东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd）
（东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋）
保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A\ 02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数拟发行2,000万股，占发行后总股本的25.00%
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格【 】元
发行日期 2010年 11月 3日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1．发行人股东马鸿先生、广东兴原投资有限公司、马少贤女士、马少文先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2．担任发行人董事、高级管理人员的股东马鸿先生、马少贤女士同时承诺：在任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2010年 10月 25日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前发行人总股本为 6,000万股，本次拟发行 2,000万股，发行后总股本为 8,000万股，均为流通股。发行人全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。
发行人股东马鸿先生、广东兴原投资有限公司、马少贤女士、马少文先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东马鸿先生、马少贤女士同时承诺：在任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
二、滚存未分配利润的安排
经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行前滚存利润将由本次发行上市后的新老股东共享。
三、发行人特别提醒投资者关注下列风险
投资者应认真阅读本招股意向书第四节“风险因素”的全部内容，发行人特别提醒投资者关注下列风险。
（一）业务经营模式的风险
发行人主要采取加盟和直营相结合的模式销售“潮流前线”品牌青春休闲服，该模式有助于发行人节约资金投入、快速占领空白市场、降低投资风险。截至2010年 6月 30日，发行人加盟店数量为 886家，占比 90.22%，营业面积为 85,042
平方米，占比 90.10%，2010 年 1-6 月加盟店营业收入为 23,448.19 万元，占比
87.62%。目前发行人加盟店已覆盖全国 30个省、直辖市、自治区，加盟店的迅
速扩张有力支撑了发行人经营业绩的增长，未来加盟店仍将是发行人的主要销售渠道。
根据发行人《特许经营加盟合同》的约定，加盟店的经营期限一般不少于 2年，加盟商自行承担加盟店铺的装修和道具等成本，且发行人与加盟商终止合同后，加盟店不得继续使用该等具有“潮流前线”品牌特色的装修和道具，故加盟商存在一定的固定成本，但发行人目前未以任何形式向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、物均独立于发行人的情况下，发行人对加盟店的控制力度较低，存在因加盟店流失而影响发行人经营业绩和未来发展的风险。
（二）市场竞争的风险
随着青春休闲服一二类市场竞争的日趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌凭借雄厚的资金实力、完善的管理体系和既有的市场影响力，开始进入三四类市场，导致该类市场的竞争存在加剧的可能。
发行人自成立以来就专注于青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，长期致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，让广大人民群众享受到极具性价比的“大众时尚”，在三四类市场树立了良好的市场口碑与品牌形象。作为较早进入三四类市场的青春休闲服零售企业，发行人对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一定的先发优势。
根据中国纺织工业协会于 2009年 8月发布的“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500强”名单，发行人在其中排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2；根据中国服装协会发布的《关于公布 2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003 号），2008 年发行人在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 6位；根据中国服装协会发布的《关于公布 2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05 号），2009 年发行人在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 8位。但是，若发行人不能继续保持良好的产品质量及品牌形象，受一二类市场优势品牌的冲击，发行人在部分地区的市场占有率将受到挑战，导致发行人产品销量无法持续增长。
（三）业务快速发展带来的管理和人力资源风险
报告期内，受益于三四类市场居民可支配收入的提高和消费观念的升级，发行人依托强大的设计能力和品牌优势，业务增长迅猛。报告期内发行人分别实现营业收入 11,333.73 万元、25,612.92 万元、37,876.91 万元和 26,760.67 万元，
2007-2009年年均复合增长 82.81%。虽然发行人已形成了成熟的经营模式、稳定
的管理团队、完善的管理体系、符合公司特点的信息化系统，但如果未来发行人在人才引进、管理水平、信息化建设等方面不能与业务的快速增长相匹配，发行人的经营将会受到影响。
（四）知识产权遭受侵害的风险
良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉。发行人聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋作为形象代言人，通过电视广告、网络广告、户外广告、平面广告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类市场的知名度和美誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通过申请注册商标、著名商标、著名品牌、外观设计专利等手段，保护商标、品牌形象和设计成果；同时，发行人正在申请中国“驰名商标”，进一步加强品牌的保护力度。但青春休闲服的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强，发行人存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。
（五）存货减值风险
报告期内，发行人存货余额分别为 3,259.62 万元、7,636.76 万元、9,618.10
万元和 11,855.60 万元，占总资产的比例分别为 44.23%、46.84%、37.54%和
39.56%。发行人存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成，
其中，原材料、委托加工物资和库存商品的占比较大，报告期内三者合计占存货余额的比例分别为 93.23%、91.85%、94.15%和 93.15%。
对加盟店的货品供应，发行人采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性较
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1-1-6小。此外，发行人为直营店铺货而准备有少量存货，虽然报告期内该部分存货占存货余额的比例较小，约为10%，但仍可能因滞销而面临减值的风险。
随着直营店规模的不断扩大，发行人为直营店铺货产生的存货余额也将不断增加，如果发行人对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，则发行人将面临存货减值的风险。
（六）业务经营风险
发行人一直专注于国内青春休闲服三四类市场，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造具有自主知识产权的服饰品牌。发行人凭借差异化定位、款式丰富的产品系列、全方位品牌推广、快速的网络复制、供应链管理能力提升等，在业内建立起较强的竞争优势。报告期内，发行人营业收入分别为 11,333.73万元、25,612.92
万元、37,876.91万元和 26,760.67万元，业绩实现持续快速增长，但由于发行人
成立时间较短，业务处于快速扩张期，未来发展存在不确定性的风险。
此外，发行人所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，虽然发行人在青春休闲服三四类市场综合竞争力位居前列，且发行人总资产、净资产、营业收入和净利润呈逐年快速上涨的趋势，但发行人规模较小，抗风险能力较弱，故不排除发行人在未来市场竞争中受优势品牌的影响，销量不能持续上升，业绩出现波动甚至下滑的风险。
目录
第一节释义. 12
一、普通术语...12
二、专业术语...14
第二节概览.. 18
一、发行人简介...18
二、发行人控股股东、实际控制人简介.19
三、发行人主营业务情况..19
四、发行人主要财务数据及财务指标.20
五、本次发行情况..22
六、募集资金用途..23
七、发行人核心竞争优势..23
八、发行人的社会责任履行情况..27
第三节本次发行概况. 28
一、发行人的基本情况..28
二、本次发行的基本情况..28
三、本次发行新股的有关当事人..30
四、发行人与本次发行有关当事人的关系.32
五、与本次发行上市有关的重要日期.32
第四节风险因素. 33
一、业务经营模式的风险..33
二、市场竞争风险..34
三、公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险.35
四、知识产权遭受侵害风险..35
五、存货减值风险..35
六、业务经营风险..36
七、研发设计人员流失的风险..37
八、预付账款大幅增加的风险..37
九、应收账款管理风险..38
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十、主要原材料价格波动的风险..39
十一、租金上涨的风险..40
十二、租赁物业未取得产权证书的风险.40
十三、直营专卖店和战略加盟店大幅增加带来的管理风险.41
十四、经营季节性波动的风险..41
十五、物流配送管理风险..42
十六、实际控制人控制的风险..42
十七、宏观经济波动的风险..42
十八、净资产收益率下降风险..43
十九、固定资产大幅增加导致的风险.43
第五节发行人基本情况.. 44
一、发行人概况...44
二、发行人改制情况..44
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况.52
四、历次验资情况..59
五、发行人股权结构和组织结构..60
六、发行人控股及参股子公司情况.65
七、发行人的股东及实际控制人..66
八、发行人股本情况..83
九、发行人员工及社会保障情况..85
十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺...87
十一、发行人的社会责任履行情况.88
第六节业务和技术... 89
一、发行人主营业务及其变化情况.89
二、青春休闲服零售业基本情况..91
三、发行人在行业中的竞争地位..109
四、发行人主营业务情况.116
五、主要固定资产和无形资产情况..164
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六、发行人的技术和研发情况.174
七、产品质量控制.180
第七节同业竞争与关联交易. 183
一、同业竞争.183
二、关联方及关联关系.184
三、关联交易.185
四、规范关联交易的措施及制度安排..189
五、关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见...192
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 193
一、董事简介.193
二、监事简介.194
三、高级管理人员简介.195
四、核心技术人员简介.195
五、董事、监事的提名及选聘情况..196
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.197
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.198
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况...198
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况...199
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.200
十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及重
要承诺...200
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格.200
十三、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况.201
第九节公司治理. 203
一、发行人治理制度的建立健全及运行情况.203
二、发行人规范运作情况.214
三、发行人资金占用和违规担保情况..215
四、发行人管理层对内部控制制度的自我评估及注册会计师鉴证意见.215
第十节财务会计信息... 216
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一、审计意见类型.216
二、发行人最近三年及一期财务报表..216
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况...223
四、主要会计政策和会计估计.224
五、发行人适用的各种税项及税率..235
六、分部报告.236
七、最近一年及一期内收购兼并情况..237
八、非经常性损益明细表.237
九、主要资产情况.239
十、主要负债情况.240
十一、所有者权益变动情况.242
十二、现金流量情况.243
十三、报告期内会计报表附注中的重要事项.243
十四、报告期主要财务指标.244
十五、盈利预测.246
十六、资产评估情况.247
十七、历次验资情况.247
第十一节管理层讨论与分析. 248
一、财务状况分析.248
二、盈利能力分析.264
三、现金流量分析.287
四、资本支出分析.292
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.292
六、财务状况和盈利能力的未来趋势..292
第十二节业务发展目标. 296
一、发展目标.296
二、发行人 2010年和未来两年的发展计划..296
三、拟定发展计划所依据的假设条件..298
四、实施上述发展计划面临的主要困难及对策...299
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五、业务发展计划与现有业务的关系..299
第十三节募集资金运用. 300
一、本次募集资金投资计划.300
二、募集资金投资项目基本情况..301
三、募集资金投资项目对发行人经营模式的影响...330
四、募集资金运用对发行人经营和财务的影响...332
第十四节股利分配政策. 336
一、一般政策.336
二、最近三年及一期股利分配情况..336
三、发行后的股利分配政策.337
四、发行前滚存利润的分配安排..337
第十五节其他重要事项. 338
一、信息披露与投资者关系.338
二、重大合同.339
三、对外担保情况.342
四、诉讼和仲裁情况.342
第十六节有关声明.. 343
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...343
二、保荐机构（主承销商）声明..344
三、发行人律师声明.345
四、会计师事务所声明.346
五、资产评估机构声明.348
六、验资机构声明.349
第十七节备查文件.. 355
一、备查文件.355
二、查阅时间、地点.355
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1-1-12第一节释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、搜于特、股份公司
指东莞市搜于特服装股份有限公司
搜于特有限指东莞市搜于特服饰有限公司，发行人前身
兴原投资指广东兴原投资有限公司，发行人股东
东莞潮流前线指
东莞市潮流前线贸易有限公司，发行人全资子公司
悍马制衣指广东悍马制衣有限公司
广州搜于特指
广州市搜于特贸易有限公司，曾用名广州市搜于特服饰有限公司，于 2010年 2月 23日注销
麦利三森指
广州市麦利三森有限公司，于 2009年 12月 23日注销
控股股东、实际控制人指马鸿先生，原名马少鸿，于 2007年更名为马鸿
华东指上海、江苏、浙江、山东、福建、安徽
华南指广东、广西、海南、江西
华北指北京、天津、内蒙古、河北、山西
华中指河南、湖北、湖南
东北指黑龙江、吉林、辽宁
西南指四川、重庆、贵州、云南
西北指陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海
华泰联合证券、保荐机构（主承销商）
指华泰联合证券有限责任公司
发行人会计师、天健指天健会计师事务所有限公司
发行人律师、观韬指北京市观韬律师事务所
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1-1-13中国纺织建设规划院指
国务院国有资产监督管理委员会所属的正局级事业单位，是国家在纺织工业建设和发展方面的专业咨询机构，主要从事纺织、化纤及原料行业的规划研究、工程咨询、工程监理、管理咨询及相关国际合作业务
中国纺织规划研究会指
在民政部注册登记的全国性民间团体和学术性组织，主要从事纺织行业宏观政策理论研究，包括行业规划、产业政策、统计信息的收集与分析等，接受政府主管部门和企事业单位委托，就行业规划、企业投资等方面的需求开展咨询服务
中国纺织工业协会指
全国性的纺织行业联合会，其宗旨是为中国纺织现代化建设服务，主要任务有：制定行业规范，建立行业自律机制，维护行业利益；研究国内外纺织行业发展趋势，在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步、改革开放等方面向政府提出建议；向企业提供信息、咨询服务；综合协调纺织各行业之间经济技术关系，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流；组织企业对外贸易洽谈及举办国际会议、国内外展览会，拓展海内外市场；参与制订、修订行业标准，并组织贯彻实施；承办政府委托的各项任务等。
深交所指深圳证券交易所
股东大会指东莞市搜于特服装股份有限公司股东大会
董事会指东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
监事会指东莞市搜于特服装股份有限公司监事会
公司章程指东莞市搜于特服装股份有限公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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1-1-14商务部指中华人民共和国商务部
发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期、
最近三年及一期
指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月
A股指发行人本次发行的面值为人民币 1元的普通股
本次发行指发行人本次发行 2,000万股 A股的行为
元指人民币元
二、专业术语
加盟模式指
发行人与符合一定资质的企业或个人签订特许经营加盟合同，授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店经营“潮流前线”服装的权利，同时还授予其成为发行人加盟商的资格。实际经营中，发行人以批发价向加盟商销售公司产品，加盟商以零售价向消费者销售公司产品，包括普通加盟店和战略加盟店两种模式
直营模式指
由发行人自主选择合适地址开设专卖店，自行负责店铺的经营管理，并以零售价直接向消费者销售“潮流前线”服装，包括商场专柜和直营专卖店两种模式
普通加盟店指
由加盟商租赁或购买店铺，加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任
战略加盟店指
由发行人长期租赁或购买店铺后，零租金租予加盟商经营，加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任
商场专柜指
发行人与商场签订联营协议，利用商场专柜销售发行人产品，商场负责收银并向终端消费者开具
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1-1-15发票
直营专卖店指
由发行人（包括子公司）在商场、超市外的物业中自行开设并实施统一管理的专卖店
ERP系统指
Enterprise Resource Planning缩写，即企业资源管理系统
专卖店指专门经营或授权经营某一品牌商品的零售业态
休闲服指人们在闲暇生活中从事各种活动所穿的服装
青春休闲服行业指
以 15-29岁人口为目标消费群，设计注重流行元素，属休闲服细分行业
一二类市场指
主要包括直辖市的城中心区域、省会城市的城中心区域和沿海发达地区部分地级城市的城中心区域
三四类市场指
一二类市场之外的其他地区市场，主要包括一二类市场城市的城郊区，以及其他地级市、县城和乡镇
面料供应商指为成衣生产提供面料的生产企业
辅料供应商指为成衣生产提供辅料的生产企业
成衣厂指将面辅料加工为成衣的生产企业
供应商指面料供应商、辅料供应商、成衣厂的统称
第三方物流企业指
以签署合同的方式，接受委托方物流外包工作，能够在物流各环节为委托方提供全面服务的物流配送提供商
第三方物流指第三方物流企业提供的物流配送服务
委外加工指
发行人自行采购面辅料，委托成衣厂按公司要求加工生产成衣的生产组织模式
包工包料指
由成衣厂负责所有的面、辅料采购和加工的生产组织模式
平效指
1个会计年度内每平方米店铺为发行人创造的营业收入
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1-1-16终端平效指
1个会计年度内每平方米店铺向终端消费者的销售额
单件销售价格指发行人实现的销售收入与产品销量之比
产品单位成本指发行人营业成本与产品销量之比
淘汰店铺指
会计年度内曾为发行人创造收入但年末考核不达标的店铺
ISO 9001：2000 指
国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准
OEM 指
Original Equipment Manufacturer缩写，即原始设备制造商，指公司根据品牌商要求为其生产产品和配件，生产完成后以其品牌出售
ODM 指
Original Design Manufacture缩写，即原始设计制造商，指公司根据品牌商要求为其设计和生产产品和配件，生产完成后以其品牌出售
OA 指
Office Automation缩写，即办公室自动化或自动化办公
CRM 指
Customer Relationship Management缩写，即客户关系管理
EIQ分析指
物流中心的 POS系统，进行物流系统的系统规划，从客户定单的品类、数量与订购次数等观点出发，进行出货特征的分析
PDA 指
Personal Digital Assistant缩写，即个人数码助理，一般是指掌上电脑
ETL 指
Extraction-Transformation-Loading缩写，即数据抽取、转换和加载
ODS 指
Operational Data Store缩写，即数据仓库体系结构中的一个可选部分
VPN 指 Virtual Private Network缩写，即虚拟专用网络
VLAN 指 Virtual Local Area Network缩写，即虚拟局域网
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1-1-17注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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1-1-18第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称：东莞市搜于特服装股份有限公司
公司住所：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
法定代表人：马鸿
注册资本：6,000万元
公司网址：http://www.celucasn.com
经营范围：设计、销售：服装、皮具、装饰品、日用品
（二）发行人设立情况
发行人系由东莞市搜于特服饰有限公司变更设立的股份有限公司。搜于特有限成立于 2005年 12月，注册资本 200万元；2006年 7月，搜于特有限增资至550万元。
2006年 11月 3日，搜于特有限股东会决议同意由全体股东作为发起人，以公司截至 2006年 9月 30日经评估的净资产 5,631,893.61元为基准，其中 550万
元按 1：1折为股份公司的股本，其余 131,893.61元计入资本公积，搜于特有限
变更为股份有限公司。2006 年 11 月 28 日发行人取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 4419002344549号《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，经过 2007年 6月、2008年 12月两次现金增资及 2009年6月资本公积金转增股本，目前发行人总股本为 6,000万股。
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1-1-19
二、发行人控股股东、实际控制人简介
目前马鸿先生直接持有发行人 66.46%的股份，马鸿先生实际控制的兴原投
资直接持有发行人 29.70%的股份，马鸿先生合计控制发行人 96.17%的股份，系
发行人控股股东、实际控制人，现任发行人董事长兼总经理。关于马鸿先生的基本情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?
一、董事简介”。
三、发行人主营业务情况
发行人主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计与销售。发行人自设立以来一直专注于国内青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，让广大群众享受到“大众时尚”，分享我国改革开放与现代化的文明成果。作为较早进入国内三四类市场的青春休闲服零售企业之一，发行人通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，采用生产和物流外包、加盟和直营相结合的经营模式，获得了持续快速增长，建立了领先的市场优势。根据中国纺织工业协会于 2009年 8月发布的“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500 强”名单，发行人在其中排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2；根据中国服装协会发布的《关于公布 2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003 号），2008 年发行人在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 6位；根据中国服装协会发布的《关于公布 2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05 号），2009 年发行人在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 8位。
发行人产品分为淑女、校园、时尚 3大系列，涉及男装、女装，具体包括 T恤、衬衣、毛衣、便装等 10 大类上百个品种，多系列、多种类的产品基本可以满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。
发行人拥有多产的设计团队，秉承“少量多款”的特色设计理念，2009 年设计服装新款5,285款，上市服装新款2,988款；2010年上半年设计服装新款5,427款，上市服装新款 3,064款，位居业内前列。同时，发行人重视自主知识产权保
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1-1-20护，截至本招股意向书签署日，拥有外观设计专利 114个。
发行人建立了较完善的营销网络，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人在全国30个省、直辖市、自治区拥有 982家专卖店，80%以上分布在三四类市场。
发行人在行业内具有较高的知名度和较强的品牌优势。发行人品牌“潮流前线”先后被评为“中国著名品牌”、“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”、“最具时尚影响力服装品牌”、“中国休闲服饰十大品牌”和“中国品牌 500强”。
发行人还先后荣获“中国青春休闲服饰色彩研发基地”、“2008 年中国纺织服装商业价值百强企业”、“中国时尚休闲服饰流行色开发应用示范基地”、“广东服装优势企业”、“广东省休闲装研发基地”、“广东省休闲装产学研合作示范基地”、“东莞市民营企业 50强”、“东莞市专利培育企业”、“东莞市民营科技企业”、“东莞市总部企业”、“东莞市守合同重信用企业”、“东莞市道滘镇纳税大户”等荣誉称号。2008 年发行人在东莞市“实践科学发展观、促进产业升级转型”活动中，被东莞市委、市政府选为全市六家榜样企业之一，2010 年成为“中国服装协会第五届理事单位”。
四、发行人主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3-128号《审计报告》，发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
总资产 29,970.48 25,622.12 16,302.24 7,369.01
流动资产 26,418.71 22,007.32 15,991.28 7,249.14
负债总额 10,395.75 9,885.93 5,467.22 2,560.57
流动负债 10,395.75 9,885.93 5,467.22 2,560.57
所有者权益 19,574.72 15,736.19 10,835.02 4,808.44
归属于母公司股东权益 19,574.72 15,736.19 10,835.02 4,808.44
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1-1-21
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 26,760.67 37,876.91 25,612.92 11,333.73
营业利润 5,068.15 7,015.68 4,090.69 1,811.37
利润总额 5,129.34 7,222.22 4,069.03 1,811.39
净利润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
归属于母公司股东的净利润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 221.25 3,364.49 232.70 -1,239.17
投资活动产生的现金流量净额-81.80 -3,333.44 -206.20 -45.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,275.90 951.36 2,990.00 3,000.00
现金及现金等价物净增加额 1,415.35 982.41 3,016.50 1,715.83
（四）财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.54 2.23 2.92 2.83
速动比率（倍） 1.40 1.25 1.54 1.56
资产负债率（母公司） 35.70% 38.71% 33.24% 34.75%
无形资产占净资产比例（土地使用权除外）
0.88% 1.12% 0.47% 0.03%
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.26 2.62 2.15 1.35
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次） 11.35 15.40 13.04 14.59
存货周转率（次） 1.61 2.90 3.43 3.92
息税折旧摊销前利润（万元） 5,402.86 7,460.31 4,140.47 1,831.41
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3,793.43 5,251.56 3,053.98 1,207.03
利息保障倍数 41.57 48.01 -
每股经营活动净现金流量（元） 0.04 0.56 0.05 -0.35
每股净现金流量（元） 0.24 0.16 0.60 0.48
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1-1-22基本每股收益（元） 0.64 0.90 0.85 0.52
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
0.63 0.88 0.86 0.52
稀释每股收益（元） 0.64 0.90 0.85 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
0.63 0.88 0.86 0.52
加权平均净资产收益率 21.74% 40.56% 47.88% 40.85%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
21.49% 39.40% 48.31% 40.85%
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数：拟发行 2,000万股，占发行后总股本的 25.00%；
发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况确定发行价格；
发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
发行市盈率：【 】倍；
承销方式：余额包销；
拟上市地：深圳证券交易所。
本次拟发行人民币普通股 2,000万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
项目
股数（万股）持股比例（%）股数（万股）持股比例（%）有限售条件的股份 6,000.00 100.00 6,000.00 75.00
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1-1-23本次发行的股份- 2,000.00 25.00
合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
六、募集资金用途
发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,000万股，占发行后总股本的 25%，所募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急依次投入营销网络建设项目和信息化建设项目。以上项目已经发行人 2010年 4月 21日召开的 2010年第二次临时股东大会审议通过，由中国纺织建设规划院编制了详细的可行性研究报告，并分别取得了广东省发展和改革委员会出具的文号为 101900589029003 和101900181019002的《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
本次募集资金到位前，发行人将本着统筹安排的原则，结合公司发展需要、项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设，通过自有资金和银行贷款支付项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款或置换先期投入自有资金。
募集资金用途详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
七、发行人核心竞争优势
发行人所处青春休闲服零售业是一个充分竞争的行业。发行人充分利用珠三角地区的产业集群优势，立足于整合与提升服装产业链，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造拥有自主知识产权的服饰品牌。发行人凭借差异化定位、品牌宣传、产品研发、渠道建设、供应链管理能力提升等，在业内建立起较强的竞争优势。
（一）清晰的市场定位、领先的行业优势
发行人自设立以来一直专注于国内青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，将设计开发适合三四类市场的时尚服饰产品作为战略目标。
根据中国纺织规划研究会的统计，服装三四类市场覆盖了我国 333 个地级市，2,859个县城及发达城市的城郊结合部，该市场 15-29岁年龄段人口目前超过 2.81
亿，2008年三四类市场的青春休闲服销售额达到 1,500亿元，预计 2012年将超
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1-1-24过 2,600亿元。随着人们物质生活水平的提高，城乡人员流动性的日益增加和信息传播、渗透范围的日益广泛，三四类市场居民的消费观念正在发生着巨大的变化，对质优价廉的时尚服饰仍将保持旺盛的需求；同时，随着我国新农村建设的不断推进及中小城市（镇）化进程的加速，三四类市场消费者规模仍将持续扩大，青春休闲服三四类市场潜力巨大。
根据中国纺织工业协会于 2009年 8月发布的“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500 强”名单，发行人在其中排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2；根据中国服装协会发布的《关于公布 2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003 号），2008 年发行人在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 6位；根据中国服装协会发布的《关于公布 2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05 号），2009 年发行人在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 8位。
（二）鲜明的品牌定位、全方位的品牌推广策略
发行人始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象打造，鲜明地提出“大众时尚”的品牌定位，旨在为市场提供“时尚新潮、款式多样、质优价廉”的青春休闲服饰，满足目标市场消费人群对时尚和品质的追求。
在良好的市场口碑基础之上，发行人聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋作为形象代言人。截至 2010年 6月 30日，发行人电视广告已在湖南、浙江两个省级电视台和全国 113个地县级电视台全面铺开。
经过多年精耕细作，发行人拥有的“潮流前线”品牌已成为三四类市场知名的青春休闲服品牌，享有较高的美誉度和忠诚度。“潮流前线”品牌先后荣获“中国著名品牌”、“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”、“最具时尚影响力服装品牌”、“中国休闲服饰十大品牌”、“中国品牌 500强”等荣誉称号。
（三）多产的设计团队、强大的研发设计能力
青春休闲服是设计创意和制造工艺的载体，消费者对面料、款式的偏好变化较快，对产品时尚度和质量的要求不断提高。发行人始终坚持自主创新、研发先
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1-1-25行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，不断加大研发投入，报告期内发行人的研发投入分别为 105.65万元、338.96万元、685.38万元、437.07
万元。截至本招股意向书签署日，发行人拥有 114项外观设计专利。
发行人通过大力引进和内部培养，建立了一支由 113名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队，发行人每年至少 2 次派遣核心设计人员远赴日本、韩国、法国、意大利等时尚中心采风，不断激发研发设计灵感，持续跟踪和掌握时尚服饰的面料、颜色、款式等多种流行元素，以及国际同类知名品牌的动态信息；同时，发行人研发设计人员通过每周 2次的华南地区考察、每年 6次的香港市场考察、每年 4次的全国性考察、参加时装展销会、与专业服装咨询机构合作、定期组织消费者和加盟商座谈等方式，及时了解各地消费者对流行时尚元素的需求、喜爱与表现方式，并据此调整设计思路。
发行人广泛借鉴先进的设计理念，准确把握市场流行元素，并融入中国不同地域的民族文化元素，力求通过多样化设计来满足不同地域消费者的需求。发行人现有淑女、时尚、校园 3大系列，T恤、衬衫、便装等 10大类上百个品种。
报告期内，发行人设计的款式分别为 1,012 款、4,052 款、5,285 款、5,427 款，上市的款式分别为 532款、2,207款、2,988款、3,064款；选用的面料分别为 160种、200种、220种、227种；推出的款型分别为 150个、170个、200个、215个。
针对三四类市场消费者注重性价比的特点，发行人产品设计兼顾了时尚元素与产品价格的平衡，以“低调的时尚”为品牌设计风格，产品多以红、黄、蓝、绿等亮彩色为基调，面料以舒适排汗、柔和贴身的环保棉料为主，倡导积极向上、健康活力的生活方式。此外，发行人产品设计力求为消费者提供整体服装搭配的而非局部的着装选择，满足不同性别、年龄、风格消费者从服装单品到配饰的综合需要，为消费者提供一站式购物平台。
由于研发设计能力突出，发行人先后荣获“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500强”（整体排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2）、“中国青春休闲服饰色彩研发基地”、“中国时尚休闲服饰流行色开发应用示范基地”、“广东省休闲装产学研合作示范基地”、“广东服装优势企业”、“广东省休闲服研发基
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1-1-26地”、“东莞市民营科技企业”、“东莞市专利培育企业”等荣誉称号。
（四）快速的营销网络复制能力
凭借清晰的市场定位、鲜明的品牌特色及强大研发设计能力，发行人具备了快速的营销网络复制能力，专卖店数量增长迅速。报告期内发行人专卖店数量分别为 257家、552家、810家和 982家，2007-2009年年均复合增长 77.53%。发
行人的快速网络复制能力主要体现在以下方面：
1．丰富的选址经验和稳定的营销网络
发行人对拟新开店铺建立了严格的效益评估体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正，经过多年积累，发行人对三四类市场的店铺选址形成了独特有效的效益评估体系。发行人在保证整体经营效率的同时，通过后续培训、持续督导和信用支持等手段与加盟商建立长期合作伙伴关系，保障了加盟商的稳定性，提高了加盟商的忠诚度。发行人直接与加盟商签署《特许经营加盟合同》、发货并收款，中间无其他地区经销商或中间商环节。发行人与所有加盟商直接对接的模式在节约了经营成本的同时降低了发行人对单个客户的依赖，有利于发行人营销网络的稳定。
2．标准化、流程化的营销网络管理能力
借助多年来营销网络建设和管理经验，发行人针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络，建立了包括店铺选址、店铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标准化、流程化管理方法。同时通过ERP系统的建设和完善，发行人可及时掌握各地区、各门店、各产品的销售信息。
标准化、流程化的专卖店管理能力为发行人营销网络的进一步拓展奠定了坚实的基础。
（五）供应链整合能力优势
发行人地处我国主要服装产业集群地之一珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的物流配送体系。发行
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1-1-27人利用所处区域产业集群优势，立足于整合与提升服装产业链，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造拥有自主知识产权的服饰品牌。通过产业链有效整合，发行人实现了有效的资源配置，降低了采购、物流和生产管理成本，实现了规模效益；与此同时，发行人构建了和谐的产业合作关系，实现上下游企业长期合作共赢，成功地抵御了全球金融危机的冲击。目前，经过严格评估，发行人与上游 100余家规模较大的供应商建立了战略伙伴关系，300多家面辅料生产企业和成衣厂列入发行人供应商目录，该等供应商绝大部分未受到金融危机的影响，产能利用率持续充足、稳定，发行人对供应商的评估体系经受住了金融危机的检验。另外，发行人通过 ERP 系统实现了产、供、销各环节的信息化，保证了快速有序的市场反应能力，减少了产品滞销风险，提升了盈利能力。
八、发行人的社会责任履行情况
发行人在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，在国家意外灾害发生时，热心捐献资助。2008 年“5.12 汶川地震”灾害发生后，发行人累计向灾区
捐助现金 20万元，棉衣 3,909件（价值 45.60万元）。2010年“4.14玉树地震”
灾害发生后，发行人截至目前已累计向灾区捐助现金 50万元，棉衣和便装 12,452件（价值 210.35万元）。
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1-1-28第三节本次发行概况
一、发行人的基本情况
公司名称东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称 DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD
注册资本 6,000万元
法定代表人马鸿
有限公司成立日期 2005年 12月 5日
股份公司设立日期 2006年 11月 28日
公司住所广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮政编码 523170
电话号码 0769-81333505
传真号码 0769-81333508
公司网址 http://www.celucasn.com
电子信箱 syt@ celucasn.com
负责信息披露和投资者关系的部门证券投资部
负责信息披露和投资者关系的部门负责人廖岗岩
负责信息披露和投资者关系的部门电话号码 0769-81333505
二、本次发行的基本情况
（一）发行基本情况
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1-1-29股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1元
拟发行股数拟发行 2,000万股，占发行后总股本的 25.00%
每股发行价格通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况确定发行价格
发行市盈率
【 】倍（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 3.26元（按公司 2010年 6月 30日经审计的净资产值计算）
发行后每股净资产【 】元
发行市净率【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
预计募集资金总额约【 】万元
预计募集资金净额约【 】万元
承销方式余额包销
拟上市地点深圳证券交易所
（二）发行费用概算
承销费用【 】万元
保荐费用【 】万元
审计、验资费用【 】万元
律师费用【 】万元
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1-1-30发行手续费【 】万元
信息披露费用【 】万元
发行费用合计【 】万元
三、本次发行新股的有关当事人
1．发行人： 东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称： DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD.
法定代表人： 马鸿
住所： 广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮编： 523170
电话： 0769- 81333505
传真： 0769- 81333508
网址： www.celucasn.com
电子信箱： syt@celucasn.com
联系人： 廖岗岩王丹
2．保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 17A
电话： 0755-82492391
传真： 0755-82493959
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1-1-31保荐代表人： 刘钢、金雷
项目协办人： 任文冠
项目组成员： 秦琳、欧俊、张飞宇、赵兴源
3．发行人律师： 北京市观韬律师事务所
法定代表人： 韩德晶
住所： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
电话： 010-66578066
传真： 010-66578016
经办律师： 曹蓉、刘榕、刘燕
4．发行人会计师： 天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128号
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 朱伟峰、朱中伟
5．股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
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1-1-32传真： 0755-25988122
6．收款银行： 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行
开户名： 华泰联合证券有限责任公司
账号： 4010209206013
四、发行人与本次发行有关当事人的关系
截至本招股意向书签署日，发行人以及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010年 10月 27日至 2010年 10月 29日定价公告刊登日期 2010年 11月 2日
网下申购日期和缴款日期 2010年 11月 3日
网上申购日期和缴款日期 2010年 11月 3日
预计股票上市日期【 】年【 】月【 】日
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1-1-33第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序先后并不表示依次发生。
一、业务经营模式的风险
发行人主要采取加盟和直营相结合的模式销售“潮流前线”品牌青春休闲服，该模式有助于发行人节约资金投入、快速占领空白市场、降低投资风险。截至2010年 6月 30日，发行人加盟店数量为 886家，占比 90.22%，营业面积为 85,042
平方米，占比 90.10%，2010 年 1-6 月加盟店营业收入为 23,448.19 万元，占比
87.62%。目前发行人加盟店已覆盖全国 30个省、直辖市、自治区，加盟店的迅
速扩张有力支撑了发行人经营业绩的增长，未来加盟店仍将是发行人的主要销售渠道。
根据发行人《特许经营加盟合同》的约定，加盟店的经营期限一般不少于 2年，加盟商自行承担加盟店铺的装修和道具等成本，且发行人与加盟商终止合同后，加盟店不得继续使用该等具有“潮流前线”品牌特色的装修和道具，故加盟商存在一定的固定成本，但发行人目前未以任何形式向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、物均独立于发行人的情况下，发行人对加盟店的控制力度较低，存在因加盟店流失而影响发行人经营业绩和未来发展的风险。
为了降低业务经营模式风险，发行人制定了包括加盟店选址评估、效益测算、持续培训、陈列指导、经营业绩波段分析等一系列维护制度，针对年销售额在300万元以上的加盟店，发行人派专人“一对一”跟踪服务。同时发行人还制定了加盟店经营业绩考核标准，主动淘汰经营期内业绩不达标的加盟店。维护和淘汰制度的实施一方面可以防止优质加盟店非正常流失，另一方面也对维护公司良好的品牌形象发挥了重要作用。
报告期内，发行人对前 5大的加盟商实现的销售收入占发行人销售收入总额的比例分别为 31.10%、21.90%、13.26%、10.79%。随着规模的扩大，发行人对
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1-1-34单个加盟商的依赖程度不断降低，单个加盟店的关闭或单个加盟商与发行人终止合作关系，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
2007-2009年发行人分别淘汰加盟店 5家、20家、8家，加盟店的淘汰比例分别为3.16%、5.13%、1.16%，淘汰店数占当年新开加盟店数的比例分别为5.00%、
8.44%、2.53%。在发行人对加盟店开店前评估、开店后持续维护等政策的作用
下，加盟店的经营业绩大都能达到或超过预期收益，加盟店的淘汰率维持在正常水平。
近年来，发行人开始利用自身积累的丰富选址经验，使用自有资金长期租赁优质店铺后零租金转予加盟商经营。发行人的选址经验和加盟商的经营优势相结合，一方面可以使发行人掌控优质店铺资源，增强对优质加盟店的控制力度，另一方面也可以缓解加盟商的资金压力，实现发行人与加盟商的共赢。
二、市场竞争风险
随着青春休闲服一二类市场竞争的日趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌凭借雄厚的资金实力、完善的管理体系和既有的市场影响力，开始进入三四类市场，导致该类市场的竞争存在加剧的可能。
发行人自成立以来就专注于青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，长期致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，让广大人民群众享受到极具性价比的“大众时尚”，在三四类市场树立了良好的市场口碑与品牌形象。作为较早进入三四类市场的青春休闲服零售企业，发行人对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一定的先发优势。
根据中国纺织工业协会于 2009年 8月发布的“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500强”名单，发行人在其中排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2；根据中国服装协会发布的《关于公布 2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003 号），2008 年发行人在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 6位；根据中国服装协会发布的《关于公布 2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05 号），2009 年发行人在服装行业“销售利润率”百强企
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1-1-35业中名列第 8位。但是，若发行人不能继续保持良好的产品质量及品牌形象，受一二类市场优势品牌的冲击，发行人在部分地区的市场占有率将受到挑战，导致发行人产品销量无法持续增长。
三、公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险
报告期内，发行人凭借清晰的市场定位、强大的设计能力和品牌优势，业务迅猛发展，报告期内发行人分别实现营业收入 11,333.73万元、25,612.92万元、
37,876.91万元和 26,760.67万元，2007-2009年年均复合增长 82.81%。虽然发行
人已形成了成熟的经营模式、稳定的管理团队、完善的管理体系、符合公司特点的信息化系统，但是随着发行人业务规模的不断扩张，尤其是本次股票发行募集资金到位后，发行人净资产和经营规模迅速扩大，将对发行人在市场开拓、运营管理、研究开发、人才储备等方面提出更高的要求。如果未来发行人的经营模式、人才引进、管理制度、信息化建设未能适应内外部环境的变化，将给发行人的高效运作及资产安全带来风险。
四、知识产权遭受侵害风险
良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉。发行人聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋作为形象代言人，通过电视广告、网络广告、户外广告、平面广告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类市场的知名度和美誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通过申请注册商标、著名商标、著名品牌、外观设计专利等手段，保护商标、品牌形象和设计成果；同时，发行人正在申请中国“驰名商标”，进一步加强品牌的保护力度。但青春休闲服的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强，发行人存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。
五、存货减值风险
2010 年 6 月末，发行人存货余额为 11,855.60 万元，占总资产的比例为
39.56%。发行人存货余额较大是由其经营模式造成的，报告期内各期末发行人存
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1-1-36货的构成情况如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目余额
（万元）
比例
（%）
余额
（万元）比例
（%）余额
（万元）比例
（%）余额
（万元）
比例
（%）原材料 2,128.56 17.95 2,978.40 30.97 3,118.10 40.83 1,733.02 53.17
委托加工物资 2,082.57 17.57 3,472.96 36.11 1,421.88 18.62 419.30 12.86
库存商品 6,832.48 57.63 2,603.18 27.07 2,473.95 32.40 886.72 27.20
发出商品 493.40 4.16 561.42 5.84 567.37 7.43 220.58 6.77
低值易耗品 318.60 2.69 2.14 0.02 55.45 0.73 -
合计 11,855.60 100.00 9,618.10 100.00 7,636.76 100.00 3,259.62 100.00
存货跌价准备- 38.71 11.02
存货净额 11,855.60 9,618.10 7,598.05 3,248.60
发行人存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。其中，原材料主要是生产服装所需的各类面辅料，委托加工物资是委外加工模式下发行人发给成衣厂的各类面辅料，库存商品是指发行人按订单和直营店销售预测生产后尚未发出的产品、直营专卖店未出售的产品，发出商品是指发行人发往商场专柜尚未出售的产成品。
发行人的存货可以分为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存货。对加盟店的货品供应，发行人采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很小。此外，发行人根据销售预测，为直营店铺货准备有少量产品和面辅料，报告期内该部分存货占存货余额的比例较小，约为10%。
虽然截至 2010年 6月 30日，发行人全部存货的库龄均在 3个月以内，发行人历史上亦未出现存货大幅减值的情形，但不排除发行人对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，导致发行人存货减值的可能。
六、业务经营风险
发行人一直专注于国内青春休闲服三四类市场，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造具有自主知识产权的服饰品牌。发行人凭借差异化定位、款式丰富的产品系列、全方位品牌推广、快速的网络复制、供应链管理能力提升等，在业内建立
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1-1-37起较强的竞争优势。报告期内，发行人营业收入分别为 11,333.73万元、25,612.92
万元、37,876.91万元和 26,760.67万元，业绩实现持续快速增长，但由于发行人
成立时间较短，业务处于快速扩张期，未来发展存在不确定性的风险。
此外，发行人所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，虽然发行人在青春休闲服三四类市场综合竞争力位居前列，且发行人总资产、净资产、营业收入和净利润呈逐年快速上涨的趋势，但发行人规模较小，抗风险能力较弱，故不排除发行人在未来市场竞争中受优势品牌的影响，销量不能持续上升，业绩出现波动甚至下滑的风险。
七、研发设计人员流失的风险
多产的设计团队、强大的研发设计能力是发行人核心竞争力的一个重要方面，研发设计团队人才规模的不断壮大和设计能力的不断提升是发行人持续快速发展的关键因素之一。发行人已经实施了针对研发设计人才的多种绩效激励制度，设立至今，发行人研发设计团队稳步扩充，报告期内分别为 32人、56人、112人、113人，设计新款 1,012个、4,052个、5,285个、5,427个，上市新款 532个、2,207个、2,988个、3,064个。随着各服装企业对优秀人才争夺的加剧，上述人才存在一定的流失风险，如果发行人研发设计人员出现较大比例的流失而又得不到有效补充，将会对发行人的未来发展产生不利影响。
八、预付账款大幅增加的风险
报告期内各期末发行人预付账款的构成情况如下：
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
原材料（万元） 424.96 1,366.34 77.45 422.12
占预付账款的比重（%） 20.83 63.09 30.35 48.69
加工费（万元） 1,479.64 524.76 106.42 407.46
占预付账款的比重（%） 72.51 24.23 41.71 47.00
预付账款（万元） 2,040.56 2,165.57 255.15 866.94
2009年发行人预付账款余额较 2008年增加 1,910.41万元，增幅 748.74%，
主要原因如下：一方面，受全球性金融危机的影响，2009 年珠三角地区的面辅
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1-1-38料生产和服装加工产业受到了严重的冲击，该等企业的现金流普遍较为紧张，鉴于发行人的主要供应商均通过了严格评估和审核并保持了较长时间的良好合作，为构建和谐的产业合作伙伴关系，实现上下游企业长期共赢，发行人在经营性现金流较为充裕的前提下，大力扶持长期合作的供应商，具体措施包括采用预付方式采购原材料和支付加工费、提前支付各应付款项等，这些措施导致发行人预付账款迅速增加；另一方面，受原油和棉花等基础产品价格上涨、珠三角地区人工成本不断增加等因素影响，2009 年第 1 季度以来发行人产品的主要面辅料以及服装加工费呈现上升趋势，在此情况下发行人为降低成本，保证原材料及时供应和委托加工按时完成，较多地采用预付方式进行采购。
虽然目前发行人前 5 大预付供应商预付款占比仅为 35.20%，且主要的供应
商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化，导致发行人预付账款出现损失的风险。
九、应收账款管理风险
截至 2010年 6月 30日，发行人应收账款余额为 2,510.84万元，占总资产的
比例为 8.38%，应收款账龄全部在 1年以内。报告期内，发行人应收账款周转率
分别为 14.59、13.04、15.40和 11.35。
发行人根据加盟店的经营时间、经营业绩、历史回款记录等指标确定加盟店的信用等级，对不同等级的加盟店给予 0-60 天的信用结算期，故发行人应收账款主要系信用好、合作时间长的优质加盟店所欠货款。虽然发行人的应收账款账龄较短，历史上亦未出现坏账，且加盟店的违约成本较高，但应收账款如果不能及时收回，发行人将面临流动资金短缺的风险，由此带来的坏账损失将影响发行人的盈利水平。
应收账款波动变化表
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款账面价值
（已计提坏账准备）（万元） 2,385.30 2,095.47 2,576.25 1,155.04
比上期增加比率（%） 13.83 -18.66 123.04 --
占总资产的比重（%） 7.96 8.18 15.80 15.67
1年期应收账款占比（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
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1-1-39
十、主要原材料价格波动的风险
发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如棉纱、针织布、梭织布等，报告期内，受棉花、石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦呈现较大的波动，并直接导致产品生产成本波动。
发行人制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了战略合作伙伴关系，在保证原材料供应的及时、经济、优质、高效的同时，通过扩大批次采购规模以获得优惠的采购价格。此外，发行人通过优化工艺流程降低单位产品原料用量，降低了原材料价格波动给发行人带来的经营压力，维持了毛利率的稳定增长，报告期内发行人综合毛利率分别为 24.05%、27.08%、33.89%
和 35.47%。虽然发行人可以通过适度的手段降低原材料波动带来的经营风险，
但如果未来原材料价格上涨幅度超出发行人的消化能力，将导致发行人经营成本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
中国 328棉花价格指数变动情况
1012000140001600018000202007-1-42007-4-42007-7-42007-10-42008-1-42008-4-42008-7-42008-10-42009-1-42009-4-42009-7-42009-10-42010-1-42010-4-42010-7-4单位：
元/吨
数据来源：wind
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1-1-40涤纶短纤价格变动情况
600080001012000140002007-1-52007-4-52007-7-52007-10-52008-1-52008-4-52008-7-52008-10-52009-1-52009-4-52009-7-52009-10-52010-1-52010-4-52010-7-5单位：
元/吨
数据来源：wind
十一、租金上涨的风险
发行人大部分终端店铺为租赁方式取得。随着房地产市场的升温，优质店铺作为稀缺资源，租金快速上涨。虽然发行人 80%以上店铺位于三四类市场，该类市场租金上涨速度明显慢于一二类市场，但如果未来三四类市场店铺租金持续上涨且上涨幅度超过发行人和加盟商的内部消化能力，将增大发行人、加盟商的运营成本，削弱发行人产品的竞争力，对发行人经营业绩造成不利影响。
十二、租赁物业未取得产权证书的风险
目前，发行人租赁了位于东莞市道滘镇北永村委会（西部干道旁）和东莞市道滘镇昌平第二工业区 A1栋两处物业作为仓库，总面积为 12,700平方米，年租赁费合计为 106.80万元。
上述两处物业出租方均未取得《房地产权证》，虽然上述无权属证书房产的租金与市场上产权清晰的房产租金相当，发行人未来搬迁至有权属证书的房产不会导致经营成本的上升。但若上述两处房产的出租方在租赁合同期间未能对所出租物业持续拥有出租权利；或租赁合同被有权部门认定为无效合同；或有权部门认定该两处物业为违章建筑予以拆除，导致发行人仓库搬迁，将对发行人正常经营造成影响。
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1-1-41上述租赁合同到期后，发行人将及时更换仓库至有房地产权证书的场所。同时，发行人拟在未来 2年内购买宗地投资建设自有物流配送中心，满足公司发展中的仓储、配送需要。
东莞市适合发行人使用的仓储物业供应充分，搬迁成本低，如有必要，发行人亦可随时另觅仓储地点，仓储地点的变化不会对发行人的经营造成重大影响。
另外，发行人实际控制人马鸿先生承诺：“……若在租赁合同的履行期间内租赁物业因有权第三方主张权利或被有权部门认定违法而导致租赁合同无效，或者有权部门认定租赁物业为违章建筑予以拆除，迫使公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损失产生，本人承诺将全额承担相关的费用和损失。”
十三、直营专卖店和战略加盟店大幅增加带来的管理风险
本次募集资金到位后，发行人将购买或租赁 10个店铺用于新建直营专卖店，购买或租赁 32 个店铺用于新建战略加盟店，届时直营店专卖店和战略加盟店的数量和营业面积将有较大幅度的增加。2009年底发行人拥有 2个直营专卖店，1个战略加盟店，2009年该等店铺为发行人创造的营业收入分别为 813.86万元和
114.93万元，平效分别为 17,316.08元/平方米·年和 16,418.65元/平方米·年，
均远高于发行人全部专卖店的平均水平。
虽然直营专卖店和战略加盟店的管理与商场专柜和普通加盟店相似，且发行人在长期发展过程中，培养了一批富有经验的营销管理人员，积累了一定的直营专卖店和战略加盟店管理经验，但直营专卖店和战略加盟店的大量增加仍将给发行人的管理能力带来考验。
十四、经营季节性波动的风险
从国内服装零售业的整体情况来看，受季节变动的影响，发行人春夏季的服饰产品销量虽高于秋冬季，但秋冬季单件服饰的成本和售价较高，春夏季单件服饰的成本和售价较低，故报告期内发行人营业收入呈现上半年低、下半年高的态势。发行人的定价策略为成本加成，对加盟店的出货折扣率全年稳定，故季节波动对发行人的毛利率无明显影响。
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1-1-42
十五、物流配送管理风险
发行人的原材料和产品全部由第三方物流企业运送至仓库、成衣厂、专卖店，物流配送的及时和准确对发行人的快速反应有一定影响。虽然发行人已对第三方物流建立了严格的筛选机制，亦在 ERP 系统中建立了适合运输全部外包的仓储物流模块，但是若对数量众多的第三方物流企业的管理出现疏忽或失误，则可能导致原材料和产品供应的迟延或差错，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
十六、实际控制人控制的风险
截至本招股意向书签署日，发行人董事长马鸿先生直接持有发行人66.46%
的股份，马鸿先生实际控制的兴原投资直接持有发行人29.70%的股份，马鸿先生
合计控制发行人96.17%的股份，本次发行2,000万股后，马鸿先生控制发行人股
份的比例仍达72.13%，发行人存在实际控制人控制的风险。
发行人已经建立健全了完善的法人治理结构，各项规章制度完善、内部控制机制健全。自设立以来，发行人的关联交易、对外担保、对外投资均严格按照《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、《对外投资管理制度》执行，从未发生过实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；同时，为了保障上市后中小股东利益，发行人制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》，实际控制人亦出具了避免同业竞争的承诺函，但仍不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，进而产生侵害发行人及其他股东利益的可能性。
十七、宏观经济波动的风险
青春休闲服的市场需求由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费者偏好等多种因素决定，这些因素直接受到经济周期波动的影响。虽然2008年的金融危机对国内青春休闲服三四类市场的影响较小，发行人2008年营业收入较2007年仍提高了125.99%，但不排除未来受宏观经济波动的影
响，发行人主要目标消费人群的收入水平、消费结构等发生变动，而对发行人的
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1-1-43经营业绩带来不利影响。
十八、净资产收益率下降风险
发行人自成立以来，一直保持较高的净资产收益率，报告期内发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 40.85%、48.31%、39.40%和
21.49%。本次募集资金到位后，发行人净资产规模较发行前将大幅增长。发行人
本次募集资金主要用于营销网络建设项目和信息化建设项目。营销网络建设项目新增专卖店需履行装修、配送、陈列等必要程序才能开业，开业后 1至 2个月店铺的销售才能达到正常水平，信息系统项目建成后不产生直接经济效益，因此本次发行后发行人存在短期内因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
十九、固定资产大幅增加导致的风险
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目顺利实施，发行人固定资产将大幅增加。以发行人现行会计政策测算，预计项目投产后发行人每年新增固定资产折旧 1,901.56万元。本次营销网络建设项目全面达产后，预计每年新增营业收
入 25,656.49 万元，新增净利润 6,000 万元以上，足以抵消新增固定资产折旧费
用增加的影响，从而确保发行人的盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致发行人营业收入没有保持相应增长，则发行人存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
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1-1-44第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
法定代表人：马鸿
设立日期：2006年 11月 28日
住 所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮政编码：523170
电 话：0769- 81333505
传 真：0769- 81333508
互联网址：http://www.celucasn.com
电子信箱：syt@celucasn.com
二、发行人改制情况
（一）发行人设立方式
发行人系由东莞市搜于特服饰有限公司变更设立的股份有限公司。搜于特有限成立于 2005年 12月，注册资本 200万元；2006年 7月，搜于特有限增资至550万元。
2006年 11月 3日，搜于特有限股东会决议由全体股东作为发起人，以公司截至 2006年 9月 30日经评估的净资产 5,631,893.61元为基准，其中 550万元按
1：1折为股份公司的股本，其余 131,893.61元计入资本公积，搜于特有限变更
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1-1-45为股份有限公司。2006年 11月 28日发行人取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 4419002344549号的《企业法人营业执照》，注册资本为 550万元。
2006 年 11 月 3 日，广东诚安信会计师事务所有限公司对搜于特有限截至2006年 9月 30日的全部资产及负债进行了评估，并出具了粤诚评报字【2006】第 236号《资产评估报告》。
2006 年 11 月 3 日，东莞市远东会计师事务所对搜于特有限截至 2006 年 9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了莞远审字【2006】0140号《审计报告》。
2006年 11月 20日，广州君杨会计师事务所有限公司对股份公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了【2006】君会验字第 036号《验资报告》。
（二）发起人
发行人的发起人及其持股情况如下表所示：
股东姓名身份证号码持股数量（股）持股比例（%）
马少贤 44052719710225X 3,850,000 70.00
马少文 44052719561010X 1,100,000 20.00
马少鸿 44052719671118X 550,000 10.00
合计 5,500,000 100.00
1．马少贤女士
马少贤女士，1971年 2月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44052719710225X，住所为广东省普宁市流沙北街道侨光村 XX幢 412号。马少贤女士系发行人主要创始人之一，目前持有发行人 200万股股份，持股比例 3.33%，现任发行人董事。
马少贤女士的简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?一、董事简介”。
2．马少文先生
马少文先生，1956年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44052719561010X，住所为广东省普宁市流沙北街道侨光村 XX幢 412号。
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1-1-462003年前从事个体经营，2006年 11月至 2009年 11月担任发行人监事。马少文先生系发行人主要创始人之一，目前持有发行人 30万股股份，持股比例 0.50%。
3．马少鸿先生
马少鸿先生，2007 年更名为马鸿，1967 年 11 月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44052719671118X，住所广东省普宁市流沙北街道侨光村 XX幢 412号。目前马鸿先生直接持有发行人 39,878,218股股份，持股比例 66.46%；马鸿先生实际控制的兴原投资直接持有发行人
17,821,782股股份，持股比例 29.70%。马鸿先生合计控制发行人 96.17%的股份，
系发行人控股股东、实际控制人，现任发行人董事长兼总经理。
马鸿先生的简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?一、董事简介”。
4．发起人之间的关联关系
马鸿先生与马少贤女士系兄妹关系，马鸿先生与马少文先生系兄弟关系。
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
发行人改制设立前，发起人马鸿先生除持有发行人 10%的股权外，另持有悍马制衣 40%的股权，麦利三森 90%的股权。除此之外，马鸿先生不存在其他经营性资产与长期对外投资。悍马制衣和麦利三森的基本情况详见本招股意向书“本节?七、发行人的股东及实际控制人?（二）实际控制人及其控股和参股的其
他企业”。
发行人改制设立前，主要发起人马少贤女士、马少文先生除分别持有发行人70%、20%的股权外，还分别持有广州搜于特 90%、10%的股权。除此之外，马少贤女士、马少文先生不存在其他经营性资产与长期对外投资。广州搜于特的基本情况详见本招股意向书“本节?七、发行人的股东及实际控制人?（三）其他股
东控制的企业”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
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1-1-47发行人系由搜于特有限评估折股变更而来，设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。发行人成立时拥有的主要资产为搜于特有限在业务经营过程中积累形成的机器设备、运输工具、办公设备、存货、应收账款以及货币资金等，从事的主要业务为“潮流前线”品牌青春休闲服饰的自主设计和销售。
1.搜于特有限于改制基准日的资产、负债和净资产构成情况
根据东莞市远东会计师事务所 2006年 11月 3日出具的莞远审字【2006】0140号《审计报告》和广东诚安信会计师事务所有限公司 2006年 11月 3日出具的粤诚评报字【2006】第 236号《资产评估报告》，截至 2006年 9月 30日，搜于特有限的资产和负债构成情况如下：
项目审计值（元）评估价值（元）增减值（元）增减率（%）流动资产 16,991,738.42 17,097,499.05 105,760.64 0.62
货币资金 2,027,425.48 2,027,425.48 -
应收账款 2,798,879.60 2,798,879.60 -
预付账款 2,747,026.86 2,747,026.86 -
其他应收款 76.00 76.00 -
存货 9,013,617.22 9,132,697.85 119,080.64 1.32
待摊费用 404,713.26 391,393.26 -13,320.00 -3.29
固定资产 327,978.75 319,210.00 -8,768.75 -2.67
设备 327,978.75 319,210.00 -8,768.75 -2.67
建筑物--在建工程--无形资产 3,120.00 2,800.00 -320.00 -10.26
长期待摊费用 450,666.64 476,666.67 26,000.03 5.77
其他资产--资产总计 17,773,503.81 17,896,175.72 122,671.92 0.69
流动负债 12,264,282.11 12,264,282.11 -
短期借款 4,470,000.00 4,470,000.00 -
应付账款 6,845,027.07 6,845,027.07 -
预收账款 497,996.14 497,996.14 -
其他应付款 15,000.00 15,000.00 -
应付工资 84,000.00 84,000.00 -
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1-1-48应付福利费 42,526.40 42,526.40 -
应交税金-275,549.21 -275,549.21 -
其他未交款-5,059.57 -5,059.57 -
预提费用 590,341.28 590,341.28 -
长期负债--负债合计 12,264,282.11 12,264,282.11 -
净资产 5,509,221.70 5,631,893.61 122,671.92 2.23
改制设立前后搜于特有限的净资产构成情况如下：
单位：元
项目改制设立前改制设立后
实收资本 5,500,000.00 5,500,000.00
资本公积 340,000.00 131,893.61
未分配利润-330,778.30 --
净资产 5,509,221.70 5,631,893.61
2.搜于特有限评估增值的原因
发行人改制设立时，广东诚安信会计师事务所有限公司对搜于特有限的评估采用成本加和法，对各项资产的评估采用重置成本法、现行市价法等。发行人改制设立时，评估增值资产分别为存货和长期待摊费用。
存货增值 119,080.64元全部由产成品增值构成，增值原因为：当时搜于特有
限的产成品均处于正常销售状态，故评估师采用现行市价法，根据产成品的出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估增值119,080.64元。
长期待摊费用增值 26,000.03元全部由装修摊销费增值构成，增值原因为：
当时搜于特有限办公室装修完成时间较短，故评估师采取重置成本法，通过审核原始成本结算资料确定重置价值为 52万元，按房地产装修项目经济寿命 8年计算，测算其成新率为 91.66%，从而确定长期待摊费用增值 26,000.03元。
鉴于广东诚安信会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，基于谨慎性考虑，发行人聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的厦门市大学资产评估有限公司以厦大评估复字（2009）第 GD001 号《复核意见书》对改制中涉及的粤诚
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1-1-49评报字【2006】第 236号《资产评估报告》进行了复核，复核结论为“粤诚评报字【2006】第 236号《资产评估报告》涉及的评估资产范围明确，且与对应经济行为所涉及的资产范围一致，评估基准日选择适当、评估方法选择基本正确，符合当时的相关规定。广东诚安信会计师事务所有限公司就《报告》所涉及之资产评估事宜为东莞市搜于特服饰有限公司提供了公正的服务。”
综上，2006年 9月 30日搜于特有限的评估增值金额较小，增值部分所采用的评估方法符合其时《资产评估操作规范意见（试行）》、《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》等有关法律法规的规定，存货和长期待摊费用增值的原因合理。
保荐机构认为：经核查广东诚安信会计师事务所有限公司的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、财政部网站相关公示信息，发行人改制设立时的评估机构不具备证券期货相关业务资格。但 2006年 5月 18日《首次公开发行股票并上市管理办法》施行时，废止了《关于拟发行股票公司聘请审计机构等问题的通知》（证监发行字【2000】131号），故 2006年 5月 18日后，拟申请发行股票的公司，设立时不再强制要求聘请有证券从业资格的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。因此搜于特有限依据评估值折股变更股份有限公司时的评估机构选择合法合规。
经核查发行人改制时的资产评估报告，及对该报告的复核报告，改制后相关资产过户手续、资金账户变更情况、应收账款回收情况，保荐机构认为，发行人改制设立时评估增值数额较小，评估方法恰当，增值原因充分。
（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
2009年 12月 1日，马鸿先生所持悍马制衣的股权已全部转让，并完成了工商变更登记，受让方与马鸿先生无关联关系；2009 年 12 月 23 日，马鸿先生控股的麦利三森完成了工商注销登记手续。2008年 5月 30日，马鸿先生出资 900万元设立了兴原投资，持有其 90%股权。目前马鸿先生除持有发行人股份和兴原投资股权外不存在其他经营性资产和长期对外投资。兴原投资的基本情况详见本招股意向书“本节?七、发行人的股东及实际控制人?（一）持有公司 5%以上股份
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1-1-50的主要股东”。
2010年 2月 23日，马少贤女士和马少文先生出资设立的广州搜于特已注销。
目前，马少贤女士和马少文先生不存在其他经营性资产和长期对外投资。
（六）改制前后发行人的业务流程
发行人系搜于特有限变更设立，改制前后业务流程未发生变化，发行人的业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术?四、发行人主营业务情况?（二）
主营业务流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
1．与马少贤女士、马少文先生在生产经营方面的关联关系及演变
马少贤女士和马少文先生于 2003年 12月 15日出资设立广州搜于特，报告期内马少贤女士和马少文先生通过广州搜于特与发行人在生产经营方面存在关联关系。广州搜于特的具体情况详见本招股意向书“本节?七、发行人的股东及
实际控制人?（三）其他股东控制的企业”。
发行人目前拥有的部分“潮流前线”系列注册商标系由广州搜于特申请而来。2006年 1月 1日，广州搜于特与发行人签署《使用许可授权书》，授权发行人无偿使用注册商标“”和“”，发行人开始独立从事“潮流前线”品牌青春休闲服的设计与销售。广州搜于特与发行人分别于 2007年 7月 19日、2007年 12月 13日、2008年 12月 4日、2009年 9月 10日签署《商标转让协议》，将“潮流前线”系列全部商标无偿转让予发行人。2008年 4月 15日，发行人与广州搜于特签署《许可使用授权书》，无偿授权广州搜于特在2010年 4月 15日前使用“”注册商标，2008年 12月 1日，发行人与广州搜于特签署《提前解除协议书》，确认终止上述《许可使用授权书》。发行人与广州搜于特在商标方面的关联关系详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易?三、关联交易?（二）偶发性关联交易”。
截至本招股意向书签署日，广州搜于特已注销。
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1-1-512．与马鸿先生在生产经营方面的关联关系及演变
马鸿先生曾持有悍马制衣 40%的股权，并通过悍马制衣与发行人在生产经营方面存在关联关系。
悍马制衣于 2002年 6月 25日由马少鸿先生和马振安先生出资设立，主要从事衬衣的生产、销售，具体情况详见本招股意向书“本节?七、发行人的股东及
实际控制人?（二）实际控制人及其控股和参股的其他企业”。
发行人在 2008和 2009年曾委托悍马制衣加工生产服装，具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易?三、关联交易?（一）经常性关联交易”。
2009年 12月 1日，马鸿先生将所持悍马制衣出资全部转让予无关联关系的第三人。至此，发行人与悍马制衣在生产经营方面不再存在关联关系。
（八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系搜于特有限变更设立，搜于特有限的全部资产、负债均由发行人承继，改制设立后搜于特有限所有资产的财产权已转移至发行人名下。
（九）发行人独立运行情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1．业务独立
发行人主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰的自主设计和销售，目前发行人拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2．资产完整
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1-1-52发行人由搜于特有限变更设立，发行人承继了搜于特有限的所有资产及负债。发行人合法拥有与其业务有关的房屋、设备及商标等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3．人员独立
发行人拥有独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。发行人董事、监事及高级管理人员均按《公司法》和《公司章程》合法产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
4．机构独立
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设置了相关职能部门，独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
5．财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人自设立以来，在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化情况
发行人设立以来历次股本变动情况如下图所示：
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1-1-53
1. 2005年 12月搜于特有限成立
发行人前身搜于特有限系由马少贤女士和马少文先生以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 200万元，其中马少贤女士出资 160万元，马少文先生出资 40万元。
广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限设立时的出资进行了验证，并出具了东正所验字【2005】1325号《验资报告》。
搜于特有限于 2005年 12月 5日取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 4419002344549 的《企业法人营业执照》。搜于特有限设立时，股东出资情况如下：
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1-1-54股东姓名出资额（元）出资比例（％）
马少贤 1,600,000 80.00
马少文 400,000 20.00
合计 2,000,000 100.00
2. 2006年 7月搜于特有限注册资本增至 550万元
2006年 6月 27日，搜于特有限股东会决议通过增加注册资本 350万元，其中马少贤女士、马少文先生和马少鸿先生分别以每份出资 1元的价格，现金认购225万元、70万元和 55万元。本次增资后搜于特有限注册资本变更为 550万元。
广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限本次增资的出资进行了验证，并出具了东正所验字【2006】0504号《验资报告》。
搜于特有限于 2006年 8月 1日完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，搜于特有限股东出资情况如下：
股东姓名出资额（元）出资比例（%）
马少贤 3,850,000 70.00
马少文 1,100,000 20.00
马少鸿 550,000 10.00
合计 5,500,000 100.00
3. 2006年 11月股份公司设立
2006年 11月 3日，搜于特有限股东会决议由全体股东作为发起人，以公司截至 2006年 9月 30日经评估的净资产 5,631,893.61元为基准，其中 550万元按
1：1 折为股份公司的股本，其余 131,893.61 元计入资本公积，变更为股份有限
公司。
广东诚安信会计师事务所有限公司对搜于特有限截至 2006年 9月 30日的全部资产及负债进行了评估，并出具了粤诚评报字【2006】第 236号《资产评估报告》。
东莞市远东会计师事务所对搜于特有限截至 2006年 9月 30日的财务情况进行了审计，并出具了莞远审字【2006】0140号《审计报告》。
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1-1-55广州君杨会计师事务有限公司对股份公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了【2006】君会验字第 036号《验资报告》。
2006 年 11 月 28 日，股份公司取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419002344549的《企业法人营业执照》。股份公司设立时，股东持股情况如下：
股东姓名持股数（股）持股比例（%）
马少贤 3,850,000 70.00
马少文 1,100,000 20.00
马少鸿 550,000 10.00
合计 5,500,000 100.00
4. 2007年 5月注册资本增至 3,550万元
2007年 5 月 28日，经发行人 2006年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份 3,000万股，认购价格为 1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为 3,550万元。
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了信德验资报字【2007】第 019号《验资报告》。
发行人于 2007年 6月 15日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
股东姓名持股数（股）持股比例（%）
马鸿 30,550,000 86.05
马少贤 3,850,000 10.85
马少文 1,100,000 3.10
合计 35,500,000 100.00
5. 2008年 12月注册资本增至 5,050万元
2008年 12月 12日，经发行人 2008年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份 1,500万股，认购价格为 2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为 5,050万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了
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1-1-56开元信德深验资字【2008】第 143号《验资报告》。
发行人于 2008年 12月 26日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）
马鸿 30,550,000 60.50
兴原投资 15,000,000 29.70
马少贤 3,850,000 7.62
马少文 1,100,000 2.18
合计 50,500,000 100.00
6. 2009年 6月注册资本增至 6,000万元
2009年 5 月 25日，经发行人 2008年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至 2008年 12月 31日的资本公积中的 950万元转增股本，发行人注册资本增至 6,000万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第 030号《验资报告》。
发行人于 2009年 6月 25日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）
马鸿 36,297,030 60.50
兴原投资 17,821,782 29.70
马少贤 4,574,257 7.62
马少文 1,306,931 2.18
合计 60,000,000 100.00
7. 2009年 7月股份转让
2009 年 6 月 30 日，马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司 2,574,257 股股份（占公司股份总数的 4.29%）转让予马鸿先生，转让价
格为 2.10元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持
公司 1,006,931 股股份（占公司股份总数的 1.68%）转让予马鸿先生，转让价格
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1-1-57为 2.10元/股。马少贤女士、马少文先生已就上述股权转让所得缴纳完毕个人所
得税。
发行人于 2009年 7月 23日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）
马鸿 39,878,218 66.46
兴原投资 17,821,782 29.70
马少贤 2,000,000 3.33
马少文 300,0.50
合计 60,000,000 100.00
该次股份转让完成后，发行人股本及股权结构未再发生变动。
发行人控股股东及实际控制人马鸿先生对发行人的历次增资款及股权受让款均系自有积累资金。
（二）发行人历次增资和股权转让的相关背景
时间事宜增资或转让的原因、价格、定价依据、资金来源，受让方或增资方的背景
2006年 7月
马少贤女士、马少文先生和马少鸿先生分别现金认购搜于特有限注册资本 225万元、70万元和 55万元，增资后，搜于特有限注册资本变更为 550万元。
增资原因：公司业务发展需要
增资价格：每份出资 1元
定价依据：每股面值
资金来源：自有资金
增资方背景：马少贤女士和马少文先生为搜于特有限老股东、马少鸿先生为马少贤女士之兄、马少文先生之弟2007年 5月
马鸿先生现金认购发行人股份3,000 万股，增资后发行人注册资本变更为 3,550万元。
增资原因：公司业务发展需要
增资价格：1元/股
定价依据：每股面值
资金来源：自有资金
增资方背景：马鸿先生为老股东，其时任发行人董事长
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1-1-582008年
12月
兴原投资现金认购发行人股份1,500 万股，增资后发行人注册资本变更为 5,050万元。
增资原因：公司业务发展需要
增资价格：2元/股
定价依据：略高于发行人 2008年 11月 30日未经审计的每股净资产
资金来源：自有资金
增资方背景：兴原投资为马鸿和黄晓旋夫妇 100%控股的公司
2009年 6月
以经审计的截至 2008年 12月 31日的资本公积中的 950万元转增股本，发行人注册资本变更为 6,000万元。
转增原因：使公司股本与规模相匹配转增价格：1元/股
定价依据：每股面值
资金来源：公司资本公积
增资方背景：老股东同比例转增
2009年 7月
马少贤女士将其所持发行人2,574,257股股份（占发行人股份总数的 4.29%）转让予马鸿先生；
马少文先生将其所持发行人1,006,931股股份（占发行人股份总数的 1.68%）转让予马鸿先生。
转让原因：马少贤女士和马少文先生急需资金
转让价格：2.10元/股
定价依据：略高于发行人 2009年 5月 31日未经审计的每股净资产
资金来源：自有资金
受让方背景：发行人实际控制人
从 1987 开始，马鸿先生（原名马少鸿）曾在珠三角地区的服装集散地广东省普宁市和广州白马服装批发市场从事布料和服装的批发、零售业务逾 15 年，期间积累了一定的个人财富。马鸿先生对发行人的历次出资及受让股权款均系自有积累资金，并已支付到位，资金来源合法合规，不存在向他人借款的情形，也不存在使用他人资金代为投资的情形。马鸿先生目前不存在大额未偿还债务，持有的发行人股份均系本人真实持有。
保荐机构认为：经核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员的身份证、出具的声明，中介机构相关签字人员出具的声明，发行人全套工商登记材料、历次验资报告、增资款支付凭证，股权转让协议、股权转让款的支付凭证、股权转让完税凭证，发行人股权不存在委托持股和代持股份情况，本次发行中介机构、发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在通过他人持有发行人股权的情形。
（三）发行人重大资产重组情况
发行人及其前身在报告期内未发生重大资产重组。
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1-1-59
四、历次验资情况
发行人及前身成立以来，进行了 6次验资，具体情况如下：
（一）2005年 12月搜于特有限成立时的验资情况
2005年 12月 1日，广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限成立时各股东的出资情况进行了验证，并出具了东正所验字【2005】1325号《验资报告》，确认截至 2005年 11月 30日各股东应缴纳出资均已到位，出资方式均为货币出资，注册资本 200万元。
（二）2006年 7月搜于特有限增资至 550万元的验资情况
2006年 7月 11日，广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限增资至 550万元进行了审验，并出具了东正所验字【2006】0504号《验资报告》，确认截至2006 年 7 月 6 日各股东应缴纳的增资均已到位，全部为货币资金。本次增资后搜于特有限注册资本变更为 550万元。
（三）2006年 11月改制设立股份有限公司的验资情况
2006 年 11 月 20 日，广州君杨会计师事务所有限公司就搜于特有限变更设立股份公司的注册资本进行了审验，并出具了【2006】君会验字第 036号《验资报告》，确认截至 2006年 9月 30日，搜于特（筹）已收到其发起人股东投入的资本 550万元。股份公司设立时的注册资本为 550万元。
鉴于广州君杨会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，基于谨慎性考虑，发行人于 2010年 1月聘请天健会计师事务所有限公司以天健审【2010】3-20号《鉴证报告》对上述验资报告进行了复核，复核结论为“我们认为搜于特公司变更设立股份公司时由广州君杨会计师事务所有限公司出具的上述验资报告的审验结论在重大方面未见失实之处；截止 2006年 9月 30日止搜于特公司账面实收资本 550万元已到位”。
（四）2007年 5月增资至 3,550万元的验资情况
2007年 5月 30日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对发行人增资
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1-1-60至 3,550万元进行了审验，并出具了信德验资报字【2007】第 019号《验资报告》，确认截至 2007年 5月 28日，发行人已收到马鸿先生缴纳的投资款 3,000万元，全部为货币出资。本次增资后发行人的注册资本变更为 3,550万元。
（五）2008年 12月增资至 5,050万元的验资情况
2008 年 12 月 19 日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对发行人增资至 5,050万元进行了审验，并出具了开元信德深验资字【2008】第 143号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 18 日，发行人已收到兴原投资缴纳的投资款3,000万元，全部为货币出资，其中 1,500万元计入股本，另 1,500万元计入资本公积。本次增资后发行人注册资本变更为 5,050万元。
（六）2009年 6月增资至 6,000万元的验资情况
2009 年 6 月 1 日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所就资本公积转增股本后发行人的注册资本进行了审验，并出具了开元信德深分验字【2009】第030号《验资报告》，确认截至 2009年 6月 1日，发行人已将资本公积 950万元转增股本。本次增资后发行人注册资本变更为 6,000万元。
五、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
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1-1-61
注：马鸿与黄晓旋系夫妻关系、马鸿与马少贤系兄妹关系、马鸿与马少文系兄弟关系。
虚线部分表示股权已转让或该公司已注销。
（二）内部组织结构图
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1-1-62
（三）主要职能部门的工作职责
从发行人设立以来的运行情况看，发行人管理制度完善，部门职能明确，决策机构及职能部门一直能对生产经营进行有效的控制和管理。
发行人的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设立了审计部。
发行人内部设置了 7个职能部门，各部门的职责分工如下：
1．财务部
负责公司的日常财务会计管理、资金调度与核算；定期编制公司月财务报表和中期、年度财务报告；组织公司财务预、决算计划的制订、实施和跟踪管理等。
2．研发设计中心
（1）设计部
负责评审策划方案，包括品牌风格、设计主题、产品系列、产品线规划、款式结构、色彩安排、功能要求等；把握市场动态和行业流行趋势，确定每季产品开发方向，制定产品开发计划并组织实施。
（2）技术部
负责新原料的开发和应用，为设计部提供最新面辅料支持；确定样衣和大货的面辅料质量标准，为质检部提供检验工作标准依据；协助设计部、开发部解决技术工作难题。
（3）开发部
负责制定样衣生产作业计划并组织实施，监控样衣生产进度，保证样衣质量；负责对生产质量和成本的前提控制；负责纸样、样衣、生产工艺单和其他工艺文件的保管与归档。
（4）核价部
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1-1-63负责为样衣制作和大货生产提供正确有效价格预算；负责确定面辅料的价格标准，为采购部提供采购价格依据。
3．生产采购中心
（1）生产计划部
负责制定公司产品供需计划、生产计划，并监督执行，确保公司产品生产的有效控制与合理调控；负责订货会产品资料维护及面辅料下单的审批工作。
（2）采购部
负责对公司所有面辅料的采购、成本控制和品质提升；负责供应商的开发及供应链的管理，通过采购询价、比价、议价的方式确定各类采购面辅料的合格供应商。
（3）外发部
负责对公司所有产品的外包生产、成本控制和品质提升；负责生产厂商的开发与管理，通过询价、比价、议价的方式确定合格生产商；负责合理调配生产商的生产任务，使生产均衡有序进行。
（4）跟单部
负责对生产过程和产品质量进行控制和管理，对生产过程中出现的偏差及时给予修正；负责跟进生产商生产进度，确保产品及时入库；负责与生产商进行有效的沟通，对生产商实施动态管理，保证供应渠道的畅通。
（5）质检部
负责制定产品的企业标准和规范，组织原材料和外协加工产品的进货验收、工序质量监控及成品检验；负责有关公司产品质量问题的调查分析，建立、维护并持续改善质量管理体系；负责公司质检设备的管理。
4．营销中心
（1）拓展部
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1-1-64负责合理规划终端网点布局，协调各市场的发展；负责审核新加盟商的店址及其加盟资格，协助加盟商开发空白市场；负责市场调查，寻找合适店铺资源开设直营店。
（2）推广部
负责塑造、维护、发展和传播品牌文化；负责公司形象设计与宣传；负责公司各类标识的设计与维护；负责媒体广告的开发、投放和监控；负责内部大型活动的组织策划。
（3）市场部
负责根据公司整体战略，制定营销规划，组织全国市场销售推广工作；负责管理加盟和直营两大销售系统，实现专卖店经营业绩达标；负责销售培训、陈列培训的规划和执行，提升销售部门人员业务技能及店铺陈列效果。
（4）货品部
根据客户订单和仓库货品的库存情况，进行下单配货或补货，并根据市场销售数据及时调整货品结构，控制库存并提出合理化建议，使销售取得更好的经营效益。
（5）商品企划部
负责编制年度产品开发及商品上货计划，为产品研发设计、生产组织和销售提供基本数据支持；负责执行公司营运方针，组织策划、实施公司统一制定的大型企划方案，并定期到各地区按照企划纲要进行目标检查和考核。
（6）策划工程部
负责组织开发专卖店（柜）的平面设计、空间设计，提升公司品牌形象；负责专卖店（柜）装修工程的现场指导跟进，对质量、造价、进度进行全面控制和管理。
（7）信息部
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1-1-65负责研发、维护公司信息管理系统，促进 ERP系统的推广上线，保证系统的正常运行。
（8）物流部
负责物资的仓储保管、运输外包及管理工作。
5．行政中心
（1）人力资源部
负责公司人力资源的规划，人员的招募、管理和调配，以及各种培训、薪酬计划的制定、实施。
（2）行政部
负责公司外部联络接待及行政管理制度的制订、修改、监督、落实、检查。
6．审计部
在董事会审计委员会的领导下，对公司控股子公司以及各相关部门开展的各项业务进行内部审计，完善公司内控以及风险管理体系，对关键人员进行离职审计以及协助外部审计机构开展审计等工作。
7．证券投资部
负责公司投资项目的规划、组织、实施，公司“三会”文件的整理、档案保管及对外信息披露工作；跟踪证券市场的动态，与证券监管机构、中介机构沟通联络等。
六、发行人控股及参股子公司情况
发行人拥有一家全资子公司——东莞市潮流前线贸易有限公司，除此之外不存在其他控股或参股子公司，全资子公司的具体情况如下：
1．公司名称：东莞市潮流前线贸易有限公司
2．注册地：东莞市道滘镇昌平村委会办公楼对面
3．法定代表人：伍骏
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1-1-664．注册资本：500万元
5．实收资本：500万元
6．注册号：441900167369
7．成立时间：2007年 12月 21日
8．经营范围：销售：服装、皮具、服装道具、日用品
9．主营业务：直营专卖店的经营管理及上海区大客户的管理
10．分支机构：目前东莞潮流前线下设 2家分公司，基本情况如下：
分公司名称成立日期注册地址功能定位
道滘分公司 2008年 9月 10日东莞市道滘镇经营东莞道滘直营专卖店
北京分公司 2009年 9月 2日北京市崇文区经营北京前门直营专卖店
11．财务状况：根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3-15号《审计报告》，截至 2009年 12月 31日，东莞潮流前线总资产 1,149.54万元，
净资产 704.21万元，2009年度实现利润总额 243.23万元，净利润 180.37万元。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3-134号《审计报告》，截至 2010年 6月 30日，东莞潮流前线总资产 1,020.18万元，净资产 870.85万元，
2010年 1-6月实现利润总额 226.43万元，净利润 166.64万元。
七、发行人的股东及实际控制人
（一）持有公司 5%以上股份的主要股东
1．马鸿先生
马鸿先生的基本情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员?一、董事简介”。
2．广东兴原投资有限公司
（1）基本情况
注册地：东莞市南城区鸿福路 200号第一国际财富中心 F幢 710单元
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1-1-67法定代表人：马鸿
注册资本：2,500万元
实收资本：2,500万元
注册号：441900300146
成立时间：2008年 5月 30日
经营范围：实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务
主营业务：股权投资
（2）历史沿革
2008年 5月 30日，马鸿先生和黄晓旋女士共同出资设立广东兴原投资有限公司，法定代表人为马鸿，注册地址为东莞市南城区鸿福路 200号第一国际财富中心 F幢 710单元，设立时注册资本 1,000万元，其中马鸿先生出资比例 90%、黄晓旋女士出资比例 10%。经营范围为：实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。
2008 年 12 月 16 日，马鸿先生和黄晓旋女士同比例向兴原投资增资 1,500万元，增资后兴原投资注册资本变更为 2,500万元，马鸿先生和黄晓旋女士的出资比例未发生变化。
兴原投资自设立以来除持有发行人股份外，无其他任何实体经营业务或长期对外投资。根据广东诚安信会计师事务所有限公司东莞分所出具的粤诚莞审字【2010】第 10002 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，兴原投资总资产4,484.52万元，净资产 3,685.07万元；2009年度实现营业收入 0元，投资净收益
1,556.51万元，净利润 1,522.32万元。截至 2010年 6月 30日，兴原投资总资产
5,578.40万元，净资产 4,763.13万元；2010年 1-6月实现营业收入 0元，投资收
益 1,089.18万元，净利润 1,078.06万元（以上数据未经审计）。
（二）实际控制人及其控股和参股的其他企业
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1-1-681．实际控制人
截至本招股意向书签署日，马鸿先生直接控制和通过兴原投资间接控制发行人 96.17%的股份，为发行人实际控制人。
2．报告期内实际控制人控股的其他企业
报告期内，马鸿先生除持有发行人股份外，还持有兴原投资 90%的股权，曾持有麦利三森 90%的股权。
（1）兴原投资
详见本招股意向书“本节·七、发行人的股东及实际控制人·（一）持有公
司 5%以上股份的主要股东”。
（2）麦利三森
①基本情况
麦利三森成立于 1999年 4月 1日，注册地为广州市天河北 82号 708房，注册资本 100 万元，经营范围为批发和零售贸易（国家专营、专控商品除外）。设立时马鸿先生出资比例 90%、田崇轮先生出资比例 10%。田崇轮先生身份证号码为 44052719661014X，住所为广东省普宁市流沙南街道后耘村下乡片 1区 4号。
2002年 5月 20日，经股东会同意，田崇轮先生与伍骏先生签署《股东转让出资合同书》，将其持有的麦利三森 10万元出资以 10万元的价格转让予伍骏先生。2002年 6月，相关工商变更登记手续办理完毕。
自设立以来，麦利三森业务量较小，并自 2002 年起未实际从事任何业务，故于 2004年 5月 17日完成了国税注销手续，2004年 7月 2日完成了地税注销手续。由于长期处于未经营状态，且股东不想分散更多的精力管理企业日常事务，2009年 10月 30日股东会决议解散麦利三森，相关工商注销手续已于 2009年 12月办理完毕。
2010 年 7 月 10 日，田崇轮先生出具声明：“本人与东莞市搜于特服装股份有限公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，并且与上述人
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1-1-69员不属关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。”
2010年 7月 10日，发行人全体股东、董事、监事和高级管理人员分别出具声明：“本人及本人关系密切家庭成员与田崇轮不存在任何关联关系，并且与田崇轮不属关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）”。
②注销程序
2004 年 5 月 1 日，因长期处于未经营状态，麦利三森股东会决议注销税务登记。
2004 年 5 月 9 日，广州华天会计师事务所有限公司出具了《代理广州市麦利三森有限公司注销税务登记查账报告》（华天清税字【2004】第 033号）。
2004年 5月 11日，广州市天河区国家税务局出具了《注销税务登记通知书》（3401060021747号），“你单位报送的《注销税务登记申请审批表》经核批，准予注销”。
2004年 7月 12日，广州市天河区地方税务局出具了《注销税务登记通知书》（穗地税广州天河区地税局核准字【2004】000497号），“你单位报送的《注销税务登记申请审批表》经核批，准予核销”。
2009年 10月 30日，麦利三森股东会决议注销公司工商登记。
2009年 11月 1日，麦利三森向主管工商部门报备了清算组成员，并取得《公司清算组备案登记通知书》（0485）。
2009年 11月 5日，麦利三森在《羊城晚报》刊登了清算公告。
2009年 12月 20日，麦利三森清算组出具了《清算报告》。
2009年 12月 22日，麦利三森向主管工商部门报送了《注销登记申请书》。
2009 年 12 月 23 日，广州市工商行政管理局天河分局出具了《企业核准注销登记通知书》（【穗】登记内销字【2009】第 06200912220313），“广州市麦利
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1-1-70三森有限公司（注册号：4401062019795），经核查，核准注销登记”。
③清算时的资产负债处置情况
根据广州华天会计师事务所有限公司出具的《代理广州市麦利三森有限公司注销税务登记查账报告》（华天清税字【2004】第 033号），截至 2004年 4月 30日，麦利三森的资产、负债构成情况如下：
单位：元
项目 2004年 4月 30日
货币资金 1,214.40
应收账款 270,986.98
资产总计 272,201.38
实收资本 1,000,000.00
未分配利润-727,798.62
所有者权益 272,201.38
截至 2004年 4月 30日，麦利三森除货币资金、应收账款、4个注册商标、2个外观设计专利外，无土地、建筑物等其他资产。应收账款 27.10万元系 2000
年部分客户拖欠的预计无法收回的尾款，经 2004年 5月股东会决议，麦利三森放弃上述债权和注册商标。
2009年 12月 20日，麦利三森清算组出具清算报告：“本公司的设备已清理完毕，人员已妥善安排，税务登记已注销，税务部门已出具完税证明；本公司在经营过程中所产生的一切债务已清理完毕；本公司清算后剩余财产股东已结清；本公司职工工资无拖欠，已结清。”
2010年 7月 10日，原麦利三森股东马鸿先生和伍骏先生分别出具声明：“广州市麦利三森有限公司自成立以来守法合规经营，2009 年注销程序合法合规，不存在逃废债情形”。
2010年 7月 6日，广州市天河区国家税务局第八税务分局出具证明：“广州市麦利三森有限公司（纳税人识别号：440106714257449）是我局经管企业，该企业能够遵守国家的税收法律、法规、其所执行的税种、税率均符合法律、法规的规定，自 1999年 4月 1日至 2004年 4月 30日内暂未发现偷税、逃税、欠税等的情形。”
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1-1-712010年 7月 6日，广州市天河区地方税务局出具证明：“我局所管辖纳税户广州市麦利三森有限公司，地方税务登记号码为 714257449，在 2000 年 1 月至2004年 12月期间纳税情况为城市维护建设税 3.69元，合计：3.69元。”
保荐机构认为：经核查麦利三森的全套工商登记材料、股东会决议、与清算组成员访谈、原股东出具的声明、税务注销档案、查账报告、清算报告、注销公告等文件，麦利三森注销程序符合相关法律法规的规定，资产、负债处置合法合规，麦利三森未有通过注销逃废债务的情形。
发行人律师认为：麦利三森已依法履行公司清算的法律程序，其股东不存在通过注销公司逃废债务的情形。
3．报告期内实际控制人参股的企业
报告期内，马鸿先生曾持有悍马制衣 40%股权，悍马制衣具体情况如下：
（1）基本情况
悍马制衣成立于 2002年 6月 25日，注册地为广东省普宁市池尾工业区金辉园 51 幢，注册资本 1,000 万元，主营业务为衬衣的生产、销售，设立时马振安先生出资比例 60%、马鸿先生出资比例 40%。马振安先生身份证号码为44052719721209X，住址为广东省普宁市下架山镇碗仔村无水田 25号。
2009 年 11 月 28 日，经悍马制衣股东会决议通过，马鸿先生与马新明先生签订《股权转让合同》，将其持有的悍马制衣 400 万元出资全部转让予马新明先生，转让价格为人民币 400万元。转让无溢价，不需缴纳个人所得税。本次股权转让完成后，马鸿先生不再持有悍马制衣的股权。马新明先生身份证号码为44052419590501X，住址为广东省汕头市潮南区胪港镇南华路 72号。
保荐机构认为：悍马制衣主要从事服装加工业务，毛利率较低，近几年经营状况不佳，2008年 12月 31日净资产 1,033.28万元，2009年 12月 31日净资产
1,049.33万元。鉴于悍马制衣 2009年 12月 31日每份出资代表的净资产为 1.05
元，其主营业务服装加工市场前景一般，且经营状况持续不佳，故马鸿先生向马新明先生转让悍马制衣股权作价合理。
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1-1-72保荐机构核查了马新明先生向马鸿先生支付股权转让款的银行账单，马新明先生已全额向马鸿先生支付股权转让款。
2010 年 7 月 10 日，马振安先生和马新明先生分别出具声明：“本人与东莞市搜于特服装股份有限公司股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，并且与上述人员不属关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）”。
2010 年 7 月 10 日，发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员分别出具声明：“本人及本人关系密切家庭成员与马振安、马新明不存在任何关联关系，并且与马振安、马新明不属关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）”。
2010 年 9 月 11 日，马振安先生和马新明先生分别出具声明：“本人与东莞市搜于特服装股份有限公司股东、董事长马鸿先生五代以内均不存在血缘关系。”
2010 年 9 月 11 日，马鸿先生出具声明：“本人与悍马制衣股东马振安先生和马新明先生五代以内不存在血缘关系。”
保荐机构与马鸿先生及其配偶黄晓旋女士、马振安先生、马新明先生分别做了访谈，核查了马鸿先生、马振安先生和马新明先生的身份证和户口薄，认为马鸿先生与马振安先生和马新明先生不存在任何亲属关系。
（2）经营和财务情况
悍马制衣自设立以来一直从事衬衣的代工生产，2007至 2009年悍马制衣的经营和财务情况如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产总额 1,337.50 1,343.76 1,101.73
负债总额 288.16 310.48 76.51
股东权益 1,049.33 1,033.28 1,025.22
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1-1-73项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 985.10 962.04 1,147.62
净利润 22.34 9.95 10.82
注：上表数据未经审计。
（三）其他股东控制的企业
报告期内，发行人其他股东马少贤女士和马少文先生分别持有广州搜于特90%和 10%的股权，广州搜于特的情况如下：
1．基本情况
注册地：广州市天河区员村程界路南社大街 36号 503房
法定代表人：马少贤
注册资本：200万元
实收资本：200万元
注册号：4401062014491
成立时间：2003年 12月 15日
注销日期：2010年 2月 23日
经营范围：销售五金、电器、灯饰、办公文具、建筑材料、日用百货
2．历史沿革
2003 年 12 月 15 日，广州搜于特在广州市工商行政管理局天河分局注册成立并取得注册号为 4401062014491 的《企业法人营业执照》，法定代表人为马少贤，注册地址为广州市天河区员村二横路昌乐园 4号 403房，注册资本 200万元，其中马少贤女士出资比例 90%、马少文先生出资比例 10%，经营范围为：设计、销售服装。
广州搜于特自设立以来，受款式设计数量较少、服装销售市场定位不清晰、运营成本高等因素影响，一直处于亏损状态。同时通过商场专柜销售需要较大的销售规模和现金流支撑，而受广州搜于特销售业绩不佳，股东马少贤女士和马少
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1-1-74文先生自有资金不足等因素影响，2008年 12月广州搜于特股东会决议变更广州搜于特经营范围为销售五金、电器、灯饰、办公文具、建筑材料、日用百货，并更名为广州市搜于特贸易有限公司。
2009年受房地产市场等相关行业低迷的影响，广州搜于特主要从事的电器、灯饰等业务无法实现预期盈利，故 2009年 10月在经营状况持续不佳的背景下，股东会决议解散广州搜于特，相关工商注销手续已于 2010年 2月办理完毕。
3．经营和财务情况
（1）销售情况
2008年 12月变更经营范围前，广州搜于特独立从事“潮流前线”品牌服饰的经营，产品以女装为主，销售渠道主要为商场专柜。变更经营范围后，广州搜于特主要从事电器和灯饰的销售。
2007年广州搜于特所有店铺的经营情况如下：
序
号
客户名称经营地址
面积(㎡)销量(件)
销售收入
（元）
1 深圳岁宝连锁商业发展有限公司莲塘店二楼一号 92 19,128 217,226.50
2 华润万家有限公司繁华店二层 15档 65 38,238 841,338.32
3 眉山摩尔玛商业有限公司
东坡店休闲专区1764号
80 1,350 33,638.86
4 许昌胖东来商贸集团有限公司
生活广场三层
运动区
180 32,762 794,054.70
5 深圳市利联太阳百货有限公司
利联太阳广场四层
135 18,121 444,245.53
6 长治市金威超市有限公司太西店底层 161 16,722 533,658.97
7 山西省长治市金威商城有限公司东大街店 1层 182 8,208 279,477.78
8 深圳市天虹商场股份公司
西丽店 2楼 2009号
80 99,555 2,226,072.50
9 深圳市金鹏百货连锁有限公司布吉店四楼 151 6,499 192,811.70
10 深圳市人人乐商业有限公司
南油店一层休闲位
128 17,959 453,044.92
11 泉州新华都购物广场有限公司汇金店二楼 154 11,560 415,720.38
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-7512 荆门市金城大厦有限公司二楼中部 104 1,350 31,834.38唐山百货大楼集团八方购物广场有限公司
东购连锁店 37 1,455 34,351.31
14 北海和安百货有限责任公司
北部湾广场
和安商港三层
35 3,809 62,749.21
15 无锡市保利广场商贸有限公司
保利广场第B1层
1、2号
35 800 1,695.92湖南华银旺和超市有限公司
星电店
星电店第一层 155 6,803 167,421.17 湖南心连心实业有限公司粮贸楼一楼 66 14,526 288,118.85
18 北京新燕莎铜锣湾商业有限公司金源时代购物中心 3层
87 8,011 87,874.96
19 天津劝宝超市有限公司卖场服装区 140 4,737 71,393.10
20 泸州汇通股份有限公司高坝店底楼 5号 76 1,557 46,960.60
21 苏州泰华商场有限公司商城东三层 130 5,806 65,607.29大商集团股份公司大庆新东风
购物广场
新东风店四层
休闲卖区
168 9,884 290,619.11
合计 2,441 328,840 7,579,916.00
单件销售价格 23.05元/件
2008年广州搜于特所有店铺的经营情况如下：
序
号
客户名称经营地址
面积
（㎡）销售量
（件）
销售收入
（元）
1 深圳岁宝连锁商业发展有限公司莲塘店二楼一号 92 6,433 126,995.60
2 华润万家有限公司繁华店二层 65 10,238 261,680.08
3 眉山摩尔玛商业有限公司
东坡店休闲专区1764号
80 5,350 126,390.78
4 许昌胖东来商贸集团有限公司
生活广场三层
运动区
180 8,762 287,243.5 深圳市利联太阳百货有限公司
利联太阳广场
四层
135 29,121 866,345.18
6 长治市金威超市有限公司太西店底层 161 8,722 213,705.15
7 长治市金威商城有限公司东大街店 1层 182 9,023 252,105.13
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-768 荆门市金城大厦有限公司二楼中部 153 9,350 266,626.49
9 深圳市天虹商场股份公司
西丽店 2楼2009#
80 66,306 1,562,308.68
10 深圳市金鹏百货连锁有限公司布吉店四楼 151 5,099 151,566.62
11 深圳市人人乐商业有限公司
南油店一层
休闲号位
128 9,959 295,985.62
12 泉州新华都购物广场有限公司汇金店二楼 154 19,560 504,929.76
13 厦门风典服饰有限公司
第二经营处
女服商品部
140 13,852 301,267.64
14 唐山五联百货有限公司唐山店三层 128 9,746 174,413.30
15 北京蓝岛大厦西区四层 1,500 9,328 309,984.15大商集团股份公司大庆新东风
购物广场
新东风店四层
休闲卖区
168 3,884 75,482.94
合计 2,147 224,733 5,777,030.67
单件销售价格 25.71元/件
注：单件销售价格为广州搜于特当年销售收入与产品销量之比。
报告期内，广州搜于特在以商场专柜形式销售“潮流前线”品牌服饰均与商场直接签署联营合同，不存在与发行人联营的情形。广州搜于特每月初就上月的商场专柜货品销售情况与商场对账，商场按约定的分成率扣除相应金额后向广州搜于特提供结算单，广州搜于特根据结算单向商场开具发票并确认销售收入。商场收到发票后向广州搜于特转账汇款。
保荐机构认为：经详细核查 2008年发行人 ERP系统中所有商场专柜的客户名称、客户地址、经营面积、销售收入，对比抽查部分商场专柜的销售发票，查阅 2008年发行人所有商场专柜与发行人签署的联营（销）合同，2008年除 5个商场专柜在广州搜于特变更经营范围时转移至发行人外，发行人与广州搜于特未有在同一家商场开设专柜的情形。
经抽查报告期内广州搜于特的部分联营合同、销售发票等资料，广州搜于特在 2007和 2008年期间曾独立从事“潮流前线”品牌休闲服饰的经营活动，2008年 12月前广州搜于特曾与发行人存在同业竞争。
经核查广州搜于特的全套注销材料，抽查 2009 年的部分销售发票，广州搜
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-77于特自 2008年 12月变更经营范围后未从事“潮流前线”品牌休闲服饰的销售业务，并于 2010年 2月注销完毕，故自 2008年 12月起广州搜于特与发行人的同业竞争已经消除。
鉴于报告期内广州搜于特产品以女装为主，销售规模较小，销售渠道主要为商场专柜，且自 2008 年变更经营范围后未从事“潮流前线”品牌休闲服饰的销售业务，同业竞争已经消除，本保荐机构认为：报告期内发行人与广州搜于特的同业竞争不会对发行人本次发行构成重大障碍。
（2）采购情况
广州搜于特采取外包方式组织“潮流前线”品牌服饰的生产，从供应商处采购面辅料后委托成衣厂生产，或以包工包料形式从成衣厂采购成品。报告期内广州搜于特向前五大供应商采购情况如下：
2007年度
序号供应商名称采购品种
采购金额
（万元）
占采购总额比重
1 番禺利兴针织制衣有限公司服装成品 159.11 19.62%
2 盐城穗兴隆纺织有限公司棉布 60.02 7.40%
3 魏桥纺织股份有限公司棉布 50.00 6.17%
4 深圳市佳耀国际贸易有限公司棉平纹布 50.00 6.17%
5 广州夏邦服装有限公司服装成品 50.00 6.17%
合计-- 369.13 45.52%
2008年度
1 东莞市伟达针织布厂全棉针织布 55.00 13.35%
2 苏州怡康织造有限公司棉布 50.00 12.14%
3 福建省联丰盛漂染植绒有限公司染色布 40.07 9.73%
4 晋江市三福服饰发展有限公司化纤坯布 38.00 9.22%
5 东方纺织企业（佛山）有限公司针织布 25.83 6.27%
合计-- 208.90 50.70%
（3）主要财务数据
2006年至 2009年广州搜于特的经营和财务情况如下：
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-78单位：万元
项目 2009.10.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 872.27 864.31 981.08 978.80
负债总额 805.67 759.49 860.33 818.23
股东权益 66.60 104.82 120.75 160.57
项目 2009年 1-10月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 107.00 577.70 757.99 1,709.52
净利润-38.22 -15.93 -39.82 -32.91
注：上表数据未经审计。
（4）与发行人经营情况对比
报告期内，广州搜于特与发行人的商场专柜的经营对比情况如下：
项目（以商场专柜口径统计） 2008年度 2007年度
发行人 161 99
数量（家）
广州搜于特 16 22
发行人 8,820 5,215
面积（平方米）
广州搜于特 2,147 2,441
发行人 3,595.96 2,333.51
总收入（万元）
广州搜于特 577.70 757.92
发行人 2,009.06 1,416.21
总成本（万元）
广州搜于特 533.52 692.54
发行人 4,077.05 4,474.61
平效（元/年·平米）
广州搜于特 2,690.73 3,104.96
发行人 895,702 699,363
销量（件）
广州搜于特 224,733 328,840
发行人 40.15 33.37
单件销售价格（元/件）
广州搜于特 25.71 23.05
发行人 22.43 20.25
产品单位成本（元/件）
广州搜于特 23.74 21.06
发行人 44.13 39.31
毛利率（%）
广州搜于特 7.65 8.63
保荐机构认为：广州搜于特的毛利率远低于发行人，而毛利率过低正是广州搜于特亏损的主要原因。通过核查广州搜于特的联营合同，与广州搜于特的股东
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-79进行访谈，广州搜于特毛利率过低的原因在于市场定位不清晰、经营管理不善导致产品滞销，造成广州搜于特商场专柜销售收入较低，大部分专柜无法完成商场要求的保底销售额。按照联营合同的约定，商场仍要收取保底分成费，如果换算为收入分成率，广州搜于特的专柜远远高于发行人，因此商场的收入分成率过高拉低了广州搜于特的销售毛利率。
综上，广州搜于特的商场分成率远高于发行人，直接导致广州搜于特 2007和 2008年度亏损。
4.广州搜于特与发行人在专卖店方面的重叠关系
截至 2008年 12月 1日，广州搜于特拥有商场专柜 16个，变更经营范围后广州搜于特与全部商场终止了合作关系。发行人通过效益评估测算、与商场双向选择，于 2008年 12月与其中 5个商场签署联营合同。除该 5个商场专柜外，发行人自设立以来的全部专卖店与广州搜于特不存在任何重叠。该 5个商场专柜的面积、2009年度合计实现的收入情况如下：
项目 5个商场专柜发行人全部专卖店占比（%）面积（平方米） 552 74,733 0.74
2009年度营业收入（万元） 255.16 37,876.91 0.67
该 5个商场专柜转移前后的业绩对比情况如下：
单位：元
2008年度 2009年度
项目
收入毛利润收入毛利润
深圳市利联太阳百货有限公司 866,345.18 497,788.29 844,037.77 419,099.04
许昌市胖东来商贸集团有限公司
287,243.55 27,243.99 971,558.23 497,874.88
眉山摩尔玛商业有限公司 126,390.78 11,028.73 110,291.80 55,552.37
深圳岁宝连锁商业发展有限公司
126,995.60 -59,558.87 358,676.94 179,604.96
华润万家有限公司 261,680.08 16,991.88 267,030.85 130,238.38
合计 1,668,655.19 493,494.02 2,551,595.59 1,282,369.63
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-80
5.广州搜于特与发行人在人员和资产方面的重叠关系
自发行人设立至广州搜于特注销期间，除发行人副总经理古芬女士曾兼任广州搜于特财务经理外，发行人与广州搜于特在设计、销售、财务、采购等各个业务环节不存在人员混同的情形，广州搜于特变更经营范围后，发行人亦未有承接广州搜于特人员的情形。
自发行人设立至广州搜于特注销期间，发行人与广州搜于特的办公场所分开，所有经营性资产不存在混同情形，广州搜于特注销后，发行人亦未有承接广州搜于特资产的情形。
保荐机构认为：经核查广州搜于特及发行人的销售发票、资金往来明细、全部专卖店合同、所得税汇算清缴报告，与广州搜于特及发行人的高管访谈，发行人除 2008年与广州搜于特的原 5个商场专柜签署联营合同外，在专卖店方面与广州搜于特无其他重叠。
经核查广州搜于特及发行人的人员工资表、劳动合同、社保缴纳回执单，与广州搜于特和发行人的高管访谈，除发行人副总经理古芬女士曾在广州搜于特兼任财务经理外，发行人与广州搜于特不存在其他人员方面的重叠。
经核查广州搜于特及发行人的资产明细表、资产权属证书、资金往来明细、广州搜于特的清算报告，实地考察广州搜于特和发行人的办公场所，发行人与广州搜于特办公场所分开，未有资产混同或承接情形，发行人与广州搜于特的资产完全独立。
综上，自设立以来发行人资产、人员、财务、机构、业务独立于广州搜于特。
6．注销情况
①注销程序
2009 年 10 月 26 日，广州搜于特股东会决议解散公司，并根据《公司法》的有关规定，成立清算组。
2009 年 10 月 30 日，广州搜于特向主管工商部门报备了清算组成员，并取得《备案通知书》（【穗】登记字内备字【2009】第 06200910300218号）。
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-812009年 11月 4日，广州搜于特在《羊城晚报》刊登了清算公告。
2009 年 12 月 25 日，广东诚安信税务师事务所有限公司出具了《广州市搜于特贸易有限公司清算查账报告》（粤诚审字【2009】427号）。
2010 年 2 月 1 日，广州市天河区国家税务局第五税务分局出具了《税务事项通知书》（穗天国税五通【2010】17413号）：“同意你单位的注销申请”。
2010年 2月 22日，广州市天河区地方税务局出具了《税务事项通知书》（穗地税广州市天河区地方税务局核准字【2010】000551号）：“你单位报送的《注销税务登记申请审批表》经核批，准予核销”。
2010年 2月 22日，广州搜于特清算组出具了《清算报告》并向主管工商部门报送了《注销登记申请书》。
2010年 2月 23日，广州市工商行政管理局天河分局出具了《企业核准注销登记通知书》（【穗】登记内销字【2010】第 06201002220154 号）：“广州市搜于特贸易有限公司（注册号：4401062014491），经核查，核准注销登记”。
②清算时的资产负债及处置情况
根据广东诚安信税务师事务所出具的《广州市搜于特贸易有限公司清算查账报告》（粤诚审字【2009】427号），清算期初和期末广州搜于特的资产、负债、所有者权益构成情况如下：
单位：元
项目清算期初
2009年 12月 22日
清算期末
2009年 12月 25日
货币资金 33,764.23 33,764.23
应收账款 732,778.35 732,778.35
资产总计 766,542.58 766,542.58
应付福利费 57,829.40 --
应交税金 54,970.54 --
负债合计 112,799.94 --
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00
未分配利润-1,346,257.36 -1,233,457.42
所有者权益 653,742.64 766,542.58
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-82清算期初，广州搜于特除货币资金、应收账款和 3个注册商标外无土地、建筑物、专利等其他资产。应收账款系历史上商场拖欠、预计无法收回的尾款，经2010年 1月股东会决议，广州搜于特放弃该部分债权和注册商标。
清算期初，广州搜于特除合计 11.28万元的应付福利费和应交税金外，无其
他负债，其中应付福利费 5.78 万元系计提的职工生活补贴费，2010 年 1 月经 7
名职工签收后，以现金形式发放完毕。应交税金 5.50 万元已于税务注销前缴纳
完毕。
2010年 2月 22日，广州搜于特清算组出具了《清算报告》：“本公司的办公设备已清理完毕，人员已妥善安排，税务登记已注销，税务部门已出具完税证明；本公司在经营过程中所产生的一切债务已清理完毕；本公司清算后剩余财产股东已结清；本公司职工工资无拖欠，已结清。”
2010年 7月 10日，原广州搜于特股东马少贤女士和马少文先生分别出具声明：“广州搜于特的注销按照相关法律法规的要求履行了公告、清算等程序，相关债务亦清偿完毕，不存在逃废债情形。”
2010 年 1 月 20 日，广州市天河区国家税务局第五税务分局出具证明：“广州市搜于特贸易有限公司（纳税人识别号：440106755599381）是我局经管企业。
自 2003年 12月设立以来，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，暂未发现因违反税收方面的法律、法规而被处罚的情形。”
2010 年 1 月 25 日，广州市天河区地方税务局出具证明：“我局所管辖纳税户广州市搜于特贸易有限公司，地方税务登记号码为 755599381，在 2003年 12月至 2009年 12月期间纳税情况为城市维护建设税 63,837.83元，教育费附加收
入 27,357.65元，印花税 1,000元，合计缴纳地方税费 92,195.48元。”
2010年 2月 4日，广州市工商行政管理局天河分局出具证明：“广州市搜于特贸易有限公司（注册号：4401062014491）是我局登记注册的企业，在我局企业信用记录系统中，近 3年内暂未发现违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录”。
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1-1-83保荐机构认为：经核查广州搜于特的全套工商登记材料、股东会决议、与清算组成员访谈、税务注销档案、查账报告、清算报告、注销公告等文件，广州搜于特清算时的资产主要为货币资金和应收账款，2009 年主要从事电器和灯饰的销售。广州搜于特注销时的资产处置合法合规，且未有通过任何形式转移至发行人名下的情形。广州搜于特清算时各项负债均已清偿，注销程序符合相关法律法规的规定，注销时的资产、负债处置合法合规，未有通过注销逃废债的情形。
发行人律师认为：广州搜于特已依法履行公司清算的法律程序，注销时资产、业务经营的处置不存在违反有关法律规定的情形，其股东不存在通过注销公司逃废债务的情形。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，发行人股东所持股份均不存在质押、冻结、或其他有争议、纠纷的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前，发行人股本总额为 6,000万股，本次拟发行 2,000万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后发行人的股本结构如下：
本次发行前本次发行后
股东名称持股数
（股）
持股比例
（%）
持股数
（股）
持股比例（%）限售期
一、有限售条件流通股
马鸿先生 39,878,218 66.46 39,878,218 49.85 36个月
兴原投资 17,821,782 29.70 17,821,782 22.28 36个月
马少贤女士 2,000,000 3.33 2,000,000 2.50 36个月
马少文先生 300,0.50 300,0.38 36个月
二、本次发行流通股
- 20,000,000 25.00 --
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 --
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-84
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东合计持股数量 6,000万股，占发行前总股本的 100.00%，占发行后总股本的 75.00%，持股情况详见本招股意向书“本节?八、
发行人股本情况?（一）发行人本次发行前后的股本情况”。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东姓名直接持股数（股）持股比例（%）在发行人担任职务
马鸿先生 39,878,218 66.46 董事长、总经理
马少贤女士 2,000,000 3.33 董事
马少文先生 300,0.50 未任职
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
股东名称持股数（股）持股比例（%）关联关系
马鸿先生 39,878,218 66.46 --
马少贤女士 2,000,000 3.33 马鸿之妹
马少文先生 300,0.50 马鸿之兄
兴原投资 17,821,782 29.70 马鸿控制的公司
（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
发行人股东马鸿先生、兴原投资、马少贤女士和马少文先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东马鸿先生、马少贤女士同时承诺：在任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。
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1-1-85
（七）发行人工会持股和委托持股情况
发行人设立以来不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工情况
1．员工人数及变化情况
年度 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
员工人数（人） 497 499 279 181
2．员工专业结构（截至 2010年 6月 30日）
构成人数（人）比例（%）
管理人员 109 21.93
销售人员 210 42.25
物流人员 65 13.08
设计人员 113 22.74
合计 497 100.00
3．员工学历结构（截至 2010年 6月 30日）
构成人数（人）比例（%）
本科及以上 25 5.03
大专 113 22.74
大专以下 359 72.23
合计 497 100.00
4．员工年龄结构（截至 2010年 6月 30日）
构成人数（人）比例（%）
25岁以下 127 25.55
26－35岁 263 52.92
36－45岁 66 13.28
45岁以上 41 8.25
合计 497 100.00
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1-1-86
（二）社会保障情况
发行人实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利并承担义务。发行人严格按照东莞市当地的有关规定参加社会保障体系，实行基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度。发行人按月足额向东莞市社会保障局缴纳以上保险，并为员工缴纳住房公积金。
1．社会保险费用缴纳情况
按照《广东省社会养老保险条例》、《关于建立东莞市社会基本医疗保险制度的通知》、《关于东莞市社会基本医疗保险生育医疗待遇有关问题的通知》、《广东省工伤保险条例》、《广东省失业保险条例》等法律法规的规定，发行人依法为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险。
2010年 1月 5日和 2010年 8月 18日，东莞市社会保障局对发行人社保执行情况分别出具了相关证明：“东莞市搜于特服装股份有限公司能够遵守社会保险方面的法律法规，自 2007年 1月 1日至 2010年 8月 18日无欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形”。
保荐机构认为：经核查发行人及全资子公司东莞潮流前线的劳动合同、工资明细表、社保缴纳回执单，发行人已为所有员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险。未缴纳生育保险的原因为：根据东莞市社会保障局下发的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》的规定：“为整合社会医疗保险及生育保险制度，实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费，其结余基金划入社会基本医疗保险基金”。故发行人已按东莞市社会保障局的有关要求足额、及时的为员工缴纳了相关社保费用。
发行人律师认为：发行人根据经营和管理需要已制订独立的劳动人事等管理制度，并按照东莞市有关规定为其员工缴纳基本养老保险金、基本医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、住房公积金和生育保险金（根据东莞市社会保障局于
2009年 5月 31 日下发的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度的通知》的规定，发行人的生育保险金现已统一纳入基本医疗保险金之中，不再另行缴纳）。
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1-1-872．住房公积金缴付情况
按照《住房公积金管理条例》、《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》、《东莞市住房公积金缴存管理办法》等法律法规的规定，发行人已依法为员工缴纳住房公积金，缴费费率为 10%，其中发行人负担 5%，员工个人负担 5%。
2010年 1月 21日和 2010年 8月 23日，东莞市住房公积金管理中心分别对发行人住房公积金执行情况出具了相关证明：“东莞市搜于特服装股份有限公司不存在因违反有关住房公积金方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而被我中心处罚的情况。东莞市搜于特服装股份有限公司已根据本地有关住房公积金管理的规定在我中心委托的银行开立了住房公积金账户，并按时缴纳住房公积金”。
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下：
（一）股份锁定承诺
详见本招股意向书“本节?八、发行人股本情况·（六）本次发行前公司股
东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人马鸿先生及持有 5%以上股份的主要股东兴原投资均就避免同业竞争作出了承诺，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易·一、同业竞争?（二）避免同业竞争的承
诺”。
（三）控股股东关于租赁房产的承诺
发行人控股股东、实际控制人马鸿先生承诺：“……若在租赁合同的履行期
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1-1-88间内租赁物业因有权第三方主张权利或被有权部门认定违法而导致租赁合同无效，或者有权部门认定租赁物业为违章建筑予以拆除，迫使公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损失产生，本人承诺将全额承担相关的费用和损失。”
十一、发行人的社会责任履行情况
主动承担社会责任，为创建和谐社会贡献力量一直是发行人秉承的理念，“用感恩去做产品，用爱心去做服务”也是发行人“潮流前线”品牌的内涵之一。同时，发行人也认识到社会责任是企业自身长远发展的必然要求，企业与社会的和谐结合，才能确保获得长远发展的有利空间。
发行人在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，在国家意外灾害发生时，热心捐献资助。2008年“5.12汶川地震”灾害发生后，发行人累计向灾区
捐助现金 20万元，棉衣 3,909件（价值 45.60万元）。2010年“4.14玉树地震”
灾害发生后，发行人截至目前已累计向灾区捐助现金 50万元，棉衣和便装 12,452件（价值 210.35万元）。
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1-1-89第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
发行人主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计与销售。发行人自设立以来一直专注于国内青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，让广大群众享受到“大众时尚”，分享我国改革开放与现代化的文明成果。作为较早进入国内三四类市场的青春休闲服零售企业之一，发行人通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，采用生产和物流外包、加盟和直营相结合的经营模式，获得了持续快速增长，建立了领先的市场优势。
发行人产品覆盖女装、男装，具体分为 T恤、衬衣、毛衣、便装等 10大类。
发行人根据目标消费人群的差异化需求将产品细分为“淑女”、“时尚”、“校园”3大系列，各系列产品的销售收入比重、市场定位和设计风格如下：
系列淑女时尚校园
销售收入比重 1 36.92% 31.22% 31.86%
市场定位
18-29 岁追求典雅淑女、甜美公主的浪漫女性
18-29岁年轻时尚、追逐潮流、有个性的上班一族
15-25岁喜欢青春、活力、自由的校园一族
设计风格
典雅淑女、清新亮丽、甜美公主
时尚、潮流、个性
轻松活力、简约明快、色彩丰富
注 1：上表中“销售收入比重”系根据发行人 2010年 1-6月经营数据统计。
产品系列化为消费者提供了丰富的选择空间，使得发行人的盈利能力、市场占有率、产品覆盖面均有较大提升。发行人自设立以来主营业务和主要产品未发生变化。
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1-1-90发行人专卖店形象样图如下：
发行人产品系列样图如下：
（二）发行人所处行业
发行人所处行业为青春休闲服零售业，属于休闲服行业。青春休闲服目标消费群为 15-29岁人口，产品注重色彩、图案和款式的变化，设计具有鲜明的流行元素和年龄特征，品牌推广上通常采用青春偶像明星代言，价格大众化，典型产品有牛仔裤、T恤、茄克等。
90 年代以来，随着年轻消费者和上班族不断增加，青春休闲服以其个性化和时尚特征，逐渐成为城市年轻人对生活方式的一种重要表达途径。进入 21 世纪，随着我国在校大学生数量的持续增加以及城市化进程加快，人员流动更加频繁，网络的普及亦大大拓宽了消费者的信息渠道，青春休闲服作为一种消费文化现象在我国广泛传播。
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1-1-91
二、青春休闲服零售业基本情况
（一）行业管理体系
1．行业主管部门和监管体制
国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策制定、产品开发和推广的行政指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
我国服装零售业处于完全竞争状态，行业管理体制也逐步由传统的行政直接管理开始向行业间接管理转变。中国服装协会、中国纺织工业协会是我国服装行业自律性、非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各种服务。
中国服装协会及各级地方服装协会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为业内企业提供服务，代表会员向政府部门提出意见和建议，为会员提供信息及产业指导服务。
中国纺织工业协会通过产业指导性意见、行业规划协调，促进行业内企业发展；通过市场预测和信息统计为业内企业在技术、产品等方面提供服务；代表会员企业向政府部门提出产业发展建议；配合质量和技术管理部门制定和颁布纺织服装产品质量标准和消费标识。
2．主要法律法规及政策
我国现行法律、法规及政策对服装行业的准入尚无具体针对性的规定。结合服装行业的具体情况，在该行业经营过程中涉及的法律、法规及政策包括《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《商业特许经营管理条例》、《国家纺织产品基本安全技术规范》、《零售商促销行为管理办法》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于促进流通业发展的若干意见》及《关于加快服务业的若干意见》等，涉及的主要相关内容如下表所示：
法规和政策涉及主要相关内容
《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》
-加快技术结构调整，提高产品附加价值。加强上下游产业链整合和产学研结合，创新经营模式，
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1-1-92提高我国企业在国际纺织品服装供应链中的地位，提高产品附加值
-大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌。重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到 2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高
《商业特许经营管理条例》
-特许人与被特许人需具备的条件
-特许人与被特许人的基本权利与义务
-特许经营合同需包括的主要内容
-对特许经营费用和特许经营合同期限的约定
-特许人与被特许人应相互披露的信息
《商业特许经营备案管理办法》
-对特许人备案时间的规范要求
-对特许人备案提交材料的规范要求
《商业特许经营信息披露管理办法》-对特许人信息披露的规范要求
《零售商供应商公平交易管理办法》-对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平竞争行为的规范要求
-对供应商从事妨碍公平竞争行为的规范要求
-对零售商向供应商收取费用的规范要求
-对零售商向供应商支付货款的规范要求
-对退货条件的规范要求
《零售商促销行为管理办法》
-对促销活动安全和管理的规范要求
-对促销活动的广告等宣传方式的内容的真实性、全面性等方面的规定
-对促销活动商品的质量、价格和退货等方面的规范要求
《国家纺织产品基本安全技术规范》-有关纺织产品生产安全与生产技术规范
《产业结构调整指导目录》（2005）
-将“以连锁经营形式发展的专业店”列入鼓励类项目
《纺织工业调整和振兴规划》（2009）
-实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌
-以服装、家用等终端产品自主品牌建设为突破
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1-1-93口，选择 100 家左右具有自主知识产权的优势品牌企业，加强技术进步，提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力
《中国纺织业“十一五”发展规划》-全力促进自有品牌设计，吸纳国际化设计人才，提高产品设计能力
-加强产品设计和市场推广，预期在 2010 年前形成若干个具有国际影响力的自有知名品牌
《关于促进流通业发展的若干意见》-国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持
-积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业
《关于加快服务业的若干意见》
-要促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌，鼓励扶持中小企业发展，发挥其在自主创业、吸纳就业等方面的优势
《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》
-到 2015 年基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境
-培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业
-服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高,形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌
（二）行业发展概况
1．服装行业发展趋势
90 年代以来，在国民经济高速增长的背景下，我国纺织服装工业获得长足发展，但发展模式仍以扩大规模、资源消耗为主。由于技术水平不高、经营理念落后，我国众多的服装企业主要依托贴牌进行简单的加工生产，赚取极低的附加
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1-1-94值，导致我国服装行业整体竞争力较差，抗风险能力较弱。2008 年全球金融危机爆发后，受外部需求下降的影响，我国服装行业受到了巨大冲击。
为改变服装行业粗放式、外延式的发展模式，提升服装行业整体竞争力，
2008 年以来，国务院、发改委、工信部等陆续出台了一系列文件，强调“重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业”。
随之，我国纺织服装工业开始进入战略转型期，着力于结构调整和产业升级，按照新型工业化道路的要求，在提高科技含量、提升产品附加值、降低资源消耗、减少环境污染、提高劳动生产率等方面加快产业升级。科技创新、管理创新和品牌创新成为推动我国纺织服装工业加快调整升级，走向全球价值链高端，实现由纺织大国向纺织强国转变的重要途径。
2．青春休闲服行业市场容量
随着人们对自由自然、轻松随意生活方式的追求，全球服饰潮流日趋休闲化。
从国内情况来看，随着居民收入水平的提高及与各国文化交流的日益密切，我国居民的消费观念不断升级，人们越来越重视着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求，选择表现自身品味的品牌服饰产品成为越来越多消费者的追求，以“时尚、个性”为主要产品特色的青春休闲服零售业得以快速发展。
根据中国纺织规划研究会撰写的《国内青春休闲服行业及市场分析报告》，我国青春休闲服零售行业从 2001 年开始进入高速增长阶段，2001 至 2008 年的年均复合增长率为 17.18%。2008年我国青春休闲服市场零售总额约 2,468亿元，
预计到 2012年我国青春休闲服的零售总额将达到 4,653亿元。
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1-1-952001-2012年国内青春休闲服零售额统计与预测01,0002,0003,0004,0005,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E单位：
亿元
3．青春休闲服主要消费群体情况
青春休闲服的主要消费者是年龄在 15-29岁的人口群体，国家统计局数据显示，2008年我国处于 15-29岁的人口数量约 2.82亿，占比 21.20%。该群体消费
意愿强烈，追求新颖、有特色、个性化商品，消费兴趣具有很大的随机性和波动性，冲动性消费明显多于计划性消费，具有消费意愿强，服装消费支出占比大的特点。
4．青春休闲服销售渠道
青春休闲服的销售渠道包括商场、超市、专卖店、夫妻店、地摊、网络销售等，各种渠道的比较如下：
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1-1-96
下图是 2001-2012年青春休闲服各渠道销售额比重变动趋势图：
28.0% 31.0% 33.0%
36.0%
36.0% 33.0% 31.0%
28.0%
7.0% 9.0% 11.0% 13.0%
14.0% 12.0% 9.0% 8.0%
1.5% 2.7% 3.8% 5.0%
13.5% 12.3% 12.2% 10.0%
0%20%40%60%80%100%2001年 2005年 2009年 2012E专卖店商场超市夫妻店、地摊直销其他
资料来源：中国纺织规划研究会
随着青春休闲服零售业逐步向规模化发展，专卖店市场份额呈快速增长趋势，逐渐成为主流销售渠道；商场由于规模较大、费用率较高，市场份额有逐渐被专卖店取代的趋势；夫妻店、地摊由于在产品品质、服务质量、购物环境等方面缺乏竞争力，市场份额将不断下降。值得注意的是，随着人们生活节奏的加快和网络购物产业的不断完善，加之青春休闲服的消费人群对新事物的接受较快，
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1-1-97网购将逐渐成为青春休闲服的销售渠道之一。
5.青春休闲服市场划分及其特征
（1）市场划分
根据中国纺织规划研究会撰写的《国内青春休闲服行业及市场分析报告》，青春休闲服行业可分为一二类和三四类两个有差异的市场。
受历史原因的影响，我国东、中、西部以及城市和农村之间的发展一直以来不平衡，伴随着工业化及城市化进程的不断加快，城市内部亦出现城郊和城中之间发展的不平衡。居民收入水平和消费理念的差距使得国内不同市场对服装的消费呈阶梯态势，这一态势的长期存在和基本稳定也使得青春休闲服在消费能力、消费需求等方面形成了两个有差异的市场，如下所示：
市场分类覆盖人群主要市场范围
一二类市场 5,400万
主要包括直辖市的城中心区域、省会城市的城中心区域和沿海发达地区部分地级城市的城中心区域。
三四类市场 2.28亿
主要指一二类市场之外的其他地区市场，包括一二类市场城市的城郊区，以及其他地级市、县城和乡镇。
三四类市场覆盖了大部分青春休闲服的消费人群，其中合计超过 1亿人以上的在校高中生、在校大学生和普通打工者构成了目前三四类市场青春休闲服的主要消费群体。根据我国目前的人口结构分析，未来 10 年三四类市场的人口规模和构成比例将基本保持稳定。
（2）不同市场的消费特点
一二类市场和三四类市场消费者在消费能力、消费需求、时尚敏感度、品牌意识及销售渠道等方面有较大差别。
①消费能力与价格敏感度
一二类市场消费者平均收入相对较高，购买力较强，对服装价格的敏感度较低。三四类市场消费者求实、求廉购买心理动机突出，购买商品时注重内在质量、实际效用。
②需求差异化
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1-1-98一二类市场集中于经济发达地区，该市场消费者最早树立了休闲服消费理念，信息渠道广，对流行趋势的认知有一定趋同性。三四类市场覆盖了全国大部分区域和 80%左右的休闲服消费群体，受不同区域经济发达程度、气候条件、传统文化等因素的影响，消费者对服装款式的偏好存在较大差异，这对休闲服零售企业在不同地区间开拓市场亦提出了更高的要求：一方面要求企业在选择目标市场时进行深入调研，另一方面对产品的品种要求多样化、系列化。
③时尚敏感度与品牌意识
一二类市场消费者对服装的时尚敏感度高，随流行元素的不断转换要求服装款式不断推陈出新，在选购服装时倾向于知名度高的品牌，是国内休闲服潮流的消费领先者。三四类市场消费者获得的时尚信息相对有限，时尚敏感度相对较低，趋同性和从众心理比较突出，具有典型的跟随一二类市场的特点。近年来，随着收入水平的提高，三四类市场消费者对生活及着装的态度有所转变，消费理念从产品消费向品牌消费升级，除性价比外，品牌逐渐开始成为其选购服装时的重要参考因素。
④销售渠道
一二类市场消费者在购买服装产品时，更加注重在终端店铺的亲身体验。同类产品比较，面积较大、装修华丽、产品包装精美、店内人流密集的终端店铺更能刺激消费者的购买欲望，专营服装的商场和购物步行街上的专卖店成为其首选的消费场所。受购买力限制，三四类市场消费者更加注重产品的性价比，对店铺面积和购物环境的敏感度相对较低，但夫妻店和地摊因具有价格不明朗、质量无保障等特点，也开始逐渐被专卖店和商场专柜取代。
6.青春休闲服零售业的竞争格局
（1）企业数量众多，定位不一
青春休闲服行业企业数量众多，但具有较高品牌知名度和较强产品开发能力的企业较少，市场竞争充分，行业集中度低。企业数量过多导致行业的无序竞争，且大量企业因为管理不规范、缺乏自主创新能力与自主品牌，产品主要集中于低档次、低附加值的休闲服产品，以价格为主要竞争手段。未来，那些具有较强的
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1-1-99研发设计能力、一定的市场影响力和健全的营销网络的企业将在市场上取得较强的竞争优势。
（2）竞争层次分析
与消费市场划分相对应，青春休闲服零售企业也可划分为两个竞争层次：一二类市场的竞争和三四类市场的竞争。
①一二类市场的品牌竞争格局
青春休闲服一二类市场国内和国际品牌繁多，其中规模较大、竞争力较强的品牌包括美特斯·邦威、森马、以纯、E-land、Levi’s、Lee、Etam、Tommy、Polo
Ralph Lauren、Nautica、Jack & Jones、Only、Vero Moda、Esprit等。这些品牌在国内市场的时间较长，并已经建立起比较完善的生产组织和营销网络，对消费者需求有深刻理解，成为该市场的主导力量。近年来，面临国外优势品牌 ZARA等的冲击与渗透，该市场的品牌竞争呈现加剧状态。随着店铺租金的不断上升，资金实力和市场影响力较弱的品牌将在未来逐步被淘汰。
②三四类市场的品牌竞争格局
青春休闲服三四类市场竞争主要集中在国内品牌之间。由于研发投入不足，产品同质化严重，无法大规模扩大营销网络，大多数休闲服企业以区域市场为主。
全国性品牌除潮流前线外，还有森马、美特斯·邦威、真维斯、阿依莲、以纯、诺曼琦、拜丽德、班尼路、高邦等。这些品牌通过在三四类市场的精耕细作，品牌效应初步显现，获得了消费者的广泛认可，在三四类市场的青春休闲服竞争中处于相对优势地位。
（3）一二类市场优势品牌难以对三四类市场品牌造成威胁
随着一二类市场饱和程度不断提高，其优势品牌凭借研发设计优势、品牌知名度及资金实力开始进入三四类市场。与一二类市场不同，三四类市场覆盖全国333 个地级市，2,859 个县城及广大的城镇，具有消费需求差异化、消费地域和购买力分散化、单个区域市场容量小、管理幅度大、难度高的特点。一二类市场优势品牌如想进入三四类市场，需在对目标市场深入调研的基础上重新调整品牌定位、产品组合和定价策略等，存在一定的难度和周期。此外，三四类市场收入
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1-1-100水平虽低于一二类市场，但庞大且稳定的消费人群使得该市场的需求量巨大，故短期内三四类市场的品牌竞争态势仍将体现为争夺空白市场。因此，一二类市场优势品牌的进入，在较长时期内不会对三四类市场品牌构成威胁。
（三）青春休闲服三四类市场供求状况及变动原因
1．需求现状和趋势
随着居民收入水平提高和休闲服消费理念的流行，我国三四类市场的青春休闲服销售规模持续增长。根据中国纺织规划研究会撰写的《国内青春休闲服行业及市场分析报告》，2008年我国三四类市场青春休闲服零售额达到 1,500亿元，占青春休闲服市场总量的 62%，2001至 2008年复合增长 15%，预计 2012年我国三四类市场青春休闲服零售总额将超过 2,600亿元。
2001-2012年国内三四类市场青春休闲服零售额统计与预测01,0002,0003,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E单位：
亿元
2．需求驱动力分析
（1）中小城市化和城镇化进程加快
2009 年 12 月中央经济工作会议指出：“……积极稳妥推进城镇化……，重点放在加强中小城市和小城镇发展上”。中小城市和城镇是青春休闲服的主要消费市场，据国家统计局统计 2008年我国城镇人口数已突破 6亿，占总人口比重的 45.68%，较 2000年提高 9.46个百分点，建设部预计 2010年和 2020年我国城
镇化率将分别达到 47%和 57%，而 2008年城镇居民人均衣着消费支出为农村居民的 5.5倍左右。考虑到城乡居民在服装消费能力上的巨大差异，中小城市和城
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1-1-101镇化进程的加快将带动三四类市场青春休闲服消费的持续增长。
（2）人均收入水平持续提高
国民经济的持续快速发展带来了人均收入水平的快速增长，2000至 2008年我国城镇居民人均可支配收入从 6,280 元增长至 15,781 元，年均复合增长率
12.21%，农村居民纯收入从 2,253元增长至 4,761元，年均复合增长率 9.80%。
国内消费者购买能力的整体提升带动了三四类市场消费者对青春休闲服支出的增加。
2000-2008年我国人均收入增长情况
04,0008,00012,00016,0002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008单位：
元城镇人均可支配收入农村人均纯收入
（3）独生子女的消费意愿强烈
巴黎百富勤研究报告显示，我国 1982至 2005年出生的独生子女总人数已接近 3.3亿，其正处于收入和消费的上升期，该人群不喜欢储蓄，偏好消费行为带
来的舒适便利和品牌体验，该人群的客观存在也将带动青春休闲服三四类市场的消费需求。
（4）消费观念升级为青春休闲服提供了广阔的市场空间
根据发达国家或地区历史经验，人均 GDP 超过 1,000 美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，同类产品质量与功能有保障的情况下，消费者更注重品牌体验，追求品牌所带来的精神享受。随着中国经济持续高速增长，2008 年末中国人均 GDP 超过 3,000 美元。生活水平的提升带动着三四类市场消费观念的
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1-1-102升级，品牌消费与“一季多衣”逐渐成为三四类市场的消费习惯，人均购买服装的频率加快将刺激青春休闲服三四类市场需求的增长。
3．生产供应情况
经过近 30 年的发展，我国已成为了全球规模最大的服装生产国，各类服装生产企业众多。2009 年在金融危机的影响下，我国服装产量仍完成 400 亿件，其中出口 259.82 亿件，我国服装的生产能力远远超过国内消费量，预计未来较
长时期我国服装生产能力仍将充足。
（四）服装行业利润水平
根据 Wind 资讯的统计，2009 年我国服装鞋帽行业的毛利率为 14.47%，销
售利润率为 4.63%。主要从事服装经营的 A股上市公司有美邦服饰（002269）、
七匹狼（002029）、红豆股份（600400）、杉杉股份（600884）、雅戈尔（600177）、
美尔雅（600107）、大杨创世（600233）、探路者（305）、凯诺科技（600398），
从近三年盈利情况看，国内服装类上市企业的销售规模保持增长态势，2007 至2009年的销售收入年均复合增长率为 22.16%。虽受国际金融危机影响，上述公
司的盈利水平仍基本保持稳定，2009年度的平均毛利率为 34.15%，平均销售利
润率为 10.50%，其盈利水平远高于行业平均水平。但不同企业之间由于服装产
品、品牌和发展战略规划的不同，营业收入规模、增长速度和盈利水平存在较大差异。
（五）进入三四类市场青春休闲服零售业的主要壁垒
1．品牌壁垒
三四类市场青春休闲服的消费日益品牌化，而一个有影响力的品牌的树立取决于品牌定位、产品设计、产品质量、广告投放和营销网络等诸多因素，需要投入大量的人力、物力与财力，且需要较长时期的精心培育，行业的新进入者难于在短时间内建立良好的品牌形象。
2．营销网络及跨区域管理能力壁垒
营销网络是零售业的根本，打造兼具深度和广度的营销网络需要卓越的管理
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1-1-103能力、大量的资金投入及长期的经验积累。行业的新进入者需拥有足够的资金实力和较长的实践经验才有可能做到。
当专卖店数量达到一定规模时，跨区域管理能力成为企业能否持续稳定盈利的重要因素之一，庞大的销售网络要求店址、店貌、货品、服务的标准化，配送、经营的专业化和信息处理、广告策划、人员培训、管理制度的统一化；同时需要针对不同地区市场的个性化特点实行一定的差异化，并对目标市场的变化做出及时的反应。而这些管理能力的培养和形成需要花费较长时间积累。
3．研发设计壁垒
根据品牌定位，进行自主创新设计，是保证品牌生存和发展的关键。休闲服设计既要顺应国际时尚趋势，又要兼顾国内消费者的需求。新进企业短期内难以形成成熟的符合三四类市场消费者需求的设计理念和机制。
4．供应链管理壁垒
供应链整合能力对采取外包生产和特许加盟模式的零售企业而言不可或缺，然而打造供应链整合能力是一项艰巨的系统工程，需要实践经验与科学规划的相互配合。本行业的新进入者需要同时具备相关行业经验和科学规划能力，并对国内三四类市场青春休闲服零售业供应链中各个环节和相互衔接情况有充分细致的了解。供应链管理能力将是本行业新进入者所面临的挑战之一。
5．人才壁垒
随着青春休闲服零售业的不断成熟，其对商品企划、研发设计、信息管理和物流管理等方面的人才需求日益增加，本行业的新进入者较难在短时间内找到或培养出足够的合适人才。
（六）三四类市场青春休闲服零售业发展有利和不利因素
1．有利因素
（1）产业政策的大力支持
服装行业的产业链较长，服装零售业的发展能够带动我国服装生产、面辅料生产、化工和农业等多个产业的发展，服装产业链的各个环节大多为劳动密集型，
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1-1-104服装零售业的发展能够创造更多的就业机会，是国家鼓励发展的行业。根据“十一五”规划及行业规划，我国的服装行业需进一步提高整体素质和国际竞争力，增强可持续发展能力。
2008年金融危机以来，国务院提出了“扩内需、保增长”的重要思路，刺激消费，尤其是农村市场的消费成为了工作的重中之重，青春休闲服三四类市场的发展有助于扩大消费，刺激经济的整体回暖。
2008年 12月，国务院办公厅颁发的《关于搞活流通扩大消费的意见》指出：
“要引导企业开发符合农民消费特点的产品，增加简包装、低成本、质量好的商品供给，进一步扩大农村消费。”
2009年 4月，国务院颁发的《纺织工业调整和振兴规划》指出：“要促进国内纺织品服装消费，优化和创新商业模式，加强营销网络建设，减少流通环节。”
2009 年 9 月，国家工信部和发改委等七部委颁发的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》中指出：“到 2015年基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。”
（2）市场前景广阔
三四类市场涵盖了国内大部分区域和人口，随着城乡人员流动性的日益增加和信息传播、渗透范围的日益广泛，三四类市场消费者对时尚的关注度提升，品牌消费与“一季多衣”消费理念日渐普及，将进一步刺激青春休闲服三四类市场的蓬勃发展。根据中国纺织规划研究会撰写的《国内青春休闲服行业及市场分析报告》，预计 2012年我国青春休闲服三四类市场的零售总额将超过 2,600亿元。
（3）强大的配套产业链支持
我国服装行业产业链完整，上游有强大的棉、麻、毛、化纤等各类面辅料、配饰加工能力，下游有日趋完善的物流配送等配套服务保障。目前，我国长三角和珠三角地区已形成了若干集研发设计、生产加工、仓储物流、产品展示、人才
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1-1-105培训为一体的服装产业集群。强大的产业链支持为我国青春休闲服零售业的快速发展提供了可能。
（4）需求多样化促进产品推陈出新
三四类市场地域广阔，人口基数规模大，消费者需求呈现多元化、个性化、时尚化特点。这种多样化的需求特征一方面加快了产品更新换代速度，促使行业内企业不断推陈出新，保持了行业的发展活力；另一方面加强了整个青春休闲服行业对市场需求的研究和关注，及时把握流行趋势和需求动向，形成以消费者需求为导向的行业发展特点，促进了行业的长期发展。
2．不利因素
（1）一二类市场优势品牌向三四类市场延伸
随着一二类市场青春休闲服竞争的日趋激烈，市场的饱和程度不断提高，其优势品牌凭借雄厚的资金实力、完善的管理体系和一定的品牌影响力，开始进入三四类市场。虽然目前一二类市场优势品牌在对三四类市场消费者的认识，以及款式设计和价格等方面与三四类市场优势品牌存在一定的差距，且三四类市场的空白区域较大，品牌之间的竞争尚不充分，但一二类市场优势品牌有逐渐通过增加系列或子品牌等方式与三四类优势品牌争夺市场的趋势。
（2）行业竞争尚不规范
三四类市场中，青春休闲服的大多数品牌规模较小，产品研发设计能力有限，产品档次和质量较低，同质化情况较为严重，相当一部分休闲服企业缺乏有效的竞争手段，依靠价格战来争夺市场份额，影响了行业的利润率。另外，为了维持生存与发展，部分中小企业商标假冒、设计款式仿冒等侵权行为屡见不鲜，三四类市场的品牌竞争尚不规范，侵害了行业优质企业的合法权益，同时影响了行业整体水平的提高。
（3）专业人才紧缺
休闲服零售行业发展至今，营销网络规模和布局在企业竞争中固然重要，但研发设计水平和管理经验也成为企业发展的关键因素之一。近年来休闲服零售业
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1-1-106发展速度加快，设计创意、商品企划、信息管理和物流管理等高级人才的紧缺成为本行业未来发展的瓶颈之一。
（七）三四类市场青春休闲服零售业的技术水平及特点
三四类市场的青春休闲服品牌大多创立于我国服装产业集群地，虽然目标市场与一二类品牌存在差异，但技术水平相当。行业内计算机辅助设计已经普及，软件开发已达到一定水平，产品设计正朝着技术先进、款式时尚、材料环保等方向发展；除部分产品仍需手工作业外，大部分实现了机械化生产，生产工艺逐渐改进。但我国青春休闲服行业在设计理念、面辅料开发等方面同国际先进水平仍有较大差距。
（八）行业经营模式、周期性、区域性及季节性特征
1．行业主要经营模式
在青春休闲服产业链上，各企业根据自身实际情况，拥有自己在产业链中的分工和定位，如服装制造商、品牌运营商、渠道商等，各环节厂商构成一个高度专业化的分工合作体系。其中，品牌运营商是整条产业链的核心，不仅要进行产品的设计、品牌推广、市场营销、网络建设，还要负责各环节间的组织协调，以赚取品牌附加值、流通环节增值利润为目标。青春休闲服行业经营模式如下图所示：
OEM制造服装制造商
ODM制造自有工厂
品牌运营商
研发设计网络建设品牌推广市场营销组织协调统一配送渠道商分销商
零售商
直营店
下达订单
生产交货
物流运输
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1-1-1072．周期性特征
青春休闲服行业虽然与国民经济的发展密切相关，但不完全一致。一般而言，价格较高的高档服饰产品受宏观经济周期的影响较为明显，价格较低的满足基本着装需要的服饰产品受经济周期影响相对较小。从 2008 年金融危机来看，三四类市场青春休闲服大多因价格较低、需求刚性大等原因未出现增速放缓的情形。
3．区域性特征
青春休闲服三四类市场覆盖地域广阔，各地经济发达程度、传统文化和气候条件不尽相同，零售业受地域影响较为明显，相对而言，东部地区的购买力较高，中西部地区的购买力较低。北方地区由于一年之中气候差异较大，对青春休闲服产品的需求随着四季变动差异较大；南方地区一年之中气候差异较小，对休闲服产品的需求随着四季变动差异较小。
4．季节性特征
由于受季节变动的影响，秋冬季单件服饰的成本和售价较高，春夏季单件服饰的成本和售价较低，故休闲服企业销售额呈现上半年低、下半年高的态势。
（九）上下游行业发展状况及对行业的影响
青春休闲服行业上游为面辅料供应及服装加工，下游为房地产和终端消费者。在整个产业链中，上下游发展经营状况与青春休闲服零售业有较大的关联性。
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1．上游行业的发展状况及对青春休闲服零售业的影响
金融危机以来，青春休闲服零售业上游受到一定程度的冲击，长三角和珠三
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1-1-108角地区以出口为主的小企业关停较为严重，上游行业的集中度开始提升，2009年全国规模以上服装制造企业的产量占比约为 58%，较 2008年提了 13个百分点，较 2007年提高 19个百分点。服装制造行业集中度的提高虽然将对青春休闲服零售业的整体议价能力产生一定影响，但并未从根本上改变我国服装产能过剩的整体格局。据中国服装协会统计，2009 年全国服装企业产量累计达 400 亿件，服装出口总额 1,713.32亿美元，占全国出口总额的 14.26%。
总体来看，金融危机有利于优化服装制造业结构，大量规模较小、技术水平较低、设备较为落后、资金实力不足的企业被淘汰，取而代之的是管理规范、生产工艺先进、产品质量有保障、规模较大企业的崛起，同时受出口订单减少，利润下滑的影响，整个服装制造业开始加强对国内市场的重视，尤其注重与掌握渠道资源的品牌企业合作。因此，金融危机虽然一定程度上引起了服装加工费和成本的上升，但同时也减少了品牌服装企业对供应商的搜索成本、管理成本、及对产品质量控制投入的成本，有利于提高供应商团队的稳定性。另一方面，服装制造业集中度的不断提升，将有利于改善品牌服装企业的竞争格局，因为上游集中度的提升所引起的加工费上涨不但不会对竞争力较强的品牌企业产生重大不利影响，反而会加速弱势品牌的淘汰，并为新品牌的进入设置更高门槛，加快市场份额向优势品牌的集中。
近年来，随着沿海地区原料、人工、能源、土地资源的日趋紧张，服装加工业、面辅料生产业开始逐渐向成本更低的中西部转移。2009 年，我国中部地区和西部地区服装产量增幅分别达到 29.96%和 21.16%，东部地区为 13.10%，中西
部地区服装产量占比达到 12.40%；中部地区和西部地区纺织服装行业投资分别
同比增长 35.30%和-14.96%，东部地区为 7.51%，中西部地区服装行业投资占全
国服装行业投资总额的比例达到了 40%以上。服装制造企业向中西部的转移将增加以东部沿海区域市场为主的青春休闲服品牌的运输成本，以及以出口为主的品牌的运输成本，但对面向国内市场的全国性品牌影响较小。
2．下游行业的发展状况及对青春休闲服零售业的影响
根据行业内经验数据测算，租金成本约占青春休闲服店铺销售成本的 15%至 30%左右，租金是青春休闲服零售业重要的营运成本，也是影响行业内企业产品定价的关键因素。近年来房地产价格的持续攀升使得优质商铺的租金持续增
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1-1-109长，制约了青春休闲服零售业的整体发展。值得注意的是，一二类市场的房地产价格增速远远超过了三四类市场，故店铺租金和售价的提升对一二类市场的冲击大于三四类市场。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）三四类市场青春休闲服零售业的竞争情况
国内三四类市场青春休闲服企业数量众多，行业集中度低。大部分企业以抢占周边区域市场为主，区域性品牌较多，全国性品牌除“潮流前线”外，还有森马、美特斯·邦威、真维斯、阿依莲、以纯、诺曼琦、拜丽德、班尼路、高邦等。
要求产品性价比高、款式种类丰富是三四类市场消费者最显著的特征，三四类市场的青春休闲服品牌也主要围绕价格和款式数量展开竞争。森马、美邦、以纯在产品价格、上市款式与发行人较为接近，是发行人的主要竞争对手。
1．森马：创建于 1996年，总部位于温州，该公司旗下有森马和巴拉巴拉两大品牌，其中，巴拉巴拉为童装品牌。森马品牌定位于 16-28岁年轻、时尚的人群，产品设计时尚，系列丰富。
2．美邦：创建于 1993年，总部位于上海，A股上市公司（002269）。该公
司旗下有Mesters/bonwe和ME&CITY两个品牌，其中Mesters/bonwe定位于18-25岁年轻、时尚、有活力的人群，下设校园和时尚两大系列，ME&CITY走中高档路线，定位于 22-35岁的职场白领。截至 2009年 12月 31日，美邦在全国拥有专卖店 2,863个，当年实现销售收入 52.18亿元，净利润 6.04亿元；2010年 1-6
月美邦实现销售收入 25.42亿元，净利润 4,033.63万元。
3．以纯：创建于 1997 年，总部位于东莞，品牌定位于 15-35 岁年轻、时尚、有活力的人群，提倡健康、快乐的生活方式。品牌下设 5个产品系列，分别为休闲服、运动系列、S系列、童装系列及商务系列。
以上企业基本都自主进行产品的设计研发，在产品生产上采取全部外包或部分外包的模式，在物流配送上主要采取自有配送中心与物流外包相结合的模
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1-1-110式，在销售渠道上采取特许加盟与直营销售相结合的模式。
（二）发行人的竞争地位
根据中国服装协会发布的《关于公布 2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003 号），2008 年发行人在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 6位；根据中国服装协会发布的《关于公布 2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05 号），2009 年发行人在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 8位。服装行业“销售利润率”前 10名具体情况如下：
序号 2009年 2008年
1 深圳歌力思服装实业有限公司浙江雅莹服装有限公司
2 浙江雅莹服装有限公司凯撒（中国）股份有限公司
3 凯撒（中国）股份有限公司吉林省温馨鸟集团有限公司
4 安莉芳（中国）服装有限公司北京依文服装服饰有限公司
5 浙江森马服饰股份有限公司安莉芳（中国）服装有限公司
6 山东舒朗服装服饰股份有限公司东莞市搜于特服装股份有限公司
7 北京依文服装服饰有限公司山东舒朗服装服饰有限公司
8 东莞市搜于特服装股份有限公司青岛巴龙集团有限公司
9 烟台南山服饰有限公司泉州隆星织造有限公司
10 吉林省温馨鸟集团有限公司雅戈尔集团股份有限公司
根据中国纺织工业协会 2009年 8月发布的“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500 强”名单，发行人在纺织服装行业名列第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2。2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力前 50名情况如下：
序号公司名称序号公司名称
1 山东魏桥创业集团有限公司 26 青岛红领集团有限公司
2 雅戈尔集团股份有限公司 27 庄吉集团
3 南山集团有限公司 28 青岛喜盈门集团有限公司 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
29 浙江洁丽雅纺织集团有限公司
5 江苏阳光集团有限公司 30 华孚控股有限公司
6 红豆集团有限公司 31 深圳歌力思服装实业有限公司
7 宁波申洲针织有限公司 32 浙江雅莹服装有限公司
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1-1-1118 新郎希努尔集团股份有限公司 33 北京依文服装服饰有限公司
9 鲁泰集团 34 上海斯尔丽服饰有限公司
10 波司登股份有限公司 35 东莞市搜于特服装股份有限公司
11 烟台氨纶股份有限公司 36 浙江宏达经编股份有限公司
12 报喜鸟集团有限公司 37 泉州海天材料科技股份有限公司
13 江苏虎豹集团有限公司 38 广东省丝绸纺织集团有限公司
14 森马集团有限公司 39 江苏东渡纺织集团有限公司
15 际华轻工集团有限公司 40 淄博兰雁集团有限责任公司
16 维科控股集团股份有限公司 41 德海绒业股份有限公司
17 青岛即发集团控股有限公司 42 浙江美欣达印染集团股份有限公司
18 浙江袜业有限公司 43 安莉芳（中国）服装有限公司
19 山东如意科技集团有限公司 44 山东滨州亚光毛巾有限公司
20 湖南梦洁家纺股份有限公司 45 山东千榕家纺有限公司
21 上海罗莱家用纺织品有限公司 46 孚日集团股份有限公司
22 愉悦家纺有限公司 47 江苏梦兰集团有限公司
23 杉杉投资控股有限公司 48 盛宇集团有限公司
24 百隆东方有限公司 49 雅芳婷布艺实业(深圳)有限公司
25 北京铜牛集团有限公司 50 浙江恒逸集团有限公司
（三）发行人的竞争优势
发行人所处青春休闲服零售业是一个充分竞争的行业。面对充分竞争的市场环境，发行人利用珠三角地区的产业集群优势，立足于整合与提升服装产业链，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造拥有自主知识产权的服饰品牌。发行人凭借差异化定位、品牌宣传、产品研发、渠道建设、供应链管理能力提升等，在业内建立起较强的竞争优势。
1．清晰的市场定位、领先的行业优势
发行人自设立以来一直专注于国内青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，将设计开发适合三四类市场的时尚服饰产品作为战略目标。
根据中国纺织规划研究会的统计，三四类服装市场覆盖了我国 333 个地级市，2,859个县城及发达城市的城郊结合部，该市场 15-29岁年龄段人口目前超过 2.81
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1-1-112亿，2008年三四类市场的青春休闲服销售额达到 1,500亿元，预计 2012年将达到 2,600亿元。随着物质生活水平的提高，城乡人员流动性的日益增加和信息传播、渗透范围的日益广泛，三四类市场居民的消费观念正在发生着巨大的变化，对质优价廉的时尚服饰仍将保持旺盛的需求；同时，随着我国新农村建设的不断推进及中小城市（镇）化进程的加速，三四类市场消费者规模仍将持续扩大，青春休闲服三四类市场潜力巨大。
根据中国纺织工业协会于 2009年 8月发布的“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500强”名单，发行人在其中排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第2；根据中国服装协会发布的《关于公布 2008年服装行业百强企业的通知》（中服协【2009】003号），2008年发行人在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 6位；根据中国服装协会发布的《关于公布 2009年服装行业百强企业的通知》（中服协【2010】05 号），2009 年发行人在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 8位。
2．鲜明的品牌定位、全方位的品牌推广策略
发行人始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象的打造，鲜明地提出“大众时尚”的品牌定位，旨在为市场提供时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰，满足目标市场消费人群对时尚和品质的追求。
在良好的市场口碑基础之上，发行人聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋作为形象代言人。截至 2010年 6月 30日，发行人电视广告已在湖南、浙江两个省级电视台和全国 113个地县级电视台全面铺开。
经过多年精耕细作，发行人拥有的“潮流前线”品牌已成为三四类市场知名的青春休闲服品牌，享有较高的美誉度和忠诚度。“潮流前线”品牌先后荣获“中国著名品牌”、“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”、“最具时尚影响力服装品牌”、“中国休闲服饰十大品牌”、“中国品牌 500强”等荣誉称号。
3．多产的设计团队、强大的研发设计能力
青春休闲服是设计创意和制造工艺的载体，消费者对面料、款式的偏好变化较快，对产品时尚度和质量的要求不断提高。发行人始终坚持自主创新、研发先
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1-1-113行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，不断加大研发投入，报告期内发行人的研发投入分别为 105.65万元、338.96万元、685.38万元、437.07
万元。截至本招股意向书签署日，发行人拥有 114项外观设计专利。
发行人通过大力引进和内部培养，建立了一支由 113名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队，发行人每年至少 2 次派遣核心设计人员远赴日本、韩国、法国、意大利等时尚中心采风，不断激发研发设计灵感，持续跟踪和掌握时尚服饰的面料、颜色、款式等多种流行元素，以及国际同类知名品牌的动态信息；同时，发行人研发设计人员通过每周 2次的华南地区考察、每年 6次的香港市场考察、每年 4次的全国性考察、参加时装展销会、与专业服装咨询机构合作、定期组织消费者和加盟商座谈等方式，及时了解各地消费者对流行时尚元素的需求、喜爱与表现方式，并据此调整设计思路。
发行人广泛借鉴先进的设计理念，准确把握市场流行元素，并融入中国不同地域的民族文化元素，力求通过多样化设计来满足不同地域消费者的需求。发行人现有淑女、时尚、校园 3大系列，T恤、衬衫、便装等 10大类上百个品种。
报告期内，发行人设计的款式分别为 1,012 款、4,052 款、5,285 款、5,427 款，上市的款式分别为 532款、2,207款、2,988款、3,064款；选用的面料分别为 160种、200种、220种、227种；推出的款型分别为 150个、170个、200个、215个。
针对三四类市场消费者注重性价比的特点，发行人产品设计兼顾了时尚元素与产品价格的平衡，以“低调的时尚”为品牌设计风格，产品多以红、黄、蓝、绿等亮彩色为基调，面料以舒适排汗、柔和贴身的环保棉料为主，倡导积极向上、健康活力的生活方式。此外，发行人产品设计力求为消费者提供整体服装搭配的而非局部的着装选择，满足不同性别、年龄、风格消费者从服装单品到配饰的综合需要，为消费者提供一站式购物平台。
由于研发设计能力突出，发行人先后荣获“2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500强”（整体排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2）、“中国青春休闲服饰色彩研发基地”、“中国时尚休闲服饰流行色开发应用示范基地”、“广东省休闲装产学研合作示范基地”、“广东服装优势企业”、“广东省休闲
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1-1-114服研发基地”、“东莞市民营科技企业”、“东莞市专利培育企业”等荣誉称号。
报告期内，发行人与服装行业（拟）上市公司的设计款式对比情况如下：
序号公司名称 2009年 2008年 2007年
1 东莞市搜于特服装股份有限公司 5,285 4,052 1,012
2 浙江步森服饰股份有限公司 3,697 3,535 2,994
3 上海美特斯邦威服饰股份有限公司-- 3,000余款 2,541
4 北京探路者户外用品股份有限公司-- 368 272
5 希努尔男装股份有限公司设计能力达每年 3,000余款
6 浙江嘉欣丝绸股份有限公司每年 200多款
注：以上数据摘自相关公司招股意向书。
4．快速的营销网络复制能力
凭借清晰的市场定位、鲜明的品牌特色及强大研发设计能力，发行人具备了快速的营销网络复制能力，专卖店数量增长迅速。报告期内发行人专卖店数量分别为 257家、552家、810家和 982家。发行人的快速网络复制能力主要体现在以下方面：
（1）丰富的选址经验和稳定的营销网络
发行人对拟新开店铺建立了严格的效益评估体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正，经过多年积累，发行人对三四类市场的店铺选址形成了独特有效的效益评估体系。发行人在保证整体经营效率的同时，通过后续培训、持续督导和信用支持等手段与加盟商建立长期合作伙伴关系，保障了加盟商的稳定性，提高了加盟商的忠诚度。发行人直接与加盟商签署《特许经营加盟合同》、发货并收款，中间无其他地区经销商或中间商环节。发行人与所有加盟商直接对接的模式在节约了经营成本的同时降低了发行人对单个客户的依赖，有利于发行人营销网络的稳定。
（2）标准化、流程化的营销网络管理能力
借助多年来营销网络建设和管理经验，发行人针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络，建立了包括店铺选址、店铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标准化、流程化管理方法。同时通过
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1-1-115ERP系统的建设和完善，发行人可及时掌握各地区、各门店、各产品的销售信息。
标准化、流程化的专卖店管理能力为发行人营销网络的进一步拓展奠定了坚实的基础。
5．产业链整合能力优势
发行人地处我国主要服装产业集群地之一珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的物流配送体系。发行人利用所处区域产业集群优势，立足于整合与提升服装产业链，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造拥有自主知识产权的服饰品牌。通过产业链有效整合，发行人实现了有效的资源配置，降低了采购、物流和生产管理成本，实现了规模效益；与此同时，发行人构建了和谐的产业合作关系，实现上下游企业长期合作共赢，成功地抵御了全球金融危机的冲击。目前，经过严格评估，发行人与上游 100余家规模较大的供应商建立了战略伙伴关系，300多家面辅料生产企业和成衣厂列入发行人供应商目录，该等供应商绝大部分未受到金融危机的影响，产能利用率持续充足、稳定，发行人对供应商的评估体系经受住了金融危机的检验。另外，发行人通过 ERP 系统实现了产、供、销各环节的信息化，保证了快速有序的市场反应能力，减少了产品滞销风险，提升了盈利能力。
（四）发行人的竞争劣势
1．店铺资源尚需丰富，对店铺的控制力尚需提升
受限于融资渠道的单一，发行人主要借助加盟商的人力、财力和物力，以普通加盟店的形式拓展市场。但由于各地加盟商的实力参差不齐，发行人难于确保加盟商依靠自身力量可获得当地长期的适合销售休闲服饰产品的优质店铺资源。
同时，由于发行人无法对加盟商的店铺资源予以完全控制，因此难以长期地固定所有店铺场所以保证加盟店铺的稳定性。
2．信息化管理水平与一二类市场优质品牌存在差距
发行人虽然已在信息管理系统的建设上投入了一定的人力和物力，信息管理
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1-1-116系统也初步能够覆盖所有的业务环节，但是在物流配送、仓储管理、订货管理等方面的先进程度仍无法与一二类市场知名品牌相比。发行人的信息化管理水平尚需进一步提升。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及用途
发行人目前的主要产品为“潮流前线”品牌青春休闲服饰，分为淑女、时尚、校园 3 大系列，包括 T 恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子（包括水洗裤、牛仔裤等）、裙等 10大类上百个品种。
（二）主营业务流程图
发行人是国内三四类市场青春休闲服零售业的领导者之一，以外包生产和特许加盟、直营相结合的模式进行青春休闲服饰的设计和销售，主营业务的简要流程如下所示：
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1-1-117
（三）主要业务模式
1．商品企划模式
发行人的商品企划部会同研发设计中心根据公司制定的年度战略目标，通过市场调研、分析历史资料，围绕品牌定位和目标消费群，规划面辅料和服装开发数量，采购和生产进度，品牌推广途径，产品定价策略，以实现公司战略发展目标，同时力求精准满足消费者需求，扩大市场占有率，降低库存。
2．研发设计模式
发行人的研发设计中心负责“潮流前线”品牌服饰的面辅料、服装款式、服装配饰开发、样衣制作及产品成本、终端零售价的初步核定。研发设计中心的部门设置情况如下：
核价部负责产品成本及终端零售价的初步核定。
配饰设计部负责男女配饰品开发，如包袋、帽子、袜子、围巾、鞋子、皮带、女腰链、项链、手链等。
服装设计部负责“淑女”、“校园”和“时尚”系列的男女装服饰产品设计。
平面设计部负责制作和设计各服装小组所需图案，并负责图案、毛衣、面料
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1-1-118的配色和印绣花的工艺跟进。
开发部负责将每季设计图纸制作成样板供设计师看样，以及订货和生产使用。
技术部负责每个新季度的面料和辅料的研发，提供设计师选择使用。
发行人的产品设计以商品企划为源头，每季产品的设计开发在该季产品的适销季节前 6个月开始。发行人产品定位于三四类市场，三四类市场覆盖面积广阔，不同地域消费者需求差异较大。研发设计人员通过每周 2次的华南地区考察、每年 6次的香港市场考察、每年 4次的全国性考察、每年至少 2次赴日本、韩国、法国、意大利等时尚中心采风、参加时装展销会、与专业服装咨询机构合作、定期组织消费者和加盟商座谈等方式，及时了解各地消费者对流行时尚元素的需求、喜爱与表现方式，并据此调整设计思路。
同时，针对三四类市场消费者注重产品性价比的特点，发行人在产品设计时兼顾时尚元素与产品价格的平衡，以“低调的时尚”为品牌设计风格，从国际、国内的流行时尚情况、“潮流前线”品牌的市场定位、消费者的差异化需求出发，同时综合考虑竞争对手的产品设计和发行人过往产品的销售情况，进行产品主题选定、款式设计、面辅料选择等，在保持“潮流前线”服装时尚、潮流特点的同时，注重对生产成本的有效控制。
发行人倡导积极向上、健康活力的生活方式，产品多以红、黄、蓝、绿等亮彩色为基调，面料以舒适排汗、柔和贴身的环保棉料为主。发行人产品设计力求为消费者提供整体服装搭配的而非局部的着装选择，满足不同性别、年龄、风格消费者从服装单品到配饰的综合需要，为消费者提供一站式购物平台。
报告期内，发行人研发设计中心每年设计新款分别为 1,012个、4,052个、5,285个、5,427个，上市新款分别为 532个、2,207个、2,988个、3,064个，多样化的款式设计为消费者提供丰富的选择。
3．采购及生产模式
发行人的服装生产和面辅料生产全部外包。发行人按照“订单+销售预测”的模式制定生产计划和原材料采购计划，并结合产品上市时间表，合理确定采购
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1-1-119时点和生产日期，在保证及时供货的同时尽量减少库存，提高存货周转率。
根据面辅料采购的不同，发行人的采购生产模式分为包工包料和委外加工两种形式。
（1）包工包料
发行人不负责产品生产所需的原材料采购。发行人在给成衣厂下订单时，会针对订单上的产品推荐相应的原材料厂商，原材料的采购和运输由成衣厂负责。
发行人不对原材料的品质进行质量检测，但对成衣交货前有严格的质检标准，同时成衣厂承诺交货后出现质量问题将无条件全部退货。包工包料可以缓解发行人原材料采购的资金压力，通过成衣质检可以保证服装的产品质量。包工包料模式的生产流程图如下：
（2）委外加工
发行人负责原材料的采购，原材料供应商负责原材料的运输，经发行人质检合格后入库。发行人向成衣厂下发生产订单后，成衣厂负责将原材料运至工厂进行加工，发行人派遣跟单员至成衣厂现场监督生产过程，对服装生产的关键环节实施过程抽样质检。成衣厂不对原材料的质量负责，但出现加工质量问题时，成衣厂承诺无条件退还预付加工费并弥补面辅料损失。委外加工有助于发行人缩短成衣生产时间，提升反应速度。委外加工模式的生产流程图如下：
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1-1-120
（3）不同采购生产模式的选择
包工包料和委外加工模式的比较如下：
模式原料采购原料运输原料质检产品生产产品质检产品运输
包工包料－－－－+－
委外加工+－+－+－
注：“+”表示由发行人负责，“－”表示由面辅料供应商或成衣厂负责。
根据不同模式的特点，发行人综合考虑产品的品类、交货时间、订货数量、面辅料采购成本、成衣厂生产规模及资金实力等因素，相应采用最匹配的采购生产模式组织生产。委外加工模式下，因发行人负责原材料采购，不占用成衣厂资金，单件服装的综合成本相对较低，发行人大多采用该模式组织生产。而对部分单价较低、面辅料损耗率较高、生产工序较为复杂的产品，发行人主要委托合作时间较长、规模较大的成衣厂以包工包料模式生产。报告期内，该模式下产品采购金额占比不足 20%。
（4）原材料供应商的评估
发行人制定了严格的原材料供应商评估程序。按照原材料供应商供货能力、交货时间、产品品质、价格等综合因素对供应商进行评估，小批量试用并符合要求后，将其纳入合格供应商名录，并开始大批量进货。发行人对供应商按供应材
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1-1-121料种类分类管理，对供应商进行定期考核，以保证原材料供货时间、质量符合公司生产计划的要求。
发行人供应商评估流程如下图所示：
（5）成衣厂的评估
发行人对成衣厂有严格的筛选标准，要求成衣厂的主要管理人员具有较长时间的行业管理经验，员工队伍稳定、专业；具备一定的规模和风险承担能力；企业设备性能可靠，建立了有效的 ISO9001质量管理体系和良好的生产管理系统，能优先满足发行人订单的生产；能够接受发行人的品质管理，允许发行人派驻生产管理人员、质量检测人员对产品生产全程监督，确保代工产品不出现品质问题，如发行人客户就产品质量缺陷提出索偿，成衣厂须就由于自身原因致使发行人蒙受的一切损失做出赔偿。
发行人在初步确定成衣厂后，制定详细的工艺流程和质量标准，并对成衣厂进行培训，小规模试产合格后纳入合格成衣厂范围，签订加工合同；如果成衣厂的产品质量、供货速度均能满足发行人需求，发行人将逐步增加订单。发行人对成衣厂按照提供产品种类分类管理，对成衣厂进行定期考核，以保证产品供货时间、质量符合公司的要求。
成衣厂评估流程如下图所示：
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1-1-122
（6）生产协议的主要内容
发行人与合格成衣厂签订的合同的主要内容如下：
①加工形式
按约定的规格、数量、质量标准及交付期限为发行人加工服装成品。发行人提供纸样、样板等全套材料和技术支持，成衣厂负责生产、包装及运输。
②保密要求
成衣厂对发行人提供的纸样、样板、工艺流程资料等负有保密责任，不得向第三方披露该等资料，或将该等资料用于其本身的产品或任何发行人准许的专用用途以外的其他用途，并规定了泄密的相应惩罚措施。
③质量及货期控制
发行人派专人驻成衣厂监督生产过程，全部产品抽检合格后方可出货；成衣厂应保质、保量按期交货，若发现产品质量不合格、交货不及时等情况时，发行人可拒收货品，成衣厂应赔偿相关经济损失。
④价款支付方式
发行人一般于货品交验后 60天内以银行汇款或银行承兑汇票方式向成衣厂支付全部货款，成衣厂向发行人开具增值税专用发票。
⑤退换货
货品运送至发行人仓库并抽检合格后 90天内，如发现货品存在因生产原因
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1-1-123造成的质量问题时，发行人可无条件将问题货品退回成衣厂返修，或更换为同款货品，成衣厂承担由此引起的一切费用。
除生产协议外发行人与所有成衣厂无其他附加协议。
（7）发行人对外包产品的控制
①发行人对外包产品质量的控制
发行人根据自身外包生产模式的特征，在对成衣厂进行甄选时和具体产品的生产过程中，均设计了严格的质量控制标准和措施，并由质检部主要负责产品的质量检测，质量控制具体分为内在品质控制和外观质量控制两个方面。
发行人对产品内在品质控制的一般流程如下：
环节质量控制的内容
样衣开发阶段-进行样衣面辅料的内在品质检测
成衣厂选择阶段
-要求成衣厂的主要管理人员具有较长时间的行业管理经验，员工队伍稳定、专业
-企业设备性能可靠，建立了有效的 ISO9001质量管理体系和良好的生产管理系统
-能够接受发行人的品质管理，允许发行人派驻生产管理人员、质量检测人员对产品生产全程监督
-能够接受当产品在面向终端销售过程中出现生产不当造成的质量问题时，全部退回返修并承担与此相关的一切费用
产品生产过程中
-跟单部外派质量检测人员对生产过程进行全程监督
-委外加工模式下，面辅料全检 100%合格后入仓，发给成衣厂前，要求成衣厂 100%全检合格
-包工包料模式下，分类别按面辅料的 10%送发行人质检部抽检，抽验合格率必须达到 100%
-检测不合格数据将及时反馈到生产计划部和成衣厂，生产计划部根据不同情况及时加强管理，并报送财务部调整成衣厂等级
成衣出厂前
-跟单部对成衣厂的产品按有关国家强制性标准进行抽检，并在产品的所有检测项目均抽检合格后方可出货
成衣到仓后-设计部配合质检部按 20%的比例对产品的内在品质进行抽查
成衣发出后
-根据合同约定，出现生产质量问题时，入仓后 90天内无条件退回成衣厂返修，成衣厂承担由此造成的一切费用
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1-1-124发行人对产品外观质量控制的一般流程如下：
环节质量控制的内容
产品生产过程中-跟单部外派检测人员到成衣厂进行质量监督
成衣出厂前
-内在品质抽查核对合格后，由成衣厂申请外观质量抽查，跟单部抽查合格后方可发货
成衣到仓后-设计部配合质检部按 20%的比例对产品的外观品质进行抽查
成衣发出后
-根据合同约定，出现外观质量问题时，入仓后 90天内无条件退回成衣厂返修，成衣厂承担由此造成的一切费用
截至本招股意向书签署日，发行人未发生过产品质量纠纷。
②发行人对外包产品交货时间的控制
发行人全程跟踪外包产品生产过程，随时掌握外包产品的交货时间，发行人对外包产品交货时间的控制流程如下：
环节外包交货时间控制的内容
样衣开发阶段-技术部对样衣面辅料的可获得性进行评估
订货会结束后
-市场部根据订单情况拟定全款产品的交货时间
-生产计划部根据交货时间拟定全款产品生产进度表，并发送至成衣厂-采购部拟定全款产品的面辅料采购进度表,并发送至面辅料供应商
面辅料供应商/
成衣厂选择阶段
-要求面辅料供应商/成衣厂提供生产设备情况、员工人数、从业经验、主要客户等核心资料，并通过现场调研后综合评估面辅料供应商/成衣厂的生产或加工能力，并与发行人生产计划部获取的外部资料进行比对
-要求面辅料供应商/成衣厂提供当期全部面辅料生产或加工订单，并通过现场调研综合评估在既有订单条件下，面辅料供应商/成衣厂的富余生产能力
合同签署阶段-合同明确约定交货时间，及未能及时交货的赔偿事宜
产品生产过程中
-跟单部外派生产管理人员全程跟踪生产过程，如出现生产进度与拟定计划表不一致的情形及时反馈至生产计划部，生产计划部派遣专员现场考察后根据实际情况确定是否更换成衣厂
-财务部根据成衣厂按计划进度生产的情况及时调整成衣厂等级
成衣出厂前-生产计划部协助成衣厂提前 10天确定物流公司，保证产品按计划入仓③发行人对外包产品成本的控制
发行人对外包产品的成本控制流程如下：
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1-1-125环节外包成本控制的内容
商品企划阶段
-商品企划部会同市场部按年度战略规划拟定本年度产品的销售计划、设计款数计划和产品综合毛利率区间
样衣开发后
-核价部通过调研同行业竞争对手价格情况及时调整确定每款服装的终端零售价
-采购部根据销售单价、综合毛利率水平、及掌握的服装市场原材料和人工成本实时信息拟定各款服装的成本可行性
-设计部根据反馈结果修正产品面辅料或取消款式
供应商选择阶段
-采购部对不同模式下同质、同样的面辅料采购和成衣生产，采取公开、公平、合理竞价的原则
-采购部在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情况下选择最优质量的原则
合同签署阶段
-锁定加工费和采购价格
-通过提前付款或缩短付款时间等手段进一步降低产品成本
非采购或加工周期
-采购部实时关注面辅料市场价格变化情况，报总经理批准后确定是否提前采购适量的大宗面辅料
（8）主要面辅料供应商和成衣厂情况
发行人所处的珠三角地区面辅料生产和服装加工业发达，已形成了成熟的产业集群，加工厂专业细分程度高，发行人在严格审核后就每个产品品种选择 6-8家成衣厂进行合作，就每个品类选择 1-2 家面辅料供应商合作。截至 2010 年 6月 30日，发行人共与 250个合格面辅料供应商和 70个成衣厂建立了合作关系。
发行人业务规模的快速增长不会受到产能的制约。
4．市场推广模式
发行人紧密围绕三四类市场 15至 29岁的年轻消费群体，以“大众时尚”为品牌定位，实行从产品设计、产品陈列和店铺形象到品牌代言、广告投放和口碑推广的整体营销模式，保证“潮流前线”品牌青春休闲服的知名度和美誉度。
发行人营销中心下设推广部全面负责公司产品的市场推广工作。发行人运用广告及促销活动，扩大“潮流前线”品牌知名度和影响力。
（1）品牌定位
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1-1-126“潮流前线”品牌青春休闲服定位于生活在三四类市场的 15至 29岁的年轻人，消费人群广泛，产品具有大众化、休闲、活力、时尚等风格。品牌下设 3大系列，分别定位于不同的目标消费群：
系列淑女时尚校园
目标消费群
18-29 岁追求典雅淑女、甜美公主的浪漫女性
18-29 岁年轻时尚、追逐潮流、有个性的上班一族
15-25 岁喜欢青春、活力、自由的校园一族
设计风格
典雅淑女、清新亮丽、甜美公主
时尚、潮流、个性
轻松活力、简约明快、色彩丰富
（2）品牌推广
发行人通过挖掘自身的品牌个性，结合“潮流前线”的品牌定位，基于对市场、消费者和竞争对手的分析，制定并不断完善有别于主要竞争对手的、集产品设计、产品陈列、店铺形象、明星代言、广告投放和口碑推广于一体的整体营销战略。
①产品设计
为迎合目标消费群体不同年龄、个性、职业和收入背景所形成的对服装款式要求的差异，发行人自 2008 年起将产品分为“淑女”、“时尚”、“校园”三大系列，分别满足 18至 29岁青年女性“婉约”、“甜美”的个性特征、18至 29岁初入社会的年轻人“自信”、“时尚”、“追求潮流”的个性特征及 15至 25岁以学生为主的消费群体的“运动”、“轻松”、“活力”的个性特征。
②产品陈列
针对 3大系列的不同风格和消费群体的不同背景，发行人通过分析竞争品牌产品在时尚度和陈列风格上的定位情况，及时修正自身产品陈列构思方向。在产品陈列方案的设计中，发行人也充分考虑了产品系列、产品主题等方面的因素。
③店铺形象
为保持“潮流前线”品牌的统一形象，发行人对所有店铺根据面积、结构针对性地设计装修方案，在招牌标识、卖场货架、空间规划、卖场色调、橱窗展示、平面展示、制服、购物袋、收银台和营销用语等方面采用整套标准化推出，使消
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1-1-127费者在感官上保持对“潮流前线”品牌的统一认识。
同时为配合不同类型消费者对购物环境的不同要求，引导消费者的购物需求，发行人针对 3个系列推出了“一街多店”的营销策略。在统一品牌形象的基础上，设计了包括“淑女”、“时尚”、“校园”及“综合”四种店铺装修风格。为了切合消费者对潮流感觉的不断变化，发行人所有店铺装修每隔 3年更换一次。
另外，针对三四类市场一般店铺展示力度较弱的特点，发行人在专卖店大力推行橱窗建设，橱窗装修与品牌风格相匹配，以红、黄、蓝、绿等亮彩色为主，与其他店铺形成较大的形象差别，使橱窗成为发行人品牌的重要展示和推广平台。截至 2010年 6月 30日，发行人专卖店拥有展示橱窗超过 740个。
④明星代言
发行人是业内较早以影视明星出任品牌代言人的青春休闲服零售企业之一。
在充分调研代言人在目标消费人群中的影响力，及分析与发行人品牌的契合度后，发行人聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋出任品牌形象代言人，凭借他们青春、健康、时尚的个性风格，深化了“潮流前线”品牌在消费者心中的形象，提高了发行人产品的市场认同感。
⑤广告投放
发行人根据不同区域市场情况分析消费者诉求，制定了有针对性的广告投放方案，形成了包括电视广告、网络广告、平面广告、户外广告、店铺广告在内的全方位、多角度的广告宣传策略。
发行人拍摄的电视广告分别在深受年轻人喜爱的湖南卫视和浙江卫视的“天天向上”、“快乐大本营”、“勇往直前”、“我爱记歌词”、“挑战麦克风”、“爱唱才会赢”、“我是大评委”等栏目插播；针对三四类市场地方电视台在区域市场影响力较大的特点，发行人联合加盟商在全国 113个地县级电视台的黄金时段密集播出。截至 2010年 6月 30日，发行人电视广告播放时间已累计超过 200小时。
发行人在年轻人中广泛流行的腾讯首页（www.qq.com）及腾讯 QQ 的 QQ视频、QQ秀上投放了网络广告，并在《中外服饰杂志》、《中国服饰报》、《扬子晚报》等拥有较多年轻读者的杂志、报纸投放了平面广告。
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1-1-128此外，发行人还联合加盟商在专卖店所在地的步行街、繁华路段投放了大量的户外广告牌。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人已在全国范围内投放超过 390块平均面积超过 13平方米的户外广告牌。
⑥口碑建设
针对三四类市场（特别是地级市、县城和乡镇）地域性强、人口相对固定、口碑传递快的特点，发行人将口碑宣传作为重要的品牌推广手段之一。发行人率先提出“时尚下乡”、“大众时尚”的概念，将时尚新潮、款式多样、质优价廉的产品投入市场，让消费者得到实惠，并联合加盟商多次组织推广活动（如节假日促销、赞助媒体活动等），再辅以多方位的广告宣传，加盟店在开业后大多能迅速在当地树立良好的品牌形象。良好的口碑一方面促成了发行人产品的热销，有助于提高发行人收入；另一方面保证了加盟商能够得到良好的回报，有动力新开设加盟店或者介绍客户成为发行人的加盟商，从而推动发行人业务发展。
上述多角度、多方位、多层次的品牌推广战略的实施，使“潮流前线”品牌更加贴近目标市场，极大的吸引了发行人主要目标群体——三四类市场年轻消费者对“潮流前线”品牌的关注，提高了目标消费群对“潮流前线”品牌的认知度和忠诚度。
（3）品牌推广支出
发行人品牌推广费用全部计入销售费用，报告期内发行人在品牌推广方面的支出如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
品牌推广费（万元） 1,303.11 1,286.14 453.25 98.69
销售费用（万元） 2,496.32 3,371.84 1,633.04 450.05
占销售费用比例（%） 52.20 38.14 27.75 21.93
5．销售模式
（1）销售模式概况
目前发行人采取加盟和直营相结合的销售模式。直营模式下，各直营店的货品属于发行人；加盟模式下，货品销售从发行人出库并交于第一承运人后其所有
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1-1-129权即转移至加盟商。按货款结算不同，直营渠道可分为直营专卖店和商场专柜两类；按店铺来源不同，加盟渠道可分为普通加盟店和战略加盟店两类。各类销售渠道的区别如下所示：
直营模式加盟模式
项目
商场专柜直营专卖店普通加盟店战略加盟店
店铺来源商场提供
发行人全资子公司提供
加盟商提供发行人提供
销售方式
以零售方式直接向消费者销售产品
与商场专柜相同加盟商通过加盟店以零售方式销售给消费者
与普通加盟店相同
产品定价终端零售价
发行人根据不同款式以终端零售价的 3 至 5 折向全资子公司销售，全资子公司下属的直营专卖店以终端零售价对外零售
发行人根据不同款式以终端零售价的3至5折向加盟店销售，所有普通加盟店一致；加盟店以终端零售价对外零售
发行人根据不同款式以终端零售价的 6至 7 折向加盟店销售；加盟店以终端零售价对外零售
打折政策
按照发行人或商场促销政策打折销售
按照发行人促销政策打折销售
全国大型节假日按照发行人政策打折销售，其余时间经发行人同意后，可自行确定打折政策
与普通加盟店相同
日常管理发行人负责
发行人全资子公司负责
加盟商负责与普通加盟店相同
铺货发行人负责与商场专柜相同加盟商负责与普通加盟店相同
货款结算与商场分成直接结算
原则上实行款到发货
原则上实行款到发货
终端发票商场提供
发行人全资子公司之分公司提供加盟商提供与普通加盟店相同
信用政策不涉及不涉及
根据信用等级给予0至 60天信用期
与普通加盟店相同
发行人产品执行全国统一零售价，包括加盟店、商场专柜、直营店，从终端
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1-1-130零售价角度考虑，商场专柜与加盟店的定价完全统一。
虽然发行人商场专柜的促销政策一定程度上受商场约束，但商场专柜在终端货品销售价格上不会对加盟店构成根本冲击，主要原因如下：
①自 2008 年起，为减少商场促销政策对当地普通加盟店的不利影响，发行人连续 2年大规模调整商场专柜布点，淘汰了一批规模较小、盈利能力较弱或自主权较弱的商场专柜，在执行全国统一零售价基础上，力争促销政策自主。
②发行人服装设计款式多样，单个加盟店受面积限制只能选购部分款式产品，单个商场专柜销售的款式数量更少，针对少量可能影响加盟店销售的商场专柜，发行人在货品选择上充分考虑与商圈范围内加盟店的差异性。
③发行人市场拓展部分片区设有投诉岗，如加盟商发现当地商场专柜对其销售业绩造成不利影响，可以向受理专员反映，受理专员接到相关投诉后直接向营销总监汇报，营销总监会同片区负责人、商场专柜管理人员和加盟商确认影响程度后，及时调整商场专柜的货品款式。
④报告期内，发行人商场专柜销量占比分别为 16.45%、10.76%、7.60%、
5.88%，呈逐年下降趋势，商场专柜对加盟店的影响亦随之下降。总体来看，商
场专柜对整个加盟体系的影响将越来越小。
（2）营销网络的整体布局
与其他全国性青春休闲服品牌的销售终端以一二类市场为主不同，发行人以华东和华南区的三四类市场作为营销网络发展重点，并主要以普通加盟店形式进行。这与我国区域经济发展特征和发行人的发展阶段相适应：
①发行人地处广东，对华南地区消费者的消费习惯、偏好较为熟悉；
②华东、华南地区经济较为发达，人均收入水平较高，消费能力和消费意愿较强；
③采用普通加盟店形式可以节约资金，并借助加盟商销售渠道，有效开发市场盲区，迅速扩张网点，缩短入市时间。
因此，在发行人发展初期资金实力有限的情况下，选择以华南、华东市场作
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1-1-131为业务拓展重点，以普通加盟店为主要形式，可以在风险较小的基础上获得较快发展。
随着国家西部大开发、中部崛起、振兴东北等政策的实施，华中、西南、东北地区经济发展和城镇化速度加快，人均消费水平提高，消费理念不断升级。同时，以上区域品牌青春休闲服企业较少，竞争程度相对较低。发行人较早、较深入地渗透进这些区域，可以分享经济发展和消费升级带来的收益。近年来，发行人逐步加大了上述地区的市场开拓力度，总体上形成了以华东、华南区为基地，并向华中、西南、东北等区域辐射的战略布局。
（3）营销网络现状
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人共有店铺 982 家，其中，普通加盟店 878家，战略加盟店 8家，商场专柜 94家，直营专卖店 2家，遍布全国 30个省、直辖市、自治区，初步形成了全国性的营销网络。
黑龙江28
吉林 12
辽宁29
内蒙古10
山东53
山西12
新疆13
四川40云南25
贵州59
广西26
湖南44
江西64
湖北77
陕西18
广东146
河北34
福建15
海南6
江苏74
浙江47
上海24 安徽49
河南38
甘肃2
宁夏1
北京19
天津5
重庆11西藏1
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1-1-132报告期内，按销售渠道分类，发行人拥有的店铺数量、面积及产生的营业收入情况如下：
数量（个）面积（平方米）收入（万元）收入占比（%）普通加盟店 158 21,075 9,000.22 79.41
战略加盟店--直营专卖店--2007年
商场专柜 99 5,215 2,333.51 20.59
合计 257 26,290 11,333.73 100.00
普通加盟店 390 44,196 21,839.79 85.27
战略加盟店--直营专卖店 1 384 177.17 0.69
2008年
商场专柜 161 8,820 3,595.96 14.04
合计 552 53,400 25,612.92 100.00
普通加盟店 686 63,766 32,800.27 86.60
战略加盟店 1 70 114.93 0.30
直营专卖店 2 470 813.86 2.15
2009年
商场专柜 121 10,427 4,147.86 10.95
合计 810 74,733 37,876.91 100.00
普通加盟店 878 83,751 23,002.22 85.96
战略加盟店 8 1,291 445.97 1.67
直营专卖店 2 470 833.67 3.12
2010年1-6月
商场专柜 94 8,870 2,478.82 9.26
合计 982 94,382 26,760.67 100.00
（4）发行人对普通加盟店的管理和支持
发行人在发展初期，由于资金有限，战略性地采取了以加盟店为主的销售模式。发行人致力于产品的开发设计、品牌运营和渠道建设，加盟商致力于市场开拓，公司与加盟商分工合作，既能发挥加盟商熟悉当地市场的优势，又能减少公司资金占用，降低经营风险。
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1-1-133目前发行人拥有普通加盟店 878家，占店铺总数的 89.41%。报告期内普通
加盟店对发行人营业收入的贡献逐年上升，2010年上半年营业收入贡献率达到
85.96%。
作为发行人最重要的销售渠道，发行人通过包括资格认定、效益评估、开业前支持、签订特许经营加盟合同、订货及补货、信用评级、退换货、货款结算、持续督导、绩效考核等在内的一整套制度实现对加盟店的管理，具体流程如下：
①加盟商资格认定
发行人制定了严格的加盟商选择标准，要求加盟商有合法的营业执照，具备一定资金实力；信誉良好，具备一定的管理经验和较高的整体素质；店铺位置和面积合适，加盟店面积不低于 80平方米，拟开设加盟店的年均盈利评估不少于15万元。在符合以上要求的前提下，由加盟商提出申请，经考察合格后签订《特许经营加盟合同》，合同期限一般不少于 2年。
②加盟店效益评估
发行人制定了严格的加盟店拓展制度，现有加盟店覆盖的销售半径内，不再考虑开设同系列产品专卖店；发行人新设专卖店均会与销售半径内所有加盟商协商一致，并优先已有加盟商开设。以上措施充分保障了加盟商的利益发展空间，为加盟商提供了良性经营环境。此外，发行人还建立了包括加盟店所覆盖销售区域内目标人群数量、目标消费者收入水平、所处位置的人流量、所处店铺的租金水平、销售区域的竞争对手情况等因素在内的加盟店效益评估体系。
开设加盟店前，发行人要求加盟商提供《潮流前线品牌特许加盟申请表》，
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1-1-134内容包括：申请人服装经营历史，拟开设加盟店的地址，当地主要商圈及加盟店所处商圈，当地销售前 3的休闲服品牌及终端零售价区间，当地年轻人数量及人均收入，店铺的获取情况，店铺的面积、门宽、深度和门头大小，申请人预计投资金额，申请人是否独资经营加盟店等基础资料。
收到申请表后，发行人派遣专人赴拟开设加盟店实地考察，考察内容包括：
拟开设店铺位置、商圈客流量及周边店铺的经营情况，了解申请人的资金实力、服装经营理念、店铺管理经验、对发行人的特殊要求等，并将相关信息拍照或形成文字记录。
实地考察结束后，发行人汇总考察信息和自身已有的该区域市场基础资料对拟开设加盟店进行综合评估，评估内容包括：加盟商资质综合评估、加盟店经营计划综合评估、店铺投资综合评估、加盟店盈利预期综合评估等。经评估合格后，发行人批准加盟申请。
综上，发行人对服装经营历史不少于 3年、拟开设加盟店的预期年均盈利不少于 15万元、经营和投资计划合理、能够取得营业执照、愿意服从发行人管理、自有资金充足、能够承受 6个月以上不盈利状况、无不良银行信用记录、无破产史的申请人授予加盟商资格。
③签订《特许经营加盟合同》
发行人通过《特许经营加盟合同》明确加盟商和发行人的权利义务，发行人与加盟商的权利义务主要包括以下内容：
1）发行人的权利和义务
A.发行人授予加盟商在指定区域、期限内“潮流前线”品牌服饰特许经营权，加盟商直接从发行人处购进货品并以专卖店形式进行销售；
B.发行人有权要求加盟商严格遵守发行人制定的营销政策、定价方针及采用标准化店铺设计与货品陈列、宣传工具及推广手册；
C.发行人有权对加盟店的经营活动进行辅导、检查、监督和考核，有权检查和审核加盟店的交易记录等文件；
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1-1-135D.发行人在加盟商未按约定完成开店计划、未及时支付货款、出售假冒伪劣商品、破坏公司形象、私自授权他人出售“潮流前线”产品等情形下有权与加盟商解除合同；
E.发行人有义务对有质量问题的货品提供退换货服务；
F.发行人须向加盟商提供服装销售系统软件、专卖店装修方案、开业前的指导和培训、开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向加盟店提供必要的协助。
2）加盟商的权利和义务
A.加盟商可以在指定期限、指定区域内独家销售“潮流前线”品牌产品，使用“潮流前线”商业标识及其他营业标识，加盟商由于自身经营管理责任致使发行人商标信誉受到损害时，应赔偿由此给发行人造成的经济损失；
B.未经发行人书面同意，加盟商不得转让该特许经营权，或授权他人开展“潮流前线”品牌产品的特许经营活动；
C.加盟店内只能销售“潮流前线”品牌产品，不得销售其他任何品牌产品，不得销售假冒伪劣产品，也不得授权他人销售发行人产品；
D.加盟商不得在指定区域外销售“潮流前线”品牌产品，如因业务发展需变动原经营区域，须经过发行人同意，重新签订特许经营加盟合同，指定销售区域；
E.加盟商须维护店面统一标准形象，所有专卖店须按发行人要求装修，装修费用由加盟商自行承担；
F.货品零售价格由发行人确定，加盟商在经营活动中不得擅自提高或降低货品吊牌价格；
G.发行人统一制作影视广告，加盟商采用时不得删减广告内容；
H.加盟商须积极配合发行人开展广告宣传或促销活动，如加盟商自行开展促销或其他宣传活动，须获得发行人书面同意，并在发行人指导下进行；
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1-1-136I.加盟店须保持完整、准确的交易记录并将交易信息完整、及时上传至发行人 ERP系统；
J.加盟商收到货品有质量问题的，可在 3天内申请退换货；
K.加盟商在发行人无有效理据的情况下终止向加盟商供应商品时有权与发行人解除合同；
L.特许经营加盟合同终止后，发行人可给予加盟商 30天的延长期间用于处理剩余货品。
④开业前对加盟商的支持
加盟店开业前，发行人为加盟店提供市场分析和战略方向规划；发行人根据店面情况提供标准装修方案并验收；发行人派专员协助加盟店的开业筹备，如订货、配货、陈列及人员招聘等；发行人免费为加盟店员工提供为期 1周的入职技能培训课程。加盟店开业初期，根据实际需要，发行人可派驻店长或驻店管理小组进行现场指导，时间为 10-15天，以帮助加盟店提升业绩。
⑤订货和补货
发行人每年组织春季、夏季、秋季和冬季四次产品订货会，地点一般设在东莞。订货会上发行人陈列所有的设计样衣，加盟商和加盟店店长参加，加盟商于订货会期间现场订货。发行人将综合分析加盟店的位置、面积、消费人群结构、销售潜力、加盟商资金实力等因素，指导加盟商进行科学的货品订货组合。
发行人订货流程如下图所示：
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1-1-137
发行人订单主要在订货会上取得，报告期内，加盟商订货金额分别为9,155.81
万元、22,605.37万元、33,150.22万元和 52,430.40万元。订单一经提交，加盟商
不得以任何理由变更或取消，但允许加盟商因货品适销而补货。
除现场订货会外，发行人将每季所有设计样衣置备于样品陈列室，并将相关图片录入网上订货系统，需补货的加盟商或新开加盟店可通过样品陈列室现场签署补货订单或在网上直接下达订单，单款服装的补货订单数量达到一定数额时，发行人在能够保证及时供货的前提下组织生产；若补货订单数量没有达到规定数额，发行人可单方面取消补货订单。
发行人对订单进行统计分析后，制定相应的采购和生产计划，以保证产品能在最佳销售时机前发往专卖店。
除 2010 年 539.74 万元夏装订货额和 30,254.23 万元秋冬装订货额尚未发出
外，报告期内发行人所有加盟商订单均已履行完毕。
设立至今，发行人未出现加盟商取消已确认采购订单的情形。
⑥货款结算
发行人综合考虑产品成本、目标利润、竞争对手所定的价格、预计市场趋势及预期市场需求、加盟商营运成本等因素制定统一零售价。发行人按货品统一零售价的 3-5折向加盟店销售，所有加盟商对同一款式服装执行统一折扣率，特惠
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1-1-138价货品采购价格由双方另行商定。
发行人原则上实行款到发货，加盟商应当最迟于约定发货日前 3天向发行人支付货款。发行人在收到加盟商货款后，录入系统，系统自动生成销售出库单。
因加盟商推迟付款而导致的一切损失由加盟商自行承担。
⑦加盟商信用管理
发行人向加盟商供货原则上实行款到发货，对部分合作时间较长、信用较好和无违规经营记录的大客户，为解决其销售旺季的资金临时周转困难，可授予其一定的信用额度。具体如下：
加盟商类别 A类加盟商 B类加盟商 C类加盟商
合作历史 1年以上 1年以上无限制
年度最低进货额 100万元 50万元无限制
回款记录无拖欠货款情况无拖欠货款情况--
对于 A类、B类加盟商，经片区经理、大区总监、副总经理分级审批后决定给予授信等级。营销中心按照该加盟商上年月均进货额及货款回笼情况，核定当月信用额度，A类加盟商信用期不超过 60天，B类加盟商信用期不超过 30天。
若货款超过信用期仍未偿还，发行人立即停止向加盟商发货，并采取清收措施及时处理。对于新客户或资信状况尚待继续观察的 C 类加盟商，发行人采用款到发货的方式。
由于加盟商的信用状况是动态变化的，发行人总经理办公会每月末根据市场部和财务部提供的信息，对年销售额在 300万元以上的加盟商信用评级进行动态调整。对于年销售额在 300万元以下的加盟商，发行人分管副总经理有权及时调整。
⑧发货
加盟商货款到达发行人账户后，发行人可协助加盟商通过第三方物流将货品运输至加盟商指定地点，货品的运输费、保险、税金等一切费用由加盟商自行承担。
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1-1-139⑨收入确认
根据加盟商与发行人签订的《特许经营加盟合同》，加盟商销售系买断销售，发行人于货品交于第一承运人，且第一承运人签名确认后，按照实际发货额向加盟商开具销售发票并确认销售收入。具体程序如下：A.发行人根据加盟商订单生产完工入库后，按订单规定的交货时间由销售部门出具发货单给仓库，仓库根据发货单发货；B.货物装车完毕后，仓库开具发货单给物流公司，物流公司按发货单清点货物，确认无误后在发货单上签名并登记，并将已登记的发货单上交财务部；C.财务部收到交接登记的发货单，与销售部门核对无误后开具发票确认收入；D.加盟商收到货品后确认发货单并回转至发行人财务部。
⑩退换货
根据《特许经营加盟合同》的约定，发行人将货品交于第一承运人时，货品所有权即转移给加盟商，一切风险由加盟商承担。货品一经发出，不接受加盟商退货。当货品出现因生产原因造成的质量问题时，加盟商可退回公司，再由公司退回成衣厂修补后发还加盟商；若货品无法修补则换发同款货品。因退换货发生的一切费用由成衣厂承担。
在退换货过程中，加盟商拥有货品所有权并承担与之相关的风险，不影响发行人的收入确认。
加盟店的退换货流程如下：
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1-1-140存在质量问题可以修补不能修补否
保荐机构经核查发行人销售发票、入库单、出库单、第三方运输单，实地考察发行人主要加盟店铺、查阅其销售流水及库存情况、与主要加盟商访谈，向发行人所有加盟商发送调查函，调阅发行人终端系统销售数据，抽查发行人的收款资金账户记录，与发行人主要供应商访谈，报告期内由于货品瑕疵、污损，发行人所有加盟店合计曾发生退货 12,232件、20,568件、23,262件和 13,425件，占当期销量比例约为 0.20%。上述退货均根据发行人与供应商签订的合同，由发行
人退回成衣厂修补后重新发往加盟店。
报告期内发行人退换货情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
退换货（万件） 1.34 2.33 2.06 1.22
销量（万件） 681.70 1,084.21 832.66 425.14
占销量比例（%） 0.20 0.21 0.25 0.29
○11加盟店日常管理
发行人主要通过《加盟手册》、《特许经营加盟合同》、《加盟商管理制度》、
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1-1-141《店铺运营流程》、《店铺管理制度》等制度对加盟店进行规范和管理，涵盖店铺形象管理、人员管理、推广活动管理等方面。
店铺形象管理：加盟店在日常经营过程中须达到发行人的统一标准，包括统一的工作服装、招牌、宣传用品、员工服务标准、产品售后服务标准等。为了保持良好的品牌形象，发行人派市场督导定期或不定期走访加盟店，对加盟店的陈列、销售、服务、商品知识、营销用语等不符合发行人要求的予以纠正，对于行之有效的营销手段和技巧予以总结整理，并通过培训在全国推广。
人员管理：发行人每年分批组织加盟店员工进行日常店务管理、产品知识、销售技巧、库存管理、订货组合、货品陈列等方面的培训，必要时可派驻店管理小组进行现场指导，相关费用由加盟店承担。加盟店应当服从发行人所派出的督导人员对加盟店进行的经营指导。
推广活动管理：发行人每季向加盟店派发陈列指导手册、商品知识手册、销售培训手册。加盟店均须依循发行人统一制定的促销、推广等市场活动，须严格执行发行人的价格体系和价格政策，不得随意标高或标低产品吊牌价格；但因出现断货、过季产品时，可自行采取促销政策。经发行人审批后，加盟商可自行策划并实施切合当地市场特点的广告宣传活动，发行人根据销售业绩增长情况酌情提供营销补贴，以协助“潮流前线”品牌的推广。
○12发行人对加盟店的扶持
加盟店开业后，发行人通过专业培训、经营指导、推广协助、信用支持等方式大力扶持加盟商。
专业培训：发行人通过内部交流课程、外部讲师课程相结合的方式，定期对加盟店员工进行培训，以强化员工业务能力，提高加盟店经营业绩。
经营指导：发行人为所有加盟店安装了信息管理系统终端，可实时收集加盟店的进、销、存数据，及时发现并解决加盟店经营中存在的问题；订货会时发行人综合分析加盟店的具体情况，指导加盟商进行科学的货品订货组合；发行人派市场督导协助加盟店日常经营管理，市场督导每年不少于 5次对加盟店的营销运作、货品陈列、销售策略等进行现场指导；对于年销售额 300万元以上的加盟店，
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1-1-142发行人派专人“一对一”贴身跟踪，为其提供包括业绩经营波段分析、销售技巧等在内全方位服务，充分满足加盟商的个性化需求。
推广协助：发行人每年推行全国性广告宣传及大型促销活动以提升“潮流前线”品牌知名度；对加盟店在当地市场开展的特色促销活动，发行人派市场督导参与并提供协助。
信用支持：为解决加盟商销售旺季的资金临时周转困难，发行人对部分合作时间较长、信用较好和无违规经营记录的大客户授予一定信用额度。
○13加盟店的绩效考核
年初发行人会根据当年销售目标，帮助加盟店制定市场计划，并督促加盟店实施。年末根据加盟店当年的销售回款、销售增长率、品牌及市场推广能力、运营能力等指标对加盟店进行考核，对于销售额和销售增长排名前 5的加盟店在下一年度给予一定的支持。对于销售不佳的加盟店，发行人专门委派管理小组驻店指导，帮助加盟商改善经营业绩。若经培训指导后，加盟店业绩仍不能达标，发行人实行主动淘汰。
○14加盟店退出情况
2007-2009年，发行人各有 5家、20家、8家加盟店退出经营，退出原因均为年度考核不达标，被发行人主动淘汰，淘汰比率分别为 3.16%、5.13%、1.16%。
淘汰运营管理不善的加盟店，可以及时消除对发行人品牌造成的负面影响，有利于提高加盟店整体经营管理水平，维持发行人良好的市场形象和较高的市场占有率。
○15发行人与加盟商的伙伴关系
经过长期合作，发行人与加盟商建立了战略伙伴关系。一方面，发行人通过效益评估、人员培训、现场督导等方式切实为加盟商提供支持，保障了加盟商队伍的稳定性，提高了加盟商对发行人的忠诚度，“一人多店”的加盟商逐年增加，最多的单个加盟商开设 20 家专卖店；另一方面，加盟商依托品牌的发展，获得了快速成长。加盟商良好的稳定性及加盟店平效的持续增长，表明发行人产品能够得到市场认同，核心竞争力不断增强。
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1-1-143
（5）发行人对战略加盟店的管理和支持
战略加盟模式下，发行人经过选址自行购买或长期租赁店铺后，零租金租赁予加盟商经营管理，在提高发行人营销网络稳定性的同时，也降低了加盟商的经营风险。发行人于 2009年起开设战略加盟店经营，目前拥有 8家战略加盟店，2010年 1-6月实现销售收入 445.97万元，占发行人营业收入的 1.67%。
发行人对战略加盟店的管理和支持与普通加盟店相同。
（6）发行人对直营专卖店的管理
直营专卖店，是指发行人自行租赁或购买经营场地，自行聘请员工，以开设子公司或分公司形式经营管理的店铺。直营专卖店直接面向终端消费者，省却了中间的流通环节，毛利率较高。发行人于 2008年起开设直营专卖店经营，目前拥有 2家直营专卖店，2010年 1-6月年实现销售收入 833.67万元，占发行人营
业收入的 3.12%，2009年平效为 17,316.08元/平方米·年，大大高于加盟店的平
均水平 5,156.21元/平方米·年。目前，发行人的 2家直营专卖店均由发行人全
资子公司东莞潮流前线以设立分公司的形式经营。
直营专卖店业务流程如下图所示：
①直营专卖店选址
东莞潮流前线在开设每一家新店前会进行详细的调研和市场分析，根据当地经济水平、商圈情况、主体消费人群、消费习惯等因素确定合适的店铺地址和店铺面积，经发行人批准后，签订店铺购买或租赁合同。
②直营专卖店的货品采购
发行人每季订货会时，东莞潮流前线通过预测直营专卖店的销售量，向发
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1-1-144行人下达服装采购订单，发行人按订单量组织生产。东莞潮流前线根据每月的铺货量通知发行人出货，发行人接到通知后组织第三方物流将所需货品自发行人仓库直接运送至直营专卖店，东莞潮流前线与发行人的货品结算价格统一为终端零售价的 3-5折。
③直营专卖店管理
直营专卖店的店员招聘和装修全部由东莞潮流前线负责，店铺设计和货品陈列均服从发行人的统一要求，促销活动由东莞潮流前线制定并报经发行人同意后实施。
发行人对直营专卖店实行收支两条线的货币资金管理模式，各直营专卖店每日经营所实现的现金收入均应于次日缴存于东莞潮流前线指定的银行账户，由东莞潮流前线统一调配使用。发行人定期、不定期对各直营专卖店现金管理情况进行检查，严防各种舞弊行为发生。
④直营专卖店的收入确认
直营专卖店于商品交付予消费者并收取价款时，确认销售收入。
（7）发行人对商场专柜的管理
商场专柜对发行人设立初期快速布点和提升品牌影响力起到了关键作用，但商场专柜存在销售规模小、商场分成比例高和促销政策不独立等劣势。目前发行人有 94家商场专柜，2010年 1-6月年为发行人创造销售收入 2,478.82万元，占
发行人营业收入的 9.26%。
商场专柜的运作流程如下：
①商场选择
发行人根据店铺地理位置、商场规模、客流量、收入分成等因素，选择合适
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1-1-145的商场，经协商一致后签订联销合同。
②签订联销合同
发行人与商场签订的联销合同主要条款包括专柜的位置、面积、经营期限、商场分成率、付款方式等。发行人将专柜每月销售收入按约定分成率给商场分成。
③铺货
发行人货品部在订货前预测商场专柜当季的销售量，并在订货会上向市场部提出订单计划，经总经理审查通过后由生产采购中心统一组织生产，生产质检合格后入库，货品部根据上月的销售额和商场提供的仓储空间于每月初通知仓库出货，发行人自行组织第三方物流将货品运送至商场专柜。
④专柜管理
发行人自行负责专柜的设计、装修、布置、维修及维护，商场负责专柜的统一物业管理、供水、供电、供暖、制冷、通风和消防。
对于商场专柜存货，发行人实行月度盘点和每日交接班盘点的原则，对盘点中发现的数量及质量问题及时查找原因并进行相应处理。
⑤销售管理
发行人产品以商场名义对外销售，商场统一收款并开具发票。
发行人可自行组织促销活动，费用自行承担。对于商场统一组织的促销和广告宣传活动，涉及发行人专柜的，发行人同意后，由商场统一安排。
⑥收入确认和货款结算
公司每月初就上月的商场专柜货品销售情况与商场对账，商场按约定的分成率扣除相应金额后向公司提供结算单，公司根据结算单向商场开具发票并确认销售收入。商场收到发票后 2个月内将货款电汇至发行人账户。
6.四种销售渠道的对比
（1）四种销售渠道的对比
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1-1-146①四种销售渠道的毛利率与平效比较
毛利率（%）
销售模式
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
普通加盟店 32.60 30.84 24.01 20.09
战略加盟店 54.91 54.78 -
直营专卖店 68.95 68.06 59.91 --
商场专柜 47.28 50.73 44.13 39.31
平效（元/平方米·年）
销售模式
2010年 1-6月 1 2009年度 2008年度 2007年度
普通加盟店 2,746.50 5,143.85 4,941.58 4,270.57
战略加盟店 3,454.482 16,418.65 -
直营专卖店 17,737.59 17,316.08 4,613.88 --
商场专柜 2,794.61 3,978.00 4,077.06 4,474.60
注 1：2010年 1-6月平效根据半年数据测算，单位为元/平方米·半年。
注 2：8家战略加盟店中有 5家经营时间不足 2个月，2家经营时间不足 1个月，故 2010年1-6月平均平效较低。
②四种销售渠道的优劣势比较
销售模式优势劣势
普通加盟店
1、借助加盟商销售渠道，有效开发市场盲
区，迅速扩张网点，缩短入市时间
2、不承担存货，资金占用少，经营风险小
对加盟店的控制力弱，毛利率较低
战略加盟店
1、既获取了加盟商优秀的管理能力，又
实现了对销售终端的控制，增强了营销网络稳定性，是发行人重要的品牌形象载体
2、毛利率较高，不承担存货
资金占用多、存在一定的经营风险、扩张速度慢
直营专卖店
1、容易实现垂直化管理和精细化营销，
对终端的控制力最强，便于发挥发行人品牌形象的辐射力，便于发行人产品全面展示、人才储备和市场信息收集
2、毛利率最高
扩张速度慢，初期投资大，发行人承担存货，经营风险大
商场专柜
1、较好地体现品牌形象，对终端的控制
力强，便于收集市场信息
专柜面积较小，不能全面展示发行人产品和形象，发行人承
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2、毛利率较高担存货，经营风险较大，促销
活动自主权受到影响
（2）四种销售渠道的数量分析
报告期内各期末发行人普通加盟店数量分别为 158家、390家、686家和 878家，2007-2009年年均复合增长率 108.37%，是发行人销售体系的主要组成部分。
虽然普通加盟店毛利率及平效较低，但发行人可借助加盟商的渠道资源，有效开发市场盲区，迅速扩张营销网点，加快品牌入市时间，且发行人不承担存货，资金占用少。因此，在发展前期，发行人更多地以普通加盟店模式扩张营销网络。
战略加盟店由发行人购买或租赁店铺后零租金转予加盟商经营，因发行人承担了店铺的租金和折旧，可获得高于普通加盟店的出货折扣率，故毛利率和平效相对较高。战略加盟模式既获取了加盟商优秀的管理能力，又实现了对销售终端的有效控制，增强了营销网络稳定性。近年来，发行人加快推进战略加盟店建设，2009年新开战略加盟店 1家，2010年 1-6月新开 7家。
直营专卖店以零售价对终端消费者销售，省却了中间的流通环节，毛利率和平效最高，但初始投资较大，扩张速度较慢，不利于发行人实现快速占领市场的经营目标。因此，发行人主动放慢了直营专卖店的开设速度。
商场专柜销售规模小，商场分成比例高，平效相对较低，且货款通常在销售后 1-2个月内结算，资金占用较大，周转速度较慢。近年来发行人为提升整体经营效率，主动淘汰部分业绩不佳的商场专柜，商场专柜数量有所下降，报告期内各期末分别为 99家、161家、121家和 94家。
（3）发行人将加快战略加盟店和直营专卖店的开设速度
随着发行人品牌知名度的提高和自身实力的增强，发行人在保持普通加盟店增长速度的同时，将逐渐提升战略加盟店和直营专卖店的占比。战略加盟店和直营专卖店数量的增加将会对发行人下一阶段的发展产生重要意义。
①提升发行人对终端的控制力
优质店铺是稀缺资源，也是未来青春休闲服零售企业的主要竞争手段，控制优质店铺的数量和质量将是发行人业绩增长的基础。加盟商为普通加盟店的承租
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1-1-148人或所有人，大多注重短期效益，当短期投资回报低于预期时，可能退出服装市场或换做其他品牌，进而导致发行人销售渠道的流失。战略加盟店和直营专卖店的承租人或所有人为发行人，当加盟商退出时，发行人可以迅速选择新的合作加盟商，保持业务的稳定性和连续性。战略加盟店和直营专卖店能有效维护区域市场上“潮流前线”的品牌形象，并提升“潮流前线”品牌的辐射力。
②提高发行人的利润空间
普通加盟店和商场专柜模式下，加盟商和商场承担店铺租金、折旧等费用，导致发行人与其的议价能力弱于战略加盟店。
③直营专卖店的增加有助于发行人提升市场分析能力
直营专卖店直接面向终端消费者，有助于发行人跳过中间环节快速、全面和准确地了解市场信息，及时调整战略布局，了解消费者的需求。
④战略加盟店有助于发挥发行人和加盟商各自的优势
经过长期的经验积累，发行人对全国范围内的店铺选址理解深刻，而加盟商长期位于销售前端，对当地市场的消费需求认识深刻，各自优势的发挥有助于提高开店的成功率。
普通加盟店在快速扩张和减轻资金压力方面有着不可比拟的优势，未来发行人仍将维持普通加盟店的开设速度，普通加盟店仍将是发行人利润的主要来源。
但随着资金实力的增强，发行人将逐渐提高战略加盟店和直营专卖店数量占比。
7.物流和仓储模式
发行人地处我国主要服装产业集群地之一珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣厂商和成熟的物流配送体系。目前发行人的供应商大部分集中于珠三角地区，针对少数珠三角地区以外的供应商，发行人基于质量控制考虑，仍要求将面辅料和成衣全部运送至发行人仓库质检合格后发出。
面辅料运送：发行人指定第三方物流公司，面辅料供应厂商负责将面辅料运
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1-1-149送至发行人仓库，并承担由此产生的物流费用。发行人指定第三方物流公司，成衣厂负责将面辅料从发行人仓库运送至成衣厂，并承担由此产生的物流费用。
成衣运送：发行人指定第三方物流公司，成衣厂负责将成衣运送至发行人仓库，并承担由此产生的物流费用。对于加盟店，发行人指定第三方物流公司，加盟商负责将成衣从发行人仓库运送至加盟店，并承担由此产生的物流费用；对于直营店，发行人自行选择第三方物流公司将成衣运送至各直营店铺。
目前，发行人租赁了面积总计为 12,700 平方米的两宗房屋作为面辅料和成衣的仓储地；经过严格的筛选和甄别，发行人已与 22 家第三方物流企业建立了长期合作关系，保证了配送质量，提高了商品周转率，降低了物流配送成本。
发行人物流管理流程如下图所示：
8.信息管理模式
发行人建立了以道讯和用友 ERP 信息管理系统为基础的信息体系，涵盖了采购管理、库存管理、物流管理、销售管理、财务管理等环节。通过 ERP 系统，公司总部可及时掌握各专卖店的销售情况和库存情况，为发行人决策提供数据汇总支持，使原料采购、生产下单、物流配送等流程更为准确和快捷。同时，通过销售数据的及时录入和反馈，发行人可及时了解销售动态，并根据实际情况作出应对措施。
9.产品终端零售价的确定模式
终端零售价是青春休闲服企业性价比竞争和维持稳定消费人群的重要手段，
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1-1-150发行人采取成本加成和参考同行业产品价格的方式确定产品终端零售价，商品企划部在发行人年度战略规划的基础上确定毛利率范围，核价部通过调研同行业竞争对手产品价格情况及时调整确定每款服装的终端零售价。这种定价模式一方面可以保证发行人及加盟商获得目标利润，另一方面也保证了发行人每款服装在目标消费人群中的竞争力。
10.培训模式
发行人自设立以来一直重视对专卖店销售人员的持续培训，并设有内部培训学院负责所有新开专卖店店员和店长的上岗培训，收集整理专卖店销售、陈列、管理等方面中存在的问题，并通过调研、专项讨论、聘请行业专家、参观学习等途径提出解决思路。发行人的培训流程如下：
发行人每年组织 5-8次培训，培训内容涉及店铺陈列、订货策略、货品配置、销售技巧等方面，具体如下：
年份月份培训内容培训机构培训对象培训人数
4月 500人
7月 500人 2007年
9月
夏季、秋季、冬季
三期货品陈列
内部
培训学院
专卖店店长、加盟商
100人
1月自营店精英店长培训直营店店长 100人
3月华南区精英店长训练营 30人
5月 300人
7月 100人
8月 100人
2008年
12月
四期全国店长培训
内部
培训学院专卖店店长
50人
2月自营店精英店长培训直营店店长 30人
4月 30人
5月 35人
6月 35人
7月 30人
2009年
8月
五期“一星店长训练营”内部
培训学院专卖店店长
50人
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1-1-1519月 300人
11月
道讯零售终端系统培训深圳市道讯科技开发有限公司
专卖店店长、加盟商 350人
3月“加盟商业绩提升”
专项培训
1,000人12月 09年冬季终端培训会
中研国际时尚品牌管理咨询集团加盟商
1,500人12月店铺管理流程培训
上海中欧杰瑞企业管理咨询有限公司
加盟商 1,500人3月 10年春季终端培训会 1,800人7月 10年夏季终端培训会
中研国际时尚品牌管理咨询集团加盟商 500人
4月道讯零售终端系统培训深圳市道讯科技开发有限公司
专卖店店长、加盟商
200人
5月 40人
6月 40人
2010年
7月
三期华南区终端
店员成长计划
内部培训学院专卖店店员
40人
（四）报告期内发行人的产品生产和销售情况
1．生产情况
发行人的产品生产全部外包。根据产品品类，发行人的产品分为 T 恤、衬衣、毛衣、便装等 10大类，报告期发行人产品的产销率情况如下表所示：
2010年 1-6月
产品产量（万件）销量（万件）产销率（%）
T 恤 221.12 165.72 74.95
便装 62.67 40.87 65.21
衬衣 102.69 65.62 63.90
裤子 197.17 134.43 68.18
毛衣 93.43 63.43 67.89
棉衣 26.02 51.61 198.35
裙 38.15 28.38 74.39
羽绒服 11.39 15.14 132.92
针织外套 18.17 11.97 65.88
其他 119.05 104.53 87.80
合计 889.85 681.70 76.61
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1-1-1522009年度
产品产量（万件）销量（万件）产销率（%）
T恤 303.34 315.18 103.90
便装 71.90 71.05 98.81
衬衣 43.29 44.82 103.54
裤子 204.72 219.75 107.34
毛衣 97.13 104.56 107.65
棉衣 90.73 82.06 90.45
裙 16.22 19.31 119.02
羽绒服 20.54 18.24 88.77
针织外套 20.30 25.41 125.21
其他 185.89 183.83 98.89
合计 1,054.05 1,084.21 102.86
2008年度
产品产量（万件）销量（万件）产销率（%）
T恤 307.43 296.97 96.60
便装 50.89 52.77 103.68
衬衣 25.91 25.77 99.45
裤子 184.13 168.88 91.72
毛衣 75.21 62.93 83.68
棉衣 56.45 50.32 89.14
裙 18.99 16.19 85.26
羽绒服 10.89 9.90 90.92
针织外套 31.76 27.35 86.12
其他 124.95 121.58 97.30
合计 886.61 832.66 93.92
2007年度
产品产量（万件）销量（万件）产销率（%）
T恤 113.91 114.85 100.82
便装 31.58 31.29 99.09
衬衣 23.10 22.00 95.22
裤子 95.79 85.15 88.89
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1-1-153毛衣 12.00 20.86 173.86
棉衣 29.06 21.36 73.50
裙 2.53 2.35 93.04
羽绒服 6.74 5.71 84.62
针织外套 12.44 11.71 94.14
其他 110.16 109.85 99.72
合计 437.32 425.14 97.21
根据采购生产模式的不同，发行人的产品生产分为委外加工和包工包料两种模式，报告期内不同采购生产模式下采购数量和采购金额情况如下表所示：
生产方式项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度外包生产量（万件） 603.01 751.82 698.43 317.75
占总量比例（%） 67.77 71.33 78.78 72.66
外包生产额（万元） 17,564.58 20,666.17 18,233.89 8,186.75
委外加工
占总额比例（%） 81.96 82.13 88.47 91.66
外包生产量（万件） 286.84 302.23 188.18 119.57
占总量比例（%） 32.23 28.67 21.22 27.34
外包生产额（万元） 3,866.20 4,496.60 2,376.80 744.53
包工包料
占总额比例（%） 18.04 17.87 11.53 8.34
2．销售情况
（1）按产品品类划分营业收入
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品品种销售额
（万元）占比
（%）
销售额
（万元）占比
（%）销售额
（万元）占比
（%）销售额
（万元）
占比
（%）T恤 3,515.29 13.14 6,070.62 16.03 5,222.57 20.39 2,003.22 17.67
便装 2,645.66 9.89 4,744.30 12.53 3,161.70 12.34 1,803.00 15.91
衬衣 2,279.37 8.52 1,413.73 3.73 745.41 2.91 628.46 5.55
裤子 6,841.94 25.57 10,089.87 26.64 7,004.04 27.35 3,028.66 26.72
毛衣 2,905.93 10.86 4,276.32 11.29 2,457.58 9.60 754.22 6.65
棉衣 4,412.70 16.49 6,225.17 16.44 3,556.51 13.89 1,361.64 12.01
裙 1,146.34 4.28 658.90 1.74 533.26 2.08 71.15 0.63
羽绒服 1,684.24 6.29 2,153.84 5.69 1,071.99 4.19 606.91 5.35
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1-1-154针织外套 613.53 2.29 1,200.42 3.17 1,256.72 4.91 524.84 4.63
其他 715.68 2.67 1,043.75 2.76 603.15 2.35 551.63 4.87
合计 26,760.67 100.00 37,876.91 100.00 25,612.92 100.00 11,333.73 100.00
（2）按产品系列划分营业收入
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品系列销售额
（万元）
占比
（%）
销售额
（万元）占比
（%）销售额
（万元）占比
（%）
销售额
（万元）
占比
（%）淑女系列 9,879.86 36.92 13,590.47 35.88 7,228.24 28.22 -
时尚系列 8,355.91 31.22 13,299.38 35.11 9,536.05 37.23 -
校园系列 8,524.91 31.86 10,987.07 29.01 8,848.63 34.55 -
合计 26,760.67 100.00 37,876.91 100.00 25,612.92 100.00 11,333.73 100.00
（3）按地区划分营业收入
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售区域销售额
（万元）占比
（%）
销售额
（万元）占比
（%）销售额
（万元）占比
（%）销售额
（万元）
占比
（%）东北区 1,186.61 4.43 1,871.64 4.94 856.13 3.34 212.61 1.88
华北区 2,825.27 10.56 3,625.04 9.57 4,316.82 16.85 1,719.33 15.17
华东区 8,530.85 31.88 12,013.70 31.72 8,455.42 33.01 4,416.65 38.97
华南区 6,264.31 23.41 8,671.07 22.89 7,128.60 27.83 3,878.95 34.22
华中区 3,964.00 14.81 5,887.17 15.54 2,327.47 9.09 727.27 6.42
西北区 820.32 3.07 1,162.22 3.07 413.82 1.62 53.73 0.47
西南区 3,169.31 11.84 4,646.08 12.27 2,114.67 8.26 325.19 2.87
合计 26,760.67 100.00 37,876.91 100.00 25,612.92 100.00 11,333.73 100.00
（4）按销售渠道划分营业收入
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售渠道销售额
（万元）
占比
（%）
销售额
（万元）占比
（%）销售额
（万元）占比
（%）
销售额
（万元）
占比
（%）普通加盟店 23,002.22 85.96 32,800.27 86.60 21,839.79 85.27 9,000.22 79.41
战略加盟店 445.97 1.67 114.93 0.30 --
直营专卖店 833.67 3.12 813.86 2.15 177.17 0.69 -
商场专柜 2,478.82 9.26 4,147.86 10.95 3,595.96 14.04 2,333.51 20.59
合计 26,760.67 100.00 37,876.91 100.00 25,612.92 100.00 11,333.73 100.00
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1-1-155
（5）按销售市场划分营业收入
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售市场销售额
（万元）
占比
（%）
销售额
（万元）占比
（%）销售额
（万元）占比
（%）
销售额
（万元）
占比
（%）一二类市场 5,226.72 19.53 7,275.88 19.21 5,751.65 22.46 3,144.67 27.75
三四类市场 21,533.95 80.47 30,601.03 80.79 19,861.27 77.54 8,189.06 72.25
合计 26,760.67 100.00 37,876.91 100.00 25,612.92 100.00 11,333.73 100.00
3．主要产品单件销售价格变动情况
报告期内发行人主要产品单件销售价格变动情况如下表所示：
单位：元/件
产品品种 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
T恤 21.21 19.26 17.59 17.44
便装 64.73 66.78 59.91 57.62
衬衣 34.73 31.54 28.92 28.56
裤子 50.90 45.91 41.47 35.57
毛衣 45.82 40.90 39.05 36.15
棉衣 85.51 75.86 70.68 63.74
裙 40.39 34.13 32.94 30.22
羽绒服 111.27 118.11 108.32 106.37
针织外套 51.27 47.24 45.94 44.80
其他 6.85 5.68 4.96 5.02
平均 39.26 34.94 30.76 26.66
4.报告期内前十名客户的销售情况
发行人不存在向单个加盟商销售比例超过销售总额 50%或严重依赖少数加盟商的情形，报告期内发行人向前十大加盟商销售额及所占比重情况如下表所示：
年度加盟商名称销售额（万元）占销售收入比例（%）徐庆龙 695.50 2.60
杜王青 641.53 2.40
陈丽云 562.81 2.10
2010年
1-6月
济南聚燕轩商贸有限公司 532.22 1.99
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1-1-156邱明句 454.80 1.70
闻保群 399.25 1.49
上海创杰制衣有限公司 384.86 1.44
张国祥 355.74 1.33
东莞市极奇制衣有限公司 350.43 1.31
天津市兰姿贸易发展有限公司 346.28 1.29
合计 4,723.42 17.65
徐庆龙 1,310.02 3.46
杜王青 1,183.70 3.13
东莞市极奇制衣有限公司 871.49 2.30
天津市兰姿贸易发展有限公司 850.76 2.25
济南聚燕轩商贸有限公司 804.79 2.12
上海沙驰服饰有限公司 750.82 1.98
闻保群 705.12 1.86
邱明句 608.20 1.61
张国祥 582.69 1.54
上海瑞野服饰有限公司 509.87 1.35
2009年度
合计 8,177.47 21.59
上海巨泓服装服饰有限公司 2,086.27 8.15
徐庆龙 1,027.14 4.01
天津市兰姿贸易发展有限公司 899.50 3.51
陈伏秀 801.58 3.13
雷学超 795.23 3.10
东莞市极奇制衣有限公司 729.18 2.85
济南聚燕轩商贸有限公司 684.52 2.67
杜王青 682.95 2.67
上海创杰制衣有限公司 633.97 2.48
北京安泰瑞科技发展有限公司 575.29 2.25
2008年度
合计 8,915.61 34.81
上海巨泓服装服饰有限公司 1,033.98 9.12
东莞市极奇制衣有限公司 916.65 8.09
济南聚燕轩商贸有限公司 588.44 5.19
2007年度
广东省土产进出口（集团）公司 578.99 5.11
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1-1-157北京安泰瑞科技发展有限公司 406.66 3.59
上海创杰制衣有限公司 369.83 3.26
陈伏秀 294.41 2.60
杜王青 291.05 2.57
南昌仁发贸易有限公司 236.59 2.09
深圳市百佳华百货有限公司 216.62 1.91
合计 4,933.22 43.53
（五）报告期内主要原材料和能源供应情况
1．报告期内发行人产品的成本构成情况
发行人产品成本主要由成品采购成本、面辅料成本和委托加工费构成。其中，面辅料所占比重最大，占比 50%以上，委托加工费和外购成品占成本的 30%以上。公司主要面辅料为棉纱、针织布、梭织布等。
报告期内发行人产品成本具体构成如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）占比
（%）
金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）面辅料 11,290.90 52.69 14,731.06 58.54 13,758.95 66.76 6,296.84 70.50
委托加工费 6,273.69 29.27 5,935.11 23.59 4,474.93 21.71 1,889.91 21.16
外购成品 3,866.20 18.04 4,496.60 17.87 2,376.80 11.53 744.53 8.34
合计 21,430.78 100.00 25,162.77 100.00 20,610.68 100.00 8,931.28 100.00
2.主要原材料价格变动趋势
报告期内发行人主要原材料平均采购价格如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
棉纱类（元/公斤） 24.18 22.15 22.01 20.28
梭织类（元/米） 10.53 10.48 9.48 10.81
针织类（元/公斤） 38.66 36.80 35.76 42.70
3．主要供应商情况
（1）主要面辅料供应商
发行人已与多家面辅料供应商建立了长期合作关系，主要面辅料供应商基本
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1-1-158稳定。报告期内发行人不存在向单个供应商采购比例超过面辅料采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情形，报告期内发行人向前十大面辅料供应商采购具体情况如下：
年度供应商名称采购内容采购金额（万元）占面辅料采购总额比例（%）
占采购总额比例（%）增城市新塘镇致诚织布厂布料 427.54 4.72 2.23
石狮市鸿昌双雄纺织贸易有限公司布料 390.87 4.32 2.04
东莞市伟达针织布厂布料 330.14 3.65 1.72
深圳市华圣达拉链有限公司拉链 301.83 3.33 1.57
浙江卫星纺织印染有限公司布料 254.01 2.81 1.32
石狮市建兴布业贸易有限公司布料 251.88 2.78 1.31
石狮市博雅纺织开发有限公司布料 233.90 2.58 1.22
佛山市南海吉贝纺织有限公司布料 213.68 2.36 1.11
吴江福华织造有限公司布料 208.52 2.30 1.09
中山百佳染整有限公司布料 203.16 2.24 1.06
2010年
1-6月
合计-- 2,815.53 31.09 14.67
增城市新塘镇致诚织布厂布料 1,044.41 6.28 3.87
深圳佳铌针织贸易有限公司布料 775.47 4.66 2.87
广州市合沣纺织服装有限公司布料 753.53 4.53 2.79
中山百佳染整有限公司布料 741.49 4.46 2.74
石狮市鸿昌双雄纺织贸易有限公司布料 661.26 3.97 2.45
吴江福华织造有限公司布料 545.44 3.28 2.02
东莞市东城万源化纤制品厂布料 457.18 2.75 1.69
广州锦昇纺织漂染有限公司布料 354.19 2.13 1.31
石狮市溢盛纺织品贸易有限公司布料 324.47 1.95 1.2
华纺纺织股份有限公司布料 319.85 1.92 1.18年度
合计-- 5,977.29 35.93 22.12
增城市新塘镇致诚织布厂布料 824.00 5.09 3.57
广州锦昇纺织漂染有限公司布料 736.24 4.55 3.19
深圳佳铌针织贸易有限公司布料 706.79 4.37 3.07
百隆纺织（深圳）有限公司布料 620.62 3.84 2.69
2008年度
魏桥纺织股份有限公司布料 601.70 3.72 2.61
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-159广州市合沣纺织服装有限公司布料 444.67 2.75 1.93
华纺纺织股份有限公司布料 402.31 2.49 1.74
广信常州纺织染整有限公司布料 401.22 2.48 1.74
深圳市正邦兴纺织有限公司布料 336.07 2.08 1.46
东莞市伟达针织布厂布料 331.17 2.05 1.44
合计-- 5,404.78 33.42 23.44
深圳德沣远东进出口有限公司布料 1,101.28 13.66 10.30
深圳佳铌针织贸易有限公司布料 660.36 8.19 6.17
盐城穗兴隆纺织有限公司布料 614.51 7.62 5.74
魏桥纺织股份有限公司布料 531.09 6.59 4.96
中山利华整染厂有限公司布料 425.81 5.28 3.98
江阴市润晟纺织有限公司布料 363.16 4.5 3.40
江阴市长润织染制衣有限公司布料 324.74 4.03 3.04
石家庄常山纺织股份有限公司布料 316.83 3.93 2.96
吴江市合华面料有限公司布料 237.4 2.94 2.22
洪湖市兴洪纺织有限公司布料 223.82 2.78 2.09
2007年度
合计-- 4,798.99 59.52 44.86
（2）委外加工模式下主要成衣厂
发行人已与多家成衣厂建立了长期合作关系，主要成衣厂基本稳定。报告期内发行人不存在向单个成衣厂支付加工费比例超过加工费总额 50%或严重依赖少数成衣厂的情形。委外加工模式下，发行人向前十大成衣厂支付加工费的具体情况如下：
年度成衣厂名称加工内容
加工数量（万件）加工费
（万元）
占加工费总额比例（%）监利县浩宇制衣有限公司裤子、衬衣、便装 32.53 441.31 7.03
广州夏邦服装有限公司裤子 29.16 435.55 6.94
广州市润年制衣有限公司 T恤、针织外套 95.43 419.40 6.69
东莞市轩蒂毛织有限公司毛衣 24.04 354.49 5.65
荆门市新港服饰有限公司裤子、衬衣、便装 37.68 348.11 5.55
2010年
1-6月
广州市红洋服饰有限公司裤子、衬衣、便装 34.98 346.95 5.53
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-160东莞市新鸿毛织制品有限公司毛衣 20.58 303.75 4.84
东莞市同发针织制衣有限公司
T恤、
针织外套 37.80 298.23 4.75
广州市尚韵制衣有限公司羽绒服、棉衣、便装 8.99 241.97 3.86
潜山县中焘服饰有限公司裤子、衬衣、便装 24.02 239.09 3.81
合计-- 345.21 3,428.85 54.65
广州市尚韵制衣有限公司棉衣、羽绒服、裤子 32.87 711.79 11.99
广州市润年制衣有限公司 T恤、针织外套 60.98 312.44 5.26
普宁市泰俊服装有限公司裙、裤子、便装 30.73 245.38 4.13
东莞亿嘉制衣有限公司 T恤、针织外套 42.89 226.7 3.82
监利县浩宇制衣有限公司裙、裤子、便装 17.13 225.2 3.79
广州夏邦服装有限公司裙、裤子、便装 14.01 219.27 3.69
东莞市轩蒂毛织有限公司毛衣 20.95 206.97 3.49
珠海勇大制衣有限公司裤子、便装、棉衣 28.49 195.24 3.29
增城市威明纺织制衣有限公司
棉衣、裤子、羽绒服 11.07 173.35 2.92
东莞市观辰针织制衣有限公司毛衣 12.91 127.82 2.15年度
合计-- 272.03 2,644.18 44.55
珠海勇大制衣有限公司棉衣、羽绒服、便装 35.25 543.15 12.14
广州番禺利兴针织制衣
有限公司
T恤、
针织外套 142.44 535.35 11.96
中山市雪人针织制衣厂
有限公司
T恤、
针织外套 96.41 339.69 7.59
东莞市清溪合和毛织厂毛衣 27.53 309.82 6.92
东莞市大唐毛织厂毛衣 18.39 274.55 6.14
博罗县丰景服饰有限公司毛衣 16.84 264.96 5.92
普宁市泰俊服装有限公司裙、裤子、便装 28.25 259.30 5.79
2008年度
江门市新会区翔煌服装
有限公司
裤子、便装、衬衣 19.18 233.08 5.21
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-161东莞市中堂君立服装厂棉衣、裤子、羽绒服 10.31 176.62 3.95
潜江市联生制衣有限责任公司
便装、裤子、衬衣 12.19 166.67 3.72
合计-- 406.80 3,103.18 69.35
番禺利兴针织制衣有限公司
T恤、
针织外套 85.39 377.59 19.98
中山市雪人针织制衣厂有限公司
T恤、
针织外套 26.64 160.23 8.48
潜江市翔发制衣有限公司裤子、衬衣、裙 10.58 93.90 4.97
珠海勇大制衣有限公司
棉衣、羽绒服、便装
5.85 84.49 4.47
荆州市大唐服饰有限公司棉衣、裤子、衬衣 7.85 76.92 4.07
湖北金羽服饰有限责任
公司
棉衣、裤子、羽绒服 4.60 71.91 3.81
中山市石岐区益伟制衣厂棉衣、裤子、羽绒服 4.79 62.96 3.33
清远市利宝制衣有限公司 T恤、针织外套 5.68 56.90 3.01
普宁市泰俊服装有限公司裤子、便装、衬衣 4.83 46.50 2.46
惠州市瑞泰制衣有限公司便装、裤子 4.20 36.94 1.95
2007年度
合计-- 160.40 1,068.34 56.53
（3）包工包料模式下主要成衣厂
对于部分单价较低、面辅料损耗率较高、生产工序较为复杂的产品，发行人委托合作时间较长、规模较大的成衣厂以包工包料模式生产。报告期内发行人不存在向单个成衣厂采购比例超过成衣采购总额 50%或严重依赖少数成衣厂的情形。包工包料模式下，发行人向前十大成衣厂采购的具体情况如下：
年度成衣厂名称采购内容
采购
数量
（万件）采购金额
（万元）
占成衣
采购总额比例（%）东莞市观辰针织制衣有限公司毛衣 10.56 296.53 7.67
广州合坚纺织服装有限公司裤子 6.91 213.68 5.53
广州汤森服装实业有限公司
T恤、
针织外套
14.15 212.99 5.51年
1-6月
广州市双达服装有限公司裤子 8.03 210.29 5.44
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-162广州市尚韵制衣有限公司裤子 4.51 176.44 4.56
广州市鑫琪服装有限公司裤子 5.42 135.81 3.51
东莞市斌斌时装有限公司 T恤、针织外套 7.95 119.66 3.09
广州市鸣耀纺织服装有限公司裤子 4.10 114.53 2.96
广州誉邦服装有限公司 T恤、针织外套 6.77 102.56 2.65
东莞市骏欣纺织服装有限公司裤子 3.34 94.87 2.45
合计-- 71.75 1,677.35 43.37
广州市尚韵制衣有限公司裤子 9.31 241.06 5.36
广州汤森服装实业有限公司
T恤、
针织外套
13.78 190.96 4.25
中山市唐氏毛衫制衣有限公司毛衣 5.61 155.53 3.46
广州市润年制衣有限公司 T恤、针织外套 9.31 128.41 2.86
广州市双达服装有限公司裤子 3.12 115.39 2.57
普宁市泰俊服装有限公司便装、裤子 3.05 105.16 2.34
东莞市轩蒂毛织有限公司毛衣 3.01 84.83 1.89
广州夏邦服装有限公司裤子 2.31 77.04 1.71
珠海勇大制衣有限公司便装、裤子 2.14 75.69 1.68
东莞市观辰针织制衣有限公司毛衣 2.53 71.90 1.60 年度
合计-- 54.18 1,245.97 27.71
广州市加胜服装有限公司便装、棉衣 8.55 440.35 18.53
东莞市中堂君立服装厂裤子、便装 5.64 265.05 11.15
东莞市大唐毛织厂毛衣 6.56 217.95 9.17
广州夏邦服装有限公司裤子 5.35 188.94 7.95
东莞市圣旗路时装有限公司裤子、裙、衬衣 6.20 179.89 7.57
博罗县丰景服饰有限公司毛衣 5.38 179.49 7.55
中山市唐氏毛衫制衣有限公司毛衣 2.88 94.02 3.96
广州市尚韵制衣有限公司棉衣、羽绒服、裤 1.65 64.10 2.70
珠海勇大制衣有限公司裤子、裙、衬衣 1.20 33.29 1.40
普宁市泰俊服装有限公司裤子、裙、衬衣 1.02 27.79 1.17年度
合计-- 44.42 1,690.87 71.15
广州夏邦服装有限公司裤子 1.42 38.46 5.17
东莞市搜于特服装股份有限公司 招股意向书
1-1-163中山市唐氏毛衫制衣有限公司毛衣 1.22 34.83 4.68
湖北金羽服饰有限责任公司裤子、便装 0.91 29.06 3.90
珠海勇大制衣有限公司裤子、裙、衬衣 0.99 24.84 3.34
潜江市翔发制衣有限公司裤子、衬衣 0.92 24.77 3.33
东莞市圣旗路时装有限公司裤子、裙、衬衣 0.90 22.74 3.05
博罗县丰景服饰有限公司毛衣 0.80 22.74 3.05
广州市尚韵制衣有限公司裤子、便装 0.57 22.74 3.05
惠州市瑞泰制衣有限公司裤、衬衣 0.75 20.00 2.69
中山市雪人针织制衣厂有限
公司
T恤、
针织外套 1.43 19.23 2.58年度
合计-- 9.91 259.40 34.84
4．主要能源供应情况
发行人主要能源消耗为水和电，由于产品全部外包生产，且加盟店和商场直接负责店铺产生的水电费，故报告期内，发行人能源消耗量较少，主要由办公和直营专卖店产生，具体情况如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目数量金额（万元）数量
金额
（万元）数量金额
（万元）数量
金额
（万元）水（万吨） 3.73 8.78 6.81 16.50 3.55 8.51 2.62 4.29
电（万度） 60.22 54.03 127.00 121.01 95.65 75.56 48.04 37.95
（六）发行人与前十大销售客户、前十大供应商的关联关系
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在发行人前十大客户和前十大供应商中未占有任何权益。
（七）环境保护、安全生产执行情况
1．环境保护措施
发行人生产环节全部外包，经营过程中除生活污水和垃圾外无污染环境的其
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1-1-164他“三废”产生。
东莞市环境保护局对报告期内发行人环保情况进行了核查，并分别于 2009年 10月 15日、2010年 1月 5日和 2010年 8月 25日出具了《环保核查情况证明》，认为发行人近三年及一期“遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为”。
2．安全生产措施
发行人不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。发行人在办公场所设立了必要的安全防范设施，建立了消防安全管理制度、公司安全管理制度，员工上岗前，进行了必要的安全教育培训。2010年 1月 6日和 2010年 8月 30日东莞市安全生产监督管理局出具证明：“经查实，东莞市搜于特服装股份有限公司在 2007年 1月 1日至本证明出具之日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为”。
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
发行人固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，目前使用状况良好，根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3-128号《审计报告》，截至 2010年 6月 30日，发行人固定资产情况如下表所示：
类别原值（万元）累计折旧（万元）净值（万元）成新率（%）房屋建筑物 3,047.84 72.39 2,975.45 97.62
机器设备 58.85 15.09 43.76 74.36
运输设备 209.05 50.45 158.60 75.87
办公设备及其他 180.70 67.96 112.74 62.39
合计 3,496.44 205.89 3,290.54 94.1．发行人拥有的房屋
2009 年 12 月 22 日，发行人与广州富力智盛置业发展有限公司签署《广州市商品房买卖合同》，购买位于广东省广州市天河区黄埔大道 100号 106号商铺
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1-1-165一间，该店铺建筑面积 380.98平方米，总价款 3,047.84万元。2009年 12月 18
日和 2009年 12月 22日，发行人分三次向广州富力智盛置业发展有限公司支付房屋购买款合计 3,047.84万元。目前该店铺的房屋产权证书正在办理过程中。
2010 年 4 月 10 日，发行人与马松伟先生签署了《“潮流前线”服饰特许经营加盟合同》和《特许加盟合同补充协议》，马松伟先生以发行人战略加盟商的身份经营上述店铺。该战略加盟店于 2010年 5月份开业，经营情况良好，截至2010年 6月 30日，该战略加盟店累计为发行人实现销售收入 74.49万元。
2．发行人租赁的房屋
（1）办公房屋租赁情况
序号承租方标的房产面积用途租赁期间
1 发行人
东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
7,064.15
平方米
办公 2008.7.15-2015.8.14东莞潮流前线
东莞市道滘镇昌平村委会办公楼对面三层厂房
1,033.90
平方米
办公 2009.8.24-2012.8.23
上述租赁房屋均拥有房（地）产权证书。
2008年 7月 14日，发行人与东莞市道滘镇昌平村昌平村民小组签署《租赁合同》，租赁座落于东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋的厂房，厂房建筑面积7,064.15平方米，租赁期限为 2008年 7月 15日至 2015年 8月 14日，月租金 5.7
万元。该租赁厂房共分三层，第一层为发行人研发设计中心开发部办公场所，第二层为营销中心、行政中心、证券投资部、财务部及审计部等部门办公场所，第三层为生产采购中心、研发设计中心设计部、技术部和核价部等部门办公场所及350平方米产品展示厅。
（2）仓储房屋租赁情况
序号承租方标的房产面积用途租赁期间
1 发行人
东莞市道滘镇昌平第二工业区 A1厂房
3,500
平方米
仓储 2009.4.1-2011.3.31
2 发行人
东莞市道滘镇北永村委会（西部干道旁）
9,200
平方米
仓储 2009.6.1-2011.5.31
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1-1-1662009年 3月 18日，发行人与东莞市道滘镇昌平股份经济合作社签署《租赁合同》，租赁座落于东莞市道滘镇昌平第二工业区的A1厂房，厂房建筑面积 3,500平方米，租赁期限从 2009年 4月 1日至 2011年 3月 31日，月租金 20,000元。
2009年 5月 29日，发行人与东莞市道滘镇北永股份经济联合社签署《租赁合同书》，租赁座落于东莞市道滘镇北永村委会（西部干道旁），建筑面积 9,200平米的厂房作仓库物流中心，租赁期限从 2009年 6月 1日至 2011年 5月 31日，月租金 69,000元。
上述两处物业出租方均未取得《房地产权证》，虽然上述无权属证书房产的出租价格与市场上产权清晰的房产相当，发行人未来搬迁至有权属证书的房产不会导致经营成本的上升，但若上述两处房产的出租方在租赁合同期间未能对所出租物业持续拥有出租权利；或租赁合同被有权部门认定为无效合同；或有权部门认定该两处物业为违章建筑予以拆除，导致发行人仓库搬迁，将对发行人正常经营造成影响。
目前，发行人拟购买宗地投资建设自有物流配送中心和设计创意中心，以满足发展需要。针对仓储房屋无权属证书可能给发行人带来的经营风险，发行人和马鸿先生承诺如下：
发行人承诺：“公司将在租赁合同到期后，及时更换仓储地至有房地产权证书的场所。”
实际控制人马鸿先生承诺：“……若在租赁合同的履行期间内租赁物业因有权第三方主张权利或被有权部门认定违法而导致租赁合同无效，或者有权部门认定租赁物业为违章建筑予以拆除，迫使公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损失产生，本人承诺将全额承担相关的费用和损失。”
保荐机构认为：如果因租赁仓库的产权瑕疵导致无法继续租赁关系，需要搬迁仓库时，发行人可以在东莞市内找到替代性的能够合法租赁的房产。实际控制人亦作出承诺，承担发行人因上述房产的产权问题发生的全部损失。因此，发行人上述租赁仓库的产权瑕疵不会构成发行上市的实质性障碍。
发行人律师认为：由于该两处房屋并非特殊标准的建筑物，发行人对该两处
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1-1-167房屋并无重大固定资产投入，不存在搬迁困难或搬迁成本高等情形。由于该两份房屋租赁合同存在的风险对发行人的经营影响较小，且发行人控股股东及实际控制人马鸿先生已承诺全额承担发行人因此可能发生的相关损失和费用，故本所律师认为该两处房屋的产权瑕疵对发行人本次发行并上市不会造成重大法律障碍。
（3）战略加盟店房屋租赁情况
序号承租方标的房产面积用途租赁期间
1 发行人
东莞市道滘镇振兴路广发厂楼下 13、14号铺位平方米战略加盟店 2010.1.19-2012.1.19
2 发行人
江西省乐平市翥山西路142号 平方米战略加盟店 2010.4.20-2013.4.19
3 发行人
江西省九江市庐山区十里大道 1276号 平方米战略加盟店 2010.4.21-2013.4.20
4 发行人
江西省鄱阳县建设路22号武装部店面 平方米战略加盟店 2010.4.15-2014.4.14
5 发行人
江西省万年县城六 0南路西商铺 平方米战略加盟店 2010.4.23-2013.4.22
6 发行人
山东省日照市望海路北丽阳路西 001号楼 01单元 111号 平方米战略加盟店 2010.5.20-2013.5.19
7 发行人
山东省聊城市柳园办事处利民西路 7号、8号138
平方米战略加盟店 2010.5.25-2013.5.24
上述租赁房屋拥有房（地）产权证书。
（4）直营专卖店房屋租赁情况
序号承租方标的房产面积用途租赁期间 东莞潮流前线
北京市崇文区前门大街0102A、0101、0102C号铺
272.32
平方米直营专卖店 2009.7.26-2012.7.26东莞潮流前线
东莞市道滘镇振兴路东205号 平方米直营专卖店 2009.9.22-2011.9.21
东莞道滘直营专卖店拥有房（地）产权证书，北京直营专卖店房产证正在办理中。
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1-1-1683．主要设备情况
发行人设备类资产主要包括运输、办公、研发及检测设备，主要设备情况如下表所示：
序号名称数量（台）
资产原值（万元）
累计折旧（万元）
资产净值（万元）
成新率（%）
1 缝纫机 54 24.66 6.27 18.39 74.57
2 绘图仪 5 14.40 3.15 11.25 78.13
3 验布机 6 2.89 1.21 1.68 58.13
4 服务器 5 25.06 7.84 17.22 68.72
（二）主要无形资产情况
截至 2010年 6月 30日，发行人无形资产账面价值 211.38万元，摊余价值
172.20万元。主要无形资产如下表所示：
单位：万元
项目原值累计摊销摊余价值
商标专利 51.20 5.18 46.02
管理软件 160.50 34.00 126.51
合计 211.70 39.18 172.52
1．软件使用权
截至 2010年 6月 30日，发行人拥有的主要软件如下表所示：
单位：万元
名称取得方式原值累计摊销账面价值
用友 ERP系统外购 64.00 22.13 41.87
道讯 ERP高级版外购 95.00 11.08 83.92
2．商标
截至本招股意向书签署日，发行人拥有 26 项境内注册商标，4 项境外注册商标，具体如下：
（1）持有的境内商标
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1-1-169序号商标所有者注册证号权利期限
取得
方式备注
1 本公司 3259024 2004.2.28-2014.2.27 受让取得第 25类
2 本公司 3354019 2004.12.21-2014.12.20 受让取得第 25类
3 本公司 4312939 2007.12.21-2017.12.20 受让取得第 3类
4 本公司 4312940 2007.4.7-2017.4.6 受让取得第 9类
5 本公司 4312941 2007.12.21-2017.12.20 受让取得第 14类
6 本公司 4312942 2008.6.14-2018.6.13 受让取得第 18类
7 本公司 4312943 2008.6.14-2018.6.13 受让取得第 24类
8 本公司 4312944 2008.6.14-2018.6.13 受让取得第 26类本公司 4312945 2008.4.28-2018.4.27 受让取得第 35类
10 本公司 4384590 2008.1.14-2018.1.13 受让取得第 5类
11 本公司 4384589 2007.6.7-2017.6.6 受让取得第 6类
12 本公司 4384588 2007.10.14-2017.10.13 受让取得第 8类
13 本公司 4384587 2008.1.14-2018.1.13 受让取得第 16类本公司 4384586 2008.8.28-2018.8.27 受让取得第 28类
15 本公司 3865726 2006.12.28-2016.12.27 受让取得第 25类
16 本公司 3984870 2007.10.7-2017.10.6 受让取得第 25类
17 本公司 4180100 2008.4.28-2018.4.27 受让取得第 26类
18 本公司 4180101 2008.2.21-2018.2.20 受让取得第 24类
19 本公司 4180102 2008.2.21-2018.2.20 受让取得第 18类
20 本公司 4180103 2007.5.14-2017.5.13 受让取得第 14类
21 本公司 4180104 2006.11.14-2016.11.13 受让取得第 9类 本公司 4180105 2007.5.14-2017.5.13 受让取得第 3类
23 本公司 5689906 2010.3.7-2020.3.6 受让取得第 25类
24 本公司 6926660 2010.5.14-2020.5.13 自主申请第 16类
25 本公司 6924445 2010.5.14-2020.5.13 自主申请第 14类本公司 6926662 2010.5.14-2020.5.13 自主申请第 16类
（2）持有的境外商标
序号商标所有者注册证号权利期限
取得
方式备注
1 本公司 922726 自 2007.4.23起 10年受让取得
商标国际注册
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1-1-1702 本公司 3441520 自 2008.6.3起 10年受让取得美国商标
3 本公司 300327672 自 2004.11.27起 10年受让取得香港商标 本公司 0633637 自 2005.10.4起 10年受让取得韩国商标
发行人从广州搜于特受让 4个“潮流前线”系列境外注册商标，主要是基于加强知识产权保护以及未来国际化运营的考虑。拥有上述 4个“潮流前线”系列境外注册商标后，任何自然人与法人在有效注册地使用该等注册商标均需经发行人授权同意，否则构成侵权，从而能有效保护发行人的自主知识产权，同时境外注册商标也为发行人未来国际化运营奠定了良好基础。
3．专利
截至本招股意向书签署日，发行人拥有 114项外观设计专利，具体如下：
序号名称所有者专利号
取得
方式申请时间
权利期限1 T恤（L82220168）本公司 ZL 200830051039.1 原始取得 2008.6.13 10年
2 T恤（S82220217）本公司 ZL 200830050992.4 原始取得 2008.6.13 10年
3 T恤（S82220223）本公司 ZL 200830050981.6 原始取得 2008.6.13 10年
4 T恤（S82320298）本公司 ZL 200830050990.5 原始取得 2008.6.13 10年
5 T恤（Y82220049）本公司 ZL 200830051013.7 原始取得 2008.6.13 10年
6 T恤（Y82220081）本公司 ZL 200830051015.6 原始取得 2008.6.13 10年
7 T恤（Y82220087）本公司 ZL 200830051014.1 原始取得 2008.6.13 10年
8 T恤（Y82220097）本公司 ZL 200830050978.4 原始取得 2008.6.13 10年
9 T恤（Y83121428）本公司 ZL 200830051008.6 原始取得 2008.6.13 10年
10 T恤（Y92320）本公司 ZL 200930074912.1 原始取得 2009.8.5 10年
11 T恤（S91221161）本公司 ZL 200930084885.8 原始取得 2009.8.5 10年
12 T恤（S92220929）本公司 ZL 200930084939.0 原始取得 2009.8.5 10年
13 T恤（S92220949）本公司 ZL 200930084886.2 原始取得 2009.8.5 10年
14 T恤（S92221069）本公司 ZL 200930084937.1 原始取得 2009.8.5 10年
15 T恤（S92221882）本公司 ZL 200930084908.5 原始取得 2009.8.5 10年
16 T恤（S92221884）本公司 ZL 200930084904.7 原始取得 2009.8.5 10年
17 T恤（S92221940）本公司 ZL 200930084906.6 原始取得 2009.8.5 10年
18 T恤（S92030）本公司 ZL 200930084907.0 原始取得 2009.8.5 10年
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1-1-17119 T恤（S92090）本公司 ZL 200930084902.8 原始取得 2009.8.5 10年
20 T恤（Y91222164）本公司 ZL 200930084911.7 原始取得 2009.8.5 10年
21 T恤（Y91222308）本公司 ZL 200930084913.6 原始取得 2009.8.5 10年
22 T恤（Y91222484）本公司 ZL 200930084910.2 原始取得 2009.8.5 10年
23 T恤（Y92221203）本公司 ZL 200930084888.1 原始取得 2009.8.5 10年
24 T恤（Y92221205）本公司 ZL 200930084897.0 原始取得 2009.8.5 10年
25 T恤（Y92221285）本公司 ZL 200930084889.6 原始取得 2009.8.5 10年
26 T恤（Y92221293）本公司 ZL 200930084890.9 原始取得 2009.8.5 10年
27 T恤（Y92221521）本公司 ZL 200930084892.8 原始取得 2009.8.5 10年
28 T恤（Y92474）本公司 ZL 200930084909.X 原始取得 2009.8.5 10年
29 背心（S81260042）本公司 ZL 200830051002.9 原始取得 2008.6.13 10年
30 衬衫（S81230054）本公司 ZL 200830051037.2 原始取得 2008.6.13 10年
31 裤子（L83110664）本公司 ZL 200830051034.9 原始取得 2008.6.13 10年
32 裤子（S81210108）本公司 ZL 200830050988.8 原始取得 2008.6.13 10年
33 裤子（Y81210190）本公司 ZL 200830050994.3 原始取得 2008.6.13 10年
34 连衣裙（L82230026）本公司 ZL 200830051040.4 原始取得 2008.6.13 10年
35 连衣裙（L82250066）本公司 ZL 200830050872.4 原始取得 2008.6.13 10年
36 连衣裙（L82250068）本公司 ZL 200830050957.2 原始取得 2008.6.13 10年
37 连衣裙（S82260080）本公司 ZL 200830051027.9 原始取得 2008.6.13 10年
38 连衣裙（Y82220628）本公司 ZL 200830050998.1 原始取得 2008.6.13 10年
39 毛衣（L83160410）本公司 ZL 200830051020.7 原始取得 2008.6.13 10年
40 毛衣（L94262550）本公司 ZL 200930084936.7 原始取得 2009.8.5 10年
41 毛衣（L94262630）本公司 ZL 200930084933.3 原始取得 2009.8.5 10年
42 毛衣（Y83160083）本公司 ZL 200830051022.6 原始取得 2008.6.13 10年
43 毛衣（Y83160109）本公司 ZL 200830050976.5 原始取得 2008.6.13 10年
44 毛衣（Y83160334）本公司 ZL 200830051018.X 原始取得 2008.6.13 10年
45 毛衣（Y91260567）本公司 ZL 200930084896.6 原始取得 2009.8.5 10年
46 毛衣（Y91261242）本公司 ZL 200930084903.2 原始取得 2009.8.5 10年
47 毛衣（Y91261258）本公司 ZL 200930084925.9 原始取得 2009.8.5 10年
48 毛衣（Y91261266）本公司 ZL 200930084900.9 原始取得 2009.8.5 10年
49 毛衣（Y92261362）本公司 ZL 200930084899.X 原始取得 2009.8.5 10年
50 毛衣（Y93261334）本公司 ZL 200930084901.3 原始取得 2009.8.5 10年
51 毛衣（Y93261634）本公司 ZL 200930084915.5 原始取得 2009.8.5 10年
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1-1-17252 毛衣（Y93261654）本公司 ZL 200930084932.9 原始取得 2009.8.5 10年
53 毛衣（Y93261664）本公司 ZL 200930084930.X 原始取得 2009.8.5 10年
54 毛衣（Y93261666）本公司 ZL 200930084926.3 原始取得 2009.8.5 10年
55 毛衣（Y93261682）本公司 ZL 200930084918.9 原始取得 2009.8.5 10年
56 毛衣（Y93261732）本公司 ZL 200930084934.8 原始取得 2009.8.5 10年
57 毛衣（Y93261818）本公司 ZL 200930084924.4 原始取得 2009.8.5 10年
58 毛衣（Y93261820）本公司 ZL 200930084916.X 原始取得 2009.8.5 10年
59 毛衣（Y93261822）本公司 ZL 200930084923.X 原始取得 2009.8.5 10年
60 毛衣（Y93261952）本公司 ZL 200930084931.4 原始取得 2009.8.5 10年
61 毛衣（Y93261964）本公司 ZL 200930084927.8 原始取得 2009.8.5 10年
62 毛衣（Y94261668）本公司 ZL 200930084920.6 原始取得 2009.8.5 10年
63 毛衣（Y94261676）本公司 ZL 200930084917.4 原始取得 2009.8.5 10年
64 毛衣（Y94261694）本公司 ZL 200930084914.0 原始取得 2009.8.5 10年
65 毛衣（Y94261838）本公司 ZL 200930084919.3 原始取得 2009.8.5 10年
66 毛衣（Y94261848）本公司 ZL 200930084921.0 原始取得 2009.8.5 10年
67 毛衣（Y94261852）本公司 ZL 200930084929.7 原始取得 2009.8.5 10年
68 毛衣（Y94261956）本公司 ZL 200930084922.5 原始取得 2009.8.5 10年
69 毛衣（Y94262798）本公司 ZL 200930084928.2 原始取得 2009.8.5 10年
70 牛仔裤（Y83140169）本公司 ZL 200830051021.1 原始取得 2008.6.13 10年
71 裙子（L82250062）本公司 ZL 200830050942.6 原始取得 2008.6.13 10年
72 裙子（Y82250148）本公司 ZL 200830051000.X 原始取得 2008.6.13 10年
73 上衣（L81260012）本公司 ZL 200830051025.X 原始取得 2008.6.13 10年
74 上衣（L81260016）本公司 ZL 200830051026.4 原始取得 2008.6.13 10年
75 上衣（L81260142）本公司 ZL 200830051001.4 原始取得 2008.6.13 10年
76 上衣（L82260154）本公司 ZL 200830051032.X 原始取得 2008.6.13 10年
77 上衣（L83121484）本公司 ZL 200830051035.3 原始取得 2008.6.13 10年
78 上衣（L83121496）本公司 ZL 200830050862.0 原始取得 2008.6.13 10年
79 上衣（L83121542）本公司 ZL 200830050863.5 原始取得 2008.6.13 10年
80 上衣（S81260028）本公司 ZL 200830051029.8 原始取得 2008.6.13 10年
81 上衣（S81260048）本公司 ZL 200830051028.3 原始取得 2008.6.13 10年
82 上衣（S82230068）本公司 ZL 200830050963.8 原始取得 2008.6.13 10年
83 上衣（S82320326）本公司 ZL 200830051003.3 原始取得 2008.6.13 10年
84 上衣（Y81260058）本公司 ZL 200830051031.5 原始取得 2008.6.13 10年
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1-1-17385 上衣（Y82230100）本公司 ZL 200830050871.X 原始取得 2008.6.13 10年
86 上衣（Y82260122）本公司 ZL 200830051030.0 原始取得 2008.6.13 10年
87 上衣（Y83160143）本公司 ZL 200830051012.2 原始取得 2008.6.13 10年
88 外套（L81280002）本公司 ZL 200830050958.7 原始取得 2008.6.13 10年
89 外套（L83121300）本公司 ZL 200830051005.2 原始取得 2008.6.13 10年
90 外套（L83160546）本公司 ZL 200830051019.4 原始取得 2008.6.13 10年
91 外套（L83180126）本公司 ZL 200830050864.X 原始取得 2008.6.13 10年
92 外套（L83180130）本公司 ZL 200830050865.4 原始取得 2008.6.13 10年
93 外套（L84270214）本公司 ZL 200830050869.2 原始取得 2008.6.13 10年
94 外套（L84270230）本公司 ZL 200830050867.3 原始取得 2008.6.13 10年
95 外套（L84270234）本公司 ZL 200830050868.8 原始取得 2008.6.13 10年
96 外套（L84270292）本公司 ZL 200830050866.9 原始取得 2008.6.13 10年
97 外套（S81220430）本公司 ZL 200830051038.7 原始取得 2008.6.13 10年
98 外套（S83160510）本公司 ZL 200830050870.5 原始取得 2008.6.13 10年
99 外套（Y81280044）本公司 ZL 200830050996.2 原始取得 2008.6.13 10年
100 外套（Y83180218）本公司 ZL 200830051010.3 原始取得 2008.6.13 10年
101 外套（Y83180222）本公司 ZL 200830051004.8 原始取得 2008.6.13 10年
102 外套（Y91221443）本公司 ZL 200930084895.1 原始取得 2009.8.5 10年
103 外套（Y91280251）本公司 ZL 200930084898.5 原始取得 2009.8.5 10年
104 外套（S91222038）本公司 ZL 200930084905.1 原始取得 2009.8.5 10年
105 外套（S91280531）本公司 ZL 200930084938.6 原始取得 2009.8.5 10年
106 休闲裤（S81210057）本公司 ZL 200830050984.X 原始取得 2008.6.13 10年
107 休闲裤（S82210065）本公司 ZL 200830050986.9 原始取得 2008.6.13 10年
108 休闲裤（Y81210029）本公司 ZL 200830051033.4 原始取得 2008.6.13 10年
109 休闲裤（Y83110201）本公司 ZL 200830051036.8 原始取得 2008.6.13 10年
110 休闲裤（Y83110205）本公司 ZL 200830051007.1 原始取得 2008.6.13 10年
111 休闲裤（S91210375）本公司 ZL 200930084940.3 原始取得 2009.8.5 10年
112 休闲裤（Y91210507）本公司 ZL 200930084894.7 原始取得 2009.8.5 10年
113 休闲裤（Y91210531）本公司 ZL 200930084893.2 原始取得 2009.8.5 10年
114 休闲裤（Y92210529）本公司 ZL 200930084887.7 原始取得 2009.8.5 10年
保荐机构核查了国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》、《核准商标转让证明》、境外商标的《商标注册证》、广州市华南商标事务所有限公司出
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1-1-174具的《国际注册转让证明》、国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》；核对了中国商标网披露的商标信息、国家知识产权局披露的专利信息，认为上述披露的注册商标和外观设计专利合法有效，发行人依法拥有注册商标权及相关专利权，未设置质押或其他第三方权利，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）特许经营权情况
发行人以特许方式许可加盟商销售“潮流前线”产品，《特许经营加盟合同》的主要内容详见本招股意向书“本节·四、主营业务情况?（三）主要业务模式? 5．销
售模式”。自设立以来，发行人与加盟商未因《特许经营加盟合同》发生任何纠纷。
2008年 1月 21日，发行人向国家商务部办理了特许经营备案手续，并于每年的一季度更新上年信息。
保荐机构认为：经核查发行人的所有《特许经营加盟合同》、特许经营备案等资料，与发行人主要加盟商访谈，发行人未有因特许经营加盟行为产生纠纷的情形，发行人的特许经营加盟行为符合国家有关法律法规的规定，特许加盟行为亦不存在潜在纠纷。
六、发行人的技术和研发情况
（一）发行人现有的研发技术水平
发行人目前采用 AutoCAD、CorelDraw和 PhotoShop等软件进行服装设计，使用富怡打版软件进行电脑打版，使用力克设计软件进行设计辅助。借助于先进的运作模式、设计理念和设计水平，发行人的服装设计能力达到国内先进水平。
（二）发行人研究开发情况
1．研发支出的会计处理
发行人内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
发行人研究阶段主要是为获取新的技术和知识所进行的有计划的调查，包括
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1-1-175收集资料、调查、研究、评价、设计和方案选择；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果应用于某项设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足以下条件的，确认无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对不具备上述五个条件的开发阶段的支出计入当期损益。
报告期内，发行人遵循谨慎性原则，研究开发支出全部计入当期管理费用。
保荐机构认为：通过抽查发行人研发费用的记账凭证、与发行人财务人员访谈，报告期内发行人研究开发支出全部计入当期管理费用，符合会计准则的相关规定。
2．研发支出的投入情况
发行人始终将研发作为业务发展的核心内容之一，每年均不断加大研发投入力度，以确保研发成果的应用及新产品的推广工作顺利进行。报告期内，发行人研发支出构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
工资、保险和福利 339.14 467.07 212.69 53.12
差旅费 29.80 65.87 32.56 18.03
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1-1-176材料费 43.41 65.94 44.27 11.14
培训费 15.00 45.65 28.98 15.89
咨询费 0.00 23.76 11.45 4.80
折旧费 2.49 4.78 3.78 1.99
其他费用 7.22 12.31 5.23 0.68
合计 437.07 685.38 338.96 105.65
占营业收入的比例 1.63% 1.81% 1.32% 0.93%
3．研发设计人员配备及产品研发情况
发行人自成立起就建立了研发设计中心，为保持设计能力的行业领先地位，发行人注重培养和引进优秀设计人才加盟。目前发行人设计中心拥有员工 113人，其中配饰设计部 10人，服装设计部 49人，平面设计部 12人，技术部 9人，开发部 30人，核价部 3人，上述人员均具有丰富的纺织服装方面的理论知识和实践经验，能够紧贴市场需求不断推出各种时尚的新产品。
发行人采取以市场需求为导向的研发模式，报告期内设计的款式分别为1,012款、4,052款、5,285款、5,427款，上市的款式分别为 532款、2,207款、2,988款、3,064款；选用的面料分别为 160种、200种、220种、227种；推出的款型分别为 150 个、170 个、200 个、215 个，为消费者提供了丰富的选择空间。
4．研发设计流程
发行人的研发流程高度重视市场调研，坚持以消费者需求为导向，综合评估设计成果的市场前景等因素。发行人积极申请专利，保护研发成果。发行人研发设计流程图如下：
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1-1-177
发行人研发活动按流程可分为信息收集、商品企划、产品开发计划、产品设计、样衣制作、评审和定型等环节。（1）商品企划部负责市场调研和资讯渠道，
设计师结合品牌定位，对流行趋势、色彩、面料及竞争对手等信息进行分析后提出设计概念，制定初步研发规划；（2）经设计总监批准后，设计师与市场部、采
购部及生产计划部充分沟通基础上，制定季度产品开发计划及完成时间；（3）设
计师按照计划要求设计款式，内部评审通过的设计方案送至开发部进行样衣生产；（4）样板师根据样衣尺寸打出样板，并根据样板剪裁、缝制成衣；（5）设计
总监及市场部人员审核样衣；（6）样衣审核通过或局部修改完成后，平面设计部
设计吊牌及包装，并为设计款式编号。至此，完整的设计流程完成。
研发设计结束后，发行人全款开发样衣并将样衣在订货会上展出，供加盟商选订。订货会后，发行人市场部汇总订货结果，排定各款服装的交货时间表，交予采购部和生产计划部拟定采购和生产计划并按进度组织采购生产。面辅料采购和成衣生产中，相应设计师、版型开发师定期或不定期走访供应商，研讨并解决面辅料或成衣生产过程中遇到的问题，成衣生产结束后设计部派遣相应人员配合质检部对面辅料和成衣的内在品质及外观质量进行检测，对于检测不合格的产品不予验收。
发行人的服装产品全部自主设计，不存在外包情形。
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1-1-1785．研发成果的保护措施
发行人历来非常重视对研发成果的保护，积极对各项研发成果申请专利，截至本招股意向书签署日，发行人共拥有 114项外观设计专利。
（三）发行人的研发创新机制
1．有效的管理机制
发行人鼓励研发设计人员积极创新，并建立了一套行之有效的管理制度，具体包括如下方面：
（1）完善的激励机制
发行人建立了完善科学的考核机制和激励机制，将创新性成果作为研发设计人员的重要考核指标。发行人每季对设计人员进行考评，将收入与设计成果、成果订货量等指标挂钩，形成了“能者上、庸者下”的内部竞争机制，极大地调动了研发设计人员的主观能动性和创新研究动力。通过以上措施，发行人有效避免了核心设计人员的流失，保证了研发设计团队的稳定性。
（2）鼓励创新的企业文化
发行人积极推进鼓励创新的企业文化建设，在公司内部形成了倡导创新的良好氛围。除每年多次组织研发设计人员外出考察外，发行人还定期组织或者参加行业资讯类交流活动，通过与行业专家和专业咨询机构座谈、交流和研讨使设计人员随时洞悉流行趋势变动、行业技术发展方向和同业企业的研发现状，保持设计人员与行业最新资讯接触交流的信息渠道畅通；鼓励知识产权保护和专利申请，对专利的主要贡献人给予表彰及一定的物质奖励；鼓励创新性设计，对表现突出的创新型人才破格提拔，使员工保持持续的凝聚力和向心力，增强核心设计人员对公司的归属感。
报告期内发行人的核心技术人员未出现重大变动。
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
核心技术人员(人) 3 3 3 3
增减数量（%）--
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1-1-179增减比例（%）--
普通技术人员（人） 110 109 53 29
增减数量（%） 1 56 24 4
增减比例（%） 0.92 105.66 82.76 16.00
2．人才培训培养机制
核心研发设计人员是发行人持续发展的必要保证，也是产品创新的有力推手，发行人始终将人才培养作为公司发展的基础。发行人建立了科学的内部人才培养与选拔机制，每一名新加入的研发设计人员都作为培养对象被纳入“新员工入职培训——在职辅导——专业培训——岗位技能培训——管理培训”的培育体系中，通过定期举办内部专业培训班，不定期外派学习和考察、外聘培训的方式，快速提高新进人员的设计能力，并加速其设计风格与发行人设计理念的融合；根据工作表现和贡献度对新进人员进行奖励或给予重点培养机会，使其在充满创新性和挑战性的实践中得到锻炼和提高。此外，发行人在人才培养和选拔上，不仅重视专业能力和学历背景，还把团队合作能力、忠诚度、敬业精神等指标作为重要参考标准。
报告期内，发行人通过外部专家或机构对研发设计人员的培训情况如下：
时间培训内容培训机构（培训专家）
每年 1月商品管理服装行业专家徐军先生
每年 1月商品需求企划蓝色时空企业管理顾问有限公司
每年 3月视觉营销中国服装设计师协会培训中心
每年 3月、9月色彩培训中国流行色协会
每年 4月国际流行资讯分析报道易初风尚管理咨询（北京）有限公司
每年 4月、11月流行版型与打版技巧蓝色时空企业管理顾问有限公司
每年 10月国际流行资讯分析报道易初风尚管理咨询（北京）有限公司
3．研发费用投入机制
发行人自成立以来，在规模小、抗风险能力弱的条件下，持续不断地增加研发投入，积极引进人才，保障了研发能力的持续提升。未来发行人计划利用自有资金建设设计创意中心，继续扩大在产品开发方面的竞争优势。
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1-1-180
七、产品质量控制
发行人视产品质量为品牌生命力的保障，在保证产品质量前提下获得稳定的毛利率。性价比较高是发行人终端竞争的重要手段，但发行人从未有以牺牲产品质量获取短期利润的情形。发行人通过严格遵守质量控制标准、执行多种有效的质量控制措施，取得了良好的质量控制效果。报告期内发行人未有因产品质量问题引发重大诉讼、仲裁或受到相关部门处罚的情形。2010年 1月 7日和 2010年8月 23日，东莞市质量技术监督局出具证明：“东莞市搜于特服装股份有限公司自 2007年 1月 1日起至 2010年 8月 23日无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。”
（一）质量控制部门
发行人在原材料采购、产品研发、外包生产等各环节均实施严格的质量控制。
发行人设有质检部，负责对原材料入库、生产过程和产品质量进行控制和管理，对生产过程中出现的偏差及时给予修正等。
（二）质量控制标准
发行人执行的有关国家强制性标准主要包括：GB18401-2003《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB8695-1998《纺织品和服装使用说明的图形符号》和GB52964-1998《消费品使用说明纺织品和服装使用说明》；有关行业标准包括：
FZ/T73202-2004《针织休闲服装》、GB/T 2662-1999《棉服装》、FZ/T 81008-2004《茄克衫》、FZ/T81007-2003《单、夹服装》、GB/T2660-1999《衬衫》、FZ/T
81006-2007《牛仔服装》、GB/T 14272-2002《羽绒服装》等。
（三）质量控制措施
发行人已于 2008年 6月 6日通过 ISO9001：2000质量体系认证。发行人按照上述认证体系的要求，通过完善的内部控制、现代化的管理模式、一流的检测手段，从供应商评估、进料检验、原料领用、成衣厂评价、生产过程监督、成品检验、出货检验、售后服务全过程进行控制，并相应制订了《物资采购工作管理制度》、《质检部管理制度》、《生产跟单管理制度》等制度，以保证产品质量符合
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1-1-181预定要求。
发行人质量控制流程如下：
1．原材料质量控制
发行人制定了严格的供应商评价程序，根据价格、品质、供货能力、交货时间等综合因素评估潜在供应商，在小批量试用合格后将其纳入合格供应商名录，与之保持长期合作关系。
发行人每年对合格供应商表现进行考核，对于优秀供应商，增加向其采购的数量，对于考评不达标的供应商停止采购。发行人还经常对供应商进行质量控制、技术标准方面的辅导，提升供应商的质量意识和竞争意识，加强供应商的品控能力，保证了原材料供货的质量。
原材料入库前，发行人要进行系统的抽样检测。为此，发行人制定了规范的检验方法及具体的检验标准，所有类别的原材料经检测合格后才可入库。入库后的原材料要再次送样检测，经质检员检验后方可投入生产，不合格物料不得进入生产过程。
2．生产过程控制
发行人生产环节全部外包。对此，发行人制定了严格的成衣厂评价程序。发行人根据声誉、经验、品控能力、交货时间、生产能力等因素综合评估成衣厂，并进行价格谈判，确定合作意向，小规模生产合格后，方可成为发行人的合格成衣厂。发行人亦会派遣生产管理人员、质量控制人员到现场全程监督和指导成衣厂作业，尤其在产品生产的重点工序设置了质量检验程序，实时监控产品质量，保证不合格半成品不流转到下一工序。发行人每年要对合格成衣厂进行验厂、考核，要求成衣厂严格遵循发行人产品质量标准。
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1-1-182针对产成品，入库前由质检员对产品进行全数检验，检验合格后再由总检进行抽查，总检抽查合格后产品才可入库。此外，质检部还定期对已入库产品实施监督抽查，保证产品质量的稳定性。
3．销售环节控制
所有产品在检验合格后方可出库。另外，发行人制定了严格的直营店和加盟店服务质量控制体系，定期对销售人员进行培训，并将服务质量纳入绩效考核体系中。为了提高售后服务质量，发行人建立了完善的客户服务体系，收集、整理、分析客户对发行人产品和服务的意见，并加以改进。
以上质量控制措施系发行人在长期的经营过程中积累的、行之有效的质控手段，并且由专门的质检部负责实施。随着业务规模的不断扩大，发行人始终将质量控制放在企业经营的重要位置，坚持严格执行既有的质控标准和制度，以保证产品质量，为消费者提供质优价廉的青春休闲服产品。
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1-1-183第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
控股股东、实际控制人马鸿先生除控制发行人外，还持有兴原投资 90%的股权。兴原投资主要从事股权投资业务，与发行人不存在同业竞争。发行人此次募集资金投向也不会造成与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人马鸿先生于2010年 1月 16日向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》：
“1．本人不存在其他直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。
2．在本人为贵公司控股股东或第一大股东期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
3．本人不会利用其在贵公司的控股地位及控制关系进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。
本承诺函在本人为贵公司控股股东或第一大股东期间持续有效且不可撤销。
本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本人将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。”
持有发行人 5%以上股份的主要股东兴原投资于 2010年 1月 16日向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》：
“1．本公司不存在其他直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。
2．在马鸿先生实际控制贵公司和本公司期间，本公司不会直接或间接地以
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1-1-184任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
3．本公司不会利用马鸿先生在贵公司的控股地位及控制关系进行有损贵公司的以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。
本承诺函在马鸿先生实际控制贵公司和本公司期间持续有效且不可撤销。
本公司对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本公司将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。”
二、关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照发行人的实际情况，发行人的关联方及关联关系如下：
1.持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
序号持股 5%以上股东名称持有发行人股份比例
1 马鸿先生 66.46%
2 兴原投资 29.70%
（2）发行人的实际控制人
马鸿先生持有发行人 39,878,218股股份，马鸿先生控股的兴原投资持有发行人 17,821,782 股股份，马鸿先生通过上述直接或间接方式合计控制发行人57,700,000股股份，占发行人总股本的 96.17%，系发行人的实际控制人。
2．实际控制人控制的其他企业
序号企业名称实际控制人直接或间接持有该企业的股权比例
1 兴原投资马鸿先生持有其 90%股权
3．发行人的控股子公司
序号控股子公司名称发行人直接或间接持股比例
1 东莞潮流前线发行人持有其 100%股权
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1-1-1854．发行人的董事、监事、高级管理人员
序号关联方具体成员
董事长马鸿，董事马少贤、伍骏、廖岗岩
1 现任董事会成员 7名
独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远
2 现任监事会成员 3名监事会主席张俊，监事丁力，职工监事胥静
3 现任高级管理人员 5名
总经理马鸿，副总经理林朝强、古芬，副总经理兼董事会秘书廖岗岩，财务总监唐洪
5．与实际控制人关系密切的家庭成员
序号关联方名称与实际控制人关系
1 黄晓旋实际控制人马鸿之妻
2 马少贤实际控制人马鸿之妹
3 马少文实际控制人马鸿之兄
6．报告期内曾经存在关联关系的关联方
序号关联方关联期间关联关系清理情况
1 悍马制衣 2007.1-2009.12 马鸿先生持有其 40%股权
2009年 12月 1日，马鸿将所持悍马制衣股权全部转让给无关联方
2 麦利三森 2007.1-2009.12 马鸿先生持有其 90%股权 2009年 12月 23日注销
3 广州搜于特 2007.1-2010.2
实际控制人马鸿之妹马少贤女士持有其 90%股权
2010年 2月 23日注销
三、关联交易
发行人具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖关系。
（一）经常性关联交易
发行人除于 2008年和 2009年委托悍马制衣进行服装加工外，不存在与其他关联方的经常性关联交易行为。2008年度和 2009年度，发行人分别向悍马制衣支付加工费和外购成品款 192.88 万元和 20.79 万元，占当期同类交易金额的
4.41%和 0.35%。发行人委托悍马制衣加工服装属于双方的日常业务往来，交易
价格为市场公允价格。
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1-1-1862010年 7月 14日，发行人全体独立董事对 2008年和 2009年发行人与悍马制衣的关联交易进行了确认：“公司与关联方在 2007年至 2010年 1-6月发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。”
2010年 7月 14日，发行人监事会对 2008年和 2009年发行人与悍马制衣的关联交易进行了确认：“公司与关联方在 2007年至 2010年 1-6月发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。”
（二）偶发性关联交易
1．关联方为发行人提供担保
2009年 4月 15日，发行人与广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行签订编号为 10609309001 的《额度借款合同》，借款最高限额为 3,600 万元，有效期为 1年。兴原投资、马鸿先生、马少贤女士、马少文先生、黄晓旋女士与广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行签署 10609309001-02号《最高额保证合同》，为该项借款提供连带责任保证。
2009年 7月 27日，发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行签订编号为“兴银粤：保授字（东莞）第 200907080440 号”《基本额度授信合同》，授信额度为1,000万元，有效期 1年。兴原投资与兴业银行股份有限公司东莞分行签署编号为“兴银粤：授保字（东莞）第 200907080440 号”《最高额保证合同》，马鸿先生、马少贤女士、马少文先生与兴业银行股份有限公司东莞分行签署编号为“兴银粤：授个保字（东莞）第 200907080440 号”《最高额保证合同》，分别为该项借款提供连带责任保证。
2010年 3月 11日，发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行签署合同编号为“兴银粤：保授字（东莞）第 201003110254 号”《基本额度授信合同》，授信最高本金额度折合人民币 4,000万元，有效期 1年。兴原投资与兴业银行股份有限公司东莞分行签署编号为“兴银粤：授保字（东莞）第 201003110254号”《最高额保证合同》，马鸿先生、马少贤女士、马少文先生与兴业银行股份有限公司东莞分行签署编号为“兴银粤：授个保字（东莞）第 201003110254号”《最高额
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1-1-187保证合同》，分别为该项借款提供连带责任保证。
2．广州搜于特许可发行人使用注册商标
2006年 1月 1日，广州搜于特与发行人签署《许可使用授权书》，无偿授权发行人在 2010年 12月 31日前使用其两个注册商标：
序号商标类别注册号
1 第 25类 3354019
2 第 25类 3984870
鉴于国家工商行政管理总局商标局于 2008年 4月 14日核准广州搜于特将上述商标转让予发行人，故双方于当日提前解除上述《许可使用授权书》。
3．发行人受让广州搜于特注册商标
为了提高经营资产的完整性，发行人与广州搜于特分别于 2007 年 7 月 19日、2007年 12月 13日、2008年 12月 4日及 2009年 9月 10日签署《商标转让协议》，广州搜于特无偿将其 25个中国境内商标、4个境外商标转让予发行人。
截至本招股意向书签署日，除 1 个境内商标外，24 个境内商标已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》，4 个境外商标已完成商标转让手续。该 24项境内商标包括 22项商标和 2项商标申请权，均已包含在发行人拥有的商标和商标申请权之中，其中注册号为 5689906的商标申请已经取得《商标注册证》。具体情况如下表所示：
序号商标类别备注
1 第 25类办理完毕
2 第 3、9、14、18、24、25、26、35类办理完毕
3 第 5、6、8、16、28类办理完毕
4 第 25类办理完毕
5 第 3、9、14、18、24、25、26、35类办理完毕
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1-1-1886 第 25类办理完毕
7 第 25类（香港、韩国）办理完毕
8 第 25类（商标国际注册、美国）办理完毕
注：因第 4312938号商标与第三方在类似商品上已注册的商标近似，国家工商行政管理总局商标局已于 2008年 4月 7日驳回该商标的注册申请。
4．发行人许可广州搜于特使用注册商标
2008 年 4 月 15 日，发行人与广州搜于特签署《许可使用授权书》，无偿授权广州搜于特在 2010年 4月 15日前使用如下注册商标：
序号商标类别注册号
1 第 25类 3354019
鉴于广州搜于特变更经营范围，2008年 12月 1日，发行人与广州搜于特签署《提前解除协议书》，确认终止上述《许可使用授权书》。
2010年 7月 14日，发行人全体独立董事对发行人与广州搜于特之间的商标许可使用授权及商标转让出具了确认意见：“公司与关联方在 2007年至 2010年1-6月发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。”
2010年 7月 14日，发行人监事会对发行人与广州搜于特之间的商标许可使用授权及商标转让出具了确认意见：“公司与关联方在 2007年至 2010年 1-6月发生的关联交易，体现了公平、公证、合理原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。”
（三）关联方应收应付款项
单位：元
项目关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应付账款悍马制衣- 356,726.00 --
马少贤--- 695,000.00
其他应付款
马少文--- 352,000.00
（四）关键管理人员薪酬
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1-1-189单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关键人员薪酬 82.93 115.19 81.56 38.11
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内发行人的经常性关联交易，主要系委托悍马制衣加工服装，关联交易金额很小，占发行人同期营业成本的比重很低，该项关联交易对发行人财务状况和经营成果影响很小且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2009年 12月马鸿先生将所持悍马制衣股权全部转让予无关联第三方后，悍马制衣不构成发行人关联方，且自 2009年 4月后发行人与悍马制衣未发生交易行为。
发行人的偶发性关联交易主要系关联方为发行人的银行借款提供担保、与广州搜于特之间的商标转让及许可使用，偶发性关联交易有助于发行人业务的发展和经营资产的完整性。
（六）减少关联交易的措施
经悍马制衣 2009年 11月 28日股东会决议同意，马鸿先生将其所持悍马制衣 400万元出资全部转让予无关联第三方。
四、规范关联交易的措施及制度安排
（一）《公司章程》关于关联交易的规定
《公司章程》对关联交易决策权力和程序做出来明确规定，详细规定了关联董事或关联股东在董事会或股东大会审议关联交易事项时的回避制度和表决制度。
《公司章程》第三十三条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
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1-1-190不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程》第三十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第七十二条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。”
《公司章程》第八十九条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益。”
《公司章程》第一百一十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
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1-1-191《公司章程》第一百三十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（二）《股东大会议事规则》关于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第三十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
（三）《董事会议事规则》关于关联交易的规定
《董事会议事规则》第二十八条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
《董事会议事规则》第四十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。”
（四）《独立董事工作制度》关于关联交易的规定
《独立董事工作制度》第十九条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
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1-1-192
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
《独立董事工作制度》第二十二条规定：“独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。”
（五）《关联交易管理制度》关于关联交易的规定
发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
五、关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
本次申请首次公开发行股票前，发行人全体独立董事对公司报告期内所有关联交易发表了如下独立意见：
“1．公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易事项做出了规定，并制订了《关联交易管理制度》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。
2．公司与关联方在 2007年至 2010年 1-6月发生的关联交易，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。”
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1-1-193第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事简介
发行人本届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。全体董事均由发行人股东大会选举产生，每届任期 3年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届，发行人本届董事会董事的任期为 2009年 11月至 2012年 11月。发行人董事基本情况如下：
马鸿先生董事长兼总经理，1967 年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至 2009年任麦利三森监事，2002年至 2009年任悍马制衣监事，2006年 11月至今任发行人董事长，2007年 5月至今兼任发行人总经理，2008年 6月至 2009年 5月任兴原投资总经理，2009年 5月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装协会副会长、东莞市中小企业发展促进会副会长、东莞市道滘镇商会副会长。马鸿先生曾获“东莞市优秀民营企业家”、“东莞市第二届道德模范”、“东莞市抗震救灾先进个人”等荣誉称号。
马少贤女士董事，1971年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2003 年 12 月至 2010 年 2 月任广州搜于特执行董事兼总经理，2005 年 12 月至2006 年 11 月任发行人执行董事，2006 年 11 月至今任发行人董事，2005 年 12月至 2007年 5月兼任发行人总经理。
伍骏先生董事，1978年生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1999年至 2005年任麦利三森生产总监，2005年 12月至今任发行人生产总监，2006年 11月至今任发行人董事，2007年 12月至今任东莞潮流前线执行董事、经理。
廖岗岩先生董事，1968年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1987年至 1992年任广东省连州市保安中学教师，1992年至 2004年历任广东省连州市司法局科员、科长、副局长，2004年至 2009年先后在广东坚信律师事务所、广东国龙律师事务所、北京市观韬律师事务所深圳分所任执业律师，2009
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1-1-194年 6月至今任发行人董事、董事会秘书、副总经理。
刘岳屏先生独立董事，1960 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1984年至 1992年任广东省二轻厅副科长，1993年至 1998年任广东省华联制冷设备公司总经理，1998年至 2007年任广东省服装研究设计中心主任，2002年至今任广东省服装服饰行业协会会长、广东省服装研究设计中心总经理、广东尚域会展有限公司董事长，2009年 6月至今任发行人独立董事。
马卓檀先生独立董事，1972 年生，研究生学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于哈尔滨军事工程学院法律系、黑龙江龙法律师事务所、广东博合律师事务所。现任国浩律师集团事务所（深圳分所）合伙人、执业律师，2009年 6月至今任发行人独立董事。
王鸿远先生独立董事，1972 年生，研究生学历，注册会计师，保荐代表人，中国国籍，无境外永久居留权。1993年至 2001年历任蛇口中华会计师事务所项目经理、部门经理。2001 年至今历任国信证券风险监管总部高级经理、投资银行事业部、战略客户融资部副总经理，2009年 6月至今任发行人独立董事。
二、监事简介
发行人监事会由 3 名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1名。发行人股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，任期三年，可以连选连任。发行人本届监事会监事的任期为 2009年 11月至 2012年 11月。发行人监事的基本情况如下：
张俊先生监事会主席，1970 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任奥丽侬内衣有限公司行政人事经理、通力实业有限公司行政经理，2006年 11月至今任发行人监事，现任发行人行政中心总监。
丁力先生监事，1971 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾就职于中山耀永广告公司、高明市恒威集团、广州金达莱制衣有限公司、中山汉弗莱服饰有限公司，2006年 11月至今任发行人监事，现任发行人研发设计中心设计师。
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1-1-195胥静女士监事，1981 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任森马服饰公司店长、迈迪迅服饰公司主管，2006年 11月至今任发行人监事，现任发行人营销中心副总监。
三、高级管理人员简介
发行人高级管理人员包括总经理 1名、副总经理 3名、财务总监 1名、董事会秘书 1名。基本情况如下：
马鸿先生总经理，简介详见本招股意向书“本节·一、董事简介”。
廖岗岩先生副总经理，董事会秘书，简介详见本招股意向书“本节·一、
董事简介”。
林朝强先生副总经理，1963 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任海南省对外贸易（集团）公司市场部经理、广东意派服装公司营销总监、福建七匹狼（集团）与狼共舞服饰公司副总经理、广州飘的风服饰公司品牌总经理、广州潮伍服饰公司品牌总经理，2006年 11月至今任发行人副总经理。
古芬女士副总经理，1972 年生，本科学历，会计师职称，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东重化厅燃气公司会计、美国 UT斯达康广州分公司会计、广州搜于特财务经理。2006 年 11 月至 2009 年 6 月任发行人财务负责人，2009年 6月至今任发行人副总经理。
唐洪先生财务总监，1973 年生，大专学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东兄弟制衣有限公司会计主管、东莞新格涂料有限公司财务经理、东莞市众泰会计师事务所项目经理，2007年 9月至 2009年 6月任发行人财务经理，2009年 6月至今任发行人财务总监。
四、核心技术人员简介
彭秋丽女士研发设计中心总监，女装首席设计师，1980年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南工程学院服装设计与工程专业，曾就职于广州金果概念服饰有限公司、广德泰制衣厂有限公司。2005年 12月至今任发行人研发设计中心总监，女装首席设计师，具有丰富的服装设计经验，2008
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1-1-196年被评为“广东省最佳时尚休闲设计师”。
司徒保健先生研发设计中心副总监，1980 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华南农业大学服装设计与工程专业，曾就职于威士服装有限公司、绿之城服装有限公司、巴力斯服装有限公司，2006 年 1 月至今任发行人研发设计中心副总监。
魏宝群女士男装首席设计师，1978 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于广州大学服装设计专业，曾就职于广州白马名梦服饰有限公司、广州美依路服饰有限公司、上海百世吉服装有限公司，2005年 12月至今任发行人研发设计中心男装首席设计师。
五、董事、监事的提名及选聘情况
（一）董事的提名和选聘情况
2006年 11月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举马鸿先生、马少贤女士为董事，与职工代表大会选举的职工代表董事伍骏先生、马健生先生、马振安先生共同组成第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举马鸿先生为董事长。
2009年 6月 12日，马健生先生、马振安先生向发行人董事会递交辞呈，请求辞去董事职务。2009年 6月 30日，发行人召开 2009年第一次临时股东大会，选举廖岗岩先生为发行人第一届董事会董事，刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生为发行人第一届董事会独立董事。
2009年 11月 20日，发行人 2009年第二次临时股东大会选举马鸿先生、马少贤女士、伍骏先生、廖岗岩先生、刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生为第二届董事会董事，其中刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生为独立董事。2009年 11月 26日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举马鸿先生为董事长。
（二）监事的提名与选聘情况
2006 年 11 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举马少文先生为第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事张俊先
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1-1-197生、廖勇斌先生、汪芳女士、丁延化女士、丁力先生、彭秋丽女士、胥静女士、谢洁先生共同组成第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张俊先生为第一届监事会主席。
2009年 11月 20日，发行人 2009年第二次临时股东大会选举张俊先生、丁力先生为第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事胥静女士共同组成第二届监事会。2009 年 11 月 26 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举张俊先生为第二届监事会主席。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
（一）直接持股
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属直接持有发行人股份情况如下表所示：
姓名任职情况直接持有公司股份（股）直接持有公司股份比例（%）马鸿董事长、总经理 39,878,218 66.46
马少贤董事 2,000,000 3.33
马少文-- 300,0.50
注：马少贤系马鸿之妹，马少文系马鸿之兄。
（二）间接持股
截至本招股意向书签署日，兴原投资持有发行人 17,821,782股股份，持股比例 29.70%。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属通过兴
原投资间接持有发行人股份情况如下表所示：
姓名在兴原投资任职情况
在兴原投资
持股比例（%）间接持有
公司股份（股）
间接持有公司
股份比例（%）
马鸿执行董事 90.00 16,039,603.80 26.73
黄晓旋总经理 10.00 1,782,178.20 2.97
注：马鸿、黄晓旋为夫妻关系。
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
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1-1-198员及近亲属通过直接与间接方式合并持有发行人股份情况如下表所示：
姓名人员属性直接和间接持有公司股份合计（股）占公司股份比例（%）
马鸿董事长、总经理 55,917,821.80 93.19
马少贤董事，马鸿之妹 2,000,000 3.33
马少文马鸿之兄 300,0.50
黄晓旋马鸿之妻 1,782,178.20 2.97
（三）最近三年及一期持股数量变化
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内直接和间接持有发行人股份的增减变动情况如下表所示：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
姓名
任职
情况持股数量
（股）
持股
比例
持股数量
（股）
持股
比例
持股数量（股）
持股
比例
持股数量（股）
持股
比例
马鸿
董事长
总经理
55,917,821.80 93.19% 55,917,821.80 93.19% 44,050,000 87.23% 30,550,000 86.05%
马少贤董事 2,000,000 3.33% 2,000,000 3.33% 3,850,000 7.62% 3,850,000 10.85%
马少文-- 300,0.50% 300,0.50% 1,100,000 2.18% 1,100,000 3.10%
黄晓旋-- 1,782,178.20 2.97% 1,782,178.20 2.97% 1,500,000 2.97%-
合计 60,000,000 100 % 60,000,000 100 % 50,500,000 100% 35,500,000 100%截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份不存在被质押或冻结的情况。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
截至本招股意向书签署日，除马鸿先生持有兴原投资 90%的股权外，控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有长期对外投资情况。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
姓名职务年薪（万元）领薪单位
马鸿董事长、总经理 16.24 发行人
马少贤董事 8.88 发行人
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1-1-199伍骏董事 9.28 发行人
廖岗岩董事、副总经理、董事会秘书 9.50 发行人
张俊监事会主席 7.26 发行人
丁力监事 4.51 发行人
胥静监事 8.62 发行人
林朝强副总经理 12.56 发行人
古芬副总经理 14.43 发行人
唐洪财务总监 12.15 发行人
彭秋丽研发设计中心总监 15.55 发行人
司徒保健研发设计中心副总监 12.81 发行人
魏宝群男装首席设计师 10.16 发行人
发行人每年给独立董事每人发放税后 60,000元的津贴。该项津贴按月发放，每月税后 5,000元。
发行人按照国家有关法律法规的规定，为董事、监事、高级管理人员与核心技术人员按时缴纳企业职工基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金；独立董事因公司召开会议发生的合理的差旅费及食宿费用由发行人承担。上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下：
姓名职务兼职单位及兼职职务兼职单位与发行人关联关系
马鸿董事长、总经理兴原投资执行董事发行人股东
伍骏董事东莞潮流前线执行董事、经理发行人控股子公司
刘岳屏独立董事
广东省服装服饰行业协会会长、广东省服装研究设计中心总经理、广东省尚域会展有限公司董事长
无关联关系
马卓檀独立董事国浩律师事务所（深圳分所）律师无关联关系
王鸿远独立董事
国信证券股份有限公司投资银行事业部、战略客户融资部副总经理
无关联关系
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1-1-200除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外兼职的情况。
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属
关系
除马鸿先生、马少贤女士为兄妹关系外，发行人其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。
十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
的协议及重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
截至本招股意向书签署日，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员均与发行人签订《劳动合同》，明确了其职责、权利义务及保密责任。
除此之外，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与发行人签订其他任何协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺事项详见本招股意向书“第五节发行人基本情况·十、持有 5%以上股份的主要股东及
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
除此之外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他重要承诺。
十二、董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
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1-1-201
十三、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况
最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
（一）董事变动情况
1．2007年初，发行人第一届董事会成员 5名，分别是：马鸿先生、马少贤女士、伍骏先生、马振安先生、马健生先生。马鸿先生担任董事长。
2．2009年 6月 30日，发行人召开 2009年第一次临时股东大会，同意将董事会人数由 5人增至 7人，同意马振安先生、马健生先生辞去董事职务，选举廖岗岩先生为公司第一届董事会董事，选举刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生为第一届董事会独立董事。公司董事会改选后，成员为：马鸿先生、马少贤女士、伍骏先生、廖岗岩先生、刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生。
3．2009 年 11 月 20 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，选举马鸿先生、马少贤女士、伍骏先生、廖岗岩先生为公司第二届董事会董事，刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生为公司第二届董事会独立董事。董事会选举马鸿先生为第二届董事会董事长。
截至本招股意向书签署日，发行人上述董事会成员未发生变动。
（二）监事变动情况
1．2007年初，发行人第一届监事会由张俊先生、马少文先生、廖勇斌先生、汪芳女士、丁延化先生、丁力先生、彭秋丽女士、胥静女士、谢洁先生等 9人组成。张俊先生担任监事会主席。
2．2009 年 11 月 20 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，选举张俊先生、丁力先生为公司股东代表监事。同日，发行人职工代表大会选举胥静女士为公司第二届监事会职工代表监事。张俊先生、丁力先生、胥静女士共同组成公司第二届监事会，并选举张俊先生为公司第二届监事会主席。
截至本招股意向书签署日，发行人上述监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
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1-1-2021．2007年初，马少贤女士任公司总经理，林朝强先生任副总经理，古芬女士任财务负责人。
2．2007年 5月 6日，发行人第一届董事会第三次会议决议，免去马少贤女士总经理职务，聘任马鸿先生担任总经理。
3．2009 年 6 月 12 日，发行人第一届董事会第八次会议通过决议，聘任廖岗岩先生为副总经理兼董事会秘书，古芬女士为副总经理，并根据总经理的提名聘任唐洪先生为财务总监。
4．2009年 11月 26日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，续聘马鸿先生为总经理、林朝强先生、古芬女士为副总经理、廖岗岩先生为副总经理兼董事会秘书、唐洪先生为财务总监。
截至本招股意向书签署日，发行人上述高级管理人员任职情况未发生变动。
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1-1-203第九节公司治理
设立以来，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求制定了《公司章程》，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司治理的基本制度，形成比较科学和规范的法人治理结构。报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、发行人治理制度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《股东大会议事规则》，股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运行。
1．股东享有的权利
根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或
者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政
法规及公司章程所赋予的其他权利。
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1-1-2042．股东应尽的义务
根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本
章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
3．股东大会的职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批
准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（12）审议批准以下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励
计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
4．股东大会议事规则
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1-1-205
（1）股东年会和临时股东大会
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3（即5人）时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）股东大会召集和主持
股东大会由董事会依法召集。召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（3）提案的提交和表决
发行人召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并明确议题和具体决议事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。发行人持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会选举 2名及 2名以上的董事和监事时，实行累积投票制。因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，发行人董事会、监事会、单独或合并持有发行人发行股份 3%以上的股东，可提出董事
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1-1-206候选人、监事候选人。职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人和监事候选人逐个表决。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（5）股东大会表决方式
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（6）股东大会会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为 10年以上。
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1-1-2075．股东大会制度运行情况
截至本招股意向书签署日，发行人自设立以来共召开了 12 次股东大会，分别对公司章程的修订、股东大会议事规则、董事会专门委员会的设置、独立董事的聘任、增资扩股、财务预决算、发行授权、募集资金投向、股利分配等议题进行决议。公司历次股东大会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运行。
1．董事会的构成
发行人设董事会，对股东大会负责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
公司董事会由 7名成员组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名。公司严格按照规定的董事选聘程序选举董事，并按照《公司章程》规定和中国证监会有关规定选举了独立董事。董事人数及构成符合相关规定。
2．董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）
制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披
露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听
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1-1-208取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
3．董事会的议事规则
（1）董事会的召开
董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事会每年至少召开二次定期会议。有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议：①代表 1/10 以上表决权的股东提议时；②董事长认为必要时； 1/3③以上董事联名提议时；④1/2以上独立董事提议时；⑤监事会提议时；⑥《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（2）董事会表决程序
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行 1 人 1票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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1-1-209出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）法律、行政法规、
部门规章规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）《公
司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（3）董事会会议决议
除董事需要回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
（4）董事会会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管期限十年以上。
4．董事会制度运行情况
截至本招股意向书签署日，公司共召开了14次董事会会议，分别对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司治理制度的制定等重大事宜作出决议。历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录规范，董事会成员能按照有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，独立尽责地履行其相应的权利和义务。
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1-1-210
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运行。
1．监事会的构成
发行人设监事会。监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，设监事会主席 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
2．监事会的职权
监事会行使以下职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总
经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提
议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）提议召开临时董事会会议；（7）向
股东大会提出提案；（8）依照《公司法》的有关规定，对董事、总经理和其他
高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3．监事会议事规则
监事会应定期召开会议，每 6个月至少召开一次会议，同时根据需要应及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。
监事会会议应当由 1/2 以上（含 1/2）的监事出席方可举行。监事会会议实行一人一票制，决议需经全体监事的过半数通过方为有效。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限 10年以上。
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1-1-211监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，提供专业意见。由此发生的费用由公司承担。
监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
4．监事会制度运行情况
截至本招股意向书签署日，发行人共召开 12次监事会会议，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会成员依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，对发行人董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《独立董事工作制度》，独立董事根据《公司章程》所赋予的职权独立履行职责。
1．独立董事制度的建立
2009年 6月 30日，发行人 2009年第一次临时股东大会选举刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生为公司第一届董事会独立董事，其中王鸿远先生具备中国注册会计师资格。2009年 11月 20日，发行人 2009年第二次临时股东大会进行董事会换届选举，选举刘岳屏先生、马卓檀先生、王鸿远先生为公司第二届董事会独立董事，任期至第二届董事会任期届满时止。
2．独立董事的职权及工作条件
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）
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1-1-212应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2以上同意。
独立董事除履行前条所述职权外，独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
发行人应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
3．独立董事实际发挥作用情况
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1-1-213发行人独立董事制度自建立以来，始终保持规范、有序运行。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见。独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求积极参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。
发行人 3名独立董事就报告期内公司关联交易情况发表了独立意见，相关意见详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易?五、关联交易决策程序规定
履行情况及独立董事意见”。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1．董事会秘书的制度安排
发行人设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。2009年 6月 12日，发行人第一届董事会第八次会议通过决议，聘任廖岗岩先生担任公司董事会秘书。2009 年 11月 26 日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，续聘廖岗岩先生为公司董事会秘书。
2．董事会秘书的职权
根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》，公司董事会秘书的主要职责是：（1）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；（2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（3）负责
保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（4）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（5）为公司重大决策提供咨询和建议；（6）《公司法》
所要求履行的其他职责。
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1-1-2143．董事会秘书制度运行情况
本任董事会秘书廖岗岩先生自任职以来，严格按照相关规定履行职权，对股东大会、董事会、监事会等各项制度的规范运行有较好的促进作用。
（六）董事会专门委员会设置情况
2009年11月26日，经第二届董事会第一次会议审议，发行人董事会选举产生了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。目前董事会专门委员会人员构成如下：
战略委员会主要负责对公司长期发展战略与重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会委员：马鸿、刘岳屏（独立董事）、廖岗岩。
提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格董事和经理人员人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会委员：刘岳屏（独立董事）、马卓檀（独立董事）、马鸿。
审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计制度及实施，对内、外部审计的沟通，审核公司财务信息及其披露，审查公司内控制度。审计委员会委员：王鸿远（独立董事）、马卓檀（独立董事）、伍骏。
薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行绩效考核和提出建议，同时研究董事及经理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会委员：王鸿远（独立董事）、马卓檀（独立董事）、马少贤。
二、发行人规范运作情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度，截至本招股意向书签署日，发行人不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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1-1-215
三、发行人资金占用和违规担保情况
发行人制定了严格的资金管理制度，并在《公司章程》、《担保管理制度》中就对外担保的审批权限和决策程序作了明确规定，最近三年及一期发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为其提供担保的情况。
四、发行人管理层对内部控制制度的自我评估及注册会计师鉴证
意见
（一）发行人管理层对内部控制制度的自我评价
发行人一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，发行人根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。
发行人管理层对公司内部控制制度进行了自查和评估后认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于 2010年 6月 30日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师鉴证意见
2010年 7月 20日，天健会计师事务所有限公司为本公司出具天健审【2010】3-132号《东莞市搜于特服装股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，东莞市搜于特服装股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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1-1-216第十节财务会计信息
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均摘自经天健会计师事务所有限公司出具的天健审【2010】3-128号《审计报告》，数据均为合并财务报表口径。
本节的财务会计信息及有关分析说明反映了发行人经审计的财务报表及有关附注的主要内容。发行人提醒投资者，若欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。
一、审计意见类型
发行人已聘请天健会计师事务所有限公司对最近三年及一期合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。天健会计师事务所有限公司出具编号为天健审【2010】3-128号的标准无保留意见《审计报告》。
天健会计师事务所有限公司认为：“搜于特财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了搜于特 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 6月 30日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的经营成果和现金流量。”
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表 单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 99,878,610.82 79,748,517.93 55,024,424.31 19,759,407.82
应收票据- 100,000.00 --
应收账款 23,852,972.97 20,954,733.63 25,762,457.56 11,550,447.06
预付款项 20,405,583.16 21,655,666.26 2,551,519.51 8,669,371.32
其他应收款 1,493,959.49 1,533,211.73 493,852.94 26,232.69
存货 118,555,999.62 96,181,028.27 75,980,543.75 32,485,973.26
其他流动资产--流动资产合计 264,187,126.06 220,073,157.82 159,912,798.07 72,491,432.15
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1-1-217非流动资产：
长期股权投资--固定资产 32,905,431.59 33,380,315.02 1,594,645.68 708,355.94
无形资产 1,725,247.10 1,757,739.64 512,151.62 16,655.31
长期待摊费用 498,977.32 644,389.18 535,742.90 346,146.62
递延所得税资产 387,993.80 365,568.45 467,051.57 127,521.96
非流动资产合计 35,517,649.81 36,148,012.29 3,109,591.77 1,198,679.83
资产总计 299,704,775.87 256,221,170.11 163,022,389.84 73,690,111.98
流动负债：
短期借款 56,000,000.00 36,000,000.00 5,000,000.00 --
应付票据 11,951,715.82 ---
应付账款 10,379,578.54 30,251,787.55 42,746,860.77 15,140,387.79
预收款项 13,682,277.20 20,452,908.96 1,938,446.63 5,816,724.77
应付职工薪酬 1,892,640.00 1,765,741.00 838,798.00 362,980.00
应付利息--应付股利--应交税费 7,685,042.37 9,600,756.06 2,714,464.07 3,238,589.96
其他应付款 2,366,281.35 788,107.00 1,433,609.59 1,047,000.00
流动负债合计 103,957,535.28 98,859,300.57 54,672,179.06 25,605,682.52
非流动负债：
长期负债--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计 103,957,535.28 98,859,300.57 54,672,179.06 25,605,682.52
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 50,500,000.00 35,500,000.00
资本公积 5,621,224.24 5,621,224.24 15,121,224.24 121,224.24
盈余公积 9,499,833.87 9,499,833.87 4,259,073.68 1,250,261.90
未分配利润 120,626,182.48 82,240,811.43 38,469,912.86 11,212,943.32
归属于母公司股东权益合计
195,747,240.59 157,361,869.54 108,350,210.78 48,084,429.46
少数股东权益--
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1-1-218所有者权益合计 195,747,240.59 157,361,869.54 108,350,210.78 48,084,429.46
负债和所有者权益总计
299,704,775.87 256,221,170.11 163,022,389.84 73,690,111.98
（二）母公司资产负债表 单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 96,226,694.25 77,704,520.48 54,084,199.89 19,259,407.82
应收票据- 100,000.00 --
应收账款 23,660,386.21 17,905,505.09 26,340,694.1,550,447.06
预付款项 20,405,583.16 21,655,666.26 2,209,222.71 8,669,371.32
其他应收款 408,654.46 422,433.67 67,876.24 26,232.69
存货 118,107,026.82 95,475,596.56 75,698,566.50 32,485,973.26
其他流动资产--流动资产合计 258,808,344.90 213,163,722.06 158,500,559.45 71,991,432.15
非流动资产：
长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 500,000.00 500,000.00
固定资产 32,821,318.87 33,304,836.38 1,590,428.30 708,355.94
无形资产 1,725,247.10 1,757,739.64 512,151.62 16,655.31
长期待摊费用 266,727.32 356,399.18 535,742.90 346,146.62
递延所得税资产 316,432.67 190,230.92 396,256.44 127,521.96
非流动资产合计 40,129,725.96 40,609,206.12 3,534,579.26 1,698,679.83
资产总计 298,938,070.86 253,772,928.18 162,035,138.71 73,690,111.98
流动负债：
短期借款 56,000,000.00 36,000,000.00 5,000,000.00 --
应付票据 11,951,715.82
应付账款 10,379,578.54 30,251,787.55 42,746,860.77 15,140,387.79
预收款项 17,947,160.32 20,285,975.74 1,355,845.41 5,816,724.77
应付职工薪酬 1,799,000.00 1,661,630.00 803,197.00 362,980.00
应交税费 7,376,378.82 9,255,278.94 2,523,078.86 3,238,589.96
应付利息--应付股利--其他应付款 1,281,343.95 788,107.00 1,433,609.59 1,047,000.00
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1-1-219流动负债合计 106,735,177.45 98,242,779.23 53,862,591.63 25,605,682.52
非流动负债：
长期负债--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计 106,735,177.45 98,242,779.23 53,862,591.63 25,605,682.52
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 50,500,000.00 35,500,000.00
资本公积 5,621,224.24 5,621,224.24 15,121,224.24 121,224.24
盈余公积 9,499,833.87 9,499,833.87 4,259,073.68 1,250,261.90
未分配利润 117,081,835.30 80,409,090.84 38,292,249.16 11,212,943.32
所有者权益合计 192,202,893.41 155,530,148.95 108,172,547.08 48,084,429.46
负债及所有者权益总计
298,938,070.86 253,772,928.18 162,035,138.71 73,690,111.98
（三）合并利润表 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 267,606,748.44 378,769,113.60 256,129,243.67 113,337,293.01
减：营业成本 172,695,114.64 250,394,889.16 186,766,672.04 86,078,482.83
营业税金及附加 1,286,581.92 1,191,303.82 515,959.11 156,754.99
销售费用 24,963,151.52 33,718,407.08 16,330,420.50 4,500,465.32
管理费用 16,754,165.36 22,617,284.02 10,668,260.17 3,983,614.21
财务费用 1,077,360.84 1,274,338.62 -92,858.37 -61,673.77
资产减值损失 148,841.08 -583,875.20 1,033,931.47 565,924.27
投资收益--
二、营业利润 50,681,533.08 70,156,766.10 40,906,858.75 18,113,725.16
加：营业外收入 2,301,920.00 2,177,655.94 330,000.00 393.36
减：营业外支出 1,690,066.69 112,220.20 546,526.67 199.25
其中：非流动资产处置损失
--
三、利润总额 51,293,386.39 72,222,201.84 40,690,332.08 18,113,919.27
减：所得税费用 12,908,015.34 18,160,543.08 10,424,550.76 6,043,602.42
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1-1-220
四、净利润 38,385,371.05 54,061,658.76 30,265,781.32 12,070,316.85
归属于母公司股东的净利润
38,385,371.05 54,061,658.76 30,265,781.32 12,070,316.85
少数股东权益--
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.64 0.90 0.85 0.52
（二）稀释每股收益 0.64 0.90 0.85 0.52
（四）母公司利润表 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 261,997,444.84 372,206,066.61 254,012,642.81 113,337,293.01
减：营业成本 172,443,376.94 250,438,123.08 186,867,262.07 86,078,482.83
营业税金及附加 1,195,585.76 1,134,801.98 489,731.85 156,754.99
销售费用 24,334,030.55 33,229,461.41 16,027,868.70 4,500,465.32
管理费用 14,091,033.75 19,045,868.03 9,194,728.85 3,983,614.21
财务费用 1,075,320.38 1,269,671.07 -89,727.99 -61,673.77
资产减值损失 502,467.06 -829,198.12 858,370.94 565,924.27
投资收益--
二、营业利润 48,355,630.40 67,917,339.16 40,664,408.39 18,113,725.16
加：营业外收入 2,301,920.00 2,177,655.94 330,000.00 393.36
减：营业外支出 1,690,066.69 112,220.20 546,526.67 199.25
其中：非流动资产处置损失
--
三、利润总额 48,967,483.71 69,982,774.90 40,447,881.72 18,113,919.27
减：所得税费用 12,294,739.25 17,575,173.03 10,359,764.10 6,043,602.42
四、净利润 36,672,744.46 52,407,601.87 30,088,117.62 12,070,316.85
（五）合并现金流量表 单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 303,278,306.72 467,344,679.89 280,711,541.84 129,549,340.93
收到的税费返还-- 68,248.74 -
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1-1-221收到其他与经营活动有关的现金 2,557,469.25 2,485,760.47 440,149.09 71,262.77
经营活动现金流入小计 305,835,775.97 469,898,689.10 281,151,690.93 129,620,603.70
购买商品、接受劳务支付的现金 233,281,638.17 351,929,766.47 233,452,163.24 125,260,071.30
支付给职工以及为职工支付的现金 12,353,100.00 16,084,790.84 8,879,652.79 2,095,898.50
支付的各项税费 30,548,315.70 29,756,478.81 17,017,040.37 5,199,301.79
支付其他与经营活动有关的现金 27,440,244.69 38,482,741.07 19,475,848.98 9,457,031.92
经营活动现金流出小计 303,623,298.56 436,253,777.19 278,824,705.38 142,012,303.51
经营活动产生的现金流量净额 2,212,477.41 33,644,911.91 2,326,985.55 -12,391,699.81
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- -收到其他与投资活动有关的现金- -投资活动现金流入小计- -购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
818,014.52 33,334,403.29 2,061,969.06 449,970.00
投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- -支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计 818,014.52 33,334,403.29 2,061,969.06 449,970.00
投资活动产生的现金流量净额-818,014.52 -33,334,403.29 -2,061,969.06 -449,970.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 30,000,000.00 30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
--取得借款收到的现金 56,000,000.00 46,000,000.00 5,000,000.00 --
收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 5,100,000.00 -
筹资活动现金流入小计 76,000,000.00 51,100,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 36,000,000.00 15,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,264,370.00 6,586,415.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 25,976,596.63 20,000,000.00 5,100,000.00 --
筹资活动现金流出小计 63,240,966.63 41,586,415.00 5,100,000.00 --
筹资活动产生的现金流量净额 12,759,033.37 9,513,585.00 29,900,000.00 30,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
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1-1-222
五、现金及现金等价物净增加额 14,153,496.26 9,824,093.62 30,165,016.49 17,158,330.19
加：期初现金及现金等价物余额 59,748,517.93 49,924,424.31 19,759,407.82 2,601,077.63
六、期末现金及现金等价物余额 73,902,014.19 59,748,517.93 49,924,424.31 19,759,407.82
（六）母公司现金流量表 单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 297,938,489.70 463,412,387.86 277,590,084.05 129,549,340.93
收到的税费返还-- 68,248.74 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,537,392.39 2,473,042.85 436,323.95 71,262.77
经营活动现金流入小计 300,475,882.09 465,953,679.45 278,026,408.00 129,620,603.70
购买商品、接受劳务支付的现金 233,281,638.17 350,934,500.15 233,452,163.24 125,260,071.30
支付给职工以及为职工支付的现金 11,605,008.31 14,854,530.30 8,505,069.09 2,095,898.50
支付的各项税费 28,952,631.21 28,439,275.65 16,696,530.16 5,199,301.79
支付其他与经营活动有关的现金 26,049,192.19 35,073,434.47 17,490,713.44 9,457,031.92
经营活动现金流出小计 299,888,469.88 429,301,740.57 276,144,475.93 142,012,303.51
经营活动产生的现金流量净额 587,412.21 36,651,938.88 1,881,932.07 -12,391,699.81
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
800,868.44 32,945,203.29 2,057,140.00 449,970.00
投资支付的现金-- 4,500,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--- 500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计 800,868.44 37,445,203.29 2,057,140.00 949,970.00
投资活动产生的现金流量净额-800,868.44 -37,445,203.29 -2,057,140.00 -949,970.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 30,000,000.00 30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
--取得借款收到的现金 56,000,000.00 46,000,000.00 5,000,000.00 --
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1-1-223收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 5,100,000.00 -
筹资活动现金流入小计 76,000,000.00 51,100,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00
偿还债务支付的现金 36,000,000.00 15,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
1,264,370.00 6,586,415.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 25,976,596.63 20,000,000.00 5,100,000.00 --
筹资活动现金流出小计 63,240,966.63 41,586,415.00 5,100,000.00 --
筹资活动产生的现金流量净额 12,759,033.37 9,513,585.00 29,900,000.00 30,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
--
五、现金及现金等价物净增加额 12,545,577.14 8,720,320.59 29,724,792.07 16,658,330.19
加：期初现金及现金等价物余额 57,704,520.48 48,984,199.89 19,259,407.82 2,601,077.63
六、期末现金及现金等价物余额 70,250,097.62 57,704,520.48 48,984,199.89 19,259,407.82
三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础和方法
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 2007年度、2008 年度、2009 年度及 2010年 1-6月财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1．合并报表编制方法
合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
2．合并报表范围
最近三年及一期公司合并财务报表合并范围如下表所示：
是否合并
公司名称注册资本（万元）
注册
地址
权益比例（%） 2007年 2008年 2009年 2010年东莞潮流前线 500 东莞 100.00 是是是是
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1-1-224东莞潮流前线为本公司直接投资控股的子公司，成立于 2007年 12月 17日，于成立之后即纳入合并财务报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）金融工具核算方法
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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1-1-225公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
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1-1-226确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
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1-1-227试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（五）存货核算方法
1．存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2．存货计价方法
存货的取得以成本进行初始计量，发出存货采用月末一次加权平均法，低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。
3．存货盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
4．存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
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1-1-228分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（六）应收款项坏账准备核算方法
1．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准
金额 100 万元以上（含）且占应收账款账面余额 10%以上的款项；金额 10万元以上（含）且占其他应收款账面余额 10%以上的款项。
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
2.单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法
确认标准账龄 3年以上的应收款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
3.单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法
（1）账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含 1年，以下同) 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 20% 20%
3-4年 30% 30%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例(内部应收款项不计提坏账准备)
（2）其他计提方法
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1-1-229对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（七）长期股权投资核算方法
1．长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期投资
除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2．长期股权投资的后续计量
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为
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1-1-230共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
3．长期股权投资减值准备
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。
（八）固定资产核算方法
1．固定资产确认标准
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产分类
固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。
3．固定资产计量
固定资产按照成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认标准的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认标准的，发生时计入当期损益。
4．固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
资产类别使用年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
运输工具 4 5 23.75
机器设备 10 5 9.5
办公设备及其他 5 5 19
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1-1-231于资产负债表日，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
5．固定资产减值准备
于资产负债表日，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）无形资产核算方法
1．无形资产分类和计量
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2．无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
3．无形资产减值准备
对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
4．研究开发费用核算方法
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能
够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产
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1-1-232将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十一）借款费用的确认和计量
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
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1-1-233益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（十二）收入确认方法
本公司的收入确认原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。下面按销售模式的不同分别予以说明：
1．加盟店收入确认原则
根据加盟商与公司签订的《特许经营加盟合同》的相关条款，货品交于第一承运人，且第一承运人签名确认后，货品的风险转移至加盟商，公司向加盟商开具销售发票并确认销售收入。具体流程如下：
2．商场专柜收入确认原则
公司每月初就上月的商场专柜货品销售情况与商场对账，商场按约定的分成率扣除相应金额后向公司提供结算单，公司根据结算单向商场开具发票并确认销售收入。
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1-1-2343．直营专卖店收入确认原则
直营专卖店于商品交付予消费者并收取价款时，确认销售收入。
（十三）政府补助核算方法
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十四）递延所得税资产/递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交
易或者事项。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
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1-1-235能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（十五）经营租赁、融资租赁
1．经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2．融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
五、发行人适用的各种税项及税率
税项计税基础税率
增值税 1 销售货物过程中产生的增值额 3%，17%
城市维护建设税 2 应纳流转税额 5%，7%
教育费附加应纳流转税额 3%
企业所得税 3 应纳税所得额 33%，25%
注 1：子公司东莞潮流前线之北京分公司 2009年度为小规模纳税人，适用增值税税率为 3%；2010年 1月进入一般纳税人辅导期，适用增值税税率为 17%。
注 2：公司城市维护建设税按增值税额的 5%计缴，子公司东莞潮流前线之北京分公司的城市维护建设税按增值税额的 7%计缴。
注 3：公司 2007年企业所得税率为 33%，2008-2010年企业所得税率为 25%。
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1-1-236
六、分部报告
（一）销售渠道分部信息 单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
收入成本收入成本收入成本收入成本
普通加盟店 23,002.22 15,502.67 32,800.27 22,684.01 21,839.79 16,596.73 9,000.22 7,191.75
战略加盟店 445.97 201.09 114.93 51.97 --
直营专卖店 833.67 258.83 813.86 259.95 177.17 71.03 -
商场专柜 2,478.82 1,306.92 4,147.86 2,043.56 3,595.96 2,008.90 2,333.51 1,416.10
合计 26,760.67 17,269.51 37,876.91 25,039.49 25,612.92 18,676.67 11,333.73 8,607.85
（二）产品分部信息 单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
收入成本收入成本收入成本收入成本
T恤 3,515.29 2,276.05 6,070.62 3,949.32 5,222.57 3,807.62 2,003.22 1,526.22
便装 2,645.66 1,700.58 4,744.30 3,151.67 3,161.70 2,330.76 1,803.00 1,404.07
衬衣 2,279.37 1,469.72 1,413.73 988.71 745.41 548.06 628.46 483.39
裤子 6,841.94 4,407.83 10,089.87 6,499.37 7,004.04 5,068.29 3,028.66 2,242.78
毛衣 2,905.93 1,837.83 4,276.32 2,835.19 2,457.58 1,803.65 754.22 560.37
棉衣 4,412.70 2,825.66 6,225.17 4,100.76 3,556.51 2,553.88 1,361.64 1,034.16
裙 1,146.34 739.88 658.90 439.48 533.26 392.75 71.15 55.82
羽绒服 1,684.24 1,112.64 2,153.84 1,445.85 1,071.99 778.69 606.91 448.41
针织外套 613.53 394.12 1,200.42 817.78 1,256.72 891.64 524.84 381.15
其他 715.68 505.20 1,043.75 811.36 603.15 501.31 551.63 471.46
合计 26,760.67 17,269.51 37,876.91 25,039.49 25,612.92 18,676.67 11,333.73 8,607.85
（三）地区分部信息 单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
收入成本收入成本收入成本收入成本
东北 1,186.61 763.88 1,871.64 1,183.41 856.13 585.61 212.61 162.09
华北 2,825.27 1,650.13 3,625.04 2,242.70 4,316.82 3,213.47 1,719.33 1,314.92
华东 8,530.85 5,561.36 12,013.70 7,972.50 8,455.42 6,214.93 4,416.65 3,372.36
华南 6,264.31 3,970.09 8,671.07 5,676.26 7,128.60 5,089.88 3,878.95 2,958.63
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1-1-237华中 3,964.00 2,645.03 5,887.17 3,980.44 2,327.47 1,683.67 727.27 529.31
西北 820.32 553.64 1,162.22 796.91 413.82 297.79 53.73 33.38
西南 3,169.31 2,125.39 4,646.08 3,187.27 2,114.67 1,591.32 325.19 237.16
合计 26,760.67 17,269.51 37,876.91 25,039.49 25,612.92 18,676.67 11,333.73 8,607.85
七、最近一年及一期内收购兼并情况
本公司最近一年及一期内无收购兼并情况。
八、非经常性损益明细表
天健会计师事务所有限公司对本公司最近三年及一期的非经常性损益进行了核验，并出具了编号为天健审【2010】3-133号《关于东莞市搜于特服装股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。报告期内公司的非经常性损益发生额情况如下： 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
2,300,000.002,172,444.00 330,000.00 --
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
--非货币性资产交换损益--委托他人投资或管理资产的损益--因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--债务重组损益--企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等--交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--
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1-1-238与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益--采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,688,146.69 -107,008.26 -546,526.67 194.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目--小 计 611,853.312,065,435.74 -216,526.67 194.11
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 160,788.33 519,413.99 57,500.00 129.81
少数股东损益---归属于母公司股东的非经常性损益净额 451,064.981,546,021.75 -274,026.67 64.30
其中计入当期损益的政府补助明细如下：
2010年 1-6月
文件号文件名内容摘要金额东财[2010]337号
关于拨付广东星河生物股份有限公司等 2家企业培育上市专项资金的通知
专项资助资金 200万东府办[2008]119号
《关于印发《东莞市创建名牌奖励实施办法》的通知》
奖励资金 30万2009年度
文件号文件名内容摘要金额
粤中小企[2009]44号
关于下达 2009 年省中小企业专项资金政银企合作项目（第二批）使用计划的通知
贴息资金 63万
东府[2008]132号
关于实施重点中小工业企业和加工贸易企业融资支持计划的通知
贷款贴息 49.24万
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1-1-239
东财函[2009]739号
关于拨付 2009 年第一批东莞市商贸流通业发展专项资金的通知
专项资助资金 30万
东财函[2009]481号
关于拨付 2008 年我市获得名牌称号企业奖励资金的通知
奖励资金 30万
东财函[2009]94号
关于拨付 2008 年东莞市专利培育试点企业资助资金的通知
专项资助资金 5万
东道委[2009]11号
中共道滘镇委、道滘镇人民政府关于表彰 2008 年度我镇获得广东省著名商标称号企业的决定
奖励资金 5万
东道委[2009]12号
中共道滘镇委、道滘镇人民政府关于表彰 2008年度企业纳税大户的决定
奖励资金 5万
粤经贸流通[2009]839号
关于下达 2009 年省级现代流通业发展专项资金项目计划的通知
专项发展资金 30万
2008年度
文件号文件名内容摘要金额
东财函[2008]658号关于拨付 2008 年第一批东莞市商贸流通业发展专项资金的通知
专项资助资金 30万
东道委[2008]5号
中共道滘镇委、道滘镇人民政府关于表彰 2007年度企业纳税大户的决定
奖励资金 3万
报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和捐赠支出。
报告期内，公司非经常性损益净额分别为 0.01 万元、-27.40 万元、154.60
万元和 45.11万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,207.03万元、3,053.98
万元、5,251.56万元和 3,793.43万元，非经常性损益对公司经营成果影响很小。
九、主要资产情况
（一）固定资产情况
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产主要情况如下：
单位：元
固定资产类别折旧年限原值累计折旧净值
房屋建筑物 20年 30,478,400.00 723,862.02 29,754,537.98
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1-1-240机器设备 10年 588,496.64 150,936.48 437,560.16
运输工具 4年 2,090,501.00 504,539.07 1,585,961.93
办公设备及其他 5年 1,806,976.46 679,604.94 1,127,371.52
合计-- 34,964,374.10 2,058,942.51 32,905,431.59
2009 年 12 月 22 日，公司与广州富力智盛置业发展有限公司签署编号为200912874727号《商品房预售合同》，购买位于广州市天河区黄埔大道 100号 106号商铺一间。截至 2009年 12月 31日公司已将该商铺的购置款支付完毕，目前该商铺的房（地）产权证书正在办理过程中。
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产不存在抵押、担保的情况，亦不存在减值情况。
（二）对外投资情况
截至 2010年 6月 30日，本公司子公司已全部纳入合并报表，除此之外，公司无其他对外投资情况。
（三）无形资产情况
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产主要情况如下：
单位：元
项目取得方式摊销年限初始金额累计摊销摊余价值
商标专利受让、申请 10年 511,995.00 51,831.18 460,163.82
管理软件购买 5年 1,605,000.00 339,916.72 1,265,083.28
合计- 2,116,995.00 391,747.90 1,725,247.10
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产不存在抵押、担保的情况，亦不存在减值情况。
十、主要负债情况
（一）短期借款
截至 2010年 6月 30日，公司短期借款余额为 56,000,000.00元。明细如下：
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1-1-241贷款人名称借款期限借款金额（元）借款类别
广东发展银行股份有限公司
东莞道滘支行
2010.4.9-2011.4.8 36,000,000.00 保证、质押
兴业银行股份有限公司东莞分行 2010.3.11-2011.3.11 20,000,000.00 保证
广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行 3,600万元的借款由兴原投资、马鸿先生、马少贤女士、马少文先生、黄晓旋女士提供保证，同时，公司以价值2,000万元的广东发展银行单位定期存单为该借款作了质押担保。
兴业银行股份有限公司东莞分行 2,000万元的借款由兴原投资、马鸿先生、马少贤女士、马少文先生提供保证。
（二）应付账款和预收款项
截至 2010年 6月 30日，公司应付账款余额为 10,379,578.54元，预收款项
余额为 13,682,277.20元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款
项。
（三）应交税费、其他应付款
截至 2010年 6月 30日，公司应交税费余额为 7,685,042.37元，其中，应交
增值税 1,130,337.20元，应交企业所得税 5,935,987.80元，应交城市维护建设税
141,974.19 元，应交教育费附加 342,171.82 元，应交堤围费 23,779.67 元，应交
个人所得税 110,791.69元。公司目前无拖欠税款。
截至 2010年 6月 30日，公司其他应付款余额为 2,366,281.35元。
（四）对内部人员和关联方的负债
1.对内部人员的负债
截至 2010年 6月 30日，公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬，金额为1,892,640.00元。
2.对关联方的负债
截至 2010年 6月 30日，公司无欠关联方负债。
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1-1-242
十一、所有者权益变动情况
报告期内，各期末所有者权益明细情况如下：
单位：元
所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 50,500,000.00 35,500,000.00
资本公积 5,621,224.24 5,621,224.24 15,121,224.24 121,224.24
盈余公积 9,499,833.87 9,499,833.87 4,259,073.68 1,250,261.90
未分配利润 120,626,182.48 82,240,811.43 38,469,912.86 11,212,943.32
归属于母公司股东权益合计
195,747,240.59 157,361,869.54 108,350,210.78 48,084,429.46
少数股东权益--所有者权益合计 195,747,240.59 157,361,869.54 108,350,210.78 48,084,429.46
1．股本变化情况
2007年 12月 31日公司股本为 3,550万元。
2008年 12月 12日经 2008年第一次临时股东大会决议，公司增加股本 1,500万元，增资部分由兴原投资以人民币 3,000万元认购；增资完成后，公司股本由3,550万元增至 5,050万元。
2009年 5月 25日，经公司 2008年度股东大会决议通过，同意资本公积 950万元转增股本，转增完成后，公司股本变为 6,000万元。
截至本招股意向书签署日，本公司股本未再发生变化。
2．资本公积变化情况
2008年末，公司资本公积余额较 2007年末增加 1,500万元，主要系兴原投资对公司增资，产生股本溢价 1,500万元。
2009年末，公司资本公积余额较 2008年末减少 950万元，主要系公司当期以资本公积转增股本 950万元所致。
3．盈余公积变化情况
报告期各期末，公司盈余公积增加主要系按规定计提盈余公积所致。
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1-1-2434．未分配利润
公司计提企业所得税后的利润，按如下顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取 10%法定盈余公积金；（3）提取任意盈余公积金；（4）付普通股股利。
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
年初未分配利润 8,224.08 3, 846.99 1,121.29 34.97
加：本年净利润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
减：提取法定盈余公积-- 524.08 300.88 120.70
提取任意盈余公积--
应付普通股股利-- 505.00 -
转作股本的普通股股利--年末未分配利润 12,062.62 8,224.08 3,846.99 1,121.29
十二、现金流量情况
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 2,212,477.41 33,644,911.91 2,326,985.55 -12,391,699.81
投资活动产生的现金流量净额-818,014.52 -33,334,403.29 -2,061,969.06 -449,970.00
筹资活动产生的现金流量净额 12,759,033.37 9,513,585.00 29,900,000.00 30,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 14,153,496.26 9,824,093.62 30,165,016.49 17,158,330.19
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十三、报告期内会计报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
经东莞市人民政府批准，东莞市国土资源局以挂牌方式出让编号为2010T083、面积为 55,338 平方米的国有土地使用权，该土地位于道滘镇大岭丫
村，出让期限 50年，起始价 2,573万元。发行人已于 2010年 7月 16日支付竞买保证金 650万元。
（二）或有事项
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1-1-244截至 2010年 6月 30日，发行人无需披露的或有事项。
（三）其他重要事项
根据公司 2010年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行 2,000万股人民币普通股，同时本次发行前滚存利润将由本次发行上市后的新老股东共享。
十四、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
根据公司最近三年及一期经审计的财务报表数据，公司主要财务指标如下：
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.54 2.23 2.92 2.83
速动比率（倍） 1.40 1.25 1.54 1.56
资产负债率（母公司） 35.70% 38.71% 33.24% 34.75%
无形资产占净资产比例（土地使用权除外）
0.88% 1.12% 0.47% 0.03%
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.26 2.62 2.15 1.35
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次） 11.35 15.40 13.04 14.59
存货周转率（次） 1.61 2.90 3.43 3.92
息税折旧摊销前利润（万元） 5,402.86 7,460.31 4,140.47 1,831.41
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
3,793.43 5,251.56 3,053.98 1,207.03
利息保障倍数 41.57 48.01 -
每股经营活动净现金流量（元） 0.04 0.56 0.05 -0.35
每股净现金流量（元） 0.24 0.16 0.60 0.48
基本每股收益（元） 0.64 0.90 0.85 0.52
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
0.63 0.88 0.86 0.52
稀释每股收益（元） 0.64 0.90 0.85 0.52
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1-1-245扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
0.63 0.88 0.86 0.52
加权平均净资产收益率 21.74% 40.56% 47.88% 40.85%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
21.49% 39.40% 48.31% 40.85%
注：主要财务指标计算公式如下：
1．流动比率=流动资产/流动负债
2．速动比率=速动资产/流动负债
3．资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产
4．无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权）/归属于母公司所有者权益
5．每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
6．应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
7．存货周转率=营业成本/存货平均余额
8．息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧费用+摊销费用
9．利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出
10．每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
11．每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
会计期间项目加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 21.74% 0.64 0.64
2010年
1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.49% 0.63 0.63
归属于公司普通股股东的净利润 40.56% 0.90 0.90
2009年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39.40% 0.88 0.88
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1-1-246归属于公司普通股股东的净利润 47.88% 0.85 0.85
2008年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 48.31% 0.86 0.86
归属于公司普通股股东的净利润 40.85% 0.52 0.52
2007年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40.85% 0.52 0.52
注1：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE =
E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
注2：基本每股收益（EPS）的计算公式如下：
P
EPS =
S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0
其中：P 为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益（Ｄiludet EPS）的计算公式如下：
P1 Ｄiludet EPS =
S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十五、盈利预测
本公司并未为本次发行编制盈利预测。
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1-1-247
十六、资产评估情况
（一）2006年股份公司设立时的评估
广东诚安信会计师事务所有限公司对搜于特有限截至 2006年 9月 30日的整体资产和负债进行了评估，并于 2006年 11月 3日出具了粤诚评报字【2006】第236号《资产评估报告》，根据该报告，搜于特有限截至 2006年 9月 30日净资产账面值为 5,280,721.70 元，调整后账面值为 5,509,221.70 元，净资产评估值
5,631,893.61元，评估增值 122,671.92元，增值率 2.23%。
（二）2009年的评估复核
鉴于广东诚安信会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，基于谨慎性考虑，2009 年 12 月，发行人聘请厦门市大学资产评估有限公司以厦大评估复字
（2009）第 GD001 号《复核意见书》对上述资产评估报告进行了复核，复核结
论为“粤诚评报字【2006】第 236号《资产评估报告》涉及的评估资产范围明确，且与对应经济行为所涉及的资产范围一致，评估基准日选择适当、评估方法选择基本正确，符合当时的相关规定。广东诚安信会计师事务所有限公司就《报告》所涉及之资产评估事宜为东莞市搜于特服饰有限公司提供了公正的服务。”
十七、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况·四、历次
验资情况”。
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1-1-248第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月经审计的合并财务报表，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书“第十节财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动情况分析
1．资产构成
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）流动资产 26,418.71 88.15 22,007.32 85.89 15,991.28 98.09 7,249.14 98.37
非流动资产 3,551.76 11.85 3,614.80 14.11 310.96 1.91 119.87 1.63
资产总计 29,970.48 100.00 25,622.12 100.00 16,302.24 100.00 7,369.01 100.00
总资产增长额 4,348.36 9,319.88 8,933.23 --
总资产增长率 16.97% 57.17% 121.23%--
近年来公司资产规模随着业务的发展保持快速增长，2008 年末、2009 年末和 2010年 6月末资产总额分别较上年末增长 121.23%、57.17%和 16.97%，体现
了良好的上升态势。
报告期内，公司流动资产占总资产的比重较高，均超过 85%，这是由公司经营模式所决定的。公司主要从事“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计与销售，主抓前端设计环节与终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注品牌附加值高端环节，全力打造拥有自主知识产权的服饰品牌。为打造公司核心竞争力，发展初期公司决定将有限的资金集中投入到研发、市场开拓与品牌推广方面；同时，为了发挥公司在设计和渠道方面的优势，公司充分利用珠三角成熟的产业配套环节，租用办公场所和仓库，并通过外包方式进行产品生产，省却了大量的房屋建筑、生产线设备等资本开支，提高了资金使用效率。
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1-1-2492009年末公司非流动资产较 2008年末增长较快，主要原因是公司在经营模式保持稳定的基础上，为加强对青春休闲服优质店铺资源的控制，购置店铺所致。
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产规模还将有较大幅度增长。
2．流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成。报告期内随着公司生产经营规模扩大和销售收入增加，公司的货币资金、存货等流动资产相应增加。公司流动资产构成如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）货币资金 9,987.86 37.81 7,974.85 36.24 5,502.44 34.41 1,975.94 27.26
应收票据-- 10.00 0.06 -
应收账款 2,385.30 9.03 2,095.47 9.52 2,576.25 16.11 1,155.04 15.93
预付账款 2,040.56 7.72 2,165.57 9.84 255.15 1.60 866.94 11.96
其他应收款 149.40 0.57 153.32 0.70 49.39 0.31 2.62 0.04
存货 11,855.60 44.88 9,618.10 43.70 7,598.05 47.51 3,248.60 44.81
流动资产合计 26,418.71 100.00 22,007.32 100.00 15,991.28 100.00 7,249.14 100.00
（1）货币资金
2008年末，公司货币资金余额为 5,502.44万元，较 2007年末增加 3,526.50
万元，增幅 178.47%，主要原因：公司为缓解经营中的资金压力，2008年末引入
新股东兴原投资收到增资款 3,000万元，同时新增银行借款 500万元。
2009年末，公司货币资金余额为 7,974.85万元，较 2008年末增加 2,472.41
万元，增幅 44.93%，主要原因：①随着金融危机影响的减小，公司在 2009年加
强了应收账款管理，除部分合作时间长、信誉良好的优质加盟商外，对其余加盟商均执行款到发货的政策，在营业收入大幅增加的情况下 2009 年末应收账款余额较 2008年减少 506.08万元，预收账款较 2008年增加 1,851.45万元；②2009
年 4月，公司获得银行借款 3,600万元。
2010年6月末，公司货币资金余额为9,987.86万元，较2009年末增加2,013.01
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1-1-250万元，增幅 25.24%，主要原因系：①公司 2010 年上半年营业收入 26,760.67 万
元，已达到 2009年全年营业收入的 70.65%，良好的销售回款促进了货币资金的
增长；②2010年上半年公司新增银行借款 2,000万元；③公司 2010年开始采用银行承兑汇票支付原材料采购款和成衣厂费用，2010 年 6 月末应付票据余额为1,195.17万元，从而相应减少现金支出。
2010 年 6 月末，尽管公司货币资金余额较大，但扣除用于担保质押贷款的2,000万元定期存单和申请银行承兑汇票的保证金 597.66万元，公司可实际支配
的货币资金余额为 7,390.20万元，该部分货币资金仅能满足快速发展阶段日常经
营对资金的需求，因此公司需要拓宽融资渠道，以获得更多资金支持公司的发展，原因如下：
①目前公司账面资金主要用于日常的流动资金周转，随着销售规模的扩大，在存货储备、市场营销、内部管理等方面所需资金将会持续增加。本次募集资金拟投资于营销网络建设等 2 个项目，投资项目总额为 3.82 亿元，公司目前的财
务实力和信贷能力不能支撑投资建设的需要。
②公司目前负债融资能力较弱。首先，公司没有足够的固定资产作为抵押物向银行申请贷款；其次，公司处于快速成长阶段，需要大量长期资金支持，而公司通过银行贷款仅能获得短期资金。
（2）应收账款
①应收账款变动情况
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31.
应收账款余额（万元） 2,510.84 2,205.76 2,711.84 1,217.40
应收账款增长速度（%） 13.83 -18.66 122.76 --
占营业收入比例（%） 9.38 5.82 10.59 10.74
公司应收账款主要为应收加盟商销售款及应收商场销售款。报告期内公司应收账款余额分别为 1,217.40万元、2,711.84万元、2,205.76万元和 2,510.84万元，
占营业收入的比重分别为 10.74%、10.59%、5.82%和 9.38%。
2008年末公司应收账款余额较 2007年末增加 1,494.44万元，增幅 122.76%，
主要系在 2008 年全球金融危机的背景下，公司对优质加盟商采取了一系列扶持
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1-1-251政策，包括增加信用额度、延长信用期等，从而导致公司应收账款增幅较大。
2009 年末公司应收账款余额较 2008 年减少 506.08 万元，降幅 18.66%，主
要系随着经济形势的好转，以及品牌形象提升公司对终端控制力的不断加强，2009年公司逐步恢复原有较严格的信用政策，并对新加盟商严格执行款到发货，从而在公司营业收入快速增长的情况下，有效控制了应收账款规模。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款的账龄情况如下表所示：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）1年以内 2,510.84 100.00 2,205.76 100.00 2,711.84 100.00 1,217.4 100.00
1至 2年----2至 3年----3年以上----合计 2,510.84 100.00 2,205.76 100.00 2,711.84 100.00 1,217.4 100.00
公司对加盟商销售一般要求款到发货，仅针对部分合作时间长、信誉良好的优质加盟商在一定信用额度内给予最长 60 天的信用期，商场一般于货品销售后2个月内付款，故公司应收账款账龄较短。报告期内，公司应收账款期限全部在1年以内，回款情况良好，应收账款没有发生大额坏账的情况。
③应收账款坏账准备
本公司坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项期末余额的一定比例提取坏账准备，公司与同行业上市公司坏账准备计提比例如下：
公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
雅戈尔 5% 10% 30% 50% 80% 100%七匹狼 5% 40% 60% 100% 100% 100%红豆股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%杉杉股份 5% 10% 30% 50% 50% 100%美邦服饰
在很有可能债权人不能及时足额偿还其对本集团的应付款项时，本集团确认相应的坏账准备。这需要管理层运用大量的判断来估计未来该债务人营业利润和经营性现金流发生的时间和金额，以决定应确认的坏账准备的金额。
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1-1-252本公司 5% 10% 20% 30% 50% 100%数据来源：上市公司 2009年年报。
公司 2年以上的应收账款坏账计提比例略低于同行业上市公司，1年以内的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相同，而公司报告期末应收账款期限全部在 1年以内，故不存在通过降低坏账准备计提比例调节公司盈利的行为。
④应收账款客户分析
截至 2010年 6月 30日，公司应收账款前五大客户为：
客户与本公司关系金额（万元）年限占应收账款比例杜王青非关联方 207.77 一年以内 8.27%
东莞市极奇制衣有限公司非关联方 100.00 一年以内 3.98%
徐庆龙非关联方 73.81 一年以内 2.94%
张国祥非关联方 65.21 一年以内 2.60%
济南聚燕轩商贸有限公司非关联方 53.00 一年以内 2.11%
合计-- 499.79 -- 19.90%
2010年 6月末公司应收账款前五名客户均为公司 2010年 1-6月前十大客户，欠款金额合计为 499.79万元，占公司应收账款期末账面余额的 19.90%，且账龄
均在 1 年以内。当期该等单位信用记录良好，与公司合作时间较长。2010 年 6月末应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）预付账款
公司预付账款主要为预付的委托加工费和面辅料采购款，公司采取预付方式主要目的在于巩固与长期供应商的合作关系，以降低成本、保证原材料及时供应和委托加工按时完成。报告期内公司预付账款期末余额分别为 866.94 万元、
255.15 万元、2,165.57 万元和 2,040.56 万元，占同期流动资产的比重分别为
11.96%、1.60%、9.84%和 7.72%。
2008年末公司预付账款余额较 2007年末减少 611.79万元，降幅 70.57%，
主要原因是 2008 年下半年，受全球金融危机影响，原材料供应和服装加工企业产能充足，原材料价格和加工费均处于下降过程中，且公司必须持有较为充足的
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1-1-253货币资金应对危机，因此公司减少了预付金额。
2009年公司预付账款余额较 2008年增加 1,910.41万元，增幅 748.74%，主
要系随着 2008 年末股东增资款的到位，公司货币资金紧缺的状况得到缓解，开始对长期合作的供应商进行扶持，助其度过全球金融危机，具体措施包括采用预付方式采购原材料和支付加工费、提前支付各应付款项等，公司预付金额迅速扩大。另外，随着宏观经济的好转，原材料价格和加工费逐步攀升，2009 年初至2009年末，328棉花价格从每吨 11,000元左右上涨至 14,800元左右，涤纶短纤价格从每吨 7,250元左右上涨至 9,600元左右；2008年公司产品单件平均加工费为 6.41元，2009年上涨至 7.89元；并且，原材料供应和加工企业生产日渐紧张，
在此情况下，公司为降低成本，保证原材料及时供应和委托加工按时完成，较多地采用预付方式进行采购。
2010 年上半年，在原材料价格和加工费继续上涨的背景下，公司继续采用预付方式进行采购，2010年 6月末预付账款规模与 2009年末基本持平。
（4）其他应收款
公司其他应收款主要为商铺押金及商标代理事务所服务费，无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。报告期内公司其他应收款期末账面价值分别为 2.62万元、49.39万元、153.32万元和 149.40万元，占同期流动资产
的比重分别为 0.04%、0.31%、0.70%和 0.57%。
（5）存货
①存货变动情况
公司存货的取得以成本进行初始计量，发出存货采用月末一次加权平均法。
报告期内公司的存货核算方法未发生变更。
报告期内，公司存货余额变动情况如下：
项目 2010.6.30 2009.12.31. 2008.12.31 2007.12.31
存货余额（万元） 11,855.60 9,618.10 7,636.76 3,259.62
存货增长速度（%） 23.26 25.94 134.28 --
加盟商订货额（万元） 52,430.40 33,150.2,605.37 9,155.81
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1-1-254占订货额比例（%） 22.61 29.01 33.78 35.60
占流动资产比例（%） 44.88 43.70 47.76 44.97
报告期内公司存货余额占流动资产的比重分别为 44.97%、47.76%、43.70%
和44.88%，基本保持稳定；占加盟商订货额的比重分别为35.60%、33.78%、29.01%
和 22.61%，呈下降趋势，说明公司严格按照订单组织原材料采购和产品生产，
存货规模与订货规模、销售规模匹配，公司在快速发展的同时对存货规模进行了良好的控制。
报告期内，公司存货规模增长较快，2008年末、2009年末及 2010年 6月末的存货余额分别较上年末增长 134.28%、25.94%和 23.26%，主要系近年来公司
销售规模快速扩张导致原材料和产品储备规模扩大所致。
②存货构成分析
报告期内，公司的存货构成情况如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目余额
（万元）
比例
（%）
余额
（万元）
比例（%）余额
（万元）比例（%）余额
（万元）
比例
（%）原材料 2,128.56 17.95 2,978.40 30.97 3,118.10 40.83 1,733.02 53.17
委托加工物资 2,082.57 17.57 3,472.96 36.11 1,421.88 18.62 419.30 12.86
库存商品 6,832.48 57.63 2,603.18 27.07 2,473.95 32.40 886.72 27.20
发出商品 493.40 4.16 561.42 5.84 567.37 7.43 220.58 6.77
低值易耗品 318.60 2.69 2.14 0.02 55.45 0.73 -
合计 11,855.60 100 9,618.10 100 7,636.76 100 3,259.62 100
存货跌价准备- 38.71 11.02
存货净额 11,855.60 9,618.10 7,598.05 3,248.60
公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。其中，原材料主要是生产服装所需的各类面辅料，委托加工物资是委外加工模式下公司发给成衣厂的各类面辅料，库存商品是指公司按订单和对直营店的销售预测生产后尚未发出的产品、直营专卖店未出售的产品，发出商品是指公司发往商场专柜尚未出售的产品。
公司存货中，原材料、委托加工物资和库存商品的占比较大，报告期内三者
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1-1-255合计占存货余额的比例分别为 93.23%、91.85%、94.15%和 93.15%，占比相对稳
定。公司每年举行 4次订货会，并根据订货会上各加盟商的订单和对直营店的销售预测组织原材料的采购、生产和产品储备。公司原材料采购、产品储备主要根据订货会订单谨慎进行，尽量避免存货无法消化的情形。存货中，原材料、委托加工物资和库存商品的合计金额逐年扩大，2008、2009年及 2010年 6月末三者
合计数分别较前期增长 130.79%、29.09%和 21.97%，反映出公司产品的订单逐
年扩大，且与公司业务的扩张速度基本匹配。
2008、2009年公司库存商品余额基本保持稳定，2010年 6月末，公司库存
商品余额较 2009 年末提高 162.47%，主要系：公司产品终端销售良好，本年度
秋冬装订单较大，公司为保证按时发货而提前组织生产，大部分秋装及部分冬装已入库，且秋冬装成本高于年末储备的来年春夏装的成本。
公司存货可以分为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存货。
对加盟店的货品供应，公司采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料的采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很小。
此外，公司根据销售预测，为直营店铺货准备有少量面辅料和产成品，报告期内该部分存货占比较小，约为 10%。2007、2008年公司分别提取存货跌价准备 11.02
万元和 38.71万元，主要系：1）2007年公司业务大幅增长，公司直营店铺货增
多，少量产品年底出现积压，因此计提了存货跌价准备；2）2008年因自然灾害部分存货出现残损，相应计提存货跌价准备 38.71 万元。2009 年、2010 年上半
年公司未计提存货跌价准备，主要系公司严格按订单对存货进行管理，并通过加强仓库的安全管理、科学的商品企划、ERP系统的供应链管理功能等提高了存货管理能力，期末公司存货库龄均在 3个月以内，且无滞销、残损情形。
③存货管理
公司建立了严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面均有详细的规范和要求。公司的存货管理流程如下：
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1-1-256
发行人始终坚持按订单安排原材料的采购及加工生产。公司收到客户订单后，由生产计划部向采购部门提交原材料采购申请，安排生产计划，生产完成后，成品由仓库管理，并按加盟商的上货时间表提前安排发货。当货品出库并交于第一承运人时所有权即转移至加盟商，一切风险由加盟商承担，公司开具发票并确认收入。货品一经发出，不接受加盟商退货。当货品出现因生产原因造成的质量问题时，加盟商可退回公司，再由公司退回成衣厂修补后发还加盟商；若货品无法修补则换发同款货品。因退换货发生的一切费用由成衣厂承担。
对于总部存货，公司每年进行定期与不定期抽盘，年底组织财务、仓库、质检等部门进行全面盘点；对于商场专柜和直营专卖店存货，公司实行月度盘点和每日交接班盘点的原则，对盘点中发现的数量及质量问题及时查找原因并进行相应处理。公司现行的存货管理制度责任明确，流转程序规范，能有效防范和降低存货管理的风险。
3．非流动资产
报告期公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成，具体情况如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目余额
（万元）
比例
（%）
余额
（万元）比例
（%）余额
（万元）比例
（%）
余额
（万元）
比例
（%）固定资产 3,290.54 92.65 3,338.03 92.34 159.46 51.28 70.84 59.10
无形资产 172.52 4.86 175.77 4.86 51.22 16.47 1.67 1.39
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1-1-257长期待摊费用 49.90 1.40 64.44 1.78 53.57 17.23 34.61 28.87
递延所得税资产 38.80 1.09 36.56 1.01 46.71 15.02 12.75 10.64
非流动资产合计 3,551.76 100.00 3,614.80 100.00 310.96 100.00 119.87 100.00
（1）固定资产
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目名称账面原值累计折旧账面净值
房屋建筑物 3,047.84 72.39 2,975.45
机器设备 58.85 15.09 43.76
运输工具 209.05 50.45 158.60
办公设备及其他 180.70 67.96 112.74
合计 3,496.44 205.89 3,290.54
报告期内公司固定资产净值分别为 70.84万元、159.46万元、3,338.03万元
和 3,290.54万元，占总资产的比例较小，主要是由于公司着重发展研发设计与渠
道建设两个高附加值环节，将生产环节全部外包，节约了大量的厂房、生产线设备等固定资产投资。2009年末固定资产净值较 2008年增加 3,178.57万元，主要
是基于业务发展的需要，公司购置了位于广州天河区黄埔大道 100号 106商铺用于开设“潮流前线”品牌青春休闲服战略加盟店。
公司经过长期经营积累，对青春休闲服行业的理解不断加深，认为掌握优质的核心店铺资源是青春休闲服企业保持竞争优势的手段之一。一方面利用店铺的稀缺性将竞争性品牌排除在核心商圈之外，形成该区域的进入壁垒，同时减少租金快速上涨带来的成本压力，确保公司持续的盈利能力；另一方面通过自购店铺加强对终端的控制，降低加盟商流失风险。2009年起，公司开始通过自购店铺方式开设专卖店，募集资金到位后，公司将加大购买店铺的力度，届时固定资产规模将进一步扩大。
报告期末，公司对固定资产进行检查，不存在因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，而导致可回收金额低于账面价值的情况，因而未计提固定资产减值准备。
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1-1-258
（2）无形资产
公司无形资产主要为专利权和软件使用权。报告期内公司无形资产分别为
1.67万元、51.22万元、175.77万元和 172.52万元。
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目名称初始金额累计摊销摊余价值
商标专利 51.20 5.18 46.02
管理软件 160.50 34.00 126.51
合计 211.70 39.17 172.52
公司无形资产均正常使用，运行良好，且不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
（3）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产余额分别为 12.75万元、46.71万元、36.56
万元和 38.80万元。递延所得税资产主要是由于计提应收账款坏账准备和未实现
内部利润而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。
最近一期公司递延所得税资产情况如下：
项目金额（万元）
资产减值准备 33.35
资产评估减值-0.02
未实现内部利润 5.47
合计 38.80
4．主要资产减值准备提取情况
报告期内公司主要资产减值准备提取情况如下： 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、坏账准备 133.40 118.52 138.20 62.50
其中：应收账款 125.54 110.29 135.59 62.36
其他应收款 7.86 8.23 2.61 0.14
二、存货跌价准备- 38.71 11.02
合计 133.40 118.52 176.91 73.52
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1-1-259截至 2010年 6月 30日，公司资产减值准备合计 133.40万元，主要是对应
收款项计提的坏账准备。
公司 2007年对用于直营店铺货的库龄较长的存货、2008年对出现残损的存货计提了减值准备。公司已根据订单情况和对直营店的销售预测严格控制了应季产品的库存，尽量避免存货减值情况的发生。
公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产减值准备计提情况与资产质量实际情况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形。
（二）负债构成及变动情况
报告期内，公司负债的构成情况如下表所示：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目余额
（万元）
比例
（%）
余额
（万元）比例
（%）余额
（万元）比例
（%）
余额
（万元）
比例
（%）流动负债
其中：短期借款 5,600.00 53.87 3,600.00 36.42 500.00 9.15 -
应付票据 1,195.17 11.50 ---
应付账款 1,037.96 9.98 3,025.18 30.60 4,274.69 78.19 1,514.04 59.13
预收账款 1,368.23 13.16 2,045.29 20.69 193.84 3.55 581.67 22.72
应付职工薪酬 189.26 1.82 176.57 1.79 83.88 1.53 36.30 1.42
应交税费 768.50 7.39 960.08 9.71 271.45 4.97 323.86 12.65
其他应付款 236.63 2.28 78.81 0.80 143.36 2.62 104.70 4.09
负债合计 10,395.75 100.00 9,885.93 100.00 5,467.22 100.00 2,560.57 100.00
随着公司业务的不断扩张，报告期内公司资产规模大幅增长，负债规模也随之增加。报告期内公司负债总额分别为 2,560.57 万元、5,467.22 万元、9,885.93
万元和 10,395.75万元，2008年末、2009年末和 2010年 6月末负债总额分别较
上年末增长 113.52%、80.82%和 5.16%。
从负债结构来看，公司的主要负债为流动负债，与公司的经营规模和业务特点相适应，与资产结构相匹配，负债结构合理。
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1-1-2601．短期借款
2008年，随着全球金融危机的加深，公司开始对优质加盟商采取增加信用额度和延长信用期的扶持政策，导致资金回笼速度降低，公司在发展中遭遇了一定的资金压力，因此，公司开始寻求外部资金的支持，并于 2008年 12月获得股东增资款 3,000万元和银行短期借款 500万元。
公司在 2008年末获得增资款和银行贷款后，资金短缺的状况得以缓解，为帮助长期合作的供应商和优质加盟商共渡全球金融危机的难关，对供应商较多采用预付方式采购原材料和支付加工费、提前支付各应付款项，对优质加盟商继续实施 2008年以来制定的扶持政策。随着公司业务在 2009年的快速发展，货币资金短缺的问题再次凸显，因此，公司继续寻求外部资金：（1）2009年 4月，通
过股东担保和质押 2,000万元的定期存单，获得了 3,600万元的银行短期借款；
（2）2009年 7月，通过股东担保，获得了 1,000万元银行短期借款，使公司的
资金瓶颈得以缓解。
随着经济回暖、公司品牌影响力的提升和加盟商盈利能力的增强，公司在2009年逐渐恢复较严格的信用政策，销售资金回笼加快，且公司对新加盟商均采用款到发货的销售政策，公司流动资金缺乏的状况得到一定程度的缓解。
2010年 3月，公司根据经营需要，通过股东担保，新增银行短期借款 2,000万元。目前，公司拥有的货币资金虽然与日常经营所需基本匹配，但远远不能满足公司发展规划中对长期资金的需求。且由于缺乏能够用于抵押的实物资产，公司目前仅能在股东担保下进行有限的短期贷款，融资额度小、借款期限短和融资渠道有限成为公司发展的主要障碍之一。
2．应付票据
随着业务规模的扩大，公司日常经营特别是存货储备所需资金也同步增加，为缓解资金压力，公司从 2010年开始采用银行承兑汇票支付部分原材料采购款和加工费，2010年 6月末，公司应付票据余额 1,195.17万元。截至本招股意向
书签署日，公司不存在银行承兑汇票到期不能偿还的情形。
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1-1-2613．应付账款
公司应付账款主要系应付原材料采购款和委托加工费。报告期内公司应付账款余额分别为 1,514.04万元、4,274.69万元、3,025.18万元和 1,037.96万元，占
总负债比重分别为 59.13%、78.19%、30.60%和 9.98%。
2008年末公司应付账款较 2007年末增加 2,760.65万元，增幅 182.34%，主
要系随着公司业务规模的扩大，采购规模相应增加，供应商对公司商业信用的评价进一步提高，授予公司更高的信用额和更长的信用期限。
2009年末公司应付账款余额较 2008年末减少 1,249.51万元，降幅 29.23%，
主要系公司在从 2009 年开始对长期合作的供应商采取扶持措施，并在原材料价格及加工费上升趋势明显的背景下，采用预付方式采购原材料和支付加工费，提前支付各应付款项，从而导致应付账款减少。
2010 年 6 月末公司应付账款余额较 2009 年末减少 1,987.22 万元，降幅
65.69%，主要系：①公司从 2010年开始采用银行承兑汇票支付部分原材料采购
款和加工费；②2010 年上半年，在原材料价格和加工费继续上涨的背景下，公司继续采用预付方式采购原材料和支付加工费，提前支付各应付款项。
4．预收账款
公司预收账款主要是针对款到发货加盟商的预收货款。报告期内公司预收账款余额分别为 581.67万元、193.84万元、2,045.29万元和 1,368.23万元，占负债
总额比重分别为 22.72%、3.55%、20.69%和 13.16%。
2008年末公司预收账款较 2007年末减少 387.83万元，降幅 66.68%，主要
系公司对部分优质加盟商施行扶持政策所致。
2009年末公司预收账款余额较 2008年末增加 1,851.45万元，增幅 955.12%，
主要系公司品牌知名度的提高带动了公司对终端控制力的提升，且三四类市场消费需求旺盛，加盟商销售预期良好；且公司在 2009 年逐渐恢复原有较严格的信用政策，除部分优质加盟商外，对其余加盟商均执行款到发货，导致年底预收客户货款增长较多。
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1-1-2622010年 6月末公司预收账款较 2009年末减少 677.06万元，降幅 33.10%，
主要系受服装换季影响，6月末公司春夏装销售已基本完成，秋冬装销售尚未开始，导致预收客户货款减少。
5．应付职工薪酬
截至 2010年 6月 30日，公司应付职工薪酬 189.26万元，不存在拖欠职工
工资情况。
6.应交税费
报告期内公司应交税费余额分别为 323.86万元、271.45万元、960.08万元
和 768.50万元，均为当期发生应在下期缴纳的与公司正常经营活动有关的各项
税费。
7.其他应付款
截至 2010年 6月 30日，公司其他应付款余额 236.63万元，主要为应付租
金及食堂、运输等费用。
（三）偿债能力分析
1．公司偿债能力分析
报告期内公司的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 2.54 2.23 2.92 2.83
速动比率 1.40 1.25 1.54 1.56
资产负债率（母公司） 35.70% 38.71% 33.24% 34.75%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,402.86 7,460.31 4,140.47 1,831.41
利息保障倍数（倍） 41.57 48.01 -
报告期内，公司流动比率、速动比率较高，说明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为 34.75%、33.24%、
38.71%和 35.70%，资产负债水平符合公司稳健经营的理念。一方面可以保持较
强的偿债能力，降低自身财务风险，另一方面适当利用财务杠杆增加股东收益。
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1-1-263报告期内，公司息税折旧摊销前利润较高且逐年增加，表明公司主营业务盈利能力较强，自身盈利可以足额偿还借款利息。关于利息保障倍数，公司 2007、2008
年未发生利息支出，2009 年、2010 年上半年公司利息保障倍数分别为 48.01 和
41.57，表明公司具有较强的长期债务偿还能力。报告期末，公司借款不存在逾
期未偿还和拖欠利息的情况。
2．与同行业上市公司的比较
下表显示本公司与同行业上市公司 2009年末偿债能力指标的对比情况：
财务指标美邦服饰七匹狼雅戈尔红豆股份
流动比率 1.42 2.12 1.14 1.77
速动比率 1.02 1.67 0.26 0.83
资产负债率（母公司） 40.63% 11.54% 55.95% 46.18%
财务指标杉杉股份行业平均搜于特（2008）搜于特（2009）
流动比率 1.13 1.52 2.92 2.23
速动比率 0.85 0.92 1.54 1.25
资产负债率（母公司） 43.84% 39.63% 33.24% 38.71%
2009 年末，公司流动比率、速动比率均高于行业平均水平，说明公司具有良好的资产流动性和较强的短期偿债能力；资产负债率低于行业平均水平，一方面说明公司的财务结构较为稳健，另一方面说明公司融资渠道有限，急需拓宽融资渠道以满足公司未来持续快速发展的需要。
（四）资产周转能力分析
1．应收账款周转率分析
2007-2009年公司应收账款周转率分别为 14.59次、13.04次和 15.40次，除
2008年受宏观经济影响，应收账款周转率相对较低外，应收账款整体周转较快，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。一方面公司制定了严格的应收账款管理制度，全面跟踪每一客户从下订单到付款的全部流程，仅对部分信誉良好、长期合作的客户采取信用销售政策，应收账款数额较小；另一方面公司客户稳定，资信情况良好，回款及时。
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1-1-264与同行业上市公司比较表
年份美邦服饰七匹狼雅戈尔红豆股份杉杉股份行业平均搜于特
2009年度 11.69 11.14 16.79 3.48 4.97 9.61 15.40
2008年度 15.20 21.19 17.22 3.74 6.80 12.83 13.04
2007年度 29.55 23.54 16.29 5.07 6.51 16.19 14.59
与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率处于较高水平，表明公司应收账款管理能力较强。
2.存货周转率分析
2007至 2009年，公司存货周转率分别为 3.92次、3.43次和 2.90次，呈下
降趋势，主要原因是：近年来随着公司营销网络的不断扩大，订单规模亦快速增长，为保证订单按时履行，需要提前采购原材料并委托成衣厂生产，存货余额快速增长导致存货周转率逐年下降。
与同行业上市公司比较表
年份美邦服饰七匹狼雅戈尔红豆股份杉杉股份行业平均搜于特
2009年度 3.70 3.47 0.48 0.52 3.21 2.28 2.90
2008年度 4.49 3.09 0.67 0.63 4.14 2.60 3.43
2007年度 5.14 2.46 0.71 0.64 4.08 2.61 3.92
由上表可知，存货周转率较低是本行业的特点。美邦服饰与公司经营模式最为接近，其存货周转率也因业务快速发展而呈下降趋势。因此，公司存货周转率下降是其特有的经营模式在快速发展过程中的必然结果。公司介于 3-4次的存货周转次数与公司产品分为春、夏、秋、冬四季上市的销售周期相匹配。
为了减少存货对资金的占用，提高资金使用效率，公司采取以销定产的生产模式，通过科学的库存管理、合理调整营销策略、ERP系统的供应链管理功能，实现对存货的合理控制。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化原因分析
1．营业收入构成情况
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1-1-265
（1）按产品分类分析
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）T恤 3,515.29 13.14 6,070.62 16.03 5,222.57 20.39 2,003.22 17.67
便装 2,645.66 9.89 4,744.30 12.53 3,161.70 12.34 1,803.00 15.91
衬衣 2,279.37 8.52 1,413.73 3.73 745.41 2.91 628.46 5.55
裤子 6,841.94 25.57 10,089.87 26.64 7,004.04 27.35 3,028.66 26.72
毛衣 2,905.93 10.86 4,276.32 11.29 2,457.58 9.60 754.22 6.65
棉衣 4,412.70 16.49 6,225.17 16.44 3,556.51 13.89 1,361.64 12.01
裙 1,146.34 4.28 658.90 1.74 533.26 2.08 71.15 0.63
羽绒服 1,684.24 6.29 2,153.84 5.69 1,071.99 4.19 606.91 5.35
针织外套 613.53 2.29 1,200.42 3.17 1,256.72 4.91 524.84 4.63
其他 715.68 2.67 1,043.75 2.76 603.15 2.35 551.63 4.87
合计 26,760.67 100.00 37,876.91 100.00 25,612.92 100.00 11,333.73 100.00
报告期内各类别服装销售收入占公司营业收入比例基本稳定，其中，T恤、便装、棉衣、裤子和毛衣是公司的主要产品，各期销售收入合计占营业收入的比重都在 75%以上。
（2）按地区分类分析
报告期内公司营业收入按地区分类如下表：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）东北 1,186.61 4.43 1,871.64 4.94 856.13 3.34 212.61 1.88
华北 2,825.27 10.56 3,625.04 9.57 4,316.82 16.85 1,719.33 15.17
华东 8,530.85 31.88 12,013.70 31.72 8,455.42 33.01 4,416.65 38.97
华南 6,264.31 23.41 8,671.07 22.89 7,128.60 27.83 3,878.95 34.22
华中 3,964.00 14.81 5,887.17 15.54 2,327.47 9.09 727.27 6.42
西北 820.32 3.07 1,162.22 3.07 413.82 1.62 53.73 0.47
西南 3,169.31 11.84 4,646.08 12.27 2,114.67 8.26 325.19 2.87
总计 26,760.67 100.00 37,876.91 100.00 25,612.92 100.00 11,333.73 100.00
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1-1-266华东区和华南区是公司产品销售的核心区域，是公司收入和利润的主要来源。报告期内华东、华南地区销售收入合计占公司营业收入的 50%以上，主要因为公司起步于广东省，对华南区域市场相对了解，而且华东与华南经济发展水平相近，因此对华东、华南市场开发较早、力度较大，成果也较为显著。
随着国家宏观经济政策向中西部、东北倾斜，相关地区经济发展水平逐步提升，居民收入增长较快，公司加大了对上述地区的市场开拓力度。近年来，上述地区对公司业绩贡献逐年增大，公司未来将进一步加大对上述地区的市场开拓力度，打造公司未来新的业绩增长点。
2．营业收入增长原因分析
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额增幅金额增幅金额增幅金额
营业收入（万元） 26,760.67 -- 37,876.91 47.88% 25,612.92 125.99% 11,333.73
产品销量（万件） 681.70 -- 1,084.21 30.21% 832.66 95.86% 425.14
产品均价（元/件） 39.26 12.36% 34.94 13.59% 30.76 15.38% 26.66
报告期内，公司业绩发展轨迹充分体现了成长型企业跨越式发展的特征，2008年、2009年营业收入分别较上年同期增长了 125.99%和 47.88%。报告期内
公司营业收入增长的主要原因如下：
（1）市场需求增加为公司销售收入增长提供外部环境
首先，随着国民经济的发展、居民消费结构的升级，消费者对青春休闲服的需求持续增长；其次，在居民收入水平提高、人口流动频繁的背景下，休闲服消费群体由大城市居民向广大的中小城市和集镇居民扩散，服装消费需求相应增加。近年来青春休闲服三四类市场快速发展，市场容量年均增长 15%以上，为报告期内公司营业收入的大幅增长提供了良好的市场环境。
（2）清晰的市场定位为公司销售收入增长奠定良好基础
作为新兴休闲服品牌，公司回避了众多国际、国内品牌竞争激烈的一二类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，并制定了相应的产品设计与定价策略。设计方面，发行人秉承“少量多款”的特色设计理念，力求通过多样化设计来满足不
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1-1-267同地域消费者的需求。发行人现有淑女、时尚、校园 3大系列，T恤、衬衫、便装等 10大类上百个品种。报告期内，发行人设计的款式分别为 1,012款、4,052款、5,285 款、5,427 款，上市的款式分别为 532 款、2,207 款、2,988 款、3,064款，丰富的产品款式和产品系列，为消费者提供了较大的选择空间。定价方面，根据服装品类的不同，公司产品终端零售价一般在 30-300 元之间，可以满足中低收入的在校学生、初入社会的年轻人和普通打工者对时尚与品质的追求。清晰的市场定位使公司在三四类市场中确立了领先地位，即使在全球金融危机的冲击下，公司仍然以丰富的款式、良好的产品性价比实现了业绩快速增长。
（3）全国性营销网络建设推动公司产品销量增长
报告期内，公司积极开拓市场，营销网络规模不断扩大，专卖店数量从 2007年底的 257家增至 2010年 6月末的 982家，营销网络的扩大有效带动了产品销量的增加，公司产品销量从 2007年的 425.14万件增至 2009年的 1,084.21万件，
2010年上半年已实现销售 681.70万件，达到 2009年销量的 62.88%。产品销量
的大幅增加为公司营业收入的增长提供了坚实的基础。
（4）产品单件销售价格提升带动公司销售收入增长
报告期内公司产品单件销售价格分别为 26.66元/件、30.76元/件、34.94元/
件和 39.26元/件，呈逐年上升趋势，主要是由于：①随着公司研发设计能力和“潮
流前线”品牌知名度的提高，公司自主定价能力随之增强，表现为产品终端零售价的上升及对普通加盟店出货折扣率的提高；②近年来公司逐渐加大了直营专卖店和战略加盟店的建设力度，较普通加盟店而言，该模式下公司产品平均销售价格较高；③单价较高的秋冬季产品销量大幅增加亦带动了公司产品平均销售价格的提高。
3．营业收入增长量化分析
报告期内，公司营业收入的增长主要源于营销网络面积增加、产品销售结构优化、产品终端零售价提升、普通加盟店进货折扣率提高、以及销售渠道结构的调整，以上 5个因素对公司营业收入的影响如下所示：
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1-1-268项目 2009年度 2008年度
营业收入增长 47.88% 125.99%
营销网络面积变动引起营业收入变动 39.95% 103.12%
产品结构及终端零售价变动引起营业收入变动 6.00% 12.38%
普通加盟店进货折扣率变动引起营业收入变动-- 9.64%
销售渠道结构变动引起营业收入变动 1.93% 0.85%
从上表可以看出，公司营业收入增长主要源于营销网络规模扩大、产品结构优化及终端零售价格提升。随着直营专卖店和战略加盟店发展速度的加快，销售渠道结构变动对营业收入增长的贡献率将逐步提高，届时公司营业收入的增长将不单依靠店铺面积增加而带来的外延式扩张，销售渠道结构调整等内生性因素对收入增长的贡献将逐步凸显。
4．营业收入的季节性分析
报告期内公司营业收入季节性变化情况如下：
报告期内公司营业收入季节变化图01,0002,0003,0004,0005,0006,0001 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12单位：
万元2007年 2008年 2009年 2010年
青春休闲服的消费随着季节的变化出现周期性波动，导致公司的经营活动也呈现季节性波动的特点。由于秋冬季产品的单价普遍高于春夏季产品，随着秋冬季产品的上市，公司秋冬装销售额明显高于春夏装。
5．不同销售渠道的盈利比较
报告期内不同销售渠道的盈利比较如下：
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1-1-2692010年 1-6月
项目
普通加盟店战略加盟店商场专柜直营专卖店小计
店数（家） 878 8 94 2 982面积（平方米） 83,751 1,291 8,870 470 94,382销售额（万元） 23,002.22 445.97 2,478.82 833.67 26,760.67
平效（元/平方米·半年）
2,746.50 3,454.48 2,794.61 17,737.59 2,835.36
销售额占比 85.96% 1.67% 9.26% 3.12% 100.00%
2009年度
项目
普通加盟店战略加盟店商场专柜直营专卖店小计
店数（家） 686 1 121 2 810面积（平方米） 63,766 70 10,427 470 74,733销售额（万元） 32,800.27 114.93 4,147.86 813.86 37,876.91
平效（元/平方米·年）
5,143.85 16,418.65 3,978.00 17,316.08 5,068.30
销售额占比 86.60% 0.30% 10.95% 2.15% 100.00%
2008年度
项目
普通加盟店战略加盟店商场专柜直营专卖店小计
店数（家） 390 -- 161 1 552面积（平方米） 44,196 -- 8,820 384 53,400销售额（万元） 21,839.79 -- 3,595.96 177.17 25,612.92
平效（元/平方米·年）
4,941.58 -- 4,077.06 4,613.88 4,796.43
销售额占比 85.27%-- 14.04% 0.69% 100.00%
2007年度
项目
普通加盟店战略加盟店商场专柜直营专卖店小计
店数（家） 158 -- 99 -- 257面积（平方米） 21,075 -- 5,215 -- 26,290销售额（万元） 9,000.22 -- 2,333.51 -- 11,333.73
平效（元/平方米·年）
4,270.57 -- 4,474.60 -- 4,311.04
销售额占比 79.41%-- 20.59%-- 100.00%
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1-1-270从销售收入来看，报告期内直营专卖店平效最高，主要原因为直营专卖店以零售价对终端消费者销售，而对加盟店则以批发价销售。
从收入构成来看，报告期内加盟店收入占比分别为 79.41%、85.27%、86.90%
和 87.62%，呈上升趋势，这与公司加盟和直营相结合的销售策略有关。公司在
资金实力有限的情况下，借助加盟商的人力、物力、财力和对当地市场的了解，以特许加盟方式开设专卖店，可实现公司营销网络的快速复制和品牌的迅速推广。报告期内直营专卖店收入占比亦呈现上升趋势，由于直营专卖店位于城市的核心商圈，且平均面积较大，对于稳定销售渠道，提升品牌形象，从而向周边市场辐射，推进整体市场的销售有着不容忽视的作用。
商场专柜收入占比总体呈现下降趋势，主要是因为商场专柜经营成本较高，公司为提升整体经营效率，优化营销网络，主动淘汰部分业绩不佳的商场专柜，着重发展直营专卖店和加盟店的营销策略所致。
6．发行人与美邦服饰的店铺盈利能力比较
2007-2009年，发行人所有店铺平效分别为 4,311.04元/平方米·年、4,796.43
元/平方米·年和 5,068.30元/平方米·年。根据美邦服饰招股意向书披露数据，
2007年美邦服饰所有店铺平均平效为 8,765.03元/平方米·年。发行人与美邦服
饰平效对比具体情况如下表所示：
项目搜于特（2009年）美邦服饰（2007年）
营业收入（万元） 37,876.91 315,651.68
净利润（万元） 5,406.17 36,364.93
销量（万件） 1,084.21 5,331.58
店铺面积（平方米） 74,743 360,126
店铺数量（个） 810 2,106
单店面积（平方米/个） 92.28 171
单店收入（万元/个） 46.76 149.66
单店销量（件） 13,385 25,316
单店净利润（万元/个） 6.67 17.24
单平米收入（元/平方米） 5,068.30 8,765.03
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1-1-271单平米净利润（元/平方米） 723.30 1,009.78
单平米销量（件/平米） 145.06 148.05
（二）利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的
主要因素
1．利润的主要来源
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 26,760.67 37,876.91 25,612.92 11,333.73
二、营业利润 5,068.15 7,015.68 4,090.69 1,811.37
加：营业外收入 230.19 217.77 33.00 0.04
减：营业外支出 169.01 11.22 54.65 0.02
三、利润总额 5,129.34 7,222.22 4,069.03 1,811.39
四、净利润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
其中：归属于母公司所有者的净利润
3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
报告期内，除小部分营业外收入之外，公司利润主要来自主营业务，随着公司业务规模不断扩大，盈利能力也快速提高，2008、2009 年净利润分别较
上年增长 150.75%和 78.62%，2010 年上半年实现的净利润已达到 2009 年的
71.00%。
2．影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）营销网络管理能力
公司目前主要采用加盟与直营相结合的销售模式，在全国 30 个省、直辖市、自治区建立了 982家专卖店，初步形成了覆盖全国的营销网络。在该模式下，公司主要依靠加盟商进行网点扩张，实现对主要三四类市场的有效渗透，节约了资金投入，降低了投资风险。但公司对加盟店的控制力度较低，如果加盟店在短时间内出现大比例流失，则会对公司的经营造成一定的负面影响。目前，公司一方面通过在核心商圈逐步增设直营专卖店和战略加盟店，加大终端网点的控制力度，有效提升公司品牌形象并向周边区域辐射，确保加盟商良好
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1-1-272的盈利预期；另一方面通过强化加盟商的持续督导与维护，提升营销网络管理能力，降低加盟商流失的风险。
（2）消费者偏好
公司的产品面向全国市场，受各地风俗习惯和体型差异等因素的影响，不同地区的消费者对服装款式和版型的需求也存在一定的差异。如果公司不能及时、准确掌握市场流行元素和消费者偏好变化趋势，不能掌握不同地区消费者的版型需求，持续开发适销产品，市场对公司产品的认可度将会降低，公司销售收入和利润将会受到影响。为此，公司通过加大研发投入、定期派遣设计师赴国外考察等方式保持产品设计的时尚性，满足消费者个性化需求。
（三）利润表逐项分析
报告期内，公司合并利润表如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 26,760.67 37,876.91 25,612.92 11,333.73
减：营业成本 17,269.51 25,039.49 18,676.67 8,607.85
营业税金及附加 128.66 119.13 51.60 15.68
销售费用 2,496.32 3,371.84 1,633.04 450.05
管理费用 1,675.42 2,261.73 1,066.83 398.36
财务费用 107.74 127.43 -9.29 -6.17
资产减值损失 14.88 -58.39 103.39 56.59
二、营业利润 5,068.15 7,015.68 4,090.69 1,811.37
加：营业外收入 230.19 217.77 33.00 0.04
减：营业外支出 169.01 11.22 54.65 0.02
三、利润总额 5,129.34 7,222.22 4,069.03 1,811.39
减：所得税费 1,290.80 1,816.05 1,042.46 604.36
四、净利润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
报告期内，尽管面临全球金融危机、原材料价格大幅波动等诸多不利因素的影响，公司依然凭借清晰的市场定位、强大的研发设计能力、良好的产品性价比等优势，实现净利润的持续快速增长。2007-2009年，公司净利润由 1,207.03万
元增长到 5,406.17万元，年均复合增长率达 111.63%。
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1-1-2731．营业成本
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额金额增幅金额增幅金额
营业成本 17,269.51 25,039.49 34.07% 18,676.67 116.97% 8,607.85
营业毛利 9,491.16 12,837.42 85.08% 6,936.26 154.46% 2,725.88
产品销量 681.70 1,084.21 30.21% 832.66 95.86% 425.14
产品单位成本（元/件） 25.33 23.09 2.94% 22.43 10.77% 20.25
2008、2009 年公司营业成本分别同比增长 116.97%和 34.07%，与营业收入
的增长相匹配。
公司营业成本由面辅料成本、委托加工费和外购成品成本构成，其中，面辅料成本占比在 50%以上，主要为棉纱、针织布、梭织布等。报告期内，公司主要原材料价格波动幅度较大，如下图所示：
中国 328棉花价格指数变动情况
1012000140001600018000202007-1-42007-4-42007-7-42007-10-42008-1-42008-4-42008-7-42008-10-42009-1-42009-4-42009-7-42009-10-42010-1-42010-4-42010-7-4单位：
元/吨
数据来源：wind
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1-1-274涤纶短纤价格变动情况
600080001012000140002007-1-52007-4-52007-7-52007-10-52008-1-52008-4-52008-7-52008-10-52009-1-52009-4-52009-7-52009-10-52010-1-52010-4-52010-7-5单位：
元/吨
数据来源：wind
报告期内，公司产品单位成本分别为 20.25 元、22.43 元、23.09 元和 25.33
元。2008年公司产品单位成本较 2007年上涨 10.77%，主要系公司为进一步提高
产品品质，使用更为优质的原材料所致。2009 年随着国内经济回暖，主要原材料价格迅速回升，2009年末 328棉和涤纶短纤价格分别较 2009年初上涨 35.79%
和 30.41%，公司产品单位成本仅上涨 2.94%，主要是由于采购规模的扩大使公
司在与供应商的合作中处于更为有利的地位，公司通过优化采购渠道和采购流程、提前支付货款等手段，有效控制了原材料采购价格。2010 年上半年，受原材料价格和加工费持续上涨的影响，公司产品单位成本较 2009年上涨 9.70%。
2．期间费用
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下表：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）占收入
比重
金额
（万元）占收入比重
金额
（万元）占收入比重
金额
（万元）
占收入比重
销售费用 2,496.32 9.33% 3,371.84 8.90% 1,633.04 6.38% 450.05 3.97%
管理费用 1,675.42 6.26% 2,261.73 5.97% 1,066.83 4.17% 398.36 3.51%
财务费用 107.74 0.40% 127.43 0.34%-9.29 -0.04%-6.17 -0.05%
合计 4,279.47 15.99% 5,761.00 15.21% 2,690.58 10.50% 842.24 7.43%
与公司业务规模持续扩大相对应，报告期内公司期间费用逐年上升，报告期
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1-1-275内公司分别发生期间费用 842.24万元、2,690.58万元、5,761.00万元和 4,279.47
万元，占同期营业收入的比例分别为 7.43%、10.50%、15.21%和 15.99%。从总
体来看，虽然各期三项费用均有不同程度变化，但期间费用总额占营业收入比重较小，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。
（1）销售费用
报告期内公司销售费用的主要项目如下： 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
工资 540.28 658.98 409.91 189.04
折旧费 73.41 ---
差旅费 69.45 129.87 89.86 26.16
业务招待费 13.83 56.21 13.60 5.69
运输费 13.99 83.80 54.47 5.42
广告及业务宣传费 1,303.11 1,286.14 453.25 98.69
会务费 307.04 550.03 373.61 65.63
培训费 49.18 129.05 72.26 7.46
办公费 18.22 47.70 25.88 4.56
商场费用 76.56 401.79 119.65 45.27
租金 15.70 5.04 -
其他 15.54 23.22 20.56 2.12
合计 2,496.32 3,371.84 1,633.04 450.05
报告期内销售费用为本公司期间费用中最大的组成部分，主要由销售人员工资、营销及推广开支、会务费及战略加盟店租金组成。报告期内随着公司营销网络规模扩大、营业收入增长、销售人员增加，公司销售费用总体呈现逐年上升的态势，报告期内公司销售费用分别为 450.05万元、1,633.04万元、3,371.84万元
和 2,496.32万元，占同期营业收入的比例分别为 3.97%、6.38%、8.90%和 9.33%。
2008年公司销售费用较上年增加 1,183.00万元，增幅为 262.86%，主要原因
是公司自 2008年起将公司产品分为淑女、时尚、校园 3大产品系列，相应加大了营销力度，导致广告及业务宣传费较上年增加 354.55 万元；公司加盟店数量
增加，订货会规模扩大导致会务费较上年增加 307.98 万元；另外，营销人员增
加导致工资及福利费较上年增加 220.86万元。
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1-1-2762009年公司销售费用较上年增加 1,738.80万元，增幅为 106.48%，主要原因
是公司为进一步提升“潮流前线”品牌的市场知名度和美誉度，同时聘请宋慧乔、谢霆锋为品牌形象代言人，并拍摄了电视广告在湖南卫视、浙江卫视及全国多个县市电视台播放，导致广告及业务宣传费较上年增加 832.90 万元；公司统一更
换商场专柜装修、道具、货架等，导致商场费用较上年增加 282.14 万元；营销
团队进一步扩大导致工资及福利费较上年增加 249.08 万元；另外，订货会规模
扩大导致会务费较上年增加 176.42万元。
2010年 1-6月公司销售费用 2,496.32万元，保持在合理水平，其中广告及业
务宣传费 1,303.11万元，主要系公司加强了品牌推广力度，通过电视、网络、平
面等多种媒体投放的广告增长较快；会务费 307.04 万元，主要系召开秋冬季订
货会支出。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用的主要项目如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
工资及福利 289.35 502.01 266.15 78.13
折旧费 38.23 42.41 26.31 7.53
差旅费 37.52 52.47 21.57 10.24
业务招待费 31.19 23.26 14.50 18.93
办公费 33.64 59.45 19.81 13.81
水电管理费 62.81 137.51 84.07 42.24
租赁费 306.77 398.37 183.70 68.40
税费 13.90 57.99 39.35 19.87
长期待摊费用摊销 14.54 20.72 37.09 10.40
无形资产摊销 18.41 16.54 4.26 0.10
咨询服务费 284.37 153.24 -- 12.51
社保及公积金 79.23 73.12 20.37 4.47
研究开发费 437.07 685.38 338.96 105.65
其他 28.39 39.25 10.69 6.09
合计 1,675.42 2,261.73 1,066.83 398.36
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1-1-277公司管理费用的开支主要为人员的工资、租赁费、研发费等。报告期内随着公司规模的扩大和研发力度的加强，公司管理费用总体呈现逐年上升的态势，报告期内公司管理费用分别为 398.36万元、1,066.83万元、2,261.73万元和 1,675.42
万元，占同期营业收入的比例分别为 3.51%、4.17%、5.97%和 6.26%。
2008 年公司管理费用较上年增加 668.46 万元，增幅为 167.80%，主要是随
着经营规模扩大，公司持续加大研发投入，研发费用较上年增加 233.31 万元；
管理人员增加导致工资及福利费较上年增加 188.02 万元；同时新开直营专卖店
导致房屋租金增加 115.30万元。
2009年公司管理费用较上年增加 1,194.90万元，增幅为 112.01%，其中研发
费和租赁费增长幅度较大，主要原因为公司为进一步提高研发效率和产品质量，大力引进研发设计人才，提高福利待遇，并加大了研发材料等的投入，导致研发费用较上年增加 346.42 万元；管理人员进一步增加导致工资及福利费较上年增
加 235.86万元；另外，公司租赁店铺开设直营专卖店导致租金较上年增加 214.67
万元。
2010 年 1-6 月公司管理费用 1,675.42 万元，保持在合理水平，其中租赁费
306.77万元，主要系办公场所、仓库及直营专卖店的租金支出；咨询服务费 284.37
万元，主要系支付上市中介机构服务费；研究开发支出 437.07 万元，主要系研
发人员工资及研发材料费。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 126.44 153.64 -
利息收入-22.02 -30.81 -11.01 -7.13
手续费 3.32 4.60 1.73 0.96
合计 107.74 127.43 -9.29 -6.17
报告期内公司财务费用分别为-6.17万元、-9.29万元、127.43万元和 107.74
万元。2007 年公司财务费用为负，主要系公司固定资产投资较少，可用于银行借款的抵押物较少，未向银行借款。2008年 12月公司向银行借款 500万元，当月未发生利息支出，故 2008年公司财务费用亦为负。2009年、2010年 1-6月公
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1-1-278司财务费用分别为 127.43万元和 107.74万元，主要系公司新增短期借款导致利
息支出增加所致。
综上所述，报告期内公司期间费用增长较快，主要原因是公司加大了营销网络开拓与品牌推广力度，加大了研发设计投入，为公司未来长期可持续发展奠定了更坚实的基础。
（4）同行业上市公司期间费用比较
项目公司 2009年度 2008年度 2007年度
美邦服饰 27.80% 21.09% 19.10%
雅戈尔 8.94% 9.07% 11.11%
七匹狼 15.23% 14.66% 14.47%
红豆股份 5.81% 3.75% 3.77%
杉杉股份 5.64% 4.45% 3.39%
行业平均 12.68% 10.60% 10.37%
销售费用率
本公司 8.90% 6.38% 3.97%
美邦服饰 4.15% 4.23% 4.91%
雅戈尔 6.62% 7.42% 7.83%
七匹狼 7.35% 6.30% 6.28%
红豆股份 5.10% 4.94% 2.39%
杉杉股份 10.09% 9.45% 8.32%
行业平均 6.66% 6.47% 5.95%
管理费用率
本公司 5.97% 4.17% 3.51%
从上表可以看出，公司的销售费用率和管理费用率均低于同行业上市公司平均水平，在销售收入大幅增长的情况下，公司的三项费用均得到较好的控制，体现了公司较高的管理效率和较强的费用控制能力。
3．资产减值损失
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
坏账准备 14.88 -19.68 75.70 45.57
存货跌价准备---38.71 27.69 11.02
合计 14.88 -58.39 103.39 56.59
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1-1-279公司的资产减值损失主要是由坏账准备和存货跌价准备引起的，报告期内资产减值损失很小，未对利润造成重大不利影响。
4．营业外收支分析
报告期内公司营业外收入主要是财政补贴，其中 2008 年获得财政补贴 33万元，2009年获得财政补贴 217.24万元，2010年 1-6月获得财政补贴 230万元。
报告期内公司营业外支出主要为对汶川大地震和玉树大地震的捐赠支出。
5．所得税费用
报告期内公司的所得税费用情况如下表：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
当期会计利润（万元） 5,129.34 7,222.22 4,069.03 1,811.39
加：应纳税所得额调整（万元） 42.82 1.40 236.60 61.66
本期应纳税所得额（万元） 5,172.16 7,223.62 4,305.63 1,873.05
所得税率 25% 25% 25% 33%本期应计所得税（万元） 1,293.04 1,805.91 1,076.41 618.11
加：递延所得税费用（万元）-2.24 10.15 -33.95 -13.75
本期所得税费用（万元） 1,290.80 1,816.05 1,042.46 604.36
6．报告期内利润增长情况
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额
（万元）
金额
（万元）
增幅
（%）金额
（万元）
增幅
（%）
金额
（万元）
营业收入 26,760.67 37,876.91 47.88 25,612.92 125.99 11,333.73
营业成本 17,269.51 25,039.49 34.07 18,676.67 116.97 8,607.85
期间费用 4,279.47 5,761.00 114.12 2,690.58 219.46 842.24
营业利润 5,068.15 7,015.68 71.50 4,090.69 125.83 1,811.37
利润总额 5,129.34 7,222.22 77.49 4,069.03 124.64 1,811.39
净利润 3,838.54 5,406.17 78.62 3,026.58 150.75 1,207.03
报告期内，公司营业利润分别为 1,811.37万元、4,090.69万元、7,015.68万
元和 5,068.15万元，占营业收入比重分别为 15.98%、15.97%、18.52%和 18.94%。
报告期内公司营业利润始终保持增长趋势，主要原因在于：（1）随着营销网络的
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1-1-280不断拓展，公司产品销量持续上升，市场占有率稳步提高，销售收入增长是公司盈利增长的根本原因。（2）随着研发设计能力和品牌知名度的提高，公司自主定
价能力增强，在产品平均销售价格提高的同时公司增强了对上游供应商的议价能力，有效控制了产品成本的上升幅度，盈利能力随之提升，单位产品毛利额不断提高，表现为报告期内营业收入增幅始终高于营业成本增幅。
报告期内公司利润总额分别为 1,811.39万元、4,069.03万元、7,222.22万元
和 5,129.34万元，占营业收入比重分别为 15.98%、15.89%、19.07%和 19.17%。
报告期内，公司主营业务突出，利润均来源于主业，利润总额与营业利润保持同比增长。2009 年度公司利润总额占营业收入比重显著提升，主要系当年获得政府补助导致营业外收入增加 217.24万元所致。
报告期内公司净利润分别为 1,207.03万元、3,026.58万元、5,406.17万元和
3,838.54 万元，2008 年、2009 年分别同比增长 150.75%、78.62%，主要得益于
公司产品销量的稳定增长、产品获利能力的持续上升及对期间费用的有效控制。
（四）毛利率分析
1．综合毛利率分析
报告期内，公司单位产品的毛利率情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
单位产品收入（元） 39.26 34.94 30.76 26.66
单位产品成本（元） 25.33 23.09 22.43 20.25
单位产品毛利额（元） 13.93 11.85 8.33 6.41
毛利率（%） 35.47 33.89 27.08 24.05
报告期内公司产品综合毛利率分别为 24.05%、27.08%、33.89%和 35.47%，
呈逐年上升趋势，主要原因如下：
（1）销售环节定价能力的提升
报告期内，根据市场供求状况及相关营销策略，公司对产品价格进行了一定幅度的调整，提高了产品终端零售价及对普通加盟店的出货折扣。公司销售环节定价能力的提升主要受益于以下因素：
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1-1-281①品牌价值提升公司定价能力
报告期内，公司品牌的市场知名度和美誉度逐步提高。“潮流前线”品牌先后荣获“中国著名品牌”、“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”、“最具时尚影响力服装品牌”、“中国休闲服饰十大品牌”、“中国品牌 500强”等荣誉，品牌价值不断提升并逐步转化为产品附加值。
②研发设计能力提升公司定价能力
青春休闲服是设计创意和制造工艺的载体，消费者对面料、款式的偏好变化较快，对产品时尚度和质量的要求不断提高。公司始终坚持自主创新、研发先行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，准确把握市场流行元素，并融入中国不同地域的民族文化元素，不断推出顺应市场流行趋势的产品，以时尚新颖的款式吸引消费者，提高产品的款式附加值。
公司强大的研发设计能力、高效多产的设计团队，造就了其丰富的产品系列和产品款式，为消费者提供了较大的选择空间，从而提升公司定价能力。报告期内公司上市款式情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
当年上市新款（个） 3,064 2,988 2,207 532
（2）对销售渠道结构的主动调整
直营专卖店直接面向终端消费者，以统一零售价对外销售，毛利率最高；战略加盟店由发行人提供经营场地，可享有较高的出货折扣，毛利率较高；商场专柜和普通加盟店模式下，商场和加盟商承担店铺租金、折旧等费用，导致公司议价能力较弱，产品毛利率偏低。公司通过主动调整营销战略，推进直营专卖店和战略加盟店的建设速度，以提升盈利水平。报告期内不同销售渠道的毛利率情况如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品品种
毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比普通加盟店 32.60% 85.96% 30.84% 86.60% 24.01% 85.27% 20.09% 79.41%
战略加盟店 54.91% 1.67% 54.78% 0.30%--
直营专卖店 68.95% 3.12% 68.06% 2.15% 59.91% 0.69%---
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1-1-282商场专柜 47.28% 9.26% 50.73% 10.95% 44.13% 14.04% 39.31% 20.59%
平均 35.47% 100% 33.89% 100% 27.08% 100% 24.05% 100%
公司直营专卖店和战略加盟店的销售额占收入的比重逐年提升，从 2008 年到 2010年上半年，二者合计占比分别达到 0.69%、2.45%和 4.79%。随着毛利率
较高的销售渠道占比的提高，公司综合毛利率水平随之提升。
（3）对单位产品成本的有效控制
2009 年起，受棉花、石油等基础产品价格上涨的影响，公司主要原材料价格涨幅较大，如 328棉价格从 2009年初的 11,000元/吨增加到 2010年 6月末的18,309元/吨，上涨幅度超过 60%；涤纶短纤价格从 2009年初的 7,250元/吨增加到 2010年 6月末的 9,670元/吨，上涨幅度超过 30%。虽然面临着原材料价格和人工成本持续上升的压力，但公司所处的服装产业集聚地东莞市拥有数量众多的面辅料供应商和成衣厂，在销量大幅增加的情况下，采购规模效应凸现，公司与上游供应商的议价能力增强，在经营性现金流充足的情况下，公司通过预付货款、提前支付应付款项的方式降低采购价格，减缓了面辅料成本和委托加工费的上升幅度。2010年上半年公司产品单位成本较 2008年增加了 12.93%，对产品成本的
有效控制，一定程度推动了公司产品毛利率的稳步提升。
2．毛利率变动量化分析
报告期内，公司毛利率的上升主要源于产品终端零售价提升、产品销售结构优化、普通加盟店进货折扣率提高及销售渠道结构的调整，以上 4个因素对公司毛利率的影响如下所示：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年
毛利率变动+1.57%+6.81%+3.03%
销售渠道结构变动引起毛利率变动+0.62%+1.28%+0.33%
产品结构及终端零售价变动影响毛利率变动+0.15%+5.53%-1.56%
普通加盟店进货折扣率变动影响毛利率变动+0.81%--+4.26%
2008 年、2009 年公司毛利率上升分别源于对普通加盟店出货折扣率的提高和产品终端零售价的提高。依托完善的营销网络及日渐强大的品牌影响力，公司能够结合外部市场环境变化及自身营销策略及时调整出货折扣和产品售价，以保
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1-1-283证公司产品的盈利能力。2010年 1-6月公司毛利率上升主要源于销售渠道结构的调整及对普通加盟店出货折扣率的提高，以上两个因素分别带动毛利率上升
0.62、0.81个百分点。
3.原材料价格波动对毛利率的敏感性分析
报告期内，主要原材料的金额及占营业成本的比重如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
棉纱类 1,331.72 7.71% 2,206.48 8.81% 1,734.06 9.28% 690.49 8.02%
梭织类 4,142.59 23.99% 6,817.45 27.23% 6,013.36 32.20% 3,122.24 36.27%
针织类 1,105.21 6.40% 1,568.90 6.27% 1,793.75 9.60% 898.55 10.44%
棉纱、梭织布、针织布是公司产品的主要原材料，报告期内棉纱分别占营业成本的 8.02%、9.28%、8.81%和 7.71%，梭织布分别占营业成本的 36.27%、32.20%、
27.23%和 23.99%，针织布分别占营业成本的 10.44%、9.60%、6.27%和 6.40%。
在其他因素不发生变化的情况下，上述三种原材料价格每变动 1%，对公司毛利的影响情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年综合毛利率 35.46% 33.89% 27.08% 24.05%
棉纱占营业成本比重 7.71% 8.81% 9.28% 8.02%
棉纱价格变动 1%时的毛利率变动百分点-0.05 -0.06 -0.07 -0.06
棉纱价格变动 1%时的毛利额变动情况-0.14%-0.17%-0.25%-0.25%
梭织布占营业成本比重 23.99% 27.23% 32.20% 36.27%
梭织布价格变动 1%时的毛利率变动百分点-0.15 -0.18 -0.23 -0.28
梭织布价格变动 1%时的毛利额变动情况-0.44%-0.53%-0.87%-1.15%
针织布占营业成本比重 6.40% 6.27% 9.60% 10.44%
针织布价格变动 1%时的毛利率变动百分点-0.04 -0.04 -0.07 -0.08
针织布价格变动 1%时的毛利额变动情况-0.12%-0.12%-0.26%-0.33%
由上表可见，公司产品毛利率对梭织布价格波动比较敏感，以 2010 年 1-6月数据为基准，在其他条件保持不变的情况下，占公司营业成本 23.99%的梭织
布平均单价每变动 1%，毛利率变化 0.15个百分点。
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1-1-284为规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：
（1）公司坚持“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，加强
原材料采购价格、产品成本及销售价格三者之间的联动性，有效减少了原材料价格波动给公司生产经营带来的风险。
（2）公司与主要供应商建立了战略合作伙伴关系，在保证原材料供应的及
时、经济、优质、高效的同时，通过扩大批次采购规模以获得优惠的采购价格。
（3）通过加强品牌推广和设计创新，提高消费者对品牌的认同度、美誉度
和忠诚度，坚持成本加成的销售定价策略，进一步提升产品自主定价能力。
以上各项措施有效降低了公司原材料价格波动风险，报告期内公司毛利率保持稳中有升，体现了较强的盈利能力。
4．各产品毛利率分析
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目毛利额
（万元）毛利率
（%）
毛利额
（万元）毛利率（%）毛利额
（万元）毛利率（%）毛利额
（万元）
毛利率（%）T恤 1,239.24 35.25 2,121.31 34.94 1,414.95 27.09 477.00 23.81
便装 945.07 35.72 1,592.62 33.57 830.94 26.28 398.93 22.13
衬衣 809.65 35.52 425.02 30.06 197.35 26.48 145.07 23.08
裤子 2,434.11 35.58 3,590.51 35.59 1,935.74 27.64 785.88 25.95
毛衣 1,068.11 36.76 1,441.13 33.70 653.93 26.61 193.85 25.70
棉衣 1,587.04 35.97 2,124.41 34.13 1,002.63 28.19 327.48 24.05
裙 406.46 35.46 219.42 33.30 140.51 26.35 15.33 21.55
羽绒服 571.59 33.94 707.99 32.87 293.30 27.36 158.49 26.12
针织外套 219.41 35.76 382.64 31.88 365.08 29.05 143.69 27.38
其他 210.49 29.41 232.39 22.26 101.83 16.88 80.17 14.53
综合 9,491.16 35.47 12,837.42 33.89 6,936.26 27.08 2,725.88 24.05
从上表可以看出，随着公司管理水平、研发设计能力的逐年提升，以及品牌影响力扩大，公司各产品的毛利率均呈上升趋势，带动公司综合毛利率稳步提升。
5．同行业公司相关业务毛利率分析
由于各个上市公司具体业务不同，产品毛利率因公司经营特点不同存在差
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1-1-285异，具体毛利率数据如下表所示：
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
美邦服饰 44.52% 45.59% 38.84%
雅戈尔 38.41% 35.85% 35.46%
七匹狼 38.35% 33.95% 35.42%
红豆股份 22.65% 19.99% 23.99%
杉杉股份 20.78% 19.87% 19.38%
行业平均 32.94% 31.05% 30.62%
本公司 33.89% 27.08% 24.05%
同行业上市公司的平均毛利率整体呈上升趋势，主要得益于整个服装市场近年来的高景气度及各自内部业务结构的优化。与同行业上市公司相比，本公司毛利率略高于其平均水平，主要系可比公司中的红豆股份、杉杉股份除从事品牌服装经营外，还兼营棉纺、纱线、印染、新材料开发等业务，其他业务利润率较低，从而拉低了行业平均水平。
同行业上市公司中，美邦服饰与本公司的经营模式最为相近，本公司与美邦服饰的盈利能力对比情况如下：
项目公司 2009年度 2008年度 2007年度
美邦服饰- 59.12单件销售价格
（元）本公司 34.94 30.76 26.66
美邦服饰- 36.21单位产品成本
（元）本公司 23.09 22.43 20.25
美邦服饰- 22.91单位产品毛利
（元）本公司 11.85 8.33 6.41
美邦服饰 44.52% 45.59% 38.84%
毛利率
本公司 33.89% 27.08% 24.05%
美邦服饰 32.97% 26.39% 24.72%
期间费用率
本公司 15.21% 10.50% 7.43%
美邦服饰 11.58% 13.13% 11.53%
销售净利率
本公司 14.27% 11.82% 10.65%
公司产品综合毛利率显著低于美邦服饰，销售净利率水平则与之相当，主要原因如下：
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1-1-286
（1）作为新兴品牌，公司一直专注于青春休闲服三四类市场，鲜明地提出
了“大众时尚”的品牌定位。为了快速占领市场，公司根据该市场消费能力制定了较低的产品终端零售价，并以较低折扣率向加盟店供货。目前公司收入主要来源于对加盟店的销售，2009 年加盟店收入占比在 85%以上，公司向加盟店的出货折扣率较低，导致综合毛利率较低。而美邦服饰以一二类市场为主，产品终端零售价和向加盟店的出货折扣率相对较高，且美邦服饰直营渠道拓展较快，直营店收入占比在 40%以上，直营店以终端零售价对外出售，以上因素共同导致其综合毛利率较高。
（2）公司拥有较高的管理效率和较强的费用控制能力，报告期内公司的单
位产品成本和期间费用率明显低于美邦服饰，因此公司在综合毛利率较低的情况下仍能获得较高的销售净利率。根据中国服装协会统计，2008-2009年公司连续两年在全国服装行业“销售利润率”百强企业中排名前 10。
（3）随着营销网络规模的扩大、研发设计能力的增强、品牌影响力的提高
及内部管理的完善，公司综合毛利率水平逐年上升，报告期内分别为 24.05%、
27.08%、33.89%和 35.47%。未来随着公司设计能力、成本控制能力、品牌附加
值的不断提高，综合毛利率仍将呈现上升趋势。
（五）非经常性损益分析
报告期内，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 0.01万元、-27.40
万元、154.60万元和 45.11万元，占当期净利润比重分别是 0%、0.91%、2.86%
和 1.18%，对公司经营业绩影响很小。
（六）纳税情况
报告期内公司各项主要税费的缴纳情况如下：
单位：万元
税种 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
增值税 1,626.07 1,229.81 626.39 155.38
企业所得税 1,268.90 1,611.12 996.67 323.19
城市维护建设税 82.44 61.93 31.39 8.81
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1-1-287教育费附加 32.21 27.71 18.79 4.66
堤围费 13.63 20.26 20.28 11.27
合计 3,023.23 2,950.83 1,693.52 503.31
2010年 1月 5日和 2010年 8月 18日，东莞市国家税务局出具证明：“自 2007年 1月 1日至今，东莞市搜于特服装股份有限公司一直按照国家及地方有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，暂未发现涉税违法行为，期间没有税务行政处罚记录。”
2010年 1月 5日和 2010年 8月 18日，东莞市国家税务局出具证明：“自 2007年 12月 21日至今，东莞市潮流前线贸易有限公司一直按照国家及地方有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，暂未发现涉税违法行为，期间没有税务行政处罚记录。”
2010年 1月 6日和 2010年 8月 18日，东莞市地方税务局出具证明：“自 2007年 1月 1日至本证明出具之日，东莞市搜于特服装股份有限公司均依法纳税，无偷税、漏税等违法行为，未发生过被税务机关处罚或可能被处罚的情形。”
2010年 1月 6日和 2010年 8月 18日，东莞市地方税务局出具证明：“自 2007年 12月 21日公司成立起至本证明出具之日，东莞市潮流前线贸易有限公司依法纳税，无偷税、漏税等违法行为，未发生过被税务机关处罚或可能被处罚的情形。”
保荐机构认为：通过核查发行人的纳税申报表、完税凭证、银行对账单、税务局出具的证明，报告期内发行人严格遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，按时申报并缴纳税收，不存在未按期缴纳税费的情况。
申报会计师认为：发行人报告期内不存在未按期缴纳税费的情况。
三、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 30,583.58 46,989.87 28,115.17 12,962.06
经营活动现金流出小计 30,362.33 43,625.38 27,882.47 14,201.23
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1-1-288经营活动产生的现金流量净额 221.25 3,364.49 232.70 -1,239.17
投资活动现金流入小计--投资活动现金流出小计 81.80 3,333.44 206.20 45.00
投资活动产生的现金流量净额-81.80 -3,333.44 -206.20 -45.00
筹资活动现金流入小计 7,600.00 5,110.00 3,500.00 3,000.00
筹资活动现金流出小计 6,324.10 4,158.64 510.00 --
筹资活动产生的现金流量净额 1,275.90 951.36 2,990.00 3,000.00
汇率变动对现金的影响额--现金及现金等价物净增加额 1,415.35 982.41 3,016.50 1,715.83
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 1,715.83万元、3,016.50
万元、982.41万元和 1,415.35万元，累计净增加额为 7,130.09万元。从总体上看，
公司现金流情况良好，基本能够满足公司正常发展需要。
（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 30,327.83 46,734.47 28,071.15 12,954.93
营业收入 26,760.67 37,876.91 25,612.92 11,333.73
购买商品、接受劳务支付的现金 23,328.16 35,192.98 23,345.22 12,526.01
营业成本 17,269.51 25,039.49 18,676.67 8,607.85
经营活动产生的现金流量净额 221.25 3,364.49 232.70 -1,239.17
净利润 3,838.54 5,406.17 3,026.58 1,207.03
经营活动产生的现金流量净额与净利润差额-3,617.29 -2,041.68 -2,793.88 -2,446.20
1.销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比
报告期内，本公司营业收入和营业成本的增长与经营活动现金的流入和流出趋势保持一致。报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为
1.14、1.10、1.23 和 1.13，表明公司主营业务获取现金能力较强，销售现金回收
情况良好。
2.购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比
报告期内，本公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为 1.46、
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1-1-289
1.25、1.41和 1.35，比例相对较高，主要系公司业务规模扩张较为迅速，每年需
投入大量资金为来年新增店铺备料备库。
3.净利润与经营活动产生的现金净流量
报告期本公司的净利润合计为 13,478.31万元，远高于经营活动产生的现金
净流量 2,579.27万元，将净利润调整为经营活动产生的现金净流量的主要过程如
下： 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007 年度
净利润 38,385,371.05 54,061,658.76 30,265,781.32 12,070,316.85
加：资产减值准备 148,841.08 -583,875.20 1,033,931.47 565,924.27
固定资产折旧 1,141,302.95 471,873.95 300,879.32 95,178.79
无形资产摊销 184,087.54 165,411.98 42,564.77 970.00
长期待摊费用摊销 145,411.86 207,213.72 370,908.12 104,000.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
--固定资产报废损失（收益以“－”号填列）--公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--财务费用（收益以“－”号填列）
1,264,370.00 1,536,415.00 -
投资损失（收益以“－”号填列）
--递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-22,425.35 101,483.12 -339,529.61 -138,019.73
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--存货的减少（增加以“－”号填列）-22,374,971.35 -19,813,400.01 -43,771,460.94 -21,228,196.36
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-1,757,745.08 -15,038,990.92 -9,418,819.96 -15,527,206.12
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-14,901,765.29 12,537,121.51 23,842,731.06 11,665,332.45
其他--经营活动产生的现金流量净额 2,212,477.41 33,644,911.91 2,326,985.55 -12,391,699.81
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1-1-2902007 年度，公司净利润 1,207.03 万元，当年经营活动产生的现金流量净额
为-1,239.17万元，两者相差 2,446.20万元，主要在于：公司为了快速占领市场，
调整了应收账款回收政策，对部分信誉良好的优质客户给予一定的信用期，导致公司应收账款增加 881.04 万元；另一方面，加盟商于订货会期间集中订货并下
达订单，公司基于在手的订单加大了原材料采购和委托加工规模，导致存货余额增加 2,122.82万元，两者合计减少公司经营活动现金流量净额 3,003.86万元。因
此，存货和应收款项的增加是公司 2007 年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。
2008 年度，公司净利润 3,026.58 万元，当年经营活动产生的现金流量净额
为 232.70万元，两者相差 2,793.88万元。主要在于：2008年公司专卖店新开速
度较快，经营规模的快速扩大引起订单量的爆发式增长，公司为履行订单相应增加备料备库，导致期末存货余额较 2007年末增加了 4,377.15万元；同时在金融
危机背景下，公司对优质加盟商采取了加大信用额度、延长信用期等一系列扶持政策，导致应收账款增加 1,494.44万元；另一方面，经过长期合作，供应商对公
司的信用评价进一步提高，采购付款环境较为宽松，导致应付材料款及加工费增加 2,821.59 万元。以上三者综合作用减少公司经营活动现金流量净额 3,050.00
万元。
2009 年，公司净利润 5,406.17 万元，当年经营活动产生的现金净流量净额
为 3,364.49万元，两者相差 2,041.67万元，主要在于：公司销售规模进一步扩大，
店铺数量和订单的持续增长需要更多的备料备库支持，同时原材料价格及加工费上涨亦占用较多资金，导致存货余额增加 1,981.34万元；随着上游纺织、服装制
造行业的日渐景气，公司为降低成本，较多地采用预付方式进行采购，导致预付材料款及加工费增加 1,910.41万元；另一方面，公司加强了应收账款管理，逐渐
恢复执行原有较严格的信用政策，除对部分优质加盟商外，对其余加盟商均执行款到发货，导致预收账款增加 1,851.45万元。以上三者综合作用减少公司经营活
动现金净流入 2,040.30万元。
2010年 1-6月，公司净利润 3,838.54万元，当期经营活动产生的现金流量净
额为 221.25万元，两者相差 3,617.29万元，主要在于：2010年上半年公司专卖
店新开速度仍保持强劲增长，新开店铺货品需求增加导致存货余额较 2009 年末
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1-1-291增加 2,237.50万元；同时在原材料价格和加工费持续上涨背景下，公司继续采用
预付方式采购原材料和支付加工费，导致应付材料款及加工费减少 1,986.56 万
元。以上二者综合作用减少公司经营活动现金净流入 4,224.06万元。
美邦服饰与发行人经营模式最为接近，对比其现金流量表，可以看到相似的变动。2007-2009年美邦服饰净利润与经营活动现金流量净额对比情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 85,630.96 46,992.47 21,796.48
净利润（万元） 60,422.85 58,739.59 36,364.49
差额（万元） 25,208.11 -11,747.12 -14,568.01
综上，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，且在 2007 年度出现了较大的负数，主要是由公司业务规模的快速扩张和经营模式特点导致的。公司处于快速发展阶段，需为下一季销售投入大量资金储备原材料和产品，该部分资金的流出需要未来销售实现并回款后才能得到弥补，故经营活动现金流量净额与净利润之间存在一定差异。随着公司有关存货管理、应收账款管理能力的不断提升，经营活动现金流状况将得到逐步改善。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-45.00 万元、-206.20 万
元、-3,333.44万元和-81.80万元，均为负数，主要是公司根据业务发展的需要，
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所致。2009 年公司投资活动现金支出较大，系因购置了位于广州天河区黄埔大道 100号 106商铺用于开设“潮流前线”品牌青春休闲服战略加盟店，该投资有助于公司渠道规模的扩大，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司业务规模逐年扩大，为满足发展需要，公司多次增资并向银行借款，造成筹资活动的现金流入量较大。
2007 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,000 万元，主要系 2007 年 6月公司股东增资。2008年公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,990万元，主要
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1-1-292系 2008年 12月公司股东增资 3,000万元和增加短期借款 500万元。2009、2010
年 1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 951.36万元和 1,275.90万元，
主要系公司银行短期借款增加所致。
四、资本支出分析
（一）报告期重大资本性支出
公司报告期内的重大资本性支出主要是 2009年公司购买位于广州的商铺一间用于开设“潮流前线”专卖店。商铺的具体情况详见本招股意向书“本节·一、
财务状况分析·（一）资产构成及变动情况分析”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，公司拟自筹资金建设创意设计中心与物流配送中心。为此，经公司第二届董事会第五次会议决议通过，参与竞拍位于东莞市道滘镇大岭丫村，编号为 2010T083、出让期限为
50年、面积为 55,338平方米的国有土地使用权，并已于 2010年 7月 16日支付竞买保证金 650万元，竞买起始价为 2,573万元。
本次发行募集资金投资项目具体支出情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的有关内容。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
截至本招股意向书签署日，本公司无需要披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）财务状况趋势
在公司目前的资产结构中，流动资产占比很高。公司以销定产，适当储备原材料和产成品以备销售旺季之需，存货周转率保持在较好水平。同时，公司加强了应收账款管理，对销售人员采取奖惩措施提高销售回款率，应收账款周转率较
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1-1-293高，发生坏账的风险很小。
本次募集资金到位后，将增加公司资产规模、改善资产负债结构，不仅有助于降低公司的财务风险，而且将增强公司的综合实力和竞争能力。随着募投项目的建成，公司的固定资产将大幅增加，营销网络规模得以扩大，为公司进一步巩固在三四类市场的领先地位奠定基础。
（二）盈利能力趋势
从我国服装行业发展趋势来看，目前仍处于上升周期，随着居民消费水平的提高和国家产业政策的扶持，未来我国服装市场将继续保持繁荣。作为国内青春休闲服三四类市场的领先企业，公司面临很好的发展机遇。公司将通过扩大营销网络规模和提高销售利润率不断提高未来盈利水平。
1．扩大营销网络规模
目前，公司拥有专卖店 982家，覆盖了全国 30个省、直辖市和自治区。未来公司将快速扩展经营业务，进一步扩大营销网络规模，优化营销网络布局，提升公司快速响应市场需求的能力，从而带动销售收入的大幅增长。
2．提升品牌附加值
目前，公司已在行业内建立了较高的知名度与美誉度，“潮流前线”已成为国内青春休闲服三四类市场最具有竞争力的品牌之一。未来公司将继续加大品牌推广力度，塑造鲜明的品牌形象及风格，进一步提升品牌附加值，提升公司盈利能力与核心竞争力。
3．持续推出适销产品
公司专业从事青春休闲服研发设计与销售，并在人才、技术、管理、产品方面积累了丰富的经验，产品设计能力尤为突出。目前，公司产品线全面、款式丰富、结构合理，未来公司将继续加大产品研发投入，持续推出适销新品以提高公司的整体盈利能力，进一步强化公司在行业内的领先地位。
4．提升与上游议价能力
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1-1-294随着公司规模的扩张，营销网络的深度拓展，资金实力的增强，市场份额、品牌影响力的扩大，公司与上游厂商议价能力将全面提升。原材料采购价格的下降将减少公司生产成本，促进综合毛利率上升，增强公司竞争实力。
5．募投项目的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司的终端数量及内部管理效率将大幅度提升，可以进一步扩大市场规模，提高市场占有率。
本次发行上市后，公司自有资本金实力将得到增强，将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持。
（三）主要财务优势及困难
1．主要财务优势
（1）公司营业收入全部来自于青春休闲服的销售。报告期内，公司经营业
绩良好，营业收入与营业利润增长较快，净资产收益率较高，具有较强的持续盈利能力和获取经营性现金流的能力，收入和盈利具有连续性和稳定性。
（2）公司整体资产质量优良，近年来应收账款周转率和存货周转率在同业
上市公司中处于较高水平，资产负债结构合理，资产整体变现能力和债务偿还能力较强。
（3）公司资产使用效率高，以较小的固定资产投入取得了较高利润，实现
了资产的高效运转，保证了公司较高的盈利水平。
（4）公司注重成本管理和应收账款回收管理，一方面采取有效措施降低采
购成本并严格控制费用，另一方面加强应收账款回收，为公司保持稳定、持续的盈利能力提供保障。
（5）公司建立了规范的财务管理制度和内部控制制度，执行情况良好，在
保障公司正常生产经营及有效控制财务风险方面发挥了积极作用。
2．主要财务困难
公司现处于快速发展阶段，但资金获取渠道有限，主要通过自身积累、股
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1-1-295东投入以及银行短期借款来满足发展所需，资金匮乏限制了营销网络的扩张和信息化建设的步伐。若本次股票能发行成功，可为公司扩大营销网络规模和信息系统升级提供项目建设资金，从而有力提升公司竞争能力和盈利能力。
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1-1-296第十二节业务发展目标
一、发展目标
公司的长期发展目标是成为国内领先、国际知名的青春休闲服品牌企业，让所有消费者均能享受时尚衣着；中期目标是坚持青春休闲服三四类市场的定位和“大众时尚”的经营理念，以时尚的产品设计、丰富的产品系列、良好的性价比不断满足目标市场的消费需求，将“潮流前线”打造成为国内青春休闲服行业的领军品牌。围绕中、长期发展目标，公司短期发展目标为：（1）加快营销网络的
建设，巩固、提高公司在青春休闲服三四类市场的品牌知名度和市场占有率；（2）
进一步提升研发设计能力，强化公司多系列、多款式、快反应的业务特点，提升差异化竞争优势；（3）继续强化 ERP 系统和供应链管理，实现更有效的资源配
置，进一步提高公司的盈利能力。
二、发行人2010年和未来两年的发展计划
（一）2010年的发展计划
2010年，公司将进一步加大营销网络建设力度，终端店铺数量扩张至 1,150个，实现营业收入 6亿元，净利润 8,000万元；继续通过电视广告、网络广告、平面广告等形式加强品牌形象宣传，提高品牌知名度；持续提升公司研发设计能力，争取实现设计款式 6,000个、上市款式 4,500个、选用面料 250种和推出款型 250个；不断完善人力资源、物流配送、信息管理系统等后台支持，加强质量、成本控制；以满足客户需求、提升客户价值为目标，持续提升公司核心竞争力。
（二）未来两年的发展计划
未来两年，公司争取实现营业收入和净利润的持续快速增长，力争 2012 年度实现营业收入 12亿元，净利润 1.8亿元，每年上市款式 5,000个以上，专卖店
数量扩展到 2,000个以上，建立覆盖全国主要三四类市场的营销网络。为顺利实施未来两年的发展计划，公司拟采取如下具体措施：
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1-1-2971．营销网络建设和品牌推广措施
未来两年，公司一方面将继续加快营销网络建设，提升店铺形象与内涵，以终端店铺作为品牌形象的展示平台与体验中心，提高消费者对公司品牌的实际感知；另一方面，在市场口碑宣传基础上，进一步强化品牌推广力度，全面提升公司品牌形象与影响力，吸引更多客户加盟，推动营销网络建设，从而形成营销网络建设和品牌推广的良性互动，促进公司业务发展和市场占有率的提升。
未来两年，在扩大营销网络规模的同时，公司将进一步提升终端品牌形象和服务水平，通过完善店面装修、货品陈列、业务培训、货品管理、客户服务等方面的标准和流程，让消费者获得充分的时尚体验，提高品牌美誉度和忠诚度。
未来两年，与营销网络的快速扩张相适应，公司拟自筹资金购买宗地新建物流配送中心，引进全自动化的立体仓储系统，实现多仓库协同配送，提高原材料、产品的出入库速度和物流配送的准确度，降低物流配送营运成本，提高公司的快速供应能力。
2．研发设计强化措施
公司现有青春休闲服产品分淑女、时尚、校园 3大系列，涵盖 T恤、衬衫、便装等 10 大类上百个品种，高效多产的设计能力能够给予消费者丰富的选择，也是公司快速发展的动力保障。
未来两年，公司将在总结多年设计开发经验的基础上，进一步挖掘和强化
“淑女”、“时尚”、“校园”3大系列产品设计理念，不断优化产品结构，丰富产品种类；同时，加快对最新时尚型、功能型面料的研发及信息收集，努力缩短新产品开发周期，提高反应速度，抢占市场先机。
未来两年，公司还拟自筹资金购买宗地建设设计创意中心，旨在引进高端设计人才、改善研发条件和提高对时尚元素的把握能力，从而建立极富市场引导力和竞争力的研发设计体系，为公司持续快速发展提供长久动力。
3．信息系统优化措施
各项业务数据的快速采集、处理、分析是经营决策的基石，随着公司营销网
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1-1-298络的扩张，需要进行处理的数据量越来越大，对信息系统的要求也越来越高。未来两年，公司将从以下四个层面优化与提升现有信息系统：一是以财务、业务信息一体化为基础，全面提升公司 ERP 系统能力，实现商流、物流、资金流的统一，提高集约化水平；二是与供应商建立高效的信息通道，优化供应链，降低采购成本；三是在销售信息系统建设方面，进一步加强订货会管理系统功能，缩短订货、采购、生产、销售的业务周期，提升公司的快速反应能力；四是升级仓储物流信息系统，及时掌握进、销、存、退等环节数据，提高整体运营效率。
4．人力资源规划措施
公司将进一步完善包括人员招聘、薪酬管理、考核评价、激励制度在内的人力资源管理体系，建立人才良性竞争机制、合理的人才培养机制和激励机制，确保公司在业务发展过程中“有人可用、人尽其用”。
在制度方面，公司将进一步完善有利于人才培养和引进的激励机制，创造有利于每个人发展的事业平台，为员工提供广阔的发展空间，培养业务精熟、勇于开拓、忠诚廉洁的高素质员工队伍，提高企业的凝聚力和吸引力。
在人才引进方面，公司人力资源工作的重点是引进具有前瞻视野和团队精神的优秀管理人才、研发设计人才和市场营销人才，特别是从事相关产品设计、市场营销和具有经营管理经验的复合型人才。
三、拟定发展计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划主要依据如下假设条件：
1．公司此次股票发行能够完成，募集资金及时到位，募集资金投资项目可以成功实施；
2．国家的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，未发生对公司产生重大影响的不可抗力的事件；
3．公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近年无重大变化；
4．公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；
5．公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
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1-1-2996．无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、实施上述发展计划面临的主要困难及对策
实施上述发展计划面临的主要困难如下：
1．资金方面
目前公司业务处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，且以流动资产为主的资产结构使银行融资规模受限，仅仅依靠自身积累和银行融资已难以满足公司快速发展的需要。因此，如果没有雄厚的资金支持，将影响到上述发展规划和发展目标的实现。
对策：公司拟通过本次发行募集资金投入营销网络建设项目和信息化建设项目。随着募集资金投资项目的实施，公司财务结构和资产结构将明显改善，公司实力、业务规模及盈利能力也大为提高，从而有助于公司发展规划和发展目标的实现。
2．人才方面
本公司未来的发展需要大批熟悉休闲服行业的研发设计人才、市场营销人才和经营管理人才，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面不能完全满足发展的需要，人才培养、引进问题将日益突出。
对策：公司将进一步完善有利于人才培养与引进的激励机制，创造有利于每个员工发展的事业平台，为员工提供广阔的职业发展空间，加大人才培养与引进力度；同时，推进企业文化建设，营造和谐企业文化氛围，增强企业凝聚力与员工归属感。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是以公司现有业务、技术、人才为基础做出的战略决策，是公司现有业务的全面拓展、完善和提升，符合公司的发展战略和经营目标。公司现有业务是上述业务发展计划实施的基础，公司业务发展计划的顺利实施将进一步增强公司研发设计能力，提升公司品牌形象，提高公司市场占有率，增强公司核心竞争力与盈利能力，从而实现公司的长期可持续发展。
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1-1-300第十三节募集资金运用
发行人本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，用于扩大营销网络，优化信息管理系统，巩固和提升市场地位，增强内部管理能力，进一步提高整体竞争力，促进公司持续、健康发展。
一、本次募集资金投资计划
（一）本次募集资金数额及专户存储安排
发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，拟向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股，公开发行股数占发行后总股本的 25%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。
发行人成功发行并上市后，将按照国家有关法律法规和公司章程的规定对项目投资进行严格的监控，做到募集资金专款专用。
（二）募集资金具体用途、投资计划及备案情况
本次募集资金拟用于营销网络建设项目和信息化建设项目。具体投资金额、投资计划及备案情况如下：
序号项目名称
投资总额
（万元）
拟投入募集资金额（万元）
项目备案文号
1 营销网络建设项目 35,954.66 35,954.66 101900589029003
2 信息化建设项目 2,287.04 2,287.04 101900181019002
营销网络建设项目和信息化建设项目已由中国纺织建设规划院编制详细的可行性研究报告，并分别取得了广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
本次募集资金到位前，发行人将本着统筹安排的原则，结合公司发展需要、项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设，通过自有资金和银行贷款支付项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还
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1-1-301先期银行贷款或置换先期投入自有资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）营销网络建设项目
1．项目概况
根据发行人营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以租赁或购买的方式建设专卖店 42个，其中直营专卖店 10个、战略加盟店 32个，具体情况如下：
数量（家）建筑面积（平方米）
店铺类型
购买租赁合计购买租赁合计
直营专卖店 6 4 10 2,698.73 1,501.69 4,200.42
战略加盟店 16 16 32 6,191.24 4,372.37 10,563.61
合计 22 20 42 8,889.97 5,874.06 14,764.03
本次募集资金投资新建店铺的具体位置、面积和类型如下表所示：
（1）拟采用购买方式获取店铺的情况
序号店铺地址店铺性质数量
建筑面积
（平方米）
所在市场
1 广东直营专卖店 1 389.32 三四类市场
2 河北直营专卖店 1 618.06 三四类市场
3 1 394.12 三四类市场 江苏直营专卖店
1 655.58 一二类市场
5 浙江直营专卖店 1 420.61 三四类市场
6 上海直营专卖店 1 221.04 一二类市场
7 贵州战略加盟店 1 457.81 三四类市场
8 湖南战略加盟店 3 1,828.08 三四类市场
9 山西战略加盟店 1 700.00 三四类市场
10 四川战略加盟店 3 1,317.58 三四类市场
11 安徽战略加盟店 1 208.16 三四类市场
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1-1-30212 广西战略加盟店 1 203.03 三四类市场
13 河南战略加盟店 1 233.33 三四类市场
14 湖北战略加盟店 1 210.00 三四类市场
15 江西战略加盟店 1 211.74 三四类市场
16 山东战略加盟店 1 289.17 三四类市场
17 陕西战略加盟店 1 234.88 一二类市场
19 云南战略加盟店 1 297.46 三四类市场
合计 22 8,889.97 --
（2）拟采用租赁方式获取店铺的情况
序号店铺地址店铺性质数量
建筑面积
（平方米）所在市场
1 广东直营专卖店 2 499.76 三四类市场
2 上海直营专卖店 1 471.59 三四类市场
3 浙江直营专卖店 1 530.34 三四类市场
4 安徽战略加盟店 2 624.2 三四类市场
5 1 228.93 一二类市场 河南战略加盟店
1 223.38 三四类市场
7 湖北战略加盟店 1 222.98 三四类市场
8 湖南战略加盟店 1 229.07 三四类市场
9 吉林战略加盟店 1 310.61 三四类市场
10 江苏战略加盟店 1 219.11 三四类市场
11 江西战略加盟店 1 200.00 三四类市场
12 山东战略加盟店 1 238.46 三四类市场
13 四川战略加盟店 3 1,067.03 三四类市场
14 云南战略加盟店 1 282.16 三四类市场
15 浙江战略加盟店 1 241.17 三四类市场
16 河北战略加盟店 1 285.27 三四类市场
合计 20 5,874.06 --
2．项目实施的必要性分析
（1）本项目是进一步提高市场占有率、扩大销售规模的手段
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1-1-303青春休闲服零售业内各类品牌众多，整个行业处于完全竞争的状态。发行人的营销网络虽已覆盖三四类市场大部分区域，但国内青春休闲服三四类市场仍具有很大的开发潜力。本项目建设将进一步填补发行人的未开发市场，挖掘现有市场潜力，继续扩大公司的销售规模，提高市场占有率。
（2）项目建设有利于巩固营销网络架构，优化并完善营销网络布局
发行人现有营销网络已经覆盖我国 30 个省、直辖市、自治区，其中广东、湖北、江苏、安徽、江西等省份的店铺数量较多、网点密集度高，河北、湖南、江西、贵州、四川等省店铺扩张速度较快。但是除上述以外的其他省市地区，发行人的店铺网点密度不高，市场辐射能力不强。
发行人将通过本项目以购买或长期租赁的方式新建 200 平方米以上的直营专卖店和战略加盟店，进一步增加在优势市场的直营专卖店数量，强化发行人在优势市场的竞争力，拉大与其他主要竞争品牌的差距；增加在薄弱市场的战略加盟店数量，通过市场影响力带动薄弱市场的店铺开拓速度，增强发行人在该等区域的渗透力度，最终提升发行人的业绩。发行人将通过本项目在全国范围内构造起一个更为完整的、辐射能力更强的营销网络。
发行人店铺现状及新增店铺规划如下：
地区省份现有店铺数量新增直营店数量新增战略加盟店数量北京 19 -
河北 34 1 1
山西 12 -- 1
天津 5 -
华北
内蒙古 10 -
山东 53 -- 2
上海 24 2 --
江苏 74 2 1
浙江 47 2 1
安徽 49 -- 3
华东
福建 15 -
华南广东 146 3 --
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1-1-304广西 26 -- 1
江西 64 -- 2
海南 6 -
河南 38 -- 3
湖北 77 -- 2 华中
湖南 44 -- 4
黑龙江 28 -
辽宁 29 -东北
吉林 12 -- 1
四川 40 -- 6
贵州 59 -- 1
云南 25 -- 2
西南
重庆 11 -
陕西 18 -- 1
新疆 13 -
宁夏 1 -
甘肃 2 -
西北
西藏 1 -
合计 982 10 32
本项目建设的直营专卖店与战略加盟店，将是发行人新一轮营销网络建设的样板店，其形成的市场广告效应，将有效带动周边区域已有营销网点的销售业绩增长，也将扩大公司品牌知名度，从而促进发行人整体扩张战略的实施。
（3）有助于提升发行人的品牌形象和影响力
渠道是品牌推广最有效的手段之一，根据对国内三四类市场青春休闲服零售业销售渠道趋势的分析，专卖店形式的销售渠道在国内青春休闲服零售业所占的比例不断提高。ZARA等国际休闲服零售业巨头通过设计店铺形象并创造良好的消费者体验，有效地提升了品牌形象、产品形象和销售业绩，说明了店铺对休闲服零售业的重要性。
200平方米以上的店铺将有力地发挥大店在品牌形象建设、产品展示和消费者体验方面不可替代的作用，以最直接的方式向消费者传达“潮流前线”的品牌
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1-1-305个性和产品的时尚气息。目前，发行人店铺平均面积 96.04平方米，200平方米
以上店铺 77 家，占店铺总数较少。本项目将新建店铺 42 家，平均面积 351.52
平方米，可以有效提升发行人的单店面积。作为展示发行人品牌形象与内涵的窗口，该等店铺将加深消费者对“潮流前线”品牌的认知，进而提升销售业绩。
同时，2009年发行人设计新品 5,285款，推出 2,988款，2010年上半年发行人设计新品 5,427款，推出 3,064款，预计未来上市的产品款数将更多。产品的不断丰富对店铺的面积提出更高的要求，发行人需要开设更多的大店，才能满足对产品进行全面展示的需求。
（4）有利于发行人获取优质店铺资源、提升终端控制力
国内三四类市场的核心商圈基本为地、县级市或县城的商业中心或区域性中心。核心商圈一般具有商业发达、交通便捷、人流量大等特征，是零售企业的必选之地。休闲服零售业对店铺位置的要求较高，但能承受的租金水平在整个服装行业内处于中等，因此，质量较高且价格适中的店铺资源便成为国内外各休闲服品牌抢占的热点。发行人作为典型的青春休闲服零售企业，未来发展的根本就是抢占三四类市场核心商圈的优质店铺资源。只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些稀有店铺资源，才能在激烈的市场竞争中保持来之不易的领先优势。
报告期内加盟店对发行人营业收入的贡献率分别为 79.41%、85.27%、86.90%
和 87.62%，是发行人营业收入的主要来源。在加盟店的人、财、物均独立于发
行人的情况下，发行人对加盟店的控制力度较弱。店铺是服装零售企业竞争中最重要的资源，优质店铺的供给永远处于稀缺状态，发行人通过本项目购买店铺22家，长期租赁店铺 20家将提升发行人对优质店铺的控制力度，提高发行人经营和盈利的稳定性。
（5）有助于降低店铺营运成本
面对持续上涨的店铺租金，采取购买方式获得稳定的店铺资源是青春休闲服企业保持盈利能力的手段之一。尽管购买店铺使得发行人的固定资产增长，其折旧会给发行人的盈利带来负面影响，但根据发行人对选址进行的调查及测算，本项目建成后发行人每年因固定资产增加所带来的折旧金额小于租赁费用。
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1-1-306发行人对拟购买的 22 个店铺的周边市场情况进行了调查，根据目前的购买意向及周边的地产价格协商确定了拟购买店铺的单价，并均签署购买意向性合同；根据中国纺织建设规划院对发行人拟开设店铺的效益评估，考虑折旧增加的情况下本项目所有购买店铺每平方米创造的净利润仍将达到 2,200元以上。
如果进一步考虑固定资产的增值因素和未来店铺租赁价格的涨幅，那么发行人通过购买店铺，能够减少租金快速上升带来的成本压力，确保发行人持续的盈利能力。
（6）增设战略加盟店有助于降低加盟商的风险，提升加盟商与发行人合作
的积极性
根据行业经验数据，租金成本是青春休闲服加盟商最重要的营运成本之一，也是其能否盈利的关键因素。近年来，我国商业地产价格的持续上升使得国内三四类市场优质商铺的租金持续增长，普通加盟商的经营风险和资金压力日益增加。发行人凭借丰富的选址经验，长期租赁或购买店铺后零租金转租予加盟商可以降低加盟商的经营风险和资金压力，在提高加盟商与发行人合作积极性的同时，也可增强发行人的议价能力，提升发行人的盈利水平。
（7）增设直营专卖店有助于提高综合毛利率
与加盟店不同，直营专卖店以零售价对终端消费者销售，故在成本相同的情况下，直营专卖店的销售毛利率最高。从发行人募投店铺的效益测算情况来看，发行人使用募集资金新建直营专卖店的毛利率可达到 68.76%，分别高于新建战
略加盟店 14.58个百分点和现有加盟店 35.73个百分点，故增设直营专卖店有助
于发行人提高综合毛利率。
3．项目实施的可行性分析
（1）青春休闲服三四类市场容量巨大
伴随我国经济总量的不断提升，中小城市和城镇化进程的加快，三四类市场的人均收入水平也不断提高，消费者越来越注重使自己的着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求。选择个性、轻松、时尚的青春休闲服产品已成为越来越多消费者的追求。根据中国纺织规划研究会撰写的《国内青春休闲服行业及市场
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1-1-307分析报告》，2008年国内三四类市场青春休闲服的销售总额约为 1,500亿元，2001年至 2008年的年复合增长率约为 15 %。预计我国三四类市场青春休闲服装的销售总额于 2012年将达到 2,600亿元。三四类市场居民服装支出的持续上升和国内青春休闲服零售市场的持续高速增长为本项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。
（2）符合我国服装产业的政策导向
服装行业的产业链较长，服装零售业的发展能够带动我国服装生产、面辅料生产、化工和农业等多个产业的发展，服装产业链的各个环节大多为劳动密集型，服装零售业的发展能够创造更多的就业机会，是国家鼓励发展的行业。
2008年金融危机以来，国务院提出了“扩内需、保增长”的重要思路，刺激消费，尤其是农村市场的消费成为了工作的重中之重，青春休闲服三四类市场的发展有助于扩大消费，刺激经济的整体回暖。
2008年 12月，国务院办公厅下发的《关于搞活流通扩大消费的意见》指出：
“要引导企业开发符合农民消费特点的产品，增加简包装、低成本、质量好的商品供给，进一步扩大农村消费。”
2009年 4月，国务院颁发的《纺织工业调整和振兴规划》指出：“要促进国内纺织品服装消费，优化和创新商业模式，加强营销网络建设，减少流通环节。”
2009 年 9 月，国家工信部和发改委等七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》中指出：到 2015 年基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。
本项目以优化和拓展“潮流前线”青春休闲服品牌服饰的营销网络布局为出发点，将进一步提升发行人品牌形象及市场竞争力，符合国家产业政策。
（3）发行人具有丰富的三四类市场店铺管理和运营经验
本项目拟在三四类市场开设店铺 38家，增加店铺面积 13,423.6平方米。目
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1-1-308前发行人在青春休闲服三四类市场共拥有 877 家专卖店，2010 年上半年该等店铺为发行人创造收入 21,533.95 万元。经过多年的积累，发行人已对三四类市场
的店铺选址、效益评估、店员培训、货品管理、广告投放等方面积累了丰富的经验，并形成一套成熟操作流程。发行人在三四类市场丰富的店铺管理和运营经验为本项目的成功实施提供了有力的支撑。
（4）信息系统为本项目实施提供了技术支持
发行人已建立起以总部为中心，涵盖所有门店、仓储、物流、财务等主要环节的信息管理系统，该系统可实现跨地域数据收集和分析，可为发行人本项目店铺的经营管理提供准确的技术支持。另外发行人拟使用部分募集资金升级现有信息管理系统，信息化建设项目将与本项目同步实施，该项目完成后将进一步提升发行人对店铺的运营管理能力。
4．项目投资概算
本项目的预计总投资金额为 35,954.66万元，其中建设投资 34,508.73万元，
流动资金 1,445.93万元。建设投资具体情况如下：
序号项目估算价值（万元）占投资的比例（%）1 第一部分工程费用 31,971.71 92.65
1.1 店铺购置费 29,840.36 86.47
1.2 店铺装修费 1,254.94 3.64
1.3 设备和道具购置费 876.40 2.54
2 第二部分工程建设其他费用 893.75 2.59
2.1 建设管理费 787.90 2.28
2.2 可行性研究费 30.00 0.09
2.4 职工培训费 75.84 0.22
3 预备费 1,643.27 4.76
3.1 基本预备费 1,643.27 4.76
建设投资合计 34,508.73 100.00
流动资金按分项详细估算法估算。结合本项目的具体情况，项目建成后正常运营年份需流动资金 1,445.93万元。
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1-1-3095．项目实施方案
（1）营销网络店铺选址的主要考虑因素
因素具体内容
本品牌情况：加盟商的实力、对公司的忠诚度、销售业绩，加盟商引入的难易程度等
竞争状况
竞争品牌情况：在当地的营销网络分布、市场开拓状况、经营业绩以及与本品牌的互补效应等
城市特点：包括经济水平、产业结构、政府机构、历史文化、自然环境、风土人情、媒体资讯等
城市规划：如城区规划、商业区规划、市政设施规划等
城市公共设施现状
城市基本情况
交通条件：如城市公交车、地铁轻轨、私车拥有量、城市道路、铁路、民航等
消费者结构：包括人口总量、人口密度、人口布局、阶层构成、流动人口、人口增长趋势等
消费者偏好与行为：包括生活方式、户外旅游休闲偏好、消费习惯、购物场所、时间与倾向等
消费者研究
消费者购买力：包括人均可支配收入、消费水平、储蓄率等
城市商业结构
城市商业形态
商业集中化程度及趋向：如商业步行街、商场、街边店等
商圈定位：主要及次级商圈范围、租金价位等
店铺环境：店铺的面界，店前的栏杆、台阶、障碍物、视野，以及店内的结构、物业管理、水电、消防情况等
交通状况：目前及未来可能增减的交通方式及途径、车流量、马路宽窄、停车问题等
人流状况：如工作日与假日、白天与夜间的人流量及比例，目标消费群数量等
店铺位置
权属情况：店铺的产权、拆迁、出售/租赁情况
店铺一般设在城市（镇）主要商圈的临街店铺。战略加盟店平均面积约 330.11
平方米，直营专卖店平均面积 420.04平方米。
（2）店铺面积的选择原则
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1-1-310店铺类型店铺面积选择标准
直营专卖店
-面积原则上在 400平方米以上
-在同城与同类国内品牌相比占有竞争优势
战略加盟店
-面积原则上在 200至 400平方米
-区域空白市场较多
（3）店铺购买或租赁原则
根据目标店铺的可获得性，以及获得店铺的代价进行综合考虑。对于价格合理且战略意义深远的店铺，尽量采用购买方式，而其他价格过高或不出售的店铺，则采取租赁方式。
（4）项目的组织和实施
本项目由发行人和子公司东莞潮流前线共同实施。按照规划，项目建设周期为 1年，具体实施进度如下：
第 1年序号
名称
进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 店铺选址市场调研
2 购置或租赁店铺
3 设备采购
4 店铺装修
5 设备安装
6 人员培训
7 竣工验收并试营业
截至目前，发行人已根据营销网络建设方案与店铺产权人签订相应的店铺购买、租赁的意向性合同合计 42份，为项目后续实施奠定了良好基础。
（5）开设直营专卖店不会对现有加盟体系形成冲击
公司本次募集资金投资项目拟在广东、江苏、浙江等现有优势市场新开 10家直营专卖店，发行人已经建立了一整套包括选址、评估、日常运营、绩效考核等在内的直营专卖店管理制度，募投项目直营专卖店的开设不会对发行人现有加盟体系形成冲击，原因如下：①我国三四类市场地域广阔，大量空白市场亟待开发；②发行人与加盟商建立了长期合作关系，在新开直营专卖店前，首先评估是否与现有加盟店构成冲击，并取得拟开设直营专卖店销售半径内所有加盟商的同
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1-1-311意；③发行人产品分为淑女、校园、时尚三大系列，不同系列的目标人群、市场定位、设计风格各不相同，通过销售不同系列产品可有效规避专卖店之间的潜在竞争，即使“一街多店”亦不会影响现有加盟商利益。
募投项目拟新开直营专卖店与发行人现有加盟体系的重合情况如下：
序号新开直营专卖店现有加盟店
距离（公里）新开直营店经营
系列
现有加盟店经营系列1 广东佛山高明区 XX号广东佛山高明区 XX号 3 时尚、校园淑女
2 江苏南京溧水县 XX号江苏南京溧水县 XX号 1 淑女、时尚校园
3 江西南昌新建县 XX号江西南昌新建县 XX号 1 时尚、淑女校园
4 广东阳春春城街道 XX号广东阳春春城街道 XX号 1 校园、时尚淑女
5 广东开平三埠区 XX号广东开平三埠区 XX号 1.5 时尚、校园淑女
6 上海闵行区 XX号上海市闵行区 XX号 1 校园、淑女时尚
通过地域和产品系列区分，新开直营专卖店与现有加盟店处于不同的商圈或面对不同的客源，不会产生直接利益冲突。相反，通过直营专卖店的形象提升作用，可强化发行人在当地市场的竞争力，进而带动当地及周边地区加盟体系的整体销售业绩。
6．项目预期实现效益的定量分析
发行人对营销网络建设项目进行了广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划院对本项目进行了科学严谨的可行性分析，编制了本项目的《可行性研究报告》。
（1）营业收入
直营专卖店经营形式主要是发行人自主经营，直营专卖店的营业收入为店铺的销售额。战略加盟店的经营形式是加盟商负责店铺所有日常运营，战略加盟店实行货品买断制，发行人在货品终端零售价基础上按协议折扣价向加盟商提供产品，折扣率 6-7折。
本项目营业收入估算依据发行人现有直营专卖店和战略加盟店的平效估算本项目新建店铺的平效。根据发行人 2009年 12月 31日店铺资料，现有店铺平效为 17,199.75元/平方米·年，综合考虑发行人未来市场营销网络规模的扩大、
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1-1-312设计研发能力和信息化水平的提高，以及本项目店铺选址原则，估算本项目店铺平效比现有店铺平效增长约 30%，本项目店铺平效为 22,500.00元/平方米·年。
本项目计算期 11年，其中建设期 1年，运营期 10年，计算期第 2年投产，当年达到 100%设计销售能力。根据测算，项目运营期正常年份年均不含税营业收入为 25,656.49万元。
（2）总成本费用
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，包括产品销售成本、外购动力费、折旧费与摊销、人员工资及福利费、修理费等。
产品销售成本以发行人现有同类型店铺的产品销售成本占店铺销售收入比例作为测算基础。经测算，本项目正常年份新增不含税采购成本为 10,379.07 万
元。
外购动力主要为空调和照明用电，测算范围为直营专卖店，以年均每平方米消耗 60元测算，本项目正常年份新增不含税动力费 25.20万元。
房屋租赁费以意向性合同约定的租金为测算基础。经测算，本项目正常年份新增租赁费 1,577.56万元。
固定资产折旧采用直线法，店铺折旧年限 20年，残值率 5%，设备和其他固定资产折旧年限 10年，残值率 5%。经测算，本项目正常年份新增折旧费 1,675.49
万元。
店铺装修费和道具费摊销年限为 3年，无残值。经测算，本项目正常年份新增摊销费 650.60万元。
本项目工资及福利费估算范围是直营专卖店，其中：店员 161人，人均年工资按 18,000元估算；店铺经理 46人，人均年工资按 24,000元估算；年福利费取工资总额的 14%。据此计算，年工资及福利费合计为 456.23万元。
其他费用按营业收入的 10%测算，本项目正常年份新增其他费用 2,565.65
万元。
综上，本项目正常年份新增成本费用 17,329.81万元。
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1-1-313
（3）经济效益分析
销售收入扣除总成本费用后为利润总额，扣除所得税后为净利润。本项目年均新增利润总额为 8,119.25 万元。本项目企业所得税按 25%计征，年均新增净
利润为 6,089.44万元。
主要经济效益指标如下：
项目金额（万元）备注
营业收入 25,656.49 全部达产后各年平均
其中：直营店收入 9,450.95 全部达产后各年平均
战略加盟店收入 16,205.54 全部达产后各年平均
营业税金及附加 207.43 全部达产后各年平均
总成本费用 17,329.81 全部达产后各年平均
利润总额 8,119.25 全部达产后各年平均
净利润 6,089.44 全部达产后各年平均
总投资收益率 22.58%--
内部收益率 20.42%所得税后
财务净现值（ic=12%） 12,992.44 所得税后
投资回收期（含建设期） 5.50 所得税后
盈亏平衡点 46.00%计算期第 2年
（4）敏感性分析
影响本项目效益的主要因素包括建设投资、营业收入及营业成本等，对各因素的敏感性分析如下表：
建设投资变动-15.0%-10.0%-5.0% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0%
内部收益率 24.99% 23.33% 21.81% 20.42% 19.14% 17.96% 16.86%
营业收入变动-15.0%-10.0%-5.0% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0%
内部收益率 12.07% 14.90% 17.69% 20.42% 23.12% 25.78% 28.41%
经营成本变动-15.0%-10.0%-5.0% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0%
内部收益率 25.74% 23.98% 22.21% 20.42% 18.62% 16.80% 14.95%
（5）新建店铺的经济效益合理性分析
募投项目新建直营专卖店、战略加盟店与发行人直营专卖店、加盟店 2009年的盈利情况对比如下：
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1-1-314店铺类型销售额（万元）面积（平方米）平效（元/年?平米）公司毛利率新建直营专卖店 9,450.95 4,200.42 22,500.00 68.76%
现有直营专卖店 813.86 470.00 17,316.08 68.06%
新建战略加盟店 16,205.54 10,563.61 15,340.91 54.18%
现有加盟店 32,915.20 63,836.00 5,156.21 30.93%
从上表可以看出，募投项目新建店铺平效与现有店铺相比增幅较大，主要原因如下：
①新建直营专卖店平均面积为 420.04 平方米，高于发行人现有直营专卖店
面积的平均水平，新建直营专卖店可全面展示发行人 3大系列产品，为目标消费人群创造良好的消费体验，从而带动品牌知名度和认可度的提高，最终促进产品销售的增长及毛利率提升。因此，新建直营专卖店平效高于发行人现有直营专卖店 30%。
②新建战略加盟店面积平均面积为 330.11 平方米，可起到较强的形象展示
作用，发行人亦会加强对其的支持力度，以保障新增店铺能实现预期收益。同时，由于新增店铺的折旧或租赁费用由发行人承担，发行人相应提高了加盟商的进货折扣率，发行人的折旧、租金可通过对加盟商服装销量的增长及销售价格的上升得到补偿。因此，与发行人现有加盟店相比，新建战略加盟店平效增长较大。
7．环保影响及措施
本项目属于商业流通建设项目，无污染源。
（二）信息化建设项目
1．项目概况
本项目建设将以现有的道讯分销系统和用友 ERP 管理系统为平台，进一步利用已有数据资源，结合业务需求，深入开展数据挖掘和分析，搭建集零售管理、客户关系管理、订货会管理、物流配送管理、客商协同管理、商业智能、总部支持决策控制及人力资源管理等功能于一体的信息系统，实现物流、资金流、信息流在各功能模块间的实时交换与共享，提高信息传递的有效性，增强发行人市场反应速度。
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1-1-315本项目拟投资 2,287.04万元，建设期 1年，具体投资构成详见下表：
序号投资类别金额（万元）比例（%）
1 工程费用 2,085.15 91.17
1.1 机房投资费用 260.95 11.41
1.2 硬件投资费用 747.00 32.66
1.3 软件投资费用 1,077.20 47.10
2 工程建设其他费用 92.98 4.07
2.1 建设单位管理费 72.98 3.19
2.2 前期工作费 20.00 0.87
3 基本预备费 108.91 4.76
4 建设投资合计 2,287.04 100.00
2．项目实施必要性分析
（1）信息化建设项目是发行人业务发展的需要
随着发行人规模的扩大，市场区域、门店数量增加，现有的信息管理系统已经不能完全满足业务快速发展的需要。发行人目前使用的订货会管理系统与 ERP系统相对独立；现有物流配送系统部分辅助模块亟待升级；采购与分销系统在功能和处理速度方面跟不上未来业务发展需要；发行人内部未使用 OA系统，一定程度上影响了整体运行效率，硬件配置亦不能满足未来店铺管理的要求。另外，发行人计划 2012 年门店规模达到 2,000 家，从战略层面对信息管理系统提出了更高的要求，需要发行人现有信息系统中引进集战略管理、决策支持于一体的商业智能软件。
（2）信息化建设项目有利于提高发行人市场反应速度
休闲服作为快速消费品，产品潮流趋势及客户需求均变化较快，快速变化的市场环境需要发行人加强市场信息的收集与分析，跟踪最新流行趋势，总结和认知行业发展趋势，设计出符合消费者需求的产品，并尽快组织生产，将产品快速运送至各门店。尽管发行人已建立起涵盖主要业务环节的信息管理系统，但在市场信息反馈、物流和仓储管理、部门之间的协同等方面需进一步提高。
信息化建设项目实施后，发行人将升级现有信息管理系统，优化业务流程，采购、订货、库存、物流运输、零售等环节可实现实时跟踪和总体控制，将加快
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1-1-316货品流通速度，缩短货品上市周期，增强发行人对市场的快速反应能力。
（3）信息化建设项目有利于增强科学决策能力
本项目通过构建业务高度集成、高度整合的信息系统，不仅可以实现信息的快速收集、实时传递，而且可以通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，使发行人决策层能够及时了解自身运转状况及市场需求趋势，为发行人准确把握未来发展方向、更加科学地做出有效决策奠定基础。
（4）信息化建设项目有利于更有效地整合企业供应链
本项目涉及青春休闲服供应链管理的主要层面，不仅能使发行人内部业务流程更为科学有效，也能够整合企业供应链上的各个环节，提高发行人上下游业务的协同运作能力。
随着发行人经营规模扩大以及现代化信息技术的不断进步，传统的内部信息管理系统已经不能适应现代企业经营的复杂情况以及企业跨区域扩张的要求。发行人通过管理流程与信息技术的有机结合和持续改进，使企业的管理体系能够适应“少量多款”的经营理念，最终建立整个公司“特许经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系，实现对供应链的一体化管理以及对供应链各个环节上的资源整合，实现与加盟店和供应商的共赢。
3．项目实施的可行性分析
（1）符合我国服装业信息化建设的政策导向
《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：“纺织服装企业应以市场为目标以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率。”该项目将有效改善发行人目前的信息管理系统，符合国家的产业政策。
（2）技术人才支撑
目前发行人使用的道讯分销零售系统和用友 ERP 系统，能基本满足公司目前日常经营管理的需要。信息化系统已覆盖采购、财务、销售、内部管理等重要
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1-1-317环节，并设置了企业级数据库服务器系统、网络安全系统。分销系统网络已覆盖发行人所有直营专卖店零售终端及加盟店零售终端，终端销售数据通过专线实时传输至总部机房数据库存储，各终端店铺只拥有访问总部数据库的部分权限，从而可实现发行人对营销网络销售数据的及时掌控，也保护了数据的完整、安全性和实效性，为发行人进一步开发、利用现有业务数据提供了支撑。同时，经过一段时间的实践，发行人积累了丰富的信息化项目管理与建设经验，培养了一批既有丰富的技术经验，又了解公司业务的骨干技术人才，为本项目建设奠定了良好的人力资源基础。
4．项目建设具体情况
（1）项目建设目标
本项目建设以提升发行人信息集成管理与科学应用能力为目标，通过升级发行人现有信息管理系统，实现对业务体系整合与业务流程优化，改善内外部信息沟通渠道，降低运营成本，并提升供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，建立科学决策体系，为发行人长期、可持续性发展提供有力支撑。
（2）项目建设范围
本项目建设分为软件投资和硬件设备投资两部分。其中软件投资包括分销管理系统升级以及新增客户关系管理系统、订货会管理系统、物流配送管理系统、客商协同平台、商务智能系统、办公自动化系统、人力资源管理系统建设；硬件设备投资包括项目相关硬件设备采购及机房装修、布线。
（3）项目建设主体构架
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1-1-318
（4）项目主体功能模块建设方案
分销零售系统：包括新增软件功能、功能完善。其中新增功能有：新增文档设置功能、新增配额控制设置功能、新增 VIP业务支持、新增门店数据管理功能、新增积分系数设置功能等；功能完善包括：完善门店业务管理、完善专柜现金记账等功能。
商业智能
分销零售系统
财务管理采购管理订货会管理物流配送管理客商协同管理客户关系
管理系统
辅助
功能模块
办公自动化
人力资源管理邮件管理门户网站知识库管理虚线内部分为已建设内容
企业资源管理系统企信通信息化系统总构架图
项目管理系统网络安全审计管理系统
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1-1-319
客户关系管理系统：通过与分销管理系统之间的信息交换及共享、实现快速向消费者提供所需的商品来建立客户基础。提供客服工作人员从各种途径获取市场数据、分析数据以及应用程序等信息平台，建立、完善客户关系。
后台管理系统
分销管理端
系统参数
模板设置
系统初始门店档案门店存货门店报表销售记录折扣促销业务参数门店分析
数据交换配置
门店客户端
零售开单
零售收款
退/换货
零售
店存要货店存出/入店存盘点店存
店员权限系统参数系统公告数据收发数据交换服务
服务管理
下发数据
上传数据
分销零售系统示意图
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1-1-320
订货会管理系统：将订货会样品与正式商品，订货会订单与其他类型订单分类进行管理，同时通过批量处理来完成样品以及大批订单的修改。
物流配送管理系统：在完成业务单据的处理基础上，提供对业务单据的 EIQ分析，为配送线路选择、货位储存、装车配载、拣货流程等物流配送关键环节提订货会订单
调拨订单
配货订单
批发订单
订货会订单批量处理
样品管理样品管理样品管理
订货规划管理订货定金管理
订货会订单管理
样品
管理
订货会管理系统示意图
营销系统
客户信息交换
商业智能
基础信息共享平台
企业资源管理系统
客服信息
整合信息
客户关系管理系统示意图
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1-1-321供优化手段，大幅度提高作业效率。系统还支持与 GPS 设备、条码扫描设备、PDA 设备等外设集成使用；支持网上下单；支持随时报告账面库存、实际库存和预期库存；支持单物流配送中心和多物流配送中心等组织形式；支持条形码和二维条码管理商品进出；支持手工及自动指定货物储位；可随时查询当前以及预测期的仓储能力和装卸能力；动态跟踪配送任务，帮助发行人及客户掌握货物配送状况；采取货主、线路、商品、时间等多种策略安排配送任务。
客商协同平台：通过客商协同平台系统的数据传输和交换解决服装企业一对多的供需关系，营销人员和采购人员可通过电子平台的方式与客户、供应商沟通协商并最终达成一致，订单、生产计划、送货计划及其执行情况都可通过系统进行记录和追踪，提高发行人与客户和供应商之间的协作水平和工作效率。
商业智能：商业智能系统的定位是辅助业务经营决策，通过提取业务数据中的大量信息进行分类、分析、制表。其主要服务对象包括操作层的决策、战术层综合业务管理
辅助决策
系统管理
基础信息管理
仓储业务管理
综合查询
配送业务管理
物流成本管理
物流绩效管理
GPS
条码扫描设备
PDA
企业资源管理
系统
商务智能
综合业务管理
仓储业务管理
配送业务管理
便携管理设备
物流配送管理系统示意图
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1-1-322的决策和战略层的决策，三层次的决策信息通过双向流通、逐层提取反馈，促使发行人各层面的决策过程更加完善，提升决策的效力和准确性。
办公自动化系统：是实现发行人业务协作的重要平台，是企业资源管理系统、分销管理系统、客户关系管理系统、订货会系统、物流配送系统、客商协同平台、商业智能系统等的有效支持，其搭建的知识管理平台，可实现知识的收集、共享和利用，促使发行人管理水平的提升。
元数据
数据仓库
DW数据整合平台
ODSERP系统 CRM系统分销系统 HR系统
补录数据
主题分析数据综合查询数据固定报表数据
数据仓库数据集市
数据来源
ETLETL商业智能数据流向图
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1-1-323
人力资源管理系统：根据发行人发展战略对人才的需求，通过对发行人员工的招聘、培训、使用、考核、激励、调整等一系列过程，规范、合理、透明的对人力资源进行配置。
（5）信息化系统集成方案
本项目信息化管理平台采用不同层面技术应用软件构建而成，相对系统集成较为复杂，具体集成方案如下：主架构部分中 ERP 系统与分销管理系统数据对组织规划
职位体系职员管理绩效管理能力素质
模型合同管理政策法规
人事事务时间管理薪酬管理
社保福利招聘选拔
培训发展
职务体系
人力资源模块构架图
收发文管理
工作流程
事件处理
网络会议
会议管理
视频会议
电子邮件
通讯簿
日程管理
个人留言
订阅资讯
代办工作
个人设置
物品管理车辆管理设备管理人事协调知识中心教育培训档案管理合同管理企业黄页发文
新闻
通知
规章制度
活动安排
电子刊物
日常办公个人事务行政管理知识管理信息中心
办公自动化系统示意图
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1-1-324接由发行人自行开发的数据接口软件进行数据对接处理，客户关系管理与商业智能及分销管理系统可直接进行数据对接；辅助功能模块由于每个模块功能相对独立，各模块通过办公自动化与融合通信平台系统实现与客户端直接对接。
（6）系统网络构架实施方案
发行人已建立千兆骨干以太网络，百兆交换到桌面；20M宽带连接到互联网，网络布线遍总部和业务办公室、物流仓库，采用交换机、磁盘阵列、光纤、VPN设备、路由器、防火墙、VLAN、数据备份等技术保障系统安全。
数据中心建立在发行人总部，数据中心包括数据库服务器、应用服务器、WEB 服务器等设备。通过将应用服务器与数据库服务器有效的搭配，同时应用负载均衡及群集技术，能够在满足系统要求的同时，提供较高的可靠性和稳定性。
网络拓扑图如下：
Internet
终端门店采用 ADSL 方式接入 Internet 进行访问，通过 VPN 系统与总部数据库连接，实现数据实时交换。
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1-1-325VPN网络拓扑图如下：
（7）设备选型及投资
①软件设备选型方案
序号软件名称软件厂商
授权
许可数价格
（万元）软件功能说明
1 分销管理系统道迅 1 40
门店数据收集、管理系统升级改造费用
2 订货会系统用友 1 90 订货会管理软件
3 物流配送管理系统 1 100 物流配送管理软件
4 客商协同平台 1 110 客户与供应商管理软件
5 客户关系管理通达 1 15
客户忠诚度管理、配合营销活动策划与执行
6 商业智能-- 1 60 商业智能分析系统
7 办公自动化泛微 1 31
实现公司内部信息共享、提高业务工作效率
8 知识管理系统 IBM 1 68
管理、共享、应用知识，实现知识资本升值
9 人力资源管理系统凯峰 1 12 员工考勤资料管理
10 公司宣传网站-- 1 12 公司对外的官方网站
11 网络监控软件 IBM 1 88 监控总部网络状况与预警 网络安全审计管理系统
IBM 1 100
信息安全审计体系，监测信息安全防护，保障信息安全13 项目管理系统 IBM 1 60
监控各项目的运作、执行，确保业绩，提高项目管理效率
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1-1-32614 操作系统及办公微软 180 200 总部及直营门店办公应用
15 网络硬盘 Pocket 1 18
公司与直营门店进行海量网络文件断点传送系统
16 邮件服务器
Coremail
3.0 公司总部内外电子邮件系统
17 SQL 2008 微软 2 26 数据库管理软件
18 杀毒软件单机版二版 180 7.2
直营门店电脑的病毒监控、查杀与安全防护 UcSTAR一体化协作系统
擎旗 1000 45 系统集成软件
合计 1,077.20万元
②硬件设备选型方案
序号硬件设备名称品牌及型号数量价格
（万元）功能说明
1 服务器设备
1.1 服务器 IBM X3650 WEB\邮件\防病毒服务器
1.2 服务器 IBM X3650 HR\OA\CRM应用服务器
1.3 服务器 IBM X3850 M2 UcSRAR应用服务器
1.4 服务器 IBM X3850 M2 WEB\OA\CRM数据库
1.5 小型机 IBM p5 510Q ERP系统数据库
1.6 小型机 IBM p5 510Q ERP系统应用层
2 其他硬件设备
2.1 交换机
CISCO
WS-C3560-48PS-S
5 12.5 总部网络联网
2.2 磁盘阵列 IBM DS4700 2 24
提高系统的性能与可靠度
2.3 VPN防火墙
WatchGuard
Firebox
1 25 网络核心安全设备
2.4 三层交换机思科WS-C3750E 6 42 内网管理应用
2.5 负载均衡设备 BIG F5载均衡 2 30 网络负载均衡
2.6 光纤交换机博科光纤交换机 2 10 光纤连接设备
2.7 路由器 CISCO路由器 3 30 内网管理应用
2.8 流量控制设备 Packteer流量控制 2 30 流量管理应用
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1-1-327序号硬件设备名称品牌及型号数量价格
（万元）功能说明
2.9 存储设备宝德 GS-8480 2 120
中心机房数据库安全备份
3 终端店铺设备
3.1 PC机-- 150 90 直营门店应用
3.2 笔记本电脑-- 30 24 办公应用
3.3 打印机-- 150 12 直营门店应用
3.4 集线器 D-LINK 30 6 直营门店/仓库网络
3.5 数据采集器新大陆 pt-850 150 45 直营门店/仓库应用
3.6 扫描枪欣技 150 7.5 直营门店收银应用
3.7 钱箱-- 150 4.5 直营门店收银应用
3.8 UPS 山特 150 4.5
直营门店单机不间断电源
合计 747.00万元
③机房装修及配套设备选型方案
序号项目单位价格（万元）备注
1 机房装修及布线 350平方米 120
标准化机房装修；网线 1.2万米/
室，内管 4000米/室，外管 8000米。
2 周界报警系统 1套 15 安全防护设备
3 图像监控系统 1套 18.45 安全防护设备
4 机房电气系统 1套 30 --
5 机房空调 1套 12 80KW
6 机房 UPS 1套 48 120KVA
7 机房安防 1套 2.5 安全防护设备
8 机房灾备系统 1套 15 安全防护设备
合计 260.95万元
④其他费用投资
序号费用名称费率或标准费用（万元）
1 建设单位管理费工程费用 3.5% 72.98
2 前期工作费项目咨询费 20
合计 92.98万元
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1-1-328
（8）人员配置
本项目所需专业知识较多，涉及发行人部门广泛，需要新增部分工作人员，以满足项目实施的需要。发行人计划新增 9名人员，包括 1名项目管理人员、3名系统运营人员、2名系统培训人员、1名数据管理人员、2名硬件维护人员。
（9）折旧与摊销
固定资产采用分类折旧法，机房工程、硬件设备及软件、其他资产折旧年限为 5年，残值率取 5%。运营期年折旧费如下：
单位：万元
计算期序号项目
折旧
年限合计 1 2 3 4 5 6
机房工程 5
原值 260.95
当期折旧费 247.90 49.58 49.58 49.58 49.58 49.58 净值 211.37 161.79 112.21 62.63 13.05
硬件设备 5
原值 747.00
当期折旧费 709.65 141.93 141.93 141.93 141.93 141.93 净值 605.07 463.14 321.21 179.28 37.35
其他资产 5
原值 181.89
当期折旧费 172.79 34.56 34.56 34.56 34.56 34.56 净值 147.33 112.77 78.21 43.65 9.09
合计
原值 1,189.84
当期折旧费 1,130.34 226.07 226.07 226.07 226.07 226.07 净值 963.77 737.70 511.63 285.56 59.49
无形资产和其他资产摊销年限为 5年，无残值。运营期年摊销费如下：
计算期序号项目折旧年限合计 1 2 3 4 5 6
软件 5
原值 1,077.20
当期折旧费 1,077.20 215.44 215.44 215.44 215.44 215.44 1
净值 861.76 646.32 430.88 215.44 0.00
其他资产 5 2
原值 20.00
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1-1-329当期折旧费 20.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
净值 16.00 12.00 8.00 4.00 0.00
合计
原值 1,097.20
当期折旧费 1,097.20 219.44 219.44 219.44 219.44 219.44 3
净值 877.76 658.32 438.88 219.44 0.00
5．项目的组织和实施
本项目由发行人组织实施，预计实施期限为 12 个月，其中硬件设备及机房建设作为信息化主要基础设备全部在第一季度完成并投入试运行；软件设备根据实施进度安排在后三个季度分阶段完成。
项目实施计划进度表
第 1年序号
时间
内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 机房建设
2 分销管理系统
3 客户关系管理系统
4 订货会管理系统
5 物流配送管理系统
6 客商协同平台
7 人力资源管理系统
8 知识管理系统
9 办公自动化系统
10 商业智能
11 公司宣传网站
12 并网验收
6．环保影响及措施
本项目主要为信息系统建设，与生产型项目不同，无污染源。
7．项目的效益分析
本项目建设完成并投入运行后并不直接产生经济效益，但该项目的实施将优化与提升发行人现有信息系统，实现发行人各个部门、公司总部与各门店间的更加协调工作及数据的高度共享；通过该项目的实施，将实现对销售、库存、采购、财务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅；通过
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1-1-330该项目的实施，将大幅提升发行人决策能力和运营管理效率，为发行人持续快速健康发展提供强有力的支撑。
三、募集资金投资项目对发行人经营模式的影响
发行人目前采用加盟和直营相结合的经营模式。本次募集资金投资项目为营销网络和信息化建设项目。信息化建设项目旨在提升发行人的信息化管理水平，不会影响发行人现有的经营模式；营销网络建设项目主要通过购买、租赁店铺的方式新开专卖店 42 个，其中直营专卖店 10 个，战略加盟店 32 个，该项目旨在完善营销网络结构，优化网点布局，亦不会对发行人现有的销售模式构成改变，原因如下。
（一）战略加盟店增加不会改变现有销售模式
目前发行人销售体系以普通加盟店为主，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人共有 982 家专卖店，其中加盟店 886 家，包括普通加盟店 878 家，战略加盟店 8家；直营 96 家，包括直营专卖店 2家，商场专柜 94 家。发行人通过资格认定、效益评估、持续督导、绩效考核等方式对加盟店的经营进行规范管理。
本次募集资金拟新开的 32 家加盟店全部为战略加盟店，战略加盟店增加不会改变现有销售模式。战略加盟店与普通加盟店区别在于：普通加盟店由加盟商自行负责租赁或购买店铺开展特许经营；战略加盟店由发行人负责租赁或购买店铺，发行人统一设计、装修店铺后，零租金转予加盟商从事特许经营，发行人通过高于普通加盟店的出货折扣率抵偿为战略加盟店所付出的租金、折旧支出。发行人采取此种经营模式，主要是由于：（1）通过购买或租赁店铺，有利于提升发
行人对优质店铺的控制力度，提高网络的稳定性；（2）有利于减少加盟商的经营
风险和资金压力，提高加盟商的合作积极性；（3）有利于充分发挥发行人的选址
优势和加盟商熟悉当地市场的优势；（4）有利于增强发行人议价能力，提升销售
业绩。发行人已于 2009 年开始建设战略加盟店，截止 2010 年 6 月 30 日，发行人共有 8家战略加盟店，发行人对战略加盟店的建设实施和管理积累了一定的经验。
战略加盟模式下，发行人与加盟商之间的特许经营关系未发生改变，发行人
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1-1-331仍以批发价向战略加盟商销售“潮流前线”品牌服装，发行人仍通过资格认定、效益评估、持续督导、绩效考核等方式管理战略加盟店，发行人对战略加盟店的订货、补货、物流、仓储、货款结算、退换货、收入确认等管理模式完全与普通加盟店相同。因此，战略加盟店与普通加盟店的经营模式相同，战略加盟店的增加不会改变发行人现有销售模式。
（二）直营专卖店增加不会改变现有销售模式
根据中国纺织建设规划院出具的《可行性研究报告》，以发行人 2009 年度数据为基数，模拟营销网络建设项目实施前后对发行人销售体系的影响，具体如下：
销售渠道数量（家）
数量
占比
面积
（平方米）面积
占比
营业收入
（万元）
收入
占比
直营店 123 15.19% 10,897.00 14.58% 4,961.72 13.10%
加盟店 687 84.81% 63,836.00 85.42% 32,915.20 86.90%项目实施前合计 810 100.00% 74,733.00 100.00% 37,876.91 100.00%
直营店 133 15.61% 15,097.42 16.87% 14,412.67 22.69%
加盟店 719 84.39% 74,399.61 83.13% 49,120.74 77.31%项目实施后合计 852 100.00% 89,497.03 100.00% 63,533.41 100.00%
以 2009 年度静态数据为基数，营销网络建设项目实施后，发行人加盟店数量占比 84.39%，面积占比 83.13%，收入占比 77.31%。动态来看，考虑发行人目
前尚在持续快速推进加盟店的建设，加盟店持续不断增加，营销网络建设项目实施后，发行人加盟店的数量、面积和收入占比还将高于静态测算数据，因此营销网络建设项目实施后加盟店仍然是发行人收入与利润的主要来源，与现有以加盟为主的销售模式一致。且募投直营专卖店开设后，将增加发行人直接面向终端消费者的销售比例，从而带动发行人销售额、盈利能力及市场竞争力的提升。
综上所述，营销网络建设项目不会改变发行人现有销售模式，但渠道结构将得到优化，渠道的稳定性将得到提高，发行人对渠道的控制力亦将得到有效加强。
保荐机构核查意见：
经核查发行人对普通加盟店和战略加盟店的订货、补货、货款结算、退换货管理、物流、仓储等具体流程，本保荐机构认为发行人对战略加盟店和普通加盟店的销售模式相同。
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1-1-332经核查发行人营销网络建设项目《可行性研究报告》，静态测算营销网络建设项目实施后发行人加盟店的收入、面积、数量占比，动态考虑发行人目前加盟店的数量尚在快速增长，本保荐机构认为募投直营专卖店实施后，不会改变发行人目前以加盟为主的销售模式。
综上，本保荐机构认为发行人募投战略加盟店和直营专卖店实施后不会构成现有销售模式的改变。
四、募集资金运用对发行人经营和财务的影响
（一）募集资金运用对发行人经营发展的影响
本次募集资金运用将加强发行人的营销网络和品牌推广，提高销售能力；加快发行人的市场反应速度，提高管理效率，从而全面提升发行人综合竞争能力。
具体图示如下：
1．发行人将通过营销网络建设，将扩大营销网点覆盖面积和密度，加强终端控制力，扩大销售规模和市场份额，提升公司的销售能力和盈利能力，进一步巩固发行人在国内青春休闲服三四类市场的领先地位。
2．发行人将通过信息化项目建设，实现对采购、库存、销售、物流、客户服务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅，促进市场反应能力和管理效率的提升。
营销网络建设项目
有效控制成本，提升工作效率；提高反应速度，增强适应能力；提升科学决策能力；
增强供应链整合能力。
提升
核心竞争力市场占有率信息化建设项目
巩固并拓展公司营销网络；
增强渠道控制力；
提升公司品牌影响力；
增强营销人才储备；
提高盈利能力。
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1-1-3．通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升发行人的核心竞争力和市场占有率，有利于公司长远、健康的发展。
（二）募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
本次发行募集资金运用对发行人的财务状况和经营成果的影响主要表现在：
1．将进一步提升营业收入和盈利能力
本次募集资金投资项目中的营销网络建设完成后，发行人的店铺面积将大幅增加，直接促进发行人销售业绩增长，从而进一步提升发行人的盈利能力，并为后续发展打下坚实基础。
2．将进一步巩固发行人在三四类市场的地位
募集资金中的大部分用于发行人在青春休闲服三四类市场建设 38 家专卖店，这将有效拓展发行人的营销网络，进一步巩固发行人在国内青春休闲服三四类市场的领先地位和市场影响力，提高“潮流前线”产品的市场占有率，为发行人长期持续发展营造有利环境。
3．对财务状况的影响
本次发行后，发行人的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资金到位后，发行人资金实力和偿债能力将有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着营销网络和信息化建设项目的效益逐渐产生，发行人的整体盈利长期来看将有进一步提升。
4．新增折旧摊销的影响
（1）新增折旧摊销金额
①营销网络建设项目的新增折旧摊销
本项目固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为 20 年，设备和其他固定资产折旧年限为 10 年，残值按固定资产原值的 5%计算，运营期年折旧费为1,675.49万元。店铺装修费和道具费摊销年限为 3年，无残值，运营期年摊销费
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1-1-334为 650.60万元。合计年折旧摊销额为 2,326.09万元。
②信息化建设项目的新增折旧摊销
本项目固定资产采用分类折旧法，机房工程、硬件设备及软件、其他资产折旧年限为 5年，残值率取 5%，运营期年折旧费为 226.07万元。无形资产和其他
资产摊销年限为 5 年，无残值，运营期年折旧费为 219.44 万元。合计年折旧摊
销额为 445.51万元。
上述两个项目合计新增年摊销金额 2,771.60万元，较发行人目前的折旧水平
有较大幅度增长。
（2）新增折旧摊销对发行人经营业绩及净资产收益率的影响
上述新增固定资产折旧、摊销等对发行人经营的影响分析如下：
单位：万元
第 1年第 2年至第 6年第 7年至第 11年
项目
年折旧、摊销年净利润年折旧、摊销年净利润年折旧、摊销年净利润营销网络建设项目- 2,326.09 6,089.44 2,326.09 6,089.44
信息化建设项目- 445.51 ---
合计- 2,771.60 5,755.38 2,326.09 6,089.44
募集资金到位后至项目实施完毕前，由于净资产规模的扩大，发行人的净资产收益率将被摊薄。营销网络建设项目的建设期为一年，项目预计税后内部收益率为 20.42%，总投资收益率为 22.58%，项目达产后将在一定程度上消除对净资
产收益率的摊薄效应。
尽管净资产收益率存在摊薄效应，但上述项目的实施对发行人的发展及战略目标的实现将起到极其重要作用。营销网络建设项目的实施将使发行人的直营专卖店和战略加盟店的规模扩大，从而提升销售收入及市场占有率。同时，也有助于发行人获得稀缺的店铺资源，提升“潮流前线”品牌及产品形象，增强消费者体验。
信息化建设项目的实施将进一步优化与提升发行人现有信息系统，有助于提
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1-1-335高发行人对供应商和客户的管理能力、内部营运管理能力、对销售终端的管理能力，更有效地整合企业供应链，从而快速地对市场变化做出反应，有效地捕捉市场机会或规避市场风险。
因此，尽管募集资金投资项目的实施将增加发行人的折旧、摊销费用，并在短期内降低发行人的净资产收益率，但是项目的实施将带来新增的销售收入、提升发行人的管理能力及市场竞争力，从长期看将对发行人的财务状况及未来发展产生积极的影响。
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1-1-336第十四节股利分配政策
一、一般政策
公司的利润分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。
股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
二、最近三年及一期股利分配情况
最近三年及一期公司共进行过一次股利分配，具体如下：
根据公司 2009年 5月 25日召开的 2008年度股东大会决议，全体股东一致同意以 2008年末的 5,050万股本为基数，按全体股东各自的持股数每 10股派送现金股利 1.00 元（含税），合计派送现金股利 505 万元（含税）。该次利润分配
方案已实施。
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三、发行后的股利分配政策
《公司章程》（草案）对公司发行后的股利分配政策的有关规定包括：公司可以采取派现、送股，及派现、送股相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；重视对投资者的合理投资回报，每年以现金方式累计分配的利润不少于最近一年实现的年均可分配利润的 10%；公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、发行前滚存利润的分配安排
经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润将由本次发行上市后的新老股东共享。
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1-1-338第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者关系
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，发行人根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，发行人股东大会决议通过了《信息披露制度》。本次公开发行股票上市后，发行人将按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（一）信息披露的具体事宜
发行人有关信息披露和投资者关系管理的负责部门为证券投资部，负责人为董事会秘书，具体情况如下：
负责部门：证券投资部
负责人：廖岗岩（董事会秘书）
地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮编：523170
电话：0769-81333505
传真：0769-81333508
电子信箱：syt@celucasn.com
（二）投资者服务计划
为股东和潜在投资者提供充分和及时的服务是本公司证券投资部的职责，本公司计划通过以下方式为广大投资者服务：
1．通过咨询电话、传真和电子邮件等多种方式，解答投资者、证券分析师
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1-1-339等提出的关于本公司经营状况、业务发展等方面的问题。
2．调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供本公司管理层参考。
3．及时、准确地进行指定信息和重大事件的披露；同时配合公司的发展需要，及时有效地向市场披露必要的公司运营信息，增强市场对公司的监督。
二、重大合同
发行人的重大合同是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额在 100万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
（一）借款和担保合同
1．2009 年 4 月 15 日，发行人与广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行签署合同编号为 10609309001 号《额度借款合同》，最高限额为人民币 3,600 万元，借款月利率为 4.425‰，额度期限自 2009年 4月 15日至 2010年 4月 15日。
2．2010年 4月 8日，发行人与广东发展银行签署合同号为 1160930900102号《借款借据》，借款金额为人民币 3,600万元，借款期限自 2010年 4月 9日至2011年 4月 8日。发行人以账面价值为 2,000万元的广东发展银行定期存单（编号为 IXIX00014155）为该笔借款提供质押担保。
3．2009 年 7 月 27 日，发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行签署合同编号为“兴银粤：保授字（东莞）第 200907080440 号”《基本额度授信合同》，授信最高本金额度为人民币 1,000万元，额度授信有效期为 2009年 7月 27日至2010年 7月 26日。
4．2010 年 3 月 11 日，发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行签署合同编号为“兴银粤：保授字（东莞）第 201003110254 号”《基本额度授信合同》，授信最高本金额度折合人民币 4,000万元，额度授信有效期自 2010年 3月 11日至 2011年 3月 11日。
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1-1-3405．2010年 3月 12日，基于编号为“兴银粤：保授字（东莞）第 201003110254号”《基本额度授信合同》，发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行签署合同编号为“兴银粤授借字（东莞）第 201003110278 号”《人民币短期借款合同》，借款金额人民币 2,000万元，借款利率一季一定，实际利率等于同期同档次国家基准利率，借款期限为 2010年 3月 12日至 2011年 3月 11日。
（二）广告代言合同
1．2010 年 2 月 10 日，发行人与广州市归航广告有限公司签署《广告代言协议书》，聘请宋慧乔小姐为发行人“潮流前线”品牌形象代言人，合同期限为2010年 3月 17日至 2011年 3月 16日，合同金额为人民币 200万元。
2．2010年 2月 3日，发行人与广州市潜图广告有限公司签署《广告代言协议书》，聘请谢霆锋先生为发行人“潮流前线”品牌形象代言人，合同期限为 2010年 3月 8日至 2011年 3月 7日，合同金额为人民币 150万元。
（三）房屋购买合同
2009 年 12 月 22 日，发行人与广州富力智盛置业发展有限公司签署了编号为 200912874727 号《商品房预售合同》，购买位于广州市天河区黄埔大道 100号106号商铺一间拟用于开设战略加盟店，合同金额为人民币3,047.84万元，2009
年 12月 31日发行人已将该商铺的购置款支付完毕，目前该商铺的房（地）产权证书正在办理过程中。
（四）特许经营加盟合同
截至 2010年 6月 30日，发行人通过签署《特许经营加盟合同》的方式在全国建立了 886个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营“潮流前线”品牌系列服饰。发行人与加盟商签订的《特许经营加盟合同》均采用发行人制定的统一格式合同，合同对特许区域、授权期限、店铺形象与装修、品牌使用与维护、配货与订货、货品价格、货款结算方式、发货与运输、广告及推广等核心内容作了详细约定。就上述特许经营业务，发行人已于 2008年 1月 21日向商务部商业改革发展司履行了商业特许经营备案程序，备案登记号为 0441900600804，符合《商
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1-1-341业特许经营备案管理办法》的规定。
（五）采购和加工合同
1．2010 年 6 月 12 日，发行人与肇庆市裕诚制衣厂有限公司签署《订购合同》，采购男、女 T恤 104,169件，金额 198.34万元，交货期为 2010年 8月 30
日前。
2．2010年 6月 6日，发行人与佛山市南海亚泰服装有限公司签署《订购合同》，采购男、女针织外套等 29,491件，金额 133.58万元，交货期为 2010年 8
月 16日前。
3．2010年 6月 1日，发行人与佛山市顺德区金丰漂染有限公司签署《销售合同书》，采购 32S/2全棉染色纱 90,000公斤，金额 396万元。
4．2010 年 5 月 26 日，发行人与广州夏邦服装有限公司签署《委托加工合同》，委托加工男、女牛仔长裤等 37,773 条，加工费 100 万元，交货期为 2010年 8月 15日前。
5．2010 年 5 月 25 日，发行人与广州夏邦服装有限公司签署《委托加工合同》，委托加工男、女牛仔中裤、七分裤等 42,718条，加工费 110.96万元，交货
期为 2010年 8月 30日前。
6．2010年 5月 25日，发行人与东莞市伟达针织布厂签署《购销合同》，采购针织布 30,280.99公斤，金额 136.26万元，交货期为 2010年 8月 30日前。
7．2010 年 5 月 20 日，发行人与肇庆市裕诚制衣厂有限公司签署《订购合同》，采购男、女 T 恤 58,317 件，金额 125.34 万元，交货期为 2010 年 8 月 10
日前。
8．2010年 5月 16日，发行人与东莞市斌斌时装有限公司签署《订购合同》，采购男、女 T恤等 104,730件，金额 200万元，交货期为 2010年 8月 21日前。
9．2010年 5月 15日，发行人与广州市润年制衣有限公司签署《加工合同》，委托加工男、女 T 恤、男背心等 148,138 件，加工费 120 万元，交货期为 2010年 8月 30日前。
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1-1-34210．2010年 5月 10日，发行人与东莞市轩蒂毛织有限公司签署《加工合同》，委托加工男、女毛衣等 51,678 件，加工费 110.08 万元，交货期为 2010 年 8 月
10日前。
11．2010年 4月 15日，发行人与深圳市华圣达拉链有限公司签署《订购合同》，采购拉链 662,115条，金额 111.90万元，交货期为 2010年 8月 15日前。
12．2010年 4月 9日，发行人与鼎湖永盛化纤纺织印染厂有限公司签署《产品购销合同》，采购棉纱 70,800公斤，金额 277.82万元，交货期为 2010年 8月
20日前。
（六）本次发行的承销保荐协议
2010年 4月 26日，发行人与华泰联合证券签订关于本次公开发行股票并上市的《保荐协议》和《承销协议》。协议约定：发行人聘任华泰联合证券为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上市，负责发行人股票发行的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义务。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，发行人及控股子公司不存在对外担保事项。
四、诉讼和仲裁情况
截至本招股意向书签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
发行人控股股东、实际控制人马鸿先生声明：“最近三年内，本人不存在重大违法行为。”
截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十六节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
马鸿 马少贤 伍骏
廖岗岩 刘岳屏 马卓檀
王鸿远
监事：
张俊 胥静 丁力
高级管理人员：
马鸿 林朝强 廖岗岩
古芬 唐洪
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年月日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
任文冠
保荐代表人：
刘钢 金雷
公司法定代表人：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对东莞市搜于特服装股份有限公司在首次公开发行股票招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曹蓉 刘榕 刘燕
单位负责人：
韩德晶
北京市观韬律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对东莞市搜于特服装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱伟峰 朱中伟
会计师事务所负责人（或授权代表）：
张希文
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
五、资产评估机构声明
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对东莞市搜于特服装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘湘玉 王学琳
验资机构负责人：
刘城生
广州君杨会计师事务所有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对东莞市搜于特服装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
许智 肖瑞峰
验资机构负责人：
李旻
广东正量会计师事务所有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对东莞市搜于特服装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王余粮 龙元忠
验资机构负责人：
李旻
广东正量会计师事务所有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对东莞市搜于特服装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱伟峰 何晓明
验资机构负责人（或授权代表）：
张希文
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对东莞市搜于特服装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
金顺兴 朱中伟
验资机构负责人（或授权代表）：
张希文
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对东莞市搜于特服装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认东莞市搜于特服装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱伟峰 金顺兴
验资机构负责人（或授权代表）：
张希文
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 2：30—4：30
（二）查阅地点
发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司
联系地址：广东省道滘镇昌平第二工业区第一栋
董事会秘书：廖岗岩
电话：0769-81333505
传真：0769-81333508
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 17A
联系人：任文冠、秦琳、欧俊、张飞宇、赵兴源
电话：0755-82492986
传真：0755-82493959
