江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号）
保荐人（主承销商）
(注册地址：南京市中山东路90号)
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股
发行股数 6,700万股
每股面值 人民币 1.00元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 2010年 10月 11日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 26,780万元
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东通鼎集团、持股 5%以上的
股东北京北邮资产经营有限公司及实际控制人沈小平先生承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。
（2）沈小平的亲属陆建明、沈丰、沈良承诺：
自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。
（3）除上述股东外，吴江市中威纺织品有限公
司等其他 4 名法人股东及田梅、许跃明等其他 24名自然人股东承诺：自通鼎光电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。
（4）担任本公司董事、监事、高级管理人员的
股东同时承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由通鼎光电回购该部分股份；
除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的通鼎光电股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010年 8月 31日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
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重大事项提示
发行人提请投资者特别关注以下风险及其他重要事项，并认真阅读招股意向书【风险因素】一节的全部内容。
1、发行人本次发行前总股本为 20,080 万股，本次拟首次公开发行 6,700
万股，发行后总股本为 26,780万股，上述股份均为流通股。
2、根据公司 2010年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前滚存未分配
利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。截至 2010年 6月 30日，本公司合并口径可供股东分配的利润为 16,337.49万元，母公司口径可供股东分配的利
润为 16,825.25万元。
3、铜是市内通信电缆和铁路信号电缆的主要原材料，铜价的波动会增加公
司的生产经营压力，并将可能导致公司市内通信电缆和铁路信号电缆产品成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素的影响，未来铜价存在不确定性，公司因此面临铜价大幅波动的风险。
4、近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业
务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月公司向前五大客户销售金额占销售总金额的比例分别为 46.14%、34.38%、22.40%及 23.18%；若按最终用户计算，公司对三大电信
运营商的销售金额占销售总金额的比例分别为 92.87%、79.99%、81.62%及
85.23%。公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一
步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系；另外公司已成功开拓铁路系统的通信和信号电缆业务，进入铁路系统通信市场。但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。
5、2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司流动比率分别
为 1.28、1.25、1.17及 1.19，速动比率分别为 0.98、0.89、0.64及 0.66。截
至 2010年 6月末，公司短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债合计为 52,272.84万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。
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6、公司本次募集资金项目——年产光纤 700 万芯公里项目从实施到达产需
要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
此外，光纤预制棒是本次募集资金投资项目的重要原材料，其在光纤产品成本中占比约为 60%。目前我国光纤预制棒约有 80%需从国外进口，国内仅有长飞等少数企业具备光纤预制棒的生产能力，本公司所使用的光纤预制棒将通过进口与国内采购相结合的方式来满足，全球光纤预制棒的供应状况在很大程度上影响着本次募集资金投资项目的稳定实施。尽管本公司已经与长飞签订了《光纤预制棒合作框架协议》，就光纤预制棒的供应进行了约定，同时还将通过与国内外其他光纤预制棒生产厂商建立合作伙伴关系来稳定光纤预制棒的供应，但公司仍然面临光纤预制棒采购的风险。
7、公司拟首次公开发行股票 6,700 万股，根据财政部、国家国资委、证监
会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日联合发布的《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》，对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司股份，社保基金会承继原股东的禁售义务。
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目录
第一节释义.11
一、一般释义.11
二、专业释义.13
第二节概览...18
一、发行人简介.18
二、核心竞争优势.19
三、控股股东及实际控制人简介.20
四、发行人主要财务数据及主要财务指标.21
五、本次发行情况.23
六、募集资金运用.23
第三节本次发行概况.24
一、本次发行的基本情况.24
二、本次发行的有关机构.25
三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员之间的股权关系或其他权益关系.26
四、本次发行至上市前的有关重要日期...27
第四节风险因素.28
一、铜价格大幅波动带来的风险.28
二、市场风险.28
三、财务风险.29
四、募集资金投资项目的风险...31
五、技术风险.32
六、控股股东及实际控制人控制的风险...32
七、管理风险.32
第五节发行人基本情况.34
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一、发行人概况.34
二、发行人改制重组情况.34
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.37
四、发行人历次验资情况.60
五、发行人的组织结构及内部组织机构图.62
六、发行人控股和参股公司的简要情况...64
七、控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
..67
八、发行人有关股本的情况.75
九、发行人员工及其社会保障情况.80
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况.82
第六节业务和技术.84
一、本公司主营业务.84
二、通信电缆、光缆行业基本情况.84
三、公司在行业中的竞争地位...98
四、公司主营业务情况.105
五、固定资产和无形资产.118
六、公司的研发和技术.118
七、质量控制..130
第七节同业竞争与关联交易.131
一、同业竞争..131
二、关联交易..132
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.142
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.142
二、现任董事、监事的提名及选聘情况..146
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
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发行人股份的情况.147
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.147
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.148
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.149
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系.150
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人
签订的协议及其履行情况.150
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.150
十、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况..150
第九节公司治理..152
一、公司法人治理结构建立健全情况.152
二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度运行情况及履行职责情况..153
三、董事会专门委员会.156
四、发行人近三年合法合规情况.156
五、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供
担保情况.157
六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.157
七、会计师对公司内部控制制度的意见..157
第十节财务会计信息.158
一、财务报表..158
二、审计意见..174
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...174
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...175
五、报告期内发生的同一控制下业务合并和企业合并情况.191
六、非经常性损益情况.192
七、最近一年末主要资产情况..192
八、最近一年末主要债项情况..194
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九、所有者权益..195
十、现金流量情况.196
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.197
十二、主要财务指标...197
十三、盈利预测..199
十四、发行人设立时的资产评估情况.200
十五、历次验资情况...200
第十一节管理层讨论与分析.201
一、财务状况分析.201
二、盈利能力分析.220
三、现金流量分析.240
四、资本性支出分析...242
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.243
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..243
第十二节业务发展目标...245
一、公司未来发展规划及目标..245
二、具体业务发展计划.245
三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件.247
四、实施上述发展规划面临的主要困难..248
五、发展规划和目标与现有业务的关系..248
第十三节募集资金运用...249
一、募集资金运用概述.249
二、募集资金投向与公司发展战略和现有业务的关系.249
三、年产光纤 700万芯公里项目简介.249
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.263
第十四节股利分配政策...264
一、股利分配政策.264
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二、公司最近三年实际股利分配情况.265
三、本次发行前滚存利润的分配.265
四、预计发行后首次派发股利时间.265
第十五节其他重要事项...266
一、信息披露和投资者关系管理.266
二、重大合同..266
三、对外担保..271
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.271
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.271
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况..271
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..272
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.272
二、保荐人（主承销商）的声明.274
三、发行人律师的声明.275
四、承担审计业务的会计师事务所的声明..276
五、承担评估业务的资产评估机构的声明..277
六、承担验资业务的会计师事务所声明..278
第十七节备查文件..279
一、备查文件..279
二、查阅时间及地点...279
招股意向书
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、股份公司、通鼎光电
指江苏通鼎光电股份有限公司
盛信有限指吴江市盛信电缆有限责任公司，系江苏通鼎光电股份有限公司的前身
通鼎集团指通鼎集团有限公司，2003 年 4 月之前名称为江苏通鼎光电线缆有限公司，2003年 4月至 2006年 5月名称为江苏通鼎光电线缆集团有限公司
北邮资产指北京北邮资产经营有限公司
江苏鹰能指江苏鹰能创业投资有限公司
华泰紫金指华泰紫金投资有限责任公司
南大教育基金指南京大学教育发展基金会
光电科技指江苏通鼎光电科技有限公司
回收公司指吴江市盛信废金属回收有限公司
光纤传感公司指苏州市盛信光纤传感科技有限公司
盛信电缆厂指吴江市盛信通信电缆厂
通鼎房地产指苏州通鼎房地产开发有限公司
通鼎担保指苏州通鼎担保投资有限公司
通鼎服饰指吴江通鼎服饰销售有限公司
通鼎实业指江苏通鼎投资实业有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
国家国资委指国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会指全国社会保障基金理事会
国家商标局指国家工商行政管理总局商标局
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科技部指中华人民共和国科学技术部
铁道部指中华人民共和国铁道部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
中国电信指中国电信集团公司
中国移动指中国移动通信集团公司
中国联通指中国联合网络通信有限公司和原中国联合通信有限公司
原中国网通指原中国网络通信集团公司，已和原中国联合通信有限公司合并成立中国联合网络通信有限公司。
中国铁通指中国铁通集团有限公司
长飞指长飞光纤光缆有限公司
中天科技指江苏中天科技股份有限公司
亨通光电指江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团指亨通集团有限公司，系江苏亨通光电股份有限公司的第一大股东
烽火通信指烽火通信科技股份有限公司
中利科技指中利科技集团股份有限公司
公司章程或章程指《江苏通鼎光电股份有限公司章程》
公司章程（草案）或章程（草案）指《江苏通鼎光电股份有限公司章程（草案）》
股东、股东大会指本公司股东、股东大会
董事、董事会指本公司董事、董事会
监事、监事会指本公司监事、监事会
普通股、A股指本公司本次发行每股面值为 1.00元人民币的人
民币普通股
本次发行、首次公开发行指本公司在境内拟公开发行 6,700 万股人民币普通股的行为
元指除非特指，均为人民币单位
最近三年及一期、报告期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月
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保荐人、主承销商、华泰证券指华泰证券股份有限公司
申报会计师、江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市华堂律师事务所
保荐协议指本公司与保荐人（主承销商）签订的关于本次股票发行的保荐协议
承销协议指本公司与保荐人（主承销商）签订的关于本次股票发行的承销协议
二、专业释义
通信电缆指用于近距音频通信和远距的高频载波和数字通信及信号传输的电缆。根据用途和使用范围的不同，通信电缆可进一步细分为市内通信电缆、同轴电缆、铁路信号电缆、长途对称电缆、数据电缆等。
市内通信电缆指通信电缆的一个主要子品种。市内通信系列电缆简称 HYA电缆，市内通信电缆是为电话交换区、中继干线而设计，可用于传输音频信号和综合业务数字网的 2B+D 速率及以下的数字信号，也可用于传输 2048kbit/s的数字信号或 150kHz以下的模拟信号。HYA型市话电缆广泛应用于城镇，近郊及厂矿的通信线路中。
铁路信号电缆指通信电缆的一个主要子品种。用于铁路信号系统中有关设备与控制装置之间的连接，可实现部分控制信息的传输及对有关设备的供电。铁路信号电缆适用于额定电压交流 500V 或直流 1,000V及以下，在铁路沿线作固定敷设的信号电缆。广义的铁路信号电缆还包括铁路长途对称通信电缆（填充型和非填充型）以及铁路综合贯通地线。
同轴电缆指通信电缆的一个主要子品种。同轴电缆包括射频同轴电缆、小同轴电缆、中同轴和微小同轴电缆
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等。
射频同轴电缆指同轴电缆中应用领域最广的一类，可以用于移动通信基站射频单元与天线之间的连接、微波传输设备和微波天线的连接，还可以作为无线通信信号市内覆盖系统的信号传送。
通信光缆指通信光缆是由若干根（芯）光纤（一般从几芯到几千芯）构成的缆心和外护层所组成。光纤与传统的对称铜回路及同轴铜回路相比较，其传输容量大得多；衰耗少；传输距离长；体积小；重量轻；无电磁干扰；成本低；是当前最有前景的信息传输媒介。
光纤指光纤作为传输载体，是通信光缆生产的上游原材料。按模式可分为多模和单模光纤。多模光纤中心玻璃芯较粗，模间色散较大，限制了传输数字信号的频率，传输距离有限，一般只有几公里，目前使用较少，实际应用中以单模光纤为主。国际电信联盟 ITU－T将光纤分类为 G.652、G.655
和 G.657等系列。
G.652光纤指目前我国最常使用的是 G.652B和 G.652D光纤。
G.652B 光纤也称常规单模光纤，是目前应用最广泛的光纤之一，传输距离在 70-80km左右，可应用于城域网或接入网。G.652D光纤在 G.652A、B的基础上，通过改进工艺，降低衰减、扩展工作波长，能够满足城域网大容量、高密集波分复用技术发展的需求。
G.655光纤指 G.655光纤既可以支持远距离传输，同时又能有效抑制非线性效应的影响，更适用于密集波分复用系统的应用。这种光纤将逐渐成为未来的主导骨干网光纤。
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G.657光纤指 G.657光纤的弯曲半径可达 5～10mm，因此符合G.657标准的光纤可以像铜缆一样，沿着建筑物内很小的拐角安装，非专业的技术人员也可以掌握施工的方法，降低了 FTTx网络布线的成本。
目前，FTTx 接入光缆的主要用量是建筑红线内接入每家每户的光缆，未来楼宇内布防的大量光纤将以 G.657光纤为主。
传输网指传输网络可简单分为三个层次：骨干网、城域网和接入网。简单的理解，把城市之间连接起来的网就叫骨干网，作用范围几十到几千公里；在一个城市范围内所建立的计算机通信网则称为城域网。接入网是指骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为"最后一公里"。
光进铜退指光纤逐步向用户端延伸，最终实现光纤到户和光纤到桌面；铜缆逐步向用户端退缩，并最终退网。
“光进铜退”是针对用户接入“最后一公里”的光纤对电缆的替代而言的。
村村通指国家推进我国农村信息化建设的一个系统工程,在通信领域包含有电话网、有线电视网、互联网等方面的建设。
泰尔认证中心指隶属于工业和信息化部电信研究院，是目前国内唯一的一家专业从事邮电通信行业企业质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和产品认证的机构。
FTTx 指 FTTx 技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设备到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分
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成光纤到交换箱 FTTCab(Fiber To The
Cabinet)、 FTTC 光纤到路边(Fiber To The
Curb)、光纤到大楼 FTTB(Fiber To The
Building)及光纤到户 FTTH(Fiber To The Home)等 4种类型，上述服务可统称 FTTx。
xDSL 指 DSL是英语 Digital Subscriber Line的缩写，中文译名是“数字用户线”。DSL 是一种采用数字技术在双绞铜线上传输高速数据的编码方式，由于传统上它较多地应用于连接用户到骨干网之间的传输，所以在电信网中一般被归入接入网部分，即通常所说的“最后一公里”。xDSL是所有 DSL类型的统称，诸如 ADSL、G.Lite、HDSL、SDSL、IDSL和 VDSL等。
三网融合指电信网、广播电视网、计算机网的互联互通、连为一体，业务上相互交叉渗透,使人们通过其中一网就可以享受到其他网络的业务服务，其表现为技术上趋向一致、网络层上可以实现互联互通、业务层上互相渗透和交叉、应用层上使用统一的通信协议。三网融合有利于网络资源实现最大程度的共享。
3G 指 3rd Generation 的简称，指第三代数字通信。
1995 年问世的第一代模拟制式手机（1G）只能进行语音通话；1996 到 1997 年出现的第二代GSM、TDMA等数字制式手机（2G）便增加了接收数据的功能，如接受电子邮件；第三代与前两代的主要区别是在传输声音和数据速度上的提升，它能够在全球范围内更好地实现无缝漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服
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务。3G标准，国际电信联盟(ITU)目前共确定了全球四大 3G标准，它们分别是 WCDMA、CDMA2000和 TD-SCDMA 和 WiMAX，我国三大电信运营商中国移动、中国电信、中国联通的 3G业务分别采用了 TD-SCDMA、WCDMA和 CDMA2000标准。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：江苏通鼎光电股份有限公司
住 所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号
法定代表人：沈小平
注册资本：20,080万元
成立日期：1999年 4月 22日
经营范围：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、RF 电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主营业务：市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产和销售
本公司系吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以盛信有限截至 2008年 4月 30日经审计的净资产 25,298.91万元为依据，按
1：0.7937101 比例折成面值为 1 元的股份公司股本 20,080 万元，剩余部分
5,218.91万元作为股本溢价计入资本公积。2008年 5月 30日，股份公司在江苏
省苏州工商行政管理局注册登记，注册号 320584025357。
本公司是国内专业从事市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆研发、生产和销售的知名企业之一。公司自成立以来，一直坚持“用科技项目增强企业竞争优势，以技术创新推动企业持续发展”的自主创新战略，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力，并先后被认定为江苏省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。本公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，被广泛应用于通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商和铁道部的重要供应商之一。
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近年来通信消费需求的持续增长和国家政策的支持为公司提供了良好的外部发展环境，报告期，公司主营业务和经营业绩快速增长，2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月分别实现营业收入 48,443.48万元、66,066.62万元、
95,425.65万元及 62,863.14万元；2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6
月归属于母公司股东的净利润分别为 1,008.20万元、5,309.80万元、8,421.18
万元及 6,674.12万元。
二、核心竞争优势
（一）规模优势
在通信电缆业务方面，根据中国行业企业信息发布中心发布的数据，公司生产的通讯及电子网络用电缆位居2008年、2009年全国市场同类产品销量第一名；在通信光缆业务方面，2009年9月公司被亚太光通信委员会评为“2009年中国光纤光缆最具竞争力企业10强”，2009年5月公司被《通信产业报》评为“2008年中国通信设备供应商50强”。规模优势提高了公司承接大额订单的能力，有效地降低了公司的制造成本和采购成本。
（二）技术研发优势
公司一贯重视技术研发，视技术研发为公司重要的竞争优势来源之一。2008年 10月 21日，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为江苏省高新技术企业；2009年 3月 15日，公司被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有江苏省经贸委认定的省级企业技术中心和苏州市科技局认定的市级重点实验室——光纤技术联合实验室。目前，公司依靠自主研发已经拥有专利 79项，其中：发明专利 12项、实用新型专利 54项、外观设计专利 13项。公司与北京邮电大学合作开发的“分布式光纤传感定位系统”被列入国家火炬计划项目，并获得了江苏省科技成果转化项目专项资金的支持，该技术处于国际先进水平。
（三）质量和服务优势
公司依靠高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系，从未出现过重大产品质量责任纠纷。在通信
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光缆生产方面，公司的并带机、着色机和套塑机等设备分别引进自奥地利 MS 公司、芬兰耐世隆公司和奥地利罗森泰尔公司；在铁路信号电缆生产方面，公司的物理发泡皮泡皮串联线、高速精绞机等设备分别引进自奥地利罗森泰尔公司、法国波蒂亚公司，这些设备所采用的生产工艺先进、使用性能稳定，保证了公司的产品质量和及时供货。此外，公司还通过完善的服务体系为客户提供从下单、供货、物流、施工安装中的技术支持等全方面的服务，保证了客户通信设施工程建设的顺利进行，受到了客户的普遍好评。
（四）品牌优势
公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信电缆和通信光缆质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可。2007年，“通鼎光电”被认定为“中国驰名商标”，公司产品获得“中国名牌产品”称号；2008年，“通鼎光电”被世界品牌实验室（World Brand Lab）评为“中国500最具价值品牌”称号，名列441位。本公司品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基础，并提高了公司在投标中的中标率。
（五）客户资源优势
目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集中招标确定入围供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使得规模较小的企业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。
由于前述规模、品牌以及技术研发等方面的优势，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商之一；此外，公司也是铁道部铁路信号电缆的重要供应商之一。
三、控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东简介
通鼎集团持有本公司 69.67%的股份，为本公司控股股东。
通鼎集团成立于 2001年 10月 19日，注册资本 21,968万元，法定代表人为
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沈小平先生，住所为吴江市八都镇经济开发区小平大道 8号，主要业务为实业投资。截至 2009年 12月 31日，该公司经审计的合并报表总资产为 12.58亿元，
净资产为 2.85亿元，2009年度实现净利润 8,058.22万元；截至 2010年 6月 30
日，该公司经审计的合并报表总资产为 14.74亿元，净资产为 3.62亿元，2010
年 1-6月实现净利润 7,769.39万元。
（二）实际控制人简介
沈小平先生持有通鼎集团 93.44%的股权，此外还直接持有本公司 7.51%的股
权，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共计 77.18%的股权，为本公司的实
际控制人。
沈小平先生，本公司董事长，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届人大代表。2005年至 2009年，沈小平先生连续五年被评为“吴江市优秀企业家”；2006年 12月，沈小平先生被中国民营科技促进会、科技日报社评为“全国优秀民营科技企业家”；2009年 2月，沈小平先生被中国民营科技促进会评为“中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家”；2009年 4月，沈小平先生被评为“苏州市劳动模范”；2009 年 8 月，沈小平先生被中国民营企业家协会评为“建国 60 周年创新人物”荣誉称号、被中华人民共和国民政部评为“全国优秀复员退伍军人”；2010年，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章”。沈小平先生积极参加社会公益事业，2008 年 3 月，被中共江苏省委宣传部、江苏省民政厅和江苏省慈善总会评为“江苏省首届慈善之星”；2008年 6月，荣获“2007年度苏商社会责任大奖”；2010 年 4 月，荣获中华人民共和国民政部颁发的 2009 年度“中华慈善奖”。
沈小平先生的详细情况见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
四、发行人主要财务数据及主要财务指标
以下财务数据均摘自申报会计师出具的天衡审字(2010)846号《审计报告》。
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产合计 110,885.43 88,620.95 64,678.53 69,589.46
负债合计 66,049.12 50,423.98 34,985.18 41,749.82
所有者权益合计 44,836.31 38,196.97 29,693.35 27,839.64
其中：少数股东权益 607.32 642.09 559.66 -
归属于母公司所有者权益合计
44,229.00 37,554.88 29,133.70 27,839.64
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 62,863.14 95,425.65 66,066.62 48,443.48
营业利润 7,925.81 10,151.73 6,144.95 1,523.62
利润总额 7,977.68 10,073.73 6,238.05 2,445.07
净利润 6,639.34 8,373.97 5,309.46 1,008.20
其中：少数股东损益-34.77 -47.22 -0.34 -
归属于母公司所有者净利润 6,674.12 8,421.18 5,309.80 1,008.20
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额-1,336.56 7,631.79 -5,543.34 2,535.00
投资活动产生的现金流量净额-3,372.82 -20,659.79 -10,045.73 -13,359.41
筹资活动产生的现金流量净额 5,602.78 11,290.71 13,285.56 12,523.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.10 -1.91 -22.66 -12.53
现金及现金等价物净增加额 892.30 -1,739.20 -2,326.17 1,686.27
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（四）主要财务指标
项目\年度 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
资产负债率（母公司） 59.22% 56.30% 53.66% 63.47%
加权平均净资产收益率 16.32% 25.26% 17.69% 3.53%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.42 0.26 0.05
每股净资产（元/股） 2.20 1.87 1.45 1.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.07 0.38 -0.28 0.13
五、本次发行情况
股票种类人民币普通股
发行股数 6,700万股
每股面值人民币 1.00元
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他发行方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式承销团余额包销
六、募集资金运用
公司本次公开发行股票募集资金将全部用于公司主营业务发展，具体为：投资人民币 36,819.91万元，用于年产光纤 700万芯公里项目。
如实际募集资金满足上述项目总投资后尚有剩余，则剩余部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决，以保证项目顺利实施。募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，募集资金到位后再置换出前期自筹资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数，占发行后总股本的比例 6,700 万股，占发行后总股本的比例为
25.02%
每股发行价格【】元，根据向询价对象初步询价而定
发行市盈率（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
【】倍
发行前每股净资产（按 2010 年 6 月30日归属于母公司所有者权益计算）
2.20元
发行后每股净资产（按 2010 年 6 月30 日归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算）
【】元
发行市净率（按发行前净资产计算）【】倍
发行市净率（按发行后净资产计算）【】倍
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他发行方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式承销团余额包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用概算【】万元
其中：承销费用【】万元
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保荐费用【】万元
审计费用【】万元
律师费用【】万元
发行手续费用【】万元
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
江苏通鼎光电股份有限公司
法定代表人：沈小平
住 所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号
联系电话：（0512）63878226
传 真：（0512）63877239
联系人：贺忠良
（二）保荐人（主承销商）
华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住 所：南京市中山东路 90号
联系电话：（025）84457
传 真：（025）84457021
保荐代表人：袁成栋、刘惠萍
项目协办人：宋军
项目组成员：王凯、鹿美遥、龙杨华
（三）发行人律师
北京市华堂律师事务所
负责人：孙广亮
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住 所：北京市西城区阜成门外大街 11号国宾酒店写字楼 308室
联系电话：（010）68004886
传 真：（010）68006964
经办律师：邱家宇、孙广亮
（四）会计师事务所
江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住 所：南京市正洪街 18号 8楼
联系电话：（025）84711188
传 真：（025）84724882
经办注册会计师：荆建明、吴抱军
（五）股票登记机构
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
（六）收款银行
中国银行江苏省分行营业部
户名：华泰证券股份有限公司
账户：044139463010002968
三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券
服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的股权关系或其他权益关系
截至本招股意向书签署日，本次发行的保荐人及主承销商华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司持有本公司 2.49%的股权。除此之外，发行人与本
次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、本次发行至上市前的有关重要日期
1、询价推介日期： 2010年 9月 27日至 9月 29日
2、定价公告刊登日期： 2010年 10月 8日
3、申购日期和缴款日期： 2010年 10月 11日
4、股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易
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第四节风险因素
一、铜价大幅波动带来的风险
公司市内通信电缆产品的主要原材料是铜，2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月铜占生产成本的比例分别为 80.62%、78.07%、77.08%及 80.37%；公司
铁路信号电缆主要原材料是铜和铝板，2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月铜和铝板合计占生产成本的比例分别为 54.13%、47.29%、51.16%及 56.01%，
其中铜占生产成本的比例在 30%以上。由于铜成本占公司电缆类产品成本比例较高，铜价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致公司市内通信电缆和铁路信号电缆产品成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素的影响，未来铜价存在不确定性，公司因此面临铜价大幅波动的风险。
二、市场风险
（一）客户集中风险
近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月公司向前五大客户销售金额占销售总金额的比例分别为
46.14%、34.38%、22.40%及 23.18%；若按最终用户计算，公司对三大电信运营
商的销售金额占销售总金额的比例分别为 92.87%，79.99%，81.62%及 85.23%。
公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系；另外公司已成功开拓铁路系统的通信和信号电缆业务，进入铁路系统通信市场。但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。
（二）市场竞争的风险
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
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本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信线缆产生了巨大需求，大量资金投入到通信电缆、光缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局面，并逐渐出现了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争不断国际化和激烈化。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。
如果公司不能继续强化自身的竞争优势，就有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。
（三）品牌优势可能无法有效维持的风险
公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信电缆和通信光缆质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，“通鼎光电”被认定为“中国驰名商标”，品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基础。但是，如果公司在今后的业务开展过程中不注重品牌形象的维护，将面临原有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。
（四）受经济周期影响的风险
本公司是一家专业从事市内通信电缆、光缆、铁路信号电缆的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信和铁路领域，受电信运营商和铁路投资计划的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段我国通信线缆行业正处于需求旺盛的高速增长期，但是宏观经济周期的变化将使公司面临通信线缆市场需求出现周期性波动的风险。
三、财务风险
（一）短期偿债风险
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司流动比率分别为
1.28、1.25、1.17 及 1.19，速动比率分别为 0.98、0.89、0.64 及 0.66。截至
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2010 年 6 月末，公司短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债合计为 52,272.84万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。
（二）应收账款回收的风险
随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 18,233.80 万元、
20,544.98万元、14,957.16万元及 22,871.81万元，占同期资产总额的比例较
高，分别为 26.20%、31.76%、16.88%及 20.63%。尽管公司应收账款账龄较短，
且主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及铁道部，信誉良好，但由于公司应收账款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到一定的影响。
（三）存货减值的风险
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司存货余额占同期流动资产总额的比重分别为 23.58%、28.44%、45.46%及 44.58%，存货所占比重
呈上升趋势。公司始终坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，存货大部分是产成品，且均有相对应的有价格约定的订单。随着公司业务规模的不断扩大，存货将随之增加，如果公司不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的管理和控制，在原材料价格尤其是铜价大幅波动时，公司将面临存货减值的风险。
（四）资产抵押/质押的风险
截至 2010年 6月 30日，公司通过抵押/质押账面原值为 17,227.83万元的
资产用于取得银行借款。其中，用作质押的应收账款占应收账款余额的 23.49%；
用作抵押的固定资产占固定资产原值的 10.60%；用作抵押的无形资产占无形资
产原值的 85.17%。如果公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施
对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。
（五）企业税收优惠发生变化的风险
本公司作为高新技术企业，目前适用的企业所得税税率为 15%，2008年、2009
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年及 2010 年 1-6 月因该项优惠政策分别享受企业所得税优惠 797.21 万元、
960.16万元及 902.64万元，分别占当期利润总额的 12.78%、9.53%和 11.31%。
如果公司在今后的高新技术企业定期认定中未能通过，或者国家相应的税收优惠政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金将用于公司主营业务方面的投资，在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
（二）光纤预制棒采购风险
光纤预制棒是本次募集资金投资项目的重要原材料，其在光纤产品成本中占比约为 60%。目前我国光纤预制棒约有 80%需从国外进口，国内仅有长飞等少数企业具备光纤预制棒的生产能力，公司所使用的光纤预制棒将通过进口与国内采购相结合的方式来满足，全球光纤预制棒的供应状况在很大程度上影响着本次募集资金投资项目的稳定实施。尽管公司已经与长飞签订了《光纤预制棒合作框架协议》，就光纤预制棒的供应进行了约定，同时还将通过与国内外其他光纤预制棒生产厂商建立合作伙伴关系来稳定光纤预制棒的供应，但公司仍然面临光纤预制棒采购的风险。
（三）固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产 31,005.56万元，年新
增固定资产折旧约为 2,313.05 万元。本次募集资金投资项目建成投产后，公司
盈利能力将大幅提高。但是，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
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（四）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。
五、技术风险
国内旺盛的通信消费需求为公司所处行业发展提供了广阔的市场容量，我国通信事业又迎来了一次良好的发展机遇，但通信设备的更新换代，传输带宽的不断提高及产品环保化的要求等，对通信线缆产品的种类和技术水平不断提出新的更高的要求。同时，从行业的竞争态势来看，受“光进铜退”的影响，铜缆需求量逐步萎缩，传统的 HYA通信电缆将逐步退出历史舞台，因此新品研发及投资转型能力薄弱的电缆企业将被淘汰，公司若不能在未来发展中持续开发出适合市场需求的产品，将难以在竞争中处于优势。
六、控股股东及实际控制人控制的风险
截至本招股意向书签署日，通鼎集团持有通鼎光电 69.67%的股份，是公司
的控股股东；沈小平先生持有通鼎光电 7.51%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%
股权，为公司的实际控制人。本次发行后，通鼎集团持有本公司 52.24%的股份，
仍然是公司控股股东，沈小平先生持有通鼎光电 5.63%的股份，同时持有通鼎集
团 93.44%股权，仍然是公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三
会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是沈小平作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
七、管理风险
近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及本次募集资金投资项目的实施，公司的规模
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和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。同时，人才队伍的建设对公司的发展也至关重要。随着本次公开发行股票的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称：JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO., LTD
注册资本：20,080万元
实收资本：20,080万元
法定代表人：沈小平
成立日期：1999年 4月 22日
住 所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号
邮政编码：215233
电 话：（0512）63878226
传 真：（0512）63877239
互联网网址：http://www.tdgd.com.cn
电子信箱：tdzqb@tdgd.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以盛信有限截至2008年4月30日经审计确认的净资产25,298.91万元为基础，
按 1：0.7937101比例折合成股本 20,080万元，超出部分 5,218.91万元作为股
本溢价计入资本公积。2008年 5月 30日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得注册号为 320584025357的营业执照。
（二）发起人
本公司系吴江市盛信电缆有限责任公司整体变更而来，原盛信有限的股东通鼎集团等 4家法人以及沈小平等 28名自然人为本公司的发起人。
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（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司改制设立时的主要发起人为通鼎集团。公司设立前，通鼎集团主要从事实业投资业务。2008年 5月公司改制设立后，通鼎集团仍然从事实业投资业务，拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。通鼎集团对外投资情况详见本节“七、控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况（三）控股股东和实际控制人控制或投资的其他企业”。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由盛信有限整体变更设立的股份公司，整体承继了盛信有限的全部资产和业务。公司设立时拥有的全部资产为业务经营所必须的货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等经营性资产，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2008）676号《审计报告》，截至 2008年 4月 30日，公
司资产总额为 53,779.32万元、负债总额为 28,480.42万元、净资产为 25,298.91
万元。实际从事的主要业务为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产与销售。
（五）发行人设立前后的业务流程变化
本公司由盛信有限整体变更设立，因此改制前后公司的业务流程并未发生变化。具体的业务流程请参阅本招股意向书“第六节、业务与技术四、公司主营
业务情况”。
（六）发行人独立运营情况
本公司由盛信有限整体变更设立，未进行任何资产和业务的剥离，在资产、业务、人员、财务、机构等方面一直独立于股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
本公司由盛信有限整体变更设立，发起人投入本公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位，并经验资确认，办理了权属变更手续，与出资人的资产相独立。
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本公司合法拥有与业务相关的发明专利、实用新型专利及外观设计专利的所有权或使用权，所使用的不动产均办理了法定的登记手续，具有独立生产经营的能力，不存在与股东共享资产的情况。
本公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占有而损害公司利益的情形。
2、业务独立
本公司主要从事市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、射频同轴电缆、室内光缆生产、销售，拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，业务经营完全独立进行。
本公司独立进行原材料的采购，供应部、物流部建立了包括原材料质量认定、采购计划分解、采购、运输、仓储、检验、质量维持考核等程序的完整的采购供应工作流程，拥有经验丰富的采购人员，采购渠道通畅，不受任何股东及其关联方的干预。本公司光缆部、光纤部、电缆部及材料部独立负责各类产品的生产组织、管理。本公司销售部独立负责对外推介产品、投标、洽谈、签署合同以及督促收款。
3、人员独立
本公司遵守相关法令及时建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。本公司在社会保障管理部门建立了员工的社保账户，为员工独立缴纳基本养老保险等各项社会保险。
本公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他与本公司有利害冲突的公司兼任除董事、监事以外的职务。董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的法定程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
4、机构独立
本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、
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董事会和监事会，聘请了行业及财务会计等方面的专家担任独立董事，实行董事会领导下的总经理负责制。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。
本公司的机构设置完全独立于股东。股东与本公司及各职能部门不存在上下级关系，除行使股东权利，股东未直接干预本公司的生产经营活动。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行财务决策，独立在银行开户，独立纳税。本公司内部控制完整、有效，并因此得到申报会计师天衡专字（2010）313号《内部控制鉴证报告》确认。
自股份公司设立以来，公司不存在任何资产或资金被股东占用的情况，未为股东或其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组行
为
（一）发行人股本结构的形成及其变化情况
1、1999年 4月 22日发行人设立
1999年 4月 22日，发行人前身——吴江市盛信电缆有限责任公司经吴江市工商行政管理局登记成立，注册号为 3205841105109。经苏州信诚会计师事务所“苏信所验（1999）字第 310号”《验资报告》验证，公司注册资本为 50万元，
全部为货币资金出资。公司设立时股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 吴江市绢纺总厂 28.00 56.00%
2 吴江市华顺特种水产养殖公司 22.00 44.00%
合 计 50.00 100.00%
吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司均系镇办集体企业。吴江市绢纺总厂出资的 28 万元系原八都乡人民政府划拨；吴江市华顺特种水产养殖公
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司出资的 22万元系由其股东八都工业公司投入。
2、2000年 12月股权转让及增资
2000年 12月，经盛信有限股东会决议通过，吴江市八都镇农工商总公司八总[2000]第 12字号文批复同意，吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司将其持有的盛信有限全部出资额转让给沈金平（后改名为“沈小平”，以下均称“沈小平”）和沈金龙。吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司与沈小平、沈金龙签订了《协议书》，吴江市绢纺总厂将持有的盛信有限 56%的股权以 28 万元转让给沈小平；吴江市华顺特种水产养殖公司将持有的盛信有限 44%的股权以 22万元转让给沈金龙。
2010年 5月 26日，江苏省人民政府办公厅下发苏政办函[2010]77号《省政府办公厅关于确认吴江市盛信电缆有限责任公司股权转让及关联企业产权界定等有关事项合规性的函》，对本次股权转让确认如下：
“吴江市盛信电缆有限责任公司（以下简称盛信公司）成立于 1999 年，由原吴江市八都乡两个乡镇集体企业吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司分别出资设立，注册资本 50万元。2000年，经主管部门批准同意，盛信公司实施转制，两股东将盛信公司股权分别转让给自然人沈小平和沈金龙，盛信公司成为自然人持股的民营企业。
盛信公司股权转让和盛信电缆厂历史沿革演变、产权界定等有关事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
截至 2000年 11月 30日，盛信有限资产总额 3,859.76万元，净资产 38.10
万元，2000 年 1-11 月净利润-12.27 万元，每元注册资本对应的净资产为 0.76
元。经股权转让各方协商，转让价格按照原始出资额确定，即每元注册资本转让价格为 1元。股权转让价款的支付方式为：盛信有限先向吴江市绢纺总厂和吴江市华顺特种水产养殖公司支付 50万元，沈小平和沈金龙随后于 2000年 12月 21日将 50万元股权转让款缴存盛信有限账户。
与此同时，由于经营发展的需要，沈小平和沈金龙对盛信有限以货币资金增资 830万元，其中沈小平增资 552万元、沈金龙增资 278万元。
沈小平和沈金龙系兄弟关系。沈小平和沈金龙上述股权转让款及增资款合计
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880 万元，主要来源于沈小平 1987 年至 1991 年从事个体经营的收入积累以及1992年至 1998年在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作的工资薪金收入积累。沈金龙所持有的盛信有限的股份均系代沈小平持有。
2000年 12月，盛信有限召开股东会，通过了上述股权转让和增资的决议。
2000 年 12 月 21 日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资行为出具了“苏信所验（2000）字第 1074 号”《验资报告》，盛信有限于 2001 年 2 月 7
日在吴江市工商行政管理局办理了工商变更手续，注册号变更为3205842113495。本次股权转让及增资后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 沈小平 580.00 65.91%
2 沈金龙 300.00 34.09%
合计 880.00 100.00%
3、2001年 12月增资
2001年 12月 6日，盛信有限召开股东会，决议注册资本由 880万元增加至1,680万元，其中，江苏通鼎光电线缆有限公司（2003年 4月更名为江苏通鼎光电线缆集团有限公司，2006 年 5 月更名为通鼎集团有限公司，以下均称“通鼎集团”）以货币资金增资 600万元，沈金龙以货币资金增资 200万元。
截至 2001年 11月 30日，盛信有限资产总额 6,982.38万元，净资产 853.56
万元，2001 年 1-11 月净利润-26.96 万元。每元注册资本对应的净资产为 0.97
元。
以上述每元注册资本对应的净资产为定价依据，通鼎集团和沈金龙决定以每元注册资本 1元对盛信有限进行增资，其中通鼎集团截至 2001年 11月 30日的总资产为 1,180万元、净资产为 1,180万元。
2001年 12月 10日，苏州中达联合会计师事务所对此次增资行为出具了“苏中会资（2001）字第 0218号”《验资报告》，盛信有限于 2001年 12月在吴江市
工商行政管理局办理了工商变更手续。本次增资后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 600.00 35.72%
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2 沈小平 580.00 34.52%
3 沈金龙 500.00 29.76%
合计 1,680.00 100.00%
4、2002年 11月增资
2002年 11月 16 日，盛信有限召开股东会，决议注册资本由 1,680万元增加至 4,080万元，其中，通鼎集团以货币资金增资 1,460万元，沈小平以货币资金增资 940万元。
截至 2002年 10月 31日，盛信有限资产总额 9,729.86万元，净资产 1,687.81
万元，2002 年 1-10 月净利润-4.19 万元。每元注册资本对应的净资产为 1.00
元。
以上述每元注册资本对应的净资产为定价依据，通鼎集团和沈小平决定以每元注册资本 1元对盛信有限进行增资，其中通鼎集团截至 2002年 10月 31日的总资产为 2,178.41万元、净资产为 2,175.41万元。
2002 年 11 月 18 日，吴江华正会计师事务所有限公司对此次增资行为出具了“华正资（2002）字第 502号”《验资报告》，盛信有限于 2002年 11月 20日
在吴江市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次增资后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 2,060.00 50.49%
2 沈小平 1,520.00 37.25%
3 沈金龙 500.00 12.26%
合计 4,080.00 100.00%
5、2003年 3月股权转让
2003年 3月 20日，盛信有限召开股东会并作出决议，同意沈小平将其持有盛信有限的股权 1,520 万元，占注册资本的 37.25%，全额转让给沈阿银（沈小
平和沈金龙之母）。
同日，沈小平与沈阿银签署股权转让协议，沈小平将所持盛信有限 37.25%
的股权转让给沈阿银。股权转让前，截至 2003 年 2 月 28 日盛信有限资产总额8,159.01万元，净资产 4,093.19万元，2003年 1-2月净利润 0万元，每元注册
资本对应的净资产为 1.00元。以上述每元注册资本对应的净资产作为定价依据，
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转让价格确定为 1,520万元。由于沈阿银与沈小平为母子关系，沈阿银系代沈小平持有盛信有限的股份，因此上述股权转让款并未实际支付。
盛信有限于 2003 年 3 月 31 日在吴江市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 2,060.00 50.49%
2 沈阿银 1,520.00 37.25%
3 沈金龙 500.00 12.26%
合计 4,080.00 100.00%
6、2005年 12月增资
2005年 12月 8日，盛信有限召开股东会，决议注册资本由 4,080万元增加至 6,580万元，其中，通鼎集团以货币资金增资 1,262.24万元，沈阿银以货币
资金增资 931.37万元，沈金龙以货币资金增资 306.39万元。
截至 2005 年 11 月 30 日，盛信有限资产总额 46,656.13 万元，净资产
4,134.67万元，2005年 1-11月净利润 61.79万元,每元注册资本对应的净资产
为 1.01元。
以上述每元注册资本对应的净资产为定价依据，通鼎集团、沈金龙、沈阿银决定对盛信有限以每元注册资本 1 元的价格进行增资，其中通鼎集团截至 2005年 11月 30日的总资产为 6,869.71万元、净资产为 6,866.71万元。
2005 年 12 月 12 日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资行为出具了“苏信所验（2005）字第 509号”《验资报告》，盛信有限于 2005 年 12月 13
日在吴江市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次增资后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 3,322.24 50.49%
2 沈阿银 2,451.37 37.25%
3 沈金龙 806.39 12.26%
合计 6,580.00 100.00%
7、2006年 10月增资
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2006年 10月 23 日，盛信有限召开股东会，决议注册资本由 6,580万元增加至 10,080万元，其中，通鼎集团以货币资金增资 1,767.15万元，沈阿银以货
币资金增资 1,303.92万元，沈金龙以货币资金增资 428.93万元。
截至 2006年 9月 30日，盛信有限资产总额 65,755.29万元，净资产 6,807.97
万元，2006年 1-9月净利润 90.32万元，每元注册资本对应的净资产为 1.04元。
以上述每元注册资本对应的净资产为定价依据，盛信有限全体股东决定对盛信有限以每元注册资本 1元的价格进行增资，其中通鼎集团截至 2006年 9月 30日的总资产为 12,446.86万元、净资产为 9,148.16万元。
2006 年 10 月 26 日，苏州信成会计师事务所有限公司对此次增资行为出具了“苏信所验（2006）字第 518号”《验资报告》，盛信有限于 2006 年 10月 27
日在吴江市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次增资后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 5,089.39 50.49%
2 沈阿银 3,755.29 37.25%
3 沈金龙 1,235.32 12.26%
合计 10,080.00 100.00%
8、2007年 1月增资
2007年 1月 15 日，盛信有限召开股东会，决议注册资本由 10,080万元增加至 20,080万元，其中通鼎集团以货币资金增资 10,000万元，沈阿银与沈金龙本次未增资。
截至 2006 年 12 月 31 日，盛信有限资产总额 64,113.45 万元，净资产
10,825.07万元，2006年实现净利润 628.83万元，每元注册资本对应的净资产
为 1.07元。
以上述每元注册资本对应的净资产为定价依据，盛信有限全体股东同意通鼎集团对盛信有限以每元注册资本 1 元的价格进行增资，其中通鼎集团截至 2006年 12月 31日的总资产为 19,507.54万元、净资产为 13,915.65万元。
2007年 1月 19日，苏州华瑞会计师事务所对此次增资行为出具了“华瑞验
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内字（2007）045号”《验资报告》，盛信有限于 2007年 1月 19日在吴江市工商
行政管理局办理了工商变更手续。本次增资后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 15,089.39 75.15%
2 沈阿银 3,755.29 18.70%
3 沈金龙 1,235.32 6.15%
合计 20,080.00 100.00%
盛信有限以上历次增资是为了满足公司生产经营规模不断扩大的需要，增资资金主要用于增加光缆生产厂房及设备以及补充运营资金,截至 2007年 12月 31日,盛信有限固定资产原值增加至 1.35亿元。2001年 12月以来的历次增资中，
通鼎集团增资的资金全部来源于其自有资金，沈小平、沈阿银和沈金龙增资的资金主要来源于沈小平从盛信电缆厂取得的工资薪金及利润分配所得。沈阿银和沈金龙系代沈小平持有盛信有限的股份。
9、2007年 6月股权转让
2007 年 6 月 8 日，盛信有限召开股东会，决议同意沈阿银、沈金龙分别将其持有的盛信有限全部股权转让给沈小平。
2007年 6月 10日，沈阿银和沈金龙与沈小平签署股权转让协议，沈阿银和沈金龙分别将其持有的盛信有限 18.70%和 6.15%的股权转让给沈小平，转让价格
为每元注册资本 1元，合计 4,990.61万元。由于沈阿银与沈金龙此次股权转让
之前一直系代沈小平持有盛信有限的股份，通过本次股权转让，消除了代持股份的不规范行为。
盛信有限于 2007 年 6 月 15 日在吴江市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让后股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 15,089.39 75.15%
2 沈小平 4,990.61 24.85%
合计 20,080.00 100.00%
10、2008年 4月股权转让
（1）2008年 4月第一次股权转让
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2008年 4月 22 日，盛信有限召开 2008 年第一次临时股东会，会议同意沈小平将其所持盛信有限 1,833.00万元的出资额转让，其中 1,004.00万元的出资
额转让给北京北邮资产经营有限公司、829.00 万元的出资额转让给陆建明等 25
名自然人（均为公司高级管理人员、核心技术人员及业务骨干）。
截至 2008 年 3 月 31 日，盛信有限资产总额 55,068.05 万元，净资产
25,113.74万元，2008年 1-3月净利润 1,772.98万元，每元注册资本对应的净
资产为 1.25 元。由于本次股权受让方北邮资产拟长期持有本公司股份，且本公
司与其股东北京邮电大学存在多年的技术研发合作关系；其他股权受让人均为公司高级管理人员、核心技术人员及业务骨干，向其转让股权有利于稳定公司业务骨干团队，提高业务团队工作积极性。因此，经股权转让各方协商，转让价格在每元注册资本对应的净资产基础上给予了适当优惠，确定每元注册资本转让价格为 1.2元。
2008 年 4 月 22 日，沈小平与北邮资产签订《股权转让协议》，约定以每元注册资本 1.2 元的价格转让其持有的 1,004.00 万元出资额，转让总金额为
1,204.8万元。
2008年 4月 23日，沈小平与陆建明、沈良、沈丰、张月芳、石东星、沈红梅、孙国清、宋爱国、贺忠良、戴金星、陈斌、沈明、嵇昌兴、许坤荣、陈炳炎、沈彩玲、钱文忠、许永平、杨伟荣、章晴怡、孙勤良、沈建新、李刚、肖仁贵、沈云法签订《股权转让协议》，约定以每元注册资本 1.2元转让其持有的 829.00
万元出资额，转让总金额为 994.8万元。
此次股权转让的受让方北邮资产以及陆建明、沈良、沈丰等 25 名自然人的基本情况如下：
①北邮资产
北京北邮资产经营有限公司是经中华人民共和国教育部批准（教计发函[2007]29 号文），由北京邮电大学出资设立的有限责任公司，其基本情况详见本节“七、控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东 2、北京北邮资产经营有限公司”。
截至 2007 年 12 月 31 日，北邮资产资产总额 15,153.07 万元，净资产
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11,777.07万元（以上数据未经审计）。此次股权受让的全部款项均来自该公司
的自筹资金。
②其他 25名自然人的基本情况如下：
序号
姓名
性别
身份证号码住所
受让股权时在发行人任职情况
备注
1 陆建明男 32052519660220*江苏省吴江市震泽镇八都夏家斗村销售经理沈小平配偶的姐夫
2 沈良男 32052519810812*江苏省吴江市震泽镇八都东闸路销售经理沈小平哥哥之子
3 沈丰女 32052519811129*江苏吴江市震泽镇八都花木桥村董事、财务部副经理沈小平姐姐之女
4 张月芳女 32052519691025*江苏省吴江市七都镇群幸村董事、副总经理--
5 石东星男 32052519761109*江苏省吴江市松陵镇木中小区董事、副总经理--
6 沈红梅女 32052519810807*江苏省吴江市震泽镇八都河滨新村人力资源部副经理--
7 孙国清男 32052519680716*江苏省吴江市七都镇群幸村销售经理--
8 宋爱国男 32052519751206*江苏省吴江市七都镇东庙桥村销售经理--
9 戴金星男 32052519650219*江苏省吴江市桃源镇杏花村销售经理--
10 贺忠良男 32052519841207*江苏吴江市震泽镇八都镇夏家斗村董事会秘书--
11 陈斌男 32052519710628*江苏省吴江市震泽镇镇南路监事--
12 沈明女 32052519751010*江苏省吴江市震泽镇八都朕星村仓库主任--
13 嵇昌兴男 32052519471104*江苏省吴江市松陵镇中山北路五弄业务骨干--
14 许坤荣男 32052519590928*江苏省吴江市松陵镇流虹路财务部任职--
15 陈炳炎男 31010919391021*上海市普陀区中潭路 100弄技术部总监（已离职）--
16 沈彩玲女 32052519630208*江苏省吴江市震泽镇八都镇曹村监事会主席--
17 钱文忠男 32052519710612*江苏省吴江市盛泽镇庄基湾财务总监--
18 许永平男 32052519730304*江苏省吴江市七都镇菱田村光缆部质量部经理--
19 杨伟荣男 32052519731107*江苏省吴江市七都镇庙港荣烂村材料部副总经理--
20 章晴怡女 32052519660713*江苏省吴江市松陵镇中山北路业务骨干（已离职）--
21 孙勤良男 32052519730901*江苏省吴江市七都吴越村设备部经理--
22 沈建新男 32052519600105*江苏省吴江市七都镇群幸村销售经理--
23 李刚男 42230119790702*湖北省咸宁温泉开发区温泉路销售部任职--
24 肖仁贵男 32052519730219*江苏省吴江市震泽镇八都曹村质量部经理--
25 沈云法男 32052519630513*江苏吴江市震泽镇八都龙降桥村物流部经理--
上述自然人受让股权的资金均为自有资金，分别通过现金存款或银行转账的方式，存入沈小平个人的银行账户。
（2）2008年 4月第二次股权转让
为了通过引进外部股东改善公司的法人治理结构，2008年 4月 28日，盛信有限召开 2008 年第二次临时股东会，会议同意沈小平将其所持盛信有限1,650.00万元的出资额转让，其中 1,000.00万元的出资额转让给吴江市中威纺
织品有限公司，200.00 万元的出资额转让给南京大学教育发展基金会，250.00
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万元的出资额转让给自然人田梅，200.00万元的出资额转让给自然人许跃明。
上述转让价格以 2008年 3月 31日每元注册资本对应的净资产 1.25元以及
预计的 2008 年度每股收益 0.25 元作为定价基础，并经转让各方协商，按照 16
倍市盈率确定每元注册资本转让价格为 4元。
上述股权受让方的基本情况如下：
①吴江市中威纺织品有限公司
吴江市中威纺织品有限公司系在苏州市吴江工商行政管理局注册成立的有限责任公司，其基本情况如下：
设立日期：2002年 5月 23日
住 所：吴江市盛泽镇东环路
法定代表人：陆金根
注册资本：500万元
经营范围：销售：纺织品、服装、化学纤维、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
吴江市中威纺织品有限公司股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名出资额出资比例
1 陆金根 300.00 60%
2 陆震威 200.00 40%
合计 500.00 100%
2008年 4月 28日，沈小平与吴江市中威纺织品有限公司签订《股权转让协议》，约定以每元注册资本 4元的价格转让其所持有的 1,000.00万元的出资额，
转让总金额为 4,000万元。
吴江市中威纺织品有限公司是吴江市震泽镇当地民营企业，其本次股权受让款项全部来自于其自筹资金。
②南京大学教育发展基金会
南京大学教育发展基金会是经江苏省教育厅、江苏省民政厅批准（苏民管[2005]48号文）设立的地方性非公募基金会法人，其基本情况如下：
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设立日期：2005年 4月 30日
住 所：南京市汉口路 22号
法定代表人：洪银兴
原始基金数额：5,000万元，来源于接受的社会捐赠
业务范围：募集资金，接受捐赠，支持南大发展，管理与运作基金（包括对外投资活动）。
2008年 4月 22日，南大教育基金理事会通过决议，同意以 800万元受让沈小平持有的盛信有限 200万元出资额。2008年 4月 28日，沈小平与南大教育基金签订《股权转让协议》，约定以每元注册资本 4 元的价格转让其所持有的 200万元出资额，转让总金额为 800万元。
南京大学是发行人多年的技术研发合作伙伴，与发行人有紧密的业务联系；南大教育基金此次受让盛信有限股权的资金全部来源于非指定用途的社会捐赠，南大教育基金的投资行为符合法律、法规及其章程的规定，履行了必要的审批程序，该投资行为合法、合规。
③田梅，女，身份证号 65010319700612*，住所：南京市鼓楼区汇贤居。
2008 年 4 月 28 日，沈小平与田梅签订《股权转让协议》，约定以每元注册资本 4元的价格转让其所持有的 250万元出资额，转让总金额为 1,000万元。
田梅女士主要从事股权投资。田梅女士及其亲属与发行人及通鼎集团的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。其此次股权受让款项全部来自于自有资金，且已于受让股权时全部支付给沈小平。
④许跃明，男，身份证号 32052519630915*，住所：西宁市城北区小桥大街。其曾于 2000年至 2006年间在发行人处任销售人员，现从事个体工程承包工作。
2008 年 4 月 28 日，沈小平与许跃明签订《股权转让协议》，约定以每元注册资本 4元的价格转让其所持有的 200万元出资额，转让总金额为 800万元。
许跃明曾多年就职于盛信有限从事销售工作，了解盛信有限的情况，认可盛信有限未来发展的潜力，因此自愿溢价认购盛信有限的股权。许跃明及其亲属与
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发行人及通鼎集团的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。其此次股权受让款项全部来自于自有资金，且已于受让股权时全部支付给沈小平。
对于上述两次股权转让，公司分别于 2008 年 4 月 25 日和 2008 年 4 月 30日在吴江市工商行政管理局办理了变更登记手续。上述股权转让完成后，本公司股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额出资比例
1 通鼎集团 15,089.39 75.15%
2 沈小平 1,507.61 7.51%
3 北邮资产 1,004.00 5.00%
4 吴江市中威纺织品有限公司 1,000.00 4.98%
5 南大教育基金 200.00 1.00%
6 27名自然人出资人 1,279.00 6.36%
合计 20,080.00 100.00%
11、2008年 5月整体变更设立股份公司
2008年 5月 20日，盛信有限股东会决议，将盛信有限依法整体变更为股份有限公司，盛信有限全体股东签署了《发起人协议书》，以盛信有限截至 2008年 4月 30日经审计确认的净资产 25,298.91万元为基础，按 1：0.7937101的比
例折成 20,080 万股，各股东在股份公司的股权比例与变更前在盛信有限中的股权比例相同。经江苏省苏州工商行政管理局注册登记，股份公司于 2008年 5月30日成立，法人营业执照注册号为 320584025357。本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称持股数量持股比例
1 通鼎集团 15,089.39 75.15%
2 沈小平 1,507.61 7.51%
3 北邮资产 1,004.00 5.00%
4 吴江市中威纺织品有限公司 1,000.00 4.98%
5 南大教育基金 200.00 1.00%
6 27名自然人股东 1,279.00 6.36%
合计 20,080.00 100.00%
12、2009年 9月股权转让
为了进一步改善公司的法人治理结构，2009年 9月 28日，本公司 2009年第二次临时股东大会决议，同意通鼎集团转让其持有的本公司 1,100万股股份。
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同时，自然人股东陈炳炎由于离职转让其持有的本公司 10万股股份。
2009年 9月 29日，通鼎集团与江苏鹰能创业投资有限公司、华泰紫金投资有限责任公司签订股份转让协议，通鼎集团将其所持通鼎光电 600万股股份转让给江苏鹰能，将其所持通鼎光电 500万股股份转让给华泰紫金；陈炳炎与慕成斌签订股权转让协议，陈炳炎将其所持通鼎光电 10万股股份转让给慕成斌。
2009 年 9 月，江苏鹰能和华泰紫金聘请了江苏天衡资产评估有限公司对截至 2009年 8月 31日本公司 1,100万股股份价值进行了评估，评估结果为每股股份价值为 4.06 元，1,100 万股股份的评估值为 4,500 万元。参照该评估结果，
经转让各方协商，确定上述股权转让价格为每股 4元。
江苏鹰能、华泰紫金及慕成斌的基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况八、发行人有关股本的情况（五）最近一年新增股东情况”。江苏
鹰能、华泰紫金受让股权的资金均为其自有资金，并已全部支付给通鼎集团。慕成斌受让股权的资金全部来自于工资薪金所得，且已全部支付给陈炳炎。
公司于 2009年 10月 9日在江苏省苏州工商行政管理局办理了备案手续。本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称持股数量持股比例
1 通鼎集团 13,989.39 69.67%
2 沈小平 1,507.61 7.51%
3 北邮资产 1,004.00 5.00%
4 吴江市中威纺织品有限公司 1,000.00 4.98%
5 江苏鹰能 600.00 2.99%
6 华泰紫金 500.00 2.49%
7 田梅 250.00 1.25%
8 南大教育基金 200.00 1.00%
9 陆建明 200.00 1.00%
10 沈良 200.00 1.00%
11 沈丰 200.00 1.00%
12 许跃明 200.00 1.00%
13 张月芳 20.00 0.10%
14 石东星 20.00 0.10%
15 沈红梅 15.00 0.07%
16 孙国清 15.00 0.07%
17 宋爱国 15.00 0.07%
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18 戴金星 15.00 0.07%
19 贺忠良 15.00 0.07%
20 陈斌 10.00 0.05%
21 沈明 10.00 0.05%
22 嵇昌兴 10.00 0.05%
23 许坤荣 10.00 0.05%
24 慕成斌 10.00 0.05%
25 沈彩玲 8.00 0.04%
26 钱文忠 8.00 0.04%
27 许永平 8.00 0.04%
28 杨伟荣 8.00 0.04%
29 章晴怡 6.00 0.03%
30 孙勤良 6.00 0.03%
31 沈建新 5.00 0.02%
32 李刚 5.00 0.02%
33 肖仁贵 5.00 0.02%
34 沈云法 5.00 0.02%
合计 20,080.00 100.00%
（二）发行人设立以来重大资产重组行为
公司设立以来，共发生了两次重大资产重组，具体情况如下：
1、2007年 12月收购吴江市盛信通信电缆厂资产
（1）吴江市盛信通信电缆厂的基本情况
盛信电缆厂的前身吴江市华强通信电缆厂（以下简称“华强电缆厂”）经吴江市计划委员会批准（吴计综[1999]24号文），于 1999年 5月 17日设立，企业性质为集体所有制福利企业。该企业于 2009年 10月 23日注销完毕，其注销前基本情况为：
住 所：吴江市震泽镇八都社区小平大道西侧
法定代表人：沈小平
注册资本：580万元
经营范围：生产销售市话电缆、特种电缆、光缆、铜丝、铜管、铜杆。
盛信电缆厂历史沿革情况如下：
①1999年设立
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1999 年 5 月 17 日,盛信电缆厂的前身吴江市华强通信电缆厂设立，出资方为吴江市八都镇集体资产经营公司，是具有法人资格的集体所有制企业，注册资本 40万元。
1999年 4月 28日，吴江市八都镇人民政府经吴江市民政局转报，向吴江市计划委员会提交了《关于申办“吴江市华强通信电缆厂”的请示（八政企[1999]2号）》，1999年 5月 7日，吴江市计划委员会下发了吴计综[1999]24号《关于同意成立‘吴江市华强通信电缆厂’的批复》，其中载明：“经市民政局核转，你镇要求举办通信电缆厂的报告悉。为加快经济发展，切实解决残疾人员的就业和生活问题，经研究，同意你镇开办‘吴江市华强通信电缆厂’。企业性质为集体所有制福利企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。”
1999年 5月 12日，苏州信诚会计师事务所出具苏信所验[1999]第 348号《验资报告》，审验核实：“截至 1999年 5月 12日止，吴江市华强通信电缆厂实收注册资本为 40万元，系由吴江市八都集体资产经营公司于 1999年 5月 12日投入货币资金 40万元。”
1999年 5月 17日，吴江市工商行政管理局颁发了注册号为 3205841105112的《企业法人营业执照》。华强电缆厂法定代表人为王伟平，住所为吴江市八都镇，注册资本 40 万元，经济性质为集体企业，经营范围为生产销售市话电缆、特种电缆、光缆。
2000年 11月 1日，吴江市八都镇人民政府八政干[2000]12号文改任沈小平为华强电缆厂厂长、法定代表人。
在华强电缆厂设立时，吴江市八都集体资产经营公司向验资账户汇入 40 万元资金以供验资，在验资完成后即将该 40万元收回。
保荐人和发行人律师查验了相关资金往来凭证，对当时的吴江市八都镇人民政府（现已与吴江市震泽镇人民政府合并）及吴江市八都集体资产经营公司负责人进行了访谈，要求发行人的实际控制人出具了相关说明，并取得吴江市震泽镇人民政府出具的相关证明，经核查，吴江市八都集体资产经营公司自始未向吴江市华强通信电缆厂实际投入过资金，也未实际参与吴江市华强通信电缆厂的经营管理，该厂自设立起一直由沈小平自筹资金从事经营活动。
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经核查，沈小平于 2002年 2月将自有资金 40万元投入吴江市华强通信电缆厂，补足了吴江市八都集体资产经营公司未实际投入的 40万元注册资本。据此，保荐人和发行人律师认为，吴江市八都镇集体资产经营公司是吴江市华强通信电缆厂的名义出资人，实际出资人为沈小平，并自始由沈小平经营，华强通信电缆厂的全部资产自始为沈小平个人所有。
②2002年增资
2002年 2月 4日，吴江市华强通信电缆厂注册资本自 40万元增至 580万元。
苏州信成会计师事务所有限公司出具苏信所验(2002)字第 124 号《验资报告》，审验核实：“截至 2002年 2月 4日止，贵厂已收到吴江市八都集体资产经营公司新增注册资本 540万元，于 2002年 2月 4日缴存农行吴江市八都分理处货币资金 540万元。”
2002 年 2 月 6 日，吴江市工商行政管理局对上述变更予以核准并换发了新的《企业法人营业执照》。
经核查与本次增资相关的银行凭证，保荐人和发行人律师认为，华强电缆厂此次 540万元增资款的实际出资人仍然是沈小平，吴江市八都集体资产经营公司为名义出资人。
③企业名称变更、增加经营范围
2002年 12月 16日，吴江市发展计划委员会出具吴计综中心[2002]005号文，同意吴江市华强通信电缆厂更名为“吴江市盛信通信电缆厂”。
2004年 2月 13日，盛信电缆厂经营范围增加为生产销售市话电缆、特种电缆、光缆、铜丝、铜管、铜杆。
④2007年确权改制为个人独资企业
2005 年 1 月 1 日，盛信电缆厂的名义出资人吴江市震泽镇集体资产经营公司（原吴江市八都集体资产经营公司已并入）和实际出资人沈小平签订《协议书》，该协议明确：1、沈小平同意接受震泽镇集体资产经营公司委托，全面负责盛信
电缆厂的经营管理；2、盛信电缆厂以前和今后的所有资产归沈小平所有，以前
和今后的债权债务由沈小平承担（包括投资款），以前和今后的盈利归沈小平所有，以前和今后的亏损由沈小平承担；3、吴江市震泽镇集体资产经营公司对盛
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信电缆厂不享有资产所有权，不承担债权债务（包括投资款），不享受和承担盛信电缆厂以前和今后的盈利和亏损；4、盛信电缆厂的企业性质不变，仍为福利
企业；5、沈小平每年按规定向吴江市震泽镇集体资产经营公司上缴管理费和规
费。
2007年 9月 18日，吴江市震泽镇集体资产经营公司再次与沈小平签订了有关盛信电缆厂权属的《协议书》。该协议书明确：盛信电缆厂转制前后的所有资产、权益归沈小平所有，转制前所有债权、债务由转制后的企业承担，与吴江市震泽镇集体资产经营公司无关。
2007 年 9 月，盛信电缆厂向吴江市震泽镇人民政府申请产权界定，提出根据我国有关法律法规的规定，以及集体企业“谁投资、谁拥有产权”的产权界定原则，申请将盛信电缆厂全部资产界定为归沈小平所有，即盛信电缆厂由沈小平实际投资并由沈小平享有全部所有者权益。
2007年 9月 20日，盛信电缆厂聘请吴江华正会计师事务所有限公司，以 2007年 8月 31日为评估基准日，对盛信电缆厂的资产进行了评估。吴江华正会计师事务所有限公司于 2007年 9月 20日出具了华正评[2007]字第 51号《资产评估报告》，评估结果表明：截至 2007年 8月 31日，盛信电缆厂净资产为 5,318,116.75
元。
2007年 9月 30日，吴江市震泽镇人民政府下发了震政发[2007]56号《关于同意吴江市盛信通信电缆厂实行产权界定、改制的批复》，其中载明：“一、吴
江市盛信通信电缆厂于 1999 年成立时的实际出资人和后来的增资人均为沈小平，盛信电缆厂以前和今后的所有资产归沈小平所有，以前和今后的亏损由沈小平承担。二、吴江市震泽镇集体资产经营公司对盛信电缆厂不享有资产所有权，
不承担债权债务（包括投资款），不享受和承担盛信电缆厂以前和今后的盈利和亏损。吴江市盛信通信电缆厂以前和今后凡涉及法律方面的事宜由沈小平负责承担，与镇集体资产经营公司无关。三、同意将吴江市盛信通信电缆厂的所有资产、
负债和权益界定为沈小平所有和承担，并同意改制、变更为沈小平一人有限公司。”
2007 年 10 月 29 日，吴江市盛信通信电缆厂向吴江市震泽镇人民政府递交
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了《关于请求确认吴江市盛信通信电缆厂资产评估结果的申请》。
2007年 10月 30日，吴江市震泽镇人民政府下达了震政发[2007]65号《吴江市震泽镇人民政府关于确认吴江市盛信通信电缆厂资产评估结果的批复》，其中载明：“经研究，同意对吴江华正会计师事务所有限公司于 2007年 9月 20日出具的华正评（2007）字第 51 号《资产评估报告》所列的吴江市盛信通信电缆
厂的资产评估结果予以确认。请你司遵照《震政发[2007]56号<关于同意吴江市盛信通信电缆厂实行产权界定、改制的批复>》及本批复，办理吴江市盛信通信电缆厂确权变更工商登记手续”。
2007 年 11 月 22 日，吴江市震泽镇人民政府向吴江市人民政府请示，对盛信电缆厂进行产权界定，对吴江华正会计师事务所有限公司华正评[2007]字第51 号《资产评估报告》所列评估结果予以确认，将盛信电缆厂的全部资产、负债和所有者权益界定为沈小平个人所有，产权界定完成后盛信电缆厂改制为沈小平个人独资企业，并依法履行相应的工商变更程序。
2007年 11月 27日，吴江市人民政府下达了吴政发[2007]196号《关于吴江市盛信通信电缆厂产权界定改制的批复》，其中载明：“一、同意对吴江市盛信通
信电缆厂进行产权界定，按照谁出资谁所有的原则，确定吴江市盛信通信电缆厂资产、负债和权益由沈小平所有和承担。二、确认吴江华正会计师事务所有限公
司于 2007年 9月 20日出具的华正评（2007）字第 51号《资产评估报告》所列
示的截止 2007年 8月 31日吴江市盛信通信电缆厂的资产、负债和净资产的评估结果。三、同意在吴江市盛信通信电缆厂产权界定完成后，将该企业转制为沈小
平个人独资企业，转制前后的所有资产、权益归沈小平所有，转制前后的所有债权、债务由转制后的企业承担”。
2007年 12月 3日，苏州市吴江工商行政管理局下达了（05840193）企业法
人注销[2007]第 12030001号《企业法人注销核准通知书》，注销了盛信电缆厂原工商登记。
2007年 12月 3日，苏州市吴江工商行政管理局下达了《个人独资企业设立核准通知书》（05840193）个人独资企业设立[2007]第 12030002号，核准了盛信
电缆厂工商设立登记，颁发了注册证号为 3205842404190《个人独资企业营业执
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照》，投资人为沈小平，企业住所为吴江市震泽镇八都社区小平大道西侧，经营范围及方式为生产销售：市话电缆、特种电缆、光缆、铜丝、铜管、铜杆。
为进一步确认此次改制程序、产权界定等有关事项的合法性，2010 年 4 月16 日，吴江市人民政府以吴政发[2010]60 号《吴江市人民政府关于要求确认吴江市盛信通信电缆厂历史沿革演变及产权界定等有关事项的请示》向苏州市人民政府提出请示。
2010年 4月 28日，苏州市人民政府以苏府呈[2010]75号《苏州市人民政府关于要求确认吴江市盛信电缆有限责任公司股权转让及关联公司产权界定等有关事项合规性的请示》向江苏省人民政府提出请示。
2010年 5月 26日，江苏省人民政府办公厅下发苏政办函[2010]77号《省政府办公厅关于确认吴江市盛信电缆有限责任公司股权转让及关联企业产权界定等有关事项合规性的函》，确认如下：
“盛信公司的关联企业为吴江市盛信通信电缆厂（以下简称盛信电缆厂），成立于 1999年，注册资本 40万元，为集体福利企业，其实际出资人为自然人沈小平。2002年 2月，由沈小平个人向企业增资，盛信电缆厂注册资本增加至 580万元。2007 年，按照“谁出资，谁所有，谁收益”的原则，吴江市人民政府确认盛信电缆厂的产权为沈小平所有，并办理了变更手续。2009年 10月，盛信电缆厂注销。
盛信公司股权转让和盛信电缆厂历史沿革演变、产权界定等有关事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
经核查，保荐人和发行人律师认为，盛信电缆厂 2007 年的确权、改制履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的相关规定，此次确权改制真实、合法、有效。
⑤2009年注销
盛信电缆厂 2007年 12月改制成为沈小平的个人独资企业后，将主要的生产性资产转让给盛信有限，并于 2008年 1月起不再从事通信电缆的生产、销售业务。因盛信电缆厂与发行人为同一实际控制人控制的关联企业，盛信电缆厂与发
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行人的主营业务范围相同，为避免与发行人存在潜在的同业竞争，沈小平于 2009年 2月 27日决定注销盛信电缆厂。
2009 年 3 月，盛信电缆厂由沈小平负责成立清算组，并于 2009 年 3 月 17日申请注销税务登记。盛信电缆厂分别于 2009年 3月 17日、4月 2日，向吴江市国家税务局第四税务分局、吴江市地方税务局第五税务分局提交《注销税务登记申请审批表》，申请税务登记注销。
吴江市国家税务局第四税务分局于 2009年 3月 27日批准上述审批表，并于同日下达《税务事项通知书》（吴国税通[2009]17740号），同意盛信电缆厂的注销申请；吴江市地方税务局第五税务分局于 2009年 4月 14日批准上述申请审批表，并于 2009年 4月 16日下达《注销税务登记通知书》（吴地税五 2009字第 8号），同意盛信电缆厂的注销申请。
2009 年 10 月 22 日，盛信电缆厂向吴江市工商局提交《个人独资企业注销登记申请书》并附《资产清算报告》，其中载明：“吴江市盛信通信电缆厂为个人独资企业，投资人沈小平决定解散该企业。企业所有债权债务于 2009 年 10 月22 日已全部清理完毕。如仍有遗漏的按《中华人民共和国个人独资企业法》第四章第二十八条之规定执行。”
2009 年 10 月 23 日，苏州市吴江工商行政管理局核发了（05840199）个人
独资企业注销[2009]第 10230001号《个人独资企业核准通知书》，核准注销盛信电缆厂。
经核查，保荐人和发行人律师认为，盛信电缆厂实际为沈小平个人投资设立的私营独资企业，其在设立之初以集体企业为名义出资人、并将企业性质登记为集体企业是不规范的。但盛信电缆厂经过依法进行的确权、改制程序，变更为个人独资企业，其不规范之处已经得到纠正。盛信电缆厂的设立、确权改制、及注销，均履行了政府审批等必要的法定程序，盛信电缆厂资产的权属关系明确清晰，其确权、改制、注销的事实不会给发行人及发行人的实际控制人沈小平带来不确定的偿债风险或其他法律风险。
（2）盛信有限、光电科技收购盛信电缆厂资产的基本情况
①盛信有限收购盛信电缆厂资产的原因
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盛信电缆厂与盛信有限、光电科技同为沈小平先生实际控制的企业。盛信电缆厂主要从事通信电缆的生产，其生产的全部电缆都销售给盛信有限，盛信有限再对外部客户实现最终的销售；盛信有限主要从事光缆的生产和销售以及向盛信电缆厂采购通信电缆对外销售；光电科技主要从事铁路信号电缆的生产和销售。
由于盛信电缆厂与盛信有限、光电科技经营的业务有部分相同，为了保证盛信有限和光电科技拥有通信电缆生产经营所需的完整资产和业务体系，2007年 12月1日，盛信有限、光电科技分别通过股东会决议，收购盛信电缆厂所有的电缆生产类资产。
自 2000年 12月沈小平同时控制盛信电缆厂和盛信有限以来，盛信电缆厂和盛信有限一直存在业务往来，其生产的电缆全部销售给盛信有限，再由盛信有限对外销售。盛信有限除销售电缆厂生产的产品外，还自行生产销售光缆产品。历年来盛信电缆厂销售收入占发行人营业收入的比重如下：
年度盛信电缆厂销售收入(万元)
盛信有限销售收入
(万元)
盛信电缆厂销售收入占盛信有限销售收入比重（%）
2001年 10,519.06 14,239.43 73.87%
2002年 11,953.42 12,730.50 93.90%
2003年 15,480.73 16,106.76 96.11%
2004年 30,125.74 32,719.78 92.07%
2005年 44,995.17 49,766.05 90.41%
2006年 59,528.91 65,852.92 90.40%
2007年 39,971.50 48,443.48 82.51%
自 2000年 12月至 2007年 12月七年间，沈小平同时控制盛信有限与盛信电缆厂。我国《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《劳动合同法》等法律中有关于竞业禁止的规定，上述法律中关于竞业禁止的规定的立法目的在于保护用人单位利益，防止用人单位的商业秘密被侵犯，通过法律规定或与代理人、员工依法约定，在代理关系或劳动关系存续期间或结束后的一定时期内，限制代理人或员工不得到生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。但上述相关规定并不包含禁止同一控制人同时控制或经营两家以上从事同类或相近业务的企业的含义。
保荐人和发行人律师经核查认为，沈小平同时控制个人与集体企业并不违反任何当时有效的法律、法规的规定，同时经营类似业务不违反竞业禁止的法律规
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定。
②收购资产的定价
2007 年 12 月 12 日，盛信有限、光电科技分别与盛信电缆厂签订了资产收购协议，协议约定盛信有限收购盛信电缆厂电缆生产类资产，根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正评（2007）字第 55号《资产评估报告》，盛信有限
收购的资产 2007 年 11 月 30 日的评估值为 3,031.42 万元，收购价格确定为
3,031.42 万元；光电科技收购的资产 2007 年 11 月 30 日的评估值为 1,131.65
万元，收购价格确定为 1,131.65万元。
③本次资产收购的结果
本次资产收购完成后，盛信电缆厂全部电缆生产类资产分别进入盛信有限和光电科技。盛信有限和光电科技拥有了通信电缆生产经营所需的完整资产和业务体系。沈小平先生实际控制的企业中，除盛信有限及光电科技外，没有任何企业再从事与电缆、光缆、光纤有关产品的生产、销售。且自 2008年 1月 1日起，盛信电缆厂停止了主要生产经营活动，进入清算程序。2009 年 10 月 23 日，盛信电缆厂办理完毕工商注销手续。
2、2008年 11月收购光电科技、回收公司股权
为了有效解决股份公司与控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平之间可能存在的同业竞争和关联交易问题，2008年 11 月 4日，股份公司 2008 年第二次临时股东大会通过决议，股份公司向通鼎集团、沈小平收购江苏通鼎光电科技有限公司全部股权，向通鼎集团、沈小平、沈金龙收购吴江市盛信废金属回收有限公司的全部股权。
光电科技注册资本为 5,000万元，主要经营范围为铁路数字信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆及光缆生产。该公司原股东为通鼎集团（出资比例为 75.15%）
和沈小平（出资比例为 24.85%）。截至 2008年 9月 30日，根据江苏天衡出具的
天衡审字[2008]832 号审计报告，该公司净资产为 3,899.41 万元；根据湖北众
联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第 125号资产评估报告，该公司净资产的评估值为 3,853.79万元。2008年 11月 5日，股份公司与该公司原股
东通鼎集团和沈小平签订股权转让协议，股份公司以 3,853.80 万元现金向光电
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科技原股东收购全部股权。2008 年 11 月 11 日，光电科技本次股权变更经苏州市吴江工商局登记。
回收公司注册资本为 580 万元，原股东为通鼎集团（出资比例为 8.62%）、
沈小平（出资比例为 84.48%）和沈金龙（出资比例为 6.90%），主要经营范围为
生产性废旧金属收购。截至 2008年 10月 31日，根据江苏天衡出具的天衡审字[2008]860号审计报告，该公司净资产为 574.19万元。2008年 11月 5日，股份
公司与该公司原股东通鼎集团、沈小平和沈金龙签订股权转让协议，股份公司以575万元现金向回收公司原股东收购全部股权。2008年 11月 11日，回收公司本次股权变更经苏州市吴江工商局登记。
本公司收购回收公司后，回收公司一直没有正常经营，且自 2009 年起，废旧物资回收经营单位不再享受免征增值税的税收优惠，因此 2009年 11月 4日，本公司决议解散、注销该公司。经清算，回收公司净资产为 571万元，本公司均以现金形式收回投资，清算损失 4万元。2009年 12 月 25日，回收公司清算完毕，并办理了工商注销手续。
3、上述两项资产重组对发行人生产经营、财务状况的影响
本公司收购盛信电缆厂资产、光电科技和回收公司股权后，沈小平先生控制的所有与电缆光缆及其相关产业的资产、业务均纳入本公司的控制下，形成了完整的业务体系，理顺了管理关系，提高了生产经营效率。
上述收购资产及股权对本公司收购日财务状况的影响如下：
（1）2007年收购电缆厂资产对公司财务状况的影响
单位：万元
项目名称资产总额净资产营业收入净利润经营活动现金流量
生产电缆类资产业务组合-- 39,971.50 -1,170.15 1,256.08
内部合并抵销--90.64 -39,931.32 -90.64 -
合 计--90.64 40.18 -1,260.78 1,256.08
（2）2008年收购光电科技和回收公司股权对公司财务状况的影响
单位：万元
项目名称资产总额净资产营业收入净利润经营活动现金流量
江苏通鼎光电科技有限公司 6,785.54 130.67 4,055.95 -2.42 -2,029.21
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吴江市盛信废金属回收有限公司 579.00 -0.80 1,030.36 110.79 578.94
内部合并抵销-198.06 --1,627.83 9.90 -
合 计 7,166.47 129.87 3,458.48 118.28 -1,450.28
四、发行人历次验资情况
（一）设立时的验资
1999年 4月 19日，经苏州信诚会计师事务所“苏信所验（1999）字第 310
号”《验资报告》验证，盛信有限设立时注册资本为 50万元，全部为货币资金出资。
（二）注册资本由50万元增加至880万元的验资
2000年 12月 21日，经苏州信成会计师事务所有限公司“苏信所验（2000）
字第 1074号”《验资报告》验证，盛信有限注册资本由 50万元增加至 880万元，全部为货币资金增资。
（三）注册资本由880万元增加至1,680万元的验资
2001 年 12 月 10 日，经苏州中达联合会计师事务所“苏中会资（2001）字
第 0218号”《验资报告》验证，盛信有限注册资本由 880万元增加至 1,680万元，全部为货币资金增资。
（四）注册资本由1,680万元增加至4,080万元的验资
2002 年 11 月 18 日，经吴江华正会计师事务所有限公司“华正资（2002）
字第 502 号”《验资报告》验证，盛信有限注册资本由 1,680 万元增加至 4,080万元，全部为货币资金增资。
（五）注册资本由4,080万元增加至6,580万元的验资
2005年 12月 12日，经苏州信成会计师事务所有限公司“苏信所验（2005）
字第 509 号”《验资报告》验证，盛信有限注册资本由 4,080 万元增加至 6,580万元，全部为货币资金增资。
（六）注册资本由6,580万元增加至10,080万元的验资
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2006年 10月 26日，经苏州信成会计师事务所有限公司“苏信所验（2006）
字第 518号”《验资报告》验证，盛信有限注册资本由 6,580万元增加至 10,080万元，全部为货币资金增资。
（七）注册资本由10,080万元增加至20,080万元的验资
2007年 1月 19日，经苏州华瑞会计师事务所“华瑞验内字（2007）045号”
《验资报告》验证，盛信有限注册资本由 10,080万元增加至 20,080万元，全部为货币资金增资。
（八）变更设立股份公司的验资
2008 年 5 月，盛信有限整体变更为江苏通鼎光电股份有限公司，即以盛信有限截至 2008年 4月 30日经江苏天衡“天衡审字（2008）676号”《审计报告》
审定的净资产 25,298.91万元为基础，按 1：0.7937101的比例折成股本 20,080
万元，超出部分 5,218.91 万元作为股本溢价计入资本公积，各股东的持股比例
保持不变。2008年 5月 20日，经江苏天衡“天衡验字（2008）32号”《验资报
告》验证，盛信有限整体变更为江苏通鼎光电股份有限公司后，注册资本为20,080万元。
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五、发行人的组织结构及内部组织机构图
（一）公司组织结构图
通鼎集团有限公司江苏通鼎光电科技有限公司苏州市盛信光纤传感科技有限公司100%75%北京北邮资产经营有限公司吴江市中威纺织品有限公司南京大学教育发展基金会5% 4.98% 1.00%7.51%
江苏鹰能创业投资有限公司华泰紫金投资有限责任公司
69.67%2.99% 2.49%
沈小平
93.44%
田梅等27位自然人
6.37%
吴江东方国发创业投资有限公司
6.67%
伍剑
13.75%
11.25%
钱慧芳
6.56%
（二）公司内部组织机构图
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（三）公司内部机构设置及主要职能
本公司按照《公司法》等法律法规的规定设立了相应的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的工作细则。根据实际业务需要，本公司共设有十七个部门，各部门主要职能如下：
部门职责
光缆部负责光缆产品的生产计划、工艺技术、产品控制、现场管理等。
光纤部负责光纤产品的生产计划、工艺技术、产品控制、现场管理等。
电缆部负责电缆产品的生产计划、工艺技术、产品控制、现场管理等。
材料部
负责公司原材料加工以及产品包装运输所需耗材的生产计划、产品控制、现场管理等。
行政部负责公司的综合行政事务，包括档案、印章、发文、网络、宣传、接待等。
人力资源部
负责公司人力资源相关管理制度的制定和完善工作；负责公司新员工的招聘工作；实施员工入司、转岗、离职手续的办理；负责员工培训及业绩考核；负责员工工资、福利与社会保险管理工作等。
基建部
负责公司基本建设的总体布局、规划、设计、施工、验收以及房屋建筑物的管理、维修、保养等。
设备部负责公司基础设施、生产设备和辅助设备的管理。
物流部负责公司产品的出库、入库，发货，仓库管理等工作。
后勤部
负责公司后勤综合实务，包括办公设备管理、车辆调度、安全卫生、食堂宿舍管理、厂区绿化管理等。
审计部
负责拟订公司内部审计规章制度，监督公司的经济活动，对公司内控制度的实施情况，以及公司财务收支和经济效益进行审计并提出工作建议；负责对公司及下属单位的经济活动和经济效益进行审计监督。
供应部
根据订单情况负责公司原材料的采购和库存控制；跟踪原材料价格走势，采用招标、询价等多种方式控制采购成本。
销售部
负责公司产品的销售及品牌推广；负责掌握市场信息，制定市场营销策略；负责受理售后服务事宜；负责组织实施销售计划。
财务部负责公司的全面预算、会计核算、成本管理、费用控制、资金筹措等工作；建立
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健全公司财务会计方面的内部控制制度；并通过财务分析指导各个部门的工作重点；对公司财务风险进行预警与监控。
质量部
负责建立和优化公司质量管理体系、保证产品与服务的质量；负责满足客户需求、建立合理的质量绩效管理体系；负责持续改进公司质量管理能力、提高员工质量意识、逐步建立适合公司的质量文化。
技术部
负责公司产品生产工艺技术、产品开发工作；负责新产品调查、研究、验证、开发和推广；负责产品实现过程的工艺路线和方法优化策划；负责全公司产品工艺技术文件的编制、会签、修改、验证。
证券部
负责公司证券、法律事务；参与筹备公司上市工作；协助董事会秘书完成公司上市后的信息披露工作、股东大会和董事会会议的准备工作以及投资者关系处理工作。
六、发行人控股和参股公司的简要情况
截至 2010年 6月 30日，本公司拥有一家全资子公司，控股一家公司，参股一家公司。
（一）全资子公司
江苏通鼎光电科技有限公司
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
住 所：江苏省吴江市震泽八都开发区
经营范围：生产铁路数字信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆及光缆；销售本公司自产产品。
光电科技的历史沿革情况如下：
1、2006年 6月，光电科技成立
经江苏省人民政府 2006年 4月 17日颁发的“商外资苏府资字[2006]66961号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，光电科技于 2006 年6 月 30 日在苏州市吴江工商行政管理局注册成立，企业性质为合资经营（中港
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合资），注册资本为 1,500 万美元，通鼎集团出资 1,125 万美元，持股比例为75%。
2、2007年 8月，增加注册资本
2007 年 8 月，经江苏省对外贸易经济合作厅批准，光电科技增加总投资及注册资本。2007年 8月 14日，苏州市吴江工商行政管理局对上述变更作出核准，光电科技注册资本增加为 4,863.60万美元，通鼎集团出资 3,647.70万美元，持
股比例仍为 75%。
3、2007年 10月，第一次股权转让并变更为内资企业
2007年 10月，经江苏省对外贸易经济合作厅批准，外方股东将持有合资公司全部股权按照原出资额转让给通鼎集团，光电科技变更为内资企业。
根据我国相关法律法规规定，合资企业自产生盈利年度起享有企业所得税两免三减半的税收优惠。光电科技在本次变更为内资企业之前并未盈利，未实际享受该项税收优惠。保荐人和发行人律师经核查后认为，光电科技转变为内资企业不存在补缴税款的情况，不会对发行人本次发行上市构成潜在的法律风险。
4、2007年 10月，第二次股权转让
2007年 10月 20日，通鼎集团将持有光电科技 24.854%的股权，按原出资额
转让给沈小平。
5、2007年 10月，减少注册资本
2007 年 10 月 22 日，光电科技召开股东会，决议缩减投资规模，注册资本减少为 5,000万元人民币。本次减资后，股东出资情况如下：
序号股东名称或姓名出资金额（万元）出资比例
1 通鼎集团 3,757.30 75.146%
2 沈小平 1,242.70 24.854%
合计 5,000.00 100%
6、2008年 11月，第三次股权转让，光电科技成为发行人全资子公司
2008年 11月 5日，发行人与通鼎集团、沈小平签署了《股权转让协议》，通鼎集团将其持有的光电科技 75.146%的股权、沈小平将其持有的光电科技
24.854%的股权，全部转让给发行人。至此，光电科技变更为发行人全资子公司。
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光电科技主要从事铁路数字信号电缆的生产、销售。2007年 6月 29日，取得铁道部铁许准字[2007]第 242号行政许可决定书：准予生产和销售 SPTYWPA23、
SPTYWPL23型内屏蔽信号数字电缆；2009年 6月 24日，取得铁道部铁许准字[2009]第 127号行政许可决定书：准予生产和销售 LEU.BSYL23、LEU.BSYA23型应答器
数据传输电缆。
经江苏天衡审计，截至 2009年 12 月 31日，光电科技总资产为 13,232.70
万元，净资产为 4,615.99万元，2009年度实现净利润 288.09万元；截至 2010
年 6月 30日，光电科技总资产为 16,828.74万元，净资产为 4,403.02万元，2010
年 1-6月实现净利润-212.97万元。
（二）控股子公司
苏州市盛信光纤传感科技有限公司
注册资本：2,758.62万元
实收资本：2,758.62万元
住 所：吴江市震泽镇八都小平大道东侧
经营范围：光纤传感定位系统研发、生产、销售。
光纤传感公司成立于 2008年 12月 1日，为本公司的控股子公司。根据其章程规定，注册资本为 2,758.62 万元，本公司认缴的注册资本比例为 75%，北京
北邮资产经营有限公司和自然人伍剑分别认缴注册资本的 13.75%、11.25%。截
至本招股书签署日，光纤传感公司注册资本全部出资到位。上述股东中，北邮资产同时是本公司股东，持有本公司 5%的股份；伍剑系北京邮电大学教授，最近五年一直在北京邮电大学任职，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
光纤传感公司主要从事光纤传感定位系统研发、生产、销售。经江苏天衡审计，截至 2009年 12月 31日，该公司总资产为 1,689.91万元，净资产为 1,602.72
万元，2009年度实现净利润-214.52万元；截至 2010年 6月 30日，该公司总资
产为 2,524.49万元，净资产为 2,429.28万元，2010年 1-6月实现净利润-113.44
万元。
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（三）参股公司
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
注册资本：55,896.75万元
实收资本：55,896.75万元
住 所：江苏省吴江市中山南路 1777号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
该公司成立于 2004年 8月 25日，系经中国银监会批准，由吴江市辖区内自然人和法人共同入股以发起方式设立的股份制金融机构。本公司持有其股份
197.07万股，占注册资本的 0.35%。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至 2009年 12月 31日，该公司总资产为 315.57亿元，净资产为 19.79亿元，2009年实现净利润 3.68亿元。
七、控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至本招股意向书签署日，通鼎集团有限公司持有本公司 69.67%的股份，
为本公司控股股东。
通鼎集团成立于 2001年 10月 19日，注册资本：21,968万元；住所：吴江市八都镇经济开发区小平大道 8号；法定代表人：沈小平。
通鼎集团主要从事实业投资业务。其具体情况如下：
1、2001年 10月通鼎集团设立
2001 年 10 月 19 日，通鼎集团前身——江苏通鼎光电线缆有限公司成立，
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根据苏州信成会计师事务所有限公司出具的苏信所验(2001)字第 690号《验资报告》，通鼎集团成立时的股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 880.00 74.58%
沈金龙货币 300.00 25.42%
合计 1,180.00 100.00%
2、2001年 12月增资
2001年 12月 3日，通鼎集团召开股东会，决议通过沈小平增资 745.76万
元、沈金龙增资 254.24 万元，注册资本合计增至 2,180 万元。2001 年 12 月 3
日，苏州中达联合会计师事务所出具了苏中会（2001）字第 0206号《验资报告》，
本次增资后，通鼎集团的股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 1,625.76 74.58%
沈金龙货币 554.24 25.42%
合计 2,180.00 100.00%
3、2002年 11月增资
2002年 11月 10 日，通鼎集团召开股东会，决议通过沈小平增资 3,000 万元，注册资本增至 5,180 万元。2002年 11 月 14日，吴江华正会计师事务所有限公司出具华正资（2002）字第 494 号《验资报告》，本次增资后，通鼎集团的
股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 4,625.76 89.30%
沈金龙货币 554.24 10.70%
合计 5,180.00 100.00%
4、2003年 3月增资
2003年 3月 13日，通鼎集团召开股东会，决议通过沈小平增资 188万元，注册资本增至 5,368万元。2003年 3月 17日，吴江华正会计师事务所有限公司出具了华正资（2003）字第 114 号《验资报告》，本次增资后，通鼎集团的股权
结构如下：
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 4,813.76 89.68%
沈金龙货币 554.24 10.32%
合计 5,368.00 100.00%
5、2005年 10月增资
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2005 年 10 月 10 日，通鼎集团召开股东会，决议通过沈金龙和沈小平增资1,500万元，注册资本增至 6,868万元。2005年 10月 18日，苏州信成会计师事务所有限公司出具了苏信所验[2005]字第 441 号《验资报告》，本次增资后，通鼎集团的股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 6,158.89 89.68%
沈金龙货币 709.11 10.32%
合计 6,868.00 100.00%
6、2005年 12月增资
2005 年 12 月 1 日，通鼎集团召开股东会，会议决议沈金龙和沈小平增资2,300万元，注册资本增至 9,168万元。2005年 12月 6日，苏州信成会计师事务所有限公司出具苏信所验[2005]字第 500 号《验资报告》，本次增资后，通鼎集团的股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 8,221.42 89.68%
沈金龙货币 946.58 10.32%
合计 9,168.00 100.00%
7、2006年 10月增资
2006 年 10 月 8 日，通鼎集团召开股东会，会议决议沈金龙和沈小平增资4,800万元，注册资本增至 13,968万元。2006年 10月 11日，苏州信成会计师事务所有限公司出具苏信所验[2006]字第 486 号《验资报告》，本次增资后，通鼎集团的股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 12,526.06 89.68%
沈金龙货币 1,441.94 10.32%
合计 13,968.00 100.00%
8、2007年 1月增资
2007年 1月 8日，通鼎集团召开股东会，会议决议由沈小平增资 8,000万元，注册资本增至 21,968万元。2007年 1月 11 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验内字（2007）第 028号《验资报告（增资）》，本次增资后，通鼎集团
的股权结构如下：
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股东姓名出资方式出资额(万元)出资比例
沈小平货币 20,526.06 93.44%
沈金龙货币 1,441.94 6.56%
合计- 21,968.00 100.00%
上述沈小平、沈金龙出资设立通鼎集团的资金以及通鼎集团设立后历次增资的资金均来源于沈小平在盛信电缆厂的工资薪金收入和利润分配所得，沈金龙系代沈小平持有通鼎集团的股权。通鼎集团设立后历次增资的资金均用于对外实业投资。
8、2007年 6月股权转让
2007 年 6 月 8 日，通鼎集团召开股东会，会议同意沈金龙将持有的通鼎集团 1,441.94万元的出资转让给钱慧芳。
2007 年 6 月 10 日，沈金龙与钱慧芳签订《股权转让协议》，本次股权转让后，通鼎集团的股权结构如下：
股东姓名出资额(万元)出资比例
沈小平 20,526.06 93.44%
钱慧芳 1,441.94 6.56%
合计 21,968.00 100.00%
上述股东沈小平与钱慧芳系夫妻关系。
经吴江华正会计师事务所有限公司审计，截至 2009年 12月 31日，通鼎集团合并报表总资产为 12.58 亿元，净资产为 2.85 亿元，2009 年度实现净利润
8,058.22万元；截至 2010年 6月 30日，通鼎集团合并报表总资产为 14.74亿
元，净资产为 3.62亿元，2010年 1-6月实现净利润 7,769.39万元。
截至本招股意向书签署日，通鼎集团所持本公司股份不存在质押或冻结情况。
通鼎集团自成立以来主要从事实业投资，除 2008 年回收公司将其收购的一批废旧电缆以通鼎集团的名义对外销售外，通鼎集团没有从事过电缆、光缆的生产经营业务。
在 2008年 11月本公司收购光电科技之前，由于本公司与光电科技同属于通鼎集团控股子公司，其中本公司从事市内通信电缆、光缆的生产经营，光电科技从事铁路信号电缆的生产经营，两公司生产的产品具有一定程度的相关性，为了
招股意向书
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对外建立统一的市场及品牌，2007年 1月 14日，经国家工商局商标局核准，盛信有限将“通鼎光電”（注册号 3021550）商标转让给通鼎集团。2008年 11月本公司收购了光电科技和回收公司股权后，不再以通鼎集团的名义建立市场及品牌，因此，2009年 6月 1日，通鼎集团与本公司签订《商标转让合同》，向本公司永久转让该注册商标。2010年 2月 27日，该注册商标转让经国家工商行政管理总局商标局予以核准并下达了《核准商标转让证明》。
通鼎集团自设立以来，没有从事过电缆、光缆生产经营业务，因此与公司无业务往来。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
1、沈小平
沈小平先生直接持有本公司 7.51%的股份，此外还持有通鼎集团 93.44%的股
份，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共计 77.18%的股权，为本公司的实
际控制人。
沈小平先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所：江苏省吴江市震泽镇八都贯前街，身份证号码 32052519630910X。沈小平先生具体情况详见本招股意向书“第二节概览二、控股股东及实际控制人简介”
2、北京北邮资产经营有限公司
住 所：北京市海淀区西土城路 10号科技园大厦二层
成立日期：1992年 10月 8日
注册资本：11,594万元
法定代表人：杨放春
公司类型：有限责任公司
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；投资管理；企业与资产的受托管理。
北邮资产为北京邮电大学的全资子公司。
截至 2009 年 12 月 31 日，北邮资产总资产为 15,936.33 万元，净资产为
招股意向书
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12,823.54万元，2009年实现净利润 1,163.80万元；截至 2010年 6月 30日，
北邮资产总资产为 16,139.08万元，净资产为 12,652.72万元，2010年 1-6月
实现净利润-147.39万元。（以上数据未经审计）
（三）控股股东和实际控制人控制或投资的其他企业
截至本招股意向书签署日，沈小平先生和通鼎集团控制或投资的其它企业情况如下图：
1、苏州通鼎担保投资有限公司
成立日期：2007年 4月 23日
注册资本：11,080万元
实收资本：11,080万元
住 所：吴江市震泽镇八都小平大道东侧
经营范围：中小企业信用担保；对外实业投资。
经吴江华正会计师事务所有限公司审计，截至 2009年 12月 31日，苏州通鼎担保投资有限公司总资产为 18,628.15万元，净资产为 10,892.95万元，2009
年实现净利润 51.02万元。
招股意向书
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截至 2010 年 6 月 30 日，苏州通鼎担保投资有限公司总资产为 15,120.10
万元，净资产为 10,887.68万元，2010年 1-6月实现净利润-89.41万元。（以上
数据未经审计）
2、苏州通鼎房地产开发有限公司
成立日期：2006年 4月 4日
注册资本：5,188万元
实收资本：5,188万元
住 所：吴江市震泽镇八都社区小平大道西侧
经营范围：房地产开发（凭资质经营）。
经吴江华正会计师事务所有限公司审计，截至 2009年 12月 31日，苏州通鼎房地产开发有限公司总资产为 16,743.88万元，净资产为 4,423.10万元，2009
年实现净利润 798.08万元。
截至 2010年 6月 30日，苏州通鼎房地产开发有限公司总资产为 14,362.25
万元，净资产为 8,143.20万元，2010年 1-6月实现净利润 2,332.11万元。（以
上数据未经审计）
3、吴江通鼎服饰销售有限公司
成立日期：2006年 4月 24日
注册资本：170万元
实收资本：170万元
住 所：吴江市震泽镇八都社区小平大道西侧
经营范围：销售：服装、服饰、床上用品。
经吴江华正会计师事务所有限公司审计，截至 2009年 12月 31日，吴江通鼎服饰销售有限公司总资产为 169.15 万元，净资产为 169.15 万元，2009 年实
现净利润 0万元。
该公司自成立以来未正常开展生产经营活动，因此拟注销，目前注销手续正在办理中。
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4、江苏通鼎投资实业有限公司
成立日期：2009年 4月 9日
注册资本：1,000万元
实收资本：300万元
住 所：南京市太平北路 120-1号 2-206室
经营范围：实业投资，国内贸易，计算机技术服务，社会信息咨询服务。
截至 2009年 12月 31日，江苏通鼎投资实业有限公司总资产为 292.09万元，
净资产为 292.09万元，2009年实现净利润-7.91万元；截至 2010年 6月 30日，
江苏通鼎投资实业有限公司总资产为 298.33万元，净资产为 298.33万元，2010
年 1-6月实现净利润 6.24万元。（以上数据未经审计）
5、苏州荣盛达投资控股有限公司
成立日期：2010年 6月 2日
注册资本：2,477.44万元
实收资本：2,477.44万元
住 所：苏州高新区竹园路 209号
经营范围：对外投资、投资策划及管理，金融信息咨询、金融服务的延伸服务及代理（非金融业务）。
苏州荣盛达投资控股有限公司系新成立，尚未正式开展经营业务。
6、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司
成立日期：2008年 10月 21日
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
住 所：吴江市同里云梨路 1688号
经营范围：面向“三农”发放小额贷款、提供担保，以及经省主管部门审批的其他业务。
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截至 2009年 12月 31日，吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司总资产为
4.34亿元，净资产为 3.39亿元，2009年实现净利润 2,221.24万元；截至 2010
年 6月 30日，吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司总资产为 5.99亿元，净资
产为 3.61亿元，2010年 1-6月实现净利润 2,048.05万元。（以上数据未经审计）
7、吴江东方国发创业投资有限公司
成立日期：2008年 11月 11日
注册资本：15,000万元
实收资本：9,000万元
住 所：吴江市松陵镇江陵南路 77号
经营范围：创业投资服务；代理其他创业企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至 2009年 12月 31日，吴江东方国发创业投资有限公司总资产为 9,238.91
万元，净资产为 8,969.90万元，2009年实现净利润-24.68万元；截至 2010年
6月 30日，吴江东方国发创业投资有限公司总资产为 9,264.58万元，净资产为
8,816.57万元，2010年 1-6月实现净利润-153.34万元。（以上数据未经审计）
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行股本情况
根据本公司于 2010年 1月 23日通过的 2010年第一次临时股东大会决议，公司拟申请公开发行 6,700万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00元。本次
发行前后，公司的股本结构如下：
单位：万股
发行前发行后股东名称股数比例股数比例
通鼎集团、沈小平 15,497.00 77.18% 15,497.00 57.87%
北邮资产（SS） 1,004.00 5.00% 684.29 2.56%
江苏鹰能 600.00 2.99% 600.00 2.24%
华泰紫金（SS） 500.00 2.49% 500.00 1.86%
有限售条件的股份
其他 29名股东 2,479.00 12.34% 2,479.00 9.26%
招股意向书
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社保基金会-- 319.71 1.19%
本次发行社会公众-- 6,700.00 25.02%
合计 20,080.00 100.00% 26,780.00 100.00%
注：国有股东的标识为“SS”（State-owned Shareholder）
（二）前十名股东
单位：万股
序号股东名称持股数量持股比例
1 通鼎集团 13,989.39 69.67%
2 沈小平 1,507.61 7.51%
3 北邮资产（SS） 1,004.00 5.00%
4 吴江市中威纺织品有限公司 1,000.00 4.98%
5 江苏鹰能 600.00 2.99%
6 华泰紫金（SS） 500.00 2.49%
7 田梅 250.00 1.25%
南大教育基金（注） 200.00 1.00%
陆建明 200.00 1.00%
沈良 200.00 1.00%
沈丰 200.00 1.00% 许跃明 200.00 1.00%
合计 19,851.00 99.86%
注：南大教育基金成立于2005年4月30日，持有《基金会法人登记证书》，所持股份为一般法人股。
（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况
单位：万股
序号股东姓名持股数量持股比例在公司任职情况
1 沈小平 1,507.61 7.51%董事长
2 田梅 250 1.25%无任职
陆建明 200 1.00%销售骨干
沈良 200 1.00%销售骨干
沈丰 200 1.00%财务部副经理 3
许跃明 200 1.00%无任职
7 张月芳 20 0.10%董事、副总经理
8 石东星 20 0.10%董事、副总经理
沈红梅 15 0.07%人力资源部副经理
孙国清 15 0.07%销售骨干
宋爱国 15 0.07%销售骨干
戴金星 15 0.07%销售骨干 贺忠良 15 0.07%董事会秘书
合计 2,672.61 13.31%
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（四）最近一年新增股东情况
1、江苏鹰能创业投资有限公司
江苏鹰能创业投资有限公司持有本公司 600 万股股份，占发行前总股本的
2.99%。
江苏鹰能成立于 2007年 8月 28日；注册资本 1亿元；经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。
2010年 1月 14日之前，江苏鹰能的控股股东为江苏高科技投资集团有限公司，实际控制人为江苏省国资委。2010年 1月 14日，经江苏省国资委苏国资复[2010]4号文《关于同意协议转让江苏鹰能创业投资有限公司国有股权的批复》批准，江苏高科技投资集团有限公司将其持有的江苏鹰能 58.88%的股权转让给
其全资子公司江苏臻诚投资有限责任公司。2010年 2月 10日，根据江苏省国资委苏国资复[2010]16 号文《关于江苏臻诚投资有限责任公司增资扩股有关问题的批复》，江苏智德投资有限责任公司以现金方式对江苏臻诚投资有限责任公司增资。增资后江苏智德投资有限责任公司持有江苏臻诚投资有限责任公司
54.5455%的股权。由于江苏智德投资有限责任公司的控股股东为自然人，因此江
苏鹰能的实际控制人由江苏省国资委变更为自然人。
2、华泰紫金投资有限责任公司
华泰紫金投资有限责任公司持有本公司 500 万股股份，占发行前总股本的
2.49%。
华泰紫金为华泰证券股份有限公司的全资子公司，成立于 2008 年 8 月 12日，注册资本 2亿元，经营范围为股权投资。华泰紫金的实际控制人为江苏省国资委。
3、慕成斌
慕成斌先生持有本公司 10万股股份，占发行前总股本的 0.05%。
慕成斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所：上海市杨浦区临青路，身份证号码 31011019420202X。现任本公司技术部技术总监。
招股意向书
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（五）发行人国有股份和外资股份的情况
1、根据中华人民共和国财政部财教函[2009]78号《财政部关于江苏通鼎光
电股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，北京北邮资产经营有限公司持有本公司 1,004 万股股份，占总股本的 5%。北京北邮资产经营有限公司为国有股东，其持有的股份界定为国有股。
根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2009]108号《关于江苏通鼎光电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，江苏鹰能创业投资有限公司持有本公司 600 万股股份，占总股本的 2.988%；华泰紫金投资有限责
任公司持有本公司 500 万股股份，占总股本的 2.490%。上述股东为国有股东，
其持有的股份界定为国有股。
2010年 3月 8日，根据江苏省国资委苏国资复[2010]24号文《关于江苏臻诚投资有限责任公司产权变动涉及江苏凡润电子股份有限公司等四家企业国有股权性质变更有关问题的批复》，江苏臻诚投资有限责任公司由国有独资企业变更为自然人控股的有限责任公司后，其控股子企业江苏鹰能参与投资的股份公司在境内发行股票并上市，在证券登记结算公司登记的证券账户不再标注“SS”标识。因此江苏鹰能持有本公司 600万股股份不再界定为国有股。
2、发行人不存在外资股东。
（六）发行人国有股转持充实社保基金的情况
1、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]116 号《关于江苏通鼎
光电股份有限公司国有股转持有关问题的批复》对本公司国有股转持批复如下：
（1）根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》（财企
[2009]94号），江苏通鼎光电股份有限公司境内发行 A股并上市后，同意将北京北邮资产经营有限公司持有的股份公司 319.7148 万股股份划转给全国社会保障
基金理事会（按本次发行 6,700万股计算）。
（2）若股份公司实际发行 A 股数量进行调整，则北邮资产公司应划转给全
国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量调整。
（3）江苏鹰能创业投资有限公司和华泰紫金投资有限责任公司应履行的国
招股意向书
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有股转持义务由江苏省国资委予以批复。
2、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2010]52号《关于江
苏通鼎光电股份有限公司国有股转持有关事项的批复》对本公司国有股转持批复如下：
（1）股份公司境内发行 A 股并上市后，江苏鹰能和华泰紫金应转持的国有
股由其国有股东（华泰紫金是华泰证券的全资企业，其国有股东与华泰证券相同）按照137.6429万股和117.5238万股乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全
国社会保障基金理事会。具体承担办法是：
①华泰紫金国有股东承诺转持国有股 117.5238 万股。股份公司境内发行 A
股并上市后，由华泰证券国有股东按照承诺的股份乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。
②江苏鹰能的控股股东江苏高投已将其持有的江苏鹰能的全部股权转让给子企业，子企业进行增资扩股后成为自然人控股的企业，于 2010 年办理了工商变更登记手续。为支持股份公司上市，江苏鹰能的原国有股东江苏高投及现国有股东江苏高投创业投资管理有限公司、江苏开元国际集团莱茵达有限公司、江苏苏豪创业投资有限公司承诺履行 137.6429 万股国有股转持义务。股份公司境内
发行 A股并上市后，由其国有股东按照股份公司国有股合并持股比例的权重计算的股份乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。
（2）若股份公司实际发行 A股数量低于本次发行的上限 6,700万股，则应
缴资金相应按照实际发行数量和承诺比例调整。
（七）本次发行前各股东之间的关联关系
本公司现有股东中，沈小平为通鼎集团的控股股东及实际控制人，沈小平的持股比例为 7.51%，通鼎集团的持股比例为 69.67%；陆建明为沈小平配偶的姐夫，
陆建明的持股比例为 1.00%；沈良为沈小平的侄子，沈良的持股比例为 1.00%；
沈丰为沈小平的外甥女,沈丰的持股比例为 1.00%；贺忠良与沈红梅为夫妻关
系，贺忠良与沈红梅的持股比例均为 0.07%。
除上述以外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
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（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、公司控股股东通鼎集团、持股 5%以上的股东北京北邮资产经营有限公司
及实际控制人沈小平先生承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。
2、沈小平的亲属陆建明、沈丰、沈良承诺：自通鼎光电股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。
3、除上述股东外，吴江市中威纺织品有限公司等其他 4名法人股东及田梅、
许跃明等其他 24 名自然人股东承诺：自通鼎光电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。
4、作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自本公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由通鼎光电回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的通鼎光电股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的比例不超过百分之五十。
（九）本次发行前股东所持股份的质押、冻结或其他有争议的
情况
截至本招股意向书签署日，本公司本次发行前股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数与结构
2010年 6月 30日、2009年末、2008年末、2007年末本公司员工人数分别
招股意向书
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为 1,523 人、1,365 人、813 人、696 人。本公司人员增加的主要原因是公司业务规模扩大，对各类人员的需求增加。
2、截至 2010年 6月 30员工构成
（1）专业构成
专业类别员工人数占员工总数比例
生产人员 1,244 81.68%
管理人员 138 9.06%
财务人员 14 0.92%
销售人员 46 3.02%
研发人员 81 5.32%
合计 1,523 100.00%
（2）年龄构成
年龄区间员工人数占员工总数比例
30岁及以下 725 47.60%
31岁至 40岁 384 25.21%
41岁至 50岁 264 17.33%
50岁以上 150 9.85%
合计 1,523 100.00%
（3）受教育程度构成
受教育程度员工人数占员工总数比例
研究生及以上学历 3 0.20%
大学本科学历 93 6.10%
大学专科及以下学历 1,427 93.70%
合计 1,523 100.00%
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革
的情况
公司根据国家和江苏省的相关规定，参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五大社会统筹保险，并为特定岗位员工办理了意外伤害保险。
近三年来，本公司均按社会保障部门的要求，依法缴纳为员工办理的“五险”，不存在欠缴、拒缴保险费的情况，也不存在因欠缴职工社会保险费用等情况受到过相关行政处罚的情况。2010年7月19日，吴江市社会保险基金管理中心就此出具《社会保险缴费证明》，证明：江苏通鼎光电股份有限公司，在2007年1月1日
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至2010年6月30日期间，均依法为员工缴纳社会保险相关费用，不存在因违反国家社会保险相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
公司已按照国家有关法律规定建立了住房公积金制度，并于 2009年 5月 13日在苏州市住房公积金管理中心开户，开始为公司员工缴纳住房公积金。最近三年，公司未曾因住房公积金问题受到过相关行政处罚。2010年 7月 19日，苏州市住房公积金管理中心就此出具《缴存住房公积金证明》，证明：江苏通鼎光电股份有限公司于 2009年 5月在苏州市住房公积金管理中心开户，2009年 5月开始缴存住房公积金。公司未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
为避免本次发行后可能对公司新股东利益造成的损害，公司实际控制人沈小平向公司出具了《承诺函》，承诺如果今后公司因上市前执行社会保险、住房公积金政策事宜而需要补缴社会保险、住房公积金，或因此而遭受任何损失，均由其及时、足额作出赔偿。
经核查，保荐人和发行人律师认为，发行人在报告期内已经按照相关法律、法规的规定足额缴纳了社会保险（包括医疗保险）。发行人于2009年5月开立住房公积金账户后足额缴纳住房公积金，2009年5月之前，发行人未为员工缴纳住房公积金，但鉴于发行人实际控制人对该事项可能导致的风险做出承诺以确保发行人不会因此遭受任何损失，据此，该事项对发行人本次发行上市不构成障碍。
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
持有 5%以上股份的主要股东通鼎集团、沈小平、北京北邮资产经营有限公司以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员均按本节“八、发行人有关股
本的情况（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”所披露的
内容，作出锁定持有本公司股份的承诺。
公司控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平还就不与本公司进行同业竞争作出如下承诺：“本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的除通鼎光电及其控股子公司以外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与通鼎光电及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
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对违反上述承诺而给通鼎光电造成的经济损失本公司（本人）将承担赔偿责任。”
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第六节业务和技术
一、本公司主营业务
（一）经营范围
本公司营业执照记载的经营范围为：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、RF电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）主营业务
本公司主营业务为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产和销售。
（三）主营业务的变化情况
本公司自设立以来，一直致力于通信电缆、光缆的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。跟踪和顺应行业发展趋势，本公司陆续在原有市内通信电缆业务的基础上增加了通信光缆、铁路信号电缆、室内软光缆、射频同轴电缆等业务，并提升了公司整体盈利能力。
二、通信电缆、光缆行业基本情况
（一）主要产品简介
通信网络中，数据或者信号的传输需要依靠于传输介质作为载体将其从一个节点传送到另一个节点。常用的传输介质分为有线传输介质和无线传输介质两大类。有线传输介质是指在两个通信设备之间实现的物理连接部分，主要有铜线和玻璃纤维；无线传输介质是指在两个通信设备之间不使用任何物理连接，而是通过空间传输的一种技术。无线传输介质主要有无线电波、微波、红外线、激光等。
本公司的主要产品——通信电缆和光缆主要应用于有线传输领域。
1、通信电缆行业主要产品
通信电缆是指用于近距音频通信和远距的高频载波和数字通信及信号传输的电缆。根据用途和使用范围的不同，通信电缆可进一步细分为市内通信电缆、
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同轴电缆、铁路信号电缆、长途对称电缆、数字电缆、光纤电缆等。其中市内通信电缆、铁道信号电缆和同轴电缆三类产品占整个通信电缆市场的主要部分。通信电缆主要产品功能如下：
产品功能
市内通信电缆
简称HYA电缆，市内通信电缆是为电话交换区、中继干线而设计的电缆，可用于传输音频信号和综合业务数字网的2B+D速率及以下的数字信号，也可用于传输2,048kbit/s的数字信号或150kHz以下的模拟信号。HYA型市话电缆广泛应用于城镇，近郊及厂矿的通信线路中。
铁路信号电缆
用于铁路信号系统中有关设备与控制装置之间的连接，可实现部分控制信息的传输及对有关设备的供电。铁路信号电缆适用于额定电压交流500V或直流1,000V及以下，在铁路沿线作固定敷设的信号电缆。广义的铁路信号电缆还包括铁路长途对称通信电缆（填充型和非填充型）以及铁路综合贯通地线。
同轴电缆
同轴电缆包括射频同轴电缆、小同轴电缆、中同轴和微小同轴电缆等。其中射频同轴电缆应用领域最广，可以用于移动通信基站射频单元与天线之间的连接、微波传输设备和微波天线的连接，还可以作为无线通信信号市内覆盖系统的信号传送。
2、通信光缆行业主要产品
通信光缆是一定数量的光纤按照一定方式组成缆芯，用以实现光信号传输的一种通信线路。通信光缆比电缆具有更大的传输容量，中继段距离长、体积小，重量轻，无电磁干扰，目前已广泛应用于长途干线、市内中继、近海及跨洋海底通信，局域网、专用网等有线传输线路。
通信光缆一般由缆芯和护套两部分组成，有时在护套外面加有铠装。缆芯通常包括被覆光纤（或称芯线）和加强件两部分，被覆光纤是光缆的核心，决定着光缆的传输特性，加强件起着承受光缆拉力的作用，通常处在缆芯中心，有时配置在护套中。护套起着对缆芯的机械保护和环境保护作用，要求具有良好的抗侧压力性能及密封防潮和耐腐蚀的能力，护套通常由聚乙烯或聚氯乙烯和铝带或钢带构成。根据不同的分类方法，通信光缆可分为不同的种类：
分类方法光缆种类
缆芯结构层绞式、骨架式、大束管式、带式、单元式
外护套结构无铠装、钢带铠装、钢丝铠装
敷设方式直埋光缆、管道光缆、架空光缆、水底光缆
适用范围中继光缆、海底光缆、用户光缆、局内光缆、长途光缆
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（二）行业监管情况
1、行业监管主要部门及监管体制
通信电缆、光缆行业的宏观管理职能由国家发改委和工信部承担；铁路信号电缆的生产和销售还同时受铁道部的宏观管理和指导。通信电缆、光缆行业中影响力较大的自律组织有中国电器工业协会电线电缆分会、中国电子元器件协会光电线缆分会和通信企业协会，行业自律组织主要职能是进行自律性行业管理，代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益，组织制订行业规范等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）《产业结构调整指导目录(2005年本)》
根据该目录，除特种电缆及 500 千伏及以上超高压电力电缆之外的其余电线、电缆为限制类项目，本公司铁路信号电缆及在建中的射频同轴电缆属于特种电缆。
（2）《电线电缆行业“十一五”发展规划建议》
该建议由中国电器工业协会电线电缆分会于 2006年 9月制定，根据该建议，我国电线电缆行业“十一五”期间的主要发展目标为：推动企业兼并重组，提高集中度；推进企业的专业化生产；推进区域集聚的产业升级换代；推进以企业为主体的自主创新。
（3）《电子信息产业调整和振兴规划》
2009 年 4 月颁布的《电子信息产业调整和振兴规划》强调要引导推进第三代移动通信网络、下一代互联网、数字广播电视网络、宽带光纤接入网络和数字化影院建设，拉动国内相关产业发展，推进农村信息化建设，加强农村电信和广播电视覆盖，加速实现“村村通”，提高信息技术服务“三农”水平，加速推进农业和农村信息化，发展壮大涉农电子产品和信息服务产业。该规划的实施有效扩大了我国通信电缆、光缆的市场需求。
（4）《关于推进光纤宽带网络建设的意见》
2010 年 4 月 8 日，国家工信部、国家发改委、科技部、财政部、国土资源部、住建部、国家税务总局联合印发了《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，
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要求到 2011年，我国光纤宽带端口超过 8,000万，城市用户接入能力平均达到8M比特每秒以上，农村用户接入能力平均达到 2M比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现 100M 比特每秒以上的接入能力。3 年内光纤宽带网络建设投资超过1,500亿元，新增宽带用户超过 5,000万。
（5）《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》
2010年 3月 17日，国家工信部、国家发改委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、住建部、国家税务总局联合印发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》，表示要落实《电子信息产业调整和振兴规划》，引导推进第三代移动通信网络建设，拉动国内相关产业发展，切实发挥 3G 对国民经济和社会发展的促进作用。根据该《意见》，到 2011年，我国 3G建设总投资为 4,000亿元，届时 3G基站将超过 40万个，3G用户达到 1.5亿户。
（6）《推进三网融合的总体方案》
2010年 1月 13日，国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网、互联网三网融合，并审议通过了推进三网融合的总体方案。2010年 1月 21日，国务院颁布了《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》（国发【2010】5号）。2010年 6月 30日，国务院办公厅公布了第一批三网融合试点地区（城市）名单。我国将加快电信宽带网络建设，大力推进城镇光纤到户，扩大农村地区宽带网络覆盖范围，全面提高网络技术水平和业务承载能力。三网融合方案的实施将有效促进包括光纤、光缆等光通信产品的市场需求规模。
（7）《中长期铁路网规划（2008年调整）》
该规划于 2008年 10月 31日经国务院批准正式颁布实施。根据该规划，2020年全国铁路营业里程规划目标由 10万公里调整为 12万公里以上，其中客运专线由 1.2万公里调整为 1.6万公里，电气化率由 50%调整为 60%；2010年全国铁路
营业里程达到 9万公里以上，其中客运专线约 7,000公里，复线、电气化率均达到 45%以上。国家大规模进行铁路建设有效扩大了铁路信号电缆的市场需求。
（三）行业发展现状及发展趋势
伴随着中国通信产业的发展，我国通信电缆和光纤光缆行业不断进行技术创
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新，从生产电缆和光缆起步，再到光纤的生产，进而取得了光纤预制棒技术的重大突破。目前，我国主要通信电缆、光缆生产企业的生产效率和产品质量都达到国际先进水平，为我国通信网络建设及信息化建设做出了巨大贡献。目前我国已经成为全球最重要的通信电缆、光缆制造基地，也是全球最重要的通信电缆、光缆消费市场之一。通信电缆、光缆行业的发展主要受电信运营商的投资策略和投资规模的影响。2002 年以后，随着互联网投资热的退去，中国电信行业固定资产投资完成额较之前年份有一定程度的下降，但仍然保持较高的投资力度，并对通信电缆、光缆等基础产品的市场需求提供了有力保障。2008 年以来，随着我国一系列经济刺激政策的实施和 3G 建设的大规模推动，我国电信行业固定资产投资完成额呈快速增长的趋势，并刺激了通信电缆、光缆等基础产品的市场需求快速增长。
2002－2009年中国电信行业固定资产投资完成额及增长率
2034.6
2953.7
2033.4 2279.92186.92136.52215.2
3724.9
26.11%29.55%
4.25%
-13.19%
8.88% 7.55%
-4.83%-3.55%
050010001500200025003000350040002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年-25%-15%-5%5%15%25%35%45%中国电信行业固定资产投资完成额(亿元)增长率
数据来源：Wind资讯
传输网络可简单分为三个层次：骨干网、城域网和接入网。随着光纤技术的飞速发展，光缆已经广泛应用于骨干网和城域网层面。2004 年，北京市电信规划设计院首先提出“光进铜退”的概念，原中国网通集团将这个概念正式定义为：
光纤逐步向用户端延伸，最终实现光纤到户和光纤到桌面；铜缆逐步向用户端退缩，并最终退网。“光进铜退”是针对的用户接入“最后一公里”的光纤对电缆的替代而言的。在“光进铜退”的背景下，以市内通信电缆为主的通信电缆市场规模逐渐萎缩，但部分特种通信电缆发展较快；而通信光缆市场则发展迅速。
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1、通信电缆市场呈逐年萎缩趋势，但在部分场合下仍然有一定市场需求
以市内通信电缆为主体的通信电缆市场逐年萎缩已成为不争的事实，但在我国一些经济欠发达或广大农村地区，仍具有一定规模的市场需求。虽然移动通信普及可在一定程度上解决农村地区的通信需求，但移动基站投资成本和用户使用成本较固定电话昂贵，结合我国国情，固定电话依然是解决农村地区通信的主要解决方案。此外，虽然光缆价格较低但局端和用户端传输设备价格较高，而市内通信电缆使用简便、技术成熟、设备价格便宜，因此，在我国广大农村地区互联网普及目前仍然主要依赖于 xDSL 的接入方式，这在很大程度上保持了市内通信电缆市场的需求规模。2006 年，原信息产业部下发了《关于推进社会主义新农村建设工作的意见》，在“村村通电话”的基础上，继续全面推进农村信息化；2007 年，政府进一步提出从行政村到自然村的延伸，部分中东部地区也进一步提出了“村村通宽带”的目标。2009年颁布的《电子信息产业调整和振兴规划》进一步强调了“村村通”建设。上述政策有效维持了通信电缆的市场需求。预计
2010、2011 和 2012 三年期间，我国市内通信电缆市场规模将维持在 30～40 亿
元的水平。
2、通信电缆行业中部分特种电缆子行业近年来发展迅速
从通信电缆行业的产品结构分析，2007年～2009年，受铁路建设、3G建设和“光进铜退”等因素的综合影响，我国铁路信号电缆和射频同轴电缆占通信电缆市场的比例逐步上升，而市内通信电缆的占比则呈下降趋势。预计 2010 年～2012 年，我国铁路信号电缆市场规模增长相对稳定，射频同轴电缆市场规模则受益于 3G建设而增长较快，市内通信电缆所占份额将持续下降。
（1）射频同轴电缆
射频同轴电缆的主要用途是基站和天线间的射频信号传输，作为基站部署的必要配套设备，射频同轴电缆的市场规模和 3G 网络的市场规模紧密相关。随着运营商 3G 业务发展，作为配套设备的射频同轴电缆市场规模也在迅速扩大。根据《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》,到 2011年，我国 3G建设总投资为 4,000亿元。不同于以往 2G网络的部署仅仅进行网络的扩容，只需要对基站主设备进行必要的更新补充而无需大规模新增射频同轴电缆，3G 网络的建设
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需要大量的新建基站，进而需要大量使用射频天线，给射频同轴电缆市场带来较大市场需求。
（2）铁路信号电缆
铁路信号电缆适用于铁路信号自动闭塞系统、计轴、车站电码化、计算机连锁、微机监测、调度集中、调度监督、大功率电动转辙机等有关信号设备和控制装置之间传输控制信息、监测信息等。由于成本、技术等方面的因素，光缆对于铁路信号电缆的取代短期内还很难实现。根据 2008年 11月铁道部发布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》方案，到 2020年，全国铁路营业里程将达到 12万公里以上，投资总规模也由 2万亿元调整至 5万亿元。此外，城市大规模轨道交通建设为市场带来更多机会。在“十一五”期间，全国特大城市的地铁和轻轨通车里程将超过 1,500公里，还将投资约 6,000亿元。据不完全统计，目前全国48个百万人口以上的特大城市中 25个城市正在进行轨道交通的前期工作，总规划里程超过 5,000公里，总投资估算超过 8,000亿元。
既有线提速、客运专线、高速铁路以及城市轨道交通的迅猛发展，为通信信号技术的发展提供了新的机遇，与之配套的各类通信信号电缆也以前所未有的规模大量应用，铁路信号电缆市场也将随之迅速扩张。2009 年，我国铁路信号电缆的市场规模约为 20亿元，预计未来三年保持平稳增长趋势。
3、光缆市场发展迅速，未来几年仍将保持高速增长
我国电信运营商重组和工信部正式发放 3G 牌照之后，各电信运营商都把移动业务作为发展的重点。中国电信收购中国联通的 CDMA网络后，开始完善 CDMA移动网络；中国联通在出售 CDMA 网络后，摆脱了两网经营的困境；中国移动则开始大规模建设 TD-SCDMA网络。移动网络建设过程中，基站与基站、基站与 RNC、移动交换机之间传输线路的建设将对光缆产生巨大的需求。此外，由于使用频率的因素，覆盖同样范围 3G网络需要更多基站，更增加了对于光缆的需求程度。
另一方面，从光纤入户的接入方式看，我国目前拥有全球最大的宽带用户群，但目前我国宽带接入的方式以 xDSL 为主，大约占全部宽带接入用户数的 90%。
xDSL 方式的优点是成本低，运营商可以充分利用原有的网络，但其能提供的带宽相对较小，现阶段以 1-2M 带宽为主。随着互联网、通信网、广电网的三网融
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合，宽带接入将同时完成一个家庭的 IPTV、高速上网、视频电话、VoIP 等多项业务，xDSL方式将很难满足这些业务对于带宽的要求。而 FTTx可以提供高达百兆甚至 1G以上的带宽，是宽带接入的发展方向。目前，市场上制约 FTTx发展的主要因素——价格正持续大幅降低，经济发达省市的运营商已经不再新建 xDSL网络，新增宽带用户基本采用 FTTx方式。FTTx将逐步成为我国宽带接入的主要方式，与 3G网络建设不同，FTTx建设对光缆产生的需求量是持续释放的。
除了电信行业的需求拉动外，工业和信息化融合程度加深，电力、广电等行业的信息化建设快速发展也对光纤光缆市场起到了拉动作用，特别是 2008 年下半年来国家为了刺激经济公布了一系列的振兴经济计划，交通、电力等行业的建设将有效增加对于光缆的需求。
4、电信业重组、3G业务的开展和三网融合对发行人所处行业发展前景的影
响
2008年底，中国电信运营商重组完成，三大电信运营商均告别了原有的单一业务模式，走向全业务运营时代，电信运营商之间的竞争日趋激烈，对客户的争夺驱使电信运营商需要在提高网络服务质量方面进行更多的投入。在这样的大背景下，无论是中国移动、中国电信还是中国联通，都不能放弃任何一个市场，务必要从固网、移动网两方面入手，全面占领市场、提高网络服务质量、争夺客户资源。中国电信作为传统固网运营商，在光纤接入领域一直占据优势，重组后进一步加大了对接入网的投资；中国移动为了实现其在固网方面的突破，在光纤接入领域全面出击；中国联通在重组前原中国网通的基础上进一步加大光纤接入网络的建设，并在一些地区建成光纤接入小区。三大电信运营商在固网方面的大规模建设，大大促进了对光纤光缆产品的需求。预计未来五年中我国 FTTx 建设平均每年对光纤光缆的需求拉动将达到 2,400万芯公里。
与此同时，3G业务的开展也成为拉动国内光纤光缆需求的另一股力量。中国移动、中国电信和中国联通为了抢占3G业务的先机，纷纷加快移动基站的部署和建设，以光纤拉远技术为代表的新型基站技术成为主流，从而使得光纤光缆的应用范围从固网扩大到移动网络。由于3G建设整体投资规模巨大且持续时间较长，给光纤光缆市场带来了巨大、持续的上升空间。预计2010～2011年我国3G建设将仍产生约1,000万芯公里的光纤需求，并且，随着3G业务的开展，需要新建大量
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的基站，进而需要大量使用射频天线，这也给射频同轴电缆市场带来较大的市场需求。
此外，2010年 1月 21日，国务院颁布了《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》。2010 年 6 月 30 日，国务院办公厅公布了第一批三网融合试点地区（城市）名单。由于 FTTx 是实现三网融合的最佳技术选择，三网融合将推进 FTTx 的快速部署。在三网融合时代，随着业务种类的增多以及用户数量的攀升，网络带宽将成为影响业务质量和用户体验的重要指标，因此光纤接入网建设需求将迅速提升。根据《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，到 2011年，我国光纤宽带端口将超过 8,000万，城市用户接入能力平均达到 8M比特每秒以上，农村用户接入能力平均达到 2M比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现 100M比特每秒以上的接入能力。3年内光纤宽带网络建设投资超过 1,500亿元，新增宽带用户超过 5,000万。
综上，在我国通信消费需求持续增长的大背景下，电信业重组、3G业务的开展和三网融合将对发行人所处的通信电缆、光缆行业带来良好的发展前景。
（四）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确提出“积极推进信息化，坚持以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，提高经济社会信息化水平”。
近年来，国家先后颁布了以《信息产业“十一五”规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》为代表的一系列重要政策和文件，对国家信息基础、3G、FTTx 建设等通信产业的若干方面做出了重要指导。
（2）市场发展进入规范化和科学化，有利于全行业健康发展
从 2001 年开始，随着通信市场整体进入寒冬，中国市场供过于求，行业内企业间的价格战导致行业利润大幅度降低。2006 年以来，随着电信网络建设的展开，行业开始出现恢复性增长。近年来，在政府和运营商以及相关厂商的共同努力下，我国通信电缆、光缆的市场环境已经发生了许多有益的改变。例如，运
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营商的采购招标工作逐步规范，从最初对企业的考核以价格为主到综合考虑企业的品牌、管理服务等因素；从最初对产品质量重视不足到高度重视，这些都对我国通信电缆、光缆行业的发展起到了重要的促进作用。
（3）通信消费需求持续增长
国内旺盛的通信消费需求为行业发展提供了广阔的市场空间。全业务运营促使我国电信运营商积极寻找未来利润增长点，并积极布局于 FTTx和 3G业务等未来的朝阳业务。同时，我国电信运营商自身也具有较强的筹资和投资能力。电信运营商的投资行为将有效拉动对通信电缆、光缆等产品的需求。
2、不利因素
尽管近年来我国通信电缆、光缆行业已经取得了长足的发展，从供应不能满足市场需求而需大量进口，到能够提供全部产品并出口部分产品，再到目前主要产品的产能和产量位居世界前列。但是，我国并未成为通信行业的强国。多年来我国光纤预制棒一直依赖进口，而光纤生产技术和生产设备也主要从国外引进；铁路信号电缆的部分关键生产设备也主要从罗森泰尔、麦拉菲尔两家外国公司进口。
（五）行业技术水平、周期性、区域性和季节性
1、行业技术水平
目前，我国大部分通信电缆、光缆企业已具备较强的生产技术能力，并处于国际先进水平，但在处于产业链上游的关键原材料如光纤预制棒、关键生产设备方面仍然依赖于国外企业，其主要表现是，产品自主知识产权比重不高，原创性知识产权更少，此种状况导致国内企业在参与全球市场竞争时，往往处于被动地位，竞争优势来源单一，仅仅主要体现在成本方面。
2、周期性
通信电缆、光缆行业具有较明显的周期性，受运营商投资计划的影响较大。
而运营商的投资计划又往往受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况的影响。2008 年以来，我国通信产业开始进入了新的一轮景气周期。
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3、区域性
各大运营商和铁道部开始推动集中采购以后，行业的区域性特征逐渐淡化。
4、季节性
通信电缆、光缆行业无明显的季节性。电信运营商和铁道部一般在每年年初进行集中招标采购，并根据项目建设进度分批向企业下达订单，然后企业组织原材料采购并进行生产。在产品需求较旺盛的情形下，企业往往会备货生产。
（六）行业上下游关联性及其影响
1、通信电缆
通信电缆（含铁路信号电缆）的上游原材料主要是铜和铝及发泡材料等。铜导体材料是电缆工业的重要基础材料，根据经验数据，中国电缆工业用铜总量约占国内市场用铜总量 60%左右，以铜为主的原材料占生产成本的 80%左右。近几年铜价波动很大，若无法与下游客户建立起有效的产品与原材料价格联动机制，会对产品的盈利产生很大影响。从 2005 年下半年开始，国内外铜价经历了一轮持续的上涨行情，2005年含税均价约为 3万元/吨，2006年上半年持续上涨至近8万元/吨，之后有一定幅度回调，2006和 2007两年在 6万元/吨的相对高位盘整，直至 2008 年下半年，受金融危机及经济衰退预期的影响，铜价开始持续下跌，2009年初下跌至 3万元以下，2009年上半年，受经济复苏的预期影响，铜价开始反弹，截至 2009年 12月 31日，平均基准铜价已达到近 6万元/吨，2010年上半年铜价维持高位震荡。
2007年以来铜价格走势
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电缆的许多特殊性能是由电缆料决定的。传统的电缆料主要是 PE 为主的电缆料，国内工艺相对成熟，目前国内电缆料的生产大体可分为三种情况：一是化工行业企业生产，二是电缆企业自己生产，三是专业的电缆料生产企业生产。
通信电缆的下游客户为电信运营商或行业用户，以电信运营商为主。目前各电信运营商一般以省级公司为主进行通信电缆的招标。铁路信号电缆采购主体分为两类，一是铁道部集中采购；二是地方铁路局及零散客户采购。通过铁道部物资交易中心的采购平台进行招投标的铁路信号电缆占总采购量的 90%以上。
本公司市内通信电缆销售合同中部分会规定价格联动条款，该条款的主要内容一般包括：
（1）电缆价格调整的依据：以基准铜价（一般由电信运营商根据集中采购
招标时的市场铜价确定）为变化起始点，铜价每升降 500-1,000 元/吨为变动单位。铜价一般依据上月或本月平均价格进行计算。
（2）电缆价格调整区间：制定按规格分段的调整系数（在目录单价下浮点
数基础上变动）。一般情况下：①10-50 对调整系数为 1%；②100-200 对调整系数为 1.5%；③300对及以上调整系数为 2%。
目录单价是指中国电器工业协会电线电缆分会制定的电缆价格目录。
（3）电缆价格调整方法：
合同执行单价=目录单价*(1-(下浮点数-INT((上月或本月均价-基准铜价)/变动单位)*调整系数))
报告期内，市内通信电缆符合上述实施条件的合同（浮动价格合同）与固定价格合同金额（含税）及占比情况如下所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额比例金额比例金额比例金额比例
浮动价格合同 5,915.10 26.85% 9,312.35 30.38% 19,818.77 46.90% 15,716.41 33.71%
固定价格合同 16,117.29 73.15% 21,343.27 69.62% 22,435.33 53.10% 30,899.41 66.29%
合计 22,032.39 100.00% 30,655.62 100.00% 42,254.09 100.00% 46,615.83 100.00%
按照上述条款，对于浮动价格合同，将根据铜价的波动情况对下浮点数进行
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调整，最终得到合同执行单价。因此，如果铜价波动未超过 500 元/吨，那么：
合同执行价=目录单价*(1-下浮点数)；如果铜价波动超过 500 元/吨，那么：合同执行单价=目录单价*(1-(下浮点数-INT((上月或本月均价-基准铜价)/变动单位)*调整系数))。
根据上述公式，铜价上升幅度越大，则下浮点数越小，合同执行价越高；铜价下降幅度越大，则下浮点数越大，合同执行价越低。因此，价格联动条款可以使公司避免铜价波动带来的风险。
对于浮动价格合同，价格联动条款的实际执行情况如下表所示：
年份基准价平均单价（元/对公里）
实际执行的平均单价
（元/对公里）
铜的平均采购价格
(元/吨)
2007年 183.88 198.10 54,003.13
2008年 174.86 194.72 50,541.82
2009年 182.90 151.46 38,364.31
2010年 1-6月 189.43 184.93 48,896.69
注：基准价平均单价=按基准下浮点数对应的价格计算的合同总金额/合同数量
实际执行价平均单价=按调整后的下浮点数对应的价格计算的合同总金额/合同数量
根据上表，2007年、2008年、2009年实际执行的合同平均单价呈下降趋势，2010 年 1-6 月实际执行的合同平均单价大幅回升，这与铜的平均采购价格波动趋势一致。从各年实际执行的平均合同价格与基准价平均单价对比情况看，2007年、2008年实际执行的合同平均单价高于基准价格水平，2009年和 2010年 1-6月实际执行的合同平均单价低于基准价格水平。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月公司市内通信电缆的毛利率分别为 15.45%、22.87%、24.16%和 27.78%，
价格联动条款实际执行效果良好。
对于固定价格合同，实际执行的平均单价及铜的平均采购价格列示如下：
年份实际执行的平均单价（元/对公里）铜的平均采购价格(元/吨)
2007年 207.84 54,003.13
2008年 199.94 50,541.82
2009年 152.68 38,364.31
2010年 1-6月 193.38 48,896.69
2、通信光缆
通信光缆行业的上游供应商主要是光纤生产企业，光纤的上游产品是光纤预
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制棒，在光纤产品成本中占比达 60%左右。随着竞争加剧、利润降低，国内厂商对大棒拉丝等关键技术逐步重视并掌握，但是具有光纤预制棒批量生产能力的厂商仍然很少，只有长飞等少数几家。
在下游客户方面，通信光缆的主要客户均为电信运营商，其他行业用户的使用量正逐步加大。与通信电缆不同的是，目前三大电信运营商对于通信光缆的集中采购由集团公司组织实施，再由省级公司对入围供应商下达供货订单。根据近年来电信运营商招标情况，各运营商集中采购光缆的规模不断扩大，集中采购的份额越来越向规模大、生产能力强、生产品种齐全、供货周期较短的企业倾斜。
（七）进入本行业的主要障碍
1、产品认证壁垒
在通信电缆、光缆方面，只有经泰尔认证中心认证的产品才能够获得三大电信运营商的招标入围资格；销往国家广电系统、电力系统以及中国人民解放军总参谋部的产品需分别获得国家广播电影电视总局授予的广播电视器材设备入网认定证书、国电通信中心授予的电力专用通信设备进网许可证、中国人民解放军总参谋部授予的国防通信网设备器材进网许可证。
在铁路信号电缆方面，根据铁道部运输局铁运[2008]30 号文件的通知，生产并销售铁路通信信号设备的企业应当向铁道部申请并取得铁路通信信号设备生产企业认定证书，同时还需通过中铁铁路产品认证中心（CRCC）的产品认证。
目前，国内仅有 10余家企业获得铁道部的产品认证。
2、客户品质认证壁垒
电信运营商均制定了规范的招标制度，其集中采购方式使得规模占优、通过国家指定部门检测的，尤其是有过成功投标案例的公司更容易得到运营商的信赖。同时，电信运营商建立了一套后评估系统对供应商的产品质量进行长期跟踪，对提供产品及解决方案的能力、工程质量、运行维护能力进行综合评价。上述评估措施使得市场集中度进一步加大，行业进入壁垒不断提高。
3、资金壁垒
公司的主要客户为电信运营商和铁道部，其资金实力雄厚，信誉良好，但付
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款周期较长，供应商从接到订单、组织生产、验收检测到确认收入、最终收款，时间通常在半年以上，需要供应商具有一定的规模和资金实力。
4、技术壁垒
随着行业中产品应用的多元化、电信运营商以及终端消费者对于服务质量要求的提高、企业向光纤、光纤预制棒等上游产业不断延伸，行业的技术壁垒正逐步增加。
（八）市场供求关系及变化、行业利润水平的变化趋势及变动
原因
国民经济持续稳定增长、通信行业以及铁路建设的不断发展为通信电缆、光缆和铁路信号电缆行业提供了良好的发展环境。
在我国通信行业“光进铜退”的背景下，以市内通信为主的通信电缆市场规模逐渐萎缩，但部分特种通信电缆发展较迅速。通信电缆产品本身已经比较成熟，使得通信电缆产品的利润空间近年来保持稳定。但部分特种电缆，如铁路信号电缆、射频同轴电缆由于近年来市场需求量扩张明显，这类产品的利润率相对于普通通信电缆有所提高。
在通信光缆行业方面，2008年以来，随着我国 FTTx的逐步推广、电信运营商大规模推广 3G 业务，需求量增长迅速，目前光缆产品正处于景气周期，行业中企业的盈利状况普遍较好，预计该情形在短期内仍将维持，未来几年通信光缆供应紧张的趋势会相对缓解，但需求量仍将维持在较高水平。
三、公司在行业中的竞争地位
本公司是国内专业从事市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆研发、生产和销售的知名企业之一。公司自成立以来，一直坚持“用科技项目增强企业竞争优势，以技术创新推动企业持续发展”的自主创新战略，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力，并先后被认定为江苏省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。本公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，被广泛应用于通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商和铁道部的重要供应商之一。
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（一）公司各产品的市场份额情况
报告期内，公司通信光缆和铁路信号电缆业务收入增长迅速，而市内通信电缆业务收入呈下降趋势：
报告期主营业务收入构成情况020,00040,00060,00080,000100,0002007年 2008年 2009年 2010年1-6月营业收入（万元）市内通信电缆通信光缆铁路信号电缆
注：由于 2007年铁路信号电缆业务收入绝对数量较小，因此在柱状图中显示不明显。
1、市内通信电缆
目前，我国市内通信电缆行业的主要供应商有亨通集团、永鼎股份以及通鼎光电等企业。其中亨通集团、永鼎股份 2009年的市场占有率约分别为 16%、11%。
报告期内，在“光进铜退”的行业背景下，公司的市内通信电缆业务收入规模呈下降趋势，但目前公司仍然保持着行业内重要供应商的地位。2009 年，公司市内通信电缆业务的市场份额约为 7%。
2、铁路信号电缆
目前，我国铁路信号电缆行业中通过铁道部 CRCC认证的企业共有 10余家，其中主要生产厂家有焦作铁路电缆厂、天水铁路电缆厂、西安西电光电缆有限公司、江苏东强股份有限公司和本公司全资子公司——光电科技等企业。其中前四家企业 2009 年的市场占有率均高于光电科技。报告期内，我国大规模进行铁路和城市轨道交通建设。虽然自 2007 年才正式开展铁路信号电缆业务，但光电科技的铁路信号电缆业务发展迅速。2009 年，光电科技铁路信号电缆业务的市场份额约为 7%。
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3、通信光缆
目前，我国通信光缆行业的市场集中程度较高，行业内的主要生产厂商有长飞、烽火通信、富通集团有限公司、亨通光电、中天科技和通鼎光电等企业。根据中国社会经济调查研究中心《2010-2012年中国光纤光缆行业发展分析与预测报告》，长飞、烽火通信、富通集团有限公司、亨通光电和中天科技的市场占有率约分别为 16%、14%、13.2%、10.61%和 10.21%。报告期内，随着我国电信运营
商大规模推动 3G、FTTx的建设，通鼎光电的光缆业务发展迅速。2009年，通鼎光电通信光缆业务的市场份额约为 4.38%。
（二）公司竞争优势与劣势分析
1、公司竞争优势
（1）规模优势
通信电缆、光缆行业已经发展成为一个规模经济效应明显的行业，规模较大的企业具有明显的竞争优势。在通信电缆业务方面，根据国家统计局中国行业企业信息发布中心发布的数据，公司生产的通讯及电子网络用电缆位居 2008 年、2009年全国市场同类产品销量第一名；在通信光缆业务方面，2009年 9月，公司被亚太光通信委员会评为“2009年中国光纤光缆最具竞争力企业 10强”，2009年 5 月，公司被通信产业报评为“2008 年中国通信设备供应商 50 强”。规模优势提高了公司承接大额订单的能力，有效地降低了制造成本和采购成本。
（2）技术研发优势
公司一贯重视技术研发，视技术研发为公司重要的竞争优势来源。2008 年10 月，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。2009 年 3 月，公司被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有江苏省经贸委认定的省级企业技术中心和苏州市科技局认定的市级重点实验室——光纤技术联合实验室。目前，公司依靠自主研发已经拥有专利 79项，其中：发明专利 12项、实用新型专利 54项、外观设计专利 13项。
近年来，公司先后有多项产品获得各种奖项：2005 年来，公司产品全介质
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自承式光缆、铁路查询应答器数据电缆、铁路内屏蔽数字信号电缆先后被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；2008年 10月，公司产品耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆、具有综合阻水功能的铁路数字信号电缆分别被中国发明协会授予第六届国际发明展览会银奖和铜奖称号；2008 年，分布式光纤传感定位系统获中国民营科技促进会授予的中国民营科技创新成果金奖称号，该技术被国家科技部列入国家 2008年～2009年火炬计划，并获得了江苏省科技成果转化项目专项资金的支持，该技术处于国际先进水平。
（3）质量和服务优势
公司依靠高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系，从未出现过重大产品质量责任纠纷。在通信光缆生产方面，公司的并带机、着色机和套塑机等设备分别引进自奥地利 MS 公司、芬兰耐世隆公司和奥地利罗森泰尔公司；在铁路信号电缆生产方面，公司的物理发泡皮泡皮串联线、高速精绞机等设备分别引进自奥地利罗森泰尔公司、法国波蒂亚公司，这些设备所采用的生产工艺先进、使用性能稳定，保证了公司的产品质量和及时供货。此外，公司还通过完善的服务体系为客户提供从下单、供货、物流、施工安装中的技术支持等全方面的服务，保证了客户通信设施工程建设的顺利进行，受到了客户的普遍好评。
（4）品牌优势
公司自成立以来一直非常注重品牌建设，目前，“通鼎光电”品牌在国内电信运营商中拥有了较高的知名度和认同度。2007年，“通鼎光电”被认定为“中国驰名商标”，公司产品获得“中国名牌产品”称号；2008 年，“通鼎光电”被世界品牌实验室（World Brand Lab）评为“中国 500 最具价值品牌”称号，名列 441位。公司品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基础，提高了公司的中标率。
（5）客户资源优势
目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集中招标确定入围供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使得规模较小的企
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业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。
由于前述规模、品牌以及技术研发等方面的优势，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商之一；此外，公司也是铁道部铁路信号电缆的重要供应商之一。
2、竞争劣势
近年来，公司主营业务发展良好，运营资金需求量伴随业务规模扩大而迅速增加，同时，铁路信号电缆、射频同轴电缆、室内软光缆、光纤等业务的开拓也需要公司在土地、厂房、生产设备等方面加大投资力度，虽然公司已经通过银行借款筹集了部分资金，但仍面临较大的资金压力。
（三）行业竞争参与者概况
目前我国通信电缆、光缆行业市场竞争较为充分。经过多年的发展，并随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的企业逐渐被淘汰，目前行业中的企业已经由几百家缩减到几十家，行业的集中度大为提高，竞争格局相对稳定。公司在通信电缆、光缆以及铁路信号电缆行业的主要竞争者概况如下：
1、江苏中天科技股份有限公司
该公司主要从事光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件等产品的制造与销售，并于 2002年 10月在上海证券交易所上市，目前总股本为 32,080万元，2009年末总资产为 37.11亿元、净资产为 18.25亿元，2009年实现营业
收入 37.24亿元、净利润 3.83亿元。
2、江苏亨通光电股份有限公司
该公司主要从事光纤、光缆等产品的生产与销售，并于 2003年 8月在上海证券交易所上市，目前总股本为 16,612万元，2009年末总资产为 29.22亿元、
净资产为 14.68亿元，2009年实现营业收入 18.87亿元、净利润 2.20亿元。
3、江苏永鼎股份有限公司
该公司主要从事光缆、电缆及通讯设备等产品的生产与销售，并于 1997 年
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9月在上海证券交易所上市，目前总股本为 38,095.4646万元，2009年末总资产
为 43.09 亿元、净资产为 12.67亿元，2009年实现营业收入 15.65 亿元、净利
润 1.54亿元。
4、烽火通信科技股份有限公司
该公司主要从事光纤通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、电缆等产品的生产与销售，并于 2001 年 8 月在上海证券交易所上市，目前总股本为44,180万元，2009年末总资产为 72.41亿元、净资产为 35.88亿元，2009年实
现营业收入 46.88亿元、净利润 3.47亿元。
5、长飞光纤光缆有限公司
该公司由中国电信集团公司、荷兰德拉克通信科技公司、武汉长江通信集团股份有限公司共同投资组建，具备制棒、拉纤及成缆一体化规模生产能力，产品规格齐备、生产技术先进。
6、美国康宁公司在中国设立的公司
美国康宁公司作为全球领先的光纤生产厂商，在光纤的技术方面拥有全球领先的研发能力，并在生产、资金、管理以及营销方面均具有领先优势。该公司在中国上海、北京、成都等地设立了公司从事光纤、光缆等产品的生产和销售。
7、焦作铁路电缆厂
焦作铁路电缆厂隶属于中国铁路通信信号集团公司，主要产品包括铁路信号电缆、电力电缆、控制电缆、通信光缆、铁路用长途对称通信电缆、漏泄同轴电缆和射频同轴电缆等系列产品。
8、天水铁路电缆厂
天水铁路电缆厂隶属于中国铁路通信信号集团公司，主要产品包括铁路信号电缆、通信电缆、光缆、中、低压电力电缆、控制电缆等系列产品。
9、西安西电光电缆有限责任公司
西安西电光电缆有限责任公司是以生产通信、信号电缆，光缆为主要产品的国有大型企业之一。
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10、江苏东强股份有限公司
江苏东强股份有限公司前身为“邮电部第三研究所东台通信器材厂”，主要产品包括市话通信电缆，铁路信号电缆和铁路信号数字电缆，数据安全电缆，特种电缆，电力电缆。
（四）电信业重组、3G业务的开展和三网融合对发行人未来经
营的影响
2008年底，中国电信运营商重组完成，走向全业务运营时代，三大电信运营商在固网方面的大规模建设，大大促进了对光纤光缆产品的需求。预计未来五年中我国FTTx建设平均每年对光纤光缆的需求拉动将达到2,400万芯公里。与此同时，3G业务的开展也成为拉动国内光纤光缆需求的另一股力量，预计2010～2011年我国3G建设将仍产生约1,000万芯公里的光纤需求。此外，由于FTTx是实现三网融合的最佳技术选择，三网融合将推进FTTx的快速部署。在三网融合时代，随着业务种类的增多以及用户数量的攀升，网络带宽将成为影响业务质量和用户体验的重要指标，光纤接入网建设需求将进一步提升，其中广电系统对于光纤光缆的投资额将达到168 亿元。因此，电信业重组、3G业务的开展和三网融合对光纤光缆产品产生的巨大需求为公司的快速发展提供了难得的市场机遇。
公司在2007年就已经预见到电信业重组和3G业务的开展将对光纤光缆市场带来巨大需求，并从2007年开始陆续扩建光缆车间、购置光缆生产设备，并将生产经营的重点由通信电缆转移到通信光缆。公司通信光缆的生产能力由 2007年的100万芯公里增加到2009年的330万芯公里，预计2010年将达到600万芯公里，通信光缆实现的营业收入由2007年的8,471.71万元增加到2009年的53,200.78万
元，占公司主营业务收入的比重由2007年的17.50%增加到2009年的55.87%，公司
的产品结构已由通信电缆为主导转变为通信光缆为主导，伴随着产品结构的调整，公司经营业绩快速增长，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为1,008.20万元、5,309.80万元、8,421.18万元及
6,674.12万元。公司本次募集资金投资项目——年产光纤700万芯公里项目建成
投产后，将进一步优化公司产品结构，增强市场竞争力、提高盈利水平。
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四、公司主营业务情况
（一）主要产品的用途
公司主要产品为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆，其用途参见本节“二、
通信电缆、光缆行业基本情况（一）主要产品简介”。公司主要产品的名称、使
用场合和适用范围如下：
1、市内通信电缆产品
名称使用场合适用范围
铜芯实心聚烯烃绝缘填充式铝塑粘结综合护套钢塑带铠装市内通信电缆
管道、直埋用于市内、近郊及局部地区或管道敷设线路，也可直埋。传输音频、150kHz 及以下的模拟信号和2048kbit/s及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输 2048kbit/s以上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘填充式铝塑粘结综合护套市内通信电缆
管道、直埋用于市内、近郊及局部地区或管道敷设线路，也可直埋。传输音频、150kHz 及以下的模拟信号和2048kbit/s及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输 2048kbit/s以上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘铝塑粘结综合护套市内通信电缆
管道、架空用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路。
传输音频、150kHz及以下的模拟信号和2048kbit/s及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输2048kbit/s以上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘铝塑粘结综合护套钢塑带铠装市内通信电缆
管道、直埋用于市内、近郊及局部地区或管道敷设线路，也可直埋。传输音频、150kHz 及以下的模拟信号和2048kbit/s及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输 2048kbit/s以上的信号
铜芯实心聚烯烃绝缘自承式铝塑粘结综合护套市内通信电缆
架空用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路。
传输音频、150kHz及以下的模拟信号和2048kbit/s及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输2048kbit/s以上的信号
2、通信光缆产品
名称使用场合适用范围
金属加强构件、松套层绞填充式、铝-聚乙烯粘结护套通信用室外光缆
架空或管道长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
金属加强构件、光纤带松套层绞填充式、铝-聚乙烯粘结护套通信用室外光缆
架空或管道长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
金属加强构件、夹带钢丝的钢-聚乙烯粘结护套中心束管式全填充型通信用室外光缆
架空或管道长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
金属加强构件、光纤带中心管填充式、夹带钢丝的钢-聚乙烯粘结护套中心束管式架空或管道长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
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全填充型通信用室外光缆
金属加强吊线、松套层绞填充式、钢-聚乙烯粘结护套“8”字形自承式通信用室外光缆
自承式架空长途通信、局间通信、网络布线、传输系统
金属加强吊线、中心管填充式、钢-聚乙烯粘结护套“8”字形自承式通信用室外光缆
自承式架空长途通信、局间通信、网络布线传输系统
全介质自承式光缆高电压输电系统的架空及雷击频繁地区的架空
长途通信、局间通信
3、铁路信号电缆产品
名称使用场合适用范围
铜芯皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘综合护套双钢带铠装聚乙烯外护套铁路数字信号电缆
直埋、管道、悬挂
适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现 1MHz（模拟信号）、2MHz/s（数字信号）、额定电压交流 750V或直流 1100V及以下系统控制信息与电能的传输
铜芯皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘铝护套双钢带铠装聚乙烯外护套内屏蔽铁路数字信号电缆
直埋、管道、悬挂
适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现 1MHz（模拟信号）、2MHz/s（数字信号）、额定电压交流 750V或直流 1100V及以下系统控制信息与电能的传输
聚烯烃绝缘综合护套双钢带铠装聚乙烯外护套应答器数据传输电缆
直埋、管道、悬挂
适用于地面电子单元（LEU）与应答器间传输报文数据信息用电缆的设计、生产和检验
铜芯皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘阻水油膏填充铝护套双钢带铠装聚乙烯外护套长途对称低频通信电缆
管道、走线槽、悬挂
适用于铁路长途或区间通信线路，可在电气化铁路区段、电力牵引供电系统或强电干扰条件下正常使用
铁路综合贯通地线直埋、走线槽适用于铁路信号系统轨道电路区段与电缆同沟敷设的铁路贯通地线，亦适用于铁路客运专线综合接地系统、电气化铁路电力牵引回流地线或电气设备的接地线
乙烯绝缘铝护套双钢带铠装聚乙烯外护套铁路列车计轴综合信号电缆
直埋、管道、悬挂
低频通信组适用于传播音频及以下数字脉冲信息；信号线组适用于音频范围以内的设备，也可用于工频或直流设备
铜芯聚烯烃绝缘铝护套钢带铠装聚乙烯外护套铁路信号电缆
直埋、管道、悬挂
适用于额定电压 500V或直流 1000V及以下传输铁路信号、音频信号或某些自动装置用固定敷设
铜芯聚烯烃绝缘聚乙烯外护套铁路信号电缆
管道、悬挂适用于额定电压 500V或直流 1000V及以下传输铁路信号、音频信号或某些自动装置用固定敷设
（二）公司经营模式
1、采购模式
本公司生产所需各种原材料品种多、规格型号繁杂，主要原材料有铜、铝、光纤，辅助材料有交联绝缘料、屏蔽料及护套料等。根据采购对象的性质不同，
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本公司一般采取以下三种采购模式：(1)指定供应商采购：对于铜、光纤等，本公司一般与供应商签订长期采购合作协议；（2）招投标方式采购：对于部分品种
较多的、可供选择面较广泛的原材料，如纤膏、护套料等材料，公司一般采用招投标方式采购，择优选择性价比较高的供应商；（3）对于进口绝缘料和护套料，
本公司一般采用询价方式采购，通过询价来确定供应商。
2、生产模式
本公司具有完整的生产体系，基本采取“以销定产”的生产模式，主要生产通信电缆和通信光缆，全资子公司光电科技主要生产铁路信号电缆。
3、销售模式
本公司采取自主销售模式，通过招投标方式和客户签订购销合同，直接面向各电信运营商总部及其分支机构。公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事机构或业务员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。
对于通信光缆，中国电信、中国移动、中国联通均通过集团公司招标选型，本公司取得入围资格后，才能向上述电信运营商销售产品。本公司取得入围资格后，中国电信、中国移动、中国联通均通过集团公司与本公司签订框架协议，并将中标分配量和执行价格下发至各省级公司，各省级公司将按照上述分配量和执行价格与本公司签订具体的产品采购合同；从 2010 年开始，中国联通采取各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执行价格与本公司签订框架协议和具体的产品采购合同。
对于通信电缆，中国电信、中国移动、中国联通均通过省级公司组织招标和采购；从 2010 年开始，中国联通通过集团公司招标选型，各省级公司根据集团公司公布的中标分配量和执行价格组织采购。
对于铁路数字信号电缆，90%以上的产品需求通过铁道部物资交易中心的采购平台进行招投标，少部分产品的销售通过地方铁路局招标。
（三）公司主要产品的工艺流程
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1、市内通信电缆
检验护套检验包装交付LDPE护套料铝塑复合带YNY外护材料电缆盘钢绞线检验成缆单位绞合检验绞对检验单线绝缘※检验N不合格品控制程序NNY对以下电缆 YPE绝缘料YNYN单色、双色扎带聚酯带色母料规格铜线
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2、铁路信号电缆
铜线
检验
检验
星 绞
成 缆
检验
挤隔热层
氩弧焊
检验
内垫层
装 铠
外护套
包 装
检验
检验
检验
聚酯纱
PE护套料
铝带
Y
N
N
不
合
格
品
控
制
程
序
LDPE 发泡 PE
HDPE+色母料
四线组屏蔽
铜带
PP带
聚酯带
综合护套
复合铝带
护套料
护套料
钢带
护套料 PE
拉线及皮泡皮绝缘
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3、通信光缆
购入光纤
合格
光纤着色
合格
二次套塑
合格
并带
加强芯挤制
填充绳挤制
合格合格
加护套
合格
包装
合格
入库
S
Z成缆
钢丝复绕
束管成缆
芳纶铠装
平行钢丝
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（四）公司主营业务经营情况
1、营业收入构成
受益于良好的外部发展环境和本公司自身的经营努力，报告期内，公司营业收入增长迅速。2007年、2008年、2009年和 2010 年 1-6月，公司分别实现营业收入 48,403.30万元、66,066.62万元、95,425.65万元和 62,863.14万元。
2008年和 2009年，公司营业收入分别比上一年增长 36.49%和 44.44%；2010年
上半年继续保持良好增长势头。
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
业务类别
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
市内通信电缆 19,754.25 31.43% 27,180.44 28.48% 38,374.79 58.08% 39,669.91 81.89%
通信光缆 35,834.58 57.00% 53,200.78 55.75% 21,503.80 32.55% 8,471.71 17.49%
铁路信号电缆 7,071.24 11.25% 14,836.80 15.55% 6,066.03 9.18% 258.50 0.53%
其他业务 203.07 0.32% 207.63 0.22% 122.00 0.18% 43.36 0.09%
合计 62,863.14 100.00% 95,425.65 100.00% 66,066.62 100.00% 48,443.48 100.00%
报告期内，公司的通信光缆业务收入占比增长迅速，铁路信号电缆业务收入占比增长较快，而市内通信电缆业务收入占比持续下降。顺应“光进铜退”的趋势，公司已成功实现了主导业务由通信电缆向通信光缆的转变。
营业收入构成情况0%20%40%60%80%100%2010年1-6月 2009年 2008年 2007年市内通信电缆通信光缆铁路信号电缆其他业务
注：由于 2007年铁路信号电缆业务收入绝对数量较小，因此在柱状图中显示不明显。
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2、主要产品经营情况
报告期内公司主要产品的产能、产量和销量及营业收入情况如下：
产品项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产能（万对公里） 135.00 270.00 270.00 270.00
产量（万对公里） 119.84 206.45 219.74 236.82
销量（万对公里） 116.75 205.54 212.79 227.99
市内通信电缆
营业收入（万元） 19,754.25 27,180.44 38,374.79 39,669.91
产能（万芯公里） 290.00 330.00 150.00 100.00
产量（万芯公里） 255.49 350.94 138.64 67.18
销量（万芯公里） 226.83 312.45 132.12 47.47
通信光缆
营业收入（万元） 35,834.58 53,200.78 21,503.80 8,471.71
产能（皮长公里） 7,500.00 15,000.00 15,000.00 7,500.00
产量（皮长公里） 3,683.30 7,919.65 2,130.98 697.77
销量（皮长公里） 3,552.03 7,209.53 2,379.07 79.92
铁路信号电缆
营业收入（万元） 7,071.24 14,836.80 6,066.03 258.50
报告期内，本公司通信光缆的产销量迅速增长，主要是公司顺应通信光缆行业的发展趋势，及时对市场需求做出响应，逐步扩大了光缆生产车间及设备的投入，光缆产能 2007年全年为 100万芯公里，到 2010年上半年，半年产能即可达到 290万芯公里。同时，随着公司规模、品牌以及技术研发等方面优势的体现，最近三年公司光缆产品市场占有率迅速扩大。自 2006 年起，本公司成为原中国铁通的光缆入围厂商；2007年成为中国电信和原中国网通的光缆入围厂商；2008年成为中国电信、中国移动和原中国网通的光缆入围厂商；2009 年同时成为国内三大电信运营商的光缆一类供应商。最近，在中国电信、中国联通 2010 年度光缆集中采购招标中，本公司已成功入围，并成为一类供应商；此外，本公司正在参加中国移动 2010 年度光缆集中采购招标。因此，公司已经成为国内三大电信运营商光缆的主要供应商之一。
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年上半年本公司通信光缆产销率分别为
70.66%、95.30%、89.03%和 88.78%，产销率存在一定的波动，主要原因是：本
公司光缆虽然严格按照“以销定产”的定制直销产销模式，但是由于光缆产品从生产完成到发货、客户验收、开具发票取得收款权利需要一定的时间，通常为 1－3个月，销售确认的时间总是滞后于生产完成的时间，且公司报告期内通信光缆的产销规模逐年增长迅速。2007 年由于全年光缆产销规模较小，且主要集中在下半年，期末约有 20 万芯公里的光缆完成生产但尚未符合销售确认条件，因
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此导致产销率较低，仅为 70.66%。
3、前五名客户销售额占销售总额的比例情况
报告期内，公司向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例情况如下：
2010年 1-6月
序号客户名称金额（万元）比例
1 中国电信贵州公司 4,348.50 6.92%
2 中国联通河北公司 3,829.15 6.09%
3 中国联通山西公司 2,561.33 4.07%
4 中国电信陕西公司 2,035.39 3.24%
5 浙江中通通信有限公司 1,796.73 2.86%
合计 14,571.10 23.18%
2009年
序号客户名称金额（万元）比例
1 浙江中通通信有限公司 5,014.26 5.25%
2 中国联通河北公司 4,425.06 4.64%
3 中国电信陕西公司 4,240.49 4.44%
4 中国联通山西公司 4,018.21 4.21%
5 北京郊区电信实业有限公司 3,678.76 3.86%
合计 21,376.78 22.40%
2008年
序号客户名称金额（万元）比例
1 浙江中通通信有限公司 5,332.92 8.07%
2 中国电信江苏公司 4,697.53 7.11%
3 原中国网通山东公司 4,471.69 6.77%
4 原中国网通广东公司 4,157.90 6.29%
5 原中国网通山西公司 4,054.33 6.14%
合计 22,714.37 34.38%
2007年
序号客户名称金额（万元）比例
1 中国电信江苏公司 7,105.08 14.67%
2 中国电信陕西公司 5,567.38 11.49%
3 原中国网通山东公司 3,887.63 8.03%
4 中国铁通北京公司 3,038.07 6.27%
5 中国电信贵州公司 2,751.45 5.68%
合计 22,349.62 46.14%
注：浙江中通通信有限公司系中国通信服务股份有限公司（简称“中通服”）之全资子公司浙江省通信产业服务有限公司之下属公司，主营业务是为电信运营商提供物流配送业务。中通服控股股东为中国电信集团公司。
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司前五大客户的销售额占
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比分别为 46.17%、34.38%、22.40%和 23.18%，总体呈下降趋势，不存在向单一
客户销售超过销售总额 50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。电信运营商对于电缆产品主要由省级公司组织采购，对于光缆产品主要由集团公司根据其投资计划进行集中招标并确定合格供应商供各省级公司选择，但并不直接指定光缆供应商及其配售额度，而是由各省级公司根据其供货要求，如产品质量、规格、价格和供货周期等因素，在合格供应商中择优选择，其采购行为仍然具有较大的自主性。如按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，报告期内本公司前五大客户销售额占公司销售总额比重情况如下：
2010年 1-6月
序号客户名称金额（万元）比例
1 中国电信 19,595.21 31.17%
2 中国联通 19,209.37 30.55%
3 中国移动 14,776.20 23.51%
4 铁道部 6,744.69 10.73%
5 中国铁路通信信号集团公司 709.12 1.13%
合 计 61,034.59 97.10%
2009年
序号客户名称金额（万元）比例
1 中国联通 36,581.65 38.34%
2 中国电信 26,379.82 27.64%
3 中国移动 14,923.19 15.64%
4 铁道部 14,505.03 15.20%
5 中国铁路通信信号集团公司 163.90 0.17%
合 计 92,751.44 96.99%
2008年
序号客户名称金额（万元）比例
1 原中国网通 31,796.99 48.13%
2 中国电信 16,645.87 25.20%
3 铁道部 5,918.49 8.96%
4 中国铁通 4,403.44 6.67%
5 DEPS公司 1,277.42 1.93%
合 计 60,042.21 90.88%
2007年
序号客户名称金额（万元）比例
1 中国电信 17,436.42 35.99%
2 原中国网通 15,531.60 32.06%
3 中国铁通 12,023.65 24.82%
4 杭州拓力马网络技术有限公司 1,525.82 3.15%
5 铁道部 258.50 0.53%
合 计 46,775.99 96.56%
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本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述主要客户中未占有任何权益。
4、营业收入地域分布情况
报告期内，公司营业收入按地域分布情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年地域
分布金额比例金额比例金额比例金额比例
华东地区 22,119.72 35.19% 31,384.17 32.89% 30,305.31 45.87% 22,360.62 46.16%
华北地区 9,507.26 15.12% 19,960.89 20.92% 10,939.89 16.56% 11,842.89 24.45%
西北地区 6,786.88 10.80% 13,490.22 14.14% 8,469.78 12.82% 6,310.02 13.03%
华南地区 11,244.57 17.89% 11,338.38 11.88% 6,269.37 9.49% 2,294.54 4.74%
西南地区 8,201.44 13.04% 11,371.30 11.92% 4,922.32 7.45% 3,903.71 8.06%
其他地区 5,003.27 7.96% 7,880.69 8.26% 5,159.95 7.81% 1,731.70 3.57%
合计 62,863.14 100.00% 95,425.65 100.00% 66,066.62 100.00% 48,443.48 100.00%
报告期内，公司来源于华东地区的营业收入占比最高，但呈下降趋势。
（五）原材料及能源供应情况
1、原材料供应情况
通信电缆和通信光缆的主要原材料分别是铜和光纤，辅助原材料主要是护套料和绝缘料。报告期内，铜、光纤、护套料和绝缘料每期的采购平均价格变动情况如下表：
材料名称 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
铜（元/千克） 48.54 38.55 50.20 54.10
光纤（元/千米） 66.34 70.05 64.59 71.96
护套料（元/千克） 7.82 7.93 8.85 9.30
绝缘料（元/千克） 7.97 8.99 12.04 11.10
2、能源供应情况
公司生产产品使用的能源主要为电力、水。报告期内，水和电每期的采购平均价格变动情况如下表：
3、主要原材料和能源占成本的比重
能源 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
水（元/吨） 3 2.75 2.50 2.50
电（元/度） 0.62 0.62 0.66 0.54
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（1）市内通信电缆
单位：万元
期间成本合计原材料能源原材料占比能源占比
2010年 1-6月 14,576.38 14,058.65 143.97 96.45% 0.99%
2009年 20,821.69 19,860.23 297.16 95.38% 1.43%
2008年 27,953.55 26,661.59 263.68 95.38% 0.94%
2007年 33,151.26 31,952.90 341.08 96.39% 1.03%
（2）通信光缆
单位：万元
期间成本合计原材料能源原材料占比能源占比
2010年 1-6月 26,424.73 24,783.37 377.72 93.79% 1.43%
2009年 42,507.47 39,903.33 527.50 93.87% 1.24%
2008年 18,620.60 17,252.08 280.96 92.65% 1.51%
2007年 9,883.81 9,222.93 103.78 93.31% 1.05%
（3）铁路信号电缆
单位：万元
期间成本合计原材料能源原材料占比能源占比
2010年 1-6月 7,058.76 6,401.87 142.12 90.69% 2.01%
2009年 14,695.61 13,308.40 231.41 90.56% 1.57%
2008年 4,698.48 4,018.01 105.94 85.52% 2.25%
2007年 2,187.73 1,985.97 71.23 90.78% 3.26%
4、前五名供应商情况
报告期，本公司前五名供应商情况如下:
单位：万元
2010年 1-6月
序号供应商名称采购项目采购金额占采购总额比例
1 上海长江有色金属现货市场铜 10,498.01 18.98%
2 长飞光纤光缆有限公司光纤 7,273.92 13.15%
3 上海晋金实业有限公司铜 3,577.17 6.47%
4 江苏亨通光纤科技有限公司光纤 3,029.00 5.48%
5 吴江星都复合材料有限公司护套料 2,841.54 5.14%
合 计 27,219.64 49.22%
2009年
序号供应商名称采购项目采购金额占采购总额比例
1 上海长江有色金属现货市场铜 13,138.98 17.42%
2 上海康宁陶瓷材料有限公司光纤 5,193.49 6.89%
3 长飞光纤光缆有限公司光纤 4,761.68 6.31%
4 江苏舜天国际集团五金矿产有限公司光纤 3,865.00 5.13%
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5 吴江隆源复合材料有限公司护套料 3,430.58 4.55%
合 计 30,389.73 40.30%
2008年
序号供应商名称采购项目采购金额（万元）占采购总额比例（%）
1 上海长江有色金属现货市场铜 9,468.43 19.27%
2 上海靖升金属材料有限公司铜 6,157.57 12.53%
3 宁波金田冶炼有限公司铜 3,793.91 7.72%
4 苏州市鑫鼎塑胶材料厂护套料 2,443.53 4.97%
5 长飞光纤光缆有限公司光纤 1,622.00 3.30%
合 计 23,485.45 47.79%
2007年
序号供应商名称采购项目采购金额（万元）占采购总额比例（%）
1 宁波金田冶炼有限公司铜 9,814.16 22.23%
2 上海靖升金属材料有限公司铜 8,110.86 18.38%
3 上海长江有色金属现货市场铜 6,100.25 13.82%
4 上海物贸物资经营有限责任公司铜 2,954.74 6.69%
5 南京烽火藤仓光通信有限公司光纤 1,945.71 4.41%
合 计 28,925.72 65.53%
报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过公司采购总额的 50%之情形。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述主要供应商中未占有任何权益。
（六）安全生产及环境保护
为加强公司生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，促进公司事业的发展，公司通过了 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证，并制定了安全生产管理制度，该制度在机构与职责、教育与培训、设备、工程建设、劳动场所、易燃、易爆物品、个人防护用品和职业危害的预防与治疗、检查和整改、奖励与处罚共七个方面进行了规定。公司自成立以来，未出现重大安全生产事故。
本公司所从事的业务不属于重污染行业，并通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，公司报告期内生产经营符合国家关于环境保护的要求。根据吴江市环境保护局于 2010年 7月出具的证明，报告期内，公司生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
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五、固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至 2010年 6月 30日，本公司固定资产原值为 43,481.89万元，账面价值
为 36,853.78万元，包括房屋建筑物、机器设备、办公电子设备及运输设备等四
大类，本公司各类固定资产的状况如下：
单位：万元
固定资产类别使用年限账面原值账面净值减值准备账面价值成新率
房屋建筑物 20 15,165.57 13,468.02 - 13,468.02 88.81%
机器设备 10 25,811.39 21,768.32 - 21,768.32 84.34%
办公电子设备 5 2,043.15 1,452.98 12.30 1,440.68 70.51%
运输设备 5 461.78 176.76 - 176.76 38.28%
合计 43,481.89 36,866.08 - 36,853.78 84.76%
1、主要房屋建筑物
（1）截至本招股意向书签署日，本公司拥有 12处房产，具体情况如下：
序号
证号
建筑面积
（平方米）
坐落
取得方式
用途他项权利 吴房权证震泽字第17000982号
13,116.35
震泽镇八都贯南路西侧（民营开发区内）
自建办公楼、厂房
抵押用于向中信银行吴江支行贷款 吴房权证震泽字第17000983号
4,846.83 震泽镇八都社区小平大道西侧自建厂房
抵押用于中国建设银行吴江支行贷款 吴房权证震泽字第03007087号
13,977.10 震泽镇桃花庄村 15.16组自建厂房- 吴房权证震泽字第03007088号
7,748.54 震泽镇桃花庄村 15.16组自建厂房- 吴房权证震泽字第03007089号
10,866.60 震泽镇桃花庄村 15.16组自建厂房- 吴房权证震泽字第17000994号
1,508.64 震泽镇八都社区小平大道东侧自建办公楼- 吴房权证震泽字第03006551号
10,139.5
震泽镇曹村村 14、15、16组，桃
花庄村 15、16、17组
自建非住宅
抵押用于中国建设银行吴江支行贷款 吴房权证震泽字第03006274号
11,261.36
震泽镇曹村村 14、15、16组，桃
花庄村 15、16、17组
自建工业
抵押用于向中国农业银行吴江支行贷款 吴房权证震泽字第03006552号
1,042.30
震泽镇曹村村 14、15、16组，桃
花庄村 15、16、17组
自建非住宅
抵押用于中国建设银行吴江支行贷款 吴房权证震泽字第03006446号
1,329.52 震泽镇八都社区小平大道西侧自建非住宅-
11 吴房权证震泽字第 11,016.47 震泽镇曹村村 14、15、16组，桃自建工业-
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03007011号花庄村 15、16、17组 吴房权证震泽字第03006705号
24,565.60
震泽镇桃花庄村 9-14组，曹村村16组
自建工业
抵押用于中国建设银行吴江支行贷款
2、主要设备
截至 2010年 6月 30日，本公司及全资子公司光电科技拥有的主要生产设备如下：
序号名称数量尚可使用年限（年）账面原值(万元)
1 光纤拉丝塔 3 10.00 7,084.84
2 物理发泡线 2 10.00 1,911.06
3 变电所设备 1 9.50 1,532.48
4 串联式三层共挤发泡绝缘机 1 7.46 1,131.65
5 RF-LA-U12/500光纤带二次套塑生产线 1 7.38 1,021.00
6 光纤筛选复绕生产线 8 10.00 965.62
7 并带机组 1 7.38 464.86
8 焊接轧绞机 1 10.00 453.37
9 对绞机 37 7.38 415.80
10 光缆设备 1 4.85 401.00
11 光缆护套生产线 6 9.50 316.59
12 绝缘串列生产线 1 9.90 278.94
13 物理发泡拉丝-绝缘串列生产线 1 7.45 277.10
14 4#6#着色机 2 9.83 255.15 供气系统 1 9.75 246.27
16 着色机组 3 7.38 218.00
17 氩弧焊管轧纹生产线 1 9.90 208.38
18 NF-SJ90护套生产线 3 6.88 207.00
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司拥有 10宗土地使用权，具体情况如下：
序号地号证号
面积
(平方米)土地坐落
取得
方式用途
终止日期他项权利
1 13-6 吴国用（2008）第 1601040号 22,074.5
震泽镇贯南路西侧（民营开发区内）
出让工业 2050-10-19
抵押用于向中信银行吴江支行贷款
2 13-11 吴国用（2008）第 1601041号 184,933.0
震泽镇桃花庄村 9-14组曹村村 16组
出让工业
2057-5-30
抵押用于向中国建设银行吴江支行贷款
3 13-10 吴国用（2008）第 1601042号 25,069.0 震泽镇桃花庄村 13组出让工业
2057-5-30
抵押用于向中国农业银行吴江支行贷款
4 13-12 吴国用（2008）第 1601043号 23,332.6 震泽镇桃花庄村 15.16组出让工业
2056-11-2
抵押用于向中国农业银行吴江支行贷款
招股意向书
1-1-120
5 13-9 吴国用（2008）第 1601044号 20,000.0 震泽镇桃花庄村 15.16组出让工业
2057-5-29
抵押用于向中国农业银行吴江支行贷款
6 13-14 吴国用（2008）第 1601045号 9,705.0 震泽镇八都小平大道西侧出让工业
2052-8-18
抵押用于向中国建设银行吴江支行贷款
7 20-110 吴国用（2009）第 1601076号 139,525.0
震泽镇曹村村 14.15.16
组，桃花庄村 15.16.17组
出让工业
2058-12-29
抵押用于向中国农业银行吴江支行贷款
8 20-111 吴国用（2009）第 1601077号 20,847.6
震泽镇曹村村 14.15.16
组，桃花庄村 15.16.17组
出让工业
2058-12-29
抵押用于向中国农业银行吴江支行贷款
9 20-112 吴国用（2009）第 1601078号 60,475.4
震泽镇曹村村 14.15.16
组，桃花庄村 15.16.17组
出让工业
2058-12-29
抵押用于向中国建设银行吴江支行贷款
10 20-100 吴国用（2008）第 1601039号 1,647.7 震泽镇八都小平大道东侧出让工业
2053-8-28
-
2、商标
（1）截至本招股意向书签署日，本公司已取得商标注册证书的商标如下：
序号注册商标注册号类别有效期 3021550 电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；光缆（商品）
2003 年 4 月 28 日至2013年 4月 27日 铁道岔道遥控电力设备；铁道岔道遥控电动设备；远距离电点火装置；远距离点火用电气设备；升降机操作设备；升降机操装置；热调节装置；工业操作遥控电力装置；整流用电力装置；自动旋转栅门
2008 年 6 月 7 日至2018年 6月 6日
①“通鼎光電”及图（注册号 3021550）商标于 2003 年经国家工商总局商标局核准注册，注册时商标所有权人为吴江市盛信电缆有限责任公司。2007年 1月 14日，经国家工商局商标局核准，该注册商标由盛信有限转让给通鼎集团。
2007年 2月 1日，通鼎集团与盛信有限签订《商标使用许可合同》，许可盛信有限使用该注册商标，并于 2008年 7月 8日取得国家工商行政管理总局商标局下达的 2008许 09788HZ号《商标许可使用合同备案通知书》。
2009年 6月 1日，通鼎集团与发行人签订《商标转让合同》，向发行人永久转让该注册商标。随后，发行人向国家工商行政管理总局商标局提交该商标的转让申请，并于 2009年 6月 9日取得 2009转 2685SL号《转让申请受理通知书》。
2010年 2月 27日，该注册商标（注册号 3021550）转让经国家工商行政管理总
招股意向书
1-1-121
局商标局核准，并下达了《核准商标转让证明》。
②“通鼎光電”及图（注册号 4783939）商标于 2008 年经国家工商总局商标局核准注册，注册时商标所有权人为通鼎集团。2010年 2月 27日，经国家工商局商标局核准，该注册商标由通鼎集团转让给本公司。
（2）截至本招股意向书签署日，本公司已获受理的商标注册申请如下：
序号注册商标注册号核定商品目录受理日期 6833930 电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；光缆（商品） 2008年 7月 11日
2 6833931 电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；光缆（商品） 2008年 7月 11日 7846092 电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；光缆（商品） 2009年 12月 11日
4 通鼎光電 7846091 电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；光缆（商品） 2009年 12月 11日
截至本招股意向书签署日，本公司控股子公司——光纤传感公司已获受理的注册商标如下：
序号注册商标申请号核定商品目录受理日期
1 7407100 电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；光缆（商品） 2009年 6月 1日
3、专利
（1）公司已经取得的专利
截至本招股意向书签署日，本公司拥有 79 项专利权，其中，发明专利 12项，实用新型专利 54项、外观设计专利 13项。
①发明专利
序号专利号专利名称专利申请日
专利
授予日
他项权利
1 ZL200610039147.7 耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆 2006-3-24 2008-4-9 无
2 ZL200610039148.1 具有综合阻水功能的铁路数字信号电缆 2006-3-24 2008-7-16 无
3 ZL200610039150.9 防白蚁内屏蔽铁路数字信号电缆 2006-3-24 2008-7-16 无
4 ZL200610039149.6 光电复合铁路数字信号电缆 2006-3-24 2008-9-10 无
招股意向书
1-1-122
5 ZL200710024280.X 铁路信号电缆应急抢修装置 2007-7-25 2009-6-10 无
6 ZL200710024279.7 铁路信号应急抢修电缆 2007-7-25 2009-6-10 无
7 ZL200710024281.4 电缆铝护套挤压焊接装置 2007-7-25 2009-8-19 无
8 ZL200710191398.1 铁路贯通地线接地装置 2007-12-13 2009-8-19 无
9 200610171570.2 一种信号处理方法、装置和系统 2006-12-30 2010-2-24 无
10 200710191814.8 电缆联接器 2007-12-14 2010-04-21 无
11 200810107100.9 一种中心束管式传感光缆 2008-09-10 2010-06-02 无
12 200710191815.2 一种电缆剥皮装置 2007-12-14 2010-06-09 无
②实用新型专利
序号专利号专利名称专利申请日
专利
授予日
他项权利
1 ZL200620069748.8 具有阻水功能的内屏蔽铁路数字信号电缆 2006-2-27 2006-11-8 无
2 ZL200620069805.2 耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆 2006-2-28 2006-11-8 无
3 ZL200620069802.9 防白蚁内屏蔽铁路数字信号电缆 2006-2-28 2006-11-8 无
4 ZL200620070083.2 防鼠内屏蔽铁路数字信号电缆 2006-3-7 2006-11-8 无
5 ZL200620070078.1 具有综合阻水功能的铁路数字信号电缆 2006-3-7 2006-11-8 无
6 ZL200620070081.3 光电复合铁路数字信号电缆 2006-3-7 2006-11-8 无
7 ZL200620072259.8 扁平形光电复合线缆 2006-4-10 2006-11-8 无
8 ZL200620072622.6 自承式铁路数字信号电缆 2006-4-12 2006-11-8 无
9 ZL200720040958.9 电线电缆盘具 2007-7-23 2008-7-23 无
10 ZL200720040954.0 电缆用喷墨打印机 2007-7-23 2008-7-23 无
11 ZL200720040955.5 一种电线电缆盘具 2007-7-23 2008-7-23 无
12 ZL200720040956.X 一种分布式传感定位系统用的阻水光纤 2007-7-23 2008-8-6 无
13 ZL200720040957.4 一种传感光缆 2007-7-23 2008-8-6 无
14 ZL200720040952.1 传感光纤 2007-7-23 2008-8-6 无
15 ZL200720040953.6 一种铁路光电综合电缆 2007-7-23 2008-9-10 无
16 ZL200720041014.3 传感定位光缆 2007-7-25 2008-8-6 无
17 ZL200720041013.9 传感光缆 2007-7-25 2008-8-6 无
18 ZL200720041015.8 一种传感定位光缆 2007-7-25 2008-8-6 无
19 ZL200720131438.9 高速铁路数据传输电缆 2007-12-13 2008-10-29 无
20 ZL200720131439.3 电缆金属包带的放带装置 2007-12-13 2008-10-29 无
21 ZL200720131440.6 铁路密贴检查电缆 2007-12-13 2008-10-29 无
22 ZL200720131504.2 铁路信号电缆 2007-12-14 2008-10-29 无
23 ZL200720131501.9 电缆剥皮装置 2007-12-14 2008-10-29 无
24 ZL200720131502.3 一种铁路岔道横向连接电缆 2007-12-14 2008-10-29 无
25 ZL200720131592.6 一种电缆剥皮刀 2007-12-18 2008-11-5 无
26 ZL200720131593.0 一种电缆皮芯分离器 2007-12-18 2009-1-21 无
27 ZL200820038051.3 室内外两用中心束管式光缆 2008-6-11 2009-3-25 无
28 ZL200820038071.0 新型室内多芯光缆 2008-6-11 2009-3-25 无
29 ZL200820038072.5 微型单芯及多芯光缆 2008-6-11 2009-3-25 无
30 ZL200820137596.X 一种中心束管式传感光缆 2008-9-10 2009-6-17 无
招股意向书
1-1-123
31 ZL200820137597.4 一种传感光缆 2008-9-10 2009-8-19 无
32 ZL200820137708.1 一种新型的带状光缆 2008-9-27 2009-6-17 无
33 ZL200820129870.9 一种轻质通信光缆 2008-12-31 2009-10-28 无
34 200920142009.0 一种室内带状光缆 2009-03-09 2010-01-27 无
35 200920142029.8 光纤带剥离器 2009-03-12 2010-01-27 无
36 200920142111.0 复合型传感光缆 2009-03-19 2010-01-27 无
37 200920142112.5 用于室内的带状光缆 2009-03-19 2010-01-27 无
38 200920142113.X 振动型传感光缆 2009-03-19 2010-01-27 无
39 200920142148.3 一种集成通信光缆 2009-03-23 2010-01-27 无
40 200920142342.1 一种适于极端温度下使用的柔性光缆 2009-04-02 2010-03-03 无
41 200920142532.3 一种半干式通信光缆 2009-04-20 2010-03-03 无
42 200920142534.2 一种轻质传感光缆 2009-04-20 2010-03-03 无
43 200920142533.8 一种用于应变和温度检测的传感光缆 2009-04-20 2010-05-26 无
44 200920184992.2 楼宇间和室内用光缆 2009-05-08 2010-05-19 无
45 200920185060.X 一种新型防鼠集成通信光缆 2009-05-13 2010-05-19 无
46 200920185059.7 一种低收缩性阻水扎纱 2009-05-13 2010-05-26 无
47 200920185183.3 恒张力芳纶放线架 2009-05-21 2010-05-19 无
48 200920185180.X 挤出机的牵引装置 2009-05-21 2010-05-19 无
49 200920185181.4 抗侧压室内接入光缆 2009-05-21 2010-05-19 无
50 200920185182.9 放线架 2009-05-21 2010-05-19 无
51 200920185267.7 适于 FTTH楼宇间用自承式光缆 2009-05-26 2010-05-19 无
52 200920185266.2 耐张力架空配线光缆 2009-05-26 2010-05-26 无
53 200920188521.9 一种半干式接入光缆 2009-08-04 2010-05-26 无
54 200920188614.1 一种楼宇间和室内 FTTH布线用引入光缆 2009-08-13 2010-05-19 无
③外观设计专利
序号专利号专利名称专利申请日
专利
授予日
他项权利
1 200730044990.X 传感光纤 2007-07-23 2008-07-16 无
2 200730044989.7 电缆护套挤压装置 2007-07-23 2008-11-05 无
3 200730044983.X 电缆接头 2007-07-23 2008-09-10 无
4 200730044986.3 光电综合缆 2007-07-23 2008-09-10 无
5 200730044988.2 线缆盘具构筑板（1） 2007-07-23 2008-07-16 无
6 200730044993.3 线缆盘具构筑板（2） 2007-07-23 2008-11-05 无
7 200730044994.8 信号电缆（1） 2007-07-23 2008-07-16 无
8 200730044991.4 信号电缆（2） 2007-07-23 2008-07-16 无
9 200730044984.4 信号光缆（1） 2007-07-23 2008-07-16 无
10 200730044987.8 信号光缆（2） 2007-07-23 2008-09-10 无
11 200730044985.9 信号光缆（3） 2007-07-23 2008-09-10 无
12 200730044992.9 阻水光纤 2007-07-23 2008-09-10 无
13 200830258299.6 传感光缆 2008-09-10 2009-11-04 无
（2）专利权取得方式及许可使用情况
招股意向书
1-1-124
上述专利均由本公司自行研发获得，截至本招股意向书签署日，本公司未以任何形式授予他人使用本公司拥有的上述专利。
4、经营资质
截至本招股意向书签署日，本公司拥有从事业务所必需的经营资质，具体情况如下：
（1）股份公司的经营资质
序号产品名称证书名称证书号颁证单位有效期
1 产品体系认证证书 03009Q10103R2M-1 泰尔认证中心
2009.12.29 至
2012.07.21
2 环境管理体系认证证书 03010E10048R0M-2 泰尔认证中心
2010.03.03 至
2012.01.03 光缆、电缆、射频电缆、光纤、信号电缆职业健康管理体系认证证书 03010S10049R0M-2 泰尔认证中心
2010.03.03 至
2012.01.03
4 HYA（2,400以下）市话电缆
国际标准产品标志证书(2009)3205C037
江苏省苏州质量技术监督局
2009.04.24 至
2014.04.23
5 HYAC（200 以下）市话电缆
国际标准产品标志证书(2009)3205C038
江苏省苏州质量技术监督局
2009.04.24 至
2014.04.23
6 HYA（2400 以下）市话电缆产品认证证书 030094630652R1M 泰尔认证中心
2009.08.04 至
2012.08.03
7 HYAT53（200以下）市话电缆产品认证证书 030094630650R0M 泰尔认证中心
2009.08.04 至
2012.08.03
8 HYAC（200 以下）市话电缆产品认证证书 030094630651R1M 泰尔认证中心
2009.08.04 至
2012.08.03
9 HSYV-5e 4*2*0.5数字通信电缆产品认证证书 030104630052R0M 泰尔认证中心
2010.01.22 至
2013.01.21
10 HYA（2400 以下）市话电缆
国防通信用设备器材进网许可证
批准文号：[2006]参通字第 90号许可证号:GL0187
中国人民解放军总参谋部
2009.07.23 至
2011.07.22 GYDTA、GYDXTW（288芯及以下）接入网用光纤带光缆
国际标准产品标志证书（2009）3205C036
江苏省苏州质量技术监督局
2009.04.24 至
2014.04.23 GYTA53(96 芯及以下）层绞式通信用室外光缆
国际标准产品标志证书（2009）3205C035
江苏省苏州质量技术监督局
2009.04.24 至
2014.04.23 GYTA53(96 芯及以下）层绞式通信用室外光缆
产品认证证书 030084630488R1M 泰尔认证中心 2008.09.10 至2011.09.09
14 GYXTS(12 芯及以下）中心束管式通产品认证证书 030084630489R1M 泰尔认证中心
2008.09.10 至
2011.09.09
招股意向书
1-1-125
信用室外光缆 GYDTA(288 芯以下）光纤带层绞式室外通信光缆
产品认证证书 030094630694R1M 泰尔认证中心 2009.08.18 至2012.08.17 GYDXTW(288 芯以下）光纤带中心束管式室外通信光缆
产品认证证书 030094630693R1M 泰尔认证中心 2009.08.18 至2012.08.17
17 GJFJV 单芯室内光缆产品认证证书 030094630696R0M 泰尔认证中心
2009.08.18 至
2012.08.17 GJPFJV(12 芯及以下）多芯单模光纤室内光缆
产品认证证书 030094630695R0M 泰尔认证中心 2009.08.18 至2012.08.17
19 全介质自承式光缆
国防通信用设备器材进网许可证
ADSS-038-2008-001 国电通信中心 2008.01.11 至2012.01.11
20 GYTDA(144 芯及以下）通信光缆
国防通信用设备器材进网许可证
批准文号：[2006]参通字第 90号许可证号：GL0185
中国人民解放军总参谋部
2009.07.23 至
2011.07.21 GYDXTW(288 芯以下）通信光缆
国防通信用设备器材进网许可证
批准文号：[2006]参通字第 90号许可证号：GL0186
中国人民解放军总参谋部
2009.07.23 至
2011.07.22 GYTA53(96 芯及以下）通信光缆
国防通信用设备器材进网许可证
批准文号：[2006]参通字第 90号许可证号：GL0183
中国人民解放军总参谋部
2009.07.23 至
2011.07.23 GYXTS(12 芯及以下）通信光缆
国防通信用设备器材进网许可证
批准文号：[2006]参通字第 90号许可证号：GL0184
中国人民解放军总参谋部
2009.07.23 至
2011.07.24
GYDTS(覆盖GYDTY)(648 芯及以下)层绞式光纤带通信用室外光缆(G.652,12 芯带及以下)
产品认证证书 030104630539R0M 泰尔认证中心 2010.05.21 至2013.05.20 GYFDTY(144 芯及以下)层绞式非金属光纤带通信用室外光缆(G.652,6芯带及以下)
产品认证证书 030104630797R0M 泰尔认证中心 2010.05.21 至2013.05.20
26 HHTAY-50-42 射频同轴电缆产品认证证书 030094631154R0S 泰尔认证中心
2009.12.29 至
2012.12.28
27 HCAAYZ-50-12 射频同轴电缆产品认证证书 030094631153R0S 泰尔认证中心
2009.12.29 至
2012.12.28
28 HCTAY-50-22 射频同轴电缆产品认证证书 030094631152R0S 泰尔认证中心
2009.12.29 至
2012.12.28
招股意向书
1-1-126
29 HCAHY-50-9 射频同轴电缆产品认证证书 030094631151R0S 泰尔认证中心
2009.12.29 至
2012.12.28
30 B1.3单模光纤产品认证证书 030094631150R0S 泰尔认证中心 2009.12.29 至2012.12.28
（2）光电科技的经营资质
序号产品名称证书名称证书号颁证单位有效期
1 SPTYWL23 铁路产品认证证书 CRCC110030700322
中铁铁路产品认证中心
2007.04.06 至
2011.04.05
2 SPTYWA23 铁路产品认证证书 CRCC110030700323
中铁铁路产品认证中心
2007.04.06 至
2011.04.05
3 SPTYWPA23 、SPTYWPL23
铁道部行政许可决定书
铁许准字[2007]第242号
中华人民共和国铁道部
2007.06.29 至
2011.06.29
4 SPTYWPA23 、SPTYWPL23
铁路运输安全设备生产企业认定证书
REAC2013-00090 中华人民共和国铁道部
2007.06.29 至
2011.06.29
5 LEU-BSYA23 、EU-BSYL23
铁道部行政许可决定书
铁许准字[2009]第127号
中华人民共和国铁道部
2009.06.24 至
2014.06.24
6 LEU-BSYA23 、LEU-BSYL23
铁路运输安全设备生产企业认定证书
REAC2013-00256 中华人民共和国铁道部
2009.06.24 至
2014.06.24
（3）光纤传感公司的经营资质
序号产品名称检验单位检验报告编号有效期
1 光纤周界安全防护系统
国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）
公安部安全与警用电子产品质量检测中心
公京检第 0911564号 2010.1.8起
六、公司的研发和技术
公司秉持“用科技项目增强企业竞争优势，以技术创新推动企业持续发展”的技术创新战略，视技术创新为企业竞争优势的来源。
（一）公司研发情况
公司拥有江苏省经贸委认定的省级企业技术中心和苏州市科技局认定的市级重点实验室——光纤技术联合实验室。2006年 10月，公司获得江苏省民营科技企业协会授予的江苏省民营科技企业称号；2007年和 2008年，公司连续两年获中国民营科技促进会授予的民营科技发展贡献奖称号；2008 年，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定
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为江苏省高新技术企业；2009 年 5 月，公司被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
公司的研发以项目为主体，积极面向市场开发具有良好前景的科技产品，同时非常注重研发过程中对于专利技术的申请和保护。目前，公司依靠自主研发已经拥有专利 79项，其中：发明专利 12项、实用新型专利 54项、外观设计专利13 项。公司积极推动技术研发的同时，还注重技术在产品开发创新和生产中的实际应用。长期以来，公司先后有多项产品获得了不同的荣誉或者称号：
序号获奖或者称号授予单位产品名称时间
1 高新技术产品认定证书江苏省科学技术厅全介质自承式光缆 2005年 5月
2 高新技术产品认定证书江苏省科学技术厅铁路查询应答器数据电缆 2007年 12月
3 高新技术产品认定证书江苏省科学技术厅 2008年 4月
4 2007 年度吴江市科学技术进步奖三等奖吴江市人民政府
铁路内屏蔽数字信号电缆 2008年 8月
5 第六届国际发明展览会银奖中国发明协会
耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆 2008年 10月
6 第六届国际发明展览会铜奖中国发明协会
具有综合阻水功能的铁路数字信号电缆 2008年 10月
7 2007 年度吴江市科学技术进步奖一等奖吴江市人民政府 2008年 8月
8 中国民营科技创新成果金奖
中国民营科技促进会、中国民营企业科技产品博览会组委会
2008年 11月
9 国家火炬计划项目国家科技部
分布式光纤传感定位系统
2008年 12月
公司制定了完善的各类研发规章制度并落实到位。为了激励公司科研人员技术创新的积极性、主动性，公司制定了技术创新工作管理办法，对技术创新项目的经费、奖励等做出了具体规定：一是技术研发类岗位的薪资待遇一般高于其他部门同级员工；二是在科研人员完成科研成果或者申请专利获得授权后，公司予以专门奖励。
公司历来注重对外合作研究。公司与北京邮电大学组建实验室合作开发的分布式光纤传感定位系统填补了国内空白，并被列为国家火炬计划项目，双方在前期合作研究的基础之上已经专门组建了光纤传感公司致力于光纤传感器产品的开发，该公司目前正积极开发物联网用光电器件产品。
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（二）公司核心技术
1、铁路内屏蔽数字信号电缆
技术特点：（1）导电线芯的优劣是决定电缆综合性能的关键元件，本技术采
用目前国际上最先进的电缆绝缘挤出工艺“三层共挤、物理发泡皮泡皮拉丝挤出串列生产线”。在铜导体外部和芯线外部各挤包一层实芯绝缘材料，在两层实芯绝缘皮之间挤包高发泡度的 PE 泡沫层，通过恰当的工艺使线芯的防潮性、耐电压强度、绝缘电阻得到保证。（2）采用专门设备将预扭及精密绞合一次串列完成，
使星绞组达到数据电缆的工艺水平。（3）采用电磁屏蔽材料对同一电缆缆芯的不
同工作组单独屏蔽，使信号电缆为了确保安全，同频信息不得同缆传输的传统设计得到改变，对降低工程造价具有实际意义。
2、铁路查询应答器电缆
技术特点：（1）国外同类产品的屏蔽系数为 0.8，其屏蔽层为综合护套结构，
考虑到国内铁路电气化重载的需要，本技术增加了铝护套屏蔽结构的品种，其屏蔽系数小于 0.2，电缆的抗干扰能力得到提高。（2）具有比常规产品更高的抗长
期振动和耐摩擦性能。（3）在同一根电缆内可做到传输数据信息的同时采用馈电
方式传输动力电为区间电子设备供电，减少了电缆的芯数和用铜量。
3、分布式光纤传感定位系统
技术特点：本技术被列入 2008～2009 年国家火炬计划，应用于检测第三方入侵，对需要防护的重要厂房区域、目标、通信或输油管线、交通线路以及重要国境线进行预警和保护并提供精确定位。在军事、民用方面有广范的应用，将涉及国民经济的所有重要领域和人们的日常生活，尤其可以安全有效地在恶劣的环境中使用。
此外，本公司非常注重在生产实践中进行持续工艺创新。通信电缆、光缆产品生产技术本身已经比较成熟，企业的生产技术水平主要体现在所使用的生产设备方面，公司在生产经验积累的基础上，结合自身情况对生产工艺进行改进创新，进而提高生产效率和提升产品质量。通过持续的工艺改进创新，不仅降低了本公司的生产成本，而且提高了生产效率，保证了产品质量。
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（三）公司正在进行的研发活动
1、通信电缆、光缆
通信电缆中的数字通信电缆产品加光纤光缆组合将是未来 FTTx 网络的主要传输方式。因此公司将重点开发环保型超五类、六类数字、七类数字电缆以满足即将大面积启动的光纤到家庭的使用需求。同时加大适用于以物联网为重点发展方向的光纤光缆的研究开发，把研发重点放在信息传输网用产品。
2、铁路信号电缆
新一轮铁路建设高潮的兴起为铁路信号电缆生产企业提供了难得的市场机遇。本公司针对铁路信号电缆拟定的研发内容主要包括：（1）提高绝缘单线制造
精度以有效地提高产品的电气性能指标；（2）研究先进的高速星绞生产，保证四
线组绞合精度；（3）确保屏蔽层在电缆敷设施工和长期使用中具有稳定可靠的屏
蔽性能；（4）研究绞制过程中保证缆芯的圆整、结构稳定、紧凑，同时保证缆芯
的线序与组序完全正确；（5）用氩弧焊技术生产电缆铝护套，提高弯曲试验、扩
口试验和气密性试验参数性能。
3、射频同轴电缆
公司将重点开发 3G 基站用、下一代网络建设用射频同轴电缆的关键技术。
由于高发泡度的发泡技术较为复杂，对设备和工艺技术提出了较高的要求，以致形成了我国射频同轴电缆行业物理发泡设备长期依赖进口的局面。本公司拟定的主要研究内容是：（1）射频同轴电缆物理发泡绝缘设备的配置，包括挤塑机、齿
轮泵、机头等方面；（2）对物理发泡技术系统深入地研究以解决一些复杂的工艺
问题，如物理发泡挤出控制技术、发泡模具设计等。
4、分布式光纤传感定位系统
本公司控股子公司——光纤传感公司将在现有技术和产品的基础上，完成更长距离、更高速、更高精度和完全分布式的光纤传感定位系统，以实现利用该系统可以完成对需要防护的重要区域、目标、通信或输油管线以及交通线路进行侦听预警和保护，有效防止第三方入侵。
除上述研究之外，本公司还将在轨道交通用电缆的技术改进及机车电缆研发
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和产业化、热塑性低烟无卤阻燃电缆材料、纳米材料技术在光电缆行业中的应用、FTTx 全光传输网络系统集成及传输系统、溶胶凝胶法制备预制棒技术和商业化波导器件技术等方面积极进行研究。
七、质量控制
为使公司产品和服务的质量满足用户的要求，公司非常重视产品和服务的质量控制工作，建立了较为完善的质量控制和管理体系。
（一）质量控制标准
公司严格执行我国通信电缆、光缆行业的国家标准、相关行业协会颁布的行业指导标准，公司坚持推行全面质量管理，并按照 ISO9001:2008 的标准建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。公司通过了 ISO9001：2008质量管理体系认证，借助该项认证工作，推动了公司在质量管理制度化和信息化建设。
（二）质量控制措施
公司按照上述认证体系的要求，严格执行产品质量国家标准和更为严格的企业标准，通过现代化的管理、先进的生产设备、先进的生产工艺流程和一流的检测手段来保证产品的质量。公司设立了专门负责质量管理流程和产品质量监督的质量部，按照质量体系要求，制定了完善的质量控制措施与执行体系。
（三）产品质量纠纷
公司产品质量稳定可靠，连续多年被国家质检总局产品抽查合格。公司设立至今，严格遵守《中华人民共和国产品质量法》和《中华人民共和国合同法》，诚实守信，对客户负责，尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生质量纠纷的情况。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的法人与公司目前实际
从事的主要业务情况
1、控股股东、实际控制人及其控制的法人目前实际从事的主要业务
（1）控股股东、实际控制人目前实际从事的主要业务
本公司现有股东为 6 家法人和 28 名自然人，其中通鼎集团持有本公司
69.67%的股份，为本公司的控股股东。沈小平先生持有通鼎集团 93.44%的股份，
此外还直接持有本公司 7.51%的股份，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共
计 77.18%的股权，为本公司的实际控制人。
通鼎集团营业执照上的经营范围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围，其中“生产、销售：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件”的内容与发行人的经营范围相同或相似，但是通鼎集团实际仅从事实业投资业务，并没有从事日常生产经营业务。
（2）控股股东、实际控制人控制的法人目前实际从事的主要业务
除本公司外，通鼎集团和沈小平先生控制的其他法人及其从事的主要业务情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）通鼎集团持股比例主营业务
1 通鼎担保 11,080.00 100%对中小企业信用担保
2 通鼎房地产 5,188.00 100%房地产开发（凭资质经营）
3 通鼎服饰 170.00 58.82%销售：服装、服饰、床上用品
2、公司目前实际从事的主要业务
公司目前实际从事的主要业务为市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产与销售。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的法人不存在同业竞争。
（二）公司控股股东向公司出具避免同业竞争的承诺函
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公司控股股东通鼎集团和实际控制人沈小平先生已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺：
“本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的除通鼎光电及其控股子公司以外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与通鼎光电及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
对违反上述承诺而给通鼎光电造成的经济损失本公司（本人）将承担赔偿责任。”
二、关联交易
公司最近三年经审计的财务报告对关联方、关联关系和关联交易的披露遵循了《公司法》和《企业会计准则》的相关规定。
（一）关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人及其控制或能够施加重大影响的法人
通鼎集团为本公司的控股股东，沈小平先生为本公司的实际控制人。截至2010年 6月 30日，通鼎集团及沈小平先生控制的其他法人有通鼎担保、通鼎房地产、通鼎服饰，通鼎集团及沈小平先生能够施加重大影响的法人有通鼎实业，上述公司的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况七、控股股东、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（三）控股股东和
实际控制人控制或投资的其他企业”。
此外，报告期内，沈小平先生控制的其他法人还有个人独资企业——吴江市盛信通信电缆厂。2009 年 10 月 23 日，盛信电缆厂已办理完毕工商注销手续。
其具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况三、发行人股本结构的
形成及其变化和重大资产重组行为（二）发行人设立以来重大资产重组行为 1、
2007年 12月收购吴江市盛信通信电缆厂资产”。
2、公司控股和参股公司
光电科技为本公司的全资子公司；光纤传感公司为本公司的控股子公司；江苏吴江农村商业银行股份有限公司为本公司的参股公司。上述公司的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况六、发行人控股和参股公司的简要情
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况”。
此外，回收公司曾经是本公司的全资子公司。2009 年 12 月 25 日，回收公司已办理完毕工商注销手续，其具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为（二）发行人
设立以来重大资产重组行为 2、2008年 11月收购光电科技、回收公司股权”。
3、其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
北京北邮资产经营有限公司持有本公司 1,004万股股份，占本次发行前总股本的 5%，为本公司的主要股东，该公司的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况七、控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
4、关联自然人
姓名与本公司的关联关系
沈金龙实际控制人的兄弟
沈泽屹、沈书屹实际控制人的子女
除上述关联自然人外，公司的董事、监事和高级管理人员为公司关联自然人。
董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售货物
最近三年及一期，公司向关联方销售货物，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
通鼎集团-- 2,110.74 126.24
公司 2008年向通鼎集团销售货物 2,110.74万元，系原本公司全资子公司—
—回收公司将收购的一批废旧电缆以收购价格销售给通鼎集团。
回收公司成立于 2002年 3月，其生产经营范围为生产性废金属收购。该公司自成立以来一直没有正常开展经营。2008 年，回收公司将收购的一批废旧电
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缆销售给通鼎集团，通鼎集团再对外销售给其他专业加工处理废旧电缆的公司，因此产生了回收公司销售废旧电缆给通鼎集团的关联交易。为了有效解决股份公司与控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平之间存在的关联交易及同业竞争，2008年 11月 4日，经本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，决定向通鼎集团、沈小平、沈金龙收购回收公司的全部股权。回收公司被本公司收购后，一直没有开展经营活动，并于 2009年 12月 25日完成清算，办理了工商注销登记手续。
2、偶发性关联交易
（1）向关联方采购固定资产
公司按照市场公允价格向关联方采购固定资产，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
盛信电缆厂（注 1）--- 4,163.07
通鼎集团（注 2）--- 1,069.76
注 1：2007年 12月 12日，公司与盛信电缆厂签订了资产收购协议，协议约定公司收购盛信电缆厂电缆生产类资产。同时，光电科技与盛信电缆厂签订了资产收购协议，协议约定光电科技收购盛信电缆厂串联式三层共挤发泡绝缘机组。
根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正评（2007）字第 55 号《资产评
估报告》，上述两项资产 2007年 11月 30日的评估值合计为 4,163.07万元，收
购价格确定为 4,163.07万元。
注 2：2007年 12月 12日，光电科技与通鼎集团签订了资产收购协议，协议约定光电科技收购通鼎集团生产铁路信号电缆的相关设备。根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正评（2007）字第 54 号《资产评估报告》，上述资产
2007年 11月 30日的评估值为 1,069.76万元，收购价格确定为 1,069.76万元。
（2）向关联方转让固定资产和无形资产
公司按照市场公允价格向关联方转让固定资产和无形资产，具体情况如下：
单位：万元
关联方项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
固定资产--- 374.94 通鼎集团无形资产--- 300.86
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2007年 12月 1日，公司临时股东会决议，将与生产经营不直接相关的一块土地及其附着房产转让给通鼎集团。其中：土地面积 13,371.5 平方米，经苏州
天元不动产咨询评估有限公司评估，价值为 300.86万元；房产建筑面积 5,262.24
平方米，经苏州通宜房地产评估咨询有限公司评估，价值为 374.94万元。
（3）向关联方收取资金占用费
2007 年公司存在将以本公司名义的银行贷款转借给通鼎集团使用的情况，为此公司根据实际被占用资金的时间、金额，按照同期银行贷款利率向通鼎集团收取资金占用费，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
通鼎集团--- 730.00
资金占用费比率--- 7.26%
2007年，通鼎集团占用发行人资金的明细如下：
单位：万元
明细项目资金占用余额
年初数 567.13
1月末 3,248.26
2月末-2,505.53
3月末 8,490.95
4月末 9,508.19
5月末 11,928.14
6月末 15,005.57
7月末 18,022.85
8月末 15,168.85
9月末 16,875.79
10月末 15,311.56
11月末 8,287.30
12月末 2,071.44
全年加权平均 10,055.10
资金占用费利率 7.26%
资金占用费 730.00
根据上表，公司按照通鼎集团每月末资金实际占用额加权平均计算的资金占用金额为 10,055.10 万元，收取资金占用费 730.00 万元，资金占用费利率为
7.26%，与同期银行贷款利率水平相当。该项资金占用费使公司 2007年财务费用
减少 730万元，利润总额增加 730万元，占 2007年合并报表利润总额的比例为
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29.86%。2007年末通鼎集团占用发行人的资金，已于 2008 年 3月 26日清理完
毕。从股份公司设立至今，未再次发生资金占用情形。且控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平出具《承诺书》，承诺：
“自江苏通鼎光电股份有限公司成立起，不以任何形式占用股份公司的资金。如发生任何资金占用的情形，股份公司有权向承诺人按照占用资金金额每日千分之一的标准追索违约金。”
（4）向关联方支付租赁费
最近三年及一期，公司向关联方支付租赁费，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
通鼎集团 55.00 107.83 20.50 -
公司向通鼎集团支付租赁费主要系本公司全资子公司光电科技租赁通鼎集团一处厂房，双方根据苏州通宜房地产评估咨询有限公司出具的《房地产租金估价报告》的租金评估价格确定租赁费金额，并签订了协议。
公司转让给通鼎集团的土地及附着的房产系与股份公司生产经营不相关的非生产性用房。该项土地使用权证编号为“吴国用（2008）第 1601028 号”、房
屋所有权证编号为“吴房权证震泽字第 17000995号”。
公司全资子公司光电科技租赁的通鼎集团土地及房产的详细情况如下表：
序号证号
面积
（平方米）
位置取得方式用途是否抵押抵押权人 吴房权证震泽字第01029667号
15,953.72
震泽镇八都小平大道东侧
自建厂房抵押
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 吴国用（ 2006）第
1600887号
23,451.90
震泽镇八都小平大道东侧
出让工业抵押
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
2007 年发行人转让给通鼎集团的土地及房产与光电科技租赁通鼎集团的土地及房产具有不同的用途，为无关联的两处土地及房产。
（5）接受关联方捐赠无形资产
2008年 6月 18日，公司与通鼎集团签订协议，通鼎集团将其持有的“GDC-1分布式光纤传感定位系统”50%的专利申请技术无偿捐赠给本公司。本公司接受捐赠无形资产的价值为 379.31万元，扣除所得税后为 322.41万元，计入本公司
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资本公积。
“GDC.1分布式光纤传感定位系统”技术原系通鼎集团与北京邮电大学合作开发，合作开发合同签订于 2006年 4月 25日。双方约定：因履行合同产生的研究开发成果及其相关知识产权由双方共享。2007年 12月，该项技术通过苏州市科技局鉴定。该项技术通过鉴定后，用于生产领域的条件已经基本成熟，但由于通鼎集团已经向股份公司出具避免同业竞争的承诺函，通鼎集团不能从事与股份公司相同或相似的业务。为避免同业竞争，2008 年 6 月，通鼎集团、北京邮电大学分别与股份公司签订协议，通鼎集团以无偿捐赠方式、北京邮电大学以评估作价方式，将该技术的所有权转让给股份公司。2008年 7月 28日，股份公司、北京北邮资产经营有限公司、伍剑通过决议，一致同意组建光纤传感公司。2008年 12月，股份公司将该项技术以经评估的价值 758.62万元（根据上海万隆资产
评估有限公司沪万隆评报字（2008）第 96号评估报告）出资到光纤传感公司。
经核查，保荐人认为：通鼎集团以无偿捐赠方式转让“GDC.1分布式光纤传感定位系统”技术系出于自愿。该技术由股份公司投入到光纤传感公司并投产盈利后，通鼎集团仍然能够通过股份公司从中受益。通鼎集团与股份公司签订了无偿捐赠协议，履行了必要的程序。因此，通鼎集团的无偿捐赠行为合法、合规、真实、有效。
（6）向关联方购买股权
①2008年 11月 5日，通鼎集团及沈小平与公司签订股权转让协议，通鼎集团及沈小平分别将其持有的光电科技 75.15%股权和 24.85%股权全部转让给本公
司，合计转让价款根据评估结果确定为 3,853.80万元。
②2008年 11月 5日，通鼎集团、沈小平和沈金龙与公司签订股权转让协议，通鼎集团、沈小平和沈金龙将其持有的吴江市盛信废金属回收有限公司 8.62%、
84.48%和 6.90%的股权全部转让给公司，合计转让价款根据经审计的净资产确定
为 575万元。
（7）与关联方共同投资
2008年 12月，本公司与主要股东北邮资产以及自然人伍剑共同投资设立光纤传感公司，该公司为本公司的控股子公司，其具体情况详见本招股意向书“第
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五节发行人基本情况六、发行人控股和参股公司的简要情况（二）控股子公
司”。
（8）关联方许可本公司无偿使用商标及向本公司转让商标
本公司使用的“通鼎光电”商标原系通鼎集团所有，2007 年 2 月 1 日，通鼎集团与盛信有限签订《商标使用许可合同》，许可盛信有限使用该注册商标，并于 2008年 7月 8日取得国家工商行政管理总局商标局下达的 2008许 09788HZ号《商标许可使用合同备案通知书》。
由于通鼎集团仅从事实业投资业务，因此，2009 年 6 月 1 日，本公司与通鼎集团签订《商标转让合同》，通鼎集团将原许可本公司无偿使用的“通鼎光电”商标永久性的无偿转让给本公司。2010 年 2 月 27 日，商标“通鼎光电”（注册号 3021550）及“通鼎光電”（注册号 4783939）转让经国家工商行政管理总局商标局予以核准。
（9）关联方为公司提供担保
最近三年及一期,关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
关联方担保项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
沈小平银行借款 2,650.00 1,000.00
通鼎集团和钱慧芳银行借款-
3,000.00 2,300.00
-
通鼎集团银行借款 15,000.00 16,000.00 3,000.00 1,680.00
通鼎集团和沈小平银行借款 11,680.00 ---
通鼎集团银行借款---
沈小平、钱慧芳、沈泽屹、沈书屹
银行借款-
1,000.00
--
沈小平应付票据--- 5,534.00
吴江市盛信通信电缆厂应付票据--- 84.00
苏州通鼎担保投资有限公司
应付票据
- 1,500.00
通鼎集团应付票据--- 489.00
3、与关联方的资金往来余额
最近三年及一期末,公司与关联方资金往来余额情况如下：
招股意向书
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单位：万元
关联单位名称会计科目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
通鼎集团其他应付款 55.00 - 22.50 -
通鼎集团其他应收款--- 1,536.41
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的产、供、销系统，在报告期内发生的上述关联交易主要为偶发性关联交易，且主要发生在 2007年和 2008年，系公司为了解决与关联方的关联交易和同业竞争问题而发生的。2009 年以后，公司与关联方的交易仅剩向关联方支付少量的租赁费和关联方为公司提供担保。
上述关联交易的发生均系公司正常经营行为，公司接受通鼎集团捐赠“GDC-1分布式光纤传感定位系统”专利申请技术 50%的产权以及通鼎集团无偿向本公司转让“通鼎光电”商标，遵循了自愿原则，没有损害公司和中小股东的利益。除此之外，公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，价格公允。
上述关联交易均依照《公司章程》以及有关协议进行，履行了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理文件中规定的决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（四）《公司章程(草案)》对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程（草案）》第 83条规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
招股意向书
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关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。”
《公司章程（草案）》第 114条规定:
董事会对公司关联交易事项的决策权限为：审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额 0.5%到 5%(不含 5%)额度内的关联交易事项。
《公司章程（草案）》第 122条规定:
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
（五）独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见
公司独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司独立董事华纪平、谈振辉和周友梅经充分核查后认为：
“1、公司 2008年 6月接受通鼎集团有限公司捐赠“基于分布式光纤传感定
位系统”非专利技术 50%的产权，遵循了自愿原则，没有损害公司和中小股东的利益。
2、除 1 所列事项之外，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿原则，关联交易的定价遵循了市场规律，是按照公开、公平、公正的原则确定的交易价格，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
（六）规范并减少关联交易的措施
1、公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力，与
关联方的交易均为正常经营行为，且已逐步减少并规范；
2、公司制定了《关联交易管理办法》，各项关联交易严格按照《关联交易
招股意向书
1-1-141
管理办法》的要求进行；
3、公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易按照公平、
公正、合理、交易双方自愿的原则进行；
4、公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
招股意向书
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，除钱慧芳女士拥有澳门居留权外，其他人员均无境外居留权。本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在境外机构担任职务。
（一）董事
沈小平先生，本公司董事长，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届人大代表。沈小平先生 1981年至 1984年在浙江舟山某部服役；1984年至 1987年在吴江市委党校工作；1987年至 1991年从事个体经营；1992年至 1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年起至今任本公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团有限公司执行董事，江苏通鼎光电科技有限公司董事长，苏州市盛信光纤传感科技有限公司董事长，苏州通鼎担保投资有限公司董事长，吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司董事，吴江市东方国发创业投资有限公司董事。
2005年至 2009年，沈小平先生连续五年被评为“吴江市优秀企业家”；2006年 12 月，沈小平先生被中国民营科技促进会、科技日报社评为“全国优秀民营科技企业家”；2009年 2月，沈小平先生被中国民营科技促进会评为“中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家”；2009年 4月，沈小平先生被评为“苏州市劳动模范”；2009 年 8 月，沈小平先生被中国民营企业家协会评为“建国 60 周年创新人物”荣誉称号、被中华人民共和国民政部评为“全国优秀复员退伍军人”；
2010年 4月，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章”。
沈小平先生积极参加社会公益事业，2008年 3月，被中共江苏省委宣传部、江苏省民政厅和江苏省慈善总会评为“江苏省首届慈善之星”；2008年 6月，荣获“2007年度苏商社会责任大奖”；2010年 4月，荣获中华人民共和国民政部颁发的 2009年度“中华慈善奖”。
钱慧芳女士，1973 年 4 月出生，中专学历，曾任吴江市盛信电缆有限责任
招股意向书
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公司副总经理，2008 年 5 月至今任本公司董事。除在本公司任职外，钱慧芳女士目前还担任通鼎集团有限公司总经理，苏州市盛信光纤传感科技有限公司董事，苏州通鼎房地产开发有限公司执行董事，吴江通鼎服饰销售有限公司执行董事、总经理。
张月芳女士，1969年 10月出生，大专学历，工程师，1991年 7月至 1998年 3 月历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂长；1998 年 3月至 2002年 12月任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003年 2月至 2008年 4 月任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理；2008 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。
石东星先生，1976年11月出生，大专学历，助理工程师，1999年7月至2007年3月任苏州港龙光缆有限公司生产部经理；2007年4月至2008年4月任吴江市盛信电缆有限责任公司光缆部副经理；2008年5月至今任本公司董事、副总经理。
沈丰女士，1981年 11月出生，高中学历，1999年 5月至 2008年 4月在吴江市盛信电缆有限责任公司财务部从事会计工作，2008 年 5 月至今任本公司董事、财务部副经理。
吕廷杰先生，1955年 8月出生，教授、博士生导师，1997年 11月获日本京都大学博士学位；2000年至 2003年任北京邮电大学研究生院副院长；2003年至2008年任北京邮电大学经济管理学院院长；2008年起任北京邮电大学校长助理。
吕廷杰先生为国际电信协会（ITS）常务理事；中国信息经济学会副理事长；中国技术经济学会通信技术经济专业委员会主任；中国通信学会常务理事；工业与信息化部通信科技委委员、电信专家委员会委员；教育部“信息管理与信息经济学”重点实验室学术委员会主任。2008年 11月至今任本公司董事。
谈振辉先生，1944 年 2 月出生，教授，博士，享受国务院政府特殊津贴，1967年 9月至 1978年 10 月，历任沈阳铁路局大安北电务段通信工，助理工程师和工程师；1982年 3月至 1984年 3月，任北京交通大学讲师；1987年 8月至1990年 1月，任北京交通大学副教授；1993年 3月至 1995年 8月，任北京交通大学通信与控制工程系副主任、主任；1995年 9月至 1998 年 12月，任北京交通大学副校长；1998年 12 月至 2008年 3月，任北京交通大学校长。谈振辉先
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生为国家“863高科技计划”通信主题第一、二、三届专家组成员；国家自然科
学基金委员会第三届监督委员会委员；中国通信学会和中国铁道学会常务理事；中国通信学会学术委员会副主任委员；中国铁道学会和中国通信学会会员；先后主持 9项国家自然科学基金会、国家“863计划”和部级科研项目，其中 4项获部级科技进步奖。2008年 5月至今任本公司独立董事。
周友梅先生，1960年 10月出生，教授，硕士生导师，1984年 7月至 2002年 8月，历任安徽财经大学讲师、副教授、教授，硕士生导师，审计教研室副主任、主任；2002 年 9 月至今，任南京财经大学会计学院副院长，教授，硕士生导师。周友梅先生为商务部公平贸易局反倾销咨询会计专家；江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员；江苏省会计专业高级专业技术资格评审委员会委员；江苏省资产评估协会副会长、江苏省会计教育研究会副会长、江苏省资产评估协会第二届理事会常务理事、江苏省资产评估协会技术援助委员会主任、江苏省审计学会常务理事、中国对外经贸会计学会常务理事、江苏省注册会计师协会理事。2008年 5月至今任本公司独立董事。
华纪平先生，1939 年 1 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，1962年 8月至 1984年 10月，在电子部第 23所从事特种线缆研制、光纤光缆研制与新材料应用研制工作；1984年 10月至 1999年 5月，历任原电子工业部第 23 研究所计划经营处处长、副所长、常务副所长、所长，顾问组组长，2000年 5月至 2008年 8月，担任中国电子元件行业协会光电线缆分会理事长；2008 年 8 月至今，担任中国电子元件行业协会光电线缆分会名誉理事长；2002年 10月，担任光电线缆分会专家组组长；2003年 10月，担任中国电气工业协会电线电缆分会专家委员会副主任；曾获原电子工业部有突出贡献专家称号。2008年 5月至今任本公司独立董事。
（二）监事
沈彩玲女士，1963年2月出生，高中学历，助理会计师，1984年5月至1993年8月任吴江市八都镇多种经营服务公司财务部会计；1993年9月至1999年4月任吴江市八都镇外贸公司财务部会计；1999年5月至2001年9月任吴江市盛信电缆厂
招股意向书
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会计；2001年10月至今，历任通鼎集团财务部经理、财务总监。2008年5月至今任本公司监事会主席。
陈斌先生，1971年6月出生，大专学历，经济师，1992年9月至2002年4月，在吴江市震泽粮管所任职；2002年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司销售部销售经理、副经理。2008年5月至今任本公司监事。
沈国良先生，1977年2月出生，高中学历，2000年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司质检部质检员、物流部副经理、销售部副经理。2008年5月至今任本公司职工监事。
（三）高级管理人员
姜正权先生，1960年8月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，1982年1月至2006年12月，历任上海电缆研究所光电缆公司总经理、上海电缆研究所副总工程师；2007年1月至2009年8月任上海电缆研究所总经济师。姜正权先生为中国电线电缆标准化技术委员会委员；中国通信学会通信线路委员会第六届、第七届副主任委员；中国通信学会光通信委员会第五届委员；中国电器工业协会电线电缆分会通信电缆光缆专委会和专家委员会秘书长；中国电子元件行业协会光电线缆分会专家委员会委员；曾获原机械工业部“优秀青年专家”称号。2009年9月至今任本公司总经理。
张月芳女士，个人简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简介（一）董事”。
石东星先生，个人简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简介（一）董事”。
钱文忠先生，1971年6月出生，大学本科学历，会计师，注册会计师，2001年3月至2006年5月，任吴江鑫隆发纺织有限公司财务部负责人；2006年6月至2007年11月，任德尔集团苏州博世国际地产有限公司财务部负责人；2007年11月至2008年5月任吴江市盛信电缆有限责任公司财务经理。2008年5月至今任本公司财务总监。
贺忠良先生，1984年12月出生，大学本科学历，2007年9月至2008年4月在吴
招股意向书
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江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至今任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
姜正权先生，个人简介详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简介（三）高级管理人员”。
康晓健先生，1963年7月出生，大学本科学历，高级工程师，1986年开始从事光纤技术开发工作，1986年7月至2001年2月历任中日合资西古光纤光缆有限公司光纤制造部部长、质量部部长，负责光纤工艺测试和生产管理工作；2001年2月至2005年10月历任江苏法尔胜光子有限公司副总工程师兼技术部、质量保证部和研发部经理，承担国家“863”项目研究工作；2005年10月至2007年5月在比欧西（中国）投资有限公司任市场经理；2007年5月至2009年1月任上海飞凯光电材料有限公司市场总监。2009年2月至今任本公司光纤部总工程师。
刘延辉先生，1972年 11月出生，大学本科学历，工程师，2002年 8月至2009 年 4 月任湖北凯乐科技股份有限公司副总经理。刘延辉先生为中国通信电缆及光纤光缆专家委员会专家委员；《光通信》、《光纤与电缆及其应用技术》专家委员；中国电子元件行业协会光电线缆分会专家委员；2007 年被评选为“中国光纤光缆 30年风云人物”，曾主持、参与研制开发了多种通信电缆、通信光缆产品。2009年 9月至今任本公司光缆部总经理。
二、现任董事、监事的提名及选聘情况
（一）现任董事的提名及选聘情况
公司现任董事沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星、沈丰、谈振辉、周友梅及华纪平经公司 2008年 5月 20日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，董事吕廷杰经公司 2008年 11月 4日召开的 2008年第二次临时股东大会选举产生。
其中沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星和沈丰由股东通鼎集团提名；吕廷杰由股东北邮资产提名；独立董事谈振辉、周友梅及华纪平由股东通鼎集团提名。
（二）现任监事的提名及选聘情况
招股意向书
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监事沈彩玲、陈斌由股东通鼎集团提名，并经本公司 2008年 5月 20日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生。监事沈国良由职工代表大会选举，为职工代表监事。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属直接或间接持有发行人股份的情况
（一）持有发行人股份的情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下表：
姓名职务或关系直接持股数量（万股）
间接持股数量（万股）
合计
（万股）
占总股本的比例（%）
沈小平董事长 1,507.61 13,989.39 15,497.00 77.18
陆建明董事长配偶的姐夫 200.00 - 200.00 1.00
沈丰董事、董事长的外甥女 200.00 - 200.00 1.00
沈良董事长的侄子 200.00 - 200.00 1.00
张月芳董事、副总经理 20.00 - 20.00 0.10
石东星董事、副总经理 20.00 - 20.00 0.10
贺忠良董事会秘书 15.00 - 15.00 0.07
沈红梅董事会秘书的配偶 15.00 - 15.00 0.07
陈斌监事 10.00 - 10.00 0.05
沈彩玲监事会主席 8.00 - 8.00 0.04
钱文忠财务总监 8.00 - 8.00 0.04
合计 2,203.61 13,989.39 16,193.00 80.64
除上表之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员及其近亲属所持本公司股份不存在质押或冻结情况，也不存在任何争议。
（二）近三年持有发行人股份的变动情况
上述人员近三年持有本公司及前身股份（权益）的变动情况如下：
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
姓名持股数量
（万股）
比例
（%）
持股数量
（万股）
比例
（%）
持股数量
（万股）
比例
（%）
出资额
（万元）
比例
（%）
直接持股 1,507.61 7.51 1,507.61 7.51 1,507.61 7.51 4,990.61 24.85
沈小平
间接持股 13,989.39 69.67 13,989.39 69.67 15,089.39 75.15 15,089.39 75.15
招股意向书
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陆建明 200.00 1.00 200.00 1.00 200.00 1.00 --
沈丰 200.00 1.00 200.00 1.00 200.00 1.00 --
沈良 200.00 1.00 200.00 1.00 200.00 1.00 --
张月芳 20.00 0.10 20.00 0.10 20.00 0.10 --
石东星 20.00 0.10 20.00 0.10 20.00 0.10 --
贺忠良 15.00 0.07 15.00 0.07 15.00 0.07 --
沈红梅 15.00 0.07 15.00 0.07 15.00 0.07 --
陈斌 10.00 0.05 10.00 0.05 10.00 0.05 --
沈彩玲 8.00 0.04 8.00 0.04 8.00 0.04 --
钱文忠 8.00 0.04 8.00 0.04 8.00 0.04 --
合计 16,193.00 80.64 16,193.00 80.64 17,293.00 86.13 20,080.00 100.00
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投
资情况
公司董事长沈小平先生除持有本公司 1,507.61 万股外，还对通鼎集团出资
20,526.06万元，占其注册资本的 93.44%；对吴江东方国发创业投资有限公司认
缴出资 1,000万元，实际出资 600万元，占其实收资本的 6.67%。
公司董事钱慧芳对通鼎集团出资 1,441.94 万元，占其注册资本的 6.56%；
对通鼎服饰出资 70万元，占其注册资本的 41.18%。
除上述情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情
况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2009 年从本公司及其关联企业领取薪酬（含税）的情况如下：
姓名任职金额（万元）备注
沈小平董事长 110.00
钱慧芳董事-在通鼎集团、通鼎房地产领薪
张月芳董事、副总经理 22.00
石东星董事、副总经理 15.00
沈丰董事 7.00
吕廷杰董事-未在本公司及关联企业领薪
谈振辉独立董事 6.00 独立董事津贴
周友梅独立董事 6.00 独立董事津贴
招股意向书
1-1-149
华纪平独立董事 6.00 独立董事津贴
沈彩玲监事会主席-在通鼎集团领薪
陈斌监事 7.00
沈国良职工监事 6.00
姜正权总经理 35.00 从 2009年 8月开始领薪
钱文忠财务总监 15.00
贺忠良董事会秘书 8.00
康晓健光纤部总工程师 30.00
刘延辉光缆部总经理 22.00 从 2009年 5月开始领薪
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下：
姓名本公司任职兼职单位兼任职务与发行人关联关系
通鼎集团执行董事控股股东
光电科技董事长全资子公司
光纤传感公司董事长控股子公司
通鼎担保董事长控股股东控制的其他企业
吴江市鲈乡小额贷款股份有限公司董事控股股东参股公司
沈小平董事长
吴江市东方国发创业投资有限公司董事实际控制人参股公司
通鼎集团总经理控股股东
光纤传感公司董事控股子公司
通鼎房地产执行董事控股股东控制的其他企业钱慧芳董事
通鼎服饰执行董事、总经理
控股股东控制的其他企业
光纤传感公司董事控股子公司吕廷杰董事北京邮电大学校长助理无
谈振辉独立董事北京市天元网络技术股份有限公司独立董事无
江苏舜天股份有限公司独立董事无周友梅独立董事南京新港高科技股份有限公司独立董事无
华纪平独立董事傅氏科普威双金属股份有限公司独立董事无
沈彩玲监事会主席通鼎集团财务总监控股股东
除上述情况以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
招股意向书
1-1-150
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲
属关系
本公司现有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，董事长沈小平先生和董事钱慧芳女士为夫妻关系；董事沈丰为董事长沈小平先生的外甥女。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的
重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况
（一）重要承诺
1、发行人董事、监事和高级管理人员承诺：已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺，详见本招
股意向书“第五节发行人基本情况八、发行人有关股本的情况（八）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。
（二）签订的协议及其履行情况
截至本招股意向书签署日，公司除与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订有《劳动合同》外，未签署其他协议，但《劳动合同》附有保守商业秘密条款、竞业禁止条款。公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的劳动合同履行情况良好。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》规定的任职资格，提名和选聘均严格履行了相关的法律程序。
十、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
2008年11月4日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
招股意向书
1-1-151
司部分董事变更的议案》，同意赵喜荣女士不再担任公司董事，并聘任吕廷杰先生为公司董事。
2009年9月10日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于解聘和聘任公司总经理的议案》，同意沈小平先生不再担任公司总经理，并聘任姜正权先生为公司总经理。
除赵喜荣女士因个人身体原因辞去公司董事职务、沈小平先生因工作需要辞去总经理职务外，公司其他董事、监事、高级管理人员近三年内未发生变动，本公司管理层保持稳定。
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第九节公司治理
一、公司法人治理结构建立健全情况
本公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度及三会议事规则等治理文件。
2008年 5月 20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于变更设立股份公司的议案》、通过了《公司章程》及三会议事规则，选举产生了董事会、监事会成员（职工监事由职工代表大会选任）。2008 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》。
2008年 11月 4日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分董事变更的议案》。
2009 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》。
2009 年 10 月 15 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
2009年 11月 2日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了包括《累积投票制度实施细则》、《对外担保制度》、《投融资管理制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》以及《独立董事工作制度》在内的内部控制制度，通过了《关于成立董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及选举各委员会委员的议案》。同时，公司还根据《公司法》和证券监管部门对上市公司法人治理的最新要求，制定了《公司章程（草案）》。
本公司自成立以来，非常重视各项规章制度的建立、完善和实施工作，逐步建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构，没有违法、违规的情况发生。
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二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度运行情况及
履行职责情况
（一）公司股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会的职权包括：决定公司经营方针和投资计划；修改公司章程；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告、独立董事年度报告、监事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、股权激励计划及变更募集资金用途等事项；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、变更公司形式、公司合并、分立、解散、清算以及重大资产交易（包括重大关联交易）、特定担保事项等法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项做出决议。
截至本招股意向书签署日，本公司共召开 9次股东大会，历次股东大会召开情况如下表所示：
序号会议召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2008年 5月 20日
2 2008年第一次临时股东大会 2008年 9月 10日
3 2008年第二次临时股东大会 2008年 11月 4日
4 2009年第一次临时股东大会 2009年 3月 18日
5 2008年年度股东大会 2009年 4月 27日
6 2009年第二次临时股东大会 2009年 9月 28日
7 2009年第三次临时股东大会 2009年 11月 2日
8 2010年第一次临时股东大会 2010年 1月 23日
9 2009年年度股东大会 2010年 4月 30日
根据公司历次股东大会（包括临时股东大会）的通知、议案、通过的决议及会议记录等文件，公司历次股东大会的召开程序、决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）公司董事会
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董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会的职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；决定董事长和副董事长的任免；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项等法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
截至本招股意向书签署日，本公司共召开 13 次董事会。历次董事会召开情况如下表所示：
序号会议召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2008年 5月 20日
2 第一届董事会第二次会议 2008年 7月 9日
3 第一届董事会第三次会议 2008年 8月 22日
4 第一届董事会第四次会议 2008年 10月 15日
5 第一届董事会第五次会议 2009年 3月 2日
6 第一届董事会第六次会议 2009年 3月 26日
7 第一届董事会第七次会议 2009年 4月 3日
8 第一届董事会第八次会议 2009年 8月 13日
9 第一届董事会第九次会议 2009年 9月 10日
10 第一届董事会第十次会议 2009年 10月 15日
11 第一届董事会第十一次会议 2010年 1月 7日
12 第一届董事会第十二次会议 2010年 1月 23日
13 第一届董事会第十三次会议 2010年 7月 12日
根据公司历次董事会的通知、议案、通过的决议及会议记录等文件，公司历次董事会的召开与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（三）公司监事会
监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会是监督机构，对股东大会负责。拥有检查公司财务、对董事、高级管
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理人员执行公司职务的行为进行监督的职权。
截至本招股意向书签署日，本公司共召开 5次监事会。历次监事会召开情况如下表所示：
序号会议召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2008年 5月 20日
2 第一届监事会第二次会议 2008年 10月 15日
3 第一届监事会第三次会议 2009年 4月 3日
4 第一届监事会第四次会议 2009年 9月 10日
5 第一届监事会第五次会议 2010年 1月 23日
根据公司历次监事会的通知、议案、通过的决议及会议记录等文件，公司历次监事会的召开与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（四）独立董事
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司建立了独立董事制度，聘任了 3名独立董事。
本公司所聘任的独立董事具有独立性，也具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，对进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作发挥了积极的作用。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，本公司独立董事将更进一步地发挥积极作用，本公司也将尽力为其行使职权提供良好的工作条件和制度保障。
（五）董事会秘书
公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，主要履行以下职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字,负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；履行《公司法》和上市规则所规定的其他职责。
公司董事会秘书具备相关法律法规所规定的任职要求，承担规定的义务，履行规定的职权，为促进公司规范运作起到了重要作用。
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三、董事会专门委员会
2009年 11月 2日，根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议，本公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核及审计四个专门委员会。
（一）战略委员会
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，由 3名董事组成，分别为沈小平、张月芳、华纪平，其中华纪平为独立董事，沈小平为召集人。
（二）提名委员会
提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序，对公司董事和经理人员的人选进行审查并提出建议。提名委员会由 3名董事组成，分别为华纪平、沈小平及谈振辉，其中华纪平、谈振辉为独立董事，华纪平为召集人。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由 3名董事组成，分别为谈振辉、钱慧芳及周友梅，其中谈振辉、周友梅为独立董事，谈振辉为召集人。
（四）审计委员会
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审计委员会由 3名董事组成，分别为周友梅、钱慧芳及谈振辉，其中谈振辉、周友梅为独立董事，周友梅为召集人。
四、发行人近三年合法合规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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五、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制
人及其控制企业提供担保情况
公司 2007 年存在将以本公司名义的银行贷款转借给通鼎集团使用，公司按照同期银行贷款利率向通鼎集团收取资金占用费的情形。自股份公司成立以来，公司制定了严格的资金管理制度并贯彻执行，公司不存在任何资产或资金被股东占用的情况，未为股东或其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。
《公司章程》及《关联交易管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度健全、合理，整体运行是有效的。
七、会计师对公司内部控制制度的意见
江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了天衡专字[2010]313号《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：“贵公司按照《企业内部控制基本规范》于2010年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年经审计的财务状况，以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股意向书“备查文件（二）、财务报表及审计报告”。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产
货币资金 104,777,131.74 77,531,708.61 81,686,377.39 185,935,213.53
应收票据 13,720,000.00 1,839,005.96 2,090,088.30 21,656,751.35
应收账款 228,718,111.64 149,571,554.55 205,449,750.50 182,337,987.97
预付款项 2,379,757.97 13,088,930.85 9,784,400.95 923,670.77
其他应收款 8,794,034.12 5,227,311.38 3,878,335.70 16,337,091.69
存货 288,294,925.23 206,696,177.81 120,379,443.64 125,674,565.53
其他流动资产- 761,842.39 --
流动资产合计 646,683,960.70 454,716,531.55 423,268,396.48 532,865,280.84
非流动资产
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
固定资产 368,537,832.02 184,659,495.02 138,418,455.58 109,572,513.29
在建工程 14,034,350.39 170,943,524.76 6,730,844.69 9,043,008.15
无形资产 76,137,648.95 72,849,101.05 72,639,012.12 40,810,637.16
递延所得税资产 2,460,523.90 2,040,826.51 4,728,589.29 2,603,157.91
非流动资产合计 462,170,355.26 431,492,947.34 223,516,901.68 163,029,316.51
资产总计 1,108,854,315.96 886,209,478.89 646,785,298.16 695,894,597.35
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债
短期借款 341,184,879.23 267,048,264.32 251,514,898.67 136,456,751.35
应付票据 32,022,050.60 3,777,230.60 2,000,000.00 224,080,000.00
应付账款 119,521,446.32 54,222,230.67 41,933,379.36 35,746,504.63
预收款项 5,350,628.21 1,949,011.00 16,125,867.92 14,727,570.88
应付职工薪酬 7,522,539.80 19,094,370.68 7,260,417.46 2,560,590.68
应交税费-6,815,743.43 -3,428,590.71 3,044,369.76 2,461,141.24
应付利息 611,489.54 684,835.64 825,679.01 229,698.15
其他应付款 15,433,888.12 15,232,423.19 16,147,158.01 1,235,900.56
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 30,000,000.00 --
流动负债合计 544,831,178.39 388,579,775.39 338,851,770.19 417,498,157.49
非流动负债
长期借款 95,000,000.00 95,000,000.00 5,000,000.00 -
其他非流动负债 20,660,000.00 20,660,000.00 6,000,000.00 -
非流动负债合计 115,660,000.00 115,660,000.00 11,000,000.00 -
负债合计 660,491,178.39 504,239,775.39 349,851,770.19 417,498,157.49
股东权益
股本 200,800,000.00 200,800,000.00 200,800,000.00 200,800,000.00
资本公积 66,925,206.35 66,925,206.35 66,925,206.35 55,800,000.00
盈余公积 11,189,893.19 11,189,893.19 2,928,457.86 3,260,755.36
未分配利润 163,374,884.95 96,633,705.42 20,683,290.90 18,535,684.50
归属于母公司股东权益合计 442,289,984.49 375,548,804.96 291,336,955.11 278,396,439.86
少数股东权益 6,073,153.08 6,420,898.54 5,596,572.86 -
股东权益合计 448,363,137.57 381,969,703.50 296,933,527.97 278,396,439.86
负债和股东权益总计 1,108,854,315.96 886,209,478.89 646,785,298.16 695,894,597.35
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业总收入 628,631,410.85 954,256,460.88 660,666,185.41 484,434,811.08
其中：营业收入 628,631,410.85 954,256,460.88 660,666,185.41 484,434,811.08
二、营业总成本 549,728,032.23 853,093,863.85 599,382,092.40 469,198,656.17
其中：营业成本 483,112,221.41 764,155,198.94 530,573,267.84 412,292,459.58
营业税金及附加 829,950.44 1,079,293.58 1,549,585.91 1,886,300.59
销售费用 28,545,074.00 44,857,318.03 27,827,030.27 20,892,506.48
管理费用 20,332,325.70 25,999,579.29 14,742,969.39 21,012,944.73
财务费用 10,610,690.20 20,533,513.32 15,342,959.91 16,916,390.84
资产减值损失 6,297,770.48 -3,381,926.17 9,346,279.08 -3,801,946.05
加：公允价值变动收益----
投资收益 354,729.42 354,729.42 165,375.00 -
三、营业利润 79,258,108.04 101,368,213.31 61,449,468.01 15,236,154.91
加：营业外收入 1,347,089.45 735,381.66 1,043,535.00 13,529,348.13
减：营业外支出 828,400.00 1,366,326.87 112,492.54 4,314,849.21
其中：非流动资产处置损失- 1,366,326.87 112,492.54 3,226,371.23
四、利润总额 79,776,797.49 100,737,268.10 62,380,510.47 24,450,653.83
减：所得税费用 13,383,363.42 16,997,592.57 9,285,912.18 14,368,640.61
五、净利润 66,393,434.07 83,739,675.53 53,094,598.29 10,082,013.22
归属于母公司股东的净利润 66,741,179.53 84,211,849.85 53,098,025.43 10,082,013.22
少数股东损益-347,745.46 -472,174.32 -3,427.14 -
同一控制下企业合并被合并方在合并日以前实现的净利润
-- 1,083,755.92 -4,272,366.67
同一控制下业务合并被合并方在合并日以前实现的净利润
----11,701,482.85
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.3324 0.4194 0.2644 0.0524
（二）稀释每股收益不适用不适用不适用不适用
七、其他综合收益-- 3,224,135.00 -
八、综合收益总额 66,393,434.07 83,739,675.53 56,318,733.29 10,082,013.22
归属于母公司股东的综合收益总额 66,741,179.53 84,211,849.85 56,322,160.43 10,082,013.22
归属于少数股东的综合收益总额-347,745.46 -472,174.32 -3,427.14 -
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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 734,527,720.15 1,311,293,590.69 704,969,255.41 661,326,764.39
收到的税费返还 126,354.16 199,104.76 245,529.04 12,353,220.91
收到的其他与经营活动有关的现金 1,654,865.73 1,215,426.52 2,449,303.19 5,418,682.56
经营活动现金流入小计 736,308,940.04 1,312,708,121.97 707,664,087.64 679,098,667.86
购买商品、接受劳务支付的现金 644,337,754.09 1,103,389,194.97 673,818,346.67 499,394,017.24
支付给职工以及为职工支付的现金 36,975,515.56 33,884,045.18 13,411,106.42 10,481,634.59
支付的各项税费 25,042,705.97 32,512,022.99 38,646,265.28 27,030,882.88
支付的其他与经营活动有关的现金 43,318,580.33 66,604,945.90 37,221,770.68 116,842,117.41
经营活动现金流出小计 749,674,555.95 1,236,390,209.04 763,097,489.05 653,748,652.12
经营活动产生的现金流量净额-13,365,615.91 76,317,912.93 -55,433,401.41 25,350,015.74
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 354,729.42 354,729.42 165,375.00 -
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 310,000.00 7,024,081.76 -
收到的其他与投资活动有关的现金- 14,660,000.00 6,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 354,729.42 15,324,729.42 13,189,456.76 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
34,082,886.40 221,922,669.38 69,358,745.45 133,594,132.92
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 44,288,000.00 -
投资活动现金流出小计 34,082,886.40 221,922,669.38 113,646,745.45 133,594,132.92
投资活动产生的现金流量净额-33,728,156.98 -206,597,939.96 -100,457,288.69 -133,594,132.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 1,296,500.00 5,600,000.00 213,076,728.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 1,296,500.00 5,600,000.00 113,076,728.00
取得借款收到的现金 366,409,516.49 803,538,623.71 435,836,175.02 472,256,751.35
收到的其他与筹资活动有关的现金 120,731,269.03
筹资活动现金流入小计 366,409,516.49 804,835,123.71 441,436,175.02 806,064,748.38
偿还债务支付的现金 292,272,901.58 668,005,258.06 294,121,276.35 474,554,875.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,108,828.04 23,922,734.78 14,459,347.06 28,885,332.82
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 -- 177,392,408.92
筹资活动现金流出小计 310,381,729.62 691,927,992.84 308,580,623.41 680,832,617.59
筹资活动产生的现金流量净额 56,027,786.87 112,907,130.87 132,855,551.61 125,232,130.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-11,036.35 -19,099.52 -226,589.68 -125,344.39
五、现金及现金等价物净增加额 8,922,977.63 -17,391,995.68 -23,261,728.17 16,862,669.22
加：期初现金及现金等价物余额 46,187,496.65 63,579,492.33 86,841,220.50 71,379,348.24
六、期末现金及现金等价物余额 55,110,474.28 46,187,496.65 63,579,492.33 88,242,017.46
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4、合并所有者权益变动表
（1）2010年1-6月
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 200,800,000.00 66,925,206.35 11,189,893.19 96,633,705.42 6,420,898.54 381,969,703.50
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他------
二、本年年初余额 200,800,000.00 66,925,206.35 11,189,893.19 96,633,705.42 6,420,898.54 381,969,703.50
三、本年增减（减少以“-”填列）--- 66,741,179.53 -347,745.46 66,393,434.07
（一）净利润--- 66,741,179.53 -347,745.46 66,393,434.07
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 66,741,179.53 -347,745.46 66,393,434.07
（三）所有者投入和减少资本------
1、所有者投入资本------
2、股份支付计入所有者权益的
金额
------
3、其他------
（四）利润分配------
1、提取盈余公积------
2、对所有者的分配------
3、其他------
（五）所有者权益内部结转------
1、资本公积转增股本------
2、盈余公积转增股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、提取专项储备------
2、使用专项储备------
四、本年年末余额 200,800,000.00 66,925,206.35 11,189,893.19 163,374,884.95 6,073,153.08 448,363,137.57
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1-1-163
（2）2009年
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 200,800,000.00 66,925,206.35 2,928,457.86 20,683,290.90 5,596,572.86 296,933,527.97
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他------
二、本年年初余额 200,800,000.00 66,925,206.35 2,928,457.86 20,683,290.90 5,596,572.86 296,933,527.97
三、本年增减（减少以“-”填列）-- 8,261,435.33 75,950,414.52 824,325.68 85,036,175.53
（一）净利润--- 84,211,849.85 -472,174.32 83,739,675.53
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计 84,211,849.85 -472,174.32 83,739,675.53
（三）所有者投入和减少资本---- 1,296,500.00 1,296,500.00
1、所有者投入资本---- 1,296,500.00 1,296,500.00
2、股份支付计入所有者权益的
金额
------
3、其他------
（四）利润分配-- 8,261,435.33 -8,261,435.33 --
1、提取盈余公积-- 8,261,435.33 -8,261,435.33 --
2、对所有者的分配------
3、其他------
（五）所有者权益内部结转------
1、资本公积转增股本------
2、盈余公积转增股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、提取专项储备------
2、使用专项储备------
四、本年年末余额 200,800,000.00 66,925,206.35 11,189,893.19 96,633,705.42 6,420,898.54 381,969,703.50
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（3）2008年
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 200,800,000.00 - 3,260,755.36 29,346,798.24 - 233,407,553.60
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他- 55,800,000.00 --9,904,758.92 - 45,895,241.08
二、本年年初余额 200,800,000.00 55,800,000.00 3,260,755.36 19,442,039.32 - 279,302,794.68
三、本年增减（减少以“-”填列）- 11,125,206.35 -332,297.50 1,241,251.58 5,596,572.86 17,630,733.29
（一）净利润--- 53,098,025.43 -3,427.14 53,094,598.29
（二）其他综合收益- 3,224,135.00 --- 3,224,135.00
上述（一）和（二）小计- 3,224,135.00 - 53,098,025.43 -3,427.14 56,318,733.29
（三）所有者投入和减少资本--44,288,000.00 -- 5,600,000.00 -38,688,000.00
1、所有者投入资本---- 5,600,000.00 5,600,000.00
2、股份支付计入所有者权益的
金额
------
3、其他--44,288,000.00 ----44,288,000.00
（四）利润分配-- 2,928,457.86 -2,928,457.86 --
1、提取盈余公积-- 2,928,457.86 -2,928,457.86 --
2、对所有者的分配------
3、其他------
（五）所有者权益内部结转- 52,189,071.35 -3,260,755.36 -48,928,315.99 --
1、资本公积转增股本------
2、盈余公积转增股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他- 52,189,071.35 -3,260,755.36 -48,928,315.99 --
（六）专项储备------
1、提取专项储备------
2、使用专项储备------
四、本年年末余额 200,800,000.00 66,925,206.35 2,928,457.86 20,683,290.90 5,596,572.86 296,933,527.97
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1-1-165
（4）2007年
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 100,800,000.00 660,058.20 5,940,523.83 - 107,400,582.03
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他- 120,115,680.92 --6,587,638.24 - 113,528,042.68
二、本年年初余额 100,800,000.00 120,115,680.92 660,058.20 -647,114.41 - 220,928,624.71
三、本年增减（减少以“-”填列） 100,000,000.00 -64,315,680.92 2,600,697.16 19,182,798.91 - 57,467,815.15
（一）净利润--- 10,082,013.22 - 10,082,013.22
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 10,082,013.22 - 10,082,013.22
（三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 -64,315,680.92 --- 35,684,319.08
1、股东投入资本 100,000,000.00 ---- 100,000,000.00
2、股份支付计入所有者权益的
金额
------
3、其他--64,315,680.92 ----64,315,680.92
（四）利润分配-- 2,600,697.16 9,100,785.69 - 11,701,482.85
1、提取盈余公积-- 2,600,697.16 -2,600,697.16 --
2、对所有者的分配------
3、其他--- 11,701,482.85 - 11,701,482.85
（五）所有者权益内部结转------
1、资本公积转增股本------
2、盈余公积转增股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、提取专项储备------
2、使用专项储备------
四、本年年末余额 200,800,000.00 55,800,000.00 3,260,755.36 18,535,684.50 - 278,396,439.86
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1-1-166
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动资产
货币资金 39,025,063.44 33,346,525.79 49,197,494.73 170,310,049.68
应收票据 100,000.00 1,839,005.96 2,090,088.30 21,656,751.35
应收账款 189,083,913.97 122,050,784.96 180,242,605.41 181,969,217.93
预付款项 2,022,629.13 11,865,602.63 9,340,833.84 636,345.33
其他应收款 102,166,291.79 54,723,068.85 28,948,724.33 21,290,469.67
存货 250,660,964.14 173,284,603.46 106,692,834.16 106,970,162.04
其他流动资产- 112,902.02 --
流动资产合计 583,058,862.47 397,222,493.67 376,512,580.77 502,832,996.00
非流动资产
长期股权投资 61,534,414.64 52,134,414.64 46,586,694.40 1,000,000.00
固定资产 339,655,558.37 158,962,776.03 112,155,124.90 85,231,161.29
在建工程 14,034,350.39 168,154,123.04 6,074,366.02 6,374,766.75
无形资产 70,128,579.98 66,440,758.42 72,639,012.12 40,810,637.16
递延所得税资产 3,201,677.55 2,481,710.69 4,926,888.41 2,669,627.77
非流动资产合计 488,554,580.93 448,173,782.82 242,382,085.85 136,086,192.97
资产总计 1,071,613,443.40 845,396,276.49 618,894,666.62 638,919,188.97
招股意向书
1-1-167
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动负债
短期借款 341,184,879.23 257,048,264.32 251,514,898.67 136,456,751.35
应付票据 32,022,050.60 2,071,116.60 2,000,000.00 224,080,000.00
应付账款 98,969,296.87 42,116,378.80 38,088,139.37 30,722,439.41
预收款项 1,230,981.41 1,669,451.20 2,600,471.92 3,112,992.79
应付职工薪酬 6,694,773.98 16,365,582.68 6,042,881.66 1,774,534.68
应交税费-3,613,911.17 -1,307,987.84 4,103,958.65 6,778,004.65
应付利息 611,489.54 667,873.14 825,679.01 229,698.15
其他应付款 12,882,714.82 12,383,224.97 15,922,158.01 2,357,214.34
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 30,000,000.00 --
流动负债合计 519,982,275.28 361,013,903.87 321,098,187.29 405,511,635.37
非流动负债
长期借款 95,000,000.00 95,000,000.00 5,000,000.00 -
其他非流动负债 19,676,840.00 19,971,540.00 6,000,000.00 -
非流动负债合计 114,676,840.00 114,971,540.00 11,000,000.00 -
负债合计 634,659,115.28 475,985,443.87 332,098,187.29 405,511,635.37
股东权益
股本 200,800,000.00 200,800,000.00 200,800,000.00 200,800,000.00
资本公积 56,711,900.75 56,711,900.75 56,711,900.75 -
盈余公积 11,189,893.19 11,189,893.19 2,928,457.86 3,260,755.36
未分配利润 168,252,534.18 100,709,038.68 26,356,120.72 29,346,798.24
股东权益合计 436,954,328.12 369,410,832.62 286,796,479.33 233,407,553.60
负债和股东权益总计 1,071,613,443.40 845,396,276.49 618,894,666.62 638,919,188.97
招股意向书
1-1-168
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 589,718,791.99 873,820,326.95 598,358,358.08 483,389,340.61
减：营业成本 447,345,672.55 695,712,162.81 476,553,260.31 434,212,417.68
营业税金及附加 771,897.79 989,574.09 1,549,585.91 92,169.80
销售费用 25,386,058.91 37,880,630.93 25,737,351.35 4,072,950.82
管理费用 18,624,068.52 23,144,727.43 13,176,828.93 6,343,704.47
财务费用 10,449,498.30 20,320,269.98 15,349,671.33 -324,783.36
资产减值损失 7,532,765.77 -2,790,703.63 9,093,712.48 -1,427,696.91
加：公允价值变动收益----
投资收益 354,729.42 322,661.18 165,375.00 -
二、营业利润 79,963,559.57 98,886,326.52 57,063,322.77 40,420,578.11
加：营业外收入 1,347,089.45 1,114,691.66 982,500.00 1,176,127.22
减：营业外支出 828,400.00 1,366,326.87 25,643.52 1,287,563.01
其中：非流动资产处置损失- 1,366,326.87 25,643.52 206,644.05
三、利润总额 80,482,249.02 98,634,691.31 58,020,179.25 40,309,142.32
减：所得税费用 12,938,753.52 16,020,338.02 9,154,082.92 14,302,170.75
四、净利润 67,543,495.50 82,614,353.29 48,866,096.33 26,006,971.57
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.3364 0.4114 0.2434 0.1351
（二）稀释每股收益不适用不适用不适用不适用
六、其他综合收益-- 3,224,135.00 -
七、综合收益总额 67,543,495.50 82,614,353.29 52,090,231.33 26,006,971.57
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1-1-169
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 619,303,890.35 1,082,667,129.91 690,722,929.28 648,945,465.06
收到的税费返还 126,354.16 199,104.76 245,529.04 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,546,226.06 1,143,104.53 2,317,701.37 5,276,226.72
经营活动现金流入小计 620,976,470.57 1,084,009,339.20 693,286,159.69 654,221,691.78
购买商品、接受劳务支付的现金 516,743,023.80 868,350,040.03 655,658,980.77 589,941,962.24
支付给职工以及为职工支付的现金 31,767,503.30 27,189,471.09 10,880,748.22 2,615,038.07
支付的各项税费 24,393,462.55 30,279,595.95 38,626,874.88 9,819,774.52
支付的其他与经营活动有关的现金 79,237,184.37 74,986,567.38 46,968,166.75 18,450,671.37
经营活动现金流出小计 652,141,174.02 1,000,805,674.45 752,134,770.62 620,827,446.20
经营活动产生的现金流量净额-31,164,703.45 83,203,664.75 -58,848,610.93 33,394,245.58
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 354,729.42 354,729.42 165,375.00 -
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
-
310,000.00 6,949,081.76 -
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额- 5,709,911.52 --
收到的其他与投资活动有关的现金- 14,660,000.00 6,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 354,729.42 21,034,640.94 13,114,456.76 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
31,828,361.08 217,750,717.57 66,836,435.38 96,181,700.04
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,400,000.00 3,703,500.00 44,288,000.00 -
投资活动现金流出小计 41,228,361.08 221,454,217.57 111,124,435.38 96,181,700.04
投资活动产生的现金流量净额-40,873,631.66 -200,419,576.63 -98,009,978.62 -96,181,700.04
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--- 100,000,000.00
取得借款收到的现金 366,409,516.49 793,538,623.71 435,836,175.02 379,456,751.35
筹资活动现金流入小计 366,409,516.49 793,538,623.71 435,836,175.02 479,456,751.35
偿还债务支付的现金 282,272,901.58 668,005,258.06 294,121,276.35 369,904,875.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,876,441.79 23,724,273.53 14,459,347.06 11,560,546.47
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 ---
筹资活动现金流出小计 300,149,343.37 691,729,531.59 308,580,623.41 381,465,422.32
筹资活动产生的现金流量净额 66,260,173.12 101,809,092.12 127,255,551.61 97,991,329.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-11,036.35 -19,099.52 -226,589.68 -122,491.88
五、现金及现金等价物净增加额-5,789,198.34 -15,425,919.28 -29,829,627.62 35,081,382.69
加：期初现金及现金等价物余额 31,643,920.98 47,069,840.26 76,899,467.88 41,818,085.19
六、期末现金及现金等价物余额 25,854,722.64 31,643,920.98 47,069,840.26 76,899,467.88
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1-1-170
4、母公司所有者权益变动表
（1）2010年1-6月
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 200,800,000.00 56,711,900.75 11,189,893.19 100,709,038.68 369,410,832.62
加：会计政策变更-----
前期差错更正-----
其他-----
二、本年年初余额 200,800,000.00 56,711,900.75 11,189,893.19 100,709,038.68 369,410,832.62
三、本年增减（减少以“-”号填列）--- 67,543,495.50 67,543,495.50
（一）净利润--- 67,543,495.50 67,543,495.50
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 67,543,495.50 67,543,495.50
（三）所有者投入和减少资本-----
1、所有者投入资本-----
2、股份支付计入所有者权益的金额-----
3、其他-----
（四）利润分配-----
1、提取盈余公积-----
2、对所有者的分配-----
3、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1、资本公积转增股本-----
2、盈余公积转增股本-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他-----
（六）专项储备-----
1、提取专项储备-----
2、使用专项储备-----
四、本年年末余额 200,800,000.00 56,711,900.75 11,189,893.19 168,252,534.18 436,954,328.12
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1-1-171
（2）2009年
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 200,800,000.00 56,711,900.75 2,928,457.86 26,356,120.72 286,796,479.33
加：会计政策变更-----
前期差错更正-----
其他-----
二、本年年初余额 200,800,000.00 56,711,900.75 2,928,457.86 26,356,120.72 286,796,479.33
三、本年增减（减少以“-”号填列）-- 8,261,435.33 74,352,917.96 82,614,353.29
（一）净利润--- 82,614,353.29 82,614,353.29
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 82,614,353.29 82,614,353.29
（三）所有者投入和减少资本-----
1、所有者投入资本-----
2、股份支付计入所有者权益的金额-----
3、其他-----
（四）利润分配-- 8,261,435.33 -8,261,435.33 -
1、提取盈余公积-- 8,261,435.33 -8,261,435.33 -
2、对所有者的分配-----
3、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1、资本公积转增股本-----
2、盈余公积转增股本-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他-----
（六）专项储备-----
1、提取专项储备-----
2、使用专项储备-----
四、本年年末余额 200,800,000.00 56,711,900.75 11,189,893.19 100,709,038.68 369,410,832.62
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（3）2008年
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 200,800,000.00 - 3,260,755.36 29,346,798.24 233,407,553.60
加：会计政策变更-----
前期差错更正-----
其他-----
二、本年年初余额 200,800,000.00 - 3,260,755.36 29,346,798.24 233,407,553.60
三、本年增减（减少以“-”号填列）- 56,711,900.75 -332,297.50 -2,990,677.52 53,388,925.73
（一）净利润--- 48,866,096.33 48,866,096.33
（二）其他综合收益- 3,224,135.00 -- 3,224,135.00
上述（一）和（二）小计- 3,224,135.00 - 48,866,096.33 52,090,231.33
（三）所有者投入和减少资本- 1,298,694.40 -- 1,298,694.40
1、所有者投入资本-----
2、股份支付计入所有者权益的金额-----
3、其他- 1,298,694.40 -- 1,298,694.40
（四）利润分配-- 2,928,457.86 -2,928,457.86 -
1、提取盈余公积-- 2,928,457.86 -2,928,457.86 -
2、对所有者的分配-----
3、其他-----
（五）所有者权益内部结转- 52,189,071.35 -3,260,755.36 -48,928,315.99 -
1、资本公积转增股本-----
2、盈余公积转增股本-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他- 52,189,071.35 -3,260,755.36 -48,928,315.99 -
（六）专项储备-----
1、提取专项储备-----
2、使用专项储备-----
四、本年年末余额 200,800,000.00 56,711,900.75 2,928,457.86 26,356,120.72 286,796,479.33
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1-1-173
（4）2007年
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 100,800,000.00 - 660,058.20 5,940,523.83 107,400,582.03
加：会计政策变更-----
前期差错更正-----
其他-----
二、本年年初余额 100,800,000.00 - 660,058.20 5,940,523.83 107,400,582.03
三、本年增减（减少以“-”填列） 100,000,000.00 - 2,600,697.16 23,406,274.41 126,006,971.57
（一）净利润--- 26,006,971.57 26,006,971.57
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 26,006,971.57 26,006,971.57
（三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 --- 100,000,000.00
1、所有者投入资本 100,000,000.00 --- 100,000,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额-----
3、其他-----
（四）利润分配-- 2,600,697.16 -2,600,697.16 -
1、提取盈余公积-- 2,600,697.16 -2,600,697.16 -
2、对所有者的分配-----
3、转增股本-----
（五）所有者权益内部结转-----
1、资本公积转增股本-----
2、盈余公积转增股本-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他-----
（六）专项储备-----
1、提取专项储备-----
2、使用专项储备-----
四、本年年末余额 200,800,000.00 - 3,260,755.36 29,346,798.24 233,407,553.60
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1-1-174
二、审计意见
公司聘请江苏天衡对最近三年及一期的财务报表进行了审计，江苏天衡已对上述报表出具了标准无保留意见的天衡审字（2010）846号《审计报告》。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化
情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制申报财务报表。
公司所采用的主要会计政策是根据财政部 2006年修订后的《企业会计准则》及其他有关规定制定。申报期间财务报表及附注按照中国证监会公告[2010]1号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号―财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期本公司纳入合并财务报表范围的控股子公司如下表所示：
单位：万元
公司名称注册地公司性质经营范围注册资本表决权与持股比例
光电科技江苏省吴江市
有限公司
（法人独资）
许可经营项目：无。一般经营项目：铁路数字信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆及光缆生产；本公司自产产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
5,000.00 100%
回收公司江苏省吴江市
有限公司
（法人独资）
许可经营项目：无。一般经营项目：生产性废金属收购。 580.00 100%
光纤传感公司
江苏省
吴江市有限公司
许可经营项目：无。一般经营项目：光纤传感定位系统研发、生产、销售。 2,758.62 75%
1、2007年合并财务报表范围及变化情况
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1-1-175
公司2007年度合并财务报表范围为母公司、光电科技和回收公司。同时对盛信电缆厂生产电缆类资产业务主体的利润表、现金流量表进行了业务合并。
光电科技和回收公司系本公司于2008年11月通过同一控制下的企业合并取得的全资子公司，故纳入2007年合并财务报表范围。本公司于2007年12月自盛信电缆厂收购生产电缆类资产组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，故认定为业务合并。
2、2008年合并财务报表范围及变化情况
公司2008年合并财务报表范围为母公司、光电科技、回收公司和光纤传感公司。
光纤传感公司为2008年公司新设立的控股子公司，控股比例为75%，故纳入2008年合并财务报表范围。
3、2009年合并财务报表范围及变化情况
公司2009年合并财务报表范围为母公司、光电科技、回收公司和光纤传感公司。
本公司全资子公司回收公司于2009年12月25日进行了工商注销登记，故2009年合并财务报表中仅包含该公司清算前的利润表和现金流量表。
4、2010年1-6月合并财务报表范围及变化情况
公司2010年1-6月合并财务报表范围为母公司、光电科技和光纤传感公司。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、会计期间
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、企业合并和业务合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
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1-1-176
非暂时性的，为同一控制下企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。
购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）同一控制下业务合并
同一控制下业务合并比照同一控制下企业合并的方法处理。
4、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
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1-1-177
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵销。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
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1-1-178
境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。
7、金融工具
（1）金融资产
①公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金
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1-1-179
融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）金融负债
①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（3）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价
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值。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
8、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
①单项金额重大的应收款项的确认标准：期末单项余额在人民币500万元以上的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的计提方法
①信用风险特征组合的确定依据：截至报告期各期期末，账龄在5年以上的应收款项。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：全额计提应收款项坏账准备。
（3）其他不重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项
组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄计提比例
一年以内（含一年，以下类推） 5%
一至两年 10%
两至三年 30%
三至四年 50%
四至五年 80%
五年以上 100%
9、存货的核算方法
（1）公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
（2）原材料、产成品发出时采用全月一次加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行
摊销。
10、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
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①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按本节四、4进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。
内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
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账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
③其他股权投资
其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
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与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
③长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
11、投资性房地产
（1）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣
除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。
（2）投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
12、固定资产
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、
预计净残值率和年折旧率如下：
类别预计使用年限预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
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电子办公设备 5 5% 19.00%
运输设备 5 5% 19.00%
本公司至少在每年年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（3）固定资产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
13、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用
或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当
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期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
15、无形资产
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
（3）无形资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
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无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16、长期待摊费用
长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
17、预计负债
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
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如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
18、收入
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
19、政府补助
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与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
20、所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
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（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权
利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税
主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
21、经营租赁
（1）租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
22、持有待售非流动资产
本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。
23、会计政策、会计估计变更
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
24、前期会计差错更正
报告期内，公司无前期会计差错更正。
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五、报告期内发生的同一控制下业务合并和企业合并情
况
（一）业务合并
2007 年 12 月 12 日，公司自盛信电缆厂收购生产电缆类资产组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，故认定为业务合并。本公司和盛信电缆厂在业务合并前和合并后均受沈小平控制，且该控制并非暂时的。根据企业会计准则的相关规定，涉及业务合并的比照企业合并的相关规定处理。故本公司编制 2007 年度申报财务报表时，对 2007年度利润表和现金流量表进行了追溯调整，调整项目及金额如下：
单位：万元
项目名称资产总额净资产营业收入净利润经营活动现金流量
生产电缆类资产业务组合-- 39,971.50 -1,170.15 1,256.08
内部合并抵销--90.64 -39,931.32 -90.64
合 计--90.64 40.18 -1,260.78 1,256.08
上述对盛信电缆厂电缆类资产业务进行业务合并时没有进行剥离。
（二）企业合并
2008年11月5日，通鼎集团、沈小平与公司签订股权转让协议，通鼎集团、沈小平分别将其持有的光电科技75.146%股权和24.854%股权全部转让给本公司
所有；同日，通鼎集团、沈小平和沈金龙与公司签订股权转让协议，通鼎集团、沈小平和沈金龙分别将其持有的回收公司8.62%股权、84.48%股权和6.90%股权全
部转让给本公司所有。
本公司、光电科技以及回收公司在合并前后均受通鼎集团和沈小平控制，且该控制并非暂时的，故认定为同一控制下的企业合并。
公司在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。对合并当期及合并当期的上期主要调整项目如下：
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单位：万元
被合并方
属于同一控制下企业合并的判断依据
同一控制的实际控制人
合并当期期初至合并日收入
合并当期的上期收入
合并当期期初至合并日净利润
合并当期的上期净利润
合并当期期初至合并日经营活动现金流量
合并当期的上期经营活动现金流量
光电科技
自然人
沈小平
4,055.95 262.45 -2.42 -400.44 -2,029.21 -1,570.36
回收公司
公司以及该两家公司在合并前和合并后均受通鼎集团和自然人沈小平控制，且该控制并非暂时的。
自然人
沈小平
1,030.36 - 110.79 -26.79 578.94 -490.14
六、非经常性损益情况
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经江苏天衡审核。
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益--134.34 -11.25 94.74
计入当期损益的政府补助 134.60 70.60 104.25 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--- 730.00
同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润-- 108.38 -427.24
同一控制下业务合并主体期初至合并日的当期净损益----1,170.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-82.73 0.65 0.10 -105.92
减：所得税的影响 7.78 -6.01 14.35 237.22
减：少数股东损益的影响----
非经常性损益净额 44.09 -57.08 187.13 -1,115.79
占归属于母公司所有者净利润的比重 0.66%-0.68% 3.52%-110.67%
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 6,630.03 8,478.27 5,122.68 2,123.99
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司非经常性损益占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为-110.67%、3.52%、-0.68%和0.66%。
七、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2010年6月30日，公司合并报表中固定资产情况如下：
单位:万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限
房屋建筑物 15,165.57 1,697.55 - 13,468.02 20年
机器设备 25,811.39 4,043.07 - 21,768.32 10年
办公电子设备 2,043.15 590.17 12.30 1,440.68 5年
运输设备 461.78 285.02 - 176.76 5年
合计 43,481.89 6,615.81 12.30 36,853.78 -
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（二）在建工程
截至2010年6月30日，合并财务报表中在建工程情况如下：
单位:万元
项目名称期初余额本期增加本期转固定资产期末余额
射频同轴电缆项目 2,843.07 526.84 2,948.75 421.16
年产光纤700万芯公里项目 12,745.61 1,470.66 13,961.97 254.31
光缆改造项目 853.80 342.43 821.62 374.62
待安装设备 278.94 130.77 409.71 -
其他零星项目 372.92 370.36 389.93 353.35
合计 17,094.35 2,841.07 18,531.98 1,403.44
（三）对外投资
截至2010年6月30日，合并财务报表中对外投资情况如下：
单位：万元
被投资单位名称持股比例初始投资额期末投资额会计核算方法
是否合并
会计报表
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 0.35% 100.00 100.00 成本法否
截至2010年6月30日，母公司财务报表中对外投资情况如下：
单位：万元
被投资单位名称持股比例初始投资额期末投资额会计核算方法
是否合并
会计报表
光电科技 100% 3,984.47 3,984.47 成本法是
光纤传感公司 75% 2,068.97 2,068.97 成本法是
江苏吴江农村商业银行股份有限公司 0.35% 100.00 100.00 成本法否
合计- 6,153.44 6,153.44 --
（四）无形资产
截至 2010年 6月 30日，公司合并财务报表中无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目取得方式初始金额摊销期限账面价值剩余摊销年限
土地使用权购买 7,402.89 50年 7,012.86 41年-49年
非专利技术购买及接受捐赠 758.62 10年 600.91 8.5年
合计 8,161.51 7,613.77
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1-1-194
八、最近一期末主要债项情况
（一）银行借款
1、短期借款
公司报告期不存在已到期未偿还的短期借款情况。截至 2010年 6月 30日，公司合并财务报表中短期借款情况如下：
单位：万元
借款类别 2010年 6月 30日
信用借款 3,000.00
保证借款 14,500.00
抵押+保证借款 4,330.00
抵押借款 12,288.50
合计 34,118.50
2、一年内到期的非流动负债
截至 2010年 6月 30日，公司一年内到期的非流动负债余额 3,000万元。该项非流动负债系以吴国用（2009）第 1601076号土地使用权进行抵押取得的长期
借款，同时由通鼎集团提供担保。
3、长期借款
公司报告期不存在已到期未偿还的长期借款。截至 2010年 6月 30日，公司合并财务报表中长期借款情况如下：
单位：万元
借款类别 2010年 6月 30日
抵押+保证借款 9,000.00
信用借款 500.00
合计 9,500.00
（二）对内部人员和关联方的负债
截至2010年6月30日，公司对内部人员负债金额为752.25万元，为应付职工
薪酬。截至2010年6月30日，本公司对关联方的负债金额为55万元，为其他应付款中光电科技应付给通鼎集团的租赁费。
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九、所有者权益
（一）股本
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本 20,080.00 20,080.00 20,080.00 20,080.00
2008年 5月 20日，股东会决议将盛信有限依法整体变更为股份有限公司，以盛信有限 2008年 4月 30日经审计确认的净资产 25,298.91万元为基础，按 1：
0.7937101的比例折成 20,080万股，差额计入资本公积。
（二）资本公积
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本溢价 6,370.11 6,370.11 6,370.11 5,580.00
其他资本公积 322.41 322.41 322.41 -
合计 6,692.52 6,692.52 6,692.52 5,580.00
其他资本公积 322.41 万元系接受通鼎集团无偿捐赠的“GDC-1 分布式光纤
传感定位系统”50%的专利申请技术。
（三）盈余公积
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
盈余公积 1,118.99 1,118.99 292.85 326.08
公司按照净利润的 10%提取法定盈余公积。
（四）未分配利润
1、明细项目
单位：万元
项 目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
调整前上年年末未分配利润
9,663.37 2,068.33 2,934.68 594.05
调整年初未分配利润合计数
---990.48 -658.76
调整后年初未分配利润 9,663.37 2,068.33 1,944.20 -64.71
加：本期归属于母公司所有者的净利润
6,674.12 8,421.18 5,309.80 1,008.20
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减：提取法定盈余公积- 826.14 292.85 260.07
提取任意盈余公积----
提取一般风险准备----
应付普通股股利----
转作股本的普通股股利（净资产折股）
-
- 4,892.83 -
其他--1,170.15
期末未分配利润 16,337.49 9,663.37 2,068.33 1,853.57
2、调整年初未分配利润明细：
单位：万元
项 目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
同一控制下企业合并导致合并范围的变更
---990.48 -658.76
合计---990.48 -658.76
3、其他项目内容：同一控制下的业务合并主体 2007 年度净利润-1,170.15
万元。
4、2007 年期末未分配利润与 2008 年调整后的年初未分配利润不一致，金
额差异为 906,354.82元，产生该差异的原因系 2007年度会计报表中对同一控制
下的业务合并主体做合并报表处理，2008 年度该业务主体已经被收购计入公司主体无需进行合并，由于上述合并范围的变化形成此差异。
5、2010年 1月 7日，公司第一届董事会第十一次会议通过了关于公司首次
公开发行股票前滚存利润分配方案的议案：公司本次股票公开发行前的滚存未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。上述议案已经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
十、现金流量情况
最近三年及一期，公司现金流量简要情况如下：
单位：万元
现金流类别 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额-1,336.56 7,631.79 -5,543.34 2,535.00
投资活动产生的现金流量净额-3,372.82 -20,659.79 -10,045.73 -13,359.41
筹资活动产生的现金流量净额 5,602.78 11,290.71 13,285.56 12,523.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.10 -1.91 -22.66 -12.53
现金及现金等价物净增加额 892.30 -1,739.20 -2,326.17 1,686.27
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本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至审计报告签署日，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2010年 6月 30日，公司不存在应披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2010年 6月 30日，公司不存在重大承诺事项。
十二、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
流动比率(倍) 1.19 1.17 1.25 1.28
速动比率(倍) 0.66 0.64 0.89 0.98
资产负债率(%、母公司） 59.22 56.30 53.66 63.47
应收账款周转率(次) 3.15 5.08 3.22 2.51
存货周转率(次) 1.93 4.54 4.16 3.28
息税折旧摊销前利润(万元) 10,238.85 14,240.61 9,190.73 6,173.74
利息保障倍数(倍) 6.45 5.07 4.99 1.84
每股经营活动产生的现金流量(元)-0.07 0.38 -0.28 0.13
每股净现金流量(元) 0.04 -0.09 -0.12 0.08
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率(%） 1.34 1.68 2.43 -
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
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息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
（二）净资产收益率及每股收益
每股收益（元/股）期间项 目加权平均净资产收益率(%)基本稀释
归属于母公司所有者的净利润 16.32 0.3324 不适用 2010年
1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16.21 0.3302 不适用
归属于母公司所有者的净利润 25.26 0.4194 不适用 2009年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 25.43 0.4222 不适用
归属于母公司所有者的净利润 17.69 0.2644 不适用 2008年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 18.93 0.2524 不适用
归属于母公司所有者的净利润 3.53 0.0524 不适用 2007年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 10.38 0.1104 不适用
上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期
招股意向书
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期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、每股收益的计算公式如下：
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
招股意向书
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十四、发行人设立时的资产评估情况
湖北众联资产评估有限公司以2008年4月30日为评估基准日，对盛信有限改制设立股份有限公司时的整体资产进行了评估，于2008年5月18日出具了鄂众联评报字[2008]第066号《吴江市盛信电缆有限责任公司拟设立江苏通鼎光电股份有限公司资产评估报告书》。该次评估主要采用成本法进行评估，本次评估的净资产账面价值为25,298.90万元，评估价值为34,436.19万元，评估增值36.12%。
本公司未根据评估结果进行账务调整。
十五、历次验资情况
请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况四、发行人历次验资情况”。
招股意向书
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及资产质量情况分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例结构如下表：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额
比例(%)
货币资金 10,477.71 9.45 7,753.17 8.75 8,168.64 12.63 18,593.52 26.72
应收票据 1,372.00 1.24 183.90 0.21 209.01 0.32 2,165.68 3.11
应收账款 22,871.81 20.63 14,957.16 16.88 20,544.98 31.76 18,233.80 26.20
预付款项 237.98 0.21 1,308.89 1.48 978.44 1.51 92.37 0.13
其他应收款 879.40 0.79 522.73 0.59 387.83 0.60 1,633.71 2.35
存货 28,829.49 26.00 20,669.62 23.32 12,037.94 18.61 12,567.46 18.06
其他流动资产-- 76.18 0.09 ----
流动资产合计 64,668.40 58.32 45,471.65 51.31 42,326.84 65.44 53,286.53 76.57
长期股权投资 100.00 0.09 100.00 0.11 100.00 0.15 100.00 0.14
固定资产 36,853.78 33.24 18,465.95 20.84 13,841.85 21.40 10,957.25 15.75
在建工程 1,403.44 1.27 17,094.35 19.29 673.08 1.04 904.30 1.30
无形资产 7,613.76 6.87 7,284.91 8.22 7,263.90 11.23 4,081.06 5.86
递延所得税资产 246.05 0.22 204.08 0.23 472.86 0.73 260.32 0.37
非流动资产合计 46,217.04 41.68 43,149.29 48.69 22,351.69 34.56 16,302.93 23.43
资产总额 110,885.43 100.00 88,620.95 100.00 64,678.53 100.00 69,589.46 100.00
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，本公司资产总额分别为 69,589.46万元、64,678.53万元、88,620.95万元及 110,885.43万元。2008
年末资产总额与 2007年末相比，减少 4,910.93万元，主要是由于货币资金中银
行汇票保证金减少所致；2009年末资产总额与 2008年末相比，增加 23,942.42
万元，主要原因为：（1）2009年公司收入规模大幅增长，流动资产相应增加；（2）
公司为增加产能、延长产业链、进一步扩大公司规模，2009 年新增投资光缆扩能改造项目、年产光纤 700万芯公里项目及射频同轴电缆项目等，导致固定资产、公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合公司经审计的财务报表及其附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。
招股意向书
1-1-202
在建工程大幅增加；2010年 6月末资产总额与 2009年末相比，增加 22,264.48
万元，主要是应收账款和存货增加导致。
报告期，本公司流动资产占资产总额的比例由 2007 年末的 76.57%下降至
2010 年 6 月末的 58.32%，呈下降趋势；非流动资产占资产总额的比例由 2007
年末的 23.43%上升到 2010年 6月末的 41.68%，呈上升趋势。公司非流动资产所
占比例上升的主要原因是公司近年来随着业务规模的扩大不断加大固定资产投入所致。
1、流动资产的构成及变化情况分析
本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货等。2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，本公司流动资产分别为 53,286.53
万元、42,326.84万元、45,471.65万元和 64,668.40万元。2008年末流动资产
与 2007年末相比，减少 10,959.69万元，主要是由于货币资金减少所致；2009
年末流动资产与 2008年末相比，增加 3,144.81万元，主要是由于存货增加所致；
2010年 6月末流动资产与 2009年末相比，增加 19,196.74万元，主要是由于应
收账款和存货增加所致。
（1）货币资金
本公司报告期内货币资金具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
现金 0.18 0.27 1.16 0.13
银行存款 5,510.87 4,618.48 6,356.79 8,683.99
其他货币资金 4,966.67 3,134.42 1,810.69 9,909.40
合计 10,477.71 7,753.17 8,168.64 18,593.52
报告期，公司为了满足业务发展的需要，充分利用商业信用及银行借款以满足资金周转。2008年末货币资金比 2007年末减少 10,424.88万元，主要是由于
公司银行承兑汇票保证金减少所致。2009年末公司货币资金与 2008年末相比基本保持稳定，能够满足公司资金周转的需要。2010年 6月末公司货币资金与 2009年末相比增加 2,724.54 万元，主要是随着公司业务规模的不断扩大，公司银行
承兑汇票保证金及银行保函保证金增加所致。
本公司其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和银行保函保证金。报告期
招股意向书
1-1-203
内其他货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
银行承兑汇票保证金 1,000.00 - 200.00 9,326.71
银行保函保证金 3,816.13 2,984.16 1,597.92 506.12
建房工程保证金 150.53 150.26 12.77 76.57
合计 4,966.67 3,134.42 1,810.69 9,909.40
截至 2007年 12月 31日，本公司银行承兑汇票保证金余额 9,326.71万元。
主要是向盛信电缆厂采购货物采用票据结算方式形成的银行承兑汇票保证金。截至 2010年 6月末，银行承兑汇票保证金余额为 1,000万元。
银行保函保证金主要是签订销售合同时应部分客户要求开具的履约保函保证金。
（2）应收票据
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司应收票据分别为2,165.68万元、209.01万元、183.90万元及 1,372万元。报告期内，公司非常
注重销售款项的回收，客户以票据支付销售货款的比例较小。
（3）应收账款
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司应收账款净额分别为 18,233.80万元、20,544.98万元、14,957.16万元及 22,871.81万元。2008
年末应收账款净额与 2007年末相比，增长 12.68%，主要是由于公司销售规模增
加所致。2009年末应收账款净额与 2008年末相比，下降 27.20%，主要是由于公
司 2009 年新增投资项目、扩大投资规模，需要更多的资金流入，以满足周转的需要，为此，除借助银行借款，管理层还加大了应收账款的催收力度。2010年 6月末应收账款净额与 2009年末相比，增长 52.92%，主要是由于公司 2010年 1-6
月已实现销售 62,863.14万元，保持良好增长趋势，而收款则相对集中于下半年，
因此应收账款净额增加。
本公司主要客户为中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商及铁道部，信誉良好，因此发生坏账的可能性很小。
①应收账款前五名客户构成情况
招股意向书
1-1-204
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，发行人应收账款前五名客户情况如下表：
单位：万元
年份客户名称应收账款金额占全部应收账款比例
中国铁通江苏公司 2,248.98 11.67%
中国电信陕西公司 2,129.48 11.05%
浙江中通通信有限公司 1,621.91 8.42%
浙江和合通信建设有限公司 1,571.61 8.16%
中国电信江苏公司 1,458.97 7.57%
2007年12月31日
合计 9,030.95 46.88%
原中国网通江苏公司 2,473.87 11.36%
原中国网通山西公司 1,986.79 9.13%
中国铁通浙江公司 1,579.19 7.25%
浙江中通通信有限公司 1,154.08 5.30%
中国铁通温福项目管理公司 1,400.00 6.43%
2008年12月31日
合计 8,593.93 39.47%
哈尔滨铁路局工程管理所 1,468.07 9.31%
中国电信陕西公司 1,403.80 8.90%
中国联通安徽公司 690.66 4.38%
中国联通江苏公司 572.68 3.63%
中国联通广东公司 457.53 2.90%
2009年12月31日
合计 4,592.74 29.13%
中国电信贵州公司 1,440.81 5.97%
中国联通安徽公司 1,221.31 5.06%
上海铁路局阜阳铁路工程建设指挥部 910.17 3.77%
浙江中通通信有限公司 853.63 3.54%
中国电信陕西公司 817.91 3.39%
2010年6月30日
合计 5,243.83 21.73%
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司前五名客户应收账款余额占全部应收账款的比例分别为 46.88%、39.47%、29.13%及 21.73%，呈
逐年递减趋势。随着公司业务规模的扩大，以及公司销售团队市场开拓能力的提高，公司客户群体范围也在不断扩大，从而导致公司前五名应收账款余额比例相对降低。
②应收账款账龄分析
报告期内发行人应收账款账龄结构稳定，一年以内的应收账款保持在 90%以上，且报告期内公司未发生大额坏账损失。公司应收账款账龄情况如下：
招股意向书
1-1-205
单位：万元
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日账龄金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
一年以内 23,680.49 98.14 15,343.49 97.30 20,114.90 92.39 18,348.70 95.24
一至两年 309.84 1.28 415.97 2.64 1,503.11 6.90 824.20 4.28
两至三年 137.85 0.57 9.24 0.06 60.92 0.28 73.08 0.38
三至四年---- 73.08 0.34 19.19 0.10
四至五年---- 19.19 0.09 --
五年以上-------
合计 24,128.18 100.00 15,768.70 100.00 21,771.20 100.00 19,265.17 100.00
③单项金额重大的应收账款分析
本公司将期末单项余额在 500 万元以上的应收款项划分为单项金额重大的应收账款。2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6 月末公司单项金额重大的应收账款金额分别为 14,416.49 万元、14,409.10 万元、4,135.21 万元及
7,681.14万元。其中 2007年、2008年金额较大，其明细情况如下所示：
单位：万元
年份客户名称应收账款金额
中国铁通江苏公司 2,248.98
中国电信陕西公司 2,129.48
浙江中通通信有限公司 1,621.91
浙江和合通信建设有限公司 1,571.61
中国电信江苏公司 1,458.97
原中国网通山西公司 1,301.86
原中国网通广东公司 1,053.61
原中国网通江苏公司 812.01
中国电信贵州公司 766.94
中国铁通山东公司 751.75
2007年12月31日
中国铁通浙江公司 699.36
合计 14,416.49
原中国网通江苏公司 2,473.87
原中国网通山西公司 1,986.79
中国铁通浙江公司 1,579.19
中国铁通温福项目管理公司 1,400.00
浙江中通通信有限公司 1,154.08
中国铁通江苏公司 915.95
原中国网通山东公司 808.41
原中国网通广东公司 804.11
原中国网通济南公司 774.15
原中国网通德州公司 677.76
2008年 12月 31日
中国电信贵州公司 662.88
招股意向书
1-1-206
中国电信江苏公司 659.37
原中国网通河南公司 512.54
合计 14,409.10
本公司对上述单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。上述单项金额重大的客户均系电信运营商，信用良好，发生坏账准备的可能性很小。2008年、2007 年公司对单项金额重大的客户计提的坏账准备分别为 823.37 万元、
728.68万元，计提比例分别为 5.71%、5.05%，坏账准备计提充分。
（4）预付款项
报告期公司预付款项主要用于原材料采购。公司 2008年末预付款项比 2007年末增加 886.07万元，2009年末预付款项比 2008年末增加 330.45万元。主要
原因是随着公司销售规模扩大，原材料采购预付款相应增加。2010 年 6 月末预付款项比 2009年末减少 1,070.92万元，主要是由于 2010年 6月末公司与供应
商进行了货款结算所致。
（5）其他应收款
截至 2010 年 6 月 30 日，其他应收款净额 879.40 万元，占流动资产比例
0.79%，主要包括备用金、履约保证金、投标保证金等。
（6）存货
本公司 2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末的存货账面净额分别为 12,658.09万元、12,037.94万元、20,669.62万元及 28,829.49万元，
占总资产的比例分别为 18.17%、18.61%、23.32%及 26.00%。报告期发行人存货
主要由原材料、在产品、产成品构成，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
存货余额 29,146.23 20,856.98 12,838.21 12,567.46
金额 4,043.18 2,923.23 1,295.04 1,096.68 原材料占存货余额比例 13.87% 14.02% 10.09% 8.73%
金额 3,764.13 1,485.19 1,455.48 2,033.40 在产品占存货余额比例 12.91% 7.12% 11.34% 16.18%
金额 21,338.92 16,448.56 10,087.69 9,437.37 产成品占存货余额比例 73.21% 78.86% 78.58% 75.09%
其中，产成品的分类构成如下：
招股意向书
1-1-207
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
市内通信电缆 6,254.82 5,764.72 5,649.45 5,018.58
通信光缆 11,096.24 8,387.22 3,442.08 2,845.99
铁路信号电缆 2,415.30 2,296.62 996.16 1,572.81
射频同轴电缆 678.36 ---
光纤 894.20 ---
合计 21,338.92 16,448.56 10,087.69 9,437.37
本公司 2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末产成品金额分别为 9,437.37万元、10,087.69万元、16,448.56万元及 21,338.92万元，产成品
占存货的比例分别为 75.09%、78.58%、78.86%及 73.21%，报告期内，产成品占
存货的比重基本稳定，绝对值呈上升趋势。其主要原因是：
①报告期，公司订单量逐年增加，销售规模不断扩大，期末产成品也随之增加。
②本公司主要采取以销定产方式组织生产，产成品自生产完工到确认销售收入、结转成本，需要满足一定的条件：A.产品已经发出；B.已经取得客户的签收单；C.已经开具发票给客户，取得收款权利。通常在一个完整的供货周期中，从产成品发出、到客户签收、再到开具发票的时间跨度通常在 1-3个月，公司 2009年产品销售成本为 76,415.52万元，平均每个月的销售成本为 6,367.96万元，
2009年末的产成品金额是公司平均月销售成本的 2.58倍，处于正常水平。
③随着公司射频同轴电缆、光纤的正式投入生产，进一步增加了本公司产成品的库存。截至 2010年 6月 30日，本公司射频同轴电缆、光纤产成品余额分别为 678.36万元、894.20万元。
由于公司主要采取以销定产的方式组织生产，所生产的产品绝大部分有对应的合同，因此产成品积压风险很小。公司对存货跌价准备完全按照企业会计准则要求，按照合同价与成本孰低的原则计提减值准备，存货减值准备计提充分。
本公司存货周转率和存货周转天数相关指标列示如下：
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
存货周转率(次) 1.93 4.54 4.16 3.28
存货周转天数（天） 93 79 86 110
最近三年，公司存货周转率逐年提高，存货周转天数逐年递减。本公司非常
招股意向书
1-1-208
重视存货的管理，严格按照销售合同组织生产。公司通过新增光缆生产线等方式，提高了产能，使供货能力得以增强，保证了对供应商的及时供货。2010 年 1-6月本公司存货周转天数较 2009年增加，主要是由于本公司 2010年 1-6月通信光缆销售规模保持良好增长趋势，且射频同轴电缆、光纤产品正式投产，期末存货余额相应增加。
2、非流动资产的构成及变化情况分析
公司非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，本公司非流动资产分别为 16,302.93 万元、22,351.69 万元、43,149.29 万元及 46,217.04
万元。2008 年末非流动资产与 2007 年末相比增加 6,048.76 万元，主要是由固
定资产和无形资产增加引起；2009 年末非流动资产与 2008 年末相比增加20,797.60万元，主要是由在建工程增加引起。2010年 6月末非流动资产与 2009
年末相比增加 3,067.75万元，主要是光纤项目等工程投入增加引起。
（1）长期股权投资
公司长期股权投资 100 万元，系持有江苏吴江农村商业银行股份有限公司
0.35%的股份，报告期内未发生变化。
（2）固定资产
报告期，公司固定资产状况及变化情况如下表：
单位:万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
固定资产账面原值 43,481.89 24,011.28 17,616.29 13,493.43
累计折旧 6,615.81 5,533.03 3,747.23 2,508.97
减值准备 12.30 12.30 27.21 27.21
固定资产账面价值 36,853.78 18,465.95 13,841.85 10,957.25
固定资产成新率 84.76% 76.91% 78.57% 81.20%
注:固定资产成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值
报告期固定资产规模逐年扩大。2008年末固定资产账面价值与 2007年末相比增加 2,884.59 万元；2009 年末固定资产账面价值与 2008 年末相比增加
4,624.10万元；2010年 6月末固定资产账面价值与 2009年末相比增加 18,387.83
万元。上述变化的主要原因是：
招股意向书
1-1-209
（1）顺应“光进铜退”的行业发展趋势，公司于 2008年建造完成 5-6号光
缆车间，投资购买护套生产线、配电设备、成缆生产线、紧包生产线等机器设备，导致房屋建筑物和机器设备增加。
（2）2009年，建造完成射频同轴电缆车间、配电站，投资购买双盘收线架、
着色机、护套生产线等相关机器设备，使公司固定资产规模进一步扩大。
（3）随着公司规模扩大、员工增加，公司对办公楼进行了改造装修以及新
建了员工食堂宿舍。
（4）2010年 6月末，公司建造完成的光纤拉丝塔等光纤项目厂房及设备、
射频同轴电缆项目设备转入固定资产。
报告期，公司各类固定资产账面价值构成及变化情况如下：
单位：万元
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日项目账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）
房屋建筑物 13,468.02 36.54 8,152.24 44.15 6,059.60 43.78 3,581.08 32.68
机器设备 21,768.32 59.07 9,474.64 51.31 7,064.25 51.04 6,509.60 59.41
电子设备 1,440.68 3.91 647.07 3.50 575.16 4.16.46 6.08
运输设备 176.76 0.48 192.01 1.04 142.84 1.03 200.11 1.83
合计 36,853.78 100.00 18,465.95 100.00 13,841.85 100.00 10,957.25 100.00
公司固定资产总体成新率较高，使用状况良好。
（3）在建工程
报告期，公司在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
射频同轴电缆项目 421.16 2,843.07 - -
年产光纤 700万芯公里项目 254.31 12,745.61 14.61 -
光缆改造项目 374.62 853.80 592.83 248.00
待安装设备- 278.94 65.65 656.30
其他零星项目 353.35 372.92 - -
合计 1,403.44 17,094.35 673.08 904.30
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司在建工程账面余额分别为 904.30 万元、673.08 万元、17,094.35 万元及 1,403.44 万元。公司
2008年末在建工程较2007年末减少231万元，主要是由于5-6号光缆车间于2008
招股意向书
1-1-210
年建造完成并投入使用所致；公司 2009 年末在建工程较 2008 年末增加16,421.27万元，主要是由于公司新增投资项目较多，包括年产光纤 700万芯公
里项目、射频同轴电缆项目以及光缆改造项目等；公司 2010年 6月末在建工程较 2009年末减少 15,690.92万元，主要是由于光纤项目厂房及拉丝塔等机器设
备、射频同轴电缆项目设备等转入固定资产所致。
公司在建工程资金主要来源于自有资金和银行借款，其中年产光纤 700万芯公里项目借款累计资本化利息金额为 739.19万元。
（4）无形资产
报告期公司无形资产主要为土地使用权，截至 2010年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 7,613.76万元，其中土地使用权为 7,012.86万元，占 92.11%。
（5）递延所得税资产
报告期，公司递延所得税资产主要是计提资产减值准备及未结算费用导致。
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
应收账款坏账准备 155.42 93.96 163.97 233.33
其他应收款坏账准备 16.82 8.66 4.77 20.19
存货跌价准备 34.08 20.74 120.04 -
固定资产减值准备 1.84 1.84 4.08 6.80
预提未结算费用 37.88 78.88 180.00 -
合计 246.05 204.08 472.86 260.32
3、资产质量情况分析
报告期，发行人的资产减值准备计提余额如下表：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
坏账准备 1,371.37 870.96 1,258.25 1,123.88
存货跌价准备 316.74 187.36 800.26 -
固定资产减值准备 12.30 12.30 27.21 27.21
合计 1,700.40 1,070.62 2,085.72 1,151.09
（1）坏账准备
①截至 2010年 6月 30日，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
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1-1-211
单位：万元
账龄金额比例(%)坏账准备计提比例（%）
一年以内 23,680.49 98.14% 1,184.02 5
一至两年 309.84 1.28% 30.98 10
两至三年 137.85 0.57% 41.36 30
三至四年--- 50
四至五年--- 80
五年以上--- 100
合计 24,128.18 1,256.36
截至 2010年 6月 30日，公司应收账款余额为 24,128.18万元。从账龄上看，
1年以内应收账款占全部应收账款的 98.14%，不存在账龄较长的应收账款。且公
司客户主要是中国联通、中国电信、中国移动三大电信运营商及铁道部，上述客户信誉良好、具有较强的资金实力，应收账款发生坏账的可能性很小。
②截至 2010年 6月 30日，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄金额比例(%)坏账准备计提比例（%）
一年以内 753.61 75.78% 37.68 5
一至两年 74.58 7.50% 7.46 10
两至三年 126.21 12.69% 37.86 30
三至四年--- 50
四至五年 40.00 4.02% 32.00 80
五年以上--- 100
合计 994.41 100.00% 115.00
截至 2010年 6月 30日，公司其他应收款余额为 994.41万元，主要是备用
金及保证金。其中 4-5年的其他应收款 40万元，系向中国电信江苏公司支付的投标保证金，发生坏账的可能性很小。
（2）存货跌价准备
截至 2010年 6月 30日，公司存货跌价准备余额 316.74万元，为产成品跌
价准备。2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末各类产成品跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
市内通信电缆 227.21 138.27 800.26 -
铁路数字信号电缆 89.53 49.09 --
合计 316.74 187.36 800.26 -
招股意向书
1-1-212
公司存货跌价准备的计提受产品主要原材料铜价波动的影响。自 2008年 8月份开始，受金融危机、经济衰退预期等因素的影响，铜价持续下跌，到 2008年底价格跌至 3万元/吨之下，2009年上半年受经济复苏预期等因素影响，铜价持续反弹，至 2009年 12月，已反弹至 6万元/吨左右。2010年 1-6月，铜价在5万元/吨-6.2万元/吨之间波动。
由于 2008年下半年铜价下降较快，导致公司部分市内通信电缆的库存成本高于市场销售价格。公司于 2008年末对市内通信电缆跌价情况进行逐项分析，计提跌价准备 800.26万元。2009年，铜价持续上升，上述产品大部分已经销售，
相应转销了市内通信电缆的跌价准备 661.99万元。2010年 6月末，公司根据市
内通信电缆成本和市场销售价格情况，补提跌价准备 88.94万元。
此外，公司铁路信号电缆的销售合同均为固定价格，而从中标到生产完成并供货周期较长，因此铁路信号电缆产品受原材料铜的价格波动影响较大。受此影响，公司于每期末对铁路信号电缆的库存成本与合同约定价格进行比较，对库存成本大于合同价格的铁路信号电缆计提了跌价准备。
（3）固定资产减值准备
公司报告期内计提固定资产减值准备 12.30万元，为计提办公电子设备的减
值准备。
除上述资产外，公司其他资产不存在减值的情形。发行人已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取，提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
综上分析，公司资产结构合理，整体资产质量优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备充分、合理。
（二）负债构成及变化情况分析
报告期公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下表：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
短期借款 34,118.49 51.66 26,704.83 52.96 25,151.49 71.89 13,645.68 32.68
应付票据 3,202.21 4.85 377.72 0.75 200.00 0.57 22,408.00 53.67
招股意向书
1-1-213
应付账款 11,952.14 18.10 5,422.22 10.75 4,193.34 11.99 3,574.65 8.56
预收款项 535.06 0.81 194.90 0.39 1,612.59 4.61 1,472.76 3.53
应付职工薪酬 752.25 1.14 1,909.44 3.79 726.04 2.08 256.06 0.61
应交税费-681.57 -1.03 -342.86 -0.68 304.44 0.87 246.11 0.59
应付利息 61.15 0.09 68.48 0.14 82.57 0.24 22.97 0.06
其他应付款 1,543.39 2.34 1,523.24 3.02 1,614.72 4.62 123.59 0.30
一年内到期的非流动负债
3,000.00 4.54 3,000.00 5.95 ----
流动负债合计 54,483.12 82.49 38,857.98 77.06 33,885.18 96.86 41,749.82 100.00
长期借款 9,500.00 14.38 9,500.00 18.84 500.00 1.43 --
其他非流动负债 2,066.00 3.13 2,066.00 4.10 600.00 1.72 --
非流动负债合计 11,566.00 17.51 11,566.00 22.94 1,100.00 3.14 --
负债合计 66,049.12 100.00 50,423.98 100.00 34,985.18 100.00 41,749.82 100.00
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，本公司负债总额分别为 41,749.82万元、34,985.18万元、50,423.98万元及 66,049.12万元。2008
年末负债总额与 2007年末相比减少 6,764.64万元，主要是由于应付票据减少导
致；2009年末负债总额与 2008年末相比增加 15,438.80万元，主要是银行借款
增加导致；2010年 6月末负债总额与 2009年末相比增加 15,625.14万元，主要
是短期借款、应付账款、应付票据增加导致。
报告期，本公司负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例均在75%以上。本公司流动负债占负债总额的比例由 2007年末的 100.00%下降至 2009
年末的 77.06%，呈下降趋势；非流动负债占负债总额的比例由 2007年末的 0上
升到 2009年末的 22.94%，呈上升趋势。非流动负债比重的上升改善了公司的负
债结构，一定程度上缓解了公司短期偿债的压力。2010 年 6 月末，本公司流动负债占负债总额的比例有所上升，非流动负债占负债总额的比例有所下降，主要是由于 2010年销售规模上升，短期借款、应付账款、应付票据相应增加所致。
1、流动负债的构成及变化情况分析
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，本公司流动负债分别为 41,749.82万元、33,885.18万元、38,857.98万元及 54,483.12万元。2008
年末流动负债与 2007年末相比减少 7,864.64万元，主要是由于偿还银行承兑汇
票、新增短期借款共同影响所致；2009 年末流动负债与 2008 年末相比增加4,972.80 万元，主要是短期借款及一年内到期的非流动负债增加所致；2010 年
6 月末流动负债与 2009 年末相比增加 15,625.14 万元，主要是短期借款、应付
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账款、应付票据增加所致。
（1）短期借款
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司短期借款余额分别为 13,645.68万元、25,151.49万元、26,704.83万元及 34,118.49万元，呈
逐年递增趋势。报告期内，公司新增固定资产投资，销售规模也逐年增长，相应需要大量的资金以维持正常生产经营的需要。公司除依靠自身积累资金外，主要通过增加短期借款，满足资金周转的需要。
（2）应付票据
截至 2010年 6月末，公司应付票据为 3,202.21万元，是公司向供应商采购
过程中采用票据结算方式形成。
（3）应付账款
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司应付账款分别为3,574.65万元、4,193.34万元、5,422.22万元及 11,952.14万元，逐年递增，
主要是因为公司采购规模扩大，应付供应商款项增加。
报告期公司应付账款金额前 5名的供应商情况如下：
单位：万元
年份客户名称应付账款金额占全部应付账款比例
江苏亨通光纤科技有限公司 459.92 12.87%
吴江市望湖电缆材料厂 374.48 10.48%
江苏亨通光电股份有限公司 333.97 9.34%
苏州市鑫鼎塑胶材料厂 319.22 8.93%
陆阿四（运输个体户） 232.36 6.50%
2007年12月31日
合计 1,719.95 48.12%
江苏亨通光纤科技有限公司 930.93 22.20%
苏州市鑫鼎塑胶材料厂 654.19 15.60%
吴江市望湖电缆材料厂 544.22 12.98%
陕西信元通信贸易有限公司 271.51 6.47%
陆阿四（运输个体户） 266.40 6.35%
2008年12月31日
合计 2,667.24 63.61%
四川九洲线缆有限责任公司 424.41 7.83%
吴江隆源复合材料有限公司 282.55 5.21%
浙江都美电缆有限公司 190.51 3.51%
2009年12月31日
浙江正导电缆有限公司 169.52 3.13%
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吴江双利电缆材料厂 164.38 3.03%
合计 1,231.38 22.71%
武汉长飞光纤光缆有限公司 1,633.41 13.67%
吴江星都复合材料有限公司 1,442.93 12.07%
吴江双利电缆材料厂 814.76 6.82%
吴江隆源复合材料有限公司 737.43 6.17%
鹰潭市龙虎山东方物流有限公司 553.14 4.63%
2010年6月30日
合计 5,181.68 43.35%
（4）预收款项
截至 2010年 6月末，预收款项余额为 535.06万元，主要是预收销售款项。
（5）应付职工薪酬
公司报告期内应付职工薪酬各期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
工资、奖金、津贴和补贴 733.34 1,852.40 653.75 232.11
社会保险费- 15.89 15.89 -
住房公积金- 38.75 --
工会经费和职工教育经费 18.91 2.40 56.40 23.95
合计 752.25 1,909.44 726.04 256.06
公司应付职工薪酬余额逐年增加，主要是随着公司规模扩大、职工人数增加，计提的工资数额增加。2009 年末应付职工薪酬余额较大，是由于 2009 年 12 月份计提的工资及年终奖金增加所致。
（6）应交税费
公司报告期内各期末应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
增值税-570.14 -373.92 74.78 -1,147.64
企业所得税 22.44 - 36.26 1,268.06
其他税费-133.87 31.06 193.41 125.70
合计-681.57 -342.86 304.44 246.11
截至 2010年 6月末，公司增值税实际缴纳金额超过应缴金额。
（7）应付利息
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截至 2010 年 6 月末，公司应付利息余额为 61.15 万元，为公司应付 2010
年 6月 21日至 2010年 6月 30日的银行借款利息。
（8）其他应付款
2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末，公司其他应付款余额分别为 123.59万元、1,614.72万元、1,523.24万元及 1,543.39万元。报告期，
公司其他应付款主要是年末尚未结算的运费以及销售业务费。
（9）一年内到期的非流动负债
截至 2010年 6月末，公司一年内到期的非流动负债余额为 3,000.00万元，
系将于一年内到期的长期借款。
2、非流动负债的构成及变化情况分析
发行人非流动负债主要包括长期借款和其他非流动负债。
（1）长期借款
截至 2010年 6月末，公司长期借款余额 9,500.00万元。其中包括：①江苏
省国际信托有限责任公司与公司签订的 500万元无息贷款合同，系江苏省科技厅提供的无息贷款资助，用于分布式光纤传感定位系统的科技成果转化项目。②公司年产光纤 700 万芯公里项目引进芬兰耐世隆公司的光纤拉丝设备和光纤筛选复绕设备，以及国际一流光纤测试仪器商美国 PK 公司的产品测试设备等，为保证项目的顺利完成，前期投入的资金主要通过银行借款，截至 2009 年末，该项目长期借款余额为 9,000.00万元。
（2）其他非流动负债
报告期公司其他非流动负债列示如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
分布式光纤传感定位系统项目财政补助拨款
825.00 825.00 600.00 -
光纤、通信电缆产业化项目财政补助拨款
1,241.00 1,241.00 --
合计 2,066.00 2,066.00 600.00 -
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综上所述，公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特点。报告期公司债务结构基本稳定，短期借款和应付账款等流动负债是公司最主要的负债，随着公司投资规模和业务规模的进一步扩大，公司将进一步增加长期负债，改善公司债务结构。同时，公司拟通过资本市场直接融资方式，满足公司未来业务快速发展对于资金的需求。
（三）偿债能力分析
报告期，反映公司偿债能力的主要财务指标如下:
财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动比率(倍) 1.19 1.17 1.25 1.28
速动比率(倍) 0.66 0.64 0.89 0.98
资产负债率(母公司) 59.22% 56.30% 53.66% 63.47%
资产负债率(合并) 59.57% 56.90% 54.09% 59.99%
息税折旧摊销前利润(万元) 10,238.85 14,240.61 9,190.73 6,173.74
利息保障倍数(倍) 6.45 5.07 4.99 1.84
报告期公司流动比率保持在 1.17-1.28 之间，速动比率保持在 0.64-0.98
之间，公司流动比率和速动比率处于较低水平，这是由公司所处行业特点决定的。
主要原因是通信线缆行业一般固定资产投资规模较大，固定资产占总资产的比重较大所致。
公司资产负债率稳定、适中。报告期内在固定资产投资大幅增加的情况下，公司并没有完全依赖银行借款，而是加强存货管理和销售货款回收、提高流动资金的周转效率，一定程度上缓解了资金压力。
公司息税折旧摊销前利润保持较高水平，利息保障倍数呈逐年稳定上升趋势，公司利息支付能力较强。主要原因是随着公司光缆扩能改造项目的完成以及光纤产品的投产，报告期内公司盈利能力大幅增强。
公司融资渠道畅通，资信情况良好，与农业银行、中国银行、恒丰银行、中信银行、建设银行、交通银行、招商银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系。公司是江苏省 AAA级重合同守信用企业，连续多年被各大银行评为优质客户，拥有较强的偿债能力。
公司主要偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：
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指标/公司 2009年度 2008年度 2007年度
中利科技 4.60 1.30 1.23
亨通光电 1.38 1.73 1.95
烽火通信 1.72 1.64 1.95
中天科技 1.58 1.21 1.28
平均值 2.32 1.47 1.60
流动比率
本公司 1.17 1.25 1.28
中利科技 3.86 1.01 0.89
亨通光电 0.93 1.21 1.47
烽火通信 1.00 0.86 1.11
中天科技 1.00 0.66 0.64
平均值 1.70 0.94 1.03
速动比率
本公司 0.64 0.89 0.98
中利科技 9.75 57.44 65.31
亨通光电 45.98 32.82 34.00
烽火通信 54.39 53.67 47.76
中天科技 34.96 58.36 50.65
平均值 36.27 50.57 49.43
母公司
资产负债率
（%）
本公司 56.30 53.66 63.47
注：以上数据根据同行业上市公司定期报告或招股说明书计算。
2009 年由于中利科技当年发行上市，其流动比率、速动比率显著偏高，而资产负债率显著偏低，对以上指标平均值影响较大。扣除该因素的影响，本公司与同行业上市公司平均水平相比，流动比率及速动比率略低，资产负债率略高。
总体看来，公司偿债能力与同行业上市公司相比略差，主要由于公司处于高速发展期，投资规模增加较快，而融资渠道单一。如果公司本次公开发行成功，将会使偿债能力得到较大增强。
综上，公司秉持稳健的财务政策，负债规模与资产规模相适应，资产负债率适中，偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
公司报告期资产周转能力指标如下：
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率(次) 3.15 5.08 3.22 2.51
应收账款周转天数（天） 57 71 112 143
存货周转率(次) 1.93 4.54 4.16 3.28
存货周转天数（天） 93 79 86 110
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公司最近三年应收账款和存货周转率逐年提高，资产周转能力增强。公司应收账款周转率由 2007年的 2.51上升为 2009年的 5.08，主要是报告期公司销售
规模增长的同时，注重应收账款的回收，加大了催收力度，从而使应收账款周转率显著提高。报告期内，公司在扩大生产规模的同时加强存货管理，提高了公司存货周转率。2010 年 1-6 月，公司应收账款周转率及存货周转率继续保持良好水平。
本公司与同行业上市公司应收账款周转率和存货周转率比较情况如下：
指标/公司 2009年度 2008年度 2007年度
中利科技 3.00 4.58 4.72
亨通光电 4.11 3.03 2.95
烽火通信 3.41 2.83 2.26
中天科技 4.48 4.68 4.72
平均值 3.75 3.78 3.66
应收账款周转率
本公司 5.08 3.22 2.51
中利科技 4.97 6.33 5.69
亨通光电 2.52 2.15 2.83
烽火通信 1.34 1.23 1.13
中天科技 2.77 2.61 2.24
平均值 2.90 3.08 2.97
存货周转率
本公司 4.54 4.16 3.28
注：以上数据根据同行业上市公司定期报告或招股说明书计算。
与同行业上市公司相比，本公司 2007年、2008年应收账款周转率较低，存货周转率较高。公司应收账款周转率较低，主要是与公司采取积极的销售政策和信用政策有关。公司在 2007年和 2008年采取了积极的销售政策和信用政策，导致应收账款周转率与同行业相比处于较低水平。2009 年公司注重扩大市场销售份额的同时加大了对应收账款的催收力度，公司应收账款周转率上升为 5.08，
得到了较大的改善。
根据以上分析，公司应收账款周转率、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司处于快速发展时期的业务特点，与公司顺应行业发展，积极开拓新兴市场，适度调整经营策略和信用政策相适应。公司通过制定应收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制了经营风险。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入增长情况分析
报告期，公司主营业务收入和其他业务收入变动情况如下表所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年明细项目金额金额变动率金额变动率金额
主营业务收入 62,660.07 95,218.02 44.39% 65,944.62 36.25% 48,400.12
其他业务收入 203.07 207.63 70.19% 122.00 181.38% 43.36
合计 62,863.14 95,425.65 44.44% 66,066.62 36.38% 48,443.48
报告期公司的营业收入快速增长，由2007年的48,443.48万元增长到2009年
的95,425.65万元，增幅为96.98%。2010年1-6月，公司实现营业收入为62,863.14
万元，继续保持良好增长趋势。报告期内公司营业收入快速增长的主要原因是：
（1）公司顺应行业发展趋势进行了战略调整。公司产品所处行业近年来发
生了较大变化，“光进铜退”成为行业发展的趋势。在通信电缆细分市场结构方面，市内通信电缆市场规模正在逐步缩小，铁路信号电缆市场规模正在逐步扩大；在通信光缆市场方面，国内市场规模迅速扩大。顺应这一趋势，报告期内公司对产品结构进行调整，对光缆车间进行扩能改造，并新增生产线，同时铁路信号电缆生产线的产能逐渐释放，使公司营业收入大幅增加。
（2）公司采取了积极的营销策略。公司在逐步对产品结构进行调整的过程
中，积累了丰富的产品营销服务经验。公司营销管理团队能够准确把握该行业的市场机会并拥有丰富的客户积累，产品市场定位和销售策略现实可行。近年来，在电信业重组和3G牌照发放等因素的推动下，电信运营商新业务需求旺盛，公司通过采取积极的销售策略、提高光缆产品产能及供货能力等方式，成为三大电信运营商的主要供应商之一。
（3）公司产品技术水平不断提高。本公司为江苏省高新技术企业，并被科
技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有江苏省经贸委认定的省级企业技术中心和苏州市科技局认定的市级重点实验室——光纤技术联合实验室，进行光纤光缆、市内通信电缆、铁路信号电缆等领域的研发工作，在光纤光缆等
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领域已取得了多项发明专利。公司产品全介质自承式光缆、铁路查询应答器数据电缆、铁路内屏蔽数字信号电缆先后被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；公司产品耐电痕内屏蔽铁路数字信号电缆、具有综合阻水功能的铁路数字信号电缆分别获得中国发明协会授予的第六届国际发明展览会银奖和铜奖称号。上述技术优势有力推动了公司产品的销售。
2、主营业务收入分产品构成及变化情况分析
报告期，公司主营业务收入分产品构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年明细项目金额比例金额比例金额比例金额比例
市内通信电缆 19,754.25 31.53% 27,180.44 28.55% 38,374.79 58.19% 39,669.91 81.96%
通信光缆 35,834.58 57.19% 53,200.78 55.87% 21,503.80 32.61% 8,471.71 17.50%
铁路信号电缆 7,071.24 11.29% 14,836.80 15.58% 6,066.03 9.20% 258.50 0.53%
合计 62,660.07 100.00% 95,218.02 100.00% 65,944.62 100.00% 48,400.12 100.00%
报告期，公司实现了产品结构从市内通信电缆为主到通信光缆为主的转变。
公司市内通信电缆收入占主营业务收入比重从 2007 年的 81.96%下降到 2010 年
1-6月的 31.53%；通信光缆收入占主营业务收入比重从 2007年的 17.50%上升到
2010年 1-6月的 57.19%；铁路信号电缆占主营业务收入比重从 2007年的 0.53%
上升到 2010年 1-6月的 11.29%。上述产品结构的变化符合行业发展的趋势，与
公司发展战略相适应。公司主营业务收入的构成特点及原因如下：
（1）市内通信电缆产品收入呈下降趋势
2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司市内通信电缆类产品收入分别为 39,669.91万元、38,374.79万元、27,180.44万元及 19,754.25万元，
总体呈下降趋势。通信电缆行业在经过多年的激烈竞争及优胜劣汰后，目前行业利润率趋于平稳，由于受到“光进铜退”趋势的影响，市场规模正在逐步下降。
但是，由于以下方面的原因市内通信电缆产品仍然存在一定的市场容量：①取代市内通信电缆接入的 FTTx 接入方式需要一个过程；②市内通信电缆在农村地区仍然存在一定的市场；③在一些气候和地质条件恶劣地区，市内通信电缆依然是比较可靠的接入方式。因此，三大电信运营商在“光进铜退”的背景下，近几年电缆需求虽然下降，但是每年仍然保持一定的采购量。考虑到上述因素，公司对
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市内通信电缆产品采取的策略是维持现有产能，以销定产，满足各电信运营商的需求。
报告期内，市内通信电缆销售情况如下：
年份销售量（万对公里）
销售额
（万元）
平均售价
（元/对公里）
2010年 1-6月 117 19,754.25 169.20
2009年 206 27,180.44 132.24
2008年 213 38,374.79 180.34
2007年 228 39,669.91 174.00
（2）通信光缆及铁路信号电缆收入持续快速增长
①报告期内，通信光缆销售情况如下：
年份销售量（万芯公里）
销售额
（万元）
平均售价
（元/芯公里）
2010年 1-6月 227 35,834.58 157.98
2009年 312 53,200.78 170.27
2008年 132 21,503.80 162.76
2007年 47 8,471.71 178.46
通信光缆替代市内通信电缆已成为行业发展的趋势，通信光缆产能扩大也成为报告期内公司战略调整的方向之一。近年来，中国宽带用户数大规模的持续增长，IPTV 等需要高带宽的视频业务日益丰富，带宽需求量迅速增大，原有网络的承载能力远远不能满足现有业务的需求，光纤光缆到户成为宽带接入的现实选择。2009 年以来，随着电信运营商的重组完成、3G 大规模投资的全面展开，光纤光缆的需求量剧增。公司充分把握市场机遇，扩大了光缆生产能力，目前光缆年生产能力已达到 600万芯公里，为抢占市场先机打下了基础。报告期内，公司成功中标中国联通和中国电信集中采购光纤、光缆项目以及中国移动的光缆项目。2009 年和 2010 年上半年，公司通信光缆收入已达到 53,200.78 万元和
35,834.58万元，占主营业务收入的比例分别为 55.87%和 57.19%。
②报告期内，铁路信号电缆销售情况如下：
年份销售量（皮长公里）
销售额
（万元）
平均售价
（万元/皮长公里）
2010年 1-6月 3,552.03 7,071.24 1.99
2009年 7,209.53 14,836.80 2.06
2008年 2,379.07 6,066.03 2.55
2007年 79.92 258.50 3.23
招股意向书
1-1-223
公司铁路信号电缆属于特种通信电缆类产品，目前由本公司的全资子公司光电科技专业生产与销售。与普通市内通信电缆类产品相反，铁路信号电缆细分市场份额呈上升趋势。铁路信号电缆市场规模增加主要是受到“十一五”期间铁路大规模建设以及《中长期铁路网规划》调整增加铁路建设规模的影响。报告期内，随着铁路信号电缆产能的逐步释放，该类产品为公司贡献的收入快速上升。
3、营业收入按地区分布分析
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年地区金额比例金额比例金额比例金额比例
华东地区 22,119.72 35.19% 31,384.17 32.89% 30,305.31 45.87% 22,360.62 46.16%
华北地区 9,507.26 15.12% 19,960.89 20.92% 10,939.89 16.56% 11,842.89 24.45%
西北地区 6,786.88 10.80% 13,490.22 14.14% 8,469.78 12.82% 6,310.02 13.03%
华南地区 11,244.57 17.89% 11,338.38 11.88% 6,269.37 9.49% 2,294.54 4.74%
西南地区 8,201.44 13.05% 11,371.30 11.92% 4,922.32 7.45% 3,903.71 8.06%
其他地区 5,003.27 7.96% 7,880.69 8.26% 5,159.95 7.81% 1,731.70 3.57%
合计 62,863.14 100.00% 95,425.65 100.00% 66,066.62 100.00% 48,443.48 100.00%
报告期，公司产品销售区域主要集中在华东、华北和西北地区，合计占60%以上的份额。近年来，公司产品的销售地域不断扩大，销售网络已逐步扩展到了西藏、宁夏等省份，基本覆盖全国。此外，公司还有部分产品销售到国外。
4、营业收入按最终用户分布分析
报告期内，公司向最终用户销售情况及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年客户金额比例金额比例金额比例金额比例
中国联通 19,209.37 30.56% 36,581.65 38.34% 31,796.99 48.13% 15,531.60 32.06%
中国电信 19,595.21 31.17% 26,379.82 27.64% 16,645.87 25.20% 17,436.42 35.99%
中国移动 14,776.20 23.51% 14,923.19 15.64% 4,403.44 6.67% 12,023.65 24.82%
铁道部 6,744.69 10.73% 14,505.03 15.20% 5,918.49 8.96% 258.50 0.53%
其他客户 2,537.67 4.03% 3,035.96 3.18% 7,301.83 11.04% 3,193.31 6.59%
合计 62,863.14 100.00% 95,425.65 100.00% 66,066.62 100.00% 48,443.48 100.00%
注:中国联通中包含对原中国网通的销售收入；中国移动中包含对中国铁通的销售收入。
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司向三大电信运营商的销售收入占主营业务收入的比重分别为92.87%，79.99%，81.62%及85.23%，最终用户集
中度较高。电信运营商对于电缆产品主要由省级公司组织采购，对于光缆产品主
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要由集团公司根据其投资计划进行集中招标并确定合格供应商供各省级公司选择，并不直接指定光缆供应商及其配售额度，而是由各省级公司根据其供货要求，如产品质量、规格、价格和周期等因素，在合格供应商中择优选择，其采购行为仍然具有较大的自主性。因此，公司并不存在向单一客户销售超过销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。
（二）营业成本分析
公司的营业成本主要由主营业务成本构成，各产品主营业务成本构成如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品类别金额比重金额比重金额比重金额比重
市内通信电缆 14,266.21 29.61% 20,613.36 27.01% 29,598.22 55.83% 33,540.93 81.42%
通信光缆 27,105.84 56.26% 42,233.45 55.35% 18,143.71 34.22% 7,323.41 17.78%
铁路信号电缆 6,811.07 14.14% 13,462.43 17.64% 5,275.53 9.95% 329.39 0.80%
合计 48,183.13 100.00% 76,309.24 100.00% 53,017.45 100.00% 41,193.72 100.00%
报告期公司主营业务成本与主营业务收入变动情况基本一致。报告期，市内通信电缆成本占主营业务成本比重总体呈下降趋势，通信光缆和铁路信号电缆成本占主营业务成本的比重总体呈上升趋势。
（三）利润的主要来源分析
1、利润构成分析
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额金额变动率金额变动率金额
营业收入扣除成本、税费及减值损失 7,890.34 10,101.35 64.83% 6,128.41 302.23% 1,523.62
投资收益 35.47 35.47 114.50% 16.54 --
营业利润 7,925.81 10,136.82 64.96% 6,144.95 303.31% 1,523.62
利润总额 7,977.68 10,073.73 61.49% 6,238.05 155.13% 2,445.07
营业外收支净额 51.87 -63.09 -167.76% 93.10 -89.90% 921.45
净利润 6,639.34 8,373.97 57.72% 5,309.46 426.63% 1,008.20
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司实现营业利润分别为1,523.62
万元、6,144.95万元、10,136.82万元及 7,925.81万元，2007年公司营业利润
占利润总额的比重为 62.31%，2008年、2009年、2010年 1-6月公司营业利润占
利润总额的比重均在 95%以上，公司利润主要来源于营业利润。2007 年、2008
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年、2009年及 2010年 1-6月公司实现的营业收入扣除成本、税费及减值损失后的利润为 1,523.62万元、6,128.41万元、10,101.35万元及 7,890.34万元，占
营业利润比重均超过 95%以上，公司主营业务突出。
公司 2007年营业外收支净额为 921.45万元，主要是 2007年盛信电缆厂收
到的增值税返还，2007年返还金额为 1,235.32万元。税收返还的具体情况如下
表所示：
单位：万元
所属期间返还时间销项税额进项税额应缴税金实际返还金额
2006年 10-12月 2007年 4月 958.71 770.60 188.11 186.53
2007年 1-3月 2007年 5月 1,912.56 1,381.28 531.28 527.08
2007年 4-6月 2007年 8月 1,748.04 1,362.69 385.35 377.33
2007年 7-9月 2007年 12月 1,340.50 1,135.71 204.79 86.63
2007年 10-11月 2007年 12月 1,309.79 1,093.66 216.13 57.75
合计 7,269.60 5,743.94 1,525.66 1,235.32
2007 年 7 月 1 日之前，根据《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]第 155号），符合条件的民政福利企业，其生产增值税应税货物，除规定的特殊项目外，经税务机关审核后，可采取先征税后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的优惠；2007年 7月 1日之后，根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号），符合条件的民政福利企业，实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税的限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5万元。
报告期，公司营业利润、利润总额以及净利润各项指标均保持稳定增长。2008年营业利润、利润总额以及净利润较 2007 年分别增长 303.31%、155.13%、
426.63%；2009年公司营业利润、利润总额以及净利润较2008年分别增长 64.96%、
61.49%、57.72%。2010 年 1-6 月公司实现营业利润、利润总额以及净利润分别
为 7,925.81 万元、7,977.68 万元及 6,639.34 万元。公司报告期内经营成果保
持良好的增长趋势。
2、分产品毛利构成情况分析
报告期内，公司分产品毛利构成情况如下表所示：
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单位：万元
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年产品类别毛利比重毛利比重毛利比重毛利比重
市内通信电缆 5,488.04 37.91% 6,567.08 34.73% 8,776.57 67.89% 6,128.98 85.05%
通信光缆 8,728.74 60.29% 10,967.33 58.00% 3,360.10 25.99% 1,148.31 15.93%
铁路信号电缆 260.16 1.80% 1,374.37 7.27% 790.50 6.12%-70.88 -0.98%
合计 14,476.94 100.00% 18,908.78 100.00% 12,927.16 100.00% 7,206.40 100.00%
报告期公司毛利主要来自市内通信电缆和通信光缆，贡献的销售毛利合计占公司毛利90%以上。公司市内通信电缆贡献的毛利比重总体呈下降趋势，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，毛利比重分别为85.05%、67.89%、34.73%及
37.91%；通信光缆所贡献的毛利比重呈上升趋势，2007年、2008年、2009年及2010
年1-6月，毛利比重分别为15.93%、25.99%、58.00%及60.29%；公司铁路信号电
缆于2007年开始试生产，因当年产量低、而固定成本较高导致毛利为负，2008年、2009年、2010年1-6月实现毛利分别为790.50万元、1,374.37万元、260.16
万元，占毛利比重分别为6.12%、7.27%、1.80%。
（四）公司毛利率及变动情况分析
1、公司毛利率情况
报告期公司分产品毛利率及综合毛利率情况如下表：
产品类别 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
市内通信电缆 27.78% 24.16% 22.87% 15.45%
通信光缆 24.36% 20.61% 15.63% 13.55%
铁路信号电缆 3.68% 9.26% 13.03%-27.42%
综合毛利率 23.10% 19.86% 19.60% 14.89%
总体来看，公司产品综合毛利率呈逐年上升趋势，由 2007年的 14.89%上升
到 2010年 1-6月的 23.10%。
2、毛利率变动的原因分析
（1）市内通信电缆的毛利率变动分析
本公司市内通信电缆的毛利率与同行业上市公司电缆类产品毛利率比较如下：
公司名称产品类别 2009年度 2008年度 2007年度
中利科技阻燃耐火软电缆 23.00% 21.67% 23.57%
中天科技电力电缆 21.20% 15.51% 13.84%
本公司通信电缆 24.16% 22.87% 15.45%
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市内通信电缆的毛利率变动主要是受铜价波动的影响。在市内通信电缆成本中，原材料铜的成本占 80%左右，因此铜价的波动对市内通信电缆成本及毛利率影响较大。报告期内市内通信电缆的平均销售价格和铜的平均采购成本如下：
市内通信电缆 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
毛利率 27.78% 24.16% 22.87% 15.45%
平均销售价格（元/对公里） 169.20 132.24 180.34 174.00
铜的平均采购价格(元/公斤) 48.90 38.36 50.54 54.00
铜占成本的比例 80.37% 77.08% 78.07% 80.62%
根据上表，公司 2008年市内通信电缆平均销售价格比 2007年上升 3.65%，
而铜的平均采购价格比 2007年下降 6.41%，因此市内通信电缆 2008年销售毛利
率较 2007年上升 7.42个百分点。
2009 年市内通信电缆毛利率为 24.16%，比 2008 年略有上升，主要原因是
2009年上半年原材料铜价格回升，销售上年存货转销存货跌价准备 661.99万元，
冲减主营业务成本。如果扣除存货跌价准备的影响，2009 年毛利率为 21.73%，
比 2008年下降 1.14个百分点。毛利率下降的原因是 2009年市内通信电缆平均
销售价格比 2008年下降 26.67%，而铜的平均采购价格比 2008年下降 24.09%，
平均销售价格下降速度比原材料成本下降较快造成。
2010年 1-6月市内通信电缆毛利率比 2009年上升 3.62%。毛利率上升的原
因主要有两个方面：首先是 2010 年 1-6 月市内通信电缆平均销售价格比 2009年上升 27.95%，铜的平均采购价格比 2009年上升 27.48%，平均销售价格上升速
度比原材料成本上升较快导致毛利率略有上升；其次，公司加强了市内通信电缆其他材料成本的控制，如护套料、绝缘料、钢绞线等各项辅助材料的采购价格与上年相比均有所下降，也导致了毛利率的上升。
（2）通信光缆的毛利率变动分析
本公司通信光缆的毛利率与同行业上市公司光纤光缆类产品毛利率比较如下：
公司名称产品类别 2009年度 2008年度 2007年度
亨通光电光纤光缆 27.12% 20.33% 22.07%
烽火通信光纤及线缆 21.59% 16.90% 20.14%
中天科技光纤光缆 27.82% 23.12% 20.76%
本公司通信光缆 20.61% 15.63% 13.55%
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公司通信光缆毛利率从 2007年的 13.55%上升到 2010年 1-6月的 24.36%，
呈逐年上升趋势，其主要原因是通信光缆的主要原材料采购价格与通信光缆的销售价格变动不同步。
根据报告期内通信光缆的平均销售价格和主要原材料平均采购成本进行具体分析如下：
通信光缆 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
毛利率 24.36% 20.61% 15.63% 13.55%
平均销售价格（元/芯公里） 157.98 170.27 162.76 178.46
原材料光纤平均采购价格(元/公斤) 66.39 70.05 64.59 71.96
光纤占成本的比例 53.38% 52.51% 49.08% 51.18%
原材料护套料平均采购价格(元/公斤) 7.86 7.77 9.11 10.52
护套料占成本的比例 14.10% 15.60% 16.80% 17.66%
从上表可知，公司 2007 年通信光缆平均销售价格虽然较高，但其主要原材料光纤和护套料采购成本也较高，加之本公司 2007 年光缆销售规模较小，实现收入仅 8,471.71万元，单位固定成本也较高。因此 2007年通信光缆毛利率较低。
2008 年受市场因素影响，通信光缆主要原材料光纤和护套料平均采购成本有所下降，下降幅度分别为 10.25%和 13.35%，而通信光缆平均销售价格下降了
8.80%。原材料成本价格下降幅度大于销售价格下降幅度，因此公司通信光缆的
毛利率上升了 2.08个百分点。
2009 年通信光缆销售价格有所回升，虽然原材料光纤价格也随之上升，但是原材料护套料的价格继续下降，因此通信光缆毛利率比 2008 年有所上升。此外，2009年公司光缆改造扩能项目完成，产能完全释放，销售规模大幅度上升，摊薄了单位固定成本，这也是通信光缆毛利率上升的重要因素之一。
2010年 1-6月通信光缆毛利率比 2009年上升 3.75%。主要原因是光纤平均
采购成本的下降。2010年 1-6月通信光缆平均销售价格比 2009年下降 7.22%，
而由于光纤平均采购成本下降等因素导致通信光缆平均销售成本下降幅度为
11.59%，平均销售价格下降速度比平均销售成本下降较慢使得通信光缆毛利率上
升。
（3）铁路信号电缆的毛利率变动分析
2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司铁路信号电缆毛利率分
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别为-27.42%、13.03%、9.26%及 3.68%。2007年公司处于试产阶段，产销量太小，
固定成本较大，因此当年铁路信号电缆未能实现盈利。2009年和 2010年上半年铁路信号电缆毛利率持续下降，毛利率下降主要是由于原材料铜价上涨造成。
公司签订的铁路信号电缆销售合同均为固定价格合同，产品销售价格不随原材料铜的价格波动而调整，因此原材料铜价格波动的风险均由公司承担。2009年和 2010 年上半年公司实现销售的铁路信号电缆主要为 2008 年下半年和 2009年上半年签订的销售合同，这段时间铜价较低，因此签订的合同价格较低，而公司根据客户要求组织生产并供货的时间主要集中在2009年下半年和2010年上半年，此时铜价上涨导致原材料上升，使得毛利率持续下降。
3、毛利率的行业比较分析
公司产品综合毛利率与同行业上市公司同类产品综合毛利率对比情况如下表：
公司名称产品类别 2009年度 2008年度 2007年度
中利科技阻燃耐火软电缆等 20.47% 18.50% 18.52%
亨通光电光纤光缆 27.12% 20.33% 22.07%
烽火通信光纤及线缆 21.59% 16.90% 20.14%
中天科技光纤光缆及电力电缆 24.35% 19.15% 17.56%
平均值 23.38% 18.72% 19.57%
本公司综合毛利率通信电缆、通信光缆、铁路信号缆 19.86% 19.60% 14.89%
注：上述数据根据上市公司招股说明书或年报中相关业务数据计算获得。
公司2007年综合毛利率明显低于同行业上市公司的平均水平、综合毛利率较低的主要原因是：
（1）2007年公司销售规模相对较小，且主要产品为市内通信电缆，产品结
构单一，受产品和原材料市场价格波动的影响较大。
（2）2007年公司铁路信号电缆尚处于试生产阶段，当年毛利率为负。
（3）2007年同行业上市公司中综合毛利率较高的亨通光电、烽火通信、中
天科技的产品主要是光纤、光缆，本公司主要产品是市内通信电缆及光缆。产品结构的不同导致综合毛利率存在差异，光纤的毛利率通常高于光缆的毛利率。
2008年公司综合毛利率与同行业上市公司平均水平基本持平。
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1-1-230
2009年公司综合毛利率与同行业上市公司平均水平相比较低，主要是由于本公司的铁路信号缆产品毛利率较低。
（五）期间费用分析
报告期内发行人期间费用及占营业收入的比重情况如下表：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目金额占营业收入比例金额
占营业收入
比例金额
占营业收入
比例金额
占营业收入
比例
销售费用 2,854.51 4.54% 4,485.73 4.70% 2,782.70 4.21% 2,089.25 4.31%
管理费用 2,033.23 3.23% 2,599.96 2.72% 1,474.30 2.23% 2,101.29 4.34%
财务费用 1,061.07 1.69% 2,053.35 2.15% 1,534.30 2.32% 1,691.64 3.49%
1、销售费用
报告期公司销售费用明细如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额占比金额占比金额占比金额占比
运输费 1,219.62 42.73% 2,296.35 51.19% 1,301.83 46.78% 858.65 41.10%
业务招待费 817.44 28.64% 932.40 20.79% 457.88 16.45% 529.33 25.34%
工资及业务费 270.45 9.47% 509.00 11.35% 437.23 15.71% 343.05 16.42%
办公费用 293.42 10.28% 399.30 8.90% 397.38 14.28% 204.77 9.80%
差旅费用 227.27 7.96% 310.65 6.93% 161.14 5.79% 112.66 5.39%
其他费用 26.31 0.92% 38.05 0.85% 27.23 0.98% 40.79 1.95%
合计 2,854.51 100.00% 4,485.75 100.00% 2,782.70 100.00% 2,089.25 100.00%
报告期公司销售费用主要包括运输费、业务招待费、工资及业务费等。报告期，公司销售费用的增长主要是运输费增长引起。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司运输费用分别为858.65万元、1,301.83万元、2,296.35万元及
1,219.62万元。公司运输费用增加的主要原因是：随着公司销售规模的扩大，销
售地域范围也不断扩大，运输成本相应上升。
2、管理费用
报告期公司管理费用明细如下：
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单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及附加 788.49 38.78% 1,051.51 40.44% 485.43 32.93% 172.11 8.19%
折旧费 310.39 15.27% 511.56 19.68% 117.63 7.98% 114.83 5.46%
税金费用 158.21 7.78% 218.99 8.42% 136.67 9.27% 65.03 3.10%
无形资产摊销 109.64 5.39% 218.84 8.42% 125.43 8.51% 64.87 3.09%
办公费 220.59 10.85% 169.87 6.53% 171.00 11.60% 470.15 22.37%
咨询顾问费 143.51 7.06% 141.94 5.46% 127.51 8.65% 14.49 0.69%
差旅费用 85.58 4.21% 73.17 2.81% 37.17 2.52% 49.53 2.36%
业务招待费 23.19 1.14% 28.42 1.09% 87.59 5.94% 71.77 3.42%
产品试制费用------ 640.78 30.49%
上交管理费------ 344.00 16.37%
其他费用 193.64 9.52% 185.66 7.14% 185.86 12.61% 93.73 4.46%
合计 2,033.23 100.00% 2,599.96 100.00% 1,474.30 100.00% 2,101.29 100.00%
报告期内，公司管理费用结构未发生较大变化，主要由工资及附加、折旧费、办公费、税金费用及无形资产摊销费用构成。2007年由于铁路信号电缆处于试生产阶段，发生产品试制费用640.78万元以及盛信电缆厂上交福利企业管理费
344.00万元，因此管理费用较高。扣除上述费用的影响，报告期公司管理费用呈
上升趋势。这主要是由于随着公司规模的扩大，员工人数也相应增加，因此导致工资及附加、折旧费、税费、无形资产摊销等费用不同程度的增加。
3、财务费用
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司财务费用分别为1,691.64万
元、1,534.30万元、2,053.35万元及1,061.07万元，主要系利息支出。公司随着
生产规模的不断扩大和固定资产投资的增加，银行借款逐年增加，财务费用也呈上升趋势。
（六）影响净利润变化的因素分析
报告期公司净利润变化情况如下所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目
金额金额变动率金额变动率金额
净利润 6,639.34 8,373.97 57.72% 5,309.46 426.63% 1,008.20
归属于母公司净利润 6,674.12 8,421.18 58.60% 5,309.80 426.63% 1,008.20
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
6,630.03 8,478.26 65.50% 5,122.67 141.18% 2,123.99
报告期，公司净利润持续增长，2008年较2007年增长426.63%，2009年较2008
年增长57.72%，2010年上半年继续保持良好增长势头。净利润变化的因素分析如
下：
1、公司毛利的增长
报告期，公司各产品主营业务毛利总额呈增长趋势。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，产品主营业务毛利分别为7,206.40万元、12,927.16万元、
18,246.79万元及14,476.94万元。
2008年公司毛利的增长主要得益于两个方面：（1）市内通信电缆及铁路信号
电缆毛利率的提高。2008年市内通信电缆和铁路信号电缆毛利率提高导致公司2008年毛利分别增长2,847.69万元和2,453.85万元。（2）通信光缆收入的增长以
及毛利率的提高。2008年通信光缆收入的提高导致公司2008年毛利增长1,766.45
万元，2008年通信光缆毛利率的提高导致公司2008年毛利增长445.34万元。
与2008年相比，2009年公司毛利增长的主要是由于通信光缆收入的增长以及毛利率的提高。2009年通信光缆收入的提高导致公司2009年毛利增长4,952.84
万元，2009年通信光缆毛利率的提高导致公司2009年毛利增长2,654.39万元。
2、营业税金及三项费用对净利润的影响
报告期，公司营业税金及附加、三项费用合计与公司毛利的对比情况如下表所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额金额变动额变动率金额变动额变动率金额
税费合计 6,031.80 9,246.97 3,300.72 55.51% 5,946.25 -124.56 -2.05% 6,070.81
毛利 14,551.92 18,908.78 5,981.62 46.27% 12,927.16 5,720.76 79.38% 7,206.40
税费合计/毛利 41.45% 48.90% 46.00% 84.24%
由上表分析，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月公司税费合计减少营业利润的金额分别为6,070.81万元、5,946.25万元、9,246.97万元及6,031.80
万元。报告期内，税费保持较快增长趋势。税费的增长一方面是由于公司销售规
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模扩大导致销售费用增加；另一方面，随着公司经营规模的扩大，公司员工人数的增加，公司管理费用增加；此外，公司银行借款增加，也导致公司的财务费用增加。
3、资产减值损失对净利润的影响
报告期，公司资产减值损失对净利润的影响额如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
坏账准备 500.41 -387.29 134.37 -407.40
存货跌价准备 129.37 49.10 800.26 -
固定资产减值准备-- - 27.21
合计 629.78 -338.19 934.63 -380.19
占净利润的比例 9.49%-4.04% 17.60%-37.71%
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，因计提或转销资产减值准备对公司净利润的影响金额分别为-380.19万元、934.63万元、-338.19万元及629.78
万元，分别占净利润的-37.71%、17.60%、-4.04%及9.49%。
4、非经常性损益对净利润的影响
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司扣除所得税的影响后非经常性损益金额分别为-1,115.79万元、187.13万元、-57.08万元及44.09万元，占净
利润的比重分别为-110.67%、3.52%、-0.68%及0.66%，非经常性损益对净利润的
影响逐年降低。
5、税率变动对净利润的影响
合并报表范围内公司报告期所得税率变化情况如下：
公司名称 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
股份公司 15% 15% 15% 33%
光电科技 15% 15% 25% 33%
光纤传感公司 25% 25% 25%-
股份公司2007年度按法定企业所得税税率计缴企业所得税，税率为33%；2008年10月21日，股份公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的GR200832000723号高新技术企业资格认定证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故股份公司自2008
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年度起企业所得税的适用税率为15%。
2009年9月11日，光电科技取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业资格认定证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故该公司自2009年度起企业所得税的适用税率为15%。
2008年、2009年及2010年1-6月因上述优惠政策分别享受企业所得税优惠
797.21万元、960.16万元及902.64万元，分别占当期利润总额的12.78%、9.53%
及11.31%。
（七）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
1、2008年金融危机的影响
本公司生产的市内通信电缆、通信光缆主要应用于通信领域的信号传输，铁路信号电缆主要应用于铁路信号传输。随着电信行业重组的完成以及3G大规模建设投资的开展，我国通信行业进入快速发展时期；此外，2008年底国家正式批准《中长期铁路网规划》调整方案，到2020年全国铁路营业里程达到12万公里以上，政策及市场因素将在未来持续刺激铁路信号电缆市场增长。报告期，本公司通信光缆及铁路信号电缆在通信行业快速发展及铁路大规模投资建设的背景下，需求量持续上升，基本未受2008年金融危机的影响。
2、行业发展前景
近年来，在“光进铜退”趋势下，市内通信电缆的市场需求逐步萎缩；而随着“光进铜退”全面体现在骨干网、城域网和接入网中，使得光纤光缆的需求量迅速增加。带宽需求量的迅速增大、3G网络投资建设规模的扩大、支持新型宽带业务的FTTx的发展趋势等因素使得通信光缆行业发展前景广阔。
随着铁路大规模建设期的到来和城市轨道交通的迅速发展，铁路信号电缆市场也将迅速扩张。近几年，由于铁路建设属于国家规划类项目，项目建设计划性强，市场增长较为平稳。从中国通信电缆市场结构来看，2004年－2009年市内通信电缆所占份额迅速下降，铁路信号电缆和射频同轴电缆市场份额逐步上升。
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报告期，公司各产品营业收入变动趋势与行业发展趋势一致。市内通信电缆销量、收入逐年下降，通信光缆和铁路信号电缆销量、收入逐年上升，公司产品的盈利能力受行业发展趋势影响较大。未来，随着公司年产光纤700万芯公里项目的投产、公司光缆产品产能的进一步扩大，光纤光缆产销规模及盈利能力将持续增加和提高。
3、原材料价格波动
公司市内通信电缆产品原材料主要是铜，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月原材料铜占生产成本的比例分别是80.62%、78.07%、77.08%及80.37%；
公司铁路信号电缆主要原材料是铜和铝板，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月铜和铝板合计占生产成本的比例分别是54.13%、47.29%、51.16%及56.01%，其
中铜占生产成本的比例在30%以上；公司通信光缆产品原材料主要是光纤，2007年、2008年、2009年及2010年1-6月原材料光纤占生产成本的比例分别为51.18%、
49.08%、52.51%及53.38%。因此，铜价变动对市内通信电缆及铁路信号电缆的盈
利情况影响较大，而光纤价格变动对公司通信光缆的盈利情况影响较大。
（1）市内通信电缆
报告期公司市内通信电缆生产成本构成如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
工资 208.48 1.43% 291.69 1.40% 472.33 1.69% 402.20 1.21%
制造费用 309.25 2.12% 669.77 3.22% 819.64 2.93% 796.16 2.40%
原材料 14,058.65 96.45% 19,860.23 95.38% 26,661.59 95.38% 31,952.90 96.39%
其中：铜 11,715.20 80.37% 16,050.28 77.08% 21,823.82 78.07% 26,725.05 80.62%
护套料 623.06 4.27% 1,084.23 5.21% 1,263.52 4.52% 1,399.07 4.22%
绝缘料 589.49 4.04% 940.24 4.52% 1,273.21 4.55% 1,331.12 4.02%
钢绞线等其他 1,130.90 7.76% 1,785.48 8.58% 2,301.04 8.23% 2,497.66 7.53%
生产成本合计 14,576.38 100.00% 20,821.69 100.00% 27,953.55 100.00% 33,151.26 100.00%
其中主要原材料生产成本情况如下：
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
原材料用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
铜 2,395.91 48,896.69 4,183.65 38,364.31 4,317.97 50,541.82 4,948.80 54,003.13
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护套料 826.56 7,537.97 1,437.43 7,542.88 1,600.95 7,892.31 1,726.77 8,102.24
绝缘料 585.00 10,076.80 1,045.75 8,991.06 1,057.56 12,039.07 1,198.79 11,103.85
假设其他因素不变，单位铜价变动、产品单位成本变动、产品单位售价变动对公司市内通信电缆毛利具体影响情况如下表所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目变动额变动率变动额变动率变动额变动率变动额变动率
单位铜价每变动 1% 114.66 2.09% 158.90 2.42% 231.08 2.63% 270.39 4.41%
产品单位成本每变动 1% 142.66 2.60% 206.13 3.14% 295.98 3.37% 335.41 5.47%
产品单位售价每变动 1% 197.54 3.60% 271.80 4.14% 383.75 4.37% 396.70 6.47%
本公司市内通信电缆销售单价敏感系数大于产品单位成本敏感系数以及单位铜价敏感系数。如果公司能够保持产品单价与铜材单价一定比例变动，即可以转嫁原材料价格波动的风险，保持盈利稳定。
（2）铁路信号电缆
报告期公司铁路信号电缆生产成本构成如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
工资 192.25 2.72% 454.44 3.09% 183.92 3.91% 125.78 5.75%
制造费用 464.65 6.58% 932.77 6.35% 496.55 10.57% 75.98 3.47%
原材料 6,401.87 90.69% 13,308.40 90.56% 4,018.01 85.52% 1,985.97 90.78%
其中：铜 2,976.33 42.16% 5,342.62 36.36% 1,458.83 31.05% 847.68 38.75%
铝板 977.17 13.84% 2,175.98 14.81% 763.12 16.24% 336.49 15.38%
护套料 580.50 8.22% 1,549.90 10.55% 493.87 10.51% 202.55 9.26%
铜带 826.18 11.70% 1,626.16 11.07% 350.01 7.45% 199.16 9.10%
钢带 470.46 6.66% 1,071.54 7.29% 387.95 8.26% 154.04 7.04%
外皮料 115.56 1.64% 236.70 1.61% 69.47 1.48% 23.85 1.09%
发泡料 85.87 1.22% 230.01 1.57% 66.52 1.42% 33.66 1.54%
聚酯带等其他 369.79 5.24% 1,075.49 7.32% 428.23 9.11% 188.53 8.62%
生产成本合计 7,058.76 100.00% 14,695.61 100.00% 4,698.48 100.00% 2,187.73 100.00%
其中主要原材料生产成本情况如下：
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2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
原材料用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
用量
(吨)
平均单价
(元/吨)
铜 603.54 49,314.09 1,366.31 39,102.69 320.20 45,560.02 147.60 57,431.70
铝板 628.85 15,538.95 1,521.78 14,298.91 448.08 17,031.12 173.74 19,367.28
护套料 715.58 8,112.28 1,714.56 9,039.65 488.04 10,119.42 214.13 9,459.06
假设其他因素不变，单位铜价变动、产品单位成本变动、产品单位售价变动对公司铁路信号电缆毛利具体影响情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目变动额变动率变动额变动率变动额变动率变动额变动率
单位铜价每变动 1% 28.72 11.04% 48.94 3.56% 16.38 2.07% 1.28 1.80%
产品单位成本每变动 1% 68.11 26.18% 134.62 9.80% 52.76 6.67% 3.29 4.65%
产品单位售价每变动 1% 70.71 27.18% 148.37 10.80% 60.66 7.67% 2.59 3.65%
2007年本公司铁路信号电缆销售单价敏感系数小于产品单位成本敏感系数，主要是因为2007年公司该产品处于试运行阶段，产品单位成本中包含较多的固定费用所致；2008年产能逐步释放后，铁路信号电缆销售单价敏感系数大于产品单位成本敏感系数和单位铜价敏感系数。因此如果公司能够保持产品单价与铜材等原材料单价一定比例变动，即可以转嫁原材料价格波动的风险，保持盈利稳定。
（3）通信光缆
报告期公司通信光缆生产成本构成如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
工资 637.87 2.41% 904.47 2.13% 358.62 1.93% 216.80 2.19%
制造费用 1,003.50 3.80% 1,699.67 4.00% 1,009.90 5.42% 444.08 4.49%
原材料 24,783.37 93.79% 39,903.33 93.87% 17,252.08 92.65% 9,222.93 93.31%
其中：光纤 14,104.24 53.38% 22,321.44 52.51% 9,139.27 49.08% 5,058.04 51.18%
护套料 3,726.61 14.10% 6,631.64 15.60% 3,127.54 16.80% 1,745.89 17.66%
PBT塑料 897.07 3.39% 1,332.63 3.14% 816.98 4.39% 441.74 4.47%
缆膏 950.29 3.60% 1,690.67 3.98% 697.93 3.75% 359.99 3.64%
磷化钢丝 739.91 2.80% 1,262.19 2.97% 641.09 3.44% 262.04 2.65%
绝缘料 356.13 1.35% 766.66 1.80% 417.66 2.24% 167.72 1.70%
纤膏 379.05 1.43% 639.47 1.50% 330.90 1.78% 200.62 2.03%
钢带等其他 3,630.07 13.74% 5,258.63 12.37% 2,080.72 11.17% 986.90 9.98%
生产成本合计 26,424.73 100.00% 42,507.47 100.00% 18,620.60 100.00% 9,883.81 100.00%
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其中主要原材料生产成本情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
原材料
用量平均单价用量平均单价用量平均单价用量平均单价
光纤(万公里) 212.43 66.39 318.63 70.05 141.50 64.59 70.28 71.96
护套料（吨） 4,741.09 0.79 8,531.78 0.78 3,432.41 0.91 1,660.25 1.05
PBT塑料（吨） 626.70 1.43 969.33 1.37 432.11 1.89 217.10 2.03
假设其他因素不变，光纤单价变动、产品单位成本变动、产品单位售价变动对公司通信光缆毛利具体影响情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目变动额变动率变动额变动率变动额变动率变动额变动率
光纤单价每变动 1% 144.68 1.66% 221.78 2.02% 89.05 2.65% 37.48 3.26%
产品单位成本每变动 1% 271.06 3.11% 422.33 3.85% 181.44 5.40% 73.23 6.38%
产品单位售价每变动 1% 358.35 4.11% 532.01 4.85% 215.04 6.40% 84.72 7.38%
本公司通信光缆销售单价敏感系数大于产品单位成本敏感系数以及光纤单价敏感系数。如果公司能够保持通信光缆产品单价与光纤单价一定比例变动，即可以转嫁原材料价格波动的风险，保持盈利稳定。
由上述分析可以看出，公司产品盈利能力受原材料价格波动影响较大。公司为此采取了以下策略以减少原材料价格波动对公司盈利能力的影响。
（1）为应对铜材价格波动对公司的影响，公司采取了市内通信电缆售价根
据铜价走势调整的策略。如果铜价上涨，产品售价相应的升高；如果铜价下跌，产品售价相应的降低。因此，当铜价呈上升趋势的时候，虽然原材料采购成本较高，但公司产品售价也相应的提高，保证了产品毛利的持续性和稳定性；相反，当铜价下跌的时候，产品售价虽然也随之下降，但公司原材料采购成本也同时降低，同样可以保证产品毛利的持续性和稳定性。
（2）近年来，光纤生产厂家集中度进一步提高，在3G、FTTx的推动下，光
纤价格有上升趋势。由于光纤生产厂家集中，再加上电信运营商对通信光缆产品实行集中招标报价采购模式，因此使得光纤光缆价格较为透明。报告期内，公司通过扩大光缆产能、改进光缆工艺技术、提高光缆产品质量和售后服务质量等措
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施，成功入围电信运营商集中招标采购名单，且综合排名靠前，保证了公司光缆产品盈利能力的持续性和稳定性。
（八）发行人主要财务指标与同行业上市公司比较分析
1、本公司资产规模指标与同行业上市公司比较分析如下表所示：
单位：万元
指标公司 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
中利科技 259,096.42 111,839.03 98,818.01
亨通光电 292,245.23 213,465.27 195,344.05
烽火通信 724,101.51 565,438.75 497,157.84
中天科技 371,074.01 284,566.28 219,022.56
平均值 411,629.29 293,827.33 252,585.62
总资产
本公司 88,620.95 64,678.53 69,589.46
中利科技 212,646.61 48,460.10 33,376.70
亨通光电 146,756.53 127,716.85 119,937.82
烽火通信 297,587.33 235,055.74 227,267.19
中天科技 182,452.28 101,684.00 85,905.65
平均值 209,860.69 128,229.17 116,621.84
净资产
本公司 38,196.97 29,693.35 27,839.64
本公司资产规模与同行业上市公司相比较小。截至2010年6月30日，本公司总资产和净资产分别为110,885.43万元和44,836.31万元。本公司拟通过本次公
开发行股票，进一步提高资产规模。
2、本公司利润表主要指标与同行业上市公司比较分析如下表所示：
单位：万元
指标公司 2009年 2008年 2007年
中利科技 169,542.69 165,252.46 131,548.59
亨通光电 188,708.92 143,765.88 110,031.19
烽火通信 468,839.10 342,696.17 234,709.43
中天科技 372,400.18 291,212.08 198,843.43
平均值 299,872.72 235,731.65 168,783.16
营业收入
本公司 95,425.65 66,066.62 48,443.48
中利科技 18,421.52 15,017.79 13,870.45
亨通光电 22,030.06 12,389.34 9,777.81
烽火通信 34,676.05 23,468.29 15,648.90
中天科技 38,331.24 17,152.21 10,249.55
平均值 28,364.72 17,006.91 12,386.67
净利润
本公司 8,373.97 5,309.46 1,008.20
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中利科技 3.66% 2.47% 1.93%
亨通光电 5.69% 4.67% 4.13%
烽火通信 7.99% 10.26% 13.99%
中天科技 7.30% 7.07% 6.16%
平均值 6.80% 7.06% 7.72%
销售费用/营业收入
本公司 4.70% 4.21% 4.31%
中利科技 3.06% 2.41% 2.04%
亨通光电 6.88% 5.12% 4.14%
烽火通信 11.63% 10.74% 10.98%
中天科技 3.05% 2.34% 2.49%
平均值 7.00% 5.83% 5.62%
管理费用/营业收入
本公司 2.72% 2.23% 4.34%
本公司由于经营规模小于同行业上市公司，因此营业收入、净利润的绝对数与同行业上市公司相比较低；本公司销售费用率及管理费用率相对稳定，低于同行业上市公司的平均水平。本公司拟通过本次募集资金用于年产光纤700万芯公里项目，进一步增强本公司的盈利能力。
三、现金流量分析
报告期公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额-1,336.56 7,631.79 -5,543.34 2,535.00
投资活动产生的现金流量净额-3,372.82 -20,659.79 -10,045.73 -13,359.41
筹资活动产生的现金流量净额 5,602.78 11,290.71 13,285.56 12,523.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.10 -1.91 -22.66 -12.53
现金及现金等价物净增加额 892.30 -1,739.20 -2,326.17 1,686.27
（一）经营活动现金流量分析
本公司报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
净利润 6,639.34 8,373.97 5,309.46 1,008.20
加：资产减值准备 629.78 -1,015.10 934.63 -380.19
固定资产折旧 1,082.78 1,974.25 1,262.81 776.91
无形资产摊销 109.64 218.84 125.43 55.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）- 149.25 11.25 207.23
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财务费用（收益以“-”号填列） 1,069.85 1,975.71 1,528.19 2,908.52
投资损失（收益以“-”号填列）-35.47 -35.47 -16.54 -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-41.97 268.78 -212.54 132.83
存货的减少（增加以“-”号填列）-8,289.25 -8,018.78 -180.11 -4,817.09
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-9,300.65 3,858.77 -4,100.13 -4,659.81
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 6,799.38 -118.42 -10,205.78 7,302.63
经营活动产生的现金流量净额-1,336.56 7,631.79 -5,543.34 2,535.00
报告期内，公司经营活动现金流量低于净利润。主要是因为公司处于快速发展时期，随着公司业务规模的不断扩大，存货、预付款项、应收账款占用了较多资金。公司 2008 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是应收账款大幅增加，而经营性应付减少所致。公司 2010年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是存货及应收账款大幅度增加所致。
本公司 2007 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要是由于公司经营性应付项目大幅度增加所致。2007 年经营活动产生的现金流量净额为2,535.00 万元。其中，支付的其他与经营活动有关的现金为 11,684.21 万元，
主要系支付的关联方资金往来款项，主要包括盛信电缆厂支付给通鼎集团款项6,692.07万元、回收公司支付给通鼎集团款项 487.73万元及本公司代垫通鼎集
团款项 1,395.64万元等，2008年股份公司设立前公司关联资金往来已清理完毕。
本公司 2008年经营活动产生的现金流量净额为-5,543.34万元，与 2007年
相比经营活动现金流量净额减少 8,078.34万元。主要原因如下：（1）2008年公
司销售规模增加，导致销售商品收到的现金较 2007年增加 4,364.25万元，增长
率为 6.60%；（2）一方面，2008年随着销售规模的增加，公司原材料采购规模相
应扩大，另一方面，2008 年受全球金融危机的影响，公司主要供应商为了保证货款的回收，采取了提高预收货款比例、定期催收货款等措施，导致公司 2008年支付的货款增加；上述两方面因素共同导致 2008 年公司购买商品支付的现金较 2007年增加 17,442.43万元，增长率 34.93%，远高于销售回款的增长率；（3）
因销售规模的扩大、利润总额的增长，导致公司 2008年支付的各项税费较 2007年增加 1,161.54万元。上述主要因素导致 2008年经营活动产生的现金流量净额
为负。
与 2008年相比，公司 2009年经营活动产生的现金流量净额增加 13,175.13
万元。主要原因如下：（1）2009 年公司铁路信号电缆和通信光缆销售规模大幅
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增长，同时公司 2009 年加大了催款力度，使得销售商品、提供劳务收到的现金较 2008年增加 60,632.43万元，增长率 86.01%；（2）销售规模扩大的同时，采
购规模也随之扩大，导致购买商品、接受劳务支付的现金较 2008 年增加42,957.08万元，增长率 63.75%。上述主要因素导致 2009年经营活动产生的现
金流量净额大幅度增加。
总体来看，本公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，其主要原因如下：
（1）公司应收账款回收时间不均衡。公司客户主要是电信运营商及铁道部，销
售采取陆续供货、分次开票的方式，产品从销售发货、开票、收款时间跨度大，收款周期较长，收款时间不均衡。（2）报告期期末存货库存变动较大，占用资金
较多。公司采用以销定产的方式进行销售，存货中在产品、库存商品都有对应的销售合同，由于签订的合同从开始组织备料生产到销售收入的确认及成本的结转需要较长时间，而报告期内随着销售规模的扩大，导致存货期末金额变动较大。
（3）报告期铜价波动幅度较大，公司原材料采购付款价格相应变动，使得公司
购买原材料支付的款项金额变动较大。
（二）投资活动现金流量分析
本公司报告期投资活动产生的现金流量净额均为负数，投资活动现金流入均低于投资活动现金支出。主要是由于报告期公司面临通信行业对光电缆产品的需求增加的良好机遇，公司产能不断扩大，导致购建固定资产支付的现金较多。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数。主要是因为报告期内为满足生产经营及投资建设需要，银行借款逐年增加导致。本公司 2007 年收到的其他与筹资活动有关的现金 12,073.13 万元以及支付的其他与筹资活动有关
的现金 17,739.24万元，均系与光电科技增、减资相关的往来款项。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
2007 年、2008年、2009年及 2010年 1-6月公司购建固定资产、无形资产
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和其他长期资产所支付的现金分别为 13,359.41万元、6,935.87万元、22,192.27
万元及 3,408.29万元。2007年公司资本性支出项目主要为扩建光缆车间、购置
光缆生产设备等；2008 年公司资本性支出项目主要是职工食堂宿舍建设以及办公楼装修等；2009年及 2010年 1-6月公司资本性支出项目主要是年产光纤 700万芯公里项目、射频同轴电缆建设项目等。
（二）未来公司重大资本性支出
公司未来重大资本性支出主要为继续投资完成年产光纤 700万芯公里项目。
该项目为本次公开发行股票募集资金投资项目，具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司财务优势
报告期内公司规模不断扩大，产销能力不断增强，营业收入和净利润逐年提高，产品市场占有率稳步上升。公司先后被评为“2008年中国通信设备供应商50强”、“2009年中国光纤光缆最具竞争力企业10强”。报告期内公司顺应通信光电缆行业的发展趋势，逐步调整产品结构，目前，公司已发展成为通信光缆、市内通信电缆和铁路信号电缆三大产品为主的业务结构，并在通信光电缆领域具有一定的规模优势。
公司具有良好的融资渠道和信誉。公司在不断发展过程中，积极与银行等金融机构合作，拓宽融资渠道，保证资金的正常运转。公司按时偿还债务本金和利息，信誉良好，所获得银行授信额度逐年增加。公司充分利用财务杠杆，合理调配长短期融资比例，保证固定资产投资项目的顺利进行。
（二）公司面临的财务困难
公司最近三年及一期处于高速发展阶段，调整产品结构、扩大生产规模需要
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投入大量的资金用于固定资产投资建设和流动资金周转，本公司除依靠自身经营积累的资金外，外部融资渠道单一，只能依靠银行借款。而银行借款通常需要提供相应的担保，公司目前已将部分固定资产、无形资产抵押用于银行借款，部分应收账款也质押给银行用于借款。资金瓶颈已经成为制约公司发展的一个主要因素。
因此，公司拟通过本次公开发行股票向资本市场直接融资，以满足公司业务发展对于资金的需求。若本次发行成功，公司资金紧张的局面将得到根本改善，业务规模将继续扩大，盈利能力将得到进一步提高。
（三）公司财务状况和盈利能力未来趋势
公司未来将继续坚持与现有电信运营商、光纤供应商进行战略合作，拓展具有良好资信和雄厚实力的新客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，提高公司资产周转率水平。
本次募集资金到位后，公司将用于年产光纤700万芯公里项目的建设，进一步扩大公司产能，增加新的利润增长点，提升盈利能力。
公司将充分发挥技术和人才优势，大力开发分布式光纤传感定位系统、射频同轴电缆，使公司产品结构更加完善，进一步增加公司利润增长点；公司将在未来不断扩充光纤产品的生产型号，研发和生产特殊用途的光纤和光缆，不断提高产品的技术含量，使光纤光缆产品的毛利率保持在较高水平；公司将根据市场需求，适当保持市内通信电缆的生产量，积极研发电缆新产品，拓展电缆产品在石油、电力、教育、金融等行业的应用。
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第十二节业务发展目标
一、公司未来发展规划及目标
公司的使命是打造百年通鼎品牌，致力振兴民族产业；公司的愿景是和谐、发展、文明、共生；公司的经营理念是“通，容天下；鼎，立久远”。
公司将以本次公开发行股票并上市为契机，一方面加大新品开发力度，逐步完善产业链，适度多元化发展。在拓宽通信光缆、通信电缆、铁路信号电缆三大板块产品领域的同时，实施光纤项目，逐步完善光通信产品的产业链结构。另一方面，进一步加强企业内部管理，推动企业文化建设，健全法人治理结构，规范公司经营行为，培育核心竞争力，提高抗风险能力。争取用三至五年的时间，将三大板块的产品销量分别做到国内前列，成为国内领军企业，跻身世界知名品牌。
二、具体业务发展计划
（一）产品开发计划
本公司在未来发展中将遵循“用科技项目增强企业竞争优势，用技术创新推动企业持续发展”的技术创新战略，以市场需求为导向，结合公司发展的需要，在巩固现有产品发展的同时，积极研发符合技术发展规律和客户需求的新产品，并不断向上游拓展，增加利润增长点，从而形成持续稳定、滚动发展的良性循环发展的局面。近期公司的产品开发计划如下：
1、横向拓展产品领域。在现有市内通信电缆、光缆、铁路信号电缆三大板
块产品领域，不断研发新产品，进入射频同轴电缆领域，并加大室内软光缆的市场占有率。
2、纵向延伸产业链。实施光纤项目并做好光纤预制棒项目的准备工作，逐
步完善光通信产品的产业结构；并且加快“分布式光纤传感定位器”产业化和规模化的实现。
（二）市场开拓和营销计划
公司未来将进一步加强营销网络建设，针对通信行业及铁路和轨道交通系
的不同客户进行专项营销，并在现有各地办事处的基础上，不断增加新的办事处，逐渐形成一个完善高效的服务网络，进一步增加销售力量。未来三年，公司的市场和业务计划如下：
1、公司将加强营销队伍建设，一方面加强对现有营销人员的培训工作，提
高专业素质，加强服务意识；另一方面进一步完善营销人员的激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性。
2、在继续巩固现有国内市场的份额的基础上，加大国际市场的开拓力度，
大力引进具有国际市场经验及能力的营销人才，增加产品的对外销售份额。
（三）提升品牌影响力计划
品牌建设一直是本公司的战略规划之一，长期以来，公司牢固树立了“产品牵系命运、质量决定生存”的意识，全面、持续推行精细化管理，保障产品的高品质，同时，不断满足客户需求，为客户提供物超所值的服务型营销，并以此提升品牌知名度。未来公司将继续用高质量的产品和优质的服务来提升品牌知名度，用对社会尽责任、大力回馈社会来提升品牌的美誉度。
（四）人力资源计划
人才是公司核心竞争力的关键，公司将不断加强人才队伍建设，坚持“以人为本”的宗旨，最大限度满足员工实现自我价值的需求，使企业目标与员工个人目标有机结合。公司将持续开展管理人员及操作人员的培训工作，形成赶、学、超的氛围，努力创建学习型企业，全面提高员工的综合素质和技能。为了适应公司规模的扩张和新项目的推进，公司将加大人才引进力度，从各大高校及社会各界不断引进技术类、营销类和管理类等人才，加强人才梯队建设。同时，公司还将继续完善合理的人力资源激励制度，完善在岗人员的管理，保证人才的稳定。
并且利用企业文化培育人、熏陶人，用企业文化增强团队的凝聚力和向心力。
（五）提升管理水平计划
公司未来将继续完善现代企业管理制度，不断提升管理创新能力和提高管理运营水平，降低经营风险。同时，本公司将以不断完善法人治理结构和内部控制制度为宗旨，进一步强化董事会责任、完善董事会结构与决策程序、规范和完善
监事会制度建设，切实保证监事会的监督职责能够有效发挥，确保股东利益，尤其是中小股东的利益不受侵害。
（六）收购兼并计划
本公司将按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，通过兼并、收购等方式不断发展壮大，达到提高市场占有率，降低公司生产成本、扩充人才队伍等效果，实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展。
（七）再融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，实现上述发展计划需要大量资金。本次发行所募集的资金将大大缓解公司现阶段计划投资项目的资金需求，成功发行上市后，公司将根据投资计划，合理有效地安排募集资金的使用，加强资金使用管理。
在以后年度，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，努力协调企业长远发展与股东要求的现时回报之间的矛盾，以较高的盈利回报投资者。公司将大力拓展融资途径，如果在未来有较好的投资项目需要公司加大投资，在利用资本市场进行直接融资的同时，还将凭借自身良好的信誉，进行适度的债权融资，以满足公司生产经营对资金的需求，确保公司的可持续发展。
（八）国际化经营计划
公司将紧紧围绕战略目标，逐步实施全球战略。加强国际联系，寻找国际化合作机会，促进公司业务的国际化进程。争取在 3-5年内，使国内、国际两个市场相互推动、相互补充，共同构成公司实现战略发展目标的坚实基础。
三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件
公司在拟发行当年及未来两年内发展计划，有如下假设条件：
1、国家宏观经济持续稳定增长；
2、区域内社会经济环境无重大变化；
3、公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；
4、募集资金尽快取得并投入；
5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
6、无其他不可抗力及不可预见因素造成不利影响。
四、实施上述发展规划面临的主要困难
在募集资金到位之前，由于公司融资渠道较单一，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是资金管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。
五、发展规划和目标与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上，基于公司的核心竞争力，经过审慎分析，从新产品开发、生产能力提高，产品结构调整等角度出发制定的。公司发展规划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，完善了产业链；从横向上使公司产品进一步向多元化方向发展，拓展了利润来源，降低了经营风险。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提高，使公司跨上更高的发展平台。
第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概述
（一）募集资金数额及投资项目
经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过6,700万股新股，并拟募集资金 36,819.91万元，投资用于年产光纤 700万芯公
里项目。如实际募集资金满足上述项目总投资后尚有剩余，则剩余部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决，以保证项目顺利实施。募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，募集资金到位后再置换出前期自筹资金。
（二）募集资金使用、备案及环保审批情况
募集资金使用进度（单位：万元）序号项目名称第一年第二年第三年项目备案情况
项目环保审批
情况
1 年产光纤 700万芯公里项目 19,569.04 12,832.60 4,418.27
吴发改中心备案[2009]1061号吴环建[2010]7号
二、募集资金投向与公司发展战略和现有业务的关系
公司自成立以来一直致力于通信电缆、光缆领域的发展，目前已经发展成为我国通信电缆、光缆领域的领先企业之一。年产光纤 700万芯公里项目是本公司向主营业务之一——通信光缆上游的延伸，该项目建成并投产后将有助于降低本公司的经营成本，并缓解目前光纤供应紧张的状况。
三、年产光纤 700万芯公里项目简介
（一）项目建设的背景和必要性
1、全业务经营格局促使运营商加大固网和移动网投资
2008 年 5 月，我国电信运营商重组完成后，三大电信运营商均告别原有的单一业务经营模式而走向全业务运营的新时代。在这样的大背景下，我国电信运营商必须从固网、移动网两方面进行投资。特别是 3G 牌照发放后，三大电信运营商纷纷加快移动基站的部署和建设，并给光纤光缆市场带来突破性上升空间。
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2、FTTx迅速发展带来全球光通信市场新一轮发展
随着全球光通信市场的新一轮景气周期的展开，全球光通信市场规模继续扩大。光通信市场增长的主要区域集中在亚太、北美和欧洲，尤其是亚太市场，而FTTx 的迅速发展是全球光通信市场近年出现大幅度回升的主要原因之一，FTTx的发展给光纤光缆行业带来了难得的市场机遇。
3、国内光纤市场供不应求
我国电信运营商在 3G、FTTx 等方面的大规模投资以及城市监控、铁路、电力、石油、广电、军队等全国性专用网和地区专用网络的建设造成了 2008 年以来我国光纤光缆市场供不应求的局面。业界普遍认为，该情形将持续 3年左右，在这种情况下，光纤光缆生产厂商有必要扩充产能产量以及时对市场需求做出响应。
4、光缆企业向光纤产业延伸是行业中的普遍现象
随着电信运营市场竞争的加剧，运营商越来越倾向于以集中采购的方式购买大宗通信设备及相关产品，这给具有上下游一体化能力、规模大、产品线全面、竞争力强的光纤光缆企业带来了更多机会，而规模小、产品单一、技术水平不高
的生产企业的生存空间则受到进一步的挤压。通信光缆行业中光缆生产企业向上游光纤、光纤预制棒逐步延伸已经成为行业的主流趋势。
（二）光纤市场现状及前景分析
光纤按模式可分为多模和单模光纤。多模光纤中心玻璃芯较粗，模间色散较大，限制了传输数字信号的频率，传输距离有限，一般只有几公里，目前使用较少，实际应用中以单模光纤为主。国际电信联盟 ITU－T 将光纤分类为 G.652、
G.655和 G.657等系列。
类型使用场合功能
G.652A 、G.652B 、G.652C 和G.652D
城域网和接入网
目前我国最常使用的是G.652B和G.652D光纤。G.652B光纤也称常规单模光纤，是目前应用最广泛的光纤之一，传输距离在70-80km左右，可应用于城域网、接入网。G.652D光纤在G.652A、B的基础上，通过改进工艺，降低衰减、扩展工作波长，能够满足城域网大容量、高密集波分复用技术发展的需求。
G.655 骨干网 G.655光纤既可以支持远距离传输，同时又能有效抑制非线性效应的影响，更适用于密集波分复用系统的应用。这种光纤将
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逐渐成为未来的主导骨干网光纤。
G.657 FTTx 室内布线
G.657光纤的弯曲半径可达5～10mm，因此符合G.657标准的光纤可以像铜缆一样，沿着建筑物内很小的拐角安装，非专业的技术人员也可以掌握施工的方法，降低了FTTx网络布线的成本。目前，FTTx接入光缆主要用于接入每家每户的光缆，未来楼宇内布线将大量使用G.657光纤。
1、全球及中国光纤市场发展现状
2009 年以来，随着全球经济的复苏和 FTTx、3G、骨干光网络扩容等因素刺激，全球光纤光缆市场进入复苏期。据咨询机构 KMI 的预测：2008－2013 年全球光纤需求的复合增长率将保持在 5%左右。全球前 15大光纤需求国正在进入、或即将进入 FTTx的规模部署期，这前 15国集中了全球 78%的单模光纤需求。目前只有美国、日本、韩国、台湾、法国已经规模部署 FTTx。美国、日本在全球光纤市场占比由 2001年的 60%以上下降到目前的 30%左右，主要原因是中国等国家的光纤市场需求增长迅速。
根据 CRU于 2010年发布的数据，2009年，全球单模光纤总需求达到了 1.685
亿芯公里，比 2008年增长了 24%，其中，中国 2009年单模光纤需求达到 7,880万芯公里，占世界总需求的 46.8%；2009年，世界光缆的总产量为 1.72亿芯公
里，其中，中国的产量达 8,042万芯公里，占世界总产量的 46.8%，并且产能仍
在不断扩大中。中国已连续三年成为世界最大的光纤光缆消费市场。
我国光纤光缆市场规模在 2007年、2008年经历了爆发式的增长。以 40G传输、FTTx、3G 为代表的产品应用发展趋势正在不断驱动光纤光缆市场规模空间进一步扩大。2008年以来，国内光纤的平均价格较 2007年有所增长。
资料来源：《中国光纤光缆产业调查报告》，CCTIME（飞象网）
10078 76 75 7482 802004 2005 2006 2007 2008 2009 2010(E)光纤价格：元/芯公里
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2、市场需求量预测
G.652、G.655 和 G.657 三种类型的光纤分别应用于城域网和接入网、骨干
网、FTTx室内布线。目前市场需求以 G.652为主，近年来随着骨干网建设和 FTTx的发展，G.655和 G.657需求量将会逐步增大。本项目将同时生产上述三种类型的产品，以 G.652光纤为主。
（1）接入网之一——3G
工信部发放 3G 运营牌照后，中国移动、中国电信、中国联通积极开始在全国范围内部署、升级 3G网络。移动网络建设过程中，基站与基站、基站与 RNC、移动交换机之间传输线路的建设将对光缆产生巨大的需求。此外，由于使用频率的因素，覆盖同样的范围 3G 网络需要更多的基站，更增加了对于光缆的需求程度。按《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》，我国到 2011 年预计建设3G基站超过 40万个，根据平均每一个基站所需光纤 100芯公里来估算，3G基站将带来 4,000万芯公里的市场空间。截至目前，三大电信运营商已建 3G基站 30余万个，按建设进度，预计 2010～2011年我国 3G建设将仍产生约 1,000万芯公里的光纤需求。
（2）接入网之二——FTTx
咨询机构 PointTopic 统计数据显示，2009 年第一季全球 FTTx 用户数为5,340 万户，约占全球宽带用户的 12.4%，在用户分布区域上，亚洲地区所占比
重仍为最高，约 84.06%。研究机构 IDATE发布的 FTTx报告认为，2010年至 2014
年，全球 FTTx 用户数年均增长率约为 21%～33%，到 2014 年用户规模有望达到
1.144亿。
目前中国宽带通信处于低宽带低覆盖率的“双低”格局，我国目前可提供的网络接入带宽平均在 2～4M 左右,实际使用带宽平均不足 1M。根据 OECD 统计，2007年 10月，OECD主要成员国的平均网络下行速率已经达到 17.4M，日本甚至
已经超过 90M。如果要支撑高清的网络视频、IPTV等热门业务，我国目前带宽水平还有很大的提高空间。另一方面，截至 2010年 4月，中国宽带用户为 1.1亿，
覆盖率仅为 8.5%，年平均增长率为 24%左右，预计未来 3年新增宽带用户将保持
快速增长。
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根据国家工信部、国家发改委、科技部、财政部、国土资源部、住建部、国家税务总局于 2010年 4月 8日联合印发的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，目前需要加快光纤宽带接入网络部署，并要求新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域加快光进铜退的网络改造，有条件的商业楼宇和园区直接实施光纤到楼、光纤到办公室，有条件的住宅小区直接实施光纤到楼、光纤到户。规划到2011年，光纤宽带端口超过 8,000万，未来 3年内新增宽带用户超过 5,000万,城市用户接入能力平均达到 8M 比特每秒以上，农村用户接入能力平均达到 2M比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现 100M 比特每秒以上的接入能力。预计未来五年中我国FTTx建设平均每年对光纤光缆的需求拉动将达到2,400万芯公里。
（3）骨干网——40G传输
随着骨干网通信容量的不断增长和消费者需求的提高，特别是高带宽的 3G业务增长给现有骨干网带来较大压力。进入 2009 年，40G 传输系统商用化步入了新的发展阶段。国外 AT&T、Telefonica 等主流运营商已经启动了新一轮 40G
WDM网络建设工作。国内电信运营商也表现出较大的积极性，以中国电信为例，中国电信从 2005年就开始持续跟踪相关技术和设备的进展，2007年在骨干网南京至杭州段 80波系统上进行了 40G传输实验，对关键技术的性能和可用性进行了验证，并于 2008年进行了多厂商的 40G传输设备测试，验证了设备成熟性并制定了相关技术规范，为规模商用做准备。
预计 2010年中国干线传输网络最大截面需 30多个 40G，40G即将进入规模应用阶段。未来 5年中国干线传输网容量需要扩大 10～20倍，届时 100G的需求将逐渐成为主导。随着干线网络更新换代，国内市场对光纤需求量增大。
（4）边际网——“村村通电话”工程
工信部数据显示，边际地区的网络用户增长率远远超过了城市发达地区，相差近 20 个百分点，且仍然存在大量潜在用户。无论从提升运营商核心竞争力和品牌形象，还是从增加运营收入、发展用户的角度来看，边际地区的网络建设已经成为运营商发展的战略重点之一。2009年工信部电管（2009）173号文件《关
于 2009 年度实施“村村通电话”工程推进“信息下乡”活动的意见》提到实施“村村通电话”工程五年来，累计完成工程投资约 460亿元，共计为约 13万个
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行政村及自然村新开通电话，但由于各地经济和自然条件差异大，农村通信基础设施仍需加强，农村通信建设任务依然繁重。
“村村通电话”工程中四川、江西、重庆、新疆等偏远地区占比较大。这类西部地区大都地广人稀，地势复杂、交通不便，各个自然村间或自然村到城镇间距离大都很远。在这类地区进行通信信号的接入需要敷设大量光缆线路。根据2007年 5月政府发布的《2006～2020年国家信息化发展战略规划》提出 65万行政村实现村村通光缆的目标。假设未来 10年，50%的行政村实现通光缆（每行政村需要部署约 10公里 8芯光缆），每年将新增光纤需求 500万芯公里。
（5）其他
除了三大电信运营商构建的庞大传输网络需要用到光纤光缆之外，城市监控、铁路、电力、石油、广电、军队等全国性专用网和地区专用网络的建设和拓展也构成了光纤光缆的重要市场，该类市场占全国光纤光缆需求总规模的比例一般维持在 20%。同时，由于大客户专网建设的全光化水平远远高于一般大众接入网络建设，使得电信以外的行业市场对光纤光缆产品的需求迅速增加，在整体光纤光缆市场需求中占据的比重不断加大。
综合上述因素，预计我国 2010～2011年光纤总需求量分别为 9,000万芯公里和 10,000万芯公里。
3、光纤供给情况
目前，我国光纤的主要供应商是长飞、烽火通信、富通集团有限公司、亨通光电、中天科技等。2009年和 2010年，国内各主要光纤供应商产能情况如下：
序号企业名称 2009年年初产能（万芯公里）
至 2010年产能
（万芯公里）
1 长飞 1,200 1,600
2 烽火通信及关联企业 650 1,000
3 富通集团有限公司及关联企业 850 1,200
4 亨通光电 550 1,200
5 中天科技 600 1,100
6 康宁（上海）有限公司 450 800
7 三星（海南）光通信技术有限公司 350 -
8 深圳特发信息德拉克光纤有限公司 180 360
9 江苏法尔胜股份有限公司 300 600
10 天津鑫茂科技股份有限公司 200 360
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11 南京特恩驰光纤有限公司 150 -
12 陕西古河光纤（西安）有限公司 150 -
13 成都中住光纤有限公司 150 -
合计约 6,000 8,000～8,500
数据来源：申万研究，2009年10月
目前，我国光纤行业正处于景气周期，光纤产品暂时处于供不应求的状态，国内部分主流光纤供应商制定了或正在实施光纤产能扩产计划。鉴于目前国内光纤市场相对稳定的竞争格局，各光纤供应商的扩产计划一般基于合理的市场需求和产能消化能力的分析，其光纤扩产计划整体是理性的，预期未来的我国光纤市场需求和供给整体是平衡的，行业中不会出现因供需严重不平衡而引起的价格大幅波动状况。
（三）投资概算
序号项目合计（万元）占总投资的比例
一固定资产投资 29,124.07 79.10%
二基本预备费 1,035.10 2.81%
三其他费用 846.39 2.30%
四铺底流动资金 5,814.35 15.79%
合计 36,819.91 100.00%
项目共需资金 36,819.91万元，将使用本次募集资金投入。
（四）拟使用的主要生产技术、来源及其先进性
光纤拉丝技术属于行业内成熟技术，主要取决于拉丝设备的先进性以及生产技术人员的经验及操作技能。2000 年以后，世界光纤生产设备制造商主要有芬兰耐世隆公司、日本神户制钢、德国邓莱秀公司和英国 SGC公司。耐世隆公司从上世纪 80 年代就活跃于世界光纤光缆行业，生产的光纤制造设备技术先进。公司本着“着眼于未来，后来者居上”的原则，高起点、高标准进入光纤生产领域，本项目充分融合了国际先进经验、创新工艺，光纤拉丝设备和筛选复绕设备均来自芬兰耐世隆公司。由于购买了芬兰耐世隆公司的设备，因此本项目的技术主要来源于芬兰耐世隆公司，无须支付额外相关费用，目前该技术处于国际先进水平。
目前公司已经掌握了以下生产技术：
1、采用可拉直径达 150mm的光纤预制棒的拉丝炉
目前国际通用的光纤拉丝炉一般只能拉直径 120mm以下的光纤预制棒，部分
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建设较早的拉丝塔只能拉直径 80mm 的光纤预制棒，很少有厂家采用可拉 150mm的光纤预制棒的拉丝炉。本项目采用可拉直径达 150mm光纤预制棒的拉丝炉，减少了生产过程中大量的换棒时间，提高了产能，该技术在国际上处于领先水平。
2、采用光纤拉丝速度达 1,800m/min生产工艺
目前国际普遍采用的拉丝速度为 1,200m/min和 1,500m/min，但也有部分拉丝设备仍然使用 800m/min 的拉丝速度。通过工艺创新，本项目中 1,800m/min的拉丝速度已经超过了耐世隆公司拉丝塔 1,500m/min 的普遍拉丝速度，且在目前试生产阶段最高拉丝速度已经达到 2,050 m/min。
3、采用的感应拉丝炉具有寿命长、炉温稳定和操作简单的特点。
4、拉丝塔的拉丝张力控制采用了闭环式非接触光纤张力测试系统，能在拉
丝过程中进行张力跟踪、调整和记录。
5、光纤的涂覆采用独特的 Wet-on-Wet双层涂覆一次固化，并具有同心度监
控反馈系统，严格保证光纤的涂覆同心度。
截至目前，本项目第一阶段规划产能 350万芯公里光纤生产线已基本建成，正处于试运行阶段，试运行阶段生产的 B1.3 单模光纤已经获得泰尔认证中心颁
发的产品认证证书，且所有的拉丝生产线均达到 1,800m/min 的拉丝速度，最高拉丝速度达到 2,050 m/min。无论是产品质量还是生产能力均已达到国际先进水平。
为了确保本项目的顺利实施，公司首先着力于研发人才队伍的建设，引进和培养了一批光纤生产领域的技术专家和技术骨干，其中主要人员的简介如下：
1、姜正权先生，个人简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（四）
核心技术人员”。
2、康晓健先生，个人简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（四）
核心技术人员”。
3、刘延辉先生，个人简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管
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理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（四）
核心技术人员”。
4、王德荣先生，现任本公司光纤部总经理。王德荣先生历任原电子工业部
第八研究所副总工程师，成都普天电缆股份有限公司副总工程师，亨通光纤科技有限公司总工程师，具有丰富的光纤生产线建设运行、产品研究开发和生产管理经验。
5、慕成斌先生，现任本公司技术部技术总监。慕成斌先生为教授级高级工
程师，中国电器工业协会电线电缆分会常务副主任，历任上海电缆研究所高级工程师，上海光纤通信工程公司经理，山东宏安集团总工程师。
6、王樯先生，现任本公司光纤部生产经理。王樯先生 1998—2002年在成都
中住光纤有限公司从事光纤生产工艺开发工作，2002—2009 年在亨通光纤科技有限公司技术部从事技术开发工作，具有丰富的光纤技术开发和光纤生产工艺经验。
7、刘亮先生，现任本公司光纤部质量经理。刘亮先生毕业于哈尔滨理工大
学光纤光缆制造技术及测量技术专业，并从事过光纤预制棒干胶工艺研究，2008—2009 年 6 月在特恩驰（南京）光纤有限公司研发部工作，熟悉光纤着色，光纤测试及质量分析，张力筛选及光纤拉丝工作。
8、庄仕明先生，现任本公司光纤部设备经理。庄仕明先生 1996 年毕业于
北京工业大学，先后在北京第一机床厂，苏州田岛自动化检测设备有限公司等单位工作，长期从事非标准机械设备和模具设计制造工作。
除了上述主要研发人员，公司还积极招聘了一批优秀的大专院校毕业生，并对其采取了或将采取包括在岗实习、内部培训、外派至著名高等院校、科研机构培训和深造等在内的综合方式进行持续培养，致力于培养一批光纤领域的中青年优秀研发人才，加强公司研发型人才的梯队建设，为本项目提供充足的研发人才支持。
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合格
合格
（五）工艺流程
质量分类
成品入库
包装销售
合格品不合格品
质量抽检质量验证
出库检验
预制棒焊接水洗
光棒采购操作工进行外观检表面整洁装棒
尾管对接外观检查预制棒水洗
光纤拉丝
光纤大盘数据测试
光纤筛选
光纤常规测试
涂料采购涂料预加热
根据需要更换石墨模具更换
石英管更换设备点检、清洗
根据需要添加涂料
放涂料清洗模具清洗模具
光棒领取夹棒进炉抽真空升温待坠头
启动牵引轮穿模具穿固化炉主牵引设定 PSU参数
手动升速开外涂层开内涂层按 PID键
换盘测试(几何尺寸)升速(自动调节)拉丝、切换、结束
更换光棒
进入筛选区筛选机点检、清洗、准备根据测试报告分盘设定参数
测试 CURL
测试 OTDR
PK2200测光纤的传输特性
PK2400测光纤的几何尺寸
PK2800测色散
PMD4000测试 PMD
上收丝机
合格
穿线运行填写筛选记录送测试区
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（六）主要设备选择
本项目光纤拉丝设备和筛选复绕设备均来自芬兰耐世隆公司。目前国内光纤拉丝设备一般可实现 2米（Ф80mm）预制棒拉丝约 800千米（Ф125μm），拉丝速度为 1,000-1,500m/min，而本项目可实现 3米预制棒（Ф150mm）拉丝约 4,200千米（Ф125μm），拉丝速度为 1,800m/min，生产效率大幅度提高。
本项目采购的光纤测试仪器主要由美国 PK 公司提供，该公司的光纤谱损特性测试仪、光纤几何参数测试仪以及光纤预制棒测试仪性能在全球领先。
（七）原辅材料供应
1、主要原材料供应
本项目投产后所需要的主要原材料为光纤预制棒和光纤涂料。
光纤涂料当前的供应厂商有美国 DSM公司、美国翰森公司和上海飞凯光电材料有限公司，其中上海飞凯光电材料有限公司已经发展成为全球主要的光纤涂料生产基地之一。目前光纤涂料市场供应充足，不存在供应风险。
光纤预制棒（简称“光棒”）是光纤生产的重要原材料，目前我国光纤行业所需的光纤预制棒约有 80%需要从国外进口。
（1）近年来我国光纤预制棒供给情况
2003-2009年我国光纤预制棒进口量与国内产量情况如下：
年份进口量（吨）所占比例国内产量（吨）所占比例
2003 336 100%－－
2004 382 100%－－
2005 442 100%－－
2006 695 81.76% 155 18.24%
2007 1,000 77.52% 290 22.48%
2008 1,200 75.95% 380 24.05%
2009 1,648 76.72% 500 23.28%
数据来源：《2008-2009 年中国光纤光缆行业发展研究报告》
国内企业中长飞是最早也是目前国内规模最大的光纤预制棒生产商，该公司掌握的“PCVD(等离子体化学气沉积)+RIC/ODD(套管)”法制棒技术处于国际先进水平。
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此外，随着国内光纤光缆需求量的增加，中国已发展成为世界最大的光纤需求国和光纤拉丝生产国，美国、欧洲、日本的厂商为了占领中国市场开始把生产基地和技术向中国转移，同时也促进了中国从光纤预制棒原材料，到制棒拉丝工艺，以及生产设备制造水平的整体提高，未来我国将逐渐成为光纤预制棒的主要生产和消费国。
（2）本项目所需光纤预制棒采购情况、公司与国内光纤预制棒生产厂商合
作情况及本项目所需光纤预制棒供应到位情况
本公司年产光纤 700 万芯公里项目所使用的光纤预制棒将通过进口与国内采购相结合的方式来满足。目前本项目第一阶段规划产能 350万芯公里光纤生产线已经建成，开始试运行，在试生产阶段，根据芬兰耐世隆公司设备交付验收的要求，本项目使用的光纤预制棒均为日本信越公司生产，试生产阶段光纤预制棒的供应均足额到位。
为了确保本项目所需光纤预制棒的供应，2009年 8月 20日，本公司与长飞签订了《光纤预制棒合作框架协议》，合同就光纤预制棒供应合作约定如下：
“甲方（指本公司）承诺：乙方（指长飞）提供给甲方的预制棒和国际市场上的同类产品相比，在价格和质量具有竞争优势的前提下，将 100%采购乙方的预制棒。
乙方同意在甲方完成耐世隆拉丝设备验收和工艺调试后开始向甲方提供低水峰光纤预制棒。为甲方 1 期 3 台耐世隆拉丝塔提供的预制棒，外径为 80-120毫米。”
合同有效期为 5年，从 2009年 8月 20日至 2014年 8月 20日。
（3）光纤预制棒供应商未来可能的变动趋势以及公司防范采购风险的相应
措施
2005 年以前，我国光纤预制棒全部依赖进口，近年来我国光纤预制棒产业化技术取得突破，光纤预制棒长期依赖进口的局面开始得到改观。2005年以后，由于提供光纤预制棒的厂家有日本信越、藤仓、古河、住友以及长飞等多家厂商，光纤预制棒的整体价格体系透明，并且本公司和世界第二大光纤生产厂商长飞签订了《光纤预制棒合作框架协议》，因此，本项目建成并达产后，公司生产所需
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的光纤预制棒面临的供应风险和价格风险较小。并且随着国内光纤预制棒生产厂商技术水平的不断提高和产量的不断增加，公司生产所需光纤预制棒将由进口为主逐步转变为以国内采购为主。
2、辅助材料供应
本项目生产所需辅助材料氧、氮、氦、氩、二氧化碳等高纯气体由全球知名气体供应商提供，目前公司已经与美国空气化工公司（AP）签订了 3年氦气供应合同；与法国液化空气公司（AL）签订了 3年氩气、氮气、氢气、氧气、二氧化碳等气体的供应合同。
（八）项目选址
本项目拟在江苏省吴江市八都经济开发区现有厂区内进行建设，公司已通过出让方式取得该宗土地使用权。
（九）环境保护
本项目已获吴江市环境保护局吴环建[2010]7号文批复同意建设。
本项目生产过程中无污水产生，其生产废水为设备冷却用水，定期补充排放进入园区雨水网管。固体废弃物主要为石英尾管和光纤涂料桶，由公司统一回收处理，不会对环境造成影响。
（十）项目实施主体和实施方式及进展情况
本项目由本公司自行组织实施。项目预计建设期为 2.5 年，2009 年 3 月项
目建设启动，计划 2010年 8月第一阶段规划产能 350万芯公里光纤厂建成达产；2011年 8月项目全部建设完成后，光纤年生产能力达 700万芯公里。
截至 2010年 6月 30日，该项目已经累计投入建设资金 15,898.08万元。
（十一）项目产能情况
1、项目产能规划
产品名称及型号第一期达产后（万芯公里）
第二期达产后（万芯公里）
波长段扩展的非色散位移单模光纤（G.652D） 250 500
非色散位移单模光纤（G.652B） 50 100
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非零色散位移单模光纤（G.655） 25 50
接入网用弯曲损耗不敏感单模光纤（G.657） 25 50
合 计 350 700
2、产能消化情况
目前我国光纤行业正处于景气周期，光纤产品处于供不应求的状态，本项目生产的光纤将主要用于本公司自身光缆的生产。其中：第一期生产的 350万芯光纤将全部用于本公司通信光缆的生产，第二期生产的 350万芯光纤在满足本公司光缆生产需要外如有剩余部分，剩余部分将对外销售。根据公司与长飞签订的《光纤预制棒合作框架协议》，双方约定，在合作的前三年内且通鼎光电向长飞采购光纤预制棒的前提下，长飞每年向通鼎光电回购 50 万芯公里光纤，三年以后的光纤回购量，双方再根据市场情况商定。回购光纤的价格按每年中国移动光纤集中采购招标平均价格执行。上述协议也在一定程度上保证了公司未来光纤产能的消化。
在中国电信 2010 年光纤集中采购招标中，本公司生产的光纤已入围。本公司已与中国电信签订了《光纤集中采购框架协议》，G.652D 光纤的全年中标份额为 81.2 万芯公里（其余类型光纤由中国电信各级省公司结合自身情况自行选
定）；在中国联通 2010 年光纤集中采购招标中，本公司生产的光纤已入围。本公司已与中国联通签订了《2010 年上半年配套设备光纤集中采购框架协议》，G.655 光纤上半年中标份额为 0.42 万芯公里、G.652D 光纤为 7.5 万芯公里、
G.625B光纤为 3.79万芯公里，合计中标份额为 11.71万芯公里；目前，本公司
正在参加中国移动 2010 年光纤集中采购招标。通过三大电信运营商的集中采购招标后，本项目生产的光纤产品将用于本公司光缆产品的生产。
2009 年，本公司通信光缆的产量达到了 350.94 万芯公里，预计 2010 年通
信光缆的产能将达到 600万芯公里，由于公司在三大电信运营商集中采购招标中的排名不断提高，未来公司自身光缆生产能力基本可以消化本项目全部建成后年产 700万芯公里光纤的产能。
（十二）项目经济效益分析
本项目建设完成后，项目周期内（10年），如产品全部实现对外销售，预计年均实现销售收入 57,030.00万元，净利润 6,059.87万元。
招股意向书
1-1-263
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）改善公司财务状况，增强公司未来盈利能力
本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升公司资产规模，优化产品结构，提高公司通信光缆生产能力，并向光纤行业延伸，增强市场竞争力。根据项目可行性研究报告，募集资金投资项目建成并达产后，可实现年营业收入57,030.00
万元、年净利润6,059.87万元。因此，上述项目建成后，本公司营业收入和利润
水平将会稳步增长。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为31,005.56万元，固定资
产投资年折旧额总计约为2,313.05万元，公司未来固定资产折旧将大幅增加。近
三年，本公司毛利率分别为14.89%、19.60%和19.86%，平均毛利率为18.12%。按
平均毛利率测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的主营业务收入较项目建成前增加12,765.17万元，增加的毛利为
2,313.05万元，即可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公
司主营业务利润不会因此而下降。
（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。
招股意向书
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
本公司的股票均为普通股，股利分配采取“同股同权”的分配原则，以派现、送股，及派现、送股相结合的方式，按照股东持有的股份比例分配。
（一）最近三年股利分配政策
本公司系盛信有限依法整体变更设立的股份有限公司，2008年 5月 20日股份公司成立后的股利分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配税后利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。
（二）发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司首次公开发行股票并上市后再次公开发行证券的，发行前最近三年现金分红累计分配的利润应不少于发行前最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以进行中期现金分红。
招股意向书
1-1-265
二、公司最近三年实际股利分配情况
报告期，公司严格执行利润分配政策，按照税后利润的 10%计提法定盈余公积金。报告期内，公司将累积的未分配利润用于公司经营发展，促使公司规模不断扩大，盈利能力不断增强。公司未进行过现金分红。
三、本次发行前滚存利润的分配
根据公司 2010年第一次临时股东大会决议，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。截至 2010年 6月 30日，本公司合并口径可供股东分配的利润为 16,337.49万元，母公司口径可供股
东分配的利润为 16,825.25万元。
四、预计发行后首次派发股利时间
本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前 6 个月内进行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批准后执行。
招股意向书
1-1-266
第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系管理
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，负责人为董事会秘书贺忠良先生，咨询电话：0512-63878226，传真：0512-63877239。
二、重大合同
截至 2010年 6月 30日，本公司正在履行的具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
截至2010年6月30日，本公司及其下属子公司正在履行的借款合同为：
1、短期借款合同
序号借款方合同编号
未偿还金额
(万元)
借款期限
年利率
（%）
担保
方式
1 NO.32101200900029799 1,490.00
2009-11-6 至2010-11-5
4.779 抵押
2 NO.32101200900030500 1,290.00
2009-11-13至2010-11-10
4.779 抵押 中国农业银行
NO.32101201002072 1,500.00
2010-1-19 至2011-1-18
4.779 保证
4 深圳发展银行
深发沪公四贷字第20090821001号
3,000.00
2009-8-21 至2010-8-20
5.31 保证
5 苏光江借(2010)0001 3,000.00
2010-5-11 至2011-5-11
5.31 保证 中国光大银行
苏光江借(2010)0002 2,000.00
2010-5-14 至2011-5-14
5.31 保证
7 中国银行
2010年借字第05004-01号
2,000.00
2010-5-27 至2011-5-27
5.31 保证 2010苏银贷字第wj00632号
1,000.00
2010-1-4 至2010-7-2
4.86 抵押/保证 2010 苏银贷字第wj00646号
1,000.00
2010-1-12 至2010-7-12
5.103 保证 2010 苏银贷字第wj000688
500.00
2010-3-2 至2010-9-1
5.346 质押/保证 中信银行
2010 苏银贷字第wj000740
1,180.00
2010-4-2 至2010-9-30
5.103 质押/保证
12 宁波银行 NBCB7501DK10059 2,000.00
2010-4-13 至2011-4-12
5.5755 保证
348.80
2009-9-25 至2010-9-24
987.20
2009-10-26至2010-9-16 1,361.50
2009-11-2 至2010-11-1
6.66
14 12230041003064 1,291.00
2010-4-2 至2011-2-18
4.779
质押(注)
15 12300041001007 1,050.00
2010-1-13 至2011-1-12
4.779 抵押
16 12300041001011 3,300.00
2010-1-20 至2011-1-19
4.779 抵押
17 12300041001013 400.00
2010-2-2 至2011-2-1
4.779 抵押
18 12300041002053 770.00
2010-2-25 至2011-2-24
5.31 抵押 中国建设银行
12300041003086 1,650.00
2010-3-24 至2011-3-23
4.779 抵押/保证 江西国际信托股份有限公司
江信国际 2010信托 037第 03号
3,000.00
2010-3-11 至2011-3-10
5.5755 信用贷款
注：系公司以应收账款债权向银行申请的有追索权的保理业务。
2、长期借款合同
序号借款方合同编号
未偿还金额
(万元)
借款期限
年利率
（%）
担保
方式 （注）
江苏省科学技术厅
DK(2008-124)SKJT 500
2008-11-25至2011-11-25
无息贷款
信用贷款
3,000
2009-4-30 至2011-11-20
浮动保证
3,000
2009-6-19 至2012-11-30
浮动保证 2 中国农业银行 NO.32101200900011657
3,000
2009-6-19 至2013-11-30
浮动保证
注：该借款合同系江苏省科学技术厅委托江苏省国际信托有限责任公司为本公司提供的科技成果转化专项资金。
（二）销售合同
截至 2010年 6月 30日，发行人正在履行的金额在 1,000万元以上的重大销售合同如下：
1、市内通信电缆
2009年 7月 22日，发行人与中国电信股份有限公司陕西分公司签订了《2009年通信电缆买卖框架协议（通鼎）》，框架协议对价格、支付条款、发货条款、品质保证及售后服务等重要事项做出规定，并制定了简式合同供双方在进行具体交易时使用。
2、铁路信号电缆
（1）2009年 4月 2日，发行人的控股子公司光电科技与龙岩铁路有限责任
公司龙厦铁路工程建设指挥部签订了龙铁龙厦指四电物合（2009）32号《合同》
（新建龙岩至厦门铁路工程物资信号电缆采购合同），合同总金额（人民币）12,726,818.32元。
（2）2009 年 5 月 25 日，发行人的控股子公司光电科技与太中银铁路有限
责任公司签订了太中银铁技合字[2009]第 101 号《合同》（新建太原至中卫（银川）铁路甲供部管物资设备采购合同），合同总金额（人民币）35,237,809.38
元。
（3）2010 年 1 月 15 日，发行人的控股子公司光电科技与中国铁路信号上
海工程集团有限公司签订了 CRSC-HH2010-XH-002号《合同》（新建铁路沪杭客运专线通信、信号甲控物资采购合同），合同总金额（人民币）12,759,420.35元。
（4）2010 年 4 月 25 日，发行人的控股子公司光电科技与沈阳铁路局辽西
工程建设指挥部签订了辽西指[2010]物基字 09号《合同》（大郑线大虎山至新立屯段增建二线（部管物资）工程物资采购合同），合同总金额（人民币）12,798,541.60元。
3、光纤及通信光缆
（1）2010年 1月 8日，发行人与中国电信股份有限公司广东分公司、中国
电信集团公司广东网络资产分公司及中国电信集团广东省电信公司签订了《2010年光缆配套设备第一批采购项目集中采购框架合同》，框架合同对价格、支付条款、发货条款、安装、调通、试运行和验收、保修等重要事项做出规定，合同总金额为（人民币）10,250,832.80元。
（2）2010 年 3 月 25 日，发行人与中国移动通信集团江苏有限公司签订了
《光缆采购框架合同》，框架合同对价格、付款方式、保修与维修等重要事项做出规定，该框架合同的有效期至中国移动通信集团下一次集中采购结果公布之日或双方新协议签订时止。
（3）2010 年 4 月 21 日，发行人与中国联合网络通信有限公司江苏省分公
司签订了《中国联通 2010年上半年配套设备光缆集中采购协议》，框架协议就采购标的、采购方式、采购期限、采购价格和付款方式、技术保证和保修等重要事项做出了规定。该框架合同的有效期至联通公司公布 2011 年度的集中采购中选结果后的 2011年度协议生效之日止。
（4）2010 年 4 月 21 日，发行人与中国联合网络通信有限公司安徽省分公
司签订了《中国联通 2010年上半年配套设备光缆集中采购协议》，框架协议就采购标的、采购方式、采购期限、采购价格和付款方式、技术保证和保修等重要事项做出了规定。该框架合同的有效期至联通公司公布 2011 年度的集中采购中选结果后的 2011年度协议生效之日止。
（5）2010 年 4 月 21 日，发行人与中国联合网络通信有限公司浙江省分公
司签订了《中国联通 2010年上半年配套设备光缆集中采购协议》，框架协议就采购标的、采购方式、采购期限、采购价格和付款方式、技术保证和保修等重要事项做出了规定。该框架合同的有效期至联通公司公布 2011 年度的集中采购中选结果后的 2011年度协议生效之日止。
（6）2010 年 4 月 21 日，发行人与中国联合网络通信有限公司辽宁省分公
司签订了《中国联通 2010年上半年配套设备光缆集中采购协议》，框架协议就采购标的、采购方式、采购期限、采购价格和付款方式、技术保证和保修等重要事项做出了规定。该框架合同的有效期至联通公司公布 2011 年度的集中采购中选结果后的 2011年度协议生效之日止。
（7）2010 年 4 月 21 日，发行人与中国联合网络通信有限公司陕西省分公
司签订了《中国联通 2010年上半年配套设备光缆集中采购协议》，框架协议就采购标的、采购方式、采购期限、采购价格和付款方式、技术保证和保修等重要事项做出了规定。该框架合同的有效期至联通公司公布 2011 年度的集中采购中选
结果后的 2011年度协议生效之日止。
（8）2010 年 5 月 23 日，发行人、中国联合网络通信有限公司浙江省分公
司与浙江中通通信有限公司签订了《2010年浙江联通通鼎光缆采购框架协议》，约定由浙江中通通信有限公司作为发行人的代理，框架协议就光缆供货价格、技术和质量标准、三方的权利义务、付款方式等重要事项作出了规定。该框架协议的有效期至中国联合网络通信有限公司完成本协议下一次集中采购时止。
（9）2010年 6月 2日，发行人、中国电信集团公司浙江网络资产分公司与
浙江中通通信有限公司签订了《2010年光纤光缆集中采购项目供货协议》，约定由浙江中通通信有限公司作为中国电信集团公司浙江网络资产分公司的代理，框架协议就光缆供货价格、技术和质量标准、三方的权利义务、付款方式等重要事项作出了规定。该框架协议的有效期至 2010年 12月 31日。
（10）2010 年 6 月 2 日，发行人、中国电信集团公司浙江网络资产分公司
与浙江中通通信有限公司签订了《2010年蝶形光缆集中采购项目供货协议》，约定由浙江中通通信有限公司作为中国电信集团公司浙江网络资产分公司的代理，框架协议就光缆供货价格、技术和质量标准、三方的权利义务、付款方式等重要事项作出了规定。该框架协议的有效期至 2010年 12月 31日。
（11）2010 年 6 月 2 日，发行人、中国电信股份有限公司浙江分公司与浙
江中通通信有限公司签订了《2010年光纤光缆集中采购项目供货协议》，约定由浙江中通通信有限公司作为中国电信集团公司浙江网络资产分公司的代理，框架协议就光缆供货价格、技术和质量标准、三方的权利义务、付款方式等重要事项作出了规定。该框架协议的有效期一年。
（12）2010 年 6 月 2 日，发行人、中国电信股份有限公司浙江分公司与浙
江中通通信有限公司签订了《2010年蝶形光缆集中采购项目供货协议》，约定由浙江中通通信有限公司作为中国电信集团公司浙江网络资产分公司的代理，框架协议就光缆供货价格、技术和质量标准、三方的权利义务、付款方式等重要事项作出了规定。该框架协议的有效期至 2010年 12月 31日。
（三）技术合作协议
2009年 8月 20日，发行人与长飞光纤光缆有限公司签订了《光纤预制棒合作框架协议》，合同就拉丝设备合作、光纤预制棒供应合作、回购光纤合作以及技术支持合作进行了约定，合同有效期为 5年，从 2009年 8月 20日至 2014年8月 20日。
三、对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何对外担保事项。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑
事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何刑事诉讼。
招股意向书
1-1-272
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
沈小平钱慧芳张月芳
石东星沈丰吕廷杰
谈振辉周友梅华纪平
监事签名：
沈彩玲陈斌沈国良
高级管理人员签名：
姜正权张月芳石东星
钱文忠贺忠良
江苏通鼎光电股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）的声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
宋军
保荐代表人签名：
袁成栋 刘惠萍
法定代表人签名：
吴万善
华泰证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师的声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邱家宇 孙广亮
单位负责人：
孙广亮
北京市华堂律师事务所
年 月 日
四、承担审计业务的会计师事务所的声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
荆建明 吴抱军
单位负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年 月 日
五、承担评估业务的资产评估机构的声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字资产评估师：
朱正宏 宋慧敏
单位负责人：
胡家望
湖北众联资产评估有限公司
年 月 日
六、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字注册会计师：
荆建明 吴抱军
单位负责人：
余瑞玉
江苏天衡会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
（一）发行人：江苏通鼎光电股份有限公司
查阅地址：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00
联系人：贺忠良
电话：（0512）63878226
（二）保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
查阅地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦
查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00
联系人：袁成栋、刘惠萍、宋军
电话：（025）83290735、84579976、83290733
