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浙江金固股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2010-10-08
浙江金固股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

Zhejiang Jingu Co., Ltd.

浙江省富阳市富春街道丰收路 28号

保荐人(主承销商):
(上海市淮海中路 98号)

本次发行概况


发行股票类型:人民币普通股(A股)预计发行股数: 3,000万股
每股面值: 人民币1.00元每股发行价格: 22元
发行后总股本: 12,000万股预计发行日期: 2010年10月11日
拟上市证券交易所:深圳证券交易所

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、丁纪铭、李乐祺、浙大创投承诺:自本人(本公司)获得发行人股份的工商变更(备案)登记手续完成之日(即 2009年 12月 16日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人(本公司)持有的发行人新增股份。
除上述股东外,公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
公司股东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺,在上述承诺的限售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%,在离职后半年内不转让。
保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
签署日期: 2010年 9 月 30 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股东承诺
1、本公司股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺:自公司股票上市之
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、丁纪铭、李乐祺、浙大创投承诺:
自本人(本公司)获得发行人股份的工商变更(备案)登记手续完成之日(即2009年12月16日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人(本公司)持有的发行人新增股份。
除上述股东外,公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
3、公司股东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源
作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺,在上述承诺的限售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让。
二、发行前滚存未分配利润分配安排
截至 2010年 6月 30日,发行人(母公司)经审计的未分配利润为 7,233.35
万元。经公司 2009 年度股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。
三、特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下风
险:
(一)宏观经济波动的风险
发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求,其中,汽车制造业的需求变化对汽车零部件行业的影响更大。而汽车制浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-5造业与宏观经济的周期波动具有强相关性,属于典型的周期性行业。从细分行业看,乘用车为典型的可选消费品,需求驱动因素主要为消费者收入状况及其对宏观经济的预期,受宏观经济趋势影响较大。商用车中重卡属典型的投资品,其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大;大中型客车需求则相对稳定,且随着公路基础设施条件的改善和公共交通的发展其需求有望保持增长态势。
从2008年至2009年国内外市场表现来看,全球金融危机发生后,全球乘用车、商用车的销售均受到较大影响。其中,国内乘用车市场受金融危机影响销售放缓,2008年增长速度下降为7.27%,国内商用车市场总体也比上年略有下降。2009年,
国家出台《汽车产业调整和振兴规划》后,进一步出台了一系列鼓励小排量轿车、微型卡车、微型客车、轻型卡车方面的优惠政策。随着国内宏观经济明显复苏,从2009年二季度开始,上述品种汽车在国内的销售出现快速增长,国内汽车销售整体也大幅增加,并迅速传导到汽车零部件行业。
金融危机发生后,国外汽车制造和售后服务业的复苏相对缓慢,但复苏趋势已经显现。按照海关统计的“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”出口额统计,2009年1-4季度该类产品出口金额分别为48,049.19万美元、56,841.07万美元、
67,409.97万美元及73,245.74万美元;2010年1-5月,出口额达到126,102.28万美元。
产品出口额的回升说明国外市场正处于逐步复苏阶段。
发行人产品是主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆的5°钢制滚型车轮和主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车的15°钢制滚型车轮产品,且出口比重较高。受金融危机影响,发行人的2008年销量和收入虽然比2007年仍然有所增长,但利润率已经有所下降。2009年销量、收入均较2008年略有下降,但利润率已经触底回升。在国家拉动内需的经济政策刺激下,发行人自2008年开始着手大力拓展国内市场,并抓住2009年国内汽车制造市场快速增长的契机,
2009年下半年以来,发行人国内OEM市场的销售迅速增加,并与国内大型整车制造厂建立了长期合作关系。发行人产品收入的内销占比从2007年的13.00%增加
到2010年上半年的33.27%,呈逐年上升趋势,这将使发行人逐渐减小对国外市场
的依赖程度,优化利润来源结构。同时,发行人可通过调整内外销结构,在一定程度上对国内外市场经济波动风险进行较为灵活的规避。
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1-1-6尽管目前国内宏观经济形势已明显好转,全球经济也逐渐复苏,但未来如果再次出现较大且全面的经济波动,则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响,从而直接影响发行人产品的市场需求。
(二)主要原材料价格波动风险
发行人生产原材料主要为热轧钢板,最近三年及一期占主营业务成本的比例平均为65.53%。
2007年、2008年、2009年和2010年上半年,公司热轧钢板平均采购价格分别为3,411.15元/吨、4,496.65元/吨、3,086.56元/吨和3,397.62元/吨,2008 年热轧钢
板平均采购价格较2007年同比增长31.82%。2009 年,钢材价格在2008年4季度探
底后小幅回升。2010年上半年,钢材采购价格较上一年度均价略有上升。报告期内,波动较为明显。
为避免原材料价格波动对发行人利润产生不利影响,在采购方面,发行人根据多年的企业经营管理经验,结合对国际国内宏观环境的判断,把握原材料价格的涨跌趋势,在钢材价格相对较低且开始出现上涨趋势时,提高原材料的安全储备量。近年来,由于发行人已与主要供应商建立了长期合作关系,可及时获得钢材价格波动的信息,灵活调整采购量,从而尽可能避免钢材价格波动对发行人造成重大损失;在生产方面,发行人逐步改进生产技术工艺以降低单位产品的原材料耗用;在销售定价方面,采用产品价格随原材料市场价格波动而相应调整的定价政策。对主要客户,商定价格随原材料价格波动而波动的条款,从而部分转嫁原材料价格波动风险。
但如果上述采购及销售策略不能有效执行,或发行人产品定价与原材料价格不能及时同步变动,发行人产品毛利率水平将受到不利影响。
(三)汇率风险
2007年度、2008年度、2009年度及2010年上半年,发行人出口销售收入分别为23,041.28万元、30,515.76万元、23,733.17万元、16,490.00万元,分别占同期主
营业务收入的87.00%、85.53%、68.77%、66.73%。由于发行人产品出口比例较
高,因此,发行人受人民币升值的影响较为明显:一方面,因合同签订时点与收浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-7入确认时点的差异,导致确认收入时的人民币收入低于合同签订时的预计人民币收入;另一方面,人民币的持续升值将会形成发行人的汇兑损失,从而导致发行人财务费用增加。近三年及一期,发行人的汇兑损失分别为239.97万元、286.69
万元、65.25万元和75.37万元。
针对以上风险,发行人一方面采取相应直接提高出口产品报价、签定合同时锁定汇率或约定价格随汇率调整等措施,部分抵消人民币升值对出口产品毛利率的影响;另一方面加快拓展国内业务,从而使得收入结构中外销的占比逐年降低,减少对外币计价收入的依赖。
虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给发行人带来的不利影响,但若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势,发行人仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。
请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注,并认真阅读本招股说明书中“风险因素”一节的全部内容。
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1-1-8目录
第一节释义. 11
第二节概览.16
一、发行人简介..16
二、公司控股股东及实际控制人.17
三、主要财务数据及财务指标.17
四、本次发行概况.19
五、募股资金运用.19
第三节本次发行概况.21
一、本次发行的基本情况..21
二、与发行有关的机构和人员.22
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.24
四、发行上市重要日期.24
第四节风险因素.25
一、宏观经济波动的风险..25
二、经营风险..26
三、财务风险..29
四、市场竞争风险.32
五、关联方资金占用的风险.32
六、临时建筑存在拆除损失的风险.33
七、技术风险..34
八、政策风险..35
九、实际控制人与其关联方达成一致行动的风险.36
十、募集资金投向风险.36
第五节发行人基本情况.25
一、发行人基本情况.38
二、发行人改制重组情况..38
三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况.42
四、发行人历次验资情况况及发起人投入资产的计量属性.58
五、发行人的组织结构.59
六、发行人控股企业情况..63
七、发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况...64
八、发行人股本情况.71
九、发行人员工及其社会保障情况.75
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺及其履行情况.77
第六节业务与技术.79
一、发行人的主营业务及其变化情况.79
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二、发行人所处行业的基本情况.80
三、公司在行业中的竞争地位... 113
四、发行人的主要业务情况..124
五、发行人的主要固定资产和无形资产.141
六、发行人的特许经营权.145
七、发行人的技术情况.145
八、发行人质量控制情况.148
第七节同业竞争与关联交易.151
一、同业竞争.151
二、关联交易.151
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.164
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...164
二、上述人员及其亲属直接或间接持有发行人股份情况.169
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.171
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况..171
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况...172
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.172
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.173
八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格.173
九、近三年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况.173
第九节公司治理.175
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.175
二、最近三年是否存在违法违规行为.185
三、最近三年的资金占用和对外担保情况.185
四、发行人内部控制制度情况...186
第十节财务会计信息.187
一、财务报表.187
二、审计意见.202
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...202
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...204
五、非经常性损益情况.218
六、最近一期末的主要资产..219
七、最近一期末的主要负债..220
八、股东权益情况.221
九、现金流量.224
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项...224
十一、主要财务指标..225
十二、历次资产评估情况.226
十三、设立时及以后历次验资情况..227
第十一节管理层讨论与分析.229
一、财务状况分析.229
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二、盈利能力分析.261
三、公司资本性支出分析.294
四、重大或有事项及对发行人的影响.294
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.294
第十二节业务发展目标..297
一、公司发展计划.297
二、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义.300
三、公司发展计划和公司现有业务的关系.301
第十三节募集资金的运用..302
一、募集资金投资运用计划..302
二、募集资金投资项目分析..302
三、募集资金投资项目概况..310
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.323
第十四节股利分配政策.325
一、发行后的股利分配政策..325
二、近三年股利分派情况.326
三、利润共享安排和股利派发计划..326
第十五节其他重要事项..327
一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员...327
二、重要合同事项.327
三、对外担保事项.331
四、重大诉讼或仲裁事项.334
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.334
第十六节有关声明...327
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.335
二、保荐人(主承销商)声明...337
三、发行人律师声明..338
四、承担审计业务的会计师事务所声明.339
五、承担评估业务的资产评估机构声明.340
六、承担验资业务的机构声明...341
第十七节备查文件...342

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1-1-11第一节释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
(一)普通术语
发行人、公司、本公司、金固股份指浙江金固股份有限公司
保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司
发行人律师指浙江天册律师事务所
发行人会计师、天健指天健会计师事务所有限公司,原为浙江天健东方会计师事务所有限公司
浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司
浙江金固指发行人前身,浙江金固汽车部件制造有限公司
富阳金固指富阳金固钢圈有限公司,2003 年 2 月更名为浙江金固汽车部件制造有限公司
飞轮厂指富阳飞轮汽车钢圈厂
就业企业管理处指富阳市就业企业管理处,在富阳改县设市前,为富阳县就业企业管理处
上海誉泰指上海誉泰实业有限公司,发行人全资子公司
浙江世轮指浙江世轮实业有限公司,发行人控股子公司
成都金固指成都金固车轮有限公司,原为成都金固陵川汽车部件制造有限公司,发行人全资子公司
浙大创投指浙江大学创业投资有限公司,发行人股东
智慧投资指富阳智慧投资有限公司,公司发起人之一(报告期内已注销)
双合投资指富阳双合投资有限公司,公司发起人之一(报告期内已注销)
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1-1-12杭州科众指杭州科众纸制品包装有限公司,发行人关联方
娄氏机械指富阳市娄氏机械有限公司,发行人关联方
上海德墅指上海德墅实业有限公司,发行人关联方
富阳江枫阁指富阳江枫阁贸易有限公司,发行人关联方
杭州金固指杭州金固汽车部件制造有限公司(已注销),发行人关联方
杭州卫达指杭州卫达机械配件有限公司,发行人关联方
杭州雷米指杭州雷米电子有限公司,发行人关联方
北京奔驰指北京奔驰-戴姆勒?克莱斯勒汽车有限公司
比亚迪指比亚迪汽车有限公司
上海汽车指上海汽车集团股份有限公司
上海通用指上海通用汽车有限公司
通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司
厦门金龙指厦门金龙汽车集团股份有限公司
福建戴姆勒指福建戴姆勒汽车工业有限公司
中集车辆指中集车辆(集团)有限公司
东风柳汽指东风柳州汽车有限公司
吉利指吉利汽车控股有限公司
沈阳金杯指沈阳金杯汽车工业有限公司
青年汽车指中国青年汽车集团
一汽海马指一汽海马汽车有限公司
北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司
安徽江淮指安徽江淮汽车股份有限公司
长安集团指长安汽车(集团)有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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1-1-13《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
财政部指中华人民共和国财政部
本次发行指发行人本次拟向社会公众公开发行 3,000万股人民币普通股(A股)的行为
最近三年、近三年指 2007年、2008年、2009年
报告期、近三年及一期指 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月
元指人民币元
(二)专业术语
钢制车轮指
汽车零部件之一,用钢制造,是安装轮胎的载体,主要由轮辋、轮辐组成,另称“钢圈”,通常可按轮辋上给轮胎提供径向支承部分的胎圈座与轮胎轴向水平面的夹角度数分为 5°系列车轮和 15°系列车轮
5°滚型系列车轮指
轮辋上给轮胎提供径向支承部分的胎圈座与轮胎轴向水平面的夹角度数为 5°的车轮。标定直径一般在 17英寸以下,主要型号为 8-16.5英寸的中小型
车轮,该车轮主要应用于轿车、微型车等乘用车、商用车中的小型客车、货车和部分特种用途车辆
15°滚型系列车轮指
轮辋上给轮胎提供径向支承部分的胎圈座与轮胎轴向水平面的夹角度数为 15°的车轮。标定直径一般在 17英寸以上,主要型号为 17-24.5英寸的大型
车轮,该车轮主要用于各型号卡车、挂车和大中型客车等商用车
无内胎(滚型)车轮指直接依靠轮辋密封轮胎气压,适合于高速公路行走的车轮,按产品结构分类,无内胎车轮即滚型车轮,浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-14型钢车轮不能用于无内胎轮胎的安装。车轮产品规格一般以 AxB 表示,A 代表轮辋标定直径,B 代表轮辋标定宽度,均以英寸为计量单位。
乘用车指主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品,包括驾驶员在内,最多为 9座的汽车
商用车指除乘用车以外,主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车,又分为客车和货车两大类
OEM 市场指
Original Equipment Manufacture,即整车配套市场,汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场
AM 市场指 After-Market,即售后服务市场,修理或更换汽车零部件形成的市场
子午线轮胎指胎体帘线的排列与轮胎行驶方向呈 90°或者接近90°的结构的轮胎
无内胎车轮指直接依靠轮辋密封轮胎气压,适合于高速公路行走的车轮
DOT认证指
DOT认证制度即联邦机动车辆安全标准(FMVSS),始于 1968 年,由美国交通部的全国公路交通安全管理局(NHTSA)负责制定/修订标准并予实施。
DOT 认证是强制性认证,即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过 DOT认证,拥有 DOT标志
TUV认证指
德国莱茵 TUV 产品安全部根据德国及欧洲的安全健康标准为电气、电子和机器产品提供测试和认证服务。这些认证服务不仅针对法规所要求的最基本的产品安全认证,还包括其他产品质量方面的进一步要求
ISO9000 指
是国际标准化组织(英文缩写为 ISO)于 1987 年制订,后经不断修改完善而成的系列标准;该标准族可帮助组织实施并有效运行质量管理体系,是质量管理体系通用的要求或指南
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-15ISO/TS16949:2002 指对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2000的特殊要求,其适用于汽车生产供应链的组织形式
QS-9000 指
QS-9000质量体系要求的简称,由美国克莱斯勒、通用、福特汽车公司的供方质量要求特别工作组制定
VDA6.1 指
德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业质量标准的第一部分,即有形产品的质量管理体系审核
VIA认证指日本车辆检查协会 VIA试验室认证
SPC 指 Statistical Process Control,统计过程控制
MSA 指 Measure System Analyse,测量系统分析
FMEA 指 Failure Mode & Effect Analyse,失效模式和效果分析
APQP 指 Advanced Product Quality Planning,产品质量先期策划
PPAP 指 Production Part Approval Process,生产件批准程序
特别说明:本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。
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1-1-16第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称:浙江金固股份有限公司
英文名称:Zhejiang Jingu Co., Ltd.
成立日期:2007年 9月 28日
注册地址:浙江省富阳市富春街道丰收路 28号
注册资本:9,000万元
法定代表人:孙金国
设立方式:有限责任公司整体变更设立
经营范围:货运、汽车零部件、热镀锌钢圈制造;热浸铝、小五金加工;经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。
公司前身为成立于 1996年 6月 24日的富阳金固(后更名为浙江金固)。2007年 9月 19日,经浙江金固股东会决议通过,以 2007年 8月 31日为基准日,根据天健出具的浙天会审[2007]第 1777号《审计报告》,将浙江金固经审定的净资产 8,771.320156万元按 1.169509:1的比例折成 7,500万股,整体变更为股份有
限公司。
公司主要从事汽车钢制车轮的研发、制造、销售。公司是中国汽车工业协会车轮委员会理事单位、中国汽车工程学会会员单位、全国车轮标准化技术委员会成员单位。近几年来公司业务持续增长,是国内整车制造厂的重要配套供货商,且产品远销美国、加拿大及南美等多个国家和地区。公司是商务部和发改委首批授予的“国家汽车零部件出口基地”企业。根据《中国汽车工业年鉴(2009版)》,2008 年公司钢制车轮的产能、产量、销量位居行业第三位。公司的生产技术水平和产品质量达到国内领先,部分指标达到国际先进水平。
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-17公司是中国汽车工业协会评选的 2008 年度“中国汽车零部件车轮行业龙头企业”。公司于 2008年 12月被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业,证书编号:GR200833000810,有效期三年。公司的“15°无内胎旋压滚型车轮”项目被国家科学技术部认定为国家火炬计划项目,项目编号:2008GH040877。目前该项目已实现重大突破,成功地开发出重量为 30KG的型号为 22.5×8.25的滚型车轮,
比国内同行生产的该型号车轮的平均重量减轻了 15KG左右,与欧美 37KG的行业平均水平相比也有较大的提高,为全球少数几家掌握此产品技术的车轮生产企业之一。公司生产的“高档无内胎、高精度、轻量化深槽滚型车轮”被浙江省科技厅认定为省级高新技术产品。截至本招股说明书签署日,公司已获得国家专利22项。此外,公司在钢制车轮设计及生产制造方面还拥有多项重要的专有技术。
公司建立了完善的质量保证体系,2003年通过了 ISO9000和 QS认证;2006年 9月通过国际汽车行业最新的质量管理标准 ISO/TS16949认证;公司获得了美国交通部的 DOT认证。2009年,公司获得了欧洲 TUV认证,为近期大力开拓欧洲市场打下了坚实的基础。
二、公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为孙金国、孙利群夫妇,孙金国、孙利群合计持有本公司 3,150万股,占本公司发行前总股本的 35%。
孙金国,男,1953 年生,中国国籍,现为富阳市人大代表,中国汽车协会车轮委员会理事,浙江省汽摩配商会理事会副会长,曾荣获“杭州市乡镇企业系统优秀厂长”荣誉称号。现任本公司董事长。
孙利群,女,1952 年出生,中国国籍,现任本公司控股子公司浙江世轮董事长。
三、主要财务数据及财务指标
根据天健出具的天健审[2010]3728号《审计报告》,公司主要财务数据如下:
(一)近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表简要数据
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-18单位:元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 640,390,503.16 592,394,529.99 412,024,925.32 307,364,755.67
负债总计 406,642,427.18 385,844,735.57 276,310,500.35 196,557,517.86
少数股东权益 7,772,413.58 7,364,837.42 6,760,317.01 5,966,385.92
股东权益 233,748,075.98 206,549,794.42 135,714,424.97 110,807,237.81
2、合并利润表简要数据
单位:元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 266,512,106.59 380,302,231.40 381,068,028.08 278,253,824.55
营业利润 31,243,485.41 39,585,757.16 21,928,533.25 30,995,575.84
利润总额 32,354,317.39 43,695,712.38 26,958,940.30 33,532,577.26
净利润 27,198,281.56 39,635,369.45 24,907,187.16 31,550,937.30
归属于母公司所有者的利润 26,790,705.40 39,030,849.04 24,113,256.07 30,773,824.98
3、合并现金流量表简要数据
单位:元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 23,248,649.69 14,205,555.13 23,497,881.67 1,018,001.63
投资活动产生的现金流量净额-21,845,384.03 -75,433,740.47 -36,818,515.21 -78,719,705.93
筹资活动产生的现金流量净额 33,657,267.02 92,496,951.89 12,134,433.90 66,126,685.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响-753,723.99 -652,509.45 -2,866,860.63 -2,503,228.33
现金及现金等价物净增加额 34,306,808.69 30,616,257.10 -4,053,060.27 -14,078,246.75
(二)近三年及一期主要财务指标
以下各项财务指标,除资产负债率为母公司报表口径外,均以合并财务报表数据为基础进行计算。
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1-1-19财务指标 2010年 1-6月(2010.6.30)
2009年度
(2009.12.31)
2008年度
(2008.12.31)
2007年度
(2007.12.31)
流动比率 1.11 0.96 1.07 0.77
速动比率 0.75 0.67 0.69 0.50
资产负债率(母公司) 63.50% 63.67% 68.27% 64.08%
应收账款周转率(次/年) 2.87 6.21 11.13 10.67
存货周转率(次/年) 1.65 2.97 4.69 6.16
息税折旧摊销前利润(万元) 5,390.95 7,977.87 5,994.05 4,955.74
利息保障倍数 4.41 3.66 2.42 5.19
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.26 0.16 0.31 0.01
每股净现金流量(元/股) 0.38 0.34 -0.05 -0.19
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
0.07% 1.26% 0.07% 0.10%
基本每股收益(元/股) 0.30 0.51 0.32 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.29 0.46 0.27 0.39
稀释每股收益(元/股) 0.30 0.51 0.32 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.29 0.46 0.27 0.39
净资产收益率 12.60% 28.17% 20.63% 31.86%
扣除非经常性损益后净资产收益率 12.06% 25.55% 17.15% 30.33%
四、本次发行概况
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行价格 22元
发行数量 3,000万股,占发行后总股本的 25 %
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式采取余额包销方式
五、募股资金运用
本次发行募集资金拟投资于年产 350 万只无内胎高强度钢制滚型车轮固定浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-20资产投资项目,该项目预计投资总额 31,880万元,已于 2009年 12月 31日在浙江省发展和改革委员会备案。若实际募集资金不能满足上述项目全部投资需要,资金缺口通过公司自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金补充公司流动资金。
本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书第十三节“募集资金的运用”内容。
1-1-21
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类:人民币普通股(A股)
(二)每股面值:人民币 1.00元
(三)发行数量: 3,000万股
发行股数占发行后总股本比例: 25%
(四)每股发行价格: 22元
(五)发行市盈率:
73.33倍(发行价格除以每股收益,每股收益按发
行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
(六)发行前一年末每股净资产: 2.21元(按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
发行后每股净资产:
6.72元(按截至发行前一年末经审计的归属于母
公司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算)
(七)发行市净率: 3.27 倍(按照每股价格除以发行后每股净资产计算)
(八)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
(九)发行对象:
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(十)承销方式:采用余额包销方式
(十一)预计募集资金总额: 66,000万元
预计募集资金净额: 60,704.56万元
(十二)发行费用概算 5,295.44万元
其中:承销及保荐费用: 4,790万元
审计费用: 180万元
律师费用: 70万元
信息披露费用: 243.44万元
登记托管费用: 12万元
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1-1-22
二、与发行有关的机构和人员
1、发行人:浙江金固股份有限公司
住所:浙江省富阳市富春街道丰收路 28号
法定代表人:孙金国
电话: 0571-6313 3920
传真: 0571-6313 3950
联系人:倪永华
2、保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
住所:上海市淮海中路 98号
办公地址:上海市广东路 689号海通证券大厦
法定代表人:王开国
电话:021-2321 9000
传真:021-6341 1627
保荐代表人:汪晓东赵慧怡
项目协办人:彭博
联系人:肖磊王鑫谢汇文李振兴臧黎明
3、律师事务所:浙江天册律师事务所
住所:浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼
法定代表人:章靖忠
电话:0571-8790 1
传真:0571-8790 1500
经办律师:吕崇华周剑峰
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1-1-23
4、会计师事务所:天健会计师事务所有限公司
住所:浙江杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6-10层
法定代表人:胡少先
电话:0571-8821 6809
传真:0571-8821 6890
经办注册会计师:陈翔贾川
5、资产评估机构:浙江勤信资产评估有限公司
住所:浙江省杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 11楼
法定代表人:俞华开
电话:0571-8821 6950
传真:0571-8717 8826
经办注册资产评估师:王传军周敏
6、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址:深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话:0755-2593 8000
传真:0755-2598 8122
7、收款银行:交通银行上海分行第一支行
户名:海通证券股份有限公司
帐号:310066726018150002272
8、申请上市证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路 5045 号
法定代表人:宋丽萍
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1-1-24电话:0755-8208 3
传真:0755-8208 3164
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市重要日期
(一)刊登招股说明书日期: 2010年 9月 21日
(二)刊登询价公告日期: 2010年 9月 21日
(三)开始路演推介日期: 2010年 9月 27日
(四)刊登发行公告日期: 2010年 10月 8日
(五)申购日期及缴款日期: 2010年 10月 11日
(六)股票上市日期:本次发行结束后将尽快安排上市
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1-1-25第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者关注宏观经济波动的风险、主要原材料价格波动风险、汇率风险等风险因素的叙述,并仔细阅读本节全文。
一、宏观经济波动的风险
发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求,其中,汽车制造业的需求变化对汽车零部件行业的影响更大。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有强相关性,属于典型的周期性行业。从细分行业看,乘用车为典型的可选消费品,需求驱动因素主要为消费者收入状况及其对宏观经济的预期,受宏观经济趋势影响较大。商用车中重卡属典型的投资品,其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大;大中型客车需求则相对稳定,且随着公路基础设施条件的改善和公共交通的发展其需求有望保持增长态势。
从2008年至2009年国内外市场表现来看,全球金融危机发生后,全球乘用车、商用车的销售均受到较大影响。国内乘用车市场虽然受金融危机影响市场销售放缓,但2008年总体依旧保持增长,只是增长速度下落为7.27%,国内商用车市场
也仅比上年略有下降。2009年,国家出台《汽车产业调整和振兴规划》后,进一步出台了一系列鼓励小排量轿车、微型卡车、微型客车、轻型卡车方面的优惠政策。因此,从2009年二季度开始,随着国内宏观经济复苏,上述品种汽车在国内的销售出现快速增长,国内汽车销售大幅增加,并迅速传导到汽车零部件行业。
金融危机发生后,国外汽车制造和售后服务业的复苏相对缓慢,但复苏趋势已经显现。国内汽车零部件行业受国外汽车行业复苏的带动,出口形势逐渐好转。
按照海关统计的“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”出口额统计,2007年至2010年5月该类产品月度出口额情况如下图:
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1-1-26

数据来源:海关综合信息网www.haiguan.info
发行人产品是主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆的5°钢制滚型车轮和主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车的15°钢制滚型车轮产品,且出口比重较高。受金融危机影响,公司的2008年销量和收入虽然比2007年仍然有所增长,但利润率已经有所下降。2009年销量、收入均较2008年略有下降,但利润率已经触底回升。在国家拉动内需的经济政策刺激下,发行人自2008年开始着手大力拓展国内市场,并抓住2009年国内汽车制造市场快速增长的契机,2009年下半年以来,公司国内OEM市场的销售迅速增加,并与国内大型整车制造厂建立了长期合作关系。发行人产品收入的内销占比从2007年的13.00%增加到2010
年上半年的33.27%,呈逐年上升趋势,这将使发行人逐渐减小对国外市场的依赖
程度,优化利润来源结构。同时,发行人可通过调整内外销结构,在一定程度上对国内外市场经济波动风险进行较为灵活的规避。
尽管目前国内宏观经济形势已明显好转,全球经济也逐渐复苏,但未来如果再次出现较大且全面的经济波动,则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响,从而直接影响发行人产品的市场需求。
二、经营风险
(一)主要原材料价格波动风险
发行人生产原材料主要为热轧钢板,最近三年及一期占生产成本的比例平均浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-27为65.53%。
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年上半年,公司热轧钢板平均采购价格分别为 3,411.15元/吨、4,496.65元/吨、3,086.56元/吨和 3,397.62元/吨,2008 年
热轧钢板平均采购价格较 2007年同比增长 31.82%。2010年上半年,钢材采购价
格略高于上年均价。报告期内,波动较为明显。
为避免原材料价格波动对发行人利润产生不利影响,在采购方面,发行人根据多年的企业经营管理经验,结合对国际国内宏观环境的判断,把握原材料价格的涨跌趋势,在钢材价格相对较低且开始出现上涨趋势时,提高原材料的安全储备量。近年来,由于发行人已与主要供应商建立了长期合作关系,可及时获得钢材价格波动的信息,灵活调整采购量,从而避免了钢材价格波动对发行人造成重大损失;在生产方面,发行人逐步改进生产技术工艺以降低单位产品的原材料耗用;在销售定价方面,采用产品价格随原材料市场价格波动而相应调整的定价政策。对主要客户,商定价格随原材料价格波动而波动的条款,从而转嫁部分原材料价格波动风险。
但如果上述采购及销售策略不能有效执行,或发行人产品定价与原材料价格不能及时同步变动,发行人产品毛利率水平将受到不利影响。
(二)收入结构变化的风险
报告期内,发行人营业收入总体呈增长趋势,但收入构成变化较大。主要体现为:主要产品由以外销为主发展为内外销并重(按销售区域划分),内销比例由2007年度的13.00%上升为2010年上半年的33.27%,且随着与国内更多的主流
整车制造商建立合作关系,预计2010年公司内销比例将进一步加大;由以5°钢制滚型车轮为主发展为5°和15°钢制滚型车轮并存(按产品品种划分),后者销售占比由2007年度的7.98%上升为2010年上半年的35.20%。
从产品结构来看,在发达国家,15°钢制滚型车轮已经完成对型钢车轮的替代,同时,发展中国家也纷纷开始转型发展滚型车轮,但其市场需求尚处于成长阶段,发行人能否利用其产品的品牌优势、规模优势和技术优势快速地占领国内市场,并通过完善其产品规格结构而满足国内市场的不同需求,保持其收入持续浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-28不断地增长,仍存在一定的不确定性。
虽然《汽车车轮行业“十一五”发展规划》中明确提出逐步普及15°滚型无内胎商用车车轮,且发行人已在15°钢制无内胎滚型车轮领域获得了重大技术突破,开始逐步占领该部分市场,但仍不排除该种车轮在国内的市场需求近期无法迅速扩大的风险,从而对发行人扩大该种车轮的销售带来不利影响。
(三)出口经营面临的风险
2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年,发行人出口收入占同期主营业务收入的比例分别为87.00%、85.53%、68.77%和66.73%,主要来自于美国、
加拿大及南美地区,因此出口业务对发行人影响较大。若发行人产品销往的国家和地区政治、经济环境、汽车消费政策等发生不利变化,将直接影响发行人的产品出口。
2009年9月11日,美国宣布将对中国输美轮胎采取特保措施,在未来三年内对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎征收特别从价关税,税率第一年为35%,第二年为30%,第三年为25%,2009年9月26日正式生效。发行人主要产品为钢制车轮,与轮胎产品的生产和销售无关,且发行人出口美国的车轮并不与轮胎配套后出口销售,而是由美国经销商自行向有关厂商供货,因此,此次中美轮胎特保案对发行人生产和盈利情况尚不构成影响。
2008年12月31日,澳大利亚对原产于中国的可拆卸无内胎钢制车轮提出反倾销。由于发行人未生产该类车轮,故此事件不会对发行人生产经营构成影响。2009年2月,阿根廷对原产于中国的公共汽车、卡车和拖车用钢制车轮开始反倾销调查,目前仍处于调查阶段。2010年上半年,本公司对阿根廷钢制车轮出口额为
15.42万美元,占本公司该同期外销收入比例为0.64%,影响较小。
虽然在可预计的未来,发生公司产品进口国对本公司产品采取类似上述特保案、反倾销裁定的限制措施可能性较小,但如果该类事件发生,将对本公司经营产生较为不利的影响。
(四)销售客户相对集中的风险
2007年度、2008年度、2009年度、2010年上半年,发行人对前五大客户销售浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-29额合计占营业收入的比重分别为53.05%、47.08%、38.30%、33.75%,这与发行
人销售对象均为国内外大型整车制造商或零部件一级供应商的特点相关。若这些主要客户的经营状况或者与发行人的合作关系发生变化,将给发行人的销售和生产经营带来一定的风险。若发行人主要客户生产经营情况发生不利变化,或者竞争能力下降,将有可能减少对发行人产品的采购数量,从而对发行人产品销售收入带来较大影响;此外,由于发行人产品销售均给予主要客户一定的信用期,如果发行人主要客户出现重大财务风险,拖欠甚至不能偿还货款,将导致发行人遭受损失。
(五)供应商相对集中的风险
发行人的主要原材料为热轧钢板,品种较单一,为了发挥集中采购的优势以控制成本,公司挑选优质钢材经销商并建立了长期稳定的采购关系,形成了较为集中的供应商体系。近三年及一期,公司向前五大供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为72.15%、64.24%、69.76%、59.52%,虽然目前市场货源充足,
供应渠道畅通。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的合作关系发生变化,将影响公司经营。
三、财务风险
(一)汇率风险
2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年,发行人出口销售收入分别为23,041.28万元、30,515.76万元、23,733.17万元和16,490.00万元,分别占同期主
营业务收入的87.00%、85.53%、68.77%、66.73%。由于发行人产品出口比例较
高,因此,发行人受人民币升值的影响较为明显:一方面,因合同签订时点与收入确认时点的差异,导致确认收入时的人民币收入低于合同签订时的预计人民币收入;另一方面,人民币的持续升值将会形成发行人的汇兑损失,从而导致发行人财务费用增加。近三年及一期,发行人的汇兑损失分别为239.97万元、286.69
万元、65.25万元和75.37万元。
针对以上风险,发行人一方面采取相应直接提高出口产品报价、签定合同时锁定汇率或约定价格随汇率调整等措施部分抵消人民币升值对出口产品毛利率浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-30的影响;另一方面加快拓展国内业务,从而使得收入结构中外销的占比逐年降低,减少对外币计价收入的依赖。
虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给发行人带来的不利影响,但若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势,发行人仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。
(二)应收账款发生坏账的风险
2007年、2008年、2009年末和2010年6月末,发行人应收账款账面净值分别为2,670.86万元、4,174.14万元、8,065.11万元和10,512.35万元,占流动资产的比
例分别为18.71%、19.12%、23.15%和27.58%。2009年末,发行人应收账款账面
净值的增幅较大,主要是由于发行人当年下半年收入结构中内销业务比例扩大,而内销的销售回款周期较外销更长,国内整车制造厂一般是在公司发货后2-4个月左右以3-6个月银行承兑汇票的形式支付货款,相应增加了期末应收账款。2010年1-6月公司应收账款的增加主要来源于对海外市场的产品销售,其中2010年5-6月公司外销收入达7,717.51万元,是形成期末较高应收账款的主要原因。
数额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司主要客户的信用较好,资金回收有保障,但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化,公司将可能面临部分坏账风险。
(三)期末存货较大的风险
2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年上半年,发行人存货期末净值分别为4,860.62万元、7,654.70万元、10,531.27万元及 12,239.48万元,其中,2008年
末存货出现较大增长主要是与发行人生产规模扩大相适应;2009 年末存货出现较大增长,主要为了在原材料价格相对较低时超额储备原材料,以应对 2010 年初进一步增加的生产需要。同时,由于发行人逐渐增多的国内客户,如整车厂、维修厂商对供应商库存的特殊要求和年底推迟提货等政策,公司产成品的安全储备量不断增加。此外,公司 2009年新增合并成都金固,其期末存货净值为 1,200.28
万元,也相应增加了报告期末的存货。2010年上半年公司因订单数量快速增长,加大了生产的规模,造成期末存货增加较多。
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1-1-31虽然发行人存货期末的增长主要是因生产规模扩大、原材料安全储备量增加、合并报表范围变化等因素的影响,属正常经营需要,但如果发行人不能做好存货管理、控制存货周转效率,将会影响发行人的经营业绩。
(四)净资产收益率下降的风险
报告期内,发行人加权平均净资产收益率分别为 31.86%、20.63%、28.17%
和 12.60%。本次发行后,发行人净资产将比报告期末有显著提升,由于募集资
金投资项目尚有一定的建设周期,因此存在发行后短期内净资产收益率被摊薄的风险。
(五)偿债能力的风险
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末,发行人资产负债率(母公司)分别为 64.08%、68.27%、63.67%和 63.50%,其较高的资产负债率与近年
来公司业务规模扩张、固定资产投资规模较大的情况相适应,也符合其所处行业的特点;另外,从短期偿债能力来看,报告期内,公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款利息,近三年及一期公司利息保障倍数分别为 5.19、2.42、3.66、
4.41,说明公司持续获利能力和偿还到期债务能力较强。自公司设立以来,公司
从未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况,公司与各主要商业银行建立了良好的合作关系。
整体而言,发行人较高的资产负债率不会直接影响到公司的长短期偿债能力,但是,如果公司外部经营环境发生较大不利变化,进而影响到公司的经营业绩,则有可能使公司面临一定的偿债风险。
(六)增值税出口退税率变动的风险
公司出口产品享受“免、抵、退”的增值税出口退税政策。公司及控股子公司浙江世轮实业有限公司、上海誉泰实业有限公司和成都金固车轮有限公司均按17%的税率计缴。公司及控股子公司浙江世轮实业有限公司出口货物享受“免、抵、退”税政策,退税率为 17%;控股子公司上海誉泰实业有限公司出口货物享受“免、退”税政策,退税率为 17%。
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1-1-32为避免进口国征税造成出口商品双重税赋,征收间接税的国家通常将已征收的国内税部分或全部退还给出口企业,这是国际惯例,也符合WTO规则。中国自 1985年 4月 1日起实行对出口产品退税政策,并根据宏观经济环境和产业政策需要适时调整出口退税率政策,迄今已有多次,部分商品的出口退税率调整频率较高。虽然在报告期内发行人出口产品始终全部保持 17%的出口退税率,且在可预见的未来公司产品仍将是国家鼓励出口的产品,受到高出口退税率政策的支持。但假如未来公司产品的出口退税率降低,公司的主营业务成本将有所上升,对利润水平造成一定程度的影响。
四、市场竞争风险
发行人所在钢制车轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、生产规模、配套能力、技术水平和成本控制等各个环节。随着我国汽车行业的高速发展,国内主要钢制车轮生产企业纷纷扩大产能,同时,国外的著名零部件企业也陆续在国内投资建厂,加剧了市场竞争的激烈程度。
根据《中国汽车工业年鉴》(2009 版)数据显示,国内钢制车轮行业主要生产企业共计 30家,其中,按此统计排名第 30位的生产企业 2008年产量仅为28 万余件。发行人作为钢制无内胎滚型车轮制造行业的领军企业,2009 年产量达 498万余件,且具有明显的技术先进性、品牌优势及规模优势。与竞争对手相比,发行人的产品质量已在国内外市场经受了严格的考验。但如果未来其他钢制车轮生产企业在技术或规模等方面获得较大突破,尤其是部分原先以生产型钢车轮为主的企业为应对滚型车轮逐步替代型钢车轮的发展趋势,纷纷加大对滚型车轮生产的投资,将在滚型车轮制造领域对发行人构成更强大的市场竞争压力,使发行人产生一定的市场竞争风险。
五、关联方资金占用的风险
2008年 8月 22日,公司关联方富阳江枫阁因营运资金需要向公司借款 300万元,并于 2008年 9月 17日归还上述借款。
2009年 2月 11日,富阳江枫阁因营运资金需要向发行人子公司浙江世轮借款 500万元,并于 2009年 8月 10日归还,浙江世轮按照银行同期贷款利率 5.31%,
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1-1-33收取资金占用费 13.28万元;2009年 7月 27日,富阳江枫阁因营运资金需要向
发行人子公司浙江世轮借款 600万元,并于 2009年 11月 15日归还,浙江世轮按照银行同期贷款利率 5.31%,收取资金占用费 9.9万元。
为规范上述关联方资金占用情况,进一步规范公司治理结构,并为保护公司中小股东利益,发行人控股股东、孙锋峰、孙曙虹及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺:“我们将严格依照股份公司关于《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度及股份公司可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度,以股份公司及其控股子公司的利益为第一考量,通过自身合法权利促使股份公司及子公司严格履行关联交易决策程序,尤其是切实杜绝向实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供借款之行为的再次发生。倘若因历史上借款所致使发行人损失或遭受行政处罚,以及,若因我们违反上述承诺而致使发行人或其控股子公司遭受损失,则由我们向发行人或其控股子公司承担连带的赔偿责任。”
虽然发行人已制定《关联交易决策制度》以规范关联交易,且相关人员已作出相应承诺,但仍不排除上述人员及其控制企业在未来对发行人资金进行占用从而影响发行人其他股东的利益的可能性。
六、临时建筑存在拆除损失的风险
发行人金桥厂区的食堂和试验车间为临时建筑,其中,食堂面积为1,640平方米,整体坐落于发行人持有的“富国用(2008)第009153号”项下土地的南侧带
征土地上;试验车间面积为1,300平方米,部分坐落于该带征地块、其他部分坐落于发行人持有的“富国用(2007)第009605号”《国有土地使用证》项下土地之
上。上述建筑于2009年12月26日获得富阳市规划局出具的《富阳市临时工程规划许可证审批表》及富阳市国土资源局许可,上述建筑规划为期限两年的临时建筑,如到期未获延期或因城市规划调整需要时,发行人须无偿予以拆除。上述固定资产截至2009年12月31日账面净值为146.95万元。
发行人实际控制人孙金国、孙利群夫妇承诺,该等临时建筑若因拆除等原因而导致的费用开支和发行人损失,均由其全额予以承担。
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七、技术风险
(一)核心技术失密的风险
截至本招股说明书签署日,公司已获得国家专利22项,此外,公司在申请中及处于有效期内的专利及其它核心技术目前均为公司专有技术。该等核心技术表现为改进工艺诀窍、关键技术控制条件等,均为公司自主研发成果,属于本公司所有。除上述知识产权外,本公司既未允许任何他人使用本公司所拥有的知识产权,也未作为被许可方使用他人的知识产权。公司研发的各种产品的技术文件和材料等也均归公司所有。
由于公司申请的专利中目前尚有部分未获得核准,其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护,易被泄密和窃取,因此,尽管公司自成立以来未发生过此类情形,但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险,从而制约公司发展。若确实发生,公司虽能通过司法程序得到法律保护,但也必须为此付出大量人力、物力及时间,从而对本公司的业务及业绩带来不利影响。
(二)技术创新的风险
发行人作为汽车整车制造企业的上游企业,为汽车整车制造企业提供配套的钢制车轮,发行人必须密切跟踪全球钢制车轮行业新材料、新技术和新工艺的发展,并对发行人产品进行持续的技术创新,若发行人的钢制车轮产品不适应下游整车制造企业的适用要求,公司市场份额和经营业绩会受到较大影响。由于汽车零部件生产工艺发展迅速,生产设备、技术更新快,若公司不能持续完成技术创新、技术储备,将面临技术创新风险。
(三)人力资源风险
人才是企业生存和发展的根本。经过几年快速发展,公司形成了一支稳定的高素质员工队伍,员工结构合理。这批在实践中积累了丰富科研、制造、管理经营经验的优秀人才,为公司新产品技术研发、高效生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础,为公司的发展做出了贡献。但是,随着汽车行业的快速发展,浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-35汽车零部件行业的人才在国内外的流动将变得更为频繁,公司在科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。如果公司在人才引进和培养方面存在缺陷,人才流失将对公司的科研开发和管理造成较大的影响。
八、政策风险
(一)财政税收政策变化风险
发行人被认定为高新技术企业,自2008年起三年内按15%的所得税率计缴。
发行人控股子公司浙江世轮系设立在沿海地区的外商投资企业,享受两免三减半征收优惠政策,2007年免征企业所得税和地方所得税,2008年、2009年和2010年分别按12.5%的所得税率计缴。发行人子公司上海誉泰为注册于上海浦东新区
的企业,2008年度前按15%的所得税税率计缴,2008年度、2009年度及2010年度,实际分别按18%、20%及22%的过渡优惠税率计缴。
虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得,具有持续性、经常性,但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可能性。
(二)国家产业政策变化的风险
车轮行业作为汽车零部件行业中的一个细分行业,主要受汽车及零部件行业相关法律法规和产业政策的规范和约束。近年来国家对汽车产业的政策较为积极宽松,推出《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》、《汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业发展政策》等一系列政策,以鼓励推动行业并购整合,促进国内优势汽车零部件企业实现规模化的发展,引导企业加大研发投入,全面提升国内汽车零部件企业的国际竞争力等。
近年来,发行人把握上述政策创造的发展契机,努力扩大自身规模及提升产品技术优势,获得了良好而快速的发展,但不能排除未来因产业政策发生不利变化而对汽车零部件行业及汽车整车制造行业产生较大影响的可能性,从而使发行人生产经营受到一定影响。
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九、实际控制人与其关联方达成一致行动的风险
本次发行前,发行人实际控制人孙金国、孙利群夫妇合计持有公司35%的股份外,其子女孙锋峰、孙曙虹合计持有公司发行前约31.68%的股权。其中,孙金
国担任公司董事长,孙锋峰担任公司董事及总经理。如果孙锋峰、孙曙虹与孙金国、孙利群夫妇达成一致行动,则其合计拥有公司发行前约66.68%的股份,按公
司首次公开发行3,000万股计算,发行后上述四人仍将合计持有发行人50%的股份,对发行人发展战略、经营决策、利润分配等重大事项将产生重大影响。
虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求建立了较为完善规范的法人治理结构,确保董事会对发行人相关事务做出客观决策,维护发行人全体股东的共同利益。但如果上述人员利用其股东、董事、高级管理人员身份,对发行人发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响,则存在可能损害发行人及中小股东利益的风险。
十、募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目为年产350万只无内胎高强度钢制滚型车轮固定资产投资。该项目充分考虑了今后钢制车轮市场中最具发展潜力的领域及公司自身技术、市场、管理等方面的实际能力,经过了相关专家深入调研、论证和比较,而最终确定的募集资金投资项目方案。虽然公司目前已经为即将启动的募集资金投资项目做了全面而充分的准备,但是仍不可避免在将来实施过程中可能产生的市场趋势变化、技术保障不足等风险。
十一、发行人子公司存在税款追缴的风险
发行人控股子公司上海誉泰系注册于上海浦东新区的企业,2008年度前按15%的所得税税率计缴,2008年度、2009年度、2010年上半年实际分别按18%、20%、22%的过渡优惠税率计缴。该所得税过渡优惠待遇系仅根据上海浦东新区当地税务机关的惯常操作而享有,该优惠待遇属当地普遍适用和执行,并无国家法律、行政法规和具有行政法规效力文件为依据。就此,公司实际控制人孙金国、孙利群夫妇作出如下承诺:一旦该公司因享有上述不当所得税过渡优惠政策的原浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-37因而被税征机关要求补缴相关所得税、滞纳金或给予税征相关处罚,则由此导致的该公司、发行人一切经济损失,均由我们连带的以现金形式向该公司或发行人予以足额补偿。最近三年及一期,上海誉泰利润总额分别为-42.87万元、85.43万
元、-17.04万元和-113.26万元。
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1-1-38第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称:浙江金固股份有限公司
英文名称:Zhejiang Jingu Co., Ltd.
注册资本:9,000万元
法定代表人:孙金国
成立日期:2007年 9月 28日
住 所:浙江省富阳市富春街道丰收路 28号
邮 编:311400
电 话:0571-63133920
传 真:0571-63133950
互联网址:www.jgwheel.com
电子信箱:jingu@jgwheel.com
二、发行人改制重组情况
(一)公司设立方式
发行人前身为成立于1996年6月24日的富阳金固(后更名为浙江金固)。2007年9月19日,经浙江金固股东会决议通过,以2007年8月31日为基准日,根据天健出具的浙天会审[2007]第1777号《审计报告》,将浙江金固经审定的净资产8,771.320156万元按1.169509:1的比例折成7,500万股,整体变更为股份有限公司。
2007年9月20日,天健对发行人上述注册资本到位情况进行了审验,并出具了浙天会验[2007]第89号《验资报告》。
2007年9月28日,公司在浙江省工商行政管理局办理注册手续,领取了注册号为33018305176的企业法人营业执照,注册资本7,500万元。
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(二)公司发起人
公司整体变更时,各发起人持股情况如下:
序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
1 孙金国 2,250.00 30.00
2 孙锋峰 1,950.00 26.00
3 孙利群 900.00 12.00
4 孙曙虹 900.00 12.00
5 徐永忠 600.00 8.00
6 智慧投资 567.00 7.56
7 双合投资 333.00 4.44
合计 7,500.00 100.00
(三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和
从事的主要业务
发行人设立前,孙金国、孙曙虹、智慧投资、双合投资除持有浙江金固股权外,未投资于其它公司。智慧投资股东主要为本公司管理人员及技术骨干,双合投资股东主要为公司老员工且为实际控制人的亲属,上述两家公司经营范围为实业投资。
发行人设立前,孙锋峰、孙利群和徐永忠除拥有浙江金固股权外,还分别持有其他公司的股权。具体情况如下表:
发起人公司名称出资额出资比例主营业务
上海德墅 95万元 95.00%木制品专业技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让
富阳江枫阁 80万元 80.00%钢材批发、零售;自有房屋租赁孙锋峰
杭州金固(注) 100万元 33.34%汽车零部件制造;小五金加工
上海德墅 5万元 5.00%木制品专业技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让孙利群
富阳江枫阁 20万元 20.00%钢材批发、零售;自有房屋租赁
杭州卫达 40万元 40.00%机械配件生产、销售
徐永忠杭州雷米 50万元 50.00%电子音响配件、五金冲压件、普通机械制造、加工
注:2007年8月10日,杭州金固股东会通过决议,同意以2007年7月31日为评估基准日对杭州金固部分资产(钢轮生产相关业务)进行评估,并参照资产评估价将其转让给浙江金固。2007年8月27日,浙江金固股东会通过决议,同意按照浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-40资产评估价收购上述资产。2007年8月28日,浙江金固与杭州金固签订了《资产转让协议书》,双方约定,浙江金固以评估后资产净值作价受让杭州金固资产。
2008年3月25日,杭州市工商行政管理局富阳分局核准了杭州金固的注销登记申请。上述资产具体交易情况详见第七节“二(三)偶发性关联交易”。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司由浙江金固整体变更设立,原浙江金固全部资产和全部业务及开展业务所需资质全部进入股份有限公司,原有负债也由发行人依法承继。公司实际从事的主要业务为:汽车钢制车轮的研发、制造、销售。根据天健出具的浙天会审[2007]第1777号《审计报告》,截至变更设立基准日2007年8月31日,发行人财务状况如下:
项目(合并数据)金额(元)
总资产 297,515,046.04
流动资产 141,859,792.46
长期股权投资 15,000,000.00
固定资产 71,126,057.79
在建工程 51,269,678.94
无形资产及其他资产 18,259,516.85
总负债 201,697,589.16
流动负债 175,710,589.16
非流动负债 225,987,000.00
所有者权益 95,817,456.88
(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事
的主要业务
发行人成立之后,发起人孙金国、孙曙虹、智慧投资、双合投资除持有发行人股权外,未投资于其它公司。发起人孙锋峰、孙利群和徐永忠除拥有发行人股权外,还持有其他公司的股权,具体情况详见本节“二(三)发行人改制设立之
前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务”。
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(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,
以及原企业和发行人业务流程之间的联系
发行人的业务流程是改制前原企业浙江金固业务流程的延续和完善,改制前后发行人及原企业浙江金固的业务流程没有本质变化。
(七)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情形。
发行人自设立以来与主要发起人及其关联企业的关联交易具体情况见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人为有限责任公司整体变更设立,本公司承继了原浙江金固所有的资产、负债及权益,资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续。
(九)发行人独立运行情况
本公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步完善了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
1、资产独立性
本公司是采用整体变更方式设立的股份公司,公司拥有独立、完整的资产,所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等均进入本公司。公司拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等经营性资产。本公司与股东的资产产权已经明确界定。
2、人员独立性
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1-1-42本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任,不存在股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系,拥有独立运行的人力资源部门,对公司员工按照有关规定和制度实施管理。本公司的人事、工资管理与股东完全分离。本公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人和业务部门负责人均属专职,且均在本公司领取薪酬。
3、财务独立性
发行人设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司实行独立核算,自负盈亏,独立纳税,具有独立银行账号,公司在中国银行富阳支行开立了基本存款账户(账号为:80700063590809*),不存在与股东共用账号的情况;公司取得了浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的税务登记证(证号为:
浙税联字 33018325403*)。
4、机构独立性
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作,并建立了独立董事制度。发行人机构独立于股东,办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立性
本公司主要从事钢制车轮产品的生产、加工与销售,具有完全独立、完整的产供销业务运作系统,不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。公司股东及其他关联方目前从事业务均与本公司不同,且孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
综上所述,发行人的资产、人员、财务、机构、业务均具有独立性,能独立开展业务、具有独立面向市场的自主经营能力。
三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情
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1-1-43况
(一)公司股本的形成及变化
本公司的前身为 1996年 6月 24日设立的富阳金固钢圈有限公司,后更名为浙江金固汽车部件制造有限公司。2007年 9月 28日,浙江金固汽车部件制造有限公司整体变更设立为浙江金固股份有限公司。
1、富阳金固钢圈有限公司设立
①设立情况
富阳金固系由飞轮厂整体改建而成,经富阳市计划委员会富计工(96)第
43号核准,1996年 6月 24日,本公司的前身富阳金固成立,注册资本 150万元。
其中孙金国出资 105万元,就业企业管理处出资 45万元。1996年 4月 17日,富阳会计师事务所对上述出资情况进行了验证,并出具了富会验字(1996)第
092号验资报告。1996年 6月 24日,该公司取得注册号为 25403311-X的企业法人营业执照。
根据孙金国与就业企业管理处于 1997年 8月 4日共同签订的《关于富阳市金固钢圈有限公司股东组成的说明》(以下简称“《说明》”),及就业企业管理处于 2007年 9月 18日出具并经其主管机关富阳市劳动和社会保障局核实确认的《证明》(以下简称“《证明》”),虽然富阳金固的工商登记资料显示在其设立时由就业企业管理处出资人民币 45万元并占其注册资本的 30%,但富阳金固当时全部注册资本人民币 150 万元实际均由孙金国以富阳飞轮汽车钢圈厂的全部净资产出资投入,就业企业管理处对富阳金固实际未出资,就业企业管理处并不负有承担富阳金固及其存续公司浙江金固债务清偿和亏损的责任,且不享有股东的权益。
富阳金固初始注册资本 150万元系由孙金国以飞轮厂整体净资产出资,但为符合当时工商登记在出资方式及出资人数方面的要求,具体登记为由孙金国、管理处共同以相当于飞轮厂整体净资产金额的该等净资产中部分实物折合人民币150万元出资;其中,孙金国将 150万元出资中的 30%(即 45万元)挂名于就业企业管理处名下,就业企业管理处不享有富阳金固 30%股权的权益,系代孙金浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-44国持有富阳金固的股权。
在飞轮厂改建为富阳金固的过程中及其存续期间不存在集体、国有产权,富阳金固系孙金国投资的民营企业,就业企业管理处曾持有的该公司股权系代孙金国持有,该代持关系此后已予解除。
富阳金固设立时股权结构情况如下表:
股东名称出资额(万元)出资比例备注
孙金国 105 70%
就业企业管理处 45 30%代孙金国持有
合计 150 100%
②飞轮厂有关情况
1993年 9月 1日,富阳县劳动局富劳(93)字第 87号文件批准就业企业管
理处设立富阳汽车钢圈厂(1993 年 11 月 11 日,工商登记机关核定其正式企业名称为“富阳飞轮汽车钢圈厂”)。飞轮厂正式成立时的注册资本为 30 万元,出资人为就业企业管理处。富阳会计师事务所对出资情况进行了验证,并出具了
(93)富会验字 497号《工商企业注册资金验资报告书》。根据孙金国与管理处
于 1997年 8月 4日共同签订的《说明》及就业企业管理处于 2007年 9月 18日出具并经其主管机关富阳市劳动和社会保障局核实确认的《证明》,飞轮厂出资实际系由孙金国个人提供,就业企业管理处为挂名出资人,该企业实际系孙金国个人出资的私营企业。就业企业管理处不享有出资者的权益。
飞轮厂在存续过程中,孙金国投入资金过程如下:
1994年 6月 30日,孙金国现金注资 482,373.26元;1994年 9月 30日,孙
金国现金注资 20,000元;1994年 10月 31日,孙金国现金注资 135,000元;1994年 11月 30日,孙金国现金注资 89,716.62元;1994年 12月 31日,孙金国现金
注资 60,000元。截至 1994年 12月 31日,孙金国投入资金为 787,089.88元,飞
轮厂净资产为 794,392.94元。
1995年 1月 31日,孙金国现金注资 1,733.6元;1995年 2月 17日,孙金国
现金注资 180,634.01 元;1995 年 3 月 31 日,孙金国现金注资 80,000 元;1995
年 4月 30日,孙金国现金注资 160,000元;1995年 5月 15日,孙金国现金注资浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-4525,000元;1995年 5月 31日,孙金国现金注资 76,000元;1995年 7月 25日,孙金国现金注资 87,000 元。截至 1995 年 12 月 31 日,孙金国累计投入资金为1,387,457.49元,飞轮厂净资产为 1,401,434.85元。截至 1996年 6月 30日,飞
轮厂净资产为 155.90万元。
富阳金固设立后,延续了原飞轮厂的经营,财务账未做调整,原飞轮厂债权债务均被有效继承。同时经杭州市工商行政管理局富阳分局核准,飞轮厂予以注销。截至 1996年 6月 30日,富阳金固资产账面价值 218.72万元,负债账面价
值 62.82万元,所有者权益账面价值 155.90万元,净资产大于注册资本 150万元。
③关于富阳飞轮汽车钢圈厂、富阳金固钢圈有限公司股权归属的确认
2010年 1月 22日,富阳市人民政府出具了富政函[2010]10号《关于浙江金固股份有限公司历史出资产权归属及相关问题的批复》,对飞轮厂、富阳金固股权归属进行了确认,确认了就业企业管理处为飞轮厂、富阳金固的挂名出资人,并无实际出资,也不享受出资者的权益,实际出资人为孙金国;富阳金固由孙金国、管理处共同以相当于飞轮厂整体净资产金额的该等净资产中部分实物折合人民币 150万元出资,飞轮厂及富阳金固在存续期间不存在集体、国有产权。
就上述情况,发行人律师及保荐机构发表如下意见:
发行人律师意见:
(1)飞轮厂名义上为集体所有制劳动就业服务企业,实质为孙金国个人投
资创办的私营企业。孙金国为富阳金固设立时全部出资之实际出资人,管理处为富阳金固之名义股东,管理处名下所持富阳金固 30%的股权系代孙金国而持有且该委托代持股权行为并不违反当时法律法规的禁止性规定,飞轮厂及富阳金固存续期间并不涉及集体、国有产权。飞轮厂因改建为富阳金固而注销,原飞轮厂整体净资产已由其实际的产权所有人孙金国投入设立富阳金固,飞轮厂原有的全部资产及债权债务由富阳金固承继,富阳金固设立时登记为初始注册资本出资之实物,亦为飞轮厂原整体净资产中的组成部分。
(2)登记为集体所有制企业的飞轮厂改建为富阳金固的过程中,未根据当时
国家及地方就集体企业改制的相关规定,履行清产核资、界定产权、资产评估及浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-46就相应结果获取相关主管部门的批准,飞轮厂整体净资产投入设立富阳金固时未就相应债务的转移获取债权人的同意,此外,以当时作为事业单位的管理处之名义代为出资的经济行为也未曾就相应出资资产予以评估及获取相应国有资产主管部门的批准。本所律师认为,因改建新设的富阳金固已承继全部债权债务且并无相关债权人提出异议,同时改建程序中涉及的有关事项也已经富阳市人民政府在前述《批复》中作出产权界定和确权,该等企业改建过程中的瑕疵和不规范情形的影响业已消除,孙金国合法拥有富阳金固设立时之全部权益的事实已获必要的确认。
(3)就投入设立富阳金固的净资产未经评估验证之情形,本所律师认为,
孙金国实际以飞轮厂整体净资产出资设立富阳金固的出资方式并不违反当时法律法规的相关规定,该等出资在富阳金固设立当时确已交付,且该公司之历史财务资料记载其截至 1996年 6月 30日之账面净资产金额亦高于其登记的注册资本数额,因此,在富阳金固设立时的有关出资虽未经评估,但并不涉及当事人虚假出资或出资明显不实之情形。此外,鉴于富阳金固于设立后均通过历次工商年检,各股东间亦未曾因此而发生任何争议,且富阳金固整体变更设立为股份公司之时已由浙江勤信对其整体资产暨发起人折股投入股份公司的资产进行了评估验证。
因此,富阳金固设立时股东出资的净资产未经评估验证的法律瑕疵和不规范情形并不会影响股份公司之股东出资及股本构成的真实性和充足性。
(4)综上所述,发行人律师认为,富阳金固设立时的前述法律瑕疵和不规
范情形并不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
保荐机构意见:
富阳金固实际系飞轮厂整体改建并新设的有限责任公司,但存在程序、产权归属认定、富阳金固设立时实物出资形成的注册资本之充足性未经恰当的评估验证的法律瑕疵和不规范情形。但鉴于:
(1)飞轮厂、富阳金固产权已获相关部门确认,且相关当事人未就该次改
建及代持股权的安排产生任何争议,因此,上述程序、产权归属认定的法律瑕疵并不会实际影响孙金国享有飞轮厂存续期间全部权益,及由飞轮厂改建新设之富阳金固当时全部权益的认定。
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1-1-47
(2)富阳金固系由飞轮厂改建新设并承继了飞轮厂全部资产、债权债务,
其当时为满足工商登记之需要而确定的注册资本 150 万元小于飞轮厂改建时其账面净资产,且经富阳会计师事务所于 1996年 4月 17日出具的富会验字[1996 ]第 092号《验资报告》审验,股东出资真实,不存在出资不实或违反资本充实性原则的情形。该公司于设立后均通过历年度工商年检,其间各股东也未曾因其设立时实物出资未经评估之瑕疵而发生任何争议,该公司于整体变更设立为发行人之时亦已由浙江勤信对其整体资产暨发起人折股投入股份公司的资产进行评估,因此,并不会因上述出资的法律瑕疵和不规范情形而影响发行人股东的出资、发行人股本构成的真实和充足性。
综上所述,保荐机构认为,富阳金固设立时存在的上述法律瑕疵和不规范情形并不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、2000年 5月,第一次增资
为增强公司的经营实力,2000年 5月 26日,富阳金固股东会通过决议,同意孙金国以货币资金 300 万元对该公司增资。2000 年 10 月 20 日,杭州富春会计师事务所对上述增资进行了审验,并出具了杭富会验[2000]第 419号《验资报告》。2000 年 10 月 27 日,富阳金固办理了相关工商变更登记手续,并领取了注册号为 3301832103717营业执照。
本次增资后,公司的股权结构如下表:
股东名称出资额(万元)出资比例备注
孙金国 405 90%
就业企业管理处 45 10%代孙金国持有
合计 450 100%
3、2002年 7月,第一次股权转让
2002年 7月 16日,富阳金固股东会通过决议,同意股东就业企业管理处将其持有的 10%股权计人民币 45万元转让给股东孙金国之妻孙利群。按照双方签订的《股东转让出资协议》,该次股权转让的转让价格按注册资本 1:1 作价,转让总价款为 45 万元。2002 年 8 月 15 日,浙江天诚会计师事务所有限公司对上述注册资本变更情况进行了审验,并出具了浙天验字(2002)第 2734 号《验
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1-1-48资报告》。2002年 8月 22日,富阳金固办理了相关工商变更登记手续。
就业企业管理处所持的 10%股权系代孙金国持有,因此,就业企业管理处此次将股权转让给孙利群,实际未获对价,该次转让的实质是就业企业管理处将名义持有的富阳金固股权归还给孙金国夫妇。
此次股权转让后,该公司的股东结构如下表:
股东名称出资额(万元)出资比例
孙金国 405 90%
孙利群 45 10%
合计 450 100%
4、2003年 2月,第二次增资,同时更名为浙江金固汽车部件制造有限公司
为进一步增强公司资金实力,2003年 2月 8日,富阳金固股东会通过决议,同意孙金国以货币形式增资 495万元,孙利群以货币形式增资 55万元。2003年2月 24日,浙江天诚会计师事务所对上述增资进行了审验,并出具浙天验字[2003]第 331号《验资报告》。公司名称变更为浙江金固汽车部件制造有限公司。2003年 3月 6日,富阳金固办理了相关工商变更登记,并领取了新的营业执照。
本次增资后,该公司的股权结构如下表:
股东名称出资额(万元)出资比例
孙金国 900 90%
孙利群 100 10%
合计 1,000 100%
5、2004年 2月,第三次增资
随着公司经营的扩展,为进一步增强公司经营实力,2004年 2月 28日,浙江金固股东会通过决议,同意孙金国以货币形式增资 900万元,孙利群以货币形式增资 100 万元。2004 年 3 月 2 日,杭州富春会计师事务所对上述增资进行了审验,并出具了杭富会验[2004]第 135号验资报告。2004年 3月 5日,浙江金固办理了相关工商变更登记手续,并领取了新的营业执照。
本次增资完成后,该公司的股东结构如下表:
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1-1-49股东名称出资额(万元)出资比例
孙金国 1,800 90%
孙利群 200 10%
合计 2,000 100%
6、2006年 8月,第四次增资
为进一步增强公司实力,降低公司经营风险,2006 年 8 月 7 日,浙江金固股东会通过决议,同意孙金国以货币形式增资 1,000万元,孙锋峰以货币形式增资 2,000万元。2006年 8月 8日,杭州富春会计师事务所对上述增资进行了审验,并出具了杭富会验[2006]第 469号验资报告。2006年 8月 9日,浙江金固办理了相关工商变更登记手续,并领取了新的营业执照。
本次增资完成后的股权结构如下表所示:
股东名称出资额(万元)出资比例
孙金国 2,800 56%
孙利群 200 4%
孙锋峰 2,000 40%
合计 5,000 100%
7、2007年 8月、第二次股权转让
2007年 8月 28日,为了完善企业的激励机制、治理结构和股权结构,浙江金固临时股东会通过决议,同意孙金国和孙锋峰将所持部分股权进行转让。同日,孙金国与智慧投资、双合投资、徐永忠和孙曙虹分别签订了《股权转让协议》;孙锋峰与孙利群、孙曙虹分别签订了《股权转让协议》,其中,孙曙虹为实际控制人孙金国、孙利群之女,智慧投资股东主要为本公司管理人员及技术骨干,双合投资股东主要为公司老员工且为实际控制人的亲属,徐永忠为新引入的外部投资人。
具体转让情况如下表:
转让方受让方转让股权(万股)转让金额(万元)转让价格
智慧投资 378 680.40 以注册资本额1:1.8作价
双合投资 222 399.60 以注册资本额1:1.8作价
徐永忠 400 720.00 以注册资本额1:1.8作价孙金国
孙曙虹 300 300.00 以注册资本额1:1作价
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1-1-50孙利群 400 400.00 以注册资本额1:1作价
孙锋峰
孙曙虹 300 300.00 以注册资本额1:1作价
2007年 8月 29日,浙江金固办理了相关工商变更登记手续,并取得新的企业法人营业执照。本次股权转让后,浙江金固的股权结构如下表所示:
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
孙金国 1,500 30.00
孙锋峰 1,300 26.00
孙利群 600 12.00
孙曙虹 600 12.00
徐永忠 400 8.00
智慧投资 378 7.56
双合投资 222 4.44
合计 5,000 100.00
8、2007年 9月,整体变更为浙江金固股份有限公司
2007年 9月 19日,经浙江金固临时股东会决议通过,以 2007年 8月 31日为审计基准日,根据天健出具的浙天会审[2007]第 1777号《审计报告》,将浙江金固经审定的净资产 87,713,201.56元按 1.169509:1的比例折成金固股份股本
7,500万股(每股面值人民币一元),其余部分计入资本公积,整体变更为股份有限公司。根据浙江勤信出具的浙勤评报字(2007)第 131号评估报告,公司在
评估基准日 2007年 8月 31日的资产评估价值 308,023,961.58元,负债评估价值
为 200,555,784.70元,净资产评估价值为 107,468,176.88元。
2007年 9月 20日,天健对本次整体变更出资进行了审验,并出具了浙天会验[2007]第 89号验资报告。2007年 9月 28日,公司在浙江省工商行政管理局办理注册手续,领取了注册号为 33018305176的企业法人营业执照,注册资本7,500万元。整体变更后,公司股权结构如下:
股东名称股份数(万股)持股比例(%)
孙金国 2,250.00 30.00
孙锋峰 1,950.00 26.00
孙利群 900.00 12.00
孙曙虹 900.00 12.00
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1-1-51徐永忠 600.00 8.00
智慧投资 567.00 7.56
双合投资 333.00 4.44
合计 7,500.00 100.00
9、2009年 11月,第三次股权转让及第五次增资
为进一步完善激励机制,更好的让股东参与公司经营决策,2009年11月,经智慧投资、双合投资分别召开股东会决议,同意智慧投资、双合投资将所持有的金固股份的股权转让给自身的股东。2009年11月17日,智慧投资分别与27位股东、双合投资分别与10位股东签署了股权转让协议,按照每股2元的价格,将持有金固股份的股权进行转让。具体转让情况如下表:
转让方序号受让方转让股权(万股)转让金额(万元)1 朱建军 148.50 297.00
2 倪楠 85.50 171.00
3 倪永华 60.00 120.00
4 李富珍 42.00 84.00
5 章剑飞 42.00 84.00
6 颜苗亚 22.50 45.00
7 陆本银 15.00 30.00
8 王冠 15.00 30.00
9 孙鑫波 12.00 24.00
10 许宝康 12.00 24.00
11 黄银娥 12.00 24.00
12 项言木 10.50 21.00
13 戚苏明 7.50 15.00
14 盛建美 7.50 15.00
15 倪水木 7.50 15.00
16 蔡培 7.50 15.00
17 冯芝香 7.50 15.00
18 俞珉珉 7.50 15.00
19 孙国强 7.50 15.00
20 章俞琴 7.50 15.00
21 鲍杨帆 5.25 10.50
22 何建国 5.25 10.50
23 潘生娟 4.50 9.00
24 汤小君 4.50 9.00
25 孙媛 4.50 9.00
智慧投资
26 袁玉琴 4.50 9.00
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1-1-5227 汪志妹 1.50 3.00
小计 567.00 1,134.00
转让方序号受让方转让股权(万股)转让金额(万元)1 孙明华 37.50 75.00
2 方淑萍 37.50 75.00
3 孙彭富 37.50 75.00
4 孙华群 37.50 75.00
5 孙兴源 34.50 69.00
6 孙叶飞 34.50 69.00
7 孙成国 33.00 66.00
8 娄金祥 30.00 60.00
9 孙学富 30.00 60.00
10 孙金凤 21.00 42.00
双合投资
小计 333.00 666.00
2009 年 11 月 17 日,徐永忠分别与李乐祺、丁纪铭签署了股权转让协议,按照每股 2元的价格,向李乐祺转让 60万股金固股份的股权,转让价款合计 120万元;向丁纪铭转让 60万股金固股份的股权,转让价款合计 120万元。
为降低公司经营风险,完善公司治理结构,公司拟进一步引进外部投资人,增加注册资本,改善股东结构,建立股东制衡机制,使公司逐步转变成为社会化的现代企业。2009年 11月 23日,金固股份股东大会通过决议,同意按每股 3.08
元的价格引进外部投资人。其中,杨增荣以货币形式增资 270万股,增资价款合计 831.6万元;陈芝浓以货币形式增资 200万股,增资价款合计 616万元;丁纪
铭以货币形式增资 120万股,增资价款合计 369.6万元;杨富金以货币形式增资
110万股,增资价款合计 338.8万元;浙大创投以货币形式增资 800万股,增资
价款合计 2,464万元。本次增资后注册资本达到 9,000万元。
2009年 11月 27日,本次增资经天健验证,并出具了浙天会验(2009)240
号验资报告,2009 年 12 月 16 日,金固股份办理了工商变更登记。本次股权转让及增资后,公司股权结构如下:
序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)1 孙金国 2,250.00 25.00
2 孙锋峰 1,950.00 21.68
3 孙利群 900.00 10.00
4 孙曙虹 900.00 10.00
5 浙大创投 800.00 8.89
6 徐永忠 480.00 5.33
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1-1-537 杨增荣 270.00 3.00
8 陈芝浓 200.00 2.22
9 丁纪铭 180.00 2.00
10 朱建军 148.50 1.65
11 杨富金 110.00 1.22
12 倪楠 85.50 0.95
13 倪永华 60.00 0.67
14 李乐祺 60.00 0.67
15 李富珍 42.00 0.47
16 章剑飞 42.00 0.47
17 孙明华 37.50 0.42
18 方淑萍 37.50 0.42
19 孙彭富 37.50 0.42
20 孙华群 37.50 0.42
21 孙兴源 34.50 0.38
22 孙叶飞 34.50 0.38
23 孙成国 33.00 0.37
24 娄金祥 30.00 0.33
25 孙学富 30.00 0.33
26 颜苗亚 22.50 0.25
27 孙金凤 21.00 0.23
28 陆本银 15.00 0.17
29 王冠 15.00 0.17
30 孙鑫波 12.00 0.13
31 许宝康 12.00 0.13
32 黄银娥 12.00 0.13 项言木 10.50 0.12
34 戚苏明 7.50 0.08
35 盛建美 7.50 0.08
36 倪水木 7.50 0.08
37 蔡培 7.50 0.08
38 冯芝香 7.50 0.08
39 俞珉珉 7.50 0.08
40 孙国强 7.50 0.08
41 章俞琴 7.50 0.08
42 鲍杨帆 5.25 0.06
43 何建国 5.25 0.06
44 潘生娟 4.50 0.05
45 汤小君 4.50 0.05
46 孙媛 4.50 0.05
47 袁玉琴 4.50 0.05
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1-1-5448 汪志妹 1.50 0.02
合计 9,000.00 100.00
10、历次股权转让及增资的各方关系及定价依据等情况
(1)股权转让
发行人历次股权转让中,受让方与出让方的关系,股权转让价格及其确定依据,转让价款的支付情况和资金来源等情况,如下表:
参与各方时间转让方受让方双方关系转让价格转股价格确定依据资金来源
智慧投资
公司控股股东与公司管理人员及技术骨干入股的公司
自有资金
双合投资
公司控股股东与公司老员工且其亲属入股的公司
自有资金
徐永忠
公司控股股东与看好公司未来发展的外部投资人
1.8元/股
双方协商以注册资本额1:1.8作价
自有(家庭积累、投资所得)
孙金国
孙曙虹父女公司控股股东赠予孙利群母子自有资金
2007.8.28
孙锋峰孙曙虹兄妹
1元/股
双方协商以注册资本额1:1作价公司控股股东赠予智慧投资朱建军等 27位自然人转让方股东
自有(家庭积累、投资所得)
双合投资孙明华等 10位自然人转让方股东
2元/股
参照公司每股净资产,双方协商确定同上
李乐祺自有(家庭积累、投资所得)
2009.11.17
徐永忠
丁纪铭
朋友关系,且看好公司未来发展的外部投资人
2元/股
参照公司每股净资产,双方协商确定同上
(2)增资
发行人历次增资扩股中,增资股东情况及其增资价格、增资价格确定的依据、资金来源等情况,如下表:
时间增资股东与发行人关系增资价格增资价格确定的依据资金来源
2000.5.26 孙金国公司实际控制人之一 1元/股按注册资本 1:1作价自有(家庭积蓄)、亲戚朋友的借款等
孙金国
2003.2.24 孙利群公司实际控制人 1元/股按注册资本 1:1作价同上
孙金国
2004.3.2 孙利群公司实际控制人 1元/股按注册资本 1:1作价同上
孙金国公司实际控制人之一同上
2006.8.7 孙锋峰公司实际控制人之子、总经理
1元/股按注册资本 1:1作价公司控股股东赠予杨增荣自有(家庭积累、投资所得)
陈芝浓同上
丁纪铭同上
2009.11.23
杨富金
看好公司发展前景的新进股东 3.08元/股
参照公司每股净资产及发行人未来发展前景,双方协商确定
同上
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1-1-55浙大创投自有资金
发行人律师认为,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
保荐机构经过核查认为,发行人历次转让和增资真实、合法和有效;根据各股东的承诺和保荐机构的核查,各股东的资金来源合法,不存在委托、信托等替他人持股情况。
(二)公司重大资产重组情况
为公司的发展进行合理布局,开拓我国西南地区市场,公司于 2009年 8月完成对成都金固剩余 50%股权的收购。
1、成都金固设立、经营情况及股权转让情况
2007 年,本着全面拓展国内市场的战略思路,发行人拟把握西南地区汽车整车制造业的快速发展契机及该区域汽车保有量不断提升的良好机遇,积极寻找西南地区的投资建厂机会。2007 年 4 月,发行人与非关联方成都陵川特种工业有限责任公司(以下简称“成都陵川公司”)达成合作意向,双方签订《合资合作意向协议》,拟共同打造以汽车钢制滚型车轮为主要产品的研发、生产、销售基地。2007年 6月,双方正式签订《车轮项目合资合同》,成都金固成立时注册资本 5,000万元,合资双方各出资 50%。根据该《车轮项目合资合同》及设立时制定的《公司章程》,其董事会成员由合作双方各派出 3 人组成,成都金固由合作双方共同控制。
成都金固设立时双方出资系经四川圣源会计师事务所有限责任公司出具的川圣源验〔2007〕3009 号《验资报告》验证。成都金固于 2007 年 6 月 28 日在成都市龙泉驿区工商行政管理局登记注册,取得注册号为 5101121001838的《企业法人营业执照》。
2008年 9月成都金固增加注册资本 1,000万元,由发行人和成都陵川公司分别增资 500万元。成都金固注册资本变更为 6,000万元,以上增资业经四川圣源会计师事务所有限责任公司出具的川圣源验〔2008〕2009号《验资报告》验证。
成都金固于 2008年 10月 29日办妥工商变更登记手续。
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1-1-562009年 7月 22日,成都金固召开股东会审议同意成都陵川特种工业有限责任公司将其持有的国有产权转让与金固股份。2009年 8月 16日,金固股份与成都陵川特种工业有限责任公司签订了《股权转让协议》,约定由金固股份按照评估价格收购成都金固 50%的股权。中国兵器装备集团公司出具了兵装资(2009)
452 号文件同意成都陵川特种工业有限责任公司转让成都金固 50%股权。2009年 7月,根据四川中意资产评估事务所出具的川中意资评(2009)第 1010号评
估报告,以 2009年 3月 31日评估基准日,公司资产总值 9,415.94万元,负债总
值 3,351.95万元,净资产 6,063.99万元。金固股份按照评估价格,对成都陵川特
种工业有限责任公司持有的成都金固 50%的股份进行了收购。2009年 8月 18日,成都金固完成了相应的工商变更手续。
2009年 9月 15日,上述国有产权转让项目进场交易,重庆联合产权交易所在其网站及《上海证券报》等省级以上金融类报刊上刊发该国有产权转让挂牌公告,项目编号为“G309CQ1001019”,挂牌价依评估价确定为人民币 3,031.995 万
元,挂牌公告期为 20个工作日。2009年 10月 19日,重庆联合产权交易所出具“渝联交函【2009】252 号”《受让资格确认通知书》,确认发行人符合受让人条件。2009 年 10 月 29 日,重庆联合产权交易所出具“渝联交国鉴字【2009】第G90011 号”《国有产权交易鉴证书》,审核鉴证上述国有产权转让成交及发行人以协议方式受让上述国有产权,成交价即挂牌价人民币 3,031.995万元。
上述转让完成后,成都金固成为金固股份的全资子公司。成都金固情况详见本节“六、发行人控股、参股企业及关联企业情况”。
发行人律师意见:该次国有产权转让存在法律瑕疵和不规范情形的影响已予消除,发行人合法持有该次受让取得的成都金固 50%股权。
保荐机构意见:上述国有股权转让行为虽然存在先完成工商变更手续、后履行相应国有资产挂牌转让程序的瑕疵,但不影响其股权转让的合法性,发行人合法持有该次受让取得的成都金固 50%股权。
2、成都金固在被合并前后的财务状况
发行人自 2009年 9月 1日起对成都金固拥有控制权,并将其纳入合并财务报表范围。合并前后成都金固主要财务状况如下:
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-57单位:万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2009年 9月 1日 2008年 12月 31日
资产总额 9,832.19 10,094.56 8,826.20 9,036.64
负债总额 3,306.55 3,683.80 2,942.79 3,081.23
所有者权益 6,525.64 6,410.76 5,883.41 5,955.41
项目 2010年 1-6月 2009年 9-12月 2009年 1-8月 2008年度
营业收入 3,285.82 3,352.73 864.01 4,318.68
营业利润 134.89 706.42 -75.40 -66.85
利润总额 133.54 704.84 -75.40 -56.61
净利润 114.88 527.35 -71.99 -44.59
2009年初,成都陵川公司有意转让股权。2009年 4月,双方达成股权转让意向。2009年 9月开始,成都金固的生产经营由发行人完全控制。
2009 年收购前,成都金固因股东变动而将原来业务进行清理,对生产经营产生一定影响;2009 年收购后成都金固开始恢复正常生产经营,主要为金固股份加工比亚迪的产品及少量通用五菱的产品。
由于目前合作下游整车生产厂商只与金固股份签订购销合同,因此,成都金固作为独立主体签订合约的数量较少,成都金固目前主要还是作为公司的西南地区生产基地,通过成都金固生产产品并销售给母公司,由母公司实现最终对外销售。因此,成都金固在被收购之后来自于母公司的营业收入增加较快。成都金固2009年9-12月、2010年上半年成都金固单体营业收入中有2,105.48万元、3,059.92
万元为销售给母公司金固股份的车轮产品。 2010年开始,成都金固逐渐向独立地生产及销售方向发展,并开始自行发展新的客户、从事新型号产品的研发和生产,因此相应研发费用、管理成本、财务费用增加,导致利润率有所下降,但这是生产经营逐步转型的阶段所出现的暂时情况。
3、成都金固对发行人未来业务发展的影响
通过此次股权收购,公司全面拓展国内市场的发展战略将得到更加深入的贯彻,公司可以更加直接地获取西南地区的市场需求信息,把握西南地区的市场脉络,灵活地满足当地市场的产品需求。在公司现有国内重要客户中,比亚迪、东风柳汽等均属西部片区,发行人在实现对成都金固的控制后,将能更直接、快速浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-58地满足该区域重要客户的产品需求;同时,成都金固位于成都国家经济技术开发区,园区内聚集一汽大众、吉利汽车等数家大型整车制造商下设的生产基地,为发行人在当地发展提供了重要的下游市场资源。在未来的发展中,成都金固对公司整体的收入贡献将逐步加大。
四、发行人历次验资情况况及发起人投入资产的计量属性
(一)发行人历次验资
本公司及其前身富阳金固设立以来共进行了八次验资,情况如下:
1、1996 年 4 月 17 日,富阳会计师事务所对富阳金固的设立出资情况进行
了验证,并出具了富会验字(1996)第 092号验资报告。公司注册资本为 150万
元。
2、2000年 10月 20日,杭州富春会计师事务所对增资 300万元进行了审验,
并出具了杭富会验[2000]第 419号《验资报告》。本次增资后,公司注册资本增加至 450万元。
3、2002 年 8 月 15 日,浙江天诚会计师事务所有限公司对注册资本变更情
况进行了审验,并出具了浙天验字(2002)第 2734号《验资报告》。本次注册
资本变更中,就业企业管理处将持有的 45万元股权转让给孙利群。
4、2003年 2月 24日,浙江天诚会计师事务所对增资 550万元进行了审验,
并出具浙天验字[2003]第 331号《验资报告》。本次增资后,公司注册资本增加至 1,000万元。
5、2004年 3月 2日,杭州富春会计师事务所对增资 1000万元进行了审验,
并出具了杭富会验[2004]第 135号验资报告。本次增资后,公司注册资本增加至2,000万元。
6、2006年 8月 8日,杭州富春会计师事务所对增资 3000万元进行了审验,
并出具了杭富会验[2006]第 469号验资报告。本次增资后,公司注册资本增加至5,000万元。
7、2007年 9月 20日,浙江金固将经审定的净资产元按 1.169509:1的比例
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-59折成金固股份股本 7500万股(每股面值人民币一元),其余部分计入资本公积,整体变更为股份有限公司。2007年 9月 20日,本次整体变更出资经天健验证,并出具了浙天会验[2007]第 89 号验资报告。本次整体变更后,公司注册资本为7,500万元。
8、2009年 11月 27日,天健对公司股东新增投入 4,620万元进行了审验,
并出具了浙天会验(2009)240 号验资报告,本次股东投入增加注册资本 1,500
万元,溢价出资 3,120万元计入资本公积。本次增资完成后,公司注册资本为 9,000万元。
(二)发行人设立时的验资情况及设立时投入资产的计量属

2007年 9月 19日,经浙江金固以 2007年 8月 31日为审计基准日,根据天健出具的浙天会审[2007]第 1777 号《审计报告》,将浙江金固经审定的净资产87,713,201.56元按 1.169509:1的比例折成金固股份股本 7,500万股(每股面值
人民币一元),其余部分计入资本公积,整体变更为股份有限公司。2007 年 9月 20日,本次整体变更出资经天健验证,并出具了浙天会验[2007]第 89号验资报告。公司整体变更后注册资本 7,500万元。发行人设立时投入资产的计量属性为原浙江金固在整体变更时审计基准日的账面价值。
五、发行人的组织结构
(一)发行人股权结构情况
孙金国孙锋峰孙利群孙曙虹徐永忠浙江大学创业投资杨增荣等42位自然人股东浙江世轮上海誉泰成都金固浙江金固股份有限公司75% 100% 100%25% 21.68% 10% 10% 5.33% 8.89% 19.10%
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-60
(二)发行人内部组织结构图
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-61股东大会董事会总经理监事会董事会秘书战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会总工程师副总经理财务负责人审计部技术部质管部金桥厂区生产管理部设备部采购部财务部国际业务部国内业务部行政管理部证券部新桥厂区生产管理部


浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-62
1、证券部:协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及
信息披露、股权管理工作,负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项,负责项目投资的市场调研和项目的可行性分析工作。
2、行政管理部:检查各部门贯彻执行公司领导的决策、决定,协调公司各
部门之间的工作关系;牵头编制和完善公司的行政和业务管理规章制度,并组织实施和贯彻;负责公司的文件、档案、印章印鉴管理工作;协助做好公司的党务、工会、青年和妇女工作;负责编制公司人力资源计划,做好各类人才的选拔、培养及后备工作,拟订、执行公司的用工、薪酬和人员培训制度,负责员工的招聘、培训、测评、调配、离退以及员工福利、社会保险等管理工作。
3、国内业务部:负责编制公司国内销售计划及销售费用预算;销售合同的
签订、履行及货款的回收;掌握市场动向,负责公司市场营销战略的研究、制定。
4、国外业务部:负责编制公司国外销售计划及销售费用预算;销售合同的
签订、履行及货款的回收;掌握市场动向,负责公司市场营销战略的研究、制定。
5、财务部:负责公司会计核算、财务管理、成本控制、资金计划统筹和公
司预决算,协调财务部与其他部门之间的日常业务往来与沟通。
6、采购部:负责寻找、调查零部件供应商和外加工企业的厂家和情况、慎
选适合本公司的零部件、配件;负责公司研发、生产设备的引进工作,对供方进行评价、筛选合格的供应商,并建立合格供方名录;根据各部门的采购单进行采购,制定采购计划。
7、新桥厂区生产管理部:负责公司新桥厂区的日常生产管理。
8、金桥厂区生产管理部:负责公司金桥厂区的日常生产管理。
9、设备部:负责公司设备的引进、安装、调试、维护与管理。
10、技术部:为公司业务发展提供技术支持;参与产品开发计划编制,组织
实施新产品研发,负责公司技术的统一管理。
11、质管部:监督检查产品生产过程的监视与测量工作;技术资料的归档管
理;维护、检验测量设备和试验设备;制定生产工艺参数;传递、分析、处理公浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-63司对内、对外数据。
12、审计部:依据政府法规、政策、本公司董事会决议、公司规章制度及有
关文件规定,对公司本部及所属单位的财务收支、物资、设备及经济效益进行审计监督,以严明财务纪律,改善经营管理,提高经济效益,杜绝各种违纪违法现象;监督公司各部门的运作。
六、发行人控股企业情况
本公司拥有控股子公司三家,即上海誉泰、浙江世轮、成都金固,基本情况如下:
1、上海誉泰实业有限公司
公司名称:上海誉泰实业有限公司
注册资本: 1,000万元(实收资本 1,000万元)
法定代表人:孙锋峰
成立日期: 2006年 6月 2日
注册地:上海市浦东新区浦东南路 588号
主要生产经营地:上海市浦东新区浦东南路 588号
股东构成及控制情况:金固股份持有其 100%股份
股本演变情况:自公司成立以来股权结构没有变化
经营范围:从事货物与技术的进出口业务,五金交电、汽摩配件、木材、木制品、金属制品的销售,货运代理,自有汽车的融物租赁,绿化服务,商务咨询(除经纪),计算机应用服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
实际从事的主要业务:从事货物与技术的进出口业务,汽摩配件的销售
2010-6-30 2009-12-31
总资产 2,992.63 1,484.62
净资产 917.32 1,012.70
净利润-95.37 -13.56
主要财务数据
(单位:万元)
审计情况天健审计天健审计
2、浙江世轮实业有限公司
公司名称:浙江世轮实业有限公司
注册资本: 241万美元
投资总额: 482万美元
法定代表人:孙利群
成立日期: 2005年 7月 21日
注册地:浙江省富阳市高桥镇中国水稻所试验农场
主要生产经营地:浙江省富阳市高桥镇中国水稻所试验农场
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-64股东构成及控制情况:金固股份出资 180.75万美元,占 75%股权;世桓实业有限公司
(台资企业)出资 60.25万美元,占 25%股权
股本演变情况:自公司成立以来股权结构没有变化
企业类型:合资经营(台资)企业
经营范围:生产:无内胎滚型深槽钢圈;销售:本公司生产的产品。
实际从事的主要业务:从事无内胎滚型深槽钢圈的生产和销售
2010-6-30 2009-12-31
总资产 6,393.63 5,399.98
净资产 3,052.79 2,945.93
净利润 106.86 241.81
主要财务数据
(单位:万元)
审计情况天健审计天健审计
3、成都金固车轮有限公司
公司名称:成都金固车轮有限公司
注册资本: 6,000万元
投资总额: 6,000万元
法定代表人:孙金国
成立日期: 2007年 6月 28日
注册地:成都经济技术开发区汽车城大道 99号
主要生产经营地:成都经济技术开发区汽车城大道 99号
股东构成及控制情况:金固股份持有其 100%股权
股本演变情况:公司设立时,注册资本 5,000万元,金固股份持有其 50%股权,成都陵川特种工业有限责任公司持有其 50%股权;2008年 10月 29日,双方股东各增资 500万元,成都金固注册资本达到 6,000万元;2009年 8月,成都陵川特种工业有限责任公司将所持有的 50%股权转让给金固股份,现金固股份持有成都金固 100%股份。
经营范围:汽车零部件的研发、生产、销售,货物进出口
实际从事的主要业务:汽车零部件的研发、生产、销售
2010-6-30 2009-12-31
总资产 9,832.18 10,094.56
净资产 6,525.64 6,410.76
净利润 114.88 455.35
主要财务数据
(单位:万元)
审计情况天健审计天健审计
七、发起人、持有发行人5%以上股份股东的基本情况
(一)公司的发起人
本公司于 2007年 9月由有限公司整体变更设立,本公司发起人共有 7位,其中自然人股东 5名:孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹、徐永忠;法人股东 2名:智慧投资、双合投资。具体情况如下:
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1-1-65
1、孙金国
孙金国,男,身份证号码:33012353091X。住所:浙江省富阳市龙门镇龙二村,中国国籍,无永久境外居留权。
2、孙锋峰
孙锋峰,男,身份证号码:33018319810217X。住所:浙江省富阳市富春街道江滨西大道 98-10号,中国国籍,无永久境外居留权。
3、孙利群
孙利群,女,身份证号:33012352082X。住所:浙江省富阳市富阳镇西堤路,中国国籍,无永久境外居留权。
4、孙曙虹
孙曙虹,女,身份证号:33018319850928X。住所:浙江省富阳市富春街道西堤路,中国国籍,无永久境外居留权。
5、徐永忠
徐永忠,男,身份证号:33082119640207X。住所:杭州市拱墅区祥符镇北庄埭 25号,中国国籍,无永久境外居留权。
6、富阳智慧投资有限公司
公司名称:富阳智慧投资有限公司
注册资本: 685万元(实收资本 685万元)
法定代表人:章剑飞
成立日期: 2007年 8月 27日
注册地:富阳市富春街道春秋南路 12-9号
主要生产经营地:富阳市富春街道春秋南路 12-9号
经营范围:实业投资
实际从事的主要业务:仅投资金固股份,未从事其他经营业务,无营业收入
注销原因:该公司原为发行人管理人员及技术骨干为持有发行人股份而成立的公司,为进一步完善激励机制、更好的让股东参与公司经营决策,经该公司股东会同意,将其所持有的发行人股权转让给自身的股东,该公司予以注销。
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1-1-66注销时间: 2010年 4月 27日
2010-3-31 2009-12-31
总资产 912.05 828.71
净资产 912.05 758.44
净利润-2.04 88.10
主要财务数据
(单位:万元)
审计情况未经审计未经审计
智慧投资设立时,公司股权结构情况如下:
序号股东姓名投资额(万元)所占比例(%)间接持有发行人股权比例(%)
1 李富珍 51.40 7.50 0.57
2 章剑飞 51.40 7.50 0.57
3 倪永华 51.40 7.50 0.57
4 朱丹 34.20 5.00 0.38
5 章成和 28.80 4.20 0.32
6 赵尊一 27.40 4.00 0.30
7 颜苗亚 27.40 4.00 0.30
8 倪楠 27.40 4.00 0.30
9 楼亚珍 27.40 4.00 0.30
10 孙强 27.40 4.00 0.30
11 朱春兰 23.30 3.40 0.26
12 陆本银 17.80 2.60 0.20
13 温顺财 17.80 2.60 0.20
14 王冠 17.80 2.60 0.20
15 许宝康 14.40 2.10 0.16
16 孙鑫波 14.40 2.10 0.16
17 黄银娥 14.40 2.10 0.16
18 孙德华 13.00 1.90 0.14
19 孙金根 13.00 1.90 0.14
20 项言木 13.00 1.90 0.14
21 裘利群 10.90 1.60 0.12 凌志柱 8.90 1.30 0.10
23 孙国强 8.90 1.30 0.10
24 蔡培 8.90 1.30 0.10
25 盛建美 8.90 1.30 0.10
26 孙国 8.90 1.30 0.10
27 高士君 8.90 1.30 0.10
28 章华 8.90 1.30 0.10
29 盛枫 8.90 1.30 0.10
30 叶才良 8.90 1.30 0.10
31 戚苏明 8.90 1.30 0.10
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-6732 倪如法 8.90 1.30 0.10
33 俞珉珉 8.90 1.30 0.10
34 冯芝香 8.90 1.30 0.10
35 倪水木 8.90 1.30 0.10
36 何建国 6.20 0.90 0.07
37 鲍杨帆 6.20 0.90 0.07
38 孙媛 5.50 0.80 0.06
39 袁玉琴 5.50 0.80 0.06
40 汤小君 5.50 0.80 0.06
41 潘生娟 5.50 0.80 0.06
42 汪志妹 2.00 0.30 0.02
合计 685.00 100.00 7.56
2008年 10月 25日,经智慧投资股东会决议同意部分股东将所持股权进行转让,同日,签署了股份转让协议,具体转让情况如下:
序号股东姓名投资额(万元)所占比例(%)受让方转让股权(万元)转让价格
1 朱丹 34.20 5.00 朱建军 34.20 按 1:1作价
2 章成和 28.80 4.20 朱建军 28.80 按 1:1作价
3 楼亚珍 27.40 4.00 朱建军 27.40 按 1:1作价
4 朱春兰 23.30 3.40 朱建军 23.30 按 1:1作价
5 温顺财 17.80 2.60 朱建军 17.80 按 1:1作价
6 裘利群 10.90 1.60 朱建军 10.90 按 1:1作价
7 凌志柱 8.90 1.30 朱建军 8.90 按 1:1作价
8 孙国 8.90 1.30 朱建军 8.90 按 1:1作价
9 章华 8.90 1.30 朱建军 8.90 按 1:1作价
10 叶才良 8.90 1.30 朱建军 8.90 按 1:1作价
11 赵尊一 27.40 4.00 倪楠 27.40 按 1:1作价
12 孙强 27.40 4.00 倪楠 27.40 按 1:1作价
13 孙金根 13.00 1.90 倪楠 13.00 按 1:1作价
14 高士君 8.90 1.30 倪楠 8.90 按 1:1作价
15 盛枫 8.90 1.30 倪永华 8.90 按 1:1作价
16 孙德华 13.00 1.90 倪永华 13.00 按 1:1作价
17 倪如法 8.90 1.30 章俞琴 8.90 按 1:1作价
上述智慧投资的部分股东基于自身财务安排转让所持智慧投资的股份,经与受让方协商一致按其原出资额予以转让。
上述股权转让完成后,智慧投资的股权结构情况如下:
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1-1-68序号股东姓名投资额(万元)所占比例(%)间接持有发行人股权比例(%)
1 朱建军 178.00 25.99 1.96
2 倪楠 104.10 15.20 1.15
3 倪永华 73.30 10.70 0.81
4 李富珍 51.40 7.50 0.57
5 章剑飞 51.40 7.50 0.57
6 颜苗亚 27.40 4.00 0.30
7 陆本银 17.80 2.60 0.20
8 王冠 17.80 2.60 0.20
9 孙鑫波 14.40 2.10 0.16
10 许宝康 14.40 2.10 0.16
11 黄银娥 14.40 2.10 0.16
12 项言木 13.00 1.90 0.14
13 戚苏明 8.90 1.30 0.10
14 盛建美 8.90 1.30 0.10
15 倪水木 8.90 1.30 0.10
16 蔡培 8.90 1.30 0.10
17 冯芝香 8.90 1.30 0.10
18 俞珉珉 8.90 1.30 0.10
19 孙国强 8.90 1.30 0.10
20 章俞琴 8.90 1.30 0.10
21 鲍杨帆 6.20 0.91 0.07
22 何建国 6.20 0.91 0.07
23 潘生娟 5.50 0.80 0.06
24 汤小君 5.50 0.80 0.06
25 孙媛 5.50 0.80 0.06
26 袁玉琴 5.50 0.80 0.06
27 汪志妹 2.00 0.29 0.02
合计 685.00 100.00 7.56
7、富阳双合投资有限公司
公司名称:富阳双合投资有限公司
注册资本: 500万元(实收资本 500万元)
法定代表人:方淑萍
成立日期: 2007年 8月 24日
注册地:富阳市富春街道春秋南路 12-6号
主要生产经营地:富阳市富春街道春秋南路 12-6号
经营范围:实业投资
实际从事的主要业务:仅投资金固股份,未从事其他经营业务,无营业收入
注销原因:该公司原为发行人老员工且为实际控制人的亲属为持有发行人股份而成立的公司,为进一步完善激励机制、更好的让股东参与公浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-69司经营决策,经该公司股东会同意,将其所持有的发行人股权转让给自身的股东,该公司予以注销。
注销时间: 2010年 4月 27日
2010-3-31 2009-12-31
总资产 648.47 582.07
净资产 648.47 532.07
净利润-1.63 49.67
主要财务数据
(单位:万元)
审计情况未经审计未经审计
双合投资自设立以来,股权结构未发生变动,股东构成情况见下表:
序号股东姓名投资额(万元)所占比例(%)间接持有发行人股权比例(%)
1 孙明华 56.50 11.30 0.50
2 方淑萍 56.50 11.30 0.50
3 孙彭富 56.50 11.30 0.50
4 孙华群 56.50 11.30 0.50
5 孙兴源 51.50 10.30 0.46
6 孙叶飞 51.50 10.30 0.46
7 孙成国 49.50 9.90 0.44
8 娄金祥 45.00 9.00 0.40
9 孙学富 45.00 9.00 0.40
10 孙金凤 31.50 6.30 0.28
合计 500.00 100.00 4.44
(二)持有发行人 5%以上股份的股东情况
截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份的股东为孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹、徐永忠及浙大创投。其中孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹、徐永忠情况详见本节“七(一)公司的发起人”。
浙大创投的情况见下表:
公司名称:浙江大学创业投资有限公司
注册资本: 5,000万元(实收资本 5,000万元)
法定代表人:程家安
成立日期: 2001年 1月 3日
注册地:杭州市西湖区古翠路 8号新亚科技大楼 6楼
股东构成及控制情况:公司注册资本 5,000 万元,其中上海龙圣科技发展有限公司出资3,135.50万元,占 62.71%的股权;杭州得银企业咨询有限公司出资
1,000万元,占 20%的股权;上海励诚投资发展有限公司出资 764.50
万元,占 15.29%的股权;浙江大学科技园创业投资有限公司 100
万元,占 2%股权。
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-70经营范围:投资与管理(限自有资金);技术开发、技术服务、成果转让;高新技术产品;科技信息咨询;企业策划、管理;国内贸易;成年人的非证书劳动执业技能培训,成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);其他无需报经审核的一起合法项目。
实际从事的主要业务:投资与管理(限自有资金)
2010-6-30 2009-12-31
总资产 17,562.75 14,956.57
净资产 12,663.14 14,674.53
净利润 2.65 6,259.02
主要财务数据
(单位:万元)
审计情况未经审计天健审计
(三)实际控制人的基本情况
孙金国、孙利群夫妇为本公司的实际控制人。孙金国持有发行人 25%的股份,孙利群持有发行人 10%的股份。孙金国、孙利群的基本情况详见本节“七(一)
公司的发起人”。
(四)实际控制人控制的其他企业的基本情况
除本公司外,发行人实际控制人孙金国、孙利群夫妇没有控制其他企业。
(五)发行人股东孙锋峰控股、参股企业情况
1、上海德墅实业有限公司
公司名称:上海德墅实业有限公司
注册资本: 100万元(实收资本 100万元)
法定代表人:孙锋峰
成立日期: 2006年 8月 10日
注册地:上海市南汇区康桥工业区康桥东路 1365弄 1号 2205室
主要生产经营地:上海市南汇区康桥工业区康桥东路 1365弄 1号 2205室
股东构成及控制情况:孙锋峰持有其 95%股权,孙利群持有其 5%股权
股本演变情况:自公司成立以来股权结构没有变化
经营范围:木制品专业技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让;建筑室内装潢及设计;园林绿化、苗木种植;水电安装、展览展示;木材、木制品加工、安装、维修销售;建筑装饰材料、建筑模型、工艺品、旅游用品、文化用品、五金交电、金属材料、通讯器材、电子产品、机械设备销售。(以上凡涉及行政许可的凭许可证经营)。
实际从事的主要业务:未从事具体经营业务
2010-3-31 2009-12-31 主要财务数据
(单位:万元)总资产 98.60 98.90
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-71净资产 98.13 98.79
净利润-0.25 -0.58
审计情况未经审计未经审计
2、富阳江枫阁贸易有限公司
公司名称:富阳江枫阁贸易有限公司
注册资本: 100万元(实收资本 100万元)
法定代表人:孙锋峰
成立日期: 2007年 8月 2日
注册地:富阳市富春街道钢圈厂路 15号
主要生产经营地:富阳市富春街道钢圈厂路 15号
股东构成及控制情况:孙锋峰持有其 80%股权,孙利群持有其 20%股权
股本演变情况:自公司成立以来股权结构没有变化
经营范围:钢材批发、零售;自有房屋租赁
实际从事的主要业务:未从事具体经营业务。仅作为股东投资 2,000万元,持有杭州太能硅业有限公司 27.1739%股权。
2010-6-30 2009-12-31
总资产 2,469.67 2,322.89
净资产 974.45 936.23
净利润-3.22 -9.09
主要财务数据
(单位:万元)
审计情况未经审计未经审计
(六)实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议情

发行人实际控制人孙金国、孙利群夫妇持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本为 9,000万股,本次拟公开发行 3,000万股,发行后公司总股本为 12,000 万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例为 25%。
本次发行前后公司股本结构如下表:
发行前发行后
股东名称持股数量
(万股)持股比例(%)持股数量
(万股)持股比例(%)孙金国 2,250.00 25.00 2,250.00 18.75
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-72孙锋峰 1,950.00 21.68 1,950.00 16.25
孙利群 900.00 10.00 900.00 7.50
孙曙虹 900.00 10.00 900.00 7.50
浙大创投 800.00 8.89 800.00 6.67
徐永忠 480.00 5.33 480.00 4.00
杨增荣 270.00 3.00 270.00 2.25
陈芝浓 200.00 2.22 200.00 1.67
丁纪铭 180.00 2.00 180.00 1.50
朱建军 148.50 1.65 148.50 1.24
杨富金 110.00 1.22 110.00 0.92
倪楠 85.50 0.95 85.50 0.71
倪永华 60.00 0.67 60.00 0.50
李乐祺 60.00 0.67 60.00 0.50
李富珍 42.00 0.47 42.00 0.35
章剑飞 42.00 0.47 42.00 0.35
孙明华 37.50 0.42 37.50 0.31
方淑萍 37.50 0.42 37.50 0.31
孙彭富 37.50 0.42 37.50 0.31
孙华群 37.50 0.42 37.50 0.31
孙兴源 34.50 0.38 34.50 0.29
孙叶飞 34.50 0.38 34.50 0.29
孙成国 33.00 0.37 33.00 0.28
娄金祥 30.00 0.33 30.00 0.25
孙学富 30.00 0.33 30.00 0.25
颜苗亚 22.50 0.25 22.50 0.19
孙金凤 21.00 0.23 21.00 0.18
陆本银 15.00 0.17 15.00 0.13
王冠 15.00 0.17 15.00 0.13
孙鑫波 12.00 0.13 12.00 0.10
许宝康 12.00 0.13 12.00 0.10
黄银娥 12.00 0.13 12.00 0.10
项言木 10.50 0.12 10.50 0.09
戚苏明 7.50 0.08 7.50 0.06
盛建美 7.50 0.08 7.50 0.06
倪水木 7.50 0.08 7.50 0.06
蔡培 7.50 0.08 7.50 0.06
冯芝香 7.50 0.08 7.50 0.06
俞珉珉 7.50 0.08 7.50 0.06
孙国强 7.50 0.08 7.50 0.06
章俞琴 7.50 0.08 7.50 0.06
鲍杨帆 5.25 0.06 5.25 0.04
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-73何建国 5.25 0.06 5.25 0.04
潘生娟 4.50 0.05 4.50 0.04
汤小君 4.50 0.05 4.50 0.04
孙媛 4.50 0.05 4.50 0.04
袁玉琴 4.50 0.05 4.50 0.04
汪志妹 1.50 0.02 1.50 0.01
其他流通股股东—— 3,000.00 25.00
合计 9,000.00 100.00 12,000.00 100.00
(二)发行人前十名股东
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 孙金国 2,250.00 25.00
2 孙锋峰 1,950.00 21.68
3 孙利群 900.00 10.00
4 孙曙虹 900.00 10.00
5 浙大创投 800.00 8.89
6 徐永忠 480.00 5.33
7 杨增荣 270.00 3.00
8 陈芝浓 200.00 2.22
9 丁纪铭 180.00 2.00
10 朱建军 148.50 1.65
合计 8,078.50 89.77
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)在发行人处担任的职务
1 孙金国 2,250.00 25.00 董事长、成都金固执行董
事、上海誉泰监事
2 孙锋峰 1,950.00 21.68 董事、总经理、上海誉泰
董事长
3 孙利群 900.00 10.00 浙江世轮董事长
4 孙曙虹 900.00 10.00 未在发行人处任职
5 徐永忠 480.00 5.33 未在发行人处任职
6 杨增荣 270.00 3.00 未在发行人处任职
7 陈芝浓 200.00 2.22 未在发行人处任职
8 丁纪铭 180.00 2.00 未在发行人处任职
9 朱建军 148.50 1.65 未在发行人处任职
10 杨富金 110.00 1.22 未在发行人处任职
合计 7,388.50 82.10
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1-1-74
(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股
比例
关联股东的关系及持股比例如下表:
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)关联关系
1 孙金国 2,250.00 25.00 控股股东之一,为孙利群之夫
2 孙锋峰 1,950.00 21.68 为孙金国、孙利群之子
3 孙利群 900.00 10.00 控股股东之一,为孙金国之妻
4 孙曙虹 900.00 10.00 为孙金国、孙利群之女
5 倪楠 85.50 0.95 倪永华之堂妹
6 倪永华 60.00 0.67 倪楠之堂哥
7 孙明华 37.50 0.42 为孙金国之大妹夫
8 方淑萍 37.50 0.42 为孙利群之二弟媳
9 孙彭富 37.50 0.42 为孙利群之三弟
10 孙华群 37.50 0.42 为孙利群之二妹
11 孙兴源 34.50 0.38 为孙金国之四妹夫
12 孙叶飞 34.50 0.38 为孙利群之大妹夫
13 孙成国 33.00 0.37 为孙金国之弟
14 娄金祥 30.00 0.33 为孙金国之三妹夫
15 孙学富 30.00 0.33 为孙利群之大弟
16 孙金凤 21.00 0.23 为孙金国之二妹
17 王冠 15.00 0.17 为孙锋峰之未婚妻
18 孙鑫波 12.00 0.13 为孙利群之外甥,孙叶飞之子
19 孙国强 7.50 0.08 为孙金国之堂弟
合计 6,513.00 72.38
(五)国有股或外资股份
本公司无国有股及外资股份。
(六)股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本公司股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-75本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、丁纪铭、李乐祺、浙大创投承诺:自本人(本公司)获得发行人股份的工商变更(备案)登记手续完成之日(即 2009年 12月 16日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人(本公司)持有的发行人新增股份。
除上述股东外,公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
公司股东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺,在上述承诺的限售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%,在离职后半年内不转让。
九、发行人员工及其社会保障情况
(一)发行人员工基本情况
截至 2010年 6月 30日,公司共有员工 1,057人。公司员工构成情况如下:
1、员工专业结构
员工专业构成人数占员工总数的比例(%)
生产人员 842 79.66
研发人员 89 8.42
销售人员 37 3.50
供应人员 15 1.42
财务人员 13 1.23
行政人员 61 5.77
合计 1,057 100.00
2、员工学历构成
文化程度人数占员工总数的比例(%)
本科及以上 79 7.47
大专 84 7.95
其他 894 84.58
合计 1,057 100.00
3、员工年龄构成
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1-1-76年龄人数占员工总数的比例(%)
30岁以下 402 38.03
31-40岁 245 23.18
41-50岁 31.50
51岁以上 77 7.29
合计 1,057 100.00
(二)发行人执行社会保障情况
发行人实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。发行人及其下属子公司按照国家和浙江省等地方政府的有关规定,为员工提供了必要的社会保障计划,为员工缴纳了社会养老、失业、工伤、生育等社会保险,切实保障员工的合法福利待遇。
截至招股说明书签署日,发行人及其下属子公司浙江世轮、上海誉泰已为522名员工缴纳了职工住房公积金,其余员工处于试用期内而未缴纳住房公积金、或因个人原因而不愿参加住房公积金管理制度。根据成都住房公积金管理中心出具的《说明》,成都金固于2010年7月间向该管理中心申请办理其住房公积金存缴登记事宜,后因该管理中心系统录入等内部管理原因未能办结,该管理中心预计成都金固住房公积金存缴登记、职工账户设立及住房公积金存缴手续可在2010年8月内予以办结,且该管理中心确认成都金固住房公积金可自2010年7月起予以起缴。
截至招股说明书签署日,有关住房公积金主管单位未曾向发行人或发行人下属子公司发出限期补缴、补办要求或给予行政处罚;发行人及其下属子公司已采取必要的纠正措施或已作出相应的后续安排,逐步完善职工住房公积金的缴纳情况。此外,发行人实际控制人孙金国、孙利群夫妇已做出承诺,承诺若发行人或其下属子公司因未按规定及时办理住房公积金存缴登记、职工账户设立手续或因未足额及时缴纳住房公积金等违反国家和地方住房公积金管理制度的情形而被有关主管单位要求限期补缴或给予行政处罚的,则对于由此所造成的发行人或发行人控股子公司之一切费用开支、经济损失,均由实际控制人连带的以现金形式向发行人或发行人控股子公司作出足额补偿。
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1-1-77
十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
(一)股份锁定的承诺
关于股份锁定的承诺,详见本节“八(七)本次发行前股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。
(二)避免同业竞争的承诺
关于避免同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争”。
(三)其他承诺
1、发行人控股股东、孙锋峰、孙曙虹及发行人全体董事、监事、高级管理
人员于 2009年 11月 20日作出承诺:我们将严格依照股份公司关于《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度及股份公司可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度,以股份公司及其控股子公司的利益为第一考量,通过自身合法权利促使股份公司及子公司严格履行关联交易决策程序,尤其是切实杜绝向实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供借款之行为的再次发生。倘若因历史上借款所致使发行人损失或遭受行政处罚,以及,若因我们违反上述承诺而致使发行人或其控股子公司遭受损失,则由我们向发行人或其控股子公司承担连带的赔偿责任。
2、发行人金桥厂区的食堂和试验车间为临时建筑,其中,食堂面积为1,640
平方米,整体坐落于发行人持有的“富国用(2008)第009153号”项下土地的南侧
带征土地上;试验车间面积为1,300平方米,部分坐落于该带征地块、其他部分坐落于发行人持有的“富国用(2007)第009605号”《国有土地使用证》项下土地
之上。上述建筑于2009年12月26日获得富阳市规划局出具的《富阳市临时工程规划许可证审批表》及富阳市国土资源局许可,上述建筑规划为期限两年的临时建筑,如到期未获延期或因城市规划调整需要时,发行人须无偿予以拆除。上述固定资产截至2009年12月31日账面净值为146.95万元。发行人实际控制人孙金国、
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1-1-78孙利群夫妇承诺,该等临时建筑若因拆除等原因而导致的费用开支和发行人损失,均由其全额予以承担。
3、发行人控股子公司上海誉泰系注册于上海浦东新区的企业,2008年度前
按15%的所得税税率计缴,2008年度、2009年度、2010年上半年实际分别按18%、20%、22%的过渡优惠税率计缴。该所得税过渡优惠待遇系仅根据上海浦东新区当地税务机关的惯常操作而享有,该优惠待遇属当地普遍适用和执行,并无国家法律、行政法规和具有行政法规效力文件为依据。就此,公司实际控制人孙金国、孙利群夫妇作出如下承诺:一旦该公司因享有上述不当所得税过渡优惠政策的原因而被税征机关要求补缴相关所得税、滞纳金或给予税征相关处罚,则由此导致的该公司、发行人一切经济损失,均由我们连带的以现金形式向该公司或发行人予以足额补偿。最近三年及一期,上海誉泰利润总额分别为-42.87万元、85.43万
元、-17.04万元和-113.26万元。
截至目前,承诺人均严格履行上述相关承诺。
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1-1-79第六节业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
公司主营业务为钢制车轮的研发、生产和销售,主要产品是钢制滚型车轮,包括 5°滚型系列和 15°滚型系列的钢制车轮。5°钢制滚型车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆;15°钢制滚型车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。
按照产品结构及生产工艺区分,钢制车轮可分为滚型车轮和型钢车轮。其中型钢车轮为钢制车轮的传统产品,型钢车轮的轮辋型钢由钢厂轧成,再由车轮制造商卷圆、焊接、整形等工序加工而成,不能用于无内胎轮胎。滚型车轮主要采用了滚型、冲压、旋压生产工艺和装备,有效提高了车轮的强度和精度,降低了车轮的重量,具有轻量化、高精度、节能、安全性好、高速性能好等优点,是我国钢制车轮发展的方向。
公司是我国钢制车轮行业的龙头企业。根据《中国汽车工业年鉴》(2009版)数据显示,2008 年公司在钢制车轮行业的产量国内排名第三。根据中国汽车工业协会车轮委员会数据统计,公司 2008年、2009年钢制滚型车轮产销量国内行业排名第一,出口量排名第一。在国内市场上,公司是北京奔驰、福建戴姆勒、上海汽车、比亚迪、通用五菱、中集车辆、吉利汽车、江淮汽车、沈阳金杯、厦门金龙、东风柳汽等各大整车制造商的供应商。在国际市场上,公司已成功进入国际汽车零部件配套采购体系,是奔驰和克莱斯勒采购体系内的中国钢制车轮供应商之一。公司在北美洲、南美洲及欧洲建立了比较完善的市场销售网络。
公司是商务部和国家发改委认定的首批“国家汽车零部件出口基地企业”。公司是中国汽车工业协会评选的 2008 年度“中国汽车零部件车轮行业龙头企业”。
公司于 2008 年 12 月被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业,证书编号:
GR200833000810,有效期三年。公司的“金固高强度滚型车轮研究开发中心”被浙江省科技厅认定为“省级高新技术企业研究开发中心”,浙江省经济信息化管委会“省级企业技术中心”。
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1-1-80公司的“15°无内胎旋压滚型车轮”项目被国家科学技术部认定为国家火炬计划项目,项目编号:2008GH040877。公司生产的“高档无内胎、高精度、轻量化深槽滚型车轮”被浙江省科技厅认定为省级高新技术产品。截至本招股说明书签署日,公司已获得国家专利 22 项。此外,公司在钢制车轮生产制造方面还拥有多项重要的专有技术。
公司自设立以来,主营业务和主要产品没有发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
公司所处行业属于汽车零部件制造行业。
(一)行业管理体制与政策
1、行业主管部门及监管体制
原行业主管部门为国家发展与改革委员会,自 2008年 4月国务院机构改革后,行业主管部门变更为工业和信息化部。行业主管部门主要负责制定行业发展战略和规划,指导行业技术法规和行业标准的拟订,审批和管理行业内的投资项目。
汽车车轮生产企业还可自愿接受中国汽车工业协会车轮委员会的自律性管理。车轮委员会负责组织编制、修订车轮行业发展规划,建立行业自律机制,为行业内会员企业提供信息交流平台,促进企业间的公平竞争。公司目前是中国汽车工业协会车轮委员会理事单位。
2、行业的主要法律法规和政策
车轮行业作为汽车零部件行业中的一个细分行业,主要受汽车及零部件行业相关法律法规和产业政策的规范和约束。
(1)主要法律法规
近几年来,我国相关政府部门制订并出台的涉及汽车及零部件行业的主要法律法规如下:
法律、法规名称实施时间出台的政府部门
《中华人民共和国机动车登记办法》 2001-10-01 国务院
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1-1-81《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》 2004-05-01 国务院
《缺陷汽车产品召回管理规定》 2004-10-01 质检总局等
《汽车贷款管理办法》 2004-10-01 中国人民银行
《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》 2005-04-01 海关总署等
《汽车品牌销售管理实施办法》 2005-04-01 国家发改委等
《机动车维修管理规定》 2005-08-01 交通部
《汽车贸易政策》 2005-08-10 商务部
《二手车流通管理办法》 2005-10-01 商务部
《车辆购置税征收管理办法》 2005-11-15 国家税务总局
《关于鼓励发展节能环保型小排量汽车的意见》 2005-12-25 国务院办公厅
《汽车产品外部标识管理办法》 2006-02-01 国家发改委
《汽车产品回收利用技术政策》 2006-02-06 国家发改委等
《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》 2006-03-12 国务院
《关于调整和完善消费税政策的通知》 2006-03-20 财政部等
《关于规范汽车出口秩序的通知》 2006-12-31 商务部等
《机动车排放欧Ⅲ、欧Ⅳ中国标准》 2007-07-01 国家环保总局
《新能源汽车生产准入管理规则》 2007-11-01 国家发改委
《调整汽车消费税政策》 2008-09-01 财政部等
《关于实施成品油价格和税费改革的通知》 2009-01-01 国务院
《关于转发发展改革委等部门促进扩大内需鼓励汽车家电以旧换新实施方案的通知》
2009-09-01 国务院办公厅
(2)产业政策
目前,我国汽车及零部件行业的产业政策主要有:
产业政策颁布时间出台的政府部门
《汽车产业发展政策》 2004 国家发改委
《汽车车轮行业“十一五”发展规划》 2005 中国汽车工业协会车轮委员会
《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》 2006 国家发改委指定中国汽车工业协会制定
《汽车工业结构调整意见的通知》 2006 国家发改委
《中国汽车工业“十一五”发展规划》 2007 国家发改委
《汽车产业调整和振兴规划》 2009 国务院
上述产业政策从行业发展方向、行业整合、市场管理到培育优势企业、品牌建设等方面提出了指导性意见,具体包括以下几个方面:
①规划了宏伟的发展目标,为行业发展提供了巨大的空间
《中国汽车工业“十一五”发展规划》提出:到 2010 年我国汽车产销量实现900万辆,保有量比 2005年翻番的同时,燃油消耗增长不超过 50%。
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1-1-82《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》提出:2010 年,我国零部件工业总产值将达到 12,000亿元,其中,OEM配套产值 6,300亿元;售后维修市场(AM)1,700亿元;出口市场 4,000亿元(500亿美元)。
《汽车车轮行业“十一五”发展规划》提出:汽车车轮行业十一五发展规划制定的产量目标是,产量为 1-1.2 亿件,其中钢制车轮 5,500~6,500万件。车轮国
内 OEM 配套为 6,000~7,000 万件,国内 AM 市场 1,000~1,500 万件,出口3,000~3,500万件。
②推动行业并购整合,促进国内优势汽车零部件企业实现规模化的发展
《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》提出了将培育零部件行业的自主品牌,提升国内汽车零部件企业的自主研发和创新能力的要求,同时还对推动零部件企业重组,调整产业结构提出了构想,争取在“十一五”期间形成一到几家规模超过 100亿美元以上的企业。
《汽车车轮行业“十一五“发展规划》提出,支持有优势的各资本类型企业以市场为先导,以订单为纽带,通过合资、合作、兼并重组等方式形成具有专业化、规模化能力的企业集团。提倡钢、铝车轮生产企业资本和市场相互融合,到十一五末期,形成 5 到 6 家年产 1,000 万件以上的大型车轮生产企业集团。
《汽车工业结构调整意见的通知》提出,打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁,逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群;鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品;引导零部件排头兵企业上规模上水平,进行跨地区兼并、联合、重组,形成大型零部件企业集团,面向国内外两个市场。
③引导企业加大研发投入,全面提升国内汽车零部件企业的国际竞争力
《汽车产业发展政策》指出,要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争。汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势,积极参与整车厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力,在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力,满足国内外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采购体系。引导社会资浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-83金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车制造企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
《中国汽车零部件行业“十一五”专项发展规划》鼓励我国车轮生产企业加大技术开发投入,在十一五期间形成汽车车轮自主开发能力,大力推进技术创新,通过技术进步提高产品在节能、环保、安全、质量等方面的特性,提高我国汽车车轮产品的国际竞争力。
(二)行业发展概况
1、汽车零部件行业基本情况
(1)国际汽车零部件行业
汽车工业产业链长,涉及的产业众多,一般按使用对象分类,可将汽车零部件市场分为向汽车整车制造商供货的整车市场(OEM 市场)和用于汽车零部件维修、改装的售后服务市场(AM 市场)。
①汽车零部件 OEM市场
汽车产业迫于激烈的市场竞争,开始了全球生产链的改革。汽车零部件全球化采购及汽车零部件专业化、精益化、规模化生产成为汽车产业发展的必然趋势。
A、汽车产业链全球化:零部件的全球采购
当前世界汽车产业的成长战略已转变为立足全球范围的资源和国际市场,采取开放式或无疆界式的成长模式,以谋求资源最优配置,提高国际竞争力。构建全球性的产业链成为世界汽车产业发展的一个基本准则。
汽车产业链全球化的主要表现之一就是世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的采购。目前的汽车零部件行业国际化程度很高,这不仅使整车制造商能更专注于汽车整体的设计开发,同时也为零部件制造商创造了更为广阔的市场空间和更为公平的竞争环境。
B、零部件企业与整车企业新的分工模式:零部件制造专业化、精益化、规浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-84模化
受到世界汽车市场激烈竞争和削减成本的影响,两大上下游行业之间的传统关系发生了变化,整车制造企业不再大规模拥有零部件生产企业,主要通过向独立零部件生产企业进行采购。
在过去的 20 年中,根据专业化分工的需要,国际大型汽车整车制造商如丰田、通用、福特等先后将其旗下的汽车零部件制造企业剥离出去使其独立化经营。
汽车整车制造企业由此开始了从传统的垂直一体化、追求大而全的生产模式向精简机构、零部件专业化、精益化、规模化生产模式的转变。
目前,汽车整车制造商与零部件生产商之间形成了金字塔式的采购、供应体系,即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品,双方之间形成长期、稳定的合作关系;二级供应商通过向一级供应商提供零部件间接向整车制造商供应产品,依此类推。OEM 市场供应商体系具体如下图所示:
在 OEM市场中,通常的汽车零部件制造商准入门槛主要分为第三方认证和第二方认证:
第三方认证:主要来自于一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系进行评审,并颁发准入资质。
第二方认证:获得第三方认证的企业将被整车制造商选为候选供应商,并由整车制造商进一步做出评审(即第二方认证),评审通过才能被接纳为整车制造整车制造商
二级供应商
三级供应商
一级供应商
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1-1-85商全球采购体系的成员。一般情况下,通过第二方认证的供货商与整车制造商之间会形成相对稳定的供货采购关系,并长期合作。
②汽车零部件 AM市场
相比 OEM市场,在 AM市场中,对汽车零部件的要求相对较低。AM 市场主要依赖与汽车保有量密切相关的维修需求、消费者个性化追求形成的汽车改装需求。在 AM 市场中,汽车零部件产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店,以及修理厂等渠道销售给消费者。AM市场产业链图示如下:
中国、美国、德国、日本是全球汽车产量最大的国家,美欧日等发达国家是汽车保有量最多的国家和地区,这些国家和地区也是汽车零部件最主要的 OEM
市场和 AM 市场。一般来说,OEM 市场约占汽车零部件市场总额的 2/3,但随着汽车保有量的增加和消费者对个性化的追求,AM 市场的重要性将逐步增加。
(2)我国汽车零部件行业
国内 OEM市场、AM市场及出口是拉动我国汽车零部件产业的“三驾马车”。
经过 20 多年的发展,整车制造现已形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等六大汽车产业带,零部件生产厂基本也围绕整车制造基地铺开,汽车零部件产业出现“集群化”的趋势,其生产规模也不断扩大,专业化协作能力不断增强,提高了产业链纵向延伸和相关产业横向合作的效率,产生了集聚效应与协同效应,促进了汽车产业的创新与发展。
汽车零部件供应商
经销商
修理厂连锁店专卖店零售店
终端消费者
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1-1-86我国加入WTO之后,汽车零部件市场进一步放开,国际整车及零部件制造商看重国内广阔的汽车市场及成本优势,加快了到中国合资、独资设厂的进程,提高了国内汽车零部件行业的整体销售规模,同时,也加剧了国内汽车零部件行业竞争。在与外资零部件厂商的竞争过程中,涌现出一批具有一定国际竞争力的零部件生产企业,成为我国零部件行业国际市场竞争力提升的重要标志。
国内的 OEM市场需求也因国内汽车产业的快速发展而逐步扩大。中国的汽车年产量从 2005年 570多万辆,发展到 2008年的 934多万辆,2009年突破 1,300万辆大关,成为世界第一大汽车生产国。强劲的汽车市场需求将给汽车零部件企业带来持续的发展空间。
在国内 AM市场,由于汽车保有量不高,汽车消费者对汽车个性化需求尚不明显,主要市场需求集中于维修、更换汽车零部件。随着汽车消费的持续增长,未来中国 AM市场还有巨大的发展空间。
虽然,国内汽车零部件行业规模不断扩大,技术水平及市场竞争力也有很大的提高,但整体上仍存在企业规模偏小、效益不高、产品趋同化、技术含量及标准化程度低、抗风险能力低等问题。因此,内资零部件企业生产主要局限在技术含量略低的产品,在涉及高性能发动机、自动变速器、车用系统信息、人工智能等细分领域,内资零部件生产企业与外资企业仍有明显的差距。
2、汽车车轮行业基本情况
车轮按制造材质的不同,可分为铝合金车轮和钢制车轮。目前,铝合金车轮与钢制车轮主要有下列特点:
类别优势劣势主要应用领域
钢材强度大,承重性能好外观变化少,美观性较差
生产过程耗能少、污染小大部分产品质量重,汽车耗油量较大
成本比铝制车轮低50%-70%

各种类型商用车、
中低档乘用车、特种车辆
钢制车轮
钢材密度较均匀,平衡指标优良

重量轻承载性能弱于钢制车轮
精度较高平衡指标弱于钢制车轮铝合金车轮
美观性好
中高档乘用车,主要为轿车
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1-1-87在商用车领域,钢制车轮仍是市场的主导。目前国内绝大部分商用车都装配钢制车轮,主要是因为钢制车轮价格低、承载性能强。钢制车轮受益于下游商用车行业的快速发展,近几年来,其产量年均增长达到 25%。
在乘用车领域,钢制车轮市场份额从上世纪 80年代的 90%下降到目前 50%左右,特别是在中高端乘用车领域,铝合金车轮市场竞争优势明显。在乘用车领域的中低端车型上,大部分整车制造商仍在使用钢制车轮。随着钢制车轮在轻量化及美观度方面的进步,同时整车制造商迫于市场竞争压力正努力控制生产成本,钢制车轮在乘用车领域的使用范围正在逐步扩大,开始被应用于中高端乘用车市场。
(1)钢制车轮
钢制车轮按产品结构及制造工艺的不同,又可分为滚型车轮和型钢车轮;滚型车轮按车型需要及规格的不同,基本可分为 5°滚型车轮及 15°滚型车轮。
滚型车轮由轮辋和轮辐两部分组成。
汽车车轮铝合金车轮滚型车轮型钢车轮钢制车轮公司主要产品:
5°无内胎滚型车轮
15°无内胎滚型车轮
汽车车轮产品分类
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1-1-88

长期以来,钢制车轮在汽车车轮中占主导地位,但是自上世纪 80 年代起,由于铝合金车轮在重量及美观度上的优势,部分替代了钢制车轮的应用,目前钢制车轮所占市场份额约为 50%。钢制车轮基本应用在商用车、中低端乘用车和特种车市场,铝合金车轮的市场空间主要集中在中高端乘用车。
金固股份的产品主要为钢制滚型车轮,适用于各种类型乘用车、商用车和特种车。公司车轮产品规格一般以 AxB表示,A代表轮辋标定直径, B代表轮辋标定宽度,均以英寸为计量单位。如,公司 14x6.5 规格的钢制滚型车轮,轮辋
标定直径为 14英寸,轮辋标定宽度为 6.5英寸。具体如下图所示:
汽车滚型车轮结构图轮辐
轮辋
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1-1-89
(2)钢制车轮的分类与比较
钢制车轮按产品结构和制造工艺的不同,可分为滚型车轮和型钢车轮。
型钢车轮是钢制车轮的传统产品,由钢铁厂轧制标准形状的轮辋型材,车轮制造企业通过卷圆、焊接、校正等工序制成轮辋,再与轮辐、挡圈组装成车轮,主要适用于有内胎轮胎。
滚型车轮是型钢车轮的升级产品,是由平板钢材经过卷圆、对焊、滚型等工序制成轮辋,再与经过旋压、冲压、机床加工等工序制成的轮辐焊接成车轮。通过在生产中采用滚型和旋压工艺,有效的提高了车轮的精度和强度,降低了车轮的重量,使其适用于子午线无内胎轮胎。
滚型车轮与型钢车轮的特点比较如下:
车轮类别优点缺点
结构合理
重量轻,节能性好
安全性好滚型车轮
高速性能好
设备要求高,投入成本大
型钢车轮承载能力强结构、节能、安全性、高速性能等方面都比滚型车轮要差
?结构合理:滚型车轮采用二件式产品结构,不会出现使用中挡圈飞出的浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-90事故,车辆使用更加安全。滚型车轮的动不平衡量仅相当于型钢车轮的20%,提高了汽车行驶的平顺性。
?重量轻,节能性好:滚型车轮采用了滚型、旋压等先进工艺,与同规格的型钢车轮相比可减重约 30%,有效的降低了车轮的自重,配合无内胎子午线轮胎的使用,使汽车百公里油耗下降 6-7%,从而使汽车更加节能环保。
?安全性好:有内胎的车轮在高速行驶时,由于内外轮胎磨擦生热,散热不充分,容易发生粘连,最终导致爆胎;而无内胎车轮没有内胎,热量传递均匀,散热快,因此极少发生爆胎事故。同时,汽车行驶中如果尖物扎入轮胎,无内胎车轮不会由于突然漏气而失控导致交通事故。
?高速性能好:型钢车轮的速度级别一般为 80KM/H,而无内胎滚型车轮超过了 120 KM/H。
(3)全球钢制车轮行业
①全球钢制车轮行业发展形势
未来钢制车轮行业竞争的核心是车轮轻量化、高强度化。生产高强度轻量化车轮的企业,市场竞争优势将日趋明显。与车轮配套的轮胎目前的发展趋势是子午线化、无内胎化和扁平化,因此也要求车轮行业适应上述发展趋势。
A、生产适用于无内胎的钢制车轮已成为全球钢制车轮行业发展的主流。从全球市场看,世界轮胎年产量中 90%为子午线轮胎。对应于汽车车轮,子午线轮胎主要用于无内胎滚型车轮。在发达国家,钢制无内胎滚型车轮已经完成对型钢车轮的替代;在发展中国家,人们开始逐步认识到车轮无内胎化在安全、节能方面的重要性,纷纷开始转型发展无内胎滚型车轮。
B、随着先进制造技术、生产设备的引入,高强度的新型钢材的运用,无内胎滚型车轮轻量化水平快速提高,与型钢相比,采用旋压工艺和高强度钢生产的车轮能减轻车轮 20%-30%的重量,因此,钢制车轮市场对于车轮轻量化要求也越来越高,譬如,对于规格为 22.5×8.25【尺寸为 22.5(直径,英寸)×8.25(宽
度,英寸)】的滚型车轮,美国钢制车轮采购商的重量要求由原来的 42-45 KG浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-91减为 37 KG以内。
C、整车制造厂建立全球供应网络,实现全球采购。由于发达国家生产成本居高不下,同时,汽车未来需求的增长主要集中在新兴的汽车市场,因此,整车制造企业纷纷向发展中国家进行产业转移并扩大其全球采购规模。这种战略调整为发展中国家钢制车轮行业的发展提供了良好的契机。
从 2001年以来全球汽车产量稳步增长。2001年—2008年,全球汽车产量年均增长率超过 3%。汽车产量的持续稳步增长带动了钢制车轮市场需求的提高,2008 年由于金融危机的影响,产量出现下降,也对钢制车轮市场需求带来不利影响。
单位:万辆
年份全球汽车产量年增长率
2001 5,630.50 -
2002 5,899.40 4.78%
2003 6,066.30 2.83%
2004 6,449.60 6.32%
2005 6,648.20 3.08%
2006 6,922.20 4.12%
2007 7,326.60 5.84%
2008 7,052.60 -3.73%
数据来源:国际汽车制造商协会(OICA)
②全球钢制车轮的应用趋势
由于型钢车轮无法使用无内胎子午线轮胎,安全性差,自上世纪 80 年代至今,欧洲、美国、日本等汽车发达国家已基本淘汰了型钢车轮在汽车上的使用,而改用无内胎滚型车轮。
随着近年钢制车轮通过技术革新提高了精度、减轻了重量、改善了车轮美观度,且铝材价格较高以及国际社会对环境保护意识的不断提高,整车制造商出于降低成本等因素的考虑,在中低端轿车上大量使用钢车轮,在部分原用铝轮的中高端轿车上也开始配套使用钢制车轮。
(4)我国钢制车轮行业
①我国钢制车轮行业发展形势
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1-1-92目前,我国主要钢制车轮制造企业有 30 多家,但整体规模小,年产百万件以上车轮的企业共 8家,产业集中度低,缺乏规模效益。
国内钢制车轮行业发展的主要瓶颈在于生产的设备和技术,因此,产品质量稳定性较差、精度不高,大部分只能满足精度要求不高的国内 AM市场。对于产品质量要求高、市场前景更为广阔的OEM市场仅有少数几家国内企业能够进入,如正兴车轮集团有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、东风汽车车轮有限公司、本公司、山东兴民钢圈股份有限公司等。上述企业通过多年的技术积累,目前能基本满足国内汽车整车厂对钢制车轮的技术要求,但与国际整车厂的对车轮质量不断提高的要求仍有一定的差距。由于行业整体设备、技术水平不高,虽然国内在高强度车轮用钢材研究上已有较大进步,但仍然无法大规模生产高强度轻量化的无内胎滚型车轮,严重影响了行业产品市场竞争力的提升,特别是在国际市场中的竞争力。
2005 年至 2009 年,中国汽车产量平均增速达到了 25%,是同期我国 GDP年增速的 2 倍多。2009 年,中国汽车产量又创新纪录,生产 1,379.10 万辆,销
售 1,364.48万辆,成为世界第一大新车市场。2005-2009年间,国内钢制车轮需
求在汽车消费的推动下也出现了快速的增长。
中国制造业的劳动力成本、产业配套能力等优势正吸引越来越多的跨国汽车零部件企业将生产基地转移到中国或加大在中国的采购份额。根据海关信息网(www.haiguan.info)数据统计,2007-2009 年,我国“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”出口额分别为 315,590.73万美元、340,223.48万美元、245,545.97万美
元。由于金融危机的影响,2009 年出口下降明显。2010 年 1-5 月,随着主要海外市场的经济开始复苏,我国“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”出口形势逐步好转,出口额达到 126,102.28万美元,同比上年同期增长了 31.87%。
②我国钢制车轮的应用趋势
A、5°钢制车轮的应用趋势
在国内,5°钢制车轮市场基本以滚型车轮为主,主要应用在各类型小排量汽车,包括:经济型乘用车如经济型轿车、微型客车等和小排量商用车如微型货车、浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-93轻型货车等。因此,国内 5°钢制滚型车轮市场的发展,很大程度上取决于上述整车市场的发展前景。由于国家的能源政策和汽车产业政策均鼓励小排量车型的发展,5°钢制滚型车轮市场前景广阔。
2009 年 3 月,国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》(以下简称《规划》)。其中对 5°滚型车轮市场有积极推动作用的是国家第一次明确了对小排量汽车市场进行扶持,并颁布了一系列重要的相关政策措施,包括:
a、1.5升以下排量乘用车市场份额达到 40%以上,其中 1.0升以下小排量车
市场份额达到 15%以上。
b、减征乘用车购置税。
自 2009年 1月 20日至 12月 31日,对 1.6升及以下小排量乘用车减按 5%
征收车辆购置税。2009年 12月,国务院决定继续执行该项减税政策,并将期限延长至 2010年底,税率调整为减按 7.5%征收。
c、开展“汽车下乡”。
在新增中央投资中安排 50亿元资金,自 2009年 3月 1日至 12月 31日,对农民购买 1.3升及以下排量的微型客车,以及将三轮汽车或低速货车报废换购轻
型载货车的,给予一次性财政补贴。2009年 12月,国务院决定汽车以旧换新的单车补贴金额标准提高到 5,000元至 1.8万元。2010年 1月,财政部、发改委等
七部委联合下发通知,明确“汽车下乡”政策延长一年至 2010 年底,摩托车下乡政策执行到 2013年 1月 31日。
d、加快老旧汽车报废更新。
调整老旧汽车报废更新财政补贴政策,加大补贴支持力度,提高补贴标准,加快淘汰老旧汽车。2009年老旧汽车报废更新补贴资金总额由 2008年的 6亿元增加到 10亿元。
此次《规划》的出台标志着国家明确了今后一段时期内汽车市场发展的方向——着力培养小排量汽车市场,并着重强调了拓展农村汽车市场的重要性。启动农村内需不仅有利于目前受益于国家政策的微型客车和微型、轻型卡车的发展,浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-94对于包括低价位乘用车在内各类汽车也是重要的发展机遇。我国农村分布广泛,地理、经济、文化情况多元,随着城市化进程的不断深入,农村汽车市场将呈现出稳定的、长期的发展趋势。小排量汽车市场在农村市场的进一步开拓,为 5°滚型车轮市场在未来较长时间内保持稳定增长提供有力的保障。
2010年 6月,财政部、国家发改委、工信部联合下发了《关于印发“节能产品惠民工程”节能汽车推广实施细则的通知》,将发动机排量在 1.6 升及以下、
综合工况油耗比现行标准低 20%左右的汽油、柴油乘用车纳入“节能产品惠民工程”,在全国范围内进行推广,中央财政对消费者购买节能汽车按每辆 3000元标准给予一次性定额补贴,由生产企业在销售时直接兑付给消费者。该政策的执行将进一步推动国内小排量节能汽车市场的发展。
B、15°钢制车轮的应用趋势
在国内的 15°钢制车轮市场中,还是以使用型钢车轮为主,但已出现由型钢车轮向滚型车轮转变的趋势,且逐年加快,预计今后几年,在这一细分领域,滚型车轮将步入发展的黄金时期。
《汽车车轮行业“十一五”发展规划》提出:“十一五”期间,要形成具备国际市场竞争能力的产品结构,注重高技术含量产品的开发;钢制车轮大力发展乘用车和商用车滚型无内胎车轮产品,逐步普及 15°滚型无内胎商用车车轮,加强对宽轮辋、大直径、全表面化等新车轮产品的研发。
目前,我国大中型客车广泛应用滚型车轮,特别是在豪华大客车上,比率已接近 100%。但在载重车方面使用滚型车轮比例仍然较低。
国家对无内胎滚型车轮发展的政策导向逐步明确,国家对“超载超限”查处力度日益加强,与无内胎滚型车轮相配套的子午线轮胎生产规模不断扩大,该类车轮发展中的各种有利因素逐步增加。另一方面,随着国内路况的改善、高速公路通车里程的增加,型钢车轮行驶速度慢、高速安全性差的弱点日益明显。无内胎滚型车轮的节能、安全性高等优势逐步被市场认可,中国商用车车轮无内胎化的趋势逐步提速,商用车车轮领域将面临重大的结构调整。
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1-1-95
(三)行业竞争状况
1、钢制车轮市场竞争格局及市场化程度
(1)全球钢制车轮市场的竞争格局
在全球 OEM市场中,市场的竞争格局主要围绕着金字塔式的多层级供应商体系展开。一级供应商处于该体系中供货方的最高层级,因为整车制造商对企业的配套能力及其产品各项指标有着更为严格的要求,整车制造商和一级供应商相互关系也更为密切和稳定,一级供应商之间的竞争格局也较为稳定。在汽车工业转移过程中,发展中国家的车轮生产企业通过一级供应商间接或作为一级供应商直接向欧美整车制造商提供车轮产品,如本公司通过美国最大的特种车轮生产企业——Carlisle Tire and Wheel Company向整车制造商提供车轮配套,而二、三级
供应商之间竞争十分激烈。
近年来,随着为整车配套的发达国家一级车轮供应商在产品成本等方面竞争力不断削弱,而以我国为代表的发展中国家车轮产品国际竞争力不断增强,出现了发展中国家车轮制造商突破二级供应商层级、成为欧美整车制造商的一级供应商的趋势。包括本公司在内的中国优秀钢制车轮生产企业将凭借产品的成本和品质优势,在未来 2-3年内进入一级供应商行列。全球 AM市场中,由于供应商一般只需要通过第三方认证,并在资金实力、生产规模、配套能力、技术水平和成本低廉等方面的要求低于 OEM 市场,因此,AM 市场进入门槛相对 OEM 市场较低,供应商数量较多,市场竞争十分激烈。
(2)中国钢制车轮市场的竞争格局
中国钢制车轮市场主要为 OEM市场。目前我国 OEM市场主要由 3种类型企业组成:三大汽车集团的下属或关联企业、外资企业以及其他厂商,主要集中在华东地区、广州地区、东北地区和重庆地区。三大汽车集团的下属或关联企业是大部分整车制造企业的钢制车轮一级供应商。近年来,我国民营车轮生产企业发展迅速,提高了行业整体技术水平和生产能力,同时也开始进入一级供应商领域,打破了原有相对封闭的竞争格局,例如,本公司已成功进入北京奔驰、比亚迪等整车配套体系,成为其钢制车轮一级供应商。未来的中国 OEM市场中,一浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-96级供应商竞争将更为市场化。
2、国内车轮行业的主要企业及市场份额
根据《中国汽车工业年鉴》(2009 年版)统计,2008 年,我国主要钢制车轮生产企业约 30家,行业总产量为 4,377.01万件。2008年度前十家钢制车轮产
量及其占全国总产量的份额情况如下:
单位:万件
排名公司名称钢制车轮产量总产量占比主营产品
1 正兴车轮集团有限公司 1,060.00 24.22%型钢车轮及部分滚型车轮
2 山东兴民钢圈股份有限公司 578.00 13.21%型钢车轮及部分滚型车轮
3 本公司 515.55 11.78%滚型车轮 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 496.50 11.34%
型钢车轮及部分滚型车轮
5 东风汽车车轮有限公司 491.00 11.22%型钢车轮及部分滚型车轮 河南省博爱县强力汽车轮辐有限公司 199.32 4.55%
型钢车轮及部分滚型车轮
7 吉凯思车轮(柳州)有限公司 130.00 2.97%型钢车轮及部分滚型车轮
8 山东济宁车轮厂 108.00 2.47%型钢车轮及部分滚型车轮
9 蚌埠江淮车轮有限公司 95.50 2.18%型钢车轮及部分滚型车轮 中国重汽集团济南商用车有限公司 78.80 1.80%
型钢车轮及部分滚型车轮
合计 3,752.67 85.74%
注:其它车轮生产企业产量数据根据《中国汽车工业年鉴》【2009版】披露。
3、进入本行业的主要壁垒
(1)技术壁垒
钢制车轮的设计生产涉及到材料科学、模具加工、金属成型、表面涂装、产品检测等一系列技术和学科。随着汽车工业的不断发展,整车制造商对钢制车轮的性能、精度、外观等要求越来越高,没有深厚的技术研发积累,一般车轮生产企业的产品很难达到整车制造商的要求,而与之相关的售后服务市场对车轮产品质量的要求也在不断提高,从而对后入者形成较高的技术壁垒。
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1-1-97整车制造商往往要求供应商具备一定的新技术和新产品开发能力,能够参与到整车产品的同步开发或超前研发中,以保证车轮等零部件能与整车产品同步推出、同步升级,这就对车轮生产企业的设计和开发能力提出了很高的要求,只有那些规模大、技术研发实力强的车轮生产企业才能适应整车制造商产品性能不断提高的要求。
出于不断追求利润最大化的目的,整车制造商总是试图将降低生产成本的压力转移到上游的零部件生产企业。因此,只有具备较强技术研发实力的企业才能通过新技术的不断研发和新工艺的采用不断降低产品成本,满足整车制造商严格的技术标准下的成本要求。而规模较小,研发能力不足、无法持续满足严格标准下降低成本要求的企业将被逐步淘汰。
(2)营销渠道壁垒
车轮生产企业的客户分别是整车制造商和售后服务市场的经销商,对所有的车轮生产企业而言,进入 OEM 市场,成为整车制造商的供应商,代表着自身的综合实力得到了主流客户和市场的认可。
车轮生产企业进入国际OEM市场的前提是必须通过严格的质量管理体系认证,并具备 OEM客户认可的技术研发能力、质量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面的能力,如北京戴姆勒奔驰公司要求其供应商的质量管理体系必须通过权威质量体系认证机构的认证,同时还要满足该公司的特殊标准和要求,保证为其交付产品质量的稳定和可靠。此外,各个国家对汽车零部件的要求不尽相同,因此,车轮制造商的同规格产品还需满足不同国家的产品质量标准,每种产品分别获得该国的认证才能进入该国市场。
相对 OEM市场,车轮生产企业进入国际 AM市场也需要通过严格的质量管理体系认证和产品质量认证,只是减少了整车制造商单独考核与检测。车轮生产企业和产品通过上述认证、被整车制造商纳入其全球采购体系中,成为其潜在的供应商,或者进入国际 AM市场,都要花费较长时间并有一定难度。目前,国内整车制造商对供应商的考核与检测也相当严格,只有 AM市场的进入门槛相对较低。但从总体看,任何一个国内车轮生产企业在营销渠道拓展方面所需经历的考验还是非常多的。
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(3)资金及经济规模壁垒
车轮行业是资金密集型行业。因为车轮生产企业的规模已成为决定企业发展成败的一个关键因素,只有那些具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模,有条件满足整车制造商每年上百万件的供货要求以及售后服务市场的维修需求,并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持,形成规模经济优势,有效提高生产效率,降低产品单位成本。
因此,较大的资金投入及规模效益要求都对新进入或将要进入该行业的投资者形成了较高的门槛。
4、市场供求状况及变动原因
(1)市场供应状况及其变动情况
受益于中国汽车产量和钢制车轮出口量的快速增长,中国钢制车轮的产量出现了较快的增长。根据《中国汽车工业年鉴》(2008、2009年版)统计,2005-2008
年,我国钢制车轮总产量为 2,173.87万件,2,810.74万件、3,835.17万件、4,377.01
万件,分别增长了 29.30%、36.45%和 14.13%。2002-2008 年,中国钢制车轮行
业产量年均增长率达到 24.84%。
公司预测,未来 3年,中国钢制车轮产量在中国汽车业快速发展和出口量快速增长的双重推动下,其年均增长率可达 20%,到“十一五”期末,中国钢制车轮产量可超过 5,000万件。
(2)市场需求状况及其变动情况
中国钢制车轮市场需求的增长主要依赖于国内及海外市场需求的增长。
①我国汽车消费的繁荣推动了钢制车轮需求的持续上升
国内钢制车轮 OEM市场的需求主要来源于两大方面:小排量乘用车和各类型商用车。上述两大类市场汽车保有量的上升也促进了 AM市场的规模扩大。
多年来,我国汽车生产量保持较快增长。2009 年中国共生产汽车 1,379.10
万辆,销售 1,364.48万辆,同比分别增长 48.30%和 46.15%,中国成为世界最大
的新车市场。2010 年上半年,中国汽车市场延续了上一年度快速增长的势头,浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-99共生产和销售汽车 892.73万辆和 901.61万辆,同比增长 48.84%和 47.67%。
报告期内,国内乘用车、商用车产销量及增长率情况如下:
单位:万辆
2010年 1-6月类别
产量增长率销量增长率
乘用车 668.38 51.20% 672.08 48.20%
商用车 224.35 42.22% 229.53 46.14%
合计 892.73 48.84% 901.61 47.67%
单位:万辆
2009年类别
产量增长率销量增长率
乘用车 1,038.38 54.11% 1,033.13 52.93%
商用车 340.72 33.02% 331.35 28.39%
合计 1,379.10 48.30% 1,364.48 46.15%
单位:万辆
2008年类别
产量增长率销量增长率
乘用车 673.77 5.59% 675.56 7.27%
商用车 260.74 4.24% 262.49 5.25%
合计 934.51 5.21% 938.05 6.70%
单位:万辆
2007年类别
产量增长率销量增长率
乘用车 638.11 21.49% 629.75 21.68%
商用车 250.13 22.21% 249.40 22.25%
合计 888.24 22.02% 879.15 21.84%
数据来源:据中国汽车工业协会
从 2000年开始,中国汽车市场整体呈现快速增长态势。虽然 2008年受金融危机影响,消费者对经济预期不乐观,导致 2008 年下半年汽车销量增速放缓,但国家适时出台的燃油税改革和经济刺激计划,特别是针对汽车消费出台的“1.6
升以下小排量汽车的税收减免”、“汽车下乡”和“以旧换新”等消费政策使得 2009浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-100年中国汽车市场再度繁荣。2010年,国家除继续执行上述政策外,还于 2010年6月 1日启动了“节能产品惠民工程”,该“工程”的出台将进一步推动国内小排量节能汽车消费的发展。
根据中信证券股份有限公司《汽车行业 2009年 12月跟踪报告》数据统计,截至 2009年 11月底,在乘用车领域,微型客车、小排量轿车(1.6升以下)市
场受益于国家政策的扶持,销售量分别上升到 1,781,550辆和 4,611,619辆,较上年同期增长 81%和 67%,大大高于乘用车汽车销售总量 50%的增幅,位列乘用车各细分市场增幅前两位。同期商用车领域,受到“小排量汽车减税”和“汽车下乡”政策的刺激,农村和城乡结合部对微型卡车需求增长迅猛,销量达到 466,108辆,同比增幅达到 71%。同时,随着各类投资工程项目逐步启动、物流行业快速发展,其他类卡车销量逐步恢复,同比增长 20%以上。截至 2009年 11月,大中型客车销量已实现正增长,市场表现持续改善,11月当月需求分别同比增长 80%和 43%。随着公路客运需求持续回暖,公交订单释放、旅游用车需求改善,客车销量有望继续保持上升势头。
2010年 1-6月,1.6升及以下排量乘用车销售 462.55万辆,占乘用车销量的
68.83%,市场占有率同比下降 2个百分点;销量同比增长 44%。1.6升及以下排
量乘用车仍占据中国乘用车市场的主要份额,并保持稳健的发展趋势。
我国汽车消费的繁荣推动了钢制车轮需求的持续上升。2002-2008 年,中国钢制车轮销售量保持快速增长,年均增长率达到 23.80%。
②中国钢制车轮生产企业向发达国家的出口量快速增长
以中国为代表的发展中国家充分利用其制造业比较优势,逐步发展成为全球汽车车轮的重要生产基地。按照海关的“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”出口额统计 2007年、2008年、2009年该类产品分季度出口情况如下表:
单位:万美元
年份出口额年份出口额年份出口额
2007年 1季度 67,734.57 2008年 1季度 91,057.95 2009年 1季度 48,049.19
2007年 2季度 78,158.38 2008年 2季度 91,057.95 2009年 2季度 56,841.07
2007年 3季度 80,917.64 2008年 3季度 89,033.65 2009年 3季度 67,409.97
2007年 4季度 88,780.14 2008年 4季度 69,073.93 2009年 4季度 73,245.74
合计 315,590.73 合计 340,223.48 合计 245,545.97
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1-1-101数据来源:海关综合信息网(www.haiguan.info)
从上表可知,因金融危机的影响,从 2008年第 4季度起,车轮行业出口额快速下降,2009年 1季度最低降至 4.8亿美元,但至 2009年 4季度,当季出口
已经恢复到 7亿美元水平,出口复苏的迹象明显。随着美国、欧洲等钢制车轮需求大国经济逐步回暖,预计 2010年,中国钢制车轮出口有望实现正增长。
2010年 1-5月,随着海外主要市场的经济复苏,我国机动车辆的车轮产品及其零件、附件出口形势逐步好转,出口额达到 12.6亿美元,同比增长了 31.87%。
未来几年,国家对小排量汽车扶持政策的延续及农村汽车市场的进一步开拓,将使小排量乘用车市场继续保持快速增长;国家投资项目陆续开工、客运及货运市场的稳步发展对各类型商用车也有着较大的需求。中信证券股份有限公司《汽车行业 2009年 12月跟踪报告》预测“我国汽车市场未来 3年将实现均衡增长 15%。此外,海外车轮市场需求将随着金融危机影响的逐步消退,重新恢复增长”。基于汽车市场未来稳定的发展预期,2010-2012年间,中国钢制车轮需求仍将保持快速增长势头。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
我国钢制车轮行业伴随着汽车市场的高速发展,产能规模有了明显的扩大,同时,整车制造商出于追求利润最大化目的和竞争需要,其不断要求上游零部件制造商提高产品性能和质量,降低成本。因此,国内钢制车轮行业始终存在较为激烈的产品竞争和成本下降压力;此外,钢制车轮生产企业的主要原材料是钢材,主要能源是电力。行业利润水平受上述两方面价格因素的影响会产生一定的波动。
未来,钢制车轮行业内的优势企业需通过不断的技术升级,产品结构更新及扩大产销规模,进一步提升其市场竞争力及市场份额,才能实现更好的收益。
(四)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
(1)中国汽车市场的繁荣带动钢制车轮行业的快速发展
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1-1-102进入 21 世纪,中国汽车市场开启了黄金发展时期的序幕,特别是中国加入WTO 以后,中国汽车市场迎来了前所未有的增长。2008 年,我国汽车年产量
934.51万辆,2009年更是达到了 1,379.10万辆,成为全球最大的新车市场。2010
年上半年,我国生产、销售汽车分别为 892.73万辆、901.61万辆,同比增长 48.84%
和 47.67%,继续保持良好的上升势头。中国汽车市场将在未来较长时间内保持
稳定快速的增长,为钢制车轮行业的发展提供有力的支持。
(2)跨国汽车公司的全球采购策略为中国钢制车轮生产企业提供了发展良

近年来,中国车轮制造业凭借着明显的比较优势正逐渐成为世界车轮生产基地和跨国汽车公司零部件全球采购的重要目的地。随着中国钢制车轮行业整体水平的提升,近几年钢制车轮出口量都保持较高的增幅。中国钢制车轮行业正面临历史性的发展机遇。
(3)钢制车轮行业的发展得到了国家产业政策的扶持
近几年,国家陆续出台了一系列的产业政策,加强对汽车零部件行业的支持力度。2004年颁布的《汽车产业发展政策》明确提出:“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争”。
2006年发布的《中国汽车工业“十一五”发展规划》也把零部件产业的自主创新、自主品牌建设作为未来五年的重点发展方向。2009 年 3 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》,其中明确了发展小排量汽车的指导思想,并制定了一系列具体措施,切实有效的推动了小排量汽车市场的发展。作为钢制车轮在国内主要的配套对象之一,小排量汽车市场的发展为钢制车轮行业提供了更为强劲的发展动力。
上述国家相关产业政策的出台,为钢制车轮市场的持续发展提供了有效的政策支持。
(4)钢制车轮生产中新材料新工艺的应用,提高了本行业产品的市场竞争

随着新型车轮用钢材和新工艺被运用到车轮生产中,钢制车轮刚性好、强度浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-103大的优势获得较大提升,并有效降低了钢制车轮的重量、提高了车轮的精度及美观度。目前,主流的新型钢材有低碳高强度钢、双相钢和贝氏体钢。上述新型钢材在目前的欧美发达国家钢制车轮生产中使用较为普遍。国内生产的新型钢材也已基本满足钢制车轮生产企业的生产需要。
和铝合金车轮相比,目前钢制车轮在承重能力和价格上具有明显的优势,通过使用新材料及新工艺,钢制车轮产品市场竞争力得到极大提升,其应用范围进一步扩大。
2、影响行业发展的不利因素
(1)企业规模小、产品结构不合理、生产设备技术水平落后是行业发展的
主要瓶颈
汽车车轮行业是一个规模经济特征比较明显的行业,与国际同行业企业相比,我国车轮生产企业规模较小,产业集中度低,不能形成有效的规模生产从而降低产品成本。同时,我国钢制车轮行业产品结构不合理,行业内大部分企业以生产型钢车轮为主,而目前,国际市场对钢制车轮的需求及发展趋势是高强度轻量化滚型车轮,国内行业整体生产设备及技术水平不能完全达到生产此类高档次车轮的要求,大部分企业生产的滚型车轮精度差,重量超,不能满足整车制造厂的要求,造成中国钢制车轮产品品质提升较为缓慢,成为了行业发展主要的瓶颈之一。
(2)成本上升及下游整车行业压缩成本对本行业盈利水平造成影响
钢制车轮生产成本中钢材成本占总成本近六至七成。从本行业上游行业发展状况看,近年来世界范围内原材料价格波动较大,对钢制车轮生产企业盈利产生较大影响。从汽车整车行业看,为了进一步压缩成本提高产品竞争力,整车制造商在车轮等零部件的采购中执行更为严格的价格筛选策略。因此,上下游行业发展状况对本行业整体经营效益有着直接的影响。
(五)行业技术水平及技术特点
1、钢制滚型车轮行业技术水平
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1-1-104目前全球钢制滚型车轮行业技术水平可从以下几个方面来描述:
(1)新型钢材的运用:钢制滚型车轮的传统材料为热轧低碳钢(HRLC)。
随着低碳高强度钢、双相钢和贝氏体钢等高强度钢的成功开发并逐步运用到车轮制造中,为钢制车轮减轻重量和款式创新创造了必要条件。
(2)新工艺的运用:钢制滚型车轮行业与车轮设备制造商紧密合作,研究
发展了滚型、旋压等新生产工艺,并将其运用到滚型车轮的生产中。滚型和旋压等新生产工艺在钢制车轮上的运用对降低车轮重量、保持车轮强度、增加车轮精度和美观度起到了十分积极的作用。
(3)新开发工具的运用:CAD/CAM/CAE等设计、模拟和仿真软件在车轮
行业的应用极大的提高了钢制滚型车轮的均一性和尺寸的精度,有效的解决了传统钢制车轮开发、生产中存在的车轮精度水平不高的问题。通过利用上述新工具,车轮的尺寸精度可以提高 25-30%。
(4)新款式的开发:除了材料和工艺革新之外,钢制滚型车轮在外观方面
也进行了一系列的突破,开发了包括半表面车轮,全表面车轮,高通风孔车轮等新车轮。在款式和轻量化方面有了很大的突破,在外观上拉近了与铝轮之间的差距。
2、我国钢制滚型车轮行业与世界先进水平之间的差距
早在上世纪 50 年代我国就有了自己的钢制车轮生产企业。经过近半个世纪的发展,中国已成为世界上重要的钢制车轮生产国,产品远销美国、欧洲等发达国家。从行业整体来看,我国是世界钢制车轮生产大国,但非生产强国,影响我国钢制车轮行业实现质的飞跃的主要限制因素有以下两个方面:
(1)车轮生产用钢材上的差距
减轻钢制车轮重量是本行业发展过程中的一个重要课题。早在 20世纪 70年代中期,北美和日本的钢轮厂便开始研究在轮辐生产中使用低碳高强度钢(HSLA)的应用,而欧洲地区的钢轮厂则尝试了双相钢(Dual Phase)的应用,逐渐形成了 2个不同的流派。目前,在欧洲车轮行业中,抗拉强度为 600N/ mm2的双相钢已经广泛地应用于车轮轮辐生产,下一步开发的重点是更高抗拉强度的浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-105双相钢 DP800(抗拉强度 800 N/ mm2)和残余奥氏体钢(TRIP钢),在未来,车轮用钢材抗拉强度必将突破 1,000N/mm2。
在国内钢铁行业,宝钢、鞍钢、武钢等已成功开发了抗拉强度为 600N/ mm2
的车轮用钢,基本达到世界同行业水平。
(2)车轮生产技术及装备上的差距
据统计,目前国内还没有任何钢制车轮生产企业使用全自动生产流水线。而行业内大量其他企业主要还是依靠人工操作的方式来衔接各级生产工序。因此,在整个生产过程中,生产效率不高,人为因素对产品质量的影响较大。更重要的是,目前行业内普遍使用的生产设备和技术与生产高强度轻量化车轮的要求差距较大,如不进行技术提升、设备引进,将影响我国国产高强度轻量化车轮发展的进程。
此外,对于新型开发工具如 CAD/CAM/CAE 等设计、模拟和仿真软件,目前仅有少数包括本公司在内的几家行业龙头企业将其运用到车轮生产中。
上述两方面的差距直接导致中国钢制车轮的轻量化和精度提升缓慢,市场竞争多集中于简单的价格竞争,产品很难进入国际中高端 OEM市场。
3、钢制滚型车轮的技术特点
钢制滚型车轮对于制造工艺的要求非常严格,滚型车轮产品要经过四大流程几十道工序。其中,四大流程包括轮辋滚压成型、轮辐冲压和旋压成型、组装焊接以及涂装。
①轮辋生产技术:轮辋制造的主要过程是将钢板通过卷圆、焊接、滚压等12道工序完成。
②轮辐生产技术:轮辐需要通过模具将钢板经过多次冲压、旋压等 9道生产工序生产轮辐。
③成型的轮辋及轮辐通过组装、焊接、涂装等工序制成钢制滚型车轮成品。
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1-1-106
(六)行业的经营模式
在 OEM 市场,供应商形成了金字塔式的多层级供应商的体系。每一层级的供应商均需通过整车制造商认可的国际第三方质量管理体系认证和整车制造商第二方认证后,方可进入整车制造商的采购体系。
在 AM市场,供应商主要通过经销商向专业零售店、连锁店、专卖店,以及修理厂等形式销售给终端消费者。供应商需要针对不同企业、国家或地区进行产品质量等方面的认证,才能进入相应的国家和地区的 AM市场进行销售。
本公司在国内 OEM 市场主要直接向整车制造商供货,在国际 OEM 市场中主要向一级供应商供货。
(七)行业周期性、区域性和季节性特征
钢制车轮行业作为汽车零部件行业的一个分支,其周期性基本与汽车行业周期性同步,但波动幅度要小于汽车行业,原因是与汽车保有量有关的汽车改装与维修需求在一定程度上抵消了汽车行业波动对本行业造成的影响。汽车需求与宏观经济密切相关,汽车销量的波动性明显高于 GDP 的波动幅度,属于典型的周期性行业。如 2008 年下半年以来,受全球金融危机蔓延及由此造成的中国经济放缓的影响,中国汽车市场出现增速明显放缓的情况,钢制车轮行业也由此受到一定影响。2009 年,由于宏观经济企稳复苏和国家一系列扶持汽车产业相关政策的实施,当年国内汽车产销量爆发式增长,产销量居全球首位,钢制车轮行业也获得了快速发展的良机。
在区域分布上,经济发达的国家和地区,汽车生产和销售相对比较集中。
车轮行业不存在明显的季节性特征。
(八)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及影响
本公司所处行业的上游行业主要是钢铁制造业,其下游行业包括汽车制造和售后服务行业。本公司所处行业与上下游行业之间存在较强的关联性。
1、上游行业的影响
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1-1-107钢制车轮的上游行业是钢铁制造业,钢制车轮生产企业生产所采购的大宗原材料主要是热轧钢板,在车轮生产成本中比重较大,因此,钢材价格变动对本行业企业成本的影响比较大。在此情况下,行业内公司通过提高钢材利用水平,实现规模生产,采用比价、招标、集中采购等方式降低原材料波动对本行业的影响。
1997年以来钢材价格波动情况如下:
区间波动情况
1997年底-2001年底下降 32%
2002年初-2004年底上涨 104%
2005年初-2006年初下降 50%
2006年初-2008年中上涨 102%
2008年下半年-2009年初下降 72%
数据来源:中信证券《钢铁行业 2010年度策略报告》
单位:元(含税价)
20003000400050006000700080002007-012007-007-032007-042007-052007-062007-072007-082007-092007-102007-112007-108-012008-008-032008-042008-052008-062008-072008-082008-092008-102008-112008-109-012009-009-032009-042009-052009-062009-072009-082009-092009-102009-112009-110-012010-010-032010-042010-052010-062010-07

来源:Wind资讯
由上图可见,2007 年钢材价格呈现出稳中有升的格局,2008 年则出现大起大落,最高每吨 6,000元,最低每吨 3,000多元,且呈现前高后低,2009年钢材价格相对平稳。对应的公司综合毛利率水平 2007年为 27.35%、2008年为 23.89%、
2009 年为 31.31%、2010 年上半年为 31.93%。可见平稳的钢材价格对行业内企
业经营最为有利。
2、下游行业的影响
钢制车轮行业的下游行业为汽车制造和售后服务行业。
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1-1-108在 OEM市场中,整车制造商占据了主导地位,其发展状况、产品销量和产品价格直接影响到钢制车轮生产企业的生产经营和产品售价。目前,全球汽车整车制造商和国内整车制造商的竞争属寡头垄断竞争,为数不多的汽车巨头占据了主要市场,其发展状况和产品价格直接影响供应商的生产经营和产品售价。AM
市场中,钢制车轮下游行业是汽车配件经销商,经销商控制着所在地市场的销售网络,其销售网络的覆盖面和销售能力对本行业企业将产生较大的影响。
行业内企业为保持和增强竞争优势,不断加大技术创新的力度,本公司也正在从事钢制车轮高强度轻量化这一国内行业重点课题的研发。公司的“15°无内胎旋压滚型车轮”项目为钢制车轮高强度轻量化的国家火炬计划项目。公司钢制车轮高强度轻量化的水平不断提高,一方面降低了生产成本,有利于企业制定更为灵活的定价策略;另一方面,通过进入更高档次的细分产品市场,扩大产品差异化程度,有效提高公司产品的竞争力,扩大公司产品在 OEM 市场的份额。在AM市场中,本公司的钢制车轮主要通过汽车配件经销商进行销售,因此,经销商营销网络的覆盖面和销售能力直接影响着本公司的产品销量。同时,目标市场的汽车保有量也和本公司产品的潜在销量有较强的联系。
(九)产品进口国的进口政策
在当前汽车工业由发达国家向发展中国家转移的过程中,整车制造商保留了技术、品牌和销售网络,仅把制造过程向发展中国家转移,降低了整车制造商的采购成本,扩大了他们的利润空间。发达国家的整车制造商和最终消费者都是汽车制造业转移的受益人,而发展中国家钢制车轮生产企业对其造成的冲击不大。
因此,这些地区对车轮的进口没有设置较大的障碍,目前主要以进口关税政策为主。
(十)贸易磨擦对本公司产品出口的影响
目前,本公司产品主要出口地为美国,还包括加拿大、欧洲和南美洲等地,就钢制车轮产品而言,上述主要国家和地区(除阿根廷外)未与我国发生贸易磨擦,因此,基本未对本公司产品出口产生影响。2009年2月,阿根廷对原产于中国的公共汽车、卡车和拖车用钢制车轮开始反倾销调查,目前仍处于调查阶段。
2010年上半年,本公司对阿根廷钢制车轮出口额为15.42万美元,占本公司同期
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1-1-109外销收入比例为0.64%,影响较小。
(十一)进口国同类产品的竞争格局
目前,本公司产品主要出口地为北美市场。该地区钢制车轮市场主要由Hayes
Lemmerz International、ArvinMeritor和 Accuride三大供应商占据,各家企业年车轮产量都在 1,500-3,500 万件。竞争格局为寡头垄断竞争。在其他地区,钢制车轮市场也呈现寡头垄断竞争格局。
(十二)人民币升值对公司产品出口的影响
自 2005年 7月 21日国家调整人民币汇率形成机制,即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民币持续升值。
尽管自 2008年 10月以来,人民币对美元出现了一定的贬值,升值趋势有所放缓,但自 2009年 3月以来,随着中国经济率先复苏,外贸顺差加大,人民币升值压力又开始显现。2010 年 6 月,中国人民银行宣布将进一步推进汇率形成机制改革,虽然本次汇改的主要目标是加强汇率形成机制的弹性而非单边升值,但就目前的宏观形势来看,未来人民币汇率在波动中的小幅升值的可能性较大。
自 2005年 7月 21日国家调整人民币汇率形成机制以来,人民币持续升值,自 2005年 7月 21日至 2010年 6月 29日人民币汇率中间价(对美元)的走势如下图所示:
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数据来源:中国人民银行网站
1、人民币汇率升值对公司的影响
报告期内,发行人出口销售收入分别为 23,041.28 万元、30,515.76 万元、
23,733.17万元和 16,490.01万元,分别占同期主营业务收入的 87.00%、85.53%、
68.77%、66.73%。由于发行人产品出口比例较高,因此,人民币升值会对发行
人造成一定的影响:一方面,人民币的持续升值将会形成发行人的汇兑损失,从而导致发行人财务费用增加;另一方面,人民币汇率的变化将对公司出口产品的境外销售价格形成一定的影响,进而可能影响公司出口业务的收入水平和利润水平。其具体情况如下:
①短期影响—汇兑损益
人民币升值对公司的短期影响主要体现在汇兑损益上。虽然公司在向出口客户报价时考虑了汇率的波动因素,但是人民币持续升值,仍对公司经营成果带来一定的负面影响。公司近三年及一期汇兑损失情况如下表:
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
汇兑损失 75.37 65.25 286.69 239.97
外销收入 16,490.01 23,733.17 30,515.76 23,041.28
汇兑损失/外销收入 0.46% 0.27% 0.94% 1.04%
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1-1-111报告期内,虽然公司产品出口销售收入始终占据了公司较高比例,人民币汇率也始终处于一个总体缓慢升值的趋势中,但由于公司管理有效、举措得当,汇兑损失始终处于较低水平。
②长期影响—产品价格竞争力
人民币升值对公司的长期影响主要体现在产品价格竞争力上。如果人民币保持对主要外币如美元、欧元持续升值,可能对公司产品出口造成一定影响。如果人民币标价的产品销售价格不变,则以外币标价的出口产品价格上升,将降低出口产品的价格竞争力;如果以外币标价的出口产品价格不变,则以人民币计算的销售价格则降低,产品销售毛利率下降。
然而,总体来说,人民币的升值并不会对公司的出口业务产生很大的影响,具体分析如下:
首先,作为全球最大的钢产国,中国的粗钢产量占全球总产量的 45%多。公司的主要原材料钢板的市场供应充足,而且我国钢材价格与全球其他主要产钢国相比,基本处于相对较低的水平。从过去 2年的数据来看,以中国市场为代表的亚洲市场的钢材价格平均比美国要低 17%,比欧盟低 13%,中国钢材略低于亚洲市场价格。
US$0.00
US$300.00
US$600.00
US$900.00
US$1,200.00
US$1,500.00
Jun-2008
?
Aug-2008
?
Oct-2008
?
Dec-2008
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Feb-2009
?
Apr-2009
?
Jun-2009
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Aug-2009
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Oct-2009
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Dec-2009
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Feb-2010
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Apr-2010
?
Jun-2010
?
EUN.AmericaAsia

数据来源:英国金属咨询机构MEPS(国际)有限公司 http://www.meps.co.uk/
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1-1-112另外,由于公司的主要原材料——钢板价格受海外铁矿石价格的影响较大,人民币若持续升值,会降低国内钢厂采购海外铁矿石的成本,影响国内的钢材成本,进而可以对冲掉部分因人民币升值而带来的成本。
其次,相比于发达国家和工业化国家,中国的劳动力成本方面具有巨大的优势。根据中国科学院的相关研究数据,目前美国的劳动力成本为 3.1,日本 3.0,
中国香港 2.9,南非 2.6,韩国 2.2,而中国只有 1.0。由于中国幅员辽阔,第一产
业人口比重大,产业转移有着巨大空间。虽然随着收入分配的变化,劳动者的报酬呈现不断增加的趋势,但是中国劳动力成本依然具有全球竞争力。(数据来源:
《中科院专家:中国劳动力成本依然具有全球竞争力》,http://www.chinanews.com.cn/)
由于以上原因,国外钢制车轮生产的同行业公司在成本方面基本不具备和中国的钢轮制造企业竞争的能力。因此,公司在国外市场的竞争对手主要是国内同行业公司,而非国外同行业公司。而公司作为国内无内胎钢制滚型车轮的龙头企业,在和国内同行在国外市场的竞争中优势较为明显。
2、应对措施
针对上述影响,公司已采取及拟采取的防控措施如下:
(1)基于公司在国外市场的地位以及同国外客户形成的多年良好合作关系,
公司根据人民币汇率升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格公式,在签订产品出口合同时约定价格根据汇率调整进行价格的相应调整。
(2)加快拓展国内市场,提高公司产品的内销比例,减少因汇率波动对公
司盈利造成的不利影响。2009年度主营业务收入中内销收入为 10,779.16万元,
外销收入为 23,733.17万元,2010年 1-6月主营业务收入中内销收入为 8,221.34
万元,外销收入为 16,490.01万元。2010年 1-6个月内销收入总额已达 2009年全
年的 76.27%。
(3)针对美元汇率风险,公司将尝试利用金融工具锁定风险,减少可能的
汇率波动对公司收益的影响。通过灵活掌握收付时间从技术上防范汇率风险,把汇率风险控制在一定的范围内,使得公司的经营活动能够建立在可预测的基础浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-113上。积极利用“远期结汇”等金融工具规避汇率风险。2010年 4月 12日,公司与中行签订《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》,锁定远期结汇金额 1200万美元。
(4)人民币升值对公司的外销业务管理水平提出了更高要求,目前公司已
加强了对人民币汇率波动的跟踪研究,并在合同谈判前尽可能充分分析外汇走势,从而选择有利于公司经营的结算币种、结算方式。公司今后也将逐步采用多币种的结算方式,降低单一外币汇率波动给公司造成的不利影响。
(5)公司也将进一步加强外币应收账款的管理,尽可能缩短应收账款的周
转期,收汇后及时结汇,尽量减少可能导致的汇兑损失。通过出口信用保险不仅为公司获得信贷融资,同时规避外币贬值风险。经出口信用保险后,收汇风险显著降低。2010年 5月 19日,公司与中国出口信用保险公司及杭州银行签署了三方协议(编号为 PX-3300-2010-0180),2010年 5-6月,已获得杭州银行富阳支行出口贸易项下融资共 361 万美元(月利率 2.1‰,人民币贷款基准利率为
4.425‰),根据杭州银行富阳支行对公司的授信,2010 年全年可累计循环使用
出口贸易项下融资美元贷款额度为 800万美元。
公司积极通过采用上述措施部分抵消和降低人民币持续升值给发行人带来的不利影响,保持发行人在人民币持续升值的背景下营业收入和经营利润的持续增加。
三、公司在行业中的竞争地位
(一)公司主要产品近三年市场份额变动情况及未来变化趋势
2007年-2009年,本公司的主导产品为 5°及 15°钢制滚型车轮,公司产量分别为 404万件、515万件、499万件,根据《中国汽车工业年鉴》(2008年版)和(2009年版)统计,2007-2008年,我国钢制车轮总产量为 3,835.17万件、4,377.01
万件,在假设本公司 2007年、2008年钢制车轮产销率分别和钢制车轮行业平均产销率一致的情况下,本公司2007年、2008年钢制车轮市场占有率分别为10.53%
和 11.78%,市场份额稳步提高。
随着国内滚型车轮市场的不断发展,公司发展速度将进一步加快,特别是公浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-114司作为滚型车轮的领军企业,在巨大的市场空间出现的时候,能更快的占领市场,巩固自己的行业领先地位,进一步提高市场占有率。
(二)主要竞争对手简要情况
1、国内主要竞争对手简要情况
(1)正兴车轮集团有限公司(资料来源:www.zxwheel.com)
正兴车轮集团有限公司创建于 1996 年,是中国车轮行业最大的钢制车轮生产企业。该公司主要产品为型钢车轮、钢制滚型车轮、叉车车轮等,该公司的主导产品为型钢车轮。
(2)山东兴民钢圈股份有限公司(资料来源:www.xingmin.com)
山东兴民钢圈股份有限公司前身为山东龙口兴民车轮有限公司,创建于1994年 8 月。该公司产品包括重卡、中卡、轻卡、农林机械/雪地轮、大无内胎、小无内胎等多个品种,2008 年,该公司钢制滚型车轮年生产能力约为 240 万只。
该公司的主导产品为型钢车轮。
( 3)长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(资料来源:
www.fawsh.com.cn)
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司前身成立于 1953年 7月,是中国第一个车轮制造厂家。公司先后开发出型钢、滚型、旋压三大系列 125种型号车轮产品,在这里诞生了新中国第一个轿车车轮(红旗轿车)、第一个型钢车轮(解放卡车)、第一个引进技术国产化轿车车轮(桑塔纳)、第一个旋压无内胎车轮。
产品覆盖一汽集团的全部车型,同时为国内一汽大众、上海大众等轿车企业配套滚型车轮;为郑州宇通、杭州日产等 30 余家豪华大客、重型卡车企业配套旋压车轮,产品批量出口到欧、美及东南亚各地。
(4)东风汽车车轮有限公司(资料来源:www.dongfengwheel.com)
东风汽车车轮有限公司是我国目前规模最大的汽车车轮专业生产基地之一。
公司由十堰本部、随州车轮厂、襄樊车轮装配厂和东风襄樊旋压件有限公司等三个基地组成。公司的前身第二汽车制造厂车轮厂,始建于 1970年 9月。1996年浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-11512 月改制为东风汽车车轮有限公司。该公司车轮产品 100 余种,覆盖重、中、轻、轿、微、特汽车车轮全系列。
2、发行人与国内主要竞争对手的比较分析
(1)资产规模
截至 2009年 12月 31日,公司与同行业竞争对手的总资产与净资产情况如下表所示:
正兴车轮兴民钢圈一汽富维东风车轮本公司
注册资本(万元)- 15,780.00 21,152.34 - 9,000.00
总资产(万元)- 82,024.43 228,325.55 - 59,239.45
净资产(万元)- 39,335.77 166,873.40 - 20,654.98
注:a、兴民钢圈相关财务数据来源于《山东兴民钢圈股份有限公司 2009年度报告》;
b、一汽富维相关财务数据来源于《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2009年度报告》;
c、正兴车轮、东风车轮无公开的相关财务数据。
(2)生产装备
公司名称生产装备情况
正兴车轮生产装备主要用于型钢及无内胎真空钢圈、微车钢圈、工程车钢圈的生产
兴民钢圈生产装备主要用于工程车、卡车、农用运输车等型钢车轮和卡车、客车、中低档轿车滚型车轮的生产
一汽富维
生产装备主要用于为一汽解放配套的型钢车轮的生产,以及为一汽大众、上海大众等轿车企业配套滚型车轮的生产和部分豪华大客、重型卡车企业配套旋压车轮的生产
东风车轮生产装备主要用于型钢车轮的生产,部分用于卡车、轻轿滚型车轮的生产
本公司生产装备主要用于5°和15°滚型系列钢制车轮的生产
注:正兴车轮、兴民钢圈、一汽富维、东风车轮相关资料来自于企业网站。
(3)盈利水平
2009年度同行业竞争对手盈利能力指标情况如下:
正兴车轮兴民钢圈一汽富维东风车轮本公司综合毛利率(%)- 15.46 2.41 - 31.31
加权平均净资产收益率(%)- 24.24 23.90 - 25.62
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)- 24.06 22.98 - 23.24
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1-1-116基本每股收益(元/股)- 0.50 1.68 - 0.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)- 0.49 1.61 - 0.46
注:正兴车轮、东风车轮无公开的相关财务数据,上述其他公司数据均来自于 WIND资讯。
(4)技术先进性
公司名称设计技术生产技术测试技术
正兴车轮—
采用目前世界最先进的埋弧焊工艺,轮辋焊接采用世界流行的闪光对焊技术

兴民钢圈
应用 CAD 、 CAM 、FANUC等软件和系统等
车轮轮辐旋压技术已成为公司车轮生产的主流生产工艺,已成功开发出金属闪银涂装、粉末涂装、热浸镀锌等先进表面处理技术
公司关键检测设备采用国内先进设备,检测设备和检测技术处于国内先进水平
一汽富维———
东风车轮
CAD、CAPP及三维有限无分析等先进技术广泛应用于产品设计
拥有成熟的板材冲压、型钢车轮成型、滚型车轮成型、旋压等生产工艺
产品检测试验达到国际先进水平
本公司
采用CAD/CAE/CAM
一体化软件CATIA、美国I-Deas、UG 三维设计软件和有限元分析系统。
采用先进的轮辋滚压成型、轮辐冲压和旋压成型、组装焊接以及涂装技术,技术具有高强度、轻量化及高精度的先进性
公司的关键检测设备,均达到国内同行业的领先水平,目前公司从德国进口的全自动在线质量检测机为国际最先进检测
设备
注:正兴车轮、兴民钢圈、东风车轮相关资料来自于企业网站;一汽富维无相关公开资料。
大部分国内同行业竞争对手的技术优势集中在型钢车轮的研发制造等方面。
公司是目前国内最大的钢制滚型车轮生产企业,在长期的产品研发及生产过程中积累了丰富的经验,5°及 15°滚型车轮生产技术处于行业领先水平,部分产品如30KG的型号为 22.5×8.25的 15°无内胎滚型车轮生产技术,已达到世界领先水平。
(5)客户构成
公司名称客户构成情况
正兴车轮市场营销网络覆盖全国各省、市、自治区,产品远销韩国、日本、印度、美国等国家和地区,并为多家大、中型汽车配套。
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1-1-117兴民钢圈
公司约70%直接向国内整车制造商和国际一级供应商销售;公司产品主要向北汽福田、厦门金龙、河北长安等国内整车厂供应。公司约30%产品面向零售市场。
一汽富维
产品覆盖一汽集团的全部车型,同时为一汽大众、上海大众等轿车企业配套滚型车轮;为郑州宇通、杭州日产等30余家豪华大客、重型卡车企业配套旋压车轮,产品出口到欧、美及东南亚各地。
东风车轮主要服务于东风汽车公司,包括湖北武汉神龙汽车、江苏盐城东风起亚悦达,同时开发了包括奇瑞、昌河、长安、江淮等客户。
本公司
在国内市场上,公司是北京奔驰、福建戴姆勒、上海汽车、比亚迪、通用五菱、中集车辆、吉利汽车、江淮汽车、沈阳金杯、厦门金龙、东风柳汽等各大整车制造商的供应商。在国际市场上,已经与美国、加拿大、南美、欧盟等多个国家或地区的中高端经销商、一级供应商及部分整车制造企业形成了稳定的合作关系。其中包括Carlisle Tire and Wheel Company、Americana Tire & Wheel CO.、The Cunningham Company、Canadian Tire Corporation、Randon等。
注:正兴车轮、兴民钢圈、一汽富维、东风车轮相关资料来自于企业网站。
3、国外主要竞争对手
(1)Hayes Lemmerz International(以下简称:Hayes Lemmerz)
Hayes Lemmerz International是世界上最大的钢制车轮生产企业,车轮产品年产能达 6,310万件,2008年产品销售额为 19亿美元。Hayes Lemmerz公司产品在北美及欧洲市场占有主导地位,除在美国外,已在巴西、德国、土耳其、印度等12 个国家建立工厂,现已成为世界范围内最大的乘用车、卡车及拖挂车OEM市场供应商。Hayes Lemmerz产品主要运用于乘用车及商用车,产品规格涵盖了从13寸到 24.5寸的各种类型钢制车轮,产品种类包括半表面钢制车轮、全表面钢
制车轮、“VERSASTYLE?”高通风孔钢制车轮等,技术处于行业领先水平。(资料来源:www.hayes-lemmerz.com)
(2)Accuride Corporation
Accuride Corporation 旗下的 Accuride Wheel 总部位于美国,是北美地区最大的商用车车轮生产企业,在北美和墨西哥地区拥有 3 个工厂,其 2008 年的车轮业务销售收入为 4亿美元左右。Accuride Wheel的服务市场主要集中于商务车OEM 市场以及相应的售后服务市场,其产品用于重型和中型卡车,商用拖车,轻型卡车,公共汽车,以及专用车和军用车辆。其主要客户包括北美市场几乎所有的商用车领头制造厂商,比如 Navistar, Daimler Truck North America, PACCAR,
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1-1-118and Volvo Truck Corporation。(资料来源:www.accuridecorp.com)
(3)Carlisle Tire & Wheel Company(以下简称:Carlisle公司)
Carlisle Tire & Wheel Company是美国最大的特种车辆用钢制车轮及轮胎制造商和经销商,2008 年产品销售额为 7 亿美元。该公司在美国拥有数家钢制车轮生产厂,年产能约为 1,000-1,500 万件。Carlisle公司生产的钢制车轮主要为各种车辆生产商提供配套,同时,通过经销商渠道向AM市场提供定制化的产品。
(资料来源:www.carlisletire.com)
4、发行人与海外主要竞争对手的比较分析
与公司的海外主要竞争对手相比,公司在生产规模、装备水平、资产规模、技术水平、客户构成等方面总体存在一定差距,但在产品制造成本方面存在较大优势,在部分产品的性能指标及某些技术领域已超过这些竞争对手。因此,公司目前主要还是在海外 AM市场与国外同行展开竞争,并接受海外竞争对手的部分外包业务。
本公司是 Carlisle公司在中国最重要的钢制车轮供应商,双方已形成了密切的合作伙伴关系。近年来,Carlisle 公司正逐步削减其在美国工厂的生产规模,加大了从本公司采购产品的数量。
(三)公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
(1)技术研发优势
金固股份是一家拥有 15 年专业研发生产经验的钢制滚型车轮生产企业,在长期生产经营过程中,公司始终坚持技术创新为先导,通过人才引进和培养、技术研发和设备投入,逐步形成了显著的行业技术研发优势。截至本招股说明书签署日,本公司已经获得 22 项国家专利。公司技术研发优势主要体现在以下几方面:
①公司拥有国内钢制车轮行业权威的专家和一流的研发团队
目前公司已成功构架起“三位一体”的人才层级储备结构。首先,公司董事会浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-119成员及高级管理人员中,有多位国内钢制车轮行业的权威专家(详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容)。凭借他们对行业及产品的深入了解,帮助公司更为准确的定位产品研发的方向、掌握行业发展的动向。其次,公司成功培养、吸引了一批多年从事钢制车轮设计和制造的具有丰富经验的工程师团队,充分发挥其在实际操作中的能力和经验,更好的引导和衔接公司各个部门之间的分工合作。公司还通过招聘国内相关院校毕业生来充实年轻的技术骨干队伍,推动公司技术创新的可持续发展。
截至 2010年 6月 30日,公司技术研发人员总数为 89人,具体情况如下:
学历人数(位)占总研发人员比例
硕士 10 11.24%
本科 56 62.92%
大专 23 25.84%
合计 89 100.00%
公司的人才优势主要是一支以权威专家为指导、以年富力强的工程师团队为中坚、以年轻技术骨干为后备力量的一流研发团队,为公司逐步迈向国际一流钢制车轮生产企业奠定了坚实的技术基础。
报告期内,公司核心技术人员保持稳定,这对公司研发工作的延续性及核心技术的安全性都起到了重要的作用。新老员工对公司的忠诚、归属感和信心是公司过去、现在和将来发展中最重要的支柱,是培养企业凝聚力的重要因素。
②公司研发能力行业领先,是行业内少数具备自主设计开发能力的企业
公司引进了美国的 I-Deas 和 UG、法国 Dassault System 公司的 CATIA 等CAD/CAE/CAM开发软件,处于国内同行业领先水平。通过新研发技术的运用,公司近三年及一期成功开发的新产品数量为 28 种、30 种、56 种、21 种,预计到 2010年新产品开发数量将达到 62种,客户包含福建戴姆勒、上汽集团、上汽通用五菱等知名公司的产品。公司产品开发能力日益提高。
目前,国内钢制车轮生产企业的产品开发水平普遍停留在来样加工(根据样件开发和图纸开发)的过程开发阶段,而本公司已具备了与整车制造商同步自主设计开发车轮的能力,即公司根据整车制造商提供的所需车轮参数要求自主开发产品。2009 年,公司为福建戴姆勒汽车工业有限公司开发了用于其 NCV3 车型浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-120的车轮;为上海汽车集团有限公司开发了用于其 IP22/23(该车型将在上海汽车集团的欧洲工厂生产)车型的车轮。由于此类和新车型同步开发的产品具有一定的先导性和唯一性,因此一旦公司研发的新产品被整车制造商认可,公司将获得订单竞争的主动权。
自主开发设计产品要求公司根据自身专业经验进行结构设计和工艺设计,通过为客户生产更具针对性的产品,实现客户满意度最大化。这种生产模式不仅考验企业技术研发实力,更考验企业是否有高效的研发设计体系及运营体系,其实质是调动企业的所有资源,以迅速、准确、适用、经济的方法为客户提供差异化的产品解决方案。因此,在国内钢制车轮行业,具备自主研发能力的企业还非常少,主要集中于几个大型的钢制车轮生产企业。
本公司从 2000 年就开始尝试自主研发设计车轮产品。经过多年来的摸索,公司自主研发设计能力已得到整车制造企业的认可。近三年来及一期,公司自主研发设计生产车轮数量占公司总车轮产量比例分别为:60%、65%、72%和 69%。
另外,公司凭借多年来在车轮研发与生产方面的经验积累及先进的开发工具的引入,有效的缩短了新产品的开发生产周期,一方面节约了公司在研发上的成本,同时,缩短了客户新产品进入终端市场的时间。
随着公司国内外 OEM市场的进一步拓展,具备自主研发设计能力将显得更为重要,这将帮助公司在市场竞争中享有差异化竞争优势。
③与产品研发配套的检测、试验手段齐备、完善,确保研发的高水准
公司拥有如下检测、试验手段,包括:精度测量(三坐标测量仪、摆差检测仪等)、寿命试验(包括弯曲疲劳试验和径向疲劳试验)、油漆盐雾试验、冲击试验、螺母座耐压试验以及常规的材料分析检验手段,保证了公司高水准的研发水平。
(2)产品市场竞争优势
①产品市场定位准确,市场应变能力强
公司产品定位于国内、国外两个市场,能利用两个市场需求的变化进行互补。
公司的内销产品主要为 OEM 客户采用,OEM 客户对供应商的筛选有着极其严浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-121格的标准和程序,一旦供应商产品被其认可并被纳入其采购体系之中,供销关系轻易不会变化,除非供应商无法持续正常生产。优质的 OEM客户能携手公司共同成长,因此,公司努力与客户形成战略合作关系,保证公司能够与客户共同成长。同时,公司的业内知名度和产品配套能力保证了新客户的不断开拓、增加。
公司通过多年来的是市场开拓,已经与美国、加拿大、南美、欧盟等多个国家或地区的中高端经销商、一级供应商及部分整车制造企业形成了稳定的合作关系。其中包括 Carlisle Tire and Wheel Company、Americana Tire & Wheel CO.、The Cunningham Company、Canadian Tire Corporation、Randon等。2010年,与公司达成合作意向的企业还包括 GM、Navistar、Wabash、Krone等。
公司在国内 OEM 市场的市场份额快速增长。2008 年、2009 年公司批量供应的客户包括比亚迪、通用五菱、东风柳汽、厦门金龙等整车制造企业。2009年完成产品开发,2010 年开始批量供货的企业有吉利汽车、江淮汽车、沈阳金杯、东风小康、中集车辆、青年汽车、一汽海马等,同时已按照福建戴姆勒、上海汽车等企业的进度要求完成了产品开发。此外,公司已与北京汽车集团、长城汽车等达成产品开发意向。
面对国内外市场的变化,公司及时调整销售策略,加大国内市场开拓力度,从 2009 年销售来看,国内市场销售额快速增长,占总销售额比例从 2008 年的
14.47%上升到 2009年的 31.23%,2010年上半年这一比例已增长到 33.27%。公
司产品内销规模的不断扩大,有效的减轻了国外钢制车轮市场需求下降对公司海外销售造成的不利影响。未来,随着欧美地区经济的逐步复苏,车轮需求的快速回升将给公司业务带来迅猛的发展。国内外市场的同步发展有利于公司更好的抗击市场的波动风险。
②准确把握了行业的发展方向,坚持无内胎滚型车轮研发与生产,已成为中国最大的无内胎滚型钢制车轮生产企业
公司是目前国内最大的钢制滚型车轮生产企业,在其长期的产品研发及生产过程中积累了丰富的经验,5°及 15°滚型车轮产品处于行业领先水平。2008年,公司的“15°无内胎旋压滚型车轮”项目被国家科学技术部认定为国家火炬计划项目,项目编号:2008GH040877。2009 年,公司的 15°滚型车轮研发实现了重大浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-122突破,成功的开发出重量为 30KG的型号为 22.5×8.25的无内胎滚型车轮,将国
内该型号车轮的重量减轻了 15KG左右,与欧美 37KG的行业平均水平相比也有较大的提高,为全球少数掌握此产品技术的车轮生产企业。
此外,公司凭借强大的研发实力,配合从国外引进的部分关键生产及检测设备,使公司部分产品质量和性能指标达到了世界先进水平,如公司生产的 5°滚型车轮的跳动量指标小于 0.50MM(行业平均水平为 0.80MM),15°滚型车轮的
安装平面度小于 0.15MM(行业平均水平为 0.30MM)。公司的具有国际水平的
37KG 22.5×8.25 商用车弯曲疲劳试验达到 375,000次,超过标准 60,000次 6倍
多,径向疲劳试验超过 3百万次,超过标准 1百万次 3倍多。
公司品牌已得到了欧美发达国家客户的广泛认可,并成功进入国外整车制造商的采购体系。与竞争对手相比,公司的产品质量已在海外市场经受了严格的考验。未来几年,公司将凭借上述产品优势,抓住国内钢制车轮市场逐步淘汰型钢车轮的契机,获得市场竞争的主动权,公司行业地位将进一步提升。
③公司以产品质量为企业生存的根本,建立了完善的质量保证体系,市场声誉好
公司重视产品质量的稳定性,为此设立了专门的“产品实验室”,通过专业的设备及人员对下线的产品进行严格的质量检测。2009 年,公司从德国引进了目前行业最为先进的在线式全自动产品质量检测设备,大大提高了公司产品检测水平。此外,公司建立了完善的质量保证体系:2003 年通过了 ISO9000 和 QS 认证;2006 年 9月通过 ISO/TS16949质量管理体系认证,从而进一步完善和提升公司质量控制体系;2006 年公司获得了美国交通部“DOT”认证。2009 年,公司获得了欧洲“TUV”认证。
公司良好的产品质量使公司获得了良好的市场声誉,公司品牌优势明显。
2003年、2006公司的“金国”商标先后被认定为“杭州市著名商标”及“浙江省著名商标”。2005 年,公司产品被认定为“浙江省名牌产品”。2006 年 2008 年公司先后两次被杭州市外贸易经济合作局评定为“年度杭州市重点培育和发展的出口名牌”企业。
(3)规模生产优势
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1-1-123公司钢制滚型车轮产能居行业首位,较大的生产规模和较强的供货能力成为赢得市场竞争优势的关键。
钢制车轮行业是个典型的规模经济性行业,生产企业必须达到一定的规模,才能形成较强的供货能力,获得较好的盈利水平。国内主要钢制车轮生产企业约为 30家,根据《中国汽车工业年鉴》(2009年)数据显示,2008年,钢制车轮行业规模最大的正兴车轮集团有限公司车轮产量为 1060 万件,包括本公司在内的排名 2-5位的其余 4家企业当年产量都在 500万件左右。根据《汽车车轮行业“十一五”发展规划》提出的要求,到十一五末期,我国将形成 5 到 6 家年产 1,000
万件以上的大型车轮生产企业集团。产业集中度和单个企业规模都将会有较大的提升。国际大型钢制车轮制造企业年生产能力均在 1,000万件以上,与之相比,本公司在规模上还有较大的发展空间。
为顺应行业发展趋势,努力提升本公司生产规模,近几年来,公司陆续以合资或新建的方式不断扩大生产规模、提高产能。2005年与世桓实业有限公司(台资公司)合资成立浙江世轮、2007 年与成都陵川特种工业有限责任公司合资成立成都金固、2007 年公司又在富阳金桥工业功能区投资建设了全新的现代化新厂,2009 年,公司收购了成都金固剩余股权,使其成为公司全资子公司,公司车轮生产规模和制造水平都得到了质的飞跃,形成了较强的规模优势。
2、公司的竞争劣势
(1)公司筹资渠道相对单一
车轮产业强调规模经济性,对资金需求较高。公司通过多年的发展,已经在研发、生产、营销、售后方面积累了良好的优势,公司已步入快速发展期,但目前公司的投资资金来源主要依靠自身的资金积累和银行信贷,筹资渠道相对单一,随着公司规模进一步的扩大,将受到资金不足的限制。本次股票发行及上市后,公司的资本规模、融资能力将得到改善,全面提升公司的核心竞争力。
(2)公司目前生产设备尚无法满足高强度、高精度、轻量化的高端钢制车
轮大批量生产的需要
近几年来,公司通过技术研发,已成功掌握了高强度、高精度、轻量化高端浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-124钢制车轮的生产技术,并进入高端钢制车轮市场,但公司目前设备使用年限相对较长,且在精密度等方面尚无法满足大规模生产此类产品的能力。随着该类产品未来在公司产品结构中的比重逐步增加,公司急需改造和更新现有设备,并相应增加精密度更高的机器设备,以适应整车厂产品高端化的需求。
四、发行人的主要业务情况
(一)公司产品及用途
公司主要产品为 5°和 15°度钢制滚型车轮。5°钢制滚型车轮主要用于轿车、微型车等乘用车和部分特种用途车辆;15°钢制滚型车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。
(二)主要产品的工艺流程
钢制滚型车轮主要由轮辐和轮辋两部分组成,公司具体生产流程如下:
15°滚型车轮的工艺流程
落料轮辐旋压成形冲孔机加工校平轮辋校平切断开卷扩口对焊卷圆三次滚型扩张冲气门孔
清洗焊接压配清理检测涂装包装发运
检测
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1-1-125
(三)主要经营模式
1、采购模式
公司建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系,成立了专门的采购委员会保证采购工作的公平、公正和透明。公司根据原材料对产品质量的影响程度将原材料分为 A、B、C三类,其中直接影响钢制车轮质量的钢材被定为 A类。对于钢料供应商,公司实施严格的评审考核办法。供应部负责初选供应商,技术部负责评估潜在供应商的技术能力和生产供货能力,质管部负责评估潜在供应商的质量体系评估及试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验,此后供应部、技术部、质管部共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定候选供应商。
公司采购委员会根据每批次订单量通过比价、招标方式选定该批次原材料的供应商。
在批量供应过程中,供应部负责供应商供货业绩的监控和考核评定,质管部对供货质量进行监控,并对质量情况汇总。考核主要以供货及时性、质量合格率、价格竞争率、售后服务四个方面进行考评。公司每年对供应商进行整体评审一次,优秀供应商将优先采购,不合格供应商将予以淘汰。
2、生产模式
5°滚型车轮的工艺流程
落料拉延成型冲孔修边校平切断开卷焊缝处理对焊卷圆滚圆旋压冲气门孔
清洗焊接压配清理检测涂装
包装发运
整径
扩口三次滚型扩张检测
校正轮辋
轮辐
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1-1-126现阶段,公司国外及国内 OEM市场的订单,全部执行“订单化”生产模式,即先与客户签订框架合同,确定合同中车轮的总采购量,再根据客户下的采购订单,按月组织生产。
在国内 AM市场,公司依据长期合作客户的采购意向滚动编排生产计划。因此,公司为其生产的产品基本不存在积压的风险。此外,公司也会根据自身对车轮及对汽车市场的了解选择部分畅销产品进行生产。
同规格车轮部件有很强的通用性,公司充分利用每次生产高峰过后的间隙,根据订单需求提前安排下次生产计划所需车轮的部件,以便在生产繁忙时也能保证及时向客户供货,同时防止由于客户订单临时调整对公司正常生产计划造成的不利影响。因此,公司在产品数量较大。
3、销售模式
(1)OEM 销售模式
公司在 OEM市场的销售是直接为整车制造商配套,即根据整车制造商的要求和需求计划按进度提供产品。具体流程为:
整车厂对公司考察通过→成为整车厂合格供应商并与其签定合作意向协议→制作新产品开发建议书→设计产品供客户确认→产品价格谈判确定→签订采购合同→编制并提交生产件批准程序文件(PPAP)→整车厂对 PPAP 进行对确认→开发模具、生产样品→整车厂进行样品确认→合格后获取整车厂小批量试用订单→安排小批量生产、发货→整车厂小批量试用→整车厂按照其生产进度下达订单需求计划→公司按计划安排批量生产。
上述过程一般需要 9-18个月的时间。
(2)AM 市场销售模式
公司在 AM 市场主要是选择并通过经销商网络进行销售。具体流程如下:
公司考察市场→选择当地经销商→签订框架合同→获取客户订单→安排生产。
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1-1-127在国内 AM市场,公司依照上述流程与经销商合作,将公司产品通过其分销给汽修厂、汽车零部件商店销售到最终用户;在境外 AM市场,公司销售渠道具体分为以下三类:
①公司将产品销售给国外规模较大的经销商,此类客户再将车轮分销给规模较小的批发商、小型连锁店、零售商店、车辆维修店等,产品最终通过这些终端销售网络销售给最终消费者。例如,客户 Advanced Wheel Sales通过分布在美国各地的 3个分销中心和大型仓库直接分销车轮给终端销售网络;客户 Allied
Wheel Components将采购的车轮和轮胎在装配后销售给小型连锁店、零售商店、车辆维修店等终端销售网络。
②公司将产品销售给国外大型的汽配连锁店及汽车维修连锁店。此类客户通过自己的连锁门店将车轮或将车轮装配上轮胎后直接销售给最终消费者。例如,客户 Canadian Tire Corporation为加拿大最大的汽车配件连锁零售商,通过遍布整个加拿大的 475个连锁汽配超市向最终消费者销售车轮产品。
③公司通过规模较大的分销商将产品销售给一些小型的专用车辆制造工厂。
此类工厂虽然数量较多,但是普遍规模较小,缺乏向车轮生产厂直接采购的能力,故此类工厂普遍向分销商订购标准化的车轮产品。公司一般将此类销售归入 AM市场。例如,客户 Trailstar LLC作为公司在美国得克萨斯州的地区性分销商,将发行人的产品销售给美国得克萨斯州众多的小型专用车工厂。客户 LIONSHEAD
SPECIALTY TIRE & WHEEL,LLC是美国中东部地区(印地安那州,伊利诺斯州)的专业轮胎和车轮经销商。为中东部地区众多中小型专业车辆生产商提供配套服务,将发行人的产品销售给美国中东部地区众多的中小型专业车辆生产商。
(四)产品销售情况
1、产品生产和销售情况
报告期内,公司钢制滚型车轮的生产能力、产量、销量和产销率如下:
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产能(件)(全年)7,000,0005,500,000 5,400,000 4,300,000产量(件) 3,607,268 4,988,690 5,155,487 4,042,089销量 5°滚型系国内 1,172,537 1,502,818 828,202 442,590浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-128列车轮国外 1,972,443 3,124,877 4,089,368 3,494,958小计 3,144,980 4,627,695 4,917,570 3,937,548国内 34,397 51,082 19,100 13,45215°滚型系列车轮国外 220,418 246,972 154,747 59,849小计 254,815 298,054 173,847 73,301(件)
合计 3,399,795 4,925,749 5,091,417 4,010,849综合产销率 94.25% 98.74% 98.76% 99.23%
说明: 2007年 8月,公司完成“年产 350万套钢圈技术改造项目”,公司年产能提升到540万件。2009年 9月,公司完成对成都金固的收购。成都金固设计年产能为 150万件,截至 2009年底,已形成年产能 40万件。2010年 6月末,成都金固设计年产能 150万件中目前已有 110万件年产能投入使用。此外,公司新引进的生产设备已投入使用,使公司目前年产能达到 700万件。上述年产能按照加权平均计算。
报告期内,公司主营业务销售收入情况如下:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应用市场
金额比重金额比重金额比重金额比重
OEM 3,982.16 16.11% 6,419.97 18.60% 11,412.18 31.98% 7,617.38 28.76%
AM 12,507.85 50.62% 17,313.19 50.17% 19,072.72 53.45% 15,400.19 58.15%
车轮外销
小计 16,490.01 66.73% 23,733.17 68.77% 30,484.90 85.44% 23,017.57 86.91%
OEM 7,535.65 30.49% 7,192.97 20.84% 1,501.15 4.21% 1,024.71 3.87%
AM 685.69 2.77% 3,561.41 10.32% 3,590.28 10.06% 2,202.86 8.32%
车轮内销
小计 8,221.34 33.27% 10,754.38 31.16% 5,091.43 14.27% 3,227.57 12.19%
车轮产品小计 24,711.35 100.00% 34,487.55 99.93% 35,576.33 99.71% 26,245.14 99.10%
内销-- 24.78 0.07% 72.91 0.20% 214.74 0.81%消声器
及配件外销-- 0 0.00% 30.86 0.09% 23.71 0.09%
消声器及配件小计
-- 24.78 0.07% 103.77 0.29% 238.45 0.90%
内销合计 8,221.34 33.27% 10,779.16 31.23% 5,164.34 14.47% 3,442.31 13.00%
外销合计 16,490.01 66.73% 23,733.17 68.77% 30,515.76 85.53% 23,041.28 87.00%
主营业务收入合计
24,711.35 100.00% 34,512.33 100.00% 35,680.10 100.00% 26,483.59 100.00%
说明:在外销 OEM市场中,公司主要作为二级供应商通过一级供应商向整车制造商提供车轮配套;在外销 AM 市场中,公司主要通过专业分销商和大型汽配连锁经销商等渠道销售给消费者。
(1)外销市场销售变动情况
公司外销产品已部分通过国外一级供应商进入整车制造商的采购体系,
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1-1-129OEM 客户对供应商的筛选有着极其严格的标准和程序,一旦供应商产品被其认可并纳入其采购体系之中,供销关系轻易不会变化,除非供应商无法持续正常生产。公司外销主要通过 Carlisle Tire And Wheel Company、Americana Tire &Wheel
CO.、The Cunningham Company等一级供应商客户向国外整车制造商提供车轮配套。
受到全球经济下滑带来的不利影响,国内汽车零部件出口自 2008年 3季度开始下滑。虽然 2009 年一季度出口形势触底后好转,但仍未完全走出低谷,根据海关统计,2009年我国“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”出口总额较 2008年下降 27.83%。2009年,公司外销收入较上年下降 22.23%,其中外销 OEM市
场受到的影响尤为显著。2010 年上半年,公司产品海外主要市场的经济逐步复苏,公司外销形势明显好转,仅 2010年上半年就已完成 2009年全年外销收入的70%左右。
(2)内销市场销售变动情况
报告期内,公司产品在国内市场的销售实现了快速增长,内销业务收入占销售收入的比例由 2007 年的 13.00%上升到 2010 年上半年的 33.27%,其中 OEM
市场的销售收入占比由 2007年的 3.87%上升到 2010年上半年的 30.49%。
公司最大的优势在于已具备了与整车制造商同步自主设计开发车轮的“定制生产”能力。随着公司在 2007年 8月完成技改扩建,公司的生产能力得到明显提升。2009年,公司对国内 OEM客户的销售实现了强劲增长,带动了公司内销业务收入的提高。
2、产品主要销售群体及其应用领域
公司产品的主要销售群体包括整车制造厂和各大汽车零部件经销商,公司产品的最终客户为购买汽车的最终消费者。
公司主要产品为 5°和 15°钢制滚型车轮。5°钢制滚型车轮主要应用在各类型小排量汽车(包括:经济型乘用车如经济型轿车、微型客车等和小排量商用车如微型货车、轻型货车等)和部分特种用途车辆;15°钢制滚型车轮产品主要用于各型号卡车、挂车和客车等商用车。近三年及一期,公司内销及外销销量排名前浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-130十的 5°、排名前三的 15°钢制滚型车轮各规格产品及其配套车型情况如下:
内销:
2010年 1-6月
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
15×6 505,241比亚迪 F3、东风风行、众泰 2008、吉利远景、
吉利海景、风景轻客、吉奥
13×5 178,763 东风小康、乐驰、奇瑞 QQ、佳宝
14×5 161,374 东风小康
12×4.5 122,110 五菱兴旺
12×4 58,851 奥拓、铃木
14×4.5 53,500 比亚迪 F0、沈阳金杯
16×6.5 22,540 江淮瑞鹰、柳汽景逸
14×5.5 19,949 风景轻客、金杯海狮

8×7 11,900 高尔夫车、特种车等
22.5×9 26,687 卡车、客车、专用车
22.5×8.25 7,479 卡车、客车、专用车 15°
20.5×7.5 63 挂车、半挂车
2009年
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
15×6 653,665比亚迪 F3、金杯海狮、东风风行、众泰 2008、
吉利远景、吉利海景、风景轻客、吉奥
12×4.5 278,834 五菱兴旺
14×6 78,055 桑塔纳、捷达
12×4 60,023 奥拓、铃木
8×3.75 52,680 高尔夫车、特种车等
8×7 52,631 高尔夫车、特种车等
14×5.5 43,608 风景轻客、厦门金龙
16×6 41,885 越野车
15×5 41,837 轿车、特种车、专用车等

13×5 41,115 佳宝、奇瑞 QQ
22.5×9 28,885 卡车、客车、专用车
22.5×8.25 19,650 卡车、客车、专用车 15°
22.5×9可拆卸 1,267 卡车、专用车
2008年
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
15×6 156,739金杯海狮、东风风行、众泰 2000、风景轻客、吉

12×4 146,323 奥拓、铃木
8×3.75 76,811 高尔夫车、特种车等

13×4.5 67,530 长安之星、夏利
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1-1-1318×7 54,880 高尔夫车、特种车等
12×4.5 39,665 五菱兴旺
13×5 54,433 佳宝、奇瑞 QQ
14×6 40,803 桑塔纳、捷达
14×5.5 39,192 风景轻客、
15×5 21,192 轿车、特种车、专用车等
22.5×8.25 6,944 卡车、客车、专用车
17.5×8.25 7,282 专用车 15°
17.5×6 3,411 客车
2007年
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
12×4 120,747 奥拓、铃木
13×4.5 86,477 长安之星、夏利
15×6 86,341 东风风行、众泰 2000、风景轻客、吉奥
14×5.5 47,488 风景轻客
14×6 38,726 桑塔纳、捷达
13×5 38,090 佳宝、奇瑞 QQ
16×6 6,879 越野车
15×7 4,194 越野车
12×4.5 2,564 五菱之光

15×5.5 2,447 江铃轻卡
22.5×9 4,287 卡车、客车、专用车
22.5×8.25 2,046 卡车、客车、专用车 15°
17.5×6 4,563 客车
外销:
2010年 1-6月
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
12×4 385,730 特种车、专用车等
15×5 340,381 轿车、特种车、专用车等
13×4.5 268,145 轿车、特种车、专用车等
15×6 216,669 轿车
16×6 166,576 越野车、专用车、轿车等
14×6 139,132 轿车、特种车、专用车等
8×3.75 134,687 高尔夫车
8×7 55,786 高尔夫车、特种车等
14.5×6 54,001 特种车、专用车等

14×5.5 53,015 轿车、专用车
22.5×8.25 137,042 卡车、客车、特种车
24.5×8.25 51,391 卡车、客车、特种车 15°
17.5×6.75 19,843 卡车、客车、特种车
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1-1-1322009年
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
12×4 551,867 特种车、专用车等
15×5 423,802 轿车、特种车、专用车等
15×6 407,019 轿车
13×4.5 280,344 轿车、特种车、专用车等
8×3.75 279,632 高尔夫车
8×7 259,222 高尔夫车、特种车等
16×6 234,014 越野车
14×6 192,118 轿车、特种车、专用车等
14×5.5 124,003 轿车

16×6.5 104,312 轿车、越野车
22.5×8.25 140,523 卡车、特种车、专用车、客车
24.5×8.25 41,359 卡车、特种车、专用车、客车 15°
17.5×6.75 25,703 卡车、特种车、专用车、客车
2008年
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
15×5 620,865 轿车、特种车、专用车等
12×4 609,861 特种车、专用车等
8×7 522,314 高尔夫车、特种车等
15×6 382,610 轿车
13×4.5 374,687 轿车、特种车、专用车等
16×6 337,592 越野车
8×3.75 239,776 高尔夫车
14.5×6 237,943 专用车
14×6 233,637 轿车、特种车、专用车等

14×5.5 150,666 轿车
22.5×8.25 104,101 卡车、特种车、专用车、客车
17.5×6 18,972 客车 15°
22.5×9 18,743 卡车、特种车、专用车、客车
2007年
产品类型产品规格销量(件)主要应用车型
15×5 744,296 轿车、特种车、专用车等
12×4 612,110 特种车、专用车等
16×6 417,148 越野车
13×4.5 364,270 轿车、特种车、专用车等
15×6 341,987 轿车
14×6 245,156 轿车、特种车、专用车等
14.5×6 234,126 专用车
8×7 142,048 高尔夫车、特种车等

14×5.5 133,367 轿车
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1-1-13312×3.75 60,480 专用车
22.5×8.25 31,533 卡车、特种车、专用车、客车
22.5×9 11,594 卡车、特种车、专用车、客车 15°
17.5×6 6,428 客车
通过上表可以看出,报告期内,公司生产的 15×6、12×4.5、14×6 等规格的
5°钢制滚型车轮在国内市场销量增长较快,15×6 规格产品内销量从 2007 年的
8.63万件上升到 2009年的 65.37万件,12×4.5规格产品内销量从 2007年的 0.26
万件上升到 2009年的 27.88万件,14×6规格产品内销量从 2007年的 3.87万件
上升到 2009年的 7.81万件。2010年上半年,上述畅销款型车轮仍然保持良好的
销售势头,同时如 13×5、14×5等规格车轮销售的快速增长有效的保证了公司内
销规模的不断扩大。上述规格型号的车轮产品均为 5°钢制滚型车轮,主要为国内整车制造厂提供配套,用于小排量轿车、轻型客车的生产;公司为国外市场供应的主要是轿车、特种车和专用车的各类滚型车轮。
随着公司 15°钢制滚型车轮生产能力的提高及市场开拓能力的加强,公司 15°钢制滚型车轮产销量在近三年获得快速增长。
2007年-2009年国内乘用车分排量销售及份额情况如下:
2007-2009年乘用车分排量销量变化(辆)
年度排量≤1.6

1.6 升<排量
≤2.0升
2.0 升<排量
≤2.5升
2.5 升<排量
≤3.0升
3.0 升<排量
≤4.0升
4.0 升
以上
2007 3,751,319 1,606,138 805,782 106,499 24,849 3,3342008 4,192,827 1,651,508 771,223 100,717 25,408 5,7772009 7,058,178 1,980,013 955,575 135,412 18,158 2,2162007-2009年乘用车分排量份额变化(辆)
年度排量≤1.6升 1.6 升<排量
≤2.0升
2.0 升<排量
≤2.5升
2.5 升<排量
≤3.0升
3.0 升<排量
≤4.0升
4.0 升
以上
2007 59.56% 25.50% 12.79% 1.69% 0.39% 0.05%
2008 62.14% 24.48% 11.43% 1.49% 0.38% 0.09%
2009 68.31% 19.17% 9.25% 1.31% 0.18% 0.02%
数据来源:中国汽车工业协会,安邦咨询整理
从上表可以看出,2007年-2009年,国内 1.6升排量以下的乘用车销售量从
370余万辆上升到 700余万辆,在销售份额上也从 59.56%上升到 68.31%,这类
乘用车中配套 5°钢制滚型车轮的比例较高,因此 5°钢制滚型车轮系列产品在国内 OEM市场增长迅速。
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1-1-1342007年-2009年国内商用车分类别销量变化情况如下:
单位:辆
载货车客车年度重型中型轻型微型大型中型轻型
2007年 93,087 131,256 1,005,264 286,768 30,168 37,884 179,4372008年 106,764 124,563 1,079,159 330,092 37,600 43,542 171,6952009年 425,100 258,000 1,461,371 505,700 47,200 81,900 224,900数据来源:中国汽车工业年鉴和中国汽车工业协会
当前国内市场中,客车已开始普遍使用 15°钢制滚型车轮,货车虽仍以使用型钢车轮为主,但使用滚型车轮替代型钢车轮的趋势明显。
公司凭借在钢制滚型车轮产品中的传统优势及自 2008 年以来对国内市场资源开拓的积累,2009年在国内 5°钢制滚型车轮产品应用市场上取得了优异成绩,销量和收入均出现爆发式增长,同时,15°钢制滚型车轮产品的销量和收入较 2008年也有明显提高。2010年上半年,公司 5°及 15°钢制滚型车轮销量大幅增加,销售产品种类更加丰富。
相较于国内其他钢制车轮生产企业,公司最大的优势为已具备了与整车制造商同步自主设计开发车轮的“定制生产”能力,即公司可以根据整车制造商提供的车轮参数要求自主开发产品,而国内许多钢制车轮生产企业的产品开发水平普遍停留在来样加工(根据样件开发和图纸开发)的过程开发阶段。目前,公司自主研发设计能力已得到相当数量的国内整车制造企业的认可,使公司顺利打开国内OEM市场,2009年,公司在国内 OEM市场的销售收入迅速提高。
报告期内,公司销往海外的钢制滚型系列车轮产品收入占公司车轮销售收入比例分别为 87.00%、85.35%、68.77%、66.73%。2009年由于金融危机的影响显
现,海外市场新车销售普遍下滑,公司 5°钢制滚型车轮产品的销量也受到海外OEM客户订单减少的影响而有所下降,但公司 15°钢制滚型车轮产品由于其高强度、轻量化程度已达到国际先进水平,特别受到海外客户的青睐,使得该产品的海外市场销量逆势上升。
3、主要产品平均销售价格变化情况
公司生产的钢制车轮主要包括 5°滚型系列、15°滚型系列。2010年 1-6月,上述两种系列产品实现销售收入分别为 16,014.14万元和 8,697.22万元,分别占
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1-1-135公司主营业务收入的 64.80%和 35.20%。报告期内,公司 5°滚型车轮及 15°滚型
车轮平均售价及变化比率如下:
单位:元/件
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品
平均售价变化率平均售价变化率平均售价变化率平均售价5°滚型系列车轮 57.46 -0.57% 57.79 -5.37% 61.07 -0.36% 61.29
15°滚型系列车轮 260.65 0.30% 259.86 -18.51% 318.87 10.66% 288.16
说明:上述单价根据当年销售的 5°、15°滚型系列销售收入除以销量简单进行统计列示,未考虑 5°、15°滚型系列因各个产品规格不同而造成的销售价格差异。公司 5°滚型系列产品涵盖 8寸到 16.5寸不同规格产品,报告期内销售单价区间为 25-140元;15°滚型系列产品主
要为 17.5-24.5寸不同规格产品,报告期内销售单价区间为 190-375元。
报告期内,公司 5°钢制滚型车轮 2008年平均售价较上年略有下降,主要由于 2008 年公司产品结构调整所致。公司 15°钢制滚型车轮平均售价整体与钢材价格波动相吻合。2010年上半年,公司 5°钢制滚型及 15°钢制滚型车轮平均售价基本与 2009年度持平。
4、产品的主要客户
公司生产的产品主要面向国内外 OEM和 AM市场,公司前几大销售对象主要是国内外知名的汽车整车厂和汽车零部件产品经销商。报告期内,公司前五大外销客户销售收入及其占营业收入的比重如下:
2010年 1-6月公司前五大外销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 22,109,140.01 8.30
2 TREDIT TIRE & WHEEL COMPANY 16,779,024.60 6.30
3 ADVANCED WHEEL SALES, LLC 13,069,978.07 4.90
4 TRAILSTAR LLC 12,687,079.39 4.76
5 THE CUNNINGHAM COMPANY 12,663,378.24 4.75
合计 77,308,600.31 29.01
2009年公司前五大外销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 42,104,755.67 11.07
2 CANADIAN TIRE CORPORATION 29,956,928.31 7.88
3 ADVANCED WHEEL SALES, LLC 17,472,974.99 4.59
4 TRAILSTAR LLC 17,317,254.94 4.55
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1-1-1365 THE CUNNINGHAM COMPANY 13,051,821.44 3.43
合计 119,903,735.35 31.53
2008年公司前五大外销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 96,500,948.38 25.32
2 MARUNO PRODUCTS CO.,LTD 23,153,083.61 6.08
3 TRAILSTAR LLC 22,867,272.88 6.00
4 CANADIAN TIRE CORPORATION 19,380,393.59 5.09
5 AMERICANA TIRE & WHEEL CO. 17504956.47 4.59
合计 179,406,654.93 47.08
2007年公司前五大外销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 63,203,274.21 22.71
2 MARUNO PRODUCTS CO.,LTD 34,054,476.79 12.24
3 EASTWEST UNITED GROUP INC 23,128,644.54 8.31
4 ALLIED WHEEL COMPONENTS 14,276,612.67 5.13
5 AMERICANA TIRE & WHEEL CO. 12,970,498.25 4.66
合计 147,663,506.46 53.06
报告期内,公司前五大内销客户销售收入及其占营业收入的比重如下:
2010年 1-6月公司前五大内销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 比亚迪汽车有限公司 25,296,635.90 9.49
2 东风渝安车辆有限公司重庆分公司 10,391,030.80 3.90
3 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 5,532,720.40 2.08
4 上汽通用五菱汽车股份有限公司 4,290,235.60 1.61
5 东风柳州汽车有限公司 4,094,645.24 1.54
合计 49,605,267.94 18.62
2009年公司前五大内销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 比亚迪汽车有限公司 38,811,588.53 10.21
2 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 12,839,029.46 3.38
3 梁山县金宇商贸有限公司 6,582,452.99 1.73
4 东风柳州汽车有限公司 5,466,800.13 1.44
5 北汽福田汽车股份有限公司 2,566,836.74 0.67
合计 66,266,707.85 17.42
2008年公司前五大内销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 浙江众泰汽车制造有限公司 3,399,738.46 0.89
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1-1-1372 东风柳州汽车有限公司 3,118,019.98 0.82
3 中国第一汽车集团进出口有限公司 2,160,195.13 0.57
4 上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 2,118,111.00 0.56
5 湖南江南汽车制造有限公司 1,379,916.67 0.36
合计 10,796,064.57 2.83
2007年公司前五大内销客户
序号客户名称销售金额(元)占营业收入的比重(%)1 中国第一汽车集团进出口有限公司 5,067,372.14 1.82
2 浙江众泰汽车制造有限公司 2,631,135.04 0.95
3 保定泰克橡胶有限公司 1,945,192.31 0.70
4 镇江三鑫金属工业有限公司 1,301,558.97 0.47
5 北京福田环保动力股份有限公司 1,236,371.23 0.44
合计 12,181,629.69 4.38
报告期内,公司前 5大外销客户基本保持稳定,客户主要来自于 OEM市场和 AM 市场。由于市场需求下降,2009 年,公司前 5 大外销客户当年采购总额较上年有一定下降。2010年上半年,公司外销收入回升较快。
报告期内,公司前 5大内销客户变化整体呈现出对 OEM市场客户销售量快速增长的趋势。这主要是因为公司调整了销售策略,加大了国内市场的开拓力度,同时,公司的产品技术及质量完全达到国内整车制造商的要求。2009 年,公司向主要内销客户比亚迪、通用五菱、东风柳汽的销售量相比上年明显增长,公司产品得到了客户的广泛认可,产品市场竞争力进一步提升。2010年 1-6月,公司在国内 OEM市场的前五大客户销售情况如下:
客户名称车轮尺寸销量(件)销售收入(万元)适用车型公司该规格车轮在该车型市场的占有率
比亚迪汽车有限公司 15*6 352,346 2,529.66 比亚迪F3 65%
13*5 27,571 137.86 东风小康东风渝安车辆有限公司
重庆分公司 14*5 156,751 901.25 东风小康 60%
上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司 12*4.5 121,233 553.27 五菱兴旺 70%
上汽通用五菱汽车股份有限公司 13*5 76,562 428.75 乐驰 100%
15*6 38,091 302.37 风行菱智东风柳州汽车有限公司
16*6.5 13,327 107.09 风行景逸
100%
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1-1-138注:上表中“公司该规格车轮在该车型市场的占有率”的数据已经各整车制造商的确认。
自 2008 年开始,公司加大对国内整车配套市场的拓展力度,同时凭借着与整车制造商同步设计开发车轮的能力和过硬的产品质量,公司获得了比亚迪、通用五菱、东风柳汽、厦门金龙等公司的量产订单,并在逐步获得对上述厂商更多车型供货资格的同时,不断扩大在同种车型中的供货份额。随着国家宏观经济的稳步发展,人民生活水平的提高,同时在“汽车下乡”及“购置税减免”的政策刺激和国内商用车车轮无内胎化趋势的影响下,公司 2009 年在国内 OEM 市场的销售收入出现爆发式增长,内销 OEM 市场销售收入由 2007 年的 1,024.71 万元增
长到 2009 年的 7,192.97 万元。2009 年底至 2010 年初公司陆续进入吉利汽车、
江淮汽车、沈阳金杯、东风小康、中集车辆、一汽海马等整车制造商的供货体系,且其中大部分已开始批量供货。未来公司在国内 OEM市场的市场份额将不断扩大,销售收入将进一步增加。2010年上半年,公司内销 OEM市场销售额已超过上年全年的销售额,达到 7,535.65万元。
随着国内市场的进一步开拓和国外市场需求逐步恢复,公司能更好的利用国内、国外两个市场,保持公司经营业绩的持续稳步增长,同时,避免单一市场需求波动对公司经营产生的不利影响。
公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。
(五)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及供应情况
公司的主要原材料为热轧钢板,主要依靠国内市场采购。公司的主要能源为电力,电力由生产地供电局提供,能源供应稳定充足。
2、主要原材料的价格变动趋势
报告期内热轧板、电力的价格变动情况
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目
平均价格变动率平均价格变动率平均价格变动率平均价格热轧钢板(元/吨) 3,397.62 9.16% 3,086.56 -31.36% 4,496.65 31.82% 3,411.15
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1-1-139电力(元/kwh) 0.81 4.94% 0.77 5.48% 0.73 4.29% 0.70
发行人生产原材料主要为热轧钢板,2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年上半年,热轧钢板平均采购价格分别为 3,411.15元/吨、4,496.65元/吨、3,086.56
元/吨和 3,397.62 元/吨,2008 年热轧钢板平均采购价格较 2007 年同比增长
31.82%。2009 年,钢材价格在经历 2008年底的快速下跌之后小幅回升。报告期
内,钢材价格波动较为明显,热轧钢板占主营业务成本的比例平均为 65.53%,
因此原材料的价格变化对公司主营业务成本影响较大。
报告期内能源价格基本保持稳定。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内直接材料、动力燃料占主营业务成本比重情况:
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
直接材料成本 74.59% 74.60% 80.34% 78.92%
其中:热轧钢板 64.03% 62.11% 69.83% 66.15%
涂装材料等辅助材料 10.56% 12.49% 10.51% 12.77%
燃料动力成本 5.07% 5.39% 4.12% 4.17%
合计 79.66% 79.99% 84.46% 83.09%
4、主要供应商
报告期内,公司前五大供应商采购及其占采购总额的比重如下:
2010年 1-6月公司前五大供应商
序号名称供货内容金额(元)占采购总额比重(%)
1 鞍钢股份有限公司钢材 80,248,143.24 32.55%
2 浙江物产金属集团有限公司钢材 23,705,183.79 12.63%
3 上海亘品实业有限公司钢材 14,415,212.60 6.22%
4 上海克邦实业有限公司钢材 11,047,089.75 4.59%
5 宁波钢铁有限公司钢材 8,696,694.05 3.53%
合计 138,112,323.43 59.52%
2009年公司前五大供应商
序号名称供货内容金额(元)占采购总额比重(%)
1 鞍钢股份有限公司钢材 158,848,553.94 50.26%上海宝钢钢材贸易有限公司杭州分公司钢材 28,382,224.47 8.98%
3 浙江物产金属集团有限公司钢材 12,353,916.49 3.91%
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1-1-1404 杭州新海物资有限公司钢材 11,769,990.62 3.72%
5 富阳市供电局电力 9,126,603.57 2.89%
合计 220,481,289.09 69.76%
2008年公司前五大供应商
序号名称供货内容金额(元)占采购总额比重(%)
1 鞍钢股份有限公司钢材 61,837,543.73 18.02%
2 浙江汇建钢铁销售有限公司钢材 53,184,539.04 15.50%
3 杭州新海物资有限公司钢材 48,708,245.86 14.20%上海宝钢钢材贸易有限公司杭州分公司钢材 39,235,907.35 11.44%
5 上海宝钢钢材贸易有限公司钢材 17,464,747.78 5.09%
合计 220,430,983.76 64.24%
2007年公司前五大供应商
序号名称供货内容金额(元)占采购总额比重(%)
1 浙江汇建钢铁销售有限公司钢材 84,018,317.92 33.83%
2 杭州新海物资有限公司钢材 44,361,406.52 17.86%
3 浙江巨盈金属材料有限公司钢材 24,856,418.50 10.01%
4 上海鑫昌众星工贸有限公司钢材 16,456,159.64 6.63%
5 高兴达张家港钢材加工有限公司钢材 9,469,557.03 3.81%
合计 179,161,859.61 72.15%
2009年,公司对鞍钢股份有限公司采购额占当期采购总额的比例为 50.26%。
在钢制车轮行业中,原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司通过原材料的集中采购,有效降低了原材料成本,形成了稳定的供货渠道。通过与主要供应商建立的合作伙伴关系,公司可及时获得钢材价格变动信息,灵活调整采购量,从而尽可能避免钢材价格波动对公司经营产生的重大影响。
(六)发行人与前 5名客户、供应商之间的重大关联关系
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。公司大股东与上述客户和供应商未互相持有股份。
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1-1-141
五、发行人的主要固定资产和无形资产
(一)发行人的主要固定资产
截至招股说明书签署日,公司及控股子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况分列如下:
1、房屋及建筑物
序号房产证号地址
建筑面积(平米)取得方式所有权人
1 富房权证更字第 047399号富春街道丰收路 28号 2,532.56 自建金固股份 富春街道丰收路 28号第 5幢
202.94 自建金固股份 富春街道丰收路 28号第 6幢
908.60 自建金固股份 富房权证更字第 047400号
富春街道丰收路 28号第 10幢
560.01 自建金固股份
5 富房权证更字第 047401号
富春街道丰收路 28号第 4幢
2,785.59 自建金固股份 富春街道丰收路 28号第 2幢
1,728.14 自建金固股份 富房权证更字第 047402号
富春街道丰收路 28号第 3幢
4,348.58 自建金固股份
8 富房权证更字第 047357号
富春街道丰收路 28号第 11幢
314.66 自建金固股份
9 富房权证更字第 047358号
富春街道春华村第 1、
2、4幢
3,614.96 拍卖取得金固股份
10 富房权证更字第 047361号
富春街道春华村第 5、
6、7幢
489.51 拍卖取得金固股份 富房权证更字第 047348、
047356 、 047360 、
047362-047367、047370-047372

富春街道横凉亭路 3号汇丰商务大厦办公楼
709.48 受让金固股份
12 富房权证初字第 048822号
富春街道公园西路1181号第 1、2、3、4

24,920.34 自建金固股份
13 富房权证初字第 052336号
富春街道公园西路1181号第 5、6幢
10,391.84 自建金固股份
14 龙房权证监证字第 0365348号
成都经济技术开发区汽车城大道 99号 1栋1层 1号
12,015.69 自建成都金固
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1-1-14215 龙房权证监证字第 048435号
成都经济技术开发区汽车城大道 99号
3,525.85 自建成都金固
上述房产相关抵押情况详见本招股说明书“第十五节二(三)抵押合同”相
关内容。
2、主要生产设备
截至 2010年 6月 30日,公司主要生产设备情况如下:
序号设备名称数量(台/套)所有权人数量
(台/套)成新率
(%)剩余使用时间(年)金固股份 53 4-91 1-9浙江世轮 12 61-82 6-81 液压机 82
成都金固 17 88-96 9金固股份 32 70-98 6-9浙江世轮 6 63 62 滚型机 41
成都金固 3 97 9金固股份 6 63-92 6-9浙江世轮---3 旋压机 6
成都金固---金固股份 13 4-93 1-9浙江世轮 1 61 64 车床 15
成都金固 1 98 10金固股份 95 4-98 1-10浙江世轮 12 62-93 6-95 焊机 112
成都金固 5 96-100 9-10金固股份 9 4-87 1-9浙江世轮 2 62 66 剪板机 18
成都金固 7 96-98 9-10金固股份 12 4-91 1-9浙江世轮 1 62 77 钻床 15
成都金固 2 96-98 9-10金固股份 6 5-45 1-4浙江世轮---8 冲床 7
成都金固 1 96 10金固股份 2 67-79 4-5浙江世轮 1 62 69 涂装设备 3
成都金固---
(二)发行人的主要无形资产
截至本招股说明书签署日,公司生产经营所使用的主要无形资产情况如下:
1、商标权
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1-1-143商标注册号核定使用商品有效期限注册地
1157087 第 12类 2008.03.07—2018.03.06 中国
5111840 第 39类 2009.04.28—2019.04.27 中国
5111823 第 36类 2009.08.07—2019.08.06 中国
5111822 第 37类 2009.08.07—2019.08.06 中国
5111839 第 41类 2009.06.14—2019.06.13 中国
5111838 第 42类 2009.06.14—2019.06.13 中国
5111841 第 38类 2009.07.28—2019.07.27 中国
885462 第 12类 2006.01.11—2016.01.11 欧盟
3258926 第 12类 2006.01.11—2016.01.11 美国
金国

1121112 第 12类 2006.01.11—2016.01.11 澳大利亚
杏梅尖

328654 第 12类 2008.10.30—2018.10.29 中国
5111833 第 43类 2009.08.07—2019.08.06 中国
5111834 第 39类 2010.01.14-2020.01.13 中国
5111837 第 7类 2009.05.21—2019.05.20 中国
杏梅尖

5111835 第 31类 2008.11.28—2018.11.27 中国
世轮

5111824 第 12类 2009.03.21—2019.03.20 中国
2、专利技术
截至本招股说明书签署日,公司拥有各项专利 22项,具体情况如下:
序号专利名称类型专利号申请日
共有权人
1 钢圈轮辋跳动量检测夹具实用新型 ZL200820082821.4 2008年 1月 29日-
2 钢圈偏距检具实用新型 ZL200820082823.3 2008年 1月 29日-
3 钢圈画线机实用新型 ZL200820082822.9 2008年 1月 29日-
4 无内胎钢圈气密性检测机实用新型 ZL200820168983.X 2008年 12月 8日-
5 汽车消音器实用新型 ZL200620107287.9 2006年 8月 31日-
6 钢圈轮缘毛刺处理机实用新型 ZL200820170226.6 2008年 12月 16日-
7 轮毂(深槽无内胎 14×5.5)外观设计 ZL200830094280.2 2008年 4月 7日-
8 轮毂(深槽无内胎 16×6)外观设计 ZL200830094281.7 2008年 4月 7日-
9 轮毂(深槽无内胎(8×7)外观设计 ZL200830094278.5 2008年 4月 7日-
10 轮毂(深槽无内胎(12×4.5)外观设计 ZL200830094279.X 2008年 4月 7日-
11 车轮钢圈(1)外观设计 ZL200830088726.0 2008年 1月 29日-
12 车轮钢圈(2)外观设计 ZL200830088727.5 2008年 1月 29日-
13 车轮钢圈(3)外观设计 ZL200830088728.X 2008年 1月 29日-
14 车轮钢圈(4)外观设计 ZL200830088731.1 2008年 1月 29日-
15 轮毂(1)外观设计 ZL200630115079.9 2006年 8月 15日-
16 轮毂(2)外观设计 ZL200630115080.1 2006年 8月 15日-
17 轮毂(3)外观设计 ZL200630115081.6 2006年 8月 15日-
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1-1-14418 卧式排灌型车轮气密性检测机实用新型 ZL200920198660.X 2009年 11月 2日-
19 车轮径跳摆差检测机实用新型 ZL200920198662.9 2009年 11月 2日-
20 轮毂(深槽无内胎 22.5*8.25)外观设计 ZL200930197493.2 2009年 11月 2日-
21 轮毂(深槽无内胎 24.5*8.25)外观设计 ZL200930197494.7 2009年 11月 2日-
22 车轮径跳摆差检测机外观设计 ZL200930347455.0 2009年 12月 31日-
注:上述专利中除第 5项、第 15至 17项所述四项专利系由孙金国无偿转让与发行人外,其余各项专利均由发行人自行申请取得。
3、土地使用权
截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权如下:
序号证书编号地址
面积
(平方米)取得方式终止日期使用权人土地用途
1 富国用(2007)
第 009605号
富阳市富春街道金桥工业功能区
57,006.00 出让 2056.06.08 金固股份工业用地
2 富国用(2007)
第 009603号
富阳市富春街道春华村
1,881.33 出让 2046.07.14 金固股份工业用地
3 富国用(2007)
第 009767号
富春街道丰收路 28号
20,205.27 出让 2050.08.17 金固股份工业用地
4 富国用(2007)
第 009604号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1201室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
5 富国用(2007)
第 009620号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1202室
6.49 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
6 富国用(2007)
第 009610号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1203室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
7 富国用(2007)
第 009613号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1204室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
8 富国用(2007)
第 009611号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1205室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
9 富国用(2007)
第 009618号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1206室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
10 富国用(2007)
第 009616号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1207室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
11 富国用(2007)
第 009617号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1208室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
12 富国用(2007)
第 009614号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1209室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
13 富国用(2007)
第 009622号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1211室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
14 富国用(2007)
第 009619号
富阳市富春街道横凉亭路 3号 1213室
4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
15 富国用(2007)富阳市富春街道横 4.61 出让 2045.01.09 金固股份其他商服用地
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-145第 009615号凉亭路 3号 1215室16 富国用(2007)
第 009621号
富阳市富春街道春华村
5,452 出让 2046.07.14 金固股份工业用地
*17 富国用(2008)
第 001953号
富春街道三桥村(原店口村)
35,812 出让 2058.01.01 金固股份工业用地
18 龙国用(2009)
第 107378号
成都经济技术开发区汽车城大道99号42,793.50 出让 2058.05.22 成都金固工业用地
注:“*”指该地块为本次募集资金投资项目所用土地。
4、软件
通过购买和使用 ERP 管理软件,有效地提高了公司经营管理的效率。目前,软件已成为公司管理不可缺少的重要无形资产。截至 2010年 6月 30日,公司拥有以下软件无形资产:
单位:元


内容或名称取得
日期
原始入
账价值
法定/预计
使用年限
账面价值

尚可使
用年限
1 新中大 ERP财务管理软件 2005 152,400 10 69,096 4.5
2 新中大 ERP软件升级模块、插件 2009 100,000 10 95,000 9.5
六、发行人的特许经营权
截至本招股说明书签署日,本公司未拥有特许经营权。
七、发行人的技术情况
(一)主要产品生产技术及所处阶段
1、设计技术
为了提高研发设计水平,缩短开发时间,降低开发成本,公司在产品设计过程中大量引进和使用先进的计算机辅助系统工具,使得研发人员可以快速而精确地优化车轮设计,满足车轮外观、强度、性能等各方面的要求。目前,公司采用的计算机辅助设计软件主要包括法国 Dassault System公司的 CAD/CAE/CAM一体化软件 CATIA、美国 I-Deas、UG三维设计软件和有限元分析系统。通过熟练掌握和使用这些处于国际先进水平的辅助设计软件,公司产品设计的能力得到很大提升,为促进企业技术工艺水平迅速发展,促进信息沟通,生产精益产品创造了良好条件。
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1-1-146
2、制造技术
钢制滚型车轮对于制造工艺的要求非常严格,产品要经过四大流程几十道工序。其中,四大流程包括轮辋滚压成型、轮辐冲压和旋压成型、组装焊接以及涂装。通过采用先进的设计和工艺,并持续地进行技术改造,目前公司制造的轮辋材料减薄量可达到 8%以内,轮辐减薄量可达到 10%--12%。
(1)轮辋滚压成型
滚压生产线大致包括三个组成部分。第一部分包括自动开卷机组、校平,定尺切断;第二部分包括卷圆机组、焊接及焊缝清理机组及扩口机组;第三部分包括滚压成型机组(由三台滚压成型机组成)、精整扩径机组,将环形坯料滚压成成型轮辋。
(2)轮辐冲压成型和旋压成型
轮辐的制造工艺分为冲压成型和旋压成型两种。冲压成型主要的工艺包括剪切落料、初拉深、反向拉深、成型、修边、冲螺栓孔翻边、挤螺栓孔、冲风孔、挤毛刺等。
旋压成型生产线的典型工艺包括落料、旋压、冲螺栓孔、冲中心孔、冲风孔、机加工等工序。旋压成型生产线的主机是数控旋压成型机,第一滚轮对坯料预旋压完成布料,第二滚轮将壁厚旋压至预定值。旋压成型在节约材料、提高产品性能等方面都具有优势,目前公司主要运用于 15°滚型车轮的生产。
(3)组装焊接
将轮辐和轮辋组装并焊接,从而形成一个完整的钢制车轮的过程。
(4)涂装
车轮使用环境比较恶劣,不但高速旋转并经受复杂载荷,而且还有可能在潮湿和污染的环境中使用。通过前处理、电泳、面漆喷涂等工序使车轮涂层达到耐腐蚀、美观的要求。
3、检测技术
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1-1-147车轮是汽车部件中的安全件。为保证产品的质量,公司对出厂产品的进行严格的质量检测。公司的关键检测设备,包括径向疲劳试验机、弯曲疲劳试验机、13°冲击试验机、螺母座钢性试验机、车轮跳动试验机、盐雾试验设备、动平衡机、钢材化学成分分析设备、拉伸试验机、涂层性能试验设备等均达到国内同行业的领先水平。目前公司从德国进口的全自动在线质量检测机为国际最先进检测设备。
(二)发行人正在从事的研发项目情况
公司正在研发的新产品如下:
序号项目名称产品开发内容水平
1 高通风孔车轮提高钢制车轮美观性及散热性能国内先进水平
2 全表面车轮钢制车轮外观铝合金化的制造研究国内先进水平
3 PVD车轮解决钢车轮美观性及防腐蚀的问题国际领先水平
已成功开发出重量为 30KG 的型号为 22.5×8.25 的无内胎
滚型车轮,将国内该型号车轮的重量减轻了 15KG左右,与欧美 37KG的行业平均水平相比也有较大的提高。
全球少数掌握此技术的钢制车轮生产企业
4 高强度轻量化车轮
为通用五菱研发的微型车车轮,重量将从7.4kg 减重到 5.8
公斤,减重 1.6公斤。
国际领先水平
5 ATV车轮超薄轮辋的制造研究国内先进水平
6 轮辋旋压减重工艺通过最新的旋压工艺来对轮辋进行数控减重,从而达到车轮轻量化
国际领先水平
(三)研发投入情况
报告期内,随着公司的不断发展,公司研发投入逐年增加研发投入占营业收入的比例分别为 3.00%、3.19%、3.12%、3.30%。
单位:万元
年份公司研发投入公司营业收入研发投入占营业收入比例
2007年 834.57 27,825.38 3.00%
2008年 1,214.80 38,106.80 3.19%
2009年 1,186.16 38,030.22 3.12%
2010年 1-6月 879.07 26,651.21 3.30%
(四)保持技术创新能力的主要举措
公司在生产经营中,始终把技术创新做为提高公司核心竞争力的重要举措。
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1-1-148不断完善科技投入机制和技术人员分配机制,提高企业技术创新能力和市场竞争力,充分发挥技术人员的积极性和创造性。公司每年都制定适合公司各层人员岗位特点和个人发展的培训计划。
公司与浙江大学、哈尔滨工业大学建立技术合作和人员培训机制,实现产学研一体化的企业创新模式。
公司在努力引进有丰富经验的高级技术人才的同时,更注重培养和留住技术人才,特别是技术骨干。公司每年都安排技术人员参加各种软件使用的培训(UG、CATIA 等),掌握国际先进的产品开发、生产、质控技术,提高技术人员的专业技能,为公司的技术进步、新产品开发提供了有力的技术保障。
公司定期请国际主要整车制造商的专家到公司对技术人员进行专业培训和授课,从而使得公司技术人员能紧跟整车制造商的发展理念和国际最新的技术发展和革新。
八、发行人质量控制情况
公司十分重视产品的质量,始终坚持“质量第一,顾客满意,持续改进,技术领先”的质量方针,把“为顾客提供零缺陷产品”作为公司的质量目标。公司注重产品生产全过程中的质量控制,对供应商进行严格筛选和质量监控。及时处理客户反馈信息,产品质量和服务得到了客户的广泛认可和好评。
(一)质量控制标准
公司的产品质量控制体系始终处于有效运作和不断完善中,从设计、原材料采购、产品制造、检验、性能测试到包装储运发货等全过程都进行着质量的有效监控和持续改进。采用质量手册、程序文件、支持性文件、质量记录等四个层次的文件对各部门的质量工作进行有效的指导和监督。把汽车行业控制质量常用的五大工具(APQP、PPAP、FMEA、SPC、MSA),应用于产品质量控制的各个阶段。同时,以满足客户要求作为标准,由专门部门负责,认真抓好产品质量的持续改进工作。
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1-1-149
(二)质量认证情况
公司通过的质量认证情况如下表:
证书认证认证类型体系简介认证机构有效期拥有者
ISO/TS
16949:2009
质量体系认证汽车生产和有关服务部分组织标准
NSF-ISR 2012年 9月金固股份ISO9001:2008 质量体系认证对产品质量进行认证,亦在增强顾客满意度
NSF-ISR 2012年 9月金固股份TUV 质量管理体系认证产品质量安全认证,在德国和欧洲得到广泛接受
TüV
Rheinland
2012年 10月金固股份
(三)质量控制措施
1、提升质量控制体系
公司建立了完善的质量保证体系,2003 年通过了 ISO9000和 QS认证;2006年,公司通过了质量管理标准 ISO/TS16949:2006,2009年通过该认证标准的复审。2009年,公司还通过 TUV、ISO9001:2008认证。
2、加强质量控制
公司把 ISO/TS16949认证标准的预防为主、持续改进、减少偏差和浪费的三大精神贯彻到质量管理的各个方面。在产品前期开发阶段,成立产品项目小组,进行先期质量策划,编制项目计划,做好潜在的失效模式和后果分析,认真按生产件批准程序要求,做好相关的准备工作,确保新产品开发处于受控状态,减少设计过程中存在的质量问题。
在产品制造过程中,公司对关键、重要工序进行统计过程控制,使用控制图,把质量问题消灭在萌芽状态。对关键工序设立质控点,预防产品质量问题的发生和扩展,详细制定各过程的质量目标值,对超出目标值的,用统计技术(如因果图、排列图、直方图等)查找原因,解决存在的质量问题。在生产过程中,严格贯彻公司质量文件,做到各级各类人员均经过质量管理培训合格后才能上岗。
3、加强过程监督
为确保产品质量,公司加强员工的质量意识培训,时刻以顾客为关注焦点,浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-150把下道工序当作是上道工序的顾客,采用预防与检验并举的方法,在生产中设立质量监控点,强化三级检验。公司建立了质量奖罚制度、质量责任追溯制度,确保产品从部件加工到产品出厂及故障件的返回,都能追溯到相应的质量责任人,营造了“质量是企业的生命”的氛围。公司还按质量体系过程审核的要求,对每类产品从产品诞生到批量生产的各个过程(工序)与要素进行过程审核,找出问题点,并采取相应的纠正、预防措施,确保生产过程处于受控状态。
公司还采取三级工艺纪律检查制度(工艺人员与质检人员的日检查、各工厂的周检查、公司综合部门的月抽查),对生产过程的工艺纪律执行情况进行监督与检查,确保生产作业严格按工艺要求进行。
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1-1-151第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争情况
发行人的控股股东、实际控制人为孙金国、孙利群夫妇,截至本招股说明书签署日,孙金国、孙利群夫妇共持有本公司 35%的股份。
公司的控股股东、实际控制人孙金国、孙利群夫妇除了本公司外,并未从事与发行人相同、相似的业务,不存在同业竞争情况。
(二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争,最大限度地维护本公司的利益,保证本公司的正常经营,股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“1、本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与金固
股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给金固股份造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过派出机构和
人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务,保证不与金固股份同业竞争,并愿意对违反上述承诺而给金固股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、关联交易
(一)关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定,截至本招股说明书签署日,公司的关联方和关联关系如下:
1、本公司实际控制人
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1-1-152关联方名称与本公司的关系
孙金国、孙利群夫妇本公司控股股东、实际控制人,合计持有本公司35%的股权
2、本公司控股子公司
关联方名称与本公司的关系
上海誉泰控股子公司,本公司持有其100%股权
浙江世轮控股子公司,本公司持有其75%股权
成都金固控股子公司,本公司持有其100%股权
3、持股 5%以上主要股东
关联方名称与本公司的关系
孙锋峰持有本公司21.68%的股权,为实际控制人孙金国、孙利群之子
孙曙虹持有本公司10%的股权,为实际控制人孙金国、孙利群之女
徐永忠持有本公司5.33%的股权
浙大创投持有本公司8.89%的股权
4、其他存在关联关系的公司
关联方名称经营业务与本公司的关系
杭州科众纸制品、纸箱加工(除印刷)
实际控制人孙利群的大弟、本公司股东孙学富持有其10%股权,孙学富的儿子孙林科持有其90%股权。
娄氏机械钣金加工件制造、加工实际控制人孙金国三妹夫、本公司股东娄金祥持有其90%股权。
上海德墅
木制品专业技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让
本公司股东孙锋峰持有其95%股权,实际控制人孙利群持有其5%股权。
富阳江枫阁钢材批发、零售;自有房屋租赁
本公司股东孙锋峰持有其80%股权,实际控制人孙利群持有其20%股权。
杭州金固汽车零部件制造;小五金加工
本公司股东孙锋峰持有其33.34%股权,并任董
事长。该公司已于2008年3月注销。
杭州卫达机械配件生产、销售本公司股东徐永忠持有其40%股权,任副董事长。
杭州雷米电子音响配件、五金冲压件、普通机械制造、加工本公司股东徐永忠持有其50%股权。
5、其他存在关联关系的自然人
关联方名称与本公司的关系
王冠持有公司0.17%股权,为孙锋峰之未婚妻
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1-1-153孙国强持有公司0.08%股权,为孙金国之堂弟
孙明华持有公司0.42%股权,为孙金国之大妹夫
孙金凤持有公司0.23%股权,为孙金国之二妹
娄金祥持有公司0.33%股权,为孙金国之三妹夫
孙兴源持有公司0.38%股权,为孙金国之四妹夫
孙成国持有公司0.37%股权,为孙金国之弟
孙叶飞持有公司0.38%股权,为孙利群之大妹夫
孙鑫波持有公司0.13%股权,为孙叶飞之子
孙学富持有公司0.33%股权,为孙利群之大弟
方淑萍持有公司0.42%股权,为孙利群之二弟媳
孙彭富持有公司0.42%股权,为孙利群之三弟
孙华群持有公司0.42%股权,为孙利群之二妹
6、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本招股说明书第八节“五、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
(二)经常性关联交易
在以下经常性关联交易情况中披露的销售货物、采购货物和提供劳务均为合并口径。
1、销售货物
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联交易方名称金额(万元)占当期营业收入比例(%)
金额
(万元)占当期营业收入比例(%)金额
(万元)占当期营业收入比例(%)
金额
(万元)
占当期营业收入比例(%)成都金固---- 266.98 0.70 --
经公司一届三次董事会决议通过,公司向成都金固销售原材料及半成品。该笔关联交易金额占 2008年度当期营业收入的比例为 0.7%,对本公司的正常经营
不存在重大影响。2009 年 8 月,公司收购了成都金固另外 50%的股权,实现了对成都金固 100%持股。
保荐机构经核查认为:公司和成都金固发生的关联交易程序合法,价格符合有关合同的规定,按市场价格确定,不存在显失公允的情况。
2、采购货物
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1-1-1542010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联交易方名称金额(万元)
占当期营业成本比例(%)
金额
(万元)占当期营业成本比例(%)金额
(万元)占当期营业成本比例(%)
金额
(万元)
占当期营业成本比例(%)杭州科众 4.46 0.02 255.81 0.95 232.02 0.79 205.98 0.97
杭州金固------ 0.66 0.00
经公司一届三次及一届七次董事会决议通过,公司向杭州科众采购包装材料。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年上半年公司对其采购额占同类采购业务总额的 80.02%、75.38%、72.67%及 1.45%,该项采购占本公司营业成本的比
重仅为 0.97%、0.79%、0.95%及 0.02%,均低于 1%,对本公司生产经营不存在
重大影响。公司通常在年初通过招标形式确定包装材料供应商,报告期内,杭州科众通过正常的招投标程序成为公司的包装材料供应商,但并不表示未来公司与其持续保持购销关系。2010 年,公司通过招投标程序选择了无关联的第三方作为包装材料供应商,公司与杭州科众在 2010年 1月发生的包装材料采购为 2009年整体采购计划的剩余部分。
本公司于 2007年向杭州金固采购了 0.66万元的小五金配件,对本公司财务
状况和经营成果不存在影响。
保荐机构经核查认为:杭州科众系公司按正常的对外招标程序确定的包装辅料供应商,其交易程序合法,交易价格符合有关合同的规定,按市场价格确定,不存在显失公允的情况。
3、接受劳务
2007年,杭州金固为公司提供半成品加工,发生劳务费 2,805,547.35元。
2009年,娄氏机械为公司提供模具维修服务,发生维修费 102,190.94元。
(三)偶发性关联交易
1、购买或销售除商品以外的其他资产
(1)本公司向杭州金固购买资产
杭州金固设立于 2004年 9月 21日,由孙锋峰、孙小明、孙叶飞、章剑飞、李富珍、倪永华六名自然人股东发起设立,并分别持有该公司 1/6的股权。该公浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-155司注册资本为 600 万元,主要经营小五金加工、汽车零部件制造等。2007 年 8月 9日,孙小明将其持有的杭州金固全部股权转让予孙锋峰,孙锋峰持有杭州金固 33.34%股权。此后,各股东所持股权未发生变化。
2007年 8月 10日,杭州金固股东会通过决议,同意以 2007年 7月 31日为评估基准日对杭州金固部分资产(钢轮生产相关业务)进行评估,并参照资产评估价将其转让给浙江金固。2007年 8月 27日,浙江金固股东会通过决议,同意按照资产评估价收购上述资产。
2007年 8月 22日,浙江勤信出具了浙勤评报字[2007]第 115号评估报告,以 2007年 7月 31日为评估基准日,有关资产评估净值为 2,514,498.00元。2007
年 8月 28日,浙江金固与杭州金固签订了《资产转让协议书》,双方约定,浙江金固以评估后资产净值作价受让杭州金固资产。
2008年 3月 25日,杭州市工商行政管理局富阳分局核准了杭州金固的注销登记申请。
(2)本公司向富阳江枫阁出售部分土地使用权、房产
2007年 8月 27日,浙江金固股东会通过决议,同意按评估价为定价依据将位于富阳市富春街道钢圈厂路 15号第 1-6幢房产及相应的国有土地租赁使用权转让予富阳江枫阁:
房产证号设计用途建筑面积位置
富房权证富更字第001453号工业 1,991.33平方米富阳市富春街道钢圈厂路15号5-6幢
富房权证富更字第001454号工业 1,152.17平方米富阳市富春街道钢圈厂路15号1-4幢
土地使用权证号使用权类型使用权面积注解
富国用(2003)字第572号租赁 3,659.71平方米租赁终止日期:2009年1月8日
2007年 8月 23日,浙江勤信以 2007年 7月 31日为评估基准日出具了浙勤评报字[2007]第 116号评估报告,上述相关固定资产及无形资产使用权评估净值为 2,333,793.00元。
2007 年 9 月 25 日,浙江金固与富阳江枫阁签订了《资产转让协议书》,双方约定,富阳江枫阁以现金受让浙江金固所拥有的上述土地使用权、房产。2007年 10月 8日,富阳江枫阁办理了产权变更手续取得富阳市建设局核发的富房权证富移字第 045994号、富房权证富移字第 045995号《房屋所有权证》;2007年浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-15612月 12日,富阳江枫阁取得富阳市国土资源局核发的富国用(2007)第 009641
号《国有土地使用证》。
(3)本公司全资子公司上海誉泰增资、出售杭州科众的股权
杭州科众成立于 2006年 6月 23日,设立时注册资本为 200万元,实际控制人孙利群的大弟孙学富和孙学富的儿子孙林科分别持有杭州科众 10%与 90%股权。其主要从事纸制品、纸箱加工等业务。
2006年 12月,发行人子公司上海誉泰以货币资金 500万元增资杭州科众。
2006年 12月 27日,杭州富春会计师事务所对本次增资出具了杭富会验(2006)
第 723号验资报告。本次增资完成后,杭州科众的注册资本为 700万元,其中上海誉泰持有杭州科众 71.43%股权,孙学富持有该公司 2.86%股权,孙林科持有
该公司 25.71%股权。
2007 年 8 月,因经营方向调整,上海誉泰将其持有的杭州科众股权转让给孙学富、孙林科,并签署了《股权转让协议》,具体情况如下表:
转让方受让方转让股权转让金额作价依据支付方式支付情况孙学富 7.14%的股权 50万元以注册资本额 1:1作价现金支付付清
上海誉泰
孙林科 64.29%股权 450万元以注册资本额 1:1作价现金支付付清
2007年 8月 30日,杭州科众办理了相关工商变更登记。转让完成后,孙学富持有杭州科众 10%股权,孙林科持有该公司 90%股权。
2、专利权受让
2007 年 12 月 5 日,孙金国与金固股份签订了《专利权转让合同》,向发行人无偿转让其持有的专利号为 ZL200620107287.9、 ZL200630115079.9、
ZL200630115080.1、ZL200630115081.6的四项专利。上述专利权已于 2008年度
内在国家知识产权局办结转让变更登记手续。
本次转让有效地保证了公司资产的完整性和独立性。
3、辅助设备采购
2009年,发行人向娄氏机械购买水箱组 4台,配套用于公司钢圈气密性试验机,总价 4万元。
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4、担保情况
截至 2010年 6月 30日,关联方与本公司相互提供担保(包含合并范围内母子公司之间的担保)情况如下表:
担保人被担保人贷款金融机构担保金额(万元)担保到期日孙金国本公司交通银行富阳支行 2,300.00 2011.5.13
孙金国、孙锋峰、
孙利群本公司中国银行富阳支行 4,400.00 2011.3.11
浙江世轮、孙金国、孙利群
本公司中信银行富阳支行 3,000.00 2011.5.25
浙江世轮、孙金国、孙锋峰、孙利群、孙曙虹
本公司兴业银行杭州分行 3,000.00 2011.5.18
成都金固本公司交通银行富阳支行 2,000.00 2011.6.16
孙金国本公司招商银行富阳市支行 3,000.00 2012.1.30
孙金国、孙锋峰、
孙利群本公司中国银行富阳支行 800.00 2010.7.20
本公司、孙金国、孙利群
浙江世轮中信银行富阳支行 3,000.00 2011.1.11
本公司成都金固
招商银行成都人民
中路支行
2,000.00 2010.12.7
合计 23,500.00
5、房屋租赁
2007年 11月,公司与娄氏机械签订《厂房租赁合同》,将位于富阳市富春街道春华村 500平方米空置厂房租赁给娄氏机械,租赁期从 2007年 12月 20日起至 2012年 12月 19日止,年租金 4万元。现娄氏机械需扩大生产经营规模,已在他处另行设立生产加工基地,不需要再租赁公司的厂房。经双方协商,上述租赁协议于 2010年 1月 17日提前终止。
6、资金往来
(1)2008年 3月 25日,公司向成都金固借款 500万元;公司于 2008年 3
月 31日归还 150万元,于 2008年 4月 1日归还 350万元。全部借款都已归还。
(2)2008年 8月 22日,富阳江枫阁向公司借款 300万元;2008年 9月 17
日,富阳江枫阁归还了 300万元借款。
(3)2009年 2月 9日,富阳江枫阁与浙江世轮签订了《借款合同》,富阳江
枫阁因营运资金需要向浙江世轮借款 500万元,借款期限 180天,借款利率为年浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-158利率 5.31%。2009年 2月 11日,浙江世轮向富阳江枫阁提供借款 500万元;2009
年 8月 10日,富阳江枫阁归还了 500万元借款,支付资金占用费 132,750.00元。
2009年 7月 22日,富阳江枫阁与浙江世轮签订了《借款合同》,富阳江枫阁因营运资金需要向浙江世轮借款 600万元,借款期限 180天,借款利率为年利率
5.31%。2009年 7月 27日,浙江世轮向富阳江枫阁提供借款 600万元;2009年
11月 15日,富阳江枫阁归还了 600万元借款,支付资金占用费 99,120.00元。
(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司经常性关联交易主要为向成都金固销售产品以及向杭州科众采购包装材料,系公司正常生产经营所需,占公司当年销售收入、采购成本的比例很小。
报告期内发生的经常性关联交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场原则定价,最近三年及一期经常性关联交易金额呈下降趋势,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司正常的生产经营活动不会产生重大影响。
2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司偶发性关联交易主要是公司出售与购买资产、股权转让、借款担保、房屋租赁、资金往来等,未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
(五)关联方应收应付款项余额
本公司报告期内各期末与关联方应收应付款项余额如下:
单位:元
会计科目关联方名称款项性质 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
成都金固销售款-- 2,574,970.94 -应收账款
娄氏机械房屋租金-- 40,000.00 -
其他应收款娄氏机械代垫款-- 271,328.61 -
杭州科众采购包装物- 1,278,627.66 537,392.80 537,181.73
应付账款
娄氏机械采购辅助设备- 20,605.60 --
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(六)报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独
立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
1、2010 年 2 月 6 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了《关于确认报告
期内关联交易的议案》,关联股东回避了表决,其他全体非关联股东一致认为:
报告期内与杭州金固、富阳江枫阁间分别发生的资产受让、转让关联交易是为完善公司的业务和资产,避免同业竞争和减少关联交易。报告期内发生的采购、销售、接受劳务、租赁关联交易系因公司正常经营需要而发生,均采用市场价格为基础的公允定价原则,与无关联关系第三方同类交易价格保持基本一致,或者与当地的市场合理价格保持一致,符合公司的整体利益,不存在损害公司和其他股东利益的行为。报告期内其他的关联交易系因公司正常经营需要而发生,符合公司的整体利益。
报告期内发生的公司向富阳江枫阁提供关联借款和浙江世轮向富阳江枫阁提供关联借款所涉的周期较短、金额不大,且均已足额偿还,其中公司向富阳江枫阁提供借款为临时周转且未超过 1 个月。浙江世轮向富阳江枫阁提供关联借款,系公司按同期贷款利率计收了利息。上述借款对公司的正常经营均未产生不利影响。公司控股股东、孙锋峰、孙曙虹及发行人全体董事、监事、高级管理人员已书面承诺:我们将严格依照股份公司关于《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度及股份公司可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度,以股份公司及其控股子公司的利益为第一考量,通过自身合法权利促使股份公司及子公司严格履行关联交易决策程序,尤其是切实杜绝向实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供借款之行为的再次发生。倘若因历史上借款所致使发行人损失或遭受行政处罚,以及,若因我们违反上述承诺而致使发行人或其控股子公司遭受损失,则由我们向发行人或其控股子公司承担连带的赔偿责任。
2、公司独立董事已对公司关联交易程序的合法性和交易价格公允性进行审
核,并发表意见如下:
我们认为除公司向富阳江枫阁提供关联借款事项外,公司与关联方在 2007浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-160年 1月至 2009年 12月之间发生的关联交易事项,遵循了公平、公正、公开的原则,根据市场化原则而运作的,符合公司利益,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,我们未发现通过关联交易向关联方转移利益的情况,有关关联交易均已履行适当的关联交易审议程序。至于无偿受让专利权、接受关联方提供担保的关联交易,公司为纯粹的受益方,符合公司和中小股东整体利益。
公司向富阳江枫阁提供关联借款及浙江世轮向富阳江枫阁提供关联借款行为所涉的周期较短、金额不大,且均已足额偿还,其中公司向富阳江枫阁提供关联借款为临时周转且未超过 1个月。浙江世轮向富阳江枫阁提供关联借款事项,公司按同期贷款利率计收了利息。上述借款对公司的正常经营均未产生不利影响。发行人控股股东、孙锋峰、孙曙虹及发行人全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺:(1)将于未来严格依照公司章程等制度,以公司的利益为第一
考量,严格履行关联交易决策程序,尤其是切实杜绝向关联方提供借款之行为的再次发生;(2)倘若因其违反该等承诺而致使发行人或其控股子公司遭受损失,
或因上述历史上发生的借款所致使发行人损失或遭受行政处罚,承诺人将向发行人或其控股子公司承担连带的赔偿责任。我们认为该承诺是真实、合法、有效的。
(七)对关联交易决策权力和程序的制度安排
为规范关联交易行为,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36 号—关联方披露》等有关法律、法规,制订《公司章程》、《关联交易决策制度》对关联交易决策权利与程序作出了规定。
1、关联交易表决的回避制度
《公司章程》对关联交易表决的主要规定如下:
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-161系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
2、关联交易的决策权限
对不可避免的关联交易,发行人根据公司章程,制定了《关联交易决策制度》,从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。其关于关联交易决策权限的主要内容具体如下:
第七条是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出,并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。应提交股东大会审议的关联交易事项,董事会在审议通过后提交股东大会审议。
第十二条应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为:
1、股份公司与关联方发生的交易(股份公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在 3,000 万元以上,且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,如年度累计额达到前述标准的,或对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的(或虽然预计金额低于前述标准,但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的),也应提交股东大会审议。
2、股份公司为关联方提供担保(不论数额大小)。
3、股份公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保(不论数额大小)。
4、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董事或监事会认为
应提交股东大会表决的。
5、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但董事会认为应提交股东
大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的,关联交易由股东大会审议并表决。
6、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的,则该项关联交易由股东大会审议并表决。
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1-1-162
7、董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易
对价的关联交易。
第十三条董事会有权判断并实施的关联交易为:
1、本制度第十二条第 1项、第 2项、第 3项所列的应由股东大会审议的
关联交易事项以外的其它关联交易。
2、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
对公司没有重大影响的无具体数额或无对价的关联交易。
3、《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利
公司《独立董事制度》第十四条规定:独立董事拥有以下特别职权“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论。”
公司《独立董事制度》第十六条规定:独立董事应当对“公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。”
(八)减少关联交易的措施
发行人已经制定了《关联交易决策制度》。同时,发行人在经营过程中将尽量减少关联交易的发生,并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最低程度。公司将通过严格执行公司的章程、决策程序、回避制度和信息披露制度等措施来减少和规范关联交易。
公司的全体董事、监事、高级管理人员及公司股东孙曙虹、孙利群已书面承诺:我们将严格依照股份公司关于《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度及股份公司可能于未来不时予以修订或颁布之其他有关制度,以股份公司及其控股子公司的利益为第一考量,通过自身合法权利促使股份公司及子公司严格履行关联交易决策程序,尤其是切实杜绝向实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供借款之行为的再次发生。倘若因历史上借款所致使发行人损失或遭受行浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-163政处罚,以及,若因我们违反上述承诺而致使发行人或其控股子公司遭受损失,则由我们向发行人或其控股子公司承担连带的赔偿责任。
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1-1-164第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事
公司本届董事会由 9人组成,其中独立董事 3名,各成员全部由公司股东大会选举产生,无由关联人直接或间接委派的情况。本届董事会各成员的任期至2013年 9月 17日。
1、孙金国,公司董事长
1953 年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,清华大学总裁班结业,中国汽车协会车轮委员会理事,浙江省汽摩配商会理事会副会长,曾荣获“杭州市乡镇企业系统优秀厂长”荣誉称号。于 1975年至 1979年在部队服役,曾担任轮机班班长,1980年至 1994年任富阳龙门公社农机修配厂厂长,1995年任飞轮厂厂长,1996年至 2007年任富阳金固执行董事、总经理,浙江金固董事长、总经理,2007年 9月至今任本公司董事长。
2、孙锋峰,公司董事、总经理
1981 年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于哈尔滨工业大学,曾就读于加拿大 University of New Brunswick,浙商理事会主席团主席。2003 年加入本公司,历任国际市场开发主管、本公司副总经理,现任本公司总经理。
3、李启祥,公司董事
1940年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于哈尔滨工业大学,研究员级高级工程师。1964年加入中国一汽集团车轮厂,历任技术员、技术科长、技术副厂长、厂长,1991年起任中国一汽集团公司副总经理兼总经济师,1997年至 2001年任一汽轿车股份有限公司董事。2007年 9月当选为公司独立董事,2008年 2月当选为公司董事。曾获“车轮产品国家发明奖三等奖”、“为振兴吉林省立大功”荣誉称号。
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1-1-165
4、倪永华,公司董事、财务总监、董事会秘书
1974年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,毕业于浙江工业大学财务专业,清华大学总裁高级研修班结业。1996年至 1999年就职于杭州汪氏皮革公司,任财务经理。2000年加入本公司,历任财务部经理、办公室主任、副总经理(负责财务工作),现任本公司财务总监、董事会秘书。
5、赵尊一,公司董事、总工程师
1942年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,毕业于沈阳电器学校,高级工程师职称。1963年至 1996年就职于中国一汽车轮厂,历任技术员、模具科长、技术科长、车轮研究所副所长;1996年至 1998年任沈阳车轮厂技术副厂长,1999年加入本公司任公司总工程师至今。
6、朱丹,公司董事、副总经理
1966年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,毕业于现杭州市电子工业学校(原杭州市职工技校)。2001年加入本公司,历任质检员、车间主任,浙江世轮实业有限公司生产主管,金桥厂区生产主管。
7、田炜,公司独立董事
1942年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于清华大学汽车专业,研究员级高级工程师,国务院政府特殊津贴专家。1966年进入汽车研究领域,曾任长春汽车研究所工程师、研究室主任,中国汽车技术研究中心高级工程师、研究所所长,中国汽车工业总公司研究员级高级工程师、处长、技术部长、副总工程师,曾多次荣获国家、部级科学进步一、二、三等奖。曾任
全国汽车标准化技术委员会秘书长及全国轮胎、轮辋、气门嘴标准化技术委员会副主任委员,现任中国汽车工程学会车轮委员会主任委员及中国汽车工业协会车轮委员会顾问。2007年 9月至今担任公司独立董事。
8、刘保文,公司独立董事
1963年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,毕业于中共中央党校法学专业,研究员级高级工程师、律师。1985年 7月至 1995年 12月就职于机械工业部、国家机械委、机械电子工业部,历任科员、副主任科员、主浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-166任科员、副处长,兼任机械工业法律事务中心总干事。1995年 12月至 1996年10月就职于中国包装和食品机械总公司,任总经理办公室主任。1996年 10月至2000年 12月就职于机械工业部、国家机械工业局,任副处长、处长。2000年12月至 2001年 6月就职于国家经济贸易委员会,任直属机关党委宣传部部长。
2001年 6月至今,就职于机械工业信息研究院,任院长(社长)助理、副院长,兼任中国汽车工业协会法律顾问、中国铸造工业协会专业顾问、中国机械工业企业管理协会副秘书长。2008年 2月至今担任公司独立董事。
9、徐志康,公司独立董事
1963生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级会计师。
先后在浙江会计师事务所、浙江省注册会计师协会工作,现任浙江省注册会计师协会会员管理部主任,浙江省注册会计师协会第二、三、四届理事。2007 年 9
月至今担任公司独立董事。
(二)监事
本公司监事会由 3名监事组成,其中孙煜帆由职工代表大会选举产生,另外2名监事由公司股东大会选举产生,无由关联人直接或间接委派的情况。本届监事会各成员的任期至 2013年 9月 17日。
1、章剑飞,公司监事长
1961年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于中国人民解放军沈阳炮兵学院。于 1996年加入本公司,历任办公室主任,杭州金固董事,2007年 9月至今担任公司监事。
2、李富珍,公司监事
1955年生,女,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,毕业于龙门中学。自 1973年起一直从事财务工作,曾在富阳龙门煤矿担任出纳,59205部队综合厂担任会计,在富阳市劳动局担任出纳和会计。2003年加入本公司,任出纳,2007年 9月至今担任公司监事。
3、孙煜帆,职工代表监事
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1-1-1671980年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于杭州电视广播大学。2005年加入本公司,历任办公室主任、行政管理部副部长, 2007年 9月至今担任公司监事。
(三)高级管理人员
董事会聘请的高级管理人员任期至 2013年 9月 17日。
1、孙锋峰,公司总经理
个人简历详见本节“董事”部分介绍。
2、倪永华,公司董事会秘书、财务总监
个人简历详见本节“董事”部分介绍。
3、孙叶飞,公司副总经理
1954年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,1996年加入本公司,先后负责公司的销售、生产供应等工作,现任公司副总经理。
4、孙兴源,公司副总经理
1967年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,1996年加入本公司,历任公司车间主任、金桥厂区及新桥厂区生产主管,现任公司副总经理。
5、朱丹,公司副总经理
个人简历详见本节“董事”部分介绍。
6、邵国立,公司副总经理
1966年生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师,毕业于大连铁道学院锻压专业。1988年进入一汽集团车轮厂(现一汽富维汽车零部件股份有限公司车轮厂的前身),历任技术员、技术组长、车间技术副主任、技术部部长、总经理助理。2009年 10月加入本公司,主管公司研发部、质管部、设备部及金桥厂区的生产行政事务。现任公司副总经理。
7、赵尊一,公司总工程师
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1-1-168个人简历详见本节“董事”部分介绍。
(四)核心技术人员
1、赵尊一,现任公司总工程师,个人简历详见本节“董事”部分介绍。
2、邵国立,现任公司副总经理,个人简历详见本节“高级管理人员”部分介
绍。
3、凌智强,男,1959年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,
毕业于西南农学院农业生产机械化专业,研究员级高级工程师。历任 167厂汽配厂副厂长、车轮厂厂长、167厂技术中心主任、武汉川合机械科技有限公司执行总经理,2009年 6月加入本公司,任成都金固常务副总经理。
4、高士君,男,1944年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历,
毕业于海军驻武汉船校训练队,高级工程师、研究员。1984年至 1993年在中船总公司七院七一五所担任科长、总工程师,1993年至 2001年在中船总公司七院七一五所担任副处长、高级工程师,2001年至 2006年在中船重工集团七院七一五所担任副主任、研究员。2007年加入本公司,现任本公司副总工程师,主管新产品的开发工作。
(五)发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
董事姓名提名人任期当选会议届次
孙金国董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
孙锋峰董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
倪永华董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
朱丹董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
赵尊一董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
李启祥董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
刘保文董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
田炜董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
徐志康董事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
2、监事的提名和选聘情况
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-169监事姓名提名人任期当选会议届次
章剑飞监事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
李富珍监事会 2010.09—2013.09 2010年第二次临时股东大会
孙煜帆职工代表大会 2010.09—2013.09 职工代表大会
二、上述人员及其亲属直接或间接持有发行人股份情况
(一)上述人员持有发行人股份情况
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 孙金国 2,250.00 25.00
2 孙锋峰 1,950.00 21.68
3 倪永华 60.00 0.67
4 章剑飞 42.00 0.47
5 李富珍 42.00 0.47
6 孙叶飞 34.50 0.38
7 孙兴源 34.50 0.38
合计 4,413.00 48.92
(二)上述人员亲属直接持有发行人股份情况
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)亲属关系
1 孙利群 900.00 10.00 孙金国之妻子
2 孙曙虹 900.00 10.00 孙金国之女儿
3 孙明华 37.50 0.42 孙金国之大妹夫
4 方淑萍 37.50 0.42 孙利群之二弟媳
5 孙彭富 37.50 0.42 孙利群之三弟
6 孙华群 37.50 0.42 孙利群之二妹
7 孙成国 33.00 0.37 孙金国之弟
8 娄金祥 30.00 0.33 孙金国之三妹夫
9 孙学富 30.00 0.33 孙利群之大弟
10 孙金凤 21.00 0.23 孙金国之二妹
11 王冠 15.00 0.17 孙锋峰之未婚妻
12 孙鑫波 12.00 0.13 孙利群之外甥
13 孙国强 7.50 0.08 孙金国之堂弟
合计 2,098.50 23.00
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1-1-170
(三)近三年所持股份数量增减变动情况
近三年上述人员直接持有发行人股份变动情况如下:
2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日姓名
持股数(万)持股比例持股数(万)持股比例持股数(万)持股比例
孙金国 2,250.00 30.00% 2,250.00 30.00% 2,250.00 25.00%
孙锋峰 1,950.00 26.00% 1,950.00 26.00% 1,950.00 21.68%
孙利群 900.00 12.00% 900.00 12.00% 900.00 10.00%
孙曙虹 900.00 12.00% 900.00 12.00% 900.00 10.00%
倪永华---- 60.00 0.67%
章剑飞---- 42.00 0.47%
李富珍---- 42.00 0.47%
孙明华---- 37.50 0.42%
方淑萍---- 37.50 0.42%
孙彭富---- 37.50 0.42%
孙华群---- 37.50 0.42%
孙叶飞---- 34.50 0.38%
孙兴源---- 34.50 0.38%
孙成国---- 33.00 0.37%
娄金祥---- 30.00 0.33%
孙学富---- 30.00 0.33%
孙金凤---- 21.00 0.23%
王冠---- 15.00 0.17%
孙鑫波---- 12.00 0.13%
孙国强---- 7.50 0.08%
合计 6,000.00 80.00% 6,000.00 80.00% 6,512 72.37%
智慧投资设立时,倪永华通过智慧投资间接持有发行人 0.57%股权;2008
年 10月 25日,倪永华受让孙德华、盛枫分别持有的智慧投资股权 13万股、8.9
万股,从而间接持有发行人股份增至 0.81%股权;2009年 11月 17日,智慧投资
将其持有的发行人股份转让给其股东后,倪永华直接持有发行人 60万股股权。
王冠、章剑飞、李富珍、孙鑫波、孙国强自智慧投资设立以来通过智慧投资间接持有发行人股份未发生变化,直至 2009年 11月 17日智慧投资将其持有的发行人股份转让给其股东后,上述股东直接持有发行人股份。上述人员持有智慧投资浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-171股权的具体变动情况详见“第五节发行人基本情况”之“八(一)公司的发起人”。
双合投资设立以来,孙明华、方淑萍、孙彭富、孙华群、孙叶飞、孙兴源、孙成国、娄金祥、孙学富、孙金凤通过双合投资间接持有发行人股份未发生变化。
2009年 11月 17日,双合投资将其持有的发行人股份转让给其股东后,上述股东直接持有发行人股份。上述人员持有双合投资股权的具体变动情况详见“第五节发行人基本情况”之“八(一)公司的发起人”。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其亲属所持股份的质押或冻结情况
截至本招股书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对
外投资情况
截至本招股书签署日、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下:
姓名在本公司职务
对外投资企业出资额
(万元)
持股比例与发行人是否存在利益冲突
上海德墅 95 95%否孙锋峰董事、总经理富阳江枫阁 80 80%否
除上述情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他的对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年皆从本公司处领取薪酬,未有从关联企业领取薪酬情况。具体薪酬如下:
序号姓名职务从本公司领取薪酬(万元)1 孙金国董事长 20
2 孙锋峰董事、总经理 18
3 李启祥董事 15
4 倪永华董事、董事会秘书、财务总监 15
5 赵尊一董事、总工程师、核心技术人员 15
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1-1-1726 朱丹董事 12
7 田炜独立董事 3
8 刘保文独立董事 3
9 徐志康独立董事 3
10 章剑飞监事会主席 8
11 李富珍监事 4
12 孙煜帆职工代表监事 6
13 邵国立 1 副总经理、核心技术人员 4
14 孙叶飞副总经理 12
15 孙兴源副总经理 12
16 凌智强 2 成都金固常务副总经理、
核心技术人员
7.5
17 高士君副总工程师、核心技术人员 15
注 1:邵国立于 2009年 10月加入本公司,故所列薪酬为 11月、12月薪酬总和
注 2:凌智强于 2009年 6月加入本公司,故所列薪酬为 7—12月薪酬总和
除以上所列收入外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司及关联企业享受其他待遇,也没有制定退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职
情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况见下表:
姓名本公司担任职务关联单位关联单位任职
成都金固执行董事孙金国董事长
上海誉泰监事
富阳江枫阁执行董事孙锋峰董事、总经理
上海誉泰董事长
浙江世轮董事倪永华董事、董事会秘书、财务总监成都金固监事
除上表所示外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在其他关联单位兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系
孙金国与孙锋峰为父子关系;孙兴源为孙金国之四妹夫;孙叶飞与孙金国为连襟关系。
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1-1-173除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、
承诺及其履行情况
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除与发行人签订《劳动合同》外未签订其他协议,或作出重要承诺。
除作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出了关于股份锁定、避免同业竞争及其他承诺外(具体情况参见本招股说明书“第五节十、
持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”),发行人董事、监事和高级管理人员未作出其他重要承诺。
八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》,不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形,董事、监事及高管人员具备法律、法规或规章规定的任职资格。
九、近三年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
(一)公司董事会成员变动情况
2007年 9月 21日,发行人创立大会暨第一次股东大会召开,选举孙金国、孙锋峰、赵尊一、倪永华、朱丹、盛建常、田炜、李启祥、徐志康为股份公司第
一届董事,其中,田炜、李启祥、徐志康为独立董事。同日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举孙金国为发行人第一届董事会董事长。
2008 年 2 月 20 日,发行人 2008 年第一次临时股东大会通过决议,同意李启祥辞去独立董事职务,选举刘保文担任独立董事;同意盛建常辞去原任董事职务,选举李启祥担任董事职务。
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1-1-1742010 年 9 月 18 日,发行人 2010 年第二次临时股东大会通过决议,同意董事会换届,选举孙金国、孙锋峰、李启祥、赵尊一、倪永华、朱丹、田炜、刘保
文、徐志康为股份公司第二届董事,董事会成员未发生变化。同日召开的发行人第二届董事会第一次会议选举孙金国为发行人第二届董事会董事长。
(二)公司监事会成员变动情况
2007年 9月 21日,发行人创立大会暨第一次股东大会召开,选举章剑飞、李富珍为股份公司第一届监事会监事,同日,公司召开职工代表大会,选举孙煜帆为股份公司第一届监事会职工代表监事。
2010 年 9 月 18 日,发行人 2010 年第二次临时股东大会通过决议,同意监事会换届,选举章剑飞、李富珍为股份公司第二届监事会监事,监事会成员未发生变化。同日,公司召开职工代表大会,选举孙煜帆为职工代表监事;同日召开的发行人第二届监事会第一次会议选举章剑飞为监事会主席。
(三)高级管理人员变动情况
2007年 9月 21日,发行人第一届董事会第一次会议通过决议,聘任孙锋峰为公司总经理,聘任陈权为公司董事会秘书,聘任孙叶飞、朱丹、孙兴源为公司副总经理,聘任赵尊一为公司总工程师,聘任倪永华为公司财务负责人。
2007 年 11 月 20 日,发行人第一届董事会第三次会议决议,聘任王子强为公司副总经理,2008年 2月 12日,发行人第一届董事会第六次会议通过决议,同意陈权辞去公司董事会秘书职务,并聘任倪永华兼任董事会秘书。2008 年 12月 12 日,发行人第一届董事会第七次会议通过决议,同意王子强辞去公司副总经理职务。2009 年 12 月 31 日,发行人第一届董事会第十一次会议通过决议,聘任邵国立为公司副总经理。
2010年 9月 18日,公司召开第二届董事第一次会议,聘任高级管理人员,公司的高级管理人员及其担任职务均未发生变化。
除上述变动外,最近三年发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他变动,上述变动对发行人不存在不利影响。
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1-1-175第九节公司治理
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家相关法律法规的规定,结合公司实际情况制定了《公司章程(草案)》,建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理层组成的法人治理结构。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证各股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
2007年 9月 21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员,审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》,对股东大会、董事会、监事会及独立董事的权责和运作进行了具体规定。2009年 11月 23日,公司召开 2009年第二次临时股东大会,审议通过了《公司章程》(修正案)。2010年 2月 6日,公司召开 2009年度股东大会,审议并通过了《公司章程(草案)》。2010年 9月 18日,公司召开 2010年第二次临时股东大会,选举产生公司第二届董事会、监事会成员。
(一)股东大会建立健全及运行情况
公司制定了健全的《公司章程(草案)》及《股东大会议事规则》,股东大会运作规范。
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法
规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-176议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
权利。
公司股东承担下列义务:
(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、
行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任
的公司董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的
报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增
加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审批公司下列对外担保行为:
单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;为股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(13)
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-177项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行,临时股东大会不定期召开。
(1)股东大会的召集
股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会议职责的,由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事会、独立董事提议董事会召开临时股东大会,应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
(2)股东大会提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除此之外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司在计算起始期限浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-178时,不应当包括会议召开当日。
(3)股东大会决议
股东大会对表决通过的事项应形成决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;对外投资;向银行等金融机构借款;对外担保(含抵押、质押);出售、收购资产;关联交易的授权;除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产百分之三十;股权激励计划;法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。
(4)股东大会记录
股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络(若公司上市)及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
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1-1-179
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名,设董事长 1名。
2、董事会的职权
金固股份《公司章程(草案)》规定,董事会行使下列职权:
(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决
议;(3)在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公
司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案;(9)决定公司内部管理机
构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)
管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;(16)国家法律、
法规或公司章程规定授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(1)董事会议的召开
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-180通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
(2)董事会议的决议
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据发行人《公司章程(草案)》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
(3)董事会议的记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为全体监事的三分之一。监事会主席由全浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-181体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东会选举产生,其中监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
《公司章程(草案)》规定,监事会行使下列职权:
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)
检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会
提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会议事规则
(1)监事会议的召开
监事会每六个月至少召开一次。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:任何监事提议召开时;股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-182提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
(2)监事会议的决议
监事会会议须有二分之一以上监事出席才能召开,每项决议应有全体监事过半数通过方能生效。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
(3)监事会议的记录
监事会会议应有记录,监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成
2007年 9月 21日经公司创立大会表决通过,本公司聘请田炜、李启祥、徐志康为公司第一届董事会独立董事,其中徐志康为会计专业人士。2008 年 2 月20日,发行人召开 2008年第一次临时股东大会,审议通过了《关于更换独立董事的议案》:同意李启祥辞去原任独立董事职务,选举刘保文替任独立董事职务。
2010 年 9 月,公司股东大会通过公司董事会换届选举,公司独立董事未发生变化。独立董事人数占公司董事总人数的 1/3。公司独立董事达到 3名,占董事会人数的三分之一,符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
2、独立董事发挥作用的制度安排
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要求时,公司应按规定补足独立董事人数。
3、独立董事的职权
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1-1-183为充分发挥独立董事的作用,发行人按照中国证监会的有关规定,在《公司章程(草案)》和《独立董事工作制度》中规定独立董事可以行使以下职权:(1)
重大关联交易(指公司拟于关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;(2)向董
事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)
提议召开董事会;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(6)独
立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担。独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董
事、高级管理人员的薪酬;(4)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)公司累计和当期对
外担保情况;(6)公司关联方以资抵债方案;(7)公司董事会未做出现金利润
分配预案的;(8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(9)公司章程
规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
4、独立董事实际发挥作用的情况
发行人自设立独立董事以来,4名独立董事均按公司有关章程、规则的要求,严格行使了其应尽职责,并积极参与公司的重大经营决策、努力维护中小股东的利益。对公司与关联企业之间存在的关联交易事项,独立董事进行专项审查,对有关关联交易的公允性、合理性发表独立意见,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
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1-1-184
(五)董事会秘书的职责
2007年 10月,公司第一届董事会第二次会议通过了《浙江金固股份有限公司董事会秘书工作制度》,对董事会秘书的职责规定如下:
(1)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务;(2)
协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审
议的董事会和股东大会的文件;(4)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(5)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全
体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密;(6)负责保管公司股东
名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(7)协助董事、监事和高级
管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所的其他规定和公司章程;(8)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决
议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;(9)
交易所要求履行的其他职责
(六)专门委员会的设置情况
2007 年 10 月 15 日,发行人一届二次董事会审议通过设立战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会。2010年 9月 18日,公司召开第二届第一次董事会会议,就董事会各专门委员会的设置、成员及其主任委员作出决议,各专门委员会的设置、成员及其主任委员均未发生变化。各专门委员会的主要职责如下:
战略委员会:(1)审议公司未来远景、使命和价值观方案;(2)审议公司
战略联盟协议和实施报告;(3)审议公司市场定位和行业吸引力分析报告;(4)
审议公司市场、开发、融投资人力资源等特定战略分析报告;(5)审议公司战
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1-1-185略实施计划和战略调整计划;(6)审议公司重大项目投资(指 1000万以上的投
资,下同)的可行性分析报告;(7)审议公司重大项目投资的实施计划以及资
金筹措和使用方案;(8)审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告;(9)
审议控股子公司的公司章程;(10)审议控股子公司的战略规划;(11)审议控
股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项;(12)董事会授予
的其他职权。
薪酬委员会:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;(3)董事会授权的其
他事宜。
提名委员会:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)
广泛搜寻合格的董事、经理人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提
出建议;(4)董事会授予的其他职权。
审计委员会:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审
计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审查公司的
财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,组织对重大关联交易进行审计;
(6)董事会授权的其他事宜。
二、最近三年及一期是否存在违法违规行为
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,自成立至今,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动,最近三年及一期不存在违法违规行为。
三、最近三年及一期的资金占用和对外担保情况
发行人 2008 年、2009 年存在资金被关联方企业占用的情形,已于 2009 年11 月份全部清理完毕,其后发行人制定了严格的资金管理制度,截至目前不存在资金被关联方企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,最近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
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1-1-186
四、发行人内部控制制度情况
(一)发行人管理层的自我评估意见
公司认为根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范,本公司内部控制于 2010年 6月 30日在所有重大方面是有效的。
(二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构天健审[2010]3729号《内部控制的鉴证报告》,认为:我们认为,浙江金固公司管理层作出的“根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范,本公司内部控制于 2010年 6月 30日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。
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1-1-187第十节财务会计信息
本公司聘请的天健会计师事务所有限公司审计了公司 2007 年 12 月 31 日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表, 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的利润表和合并利润表,2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的现金流量表和合并现金流量表,2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月的股东权益变动表和合并股东权益变动表,以及财务报表附注。天健会计师事务所有限公司为此出具了标准无保留审计意见的天健审[2010] 3728号《审计报告》。
一、财务报表
本节引用或者披露的财务会计信息,非经特别说明,均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出,并以合并数反映。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
(一)资产负债表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产
流动资产:
货币资金 110,926,256.79 89,509,748.10 66,893,191.00 40,946,251.27
交易性金融资产 103,150.00 ---
应收票据 17,068,288.40 6,736,800.00 1,300,000.00 690,000.00
应收账款 105,123,532.08 80,651,061.76 41,741,392.28 26,708,586.43
预付款项 16,824,165.18 57,095,592.60 23,220,043.08 21,789,938.55
其他应收款 8,729,888.95 9,068,367.44 8,636,589.15 4,020,019.12
存货 122,394,798.00 105,312,662.50 76,547,012.57 48,606,198.84
流动资产合计 381,170,079.40 348,374,232.40 218,338,228.08 142,760,994.21
非流动资产:
长期股权投资-- 29,751,493.65 24,805,982.54
固定资产 195,766,096.13 183,863,460.88 130,279,053.34 121,572,893.38
在建工程 21,884,500.91 18,357,691.97 4,598,000.00 -
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1-1-188无形资产 39,683,106.57 40,128,216.42 28,288,220.62 17,483,971.62
商誉 260,888.29 260,888.29 --
长期待摊费用 301,589.28 305,960.16 314,701.92 323,443.68
递延所得税资产 1,324,242.58 1,104,079.87 455,227.71 417,470.24
非流动资产合计 259,220,423.76 244,020,297.59 193,686,697.24 164,603,761.46
资产总计 640,390,503.16 592,394,529.99 412,024,925.32 307,364,755.67
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 228,459,244.00 191,500,000.00 120,500,000.00 149,000,000.00
应付票据 30,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 -
应付账款 43,686,351.47 35,582,316.64 10,630,582.97 20,489,255.52
预收款项 3,748,707.49 1,785,332.25 1,082,044.11 5,025,987.21
应付职工薪酬 2,087,577.31 3,984,941.47 3,463,178.73 3,499,177.75
应交税费-190,388.22 1,040,409.77 -1,930,222.64 -7,847,855.01
应付利息 406,180.58 456,975.13 366,618.13 302,136.51
其他应付款 3,212,396.95 2,274,937.78 198,299.05 1,088,815.88
一年内到期的非流动负债 33,000,000.00 72,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00
流动负债合计 344,410,069.58 362,624,913.04 204,310,500.35 186,557,517.86
非流动负债:
长期借款 62,000,000.00 10,000,000.00 72,000,000.00 10,000,000.00
长期应付款- 11,685,711.81 --
递延所得税负债 232,357.60 306,866.15 --
其他非流动负债 1,227,244.57
非流动负债合计 62,232,357.60 23,219,822.53 72,000,000.00 10,000,000.00
负债合计 406,642,427.18 385,844,735.57 276,310,500.35 196,557,517.86
股东权益:
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 44,100,201.56 44,100,201.56 12,900,201.56 12,900,201.56
盈余公积 6,911,177.82 6,911,177.82 3,600,684.44 1,503,528.46
未分配利润 84,964,283.02 58,173,577.62 37,453,221.96 15,437,121.87
归属于母公司股东权益合计 225,975,662.40 199,184,957.00 128,954,107.96 104,840,851.89
少数股东权益 7,772,413.58 7,364,837.42 6,760,317.01 5,966,385.92
股东权益合计 233,748,075.98 206,549,794.42 135,714,424.97 110,807,237.81
负债和股东权益总计 640,390,503.16 592,394,529.99 412,024,925.32 307,364,755.67
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1-1-189
2、母公司资产负债表
单位:元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产
流动资产:
货币资金 83,458,505.01 52,409,228.90 54,315,660.88 25,003,662.72
交易性金融资产 103,150.00 ---
应收票据 14,979,908.40 6,186,800.00 1,300,000.00 690,000.00
应收账款 96,829,367.45 74,829,548.99 40,846,464.47 25,130,317.93
预付款项 11,905,673.09 51,888,457.13 20,891,932.43 17,109,317.75
其他应收款 1,081,997.00 5,743,162.01 5,262,149.01 1,262,924.30
存货 95,407,307.96 80,214,947.38 58,269,906.65 38,138,105.65
流动资产合计 303,765,908.91 271,272,144.41 180,886,113.44 107,334,328.35
非流动资产:
长期股权投资 85,695,666.22 85,695,666.22 55,375,717.98 50,375,717.98
固定资产 123,432,107.25 125,508,834.12 120,547,837.82 110,622,670.55
在建工程 16,110,969.73 4,064,351.21 4,598,000.00 -
无形资产 29,840,746.29 30,183,200.25 28,288,220.62 17,483,971.62
长期待摊费用 301,589.28 305,960.16 314,701.92 323,443.68
递延所得税资产 1,027,507.85 966,341.94,484.82 417,470.24
非流动资产合计 256,408,586.62 246,724,353.90 209,568,963.16 179,223,274.07
资产总计 560,174,495.53 517,996,498.31 390,455,076.60 286,557,602.42
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 178,459,244.00 151,500,000.00 110,500,000.00 139,000,000.00
应付票据 30,000,000.00 54,000,000.00 60,000,000.00 -
应付账款 28,641,511.22 24,768,098.04 11,106,294.07 18,041,412.08
预收账款 2,205,337.87 1,326,318.65 783,613.64 4,330,885.46
应付职工薪酬 1,232,564.89 3,034,754.67 2,917,347.03 2,691,947.75
应交税费 1,254,880.51 -631,455.26 -1,509,851.41 -6,733,965.38
应付利息 333,905.58 395,025.13 343,793.13 284,386.51
其他应付款 9,686,732.03 391,091.39 406,834.24 1,007,449.84
一年内到期的非流动负债 33,000,000.00 72,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00
流动负债合计 284,814,176.10 306,783,832.62 194,548,030.70 173,622,116.26
非流动负债:
长期借款 62,000,000.00 10,000,000.00 72,000,000.00 10,000,000.00
长期应付款- 11,685,711.81 --
递延所得税负债 15,472.50 87,729.64 --
其他非流动负债- 1,227,244.57 --
非流动负债合计 62,015,472.50 23,000,686.02 72,000,000.00 10,000,000.00
负债合计 346,829,648.60 329,784,518.64 266,548,030.70 183,622,116.26
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1-1-190股东权益:
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 44,100,201.56 44,100,201.56 12,900,201.56 12,900,201.56
盈余公积 6,911,177.82 6,911,177.82 3,600,684.44 1,503,528.46
未分配利润 72,333,467.55 47,200,600.29 32,406,159.90 13,531,756.14
股东权益合计 213,344,846.93 188,211,979.67 123,907,045.90 102,935,486.16
负债和股东权益总计 560,174,495.53 517,996,498.31 390,445,076.60 286,557,602.42
(二)利润表
1、合并利润表
单位:元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 266,512,106.59 380,302,231.40 381,068,028.08 278,253,824.55
减:营业成本 187,324,093.70 270,117,910.27 293,259,155.20 212,246,316.57
营业税金及附加 805,563.66 2,083,625.75 1,144,780.14 941,388.22
销售费用 14,246,942.99 16,419,324.69 14,437,816.44 10,982,201.85
管理费用 21,579,979.43 33,672,440.71 29,673,249.37 15,796,985.17
财务费用 9,497,423.33 16,421,179.51 19,002,235.24 8,005,275.04
资产减值损失 1,917,768.07 1,642,018.80 1,569,633.73 -946,722.43
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
103,150.00 ---
投资收益(损失以“-”号填列)--359,974.51 -52,624.71 -232,804.29
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
--359,974.51 -54,488.89 -194,017.46
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 31,243,485.41 39,585,757.16 21,928,533.25 30,995,575.84
加:营业外收入 1,508,757.77 4,640,707.17 6,157,928.47 2,905,137.02
减:营业外支出 397,925.79 530,751.95 1,127,521.42 368,135.60
其中:非流动资产处置损失- 40,918.38 13,264.84 37,597.45
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 32,354,317.39 43,695,712.38 26,958,940.30 33,532,577.26
减:所得税费用 5,156,035.83 4,060,342.93 2,051,753.14 1,981,639.96
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 27,198,281.56 39,635,369.45 24,907,187.16 31,550,937.30
归属于母公司股东的净利润 26,790,705.40 39,030,849.04 24,113,256.07 30,773,824.98
少数股东损益 407,576.16 604,520.41 793,931.09 777,112.32
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.30 0.51 0.32 0.41
(二)稀释每股收益 0.30 0.51 0.32 0.41
六、其他综合收益--- 187,000.00
归属于母公司股东的其他综合收益-- 187,000.00
归属于少数股东的其他综合收益---
七、综合收益总额 27,198,281.56 39,635,369.45 24,907,187.16 31,737,937.30
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1-1-191归属于母公司所有者的综合收益总额 26,790,705.40 39,030,849.04 24,113,256.07 30,960,824.98
归属于少数股东的综合收益总额 407,576.16 604,520.41 793,931.09 777,112.32
2、母公司利润表
单位:元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 275,809,722.22 389,031,914.07 387,560,262.67 237,864,596.52
减:营业成本 210,183,827.80 297,221,995.45 310,259,164.27 179,625,121.11
营业税金及附加 673,958.64 1,833,144.42 1,120,617.58 900,866.43
销售费用 9,189,710.76 13,786,774.98 11,690,521.88 9,426,420.13
管理费用 16,882,763.92 27,535,517.10 26,842,234.50 12,593,350.68
财务费用 8,392,872.33 15,701,058.52 18,314,920.13 7,490,982.10
资产减值损失 1,675,035.56 1,966,142.10 1,602,428.28 -1,028,856.27
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
103,150.00 ---
投资收益(损失以“-”号填列)----
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 28,914,703.21 30,804,859.96 17,730,376.03 28,856,712.34
加:营业外收入 1,470,682.76 4,732,787.33 6,151,454.38 2,305,137.02
减:营业外支出 336,009.72 437,950.29 991,125.10 311,750.15
其中:非流动资产处置损失- 40,918.38 13,264.84 37,597.45
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 30,049,376.25 35,099,697.00 22,890,705.31 30,850,099.21
减:所得税费用 4,916,508.99 1,994,763.23 1,919,145.57 1,981,639.96
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 25,132,867.26 33,104,933.77 20,971,559.74 28,868,459.25
六、其他综合收益--- 187,000.00
七、综合收益总额 25,132,867.26 33,104,933.77 20,971,559.74 29,055,459.25
(三)现金流量表
1、合并现金流量表
单位:元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 233,468,700.16 320,192,527.52 368,853,491.58 293,809,173.93
收到的税费返还 10,969,844.57 26,949,949.98 36,191,858.33 25,642,744.04
收到其他与经营活动有关的现金 27,787,213.73 50,079,230.64 15,371,503.52 56,068,823.11
经营活动现金流入小计 272,225,758.46 397,221,708.14 420,416,853.43 375,520,741.08
购买商品、接受劳务支付的现金 188,828,035.26 279,907,081.50 293,262,875.21 312,899,331.17
支付给职工以及为职工支付的现金 22,201,428.51 25,120,542.04 24,650,486.66 17,015,073.06
支付的各项税费 6,843,465.71 7,531,978.89 -2,512,453.15 19,292,347.92
支付其他与经营活动有关的现金 31,104,179.29 70,456,550.58 81,518,063.04 25,295,987.30
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1-1-192
经营活动现金流出小计 248,977,108.77 383,016,153.01 396,918,971.76 374,502,739.45
经营活动产生的现金流量净额 23,248,649.69 14,205,555.13 23,497,881.67 1,018,001.63
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金-- 1,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金-- 1,864.18 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
162,500.00 1,537,833.28 46,135.31 2,022,734.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--- 5,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计 162,500.00 1,537,833.28 1,047,999.49 7,022,734.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
17,897,884.03 48,457,023.67 31,866,514.70 60,742,440.40
投资支付的现金-- 1,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 28,514,550.08 5,000,000.00 25,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 4,110,000.00 --
投资活动现金流出小计 22,007,884.03 76,971,573.75 37,866,514.70 85,742,440.40
投资活动产生的现金流量净额-21,845,384.03 -75,433,740.47 -36,818,515.21 -78,719,705.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金- 46,200,000.00 --
取得借款收到的现金 240,459,244.00 241,500,000.00 291,452,072.20 197,689,918.04
收到其他与筹资活动有关的现金- 15,000,000.00 --
筹资活动现金流入小计 240,459,244.00 302,700,000.00 291,452,072.20 197,689,918.04
偿还债务支付的现金 190,500,000.00 170,500,000.00 262,952,072.20 111,189,918.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,051,976.98 31,196,035.30 16,365,566.10 20,373,314.12
支付其他与筹资活动有关的现金 6,250,000.00 8,507,012.81 --
筹资活动现金流出小计 206,801,976.98 210,203,048.11 279,317,638.30 131,563,232.16
筹资活动产生的现金流量净额 33,657,267.02 92,496,951.89 12,134,433.90 66,126,685.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-753,723.99 -652,509.45 -2,866,860.63 -2,503,228.33
五、现金及现金等价物净增加额 34,306,808.69 30,616,257.10 -4,053,060.27 -14,078,246.75
加:期初现金及现金等价物余额 67,509,448.10 36,893,191.00 40,946,251.27 55,024,498.02
六、期末现金及现金等价物余额 101,816,256.79 67,509,448.10 36,893,191.00 40,946,251.27
2、母公司现金流量表
单位:元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 220,221,964.41 364,646,445.11 388,224,095.31 252,349,473.91
收到的税费返还 9,523,224.72 19,658,278.26 25,536,254.28 20,695,209.40
收到其他与经营活动有关的现金 55,174,463.66 83,294,005.21 66,590,327.25 63,721,008.08
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经营活动现金流入小计 284,919,652.79 467,598,728.58 480,350,676.84 336,765,691.39
购买商品、接受劳务支付的现金 186,472,363.83 337,052,830.45 310,753,324.76 260,581,644.29
支付给职工以及为职工支付的现金 16,173,662.42 20,009,017.72 20,744,172.56 13,076,739.81
支付的各项税费 3,620,840.54 5,499,393.01 -2,954,847.24 19,135,154.28
支付其他与经营活动有关的现金 44,043,094.82 96,899,863.85 126,067,787.23 30,687,207.67
经营活动现金流出小计 250,309,961.61 459,461,105.03 461,464,926.66 323,480,746.05
经营活动产生的现金流量净额 34,609,691.18 8,137,623.55 25,740,239.53 13,284,945.34
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金--- 2,973,271.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
130,448.29 3,672,441.97 46,135.31 2,022,734.47
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 130,448.29 3,672,441.97 46,135.31 4,996,005.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,263,007.45 38,632,725.98 31,749,014.70 60,549,930.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-30,319,948.24 5,000,000.00 25,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 4,110,000.00 ---
投资活动现金流出小计 15,373,007.45 68,952,674.22 36,749,014.70 85,549,930.50
投资活动产生的现金流量净额-15,242,559.16 -65,280,232.25 -36,702,879.39 -80,553,924.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金- 46,200,000.00 --
取得借款收到的现金 210,459,244.00 201,500,000.00 281,452,072.20 187,689,918.04
收到其他与筹资活动有关的现金- 15,000,000.00 --
筹资活动现金流入小计 210,459,244.00 262,700,000.00 281,452,072.20 187,689,918.04
偿还债务支付的现金 170,500,000.00 160,500,000.00 252,952,072.20 101,189,918.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,591,069.02 30,084,717.53 15,671,141.10 18,710,242.73
支付其他与筹资活动有关的现金 6,250,000.00 8,507,012.81 --
筹资活动现金流出小计 185,341,069.02 199,091,730.34 268,623,213.30 119,900,160.77
筹资活动产生的现金流量净额 25,118,174.98 63,608,269.66 12,828,858.90 67,789,757.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-545,730.89 -372,392.94 -2,554,220.88 -2,014,169.29
五、现金及现金等价物净增加额 43,939,576.11 6,093,268.02 -688,001.84 -1,493,391.53
加:期初现金及现金等价物余额 30,408,928.90 24,315,660.88 25,003,662.72 26,497,054.25
六、期末现金及现金等价物余额 74,348,505.01 30,408,928.90 24,315,660.88 25,003,662.72
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(四)所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
(1)2010年 1-6月合并股东权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 58,173,577.62 7,364,837.42 206,549,794.42
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 58,173,577.62 7,364,837.42 206,549,794.42
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 26,790,705.40 407,576.16 27,198,281.56
(一)净利润 26,790,705.40 407,576.16 27,198,281.56
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 26,790,705.40 407,576.16 27,198,281.56
(三)股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(五)股东权益内部结转
四、本年年末余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 84,964,283.02 7,772,413.58 233,748,075.98
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1-1-195
(2)2009年度合并股东权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 3,600,684.44 37,453,221.96 6,760,317.01 135,714,424.97
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 12,900,201.56 3,600,684.44 37,453,221.96 6,760,317.01 135,714,424.97
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 15,000,000.00 31,200,000.00 3,310,493.38 20,720,355.66 604,520.41 70,835,369.45
(一)净利润 39,030,849.04 604,520.41 39,635,369.45
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 39,030,849.04 604,520.41 39,635,369.45
(三)股东投入和减少股本 15,000,000.00 31,200,000.00 46,200,000.00
1.股东投入股本 15,000,000.00 31,200,000.00 46,200,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)本年利润分配 3,310,493.38 -18,310,493.38 -15,000,000.00
1.提取盈余公积 3,310,493.38 -3,310,493.38
2.对股东的分配 -15,000,000.00 -15,000,000.00
3.其他
(五)股东权益内部结转
四、本年年末余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 58,173,577.62 7,364,837.42 206,549,794.42
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1-1-196
(3)2008年度合并股东权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 1,503,528.46 15,437,121.87 5,966,385.92 110,807,237.81
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 12,900,201.56 1,503,528.46 15,437,121.87 5,966,385.92 110,807,237.81
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 2,097,155.98 22,016,100.09 793,931.09 24,907,187.16
(一)净利润 24,113,256.07 793,931.09 24,907,187.16
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 24,113,256.07 793,931.09 24,907,187.16
(三)股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)本年利润分配 2,097,155.98 -2,097,155.98
1.提取盈余公积 2,097,155.98 -2,097,155.98
2.对股东的分配
3.其他
(五)股东权益内部结转
四、本年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 3,600,684.44 37,453,221.96 6,760,317.01 135,714,424.97
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(4)2007年度合并股东权益变动表
单位:元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 530,060.94 - 4,334,051.41 30,015,914.56 6,180,363.99 91,060,390.90
加:会计政策变更-------
前期差错更正-------
二、本年年初余额 50,000,000.00 530,060.94 - 4,334,051.41 30,015,914.56 6,180,363.99 91,060,390.90
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 25,000,000.00 12,370,140.62 --2,830,522.95 -14,578,792.69 -213,978.07 19,746,846.91
(一)净利润---- 30,773,824.98 777,112.32 31,550,937.30
(二)其他综合收益- 187,000.00 ---- 187,000.00
上述(一)和(二)小计- 187,000.00 -- 30,773,824.98 777,112.32 31,737,937.30
(三)股东投入和减少股本-------
1.股东投入股本-------
2.股份支付计入股东权益的金额-------
3.其他-------
(四)本年利润分配--- 2,886,845.93 -13,886,845.93 -991,090.39 -11,991,090.39
1.提取盈余公积--- 2,886,845.93 -2,886,845.93 --
2.对股东的分配-----11,000,000.00 -991,090.39 -11,991,090.39
3.其他-------
(五)股东权益内部结转 25,000,000.00 12,183,140.62 --5,717,368.88 -31,465,771.74 --
四、本年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 - 1,503,528.46 15,437,121.87 5,966,385.92 110,807,237.81
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2、母公司所有者权益变动表
(1)2010年 1-6月母公司股东权益变动表
单位:元
项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益
一、上年年末余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 47,200,600.29 188,211,979.67
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 47,200,600.29 188,211,979.67
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 25,132,867.26 25,132,867.26
(一)净利润 25,132,867.26 25,132,867.26
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 25,132,867.26 25,132,867.26
(三)股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)本年利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(五)股东权益内部结转
四、本年年末余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 72,333,467.55 213,344,846.93
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1-1-199
(2)2009年度母公司股东权益变动表
单位:元
项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益
一、上年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 3,600,684.44 32,406,159.90 123,907,045.90
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 12,900,201.56 3,600,684.44 32,406,159.90 123,907,045.90
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 15,000,000.00 31,200,000.00 3,310,493.38 14,794,440.39 64,304,933.77
(一)净利润 33,104,933.77 33,104,933.77
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 33,104,933.77 33,104,933.77
(三)股东投入和减少股本 15,000,000.00 31,200,000.00 46,200,000.00
1.股东投入股本 15,000,000.00 31,200,000.00 46,200,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额3.其他
(四)本年利润分配 3,310,493.38 -18,310,493.38 -15,000,000.00
1.提取盈余公积 3,310,493.38 -3,310,493.38
2.对股东的分配-15,000,000.00 -15,000,000.00
3.其他
(五)股东权益内部结转
四、本年年末余额 90,000,000.00 44,100,201.56 6,911,177.82 47,200,600.29 188,211,979.67
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1-1-200
(3)2008年度母公司股东权益变动表
单位:元
项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益
一、上年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 1,503,528.46 13,531,756.14 102,935,486.16
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 75,000,000.00 12,900,201.56 1,503,528.46 13,531,756.14 102,935,486.16
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 2,097,155.98 18,874,403.76 20,971,559.74
(一)净利润 20,971,559.74 20,971,559.74
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 20,971,559.74 20,971,559.74
(三)股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)本年利润分配 2,097,155.98 -2,097,155.98
1.提取盈余公积 2,097,155.98 -2,097,155.98
2.对股东的分配
3.其他
(五)股东权益内部结转
四、本年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 3,600,684.44 32,406,159.90 123,907,045.90
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1-1-201
(4)2007年度母公司股东权益变动表
单位:元
项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益
一、上年年末余额 50,000,000.00 530,060.94 4,334,051.41 30,015,914.56 84,880,026.91
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 530,060.94 4,334,051.41 30,015,914.56 84,880,026.91
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 25,000,000.00 12,370,140.62 -2,830,522.95 -16,484,158.42 18,055,459.25
(一)净利润 28,868,459.25 28,868,459.25
(二)其他综合收益 187,000.00 187,000.00
上述(一)和(二)小计 187,000.00 28,868,459.25 29,055,459.25
(三)股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2.股份支付计入股东权益的金额
(四)本年利润分配 2,886,845.93 -13,886,845.93 -11,000,000.00
1.提取盈余公积 2,886,845.93 -2,886,845.93
2.对股东的分配-11,000,000.00 -11,000,000.00
3.其他
(五)股东权益内部结转 25,000,000.00 12,183,140.62 -5,717,368.88 -31,465,771.74
1.资本公积转增股本 530,060.94 -530,060.94
2.盈余公积转增股本 5,717,368.88 -5,717,368.88
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 18,752,570.18 12,713,201.56 -31,465,771.74
四、本年年末余额 75,000,000.00 12,900,201.56 1,503,528.46 13,531,756.14 102,935,486.16
1-1-202
二、审计意见
天健会计师事务所有限公司对公司 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月的财务报表出具了标准无保留意见的天健审[2010] 3728号《审计报告》。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
(一)财务报表的编制基础
本公司系由原浙江金固汽车部件制造有限公司整体变更设立的股份有限公司,改制前原企业与改制后的本公司均执行《企业会计制度》,自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月公布的《企业会计准则》。
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
(二)合并报表范围及变化情况
本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。
1、截至 2010年 6月 30日,纳入合并财务报表范围的控股子公司概况
子公司全称注册地业务性质注册资本经营范围
浙江世轮实业有限公司富阳制造业美元 241万元生产无内胎滚型深槽钢圈等
上海誉泰实业有限公司上海商品流通 1,000万元货物及技术的进出口等
成都金固车轮有限公司成都制造业 6,000万元汽车零部件的研发、生产、销售等续上表:
子公司全称
至本期末实际
投资额
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
持股比例(%)
表决权比例(%)
浙江世轮实业有限公司美元 180.75万元 0 75 75
上海誉泰实业有限公司 1,000万元 0 100 100
成都金固车轮有限公司 6,000万元 0 100 100
本公司控股子公司的相关具体情况,请详见本招股说明书第五节“四、发行
人的控股子公司基本情况”内容。
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1-1-203
2、报告期内合并报表范围变化情况
成都金固成立于 2007年 6月 28日,为发行人与成都陵川特种工业有限责任公司各出资 50%设立的有限公司。根据成都金固《公司章程》,合资双方在董事会中成员各占 3名,实现共同控制。因此在收购成都金固剩余 50%股权前,发行人未将其纳入合并报表范围。
根据 2009年 8月本公司与成都陵川特种工业有限责任公司签订的《股权转让合同》,并经成都金固股东会以及本公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过,公司以 30,319,948.24 元受让成都陵川特种工业有限责任公司持有的成都金
固 50%股权,本公司已于 2009年 8月支付股权转让款 30,319,948.24元,并办理
了相应的财产权交接手续,2009 年 9 月 1 日起拥有该公司的实质控制权,故将该日确定为购买日,自 2009年 9月起,将其纳入合并财务报表范围。
2008年度成都金固利润表如下(该数据经天健审计):
单位:元
项目 2008年度
一、营业收入 43,186,849.14
减:营业成本 38,532,743.07
营业税金及附加
销售费用 2,905,894.61
管理费用 1,656,247.76
财务费用 208,297.23
资产减值损失 552,157.45
加:公允价值变动收益-
投资收益-
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-668,490.98
加:营业外收入 102,387.40
减:营业外支出 7.41
其中:非流动资产处置净损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-566,110.99
减:所得税费用-120,196.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-445,914.66
五、每股收益:
(一)基本每股收益-
(二)稀释每股收益-
六、其他综合收益-
七、综合收益总额-445,914.66
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1-1-204
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
本财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策和会计估计编制。
(一)会计期间
本公司的会计期间采用公历制,即自公历 1月 1日至 12月 31日为一会计年度。报告期为 2007年 1月 1日起至 2010年 6月 30日止。
(二)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1.同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
(四)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
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1-1-205
(五)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六)外币业务
外币业务折算:对发生的外币业务,采用交易发生日的按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外,其他汇兑差额计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益。
(七)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-206时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-207所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)
终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
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1-1-208按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(八)应收款项
1.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准金额 1,000万元以上(含)或应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
2.单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法
确认标准有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项
计提方法
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
3.单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法
信用风险特征组合的确定依据应收款项的账龄
(1)账龄分析法
账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含 1年,以下同) 5 5
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1-1-2091-2年 10 10
2-3年 30 30
3年以上 100 100
计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
(2)其他计提方法
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款,采用个别认定法计提坏账准备。(如对其他应收款中应收出口退税、应收政府补助和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计提坏账准备。)
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(九)存货的确认和计量
1.存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货采用移动加权平均法。
3.资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销、包装物按照一次转销法进行摊销。
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1-1-210
(十)长期股权投资的确认和计量
1.长期股权投资初始投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2.对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合
并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:按照合同约定,与
被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。
4.资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期股权投资减值准备;其他投资的减值,按本附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。
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1-1-211
(十一)投资性房地产的确认和计量
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的,按本附注二之资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。
(十二)固定资产的确认和计量
1.固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2.固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率
和年折旧率如下:
固定资产类别使用寿命(年)预计净残值年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 原价的 5%或 10% 4.5-4.75
机器设备 3-10 原价的 5%或 10% 9.00-31.67
运输工具 5-6 原价的 5%或 10% 15.00-19.00
其他设备 5 原价的 5%或 10% 18.00-19.00
3.资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按资产减值所述方法
计提固定资产减值准备。
4.融资租入的固定资产
符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含75%)];(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-212日租赁资产公允价值[ 90%以上(含 90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上(含 90%)];(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(十三)在建工程的确认和计量
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
3.资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按资产减值所述方法
计提在建工程减值准备。
(十四)借款费用的确认和计量
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
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1-1-213(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十五)无形资产的确认和计量
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计
量。
2.对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
3.使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销,公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
4.资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按本资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
5.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-214该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六)长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十七)预计负债的确认和计量
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现实义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(十八)收入确认
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)
相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-215交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4.建造合同
(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。
(2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
(3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
(4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。
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1-1-216
(十九)政府补助的确认和计量
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非
货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
3.与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿以前的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但
不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
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1-1-217
(二十一)租赁
1.经营租赁
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁
公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十二)资产减值
1.在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
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1-1-218
2.可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3.单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的,该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额),确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
4.上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
五、非经常性损益情况
报告期内非经常性损益明细表如下所示:
单位:元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 17,773.76 52,203.87 -13,264.84 1,768,276.67
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
1,485,609.00 4,542,883.80 6,143,701.38 1,053,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 231,870.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
103,150.00 1,864.18
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
37,958.72 2,812.67 -166,988.10 -222,063.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出(注)-392,550.78 -485,132.45 -1,100,029.49 -323,062.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 1,251,940.70 4,344,637.89 4,865,283.13 2,276,151.35
减:所得税费用(所得税费用减少以“-” 174,559.99 668,205.08 827,157.16 662,053.92
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1-1-219表示)
少数股东损益 1,278.26 46,101.32 -28,423.61 136,103.64
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,076,102.45 3,630,331.49 4,066,549.58 1,477,993.79
公司 2007年度、2008 年度、2009 年度及 2010年 1-6月非经常性损益占归属母公司净利润的比例分别为 5.52%、16.86%、9.30%和 4.02%,扣除非经常性
损益后归属母公司的净利润分别为 29,073,767.95 元、20,046,706.49 元、
35,400,517.55元、25,714,602.95元。
公司在报告期内非经常性损益金额及占净利润的比例较小,不会对公司的经营成果产生重大影响。
六、最近一期末的主要资产
(一)固定资产
截至 2010年 6月 30日,公司的固定资产原值总计为 256,867,854.86元,累
计折旧 60,062,759.51 元,减值准备 1,038,999.22 元,固定资产账面价值
195,766,096.13元,主要情况如下:
单位:元
类别固定资产原值累计折旧减值准备固定资产净值
房屋建筑物 85,407,631.67 9,735,606.34 - 75,672,025.33
机械设备 161,244,743.91 45,072,422.64 1,008,150.27 115,164,171.00
运输工具 7,966,462.50 3,966,533.12 - 3,999,929.38
其他设备 2,249,016.78 1,288,197.41 30,848.95 929,970.42
合计 256,867,854.86 60,062,759.51 1,038,999.22 195,766,096.13
期末固定资产中已有账面价值 5,992.14万元的房屋建筑物用于担保。
(二)无形资产
截至 2010年 6月 30日,公司的无形资产主要情况如下:
单位:元
类别原值累计摊销净值
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1-1-220土地使用权 42,383,376.80 2,864,366.94 39,519,009.88
管理软件 252,400.00 88,303.29 164,096.69
合计 42,635,776.80 2,952,670.23 39,683,106.57
截至 2010年 6月 30日,无形资产中有账面价值 3,126.78万元的土地使用权
用于担保;无形资产无减值迹象,故未计提减值准备。
七、最近一期末的主要负债
截至 2010年 6月 30日,公司的负债总计 406,642,427.18元,主要包括短期
借款 228,459,244.00元、应付票据 30,000,000.00元、应付账款 43,686,351.47元、
一年内到期的非流动负债 33,000,000.00元、长期借款 62,000,000.00元,其他类
型的负债占负债总额的比例较低。
(一)短期借款
单位:元
借款性质 2010.6.30 2009.12.31
保证借款 187,000,000.00 171,500,000.00
抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00
质押借款 21,459,244.00 -
合计 228,459,244.00 191,500,000.00
截至 2010 年 6月 30日,公司未发生逾期偿还借款的情况。
上述保证借款中 17,700 万元由关联方和非关联方提供共同保证担保(详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”相关内容);1,000万元由浙江华丰管业有限公司提供保证担保。
(二)应付票据
单位:元
种类 2010.6.30 2009. 12.31
银行承兑汇票 30,000,000.00 54,000,000.00
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1-1-221合计 30,000,000.00 54,000,000.00
(三)应付账款
截至 2010 年 6月 30日,应付账款合计 43,686,351.47元,占负债总额比例
为 10.74%,应付账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。
截至 2010 年 6月 30日,发行人应付账款账龄情况如下:
单位:元
账龄 2010.6.30 2009. 12.31
1年以内 40,227,531.61 34,898,250.46
1-2 年 3,270,627.28 530,689.50
2-3 年 37,815.90 15,371.00
3 年以上 150,376.68 138,005.68
合计 43,686,351.47 35,582,316.64
(四)一年内到期的非流动负债
截至 2010 年 6月 30日,一年内到期的非流动负债合计 33,000,000.00元,
占负债总额的比例为 8.12%,主要系公司原一年内到期的长期借款转入一年内到
期的非流动负债。
(五)长期借款
发行人截至 2010 年 6 月 30 日的长期借款余额为 62,000,000.00 元,其中
32,000,000.00元为抵押借款,其余为保证借款。具体抵押借款情况详见本招股说
明书第十五节“其他重要事项”的相关内容。
八、股东权益情况
报告期内公司股东权益情况如下:
单位:元
类别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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1-1-222股本 90,000,000.00 90,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 44,100,201.56 44,100,201.56 12,900,201.56 12,900,201.56
盈余公积 6,911,177.82 6,911,177.82 3,600,684.44 1,503,528.46
未分配利润 84,964,283.02 58,173,577.62 37,453,221.96 15,437,121.87
归属于母公司所有者权益合计 225,975,662.40 199,184,957.00 128,954,107.96 104,840,851.89
少数股东权益 7,772,413.58 7,364,837.42 6,760,317.01 5,966,385.92
股东权益合计 233,748,075.98 206,549,794.42 135,714,424.97 110,807,237.81
(一)股本
本公司以浙江金固 2007年 8月 31日经审计的净资产额 87,713,201.56元按
1.169509:1 的比例折成普通股 7,500 万股(每股面值人民币一元),剩余净资
产部分作为资本公积,整体变更为股份有限公司。各发起人股东均以其持有的公司股权根据前述折股比例相应折成股份公司股份,注册资本变为 7,500 万元。天健对该次整体变更进行了验证,并出具了浙天会验[2007]第 89号验资报告。
2009年 11月 27日,天健对公司股东新增投入 4,620万元进行了审验,并出具了浙天会验(2009)240号验资报告,本次股东投入增加注册资本 1,500万元,
溢价出资 3,120万元计入资本公积。本次增资完成后,公司注册资本为 9,000万元。
(二)资本公积
单位:元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 43,913,201.56 43,913,201.56 12,713,201.56 12,713,201.56
其他资本公积 187,000.00 187,000.00 187,000.00 187,000.00
合计 44,100,201.56 44,100,201.56 12,900,201.56 12,900,201.56
上述股本溢价及其他资本公积形成原因如下:
1、 2007年度
公司以 2007年 8月 31日为基准日在原浙江金固汽车部件制造有限公司基础上以整体变更方式设立股份有限公司,由浙江金固汽车部件制造有限公司全体出浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-223资人以其所拥有的截至 2007年 8月 31日止浙江金固汽车部件制造有限公司经审计后的净资产人民币 87,713,201.56元出资,其中的 75,000,000.00元折合为股本,
其余 12,713,201.56元作为资本公积(股本溢价)。
根据富阳市财政局富财预〔2005〕422 号、富阳市科技局富科〔2005〕36号,公司收到制造业信息化工程财政专项补助资金 18.70万元,记入资本公积科
目。
2、2009年度
2009年 11月,根据公司股东会决议,公司吸收浙江大学创业投资有限公司和杨增荣、陈芝浓、丁纪铭和杨富金 4位自然人股东溢价增资,共计收到出资金额 46,200,000.00 元,其中申请增加注册资本 15,000,000.00 元,溢价出资
31,200,000.00元,计入资本公积科目。
(三)盈余公积
单位:元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 6,911,177.82 6,911,177.82 3,600,684.44 1,503,528.46
合计 6,911,177.82 6,911,177.82 3,600,684.44 1,503,528.46
(四)未分配利润
单位:元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 58,173,577.62 37,453,221.96 15,437,121.87 30,015,914.56
加:本期归属于母公司所有者的净利润
26,790,705.40 39,030,849.04 24,113,256.07 30,773,824.98
减:提取法定盈余公积 3,310,493.38 2,097,155.98 2,886,845.93
应付普通股股利 15,000,000.00 - 11,000,000.00
转作股本的普通股股利-- 31,465,771.74
期末未分配利润 84,964,283.02 58,173,577.62 37,453,221.96 15,437,121.87
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1-1-224有关因股利分配而引起的未分配利润变动情况详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
九、现金流量
公司最近三年及一期现金流量主要情况如下表所示:
单位:元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 23,248,649.69 14,205,555.13 23,497,881.67 1,018,001.63
其中:销售商品、提供劳务收到的现金 233,468,700.16 320,192,527.52 368,853,491.58 293,809,173.93
购买商品、接受劳务支付的现金 188,828,035.26 279,907,081.50 293,262,875.21 312,899,331.17
投资活动产生的现金流量净额-21,845,384.03 -75,433,740.47 -36,818,515.21 -78,719,705.93
筹资活动产生的现金流量净额 33,657,267.02 92,496,951.89 12,134,433.90 66,126,685.88
现金及现金等价物净增加额 34,306,808.69 30,616,257.10 -4,053,060.27 -14,078,246.75
期末现金及现金等价物余额 101,816,256.79 67,509,448.10 36,893,191.00 40,946,251.27
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
(一)或有事项
公司对外提供的保证担保情况详见本招股说明书第十五节“其他重要事项”之“三、对外担保事项”相关内容。
除上述对外担保外,截至 2010年 6月 30日,本公司无需披露的或有事项。
(二)资产负债表日后事项
无。
(三)其他重要事项
除上述已披露事项外,公司无需要披露的其他重要事项。
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1-1-225
十一、主要财务指标
财务指标 2010年 1-6月(2010.6.30)
2009年度
(2009.12.31)
2008年度
(2008.12.31)
2007年度
(2007.12.31)
流动比率 1.11 0.96 1.07 0.77
速动比率 0.75 0.67 0.69 0.50
资产负债率(母公司) 63.50% 63.67% 68.27% 64.08%
应收账款周转率(次/年) 2.87 6.21 11.13 10.67
存货周转率(次/年) 1.65 2.97 4.69 6.16
息税折旧摊销前利润(万元) 5,390.95 7,977.87 5,994.05 4,955.74
利息保障倍数 4.41 3.66 2.42 5.19
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.26 0.16 0.31 0.01
每股净现金流量(元/股) 0.38 0.34 -0.05 -0.19
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
0.07% 1.26% 0.07% 0.10%
基本每股收益(元/股) 0.30 0.51 0.32 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.29 0.46 0.27 0.39
稀释每股收益(元/股) 0.30 0.51 0.32 0.41
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.29 0.46 0.27 0.39
净资产收益率 12.60% 28.17% 20.63% 31.86%
扣除非经常性损益后净资产收益率 12.06% 25.55% 17.15% 30.33%
表中指标计算公式:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
应收账款周转率=营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业务成本/存货平均余额
销售利润率=利润总额/营业收入*100%
净资产收益率(扣除非经营性损益)=扣除非经营性损益后净利润/期末净资产总额*100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧费用+摊销
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1-1-226利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/期末净资产
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
基本每股收益=P÷S,S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
十二、历次资产评估情况
根据浙江勤信资产评估有限公司于 2007 年 9 月 19 日出具的浙勤评报字【2007】第 131号《评估报告》评估确认,截至 2007年 8月 31日,公司资产评估值合计为 30,802.40万元,相关负债评估值合计为 20,055.58万元,评估后净资
产为 10,746.82万元。该评估报告的应用有效期自 2007年 8月 31日至 2008年 8
月 30日。
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1-1-227单位:元
资产类别账面价值评估价值增值率(%)
一、流动资产 118,389,201.54 118,872,741.75 0.41
二、非流动资产 169,879,784.72 189,151,219.83 11.34
其中:长期股权投资 40,375,717.98 43,224,556.44 7.06
固定资产 60,983,021.21 65,889,501.00 8.05
其中:建筑物类 13,785,745.68 18,432,072.00 33.70
设备类 47,197,275.53 47,457,429.00 0.55
在建工程 51,269,678.94 51,269,678.94
无形资产 17,436,293.14 28,952,410.00 66.05
其中:土地使用权 17,318,183.14 28,834,300.00 66.50
长期待摊费用 326,357.60 326,357.60
递延所得税资产 496,866.12 496,866.12
资产总计 288,268,986.26 308,023,961.58 6.85
三、流动负债 175,168,784.70 175,168,784.70
四、非流动负债 25,387,000.00 25,387,000.00
负债总计 200,555,784.70 200,555,784.70
净资产 87,713,201.56 107,468,176.88 22.52
十三、设立时及以后历次验资情况
金固股份设立时及以后的历次验资情况如下:
1、2007 年 9 月 19 日,浙江金固以 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额
87,713,201.56元按 1.169509:1的比例折成金固股份股本 7,500万股(每股面值
人民币一元),剩余净资产部分作为资本公积,整体变更为股份有限公司。天健对该次整体变更进行了验证,并出具了浙天会验[2007]第 89 号验资报告。公司整体变更后注册资本为 7,500万元。
2、2009年 11月 27日,天健对公司股东新增投入 4,620万元进行了审验,
并出具了浙天会验(2009)240 号验资报告,本次股东投入增加注册资本 1500
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1-1-228万元,溢价出资 3,120万元计入资本公积。本次增资完成后,公司注册资本为 9,000万元。
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1-1-229第十一节管理层讨论与分析
说明:从 2008年开始,公司的研发支出根据审核认定的研发项目以各个项目为基本单位分别进行归集和管理,并在管理费用科目单独核算,如公司 2007年按此口径归集研发支出则相应调增当年管理费用 681.71 万元,调减营业成本
681.71万元。本节的讨论与相关分析涉及 2007年度主营业成本和管理费用部分
将依据调整后的相关数据进行。
一、财务状况分析
(一)资产情况分析
1、资产构成及其变化分析
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 38,117.01 59.52% 34,837.42 58.81% 21,833.82 52.99% 14,276.10 46.45%
非流动资产 25,922.04 40.48% 24,402.03 41.19% 19,368.67 47.01% 16,460.38 53.55%
其中:固定资产 19,576.61 30.57% 18,386.35 31.04% 13,027.91 31.62% 12,157.29 39.55%
资产总额 64,039.05 100.00% 59,239.45 100.00% 41,202.49 100.00% 30,736.48 100.00%
报告期各期末,流动资产和非流动资产比例大致相当,这与公司目前处于成长期、流动资产规模与固定资产投资交互快速增长以满足公司营业收入扩张需要的阶段性特点相符。
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1-1-230报告期内公司资产规模逐年上升,2008年末、2009年末、2010年 6月末,资产总额分别较上年末增长了 34.05%、43.78%和 8.10%。其中,流动资产中主
要的货币资金、应收票据、应收账款、存货等项目在报告期内分别较上年均有不同程度的增加,非流动资产中,固定资产、在建工程和无形资产三个主要项目在报告期内分别较上年也有一定的增加。
同时,原公司合营企业成都金固自 2009年 8月起由公司全资控股,2009年9 月起被纳入公司合并报表范围,该公司成立于 2007 年 6 月,由公司与他方各持股 50%。2008年末、2009年末、2010年 6月末成都金固流动资产分别为 3,599.73
万元、3,084.10万元、2,221.47万元,非流动资产分别为 5,436.91万元、7,010.47
万元、7,610.72万元,资产总额分别为 9,036.64万元、10,094.56万元、9,832.19
万元。从权益角度而言,资产规模增加的主要原因在于一方面公司业务规模不断扩大,净利润大幅增加;另一方面公司于 2009 年进行了增资扩股,共计收到出资 4,620.00万元,其中,增加注册资本 1,500.00万元,溢价出资 3,120.00万元计
入资本公积科目。从负债角度而言主要是应付账款、应付票据及短期、长期借款的增加,其中:应付账款、应付票据合计 2008年末、2009年末分别较上年末增加 5,014.13万元、1,895.17万元;短期、长期借款、一年内到期的非流动负债合
计 2008年末、2009年末、2010年 6月末分别较上年末增加 2,850.00万元、7,100.00
万元、4,995.92万元。
2、流动资产构成及其变化分析
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 11,092.63 29.10% 8,950.97 25.69% 6,689.32 30.64% 4,094.63 28.68%
交易性金融资产 10.32 0.03%------
应收票据 1,706.83 4.48% 673.68 1.93% 130.00 0.60% 69.00 0.48%
应收账款 10,512.35 27.58% 8,065.11 23.15% 4,174.14 19.12% 2,670.86 18.71%
预付账款 1,682.42 4.41% 5,709.56 16.39% 2,322.00 10.63% 2,178.99 15.26%
其他应收款 872.99 2.29% 906.84 2.60% 863.66 3.96% 402.00 2.82%
存货 12,239.48 32.11% 10,531.27 30.23% 7,654.70 35.06% 4,860.62 34.05%
流动资产合计 38,117.01 100.00% 34,837.42 100.00% 21,833.82 100.00% 14,276.10 100.00%
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1-1-231

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和预付账款,报告期内上述资产合计占流动资产的比重均超过 95%,流动资产结构相对稳定,非经营性的流动资金占用较少。从变化趋势来看,变动相对较大的主要有货币资金、应收账款、存货等。变动原因分析如下:
(1)货币资金
公司 2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末的货币资金余额分别为 4,094.63万元、6,689.32万元、8,950.97万元、11,092.63万元,占各期末流
动资产的比例分别为 28.68%、30.64%、25.69%、29.10%。
2008年末公司货币资金余额较 2007年末增加 2,594.69万元,增幅为 63.37%,
主要是由于公司以银行承兑汇票方式结算的货款增多,从而导致承兑汇票保证金增加 3,000万元。2008年末银行承兑汇票保证金占公司货币资金比例达 44.85%。
2009年末公司货币资金余额较 2008年末增加 2,261.65万元,增幅为 33.81%,
主要是由于①公司于 2009年 11月进行了增资扩股,共计收到股东出资 4,620.00
万元,使公司货币资金略显充裕;②新纳入公司合并范围的成都金固的影响,该公司 2009年期末货币资金余额为 1,032.81万元。
2010 年 6 月末公司货币资金余额较 2009 年末增加 2,141.66 万元,增幅为
23.93%,主要是由于公司 2010年 6月 29日新增长期借款 2,200万元于报告期末
尚未使用。
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1-1-232
(2)应收账款
公司 2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末的应收账款净额分别为 2,670.86万元、4,174.14万元、8,065.11万元、10,512.35万元,占各期末流
动资产的比例分别为 18.71%、19.12%、23.15%、27.58%,呈上升态势。2007年
-2009年度公司应收账款的增加主要来源于公司对国内整车制造厂的产品销售,2010年 1-6月公司应收账款的增加主要来源于公司对国外市场的产品销售。
①应收账款变动分析
报告期内,公司应收账款逐年增加,且增幅大于同期主营业务收入的增幅。
报告期各期末,公司应收账款余额及其占当期主营业务收入的比例情况如下:
单位:万元
2010.6.30/2010年 1-6月 2009.12.31/2009年度 2008.12.31/2008年度 2007.12.31/2007年度项目
金额增幅金额增幅金额增幅金额
应收账款余额 11,245.76 30.52% 8,616.09 92.97% 4,465.08 56.49% 2,853.27
其中:外销产生的应收账款余额 6,983.58 86.97% 3,735.11 31.58% 2,838.64 32.59% 2,140.90
内销产生的应收账款余额 4,262.18 -12.68% 4,880.98 200.10% 1,626.44 128.31% 712.37
主营业务收入 24,711.35 - 34,512.33 -3.27% 35,680.10 34.73% 26,483.59
其中:外销收入 16,490.01 - 23,733.17 -22.23% 30,515.76 32.44% 23,041.28
内销收入 8,221.34 - 10,779.16 108.72% 5,164.34 50.03% 3,442.31
应收账款余额/主营业务收入 22.75%- 24.97%- 12.51%- 10.77%
外销应收账款余额/外销收入 21.18%- 15.74%- 9.30%- 9.29%
内销应收账款余额/内销收入 25.92%- 45.28%- 31.49%- 20.69%
营业收入 26,651.21 - 38,030.22 -0.20% 38,106.80 36.95% 27,825.38
应收账款余额/营业收入 21.10%- 22.66%- 11.72%- 10.25%
注:上表中 2010 年 1-6 月“应收账款余额/主营业务收入”、“外销应收账款余额/外销收入”、“内销应收账款余额/内销收入”、“应收账款余额/营业收入”为经过年化处理的比例,即将各比例除以 2后计算得出。
如上表所示,报告期各期末,公司应收账款净额占流动资产的比例较高,且金额逐年增加,增幅较大。
针对不同的客户,公司采取以下货款结算方式:对于国内整车制造厂,一般是在发货后 2-4个月以 3-6个月银行承兑汇票的形式收款;对于国内售后市场客户,一般采取即时结算、款清交货的结算方式;对于具有良好资信、长期稳定的浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-233国外客户采取“先发货后收款”的后 T/T(装船后或收货后付款)模式,一般给予该类客户自出口日起 30-60天的赊销期;对于初步合作的国外客户,采取订金预付、款清交货的货款结算方式,即在公司产品进行生产前预收货款总额 10%-30%的订金,在客户领取提单副本时付清剩余货款。
A、2008年公司销售收入增加导致 2008年年末应收账款余额随之增加
公司的赊销政策决定了公司应收账款余额偏大的情况,随着公司销售收入逐年增长,呈现出公司应收账款余额逐年增加的情况。
2008年,公司主营业务收入较 2007年增长 34.73%,在信用政策不变的情况
下,公司主营业务收入的增加造成了应收账款的增加,2008 年末公司应收账款余额较 2007年末增加 56.49%,但同期主营业务收入的增长幅度小于应收账款的
增长幅度。
B、2009年公司产品内销规模扩大,导致年末应收账款余额增加较快
2008年开始,公司积极加大国内市场的拓展力度,成为比亚迪、通用五菱、东风柳汽、厦门金龙、北汽福田、江淮汽车等整车制造厂的配套供货商。与出口相比,内销业务的结算周期更长,造成公司的应收账款余额增加较快。
2007年,公司产品国内市场产生的销售收入占主营业务收入 13.00%,至 2009
年,该比例上升到 31.23%,内销业务形成的应收账款余额占报告期各期末应收
账款余额的比例分别为 24.97%、36.43%及 56.65%。公司“内销应收账款余额/内
销收入”的比例明显高于外销。内销业务比例的上升推动公司整体“应收账款余额/主营业务收入”比例增大,2008 年末、2009 年末内销业务形成的应收账款余额分别较上年末增加 914.07万元、3,254.53万元。
C、2009 年全年销售下半年多于上半年,导致年末应收账款余额较 2008 年年末大
由于汽车零部件制造业销售 2009 年下半年复苏情况明显好于上半年,销售在下半年较为集中、增长较快,相应的应收账款规模也增加较快。而 2008 年则是上半年维持销售高位,下半年销售下滑,第四季度车轮产品出口总量只有 2007年第四季度的 77.80%,2009年第四季度车轮产品出口总量同比增长 6.04%。
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1-1-2342009 年,公司内、外销收入均呈现前低后高的情形,下半年销售形势好于上半年,特别是第四季度,国内的持续旺销和出口的逐步恢复,公司销售收入同比 2008年第四季度增长 24.83%,该部分销售收入按公司的销售政策,大部分尚
处于赊销期,因此在 2009 年全年销售收入无增长的情况下,年末应收账款余额较 2008年末大幅增长。
D、2010年上半年外销应收账款增加导致 2010年 6月末应收账款余额增加
截至 2010年 6月末,公司应收账款余额较上年末增加 2,447.25万元,主要
为外销应收账款期末余额较上年末增加 3,248.47万元。截至 2010年 6月末,公
司外销形成的应收账款余额为 6,983.58万元,其主要是由 2010年 5-6月的外销
收入所形成。2010 年上半年,公司外销实现金融危机结束后的较大突破,其中2010年 5-6月公司外销收入达 7,717.51万元,而相对于主要形成 2009年末外销
应收账款的 2009年 11-12月的外销收入 3,953.09万元有较大增长。
综合来看,2010年上半年经年化的“应收账款余额/营业收入”比例为 21.10%
较 2009年的 22.66%有所下降,主要是公司内销应收账款占收入比例下降所致。
②同行业应收账款占营业收入的比例情况
2007年-2009年,同行业上市公司期末应收账款净额占同期营业收入的比例情况如下表:
同行业上市公司名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
万丰奥威 21.45% 13.88% 16.34%
一汽富维 5.13% 3.23% 4.86%
兴民钢圈 5.46% 5.45% 7.28%
万向钱潮 16.85% 14.04% 13.74%
亚太股份 24.82% 20.51% 27.85%
天润曲轴 16.00% 14.76% 13.89%
平均值 14.95% 11.04% 13.03%
本公司 22.66% 11.72% 10.25%
资料来源:Wind资讯。
公司 2007年末、2008年末应收账款净额占同期营业收入的比例与同行业上市公司水平相当,2009年下半年,公司由于内销业务的扩大,放宽了赊销政策,导致该比例高于行业平均值。
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1-1-235由于汽车零部件制造业销售 2009 年下半年复苏情况明显好于上半年,销售在下半年较为集中、增长较快,相应的应收账款规模也增加较快。但由于 2009年上半年的影响,导致 2009 年同行业上市公司应收账款净额占同期营业收入的比例均较 2008年有不同程度的上升,与本公司相应指标的变动情况一致。
③应收账款管理措施
A、利用出口信用保险工具,转移国外赊销的风险
从 2007年开始,为了争取更多的出口市场份额,公司开始采取“先发货后收款”的后 T/T 模式,有利于公司与更多国外客户进行业务合作。同时,为了规避可能产生的坏账风险,公司向中国出口信用保险公司申请了“短期出口信用保险”,将所有国外应收帐款都纳入了保险保障体系,从而使得公司能够在扩大销售规模的同时,有效控制货款回收风险。
B、事前进行客户资信调查,优化客户结构,降低风险
公司客户结构不断改进,报告期公司的客户主要包括 Carlisle Tire And Wheel
Company、Canadian Tire Corporation、Trailstar Llc、Allied Wheel Components、Safrun Products、Advanced Wheel Sales Llc、Americana Tire & Wheel CO.、The
Cunningham Company等国际客户,比亚迪、通用五菱、东风柳汽、北汽福田、江淮汽车等国内客户,均为国内外知名的整车制造商和信用良好的一级供应商。
经过长期的合作,公司已经逐步与其建立起稳定的商业合作关系,虽然近三年应收账款增加幅度较大,但发生坏账的风险较小。
同时,通过与中国出口信用保险公司的合作,公司可利用其全面、准确的海内外企业资信调查信息,筛选信用好的客户进行合作,拟定相对应的货款结算方式及合作策略。
④应收账款前五名客户情况
截至 2010 年 6 月 30 日,公司应收账款中欠款金额前 5 名的余额总计为
4,056.58万元,占应收账款账面余额的 36.07%,均系 1年以内应收账款,明细情
况如下:
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1-1-236客户名称应收账款余额(万元)账龄占应收账款总额比例
Tredit Tire&Wheel Company 1,229.47 1年以内 10.93%
比亚迪汽车有限公司 989.24 1年以内 8.80%
Trailstar, Llc 767.23 1年以内 6.82%
Advanced Wheel Sales, Llc 538.61 1年以内 4.79%
The Cunningham Company 532.04 1年以内 4.73%
合计 4,056.58 - 36.07%
其中,内、外销应收账款中欠款金额前五名明细如下:
内销
客户名称应收账款余额(万元)账龄占应收账款总额比例
比亚迪汽车有限公司 989.24 1年以内 8.80%
东风渝安车辆有限公司重庆分公司 379.03 1年以内 3.37%
上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司
368.54 1年以内 3.28%
东风渝安车辆有限公司 301.84 1年以内 2.68%
浙江吉利汽车零部件采购有限公司 300.75 1年以内 2.67%
合计 2,339.40 20.80%
外销
客户名称应收账款余额(万元)账龄占应收账款总额比例
Tredit Tire & Wheel Company 1,229.47 1年以内 10.93%
Trailstar, Llc 767.23 1年以内 6.82%
Advanced Wheel Sales, Llc 538.61 1年以内 4.79%
The Cunningham Company 532.04 1年以内 4.73%
Allied Wheel Components 473.02 1年以内 4.21%
合计 3,540.36 31.48%
公司主要应收账款客户均为长期合作对象,信用程度较高,发生坏账可能性较低。
公司自 2009年 4月开始成为比亚迪的配套供应商,向其销售的车轮产品主要应用于比亚迪 F3车型。依照比亚迪采取零库存的管理措施,公司在其提货后(通常为公司发货后 1-2个月)方按其提货数量及提货时实际执行的价格开具发票,并按发票金额确认收入;根据双方合同约定,公司对比亚迪执行开票后三个月回款的赊销政策。
2009年 4月至 2010年 6月末,公司对比亚迪的销售和回款具体情况如下:
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1-1-237单位:元
序号开票日产品规格销量(件)销售金额(含税)回款日回款金额
1 2009/5 15×6 34,385 2,906,966.40 2009/7/31 2,843,990.40
2 2009/6 15×6 32,360 2,795,904.00 2009/8/27 2,795,904.00
3 2009/7 15×6 54,841 4,738,262.40 2009/9/25 4,801,238.40
4 2009/8 15×6 43,019 3,618,972.00 2009/10/23 3,618,972.00
5 2009/9 15×6 41,235 3,463,740.00 2009/11/30 3,463,740.00
6 2009/10 15×6 41,071 3,449,964.00 2009/12/28 3,400,580.00
7 2009/11 15×6 85,385 7,172,340.00 2010/1/25 7,175,049.70
8 2009/12 15×6 86,027 7,226,268.00 2010/3/1 7,226,268.00
9 2009/12 15×6 119,549 10,042,116.00
2010/3/29
2010/4/1
8,868,468.00
10 2010/2 15×6 103,445 8,689,380.00 2010/4/30 9,859,550.70
11 2010/3 15×6 59,748 5,018,832.00
2010/5/7
2010/5/31
5,017,832.00
12 2010/4 15×6 75,360 6,330,240.00 2010/6/28 6,050,308.40
13 2010/5 15×6 67,545 5,673,780.00 --
14 2010/6 15×6 46,248 3,884,832.00 --
由上表可以看出,公司自 2009年 4月对比亚迪供货以来,回款周期在开票后 2-3个月,公司货款回收情况良好。2009年末对比亚迪的应收账款余额 2,449.01
万元主要由 2009年 10月至 12月确认的销售收入产生,2009年 11月至 12月公司累计确认对比亚迪的销售收入(含税)2,444.07万元;2010年 6月末对比亚迪
的应收账款余额 989.24万元主要由 2010年 5-6月确认的销售收入产生,2010年
5-6月公司累计确认对比亚迪的销售收入(含税)955.86万元。
公司作为比亚迪 F3的主要车轮配套商,15×6规格车轮的销售在未来将保持稳定;随着公司为比亚迪其他车型(如 F0、F6)开发的车轮产品陆续投产,公
司对其供货量将稳步增加。
⑤截至 2010 年 6月 30日,应收账款账龄及坏账准备提取情况分析
单位:万元
账龄结构账面余额比例(%)坏账准备账面净额
1年以内 10,697.25 95.12 534.86 10,162.39
1-2年 146.72 1.31 14.67 132.05
2-3年 311.31 2.77 93.39 217.92
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1-1-2383年以上 90.48 0.80 90.48 -
合计 11,245.76 100.00 733.41 10,512.35
公司目前坏账准备计提比例为:账龄 1年以内(含 1年,以下类推)的,按其余额的 5%计提;账龄 1-2年的,按其余额的 10%计提;账龄 2-3年的,按其余额的 30%计提;账龄 3年以上的,按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。
公司应收账款账龄以一年以内为主,处于正常账龄期内,应收账款坏账准备计提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况而确定,并已按照相关比例足额计提了坏账准备,多年来发生坏账的比例较低,风险较小。
管理层认为,随着公司未来业务结构的变化,公司内销业务将快速增长,公司应收账款周转天数存在逐步延长的压力,但公司主要客户均为国内外资信较好的企业,不会改变公司应收账款的整体回收质量。针对业务发展情况,公司已采取了一系列措施加强应收账款的管理,包括投保出口信用保险,完善客户信用评估和确定授信额度、将销售业绩考核与回款情况挂钩、将账期作为评价订单的重要因素、限制小额交易的赊销、强化销售流程管理等,明确了公司市场占有率和品牌信誉进一步提升后逐步压缩账期的策略。
(3)存货
存货是公司流动资产的主要构成之一,随着公司生产销售规模的不断扩大,存货规模相应增大,报告期各期末公司存货金额不断增长。同时,2009年 8月,成都金固纳入公司合并范围,该公司 2009年末存货余额为 1,200.28万元,也使
得公司 2009年末存货相应增加。2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末公司存货净额分别为 4,860.62 万元、7,654.70 万元、10,531.27 万元及
12,239.48万元,占同期流动资产比例分别为 34.05%、35.06%、30.23%及 32.11%。
报告期各期末存货净额占同期主营业务成本的比例分别为 24.40%、28.19%、
44.42%及 36.38%(半年数据经年化处理),存货具体构成情况如下:
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1-1-239单位:万元
2010.6.30 项目
账面余额跌价准备账面价值占合计净额比例
在途材料 1,042.99 - 1,042.99 8.52%
原材料 1,713.48 - 1,713.48 14.00%
在产品 5,683.41 - 5,683.41 46.44%
库存商品 3,807.90 8.30 3,799.60 31.04%
合计 12,247.77 8.30 12,239.48 100.00%
2009.12.31
账面余额跌价准备账面价值占合计净额比例
在途材料 2,440.71 - 2,440.71 23.18%
原材料 2,489.23 - 2,489.23 23.64%
在产品 4,035.55 - 4,035.55 38.32%
库存商品 1,570.90 5.12 1,565.77 14.87%
合计 10,536.39 5.12 10,531.27 100.00%
2008.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值占合计净额比例
在途材料 395.97 - 395.97 5.17%
原材料 1,865.79 - 1,865.79 24.37%
在产品 3,858.10 - 3,858.10 50.40%
库存商品 1,545.28 10.43 1,534.84 20.05%
合计 7,665.14 10.43 7,654.70 100.00%
2007.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值占合计净额比例
在途材料----原材料 1,623.45 - 1,623.45 33.40%
在产品 2,398.80 - 2,398.80 49.35%
库存商品 844.78 6.41 838.37 17.25%
合计 4,867.03 6.41 4,860.62 100.00%
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1-1-240

①在产品
公司 2008年末在产品较 2007年末增加 1,459.30万元,增幅为 60.83%;公
司 2009年末在产品较 2008年末增加 177.46万元,增幅为 4.60%。公司在产品余
额增加的主要原因是公司经营规模扩大导致在产品增加 1,647.86万元。
公司 2010年 6月末在产品较 2009年末增加 1,647.86万元,增幅为 40.83%;
公司 2010年上半年因销售订单规模扩大,加大了生产,导致 2010年 6月末在产品有所增加。
②在途材料和原材料
公司的在途材料和原材料主要是热轧钢板。2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末,公司原材料存货余额分别为 1,623.45万元、1,865.79万元、
2,489.23万元及 1,713.48万元;2008年末、2009年末及 2010年 6月末,公司在
途材料余额分别为 395.97万元、2,440.71万元、1,042.99万元。公司在途材料和
原材料变动主要由公司生产规模和原材料价格的变动引起。2007年至 2010年上半年,国内热轧钢价格走势如下图所示:
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1-1-241单位:元(含税价)

数据来源:WIND资讯。
公司 2008 年末原材料较 2007 年末增加 242.34万元、在途材料增加 395.97
万元,主要是由于公司生产规模扩大,原材料采购增加。2008 年,公司主要原材料热轧钢板的平均采购价格为 4,496.65 元/吨,较 2007 年每吨上涨 1,085.50
元,增幅是 31.82%;2008 年公司热轧钢板消耗量 40,585.57吨,较 2007年增加
5,988.43吨。
2009 年末,公司原材料金额较 2008 年末增加 623.44万元、在途材料增加
2,044.74 万元,主要由新纳入公司合并范围的成都金固的期末原材料库存
1,069.97 万元增加所致。同时,根据公司 2010 年初的订单情况,研判了钢材市
场价格变化趋势,增加了原材料的储备,以保证在手订单的利润水平,在 2009 年末适当增加了热轧钢板采购,导致 2009年在途材料较上年增加较大。
2010年 6月末,公司原材料余额较 2009年末减少 775.75万元、在途材料减
少 1,397.71万元,主要是由于公司研判了钢材市场价格变化趋势,控制了原材料
的合理储备,导致公司原材料、在途材料较期初有所减少。
根据订单采购的原材料由于各期期末公司库存商品均未出现需计提减值准备的情形,因此公司并未就该部分原材料计提相应减值准备;超订单采购的原材料鉴于各期期末原材料价格均未出现低于结账日当时市场价格的情形,因此公司浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-242并未就该部分原材料计提相应减值准备。
③库存商品
公司报告期各期末库存商品中车轮产品基本为根据订单加工完毕、尚未销售的产品。目前,为降低库存成本,整车制造厂普遍采用 JIT(Just In Time)的生产方式。面对汽车整车厂多频次、少批量的供货要求,零部件供应商必须准备必要的库存以满足汽车整车厂的订单需求。随着未来公司内销客户的增加、产品品种、规格的不断增加也将造成公司库存商品增加。
2008年末公司库存商品较 2007年末增加 696.47万元,增幅达 83.07%,主
要是由于公司销售规模扩大引起的;2009 年末公司库存商品较 2008 年末增加
30.93万元,主要是由于增加了新纳入合并范围的成都金固的期末库存;2010年
6 月末公司库存商品净额较 2009 年末增加 2,233.83 万元,主要原因为公司销售
规模扩大,期末库存商品中有 94.48%为订单产品。
综上所述,公司存货增长幅度超过同期主营业务收入增长幅度的主要原因主要有以下几方面:A、公司业务规模扩大,产品规格品种增多,公司库存商品随之增加;B、由于 2008 年末钢材价格处于低位,公司加大了期末原材料采购数量,造成公司 2008 年末在途材料和原材料增加;C、2009 年末,由于国内销售规模和出口有明显的上升趋势,期末公司加大了原材料采购数量,造成公司 2009年末在途材料和原材料进一步增加。但公司报告期内产品产销率均在 98%以上,产品不存在积压现象。
(4)预付账款
2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末,公司预付账款余额分别为 2,178.99 万元、2,322.00 万元、5,709.56 万元、1,682.42 万元,占流动资产的
比例分别为 15.26%、10.63%、16.39%及 4.41%。
①预付账款构成及账龄分析
公司预付账款基本是用于购买热轧钢板等原材料及生产设备。随着公司热轧钢板采购数量的增加、资金实力的逐步增强,公司逐步加大向钢厂直接采购热轧钢板的比重,相对于一般材料经销商,上游钢厂通常要求提前 1-2个月预付全额浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-243货款;对于生产设备的购买,公司大部分执行“3331”的付款方式(即预付款:发货前:购买方验收完毕:质保金=3:3:3:1)。由于公司近几年生产规模扩大、生产线扩建改造增多,原材料和生产设备的采购量增大,上述两方面原因导致公司报告期各期末预付账款余额逐年增加。
报告期各期末,公司预付账款余额构成如下:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
预付材料款 834.36 49.59% 3,877.70 67.92% 2,098.06 90.36% 1,103.62 50.65%
预付设备款 812.35 48.28% 1,689.72 29.59% 136.12 5.86% 55.60 2.55%
预付其他款项 35.71 2.12% 142.14 2.49% 87.83 3.78% 1,019.78 46.80%
合计 1,682.42 100.00% 5,709.56 100.00% 2,322.00 100.00% 2,178.99 100.00%
2008年末公司预付账款余额与 2007年末基本持平,主要为预付原材料采购款。2007年末公司预付账款余额构成中,1,103.62万元为热轧钢板采购预付款,
所占比例为 50.65%;2008 年末公司预付账款余额构成中,2,098.06 万元为热轧
钢板采购预付款,所占比例为 90.36%。
2009 年末,公司预付账款中 1,689.72 万元为生产设备的预付款、3,877.70
万元为热轧钢板采购预付款。2009年末公司预付账款较 2008年末增加 3,387.56
万元,增加较大,主要是由于 2009 年公司预付设备货款及公司预付材料采购款项增加所致。
2010 年 6 月末,公司预付账款中 812.35 万元为生产设备的预付款、834.36
万元为热轧钢板采购预付款,其中原材料预付款余额较上年末下降较多,与公司同期原材料采购量下降的情况相匹配。
截至 2010 年 6 月 30 日,公司预付账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款,预付账款账龄较短,账龄均在一年以内,未发现预付款项存在明显减值迹象,故未计提坏账准备。
②截至 2010年 6月 30日前五大预付账款客户情况
单位名称与本公司关系期末数(万元)账龄未结算原因
浙江物产金属集团有限公司非关联方 231.43 1年以内预付材料款
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-244浙江省成套设备进出口有限公司非关联方 173.10 1年以内预付设备款
长春设备工艺研究所非关联方 157.10 1年以内预付设备款
济南艺能科技有限公司非关联方 117.27 1年以内预付设备款
长春伦艺机电设备有限公司非关联方 108.43 1年以内预付设备款
小计 787.33
(5)其他应收款
2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末,公司其他应收款净额分别为 402.00万元、863.66万元、906.84万元及 872.99万元,占流动资产的比例
分别为 2.82%、3.96%、2.60%及 2.29%,占流动资产比例较小,主要为公司的应
收出口退税款和融资租赁保证金。
2008 年末公司其他应收款账面价值较 2007 年末增加 461.66 万元,上升
114.84%,主要是由于公司应收出口退税款增加。其余期间变动额不大。2010年
6月 30日,公司其他应收款金额前 5名情况如下:
单位:万元
单位名称
与本公司关系
期末余额账龄
占其他应收款余
额的比例
款项性质
应收出口退税非关联方 691.49 1年以内 77.88%尚未决算的出口退税
应收政府补助非关联方 58.11 1年以内 6.54%应收政府补助
中国水稻研究所试验农场非关联方 30.00 2-3年 3.38%房屋租赁保证金
余嘉陵非关联方 9.40 1年以内 1.06%备用金
凌智强非关联方 7.20 1年以内 0.81%备用金
小计 796.20 89.67%
(6)交易性金融资产
2010年 6月末,公司交易性金融资产余额为 10.32万元,为公司为应对人民
币升值与中国银行签订的《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议书》产生的期末余额。其具体合约情况详见本招股说明书第十五节“二(八)远期结汇/售
汇、人民币与外币掉期总协议”。
3、非流动资产构成及其变化分析
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-245单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资---- 2,975.15 15.36% 2,480.60 15.07%
固定资产 19,576.61 75.52% 18,386.35 75.35% 13,027.91 67.26% 12,157.29 73.86%
在建工程 2,188.45 8.44% 1,835.77 7.52% 459.80 2.37%--
无形资产 3,968.31 15.31% 4,012.82 16.44% 2,828.82 14.61% 1,748.40 10.62%
商誉 26.09 0.10% 26.09 0.11%----
长期待摊费用 30.16 0.12% 30.60 0.13% 31.47 0.16% 32.34 0.20%
递延所得税资产 132.42 0.51% 110.41 0.45% 45.52 0.24% 41.75 0.25%
非流动资产合计 25,922.04 100.00% 24,402.03 100.00% 19,368.67 100.00% 16,460.38 100.00%
公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、长期股权投资和无形资产,报告期内上述资产合计占非流动资产总额的比重均超过 99%,非流动资产稳步增加。
(1)固定资产
作为生产型工业企业,固定资产是公司资产的重要组成部分。报告期各期期末,固定资产占总资产的比重分别为 39.55%、31.62%、31.04%、30.57%,发行
人固定资产的具体构成如下:
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-246单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
净值比例净值比例净值比例净值比例
房屋及建筑物 7,567.20 38.65% 7,743.93 42.12% 5,010.33 38.46% 4,822.63 39.67%
机器设备 11,516.42 58.83% 10,165.21 55.29% 7,429.04 57.02% 6,705.99 55.16%
运输工具 399.99 2.04% 390.84 2.13% 517.24 3.97% 555.62 4.57%
其他设备 93.00 0.48% 86.36 0.47% 71.29 0.55% 73.05 0.60%
合计 19,576.61 100.00% 18,386.35 100.00% 13,027.91 100.00% 12,157.29 100.00%
公司固定资产主要为生产经营所需的厂房和机器设备等。报告期内,上述两项资产合计占固定资产的比例均在 90%以上。
2008年末公司固定资产净值较上年末增加 870.62万元,主要是金桥园区新
建厂房(386.15 万元)和改装滚型机设备(38.31 万元)完工由在建工程转入固
定资产合计 424.46万元。
2009年末公司固定资产净值较 2008年末增加 5,358.44万元,主要是在建工
程转入固定资产,其中:机器设备 2,285.89万元(其中成都金固设备安装由在建
工程转入固定资产 1,826.09万元)、成都金固生产厂房和办公楼合计 2,062.76万
元、金桥园区新建厂房 172.51 万元及输电线路、综合管网、污水处理、道路等
零星工程合计 758.33万元。
2010年 6月末公司固定资产净值较 2009年末增长 1,190.26万元,主要为机
器设备增加 1,351.23万元。
截至 2010年 6月 30日,公司固定资产情况如下表:
单位:万元
项目原值累计折旧资产减值准备净值成新率
房屋及建筑物 8,540.76 973.56 - 7,567.20 88.60%
机器设备 16,124.47 4,507.24 100.82 11,516.42 71.42%
运输工具 796.65 396.65 - 399.99 50.21%
其他设备 224.90 128.82 3.08 93.00 41.35%
合计 25,686.79 6,006.28 103.90 19,576.61 76.21%
(2)在建工程
公司在建工程主要为钢制车轮生产线和在建的厂房、办公楼等。截至 2010年 6月 30日在建工程明细如下:
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-247单位:万元
工程名称 2009.12.31 本期增加转入固定资产 2010.6.30
旋压设备- 1,339.24 - 1,339.24
其他设备 1,079.97 79.98 1,159.95 -
成都金固生产厂房 499.30 53.57 - 552.87
年产 350 万只无内胎高强度钢制滚型车轮项目
208.82 -- 208.82
零星工程 47.68 74.21 34.37 87.52
合计 1,835.77 1,547.00 1,194.32 2,188.45
公司 2008 年末在建工程余额较 2007 年末增加 459.80万元,主要原因系用
于扩产所需的旋压机、焊机、滚型机等设备安装工程增加所致;公司 2009 年末在建工程余额较 2008年末增加 1,375.97万元,主要是由于 2009年 9月新纳入合
并范围的成都金固在建工程增加所致;公司 2010年 6月末在建工程余额较 2009年末增加 352.68万元,主要为为扩大生产规模而新增设备安装所致。
报告期,公司各项在建工程进展情况良好。2007年,公司金桥园区年产 350万套钢圈技术改造项目借款费用资本化金额为 218.94万元,2008年、2009年及
2010年 1-6月不存在借款费用资本化情况。
(3)长期股权投资
单位:万元
被投资单位 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
成都金固-- 2,975.15 2,480.60
合计-- 2,975.15 2,480.60
公司 2007 年末和 2008 年末长期股权投资余额分别为 2,480.60 万元和
2,975.15万元,均为对合营企业成都金固的股权投资,公司对该长期股权投资采
用权益法核算。
2007年 6月,公司与成都陵川特种工业有限责任公司共同出资 5,000万元组建成都金固,双方各持有该公司 50%的权益;2008年 10月,双方按权益比例合计增资 1,000万元,增资后该公司注册资本为 6,000万元;2009年 8月,公司按评估价格以 3,031.99万元收购成都陵川持有的成都金固 50%的股份,成都金固成
为公司的全资子公司,并办理了相应的产权交接手续,自 2009年 9月 1日起拥有该公司的实质控制权,并将其纳入公司合并财务报表范围。
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-248截至 2010 年 6月 30 日,公司合并范围内无长期股权投资。
(4)无形资产
2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末,公司无形资产账面价值分别为 1,748.40 万元、2,828.82 万元、4,012.82 万元、3,968.31 万元,占同期非
流动资产总额的比例分别为 10.62%、14.61%、16.44%和 15.31%,包括土地使用
权和管理软件。2009 年末公司无形资产的增加较大,主要系新纳入公司合并范围的成都金固转入的土地使用权。公司拥有土地情况如下表:
序号
项目
取得价格(万元)取得方式取得时间
2010年 6月末账面价值
(万元)
权属
1 富阳市新丰收 28号(W-3地块) 177.67 出让 2000.09 142.73 金固股份
2 富阳市丰收路 28号(高桥良种场地块) 196.82 出让 2003.03 168.28 金固股份
3 富春街道金桥工业区地块(57006.00平方米) 1,485.90 出让 2006.09 1,373.15 金固股份
4 春华村土地 188.66 出让 2007.09 174.89 金固股份
5 富阳丰收路 28号(高桥良种场地块级差地租) 25.71 出让 2007.12 24.15 金固股份
6 金桥功能区二期 35812平方米土地 1,053.07 出让 2008.03 1,003.93 金固股份
7 春华村土地(青苗补助) 85.00 出让 2008.07 80.53 金固股份
8 成都龙泉驿区土地 1,025.51 出让 2008.06 984.24 成都金固
合计 4,238.34 3,951.90
4、资产减值准备提取情况分析
报告期各期末,公司资产减值准备余额情况如下:
单位:万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、坏账准备 748.32 564.84 335.94 189.41
二、存货跌价准备 8.30 5.12 10.43 6.41
三、固定资产减值
准备
103.90 103.90 100.82 100.82
总计 860.51 673.86 447.19 296.64
公司资产减值准备的提取情况与资产质量相符,资产减值准备已足额提取:
(1)坏账准备
公司对于坏账准备的计提方法如下:
根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-249各项组合计提坏账准备的比例计提坏账准备。其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计提坏账准备。具体提取比例为:
账龄计提比例(%)
1年以内(含 1年,以下类推) 5
1-2年 10
2-3年 30
3年以上 100
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。
截至 2007年末公司计提的各项坏账准备余额为 189.41万元,其中应收账款
坏账准备余额 182.41万元,其他应收款坏账准备余额 7.00万元,占应收款项(应
收账款与其他应收款原值合计为 3,262.27 万元)的比例为 5.81%;截至 2008 年
末公司计提的各项坏账准备余额为 335.94 万元,其中应收账款坏账准备 290.95
万元,其他应收款坏账准备 44.99 万元,占应收款项(应收账款与其他应收款原
值合计为 5,373.74 万元)的比例为 6.25%;截至 2009 年末公司计提的各项坏账
准备余额为 564.84万元,其中应收账款坏账准备 550.98万元,其他应收款坏账
准备 13.85万元,占应收款项(应收账款与其他应收款原值合计为 9,536.78万元)
的比例为 5.92%;截至 2010年 6月末公司计提的各项坏账准备余额为 748.32万
元,其中应收账款坏账准备 733.41万元,其他应收款坏账准备 14.91万元,占应
收款项(应收账款与其他应收款原值合计为 2,133.65万元)的比例为 6.17%。公
司坏账准备占应收款项比例较低,主要计提的是比例为 5%的一年内应收款项。
(2)存货跌价准备
公司截至 2007年末、2008年末、2009年末及 2010年 6月末计提的存货跌价准备余额分别为 6.41万元、10.43万元、5.12万元、8.30万元,占当期存货余
额的比例分别为 0.13%、0.14%、0.05%及 0.07%,主要是库存商品中部分消声器
和车轮售价降低。报告期各期末公司计提的存货跌价准备占当期存货余额的比例低,公司存货质量较高。
(3)固定资产减值准备
公司 2008年末固定资产减值准备与 2007年末相比,未发生变化,余额均为浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-250
100.82万元,为根据 2007年公司改制时的评估结果对部分设备计提减值准备余
额递延至今,主要是公司于 2003年至 2005年间购买的、尚在使用的一些机器设备陈旧,单项资产可收回金额低于其账面价值,按其账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备,2007 年、2008 年计提固定资产资产减值准备占期末固定资产原值的比例分别为 0.61%、0.71%,比例较小,公司固定资产质量较
好。
2009年末固定资产减值准备与前两年年末相比,增加 3.08万元,系由本期
新纳入合并范围内的成都金固转入。2010年 6月末未发生变化。
公司的资产质量良好,资产结构符合行业特点,应收账款及存货与主营业务规模相匹配,而且制定并执行了较为稳健的会计政策和会计估计,各项资产减值准备计提充分,未来不会因资产的突发减值而影响公司的持续经营能力。
(二)负债结构分析
1、负债结构及其变化分析
报告期各期末,发行人各类负债的金额及构成比例如下:
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债 34,441.01 84.70% 36,262.49 93.98% 20,431.05 73.94% 18,655.75 94.91%
非流动负债 6,223.24 15.30% 2,321.98 6.02% 7,200.00 26.06% 1,000.00 5.09%
负债总额 40,664.24 100.00% 38,584.47 100.00% 27,631.05 100.00% 19,655.75 100.00%
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-251公司负债总额呈上升趋势,2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末公司负债总额分别较上期期末增长 40.57%、39.64%、5.39%。报告期内公司负债基本为
流动负债,公司采用短期银行借款和商业信用来满足经营活动所需。公司负债总额逐年增长主要是由于公司资产规模增长较快,而自身积累和股东新增投入有限,从而导致负债总额增加。
2、流动负债结构及其变化分析
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 项目
金额比例增幅金额比例增幅
短期借款 22,845.92 66.33% 19.30% 19,150.00 52.81% 58.92%
应付票据 3,000.00 8.71%-44.44% 5,400.00 14.89%-10.00%
应付账款 4,368.64 12.68% 22.78% 3,558.23 9.81% 234.72%
预收账款 374.87 1.09% 109.98% 178.53 0.49% 65.00%
应付职工薪酬 208.76 0.61%-47.61% 398.49 1.10% 15.06%
应交税费-19.04 -0.06%-132.21% 104.04 0.29%-153.90%
应付利息 40.62 0.12%-11.12% 45.70 0.13% 24.66%
其他应付款 321.24 0.93% 41.21% 227.49 0.63% 1047.20%
一年内到期的非流动负债
3,300.00 9.58%-54.17% 7,200.00 19.86% 620.00%
流动负债合计 34,441.01 100.00%-5.06% 36,262.49 100.00% 77.49%
续前表
2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例增幅金额比例
短期借款 12,050.00 58.98%-19.13% 14,900.00 79.87%
应付票据 6,000.00 29.37%---
应付账款 1,063.06 5.20%-48.12% 2,048.93 10.98%
预收账款 108.20 0.53%-78.47% 502.60 2.69%
应付职工薪酬 346.32 1.70%-1.03% 349.92 1.88%
应交税费-193.02 -0.94%-75.40%-784.79 -4.21%
应付利息 36.66 0.18% 21.35% 30.21 0.16%
其他应付款 19.83 0.10%-81.79% 108.88 0.58%
一年内到期的非流动负债
1,000.00 4.89%-33.33% 1,500.00 8.04%
流动负债合计 20,431.05 100.00% 9.52% 18,655.75 100.00%
在公司的负债结构中,流动负债占主导地位。其中主要包括短期借款、应付浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-252票据、应付账款及一年内到期的非流动负债等。
(1)短期借款
公司 2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末,短期借款余额分别为 14,900.00 万元、12,050.00 万元、19,150.00 万元、22,845.92 万元,主要系
公司为满足日常生产经营活动对流动资金的需要而发生的筹资活动。
2008年末短期借款余额较 2007年末减少 19.13%,主要原因是公司进行资产
结构调整,适当减少短期借款规模、增加中长期负债规模。公司 2008 年末长期借款余额为 7,200万元,较 2007年末增加 6,200万元。
2009年末短期借款余额较 2008年末增加 7,100万元,公司 2009年资金需求量增加的主要原因是:2009年公司购买生产设备及收购成都金固。公司 2009年末短期借款余额较 2008 年末增加的另一因素是新纳入合并范围的成都金固期末短期借款增加。
2010年 6月末短期借款余额较 2009年末增加 3,695.92万元,主要是为满足
扩大生产规模的需要而补充流动资金。
截至 2010年 6月 30日,发行人短期借款的具体构成如下:
单位:万元
借款性质 2010.6.30 2009.12.31
保证借款 18,700.00 17,150.00
抵押借款 2,000.00 2,000.00
质押借款 2,145.92 -
合计 22,845.92 19,150.00
其中银行保证借款 17,700.00 万元由关联方和非关联方提供共同保证担保、
1,000.00万元由浙江华丰管业有限公司提供保证担保,详见本招股说明书第十五
节“二(二)借款合同”内容。
(2)应付票据
公司应付票据均为银行承兑汇票,主要是公司在采购原材料时通过银行承兑汇票结算所产生。自 2008 年起,受国际金融危机影响,钢材供应商为增加销售而适当延长客户的信用期限、接受更多票据结算,而公司为减少利息支出、降低财务费用,在销售结算时增加了票据结算的比例。2008 年末应付票据余额增加浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-2536,000万元。截至 2010 年 6 月 30日,公司应付票据余额为 3,000.00万元。
(3)应付账款
2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末,公司应付账款余额分别为 2,048.93 万元、1,063.06 万元、3,558.23 万元、4,368.63 万元,主要是公司在
购买原材料过程中发生的款项。报告期内,公司应付账款余额以一年以内的欠款为主,占各期末应付账款总额的比例均在 90%以上。公司应付账款的余额主要由两部分形成,其一,随着公司业务规模的扩大,公司合理利用供应商的商业信用形成的部分应付账款;其二,期末部分购买的材料等存货已办理入库手续,但该部分存货的发票及相关资料尚未到达,在办理暂估入账的同时,形成了相应的应付账款。
2008年末公司应付账款余额较上年末减少 985.87万元,减少比例为 48.12%,
减少原因主要是公司增加了票据的使用。
2010年 6月 30日,公司应付账款前五名供应商具体明细如下:
单位:万元
序号债权人名称余额占期末余额比例账龄款项内容
1 杭州新海物资有限公司 179.24 4.10% 1年之内材料款
2 长春设备工艺研究所 127.86 2.93% 1年之内设备款
3 PPG涂料(天津)有限公司 94.37 2.16% 1年之内材料款
4 富阳市志远金属表面助剂厂 90.44 2.07% 1年之内材料款
5 富阳凯达包装材料有限公司 87.60 2.01% 1年之内材料款
合计 579.51 13.27%
截至 2010 年 6 月 30 日,无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。应付关联方款项详见本招股说明书第七节“二(五)关联方应收应付
款项余额”内容。
(4)一年内到期的非流动负债
2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末公司一年内到期的非流动负债余额分别为 1,500.00万元、1,000.00万元、7,200.00万元 3,300.00万元,主
要系公司原一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债。
2007年末一年内到期的非流动负债余额 1,500万元和 2008年末一年内到期浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-254的非流动负债余额 1,000万元均系用于金桥园区年产 350万套钢圈技术改造项目的剩余未还贷款由长期借款转入。2009年末及 2010年 6月末一年内到期的非流动负债余额均系公司于 2008年内增加的长期贷款陆续转入。
3、非流动负债结构及其变化分析
单位:万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 科目
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款 6,200.00 99.63% 1,000.00 43.07% 7,200.00 100.00% 1,000.00 100.00%
长期应付款-- 1,168.57 50.33%----
递延所得税负债 23.24 0.37% 30.69 1.32%----
其他非流动负债-- 122.72 5.29%----
非流动负债合计 6,223.24 100.00% 2,321.98 100.00% 7,200.00 100.00% 1,000.00 100.00%
2007年末、2008年末公司非流动负债均为长期借款。2007年 1,000万元为投资金桥园区年产 350 万套钢圈技术改造项目的剩余未还贷款;2008 年公司长期借款余额 7,200万元,均为两年期借款,用于补充公司流动资金。
2009 年末公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成,其中:长期借款 1,000.00万元系银行借款;长期应付款 1,168.57万元系公司与华融金融租赁
股份有限公司签订融资租赁合同而取得的融资款,租赁期限自 2009 年 3 月 24日至 2011年 4月 10日。截至 2010年 6月末,上述融资租赁已提前结束。
2010年 6月末,公司非流动负债中 4,000万元为中长期流动资金贷款,主要是为合理负债的期限结构,2,200 万元为公司拟先期投入本次募投项目借入的长期借款。
(三)现金流量分析
报告期内,发行人现金流量构成如下所示:
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 2,324.86 1,420.56 2,349.79 101.80
其中:销售商品、提供劳务收到的现金 23,346.87 32,019.25 36,885.35 29,380.92
购买商品、接受劳务支付的现金 18,882.80 27,990.71 29,326.29 31,289.93
投资活动产生的现金流量净额-2,184.54 -7,543.37 -3,681.85 -7,871.97
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1-1-255筹资活动产生的现金流量净额 3,365.73 9,249.70 1,213.44 6,612.67
现金及现金等价物净增加额 3,430.68 3,061.63 -405.31 -1,407.82
1、经营性现金流量分析
报告期内,经营活动现金流量净额分别为 101.80 万元、2,349.79 万元、
1,420.56万元、2,324.86万元。
(1)2007年度公司经营活动产生的净现金流量为 101.80万元,明显低于同
期的净利润水平(3,155.09万元),主要因为:
①2007年,公司经营性应付项目较 2006年减少 5,011.56万元,经营性现金
支出较多。在业务快速增长的过程中,公司相应加大了原材料采购,且由于钢材价格上涨,供应商对本公司付款的速度要求提高,导致公司现金支出较大,2007年公司应付票据使用较少,期末应付账款及应付票据较 2006 年末减少 2,725.60
万元;
②随着公司业务规模的扩大、产品规格的增多、客户数量的增加,公司存货也随之增加,2007年度末公司存货较 2006年末增加 2,811.25万元;
③2007年度,公司预缴企业所得税增加,2007年末应缴税费较 2006年末减少 1,794.35万元。
(2)2008 年度公司经营活动产生的净现金流量为 2,349.76 万元,较 2007
年度增长较大,主要是由公司“销售商品、提供劳务收到的现金”增加所致。2008
年公司“销售商品、提供劳务收到的现金”较 2007年增加 25.54%,主要原因是公
司加大了售货收现的力度,取得较明显的效果。同时,公司“购买商品、接受劳务支付的现金”较上年减少 6.28%,主要原因是当期公司经营性应付项目较上期
增加 5,187.67 万元,2008 年,公司在采购原材料时增加了票据结算的使用,而
钢材供应商为增加其销售而适当延长客户的信用期限、接受更多票据结算,从而使公司在采购原材料时付现减少。
(3)2009 年度公司经营活动产生的净现金流量为 1,420.56 万元,较 2008
年度减少 929.23万元,且低于当期净利润水平(3,963.87万元),主要原因是:
①2009 年度公司内销规模扩大,而内销业务的赊销期偏长,造成公司 2009浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-256年末应收账款和应收票据较期初合计增加 4,694.68万元,导致 2009年公司销售
商品收到的现金减少;
②2009 年公司外销规模较 2008 年有所下降,公司 2009 年度收到的出口退税较上年减少 964.50万元。
(4)2010年 1-6月公司销售情况及货款回收状况良好,经营活动产生的净
现金流量为 2,324.86万元。
2、投资活动现金流量分析
由于进行大规模的扩建及技术改造,公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为净流出 21,281.73万元,主要为购建固定资产所支付的现金,2007年、2008
年、2009年、2010年 1-6月该项现金流出分别为 6,074.24万元、3,186.65万元、
4,845.70 万元、1,789.79 万元,合计占近三年及一期投资活动现金总流出的
71.42%。
另外,2007年、2008年投资成都金固支付的现金分别为 2,500.00万元、500.00
万元;2009年为收购成都金固剩余部分股权支付的现金净额为 2,851.46万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内,筹资活动现金流量净额分别为净流入 6,612.67万元、1,213.44万
元、9,249.70 万元、3,365.73 万元。报告期内,由于公司业务规模扩张,扩建、
技改项目不断推进,致使公司资金需求量较大。
2008 年,公司因现金流量较好而偿还了部分借款,筹资活动现金流量净额较少。2009年,公司筹资活动现金流量净额较 2008年增加较大,主要因为:(1)
2009年 11月,公司通过增资扩股吸收股东投资 4,620.00万元;(2)公司与华融
金融租赁股份有限公司签订融资租赁协议,融资 1,500.00万元。
(四)偿债能力分析
报告期内,公司偿债能力的主要财务指标如下:
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率(母公司) 63.50% 63.67% 68.27% 64.08%
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1-1-257流动比率 1.11 0.96 1.07 0.77
速动比率 0.75 0.67 0.69 0.50
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润(万元) 5,390.95 7,977.87 5,994.05 4,955.74
利息保障倍数 4.41 3.66 2.42 5.19
经营活动产生的现金流量净额(万元) 2,324.86 1,420.56 2,349.79 101.80
1、长期偿债能力
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末,公司资产负债率(母公司)分别为 64.08%、68.27%、63.67%、63.50%。报告期内,公司的资产负债
率相对稳定,资产负债率偏高。2009 年末公司资产负债率(母公司)较前两年有所下降,主要是由于公司在 2009年 11月进行了增资扩股。
报告期各期末,汽车零部件制造业上市公司资产负债率(母公司)如下:
同行业上市公司名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
万丰奥威 29.90% 32.18% 38.01%
一汽富维 26.76% 29.04% 43.45%
兴民钢圈 58.37% 58.36% 57.89%
万向钱潮 53.34% 69.26% 55.85%
亚太股份 46.26% 59.92% 63.45%
天润曲轴 28.87% 60.33% 62.46%
平均值 40.58% 52.50% 54.70%
本公司 63.67% 68.27% 64.08%
资料来源:Wind资讯。
可以看出,报告期各期末公司资产负债率均高于行业平均水平。主要原因是公司近年来发展迅速,资本性支出不断增加,购置了大量的机器、设备、厂房及土地。同时,随着公司销售规模的增长,对流动资金需求日益增加,而这些仅仅通过自身盈利的积累和股东投入还远远不够,因此,公司必须增加负债才能够满足日益增长的资金需求。另外,其他可比公司通过公开发行新股募集资金降低了资产负债率。若本公司本次发行成功,则可提升权益性资本的比重,适当降低对银行借款的依赖,改善公司的财务结构,提高公司的偿债能力。
2、短期偿债能力
截至 2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末,公司流动比率分别为 0.77、1.07、0.96和 1.11,速动比率分别为 0.50、0.69、0.67和 0.75,指标
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1-1-258水平较低,主要是由于公司处于成长期,而资本规模较小,大量利用财务杠杆。
2008 年、2009 年由于公司在年末根据订单情况增加原材料储备,使得公司流动资产中存货所占比重较大,一定程度上影响了公司的速动比率,导致公司存在一定的短期偿债压力。
2007 年末流动比率、速动比率均较低,主要是由于在销售规模快速增长的过程中,公司相应加大了原材料等的采购,存货、应收账款、预付账款的增加占用了较多的流动资金;同时,公司自 2006 年开始以银行贷款投入实施金桥园区年产 350万套钢圈技改项目,增加了公司的负债规模。
2008年,公司进行了资产结构调整,负债结构发生变化,增加了长期借款、减少了短期借款,从而导致公司的流动比率和速动比率有所上升。至 2008 年末公司流动比率已回升到大于 1的水平。
2009年末公司流动比率略有下降,主要是因为公司流动负债增加:(1)2009
年公司增加银行借款用于金桥园区厂房建设项目和购置机器设备;(2)公司合并
子公司成都金固的流动比率较低。
2010年 6月末公司流动比率及速动比率较 2009年末有所上升,主要因为公司流动资产(包括速动资产)增加,流动负债减少所致。
2007年-2009年末,汽车零部件制造业上市公司与短期偿债能力相关的财务指标如下:
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 同行业上市
公司名称流动比率(倍)速动比率(倍)流动比率(倍)速动比率(倍)流动比率(倍)速动比率(倍)万丰奥威 1.51 1.16 1.09 0.81 1.45 1.07
一汽富维 1.29 0.70 0.88 0.37 0.75 0.30
兴民钢圈 1.20 0.81 1.31 0.79 1.37 0.88
万向钱潮 1.00 0.65 0.78 0.47 0.91 0.57
亚太股份 1.80 1.54 0.92 0.70 0.94 0.75
天润曲轴 2.57 2.01 0.77 0.42 0.94 0.66
平均值 1.56 1.15 0.96 0.59 1.06 0.71
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率(倍)速动比率(倍)流动比率(倍)速动比率(倍)流动比率(倍)速动比率(倍)本公司 0.96 0.67 1.07 0.69 0.77 0.50
资料来源:Wind资讯。
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1-1-259由上表可以看出,除 2007 年外,公司流动比率和速动比率与同行业的上市公司水平大致相当,短期偿债能力符合所处行业的特点。
公司近三年及一期未发生贷款逾期不还的情况,在各家银行中的信誉度较高,银行给予本公司较为优惠的贷款政策,公司可以根据经营需要灵活增减银行贷款金额。此外,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,亦不存在表外融资的情况。
3、利息保障倍数
2007、2008、2009 年度、2010 年 1-6 月,公司息税折旧摊销前利润分别为
4,955.74 万元、5,994.05 万元、7,977.87 万元和 5,390.95 万元,而同期利息保障
倍数分别为 5.19倍、2.42倍、3.66倍和 4.41。公司利息保障倍数均大于 1,表明
公司的盈利能够很好地支撑公司筹措资金,满足规模不断扩张的需要。同时,公司近年来未发生贷款逾期不还的情况,信誉度较高,可以根据经营需要增减银行贷款余额。且公司报告期内货款回收速度较快,2007、2008、2009 年度及 2010
年 1-6 月,公司销售商品收到的现金分别为 29,380.92 万元、36,885.35 万元、
32,019.25万元、23,346.87万元,经营活动产生的现金净流量分别为 101.80万元、
2,349.79万元、1,420.56万元和 2,324.86万元,为偿还债务利息提供了现金保障。
综上所述,随着公司盈利能力持续提升,根据公司目前的货币资金余额、经营活动产生现金能力以及资产周转速度,公司短期偿债风险较小。本次发行成功后,公司的资产负债率将得到降低,流动比率、速动比率将得到优化,公司的偿债能力将进一步提高。
(五)营运能力分析
1、资产周转率指标
报告期内,发行人有关资产周转率指标如下:
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度平均
存货周转率(次/年) 1.65(年化后为 3.30) 2.97 4.69 6.16 4.28
应收账款周转率(次/年) 2.87(年化后为 5.74) 6.21 11.13 10.67 8.44
2、资产周转能力对比分析
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1-1-2602007 至 2009年度,同行业上市公司资产周转率指标如下:
2009年度 2008年度 2007年度同行业上市公司名称存货周转率(次/年)
应收账款周转率(次/年)
存货周转率(次/年)应收账款周转率(次/年)存货周转率(次/年)
应收账款周转率(次/年)
万丰奥威 6.39 5.52 6.20 5.95 6.58 5.81
一汽富维 10.82 24.17 10.02 25.38 8.80 19.73
兴民钢圈 5.35 19.08 5.12 16.47 6.24 13.16
万向钱潮 4.09 6.88 3.73 7.68 3.67 7.50
亚太股份 7.26 5.14 6.43 4.71 6.71 5.08
天润曲轴 2.33 6.33 2.82 7.61 3.62 8.61
平均值 6.04 11.19 5.72 11.30 5.94 9.98
本公司 2.97 6.21 4.69 11.13 6.16 10.67
资料来源:Wind资讯。
(1)存货周转率
公司 2008年、2009年存货周转率均低于汽车零部件制造业上市公司均值。
主要是由于随着公司规模的不断扩大,存货规模相应增大:受钢材价格波动影响,公司为了应对市场供求风险,公司在 2008年末增加了原材料储备量;随着 2009年末市场复苏趋势明显,公司业务规模有望进一步扩大,公司进一步加大了原材料的采购力度;同时,由于国内销售规模的不断扩大,为满足供货需求,公司库存商品的安全储备量也在不断增加。2010年上半年,由于销售规模的扩大明显,存货周转速度加快,使得存货周转率有所提高。
由于以上原因,公司 2007 年末、2008 年末、2009 年末末存货余额分别为4,860.62万元、7,654.70万元、10,531.27万元,呈快速上升态势,而公司销售收
入的增加速度稍慢,导致公司存货周转率逐年降低。2010 年 6 月末,存货余额为 12,239.48万元,较 2009年末有所上升,但由于销售收入的增长较快,使得存
货周转率(经年化的比率)相对于 2009年有所上升。
报告期内公司未发生积压产品无法销售的情况,增加存货系公司自主生产经营需要,对公司资产周转能力不会构成不利影响,存货周转率处于合理水平。
基于上述影响分析,管理层认为公司存货周转率在可控的范围内,其根源在于公司管理层对市场形势和公司本身情况的判断,存货周转率略高于同行水平不会对公司的稳健经营构成实质影响。且公司产销率一直在 98%以上,不存在存货浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-261积压和呆滞情形。目前,公司正在强化销售预测、物流计划、采购管理,稳固供应渠道,抓好原材料备货,合理降低安全库存设定,减少存货占用,提高经营效率。
(2)应收账款周转率
公司 2007 年、2008 年应收账款周转率与同行业上市公司大致相当,2009年低于同行业上市公司均值。2009 年公司应收账款周转率下降主要由于公司内销业务比重的上升导致应收账款的账期总体延长,同时公司为了进一步提升业务规模,也适当延长了资信能力较强客户的回款账期。 2010年上半年,由于外销在 5-6月出现快速增长,相应增加了期末外销应收账款,从而导致整体应收账款周转率有所下降。
近三年及一期,公司应收账款周转基本正常。公司将加强应收账款管理,减少资金占用,随着公司产品信誉的不断提高,公司有条件逐步严格控制授信期,降低赊销比例,提高经营效率。
二、盈利能力分析
(一)营业收入分析
公司报告期内总体经营业绩如下:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 26,651.21 38,030.22 -0.20% 38,106.80 36.95% 27,825.38
营业利润 3,124.35 3,958.58 80.52% 2,192.85 -29.25% 3,099.56
利润总额 3,235.43 4,369.57 62.08% 2,695.89 -19.60% 3,353.26
净利润 2,719.83 3,963.54 59.13% 2,490.72 -21.06% 3,155.09
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1-1-262报告期内公司营业收入变化趋势报告期内公司利润变动趋势

报告期内公司营业收入和经营业绩总体上呈现增长态势,随着本次募集资金投资项目的逐步建成,公司生产能力、产品质量、市场占有率和经营业绩将会进一步得到提升。
1、营业收入变动及结构分析
报告期内,发行人营业收入总体呈增长趋势,但收入构成因收入结构优化而变化较大,主要体现为:主要产品按销售区域划分由以外销为主发展为内外销并重;按产品品种划分由以5°钢制滚型车轮为主发展为5°和15°钢制滚型车轮并存。
报告期内,公司营业收入的构成情况如下:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度收入类别
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 24,711.35 92.72% 34,512.33 90.75% 35,680.10 93.63% 26,483.59 95.18%
其他业务收入 1,939.86 7.28% 3,517.89 9.25% 2,426.70 6.37% 1,341.80 4.82%
营业收入 26,651.21 100.00% 38,030.22 100.00% 38,106.80 100.00% 27,825.38 100.00%
报告期内主营业务收入构成了公司营业收入的主要来源,主营业务收入占营业收入比重均超过 90%。公司主营业务收入包括各类滚型钢制车轮、消音器及相关配件的生产销售。近三年及一期公司营业收入总体呈现良好的增长态势。公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长,2007-2009年主营业务收入年均复合增长率为 14.16%。
公司 2008年度营业收入较上年增长 36.95%,主要原因是:公司年产 350万
件技改项目于 2007年 8月份投产,扩大了产能,在订单充足的情况下,公司生产经营规模进一步扩大,从而使公司 2008年产销量和营业收入比 2007年有较大浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-263幅度的增长。
2009年公司营业收入较 2008年略有下降,主要是由于公司主营业务收入下降 3.27%。受 2008年经济危机的影响, 2009年国内汽车车轮行业的出口虽然显
现出明显的逐月增长态势,但全年整体的出口收入仍未达到 2008 年的水平,同样,公司的外销业务收入也未达到 2008年的水平,尽管公司 2009年内销业务快速增长,但仍未完全抵消出口下降对公司收入增长的影响;另一个主要原因是,国内钢材价格在 2008年第四季度快速回落,导致公司 2009年原材料采购成本下降较多,由于与钢材价格联动较为密切,2009年公司单件产品(同一规格产品)销售价格较 2008 年有所下降,直接导致了销售收入较 2008 年下降。2010 年上半年,公司营业收入进一步呈现快速增长态势。
2、主营业务收入及其结构变动分析
(1)主营业务收入增长动因分析
近三年及一期公司主营业务收入总体呈现上升趋势,从 2007年的 26,483.59
万元增加至 2009年的 34,512.33万元,2010年上半年即达到 24,711.35万元,前
三年年均复合增长率为 14.16%,主要原因为:公司的 5°滚型车轮产品,其技术
和产品均已比较成熟,公司通过不断加强与原有客户的合作、发展新客户,利用公司在无内胎滚型车轮领域的产品质量优势和规模优势,进一步提高公司的产销量和市场占有率;公司最近几年集中力量研发并已初步打开了对高强度、轻量化要求更高的 15°滚型车轮产品的市场,公司生产的该系列车轮产品在报告期内的销售强劲增长,随着无内胎滚型车轮在国内商用车市场的普及,该系列车轮产品的市场需求将出现快速增长。
①国际市场因素
公司前期以国际市场为重点发展方向,通过不断提高产品质量,成功进入国际汽车零部件配套采购体系,实现了快速发展。公司于 2006 年由商务部、国家发改委 227号文认定为“国家汽车零部件出口基地企业”。公司现已积累了一批优质客户。
随着跨国公司优化资源配置、在全球范围内采购零部件的趋势越来越强,我浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-264国车轮生产的高性价比使得国际钢制车轮的采购逐步向国内转移。随着公司产品质量的稳步提升和品牌认知度的不断提高,公司产品的比较优势将得到更加充分的展现。
2007年-2010年上半年,公司外销收入分别是 23,041.28万元、30,515.76万
元、23,733.17万元、16,490.00万元,占公司主营业务收入的比例分别是 87.00%、
85.35%、68.77%、66.73%。
②国内市场因素
国内小排量汽车产销量的高速增长对公司内销业务的快速发展起到了有力的推动作用。同时,国内商用车车轮无内胎化的趋势也极大地推动了公司内销业务。2008 年开始,公司加大了对国内 OEM 市场的开发力度,先后进入比亚迪、通用五菱、东风柳汽、厦门金龙、吉利汽车、江淮汽车、沈阳金杯、东风小康、中集车辆、一汽海马等国内知名整车制造商的供应商队伍。因此,公司的国内销售高速增长。同时,针对我国 AM 市场快速发展,市场需求增长较快的特点,公司在大力发展 OEM 客户的同时,继续加强对 AM 客户的培养,进一步提高市场占有率和知名度。
2007年-2010年上半年,公司内销收入分别是 3,442.30万元、5,164.34万元、
10,779.16万元、8,221.34万元,呈迅猛增长态势。
③公司自身因素
近年来,公司为了能够实现与整车厂同步开发新产品以满足现代日益激烈的市场竞争需要,不断加大技术改造力度和研发投入,缩短产品开发周期,是行业内少数具备自主研发能力的钢制车轮生产企业。公司新产品开发速度加快带动了主营业务收入的增长。随着公司国内外 OEM市场开拓的进一步深入,具备按客户要求,与客户开发整车同步开发车轮的能力将愈加重要,这将帮助公司在市场竞争中享有差异化竞争优势。
同时,经过多年的积累,公司产品质量获得客户的广泛认可,在行业内形成了一定的品牌优势,为公司的持续增长打下良好基础。
(2)按具体产品分类
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1-1-265公司主营业务收入包括各类滚型车轮、消音器及相关配件的生产销售。公司的无内胎滚型车轮产品主要包括 5°无内胎滚型系列、15°无内胎滚型系列等。报告期内公司主营业务收入按照产品类型构成如下:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品类别金额比例金额比例金额比例金额比例
滚型车轮 24,711.35 100.00% 34,487.54 99.93% 35,576.34 99.71% 26,245.14 99.10%
其中:5°滚型系列 16,014.14 64.80% 22,946.60 66.49% 30,032.85 84.17% 24,132.90 91.12%
15°滚型系列 8,697.22 35.20% 11,540.94 33.44% 5,543.48 15.54% 2,112.24 7.98%
消声器-- 24.78 0.07% 102.56 0.29% 222.01 0.84%
配件---- 1.20 0.00% 16.43 0.06%
合计 24,711.35 100.00% 34,512.33 100.00% 35,680.09 100.00% 26,483.59 100.00%
从上表可以看出,公司主营业务收入主要来源于各类滚型车轮的生产销售,除滚型车轮以外的其他产品如消声器和配件在主营业务收入中的比例较低,滚型车轮提供的销售收入始终占据销售收入总额的 99%以上,公司的收入来源比较集中,即滚型车轮外销与内销所形成的收入。
从细分产品来看,钢制车轮中的 5°滚型系列产品是公司的主打产品,报告期内,其年销售收入占当年公司钢制车轮销售总收入的比例均在 60%以上。
随着国内商用车逐步以无内胎滚型系列钢制车轮淘汰型钢车轮,公司的 15°滚型系列钢制车轮产品有着广阔的市场空间。公司 15°滚型车轮产品高强度、轻量化水平领先国内同行,该类产品销售收入增长迅速。报告期内,公司 15°滚型系列车轮销售收入逐年增加,占当年公司车轮销售收入的比例也由 2007 年的
7.98%上升至 2010年上半年的 35.20%。公司销售结构由以 5°钢制滚型车轮为主
逐渐向 5°和 15°钢制滚型车轮并存发展。
(3)按销售区域分类
报告期内公司内销外销情况如下表所示:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应用市场
金额比例金额比例金额比例金额比例
OEM 3,982.16 16.11% 6,364.96 18.44% 11,412.18 31.98% 7,647.64 28.88%外销
AM 12,507.85 50.62% 17,368.21 50.32% 19,072.72 53.45% 15,369.93 58.04%
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1-1-266小计 16,490.01 66.73% 23,733.17 68.77% 30,515.76 85.53% 23,041.28 87.00%
OEM 7,535.65 30.49% 7,192.97 20.84% 1,501.15 4.21% 1,024.71 3.87%
AM 685.69 2.77% 3,586.38 10.39% 3,663.01 10.27% 2,417.59 9.13%内销
小计 8,221.34 33.27% 10,779.16 31.23% 5,164.34 14.47% 3,442.31 13.00%
合计 24,711.35 100.00% 34,512.33 100.00% 35,680.10 100.00% 26,483.59 100.00%
①外销情况分析
2007年、2008年,公司外销收入占主营业务收入的比例均在 85%以上。随着国际钢制车轮生产能力向中国等发展中国家转移,国际市场的需求增长带动国内车轮制造行业取得了较快发展。公司抓住机遇,不断加大对国际市场开拓力度,优化产品结构,不断提高公司的国际竞争力,以优质可靠的产品打开海外新市场。
目前公司出口产品的市场包括美洲、欧洲等国家和地区,主要客户包括Carlisle Tire And Wheel Company、Canadian Tire Corporation、Advanced Wheel
Sales等,大多是国外整车厂商的一级供应商或国际知名经销商。
2008 年以来,受金融危机的影响,发行人从事的汽车零部件行业也在一定程度上受到全球经济下滑带来的不利影响,国内汽车零部件出口自 2008年 3季度开始急速下滑。虽然 2009 年一季度出口形势触底后好转,但仍未完全走出低谷,2009 年我国“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”总额较 2008 年下降
27.83%。公司外销业务也受到一定影响,2009 年公司外销收入较上年下降
22.23%。2009年,由于公司及时推出轻量化水平更高的 15°滚型车轮、雪地轮等
市场需求较为强劲的新品种,使公司外销下滑幅度小于行业平均下滑水平。2010年上半年外销保持较快速度增长,特别是 2010 年 5-6 月公司外销收入增速明显浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-267加快。
②内销情况分析
报告期内,随着国内小排量汽车销量的迅速上升,公司自2008年开始加大国内市场的拓展力度,2009年已获得比亚迪、通用五菱、东风柳汽、厦门金龙等公司的量产订单,并不断扩大供货份额及获取更多车型的供货资格。2009年底至2010年初新增获得吉利汽车、江淮汽车、沈阳金杯、东风小康、中集车辆、青年汽车、一汽海马等,其中部分已大批量供货。近年来,公司在国内市场的销售实现了快速增长,内销收入占销售收入的比例由2007年的13.00%上升到2010年上半
年的33.27%。
此外,公司已按照福建戴姆勒、上海汽车等企业的进度要求完成了产品开发,并已与北汽集团和长城汽车等达成产品开发意向。预计2010年全年公司内销比例将进一步加大。
客户区域多元化的销售策略降低了产品销售过于集中的风险,有效化解了国际市场需求下滑带来的不利影响,保持并增强了公司持续盈利能力。
公司不仅注重国内、国际市场同步发展,还注重在 AM 和 OEM 市场的同步发展,使得公司主要产品在各个细分市场都具有较强竞争力,降低了产品销售过于集中的风险。
3、其他业务收入分析
单位:万元
收入 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
材料销售 158.17 1,566.82 198.98 -
废钢销售 1,770.62 1,866.57 2,177.60 1,303.68
房产出租 8.01 4.00 4.00 -
加工费收入 2.43 5.74 - 38.11
电费 0.64 7.63 4.69 -
模具费- 67.13 40.68 -
外销杯帽- - 0.75 -
合计 1,939.86 3,517.89 2,426.70 1,341.80
报告期内,公司其他业务收入分别为 1,341.80万元、2,426.70万元、3,517.89
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1-1-268万元、1,939.86万元,主要是生产钢制车轮时产生的边角料等的销售收入等构成,
占公司营业收入的比例分别为 4.82%、6.37%、9.25%、7.28%。公司出于经济性
考虑,将生产过程中产生的边角料钢材集中出售,从而产生了一定的收入。2007年-2010年上半年,随着公司生产规模的扩张,边角料也随之增加,由此产生的其他业务收入呈逐年增长趋势。2007年,公司边角料销售产生的收入为 1,303.68
万元,占其他业务收入总额的 97.16%;2008年,公司边角料销售产生的收入为
2,177.60 万元,占其他业务收入总额的 89.73%;2009 年,公司边角料销售产生
的收入为 1,866.57万元,占其他业务收入总额的 53.06%;2010年 1-6月,公司
边角料销售产生的收入为 1,770.62万元,占其他业务收入总额的 91.42%。
公司 2009年度其他业务收入中还包括 1,566.82万元材料销售收入,占其他
业务收入总额的 44.54%,主要系公司代有合作关系的钢材经销商向上游钢厂采
购非自用钢材而产生的销售收入。
(二)主营业务成本及其变动分析
1、公司主营业务成本构成
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
成本构成
金额
占主营业务成本比例
金额
占主营业务成本比例
增幅金额
占主营业务成本比例
增幅金额
占主营业务成本比例直接材料成本
12,548.09 74.59%
17,684.31 74.60%-5.74% 21,816.88 80.34% 1.42% 15,183.17 78.92%
其中:热轧钢板
10,770.80 64.03% 14,723.80 62.11%-7.72% 18,963.40 69.83% 3.68% 12,726.76 66.15%
辅助材料
(含涂装材料)
1,777.29 10.56% 2,960.51 12.49% 1.98% 2,853.48 10.51%-2.26% 2,456.41 12.77%
折旧 1,181.05 7.02% 1,843.22 7.78% 2.84% 1,340.23 4.94%-0.06% 962.68 5.00%
其他 3,092.53 18.39% 4,178.48 17.62% 3,999.41 14.72% 3,775.10 16.08% 3,092.53 18.39%
合计 16,821.67 100.00% 23,706.01 100.00% 27,156.52 100.00% 19,920.95 100.00% 16,821.67 100.00%
2、主营业务成本变动情况分析
公司产品的主要原材料为热轧钢板,主要依靠国内市场采购;生产用水由生浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-269产地自来水厂供应;能源主要为电,依靠生产地电力部门供应。报告期内,热轧钢板采购成本占公司主营业务成本的比例分别为 66.15%、69.83%、62.11%、
64.03%,是公司主营业务成本的主要构成部分。
(1)2008 年主营业务成本变动分析
公司主营业务成本 2008年较 2007年增加 7,917.28万元,增幅为 41.15%,
主要原因如下:
①2008年直接材料成本增加 6,633.71万元,同比增长 43.69%,其中热轧钢
板成本增加 6,236.64 万元,增幅为 49.00%,主要是由于热轧钢板价格上涨造成
的。2008 年直接材料中热轧钢板的平均采购价格为 4,496.65元/吨,较 2007 年
平均每吨上涨 1,085.50元,增幅达 31.82%。依据 2008年年均采购价格,2008 年
因热轧钢板价格上涨和消耗量增加,公司成本增加 6,448.29万元。
②2008 年公司机器折旧及易耗品成本增加 377.55 万元,主要是由于 2007
年 8月完成技改项目,增加了公司机器设备等固定资产,2008年设备折旧增加。
(2)2009 年主营业务成本变动分析
公司 2009年主营业务成本较 2008年减少 3,450.51万元,下降 12.71%,主
要由于原材料采购成本降低所致。其具体变动情况如下:
①2009 年热轧钢板价格下降导致直接材料成本减少 4,239.60 万元,同比减
少 22.36%。2009年热轧钢板采购价格为 3,086.56元/吨,较 2008年平均每吨下
跌 1,410.09元,跌幅为 31.36%。依据 2009年年均采购价格,因热轧钢板价格及
消耗量变动,公司原材料成本下降 4,285.96万元。公司加大向上游钢厂直接采购
的比重也有助于控制原材料采购成本。
②2009年公司机器折旧及易耗品成本增加 502.99万元,主要是由于成都金
固纳入合并报表,公司固定资产增加。
(3)2010年上半年公司主营业务成本构成的各项目占比均保持了较为稳定
的水平。虽然 2010年 1-6月公司热轧钢的采购平均价格为 3,397.62万元/吨,较
2009年度平均采购价格上升 10.08%,但由于 2009年底储备较为充分,因此 2010
年上半年主营业务成本中确认的热轧钢成本占比增幅较小。
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1-1-270
(三)毛利来源分析
报告期内,公司主营业务各产品的销售毛利情况如下:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品类别
毛利占比毛利占比增长率毛利占比增长率毛利占比
钢制车轮合计 7,889.68 100.00% 10,800.57 99.95% 27.09% 8,498.16 99.70% 15.20% 7,376.86 99.80%
其中:外销 5,456.18 69.16% 8,139.10 75.32% 11.14% 7,323.18 85.92% 15.57% 6,336.73 85.73%
内销 2,433.51 30.84% 2,661.47 24.63% 126.51% 1,174.98 13.79% 12.96% 1,040.13 14.07%
消声器-- 5.75 0.05%-77.31% 25.36 0.30% 200.20% 8.45 0.11%
配件-- --- 0.07 0.00%-98.94% 6.59 0.09%
总计 7,889.68 100.00% 10,806.32 100.00% 26.78% 8,523.59 100.00% 15.31% 7,391.91 100.00%
1、影响公司盈利能力持续性和稳定性的因素
(1)原材料和能源价格的波动
公司产品的主要原材料为热轧钢板等,主要依靠国内市场采购;水由生产地自来水厂供应;能源主要为电,依靠生产地电力部门供应。近年来国际钢材价格波动幅度较大,特别是从 2007年下半年至 2008年三季度,钢材价格大幅上涨,造成公司 2008年度主营业务成本大幅上升。2007 年、2008 年、2009 年热轧钢板平均采购价格为 3,411.15 元/吨、4,496.65 元/吨、3,086.56 元/吨、3,397.62 元/
吨,2008 年热轧钢板平均采购价格较 2007年同比增长 31.82%。2009 年,热轧
钢板价格在 2008年末急速下滑后小幅回升并趋于平稳。
为了稳定供货渠道、降低原材料采购成本,公司加大了向上游钢厂集中采购的比重,一定程度上降低了公司的原材料采购成本。
(2)人民币升值影响
公司外销业务主要以美元作为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日国家调整人民币汇率形成机制以来,人民币在较长时间内持续升值,2008 年下半年以来呈现涨跌互现的局面。截至 2010 年 6月 30 日,人民币对美元的汇率中间价已经达到 6.7909:1,较汇改前的 8.2765:1 累计升值 21.88%。人民币升值对发行人的
经营成果产生了一定影响。公司与国外客户签订产品销售合同时,一般会约定销售价格随汇率的变化而调整,从而减少汇率风险。外汇汇率的波动将直接影响到浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-271公司出口产品的销售价格,从而影响到公司产品的价格竞争力。
(3)资金、规模和装备水平
无内胎滚型车轮市场总体呈现持续增长的态势,而目前,对公司产品进行测试、认证、试用、小批量采购、批量采购的国内外大客户数量在不断增长。公司目前的生产能力和装备水平尚不能完全满足下游整车厂的配套需求,为此,公司需要通过引进先进的全自动化生产线以提高生产效率、扩大产能规模、保证大规模批量生产的品质一致性要求,以期获得更高的市场份额、更稳定的订单和更好的盈利增长。公司是否有充足的资金完成产能规模提升和设备自动化改造至关重要。
2、毛利来源分析(产品分部)
报告期内公司的主营业务毛利结构中,钢制车轮提供的毛利始终占据总毛利的 99%以上,钢制车轮可细分为以下两类产品:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度毛利 2008年度毛利 2007年度毛利
钢制车轮
产品类别金额
占主营业务毛利总额比例
金额
占主营业务毛利总额比例
金额
占主营业务毛利总额比例
金额
占主营业务毛利总额比例
5°滚型系列 5,174.97 65.59% 8,139.10 75.32% 7,777.50 91.25% 6,830.44 92.40%
15°滚型系列 2,714.71 34.41% 2,661.47 24.63% 720.65 8.45% 400.59 5.42%
总计 7,889.68 100.00% 10,800.57 99.95% 8,498.15 99.70% 7,231.03 97.82%
公司设立以来一直致力于发展成为在小型滚型车轮领域具有市场竞争力的优势企业,持续将主要资源投入 5°滚型系列的开发,在技术和市场方面均取得了一定的领先优势。目前 5°滚型系列发展成为公司的最主要利润来源,2007、
2008两年所贡献的毛利占公司主营业务毛利总额的比例均在 90%以上,2009年、2010年上半年,由于公司 15°滚型系列贡献的毛利快速增加,造成该比例下降为
75.32%和 65.59%,但公司 5°滚型系列产品毛利贡献的绝对量还是有所提升。
随着公司生产的适用于各型号卡车、挂车和客车等商用车的 15°滚型系列钢制车轮轻量化水平的提高,公司 15°滚型系列钢制车轮销售收入逐年增加,15°滚型系列贡献的毛利也逐年增加,占同期公司主营业务毛利总额的比例已由浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-2722007年的 5.42%上升到 2010年上半年的 34.41%。随着 15°滚型车轮在国内商用
车市场的推广,该类产品的销量和毛利有望大幅上升。
3、毛利来源分析(区域分部)
分区域的主营业务毛利占主营业务总毛利的比例情况如下表:
单位:万元
2010年 1-6月毛利 2009年度毛利 2008年度毛利 2007年度毛利
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
外销 5,456.18 69.16% 8,139.10 75.32% 7,330.85 86.01% 6,336.73 85.73%
内销 2,433.51 30.84% 2,667.22 24.68% 1,192.73 13.99% 1,055.17 14.27%
合计 7,889.68 100.00% 10,806.32 100.00% 8,523.59 100.00% 7,391.91 100.00%
报告期内,外销业务是公司毛利的主要来源,2007年和 2008年外销业务贡献的毛利一直稳定在主营业务毛利的 85%以上,2009年和 2010年上半年随着公司内销业务上升,外销业务贡献的毛利占主营业务毛利有所下降。
随着中低端、小排量汽车国内需求的迅速扩大,公司自 2008 年开始加大国内市场的拓展力度,现已成为比亚迪、通用五菱等整车制造商的钢制车轮供应商。
内销业务产生的毛利占主营业务毛利的比例由 2007 年的 14.27%上升到 2010 年
上半年的 30.84%。
在可预见的未来,公司外销贡献的毛利将稳定增长,但比例逐步下降,内销的利润贡献有望较快提升。
(四)毛利率变动分析
由于公司 99%以上主营业务收入来源于各类钢制滚型车轮的生产销售,其他产品如消声器和配件在主营业务收入中的比例较低,对公司毛利率影响极小,故本节仅对钢制车轮产品毛利率及主营业务综合毛利率进行分析。
1、报告期毛利率变动的具体原因分析
(1)钢制车轮销售毛利率情况分析(按产品类型)
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1-1-273项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
钢制车轮销售毛利率 31.93% 31.32% 23.89% 27.55%
其中:5°滚型系列毛利率 34.24% 34.06% 25.90% 28.30%
15°滚型系列毛利率 25.63% 21.69% 13.00% 18.97%
主营业务综合毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%
报告期内,公司综合毛利率水平较高且总体呈上升趋势,从 2007年的 27.35%
上升到 2010年上半年的 31.93%,主要有以下原因:①产品结构调整,产品附加
值高的产品销售比重增加使公司产品销售毛利率提高;②成本管理,加强原材料采购管理,并通过技术、工艺的提高有效控制了生产成本,使公司产品的单位成本呈现下降趋势。2008年综合毛利率较 2007年有所下降主要是由于钢材价格波动剧烈。
报告期内,公司钢制车轮销售收入总体呈现快速增长态势,但由于主要原材料热轧钢板价格波动和产品售价波动等原因导致钢制车轮整体毛利率有所波动。
报告期内,公司钢制车轮产品的单位售价、成本及毛利情况如下表所示:
单位:元/件
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品分类单价成本毛利单价成本毛利单价成本毛利单价成本毛利5°滚型系列
57.46 37.78 19.68 57.79 38.10 19.68 61.07 45.26 15.81 61.29 43.94 17.35
15°滚型系列
260.65 193.84 66.81 259.86 203.49 56.37 318.87 277.42 41.45 288.16 233.51 54.65
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1-1-274说明:上述单价根据当年销售的 5°、15°滚型系列销售收入除以销量简单进行统计列示,未考虑 5°、15°滚型系列因各个产品规格不同而造成的销售价格差异。公司 5°滚型系列产品涵盖 8寸到 16.5寸不同规格产品,报告期内销售单价区间为 25-140元;15°滚型系列产品主
要为 17.5-24.5寸不同规格产品,报告期内销售单价区间为 190-375元。
①5°滚型系列毛利率变动情况
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
当期数增幅当年数增幅当年数增幅当年数
5°滚型系列毛利率 34.24% 0.53% 34.06% 31.51% 25.90%-5.99% 28.30%
5°滚型系列售价(元/件) 57.46 -0.57% 57.79 -5.37% 61.07 -0.36% 61.29
5°滚型系列单位成本 37.78 -0.84% 38.10 -15.82% 45.26 3.00% 43.94
5°滚型系列单位毛利 19.68 0.00% 19.68 24.48% 15.81 -8.88% 17.35
报告期内,公司的 5°滚型系列钢制车轮毛利率总体呈上升趋势。主要是因为公司长期从事该类产品的生产,在产品质量和成本控制方面形成了一整套有效的管理方法和措施,能够保证公司该类产品生产的毛利率水平。公司的 5°滚型系列钢制车轮产品单位售价总体上升、单位成本逐年降低。
2008 年 5°滚型系列钢制车轮毛利率水平指标较其他两年低,主要是由于2008 年上半年钢材价格上涨速度较快,而产品售价调整相对滞后,2008 年下半年钢材价格快速下降,公司在市场销售价格随之快速下降的情况下,降价消化高价格原材料库存。
2009 年 5°滚型系列钢制车轮毛利率水平较前两年提高幅度较大,一方面原因是由于原材料价格回落;另一方面是由于 5°滚型系列钢制车轮的销售结构调整,2009 年公司 5°滚型系列产品中用于高尔夫球车等特种车辆的钢制车轮及雪地轮的比重较大,而该类产品的利润率高于 5°滚型系列产品的平均水平。2010年 1-6月 5°滚型系列产品毛利率仍保持较为稳定的水平。
③ 15°滚型系列毛利率变动情况
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
当期数增幅当年数增幅当年数增幅当年数
15°滚型系列毛利率 25.63% 18.17% 21.69% 66.85% 13.00%-31.47% 18.97%
15°滚型系列售价(元/件) 260.65 0.30% 259.86 -18.51% 318.87 10.66% 288.16
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1-1-27515°滚型系列单位成本 193.84 -4.74% 203.49 -26.65% 277.42 18.80% 233.51
15°滚型系列单位毛利 66.81 18.52% 56.37 36.00% 41.45 -24.15% 54.65
报告期内,公司的 15°滚型系列钢制车轮产品毛利率呈总体上升态势,单位毛利增长较快,成为公司新的利润增长点。
2007年、2008年公司 15°滚型系列钢制车轮的销售数量分别为 73,301件、173,847件,尚处于市场开发期,因此该类产品的毛利率波动较大;2009年、2010年 1-6月,该类产品销量达 298,054件、333,674件,预计未来将持续增长,达到大规模供货水平,毛利率将稳步上升。
2010年 1-6月,15°滚型系列钢制车轮的毛利率继续保持上升趋势,主要因为在保持单价稳定的情况下,产量实现较大规模提高,单位成本因规模效应较上年下降 4.74%。
(2)钢制车轮销售毛利率情况分析(按销售区域)
无内胎滚型钢制车轮是公司主要产品,近年来,该产品无论内销还是外销均保持较高毛利率。
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
外销毛利率 33.09% 34.29% 24.02% 26.94%
其中:钢制车轮外销毛利率 33.09% 34.24% 24.02% 26.97%
内销毛利率 29.60% 24.74% 23.10% 30.13%
其中:钢制车轮内销毛利率 29.60% 24.75% 23.07% 31.70%
主营业务综合毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%
①钢制车轮产品外销毛利率变动情况
报告期内,公司钢制车轮产品外销毛利率分别为 26.97%、24.02%、34.24%、
33.09%,总体呈现上升趋势,其具体情况如下:
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
钢制车轮产品外销毛利率 33.09% 34.24% 24.02% 26.97%
其中:5°滚型系列毛利率 37.08% 38.82% 25.68% 27.83%
15°滚型系列毛利率 25.43% 21.52% 12.85% 16.54%
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1-1-276近三年及一期,外销产品中 5°滚型系列的收入比重分别为 92.38%、83.42%、
73.52%、65.75%。外销毛利率波动主要受 5°滚型系列毛利率波动影响。
2009年及 2010年上半年,外销业务中 5°滚型系列产品毛利率略高于该类产品整体的水平,原因主要是公司外销 5°滚型系列产品中用于高尔夫球车等特种车辆的钢制车轮及雪地轮比重较大,而该类产品的利润率高于 5°滚型系列产品的平均水平。
外销业务分 OEM市场和 AM市场的毛利率情况如下:
报告期内,公司外销 OEM市场及 AM市场毛利率总体保持稳中有升。2009年,公司外销 AM市场毛利率较高,其主要原因为外销 AM市场中相对于 2007年和 2008年主要增加了毛利率水平较高的雪地轮。2010年 1-6月,外销 AM市场毛利率较 2009 年略有下降,主要是因为具有高毛利率的雪地轮销售旺季一般为下半年,一定程度上影响了上半年的毛利率水平。
②钢制车轮产品内销毛利率变动情况
报告期内,公司钢制车轮产品内销毛利率分别为 31.70%、23.07%、24.75%、
29.60%。具体情况如下:
2007年公司产品内销毛利率较高,主要是由于公司 2007年内销业务较少,且承接的主要是利润率较高的业务。2008 年,随着公司拓展国内市场,公司让渡一部分利润争取市场份额,导致 2008年、2009年毛利率较 2007年有所下降;此外,2008 年毛利率降低还与当年钢材价格剧烈波动有关。2010 年 1-6 月,公项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
钢制车轮产品外销毛利率 33.09% 34.24% 24.02% 26.97%
其中:外销 OEM市场毛利率 30.69% 28.71% 25.69% 25.62%
外销 AM市场毛利率 33.86% 36.34% 23.07% 27.69%
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
钢制车轮产品内销毛利率 29.60% 24.75% 23.07% 31.70%
其中:5°滚型系列毛利率 29.99% 25.12% 27.07% 31.81%
15°滚型系列毛利率 26.77% 22.43% 14.56% 30.83%
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1-1-277司 5°和 15°两种规格产品在内销市场的毛利率均提高较快,主要是受益于国内下游汽车市场的快速发展,同时公司产品较高的附加值、在国内市场树立的较强品牌影响力、对成本的有效控制等综合因素都推动了内销市场毛利率的提高。
内销业务分 OEM市场和 AM市场的毛利率情况如下:
注:上表中 2009年内销 AM毛利率的计算中扣除了成都金固因股东变更,在生产经营过渡期内将原生产结余的库存商品 906万元以账面价值销售给原股东成都陵川公司。
2008 年以来,随着公司在国内市场品牌影响力的提升、市场份额的扩大及与国内整车制造商关系的稳固和深入,公司在国内 AM及 OEM市场的毛利率均呈现持续上升的趋势。未来,随着公司在国内市场,特别是 OEM市场销售规模的进一步扩大,以及公司产品品质的进一步提升,毛利率水平仍将稳中有升。
综上所述,公司外销业务毛利率均高于内销毛利率,主要是由于公司拓展国内市场的结果。由于公司认识到,过于依赖外销市场会对公司的经营构成风险,随着公司生产能力的扩大,在保持并进一步扩大外销规模的同时,公司将继续加大对国内市场的拓展力度,使公司的内外销业务平衡发展,保持公司盈利的稳定、持续增长。
(3)主营业务综合毛利率情况分析
报告期内,发行人 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月主营业务综合毛利率分别为 27.35%、23.89%、31.31%、31.93%,公司主营业务综合毛利率总
体呈上升趋势。由于各期主营业务收入主要来源于各类钢制滚型车轮的销售,钢制轮胎的销售毛利率对公司综合毛利率起到决定性作用。公司钢制车轮产品竞争力较强。
2、与国内同行业上市公司比较
同行业上市公司主营业务综合毛利率情况如下:
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
钢制车轮产品内销毛利率 29.60% 24.75% 23.07% 31.70%
其中:内销 OEM市场毛利率 29.75% 27.73% 23.16% 29.04%
内销 AM市场毛利率 27.79% 25.12% 22.82% 32.98%
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1-1-278主营业务综合毛利率(%)同行业上市公司名称
2009年度 2008年度 2007年度
万丰奥威 15.32 10.80 12.85
一汽富维 1.96 0.76 0.08
兴民钢圈 16.72 14.15 14.13
万向钱潮 18.06 17.14 20.22
亚太股份 21.20 20.23 24.03
天润曲轴 30.10 26.23 21.97
平均值 17.23 14.88 15.55
平均值(剔除一汽富维) 20.28 17.71 18.64
本公司 31.31 23.89 27.35
资料来源:Wind资讯。
2007年-2009年,公司主营业务毛利率高于同行业上市公司平均值,表明公司产品附加值高,主营业务盈利性优于同行业平均水平,为股东创造价值能力较强。
上述同行业上市公司中除兴民钢圈外,其他均生产与发行人产品完全不同的产品,其毛利率可比性不强。发行人主要产品为无内胎钢制滚型车轮,而兴民钢圈的主要产品包括无内胎钢制滚型车轮及型钢有内胎钢制车轮两类。报告期内,兴民钢圈产品毛利率情况如下:
产品类别 2009年度 2008年度 2007年度
无内胎钢制滚型车轮 22.36% 19.61% 19.84%
型钢有内胎车轮 12.53% 10.30% 10.15%
主营业务综合毛利率 16.72% 14.15% 14.13%
资料来源:兴民钢圈招股说明书及其 2009年度年度报告。
由于发行人在本招股说明书中毛利率的分析基础是将研发费用确认归结在管理费用中,而兴民钢圈在其招股说明书和 2009 年报中均将研发费用归结在生产成本中,导致了两公司在计算毛利率时,产生一定的口径差异。如剔除上述研发费用归集方法的差异,假设发行人将研发费用分摊到生产成本中,重新计算的毛利率情况如下:
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
本招股书披露的毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%
假设研发费用归集在成本中核算的毛利率 28.41% 27.87% 20.48% 24.78%
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1-1-279对比兴民钢圈无内胎滚型车轮的毛利率和发行人将研发费用归集到成本中核算的毛利率后发现,最近三年,发行人的毛利率均高于兴民钢圈无内胎滚型车轮毛利率,其中,发行人 2007年和 2009年毛利率均高了 5个百分点左右,2008年高了 0.87 个百分点。这主要是由于两公司在产品结构、销售策略以及原材料
采购成本差异造成的。
2007-2009年,同行业上市公司净资产收益率指标情况如下:
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)同行业上市公司名称
2009年度 2008年度 2007年度
万丰奥威 7.56 1.28 7.74
一汽富维 22.98 15.19 4.00
兴民钢圈 24.06 20.01 18.13
万向钱潮 14.94 9.93 11.91
亚太股份 15.15 10.93 18.28
天润曲轴 13.26 19.14 20.52
平均值 16.33 12.75 13.43
平均值(剔除一汽富维) 14.99 12.26 15.32
本公司 25.55 17.15 30.33
公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均高于同行业上市公司平均值,表明公司为股东创造价值能力较强。
随着国内汽车产销量的增长和车轮无内胎化的不断推进,滚型车轮的市场需求快速增加:国内小排量汽车行业的快速发展促进了 5°钢制滚型车轮市场需求的增长;国内商用车车轮无内胎化的趋势也带动了 15°钢制滚型车轮需求的增长。
然而,国内具备对整车制造厂配套能力的钢制滚型车轮生产商的生产能力无法完全满足不断扩大的的市场需求,市场处于供不应求的状态。内销市场中,公司的5°钢制滚型车轮产品主要应用在各类型小排量汽车(包括:经济型乘用车如经济型轿车、微型客车等和小排量商用车如微型货车、轻型货车等),需求旺盛,在销售中具备较强的议价能力,利润水平相对较高。
目前,行业内其他企业多以型钢有内胎车轮业务为主。与滚型车轮市场相比,型钢车轮市场竞争日益激烈,产品毛利率相对较低。作为国内最大的只生产钢制滚型车轮的企业,公司拥有 15 年专业生产无内胎钢制滚型车轮的生产经验,在技术积累、客户基础以及产品品牌等方面均有较大优势。公司的产品结构决定了浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-280公司主营业务综合毛利率高于行业平均水平。
公司在高强度、轻量化方面的技术研发和应用在行业内处于领先水平。公司的大部分无内胎滚型车轮为高强度、轻量化产品,其特点为通过高强度材料的研发、选用以及产品结构的优化,使得单件原材料使用量相对于同行业水平更低。
如本公司的 5°滚型无内胎系列产品,相对于国内其他公司同类产品的重量减轻了 10%-15%左右,有效降低了原材料成本,产品成本优势明显,产品毛利率水平相对较高。
本次募集资金到位后,将进一步增加公司的生产规模和产品竞争力,增强公司在国内、国外市场上的竞争优势。
3、影响毛利及毛利率变化因素的敏感性分析
我们选取热轧钢板的平均采购单价、产品平均单价、产品销量和期间费用总额对公司毛利、毛利率及净利润做敏感性分析。
(1)主要原材料价格波动的敏感性分析
发行人生产原材料主要为热轧钢板,报告期内,热轧钢板消耗金额占生产成本的比例在 65%左右。
“以销定产”为公司的基本的经营模式,通过以客户订单签订时的原材料成本为基础确定销售价格,能有效化解原材料价格波动的风险,但若市场情况发生重大不利变化,公司产品价格未能完全跟随主要原材料价格上涨调整,原材料价格波动将对公司盈利产生影响,假设主要原材料热轧板价格上涨未引起产品销售价格及其他因素变动,则主要原材料价格上涨 1%时,对销售毛利、毛利率及归属于母公司所有者的净利润影响的敏感性分析如下:
单位:万元
项目财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售毛利 7,889.68 10,806.33 8,523.59 7,391.91
销售毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%报告期已实现数据
归属母公司所有者的净利润 2,679.07 3,903.08 2,411.33 2,395.67
销售毛利 7,764.20 10,629.49 8,298.42 7,078.92主要原材料采购价格
上涨 1%后的数据销售毛利率 31.42% 30.80% 23.26% 26.73%
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1-1-281归属母公司所有者的净利润 2,574.00 3,755.43 2,226.03 2,259.47
销售毛利-125.48 -176.84 -225.17 -312.99
销售毛利率 0.51%-0.51%-0.63%-0.62%
主要原材料采购价格上涨 1%引起的变动额(负数为减少)归属母公司所有者的净利润-105.07 -147.65 -185.29 -136.20
上表数据显示,若公司产品价格不随原材料价格调整,报告期内主要原材料采购价格若上涨 1%,则引起毛利率反向变动 0.51%-0.63%,以 2009年度销售毛
利测算,将减少销售毛利 176.84万元、归属母公司所有者的净利润 147.65万元,
以 2010年 1-6月销售毛利测算,将减少销售毛利 125.48万元、归属母公司所有
者的净利润 105.07万元。
(2)产品销量的敏感性分析
假设公司产品销量上涨 1%,其他因素均不发生变化,对销售毛利及毛利率影响的敏感性分析如下:
单位:万元
项目财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售毛利 7,889.68 10,806.33 8,523.59 7,391.91
销售毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%报告期已实现数据
归属母公司所有者的净利润 2,679.07 3,903.08 2,411.33 2,395.67
销售毛利 7,983.39 10,974.61 8,655.22 7,327.69
销售毛利率 31.99% 31.48% 24.02% 27.39%
产品销量上涨 1%后的数据
归属母公司所有者的净利润 2,756.74 4,042.19 2,518.54 2,463.37
销售毛利 93.71 168.28 131.63 83.34
销售毛利率 0.06% 0.17% 0.13% 0.04%
产品销量上涨 1%引起的变动额(负数为减少)归属母公司所有者的净利润 77.67 139.11 107.21 67.70
上表数据显示,其他因素均不发生变化,报告期内公司产品销量上涨 1%,则引起销售毛利率变动 0.04%-0.17%,以 2009 年度销售毛利测算,将增加销售
毛利 168.28万元、归属母公司所有者的净利润 139.11万元,以 2010年 1-6月销
售毛利测算,将增加销售毛利 93.71万元、归属母公司所有者的净利润 77.67万
元。
(3)期间费用总额的敏感性分析
假设公司期间费用总额上涨 1%,其他因素均不发生变化,对归属母公司所有者的净利润的敏感性分析如下:
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1-1-282单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属母公司所有者的净利润报告期已实现数据 2,679.07 3,903.08 2,411.33 2,395.67
期间费用总额上涨 1%后的数据 2,641.12 3,847.57 2,359.39 2,361.42
期间费用总额上涨 1%引起的变动额(负数为减少)-37.95 -55.51 -51.94 -34.25
上表数据显示,若原材料价格等其他因素均不发生变化,报告期内公司期间费用总额上涨 1%,将减少 2009年度归属母公司所有者的净利润 55.51万元,将
减少 2010年 1-6月归属母公司所有者的净利润 37.95万元。
(4)产品售价的敏感性分析
①假设公司内销 OEM 产品平均售价(不含税)上涨 1%,其他因素均不发生变化,对销售毛利及主营业务综合毛利率影响的敏感性分析如下:
单位:万元
项目财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度销售毛利 7,889.68 10,806.33 8,523.59 7,391.91
内销 OEM业务毛利率 29.75% 27.73% 23.16% 29.04%报告期已实现数据
主营业务综合毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%
销售毛利 7,965.04 10,878.26 8,538.60 7,402.16
内销 OEM业务毛利率 30.75% 28.73% 24.16% 30.04%
内销OEM产品平均售价(不含税)上涨 1%后的数据主营业务综合毛利率 32.14% 31.45% 23.92% 27.38%
销售毛利 75.36 71.93 15.01 10.25
内销 OEM业务毛利率 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
内销OEM产品平均售价(不含税)上涨 1%引起的变动额(负数为减少)主营业务综合毛利率 0.21% 0.14% 0.03% 0.03%
上表数据显示,若原材料价格及产品在其他市场的售价等其他因素均不发生变化,报告期内公司内销 OEM 产品平均售价(不含税)上涨 1%,则引起主营业务综合毛利率变动 0.03-0.21个百分点,以 2009年度销售毛利测算,将增加销
售毛利 71.93万元,以 2010年 1-6月销售毛利测算,将增加销售毛利 75.36万元。
②假设公司内销 AM产品平均售价(不含税)上涨 1%,其他因素均不发生变化,对销售毛利及主营业务综合毛利率影响的敏感性分析如下:
单位:万元
项目财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售毛利 7,889.68 10,806.33 8,523.59 7,391.91
内销 AM业务毛利率 27.79% 25.12% 23.07% 32.98%报告期已实现数据
主营业务综合毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%
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1-1-283销售毛利 7,896.54 10,841.94 8,559.49 7,413.94
内销 AM业务毛利率 28.50% 25.86% 23.58% 33.64%
内销 AM产品平均售价(不含税)上涨 1%后的数据主营业务综合毛利率 31.95% 31.38% 23.97% 27.41%
销售毛利 6.86 35.61 35.90 22.03
内销 AM业务毛利率 0.71% 0.74% 0.51% 0.66%
内销 AM产品平均售价(不含税)上涨 1%引起的变动额(负数为减少)主营业务综合毛利率 0.02% 0.07% 0.08% 0.06%
上表数据显示,若原材料价格及产品在其他市场的售价等其他因素均不发生变化,报告期内公司内销 AM产品平均售价(不含税)上涨 1%,则引起主营业务综合毛利率变动 0.02-0.08个百分点,以 2009年度销售毛利测算,将增加销售
毛利 35.61万元,以 2010年 1-6月销售毛利测算,将增加销售毛利 6.86万元。
③假设公司外销 OEM 产品平均售价(不含税)上涨 1%,其他因素均不发生变化,对销售毛利及毛利率影响的敏感性分析如下:
单位:万元
项目财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售毛利 7,889.68 10,806.33 8,523.59 7,391.91
外销 OEM业务毛利率 30.69% 28.71% 25.69% 25.62%报告期已实现数据
主营业务综合毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%
销售毛利 7,929.50 10,870.53 8,714.32 7,545.91
外销 OEM业务毛利率 31.38% 29.42% 26.43% 26.36%
外销 OEM 产品平均售价(不含税)上涨 1%后的数据主营业务综合毛利率 32.04% 31.44% 24.35% 28.41%
销售毛利 39.82 64.20 190.73 154.00
外销 OEM业务毛利率 0.69% 0.71% 0.74% 0.74%
外销 OEM 产品平均售价(不含税)上涨 1%引起的变动额(负数为减少)主营业务综合毛利率 0.11% 0.13% 0.46% 1.06%
上表数据显示,若原材料价格及产品在其他市场的售价等其他因素均不发生变化,报告期内公司外销 OEM 产品平均售价(不含税)上涨 1%,则引起主营业务综合毛利率变动 0.11-1.06个百分点,以 2009年度销售毛利测算,将增加销
售毛利 64.20万元,以 2010年 1-6月销售毛利测算,将增加销售毛利 39.82万元。
④假设公司外销 AM产品平均售价(不含税)上涨 1%,其他因素均不发生变化,对销售毛利及毛利率影响的敏感性分析如下:
单位:万元
项目财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售毛利 7,889.68 10,806.33 8,523.59 7,391.91
外销 AM业务毛利率 33.86% 36.34% 23.07% 27.69%报告期已实现数据
主营业务综合毛利率 31.93% 31.31% 23.89% 27.35%
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1-1-284销售毛利 8,014.76 10,979.46 8,714.32 7,545.91
外销 AM业务毛利率 34.51% 36.97% 23.83% 28.41%
外销 AM 产品平均售价(不含税)上涨 1%后的数据主营业务综合毛利率 32.27% 31.65% 24.29% 27.77%
销售毛利 125.08 173.13 190.73 154.00
外销 AM业务毛利率 0.65% 0.63% 0.76% 0.72%
外销 AM 产品平均售价(不含税)上涨 1%引起的变动额(负数为减少)主营业务综合毛利率 0.34% 0.34% 0.40% 0.42%
上表数据显示,若原材料价格及产品在其他市场的售价等其他因素均不发生变化,报告期内公司外销 AM产品平均售价(不含税)上涨 1%,则引起主营业务综合毛利率变动 0.34-0.42个百分点,以 2009年度销售毛利测算,将增加销售
毛利 173.13万元,以 2010年 1-6月销售毛利测算,将增加销售毛利 125.08万元。
(五)公司主要利润指标变动分析
报告期内,公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润情况如下:
单位:万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
实现数实现数增长率实现数增长率实现数
主营业务毛利 7,889.68 10,806.32 26.78% 8,523.59 15.31% 7,391.91
营业利润 3,124.35 3,958.58 80.52% 2,192.85 -29.25% 3,099.56
利润总额 3,235.43 4,369.57 62.08% 2,695.89 -19.60% 3,353.26
净利润 2,719.83 3,963.54 59.13% 2,490.72 -21.06% 3,155.09
1、营业利润分析
报告期内,随着公司营业收入的增长,营业成本占收入比例波动不大,公司浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-285通过调整定价方式、科研突破、工艺优化、加强内部管理等手段,较好的控制了营业成本。2008 年由于钢材价格上升过快而公司产品调价滞后,造成营业成本占收入比例较高。公司通过进一步强化三项费用管理,加强新产品研发与市场开拓,确保公司利润的稳步增长。
2008年公司营业收入较 2007年增长 36.95%,而同期营业利润下降 29.25%,
主要是由于:(1)2008年钢材价格迅速上涨,导致公司营业成本同比上涨 45.36%;
(2)2008年公司期间费用较 2007年增加 2,151.17万元,上涨 51.70%;(3)2008
年公司资产减值损失为 156.96万元,而 2007年为 94.67万元,增幅较大。
2009 年,公司营业利润较 2008 年增长 80.52%,增长幅度较大的主要原因
为 2009年热轧钢板价格较 2008年回落,公司营业成本降低 2,314.12万元。
2010年上半年公司营业利润已接近 2009年全年水平,实现了较快速度的增长,主要得益于营业收入的快速增长及营业成本的持续有效控制。
2、营业税金及附加
公司营业税金及附加主要是城建税和教育附加费。公司营业税金及附加变动情况如下表:
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度计缴标准
营业税 7.61 10.13 11.40 - 5%
城市维护建设税 42.03 116.34 59.59 52.55 7%
教育费附加 18.13 50.59 25.54 22.52 3%
地方教育费附加 12.78 31.30 17.95 19.07 2%
合计 80.56 208.36 114.48 94.14
3、期间费用及其变动分析
报告期内公司期间费用具体构成及变动情况如下:
2010年 1-6月 2009年度
期间费用金额
(万元)
占期间费用总额比例
占营业收入比例金额
(万元)
占期间费用总额比例
占营业收入比例
销售费用 1,424.69 31.43% 5.35% 1,641.93 24.69% 4.32%
管理费用 2,158.00 47.61% 8.10% 3,367.24 50.63% 8.85%
财务费用 949.74 20.95% 3.56% 1,642.12 24.69% 4.32%
期间费用合计 4,532.43 100.00% 17.01% 6,651.29 100.00% 17.49%
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1-1-286续上表:
2008年度 2007年度
期间费用金额
(万元)
占期间费用总额比例
占营业收入比例
金额
(万元)
占期间费用总额比例
占营业收入比例
销售费用 1,443.78 22.88% 3.79% 1,098.22 26.40% 3.95%
管理费用 2,967.32 47.02% 7.79% 2,261.41 54.36% 8.13%
财务费用 1,900.22 30.11% 4.99% 800.53 19.24% 2.88%
期间费用合计 6,311.33 100.00% 16.56% 4,160.16 100.00% 14.95%
2007年、2008年度、2009年度、2010年 1-6月,公司期间费用占主营业务收入比重分别为 12.50%、16.56%、17.49%、17.01%,具体分析如下:
(1)销售费用
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
(万元)
占营业收入比例
金额
(万元)占营业收入比例
金额
(万元)
占营业收入比例
金额
(万元)
占营业收入比例
运输费 1,032.98 3.88% 1,074.01 2.82% 1,017.06 2.67% 798.12 2.87%
差旅费 43.82 0.16% 75.38 0.20% 25.26 0.07% 94.91 0.34%
业务宣传费 32.69 0.12% 58.17 0.15% 49.28 0.13% 53.36 0.19%
佣金代理费 83.36 0.31% 130.56 0.34% 49.08 0.13% 42.88 0.15%
广告费 0.07 0.00% 72.51 0.19% 84.7 0.22% 19.24 0.07%
出口信用保险 62.88 0.24% 93.53 0.25% 118.06 0.31% 68.02 0.24%
工资 36.91 0.14% 65.39 0.17% 46.26 0.12% 15.32 0.06%
其他 131.98 0.50% 72.38 0.19% 54.08 0.14% 6.37 0.02%
合计 1,424.69 5.35% 1,641.93 4.32% 1,443.78 3.79% 1,098.22 3.95%
2008 年度公司销售费用较 2007 年度增加 345.56万元,涨幅为 31.47%,主
要原因是公司销售收入增长较快,发生的运输费、广告费、销售人员工资等都随之发生较大增长。具体如下:第一,销售的增加以及 2008 年以来燃油价格的不断上涨,2008 年发生运输装卸费 1,017.06万元,占全部销售费用的 70.44%,较
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1-1-287上年同期增加 218.94万元,增幅较大;第二,公司加大国内市场开拓力度,2008
年度广告费较上年增加 65.46 万元,销售人员工资增加 30.94万元;第三,为降
低对国外赊销的风险,公司自 2007 年起开始利用出口信用保险工具,随着外销规模的扩大,2008年发生的出口信用保险费较上年增加 40.04万元。
2009 年度公司销售费用较 2007 年度增加 198.15万元,涨幅为 13.72%,主
要是运输费、差旅费和佣金代理费。第一,燃油价格的持续上涨引起运输费较上年同期增加 150.91万元;第二,公司加大国内市场开拓力度,2009年度差旅费
较上年增加 50.12万元;第三,随着内销规模的扩大,第三方销售佣金代理费较
上年增加 81.48万元。
2010年 1-6月,公司销售费用中各项费用占比总体保持了较为稳定的水平,其中运输费占比较上年增加 1.06个百分点主要为燃油价格上涨导致。
(2)管理费用
报告期内,公司管理费用主要由管理人员工资、技术研发费、办公费、折旧费及业务招待费等项目组成。2007年度、2008年度、2009年度,管理费用占主营业务收入的比重分别为 8.13%、7.79%、8.85%、8.10%,占比较为稳定。
2008年公司管理费用发生额较 2007年增加 705.92万元,涨幅为 31.22%,
主要原因包括:①公司加大研发投入,2008 年度技术研发费发生额较上年增加
380.23 万元;②税费增加 108.17 万元;③管理人员工资及为管理人员缴纳的福
利费、教育经费、工会经费和社保金合计增加 135.83万元。
2009年公司管理费用发生额较 2008年增加 399.92万元,涨幅为 13.48%,
主要原因包括:①财险费增加 116.67万元;②税费增加 86.32万元;③管理人员
工资及为管理人员缴纳的福利费、教育经费、工会经费合计增加 172.92 万元;
④办公费增加 73.33万元。
2010年 1-6月公司管理费用占主营业务收入的比重与 2009年度保持了相对稳定。
(3)财务费用
报告期内,公司财务费用构成如下:
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1-1-288单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 908.70 1,647.91 1,643.00 626.51
减:利息收入 82.18 174.53 53.08 75.74
汇兑损失 75.37 65.25 286.69 239.97
其他(手续费) 47.85 103.48 23.62 9.79
合计 949.74 1,642.12 1,900.22 800.53
公司财务费用主要是利息支出和汇兑损益等项目。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月,财务费用占主营业务收入的比重分别为 2.88%、
4.99%、4.30%、3.56%,报告期公司财务费用占营业收入的比重均保持在较低水
平。
2008年公司财务费用较上年增加 1,099.69万元,上升 137.37%,增幅较大,
主要原因是 2008 年公司为满足流动资金以及募集资金项目前期资金投入的需要,加大了银行贷款规模,使得利息支出相对于上年增长较大。
2009年公司财务费用较 2008年减少 268.14万元,主要系受国际汇率变动的
影响,且公司外销业务规模减少,从而使汇兑损失减少 221.44万元。
2010年公司财务费用占主营业务收入的比重较 2009年度略有下降,主要是其他手续费下降导致。
从总体上看,公司近几年处在快速发展阶段,期间费用的增长与营业收入的增长及公司规模的扩大相适应,未出现异常变动。
4、资产减值损失
2007 年-2010 年上半年,公司资产减值损失分别为-94.67 万元、156.96 万
元、164.20万元和 191.78万元,其构成如下:
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
坏账损失 183.48 159.08 146.53 -101.08
存货跌价损失 8.30 5.12 10.43 6.41
合计 191.78 164.20 156.96 -94.67
5、投资收益分析
报告期公司投资收益构成及变化情况如下:
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1-1-289单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额--36.00 -5.45 -19.40
处置长期股权投资产生的投资收益----3.88
交易性金融资产收益-- 0.19 0.00
合计--36.00 -5.26 -23.28
公司报告期内投资收益的变化系成都金固净收益变化的影响。
6、营业外收支分析
报告期内,公司营业外收入情况如下:
单位:万元
营业外收入 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
政府补助 148.56 454.29 614.37 105.30
非流动资产处置净收益 1.78 9.31 0.00 184.47
其他 0.54 0.47 1.42 0.75
营业外收入合计 150.88 464.07 615.79 290.51
营业外支出 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
捐赠支出 6.00 0.50 64.03 0.00
水利建设专项资金 33.61 47.99 47.39 29.14
非流动资产处置净损失- 4.09 1.33 3.76
罚款支出 0.06 0.49 0.01 0.82
其他 0.13 -- 3.10
营业外支出合计 39.79 53.08 112.75 36.81
营业外收支净额 111.08 411.00 503.04 253.70
营业外收支净额占净利润的比例 4.08% 10.53% 20.54% 8.04%
2007年度,公司营业外收入包括政府补助 105.30万元和出售钢圈厂路土地
所得收益 184.47 万元,营业外支出主要为水利建设专项资金 29.14 万元。2007
年公司营业外收支净额占当期净利润比重均较小,对公司经营业绩影响较小。
2008年度,公司营业外收入中政府补助 614.37万元,金额较大,主要是当
地政府为培育企业上市和扶持上市公司给予的奖励资金 524.3万元;营业外支出
主要为水利建设专项资金47.39万元和对四川灾区联乡结村捐赠支出 64.03万元。
2009年度,公司营业外收入中政府补助 454.29万元,主要包括高新技术开
发应用项目财政扶持资金 196万元、富阳市外贸出口鼓励政策奖励 126万元。
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1-1-2902010 年 1-6 月,公司营业外收入中政府补助 148.56 万元,主要包括开放型
经济发展扶持政策奖励资金 55.39万元、企业技术中心财政资助资金 20万元。
2008年和2009年,公司营业外收支净额占当期净利润的比重分别为20.54%、
10.53%,比重较为明显,主要是由于公司获得政府补助金额较大。随着公司经营
规模的扩大、盈利能力的增强,营业外收支对公司业绩的影响将逐步消弱,不会对公司盈利能力的稳定性造成实质性影响。
7、利润总额分析
2008年,公司利润总额较上年下降 19.60%,其下降幅度小于同期营业利润
的下降幅度 29.25%,主要原因是公司 2008年度营业外收入金额较大。
8、所得税费用分析
报告期内,公司所得税费用的情况如下:
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度按税法及相关规定计算的当期所得税 545.07 440.23 208.95 148.31
递延所得税调整-29.47 -34.20 -3.78 49.85
合计 515.60 406.03 205.18 198.16
报告期内,公司净利润与利润总额基本同步增长。2007年-2010年上半年,公司所得税费用占利润总额的比重分别为 5.91%、7.61%、9.29%和 15.94%,2007
年-2009年度,公司所得税费用占利润总额比例较低,2010年上半年该比例有所增加主要因为公司国产设备投资金额的 40%抵免所得税的优惠政策于 2009年末结束。
根据浙江省富阳市地方税务局《关于同意浙江金固股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》(富地税政字〔2007〕168 号),准予公司年产 350 万套钢圈技术改造项目国产设备投资金额的 40%在规定期限内从新增企业所得税中抵免。经浙江省富阳市地方税务局审批,公司 2007 年度实际抵免企业所得税 986.05万元,2008年度实际抵免所得税 75.01万元,2009年度实际抵
免 240.47万元。国产设备投资金额的 40%已于 2009年末前全部抵免完毕企业所
得税。
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1-1-291根据浙江省富阳市国家税务局《富阳市国家税务局关于浙江世轮实业有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》(富国税外〔2006〕182 号),准予控股子公司浙江世轮实业有限公司 2005年购买的国产设备共计 1,137.72万元的
40%在规定的期限内从新增的企业所得税中抵免。2008年度实际抵免 35.71万元,
经富阳市国家税务局核定结转以后年度抵免投资额 3,498,235.52元。
报告期内,公司及公司子公司执行的所得税税率如下:
本公司 2007年度按 33%的税率计缴;根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕336号文件批准,公司被认定为高新技术企业,并取得编号为 GR200833000810的《高新技术企业证书》,2008年起三年内按 15%的所得税率计缴。
控股子公司浙江世轮实业有限公司系设立在沿海地区的外商投资企业,享受两免三减半征收优惠政策,2007年免征企业所得税和地方所得税;2008年、2009年和 2010年 1-6月分别按 12.5%的税率计缴。
控股子公司上海誉泰实业有限公司系注册于上海浦东新区的企业,2007 年无应纳所得税额,2008年按 18%的所得税率计缴,2009年按 20%的所得税率计缴,2010年 1-6月按 22%的税率计缴。
控股子公司成都金固 2009年和 2010年 1-6月按 25%的所得税率计缴。
假定近三年及一期公司未能享受上述企业所得税优惠税率,按当年执行的法定税率,以及考虑国产设备投资抵免当年企业所得税等税收优惠政策,将分别减少公司净利润 1,111.36元、326.15万元、572.36万元、348.48万元,分别占利润
总额的比例为 33.14%、12.10%、13.10%、10.77%。
9、增值税出口退税
公司出口产品享受“免、抵、退”的增值税出口退税政策。公司及控股子公司浙江世轮实业有限公司、上海誉泰实业有限公司和成都金固车轮有限公司均按17%的税率计缴。公司及控股子公司浙江世轮实业有限公司出口货物享受“免、抵、退”税政策,退税率为 17%;控股子公司上海誉泰实业有限公司出口货物享受“免、退”税政策,退税率为 17%。
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1-1-292报告期内,公司收到的免抵退税额如下表:
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
“免、抵、退”税额 2,234.72 3,834.32 4,639.81 4,013.57
其中:应免抵税额 495.02 1,125.44 887.74 1,558.68
应退税额 1,739.70 2,708.88 3,752.07 2,454.89
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋,征收间接税的国家通常将已征收的国内税部分或全部退还给出口企业,这是国际惯例,也符合WTO规则。中国自 1985年 4月 1日起实行对出口产品退税政策,并根据宏观经济环境和产业政策需要适时调整出口退税率政策,迄今已有多次,部分商品的出口退税率调整频率较高。报告期内,发行人出口产品始终全部保持 17%的出口退税率,从远期来看,公司产品还将是国家鼓励出口的产品,受到高出口退税率政策的支持。假设今后公司产品的出口退税率降低,公司的主营业务成本将有所上升,但公司在海外市场较强的竞争力会减少因此带来的利润损失。
10、净利润分析
报告期,公司净利润主要来源于钢制车轮的销售,各期分别为 3,155.09万元、
2,490.72 万元、3,963.54 万元、2,719.83 万元,总体呈上升态势,其主要原因是
包括:
(1)产品结构调整,产品附加值高的产品销售比重增加使公司产品销售毛
利率提高,从而导致公司报告期内净利润大幅上升。
(2)钢板集中采购,拥有稳定的供货渠道,降低了原材料成本。2008年在
销量增加的情况下,由于主要原材料价格剧烈波动和产品售价调整滞后等因素导致净利润有所下降。针对 2008 年以来原材料价格大幅波动的情况,进行钢材采购政策的相应调整,减弱钢材价格的波动对公司造成的影响。自 2009 年起,公司原材料主要通过鞍钢等钢厂直接采购,通过集中采购,有效降低了公司的原材料采购成本。
(3)改进生产工艺,加大内部管理力度,降低生产成本。报告期内,公司
不断加强生产工艺的改进力度,通过生产工艺的改进,提高了产品的生产效率、浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-293降低了产品废品率,并且公司也加强了员工的培训工作,通过对员工技能的培训,提高了公司整体的劳动生产率。
(4)销售收入增加,由 2007年的 26,483.59万元增加至 2009年的 34,512.33
万元和 2010年上半年的 26,651.21万元。
(六)报告期非经常性损益分析
报告期内,发行人非经常性损益的情况如下表所示:
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 1.78 5.22 -1.33 176.83
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
148.56 454.29 614.37 105.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 23.19 --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
10.32 - 0.19 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 3.80 0.28 -16.70 -22.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出(注)-39.26 -48.51 -110.00 -32.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 ----小计 125.19 434.46 486.53 227.62
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 17.46 66.82 82.72 66.21
少数股东损益 0.13 4.61 -2.84 13.61
归属于母公司股东的非经常性损益净额 107.61 363.03 406.65 147.80
公司 2007年度、2008 年度、2009 年度及 2010年 1-6月非经常性损益占归属母公司净利润的比例分别为 5.52%、16.86%、9.30%和 4.02%,扣除非经常性
损益后归属母公司的净利润分别为 2,907.38万元、2,004.67万元、3,540.05万元、
2,571.46万元。报告期内非经常性损益的金额较小,不会对发行人的经营成果产
生重大影响。
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三、公司资本性支出分析
(一)发行人近三年及一期资本性支出情况及其影响
报告期内,公司不断加大技改力度和项目投入,产能不断扩大。报告期内公司资本性支出主要用于购建厂房、设备和土地使用权等,具体情况如下:
单位:万元
资本性支出 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
房屋及建筑物 76.37 3,553.68 347.85 4,042.36
土地使用权- 1,286.11 1,138.07 214.37
机器设备 2,523.47 6,725.35 2,200.74 4,177.45
运输工具 72.28 49.95 106.67 320.26
专利技术- 10.00 - -
其他设备 22.94 104.64 21.38 37.83
小计 2,695.06 11,729.73 3,814.71 8,792.26
(二)可预见的重大资本性支出计划及对经营成果的影响分

截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金有关投资外,发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
四、重大或有事项及对发行人的影响
公司对外提供的保证担保情况详见本招股说明书第十五节“三、对外担保事
项”相关内容。除上述对外担保外,截至 2010年 6月 30日,本公司无需披露的或有事项。上述或有事项对公司的财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大不利影响。
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司主营业务紧紧围绕各类钢制车轮的生产销售,主营业务突出。报告期内,公司始终坚持设备改造和技术创新,扩大生产规模、优化产品结构,使得自身市场竞争力和占有率逐年扩大,市场地位进一步提高,未来盈利持续增长的潜力较浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-295大。
公司管理层认为:公司将继续保持稳定增长的发展趋势。
(一)汽车零部件行业的快速增长为公司的未来发展提供了
有利保障
近年来,我国汽车行业和汽车零部件行业取得了较快的发展,我国已发展成为全球汽车车轮行业主要的生产和采购基地。同时,我国对汽车零部件行业不断加大支持和鼓励力度。“汽车关键零部件开发制造”列入了 2000 年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。2004 年 6 月 1 日,国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》,并于 2009年 8月 28日对其原条款进行了修改,阐明“国家支持汽车生产企业努力提高汽车产品本地化生产能力,带动汽车零部件企业技术进步,发展汽车制造业”,并要求汽车整车制造企业要在结构调整中提高专业化生产水平,将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。对于我国汽车产业,包括汽车零部件产业的结构调整、产业升级以及国际竞争力的提高具有重大的积极作用。国内汽车零配件行业的快速发展以及国家产业政策的支持有利于包括本公司在内的汽车零部件企业良好、快速发展。
(二)募集资金投资项目将进一步优化产品结构、增强盈利
能力
公司结合自身的综合实力,持续进行了一系列的产品开发,实现了产品结构的逐年优化,现已成为比亚迪、通用五菱等整车制造厂的配套供货商;外销方面,已拥有 Carlisle Tire And Wheel Company、Canadian Tire Corporation、Advanced
Wheel Sales 等一批优质客户。随着公司产品由附加值偏低的传统车轮产品逐步向具有轻量化、高精度车轮产品转变,公司在国内外两个市场将取得更大的发展。
本次募集资金投资项目建成后,将形成 5°系列高档无内胎滚型车轮年产 200万件、15°系列高档无内胎滚型车轮年产 150万件,进一步提高产品档次和质量,以满足公司下游整车制造商的配套需求,扩大产品的销售收入,提高公司整体的竞争实力和盈利能力。
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1-1-296
(三)轻量化技术取得显著成效
为保护环境,降低油耗,在保证产品强度和安全的前提下,整车厂始终坚持追求汽车轻量化技术,这一要求也促使零部件供应商不断开发轻量化的汽车零部件。
公司的“15°无内胎旋压滚型车轮”项目被国家科学技术部认定为国家火炬计划项目,项目编号:2008GH040877。目前该项目已实现重大突破,成功的开发出重量为 30KG的型号为 22.5×8.25的无内胎滚型车轮,与欧美 37KG的行业平
均水平相比也有较大的提高,为全球少数掌握此产品技术的车轮生产企业。
本次募集资金投入项目是“年产 350 万只无内胎高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目”,该项目旨在通过装备水平的进一步改善,提高产品的轻量化水平,增加产品的精度,提高大规模生产的均一性,降低单位成本,增强产品市场竞争力。公司计划通过两到三年的努力,不断引进先进的设计理念和制造工艺,全面达到国际先进水平。
(四)规模效应的成本优势逐步显现
2007 年-2010年上半年,公司生产能力逐年增加,规模效应逐步显现。随着公司产量增加,单位产品固定成本减少,规模效应将更加明显。
公司目前融资渠道较少,业务发展所需资金基本上通过自有资金积累和银行借款解决,在一定程度上制约了公司的快速发展。若本次发行成功,公司将进一步扩大生产规模,调整产品结构,提高高强度、轻量化、高精度产品生产能力,进一步增强对原材料和产品的定价能力,提升公司盈利,实现可持续发展。
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1-1-297第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
(一)总体目标
本公司发展总体目标是:以钢制滚型车轮制造为基础,依靠科技进步和不断创新提升产品档次,壮大企业规模,不断加强企业技术优势、人才优势和规模优势,成为国际领先的一流钢制车轮供应商。
(二)当年和未来两年的发展计划
1、当年和未来两年的发展计划
通过技术进步和市场开发,进一步巩固公司在国内钢制滚型车轮行业产销量第一的位置,到2012年底,公司产销各种型号的钢制滚型车轮1,000万件以上,抓住国内汽车市场良好的发展机遇,深入发展国内OEM市场,争取与国内大部分主流整车制造企业建立深入的配套合作关系,将国内市场的比重提高到50%以上;同时,巩固现有的国外市场,在提升产品档次的基础上,加大与国外主流整车制造商的配套合作。
2、实现上述目标的具体业务计划
为实现上述业务经营目标,公司将加快推动和实施以下各项业务计划:
(1)提高公司核心竞争力的计划
本公司将加强新产品研发和技术创新,提升公司的核心竞争力。
A、新产品开发计划
公司根据市场需求和钢制滚型车轮的发展趋势,继续大力发展高强度、轻量化车轮产品,突破钢车轮外观造型单一的瓶颈,为整车制造客户提供个性化产品设计方案。在丰富、完善现有主要产品的基础上,一方面积极主动地参与上游钢材制造企业的专用车轮材料研发,以更好的满足相应车轮高强度及轻量化的需要;另一方面,积极参与下游整车厂新车型的开发设计,从单纯提供产品向提供浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-298造型,设计,开发,验证,供货的整体服务转变。通过不断提高产品开发能力,加快新产品开发,保证公司产品跟上整车厂新车型的配套要求。
B、研发计划与创新
公司始终贯彻科技先导的发展战略,紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势,以车轮高强度、轻量化技术为核心,结合外观造型的设计革新,加大研发投入,创造优良的技术及开发环境,使公司在市场竞争中具备技术储备优势,进一步缩短新产品开发周期,提供整体解决方案,使公司能凭借技术优势迅速加入国际一流钢制车轮生产商行列。
(2)市场开拓与客户开发计划
公司继续采用以OEM市场为主,AM市场为辅的销售策略,在维护和深化现有客户战略合作关系的基础上,重视国内外新客户的开发,一方面,公司将积极开拓潜力巨大的国内市场,灵活运用营销方式,实施有效的销售激励机制,提高售前、售中和售后服务质量,通过提供性价比优良的产品提高客户忠诚度,巩固并迅速扩大公司产品国内市场份额;另一方面,努力通过全球主流整车制造商的考察认证,进入其全球采购供应链,充分利用公司的原有基础和优势,提升公司海外市场份额。
(3)筹资计划
本公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者,在资本市场上保持持续融资功能。本次公开发行后,公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要,在考虑资金成本、资本结构的前提下,适时通过申请银行贷款,在资本市场直接融资,以及企业自身利润积累等方式筹集资金,促进公司业务快速、健康地发展,保证股东利益的最大化。
(4)人员扩充计划
公司将遵循“以人为本”的原则,把提高员工素质和引进适合企业发展需要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制,加强人力资源管理,改革薪酬制度,吸收高水平的国内高级人才以及国际行业专家,加大对高级管理、专业技术人才的引进力度,以不断充实和壮大公司的管理浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-299能力和技术创新能力。
同时,加强后续人才培养和储备,促进企业更快发展。公司计划通过不断吸收各专业的高校毕业生,改善人才结构。公司还计划加强对现有员工的教育和培训:对中层管理人员进行经常性管理培训,提升管理人员的自身素质,提高公司整体管理水平;聘请国内外汽车行业的专家对技术人员进行定期授课培训,提高其专业能力;对普通员工定期进行业务技能培训,提高员工素质,增强一线员工的操作技能。
通过完善激励、约束机制,优化人力资源配置,逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境,营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。
(三)本公司拟定上述发展计划时,所依据的假设条件
1、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下,没有出现重大的市
场突变情形;
2、公司所处的国内及本地区政治稳定、经济发展。宏观经济、政治、法律
和社会环境处于正常发展的状态,并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生;
3、国家产业政策不发生重大改变,并被较好执行;
4、本次公开发行能顺利实现,募集资金能及时到位。
(四)实施上述计划将面临的主要困难
1、公司的人力资源水平
由于客观条件的限制,公司现有的人力资源和人才储备不能跟上公司预期的快速发展,要实施上述计划,必须制定能够吸引人才的政策,加大高级管理、技术及研发人才的引进,改善公司现有的人力资源结构。
2、资金实力的制约
发行人所处行业是资金密集型行业,公司目前处于高速发展阶段,对资金的浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-300需求量较大,自有资金不足以满足投资项目所需,需要利用各种金融工具通过资本市场和货币市场融资,公司首次公开发行股票的成功对公司实现上述发展计划具有重要意义。
3、生产规模扩大对管理水平的挑战
现阶段,公司产品结构相对集中,管理架构相对简单。若本次发行上市获得成功,募集资金投资项目如期开工并投产,公司的资产规模、市场领域都将发生较大的变化,公司的管理水平将面临更大的挑战,特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。公司长期以来形成的一系列独有的管理模式和方法将会受到重新检验,某些明显不适合公司发展的经营管理方式需要得到适时、有效地调整。
4、新产品新技术开发的困难
公司目前的产品在某些指标上落后于国际同行,公司正在研究开发的高强度、轻量化无内胎系列产品在国际上处于技术不断改善的过程中,没有现成的技术引进渠道,生产工艺和产品设计需要大量的研发资金投入,存在一定的开发风险和难度。
二、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义
(一)本公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供了充足的资金资源,
保证公司对新产品、新工艺和新设备的投入,有利于增强公司后续创新能力,提升公司的技术层次,巩固公司在国内同行业中的领先地位,缩小和国外先进企业的技术、资本差距;
(二)本公司首次公开发行股票将使本公司成为上市公司,有利于公司法人
治理结构的进一步完善,实现公司管理水平的升级,促进公司的快速发展,实现自身战略发展目标;
(三)本公司首次公开发行股票有利于公司吸引并留住优秀人才,建立公司
的人才竞争优势;
(四)本公司首次公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响
力,对实现战略发展目标也具有较大的促进作用。
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1-1-301
三、公司发展计划和公司现有业务的关系
公司上述业务发展计划,是在公司现有业务的基础上,基于公司的核心技术平台和产品战略布局,按照规模化、产业化的发展策略制定的,是公司现有业务的扩充和提升。公司目前良好的运营情况是实现上述计划的前提:
(一)公司发展计划是现有业务的延伸和发展
公司发展计划主要着力于两个方面:一方面,通过加大研发、设备投入,积极引进人才和培养人才,提高产品的技术含量,扩大公司的产能、产量;另一方面,通过稳固老客户,开发新客户,平衡公司产品在国内、国外两大市场的分布,强化公司应对市场变化的能力,稳步提高公司产品的市场占有率。
(二)现有业务是公司未来几年发展计划的基础
现有业务所取得成就为公司未来的发展目标提供了坚实的基础和支持。公司经过多年的努力,在品牌知名度、市场营销体系、内部经营管理体系、技术储备等方面已有较大积累和发展,这将为公司实现上述业务发展计划打下良好的基础。
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1-1-302第十三节募集资金的运用
一、募集资金投资运用计划
(一)预计募集资金总量及拟投资项目
公司本次拟向社会公开发行不低于 3,000万股人民币普通股(A股),预计募集资金总额为 31,880万元。公司的募集资金投资项目为“年产 350万只高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目”。本次募集资金投资项目已经 2009年度股东大会决议通过,并于 2009年 12月 31日在浙江省发展和改革委员会完成项目备案。
募集资金投资项目的备案情况如下:
项目名称总投资(万元)募集资金投资额(万元)项目实施主体建设期项目备案号
年产350万只高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目
31,880 31,880 金固股份 1.5 33091231322801
合 计 31,880 31,880
(二)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
如本次发行的实际募集资金量超过上述项目的需要,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金;募集资金不足时,不足部分由公司自筹解决。
发行人的募集资金从获得到逐渐投入项目会有一段闲置时间,为保护广大投资者的利益,确保资金安全,发行人 2009 年度股东大会通过了《募集资金管理制度》。发行人本次募集资金到位后根据制定的《募集资金管理制度》安排专户存储,并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。
二、募集资金投资项目分析
1、项目投资可行性分析
(1)国家钢制车轮相关政策支持
国家《汽车车轮行业“十一五”发展规划》明确提出:“十一五”期间,要形成具备国际市场竞争能力的产品结构,注重高技术含量产品的开发;钢制车轮大力浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-303发展乘用车和商用车滚型无内胎车轮产品,逐步普及 15°DC 滚型无内胎商用车车轮,加强对宽轮辋、大直径、全表面化等新车轮产品的研发;“十一五”期间要形成高、中、低档钢制车轮和铝车轮综合发展及产品结构呈多元化分布的局面。
国家《汽车产业发展政策》提出,要培育一批优势零部件企业,实现规模生产,并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争。国家将加快发展包括车轮在内的汽车关键零部件。我国要实现节能型社会,在十一五发展规划指导性文件已把节油 6-7%的子午线无内胎轮高强度钢车轮作为积极推广和发展的项目。
国家《汽车产业调整和振兴规划》明确提出了支持小排量汽车市场的发展,并颁发了具体的措施,包括:“1.6升以下小排量汽车减征购置税”、“汽车下乡”、
“以旧换新”和“节能产品惠民工程”。作为钢制车轮在乘用车领域的主要配套车型,小排量汽车市场的启动将有力的推动钢制车轮市场需求的持续上涨。同时,《汽车产业调整和振兴规划》制定的《汽车产业技术进步和技术改造项目及产品目录》明确指出,鼓励发展屈服强度≥500MPa,抗拉强度 600~700MPa,延伸率≥22%的高强度钢制车轮。
按照《浙江省汽车及零部件产业“十一五”发展规划》,浙江省将重点发展汽车零部件产品,形成具有国际竞争力的零部件企业,以及一批“专、精、特、新”的零部件中小企业群。根据国家和省汽车工业的十一五规划,今后 15 年,汽车工业将成为国民经济先导型的支柱产业。
(2)国内外钢制车轮应用趋势
从国际钢制车轮行业来看,为适应汽车高速行驶、安全、舒适、节能等要求,当今世界对轮胎结构设计已趋向于三化:子午线化、扁平化和无内胎化。从目前全球市场看,轮胎年产量约 11亿条,子午线率接近 90%。对应于汽车的钢圈,子午线轮胎主要应用于无内胎车轮。欧洲和北美早在十几年前就已经实现了无内胎滚型车轮在商用车上的应用普及。日本在载重汽车、集装箱挂车、客车上已基本实现无内胎化,只有小部分公共客车还在使用型钢车轮。韩国在载重汽车、集装箱挂车和客车上已基本实现无内胎化。在南美、澳洲甚至非洲一些国家,近年来无内胎车轮也逐步普及起来,目前型钢车轮仅在东南亚和中国具有较大的市浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-304场。
中国钢制车轮目前正处于无内胎滚型车轮逐步取代型钢车轮的更新换代阶段。中国的无内胎滚型车轮市场起步较晚。随着国内大型客车企业的蓬勃兴起,出于降低整车成本,提升产品竞争力需要,大型客车制造商首先开始了对价格昂贵的无内胎滚型车轮国产化的进程。目前,钢制无内胎滚型车轮已经基本占领了我国大中型客车市场,特别是在豪华大客车上,但在载重车方面使用率仍然较低。
钢制车轮无内胎化是世界钢制车轮行业发展的必然趋势。国内未来的钢制车轮市场发展方向将是无内胎滚型车轮,其应用范围将不断扩大,最终替代现有的型钢车轮,无内胎滚型车轮市场规模前景广阔。
(3)钢制车轮市场需求快速增长
①国内钢制车轮产品销量及需求量预测
2009 年,中国汽车产销量居世界首位,分别达到 1,379.10 万辆和 1,364.48
万辆,同比分别增长 48.30%和 46.15%,中国成为世界第一大新车市场。2009年,
在乘用车领域,汽车产量增长了 54.11%,其中以使用钢制车轮为主的小排量汽
车产量增长最为迅猛,增速达到 70%以上。在商用车领域,汽车产量增长了
33.02%,保持了快速发展势头。2010 年上半年,中国汽车市场延续了上一年度
的快速增长势头,共生产汽车 892.73万辆,销售 901.62万辆,同比增长 48.84%
和 47.67%。预计到 2010 年中国汽车产销量将达 1,500-1,600 万辆。由于中国人
均汽车保有量与国外相比差距很大,中国汽车市场将在未来较长一段时间内保持高速发展状态。钢制车轮行业伴随着汽车消费及汽车保有量的持续增长保持同步快速发展。
2004年、2005年、2006年、2007年、2008年和 2009年,我国钢制车轮的产量分别为 18,194,502件、21,738,675件、28,107,476件、38,351,714件、43,770,088件、51,826,614件(预计数),分别同比增长 19.48%、29.30%、36.45%、14.13%、
18.41%。
预计未来 5 年,中国整车产量的平均增长速度将保持 10%-15%以上;出口市场将平均增长 20%以上。中国汽车零部件市场需求的平均增长率将在 15%左浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-305右。随着钢制车轮产品技术的不断提高,汽车制造业总体对钢制无内胎滚型车轮的需求较大增长空间。钢制无内胎滚型车轮发展潜力巨大,市场前景广阔。
②国外钢制车轮产品销量及需求量预测
据世界汽车制造商协会(OICA)统计, 2007年-2008年,世界汽车产量为7326和 7052万辆,预计,2009年,产量将略低于 2008年。随着发达国家经济的逐步恢复,2010 年全球汽车产量有望企稳回升。在汽车发达国家,无内胎钢制车轮占钢制车轮总用量的 95%以上。按照目前钢制车轮与铝制车轮配置 1:1作粗略估算,全球汽车车轮 OEM 市场配套量约为 3.5-4 亿件左右,其中钢制车
轮数量约为 1.7-2亿件。全球汽车市场需求的增长保证了钢制车轮市场的发展。
国内汽车的家庭化、国外汽车零部件向中国进行产业转移将有效的推动了国内包括钢制车轮在内的汽车零部件行业的持续发展。
(4)客观因素有利于无内胎滚型车轮的发展
①中国近年来公路水平日益提高,高速公路更是发展迅猛,据新华社报道,截至 2008年底,高速公路通车里程达到 6.03万公里,同比上年增长 10%,通车
里程仅次于美国列世界第二。路况的改善、高速通车里程的增加,使无内胎滚型车轮安全性强、高速性好的优点更为明显。
②近年来,国家对超限、超载的查处力度日益加强,国家 7部委曾为此联合下达了《关于在全国开展车辆超限超载治理工作的实施方案》。运输行业经营更加规范化,这为无内胎滚型车轮的发展提供了良好的商机。
③滚型车轮经过多年来的发展,产品水平、产业规模和市场需求都有较大提高,因此,产品价格已与型钢车轮基本相同甚至更低。国家发改委拟订的《轮胎工业产业政策》明确提出,支持子午线轮胎的发展,限制斜交胎企业扩大规模。
轮胎行业在国家政策的引导下逐步开始转型,子午线轮胎产业快速发展。目前,无内胎滚型车轮及配套的子午线轮胎价格的快速下降,这为无内胎滚型车轮在未来国内市场的发展创造了极为有利的条件。
2、项目投资必要性分析
(1)钢制车轮行业规模化生产日益重要
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1-1-306在发达国家,通过各企业间的资产重组,钢制车轮行业的生产集中度越来越高,行业寡头垄断的趋势逐渐显现,其生产的车轮数量占全球总量的 70%-80%,各企业车轮年产量都在 3,000-5,500 万件之间,生产呈现规模化。在国际钢制车轮市场竞争中,企业规模化生产是获得竞争优势的重要手段。截至 2008 年末,国内钢制车轮行业中,除正兴车轮集团有限公司年产量超过 1,000万件外,其余企业产量都在 600万件以下。与国外相比,国内钢制车轮行业整体规模化生产水平还比较低。
本次项目达产后,公司将新增产能 350万件,加上现有的 700万件产能,总产能将超过 1,000万件。公司生产规模化水平的提升能有效提高劳动生产率,降低产品生产成本,为公司在激烈的市场竞争中创造有利条件。
(2)优化公司产品结构是公司扩大国内外 OEM市场份额的必然要求
通过本项目的实施,公司生产产能、产品技术水平都有大幅提高,产品技术指标全面达到整车制造商要求。同时,公司可以在巩固现有各主要产品的基础上,提高产品质量及技术含量,进一步完善公司的产品结构,提升利润水平。
公司此次生产的 5°无内胎滚型系列车轮主要定位于利润水平更好的中高端的 OEM乘用车市场。本项目达产后,随着产能的提高,公司该系列产品能同时保证 OEM市场和 AM市场的需求,进一步提高公司在 5°无内胎滚型车轮领域的竞争优势。此外,公司充分利用在 15°无内胎滚型车轮研发生产方面的优势,制造重量更轻、强度更高的车轮,提升该系列产品在国内外 OEM市场的竞争力。
未来公司产品结构更为完善,能更好的满足客户多样化的需求。公司市场竞争力进一步提升,盈利能力得到有效保证。
3、本项目产品的市场竞争优势
(1)公司已有 15年的钢制滚型车轮研发生产经验,坚持技术创新为企业发
展之本,是目前国内最大的钢制滚型车轮生产企业,产销量在钢制滚型车轮领域遥遥领先。与国内钢制车轮行业内企业主要以生产型钢车轮相比,丰富的钢制滚型车轮开发、生产经验是竞争对手无法比拟的。
(2)公司高强度轻量化钢制滚型车轮研发达到世界水平。
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1-1-307本项目生产的型号为 22.5×8.25 的 15°钢制无内胎滚型车轮自重将降低到
35KG,与国内行业内普遍 45KG 的水平相比,轻量化水平大大提高,达到世界先进水平。经过多年努力,2009年公司在该型号车轮的研发上实现了重大突破,成功的开发出重量为 30KG的型号为 22.5×8.25的无内胎滚型车轮,为全球少数
掌握该技术的车轮生产企业。未来,公司能及时满足整车制造商对钢制车轮重量要求不断提高的要求。
本项目生产的 5°钢制无内胎滚型车轮在车轮轻量化水平上也有明显优势,各型号车轮重量与同行业竞争对手产品相比轻 15%以上。
钢制滚型车轮轻量化、高强度化有利于降低汽车油耗、提高行驶安全性。同时,本项目同比生产普通车轮年节省原材料用量达到 18.53%,约 17,000吨,这
不仅节约了原材料的消耗,同时降低了生产成本。
(3)公司此次募集资金投资项目包括引进先进设备和改造升级现有设备,
全部完成后,公司钢制滚型车轮生产线将达到国内领先水平。配合现有先进的开发工具和丰富的研发经验,公司未来产品的精度、质量水平将进一步提高。
4、实施募投项目的技术能力和技术储备
公司拥有 15年专业生产 5°无内胎钢制滚型车轮生产经验,是较早开始生产该类产品的企业之一。目前,公司已形成多个系列化产品,产品规格、型号丰富。
公司在长期生产经营过程中,积累了丰富的经验,取得 22 项国家专利。公司拥有一大批掌握该类产品开发、生产、检验技术的管理人员和技术人员,更有一大批掌握各种规格 5°无内胎钢制滚型车轮生产经验的熟练工人,公司还通过不断的人才引进和培养,形成了公司在该类产品生产、研发的技术优势。虽然公司拥有相当的生产技术和研发实力,但公司原有的装备水平限制了产品质量的进一步提高,尤其在部分产品的加工精度方面无法完全达到部分整车厂的质量要求。因此,公司通过投入自动化水平和加工精度更高的设备,提高生产效率,同时提升产品的美观度和轻量化水平。
公司自 2004 年开始生产 15°无内胎钢制滚型车轮,是国内较早研究利用旋压工艺减轻车轮重量的企业之一。公司的“15°无内胎旋压滚型车轮”项目于 2008年被国家科学技术部认定为国家火炬计划项目,项目编号:2008GH040877。目浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-308前该项目已实现重大突破,成功的开发出重量为 30KG的型号为 22.5×8.25的滚
型车轮,比国内同行生产的该型号车轮的平均重量减轻了 15KG 左右,与欧美37KG的行业平均水平相比也有较大的提高,为欧美少数几家掌握此产品生产技术的车轮企业。公司多年从事 5°无内胎钢制滚型车轮生产的专业技术和经验对于生产 15°无内胎钢制滚型车轮也有较大帮助,同为无内胎钢制滚型车轮产品,5°和 15°产品生产技术和工艺相似。由于公司目前使用的旋压设备生产效率及加工精度不高,无法满足部分整车厂生产订单的需求。公司通过实施本次募投项目,新增一条自动化程度较高的生产线,提高公司 15°无内胎钢制滚型车轮的生产能力和质量水平,以满足有关整车厂对产品质量的多项要求。
5、消化募投项目新增产能的具体措施
本次募集资金投资项目将使公司现有产品生产规模扩大,同时,通过建设更加先进的生产线,提高公司产品的档次和质量。公司募集资金项目投产后,公司将按照与国内外客户签订的销售合同、供需战略合作协议等实现销售,同时将满足目前已经有合作开发意向的整车制造商如上海大众、上海汽车、美国通用、美国 NAVISTAR等对产品质量和交货能力的要求。
截至 2010年 6月底,公司 5°无内胎钢制滚型车轮生产能力为 650万件/年,1-6 月的产量为 334.18 万件,公司 15°无内胎钢制滚型车轮生产能力为 50 万件/
年,1-6月的产量为 26.55万件,生产能力饱和,产品供不应求。
由于公司在这一领域生产经营的时间较长,已与大量国内外客户建立了长期合作关系。如果募投项目在 2011 年顺利投产,已签订开发协议的客户预计向公司新增采购量就能基本消化募投项目的产能。
目前,有明确合作意向的客户对公司 5°无内胎钢制滚型车轮的预计采购量如下:
客户车型目前进展 2011年预计新增供货数量(件)
BYD F6 路试完成,将批量供货
BYD F0 小批量试装
BYD E6 试验
比亚迪
BYD M6 小批量试装
30万-50万
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1-1-309BYD 5A 技术对接
五菱 N109L(五菱之光)模具开发
五菱 GP50 路试通用五菱
五菱 N300(五菱荣光)技术对接
80万-100万
海福星小批量试装
福美来小批量试装
普力马小批量试装
一汽海马
丘比特路试
10万-20万
瑞风技术对接
和悦技术对接安徽江淮
同悦试装
10万-20万
中国长安江西昌河汽车有限责任公司
福瑞达小批量试装 10万
ce-3/ce-4 产品开发
金刚技术对接
自由舰技术对接
吉利
帝豪技术对接
50万
北京汽车制造厂有限公司
北汽乘用车(BC3062)路试 10万
福建戴姆勒 NEWSPRITER/VITO 产品开发 2万-4万
出口(IP225M)模具开发
上海汽车
荣威 550 商务谈判
10万-20万
美国通用 MALIBU/T900/LAMBDA 商务谈判 50万
上海大众朗逸、POLO等商务谈判 50万
目前,有明确合作意向的客户对公司15°无内胎钢制滚型车轮的预计采购量如下:
客户车型目前进展 2011年预计新增供货数量(件)
东风柳汽霸龙报价 5万-8万
青年客车各系列客车路试 0.5万-1万
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-310中集车辆各系列专用车及挂车批量供货 20万-30万
美国 Hyundai Translead 挂车批量供货 5万-10万
美国 Great Dane 专用车批量供货 10万-15万
美国WABASH 挂车商务谈判 10万
美国 Navistar 卡车前期对接 20万-30万
巴西 Randon 挂车、专用车批量供货 5万-10万
厦门金龙客车前期开发 1万
德国 Krone 挂车路试 10万
Advanced Wheel Sales 全系列车型批量供货 10万-15万
The Cunningham Company 全系列车型批量供货 15万-25万
总体而言,公司将从以下两个方面扩大产品销售:
(1)充分利用现有客户资源,扩大市场占有率
公司将充分利用现有客户资源,提高公司产品在现有客户用量中所占比重。
公司募集资金投资项目主要目标是为整车制造厂配套,从国内市场来看,公司募集资金投资项目的产品主要应用于中低端轿车和客车的整车配套。从国际市场来看,公司将积极通过已建立了长期客户关系销售渠道实现销售量的扩大。
(2)利用公司产品在行业内的品牌影响力,积极拓展新的客户资源
经过多年的积累,公司钢制车轮已在行业内建立了良好的品牌影响力,如果公司本次能够顺利上市,将进一步提高公司产品在市场上的影响力和美誉度,有利于公司拓展新的客户资源。
三、募集资金投资项目概况
年产 350 万只无内胎高强度钢制滚型车轮固定资产投资项目是公司顺应国内外钢制车轮行业对高强度轻量化产品的需求而投资建设的。本项目产品包括年产 200万件 5°DC深槽滚型系列及 150万件 15°DC旋压滚型系列车轮产品。
(一)投资概算
本项目总投资 31,880万元,其中固定资产投资 30,072万元,铺底流动资金1,808万元。项目投资构成情况如下:
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-311序号科目名称金额(万元)
一固定资产投资 30,0721 建筑工程费 4,9852 设备费用 21,0973 设备安装费 8454 工程建设其他费用 2,0455 预备费用 1,100二铺底流动资金 1,808
合计 31,880固定资产投资和铺底流动资金共计 31,880万元拟由本次募集资金解决。
(二)产品的质量标准、技术水平及生产工艺
1、产品的质量标准和技术水平
本项目选定的产品是高强度钢制滚型车轮,包括 5°和 15°两个系列多种型号车轮。5°DC车轮生产线可加工名义直径 12~17英寸,名义宽度 4~8英寸,材料厚度:轮辋 1.8~4.5mm,轮辐 2.8~6mm 等系列车轮产品。15°DC 车轮生产
线可加工名义直径 17~24英寸,名义宽度 5.5~14英寸,材料厚度:轮辋 3~8mm,
轮辐 11~66mm等系列车轮产品。
本项目产品具有轻量化、高精度、高强度等优点。本项目产品与普通钢制滚型车轮产品的主要技术指标对比如下(以常规的 22.5×8.25尺寸的钢制滚型车轮
为例):
技术指标和参数对比参数
普通钢制车轮本项目产品*
轮辐厚度 14mm 11mm轮辋厚度 7mm 5.75mm
屈服强度 380-480mpa 500-570mpa抗拉强度 500-570mpa 600-640mpa延伸率 30% 24%车轮重量 45kg 35-36kg油 耗-汽车百公里油耗下降 7%
公司募集资金投资项目各款产品情况如下:
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1-1-312序号产品名称
行业平均重量
(KG/件)
公司产品达产后重量
(KG/件)
产品减重比例
1 5°DC 14×6 9.70 8.00 -17.53%
2 5°DC 15×6 11.00 9.10 -17.27%
3 5°DC 16×4 10.50 8.70 -17.14%
4 5°DC 16×6 14.30 12.70 -11.19%
5 15°DC 22.5×8.25 45.00 35.50 -21.11%
6 15°DC 24.5×8.25 52.00 41.00 -21.15%
7 15°DC 22.5×9.00 56.50 47.00 -16.81%
8 15°DC 22.5×6.75 41.00 33.00 -19.51%
9 15°DC 22.5×7.5 43.00 34.00 -20.93%
平均-18.07%
从上表统计可见,公司目前钢制无内胎滚型车轮的轻量化研发生产能力处于行业领先地位。此次项目达产后,公司生产的各尺寸车轮产品比达产前平均减重10%,进一步巩固了公司在钢制车轮高强度轻量化方面的国内领先优势,产品具备了与国际一流产品竞争的实力。
2、生产工艺
高强度钢制滚型车轮的生产工艺与公司目前产品的生产工艺基本相同,具体生产工艺详见本招股说明书“第六节业务和技术四、(二)主要产品的工艺流
程”。
3、主要设备及人员配备
(1)主要设备
公司此次设备引进的原则是采用先进适用的工艺技术,通过引进全新生产设备与改造升级现有公司设备相结合的方式,使公司生产设备和产品的档次再上一个台阶。所选设备的技术水平达到国际先进水平,在国内同行业中处于领先地位。
在组成生产线的设备中,计划设计成柔性加工生产线,提高企业市场竞争力。本次项目引进设备 30台(套),国产设备 127台(套)。
此次募集资金投资项目中新建工厂的主要设备清单如下:
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1-1-313毛坯生产车间
设备数量(台)价格(万元)序号
设备名称规格型号
国产引进人民币美元
1 开卷校平横剪线 1.8~6mm 1 350
2 开卷校平横剪线 5~20mm 1
3 剪板机 20×2500mm 1 45
4 剪板机 6×2500m 1 20
5 吊钩桥式起重机 Gn=10tS=22.5m 1 35
6 吊钩桥式起重机 Gn=10t S=16.5m 1 35
合计 6 485
轮辐生产车间
设备数量(台)价格(万元)序号
设备名称规格型号
国产引进人民币美元
旋压轮辐生产线(新增)
1 双旋轮旋压机 2 300
2 机械压力机(带减震垫) 16000kN 2 1,200
3 摩擦压力机(带减震垫) 10kN 1 110
4 开式压力机 2000kN 4 200
5 开式压力机 1000kN 4 80
6 数控立车 6 138
7 多轴钻床 2 26
8 吊钩桥式起重机 Gn=10tS=22.5m 1 35
小计 20 2 1,789 300
旋压轮辐生产线(现有改造)
1 双旋轮旋压机 1 148
2 旋压机翻转机构 1 7
3 旋压机上料架 1 15
4 液压机 10kN 2 180
5 机械压力机 2500 kN 2 72
6 机械压力机 2000 kN 2 52
7 轮辐专用辐底立车 CKF8762×20T 4 92
8 轮辐专业数控立车 CKF87-62×20T 6 138
9 多轴钻 ZD-60×17 2 26
10 立钻 2 6
11 机动滚道 90m 40
12 非机动滚道 30m 8
13 电气配套、气泵配套 34
小计 22 1 670 148
5°轮辐生产线(新增)
1 机械压力机 6300kN 1 500
2 液压机 6300kN 3 120
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-3143 液压机 10kN 1 95
4 机械压力机 8000kN 1 470
5 开式压力机 1000kN 2 40
6 开式压力机 2500kN 2 70
7 开式压力机 1600kN 1 60
8 转运车 10t 0
小计 11 1,355
合计 53 3 3,814 448
轮辋合成车间
设备数量(台)价格(万元)序号
设备名称规格型号
国产引进人民币美元
15°DC轮辋、合成生产线(新增)
1 卷圆机(带端部压平) 1
2 1000kVA交流对焊机 1000kVA 1
3 焊缝刮渣机 1
4 焊缝滚压机 1
5 焊缝端切机 1
6 端面滚圆机 1 7 扩口油压机 5000kN 1 35
8 滚型机 3 134.9
9 扩张油压机 6300kN 1 40
10 冲气门孔压力机 1000kN 1 25
11 气门孔倒角机 500kN 1 20
12 气密性检测机 1 35
13 清洗机 1 50
14 压装油压机 1500kN 1 30
15 埋弧焊机 6 180
16 合成摆差检测机 1 40
17 焊缝清理机 1 25
18 扩张模具 1
小计 13 12 405 896
15°DC轮辋、合成生产线(现有改造)
1 闪光对焊机 UN1000 1 80
2 液压机 YA32-315 1 40
3 焊机 4 40
4 合成摆差检测机 1 40
小计 6 1 160 40
5°DC轮辋、合成生产线(新增)
1 卷圆机(带端部压平) 1
2 500kVA直流对焊机 500kVA 1
3 焊缝刮渣机 1 浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-3154 焊缝滚压机 1
5 焊缝端切机 1
6 端面滚圆机 1
7 双辊旋压机 1 90
8 扩口油压机 3150kN 1 20
9 滚型机 3 105
10 气密性检测机 1 20
11 扩张油压机 3150kN 1 20
12 冲气门压力机 1000kN 1 18
13 气门孔倒角机 500kN 1 5
14 清洗机 1 45
15 压装油压机 3150kN 2 40
16 4头 CO2自动焊机 2 84
17 焊缝清理机 2 60
18 合成摆差检测机 1 25
19 合成摆差校正机 1 34
20 平衡检测机 1 18
21 吊钩桥式起重机 Gn=5t S=22.5m 1 30
小计 12 14 322 662
合计 31 27 887 1597.9
涂装车间
主要技术设备数量(台、套)投资(万元)序号
设备名称
参数国内国外人民币美元
涂装线(新增)
1 前处理设备 1
2 电泳设备 1
3 电泳烘干室 1
4 电泳强冷室 1
5 喷粉室(含回收装置) 2
6 面漆烘干室 2
7 面漆强冷室 2
8 机械化悬链 2
9 热水装置 1
10 电泳制冷机组 18X104kcal/h 1 纯水装置 4m3/h 1
12 空调装置 120 m3/h 1
13 打包机 2
14 面漆喷粉机器人 4
15 备用电源 1
16 其它 6 小计 29 1400
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-316涂装线(现有改造)
1 涂装线 1 330
小计 1 330
合计 30 1730
质量管理及质量保证
主要技术设备数量(台、套)投资(万元)序号
设备名称
参数国内国外人民币美元
1 测厚仪 2 弯曲疲劳试验机 12-17吋 1 45
3 弯曲疲劳试验机 17-24吋 1 65
4 径向疲劳试验机 12-24吋 1 75
合计 5 187
模具加工车间
主要技术设备数量(台、套)投资(万元)序号
设备名称
参数国内国外人民币美元
1 数控车床 C630 1 15
2 外圆磨床 1 5
合计 2 20
(2)人员配备
本次项目将共新增 485人,新增人员拟向社会招聘。具体情况如下:
序号类型数量(人)
1 生产工人 379
2 辅助工人 30
3 工程技术人员 24
4 销售人员 25
5 行政管理人员 17
6 服务人员 10
合计 485
(三)主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目所需的原材料及各种辅助材料通过市场渠道采购。公司已建立起成熟的采购网络体系,原材料及辅助材料供应充足。工厂所需能源主要为电力,由当地供电局提供。水由当地自来水管网供应,天然气由当地天然气公司供应,压缩空气由工厂自建空压站供应,均供应充足。
(四)项目产量、产品销售方式及营销措施
本项目达产后形成年产 200 万件 5°DC 深槽滚型系列车轮产品及 150 万件浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-31715°DC旋压滚型系列车轮产品的产能,共计 350万件。
序号产品名称预计年产量(万只)
5°DC深槽滚型系列车轮
1 5°DC 14×6 302 5°DC 15×6 453 5°DC 16×4 554 5°DC 16×6 70
小计 200
15°DC旋压滚型系列车轮
1 15°DC 22.5×6.75 15
2 15°DC 22.5×7.5 20
3 15°DC 24.5×8.25 25
4 15°DC 22.5×9.00 35
5 15°DC 22.5×8.25 55
小计 150
合计 350本次项目产品主攻国内、国外的 OEM市场。经过多年来海外市场和近年来国内市场的开拓,公司已与国内外许多大型整车制造商、零部件经销商形成了密切的合作关系。公司将充分利用现有客户资源,抓住此次项目产品升级的机会,提高公司产品在现有客户采购量中所占的比重。
在海外市场,公司已经与美国、加拿大、南美、欧盟等多个国家或地区的中高端经销商、一级供应商及部分整车制造企业形成了稳定的合作关系。其中包括Carlisle Tire and Wheel Company、Americana Tire & Wheel CO.、The Cunningham
Company、Canadian Tire Corporation、Randon等。在国内 OEM市场。2008年、2009 年公司大批量供应的客户包括北京奔驰、比亚迪、通用五菱、东风柳汽等整车制造企业。2009 年完成产品开发,2010 年开始大批量供货的企业有吉利汽车、江淮汽车、沈阳金杯、中集车辆、一汽海马等。
公司还积极培养了一批潜在客户。此次项目达产后,公司产品品质大大提高,再加上公司良好的市场声誉,大部分潜在客户将成为公司今后在 OEM市场中的重要客户。如在国外钢制车轮市场,已与公司达成合作意向的企业包括 GM、Navistar、Wabash、Krone等。在国内 OEM市场,公司已按照福建戴姆勒、上海汽车、厦门金龙等企业的进度要求完成了产品开发。公司已与北京汽车集团和长城汽车达成产品开发意向。
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1-1-318此外,一些国内汽车整车制造商如一汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司、广州本田汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等,也到公司进行了实地考察,并提出合作的意向。
本项目达产后,公司将凭借强大的产品技术实力和供货能力,成为更多整车制造商的钢制车轮一级供应商。未来,公司将实现 OEM和 AM两个市场同步发展、互相促进的良好局面,经营效益稳步增长。
(五)环境保护
2010 年,杭州市环境保护局对公司的环保情况进行了核查,并出具了《关于浙江金固股份有限公司申请上市环保审核意见的函》(杭环函【2010】15号)。
本次项目依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量控制,坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则,对本次设计产生的各种污染物进行治理,保证达标排放。
本次设计遵循的标准:
JBJ16-2000《机械工业环境保护设计规范》;
GB8978-1996《污水综合排放标准》;
GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》;
GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》。
1、废水治理
厂区排水采用分流制,有组织排放。雨水经厂区雨水管排入现有厂区雨水系统或市政雨水系统内;生产污水来自于涂装车间,污染物主要为脱脂废水、磷化废水、电泳废水、喷漆废水。设污水处理间一座,设计处理能力 8m3/h。生产污水经污水处理间处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中一类和二类三级排放标准后,和其它生活污水一起排入现有厂区污水系统或市政污水系统内。
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2、废气、粉尘治理
涂装车间烘干室工作过程中产生的有机废气采用直接燃烧装置进行净化,使有机废气分解成水和二氧化碳后经风机排至室外高空,排气筒高度不低于 15m。
治理后二甲苯排放浓度低于 70mg/m3,符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中的二级标准要求。
轮辋合成车间部分焊接设备工作时产生电焊烟尘,设计 4套局部排风系统,废气经排烟罩、风管及排风机箱排出室外,排气筒高度不低于 15m。排放的气体符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中二级标准的要求。
3、噪声控制
轮辐生产车间、轮辋合成车间压力机工作时产生噪声,其噪声级为:90~95dB(A)。设备采用独立基础,设防振沟,加隔振器等防护措施。空压站 2台螺杆式空气压缩机工作时产生噪声,其噪声级为:78~85dB(A)。空压机进气口装有空气过滤器(具有消声作用),空压机在封闭的罩内,设备采用独立基础,机器间单设。
经上述措施控制后的噪声再经建筑物的阻挡和距离衰减,传至厂界处时符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)中Ⅱ类标准的要求。即:昼间 60dB(A),夜间 50dB(A)。
4、废弃物的综合利用
车间产生的金属废料全部由金属回收企业回收利用;废漆渣、废磷化渣、污水处理产生的污泥送环保部门指定的有资质的危险废物处理单位处理;工业垃圾全部送城市指定垃圾场。
(六)项目的选址及土地情况
该项目位于浙江富阳市富春街道金桥工业功能区公园西路 1181 号(即富春街道三桥村(原店口村)),项目总用地 35,812 平方米。本公司已利用自有资金先期购买了本项目所需用地,土地证号:富国用(2008)第 001953 号,土地
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1-1-320面积 35,812平方米。
(七)项目的组织方式及实施进展情况
本项目为浙江金固股份有限公司建设项目。公司将在稳妥、可靠的前提下,尽可能加快项目实施进度。根据各项工作所需时间,参考同类项目的实施进度,总的项目建设周期安排为 18个月。
预计周期共分三个阶段:
1、前期准备阶段,时间为 2个月。
2、工程建设阶段,时间为 14个月。
3、验收阶段,时间为 2个月。
前期准备阶段主要为项目报批。
工程建设阶段包括土建、设备购置、设备安装及调试等。
2010年 6月 22日,公司领取了募集资金投资项目所用地块的《建设用地规划许可证》,编号:地字第 330183201041,用地面积 46,430.00 平方米(含
道路、绿化、高压走廊代征地 9,764平方米)。
2010年 6月 28日,公司与交通银行富阳支行签订编号为 1008302的《固定资产贷款合同》,借款金额人民币 2,200万元,期限自 2010年 6月 29日至 2013年 12月 29日,借款用于募集资金投资项目。
(八)项目效益预测
序号名称型号单价(元/套)产量(万件)合计(万元)
5°滚型车轮 111 200 22,200
1 营业收入
15°滚型车轮 263 150 39,450
收入合计 61,650
2 原辅料成本 38,781
3 能源成本 1,985
4 折旧费用 2,676
5 人工费用 2,586
6 销售费用 2,507
7 管理费用 3,583
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1-1-3218 修理费用 803
9 资产保险费 20
成本总计 52,941
(1)财务评价依据
财务评价依据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版),并同时纵向比较了发行人历史财务数据等信息,财务预测合理谨慎。
项目所需缴纳的各项税收按国家税收政策有关规定进行。项目计算期设定为 5.75
年,其中建设期 1.50年,运营期 4.25年。项目的原料与产品价格历年来波动较
大,因此价格按目前同一时点的价格,并考虑了一定的上涨因素进行估算。
(2)销售收入、税金及附加费估算
本项目设计能力为年产 350万只高强度钢制滚型车轮。根据市场分析及公司实际情况,销售价格按现行市场价格进行估算,预测正常生产期内平均销售收入为 61,650万元。产品销售收入估算表如下:
募集资金投资项目产品市场平均价(不含税)
产品数量(万)元/套年销售收入(万元)
5° DC深槽滚型系列车轮 200 111 22,20015° DC滚型系列车轮 150 263 39,450合计 61,650销售税金及附加按国家规定计取,产品缴纳增值税,税率为 17%;城建维护税及教育费附加分别按增值税的 7%和 4%计取。
(3)原辅料成本
本项目主要原材料为钢板,主要辅助材料有机械油、拉延油、粉末涂料等。
本项目的原辅材料的消耗及价格按市场价及公司的预测值进行估算。原材料价格以近几年市场已实现的价格为基础,考虑了一定的物价波动因素。估算正常年需原辅材料费用估算为 38,781.64万元(生产用高强度钢材按照 3,910元/吨计算),
详见下表:
名称金额(万元)
主材成本 35,980.57
辅助成本 2,801.07
合计 38,781.64
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(4)能源成本
根据报告估算的水、电、天然气用量,本项目能源费用估算为 1,985万元,详见下表:
实物量序号名称
单位数量
单价
(元)
净费用
(万元)
1 电能 Mw·h 18,565.22 690 1,281
2 自来水 Kt 185.85 1,970 37
3 天然气 103m3 2,898 2,300 667
合计 1,985
(5)摊销及折旧费用
根据国家有关规定,折旧采用平均年限法,固定资产原值为 30,072 万元,设备折旧年限均为 10年,建筑物折旧年限均为 20年,残值率为 5%,折旧余值在期末回收,本项目新增固定资产折旧费用为 2,675.51万元。
单位:万元
项目金额残值年限年折旧额
建筑工程 4,985.00 249.25 20 236.79
设备购置、安装工程、辅助工程 23,327.00 699.81 10 2,262.72
其他费用 1,760.00 0 10 176.00
合计 30,072.00 2,675.51
(6)人工费用
工资是参照公司现有的工资水平和本项目的实际情况确定的,本项目定员为485人,年工资及福利总额为 2,586.18万元。
(7)销售费用
参照目前公司在销售费用方面的支出,本项目投产后销售费用为 2,507万元。
(8)管理费用
管理费用包括企业生产管理所发生的费用,如技术开发费、保险费、排污费,根据企业现行运作情况,管理费用约为 3,583万元。
(9)修理费用
募集资金投资项目修理费用按照本项目折旧额的 30%计算,为 802.50万元
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(10)利润及财务盈利能力分析
公司为高新技术企业,所得税按利润总额的 15%计取,盈余公积金按税后利润的 10%提取。
所得税后财务内部收益率为 22.75%,财务净现值(NPV)为 23,736万元,
投资回收期(含建设期)5.75年。
以上指标表明,项目的财务效益较好。主要财务指标见下表:
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
(一)募集资金投入对公司财务状况的影响
1、对固定资产折旧的影响
本次募集资金投资项目完成后,将增加固定资产约 30,072.00 万元。按照相
关会计政策,全部项目投入完成后,每年增加折旧费用约 2,675.51万元。
2、对净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后,公司净资产及每股净资产都将大幅提高,这将大大增强发行人抗风险能力,进一步提升公司整体实力。
3、对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后,发行人的净资产将大幅增加。由于新项目的建设周期在 18 个月左右,项目建设完成也还需要一定的时间,因此净资产收益率在一段时期内将下降。随着本项目陆续产生效益,公司销售收入和利润水平将有较大提高,使公司盈利能力不断提高。
4、对股本结构的影响
序号项目指标值
1 销售收入(达产当年) 61,650万元2 经营成本(达产当年) 52,941万元3 利润总额(达产当年) 8,283万元4 税后利润(达产当年) 7,041万元5 税后财务内部收益率 22.75%
6 税后财务净现值(NPV) 23,736万元7 税后投资回收期(含建设期) 5.75年
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1-1-324本次发行后公司的股本结构得到优化,有利于公司治理结构的进一步规范。
(二)募集资金运用对公司未来经营成果的影响
本次项目达产后,公司将年增销售收入 61,650 万元,年增利润总额 8,283万元,公司的生产经营将实现新的跨越。
本次募集资金投资项目实施完成后所形成的新增生产能力及其对公司产品研发、销售等方面的积极影响,将有效地提升公司的技术水平和国际化水平,为公司未来的发展奠定良好的基础,增强了公司的核心竞争力。
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1-1-325第十四节股利分配政策
一、发行后的股利分配政策
根据 2009 年度股东大会制订的《公司章程(草案)》,本公司股票发行后的股利分配政策如下:
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期分配。
公司在累计可分配利润范围内制订利润分配方案,最近三年以现金方式累计浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-326分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
二、近三年股利分派情况
根据 2007年 8月 10日浙江金固股东会决议,对累计未分配利润进行分配,共派发现金股利 1,100.00万元(含税)。
根据 2009年 3月 19日公司 2008年年度股东大会决议,每 10股派发现金股利 2元(含税),共计派发现金股利 1,500.00万元。
三、利润共享安排和股利派发计划
2010年 2月 6日,公司 2009年度股东大会通过决议,同意公司首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东共享。
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1-1-327第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员
发行人为完善信息披露机制,根据中国证监会的有关规定,建立了信息披露制度,规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室;公司信息披露的负责人为董事会秘书倪永华先生。咨询电话:0571-6313 3920;传真:0571-6313
3950;电子信箱:info@jgwheel.com。
二、重要合同事项
截至 2010 年 6 月 30 日,本公司正在履行和将要履行的,交易金额在 500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情况如下:
(一)采购合同
发行人与(美国)HESS INDUSTRIEST,INC、浙江成套设备进出口有限公司于 2009年 3月 22日签订“ZCEC-092585F”《销售合同》,三方约定发行人委托浙江省成套设备进出口有限公司向(美国)HESS INDUSTRIEST,INC 采购旋压机一台,价格为 CIF上海港 140万美元,进口代理费由发行人与浙江成套设备进出口有限公司另行签署协议约定。
(二)销售合同
1、2010年 1月 9日,公司与东风渝安车辆有限公司签订《2010年零部件采
购合同书》,合同约定东风渝安车辆有限公司计划 2010 年向公司采购钢制轮辋600,000件,合同金额 3,300万元。
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2、2010 年 1 月 12 日,公司与上汽通用五菱汽车股份有限公司签订《2010
年生产物料购销合同》,上汽通用五菱汽车股份有限公司 2010年向公司预订钢制车轮共计 301,000件,合同金额 1,372.56万元。
(三)借款合同
1、长期借款
①2008年 11月 9日,公司与杭州银行富阳支行签订编号 027C110200800489的《借款合同》,借款金额为人民币 3,300万元,借款期限自 2008年 11月 19日至 2010年 11月 19日,利息按季度计收,执行固定利率,为月利率 5.625‰。该
笔债务由发行人以其自有资产提供抵押担保。
②2009年 10月 14日,公司与杭州银行富阳支行签订编号 027C110200900508的《借款合同》,借款金额为人民币 1,000万元,借款期限自 2009年 10月 14日至 2011年 10月 13日,利息按季度计收,执行浮动利率,本合同签订时根据中国人民银行公布施行的同期贷款基准利率按一定浮动比例确定为月利率 4.5‰,
如遇中国人民银行公布施行的同期贷款基准利率调整,则本合同贷款利率按上述浮动比例调整。每季末结息日为利率重新定价日。
③2010年 1月 18日,公司与招商银行杭州富阳支行签订编号 2010年中长贷字第 002号的《借款合同》,借款金额人民币 3,000万元整,借款期限自 2010年 2月 1日起至 2012年 1月 30日,利率按照以定价日适用的中国人民银行公布的 1年金融机构人民币贷款基准利率上浮 5%执行。该项合同由杭州富生电器有限公司和孙金国提供连带保证责任担保。
④2010年 6月 28日,公司与交通银行富阳支行签订《固定资产贷款合同》借款金额为人民币 2,200万元,借款期限自 2010年 6月 29日至 2013年 12月 29日,合同利率为基准利率,以人民银行利率调整日为合同利率调整日。
2、短期借款
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1-1-329借款人贷款银行合同编号还款日期金额
(万元)
利率担保
方式
发行人中国银行富阳支行
富阳 2010人借 124 2011.01.21 2,000 5.0445%/

由华丰管业、孙金国、孙利群、孙锋峰共同提供连带责任保证担保
发行人中国银行富阳支行
富阳 2010人借 143 2011.03.08 1,400 5.0445%/

由杭州富生、孙金国、孙利群、孙锋峰共同提供连带责任保证担保
发行人中国银行富阳支行
富阳 2010人借 159 2011.03.11 1,000 5.0445%/

由杭州富生、孙金国、孙利群、孙锋峰共同提供连带责任保证担保
发行人中信银行富阳支行
(2010)信银杭富贷字第 017589号
2011.05.25 2,000 5.31%/年由浙江世轮、孙金国、
孙利群提供连带责任保证担保
发行人工商银行富阳支行
2009 年富阳字0282号
2010.11.24 1,000 5.31%/年由华丰管业提供连带
责任保证
发行人中信银行富阳支行
(2009)信银杭富贷字第 008728号
2010.07.21 1,000 5.31%/年由浙江世轮提供连带
责任保证担保
发行人交通银行富阳支行
1008133 2011.05.13 2,300 壹年期限
贷款基准利率
-
发行人交通银行富阳支行
1008148 2011.05.30 1,000 壹年期限
贷款基准利率
由成都金固提供连带责任保证担保
发行人交通银行富阳支行
1008177 2011.06.16 1,000 浮动利率
-
发行人兴业银行杭州分行
兴银浙富短贷(2010)037
2011.05.18 3,000 浮动利率由浙江世轮、孙金国、
孙锋峰、孙利群、孙曙虹分别提供连带责任保证担保
发行人杭州银行富阳支行
024C123201021 2010.10.28 172万美元 3‰/月
-
发行人杭州银行富阳支行
024C123201016 2010.09.27 144万美元 2.1‰/月
-
成都金固招商银行成都人民中路支行
2009 年抵字第11091231号
2010.12.07 2,000 同期贷款
利率上浮10%
由成都金固以其自有资产提供抵押担保,并由发行人提供连带责任保证担保
浙江世轮中信银行富阳支行
(2010)信银杭富
贷字第 013377号
2011.01.11 3,000 浮动利率由发行人、孙金国、孙
利群提供连带责任保证担保
(四)融资承兑协议
1、2010 年 4 月 20 日,公司与交通银行杭州富阳支行签署《开立银行承兑
汇票合同》[编号:10082123],该行同意为公司承兑的汇票金额共计 1,000 万元整,公司向该行提供 500万元保证金,并由富阳市中小企业风险基金管理中心提供连带责任保证担保。
2、2010 年 1 月 20 日,公司与中国银行杭州富阳支行签署《商业汇票承兑
协议》[编号:富阳 2010人承 052],该行同意向公司签发面值合计为 1,600万元浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-330的银行承兑汇票两张,公司向该行提供 800万元保证金,并由杭州富生电器有限公司、孙金国、孙利群和孙锋峰提供连带责任保证担保。
(五)抵押合同
1、2008年 11月 19日,公司与杭州银行富阳支行签订最高额抵押合同[编号:
027C1102008004891],本公司以其拥有的富国用(2007)第 009605 号国有土地
使用权及富房权初字第 048822 号房屋所有权为抵押物,抵押担保公司自 2008年 11月 19日至 2011年 11月 19日与杭州银行富阳支行签订的银行融资合同,担保金额最高不超过人民币 6,242.40 万元。
截至本招股书签署之日,该抵押合同项下担保的借款合同如下:公司与杭州银行富阳支行签订的 027C110200800489号、027C110200900508号《借款合同》。
2、2008年 12月 22日,公司与交通银行富阳支行签订最高额抵押合同[编号:
0808070],为双方于 2008年 12月 22日至 2010年 12月 22日期间签订的全部授信合同提供抵押担保,担保金额最高不超过人民币 2,300万元整。抵押物为:国有土地使用权(富国用 2007第 009767号);房屋所有权(富房权证更字第 047399号、第 047400号、第 047401号、第 047402号、第 047357号)。
截至本招股书签署之日,该抵押合同项下担保的借款合同如下:公司与交通银行富阳支行签订的 0808246号《借款合同》。
3、2008年 12月 22日,公司与交通银行富阳支行签订最高额抵押合同[编号:
0808069],为双方于 2008年 12月 22日至 2010年 12月 22日期间签订的全部授信合同提供抵押担保,担保金额最高不超过人民币 2,500万元整。抵押物为:国有土地使用权(富国用 2008第 001953号);房屋所有权(富房权证初字第 052336号)。
截至本招股书签署之日,该抵押合同项下担保的借款合同如下:公司与交通银行富阳支行签订的 0808241号《借款合同》。
4、2009年 11月 26日,公司全资子公司成都金固与招商银行成都人民中路
支行签订最高额抵押合同[编号:2009 年抵字第 21091132 号],成都金固以其拥有的龙房权证监证字第 0365348号房屋所有权及龙国用(2009)第 107378号土
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1-1-331地使用权作为抵押物,抵押担保其与招商银行 2009年 11月 26日签订的《授信协议》,授信额度人民币 2,000万元整。
(六)保荐与承销协议
2010 年 2 月,公司与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》,聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。本公司将向海通证券股份有限公司支付承销费及保荐费。
(七)远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议
2010年 4月 12日,公司与中国银行富阳支行签订《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议书》(编号:2010005),由中国银行富阳支行提供远期结汇/售汇或人民币与外币掉期服务,协议有效期为三年。
三、对外担保事项
(一)对外担保情况
1、本公司为子公司及其他关联方提供的担保
截至 2010年 6月 30日,公司正在执行的为子公司及其他关联方提供的担保具体情况如下:
(1)为浙江世轮提供的担保
2010年 1月 13日,公司与中信银行杭州富阳支行签订保证合同[编号:(2010)
信银杭富保字第 013377号],为浙江世轮与中信银行富阳支行签订的 3,000万元借款合同[编号:(2010)信银杭富贷字第 013377号]提供连带责任保证。该项借
款期限自 2010年 1月 13日至 2011年 1月 11日。保证期限为主债权期限届满或提前到期之次日起两年。
(2)为成都金固提供的担保
2009 年 11 月 26 日,公司与招商银行成都人民中路支行签订最高额不可撤销担保书[编号:2009 年抵字第 21091132 号],为成都金固与招商银行成都人民中路支行签订的 2009年抵字第 21091132号《授信协议》提供担保。担保最高额浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-332为人民币 2,000万元。截至 2010年 6月 30日,该担保合同项下担保借款余额为2,000万元。
2、本公司为关联方以外单位提供的担保
截至 2010年 6月 30日,公司正在执行的为关联方以外单位提供的担保情况如下:
(1)为杭州富生电器有限公司(以下简称“杭州富生”)提供的连带责任担

①2009 年 3 月 20 日,公司与中国工商银行富阳支行(以下简称“工行富阳支行”)签订最高额保证合同[编号:2009年富阳保字 0025号],合同约定公司担保的主债权为 2009年 3月 20日至 2011年 3月 19日之间,在人民币 3,500万元的最高余额内,杭州富生与工行富阳支行签订的主债权合同。保证担保范围及保证期间按照合同约定执行。截至 2010年 6月 30日,该担保合同项下担保余额为3,400万元。
②2009年 10月 21日,公司与华夏银行杭州新华支行签订最高额保证合同[编号:AZ10富保 20090127],合同约定公司担保的主债权为 2009年 10月 21日至2011年 10月 21日之间,在人民币 2,000万元的最高余额内,杭州富生与华夏银行杭州新华支行签订的主债权合同。保证担保范围及保证期间按照合同约定执行。截至 2010年 6月 30日,该担保合同项下担保借款余额为 2,000万元。
公司与杭州富生于 2008年 7月 24日签订《互担保协议书》,约定双方互保金额为 5,500万元,期限自 2008年 8月 1日至 2010年 12月 31日。该协议其他主要条款有:互保额度二年一定,根据双方各自的经营业绩,每年双方各派人员对对方经营成果进行确认,决定是否增加、减少互保额度或取消互保。在取消互保以后,必须各自还清互保贷款;双方每隔一季度,互相通报各自对外担保信息(提供清单)。
由于 2007 年公司完成技改后,生产规模明显上升,负债增加,为解决融资抵押物不足的困难,公司与杭州富生通过互相提供担保来解决各自的融资需求,由于公司与杭州富生同为富阳当地经营状况较好的企业,同时,《互担保协议书》浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-333中也约定了互相检查经营成果、互相通报各自对外担保信息的措施,基本能够控制公司为杭州富生提供担保的潜在风险。
(2)为浙江华丰管业有限公司(以下简称“浙江华丰”)提供的担保
①2008年 7月 3日,公司与中国银行富阳支行签订最高额保证合同[编号:
2008人保 051号],合同约定公司担保的主债权为 2008年 7月 3日至 2010年 7月 3日之间,在人民币 1,750万元的最高余额内,浙江华丰与中国银行富阳支行签订的主债权合同。保证担保范围及保证期间按照合同约定执行。截至 2010 年6月 30日,该担保合同项下担保余额为 1,390万元。
②2009年 3月 12日,公司与招商银行富阳支行签订最高额不可撤销担保书[编号:2009 年保字第 001-1 号],为浙江华丰与招商银行富阳支行于 2009 年 3月 12日签订的 2009年授字第 001号《授信协议》提供连带保证担保,授信总额为人民币 2,000 万元。保证担保范围及保证期间按照合同约定执行。2009 年 8月 17日,公司与招商银行富阳支行签订最高额不可撤销担保书[编号:2009年授保字第 030-1 号],为浙江华丰与招商银行富阳支行于 2009 年 8 月 17 日签订的2009年授字第 030号《授信协议》提供连带保证担保,授信总额为人民币 1,000万元。保证担保范围及保证期间按照合同约定执行。截至 2010年 6月 30日,该担保合同项下担保余额为 1,965.75万元。
公司与浙江华丰于 2008年 4月 3日签订《互担保协议书》,约定双方互保金额为 4,000万元,期限自 2008年 5月 1日至 2010年 12月 31日。该协议其他主要条款有:互保额度二年一定,根据双方各自的经营业绩,每年双方各派人员对对方经营成果进行确认,决定是否增加、减少互保额度或取消互保。在取消互保以后,必须各自还清互保贷款;双方每隔一季度,互相通报各自对外担保信息(提供清单)。
(二)被担保人概况
浙江世轮、成都金固为本公司子公司,基本情况请参见本招股说明书“第五节六、发行人控股企业情况”
浙江金固股份有限公司 招股说明书
1-1-334杭州富生是一家专业从事微特电机研发、制造、贸易三位于一体的大型企业,注册资本 8,000万元,位于浙江省杭州市富阳东洲工业功能区,2004-2006年连续三年入围中国电子行业元件百强和中国微特电机十强企业。
浙江华丰主营各类 PE饮用水管、通信用光(电)缆保护管、电力电缆保护管等的生产、销售及服务,注册资本 1亿元人民币,实收资本人民币 8,500万元。
浙江华丰自 2001年起连续八年被杭州信用等级评定委员会评为 AAA信用等级单位;多年被评为“重信用、守合同”单位和“AAA”级资信等级企业称号。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及
刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及刑事诉讼情况。
第十六节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名:
监事签名:
高级管理人员签名:
浙江金固股份有限公司
年月日

二、保荐人(主承销商)声明
本保荐机构已对招股说明书(及其摘要)进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名: _
彭博
年月日


保荐代表人签名: __
赵慧怡 汪晓东
年月日

保荐机构(主承销商)
法定代表人签名: _
王开国
年月日




保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

年月日

三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
吕崇华 周剑峰



律师事务所负责人:
章靖忠


浙江天册律师事务所
年月日

四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江金固股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》、《关于浙江金固股份有限公司内部控制的鉴证报告》及《关于浙江金固股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表的鉴证报告》等报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的《审计报告》、《关于浙江金固股份有限公司内部控制的鉴证报告》及《关于浙江金固股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表的鉴证报告》等报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
陈翔 贾川

会计师事务所负责人:
胡少先


天健会计师事务所有限公司
年月日

五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师:
王传军 周敏

资产评估机构负责人:
俞华开




浙江勤信资产评估有限公司
年月日

六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读浙江金固股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的《验资报告》无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的《验资报告》的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
陈翔 贾川


会计师事务所负责人:
胡少先



天健会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件

投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:
一、发行保荐书;
二、发行保荐工作报告;
三、财务报表及审计报告;
四、内部控制审核报告;
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
六、法律意见书及律师工作报告;
七、公司章程(草案);
八、中国证监会核准本次发行的文件;
九、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点:招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构(主承销商)住所查阅。
查阅时间:工作日上午 9点至 11点,下午 1点至 4点。
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