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希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

Sinoer Men's Wear Co.,Ltd.

（山东省诸城市东环路 58号）

保荐人（主承销商）

（上海市静安区新闸路 1508号）

希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 5,000万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：根据询价结果确定
发行日期：
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 20,000万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。
王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的 25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2010年 9月 13日

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 15,000万股，本次拟发行 5,000万股人民币普通
股，发行后总股本 20,000 万股，均为流通股。公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；其他股东华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的 25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。
二、2009年第三次临时股东大会决议分配 2008年度实现的可供全体股东分
配的净利润中的 5,250万元，按照股东持有的股份比例进行分配。此次分红已于2009年 12月分配实施完毕；公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
三、根据 2005 年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格
确认书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠待遇。2006年 5月 24日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企业第一个获利年度确认书》，确定本公司 2005年度为第一个获利年度。公司享受从 2005年至 2006年免征企业所得税，从 2007年至 2009年减半征收企业所得税的优惠待遇。
根据 2008年 1月 1日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）、《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到 2009年。
从 2010年起公司开始执行 25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。
为便于投资者了解所得税优惠政策变化给本公司净利润带来的影响程度，假定公司 2007年度执行的企业所得税税率为 24%，2008年度和 2009年执行的企业所得税税率为 25%，则分别减少当期净利润 961.89 万元、1,494.18 万元和
1,862.93万元，分别占当期实际实现净利润的 13%、14%和 17%。
四、发行人前身诸城普兰尼奥为避免同业竞争，更好的发展主营业务，于
2007年 12月收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的，与诸城普兰尼奥相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。
本次重组属于同一控制下的重组，被收购的业务从报告期期初开始纳入公司架构内编制报表作为申报报表。
五、2009 年，公司实现净利润 11,100.64 万元，加权平均净资产收益率为
25.06%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建设
周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。
六、本次募集资金投资项目将直营店在原有 18家的基础上增加了 46家，店
铺数量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩效管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。同时，相比加盟店，公司对直营店的投资较大，若直营店经营不善则公司将遭受较大的损失。另外，本次发行上市后，公司的资产规模将会有较大幅度的增长，这些变化使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。虽然公司已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人员，但仍然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性，因此，可能导致公司的生产经营会受到一定的影响。
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目 录

第一节释义.10
第二节概览.12
一、发行人基本情况.12
二、公司控股股东、实际控制人简介.16
三、发行人主要财务数据及指标.17
四、本次发行情况.18
五、募集资金用途.19
第三节本次发行概况.21
一、本次发行基本情况...21
二、发行人相关机构信息.22
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.23
四、发行上市重要日期...23
第四节风险因素.25
一、财务风险.25
二、市场风险.27
三、业务风险.28
四、募集资金投向风险...29
五、实际控制人控制的风险.30
第五节发行人基本情况...31
一、发行人基本情况.31
二、发行人的改制重组情况.31
三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性.34
四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况.36
五、发行人历次验资情况.56
六、发行人的股权结构图及组织结构图.57
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.63
八、发行人的股本情况...76
九、发行人员工及社会保障情况.77
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
.78
第六节业务与技术.80
一、本公司主营业务及其变化情况.80
二、公司所处行业基本情况.80
三、本公司在行业中的竞争地位.99
四、本公司主营业务情况.113
五、主要固定资产和无形资产情况...153
六、特许经营权情况.165
七、公司的技术与研发情况.165
八、产品的质量控制.170
第七节同业竞争与关联交易.173
一、发行人同业竞争情况.173
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二、发行人关联方与关联交易情况...176
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.191
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况...191
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份
情况.196
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.197
四、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.197
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.198
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议，以及上述人员
做出的重要承诺.198
七、本公司董事、监事及高级管理人员的任职资格.199
八、董事、监事及高级管理人员近三年及一期的变动情况...199
第九节公司治理.201
一、概述.201
二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况.201
三、公司最近三年及一期的规范运作情况.211
四、公司最近三年及一期资金被占用及关联担保情况...211
五、公司最近三年及一期对外拆借资金的情况.211
六、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价及注册会计师对公司内
部控制的鉴证意见.212
第十节财务会计信息...214
一、财务报表.214
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.220
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.221
四、分部信息.241
五、非经常性损益...243
六、最近一期末主要固定资产.243
七、无形资产.244
八、最近一期末主要债项.244
九、所有者权益变动情况.247
十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.250
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.250
十二、财务指标.250
十三、盈利预测.253
十四、评估情况.253
十五、验资情况.253
第十一节管理层讨论与分析.254
一、公司财务状况分析.254
二、公司盈利能力分析.276
三、现金流量分析...306
四、资本性支出的分析.310
五、公司自设立以来的财务状况、经营成果、净资产各项目的变动情况及业务的发展过
程.311
六、或有事项对发行人的影响.314
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七、公司的主要财务优势和困难.314
第十二节业务发展目标.316
一、发行人业务发展计划.316
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难.319
三、发展计划与现有业务的关系.320
第十三节募集资金运用.321
一、本次发行募集资用途及审批情况.321
二、预计募集资金投入的时间进度...321
三、募集资金投资项目的基本情况...322
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.354
第十四节股利分配政策.359
一、发行人利润分配的一般政策.359
二、最近三年及一期实际股利分配情况.359
三、发行后股利分配政策.360
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.361
第十五节其他重要事项.362
一、信息披露与投资者服务.362
二、重大合同.362
三、对外担保合同...370
四、重大诉讼与仲裁.370
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.371
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.371
二、保荐人（主承销商）声明.373
三、发行人律师声明.374
四、会计师及审计机构声明.375
五、验资机构声明...376
六、资产评估机构声明.377
七、土地评估机构声明.378
第十七节备查文件.379
一、备查文件.379
二、备查文件的查阅.379
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第一节释义
本招股意向书中，除另有说明外，下列简称、名称及术语具有如下涵义：
释义
发行人/公司/本公司/希努尔男装指希努尔男装股份有限公司
本次发行指发行人依据本招股意向书所载条件向社会公众公开发售A股的行为
有限公司/诸城普兰尼奥指诸城普兰尼奥服饰有限公司，系发行人前身
集团公司/新郎希努尔集团指新郎希努尔集团股份有限公司，系公司发起人、控股股东
新郎国际指新郎·希努尔国际（集团）有限公司，系公司发起人
华西集团指江苏华西集团公司，系公司发起人
欧美尔家居指山东新郎欧美尔家居置业有限公司，系公司发起人
北京伟智指北京伟智投资有限公司，系公司发起人
北京淡水河投资指北京淡水河投资有限公司，由北京伟智更名而来
北京国鼎瑞丰指北京国鼎瑞丰投资有限公司，系公司发起人
青岛金合众科指青岛金合众科实业有限公司，系公司发起人
勒堡织造指勒堡织造（深圳）有限公司，系公司发起人
宁波富诚指宁波保税区富诚国际贸易有限公司，系公司发起人
山东新郎指山东新郎服饰有限公司
诸城希努尔指诸城希努尔服饰有限公司
山东瀚湟指山东瀚湟服饰有限公司
密州宾馆指诸城密州宾馆有限公司
瀚湟国际指香港瀚湟国际有限公司
欧美尔房地产指山东新郎欧美尔房地产开发有限公司
同一控制下的资产重组指
2007年 12月，公司收购了同一控制下的山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟三家公司从事服饰类产品生产经营的全部经营性资产及负债。
保荐人/主承销商/光大证券指光大证券股份有限公司
会计师/山东汇德会计师事务所指山东汇德会计师事务所有限公司
正源和信指山东正源和信有限责任会计师事务所
律师/发行人律师/德衡指德衡律师集团事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发起人协议》指《希努尔男装股份有限公司发起人协议》
《公司章程》指《希努尔男装股份有限公司公司章程》
《公司章程（草案）》指《希努尔男装股份有限公司公司章程（草案）》
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
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报告期/近三年及一期指 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月
委托加工指
公司将自身设计出的产品委托给其他合作厂商生产加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收，再将最终产品通过本公司的终端销售网络进行自行销售
特许加盟指
是一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售本公司产品的权利，同时还授予其成为本公司加盟商的资格。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售
专卖指某一品牌产品仅在特定地点出售
直营店指由本公司自行开设的独立店铺，本公司负责所有店铺管理工作并承担所有的管理费用
特许加盟店/加盟店指由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用
专卖店指指公司开设的直营店和特许加盟店
旗舰店指
位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象展示店，属于直营店
供应商/面、辅料供应商指面料供应商、辅料供应商的统称
VI视觉系统指 Visual Identity System(视觉识别系统的简称)是企业进行品牌宣传的手段
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造
MTM 指 MadetOMeasure，单量单裁，批量生产的快速反应系统
三件套指
公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策略
元指人民币元
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）本公司简介
中文名称：希努尔男装股份有限公司
英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.
注册资本：人民币 15,000万元
法定代表人：王桂波
有限公司成立日期：2003年 12月 17日
发行人变更设立日期：2008年 9月 9日
住 所：山东省诸城市东环路 58号
经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。
（二）发行人设立情况
本公司是由诸城普兰尼奥依法整体变更设立的股份有限公司。
经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755 号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，原诸城普兰尼奥全体股东以截至 2008年 6月 30日经审计的净资产 312,532,951.06元，按照约 1：0.48
的比例折股后整体变更设立希努尔男装股份有限公司。公司总股本 15,000万股，每股面值 1元，折股后剩余金额 162,532,951.06元计入公司资本公积金。
2008 年 9 月 9 日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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注册成立，工商注册号为 370700407668，注册资本为 15,000万元。
（三）公司主营业务情况
本公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、贴牌和网上直销为有效补充的生产销售模式，设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。
公司的综合竞争力突出，根据中国服装协会及中国纺织工业协会统计中心联合公布的 2008-2009 年度中国服装行业竞争力 10 强企业名单，希努尔男装位列第 4位。在中国纺织工业协会公布的 2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力 500强名单中，希努尔男装位列第 8位。
公司主导产品西服的销售收入 2009年位居国内同行业上市公司第二位。
公司的生产设备、技术工艺达到国际先进水平。公司实行“零缺陷”质量管理，建立并完善了一整套产品质量检测体系。公司生产的西服产品于 2004 年、2006 年分别被国家服装质量监督检验中心和中国服装协会男装专业委员会评为优等品；生产的衬衫分别于 2003 年、2005 年、2007 年、2009 年被以上两个机构评为优等品；公司于 2005年、2007年、2009年被以上两个机构评为质量管理先进单位。公司产品于 2006 年获得山东省质量技术监督局颁发的《采用国际标准认可证书》。公司西服套装目前已被国家质量监督检验检疫总局认定为出口免验产品。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司的总资产为 958,746,251.13 元，净资产为
445,927,795.05； 2009 年实现营业收入 849,821,793.91 元，实现净利润
111,006,431.01元。截至 2010年 6月 30日，公司的总资产为 946,708,417.81 元，
净资产为 493,667,049.69 元，2010年 1-6月份实现营业收入 396,343,998.05 元，
实现净利润 47,739,254.64元，营业收入和净利润相比 2009年 1-6月份分别增长
32.31%和 39.35%。
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（四）公司竞争优势
1、高品质的产品和较高的品牌知名度
高品质的产品主要体现在具有良好的质量和较高的品位。希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的品位、良好的质量以及优质的服务，使其在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体。
公司“希努尔 SINOER”、“新郎希努尔”、“新郎+XINLANG”三个商标被认定为中国驰名商标。
公司生产的男西服套装、衬衫、西裤等产品获得国家质量监督检验检疫总局授予的“中国名牌产品”称号，还获得中国纺织服装影响力大奖组委会授予的“最具时尚影响力服装产品”称号。
2、营销优势
公司具有发达的营销终端网络。公司自成立以来，以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，目前已经拥有 587家直营店和特许加盟店，具有较强的营销网络优势。
公司实施了独特有效的营销策略。公司坚持以不断创新的产品和服务满足消费者的需求，推出了一系列在行业内具有创新性和领先性的营销策略，包括终生免费干洗、以旧换新、三件套、量身定制等。
2009 年 7 月，公司被全国商品售后服务评价委员会、中国商业联合会和中国企业报评为全国售后服务行业十佳单位。2010 年 3 月，公司被评为山东省第八届消费者满意单位。
公司积累了丰富的营销终端管理经验。公司建立了规范的营销终端管理制度及市场信息、货品配送物流的快速反应机制，增强了公司对销售渠道的控制力。
公司以健全的网络体系和快速的信息渠道为基础，最大程度地了解和满足客户需求，通过个性化产品的设计和生产，将顾客现实的和潜在的需求在最短的时间内变成产品和服务输出，实现网络、信息和服务的无缝对接。
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3、生产优势
公司拥有国内规模最大的男士正装生产基地。生产规模上的优势使公司获得显著的规模经济效益，降低了单件产品的生产成本，同时也使公司具有较强的快速交货能力，在同行业中具有明显的竞争优势。
公司具有国际先进的生产设备和工艺技术。公司拥有从意大利、法国、德国、西班牙、日本等国引进的国际一流的生产设备。公司全套生产工艺由 400多道工序组成，并采用 CAD（计算机辅助设计）、CAM（计算机辅助制造）、MTM（单量单裁）等技术，公司的设计工艺、缝制工艺、整烫工艺及其他生产工艺已达到国际先进水平。先进的设备和工艺保证了公司产品的高品质。
4、较强的设计研发能力
公司拥有一只实力较强的设计研发团队，公司的研发中心被山东省认定为省级企业技术中心。公司具备每年 3,000多款的设计能力，款式涉及类别众多，设计覆盖的群体广泛。公司设计部门积累了大量的版型，其中：西服内销版型 1,896个，外贸版型 1,612个；衬衫内销版型 1,012个，外贸版型 613个。研发部门多年来与供应商合作，致力于西服、衬衫面料的研究开发。在技术工艺方面，公司每年均有大量的创新。
通过自身研发力量的投入及对外交流与合作，公司已具有较强的独立创新能力，在运作模式、设计理念和设计水平上位居国内男装行业前列。
5、稳定高效的管理团队和员工队伍
公司具有专业化和稳定的管理团队。董事长王桂波带领的核心管理团队长期从事服装的生产经营，且均在公司服务多年，团队较为稳定且具有丰富的经营和管理经验。王桂波先生目前任中国服装协会副会长，被评为中国纺织工业劳动模范；总经理陈玉剑先生目前任山东服装行业协会副会长，被评为山东省劳动模范。
公司拥有稳定且经验丰富的生产工人。公司生产工人主要来自诸城本地，公司给予员工的待遇高于诸城平均工资水平。公司员工流动性小、比较稳定，积累了丰富的服装生产经验并具有熟练的操作技能。
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（五）发展战略
1、公司长期发展目标
成为一家具有国际知名品牌的男装企业，为消费者提供全方位的服务与消费体验。
2、中期发展目标
巩固和强化现有的品牌优势、营销网络优势和研发优势，做大做强希努尔品牌，逐步建立覆盖面广、布局合理的全国性营销网络体系，提高市场占有率及市场地位，实现营销网络效益最大化，品牌价值最大化，成为国内领先的男装企业。
3、公司短期发展目标
公司短期发展目标为：（1）加强公司营销终端建设，力争至 2012 年公司营
销终端数量达到 800家，销售收入 12亿元；（2）逐步加大科研投入，提高研发
水平；整合现有的研发机构，统一管理，达到公司产品风格的统一；（3）加强管
理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；（4）通过多渠道进行
管理、研发、营销人员的招募和培养、完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。
二、公司控股股东、实际控制人简介
截至本招股意向书签署日，公司股本总额为 15,000万股，具体情况如下表：
股东股份数（万股）占比
新郎希努尔集团 8,442 56.28%
新郎国际 5,058 33.72%
华西集团 720 4.80%
北京淡水河投资 225 1.50%
欧美尔家居 225 1.50%
北京国鼎瑞丰 150 1.00%
青岛金合众科 75 0.50%
勒堡织造 52.5 0.35%
宁波富诚 52.5 0.35%
合计 15,000 100%
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（一）公司的控股股东
截至本招股意向书签署日，新郎希努尔集团持有发行人股份 8,442万股，占发行人总股本 56.28%，为发行人控股股东。新郎希努尔集团成立于 2003年 8月
1日，注册资本为人民币 7,000万元，住所为诸城市经济开发区，法定代表人为王桂波，主要从事实业投资业务。
（二）公司的实际控制人
公司的实际控制人为王桂波先生。截至本招股意向书签署日，王桂波先生通过持有新郎希努尔集团 51.85%股权、新郎国际 82%股权及通过上述两家公司
100%控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人 57.72%的股权。
王桂波先生为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为37078219640615*；住所为山东省诸城市东关大街臧家庄巷 434号 1号楼 2单元 302；现任本公司董事长。
三、发行人主要财务数据及指标
根据山东汇德会计师事务所(2010)汇所审字第 3-076号审计报告，发行人报告期内的财务数据（按合并报表填列）如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 946,708,417.81 958,746,251.13 866,985,655.44 673,898,158.77
其中：流动资产 496,563,942.28 552,272,264.95 556,728,710.70 428,184,134.55
固定资产 338,172,804.39 349,089,742.86 268,483,258.35 205,975,561.87
在建工程 45,870,837.93 -- 25,393,502.72
无形资产 22,492,888.24 15,346,186.94 14,902,336.93 9,196,285.70
负债合计 453,041,368.12 512,818,456.08 479,564,291.40 471,005,526.57
其中：流动负债 233,511,368.12 473,178,456.08 420,944,291.40 454,155,526.57
长期借款 200,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 -
所有者权益合计 493,667,049.69 445,927,795.05 387,421,364.04 202,892,632.20
其中：实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 4,132,300.00
资本公积 162,532,951.06 162,532,951.06 162,532,951.06 -
盈余公积 18,589,484.40 18,589,484.40 7,589,451.20 20,080,502.07
未分配利润 162,544,614.23 114,805,359.59 67,298,961.78 178,679,830.13
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（二）简要利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 396,343,998.05 849,821,793.91 888,103,068.28 882,939,245.38
营业利润 63,748,014.12 123,096,831.43 123,124,298.38 81,266,496.08
利润总额 63,739,158.62 123,016,942.32 119,643,168.90 81,467,819.41
净利润 47,739,254.64 111,006,431.01 104,528,731.84 72,021,541.94
（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,060,598.23 218,142,622.61 119,216,011.94 155,710,822.93
投资活动产生的现金流量净额-46,688,018.36 -170,573,162.42 -48,253,618.57 -423,164,671.84
筹资活动产生的现金流量净额-6,358,750.00 56,710,000.00 -48,529,500.00 225,376,963.20
现金及现金等价物净增加值-46,165,880.94 103,921,438.21 22,254,495.51 -43,371,128.00
（四）主要财务指标
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
资产负债率（母公司） 47.85% 53.49% 55.25% 69.89%
流动比率 2.13 1.17 1.32 0.94
速动比率 1.19 0.70 0.62 0.26
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例
0.09% 0.04% 0.03% 0.06%
应收账款周转率（次/年） 6.03 11.83 13.24 13.58
存货周转率（次/年） 1.05 2.04 1.88 1.90
息税折旧摊销前利润（元） 92,193,291.25 170,605,827.19 150,920,629.67 132,078,190.22
加权平均净资产收益率 10.16% 25.06% 33.17% 16.45%
股本 150,000,000 150,000,000 150,000,000 4,132,300
每股净资产（元） 3.29 2.97 2.58 49.10
基本每股收益（元/股） 0.32 0.74 0.75 0.67
每股经营活动现金流量净额（元） 0.05 1.45 0.79 37.68
每股净现金流量（元）-0.31 0.69 0.15 -10.50
四、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行规模：5,000万股
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（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格。
（五）发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式。
（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）承销方式：由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司组织的承销
团以余额包销方式承销。
（八）预计发行时间表：
询价推介时间【】
定价公告刊登日期【】
网下申购日期【】
网下缴款、网上申购及缴款日期【】
预计股票上市日期【】
五、募集资金用途
本次发行所募集的资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序主要投资以下 2个项目，具体情况见下表：
序号募集资金投资项目总投资额（万元）项目审批情况
1 营销网络及信息化 54,489.00 2010年3月10日经山东省发展和改革委员会
鲁发改外资【2010】258号文核准
2 设计研发中心 5,056.80 2010年3月8日经潍坊市发展和改革委员潍
发改经外【2010】197号文核准
合计 59,545.80 -
上述项目总计投资额 59,545.8万元，计划用募集资金投入 59,545.8万元，如
本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
本次募集资金运用详细情况请参阅本招股意向书“第十三节募集资金运希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：5,000万股
（四）占发行后总股本的比例：25%
（五）每股发行价：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（六）标明计算基础和口径的市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每
股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（七）发行前每股净资产：元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公
司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
（八）发行后每股净资产：【】元（按截至发行前一年末经审计的归属于母
公司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（九）标明计量基础和口径的市净率：【】倍（按照每股价格除以发行后每
股净资产计算）
（十）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十二）承销方式：由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司组织的承
销团以余额包销方式承销
（十三）预计募集资金总额：【】
（十四）预计募集资金净额：【】
（十五）发行费用概算：预计发行费用总额为【】万元。其中，承销及保荐
费万元、审计费【】万元、律师费【】万元、评估咨询费【】万元、登记托管费【】万元、路演推介及信息披露费【】万元。
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二、发行人相关机构信息
（一）发行人：希努尔男装股份有限公司
法定代表人：王桂波
住所：山东省诸城市东环路 58号
电话：0536-6076188
传真：0536-6076188
邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
联系人：王润田、倪海宁
（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
住所：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169
传真：021-62151789
保荐代表人：马如华、王金明
项目协办人：文光侠
联系人：宋财、潘晓亮、任永刚
（三）发行人律师：德衡律师集团事务所
地址：青岛市市南区香港西路 52号丙
电话：0532-83899959
传真：0532-83895929
经办律师：房立棠、王晓芳
联系人：王晓芳
（四）审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司
住所：青岛市市南区东海西路 39号 26、27层
电话：0532-85796513
传真：0532-85798596
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经办注册会计师：牟敦潭、李江山
联系人：李江山、刘付利
（五）资产评估机构：山东正源和信有限责任会计师事务所
法定代表人：毕建华
住所：济南市经七路 88号
电话：0536-2102676
传真：0536-2102676
经办资产评估师：刘守堂、孙振堂
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-20938000
传真：0755-25988122
（七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083104
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、发行上市重要日期
询价推介时间【2010年 9月 15日至 2010年 9月 17日】
定价公告刊登日期【2010年 9月 21日】
网下申购日期【2010年 9月 27日】
网下缴款、网上申购及缴款日期【2010年 9月 27日】
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预计股票上市日期【发行后尽快安排上市】
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、财务风险
（一）税收政策变化的风险
根据 2005 年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格确认书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠待遇。2006年 5月 24日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企业第一个获利年度确认书》，确定本公司 2005年度为第一个获利年度。公司享受从 2005年至 2006年免征企业所得税，从 2007年至 2009年减半征收企业所得税的优惠待遇。
根据 2008年 1月 1日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）、《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到 2009年。
从 2010年起公司执行 25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。
为便于投资者了解所得税优惠政策变化后给本公司净利润带来的影响程度，假定公司 2007年度执行的企业所得税税率为 24%，2008年度、2009年执行的企业所得税税率为 25%，则分别减少当期净利润 961.89 万元、1,494.18 万元和
1,862.93万元，分别占当期实际实现净利润的 13%、14%、17%。
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（二）存货余额较大的风险
报告期内，公司的存货余额较大。虽然截止2010年6月30日存货余额已大幅下降，但数额仍较大，占流动资产的比重仍较高。报告期各期末，公司存货主要构成及周转情况如下表：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
存货（万元） 21,803.28 22,296.85 29,596.63 30,843.26
其中：原材料（万元） 7,092.91 7,816.69 9,707.03 10,165.64
库存商品（万元） 11,000.15 10,413.53 15,013.80 13,314.66
委托代销商品 845.75 1,216.23 2,076.87 2,626.13
存货占流动资产总额的比重 43.91% 40.37% 53.16% 72.03%
存货周转率（次） 1.05 2.04 1.88 1.90
同行业上市公司存货周转率平均值--- 1.41 1.97 1.99
虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。此外，服装行业属于时尚行业，公司保有较多的库存商品，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可能导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。
公司2007年和2008年的存货周转速度略低于同行业上市公司平均值。2007年底完成重组后，业务整合效应逐渐显现。公司高度重视存货管理工作，加强生产和采购的计划性，大力消化库存，有效地降低了期末存货余额，周转速度也明显提高。公司2009年的存货周转率已明显高于同行业上市公司平均水平。
（三）净资产收益率下降的风险
2009年，公司实现净利润111,006,431.01元，加权平均净资产收益率为
25.06%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建
设周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，公司净资产收益率存在下降的风险。
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二、市场风险
（一）行业竞争的风险
本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。本公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着本公司规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在产品类别方面，2009年度公司西服产品的销售收入在国内同行业上市公司中名列第二位；在区域市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、报喜鸟和红豆等与本公司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。
（二）公司产品销售季节性波动的风险
对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季节性波动。本公司产品的销售旺季为每年 10月至次年 2月，2007年、2008年、2009年在此季节实现的西服套装收入占全年收入的 53.72%、51.68%、46.53%。
尽管本公司通过承接外销订单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。
（三）市场需求变化的风险
本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。2008 年美国金融危机的爆发，对世界实体经济带来极大冲击，但本公司产品主要在国内市场销售，且公司在2008 年初便减少外贸业务，加大国内市场的开拓力度，加上近期国家陆续出台一系列促进经济增长、鼓励消费的政策，公司一定程度上能够抵抗市场需求变化希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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带来的风险，但是市场需求变化仍然会给本公司所从事主要业务带来一定的风险。
三、业务风险
（一）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为面、辅料，2007年、2008年、2009年和 2010年上半年公司主要原材料占营业成本的比重分别为 75.65%、72.59%、62.92 %和
66.18%。截止 2010年 6月 30日，本公司共有 174家登记在册的面、辅料供应商，
主要面、辅料供应商 72 家。公司与上述面、辅料供应商一直保持良好的业务合作关系，同时公司面、辅料采购量大，具有较强的议价能力，但原材料的价格具有一定的波动性，仍然会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
（二）加盟商管理的风险
本公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至 2010 年 6 月30 日，公司拥有直营店和加盟店的数量为 587 家，其中加盟店 569 家，占专卖店总数的 96.93%。公司借助加盟商资源快速建立庞大的销售网络，扩大市场占
有率，提高公司品牌的知名度，同时可以节约资金投入，降低投资风险。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（三）品牌被模仿的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受到消费者的青睐。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公司品牌进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。
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（四）人力资源风险
公司的持续快速发展依赖于生产、设计和销售各部门员工的努力。本公司高度重视人才的培养。公司每年都对员工进行定期培训，并不断从外部招聘具有丰富经验的人才。公司自成立以来，核心管理层和员工均保持了较高的稳定性，随着公司未来进一步发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，将对公司生产经营产生不利影响。
四、募集资金投向风险
本次募集资金将用于营销网络及信息化建设和设计研发中心两个项目，在项目实施过程中，可能会存在以下风险：
（一）不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。
（二）直营店增加导致的经营管理风险
本次募集资金投资项目将直营店在原有 18家的基础上增加了 46家，店铺数量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩效管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。
另外，本次发行上市后，公司的资产规模将会有较大幅度的增长，这些变化使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。虽然公司已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人员，但仍然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性，因此，可希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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能导致公司的生产经营会受到一定的影响。同时，相比加盟店，公司对直营店的投资较大，若直营店经营不善则公司将遭受较大的损失。
经过多年的积累，公司目前具有较成熟的店铺管理经验，拥有成熟、科学的直营店管理模式。公司较高水平的信息化技术亦为高效的管理提供了有力的技术支持，募集资金投资项目设计研发中心的建设将进一步增强公司 IT 技术以及总体信息化的实力，为店铺管理水平的进一步提升提供必要的技术支持。公司已经为募集资金投资项目储备了大量经验丰富的直营店管理人员，今后随着公司实力的进一步增强，将能吸引更多的高水平管理人才加入。同时，公司将不断完善和健全公司治理、经营管理机制，形成更加科学有效的经营管理决策机制，进一步提升管理水平和效率，以满足未来规模不断扩张的需要。以上将有效降低此次募集资金投资项目实施后新增店铺数量较多给公司带来的经营管理风险。
五、实际控制人控制的风险
本次发行前，王桂波为本公司的实际控制人，分别持有新郎希努尔集团
51.85%股权、新郎国际 82%股权及通过上述两家公司 100%控股的欧美尔家居，
总计间接持有发行人 57.72%的股权。按照本次申请公开发行 5,000万股测算，发
行后王桂波先生仍间接持 43.29%股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他
方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：希努尔男装股份有限公司
英文名称：Sinoer Men's Wear Co., Ltd.
注册资本：15,000万元
实收资本： 15,000万元
法定代表人：王桂波
有限公司成立日期：2003年 12月 17日
发行人变更设立日期：2008年 9月 9日
住 所：山东省诸城市东环路 58号
邮政编码：262200
联系电话：0536-6076188
传 真：0536-6076188
互联网地址：http://www.sinoer.com
电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。
二、发行人的改制重组情况
（一）公司设立方式
公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
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经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,诸城普兰尼奥以截至2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 312,532,951.06 元为基础，按照约 1：0.48
的比例折合成 15,000万股，整体变更为股份有限公司。公司股份每股面值 1元，折股后剩余金额 162,532,951.06元计入公司的资本公积金。
2008年 8月 27日，山东省对外贸易经济合作厅向本公司换发了商外资鲁府字[2003]3082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 3 日，山东汇德会计师事务所出具（2008）汇所验字第 3-009
号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2008 年 9 月 9 日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为370700407668，注册资本为 15,000万元。
（二）公司发起人
公司发起人为诸城普兰尼奥的九个股东，持股数量和持股比例如下：
股东名称持股数量（万股）股份比例（%）
新郎希努尔集团股份有限公司 8,442 56.28
新郎希努尔国际（集团）有限公司 5,058 33.72
江苏华西集团公司 720 4.80
山东新郎欧美尔家居置业有限公司 225 1.50
北京淡水河投资有限公司 225 1.50
北京国鼎瑞丰投资有限公司 150 1.00
青岛金合众科实业有限公司 75 0.50
勒堡织造（深圳）有限公司 52.50 0.35
宁波保税区富诚国际贸易有限公司 52.50 0.35
合计 15,000 100
注：北京淡水河投资有限公司前身为北京伟智投资有限公司
上述发起人的具体情况详见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基
本情况”之“（一）主要股东及实际控制人基本情况”部分的内容。
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（三）改制设立本公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
1、新郎希努尔集团股份有限公司
公司改制设立前，主要发起人新郎希努尔集团的主要资产为其持有的诸城普兰尼奥 56.28%的股权、欧美尔家居 75%的股权、密州宾馆 100%的股权、山东新
郎 75%的股权、诸城希努尔 75%的股权、山东瀚湟 75%的股权、欧美尔房地产100%的股权、诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司 80%的股权，实际从事的主要业务为实业投资。
本公司改制设立后，新郎希努尔集团原持有的诸城普兰尼奥 56.28%的股权
已变更为持有希努尔男装 56.28%的股权，除此之外，新郎希努尔集团拥有的主
要资产和实际从事的主要业务在本公司改制设立前后没有发生变化。
2、新郎·希努尔国际（集团）有限公司
公司改制设立前，主要发起人新郎国际的主要资产为其持有的诸城普兰尼奥
33.72%的股权、欧美尔家居 25%的股权、山东新郎 25%的股权及诸城希努尔 25%
的股权；实际从事的主要业务为实业投资。
本公司改制设立后，新郎国际原持有的诸城普兰尼奥 33.72%的股权已变更
为持有希努尔男装 33.72%的股权，除此之外，新郎国际拥有的主要资产和实际
从事的主要业务在本公司改制设立前后没有发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司为整体变更设立的股份有限公司，因此公司承继了整体变更前诸城普兰尼奥的全部资产与业务。公司变更设立时拥有的资产为变更设立时诸城普兰尼奥截至 2008年 6月 30日经审计的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、房产与土地使用权，以及与服装生产有关的机器设备等。公司实际从事的主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在变更设立前后没有发生重大变化。
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（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发
行人业务流程间的联系
发行人系由诸城普兰尼奥整体变更设立，且设立前后公司主营业务未发生变化，因此公司在改制前后的业务流程也未发生变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、本公司主营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
自成立以来，发行人与主要发起人之间在生产经营方面存在的关联关系及演变详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联方与
关联交易情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由诸城普兰尼奥整体变更设立，2008 年 9 月 3 日，经山东汇德会计师事务所出具的（2008）汇所验字第 3-009号《验资报告》确认，本公司全体出
资人以其拥有的诸城普兰尼奥净资产折合的出资均已缴足。原诸城普兰尼奥拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继。本公司已办理完毕相关产权变更手续。
三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性
发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
发行人系由诸城普兰尼奥整体变更而来，原诸城普兰尼奥的资产及负债已全部由公司承继。在整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记手续，合法拥有了与目前生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标等资产的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。不存在资产被股东单位希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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或其他关联方占有的情况。
（二）人员独立情况
发行人的董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及发行人《公司章程》合法选举产生，不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人已与公司全体在册员工签订劳动合同，建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度；发行人的工资管理、福利与社会保障体系完整独立。
（三）财务独立情况
发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。建立了独立、完整的财务核算体系。发行人独立做出财务决策，不受控股股东及实际控制人影响。
发行人根据《企业会计准则》及相关法律、法规，结合自身生产、经营及管理特点，制定了规范的财务会计制度。
发行人独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
目前，发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其他关联企业提供担保的情况。
（四）机构独立情况
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机构，拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东、希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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实际控制人及其控制的其他企业之间完全分开、独立运作，不受控股股东和其他股东干预。
（五）业务独立情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人目前主要业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其他服饰类产品。
而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经营。且发行人主要股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务。
发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况
（一）发行人股本结构变动及历史沿革
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公司自 2008年 9月 9日依法整体变更设立以来，股本结构未发生变化。公司整体变更前股本变动情况如下：
1、2003年 12月，发行人前身诸城普兰尼奥设立
诸城普兰尼奥于 2003年 12月 17日注册成立，住所为诸城市东外环路北首，法定代表人为王桂波，经营范围为高档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司的诸城普兰尼奥服饰有限公司成立
（2003年 12月 17日，注册资本为 50万美元，外商独资企业）
2008 年 3 月，注册资本增加至 576.17 万
人民币，增资部分由新郎希努尔集团出资
诸城普兰尼奥服饰有限公司
（2008年 3月，注册资本增至 576.17万人
民币，并变更为中外合资企业）
2008年 3月，欧美尔家居受让新郎国际持有的诸城普兰尼奥 10%股权
2008年 5月，华西集团等六家公司受让欧美尔家居持有的诸城普兰尼奥 8.5%股权
2008年 5月，在上述股权转让基础上，注册资本增资至 8,000万人民币，增资由资本公积金按投资者的股权同比例转增
诸城普兰尼奥服饰有限公司
（2008年 5月，注册资本增至 8,000万人民币）
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（2008年 9月，整体变更设立股份公司，注册资本增至 15,000万元）
2008年 9月，诸城普兰尼奥以 2008年 6月 30日经审计的净资产额，按照约 1：
0.48 的比例折合成 15,000 万股，整体变
更为股份有限公司
2008年 6月，新郎希努尔集团受让新郎国际持有的诸城普兰尼奥 28%股权
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产品。诸城普兰尼奥设立时注册资本为 50 万美元，为新郎国际出资设立的外商独资企业。
2003年 12月 12日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2003）
第 652 号《关于同意设立独资企业“诸城普兰尼奥服饰有限公司”的批复》，12月 16 日山东省人民政府颁发商外资鲁府潍字[2003]3082 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 12 月 17 日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥核发了《企业法人营业执照》，注册号为企独潍总字第 003455号。
2004 年 5 月 9 日，诸城千禧有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了诸千禧外资验字[2004]第 09号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 20日，该注册资本已全部缴足，出资方式为货币，出资币种为美元。
诸城普兰尼奥设立时股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）出资方式占比
新郎国际 50 货币 100%
合计 50 - 100%
2、2008年 3月，诸城普兰尼奥增资并变更为中外合资企业
2008年 3月 19日，经诸城普兰尼奥董事会审议通过，新郎希努尔集团向诸城普兰尼奥增资，公司注册资本由 50万美元变更为人民币 576.17万元。
2008年 3月 19日，新郎国际和新郎希努尔集团签署了《诸城普兰尼奥服饰有限公司增资协议》，经双方协商确定，新郎希努尔集团向诸城普兰尼奥增加出资 8,000万元，其中 162.94万元进入诸城普兰尼奥的注册资本，7,837.06万元作
为诸城普兰尼奥的资本溢价列入资本公积。
2008年 3月 21日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2008）
第 99 号《关于对“诸城普兰尼奥服饰有限公司”追加投资及投资者的批复》批准此次增资，诸城普兰尼奥由外商独资企业变更为中外合资企业。并于同日随文换发了批准号为商外资鲁府潍字[2003]3082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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2008年 3月 24日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2008）汇所验字
第 3-003号《验资报告》，确认截至 2008年 3月 24日，诸城普兰尼奥已收到新郎希努尔集团以货币缴纳的新增出资额人民币 8,000万元。其中 162.94万元作为
注册资本，其余 7,837.06万元计入资本公积，本次增资完成后，公司注册资本增
加至人民币 576.17万元。
2008年 3月 25日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥换发了注册号为370700407668的《企业法人营业执照》。
本次增资后，诸城普兰尼奥的股权结构如下：
单位：万元
增资完成后股东名称原出资额增资额增资方式出资额占比
新郎国际 413.23 -- 413.23 71.72%
新郎希努尔集团- 162.94 货币 162.94 28.28%
合计 413.23 162.94 - 576.17 100%
新郎希努尔集团增资的 8000万元资金主要来源于 2008年 3月山东新郎和诸城希努尔的分红，其中来自山东新郎的分红 2000万元，来自诸城希努尔分红 6000万元。
3、2008年 3月，诸城普兰尼奥股权转让
2008年 3月 26日，诸城普兰尼奥股东新郎国际与欧美尔家居及新郎希努尔集团签署《股权转让协议》，新郎国际转让其持有的诸城普兰尼奥 10%的股权给欧美尔家居，经交易双方协定：依据公司的注册资本及转让比例确定此次股权转让价格为人民币 57.617 万元；新郎希努尔集团承诺放弃优先购买权。同日，诸
城普兰尼奥召开董事会审议通过此次股权转让。
2008年 3月 26日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2008）
第 107号《关于“诸城普兰尼奥服饰有限公司”股权转让的批复》批准此次股权转让。
2008年 3月 26日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥换发了注册号为370700407668的《企业法人营业执照》。
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2008年 4月 25日，山东省人民政府向诸城普兰尼奥换发了批准号为商外资鲁府潍字[2003]3082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后，各股东出资及股权比例如下：
股东名称出资金额（万元）占比
新郎国际 355.613 61.72%
新郎希努尔集团 162.940 28.28%
欧美尔家居 57.617 10%
合计 576.170 100%
4、2008年 5月，诸城普兰尼奥股权转让及资本公积金转增注册资本
2008年 4月 20日及 2008年 4月 25日，欧美尔家居分别与华西集团、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造、宁波富诚及北京伟智签署《股权转让协议书》，将其持有诸城普兰尼奥 8.5%的股权分别转让给上述受让方。公司其他股东
出具承诺函，同意上述转让，并承诺放弃优先购买权。
依据公司的资产情况、经营业绩及未来发展前景，经各交易方之间协定，最终确定此次股权转让中各受让方受让的股权比例及价格如下：
出让方受让方转让股权比例转让价格（万元）
华西集团 4.80% 3,600.00
北京伟智 1.50% 1,125.00
北京国鼎瑞丰 1.00% 750.00
青岛金合众科 0.50% 375.00
勒堡织造 0.35% 262.50
欧美尔家居
宁波富诚 0.35% 262.50
合计 8.50% 6,375.00
2008 年 5 月 4 日，诸城普兰尼奥召开董事会，全体董事一致决议通过此次股权转让事宜。并决定在此股权转让的基础上，将诸城普兰尼奥的注册资本由人民币 576.17万元增至人民币 8,000万元，增资部分以诸城普兰尼奥的资本公积金
按投资者的股权比例转增。
2008年 5月 14日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2008）
第 167号《关于对“诸城普兰尼奥服饰有限公司”股权变更及增资的批复》批准上述事项；并于同日随文换发了批准号为商外资鲁府潍字[2003]3082号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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2008年 5月 15日，山东汇德会计师事务所出具（2008）汇所验字第 3-004
号《验资报告》，经审验，截至 2008年 5月 15日，诸城普兰尼奥已将资本公积人民币 7,423.83万元转增为注册资本，变更后注册资本为人民币 8,000万元。
2008年 5月 24日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥换发了注册号为370700407668的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，各股东出资及股权比例如下表：
股东名称出资金额（万元）占比
新郎国际 4,937.60 61.72%
新郎希努尔集团 2,262.40 28.28%
华西集团 384.00 4.80%
北京伟智 120.00 1.50%
欧美尔家居 120.00 1.50%
北京国鼎瑞丰 80.00 1.00%
青岛金合众科 40.00 0.50%
勒堡织造 28.00 0.35%
宁波富诚 28.00 0.35%
合计 8,000.00 100%
5、2008年 6月，诸城普兰尼奥股权转让
2008 年 6 月 21 日，新郎国际与新郎希努尔集团签署《股权转让协议书》，依据交易双方协定，依据公司的注册资本及转让比例确定，新郎国际将其持有诸城普兰尼奥 28%的股权以人民币 2,240万元的价格转让给新郎希努尔集团。2008年 6月 23日，诸城普兰尼奥董事会审议通过此次股权转让。公司其他股东出具承诺函，同意上述股权转让行为并承诺放弃优先购买权。
2008年 6月 25日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字[2008]第 229号《关于对“诸城普兰尼奥服饰有限公司”股权变更的批复》批准此次股权转让，并于同日随文换发了批准号为商外资鲁府潍字[2003]3082号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
同日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥换发注册号为370700407668的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的控股股东由新郎国际变更为新郎希努尔集团，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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公司实际控制人未发生变化，仍然为王桂波。公司股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）占比
新郎希努尔集团 4,502.40 56.28%
新郎国际 2,697.60 33.72%
华西集团 384.00 4.80%
北京伟智 120.00 1.50%
欧美尔家居 120.00 1.50%
北京国鼎瑞丰 80.00 1.00%
青岛金合众科 40.00 0.50%
勒堡织造 28.00 0.35%
宁波富诚 28.00 0.35%
合计 8,000.00 100%
6、2008年 9月，诸城普兰尼奥整体变更为外商投资股份有限公司
2008年 7月 27日，诸城普兰尼奥召开董事会并做出决议，全体董事一致同意将诸城普兰尼奥整体变更为股份有限公司。
同日，新郎希努尔集团等 9家发起人共同签署《希努尔男装股份有限公司发起人协议书》，协定以整体变更的方式发起设立希努尔男装股份有限公司。以诸城普兰尼奥截至 2008年 6月 30日经审计的净资产 312,532,951.06元按约 1：0.48
的比例折成 15,000万股，每股面值 1元，折股后剩余 162,532,951.06元计入股份
公司的资本公积。诸城普兰尼奥原有各股东按照其在诸城普兰尼奥中的出资比例相应持有公司的股份。
2008 年 8 月 27 日，山东省对外贸易经济合作厅出具鲁外经贸外资字[2008]755 号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意诸城普兰尼奥变更为外商投资股份有限公司，并于同日随文换发了商外资鲁府字[2003]3082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 3 日，山东汇德会计师事务所出具（2008）汇所验字第 3-009
号《验资报告》。经审验，截至 2008年 9月 3日，希努尔男装股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的诸城普兰尼奥的净资产折合的实收资本 15,000万元。
2008 年 9 月 9 日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为 370700407668。
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发行人设立后的股权结构如下：
股东股份数（万股）占比
新郎希努尔集团 8,442 56.28%
新郎国际 5,058 33.72%
华西集团 720 4.80%
北京伟智 225 1.50%
欧美尔家居 225 1.50%
北京国鼎瑞丰 150 1.00%
青岛金合众科 75 0.50%
勒堡织造 52.5 0.35%
宁波富诚 52.5 0.35%
合计 15,000 100%
（二）发行人重大资产重组情况
在整体变更之前，发行人前身诸城普兰尼奥分别收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的与诸城普兰尼奥相同或类似服饰类产品的全部经营性资产及相关负债。
2007年 12月 5日，诸城普兰尼奥召开临时董事会，审议通过了关于与山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟签订《资产重组协议》等有关资产重组的议案。
同日，山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟分别召开董事会审议通过了关于与诸城普兰尼奥签订《资产重组协议》等有关资产重组的议案。
此次资产重组的具体情况如下：
1、收购山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟服饰类资产的原因
诸城普兰尼奥收购了山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟服饰类产品的经营性资产及相关负债，主要基于以下因素：
（1）扩大公司主营业务规模，降低管理成本
山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟与诸城普兰尼奥的控股股东均为新郎希努尔集团，且在资产重组前四家公司从事的主营业务均为西装、衬衫等服饰类产品的生产、销售。四家公司发展过程中，主要管理人员重叠，并在集团的统一管理下，共享广告宣传、采购渠道、销售渠道等资源，共同打造了希努尔品牌，四家公司均是这一品牌不可分割的组成部分。将其纳入同一主体，有利于扩大公司主希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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营业务规模，增强公司主营业务的竞争力，提高公司管理效率，降低管理成本，有利于维护公司股东的权益。
（2）避免同业竞争和关联交易
收购前，山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟均从事服饰类业务，与诸城普兰尼奥构成了同业竞争；同时，诸城普兰尼奥与三家公司在材料的采购、设备和厂房的租赁方面存在着关联交易。为避免山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟与发行人形成同业竞争，消除关联交易，诸城普兰尼奥收购了上述三家公司生产服饰类产品的全部经营性资产及负债。
2、重组情况
（1）收购山东新郎服饰类产品的经营性资产
①山东新郎基本情况
山东新郎成立于 2000年 4月 7日，注册地为诸城市东外环路北首，经营范围为：生产高中档西装、衬衣；销售本公司产品。实际经营中，山东新郎主要从事西装、衬衫等服饰类产品的贴牌生产和外贸业务。
山东新郎的注册资本为 730万美元，其中新郎希努尔集团出资 547.5万美元，
占注册资本的 75%；新郎国际出资 182.5万美元，占注册资本的 25%。本次重组
后，山东新郎于 2008 年底吸收合并了诸城希努尔和山东瀚湟，注册资本变更为840万美元。
②本次重组情况
2007 年 12 月 5 日，山东新郎与诸城普兰尼奥签署《资产重组协议》，约定山东新郎将其与诸城普兰尼奥生产相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债转让给诸城普兰尼奥，并承诺自该协议签订之日起，不再从事与诸城普兰尼奥相同或类似的业务。
2007年 12 月 5日，正源和信出具鲁正信评报字（2007）第 3040号《评估
报告》：截至 2007年 11月 30日，上述资产净值经评估为 20,588.55万元。
根据《资产重组协议》的约定，本次资产收购价格在参照上述资产评估结果希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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的基础上，由协议双方协商确定，最终诸城普兰尼奥以 195,686,505.05元收购了
山东新郎服饰类产品的全部经营性资产及负债。
截至 2007年 12月 31日，诸城普兰尼奥已支付上述资产的收购款项，并完成上述资产的交割。
截至 2008年 6月 30日，上述资产重组双方已办理完毕上述相关资产的权属过户登记。
本次重组前，山东新郎生产的产品主要是外销，重组后山东新郎尚有部分未履行完毕的外贸订单，由于上述销售订单相关的信用证及进料手册已开出且无法更改，订单须由山东新郎继续履行。因此《资产重组协议》中约定：山东新郎在资产交割前已经签订的外贸订单采用由诸城普兰尼奥按照外贸订单要求生产，山东新郎向诸城普兰尼奥平价采购后交付客户的方式履行。截至 2008年 8月 31日，山东新郎已履行完毕上述合同并不再从事此类业务。详见本招股意向书“第七节
关联交易与同业竞争”之“二、发行人关联方与关联交易情况”之“（二）关联
交易情况”。
（2）收购诸城希努尔服饰类产品的经营性资产
①诸城希努尔基本情况
诸城希努尔成立于 2002年 12月 17日，注册地为诸城市东外环路北首，经营范围为：中高档西装、衬衣及其他服饰产品的加工制作，销售本公司加工制作的产品。诸城希努尔注册资本为 60万美元，其中新郎希努尔集团出资 45万美元，占注册资本的 75%；新郎国际出资 15万美元，占注册资本的 25%。
本次重组前，诸城希努尔主要从事衬衫等服饰产品的生产销售。
②本次重组情况
2007 年 12 月 5 日，诸城希努尔与诸城普兰尼奥签署了《资产重组协议》，约定诸城希努尔将其与诸城普兰尼奥生产相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债转让给诸城普兰尼奥，并承诺自该协议签订之日起不再从事与诸城普兰尼奥相同或类似业务。
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2007年 12 月 5日，正源和信出具了鲁正信评报字（2007）第 3040 号《评
估报告》：截至 2007年 11月 30日，上述资产净值经评估为 9,562.05万元。
根据《资产重组协议》的约定，本次资产收购价格在参照上述资产评估结果的基础上，由协议双方协商确定，最终诸城普兰尼奥以 106,088,480.72元收购了
诸城希努尔服饰类产品的全部经营性资产及负债。收购价格高于评估值的主要原因是收购库存商品、原材料、包装物等项目时包含了增值税进项税额。
截至 2007年 12月 31日，诸城普兰尼奥已支付上述资产的收购款项，并完成上述资产的交割。
截至 2008年 6月 30日，上述资产重组双方已办理完毕上述相关资产的权属过户登记。
（3）收购山东瀚湟服饰类产品的经营性资产
①山东瀚湟基本情况
山东瀚湟成立于 2006年 11月 7日，注册地为诸城市东外环路北首，经营范围为：生产高档服装及服饰产品；销售本公司生产的产品。山东瀚湟注册资本为50万美元，其中新郎希努尔集团出资 37.5万美元，占注册资本的 75%；瀚湟国
际出资 12.5万美元，占注册资本的 25%。
本次重组前，山东瀚湟主要从事高档西装的生产销售。
②本次重组情况
2007 年 12 月 5 日，山东瀚湟与诸城普兰尼奥签署《资产重组协议》，约定山东瀚湟将其与诸城普兰尼奥生产相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债转让给诸城普兰尼奥，并承诺自该协议签订之日起不再从事与诸城普兰尼奥相同或类似业务。
2007年 12 月 5日，正源和信出具了鲁正信评报字（2007）第 3040 号《评
估报告》：截至 2007年 11月 30日，上述资产净值经评估为 8,912.53万元。
根据《资产重组协议》的约定，本次资产收购价格在参照上述资产评估结果的基础上，由协议双方协商确定，最终诸城普兰尼奥以 102,085,975.32元收购了
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山东瀚湟服饰类产品的全部经营性资产及负债。收购价格高于评估值的主要原因是收购库存商品、原材料、包装物等项目时包含了增值税进项税额。
截至 2007年 12月 31日，诸城普兰尼奥已支付上述资产的收购款项，并完成上述资产的交割。
截至 2008年 6月 30日，上述资产重组双方已办理完毕上述相关资产的权属过户登记。
3、本次重组的资产评估情况
2007年 12月 5日，诸城普兰尼奥委托正源和信对拟受让的山东新郎、山东瀚湟、诸城希努尔的相关资产及负债进行评估。此次评估的目的是为诸城普兰尼奥拟受让项目所涉及的与其生产经营相同或类似服饰类产品的全部经营性资产及负债提供价值参考。评估范围为拟受让项目所涉及的与其生产经营相同或类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。2007年 12月 5日，正源和信出具了鲁正信评报字（2007）第 3040号《评估报告》，主要内容如下：
（1）评估基准日：2007年 11月 30日。
（2）评估方法：采用了成本法、市场法等公认的评估方法。
各类资产的评估方法如下：
资产类别评估方法
流动资产本次评估的流动资产主要为存货，原则上采用重置成本法。
建筑类固定资产重置成本法
设备类固定资产重置成本法
无形资产出让土地使用权采用基准地价修正系数法。
（3）评估结论
评估结果如下表：
账面价值（万元）
调整后账面值（万元）
评估值
（万元）
增加值
（万元）
增值率（%）资产占有单位项目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 5,123.56 5,123.56 5,120.99 -2.57 -0.05
固定资产 14,949.90 14,949.90 15,141.77 191.87 1.28
山东新郎
无形资产 595.86 595.86 2,439.52 1,843.66 309.41
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资产合计 20,669.32 20,669.32 22,702.28 2,032.96 9.84
流动负债 2,113.73 2,113.73 2,113.73 0.00 0.00
负债合计 2,113.73 2,113.73 2,113.73 0.00 0.00
净资产 18,555.59 18,555.59 20,588.55 2,032.96 10.96
流动资产 8,683.08 8,683.08 8,702.27 19.19 0.22
固定资产 535.75 535.75 535.75 1.80 0.34
资产合计 9,218.83 9,218.83 9,239.82 20.99 0.23
流动负债 327.29 327.29 327.29 0.00 0.00
负债合计 327.29 327.29 327.29 0.00 0.00
山东瀚湟
净资产 8,891.54 8,891.54 8,912.53 20.99 0.24
流动资产 7,869.77 7,869.77 7,895.71 25.94 0.33
固定资产 4,224.32 4,224.32 4,234.17 9.85 0.23
资产合计 12,094.09 12,094.09 12,129.88 35.79 0.30
流动负债 2,567.83 2,567.83 2,567.83 0.00 0.00
负债合计 2,567.83 2,567.83 2,567.83 0.00 0.00
诸城希努尔
净资产 9,526.26 9,526.26 9,562.05 35.79 0.38
净资产总计 36,973.39 36,973.39 39,063.13 2,089.74 5.65
（4）评估增值情况
本次资产评估增值较大的为山东新郎拥有的原《国有土地使用证》证号为诸国用（2004）第 02071 号的土地使用权。该土地使用权账面价值 595.86 万元，
评估值为 2,439.52万元，评估增值 1,843.66万元，增值率为 309.41%。
根据烟台卫正地产评估有限公司出具的烟卫正（估）字[2007]第 190号《山东新郎服饰有限公司土地估价报告》，评估机构以 2007年 11月 30日为估价基准日，采用成本逼近法及基准地价系数修正法求得待估宗地的地价分别为 147.42
元/平方米和 169.48元/平方米，然后以两者的算术平均值（取整）确定最终地价
为 158元/平方米，乘以该土地使用权面积 154,400平方米，得到总地价为 2,439.52
万元。
该地块评估增值比率较大的原因是该地块原账面价值为 2004 年购买时成本，近年来受国家房地产市场环境向好和诸城市经济迅速发展等因素的影响，2007年 12月进行评估时该土地增值幅度较大。
4、山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟重组范围的确定原则及重组前后的资
产状况
纳入重组的是三家公司的服饰类资产，留在三家公司未纳入重组的是货币资希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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金、与被重组三家公司以外的关联公司往来款、不易变更主体的相关科目（如银行借款、应付票据、部分预付账款、存货等）、部分非服饰类设备及闲置设备等。
山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟的服饰类资产被收购前后的资产变化情况如下：
（1）山东新郎
单位：元
科目 2007年11月30总金额纳入重组未纳入重组
货币资金
295,917,463.85 - 295,917,463.85
应收账款
3,876,441.26 76,802.22 3,799,639.04
其他应收款
478,465,514.79 - 478,465,514.79
预付账款
23,665,571.02 13,118,544.58 10,547,026.44
存货
91,079,036.49 38,040,241.75 53,038,794.74
待摊费用
190,388.47 - 190,388.47
固定资产净值
170,694,238.35 149,499,042.32 21,195,196.03
在建工程
300,019.00 - 300,019.00
无形资产
5,983,669.72 5,958,558.00 25,111.72
资产总计 1,070,172,342.95 206,693,188.87 863,479,154.08
短期借款
349,500,000.00 - 349,500,000.00
应付票据
491,488,575.00 - 491,488,575.00
应付账款
32,093,595.17 18,132,760.88 13,960,834.29
预收账款
28,366,880.41 3,004,583.09 25,362,297.32
应付工资
4,013,127.33 - 4,013,127.33
应付福利费
- --
应交税金
53,603.30 - 53,603.30
其他应付款
- --
预提费用
1,651,627.50 - 1,651,627.50
长期借款
48,000,000.00 - 48,000,000.00
负债合计
955,167,408.71 21,137,343.97 934,030,064.74
实收资本（或股本）净额
60,119,181.53 - 60,119,181.53
资本公积
5,870,000.00 - 5,870,000.00
盈余公积
15,583,392.36 - 15,583,392.36
未分配利润
33,432,360.35 - 33,432,360.35
所有者权益合计 115,004,934.24 -
115,004,934.24
负债和所有者权益总计 1,070,172,342.95 21,137,343.97 1,049,034,998.98
（2）诸城希努尔
单位：元
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科目 2007年11月30总金额纳入重组未纳入重组
货币资金 50,303,892.28 - 50,303,892.28
应收账款 3,199,546.06 3,199,546.06 -
其他应收款 147,397,300.47 147,397,300.47
预付账款 11,816,502.95 11,816,502.95 -
待摊费用- --
固定资产 48,725,047.77 42,243,206.48 6,481,841.29
无形资产 2,839,457.59 - 2,839,457.59
存货 63,681,612.09 63,681,612.09 -
资产合计 327,963,359.21
120,940,867.58 207,022,491.63
短期借款 40,000,000.00 - 40,000,000.00
应付票据 97,433,470.00 - 97,433,470.00
预收账款 14,042,931.12 14,042,931.12
应付账款 4,235,329.89 4,235,329.89 -
应付职工薪酬 18,329,614.73 - 18,329,614.73
应交税金 1,366,558.28 - 1,366,558.28
预计负债 7,400,000.00 7,400,000.00 -
负债合计 182,807,904.02 25,678,261.01 157,129,643.01
股本 4,962,000.22 - 4,962,000.22
资本公积 500,000.00 - 500,000.00
盈余公积 18,577,171.53 - 18,577,171.53
未分配利润 121,116,283.44 - 121,116,283.44
股东权益合计 145,155,455.19 - 145,155,455.19
负债和股东权益总计 327,963,359.21 25,678,261.01 302,285,098.20
（3）山东瀚湟
单位：元
科目 2007年11月30总金额纳入重组未纳入重组
货币资金 662,984.09 - 662,984.09
预付帐款 9,357,107.11 9,357,107.11 -
其他应收款 1,845,633.70 - 1,845,633.70
存货 77,473,697.63 77,473,697.63 -
固定资产 5,357,520.13 5,357,520.13 -
资产小计
94,696,942.66 92,188,324.87 2,508,617.79
应付账款 3,051,042.31 3,051,042.31 -
预收帐款 221,835.89 221,835.89 -
其他应付款 95,306,525.07 - 95,306,525.07
应付工资 549,096.59 - 549,096.59
应交税费-8,022,227.43 --8,022,227.43
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负债小计
91,106,272.43 3,272,878.20 87,833,394.23
股本 3,915,000.00 - 3,915,000.00
未分配利润-324,329.77 --324,329.77
所有者权益小计
3,590,670.23 - 3,590,670.23
负债和所有者权益合计
94,696,942.66 3,272,878.20 91,424,064.46
5、山东新郎、诸城希努尔部分资产未收购的原因及未收购资产的后续处理
情况
（1）山东新郎存货未收购的原因以及后续处理情况
本次重组前，山东新郎生产的产品主要是外销，重组后山东新郎尚有部分未履行完毕的外贸订单，由于上述销售订单相关的信用证及进料手册已开出且无法更改，订单须由山东新郎继续履行。因此，上述订单涉及的存货未予收购，金额共计 5,303.88 万元。根据《资产重组协议》中约定：山东新郎在资产交割前已
经签订的外贸订单采用由诸城普兰尼奥按照外贸订单要求生产，山东新郎向诸城普兰尼奥平价采购后交付客户的方式履行。截至 2008年 8月 31日，山东新郎已履行完毕上述合同并不再从事此类业务，相应的存货已销售完毕。
（2）山东新郎固定资产未收购的原因以及后续处理情况
山东新郎固定资产未收购的原因以及后续处理情况如下表所示：
单位：万元
固定资产大类 2007年 11月 30日账面价值未收购原因后续处理情况
2010年 6月 30日账面价值
机器设备 1.50 设备淘汰，无法用于服装业务报废 0.00
机器设备 205.65 设备淘汰，无法用于服装业务
服装设备陈旧，留做家纺设备 153.75
机器设备 43.11 设备淘汰，无法用于服装业务闲置 22.00
生产用电子设备 3.82 设备淘汰，无法用于服装业务
服装设备陈旧，留做家纺设备 3.76
生产用电子设备 0.28 设备淘汰，无法用于服装业务闲置 0.28
非生产用电子设备 0.81 设备陈旧报废 0.00
非生产用电子设备 20.22 设备陈旧留做家纺业务 16.42
非生产用电子设备 1.59 设备陈旧闲置 1.59
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车辆 10.57 车辆老化报废 0.00
车辆 120.53 车辆老化留做家纺业务 107.63
办公设备 0.46 设备陈旧留做家纺业务 0.27
构筑物 2.25 用于家纺业务报废 0.00
构筑物 180.55 用于家纺业务家纺厂区构筑物 174.04
构筑物 9.46 用于家纺业务家纺厂区构筑物 8.48
房屋 1,518.71 用于家纺业务家纺用厂房 1,466.80
合计 2,119.51 1,955.02
（3）诸城希努尔固定资产未收购的原因以及后续处理情况
诸城希努尔固定资产未收购的原因以及后续处理情况如下表所示：
单位：万元
固定资产大类 2007年 11月 30日账面价值未收购原因后续处理情况
2010年 6月 30日账面价值
非生产用电子设备 3.84 设备陈旧报废 0.00
非生产用电子设备 1.74 设备陈旧留做家纺业务 0.99
车辆 25.69 车辆老化报废 0.00
车辆 22.38 车辆老化出售 0.00
车辆 22.17 车辆老化留做家纺业务 15.63
办公设备 0.06 设备陈旧报废 0.00
办公设备 2.09 设备陈旧留做家纺业务 0.78
构筑物 32.57 用于家纺业务报废 0.00
构筑物 49.50 用于家纺业务家纺厂区构筑物 45.23
房屋 476.23 用于家纺业务家纺用商场 465.66
其他 7.71 设备陈旧报废 0.00
其他 0.81 设备陈旧出售 0.00
其他 3.39 设备陈旧留做家纺业务 1.24
合计 648.18 529.55
2008年 12月，诸城希努尔被山东新郎吸收合并，诸城希努尔固定资产并入山东新郎。
综上所述，未予收购资产主要系留做家纺业务的房屋和构筑物等，机器设备等占比较小，因设备陈旧已不能满足西装现代化生产需要，故未纳入收购范围。
6、公司收购上述三家公司服饰类资产的资金来源
公司收购三家公司服饰类资产共支付 403,860,961.09元，其中 22,850万元为
诸城市财政局向公司提供的短期周转金，其余为公司自有资金。
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根据 2007年 12月 19日诸城市人民政府[2007]第 102号《专题会议纪要》，并经诸城普兰尼奥董事会决议，2007 年 12 月 20 日诸城普兰尼奥与诸城市财政局签署了《财政周转资金扶持协议书》，诸城普兰尼奥为支付上述三家公司的资产受让款，向诸城市财政局借用了 22,850万元财政周转资金，使用期限为一年，使用期间不计利息，不收取资金占用费。
至 2008年 12月诸城普兰尼奥已经足额偿还了上述扶持款。
7、收购上述三家关联公司服饰类资产对发行人业务、管理层、实际控制人
及财务状况的影响
收购上述三家公司的服饰类资产避免了同业竞争，扩大了公司的资产和业务规模。收购行为对公司的管理层和实际控制人没有影响。
公司于 2007 年完成收购后，2007 年底的总资产、净资产分别为 67,389.82
万元和 20,289.26万元，2007年度实现营业收入 88,293.92万元、利润总额 8,146.78
万元，同比均有了较大幅度的增长。
公司于 2007 年底完成重组后，有效整合了业务资源，构建了敏捷快速的业务流程，合并业务报表中的应收账款、预付账款、存货明显下降，资产运营效率显著提高。
8、发行人保荐机构、律师对本次重组的核查意见
经核查，发行人收购的资产权属清晰，不存在产权纠纷，资产上不存在抵押、质押担保等他项权利，亦不存在其他所有权行使受限制的情况，均为重组对象合法所有并有权处置，发行人上述资产收购合法有效并均已履行完毕不存在纠纷及潜在纠纷；发行人收购的上述债权债务均系重组对象合法经营产生，并该债权债务转让已经通知债务人/取得债权人同意，发行人上述债权债务收购合法有效，并均已履行完毕不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查重组对象的工商档案、重组对象的设立、股本变动的董事会决议、验资报告、签署的外商投资经营企业合同和章程及历次变更取得的潍坊市对外经济贸易委员会、潍坊市工商局等政府主管部门出具的批准文件及换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》，认为：重组对象希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险。其设立、股本变动等已履行法定程序，取得必要的审批文件，合法合规。
9、资产重组后上述三家关联公司的情况
（1）重组后山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟 2007年的财务状况和经营成
果
①财务状况
单位：万元
2007年 12月 31日项目山东新郎诸城希努尔山东瀚湟
流动资产：
货币资金 22,226.92 4,972.52 14.71
应收账款 140.20
预付账款 1,429.07
其他应收款 64,341.64 25,420.30 184.56
存货 4,509.49
流动资产合计 92,647.31 30,392.83 199.28
非流动资产：
固定资产 2,406.15 642.06
无形资产 2.05 281.81
非流动资产合计 2,408.20 923.87
资产合计 95,055.52 31,316.69 199.28
流动负债：
短期借款 33,685.00 4,000.00
应付票据 40,582.71 9,743.35
应付账款 546.33
预收账款 2,942.76
应付职工薪酬 173.18 1,836.46
应交税费 676.76 961.78 -156.41
其他应付款 255.41
流动负债合计 78,606.74 16,797.00 -156.41
非流动负债：
长期借款 4,800.00
非流动负债合计 4,800.00
负债合计 83,406.74 16,797.00 -156.41
股东权益：
股本 6,011.92 496.20 391.50
资本公积 587.00 50.00
盈余公积 1,558.34 1,857.72
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未分配利润 3,491.52 12,115.78 -35.82
股东权益合计 11,648.77 14,519.69 355.68
负债和股东权益合计 95,055.52 31,316.69 199.28
②经营成果
单位：万元
2007年度项目山东新郎诸城希努尔山东瀚湟
一、营业收入 32,473.29 14,814.72 15,096.34
减：营业成本 28,643.53 11,061.75 13,104.14
营业税金及附加 - - -
销售费用 1,121.75 2,391.72 1,791.44
管理费用 982.08 1,041.19 321.73
财务费用 1,935.57 259.78 -0.88
资产减值损失 -274.47 16.58 4.17
二、营业利润 64.82 43.69 -124.26
加：营业外收入 225.85 31.17.90
减：营业外支出 390.57 149.02 29.46
三、利润总额 -99.90 -74.21 -35.82
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -99.90 -74.21 -35.82
（2）山东新郎吸收合并诸城希努尔和山东瀚湟
经潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外资字（2008）第 352号文批准，
山东新郎吸收合并诸城希努尔和山东瀚湟。2008 年 12 月 30 日，山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟已分别办理完毕合并、注销手续。潍坊市工商行政管理局向山东新郎换发注册号为 370700400248的《企业法人营业执照》。
（3）山东新郎变更经营范围
经潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2009）第 19号文批准，
山东新郎将经营范围变更为：生产家纺产品；销售本公司生产的产品。2009年 1月 19日，潍坊市工商行政管理局向山东新郎换发注册号为 370700400248的《企业法人营业执照》。
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五、发行人历次验资情况
（一）2003年 12月，诸城普兰尼奥设立
2004年 5月 9日，诸城千禧有限责任会计师事务所出具诸千禧外资验字[2004]第 09号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 20日，诸城普兰尼奥已收到新郎国际投入的注册资本 50万美元，占全部注册资本的 100%，出资方式为货币资金。
（二）2008年 3月，诸城普兰尼奥增加注册资本并变更为中外合资企业
2008 年 3 月 24 日，山东汇德会计师事务所有限公司向诸城普兰尼奥出具
（2008）汇所验字第 3-003号《验资报告》，确认截至 2008年 3月 24日，诸城
普兰尼奥已收到新郎希努尔集团股份有限公司以货币缴纳的新增出资额人民币8,000万元。其中 162.94万元（折合美元 23万元）作为注册资本，其余 7,837.06
万元计入资本公积。此次变更后的累计注册资本人民币 576.17 万元，实收资本
人民币 576.17万元。
（三）2008年 5月，诸城普兰尼奥资本公积转增股本
2008年 5月 15日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2008）汇所验字
第 3-004号《验资报告》，经审验，确认截至 2008年 5月 15日，诸城普兰尼奥已将资本公积 7,423.83万元转增为注册资本，变更后注册资本为人民币 8,000万
元，累计实收资本为人民币 8,000万元。
（四）2008年 9月，诸城普兰尼奥整体变更为外商投资股份有限公司
2008 年 9 月 3 日，山东汇德会计师事务所有限公司对诸城普兰尼奥整体变更为希努尔男装股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了（2008）
汇所验字第 3-009号《验资报告》。审验确认，截至 2008年 9月 3日，希努尔男装股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的诸城普兰尼奥的净资产折合的实收资本 15,000万元。
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六、发行人的股权结构图及组织结构图
（一）发行人股权结构图
（二）发行人控股、参股公司情况
1、发行人目前控股和参股的公司
发行人目前没有控股和参股的公司。
2、报告期内发行人曾经控股和参股的公司
青岛希努尔科技发展有限公司为报告期内公司的全资子公司，该公司成立于2008年 7月 31日，注册资本为人民币 500万元，实收资本为人民币 500万元，法定代表人为赵雪峰，住所为青岛市市南区香港中路 56号 3层东户，该公司的经营范围为销售服装与服饰，软件工程开发。经山东汇德会计师事务所审计，该公司 2008 年总资产为 4,075,346.92 元，净资产为 3,993,545.59 元，净利润为
张祚岩王桂波王金玲等 42位自然人
新郎国际
18% 82%
新郎希努尔集团
51.85% 48.15%
25%
欧美尔家居
75%
华西集团
北京淡水河投资
北京国鼎瑞丰
青岛金合众科
宁波富诚
勒堡织造
希努尔男装股份有限公司
33.72% 1.50% 56.28% 4.80% 1.50% 1.00% 0.50% 0.35% 0.35%
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-1,006,454.41元。
公司出于调整经营策略的需要，2009 年决定注销青岛希努尔科技发展有限公司。2009 年 12 月 25 日，青岛市工商行政管理局颁发了“企注核第370200020537号”的企业注销核准通知书，准予该公司注销。
除青岛希努尔科技发展有限公司外，本公司报告期内没有其他控股及参股子公司。
（三）发行人组织结构图
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董事会
股东大会
董事会秘书
监事会
审计
委员会
提名
委员会
薪酬与考
核委员会
总经理
副总经理副总经理财务总监副总经理
采购中心

研发中心

生产中心

销售中心
物流中心


财务
管理部

人力资源部

总经理办公室
董事会办公室
企业管理部

品牌策划部

战略
委员会
审核中心家分公司

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（四）发行人内部组织机构职能及运行情况
1、总经理办公室
负责公司接待和服务工作；协调各部门关系，做好上传下达；负责公司文件管理及档案管理工作；负责会议的组织、策划及服务工作；负责公司总务、后勤管理工作。
2、董事会办公室
负责公司股东大会、董事会和监事会具体工作，并做好文件管理及档案管理工作；协助董事会依法行使职权，督办董事会相关决议的执行和落实；做好与证券监管机构、证券交易所和中介机构的联络工作；负责及时、准确、真实、完整的披露有关信息。
3、企业管理部
负责企业管理制度和各项计划的制定、修改及贯彻实施；负责考核公司各部门工作目标、工作业绩及各项规章制度的执行情况；负责公司所有资产的管理工作；负责质量体系、环境体系的审核、运行和保持工作；负责公司的治安和保卫工作。
4、人力资源部
负责制定人力资源规划以及人员薪酬标准；负责公司员工的招聘、培训、考核、调动和辞退及其相关管理工作；负责制定公司的激励方案以及考核标准，按季度考核中层以上管理人员的工作业绩；负责公司管理人员的选拔、任命工作；负责制定并执行公司的劳动人事制度。
5、品牌策划部
负责制定公司的品牌策略、营销策略以及广告营销策划方案并监督实施；负责公司形象体系的规划与建设以及品牌宣传工作；负责策划和组织品牌推广活动并做好各类平面设计与制作。
6、财务管理部
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负责建立健全企业财务管理制度；负责规范企业的会计核算，提供会计信息，填制会计凭证、登记会计帐簿、管理会计档案，搞好会计核算工作；负责处理和协调与财政、银行、税务等业务部门的关系；制定财务计划，并负责监督和实施。
7、审核中心
负责监督公司经济业务往来和各项合同的真实性、合法性；负责对公司所有采购类、费用类单据的审核及监督工作；负责制定公司审计审核计划，并监督实施；负责对公司特许经营加盟店的审计审核工作。
8、物流中心
负责分析、规划、建设、管理公司的物流网络，并做好区域物流网络的建设；负责做好公司商品及所需原材料的运输工作；负责公司干洗货物的运输工作；做好公司车辆的管理、使用和派遣工作；负责对驾驶员的培训和教育工作。
9、销售中心
负责制定公司的销售计划，并监督实施；负责全国销售渠道和销售终端网络的规划和建设工作；负责全国专卖店的规范化管理、营销指导、货源配送、货款回收、销售和服务工作；负责销售业务的开拓、承揽、洽谈以及投标工作并负责业务的跟单、送货、回款和售后服务工作。
10、生产中心
负责公司产品的生产工作；负责公司生产人员的管理和技能培训工作；负责做好产品质量控制、节能降耗、现场管理和安全工作；负责督促和协调各车间生产计划的完成情况；负责制定生产技术管理规定和生产管理制度，并监督落实执行；做好与销售、研发、采购等部门的协调沟通工作，及时反馈重大生产问题。
11、研发中心
负责公司新产品的设计、开发及新技术的使用、调研、推广工作；负责公司生产工艺的改进改良工作；做好公司研发队伍、中心实验室、技术中心的日常管理工作；负责公司原辅料的物理检测和理化检测工作；做好技术资料的保存、保密工作。
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12、采购中心
负责公司原辅材料等物资的采购工作；负责选择、评审、管理供应商，建立供应商档案；负责组织供货合同评审，签订供货合同；负责进行市场询价，采购所需物资；负责采购物资的报验和入库工作；负责采购合同、供应商档案、各种表单的保管与定期归档工作。
13、19家分公司
公司共有 19家分公司，除希努尔男装股份有限公司检测中心外，其余为公司在各地的销售分支机构。19家分公司的简要情况介绍如下：
序号分支机构名称营业场所经营范围希努尔男装股份有限公司郑州一分公司
郑州市二七区二七路 230号
销售隶属公司生产的西服及服饰。
希努尔男装股份有限公司聊城分公司聊城市东昌西路 12号
销售本公司制造的产品（高中档西服、衬衣及服饰产品）。
希努尔男装股份有限公司北京分公司
丰台区南四环西路 188号十七区 17号楼
销售本公司生产的西服、衬衫及服饰。
希努尔男装股份有限公司济宁分公司济宁市太白中路 11号销售本公司生产的产品。
希努尔男装股份有限公司东营分公司东营市北一路 246号
销售本公司制造的产品（西服、衬衣及服饰）。
希努尔男装股份有限公司淮安分公司
淮安市清河区淮海北路50-2号
一般经营项目：销售隶属公司产品。
希努尔男装股份有限公司青岛分公司
青岛市市南区香港中路58号销售隶属公司生产的产品。
希努尔男装股份有限公司济南分公司
济南市历下区泺源大街68号 C座一层
销售总公司制造的西服、衬衣及服饰。
希努尔男装股份有限公司德州分公司
德州市德城区马市办事处解放南路 1号销售总公司自产产品希努尔男装股份有限公司洪楼分公司
济南市历城区花园路 200号群康商务大厦东综合楼 1层
销售总公司制造的西服、衬衣及服饰。
希努尔男装股份有限公司潍坊分公司
潍坊市潍城区胜利西街136号销售本公司制造的服装希努尔男装股份有限公司高密分公司高密市顺河路中段销售本公司制造的服装希努尔男装股份有限公司合肥分公司合肥市滁州路 252号
高中档西服、衬衣及服饰制造；销售本公司制造的产品；本公司商品的周转及服希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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务希努尔男装股份有限公司西安分公司
西安市莲湖区西大街 369号西安上海城 F1-F-01号
销售本公司产品；本公司商品的周转及服务希努尔男装股份有限公司荣成分公司荣成市荣兴路 19号
销售总公司生产的高中档西服、衬衣及服饰。
希努尔男装股份有限公司威海分公司
威海市统一路 28 号珍珠商场
高中档西服、衬衣及服饰的销售。
希努尔男装股份有限公司黄岛分公司
青岛经济开发区井冈山路 396号销售公司制造的产品希努尔男装股份有限公司河北分公司
河北省望都县绿色食品加工区
销售隶属企业生产的产品，并提供售后服务希努尔男装股份有限公司检测中心诸城市东外环路北首
对面料、辅料进行测试和检测
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
本公司的股东在公司整体变更为股份公司后未发生变化，公司的 9名股东均为发起人股东。
（一）主要发起人股东及实际控制人基本情况
1、新郎希努尔集团股份有限公司
截至本招股意向书签署日，新郎希努尔集团持有发行人股份 8,442万股，占发行人总股本 56.28%，为发行人控股股东。
新郎希努尔集团设立于 2003年 8月 1日。注册资本为人民币 7,000万元，实收资本 7,000万元。法定住所为诸城市经济开发区，法定代表人为王桂波，主营业务为实业投资。
（1）设立
新郎希努尔集团前身为山东新郎希努尔股份有限公司，设立于 2003年 8月1日，由王桂波等 42名自然人发起设立。
2003 年 7 月 1 日，山东汇德会计师事务所有限公司向山东新郎希努尔股份有限公司出具了（2003）汇所验字第 3-001号《验资报告》，经审验，截至 2003
年 7月 1日，山东新郎希努尔股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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本合计人民币 7,000万元，出资方式为货币。
2003 年 8 月 1 日，山东省工商行政管理局向山东新郎希努尔股份有限公司核发了注册号为 37022803087的《企业法人营业执照》。
新郎希努尔集团设立时的股权结构如下：
序号股东持股数量（股）占比
1 王桂波 36,797,000.00 52.85%
2 王金玲 6,774,000.00 9.68%
3 张祚岩 3,969,000.00 5.67%
4 管艳 769,000.00 1.10%
5 葛金平 4,455,000.00 6.37%
6 璩佃震 4,369,000.00 6.24%
7 刘松义 1,683,000.00 2.40%
8 邬铁基 1,161,000.00 1.66%
9 王新宏 1,092,000.00 1.56%
10 王锦 163,000.00 0.23%
11 李延吉 163,000.00 0.23%
12 陈玉剑 163,000.00 0.23%
13 罗文忠 163,000.00 0.23%
14 王桂霖 319,000.00 0.46%
15 张汉圣 186,000.00 0.27%
16 赵雪峰 137,000.00 0.20%
17 王培灵 210,000.00 0.30%
18 宋学军 166,000.00 0.24%
19 刘强然 86,000.00 0.12%
20 陈家娥 66,000.00 0.09%
21 张平 353,000.00 0.50%
22 王建纯 354,000.00 0.51%
23 王辉 373,000.00 0.53%
24 周宝绪 220,000.00 0.31%
25 孙增亮 221,000.00 0.32%
26 沈洪栋 353,000.00 0.50%
27 逄锦清 731,000.00 1.04%
28 董培春 368,000.00 0.53%
29 荆健 56,000.00 0.08%
30 李术英 362,000.00 0.52%
31 孙军 439,000.00 0.63%
32 王方勇 102,000.00 0.15%
33 张顺灵 141,000.00 0.20%
34 姜玉国 316,000.00 0.45%
35 王术河 363,000.00 0.52%
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36 马玲 343,000.00 0.49%
37 高玉杰 388,000.00 0.55%
38 郝金芳 149,000.00 0.21%
39 王先花 56,000.00 0.08%
40 袁峰 431,000.00 0.62%
41 于淑香 392,000.00 0.56%
42 张淑芬 398,000.00 0.57%
合计 70,000,000.00 100%
（2）第一次更名
2005年 9月 29日，山东新郎希努尔股份有限公司更名为山东新郎希努尔集团股份有限公司，山东省工商行政管理局向山东新郎希努尔集团股份有限公司换发了注册号为 37022803087的《企业法人营业执照》。
（3）第一次股权转让
2006年 2月 28日，为奖励公司总经理陈玉剑先生多年来对公司所作的贡献，山东新郎希努尔集团股份有限公司股东大会决议，王桂波将其持有山东新郎希努尔集团 0.5%的股权，共计 35万股无偿转让给陈玉剑并与其签署《股权转让协议》。
（4）第二次更名
2006年 4月 28日，山东新郎希努尔集团股份有限公司更名为新郎希努尔集团股份有限公司，山东省工商行政管理局向新郎希努尔集团换发注册号为370228030878的《企业法人营业执照》。
（5）第二次股权转让
2008 年 5 月 5 日，为激励公司的核心技术人员，新郎希努尔集团股东大会决议，王桂波将其持有新郎希努尔集团 0.50%的股权，共计 35 万股无偿转让给
冯兴发并与其签署《股权转让协议》。
截至本招股意向书签署日，新郎希努尔集团股权结构如下表：
序号股东持股数量（股）占比
1 王桂波 36,297,000.00 51.85%
2 王金玲 6,774,000.00 9.68%
3 张祚岩 3,969,000.00 5.67%
4 管艳 769,000.00 1.10%
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5 葛金平 4,455,000.00 6.37%
6 璩佃震 4,369,000.00 6.24%
7 刘松义 1,683,000.00 2.40%
8 邬铁基 1,161,000.00 1.66%
9 王新宏 1,092,000.00 1.56%
10 王锦 163,000.00 0.23%
11 李延吉 163,000.00 0.23%
12 陈玉剑 513,000.00 0.73%
13 罗文忠 163,000.00 0.23%
14 王桂霖 319,000.00 0.46%
15 张汉圣 186,000.00 0.27%
16 赵雪峰 137,000.00 0.20%
17 王培灵 210,000.00 0.30%
18 宋学军 166,000.00 0.24%
19 刘强然 86,000.00 0.12%
20 陈家娥 66,000.00 0.09%
21 张平 353,000.00 0.50%
22 王建纯 354,000.00 0.51%
23 王辉 373,000.00 0.53%
24 周宝绪 220,000.00 0.31%
25 孙增亮 221,000.00 0.32%
26 沈洪栋 353,000.00 0.50%
27 逄锦清 731,000.00 1.04%
28 董培春 368,000.00 0.53%
29 荆健 56,000.00 0.08%
30 李术英 362,000.00 0.52%
31 孙军 439,000.00 0.63%
32 王方勇 102,000.00 0.15%
33 张顺灵 141,000.00 0.20%
34 姜玉国 316,000.00 0.45%
35 王术河 363,000.00 0.52%
36 马玲 343,000.00 0.49%
37 高玉杰 388,000.00 0.55%
38 郝金芳 149,000.00 0.21%
39 王先花 56,000.00 0.08%
40 袁峰 431,000.00 0.62%
41 于淑香 392,000.00 0.56%
42 张淑芬 398,000.00 0.57%
43 冯兴发 350,000.00 0.50%
合计 70,000,000.00 100%
根据诸城千禧有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至 2009 年 12 月31日，新郎希努尔集团的总资产为 1,323,452,256.99元，净资产为 501,559,163.59
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元，2009年实现营业收入 3,524,125.00元，净利润为 58,616,465.81元。截至 2010
年 6 月 30 日，新郎希努尔集团的总资产为 1,319,436,004.19 元，净资产为
525,985,325.72元，2010年 1-6月份实现营业收入 2,137,446.01元，净利润为
24,426,162.13元。
2、新郎·希努尔国际（集团）有限公司
截至本招股意向书签署日，新郎国际持有发行人 33.72%的股权，是本公司
主要的发起人股东之一。
新郎国际是一家根据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司。该公司成立于 2002年 7月 3日，注册编号为 804490，注册地址为香港九龙上海街 12-14号兴利大厦 11楼 C座，公司法定股本为 1,000万港元，主要从事实业投资。
新郎国际设立时的股权结构如下：
股东名称持股金额（万港元）占比
王桂波 560 56%
王金玲 260 26%
张祚岩 180 18%
合计 1,000 100%
2003年 12月 10日，王金玲将其持有新郎国际 26%的股权转让给王桂波，转让后，新郎国际的股权结构如下：
股东名称出资金额（万港元）占比
王桂波 820 82%
张祚岩 180 18%
合计 1,000 100%
截至 2009年 12月 31日，新郎国际总资产为 12,488,637.57美元，净资产为
12,155,489.85 美元；2009年营业收入 0美元，净利润 2,329,465.03 美元。截至
2010年 6月 30日，新郎国际的总资产为 93,647,120.18港元，净资产为 93，647，
120.18 港元，2010 年 1-6 月份实现营业收入 0 港元，净利润为-1,880,981.13
港元。（以上数据未经审计）
3、公司实际控制人王桂波先生
王桂波先生通过持有新郎希努尔集团 51.85%股权、新郎国际 82%股权及通
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过上述两家公司 100%控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人 57.72%的股权。
王桂波先生为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：
37078219640615*；住所为山东省诸城市东关大街臧家庄巷 434 号 1 号楼 2单元 302；现任本公司董事长。具体情况请参见本招股意向书：“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事与高级管理人员概况”。
（二）其他发起人股东
1、江苏华西集团公司
截至本招股意向书签署日，华西集团持有发行人 4.80%的股权，是本公司的
发起人股东。
华西集团成立于 1987年 4月 17日，注册资本为 50亿元，注册地址为江阴市华士镇华西村 607号，法定代表人为吴协恩，主要从事国内商业、国际贸易、纺织及服装制造、房地产业等。
华西集团为集体所有制企业，江阴市华士镇华西村村民委员会持有其 100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，华西集团总资产为 22,953,816,667.61元，净资产
8,314,108,690.48 元；2009 年实现营业收入 20,395,849,603.04 元，净利润
282,664,918.60元。
华西集团除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、山东新郎欧美尔家居置业有限公司
截至本招股意向书签署日，欧美尔家居持有发行人 1.50%的股权，为本公司
发起人股东。
欧美尔家居于 2004年 6月 28日注册成立，法定代表人王桂波，住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本 300万美元，实收资本 300万美元，其中新郎希努尔集团出资 225万美元，占注册资本 75%；新郎国际出资 75万美元，占注册资本 25%。
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2009年 8月 18日，根据潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2009）
第 247号文，欧美尔家居增资至 1200万美元，增资部分由新郎希努尔集团和新郎国际按原出资比例缴纳。
欧美尔家居目前股权结构如下：
股东名称出资金额（万美元）占比
新郎希努尔集团 900 75%
新郎国际 300 25%
合计 1200 100%
欧美尔家居与发行人为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。欧美尔家居除持有本公司 1.5%股权外，没有其他对外投资情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，欧美尔家居总资产 257,833,605.76 元，净资产
88,692,498.40 元；2009年实现营业收入 81,081,058.04 元，净利润 3,008,993.02
元。截至 2010年 6月 30日，欧美尔家居的总资产为 266,157,637.16元，净资
产为 90,725,683.63元，2010年 1-6月份实现营业收入 40,368,746.36元，净利
润为 2,033,185.23元。（以上数据未经审计）
3、北京淡水河投资有限公司
北京淡水河投资有限公司的前身为北京伟智投资有限公司。截至本招股意向书签署日，北京淡水河投资持有发行人 1.50%的股权，为本公司发起人股东。
北京淡水河投资注册成立于 2005年 10月 25日，注册资本 1,600万元，实收资本 1,600万元，法定代表人为杨辉，住所为北京市朝阳区工人体育场北路 8号院 2号楼 15层 03-1801室。主要从事投资管理、技术推广服务、投资咨询。
北京淡水河投资的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）占比
杨雪梅 1,360 85%
杨辉 240 15%
合计 1,600 100%
北京淡水河投资的实际控制人为杨雪梅。
截至 2009 年 12 月 31 日，北京淡水河投资的总资产为 27,675,648.05 元，
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净资产为 8,789,198.50 元；2009年无营业收入，净利润-1,415,837.74 元。截至
2010 年 6 月 30 日，北京淡水河投资的总资产为 28,620,173.16 元，净资产为
9,732,696.34元，2010年 1-6月份实现营业收入 0元，净利润为-459,200.69元。
（以上数据未经审计）
经保荐机构及律师核查，北京淡水河投资除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东，与公司的董事、监事、其他高管人员，与为公司本次发行上市服务的各中介机构和各中介机构的签字人员及其亲属不存在关联关系。
4、北京国鼎瑞丰投资有限公司
截至本招股意向书签署日，北京国鼎瑞丰持有发行人 1.00%的股权，为本公
司发起人股东。
北京国鼎瑞丰成立于 2007 年 11 月 29 日，注册资本 1000 万元，实收资本1000 万元，法定代表人为孙桂玲，住所为北京市西城区阜成门外大街甲 271 号5028室。主要从事投资管理、信息咨询、财务顾问及电子产品销售。
北京国鼎瑞丰的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）占比
孙桂玲 510 51%
刘晓 490 49%
合计 1,000 100%
北京国鼎瑞丰的实际控制人为孙桂玲。
截至 2009年 12月 31日，北京国鼎瑞丰总资产为 13,511,142.64 元，净资产
为 10,400,859.24 元；2009 年实现营业收入 0 元，净利润 426,644.71 元。截至
2010 年 6 月 30 日，北京国鼎瑞丰的总资产为 13,267,850.91 元，净资产为
10,295,853.51元，2010年 1-6月份实现营业收入 0元，净利润为-105,005.73元。
（以上数据未经审计）
经保荐机构及律师核查，北京国鼎瑞丰除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东，与公司的董事、监事、其他高管人员，与为公司本次发行上市服务的各中介机构和各中介机构的签字人员及其亲属不存在关联关系。
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5、青岛金合众科实业有限公司
截至本招股意向书签署日，青岛金合众科持有发行人 0.50%的股权，为本公
司发起人股东。
青岛金合众科成立于 2006年 5月 25日，注册资本 6,200万元，实收资本 6,200万元，法定代表人为朱汉成，住所为青岛市崂山区株洲路 151号。主要从事机械装备的研究、开发、生产、销售、安装和调试等业务。
青岛金合众科为一人有限责任公司，由中国境内自然人宁祥波出资设立。
2009 年 8 月，宁祥波与中国境内自然人朱汉成签署股权转让协议，朱汉成购买了宁祥波持有的青岛金合众科 100%的股权。朱汉成为该公司实际控制人。
截至 2009年 12月 31日，青岛金合众科总资产为 65,375,543.35元，净资产
为 62,005,922.10元；2009年实现营业收入 2,679,374.51元，净利润 18,597.07元。
截至 2010年 6月 30日，青岛金合众科的总资产为 63,746,388.47元，净资产为
62,015,225.40 元，2010 年 1-6 月份实现营业收入 1,026,852.78 元，净利润为
9,303.30元。（以上数据未经审计）
经保荐机构及律师核查，青岛金合众科除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东，与公司的董事、监事、其他高管人员，与为公司本次发行上市服务的各中介机构和各中介机构的签字人员及其亲属不存在关联关系。
6、勒堡织造（深圳）有限公司
截至本招股意向书签署日，勒堡织造持有发行人 0.35%的股权，为本公司发
起人股东。
勒堡织造成立于 2006年 5月 22日，注册资本港币 800万元，实收资本港币800万元，法定代表人为彭立，住所为深圳市光明新区光明办事处凤新路勒堡工业园 4栋 1楼。主要从事工程用特种纺织品、工艺装饰织物面料、织物标签及标识字画织造、服装辅料及劳保产品的生产经营。
勒堡织造为港澳台法人独资的有限责任公司，出资人为瀚湟国际有限公司。
瀚湟国际是一家根据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司，公司成立希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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于 2000 年 3 月 27 日，注册编号为 709934，注册地址为香港九龙上海街 12-14号兴利大厦 11楼 C座，注册资本为 500万港元，其中彭立持有 90%的股权，李仁梅持有 10%的股权。2008 年 7 月，李仁梅将所持股权转让给了彭立，彭立持有瀚湟国际 100%的股权。瀚湟国际主要从事商业进出口贸易、投资、兴办实业等业务。
瀚湟国际的实际控制人为彭立。
截至 2009 年 12 月 31 日，勒堡织造总资产为 17,630,000 元，净资产为13,260,000元；2009年实现营业收入 28,580,000元，净利润 1,120,000元。截至2010年 6月 30日，勒堡织造的总资产为 20,384,053.40元，净资产为 11,093,968.86
元，2010年 1-6月份实现营业收入 13,426,877.89元，净利润为 842,777.95元。（以
上数据未经审计）
经保荐机构及律师核查，勒堡织造除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东，与公司的董事、监事、其他高管人员，与为公司本次发行上市服务的各中介机构和各中介机构的签字人员及其亲属不存在关联关系。
7、宁波保税区富诚国际贸易有限公司
截至本招股意向书签署日，宁波富诚持有发行人 0.35%的股权，为公司的发
起人股东。
宁波富诚成立于 2000年 7月 24日，注册资本 50万元，实收资本 50万元，法定代表人为郭芮莎，住所为宁波保税区商务大厦 1517。主要从事国际贸易、出口加工、服装及辅料制造等。
宁波富诚股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）占比
郭芮莎 25 50%
开忠 25 50%
合计 50 100%
宁波富诚的实际控制人为郭芮莎。
截至 2009 年 12 月 31 日，宁波富诚总资产为 26,158,714.03 元，净资产为
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4,654,971.52元；2009年实现营业收入 30,045,967.89元，净利润 505,287.04元。
截至 2010 年 6 月 30 日，宁波富诚的总资产为 23,988,922.72 元，净资产为
5,112,190.49 元，2010 年 1-6 月份实现营业收入 25,678,976.78 元，净利润为
322,054.71元。（以上数据未经审计）
经保荐机构及律师核查，宁波富诚除持有公司股权之外，与公司及公司其他股东，与公司的董事、监事、其他高管人员，与为公司本次发行上市服务的各中介机构和各中介机构的签字人员及其亲属不存在关联关系。
（三）控股股东控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东新郎希努尔集团除持有发行人
56.28%股权外，其控制的其他企业情况如下：
1、山东新郎服饰有限公司
公司名称山东新郎服饰有限公司成立时间 2000年 4月 7日
注册资本 840万美元实收资本 840万美元
注册地址诸城市东外环路北首
主要生产经营地
诸城市东外环路北首
主营业务生产家纺产品
股东名称持股比例
新郎希努尔集团 75%
新郎国际 23.51%
股权结构
瀚湟国际 1.49%
2009-12-31 2010-6-30 2009年度 2010年 1-6月
总资产 704,341,891.67 737,543,777.85
主要财务数据（元）（未经审计）净资产 152,025,014.90 152,383,971.65
净利润
295,157.79 358,956.75
2、诸城密州宾馆有限公司
公司名称诸城密州宾馆有限公司成立时间 1989年 11月 25日
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注册资本 7,000万元实收资本 7,000万元
注册地址诸城市府前街 1号
主要生产经营地
诸城市府前街 1号
主营业务客房、餐饮及相关服务
股东名称持股比例
股权结构
新郎希努尔集团 100%
2009-12-31 2010-6-30 2009年度 2010年 1-6月
总资产 198,518,325.28 198,149,066.27
主要财务数据（元）（未经审计）
净资产
149,128,674.78 150,610,026.03
净利润
2,798,177.34 1,481,351.25
3、诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司
公司名称诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司成立时间 2003年 1月 10日
注册资本 50万元实收资本 50万元
注册地址山东省诸城市东外环路北首
主要生产经营地
山东省诸城市东外环路北首
主营业务建筑室内室外装修装饰工程的施工。
股东名称持股比例
新郎希努尔集团 80%股权结构
王桂霖 20%
2009-12-31 2010-6-30 2009年度 2010年 1-6月
总资产 500,000 500,000
主要财务数据（元）（未经审计）
净资产
500,000 500,000
净利润 4、山东新郎欧美尔房地产开发有限公司
公司名称山东新郎欧美尔房地产开发有限公司成立时间 2008年 5月 5日
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注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元
注册地址山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧
主要生产经营地
山东省诸城市
主营业务房地产开发经营
股东名称持股比例
股权结构
新郎希努尔集团 100%
2009-12-31 2010-6-30 2009年度 2010年 1-6月
总资产 38,667,930.26 55,367,378.13
主要财务数据（元）（未经审计）净资产 34,319,927.45 44,026,204.83
净利润
24,319,927.45 9,706,277.38
5、山东欧美尔酒店有限公司
公司名称山东欧美尔酒店有限公司成立时间 2009年 10月 9日
注册资本 500万元实收资本 500万元
注册地址山东省济南市泉城路 77号
主要生产经营地
山东省济南市泉城路 77号
主营业务酒店管理
股东名称持股比例
新郎希努尔集团 55%股权结构
诸城市龙光电力投资（集团）有限公司 45%
2009-12-31 2010-6-30 2009年度 2010年 1-6月
总资产 5,086,894.17 5,128,971.36
主要财务数据（元）
净资产 5,014,874.00 5,044,756.3
净利润
24,663.60 20,092.70
6、山东新郎欧美尔家居置业有限公司
该公司具体情况详见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（二）其他发起人股东”之“ 2、山东新郎欧美尔家居置业有限公司”。
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（四）实际控制人控制的其他企业
1、意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司
公司名称意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司成立时间 2004年 3月 2日
法定股本 1000万港元
注册地址香港九龙上海街 12-14号兴利大厦 11楼 C座
主营业务未从事生产经营。
股东名称持股比例
王桂波 70%
张祚岩 20%
股权结构
彭立 10%
（五）控股股东、实际控制人直接或间接持有公司股份情况
公司控股股东新郎希努尔集团持有的本公司股份、实际控制人王桂波先生持有的本公司股东新郎希努尔集团及新郎国际的股份、新郎希努尔集团及新郎国际持有的本公司股东欧美尔家居的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前本公司的总股本为 15,000万股，本次拟发行人民币普通股 5,000万股，本次公开发行的股份占发行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构如下：
本次发行前股本结构本次发行后股本结构股东名称股本数量（万股）所占比例股本数量（万股）所占比例
新郎希努尔集团 8,442 56.28% 8,442 42.21%
新郎国际 5,058 33.72% 5,058 25.29%
华西集团 720 4.80% 720 3.60%
欧美尔家居 225 1.50% 225 1.13%
北京淡水河投资 225 1.50% 225 1.13%
北京国鼎瑞丰 150 1.00% 150 0.75%
青岛金合众科 75 0.50% 75 0.37%
勒堡织造 52.5 0.35% 52.5 0.26%
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宁波富诚 52.5 0.35% 52.5 0.26%
本次发行流通股-- 5,000 25%
合计 15,000 100% 20,000 100%
本次发行前公司共有 9个股东，全部为法人股东。
（二）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
发行前公司股东新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居存在关联关系，均属于同一实际控制人王桂波控制的公司。王桂波直接持有新郎希努尔集团
51.85%股权、直接持有新郎国际 82%股权，新郎希努尔集团及新郎国际分别持
有欧美尔家居 75%及 25%股权。除此之外，发起人之间不存在关联关系。
（三）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工结构
随着公司生产规模的扩大，公司的员工人数逐年增加，截至 2010年 6月 30日，本公司在册员工 4,200人，具体构成情况如下：
1、员工专业结构
员工专业结构人数（人）比例
财务人员 57 1.4%
行政管理人员 249 5.9%
营销人员 432 10.3%
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生产人员 2,980 70.9%
物流人员 187 4.5%
信息人员 33 0.8%
设计研发人员 103 2.4%
其他人员 159 3.8%
合计 4,200 100.0%
2、员工受教育程度
员工教育程度人数（人）比例
中专以下 1669 39.7%
中专 1,189 28.3%
专科 1045 24.9%
本科及以上 297 7.1%
合计 4,200 100.0%
3、员工年龄分布情况
员工年龄分布人数（人）比例
20岁以下 71 1.7%
20-29岁 3,682 87.6%
30-39岁 374 8.9%
40-49岁 57 1.4%
50-59岁 16 0.4%
合计 4200 100.0%
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
目前，公司已依照国家及发行人主要生产经营所在地的相关法规与全体在册员工签订了劳动合同，并按照相关规定执行公司员工的福利和劳动保护政策。全体员工均参加了职工社会保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，并缴纳相应保费。公司已为员工建立了住房公积金制度，缴纳了住房公积金。报告期内公司未因违反社会保险、住房公积金缴纳等有关方面的法律、行政法规而受到行政管理部门的行政处罚。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况
发行人主要股东及实际控制人主要针对以下问题作出承诺：
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（一）避免同业竞争
发行人主要股东及实际控制人出具了承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务。详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”。
（二）股东锁股承诺
公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）实际控制人不转让新郎希努尔集团及新郎国际的承诺
实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。
（四）直接或间接持有发行人股权的董事、监事、高级管理人员关于股份锁
定的承诺
王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的 25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。
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第六节业务与技术
一、本公司主营业务及其变化情况
本公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、贴牌和网上直销为有效补充的生产和销售模式，设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。公司致力于为目标消费者提供优质的产品和服务。公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
二、公司所处行业基本情况
目前，我国是世界上最大的服装生产国和出口国，更是最大的服装消费国。
但国内人均服装消费量却低于世界平均水平，内需市场有着广阔的发展空间。在国内外经济形势不确定、原材料成本波动、劳动力成本优势减弱、出口经济政策的调整和人民币升值等因素影响下，产业将加速调整步伐，自主原创品牌逐渐崛起，服装行业开始由一般加工型向自主设计生产和自主品牌制造型转变。
（一）我国服装行业状况
1、行业管理体制及主要法律法规
根据中华人民共和国国家统计局颁布的《行业分类标准》，本公司所处行业属于纺织服装制造业。目前国家发展改革委员会和省市各级经济贸易委员会是国内服装行业的主管部门，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装协会及各地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业内企业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指导服务。
该行业涉及的主要法律法规包括如下：
（1）《工业和信息化部国家发展和改革委员会财政部商务部中国人民
银行国家工商行政管理总局国家质量监督检验检疫总局关于加快推进服装家希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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纺自主品牌建设的指导意见》
2009年 9月 26日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局联合发布了关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见。《指导意见》强调以科学发展观为指导，形成全方位推进服装、家纺自主品牌建设的运行机制，营造良好的市场环境，加强公共服务平台建设，加快实现我国服装、家纺自主品牌国际化，增强服装、家纺行业综合竞争力，促进我国由纺织大国向纺织强国的转变。
《指导意见》提出将实施以下主要政策措施：
①支持自主品牌服装、家纺企业提高核心竞争力；
②为服装、家纺自主品牌建设提供金融服务；
③扶持自主品牌服装、家纺企业拓展海外市场；
④加大服装、家纺自主品牌保护力度；
⑤发挥行业协会和商业企业的作用；
⑥加强组织领导。
实施上述措施后，争取到 2015年基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。
（2）《纺织工业调整和振兴规划》
2009年 4月，国务院办公厅颁发了《纺织工业调整和振兴规划》，该规划指出纺织工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。加快振兴纺织工业，必须以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推进结构调整和产业升级，巩固和加强对就业和惠农的支撑地位，推进我国纺织工业由大到强的转变。
（3）《外商投资产业指导目录（2007）年修订》
该规定中指出：相关鼓励类行业包括：纺织类，如 1、采用高新技术的产业
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用特种纺织品生产；2、高档织物面料的印染及后整理加工；3、符合生态、资源
综合利用与环保要求的特种天然纤维（包括除羊毛以外的其他动物纤维、麻纤维、竹纤维、桑蚕丝、彩色棉花等）产品加工；4、采用计算机集成制造系统的服装
生产；5、高档地毯、刺绣、抽纱产品生产，以及皮革、皮毛、羽毛（绒）及其
制品业，如 1、皮革和毛皮清洁化技术加工；2、皮革后整饰新技术加工；3、高
档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工。相关的限制类行业包括：直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营、商业管理等商业公司。
（4）《商业特许经营管理办法》
该办法中规定了特许人与被特许人需具备的条件、特许人与被特许人的基本权利义务、特许经营合同需包含的主要内容、对特许经营费用和特许经营合同的期限约定、特许人和被特许人应相互披露的信息、有关外商投资企业的特别规定等。
（5）《财政部、国家发展改革委员会、商务部关于促进我国纺织行业转变
外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》
2006 年 7 月，财政部颁发了该通知，通知指出：支持纺织行业实现技术创新，加快结构调整，转变外贸增长方式。对纺织关键技术和成套设备研发、产业聚集地公共创新平台建设以及纺织服装自主品牌建设与推广给予必要的扶持；支持有实力的纺织企业“走出去”，到海外投资设厂，实现原产地多元化。重点鼓励有配套基础的纺织服装企业集群式进入境外纺织工业园区投资办厂。
（6）《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》
2006 年 4 月，国家十部委联合发布《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》。该通知指出：要加快企业 ERP、电子商务平台和在线控制技术的研究推广，提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游产业链整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织服装供应链中的地位，提高产品附加值，重点支持、大力培养一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业，力争到 2010 年形成若干具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装业自主品牌产品出口比重有明显提高。
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2、市场容量
（1）国内纺织服装类消费市场容量巨大
①纺织服装消费具有较高的增长速度
我国有 13亿人口，拥有全球最大的消费市场，13亿人口的服装消费需求，是中国纺织服装行业长期发展的有力保障。
伴随着中国经济的持续发展，经济总量的不断提升，我国人均收入水平也在不断提高。根据国家统计局的统计，2004年-2009年我国城镇居民人均可支配收入自 9,422元增至 17,175元，年均增长率为 9.68%。2004年-2009年中国农村居
民纯收入自 2,936 元增至 5,153 元，年均增长率为 7.73%。2004 年-2009 年，我
国社会消费品零售总额自 59,501 亿元增加至 125,343 亿元，年均增长速度为
15.6%。
服装消费与居民收入水平密切相关。伴随国民收入的增加，我国服装消费市场的容量也在不断扩大。根据国家统计局的统计：2004年-2009年限额以上服装批发和零售额的年均增长率为 22.15%。以上数据显示，我国服装批发和零售额
增长速度大大高于同期中国城镇和农村居民人均收入及社会消费品零售总额的增长速度，具体见下图：
增长速度比较图
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年农村居民可支配的收入增速城镇居民可支配的收入增速社会消费品零售总额增速服装

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数据来源：国家统计局网站
?②服装消费占居民消费性支出的比重稳步提高
2004 – 2007年，城镇及农村居民的衣着类支出占消费性支出的比重稳步提高，见下图：
资料来源：国家统计局

?③未来纺织服装行业发展潜力巨大
根据“十一五”规划，到 2010年我国人均 GDP将达到 2,700美元，届时人均纤维消费量将上升至 18公斤。同时，十七届三中全会上提出到 2020年农村人均纯收入翻番的目标，农民人均纯收入将会得到较大提高。随着城镇及农村居民收入水平的提高，我国消费品的需求将随之增长，在社会消费品中居于重要地位的服装类产品的需求也将随之快速增长，未来我国纺织服装行业具有较大的市场发展潜力。
（2）国内中高档品牌服装具有广阔的市场空间
c品牌服装成为服装消费的趋势
随着国内中产阶层的不断壮大，国内消费结构不断升级，新服饰消费理念更多地注重品牌、品质、个性化、时尚化，未来国内品牌类服饰的消费将逐步进入希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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黄金增长时期。根据《2009-2010中国服装行业发展报告》统计显示，2004-2009年全国重点大型零售企业男西服销售量呈现持续上涨之势，具体见下图：
全国重点大型百货商场男西装销售量
767.67 773.33
831.31
929.71
1010.23
1068.62
20060010002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年销售量(万件)

数据来源：《2009-2010中国服装行业发展报告》
上图显示，品牌西服市场在国内具有良好的前景。我国男装西服的品牌集中度比较高，根据中华全国商业信息中心的统计，2009 年男西服前十位品牌的市场综合占有率总和为 32.14%。品牌消费已经成为男装及整个服装行业的消费特
点和消费趋势。
? d国内中高档品牌服装具有较大的发展潜力
我国服装进出口数据显示，国内中高档品牌服装具有较大的发展潜力。根据海关总署统计，2009 年，我国累计完成服装及衣着附件出口 1,070.51.亿美元，
同比下降 10.63%其中，机织服装及附件出口 467.16亿美元，同比下降 10.87%；
针织服装及附件出口 537.63亿美元，同比下降 11.26%。服装出口量合计为 259.82
亿件，同比下降 12.08%。其中，机织服装出口 79.24亿件，同比下降 7.84%；针
织服装出口 180.58亿件，同比下降 13.82%。服装平均出口单价为 3.39美元，同
比提高了 2.11 %。我国梭织类男西服出口数量从 2002年开始稳步提升，2009年
我国出口梭织类男西服 3,665万套，平均单价 29.3美元。
2009 年，我国服装及衣着附件进口 18.43 亿美元，同比下降了 18.96%。其
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中，机织服装及附件进口 10.19亿美元，同比下降 16.45%；针织服装及附件进口
6.33亿美元，同比下降 25.81%。服装进口量合计为 14.96亿件，同比下降 62.33%。
其中，机织服装进口 0.49亿件，同比下降 60.06%；针织服装进口 1.01亿件，同
比下降 63.33%。服装平均进口单价为 9.39美元，同比提高了 110.54 %。我国梭
织类男西服进口数量从 2001年以来一直稳步上升，2009年我国进口梭织类男西服 30万套，平均单价 100.37美元。
以上数据显示，尽管我国是西服出口大国，但是出口的西服以中低档产品或者贴牌生产为主，单价普遍较低。同时国内有大量的中高档品牌西服需要进口，进口单价大大高于出口单价。从国内中高档品牌西服出口具有较大的空间及国内品牌替代进口的中高档品牌西服的角度分析，国内中高档西服市场具有较大的发展潜力。
3、产量和产地分布
（1）产量
我国服装工业伴随着改革开放和中国经济的高速增长得到了飞速发展，根据国家统计局统计，2009年我国规模以上服装企业累计生产服装 237.50亿件，较
2008年提高了 15%。
2006-2009年我国规模以上服装企业累计完成服装产量
176.28
201.59 206.52
237.5
501502502006年 2007年 2008年 2009年数量（亿）

数据来源：国家统计局
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（2）产地
我国服装产业呈现产业集群的显著特征，服装生产地区比较集中，近几年广东、浙江、江苏、山东、福建等省的服装产量合计占全国总产量达到 80%以上，是我国最主要的服装生产区。2009年全国前 15名服装生产大省的产量情况见下表：
服装梭织服装针织服装
地区累计
（万件）
同比（%）
比重
（%）
地区累计
（万件）同比（%）比重（%）地区累计
（万件）
同比（%）比重
（%）
全国 2,375,013 6.94 100.00 全国 1,016,668 5.07 100.00 全国 1,358,345 8.39 100.00
广东省 576,265 4.62 24.26 江苏省 230,695 -1.51 22.69 广东省 360,726 4.73 26.56
浙江省 428,993 0.58 18.06 广东省 215,539 4.42 21.20 浙江省 248,104 0.54 18.27
江苏省 378,792 -1.18 15.95 浙江省 180,889 0.63 17.79 山东省 219,944 6.34 16.19
山东省 289,412 8.62 12.19 福建省 91,878 2.00 9.04 江苏省 148,098 -0.65 10.90
福建省 237,740 15.17 10.01 山东省 69,469 16.50 6.83 福建省 145,862 25.36 10.74
江西省 103,420 31.57 4.35 江西省 33,730 29.48 3.32 江西省 69,690 32.60 5.13
湖北省 51,461 33.40 2.17 辽宁省 30,840 11.09 3.03 河北省 25,581 61.58 1.88
河北省 51,175 22.46 2.15 湖北省 30,495 35.24 3.00 河南省 24,278 21.49 1.79
辽宁省 43,140 11.86 1.82 河北省 25,594 -1.40 2.52 安徽省 22,017 32.31 1.62
上海市 39,067 -3.07 1.64 上海市 20,630 -8.75 2.03 湖北省 20,966 30.81 1.54
河南省 38,774 24.57 1.63 安徽省 16,409 16.47 1.61 上海市 18,438 4.18 1.36
安徽省 38,427 25.05 1.62 河南省 14,496 30.08 1.43 吉林省 13,520 14.31 1.00
天津市 19,326 13.07 0.81 天津市 13,807 18.20 1.36 辽宁省 12,301 13.84 0.91
湖南省 17,284 5.84 0.73 北京市 9,873 -7.80 0.97 湖南省 8,729 -11.87 0.64
北京市 16,650 -8.19 0.70 湖南省 8,556 33.13 0.84 北京市 6,778 -8.75 0.50
前 15名 2,329,928 6.64 98.10 前 15名 992,899 4.62 97.66 前 15名 1,345,029 8.28 99.02
数据来源：中国服装协会

2009年服装生产情况图如下：
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2009年全国服装生产量分布图576,265428,993378,792289,412237,740103,42051,46151,17543,14039,067175,548 广东省浙江省江苏省山东省福建省江西省湖北省河北省辽宁省上海市其他

数据来源：中国服装协会
4、行业周期性、季节性和地域性
男装行业产品各异，出口男装的生产和销售受进口国经济景气和收入变化的影响较大，价格较高的高档男装受宏观经济周期的影响较为明显，价格较低的满足基本着装需要的男装产品受经济周期的影响相对较小。
男装行业具有明显的季节性，气候变化对男装需求具有显著影响。北方地区由于一年四季比较分明，对男装的需求四季变动差异较大；南方地区一年之中四季差异较小，对男装的需求随四季的变动差异较小。
男装行业受地域性的影响也较为明显，主要原因是我国各地经济发展不平衡，经济发达程度不同，东部沿海及一线城市的消费者收入相对较高，对品牌、质量及服务敏感度较高，对价格敏感度较低，而二、三线城市及周边地区的消费
者收入相对较低，对品牌和质量敏感度较低，对价格敏感度较高，但随着国民收入的提高，二、三线城市及周边地区的消费者对品牌和质量敏感度也在提升。
5、行业竞争格局
本公司从事的主营业务属于纺织服装制造业，该行业目前整体上处于完全竞争的状态，市场上各类品牌繁多。2007年，多数国外一线品牌已进入中国市场，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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国外二、三线商业品牌更是以大型自有品牌专卖店的模式抢占国内市场。我国服
装品牌目前处于激烈的竞争态势中，世界一线品牌附加值高，占据高端市场，国际二、三线品牌依靠研发设计、快速反应能力抢占中端市场，国内外服装品牌商
业竞争已经全面展开。
当前国内外男装品牌竞争主要在商业渠道和商业创新上展开。
在商业渠道方面，国际知名男装品牌在一线市场上略占上风，例如 Giorgio
Armani、Hugo Boss、Prada、Zegna等具有世界影响力，在高端市场上具有很强竞争力；而众多国内男装品牌例如雅戈尔、杉杉、报喜鸟、罗蒙、红豆、希努尔男装等则以直营店和特许加盟店等销售模式，主要抢占二、三线市场；但是从
2007年开始，国外品牌例如 ZARA、H&M、M&S等也开始向国内二、三线市场
进军，加大对国内市场渠道的全面争夺。
在商业创新方面，国外品牌进入到中国，给中国的服装市场带来了不同的商业模式和商业新渠道，服装供应链管理和信息管理系统的效率创新也使得我国服装行业竞争日益加剧。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）行业利润水平的变动趋势
《2009-2010中国服装行业发展报告》统计，近四年纺织服装制造业的毛利率和净利润率相对比较稳定，具体见下图：
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2006-2009年服装行业利润率
4.27% 4.36% 4.24% 4.71%
13.86% 14.23% 14.16% 14.49%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
2006年 2007年 2008年 2009年毛利率利润率

数据来源：中国服装行业发展报告（2009-2010）
对于主要在 A 股上市的男装公司来说（A 股上市的男装公司主要包括雅戈尔、报喜鸟、杉杉股份、红豆股份、美尔雅、大杨创世、凯诺科技），从盈利指标来看，2009 年、2008 年和 2007 年的服装类业务平均毛利率分别为 32.61%、
31.37%、32.85%，相对比较稳定。A股上市的男装公司 2008年服装类业务的营
业利润比 2007年平均增长 18.74%，由于受金融危机影响， 2009年的营业利润
相比 2008年仅增长了 3.65%。总体而言，近年来国内 A股上市男装公司的盈利
金额都有一定幅度的增长。
（2）行业利润水平的变动原因
我国服装行业利润水平不断提高的主要原因为：多年来，我国服装业持续不断的技术改造和产业升级，使得我国服装行业技术水平、产品附加值不断提高，加上近年来出口服装单价的逐步提高，引导行业利润水平不断提升。预计随着服装产业结构的逐步调整优化、行业技术创新的不断推进、产业资源向规模化企业的加速流动和积聚，目前这种因产品附加值提高而引导行业利润上升的趋势将进一步持续。
7、销售渠道
目前国内男装行业的主要销售渠道包括直营店、特许加盟店、百货店专柜、团购等。根据对国内男装行业销售渠道趋势的分析，专卖店形式的销售渠道在国希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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内服装零售业所占的比例不断提高。未来，无论国际还是国内服装品牌形象的建设都将越来越多地依赖零售网络的终端——店铺。
国外品牌 Zegna、H&M、ZARA、M&S 等企业执行了直营店的经营模式。
LV、PRADA、FENDI等品牌企业则主要执行了直营店和特许加盟共同经营模式。
由国际服装销售渠道可见，直营店居于重要地位，而国内 90%以上的男装品牌企业直营店的数量和比例较低，只有少数实力较强的男装品牌企业如雅戈尔等直营店数量较多。由于直营店可以加强对销售渠道的控制力，增强营销网络的稳定性，直接获取最有效的市场需求信息，因此，随着国内品牌男装企业实力的增强，直营店在销售渠道中所占的比重将逐渐增大。
8、行业技术水平和技术特点
（1）技术水平
随着新材料、新技术的开发和利用，并逐步向服装行业渗透，提升和拓展了传统服装行业的发展空间；信息技术的日新月异，提升了服装企业的快速反应能力；近年来，我国服装行业大力推广计算机辅助设计、辅助生产、立体整烫、吊挂式生产流水线、并引进国外先进的生产技术装备，总体技术水平不断提高。中国的一些男装生产企业，在男装尤其是男西服的制作工艺方面，已经达到了国际先进水平。
（2）技术特点
服装行业的技术主要体现在设计、生产环节。服装设计分为款式设计、结构设计、工艺设计三部分。款式设计是反映服装设计师对流行趋势的把握和引导，突出款式的新颖性、时尚性和独创性；结构设计是针对款式设计结合人体体型以及面料风格和花色设计布料裁剪版型的工作；工艺设计是针对款式设计、结构设计与规模化生产相结合的工作，是提高生产效率和产品质量的关键。
目前，电脑辅助设计、电脑制板排料、电脑缝纫等整体技术装备已经在国内服装行业内广泛使用，许多装备和工艺都已达到国际先进水平。
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9、行业的发展趋势
（1）重视品牌贡献率已成为行业共识
我国服装工业从上世纪 80 年代开始大规模加入全球产业链分工以来，经历了从一般的加工到贴牌生产，到自己设计制造，再到自有品牌制造的路径。
品牌作为无形资产，在产品高度同质化、行业竞争日益激烈的今天，已成为企业竞争力的核心，支持着企业的可持续发展。通过塑造品牌的功能、文化、情感等内涵，提高品牌的价值度、忠诚度和影响力，不断提高品牌附加值，提高品牌对企业利润的贡献率在行业内日益成为共识。
（2）渠道终端竞争成为关注焦点
面对日益竞争的市场环境，服装企业逐渐向二、三级城市加大对渠道终端的
争夺。一线城市中一类商业圈的店铺资源有限，租赁成本较高，并且是各行业企业争夺的目标，店铺竞争激烈，因此，二、三线城市甚至乡镇农村将是未来众多
服装品牌企业渠道拓展的主要区域。
服装企业在渠道终端竞争中不只是在渠道数量的争夺上，更多将会在渠道终端的质量上展开竞争。渠道终端和消费者直接对接，通过加大对渠道终端的形象、文化等方面的建设，获得消费者认同和青睐。渠道终端质量上的竞争还表现在科学合理的网络建设规划，通过在一些战略位置重要、人口众多、市场潜力大、商业价值高的城市建设营销网络可以对周边地区产生辐射作用，扩大品牌形象和知名度。
（3）内销比例逐年增大，国内市场将成为服装企业的主战场
根据国家统计局对规模以上企业统计显示，近年来我国服装行业出口交货值占服装工业总产值的比重一直呈下降态势，2007 年该比重已下降为 41.33%，5
年下降了 10 个百分点。根据中国第一纺织网统计，2003 年-2007 年我国服装内销比例一直处于上升趋势（如下图所示），2007年内销已经上升为 56.50%。国内
需求成为拉动行业发展的主要动力，国内市场也逐渐成为服装企业的主要战场。
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数据来源：中国第一纺织网
2009 年中央经济工作会议明确要加快推动“城镇化”放宽中小城市及城镇户籍限制。以往数据显示，当前每年城镇化增速约为 1.5%，城市化带来的服装
销售约为 120亿元/年，由此带来的服装销售增长率为 4%，农村人口在城镇落户及就业直接带动服装内销的成倍增长，内销占整个服装销售的比例将迅速增大。
中国纺织工业协会预测，按照目前的发展速度，规模以上企业的内销比重到 2010年底将达到 83%。
（4）创新性商业模式的出现将会带来行业新的利润增长点
传统的服装经营模式主要是传统服装生产企业通过直营店、特许加盟店、百货专柜等渠道进行产品的销售，需要大量的渠道建设成本，对品牌的建设和加盟商的管理也需要投入更多资源。网上直销等创新性营销模式的出现，节省了大量的渠道建设成本。目前，雅戈尔、报喜鸟等国内知名男装企业均推出了网上直销业务，未来也将出现网上直销、地面直营店、电话呼叫等在内的立体营销模式，这些创新性商业模式的出现将减少企业成本，提高利润率，推动行业的发展。
（二）影响服装行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）政策支持
政府鼓励服装行业发展民族自主品牌。据“十一五”规划，服装业需要进一2003年-2007年我国服装行业内销占比
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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步提高整体素质和国际竞争力、增强可持续发展能力。
国家发改委颁布的《纺织工业“十一五”发展纲要》指出，十一五计划中服装行业的重点任务是：加大、加快服装自主品牌建设，吸纳国际化设计人才，提高产品设计能力；加强产品设计和市场推广；积极寻找国际市场突破口，利用国际化营销手段，提高自有品牌出口比重，力争到 2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌；积极推广使用先进服装设备，到“十一五”末行业国际先进水平设备比重要达到 50%，劳动生产率提高到 70,000元/人·年。《纲要》还指出：
纺织服装企业应以市场为目标，以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业。
国家发改委、财政部和税务总局等十部委下发的《关于加快纺织行业机构调整促进产业升级若干意见的通知》中指出：要加快企业 ERP、电子商务平台和在线控制技术的研究推广，提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游产业链整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织服装供应链中的地位，提高产品附加值，重点支持、大力培养一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业，力争到 2010年形成若干具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高。
2009年 9月 26日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局联合发布了关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见。《指导意见》指出将实施以下政策措施：1、支持自主品牌服装、家纺企业提高核心竞争力；2、为服装、
家纺自主品牌建设提供金融服务；3、扶持自主品牌服装、家纺企业拓展海外市
场；4、加大服装、家纺自主品牌保护力度；5、发挥行业协会和商业企业的作用；
6、加强组织领导，以支持我国服装、家纺行业的发展。
国家政策支持为我国服装行业的发展提供了良好的政策环境。
（2）我国服装业具有良好的市场环境
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服装业是一个永续产业，我国服装业在经历了产业化、品牌化的改造后，进入一个相对成熟的阶段。国家统计局的数据显示，近年来纺织服装业利润增长幅度超过收入增长幅度，呈现较好的行业景气度。服装行业内需市场不断增长，在人民币不断升值的大背景下，更多的企业转向开发国内市场，同时随着经济发展以及二、三线城市的迅速崛起，更为广阔的潜在市场被开发出来，而且，消费者
的消费意识趋于成熟和理性，讲究品位和舒适，服装业的市场环境进一步改善。
（3）巨大的消费市场空间
根据国家统计局公布的数据显示：2009 年，城镇居民人均可支配收入为17,175元，实际增长 9.8%；农民人均现金收入为 5,153元，比去年实际增长 8.5%。
2009年全国社会消费品零售总额累计为 125,343亿元，比去年同期增长 15.5%。
其中，限额以上批发和零售业零售额中，粮油类增长 13.0%，日用品类增长 15.6%，
服装类增长 20.8%。据国家统计局的统计，2004年至 2009年服装类消费增长的
速度一直高于消费品零售增速（如下图所示）。且随着“城镇化”的推进，农村人口在城镇落户及就业，服装国内需求将成倍增长。未来中国服装消费市场空间巨大。
增速比较图
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年社会消费品零售总额增速服装类消费增速

数据来源：国家统计局
2、不利因素
（1）品牌运作经验不足与研发投入不够制约中国服装业的可持续发展
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我国服装企业出口一般都是加工导向型的，服装出口大部分是采取来料来样加工，产品绝大部分贴国外品牌，缺乏自身的品牌和设计理念。目前，中国纺织服装企业的研发投入仅占销售收入的0.3%，而发达国家的研发投入则达到了
3%-5%。
虽然十几年来，通过实施服装品牌战略，国内已形成一批拥有自主品牌的企业，但总体上，我国服装企业的品牌运作经验不足，研发投入不够，缺乏能够直接参与国际市场竞争的服装知名品牌，与国外知名服装品牌在产品、质量和技术方面都有一定差距。以上充分表明我国只是世界服装生产和出口大国，尚没有成为真正意义上的服装强国，强化我国服装企业的品牌意识，加大品牌运作力度和研发投入，培育我国世界级服装品牌任重道远。
（2）外部经济环境冲击中国服装行业
从2007年美国爆发的次贷危机到2008年美国乃至全球金融危机，使得未来经济形势更加不明朗，人民币的加速升值，原材料和劳动力成本的波动较大，我国服装行业面临严峻挑战。据中国海关统计：2009年，我国累计完成服装及衣着附件出口1,070.51.亿美元，同比下降10.63%。其中，机织服装及附件出口467.16亿
美元，同比下降10.87%；针织服装及附件出口537.63亿美元，同比下降11.26%。
服装出口量合计为259.82亿件，同比下降12.08%。其中，机织服装出口79.24亿件，
同比下降7.84%；针织服装出口180.58亿件，同比下降13.82%。我国服装行业出
口受到考验，行业也面临挑战。
2009年1月以来我国纺织服装出口月度走势图20601001401809年1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月0年1月 2月 3月亿美元％-4004080100出口值同比希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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数据来源：中国海关
（3）劳动力问题
2009 年以来“劳动力储备”问题成为困扰我国男装产业发展的一大主要因素。2008年的金融危机和地方政策导向变化等因素导致中国部分男装企业关停，但“劳工荒”并没有得到根本改善。江苏、浙江、福建等地，熟练工依然存在较大缺口。首先，曾经是产业发展生力军的劳动力已逐渐老化，相当比重的劳动者选择转行或返乡。而80 后及90 后新进劳动者普遍对纺织服装行业从业意愿较低。其次，政府在行业宣传和就业引导方面比较倾向于高科技产业和服务业，不利于服装企业招收新员工。再次，大量农民工受文化教育程度和经历经验所限，流动比较困难。劳动力问题未来可能会对我国纺织服装行业的发展带来不利影响。
（三）进入行业的主要壁垒
1、品牌
服装消费日益品牌化，而一个知名品牌的树立是一家企业在产品质量、产品设计、品牌文化、工艺技术、管理服务和营销网络等诸多方面，投入大量人力、物力长期积累的结果。本行业新进入者难于短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。
2、营销网络
营销网络是服装企业的生存基础，是其赢得市场和消费者的根本，也是其建立良好品牌的关键。然而打造具有深度和广度的营销网络需要大量的人力、物力和资金投入，同时还需要卓越的组织和管理能力，本行业的新进入者短时间内很难获得所需的资金、人力和物力等条件。
3、设计研发能力
服装企业的设计研发是其发展的动力，消费者消费习惯日新月异，企业需要时刻关注国际和国内的服装消费潮流，拥有超前的创新理念，本行业的新进入者在短期内难以达到。
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4、工艺设备和技术水平
生产高质量、高档次的服装需要先进的工艺设备和专业技术，这就需要大量的资本投入、人力投入和大量技术熟练的员工，本行业新进入者短时间内难以达到。
5、企业管理水平和人才
服装企业的营销管理、工艺生产管理、采购管理、质量管理等需要长期的积累，当前服装行业日益成熟，对品牌运营、市场、设计、财务、信息管理等方面的人才需求日益强烈，对具有服装行业多年经验的人才需求日益增加。本行业的新进入者在短时间内难以获得。
（四）公司所处的服装行业与上下游行业的关联关系
公司所处的服装行业的上游为纺织行业的子行业——面料等，下游行业主要面向终端消费者。
1、本公司所处行业与上游行业的关联性及其影响
服装质量及档次的高低很大程度上取决于其选择面料的特性。近几年来，随着我国面料行业的发展，面料产品不断推陈出新，国内面料研发正向高科技含量和高舒适度的方向迈进，也推动了服装行业产品结构的升级，增强了品牌服装企业的竞争力。面料行业的价格变动对本行业的利润有较大的影响，在售价不变的情况下，面料价格的上升将导致本行业的利润下降，反之则导致行业利润上升。
2、本公司所处行业与下游行业的关联性及其影响
本行业的下游行业主要面向终端消费者，宏观经济状况、消费者可支配收入状况、消费者心理和消费偏好等因素都将直接影响消费者对服装的消费需求，进而影响本行业的未来发展。
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三、本公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位及主要竞争对手状况
1、公司的行业排名
根据中国服装协会及中国纺织工业协会统计中心联合公布的2008-2009年度中国服装行业竞争力10强企业名单，希努尔男装位列第4位。
在中国纺织工业协会公布的2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强名单中，希努尔男装位列第8位。
根据中国第一纺织网公布的信息，在2009年服装行业销售收入排名中希努尔男装位列第7位。
根据公开披露的信息，公司的主导产品西服产品2009年的销售额位居国内男装行业上市公司第2位。
希努尔男装在行业内具有很强的市场竞争力。
2、公司的市场占有率
公司在北方市场具有明显的竞争优势。根据2008年中国纺织建设规划院对希努尔男装主要销售市场的统计数据，公司在山东、河北、河南、山西四省的男装市场占有率居于第一位，分别为43%、25%、22%和16%；在陕西、江苏、安徽、东北、内蒙等省区的市场占有率均位列前四名。
预计，今后随着公司实力的逐渐增强以及市场开拓力度的进一步加大，希努尔品牌男装的市场占有率将会进一步提高。
3、公司及主要竞争对手的情况
（1）主要竞争对手的简况
根据希努尔男装的品牌和市场定位，其主要竞争对手为国内同类型的男装品牌企业，如雅戈尔、海澜之家、杉杉、报喜鸟、罗蒙、红豆、美尔雅等，本公司的主要竞争对手简要情况如下：
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企业名称主要服装类产品
多元化业务
情况市场地位
主要市场区域
企业
所在地
雅戈尔
西装、衬衫、茄克、T恤、领带、毛衫、皮革制品等
服装和针纺织品的制造、销售；房地产开；项目投资
中国服装行业2008-2009年度竞争力
10强企业名单
第 1位
2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强名单
第 2位
华东地区浙江宁波海澜之家
西装、大衣、衬衫、T恤、皮带、领带等
男装生产和销售---华东地区江苏江阴杉杉
以西装为主，兼有衬衫、休闲服等
服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售
10强企业名单
第 9位南方地区浙江宁波
罗蒙
中高档西服及系列服饰产品
服装、皮鞋生产和销售；房地产开发
500强企业名单
第 98位---浙江宁波
报喜鸟
西装、衬衫等男士系列服饰
服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售
10强企业名单
第 7位
华东、东北地区浙江温州美尔雅
西服系列产品以及少量的女装
纺织、服装、酒店、金融期货等
500强企业名单
第 134位
日本、国内部分地区湖北黄石
红豆
西装、衬衫、休闲服，兼营T恤、羊毛衫等系列服饰
服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售10强企业名单
第 3位华东地区江苏无锡
凯诺科技西服、职业服等服饰
服装、毛纺产品、电、汽产品、染整加工500强企业名单
第 180位南方地区江苏江阴
大杨创世
西服、女时装、运动装、职业装、学生装等
服装加工、包装品加工、蚊帐加工
---海外市场辽宁大连
希努尔男装
西装、衬衫等男士系列服饰
西服、衬衣、休闲服、羊毛衫
10强企业名单：
第4位
500强企业名单：
第8位
北方市场山东诸城
资料来源：以上信息来源于中国纺织网、上述公司的网站、公司定期报告以及其他公开披露的信息
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（2）公司与同行业上市公司的比较
①服装业务营业收入的比较
根据公开信息，国内男装行业的主要上市公司以及希努尔男装的服装业务营业收入如下：
名称 2009年（万元） 2008年（万元） 2007年（万元）
雅戈尔 552,660.76 593,020.50 302,068.15
杉杉股份 132,916.87 147,168.60 134,308.90
报喜鸟 104,943.95 89,055.70 45,698.30
大杨创世 85,774.92 87,834.00 87,698.90
凯诺科技 62,848.74 80,249.30 108,493.60
红豆股份 45,693.82 46,092.10 49,564.60
美尔雅 28,019.93 22,870.31 17,735.70
希努尔男装 84,263.96 87,979.33 87423.50
数据来源：上市公司年报
注：以上上市公司的数据仅为其服装业务的数据，不包含其他业务
由上表数据可见，除报喜鸟和美尔雅 2009年、2008年收入同比增长外，其余同行业上市公司近三年基本呈现相对平稳发展的态势，其中 2009 年营业收入相比 2008年均有所下降。
希努尔男装 2007年度服装业务总收入位于雅戈尔、杉杉股份和凯诺科技三家公司之后。2008年度位于雅戈尔、杉杉股份和报喜鸟之后。2009年位于雅戈尔、杉杉股份、报喜鸟和大杨创世之后。
②服装业务各产品收入的比较
2009年度各男装上市公司与希努尔男装分产品的收入如下：
西装衬衣休闲服及其他
公司
营业收入（万元）比例（%）营业收入（万元）比例（%）营业收入（万元）比例（%）雅戈尔 111,625.40 20.20 246,288.09 44.56 194,747.27 35.24
杉杉股份 38,522.05 28.98 --- 94,394.82 71.02
报喜鸟 56,542.94 53.88 12,197.33 11.62 36,203.68 34.50
大杨创世 60,966.40 71.08 0 0 24,808.52 28.92
红豆股份
21,794.90 47.70 12,081.46 26.44 11,817.46 25.86
希努尔男装 65,421.19 77.64 8,299.89 9.85 10,542.88 12.51
数据来源：上市公司年报
注：1、以上两个表格中数据均根据其年报公布的数据分类汇总计算得出，其中西装
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包含西服套装、西裤和休闲西装
2、凯诺科技、美尔雅的定期报告中服装业务未按照产品细分，因此无相关数据
以上两个表格数据显示，2009年希努尔男装的主导产品西服产品的销售金额位居同行业上市公司第二位。公司的衬衣、休闲服和其他产品的销售金额相对较小。
③服装业务毛利率的比较
名称 2009年毛利率（%） 2008年毛利率（%） 2007年毛利率（%）
雅戈尔 35.53 32.05 43.94
杉杉股份 23.03 23.16 20.96
报喜鸟 51.50 49.74 46.03
大杨创世 26.29 22.82 21.56
凯诺科技 35.04 33.12 36.03
红豆股份 25.30 25.15 24.36
美尔雅 31.56 33.53 37.10
平均 32.61 31.37 32.85
希努尔男装 37.61 36.19 33.49
数据来源：上市公司年报
注：以上上市公司的数据仅为其服装业务的数据，不包含其他业务
由上表数据可见，2008年和 2009年希努尔男装的毛利率仅次于报喜鸟。近三年内公司毛利率均高于男装行业上市公司平均水平。
（二）公司的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势
（1）高品质的产品
高品质的产品是希努尔男装主要的竞争优势之一，也是公司在竞争中取胜并迅速发展壮大的重要因素。高品质的产品主要体现在具有良好的质量和较高的品位。
①良好的质量
公司实行“零缺陷”质量管理，建立并完善了一整套产品质量检测体系。
公司生产的西服产品于 2004年、2006年分别被国家服装质量监督检验中心和中国服装协会男装专业委员会评为优等品；生产的衬衫分别于 2003年、2005希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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年、2007 年、2009 年被以上两个机构评为优等品；公司于 2005 年、2007 年、2009年被以上两个机构评为质量管理先进单位。公司产品于 2006年获得山东省质量技术监督局颁发的《采用国际标准认可证书》。公司西服套装被国家质量监督检验检疫总局认定为出口免验产品。2006年 12月，公司新郎、新郎·希努尔、希努尔品牌的系列西服、衬衫获得国家质量监督检验检疫总局颁发的质量免检证书。2007年 12月，公司新郎、新郎·希努尔、希努尔品牌的系列西裤获得国家质量监督检验检疫总局颁发的质量免检证书。2005年 12月，公司生产的新郎·希努尔、希努尔品牌的休闲服系列产品被国家质量监督检验检疫总局批准免检。
②较高的品位
公司成立以来不断加大研发力度，同时加强与国外一流服装公司及国内外服装大师的交流与合作，形成了公司产品独特的设计风格及较高的品位。
A、独特的设计风格
公司参考国外设计风格结合东方人的人体结构特点自主研发设计出的服装产品版型独特，中腰卡体，下摆飘逸，穿着宽松而不臃肿；手臂灵活自如而不乏流畅之美。
公司针对南方市场和北方市场分别设计了新款 A、B版型服装。新款两个版型在版型结构设计上注入了人体工程学原理，采用黄金分割比例，解决了在人体穿着的视觉上有前仰后翘的弊端；领子设计采用国际最流行的十字领；驳头领角部位上提，视觉效果更加挺拔；A版型将肩宽及后背宽减少，更加符合南方人的体型，B版型将肩宽及后背宽加宽，以求更加符合北方人的体型特点，使穿着后更加宽松、舒适、缓解了长期快节奏生活、充满压力的男士紧张感。公司 A、B版型与其他品牌产品相比的独特之处在于：A版型全程采用加湿技术，增强产品适应不同地区湿度差异的能力；B版型在工艺处理技术方面应用 09N3免归拔工艺技术，免除后期缝制制作过程中多道归拔工序的同时更好的对服装外型再度塑造；在后整理方面，两个版型均采用国际最先进的智能立体整烫定型技术，使各环节之间达到完美的最佳比例组合。新版型进一步增强了公司产品的市场竞争力。
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B、采用高品质的材料
产品采用品质较高的材料，结合先进的制造工艺，使产品在面料的挺括、透气性、里布的光滑舒适及抗静电性、衬布的防水及弹性、包芯线的耐磨及耐褪色性等方面达到了较高的水平。在高档的服装产品上，一般采用意大利杰尼亚、日本宾霸、德国骏马、德国海莎以及英国的高档织料和配件产品进行精心制作，使产品优雅修身，穿着舒适、合体、美观，品味经典。
良好的质量和较高的品位不仅使公司产品获得国内消费者的青睐，也使其获得越来越多的国外消费群体和机构的认同，公司产品销售收入快速增长。
（2）较高的品牌知名度
希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的品位、良好的质量以及优质的服务，使其在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。公司还一直注重品牌的推广和宣传，通过对销售终端——店铺装潢设计、产品陈列等统一规范管理、策划创意、签约代言以及借助央视、户外广告和全国知名杂志等广告投放，大大提高了公司品牌的知名度，并通过大型展会和各类营销活动，强化希努尔品牌的美誉度。
公司有三个商标被评为中国驰名商标，分别为“希努尔 SINOER”、“新郎·希努尔”、“新郎+XINLANG”。
公司生产的男西服套装、衬衫、西裤等产品获得国家质量监督检验检疫总局授予的“中国名牌产品”称号，获得中国纺织服装影响力大奖组委会授予的“最具时尚影响力服装产品”称号，还获得全国商品顾客满意度测试活动办公室授予的“全国（行业）顾客满意十大品牌”称号。
近年来，公司产品品牌获得的国家和地方颁发的重要荣誉如下：
序号荣誉称号颁发机构获奖时间
1 全国（行业）顾客满意十大品牌全国商品顾客满意度测试活动办公室 2010年 6月
2 中国驰名商标（希努尔+SINOER）国家工商总局商标局 2010年 1月
3 全国公平交易行业十佳单位
中国商业联合会、中国企业报社、全国零售商供应商公平交易评价活动组织委员会
2009年 12月
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4 最具影响力商务休闲服装品牌中国纺织服装品牌影响力传媒大奖组委会 2009年 10月
5 最具时尚影响力服装名品中国纺织服装影响力大奖组委会 2008年 10月
6 中国名牌产品国家质量监督检验检疫总局 2003年即获得，2007年 9月复评
7 中国名牌产品博览交易会最佳设计奖中国名牌产品博览交易会组委会 2007年 9月
8 中国名牌产品（新郎·希努尔牌西裤）国家质量监督检验检疫总局 2004年 9月
2007年 9月复评中国名牌（新郎、希努尔牌男西服套装）国家质量监督局
2003年即获得，2006年 9月复评
10 山东名牌（新郎·希努尔牌衬衫）山东省名牌战略推进委员会山东省质量技术监督局 2006年 12月
11 山东省服装行业十大影响力品牌山东省纺织工业办公室山东省服装行业协会 2006年 12月
12 最具时尚影响力服装品牌中国纺织服装品牌影响力传媒大奖组委会 2006年 10月
13 中国驰名商标（“新郎·希努尔”）国家工商总局商标局 2006年 7月
14 山东名牌（新郎、希努尔牌茄克衫）山东省名牌战略推进委员会山东省质量技术监督局 2005年 10月
15 中国驰名商标（新郎+XINLANG）国家工商总局商标局 2004年 2月
（3）营销优势
①发达的营销终端网络
公司自成立以来，以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，截至2010年 6月 30日，已经拥有了 18家直营店和 569家特许加盟店。公司构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络。公司以第一市场圈为中心在宁夏、甘肃、新疆、西藏、安徽、湖北、内蒙古、东北三省建立了第二市场圈，下一步将在保持和提高现有市场竞争优势的基础上继续扩大销售区域。庞大的终端营销网络保证了公司产品销量的不断增长。
公司目前的营销网络布局如下图所示：
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②独特有效的营销策略
自成立以来，公司始终坚持以不断创新的产品和服务满足消费者需求的理念，在此理念指导下通过对服装市场需求情况的分析，对消费者心理和消费趋向不断挖掘和研究，结合公司自身的市场定位，不断探索能够满足消费者需求的营销策略。公司先后推出了一系列在行业内具有创新性和领先性的营销策略。
在同行业内率先推出了对售出的西装实行终生免费干洗的策略。公司投资数千万元购进了国际先进的干洗设备，建立了西装行业国内最大的干洗服务中心。
公司将这项服务进行制度化和规范化，向消费者提供六道国际标准的干洗服务，保证在最短时间内满足消费者的需求。近年来，公司进一步加强服务设施的投入，目前拥有近 600个服务网点。增设服务网点的同时，公司强化服务管理，不断加强对各区域服务人员的技术培训和思想教育。
2009 年 7 月，公司被全国商品售后服务评价委员会、中国商业联合会和中国企业报评为全国售后服务行业十佳单位。2010 年 3 月，公司被评为山东省第八届消费者满意单位。
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此外，公司针对消费者个性需求的差异化，先后推出了量身定制、以旧换新、三件套（一件西装上衣、两条裤子）等营销策略。公司开展 VIP 高端客户服务业务，为其进行量身定制，针对个性化需求提供相应服务，目前已成立 100多人的量体团队，配备相应的量体车，开展单人量体和团定量体业务，以满足消费者的需求。公司采取的营销策略吸引了众多消费群体，提高了消费者对希努尔品牌的忠诚度。
营销策略特点与优势
终生免费干洗
——通过终生免费干洗及在干洗过程中免费缝补衣扣等细微化服务，获得更多消费者青睐
——通过口碑的宣传手段，减少其他营销投入
——以顾客需求为导向，使消费者获得实实在在的优惠，通过终生免费干洗可以获得更真实可靠的客户信息，利于公司后续的销售及 VIP客户档案的建立
三件套——针对消费者裤子磨损快的特点，通过该策略可以吸引更多消费者，达到公司产品销售平稳增长
以旧换新——提高消费者对希努尔品牌的忠诚度
量身定制——满足消费者的个性化需求，扩大客户来源，提高公司的销售量
有关本公司营销策略具体介绍，详见本节“（三）公司主要经营模式之 3、
公司的销售模式之（6）公司销售策略”。
③丰富的营销终端管理经验
公司自成立以来，一直采用以直营店和特许加盟店为主的销售模式，积累了丰富的营销终端管理经验。公司针对自身的销售模式制定了一系列对加盟商的管理规定，保证了公司终端销售的稳定性，降低了公司的销售风险。公司规定加盟商统一零售价格；公司从物流配送、销售礼仪、售后服务、品牌推广、顾客投诉等各个环节建立了统一的服务标准、统一销售终端形象；公司设立专门的部门定期对各店进行监督；公司定期和不定期邀请国内知名的零售管理培训公司对店面管理人员和销售人员进行培训，以提高员工素质；公司每年均对加盟商进行绩效考核和激励，以保证终端销售的稳定性。除此之外，公司通过统一的信息管理系统获取每个销售终端每日的产品销售情况，针对市场的变化及时调整销售策略。
公司多年积累并形成的优秀营销终端管理能力是公司产品销量逐年增长的有力保障。
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④较强的市场开拓能力
较强的市场开拓能力是本公司得以快速发展的重要因素之一。较强的市场开拓能力主要体现在迅速掌握市场需求信息，选择恰当的地点和人员在管理能力范围内快速的开设加盟店或者直营店，以占领更多的市场。
公司成立了专门的团队负责在各地快速收集并及时向公司反馈市场需求信息。信息人员通过各种渠道收集国外市场信息并迅速反馈至公司，使公司及时了解国际市场情况，从而能够争取更多的国外客户定单；信息人员通过收集国内已经开设加盟店及直营店区域关于店面陈列、店面服务、商品调配、竞争对手状况等方面的信息，并快速反馈至公司，使其他营销人员可根据反馈的信息为以上区域的加盟店及直营店提出改进建议，以进一步提升已开店地区的销售额和产品的市场占有率；信息人员收集国内未开店区域的人均收入、着衣偏好等信息并在最短的时间内反馈回公司，营销部门依据收集的信息判断该区域是否适合开设希努尔产品专卖店。
公司在对市场做充分调研的基础上，若判断适合开设加盟店，则本着利惠商家、方便客户的原则对加盟商采取“八个零”加盟政策进行招商，即：A零物流成本，B零加盟金支付，C零培训费用，D零售后服务困扰，E零高端广告费用，F 零品牌授权费用，G 零库存风险，H 零装修费用。“八个零”的加盟政策为加盟商提供了更多支持，减少了前期投入及降低了风险，吸引了大批加盟商加入，并使公司与加盟商建立了长期、稳定的关系。公司在对市场做充分调研的基础上若判断适合开设直营店，则在对店址、规模等充分考察论证的基础上快速设立店面。
除加盟店、直营店及团体订购的销售模式外，公司已开始尝试进入一线城市高档商场销售及网上销售的新销售模式，目前取得良好的成果。较强的市场开拓能力是公司销售收入逐年稳步增长的有力保障。
（4）生产优势
①国内规模最大的男装生产工业园
中国服装行业协会资料显示，本公司的希努尔男装产业工业园是国内规模最希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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大的男式正装生产基地。公司拥有 10条西装上衣生产流水线，12条西裤生产流水线、6条衬衫生产流水线，年生产能力为西装上衣 280万件、西裤 420万条、衬衫 200万件。生产规模上的优势使公司获得显著的规模经济效益，降低了单件产品的生产成本，同时也使公司具有较强的快速交货能力，在同行业中具有明显的竞争优势。
②国际先进的工艺技术及生产设备
公司全套生产工艺由 400 多道工序组成，并采用 CAD（计算机辅助设计）技术、CAM（计算机辅助制造）技术、MTM（单量单裁）、ERP（企业资源计划）等。在设计工艺方面，公司采用西班牙艾维斯系统进行服装版型等的设计；在缝制工艺方面，公司采用德国杜克普、意大利迈埤、日本重机等国际先进工艺设备进行缝制，并根据公司独特的版型，对前胸布丝的归拔、定型、驳头、领子、袖子、肩等重点工序进行特别处理，形成公司与众不同的缝制工艺；在整烫工艺方面，公司引进意大利全自动立体整烫设备，可以根据不同面料、里料设定不同的温度、压力、速度，服装从压烫前身、后身、领子、驳头、袖窿、袖面、肩部、袖子一次定型完成。
公司生产的中高档西服均采用国际先进的全麻衬、半麻衬工艺。全麻衬工艺是西服的最高档复杂工艺，前身用高档黑碳衬，驳头处铺碳衬，胸部辅多层碳衬和马尾衬，机器纳驳头，机器纳领底呢，前身片和碳衬需蒸片处理后再加工。半麻衬工艺是 90年代中后期在欧洲发展起来的一种高档西服工艺，它汲取了全麻衬工艺前胸、驳头、领子的工艺精髓，吸收了粘合衬工艺的前身粘合工艺，应用现代高科技的服装设备及辅料，精工细做而成。半麻衬工艺前身必须经过三次中间定型，即：拿好胸省后立体烫机推门定型，突出胸部。辅衬前再用立体烫机定型，出现立体效果，辅衬后再次立体定型，使服装立体感强，符合人体曲线。目前国外的知名服装品牌，几乎全采用半麻衬和全麻衬工艺。
公司的生产工艺已达到国际先进水平。
目前公司拥有意大利利毕也那程控预缩机、法国力克及西班牙艾维斯 CAD系统以及打印机系统、西班牙（单层）、日本高鸟（多层）自动裁床、德国杜克普电脑带旋转台拉布机、德国坎尼基赛粘合机、日本电脑绣花机、德国杜克普、希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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意大利迈埤整烫、日本重机缝制设备以及瑞典铱滕自动化悬吊系统流水线、意大利自动立体整烫等国际一流的生产设备。公司的生产设备达到国际先进水平。
③较低的生产成本
首先，公司所处山东省诸城市，劳动力资源丰富，公司员工的稳定性较高，拥有较多的熟练工人，生产效率高。其次，公司每年西装生产量较大，需要大量的生产原料，具有较强的议价能力，长期以来与供应商建立了稳定的合作伙伴关系，共同开发面、辅料，减少了公司的原材料采购成本。较低的生产成本提高了公司的利润率及在行业内的竞争力。
（5）设计研发能力优势
本公司拥有一只实力较强的设计研发团队，目前研发人员有 103名。公司的研发中心被山东省认定为省级企业技术中心。
①较强的研发能力
公司具备每年 3000多款的设计能力，款式涉及类别众多，设计覆盖的群体广泛；公司设计部门积累了大量的版型，其中：西服内销版型 1,896个，外贸版型 1,612 个，衬衫内销版型 1012 个，外贸版型 613 个；研发部门多年来与供应商合作，致力于西服、衬衫面料的研究开发；在技术工艺方面，公司每年均有大量的创新，2009 年共有 108 项，创新项目很大程度上提高了公司生产效率并节约了生产成本。公司自主研发的服装车间数据在线采集和分析系统可以适时的分析、采集一线工人工作量，可及时了解劳动力绝对值，大大提高了生产效率。
公司近年来自主开发了永久抗静电系列、空气触媒系列、木糖醇系列、环保竹浆纤维系列、天然大豆纤维系列、会呼吸环保系列、极品毛丝绒系列、天然丝毛系列、轻薄丝绒感系列等近二十个系列的服装产品。
公司开发的木糖醇西装利用木糖醇改良处理技术生产的优质木糖醇面料，并采用了面料自动粘合技术、独特的高温水缩全麻衬技术及二次净片技术、半自动成品全自动程控悬挂系统技术，辅以立体烫机定型、加以全程智能化的管理，使生产出的西装立体感强，符合人体曲线，为国内首创；公司开发的永久抗静电西装采用新型抗静电面料，采用国际先进的设计加工工艺，在产品后期生产工序中希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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加入纳米防皱整理和新型丝光处理技术，确保产品质量的同时使产品的各项性能均达到国际顶级水平；公司开发的空气触媒型精纺西装在面料生产方面采用空气触媒处理技术，在成衣制作设计加工工艺方面采用 CAD智能裁剪技术、智能立体整烫定型技术和 09N3免归拔技术等多种创新性的制作加工技术，保证产品质量的同时极大地提高了劳动生产效率。以上三种西装产品均达到了国内领先水平，并于 2009年 12月通过了省级科技鉴定。
②有效的对外交流与合作
公司不断地改造设计工作流程，完善产品设计理念和提升设计水平。为尽快向国际水平靠拢，公司加强了与国外知名服装经营企业、知名服装研发咨询机构合作。公司与意大利知名的服装业研发咨询机构---LEFTBANK.CO.LTD 合作，LEFTBANK.CO.LTD 为公司提供了大量国际新产品的研发设计方面的信息，同时对公司人员进行设计、产品结构等方面的培训，提高了公司的研发水平。公司还先后邀请了十几位国际著名大师，包括世界知名服装机构美国 JCP 公司的设计师、世界知名服装机构英国玛莎公司的设计师、意大利知名机构 GFD的设计师、韩国 KM公司的设计师、日本青木公司的设计师进行学术交流与技术指导。
公司还与国内的青岛大学、山东省纺织职业学院、山东省服装学院以及山东工艺美术学院等院校合作，培养各类高水平的技术人才，并研发一系列创新项目，包括绿色环保系列等 25个课题。
通过自身研发力量的投入及对外交流与合作，公司已具有较强的独立创新能力，在运作模式、设计理念和设计水平上位居国内男装行业前列，并逐渐向国际水平靠拢。
（6）人力资源的优势
①专业化及稳定的管理团队
公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员共十二人，除较年轻的职工监事外其余均在公司服务多年，绝大部分是与董事长共同创业的人员并持有集团公司股份，公司管理层比较稳定。
公司管理团队均具有丰富的服装行业生产经营的管理经验，董事长王桂波先希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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生目前任中国服装协会副会长，被评为中国纺织工业劳动模范。总经理陈玉剑先生目前任山东服装行业协会副会长，被评为山东省劳动模范。其余绝大部分管理人员为创业团队成员，均具有多年的服装行业生产经营及管理经验。
②高水平的技术人才
本公司拥有大量的高水平技术人才，目前公司研发人员有 103名，其中首席设计师 1名，设计师 9名，设计师助理 10名，设计研发人员 83名。总经理陈玉剑先生为公司核心技术人员之一，是公司服装面料领域专家，享受国务院特殊津贴。公司技术总监冯兴发先生拥有 30多年的服装行业设计研发的工作经验，曾任多个知名服装企业的技术总监，是国内服装业资深的知名设计师。
③稳定且经验丰富的生产工人
本公司生产工人主要来自诸城本地，公司给予员工的待遇高于诸城平均工资水平，并给每位员工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育保险保费，公司还建立了住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。因此，本公司员工流动性小、比较稳定，积累了丰富的服装生产经验并具有熟练的操作技能。
2、竞争劣势
（1）销售网络资源尚需扩大、覆盖度及稳定性尚需提高
由于本公司在发展初期融资渠道单一，资金实力较弱，公司主要通过特许加盟的营销模式来扩展二、三线市场。目前，公司拥有 569家加盟店，加盟店模式
的销售在公司的销售收入中占很大比例，但由于无法对特许加盟商进行完全掌控，公司难以长期保证所有加盟店的稳定性。除此之外，公司销售终端主要集中在长江以北，全国范围内的覆盖面不足。为提高公司的综合实力，公司需要加大向国内其他地区及省会等一线城市进军的力度，并通过不断加大直营店的比例来提高销售的稳定性。
（2）现有研发能力不足以适应公司未来发展的需要
公司已经拥有较强的研发团队，每年都注重对研发的投入力度，但是同公司当前的生产规模和影响力相比，研发中心存在规模较小，管理分散，功能重叠等希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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不足；另外，我国服装行业存在区域市场差异化，由于各地区存在历史文化、人群体型、地理位置和气候差异等现象，因此造成各地区人群对流行趋势判断和服装心理认知存在区域性差异，进而对服装需求也会产生一定差异，当前公司的研发能力难以兼顾所有消费者的需求，有可能导致推出的新产品在部分区域市场的销售不畅。因此，公司需要进一步加强研发实力。
四、本公司主营业务情况
（一）公司的主要产品及其用途
本公司主要产品为希努尔品牌西装、衬衫及其它服饰类产品，主要满足消费者服装消费需求。
（二）公司主要产品的工艺流程
1、西装的工艺流程
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采购面、辅料面料预缩、检验
打样、编写指导书
微机室排版（面、辅料）
裁剪（机器、人工）
敷衬压衬（验片）
精改（质控）、分料
编号（标识、流水号、货号）
发料、收料、核对数量
西装上衣的制作西裤的制作
做领缝制里布缝制做袖缝制前身缝制前片缝制后片缝制
组装缝制
整烫
大身缝制上领缝制
组装缝制
压烫前后身、肩、袖领
修烫里子、全身
订扣
打编码
配套包装
入库
全检
返工
优化评审
是
否
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2、衬衫的工艺流程
采购面料
面料检验
打样、编写指导书
粘衬、压衬（验片）
裁剪（机器、人工）
验片（大片）
优化评审

否
是
分活、夹票记
发料、收料、核对数量
领子缝制袖衩缝制前身缝制后身缝制袖头缝制
合肩缝制夹领缝制
组装缝制
圆领定型
整烫、包装、检验
配箱
锁眼、钉扣
检验
返修
入库
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（三）公司主要经营模式
1、公司的生产模式
公司目前主要采用以自制生产为主，委托加工生产为辅的生产模式。
（1）自制生产模式
自制生产模式主要是指公司根据消费者和市场的需求，通过自身的研发团队设计，使用自身拥有的厂房、生产设备、工人、技术来组织生产。本公司的主导产品西装、衬衫完全是自制生产。
（2）委托加工生产模式
除西装、衬衫自制生产外，羊毛衫、皮具、领带、T恤、棉服等服饰类非主导产品，采用委托加工生产模式。委托加工生产模式是指公司将自身设计出的产品委托给其他合作厂商生产加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收，再将最终产品通过本公司的终端销售网络进行销售。
公司充分利用成熟的服饰类产品的生产厂家资源，在对全国的服饰生产厂家调查研究的基础上，选择在质量、价格有较强竞争力的厂家作为合作伙伴，建立长期的合作关系。一方面，公司设计中心将自行设计的产品样板交付给合作厂家，在公司技术人员的现场全过程跟踪下做成产品，从而保证了希努尔品牌产品风格、文化内涵的统一性、稳定性；另一方面，充分利用合作厂家的研究开发能力，在开发的过程中融合进希努尔品牌的企业文化，充分利用合作厂家专业的开发设计能力和生产制造能力，将各种优势的资源整合到希努尔品牌之下，以最小的成本最大限度地丰富优化公司的产品结构。
在具体合作过程中，双方签署严格的服饰定作合同，具体明确了产品的质量、交货期、技术保密、不得就同一产品提供给竞争性厂家等内容。
公司选择的合作厂家在同行业均具有较为明显的竞争优势，主要集中在浙江、广东、福建等地，一般相对固定，但公司也会定期根据产品质量、交货期等对合作厂商进行评价，淘汰部分供货厂家，引进新的更具竞争力的合作伙伴。合作伙伴的退出机制，有力地保证了公司的合作伙伴始终是最优的，进而保证了希希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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努尔品牌产品的市场竞争力。
目前公司主要的委托加工生产厂家为：
委托加工产品主要委托加工生产厂家
T恤、羊毛衫浙江诺尔圣服饰有限公司、浙江积派服饰有限公司
领带金帝领带有限公司、浙江巴贝有限公司
皮具豪企皮具有限公司、德普皮具有限公司
茄克、棉服等温州卡拉麦罗服饰有限公司、温州亿利佳服饰有限公司、北京方仕工贸有限公司
休闲裤浙江圣堡服饰有限公司、金天裤业有限公司
公司与以上委托加工方仅存在正常的委托加工业务往来，不存在关联关系。
委托加工产品价格根据委托加工厂商的面辅料成本、加工费、运费等的详细报价比价确定。
2、公司的采购模式
（1）不同的生产模式下公司的采购对象
生产模式在不同的生产模式下公司的采购对象
自制生产用于生产西装、衬衫等所需的面料、辅料
委托加工生产委托合作生产厂商生产的羊毛衫、皮具、领带、T恤、棉服等服饰类产品
（2）公司对面、辅料的采购
公司对面、辅料的采购可分为定期采购与日常采购。
①定期采购
公司采购中心设有专门的招标采购办公室，对采用的面、辅料采取定期招标的形式，每年招标两次。通过各种渠道面向全国发布采购招标的信息，收集有意向参加的供应商。然后，考察供应商的资质是否符合公司的要求，在此基础上，要求入围的供应商提供样品、报价。最后，综合考虑供应商的产品质量、价格、信誉、稳定供货的能力、在业内的地位等，确定 2-3家同类供应商作为最终中标的供应商，商定每个供应商的供货量。在供货过程中，公司会根据实际供货的质量、售后服务等，随时调整每个供应商的供货量。
公司每年均会与面、辅料供应商先签署合作框架协议，再以具体订单的形式确定面、辅料的具体数量、金额、型号等。
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②日常采购
公司每年通过定期招标确定面、辅料供应商后，日常采购严格按照公司制定的采购制度执行，保证供应商提供的面、辅料符合公司的要求。
③面、辅料采购的参与情况
根据不同的生产模式，公司面、辅料采购的参与情况也不同，具体情况如下表所示：
生产模式在不同的生产模式下公司面、辅料采购参与情况
自制生产
公司采购中心负责面、辅料采购，由公司向面、辅料供应商支付采购款
对于来料加工，国外品牌商负责准备面、辅料，公司只负责成衣的生产，由国外品牌商向面、辅料供应商支付采购款。
委托加工生产
公司委托合作厂商生产，面、辅料的组织和采购主要由合作厂商负责、部分辅料的采购由公司指定供应商，采购款均由合作厂商向面、辅料供应商支付
④公司当前主要的面、辅料供应商情况
截至 2010年 6月 30日，公司共有登记在册的面、辅料供应商共 174家。其中在经过长时间对面、辅料供应商的绩效评估的基础上，确定了 72 家相对固定的供应商，以保证面、辅料供应商的稳定性，保证公司产品质量的可靠性。
（3）公司对委托加工的服饰类产品的采购
委托加工合作厂商按公司的要求完成服饰类产品生产，并经公司检验人员检验合格后，按公司与委托合作厂商约定采购产品、支付货款。
3、公司的销售模式
公司目前采用以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上直销为辅的销售模式。
（1）公司销售模式简介
①直营店和特许加盟店的销售模式
?直营店和特许加盟店的销售模式简介
直营店是指在省会及以上城市、地级市及经济发展好市场潜力大的县级市，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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由公司直接投资设立希努尔男装专卖店，公司派出店长管理，直营店的所有权归公司所有，风险由公司承担。直营店一般投资大、店面大、形象好、管理规范、业绩效益良好，是公司的形象店、示范店。直营店代表公司中高端品牌形象，能够发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店作用。公司以分公司形式开设直营店以拓展市场，直营店负责其所在的整个区域的管理；公司以旗舰店和形象店来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。直营店主要开设在地级以上城市或者加盟商经营不善的区域。
特许加盟店是指在特定地域、特定时间内，公司授予加盟商“希努尔”品牌服装的经营权，双方签订特许经营合同约定双方的权利义务，加盟商只能在店内销售希努尔品牌的服装。特许加盟店是由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用。加盟店是营销网络的重要组成部分，在公司的长期发展战略中居于重要地位。加盟店主要占据县级市或同等行政区。
公司的加盟店与直营店各自独立经营。直营店能够更好的展示公司品牌形象、增强产品知名度，对周边加盟店的销售具有较大的带动作用。
?选择加盟商及开设加盟店的条件
公司《加盟简章》规定加盟商需具备以下资质：①具有独立承担民事责任能力的自然人或企业法人；②中专以上学历，年龄 25 岁-50 岁，男女不限；③有良好的商业道德和信誉，具有经营其他品牌和品牌服装销售经验；④亲自参与运营管理，具有一定资金实力和丰富的人脉关系；⑤接受公司统一品牌管理和市场运作安排，建立相应服务体系。
加盟店的店面应符合以下条件：①店址必须位于所在商圈最繁华地段临街位置；②店面有效营业面积达 100平米以上，其内部结构适合销售服装；③门头结构适合建造完整店面。
?加盟程序
公司对新加盟商有严格的要求，在公司允许其加盟之前都需要派出专门人员对其进行全方位的考察，包括经理的各项素质、当地人脉关系和经济实力、当地希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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市场的主要竞争品牌、穿着习惯、收入水平、店面的大小、选址等因素，最终决定加盟店的开设。
加盟程序具体如下：
?加盟政策
公司于 2009年 1月 1日起实施“八个零”加盟政策，即：①零库存风险：
新加盟商两年内所有不影响第二次销售的滞销货品，公司无条件给予退换（买断产品除外）。②零装修费用：专卖店所有货柜、中岛、门头等的装修设施由公司免费提供，天棚、地面按公司统一要求自行装修。为保障加盟商的长效经营，只需预交 500 元/平米的装修保证金即可，经营满三年以上的专卖店，三年全部返给加盟商。③零物流成本：公司全额承担发货、调货、退货的物流成本。④零加盟金支付：公司不收取额外的品牌授权加盟金，无偿授权“希努尔”品牌使用权。
为保障经销商的区域独家经销权、加强专卖店规范管理，自加盟商获利年份起，每年象征性收取销售额 1%的“经营权益保证金”。未开始盈利的店，不收取此保证金；因故需要退出加盟的，此保证金一次性返还。⑤零培训费用：公司将阶段性的派员对店员、店长进行无偿专业化培训，所有差旅、食宿等费用全部由公司无条件承担。⑥零售后服务困扰：公司无条件承担由于产品品质问题造成的退赔费用。并对自行开展“西装免费干洗服务”的专卖店提供无偿资金和配套支持。
在此支持基础之上，销售额超过 50万的专卖店，公司每年给予 2万元干洗费用支持；销售额低于 50万的专卖店，按销售额的 4%给予干洗费用支持，三年之后加盟商提出加盟申请
评估加盟商资质
加盟商寻找店面
公司对店面进行考查
签订特许经营合同
公司对店面装潢设计
对店员进行培训
货源配置开业
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按销售额的 2%给予干洗费用支持。⑦零高端广告费用：即由公司全额承担中央电视台、高速路中枢大型户外广告。公司扶持地级市以上城市的大型户外、车体等广告投放，扶持额度第一年按销售额的 10%。⑧零品牌授权费用：取得加盟资格的经销商，即可免费获得区域授权、价格授权、品牌授权。
?对加盟商的销售流程及款项支付政策
公司对加盟商的销售包括买断销售和代理销售，买断销售的具体销售流程为：加盟商下订单——预收部分货款——公司组织货源——货源组织完毕并验收入库——收取剩余部分款项——送货到加盟店。即加盟商根据自身经营状况向公司下订单，同时预付 30%的货款；公司根据库存情况组织货源；货源组织完毕后入公司仓库；入库后通知加盟商支付其余 70%的货款；货款支付完毕后公司向加盟商送货。
代理销售的具体销售流程为：加盟商下订单——预收全部货款——公司组织货源——货源组织完毕并验收入库——送货到加盟店——按规定调换货。即加盟商根据经营需要向公司下订单；公司预收全部货款；公司根据加盟商的订单组织货源；货源组织完毕后产品验收入库；公司给加盟店送货；加盟商按照公司规定在一定的时期内调换货品。
买断销售模式下，公司在加盟商下订单时预收 30%的货款，其余 70%的货款公司在向加盟商发货前收取。代理销售模式下，公司在加盟商下订单后预收加盟商全部货款。
?特许经营合同的相关内容
公司的特许经营合同属于格式合同，具有通用性。公司报告期内的特许经营合同的主要内容为：⑴特许经营的期限、区域、内容及经营目标；⑵特许经营费用的种类、金额及其支付方式；⑶经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式；⑷产品或者服务的质量、标准要求和保证措施；⑸特许加盟店的转让；⑹商业秘密及知识产权的保护；⑺特许经营合同的变更、解除和终止等。
特许经营合同中对于加盟商退出的规定具体为：在“第四十一条”中规定，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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公司与加盟商经协商一致，可变更本合同相关条款或解除本合同。在“第四十二条”中规定，在本合同有效期内，公司经加盟商事先书面同意，可将本合同项下的全部或部分权利、义务转让给第三方，但应书面通知加盟商，且应保证第三方无条件接受并承诺继续履行本合同项下的所有条款。在“第四十三条”中规定，加盟商经公司事先书面同意，可将本合同项下的全部或部分权利、义务转让给第三方，但应保证第三方无条件接受并承诺继续履行本合同项下的条款。双方在特许区域内须遵守本合同关于商业秘密及知识产权保护的约定。在“第四十五条”中规定，若加盟商不按规定缴纳费用、擅自变更或扩大或恶意使用注册商标、在店内摆放或销售其他商品、擅自改变加盟店的设计、不参加培训及按规定报送销售数量等等，公司将通知其更正，情节严重或者逾期不更正公司将解除合同。在“第四十六条”中规定，合同期满可自行终止，加盟商违约公司可单方终止合同，双方还可协商终止合同。合同终止或合同项下的权利义务转让后加盟商即退出加盟。
特许经营合同中对于退货条件的规定具体为：在“第二十五条”中规定，对加盟商非买断的特许产品,公司实行退换货制度。加盟商退换货应在公司规定时间内进行。退换的货品不能有污、损，必须不影响二次销售。在“第二十六条”中规定，对加盟商买断（购买）和定作的特许产品，公司发货即视为销售，不予退货。“在第四十六条第六款”规定，加盟合同终止后加盟商库存的买断特许产品由公司全部按照不高于出厂价 50%的价格回购，具体价格根据加盟商库存商品的生产年限由双方协商确定；对于非买断（代销）的特许产品，合同解除后，除影响二次销售的外，公司按出厂价收回。
特许经营合同中对于特许经营区域及营业地的规定具体为：在“第三条”中规定了加盟商具体的特许区域。加盟商仅有权在前款所述的特许区域内开设特许加盟店，但不得通过网络销售的方式从事特许产品的销售。特许合同签订时加盟商需向公司正式交付合法的经核对与原件相符的特许加盟店房地产使用证明文件、加盟商主体资格证明等文件。公司授予加盟商的特许经营权性质为区域排他特许，即公司将协议约定的特许区域内的特许经营权排他的授予加盟商，加盟商按照合同约定设立特许加盟店，开展经营活动，未经公司事先书面同意，不得转授及转让特许经营权给第三人；公司有权在特许区域内以旗舰店、直营店的方式希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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从事公司产品的销售，但不得在另行特许除加盟商以外的人从事特许产品的销售。公司有权通过建立网络商店、销售网站等网络销售模式从事特许产品的销售。
特许经营合同中对于特许经营内容的规定具体为：在“第四条”中规定，公司是“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标的合法使用权人，生产经营“新郎”、“新郎·希努尔、“希努尔”品牌的西装、衬衣、服饰等系列产品（简称“特许产品”）。公司授予加盟商在合同确定的特许区域内特许产品的特许经营权。加盟商可以以“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”为字号在当地工商管理机关办理个体工商户注册。加盟商只能从事销售公司指定的特许产品的经营活动。
?公司“直营店+特许加盟店”的销售模式下双方的权利和义务
直营店是公司投资开设的独立店铺，具体见以上所述。
特许加盟店与公司之间既是平等主体之间的合同关系，又是管理与被管理的关系，双方之间的权利义务在特许经营合同中有详细约定。
公司的权利义务：①公司将希努尔品牌产品在特定区域、特定时间内的专卖权授予加盟商；②约定加盟商必须达到的销售额，如达不到销售额公司有权单方终止加盟商希努尔品牌的专卖权；③公司承诺有条件地退换货；④公司对消费者承诺西装产品终身免费干洗，在公司不集中提供免费干洗服务的地区，公司给予加盟商补贴，由加盟商履行该项承诺；⑤公司承担用于发货、退换货和集中干洗服务的物流费用；⑥公司集中办理加盟店的财产保险，费用由加盟商承担；⑦公司不收取加盟商的加盟费；⑧公司提供广告与装修支持；⑨约定了加盟商的退出机制。
加盟商的权利义务：①加盟商按约定获得终生免费干洗的支持；②加盟商按约定获得保险、广告、物流、人员培训等支持；③加盟商按约定退出加盟；④加盟商在经营过程中按销售额交纳经营保证金，以保证完全按合同守约经营，在退出加盟时，该保证金在无违约事项的前提下返还；⑤根据合同约定，加盟商获得希努尔品牌的专卖权，公司不得在同一地域和时间内授予其他加盟商；②加盟商必须服从公司的管理，完成既定的销售额；⑥专卖店内只能销售希努尔品牌的产希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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品，不得同时销售其他品牌产品，否则，公司有权单方终止其专卖权；⑦加盟商必须保证按公司规定的全国统一零售价销售，不得擅自变动价格；⑧加盟商必须保护公司的知识产权不受侵犯；⑨加盟商按公司规定的统一形象陈列货品，服务规范按公司的标准执行。
?公司对加盟商和直营店的管理
针对加盟商，公司制定了一系列的管理政策，具体如下：
A、开设加盟店的管理政策
为控制经营风险，公司选择加盟商时非常审慎，对加盟商有严格的筛选标准和筛选程序。公司要求申请人具有经营服装的经验，要亲自参与运营管理，并具有一定的资金实力和丰富的人脉关系，以保证其开店后经营的成功率。在与有意向的加盟商确定合作关系前，公司将派出经验丰富的市场运营人员对准备开设的加盟店的经理素质、加盟商在当地人脉关系和经济实力、当地市场的主要竞争品牌、穿着习惯、收入水平、店面的大小、选址等因素进行考察。考察完毕后，公司销售部门对考察的各项结果进行综合评判，合格后才能成为公司的加盟商。
在执行优惠的加盟政策同时，公司严格的控制风险。加盟政策规定，加盟店所有货柜、中岛、门头等的装修设施由公司免费提供，天棚、地面按公司统一要求自行装修。但加盟商需按 500元/平米的标准预交装修保证金，此保证金在经营的第一年返还 40%，第二、三年分别返还 30%，若在三年内加盟商退店，则未
返还的装修保证金归公司所有，降低了因加盟商经营不善而使公司无法收回前期投入的风险。加盟政策规定新加盟商两年内所有不影响第二次销售的滞销货品，公司均给予退换（买断产品除外）。公司给加盟商发货的同时规定了具体货物调换的期限，西服套装和休闲西服的调换期限不超过三个月，服饰类产品一般为一个月，过期视为买断不予调换，以上大大降低了调换回公司的货物成为过时或滞销商品的风险。同时对新开设的加盟店，公司在其开业三个月内派遣专业人员进行指导和管理，并对店员进行管理和零售方面的培训，以降低其经营风险。
此外，公司根据具体经营情况及竞争形势的变化，每年均调整加盟政策，以使加盟政策适合不同发展阶段的需要。力争选取优质加盟商与加盟商实现双赢的希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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同时将公司的风险降至最低。
B、经营过程中对加盟店的管理政策
公司对加盟店的管理政策主要包括以下几点：①公司对加盟店的装修风格、店员的招聘条件及数量、店员的仪容仪表、卖场纪律、店员对客户的服务与接待、店面卫生、店内商品陈列、店内货柜及辅助设施、店内整体布局、仓库（成品库和干洗库）管理、顾客投诉的处理、加盟店对公司政策的执行等做了详细的规定，加盟商需严格遵守公司的以上规定，公司业务人员不定期对加盟店进行检查和考核；②公司业务人员每日均通过信息网络收集加盟店的销售信息，并整理加以分析，然后根据分析的结果及时地调配货，将加盟商存货控制在合理水平，提高其资金运用效率；③公司自行和聘请专业培训机构定期对加盟店的店长、经理及销售人员进行培训，每年至少举办两次店长、经理的培训班，并将培训纳入考核，主要培训内容包括企业最新文化思想、政策方针、产品知识、面料知识、导购技巧、商品陈列、选货订货技巧、优秀店长管理方法、业务流程管理等；④公司针对销售较好、有突出贡献的加盟店，作为奖励统一组织店经理到国外考察学习，以增强其品牌管理理念，进一步提升店面的综合管理能力。
对于直营店，公司销售中心市场运营部负责直营店的管理，为充分发挥直营店的积极性、提升销售业绩，公司制定了严格的管理制度，主要包括产品陈列、产品种类、产品价格控制、销售地域、店铺形象、营销活动、店员培训、绩效考核等方面。
②团体订购销售模式
为进一步开拓市场，增加销售收入，公司与具有团体订购需求的客户签订服装定作合同，按照客户的要求制作服饰。
③网上直销模式
?概况
公司网上销售包括美尔顿衬衣直销网络和希努尔淘宝商城两部分。2008年 7月 31 日，公司成立青岛希努尔科技发展有限公司，专门从事网上销售，2009年 12月 25日已注销。目前，由公司网易部主要负责网上直销业务。
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公司于 2008 年 9 月开通了美尔顿直销网站，域名为 www.mode888.com。结
合电子商务公司发展的规律和公司自身的特点，美尔顿网站主要销售质优价廉的男士衬衫。2009年 12月公司淘宝商城上线，销售希努尔品牌的西服和休闲服。
2008 年网上销售额为 10.59 万元，占公司营业收入的 0.01%；2009 年网上
销售额为 23.23万元，占公司营业收入的 0.03%。
?网上直销销售实现的具体流程
公司网上销售的具体流程为：
A、客户通过电话或者直接从网上下订单
B、业务员查询有无成品及面料
C、若有成品或面料则给客户确认订单详细信息
D、下计划跟踪计划到入库
E、通知物流提货发货
物流提货后，通知宅急送或 EMS接收并发往各地。
F、物流告知业务员发货单号，以便跟踪货物
对于定制的客户，客户指定面料和款式并提供尺寸后，业务员下达定制计划并跟单到出库。然后通知物流发货。
网上销售的流程简图如下：
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?定价及与直销和特许加盟销售的分工
网上直销产品的价格与直营店及特许加盟店销售产品的价格一致。
网上销售是直销和特许加盟销售的有效补充，使公司的销售区域可迅速拓展至专卖店覆盖不到的地区。结合网上销售的自身发展规律，公司网上销售的主要为中低价位产品，而直销和特许加盟店销售的产品高、中、低档价位俱全。
?网上销售符合特许加盟合同约定的说明
公司与加盟商签订的特许经营合同第三条中规定，公司有权通过建立网络商店、销售网站等网络销售模式从事特许产品的销售。因此，公司在全国范围内开展网上销售符合加盟协议约定。
④贴牌
国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照国外品牌商的款式要求、规格质量和技术标准加工服装产品，并出口销售给国外品牌商。
目前公司主要贴牌生产合作厂商为：
贴牌产品主要贴牌厂家
西装上衣、西裤 Marks&Spencer PLC；Tommy Hilfiger Licensing LLC；Perry Ellis International；Canda International OHG；Gerry Weber Far East
客户电话或网上直接下单
话务员查成品库话务员查面料库通知物流提货，发货
有
无
电话通知客户并取消订单
有
下计划，跟计划到入库电话确认订单详细信息及支付方物流发货，发货单号给话务员
话务员跟踪货物至客户无
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Limited；Itochu Textile (China) Co.,Ltd；Topman；AOKI INC；Calvin
Klein、gotedavid；
女大衣 J.C. PENNY PURCHASING CORP.
（2）公司通过直营店、加盟店、团体订购客户、贴牌和网上直销的模式销
售
涉及方面直营店销售加盟店销售团体订购销售贴牌网上直销销售
销售模式
通过公司直营店以零售的方式向顾客销售产品
以批发方式对加盟商进行销售，加盟商以零售方式向顾客销售产品
以订单形式通过团体订购客户销售
以订单形式通过外贸客户销售
以网络订单的形式向消费者销售
产品定价
主要围绕希努尔男装产品市场定位，依据面、辅料成本、消费者需求、竞争品牌产品的市场价格、目标销售毛利率等方面确定产品零售价格
主要围绕希努尔男装产品市场定位，依据面、辅料成本、消费者需求、竞争品牌产品的市场价格、目标批发毛利率等方面确定产品批发价
主要围绕希努尔男装产品市场定位，依据面、辅料成本、消费者需求，目标批发毛利率等方面确定产品销售价格
主要依据面、辅料成本、客户报价，目标批发毛利率等方面确定产品销售价格
主要围绕公司产品市场定位，依据面、辅料成本、消费者需求、目标毛利率等方面确定产品销售价格
货款结算
将货物售出后通过银行账户与公司进行货款结算
加盟商将货款通过银行账户支付给公司后，公司将货物配送给加盟商
按合同约定方式结算
按合同约定方式结算
主要结算方式是产品到达消费者后收取货款；其次，通过第三方支付或银行转账形式在货物发出前收取货款
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（3）公司的现货模式和订单模式
公司的订货模式分为现货模式和订单模式。
在现货模式下，公司将订货会上订单比较集中和市场上比较畅销的产品进行大批量生产，以备直营店和加盟商随时订货。
公司每年举行两次大型的订货会，春夏订货会大约在每年度的 10月底或 11月初举行，秋冬订货会一般在每年度的 3月底或 4月初举行。
在订单模式下，直营店、加盟商、团体订购客户、贴牌生产厂商（外贸客户）在订货会和日常订购中均通过订单的形式向公司订货，填写订单，以传真的形式发送给公司，公司根据面、辅料库存等情况进行订单接受与否的确认。
现货模式与订单模式的比较如下表所示：
涉及方面现货模式订单模式
订货途径直营店和加盟店向公司直接订货通过填写订单以传真的形式发送给公司确认订货
适用单位直营店和加盟店直营店、加盟店、团体订购客户、贴牌生产客户（外贸客户）
订货量每年平均订货量占全年销售额的 35%每年平均订货量占全年销售额的 65%
产品销售通过直营店和加盟店销售通过直营店、加盟店、团体订购客户、贴牌生产客户（外贸客户）销售
（4）公司对过时和滞销产品的处理
①过时及滞销产品的确认标准
公司将产品的市场流行周期作为确认过时及滞销产品的标准。西装、休闲西装、衬衣、西裤产品入库超过三年确认为过时及滞销产品，T恤、毛衫等产品入库超过一年确认为过时及滞销产品。
②对过时及滞销产品的处理方式
?经营过程中尽量减少过时及滞销的产生
公司每天收集直营店和加盟店的销售数据，每周进行销售数据整理分析，作为制定下一周销售计划的依据。公司的年度销售目标是根据上一年的销售情况并结合公司对本年度的消费市场分析判断制定。同时公司在推广开发新产品时，将希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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由销售中心及时组织订货会，向市场推广试销，根据市场信息的反馈及加盟商的订单来决定是否进行批量生产。公司主要采取的以销定产的经营策略，大大减少了过时和滞销产品的产生。
?不降低零售价格前提下促销
直营店：在零售价格不降低的情况下，一是公司为过时和滞销产品配备赠品；二是提高导购人员销售该类产品的奖励；或者二者结合使用。
加盟店：公司降低过时和滞销产品对加盟商的出厂价格，同时加盟商向公司购买规定的产品作为给予客户的赠品。加盟商在不降低零售价格的情况下以赠予客户赠品的方式进行促销活动。
促销政策由公司统一制定，赠品均为希努尔品牌的产品。除此之外，公司在总部设有特销厅特价销售过时和滞销的产品。
?促销的效果
以上促销措施取得了良好的效果，报告期内过时和滞销产品的金额及占存货的比重逐年降低，具体见下表：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）比例
(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）
比例
(%)
过时及滞销产品 1,091.70 5.01 1,296.44 5.81 1,763.54 5.96 1,878.50 6.09
2010年 6月 30日公司的过时及滞销产品分类别在数量、金额及在存货中所占的比重如下：
类别数量（件）成本金额（元）所占比重
套装、套裙 17,977 5,499,938.10 2.52%
休闲服、上衣 17,156 2,351,714.29 1.08%
裤子 6,535 521,080.16 0.24%
衬衣 5,832 229,307.81 0.11%
棉服、茄克 684 104,779.63 0.05%
针织杉 722 70,068.22 0.03%
其他 54,289 2,140,134.04 0.98%
合计 103,195 10,917,022.25 5.01%
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（5）公司的退换货制度
①买断销售的退换货政策
买断销售的产品出现质量问题且经鉴定为非人为因素导致，则一年内可以退货，其余正常产品均不得退换。质量问题包括褪色、起毛、起球、扒档、缩水、布残、量体不当等。退货程序为：A、出现质量有问题的产品，加盟店申请退货；B、公司物流人员取货；C、公司售后服务部进行鉴定确认；D、若确实属于质量问题则办理退货。
②代理销售的退换货政策
加盟商代理销售的西服套装、休闲西装在发货后三个月内（除特殊规定的必须在规定时间内退货）可以申请换货。具体的换货流程为：A、加盟店提出书面申请并传真至相关业务员处；B、业务员核对库存准确后填写申请单，并由分管部长、销售部门负责人及仓库负责人签字确认；C、业务员将签字完毕的申请单传真至加盟店，并将原件传递至货品检验处；D、物流车根据申请单将需换回的产品运回公司；E、公司检验换回产品；F、业务人员将单据传递回加盟店。
代理销售的产品若出现质量问题且经鉴定为非人为因素导致，则也可以进行退货，具体见上述买断销售的退换货政策。
③报告期内退换货情况
报告期内退货情况见下表：
金额单位：元
年度退货金额主营业务收入退货占比
2007年 1,052,515.30 874,234,978.97 0.12%
2008年 1,114,895.09 879,793,323.56 0.13%
2009年 1,648,201.79 842,639,560.37 0.20%
2010年 1-6月 619,937.81 392,969,058.47 0.15％
合计 4,435,549.99 2,989,636,921.37 0.15％
由上表可见，报告期内公司仅发生了少量的退货，数额很小，退货占当期主希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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营业务收入的比率平均仅 0.15%。
（6）公司销售策略
①终生免费干洗的营销策略
公司对售出的相关服饰实行终生免费干洗，采用公司统一干洗和补贴干洗费（适用于不便统一干洗的地区）两种方式。免费干洗的产品范围：全毛及毛混纺的西服套装、西裤、大衣、休闲服、茄克、风衣。
公司在总部和主要的销售区域设有干洗中心，并将这项服务进行制度化和规范化，消费者可将干洗服饰送至就近的直营店或特许加盟店，公司负责将干洗服饰运送至就近的干洗中心，不便统一干洗的地区，当地的直营店或特许加盟商按照公司的规定自行组织到公司认可的干洗店进行干洗，确保干洗质量。公司向消费者提供六道国际标准工序的干洗服务，即：顾客送服饰—收集编码—初步整理—标准干洗—灭菌消毒—立体整烫—后期检验—送达顾客。
公司对干洗服务费用的规定为：统一干洗的费用由公司承担；不便于统一干洗的地区，由当地的特许加盟店自行按公司规定的干洗标准、周期要求向消费者提供免费干洗服务，干洗费用由加盟商承担，但公司会根据加盟商的销售额给予相应的优惠和折让，即年销售额超过 50万元人民币的给予人民币 2万元的优惠或折让，销售额低于 50万的按照销售额的 4%给予优惠或折让，三年之后按销售额的 2%给予干洗费用支持，最高不超过 2 万元。特许加盟商必须保证免费干洗服务的质量符合公司的要求，如特许加盟商所在地区内消费者的干洗服务投诉每年超过 5人次，公司有权取消干洗补贴，投诉情节严重影响公司形象的，公司有权单方面终止加盟合同，相应损失由加盟商自行承担。
②三件套（一件西装上衣、两条裤子）的营销策略
公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策略，公司针对西裤容易磨损，折旧较快的特点，满足消费者的个性需求，自 2003年起实行这种营销策略。
③量身定制的营销策略
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顾客量身定制可在公司的直营店和特许加盟店进行，由直营店和特许加盟店专业人员负责量体，然后将顾客的信息反馈给销售中心，最后由销售中心报送生产中心组织生产，并在 5-10天内送达客户。
④以旧换新的营销策略
公司规定，消费者购买的西装可进行以旧换新，并具体规定了旧西装的折价金额以及对开展此项业务加盟商的补偿标准。
4、公司的品牌及运作模式
在公司的设立和发展过程中，先后创建了“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”等品牌。随着公司规模的不断扩大和国际化品牌战略的实施，公司从 2006年完全采用了“希努尔”品牌。
公司自成立以来，一直重视对品牌的推广和宣传，建立了品牌策划部，专门负责品牌的策划、运营、推广和宣传。
公司注重品牌的运作主要体现在以下方面：
V① I视觉系统
公司通过希努尔男装品牌 LOGO 设计、员工服饰统一规范、公司物流车外观设计、销售店面标识系统、品牌商品包装识别系统、品牌广告宣传规范等来提升品牌形象。
②品牌形象代言人
公司自 1999年至 2008年 8月，聘请著名影星张国立先生担任公司品牌形象代言人。
2007年 1月至今，聘请意大利名模 Nikolas Michael先生担任公司新的形象代言人。
③有力的品牌推广活动
2004 年以来，公司连续五年参加中国服装顶级展会—“中国国际服装服饰博览会（CHIC）”；
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2006年 1月，公司在青岛举办“希努尔品牌战略新闻发布会”，宣布一系列品牌创新举措；
2006 年 9 月，公司参加中国服装协会在上海举办的“星映江天”中国服装荣誉品牌联演活动；
2006年 11月，公司参加中国纺织工业协会主办在德国举办的中国纺织服装展活动；
2007年 8月，公司参加首届中国民族商品交易会。
除此之外，公司每年都定期参加广交会、上海国际服装周、青岛服装周、中国服装协会年会等，并每年 3月底或 4月初和 10月底或 11月初在公司总部召开大型的招商见面会。
④广告投放
公司结合自身品牌的定位和特点，分析竞争对手的广告投放情况，制定适合公司特点的广告投放内容和广告投放渠道，公司通过电视、户外、全国知名时尚杂志等方式进行宣传。公司聘请北京、上海、广州知名的广告公司与品牌策划部共同参与公司品牌广告的创意和拍摄，并通过多家广告公司的创意参与竞标，提高了广告的创意水平。
⑤产品陈列
公司以提升希努尔品牌形象为终极目标，引导消费者的购买兴趣，公司直营店和特许加盟店制定了最佳的产品陈列方案，主要分为西装、衬衫、领带、休闲系列、形象（接待台和形象展示区）、饰品五大分区。公司根据不同销售地区和消费档次以及季节变化的不同情况，产品陈列也有所不同。
（四）报告期内公司主要产品的生产销售情况
1、生产情况
报告期内，公司主要产品的产量情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 2009年 2008年 2007年
西服二件套装（万套） 15.18 4.76 12.74 23.16 30.25
西服三件套装（万套） 26.31 18.48 55.68 77.41 65.31
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休闲西装（万件） 37.75 33.56 108.87 126.36 132.82
西裤（万条） 70.09 40.33 93.26 124.55 180.66
衬衫（万件） 75.62 68.71 143.53 156.74 153.49
由上表数据可见，2009 年公司产品产量小于 2008 年，产量下降的原因是公司大量的消化库存。2010年 1-6月公司生产恢复正常，主要产品产量均大于 2009年同期。
报告期内，公司主要产品的产能情况如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
西服上衣（万件） 280 280 280
西裤（万条） 420 400 380
衬衫（万件） 200 160 160
注：1、西服上衣产能=西服二件套及三件套装中上衣产能+休闲西装产能
2、西裤总产能=西服二件套及三件套装下衣的产能+西裤产能
报告期内公司产能利用情况如下表所示：
2009年度 2008年度 2007年度项目
产量利用率产量利用率产量利用率
西服上衣 177.29 63.32% 226.93 81.05% 228.38 81.56%
西裤 217.36 51.75% 302.53 75.63% 341.53 89.88%
衬衫 143.53 71.77% 156.74 97.96% 153.49 95.93%
注：1、西服上衣产量=西服二件套及三件套装中上衣产量+休闲西装产量
2、西裤总产量=西服二件套及三件套装下衣的产量+西裤产量
2009年产能利用率同比下降，主要原因是公司消化库存减少产量以及西裤、衬衫产能增加。
2、销售情况
（1）销售量
报告期内，公司主要产品的销售量如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
西服二套装（万套） 14.08 4.16 11.73 32.95 35.83
西服三套装（万套） 31.31 23.52 70.81 68.09 72.09
休闲西装（万件） 32.25 26.99 113.36 117.16 123.24
西裤（万条） 51.79 38.85 109.95 133.91 161.69
衬衫（万件） 81.31 77.00 137.11 135.20 142.75
棉服、茄克（万件） 0.90 1.60 9.75 10.78 13.11
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针织衫（万件） 12.99 8.26 17.85 18.32 18.76
其他（万件） 42.59 62.67 127.56 141.23 128.50
由于推出的三件套新产品比二件套更能吸引客户，因此除接受订单外公司不再主动生产二件套西服，致使二件套西服的销售量逐年递减。2009 年二件套西服销量比 2008年减少 212,177套，下降数量较大，主要有两个原因，一是 2008年承接了军装若干万套，而 2009年该部队没有续订需求；二是 2009年受经济环境的影响，贴牌的外销套装减少了 10万套订单，而外销套装均为二件套，以上导致公司 2009年二件套西服销量相比 2008年下降较大。
2010 年 1-6 月，由于外贸订单和军装订单增加，西服二件套销量相比去年同期增加 238.92%。此外，除棉服、茄克和其他配饰类产品销量比去年同期下降
外，其余产品的销售量均比去年同期有所增长。2010 年 1-6 月，公司各产品产量同比变化及原因具体分析如下：
①西服二件套装
西服二套装比去年同期增加 9.92万套，增长率达 238.46%，主要原因为：1、
2010年 1-6月为总后军需物质油料部（双方签署的协议要求保密）订做军服 6.37
万套，另外新增了陕西电力、农行锦阳分行、重庆忠县供电局的团订合同约 2万套；2、新开发的外销客户以及原外销客户订单增加使得外销西服二套装比去
年同期增加 1.2万套。新开发的外销客户如德国 KAISER、加拿大 S.COHEN，原外
销客户如瑞典 GOTE DAVID、德国蒙地奥、澳大利亚 TRADEBOND，在 2009 年 1-6月未向希努尔男装下订单，2010年 1-6月下了订单。
②西服三件套装
西服三套装比去年同期增加 7.79万套，增长率达 33.12%，主要原因为：1、
2010年春节在 2月 14日，2009年为 1月 26日，2010年销售额含春节前 45天，较 2009年多 19天，因春节前为销售高峰期，每天销量在 3500-4000套之间，受节气影响销量增加 6.7万多套；2、2010年 1-6月团体订做同比增长了 1.01万
套。
③休闲西装
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休闲西装比去年同期增加 5.26万件，增长率达 19.49%，主要原因为：1、
受节气影响销售增加 3.3万件左右；2、团体订做同比增长 0.45万件，订做公司
主要为修正药业、日照供电公司；3、向瑞典 GOTEDAVID、顾满-马特兰销售的外
贸休闲西装增长 1.4万件。
④西裤
西裤比去年同期增加 12.94 万条，增长率达 33.31%，主要原因为外贸销量
大幅度增长。相比去年同期，本年新增了瑞典 GOTEDAVID、英国 NEXT、德国GARDEUR、顾满-马特兰等客户的订单。
⑤衬衫
衬衫比去年同期增加了 4.31 万件，增长 5.60%。主要原因为公司开发的衬
衣品种较多，同时受节气影响，加盟店订货量比去年同期增多。
⑥棉服茄克
棉服、茄克比去年同期减少了 0.7 万件，同比下降 43.75%。主要原因为公
司 2010年 1-6月未大规模生产，主要以销售以前库存为主。
⑦针织衫
针织衫比去年同期增加了 4.73万件，增长率为 57.26%，主要是受节气影响
而增长。
⑧其他产品
其他产品主要是男士正装系列产品的有效补充，主要包括腰带、领带、皮具等配饰。2010 年 1-6 月其他产品的销售量比去年同期减少了 20.08 万件，同比
下降 32.04%，主要原因为 2009年 1-6月景芝酒厂、烟台港集团等公司团订的腰
带、领带多，而 2010年 1-6月团订的较少。
（2）销售金额
①主要产品的销售情况
报告期内，公司主要产品销售额情况如下表所示：
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单位：万元
2009年 2008年 2007年品种金额比例金额比例金额比例
西服二件套装 3,492.52 4.14% 8,777.95 9.98% 7,614.73 8.71%
西服三件套装 34,304.82 40.71% 31,279.37 35.02% 31,835.48 36.42%
休闲西装 17,443.57 20.70% 18,943.70 22% 18,682.20 21%
西裤 10,180.28 12.08% 10,482.38 12% 13,080.48 15%
衬衫 8,299.89 9.85% 7,847.34 9% 8,017.72 9%
棉服茄克 2,631.42 3.12% 2,767.40 3% 2,437.46 3%
针织衫 3,681.20 4.37% 3,601.24 4% 3,037.28 3%
其他 4,230.25 5.02% 4,279.95 5% 2,718.15 3%
合计 84,263.96 100.00% 87,979.33 100.00% 87,423.50 100.00%
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 1-6月
品种金额比例相比去年同期增长率金额比例
西服二件套装 3,658.85 9.31% 240.47% 1,074.65 3.63%
西服三件套装 15,531.9 39.52% 35.13% 11,493.78 38.81%
休闲西装 6,695.59 17.04% 17.32% 5,707.06 19.27%
西裤 5,000.14 12.72% 47.84% 3,382.20 11.42%
衬衫 4,837.84 12.31% 11.07% 4,355.86 14.71%
棉服茄克 201.58 0.51%-41.68% 345.67 1.17%
针织衫 1,603.23 4.08% 67.73% 955.84 3.23%
其他 1,767.77 4.51%-23.09% 2,298.35 7.76%
合计 39,296.90 100.00% 32.70% 29,613.41 100.00%
上表数据显示，2007年、2008年、2009年三年内除西服二件套外，公司主要产品的销售额变化不大。西服二件套销售额下降较多，一是受金融危机导致出口大幅度减少的因素影响，二是受军礼服减少的影响。2010 年上半年产品销售金额相比去年同期增长 32.70%，除棉服茄克及其他配饰类产品外，其余产品销
售额均有所增长。
②自行设计与非自行设计产品的销售额
报告期内公司自行生产或者委托加工的服装版型均为公司设计师设计，发行人贴牌生产的服装产品版型为国外客户设计，公司按照其设计版型进行生产。
报告期内公司自行设计的服装销售收入金额及占营业收入的比重如下：
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1-1-139
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额比例金额比例金额比例金额比例
自行设计的服装 31,727.19 80.73% 68,596.46 81.41% 68,390.74 77.74% 62,313.74 71.28%
非自行设计的服装 7,569.71 19.27% 15,667.49 18.59% 19,588.60 22.26% 25,109.76 28.72%
主营业务收入合计 39,296.91 100.00% 84,263.95 100.00% 87,979.34 100.00% 87,423.50 100.00%
③自制生产与委托加工产品的销售情况
报告期内公司自制生产数量及实现收入见下表：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目生产数量收入比重
生产数量收入比重
生产数量收入比重
西服二套装（万套） 12.74 3,492.52 4.14% 23.16 8,777.95 9.98% 30.25 7,614.73 8.71%
西服三套装（万套） 55.68 34,304.82 40.71% 77.41 31,279.37 35.55% 65.31 31,835.48 36.42%
休闲西装（万件） 108.87 17,443.57 20.70% 126.36 18,943.70 21.53% 132.82 18,682.20 21.37%
西裤（万条） 93.26 10,180.28 12.08% 124.55 10,482.38 11.91% 180.66 13,080.48 14.96%
衬衫（万件） 143.53 8,299.89 9.85% 156.74 7,847.34 8.92% 153.49 8,017.72 9.17%
棉服、茄克（万件） 1.07 455.05 0.54% 0.04 18.72 0.02% 0 0 0.00%
针织衫（万件） 0.23 49.93 0.06% 0.13 32.64 0.04% 0 0 0.00%
其他（万件） 5.63 1,620.64 1.92% 31.62 1,526.11 1.73% 4.92 147.63 0.17%
合计 421.01 75,846.70 90.01% 540.01 78,908.22 89.69% 567.45 79,378.24 90.80%
单位：万元
2010年 1-6月
项目
生产数量收入比重
西服二套装（万套） 15.18 3,658.85 9.31%
西服三套装（万套） 26.31 15,531.9 39.52%
休闲西装（万件） 37.75 6,695.59 17.04%
西裤（万条） 70.09 5,000.14 12.72%
衬衫（万件） 75.62 4,837.84 12.31%
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1-1-140
棉服、茄克（万件） 0.2 5.94 0.02%
针织衫（万件） 2.12 29.9 0.08%
其他（万件） 8.09 741.8 1.89%
合计 235.36 36,501.96 92.89%
报告期内公司委托加工生产数量及实现的收入见下表：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目生产数量收入比重生产
数量收入比重
生产数量收入比重棉服、茄克（万件） 0.98 2,176.38 2.58% 4.87 2,748.68 3.12% 10.03 2,437.46 2.795
针织衫（万件） 9.40 3,631.27 4.31% 21.76 3,568.60 4.06% 23.36 3,037.28 3.47%
其他（万件） 71.38 2,609.61 1.53% 123.82 2,753.83 1.51% 21.71 2,570.52 1.63%
合计 81.76 8,417.26 9.99% 150.45 9,071.11 10.31% 55.10 8,045.26 9.20%
单位：万元
2010年 1-6月
项目
生产数量收入比重
棉服、茄克（万件） 1.33 195.64 0.50%
针织衫（万件） 6.54 1,573.33 4.00%
其他（万件） 27.00 1,025.97 2.61%
合计 34.87 2,794.94 7.11%
④加盟方式的销售情况
报告期内，公司加盟商的买断销售和代理销售金额和比例如下表：
单位：万元
2009年 2008年 2007年项目金额比例金额比例金额比例
买断销售 33,503.8 86.00% 37,914.95 95.00% 33,198.10 83.00%
代理销售 5,454.11 14.00% 1,995.52 5.00% 6,799.61 17.00%
加盟商合计 38,957.91 100.00% 39,910.47 100.00% 39,997.71 100.00%
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1-1-141
2010年 1-6月项目金额比例
买断销售 16,248.07 88%
代理销售 2,215.65 12%
加盟商合计 18,463.72 100.00%
报告期内，对于公司的主导产品西服套装和休闲西服，任何加盟商均可以自由选择买断销售和代理销售；对于公司的其他产品，公司则根据加盟商的开业时间和产品类别制定了不同的买断或代理的政策，具体如下表：
开业未满两年开业满两年产品是否能代销是否能买断是否能代销是否能买断
西服套装和休闲西服是是是是
配饰类产品（皮具、领带等）否是否是
其他产品是是否是
对于开业未满两年的加盟商，公司允许其代理销售除配饰类产品（例如皮具、领带等）外的所有公司产品，允许其买断销售所有的公司产品；对于开业满两年的加盟商公司仅允许其代理销售西服套装和休闲西服，允许其买断销售所有的公司产品。
在价格方面，由于买断销售的风险大于代理销售的风险，因此对于同一产品，公司给予加盟商的买断销售价格比代理销售价格低 5%（该产品零售价的 5%）。除价格外，公司的买断销售政策与代理销售的政策基本一致。公司制定不同销售模式下的产品价格，加盟商根据自身经营情况和承受风险的能力自由选择。
⑤贴牌销售情况
报告期内公司贴牌的主要品牌及销售金额如下表：
单位：万元
客户名称品牌 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
COLLEZIONE
SARTORIAL
Marks&Spencer 英国玛莎公司
AUTOGRAPH
3,277.27 8,874.35 7,148.51 5,588.91
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美国 MICHAELLA 公司 ST JOHN'S BAY 0.68 3,600.08 3,837.31 5,017.52
PERRY ELLIS
JCP STAFFORD
CLAIBORN EXCESS美国 HMX 公司
TOMMY HILFIGER
0.01 187.52 485.55 4,428.71
顾满-马特兰 Tayor&Wright 2,186.74 2,483.57 3,411.22 3,702.64
CANDA
ANGELO LITRICO 德国蒙地奥有限公司
WESTBURY
398.74 161.09 538.44 2,269.09
LAPIDUS
RAPPSON
GIOVANI
瑞典 gotedavid公司
DRESSMAN
1,101.73 102.14 783.76 212.14
合计 -- 6,965.17 15,408.75 16,204.79 21,219.01
（3）销售价格
单位：元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
品种平均
价格
增长率
平均
价格
增长率平均价格增长率
平均
价格
增长率
西服二件套装 259.8 -12.74％ 297.74 11.76% 266.40 25.35% 212.52 --
西服三件套装 496.10 2.4％ 484.46 5.46% 459.38 4.02% 441.61 --
休闲西装 207.59 34.9％ 153.88 -4.83% 161.69 6.66% 151.59 --
西裤 96.55 4.28％ 92.59 18.28% 78.28 -3.24% 80.90 --
衬衫 59.5 -1.7％ 60.53 4.29% 58.04 -7.25% 56.17 --
棉服茄克 224.46 -16.83％ 269.89 5.13% 256.72 38.08% 185.92 --
针织衫 123.41 -40.16％ 206.23 4.91% 196.57 21.41% 161.90 --
其他 41.5 25.15％ 33.16 9.44% 30.30 43.26% 21.15 --
上表数据显示，报告期内公司大部分产品的平均销售价格呈上涨趋势。2010年 1-6月因季节性等因素影响，公司部分产品平均销售价格较 2009年度有所下降。报告期内各产品价格变化分析如下：
①西服二件套装
2008年销售单价比2007年增长25.35％，主要原因为：国内团订销售占此类
产品比重为65.19％，比2007年增长8.59％，同时国内团体订做业务销售单价比
2007提高42.74%。2008年国内团体订做业务销售单价提高系2007年承做的军礼服
面料及部分辅料由委托加工方提供，售价仅为收到的加工费，2008年承做的军礼服，为公司自购料生产，售价中包含材料及加工费。国内团订业务比例的增加及希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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团订销售单价的提高使得2008年二件套的平均销售单价比2007年增加了53.88元
/件。
2009年销售单价比2008年增长11.76％，主要原因是国内团订销售占比由
2008年的65.19％增加至91％，国内团订的价格高于外销价格，因此销售结构的
变化导致单价增长。
2010年1-6月销售单价比2009年度下降12.74％，主要是本年度1-6月签定了
安徽交能投资集团、内蒙古自治区公安厅以及总后军需物质油料部军服等数量较多的合同，以上合同单价较低，使得内销团订业务的平均单价由2009年的485元/套下降到360元/套。内销团订业务平均单价的降低导致2010年1-6月二件套整体平均售价的下降。
②西服三件套装
报告期内，在高价位产品占比和享有更大利润空间的直营店收入占比逐年提高，以及2009年公司提高了对加盟商的产品出厂价等诸因素的影响下，公司西装三件套产品销售单价逐年提高。
③休闲西装
休闲西装的单价变化主要受内外销销售结构变化的影响，休闲西装产品外贸出口占比较高， 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，外销收入占该产品全部销售收入的比重分别为71.49%、66.18%、63.14%及59.19%，外销产品平
均单价分别为142.99元/件、133.94元/件、121.72元/件及176.17元/件。
由于2008年外贸休闲西装收入占比下降了5.31％，使2008年内外销平均单价
相比2007年度略有提高。
2009年度休闲西装销售单价较2008年度降低4.83%，主要原因为受金融危机
的影响，国际市场低迷，外贸接单平均价格由2008年的133.94元/件下降至121.72
元/件所致。
2010年1-6月平均销售单价增长34.90%，主要原因是外贸接单平均价格每件
比去年增长45%，由2009年的121.72元/件增长至176.17元/件。
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④西裤
与休闲西装产品相同，公司西裤产品的单价变化也受内外销销售结构的变化影响，西裤产品的外贸出口占比也较高， 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，外销收入占该产品全部销售收入的比重分别为72.51%、43.38%、42.12%
及63.43%，平均单价分别为73.27元/条、59.69元/条、78.32元/条及76.84元/
条。
2008年度，公司西裤产品销售单价下降3.24%，主要是由于出口的西裤多为
来料加工，平均单价由2007年的73.27元/条下降到59.69元/条，使2008年西裤的
平均单价整体下降。
2009年度，公司西裤产品销售单价较2008年度增长18.28％，主要原因为该
年度出口订单接单平均价格有所提高，由59.69元/条提高到78.32元/条。
2010年1-6月，虽然出口收入占比相对2009年度提高到了63.43％，但是由于
2010年1-6月内销西裤的平均单价由2009年的95元/条提高到了203元/条，内销西裤单价提高对西裤整体平均价格拉升的影响大于出口收入占比提高对西裤整体平均价格压低的影响，从而使得2010年1-6月西裤的整体平均销售价格略有提高。
⑤衬衫
2008年度，由于公司提高了高价位产品所占的比重，以及直营店和团体订做收入占比的提高，衬衣的整体销售单价同比提高了3.33%。
2009年度，公司提高了高价位产品的比重和对加盟商的产品出厂价格，导致衬衣平均销售单价同比提高了4.29%。
2010年1-6月，由于在衬衫销售旺季，大众消费居多，中低价位产品销售所占比重高，因此平均销售单价相比2009年全年略有下降。
⑥棉服茄克
2008年及2009年棉服茄克平均销售单价逐年增长，主要是由于加大了中高档价位产品的开发力度，部分棉服茄克由委托加工改为自行设计并生产。中高价位产品的销售比重提高，使得平均销售单价提高。
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2010年1-6月棉服茄克平均销售单价比2009年度下降，主要是因季节影响茄克销售占比达到89.78％，而茄克销售单价低于棉服的销售单价所致。
⑦针织衫
2008年及2009年针织衫平均销售单价逐年增长，主要是由于公司加大了中高档价位产品的开发力度，部分针织衫由委托加工改为自行设计并生产，中高价位产品的销售比重提高，使平均销售单价得以提高。
2010年1-6月平均销售单价比2009年度下降，主要是春夏T恤衫的销售比重占针织衫类的比重达到76.25％，而春夏T恤衫的销售单价低于羊毛衫的销售单价所
致。
⑧其他产品
其他产品主要是受男士正装产品的品牌效应带动，使得销售单价逐年提高。
上表可见，三件套和二件套的价格差异较大，导致三件套和两件套平均价格差异主要有两个原因。一是贴牌外销的套装全部为二件套，外销价格偏低，一般为 120元左右，因此拉低了二件套的平均价格；二是内销的二件套大多数为大客户订做的商品，订做的二件套一般为低价位产品，且全部按买断方式销售，价格低于代销商品，也拉低了二件套的均价。两件套和三件套平均价格差异主要是由销售渠道和产品结构不同导致的，公司产品定价不存在不合理因素。
（4）女装产销情况
①报告期内公司女装产品的产销情况
报告期内公司女装产品的产销情况见下表：
2010年 1-6月：
2010年 1-6月
产量销量项目
（件/套）成本金额（元）（件/套）销售金额（元）
产销比
三件套 44,218 11,676,372.95 43,437 22,080,113.50 98.23%
二件套 28,603 6,212,182.41 28,151 9,184,583.86 98.42%
休闲服、上衣 3,804 894,312.77 3,582 1,572,127.38 94.16%
裤子 17,830 1,568,399.38 24,405 2,025,475.49 136.87%
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1-1-146
衬衣 76,851 3,211,041.88 83,997 4,902,577.44 109.30%
棉服、茄克 8 1,019.29 13 1,861.54 162.50%
针织杉 0 0 0 0
其他 12,256 1,441,665.37 10,355 1,228,971.76 84.49%
合计 183,570 25,004,994.06 193,940 40,995,710.97 105.65%
2009年度:
2009年
项目产量
（件/套）
成本金额（元）销量
（件/套）
销售金额（元）
产销比
三件套 92,085 24,376,554.23 90,916 43,445,469.70 98.73%
二件套 40,207 7,599,167.57 38,101 13,324,383.80 94.76%
休闲服、上衣 8,367 2,194,815.01 7,259 2,688,245.09 86.76%
裤子 60,012 3,330,552.39 78,961 6,063,603.05 131.58%
衬衣 195,330 5,898,048.10 208,066 11,890,837.48 106.52%
棉服、茄克 100 5,916.47 45 5,848.72 45.00%
针织杉 1,908 354,245.15 2,260 592,120.00 118.45%
其他 18,505 1,350,532.66 14,223 1,439,207.06 76.86%
合计 416,514 45,109,831.57 439,831 79,449,714.90 105.60%
2008年度：
2008年
项目产量
（件/套）
成本金额（元）销量
（件/套）
销售金额（元）
产销比
三件套 84,834 22,982,256.96 82,639 39,437,281.77 97.41%
二件套 45,820 9,530,459.43 43,739 15,238,100.63 95.46%
休闲服、上衣 6,513 1,706,663.48 5,325 1,957,503.32 81.76%
裤子 29,938 1,712,399.24 27,885 2,139,487.18 93.14%
衬衣 213,174 7,535,494.25 208,212 12,102,611.89 97.67%
棉服、茄克 80 6,888.79 104 13,470.94 130.00%
针织杉 910 213,186.12 890 267,890.00 97.80%
其他 11,785 884,298.15 10,930 1,110,666.84 92.75%
合计 393,054 44,571,646.42 379,724 72,267,012.57 96.61%
2007年度：
2007年
项目产量
（件/套）成本金额（元）销量
（件/套）销售金额（元）
产销比
三件套 66,281 17,925,184.62 65,538 31,113,535.47 98.88%
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二件套 30,620 5,415,200.36 29,697 9,000,101.37 96.99%
休闲服、上衣 2,385 608,813.76 1,774 634,708.03 74.38%
裤子 43,548 2,411,661.48 36,639 2,806,851.54 84.13%
衬衣 135,046 3,917,196.50 135,654 7,191,540.66 100.45%
棉服、茄克 50 9,482.50 6 1,748.72 12.00%
针织杉 3,200 561,387.20 1,787 477,129.00 55.84%
其他 4,230 302,485.91 2,431 231,561.03 57.47%
合计 285,360 31,151,412.33 273,526 51,457,175.82 95.85%
②对公司收入、成本、利润的影响
公司女装的毛利率较高，2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007 年毛利率分别为：44.58%、43.22%、41.90%、41.40%，同期公司服饰类业务的毛利率分
别为：40.82%、37.61%、36.19%、33.49%。女装的收入、成本、毛利及在公司的
收入、成本和毛利中的占比情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入 4,099.57 10.34% 7,944.97 9.35% 7,226.70 8.14% 5,145.72 5.83%
营业成本 2,271.98 9.63% 4,510.98 8.48% 4,198.71 7.38% 3,015.14 5.11%
毛利 1,827.59 11.39% 3,433.99 10.81% 3,027.99 9.48% 2,130.58 7.28%
由上表可见，报告期内女装的营业收入、营业成本和毛利金额逐年递增，虽然占公司营业收入、营业成本和毛利金额的比例逐年增加，但比例不大，对公司的经营成果影响较小。
3、报告期内公司向前五名客户销售情况
（1）公司 2010 年 1-6 月向前五名客户销售额占期间主营业务收入总额的
21.55%
单位名称销售额（万元）占主营业务收入比例是否关联方
英国-玛莎 3,277.27 8.34%否
顾满-马特兰 2,186.89 5.57%否
中国人民解放军济南军区联勤部军需物资油料部 1,502.76 3.82%否
瑞典 gotedavid公司 1,101.73 2.80%否
德国蒙地奥有限公司 398.74 1.01%否
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合计 8,467.39 21.55%—
（2）公司 2009年向前五名客户销售额占期间主营业务收入总额的 19.3%
单位名称销售额（万元）占主营业务收入比例是否关联方
英国-玛莎 8,866.20 10.52%否
美国MICHAELLA公司 3,600.52 4.27%否
顾满-马特兰 2,483.69 2.95%否
中国人民解放军济南军区联勤部军需物资油料部 693.47 0.82%否
中国建设银行股份有限公司山西分行 620.97 0.74%否
合计 16,264.84 19.30%－
（3）公司 2008 年度向前五名客户销售额占期间主营业务收入总额的
21.62%
单位名称销售额（万元）占主营业务收入比例是否关联方
英国玛莎公司 9,613.52 10.93％否
美国 HMX公司 3,435.24 3.90％否
美国 MICHAELLA 公司 2,239.49 2.55％否
顾满-马特兰 1,876.43 2.13％否
中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局 1,854.40 2.11％
否
合计 19,019.08 21.62％－
（4）公司 2007 年度向前五名客户销售额占期间主营业务收入总额的
23.94%
单位名称销售额（万元）占主营业务收入比例是否关联方
英国玛莎公司 5,557.86 6.36%否
美国 MICHAELLA 公司 4,991.60 5.71%否
美国 HMX 公司 4,419.09 5.05%否
顾满-马特兰 3,692.78 4.22%否
德国蒙地奥有限公司 2,268.26 2.59%否
合计 20,929.58 23.94%—
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
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4、公司主要外贸客户基本情况及经营业绩
公司主要外贸客户基本情况及经营业绩情况如下；
（1）Marks and Spencer（玛莎）
玛莎百货公司已经在英国成立了 125 年，是目前英国最大的服装零售商，在全球拥有超过 800 个商店和 76000 位职员的世界品牌。在中国上海的南京西路上，马莎开设了在上海的第一家零售店。2007 年、2008 年和 2009年销售额分别为 8,588.10 百万英镑、9,022.00 百万英镑和 9,062.10 百万
英镑。
资料来源：http://baike.baidu.com/view/2712893.htm?fr=ala0_1，Marks and
Spencer 提供的资料
（2）HMX（HARTMARX）
HARTMARX是全美最大的服装制造商，HARTMARX旗下品牌 HartSchaffnerMarx于 1887年在芝加哥城正式创立，是美国历史最为悠久的服装品牌之一，并作为唯一的服饰品牌与“宝洁”、“福特”、“可口开乐”、“英特尔”等一起被评为“美国最伟大的品牌”。同时 HARTMARX公司也自有和代理了其他一些国际一线品牌，如：喜奇·菲力（Hickey Freeman），鲍比·琼斯（Bobby Jones），黄金熊（Jack Nicklaus），Tommy Hilfiger，Burberry，Pierre Cardin，DKNY等。公司与其合作的主要订单品牌有：Tommy Hilfiger、JCP Stafford、Nicklaus 等等。HARTMARX2007年销售额为 564.87百万美元。受经济危机影响，2008年底，
HARTMARX申请破产保护。
资料来源：
http://www.haobrand.com/information/classlist1-2238.htm
http://finance.yahoo.com/q/is?s=HTMXQ.PK&annual
（3）瑞典 gotedavid公司
瑞典 gotedavid公司是国际服装进出口商，已有上百年的经营历史，主要市场位于欧洲斯堪的纳维亚和波罗的海周边，2009年销售额为 20,000,000欧元。
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希努尔男装为 gotedavid 公司代理的品牌 LAPIDUS、RAPPSON、GIOVANI 等做贴牌生产已 5年。2010年，gotedavid公司新代理的挪威 DRESSMAN品牌也开始与希努尔男装合作。
资料来源：www. gotedavid.com 和瑞典 gotedavid 公司提供的资料
（五）报告期内公司主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、报告期内公司主要产品的成本构成情况
公司产品成本主要由面料、辅料、工资和职工福利费、燃料及动力、制造费用等构成。报告期内公司西装上衣、西裤、衬衫的成本构成情况如下：
名称时间面料辅料直接人工制造费用合计
2010年1-6月 50.22% 15.88% 18.66% 15.23% 100.00%
2009年 53.51% 15.12% 18.62% 12.75% 100.00%
2008年 60.80% 15.60% 15.32% 8.28% 100.00%西服套装
2007年 62.58% 17.31% 13.09% 7.02% 100.00%
2010年1-6月 47.96% 16.48% 20.62% 14.94% 100.00%
2009年 48.45% 15.76% 19.73% 16.06% 100.00%
2008年 55.56% 17.54% 17.45% 9.45% 100.00%休闲西装
2007年 55.97% 23.34% 14.59% 6.10% 100.00%
2010年1-6月 47.06% 16.49% 20.55% 15.90% 100.00%
2009年 47.50% 16.66% 19.80% 16.04% 100.00%
2008年 55.97% 17.89% 17.38% 8.76% 100.00%西裤
2007年 55.44% 21.01% 17.64% 5.91% 100.00%
2010年1-6月 44.62% 16.74% 22.85% 15.79% 100.00%
2009年 51.95% 16.58% 20.00% 11.47% 100.00%
2008年 57.65% 17.77% 19.83% 4.75% 100.00%衬衫
2007年 59.15% 16.89% 20.30% 3.66% 100.00%
上表显示，报告期内，公司产品的面辅料在产品成本中所占的比例总体呈下降趋势；直接人工在产品成本中所占的比例总体呈上升之势；2009 年度，制造费用占产品成本的比重较上年度大幅提高，主要原因为车间管理人员人工成本和固定资产折旧增加、能源价格上涨，以及公司产品产量减少，固定成本负担率提高所致。2010 年 1-6 月，休闲西装和西裤的制造费用占产品成本的比重比 2009年度略有下降,西服套装和衬衫的制造费用占产品成本的比重高于 2009年度。
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2、报告期内公司前五名供应商情况
（1）公司 2010年 1-6月向前五名供应商采购额占期间采购总额的 24.83%
单位名称采购额（万元）占采购总额的比例是否关联方
山东南山纺织服饰有限公司 1,167.25 7.09%否
宁波保税区富诚国际贸易有限公司 1,060.23 6.44%否
山东沃源新型面料有限公司 833.67 5.07%否
江苏阳光股份有限公司 578.43 3.51%否
佛山市南海冠旺龙纺织有限公司 445.81 2.71%否
合计 4,085.39 24.83%-
（2）公司 2009年向前五名供应商采购额占期间采购总额的 30.24%
单位名称采购额（万元）占采购总额的比例是否关联方
山东南山纺织服饰有限公司 2,361.64 7.94%否
山东沃源新型面料有限公司 1,784.63 6.00%否
江苏华西村股份有限公司 1,726.08 5.80%否
江苏阳光股份有限公司 1,664.97 5.60%否
宁波保税区富诚国际贸易有限公司 1,455.38 4.89%否
合计 8,992.69 30.24%-
（3）公司 2008年向前五名供应商采购额占期间采购总额的 30.40%
单位名称采购额（万元）占采购总额的比例是否关联方
江苏华西村股份有限公司 3,491.96 8.54%否
山东南山纺织服饰有限公司 3,067.17 7.50%否
山东沃源新型面料有限公司 2,190.90 5.36%否
宁波保税区富诚国际贸易有限公司 2,047.46 5.01%否
佛山市南海冠旺龙纺织有限公司 1,629,26 3.99%否
合计 12,426.72 30.40%-
（4）公司 2007年向前五名供应商采购额占期间采购总额的 27.82%
单位名称采购额（万元）占采购总额的比例是否关联方
江苏华西村股份有限公司 2,804.23 6.28%否
HK SANTIA INTL LTD 2,600.22 5.82%否
张家港市塘桥第一福利毛纺织厂 2,506.90 5.62%否
江苏阳光股份有限公司 2,283.82 5.12%否
宁波保税区富诚国际贸易有限公司 2,224.67 4.98%否
合计 12,419,84 27.82%-
报告期公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。公司董事、希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
公司的供应商中，宁波富诚为本公司股东，持有本公司 0.35%股份；江苏华
西村股份有限公司为本公司股东华西集团的控股子公司，华西集团持有本公司
4.80%的股份。本公司按市场价格向宁波富诚及江苏华西村股份有限公司进行采
购。
3、原材料价格变化情况
报告期内，主要材料采购价格变化见下表：
项目 2010年 1-6月
增长比率
2009年
增长比例
2008年
增长比例
2007年
增长比例
西装面料-2.47% 4.52% 4.41%-4.43%
衬衫面料-0.55%-3.98% 1.14%-1.17%
上表数据显示，2008年和 2009年公司西服面料的价格上涨，但涨幅不大，2010年 1-6月价格略有下降。衬衣面料的价格 2008年比 2007年略有上涨，2009年比 2008年有所下降，2010年 1-6月略有下降，但总体波动不大。
（六）环保和安全生产方面的措施
1、环保措施
公司注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法规。服装产业是都市型轻工业，不存在废气、废水和废渣。公司严格按照 GB18401 规定对生产的服装产品甲醛含量、PH 值、色牢度等环保指标进行控制，确保生产的服装产品性能达到人体健康要求。山东省诸城市环境保护局于 2010年 1月出具了《关于希努尔男装股份有限公司环保核查函》，核查意见认为：公司在生产经营中认真遵守国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件，各项污染物排放符合环境保护要求，未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、安全生产措施
公司为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。公司严格按照《工希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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艺标准》和《设备使用管理制度》进行安全作业，消除一切可能导致发生安全事故的因素，各生产车间、流水线专设安全员，负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改。
同时公司相关部门每天到车间、仓库等巡视检查，车间主任及工段长随时检查安全问题，减少了发生安全隐患的概率。
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、生产用电子设备、非生产用电子设备、运输设备、办公设备和其他设备。截至 2010年 6月 30日，公司固定资产净值为 33,817.28万元，总体成新率为 82.09%%，具体情况如下表所示：
项目资产原值（万元）累计折旧（万元）资产净值（万元）成新率
房屋和建筑物 23,335.15 1,972.02 21,363.14 91.55%
机器设备 15,212.69 4,202.18 11,010.51 72.38%
生产用电子设备 502.56 204.56 298 59.30%
非生产用电子设备 905.44 341.52 563.92 62.28%
运输设备 1,232.12 655.87 576.25 46.77%
其他设备 9.11 3.65 5.46 59.93%
合计 41,197.07 7,379.80 33,817.28 82.09%
1、房屋所有权
截至本招股意向书签署日，本公司共持有 12 处房屋的所有权证，具体情况如下表所示。12处房屋总建筑面积合计 179,530.28平方米，其中 10-11两处为本
公司自建，其余均通过购买取得。
序号房屋坐落房产证号土地证号
建筑面积（平方米）
设计用途
1 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31091号
诸国用（2008）
第 02048号 4,667.36 居住
2 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31092号
诸国用（2008）
第 02048号 6,422.37 办公、居住
3 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31093号
诸国用（2008）
第 02048号 4,802.38 办公、其他
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4 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31094号
诸国用（2008）
第 02048号 49,547.72
生产、办公、其他
5 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31095号
诸国用（2008）
第 02048号 9,685.76 生产、其他
6 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31096号
诸国用（2008）
第 02047号 3,854.71 办公、其他
7 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31097号
诸国用（2008）
第 02047号 16,712.69 生产、其他
8 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31098号
诸国用（2008）
第 02048号 6,608.00
居住、其他、生产、营业
9 诸城市东环路 58号诸城市房权证城区私字第 31099号
诸国用（2008）
第 02047号 3,463.61 居住、其他
诸城市经济开发区横二路吕兑段北侧
诸城市房权证城区私字第 31238号
诸国有（2008）
第 03051号 7,658.39 其他
诸城市经济开发区横二路吕兑段北侧
诸城市房权证城区私字第 31239号
诸国有（2008）
第 03051号 60,959.63
营业、办公、生产、居住丰台区南四环西路188 号十七区 17 号楼
X 京房权证丰字第121007号
京丰国用（2009转）第 00247号 5,147.66 工业用房
此外，2009年11月4日，本公司与北京景枫立嘉置业有限公司签署了《房产转让合同》，购买了北京景枫立嘉置业有限公司开发的位于北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，建筑面积3,072.43平方米，总价款25,937,454.00
元，现已经支付了全部房屋受让款。对于该受让的房屋，北京景枫立嘉置业有限公司已经取得了京丰国用（2008）第00145号《中华人民共和国国有土地使用权
证》、编号2007规（丰）地字0020号《中华人民共和国建设用地规划许可证》、编号2007规（丰）键字0122号《中华人民共和国建设工程规划许可证》、编号（2007）
施建字1904号《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，但北京景枫立嘉置业有限公司已于2008年9月将上述房产对应的土地及在建工程抵押给华夏银行股份有限公司北京分行，抵押期限自2008年7月31日起至2011年7月31日止。截至本招股意向书签署日，北京景枫立嘉置业有限公司尚未取得房屋所有权证书，也未向本公司提供抵押权人同意上述房产转让的文件。
该房产已于 2009年 12月 8日竣工验收完毕，2009年 12月 16日在北京市丰台区住房和城乡建设委员会进行竣工验收备案。目前，该房产已交付公司，公司正在装修，预备用作北京办事处的住所，以联系客户并收集市场信息。
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保荐机构及律师的核查意见：保荐机构及律师经核查认为：第一，根据《中华人民共和国合同法》第九条、第五十二条及合同法解释（二）第十四条的规定，
发行人与景枫立嘉具有签署《房产转让合同》的主体资格，并该《房产转让合同》不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，且系双方真实的意思表示，该《房产转让合同》合法有效；第二，因景枫立嘉向发行人转让上述房产时并未依法取得房屋所有权证书违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日修订）第三十八条的相关规定”，并景枫立嘉将抵押的资产转让给发行人时未取得抵押权人的同意，违反了《中华人民共和国物权法》第一百九十一条的相关规定，故上述《房产转让合同》的履行及发行人取得上述房产的权属证书存在潜在的风险；第三，根据《房产转让合同》第十五条第二款：“如因甲方的责任，乙方未能在房产交付之日起24个月内取得房屋所有权证书的，双方同意按照下列方式处理：乙方有权退房。乙方退房的，甲方应当自退房通知送达之日起30日内退还乙方全部已付款，并按照中国人民银行同期贷款利率付给利息。乙方不退房的，自乙方应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日至实际取得房屋所有权证书之日止，甲方按日计算向乙方支付全部已付款万分之三的违约金，并于乙方实际取得房屋所有权证之日起30日内由甲方支付”的约定，及发行人控股股东新郎希努尔集团出具的承诺“如希努尔男装股份有限公司因于2009年11月4日与北京景枫立嘉置业有限公司签署的《房产转让合同》而造成任何损失，我公司将给予全额补偿”，据此认为，发行人此处房产虽然存在潜在的法律风险，但发行人不会因上述《房地产转让合同》的签署和履行而遭受任何损失，故对发行人的本次发行上市不够成法律障碍。
2、房屋租赁情况
截至本招股意向书签署日，本公司共承租 24处面积合计约 29,885.57平方米
的房屋，用于公司直营店经营服装或者产品展示：
序号出租人房屋坐落
租赁面积（平方米）租赁期限备注
1 河南中正实业有限公司
河南省郑州市二七广场 230号 1,560
2006-3-20至
-2011-3-22
房屋所有权人郑州华联商厦授权河南中正实有限公司
2 宋丽娜山东省荣成市荣兴路19号 1,422.55
2010-1-2至
2015-1-2 ---
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3 威海市珍珠商场有限公司
山东省威海市统一路28号 610
2008-9-8至
2013-9-8 ---
4 山东省寄生虫病防治研究所
山东济宁市太白中路11号 2,200
2010-1-1至
2012-12-31 ---
5 合肥军供站安徽省合肥市瑶海区滁州路 252号 460
2008-10-1至
2013-9-30 ---东营胜利鑫凯石油科技开发有限责任公司
山东省东营市北一路246号鑫凯大楼一层 478
2007-6-15至
2012-6-15 --
7 济南玉泉森信大酒店
济南市泺源大街 68号的玉泉森信大酒店C座一层
890 2010-6-16至 2016-6-15 --
8 济南玉泉森信大酒店
济南市泺源大街 68号玉泉森信大酒店 C座 6F、7F
460 2010-6-16至 2016-6-15 --
9 德州市新华书店
山东省德州市解放中大道 388号新华书店一层
560 2007-4-6至 2012-4-5
因城市规划改造，以上房屋地址由德州市德城区马市办事处解放南路1号变更为德州市解放中大道 388号。
10 济南群康食品有限公司
山东省济南市花园路200号群康商务大厦东楼一层中部
400 2008-10-21至 2011-10-20 --
11 高密华裕燃料有限公司
山东省高密市顺河路中段 161号 6,249
2004-6-1至
2014-5-30 --
12 潍坊金艺大厦有限公司
潍坊市潍城区胜利西街 136号金艺大厦2-4层全部房屋及附属设施
3,600 2008-1-1至 2017-8-10 --
13 新郎希努尔集团
潍坊市潍城区胜利西街 136号 1号楼 1层及-1层
2,238.62 2008-1-1至 2010-12-31 --
14 陕西上民房地产有限公司
陕西省西安市西大街369号 430.5
2008-8-1至
2011-7-31 --
15 李建明青岛市经济技术开发区井冈山路 396号 519
2007-10-10至
2015-9-4 --
16 魏渊青岛市香港中路 58号 1,206.46
2006-6-1至2016-5-31 --
17 路宪等 43人山东省聊城市聊百商务大厦一层 789
2005-12-18至
2010-12-18
房产证正在办理中
18 山东省聊城百货公司
山东省聊城市聊百商务大厦 12层 336.29
2007-10-18至
2010-12-18
房产证正在办理中
19 江苏省清江中学
江苏省清江市淮海北路一综合楼 760
2005-9-22至
2010-9-22
房产证正在办理中
20 新郎希努尔集团
山东省诸城市和平街169号 3,071
2008-1-1至
2010-12-31 --
21 阜阳春江物业安徽阜阳市颍州中路 841.36 2010-2-10至--
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-157
有限公司 101号供销商贸大厦 2013-3-10
22 王彦友保定市永华南大街416号商铺 254.1
2010-4-1至2013-3-31 --
23 汉中鼎鼎百货有限公司
汉中万邦时代广场 3号楼一层 32、33、49、
50、51、52、53、54、
55、57号商铺
350.07 2010-5-15至2015-5-14
房产证正在办理中
24 吴战峰咸阳市安定路 A-1-2华泰商铺 199.62
2010-5-1至2013-4-30
房产证正在办理中
就上表序号 1-16 及 20、21、22 系出租方为该房屋所有权及/或取得了该房
屋的所有权人同意其出租该房屋的授权委托或同意，作为承租方的本公司有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，合计租赁面积为 27,451平方米。
就上表序号 17-19及 23、24系本公司作为承租方与出租方签订了租赁合同，
出租方的房产证正在进一步办理中，但出租人提供了相关承诺，承诺在相关租赁协议约定的租赁期内，其向本公司出租的相关房屋不存在任何产权纠纷，如因租赁房屋的权属原因导致本公司因租用相关房屋受到损失，其将对由此造成的全部损失承担赔偿责任。以上合计租赁面积为 2,434.98平方米，序号为 23和 24的为
筹备开业的直营店，序号 17-19为两家直营店（第 17及 18为一家直营店），2010年 1-6 月两家直营店的营业收入合计 4,870,086.78 元，占公司当期营业收入的
1.23%。因此，上述两家直营店尚未取得出租方的房屋权属证明文件下进行经营
不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
3、主要生产设备
本公司购买的用于生产经营的主要机器设备如下：
固定资产名称型号数量资产净值（元）可安全运行时间（月）
产地
“康派特”珠边机
781NP 15 1,380,269.48 41 意大利
预缩机- 1 556,801.55 54 意大利
驳头挂面中间定型机 502.23.7375 4 533,303.03 41 意大利
裁剪系统 CAD - 1 67,148.10 54 美国
程控开袋机 745-34A/S 7 633,071.66 41 德国
程控领部驳头定型烫机 247.00/PTC/SL/MP 2 470,458.07 41 意大利
程控袖子预融机 550-12-12 2 156,105.67 41 德国
程控旋转式驳头挂面烫机 500.04.7360/PV/021/SH 2 121,872.32 65 意大利
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-158
程控圆头锁眼机 579-112/E121+E151 1 160,512.83 41 德国
德国坎尼吉塞粘合机 DX-1000CU/T 3 31,385.91 41 德国
电脑拉布机带旋转台 LX-5(1600MM) 2 549,612.88 65 日本
电脑全自动拉布机- 1 1,475,469.41 42 日本
电子上袖机 550-16-26 12 1,526,490.89 42 德国
开袋机 745-34 50 421,516.42 65 德国
粘合机 CX-1000C 1 1,172,707.71 41 德国
立领烫机 AZT-G55 1 12,214,813.40 77 中国
电子缝切肩垫机 697-21455（10MM） 12 241,418.05 77 德国
旋转式后背后烫机 502.00B 2 662,466.58 65 意大利
旋转式前胸后背烫机 521 2 729,782.10 77 意大利
旋转式双裤腿后烫机 504.32.1114 2 1,287,014.33 42 意大利
立体双肩双袖烫机 233.01/PV20/AJ 3 1,434,101.68 42 意大利
瑞典铱腾车缝电脑自动悬吊系统- 1 5,219,288.26 41 瑞典
旋转式程控前身后背 521.02.6153/7267/8H 1 1,456,726.06 41 意大利
自动裁床 L-3000CV 10 114,700 89 日本
仓储传送线- 1 58,166.66 102 中国
变压器- 1 445,099.07 41 中国
电脑平缝机 DDL8500—7 200 5,968,489.21 65 日本
电脑平缝机 271 1500 560,373.04 72 德国
伊士曼裁刀- 15 607,070.85 72 美国
挑边机 352 50 127,064.76 29 日本
挑边机 103 50 235,327.14 41 德国
开袋机 100—58 14 477,699.10 65 德国
电脑钉扣机 1903 50 568,666.10 65 日本
电脑钉扣机 530 50 109,933.31 77 德国
电子套结机 1900 50 662,997.59 65 日本
电子套结机 510 50 112,347.83 41 德国
自动拉布机 XL-5 2 3,226,564.66 41 日本
立领烫机 AZT-C55 1 316,933.72 102 上海
自动裁床 TAC-175NL 1 364,511.13 102 上海
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示：
序号宗地位置土地产权证编号
取得方式用途面积（㎡）使用权期限
1 诸城市东外环路诸国用（2008）出让工业 47,012.00 2008-9-23 至
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-159
58号第 02047号 2053-3-30诸城市东外环路58号
诸国用（2008）
第 02048号出让工业 154,400.00
2008-9-23 至2053-2-12横二路吕兑村段北侧
诸国用（2008）
第 03051号出让工业 33,332.00
2008-12-18 至2056-12-4丰台区南四环西路 188号十七区
京丰国用（2009转）第 00247号出让工业 381.62
2009-7-15 至2054-10-17高密创业街南、利群东路
高国用（2010）
第 071号出让
其他商业用地 3,352.00
2010-3-3至
2049-12-26京珠高速引线和蒙牛乳业南侧
望让国用(2010)第 10号出让工业 16,493.28
2010-5-11 至2059-8-11
合计---- 254,970.90 -
截止 2010年 6月 30日，以上土地使用权余额为 22,045,109.61元。
2、商标
（1）发行人拥有的注册商标
①拥有的境内注册商标
根据诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于 2007年 12月 19日签署的《注册商标专用权转让协议》，以及国家工商行政管理总局商标局出具的 68份《核准商标转让证明》，发行人通过受让方式现合法拥有以下境内注册商标：
序号注册商标名称核定使用商品类别注册商标号有效期（年月日）
1 新郎+XINLANG+ 3 1407220 2010.06.14-2020.06.13
2 新郎·希努尔+ 26 1934411 2002.10.28-2012.10.27
3 新郎·希努阿+ 26 1934413 2002.10.28-2012.10.27
4 新郎·希努尔+ 42 3003604 2003.01.21-2013.01.20
5 新郎·希努尔+ 37 3003605 2003.04.07-2013.04.06
6 新郎·希努尔+ 35 3003606 2003.04.07-2013.04.06
7 新郎·希努尔+ 34 3003607 2003.01.07-2013.01.06
8 新郎·希努尔+ 33 3003608 2003.01.07-2013.01.06
9 新郎·希努尔+ 32 3003609 2004.02.07-2014.02.06
10 新郎·希努尔+ 30 3003610 2003.01.21-2013.01.20
11 新郎·希努尔+ 29 3003611 2002.11.28-2012.11.27
12 新郎·希努尔+ 28 3003658 2003.03.28-2013.03.27
13 新郎·希努尔+ 27 3003659 2002.12.21-2012.12.20
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-160
14 新郎·希努尔+ 26 3003660 2002.12.21-2012.12.20
15 新郎·希努尔+ 25 3003661 2003.01.21-2013.01.20
16 新郎·希努尔+ 24 3003662 2003.02.07-2013.02.06
17 新郎·希努尔+ 23 3003663 2003.01.21-2013.01.20
18 新郎·希努尔+ 22 3003664 2003.01.21-2013.01.20
19 新郎·希努尔+ 21 3003665 2003.02.14-2013.02.13
20 新郎·希努尔+ 18 3003667 2004.02.21-2014.02.20
21 新郎·希努尔+ 14 3003751 2002.12.28-2012.12.27
22 新郎·希努尔+ 11 3003752 2003.03.21-2013.03.20
23 新郎·希努尔+ 7 3003753 2003.05.07-2013.05.06
24 新郎·希努尔+ 6 3003754 2003.02.28-2013.02.27
25 新郎·希努尔+ 5 3003755 2002.12.14-2012.12.13
26 新郎·希努尔+ 4 3003756 2002.12.14-2012.12.13
27 新郎·希努尔+ 3 3003757 2003.03.28-2013.03.27
28 希努尔+SINOER+ 26 3003759 2003.01.21-2013.01.20
29 希努尔+SINOER+ 24 3003832 2003.02.07-2013.02.06
30 新郎·希努尔+ 16 3037085 2003.05.14-2013.05.13
31 奥尼普兰 25 3507378 2005.05.14-2015.05.13
32 普兰尼奥 25 3507379 2005.05.14-2015.05.13 普兰奥尼 25 3507380 2005.07.21-2015.07.20
34 美尔顿 25 3939989 2007.05.21-2017.05.20
35 新郎+XINLANG 25 1283457 2009.06.14-2019.06.13
36 25 1384237 2010.04.14-2020.04.13
37 信郎+XINLANG+ 25 1561165 2001.04.28-2011.04.27
38 心郎+XINLANG+ 25 1561166 2001.04.28-2011.04.27
39 馨郎+XINLANG+ 25 1561167 2001.04.28-2011.04.27
40 新朗+XINLANG+ 25 1561168 2001.04.28-2011.04.27
41 欣郎+XINLANG+ 25 1561546 2001.04.28-2011.04.27
42 歆郎+XINLANG+ 25 1561547 2001.04.28-2011.04.27
43 新郎·希努阿+ 25 1938119 2002.09.21-2012.09.20
44 新郎·希努尔+ 25 1938122 2002.09.21-2012.09.20
45 希努尔+SINOER+ 25 3003831 2003.01.21-2013.01.20
46 新娘·希努尔+ 25 3105585 2003.07.21-2013.07.20
47 新郎+XINLANG 25 3357903 2008.02.28-2018.02.27
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-161
48 PLNAER 25 4218923 2008.04.07-2018.04.06
49 新郎尼奥 25 4314449 2008.06.28-2018.06.27
50 SLNEOU 25 4319971 2008.08.14-2018.08.13
51 新郎·尼奥+SLLIOAO 25 4327309 2008.07.07-2018.07.06
52 SLLIOAO 25 4327310 2008.07.07-2018.07.06
53 新郎·尼奥+SLNEOU 25 4327315 2008.07.07-2018.07.06
54 新郎·希努尔+SINOER 25 4341952 2008.12.28-2018.12.27
55 润尔 25 4648069 2009.01.07-2019.01.08
56 美尔顿 20 3939988 2006.08.28-2016.08.27
57 SINOER 25 3507377 2005.06.28-2015.06.27
58 新郎+XINLANG+ 32 1430145 2010.08.07-2020.08.06
59 25 4654588 2009.04.28-2019.04.27
60 女郎之友 25 4654587 2009.06.21-2019.06.20
61 新郎·欧美尔+OVEMAR 25 4363128 2008.8.21-2018.8.20
62 玖美 20 3896591 200607/07-2016/07/06
63 新郎美 5 20 3896593 2006/07/07-2016/07/06
64 新郎玖美 20 3896592 2006/07/07-2016/07/06
65 立根 25 5444043 2009/09/28-2019/09/27
66 美尔顿＋MORDEL＋MOLE 25 4932343 2009/11/07-2019/11/06MOLE+ 25 5280364 2010/03/28-2020/03/27
68 美尔顿+MEIERDUN+
25 4932342 2010/03/07-2020/03/06
说明：上表中序号为 58的商标因即将到期（原到期日为 2010年 8月 6日），公司向国家工商行政管理总局注册商标局申请核准续展，已于 2010年 5月 10日获得国家工商行政管理总局注册商标局核准续展的证明。表中所列有效期为核准续展后的新日期。
②拥有的境外注册商标
根据诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于 2007年 12月 19日签署的《注册商标专用权转让协议》，2008年 11月 14日，香港特别行政区政府知识产权署商标注册处出具的批准注册商标转让文件，发行人通过受让方式现合法拥有以下镜外注册商标：
序号注册国家注册商标名称商标证号注册日期适用类别
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-162
1 香港 PLNANER+普兰尼奥 300722051 2006-9-15 25
2 香港 SINOER+希努尔 300326105 2004-11-25 25
3 香港新郎+ 200302285 2001-7-10 25
（2）发行人正在申请注册的商标
根据：①中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）出具的 30份《注册申请受理通知书》；②意大利专利和商标局分别于 2008年 9月 29日和 2008年 10月 13日出具的 2份注册申请受理文件；③香港特别行政区政府知识产权署商标注册处出具的 2份注册申请受理文件④诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于 2007年 12月 19日签署的《注册商标专用权转让协议》，发行人正在申请在国内、国外注册的商标如下：
编号申请注册国家
商标
名称申请号申请日适用类别
1 中国新郎·美尔顿 7062227 2008-11-17 25
2 中国

7162343 2009-1-12 25
3 中国

7162331 2009-1-12 25
4 中国

7162332 2009-1-12 25
5 中国

7162333 2009-1-12 25
6 中国

7162334 2009-1-12 25
7 中国

7162335 2009-1-12 25
8 中国

7162336 2009-1-12 25
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1-1-163
9 中国

7162339 2009-1-12 25
10 中国

7162341 2009-1-12 25
11 意大利

MI2008C010376 2008-9-29 25
12 意大利 PLANEA MI2008C010856 2008-10-13 25
13 中国

8069518 2010-03-01 43
14 中国

8069437 2010-03-01 42
15 中国

8066866 2010-03-01 20
16 中国

8066856 2010-03-01 18
17 中国美尔顿 8069491 2010-03-01 43
18 中国美尔顿 8069426 2010-03-01 42
19 中国美尔顿 8066854 2010-03-01 18
20 中国 SINOER 8069474 2010-03-01 43
21 中国 SINOER 8069418 2010-03-01 42 中国 SINOER 8066864 2010-03-01 20
23 中国 SINOER 8066852 2010-03-01 18
24 中国希努尔 8069465 2010-03-01 43
25 中国希努尔 8069408 2010-03-01 42
26 中国希努尔 8069327 2010-03-01 25
27 中国希努尔 8066860 2010-03-01 20
28 中国希努尔 8066849 2010-03-01 18
29 中国

8369648 2010-06-12 18
30 中国

8369665 2010-06-12 25
31 中国 8369641 2010-06-12 18
32 中国

8369662 2010-06-12 25
33 2010-05-03 18香港2010-05-03 25
35 2010-05-03 18香港2010-05-03 25

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1-1-164
（3）发行人正在受让的注册商标及商标注册申请权
①正在受让的注册商标
根据诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于 2007年 12月 19日签署的《注册商标专用权转让协议》，新加坡商标注册处颁发《商标注册证》。截至本招股意向书签署日，发行人正在受让的注册商标如下：
序号注册国家商标商标证号注册登记日
核定使用商品（类）
1 新加坡 SINOER+新郎·希努尔 T04/21310J 2004-12-03 25
②正在受让的注册商标申请权
根据诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于 2007年 12月 19日签署的《注册商标专用权转让协议》，意大利专利和商标局出具的商标注册申请受理电子通知。
截至本招股书签署日，发行人正在申请受让的注册商标申请权如下：
序号注册国家商标申请号
申请受理日(年月日)
申请使用商品（类）
1 意大利 SINOER T02007C002004 2007/06/14 25
3、专利
截至本招股意向书签署日，本公司不拥有任何专利，也无任何专利正在申请过程中。
山东海龙股份有限公司与本公司签定了专利权使用许可协议，许可本公司使用以下专利：
（1）2009 年 7 月 7 日，发行人与山东海龙股份有限公司签署合同编号为
SINOERP20090801 号《专利实施许可合同》，山东海龙股份有限公司将其拥有的专利号为 ZL200710014652.0的纤维素和二氧化硅复合有色纤维制造方法及制造
的复合有色纤维授予本公司全球范围独占许可，许可使用期限自 2009 年 8 月 1日至 2016年 12月 31日，许可使用范围为专利权所涉及的技术领域和专利申请的产品，许可实施费用为发行人实施实际使用收益的 5%。该使用许可协议已于2010年 1月 15日在国家知识产权局备案。
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（2）2009 年 7 月 7 日，发行人与山东海龙股份有限公司签署合同编号为
SINOERP20090801 号《专利实施许可合同》，山东海龙股份有限公司将其拥有的专利号为 ZL200710014605.6的甲壳素与纤维素复合纤维的制造方法授予本公司
全球范围独占许可，许可使用期限自 2009年 8月 1日至 2016年 12月 31日，许可使用范围为专利权所涉及的技术领域和专利申请的产品，许可实施费用为发行人实施实际使用收益的 5%。该使用许可协议已于 2010年 1月 15日在国家知识产权局备案。
4、其他无形资产
单位：元
项目原值 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
瑞星网络杀毒软件 75,332 50,626.73 54,393.35 61,926.52 69,459.77
款式设计、工艺系统网络版 35,000 19,833.18 21,583.20 25,083.23 28,583.26
CODESOF条码打印机软件 13,800 9,717.50 10,407.50 11,787.50 13,167.50
营销信息管理软件 60,000.00 52,000.00 55,000.00 --
ERP企业资源管理软件 35,400.00 32,155.00 33,925.00 --
办公软件 10,300.00 0 0 0 0
ERP企业资源管理软件 40,341.89 38,324.81 ---
ERP分销管理系统软件 112,820.52 110,000.01 ---
维富友软件 115,384.62 113,461.54 ---
微软软件 21,841.88 21,659.86 -
合计 520,220.91 447,778.63 175,309.05 98,797.25 111,210.53
六、特许经营权情况
截至本招股意向书签署日，本公司不拥有任何特许经营权。
七、公司的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平
公司注重从面、里、辅料的检验到预缩、排版以及裁剪、缝制、整烫、包装一整套工艺的结合。全套工艺由 400多道工序组成。在设计工艺上，采用西班牙艾维斯 CAD系统进行服装版型等方面的设计；在缝制工艺上，采用德国杜克普、坎尼基赛粘合机、意大利迈埤、日本重机等国际先进工艺设备进行缝制，并对前希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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胸布丝的归拔、定型、驳头、领子、袖子等重点工序进行特别处理；在整烫工艺上，引进意大利全自动立体整烫设备，可以根据不同面料、里料设定不同的温度、压力、速度，服装从压烫前身、后身、领子、驳头、袖窿、袖面、肩部、袖子一次定型完成，达到良好的立体效果。
公司目前已经开始批量生产并计划在 2010年大幅度推广的木糖醇西装、空气触媒型精纺西装、永久抗静电西装达到了国内领先水平，并于 2009年 12月通过了省级科技鉴定。
本公司的工艺技术已经达到国际先进水平。
（二）募集资金拟投资项目的技术水平
1、营销网络及信息化建设项目
本公司根据现有的营销网络基础条件和未来发展目标，拟建设店铺 46家，包括旗舰店、直营店两种类型，公司将为新建的营销网络配备充足的信息管理系统支持。
系统建设拟采用目前最先进的内联网结构和局域网技术，通过交换器，与分散在各地的销售网点和销售中心相连，发挥互联网的优势，打破时间和空间限制，全面实现基于 Web 的企业内部管理系统和全国营销网络管理系统，包括：店铺零售管理系统、订货会管理系统、仓储管理系统、订单管理系统、商业智能系统。
公司将可实时掌握各门店、各销售片区和整个营销网络的产品销售情况。
2、研发中心
公司将原分散在企业各个部门的研发功能进行重新整合集成，实现资源共享和密切协作，构建集资讯研究、正装设计、服饰设计、面料研发、产品检测、工艺技术、商品形象设计和 IT 开发等功能于一体的设计研发中心，通过快速收集服装流行信息，分析并开发设计顺应消费潮流、高品质、精工艺、适销对路的产品，提升视觉传达的设计功能，并将公司的信息化建设进行统一规划，为营销网络及信息化建设项目提供技术支持和品质保障，同时也为公司竞争力的提升提供智力支持，为公司实施整体发展战略提供后台支持。
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（三）公司的研究开发情况
1、研发费用
公司注重对新产品的开发，近年来不断加大对研发费用的投入。报告期内公司的产品设计开发费用情况如下表所示：
名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品研发费用（万元） 609.04 1,294.05 1,349.57 1,029.22
占营业收入的比例（%） 1.54 1.52 1.52 1.17
2、公司研发机构的组成情况及设计师团队的情况
（1）研发机构的组成情况
公司目前的研发机构主要分为三个部门，即：技术中心、产品开发部、衬衫技术部，技术中心主要承担的是正装（包括西装、休闲西装、西裤、女式套装）的设计研发，以及面辅料和产品的检验检测等；产品开发部主要承担正装之外的服饰类产品的设计开发，包括夹克、毛衫、休闲裤、皮鞋、腰带、领带、皮包等，生产环节外包给其他制造商，本公司只负责款式、品种的设计开发；衬衫技术部主要负责衬衫的设计开发。
公司现有研发人员 103名，其中首席设计师 1名，设计师 9名，设计师助理10名，设计研发人员 83名。设计研发人员包括工时工艺单耗核算小组人员 9名、电脑设计部门人员 25名、制版师 46名，贴牌生产小组人员 3名。上述人员具有较为丰富的纺织服装方面的理论知识和实践经验。
（2）设计师团队的建设
公司主要通过外聘及内部培养的方式构建设计师团队，设立至今公司聘请了多个知名服装机构的设计师加盟。公司通过聘请著名专家现场指导和与高校联合培养等方式内部培养设计师，公司先后聘请意大利、韩国、日本等国家的十六位国际知名服装专家亲临指导和进行现场讲座，以提高公司设计师的设计水平；公司坚持产、学、研相结合的道路，目前与青岛大学、山东省纺织职业学院、山东省服装学院以及山东工艺美术学院等院校合作培养设计人员，以提高设计人员的理论水平和科研能力。为充分调动设计人员的积极性，公司制定了《技术创新激希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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励制度》、《关于对产品与技术创新奖励的若干规定》等相关激励措施，激励措施极大的调动了公司设计人员的积极性，激发了其设计创新热情。
（3）主要设计师的简历
①冯兴发先生
公司技术总监兼首席设计师冯兴发先生于 1975年开始从事服装设计工作，具有 30多年的服装设计工作经验。冯兴发先生先后担任天津服装十三厂技术科长、皮尔卡丹西装公司技术总监、青岛红领集团技术总监、长春温馨鸟集团技术总监，并赴意大利著名西装企业---GFT公司学习一年。冯兴发先生 1984年荣获全国西装制作大赛一等奖。1997 年参加中国国际服装服饰博览会荣获设计金奖及质量优质金奖；1998年参会荣获质量优秀金奖及最佳展示奖。2002-2007年冯兴发先生主持设计的产品连续获得市场最具消费者喜爱品牌奖。
②孙令志先生
公司衬衫主任设计师孙令志先生为中国高级服装设计师，1982 年开始从事服装设计工作，具有 28年的服装设计工作经验。孙令志先生先后担任济南服装研究院设计师、即墨市留村镇成人育才学校校长及服装设计师、凌志西服制衣加工厂首席设计师、青岛好事中服装有限公司高级衬衫设计制版师、青岛红领服饰股份有限公司首席设计师。1999 年孙令志先生师从世界五大服装设计师之一的意大利若索力诺.特拉纳。2004年孙令志先生在北京服装博览会上荣获衬衫设计二等奖，2008年再次获得实用流行设计二等奖。
③于学凡先生
公司休闲装主任设计师于学凡先生为中国高级服装设计师，1980 年开始从事服装设计工作，具有 30年的服装设计工作经验。于学凡先生先后担任大连碧海集团服装有限公司首席设计师、台湾米欧兰服装有限公司总监/首席设计师、中美合资大连安美合资有限公司总经理/总监/首席女装设计师、大连中日合资富田服装有限公司总监/首席设计师/高级制版师、石家庄豪帅服装有限公司总监/首席设计师/高级制版师、大连富哥服装有限公司总监/首席设计师、青岛红领服饰股份有限公司高级西装设计制版师、大连服装设计开发中心有限公司设计总监希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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/高级制版师。于学凡先生 1985年获得巴黎国际 50届服装博览会服装设计二等奖，1994年被评为大连市优秀服装设计师， 2005年荣获辽宁省十佳服装设计师称号。于学凡先生参加工作至今荣获十多个奖项。
3、公司未来的研发体系
公司计划利用本次募集资金建立希努尔男装研发中心，在青岛建立研发中心总部，新的研发中心将希努尔男装原有的设计研发力量进行有效整合和提升，进一步拓展完善研发体系、壮大研发队伍、提升研发水平，新的研发中心是集服装服饰设计研发、面料研发、产品检测、缝制技术及生产流程优化、信息化建设、品牌产品视觉传媒统一规划以及各种资讯信息的收集整理和集散中心为一体的企业智力中心，构成具有男装设计研发和流行信息集成的国内一流研发和信息平台。
公司未来的研发中心主要由一个中心、七个部门组成，即：资讯研究中心、正装设计研发部、服饰设计研发部、面辅料研发部、产品检测部、工艺技术部、商品形象设计部和 IT开发部。
（四）公司的技术创新机制
技术创新是公司提高产品竞争力的主要手段，打造现代化创新企业是希努尔男装的核心理念之一。公司将从以下几个方面保证希努尔男装在产品设计领域的领先地位：
1、紧随国际化服装流行趋势，抢占研发的制高点
公司在北京、青岛等地设有工作室，负责服装流行趋势等前沿信息的搜集、整理、分析；除此之外，公司每年都定期派技术人员前往意大利、法国、日本等国考察、学习，吸收最前卫的服装设计理念，把握最新的服装流行趋势。通过将最新的国际化服装流行趋势与公司的实际情况和目标消费群的消费特征相结合，设计出更具竞争力的产品。
2、引进国内外优秀人才、加强公司内部的人才培养，实施有效的人才激励
公司通过从社会招聘具有领先技术技能的设计人才，提高公司的研发队伍实希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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力，先后引进了十几位国际知名服装设计师；同时也注重自主人才的培养，通过与高校联合培养的方式发现并招募有潜质的未来设计人才，来建设一支富有开拓精神的产品设计队伍。
公司为防止核心技术人员的流失，激发技术人员的创新热情，建立了平衡积分制的绩效管理方案，对于在创新开发方面表现突出的实行额外奖励，包括职级奖励、授予公司荣誉等激励措施。
3、加大服装面、辅料的开发力度，保持服装面、辅料供应链的独特性
公司每年都会同供应商一起进行西装面、辅料深度研发和创新，然后买断该面、辅料的使用权，从而保证了面、辅料创新的独特性，增强了公司产品的竞争力。
4、注重服装的工艺改进，满足消费者的差异化需求
公司在注重学习先进的服装工艺设计的同时，更注重自身的研发设计。公司在西装、衬衫及其它服饰类产品的版型、制作工艺、款式设计等方面不断推陈出新，研发出了适合不同消费群体的版型及款式，满足了消费者差异化、个性化的需求。
5、持续加大研发费用的投入
为了保持公司产品设计研发方面的领先优势，满足消费者的个性化需求，公司近几年的研发费用投入不断增加，现已从意大利、德国、法国、日本等国家引进国际先进的研发设备，为保持产品设计领先提供了保障。
八、产品的质量控制
公司按照国家 ISO9001:2000 质量管理体系标准并根据自身生产模式的特点，在产品的生产过程中，制定了严格的质量标准和措施，公司生产中心下设质量检验部负责从原材料进厂到产品出厂等质量检验管理工作。
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（一）公司的产品质量控制
1、公司采用的主要质量控制标准如下：
检验项目适用标准
面料、里料 FZ/T24002-2006,FZ/T24003-2006,FT/24004-1993
衬布 FZ/T64007-2000,FZ/T64008-2000,FZ/T64009-2000
西服 GB/T2664-2001,GB/T2665-2001
西裤 GB/T2666-2001
衬衫 GB/T2660-2008
针织 T恤衫 FZ/T73008-2002
毛针织品 FZ/T73018-2002
羊绒针织品 FZ/T73009-1997
茄克衫 FZ/T81008-2004
棉服 GB/T2662-1999
皮革服装 QB/T1615-2006
袜子 FZ/T73001-2008
领带 FZ/T81011-2008
棉针织内衣 GB/T8878-2002
（二）公司产品的质量控制流程：
环节质量控制内容
原材料检验公司质量检验部门按照《检验作业指导书》进行取样和检验
预缩后检验检验人员对预缩后的所有面料及部分辅料进行检验，对不符合质量标准的面辅料，做好标识并记录
半成品检验检验人员对生产工序按比例进行检验，关键工序进行逐件检验，半成品的合格率需达到 85%以上
成品检验检验人员对车间生产的每件产品进行逐件检验，如出现批量质量问题、合格率达不到 90%的退回进行整改
整烫后检验对整烫后的产品进行检验，出现质量问题进行记录并通知相关负责车间，出现普遍性质量问题、合格率达不到 97%以上的，退回责任车间进行整改
入库前抽检检验人员对入库前的不低于 10%的产品进行抽样检验，抽样检验合格率需达到 100%以上
包装检验检验人员对包装好的产品根据各款工艺单进行逐件检验，出现的质量问题做好记录并通知相关负责车间并通知责任人进行整改
入库后检验对入库后的不低于 10%的产品进行抽样检验，产品的合格率需达到 100%以上
截至本招股意向书签署日，公司未发生过任何产品质量纠纷。
（三）公司的服务质量控制
本公司建立了严格的直营店和加盟店服务质量控制体系，制定了严格的培训希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店铺人员进行培训，并将服务质量融入绩效考核之内。为进一步提高售后服务质量，公司建立了退换货与客户服务投诉制度，并开通了全国联网服务，消费者在全国任何服务网点都可以享受售后服务。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、
相似业务的情况
本公司目前的主营业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其他服饰类产品。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，即不存在同业竞争，具体情况如下：
1、控股股东
本公司控股股东新郎希努尔集团，经营范围是家具、纺织品的生产销售、对服装业的投资业务，该公司不从事具体的实业经营，与本公司不存在同业竞争关系。
2、本公司控股股东控制的企业
（1）山东新郎服饰有限公司
新郎希努尔集团持有山东新郎 75%的股权。
2007年 12月在同一控制下的资产重组过程中，山东新郎将与本公司生产相同、类似服饰类产品的全部经营性资产转让给本公司，此后不再从事服装类业务。
山东新郎已于 2009年 1月 19日将经营范围变更为：生产家纺产品；销售本公司生产的产品。山东新郎经营的业务与本公司不存在同业竞争。
（2）山东新郎欧美尔家居置业有限公司
新郎希努尔集团持有欧美尔家居 75%的股权。
欧美尔家居的经营范围为：家具、家纺织品的加工制造、销售其加工制造的产品，货物进出口业务。其业务不涉及服装生产销售经营，与本公司不存在同业竞争。
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（3）山东新郎欧美尔房地产开发有限公司
新郎希努尔集团持有欧美尔房地产 100%的股权。
欧美尔房地产的经营范围为：房地产开发经营。其业务不涉及服装生产销售经营，与本公司不存在同业竞争。
（4）诸城密州宾馆有限公司
新郎希努尔集团持有密州宾馆 100%的股权。
密州宾馆的经营范围为：餐馆；日用百货、鞋帽、工艺美术品、图书报刊零售；客房、洗浴桑拿、理发、生活美容、游艺厅；自有房屋出租、票务代理咨询服务。其业务不涉及服装生产销售经营，与本公司不存在同业竞争。
（5）诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司
新郎希努尔集团持有诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司 80%的股权。
诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司的经营范围为：建筑装修装饰工程三级企业：可承担单位工程造价 60万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工。其业务不涉及服装生产销售经营，与本公司不存在同业竞争。
（6）山东欧美尔酒店有限公司
新郎希努尔集团持有山东欧美尔酒店有限公司 55%的股权。
山东欧美尔酒店有限公司的经营范围为：酒店管理及咨询服务；酒店业务培训（需经许可经营的，须凭许可证经营）。其业务不涉及服装生产销售经营，与本公司不存在同业竞争。
3、本公司实际控制人及其控制的其他企业
本公司的实际控制人为王桂波，目前控制的企业除本公司控股股东及以上由控股股东控制的企业外，还控制了以下四家企业：
（1）新郎?希努尔国际（集团）有限公司
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王桂波持有新郎国际 82%的股权，该公司主要从事实业投资业务，不涉及服装生产销售经营，与本公司不存在同业竞争。
（2）意大利普兰尼奥（国际）集团有限公司
王桂波持有意大利普兰尼奥 70%的股权，该公司无实际经营活动，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
2009年 2月 10日，发行人控股股东新郎希努尔集团签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺事项如下：“本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；本公司及本公司控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本公司及本公司控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本公司及本公司控制的其他企业与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本公司承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）由希努尔男装收购本公司或相
关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或相关公司将拥有的该
部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前本公司或相关公司产生的利润归希努尔男装所有。”
2009年 2月 10日，发行人实际控制人王桂波签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺事项如下：“本人及本人控制的其他企业目前均未从事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本人或相关公司拥有的相同、或相似、或相竞
争业务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让
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给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利润归希努尔男装所有。”
2009年 2月 10日，发行人关联方新郎·希努尔国际（集团）有限公司、意大利普兰尼奥（国际）集团有限公司、山东新郎服饰有限公司、诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、山东新郎欧美尔房地产开发有限公司、诸城密州宾馆有限公司分别签署了《避免同业竞争承诺函》， 2010年 1月 12日，发行人关联方山东欧美尔酒店有限公司签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺事项如下：“本公司目前未从事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；本公司在将来的生产经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本公司将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本公司与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本公司承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：1、希努尔男装收购本公司或相关公司拥有的相同、或相似、
或相竞争业务；2、本公司或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争
业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利润归希努尔男装所有。”
二、发行人关联方与关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号－招股意向书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，本公司的关联方主要包括：
1、本公司控股股东及实际控制人
（1）本公司控股股东为新郎希努尔集团，持有本公司 56.28%的股权。
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（2）本公司的实际控制人为王桂波。截至本招股意向书签署日，王桂波先
生通过持有新郎希努尔集团 51.85%股权、新郎国际 82%股权及通过上述两家公
司 100%控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人 57.72%的股权。
2、本公司除控股股东以外的持股 5%以上的其他主要股东：
新郎国际持有本公司 33.72%的股权，为本公司的主要股东之一。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业：
序号公司名称关联关系
1 山东新郎服饰有限公司新郎希努尔集团持有其 75%的股权
2 山东新郎欧美尔家居置业有限公司新郎希努尔集团持有其 75%的股权
3 山东新郎欧美尔房地产开发有限公司新郎希努尔集团持有其 100%的股权
4 诸城密州宾馆有限公司新郎希努尔集团持有其 100%的股权
5 诸城新郎希努尔装饰装潢公司新郎希努尔集团持有其 80%的股权
6 山东欧美尔酒店有限公司新郎希努尔集团持有其 55%的股权
7 意大利普兰尼奥（国际）集团有限公司王桂波持有该公司 70%的股权
以上关联方的具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、
发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”的有关内容。
4、本公司控股子公司：青岛希努尔科技发展有限公司
该公司已于 2009年 12月 25日注销。
5、其他关联方
序号公司名称关联关系
1 诸城希努尔服饰有限公司新郎希努尔集团控制的企业，已于 2008 年被山东新郎吸收合并，该公司已注销
2 山东瀚湟服饰有限公司新郎希努尔集团控制的企业，已于 2008 年被山东新郎吸收合并，该公司已注销
3 诸城市唐尔制衣有限公司
本公司实际控制人王桂波之胞妹王桂艳施加重大影响的企业（王桂艳已辞去法定代表人职务并转让其持有的该公司的股权，目前已对该公司无重大影响，该公司已经不再是发行人关联方）
诸城市唐尔制衣有限公司成立于 2002年 3月 8日；注册资本 160万元；法定代表人：王桂艳；经营范围；服装加工、销售；股东为迟召江、王桂艳，分别持有该公司 75%和 25%的股权。该公司主要从事工作服的生产和销售。截至 2009希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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年 12月 31日，总资产 572万元，净资产 245万元；2009年实现销售收入 193万元，实现净利润 5,403元。
根据诸城唐尔的工商登记资料，并经核查，王桂艳现已不再担任诸城唐尔的法定代表人职务，同时王桂艳将其持有的诸城唐尔 25%的股权已全部转让给与发行人无关联关系的第三方阎正喜，目前诸城唐尔已不再是发行人的关联方。
以上其他关联方的具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况（二）发行人重
大资产重组情况”的有关内容。
6、本公司董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事及高级管理人员为本公司的关联方，上述人员在关联方任职的情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”有关内容。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易情况
（1）向关联方租赁房产
公司于 2008年 1月开始租赁产权归新郎希努尔集团所有的、位于诸城市和平街 169号和潍坊市潍城区胜利西街 136号 1号楼的两处房产，分别作为产品展示厅和直营店。
2008年 11月 28日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋租赁合同》，新郎希努尔集团将诸城市和平街 169号共 3,071平方米的房屋租赁给本公司，租赁期限为 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日止。双方参照房屋所在具体位置及周边市场租赁价格，协商确定年租赁费 90万元。
2008年 11月 28日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋租赁合同》，新郎希努尔集团将潍坊市潍城区胜利西街 136号 1号楼 1层及-1层共 2,238.62平方米
的房屋租赁给本公司，租赁期限为 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日止。双方参照房屋所在具体位置及周边市场租赁价格，协商确定年租赁费 140万元。
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2008 年度，公司向集团租赁房产发生金额 230 万元，占同类交易比重为
8.83%，该款项已结清。2009年度，公司向集团租赁房产发生金额 230万元，占
同类交易比重为 13.34%，该款项已结清。2010年 1-6月，公司向集团租赁房产
发生金额 115万元，占同类交易比重为 8.24%，该款项已结清。上述关联交易已
经发行人第一届董事会第三次临时会议在关联董事回避的情况下审议通过。上述关联交易，公司独立董事发表了关联交易的决策程序合法，定价公允，未损害中小股东的利益等独立董事意见。
（2）与密州宾馆发生的关联交易
本公司日常经营中为方便召开工作会议、接待公司客人，2007年 12月 19日，诸城普兰尼奥与密州宾馆签署了《特别挂账受理协议》，协议长期有效。该《特别挂账受理协议》内容已经诸城普兰尼奥于 2007年 12月 5日召开的临时董事会审议通过。
公司与密州宾馆发生的关联交易具体情况如下：
单位：元
期间交易金额占同类交易比例
2008年度 709,925.10 30.17%
2009年度 3,411,742.00 40.53%
2010年 1-6月 727,487.74 28.79%
该类交易对生产经营影响较小，交易发生金额已全部结清。
（3）销售商品的关联交易
2010年 1-6月，公司分别向欧美尔房地产、欧美尔家居、密州宾馆和欧美尔酒店销售服饰产品作为其职工工装用服，交易价格参照市场价格确定。销售服饰产品的关联交易如下表所示：
单位：元
关联方名称交易金额（含税）占同类交易比例占当期营业收入比例
欧美尔房地产 485,905.00 0.12% 0.12%
欧美尔家居 171,070.80 0.04% 0.04%
密州宾馆 182,350.4 0.04% 0.04%
欧美尔酒店 12,814.00 0.00% 0.00%
合计 852,141.20 0.20% 0.20%
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2、偶发性关联交易
（1）重大资产重组
为避免同业竞争，发行人前身诸城普兰尼奥于2007年12月收购了山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟服饰类业务的全部经营性资产，具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的股本结构变动与重大
资产重组情况”之“（二）发行人重大资产重组情况”之所述。
（2）关联方为发行人提供担保
①新郎希努尔集团为发行人提供担保
新郎希努尔集团与中国建设银行诸城支行签订了编号为最高抵 001（2008）
号《最高额抵押合同》，合同约定：新郎希努尔集团以其所有的权属证书号为城区私字第 30755号、30756号、30758号项下总面积为 112,727.1平方米的房屋所
有权及权属证书号为诸国用（2008）第 03017号项下总面积为 165,552平方米的
土地使用权为抵押物，为本公司与中国建设银行诸城支行在 2008年 12月 25日至 2010年 12月 24日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保，担保范围为相关合同中的全部债务，最高额抵押项下担保责任的最高限额为 7,000万人民币。截止 2010年 6月 30日，实际使用的担保额度为 2,000万元。
②山东新郎为发行人提供担保
A、深圳发展银行青岛分行担保情况
2009年 11月 20日，山东新郎与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发青南支额保字第 20090807001-1 号《最高额保证担保合同》，合同约定：山东新郎为本公司发生在深发青南支综字第 20090807001 号综合授信额度合同项下所承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证担保（与王桂波共同提供担保），债务本金最高额（余额）为 3,000万元（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。。截止 2010年 6月 30日，实际使用的担保额度已全部还清。
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B、潍坊市商业银行东风西街支行担保情况
2008年 8月 6日，山东新郎与潍坊市商业银行东风西街支行签署合同编号为 2008潍商行银承最保字 029第 0154号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》，合同约定：山东新郎为诸城普兰尼奥发生在 2008年 8月 6日至 2010年 8月 6日期间签发的全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000万元的连带责任保证担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。
根据山东新郎与潍坊银行股份有限公司东风西街支行的共同确认，由于最高额保证合同的债务人即发行人整体变更名称更换，特将山东新郎与潍坊市商业银行东风西街支行签署合同编号为 2008潍商行银承最保字 029第 0154号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》变更，于 2009年 4月 1日，双方重新签署了 2008潍商银承最保字 0701第 0365号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》。合同约定：
山东新郎为诸城普兰尼奥发生在 2009年 4月 1日至 2011年 4月 1日期间签发的全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000万元的连带责任保证担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。
2010年 4月 12日，山东新郎与潍坊银行东风西街支行签署合同编号为 2010年潍坊商业银行承兑最保字 0701第 0046号的《最高额保证合同》，合同约定：
山东新郎为希努尔男装在 2010年 4月 12日至 2010年 10月 12日之内签订的全部银行承兑协议的履行提供最高额为 3000万元的担保。担保范围包括，所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、损害赔偿金、潍坊银行东风西街支行为实现主债权、追索山东新郎保证责任而发生的费用（包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费用）和所有其他应付费用。截止 2010年 6月 30日，实际使用的担保额度为 679.85
万元。
C、恒丰银行青岛东海路支行担保情况
2008年 6月 3日，山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署合同编号为 2008年恒银青高保字第 03039号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为诸城普希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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兰尼奥发生在 2008年 6月 3日至 2009年 9月 2日期间内所有债务提供最高本金限额为 4,000万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
根据山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行的共同确认，由于最高额保证合同的债务人即发行人整体变更名称更换，特将山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署合同编号为 2008年恒银青高保字第 03039号《最高额保证合同》变更，于2008年 9月 9日，双方重新签署了恒银青高保字第 03018号《最高额保证合同》。
合同约定：山东新郎为发行人发生在 2008年 9月 9日至 2009年 9月 8日期间内所有债务提供最高本金限额为 4,000万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2009年 8月 28日，由于授信到期，山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行重新签署了合同编号为 2009年恒银青承高保字第 13000828005号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为发行人发生在 2009年 8月 28日至 2010年 8月 27日期间内所有债务提供最高本金限额为 4,000万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。截止2009年 12月 31日，实际使用的担保额度为 1,407.14万元。截止 2010年 6月
30日，实际使用的担保额度为 571.81万元。
③实际控制人为发行人提供担保
2009年 11月 20日，发行人实际控制人王桂波与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发青南支额保字第 20090807001-2 号《最高额保证担保合同》，王桂波愿作为主合同债务人的保证人向深圳发展银行青岛分行提供连带责任担保（与山东新郎共同提供担保）。担保范围为本公司发生在深发青南支综字第20090807001号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为3,000万元人民币（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。截止 2010年希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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6月 30日，实际使用的担保额度全部还清。
（3）销售商品的关联交易
2008年度，公司向关联方销售商品的关联交易如下：
单位：元
关联方名称交易金额（含税）商品名称占同类交易比例占当期营业收入比例
山东新郎 77,663,402.68 库存商品 7.54% 7.47%
交易背景和定价依据：
2008年度，销售商品关联交易全部由山东新郎产生，由于在 2007年 12月发行人进行资产重组时，山东新郎已签订的部分外贸订单还没有完全履行完毕，因外贸订单具有相关信用证及进料手册出具后不能更改的特殊性，在发行人与山东新郎签订的《资产重组协议》中，双方约定山东新郎在资产重组前签订的外贸订单采用由诸城普兰尼奥按照外贸订单要求生产，山东新郎向诸城普兰尼奥采购后交付客户的方式履行，采购价格按照山东新郎与客户签订的外贸订单中约定的价格确定。该资产重组协议已在 2007年 12月 5日临时董事会上予以确认。截至2008年 10月，山东新郎与客户签订的用于外贸订单的协议已执行完毕，此类关联交易已不再发生。
（4）销售办公材料的关联交易
欧美尔房地产、欧美尔家居曾向本公司以账面价值确定的价格购买了部分办公材料。向关联方销售办公材料的关联交易情况如下表所示：
单位：元
期间关联方名称交易金额（含税）占同类交易比例占当期营业收入比例
欧美尔家居 825,355.88 8.49% 0.08%
2008年度合计 825,355.88 8.49% 0.08%
欧美尔房地产 28,160.61 0.34% 0.00%
欧美尔家居 1,239,144.18 14.75% 0.12% 2009年度
合计 1,267,304.79 15.09% 0.13%
欧美尔房地产 62,487.48 1.58% 0.02%
欧美尔家居 500,208.98 12.67% 0.13%
密州宾馆 32,801.95 0.83% 0.01%
2010年 1-6月
合计 595,498.41 15.08% 0.15%
（5）购买材料的关联交易
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报告期内，公司由于装修房屋和货品陈列等需要，曾向欧美尔家居购买装修材料和货柜等低值易耗品，交易价格参照市场价格确定。
关联交易具体情况如下表所示：
单位：元
期间商品名称交易金额（含税）占同类交易比例
2007年度装修材料 1,350,455.25 13.50%
装修材料 1,680,268.52 11.70%
2008年度低值易耗品 30,751.44 1.78%
装修材料 1,512,376.81 15.32%
2009年度低值易耗品 12,472,255.81 91.10%
装修材料 291,964.77 0.18%
2010年 1-6月低值易耗品 3,548,886.50 77.74%
（6）商标许可使用的关联交易
根据公司前身诸城普兰尼奥及山东新郎、诸城希努尔与控股股东新郎希努尔集团前身山东新郎希努尔集团股份有限公司于 2005年 12月 29日签订的《“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》约定，山东新郎希努尔集团股份有限公司将其所持有的“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”三项注册商标专用权许可山东新郎、诸城普兰尼奥、诸城希努尔共同长期无偿使用。根据诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于 2007年 12月 19日签署的《商标专用权转让协议》及新郎希努尔集团与山东新郎、诸城希努尔签署的《终止协议书》，《“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》自动终止。
（7）商标转让事项
根据诸城普兰尼奥和控股股东新郎希努尔集团于 2007年 12月 19日签订的《商标专用权转让协议》，新郎希努尔集团将其拥有的在中国境内申请注册的 26项注册商标及其正在申请受让的 37项注册商标、7项商标注册申请权及在意大利注册的1项注册商标申请权和在新加坡注册的1项注册商标专用权以及在香港注册的 2项注册商标专用权无偿转让给诸城普兰尼奥。协议约定，自协议签署生效日起，新郎希努尔集团授予诸城普兰尼奥对上述申请受让的注册商标独占使用权，并且如果上述注册商标转让申请没有取得国家工商行政管理总局商标局的批准，则新郎希努尔集团将与发行人签署商标专用权使用许可协议，将上述商标专希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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用权授予发行人独占使用。该《商标专用权转让协议》内容已经公司 2007年 12月 5日临时董事会审议通过。
以上商标具体情况详见本招股意向书第六节业务与技术“五、主要固定资
产和无形资产情况”之“（二）无形资产”。
（8）关联方资金往来
为解决生产过程中流动资金不足问题，诸城希努尔于 2006年 2月 24日向诸城普兰尼奥借款 1,000万元。该款项在 2007年 12月重大资产重组时诸城普兰尼奥向诸城希努尔的款项交付过程中予以抵销，截至 2007年 12月 31日，诸城希努尔与诸城普兰尼奥不再存在资金借款行为。上述借款诸城希努尔未向诸城普兰尼奥支付利息。
2008年 12月 8日，发行人出具承诺函，承诺公司前身诸城普兰尼奥于 2006年 2月 24日向诸城希努尔提供的 1,000万元借款已经全部得到清偿，不存在纠纷及潜在纠纷；公司未因资金拆借行为受到任何行政处罚。
2008年 12月 8日，发行人及新郎希努尔集团、王桂波均出具承诺函，承诺将严格执行股东大会审议通过的《规范关联方资金往来管理制度》，不再发生上述关联方资金借贷行为；新郎希努尔集团同时承诺如果发行人因对外借款行为受到行政处罚而遭受损失，新郎希努尔集团将以现金向发行人补偿所遭受的损失。
保荐机构及发行人律师认为：发行人的上述企业间资金借贷行为违反了贷款通则的规定，该行为不规范，但该不规范行为轻微并已经履行完毕得到及时纠正，没有发生纠纷及潜在纠纷，没有造成危害结果；发行人不会因该等不规范行为而遭受损失；并上述不规范行为已经得到规范，因此，上述企业间资金借贷的不规范行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
3、关联方应收应付余额情况
报告期内各期末，本公司与关联方之间的往来均已结清，不存在关联往来余额。
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（三）公司章程及相关制度对关联交易决策权限及程序的规定
本公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
1、《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定
《公司章程》第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当宣布有关联关系股东的名单及其代表的股份数，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数。
关联股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
《公司章程》第一百一十条中规定，董事会对关联交易的决议权限：公司与关联人发生的交易金额低于 3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易事项。
《公司章程》第一百一十九条中规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百三十条中规定，总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300万元，且不满占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易。
《公司章程》第一百四十二条中规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
《股东大会议事规则》第四十九条中规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《股东大会议事规则》第五十七条中规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
《董事会议事规则》第十三条第（一）款中规定，在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
4、《独立董事工作制度》对关联交易决策权利与程序的规定
《独立董事工作制度》第十六条，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权中第（一）款中规定：公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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《独立董事工作制度》第十八条，独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）
《公司章程》规定的其他事项。
5、《关联交易决策制度》对关联交易决策权利与程序的规定
该制度分八章，共四十一条，分别从关联人与关联交易、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会、董事会表决程序、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等方面对公司的关联交易行为作出规定。
6、《规范与关联方资金往来管理制度》对关联交易决策权利与程序的规定
为了规范公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，特制定该制度。
该制度第六条规定：公司不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款；3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.
中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
该制度第八条规定：公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。第九条规定：
公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。第十条规定：公司财务部门在支付之前，应当希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。第十一条规定：公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
（四）其他避免和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，发行人实施了以下措施：
1、发行人建立了独立董事制度，以保护中小股东的利益。
2、发行人制订了担保、投融资等方面的管理制度，严格对外投资及担保行
为，以控制风险。
3、新郎希努尔集团向本公司出具了《关于尽量避免关联交易的承诺函》：“本
公司及本公司控股的企业将尽量减少或者避免与贵公司的关联交易；如无法避免的关联交易将遵循公正、公平、公开的原则参照以下方法确定交易价格：首先同类交易在有政府指导价时，按照政府指导价确定；没有政府指导价时，参照同类交易的市场价确定；没有市场参照价按照成本加合理利润的方法协商确定。贵公司股东大会/董事会在审议与本公司有关的关联交易时，本公司将严格执行贵公司章程及关联交易决策制度等规定进行表决。并承认对于需要由独立董事、监事会成员发表意见的关联交易，应在其签字表达对关联交易公允性意见后上述关联交易方能生效。”
（五）独立董事关于发行人关联交易的意见
针对公司关联方、关联关系及关联交易事项，公司独立董事进行了核查，并发表了如下意见：
“经过对发行人自成立以来存在的关联方、关联关系及关联交易事项的核查，我们认为：发行人与其关联方之间已经履行完毕或正在履行的关联交易，系必要、合理的关联往来；关联交易表决与执行程序符合《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现有显失公平之处，不存在损害公司和非关联股东的利益的情况。公司已采取了必要的保护中、小股东利益的措施，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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公司所采取的措施为避免不正当的关联交易提供了必要的制度保障。我们对此无异议。”
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况
（一）董事
本公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 4名。本公司董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期 3年，任期届满可连选连任。
本公司现任董事基本情况如下：
姓名性别年龄国籍境外居留权提名人任职期间
王桂波男 46 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
王金玲男 45 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
陈玉剑男 48 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
管艳女 39 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
张祚岩男 42 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
张国立男 55 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
蒋衡杰男 60 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
张翠兰女 46 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
范洪义男 40 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
上述董事简历如下：
王桂波先生，本公司董事长。大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年 4月至今，任山东新郎董事长；2003年 8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年 12月至 2008年 9月，任诸城普兰尼奥董事长；2008年9月至今任希努尔男装董事长，任期为三年。
王金玲先生，本公司董事。本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年 4月至今历任山东新郎副总经理、总经理；2003年 8月至今任新郎希努尔集团董事、总经理；2003年 12月至 2008年 9月任诸城普兰尼奥董事；2008年 9月至今任希努尔男装董事，任期为三年。
张祚岩先生，本公司董事。大专毕业。曾在诸城市百货公司、诸城市新郎服希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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饰有限公司工作；2000年 4月至今任山东新郎董事、副总经理；2003年 8月至今任新郎希努尔集团董事、副总经理；2003年 12月至 2008年 9 月任诸城普兰尼奥董事；2008年 9月至今任希努尔男装董事，任期为三年。
陈玉剑先生，本公司董事、总经理。本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎副总经理，诸城普兰尼奥总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。
管艳女士，本公司董事、副总经理、财务总监。大专毕业，会计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普兰尼奥财务总监，新郎希努尔集团财务副总经理。
张国立先生，本公司独立董事。正高级教授，国家一级演员。曾在成都铁路二局文工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年工作委员会会长，中国文联委员；现在中国铁路文工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美视电影学院院长。曾主演过《宰相刘罗锅》、《手机》、《金婚》、《康熙微服私访记》、《铁齿铜牙纪晓岚》、《建国大业》等许多优秀电视剧和影片，获得过“中国电视金鹰节最佳男演员奖”、“中国戏剧梅花奖最佳男演员奖”、“大众电影百花奖最佳男演员奖”、“第二十四届开罗国际电影节最佳男主角”、“2007 年度电视剧最佳男演员”、“国剧 30年最具影响力人物”、“2009年星尚大典慈善公益人物”等荣誉。
蒋衡杰先生，本公司独立董事。本科毕业，教授级高级工程师，中国服装协会常务副会长，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。
曾任纺织工业部生产司干部、助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、高级工程师，中国服装总公司总经理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服装协会会长。现任中国服装协会常务副会长。
张翠兰女士，本公司独立董事。本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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省地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理。现任山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长。
范洪义先生，本公司独立董事。本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任。现任虹桥正瀚律师事务所专职律师。
（二）监事
本公司监事会由 3名监事组成，其中包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事。股东代表监事由本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职工民主选举产生。本公司监事任期 3年，任期届满可连选连任。
本公司监事情况如下：
姓名性别年龄国籍境外居留权提名人任职期间
邬铁基男 51 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
王新宏男 53 中国无发起人股东 2008.9-2011.9
王金刚男 28 中国无职工选举 2008.9-2011.9
上述监事的简历如下：
邬铁基先生，本公司监事会主席。中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。
王新宏先生，本公司监事。中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总经理。
王金刚先生，本公司监事、采购中心副经理。中专学历，曾在山东新郎、新郎希努尔集团总经理办公室工作，后任诸城普兰尼奥采购中心副经理。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书。本公司高级管理人员如下：
姓名性别年龄国籍境外居留权在本公司任职任职期间
陈玉剑男 48 中国无董事、总经理 2008.9-2011.9
管艳女 39 中国无董事、副总经理、财务总监 2008.9-2011.9
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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王培灵男 35 中国无副总经理 2008.9-2011.9
王辉男 37 中国无副总经理 2008.9-2011.9
赵雪峰男 33 中国无副总经理 2008.9-2011.9
王润田男 37 中国无董事会秘书 2008.9-2011.9
本公司上述各位高级管理人员简历如下：
陈玉剑先生、管艳女士的简历，请参照本节“（一）董事”部分。
王培灵先生，本公司副总经理。清华MBA在读。曾任山东新郎东北分公司经理，诸城普兰尼奥销售公司经理、总经理助理、副总经理。
王辉先生，本公司副总经理。大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰尼奥副总经理。
赵雪峰先生，本公司副总经理。大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎配送中心主任，新郎希努尔集团副总经理，诸城普兰尼奥副总经理。
王润田先生，本公司董事会秘书。专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎党办副主任，新郎希努尔集团党办主任。
（四）核心技术人员
陈玉剑先生，简历请参照本节“（一）董事”部分。
冯兴发先生，本公司技术总监。大专学历，曾任天津服装十三厂技术科科长、天津津达制衣有限公司技术总监、温州夏蒙公司技术指导、青岛红领制衣公司工程师、吉林长春温馨鸟集团总工程师，拥有 30多年的服装行业设计研发的工作经验。
（五）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在本公司以外
的其他单位的重要任职
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下：
姓名在本公司任职其他单位任职情况任职单位与发行人关联关系
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新郎希努尔集团党委书记、董事长发行人控股股东
新郎国际董事发行人股东
山东新郎董事长同一控股股东
欧美尔家居董事长同一控股股东
密州宾馆董事同一控股股东
意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事同一实际控制人
王桂波董事长
山东欧美尔酒店有限公司董事同一控股股东
新郎希努尔集团董事、总经理发行人控股股东
山东新郎董事、总经理同一控股股东
欧美尔家居董事同一控股股东
密州宾馆董事同一控股股东
王金玲董事
山东欧美尔酒店有限公司董事同一控股股东
新郎希努尔集团董事、常务副总经理发行人控股股东
欧美尔家居总经理同一控股股东
新郎国际董事发行人股东
山东新郎董事同一控股股东
密州宾馆监事会主席同一控股股东
张祚岩董事
意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事同一实际控制人
陈玉剑董事兼总经理无兼职情况-
新郎希努尔集团董事发行人控股股东
密州宾馆监事同一控股股东管艳董事、副总经理、财务总监山东欧美尔酒店有限公司监事会主席同一控股股东
张国立独立董事重庆大学美视电影学院院长无关联关系
蒋衡杰独立董事中国服装协会常务副会长无关联关系
张翠兰独立董事山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长无关联关系
范洪义独立董事虹桥正瀚律师事务所专职律师无关联关系
邬铁基监事会主席新郎希努尔集团董事副总经理发行人控股股东
王新宏股东代表监事新郎希努尔集团董事副总经理发行人控股股东
王金刚职工代表监事无兼职情况-
王培灵副总经理无兼职情况-
王辉副总经理新郎希努尔集团监事发行人控股股东
赵雪峰副总经理无兼职情况-
王润田董事会秘书无兼职情况-
除此之外，上述人员不存在其他重要任职情况。
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
发行人股份情况
（一）持有发行人股份情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属中不存在直接持有发行人股份的情况。
截至本招股意向书签署日，上述人员通过持有发行人股东的股份而间接持有发行人股份的情况如下：
姓名在公司担任职位或亲属关系
持有新郎希努尔集团的股权比例
持有新郎国际的股权比例
间接持有发行人的股权比例
王桂波董事长 51.85% 82% 57.72%
王金玲董事 9.68%- 5.56%
陈玉剑董事、总经理 0.73%- 0.42%
管艳董事、副总经理、财务总监 1.10%- 0.63%
张祚岩董事 5.67% 18% 9.39%
邬铁基监事会主席 1.66%- 0.95%
王新宏监事 1.56%- 0.90%
王培灵副总经理 0.30%- 0.17%
王辉副总经理 0.53%- 0.30%
赵雪峰副总经理 0.20%- 0.11%
冯兴发技术总监 0.50%- 0.29%
王桂霖王桂波之胞弟 0.46%- 0.26%
上述人员持有的股份不存在质押或冻结情况。除上述间接持股情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他间接持有发行人股份的情况。
（二）近三年及一期间接持有的发行人股份变动情况
董事、监事、高级管理人员不直接持有发行人股份，通过持有新郎希努尔集团的股权间接持有发行人股份。近三年及一期，董事、监事、高级管理人员持有新郎希努尔集团股权变动情况如下：
2008年 5月 5日，王桂波将其所持新郎希努尔集团 0.5%的股权无偿转让给
冯兴发。具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。股权转让后，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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王桂波间接持有发行人的股份下降至 57.72%，冯兴发由此间接持有发行人股份
0.29%。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员间接持有的发行人股权近三年及一期未发生变动。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：
姓名对外投资企业名称与发行人关系注册资本（万元）持股比例
新郎希努尔集团公司控股股东 7,000 51.85%
新郎国际公司股东 1,000 注 82.00%王桂波
意大利普兰尼奥同一实际控制人 1,000 注 70%
王金玲新郎希努尔集团公司控股股东 7,000 9.68%
陈玉剑新郎希努尔集团公司控股股东 7,0.73%
管艳新郎希努尔集团公司控股股东 7,000 1.10%
新郎希努尔集团公司控股股东 7,000 5.67%
新郎国际公司股东 1,000 18.00%张祚岩
意大利普兰尼奥同一实际控制人 1,000 注 20%
邬铁基新郎希努尔集团公司控股股东 7,000 1.66%
王新宏新郎希努尔集团公司控股股东 7,000 1.56%
王培灵新郎希努尔集团公司控股股东 7,0.30%
王辉新郎希努尔集团公司控股股东 7,0.53%
赵雪峰新郎希努尔集团公司控股股东 7,0.20%
冯兴发新郎希努尔集团公司控股股东 7,0.50%
注：新郎国际及意大利普兰尼奥的注册地为香港，注册资本的货币单位为港币
除上述披露外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
本公司为董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、“五险一金”等福利。
2009 年度，除独立董事外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取的薪酬情况如下：
姓名在本公司任职 2009年薪酬（万元）
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王桂波董事长不在本公司领薪
王金玲董事不在本公司领薪
张祚岩董事不在本公司领薪
陈玉剑董事兼总经理 30
管艳董事、副总经理、财务总监 15
邬铁基监事会主席不在本公司领薪
王新宏股东代表监事不在本公司领薪
王金刚职工代表监事 5
王培灵副总经理 15
王辉副总经理 15
赵雪峰副总经理 15
王润田董事会秘书 15
冯兴发技术总监 50
根据本公司 2008年度股东大会通过的关于独立董事薪酬的议案，本公司独立董事的年度津贴为 5万元（含税）。
2009 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联公司领取的薪酬情况如下：
姓名关联公司名称在关联公司任职 2009年收入（万元）
王桂波新郎希努尔集团董事长 30
王金玲新郎希努尔集团董事、总经理 30
张祚岩欧美尔家居董事、总经理 15
邬铁基新郎希努尔集团董事、副总经理 15
王新宏新郎希努尔集团董事、副总经理 15
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议，以
及上述人员做出的重要承诺
截至本招股意向书签署之日，本公司与任职董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署了劳动合同。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签订其他协议。
截至本招股意向书签署之日，除实际控制人王桂波作出避免同业竞争承诺希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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外，其他董事、监事及高级管理人员未向本公司作出其他重要承诺。
七、本公司董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反中国法律关于董事、监事及高级管理人员的任职资格规定的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、董事、监事及高级管理人员近三年及一期的变动情况
（一）发行人董事的变动情况
1、发行人董事最近三年及一期的变化情况
职位 2008年 9月 6日至今 2008年 3月 19日-2008年 9月 6日 2007年
董事长王桂波王桂波王桂波
董事王金玲王金玲王金玲
董事张祚岩张祚岩张祚岩
董事陈玉剑陈玉剑
董事管艳管艳
独立董事张国立
独立董事蒋衡杰
独立董事张翠兰
独立董事范洪义
2008年 3月 19日，诸城普兰尼奥增资并由外商独资企业变更为合资经营企业，新增管艳、陈玉剑为公司董事，两人均为公司的高级管理人员。
2008 年 9 月 6 日，希努尔男装创立大会暨第一次股东大会，选举产生的董事会成员中，张国立、蒋衡杰、张翠兰、范洪义为新增加的独立董事。
2、发行人监事最近三年及一期的变化情况
职位 2008年 9月 6日至今 2008年 3月 19日-2008年 9月 6日 2007年
监事邬铁基邬铁基-
监事王新宏王新宏-
监事王金刚由鲁峰-
2008 年 9 月 6 日，发行人召开创立大会及职工代表大会，选举产生监事会成员，王金刚代替由鲁峰成为职工监事。
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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3、发行人高级管理人员最近三年及一期的变化情况
职位 2008年 9月 6日至今 2008年 3月 19日-2008年 9月 6日 2007年
总经理陈玉剑陈玉剑陈玉剑
副总经理王培灵王培灵王培灵
副总经理王辉王辉王辉
副总经理赵雪峰陈学全
财务总监管艳管艳管艳
董事会秘书王润田
2008年 3月 19日，诸城普兰尼奥增资并由外商独资企业变更为合资经营企业，新增加陈学全为高管人员。
2008年 9月 6日，希努尔男装召开创立后的第一届董事会，新增加赵雪峰、王润田为高管人员。
除上述披露外，公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期内没有发生变化。
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第九节公司治理
一、概述
本公司自设立以来，依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立起了较为规范的公司治理结构。
2008 年 9 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会，并审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等。
2008 年 9 月 6 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长；聘任了公司总经理、董事会秘书等高级管理人员。同日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
公司股东大会、董事会、监事会及管理层自本公司设立以来，严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，认真履行应有权利及义务，对完善公司治理结构及规范公司运作发挥了积极的作用。
二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况
（一）股东大会
1、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、股东大会运行情况
自股份公司设立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作，设立以来，召开了 5次股东大会。
2008 年 9 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，就股份公司筹办工作报告、股份公司设立费用计入公司开办费、公司章程、对用于抵作股款的财产的作价进行审核、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保制度、关联交易决策制度、选举希努尔男装股份有限公司董事、选举希努尔男装股份有限公司独立董事、选举希努尔男装股份有限公司监事、关于聘请山东汇德会计师事务所为股份有限公司财务审计机构、授权董事会办理股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜、指定第一届董事会第一次会议召集人和主持人、指定第一届监事会第一次会议召集人和主持人、授权董事会设立专门委员会等议案做出决议。
2008年 11月 27日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，就关于变更公司经营范围、修订公司章程等议案做出决议。
2008年 12月 8日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，就控股股东新希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-203
郎希努尔集团为公司向中国建设银行申请银行贷款提供担保、制定公司内控管理制度、制定公司规范与关联方资金往来的管理制度等议案做出决议。
2009年 2月 10日，公司召开 2008年年度股东大会，就 2008年董事会工作报告、2008监事会工作报告、2008年独立董事工作报告、公司 2008年财务决算报告和 2009 年财务预算报告、2008 年利润分配方案、关于聘请 2009 年审计机构及审计费用、公司首次公开发行股票（A股）并上市、公司首次公开发行股票（A股）募集资金使用、公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则、关于授权公司董事会办理与本次公开发行股票并上市的有关一切事宜、制定《希努尔男装股份有限公司章程》（草案）、制定《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》、关于希努尔男装股份有限公司《股东大会累积投票制度实施细则》、希努尔男装股份有限公司董事、监事报酬等议案做出决议。
2009年 10月 29日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，就关于公司 2008年利润分配的议案做出了决议。
2010年 4月 9日，公司召开 2009年度股东大会，就 2009年董事会工作报告、2009监事会工作报告、2009年独立董事工作报告、公司 2009年财务决算报告和 2010 年财务预算报告、2009 年利润分配方案、聘请 2010 年审计机构及审计费用、修改公司上市后《希努尔男装股份有限公司章程（草案）》共 7个议案做出决议。
（二）董事会
本公司董事会由 9名董事组成，其中 4名为独立董事。公司现任董事均根据《公司章程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。
1、董事会职权
根据本公司章程，董事会的职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会运行情况
股份公司设立以来，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作。公司第一届董事会已召开 14次会议。
会议编号召开时间审议通过的重要议案
第一届董事会
第一次会议 2008.9.6
1、关于选举希努尔男装股份有限公司第一届董事会董事长的
议案；
2、关于聘任希努尔男装股份有限公司总经理的议案；
3、关于聘任希努尔男装股份有限公司董事会秘书的议案；
4、关于聘任希努尔男装股份有限公司财务总监的议案；
5、关于聘任希努尔男装股份有限公司副总经理的议案；
6、关于希努尔男装股份有限公司董事会秘书制度的议案；
7、关于授权办理诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为希努尔男
装股份有限公司有关工商变更登记及备案事宜的议案。
第一届董事会
第一次临时会议 2008.9.28 关于希努尔男装股份有限公司分公司设立、变更的议案
第一届董事会
第二次临时会议 2008.11.10
1、希努尔男装股份有限公司关于变更公司经营范围的议案；
2、希努尔男装股份有限公司关于修订公司章程的议案；
3、关于提议召开 2008年第一次临时股东大会的议案。
第一届董事会 2008.11.15 1、关于希努尔男装股份有限公司总经理工作细则的议案；
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第三次临时会议 2、公司与新郎希努尔集团股份有限公司签署房屋租赁协议的
议案；
3、关于制定《希努尔男装股份有限公司内控制度》的议案；
4、控股股东新郎希努尔集团股份有限公司为公司向中国建设
银行股份有限公司申请银行贷款提供担保的议案；
5、关于制定《希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往
来的管理制度》的议案；
7、关于召开希努尔男装股份有限公司 2008年第二次临时股东
大会的议案
第一届董事会
第四次临时会议 2008.12.10 向建设银行申请流动性贷款的议案
第一届董事会
第五次临时会议 2008.12.20 向建设银行申请流动性贷款的议案
第一届董事会
第六次临时会议 2008.12.22
1、向建设银行申请流动资金贷款的议案；
2、向中国建设银行办理银行承兑汇票的议案；
3、关于计提存货跌价准备的议案。
第一届董事会
第七次临时会议 2009.1.10 关于向潍坊市商业银行申请办理差额银行承兑汇票的议案
第一届董事会
第二次会议 2009.1.19
1、2008年总经理工作报告的议案；
2、2008年董事会工作报告的议案；
3、2008年独立董事工作报告的议案；
4、关于公司 2008年财务决算报告和 2009年财务预算报告的
议案
5、关于 2008年利润分配方案的议案；
6、关于聘请 2009年审计机构及审计费用的议案；
7、关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的议案；
8、关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金使用的议案；
9、关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的
议案；
10、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次公开发
行股票并上市的有关一切事宜的议案；
11、制定《希努尔男装股份有限公司章程》（草案）的议案
12、制定《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》的议
案；
13、关于希努尔男装股份有限公司《股东大会累积投票制度实
施细则》的议案；
14、关于希努尔男装股份有限公司董事、监事报酬的议案；
15、关于希努尔男装股份有限公司组建董事会战略委员会议
案；
16、关于希努尔男装股份有限公司组建董事会提名委员会议
案；
17、关于希努尔男装股份有限公司组建董事会薪酬与考核委员
会的议案；
18、关于希努尔男装股份有限公司组建董事会审计委员会议
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1-1-206
案；
19、关于希努尔男装股份有限公司董事会提名委员会实施细则
的议案；
20、关于希努尔男装股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实
施细则的议案；
21、关于希努尔男装股份有限公司董事会审计委员会实施细则
的议案；
22、关于希努尔男装股份有限公司董事会战略委员会实施细则
的议案；
23、关于提请召开公司 2008年年度股东大会的议案等。
第一届董事会
第八次临时会议 2009.3.25
1、关于向中国建设银行股份有限公司诸城支行申请办理银行
承兑汇票的议案；
2、关于购买北京丰台区南四环西路 188号十七区 17号楼的议
案；
3、关于从欧美尔家居购买装修材料的关联交易的议案；
4、关于从欧美尔家居购买办公桌椅等周转材料的关联交易的
议案；
5、关于向西安国际信托有限公司贷款的议案；
6、关于向欧美尔家居销售办公材料和库存商品的关联交易的
议案。
第一届董事会
第三次会议 2009.7.12
1、关于设立希努尔男装股份有限公司河北分公司的议案；
2、关于调整公司坏账准备计提比例的议案。
第一届董事会
第九次临时会议 2009.10.14
1、关于设立希努尔男装股份有限公司河北分公司的议案；
2、关于注销青岛希努尔科技发展有限公司的议案；
3、关于公司 2008年利润分配的议案；
4、关于召开希努尔男装股份有限公司 2009年第三次临时股东
大会的议案。
第一届董事会
第十次临时会议 2010.1.29 关于同意财务报告对外报出的议案。
第一届董事会
第四次会议 2010.3.19
1、关于 2009年总经理工作报告的议案；
2、关于 2009年董事会工作报告的议案；
3、关于 2009年独立董事工作报告的议案；
4、关于公司 2009 年财务决算报告和 2010 年财务预算报告的
议案；
5、关于 2009年度利润分配方案的议案；
6、关于聘请 2010年审计机构及审计费用的议案；
7、关于提请召开 2009年年度股东大会的议案；
8、关于向山东新郎欧美尔家居置业有限公司采购货柜的议案
第一届董事会
第十一次临时会议
2010.6.28
1、关于设立希努尔男装股份有限公司西北分公司的议案；
2、关于延长希努尔男装股份有限公司检测中心经营期限的议
案。
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1-1-207
3、董事会专门委员会
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等 4个专门委员会，委员会人员名单如下：
委员会名称召集人成员
战略委员会王桂波王金玲、陈玉剑、管艳、蒋衡杰
审计委员会张翠兰王金玲、范洪义
薪酬与考核委员会范洪义管艳、张翠兰
提名委员会张国立张祚岩、蒋衡杰
各专门委员会的职责如下：
（1）审计委员会
本公司审计委员会的主要职责权限有：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（2）提名委员会
本公司提名委员会的主要职责权限有：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（3）薪酬与考核委员会
本公司薪酬与考核委员会的主要职责权限有：根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度和具体实施办法；薪酬制度和具体实施办法主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高管人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
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1-1-208
（4）战略委员会
本公司战略委员会的主要职责权限有：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（三）监事会
本公司监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表监事，1名职工代表监事。
1、监事会职权
根据《公司章程》，公司监事会职权如下：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会运行情况
股份公司设立以来，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作，公司第一届监事会已召开 4次会议。
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（四）独立董事
1、独立董事
为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，促进公司的规范运作。本公司设有 4名独立董事。
本公司的独立董事由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。独立董事符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规中规定的公司董事任职资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的独立性及任期要求。
2、独立董事职权
2008 年 9 月 6 日，公司创立大会暨第一次股东大会表决通过《希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度》，规定本公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；
（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（4）向董事会提请召开临时股东大会；
（5）提议召开董事会；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
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（五）董事会秘书
1、董事会秘书
公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
2、董事会秘书职权
根据公司的《董事会秘书工作制度》的规定，公司董事会秘书的职权如下：
（1）董事会秘书为公司指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文
件，组织完成监管机构布置的任务；
（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（4）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（5）协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司公开披露的资料；
（6）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（7）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（8）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（9）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券
交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（10）促使董事会依法行使职权，在董事会拟做出违反法律法规、公司章程
及证券交易所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议的，董事会秘书应当把有关监事和其个人的意见记载在会议记录上，并将会议记录立即提交证券交易所；
（11）为公司重大决策提供咨询和建议；
（12）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（13）公司章程和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责；
（14）公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
三、公司最近三年及一期的规范运作情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
四、公司最近三年及一期资金被占用及关联担保情况
为解决生产过程中流动资金不足问题，诸城希努尔曾于 2006年 2月 24日向诸城普兰尼奥借款 1,000万元，该款项在 2007年 12月重大资产重组时诸城普兰尼奥向诸城希努尔的款项交付过程中予以抵销，双方此后未再发生借款行为。
除此之外，公司最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用的情况。也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
五、公司最近三年及一期对外拆借资金的情况
2006年 8月 21日、2006年 8月 22日诸城普兰尼奥曾先后两次向诸城市红星建筑有限公司提供借款 600万元人民币和 400万元人民币，上述两笔借款诸城市红星建筑有限公司于 2007年 11月 6日一次性偿还诸城普兰尼奥，该 1,000万元借款诸城市红星建筑有限公司未向诸城普兰尼奥支付利息。
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2008年 12月 8日，诸城市红星建筑有限公司出具承诺：“公司于 2006年 8月 21日及 2006年 8月 22日从诸城普兰尼奥借入的总计 1,000万元人民借款已经于 2007年 11月 6日全部清偿完毕，不存在纠纷及潜在纠纷；诸城市红星建筑有限公司未因该资金借贷行为受到任何行政处罚。”
公司的上述企业间资金借贷行为违反了贷款通则的规定，该行为不规范，但该不规范行为轻微并已经履行完毕得到及时纠正，没有发生纠纷及不存在潜在纠纷，没有造成危害结果；发行人不会因该等不规范行为而遭受损失；并上述不规范行为已经得到规范，因此，上述企业间资金借贷的不规范行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。
六、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价及注册会计
师对公司内部控制的鉴证意见
（一）公司管理层的自我评价
本公司根据上市公司法人治理结构的要求，为确保国家法律和本公司规章制度的贯彻执行，确保公司经营活动的效率性、效果性，资金、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性，增强企业的抗风险能力，在控制环境、会计系统、控制程序等方面建立了与本公司业务活动相适应的较为完整、合理、有效的内控管理制度。
本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性、及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。
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1-1-213
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
山东汇德会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了审核，出具了（2010）
汇所综字第 3-025号《内部控制鉴证报告》认为：“贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关规范于 2010年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”。
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1-1-214
第十节财务会计信息
一、财务报表
（一）发行人财务报表审计意见
山东汇德会计师事务所接受发行人委托，对公司2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的合并利润表、利润表和合并现金流量表、现金流量表及合并所有者权益变动表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告(2010)汇所审字第3-076号。
审计意见摘录如下：
“我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况及2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果现金流量。”
（二）发行人财务报表
以下财务报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本节中对公司财务报表的重要项目进行了说明，投资者如欲更详细地了解发行人报告期的财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告及财务报告全文。以下财务报表金额单位为人民币元。
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1、合并资产负债表
资产 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 134,222,491.51 185,211,278.45 131,129,964.24 13,700,262.23
应收票据 210,000.00 240,000.00
应收账款 64,324,329.35 60,449,509.54 79,573,782.92 53,864,430.58
预付账款 71,977,656.58 77,918,914.62 45,211,261.24 47,929,208.67
其他应收款 7,796,696.63 5,724,043.62 4,847,432.60 4,017,662.99
存货 218,032,768.21 222,968,518.72 295,966,269.70 308,432,570.08
流动资产合计 496,563,942.28 552,272,264.95 556,728,710.70 428,184,134.55
非流动资产：
固定资产 338,172,804.39 349,089,742.86 268,483,258.35 205,975,561.87
在建工程 45,870,837.93 25,393,502.72
无形资产 22,492,888.24 15,346,186.94 14,902,336.93 9,196,285.70
长期待摊费用 36,932,099.48 35,419,294.88 24,191,126.31 2,990,709.65
递延所得税资产 6,675,845.49 6,618,761.50 2,680,223.15 2,157,964.28
非流动资产合计 450,144,475.53 406,473,986.18 310,256,944.74 245,714,024.22
资产合计 946,708,417.81 958,746,251.13 866,985,655.44 673,898,158.77
负债和股东权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 81,024,353.00 90,670,165.00 190,350,413.00
应付账款 43,893,646.46 53,346,123.77 62,116,292.90 133,257,859.94
预收账款 50,107,464.75 79,616,603.93 72,942,710.36 64,470,952.78
应付职工薪酬 12,215,619.61 14,719,274.78 13,491,252.78 23,493,882.63
应交税费 15,640,095.40 23,985,400.19 15,807,238.36 2,074,770.50
其他应付款 10,630,188.90 10,840,888.41 6,236,384.00 230,858,060.72
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
流动负债合计 233,511,368.12 473,178,456.08 420,944,291.40 454,155,526.57
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00
预计负债 19,530,000.00 19,640,000.00 18,620,000.00 16,850,000.00
非流动负债合计 219,530,000.00 39,640,000.00 58,620,000.00 16,850,000.00
负债合计 453,041,368.12 512,818,456.08 479,564,291.40 471,005,526.57
股东权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 4,132,300.00
资本公积 162,532,951.06 162,532,951.06 162,532,951.06
盈余公积 18,589,484.40 18,589,484.40 7,589,451.20 20,080,502.07
未分配利润 162,544,614.23 114,805,359.59 67,298,961.78 178,679,830.13
归属于母公司股东权益合计
493,667,049.69 445,927,795.05 387,421,364.04 202,892,632.20
股东权益合计 493,667,049.69 445,927,795.05 387,421,364.04 202,892,632.20
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1-1-216
负债和股东权益合计 946,708,417.81 958,746,251.13 866,985,655.44 673,898,158.77
2、母公司资产负债表
资产 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 134,222,491.51 185,211,278.45 129,100,110.14 13,700,262.23
应收票据 210,000.00 240,000.00
应收账款 64,324,329.35 60,449,509.54 79,654,130.16 53,864,430.58
预付账款 71,977,656.58 77,918,914.62 45,211,261.24 47,929,208.67
其他应收款 7,796,696.63 5,724,043.62 4,804,249.60 4,017,662.99
存货 218,032,768.21 222,968,518.72 295,965,999.70 308,432,570.08
流动资产合计 496,563,942.28 552,272,264.95 554,735,750.84 428,184,134.55
非流动资产：
长期股权投资 5,000,000.00
固定资产 338,172,804.39 349,089,742.86 266,486,668.06 205,975,561.87
在建工程 45,870,837.93 25,393,502.72
无形资产 22,492,888.24 15,346,186.94 14,902,336.93 9,196,285.70
长期待摊费用 36,932,099.48 35,419,294.88 24,191,126.31 2,990,709.65
递延所得税资产 6,675,845.49 6,618,761.50 2,680,216.00 2,157,964.28
非流动资产合计 450,144,475.53 406,473,986.18 313,260,347.30 245,714,024.22
资产总计 946,708,417.81 958,746,251.13 867,996,098.14 673,898,158.77
负债和股东权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 81,024,353.00 90,670,165.00 190,350,413.00
应付账款 43,893,646.46 53,346,123.77 62,116,292.90 133,257,859.94
预收账款 50,107,464.75 79,616,603.93 72,942,710.36 64,470,952.78
应付职工薪酬 12,215,619.61 14,719,274.78 13,489,329.46 23,493,882.63
应交税费 15,640,095.40 23,985,400.19 15,832,890.18 2,074,770.50
其他应付款 10,630,188.90 10,840,888.41 6,216,999.17 230,858,060.72
一年内到期的非流动负债
20,000,000.00
流动负债合计 233,511,368.12 473,178,456.08 420,948,635.07 454,155,526.57
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00
预计负债 19,530,000.00 19,640,000.00 18,620,000.00 16,850,000.00
非流动负债合计 219,530,000.00 39,640,000.00 58,620,000.00 16,850,000.00
负债合计 453,041,368.12 512,818,456.08 479,568,635.07 471,005,526.57
所有者权益： 150,000,000.00
股本 162,532,951.06 150,000,000.00 150,000,000.00 4,132,300.00
资本公积 18,589,484.40 162,532,951.06 162,532,951.06
盈余公积 162,544,614.23 18,589,484.40 7,589,451.20 20,080,502.07
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1-1-217
未分配利润 493,667,049.69 114,805,359.59 68,305,060.81 178,679,830.13
股东权益合计 493,667,049.69 445,927,795.05 388,427,463.07 202,892,632.20
负债和股东权益合计 946,708,417.81 958,746,251.13 867,996,098.14 673,898,158.77
3、合并利润表
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 396,343,998.05 849,821,793.91 888,103,068.28 882,939,245.38
减：营业成本 235,831,217.44 532,174,181.80 568,618,212.08 590,217,002.53
营业税金及附加 346.13 4,093.58 6,209.03 1,549.68
销售费用 68,373,777.49 133,655,954.19 156,770,019.02 146,396,029.13
管理费用 20,536,524.98 43,721,927.10 38,745,713.40 40,956,358.78
财务费用 6,480,713.17 11,243,896.74 -172,053.41 21,849,348.99
资产减值损失 1,373,404.72 5,924,909.07 1,010,669.78 2,252,460.19
加：公允价值变动净收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 63,748,014.12 123,096,831.43 123,124,298.38 81,266,496.08
加：营业外收入 84,256.62 15,747.81 218,624.24 284,431.47
减：营业外支出 93,112.12 95,636.92 3,699,753.72 83,108.14
其中：非流动资产处置净损失 93,112.12 95,636.92 244,052.26
三、利润总额 63,739,158.62 123,016,942.32 119,643,168.90 81,467,819.41
减：所得税费用 15,999,903.98 12,010,511.31 15,114,437.06 9,446,277.47
四、净利润 47,739,254.64 111,006,431.01 104,528,731.84 72,021,541.94
归属于母公司所有者的净利润 47,739,254.64 111,006,431.01 104,528,731.84 72,021,541.94
少数股东损益
被合并方在合并前实现的净利润 -958,998.35
五、每股收益：
基本每股收益 0.32 0.74 0.75 0.67
稀释每股收益 0.32 0.74 0.75 0.67
六、其他综合收益
七、综合收益总额 47,739,254.64 111,006,431.01 104,528,731.84 72,021,541.94
归属于母公司股东的综合收益总额
47,739,254.64 111,006,431.01 104,528,731.84 72,021,541.94
归属于少数股东的综合收益总额
4、母公司利润表
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 396,343,998.05 849,834,194.71 888,070,802.39 521,360,933.16
减：营业成本 235,831,217.44 532,174,181.80 568,618,212.08 320,724,131.43
营业税金及附加 346.13 179.66 5,697.88 1,549.68
销售费用 68,373,777.49 132,796,219.36 156,108,531.14 93,346,874.54
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管理费用 20,536,524.98 42,976,189.18 38,368,230.35 20,907,445.61
财务费用 6,480,713.17 11,250,800.79 -171,130.16 -95,407.59
资产减值损失 1,373,404.72 5,924,722.31 1,010,856.54 18,310.71
加：公允价值变动净收益
投资收益-2,656,632.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 63,748,014.12 122,055,268.74 124,130,404.56 86,458,028.78
加：营业外收入 84,256.62 15,747.81 218,624.24 284,431.47
减：营业外支出 93,112.12 60,180.41 3,699,753.72 83,108.14
其中：非流动资产处置净损失 93,112.12 60,180.41 244,052.26
三、利润总额 63,739,158.62 122,010,836.14 120,649,275.08 86,659,352.11
减：所得税费用 15,999,903.98 12,010,504.16 15,114,444.21 9,446,277.47
四、净利润 47,739,254.64 110,000,331.98 105,534,830.87 77,213,074.64
归属于母公司所有者的净利润 47,739,254.64 110,000,331.98 105,534,830.87 77,213,074.64
少数股东损益
被合并方在合并前实现的净利润
五、其他综合收益 -3,663,819.00
六、综合收益总额 47,739,254.64 110,000,331.98 105,534,830.87 73,549,255.64
5、合并现金流量表
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 423,860,339.70 1,004,829,034.27 961,491,277.05 970,222,270.40
收到的税费返还
7,632,622.91
收到其他与经营活动有关的现金
4,850,256.00 53,085,243.13 2,909,092.04 1,752,588.22
经营活动现金流入小计 428,710,595.70 1,057,914,277.40 964,400,369.09 979,607,481.53
购买商品、接受劳务支付的现金 226,047,588.78 479,475,315.20 389,891,473.46 537,784,531.21
支付给职工以及为职工支付的现金
85,277,958.64 164,759,404.74 170,752,291.86 128,415,082.68
支付的各项税费
49,598,245.57 71,761,382.16 48,702,849.92 46,786,092.65
支付其他与经营活动有关的现金
60,726,204.48 123,775,552.69 235,837,741.92 110,910,952.06
经营活动现金流出小计 421,649,997.47 839,771,654.79 845,184,357.16 823,896,658.60
经营活动产生的现金流量净额
7,060,598.23 218,142,622.61 119,216,011.94 155,710,822.93
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
90,000.00 10,339.33 378,923.64 6,252.36
收到其他与投资活动有关的现金 767,332.66 1,889,849.22 1,213,500.25 5,521,836.14
投资活动现金流入小计 857,332.66 1,900,188.55 1,592,423.89 5,528,088.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
47,545,351.02 172,473,350.97 49,846,042.46 14,920,543.46
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1-1-219
支付其他与投资活动有关的现金
413,772,216.88
投资活动现金流出小计
47,545,351.02 172,473,350.97 49,846,042.46 428,692,760.34
投资活动产生的现金流量净额
-46,688,018.36 -170,573,162.42 -48,253,618.57 -423,164,671.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
80,000,000.00
取得借款收到的现金 300,000,000.00 220,000,000.00 100,000,000.00 258,341,079.06
收到其他与筹资活动有关的现金
238,500,000.00
筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 220,000,000.00 180,000,000.00 496,841,079.06
偿还债务支付的现金 300,000,000.00 100,000,000.00 246,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,358,750.00 63,290,000.00 29,500.00 24,514,115.86
支付其他与筹资活动有关的现金
228,500,000.00
筹资活动现金流出小计 306,358,750.00 163,290,000.00 228,529,500.00 271,464,115.86
筹资活动产生的现金流量净额
-6,358,750.00 56,710,000.00 -48,529,500.00 225,376,963.20
四、汇率变动对现金的影响
-179,710.81 -358,021.98 -178,397.86 -1,294,242.29
五、现金及现金等价物净增加额
-46,165,880.94 103,921,438.21 22,254,495.51 -43,371,128.00
加：期初现金及现金等价物余额 139,876,195.95 35,954,757.74 13,700,262.23 57,071,390.23
六、期末现金及现金等价物余额
93,710,315.01 139,876,195.95 35,954,757.74 13,700,262.23
6、母公司现金流量表
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 423,860,339.70 1,004,823,580.22 961,454,321.66 580,154,514.00
收到其他与经营活动有关的现金 4,850,256.00 53,085,243.13 2,909,092.04 168,579.96
经营活动现金流入小计 428,710,595.70 1,057,908,823.35 964,363,413.70 580,323,093.96
购买商品、接受劳务支付的现金 226,047,588.78 479,269,238.42 389,891,473.46 308,142,024.18
支付给职工以及为职工支付的现金
85,277,958.64 163,959,986.64 170,369,462.24 47,461,703.56
支付的各项税费 49,598,245.57 71,700,584.55 48,699,420.06 20,335,123.65
支付其他与经营活动有关的现金 60,726,204.48 123,307,697.59 235,352,147.12 53,564,968.10
经营活动现金流出小计 421,649,997.47 838,237,507.20 844,312,502.88 429,503,819.49
经营活动产生的现金流量净额
7,060,598.23 219,671,316.15 120,050,910.82 150,819,274.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资受到的现金

498,259.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
90,000.00 10,339.33 378,923.64 6,252.36
收到其他与投资活动有关的现金 767,332.66 1,880,154.83 1,209,135.86 192,742.58
投资活动现金流入小计 857,332.66 2,388,754.11 1,588,059.50 198,994.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
47,545,351.02 172,460,755.97 47,706,431.06 5,277,452.95
投资支付的现金 5,000,000.00
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1-1-220
支付其他与投资活动有关的现金 393,860,961.09
投资活动现金流出小计 47,545,351.02 172,460,755.97 52,706,431.06 399,138,414.04
投资活动产生的现金流量净额-46,688,018.36 -170,072,001.86 -51,118,371.56 -398,939,419.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 80,000,000.00
取得借款收到的现金 300,000,000.00 220,000,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 238,500,000.00
筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 220,000,000.00 180,000,000.00 238,500,000.00
偿还债务支付的现金 300,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,358,750.00 63,290,000.00 29,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 228,500,000.00
筹资活动现金流出小计 306,358,750.00 163,290,000.00 228,529,500.00
筹资活动产生的现金流量净额
-6,358,750.00 56,710,000.00 -48,529,500.00 238,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响
-179,710.81 -358,021.98 -178,397.86
五、现金及现金等价物净增加额-46,165,880.94 105,951,292.31 20,224,641.41 -9,620,144.63
加：期初现金及现金等价物余额 139,876,195.95 33,924,903.64 13,700,262.23 23,320,406.86
六、期末现金及现金等价物余额
93,710,315.01 139,876,195.95 33,924,903.64 13,700,262.23
二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明
本公司以持续经营为基础，按照实际发生的交易或事项编制申报财务报表。
本公司原按照财政部2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定(以下简称“原会计准则”)编制财务报表。自2007年1月1日起,本公司开始执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》及其补充规定(以下简称“企业会计准则”)。
本申报财务报表附注的披露同时也遵照了中国证监会公告〔2010〕1 号文件《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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1-1-221
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
子公司名称注册地注册资本实收资本持股比例经营范围
首次纳入合并范围时间
青岛希努尔科技青岛
人民币500万元
人民币500万元 100%
销售服装与服饰；软件工程开发
2008年
2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因
根据公司董事会决议，公司于 2008年 7月 31日以货币资金投资 500万元设立全资子公司－青岛希努尔科技。本公司于 2008年 8月 1日起将其纳入合并财务报表范围。鉴于青岛希努尔科技的工商及税务注销手续于 2009年 12月底完成，2009年度公司仍将其纳入合并财务报表范围，2010 年起合并会计报表范围不再包含青岛希努尔科技。
对于 2007 年末实施的业务收购，公司参照同一控制下企业合并（业务合并）进行处理，对报告期内 2007 年度的报表进行了追溯合并，将被重组三家公司“服饰类产品业务报表”纳入本公司报表合并范围内。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认及计量的具体方法
1、销售商品收入的确认
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。（2）企业既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。（3）收入的金额能够可靠地计量。（4）相关的经济利益很可能流入企业。（5）
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为：
（1）加盟店销售：①属于加盟店经销（买断）的商品于货物发出时确认销
售收入；②属于加盟店代销的商品于货物发出，收到加盟店销售清单时确认销售希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-222
收入；（2）直营店销售：于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入；（3）
定制成品销售：货物交付定制方验收完成，开具发票时确认销售收入；（4）加工
费收入：于加工完成，开具发票时确认加工费收入。（5）出口商品销售：于取得
运单或提单向银行办理交单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。
2、提供劳务收入的确认
（1）企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工
百分比法确认提供劳务收入。
（2）企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列
情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
4、公司外销收入确认的原则及款项结算原则
外销收入确认的原则：公司于货物报关，取得提单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。
款项结算原则：主要采用银行信用证的结算方式，公司开户银行先行收到外贸客户开证银行交存的银行信用证，之后公司报关出口发货，于产品出口报关以后，公司向开户银行提交提单和箱单发票等单据，办理结汇收回货款。
（二）金融资产或金融负债
1、金融资产和金融负债的确认依据
本公司已经成为金融工具合同的一方。
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2、金融资产和金融负债的分类方法
金融资产在初始确认时划分为四类：交易性金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。
3、金融资产或金融负债的初始计量
交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行计量；其他类别的金融资产或金融负债，按公允价值及相关的交易成本计量。
4、金融资产和金融负债的后续计量
交易性金融资产及金融负债按照公允价值进行计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入所有者权益。
其他金融负债按摊余成本进行后续计量。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
5、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
各类金融资产减值准备计提方法如下：
（1）应收款项坏账准备
对于单项金额重大的应收账款、其他应收款（单个客户金额占应收款项期末余额10％以上的应收款项），单独进行减值测试。有客观证据表明发生减值的，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于单项金额非重大的应收账款、其他应收款，按账龄特征评估其信用风险，划分为六个组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。按账龄特征划分的各应收款项组合坏账准备计提比例为：
账龄 2008年 12月 31日后计提比例 2008年 12月 31日及以前计提比例
1年以内 5% 0.5%
1-2年 10% 5%
2-3年 20% 10%
3-4年 30% 20%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
坏账损失的确认标准：
①因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。
②债务人死亡，既无遗产可以清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。
③债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权。
（2）持有至到期投资
期末单独对其进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，计入当期损益。
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备予以转回，计入当期损益；但是，该转回的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）可供出售金融资产
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可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
（三）存货
存货是指企业在日常活动中持有的以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
存货的计量方法：存货取得时按实际成本进行初始计量。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
确定发出存货成本所采用的方法：企业采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
可变现净值的确定方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货的盘存制度为永续盘存制。
（四）长期股权投资
1、初始计量
企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承
担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日按照《企业会计准则第
20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本；
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企
业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计
准则第12号—债务重组》确定。
2、后续计量及收益确定方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
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长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（五）投资性房地产
投资性房地产指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
投资性房地产取得时按照成本进行初始计量。
公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
有确凿证据表明房地产用途发生改变的，投资性房地产转换为自用房地产时，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
（六）固定资产
1、固定资产是指同时具有下列两个特征的有形资产：
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用寿命超过一个会计年度。
符合固定资产标准的资产在同时满足下列条件时，才确认为固定资产：
（1）与该资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产计价
固定资产按照实际成本进行初始计量。
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3、固定资产折旧
本公司及子公司折旧采用年限平均法计算，预计净残值率为原值的10%，并按固定资产类别确定使用年限，其分类及折旧率如下：
类别预计使用年限年折旧率
房屋及构筑物 20 4.50%
机器设备 10 9.00%
生产用电子设备 5 18.00%
非生产用电子设备 5 18.00%
车辆 5 18.00%
办公设备 5 18.00%
其他 5 18.00%
4、固定资产的后续支出
固定资产的后续支出是固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。对具有延长固定资产的使用寿命、使产品的质量实质性提高、使产品成本实质性降低三者之一的情况，并使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计发生的后续支出，计入固定资产账面价值，增计金额不超过该固定资产的可收回金额。否则在发生时确认为损益。
（七）无形资产
1、无形资产定义
无形资产是指本公司拥有或实际控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，只有与无形资产有关的经济利益很可能流入企业，同时该无形资产的成本能够可靠计量时，无形资产才予以确认。
根据其使用寿命分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
2、无形资产的初始计量
无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。
3、无形资产的使用寿命
企业于取得无形资产时，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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类似计量单位数量，以确定无形资产的使用寿命。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，企业综合各方面的因素判断，确定无形资产为企业带来经济利益的期限。
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，该无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。
企业在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产处理。
4、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，企业根据其有关的经济利益的预期实现方式，确定无形资产摊销方法；无法可靠确定其预期经济利益实现方式的，采用直线法摊销。在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
5、企业无形资产项目支出资本化条件
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
除满足上述条件的开发阶段的支出外，其他研究、开发支出均于发生时计入当期损益。
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（八）资产减值
1、资产减值
资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期投资等，企业在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。按照可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。
2、资产组
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组。能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生现金流入，或者其形成的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或单位、且属于可认定的最小资产组合的企业的生产线、营业网点、业务部门通常被认定为一个资产组；几项资产组合生产产品存在活跃市场的，这些资产的组合也被认定为资产组。
3、可收回金额
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
上述资产减值损失一经确认，如果以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（九）股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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入成本或费用和相应的负债。
2、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十）借款费用资本化
1、借款费用定义
借款费用是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、借款费用资本化的确认原则
（1）资产支出已经发生。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动
已经开始。
3、资本化期间
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在构建或生产过程中发生非正常中断、且中断期间连续超过3个月的，暂停借款费用资本化。
4、借款费用资本化金额的计算
（1）为构建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
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（2）为构建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
（十一）在建工程
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。尚未办理竣工决算的，从在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等暂估转入固定资产，按照同类固定资产的折旧政策计提折旧，并停止利息资本化。
（十二）预计负债
1、预计负债确认原则
本公司预计负债确认原则为：当对外担保、未决诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项同时符合以下条件的，确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义
务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可
靠地计量。本公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
依据公司董事会决议，鉴于本公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺，公司确认干洗费预计负债。具体方法如下：
确定最佳估计数的有关参数
依据历史数据统计分析，本公司对于每套西装干洗年数取定为3年，每年干洗次数取2次。对于干洗率（测算期间实际干洗服装数量占可干洗服装数量的比率）及每套服装每次的干洗成本，通过历史数据测算取得，并依据公司免费干洗营销策略实施的实际情况进行修正。
2、当期应提取的预计负债（干洗费）
公司以2005年12月31日为初始计量时点，依据前期已售服装截止2005年12月31日仍需履行干洗义务的销量及相应的剩余干洗年限、单位干洗成本、年干洗希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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次数及干洗率，确认应提取的预计负债（干洗费）；以后各年度（或期间），依据当期销量、干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，计算当期应提取的预计负债（干洗费）；考虑到产品销售季节性因素的影响，年度中期对于单位干洗成本及干洗率等参数的选取参照上年度相应指标确定。
3、期末预计负债（干洗费）余额的计算
依据上述方法确认当期应提取的预计负债（干洗费），加上预计负债（干洗费）期初数减去当期干洗费实际支出数即为当期期末预计负债（干洗费）余额。
（十三）合并财务报表的编制方法
1、合并报表编制的依据、合并范围的确定原则
本公司合并会计报表系根据企业会计准则《第33号－合并财务报表》规定编制。
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范围的子公司条件如下：
（1）母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；
（2）通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表
决权；
（3）根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会
等类似权力机构半数以上成员；
（4）在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
2、合并会计报表的编制方法
当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对该实体拥有控制权。
收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。
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收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。
子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策予以调整。
合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。
少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。
（十四）所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接计入所有者权益的交易或事项。
（十五）税项
1、公司适用的主要税种
公司适用的主要税种包括：增值税、企业所得税等。
（1）增值税：内销按应税销售额的17%计算的销项税额减去可抵扣进项税
后计缴；出口货物享受增值税出口免、抵、退税政策。
（2）企业所得税：本公司系外商投资企业，2005年度至 2006年度处于免税
期，2007年减半执行 12%的优惠税率，2008-2009年减半执行 12.5%的优惠企业
所得税税率，2010 年企业所得税优惠政策享受期满，执行 25%的所得税率。子希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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公司青岛希努尔科技执行 25％的所得税率。
（3）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
2、税收优惠
（1）依据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发【2007】
39号)文件，原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。本公司2008-2009年减半执行12.5%的优惠企业所得税税率。
（2）依据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护
建设税和教育费附加的通知》（国税发【1994】38号），本公司系外商投资企业暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加。
（十六）会计政策或会计估计变更
公司财务报告期内所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容、原因及其影响：
1、本公司自2007年1月1日起，全面执行财政部于2006年2月颁布的企业会计
准则及相关规定。
2、本公司在编制申报财务报表时，根据中国证监会“证监发【2006】136号”
文件《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及“证监会计字【2007】10号”文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，对2007年年初财务报表中相关数字按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》的要求进行了追溯调整，追溯调整事项对本公司2007年年初归属于母公司所有者权益的影响如下：
单位：元
2007年初序号项目盈余公积未分配利润归属于母公司所有者权益追溯调整计提储备、奖励基金 12,725,576.50 -13,998,134.15 -1,272,557.65
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2 追溯调整预计负债-16,050,000.00 -16,050,000.00
3 追溯调整递延税资产 797,448.42 797,448.42
4 合计 12,725,576.50 -29,250,685.73 -16,525,109.23
3、坏账准备计提比例的会计估计发生变更：鉴于：①随着业务规模不断扩
大，公司的应收款项相应增加； 2008②年以来的全球金融危机造成市场环境的不确定性加大。为确保公司财务更加稳健，根据公司董事会决议，公司自2009年1月1日起，对于单项金额非重大的应收账款、其他应收款及单独测试未减值的单项金额重大的应收账款、其他应收款，按账龄特征划分的六个组合的坏账准备计提比例，进行了如本节三·（二）之所述的变更。
公司对此项会计估计变更采用未来适用法。本次坏账准备计提比例变更，截止2010年6月30日累积多计提坏账准备3,467,795.03元，其中：2009年度多计提坏
账准备3,158,595.13元，2010年1-6月多计提坏账准备309,199.9元；从而相应减少
2009年度利润总额3,158,595.13元，减少2010年1-6月利润总额309,199.9元。
（十七）报告期内重大资产重组的申报财务报表编制说明
公司于2007年末收购了同一控制下、从事相同业务的山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟从事服饰类产品生产、经营的全部经营性资产及负债。
1、资产重组的背景
资产重组前四家公司控股股东均为新郎希努尔集团，从事的主营业务均为西装、衬衫等服饰类产品的生产、销售。四公司管理人员重叠，共享广告及销售渠道等资源，同时，相互间还存在租赁厂房设备、销售原材料等关联交易。为解决同业竞争以及关联交易问题，提高运营效率，特进行本次重组。
2、资产收购的基本情况
本次资产收购以2007年11月30日为评估基准日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信评报字(2007)第3040号评估报告。收购价格以评估价为基础，由买、卖双方协商确定。
本次收购资产的账面价值、评估值与最终收购价格情况（单位：万元）
重组方净资产帐面值评估值收购价格评估增值率收购价格与希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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评估值的差
山东新郎 18,555.58 20,588.55 19,568.65 10.96%-1,019.90
诸城希努尔 9,526.26 9,562.04 10,608.85 0.38% 1,046.81
山东瀚湟 8,891.54 8,912.53 10,208.60 0.24% 1,296.07
合计 36,973.38 39,063.12 40,386.10 5.65% 1,322.98
注：收购价格 40386 万元中包含的存货增值税进项税额为 3046 万元；对于山东新郎土地使用权的收购价格系按其原账面价值加上相关税费及后续其他支出 366.38 万元，其他均
按该资产或负债在被收购公司的原账面价值收购。
3、被重组公司的收入构成
被重组的三家公司2007年的收入均来自于服饰类产品的业务收入，无其他类业务收入。
4、本次资产重组的账务处理
该资产重组属于同一控制下的重大资产重组，参照《企业会计准则第20号—企业合并》同一控制下企业合并原则进行帐务处理，将收购的资产按照其账面原值入账；本次重组中取得的净资产的入账价值与重组支付对价之间的差额为3,663,819.00元，其中3,297,437.10元冲减了2007年未分配利润，366,381.90元冲减
了2007年盈余公积。
5、申报期间内 2007年度合并会计报表的处理
《企业会计准则讲解(2008)》指出，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。
业务，是指企业某些生产经营活动或者资产的组合，该组合的主要目的是为投资者提供回报或是用于降低成本及带来其他经济利益，一般是具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用支出或者所产生的收入。某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。实务中出现的一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并等，一般构成业务合并。
可见公司于2007年末进行的上述资产重组构成业务合并，公司依据《企业会计准则第20号—企业合并》第三条的规定，对该业务合并比照同一控制下企业合并进行处理，即：对可比期间即2007年度的报表进行调整，将被重组三家公司“服希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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饰类产品业务报表”纳入本公司报表合并范围内，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
（1）合并日的确定
鉴于：①经交易各方股东会(董事会)决议，收购方（希努尔男装）于2007年12月与被收购资产的三家公司分别签署了资产重组协议；②收购方于2007年12月31日前已向被重组方支付了本次重组的全部对价，重组各方已按税法有关规定缴纳了本次重组涉及的相关税金。③收购方于2007年12月31日前与被收购资产的三家公司完成了本次重组相关资产的交割。
依据财政部关于购并日确定的有关规定，本次希努尔男装购并被收购的三家公司服饰类产品业务的合并日确定为2007年12月31日。
（2）编制基础
鉴于：①被重组的三家公司与本公司生产相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债均已纳入重组范围；②被重组的三家公司2007年度营业收入均来自该等被重组的经营性资产，被重组公司无其他类业务收入；③被重组的三家公司的非服饰业务主要是其为关联公司融资而进行的筹融资业务以及少量与服饰业务无关的长期资产购置等。
综上，被重组的三家公司的服饰类产品业务实际就是其全部经营性业务，其服饰类产品业务报表就是其全部经营性业务的报表。
被重组的三家公司2007年度经审计的财务报表均按照企业会计准则的规定编制，采用的会计政策与本公司一致。
① 2007年12月31日申报合并资产负债表
鉴于 2007年末重组已完成，本公司 2007年 12月 31日的资产负债表已经包括收购的被重组三家公司服饰经营业务的资产及负债（净资产），因此，于 2007年 12月 31日，本公司的资产负债表即为申报合并资产负债表。
由于合并“经营性业务报表”而增加的净资产反映在 2007 年度合并报表的资本公积中。于重组完成后的 2007年 12月 31日，申报合并报表中已不再包含上希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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述增加的净资产。
②2007年度申报合并利润表的编制方法
A、将被重组三家公司2007年度经审计的利润表简单加总，剥离非经营性项目金额，形成被重组公司的“经营性业务利润表”。具体过程列表如下：
2007年度
项目被重组三家公司2007年度经审计利润表的汇总表
剥离的非经营性项目金额
被重组三家公司2007年度经营性业务利润表
一、营业收入 623,843,495.91 623,843,495.91
减：营业成本 528,094,235.79 528,094,235.79
营业税金及附加
销售费用 53,049,154.59 53,049,154.59
管理费用 23,449,984.84 3,401,071.67 20,048,913.17
财务费用 21,944,756.58 21,944,756.58
资产减值损失 -2,537,166.94 -4,202,601.07 1,665,434.13
二、营业利润 -157,468.95 801,529.40 -958,998.35
加：营业外收入 3,748,635.55 3,748,635.55
减：营业外支出 5,690,443.67 5,690,443.67
三、利润总额 -2,099,277.07 -1,140,278.72 -958,998.35
减：所得税费用
四、净利润 -2,099,277.07 -1,140,278.72 -958,998.35
其中：剥离的非经营性项目情况如下：
序号项 目剥离原因金额（万元）非服饰经营固定资产当年计提的折旧
截止 2007年 11月 30日（重组基准日），被重组三家公司的资产中包含部分用于非服饰业务或陈旧闲置的与申报期内服饰经营性业务无关的固定资产，对申报期内经营性业务不产生收益。依据重组原则，该等固定资产不列入重组范围，其中 96.09%被留做家纺业务，其余的于
2007年 12月进行了报废或对外出售。编制申报合并利润表时，相应地该等与申报期内服饰经营无关的固定资产当年计提的折旧从利润表中剥离。
340.11
其他应收款项减值损失
依据重组原则，与申报期内经营性业务无关的其他应收款项不列入重组范围，相应地将其当年计提的减值损失从利润表中剥离。
-420.26
3 营业外收入依据重组原则，与申报期内经营性业务无关的当年营业外收入从利润表中剥离。 374.86
4 营业外支出依据重组原则，与申报期内服饰类产品业务无关的当年营业外支出从利润表中剥离。 569.04
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1-1-240
对利润的影响金额合计-114.03
B、按企业会计准则关于同一控制下业务合并的有关规定，将被重组三家公司2007年度经营性业务利润表并入本公司自身的利润表，并抵消合并（含汇总）范围内的内部购销交易等，从而形成公司2007年度申报合并利润表。
可以看出，剥离非经营性业务金额对利润表的影响金额合计为-114.03万元，
占2007年度申报报表合并利润数的1.58%。被重组三家公司2007年度利润表扣除
上述金额后已全部并入本公司申报利润表。
③2007年度申报合并现金流量表的编制方法
A、将被重组的三家公司2007年度经审计的现金流量表简单加总，剥离2007年度与经营性业务无关的融资业务的现金流量，形成经营性业务的现金流量表。
与经营性业务无关的融资业务的现金流量以净额反映在支付其他与筹资活动有关的现金中。
2007年度
项目
被重组三家公司 2007年度经审计现金流量表的汇总表
剥离的非经营性业务现金流量
被重组三家公司 2007年度经营性业务现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 390,067,756.40 390,067,756.40
收到的税费返还
7,632,622.91 7,632,622.91
收到其他与经营活动有关的现金
1,584,008.26 1,584,008.26
经营活动现金流入小计 399,284,387.57 399,284,387.57
购买商品、接受劳务支付的现金 229,642,507.03 229,642,507.03
支付给职工以及为职工支付的现金
80,953,379.12 80,953,379.12
支付的各项税费
26,450,969.00 26,450,969.00
支付其他与经营活动有关的现金
57,345,983.96 57,345,983.96
经营活动现金流出小计 394,392,839.11 394,392,839.11
经营活动产生的现金流量净额
4,891,548.46 4,891,548.46
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 399,190,054.65 393,860,961.09 5,329,093.56
投资活动现金流入小计 399,190,054.65 393,860,961.09 5,329,093.56
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1-1-241
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,643,090.51 9,643,090.51
支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计
9,643,090.51 9,643,090.51
投资活动产生的现金流量净额 389,546,964.14 393,860,961.09 -4,313,996.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 376,850,000.00 118,508,920.94 258,341,079.06
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 376,850,000.00 118,508,920.94 258,341,079.06
偿还债务支付的现金 246,950,000.00 246,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,514,115.86 24,514,115.86
支付其他与筹资活动有关的现金 512,369,882.03 512,369,882.03
筹资活动现金流出小计 783,833,997.89 512,369,882.03 271,464,115.86
筹资活动产生的现金流量净额
-406,983,997.89 -393,860,961.09 -13,123,036.80
四、汇率变动对现金的影响
-1,294,242.29 -1,294,242.29
五、现金及现金等价物净增加额
-13,839,727.58 -13,839,727.58
B、按企业会计准则关于同一控制下业务合并的有关规定，将被重组三家公司2007年度经营性业务现金流量表并入希努尔男装自身的现金流量表，并抵消合并（含汇总）范围内的内部现金流量，从而形成公司2007年度申报合并现金流量表。
四、分部信息
（一）地区分部
单位：元
2010年 1-6月 2009年度项目营业收入营业成本营业收入营业成本
境内销售 317,271,911.43 164,488,888.87 685,964,618.70 389,763,522.40
境外销售 75,697,147.04 68,061,682.32 156,674,941.67 135,950,947.12
合计 392,969,058.47 232,550,571.19 842,639,560.37 525,714,469.52
2008年度 2007年度项目营业收入营业成本营业收入营业成本
境内销售 683,907,365.52 406,637,920.83 623,137,408.07 359,185,051.26
境外销售 195,885,958.04 154,782,982.76 251,097,570.90 222,241,624.82
合计 879,793,323.56 561,420,903.59 874,234,978.97 581,426,676.08
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（二）产品类别分部
1、2010年 1-6月
产品类别营业收入比例营业成本比例
西服套装 191,907,519.01 48.84% 98,055,981.62 42.17%
休闲西装 66,955,923.07 17.04% 47,117,647.00 20.26%
西裤 50,001,378.93 12.72% 39,698,671.33 17.07%
衬衫 48,378,424.28 12.31% 23,755,702.74 10.22%
棉服茄克 2,015,834.34 0.51% 1,294,666.66 0.56%
针织衫 16,032,327.13 4.08% 9,789,166.73 4.21%
其他 17,677,651.71 4.50% 12,838,735.10 5.52%
合计 392,969,058.47 100.00% 232,550,571.19 100.00%
2、2009年度
单位：元
产品类别营业收入比例营业成本比例
西服套装 377,973,442.61 44.86% 205,580,391.54 39.10%
休闲西装 174,435,729.54 20.70% 124,934,745.24 23.76%
西裤 101,802,783.11 12.08% 74,273,268.65 14.13%
衬衫 82,998,871.44 9.85% 44,916,357.41 8.54%
棉服茄克 26,314,247.55 3.12% 17,389,868.16 3.31%
针织衫 36,811,969.38 4.37% 23,998,463.32 4.56%
其他 42,302,516.75 5.02% 34,621,375.20 6.59%
合计 842,639,560.37 100.00% 525,714,469.52 100.00%
3、2008年度
单位：元
产品类别营业收入比例营业成本比例
西服套装 400,573,272.64 45.53% 227,893,491.98 40.59%
休闲西装 189,437,006.20 21.53% 131,686,995.42 23.46%
西裤 104,823,830.81 11.91% 73,980,801.72 13.18%
衬衫 78,473,371.16 8.92% 43,555,668.84 7.76%
棉服茄克 27,673,985.26 3.15% 20,151,094.23 3.59%
针织衫 36,012,364.07 4.09% 25,713,085.62 4.58%
其他 42,799,493.42 4.86% 38,439,765.79 6.85%
合计 879,793,323.56 100.00% 561,420,903.59 100.00%
4、2007年度
单位：元
产品类别营业收入比例营业成本比例
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西服套装 394,502,077.54 45.13% 226,503,766.11 38.96%
休闲西装 186,822,015.08 21.37% 152,980,862.35 26.31%
西裤 130,804,759.29 14.96% 99,822,752.66 17.17%
衬衫 80,177,221.99 9.17% 43,980,676.24 7.56%
棉服茄克 24,374,603.37 2.79% 14,653,120.73 2.52%
针织衫 30,372,828.80 3.47% 18,823,223.09 3.24%
其他 27,181,472.90 3.11% 24,662,274.90 4.24%
合计 874,234,978.97 100.00% 581,426,676.08 100.00%
五、非经常性损益
本公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益
-36,205.50 -95,636.92 -244,052.26 -
债务重组损益
-41,699.92
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -958,998.35
其他营业外收支净额 27,350.00 15,747.81 -3,237,077.22 243,023.25
扣除所得税前非经常性损益合计
-8,855.50 -79,889.11 -3,481,129.48 -757,675.02
减：所得税影响金额
-2.213.88 -9,986.14 -434,014.34 -90,020.04
扣除所得税后非经常性损益合计
-6,641.62 -69,902.97 -3,047,115.14 -667,654.98
六、最近一期末主要固定资产
截至 2010年 6月 30日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
类别折旧年限（年）原值累计折旧净值
房屋及建筑物 20 233,351,545.68 19,720,166.71 213,631,378.97
机器设备 10 152,126,932.70 42,021,838.97 110,105,093.73
生产用电子设备 5 5,025,607.36 2,045,628.83 2,979,978.53
非生产用电子设备 5 9,054,359.99 3,415,166.10 5,639,193.89
运输设备 5 12,321,243.99 6,558,698.78 5,762,545.21
办公设备 5 81,463.00 33,729.84 47,733.16
其他设备 5 9,623.50 2,742.60 6,880.90
合计 411,970,776.22 73,797,971.83 338,172,804.39
期末固定资产不存在用于对外质押、抵押等受限情况。
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七、无形资产
截至 2010年 6月 30日，本公司无形资产情况如下：
单位：元
种类取得方式初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销年限
工业园一期土地自购 2,399,727.99 42年 3个月 2,252,999.10 476月
工业园二三期土地自购 7,384,768.00 45年 2个月 6,982,918.73 512月
工业园四期土地自购 5,959,309.00 48年 5,762,734.62 557月
高密分公司土地自购 4,978,115.00 39年 10个月 4,940,033.43 474月
河北干洗中心土地自购 2,110,000.00 49年 2个月 2,106,423.73 590月
软件自购 520,220.91 10年 447,778.63 87月
合计 23,352,140.90 22,492,888.24
期末无形资产不存在用于对外质押、抵押等受限情况。
八、最近一期末主要债项
（一）应付票据
单位：元
项目 2010-6.30 2009-12-31
银行承兑汇票 81,024,353.00 90,670,165.00
商业承兑汇票
合计 81,024,353.00 90,670,165.00
应付票据系公司 2010 年 1-6 月通过建设银行诸城支行、潍坊商业银行和恒丰银行青岛东海路支行向供应商开具的银行承兑汇票，2010年 6月 30日余额分别为 55,991,176.00元、13,597,047.00元和 11,436,130.00元。
（二）应付账款
单位：元
2010-6-30 2009-12-31
账龄金额比例金额比例
1年以内 43,099,399.14 98.19% 53,005,219.88 99.36%
1-2年 794,247.32 1.81% 340,903.89 0.64%
2-3年 0.00%
合计 43,893,646.46 100.00% 53,346,123.77 100.00%
截至 2010年 6月 30日，无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。
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1-1-245
（三）预收账款
单位：元
2010-6-30 2009-12-31
账龄金额比例金额比例
1年以内 49,585,057.88 98.96% 78,830,158.72 99.01%
1-2年 337,467.68 0.67% 786,445.21 0.99%
2-3年 184,939.19 0.37%
3年以上
合计 50,107,464.75 100.00% 79,616,603.93 100.00%
截至 2010年 6月 30日，无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。
（四）应付职工薪酬
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31
一、工资、奖金、津贴、补贴 11,913,779.61 14,445,994.78
二、职工福利
三、社会保险
1、医疗保险
2、养老保险
3、失业保险
4、工伤保险
5、生育保险
四、住房公积金 301,840.00 273,280.00
五、工会经费与教育经费
合计
12,215,619.61 14,719,274.78
截至 2010年 06月 30日，无拖欠性质的应付职工薪酬。
（五）应交税费
单位：元
税种 2010-6-30 2009-12-31
增值税 3,584,741.21 14,003,631.16
营业税-
所得税 11,273,909.52 9,017,907.85
城市维护建设税-
房产税 317,057.67 316,593.17
个人所得税 112,271.00 295,127.70
土地使用税 352,116.00 352,116.00
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1-1-246
教育费附加 24.31
地方教育费附加
河道管理费
合计 15,640,095.40 23,985,400.19
（六）其他应付款
单位：元
2010-6-30 2009-12-31
账龄金额比例金额比例
1年以内 7,861,698.90 73.96% 6,443,944.05 100.00%
1-2年 2,768,490.00 26.04% 4,396,944.36
2-3年
合计 10,630,188.90 100% 10,840,888.41 100%
截至 2010年 6月 30日，无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。
（七）一年内到期的非流动负债
单位：元
贷款单位金额期限借款条件年利率
中国建设银行股份有限公司诸城支行 20,000,000.00 2009.01.04-2011.01.03 保证借款浮动利率
合计 20,000,000.00 -
2,000 万元建设银行诸城支行保证贷款，系编号为最高抵 001（2008）号最
高额抵押合同项下贷款，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易情况”。
（八）长期借款
单位：元
贷款单位金额期限借款条件年利率
西安国际信托有限公司 200,000,000.00 2010.3.23-2012.3.23 信用借款 5.40%
合计 200,000,000.00 -
（九）预计负债
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31
售后服装干洗费 19,530,000.00 19,640,000.00
合计 19,530,000.00 19,640,000.00
预计负债－售后服装干洗费计提相关会计政策详见本节之“三、报告期内采
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1-1-247
用的主要会计政策和会计估计”之“（十二）预计负债”。
（十）对内部人员债务情况
截至 2010年 06月 30日，应付职工薪酬余额 12,215,619.61元，本公司不存
在拖欠职工工资情况。除此之外，无其他对内部人员债务。
（十一）对关联人债务情况
截至 2010年 6月 30日，本公司无对关联人债务。
（十二）未偿还逾期债务
截至 2010年 6月 30日，本公司无未偿还逾期债务。
九、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 4,132,300.00
资本公积 162,532,951.06 162,532,951.06 162,532,951.06
盈余公积 18,589,484.40 18,589,484.40 7,589,451.20 20,080,502.07
未分配利润 162,544,614.23 114,805,359.59 67,298,961.78 178,679,830.13
归属于母公司的所有者权益合计 493,667,049.69 445,927,795.05 387,421,364.04 202,892,632.20
少数股东权益
所有者权益合计 493,667,049.69 445,927,795.05 387,421,364.04 202,892,632.20
（一）股本变化情况
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
新郎希努尔集团 84,420,000.00 84,420,000.00 84,420,000.00 -
新郎国际 50,580,000.00 50,580,000.00 50,580,000.00 4,132,300.00
华西集团 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00 -
欧美尔家居 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 -
北京淡水河投资 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 -
北京国鼎瑞丰 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 -
青岛金合众科 750,000.00 750,000.00 750,000.00 -
勒堡织造 525,000.00 525,000.00 525,000.00 -
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1-1-248
宁波富诚 525,000.00 525,000.00 525,000.00 -
合计 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 4,132,300.00
报告期内股本的增减变动情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况”。
（二）资本公积变动情况
单位：元
公司于 2007年末收购了同一控制下、从事相同业务的山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟从事服饰类产品生产、经营的全部经营性资产及负债。公司参照同一控制下企业合并（业务合并）进行处理，即：对可比期间报表进行调整，将被重组三家公司“服饰类产品业务报表”纳入本公司报表合并范围内。由于合并“服饰类产品业务报表”而增加的净资产反映在合并报表的资本公积中。2006年 12月 31 日，被重组三家公司服饰类产品业务的净资产金额为 271,023,883.84 元，
在合并报表的资本公积列示。于重组完成后的 2007年 12月 31日报表中，再将上述增加的净资产剔除。
2008年 7月 27日，新郎希努尔集团等 9家发起人共同签署《希努尔男装股份有限公司发起人协议书》，将诸城普兰尼奥以截至 2008年 6月 30日经审计的净资产 312,532,951.06元按约 1：0.48的比例折成 15,000万股，每股面值 1元，
折股后剩余金额 162,532,951.06元计入股份公司的资本公积金。上述资本变更业
经山东汇德会计师事务所审验并出具（2008）汇所验字第 3-009号《验资报告》。
（三）盈余公积变动情况
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
盈余公积 18,589,484.40 18,589,484.40 7,589,451.20 -
储备基金- 20,080,502.07
合计 18,589,484.40 18,589,484.40 7,589,451.20 20,080,502.07
2007年度，公司按税后利润的 10％提取储备基金 7,721,307.47元。
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价 162,532,951.06 162,532,951.06 162,532,951.06 -
合计 162,532,951.06 162,532,951.06 162,532,951.06 -
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2008年度，公司改制为股份有限公司，将包括 20,080,502.07元盈余公积在
内的全部净资产 312,532,951.06元，按约 1：0.48的比例折成 15,000万股，每股
面值 1元，折股后剩余金额 162,532,951.06元计入资本公积。
2008年度，公司按改制基准日 2008年 6月 30日至 2008年 12月 31日期间税后利润的 10％提取盈余公积 7,589,451.20元；
2009年度，公司按照本年度税后利润的 10%提取盈余公积 11,000,033.20元。
（四）未分配利润变动情况
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
期初未分配利润 114,805,359.59 67,298,961.78 178,679,830.13 113,826,346.15
加：本期归属于普通股股东的净利润 47,739,254.64 111,006,431.01 104,528,731.84 72,021,541.94
加：其他
减：提取法定盈余公积 11,000,033.20 7,589,451.20
提取储备基金 7,721,307.47
提取企业发展基金
提取职工奖励及福利基金 772,130.74
应付普通股股利 52,500,000.00
转作股本的普通股股利 208,320,148.99
需转回的追溯合并净利润 -1,325,380.25
期末未分配利润 162,544,614.23 114,805,359.59 67,298,961.78 178,679,830.13
需转回的追溯合并净利润：被重组公司服饰业务 2007年度净利润等并未通过 2007年 12月的重组进入本公司，因而将追溯合并的累积影响数于重组完成日再予以转回。
根据 2009年 10月 29日公司召开的 2009年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司 2008年利润分配的议案》，决议分配 2008年度实现的可供全体股东分配的净利润中的 5,250万元，按照现有股东持有的股份基数及股份比例进行分配。
编制申报财务报表时，根据证监会计字【2007】10 号文件及《企业会计准则解释第 1号》追溯调整事项对经营成果的影响详见本节之“三、报告期内采用
的主要会计政策和会计估计”之“（十六）会计政策或会计估计变更”。
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1-1-250
十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
（一）简要现金流量情况
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,060,598.23 218,142,622.61 119,216,011.94 155,710,822.93
投资活动产生的现金流量净额-46,688,018.36 -170,573,162.42 -48,253,618.57 -423,164,671.84
筹资活动产生的现金流量净额-6,358,750.00 56,710,000.00 -48,529,500.00 225,376,963.20
期末现金及现金等价物余额 93,710,315.01 139,876,195.95 35,954,757.74 13,700,262.23
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
截至 2010年 6月 30日，本公司无其他需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至 2010年 06月 30日，本公司无其他需要披露的重大承诺事项。
十二、财务指标
（一）基本财务指标
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司） 47.85% 53.49% 55.25% 69.89%
流动比率 2.13 1.17 1.32 0.94
速动比率 1.19 0.70 0.62 0.26
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.09% 0.04% 0.03% 0.06%
2010-6-30 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 6.03 11.83 13.24 13.38
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存货周转率 1.05 2.04 1.88 1.90
息税折旧摊销前利润（元） 92,193,291.25 170,605,827.19 150,920,629.67 132,078,190.22
利息保障倍数 11.02 12.40 4,056.70 4.32
每股经营活动的现金流量 0.05 1.45 0.79 37.68
每股净现金流量-0.31
0.69 0.15 -10.50
（二）净资产收益率和每股收益
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产收益率基本稀释
2010年 1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 10.16% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 10.16% 0.32 0.32
2009年
归属于公司普通股股东的净利润 25.06% 0.74 0.74
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 25.08% 0.74 0.74
2008年

归属于公司普通股股东的净利润 33.17% 0.75 0.75
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 34.13% 0.77 0.77
2007年

归属于公司普通股股东的净利润 16.45% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 43.61% 0.68 0.68
计算过程：
上述数据采用以下计算公式计算而得：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
十三、盈利预测
发行人未编制盈利预测报告。
十四、评估情况
诸城普兰尼奥进行同一控制下资产重组时的资产评估情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的股本结构和重大资产
重组情况”之“（二）发行人重大资产重组情况”。
十五、验资情况
发行人历次验资情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、
发行人历次验资情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
由于公司于 2007年末进行了同一控制下的资产重组，收购了山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟与服饰业务有关的经营性资产和负债，公司根据同一控制下企业合并（业务合并）的会计处理规定，视同合并后的公司（业务）架构在报告期初即存在，对 2007 年度的利润表和现金流量表进行了追溯重编，以此为基准编制了最近三年及一期申报财务报告，并经山东汇德会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告。
公司管理层结合 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月经审计的合并财务报告，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了分析。
（本节内如无特殊注明，货币单位指人民币万元）
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示；
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 49,656.39 52.45% 55,227.23 57.60% 55,672.87 64.21% 42,818.41 63.54%
非流动资产 45,014.45 47.55% 40,647.40 42.40% 31,025.69 35.79% 24,571.40 36.46%
资产总额 94,670.84 100.00% 95,874.63 100.00% 86,698.56 100.00% 67,389.81 100.00%
2008年末资产总额较上年末增长 28.65%，主要原因为该年度公司实现净利
润 1.05亿元和股东新增投资 8,000万元，净资产大幅增长，资产总额随之增长。
2009年末资产总额较上年末增长 10.58%，主要原因为该年度公司实现净利
润 1.11亿元，虽然该年度分配股利 5,250万元，仍然使盈余积累增加较多，以及
公司应生产经营需要新增银行借款所致。
从资产结构分析，2009年末非流动资产占比较上年末提高 6.61个百分点，
主要原因公司为了顺应生产发展需要，购置了生产设备和办公经营用房，使固定希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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资产增加较多所致。2010年 6月末非流动资产占比较上年末提高 5.15个百分点，
主要原因为公司建设高密分公司工程和北京办事处住所，形成在建工程期末余额4,587.08万元所致。
1、公司流动资产的构成及变化分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等。报告期内，公司流动资产构成情况如下表所示：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 13,422.25 27.03% 18,521.13 33.54% 13,113.00 23.55% 1,370.03 3.20%
应收票据 21.00 0.04% 24.00 0.06%
应收账款 6,432.43 12.95% 6,044.95 10.94% 7,957.38 14.29% 5,386.44 12.58%
预付款项 7,197.77 14.50% 7,791.89 14.11% 4,521.13 8.12% 4,792.92 11.19%
其他应收款 779.67 1.57% 572.40 1.04% 484.74 0.87% 401.77 0.94%
存货 21,803.28 43.91% 22,296.85 40.37% 29,596.63 53.16% 30,843.26 72.03%
合计 49,656.40 100.00% 55,227.22 100.00% 55,672.87 100.00% 42,818.41 100.00%
（1）货币资金分析
报告期内，货币资金构成情况如下表所示：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
现金 5.63 3.58 31.64 8.65
银行存款 9,365.40 13,984.04 3,559.85 1,356.22
其他货币资金 4,051.22 4,533.51 9,521.51 5.16
合计 13,422.25 18,521.13 13,113.00 1,370.03
报告期各期末，其他货币资金系银行承兑汇票保证金。
2008年末公司货币资金较上年末增长 857.13%，主要原因为公司生产经营情
况良好，该年度经营活动现金净流量 11,921.60万元，以及新增股东投资 8000万
元和银行借款 1亿元等筹资性现金流入，使得公司虽然归还了因支付 2007年重组收购款而暂借的款项 22,850.00万元，但货币资金余额仍较上年末大幅增长。
2009年末公司货币资金较上年末增长 41.24%，主要原因为净收益积累增加，
且公司注重货款回收工作，公司收益质量高，经营活动产生的现金流量充沛所致，2009年经营活动产生的现金流量净额为 21,814.26万元。
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2010年 6月末公司货币资金较上年末减少 27.53%，主要原因为该年度建设
高密分公司工程和北京办事处住所，购建固定资产等长期资产支付现金 4,754.54
万元所致。
报告期内，公司其他货币资金构成情况如下表所示：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
银行承兑汇票保证金 4,051.22 4,533.51 9,517.52
银行承兑汇票保证金利息 3.99
保函保证金 5.16
合计 4,051.22 4,533.51 9,521.51 5.16
2008 年度，公司需归还诸城市财政局借款，资金支付压力较大，为减少营运资金的占用，公司较多地采用银行承兑汇票方式向供应商及委托加工合作厂商支付采购货款，截至 2008年末，公司应付票据余额为 19,035.04万元，相应的
其他货币资金中银行承兑汇票保证金余额较大。
2009 年度，公司大量偿付到期应付票据，以及因大量消化原有库存，采购量减少，对供应商负债相应减少，应付票据较上年末减少 52.37%，相应的其他
货币资金中银行承兑汇票保证金减少幅度较大，较上年末减少 52.37%。
（2）应收账款分析
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，应收账款净额分别为5,386.44 万元、7,957.38 万元、6,044.95 万元和 6,432.43 万元，占流动资产的比
例分别为 12.58%、14.29%、10.94%和 12.95%。公司管理层认为该项资产变动合
理，资产质量较高，具体分析如下：
①应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所示：
2010-6-30 2009-12-31
类别
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 6,660.76 98.28% 333.04 6,354.35 99.85% 317.72
1年-2年 116.34 1.72% 11.63 9.24 0.15% 0.92
2年-3年
3年以上
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合计 6,777.11 100.00% 344.67 6,363.59 100.00% 318.64
2008-12-31 2007-12-31
类别
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 7,916.07 98.93% 39.58 5,336.32 98.51% 26.68
1年-2年 80.19 1.00% 4.01 80.85 1.49% 4.04
2年-3年 5.23 0.07% 0.52
3年以上
合计 8,001.49 100.00% 44.11 5,417.17 100.00% 30.72
公司应收账款账龄结构合理，报告期各期末，账龄 1年以内的应收账款比重均在 98%以上，应收账款的质量较好，发生坏账风险很小。
公司坏账准备计提政策较为稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期内，公司发生的坏帐损失很小。
②客户质量分析
公司应收账款的欠款客户主要是外贸客户、团体订做客户及加盟商。外贸客户采用信用证结算方式，保证了应收账款的回收安全性。团体订做客户主要为金融系统和电力系统客户、机关事业单位和大型知名企业，客户支付能力强、信誉好，应收账款回收保障系数高。公司对加盟商实行较严格的甄选准入机制，只有有一定资金实力和经营管理经验的才能进入公司的加盟商体系，且公司现有加盟商队伍稳定，大都与公司保持了多年的合作关系，公司仅对过往信誉良好的加盟商允许欠款发货，现有欠款加盟商均具有良好的信誉和支付能力。
截至 2010年 6月末，公司前五名应收账款客户情况如下表所示：
客户名称期末余额
中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局 610.60
日照港股份有限公司 441.81
安徽省交通投资集团有限公司 315.57
中国建设银行股份有限公司山西分行 294.82
东阿阿胶股份有限公司 185.76
合计 1,848.56
合计占期末应收账款的比重 27.28%
报告期内，公司严格遵守合同约定，执行合同条款。公司建立了完善的质量控制标准规范，执行严格的质量控制制度，合同执行过程中未出现质量问题，各希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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项合同按约执行，与客户未发生纠纷。
综上所述，公司优良的客户群体，规范严格的合同执行制度，有力保障了应收账款的可回收性。各项重大应收账款皆系尚处结算期内的正常账款。
③公司执行严格的销售信用制度
公司对加盟商执行严格的信用制度，除特定个别情况外，执行“款到发货”制度。公司对信誉良好、发展迅速、长期发展前景好、对品牌提升推动作用大的加盟商，在新扩店面等情况下可提供流动资金支持；在销售旺季，对销售旺盛、订货量大、信誉良好的加盟商提供一定的资金支持，并严格审批程序和信用期限控制，严密监控其日后回收情况。公司严格的销售信用制度，形成了严密的防火墙，防止了应收账款背离销售规模的无序增长和坏账损失的发生。
④应收账款和营业收入的对比分析
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款余额 6,363.59 8,001.49 5,417.17
营业收入 84,982.18 88,810.31 88,293.92
应收账款占营业收入的比例 7.49% 9.01% 6.14%
公司应收账款占营业收入的比重较低，应收账款回收情况良好。
2007年应收账款占营业收入的比例远低于其他年度，主要原因为 2007年末资产重组时，因外贸订单的不可更改性，外贸客户应收账款未纳入重组收购范围，导致 2007年末应收账款余额较小。
2009年应收账款占营业收入的比例较 2008年下降，表明公司注重加强客户信用管理，应收账款回收情况良好。
（3）预付账款分析
预付账款是公司为采购部分定制面料的预付款；或与新的委托加工合作厂商进行合作时，先预付部分货款作为对方的原材料采购款项；或预付的设备及房租款等。报告期内，公司预付款项变动情况如下表所示：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预付账款 7,197.77 7,791.89 4,521.13 4,792.92
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较上期增加额-594.12 3,270.76 -271.79
较上期增长率-7.62% 72.34%-5.67%
2009年末预付账款较上年末增长 72.34 %，主要系预付北京景枫立嘉置业有
限公司购房款 2,593.75万元所致。
（4）其他应收款分析
其他应收款主要包括租房押金、投标保证金和职工业务周转金等，报告期内，其他应收款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所示：
2010-6-30 2009-12-31
类别
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 631.18 75.39% 31.56 405.07 65.81% 20.25
1年-2年 155.50 18.57% 15.55 196.50 31.92% 19.65
2年-3年 47.50 5.67% 9.50 9.49 1.54% 1.90
3年以上 3.00 0.36% 0.90 4.50 0.73% 1.35
合计 837.18 100.00% 57.51 615.56 100.00% 43.15
2008-12-31 2007-12-31
类别
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
一年以内 335.67 66.84% 1.68 230.63 55.92% 1.15
1年-2年 18.00 3.58% 0.90 173.69 42.11% 8.68
2年-3年 148.50 29.57% 14.85 8.10 1.97% 0.81
3年以上
合计 502.17 100.00% 17.43 412.41 100.00% 10.65
截至 2010年 6月 30日，其他应收款账龄一年以内的占比为 75.39%，账龄
1-2年的占比为 18.57%，主要为租房押金等，处于正常的结算期内，回收风险很
小，公司其他应收款质量较好。
（5）存货分析
报告期各期末，公司的存货余额较大，占流动资产的比例较高，是流动资产的主要构成部分。
公司的存货主要由原材料及库存商品组成。报告期内，公司存货构成情况如下表所示：
存货 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
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金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 7,092.91 32.54% 7,816.69 35.06% 9,707.03 32.80% 10,165.64 32.96%
周转材料 53.09 0.24% 51.93 0.23% 42.33 0.14% 52.61 0.17%
委托加工物资 159.48 0.73% 0 0.00% 8.76 0.03%
库存商品 11,000.15 50.45% 10,413.53 46.70% 15,013.80 50.73% 13,314.66 43.17%
委托代销商品 845.75 3.88% 1,216.23 5.45% 2,076.87 7.02% 2,626.13 8.51%
在产品 2,651.91 12.16% 2,798.46 12.55% 2,747.85 9.28% 4,684.22 15.19%
合计 21,803.29 100.00% 22,296.84 100.00% 29,596.63 100.00% 30,843.26 100.00%
①存货余额较大的原因分析
A、目前，公司的产品仍以各零售终端的销售为主，由于加盟店分布区域较广，各地区消费者的消费习惯与消费需求各不相同，因此，为保证能够及时为加盟店提供多品种、充足的商品，公司必须保有一定规模的库存商品。
B、一般来说，正常经营的情况下，公司仓库会提前备足供三个月销售所需的商品。由于每年的 10月至次年 2月（春节前）为公司产品的销售旺季，在此期间公司较多地备货，以满足销售终端频繁的订货需求。而每一会计年度结束时正值公司产品的销售旺季，因此，报告期各年末，公司库存商品余额较大。
C、公司加盟店销售的非买断产品虽然大都由加盟商全额付款提货，但由于其在一定时间内可以进行退换，因此，公司仍将其作为存货管理，这也是导致报告期各年末存货余额较大的原因之一。
D、由于公司生产所用的面、辅料多为订制产品，采购周期相对较长，因此一般情况下，公司会备足三个月生产所需的原材料，由此导致公司原材料结存数额较大。
②存货余额变动原因分析
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，存货余额占流动资产的比例分别为 72.03%、53.16%、40.37%和 43.91%，2007年末至 2009年末，公
司存货余额和占流动资产的比例呈降低趋势，主要得益于业务整合和一系列存货管理制度及配套措施的有力实施，主要原因如下：
A、公司于 2007 年末实施了同一控制下的资产重组，收购了山东新郎、山东瀚湟和诸城希努尔服饰类资产，消除了业务重叠，有效整合了业务资源，构建希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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了敏捷快速的业务流程，提高了存货流转效率。
B、公司有效加强了采购和生产的计划性。公司每年召开春夏、秋冬两季订货会，综合加盟商的订货需求，集思广益，分析加盟商的订货需求所折射反映出的市场需求和流行趋势，结合公司搜集获取的市场调研信息，形成对市场产品定位的准确把握，顺应市场时尚潮流，增强了产品适销性，避免了产品滞销积压；公司依据市场需求编制更具针对性和前瞻性的销售计划，以及与之相配套的生产和采购计划，避免了盲目采购和生产，减少了存货积压。
C、公司进一步加强了营销网络管理力度，实时监控各专卖店库存和销售情况，依托强大的物流配送系统，在各专卖店之间建立起了调配库存余缺的畅通快捷渠道，减少了存货沉淀。
D、公司进一步优化业务流程，在生产和采购环节采用少量、多批次的补货模式。
E、鉴于公司存货占压资金较大的状况，公司高度重视消化库存工作，在销售环节加大了销售促销力度，在采购和生产环节进一步加强了计划性，更多地采用以销定产的生产模式，减少了备货的生产量，适度减少了采购规模。
以上各项措施的有效实施成效显著，至 2009年末存货余额已大幅下降。
随着一系列存货管理制度及配套措施的有力实施，2010 年 6 月末存货余额较上年末继续下降，但占流动资产的比重有所提高，主要原因为货币资金减少较多，使流动资产减少较多，存货占比相对提高所致。
③存货跌价准备计提情况
A、计提概况
公司面辅材料有较强的通用性，且消费周期较长，经分析测试，不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提跌价准备。
公司主要产品为男士正装及其他服饰类产品，国内不同地区男装面料、款式流行时间不同步，不同年龄段的消费者对产品流行的接受程度也不同，因此产品销售周期相对较长。公司其他服饰类产品的时尚性相对较强。公司主要对库龄 2希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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年以上产品计提了存货跌价准备。
报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示：
存货跌价准备 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
原材料
库存商品 315.16 304.31 76.97
委托代销商品 17.40 2.29
周转材料
在产品
合计 315.16 321.71 79.26
B、过时和滞销产品的计提情况
公司将西装、休闲西装、衬衣、西裤产品入库超过三年确认为过时及滞销产品，T恤、毛衫等产品入库超过一年确认为过时及滞销产品。按公司存货跌价准备计提政策进行测算，公司计提的存货跌价准备源自于过时和滞销产品。截止2010年 6月 30日公司的过时及滞销产品合计 1,091.70万元，占存货余额的比
例为 5.01%，相应计提的跌价准备为 315.16万元，综合的计提比例达到 28.87%，
计提充分。
④公司存货水平及构成情况和同行业上市公司比较情况
报告期内，公司存货水平及构成情况和同行业上市公司比较情况如下表所示：
时间证券简称存货占比原材料占比
库存商品占比
委托加工物资占比
其他存货项目占比
雅戈尔 77.05% 25.81% 52.75% 1.37% 20.07%
报喜鸟 20.45% 22.25% 66.69% 3.36% 7.70%
杉杉股份 24.62% 23.94% 45.85% 5.15% 25.06%
红豆股份 52.96% 9.59% 81.22% 2.18% 7.01%
美尔雅 20.73% 16.55% 72.57% 0.00% 10.88%
平均值 39.16% 19.63% 63.81% 2.41% 14.15%
2009-12-31
本公司 40.37% 35.06% 52.16% 0.00% 12.78%
雅戈尔 65.35% 23.82% 49.60% 1.51% 25.07%
报喜鸟 43.23% 20.26% 71.44% 2.90% 5.40%
杉杉股份 24.16% 19.34% 40.61% 4.44% 35.61%
红豆股份 51.82% 11.32% 78.83% 2.86% 6.99%
2008-12-31
美尔雅 9.82% 6.54% 84.11%- 9.35%
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平均值 38.88% 16.26% 64.92% 2.93% 15.89%
本公司 53.16% 32.80% 57.75% 0.03% 9.42%
雅戈尔 54.19% 28.00% 45.00% 0.34% 26.66%
报喜鸟 18.59% 20.10% 72.44% 3.14% 4.32%
杉杉股份 23.44% 16.68% 45.60% 3.36% 34.36%
红豆股份 49.06% 13.01% 74.77% 2.86% 9.36%
美尔雅 9.27% 8.91% 83.88%- 7.21%
平均值 30.91% 17.34% 64.34% 2.43% 15.89%
2007-12-31
本公司 72.03% 32.96% 51.68%- 15.36%
注：有关指标的计算
存货占比=存货/流动资产。
原材料、库存商品等存货项目占比=原材料、库存商品等存货项目期末余额/（存货—开发成本—开发产品—拟开发土地）。同业上市公司中从事房地产业务的，将存货中包含的房地产项目金额予以扣除进行比较，因原材料中可能包含用于房地产业务的材料，未单独列示，无法扣除，计算的指标可能缺乏一定的可比性。考虑到同业上市公司存货中未单独列示委托代销商品，为了增强指标的可比性，本公司库存商品占比指标系库存商品和委托代销商品合计占比。
A、存货水平比较
2007 年末公司存货占流动资产的比例远高于同业上市公司水平，主要原因为：公司于 2007年末进行了重大资产重组，收购了山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟服饰类业务资产，收购存货金额为 17,919.56万元，而货币资金并未纳入
收购范围，以及公司支付重组收购款使货币资金减少较大，造成流动资产相对较少；在 2007年末重大资产重组前，公司现有业务分散在各个公司，相互之间业务重叠，采购和生产的协调性和计划性相对较弱，造成存货余额较大。
2008年末和 2009年末公司存货占流动资产的比例与同业上市公司水平基本相当。
2007 年末重大资产重组后，公司消除了业务重叠，有效整合了业务资源，构建了敏捷快速的业务流程，提高了存货周转效率。鉴于存货余额较大的状况，公司高度重视消化库存工作，加强了生产和采购的计划性，极大地减少了存货占压资金。至 2009年末存货余额大幅减少，存货占流动资产的比例为 40.37%，与
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同业上市公司水平相当。
B、存货构成情况比较
同业上市公司存货构成中，原材料和库存商品占比高，是最主要的存货项目，与公司存货构成情况相符。
公司库存商品占存货总额的比重低于同业上市公司水平，主要原因为：
公司在大力加强营销网络终端建设，直营店和加盟店收入增长的同时，随公司品牌影响力的提升，团体订做业务也得以有效开展，并且外贸业务做为主营业务的有效补充，在公司营业收入构成中占有一定的比重，团体订做和外贸业务批量大，相对于营销网络终端散客销售方式，存货周转效率较高，在一定程度上减少了库存商品占压；
在公司多年的发展过程中，在各专卖店之间建立起了快速调剂库存商品余缺和灵敏补货的便捷渠道，商品的流动性和渠道的通畅性好，减少了库存商品在营销网络中的沉淀。
公司原材料占存货总额的比重高于同业上市公司水平，主要原因为：
公司库存商品占比低，相对地提高了原材料占比；
公司具有强大的生产制造能力，西服套装、衬衫等主打产品完全自制生产，而同业上市公司不同程度的存在委托加工生产模式，相对较多的原材料置存于委托加工环节，相应减少了原材料占比；
在 2007年末重大资产重组前，公司现有业务分散在各个公司，相互之间业务重叠，造成原材料采购较多。在重大资产重组之后，公司消除了业务重叠，加强了生产和采购的计划性，高度重视消化库存工作，原材料余额逐年减少。
未来，进一步加强、规范公司存货管理，合理安排采购与生产，加强连锁营销网络集中信息管理，稳定供货渠道，实行柔性生产与采购，减少原材料和产成品库存；在保证公司正常生产经营的同时，降低存货对公司营运资金的占用，提高资产的运营效率，控制存货积压可能给公司带来的风险仍然是公司管理工作的重点。
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2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产构成情况如下表所示：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 非流动资产金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 33,817.28 75.13% 34,908.97 85.88% 26,848.33 86.54% 20,597.56 83.83%
在建工程 4,587.08 10.19% 2,539.35 10.33%
无形资产 2,249.29 5.00% 1,534.62 3.78% 1,490.23 4.80% 919.63 3.74%
长期待摊费用 3,693.21 8.20% 3,541.93 8.71% 2,419.11 7.80% 299.07 1.22%
递延所得税资产 667.58 1.48% 661.88 1.63% 268.02 0.86% 215.80 0.88%
合计 45,014.44 100.00% 40,647.40 100.00% 31,025.69 100.00% 24,571.40 100.00%
报告期各期末，固定资产占非流动资产总额的比重均在 75%以上，是非流动资产的最重要组成部分。
（1）固定资产分析
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产构成情况如下表所示：
类别原值净值净值占比成新率
房屋及建筑物 23,335.15 21,363.14 63.17% 91.55%
机器设备 15,212.69 11,010.51 32.56% 72.38%
生产用电子设备 502.56 298.00 0.88% 59.30%
非生产用电子设备 905.44 563.92 1.67% 62.28%
运输设备 1,232.12 576.25 1.70% 46.77%
办公设备 8.15 4.77 0.01% 58.53%
其他设备 0.96 0.69 0.00% 71.88%
合 计 41,197.08 33,817.28 100.00% 82.09%
公司固定资产主要由房屋建筑物及机器设备构成。公司拥有的希努尔男装产业园是国内最大的男士正装加工生产基地，目前，公司拥有 10条西装上衣流水线、12条西裤生产流水线、6条衬衫生产流水线。公司生产设备先进，资产质量和运行状况良好，综合成新率达 82.09%。
报告期内，公司固定资产净值大幅增加，2009 年末较 2007 年末累计增加14,311.42 万元，主要原因为：2008 年度，公司自筹资金建设的工业园四期工程
等项目完工，由在建工程转入固定资产账面原值 7,032.43 万元；2009 年度，公
司在北京市丰台区购置房产一处，账面原值 7,367.37万元。
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（2）在建工程分析
公司的在建工程主要是 2007年开始投资建设的工业园四期工程。截至 2007年末，公司投资了 2,197.57万元，2008年新增投资 3,598.87万元，2008年建设
完工后，已转入固定资产。该工程建成后，将主要用于公司衬衫的生产。
此外，报告期内公司分别进行了干洗厂、工业园三期工程的扩建，截至 2007年末投资 341.78万元，2008年新增投资 894.21万元。2008年末，上述工程均已
完工并转入固定资产。
2010年 1-6月，公司投资建设了高密分公司工程和北京办事处住房，在建工程期末余额分别为 1,406.88万元和 3,180.20万元。
（3）无形资产分析
截至 2010年 6月 30日，公司无形资产余额 2,249.29万元，主要为公司购入
的工业园一期、工业园二期和三期、工业园四期、河北干洗中心土地及高密分公司土地使用权，详见本招股意向书“第六章业务与技术”之“五、主要固定资
产和无形资产的情况”之“（二）无形资产情况”。
（4）长期待摊费用分析
公司长期待摊费用为专卖店装修费摊余价值。2010 年 6 月末公司长期待摊费用余额较 2007年末累计增加 3,394.14万元，主要原因为：公司为提升品牌形
象，报告期内，进行了较大规模的专卖店装修，装修支出计入长期待摊费用，并按收益期限分期平均摊销。
3、公司管理层对资产质量的说明
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。
报告期各期末，公司主要资产减值准备如下表：
资产减值准备 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一、坏账准备 402.18 361.79 61.54 41.37
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二、存货跌价准备 315.16 321.71 79.26
三、固定资产减值准备
合计 717.34 683.50 140.80 41.37
（1）坏账准备
根据公司的会计政策与会计估计，应收款项坏账准备计提比例分别为：
账龄 2008年 12月 31日后计提比例 2008年 12月 31日及以前计提比例
1年以内 5% 0.5%
1-2年 10% 5%
2-3年 20% 10%
3-4年 30% 20%
4-5年 50% 50%
5年以上 100% 100%
公司应收款项账龄以一年以内为主，多年来公司发生坏账的比例很低，公司坏账准备计提充分，较为谨慎，符合公司的经营状况。
（2）存货跌价准备
存货跌价准备计提情况详见本节之存货分析部分的有关内容。
（3）固定资产减值准备
公司 2007年末收购山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟服饰类资产时购入的固定资产，公司已按其原账面价值作为入账原值，按其尚可使用年限作为预计使用年限计提折旧；2008年和 2009年新增固定资产系由在建工程转入或新购置的房产设备。公司固定资产均处于良好的运行阶段，尚未被新技术所淘汰，固定资产综合成新率达到 82.09%，短期内不存在大幅减值的可能，近年来公司固定资
产不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况。
（4）无形资产减值准备
公司无形资产主要为土地使用权，经测试，报告期内不存在收回金额低于账面价值的情形，无需计提减值准备。
公司管理层认为：报告期内，公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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会计制度规定，公司主要资产减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构优化，资产质量优良，目前资产结构与公司的业务能力相匹配，公司将持续加强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。
（二）负债的主要构成分析
报告期内，公司的负债构成及变动情况如下表所示：
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 23,351.14 51.54% 47,317.85 92.27% 42,094.43 87.78% 45,415.55 96.42%
非流动负债 21,953.00 48.46% 3,964.00 7.73% 5,862.00 12.22% 1,685.00 3.58%
负债总额 45,304.14 100.00% 51,281.85 100.00% 47,956.43 100.00% 47,100.55 100.00%
报告期内，公司的负债主要为流动负债，2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末流动负债占负债总额的比例分别为 96.42%、87.78%、92.27%和
51.54%。2008年末流动负债占负债总额的比例较上年末降低 8.64个百分点，主
要原因为公司增加了长期借款，调整了负债结构，负债结构更加合理。2009 年末流动负债占负债总额的比例较上年末提高 4.49 个百分点，主要原因为短期借
款增加 14,000 万元，虽然公司偿付到期票据和供应商货款，使应付供应商债务减少 10,845.04万元，但流动负债仍增加较多所致。2010年 6月末流动负债占负
债总额的比例较上年末降低 40.73 个百分点，主要原因为长期借款增加 18,000
万元，使长期负债大幅增加所致。
2007年至 2009年，负债总额总体呈增长趋势，主要原因为公司为了顺应经营规模扩大和固定资产投资的需要，适度举债，增加了银行借款所致。2010年 6月末，负债总额有所减少，主要原因为 6月末处经营淡季，应付票据、应付账款和预收账款等经营性负债减少所致。公司债务规模处在合理的范围内，与公司经营规模的扩大相适应，公司盈利能力较强，经营活动现金流量充沛，到期偿债不存在风险。
1、流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款和应付票据、应付账款及预收账款等经营性负债。报告期内，公司流动负债构成情况如下表所示：
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2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动负债
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 20,000.00 42.27% 6,000.00 14.25%--
应付票据 8,102.44 34.70% 9,067.02 19.16% 19,035.04 45.22%--
应付账款 4,389.36 18.80% 5,334.61 11.27% 6,211.63 14.76% 13,325.79 29.34%
预收账款 5,010.75 21.46% 7,961.66 16.83% 7,294.27 17.33% 6,447.10 14.20%
应付职工薪酬 1,221.56 5.23% 1,471.93 3.11% 1,349.13 3.20% 2,349.39 5.17%
应交税费 1,564.01 6.70% 2,398.54 5.07% 1,580.72 3.76% 207.48 0.46%
其他应付款 1,063.02 4.55% 1,084.09 2.29% 623.64 1.48% 23,085.81 50.83%
一年内到期的非流动负债
2,000.00 8.56%
合计 23,351.14 100.00% 47,317.85 100.00% 42,094.43 100.00% 45,415.55 100.00%
（1）短期借款分析
报告期内，公司短期借款情况如下表所示：
借款条件 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
信用借款 20,000.00 4,000.00
抵押借款 2,000.00
保证借款
合计 20,000.00 6,000.00
由于 2007年公司实施同一控制下的资产重组，支付收购资金款使公司营运资金较为紧张，公司以自有资金归还诸城市财政局的借款后，于 2008年末增加6,000万元短期银行借款，以补充短期流动资金周转需要。
2009 年度，公司为了偿付银行借款及满足投资性和日常营运资金需求，新增西安国际信托有限公司短期信用借款 20,000万元。
（2）应付票据与应付账款分析
公司应付票据与应付账款主要用于采购原材料、委托加工产品及机器设备。
报告期内，公司应付票据与应付账款余额如下表所示：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付票据 8,102.44 9,067.02 19,035.04
应付账款 4,389.36 5,334.61 6,211.63 13,325.79
2008 年度，公司需归还诸城市财政局借款，资金支付压力较大，为减少营运资金的占用，公司较多地采用银行承兑汇票方式向供应商及委托加工合作厂商希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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支付采购货款，截至 2008年末，公司应付票据余额为 19,035.04万元。由于大量
采用票据结算方式，2008年末应付账款余额较上年末减少 7,114.16万元。
2009年末，应付票据较上年末减少 52.37%，应付账款较上年末减少 14.12%，
主要原因为该年度公司大量偿付到期应付票据和供应商账款，以及因大量消化原有库存，采购量减少，对供应商负债相应减少所致。
2010 年 6 月末，应付票据和应付账款较上年末有所减少，主要原因为 6 月末处经营淡季，材料采购较少，应付票据和应付账款相应减少所致。
（3）预收账款分析
预收账款为公司根据销售合同约定，预收客户的货款，2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司预收款项余额分别为 6,447.10万元、7,294.27
万元、7,961.66万元和 5,010.75万元。2008年末预收账款余额较上年末增加主要
是预收团体订做客户账款较多所致；2009 年末预收账款余额较上年末增加主要是预收外贸客户账款较多所致；2010 年 6 月末预收账款余额较上年末减少主要是 6月末处销售淡季，预收账款相应较少所致。
（4）应付职工薪酬分析
公司应付职工薪酬为应付职工的工资、社会保险费等，2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末余额分别为 2,349.39万元、1,349.13万元、1,471.93
万元和 1,221.56万元。
2007年末应付职工薪酬较大，主要原因为 2007年末公司进行了同一控制下的重大资产重组，当年 11月及 12月计提的工资均于 2008年 1月发放。
（5）应交税费分析
公司应交税费主要为公司根据税法规定应缴纳的增值税、企业所得税等税费， 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末余额分别为 207.48万元、
1,580.72万元、2,398.54万元和 1,564.01万元。
2007年末应交税费余额较小，主要原因为 2007年末资产重组购进存货的进项税额 3,046.32万元，导致 2007年末形成进项税额留抵 867.73万元。
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2009年末应交税费余额较上年末增加 817.82万元，增长 34.10%，主要原因
为 2009年公司材料采购量少，可供抵扣的增值税进项税额少，导致 2009年末应交增值税较上年末增加 750.95万元所致。
2010年 6月末应交税费余额较上年末减少 834.53万元，减幅为 34.79%，主
要原因为 6月末处销售淡季，应交增值税较上年末减少 1,041.89万元所致。
（6）其他应付款分析
公司其他应付款主要包括加盟店装修保证金、暂借款等。2007 年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末余额分别为 23,085.81万元、623.64万元、1,084.09
万元和 1,063.02万元。
2007 年末其他应付款余额远高于 2008 年末和 2009 年末余额，主要原因：
为了支付同一控制下资产重组对价，公司于 2007 年 12 月向诸城市财政局借款22,850万元所致。
截至 2008年 12月 26日，公司已归还了上述借款，2008年末其他应付款余额大幅下降。
2009年末其他应付款余额较上年末余额增长 73.83%，主要原因为收取的加
盟店装修保证金增多所致。
2、非流动负债
报告期内，公司非流动负债如下表所示：
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
长期借款 20,000.00 2,000.00 4,000.00 -
预计负债 1,953.00 1,964.00 1,862.00 1,685.00
合计 21,953.00 3,964.00 5,862.00 1,685.00
自 2008年起，公司新增了长期借款，调整了公司的债务结构，减轻了短期偿债压力。
预计负债为报告期各期末公司根据合理估计预提的干洗费。为更好地满足客户需求，提升服务品质，公司做出承诺，对售出的西装等产品提供终生免费干洗服务。为此，公司于每期末预提干洗费作为预计负债。该费用的提取情况详见本希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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招股意向书“第十节财务会计信息”之“三、报告期内采用的主要会计政策和
会计估计”之“（十二）预计负债”。
报告期内，干洗费用提取及实际发生情况如下表所示：
期间期初余额提取数发生数期末余额
2007年度 1,605 1,191 1,1,685
2008年度 1,685 1,205 1,028 1,862
2009年度 1,862 1,239 1,137 1,964
2010年 1-6月 1,964 580 591 1,953
报告期内，公司对免费干洗服务所承担的义务合理预计了相关负债。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 2.13 1.17 1.32 0.94
速动比率 1.19 0.70 0.62 0.26
资产负债率（母公司） 47.85% 53.49% 55.25% 69.89%
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,219.33 17,060.58 15,092.06 13,207.82
利息保障倍数 11.02 12.40 4,056.70 4.32
2007年末，公司流动比率和速动比率较低，主要原因为 2007年公司向诸城市财政局借款，用于收购同一控制下同类业务的经营性资产及负债，使得 2007年末公司固定资产、流动资产、流动负债均有不同幅度的增长，但流动资产的增长幅度小于流动负债增长。因此截至 2007年末，公司流动比率、速动比率均较低。
2008年度，公司新增长期借款 4,000万元和股东新增投资 8,000万元，以及盈余积累所得资金，一方面用于归还诸城市财政局借款，使流动负债下降，另一方面，用于公司营运资金需求，使流动资产增加，致使流动比率和速动比率均较上年大幅增加。
2009年末，公司流动比率较上年有所降低，主要原因为短期借款增加 14,000万元，虽然公司偿付到期票据和供应商货款，使应付供应商债务减少 10,845.04
万元，但流动负债仍增加较多所致。但因 2009年末，存货余额大幅下降，致使希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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速动比率有所提高。
2010 年 6 月末，公司流动比率和速动比率较上年末大幅提高，主要原因为短期借款减少 20,000 万元，以及 6 月末处经营淡季，应付账款、预收账款等经营性负债相应减少所致。
报告期内，随盈余积累和股东投资增加，资产负债率逐期降低，表明公司偿债能力逐渐增强。
报告期内，息税折旧摊销前利润逐年提高，利息保障倍数处于较高水平，表明公司偿还利息和债务有充足的盈余保障。2008年利息保障倍数高达 4,056.70，
主要原因为：2008 年 1 至 11 月，公司未发生银行借款，仅于 12月末向银行借款 1亿元，该年度利息支出仅为 2.95万元所致。2010年 6月末，利息保障倍数
有所下降，但仍处于较高水平。
总体来说，最近三年末公司流动比率和速动比率不高，但截至 2010年 6月末，得到了显著改善，并且，公司主营业务突出，盈利能力较强，经营活动产生的净现金流量充足，与多家银行保持着良好的合作关系，公司偿债风险较小。
2、与同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债率的比较
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率指标与同业上市公司对比如下表所示：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
证券简称流动
比率
速动
比率
资产
负债率
流动
比率
速动
比率
资产
负债率
流动
比率
速动
比率
资产
负债率
雅戈尔 1.14 0.26 55.95% 1.14 0.40 63.06% 0.99 0.45 40.68%
报喜鸟 3.85 3.06 11.16% 1.23 0.70 33.38% 2.46 2.00 30.61%
杉杉股份 1.13 0.85 43.84% 1.24 0.94 51.66% 1.02 0.79 54.54%
红豆股份 1.77 0.83 46.18% 2.33 1.12 47.93% 2.23 1.14 50.03%
美尔雅 1.23 0.86 46.94% 1.25 0.98 47.01% 1.19 0.89 43.26%
平均值 1.82 1.17 40.81% 1.44 0.83 48.61% 1.58 1.05 43.82%
本公司 1.17 0.70 53.49% 1.32 0.62 55.25% 0.94 0.26 69.89%
2008年公司流动比率仅次于红豆股份，高于同业其他上市公司，2009年报喜鸟因公开增发股票 4,008万股使得流动比率大幅降低，不具有可比性，与同业其他上市公司相比，公司流动比率处于中间水平，但总体与同业上市公司平均水希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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平相比，公司流动比率和速动比率偏低，系由于报告期内公司营运资金主要通过流动负债筹集，流动负债在公司资产中占有较大比例所致；同时，公司流动资产中存货占比很大，使得扣除存货后公司各期的速动比率进一步下降。由于 2007年末公司向诸城市财政局借款 22,850 万元用于收购同一控制下同类业务的经营性资产及负债，使得流动负债大幅增加，因此截至 2007年末，公司流动比率和速动比率较低。2008 年 12 月，公司已归还上述款项，截至 2008 年末，公司流动比率、速动比率分别提高至 1.32倍及 0.62倍。2010年 6月末，公司改善了负
债结构，增加了长期借款，公司流动比率和速动比率分别已达 2.13倍和 1.19倍，
高于同业上市公司过往年度水平。
公司 2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日资产负债率分别为 55.25%、
53.49%，处于正常水平，但总体上仍高于同业上市公司，主要是由于公司尚未进
入资产市场，因此融资渠道单一，净资产的增长主要来源于滚存利润，随着业务规模不断扩大，公司充分利用商业信用和银行借款缓解资金需求压力，致使负债水平略高。2010年 6月末，公司盈余积累增加，资产负债率降低为 47.85%，与
同业上市公司过往年度水平相当。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款及存货周转情况如下表所示：
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 6.03 11.83 13.24 13.58
存货周转率（次） 1.05 2.04 1.88 1.90
1、应收账款周转率分析
报告期内，虽然公司应收账款周转率有所下降，但皆处于较高水平，应收账款周转情况良好，与公司严格控制赊销规模密不可分，在公司不断发展的过程中，管理层不仅仅追求生产和销售规模、经营业绩的增长，同时注重收益的质量和货款的可收回性等因素。由于公司外销客户大多采用信用证结算方式，内销客户大都资产质量和资信状况优良，因此货款回笼的及时性大大提高，应收帐款周转效率较高。2010 年 1-6月，公司应收账款周转率为 6.03 次，若换算成全年数据，
将达 12.06次，应收账款周转率有所提高。
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2、存货周转率分析
2009年度，公司存货周转率明显提高，主要源自 2007年同一控制下重大资产重组后，业务整合效应逐渐凸现，以及重组后公司高度重视存货管理工作，将存货管理作为工作的重点，加强生产和采购的计划性，大力消化库存，有效地降低了期末存货余额，存货余额逐期降低。
3、与同行业上市公司资产周转率的比较
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率指标与同业上市公司对比如下表所示：
单位：次
2009年度 2008年度 2007年度
证券简称存货
周转率
应收账款
周转率
存货
周转率
应收账款
周转率
存货
周转率
应收账款
周转率
雅戈尔 0.47 16.26 0.66 16.60 0.70 15.46
报喜鸟 1.76 8.49 2.35 8.92 2.47 7.08
杉杉股份 3.04 3.90 4.00 5.47 4.03 5.38
红豆股份 0.51 3.16 0.63 3.44 0.64 4.70
美尔雅 1.28 6.96 2.22 8.23 2.13 7.91
均值 1.41 7.75 1.97 8.53 1.99 8.11
本公司 2.04 11.83 1.88 13.24 1.90 13.58
（1）应收账款周转率分析
公司应收账款周转效率显著优于同业上市公司平均水平。公司一贯执行严格的销售信用政策，严控赊销规模，对加盟商除特定个别情况外，大都实行“款到发货”；公司团体客户与公司签订销售合同后需支付一定比例预付款。因此，相对于公司的销售规模，公司应收账款比例较小。加之公司对应收账款管理能力很强，严格销售回款考核，销售回款情况好，由此公司应收账款周转率一直处于较高水平。
（2）存货周转率分析
2007年度和 2008年度，公司存货周转率虽然高于雅戈尔、红豆股份，但与同行业上市公司平均水平相比略低。主要原因为在 2007年同一控制下重大资产重组前，公司现有业务分布在本公司、山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟，各公希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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司间业务存在重叠，导致存货管理效率偏低。随着重组整合效应的体现，存货管理力度的增强，存货周转效率得以提高，2009 年公司存货周转率已达 2.04 次/
年，高于同行业上市公司平均水平。
二、公司盈利能力分析
（一）主要利润来源分析
报告期内，公司主要利润项目情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 39,634.40 84,263.96 87,979.33 87,423.50
主营业务利润 16,041.85 31,692.51 31,837.24 29,280.83
其他业务利润 9.43 72.25 111.24 -8.61
营业利润 6,374.80 12,309.68 12,312.43 8,126.65
营业外收支净额-0.88 -7.99 -348.11 20.13
利润总额 6,373.92 12,301.69 11,964.32 8,146.78
净利润 4,773.93 11,100.64 10,452.87 7,202.15
公司主营业务突出，主营业务盈利能力较强。主营业务利润是公司利润的主要来源，其他业务利润和营业外收支净额所占比例较低，对经营业绩不构成重大影响。
报告期内，公司主营业务利润主要来源于西装类及衬衫产品，其他服饰类产品对主营业务利润的贡献较低。报告期内，公司各类产品对主营业务利润贡献情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
西服套装 9,385.15 58.50% 17,239.31 54.39% 17,267.98 54.24% 16,799.83 57.37%
休闲西装 1,983.83 12.37% 4,950.10 15.62% 5,775.00 18.14% 3,384.12 11.56%
西裤 1,030.27 6.42% 2,752.95 8.69% 3,084.30 9.69% 3,098.20 10.58%
衬衫 2,462.27 15.35% 3,808.25 12.02% 3,491.77 10.97% 3,619.65 12.36%
其他 1,180.32 7.36% 2,941.90 9.28% 2,218.19 6.97% 2,379.03 8.12%
合计 16,041.85 100.00% 31,692.51 100.00% 31,837.24 100.00% 29,280.83 100.00%
（二）营业收入分析
报告期内，公司营业收入变动及构成情况如下表所示：
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1-1-277
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 39,296.91 99.15% 84,263.96 99.15% 87,979.33 99.06% 87,423.50 99.01%
其他业务收入 337.49 0.85% 718.23 0.85% 830.97 0.94% 870.43 0.99%
营业收入合计 39,634.40 100.00% 84,982.19 100.00% 88,810.31 100.00% 88,293.92 100.00%
公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要是材料销售收入，占营业收入的比重较小，对公司经营业绩影响不大。
2009年度，公司主营业务收入较上年度减少 3,715.37万元，下降了 4.22%，
主营业务收入有所下滑，主要受外销收入减少 3,921.11万元所致，受金融危机的
影响，国际服装市场消费低迷，出口难度加大，致使公司外销收入呈下滑趋势。
2009 年度，国内服装企业受困于国际市场低迷，服装业务收入总体呈现出下滑趋势，同行业上市公司 2009年销售收入与上年度比较情况如下表所示：
公司名称 2009年销售收入较上年增减其中：外销收入较上年增减
雅戈尔-5.64%-15.44%
杉杉股份-7.18%-70.95%
红豆股份-0.86% 566.15%
美尔雅 22.52%-7.45%
报喜鸟 17.84%-41.61%
大杨创世-2.34%-11.13%
凯诺科技-21.68%-39.13%
本公司-4.22%-20.02%
从以上统计可知，2009年度，同行业上市公司销售收入总体呈下滑趋势，尤其外销收入下滑更为显著，除红豆股份 2008 年未有效开展外销业务，外销收入仅 416.20万元，2009年外销收入大幅增长外，其他同行业上市公司 2009年外销
收入均出现下滑。
虽然公司外销收入下滑，但公司通过加强直营店的建设和营销力度，以及团体订做业务的有效开展，在市场形势较严峻的环境下，内销业务发展平稳，抵消了外销收入下滑对公司业绩造成的不利影响。
1、主营业务收入按市场区域及销售方式构成分析
报告期内，公司主营业务收入按市场区域及销售方式构成情况如下表所示：
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2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度销售方式
金额比例金额比例金额比例金额比例
直营店 6,196.08 15.77% 13,686.66 16.24% 13,216.41 15.02% 11,036.23 12.62%
网上销售 9.27 0.02% 23.23 0.03% 10.59 0.01%-
加盟店 18,463.72 46.99% 38,957.91 46.23% 39,910.47 45.36% 39,997.71 45.75%
团体订做 7,058.13 17.96% 15,928.66 18.90% 15,253.27 17.34% 11,279.80 12.90%
国内销售
合计 31,727.19 80.74% 68,596.46 81.41% 68,390.74 77.74% 62,313.74 71.28%
国外销售（贴牌） 7,569.71 19.26% 15,667.49 18.59% 19,588.60 22.26% 25,109.76 28.72%
总计 39,296.91 100.00% 84,263.95 100.00% 87,979.34 100.00% 87,423.50 100.00%
一直以来，公司以国内市场为主战场，坚持“内销为主、外销为辅”的销售策略。国内销售在主营业务收入中占有较大比重，报告期内，国内销售占主营业务收入的比重均在 70%以上，并逐年提高，至 2009 年占比达到 81.41%，2010
年 1-6月，国内销售占主营业务收入的比重为 80.74%，与 2009年基本持平。
（1）国内销售
国内市场是公司业务持续发展的根基，公司始终注重国内市场的拓展开发，着力进行品牌建设。经过几年的发展，准确的品牌市场定位和积极有效的营销策略已取得成效，希努尔品牌已由单一的西装品牌逐步拓展为男士综合服饰系列品牌。希努尔品牌在国内市场已具有较高的市场美誉度，国内销售收入呈逐年增长态势。
公司国内销售主要通过直营店、加盟店进行，同时还开展大客户的团体订做业务和网上销售业务。
目前，公司拥有加盟店 569家，网点数量多、分布区域广。对加盟店销售产品是公司收入的主要来源，2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司向加盟店销售产品的收入占主营业务收入的比重分别为 45.75%、45.36%、
46.23%和 46.99%。2009年度，加盟店收入较上年度有所下降，主要原因为：该
年度公司为了避免商品在加盟商处积压，提高商品的流动性和渠道的通畅性，改变了对加盟商的销售政策，更多地采用非买断的销售模式，非买断销售占比提高，非买断销售货品在加盟店之间统配统调，客观的推迟了销售收入确认时点，致使销售收入较上年度小幅下滑。
公司在拓展加盟店的同时，也逐步加大了直营店的建设力度和营销运作水希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-279
平，以充分发挥其在品牌形象建设方面的示范带动作用和对区域市场的辐射力度，并可使公司享有更大的利润空间。报告期内，直营店凭借其良好的店面形象、规范周到的服务和配置齐全的货品取得了持续发展，销售收入逐年增长，占主营业务收入的比重由 2007年的 12.62%提高到 2010年 1-6月的 15.77%。
公司品牌影响力的增强和市场美誉度的提升，也带动了公司团体订做业务的快速发展，越来越多的团体订做大客户选择公司作为订做合作厂商。报告期内，公司团体订做业务收入快速增长，占主营业务收入的比重由 2007年的 12.90%提
高到 2010年 1-6月的 17.96%。
网上销售主要是公司通过网上直销网站销售美尔顿品牌服饰产品的业务，占主营业务收入的比重很低，对经营成果的影响很小。
未来，国内市场仍将是公司的主要销售市场，面对市场竞争日益激烈的状况，公司将凭借自身优势稳扎稳打，巩固在核心市场的领先地位，大力开拓国内潜在的空白市场，进一步提高希努尔品牌的市场占有率。
（2）国外销售
公司的贴牌销售业务即是公司的外销出口业务，是公司主营业务的有效补充。借助外贸业务，公司可以更便捷准确地把握国际流行趋势脉搏，吸收融合国际先进的设计理念，推动公司自主品牌建设。
自 2008年以来，国际金融危机在全球蔓延，公司基于对国际经济形势的判断，缩减了外贸业务规模，外销收入下降幅度较大，2008年和 2009年外贸销售收入分别较上年度下降 21.99%和 20.02%。
人民币升值及金融危机造成的外贸需求萎缩都使得出口难度进一步增大，但国家纺织品、服装出口退税率的提高也给出口企业赢得了一定的利润空间。未来一段时间，公司将继续发挥外贸业务作为公司主营业务推动剂的作用。
2、主营业务收入按产品类别构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度品种
金额比例金额比例金额比例金额比例
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1-1-280
西服套装 19,190.75 48.84% 37,797.34 44.86% 40,057.33 45.53% 39,450.21 45.13%
休闲西装 6,695.59 17.04% 17,443.57 20.70% 18,943.70 21.53% 18,682.20 21.37%
西裤 5,000.14 12.72% 10,180.28 12.08% 10,482.38 11.91% 13,080.48 14.96%
衬衫 4,837.84 12.31% 8,299.89 9.85% 7,847.34 8.92% 8,017.72 9.17%
棉服茄克 201.58 0.51% 2,631.42 3.12% 2,767.40 3.15% 2,437.47 2.79%
针织衫 1,603.23 4.08% 3,681.20 4.37% 3,601.24 4.09% 3,037.28 3.47%
其他 1,767.77 4.50% 4,230.25 5.02% 4,279.95 4.86% 2,718.14 3.11%
合计 39,296.91 100.00% 84,263.96 100.00% 87,979.33 100.00% 87,423.50 100.00%
公司主营产品为西服套装、休闲西装、西裤等西装类产品，衬衫及其他服饰类产品。
（1）西装类产品
①西服套装
2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月，公司西服套装产品销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 45.13%、45.53%、44.86%和 48.84%，是
公司的主要收入来源。西服套装产品分为西装三件套和西装两件套，西装三件套是公司最主要产品，西装两件套主要是外贸产品和团体订做产品。
西服套装一直以来都是公司的主打产品和最能体现公司核心竞争力的产品，公司在西服套装产品的研究开发上倾注了大量的人力、物力、财力，经过多年的发展，公司积累了大量的版型数据库，能够及时推出满足市场需求的应季产品。
报告期内，公司进行了以市场为导向的产品结构调整，持续加大产品开发力度，成功研制了数款高档新产品，并对原有服装版型和工艺进行了改进和提高，努力打造有重要影响力的高端知名品牌，使公司的高档产品与中低价位产品梯次合理配置，以适应外部经济环境的变化，满足不同消费群体的需求。
报告期内，西服套装销售量和平均销售价格及其变化对销售收入的影响如下表所示：
项目（西装三件套） 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售量（套） 313,079 708,069 680,871 720,899
平均单价（元/套） 496.10 484.48 459.40 441.61
销售收入 15,531.90 34,304.82 31,279.37 31,835.48
销售量变化对销售收入的影响 1,249.48 -1,767.67
单价变化对销售收入的影响 1,775.97 1,211.56
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1-1-281
总体影响 3,025.45 -556.11
项目（西装两件套） 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售量（套） 140,833 117,344 329,521 358,335
平均单价（元/套） 259.80 297.63 266.39 212.50
销售收入 3,658.85 3,492.52 8,777.95 7,614.73
销售量变化对销售收入的影响-5,652.08 -612.31
单价变化对销售收入的影响 366.65 1,775.53
总体影响-5,285.43 1,163.22
报告期内，在高价位产品占比和享有更大利润空间的直营店和团体定做收入占比提高，以及 2009 年公司提高了对加盟商的产品出厂价等诸因素的影响下，公司西装套装产品销售单价逐年提高。
A、西装三件套产品
2008年度，西装三件套销售收入较上年度减少 556.11万元，主要受销售数
量减少的影响，该年度受金融危机的影响，社会购买力下降，居民消费有所萎缩，销售数量较上年度下降较大。
2009 年度，随着国内经济的回暖，社会购买力水平有所提升，以及公司品牌影响力和营销力度的增强，使得该年度销售数量增长，同时销售单价提高，致使该年度销售收入较上年度增长幅度较大。
B、西装两件套产品
2008年度，西装两件套产品销售数量较上年度减少 2.88万套，主要受该年
度承做的军礼服产品较上年度减少较多所致；同时，因 2007年承做的军礼服面料及部分辅料由委托加工方提供，造成平均销售单价较低，致使 2008年西装两件套产品平均销售单价较上年度提高幅度较大，虽然销售数量有所减少，但该年度西装两件套产品销售收入仍较上年度增长了 1,163.22万元。
2009年度，西装两件套产品销售收入较上年度减少 5,285.43万元，主要受
销售数量减少 21.22万套的影响，该年度受国际市场低迷的影响，外销数量减少
10.4万套，同时，由于 2008年公司承做了较大数量的军礼服产品，而 2009年度
公司未承做军礼服产品，致使销售数量较上年度下降幅度较大。
②休闲西装及西裤
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休闲西装及西裤也是公司主要产品。报告期内，公司休闲西装、西裤销售量和平均销售价格及其变化对销售收入的影响如下表所示：
项目（休闲西装） 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售量（件） 322,536 1,133,563 1,171,636 1,232,378
平均单价（元/件） 207.59 153.88 161.69 151.59
销售收入 6,695.59 17,443.57 18,943.70 18,682.20
销售量变化对销售收入的影响-615.59 -920.82
单价变化对销售收入的影响-884.54 1,182.32
总体影响-1,500.13 261.50
项目（西裤） 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售量（件） 517,892 1,099,518 1,339,112 1,616,872
平均单价（元/件） 96.55 92.59 78.28 80.90
销售收入 5,000.14 10,180.28 10,482.38 13,080.48
销售量变化对销售收入的影响-1,875.51 -2,247.08
单价变化对销售收入的影响 1,573.40 -351.02
总体影响-302.10 -2,598.09
休闲西装和西裤产品外销的比重较大，销售收入的变化受外销的影响较大。
A、休闲西装
2008年度，休闲西装产品销售收入较上年度增加 261.50万元，主要源于销
售单价的提高，销售单价提高主要原因为高价位产品占比增高，以及销售单价相对较高的直营店收入和团体订做收入占比提高所致。
2009 年度，休闲西装产品销售收入较上年度减少 1,500.13 万元，主要原因
为受金融危机的影响，国际市场低迷，致使销售数量下降和接单价格降低。
B、西裤
2008 年度，西裤产品销售收入较上年度减少 2,598.09 万元，主要受销售量
减少的影响，该年度公司缩减了外销规模，外销数量较上年度减少 41.15%，致
使销售数量下降幅度较大。
2009年度，西裤产品销售收入较上年度减少 302.10万元，主要原因为受金
融危机的影响，外销数量较上年度减少 28.14%所致，但因高价位产品占比增高，
使得平均销售单价提高，部分抵消了销售数量减少造成的影响。
未来西装类产品仍将是公司收入与利润的主要来源，公司将在保持中档价位希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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西装市场优势地位基础上，加强高档产品的开发，同时推出 VIP 高级订制服务等，以加强高端客户的服务，着力提高产品档次，提升产品附加值与品牌形象。
（2）衬衫
报告期内，公司衬衫销售量和平均销售价格及其变化对销售收入的影响如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售量（件） 813,074 1,371,138 1,351,982 1,427,465
平均单价（元/件） 59.50 60.53 58.04 56.17
销售收入 4,837.84 8,299.89 7,847.34 8,017.72
销售量变化对销售收入的影响 111.19 -423.99
单价变化对销售收入的影响 341.36 253.25
总体影响 452.55 -170.73
2008年度，衬衫销售收入较上年度小幅下降，主要受销售数量下降的影响，受金融危机的影响，社会购买力和居民消费能力下降，致使该年度销售数量下降幅度较大；2009 年度，衬衫销售收入较上年度增长，主要得益于销售单价的提高。
衬衫产品是体现公司品牌内涵和价值的另一主要产品，几乎全部内销，公司不断提高衬衫产品的制造能力和工艺水平，随着公司品牌影响力的不断提升，公司适时把握市场时机，研制推出了部分高端新产品，高价位产品占比提高；同时，享有更大利润空间的直营店收入和团体订做收入占比提高，以上因素使得报告期内衬衫产品销售单价逐年提高。
（3）其他服饰类产品
随着公司品牌知名度的提高，为充分利用希努尔品牌，整合优质资源，拓展公司产品线，以求为客户提供多样化的服饰类产品，提高客户满意度。公司充分利用外部资源，将产品线由西服套装、衬衫、西裤延伸至针织衫、皮具、领带、棉服夹克等服饰类产品，希努尔由单一的西装品牌逐步拓展为男装综合品牌，公司也开始了由服装制造企业向品牌运作型企业的转型。
公司的针织衫、皮具、领带、棉服茄克等服饰类产品由公司使用自有品牌，自行设计研发，委托外部生产厂商生产，通过公司的终端销售网络进行自行销售。
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公司其他服饰类产品是男士正装系列产品的有效补充，2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月，公司其他服饰类产品销售收入分别占当年主营业务收入的比重为 9.37%、12.10%、12.51%和 9.09%。
3、季节性因素对公司经营成果的影响分析
受季节及人们消费习惯的影响，服装消费具有明显的季节性。报告期内，公司主要产品销售收入随季节变动情况如下图所示（单位：元）：
0.00
50,000,000.00
100,000,000.00
150,000,000.00
200,000,000.00
250,000,000.00
300,000,000.00
350,000,000.00
400,000,000.00
7.1
7.4
7.7
7.1 8.1
8.4
8.7
8.1 9.1
9.4
9.7
9.1 0.1
0.4
西服套装休闲西装西裤衬衫其他主营业务收入

本公司主要产品为西装类产品、衬衫等男士系列服饰，其消费也随着季节的变化出现周期性波动，导致公司的主营业务收入呈季节性波动的特点。
一般而言，每年 10月至次年 2月为公司西服套装产品的销售旺季。2007年度、2008年度和 2009年度，公司在旺季实现的西服套装销售收入占本类产品全年收入的比例分别为 65.19%、57.31%和 58.87%。
公司休闲西装、西裤、衬衫及其他服饰类产品的销售收入各月份分布相对均衡。
由于公司西服套装产品在主营业务收入中占有较大比重，因此尽管公司通过延伸产品线、承接外销订单及团购订单来填补公司主营产品的销售淡季，但是经营业绩仍然随季节性变化波动较大。
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（三）营业成本及毛利率分析
1、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本的变动及构成情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 23,255.06 98.61% 52,571.45 98.79% 56,142.09 98.73% 58,142.67 98.51%
其他业务支出 328.06 1.39% 645.97 1.21% 719.73 1.27% 879.03 1.49%
合计 23,583.12 100.00% 53,217.42 100.00% 56,861.82 100.00% 59,021.70 100.00%
公司营业成本主要由主营业务成本构成，报告期内主营业务成本占营业成本的比重均在 98%以上。公司其他业务支出主要是材料销售成本，占营业成本的比重很小，对公司经营业绩影响不大。
（2）产品成本构成分析
公司自产产品的成本主要由面料、辅料、工资和职工福利费、燃料及动力等制造费用等构成。报告期内，公司主要自制产品成本构成情况如下表所示：
名称时间面料辅料直接人工制造费用合计
2010年1-6月 50.22% 15.88% 18.66% 15.23% 100.00%
2009年 53.51% 15.12% 18.62% 12.75% 100.00%
2008年 60.80% 15.60% 15.32% 8.28% 100.00%西服套装
2007年 62.58% 17.31% 13.09% 7.02% 100.00%
2010年1-6月 47.96% 16.48% 20.62% 14.94% 100.00%
2009年 48.45% 15.76% 19.73% 16.06% 100.00%
2008年 55.56% 17.54% 17.45% 9.45% 100.00%休闲西装
2007年 55.97% 23.34% 14.59% 6.10% 100.00%
2010年1-6月 47.06% 16.49% 20.55% 15.90% 100.00%
2009年 47.50% 16.66% 19.80% 16.04% 100.00%
2008年 55.97% 17.89% 17.38% 8.76% 100.00%西裤
2007年 55.44% 21.01% 17.64% 5.91% 100.00%
2010年1-6月 44.62% 16.74% 22.85% 15.79% 100.00%
2009年 51.95% 16.58% 20.00% 11.47% 100.00%
2008年 57.65% 17.77% 19.83% 4.75% 100.00%衬衫
2007年 59.15% 16.89% 20.30% 3.66% 100.00%
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面辅料成本是产品成本的主要构成项目。由于公司业务规模较大，近年来又积极扩大备选供应商范围，与主要原材料供应商建立战略合作关系，同时严格执行材料采购的招投标程序，因此与上游供应商之间的议价能力较强，这在一定程度上减缓了面、辅料成本上升对公司的影响，使得公司产品成本构成中直接材料的比例近年来稳中下降。2009 年度，公司大力消化库存材料，在一定程度上享有了库存结余材料成本较低的递延收益，以及人工成本和制造费用占比的提高，导致面辅料成本占产品成本的比重相对下降幅度较大。2010年 1-6月，材料采购价格有所降低，以及公司加强了车间考核，材料消耗降低，材料成本占生产成本的比重总体降低。
报告期内，公司产品成本构成中直接人工费用的比例总体逐年增长，主要是由于近年来劳动用工价格呈上升趋势所致。
2008 年度，制造费用占产品成本的比重较上年度有所提高，主要受蒸汽和电力能源价格上涨的影响。2009 年度，制造费用占产品成本的比重较上年度大幅提高，主要原因为车间管理人员工资福利和固定资产折旧增加、能源价格上涨，以及公司产品产量减少，固定成本负担率提高所致。
2、主营业务毛利率分析
（1）公司主营业务综合毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 39,296.91 84,263.96 -4.22% 87,979.33 0.64% 87,423.50
主营业务成本 23,255.06 52,571.45 -6.36% 56,142.09 -3.44% 58,142.67
毛利率 40.82% 37.61%- 36.19%- 33.49%
报告期内，公司主营业务毛利率呈逐渐上升的趋势，显示了公司主营业务良好的发展态势，下面分别从总体经营层面和具体销售结构层面着手分析综合毛利率上升的原因：
①总体经营层面分析
A、公司始终致力于男装的研发、生产和经营，注重研发投入和品牌建设，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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品牌知名度和美誉度不断提升，品牌价值内涵外化为经营业绩的提升和产品销售毛利率的提高。
B、公司不断顺应市场需求，调整产品结构。2008年初，公司提出了“做精品、争高端”的发展方针。报告期内，公司适当提高了全麻衬半麻衬高档西装和埃及长绒棉高档衬衫等高附加值产品的比重，使得公司的综合毛利率有所提高。
C、公司顺应行业发展趋势，始终注重营销终端网络的建设。为了增强渠道的稳定性和加强对渠道的控制力，报告期内，公司加强了直营店的建设力度，直营店享有更大利润空间，直营店的快速发展，使得公司的综合毛利率有所提高。
D、随着公司经营规模的扩大，公司与上游原材料供应商的议价能力也进一步加强；近年来，公司积极扩大备选原材料供应商范围，加强对供应商产品质量、供货期限、售后服务等方面的全面考评，建立与合格供应商的战略合作关系，严格执行原材料采购的招投标制度，在保证原材料采购质量的同时，一定程度上减缓了原材料价格上涨对公司主营业务成本的影响。
E、随着公司生产规模的扩大，规模效应凸现，一定程度上降低了公司的生产制造成本，也是公司综合毛利率上升的影响因素。
②具体销售结构层面分析
从销售渠道分析，综合毛利率取决于销售渠道各自的毛利率和各销售渠道收入占主营业务收入的比重。
报告期内，各销售渠道毛利率和各销售渠道销售收入占主营业务收入的比重情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售渠道毛利率
占主营业务收入比重
毛利率占主营业务收入比重
毛利率占主营业务收入比重
毛利率
占主营业务收入比重
直营店 65.85% 15.77% 62.87% 16.24% 60.32% 15.02% 63.34% 12.62%
网上销售 32.24% 0.02% 19.93% 0.03% 38.62% 0.01%-
加盟店 42.00% 46.99% 37.55% 46.23% 34.91% 45.36% 36.26% 45.75%
团体订做 48.75% 17.96% 40.05% 18.90% 38.13% 17.34% 43.47% 12.90%
贴牌（外销） 10.09% 19.26% 13.23% 18.59% 20.98% 22.26% 11.49% 28.72%
合计 40.82% 100.00% 37.61% 100.00% 36.19% 100.00% 33.49% 100.00%
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从以上表格分析可知，2007年至 2009年，毛利率相对较高的直营店收入和团体订做收入的比重在报告期内一路走高，导致了公司综合毛利率逐年提高。
2010年 1-6月，除外销业务毛利率有所降低外，其他销售渠道销售毛利率均提高，使得公司综合毛利率提高。
从产品类别分析，综合毛利率取决于产品类别各自的毛利率和各产品类别销售收入占主营业务收入的比重。
报告期内，各产品类别毛利率和各产品类别销售收入占主营业务收入的比重情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品类别毛利率
占主营业务收入比重
毛利率
占主营业务收入比重
毛利率
占主营业务收入比重
毛利率
占主营业务收入比重
西服套装 48.90% 48.84% 45.61% 44.86% 43.11% 45.53% 42.58% 45.13%
休闲西装 29.63% 17.04% 28.38% 20.70% 30.49% 21.53% 18.11% 21.37%
西裤 20.60% 12.72% 27.04% 12.08% 29.42% 11.91% 23.69% 14.96%
衬衫 50.90% 12.31% 45.88% 9.85% 44.50% 8.92% 45.15% 9.17%
其他 33.04% 9.09% 27.90% 12.51% 20.83% 12.10% 29.04% 9.37%
合计 40.82% 100.00% 37.61% 100.00% 36.19% 100.00% 33.49% 100.00%
2008 年度，占主营业务收入比重大的西服套装、休闲西装和西裤毛利率均提高，导致综合毛利率同比提高 2.70个百分点。2009年度，西服套装、衬衫和
其他服饰类产品毛利率提高，是该年度综合毛利率提高的主导因素。2010年 1-6月，除西裤产品毛利率降低外，其他产品类别毛利率均提高，使得综合毛利率提高。
（2）分销售渠道毛利率分析
报告期内，公司各种销售模式的毛利率及毛利额情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度销售方式
毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额
直营店 65.85% 4,080.34 62.87% 8,605.44 60.32% 7,972.65 63.34% 6,990.29
网上销售 32.24% 2.99 19.93% 4.63 38.62% 4.09
加盟店 42.00% 7,753.92 37.55% 14,629.93 34.91% 13,934.07 36.26% 14,502.06
团体订做 48.75% 3,441.06 40.05% 6,380.11 38.13% 5,816.13 43.47% 4,902.88
贴牌（外 10.09% 763.55 13.23% 2,072.40 20.98% 4,110.30 11.49% 2,885.60
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销）
总计 40.82% 16,041.86 37.61% 31,692.51 36.19% 31,837.24 33.49% 29,280.83
①各销售方式的销售毛利率水平分析
在各销售方式中，直营店的毛利率处于最高水平，报告期内，直营店销售毛利率保持在 60%以上，直营店销售毛利率相对较高，主要原因为：通过直营店销售，公司可以享有整个销售环节的利润，利润空间大；直营店是公司销售终端的形象店和示范店，其产品档次相对较高，高价位产品占比较高，毛利率相对也较高。
加盟店销售方式因加盟商分享了部分销售环节利润，其销售毛利率相对较低。
团体订做业务毛利率主要取决于公司和团体订做客户的议价过程，因团体订做业务批量大，并且销售费用相对较低，公司通常对团体订做客户适当让利，其销售毛利率低于直营店销售方式，但要高于加盟店销售方式，报告期内，其销售毛利率保持在 40%左右。
公司贴牌外销业务毛利率处于较低水平。外贸业务是公司主营业务的有效补充，借助外贸业务，公司可以更便捷准确地把握国际流行趋势脉搏，吸收融合国际先进的设计理念，推动公司自主品牌建设。未来一段时间，公司将继续发挥外贸业务作为公司主营业务推动剂的作用。
②毛利率波动情况分析
A、加盟店：
2008年加盟店毛利率较 2007年降低 1.35个百分点,主要原因为材料和电
力、蒸汽能源价格的上涨，使产品单位成本增加较大，2008年度受金融危机的影响，总体销售价格提升幅度不大，产品单位成本增加幅度高于销售单价上升幅度，致使该年度毛利率下降。
2009年加盟店毛利率较 2008年提高 2.64个百分点，主要原因为 2009年随
着经济形势逐渐好转，公司对加盟商提高了产品的出厂价，虽然人工工资提高、能源价格上涨，以及产品产量下降，固定成本负担率提高，使产品单位成本增加，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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但增加幅度低于销售单价上升幅度，致使该年度毛利率提高。
2010年 1-6月加盟店毛利率较 2009年提高 4.45个百分点，主要原因为公
司加强了高档产品的开发，提高了产品的档次，产品的单位售价和出厂价都有所提高，同时产品产量较同期增加，降低了固定成本负担率，单位成本较上年度降低，在单位售价提高和单位成本降低的共同作用下，产品毛利率提高幅度较大。
B、直营店
2008年直营店毛利率较 2007年降低 3.02个百分点,主要原因为材料和电
力、蒸汽能源价格的上涨，使产品单位成本增加较大，2008年度受金融危机的影响，总体销售价格提升幅度不大，产品单位成本增加幅度高于销售单价上升幅度，致使该年度毛利率下降。
2009年直营店毛利率较 2008年提高 2.55个百分点,主要原因为随着公司
品牌影响力的提升，公司提高了高端产品的销售比重，产品总体销售价格提高，例如：占直营店收入比重 44.71％的西装三件套产品，平均销售单价由 2008年
的 873.10元提高到 892.80元，其他产品的售价均不同程度的提高，售价的提高
是毛利率提高的主要原因。
2010年 1-6月直营店毛利率较 2009年提高 2.98个百分点，主要原因为随
着社会购买力全面提升，产量较同期提高，降低了固定成本负担率，单位成本较上年度降低，同时销售价格也有所提高，在单位售价提高和单位成本降低的共同作用下，产品毛利率提高幅度较大。
C、团体订做
2008年团体订做毛利率较 2007年降低 5.34个百分点，主要原因为 2008年
受金融危机的影响，团体订做的产品主要定位于中低价位产品，并且受能源价格上涨的影响，2008年产品单位成本有所增加，导致团体订做毛利率下降。
2009年团体订做毛利率较 2008年提高 1.92个百分点，主要是原因为销售
单价有所提高。
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2010年 1-6月团体订做毛利率较 2009年提高 8.70个百分点，主要原因为
团体定做产品（西服二件套除外）中高价位的产品占比较高，使毛利率有所提高。
D、外销
2008年外销毛利率较 2007年提高 9.49个百分点，主要原因在于：为应对国
际经济环境的变化，公司调整了外贸出口业务，缩减了盈利能力较低的订单；其次国家纺织出口退税率上调，也是外销毛利率提高的原因之一。
2009 年外销毛利率较 2008 年降低 7.75 个百分点，主要是受国际金融危机
的影响，国际市场低迷，外贸接单价格降低，同时因用工成本的增加及产量的减少导致产品单位平均成本提高。
2010年 1-6月外销毛利率较 2009年降低 3.14个百分点，主要原因为进料加
工业务增多，材料多为客户指定，材料采购成本上升，导致产品单位成本上升。
E、网上销售
2009 年网上销售毛利率为 19.93%，低于其他期间，主要原因为该年度低价
位产品销售占比相对较高所致。
③对经营成果的影响分析
在各销售方式中，加盟店销售方式因其销售收入大，报告期内，销售收入占主营业务收入的比重在 45%以上，加盟店销售方式产生的毛利额相对较大，是公司利润的主要来源。报告期内，加盟店销售方式产生的毛利额变动相对平稳。
报告期内，公司加大了直营店的建设力度，直营店销售方式产生的毛利额逐年增大，对利润的贡献逐年增大。
报告期内，随公司品牌影响力的增强，团体订做业务得以有效开展，团体订做业务产生的毛利额也逐年增大，对利润的贡献逐年增大。
报告期内，贴牌外销业务的毛利额呈先升后降的趋势。2008年毛利额较上年度增长 42.44%，主要原因为：该年度公司为了应对金融危机，调整了外贸出
口业务，减少了公司盈利能力较差的外贸客户及其订单，虽然该年度外销收入较上年度减少 21.99%，但毛利率较上年度提高 9.49个百分点，致使该年度毛利额
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提高。2009年外销收入较上年度减少 20.02%，同时，毛利率较上年度降低 7.75
个百分点，致使该年度毛利额较上年度减少 49.58%。
（3）分产品类别毛利率分析
报告期内，公司自产的以内销为主的西服套装、衬衫毛利率较高，偏重外销的休闲西装、西裤和委托加工的其他服饰类产品毛利率相对较低。
①西服套装
西服套装分为西装三件套和西装两件套，报告期内，西装三件套和两件套产品毛利率和销售收入占比情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品类别毛利率占比毛利率占比毛利率占比毛利率占比
三件套 50.16% 80.93% 46.05% 90.76% 44.42% 78.09% 45.04% 80.70%
两件套 43.59% 19.07% 41.27% 9.24% 38.44% 21.91% 32.33% 19.30%
合计 48.90% 100.00% 45.61% 100.00% 43.11% 100.00% 42.58% 100.00%
从上表可知，西装三件套产品销售收入占西服套装类产品销售收入的比重很大，是影响西服套装类产品毛利率波动的主要因素。
A、公司西装三件套产品报告期内销售单价、单位成本和毛利率变动情况如下图所示：
销售单价、单位成本和毛利率变化图
0.00
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
41.00%
42.00%
43.00%
44.00%
45.00%
46.00%
47.00%
48.00%
49.00%
50.00%
51.00%
销售单价单位成本毛利率销售单价 441.61 459.40 484.48 496.10
单位成本 242.72 255.34 261.37 247.27
毛利率 45.04% 44.42% 46.05% 50.16%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

报告期内，在高价位产品占比和享有更大利润空间的直营店和团体定做收入占比提高，以及 2009 年公司提高了对加盟商的产品出厂价等诸因素的影响下，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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公司西装三件套产品销售单价逐期提高。
2008年度，材料和电力、蒸汽能源价格的上涨，使产品单位成本增加较大，高于销售单价上升幅度，致使该年度毛利率下降。
2009 年度，虽然在人工工资提高、能源价格上涨，以及产品产量下降，固定成本负担率提高等诸因素的影响下，产品单位成本增加，但低于销售单价上升幅度，致使该年度毛利率提高。
2010年 1-6月，产品产量大幅提高，降低了固定成本负担率，单位成本较上年度降低，在单位售价提高和单位成本降低的共同作用下，产品毛利率提高幅度较大。
B、公司西装两件套产品报告期内销售单价、单位成本和毛利率变动情况如下图所示：
销售单价、单位成本和毛利率变化图
0.00
100.00
200.00
300.00
400.0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
销售单价单位成本毛利率销售单价 212.50 266.39 297.63 259.80
单位成本 143.80 163.99 174.80 146.56
毛利率 32.33% 38.44% 41.27% 43.59%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

西装两件套产品 2008 年度和 2009 年度毛利率分别较上年度提高了 6.11 和
2.83个百分点，主要原因为：1、源于销售单价的提高，自 2008年度，公司提高
了高价位产品的比重，以及直营店和团体订做业务销售占比提高都使得产品平均销售单价提高；虽然产品单位成本因材料、蒸汽、电费价格上涨和人工工资提高而上升，但低于销售单价上升幅度，由此致使产品毛利率上升；2、2008年产品
毛利率较上年度提高幅度较大，另一方面原因为 2007年和 2008年公司都承做了数量较大的军礼服，分别占当年西装两件套产品销售量的 40.41%和 33.57%，2007
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年承做的军礼服，面料及部分辅料由委托加工方提供，毛利率相对较低，2008年承做的军礼服，系公司自购料生产，毛利率相对较高。
2010年 1-6月，公司承做的军礼服产品数量较大，而军礼服产品价格较低，使西装两件套产品单位售价较上年度降低，但因产品产量大，单位成本降低幅度大于单位售价，使毛利率有所提高。
②休闲西装
公司休闲西装产品报告期内销售单价、单位成本和毛利率变动情况如下图所示：
销售单价、单位成本和毛利率变化图
0.00
50.00
100.00
150.00
200.00
250.0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
销售单价单位成本毛利率销售单价 151.59 161.69 153.88 207.59
单位成本 124.13 112.40 110.21 146.08
毛利率 18.11% 30.49% 28.38% 29.63%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

休闲西装产品外贸出口占比较高，2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月，外销收入占该产品全部销售收入的比重分别为 71.49%、66.18%、63.14%
和 58.81%，外贸业务对毛利率的影响较大。外贸业务分进料加工、一般贸易和
来料加工，进料加工和一般贸易业务产品成本中包含全部材料成本，产品销售单价和单位成本较高，来料加工业务因主要材料由外贸客户提供，产品成本中包含的材料成本较少，产品销售单价和单位成本较低。
2008年度，休闲西装毛利率较上年度提高 12.37个百分点，主要原因为：高
价位产品占比提高，以及直营店销售占比提高等原因使平均销售单价提高
6.66%；外贸业务中来料加工业务比重大，以及出口退税率的上调等原因使单位
成本下降 9.46%。
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2009年度，休闲西装毛利率较上年度降低 2.11个百分点，主要原因为受金
融危机的影响，国际市场低迷，外贸接单价格降低所致。
2010年 1-6月，休闲西装外贸业务中进料加工和一般贸易业务占比较大，产品单位售价和单位成本较上年度提高，单位售价提高幅度大于单位成本，产品毛利率有所提高。
③西裤
公司西裤产品报告期内销售单价、单位成本和毛利率变动情况如下图所示：
销售单价、单位成本和毛利率变化图
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
销售单价单位成本毛利率销售单价 80.90 78.28 92.59 96.55
单位成本 61.74 55.25 67.55 76.65
毛利率 23.69% 29.42% 27.04% 20.60%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

与休闲西装产品相同，公司西裤产品外贸出口占比也较高， 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月，外销收入占该产品全部销售收入的比重分别为 72.51%、43.38%、42.12%和 63.42%，毛利率受外贸出口的影响也较大。
2008年度，公司西裤产品毛利率较上年度提高 5.74个百分点，主要原因为：
该年度来料加工业务占比高，以及出口退税率的上调，导致西裤单位成本同比降低了 10.52%。
2009年度，公司西裤产品毛利率较上年度降低 2.38个百分点，主要原因为
该年度外贸业务中进料加工和一般贸易占比较高，使得产品销售单价和单位成本都有所提高，同时，产品单位成本在人工成本提高和能源价格上涨，以及因产量下降，固定成本负担率提高等因素的影响下进一步提高，该年度产品销售单价提高幅度小于单位成本，致使毛利率有所降低。
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2010年 1-6月，西裤产品外贸业务中进料加工和一般贸易业务占比较大，产品单位售价和单位成本较上年度提高，但单位成本提高幅度较大，致使产品毛利率降低。
④衬衫
公司衬衫产品报告期内销售单价、单位成本和毛利率变动情况如下图所示：
销售单件、单位成本和毛利率变化图
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
40.00%
42.00%
44.00%
46.00%
48.00%
50.00%
52.00%
销售单价单位成本毛利率销售单价 56.17 58.04 60.53 59.50
单位成本 30.81 32.22 32.76 29.22
毛利率 45.15% 44.50% 45.88% 50.90%
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月

2008年度，公司衬衫产品毛利率较上年度降低 0.65个百分点，主要原因为：
公司提高了高价位产品的比重，以及直营店和团体订做收入占比提高，导致销售单价同比提高了 3.33%；材料制造成本的提高和能源价格的上涨，导致单位成本
同比提高了 4.56%，大于销售单价提高幅度，导致毛利率有所下降。
2009年度，公司衬衫产品毛利率较上年度提高 1.39个百分点，主要原因为：
公司提高了高价位产品的比重和对加盟商的产品出厂价格，导致销售单价同比提高了 4.29%所致。
2010年 1-6月，公司衬衫产品产量增加，降低了固定成本负担率，单位成本降低，产品毛利率提高。
⑤其他服饰类产品
其他服饰类产品主要系公司委托加工的产品，报告期内，该类产品销售收入占主营业务收入的比重在 10%左右，对主营业务利润的影响相对较小。
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1-1-297
2008年度，其他服饰类产品毛利率较上年度降低 8.21个百分点，主要原因
为公司为充分挖掘利用现有制造能力、设计理念和生产经验，丰富公司的生产实践和提高盈利能力，其他服饰类产品将由完全委托加工生产，逐步转为部分自制生产，由此，公司自 2008年开始消化处理原有库存，导致毛利率下降。
2009年度，其他服饰类产品毛利率较上年度提高 7.07个百分点，主要原因
为棉服、风衣等服饰类产品在该年度自制生产占比提高，毛利率由此提高。
（4）与同行业上市公司服装产品毛利率的比较
公司主营业务毛利率与同行业上市公司服装产品毛利率对比情况如下表所示：
公司名称业务内容 2009年度 2008年度 2007年度
雅戈尔服装（西装、衬衫、休闲服等） 35.53% 32.05% 36.55%
报喜鸟纺织服装（西装、衬衫、其他服饰类产品） 51.50% 49.74% 46.03%
杉杉股份服装（西装、休闲服、衬衫） 23.03% 23.16% 20.96%
红豆股份服装（西装、衬衫、休闲服等） 25.30% 25.15% 24.36%
美尔雅服装（西服、女装） 31.56% 33.53% 37.10%
同行业上市公司均值 32.60% 33.38% 33.00%
公司主营业务毛利率中高档西服、衬衫、其他服饰类产品 37.61% 36.19% 33.49%
报告期内，公司主营业务毛利率略高于同业上市公司平均水平，主要是基于以下几方面因素：
①公司市场定位明确，发展战略清晰。公司自设立以来，始终专注于男装的研发、生产和经营，主营业务突出，行业竞争力不断提升；坚持“内销为主、外销为辅”的自主品牌发展战略，主打更具品牌溢价和利润空间的国内市场；秉承决胜终端，掌控渠道的策略，加大了直营店的建设和拓展力度，直营店毛利贡献率不断提升。
②公司自设立以来，一直坚持走品牌发展的道路，目前已成为国内男装的知名品牌，享有一定的品牌知名度及美誉度。品牌附加值的提高，使得公司有能力提高主导产品的销售价格，导致毛利率上升。
③自 2008年度，公司主动调整产品结构，加大研发力度，开发高档新产品，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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提高高附加值产品的比重，也使公司主营业务毛利率有所上升。
④由于公司业务规模较大，且公司的大部分面、辅料为定制材料，由公司与供应商共同研制开发，公司对其的定价拥有较大的主动权；同时公司近年来积极扩大备选供应商范围，与主要原材料供应商建立战略合作关系，同时严格执行材料采购的招投标程序，因此与上游供应商之间的议价能力较强，这在一定程度上减缓了面、辅料成本上升对公司的影响，使得公司产品成本构成中直接材料的比例近年来稳中下降。
⑤公司自设立以来，员工队伍稳定，生产部门员工的业务熟练程度较高，劳动生产效率较高，成品合格率高，也是毛利率水平较高的原因之一。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
期间费用金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
营业费用 6,837.38 17.25% 13,365.60 15.73% 15,433.17 17.38% 14,384.07 16.29%
管理费用 2,053.65 5.18% 4,372.19 5.14% 4,118.41 4.64% 4,351.16 4.93%
财务费用 648.07 1.64% 1,124.39 1.32% -17.21 -0.02% 2,184.93 2.47%
合计 9,539.10 24.07% 18,862.18 22.19% 19,534.37 22.00% 20,920.16 23.69%
1、营业费用
报告期内，公司营业费用构成情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广告宣传费 1,047.18 2,703.89 4,318.17 4,581.52
职工薪酬 1,653.97 3,049.58 3,181.49 2,512.50
干洗费 579.97 1,239.02 1,205.34 1,191.50
租赁费 1,395.54 2,512.07 2,412.60 1,587.93
车队费用 656.02 1,266.52 1,664.88 1,363.46
折旧费 193.65 377.83 360.75 343.86
装修费 314.20 673.58 671.2 750.06
进出口费用 59.52 26.83 -8.81 286.97
业务员差旅费 166.27 235.88 306.17 283.76
维修费 75.34 141.47 146.86 205.71
电费 198.92 287.51 306.37 299.53
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办公费 115.96 214.55 238.52 228.58
物业管理费 134.30 215.17 203.23 195.51
保险费 42.67 118.73 114.23 116
电话费 85.34 135.21 129.19 126.92
招待费 75.78 108.45 93.18 99.92
包装费 19.34 30.10 29.69 54.28
其他 23.42 29.21 60.11 156.06
合计 6,837.39 13,365.60 15,433.17 14,384.07
2008年度，营业费用较上年度增加 1,049.09万元，增长 7.29%，占营业收
入的比重提高 1.09个百分点，主要原因为：因直营店人员增加，以及随团体订
做业务增长，业务人员工资相应增长，使职工薪酬费用同比增加 668.99万元；
因直营店店面增加和租赁费标准的提高使租赁费同比增加 824.67万元；因公司
业务规模扩大，专卖店增多，营销网络延伸，物流车辆增多，使车队物流车队费用同比增加 301.42万元；因外贸业务减少，进出口费用同比减少 295.78万元；
公司合理规划广告投放，适当减少了广告投放量，广告宣传费用同比减少 263.35
万元。
2009年度，营业费用较上年度减少 2,067.57万元，降低 13.40%，占营业收
入的比重降低 1.65 个百分点，主要原因为：公司近几年的品牌形象运作成效显
著，公司品牌认知度和美誉度不断提升，该年度公司合理规划广告投放，适当减少了电视广告投放量，广告宣传费同比减少 1,614.28万元；公司通过合理统筹调
配物流，加强车队管理考核，使物流车队费用同比减少 398.36万元。
2010年 1-6月，营业费用占营业收入的比重较上年度有所提高，主要原因为：
租赁费用标准提高，使租赁费用占营业收入的比重较上年度提高 0.57个百分点；
工资标准提高，工资薪酬费用占营业收入的比重较上年度提高 0.58个百分点；
受经营季节性波动的影响，公司上半年收入占全年收入的比重偏低。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
职工薪酬 723.16 1,545.34 1,565.21 1,583.79
研发费用 609.04 1,294.05 1,349.57 1,029.22
折旧费 135.20 255.77 204.94 201.12
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招待费 9.31 20.69 12.52 35.52
办公费 31.59 117.38 105.97 135.53
车队费用 64.61 134.03 136.39 172.45
房产税 63.41 135.12 75.16 63.69
无形资产摊销 23.18 35.98 25.33 133.87
保险费 38.68 122.86 107.53 103.40
印花税 17.12 18.36 40.71 39.20
土地使用税 70.42 165.85 135.85 123.20
其他燃料 101.28 93.26 71.49 115.27
绿化费 12.70 30.33 22.07 45.22
低值易耗品摊销 19.45 46.01 24.59 73.05
审验费 15.38 69.35 47.74 92.71
电话费 18.77 45.20 37.86 44.14
差旅费 39.88 104.44 73.32 103.43
维修费 22.10 73.71 61.75 104.94
咨询费 5.36 18.24 8.92 54.89
其他 33.02 46.24 11.49 96.52
合计 2,053.66 4372.19 4,118.41 4,351.16
2008 年度，管理费用较上年度减少 232.76 万元，降低 5.35%，占营业收入
的比重较上年度降低 0.29 个百分点，主要源于经营规模扩大带来的管理规模效
应和管理效率的提升。该年度公司加大了研发投入，研发费用较上年度增加
320.35万元。
2009 年度，管理费用较上年度增加 253.78 万元，增长 6.16%，占营业收入
的比重较上年度提高 0.51 个百分点，主要原因为房屋建筑物等固定资产增加使
房产税、折旧费等相应增加。
2010年 1-6月管理费用同比均有所增长，具体明细项目和去年同期比较情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月增加额
工资薪酬 723.16 717.59 5.57
研发费用 609.04 446.95 162.09
折旧费 135.20 118.22 16.97
招待费 9.31 2.01 7.30
办公费 31.59 30.47 1.12
物流费用 64.61 63.98 0.63
房产税 63.41 60.17 3.24
无形资产摊销 23.18 17.69 5.49
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保险费 38.68 33.77 4.91
印花税 17.12 9.89 7.22
土地使用税 70.42 70.42 0.00
蒸汽费 101.28 56.45 44.83
绿化费 12.70 59.28 -46.58
低值易耗品摊销 19.45 10.87 8.58
审验费 15.38 14.89 0.49
电话费 18.77 21.07 -2.30
差旅费 39.88 35.86 4.02
维修费 22.10 19.39 2.70
咨询费 5.36 3.23 2.13
其他 33.02 32.76 0.26
合计 2,053.66 1824.96 228.67
注：2009年 1-6月数据未经审计
2010 年 1-6 月各项管理费用增长主要由于：随公司资产规模和经营规模的扩大，公司折旧费、招待费等绝大部分管理费用项目较去年同期有不同程度的增长，其中，变化较大的费用项目及其变化原因如下：因公司加大了研发力度，增加了研发投入，2010年 1-6月研发费用较去年同期增加 162.09万元；因供暖期
延长及增加了工业园四期办公楼取暖，2010 年 1-6 月蒸汽费较去年同期增加
44.82万元；因去年同期进行了希努尔工业园四期的集中绿化，发生的绿化费用
较多，2010年 1-6月绿化费较去年同期减少 46.58万元。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息收入-76.73 -188.98 -121.35 -552.18
利息支出 635.88 1,079.00 2.95 2,451.41
银行手续费 61.31 198.12 88.46 179.96
汇兑损益 27.62 36.25 12.74 105.74
合计 648.07 1,124.39 -17.21 2,184.93
2007 年度，财务费用主要为追溯合并的山东新郎、诸城希努尔的借款利息支出 2,451.41万元。
2008年 1至 11月，公司未发生银行借款，仅于 12月末向银行借款 1亿元，因此全年利息收入大于利息支出，财务费用为负值。
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（五）2010年 1-6月经营成果与上年同期对比分析
1、主营业务收入同比变化分析
2010年 1-6月，分产品类别的主营业务收入与上年同期对比情况如下：
从上表可知，2010年 1-6月，除其他服饰类产品销售收入同比略有下降外，其他类别产品销售同比均增长，销售数量的增长是销售收入增长的主要促进因素。近年来，公司品牌影响力不断提升，专卖店拓展和建设力度不断增强，2010年 1-6 月，西装三件套产品销售数量同比增长 33.08%；西装两件套产品销售数
量同比增长 238.92%，主要原因为团体定做业务和外贸业务销售数量增长所致；
休闲西装和西裤是公司的主要外销产品，销售数量同比分别增长 19.50%和
33.32%，主要原因为外贸业务销售数量增长所致；衬衫销售数量同比增长 5.59%，
主要原因为专卖店销售数量和团体定做增长所致。
2010年 1-6月，分销售渠道的主营业务收入与上年同期对比情况如下：
2010年 1-6月 2009年 1-6月销售渠道销售收入增长率销售收入
直营店 6,196.08 52.20% 4,070.92
加盟店 18,463.72 26.53% 14,591.93
团体订做 7,058.13 24.92% 5,650.00
网上销售 9.27 -57.48% 21.80
外贸业务 7,569.71 43.40% 5,278.77
合计 39,296.91 32.70% 29,613.42
直营店因其利润空间较大和具有良好的示范带动作用，公司高度重视直营店的建设，2010年 1-6月，直营店销售收入同比增长 52.20%；加盟店业务作为公
2010年 1-6月 2009年 1-6月
产品类别
销售数量销售单价销售收入
销售数量增长率
销售收入增长率
销售数量
销售单价
销售收入
西装三件套 313,079 496.10 15,531.90 33.08% 35.13% 235,249 488.58 11,493.78
西装两件套 140,833 259.80 3,658.85 238.92% 240.47% 41,553 258.62 1,074.65
休闲西装 322,536 207.59 6,695.59 19.50% 17.32% 269,897 211.45 5,707.06
西裤 517,892 96.55 5,000.14 33.32% 47.84% 388,450 87.07 3,382.20
衬衫 813,074 59.50 4,837.84 5.59% 11.07% 770,011 56.57 4,355.86
其他 3,572.58 -0.76% 3,599.86
合计
39,296.91 32.70% 29,613.42
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司的主要利润来源，2010年 1-6月，也得以不断拓展，新开加盟店增加，以及单店效益增长，加盟店销售收入同比增长 26.53%；2010年 1-6月，公司承做军礼
服等团体定做业务较多，团体定做收入同比增长 24.92%；随着金融危机影响的
日渐消除，全球经济的回暖，2010年 1-6月，公司外贸业务也得以有效开展，同比增长 43.40%。
2、期间费用同比变化分析
2010年 1-6月 2009年 1-6月
费用类别金额占营业收入比重增长率金额
占营业收入比重
营业费用 6,837.38 17.25% 13.99% 5,997.98 20.02%
管理费用 2,053.65 5.18% 12.53% 1,824.97 6.09%
财务费用 648.07 1.64% 27.59% 507.92 1.70%
合计 9,539.10 24.07% 14.50% 8,330.87 27.81%
2010年 1-6月，公司营业收入同比大幅增长，各项期间费用随之增长，但占营业收入的比重降低。
3、经营成果同比变化分析
2010年 1-6月 2009年 1-6月项目金额增长率金额
营业收入 39,634.40 32.31% 29,954.88
营业成本 23,583.12 33.39% 17,679.42
营业利润 6,374.80 61.61% 3,944.55
利润总额 6,373.92 61.58% 3,944.83
所得税费用 1,599.99 208.29% 518.99
净利润 4,773.93 39.35% 3,425.84
2010 年 1-6 月，营业收入同比增长 32.31%，营业成本随之增长，增长率为
33.39%；得益于期间费用的有效控制和规模效应的发挥，营业利润和利润总额同
比分别增长 61.61%和 61.58%，；2010年 1-6月，公司适用 25%的企业所得税税
率，2009年公司适用 12.5%的企业所得税税率，利润总额的增长和适用所得税税
率的提高，使所得税费用同比增长 208.29%；净利润同比增长 39.35%，主要得
益于营业收入的增长。
综上所述，2010年 1-6月，公司营业收入同比大幅增长，是公司经营业绩同比大幅增长的动力和源泉。
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（六）最近三年 1-6月经营成果与全年经营成果对比情况
最近三年 1-6月经营成果与全年经营成果对比情况如下表所示：
营业收入净利润
年度
1-6月 1-12月
半年数据占全年数据的比重
1-6月 1-12月
半年数据占全年数据的比重
2009年度 29,954.88 84,982.18 35.25% 3,425.84 11,100.64 30.86%
2008年度 31,698.62 88,810.31 35.69% 2,964.03 10,452.87 28.36%
2007年度---
注：2007 年度，公司进行了同一控制下的资产重组，收购了山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟服饰类经营性业务资产，编制 2007年 1-6月合并利润表，需要先剥离被重组三家公司非经营性项目金额，形成被重组公司的“经营性业务利润表”，而后与公司本身利润表进行汇总，并抵销相互之间的内部交易方能取得，由于 2007年 1-6月合并利润表无法方便取得，因此，未进行 2007年经营成果的对比。
从以上对比可知，公司经营有明显的季节性波动特征，1-6 月营业收入占全年营业收入的比重在 35%左右，1-6月净利润占全年净利润的比重在 30%左右。
（七）影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素
1、社会经济环境的变化
服装作为终端消费产品，其消费需求与社会经济环境有直接的关系。2008年下半年以来，国际金融危机愈演愈烈，对实体经济的影响进一步加深，直接导致了国外客户的需求萎缩。而受国际金融危机的影响，我国经济增长明显减速，国内需求缩减，人们在服装方面的消费支出也将减少，从而影响企业的销售。因此，社会经济环境的变化是影响公司盈利能力稳定性和连续性的关键因素。
为了应对危机，国家采取了一系列扩大内需、促进发展的政策措施，必将有效地拉动内需增长；同时，中国有 13亿人口，拥有全球最大的消费市场，13亿人口的服装消费需求，是中国纺织服装业长期稳定发展的有力保障。
公司自设立以来，一直以国内市场为目标市场，经过多年的发展，拥有行业经验丰富的管理人员及研发设计能力处国内领先水平的技术、研发人员；建立了覆盖面广、稳定的营销渠道；品牌建设已见成效，拥有较高的品牌知名度和美誉度；具备一定的经营规模，资产质量良好，因此，公司具有较强的抗风险能力，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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能够应对外部经济环境变化对公司带来的影响。
2、对销售渠道及网络终端的控制管理
公司目前主要采用直营店和特许加盟的销售模式，目前，公司在全国 20个省（直辖市、自治区）建立了 587家专卖店，其中直营店 18家，特许加盟店 569家，已形成了覆盖范围较广的营销网络。
公司现在的营销网络中特许加盟店数量占全部店铺数量的 97%，占有较大的比重。在过去的几年中，采取特许加盟方式开设加盟店对于公司迅速抢占目标市场、扩大营销网络渠道起到了关键作用，尤其是使公司实现了对市场盲区的开发及对二、三线城市的有效渗透。此外，加盟店的开设能够节约资金投入、降低公
司投资风险。
但与直营店相比，公司对加盟店的控制力相对较弱，若出现加盟商经营活动有悖于公司品牌经营宗旨的情形，将对公司的品牌建设造成不利影响。此外，公司的销售主要依靠直营店、加盟店等营销终端完成，随着企业经营规模的扩大，对营销网络的依赖性将有所增加，若不加强对销售渠道的控制，也可能因加盟商的流失而削弱营销网络的覆盖面。
因此，对销售渠道及网络终端的控制管理是影响公司未来盈利能力稳定性与连续性的重要因素。为此，公司一方面加强信息化建设及对加盟店的管理，通过及时、有效的信息沟通与反馈加强对加盟店的管理和控制力度；另一方面，公司也拟使用本次发行募集资金投资建设直营店，以加强对整个销售渠道的控制力度。
3、消费者偏好
近年来，公司产品凭借准确的市场定位和鲜明的品牌形象赢得了目标消费群体的广泛青睐。但是服装行业属于时尚产业，流行趋势及消费者偏好有可能发生较大的变化，若公司未能及时响应并做出调整，公司的销售收入和盈利能力都将受到影响。
为此，公司在北京、青岛等地设立工作室，负责服装流行趋势等前沿信息的搜集、整理、分析；每年定期派技术人员前往意大利、法国、日本等国考察、学希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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习，吸收前卫的服装设计理念，把握最新的服装流行趋势。公司先后引进了十几位国际知名的服装设计师、工艺师提高公司的研发队伍实力，以求能及时把握流行趋势，全方位提升产品品位，满足消费者需求。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 706.06 21,814.26 11,921.60 15,571.08
投资活动产生的现金流量净额 -4,668.80 -17,057.32 -4,825.36 -42,316.47
筹资活动产生的现金流量净额 -635.88 5,671.00 -4,852.95 22,537.70
现金及现金等价物净增加额
-4,616.59 10,392.14 2,225.45 -4,337.11
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、报告期内经营活动现金流量概况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数， 2007年度、2008年度及 2009 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为
2.16倍、1.14倍和 1.97 倍，最近三年经营活动产生的现金流量净额均大于净利
润，表明公司盈利质量较高，获取现金的能力较强。2007年度、2008年度及 2009年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为 1.10 倍、
1.08倍和 1.18倍，表明公司货款回收能力较强。2010年 1-6月，公司经营活动
产生的现金流量净额与净利润的比率为 0.15 倍，销售商品、提供劳务收到的现
金与营业收入的比率为 1.07 倍，公司经营活动产生的现金流量净额远小于净利
润，主要原因为：1、年末处于公司经营旺季，购买材料较多，而材料款支付有
一定的付款周期，由此年末形成的应付账款和应付票据较大，以及年末公司销售旺盛，销售收入和实现盈利较大，由此年末应交税费较大；年末形成的应付票据、应付账款和应交税费等经营性负债在下年 1-6月支付，由此购买商品支付的现金和缴纳税费等经营活动现金流出项目较大。2、年末处于公司经营旺季，预收账
款较多，预收账款在下年 1-6 月转销实现销售，产生利润，而该部分账款在 1-6月并未形成经营活动现金流入。
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2、2010年 1-6月经营活动现金流量分析
（1）2010年 1-6月经营现金净流量较少的原因分析
2010 年 1-6 月经营现金净流量较少，仅 706.06 万元，主要原因为经营性
应付项目减少，导致经营活动现金净流出增加和净流入减少所致，具体分析如下：
①应付账款和应付票据
年末处于公司经营旺季，购买材料较多，而材料款有一定的付款周期，由此年末形成的应付账款和应付票据较大，2009 年末应付账款和应付票据余额分别为 5,334.61 万元和 9,067.02 万元，合计为 14,401.63 万元，该款项需要在
2010 年 1-6 月支付。2010 年 6 月末应付账款和应付票据余额分别为 4,389.36
万元和 8,102.44万元，合计为 12,491.80万元，该账款因购买材料产生而在 2010
年 1-6月不发生现金流出。2010年 6月末应付账款和应付票据较 2009年末减少数为 1,909.83 万元，导致购买商品、接受劳务支付的现金项目净流出数为
1,909.83万元。
②预收账款
年末处于公司经营旺季，预收账款相应较多，2009 年末预收账款余额为7,961.66万元，该账款在 2010年 1-6月实现销售收入，而现金流入在 2009年，
导致 2010 年 1-6 月销售商品收到的现金相对净减少 7,961.66 万元。2010 年 6
月末预收账款余额为 5,010.75万元，该账款在 2010年 1-6月尚未实现销售收入，
而产生现金流入，导致 2010年 1-6月销售商品收到的现金相对净增加 5,010.75
万元。以上二因素合计影响 2010 年 1-6 月销售商品收到的现金相对净减少2,950.91万元。
③应付职工薪酬
年末处于公司经营旺季，经营效益相对较好，依据公司内部考核制度计提的工资相对较多，2009年末应付职工薪酬为 1,471.93万元，该部分职工薪酬在
2010年 1-6月支付。2010年 6月末应付职工薪酬为 1,221.56万元，该部分职工
薪酬在 2010年 1-6月未发生支付。2010年 6月末应付职工薪酬较 2009年末减少数为 250.37 万元，导致支付给职工以及为职工支付的现金项目净流出数为
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250.37万元。
④应交税费
年末处于公司经营旺季，实现销售收入较多，应交增值税等税费较多，2009年末应交税费余额为 2,398.54 万元，该部分税费在 2010 年 1-6 月缴纳。2010
年 6月末应交税费为 1,564.01万元，该部分税费因经营活动产生而并不在 2010
年 1-6月支付。2010年 6月末应交税费较 2009年末减少数为 834.53万元，导
致支付的各项税费项目净流出数为 834.53万元。
以上经营性应付项目减少数合计为 5,945.64万元，导致经营活动现金流量
净减少数为 5,945.64万元，若剔除上述因素影响，2010年 1-6月，经营活动产
生的现金流量净额将达 6,651.70万元。
（2）2010年 1-6月经营活动现金流量与去年同期比较情况
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月
销售商品、提供劳务收到的现金 42,386.03 33,775.20
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 485.03 7,229.08
现金流入小计 42,871.06 41,004.28
购买商品、接受劳务支付的现金 22,604.76 25,161.10
支付给职工以及为职工支付的现金 8,527.80 6,693.75
支付的各项税费 4,959.82 3,859.91
支付的其他与经营活动有关的现金 6,072.62 4,890.29
现金流出小计 42,165.00 40,605.04
经营活动产生的现金流量净额 706.06 399.24
注：2009年 1-6月数据未经审计
从以上比较可知，由于受公司经营季节性波动的影响，1-6月经营活动产生的现金流量净额普遍偏小，2009年 1-6月仅有 399.24万元，2010年 1-6月经营
活动产生的现金流量净额较小，符合公司的经营特点。
报告期内，公司一直奉行稳健的经营策略，严格控制赊销规模，注意货款的回笼，应收账款周转效率较高；公司加强了采购和生产的计划性，适度控制采购规模，缩短采购周期，减少了存货占用资金，存货周转效率得以提高；另一方面，针对公司近几年投资需求旺盛的状况，公司充分利用供应商的商业信用，以及灵活运用银行承兑汇票的结算方式，在满足生产经营需要的情况下，适当后延了现希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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金支付。公司较高的资产周转效率，较强的财务规划能力，保证了公司经营活动产生的现金流量较为充足。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额始终为负数。近年来，公司为适应业务规模扩张的需求，规划筹建了工业园四期工程，购置增添了先进的生产设备，对专卖店进行了大规模装修，购置了办公经营用房，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大，2007年度、2008年度、2009年度和2010 年 1-6 月分别为 1,492.05 万元、4,984.60 万元、17,247.34 万元和 4,754.54
万元。
2008 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,984.60
万元主要为工业园四期工程承建款。
2009年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,247.34
万元主要为北京市丰台区房产购置款 7,367.37万元、预付北京景枫立嘉置业有限
公司购房款 2,593.75万元，以及机器设备购置款、专卖店装修工程款和预付直营
店建设工程款等。
2010年 1-6月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,754.54
万元，主要为支付河北干洗中心、高密分公司和北京办事处住房等工程款。
2007年度，公司支付其他与投资活动有关的现金 41,377.22万元，为收购山
东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟从事服饰类业务的全部经营性资产及负债所产生的资金流出额。详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“四、发行人
设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况”之“（二）发行人重大资产重组
情况”。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司为了满足投资性资金需求，通过银行借款等筹集资金，导致筹资活动产生的现金流量净额较大，累计净流入为 22,719.87万元。
2007年度，筹资活动产生的现金流量净额高达 22,537.70万元，主要为取得
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诸城市财政局借款 22,850万元所致。
2008 年度，归还了上述借款，虽然该年度公司新增银行借款 1 亿元和股东新增投资 8,000万元，筹资活动产生的现金流量净额仍为-4,852.95万元。
2009 年度，筹资活动产生的现金流量净额 5,671.00 万元，主要为净增借款
1.2亿元，以及支付股东股利 5,250.00万元和贷款利息 1,079.00万元所致。
近年来，公司业务规模保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应增加，除公司业务获取利润和经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠银行借款为生产经营筹集资金。公司财务状况良好、举债规模适当，债务筹资能力较强，为公司生产经营提供了有效保证和支持。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为公司有充足的现金偿还债务，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
四、资本性支出的分析
（一）报告期内资本性支出的情况
1、固定资产重大支出
2007 年度，公司收购了同一控制下的山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟从事服饰类产品生产经营的全部经营性资产，其中包括生产经营用的厂房、建筑物及机器设备等固定资产，合计 19,709.98万元。详见本招股意向书“第五章发
行人基本情况”之“四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况”
之“（二）发行人重大资产重组情况”。
2008 年度，公司根据生产经营的需要，新购置了电脑绣花机、自动纳驳头缝纫机等机器设备。同时，公司自筹资金建设的工业园四期工程等项目完工，由在建工程转入固定资产 7,032.43万元。
2009 年度，公司根据生产经营的需要，新购置了自动裁剪机、烫袖笼和立领烫机等机器设备。同时，公司购置位于北京市丰台区南四环西路 188号十七区房产一处，价值 7,367.37万元，作为办公经营用房。
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2010年 1-6月，公司投资建设了高密分公司工程和北京办事处房产，投资支出分别为 1,406.88万元和 3,180.20万元。
以上固定资产的购置，将从事服装生产所需的各项厂房及设备纳入公司体内，完善了公司的生产经营体系，提高了公司生产能力，提升了业务规模，先进生产设备的购置提升了公司的生产能力，经营性房产的购置进一步完善公司的营销网络布局，为公司长期持续健康发展打下了良好的基础。
2、无形资产重大支出
2007 年度，公司收购了山东新郎拥有的工业园一期、二期及三期土地使用权，共计 978.45万元。
2010 年 1-6 月，购买河北干洗中心及高密分公司土地使用权共计 708.81 万
元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
本次募集资金投资项目详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
除本次募集资金运用项目中计划的资本性支出项目外，公司暂无其他重大资本性支出计划。
五、公司自设立以来的财务状况、经营成果、净资产各项目的变动情况及业
务的发展过程
（一）公司自设立以来的财务状况、经营成果、净资产各项目的变动情况
公司自 2003年成立以来至 2007年末的财务状况、经营成果以及净资产各项目的变动情况如下表所示：
资产负债表项目 2003-12-31 2004-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2007-12-31 重组收购金额
流动资产：
货币资金
413.26 808.93 2,332.04 1,370.03
应收票据
20.00 20.00 24.00
应收账款
1.24 3,582.15 2,566.34 5,386.44 327.63
预付账款
1,842.85 2,974.85 4,792.92 3,429.22
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其他应收款
0.20
108.09 5,186.92 401.77
存货
1.32 14,681.81 16,227.42 30,843.26 17,919.56
流动资产合计
416.02 21,043.83 29,307.58 42,818.41 21,676.41
非流动资产：
固定资产
760.07 973.52 20,597.56 19,709.98
在建工程
110.00 361.00 2,539.35
无形资产
58.85 64.39 919.63 595.86
长期待摊费用
15.1.93 299.07
递延所得税资产
79.74 215.80
非流动资产合计
944.03 1,490.58 24,571.41 20,305.84
资产合计
416.02 21,987.86 30,798.16 67,389.82 41,982.25
流动负债：
应付账款
3.73 10,390.26 8,668.93 13,325.79 2,541.91
预收账款
3,254.10 4,242.80 6,447.10 1,726.94
应付职工薪酬
470.47 765.15 2,349.39
应交税费
0.10 182.44 485.59 207.48 -3,046.32
其他应付款
600.96 2,999.15 23,085.81
流动负债合计
3.83 14,898.24 17,161.61 45,415.55 1,222.53
非流动负债：
预计负债
347.00 625.00 1,685.00 740.00
非流动负债合计
347.00 625.00 1,685.00 740.00
负债合计
3.83 15,245.24 17,786.61 47,100.55 1,962.53
股东权益：
实收资本
413.23 413.23 413.23 413.23
盈余公积
639.33 1,272.56 2,008.05
未分配利润
-1.04 5,690.06 11,325.76 17,867.98
股东权益合计
412.19 6,742.62 13,011.55 20,289.26
负债和股东权益合计
416.02 21,987.86 30,798.16 67,389.82
利润表项目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年度 2007年度
营业收入
12.46 24,329.63 35,041.42 52,136.09
营业利润
-1.04 6,349.88 6,206.51 8,645.80
净利润
-1.04 6,394.36 6,332.25 7,721.30
注：公司成立于 2003年，于 2004年开始生产运营。公司于 2007年末进行了重大资产重组，财务状况变动较大，为了明晰地反映重大资产重组对公司财务状况的影响，2007 年末资产负债项目所包含的重组收购金额予以单列。
重要项目重大变动情况说明：
1、货币资金 2006年末余额较上年末增长 188.29%，主要系经营活动产生的
现金流入所致；2007年余额较上年末减少 41.25%，主要原因为支付重大资产重
组收购款项所致。
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2、应收账款 2007 年末扣除重组收购金额以后余额较上年末增长 97.12%，
主要原因为销售收入增长，应收账款随之增长所致。
3、预付账款 2006 年末余额较上年末增长 61.43%，主要原因为公司业务规
模扩大，采购量增长，预付账款随之增长；预付账款 2007年末扣除重组收购金额以后余额较上年末减少 54.16%，主要源于同一控制下资产重组业务整合效应
开始显现，公司在重组操作过程中，开始逐步进行业务整合，将材料进行集中统一管理，减少了材料采购量，预付账款随之减少。
4、其他应收款 2006年末余额较大，主要原因为该年度代垫工程施工单位供
料款较大，以及支付诸城希努尔和诸城市红星建筑有限公司暂借款共计 2,000万元所致。
5、在建工程 2007年末余额较上年末增长 603.42%，主要原因为该年度公司
投资进行了工业园四期工程建设所致。
6、应付职工薪酬 2006 年末余额较上年末增长 62.64%，主要原因为公司业
务规模扩大，人员增加，应付职工薪酬随之增长；应付职工薪酬 2007年末余额较上年末增长 207.05%，主要原因为公司业务规模扩大，人员增加，以及 2007
年末公司进行了资产重组，当年 11月及 12月计提的工资均于 2008年 1月发放所致。
7、应交税费 2006年末余额较上年末增长 166.16%，主要原因为公司业务规
模扩大，销售收入增长，应交税费随之增长；应交税费 2007年末扣除重组收购金额以后余额较上年度增长 570.07%，主要原因为 2007 年末公司在进行资产重
组过程中，开始逐步进行业务整合，被重组三家公司的业务开始逐步转由公司承做，公司销售收入增长较大，应交增值税等流转税增加较大，以及 2005年和 2006年公司处于企业所得税免税期，2007年公司减半执行 12%的企业所得税率，适用税率提高及该年度公司盈利增加，致使企业所得税增加较大。
8、其他应付款 2006年末余额较上年末增长 399.06%，主要原因为该年度收
取的加盟意向订金、装修保证金等较多所致；其他应付款 2007年末余额较上年末增长 669.75%，主要原因为该年度为了支付重大重组收购款，向诸城市财政局
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借款所致。
（二）公司业务的发展过程
公司成立于 2003年，于 2004年正式投入生产运营，直至 2007年末重大资产重组前，公司主要定位于中高档西服套装、衬衫和其他服饰类产品的设计研发、生产和销售，并无从事休闲西装、西裤的生产经营，也不从事贴牌出口销售业务。
公司成立之初生产经营设备厂房较少，主要租赁山东新郎的设备厂房从事生产经营，与山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟三家从事服饰产品生产经营的关联公司共享广告宣传、采购渠道、销售渠道等资源。依托较为成熟的渠道等资源，自生产运营以来至 2007年，公司营业收入逐年大幅增长，净利润保持在相对较高水平。
为了消除业务重叠，提高管理效率，避免同业竞争和关联交易，公司于 2007年末进行了重大资产重组，收购了山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟服饰类业务，自此，公司形成了目前完整的业务架构和产品系列。
六、或有事项对发行人的影响
截至本招股意向书签署日，公司不存在其他需要披露的重大或有事项。
七、公司的主要财务优势和困难
（一）财务优势
自设立以来，公司专注于主导产品的生产经营和品牌运营，主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例保持在 99%以上。公司主营业务毛利率稳步提高，主营产品获利能力较强，市场认可度高。公司盈利能力稳定，发展前景良好。
公司拥有生产经营所需的完整的资产体系，资产质量较好。公司应收账款占流动资产比例较低，账龄短，周转速度快，回收风险较低，从过往历史记录看，发生坏账损失的可能性较小。公司建造了装备先进的生产流水线，固定资产成新率高，生产设备先进，具有强大的装备制造能力。
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额保持较高水平，盈利质量好，现金获取能力强。
（二）主要困难
公司的营销网络终端中加盟店占比过高，而直营店占比较低。在品牌成长阶段，公司充分利用加盟商资源迅速占领市场，提高了市场占有率，但加盟店占比过高的网络结构，也容易导致渠道稳定性相对较差，公司对渠道的控制力不足够强大，并分摊减少了公司利润空间。在公司未来的发展中，需要投资建设一定数量的直营店，逐步提高直营店比例，构建更加合理优化的网络结构。
公司营销网络系统庞大，商品款式越来越多，原辅材料规格花色繁多，公司需要接受和处理的信息量变得越来越大，而且周期要求越来越短，公司亟需进行信息化平台的升级改造，以提高管理水平和运作效率、营销网络系统的运行质量及公司对市场的快速反应能力。
公司主要通过自身积累及利用银行借贷资金和商业信用满足发展的需要，资金来源渠道单一，难以满足公司进行营销网络扩张及物流和信息化平台建设的要求。本次股票发行成功后，将有效解决公司资本金不足的困境。
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第十二节业务发展目标
一、发行人业务发展计划
（一）公司发展目标
公司长期发展目标：成为一家具有国际知名品牌的男装企业，为消费者提供全方位的服务与消费体验。
公司中期发展目标：巩固和强化现有品牌、营销网络和研发的优势，做大做强希努尔品牌，逐步建立覆盖面广、布局合理的全国性营销网络体系，提高市场占有率，提升市场地位，实现营销网络效益最大化，品牌价值最大化，成为国内领先的男装企业。
公司短期发展目标：（1）加强公司营销终端建设，拓展市场，力争至 2012
年公司营销终端数量达到 800家，销售收入 12亿元；（2）逐步加大科研投入，
提高研发水平；整合现有研发机构，集中管理，实现公司产品风格的统一；（3）
加强管理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；（4）通过多渠
道进行管理、研发、营销人员的招募和培养、完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性，建立专业、稳定的管理和科研团队。
（二）主要发展计划
1、营销网络计划
为了进一步巩固公司现有市场占有率和扩大网点分布范围，公司将继续大力建设全国营销网络。从 2010年开始，公司计划利用两年的时间将现有的店铺进行整改，达到店面形象的统一；继续开展山西、安徽、江苏、陕西等省市的招商加盟工作，每年将增设 50-100 家加盟店，进一步拓展市场；完善营销模式，开展美尔顿品牌产品网上销售。本次募集资金拟投资的营销网络建设项目将建设店铺 46家，包括旗舰店和直营店两种类型。
旗舰店建设：大部分选址在长江以北的省会和经济发达城市，采用购买方式建立 10家大型品牌旗舰店。旗舰店运营的特点是执行力强、信息化先进、示范希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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作用大，能够充分发挥品牌宣传、形象展示、店铺示范等方面的功能，有利于不断提升希努尔品牌的知名度和影响力。
直营店建设：配合旗舰店的建设逐步完善希努尔品牌的营销网络布局，在华东、华中、西北的部分省会和地级市采用购买或长期租赁的方式建设直营店 36家，主要以拓展和控制优质的市场渠道为主。直营店的开设具有带动和辐射周边市场的作用，有利于提高公司的销售利润，进一步扩大公司的市场占有率。
项目建成后，旗舰店、直营店与特许加盟店共同构成公司的营销网络体系，使公司不同店铺保持恰当比例，不仅进一步优化了公司的营销网络布局，还增强了公司销售业绩的稳定性。
2、设计研发计划
公司将对原有的研发部、技术中心进行整合，构建集资讯研究、正装设计、服饰设计、面料研发、产品检测、工艺技术、商品形象设计和 IT 开发等功能于一体的设计研发中心。设计研发中心由首席设计师为主导，对公司核心业务进行宏观计划，努力保持设计风格在不同服装上的一致性和连贯性。
公司将委托加工的服饰产品统一归类，在款式设计和产品种类开发时既要统一贯彻公司品牌文化内涵、市场定位，又要考虑紧跟市场潮流和趋势，做到快速反应市场信息的同时还要保证委托加工产品的质量；公司将从织物材料、色彩搭配方面加大具有自主知识产权面料的研究，使公司产品在较长时间内保持市场上的竞争优势，为公司创造更高的附加值；公司将继续专注于缝制技术的开发研究，与设备供应商加强合作，不断改进生产工艺技术，并提高设备使用效率，对生产流程不断进行优化，提高劳动生产率。
为了克服服装企业由于兼顾全国消费者的需求，推出的新产品往往在部分区域市场销售不畅的难题，研发中心将从两方面着手：一是打破原有的产品研发组织结构，按专业化的要求组建研发部门，如对人体数据和版型、款式、花色等要求比较高的西装、休闲西装、衬衫等的研发力量统一集中到正装设计研发部，以便研发人员更加专注于不同区域消费者对版型的不同要求的研究，并将量体部归并到正装设计研发部，加大对已有人体数据的细分研究和跟踪研究；二是通过资希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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讯研究中心在不同区域设立有针对性的工作室，以便收集整理分析各地的人体数据，进行消费者衣着消费行为研究。
鼓励、支持研发人员出国考察，学习国外先进的服装设计理念、设计风格；调研国际服装行业流行发展趋势及市场需求，推动公司的快速发展。
3、信息化建设计划
公司将建立一个比较完善的连锁营销网络信息系统平台，通过销售网络信息化建设促使公司建立起“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系，以实现希努尔品牌零售网络的一体化管理；通过销售网络信息化系统平台建设，可以使希努尔男装对渠道的控制从理论和实际操作层面都上一个新的台阶；使希努尔男装分布在全国各地的专卖店，都得到全面的控制，完善公司和营销终端的信息渠道，达到整个公司内部管理和外部客户之间的信息交流无障碍；使公司的管理人员和销售人员可以实时地掌握每个地区每个终端的销售情况，随时查看每个终端的销售数据、库存情况以及公司总部的库存情况，并可以按照地区、专卖店类别、产品名称等多项指标随时汇总各项数据，提高库存管理水平，减少公司库存成本。
引入信息管理系统，积极发展企业内部网络工程，可以提高零售信息收集、反馈和分析的准确性、及时性，实现物流系统的统一高效管理和丰富的网上服务功能。借助信息管理系统的快速反应机制，实施以客户需求为核心的商品策划和网络营销策略，对培育稳定的消费群体、增强企业品牌竞争力有重要意义。
4、人力资源发展计划
本公司的人力资源发展规划将围绕着公司的长远发展规划和本次募投资金投资项目展开，主要包括以下几个方面：
采用内部培养与外部招聘相结合的方法，在人员满足生产需要的前提下，继续引进产品开发、市场开拓和营销、市场督导以及职业店长等方面的优秀人才，扩大公司营销与研发队伍，进一步增强公司的营销与研发能力。
继续加强与国内知名大中专院校的沟通、交流，积极推动校企联合办学工作的开展，重点挖掘与服装行业有关的设计、营销与管理的优秀人才；同时，公司希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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将表现突出的员工派送到大中专院校学习深造，为员工提供一个良好的持续发展平台。
公司将坚持“效率优先、兼顾公平”、“分配与业绩挂钩，多劳多得”等原则，创建以人为本的员工绩效管理系统，同时将绩效评价作为晋升的依据，择优选用，为每位员工提供均等的发展机会。除此之外，公司将通过设立管理创新奖、合理化建议奖、质量改进奖、特殊贡献奖等多种激励性政策，提升员工工作的积极性。
为加强员工教育培训、提高员工的综合素质，公司主要从以下方面制定培训计划：人力资源规划的需求；组织的绩效测量、绩效改进和技术变化的主要需求；平衡组织的长短期目标的需求；员工培训和职业发展的需求。明确培训的种类及方式，公司在新员工培训、在岗培训、专业技术人员培训、中层管理人员培训、高层管理人员培训、在职学历继续教育培训、员工异动培训等方面均制定详细的规定和要求，通过持续地学习，实现员工综合素质的全面提升。
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
本公司所处的国内社会环境稳定，国际政治经济环境未发生重大变化，并且宏观经济保持良好的发展态势。
公司所处行业未发生重大变革，包括行业和市场环境不发生恶化，行业及所在领域相关法律法规和国家政策没有发生不利于公司发展的重大变化。
本公司股票发行成功上市，募集资金全部到位。
公司现有的竞争力和竞争优势得以继续保持，并且公司的管理经营水平能够适应公司的生产规模和经营规模的发展。
公司人员稳定，未发生重大人员变动，并且公司日常运营良好，无重大决策性失误，并且公司所处行业未发生重大市场变动。
无其他不可抗力，包括重大自然灾害，人为原因引起的不利影响等。
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（二）主要困难
（1）资金方面：公司要实现上述目标需要大量的资金支持。
（2）人才方面：公司研发中心和营销网络的建设都离不开人才的支持，公
司现有的人才队伍是否稳定对公司的长远发展至关重要。
（3）市场竞争方面：国内服装市场竞争日趋白热化，要在激烈的竞争中取
得优势，必须加大研发队伍和终端销售网络的建设。
三、发展计划与现有业务的关系
公司的发展计划依托于公司现有的业务水平，充分考虑到国内外服装市场的发展水平和现状并结合了公司现阶段的发展需要、公司的市场地位及融资能力来制定。公司近几年的发展经验和人力资源为计划的实施提供了核心智力保障；公司目前相对完善的管理技术和工艺设备为发展计划提供了支持和后盾；庞大的营销网络和原有研发中心为未来发展提供了强大的业务需求量和软硬件支持。
本计划成功实施后将大大提升公司的核心竞争力，上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、提升研发水平、优化管理体系等目标，从而使公司成为一家具有国际知名品牌的男装企业。
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第十三节募集资金运用
为了增加本公司总体规模实力、扩大品牌知名度和市场占有率、增强公司核心竞争力，本公司制定了以下募集资金运用方案。
一、本次发行募集资用途及审批情况
根据公司董事会第一届第二次会议及公司 2008年年度股东大会批准，公司本次拟公开发行 5,000万股 A股，本次发行的募集资金总量将视询价确定的发行价格确定。发行募集资金扣除发行费用后，将投资于营销网络及信息化建设项目和设计研发中心项目，具体如下：
序号募集资金投资项目总投资额（万元）项目审批情况
1 营销网络及信息化 54,489.00 2010年3月10日经山东省发展和改革委员会
鲁发改外资【2010】258号文核准
2 设计研发中心 5,056.80 2010年3月8日经潍坊市发展和改革委员潍
发改经外【2010】197号文核准
合计 59,545.80
如本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金。
二、预计募集资金投入的时间进度
单位：万元
投资计划序号项目名称投资预算第一年第二年第三年建设期
1 营销网络及信息化建设 54,489.00 50,034.30 3,263.78 1,190.92 1年
2 设计研发中心 5,056.80 5,056.80 1年
合计 59,545.80 55091.10 3,263.78 1,190.92
注：此处第一年是指募集资金到位后 12个月内。
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三、募集资金投资项目的基本情况
（一）营销网络及信息化建设
1、项目概况
（1）本公司根据现有的营销网络基础条件和本公司未来发展目标，拟建设
店铺 46家，包括旗舰店、直营店两种类型，如下表所示：
建筑面积（平方米）店铺类型数量（个）购买租赁合计
旗舰店 10 9,000 - 9,000
直营店 36 6,850 16,330 23,180
合计 46 15,850 16,330 32,180
（2）本次募集资金投资新建店铺的具体位置、面积和用途如下表所示：
店铺城市商圈
营业面积（平方米）
购置/租赁
面积（平方米）买/租
旗舰店 01 山东济南济南高新区 800 1000 买
旗舰店 02 山东聊城东昌西路 800 1000 买
旗舰店 03 山东济宁太白路 800 1000 买
旗舰店 04 河南郑州太康路 640 800 买
旗舰店 05 河北石家庄北园商城 800 1000 买
旗舰店 07 山西太原开花市 640 800 买
旗舰店 08 陕西西安东大街 800 1000 买
旗舰店 09 安徽合肥长江中路 640 800 买
旗舰店 06 江苏连云港解放路 800 1000 买
旗舰店 10 江苏徐州淮海路 480 600 买
直营店 01 河南洛阳周亡城广场 420 500 买
直营店 02 河南开封中山路中段 420 500 买
直营店 03 河南濮阳古城路 330 400 买
直营店 04 河南许昌春秋广场 330 400 买
直营店 05 河北沧州解放路与水月寺交叉 330 400 买
直营店 06 河北唐山新华东道 300 350 买
直营店 07 河北邯郸新世纪广场商圈 250 300 买
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店铺城市商圈
营业面积（平方米）
购置/租赁
面积（平方米）买/租
直营店 08 河北保定永华南大街 250 300 买
直营店 09 河北衡水中心街 420 500 买
直营店 10 山西大同小南街 250 300 买
直营店 11 山西阳泉泉中路 250 300 买
直营店 12 山西临汾贡院街 250 300 买
直营店 13 陕西宝鸡经二路 330 400 买
直营店 14 安徽滁州南谯北路 250 300 买
直营店 15 安徽巢州人民路 300 350 买
直营店 16 安徽芜湖中山北路 300 350 买
直营店 17 江苏南通南大街 420 500 买
直营店 18 江苏扬州文昌中路 330 400 买
直营店 19 北京西单西单 784 980 租
直营店 20 陕西榆林新建路 800 1000 租
直营店 21 安徽亳州新华街西段 640 800 租
直营店 22 安徽阜阳胜利南路 960 1200 租
直营店 23 山西朔州北关路 640 800 租
直营店 24 陕西咸阳安定路 800 1000 租
直营店 25 陕西商洛北新街中段 800 1000 租
直营店 26 陕西铜川红旗街 650 800 租
直营店 27 陕西汉中天汉大道 420 500 租
直营店 28 安徽马鞍山红旗路 800 1000 租
直营店 29 安徽六安白宛西路 800 1000 租
直营店 30 安徽铜陵淮河中路 800 1000 租
直营店 31 安徽黄山延安路 800 1000 租
直营店 32 安徽宣城叠峰路 360 450 租
直营店 33 安徽池州长江南路 800 1000 租
直营店 34 安徽淮南龙湖中路 800 1000 租
直营店 35 安徽安庆人民路 650 800 租
直营店 36 河南沈丘富都大道 800 1000 租
（3）新建店铺的功能划分如下：
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类型旗舰店直营店
店铺数量 10 36
建设区域
济南、聊城、济宁、郑州、石家庄、太原、西安、合肥、连云港、徐州等省地级城市
山东省以外、长江以北区域地级城市为主
主要功能
在长江以北地区的省市级城市建设旗舰店，起到品牌形象展示、店铺示范、培训基地、宣传、销售等综合性功能，成为品牌营销网络的窗口
选择市场基础好的区域建设直营店，拓展和控制优质市场渠道，填补市场空白，完善现有营销网络，扩大公司销售额，提高品牌知名度
店铺建设
发行人负责购买或租赁店铺
发行人负责实施装修方案设计、装修工程监理及验收，达到统一标准
发行人负责搭建连锁营销网络信息系统平台
经营模式项目共配置店经理 46名，收银员及导购员 768名所有店面销售的主要产品及物流支持由发行人提供
销售收益商品零售收入为公司的销售收入
本项目预计总投资为 54,489 万元，其中：建设投资 50,034.3 万元，流动资
金 4,454.70万元。
目前，公司正积极地在以上地区商圈开展店铺选址的调研工作，认真审慎的论证店铺的位置及面积，力求寻找到最佳店铺。截止 2010年 6月 30日，公司已经落实了四家直营店的店铺地址。一是公司与阜阳春江物业有限公司签订了房屋租赁合同，租赁其位于安徽阜阳市颍州中路的一处房产用于开设直营店；二是公司与汉中鼎鼎百货有限公司签订房屋租赁合同，租赁其商铺用于开设直营店。三是公司租赁了王彦友位于保定市永华南大街的商铺用于开设直营店。四是公司与吴战峰签订房屋租赁合同租赁其位于咸阳市安定路的一处商铺用于开设直营店。
2、项目实施的必要性分析
（1）项目建设顺应行业发展趋势，有利于保持并提升市场领先优势
从国外和国内服装行业的发展趋势来看，营销网络建设是成为维系行业发展的核心。渠道终端作为展示品牌形象、文化内涵的最直接窗口，是品牌推广的有力武器，也是感知市场和消费需求变化的灵敏快捷途径，只有通过营造宽泛精深的营销网络，才能建立起企业和市场、消费群体之间双向互动的信息渠道，才能迅速发现并触及竞争对手尚未占领的潜在市场，有效巩固并提高市场份额。
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众多的国内外品牌服装企业无不把营销网络建设作为工作的重中之重，如雅戈尔、美特斯邦威、以纯、日本 UNIKULO、西班牙 ZARA 大力开拓专卖店发展，都取得了良好业绩。报喜鸟于 2007年 7月首次公开发行 A股，募集资金约3亿元，主要用于实施连锁营销网络建设项目。七匹狼于 2007年 11月公开增发3,000万股，募集资金约 6亿元，全部投资于公司销售网络升级项目。美邦服饰于 2008年 8月首次公开发行 A股，募集资金约 13亿元，主要用于实施营销网络建设项目。
公司只有顺应行业发展趋势，大力拓展营销网络，才能进一步增强市场竞争力。
（2）项目建设将扩大并完善公司现有销售网络布局，提高市场占有率
本公司现有营销终端共 587家，其中直营店 18家，特许加盟店 569家，覆盖全国 20个省市，主要分布在山东、河北、河南、山西、陕西、东北三省和江苏等省份，其中山东、河北和河南三省是营销网络终端最密集的地区。
截至 2010年 6月 30日本公司营销网络中旗舰店、直营店分布与募投项目计划新增店面分布情况如下：
序号省市名称
现有旗舰店和直营店铺数量
计划新增旗舰店和直营店铺数量
1 山东 12 3
2 河南 1 6
3 河北 1 6
4 山西- 5
5 陕西 1 7
6 江苏 1 4
7 安徽 1 14
8 北京 1 1
合计 18 46
本项目的建设体现了两大战略方向：一是增厚布密省市级城市网络布局，二是进一步巩固北方市场，逐步向南延伸。
本项目建设内容中的 10家旗舰店大部分位于省会一线城市，36家直营店大部分位于地市级二线城市。通过本项目的实施，将使本公司的网络终端得到进一希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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步扩大和完善，特别是在一、二线城市的营销力度将得到加强。
公司将通过本项目构造起一个更为完整的、辐射能力更强的营销网络，加强尚未充分开发的重点一线城市的旗舰店建设，逐渐拓展二、三线城市的直营店网
络，进一步巩固本公司现已获得的部分地区的市场优势，同时加大对二、三线城
市的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节。
本公司目前的销售网络分布特点是以北方市场为核心，向南拓展较少。本项目的建设秉承“稳固根基，逐步拓展”的策略，巩固在北方市场的领导地位和领先优势是本项目建设的一大战略目标。本项目的建设内容中 10个旗舰店选择淮河以北的北方市场，大部分直营店也选择在这一市场，主要目的是在这一市场进一步植密网络布局，覆盖市场盲区空白，将力争确保对现有北方市场营销网络的稳定控制，牢牢保持在北方市场的“拳头”优势地位。
以北方市场为核心，向南拓展，是本项目的另一市场战略，特别是开发与山东南部毗邻的安徽、江苏市场。本项目建设内容中 3 家旗舰店，15 家直营店选择在安徽、江苏市场。通过旗舰店、直营店的示范效应和引领作用，带动该地区特许加盟店的建设，加大对该地区的辐射渗透力度，并可适时延伸网络布局触角，从而提高希努尔品牌在南方市场的占有率。
（3）销售网络的建设可更加优化公司的营销网络体系
目前本公司现有销售网络终端中，主要以特许加盟店为主，直营店的比例较小。加盟模式可使公司充分借助特许加盟商的资源，迅速拓展销售网点布局，提升公司品牌影响力，促进销售收入和经营业绩的快速增长，适用企业发展初期迅速扩展市场阶段。随着公司实力的不断增强和品牌影响的不断扩大，通过旗舰店、直营店的建设，公司可进一步增强对销售终端的直接掌控力，直接获取最有效的市场信息，进一步增强营销网络的稳定性，挖掘发挥店铺在品牌形象建设、产品展示和营造消费者体验方面的作用，进一步提升品牌文化内涵和市场美誉度。
本项目共设立 46家旗舰店和直营店。项目的建成，将使公司的特许加盟店、直营店和旗舰店之间的比例更加优化，使各种模式的网络终端之间优势互补，相互促进，共同发展，形成结构优化、高效运转的营销网络体系。
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（4）项目的建设有利于公司及时占领稀缺的店铺位置资源
品牌服装门店建设对区域位置的要求较高，店铺一般选在商业发达、交通便捷和人流量大的核心商圈地带，一般城市中只有 3-5个核心商圈，因此质量高且价格适中的店铺资源便成为国内外各品牌服装抢占的热点。目前中国一、二线城
市核心商圈的店铺资源争夺正日趋激烈，抢占优质的店铺资源已不仅仅是出于提升品牌形象和销售业绩的考虑，对于品牌服装企业抢占行业发展的制高点更具有重大战略意义。
本公司作为国内大型的男装生产销售企业，已将各级城市核心商圈的优质店铺资源作为未来发展的重要战略资源。只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些稀有店铺资源，才能在激烈的行业竞争中保持领先优势。本项目建设的全部46 家店铺都是用购买和长期租赁的方式取得，这对于公司在渠道制胜的行业竞争中抢得先机具有重大的战略意义。
（5）信息化平台建设可提高公司管理水平和运作效率、销售网络系统的运
行质量及公司对市场的快速反应能力
服装行业随着时尚潮流的变化，流行周期变得越来越短，服装企业逐步进入个性化、短周期、小批量、快交货、零库存的敏捷制造时期；同时服装企业尽管属于劳动密集型行业，但作业过程复杂、繁琐，许多服装企业每天处理着成百上千的库存单位，管理着无数的款式、色码、辅料、专柜甚至更多的数据。服装企业每天要接受和处理的信息量变得越来越大，而且周期要求越来越短，要在短时间内接收并处理这些来自各环节各层面的庞杂信息，并作出正确的决策，均有赖于构造功能强大的信息接收、处理和分析平台。
通过销售网络信息化建设可以使公司建立起“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系，实现希努尔品牌零售网络的一体化管理。
通过信息化平台建设，可以将新开设的专卖店快速地标准化，并通过系统对将来越来越多的专卖店进行集中的管控，使新加入的专卖店快速融入到公司统一的营销体系中来。通过实时掌握专卖店的各项数据，还可以使公司能够对各个专卖店的库存情况有直观的认识，可以及时通过门店间的快速货物流转使商品的平希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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衡快速实现，以便降低门店的库存，从而使整个公司的库存积压下降，占用资金减少。
本项目的建设为公司实施服装品牌战略搭建了开放式营运信息化平台，可以加强公司与加盟商之间、加盟商与加盟商之间互动的信息交流；通过销售网络信息化系统，公司可以促进营销网络的稳定与完善，可以及时、全面地了解各区域细分市场的实时需求信息和货品动态，降低营销过程中的库存压力和配货成本，制定相应的补货备货和产品开发方案，提高企业的运作效率；通过该系统公司可以以最快的速度和最短的途径了解不同服装的销售情况和流行趋势，加快公司的市场反应速度；通过该系统，公司可以完善客户关系管理，进一步完善 VIP 客户信息管理、VIP客户促销管理以及 VIP客户服务管理；通过该系统可以为公司管理决策提供必要的信息支持，为管理决策层提供多维数据分析模型和多角度管理报表，提高企业管理决策水平。
（6）项目的建设有利于提高公司的财务盈利能力
本项目通过建设直营店，使公司不仅可获得生产环节利润，还可以获得零售环节的利润。通过旗舰店、直营店带来的广告替代效应，可有效减少公司在全国中心城市和重点市场的广告投入和品牌宣传费用。旗舰店、直营店的建设可丰富公司的营销实践，掌握市场第一手信息，抓住市场机会，开发出更加适销对路的产品，扩大销售。通过信息化建设，将提高公司管理水平和运作效率，深入挖潜降耗，提高盈利能力。
目前各城市核心商圈地价不断攀升，公司通过购买店铺，能够减少租金快速上升带来的成本压力，确保公司持续的盈利能力。
3、项目实施的可行性分析
（1）政府鼓励发展民族自主品牌
《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：十一五发展中服装行业的重点任务是：加大、加快服装自主品牌建设，吸纳国际化设计人才，提高产品设计能力；加强产品设计和市场推广；积极寻找国际市场突破口，利用国际化营销手段，提高自有品牌出口比重，力争到 2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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牌；积极推广使用先进服装设备，到“十一五”末行业国际先进水平设备比重要达到 50%，劳动生产率提高到 70,000元/人·年。
我国纺织服装业的自主品牌建设要循序渐进，实行稳定低端市场、开拓中端市场，突破高端市场的发展思路；要建立并完善知识产权和品牌保护机制，加强纺织品服装自主品牌建设的力度，强化企业品牌意识；加大行业产品设计、市场开拓等方面的力度，鼓励支持企业积极开展境内外商标注册，进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证；鼓励纺织各行业、重点区域通过建立并发挥产业创新公共服务平台的作用，创建行业性、区域性公共品牌；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业；建立和扩大国际营销渠道，优化出口产品结构，增强我国自主品牌的国际竞争力，提高纺织服装自主品牌产品出口的比重。
《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：“纺织服装企业应以市场为目标，以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率。”
2008 年 11 月 20 日，工业和信息化部为认真贯彻落实中央扩大内需、促进经济增长的十项措施，有效应对国际金融危机对我国工业经济造成的负面影响，抓住重点领域和关键环节，有针对性地也推出了十项具体措施，其中第 9项即是：
以服装行业为切入点，加快推进自主品牌建设。抓紧制定《关于加快推进我国服装自主品牌建设的指导意见》，以服装行业为切入点，协调有关部门，加大扶持力度，以点带面，加快推进消费品工业自主品牌建设，实现我国由消费品制造大国向消费品品牌大国的跨越式发展。
本项目以优化希努尔品牌的营销网络布局为出发点，将进一步夯实本公司在营销网络上的竞争优势，符合国家服装行业发展的政策导向。
（2）国内男装西服市场潜力较大
近年西服作为男装中较为主要的服装，随着商务交际的扩大，对西服整体需求在不断扩大，消费基数逐年增加。现在尤其是一些商务人士，对正装的需求越希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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来越大，更换西服频率加大，增加了西服的消费需求。男性的着装品位也在逐渐提高，高品质、新时尚的西服，成为众多男士的主要选择。随着国内中产收入阶层不断壮大将导致消费结构不断升级，新服饰消费理念更多地注重品牌、品质、个性化、时尚化，未来国内品牌类服饰消费将逐步迈入黄金增长时期，我国品牌西服目标消费市场容量巨大。
我国是西服的出口大国，但是出口的西服以中低档产品或者贴牌生产为主，普遍单价较低。与此同时，国内有大量的品牌西服需要进口，进口单价大大高于出口单价，说明我国品牌西服市场仍然有很大潜力。
（3）公司具有较强的软硬件实力，为项目建设提供基础支持
①公司的总体规模
2009 年公司实现营业收入为 849,821,793.91 元，营业利润 123,096,831.43
元，净利润 111,006,431.01元，净资产收益率 25.06%。2010年 1-6月，公司实现
营业收入为 396,343,998.05 元，营业利润 63,748,014.12元，净利润 47,739,254.64
元。公司主营业务突出，资产质量和经营状况良好。
②公司品牌实力
品牌是服装企业的生命和灵魂，公司一直注重品牌的推广和宣传，精心培育、大力打造品牌的形象定位、文化内涵。公司通过向目标消费群体提供个性化体验的产品，“西服终生免费干洗”和“个性化定制”等情感营销措施的实施，极大的提高了希努尔品牌在消费群体中的忠诚度，与消费群体间构建起了价值认同度和情感共鸣度。同时，公司通过专卖店形象展示、影视创意、签约代言以及借助央视、户外广告和全国知名杂志等广告投放，来提高公司品牌在全国范围的知名度，并通过大型公关活动和各类营销活动，强化了希努尔品牌美誉度。历年来的品牌运营和沉淀，使公司品牌在国内享有极高的声誉，先后获得 3个中国驰名商标、3个中国名牌产品、4项国家免检产品、1项出口免验产品。
③设计研发和管理团队实力
公司拥有资深的设计师队伍和较为领先的设计理念，设计实力在国内处于领先水平。公司坚持以人为本，建立了先进的用人机制，先后聘请了意大利、日本、希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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德国等十多位国际服装专家做公司的技术指导。
公司管理团队稳定，一直以来专注于服装领域的经营，拥有丰富管理经验，洞悉行业发展趋势和潮流走向，具有较强的驾驭公司管理和营销系统的统筹能力。
④工艺技术装备和产品生产能力
公司拥有国际尖端生产设备，高起点引进德国、意大利、西班牙、瑞典、日本等国际一流的生产吊挂流水线及配套设备，生产设备属国际一流水平。
公司实行“零缺陷”质量管理，建立并完善了一整套质量检测体系，西装的制作从面料选取到成品出厂，经过先自检、再互检到最后组检，对重点品种、重点工序采取了更高的质量检验标准，产品完全达到国家质量标准要求。
公司共拥有 10条西装上衣生产流水线，12条西裤生产流水线、6条衬衫生产流水线，年生产能力为西装上衣 280万件、西裤 420万条、衬衫 200万件。强大的制造装备生产能力使公司享有规模经济优势，单件产品生产成本较低，同时也使公司具有较强的快速交货能力，公司在同行业中竞争优势明显。
（4）公司具备丰富的终端建设和管理经验
公司已建设了一定规模的营销渠道和终端网络，截至 2010年 6月 30日已在全国建立了 587专卖店（其中：直营店 18家，特许加盟店 569家），具有较强的销售网络优势。公司在网络终端建设方面卓有成效，也彰显了公司拓展整合渠道资源的卓越能力。
公司已建有 18家直营店，通过直营店多年的运营，已形成了一套标准化的管理制度，统一化的运营规范，并培养储备了优秀店铺管理人才。通过管理模式在店铺间的嫁接移植，管理人才在店铺间的交流对接，可以实现营销网络的快速扩张，公司已有的店铺运营和管理经验为募投项目建设奠定了坚实的制度基础和雄厚的人才储备。
对特许加盟店的管理，公司也积累形成了一套逐步健全、至臻完善的制度规范。对加盟商的选择准入方面，从对加盟商的资格评估、甄别筛选，直至加盟准希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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入都形成了一套完善的流程和机制，从而确保有一定实力、价值趋同的加盟商成为公司的合作伙伴。在对加盟商的后续管理上，在店铺形象、产品展示等方面提供规范的窗口指导，在店员培训、广告宣传等方面提供有力的后台支持，并对加盟商进行有效的绩效考核和激励，从而使公司和加盟商成为真正的利益共同体，趋同一致，共同发展。
4、项目的市场前景分析
（1）我国服装业的发展趋势
销售渠道和终端已成为品牌企业的建设重点。不同运营模式的品牌企业都将销售渠道建设作为生产经营的重中之重：以雅戈尔等为代表的包含生产制造环节的品牌企业，通过加大设计研发和销售终端网络的建设掌控，以便进一步提升品牌内涵和市场份额；以美特斯邦威等为代表的放弃了自身生产制造环节的品牌企业，将精力主要集中到设计研发、采购物流、质量控制，特别是营销网络终端的建设和掌控方面。
在“设计研发-生产制造-终端销售”的产业链中，终端销售是利润较为丰厚的环节，因此作为品牌企业，都非常重视销售渠道和终端建设。
（2）国内服装的市场容量
中国经济的持续发展，经济总量的不断提升，我国人均收入水平也在不断提高。根据国家统计局的统计，2004 年-2009 年我国城镇居民人均可支配收入自9,422元增至 17,175元，年均增长率为 9.68%。2004年-2009年中国农村居民纯
收入自 2,936 元增至 5,153 元，年均增长率为 7.73%。2004 年-2009 年，我国社
会消费品零售总额自 59,501亿元增加至 125,343亿元，年均增长速度为 15.6%。
伴随国民收入的增加，我国服装消费市场的容量也在不断扩大。根据国家统计局的统计：2004 年-2009 年限额以上服装批发和零售额的年均增长率为
22.15%。以上数据显示，我国服装批发和零售额增长速度大大高于同期中国城镇
和农村居民人均收入及社会消费品零售总额的增长速度。
我国目前是世界纺织品消费第一大国，我国人均纤维消费量从 2000 年的 7.5
公斤上升到 2005 年的 14 公斤；根据“十一五”规划，到 2010年我国人均 GDP希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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将达到 2,700 美元，届时人均纤维消费量将上升至 18 公斤，未来我国服装市场的发展潜力巨大。
（3）公司的竞争对手
我国服装品牌目前处于多方夹击的竞争态势中，世界一线品牌附加值高，占据高端市场，国际二、三线品牌依靠研发设计、快速反应能力抢占中端市场，国
内外服装品牌商业竞争已经全面展开。
根据本公司的品牌和市场定位，竞争对手主要是国内同类型的男装品牌企业，如雅戈尔、杉杉、报喜鸟、美尔雅、红豆等，这些品牌在国内时间比较长，已经建立起比较完善的生产体系和营销网络，特别是已上市的男装品牌企业充分借力资本市场，取得了较为迅速的发展。
和上述竞争对手相比，公司的西服产品竞争优势明显，技术与工艺处于国内领先水平，2009 年西服产品的销售收入在国内同行业上市公司位居第二位；在市场区域方面，公司在北方市场占据领导地位，并逐步向南方市场渗透，上述公司在南方市场占据明显优势；公司一直专注于服装产品的经营，而竞争对手大多已开始从事房地产、电子、机械、化纤等多元化经营。
5、项目投资概算
本项目的预计总投资额为 54,489 万元，其中建设投资 50,034.3 万元，流动
资金 4,454.7万元。
（1）建设投资具体情况如下：
估算价值
工程或费用名称建筑工程费
设备购置费
安装工程费
其他费用合计
占建设投资的比例（%）
第一部分工程费用 39,751.8 1,525.4 5,418.8 46,696.0 93.3
店铺购置费 39,751.8
店铺装修费 5,418.8
设备购置费 1,525.4
第二部分工程建设其他费用 955.7 955.7 1.9
建设管理费 700.4
可行性研究费 58.0
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职工培训费 129.0
办公及生活家具购置费 68.3
预备费 2,382.6 2,382.6 4.8
基本预备费 2,382.6
建设投资合计 39,751.8 1,525.4 5,418.8 3,338.3 50,034.3
占建设投资的比例（%） 79.4 3.0 10.8 6.7 100
（2）设备
以上表格中设备购置费包括 159台电脑、71台激光扫描枪、71台 VIP POS机、46 台盘点仪以及销售网络信息化系统的硬件和软件的购置，其中用于销售网络信息化系统的硬件和软件的购置情况如下：
①设备投资
序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）
1 小型机 3 70.0 210.0
2 小型机内存 1 30.0 30.0
3 存储磁盘阵列 1 60.0 60.0
4 思科交换机 1 50.0 50.0
5 路由器 1 18.5 18.5
6 服务器 5 5.0 25.0
7 电源管理系统 1 40.0 40.0
8 防火墙 1 12.0 12.0
9 计算机 20 0.8 16.0
合计--- 461.5
②系统软件及系统集成投资
单价金额类型设备名称配置或型号单位数量（万元）（万元）
应用软件 SMS系统套 1 300 300
应用软件 MOM系统套 1 50 50
应用软件 WMS系统套 1 50 50
应用软件 CRM系统套 1 50 50
应用软件 BI系统套 1 50 50
应用软件 TL订单系统套 1 50 50
软件费用
数据库 ORCALE10G 套 1 200 200
系统实施费用---- 200
合计---- 950
整个连锁营销网络系统平台软硬件投资共 1,411.5万元。
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（3）流动资金情况
流动资金按分项详细估算法估算，结合本项目的具体情况，按照各项流动资产和流动负债的最低周转天数估算，项目投产后正常生产年份需流动资金4,454.7万元。
6、项目实施方案要点
（1）销售网络终端的建设方案
①总体目标
通过本项目的建设以期达到巩固和完善长江以北地区销售网络体系，提高公司产品在这一地区的市场占有率和提升公司品牌在这一地区的美誉度。
②总体原则
项目建设有利于实现公司的可持续发展；有利于公司核心竞争能力的提升；有利于提高公司产品的深度市场渗透能力。
③城市和店铺的选择原则
旗舰店选择主要以北方省级地级城市为主。店址须位于当地城市的主要商圈及最繁华地段临街位置；店面规模要相对较大，门头 8米以上，卖场 300平米以上，有仓库以及停车地段；
直营店的选择以山东省外的北方的地级城市为主。店址应位于繁华服装商业街道或主要街道的沿街旺铺；有效营业面积 100平米以上，内部结构适合销售服装，门头结构适合建造完整店面，有临近的仓库。
④旗舰直营店和直营店的建设方案
旗舰店一般位于某一区域市场的中心城市以及该城市的某一重要商圈，是具备商业地理位置佳、规模大、销售业绩好、能对其他店起表率作用、在消费者中提升品牌形象的样板店。本项目新增旗舰店均由公司直接投资并直营。
10 家旗舰店计划分别建在山东济南、山东聊城、山东济宁、河南郑州、河北石家庄、山西太原、陕西西安、安徽合肥、江苏连云港、江苏徐州等城市，购希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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买的店铺总面积为 9,000平方米。旗舰店除了实现正常的销售功能外，还起到品牌宣传、形象展示、店铺示范等方面的功能。
直营店是指由公司直接投资经营的专卖店。
配合旗舰店的建设逐步完善希努尔男装品牌的营销网络建设，在河南、河北、山西、陕西、江苏、安徽等地区的地市级城市采用购买和租赁店铺的方式建设直营店 36家，主要以拓展开发原有市场的空白为主。直营店的开设具有带动和辐射周边市场的作用，有利于整体营销网络的不断完善。将成为营销网络的骨干力量，有利于较快地提高市场占有率，提高销售额和利润总额。
（2）销售网络信息化系统建设方案
本系统建设拟采用目前最先进的内联网结构和局域网技术，通过交换器，与分散在各地的销售网点和公司销售中心相连，发挥互联网的优势，打破时间和空间限制，全面实现基于Web的企业内部管理系统和全国营销网络管理系统。
主要系统的功能如下：
①店铺零售管理系统（SMS）
此系统主要包括 POS、价格/降价管理、库存管理、财务计划、门店数据通讯、补货订单、劳动力管理、招牌和广告管理、业绩分析和租赁管理等。各销售单位、各门店及需信息查询的部门均需应用此系统。此系统可提高对店铺销售业务开展的支持能力。
②订货会管理系统（MOM）
指导专卖店在订货会上实施最优进货，减少专卖店的盲目进货，减少专卖店的库存积压，同时有利于公司有计划地安排生产。
③订单管理系统（TL）
此系统主要包括品类管理、价格优化、门店支持、订单管理、补货管理、销售分析和配货管理等。商品管理团队、各销售单位及需信息查询的部门均需应用此系统。此系统可保障商品计划的实施和执行，支持销售单元的业务运作。
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④仓储管理系统（WMS）
主要功能模块包括：仓库管理、人力管理、货位分配优化、装载管理、开票管理、绩效管理。
⑤客户关系管理系统（CRM）
全面实施客户资源和市场资源管理，进一步完善 VIP客户信息管理、VIP客户促销管理和 VIP 客户服务管理；实现对市场与经销商渠道的科学管理；实现媒体控制管理，建立完善的审批流程。
⑥商业智能系统（BI）
通过对各个业务模块收集的基础数据进行分析，为决策提供支持，使公司的决策管理更加科学和有依据。包括构建数据仓库，实现公司数据存储与管理标准化；实施智能分析系统，为管理决策提供多维数据分析模型和多角度管理报表；实现对经营业绩与运营状况监控，为管理决策提供支持。
（3）项目实施进度
本项目建设期 1年，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性合理控制店铺建设的进度，实施进度如下表所示。
第 1年序号
月份
名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 店铺选址市场调研
2 购置或租赁店铺
3 设备采购
4 店铺装修
5 设备安装
6 人员培训
7 竣工验收并试营业
注：上表自本项目启动当月起分 12月的进度情况分别列明
为保障募投项目能取得预期的收益，公司在新增店铺的省份内进行了详细的前期市场调查，并在此基础上积极落实店铺的选址工作。
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7、项目预期实现效益的定量分析
本公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划院对本项目进行了严谨的可行性分析，编制了《希努尔男装股份有限公司营销网络及信息化建设项目可行性研究报告》。
（1）营业收入测算
本项目计算期 11年，其中建设期 1年，运营期 10年。计算期第 2年投产，当年达到 70%设计销售能力，计算期第三年开始达到 100%设计销售能力。旗舰店和直营店的店铺零售收入为项目的营业收入。
营业收入=店铺零售数量×商品零售价
根据以上方式测算，本项目运营期正常年不含税营业收入为 33,601.2万元，
年均不含税营业收入为 32,593.2万元。
（2）总成本费用估算
总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用按生产要素估算法估计公式如下：
总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修理费+财务费用（利息支出）+其他费用
其中其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧、摊销、修理费和工资福利费后的其余部分。
本项目计算期内各项成本费用情况如下：
单位：万元
计算期序号项目第 2年第 3年………..第 11年合计
1 采购成本 7,836.1 11,194.4 11,194.4 108,585.7
2 外购燃料及动力费用 630.6 630.6 630.0 6,306.0
3 工资及职工福利费 1,869.8 1,869.8 1,869.8 18,698.3
4 修理费 133.5 133.5 133.5 1,334.6
5 其他费用 5,813.2 6,115.6 6,115.6 60,853.2
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5.1 其他制造费用----
5.2 其他管理费用 1,869.8 1,869.8 1,869.8 18,698.3
5.3 其他营业费用 705.6 1008.0 1008.0 9,777.9
5.4 租赁费 3,237.7 3,237.7 3,237.7 32,377.0
6 经营成本 16,283.1 19,943.9 19,943.9 195,777.8
7 折旧费 2,352.2 2,352.2 2,352.2 23,522.0
8 摊销费 1,109.6 1,109.6 1,083.8 10,966.6
9 总成本费用 19,744.9 23,405.7 23,379.7 230,266.4
（3）项目的财务指标
单位：万元
项目第 2年第 3年……第 11年合计
营业收入 23,520.8 33,601.2 33,601.2 325,931.6
营业税金及附加-----
总成本费用 19,744.9 23,405.7 23,379.7 230,266.4
利润总额 3,775.9 10,195.5 10,221.5 95,665.2
净利润 2,831.9 7,646.6 7,666.1 71,749.0
所得税后投资财务内部收益率 15.6%
所得税后项目投资财务净现值（ic=12%、万元）
8,669.6
投资回收期（年,含建设期） 6.9
总投资收益率 17.6%
8、新增店铺与公司销售量、公司各产品产能与新增销售量的关系
（1）新增店铺与公司销售量的关系
营销网络作为销售收入的最终来源，本公司一直注重营销网络的建设，截至2010年 6月 30日，本公司的店铺总数为 587家，其中直营店 18家，加盟店 569家。
报告期内营销网络店铺数量和内销销售额变化情况如下：
项目 2010年 6月 30日 2009年底 2008年底 2007年底
直营店（家数） 18 18 16 13
加盟店（家数） 569 559 531 508
合计 587 577 547 521
内销销售额（万元） 68,596.46 68,390.74 62,313.74
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从上表可见，报告期内本公司营销网络的扩张对于销售量及销售收入的快速增长起到较强的推动作用。
本次募集资金拟投资的营销网络建设项目拟新建店铺 46家，其中旗舰店 10家、直营店 36家，建筑面积合计 3.22万平方米，店铺的主要取得方式为购买和
租赁方式，其中购买面积占新增店铺的建筑面积 49.25%。
根据中国纺织建设规划院出具的可行性研究报告，募投项目投产后，公司预计每年新增销售量如下表所示：
单位：件/年
店铺类型西服套装衬衫休闲装西裤休闲裤毛衫夹克服饰类
旗舰店 70,200 121,500 12,960 30,857 17,053 7,535 6,703 4,629
直营店 194,657 308,831 27,262 67,573 39,930 16,471 13,631 14,641
合计 264,857 430,331 40,223 98,430 56,983 24,006 20,334 19,270
注：产品销售数量=每年单位面积销售量×营业面积（营业面积不含仓库面积）
（2）公司产品产能与新增销售量的关系
公司主导产品西服、衬衫完全自制生产，其产能、最近一年的产量和募投项目新增销量情况比较如下：
2009年公司产能利用情况表：
项目 2009年产量 2009年产能产能利用率
西服上衣（万件） 177.29 280 63.32%
西裤（万条） 217.36 420 51.75%
衬衫（万件） 143.53 200 71.77%
募集资金投资项目实施完毕后，公司产量如下：
项目 2009年产量募投项目增加销量合计
西服二件套装（万套） 12.74 0 12.74
西服三件套装（万套） 55.68 26.48 82.16
休闲西装（万件） 108.87 4.02 112.89
西裤（万条） 93.26 98.43 191.69
衬衫（万件） 143.53 43.03 186.56
募集资金投资项目实施后公司产能利用情况如下：
项目合计产量产能产能利用率
西服上衣（万件） 207.79 280 74.21%
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西裤（万条） 368.75 420 87.80%
衬衫（万件） 186.56 200 93.28%
从上表可见，公司的产能可以满足本项目增加的产量需要，并通过本项目的实施可加大公司的产能利用率。
羊毛衫、皮具、领带、T恤、棉服等服饰类非主导产品采用委托加工生产模式，该部分产品 2009 年销量合计为 155.16 万件，募投项目新增销量每年 12.06
万件。公司目前对委托加工厂商完善健全的管理体制、委托加工厂商较强的生产交货能力能够确保满足募投项目新增销量的需要。公司确定委托加工厂商时严格筛选，对厂家的规模实力、交货能力、生产流程、质量控制等多方面进行详尽考察，确保选择产品质量高、市场信誉好的厂商作为委托加工合作伙伴，并对其生产过程进行全面监督，产品质量进行严格检验。公司委托加工厂商均在行业中具有一定的竞争优势，且相对稳定，每一类服饰产品均有 2-3家主要的备选厂商，委托加工厂商间形成了一定的竞争机制。以上措施和体制保证了公司产品的高品质和快速交货能力，为募投项目的顺利实施奠定了基础。
9、店铺增长速度和店铺结构变化的合理性
（1）募集资金投资店铺的增加速度与公司最近几年店铺扩张速度相适应
店铺作为销售网络终端，是公司获取销售收入的主要来源。下表说明了公司在报告期中店铺的增长数量和增长速度。
2010年 6月 30日 2009年底 2008年底 2007年底
项目增长家数增长率
增长
家数增长率
增长
家数增长率
增长
家数增长率
直营店 0 0 2 12.5% 3 23.08% 3 30.00%
加盟店 10 1.76% 28 5.27% 23 4.53% 16 3.25%
合计 10 1.70% 30 5.48% 26 4.99% 19 3.78%
注：2010年 6月 30日的增长率为相比 2009年底店铺数量的数据
从上表看出，在报告期公司的店铺数量保持了平稳的增加，增长率逐年提高。
本项目将新增店铺 46 家，增长率为 7.84%，店铺的增加速度与增长率基本与公
司最近几年扩张速度和公司的业务发展目标相适应。
（2）本项目将增加直营店铺的比例，增加公司对营销渠道的掌控能力，优
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化营销网络的结构
截至 2010年 6月 30日，公司店铺总数为 587家，其中直营店铺 18 家，占总数的 3.07%。募投项目完成后，公司店铺总数为 633家，其中直营店铺增加到
64家，占总数的 10.11%。
公司营销网络中直营店具有重要作用，除了其具有较高的毛利率和经营效益外，能够增加公司对营销渠道的掌控能力，在店铺形象及品牌管理方面均能很好地体现公司的意图，同时可以给加盟商以良好的示范，树立品牌形象，帮助加盟商提高经营管理效率。一定数量直营店的设立，使公司能更直接地面对最终消费者，更好地理解消费者的需求，进而开发出符合消费者需求的优质产品。
10、环保问题及采取的措施
本项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无污染源，并且已通过环保部门的备案。
（二）设计研发中心
1、项目概况和项目定位
本项目预计总投资为 5,056.8万元，全部为建设投资。设计研发中心下设“一
个中心，七个职能部门”。考虑到青岛国际化水平较高，是我国北方地区重要的经济中心和时尚中心，是我国最早的三大纺织服装工业基地之一，同时也具有人才资源优势，本项目将研发总部及主要的研发部门设在了青岛，包括：资讯研究中心、正装设计研发部、服饰设计研发部、面辅料研发部、商品形象设计部、IT开发部等六个部门，办公用房公司采用购置方式取得,建筑面积 2,000平方米。由于公司生产基地在诸城市希努尔男装工业园，考虑到生产工艺和产品检测要贴近生产才能效用最大化，公司将本项目中的工艺技术部和产品检测部两个部门设立在诸城市，办公地点在公司总部，这两个部门不需再重新购置房产。
本项目总体定位是：将公司现有设计研发力量进行有效整合和提升，进一步拓展完善现有研发体系、壮大研发队伍、提升研发水平，将新的设计研发中心建设成为集服装服饰设计研发、面料研发、产品检测、缝制技术及生产流程优化、信息化建设、品牌产品视觉传媒统一规划以及各种资讯信息的收集整理和集散中希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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心为一体的企业智力中心，构筑具有男装设计研发和流行信息集成的国内一流研发与信息平台。研发中心将为本次募集资金投向的营销网络及信息化建设项目提供技术支持和品质保障，同时也为公司提升竞争力提供智力支持，为公司实施整体发展战略提供后台支持。
2、项目实施的必要性分析
（1）服装的品牌与服装设计已日益成为企业间取得竞争优势的核心战略资
源
设计是服装的灵魂，市场需求是服装设计的出发点，在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利的关键。系统科学地建设新产品研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和维系品牌竞争力的核心要素之一。服装设计已经不只是提供服装款式设计，还包括品牌的视觉传达设计、面辅料研发、服装资讯收集利用、客户忠诚度培养等组织功能。国内外服装业发展的规律和趋势昭示，服装企业要实现全面升级，就必须强力打造自己的新产品研发中心，加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，形成与其他对手竞争的比较优势。
欧美服装设计研发能力远远超过中国同行是行内的共识。对服装行业发展进行的调研结果表明，服装企业亟待解决的问题是：品牌运作管理、经营管理战略与实务、产品开发与设计。为了缩短与欧美服装设计研发水平的距离，国内服装企业必须加大服装设计研发平台建设的投入、加强国际流行信息的搜集、学习和应用、加快培训专业的设计队伍。
本公司作为生产销售男士系列服饰的国内服装品牌企业，面对具有雄厚资金实力、先进技术和品牌优势的国际顶级服装品牌的竞争，建设服装产品设计研发中心是公司提高竞争力、推进和实施国际化竞争战略的关键所在。本公司将设计研发建设作为自身发展的重要战略环节，也将它作为品牌文化与内涵的核心体现。本项目的建设，将提高希努尔品牌的知名度和美誉度，缩短企业与市场的距离，开辟更为广阔的市场空间，为日趋激烈的服装市场国际化的竞争做好准备。
（2）设计研发能够使公司获取高附加值和持续保持强大的竞争能力
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在世界服装产业的全球价值链中，研发设计环节具有较高的附加价值率，品牌、设计和研发已经成为企业实现差异化竞争优势、获取更高附加值的有力手段。
公司强化对服装市场的信息研究，加大研发投入，提升品牌的附加值，是公司巩固和提高市场竞争地位的重要途径。因此，建设品牌设计研发中心是公司进一步提升品牌文化与内涵，提高公司产品市场占有率的重要举措。
（3）项目的建设将进一步拓展和集成公司研发资源，配合公司品牌发展战
略的实施
①进一步拓展和集成公司研发资源
本项目的实施可以将原分散在企业各个部门的研发功能进行重新整合集成，实现资源共享和密切协作。
正装设计研发部将公司核心的正装业务研发进行系统整合，保持设计风格在西装、衬衣上的一致性和连贯性；服饰设计研发部将公司外协加工的服饰产品统一归为一类，在款式设计和产品品种开发时既要统一贯彻公司品牌文化内涵、市场定位，又要考虑紧跟市场潮流和趋势，做到快速反应，同时还要保证外协加工的质量控制；面辅料研发部将从织物材料、织物组织结构以及色彩方面加大具有自主知识产权面料的研究，防止追随者的模仿，使公司产品在市场上的竞争优势在一个较长时间内得以保持，并创造更高的附加值；工艺技术部将专注于缝制技术的开发研究，与设备供应商一道不断改进生产技术，提高设备效率，并对生产流程进行不断的优化，以便提高整个劳动生产率；IT 开发部将对公司的信息化建设进行统一规划，以便为公司加大信息化建设、进一步提高公司快速反应能力和保持并提升竞争力提供智力支持；商品形象设计部将统一考虑公司商品包装和形象的建设，以便不断提升公司的形象和在消费者中的美誉度。
②针对我国服装行业区域市场差异化问题，实行区域研发和设计，使新产品开发更贴近目标市场
为适应服装需求的区域性差异，本项目将从两方面着手：一是打破原有的产品研发组织结构，按专业化的要求组建研发部门，针对我国服装行业区域市场差异化问题，实行区域研发和设计，如对人体数据和版型要求比较高的西装、休闲希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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西装、衬衣等的研发力量统一集中到正装设计研发部，以便这些研发人员更加专注于不同区域人体对版型的不同要求的研究，并将量体部归并到正装设计研发部，加大对已有人体数据的细分研究和跟踪研究；二是通过资讯策划中心在不同区域设立有针对性的工作室，以便收集整理分析各地的人体数据，进行消费者衣着消费行为研究。
③建立符合企业品牌发展战略的新产品开发体系
为了更好地配合企业品牌延伸战略的实施，本项目专门组建服饰设计研发部，进一步拓展公司在夹克、毛衫、休闲裤、皮鞋、腰带、领带等休闲服饰领域的设计研发，形成符合企业多元化新产品发展战略的开发体系。
（4）为募集资金投资的其他项目实施提供技术支持和有力保障
连锁营销网络项目的建设需要设计研发中心提供区域市场的服装需求信息，为直营店的选址、日常管理和媒体宣传等经营活动提供指导和技术支持；连锁营销网络的信息化建设也需要研发中心在 IT 技术方面以及公司总体信息化建设方面的支撑。
3、项目实施的可行性分析
（1）项目响应国家宏观政策要求，顺应纺织服装业发展趋势和方向
党的十七大报告中将“提高自主创新能力，建设创新型国家”作为国家发展战略的核心和提高综合国力的关键。《纺织工业“十一五”发展纲要》对服装行业指出：加大、加快服装自主品牌建设，吸纳国际化设计人才，提高产品设计能力；加强产品设计和市场推广。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出，要提升轻纺工业水平，着力打造自主品牌，提高质量，增加品种，满足多样化需求，扩大高端市场份额，提高竞争力；国家鼓励纺织工业增加附加值，提高纺织工业技术含量和自主品牌比重，发展高技术、高性能、差别化、绿色环保的产品，推进纺织工业梯度转移。
本项目力争提高本公司自主创新能力，加强公司自主品牌建设，提高公司设计、研究开发水平，增强公司竞争力，提升品牌附加值，符合国家政策要求。
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（2）公司近年的发展经验为项目建设提供核心智力保障
公司在发展过程中已逐步建立了优秀的设计研发队伍，设计理念较先进。多年来通过加强产品开发力度，参与各种流行趋势发布会，通过各种媒体广告进行品牌推广，形成了希努尔男装特有的品牌文化、具备高贵、典雅的品牌内涵，以及“欧陆风情、尊贵不凡”的品牌风格。以上经验为本项目的实施提供了保障。
（3）公司较高的管理水平和先进的技术装备为项目的实施提供支持和后盾
本公司通过了 ISO9000：2000 质量管理体系认证，较早建立了企业资源管理系统（ERP）。公司多次进行生产设备的技改升级，拥有先进的计算机辅助设计系统、自动化的吊挂缝制流水线（德国 PEP 西装吊挂流水线、瑞典铱藤智能化全自动化西裤吊挂生产线）和整烫流水线（意大利迈埤电脑后整理整烫专用设备），装备水平已接近国际先进水平，并形成了“精雕细琢、缔造名牌”的制造理念。
（4）公司强大的营销网络和销售自动化管理为项目建设提供了强大的软件
支持和及时的市场信息
本公司多年来重视营销渠道建设，不断进行市场创新，已经建成了由 587家专卖店构成的规范的专卖体系，具有强大的分销能力。本次募集资金拟投资的营销网络及信息化建设项目建成后，将进一步强化公司对营销渠道的控制力，提高公司的信息化管理水平，及时为设计研发中心提供各种流行趋势等信息。
（5）公司原有研发机构为项目建设提供借鉴经验和有效支持
近年来公司设计研发部门根据国内外流行时尚，每季都自主设计推出多款系列新产品，包括引领潮流时尚的全麻衬、半麻衬西服、斜口袋贴兜休闲服等，设计并积累了大量的版型数据库。同时，公司研发部门还加大了对面料的信息收集与设计研发工作，自主设计了多款西服面料和衬衫面料。研发活动的引伸前移使面料设计制造环节即融合了公司品牌文化元素，极大地提升了公司品牌内涵的整体表达力。
公司研发部门紧跟市场潮流，把握市场脉搏，在服饰设计方面不断推陈出新，同时，还积极参与生产环节的管理与创新，优化工艺操作流程，使生产流水线人希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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员的技术操作能力不断加强，生产技术水平和工作效率效果突飞猛进，生产部门涌现出了数名全国劳动模范和省级劳模。
原有研发机构的良好运作为本项目的建设提供了可资借鉴的经验。此外，原有研发机构较完善的绩效评估和人力资源管理体系，也同样给本项目的建设提供了有效系统支撑。
4、项目投资概算
本项目预计总投资 5,056.8万元，全部为建设投资，建设期为 12个月。
建设投资具体情况如下：
序号投资类别金额(万元)
占建设投资比例(%)备注
1 工程建设费用 4,692.3 92.8%
1.1 房屋购置费 2,600.0 51.4%购置办公房产 2000平方米
1.2 设备购置费 2,075.7 41.0%
1.3 安装工程费 16.6 0.3%按设备价格的 0.8%取费
2 工程建设其他费用 123.6 2.4%
2.1 建设管理费 93.8 1.9%按工程建设费用的 2%取费
2.2 可行性研究费用 12.0 0.2%按工程咨询收费标准取费
2.3 办公及生活家具购置费 17.8 0.4%按每人 1000元取费
3 基本预备费 240.8 4.8%按工程建设费用及工程建设其他费用之和的 5%取费
4 建设投资合计 5,056.8 100.0%
5、项目实施方案要点
（1）设计研发中心组织结构
本项目由公司总设计师统一协调管理，下设“一个中心，七个职能部门”，具体为：资讯研究中心、正装设计研发部、服饰设计研发部、面辅料研发部、产品检测部、工艺技术部、商品形象设计部和 IT开发部。
具体职责功能和人员配置如下：
部门名称职能人员配置
总设计师 1、根据公司总体发展战略组织制订公司技术发展战略；
2、负责公司设计研发人才队伍的规划和建设，结合公司实际招揽
人才并建立人才档案库；
1人
兼任设计研发中心主任希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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3、负责和各种社会研发力量的联络，选择合作对象，建立社会设
计研发资源网络；
4、组织制定公司设计研发的年度计划；
5、组织协调和考核各部门的工作。
及资讯研究中心主任
资讯研究中心
1、协助总设计师制定公司技术研发战略；
2、协助总设计师提炼符合公司品牌定位的时尚文化元素，将这些
元素传达到各具体设计部门，并体现在每一件产品上；
3、定期参加国内外各种流行趋势、服装服饰及面料产品发布会，
加强调研与对外合作，建立广泛的信息来源体系并对信息进行提炼和分析，提出应对策略和实施方案；
4、协助总设计师负责设计任务的下达，协调七大部门的工作；
5人

正装设计研发部
1、西装、休闲西服、西裤、衬衣以及女式套装等正装版型技术研
究；
2、CAD辅助设计技术研究；
3、款式、色彩研究；
80人
服饰设计研发部
1、夹克、T恤、毛衫、休闲裤、领带、皮鞋、腰带、皮包等休闲服
饰的款式花色设计；
2、制定生产工艺要求和质量控制标准；
40人
面辅料研发部
1、织物材料研究：研究织物材料与服装的关系，把握毛织物质量、
风格对最终产品的影响，特别是织物材质与抗皱、起毛、起球、吸湿等物理指标的影响；
2、织物结构研究：研究开发新型的织物结构；
3、面辅料研究：充分利用供应商资源优势，共同开发面料新产品；
10人
产品检测部
1、面料、辅料检测：对采购的面料、辅料进行成份分析，确保面
料、辅料的理化指标达到公司标准并符合国内外相关法规的要求；
2、成品检测：对于出厂的成品根据公司标准进行相应的物理和化
学方面的检测，以确保产品的质量要求。
20人
工艺技术部
1、工艺技术研究：根据设计研发人员设计的产品，编制工艺和小
批量的样衣试生产，并结合公司产品的特点，对工艺技术进行改进和优化，不断改进生产流程工艺提高产品质量；
2、生产流程管理优化：对现有生产流水线进行跟踪研究，通过对
各工序、工段生产速度和工人工作效率数据的采集分析，找出影响工效的因素，对生产流程进行不断改进，以挖掘现有生产潜力，节约成本并提高效率。
20人
商品形象设计部
1、商品产品的包装、吊牌等标识类材料的研究；
2、配合销售店面的店面装修设计、店内统一装潢、货品摆放、店
员着装礼仪举止等进行统一设计；
3、配合品牌推广和广告等宣传业务；
4、产品发布的文案策划
6人
IT开发部
1、搭建公司信息化建设总体架构，通盘考虑公司“企业资源管理
系统（ERP）”、“供应链管理系统（SCMS）”、“店铺零售管理系统（SMS）”、“财务及资金清算系统”、“公司网站和网络销售管理系统”等子系统之间的连接和升级；
2、自主开发关键的系统软件；
10人
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3、统一规划信息化平台的硬件投资建设。
合计 192人
（2）设计研发中心的工作流程图
（3）项目主要设备的选型和配置
①纺织产品检测检验仪器
序号软件名称型号数量（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
1 织物功能性测试仪器
1.1 耐静水压测试仪 M018 1 21 21
1.2 透气性测试仪 M021 1 26 26
1.3 热阻湿阻测试仪 M259B 1 90 90
1.4 液态水份管理测试仪 M290 1 2
1.5 45度角燃烧性测试仪 M233G 1 8 8
1.6 垂直法燃烧性测试仪 M233M 1 10 10
1.7 透湿性测试仪 DH-400 1 30 30
2 织物物理性能测试仪器
2.1 马丁代尔耐磨性测试仪 M235 1 15 15
2.2 ICI起毛起球测试仪 M227A 1 8 8
2.3 乱翻式起毛起球测试仪 M227R 1 8 8
2.4 折痕回复角测试仪 M003A 1 3 3
总设计师
正装设计研发部
IT开发部
服饰设计研发部
面辅料研发部
产品检测部
工艺技术部
商品形象设计部
资讯研究中心
信息反馈
信息交流
任务分解任务下达
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序号软件名称型号数量（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
2.5 国际标准缩水率实验机 M223 1 8 8
2.6 织物测色配色仪 1 12 12
3 织物色牢度性能测试仪器
3.1 日晒色牢度测试仪 M237 1 70 70
3.2 水洗色牢度测试仪 M228B 1 12.5 12.5
3.3 耐汗渍色牢度试验机 M231 1 4 4
3.4 摩擦牢度试验机 M238AA 1 1 1
3.5 熨烫升华色牢度仪 M247D 1 8 8
4 织物强力性能测试仪器
4.1 万用强力机 H10KL 1 30 30
4.2 织物撕破强力仪 M008E 1 9 9
4.3 数字式胀破强力仪 M229 1 32 32
5 其他测试仪器
5.1 织物悬垂性测试仪 M213 1 7 7
5.2 标准转筒烘干机 M223/2 1 2.5 2.5
5.3 实验室通风橱 M233FH/A2 1 1 1
5.4 气动式裁样机 M236/5 1 5.7 5.7
5.5 手握式自动织物密度计 M240X 1 3 3
5.6 织物癖点分析仪 M242 1 9.8 9.8
5.7 排汗导湿测试仪 M259B 1 90 90
5.8 平板熨烫测试仪 M274 1 8 8
5.9 纽扣冲击强力测试仪 M289 1 1.7 1.7
5.10 静电检测仪 G035A 24 24
5.11 烘箱及恒温机 G209B 1 3.6 3.6
5.12 分光光度计 6400 1 8.6 8.6
5.13 气相色谱/质谱联用仪 Agilent
7890A/5975C
1 116 116
5.14 原子吸收仪 AAS ZEEnit 700
P
1 91 91
5.15 液相色谱/质谱联用仪 Agilent6410 1 283 283
合计 1081.4
②样衣制作设备
序号设备名称型号
数量
（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
1 打板工具和设备
1.1 打板台 2 0.1 0.2
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序号设备名称型号
数量
（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
1.2 拷贝台 1 0.5 0.5
1.3 人体模型 10 0.5 5
1.4 打板基本工具 10 0.1 1
2 缝制设备
2.1 上差动锁缝缝纫机 PFAFF487 1 3.6 3.6
2.2 针送布无油锁缝缝纫机 PFAFF1181 1 1.7 1.7
2.3 上领机 STROBEL218 1 8.4 8.4
2.4 之字缝暗缝胸袋边缝纫机 PFAFF938 1 5.1 5.1
2.5 拿驳头机 STROBEL58 1 6.8 6.8
2.6 双刀切门襟机 PFAFF3822 1 11.9 11.9
2.7 上袖机 DURKOPP550 1 9.8 9.8
2.8 缝袖窿缝纫机 DURKOPP697 1 10.6 10.6
2.9 锁眼机 DURKOPP558 1 7.2 7.2
2.10 链缝带差动送布缝纫机 PFAFF5489 1 11.2 11.2
2.11 缝合裤裆缝纫机 PFAFF5483 1 5.2 5.2
2.12 多功能缝纫机 PFAFF7570 1 3.8 3.8
2.13 平头锁眼机 PFAFF3117 1 5.7 5.7
2.14 袖口假眼锁眼机 AMFS4000 1 6.3 6.3
2.15 全自动开袋机 BEISLER100/58-LP 1 22.1 22.1
2.16 单针平台锁缝临缝机 PFAFF1243 1 3.6 3.6
2.17 上下差动容袖机 PFAFF3801 1 10.9 10.9
2.18 套结机 PFAFF3339-55 1 3.5 3.5
2.19 上差动单针单线链缝机 PFAFF5487 1 6.5 6.5
2.20 单针筒式临缝机 PFAFF333 1 3.7 3.7
2.21 双线暗缝机 STROBEL310D 1 12.5 12.5
2.22 单线暗缝撬边机 STROBEL103 1 4.6 4.6
2.23 特种长臂厚料平缝机 DURKOPP467-65 1 16.3 16.3
2.24 高速单针平缝机 DDL-9000 10 0.9 9
2.25 五线包缝机 M732-38 1 0.7 0.7
2.26 三线包缝机 M652 2 0.6 1.2
2.27 钉扣机 LK-1851 1 3.8 3.8
2.28 自动缝袖叉机 DURKOPP975 1 17.5 17.5
2.29 自动门襟机 DURKOPP1962 1 36.0 36.0
2.30 双针平缝机 LH-3100 1 2.2 2.2
2.31 双针链缝机 MH-382 1 0.9 0.9
3 熨烫设备
3.1 前身中间烫定型机 IPN-K22 1 41.1 41.1
3.2 门襟和驳头定型机 IPN-LKV 1 38.5 38.5
3.3 双裤腿定型机 IPN-SGV-23-19C 1 22.0 22.0
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序号设备名称型号
数量
（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
3.4 裤腰定型机 IPN-SGV-23-18A 1 14.2 14.2
3.5 前身和后背定型机 IPN-K24 1 50.9 50.9
3.6 肩部的大烫定型机 IPN-VHD 1 25.6 25.6
3.7 整袖的成型熨烫机 IPN-ULD 1 43.6 43.6
3.8 衣领定型机 IPN-SGVH 1 20.1 20.1
3.9 驳头的滚压定型机 IPN-SGV 1 18.5 18.5
3.10 人像机 VEITB380 1 20.5 20.5
3.11 吹吸风整理烫台 QGT-2111F 5 1.4 7
3.12 单吸风烫台 QST-B1300F 5 0.2 1
3.13 吊瓶电熨斗 10 0.023 0.2
4 人体测量工具和设备
4.1 三维非接触式人体测量仪 TC2 1 76.5 76.5
5 设计软件配置
5.1 服装 CAD系统 ACCUMARK/AP300 1 52.3 52.3
6 其他设备 0
6.1 真空泵 Q2B-150 1 1.7 1.7
6.2 粘合机（0.6） QN-600ES 1 3.0 3
6.3 粘合机（1m） NHJ-Q1000B 1 14.2 14.2
6.4 裁剪台 1 0.1 0.1
6.5 全自动裁剪系统 DCS-1500 1 44.5 44.5
合计
754.5
③办公设备及软件
序号设备名称数量（件/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
1.1 面料图案设计 CAD系统 1 7.8 7.8
1.2 面料平面及立体仿真系统 1 7.3 7.3
1.3 读图板 1 1.3 1.3
1.4 制版软件 6 3.046 18.276
1.5 自动排料软件 2 15 30
1.6 喷墨绘图仪 1 6.6 6.6
1.7 织物小样机 1 9 9
1.8 图形工作站 3 1 3
1.9 数字化仪（AO） 1 1.5 1.5
2 数码喷绘机 1 60 60
2.1 人体模型 10 0.5 5
2.2 人像机 1 20 20
2.3 三维人体扫描系统 1 40 40
2.4 设计软件 20 1.5 30
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1-1-353
合计
239.8
（4）项目实施进度
项目建设期 12个月，实施进度安排如下：
一年内建成序号
月份
名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 工程设计
2 房屋装修工程
3 设备采购考察、谈判
4 设备运输
5 设备安装
6 设备调试
7 试运转
6、环保问题及采取的措施
本项目建设内容主要为部门的设置，与生产型项目不同，无污染源，并且已通过环保部门的备案。
7、项目的效益分析
本项目的实施将提高公司设计研发水平，为公司的长期可持续发展提供新的契机。
本项目建成后将使公司能够迅速掌握国内外各类男式服装、服饰品种、面辅料构造和色彩等流行趋势，通过公司强大的客户数据，获取不同地区的人体数据库，为各类服装服饰的版型设计提供科学依据，克服地区差异化问题。
本项目在自主设计研发的基础上，广泛收集市场流行元素，将公司新产品、新技术的使用进行推广，持续推动企业进步，提升企业竞争力。
本项目的实施将使公司具备国内一流的产品检验检测中心，能够提高公司在信息化建设方面的总体规划水平，为国内外客户提供先进的数据支持。通过设计研发中心的建立，本公司在国内男装设计领域的地位、希努尔品牌的风格和内涵将得以提升。
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设计研发中心建成后，每年仍然需要一定的运营费用作为本项目的持续性投入，这些投入具有提高品牌附加值和为公司创造更大经济利益的潜在功能，一旦某项研究成果得到市场认可并投入批量生产，将给公司带来较大的经济效益。公司的设计研发中心成果转让也是一种经济效益的实现方式，专利的直接转让、经过认证的检测项目也可向社会开放，作为第三方公证机构对外收费等，这些在今后的运营完善中将逐步体现，但是具有不确定性，因此不作为项目的考核指标，仅作为其潜在效益。
因此，设计研发中心的建设不仅具有现实的经济效益，也是公司适应全球经济一体化竞争的主动举措。
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生较大影响，主要表现在：
（一）提高公司的核心竞争力
本次募集资金投资项目的实施将扩大、完善公司的销售网络，通过信息化系统的建设，增强公司对营销网络的控制力度，提高公司快速反应能力；设计研发中心的设立将完善对品牌理念的建设和新产品的开发创新，更好的把握产品的时尚性和不同区域消费者的差异化需求，提升品牌的文化内涵和产品的附加值，从而加强公司的市场竞争力，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目实施完成后，本公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。
（二）拓展业务市场，扩大公司业务规模，巩固公司市场地位
根据公司的营销规划，募集资金中的大部分用于营销网络及信息化建设项目，在 8个省市建设 46家销售店铺，这将有效拓展公司的营销网络，进一步巩固公司在北方市场的领先地位和增强在其他省份的市场影响力，提高希努尔品牌的市场占有率，为本公司长期持续发展营造有利环境。
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（三）推动公司实施品牌发展战略，打造自主品牌的系统工程
本次募集资金投资的两个项目是公司实施专业品牌发展路线的有力支持，使公司的战略发展形成一个整体、系统的工程。
设计研发部门为公司销售提供市场前沿信息和契合市场需求的个性时尚品牌，同时营销网络又通过信息化系统为研发中心提供直接的客户需求和信息支持，两个项目的有机结合，良性互动，推进公司专业化的品牌发展战略，不断提高希努尔品牌的市场占有率。
（四）对财务的影响
本次募集资金投资项目中的营销网络及信息化建设项目完成后，公司销售网点的增加可以直接促进公司的销售收入增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后续发展打下坚实基础。
本次发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资金到位后，本公司资产负债率将大幅下降，资金实力和偿债能力将有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着本公司募集资金投资项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将进一步提升。
设计研发中心
公司自产产品，主要包括西服等正装
营销网络
信息化系统、品牌策划
专业化的品牌发展战略
服饰等其他饰品即委托加工产品
研究支持
研究支持
信息来源
供货
供货
达到产品的多样化
加强正装的品牌建设
增加渠道控制
信息支持
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1-1-356
（五）募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营的影响
1、新增折旧摊销金额
（1）营销网络及信息化建设项目的新增折旧摊销
参照企业现有固定资产折旧政策，该项目新增固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为 20 年，电子设备折旧年限为 5 年，其他固定资产折旧年限为 10年，残值按固定资产原值的 10%计算。据此估算，运营期年折旧费为 2,352.2万
元。其他资产摊销年限为 5年，无残值，运营期年摊销费为 1,096.7万元。合计
年折旧摊销额 3,448.9万元。
（2）设计研发中心项目的新增折旧摊销
参照企业现有固定资产折旧政策，该项目新增固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限为 20 年，电子设备折旧年限为 5 年，其他固定资产折旧年限为 10年，残值按固定资产原值的 10%计算。其他资产摊销年限为 5年，无残值。据此估算，运营期年折旧摊销费为 327万元。
上述两个项目合计新增年折旧摊销金额 3,775.9万元。该数额较公司目前的
折旧水平有较大幅度增长，2009年度公司计提固定资产折旧 2,889.16万元。
2、新增折旧摊销对公司经营业绩及净资产收益率的影响
募集资金投资项目在运营期内新增固定资产折旧、摊销等对公司经营的影响分析如下：
单位：万元
第 1年第 2年……第 10年项目折旧、摊销净利润折旧、摊销净利润折旧、摊销净利润
营销网络及信息化建设
3,448.9 2,831.9 3,448.9 7,646.6 3,448.9 7,666.0
设计研发中心 327 - 327 - 327 -
合计 3,775.9 2,831.9 3,775.9 7,646.6 3,775.9 7,666.0
募集资金到位后至项目达产前，由于净资产规模的扩大，公司净资产收益率将被摊薄。营销网络建设项目的建设期为一年，项目预计税后内部收益率为希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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15.6%，总投资收益率为 17.6%，项目达产后将在一定程度上消除对净资产收益
率的摊薄效应。
尽管净资产收益率存在摊薄效应，但上述项目的实施对公司的发展及战略目标的实现将起到极其重要作用。营销网络及信息化系统建设可以使公司的直营店的规模有所扩大，从而提升销售收入及市场占有率；可提高公司对供应商的管理能力、内部营运管理能力、对销售终端的管理能力，有效地整合企业供应链，使公司快速地对市场变化信息做出反应，从而有效地捕捉市场机会或规避市场风险。同时，营销网络的建设也有助于公司稳定地获得宝贵的店铺资源，提升希努尔品牌、产品形象和消费者体验。
设计研发中心的设立为公司的品牌建设和战略发展提供智力保障和后台支持，有助于公司更好地把握市场脉搏，顺应时尚潮流，使产品的设计研发和品牌形象更好地和消费群体之间激发出价值认同感和情感共鸣度，提高品牌美誉度、产品附加值和市场占有率。
因此，尽管募投项目的实施将增加公司的折旧、摊销规模，降低公司的净资产收益率，但是项目的实施将带来新增的销售收入、提升公司的管理能力及市场竞争力，从长期看将对公司的财务状况及未来发展产生积极的影响。
（六）募集资金投资项目对公司经营模式的影响
公司现有的经营模式为以自制生产为主、委托生产为辅，特许加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络及信息化系统建设项目和设计研发中心建设项目。
1、营销网络及信息化系统建设项目
该项目主要通过购买、租赁店铺的方式完善营销网络，根据公司现有营销网络的规模和公司业务发展目标，该项目计划新建店铺 46家，其中旗舰店 10家、直营店 36家。
公司具有成熟的管理、运作直营店的经验。公司销售中心下设有市场运营部负责店铺的管理，并且制定了严格的管理制度，主要包括产品陈列、产品种类、产品价格控制、销售地域、店铺形象、营销活动、店员培训、绩效考核等方面，希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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从而保证了直营店和公司的另一种店铺形式-特许加盟店在公司的整体管理架构和统一规划下协调有效运作。
该项目不会影响公司现有的经营模式。
2、设计研发中心项目
设计研发中心项目也不会影响公司现有的经营模式。该项目是将公司现有设计研发力量进行有效整合和提升，进一步完善现有研发体系、壮大研发队伍、提升研发水平，加强公司技术水平，构筑具有本公司特色的国内一流研发与信息平台，是现有研发体系的功能完善和提升。
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第十四节股利分配政策
一、发行人利润分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，股利分配的原则为同股同权、同股同利。股利分配方式为现金股利、股票股利及其他合法方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
根据国家相关法律法规及公司创立大会通过的《公司章程》的相关规定，公司缴纳有关税项后的利润，按如下顺序分配：
1、弥补以前年度亏损
2、提取法定公积金 10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取
3、经股东大会决议后提取任意公积金
4、支付股东股利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年及一期实际股利分配情况
公司在报告期内实现的利润大都投入于公司的滚动发展，公司最近 3年仅进行过一次现金股利分配。
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2009年 10月 29日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，会议决定分配2008年度实现的可供全体股东分配的净利润中的 5,250万元，按照股东持有的股份比例进行分配。此次分红已于 2009年 12月分配实施完毕。
根据 2007年 1月 6日诸城普兰尼奥董事会决议通过的《关于提取 2007年度企业储备基金和职工福利及奖励基金的议案》，按 2007 年实现的税后净利润的10%提取企业储备基金 7,721,307.47元，1%的职工福利及奖励基金 772,130.74元。
2009年 1月 19日，第一届董事会第二次会议通过《关于 2008年利润分配方案的议案》，按 10%提取法定公积金 7,589,451.20元人民币。
三、发行后股利分配政策
2009年 2月 10日，公司召开 2008年年度股东大会，通过了《公司章程》（草案），将在中国证监会核准公司股票发行并上市，并在证券交易所正式挂牌之日起生效。根据《公司章程》（草案），发行人除将继续执行利润分配的一般政策外，还规定公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。
2010年 3月 19日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于修订《希努尔男装股份有限公司章程（草案）第一百五十七条的议案》，根据修订后的章程（草案），公司发行后的股利分配政策如下：
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还希努尔男装股份有限公司 招股意向书

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其占用的资金。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司 2008年年度股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
本公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜。公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，联系方式如下：
联系人：王润田（董事会秘书）
地址：山东诸城市东环路 58号
邮政编码：262200
电话：0536-6076188
传真号码：0536-6076188
电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
二、重大合同
本节重大合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
除本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”所述之关联交易合同外，本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）框架性原材料采购合同
本公司与山东南山纺织服饰有限公司于2009年10月20日签署了《合作协议》，该协议的主要条款包括：标的物的描述、包装要求、运输方式及费用承担、质量要求、交付及验收、异议期限、风险划分、付款方式、不可抗力、违约责任、争议解决等。协议有效期为一年。在具体采购交易中，公司向供应商发出订单列明产品名称、型号、颜色、规格、数量、单价、到货时间等信息。
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（二）销售合同
1、贴牌合同
截止本招股书签署日，本公司正在履行或将要履行的重大贴牌合同如下：
（1）DEWHIRST GROUP LTD
合同号签订日期交付日期产品数量合同金额
SIN10-3335 2010-5-16 2010-9-30 男裤 13,687条$110,845.09
SIN10-3340-1 2010-5-16 2010-9-30 男裤 66,037条$538,861.92
SIN10-3334 2010-5-16 2010-9-30 男裤 10,200条$84,966.00
M&S2010AW-T19 2010-5-14 2010-6-1至2010-10-1
男上衣 6,438件$232,754.21
M&S2010AW-COELEZIOXE 2009-12-10
2010-2-22至2010-11-9
男上衣和
男西裤
42,391件
52,865条$1,910,797.32
M&S2010AW-SLLMFTT 2010-2-10
2010-5-8至2010-11-9
男上衣和
男西裤
33,806件
44,696条$1,257,036.89
M&S2010AW-SARTORIAL 2010-3-10
2010-4-20至2010-10-9
男上衣和
男西裤
19,379件
25,628条$1,262,893.06
合计$5,398,154.49
（2）GOOD MAN CO.,LTD
数量合同号交付日期
上衣（件）裤子（条）
合同金额
XLGMAW10-2 2010-4-16至2010-7-30
10,000 10,500 $329,850.00
XLGMAW10-1 2010-5-14至
2010-8-6
54,250 87,600 $1,403,525.00
合计 64,250 98,100 $1,733.375.00
（3）GARDEUR GMBH CO.LTD
合同号签订日期交付日期产品数量（件）合同金额
XLGARD20100421 2010-4-21 2010-9-30 裤子 56,476 $955,075.28
XLGARD20100521 2010-5-21 2010-9-30 裤子 76,142 $1,475,436.99
合计 132,618 $2,430,512.27
(4)J.C.PENNEY INC.
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合同号签订日期交付日期产品数量（件）合同金额
JPC100315-revised 2010-4-23 2010-10-30 上衣 568,451 $5,786,812.40
2、定作合同
2009 年 10 月 30 日，本公司与安徽省交通投资集团有限责任公司签署《服装采购及服务合同》，合同期限为三年（自第一批服装采购合同签订之日算起），合同金额为 283.82元。合同还对定作物、材料的提供、面料款式的确定、包装、
运输等做了详细规定。
（三）广告合同
本公司正在履行或将要履行的重大广告合同如下：
代理方投放媒介起止日期签约日期
山东唐码龙骏传媒有限公司
青岛世贸中心A座顶端霓虹灯广告牌
2007年 11月 26日至2013年 2月 13日 2007年 10月 30日
诸城市广播电视台诸城新闻综合频道
诸城经济频道
诸城影视频道
2008 年 8 月 1 日至2011年 7月 31日 2008年 7月 26日
（四）借款合同
本公司与中国建设银行股份有限公司诸城支行和西安国际信托有限公司签署了以下借款合同：
序号贷款银行
金额
（万元）合同编号借款期限担保方式中国建设银行股份有限公司诸城支行 2,000
中期工流 001
（2009）
2009-1-4 至2011-1-3
新郎希努尔集团提供最高额抵押担保西安国际信托有限公司 20,000
信单建努2010-3-23 至2012-3-23
信用借款
（五）承兑协议
本公司正在履行或将要履行的重大承兑协议如下：
序号承兑方合同编号
承兑
汇票数
承兑汇票
金额（元）担保
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1-1-365中国建设银行股份有限公司诸城支行
2010-032 15张 11,700,000
5,850,000.00元
保证金质押中国建设银行股份有限公司诸城支行
2010-050 16张 15,191,176
7,595,588.00元
保证金质押中国建设银行股份有限公司诸城支行
2010-056 7张 7,000,000
3,500,000.00元
保证金质押潍坊银行股份有限公司东风西街支行
2010 年潍坊银行承兑字 0701第 0081号
48张 9,966,649
山东新郎服饰有限公司承担最高额 3000 万元连带责任保证潍坊银行股份有限公司东风西街支行
2010 年潍坊银行承兑字 0701第 0156号
35张 1,630,398
山东新郎服饰有限公司承担最高额 3000 万元连带责任保证恒丰银行青岛东海路支行
2010 年恒银青承字第13000203055号
53笔 11,436,130
履约保证金 5,718,065.00
元；山东新郎提供最高额连带责任保证担保
（六）租赁合同
截至2010年6月30日，本公司签署的主要用于公司直营店经营服装的重大房屋租赁合同情况如下：
1、公司于2006年3月20日与河南中正实业有限公司签署了《租赁合同》，租
赁其位于郑州市二七广场230号的房产，该房产所有权为郑州华联商厦，郑州华联商厦授权河南中正实业有限公司对外出租，面积为1,560平方米，租赁期限从2006年3月20日至2011年3月22日。公司按年度支付租金，该房产在租赁期内2006年3月20日至2008年3月20日年租金为200万元，自2008年3月21日至2009年3月21日年租金为220万元，自2009年3月22日至2011年3月22日年租金为230万元。
2、公司前身诸城普兰尼奥分别于2004年11月6日和2008年6月21日与宋丽娜
签署了《房屋租赁合同》及《补充合同》，租赁其位于山东荣成市荣兴路19号的房产，面积为1,422.55平方米，年租金为85万元人民币，租赁期限从2010年1月2
日至2015年1月2日。
3、公司于2008年11月18日与威海市珍珠商场有限公司签署了《房屋租赁合
同》，租赁其位于山东省威海市统一路28号的房产，租赁房屋分为两部分，主要部分位于珍珠商场一楼，面积约为450平方米，主要作为服装卖场使用，附属部希努尔男装股份有限公司 招股意向书

1-1-366
分是珍珠集团公司办公楼前/南侧平房五间，面积约为160平方米，主要作为仓库使用，租赁期限从2008年9月8日至2013年9月8日。公司租金按年度支付，年租金为118万元。
4、公司于2009年10月16日与山东省寄生虫病防治研究所签署了《房屋租赁
合同》，租赁其位于济宁市太白中路11号的房产，面积为2200平方米，租赁期限从2010年1月1日至2012年12月31日。公司租金按年度支付，年租金为38万元，房屋修缮、制冷、制暖及各种维修费用30万元人民币/年，
5、公司于2008年9月19日与合肥军供站签署了《房屋租赁合同》，租赁其位
于安徽省合肥市瑶海区门牌号为滁州路252号的房产，面积为460平方米，租赁期限从2008年10月1日至2013年9月30日。公司租金按年度支付，前三年租金不变每年为883,200元，第四年租金为909,696元，第五年租金为936,986元。
6、公司前身诸城普兰尼奥于2006年5月1日与魏渊签署了《房屋租赁合同》，
租赁其位于山东省青岛市香港中路58号的房产，面积为1,206.46平方米，租赁期
限从2006年6月1日至2016年5月31日。公司租金按年度支付，年租金为100万元。
7、公司前身诸城普兰尼奥于2007年6月15日与东营胜利鑫凯石油科技开发有
限责任公司签署了《房屋租赁合同》，租赁其位于山东省东营市北一路246号鑫凯大楼一层的房产，面积为478平方米，租赁期限从2007年6月15日至2012年6月15日。公司租金按年度支付，年租金为28万元。
8、根据2007年12月31日公司前身诸城普兰尼奥与济南玉泉森信大酒店有限
公司、集团公司签署的《协议书》、2004年4月28日集团公司前身山东新郎希努尔股份有限公司与济南玉泉森信大酒店签署的《房屋租赁合同》，以及2010年5月12日公司与济南玉泉森信大酒店有限公司签订的《补充合同一》，发行人现承租济南玉泉森信大酒店所有的位于济南市泺源大街68号的玉泉森信大酒店C座一层，用于销售服装，租赁的物业面积为890平方米，租金总计1,200万元（不含管理费及水、电、电话及空调等费用），租赁期限由2010年6月16日延长至2016年6月15日。
9、根据公司前身诸城普兰尼奥于2007年12月31日与济南玉泉森信大酒店、
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集团公司签署的《协议书》及集团公司前身山东新郎希努尔股份有限公司与济南玉泉森信大酒店于2005年8月8日签署的《租赁合同》，以及2010年5月12日公司与济南玉泉森信大酒店有限公司签订的《补充合同二》，公司现承租济南玉泉森信大酒店所有的位于济南市泺源大街68号玉泉森信大酒店C座6层230平方米和7层230平方米，年租金33.58万元，租赁期限至2016年6月15日。
10、公司前身诸城普兰尼奥于2007年3月26日与德州市新华书店签署了《房
屋租赁合同》，租赁其位于山东省德州市解放大道388号新华书店一层房产，面积约为560平方米，租赁期限从2007年4月6日至2012年4月5日。公司租金按年度支付，年租金为86万元。
11、公司于2008年9月20日与济南群康食品有限公司签署了《房屋租赁合同》，
租赁其位于山东省济南市花园路200号群康商务大厦东楼一层中部，面积为400平方米；年租金为200万元；租赁期限自2008年10月21日至2011年10月20日。
12、公司前身诸城普兰尼奥于2004年3月25日与高密华裕燃料有限公司签署
了《房屋租赁合同》，租赁其位于山东省高密市顺河路中段，门牌号为161号的房产，面积为6,249平方米，租赁期限从2004年6月1日至2014年5月30日；每月租金25,000元，租金总额300万元。
13、公司前身诸城普兰尼奥于2007年12月31日与潍坊金艺大厦有限公司、诸
城希努尔签署《协议书》，约定诸城普兰尼奥承继诸城希努尔于2007年6月与潍坊金艺大厦有限公司签署的《房屋租赁协议》项下承租人自2008年1月19日后的全部权利义务，租赁使用潍坊金艺大厦有限公司所有的位于潍坊市潍城区胜利西街136号金艺大厦2-4层全部房屋及附属设施，作为服装卖场使用。每3个月支付一次租金，年租金为190万元，租赁期限自2008年1月1日至2017年8月10日。
14、根据集团公司与山东省聊城百货集团总公司分别于2005年4月30日签署
的《房屋租赁协议》、公司前身诸城普兰尼奥与山东省聊城百货公司及路宪等43人签署的《补充合同》、诸城普兰尼奥与山东省聊城百货公司签署的《聊城分公司房屋租赁仓库合同补充协议》，发行人现租赁使用路宪等43人所有的位于聊百商务大厦一层西六间房屋，用于经营服装，租赁物业面积为789平方米，租金为
5.00元/平方米/日，租赁期限自2005年12月18日至2010年12月18日；承租山东省
聊城百货公司所有的位于山东省聊城市聊百商务大厦12层1209房屋和1210房屋作为仓库使用，租赁物业面积为336.29平方米，租金为1.2元人民币/平方米/天，
租赁期限自2007年10月18日至2010年12月18日。
15、公司前身诸城普兰尼奥于2008年6月24日与陕西上民房地产有限公司签
署了《房屋租赁合同》，租赁其位于陕西西安市西大街369号，西安上海城项目：
铺位楼层F1，铺位号F1-F-01，经营实用面积为252.50平方米，楼层F2，铺位号
F2-F-01，经营实用面积为178平方米，总实用面积为430.5平方米，租赁期限从
2008年8月1日至2011年7月31日。公司租金按季度支付，第一年租金为90万元，以后每年以前一年租金为基数，以3%逐年递增租金。
16、公司前身诸城普兰尼奥于2005年8月22日与江苏省清江中学签署了《房
屋租赁合同》，租赁其位于江苏省清江市淮海北路壹综合楼2号、3号、4号门面房屋作为营业使用，面积约为760平方米，租赁期限自2005年9月22日至2010年9月22日，公司租金按年度支付，年租金为106万元。
17、2007年9月12日，公司前身诸城普兰尼奥与李建明签署《房屋租赁合同》，
承租李建明所有的位于青岛市经济技术开发区井冈山路396号东方银座银鹰大厦综合楼一层北面两垮，租赁面积519平方米。租赁期限自2007年10月10日至2015年9月4日，租赁第一、第二年的租金为60万元/年，从第三年2009年10月10日起
每年在上一年度租赁费的基础上每年递增6%。
18、2010年2月1日，公司与阜阳春江物业有限公司签署《房屋租赁合同》,
承租其所有的位于安徽阜阳市颍州中路101号供销商贸大厦的商铺，租赁面积为
841.36平方米。租赁期限自2010年2月10日至2013年3月10日，年租金48万元。
19、2010年6月3日，公司与汉中鼎鼎百货有限公司签署《房屋租赁合同》,
承租其所有的位于汉中万邦时代广场3号楼一层的32、33、49、50、51、52、53、
54、55、57号商铺，租赁面积为350.07平方米。租赁期限自2010年5月15日至2015
年5月14日。第一年租金为617523元，之后每年在上一年度租赁费的基础上递增6%。
20、2010年3月21日，公司与王彦友签订《房屋租赁合同》,承租其所有的位
于保定市永华南大街的416号商铺，租赁面积为254.1平方米。租赁期限自2010
年4月1日至2013年3月31日。年租金为38万元。
21、2010年6月29日，公司与吴战峰签订《房屋租赁合同》,承租其所有的位
于咸阳市安定路A-1-2华泰商铺，租赁面积为199.62平方米。租赁期限自2010年5
月1日至2013年4月30日。前两年年租金为191,635.2元,第三年租金根据市场情况
上下浮动5%。
（七）承销及保荐协议
2010年1月，本公司与光大证券股份有限公司签订《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》和《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。
（八）特许经营合同
截至本招股意向书签署日，本公司通过签署《特许经营合同》的方式在全国建立了569家加盟店，授权加盟商在特定区域内销售希努尔男装品牌的服饰。合同中对特许经营权的授权区域、时间、加盟商达到的经营目标、售后服务、加盟店的转让、公司对加盟商的广告、物流、装修支持等内容作了具体约定。
就上述特许经营业务，本公司已于2008年12月10日向商务部完成商业特许经营备案工作，备案登记号为0370700600801，符合《商业特许经营备案管理办法》的规定。
（九）购买房产合同
2009年11月4日，本公司与北京景枫立嘉置业有限公司签署了《房产转让合同》，购买了北京景枫立嘉置业有限公司开发的位于北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，建筑面积3,072.43平方米，总价款25,937,454.00元。
(十)保险合同
1、本公司于 2010年 6月 28日与中国平安财产保险股份有限公司签署财产综
合险保险合同,保险单号为 21100013001013011,保险项目为公司全国各地专卖店，总保险金额为 164,440,000.00 元,保险期间自 2010年 6月 28日中午 12

时至 2011 年 6月 28日中午 12时。
2、本公司于2010年6月28日与中国平安财产保险股份有限公司签署财产综合
险保险合同,保险单号为21100013001013012,保险项目为房屋建筑、机器设备、原材料、库存商品、在产品、在建工程，总保险金额为171,516,225.21 元,
保险期间自2010年6月28日中午12时至2011年6月28日中午12时。
三、对外担保合同
截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何对外担保。
四、重大诉讼与仲裁
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项；
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
— —
王桂波 王金玲 张祚岩

— —
陈玉剑 管艳 张国立

— —
蒋衡杰 张翠兰 范洪义


全体监事签名：
— —
邬铁基 王新宏 王金刚

其他高级管理人员签名：
— —
王培灵 王辉 赵雪峰

—
王润田





希努尔男装股份有限公司

年 月 日

二、保荐人（主承销商）声明
本保荐人已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
—
文光侠


保荐代表人：
— —
马如华 王金明



法定代表人：
—
徐浩明




光大证券股份有限公司

年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
— —
房立棠 王晓芳



律师事务所负责人：
—
胡明




德衡律师集团事务所

年 月 日

四、会计师及审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行人希努尔男装股份有限公司的招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人希努尔男装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
— —
牟敦潭 李江山


会计师事务所负责人：
—
王晖






山东汇德会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行人希努尔男装股份有限公司的招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对发行人希努尔男装股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
— —
牟敦潭 李江山


验资机构负责人：
—
王晖




山东汇德会计师事务所有限公司
年月日


六、资产评估机构声明
本机构及经办资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告的内容无矛盾之处。本机构及经办资产评估师对招股意向书及其摘要中引用的本机构出具的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因完整准确地引用上述由本机构出具的报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本机构出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
— —
刘守堂 孙振堂


评估机构负责人：
—
毕建华






山东正源和信有限责任会计师事务所
年月日
七、土地评估机构声明
本机构及签字土地估价师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的土地估价报告的内容无矛盾之处。本机构及签字土地估价师对招股意向书及其摘要中引用的本机构出具的土地估价报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因完整准确地引用上述由本机构出具的报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本机构出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字土地估价师：
— —
孙运宝 杨世寨



评估机构负责人：
—
李卫政






烟台卫正地产评估有限公司
年月日


第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（四）内部控制鉴证报告
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间
除法定节假日以外的每日上午 9：30—11：30，下午 1：30—4：30
（二）备查文件的查阅地点
1、发行人：希努尔男装股份有限公司
法定代表人：王桂波
地址：山东省诸城市东环路 58号
联系人：王润田、倪海宁
电话：0536-6076188
传真：0536-6076188
发行人网址：http://www.sinoer.com
发行人电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
2、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
联系地址：上海市静安区新闸路 1508号
联系人：马如华、王金明、文光侠、宋财、潘晓亮、任永刚
电话：021-22169
传真：021-62151789