江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 2
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第一节 重大事项提示
1、本次发行前发行人总股本33,060万股，本次拟发行6,950万股人民币普通股，发行后总股本为40,010万股。上述股份全部为流通股，其中：本公司所有的自然人股东均承诺：本人作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，在本公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、2010年3月25日召开的公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度利润分配方案》，以2009年末公司总股本33,060万股为基数，向全体股东合计派发现金股利500万元（含税），剩余未分配利润暂不分配，上述利润分配已实施完毕；同时，公司2009年度股东大会审议通过了《公司滚存未分配利润享有方案》，本次A股发行前公司的滚存未分配利润由本次A股发行后的全体股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）公司的产品应用于石油、天然气开采以及电站锅炉制造。2008年公司的油管、套管和高压锅炉管的产能相比2007年都有所增加，同时产能在2008年得到充分的释放，由于2008年的原材料（主要是管坯）平均价格处在高位，所以2008年公司产品的平均售价也高于2007年，因此2008年主营业务收入比2007年增加接近一倍。2008年9月爆发的“金融风暴”引发管坯价格大幅下降，2009年公司产品销售价格随之下降。2009年4月，美国商务部宣布对中国的油井管（OCTG）行业进行“双反”调查，2009年4月后，国内油井管（OCTG）出口美国受阻，同时国内市场需求下降，所以2009年度公司产品销售数量也有所下降，因此2009年公司主营业务收入比2008年下
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降35.04%，2009年归属母公司所有者的净利润比2008年下降26.47％。由于2009年1季度出口美国市场的钢管毛利率较高，而2010年1季度管坯价格增长较快，毛利率偏低，因此2010年1-6月归属母公司所有者的净利润比2009年同期下降29.94％。公司存在主营业务收入和利润变动的风险。
（2）公司2010年度盈利预测报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核，并出具了“苏公W[2010]E1211号”《审核报告》。发行人2010年预计全年实现营业收入为275,724.61万元，较2009年增加27.16%，归属于母公司所有者的净利润为17,586.68万元，较2009年减少8.77%。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（3）近年来，由于国际贸易竞争加剧，海外某些国家或地区采取反倾销和反补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，对中国钢管产品（包括本公司生产的钢管产品）增收关税以保护其相关工业。
报告期内公司及其子公司出口的无缝钢管产品包括油管、套管及高压锅炉管；未来随着募投项目ERW660焊管项目建成投产，部分焊管产品包括油气输送管线管和套管将用于出口。
公司管理层通过审查公司主要出口国家和地区的反补贴和反倾销调查的钢管产品限定范围后认为：①报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，而且油井管产品是受“双反”调查影响最大的中国钢管产品。“双反”调查事件中，2009年4月8日美国商务部对中国OCTG产品的“双反”调查结果对公司的影响最大；②根据对2009年4月8日美国商务部对OCTG的“双反”调查结果的分析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为12.46%的反补贴税和99.14%的反倾销税，两税合计为111.60%，如果公司通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，两税合计为45.48%；发行人管理层认为如果上述税率保持不变，发行人的产品将无法大量出口到美国；公司募投项目投产后的外径大于406.4mm的油气输送管线管，将不在美国的“双反”调查产品范围内；③加拿大“双反”调查结果的征税依据与美国不同，虽然加拿大对发行人的产品判定了相应的补
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贴税率和倾销税率，但发行人的油井管只要出口价格高于加拿大确定的正常价值，就将免于征反倾销税，仍可以出口至加拿大。
公司销往美国油井管和管线管的毛利从2008年的17,921.47万元下降到2009年的10,711.05万元，毛利占主营业务利润的比例从2008年的29.49%下降到2009年的24.06%，2010年1－6月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为1,350.07万元，占主营业务利润的比例为6.99%，无论是绝对数额还是相对数额均呈现逐渐大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。
2007－2010年1－6月公司扣除受美国“双反”影响后归属于母公司的净利润分别为12,719.15万元、18,486.13万元、14,638.73万元和7,765.29万元。
随着国际专用钢管市场的竞争日益激烈，不排除公司产品的出口目标国家和地区对中国的钢管产品进一步设置贸易障碍，从而对公司钢管产品的产品出口造成影响。
（4）2007－2010年上半年，管坯的价格波动较大，公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的时滞性，而且在变动幅度上也存在一定的差异性，导致公司产品的毛利率有所波动。管坯价格和产品销售价格变动存在时滞性和变动幅度的差异性，将给公司正常生产经营带来一定的风险。
（5）本公司拥有自营进出口权，“环球”品牌在国际市场上已获得广泛认同。2007－2010年1－6月公司销售收入（合并报表）中外销收入的比重分别为22.83%、36.60%、20.59%和17.55%，汇兑损失分别为386.39万元、97.27万元、66.87万元和35.18万元。另外，募集资金投资项目的绝大部分设备都将从国外引进。因此，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的收入和利润产生影响。
（6）本公司及子公司出口至境外市场的油管、套管、高压锅炉管享受出口退税的税收优惠政策。自2001年以来，部分商品出口退税率已经历次调整，
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2007年6月19日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），规定自2007年7月1日起，调整部分商品的出口退税政策，目前公司相关出口主要产品的出口退税率变动如下：报告期内，公司外销收入分别为35,801.80万元、117,467.00万元、42,926.35万元和20,400.91万元，如果全部产品的出口退税率同时降低一个百分点，公司的主营业务成本上升358.02万元、1,174.67万元、429.26万元和204.01万元。
（7）2007年度和2008年度本公司享受购买国产设备投资抵免企业所得税4,933,592.88元和7,547,888.32元，上述税收优惠占本公司同期利润总额的比例分别为2.27%和2.09%。
常宝钢管已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为15,727,280.00元，子公司常宝普莱森已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为43,448,177.90元。2008年5月18日，国家税务总局发布“国税发[2008]52号”文，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据2008年5月19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在2007年12月31日前购置国产设备的投资，在2007年年度尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。由于上述尚未抵免企业所得税的国产设备在2007年12月31日之前购买，按规定可以继续抵免。
上述尚未抵免完的投资额存在到期无法全部抵免企业所得税的风险。
（8）专用钢管行业为国民经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，资金主要来源于自身积累和银行贷款，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致出现资金缺口，影响发行人的偿债能力。
第二节 本次发行概况
序号
项目
基本情况 6
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1
股票种类
人民币普通股（A股）
2
每股面值
1.00元
3
发行股数
本次发行6,950万股，
4
本次发行占总股本比例
本次发行股数占发行后总股本的比例为17.37%
5
每股发行价格
通过向询价对象询价确定发行价格区间；公司、主承销商根据询价结果，确定发行价格
6
发行市盈率
**倍
7
预测净利润及发行后每股收益
预测净利润：22,432.28万元，其中归属于母公司普通股股东的净利润为17,586.68万元；预计发行后每股收益：0.44元（以预测2010年归属于母公司普通股股东的净利润和发行后股本计算）
8
发行前每股净资产
2.73元(以2009年12月31日经审计净资产值和发行前总股本计算)
9
预计发行后每股净资产
**元(以2009年12月31日经审计净资产值加上预计募集资金净额和发行后总股本计算)
10
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
11
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳或上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12
承销方式
由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13
预计募集资金总额
**元
14
预计募集资金净额
**元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：
江苏常宝钢管股份有限公司
英文名称：
Jiangsu Changbao SteelTube Co., Ltd.
法定代表人：
曹坚
设立日期：
2008年2月2日
住所及邮政编码
江苏省常州市延陵东路558号 邮政编码：213018
公司电话：
0519-88813911
公司传真：
0519-88812052
互联网网址：
www.cbsteeltube.com
电子信箱：
zhaod@cbsteeltube.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况 7
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本公司前身为江苏常宝钢管有限公司（以下简称“常宝有限”），成立于1999年12月25日。2008年2月2日，常宝有限整体变更为股份有限公司。
发行人主要发起人包括曹坚先生、陈普安先生及常州常宝商贸有限公司（后更名为江苏常宝投资发展有限公司，以下简称“常宝商贸”或“常宝投资”）。公司整体变更时，发起人股东将原常宝有限的全部资产和负债全部投入到股份公司。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前发行人总股本33,060万股，本次拟发行6,950万股人民币普通股，发行后总股本为40,010万股。本次发行股份占发行后总股本的17.37%。
（二）发起人持股情况及主要股东
1、发起人持股情况
序号
发起人名称（姓名）
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
曹 坚
11,385.86
34.44
2
常宝商贸
4,800.31
14.52
3
陈普安
2,327.42
7.04
4
孙光亮
1,163.71
3.52
5
严献忠
1,163.71
3.52
6
张兰永
1,163.71
3.52
7
周家华
1,163.71
3.52
8
韩巧林
1,163.71
3.52
9
王云芳
436.39
1.32
10
许才斌
436.39
1.32
11
刘汉良
436.39
1.32
12
刘忠铨
436.39
1.32
13
汤雨林
436.39
1.32
14
陈晓萍
436.39
1.32
15
吴晓枫
436.39
1.32
16
李家荣
436.39
1.32
17
张明华
436.39
1.32
18
张建林
436.39
1.32
19
郁代民
436.39
1.32
20
尚 虎
436.39
1.32
21
赵兴和
436.39
1.32
8
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22
姚伟民
436.39
1.32
23
胡建明
436.39
1.32
24
高怀珍
436.39
1.32
25
殷伟勤
436.39
1.32
26
袁立平
436.39
1.32
27
钱明荣
436.39
1.32
28
魏贤宇
436.39
1.32
合 计
33,060.00
100.00
2、前十名股东
鉴于本公司本次发行前股本结构的特殊性，本次发行前的所有股东均为前十名股东。
3、前十名自然人股东
公司除第二大股东常宝投资为法人股东外，其余27名股东均为自然人股东，且由于股本结构的特殊性，本次发行前的所有自然人股东均为前十名自然人股东。
（三）发起人、主要股东之间的关联关系
本次发行前本公司的27名自然人股东中，相互之间没有关联关系。本次发行前本公司的27名自然人股东均为本公司的第二大股东常宝投资的股东，合计持有常宝投资100％的股权，其中曹坚先生为常宝投资的控股股东、本公司的控股股东及实际控制人。
四、发行人业务与技术情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务为石油天然气用管和锅炉管等专用钢管的生产和销售。石油油管、石油套管和钻杆统称为石油油井管，加上管线管，它们属于石油天然气用管，其中油井管主要用于石油勘探开采，管线管用于石油天然气输送。锅炉管中的高压锅炉管主要用于电站锅炉制造。
（二）公司的主要销售模式
公司产品的销售目前主要分为内销和外销。常宝普莱森石油套管产品的
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销售客户与本公司基本一致，目前主要由本公司实行统一销售，常宝精特自主销售其高压锅炉管产品。
内销上，公司油管、套管产品的主要客户为中石油、中石化、延长油矿集团和中海油的下属油田及分公司，其中以中石油为主要销售对象，中石油对油井管的采购采取网上招标的方式来确定，中标结果在中石油“能源一号网”上公布，由其下属油田分公司根据招标结果进行自主合同订立并执行，此价格一般维持一年或半年左右，若遇市场价格大幅波动，中石油一般会再次招标重新确定招标价格。2005年至2008年，公司是中石油39家供应商之一，2009年公司是中石油7家供应商之一。当前公司已经进入的油田包括：大庆油田、吉林油田、辽河油田、长庆油田、大港油田、新疆油田、吐哈油田、胜利油田、延长油矿和中原油田等。公司高压锅炉管产品主要客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉厂，三大锅炉厂的采购通过比价招标方式进行，但首先要进入其采购供应商序列，目前常宝精特已经成功进入三大锅炉厂优秀供方企业和A级供应商序列。另外公司也有一些零星产品包括地质勘探管和锅炉管等销售给其他厂商。
公司外销的油管、套管产品已经通过中东、北非、俄罗斯、北美等市场的国家认证和石油公司的产品鉴定或认证，并进入其主流供应商名录。基于国际市场的差异性，各个区域市场的采购模式各异，公司相应地针对不同区域市场采取不同的销售模式，主要是非北美市场的招投标销售和北美市场的议价销售两种。
非北美市场如中东、非洲和俄罗斯地区的石油公司一般采取招投标的方式进行采购，其中中东地区的石油公司一般授权专业性公司负责采购招投标事宜，公司的油井管产品通过招投标的销售方式已经成功进入这些地区的石油公司。
北美的石油公司专业化分工程度较高，没有专门的采购部门（如国内油田的供应处、电子商务部等）和仓库，其所需要的油井管都是通过当地大的库存商来采购和存储，相应地北美地区的这些大的库存商就成为公司的直接销售对象，由库存商把公司的产品销售给勘探采油公司。 10
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由于高压锅炉管产品的特殊性和生产部件重要性，全球各大知名高压锅炉生产厂商一般均会设立专业的采购部门，采用招投标方式进行采购，其最终决定采购方向的依据不完全依照价格执行，而需要通过比较各生产企业的质量、交货期与服务进行综合评分后制定，且尽可能减少中间环节，通过点对点的方式进行采购。
（三）主要原材料及采购情况
公司采购主要分为原材料采购和能源采购。原材料主要为管坯，能源主要为煤炭。
由于不同客户对油井管钢级和性能要求不同，其原材料管坯的金属元素构成必然不同，为了能与公司销售订单中所要求的金属元素一致，公司对管坯的采购由公司销售部门牵头负责。公司销售部门一般依据三个月内的合同及销售预测，结合原料库存量、资金预算等情况编制“月度原料采购计划”，经销售部经理审核、分管副总批准后，采取持续分批量的方式采购，将原材料采购、产品生产和产品销售有效结合，加快原材料周转率，节省成本。同时，考虑到原材料（管坯）价格波动趋势、国内国际专用钢管行业形势变化等，公司辅以“随行就市”的原则，在“月度原料采购计划”基础上，适当调整原材料的采购量或采购期，进行生产原材料准备，以应对原材料价格的波动，降低经营风险。公司与一些管坯供应商达成了战略合作协议，对公司管坯的采购形成一定的保障。
为确保生产稳定、控制原材料成本并降低公司依赖于单一供应商采购的风险，公司结合多年采购经验，制定了详细的《采购控制程序》，对同一种主要材料，由两家或两家以上的供应商供货，以降低缺货风险。
能源采购由公司采购部门根据公司能源消耗情况集中对外采购，对煤炭燃料的采购主要采取比价采购的策略，一般每月进行一次。
（四）行业竞争状况
1、行业竞争格局
（1）油井管市场竞争格局 11
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从竞争格局来看，油井管产品的技术含量不断提高，竞争焦点逐渐向高钢级、非API钢级和特殊扣钢管转移，行业竞争已由原先简单的规模和价格竞争转向技术以及品牌竞争。
国际市场上，以Tenaris、V&M、TMK和日本钢管联盟为代表的一批大型跨国企业为代表，无论是在生产规模、技术水平还是自主品牌、知识产权方面都有着很强的竞争能力。这类企业产品品种齐全，拥有知名品牌和自主知识产权，且研发力量强，能够根据油井管所适用的特殊环境及时开发出符合特定性能要求的油井管产品。
目前我国的油井管主要企业有天津钢管集团股份有限公司、宝钢集团、衡阳华菱钢管（集团）有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢集团新钢铁有限责任公司、江苏诚德钢管股份有限公司、宝鸡石油钢管有限责任公司等。
（2）高压锅炉管市场竞争格局
近几年来，我国高压锅炉管的发展势头迅猛，高压锅炉管企业与国际同行的差距进一步缩小。产量上，近几年高压锅炉管产量增长迅猛，有效保障了我国电力行业的发展需要。产品结构上，我国部分高钢级产品如T91、TP347H、T/P92和T/P23等品种以及内螺纹管和优化内螺纹管已可批量生产供应，超临界、超超临界机组用的T/P122、Super304H、TP347HFG等高钢级产品可以小批量生产供应。与国际高压锅炉管厂家相比，我国高压锅炉管制造企业由于缺乏足够的研发能力，要满足不断增长的产量需求和更高的质量要求还存在一定的差距。
目前，我国的高压锅炉管生产企业主要有宝钢集团、常宝精特、江苏诚德钢管股份有限公司、江苏振达钢管集团、江西洪都钢厂、衡阳钢管集团有限公司和天津钢管集团股份有限公司等。
2、公司在行业中的竞争地位
公司从事专用钢管研发和生产历史长，经验丰富，拥有了一批资深工程
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技术人员。公司设有自己的技术中心，引进了钢管及材料方面的专家，组建了一支专业工程技术研究队伍，在CPE工艺、材料、热处理、扣型等基础研究方面取得一批研究成果，公司及其子公司目前拥有实用新型专利22项，已授权待颁发证书的实用新型专利1项，已受理申请的发明专利7项。
公司生产的“环球牌”无缝钢管获国家免检产品称号，为江苏省名牌产品。公司给外界印象始终是品质一流、供货及时、售后服务优质，本公司在各大油田均驻扎专门的售后服务人员，配合产品的安装、调试、使用及产品推广。目前“环球牌”无缝钢管在国内外市场上树立了良好的品牌形象，公司已取得API产品证书、中国石油销售总公司“能源一号网”的会员证书（中石油销售网络）、吐哈石油勘探开采指挥部的物资市场准入证、中原油田物资资源市场成员证书、大庆油田有限责任公司供应商准入证、河北华北石油荣盛机械制造有限公司市场准入证等行业认证和客户认证。
五、发行人资产权属情况
（一）固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物以及机器设备。截至2010年6月30日，公司固定资产账面原值为87,057.93万元，账面净值为57,546.88万元。
（二）房产及土地使用权
1、房产所有权：发行人及其子公司目前拥有房产61处，因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（2010）常仲保字第0008-1号民事裁定书和查封财产清单，常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的26套商品房已被查封。
2、土地使用权：发行人及其子公司目前拥有土地38宗，因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（2010）常仲保字第0008-1号民事裁定书和查封财产清单，常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的26套商品房占用范围内土地使用权已被查封。此外，发行人控股子公司
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常宝德胜已于2008年6月18日和2008年8月31日与常州市国土资源局签署两份《国有土地使用权出让合同》，土地总面积合计150,126平方米，土地用途为工业用地，出让年限为50年，公司已全额支付该宗土地出让金。
（三）商标：发行人目前拥有两项注册商标的合法所有权。
（四）专利及非专利技术：发行人目前有22项实用新型专利已颁发专利证书；1项实用新型专利已获授权通知书，待颁发专利证书；7项发明专利已受理专利申请；1项独占许可使用专利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司的控股股东、实际控制人为曹坚先生，持有本公司34.44%的股权及本公司第二大股东常宝投资51.437%的股权；常宝投资持有本公司14.52%的股权；陈普安先生持有本公司7.04%的股权，上述三名股东与发行人均不存在同业竞争关系，且均已出具避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见
公司的关联方有曹坚、常宝投资、常宝精特、常宝物流、常宝普莱森、常宝德胜、恒远置业等。
1、经常性关联交易
（1）采购货物
本公司从常宝普莱森采购钢管的情况
本公司对外销售的情况
时间
采购价格
（元/吨）
交易金额（元）
占当期同类型交易比重
销售单价（元/吨）
价格差异（元）
差异率
2008年
1－4月
5,837.14
47,459,842.51
100％
5,771.06
-66.08
-1.13%
（2）销售货物（单位：元）
年度
关联方
交易内容
交易金额
占当期收入的比重
占当期同类型交易比重
定价方式
钢管
38,749,435.32
2.350%
2.47%
参照市价
废料
61,407,738.39
3.723%
97.22%
参照市价
2007
常宝
投资
材料
5,499,546.81
0.333%
37.51%
参照市价
14
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
合计
105,656,720.52
6.407%
6.42%
-
常宝
普莱森
材料
1,192,264.58
0.072%
8.13%
参照市价
合计
106,848,985.10
6.479%
6.44%
-
2、偶发性的关联交易
（1）委托贷款
截至2010年6月30日，常宝投资委托招商银行常州分行向常宝普莱森发放委托贷款,具体情况如下：
序号
年利率
借款期限
期末余额（元）
备注
1
4.779%
2010.2.24-2011.2.24
20,000,000.00
正在履行
2
4.779%
2010.3.18-2011.3.18
10,000,000.00
正在履行
3
4.779%
2010.1.26-2011.1.25
5,000,000.00
正在履行
4
4.86%
2010.3.2-2013.3.2
20,000,000.00
正在履行
（2）提供资金
钢管行业是资金密集型行业，常宝普莱森成立时间不久，工程建设和生产准备需要大量的资金，在资金筹措和安排上未能做到有效衔接，为支持其短期资金的需要，本公司于2007年开始向常宝普莱森提供短期资金以便其周转，截至2007年12月31日本公司应收常宝普莱森的资金余额为26,621,465元，2008年1月末常宝普莱森全部偿还发行人上述资金。
恒远置业2006年11月成立，2007年公司向其提供资金4,300万元，主要用于支付其常州康桥水郡项目的土地款，发行人当时作为恒远置业的参股股东，持有恒远置业40%的股份，为其发展的需要，提供了资金，2007年12月31日恒远置业已全部偿还上述款项。上述资金往来是本公司作为恒远置业的参股股东，作为对恒远置业的支持，均不计利息；恒远置业的其他股东与本公司没有关联关系，上述提供资金对本公司2007年经营情况和主营业务没有重大影响。为集中精力发展主业，避免未来的可能投入，本公司将恒远置业于2007年12月转让给常宝投资。恒远置业目前是公司股东常宝投资的参股公司，恒远置业从设立至今，只运作常州康桥水郡一处房地产项目，该项目总用地面积4.74公顷，目前该项目正处于销售阶段。2009年3月9日，恒远置业临时股东会决议，鉴于目前的经济形势以及目前运作的房地产项目情况，恒远置业
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江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
2009年至2011年的预定发展规划是专注于现有的房地产开发、建设，恒远置业未来所需资金来源为恒远置业的注册资金、经营活动产生的现金流、全体股东的自有资金支持和银行借款。
（3）接受资金
常宝投资向常宝钢管提供借款期限为2010.6.3-2011.6.3的1000万元贷款，年利率为4.779%，常宝钢管已于2010年7月2日归还；常宝投资向常宝普莱森提供借款期限为2010.5.21-2011.5.21的1000万元贷款，年利率为4.779%，常宝普莱森已于2010年7月15日归还
（4）股权转让
2007年11月，经常宝有限临时股东会会议决议批准，常宝有限将其持有的恒远置业40％的股权以800万元的价格转让给常宝投资。
（5）股权收购
2008年3月，曹坚等27名股东将常宝物流100％股权转让给常宝有限，转让价格为759.10万元。
（6）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事张汝忻、陈文化、安文对公司报告期内关联交易发表如下独立意见：发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；公司进行的关联交易，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，已经履行了合法有效的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）关联交易及其对经营成果的影响
上述关联交易中，本公司与关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格相比，无重大高于或低于正常交易价格的情况。上述经常性关联交易中，主要为关联货物销售，2007年关联货物销售占当期营
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江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
业收入的比重分别为6.479%，比例较小，不存在依赖关联方销售货物的情况，对本公司没有重大影响。
为减少关联交易、规范公司运作，2008年1月本公司收购常宝普莱森11%股权，常宝普莱森成为本公司的控股子公司。为避免不必要的关联交易，2008年起常宝投资承诺，将不再从事具体的生产经营业务，与本公司将不再发生经常性关联交易。
前述偶发性的关联交易中：为普莱森提供担保和资金是为了保证常宝普莱森在投产初期的正常生产经营，将有利于本公司主营业务的进一步发展；为恒远置业提供资金是按照其股东之间的约定，对恒远置业的支持，为集中精力发展主业，避免未来的可能投入，本公司已将恒远置业转让给常宝投资；转让恒远置业股权是为了集中精力发展核心业务，转让非核心资产，本次交易没有产生利润，对本公司2007年经营情况没有影响，对本公司的主营业务没有影响。
因此，本报告期内的关联交易对公司经营业绩不存在重大不利影响。
七、董事、监事及高级管理人员情况
姓名
职务
出生日期
任期
简要经历
曹坚
董事长、总经理、财务负责人
1964年11月4日
2008.1－2011.1
历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长，常州宝钢钢管有限公司副总经理，常州宝钢钢管有限公司董事长、总经理，常宝有限董事长、总经理。
陈普安
副董事长、副总经理
1952年5月18日
2008.1－2011.1
曾任常州钢铁厂长办公室兼党委办公室副主任兼机关党支部副书记，常州钢铁厂工会副主席、主席，宝钢集团常州钢铁厂党委副书记、纪委书记兼工会主席，常州宝钢钢管有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，常宝有限副董事长、副总经理、党委书记、工会主席。
严献忠
董事、副总经理
1968年月9日29日
2008.1－2011.1
曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、助理工程师、营销员、营销区域经理，常州宝钢钢管有限公司销售部副经理、经理、总经理助理，常宝有限副总经理。 17
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
周家华
董事、副总经理
1966年8月18日
2008.1－2011.1
曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、作业长、车间副主任、主任、生产经营部部长兼技术开发部部长，常州宝钢钢管有限公司总经理助理，常宝有限副总经理。
姚伟民
董事
1966年9月1日
2008.1－2011.1
曾任常州钢铁厂冷管车间技术员、热管车间工程师，常州宝钢钢管有限公司设备部副主任、主任、生产制造部部长，常宝有限总经理助理兼生产制造部部长、总经理助理。
殷伟勤
董事
1954年5月10日
2008.1－2011.1
曾任常州钢铁厂动力车间钳工、技术员，CPE热轧工程指挥部助理工程师，热轧无缝钢管车间助理工程师、工程师，宝钢集团常州钢铁厂热轧无缝钢管车间助理工程师、工程师、高级工程师、设备点检作业长，常宝有限主任工程师、高级主任工程师。
张汝忻
独立董事
1944年4月5日
2008.3－2011.1
曾任上海钢管股份有限公司董事长，宝钢集团公司总经理助理，2004年4月退休，曾获上海市劳动模范。
安文
独立董事
1953年4月25日
2008.3－2011.1
曾任江西大学经济系副主任，江西经济管理干部学院企管系主任、江西企业发展研究所所长，扬州税务学院税务系主任。现任河海大学苏南经济发展研究所所长，常州市政协委员，九三学会江苏省委委员，中国国际税收研究会学术委员，江苏省物价专家咨询委员会委员。
陈文化
独立董事
1966年3月27日
2008.3－2011.1
中国注册会计师，中国注册资产评估师，经济学学士。曾任常州金狮集团进出口部财务副科长，常州会计师事务所审计员，现任常州市注册会计师协会监管部主任，江苏江南农村商业银行股份有限公司外部监事，常林股份有限公司独立董事。
韩巧林
监事会主席
1971年5月16日
2008.1－2011.1
曾任宝钢集团常州钢铁厂三改办秘书、党办秘书，常州宝钢钢管有限公司办公室主任，常宝有限总经理助理兼办公室主任、人事总监、人事总监兼人力资源部经理、副总经理。
袁立平
监事
1964年2月21日
2008.1－2011.1
曾任常州钢铁厂供应部科员，宝钢集团常州钢铁厂热管车间科员、财务科科员、企管办科员、监审法务室主任，常州宝钢钢管有限公司监审法务室主任，常宝有限物资部经理、装备供应部副经理、监事会主席。 18
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王剑平
监事
1968年4月24日
2008.1－2011.1
曾任宝钢集团常州钢铁厂、常州宝钢钢管有限公司、常宝有限热轧分厂负责人、生产制造部副经理、生产部经理。
孙光亮
副总经理
1963年9月19日
2008.1－2011.1
曾任常州钢铁厂炼钢车间技术员、炉长、工段长，常州宝钢钢管有限公司车间主任、生产部部长、质量管理部部长、总经理助理，常宝有限副总经理。
张兰永
副总经理
1974年11月4日
2008.1－2011.1
曾任宝钢集团常州钢铁厂销售公司业务员、外贸主管，宝钢集团常州钢铁厂销售公司经理助理、上海办主任，常州宝钢钢管有限公司销售公司经理，常州宝钢钢管有限公司总经理助理，常宝有限董事、副总经理。
赵旦
董事会秘书
1964年2月
2008.1－2011.1
曾任常柴集团金坛柴油机总厂任车间技术员、全质办主任，江苏国际经济合作公司金坛分公司部长，金坛市人民政府办公室科长，金坛市后阳乡副乡长，中石油常州华油集团办公室主任，常州钟楼区招商局局长、清潭街道办事处主任、外经贸局局长，江苏钟楼经济开发区管委会副书记、副主任，常州钟楼区发展与改革局局长。
八、控股股东及实际控制人简要情况
曹坚先生为本公司的董事长及总经理，是本公司的控股股东、实际控制人。曹坚先生直接持有本公司34.44%的股份，通过常宝投资间接持有7.47%的股份，合计持有本公司的41.91%的股份，除此之外，曹坚先生不持有其他单位、法人、组织任何股权。
九、财务会计信息
（一）发行人最近三年一期资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表（单位：元）
资 产
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产：
货币资金
430,150,578.35
452,693,078.79
944,596,283.58
334,990,713.21
交易性金融资产
1,025,000.00
1,382,000.00
1,017,000.00
3,096,000.00
应收票据
50,783,474.91
11,362,907.87
47,458,498.37
27,966,559.15
应收账款
450,691,577.37
407,475,081.84
354,368,850.08
82,659,713.50
19
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
预付款项
122,391,776.80
126,369,711.35
138,983,097.66
48,378,692.87
其他应收款
7,159,306.38
3,486,951.06
5,165,523.81
32,226,531.59
存货
511,147,893.71
406,779,093.46
554,663,823.11
328,885,158.38
其他流动资产
0.00
88,611.58
87,231.94
流动资产合计
1,573,349,607.52
1,409,637,435.95
2,046,340,308.55
858,203,368.70
非流动资产：
可供出售金融资产
1,218,000.00
1,428,000.00
1,088,000.00
2,104,000.00
长期股权投资
1,457,800.00
1,457,800.00
1,457,800.00
48,386,335.00
固定资产
575,468,750.04
577,362,403.01
512,973,216.97
243,737,051.57
在建工程
95,856,895.83
81,197,580.52
75,519,138.48
45,202,742.95
固定资产清理
222,971.84
无形资产
170,236,647.43
172,604,505.96
92,098,420.35
61,202,093.60
商誉
9,597,262.70
9,597,262.70
9,597,262.70
递延所得税资产
4,700,111.56
5,012,891.04
7,323,291.42
1,403,893.16
非流动资产合计
858,758,439.40
848,660,443.23
700,057,129.92
402,036,116.28
资产总计
2,432,108,046.92
2,258,297,879.18
2,746,397,438.47
1,260,239,484.98
负 债
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债：
短期借款
295,000,000.00
290,000,000.00
344,701,371.50
148,787,360.00
应付票据
601,796,885.91
545,089,460.20
917,719,044.78
256,606,071.78
应付账款
241,780,702.73
253,253,662.69
364,979,433.40
213,200,261.85
预收款项
53,103,060.45
27,766,969.06
111,950,020.43
71,863,720.44
应付职工薪酬
1,860,187.04
1,715,468.02
2,791,000.98
2,700,180.08
应交税费
10,841,321.01
17,984,819.59
-420,825.64
6,431,674.95
其他应付款
46,403,938.84
31,623,748.74
53,341,564.72
59,175,976.90
其他流动负债
1,892,036.53
流动负债合计
1,252,678,132.51
1,167,434,128.30
1,795,061,610.17
758,765,246.00
非流动负债：
长期借款
62,200,000.00
22,200,000.00
83,200,000.00
4,200,000.00
递延所得税负债
128,700.00
160,200.00
109,200.00
436,000.00
非流动负债合计
62,328,700.00
22,360,200.00
83,309,200.00
4,636,000.00
负债合计
1,315,006,832.51
1,189,794,328.30
1,878,370,810.17
763,401,246.00
股东权益：
股本
330,600,000.00
330,600,000.00
330,600,000.00
228,000,000.00
资本公积
76,683,886.93
81,818,360.96
85,005,164.01
2,342,942.50
盈余公积
71,141,214.56
71,141,214.56
39,826,888.68
62,764,116.56
未分配利润
497,472,687.27
418,981,726.78
266,390,713.11
170,480,139.07
归属于母公司股东权益合计
975,897,788.76
902,541,302.30
721,822,765.80
463,587,198.13
少数股东权益
141,203,425.65
165,962,248.58
146,203,862.50
33,251,040.85
股东权益合计
1,117,101,214.41
1,068,503,550.88
868,026,628.30
496,838,238.98
负债和股东权益合计
2,432,108,046.92
2,258,297,879.18
2,746,397,438.47
1,260,239,484.98 20
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
2、合并利润表（单位：元）
项 目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业总收入
1,217,983,646.41
2,168,279,425.79
3,374,559,513.29
1,649,201,443.56
其中:营业收入
1,217,983,646.41
2,168,279,425.79
3,374,559,513.29
1,649,201,443.56
二、营业总成本
1,105,479,025.46
1,909,497,733.30
3,013,865,762.17
1,427,799,110.06
其中:营业成本
1,006,032,870.37
1,712,845,975.83
2,768,912,532.01
1,296,201,105.86
营业税金及附加
897,303.98
10,896,625.25
4,142,635.98
6,089,547.01
销售费用
26,839,934.56
50,198,449.47
57,630,080.44
43,093,771.11
管理费用
66,535,236.69
133,615,049.71
126,092,795.81
80,757,385.96
财务费用
3,824,069.41
1,260,653.59
12,330,562.28
4,809,753.80
资产减值损失
1,349,610.45
680,979.45
44,757,155.65
-3,152,453.68
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-357,000.00
365,000.00
-2,079,000.00
-406,225.00
投资收益（损失以“-”号填列）
75,003.00
181,994.00
182,502.30
4,010,366.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
112,222,623.95
259,328,686.49
358,797,253.42
225,006,474.81
加:营业外收入
2,603,777.57
26,368,978.91
6,819,689.78
2,007,944.68
减:营业外支出
142,590.00
2,303,092.31
4,688,771.17
9,492,617.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
114,683,811.52
283,394,573.09
360,928,172.03
217,521,801.73
减:所得税费用
10,840,747.99
37,465,379.56
33,387,028.28
53,130,408.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
103,843,063.53
245,929,193.53
327,541,143.75
164,391,393.01
归属于母公司所有者的净利润
83,490,960.49
192,783,389.55
262,183,885.22
147,541,746.44
少数股东损益
20,352,103.04
53,145,803.98
65,357,258.53
16,849,646.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.25
0.58
0.79
0.45
（二）稀释每股收益
0.25
0.58
0.79
0.45
七、其他综合收益：
-178,500.00
289,000.00
-689,200.00
853,740.00
八、综合收益总额：
103,664,563.53
246,218,193.53
326,851,943.75
165,245,133.01
归属于母公司所有者的综合收益总额
83,312,460.49
193,072,389.55
261,494,685.22
148,395,486.44
归属于少数股东的综合收益总额
20,352,103.04
53,145,803.98
65,357,258.53
16,849,646.57
3、合并现金流量表（单位：元）
项 目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,210,369,717.10
2,414,382,425.91
3,350,618,443.28
1,961,868,549.81
收到的税费返还
17,788,488.41
20,298,712.19
100,291,290.51
8,897,821.59
收到的其他与经营活动有关的现金
16,218,594.91
40,535,230.58
16,612,065.77
4,950,830.32
经营活动现金流入小计
1,244,376,800.42
2,475,216,368.68
3,467,521,799.56
1,975,717,201.72
购买商品、接受劳务支付的现金
1,111,099,521.75
2,406,829,028.65
2,427,684,943.93
1,487,732,448.78
支付给职工以及为职工支付的现金
43,325,597.42
87,347,208.15
84,542,518.19
54,685,018.96
支付的各项税费
32,670,649.46
110,992,762.84
81,176,873.56
126,958,765.63
21
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
支付的其他与经营活动有关的现金
36,657,866.61
90,517,664.50
87,719,293.44
51,625,966.77
经营活动现金流出小计
1,223,753,635.24
2,695,686,664.14
2,681,123,629.12
1,721,002,200.14
经营活动产生的现金流量净额
20,623,165.18
-220,470,295.46
786,398,170.44
254,715,001.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
15,753,003.81
393,828,566.66
90,074,260.13
取得投资收益收到的现金
75,003.00
181,994.00
182,502.30
4,597,248.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
340,000.00
917,923.72
718,546.13
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
68,050,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
26,621,465.00
30,000,000.00
投资活动现金流入小计
15,828,006.81
394,350,560.66
27,721,891.02
193,440,055.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
46,329,270.36
110,905,220.43
208,552,754.34
99,472,347.04
投资支付的现金
32,422,900.00
20,242,400.00
458,881,994.30
203,912,040.10
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
27,883,337.27
69,928,535.00
支付其他与投资活动有关的现金
56,621,465.00
投资活动现金流出小计
78,752,170.36
131,147,620.43
695,318,085.91
429,934,387.14
投资活动产生的现金流量净额
-62,924,163.55
263,202,940.23
-667,596,194.89
-236,494,332.02
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金
315,000,000.00
744,500,000.00
657,694,270.74
281,833,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金
18,000,000.00
筹资活动现金流入小计
315,000,000.00
744,500,000.00
675,694,270.74
281,833,600.00
偿还债务支付的现金
260,000,000.00
859,814,190.00
638,902,807.39
181,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
28,029,886.36
39,051,392.90
30,009,649.23
122,595,692.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
16,761,800.00
16,614,342.75
10,180,953.22
15,264,482.85
支付其他与筹资活动有关的现金
14,000,000.00
筹资活动现金流出小计
271,268,086.36
898,865,582.90
668,912,456.62
317,795,692.30
筹资活动产生的现金流量净额
43,731,913.64
-154,365,582.90
6,781,814.12
-35,962,092.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
1,430,915.27
-111,632,938.13
125,583,789.67
-17,741,422.74
加：期初现金及现金等价物余额
105,242,598.42
216,875,536.55
91,291,746.88
109,033,169.62
六、期末现金及现金等价物余额
106,673,513.69
105,242,598.42
216,875,536.55
91,291,746.88
（二） 非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润（单位：元）
项 目
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
22
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
一、非经常性损益项目
1. 非流动资产处置损益
202,872.10
42,302.42
-121,627.73
-2,106,296.67
2. 越权审批、无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免
3. 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
2,257,000.00
23,588,911.20
6,027,000.00
1,287,600.00
4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5. 企业取得子公司、联营企业及合营企业合并的投资成本小于取得时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
6. 非货币性资产交换损益
7. 委托他人投资或管理资产的损益
8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9. 债务重组损益
10. 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11. 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
90,944.43
1,243,098.97
13. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-357,000.00
365,000.00
-2,079,000.00
-406,225.00
15. 单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回
16. 对外委托贷款取得的损益
17. 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18. 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19. 受托经营取得的托管费收入
20. 除上述各项之外的其他营业外收支净额
1,315.47
434,672.98
-3,774,453.66
-6,488,098.52
21. 其他
365,000.00
-2,079,000.00
3,589,596.04
税前非经常性损益合计
2,104,187.57
24,430,886.60
142,863.04
-2,474,100.18
减：非经常性损益对所得税费用的影响金额
302,801.39
405,182.94
-262,312.78
-1,256,305.49
二、非经常性损益净额
1,801,386.18
24,025,703.66
405,175.82
-1,217,794.69
其中：归属于少数股东损益的非经常性净损益
883,482.49
8,778,965.77
84,341.27
49,665.14
23
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
归属于母公司净利润的非经常性净损益
917,903.69
15,246,737.89
320,834.55
-1,267,459.83
三、归属于母公司所有者的净利润
83,490,960.49
192,783,389.55
262,183,885.22
147,541,746.44
四、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
82,573,056.80
177,536,651.66
261,863,050.67
148,809,206.27
上述非经常性损益占净利润的比重
1.11%
8.59%
0.12%
-0.85%
（三）发行人主要财务指标
财务指标
2010.6.30
2009.12.31
2008.12.31
2007.12.31
流动比率
1.26
1.21
1.14
1.13
速动比率
0.85
0.86
0.83
0.70
资产负债率（母公司）
40.18%
41.90%
61.67%
54.07%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.002%
0.06%
0.24%
0.00%
财务指标
2010年1－6月
2009年
2008年
2007年
应收账款周转率（次/年）
2.71
5.47
14.69
13.79
存货周转率（次/年）
2.11
3.41
5.89
4.51
息税折旧摊销前利润（万元）
15,592.69
36,258.97
42,307.65
24,828.28
利息保障倍数
17.45
19.22
19.20
57.78
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.06
-0.67
2.38
0.77
每股净现金流量（元）
0.004
-0.34
0.38
-0.05
（三）简要盈利预测表
1、简要合并盈利预测表
2010年预测数
项 目
2009年度已审实现数
1-6月已实现数
7-12月预测数
合计
一、营业总收入
216,827.94
121,798.36
153,926.25
275,724.61
其中：营业收入
216,827.94
121,798.36
153,926.25
275,724.61
二、营业总成本
190,949.77
110,547.90
140,252.48
250,800.38
其中：营业成本
171,284.60
100,603.29
127,622.66
228,225.94
三、营业利润
25,932.87
11,222.26
13,673.76
24,896.03
四、利润总额
28,339.46
11,468.38
13,759.33
25,227.72
五、净利润
24,592.92
10,384.31
12,047.98
22,432.28
其中：归属于母公司所有者的净利润
19,278.34
8,349.10
9,237.59
17,586.68
少数股东损益
5,314.58
2,035.21
2,810.39
4,845.60
2、简要母公司盈利预测表
2010年预测数
项 目
2009年度已审实现数
1-6月已实现数
7-12月预测数
合计
一、营业收入
131,940.16
68,947.81
59,838.12
128,785.93
减：营业成本
104,867.13
58,057.02
48,829.00
106,886.02
24
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
二、营业利润
17,606.74
7,887.80
5,098.31
12,986.11
三、利润总额
17,814.75
7,911.47
5,098.31
13,009.78
四、净利润
15,657.16
7,444.61
4,485.03
11,929.63
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
公司从事专用钢管行业，该行业的特点是规模生产，资本投入尤其是设备投入较多，正常生产经营所需流动资金更大，属于资本密集性行业。报告期内公司的非流动资产比重趋势是稳步增加，主要是由于公司处于快速发展阶段，为了扩大产品产能、改善产品结构和研发新产品，公司每年都进行了大量固定资产投资。2008年将常宝普莱森纳入合并报表范围，导致公司的非流动资产绝对值大幅增加。公司的非流动资产的增加符合行业特点，体现了公司的发展战略。
报告期内公司的资产负债结构基本合理。2008年资产负债率较高，主要是由于公司处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，固定资产投资和生产经营所需的资金量较大，2008年因产销规模的扩大，公司较多采用开具银行承兑汇票支付采购款，应付票据迅速上升，导致资产负债率上升。同时银行借款增加，利息支出较大，导致利息保障倍数下降。
2009年受金融风暴和“双反”调查的影响，公司销售量减少，公司归还了银行贷款，同时公司上游的供应商更倾向于现金结算，应付票据下降，导致资产负债率下降，利息保障倍数略有回升。
2010年1－6月，公司逐渐摆脱了金融风暴和“双反”调查的影响，销售规模较2009年有所回升，公司需要的流动资金增加，银行贷款增加，因此利息保障倍数略降，经营活动产生的现金流量和净现金流量有所回升。
公司管理层认为，公司流动比率和速动比率维持在正常水平，与行业特点及公司经营相适应，公司偿还银行借款和应付款项的能力较强，不存在偿还的风险；公司和当地银行保持着良好的合作关系，公司借款纪录良好，2007年被中国建设银行江苏省分行评为AA信用等级，为公司正常生产经营提供了
25
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
良好的外部资金保证。
（二）经营成果分析
1、业务收入的分析（单位：万元）
2010年
2009年度
2008年度
2007年度
项目
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
油管
41,445.84
35.66%
97,900.80
46.96%
160,729.81
50.09%
95,830.57
61.12%
套管
17,548.41
15.10%
21,747.42
10.43%
54,286.72
16.92%
1,254.98
0.80%
高压锅炉管
43,806.35
37.69%
76,939.70
36.91%
97,264.43
30.31%
39,686.62
25.31%
钻杆
392.58
0.19%
260.73
0.08%
233.78
0.15%
管线管
2,801.60
2.41%
3,242.72
1.56%
2,053.03
0.64%
13,543.82
8.64%
低中压锅炉管
554.26
0.48%
656.67
0.31%
684.02
0.21%
239.94
0.15%
外购管
0.00
0.00%
3,012.94
0.94%
3,906.03
2.49%
其他管
10,078.77
8.67%
7,355.49
3.53%
1,894.09
0.59%
1,040.75
0.66%
加工管
238.15
0.11%
720.48
0.22%
1,053.49
0.67%
主营业务收入合计
116,235.24
100.00%
208,473.52
100.00%
320,906.25
100.00%
156,789.98
100.00%
报告期内油管、套管和高压锅炉管是公司的主要产品，报告期内占主营业务收入的比重分别为94.30%、97.32%、87.23%和88.44%。高压锅炉管的占比是逐步提高；套管的占比经历了2008年的大幅提升，再到2009年的大幅度下降，2010年上半年通过公司管理层的努力占比有所回升；油管的占比逐步下降，但2009年油管的销售绝对数仍然超过2007年度的数据。
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
项目
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
材料
494.78
8.89%
290.23
3.47%
1,553.15
8.98%
1,466.01
18.03%
废料
4,920.07
88.44%
7,629.51
91.32%
14,388.20
87.51%
6,316.19
77.69%
水电煤
67.15
1.21%
226.91
2.72%
330.59
1.91%
175.25
2.16%
租金
40.00
0.48%
126.00
0.73%
24.00
0.30%
加工费
52.02
0.94%
72.54
0.87%
61.72
0.36%
64.29
0.79%
装卸收入
29.11
0.52%
95.23
1.14%
90.04
0.52%
84.42
1.04%
其他业务收入合计
5,563.13
100.00%
8,354.42
100.00%
16,549.70
100.00%
8,130.17
100.00%
报告期内其他业务收入主要为废料的收入。2009年度公司的产量相比2008年下降40,406.71吨，因此生产过程中的废料量下降，同时2009年由于钢材价格相比2008年处于低位，导致2009年废料收入比2008年减少6,758.69万
26
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书摘要
元。2008年由于公司的产量增加，因此生产过程中产生的废料量增加，同时2008年上半年由于钢材价格飞涨导致废料的价格增加，导致2008年废料收入比2007年增加8,072.01万元。
2、毛利率分析
单位：万元
项目
2010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
营业收入
121,798.36
216,827.94
337,455.95
164,920.14
营业成本
100,603.29
171,284.60
276,891.25
129,620.11
综合毛利率
17.40%
21.00%
17.95%
21.40%
管坯为本公司生产所需主要原材料，报告期内管坯采购价格随着钢材价格波动，波动幅度较大，2007－2010年1－6月公司管坯的平均采购价格分别为4,241.65元/吨、5,883.72元/吨、3,927.08元/吨和4,425.50元/吨。报告期内公司主营业务成本中管坯所占比例分别为77.38%、83.49%、83.90%和83.75%，管坯的采购价格的波动是公司产品平均主营业务成本波动的主要原因。
（三）现金流量情况
2007－2010年1－6月，报告期内的经营活动产生的现金净流量总计84,126.61万元，同期净利润总额为84,170.48万元，基本相当。公司经营活动产生的现金主要用于投资。2009年受到金融风暴和“双反”调查的影响，主营业务收入较2008年下降112,432.73万元，2009年度公司上游的供应商更倾向于现金结算。2009年末应付票据余额较2008年末余额减少37,262.95万元，而公司下游客户也延长了付款期限，导致公司经营活动产生的现金净流量为负数，2010年1－6月公司逐渐摆脱金融风暴和“双反”调查的影响，经营活动产生的现金净流量和净现金流量有所回升。
（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，而且受 “双反”调查影响最大的中国钢管产品是油井管。“双反”调查事件中，2009年4月8日由美国商务部发起的对中国油井管（OCTG）的“双反”调查结果对公司的影响最大。根据对
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2009年4月8日由美国商务部发起的对油井管（OCTG）的“双反”调查结果的分析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为12.46%的反补贴税和99.14%的反倾销税，两税合计111.60%，如果公司可以通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，可享受的税率为45.48%。
面对海外某些国家的“双反”调查，一方面公司加强国内市场的营销力度，另外扩大出口产品的销售区域，实现销售区域多元化，报告期内公司产品的主要出口市场是美国，公司已经积极开拓加拿大、中东、非洲、俄罗斯、中亚以及东南亚等主要产油国家和地区的市场，正在改变公司产品出口至美国市场较多的格局。另一方面公司着手调整产品结构，实现产品多元化，提高非API钢管、特殊扣钢管等未被“双反”调查的高钢级产品的销售比例。
公司销往美国油井管和管线管的毛利从2008年的17,921.47万元下降到2009年的10,711.05万元，毛利占主营业务利润的比例从2008年的29.49%下降到2009年的24.06%，2010年1－6月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为1,350.07万元，占主营业务利润的比例为6.99%，无论是绝对数额还是相对数额均呈现逐渐大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。
公司目前主营业务技术先进，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后将生产规模进一步扩大，产品的结构更加丰富。公司凭借雄厚的技术研发实力、知名的品牌影响力、扎实的业务基础和灵活的市场经营机制等竞争优势，在今后的经营中保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
十一、股利分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司的利润分配政策为： 28
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1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司发行后的利润分配政策将于发行前保持一致。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司召开2008年年度股东大会，审议通过修订后的《公司章程（草案）》，其中第一百五十五条修改为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之五。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。
（二）近三年的股利分配情况
1、经2006年1月23日常宝有限召开的2005年度股东会审议通过，分配2005年度的净利润400万元。上述利润分配已于2006年实施完毕。
2008年5月8日召开的2008年第一届第七次董事会决议通过：“公司于2006年1月23日召开的2005年度股东大会审议批准从公司2005年净利润中提取400万元向股东分配的分红方案，鉴于公司2005年度仍有历史遗留亏
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损尚未弥补，根据公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。因此，董事会决议股东将本公司2005年度超分配的400万元利润退还公司。”上述400万元已于2008年6月11日由曹坚先生等27位自然人股东退还给公司。
2、经2007年2月9日常宝有限召开的公司2006年度股东会审议通过，常宝有限分配2006年度累计未分配利润437.50万元。上述利润分配已于2007年实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
3、经2007年12月15日常宝有限召开的2007年度临时股东会审议通过，公司对截至2007年11月30日经江苏公证会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币10,000万元。上述利润分配已于2007年12月实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
4、经2009年3月25日发行人召开的2008年年度股东会审议通过，公司对截至2008年12月31日经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币8,878,050元。上述利润分配已于2009年实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
5、经2010年3月25日发行人召开的2009年年度股东会审议通过，公司对截至2009年12月31日经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币500万元。上述利润分配已实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（三）滚存利润分配政策
本公司于2009年3月25日召开的2008年度股东大会审议通过了《公司滚存未分配利润享有方案》，公司公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的全体股东共享。
十二、发行人控股子公司的基本情况
截至2010年6月30日，本公司拥有控股子公司二家、全资子公司二家。 30
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1、控股子公司－常州常宝精特钢管有限公司
常宝精特成立于2005年4月16日，注册地和主要生产经营地为常州市延陵东路558号，注册资本和实收资本均为3,000万元人民币，本公司持有其60%的股权、凯信国际发展有限公司持有其40%的股权，法定代表人为曹坚。公司的经营范围是从事新型合金材料、钢管的生产加工，销售自产产品；从事新型合金材料、钢管及其原材料的进出口业务及国内批发业务。常宝精特最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日
2009年12月31日
总资产（元）
563,952,647.58
495,763,186.20
净资产（元）
240,302,359.17
229,065,967.51
2010年1－6月
2009年
净利润（元）
55,346,391.66
107,884,942.78
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
2、控股子公司－江苏常宝普莱森钢管有限公司
常宝普莱森成立于2006年8月14日，注册地和主要生产经营地为金坛经济开发区金武路88号，目前注册资本和实收资本为1,500万美元，本公司持有其75%的股权、丰升国际有限公司持有其25%的股权，法定代表人为朱洪章。公司的经营范围是生产高档水暖器材、新型合金材料、钢管（高压锅炉管、石油专用管、液压支柱管、汽车半轴套管、地质管及结构用管），销售自产产品。常宝普莱森最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日
2009年12月31日
总资产（元）
679,242,896.10
623,277,493.53
净资产（元）
180,992,987.55
186,254,066.20
2010年1－6月
2009年
净利润（元）
-5,261,078.65
20,370,648.33
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
3、全资子公司－常州常宝物流有限公司
常宝物流成立于2004年9月11日，注册地和主要生产经营地为常州市延陵东路558号，目前注册资本和实收资本均为100万元，本公司持有100%的股权，法定代表人为陈普安。公司的经营范围是从事普通货运、普通搬运装卸、仓
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储服务；金属管件制造；电气、机械设备维修、制造、安装；金属材料、工业生产资料、建筑材料、五金、交电、化工、针纺织品、劳保保护用品、日用杂货销售。常宝物流最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日
2009年12月31日
总资产（元）
10,230,864.84
9,515,477.39
净资产（元）
8,864,646.82
8,459,950.03
2010年1－6月
2009年
净利润（元）
404,696.79
587,553.32
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
4、全资子公司－江苏常宝德胜钢管有限公司
常宝德胜成立于2008年2月26日，目前注册资本和实收资本为11,000万元，注册地和主要生产经营地为常州市新北区薛家工业园黄河西路279号，本公司持有100%的股权，法定代表人为陈普安。该公司是发行人为实施募投项目ERW660焊管项目设立的，经营范围是钢管生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。目前常宝德胜尚在建设期，最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日
2009年12月31日
总资产（元）
109,704,580.90
110,107,172.39
净资产（元）
106,460,319.97
107,340,911.46
2010年1－6月
2009年
净利润（元）
-880,591.49
-2,202,461.93
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金总量及其依据
经本公司2010年3月25日的2009年度股东大会审议通过，公司本次发行股票募集资金将用于投资ERW660焊管项目：
单位：万元
项目名称
投资总额
拟投入
募集资金
建设期
备案情况 32
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ERW660焊管项目
77,381.60
77,381.60
19个月
常州市发改委“常发改备（2008）5号”文备案注
注：2010年2月11日，常州市发改委出具了常发改备[2010]1号文《市发展改革委关于同意江苏常宝德胜钢管有限公司ERW660焊管项目变更部分备案内容的通知》，同意常宝德胜拟募投的ERW660焊管项目建设期延期1年。
二、项目前景的分析
ERW660焊管项目经济效益分析
序号
项目
单位
指标
备注
1
建设投资
万元
63,036.10
2
流动资金
万元
14,345.50
3
年销售收入
万元
227,808.00
正常年
4
年利润总额
万元
26,711.10
正常年
5
项目投资税后内部收益率
％
28.40
正常年
6
项目投资税后投资回收期
年
3.43
不含建设期
7
盈亏平衡点
％
26.67
正常年
8
总投资收益率
％
36.42
正常年
三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司的生产规模将进一步扩大，产品包括无缝钢管和焊管，进一步提高了公司产品规格、档次和产能，使公司核心竞争力得到进一步提高，为企业可持续发展夯实基础。本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，募投项目的建设期为19个月，项目达产后，预计新增年销售收入227,808.00万元，新增利润总额26,711.10万元。募集资金到位后，公司资产负债率下降，偿债能力将进一步增强，突破了制约公司发展的融资瓶颈，资产流动性提高，公司抗系统风险的能力将得以提高。本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长；募投项目的建设期为19个月，因此在本次募资到位后，无法立刻产生收益，公司净资产收益率和每股收益在短期内将面临大幅度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的竞争力将得到提高，盈利水平上升，净资产收益率将得到稳步提升。
第五节 风险因素和其他重要事项 33
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一、风险因素
除已在重大事项提示里提示的风险外，本公司提醒投资者关注以下主要风险：
（一）市场竞争风险
公司生产的专用钢管主要应用于石油天然气开采、电站锅炉制造，伴随这些行业的发展，专用钢管需求旺盛，行业整体业绩良好，国内同行业企业在过去的几年大规模建设专用钢管生产项目，纷纷扩张产能，随着国内产能不断释放，国内竞争将会加剧。另外，公司与国外知名专用钢管生产企业在研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面还存在一定的差距，随着公司产品向非API钢级钢管、特殊扣钢管方向发展，公司将会和国外企业形成直接竞争。
（二）募集资金投向风险
本次募集资金计划投资77,381.60万元用于ERW660焊管项目。公司具有较高的研发能力、生产制造水平及较强的市场开拓能力，已对募投项目市场前景、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术等进行了较为充分的调研和论证，但是由于建设周期较长（ERW660焊管项目建设周期19个月），项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
（三）技术风险和产品开发风险
面对国内外专用钢管生产企业的竞争和行业的发展趋势，公司必须不断推进技术提升和新产品开发。非API钢级钢管、特殊扣钢管等新品的技术开发及研制投入大，生产工艺和过程复杂，这将加大公司的技术开发成本，同时技术研究开发、生产装置的建设有失败的可能。公司存在研发能力受限制、新产品开发跟不上市场需求以及技术开发失败的风险。此外，如果公司核心
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技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。
（四）大股东控制的风险
本次发行前，曹坚先生直接持有公司发行前总股本的34.44%，第二大股东常宝投资持有公司发行前总股本的14.52%，同时，曹坚先生持有常宝投资51.437%的股份，因此，曹坚先生合计持有本公司发行前总股本的41.91%，为公司的控股股东兼实际控制人。预计本次公开发行后，曹坚先生仍为公司的控股股东和实际控制人。如果曹坚先生利用其控股地位，通过影响其他董事或者直接行使表决权，对公司发展战略、经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。
（五）公司规模快速增长引致的管理风险
公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，本次发行后，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将进一步扩大，客户范围将更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大，从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
（六）净资产收益率下降导致的风险
截至2010年6月30日，公司经审计的净资产为111,710.12万元（其中：归属于母公司的所有者权益97,589.78万元），本次股票发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加；同时，由于本次募集资金投资项目建设期及投产初期比较长，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。因此在项目建设期及投产初期，本公司存在净资产收益率下降的风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
为了投资者的阅读方便，发行人根据重要性原则，披露交易金额超过1,000万元的重要合同。截至2010年7月15日，发行人正在履行的重大合同
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如下：1、发行人共有13份业务合同正在履行，合计人民币175,258,500元，31,312,718美元、7,570,590欧元；2、由常宝精特担保，发行人向交通银行常州分行借款2,700万元；3、发行人到期未偿还的委托贷款金额1,720万元。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称
住所
联系电话
传真
经办人或联系人
发行人
江苏常宝钢管股份有限公司
江苏省常州市延陵东路558号
0519-88805691
0519-88812052
赵旦
保荐人（主承销商）
中国建银投资证券有限责任公司
深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18层至21层
021-52282567
021-52340500
倪霆
律师事务所
国浩律师集团（上海）事务所
上海市南京西路580号31层
021-52341668
021-52341670
方杰
会计师事务所
江苏公证天业会计师事务所有限公司
江苏省无锡市新区旺庄路52号
0510-85210549
0510-85216612
戴伟忠
资产评估机构
江苏中天资产评估事务所有限公司
江苏省常州市博爱路72号12楼
0519-88155676
0519－88155675
谢肖琳
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南东路1093号中信大厦18楼
0755-25938000
0755-25988122
收款银行
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号
0755-82083333
0755-82083164
二、本次发行上市重要日期
询价推介时间
2010年9月1日－2010年9月3日
定价公告刊登日期
2010年9月7日
申购日期和缴款日期
2010年9月8日
股票上市日期
本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐人及深交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、中国建银投资证券有限责任公司、http://www.cninfo.com.cn网站查阅。 36
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