嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Cachet Pharmaceutical Co., Ltd
（北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼）
保荐人（主承销商）
（深圳市深南东路 5047号发展银行大厦 10楼）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 4,000万股
每股面值：每股人民币 1.00元
每股发行价格： 12.00元
发行日期： 2010年 8月 4日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 16,000万股
公司股东承诺：公司实际控制人、控股股东中国青年实业发展总公司（持股 29,227,248 股）承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：
自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。
公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险：
1、公司股东承诺事项
公司发行前总股本 12,000万股，本次发行 4,000万股，发行后总股本 16,000万股。
公司控股股东中国青年实业发展总公司（持股 29,227,248股）承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。
2、国有股转持情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94
号）的有关规定，经国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]457号）批复，在本公司境内发行 A 股并上市后，将本公司国有股股东中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房山区国资委和宏润投资分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中中青实业转持1,399,627 股、超市发转持 427,881 股、中协宾馆转持 408,050 股、朝阳区国资委转持236,159 股、裕丰投资转持 168,151 股、房山区国资委转持 95,775 股和宏润投资分转持
60,047 股，合计转持 2,795,690 股。国有股股东张江高科将按照 645,269 股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。（上述按公司本次计划发行股数4,000万股计算）
3、本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2010年 1月 28日召开的 2009年度股东大会决议，2009年度利润分配方案为每 10股派发现金红利 1.20元（含税），合计派发现金股利 14,400,000.00元；同意本
次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、公司 2007年出售 912.27万股中青旅 A股股票，实现投资收益 18,521.59万元，
2007 年公司共实现净利润 18,298.02 万元，扣除出售金融资产损益、非流动资产处置损
益、以及所得税影响等非经营性损益后的净利润为 1,498.71万元。
5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险
（1）业务区域集中的风险
公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京市场实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。
（2）实际控制人发生变化的风险
本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司 24.36%的股份，股权比较分散，
本次发行成功后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至
18.27%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进
一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。
（3）招标风险
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公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部份构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于 2006年参加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区进行社区医院医药批发配送，原签订合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。
（4）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年及 2009年，公司加权净资产收益率分别为 39.36%、7.98%和 8.09%。
此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。
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目 录
第一节释义. 12
第二节概览. 16
一、发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍. 16
二、发行人主要财务数据... 18
三、本次发行概况. 19
四、本次募集资金投向. 20
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况... 21
二、本次发行的有关当事人. 22
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 24
四、本次发行至上市前的有关重要日期. 24
第四节风险因素.. 25
一、市场风险... 25
二、经营风险... 26
三、募集资金项目风险. 27
四、财务风险... 28
五、政策风险... 29
六、招标风险... 30
七、管理风险... 31
八、药品安全风险. 32
九、环保风险... 33
十、股市风险... 33
第五节发行人基本情况. 34
一、发行人基本情况. 34
二、发行人改制设立情况... 34
三、发行人股本的形成过程及其变动情况. 39
四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经
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营业绩的影响. 55
五、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性. 72
六、发行人股东控制结构及发行人组织机构... 74
七、发行人控股和参股公司情况... 78
八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 85
九、发行人股本情况. 91
十、发行人委托持股情况... 93
十一、公司员工及其社会保障情况. 96
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺... 97
第六节业务与技术.. 98
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 98
二、公司所处行业的基本情况. 98
三、影响我国医药商业行业发展的有利因素与不利因素. 113
四、公司面临的竞争状况. 116
五、公司主营业务情况. 125
六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产... 140
七、特许经营权... 151
八、发行人的主要技术. 153
九、境外生产经营活动. 154
十、发行人产品和服务的质量控制情况... 154
第七节同业竞争与关联交易. 156
一、发行人同业竞争情况. 156
二、关联方和关联关系. 157
三、关联交易情况. 159
四、关于规范关联交易的制度安排. 164
五、减少关联交易的措施. 166
第八节董事、监事、高管人员与核心技术人员. 168
一、董事、监事、高管人员简介. 168
二、本公司董事、监事的提名和选聘情况. 172
三、董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况... 174
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四、董事、监事、高管人员的其他对外投资情况. 174
五、董事、监事、高管人员的收入情况... 174
六、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况... 175
七、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系. 175
八、董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺. 176
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况. 176
十、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况. 176
第九节公司治理. 180
一、公司“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 180
二、发行人近三年违法违规行为情况... 182
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 182
四、发行人内部控制制度情况. 183
第十节财务会计信息.. 184
一、经审计的财务报表. 184
二、注册会计师审计意见. 190
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围. 190
四、主要会计政策和会计估计. 192
五、公司业务分部主要财务信息. 210
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 211
七、公司主要固定资产及对外各项投资情况. 211
八、主要无形资产情况. 213
九、主要债项. 214
十、所有者权益变动情况. 214
十一、现金流量情况. 216
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项. 216
十三、发行人主要财务指标. 216
十四、资产评估情况. 217
十五、历次验资情况. 220
第十一节管理层讨论与分析. 221
一、公司财务状况分析. 221
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二、盈利能力分析. 233
三、重大资本性支出情况分析. 251
四、发行人报告期内的现金流量分析... 253
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 255
六、其他事项说明. 257
第十二节业务发展目标. 258
一、发行人当年和未来两年的发展计划... 258
二、拟定上述计划所依据的假设条件... 264
三、实施上述计划将面临的主要困难... 265
四、上述发展计划与现有业务的关系... 265
五、本次募集资金对实现业务发展目标的作用. 265
第十三节募集资金运用. 267
一、本次募集资金运用计划. 267
二、募集资金投资项目情况简介. 268
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 299
第十四节股利分配政策. 301
一、公司股利分配的一般政策. 301
二、发行人近三年股利分配情况. 301
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策. 302
四、本次股票发行当年股利分配计划... 302
第十五节其他重要事项. 303
一、公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员... 303
二、重大合同. 303
三、对外担保. 308
四、重大诉讼、仲裁事项. 308
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 309
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 309
二、保荐人（主承销商）声明. 310
三、发行人律师声明. 311
四、审计机构声明. 312
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五、评估机构声明. 313
六、验资机构声明. 315
第十七节附录和备查文件. 317
一、备查文件. 317
二、备查文件查阅地点、时间. 317
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、我公司、发行人、嘉事堂药业
指嘉事堂药业股份有限公司
嘉事堂有限指嘉事堂药业有限责任公司
控股股东、中青实业指中国青年实业发展总公司
张江高科指上海张江高科技园区开发股份有限公司
新产业投资指新产业投资股份有限公司
中科联指中科联控股集团有限公司
中协投资指深圳中协投资有限公司
北国投指北京国际信托投资有限公司
北信控股指北信投资控股有限责任公司
超市发指北京超市发国有资产经营公司
裕丰投资指北京市裕丰投资经营公司
房山区国资委指北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
朝阳区国资委指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
宏润投资指北京宏润投资经营公司
青基会指中国青少年发展基金会
银谷房地产指北京银谷大厦房地产开发有限责任公司
银谷地产指北京银谷地产集团有限公司（原银谷房地产）
银谷投资指北京银谷投资有限公司
银科房地产指北京银科房地产开发有限公司
中青旅指中青旅控股股份有限公司
嘉事宏润指北京嘉事宏润医药经营有限公司
嘉事裕丰指北京嘉事裕丰医药有限责任公司
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嘉事兴月指北京嘉事兴月医药经营有限公司
嘉事朝阳指北京嘉事朝阳医药有限公司
一元堂指北京一元堂医药连锁有限公司（嘉事朝阳前身）
嘉事首联指北京嘉事堂首联药店有限公司
嘉事堂连锁指北京嘉事堂连锁药店有限责任公司
嘉和嘉事指北京嘉和嘉事医药物流有限公司
嘉事堂医药科技指北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和嘉事前身）
嘉事堂生物指北京嘉事堂生物医药有限公司
银谷世纪指北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物）
嘉事大仁堂指大连嘉事大仁堂药业股份有限公司
大恒倍生指北京大恒倍生制药厂有限公司
大恒榕业指北京大恒榕业制药有限公司
嘉事大恒指北京嘉事大恒制药有限公司（原大恒榕业）
嘉事堂龙翔指北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司
嘉事联博指北京嘉事联博医药科技有限公司
嘉事佰明指北京嘉事佰明医药有限公司
大恒电气指北京大恒电气有限责任公司
三九朝阳指北京三九朝阳医药有限公司
海淀医药指北京市海淀医药经营公司
国药集团指国药集团药业股份有限公司
北药股份指北京医药股份有限公司
科园信海指北京科园信海医药经营有限公司
普仁鸿指北京普仁鸿医药销售有限公司
国药物流指国药物流有限责任公司
玉威置业指北京玉威置业有限公司
金朝阳指北京金朝阳商贸国有资本运营公司
冠城药业指北京冠城药业有限公司
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世桥嘉事指北京世桥嘉事制药有限公司（待成立）
OTC 指 Over-the-Counter，非处方药
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范
近效期药品指有效期即将到期的药品
三级医院、二级医院、一级医院
指
等级医院管理将医院分成一、二、三、特级四级。一级医
院没有甲、乙、丙三等；二、三级中有甲、乙、丙三等。
等级的划分是按病床数来的：一百张以下，也就是乡镇卫生院为一级医院；五百张以上，定为三级，原则上省级及每个市一至两所；五百张以下，一百张以上评为二级。除这三个等级以外还有特级，这专指那些规模特大的医院，如北京的中日友好医院、首都医院等。至于甲、乙、丙三等的划分是按技术水平、医疗条件、管理水平等的差别而定。
新医改指
2008年 10月 15日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者俗称为“新医改”。2009年 1月 21日国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。2009 年 8 月 18 日，国务院发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
报告期、最近三年指本公司 2007年度、2008年度及 2009年度的会计期间
财务报表指
本公司报告期的合并及母公司资产负债表，报告期合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注
A股、股票指本公司发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
原企业会计准则指
2006年以前中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及其相关规定
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新企业会计准则指
财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]3 号文）印发的《企业会计准则第 1 号—存货》等 38项具体准则
《38号准则》指《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》
《解释第 1号》指《企业会计准则解释第 1号》
本次发行指
公司本次向社会公众公开发行 4,000 万股面值为人民币
1.00元的人民币普通股的行为
共青团中央指中国共产主义青年团中央委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家计委指原中华人民共和国国家计划委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
卫生部指中华人民共和国卫生部
国家药监局指国家食品药品监督管理局
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市环保局指北京市环境保护局
北京市药监局指北京市药品监督管理局
朝阳区国资委指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
丰台区国资委指北京市丰台区人民政府国有资产监督管理委员会
房山区国资委指北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
石景山区国资委指北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商指华泰联合证券有限责任公司
发行人律师指北京市中咨律师事务所
审计机构指立信会计师事务所有限公司
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍
（一）发行人基本资料
注册中、英文名称：嘉事堂药业股份有限公司
Cachet Pharmaceutical Co., Ltd
注册资本： 12,000万元
法定代表人：丁元伟
成立日期： 2003年 11月 18日
住所：北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼
邮政编码： 100195
电话、传真号码： 010-88433464 010-88447731
互联网网址： http://www.cachet.com.cn
电子信箱： cachet@cachet.cn
（二）发行人设立情况
本公司系于 2003年 9月 29日经国务院国资委国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、北信投资控股有限责任公司、中协宾馆、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂药业有限责任公司以截止 2002年 4月 30日经审计的账面净资产15,000万元按 1:1比例折合股本 15,000万股整体变更的股份有限公司。公司于 2003年11月 18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为 1101510095，注册资本 15,000嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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万元。2005年 5月 17日，公司进行了增资，注册资本增至 17,500万元；2006年 1月 20日，公司再次增资，注册资本增至 18,250万元。2006年 10月 30日，公司进行了减资，注册资本减至 12,000万元。2008年 11月 21日，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为 110005100956。
（三）发行人主要业务
长期以来，公司专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势。自 2004年起，公司确立了以物流为依托的现代医药商业经营模式，开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身医药商业发展基础上，开展第三方配送业务，逐渐向其他从事医药批发、零售的公司、企业提供服务，取得上、下游的资源，支持公司零售、批发业务的发展。公司第三方配送业务发展势头良好，收入与利润增长较快，目前已成为公司经营发展战略的重要组成部分，将在未来几年内成为公司重点发展的主营业务之一。同时，2007 年公司通过收购进入了制药领域，完善了公司的产业结构，形成以医药商业为主导、医药物流为依托，辅以医药工业的经营格局。
本公司连锁零售在北京地区拥有 171家全资直营药店，为北京市直营药店规模最大的企业，连续多年被评为全国医药零售二十强企业；批发业务在拓展医疗业务的基础上，
2006 年在 200 多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统一配送一级配送商资格的 5家企业之一，并在随后的二次竞争中胜出，成为最终为北京市18 个区提供社区医药药品配送服务的两家医药商业企业之一，目前承担着北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送任务，在北京市医改中抢得先机；医药物流业务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一，是国内药品经营企业中规模化、现代化、专业化的医药物流中心之一。
1999年，公司加入 NACDS（美国药业连锁协会），成为国内首家医药流通企业国际会员；2002年，公司获得《北京市名优特许经营品牌》称号；2003年，公司通过国家食品药品监督管理局 GSP认证；2005年，公司荣获中关村科技园区海淀园“百强企业”称号；2006年，公司获得《北京市商业名牌企业》、《北京市商业服务名牌企业》称号；2006年，“嘉事堂”被认定为北京市著名商标；2007 年，公司荣获海淀区“国税五十强”企业称号，取得国税“绿色通道证书”；2007年，公司荣获北京市“纳税信用 A级企业”称号；嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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2008年，公司多家药店获得了中国非处方药物协会颁发的“优良药房”认证标志；2008年，公司从全国获得提名的 30家连锁药店中脱颖而出，获得“2008最具影响力连锁药店”称号；2009年 12月，公司在北京中关村高新技术企业协会、北京中关村外商投资企业协会、北京民营科技实业家协会联合举办的 2009 百强实力企业评选活动中，荣登中关村TOP100 “2009 实力榜”。
（四）发行人控股股东、实际控制人简介
中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司 29,227,248股，占公司发行前总股本的 24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人。
中青实业系成立于 1993年的全民所有制企业，注册资本 5,000万元，全部为共青团中央投资。中青实业注册地址为北京市朝阳区大郊亭中街 2号院 2号楼 2-16A，法定代表人为丁元伟。
中青实业主要从事进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。有关中青实业的基本情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况八、持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况”相关内容。
二、发行人主要财务数据
（一）简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48
负债总额 353,357,858.17 259,136,944.39 281,094,106.36
归属于母公司股东权益合计 561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51
少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61
股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12
（二）简要合并利润表数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96
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营业利润 56,358,677.47 50,743,035.89 212,319,140.59
利润总额 56,476,028.48 55,252,973.20 215,107,927.20
净利润 42,541,127.61 41,584,419.38 182,980,174.52
归属于母公司所有者的净利润 42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
38,337,575.49 36,357,915.27 14,987,087.94
少数股东损益 122,814.96 227,611,81 354,830,90
（三）简要合并现金流量表数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80
投资活动产生的现金流量净额-14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42
筹资活动产生的现金流量净额-9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14
现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48
期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98
注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。
（四）主要财务指标
项目 2009年度 2008年度 2007年度
资产负债率（期末母公司数） 38.99% 36.05% 35.60%
资产负债率（期末合并数） 38.52% 35.30% 32.74%
加权平均净资产收益率（扣除后） 7.31% 7.01% 3.23%
基本每股收益（扣除后） 0.32 0.30 0.12
期末每股净资产 4.68 3.94 4.70
注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
三、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：4,000万股，占发行后总股本的 25%
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户且不受法律法规限制买卖股票嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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的投资者
承销方式：余额包销
拟上市地：深圳证券交易所
本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定3个月
四、本次募集资金投向
本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下三个项目：
序号项目名称
总投资额（万元）
使用募集资金投资额（万元）
项目备案和核准情况医药物流二期建设项目
10,949.85 10,949.85
经北京市通州区发展和改革委员会出具通发改（许）[2009]15号“关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司建设项目转正的核准批复”以及通发改（许）[2009]121号“关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内容变更的核准批复”核准
2 连锁药店扩展项目 6,511.88 6,030.29
经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为 092110108086500881医药批发业务扩展项目
23,743.95 4,000.00
经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备案号为 092110108086300882
合计 41,205.68 20,980.14
上述投资项目预计投资总额为 41,205.68 万元，预计使用募集资金投资额为
20,980.14万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不
能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司主营业务所需的营运资金。
详细情况参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”相关内容。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：4,000万股，占发行后总股本的 25%
4、每股发行价格：12.00元
5、发行市盈率：50.00倍（每股收益按 2009 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.68元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发
行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：6.23元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：1.93倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：48,000万元；预计募集资金净额：43,501.20万元
13、发行费用概算：预计发行费用总计 4498.80万元左右，主要包括：
（1）承销及保荐费用：3900万元
（2）注册会计师费用：399.40万元
（3）律师费用：150万元
（4）上网发行费用：19.40万元
（5）信息披露费用：30万元
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14、拟上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：嘉事堂药业股份有限公司
住所：北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼
法定代表人：丁元伟
董事会秘书：王新侠
电话：010－88433464
传真：010－88447731
2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市深南东路 5047号深圳发展银行大厦 10楼
法定代表人：马昭明
保荐代表人：郑守林、杜卫民
项目协办人：金巍锋
联系人：冀东晓、郭镭、刘士超
电话： 010-68085088，021-50106030
传真： 010-68085808，021-68498502
3、发行人律师：北京市中咨律师事务所
住所：北京市西城区平安里西大街 26号新时代大厦 6-8层
单位负责人：贾军
经办律师：詹敏、蒋红毅
电话：010-66091188
传真：010-66091199
4、审计机构：立信会计师事务所有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 1、2、3室
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：王云成、肖常和
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电话：010-65263618
传真：010-651305、资产评估机构：
（1）北京中天华资产评估有限责任公司
住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1单元 1303室
单位负责人：李晓红
经办评估师：李晓红、冯东丽、孙彦君、赵俊斌
电话：010-88395166
传真：010-88395661
（2）华源资产评估有限责任公司
住所：北京市宣武区右内大街 72号万博大厦 608室
单位负责人：廖利娟
经办评估师：万兆廷、廖利娟
电话：010-83525302
传真：010-83526488
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
7、上市交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
8、收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行
开户名：华泰联合证券有限责任公司
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账号：4010209206013
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
询价推介时间 2010年 7月 28 日—2010年 7月 30日
定价公告刊登日期 2010年 8月 3日
网上申购、缴款日期 2010年 8月 4日
网下申购、缴款日期 2010年 8月 4日
股票上市日期*年*月*日
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第四节风险因素
投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
1999 年《深化医药流通体制改革的指导意见》的颁布，揭开了我国医药流通体制改革的序幕，医药商业行业逐渐打破了长期计划经济体制下形成的国有垄断的格局，产权结构向多元化方向发展，组建了一批较规范的股份制企业和规模较大的企业集团，一批民营企业迅速发展壮大，进入行业前列。各家医药商业企业深化内部改革，经营方式进一步转变，批发实行代理配送制，零售实行连锁经营制，全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长。
为推动医药商业行业的健康发展，国家发改委 2006年出台《医药行业十一五发展指导意见》，指出：要培育 5个销售额在 50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在 30亿元以上的医药商业企业，并争取有 5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。
在国家政策的扶持下，我国医药商业行业加速整合，根据中国医药商业协会的统计，2007年全国医药商业企业销售总额超过 10亿元的有 69家，比 2003年增加了 29家，增幅达到 72.5%，近 5年我国医药商业企业规模变化如下表所示：
达 50亿元企业数量
达 20亿元企业数量
达 10亿元企业数量
达 2亿元企业数量
达 1亿元企业数量
2003年 6 17 40 160 248
2004年 6 24 51 178 276
2005年 8 25 56 258 374
2006年 9 27 56 291 419
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2007年 9 32 69 317 457
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。虽然与国外前三强销售额占到市场份额的 70%相比，我国医药商业企业多、小、散、乱的现象仍将继续，但是未来的趋势是销售额和利润向大型医药商业企业集中。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使公司面临行业内部竞争的风险。
（二）业务区域集中的风险
公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。
针对该风险，公司将采取以下措施：1、抓住医改的契机，巩固维护现有市场地位，
拓展新市场，使北京市场成为公司坚实的基础；2、以北京为基础和中心，逐渐向周边地
区辐射，进而实现公司覆盖整个华北市场的战略目标；3、向全国市场扩张，将本公司建
设成为业务范围覆盖全国的大型医药商业企业。
二、经营风险
（一）药店租赁房产的风险
公司目前经营的 171 家连锁药店，其中有 160 家是通过租赁房产经营，11 家是使用自有房产经营。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的药店房产签署了一定期限的租赁合同，明确了双方的权利和义务，以确保所租赁的药店房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险。其中包括：药店租赁期限届满无法及时续约、药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化，因而对该药店的正常经营或者附近消费者的消费习惯发生重大影响，从而影响客流量与经营收入及利润。
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另外，随着近年来房地产市场的不断升温，房屋租赁价格不断上涨，也给公司连锁药店扩张增加了难度。
（二）跨区域拓展业务风险
目前，公司在北京地区具有领先优势，正在建立以北京为中心的华北地区医药商业销售网络。由于我国医药商业发展日益激烈，公司跨区域拓展业务将面临品牌优化、市场营销、药店选址等多方面的挑战。同时，公司的跨区域发展将带来资产规模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出更高的要求。如果公司不能及时调整管理体系，很可能面临管理和控制风险。
三、募集资金项目风险
公司本次募集资金将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。投资项目具有良好的市场预期和社会效益。但上述三个项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、项目进度、相关政策变动、医疗体制改革出现重大变化等因素的影响，从而影响项目的进展或预期效益。
（一）经营规模迅速扩张带来的经营风险
本次募集资金投资项目医药物流二期建设项目建成投产后，将会使公司目前的物流配送能力由现在的每年 30亿元增加至 90亿元，经营能力的扩张给公司市场开拓、维护和管理等都带来了很大的压力。同时连锁药店扩展项目的实施，将会使公司的连锁药店在目前171 家的基础上增加 52 家，连锁药店数量的快速增长，也将会给公司的经营带来一定的压力。
（二）经营管理风险
公司本次募集资金投资项目的实施，将会进一步增加公司的连锁药店数量和覆盖区域，扩大公司药品批发的规模和范围，同时也大幅度提升公司物流配送能力。公司获得大力发展机会的同时也给公司带来了采购、销售、管理、资金调度、市场维护、人才引进和使用等各方面的压力，如果公司不能妥善解决这些问题，将对公司的经营造成不利影响，从而影响公司的发展。
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针对该风险，公司积极采取了各项应对措施：1、制订和完善了各项规章制度，建立
健全有效的投资决策体系和内部控制体系；2、努力培育并大量引进专业技术人才、市场
营销人才、管理人才；3、以公司现有业务为基础，充分利用公司的市场地位和品牌优势，
稳步推进公司业务的发展。
四、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年及 2009年，公司加权净资产收益率分别为 39.36%、7.98%和 8.09%。
此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。
（二）金融资产带来的净资产收益率波动风险
截止本招股说明书签署日，公司仍持有中青旅 A 股股票 975.99万股，公司将其界定
为可供出售金融资产，其公允价值变动直接计入所有者权益。由于证券市场的波动性，公司持有的该金融资产的公允价值一直处在变动之中，例如 2007年 12月 31日，该股票帐面价值 25,030.34万元，2008年公司未增持也未减持该股票，但 2008年 12月 31日，该
股票帐面价值变为 7,466.31万元，而 2009年 12月 31日则变为 15,567.01万元，其价值
的波动直接影响公司的净资产值，从而使公司的净资产收益率存在大幅波动的风险。
（三）应收账款风险
毛利率低是商业经营的特点，医药商业的综合毛利率约在 12%左右，只有取得规模效应才有可能获得理想的收益，因此销售收入一直是商业企业追求的一个重要指标。而销售收入的增加，不可避免地导致应收账款的增加，从而又给商业企业的经营带来风险。近年来，公司业务快速发展，销售收入从 2007年的 6.63亿元增长到 2009年的 11.34亿元，
而公司应收账款也由 2007年的 1.13亿元增加到 2009年的 1.79亿元。
为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司采用积极措施，加大应收账款回收的力度，同时也积极调整客户结构，以提升应收账款的安全性。目前公司有效地控制了应收嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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账款的回收和周转力度，自 2007年以来，公司账龄在 1年以内的应收账款一直保持在 98%以上，并且客户大部分都是社区医院等医疗机构，能有效确保收回。
五、政策风险
（一）行业管理政策变化的风险
医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。近年来，国家颁布了一系列涉及医药改革的政策，如公费医疗体制改革政策、社会医疗保障体制政策、《处方药和非处方药分类管理暂行办法》、《国家非处方药目录》以及新医改政策的实施等，都会对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（二）药品降价的风险
据统计，自 1998年 5月 21日原国家计委第一次药品降价至今，国家发改委（原国家计委）共出台了将近 30次药品降价措施，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制，这些大幅降价措施进一步减少流通企业的药品销售额，从而减少企业收入。
针对降价政策对医药零售业务收入的影响，公司采取一系列措施，其中包括：1、整
合连锁药店，实现门店一体化管理；2、不断增开新店，提高销售额，实现规模效应；3、
以新建现代化物流中心为依托，降低运营成本；4、借助批发业务取得了北京社区医院药
品配送商资格，与供应厂家直接建立合作关系，不断引进新的产品，为连锁终端供应低价产品；5、通过收购北京顺义区的两家普药生产企业，建立了公司的制药基地，进一步提
高公司连锁零售业务的竞争力。通过以上举措的实施，降低了部分药品降价造成公司连锁零售业务盈利能力下滑的风险。
（三）税收政策变动的风险
本公司于 2002 年 3 月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，自 2002 年 3月至 2007年 12月 31日期间享受 15%的所得税优惠税率。2008年新《中华人民共和国企业所得税法》施行后，公司未重新进行高新技术企业认定，因此自 2008年 1月 1日起，公司不再享受所得税税收优惠政策，按 25%缴纳企业所得税。
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公司子公司大恒倍生系中外合资企业，自 2006年起开始盈利，2006年、2007年度免征企业所得税，2008年度企业所得税率为 12.5%，2009年也仍按 12.5%的所得税优惠税率
缴纳企业所得税。
报告期内，2007 年—2009 年公司所受所得税优惠政策对公司净利润的影响分别为
21.10%、0.35%和 0.17%。
虽然自 2008年以来，税收优惠政策对公司的净利润影响程度已很小，公司已不对税收优惠政策产生依赖，如国家有关税收政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生影响。
六、招标风险
近年来医药批发业务对公司的收入和利润贡献逐年增加，2008 年公司批发业务收入占到了公司主营业务收入的 72.20%，到 2009 年这一比重增至 75.43%；2008 年公司批发
业务产生毛利 4,019.43 万元，占公司主营业务毛利 35.46%，2009 年批发业务产生毛利
5,480.51万元，占公司主营业务毛利的比例增至 40.37%。批发业务已成为公司最主要的
收入和利润来源。
公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部分构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于 2006年参加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院开展医药批发配送业务，原签订合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选工作，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。
针对上述的招标风险，公司采取了一系列措施，以确保公司能够在新一轮的医改招标中取得理想成绩：
1、公司在社区医院配送业务中一直为社区医院客户提供优质的服务，获得了社区医
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院客户以及所服务的三个区的药监局、卫生局的好评和表扬，有助于公司在下一轮的招标中取得良好的成绩。公司将继续加大社区医院配送业务的资金和人力资源保障，确保公司能够持续、稳定地为社区医院客户提供高效、优质的服务。
2、2009年 1月，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布《关于进一步
规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，根据该意见，药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。公司的物流中心是公司取得配送资质的核心竞争力，北京市同样标准的 240家医药企业目前只有 4家具备现代化的医药物流平台。同时公司正在修建的医药物流二期工程也将会给公司的下一步扩张打下基础。
3、公司将继续加深与上游企业和下游医疗机构的沟通和合作，巩固、完善公司的市
场资源，为即将实施的新医改作准备，以确保公司在新医改中取得理想的市场份额。
七、管理风险
（一）人力资源风险
公司所从事的医药商业行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质，尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员、执业药师、优秀营销人员大量流失的情形，很可能影响公司经营规划的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
另外，随着公司业务的拓展，募投项目的实施，连锁药店的增加，兼并计划的实施，公司规模将会大幅度扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此，如果不能引进或者培养出足够多优秀的核心管理人员、执业药师和营销人员，公司的发展将面临人员不足的风险。
针对上述风险，公司采取了下列措施：1、加强建设和培养优秀的管理和营销团队，
通过公开竞岗等方式在现有员工中选拔或者向社会公开招募，不断壮大公司管理和营销团嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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队；2、加强员工持续教育，鼓励员工通过进修考试的形式取得执业药师资格，并通过与
医学院联合共同培养或聘请执业药师，保证和提高连锁药店服务质量；3、建立科学合理
的薪酬考核和奖励机制，以吸引和挽留优秀人才。
（二）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司 24.36%的股份，股权比较分散，
本次发行成功及国有股转持完成后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至 17.39%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制
人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。
八、药品安全风险
公司所处的医药商业行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。
自 1998年进入医药行业以来，公司一直本着信誉立业、质量第一、顾客至上、精诚
服务、以质量为宗旨的原则从事药品经营活动，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》、《中华人民共和国药品经营质量管理规范》建立了一整套较为完善的质量管理制度，取得 GSP、GMP资格。公司 1998年取得医药经营资质，开设了第一家“嘉事堂”药店；2000年 9月被国家药品监督管理局批准为全国 58家跨省连锁零售企业之一；2002年被北京市商业委员会评为北京市流通业 31强之一，被评为北京市 20个知名特许经营品牌之一；2006年在 200多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统一配送一级配送商资质的 5 家企业之一；2008 年被评为“2008最具影响力连锁药店”；自公司成立以来，没有发生药品安全事件。现阶段本公司在生产和经营过程中对可能影响药品安全的情况均采取了有效措施，并达到了相关要求。
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九、环保风险
公司控股的两家子公司嘉事大恒和大恒倍生系制药企业，属于国家环保要求较高的行业，该两家公司目前“三废”排放符合国家环保部门规定标准，并通过了北京市环保局的验收。但随着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制订更严格的环保标准和规范，尤其是随着奥运会后北京市对新奥运、新北京的城市定位，北京市的环保要求将高于国家要求，这将增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理生产带来的污染问
题，而且环保费用逐年增加，即使国家标准有所提高，公司也有充分的准备而不致影响正常的生产经营；
2、在新建项目中，将严格按照国家的各项标准、要求实施建设，以确保环保达标。
十、股市风险
证券市场是一个高风险的市场，股票价格经常上下波动，并可能与公司的投资价值相背离。公司股票发行上市后，股票价格不只是取决于公司的经营状况，而且还会受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，同时还受到市场投资者的心理预期、股票市场供求关系的影响，由此股票价格的变动可能直接或间接地造成投资者的损失。在投资本公司股票时，投资者应对股票市场存在的各种风险有充分的认识，以便作出正确的投资决策。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：嘉事堂药业股份有限公司
英文名称：Cachet Pharmaceutical Co., Ltd
2、注册资本：12,000万元
3、法定代表人：丁元伟
4、设立日期：1997年 4月 22日设立嘉事实业有限责任公司，2003年 11月 18日整
体变更为股份有限公司
5、住所：北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼
邮政编码：100195
6、电话号码：010-88433464
传真号码：010-88447731
7、互联网址：http://www.cachet.com.cn
8、电子信箱：cachet@cachet.cn
二、发行人改制设立情况
（一）发行人的设立方式
本公司系于 2003年 9月 29日经国务院国资委国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂有限以截止 2002 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 15,000 万元按 1:1 比例折合股本 15,000万股整体变更的股份有限公司。公司于 2003年 11月 18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为 1101510095，注册资本 15,000万元。2008年 11月 21日，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为 110005100956。
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发行人律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人
本公司系以原嘉事堂有限的全体股东作为公司设立的发起人，由嘉事堂有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时，以嘉事堂有限整体资产作为全部发起资产，各发起人以各自持有的嘉事堂有限的股份作为发起人出资折合成股份公司股份，公司成立时注册资本 15,000万元。
公司设立时发起人持股结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
中国青年实业发展总公司（SLS） 3,750.60 25.00
上海张江高科技园区开发股份有限公司（SLS） 3,455.72 23.04
新产业投资股份有限公司 1,727.86 11.52
中科联控股集团有限公司（SLS） 1,295.90 8.64
北信投资控股有限责任公司（SLS） 1,295.90 8.64
中协宾馆（SLS） 1,295.90 8.64
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,227.80 8.18
李朝晖 524.84 3.50
白石峰 425.49 2.84
合计 15,000.00 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产权函[2003]41号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》界定上表中各股东所持股份的性质。
北京天华会计师事务所有限公司（该所目前已与北京京都会计师事务所合并为北京京都天华会计师事务所）为公司设立进行了验资，并出具天华验字（2003）第 037-08号验
资报告证实所有股东出资均真实有效。
（三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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公司主要发起人为中青实业，其经营范围为：医疗器械经营；定型包装食品销售；机电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁。实际从事的主要业务为进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资，拥有与经营项目相适应的资产以及对发行人的股权投资。
中青实业作为公司主要发起人在公司设立前后所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均无实质性变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由嘉事堂有限以截止 2002年 4月 30日的净资产折股整体变更设立，公司承继了嘉事堂有限的全部资产，主要为与主营业务有关的经营性资产。本公司成立时实际从事的主要业务与嘉事堂有限相同，具体为药品、医疗器械等的批发、零售业务。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人
业务流程间的联系
本公司系由有限责任公司整体变更而来，设立前后发行人的业务流程没有发生本质变化，具体的公司业务流程详见本招股说明书第六章“业务与技术”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立后，主要发起人中青实业在生产经营方面与本公司无任何关联交易和竞争关系，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由嘉事堂有限整体变更设立，承继了嘉事堂有限的全部资产。公司设立后，除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产”的相关内容），其
他房屋所有权、土地使用权、生产技术专利、商标等产权已过户到公司名下，药品生产许嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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可证、药品批准文号等变更手续也已完成，具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”的相关内容。
（八）发行人独立运营的情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，且具有完整的生产、供应、销售和物流配送以及售后服务系统。
本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下：
（1）资产独立
公司是以嘉事堂有限整体变更发起设立的股份有限公司，嘉事堂有限全部资产未经剥离，整体进入了股份公司。除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术六、与发行人业务有关的主要固定资产及无
形资产”的相关内容），涉及的房屋建筑、土地使用权、生产技术专利等已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。
公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
（2）人员独立
本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，均未在股东单位或其他单位担任除董事、监事以外的职务；公司实行全员聘用制，所有员工均已参加了社会养老保险统筹，公司也为员工办理了住房公积金。
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（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开设银行帐号，基本存款账户的开户银行是中国工商银行北京四季青支行，帐号为0200245309201000197；公司依法独立纳税，纳税登记证号为：京税证字 110108633794285号，公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
（4）机构独立
公司的生产经营和办公机构与公司股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司依法成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，总经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会的人事任免的情况。
（5）业务独立
公司主要从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务。其中包括面向广大消费者的药品、医疗器械的连锁零售业务；面向社区医院、医疗机构等的医药批发业务；面向供应商、医疗机构等的物流业务。公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必要的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。
综上所述，公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。
发行人律师认为：发行人是拥有完整的供、销体系的医药商业企业，且发行人已建立了公司治理结构和各项规章制度，具有较好地经营管理体系和能力。可以确认，发行人已按照国家现行的法律、法规和股份有限公司的有关规范性文件的规定，在业务、资产、机嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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构、人员和财务体系五方面独立运作，发行人具有面向市场自主经营的能力，并在人、财、物和独立经营方面不存在缺陷。
三、发行人股本的形成过程及其变动情况
（一）发行人股本形成及变化概览
序号时间发行人股本演变情况
1 1997年 4月
发行人前身嘉事实业有限责任公司由中青实业、新产业投资和中协投资出资设立，注册资本 6,022.79万元
2 2000年 11月
嘉事堂有限增资，原股东新产业投资投入货币资金 1,600 万元；新股东张江高科投入货币资金 2,400 万元；新股东超市发投入下属企业——海淀医药净资产 1,136.94万元，公司注册资本增至 11,159.73万元
3 2001年 4月
嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200 万元出资额转让给北信控股
4 2001年 5月
嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200 万元出资额转让给中科联
5 2001年 9月
嘉事堂有限原股东中青实业对公司增资 1,050.27万元，原股东张江高科增资
800万元，自然人李朝晖、白石峰以个人现金分别增资 486万元和 394万元(代38名自然人持股)，嘉事堂有限注册资本增至 13,890万元
6 2001年 9月
嘉事堂有限股东中协投资将其持有的嘉事堂有限 1,200 万元出资转让给中协服务开发中心
7 2002年 12月
嘉事堂有限股东中协服务开发中心将所持有的全部嘉事堂有限股份 1,200 万元转让给中协宾馆
8 2003年 11月
发行人以截止 2002年 4月 30日净资产 15,000万元按 1：1折股整体变更为股份有限公司
9 2005年 5月
发行人增资至 17,500万元，除新产业投资、中协宾馆、李朝晖、白石峰放弃增资外，其余老股东按 10%的比例增资，同时，新增加股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资委
10 2006年 1月朝阳区国资委增资发行人 2,212.5万元，折合 750万股
11 2006年 10月发行人等比例减少注册资本至 12,000万元
12 2006年 11月
北信控股与银谷房地产关于发行人 9,430,661股股份（占总股本的 7.8589%）
的股权转让过户完成
13 2007年 4月发行人规范自然人股东委托持股情况
14 2007年 9月
发行人股东中科联将其代青基会持有的全部发行人股权共计 943.0661 万股
（占总股本的 7.86%）转让给青基会
15 2007年 10月
发行人股东房山区国资委将其持有的部分发行人股权 91.3893 万股（占总股
本的 0.76%）转让给中青实业；股东宏润投资将其持有的部分发行人股权 100
万股（占总股本的 0.83%）转让给中青实业
16 2009年 4月
发行人自然人股东丁元伟将所持全部发行人 455,469 股分别转让给张满和郭树军 300,000股和 155,469股
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（二）发行人设立前的历史沿革
1、1997年 4月 22日发行人前身嘉事实业有限责任公司成立
发行人前身嘉事实业有限责任公司于 1997年 4月 22日成立，取得注册号为 11510095号企业法人营业执照，注册资本为 6,022.79 万元，其中中青实业以实物出资 2,422.79
万元（中青实业总部大楼房屋建筑、土地和机械设备的一部分），占注册资本的 40.23%；
新产业投资以现金出资 2,400 万元，占注册资本的 39.85%；中协投资以现金出资 1,200
万元，占注册资本的 19.92%。中青会计师事务所对各发起人出资出具了中青验字(1997)
第 028号验资报告，并对中青实业的实物出资出具了中青评字（96）009号资产评估报告。
国家国有资产管理局对中青实业以评估后的实物资产出资设立嘉事实业有限责任公司的事项出具了国资评[1996]842号“对中国青年实业发展总公司组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复”。
嘉事实业有限责任公司成立时，中青实业投入的实物资产包括房屋建筑、土地和机械设备，房屋建筑系中青实业总部大楼的一部分，土地即为该部分房屋所对应的土地，机械设备主要是与房屋配套的设备，如电梯、集中空调等。由于中青实业总部大楼占用的土地为国家划拨的建设用地，中青实业出资时该土地尚未办理土地使用权出让手续，并且在短期内仍然无法办理，为了保护其余股东的利益并确保嘉事实业有限责任公司资产的完整，中青实业决定改变对嘉事实业有限责任公司的出资方式，用现金替换实物出资。经 1997年 8月 28日嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，中青实业于 1998年 3月 5日对嘉事实业有限责任公司进行了出资替换，用现金 2,422.79万元替换之前的实物出资，中青会
计师事务所对该出资变更事项出具了中青验（98）015号验资报告。此次出资变更后嘉事
实业有限责任公司的注册资本仍为 6,022.79万元，全部为货币资金。
发行人律师认为：中青实业变更出资事项经嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，并经验资机构验证出资到位。中青实业对嘉事实业有限责任公司的出资真实有效，不存在出资不到位的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：虽然嘉事实业有限责任公司设立后其股东中青实业改变了出资方式，由现金替换实物出资，但在中青实业变更出资方式前，其用作出资的房屋建筑、土地和机械设备均由嘉事实业有限责任公司实际占有和使用，因此不存在出资不到位和侵害其他股东嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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利益的情况，也不存在纠纷和潜在问题。
嘉事实业有限责任公司成立之初的经营范围为销售机械电器设备、医疗器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、土产品、煤炭等，并不涉及药品批发和零售业务。1998 年 4 月 4 日公司股东会决议决定在公司原有经营范围基础上增加药品批发、零售项目，并将公司名称变更为嘉事堂药业有限责任公司。公司增加药品批发、零售事项经北京市医药管理局出具（98）京医药
局商管字第 127号《关于嘉事实业有限责任公司增加药品经营请示的批复》同意，同时，为了控制北京市药品批发企业总量，北京市医药管理局决定将北京同达医药经营公司药品批发零售业务转交给本公司，具体操作是在批准嘉事堂有限经营药品批发、零售业务的同时，取消北京同达医药经营公司的药品批发、零售资质，不涉及任何实物资产的转移。经过此次经营范围的变更，嘉事堂有限逐步将主营方向转向药品流通领域。
1998年 4月 29日，公司完成了经营范围变更的工商登记事宜，并更名为嘉事堂药业有限责任公司。
2、2000年 11月 16日增资
根据嘉事堂有限 2000年 8月 13日股东会决议，嘉事堂有限引入新股东张江高科和超市发，并增加注册资本至 11,159.73万元，分别由原股东新产业投资再投入货币资金 1,600
万元；新股东张江高科投入货币资金 2,400万元；新股东超市发投入下属企业——海淀医药净资产 1,136.94万元，该资产已经中诚信会计师事务所有限责任公司评估并出具中诚
信评字（1999）第 304号《北京市海淀医药经营公司资产评估报告》，此评估事项经北京
市财政局以京财国[2000]248号“关于对北京市海淀医药经营公司改制资产评估项目审核意见的通知”确认。同时，超市发以下属企业海淀医药净资产对嘉事堂有限进行增资还取得了北京市海淀区国有资产管理局出具的海国资企[2001]11 号“关于北京超市发国有资产经营公司《关于投资嘉事堂药业有限责任公司请示》的批复”。海淀医药净资产评估结果如下表：
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增值增值率%
流动资产 3,475.75 4,133.45 4,135.43 1.98 0.05
长期投资 30.60 30.60 19.56 -11.04 -36.08
固定资产 399.68 399.42 409.59 10.17 2.55
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递延资产 0 0.26 0.26 0 0
资产总计 3,906.03 4,563.73 4,564.84 1.11 0.02
流动负债 2,352.52 3,010.22 3,009.39 -0.83 -0.03
长期负债 418.51 418.51 418.51 0 0
负债总计 2,771.03 3,428.73 3,427.90 -0.83 -0.02
净资产 1,135.00 1,135.00 1,136.94 1.94 0.17
北京中守会计师事务所有限责任公司对该次增资事项出具了中守验字（20）第 011218
号验资报告。嘉事堂有限于 2000年 11月 16日完成了工商变更登记手续。此次增资完成后嘉事堂有限办理了海淀医药的注销和实物资产的转移。
发行人律师认为：发行人的本次增资经发行人股东大会决议通过，取得了国有资产监督管理部门的批复，作为增资的资产经评估机构评估，并取得了相关主管部门的评估确认。
发行人的本次增资程序完备，不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：2000年超市发以下属企业海淀医药经评估的净资产 1,136.94万元对嘉
事堂有限进行增资经过嘉事堂有限股东会决议通过，并取得北京市海淀区国有资产管理局出具的海国资企[2001]11 号“关于北京超市发国有资产经营公司《关于投资嘉事堂药业有限责任公司请示》的批复”。超市发用作出资的净资产经中诚信会计师事务所有限责任公司评估并出具中诚信评字（1999）第 304号《北京市海淀医药经营公司资产评估报告》，
该评估事项经北京市财政局出具京财国[2000]248号“关于对北京市海淀医药经营公司改制资产评估项目审核意见的通知”确认。北京中守会计师事务有限责任公司对该项增资进行了审验并出具中守验字（20）第 011218号验资报告。2000年 11月 16日，嘉事堂有限
办理了增资的工商变更登记手续。因此该增资事项履行了必要的法律程序，不存在纠纷和潜在问题。
海淀医药前身为海淀区医药批发经理部，始建于 1956年，原属海淀区百货公司，1992年独立成立海淀区医药公司。1995 年海淀区机构调整并入北京华奥商贸集团公司，更名为海淀医药经营公司。北京华奥商贸集团公司系 1993年 11月经海淀区人民政府批准，以原海淀区百货公司为基础，以华奥商厦为核心企业成立的全民所有制企业，经营范围有购销百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、工艺美术品、包装食品等。根据北京市海淀区人民政府“海政发[2000]42 号《关于理顺商业国有资产管理体系组建商业国有资产经营公司的方案》”，组建北京超市发国有资产经营公司，海淀医药的全部资产划归其所有。
海淀医药经济性质为全民所有制，主要从事中药饮片、中成药、西药制剂、血液制品、二嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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类精神药、医疗器械、装饰材料、保健食品、计划生育药品等的批发及零售工作，主要供应海淀区和周边地区的医院用药，同时在海淀地区拥有 20余家“宏德堂”连锁药店。此次发行人收购海淀医药经营公司及其所属的海淀区京西药品经营公司、海淀区玉泉路药品经营部和北京市奥岳商贸公司，为公司进一步整合资产，发展医药流通业务提供了条件。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
新产业投资股份有限公司 4,000.00 35.84
中国青年实业发展总公司 2,422.79 21.71
上海张江高科技园区开发股份有限公司 2,400.00 21.51
深圳中协投资有限公司 1,200.00 10.75
北京超市发国有资产经营公司 1,136.94 10.19
合计 11,159.73 100.00
3、2001年、2002年股权转让及 2001年增资
2001 年北信控股和青基会欲增资入股嘉事堂有限，而中青实业为了保持其对公司的实际控制地位（新产业投资为财务投资人，不参与公司的经营管理，不是公司的实际控制人），不希望因增资而使自己的持股比例进一步稀释。因此经嘉事堂有限股东协商决定，由公司股东新产业投资向北信控股和中科联（代青基会持股）转让部分公司股权。2001年 4月 6日，嘉事堂有限股东新产业投资与北信控股签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200万元出资额，以 1,200万元的价格转让给北信控股。2001年 5月 6日，新产业投资又与中科联签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200万元出资额，以 1,200万元的价格转让给中科联。对于这两次股权转让，嘉事堂有限其他股东均无异议。
2001 年 9 月 1 日，嘉事堂有限股东会通过增资扩股和股权转让的决议，同意原股东中青实业增资 1,050.27万元；同意原股东张江高科增资 800万元；同意以嘉事堂有限管
理层为主的共 38人以个人现金增资 880万元，为简化管理程序，由李朝晖、白石峰 2人代持所有自然人股份，分别为 486万元和 394万元；同意原股东中协投资将其持有的嘉事堂有限 1,200万元出资转让给中协服务开发中心。根据股东会决议，2001年 12月 2日，中协投资与中协服务开发中心签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限股权共计1,200万元出资额，以 1,200万元的价格转让给中协服务开发中心。
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经过上述股权转让和增资后，嘉事堂有限新增加五名股东：中科联、中协服务开发中心、北信控股、李朝晖和白石峰，并增加注册资本至 13,890万元。北京中守会计师事务所有限责任公司对该次增资事项出具了中守验字（2001）第 011039号验资报告。嘉事堂
有限于 2001年 12月 24日完成了工商变更登记。
本次增资后，嘉事堂有限股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
中国青年实业发展总公司 3,473.06 25.00
上海张江高科技园区开发股份有限公司 3,200.00 23.04
新产业投资股份有限公司 1,600.00 11.52
中科联控股集团有限公司 1,200.00 8.64
北信投资控股有限责任公司 1,200.00 8.64
中协服务开发中心 1,200.00 8.64
北京超市发国有资产经营公司 1,136.94 8.18
李朝晖 486.00 3.50
白石峰 394.00 2.84
合计 13,890.00 100.00
经 2002年 11月 30日嘉事堂有限股东会决议同意，中协服务开发中心与中协宾馆于2002 年 12 月 19 日签订股权转让协议，按照协议规定，中协服务开发中心将所持有的全部嘉事堂有限股份 1,200 万元、占总股本 8.639%的股权以 1,200 万元的价格转让给中协
宾馆，此次股权转让后中协服务开发中心不再作为嘉事堂有限股东。中协投资、中协服务开发中心和中协宾馆均属全国政协的下属企业，三者之间的股权转让系股权在同一系统内的划转，该股权的实际控制人未发生变更。
嘉事堂有限上述增资和股权转让过程中存在委托持股现象，其中自然人股东李朝晖与白石峰所持股份为代表自己和另外 36名自然人持股，中科联持有的嘉事堂有限股份为代青基会持有，公司股东间委托持股的情况请详见本节“十、发行人委托持股情况”相关内
容。
4、2003年 11月 18日发行人整体变更
2003年 6月 16日，国务院国资委出具国资产权函[2003]41号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批复嘉事堂有限整体变更为嘉事堂药业股份有限公司时折合的股份应当等于经北京天华会计师事务所有限公司审计的公司截止2002年 4月 30日的净资产 15,000万元，其中超市发持有 1,227.797万股，占总股本的
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8.185%，股份性质为国家股；中青实业、张江高科、中科联、中协宾馆、北信控股分别持
有 3,750.6048万股、3,455.7235万股、1,295.8963万股、1,295.8963万股、1,295.8963
万股，占总股本的 25.004%、23.038%、8.639%、8.639%、8.639%，股份性质为国有法人
股；新产业持有 1,727.8618万股，占总股本的 11.52%，股份性质为社会法人股；自然人
李朝晖和白石峰（代表所有自然人股东）分别持有 524.84 和 425.49 万股，占总股本的
3.50%和 2.84%，股份性质为自然人股。
2003年 9月 29日，国务院国资委出具国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》，批准中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、自然人李朝晖和白石峰（代表所有自然人股东）作为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂有限以截止 2002年 4月 30日经审计的账面净资产 15,000万元按 1:1比例折合股本 15,000万股整体变更为嘉事堂药业股份有限公司。
股份公司设立时股权结构如下：
股东名称持股数(万股)持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 3,750.60 25.00
上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 3,455.72 23.04
新产业投资股份有限公司 1,727.86 11.52
中科联控股集团有限公司(SLS) 1,295.90 8.64
北信投资控股有限责任公司(SLS) 1,295.90 8.64
中协宾馆(SLS) 1,295.90 8.64
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,227.80 8.18
李朝晖 524.84 3.50
白石峰 425.49 2.84
合计 15,000.00 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产权函[2003]41号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》界定上表中各股东所持股份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有 38名自然人股东持股。
北京天华会计师事务所有限公司为公司设立进行验资，并出具天华验字（2003）第
037-08号验资报告。
2003年 11月 18日，公司在北京市工商行政管理局办理登记注册。
（三）发行人设立后股本变动情况
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1、2005年 5月 17日增资扩股
经 2005年 1月 28日发行人 2005年第一次临时股东大会决议通过，公司增加注册资本至 17,500万元，除原股东新产业投资、中协宾馆、所有自然人股东放弃增资外，其余老股东按 10%的比例增资，同时引入新股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资委，分别增资 342.78万股、534.02万股和 443.15万股，增资价格为公司以 2003年 12月 31日为基
准日的每股评估价值 1.94 元（中元国际资产评估有限责任公司出具中元评报字 2004 第
29号《整体资产评估报告书》）。此次增资全部为现金出资，截止 2005年 3月 8日，公司共收到新增资金 4,850万元，其中新增注册资本 2,500万元，溢价 2,350万元，溢价部分列入公司资本公积。北京中守会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，并出具中守验字（2005）第 010112号验资报告。
国务院国资委出具国资产权[2005]143号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，对发行人此次增资扩股后的股权设置进行批复，界定房山区国资委增持发行人股份性质为国家股，宏润投资和裕丰投资增持发行人股份性质为国有法人股。
本次增资扩股后公司股权结构如下：
股东名称持股数(万股)持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 4,153.91 23.74
上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 3,824.68 21.86
新产业投资股份有限公司 1,727.86 9.87
中科联控股集团有限公司(SLS) 1,434.25 8.20
北信投资控股有限责任公司(SLS) 1,434.25 8.20
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,358.88 7.77
中协宾馆(SLS) 1,295.90 7.41
北京市裕丰投资经营公司(SLS) 534.02 3.05
李朝晖 524.84 3.00
北京市房山区人民政府国资委(SS) 443.15 2.53
白石峰 425.49 2.43
北京宏润投资经营公司(SLS) 342.78 1.96
合计 17,500.00 100
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产权[2005]143 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》界定上表中各股东所持股份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有 38名自然人股东持股。
公司于 2005年 5月 17日完成了上述增资扩股的工商变更登记。
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2、2006年 1月 20日增资扩股
经 2005年 12月 28日发行人 2005年第二次临时股东大会决议同意，朝阳区国资委以现金 2,212.50万元增资公司 750万股，溢价 1,462.5万元，增资后公司注册资本变更为
18,250 万元，溢价部分列入公司资本公积。北京方诚会计师事务所有限责任公司对新增股东的出资进行了审验并出具方会验字（2006）第 1-096号验资报告。新股东增资的作价
依据为发行人 2005年 9月 30日的每股评估值 2.95元(中元国际资产评估有限责任公司
出具中元评报字 2005 第 022 号《整体资产评估报告书》)。国务院国资委出具国资产权[2005]1594 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》对公司此次增资扩股进行批复，界定朝阳区国资委增持公司股份性质为国家股。
本次增资扩股后公司股权结构如下：
股东名称持股数(万股)持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 4,153.91 22.76
上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 3,824.68 20.96
新产业投资股份有限公司 1,727.86 9.47
中科联控股集团有限公司(SLS) 1,434.25 7.86
北信投资控股有限责任公司(SLS) 1,434.25 7.86
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,358.88 7.44
中协宾馆(SLS) 1,295.90 7.10
北京市裕丰投资经营公司(SLS) 534.02 2.93
李朝晖 524.84 2.87
北京市房山区人民政府国资委(SS) 443.15 2.43
白石峰 425.49 2.33
北京宏润投资经营公司(SLS) 342.78 1.88
北京市朝阳区人民政府国资委(SS) 750.00 4.11
合计 18,250.00 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）；根据国务院国资委国资产权[2005]1594号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》界定上表中各股东所持股份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有 38名自然人股东持股。
2006年 1月 20日，公司完成了增资工商变更登记。
3、2006年 10月 30日减资
自 2000 年以来，公司参与了北京市海淀区、石景山区、丰台区、房山区和朝阳区 5个区的国有医药企业改制，相继成立了嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月和嘉事朝阳四家医嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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药企业。随后公司通过增资扩股方式收购上述医药企业股权，至 2006年基本完成了对各区医药企业的整合。在此过程中，公司股本被动地由 6,022.79万元增加至 18,250万元，
而公司的盈利水平没有相应幅度的提高。公司为提高资金利用效率以及使资金规模与公司现有业务规模相匹配，同时考虑到公司持有的中青旅股份的解禁将会为公司提供充裕的流动资金，公司决定进行减资。公司 2006年 8月 25日 2006年第二次临时股东大会审议通过了减少注册资本的决议。本次减资采取所有股东等比例减资方案，将注册资本由 18,250万元减少至 12,000万元，缩减比例约为 34.25%。减资部分公司按每股 1元价格向股东返
还资本金，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通，由于公司采取同比例减资方式，不需要国有资产监督管理部门批准。北京中守会计师事务所有限责任公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验字[2006]第 010129号验资报告。
本次减资后公司股权结构如下：
股东名称持股数(万股)持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 2,731.34 22.76
上海张江高科技园区开发股份有限公司 2,514.86 20.96
新产业投资股份有限公司 1,136.13 9.47
中科联控股集团有限公司 943.07 7.86
北信投资控股有限责任公司 943.07 7.86
北京超市发国有资产经营公司 893.51 7.44
中协宾馆 852.10 7.10
北京市朝阳区人民政府国资委 493.19 4.11
北京市裕丰投资经营公司 351.14 2.93
李朝晖 345.10 2.87
北京市房山区人民政府国资委 291.39 2.43
白石峰 279.77 2.33
北京宏润投资经营公司 225.39 1.88
合计 12,000.00 100.00
公司于 2006年 10月 30日完成了减资工商变更登记。
发行人律师认为：发行人的上述减资行为经发行人股东大会决议通过，履行了减资公告程序，编制了资产负债表和财产清单，履行了工商变更登记手续和验资程序。发行人的此次减资系现金同比例减资，不涉及其他财产的分配，不存在损害其他股东利益的情形。
发行人此次减资合法有效，不存在风险或潜在问题。
保荐人认为：经核查，发行人 2006年减资时已经编制了相应的资产负债表及财产清单，并于 2006年 9月 8日在《北京日报》发布减资公告，符合《公司法》“公司应当自作嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告”的规定，发行人减资后注册资本由18,250万元变更为 12,000万元，不低于法定的最低限额。发行人此次减资采取所有股东等比例减资方案，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通，不需要国有资产监督管理部门批准。发行人已就该次减资事项向国有资产监督管理部门报备，北京中守会计师事务所有限责任公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验字[2006]第 010129号验资报告对该次减资事项进行了审验。因此发行人本次减资履行了相应的程序，不存在潜在问题或风险。
4、2006年 11月 20日股权转让
2003 年，北国投欲引进外资，根据外资方要求，北国投需清理长期投资项目。因此根据 2003年 3月 7日北国投《关于北信投资控股有限责任公司转让所持有嘉事堂药业股权的批复》，北信控股与银谷房地产于 2003年 3月 21日签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限 8.639%的股权共计 1,200万股以每股 1.70元的价格转让给银谷房地产，股
权转让总价款为 2,040万元，转让价格以嘉事堂有限 2002年 4月 30日经评估的每股净资产 1.65元为依据（北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字[2003]第 027号
资产评估报告）。由于《股权转让协议》签订之前公司已向国务院国资委提出整体变更设立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司成立后按照《公司法》的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此转让双方于 2006年 11月 20日按照发行人减资后的股份数正式办理了股权转让工商变更登记手续。自银谷房地产 2004年 5月向北信控股支付第一笔股权转让款起，该股权转让即宣告成立，在此之后银谷房地产成为该部分股权的实际持有人。2003—2006年发行人只在 2005年进行了一次利润分配，由银谷房地产享有，2006 年 10 月 30 日发行人减资的减资款也返还给银谷房地产。股权转让变更登记后，银谷房地产持有发行人 943.0661 万股，占发行人总股本的 7.86%，此次股权
转让经北京市财政局于 2008年 12月 26日补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。
发行人律师认为：北信控股向银谷房地产转让嘉事堂有限股权履行了完善的内部审批程序，本次交易也得到了相关主管部门的补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。上述股权转让行为不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：虽然北信控股向银谷房地产转让嘉事堂有限股权时未及时履行国有股权嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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转让的审批程序，但其内部审批程序齐备，并且北京市财政局于 2008年 12月 26日进行了补充确认，后再由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。因此该股权转让行为不存在纠纷或潜在问题，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。
5、2007年 4月 20日自然人股东委托持股还原
2001 年 9 月 1 日，根据嘉事堂有限股东会审议通过的增资扩股方案，以公司中层以上管理人员为主的 38名自然人自筹资金增资 880万元，为简化管理和注册登记程序，由李朝晖和白石峰 2 人代持所有自然人股东股份，分别为 486 万元和 394 万元。2007 年 4月 20日，公司规范了自然人股东委托持股情况，将李朝晖、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下，并办理了工商变更登记。自然人股东间委托持股的情况请详见本节“十、
发行人委托持股情况”相关内容。自然人股东委托持股规范后公司的股权结构如下：
股东名称持股数(万股)持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 2,731.34 22.761
上海张江高科技园区开发股份有限公司 2,514.86 20.957
新产业投资股份有限公司 1,136.13 9.468
中科联控股集团有限公司 943.07 7.859
北京银谷大厦房地产开发有限责任公司 943.07 7.859
北京超市发国有资产经营公司 893.51 7.446
中协宾馆 852.10 7.101
北京市朝阳区人民政府国资委 493.19 4.110
北京市裕丰投资经营公司 351.14 2.926
北京市房山区人民政府国资委 291.39 2.428
北京宏润投资经营公司 225.39 1.878
丁元伟 45.55 0.38
郭树军 41.49 0.346
许帅 40.97 0.341
王英 40.54 0.338
李铁军 40.54 0.338
汪碧衡 37.61 0.313
翁先定 35.51 0.296
李朝晖 35.51 0.296
廖懿 35.00 0.292
李勋 33.00 0.275
刘杰 32.00 0.267
曹东新 28.41 0.237
赵书强 27.31 0.228
白石峰 25.41 0.212
原春野 13.68 0.114
王新侠 13.68 0.114
姚虎 13.00 0.108
王西良 11.55 0.096
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博世俊 9.73 0.081
蒋人华 7.10 0.059
袁文 7.10 0.059
赵兴 7.10 0.059
朱爱东 6.13 0.051
薛翠平 3.55 0.03
张燕东 3.55 0.03
曹霞 3.55 0.03
李林生 3.55 0.03
张建良 3.55 0.03
刘兰萍 3.29 0.027
李京徽 2.84 0.024
高凌 2.63 0.022
杜双 1.97 0.016
韩尚君 1.97 0.016
任静 1.51 0.013
俞震卿 1.51 0.013
邢国忠 1.42 0.012
耿万平 1.42 0.012
刘辉 0.66 0.005
合计 120,000,000 100.00
注：2007年8月6日，北京银谷大厦房地产开发有限责任公司名称变更为北京银谷地产集团有限公司。
发行人律师认为：该委托持股行为真实，股权明晰，且在报告期内规范了委托持股行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。
6、2007年公司三次股权转让
发行人控股股东中青实业为进一步巩固其对于发行人的实际控制地位，分别向宏润投资和房山区国资委发出收购股权的要约，并取得对方的同意，分别收购宏润投资持有的发行人股份 100万股和房山区国资委持有的发行人股份 91.3893万股。
（1）宏润投资将持有的部分发行人股权 100万股转让给中青实业
2007年 10月 4日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，宏润投资与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权 100万股（占总股本的 0.83%）以每股 4.0981元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为 409.81万元，
转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1007号《嘉
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事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中发行人 2006年 12月 31日经评估的每股净资产 4.0981元为依据。
（2）房山区国资委将持有的部分发行人股权 91.3893万股转让给中青实业
2007年 10月 4日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，房山区国资委与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权 91.3893万股
（占总股本的 0.76%）以每股 4.0982 元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为
374.5324 万元，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
（2007）1007号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中发行人 2006
年 12月 31日经评估的每股净资产 4.0981元为依据。
（3）中科联将其代持的全部发行人股权共计 943.0661万股转让给实际股东青基会
2007 年 9 月 14 日，公司股东中科联与青基会签订《股权转让协议》，将其代持的全部发行人股权共计 943.0661 万股，占总股本的 7.86%（减资后持股数）转让给实际股东
青基会。转让后，中科联与青基会的委托持股关系终止，中科联不再作为公司股东。
发行人律师认为：上述股权变动行为实际上为委托人与受托人解除委托持股关系的行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。
7、2009年 4月 8日自然人股东股权转让
根据国务院国有资产监督管理委员会文件《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持
有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业、所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的须经同级国资监管机构批准且不得作为该子企业的国有股东代表。”的规定，发行人股东丁元伟（公司控股股东中青实业的总经理）不得持有公司股权。2009 年 4 月 8 日，丁元伟分别与张满和郭树军嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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签订《股权转让协议》，分别转让给张满和郭树军 300,000股和 155,469股，股权转让价格均为每股 4.00元，转让价格以发行人 2008年 12月 31日经审计的每股净资产 3.94元
为依据。股权转让后丁元伟不再作为发行人股东，新增加自然人股东张满。股权转让工商变更登记于 2009年 4月 20日办理完毕。
发行人律师认为：发行人自然人持股符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定。
保荐人认为：发行人自然人股东丁元伟在股权转让前存在不符合国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定的情况，但目前此情形已经消除，且履行了相应的法定程序，不存在潜在问题及风险。丁元伟股权转让后发行人的自然人持股不存在不符合国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定的情况。
经过上述一系列股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称持股数(股)持股比例（%）
中国青年实业发展总公司（SS） 29,227,248 24.356
上海张江高科技园区开发股份有限公司（SS） 25,148,604 20.957
新产业投资股份有限公司 11,361,283 9.468
中国青少年发展基金会 9,430,661 7.859
北京银谷地产集团有限公司 9,430,661 7.859
北京超市发国有资产经营公司(SS) 8,935,081 7.446
中协宾馆（SS） 8,520,962 7.101
北京市朝阳区人民政府国资委(SS) 4,931,507 4.110
北京市裕丰投资经营公司（SS） 3,511,368 2.926
北京市房山区人民政府国资委(SS) 2,000,000 1.667
北京宏润投资经营公司（SS） 1,253,919 1.045
郭树军 570,327 0.475
许帅 409,679 0.341
王英 405,359 0.338
李铁军 405,359 0.338
汪碧衡 376,147 0.313
翁先定 355,068 0.296
李朝晖 355,068 0.296
廖懿 350,0.292
李勋 330,0.275
刘杰 320,0.267
张满 300,0.250
曹东新 284,055 0.237
赵书强 273,140 0.228
白石峰 254,071 0.212
原春野 136,767 0.114
王新侠 136,767 0.114
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姚虎 130,0.108
王西良 115,463 0.096
博世俊 97,315 0.081
蒋人华 71,014 0.059
袁文 71,014 0.059
赵兴 71,014 0.059
朱爱东 61,282 0.051
薛翠平 35,507 0.030
张燕东 35,507 0.030
曹霞 35,507 0.030
李林生 35,507 0.030
张建良 35,507 0.030
刘兰萍 32,877 0.027
李京徽 28,405 0.024
高凌 26,301 0.022
杜双 19,726 0.016
韩尚君 19,726 0.016
任静 15,123 0.013
俞震卿 15,123 0.013
邢国忠 14,203 0.012
耿万平 14,203 0.012
刘辉 6,575 0.005
合计 120,000,000 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写SS代表国有股东（State-owned Shareholder 的缩写），根据国务院国资委国资产权[2009]329号《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》界定上表中各股东所持股份的性质。
发行人律师认为：发行人的历次股权转让均履行了必要的法律程序，涉及国有资产转让的均符合国有资产管理的相关规定，不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：发行人自有限公司设立后的股权转让均经过公司股东大会决议通过，股权转让双方均签署了相关的股权转让协议，并严格按照协议执行，股权收购价格均有合理的定价依据，涉及国有资产转让的均取得了相应的国有资产管理部门出文确认（北信控股和银谷房地产的股权转让经北京市财政局补充确认），相关股权过户手续也都已办理完成。
因此，发行人自有限公司设立后的股权转让事项均履行了相应的法律程序，不存在纠纷和潜在问题。
公司自设立以来，一直从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务，历次的股权变动对公司主营业务、经营业绩以及管理层均未造成实质影响，实际控制人未发生变更。
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四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控
制人及经营业绩的影响
发行人自设立以来的资产重组情况如下表所示：
序号时间类型金额（万元）对手方简要内容
1 2004年 4月收购股权 172.5178 宏润投资收购嘉事宏润 14%股权
2 2004年 5月出资设立 600
嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月
与嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月共同出资设立嘉事堂医药科技
3 2004年 12月收购股权 1,036 裕丰投资收购嘉事裕丰 40%股权
4 2004年 12月收购股权 665 宏润投资收购嘉事宏润 40%股权
5 2004年 12月收购股权 859.72 房山区国资委收购嘉事兴月 43%股权
6 2005年 4月收购股权 100 嘉事宏润收购嘉事堂连锁 10%股权
7 2005年 4月收购股权 300
嘉事宏润、嘉事裕丰
收购嘉事宏润、嘉事裕丰持有的嘉事堂医药科技各 15%股权
8 2005年 4月收购股权 1,232.42 职工股收购一元堂全部职工股 1,232.42万元
9 2005年 4月收购股权 1,446.79 北国投
收购一元堂 35.065%股权，发行人与北
国投的信托投资关系终止
10 2005年 10月增资 2,700 嘉事堂医药科技现金增资嘉事堂医药科技 2,700万元
11 2006年 1月收购股权 2,212.5 朝阳区国资委收购嘉事朝阳 35.065%股权
12 2006年 2月收购股权 120 庞江宏收购嘉事宏润 10%股权
13 2006年 3月收购股权 400
嘉事堂连锁、庞江宏
收购嘉事堂连锁持有的嘉事堂医药科技 7.5%股权，收购庞江宏持有的嘉事
堂医药科技 2.5%股权
14 2006年 4月增资 2,000 嘉事堂医药科技现金增资嘉事堂医药科技 2,000万元
15 2006年 12月出售股权 1,572.33 大连药材集团出售嘉事大仁堂 46.43%股权
16 2007年 7月出资设立 4,000
上海浩成创业投资有限公司、王纯静等 28名自然人
与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等 28 名自然人出资设立嘉事堂生物（现银谷世纪）
17 2007年 7月收购股权 1,000.6
中国大恒、科恒实业、翔智医药科技、李史山胶印厂
收购大恒榕业 100%股权
18 2007年 8月增资 1,000 大恒榕业现金增资大恒榕业 1,000万元
19 2007年 9月收购股权 742.33
中国大恒、翔智医药科技、李史山胶印厂
收购大恒倍生 75%股权
20 2007年 10月增资 4,000 大恒榕业现金增资大恒榕业 4,000万元
21 2007年 10月收购股权 100 庞江宏
收购嘉事堂连锁 10%股权，收购完成后发行人持有嘉事堂连锁 100%股权
22 2008年 4月收购股权 120.28 海南中信大药房收购嘉事兴月 6%股权
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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23 2008年 10月增资 3,000 嘉事堂连锁现金增资嘉事堂连锁 3,000万元
24 2009年 5月挂牌转让 4,000 银谷世纪
将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）40%股权在北京产权交易所挂牌，并于2009年 6月 2日被银谷地产摘牌，2009年 7月 10日股权过户手续办理完成。
（一）出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司以及对其的增资和股权调整
1、出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司
根据 2004年 4月 12日发行人 2003年年度股东大会决议，公司与嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月于 2004年 5月 28日共同出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和嘉事前身），注册资本 1,000 万元，发行人出资 600 万元，占总股本的 60%，嘉事宏润、嘉事裕丰和嘉事兴月分别出资 150万元、150万元和 100万元。
2004年 5月 28日，嘉事堂医药科技在北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，执照注册号为 1102231698784。
2、对嘉事堂医药科技的增资和股权调整
2005年 4月 7日发行人 2004年年度股东大会通过收购嘉事堂医药科技股权并对其进行增资的决议。根据决议，公司分别与嘉事宏润和嘉事裕丰于 2005年 4月 20日签订《出资转让协议》，受让嘉事宏润和嘉事裕丰在嘉事堂医药科技的货币出资各 150万元，股权转让的交割日为 2005年 4月 20日，股权变更登记手续已全部办理完毕，此次股权转让后，发行人持有嘉事堂医药科技 90%的股权。同时，嘉事堂医药科技原股东嘉事兴月将其持有的全部 100万元出资转让给自然人庞江宏(根据 2005年 4月 20日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该 100万元出资为庞江宏代发行人持有)。2005年 10月 18日，发行人对嘉事堂医药科技以货币增资 2,700万元，另外嘉事堂连锁增资 300万元，自然人股东庞江宏放弃增资。增资后公司共出资 3,600万元，仍占嘉事堂医药科技总股本的 90%。
2006年 2月 8日发行人 2006年第一次临时股东大会通过收购嘉事堂医药科技股权并对其进行增资的决议。根据决议，发行人于 2006年 3月 31日与嘉事堂连锁签订《股权转让协议》，受让嘉事堂连锁在嘉事堂医药科技全部 7.5%的股份共 300 万元，同时于 2006
年 3 月 20 日与自然人庞江宏签订《股权转让协议》，受让庞江宏在嘉事堂医药科技全部
2.5%的股份共 100万元，股权变更登记手续已全部办理完成，此次股权转让后，发行人与
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庞江宏的委托持股关系终止，嘉事堂医药科技成为发行人的全资子公司；2006年 4月 10日，发行人向嘉事堂医药科技增资 2,000万元，全部以货币方式投入，增资后嘉事堂医药科技注册资本增加至 6,000 万元。北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的方会验字
（2006）第 4-027号验资报告证实该次所增资金已全部到位。
为适应北京医药市场的发展变化，进一步拓展公司经营业务范围并提高效益，发行人决定将嘉事堂医药科技更名为北京嘉和嘉事医药物流有限公司。该公司于 2006年 9月 18日在北京市工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照，并修订了公司章程。
（二）收购并注销北京嘉事宏润医药经营有限公司
北京嘉事宏润医药经营有限公司于 2000年 7月 13日成立，注册资本 2,000万元，发行人以现金出资 1,000万元，占总股本的 50%，另一股东宏润投资以现金出资 1,000万元。
北京中旺达会计师事务所有限责任公司出具的中会事验字（2000）第 184号《开业登记验
资报告书》证实出资全部到位。嘉事宏润成立后以现金 963.72万元收购宏润投资下属企
业北京市石景山药材公司全部资产（不含土地使用权），收购价格以北京龙州会计师事务所有限责任公司出具的龙评发字（99）第 022号资产评估报告为准。
北京市石景山药材公司的前身为“北京市石景山医药批发部”，于 1955年底筹建，1956年 1月对外营业，曾分别隶属于石景山区供销合作社、丰台区商业局石景山商业管理处、石景山百货管理处、石景山贸易公司、石景山区商业服务局、石景山区百货煤炭管理处、石景山区商业委员会。1993 年 9 月 1 日，由行政管理型转为具有法人资格的经营实体，更名为“北京市石景山药材公司”。主营业务为批发中西成药、医疗器械、兽药、蜂蜜等。
发行人收购石景山药材公司后进一步整合其医药销售业务，为自身业务发展提供了条件。
2003年 7月 10日，宏润投资以其土地资产（嘉事宏润批发部和嘉事宏润天和堂药店两块土地）作价 776万元增资嘉事宏润，作价依据为北京华信房地产评估有限公司出具的华信评字（2000）31号土地估价报告。增资后嘉事宏润的股本结构如下：
出资人出资额（万元）股本比例(%)
嘉事堂药业有限责任公司 1,000 36
北京宏润投资经营公司 1,776 64
总计 2,776 100
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同年，嘉事宏润同比例减资至 1,200万元，发行人所持该公司股权比例不变，出资额减少至 432万元。
根据 2004年 4月 12日发行人 2003年年度股东大会决议，公司于 2004年 4月 14日以 172.5178万元价格受让宏润投资在嘉事宏润中出资额的一部分即 168万股（占注册资
本 14%），本次股权转让交易在北京产权交易所完成（北京产权交易所产权转让交割单No.03713），转让价格以由北京安佳信会计师事务所有限公司以 2003年 12月 31日为基准日对嘉事宏润进行评估后的每股净资产 1.0269元为准（京安会评字[2004]第 1-001号资
产评估报告），该股权转让经北京市石景山区国资委出具石国资委批[2004]1 号《关于为置换国有土地资产向嘉事堂药业股份有限公司转让股份的批复》确认。嘉事宏润的评估结果如下表：
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增值增值率%
流动资产 2,486.47 2,486.47 2,481.56 -4.91 -0.20
长期投资 200.00 200.00 200.00 0 0
固定资产 489.62 489.62 412.95 -76.67 -15.66
其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 314.33 314.33 276.29 -38.04 -12.10
设备 175.29 175.29 136.66 -38.63 -22.04
无形资产 776.00 776.00 776.00 0 0
其中：土地使用权 776.00 776.00 776.00 0 0
其他资产 57.76 57.76 65.01 7.25 12.56
资产总计 4,009.85 4,009.85 3,935.52 -74.32 -1.85
流动负债 2,703.25 2,703.25 2,703.25 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 2,703.25 2,703.25 2,703.25 0 0
净资产 1,306.60 1,306.60 1,232.27 -74.32 -5.69
同时，宏润投资将其在嘉事宏润 10%的股份转让给自然人陈霞。上述股权转让后的嘉事宏润股权结构如下：
出资人出资额（万元）股本比例
嘉事堂药业股份有限公司 600 50%
北京宏润投资经营有限公司 480 40%
陈霞 120 10%
共计 1,200 100%
根据 2004年 12月 9日发行人 2004年第一次临时股东大会决议和 2004年 12月 1日公司与宏润投资签署的《股权置换协议》，公司于 2005年 3月 8日收到宏润投资对公司的增资款 665万元后即以 665万元现金收购宏润投资持有的嘉事宏润全部 40%的股权 480万嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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股，收购价格为每股 1.3854元。中元国际资产评估有限责任公司 2005年 2月 25日出具
的中元评报字[2005]第 001号资产评估报告中嘉事宏润 2004年 12月 31日每股净资产的评估值为 1.1106元，发行人的收购价格以该评估值为参考并有一定比例的上浮。本次评
估结果如下表：
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增值增值率%
流动资产 1,519.96 1,519.96 1,536.81 16.85 1.11
长期投资 350 350 345.6 -4.4 -1.26
固定资产 430.49 430.49 458.73 28.24 6.56
其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 288.03 288.03 353.01 64.98 22.56
设备 142.47 142.47 105.72 -36.75 -25.79
无形资产 759.58 759.58 758.90 -0.68 -0.09
其中：土地使用权 759.58 759.58 758.90 -0.68 -0.09
其他资产 14.21 14.21 14.21 0 0
资产总计 3,074.24 3,074.24 3,114.25 40.01 1.30
流动负债 1,781.52 1,781.52 1,781.52 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 1,781.52 1,781.52 1,781.52 0 0
净资产 1,292.72 1,292.72 1,332.74 40.02 3.10
此次股权收购经石景山区国资委出具的《关于将北京嘉事宏润医药经营有限公司与嘉事堂药业股份有限公司股权重组合并的批复》（石国资批[2005]24号）确认，股权收购后发行人拥有嘉事宏润 90%的股权。
2005年 2月 28日，陈霞与庞江宏签订出资转让协议，将持有的嘉事宏润 10%的出资120万元转让给庞江宏(根据 2005年 2月 28日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该10%股权为庞江宏代发行人持有)。2006年 2月 20日，公司受让庞江宏持有的嘉事宏润全部 10%股权，股权转让后发行人与庞江宏的委托持股关系终止，嘉事宏润成为发行人的全资子公司。
为了降低经营成本和提高资产的运营效率，发行人对嘉事宏润的业务进行了全面的整合,将嘉事宏润的所有资产和业务纳入母公司，并决定注销其独立法人资格。2006年 6月嘉事宏润董事会作出注销清算决议，清算期为 2006年 7月 1日至 2006年 8月 31日。北京中守会计师事务所有限责任公司为本次清算出具了中守审字（2006）第 010239号清算
审计报告。2007年 1月 16日经北京市行政工商管理局核准，嘉事宏润办理了工商注销登记。
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（三）注销北京嘉事堂首联药店有限公司
北京嘉事堂首联药店有限公司前身北京嘉事堂小白羊药店有限公司成立于 2001年 10月 12日，由嘉事堂有限和北京小白羊超市连锁总店共同出资设立，注册资本 150万元，注册登记号：1102271333055。嘉事堂有限出资 76.5万元，占股本总额的 51%。北京六星
会计师事务所有限责任公司出具的（京星验）字第（2）-170号《开业登记验资报告书》
证实出资已全部到位。
2003年 2月 26日，北京嘉事小白羊药店有限公司 2002年年度股东大会通过增资扩股决议，注册资本由 150万元增加至 500万元，其中北京市糖业烟酒公司（原北京市小白羊超市连锁总店）增加出资 21.5万元，新增股东北京首联商业集团有限公司出资 150万
元，北京嘉事堂连锁药店有限责任公司出资 178.5万元，嘉事堂有限放弃增资。此次增资
后北京嘉事小白羊药店有限公司的股本结构如下：
出资人出资额（万元）股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 76.5 15.3%
北京首联商业集团有限公司 150 30%
北京市糖业烟酒公司（小白羊超市） 95 19%
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 178.5 35.7%
总计 500万 100%
2003年 4月 11日，经北京市工商行政管理局核准，北京嘉事小白羊药店有限公司更名为北京嘉事堂首联药店有限公司。
因市场环境、国家政策等外部因素的变化，北京嘉事堂首联药店有限公司经营上发生亏损，且扭亏存在较大困难。为维护股东利益，2006 年 2 月 9 日，北京嘉事堂首联药店有限公司股东会决议决定清算解散公司。该公司自 2006年 2月 20日起停止经营并成立清算小组，以 2006年 2月 20日为清算起始日。经过清算，发行人分得债权人民币 471564.89
元，分得货币资金人民币 48969.38元，合计总额人民币 520534.27元。北京森和光会计
师事务所有限责任公司对此次清算出具森会审字（2006）第 05-117号《清算审计报告书》。
经北京市工商行政管理局核准，2007年 2月 7日该公司完成了工商注销登记。
（四）收购并注销北京嘉事裕丰医药有限责任公司
2001年 9月 10日，北京市丰台区人民政府出具《关于“共同出资组建北京嘉事裕丰嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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医药有限责任公司的申请”的批复》（丰政函[2001]），同意丰台区医药药材公司的资产经评估后并入裕丰投资（金中威评报字[2001]第 146号），并于 2001年 11月由嘉事堂有限和裕丰投资共同组建北京嘉事裕丰医药有限公司，其股本结构如下：
出资人出资额（万元）股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 1,049 50%
北京市裕丰投资经营有限公司 1,049 50%
总计 2,098 100%
北京欣诚万达会计师事务所为嘉事裕丰的设立出具了（2002）京欣验字第 016号开业
登记验资报告书，证实出资真实并已全部到位。
根据 2004 年 2 月 17 日嘉事裕丰股东会决议，裕丰投资将其在嘉事裕丰 10%的股权
209.8万元转让给自然人武娜（北京产权交易所产权转让交割单 NO:03689），转让成交价
为 210.38万元，根据 2004年 4月 5日武娜与发行人签署的委托持股协议，该 10%股权为
武娜代发行人持有。同时嘉事裕丰进行股东同比列减资，注册资本从 2,098 万元减少至1,600万元。减资和股权转让后该公司股权结构如下：
出资人出资额（万元）股本比例
嘉事堂药业股份有限公司 800 50%
北京市裕丰投资经营有限公司 640 40%
武娜 160 10%
共计 1,600 100%
根据丰台区国资委出具的丰国资文[2004]22 号《关于将北京嘉事裕丰医药有限责任公司与嘉事堂药业股份有限公司股权重组合并的批复》和 2004年 12月 9日发行人 2004年第一次临时股东大会决议，发行人于 2004年 12月 15日与裕丰投资签订《股权置换协议》。按照协议规定，公司在 2005年 3月 8日收到裕丰投资对公司的增资款 1,036万元后即以现金 1,036万元收购裕丰投资持有的嘉事裕丰全部 40%的股权 640万股，收购价格为每股 1.6187元。中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2005]第 002号资产
评估报告中嘉事裕丰 2004年 12月 31日每股净资产的评估值为 1.1275元，发行人的收购
价格以该评估值为参考并有一定比例的上浮。股权收购后发行人拥有嘉事裕丰 90%的股权。本次评估结果如下表：
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增值增值率%
流动资产 5,050.14 5,050.14 5,077.77 27.63 0.55
长期投资 150 150 150 0 0
固定资产 419.67 419.67 372.22 -47.45 -11.31
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其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 246.34 246.34 242.89 -3.45 -1.4
设备 173.33 173.33 129.34 -43.99 -25.38
无形资产 29.08 12.81 159.88 147.07 1,148.09
其中：土地使用权 29.08 12.81 159.88 147.07 1,148.09
其他资产 123.48 123.48 123.48 0 0
资产总计 5,772.37 5,756.10 5,883.35 127.25 2.21
流动负债 3,996.38 3,996.38 3,996.38 0 0
长期负债 83.01 83.01 83.01 0 0
负债总计 4,079.39 4,079.39 4,079.39 0 0
净资产 1,692.98 1,676.71 1,803.97 127.26 7.59
2006年 2月 20日，发行人受让嘉事裕丰自然人股东武娜持有的该公司 10%的股权，股权转让后发行人与武娜的委托持股关系终止，嘉事裕丰成为发行人的全资子公司。
为了降低经营成本和提高资产的运营效率，发行人对嘉事裕丰的业务进行了全面的整合,将嘉事裕丰的所有资产和业务纳入母公司，并决定注销其独立法人资格。2006年 8月经该公司董事会研究，一致决定终止经营，成立清算小组进行清算，清算期自 2006 年 8月 1日开始至 2006年 8月 31日结束。北京中守会计师事务所有限责任公司为此次清算事宜出具了中守审字（2007）第 010202号清算审计报告。
嘉事裕丰于 2006年 8月 23日在《京华时报》刊登注销公告，并经北京市工商行政管理局核准于 2007年 6月 19日完成工商注销登记。
（五）收购北京嘉事兴月医药经营有限公司 100%股权并注销其法人资格
北京嘉事兴月医药经营有限公司的前身北京普信伟业大药房连锁有限公司成立于2002年 7月 9日，注册资本 100万元，北京普仁鸿医药销售有限公司出资 15万元，北京市房山医药公司出资 40万元，海南中信大药房连锁药店经营有限公司出资 45万元，北京精与诚会计师事务所有限责任公司为普信伟业大药房的成立出具了精师验字第 260 号验资报告。
根据北京市房山区人民政府经济体制改革办公室以房经体改发（2002）15号文件“关
于北京普信伟业大药房连锁有限公司增资扩股实施方案的批复”，并由该公司 2002 年 12月 13日股东会决议决定增加注册资本至 2,000万元，由北京市房山区国有资产经营中心以其在房山区医药公司净资产出资 859.72万元（北京市洪州资产评估有限责任公司出具
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洪州评报[2002]第 1-140 号评估报告），占总股本的 43%；北京普仁鸿医药销售有限公司出资 240 万元，占总股本的 12%；海南中信大药房连锁药店经营有限公司出资 900.28 万
元，占总股本的 45%。北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企验字（2003）第 Z-064
号验资报告证实该次增资已全部到位。
2003年 6月 19日，嘉事堂有限分别与北京普仁鸿医药销售有限公司和海南中信大药房连锁药店经营有限公司签订《股权转让协议》。按照协议规定，发行人受让北京普仁鸿医药销售有限公司在北京普信伟业大药房连锁有限公司全部 240万元出资，受让海南中信大药房连锁药店经营有限公司在北京普信伟业大药房连锁有限公司 780万元出资。同时，北京普信伟业大药房连锁有限公司名称变更为北京嘉事兴月医药连锁有限公司。股权转让后，该公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例(%)
嘉事堂药业有限责任公司 1,052 51
北京市房山区国有资产经营中心 859.72 43
海南中信大药房连锁药店经营有限公司 120.28 6
总计 2,000 100
2003 年 11 月 18 日，经北京市工商行政管理局核准，北京嘉事兴月医药连锁有限公司更名为北京嘉事兴月医药经营有限公司。
根据 2004年 12月 1 日房山区国资委出具的房国资字（2004）42号“关于将区国有
资产经营中心所持北京嘉事兴月医药经营有限公司的国有股权置换为嘉事堂药业股份有限公司股权的决定”和 2004年 4月 12日发行人 2003年年度股东大会决议，公司于 2004年 12月 15日与房山区国资委签订《股权置换协议》。按照协议规定，发行人在 2005年 3月 8日收到房山区国资委对公司的增资款 859.72万元后即以现金 859.72万元收购房山区
国资委持有的嘉事兴月全部 43%的股权 859.72万股，收购价格为每股 1.00元。股权转让
价格以北京市洪州资产评估有限责任公司出具的洪州评报字（2005）第 1-094号资产评估
报告中嘉事兴月 2004年 12月 31日每股净资产的评估值 0.9559元为参考。收购完成后，
发行人持有嘉事兴月 94%的股权。本次评估结果如下表：
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增值增值率%
流动资产 1,816.99 1,816.99 1,816.99 0 0
长期投资 100 100 100 0 0
固定资产 1,529.33 1,529.33 1,570.74 41.41 2.71
其中：在建工程 0 0 0 0 0
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房屋建筑物 1,427.03 1,427.03 1,463.29 36.26 2.54
机器设备 54.68 54.68 56.42 1.74 3.18
车辆 47.62 47.62 51.03 3.41 7.16
无形资产 5.97 5.97 5.97 0 0
其中：土地使用权 0 0 0 0 0
递延资产（长期待摊） 3.73 3.73 3.73 0 0
资产总计 3,456.02 3,456.02 3,497.43 41.41 1.20
流动负债 1,585.56 1,585.56 1,585.56 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 1,585.56 1,585.56 1,585.56 0 0
净资产 1,870.46 1,870.46 1,911.87 41.41 2.21
根据 2008年 4月 23日发行人 2007年年度股东大会决议，发行人于 2008年 4月 25日与海南中信大药房连锁药店经营有限公司签订出资转让协议。按照协议规定，发行人按每股一元的价格受让海南中信大药房连锁药店经营有限公司在嘉事兴月的全部 120.28万
元出资额。
上述收购完成后，发行人持有嘉事兴月 100%的股权，为了业务需要，降低经营成本和管理成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事兴月的独立法人资格，目前该公司的所有业务和资产已纳入母公司，税务注销登记已办理完成，工商注销登记事项正在办理过程中。
（六）收购北京嘉事朝阳医药有限公司 100%股权并注销其法人资格
北京嘉事朝阳医药有限公司前身北京一元堂医药连锁有限公司由北京京客隆超市连锁集团有限公司以及戴京等 25名自然人股东于 2002年 11月 8日共同出资设立，注册资本 4,126万元，其中北京京客隆超市连锁集团有限公司出资 2,893.58万元，占总股本的
70.13%，自然人股东共出资 1,232.42万元，占总股本的 29.87%。
2003 年 7 月 8 日，嘉事堂有限与北国投签订投资信托合同，按照合同规定，公司作为委托人以 14,467,900元为信托资金委托北国投收购北京京客隆超市连锁集团有限公司持有的一元堂 35.065%的股权。按照信托原则，发行人为该股权的实际持有人，享有信托
财产及收益的所有权、分配权和处分权。信托合同生效后，北国投按照信托财产总额的2%向发行人一次性收取 28.94万元的信托报酬。2003年 7月 8日，北国投与北京京客隆
超市连锁集团有限公司签订出资转让协议，协议规定，北京京客隆超市连锁集团有限公司将其在一元堂的部分出资即占其注册资本 35.065%的出资 1,446.79万元转让给北国投。
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根据 2005年 4月 1日朝阳区国资委出具的朝国资文（2005）33号“关于北京一元堂
医药连锁有限公司职工股转让等相关事宜的通知”和 2005年 4月 7日发行人 2004年年度股东大会决议，发行人按原值收购一元堂全部职工股 1,232.42 万元，占注册资本的
29.87%。2005 年 4 月 7 日，发行人与北国投签订股权转让协议，受让北国投在一元堂的
全部股份 1,446.79万元。至此，发行人与北国投的信托投资关系终止，发行人共持有一
元堂 64.935%的股权，同时北京京客隆超市连锁集团有限公司的国有资产全部划拨到北京
市朝阳副食品总公司名下，由北京市朝阳副食品总公司替代北京京客隆超市连锁集团有限公司作为一元堂 35.065%国有股的持有主体，代表朝阳区国资委行使出资责任。
发行人律师认为：发行人 2005年收购一元堂职工股履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐人认为：发行人 2005年收购一元堂全部职工股 1,232.42万元取得了北京市朝阳
区国资委的同意，并出具朝国资文（2005）33 号“关于北京一元堂医药连锁有限公司职
工股转让等相关事宜的通知”。同时该收购事项履行了必要的内部核准程序，在 2005年 4月 7日发行人 2004年年度股东大会上表决通过。根据发行人股东大会决议，公司与一元堂原股东戴京等 25人于 2005年 4月 7日签订了《股权转让协议》，按原值收购戴京等 25人持有的一元堂全部职工股 1,232.42万元，并按协议支付了股权收购款，该部分股权已
过户至发行人名下。因此公司 2005年收购一元堂职工股履行了相应的程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2005年 4月 19日，经北京市工商行政管理局核准，北京一元堂医药连锁有限公司的名称变更为北京嘉事朝阳医药有限公司。
根据 2005年 12月 8日发行人 2005年第二次临时股东大会决议和 2006年 1月 9日发行人与朝阳区国资委签订的《股权置换协议》，公司于 2006年 1月 20日办理完朝阳区国资委增资2,212.50万元后即以2,212.50万元现金收购朝阳区国资委持有的嘉事朝阳全部
35.065%的股权，收购价格为每股 1.5292元。股权转让价格以北京德昊资产评估事务所有
限责任公司出具的德昊评报字（2005）第 023号资产评估报告中嘉事朝阳 2005年 9月 30
日每股净资产的评估值 1.3803元为参考并略有上浮。本次评估结果如下表：
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单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增值增值率%
流动资产 3,665.83 3,665.38 3,668.80 3.42 0.09
长期投资 427.63 427.63 593.66 166.03 38.83
固定资产 815.98 815.98 875.07 59.10 7.24
其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 599.47 599.47 673.33 73.87 12.32
设备 216.51 216.51 201.74 -14.77 -6.82
无形资产 1,123.77 1,123.77 2,702.51 1,578.74 140.49
其中：土地使用权 0 0 0 0 0
其他资产 179.99 179.99 90.22 -89.77 -49.87
资产总计 6,213.19 6,212.74 7,930.26 1,717.52 27.65
流动负债 2,235.24 2,235.24 2,235.24 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 2,235.24 2,235.24 2,235.24 0 0
净资产 3,977.95 3,977.50 5,695.03 1,717.52 43.18
上述收购完成后，发行人持有嘉事朝阳 100%的股权。为了降低经营成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事朝阳的独立法人资格。目前该公司的所有业务和资产已纳入母公司，工商注销登记事项正在办理过程中。
（七）收购北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 20%股权并增资
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司成立于 2002年 9月 4日，该公司基本情况详见本节“七、发行人控股和参股公司情况”相关内容。
1、收购嘉事堂连锁股权
根据 2005年 4月 7日发行人 2004年年度股东大会决议，公司与嘉事宏润于 2005年4月 20日签订《出资转让协议》，协议规定嘉事宏润将其在嘉事堂连锁 10%的出资 100万元转让给发行人，同时嘉事宏润将其持有的剩余 10%出资转让给自然人庞江宏(根据 2005年 4月 20日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该 100万元出资为庞江宏代发行人持有)。此次股权转让的交割日为 2005年 4月 20日，相关股权变更登记手续已完成。
根据 2007年 10月 15日发行人 2007年第四次临时股东大会决议，公司与嘉事堂连锁自然人股东庞江宏于 2007年 10月 28日签订《出资转让协议》，受让庞江宏持有的嘉事堂连锁 100万元货币出资，占总股本的 10%，股权转让后发行人与庞江宏的委托持股关系终止。股权转让的交割日为 2007年 10月 28日，股权变更登记手续已全部办理完毕。
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上述收购完成后，发行人拥有嘉事堂连锁 100%股权。
2、现金增资嘉事堂连锁
经 2008 年 8 月 18 日发行人 2008 年第一次临时股东大会决议通过，公司于 2008 年10月 20日对全资子公司嘉事堂连锁增加出资 3,000万元，全部为货币出资，增资后嘉事堂连锁的注册资本变更为 4,000万元。北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字
（2008）第 010111号验资报告，证实本次增资已全部到位。
2008年 10月 31日，嘉事堂连锁完成了增资的相关工商变更登记事宜。
（八）出让大连嘉事大仁堂药业股份有限公司股份
2001年 12月，嘉事堂有限以货币出资与大连药材集团有限公司、范永程等三个自然人共同投资组建大连嘉事大仁堂药业股份有限公司，其股权结构如下：
出资人出资额（万元）股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 1,572.33 46.426%
大连药材集团有限公司 1,572.33 46.426%
范永程 80.73 2.384%
咸勇 77.94 2.301%
刘艳 83.44 2.464%
共计 3,386.77 100%
2006年 1月 27日，嘉事大仁堂自然人股东范永程、咸勇和刘艳因个人原因决定退出该公司，三人共持有嘉事大仁堂 7.148%的股份合计 242.11万元。为保持持股比例一致，
发行人和大连药材集团经过协商决定各接收三人总持有股数的 50%。根据 2006年 2月 15日王英与发行人签署的委托持股协议，王英代发行人持有该部分股权 121.055万元，占嘉
事大仁堂总股本的 3.574%，股权变更登记日为 2006年 2月 15日。
由于发行人一直无法取得嘉事大仁堂的控股权、嘉事大仁堂持续亏损以及大连药材集团的私有化改制，公司决定出让嘉事大仁堂的股份。根据 2006年 12月 18日发行人 2006年第三次临时股东大会决议，发行人与大连药材集团有限公司于 2006年 12月 28日签订《股权转让协议》，发行人按每股价格 1.1 元将所持嘉事大仁堂全部 1,572.33 万股以
1,729.563万元的价格转让给大连药材集团，同时将王英代持的嘉事大仁堂 3.57%的股份
121.055万元按原值转让给大连药材集团。大连中盈会计师事务所有限公司出具的大中盈
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评报字[2006]第 053号《资产评估报告书》显示，截止 2006年 9月 30日嘉事大仁堂每股净资产的评估值为 0.95元。因大连药材集团资金出现困难，为了尽快回收投资款，发行
人于 2008年 11月 19日与大连药材集团签订《补充协议书》，将股权转让方式由溢价方式变更为本金转让方式，即按每股价格1.00元转让所持嘉事大仁堂全部股权1,572.33万元。
根据该补充协议，发行人已于 2008年 11月 21日将对嘉事大仁堂的投资款全部收回。
（九）出资设立和挂牌转让北京嘉事堂生物医药有限公司
1、出资设立嘉事堂生物
根据 2007年 6月 11日发行人 2007年第一次临时股东大会决议，公司与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等 28名自然人于 2007年 7月 26日共同出资设立嘉事堂生物，注册资本 5,000万元，发行人以货币方式出资 4,000万元，占总股本的 80%。
经北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2007）第 0101101号开业登记
验资报告书证实，所有股东均已按合同章程规定将注册资本全部投入到位。2007 年 8 月27 日，嘉事堂生物在北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，执照注册号为110010450572。
嘉事堂生物的经营范围为销售中成药、化学饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、抗生素、精神药品（二类）等，实际从事的业务主要为新药的研发与自主销售。该公司持有降钙素系列产品的新药证书，还持有国家食品药品监督管理局颁发的多个自主研发药物的临床批件，包括一喷通（苯环喹溴铵）和紫杉醇微乳等。嘉事堂生物 2007年至 2009年 3月 31日（发行人所持嘉事堂生物股权已于 2009年 7月 10日全部转出）的财务状况和经营成果如下：
资产负债表数据
单位：万元
项目 2009-3-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 10,223.93 10,170.74 4,923.29
负债总额 437.84 387.50 0.64
股东权益合计 9,786.09 9,783.24 4,922.66
利润表数据
单位：万元
项目 2009年 1—3月 2008年度 2007年度
营业收入 890.66 1,676.40 0
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营业利润 2.85 -188.65 -103.12
利润总额 2.85 -185.89 -103.12
净利润 2.85 -139.42 -77.34
2、挂牌转让嘉事堂生物股权
自 2007年 6月 11日成立之后，嘉事堂生物进行了两次增资，注册资本增加至 10,000万元，增资人均为银谷地产子公司银谷投资，增资后发行人持股比例下降为 40%，不再控股该公司。2009 年 4 月 3 日，嘉事堂生物经北京工商行政管理局核准更名为北京银谷世纪药业有限公司，并换发了新的企业法人营业执照，注册号为 110010450572。
发行人作为以医药商业为主业的企业，主要经营药品的批发和零售业务，经过长期的发展在医药商业领域已经取得了一定的经营规模和市场地位，而在医药研发领域则进入较晚，缺乏经验，不具备竞争优势。新《药品注册管理办法》实施以后，国家药监局更加严格了新药的审核，申请新药注册应当进行临床试验的时间大幅延长，申请新药注册临床前和三期临床试验一般需要 6—8年，若新药生产上市后需要进行第四期临床试验，新药检测期还需要延长 3—5年。例如公司“紫杉醇微乳”新药在新《药品注册管理办法》实施前按第五类药品管理，只需要做 100例对照试验，不需要进行临床，新《药品注册管理办法》实施后，列为新剂型药品，按一类药品进行临床，周期加长，将大大超过了公司的预期。再加上新药研发的后续投入巨大，能否取得新药证书具有很大的不确定性，新药研制成功前很难盈利，公司财务负担较重。因此发行人决定将嘉事堂生物的股权全部转出，逐步退出医药研发行业，专注于医药商业的经营。
发行人 2008年年度股东大会通过《关于挂牌转让持有北京嘉事堂生物医药有限公司40％股权的议案》，根据股东大会决议发行人于 2009年 5月 5日将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）全部 40%的股权在北京产权交易所挂牌，项目编号为 G309BJ002593，挂牌价格为 4,000万元，华源资产评估有限责任公司作为挂牌转让评估机构出具华源总评字[2009]第 8055号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》，报告显示嘉事堂生物于评估基准日 2008 年 12 月 31 日的净资产评估值为 9,834.35 万元，转让标的对应评估值
3,933.74万元。2009年 6月 2日，该部分股权被银谷地产摘牌。2009年 7月 10日，银
谷世纪股权过户手续办理完成，发行人不再持有银谷世纪的股份。
（十）收购整合北京大恒倍生制药厂有限公司和北京大恒榕业制药有限公司
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1、受让大恒榕业 100%股权并增资
北京大恒榕业制药有限公司成立于 1994年 9月 5日，该公司的基本情况详见本节“七、
发行人控股和参股公司情况”相关内容。
根据 2007年 4月 20日发行人 2006年年度股东大会决议，公司分别与中国大恒（集团）有限公司、科恒实业有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂于 2007年 7月 24日签订《股权转让协议》，以 2007年 4月 30日为股权变更基准日，以大恒榕业 2007年 4月 30日资产负债表为转让价格参考，收购上述公司持有的大恒榕业100%的股权，收购价格为 10,006,020.87元。
经过上述一系列股权转让后，大恒榕业成为发行人的全资子公司，公司性质从中外合资企业变更为内资企业，对此中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发（2007）690
号“关于合资企业北京大恒榕业制药有限公司转制为内资企业的批复”。
根据 2007 年 6 月 11 日发行人 2007 年第一次临时股东大会决议，公司于 2007 年 8月 29日向大恒榕业增加出资 1,000万元，增资后大恒榕业注册资本达到 1,600万元，全部为货币资金。中鼎会计师事务所有限责任公司出具的中鼎内验字（2007）039号验资报
告证实该笔新增资本金已全部到位。
根据 2007年 10月 15日发行人 2007年第二次临时股东大会决议，公司于 2007年 10月 16日以货币资金向大恒榕业再增资 4,000万元，使其注册资本金达到 5,600万元。中鼎会计师事务所有限责任公司出具的中鼎内验字（2007）054号验资报告证实该笔新增资
本金已全部到位。
2、受让大恒倍生 75%股权
北京大恒倍生制药厂有限公司成立于 2005年 5月 16日，该公司的基本情况详见本节“七、发行人控股和参股公司情况”相关内容。
为建立嘉事堂药品生产基地，2007年 4月 20日发行人 2006年年度股东大会决议同意公司收购大恒倍生。根据决议，公司分别与中国大恒（集团）有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂于 2007年 9月 12日签订《股权转让协议》，嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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以 2007年 4月 30日为股权变更基准日，以大恒倍生 2007年 4月 30日资产负债表为转让价格参考，收购上述公司持有的大恒倍生 75%的股权，收购价格为 7,423,267.495元。
上述一系列股权转让后发行人持有大恒倍生 75%的股权共 450 万元，其中净资产
323.25 万元，货币 126.75 万元，成为其控股股东。北京市顺义区商务局出具顺商复字
（2007）180号“关于北京大恒倍生制药厂有限公司股权转让的批复”对此次股权转让进
行了批复。
3、整合大恒倍生和大恒榕业
2008年 3月 14日，经北京市工商行政管理局核准，大恒榕业更名为北京嘉事大恒制药有限公司。2008 年 6 月发行人将嘉事大恒与大恒倍生进行资产整合，将大恒倍生中除生产中药饮片业务外的所有业务与资产并入嘉事大恒。
（十一）历次重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
上述资产重组事项中，房山区国资委、朝阳区国资委、裕丰投资和宏润投资分别通过增资方式取得了发行人 443.15万股、750万股、534.02万股和 342.78万股，成为发行人
股东。
自 2000 年以来，公司参与了北京市海淀区、石景山区、丰台区、房山区和朝阳区 5个区的国有医药企业的改制工作，相继成立了嘉事宏润，嘉事裕丰、嘉事兴月和嘉事朝阳四家医药企业。随后公司与四个区的国资委或国有投资单位进行了股权置换，以增资扩股再现金收购的形式实现了对上述医药企业股权的整合。为了降低经营和管理成本，提高资产的运营效率，发行人将各区医药企业的业务和资产全部纳入母公司并陆续将各公司注销，由公司对各区的零售和批发业务进行统一管理。通过收购上述医药企业的股权，发行人的资产规模和业务规模迅速扩张，市场份额不断提升，盈利能力显著提升，公司批发和零售业务收入从 1999年的 381.4万元增长至 2009年的 10.13亿元。截止本招股说明书签
署日，公司拥有直营连锁药店 171家，为北京市直营连锁药店规模最大的医药企业，其中有 132家是通过收购上述医药企业得来。
发行人通过设立嘉和嘉事为公司批发和连锁业务提供物流支持，在扩大销售规模的同时降低了经营成本。该公司在满足发行人自身业务需要的基础上逐步开展第三方配送业嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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务，向其他从事医药批发、零售的公司、企业提供配送服务，2009 年公司物流第三方配送业务收入 928.16万元，实现毛利 484.08万元。借助新医改政策，该业务增长势头良好，
将成为公司新的利润增长点。另外公司 2007年通过收购大恒榕业（嘉事大恒）和大恒倍生，使公司的业务范围从单纯的医药商业延伸至制药领域，增强了公司的盈利能力。2009年公司药品生产收入达到 8,258.45万元，实现毛利 1,351.69万元。
发行人通过上述资产重组，形成了以医药商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。公司业务规模不断扩张，市场地位不断提升，2009 年实现主营业务收入 11.05亿元，净利润 4,254.11万元。
发行人设立后历次资产重组对公司管理层未造成重大影响，实际控制人未发生变更。
发行人律师认为：发行人上述历次重大资产重组行为均履行了必要的法律程序，不存在价格不公允的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：发行人自有限公司设立以来进行的股权收购和资产重组均经过公司股东大会决议通过，股权转让双方均签署了相关的股权转让协议，并严格按照协议执行，股权收购价格均有合理的定价依据，涉及国有资产转让的均取得了相应的国有资产管理部门出文确认，相关股权过户手续也都已办理完成。因此，发行人自有限公司设立以来的重大资产重组中涉及股权、资产交易的事项均履行了相应的法律程序，涉及关联方的交易价格公允，交易程序完备，不存在纠纷和潜在问题。
五、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性
（一）公司设立时发起人投入资产的计量属性
2003 年 11 月 18 日，以中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、李朝晖和白石峰作为发起人，以嘉事堂有限截止 2002年 4月 30日经审计的账面净资产 15,000万元作为发起资产，按 1:1的比例折合股份总额 15,000万股，各发起人持有的权益比例不变。
（二）公司的历次验资情况
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1、公司 2003年 11月整体变更时的验资情况
根据嘉事堂有限 2003年 3月 2日的嘉事堂股[2003]第 03号股东会决议及国务院国资委国有产权函[2003]41号文件精神，同意公司以 2002年 4月 30日净资产全额折合为股份公司股本。2003年 6月，公司委托北京天华会计师事务所有限公司对发行人截止 2002年 4月 30日的注册资本、实收资本、相关资产、负债的真实性及合法性进行了审验。根据北京天华会计师事务所有限公司出具的天华验字（2003）第 037-08号验资报告，公司
截止 2002年 4月 30日的净资产为 15,000万元，注册资本 13,890万元，实收资本 13,890万元，各股东实际投入充足并实际存在。
2、公司 2005年增资的验资情况
2005 年 3 月，北京中守会计师事务所有限责任公司对发行人新增注册资本实收情况进行了审验，并出具中守验字（2005）第 010112号验资报告。根据该验资报告，截止 2005
年 3月 8日，公司共收到新增资金 4,850万元，具体为：中青实业新增资金 782.4044万
元，折股 403.3013万股，张江高科新增资金 715.7824万元，折股 368.96万股，中科联
新增资金 268.399万元，折股 138.35万股，北信控股新增资金 268.399万元，折股 138.35
万股，超市发新增资金 254.2952万元，折股 131.08万股，裕丰投资新增资金 1036万元，
折股 534.0206万股，房山区国资委新增资金 859.72万元，折股 443.1546万股，宏润投
资新增资金 665万元，折股 342.7835万股。其中新增注册资本 2,500万元，溢价 2,350
万元，溢价部分列入公司资本公积。此次增资全部为货币资金，增资后公司的注册资本变更为 17,500万元。
3、公司 2006年增资的验资情况
2006 年 1 月，北京方诚会计师事务所有限责任公司对朝阳区国资委以自有资金对公司增资 750万元进行了审验，并出具方会验字（2006）第 1-096号验资报告。根据该验资
报告，截止 2006年 1月 20日，公司已收到朝阳区国资委缴纳的注册资本 750万元，全部为货币资金，增资后公司的注册资本变更为 18,250万元。
4、公司 2006年减资的验资情况
2006年 10月，北京中守会计师事务所有限责任公司对发行人减少注册资本的情况进嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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行了审验，并出具中守验字（2006）第 010129号验资报告。根据该验资报告，截止 2006
年 10月 23日，公司已减少股本 6,250万元，各股东持有的股份权益保持不变，减资后公司的注册资本变更为 12,000万元。
六、发行人股东控制结构及发行人组织机构
（一）发行人股权结构
24.36%
20.96%
中国青年实业发展总公司
上海张江高科技园区开发股份有限公司
北京宏润投资经营公司
新产业投资股份有限公司
中国青少年发展基金会
北京银谷地产集团有限公司
北京超市发国有资产经营公司
中协宾馆
北京市朝阳区人民政府国资委
北京市裕丰投资经营公司
北京市房山区人民政府国资委
其余3名自然人
北京大恒电气有限责任公司
北京三九朝阳医药有限公司
北京嘉事堂龙翔药店有限公司
20% 29% 11.93%
9.47% 7.86% 7.86% 7.45% 7.10% 4.11% 1.67% 5.21% 1.05% 2.93%
嘉事堂药业股份有限公司
北京嘉事朝阳医药有限公司
北京嘉事兴月医药经营有限公司
北京嘉事大恒制药有限公司
北京大恒倍生制药厂有限公司
中青旅控股股份有限公司
北京嘉和嘉事医药物流有限公司
北京嘉事堂连锁药店有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 75%
2.35%
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注：嘉事兴月、嘉事朝阳工商注销登记正在办理过程中，嘉事朝阳所持三九朝阳 29%的股份将挂牌转出。
（二）发行人组织机构
1、发行人内部组织结构图
2、公司主要职能部门的主要职责
办公室：负责公司日常办公事务：组织起草公司文件、综合性总结和工作报告，做好股东大会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书财务总监副总经理
财务部
人力资源部
审计部
证券部
医药销售部
新药销售部
办公室
信息中心
质检中心
资产管理中心
采购中心
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公司各类公文的收、发、存工作，公司档案室的管理，公章管理，介绍信及证明文件的出具，组织各类会议的会务工作，基本法律事务，地方关系协调等；总务管理：员工考勤、文稿打印、接待服务（包括来客接待和会议服务），办公场所设施配备的管理和维护，办公用品及设备的采购与管理，后勤工作（包括食堂、办公卫生环境等管理工作），员工福利的采购与发放，公司车辆的管理及调度，组织各类商务公共关系活动；企业文化的塑造：
策划和建立具有公司特色的企业文化体系，塑造企业灵魂，营造团结拼搏、积极向上的氛围，树立良好的商誉和良好的社会形象，策划公司的宣传工作，包括有关宣传材料的起草和宣传口径的掌握，负责与传媒的沟通，组织参观等各类活动培育企业精神，提高公司员工的凝聚力；负责党务、工会和共青团的日常工作及宣传报道工作。
人力资源部：负责制定并完善具有激励竞争机制的科学化、规范化的劳动人事管理政策，贯彻执行劳动法律法规，根据公司发展战略制定公司人力资源需求计划和编制定员定编方案；负责员工的招聘、录用、晋升、调配、转岗、辞退、退休、返聘等项工作，办理相关人员的引进、录用、任免等手续；负责员工劳动合同的签订、变更、终止、解除和续订等；会同相关部门拟订并执行公平合理的薪酬制度方案，负责工作业绩考核和奖惩等具体事务，处理员工投诉及劳动争议调解；负责社会保险的基数核订和缴纳，工伤和医疗保险的申报、报销、转移及变更等；负责对员工进行教育培训工作，拟订员工培训规划和计划，组织实施各类具体培训活动；负责对员工劳动合同，人事档案的接收、整理、保管和转移工作；负责办理员工工作调动及专业技术人员继续教育；做好人事统计工作，及时上报人事、工资等统计报表和人事信息。
财务部：贯彻执行《会计法》和国家有关法律、法规及会计准则，建立健全财务规章制度，贯彻执行公司年度预算；公司和控股子公司的日常财务核算；公司资金筹集、使用和管理，编制各类财务报表，对各种发票和账目管理以及对会计档案的保管等；其他条款详见股份公司内控制度《财务分册》。
审计部：对公司会计报告中有关财务收支状况的真实性、正确性、合规性、合法性进行审计监督；审计资产管理情况，核查固定资产、流动资产收支的合理性及资金占用额的真实性；审计公司营业收入、营业成本、税金、利润计算是否正确以及应缴利税和已缴情况；对公司的基本建设投资、重大的设备更新等项目的工程成本及投资进行审计监督；依照法律、法规和科学管理的原则，对公司各职能部门、项目部、专业公司控制制度的完整嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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性、合理性、有效性进行审查，确保公司内部控制制度的合理设计和严格执行；审查会计机构设置和会计人员的任职资格，职责分工是否符合会计法规和财政主管部门的要求；及时向相关部门反馈审计过程中发现的问题并提出合理化建议；审查分析各种资金的占用和周转情况以及各种经费的使用效益。
证券部：负责公司上市前的各项准备工作；负责与证监会、证券交易所和中介机构等相关部门的联络，按要求向相关部门递交报告及文件，完成监管机构等上级部门布置的工作；负责公司上市后与政府主管部门、投资者、中介机构及新闻媒体的沟通和联系，关注外界对公司的评述，及时了解公司股票市场动态，发现异常情况及时向有关领导汇报；负责筹备召开董事会议、监事会议和股东大会，做好董事会办公室日常的接待来访，向投资者提供公司公开披露资料；负责向有关部门报送各类报表，保管股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料，保管董事会和股东大会会议文件和记录，做好各类文件的归档工作；严格执行保密制度，负责紧急情况的处理等。
医药销售部：负责销售业务开票，旧货款清欠，内部考核、监督，采购、结算和医疗招投标的管理，部门协调，客户资料的统计保管；负责医疗客户开发、维护、售中售后服务，配送、发出商品的结算，公司经销品种的推广等。
新药销售部：负责二、三级医院市场的开拓。
信息中心：负责公司信息管理系统开发和日常维护管理；公司网络规划及维护，服务器硬件及软件维护；用户系统应用培训和管理；质量管理岗位用户的权限、密码管理；信息管理的发布、数据库的安全及日常维护等；药店及各公司计算机硬件修理及软件维护；各经营公司对信息系统改进需求解决方案；物流中心第三方货主信息系统维护；物流中心电话系统维护。
质检中心：贯彻国家药品管理法，起草公司药品质量管理制度并指导、督促检查制度的执行；首营企业和首营品种质量的审核；建立药品质量档案；药品质量的查询和药品事故或质量投诉的调查处理及报告；药品物价的日常管理以及协助开展对企业职工药品质量管理方面的教育培训等。
资产管理中心：公司自有房产、土地的管理及其所属权证的办理；公司自有房产及相关房屋的租出、租入、使用、维修、拆迁、置换的管理；物业档案管理等。
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采购中心：负责审定经营品种；负责审定经营品种目录、同类品种的招标议标和新增品种；负责审定采购计划,负责招投标工作流程、工作职责和工作目标的制订、审定；负责大协议品种的确定和协议签定，并落实各单位的销售指标；负责经销品种的选择确定和协议签定；负责中标品种、经销品种年内指标的完成；负责品种促销政策和方案的制定和落实；负责听取销售部门和物流公司的意见。
七、发行人控股和参股公司情况
截止本招股说明书签署日，本公司控股、参股公司情况如下：
1、北京嘉事堂连锁药店有限责任公司
法定代表人：丁元伟
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
住所：北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼
经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、保健品、医疗器械的分销、经销
嘉事堂连锁于 2002年 9月 4日由发行人和嘉事宏润共同出资设立，注册资本 1,000万元，发行人出资 800万元，占其总股本的 80%，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字[2002]第 09-B-088号验资报告证实资本金已全部到位。
嘉事堂连锁成立后的股权转让和增资的详细情况见本节“四、公司设立以来的重大资
产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。
目前，嘉事堂连锁已成为发行人的全资子公司，注册登记号变更为 110108004585859。
发行人共有 171家连锁药店，2010年 1月 1日起全部转至嘉事堂连锁名下。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，嘉事堂连锁总资产4,337.03万元，净资产 4,220.76万元，净利润 144.09万元。
2、北京嘉和嘉事医药物流有限公司
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法定代表人：丁元伟
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
住所：北京市通州区兴光二街 8号
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、保健品、医疗器械的批发和物流运输
嘉和嘉事的前身是北京嘉事堂医药科技有限责任公司，该公司成立于 2004年 5月 28日，注册资本 1,000万元，发行人作为其大股东，持股 600万元。其余股东为嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月，分别持股 150万元、150万元和 100万元。
嘉事堂医药科技成立后股权转让和增资的详细情况见本节“四、公司设立以来的重大
资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。
目前，嘉事堂医药科技已成为发行人的全资子公司，并于 2006年 9月 18日更名为北京嘉和嘉事医药物流有限公司。公司本次募集资金投资项目中的医药物流二期建设项目就是通过该公司实际运作。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，嘉和嘉事总资产12,023.24万元，净资产 7,323.27万元，净利润 871.93万元。
3、北京嘉事大恒制药有限公司
法定代表人：李铁军
注册资本：5,600万元
实收资本：5,600万元
住所：北京市顺义区中北工业区（北石槽镇）
经营范围：生产新药品、制剂、医疗保健用品；销售自产产品
嘉事大恒前身为北京大恒榕业制药有限公司，成立于 1994年 9月 5日，由北京恒达制药厂与香港榕业有限公司共同出资设立，注册资本 348万元。1997-2004年期间该公司股东及股权发生多次变更，变更后股东及股权设置为中国大恒（集团）有限公司持股 55%，香港科恒实业有限公司持股 25%，北京翔智医药科技开发有限公司和北京市李史山胶印厂各持股 10%。变更后该公司注册资本为 600万元，于 2006年 5月 24日取得北京市工商行嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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政管理局换发的（企合京总副字第 008837号）《企业法人营业执照》。
大恒榕业成立后的股权转让和增资的详细情况见本节“四、公司设立以来的重大资产
重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。
2008年 3月 27日，大恒榕业名称变更为北京嘉事大恒制药有限公司，目前该公司已成为发行人的全资子公司。
嘉事大恒主要以生产加工西药为主，主要产品有：头孢氨苄片、头孢拉定胶囊、硫酸庆大霉素颗粒、联磺甲氧苄啶片、曲克芦丁片、葡萄糖酸钙片、安神补心胶囊、风热咳嗽胶囊、清热解毒口服液、复方金银花冲剂、乙酰螺旋霉素片、诺氟沙星胶囊、曲克芦丁片、谷维素片、黄连素片、牛磺酸颗粒、庆大霉素颗粒等药品。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，嘉事大恒总资产9,840.73万元，净资产 6,686.48万元，净利润 413.09万元。
4、北京大恒倍生制药厂有限公司
法定代表人：李铁军
注册资本：600万元
实收资本：600万元
住所：北京市顺义区中北工业区（北石槽镇）
经营范围：制造硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液、中药饮片、小容量注射剂（国家限制性项目除外）；研究、开发医药技术（国家限制性项目除外）；销售自产产品。
大恒倍生成立于 2005年 5月 16日，注册资本 600万元，其中中国大恒集团有限公司持股 55%，香港科恒实业有限公司持股 25%，北京翔智医药科技开发有限公司和北京市李史山胶印厂各持股 10%。
大恒倍生成立后的股权转让情况见本节“四、公司设立以来的重大资产重组情况以及
对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。
2008 年 6 月，发行人对大恒倍生和嘉事大恒进行了资产重组，重组后大恒倍生只保留中药饮片的相关资产和业务。
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目前，该公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）所占比例
嘉事堂药业股份有限公司 450 75%
科恒实业有限公司 150 25%
合计 600 100%
发行人律师认为：北京大恒倍生制药厂有限公司的其他股东科恒实业有限公司与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
保荐人认为：经核查，北京大恒倍生制药厂有限公司的其他股东科恒实业有限公司与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，大恒倍生总资产2,361.10万元，净资产 934.39万元，净利润 49.13万元。
5、北京嘉事兴月医药经营有限公司
法定代表人：王英
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
住所：北京市房山区良乡月华北大街甲 30号
经营范围：销售中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化制品、包装食品
嘉事兴月成立于 2002年 7月 9日，注册资本 100万元，其成立和成立后的增资扩股和股权转让情况详见本节“四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管
理层、实际控制人及经营业绩的影响”相关内容。
目前，发行人持有嘉事兴月 100%的股权，为了业务需要，降低经营成本和管理成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事兴月的独立法人资格，目前该公司税务注销登记已办理完成，工商注销登记事项正在办理过程中。
6、北京嘉事朝阳医药有限公司
法定代表人：丁元伟
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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注册资本：4,126万元
实收资本：4,126万元
住所：北京市朝阳区农光里 21号楼
经营范围：零售中成药、中药饮片化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、避孕药品及用具；销售医疗器械、百货、食品、医疗设备租赁
嘉事朝阳成立于 2002年 11月 8日，注册资本 4,126万元，其成立和成立后的股权转让情况详见本节“四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实
际控制人及经营业绩的影响”相关内容。
目前，发行人持有嘉事朝阳 100%的股权，为了降低经营成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事朝阳的独立法人资格。目前该公司工商注销登记事项正在办理过程中。
7、北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司
法定代表人：宋恩波
注册资本：50万元
实收资本：50万元
住所：北京市平谷区平谷镇北环东路 26号楼 4号底商
经营范围：零售中成药、中药饮片、抗生素、化学药制剂、生化药品、医疗器械等
2003年，为响应北京市政府关于在远郊农村设立药品服务网点的号召（《北京市农村药品服务网点管理规定（试行）》），嘉事堂有限通过竞标，取得在平谷区开设农村药品服务网点的资格。为了便于就近管理及提高服务质量和服务效率，嘉事堂有限决定在平谷区设立一家医药企业专项负责平谷区农村药品服务网点的经营。2003年 7月 18日，北京嘉事堂连锁药店有限责任公司和自然人宋晓澎、谭立柱共同出资设立北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司，注册资本 50万元，嘉事堂连锁出资 40万元，占总股本的 80%，宋晓澎和谭立柱各持有 10%股权。
由于农村药品服务网点的销售量很小，药品价格偏低，配送成本偏高，导致嘉事堂龙翔自成立以来长期处于亏损状态，公司决定降低对该公司的持股比例。2006年 4月 5日，经嘉事堂龙翔股东会决议同意，嘉事堂连锁将其持有的该公司 40%股份转让给自然人股东宋晓澎，每股一元，转让金额为 20 万元；同时，谭立柱将其持有的该公司全部 10%股份嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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转让给宋晓澎，每股一元，转让金额为 5万元。股权转让后嘉事堂连锁还持有该公司 40%的股权，其余 60%由宋晓澎持有。
2006年 12月 10日，嘉事堂龙翔股东会决议同意嘉事堂连锁转让其持有的该公司 20%股份给自然人宋恩波，同时嘉事堂龙翔自然人股东宋晓澎也将其持有的该公司 50%股份转让给宋恩波。
目前，嘉事堂龙翔的股本结构如下：
股东名称出资额（万元）所占比例
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 10 20%
宋恩波 35 70%
宋晓澎 5 10%
合计 50 100%
发行人律师认为：北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司的其他股东宋恩波和宋晓澎与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
保荐人认为：经核查，北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司的其他股东宋恩波和宋晓澎与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
截止 2009年 12月 31日，嘉事堂龙翔总资产 213.72万元，净资产-1.28万元，净利
润-5.31万元。（以上数据未经审计）
8、北京大恒电气有限责任公司
法定代表人：关华
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
住所：北京市海淀区中关村大街 22号中科大厦九层
经营范围：设计、生产、销售电气设备、机电一体化设备、电子产品、工业及家用电器
目前，该公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）所占比例
中国大恒（集团）有限公司 754.84 75.484%
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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北京嘉事大恒制药有限公司 119.26 11.926%
上海大恒科技有限公司 125.9 12.59%
合计 1,000 100%
截止 2009年 12月 31日，大恒电气总资产 3,623.56万元，净资产 2,325.62万元，
净利润 29.74万元。（以上数据未经审计）
9、北京三九朝阳医药有限公司
法定代表人：解斌
注册资本：400万元
实收资本：400万元
住所：北京市朝阳区新街大院甲 8号
经营范围：零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、磁疗保健品、包装食品、日用百货、避孕药具、玻璃仪器、中药加工、经营保健食品等
三九朝阳于 2001年 5月由北京市朝阳药品器材经营公司和三九企业集团共同出资设立，注册资本 400 万元。其中北京市朝阳药品器材经营公司出资 196 万元，占总股本的49%；三九企业集团出资 204万元，占总股本的 51%。
2002 年，三九朝阳股东三九企业集团变更为深圳市三九医药连锁有限公司。同年，北京市朝阳药品器材经营公司资产并入一元堂（嘉事朝阳前身），后者成为三九朝阳股东，持股 196万元。
2003 年，三九朝阳股东深圳市三九医药连锁有限公司和北京一元堂医药连锁有限公司分别转让 0.5%和 20%的股份给自然人张国英。
2005年，发行人成为一元堂控股股东，一元堂更名为北京嘉事朝阳医药有限公司。
目前，该公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）所占比例
深圳市三九医药连锁有限公司 202 50.5%
北京嘉事朝阳医药有限公司 116 29%
张国英 82 20.5%
合计 400 100%
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截止 2009年 12月 31日，三九朝阳总资产 1,077.32万元，净资产 577.12万元，净
利润 39.73万元。（以上数据未经审计）
10、中青旅控股股份有限公司
该公司系在上交所挂牌交易的上市公司，股票代码 600138，投资者欲了解该公司的详细信息请查阅其通过上交所公开披露的信息。
截止本招股说明书签署日，发行人持有中青旅股份 975.99万股，占中青旅总股本的
2.35%，根据 2009年中青旅半年报披露，发行人是中青旅的第四大股东。
八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司股份 29,227,248股，占公司发行前总股本的 24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
1、控股股东及实际控制人基本情况
公司名称：中国青年实业发展总公司
法定代表人：丁元伟
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
经济性质：全民所有制
住所：北京市朝阳区大郊亭中街 2号院 2号楼 2-16A
经营范围：医疗器械经营；定型包装食品销售；机电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁。实际从事的业务主要是进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。
中青实业成立于 1993 年，企业注册号为 1001000875，注册资本 5,000 万元，注嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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册资金的来源为共青团中央投资。
经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计，截止 2009年 12月 31日，中青实业总资产 96,453.20万元，净资产 56,670.10万元，归属于母公司所有者的净利润 1,418.86
万元。
截止本招股说明书签署日，中青实业持有本公司股份 29,227,248股，占公司发行前总股本的 24.36%，是公司第一大股东。
2、控股股东及实际控制人对外投资情况
截止本招股说明书签署日，中青实业除了对本公司的投资外，无其他对外投资。
（二）公司其他持股 5%以上股东基本情况
1、上海张江高科技园区开发股份有限公司
该公司系在上交所挂牌交易的上市公司，股票代码 600895，投资者欲了解该公司的详细信息请查阅其通过上交所公开披露的信息。
截止本招股说明书签署日，张江高科持有本公司股份 25,148,604股，占公司发行前总股本的 20.96%，是公司第二大股东。
2、新产业投资股份有限公司
法定代表人：翁先定
注册资本：80,650万元
实收资本：80,650万元
住所：深圳市福田区振兴路 3号建艺大厦 17楼
经营范围：投资兴办实业、投资咨询、国内商业、物资供销业、工程咨询
新产业投资于 1993年 8月 16日在深圳注册，注册号为 4403011070487，目前从事的主要业务是股权投资，其股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
融达信实业发展有限公司 20,000.00 24.80
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上海宜利实业发展有限公司 20,000.00 24.80
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 20,000.00 24.80
江苏省国际信托投资有限责任公司 3,097.50 3.84
中国广东核电集团有限公司 2,601.25 3.23
新产业投资股份有限公司工会 2,501.25 3.10
中国爱地集团公司 2,000.00 2.48
中国物资开发投资总公司 2,000.00 2.48
华能原材料公司 2,000.00 2.48
深圳市思特电子工程有限公司 1,900.00 2.35
国家计委机关服务中心 1,500.00 1.86
中国青少年发展基金会 1,000.00 1.24
沈阳市产业投资公司 1,000.00 1.24
重庆开发投资有限公司 900.00 1.12
弘泰信托投资有限公司 150.00 0.18
合计 80,650 100.00
经深圳泓兴会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，新产业投资总资产170,128.70万元，净资产 104,707.16万元，净利润 2,223.19万元。
截止 2009 年 9 月 30 日，新产业投资总资产 191,092.62 万元，净资产 122,897.94
万元，净利润 1,990.31万元。(以上数据未经审计)
截止本招股说明书签署日，新产业投资持有本公司股份 11,361,283股，占公司发行前总股本的 9.47%，是公司第三大股东。
3、中国青少年发展基金会
法定代表人：尔肯江.吐拉洪
原始基金数额：800万元
类型：公募基金会
住所：北京东城区交道口南大街后圆恩寺胡同甲 1号
业务范围：募集资金、专项资助、理论研究、国际合作、咨询服务
青基会成立于 1989年，主管部门为共青团中央委员会，青基会的原始基金为 800万元，来源于组织募捐的收入，自然人、法人或其他组织自愿捐赠，投资收益以及政府资助或拨款等。
截止 2009年 12月 31日，青基会总资产 53,236万元，净资产 50,184万元。（以上数据未经审计）
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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截止本招股说明书签署日，青基会持有本公司股份 9,430,661股，占公司发行前总股本的 7.86%，是公司并列第四大股东。
4、北京银谷地产集团有限公司
法定代表人：王文军
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区 48号
经营范围：房地产项目开发，销售商品房，自有房业物业管理，销售建筑材料、金属材料、装饰材料、机电设备、五金交电，房地产信息咨询，企业形象策划等
银谷地产前身北京银谷大厦房地产开发有限公司成立于 2000年 6月 7日，注册登记号为 110116001383513，注册资本 1,000万元，分别为北京金泰祥投资顾问有限公司出资
448.8万元；北京天道隆扬高分子技术有限公司出资 352万元；海淀医药出资 120万元；
中基国际贸易有限公司出资 79.2万元。股东出资全部为货币资金，股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
北京金泰祥投资顾问有限公司 448.8 44.88
北京天道隆扬高分子技术有限公司 352 35.2
北京市海淀医药经营公司 120 12
中基国际贸易有限公司 79.2 7.92
合计 1,000 100.00
根据 2002年 10月 15日银谷房地产第一届第三次股东会决议，原股东海淀医药将其持有的银谷房地产 120万元出资额，占注册资本的 12%，全额转让给北京金泰祥投资顾问有限公司。股权转让完成后，海淀医药不再作为银谷房地产的股东，北京金泰祥投资顾问有限公司持有的银谷房地产的出资额增加至 568.8 万元，占总股本的 56.88%，其余股东
的持股数量和比例保持不变。
2003年 5月 15日，银谷房地产第一届第五次股东会通过了关于股权转让的决议，根据决议，银谷房地产原股东中基国际贸易有限公司将其持有的该公司出资额 79.2万元，
占注册资本的 7.92%，全额转让给自然人杨继忠。股权转让后，中基国际贸易有限公司不
再作为银谷房地产的股东，其股权结构如下：
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股东名称出资额(万元)出资比例（%）
北京金泰祥投资顾问有限公司 568.8 56.88
北京天道隆扬高分子技术有限公司 352 35.2
杨继忠 79.2 7.92
合计 1,000 100.00
2004 年 7 月 9 日，银谷房地产第二届第二次股东会通过如下决议：北京天道隆扬高分子技术有限公司将其持有的银谷房地产出资额 352万元，占注册资本的 35.2%，全额转
让给自然人王育民；北京金泰祥投资顾问有限公司将其持有的银谷房地产出资额 568.8
万元，占注册资本的 56.88%，全额转让给自然人李勇。股权转让完成后，银谷房地产的
股东全部变更为自然人，其股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
李勇 568.8 56.88
王育民 352 35.2
杨继忠 79.2 7.92
合计 1,000 100.00
2007 年之后银谷房地产股东经过一系列股权转让和增资后，注册资本增至 5,000 万元，并更名为北京银谷地产集团有限公司。
截止本招股说明书签署日，银谷地产股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
王文军 4,431.20 88.62
李勇 568.80 11.38
合计 5,000.00 100.00
截止 2009年 12月 31日，银谷地产总资产 46,864.21万元，净资产 16,964.41万元，
净利润 847.94万元。（以上数据未经审计）
截止本招股说明书签署日，银谷地产持有本公司股份 9,430,661股，占公司发行前总股本的 7.86%，是公司并列第四大股东。
5、北京超市发国有资产经营公司
法定代表人：高宁
注册资本：20,000万元
实收资本：20,000万元
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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经济性质：全民所有制
住所：北京市海淀区清华园三才堂 7号蓝润商厦 4层
经营范围：安装工程保险、货物运输保险、建筑工程保险企业财产保险、接受委托经营管理国有投资产等
超市发是经北京市海淀区政府授权经营的全民所有制企业，组建于 2000年 4月，其主营业务为授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产权交易、开发、融资与投资、资产租赁、拍卖与收购。经营方式为投资、控股、参股、收购、兼并、租赁、拍卖、转让等资本经营。投资于现代大型综合商业、现代连锁商业、便民服务、旅游等领域承担国有资产保值增值和区政府投资发展战略责任。
目前，除投资本公司外，超市发拥有北京超市发连锁股份有限公司、北京超市发物业管理有限公司、北京超捷物业管理有限公司、华光商厦有限责任公司、北京首汽股份有限公司、中关村文化股份有限公司和中关村数字物流港等 18家参控股企业的股权。
截止 2009年 12月 31日，超市发总资产 197,069.77万元，净资产 118,332.51万元，
净利润 3,318.07万元。（以上数据未经审计）
截止本招股说明书签署日，超市发持有本公司股份 8,935,081股，占公司发行前总股本的 7.45%，是公司第六大股东。
6、中协宾馆
法定代表人：杨世杰
注册资本：7,643万元
实收资本：7,643万元
经济性质：全民所有制
住所：北京市海淀区万寿寺甲 4号
经营范围：住宿、餐饮、零售烟、酒、茶、糖果、糕点等食品、及日用百货等
中协宾馆成立于 1995年 12月 13日，是由全国政协中协服务开发中心投资及拨款设立的全民所有制企业，主营业务为宾馆、餐饮服务。
截止 2009年 12月 31日，中协宾馆总资产 8,419.74万元，净资产 7,329.24万元，
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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净利润-61.34万元。（以上数据未经审计）
截止本招股说明书签署日，中协宾馆持有本公司股份 8,520,962股，占公司发行前总股本的 7.10%，是公司第七大股东。
截止本招股说明书签署日，本公司所有股东所持有的本公司股份均未被质押或冻结，也不存在其它权属有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
根据 2010年 1月 28日召开的公司 2009年年度股东大会决议，公司本次拟公开发行4,000万股普通股。本次发行前后的股本结构如下：
股东名称
公开发行前公开发行后
股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）
有限售条件的股份 120,000,000 100.00 120,000,000 75.00
其中：国有股（SS） 83,528,689 69.61 83,528,689 52.21
社会法人股 30,222,605 25.18 30,222,605 18.89
自然人股 6,248,706 5.21 6,248,706 3.91
无限售条件的股份 0 0 40,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00
（二）本次发行前十大股东及其持股情况
本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称持股性质持股数(股)持股比例（%）
中国青年实业发展总公司国有股 29,227,248 24.356
上海张江高科技园区开发股份有限公司国有股 25,148,604 20.957
新产业投资股份有限公司社会法人股 11,361,283 9.468
中国青少年发展基金会社会法人股 9,430,661 7.859
北京银谷地产集团有限公司社会法人股 9,430,661 7.859
北京超市发国有资产经营公司国有股 8,935,081 7.446
中协宾馆国有股 8,520,962 7.101
北京市朝阳区人民政府国资委国有股 4,931,507 4.11
北京市裕丰投资经营公司国有股 3,511,368 2.926
北京市房山区人民政府国资委国有股 2,000,000 1.667
合计 112,497,375 93.749
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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（三）前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东名称持股数(股)持股比例（%）在发行人处担任职务
郭树军 570,327 0.475 —
许帅 409,679 0.341 总经理
王英 405,359 0.338 副总经理
李铁军 405,359 0.338 副总经理
汪碧衡 376,147 0.313 —
翁先定 355,068 0.296 监事会主席
李朝晖 355,068 0.296 —
廖懿 350,0.292 —
李勋 330,0.275 —
刘杰 320,0.267 —
合计 3,877,007 3.231 —
（四）本次发行国有股份、外资股份、以及战略投资者持股情形
本次发行前，公司不存在外资股和战略投资者情形，公司的国有股份持股情况如下：
股东名称持股数(股)持股比例（%）股权性质
中国青年实业发展总公司 29,227,248 24.356 国有股
上海张江高科技园区开发股份有限公司 25,148,604 20.957 国有股
北京超市发国有资产经营公司 8,935,081 7.446 国有股
中协宾馆 8,520,962 7.101 国有股
北京市朝阳区人民政府国资委 4,931,507 4.11 国有股
北京市裕丰投资经营公司 3,511,368 2.926 国有股
北京市房山区人民政府国资委 2,000,000 1.667 国有股
北京宏润投资经营公司 1,253,919 1.045 国有股
合计 83,528,689 69.61 —
（五）发行人股东之间的关联关系
公司股东中，自然人股东翁先定为公司第三大股东新产业投资法定代表人及总裁，翁先定持有发行人 355,068 股，占公司发行前总股本的 0.3%，新产业投资持有公司
11,361,283股，占公司发行前总股本的 9.47%；公司自然人股东汪碧衡为另一自然人股东
许帅的岳父，两人分别持有发行人 376,147股和 409,679股，占公司发行前总股本的 0.31%
和 0.34%；公司自然人股东刘杰为许帅的岳母，持有发行人 320,000股，占公司发行前总
股本的 0.27%。除此之外，公司其他股东之间无任何关联关系。
（六）公司主要股东自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人、控股股东中青实业（持股 29,227,248股）承诺：自嘉事堂药业股嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分的股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的公司自然人股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。
公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。
发行人律师认为：上述三项承诺行为可有效地保证发行人在上市后短期内不会造成控股股东或实际控制人的变化，保证发行人经营行为的稳定性。
十、发行人委托持股情况
在本次公开发行前公司已对历史上曾经存在的委托持股情况进行了规范，代持股份均已转至实际股东名下。
（一）法人股东委托持股情况
根据 1988年 9月国务院出台的《基金会管理办法》的规定，青基会不能直接持有发行人股份，因此青基会于 2001年委托中科联（当时为青基会下属企业）受让新产业投资股份有限公司持有的发行人 1,200万元股权，占发行人总股本的 8.639%。2004年初，青
基会与中科联补签了《关于嘉事堂药业股份有限公司股份的授权协议》，协议规定：中科联接受青基会的委托，以自己的名义持有发行人 12,958,963股股份，占发行人总股本的
8.639%，该股份代表的所有权益属于青基会。
2004年 3月国务院颁布实施《基金会管理条例》，允许基金会对外投资。但由于旧《公司法》规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此中科联暂时无法将代持股份转让给青嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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基会。2007 年 9 月 14 日，中科联与青基会签订《股权转让协议》，将代其持有的占发行人总股本 7.86%的全部 943.0661 万股（减资后持股数）转让给后者。此次股权转让后，
青基会与中科联之间的委托持股关系终止，中科联不再作为本公司股东。
发行人律师认为：上述股权变动行为实为委托人与受托人解除委托持股关系的行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。
保荐人认为：中科联与青基会之间的委托持股协议和股权转让协议齐备，双方的委托持股和股权转让行为均严格按照协议执行，股权转让后青基会与中科联之间的委托持股关系终止，中科联不再作为本公司股东，原中科联代持的发行人股份已过户至青基会名下。
因此，中科联与青基会之间的委托持股关系真实，中科联将代持的股份转让给实际股东青基会的行为合法有效，不存在潜在问题和风险隐患。
（二）自然人股东委托持股情况
2001 年 9 月 1 日，嘉事堂有限股东会审议通过增资扩股方案，增加新股东，其中以公司中层以上管理人员为主的 38名自然人以自筹资金增资 880万元，共青团中央在中青办字（2001）134号《关于同意中国青年实业发展总公司增资嘉事堂药业有限责任公司的
批复》中对自然人入股事项予以批复。为简化管理和注册登记程序，公司决定由 2名自然人代持 38名自然人的出资。因此其余 36名自然人股东分别与自然人李朝晖和白石峰签订《委托持股协议》，由李朝晖和白石峰分别代持 486万元和 394万元。公司自然人股东委托持股具体情况如下：
实际股东受托持股人初始出资额(万元)股份公司设立时折合股份数规范前持股情况
丁元伟李朝晖 64 692,692 455,469
郭树军李朝晖 58.5 630,930 414,858
许帅李朝晖 58 623,053 409,679
王英李朝晖 57 616,483 405,359
李铁军李朝晖 57 616,483 405,359
李勋李朝晖 46.5 501,875 330,000
曹东新李朝晖 40 432,000 284,055
赵书强李朝晖 38.5 415,400 273,140
王西良李朝晖 16.5 175,600 115,463
合计： 436 4,704,516 3,093,382
汪碧衡白石峰 53 572,057 376,147
翁先定白石峰 50 539,999 355,068
廖懿白石峰 49.5 532,292 350,000
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刘杰白石峰 45 486,667 320,000
原春野白石峰 19.4 208,000 136,767
王新侠白石峰 19.4 208,000 136,767
姚虎白石峰 18 197,708 130,000
博世俊白石峰 13.5 148,000 97,315
蒋人华白石峰 10 108,000 71,014
袁文白石峰 10 108,000 71,014
赵兴白石峰 10 108,000 71,014
朱爱东白石峰 8.5 93,200 61,282
曹霞白石峰 5 54,000 35,507
李林生白石峰 5 54,000 35,507
张建良白石峰 5 54,000 35,507
薛翠平白石峰 5 54,000 35,507
张燕东白石峰 5 54,000 35,507
刘兰萍白石峰 4.5 50,000 32,877
李京徽白石峰 4 43,199 28,405
高凌白石峰 3.7 39,999 26,301
韩尚君白石峰 2.7 30,000 19,726
杜双白石峰 2.7 30,000 19,726
任静白石峰 2.1 23,000 15,123
俞震卿白石峰 2.1 23,000 15,123
邢国忠白石峰 2 21,600 14,203
耿万平白石峰 2 21,600 14,203
刘辉白石峰 0.9 9,999 6,575
合计： 358 3,872,320 2,546,185
2007年 4月 20日，公司规范了自然人股东委托持股情况，将李朝晖、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下，并办理了工商变更登记手续，上表中的实际股东与受托持股人均签署了《关于解除委托持股的协议》。共青团中央在对中青实业上报文件《关于对嘉事堂药业股份有限公司高管人员持有公司股份情况汇报》的回复中对公司自然人入股、股份代持和解除代持事项予以了确认。
发行人律师认为：上述委托持股真实、股权明晰，且在报告期内规范了委托持股行为，不存在侵害其他股东权益的情形，不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：发行人自然人股东与受托持有人均签订了《委托持股协议》和对应的《关于解除委托持股的协议》。委托持股协议解除后，李朝晖、白石峰代持的发行人股份均已转至实际股东名下。共青团中央在对中青实业上报文件《关于对嘉事堂药业股份有限公司高管人员持有公司股份情况汇报》的回复中对公司自然人入股、股份代持和解除代持事项予以了确认。同时，38 名自然人股东还分别出具了关于委托持股和解除委托持股事项的说明。因此，发行人自然人股东之间的委托持股关系真实，委托持股关系的解除合法有效，嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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不存在潜在问题和风险隐患。
截止本招股说明书签署日，公司不存在任何委托持股情况。
十一、公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及其变化情况
公司 2007年员工人数为 975人，2008年为 1,109人，截止 2009年 12月 31日，公司员工结构如下：
1、员工专业结构
项目名称人数（人）占总人数比例（％）
销售人员 685 61.43
生产人员 260 23.32
技术人员 93 8.34
财务人员 21 1.89
行政管理人员 43 3.86
其他人员 13 1.16
合计 1115 100.00
2、员工受教育程度
项目名称人数（人）占总人数比例（％）
硕士 11 0.98
本科 103 9.23
大专学历 225 20.18
其他 776 69.61
合计 1115 100.00
3、员工年龄分布
项目名称人数（人）占总人数比例（％）
30岁以下 250 22.42
30至 40岁 327 29.33
40岁至 50岁 433 38.83
50岁以上 105 9.42
合计 1115 100.00
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（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行全员劳动合同制，根据《劳动法》和《嘉事堂药业股份有限公司劳动劳动用工管理办法》，公司及时与每位入职的员工签定劳动合同。
本公司按国家规定参加了社会保障体系，实行基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、重大疾病医疗保险、补充性医疗保险等制度。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺
除股份锁定承诺外，为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，本公司控股股东中青实业出具了《避免同业竞争的承诺函》，相关内容见“第七节同业竞争与关联交易”。
公司董事、监事、高管人员分别与公司签订了《保密协议》承诺为维护公司及全体股东的利益，保守公司商业机密，并且严格遵守《公司法》、《公司章程》等的规定，对公司忠实、勤勉。
本公司国有股股东——中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房山区国资委和宏润投资承诺，将严格按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定以及国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]457 号）批复，分别将持有的嘉事堂药业 1,399,627股、427,881股、408,050股、236,159股、168,151股、95,775股和60,047 股划归全国社会保障基金理事会持有；国有股股东张江高科承诺将按照 645,269股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。
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第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
本公司自 1998年 4月确立了以医药商业为主营业务的发展路线，10余年来一直致力于医药商业经营，主营业务未发生重大变更。长期以来，公司一直从事医药批发、连锁零售业务，2005 年公司开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身医药批发、零售需求的基础上，开展第三方医药物流配送业务。
2007年公司通过收购两家制药公司进入制药领域，形成了目前以医药商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。
二、公司所处行业的基本情况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要包括医药工业、医药商业、医药研发等子行业。本公司主要从事医药批发、零售以及医药物流业务的经营，隶属于医药商业行业。
2005年以来，公司开始经营医药物流业务，并通过了 GSP认证，在近年来的经营中，逐渐由单一为公司内部配送医药的业务，发展成为具有第三方物流配送能力的医药企业，并有望在未来几年内有较大的发展。
（一）行业管理体制及行业政策
1、行业主管部门
卫生部负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施。
由卫生部管理的国家药监局负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，并负责制定相关质量管理规范并监督实施。
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国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。
中国医药商业协会是医药商业行业的主要内部自律机构。
2、行业主要法律法规及政策
医药企业必须遵循医药行业管理体制，该体制主要内容、法律法规及政策包括：
（1）经营资质
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品”。
对于某些受国家特别管制的药品，如麻醉类药品、精神药品、兴奋剂等药品，还需经过当地主管的药监局审核，并核发《行政许可决定书》才可经营。
（2）药品经营管理
药品经营企业，需要根据《中华人民共和国药品管理法》第十六条规定，必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
（3）药品定价
药品是关系人民身体健康和社会安定的特殊商品，属于政府定价范畴，药品价格实行政府定价和市场调节价。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动，2009 年 8 月 18 日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）发布，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。根据新医改精神，由中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。
国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
2009年 10月 2日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及 2349个具体剂型规格品。2009年 11月 23日，国家发展和改革委员会、卫生部和人力资源社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》。确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出：医院卖药加成将逐步取消，严控流通环节差价率，诊疗价格等将适当提高。
（二）医药商业行业基本情况
1、全球医药市场情况概述
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场规模持续快速扩大。据IMS Health报告，全球药品市场规模2005年为6,050亿美元，2006年为6,490亿美元，2007年达到7,120亿美元，2008年达到7,380亿美元，而2009年全球药品市场则再创历史新高，达到了7,630亿元。
2000年-2009年全球药品市场销售额如图所示：
单位：亿美元1,0002,0003,0004,0005,006,0007,0008,0002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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全球药品市场规模以年均7%以上的速度高速增长，远高于全球经济的增长速度。预计2010年全球药品市场规模将达到7,600亿美元。目前，北美、欧盟、日本是全球最大的三个药品市场，约占全球药品市场份额的87.7%，而人口众多的发展中国家随着经济的发展
和药品消费观念的转变，医药购买力也将会有较快增长。预计今后10年全球药品销售额将持续快速增长，我国作为一个药品低消费国家，在21世纪将保持这一快速增长势头。（国家发改委《医药行业十一五发展指导意见》）
2、我国医药商业行业基本情况
（1）我国医药商业总体发展水平与现状
随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。据中国医药商业协会统计，全国医药商业销售总额从1978年的71亿元增长到2007年的4,026亿元，29年增长了56.7倍，平均每年增长15%。而2008年全国医
药商业销售总额则达到了4,699亿元，较上年增长了16.72%。
特别是近10年来，随着国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长。社区卫生中心（站）的建立和新型农村合作医疗覆盖率的提高，使市场规模迅速扩大。2008年全国医药商业实现销售4,699亿元，比上年增长
16.72%。1997年至2008年十余年间我国医药商业企业销售总额由999亿元增长到4,700亿
元，年平均增长速度约为15%。如图所示：
1997-2008年全国医药商业销售增长图（单位：亿元）50015002500350045001997年 1999年 2001年 2003年 2005年 2007年
资料来源：中国医药商业协会
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根据中国医药商业协会的统计，我国现有医药商业企业 1.6万多家，数量庞大，但业
务规模已开始向优势企业集中，2008年中国医药商业企业前 100强占市场总额的 67.29%，
前 500 强占 85.64%。近年来，通过并购、重组等形式，我国已出现如中国医药集团总公
司、上海医药股份有限公司等销售规模超过百亿元的大型医药商业企业，但与全球医药巨头 400—500亿美元的业绩相比，仍有一定的差距。
（2）北京市场医药商业发展状况及市场容量概述
北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源禀赋。长久以来北京市用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的销售收入和利润空间相对较高，这使得北京地区医药商业在消费量及消费潜力方面居全国各省市前列，有利于医药商业企业的成长。同时，为提高人民群众的用药安全性，政府对北京地区医药市场的监管力度较大，市场竞争较为规范，这为医药商业的经营、发展营造出良好的经营环境，有利于形成医药商业企业的扩大规模，形成规模效应。
北京目前约有 240余家医药商业企业，2007年，北京市医药商业销售总额 360.66亿
元，比上年增长 22.65%，销售总额占全国的 8.96%，在全国 30个省市中排在第 3位。2008
年北京市医药商业销售总额447.70亿元，比上年增长了24.13%，销售总额占全国的9.53%，
在全国 30个省市中排在第 3位。
此外，在人口数量方面，据统计北京市常住人口数量由 1978年的 871.5万增长到 2008
年的 1,695万，并预计在 2020前后，常住人口将达到 2,000万的水平。人口的不断增长也在不断扩大药品消费市场的需求，有力地推动了医药行业的发展。
3、全国医药商业行业发展趋势
今后一段时间，我国的医药商业行业将表现出以下发展趋势：
①医药行业的总体市场规模将不断扩大，与经济增长相适应
随着我国国民经济的发展，国民收入总体水平的提高，以及人们对医疗保健的重视，医药行业的总体市场规模将不断扩大。目前，与发达国家每年人均消费药品支出 300美元相比，我国的人均药品消费支出仅为 50美元；从医疗卫生支出占国内生产总值的百分比嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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看，西方发达国家平均约在 8%以上，我国为 5%左右。预计在今后几年内，我国药品需求量将以 15%-20%的速度发展，我国的医药行业有着巨大的发展空间。（数据据源：2008中国卫生统计年鉴、国家发改委《医药行业十一五发展指导意见》）
②市场集中度将逐步提高，产业进一步向规模化、集约化发展
目前，我国医药商业市场集中度仍然较低，医药商业企业众多，平均规模较小。根据中国医药商业协会的统计，截止 2008年底，我国药店数量有 36.56万家之多，其中连锁
药店仅占 40%左右。但随着市场竞争的加剧，许多规模小、没有竞争优势的企业将逐步通过兼并重组、破产等方式退出市场，从而使医药行业的各种资源向优势商业企业集中，进而提高医药行业的集中度。同时，大、中型医药商业企业之间的兼并重组也会随着医疗改革的进行和行业竞争进一步加剧而发生，将会逐渐催生出医药商业行业的龙头企业。
③非处方药在药品市场所占比例将显著提高
由于消费者越来越倾向于在药店买药，而不是去医院开处方药。同时，农村人口向城市的不断涌入也会促进非处方药市场的迅速增长。根据中国医药报报道显示：2007 年中国非处方药市场销售已经达到 74.5亿美元，预计到 2012年，中国非处方药市场的销售收
入将增长到 214.9亿美元。（见《中国医药报》2009年 11月 12日）
④市场竞争的国际化程度将得到提高
鉴于我国医药市场规模的迅速增长，吸引着越来越多国际医药巨头来华经营、投资，更多的国外医药巨头将通过包括合资、收购国内企业在内的各种方式、手段进入我国市场；而现有外资医药企业也将进一步增加对中国市场的投入，我国医药市场的竞争将日趋国际化。
⑤医药商业企业的发展将高度依存于资本市场
医药商业具有一般商业的基本特征，即属于资金密集型行业，需要借助较大规模资金进行商品采购、销售，最终实现回款。但医药商业企业经营模式又与一般商业企业有所不同，主要体现在其可以通过获取订单、第三方配送、零售等各个环节来独自实现营业收入。
即每一个环节都需要一定量的资金作为营运工作正常进行的保障，因此对资金的需求提出嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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了较高的要求；同时，医药商业企业发展壮大的过程，一般是建立在对其他医药商业企业兼并、重组基础上的，也需要借助资本平台来完成收购行为。
⑥医改给医药商业发展带来新的机会
目前我国正在推行“新医改”，医药商业行业将是新医改背景下长期增长最为确定的医药子行业。行业整体受益于新医改拉动的药品市场扩容，新医改最为确定是国家对基层医疗的投入，过去 3年，新农合参合率已达 90%以上，社区医疗已启动，拉动药品消费效果已显，第三终端和社区药品市场合计份额从 2006年的 12.52%增长到 2008年的 19.04%；
3年内城镇居民基本医疗保险参保率达到 90%是下一步目标，社区卫生服务中心数量也将大幅增长，中央和地方财政医疗补助标准将从 2008年的 80元提高到 2010年 120元，至2011年，新医改将拉动 1,200亿/年的新增药品消费，国内药品市场规模将达到 8,000亿元，复合增长率超过 18%。
⑦医药物流将成为医药商业发展的重要依托
2009 年 1 月 17 日，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布卫规划发
（2009）7 号《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，其中已经明确规定
“委托的药品配送企业必须具备现代物流能力”、并且要求“药品配送只允许委托一次”即业内认为的两票制。这一规定明确了只有具备现代医药物流配送能力的医药批发企业才有资格作为配送商，为各医疗机构提供批发配送服务。结合自 2006年开始的社区医院用药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式的推广，医药批发业务的组织实施将越来越趋向于通过物流配送模式来进行。
而医药零售业在竞争日趋激烈的环境下，只有通过物流平台，实现集中统一采购、统一配送、统一管理的模式，才能有效地降低成本，提高经营效率和管理效率，才能在激烈的竞争中生存、发展。
⑧第三方医药物流将是医药商业行业发展的亮点
药品是关系到居民生命安全的重要商品，由于其独特的特性和用途，决定了其储藏和运输的特殊性。随着我国对药品质量、安全的重视程度越来越高、人们健康意识越来越强，对第三方医药物流的需求也越来越大，尤其是随着医药市场的不断扩大、流通范围和速度嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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的不断提高、社会化大分工（尤其是医药行业）的越来越细致，第三方医药物流的作用和必要性也越来越凸现，从而为第三方医药物流的发展提供了条件。
4、我国新医改进程
自改革开放伊始，我国就开始了医药卫生体制改革的探索和酝酿，至今已有 30年的历程。2006 年 9 月国务院成立十余个部委组成的医改协调小组，由国家发改委主任和卫生部部长任双组长，酝酿新一轮的医改。2006 年 10 月 23 日，胡锦涛总书记提出了要坚持公共医疗卫生的公益性质，建设覆盖城乡居民的基本卫生保健制度，确立了新一轮医改的核心：其一，要坚持公共医疗卫生的公益性质；其二，人人享有基本卫生保健服务，为群众提供安全、有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务；其三，医改是构建和谐社会的重要举措，是党和政府义不容辞的责任。
2008年 10月 15日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者俗称为“新医改”。新医改的总体目标是:建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
2009年 1月 21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新医改方案提出要建立由覆盖城乡居民的公共卫生服务、医疗服务、医疗保障、药品供应保障等四大体系支撑的基本医疗卫生制度；并提出从 2009年到 2011年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。根据新医改方案的精神，要把占据过大市场份额的城市医院药品市场压缩，大力发展社区医院，促使药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购买药品成本的同时，也为医药商业企业创造新的市场。同时指出，建立基本药物制度，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的医药商业企业统一配送。
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2009年 8月 18日，中共中央国务院发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。建立国家基本药物制度目标是：2009年每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录；到2011年，初步建立国家基本药物制度；到 2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。目前基本药物目录已选定 307个药品品种，随着新医改的不断深化，基本药物目录覆盖品种也将会不断增加。
2010 年 1 月 4 日，卫生部召开会议，总结了一年来新医改工作进展情况，认为：深化医药卫生体制改革工作开展以来，全国卫生系统认真贯彻落实国务院部署，全面启动基本公共卫生服务项目和重大公共卫生服务项目，加快推进城乡基层卫生服务体系建设，着手建立基本药物制度，逐步完善新农合等医疗保障制度，认真筹备公立医院改革试点。
自 2006年 10月 23日胡锦涛总书记提出了“要坚持公共医疗卫生的公益性质，建设覆盖城乡居民的基本卫生保健制度”的新医改核心后，我国各地政府就开始相继根据新医改的核心精神，并在国家相关政策的支持下，推行新医改。
（2）北京市新医改进程
2006 年 11 月 29 日，北京市社区卫生服务市级药品统一配送商遴选工作开始，由市药监局、市监察局、市卫生局、市发改委、市财政局、市社保局、市工业促进局、市中医药管理局组成遴选工作小组，按照《国务院关于发展城市社区卫生服务的指导意见》（国发[2006]10号）、《中共北京市委北京市人民政府关于加快发展社区卫生服务的意见》（京发[2006]19 号）、《北京市人民政府关于统筹城乡卫生事业发展进一步加强社区卫生服务工作的意见》（京政发[2005]24号）文件要求，对北京市 240余家医药商业企业公开评分和遴选，最终确定北京医药股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、北京丰科城医药有限公司、嘉事堂药业股份有限公司、北京市京新龙医药销售有限公司 5 家公司取得“2006年度北京市社区卫生服务市级药品统一配送商”资格。
随后，在北京市各区政府的主持下，5家取得配送商资格的医药商业企业进行二次竞争，分别与各区政府进行谈判，由胜出的医药商业企业与社区医院签订合同。经过竞争，嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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嘉事堂药业取得了北京市海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院药品配送业务资质，北京医药股份取得了北京市剩余 15个区的社区医院药品配送业务资质。
2006 年 12 月 25 日，北京社区医院药品统一配送、零差价销售工作正式开始实施，揭开了北京市新一轮医改的序幕。
2009年 11月 27日北京市卫生局发布了《2009年北京市医疗机构药品集中采购公告》，正式启动了北京市医疗机构药品集中采购工作。本次集中采购工作，是按照新医改方案的精神，由北京市市委市政府统一部署，全面实行政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位的网上药品集中采购。本次采购将改变以往的六组各自采购，改为全市集中采购；由中介机构组织实施转变为政府主导实施；本次集中采购由生产企业直接投标，减少中间环节。
2009年 12月 3日，北京市药监局发布了《关于开展 2009年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作的通知》，在药品集中采购招标工作进行的同时，开展医疗机构药品集中采购配送商遴选工作，将遴选出 10家大型现代化经营企业，作为 2010年北京市医疗机构药品集中采购配送商，并选择 2家企业作为备选配送商。由于社区卫生服务中心/站的配送商一直延用 2006年的招标遴选结果，因此本次招标遴选的配送商主要是为二级以上医院进行药品配送。
本次配送商遴选工作分为三个阶段，首先是北京市药监局对配送商遴选申报材料进行初步审查，筛选出符合参选条件的企业共计 33家；然后，由北京市政府通过抽签选出的45 名专家，对上述 33 家企业投票、打分，进行第二轮的遴选，选出 10+2 的配送商资质企业，遴选工作在 2009年 12月 22日结束，目前遴选结果尚未正式公布。
2010年 3月 17日北京市委常委会讨论通过了《北京市 2010-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，具体实施方案将在近期公布、实施。
（三）行业内主要企业及销售规模
1、基本情况
目前，我国医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区，如中国医药集团总公司、上海医药股份有限公司、华东医药股份有限公司、深圳海王星辰医药嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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有限公司、湖南老百姓医药连锁有限公司等已成为医药商业市场的行业领先者，占据较大的市场份额。
2008年中国医药商业企业前 100强占市场总额的 67.29%，500强占 85.64%。2008年
全国医药商业企业销售总额超 100亿元的大型医药企业(集团)6家，50亿元的大型医药企业 10 家，10 亿元的有 77 家，销售规模增长迅速，初步形成了一批在区域性市场占有率领先的企业。(资料来源：中国医药商业协会)
2、行业内的主要企业
2008年中国医药商业企业 20强销售规模名单如下：
单位：亿元
排序企业名称销售额排序企业名称销售额
1 中国医药集团总公司 529.68 11 哈药集团医药有限公司 48.92
2 上海医药股份有限公司 223.65 12 华东医药股份有限公司 47.75
3 九州通集团有限公司 190.42 13 云南省医药有限公司 43.99
4 南京医药股份有限公司 147.81 14 浙江英特药业有限责任公司 40.82
5 广州医药有限公司 126.28 15 乐仁堂医药集团股份有限公司 40.10
6 安徽华源医药股份有限公司 121.55 16 中信医药实业公司 37.47
7 北京医药股份有限公司 80.82 17 河北东盛英华医药有限公司 36.48
8 重庆医药股份有限公司 79.03 18 山东海王银河医药有限公司 36.47
9 重庆桐君阁股份有限公司 71.24 19 天津医药集团太平医药有限公司 34.89
10 四川科伦医药贸易有限公司 55.20 20 天津天士力医药营销集团有限公司 33.46
资料来源：中国医药商业协会
（四）进入本行业的主要障碍
1、经营资质壁垒
国家药监部门为了加强对医药企业的经营监管，保证人民的用药安全，规定开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。这极大提高了行业进入的门槛。
2、资金壁垒
医药商业行业是一个薄利多销的行业，要实现“低成本、高利润”的经营，需要实现规模化运营，而且医药连锁经营大多普遍采用直营方式，因此要实现规模化经营，必须投嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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入大量的资金。
3、渠道壁垒
医药商业企业的发展有赖于与医药供应商建立良好的合作关系，借以保证畅通的物流配送渠道和较低的采购成本。而新进入的企业与医药供应商关系的建立一般需要一定的过程，短期内可能无法获得最佳的药品物流配送保证和较低的采购价格。
4、品牌壁垒
医药商业企业的规模和实力，往往取决于所拥有的知名度和信誉度，即品牌优势。随着人民群众对用药安全、质量、品质的重视程度的提高，消费者会青睐于到熟悉的、有品牌信誉的医药终端消费、购药；同时，医药供应商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作。
5、管理人才壁垒
人才是企业赖以发展与前进的原动力，更是医药商业企业成功的必要因素。医药商业企业要实现规模扩张，实现成功经营，需要建立起具有连锁零售服务经验、批发服务经验、物流配送经验和供应链管理经验的梯度人才队伍，并且人才队伍的建设需要时间的累积。
因此，这对新的医药商业进入者而言，很可能面临着熟悉医药商业运作的管理人才缺少的风险，一旦对问题处理不当，将有可能会危及整个企业的信誉、名声，导致企业经营失败。
（五）市场供求变化对本行业的影响
1、宏观经济持续增长促进医药商业的发展
进入 20世纪 90年代以来，我国经济运行态势良好。根据国家统计局的统计资料，1995年至 2008 年间，国内生产总值由 60,794 亿元增至 314,045 亿元，复合年增长率约达
14.464%。同期，人均国内生产总值由 5,046元增至 22,698元，复合年增长率约为 12.25%。
如图所示：
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1—1—1105015025035019951996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 20042005 2006 2007200850001500025000国内生产总值（亿元）人均国内生产总值（元）
医药行业的发展与国民经济的发展程度息息相关。进入 21世纪，我国的 GDP保持持续、高速的增长，为医疗卫生事业的发展提供了坚实的基础。我国医疗卫生及药品支出在国民经济中所占比例已经由 1978 年的 3.02%上升到 2007 年的 4.52%，总额达到 11,289
亿元。同时，从居民医疗卫生支出的费用来看，我国居民目前人均医疗支出不足 100美元，同一些发达国家相比，依然处于市场的底部，伴随着我国经济的持续发展和国民生活水平的提高，人均医疗支出将持续增加，因此，我国医药产业在“十一五”期间和今后一个时期内市场规模具有很大的增长空间。（资料来源：2009中国卫生统计年鉴）
2、医疗体制改革推动药品流通体制变革
2007 年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广卫生医疗体制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工保险医疗体制改革等三项主要医疗体制改革。
医疗体制改革的实施，将推动“医药分离”，发展城市社区医疗、社区医疗中心药物定点生产配送、建立新型农村合作医疗制度等试点经验将逐步推开，将改变现行的药品流通体制，促进医药流通的发展。
3、人口结构调整赋予医药商业的发展潜力
我国在享受多年以来形成的人口“红利”的同时，人口的老龄化节奏在逐步加快，目前我国 60岁以上的老年人口 1.34亿，占总人口的 10.2%，并以每年 3%的速度增长。老龄
人口的快速增加将带来对医药用品的较大需求，这将推动我国的医药商业快速增长。另外，根据国家发改委统计数据，2008年我国城镇化率达到 45.68％，快于“十一五”规划《纲
要》提出的年均提高 0.8个百分点的预期。综上所述，我国总人口仍将持续增长，人口老
龄化和城镇化的快速发展，将对医药商业的发展提供有利的契机。
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根据国家统计年鉴的抽样调查及人口普查显示，我国 35-49岁、50—64岁及 65岁以上年龄组人口在近十年来保持较为快速的增长，如图所示：
512535%1995 2000 2005我国人口结构演变图0-19岁20-34岁35-49岁50-64岁65岁或以上
（1）从人口数量增长看药品需求变化：人口年增长率为 0.5%，由于人口增长，药品
消费随之净增；
（2）从人口老龄化看药品需求变化：目前，中国 60岁以上人口已达到 1.34亿，超
过总人口的 10%；其中 65岁以上人口 1.1亿，占总人口的 8.5%。预计中国在 2015年将有
2亿 60岁以上人口，到 2040年，60岁以上人口将占全国人口的 28%，目前，我国已进入了老龄化的时代，随着老龄化程度的不断提高，老年人群用药支出也随之增加。据统计，发达国家老年人用药约占药品消耗的 50％，我国现在是 40％左右。未来中国的老龄化将使得医药用量稳定增长。（资料来源：南方基金研究报告）
（六）行业利润水平情况
根据中国医药商业协会统计数据显示，2007年我国医药行业累计完成销售收入 6,393亿元，同比增长 24.90%，其中医药商业达到了 4,026亿元，同比增长 19.84%；2008年我
国医药行业累计完成销售收入 7,914亿元，同比增长 23.79%，其中医药商业达到了 4,699
亿元，同比增长 16.72%。行业整体销售保持较快增长水平。
2007年我国医药行业实现销售利润 630亿元，同比增长 55.56%，其中，医药商业企
业 2007年实现利润 35亿元，比上年增长 49.40%。2008年我国医药行业实现销售利润 844
亿元，同比增长 33.97%，其中，医药商业企业 2008年实现利润 40亿元，比上年增长 14.29%
（七）行业特征
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1、行业技术水平
我国医药商业行业经过多年的发展，行业集中度不断提高，并形成了一定的规模。截止 2008 年底，全国医药零售药店总数 36.56 万家，连锁药店占 40%左右，初步形成了如
海王星辰、一致药业的区域性连锁零售药店龙头企业。但与国外连锁药店相比，无论从销售规模、行业集中度、经营医药商品种类等方面，都存在着较大差距；同时，国内医药批发领域虽发展迅速，但行业集中度有待于进一步提高，管理水平、信息化水平、规范化水平、专业化水平尚不完善。随着医药改革和政府监管力度加强，批发企业数量将有所减少，批发领域的并购、重组将不可避免，一些较大规模批发企业将在激烈的药品批发领域竞争中脱颖而出。此外，医药物流作为现代化医药商业的核心，既影响着医药连锁零售、医药批发的成本与规模，又掌握着大量的客户资源。因此，物流领域的品牌推广、信息系统建设、作业流程的优化将成为整个医药流通行业技术平台。（资料来源：中国医药商业协会）
2、行业特有的经营模式
我国的医药流通行业是一个充分竞争的行业。行业内的企业凭借自身现有的区域优势，在不断进行并购整合，扩大规模，形成医药流通经营的规模优势。而形成规模优势的先决条件，在于对上游供应商和下游终端的控制能力和各项费用的控制能力，这就需要企业在保持原有医药商业的零售与批发业务结构的基础上，涉入医药流通领域的物流行业，为上下游的终端提供相应的增值服务。以此为基础，医药商业企业通过品牌效应的累积，不断扩大其市场的影响力，从而扩大企业的营业规模。
本公司主要营业范围包括医药连锁、医药批发及医药物流等业务。通过开办直营连锁药店、进行药品批发、开展第三方物流配送，完成对上游医药生产企业的采购和下游医院、药店、社区医院的销售工作。
3、行业的区域性特征
医药商业企业经营受区域性的影响较为显著，区域经营是主要的业务收入来源。截止2008年底，全国医药零售药店总数 36.56万家，连锁药店占 40%左右，行业集中度逐年提
高，但占大多数仍然是单体药店，且较多的是在区域有一定品牌影响力的地方连锁企业。
2007 年，随着海王星辰在海外上市成功，借助资本市场筹集的资金，实现了迅速扩张，嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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突破了区域的限制。
4、行业的周期性、区域性和季节性
医药商业行业属于商品流通领域的范畴，不具有明显的周期性、区域性；由于受每年1季度的春节长假影响，1季度的销售明显低于其他季度，因此医药商业表现出一定程度的季节性。
（八）上、下游行业的影响
医药商业行业是以用药人群和医疗机构作为最终的消费主体。除了应该重视与普通消费者和医疗机构的良好关系外，最重要的就是与上游医药生产企业建立良好的合作经营关系。
在与上下游的合作中，医药商业的盈利能力取决于对上下游企业的话语权和议价能力，而这又取决于医药商业企业的自身规模大小和产业链体系的完善程度。
本公司的业务范围涵盖了批发、物流和零售等整个医药流通体系的核心环节。从最开始与上游生产厂家签订订单，到自身物流配送与第三方物流配送，直至销售终端的连锁药店、社区医院及二、三级医院，公司能够进行全程的信息监控与调度，最大限度实现了流
通环节的快速、高效与成本低廉，赢得了上下游客户的好评。2006年，公司取得了北京市社区医院的药品配送资质，成为北京市政府认可的参与医疗体制改革的两家社区医院配送商之一，近3年来分别实现批发业务收入40,643.42万元、66,426.34万元、83,347.51万元，
形成了稳定的下游客户资源。同时，公司依靠自身先进的物流配送系统，除服务于自身需求外，开展了第三方配送业务，为上游知名的医药生产企业如拜耳医药、天士力医药、同济堂医药、珠海联邦制药、李时珍医药等厂家提供第三方物流服务，建立了良好的合作关系。
三、影响我国医药商业行业发展的有利因素与不利因素
（一）我国医药商业发展的有利因素
1、宏观经济持续发展，促进医药行业不断前行
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改革开放三十年来，我国经济保持着年均 9.8%以上的高增长速度，未来三年，经济
增长仍然强劲，医药保健消费总量将逐年提高。目前，世界知名药品市场调查机构 IMS
HEALTH近日公布的报告显示，近年来美国居民人均用于购买药品的支出约为 850美元，而我国 2006年人均年药品消费 332元人民币，约合 50美元。随着药店的多元化经营，人民对保健品、医疗器械、护理化妆品及日用品的需求增长，都使医药商业面临着巨大的发展机会和潜力。
2、产业政策的扶持，改变人们传统用药习惯
1999 年，随着原国家经贸委制定的《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发，医药流通体制改革开始加快步伐；2000年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和非处方药分类管理办法》的出台，百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000 年 5月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。这些政策的出台方便了人们用药，逐渐改变了人民群众到医院“抓药”的用药习惯。在某种程度上，节约了人民群众的用药成本，促进了医药商业的发展。
3、消费者对健康理念的追求，预防为先
随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的提高，药品消费市场的空间将随之扩大。近 10 年来，我国国民经济保持着平均 12%以上的增长速度，城镇居民的生活水平得到有效提高，人们的健康投资也可随之增长。特别是我国城市化进程的加快，大量农业人口转为城市人口，随着收入水平、文化素质的提高，开始注重对自身的保健，增加了对医药的需求量。因此，经济的发展，人民群众生活水平的提高，增强了居民的自我保健意识，居民可用于健康消费支出的增长将有可能超过平均国民经济的增长速度。
4、医药卫生体制改革，将促进医药商业绩效增长
医药卫生体制改革涉及到全社会的每个人以及业内的众多医疗机构、生产企业和流通企业。医改将加速行业规范，为医药商业企业带来健康的生长环境和宽广的成长空间。
2009年 1月 21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，医药体制改革的总体目标是建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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服务。并提出建立基本药物的生产供应体系，基本药物由国家实行招标定点生产或集中采购，直接配送，减少中间环节，在合理确定生产环节利润水平的基础上统一制定零售价，确保基本药物的生产供应，保障群众基本用药。
伴随着医改的逐步推进，医药商业企业将从事基础医疗服务网络药品配送业务，有望成为全新的盈利增长点。此外，招标制度的改革也有利于大型医药商业企业扩大市场份额。
在医改的推动下，整个医药商业行业将加速购并重组，涌现出规模化的医药商业企业。
（二）我国医药商业发展的不利因素
1、国内竞争加剧、风险加大
从总体上看，我国医药商业企业数量多，市场集中度低，近年来一些有实力的大型企业通过联合、并购、重组进入医药行业，一些境外资本也由于我国医药行业中潜在的商机，开始注资国内医药商业企业。多方抢摊医药商业市场，将进一步加剧整个医药市场的竞争，从而增加了医药商业企业的经营成本。
另外，近年来药品的价格持续下降，而且随着新医改政策的实施，药品销售价格还将会进一步下降，从而降低整个行业的盈利水平。
2、连锁经营中的信息化程度低
信息技术的应用可以优化供应链条，节约配送成本和仓储成本，能够及时掌握商品销售情况。目前我国大多数连锁企业中的信息系统建设还很薄弱，使得总部、分店、配送中心、供应商之间联系不紧密，资金流、物流、信息流的运作效率较低，成本居高不下，最终影响其在市场上的竞争能力。
3、医药人才的缺乏，且分布不均
自我国实施医药零售企业 GSP认证以来，对从业人员的专业技术水平要求有所提高。
如在《北京市开办药品零售企业暂行规定》公告中，明确指出“经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师（含执业中药师、从业药师，以下同），质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。”因此，不少药品零售企业为通过 GSP认证，将部分专业技术、经营管理人才抽调到规模较大的重点门市，而新的管理人嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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才的培养却未能赶上连锁药店扩张的速度，出现了一个管理人员分别管辖多家连锁分店的情况，影响了连锁药店的管理效率，削弱了连锁扩张产生的规模效应。
4、物流配送水平低，影响医药商业的竞争力
从医药物流行业的现状来看，我国医药物流企业的储存条件，大多不符合 GSP标准，且管理仍处于较低的水平，从配送中心的基础建设到科学管理都落后于发达国家。主要体现为缺乏高效率、合理布局的物流配送设施对医药商业形成有效的支持，降低了配送中心作业效率，增加了物流作业差错率，导致企业在连锁药店扩张、医药批发业务中流通成本增加，医药商业的规模化难以得到充分体现。
四、公司面临的竞争状况
（一）竞争格局和市场化情况
本公司主要从事医药商业业务，在医药连锁零售、医药批发和医药物流业务领域面临的竞争如下：
1、药品零售行业的主要企业及竞争者
从全国范围来讲，截止 2007年，年销售额在 10亿元以上的中国药品零售连锁企业有13 家，与 2006 年相比增加 2 家，其中深圳市海王星辰医药有限公司、湖南老百姓医药连锁有限公司两家销售额均突破 20亿元。2008年药品零售连锁企业销售前 100强总额合计 521亿元，相比 2007年的 449亿元，增加 71亿元，同比增长 15.85%，而销售额超过
20亿元的零售连锁企业则增加到了 5家。具体数据如下表：
2008年药品零售连锁企业销售额前 20强
单位：万元
排序企业名称销售额排序企业名称销售额
1 深圳市海王星辰医药公司 280,000 11 江西开心人控股股份有限公司 138,000
2 湖南老百姓医药连锁公司 255,000 12 哈尔滨人民同泰医药连锁店 136,386
3 湖北同济堂药房有限公司 238,572 13 安徽百姓缘大药房连锁有限公司 110,000
4 广东大参林连锁药店公司 205,000 14 深圳市中联大药房有限公司 98,700
5 重庆桐君阁大药房连锁公司 205,000 15 沈阳维康医药连锁有限公司 98,000
6 国药控股国大药房有限公司 173,894 16 沈阳东北大药房连锁店 95,000
7 重庆和平药房连锁有限公司 172,000 17 哈尔滨宝丰医药连锁有限公司 94,619
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8 云南鸿翔药业有限公司 171,000 18 湖南益丰大药房医药连锁有限公司 84,700
9 辽宁成大方圆医药连锁公司 169,000 19 云南东骏药业有限公司 82,000
10 上海华氏大药房有限公司 141,158 20
黑龙江省金天集团金天慈济医药连锁有限公司
79,000
资料来源：中国医药商业协会
从上表数据可以看出，药品零售连锁行业的发展需要走规模化、集约化的道路，借助资本市场，拓展经营实力。在这方面，海王星辰走在了行业前列。2007年 11月，海王星辰在纽交所上市，募集到 3.34 亿美元(约 24.8 亿元人民币)，极大地扩充了该公司的资
本实力，为其连锁业务的扩张提供了充足的资本支持。
由于医药商业企业的拓展规模受到地域因素的制约较大，而公司的零售药店全部在北京地区，因此公司医药零售业务现阶段的竞争主要在北京市场，主要竞争对手也集中在北京地区。目前北京地区连锁药店数量较多、网点分布相对较广的药店连锁零售企业主要有北京金象大药房、北京医保全新大药房和同仁堂药店。上述三家医药零售企业采用直营店和加盟店并举的方式进行医药零售业务。
目前公司连锁零售业务在北京市的主要竞争对手情况如下：
序号企业名称北京地区药店数量北京地区直营店数量
1 北京金象大药房 193 99
2 北京医保全新大药房 45 36
3 同仁堂药店 109 63
4 本公司 171 171
资料来源：中国医药商业协会
本公司在北京地区拥有规模最大的直营连锁药店网络，拥有直营连锁门店 171 家，2009年实现医药零售销售收入 17,969.16万元，贡献毛利 6,259.67万元。自公司设立以
来，药品零售业务一直坚持以发展直营门店为策略，主要原因系与加盟店相比，直营店受公司总部直接控制，总部可以直接下达指令掌管所有的零售药店，总部能够通过中央控制信息系统，及时了解药品的库存情况、销售情况以及所受到的消费者青睐情况，据此通知物流公司适时向连锁药店配送药品，保证药品质量监管，降低了经营风险，有利于提升公司的品牌形象。
2、医药批发行业的主要企业及竞争者
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目前，国内从事医药批发业务的单位主要包括国药集团药业股份有限公司、国药控股股份有限公司、北京医药股份有限公司、九州通集团有限公司、上海市医药股份有限公司、广州医药有限公司、华东医药股份有限公司、南京医药股份有限公司等企业。
本公司的业务主要是在北京地区，因此本公司在批发领域的竞争对手主要集中在北京地区。医药商业企业的优势和竞争力主要体现在上游供应商资源、下游客户网络、现代物流能力、充足资金支持四方面。
目前北京市有 240余家医药商业企业，大体可以分为三个集团：北京医药股份有限公司、国药集团药业股份有限公司历史悠久，继承了历史上原有国有企业的上、下游资源优势，经过多年的发展、改革、适应市场的调整、市场覆盖和网络建设，获得了比较突出的市场优势地位，形成了第一集团。这两家公司无论在上、下游资源、现代物流能力、资金支持等方面都具有比较突出的优势，而且还具有毒、麻醉类药品等特许经营的优势，在北京地区的年销售规模均超过 30亿元，新医改实施后，他们将会继续发挥这些优势，在竞争中处于有利地位。
以科园信海、普仁鸿、嘉事堂药业等 5—8家销售规模在 10亿以上的医药商业企业形成了第二集团，这些企业在上游供应商产品资源、下游客户网络资源、融资能力、现代物流配送能力方面各有所长，在新医改中有较大的发展机遇。其他医药商业企业属于第三集团，在新医改中处于相对弱势。
3、医药物流行业的主要企业及竞争者
目前，国内从事医药物流的企业主要有北京医药股份有限公司、广州医药有限公司、山东海王银河医药有限公司、国药物流有限责任公司等企业。本公司的主要竞争对手是位于北京的国药物流、北药股份和北京九州通医药有限公司。
国药物流系国药集团的控股子公司，物流中心总建筑面积 16,179平方米；北药股份物流配送中心建筑面积约 12,000平方米。由于国药集团和北药股份自身的医药批发业务量较大，国药物流和北药股份的物流中心配送以满足自身现有医药批发业务需求为主。
北京九州通医药有限公司医药物流中心于 2008 年底建成投入使用，工程总投资 1.6
亿元，总建筑面积 32,000平方米，其中分拣中心建筑面积 8,000平方米，药品储存量达嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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到 40万箱，日均吞吐能力达到 15,000箱，峰值吞吐量达到 25,000箱，营销网络覆盖北京及周边地区。（资料来源：《经济参考报》2008年 12月 8日）
本公司于 2005年 2月开始兴建一期医药物流工程，工程总投资 6000余万元，建筑面积 11,296.34平方米，最大存储量达 24万箱，日处理能力 5200箱。于 2005年 11月投入
使用，主要服务于本公司的零售连锁业务和批发业务所需的配送服务，以及第三方医药物流配送服务。目前公司一期医药物流工程仓库已饱和，公司正在兴建医药物流二期工程，二期工程建筑面积 16,888.55平方米，最大库存量超过 60万箱，总托位数量达到 2.1万
个。公司医药物流二期工程完工后，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。
根据 2009年中国医药商业协会对全国 47家医药物流企业的调查数据显示，我国医药物流仓储面积已达 61.89万平方米，存储能力 739.55万箱，每日最大入库量 31.26万箱，
最大出库量 29.62万箱。2004年以来投产的 22个医药物流项目投资总额超过 18亿元人
民币，医药物流行业建设已经达到相当规模。就北京而言，由于市场规模较大，符合药品现代物流标准的物流企业和仓储面积尚有限，不能完全满足北京地区的仓储、配送需求。
（二）本公司在行业中的竞争地位
近年来，公司的销售规模逐年增长，在全国医药行业排行榜中的位次逐年提高，公司盈利能力不断增强，效益水平显著提高，在行业中的竞争地位也日益凸显。
公司 2008年医药商业业务总额 9.73亿元（含税），占全国医药商业市场 4,699亿元
的 0.21%，占北京医药市场 447.70 亿元的 2.17%。2008 年，公司医药零售连锁销售收入
1.65亿元，占全国医药零售市场 845.82亿元的 0.20%，占北京市医药零售市场 80.56亿
元的 2.05%。（资料来源：中国医药商业协会）
医药零售业务方面，公司目前是北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业，在北京市拥有 171家直营连锁药店。
近年来公司在医药批发业务发展迅速， 2007年批发业务实现收入 4.06亿元，到 2009
年则增长到 8.33 亿元，复合增长率达到 43.24%，是北京医药商业主要骨干企业。2003
年公司是北京非典三家政府药品物资储备单位之一；2009 年成为北京总后（解放军总后嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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勤部）医疗单位中标配送商，在 2009年北京新医改配送商遴选中名列前茅。公司是经过政府招标的北京地区 2家社区医院药品配送企业之一，为北京市的三个区——海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院配送药品。近年来随着公司社区配送业务的健康发展，加深了与上游供应商和下游医疗客户的合作，带动了公司其他业务的协同发展。
在医药物流方面，公司是目前北京仅有的四家现代医药物流企业之一。为满足不断增加的第三方客户物流配送需求，公司本次的募集资金投资项目中的医药物流二期建设项目是公司医药物流中心的扩展，计划全部用于第三方医药物流配送服务。二期工程完工后，物流仓储、配送能力将达到 90亿元，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。本项目成功实施后，本公司物流中心的仓储、配送能力可得到有效提升，以满足市场对医药物流业务仓储、配送的需求。
（三）公司的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、发展战略明确、成长性突出
公司于 1998年确立医药商业业务作为公司的经营方向以来，均是以国家医改政策为导向，确立公司的发展战略，并根据国家相关政策的调整、转变，及时调整公司的发展战略，而且公司在制订、调整发展战略时，表现出了一定的前瞻性，使公司能够快速地适应市场的需要，从而获得市场先机。
公司科学、严谨的发展战略的每一步实施都为公司的发展打下了坚实的基础，推动公司业务快速地发展。自 1998年开始，公司积极响应国家政策，结合北京市的实际情况，通过并购、重组形式快速扩张，迅速发展成为北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业；并且建设现代医药物流基地，并依托物流优势，取得了北京市社区医院配送的业务资格，成功为北京市海淀区、石景山区、门头沟区三个区进行社区配送服务；同时，依托物流优势和社区配送优势，在北京市新一轮医改中获得了优势地位。而且，公司目前正在建设物流二期工程，预计下半年可投入使用，届时将会成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流基地。
2、以物流为依托的现代医药商业模式优势
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多年来，公司业务稳步发展，截止目前公司在北京市已拥有 171家直营连锁药店，直营店数量居北京之首，2009年公司医药连锁零售业务实现收入 1.80亿元，医药批发业务
实现收入 8.33亿元，在北京市具有明显的优势。
传统的医院商业企业，多是通过以经销品种的层层分销来扩大销售规模，以实现规模效益。在医药商品的整个流通过程中，环节较多，成本较高，摊薄了经营利润。
近年来，在我国医药体制改革的推动下，我国医药商业经营模式不断改进、创新，为适应新的市场环境，公司管理层于 2004年经过研究、分析和反复论证，提出了以物流为依托的医药商业模式，于 2005年 2月投资 6,000余万元兴建公司医药物流（一期）工程，并于 2005年 11月投入运营。
公司医药物流（一期）工程在兼顾本公司药品零售、批发业务之外，主要为国内外药品生产企业、药品批发企业、药品零售企业、医疗机构及药品相关产业提供第三方医药物流服务，配送半径为北京市及周边 300公里范围以内区域，储存与配送规模可达 30亿元。
同时，公司配备有先进的物流配送信息系统，包括 BMS（综合业务管理系统）、WMS（物流管理系统）、CMS（连锁店管理系统），可以为多个不同核算单元的生产、经营企业提供高效、准确的数据信息服务，并有效地降低了商品损耗和人工成本，使物流成本在同行业内处于较低水平。
公司通过建立医药物流中心，使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能力，减少了医药商业经营的流通环节，提升了经营效率，降低了医药商品流通成本，增强了公司竞争能力，实现了公司医药商业模式的成功转型，由传统的医药商业模式转变为以医药物流为依托的现代商业模式，有力地促进了公司业务的快速发展，近年来公司主营业务高速增长，由 2006年的 4.38亿增长到 2009年的 11.05亿，复合增长率达到 36.13%。
2006 年，依托自身的医药物流平台，本公司在北京 240 余家批发企业的竞争中脱颖而出，取得了北京社区医院药品配送商资格，目前承担着北京市三个社区的配送任务，取得了北京市政府、卫生局、药监部门的认可，有着广泛、稳定的市场资源。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确指出，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。“统一配送”意味着我国医药嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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流通行业的集中度将会逐渐加强，减少分销渠道带来的药价叠加现象，降低医药流通成本。
而直接配送的批发商也必将由实力雄厚、信誉度高、物流网络覆盖面广、配备现代化医药物流中心的大、中型医药商业企业来担任。
得益于以物流为依托的现代商业模式，公司在医改的前一阶段，取得了社区医院药品配送商资质，使公司业务得以快速发展。随着医改带来的新的机遇，以物流为依托的现代医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就。
目前公司医药物流一期工程处于饱和运营状态，公司计划通过公开发行股票上市融资来建设医药物流二期工程，公司医药物流二期工程完工后，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业，具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用
二、募集资金投资项目情况简介”部分披露内容。
3、连锁网络优势
北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源，长久以来北京地区用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的销售收入和利润空间相对较高。这使得北京地区医药商业的消费量及消费潜力位居其他省市前列，有利于医药商业企业的成长。同时，北京地区医药市场较为规范，政府的监管力度较大，也为医药商业企业发展营造出良好的经营环境。
公司作为北京医药零售市场的行业领先者，背靠北京地区市场，形成了区域性的规模优势。同时，经过多年在北京市场的精耕细作，公司已经扎根当地，了解当地的用药需求，依托于消费者的信赖和政府的支持，走出了一条具有“嘉事”经营文化的特色经营之路，形成了本土的先发优势。
目前，公司的连锁药店主要分布在北京市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景山、房山等区域，171家药店全部为直营店，直营店数量在北京医药零售连锁企业中排名第一。
经过十多年的发展，公司建立了完善的医药商业行业的产业链结构，发展成为以医药连锁、医药批发和医药物流为主的现代化医药商业企业，具备了向北京中心城区及周边地区的扩充实力。近期，公司将加大在传统核心城区的开店数量与规模，并且计划通过改造的形式建立 4家旗舰店。同时，考虑到北京市外来人口逐年增加，致使城区逐年外扩，新嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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的社区将大量涌现的因素，公司也将适时考虑在新建社区增加开店的数量。
4、服务质量及品牌优势
公司自 1998年开始经营医药连锁零售业务以来，一直以“创新、规范、和谐”为经营理念、以“药学更专业、服务更便利、价格更优惠”为经营发展方向、以“品牌企业卖品牌药”为企业产品观，建立“四季药学服务”服务体系，建立全面的质量管理及全方位的增值服务系统，在经营、销售药品的同时，通过规范化管理、店面改造、优化经营及购物环境、商品结构调整、增加服务项目，为消费者提供质优价廉的商品及专业服务，使嘉事堂药店的品牌形象和知名度不断提高。截止目前嘉事堂药业在北京市共拥有 171家直营药店，是北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业，“嘉事堂”已经被北京市的广大消费者认可。
多年来，依托优质的服务，公司多次荣获“北京市商业名牌企业”、“全国药店连锁二十强称号”、“北京市商业服务名牌”、“京市名优特许经营品牌”等称号；2006 年在 240余家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院零差价统一配送一级配送商资格的 5家企业之一，并最终成为向北京市 18个区进行社区医院配送的两家医药商业企业之一；2008年被评为“2008最具影响力连锁药店”；医药物流业务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一；“嘉事堂”也被北京市工商行政管理局认定为北京市著名商标；同时公司还是 2003年非典时期北京市三家药品储备单位之一。
公司优质、专业的服务打造了公司良好的品牌形象和知名度，而良好的品牌形象和知名度又促进了公司的快速扩张、发展。
5、成本优势
公司良好的品牌形象和知名度使公司的发展获得规模效益，能有效地降低公司业务拓展的经营成本；公司对所有连锁零售业务、批发业务和医药物流业务实行信息共享和统一综合管理，能够大幅度提升公司经营管理效率，降低管理成本；公司连锁零售业务、批发业务集中统一采购，一方面能够提升采购的议价能力，另一方面也降低采购过程中的运输、储存等成本，从而降低公司采购成本。
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在公司确立以物流为依托的现代商业模式后，公司业务已发展成为以医药商业为主导、以医药物流为依托、以医药工业为辅助综合协调发展的经营格局。多个业务的搭配、支持，并且基于公司整体管理的优势，有利于提升公司各种业务的运作效率，并且能最大程度上地降低成本。
6、经验丰富的经营管理团队
公司多年以来的医药商业经营，为公司管理层积累了丰富的经营管理经验，也为公司打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药零售、批发业务经营团队。
公司核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对北京市场非常了解，有利于公司业务在北京市场的巩固和发展，保证了公司战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。
（四）公司的竞争劣势
1、在医疗业务方面，公司医疗合作产品、下游客户、销售规模与北京医药商业第一
集团相比，还有差距。
2、缺少在区域内有影响力的大型旗舰店。虽然本公司在北京市直营连锁药店数量居
同行业首位，但基本上是以小型店（经营面积在 200㎡以下）和中型店（经营面积在 200㎡—400㎡）居多，缺少影响力较大、能够大幅度提升公司形象的大型旗舰店（经营面积在 400㎡以上）。
3、在北京市传统核心城区开设连锁药店数量较少。公司目前的药店主要集中在北京
市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景山、房山等区域，而在北京市传统核心城区——东城、西城、崇文等城区开设连锁药店数量较少。
4、公司在北京地区具有较突出的市场地位和知名度，但全国性的商业经营网络尚待
建立。
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五、公司主营业务情况
（一）主要业务及服务
公司目前主要从事医药零售和医药批发业务，同时兼顾医药物流的第三方配送业务。
1、医药零售：公司主要提供直营连锁药店的服务，由总部对各店铺实施人、财、物
及商流、物流、信息流等方面的统一经营，利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，以发挥规模效应，降低消费者购药成本。
2、医药批发：公司医药批发业务与药品生产企业、社区医院、二、三级医院、药店
结成紧密的同盟伙伴关系，依托于公司自身物流平台，努力扩大在北京地区的销售份额。
公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。
社区医院配送：是指公司于 2006年末参加北京市卫生局和药监局组织的综合评比和公开招标，从众多的医药批发企业中脱颖而出，成为北京地区仅有的两家为社区医院配送药品的医药批发商之一，为北京市的三个区——海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院批发配送药品。
医疗批发：是指公司向二、三级医院以及社区医院以外的其他卫生服务中心、诊所批
发药品的商业行为。
商业调拨：是指公司作为某些药品的一级经销商，将从制药企业采购的药品调拨至其他医药商业企业供其再次调拨或批发，而赚取厂家的返利或者佣金的商业行为。
3、医药物流：公司对自身医药连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托于先进的
物流配送设施、客户和市场资源，以及物流业务信息管理系统积极开展第三方医药物流配送服务。
（二）公司主要业务流程
目前，本公司已形成了以医药零售、批发两方面业务为主的医药经营模式。公司信息系统在结合市场需求与供应链现状的基础上，以业务管理系统为主导，依托于物流系统，嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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配以连锁药店管理系统，搭建了医药零售、批发、物流业务的信息平台，进行一体化的综合管理，并采用直营的经营模式与供应商合作，为顾客提供药品零售、批发及第三方配送服务。
1、连锁零售业务流程
2、医药批发业务流程
公司各类批发业务流程如下：
（1）社区医院配送和医疗批发业务流程
（2）商业调拨业务流程
3、医药物流配送业务流程
物流配送
制药企业
采购中心采购
物流仓储
连锁药店
消费者
其他批发商调拨
社区医院
物流配送
制药企业采购中心采购
物流仓储
消费者
医疗机构
物流配送
采购中心采购
物流仓储
药店和
医院
消费者
医疗机构
其他批发商
其他批发商
制药企业
其他批发商调拨
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（三）公司的盈利模式
公司作为医药商业企业，开展了医药批发、医药连锁、医药物流等相关业务，构建了完整的医药商业体系，形成了稳定的盈利模式。
报告期内公司医药商业的各类业务为公司贡献的收入和毛利如下：
单位：万元
产品或服务名称 2009年度 2008年度 2007年度
医药批发
收入 83,347.51 66,426.34 40,643.42
毛利 5,480.51 4,019.43 2,636.92
医药零售连锁
收入 17,969.16 16,468.36 17,434.48
毛利 6,259.67 5,661.01 5,829.35
医药物流（第三方）
收入 928.16 341.54 62.46
毛利 484.08 170.82 12.78
医药商业合计
收入 102,244.83 83,236.24 58,140.36
毛利 12,224.26 9,851.26 8,479.05
上述各业务收入、毛利中的医药物流仅指对第三方医药物流服务取得的收入和毛利。
由于公司医药物流工程（一期）于 2005年 11月才投入使用，于 2008年 10月才全部饱和、满负荷运转，因此 2008年取得的对第三方收入较少，2009年公司医药物流工程（一期）满负荷运转，取得的 928.16万元收入全部为第三方医药物流配送服务收入。
公司医药商业业务各盈利模式如下：
1、医药批发
公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。近三年来各类
退货
客户
收货验收分拆作业客户或指定地址
入库上架
港口或码头
补货上架
物流配送
其他物流
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批发业务的业务量和比例如下：
单位：万元
项目
2009年 2008年 2007年
金额比例金额比例金额比例
社区医院配送 41,061.99 49.27% 33,625.31 50.62% 28,860.00 71.00%
医疗批发 14,209.06 17.05% 9,612.32 14.47% 8,867.68 21.82%
商业调拨 28,076.46 33.68% 23,188.71 34.91% 2,915.74 7.18%
合计 83,347.51 100.00% 66,426.34 100% 40,643.42 100%
（1）社区医院配送业务
①采购模式
由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制药企业）发出采购指令，采购药品。
公司根据卫生局和药监局通过招标确定的《北京市社区卫生服务药品（零差率）集中采购成交品种采购手册》，从中标制药企业直接采购，采购价格在招标时已确定，制药企业以商业折扣的形式支付“配送费”，直接扣减公司实际采购成本。
②销售和盈利模式
公司从制药企业处采购完药品后，按在招标时已确定的采购价（未扣除配送费）销售给社区医院。
本公司作为批发配送商，利润来自于制药企业以商业折扣形式返还给公司的“配送费”。制药企业按销售额支付公司“配送费”，“配送费”一般为公司向社区医院销售额的 5%，在公司向制药企业支付采购款时，直接以商业折扣的形式扣减公司采购成本；个别一些销量比较大的药品，经公司与制药企业协商，可获得额外的“配送费”，最高能额外获得 3%。
（2）医疗批发业务
①采购模式
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由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。
公司根据各医院招标的中标产品，从特定制药企业直接采购，或通过其他批发商调拨特定制药企业的产品。药品采购价格由公司与制药企业或其他供应商协商确定。
②盈利模式
利润一方面来自于进销差价，另一方面则来自于制药企业的促销返利。
（3）商业调拨业务
①采购模式
由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。商业调拨业务的采购药品主要系本公司直接从制药企业采购的药品。
②销售和盈利模式
商业调拨的利润主要来自于制药企业的促销返利，少部分来自于进销差价。
2、医药零售
（1）采购模式
公司连锁零售业务的采购模式与批发业务相同，都是由公司采购中心统一负责。药品采购优先选择公司的经销品种。
（2）盈利模式
公司连锁零售业务的利润主要来自于医药进销差价，少部分系医药供应商支付的促销费。2007 年—2009 年，公司医药零售业务毛利率逐年提高， 2007 年 33.44%、2008 年
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34.38%、2009年 34.84%，为公司贡献毛利分别为 5,829.35万元、5,661.01万元和 6,259.67
万元。
2007年、2008年及 2009年，公司向其他批发商采购金额占公司全年采购总额的比例分别为 57.19%、40.31%和 31.25%，向其他批发商采购的比例逐年下降。
3、医药物流
公司医药物流业务可简单划分为：为公司自身业务提供医药物流配送，为第三方提供医药物流配送服务。自身业务主要是根据自身医药批发业务、连锁药店形成订单，对零售、批发业务提供仓储、搬运和运输服务；第三方医药物流配送服务，主要针对制药企业、其他医药商业企业、医院提供符合 GSP标准的仓库进行仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。
公司物流业务不购买商品，药品在公司物流仓库储存、运输、配送过程中，所有权不发生转移，公司以提供的物流配送服务向客户收取服务费。
公司医药物流业务由全资子公司嘉和嘉事具体实施，2008年及 2009年公司医药物流内部配送和对第三方的收入与毛利情况如下：
单位：万元
2009年 2008年
收入成本毛利率收入成本毛利率
内部配送 1,464.98 771.39 47.34% 1362.8 780.39 42.74%
第三方配送 928.16 444.08 52.15% 341.54 170.73 50.01%
其他销售业务 575.14 465.97 18.98% 180.38 178.60 1%
综合 2,968.28 1,681.44 43.35% 1884.72 1129.72 40.06%
公司医药物流业务主要分为仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。其中，仓储服务主要为制药企业和其他医药企业提供的仓储服务，公司按照储位和存储时间收取仓储服务费；分拣业务主要是针对零售业务客户或医院客户的配送要求，对药品进行分拣及重新装箱的活动收取服务费用；搬运业务主要是按照客户要求对药品仓储和运输过程中的上架、下架操作收取服务费用；运输和配送业务的收费体现为公司在承担药品配送任务时，向客户收取服务费用。
公司对内配送部分，收入较对第三方的收入高，原因系对内配送服务中包含对零售连锁业务的分拣服务，占用资源和人力较高，因此收费较高。
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4、新医改对公司业务的影响
（1）新医改对公司盈利模式的影响
根据目前出台的关于新医改的相关政策文件，新医改的推行现阶段主要影响公司医疗批发业务，而不会对公司目前从事的零售业务、社区医院配送业务、商业调拨业务、医药物流配送业务的盈利模式产生影响。
新医改实施后，原先由医疗机构各自进行的“小招标”，将改为由省级政府统一组织的“大招标”，由批发商代制药企业参加投标改为由制药企业直接投标，中标后选择有现代物流配送能力的批发商配送，因此在具体实施上，类似于社区医院配送模式，也就是说，新医改实施后，公司医疗批发业务的盈利模式将与社区医院配送业务的盈利模式趋同。
本公司自 1998年 4月确立了将医药商业作为公司主营业务的发展路线，10余年来一直致力于医药商业经营，虽然公司在医药零售领域取得了巨大的成绩，在北京地区拥有171家直营连锁药店，是北京地区直营药店规模最大的医药连锁企业，但在医疗批发领域，与北京市的老牌优势企业国药集团和北药股份相比，公司医疗机构客户的覆盖面还有待进一步拓广。
新医改实施后，整个医药批发业务市场将逐步向具有上游供应商资源较多、下游客户网络较大、具备现代物流能力、充足资金支持的优势企业集中。
（2）北京市医疗机构药品集中采购配送商的条件
北京市卫生局、药监局于 2009年 12月 4日在北京会议中心召开全北京医药批发企业负责人会议，相关领导传达了关于开展 2009年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作文件内容，并提出工作要求。
按照文件要求，2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作分二个阶段进行：
第一、确定药品采购配送商遴选候选企业
北京市药品和医疗器械集中采购领导机构根据卫生部等六部委《关于进一步规范医疗嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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机构药品集中采购工作的意见》等制订的《2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作方案》对申报参加北京市药品集中采购配送商遴选的企业，规定了以下条件：
①注册在北京市行政区域内的法人企业；
②具有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理认证证书》、《营业执照》（通过 2008年度年检）；
③2008年度全年营业收入总额在 2亿元（含）以上；
④仓库建筑面积在 1500平米（含）以上；委托第三方物流配送的企业，不受该项申报条件限制；
⑤按照药品监督管理部门的要求实施了药品安全追溯系统；
⑥没有情节严重，造成恶劣影响或严重后果的违法行为。
北京市药监局于 2009年 12月 12日至 12月 14日对配送商遴选申报材料进行初步审查，筛选出符合参选条件的企业共计 33家。2009年 12月 18日，北京市药监局公示了初审通过的 33家药品批发企业的名单，嘉事堂药业符合上述全部条件，受理通过，名列其中。
第二、由专家投票确定药品采购配送商企业
随后，北京市卫生局、药监局从经营规模、仓库面积、纳税数额、执业药师数量、2006年中标品种数量、现代物流能力、配送车辆、信息化水平、不良记录等方面对符合参选条件的企业进行综合评定，并从北京市集中采购专家库随机抽取 45家医疗机构的管理专家，由专家对上述 33家企业投票、打分，进行第二轮的遴选，最终依据专家投票得票数的多少确定 10家配送商和 2家备选配送商。专家投票于 2009年 12月 22日进行，北京市卫生局和药监局至今尚未正式公布最终遴选结果。
根据北京市卫生局公布的数据，北京市二级以上医院年采购药品额为 180亿元。医疗机构药品集中采购配送工作实施后，将对北京市的医疗市场产生重大的影响：首先，供应商和医药商业企业之间将重新确立配送关系；其次医疗机构将重新选择产品和配送商。本嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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次北京市医疗机构药品集中采购配送工作的实施，将会给嘉事堂药业医疗批发业务的扩展带来重大的机遇。
（3）公司为应对新医改环境下医疗机构集中采购配送业务开展的应对措施
2009 年下半年以来，公司充分认识到新一轮医疗机构药品采购招标工作对批发业务发展的重要性，在做好配送商遴选工作的同时，公司批发业务在以下四个方面进行积极准备，统筹安排，取得突破：
第一、积极与上游生产供应商广泛接触、洽谈，确保公司在新一轮医疗机构药品集中
采购中配送的药品数量大幅增加，为保证公司的配送市场份额奠定坚实基础。
北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作结束后，公司供应商合作方面也取得了重大进展，许多以前与公司无合作关系的供应商开始主动与公司建立合作关系，公司不仅扩大了供应商的范围，同时也扩大了与供应商合作的产品范围。
公司把 2006年北京医疗招标销售前 500名药品作为合作重点，专人负责，主动走出去，与厂家负责人联系，宣传公司的优势，诚信服务，发展前景，合作条件，取得上游企业的支持，初步统计，2006 年北京医疗招标销售前 500 名药品生产企业的三分之二产品与公司达成配送的意向。
公司把外企重点品种、三级医院主流品种作为公司新一轮品种合作的重点。目前，一些外资医药企业已经和公司达成产品配送的意向。
第二、积极开发下游终端医疗客户，增加医院的开户率，以确保给予公司配送权的药
品能进到医疗单位销售，为保证公司的销售市场份额奠定坚实基础。
截止 2008 年底公司在北京二级以上医院医疗机构开户和销售的客户共 63 家，2009年新开户 6家，增至 69家；2009年北京市医疗机构药品集中采购招标工作开展以来，公司加速了二级及以上医院客户的开发力度，尤其是北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作结束后，公司医疗机构客户开发工作取得了突破性的进展，2010年 1—4月，公司新增二级以上医院客户 18 家，累计北京二级以上医院医疗机构开户和销售的客户共 87家，客户数量比招标前增加 26%。目前，公司医疗机构客户仍在持续增长中，预计到 2010嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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年 6 月底，与 2009 年底相比，公司将新增二级以上医院客户 50%以上，客户将覆盖北京大部分二级以上医院重点医疗机构。
第三、积极开展药事服务合作，为不同医疗客户提供个性化服务，与部分医院达成规
模合作意向，扩大销售市场份额。
公司利用现代医药物流的优势，积极与医疗单位探讨延伸现代医药物流技术，为医院药房提供专业管理人员、信息管理系统、现代药房管理设备等方式，加强与医院的合作，为医疗机构客户提供“药事服务”，已成功地与达成合作意向。
第四、公司物流二期项目稳妥推进，将按期按质完成项目工程，为高效、优质配送服
务提供保障。
公司于 2009年 7月份启动医药物流二期项目建设，物流二期工程完成后，将成为目前北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。目前，公司物流二期工程建设进展顺利，预计将于今年 7月份投入使用，与北京新一轮采购招标配送启动时间一致，为公司参与北京市医疗机构药品集中采购配送服务工作奠定基础。
（4）北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选结果对公司未来业绩的影响
日前，北京市卫生局负责人在公开的媒体表示，北京市二级以上医院药品集中采购配送工作将在 2010年 7月正式实施。如果北京市执行 10强+2被选药品配送商的配送方案，公司批发销售的经营目标是占有北京二级以上医院年药品采购总额 5%—8%的市场份额；如果北京市暂不执行 10 强+2 药品配送商的配送方案，将配送商名额增加到 15 家，根据目前公司上下游资源情况，公司批发销售的经营目标是占有北京二级以上医院年药品采购总额的 3%—5%的市场份额。
（四）公司销售情况
1、公司总体经营情况
报告期内公司收入利润情况：
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入总额 113,355.98 96,522.18 66,290.30
营业利润 5,635.87 5,074.30 21,231.91
利润总额 5,647.60 5,525.30 21,510.79
净利润 4,227.83 4,158.44 18,298.02
归属于母公司股东的净利润 4,215.54 4,135.68 18,262.53
2、公司主要业务的收入情况
报告期内公司取得主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品或服务名称 2009年度 2008年度 2007年度
医药批发金额 83,347.51 66,426.34 40,643.42
医药连锁金额 17,969.16 16,468.36 17,434.48
医药物流金额 928.16 341.54 62.46
医药工业金额 8,258.45 8,767.68 5,858.66
主营业务收入合计 110,503.28 92,003.92 63,000.02
3、公司向前五名客户合计销售情况
报告期内公司向前五名客户合计销售收入及其占当期销售收入总额的比例情况如下：
期间客户名称销售收入（万元）占销售收入总额的比例（%）
2009年
天津天时力医药有限公司 7,886.61 6.96
南京医药合肥天星有限公司 5,743.61 5.07
北京大学首钢医院 3,775.05 3.33
山东天士力医药有限公司 3,214.63 2.84
北京九州通医药有限公司 2,284.32 2.02
合计 22,904.22 20.21
2008年
南京医药合肥天星有限公司 5,618.50 6.11
天津天时力医药有限公司 4,562.76 4.96
北京市京新龙医药销售有限公司 2,174.34 2.36
国药控股天津有限公司配送中心 1,949.33 2.12
清华园社区卫生服务中心 1,730.39 1.88
合计 16,035.32
17.43
2007年
清华园社区卫生服务中心 1,400.26 2.18
北京市京新龙医药销售有限公司 1,117.16 1.75
四季青社区卫生服务中心 899.85 1.41
北京华立九州医药有限公司 922.26 1.44
北京市海淀区永定路社区卫生服务中心
786.88 1.23
合计 5,126.40 8.00
公司在报告期内各期不存在向单个客户销售收入比例超过当期销售收入总额的 50%嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
1—1—136
或严重依赖少数客户的情况。
（五）公司的采购情况
报告期内公司向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况如下：
期间供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例(%)
2009年
北京天士力医药有限公司 9,879.47 10.07
北京医药股份有限公司 8,781.33 8.95
北京双鹤药业经营有限公司 6,521.04 6.65
天津天时力医药有限公司 4,804.92 4.90
北京同仁堂科技发展股份有限公司 4,246.50 4.33
合计 34,233.25 34.91
2008年
北京天士力医药有限公司 7,031.61 8.84
北京医药股份有限公司 5,750.11 7.13
北京同仁堂科技发展股份有限公司 3,429.07 4.25
天津太平（集团）有限公司第一药品分公司 3,289.53 4.08
北京爱心伟业医药有限公司 3,112.65 3.86
合计 22,612.97 28.16
2007年
北京医药股份有限公司 2,941.92 5.38
北京同仁堂科技发展股份有限公司 2,825.89 5.17
北京爱心伟业医药有限公司 2,699.22 4.94
北京天士力医药有限公司 2,658.68 4.86
北京市京新龙医药销售有限公司 2,557.61 4.68
合计 13,683.32 25.03
公司在报告期内各期不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。
（六）与主要客户、供应商的权益关系
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持公司 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中均不存在持股、投资等权益关系。
（七）公司近三年连锁药店拓展情况
1、报告期内公司连锁药店拓展变化情况
2009年 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年
期初药店数量 166 165 175 137 54 57 56
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本期药店减少数 0 5 12 21 ———
本期药店增加数 5 6 2 59 ———
期末药店数 171 166 165 175 137 54 57
2、报告期内公司药店变化原因分析
公司于 2005年合并了嘉事裕丰（丰台区）、嘉事宏润（石景山区）和嘉事兴月（房山区）三家公司，于 2006年合并了嘉事朝阳（朝阳区），连锁药店数量也由 50余家迅速增至近 200家，药店数量的迅速扩容、不同企业之间的企业文化整合、人力资源整合、管理整合、财务整合、业务整合等成为公司 2006年以来的重要工作，而且不同区域合并进入公司的药店在质量上也参差不齐，还有部分合并进公司的药店处于亏损状态。因此自 2006年开始，公司主要精力放在建立和规范连锁管理体系，加大力度对连锁药店进行考核、整合，为下一步的快速扩张奠定基础。
随着合并进药店的人员安置工作的进展、租赁合同的到期，公司逐渐关闭了一些规模小、亏损的药店，并成功地将全部收购进的药店整合完毕，实现了全部药店直营化，统一信息管理，融合公司企业文化，逐年提升连锁零售业务的经营管理水平和盈利水平。
目前公司连锁零售业务的发展重心已调整完毕，公司连锁零售业务将进入新一轮的发展，公司的连锁药店也将会进入到一个新的扩张阶段。
（八）公司安全生产及环保情况
1、安全经营情况
（1）连锁药店安全经营情况
公司制订了药店经营的安全管理制度，以各连锁药店的店长为门店安全工作的第一责任人，全面负责门店一切安全事宜，同时在经营中严格执行国家有关法律法规规定，如《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械监督管理条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》等，确保药店药品存放安全、药店消防安全、消费者用药安全。
（2）医药物流安全经营情况
公司医药物流仓库通过了北京市药监局的 GSP认证，医药物流业务经营严格执行国家嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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相关法律法规规定和公司制订的相关管理制度，以保证药品搬运安全、药品储藏安全、消防安全、贵重药品和危险品运输安全。
（3）药品安全生产情况
公司建立了安全生产委员会，全面负责公司医药工业生产基地嘉事大恒和大恒倍生安全生产管理工作，两制药企业下属部门（车间、科室、库）成立了安全生产领导小组，负责对本部门的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程，实施安全生产监督检查，贯彻执行安委会的各项安全指令，确保公司生产安全。
公司制订了全面、严格的安全生产管理制度，主要包括：《安全生产责任制度》、《安全教育制度》、《安全生产检查制度》、《消防安全管理制度》、《职工安全卫生保护制度》、《安全生产考核制度》等，并在生产经营中严格执行，以确保安全生产。
公司自设立以来未发生过重大安全事故。
发行人律师认为：发行人及其子公司设立以来，未发生重大安全事故，未因违反安全生产规定而受行政处罚。发行人制订了完善的安全生产规章制度，且有效执行。发行人的安全生产设施也符合国家关于安全生产的要求，不存在重大安全隐患。
保荐人认为：发行人及其子公司自设立以来，未发生过重大安全事故，未因违反安全生产规定而受到处罚，公司制订的安全经营规章制度能够有效执行，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求，不存在重大安全隐患。
2、环保情况
公司在报告期内的生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。自本公司成立以来，从未有因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。公司2007年收购的全资子公司嘉事大恒和控股子公司大恒倍生系制药企业，属于国家环境保护部环发[2003]101号文件规定的重污染行业公司，在生产过程中排出的污染物主要有废水、废气、废渣，以及少量噪声。废水成份主要有COD、BOD5、氨氮、油脂等，废水经厌氧、生化处理，再进入污水处
理站进行处理达标排放。废气主要来自锅炉的排放（烟尘、二氧化硫），通过陶瓷多管和麻石水膜除尘器进行处理，制药过程中的糖衣工序能产生少量粉尘，通过布袋除尘器进嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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行处理后排出。废渣主要为炉渣、药渣、废包装物、化验废液（乙醇、甘油等），炉渣可用于建筑原料做砖，药渣根据药监局的规定运至指定地点填坑，废包装物可回收再利用，化验废液（乙醇、甘油等）通过公司污水处理站处理。
公司收购嘉事大恒和大恒倍生之后，对其环保设施进行了技术改造，分别于2008年和2009年投入169.35万元和489.58万元，改造污水处理工程。
嘉事大恒和大恒倍生已依法进行排污申报登记并领取排污许可证、按规定缴纳排污费，排污达到环境保护部门以及排污许可证规定的要求。
公司近三年环保投入情况
项目
环保投入支出（元）
2009年 2008年 2007年
污水处理工艺设施 4,895,767.98 1,693,496.98 330,207.50
排污费及锅炉环保设计费 217,670.3 178,436.70 544,000.00
消防及排水工程 133,046.70 21,070.00 202,577.00
园林建筑及绿化工程 2,263,746.00 5,600.00 8,000.00
合计 7,510,230.98 1,898,603.68 1,084,784.50
嘉事大恒和大恒倍生主要环保设施为污水处理站系统、陶瓷多管和麻石水膜除尘器系统、布袋除尘器等，报告期内，公司环保设施运行正常，2007年—2009年环保设施运行、维护费用分别为 38.37万元、55.04万元和 48.75万元，其中 2009年环保设施运行、维
护费用占公司医药工业收入的 0.59%。
2009年 5月 8日、2009年 10月 28日和 2010年 1月 28日，北京市环保局分别出具京环函[2009]276 号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的函》、京环函[2009]677 号《北京市环境保护局关于对嘉事堂药业股份有限公司进行环保核查情况的函》和京环函[2010]55 号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的函》，对本公司环境保护情况出具核查意见：公司新、改、扩建项目能够执行环境评价和“三同时”制度；公司按规定进行排污申报登记并交纳排污费；公司 3年内未接受过环保部门的处罚；公司募投项目符合环保要求。
发行人律师认为：发行人及其子公司未因环境保护问题而受相关部门处罚，环境保护设施符合国家关于环境保护的要求，环保设施和环保投入与生产经营匹配，环保设施运行嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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正常，日常环保设施运行费用正常。
保荐人认为：发行人及其子公司不存在因环境保护而受到国家有关部门处罚的情形，发行人及其子公司环境保护设施符合国家关于环境保护的要求，环保设施和环保投入与生产经营匹配，环保设施运行正常，日常环保设施运行费用正常。
六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80013号《审计报告》。
公司主要固定资产的情况如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
固定资产原值 148,965,529.62 140,424,763.30 138,148,479.04
房屋及建筑物 107,137,319.89 102,586,897.89 100,732,157.82
办公设备 11,768,707.12 11,645,798.50 12,491,063.65
运输设备 6,457,042.06 5,256,540.54 4,925,945.60
机器设备 23,602,460.55 20,935,526.37 19,999,311.97
累计折旧 46,355,905.07 40,509,420.01 35,832,741.98
房屋及建筑物 21,427,230.48 18,535,383.56 16,295,015.29
办公设备 9,237,235.53 8,790,709.53 8,717,575.03
运输设备 2,350,152.73 1,953,647.71 1,950,795.21
机器设备 13,341,286.33 11,229,679.21 8,869,356.45
固定资产净值 102,609,624.55 99,915,343.29 102,315,737.06
固定资产成新率 68.89% 71.15% 74.06%
注：固定资产成新率=固定资产净值÷固定资产原值
2、主要经营性房产
（1）公司拥有的主要经营性房产
截止本招股说明书签署日，在本公司名下的房产有以下16处：
序号房产证编号建筑面积用途位置
1 京房权证海股字第 046012号 1,272.36m2 商业北京市海淀区海淀西大街 70号
2 京房权证海股移字第 0104178号 327.25m2 综合北京市海淀区北四环西路 9号
3 京房权证海股移字第 0104177号 157.16m2 综合北京市海淀区北四环西路 9号
4 京房权证海股移字第 0104101号 157.87m2 综合北京市海淀区北四环西路 9号
5 京房权证海股移字第 0104102号 156.81m2 综合北京市海淀区北四环西路 9号
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6 京房权证海股更字第 00319号 3,663.92m2 商业北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼
7 京房权证石股字第 0104号 782.04m2 综合北京市石景山区八角北路甲 18号楼
8 京房权证丰股字第 04117号 698.40m2 商业北京市丰台区韩庄子二里 20号楼
9 京房权证朝字第 651344号 1,155.38m2 商业北京市朝阳区西坝河南里 21号楼
10 京房权证朝字第 645880号 1,393.21m2 商业北京市朝阳区樱花园东街 1号楼
11 京房权证朝字第 661483号 368.10m2 商业北京市朝阳区呼家楼北街乙 4号 1 层 1-1
12 京房权证朝字第 661171号 245.71m2 商业北京市朝阳区甘露园南里二区 6号楼
13 京房权证朝字第 678407号 393.10m2 商业北京市朝阳区高家园一区 6号楼 1层 6-4
14 京房权证朝字第 678473号 468.84m2 商业北京市朝阳区顺源里 13号楼 1至 2层
15 京房权证朝字第 678745号 1,078.01m2 商业北京市朝阳区西坝河东里 83号楼等 2幢
16 京房权证丰股字第 00010号* 572.20m2 综合北京市丰台区新华街五里 11、12号楼
其中公司拥有的位于北京市丰台区新华街五里的房产系公司前身嘉事堂有限购买所得，由于该处房产无对应土地使用权证，在公司改制设立后暂时无法办理产权过户手续，现仍在嘉事堂药业有限责任公司名下，目前该处房产由公司开设药店（看丹桥药店）所用。
发行人律师经过核查，认为：北京市丰台区新华街5里11、12号处房产，系发行人改
制前嘉事堂有限购买所得，嘉事堂有限依法取得了该处房产的房屋产权证，由于该房产暂无法取得土地使用权证，在发行人改制设立后无法办理房屋产权证的更名手续，自购买该处房产之日起，至本法律意见书发表之日，发行人一直行使该处房产的占有、使用、处分、收益权。因此，该处房产不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。
（2）公司子公司拥有的主要房产
嘉和嘉事拥有的房产有：
序号房产证编号建筑面积用途位置
17 京房权证通股字第 0717106号 11,296.34m2 仓库北京市通州区兴光二街 8号
大恒倍生拥有的房产有：
序号房产证编号建筑面积用途位置
18 京房权证顺其字第 00247号 13,365.46m2 厂房北京市顺义区北石槽镇李家史山村
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截止本招股说明书签署日，本公司及其控股子公司共取得15宗土地使用权，其中本公司拥有13宗，本公司控股子公司嘉和嘉事医药物流公司拥有一宗土地使用权，本公司控股子公司大恒倍生制药厂有限公司拥有一宗土地使用权，详细情况见下表。
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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序号土地使用权地号
使用面积(m2)
取得方式
用途使用年限位置京海国用（ 2008转）第 4517号
491.7 出让商业 2048-01-20 北京市海淀区海淀西大街 70号
京海国用字（2007转）第 4202号
162.25 出让综合 2051-12-04 北京市海淀区北四环西路 9号
京海国用（ 2004转）字第 3190号
3,755.22 转让商业 2038-03-22 北京市海淀区昆明湖南路 11号
京石国用（ 2006出）第 0013号
300.82 出让
商业服务业
2043-03-27 北京市石景山区八角北路甲 18号京丰国用（ 2006转）第 002690号
489.42 转让商业 2044-11-01 北京市丰台区韩庄子二里 20号底商
京朝国用（2008出）第 0352号
1,132.11 出让商业 2048-09-24 北京市朝阳区樱花园东街 1号楼
京朝国用（2009出）第 0078号
193.58 出让商业 2049-02-17 北京市朝阳区呼家楼北街乙 4号
京朝国用（2008出）第 0353号
637.80 出让商业 2048-09-08 北京市朝阳区西坝河南里 21号楼
京朝国用（2009出）第 0077号
200.90 出让商业 2049-02-05 北京市朝阳区甘露园南里二区 6号楼
京朝国用（2009出）第 0135号
458.81 出让商业 2049-03-16 北京市朝阳区西坝河东里 83号楼商业
京朝国用（2009出）第 0136号
6.07 出让商业 2049-03-17 北京市朝阳区西坝河东里 83号楼
京朝国用（2009出）第 0152号
171.32 出让商业 2049-04-03 北京市朝阳区高家园一区 6号楼
京朝国用（2009出）第 0153号
271.66 出让商业 2049-03-18 北京市朝阳区左家庄顺源里 13号楼
京通国用（ 2007出）字第 097号
41,476.42 出让工业 2054-11-10
北京市通州区光机电一体化产业基地兴光二街八号京顺国用（ 2002出）字第 0042号
29,443.00 出让工业 2052-02-09 北京市顺义区北石槽镇李家史山村
注：公司在进行财务处理时将上表中序号为2、3、5号的土地使用权作为投资性房地产进行核算。
2、注册商标
2006年4月，“”（35类）被北京市工商行政管理局、市农委、市技术监督局等部门评为北京市著名商标。截止本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有以下注册商标：
序号
商标名称
注册号核定使用商品/服务有效期至
商标图形商标中文商标外文嘉事堂 Cachet
第 5类化学药物制剂，卫生消毒剂，浸制药液，片剂，酊剂，水剂，胶丸，人用药
2010-1-20嘉事堂 Cachet
第 5类颗粒剂，生化药品，中药成药，血液制品，各种丸，散，膏，丹，贴剂
2012-3-20
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
1—1—143无 Cachet
第 5类各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医药营养品，水剂，各种丸，散（商品截止）
2013-5-27嘉事堂无
第 5类各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医药营养品，水剂，各种丸，散（商品截止）
2013-5-13
5 嘉事无
第 5类各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医药营养品，药用鱼粉
2013-9-6嘉事堂无
第 44类医疗诊所，医院，保健，医疗辅助，医药咨询（商品截止）
2013-7-13嘉事堂无
第 35类张贴广告，宣传广告，广告传播，货物展出，广告宣传，电视商业广告，商业橱窗布置，邮寄订单广告，组织商业或广告展览，投标标价（商品截止）
2013-6-13嘉事堂 Cachet
第 35类推销（替他人）（商品截止） 2012-10-6嘉事堂无
第 42类化学研究，化学分析，包装设计，生物学研究，知识产权许可，研究与开发（替他人），技术项目研究，建筑制图（商品截止）
2013-6-27无 Cachet
第 42类化学研究，化学分析，包装设计，生物学研究，知识产权许可，研究与开发（替他人），技术项目研究，建筑制图（商品截止）
2013-6-27无 Cachet
第 44类医疗诊所，医院，保健，医疗辅助，医药咨询（商品截止）
2013-7-13无 Cachet
第 35类张贴广告，宣传广告，广告传播，货物展出，广告宣传，电视商业广告，商业橱窗布置，邮寄订单广告，组织商业或广告展览，投标标价（商品截止）
2013-7-13大恒无
第 5类人用药，中药成药（商品截止） 2011-5-27
注：序号 1的商标目前已到期，公司正在办理延期手续。
3、药品生产质量管理规范（GMP）证书
截止本招股说明书签署日，本公司下属子公司大恒倍生与嘉事大恒取得了以下药品生产质量管理规范（GMP）证书：
所属公司证书编号认证范围发证机关有效期至
大恒倍生京 I0270 中药饮片（含净制、切制、炒制）北京市药监局 2012-12-02
嘉事大恒京 J0295
片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、口服液、含剂、乳膏剂、北京市药监局 2013-04-06
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
1—1—144
中药前处理和提取
2008年3月14日，经北京市工商行政管理局核准，北京大恒榕业制药有限公司更名为北京嘉事大恒制药有限公司。
4、药品经营质量管理规范（GSP）证书
截止本招股说明书签署日，本公司及本公司下属子公司取得了以下药品经营质量管理规范（GSP）证书：
序号证书编号企业名称认证范围发证机关有效期至
1 A-BJ08-46 嘉事堂药业药品批发北京市药监局 2013-09-07
2 B-BJ08-1 嘉事堂连锁零售（连锁）北京市药监局 2013-07-23
3 A-BJ06-4 嘉和嘉事药品批发北京市药监局 2011-11-09
5、药品批准文号
本公司子公司嘉事大恒拥有 43个药品注册证，药品批准文号如下：
序号药品名称批准文号批准日期在产产品
1 复方丹参片国药准字 Z11020475 2008-05-29 在产
2 滋阴润肠口服液国药准字 B20020807 2008-05-29 在产
3 清热解毒口服液国药准字 Z11020477 2008-05-29 在产
4 安神补心胶囊国药准字 Z19991080 2008-05-29 在产
5 风热咳嗽胶囊国药准字 Z19990046 2008-05-29 在产
6 复方金银花颗粒国药准字 Z11020476 2008-05-29 在产
7 乳宁片国药准字 Z20055392 2008-05-29 ——
8 护肝宁片国药准字 Z20053295 2008-05-29 在产
9 通脉颗粒国药准字 Z20044014 2008-05-29 在产
10 便通灵胶囊国药准字 Z20053170 2008-05-29 在产
11 板蓝根颗粒国药准字 Z20053392 2008-05-29 在产
12 感冒清热口服液国药准字 Z20053839 2008-05-29 ——
13 羧甲司坦口服液国药准字 H20044967 2008-05-19 在产
14 双丹口服液国药准字 Z20063372 2008-05-29 在产
15 健胃消食片国药准字 Z20063602 2008-05-29 ——
16 清热解毒片（糖衣）国药准字 Z20064342 2008-05-29 ——
17 清热解毒片（薄膜衣）国药准字 Z20064341 2008-05-29 ——
18 血塞通分散片国药准字 Z20073289 2008-05-29 在产
19 头孢氨苄颗粒国药准字 H11021458 2008-05-19 在产
20 头孢氨苄片（0.125g）国药准字 H11021459 2008-05-19 在产
21 头孢氨苄片（0.25g）国药准字 H11021428 2008-05-19 在产
22 头孢氨苄胶囊（0.125g）国药准字 H11021457 2008-05-19 在产
23 头孢氨苄胶囊（0.25g）国药准字 H11021427 2008-05-19 在产
24 头孢拉定胶囊国药准字 H11021429 2008-05-19 在产
25 头孢拉定颗粒国药准字 H11021460 2008-05-19 在产
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26 乙酰螺旋霉素片国药准字 H11021463 2008-05-19 在产
27 诺氟沙星胶囊国药准字 H11021425 2008-05-19 在产
28 谷维素片国药准字 H11021454 2008-05-19 在产
29 联磺甲氧苄啶片国药准字 H11021455 2008-05-19 在产
30 曲克芦丁片国药准字 H11021855 2008-05-19 在产
31 牡蛎碳酸钙颗粒国药准字 H11021853 2008-05-19 在产
32 牛磺酸颗粒（1.2g）国药准字 H11021422 2008-05-19 在产
33 牛磺酸颗粒（0.4g）国药准字 H11021423 2008-05-19 在产
34 牛磺酸颗粒（0.8g）国药准字 H11021424 2008-05-19 在产
35 盐酸小蘗碱片国药准字 H11021430 2008-05-19 在产
36 硫酸庆大霉素颗粒国药准字 H11021456 2008-05-19 在产
37 尿素维 E乳膏国药准字 H11021854 2008-05-16 在产
38 乙酰螺旋霉素胶囊国药准字 H11021462 2008-05-19 ——
39 葡萄糖酸钙片国药准字 H11021426 2008-05-19 ——
40 尼古丁舌下片国药准字 H20041568 2008-05-19 ——
41 头孢拉定颗粒国药准字 H11021461 2008-05-19 在产
42 玉泉胶囊国药准字 Z20080280 2008-09-01 ——
43 通舒口爽片国药准字 Z20090779 2009-06-29 ——
6、公司下属药店拥有的证照及房产使用情况
截止本招股说明书签署日，本公司共有 171家直营药店，除新开的两家药店尚在办理外，全部取得了营业执照和药品经营许可证，其他证照情况及其使用房产的情况如下：
序号药店名称
卫生许可证
食品卫生许可证
医疗器械经营许可证
GSP证
房产使用情况
备注
海淀区
1 苏家屯药店√√√√租赁
2 聂各庄药店√√—√租赁
3 温泉药店√√√√租赁
4 广通苑药店√√√√租赁
5 牡丹园药店√√√√租赁
6 甘家口药店√√√租赁 OTC药店，无GSP证
7 魏公村药店√√√租赁 OTC药店，无GSP证
8 蓝润药店√√√租赁 OTC药店，无GSP证
9 翠微路药店—√√√租赁
10 垂虹园药店√√√√租赁
11 温阳路药店—√√√租赁
12 知春里药店√√√√租赁
13 上庄药店√√√√租赁
14 永丰药店√√√√租赁
15 厢红旗药店√√√√租赁
16 西三旗药店√√√√租赁
17 世纪众康药店√√√√自有
18 京西药店√√√√租赁
19 北蜂窝药店√√√√租赁
20 北新家园药店√√√√租赁
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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21 北清路药店√√√√租赁
22 半壁药店√√√√租赁
23 永定路药店√√√√租赁
24 阜成路药店√√√√租赁
25 四道口药店√√√√租赁
26 明光村药店√√√√租赁
27 西北旺药店√√√√租赁
28 西小营药店√—√√租赁
29 普惠桥药店√√√√租赁
30 惠康药店—√√√租赁
31 皂甲屯药店√√√√租赁
32 万泉庄药店√√√√租赁
33 新兴桥药店√√√√租赁
34 红旗村药店√√√√租赁
35 蓟门里药店√√√√租赁
36 海淀镇药店√√√√自有
37 玉泉路药店√√√√租赁
38 远大路药店√√√√租赁
39 甘家口药店√√√√租赁
40 恩济庄药店√√√√租赁
41 百朗园药店√√√√租赁
42 白家疃药店√√√√租赁
43 长安街药店√√√√租赁
44 复兴路药店√√√√租赁
45 小营药店√√√√租赁
46 蓝靛厂药店√√√√租赁
47 六里屯药店√√√√租赁
48 西翠路药店√√√√租赁
49 闵庄药店—√√租赁经营未满一年
50 蓝旗营药店√√√租赁正在办理证照地址变更
51 上地药店—√√租赁 OTC药店，无GSP证
52 中关村大街药店—√√√租赁
53 西翠路药店（新）√√√租赁 GSP公示中
54 四海桥药店（新）√√√√租赁
丰台区
55 西小井药店√√√√租赁
56 盛年堂药店√√√√租赁
57 南开地药店—√√√租赁
58 天福堂药店√√√√租赁
59 圣草堂药店√√√√租赁
60 五里店药店√√√√租赁
61 北天和永药店√√√√租赁
62 西寿山堂药店√√√√租赁
63 仁康药店√√√√租赁
64 楚康药店√√√√租赁
65 朱家坟药店√√√√租赁
66 裕丰药店—√√√租赁
67 春盛堂药店—√√√租赁
68 南山堂药店√√√√租赁
69 保和堂药店√√√√租赁
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70 仙仁堂药店—√√√租赁
71 看丹桥药店√√√√自有
72 刘家窑药店√√√√租赁
73 东草药店√√√√租赁
74 东高地药店—√√√租赁
75 和义药店√√√√租赁
76 五爱屯药店√√√√租赁
77 怡海康药店√√√√租赁
78 晓月康药店√√√√租赁
79 望远路药店√√√√租赁
80 科兴路药店√√√√租赁
81 花乡药店√√√√租赁
82 正阳大街药店—√√√租赁
83 丰台西路药店—√√√租赁
84 洋桥药店√√√√租赁
85 靛厂路药店—√√√租赁
86 东大街药店√√√√租赁
87 草桥药店√√√√租赁
88 大红门药店—√√√租赁
朝阳区
89 东辛店药店√√√√租赁
90 西坝河药店√√√√自有
91 工体路药店√√√√租赁
92 甘露园药店√√√√自有
93 劲松桥药店√√√√租赁
94 乃西药店√√√√租赁
95 双花园药店√√√租赁正在整改过程中
96 酒仙桥药店√√√√租赁
97 幸福村药店√√√√租赁
98 松榆里药店√√√√租赁
99 呼家楼药店√√√√自有
100 酒仙桥第二药店√√√√租赁
101 顺源里药店√√√√自有
102 康静里药店—√√√租赁
103 樱花园东街药店√√√√自有
104 新源里药店√√√√租赁
105 垡头药店√√√√租赁
106 团结湖药店√√√√租赁
107 永安里药店√√√√租赁
108 高家园药店√√√√自有
109 一元堂药店√√√√自有
110 劲松药店√√√√租赁
111 垂杨柳药店√√√租赁
112 三里屯药店√√√租赁
113 金盏药店√√√租赁正在办理证照地址变更
114 机场药店√√√租赁正在办理证照地址变更
115 双桥第二药店—√√租赁正在办理证照地址变更
116 望京药店√√—租赁正在办理证照地址变更
117 东坝药店√√√租赁正在办理证照地址变更
118 三间房药店√√√租赁正在办理证照地址变更
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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119 孙河药店√√√租赁正在办理证照地址变更
120 青年路药店√√—租赁正在办理证照地址变更
121 华严里药店√√√租赁正在办理证照地址变更
122 北马房药店—√—租赁正在办理证照地址变更
123 延静里药店√√√√租赁
124 光明桥药店—√√√租赁
125 华威药店—√√√租赁
房山区
126 兴月平安药店—√√√租赁
127 圣福兴药店—√√√租赁
128 兴月月华药店—√√√租赁
129 阎村药店—√√√租赁
130 兴月长顺药店—√√√租赁
131 张坊药店—√√√租赁
132 河北镇药店—√√√租赁
133 兴月三里药店—√√√租赁
134 十渡药店—√√√租赁
135 北潞园药店—√√√租赁
136 新镇药店—√√√租赁
137 史家营药店—√√√租赁
138 房山药店—√√√租赁
139 兴月亿兴隆药店—√√√租赁
140 兴月安康药店—√√√租赁
崇文区
141 天坛路药店—√√√租赁
石景山区
142 古城药店√√√√租赁
143 八角北里药店√√√√自有
144 苹果园药店√√√√租赁
145 鲁谷药店√√√√租赁
146 石景山药店√√√√租赁
147 八大处药店√√√√租赁
148 五里坨药店√√√√租赁
149 金西口药店√√√√租赁
150 万商永和药店√√√√租赁
151 玉泉北路药店√√√√租赁
152 八角药店√√√√租赁
153 西福村药店√√√√租赁
154 北辛安药店√√√√租赁
155 永乐药店√√√√租赁
156 模式口药店√√√√租赁
157 杨庄药店√√√√租赁
158 模北药店√√√√租赁
159 石门药店√√√√租赁
昌平区
160 昌泰康药店√—√√租赁
怀柔区
161 怀柔药店—√—√租赁
西城区
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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162 西四药店√√√√租赁
163 万宁药店—√√√租赁
164 国祥泰安药店√√√租赁正在办理证照地址变更
东城区
165 朝阳门药店√—√√租赁
166 中粮广场药店√√√√租赁
通州区
167 云景里药店—√√√租赁
168 河畔丽景药店（新）—√—租赁 OTC药店，无GSP证
大兴区
169 枣园药店—√—√租赁
170 西红门药店—√—√租赁
宣武区
171 长椿街药店—√√√租赁
截止本招股说明书签署日，本公司共有 171家直营药店，其中有 5家药店是 OTC药店。
根据北京市药品监督管理局海淀分局《关于海淀区嘉事堂乙类 OTC药店未进行 GSP现场认证检查的情况说明》，OTC药店无需进行 GSP认证，其余 166家药店中的 149家药店已经获得了 GSP认证证书。另有晓月康药店根据京药监认[2006]73号文件通知已经通过认证，由于 2006年 GSP认证政策的原因，通过认证后未单独发证，而是在嘉事堂连锁名下统一发证，须待 2011年认证满五年后各自换发新证。尚有 16家药店仍未取得 GSP证书，发行人 16家未取得 GSP证书的药店名称及其 GSP证书办理情况如下：
序号药店名称 GSP证书拥有情况备注
海淀区
1 闵庄药店无经营未满一年
2 蓝旗营药店无正在办理证照地址变更
朝阳区
3 双花园药店无正在整改过程中
4 垂杨柳药店无刚完成地址变更
5 三里屯药店无刚完成地址变更
6 金盏药店无正在办理证照地址变更
7 机场药店无正在办理证照地址变更
8 双桥第二药店无正在办理证照地址变更
9 望京药店无正在办理证照地址变更
10 东坝药店无正在办理证照地址变更
11 三间房药店无正在办理证照地址变更
12 孙河药店无正在办理证照地址变更
13 青年路药店无正在办理证照地址变更
14 华严里药店无正在办理证照地址变更
15 北马房药店无正在办理证照地址变更
西城区
16 国祥泰安药店无正在办理证照地址变更
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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公司未取得 GSP认证证书的 16家药店中闵庄药店经营未满一年，由于申请 GSP认证时，需提供药店在申请 GSP认证前 1年内未因违法违规经营而造成的经销假劣药品问题的说明，故此药店尚无申请 GSP认证的条件；此外，双花园药店由于驻店药师调整，处于整改阶段，待驻店药师到位后再申请认证；垂杨柳药店和三里屯药店刚完成地址变更，正在申请 GSP认证；其余 12家药店正在办理药品经营许可证地址变更，暂无法办理 GSP认证，待药品经营许可证地址变更完毕后再申请认证。
发行人律师认为：发行人取得上述认证不存在障碍，不存在法律风险或潜在问题。
保荐人认为：公司尚未通过 GSP认证的 16家药店不存在取得 GSP认证的实质性障碍，该 16家药店的经营不存在法律风险或潜在问题。
（三）发行人自有房产出租情况
公司及子公司拥有的房产向外出租情况如下：
承租方具体位置
面积（m2）
租赁期限
年租金（万元）
嘉和艺苑文化发展有限公司
朝阳区西坝河南里 21 号楼一层
292 2005.9.15-2010.9.14 64
曹立军（个人）
朝阳区西坝河南里 21 号楼二层
628 2007.12.16-2010.12.15 45
北京宝泉投资有限公司
海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 18层 1803室
156.81 2008.7.1-2010.6.30 26
北京宝泉投资有限公司
海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1805室
157.87 2009.4.1-2010.6.30 19.26
行动成功教育科技发展有限公司
海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 18层 1807、1809室
484.41 2007.8.1-2010.10.31 74
北京好伦哥餐饮有限公司
朝阳区西坝河东里 83号楼 587 2004.7.1-2012.6.30 73.7
北京传习书园文化传播中心
海淀区西大街 70号（一层） 18 2010.1.1-2010.12.31 6.2
汉拿山烧烤有限公司海淀区昆明湖南路 11号 1024 2005.7.7-2020.8.31 60
北京信海科园大药房有限公司
丰台区韩庄子二里 20 号楼南侧
387.8 2009.1.1-2010.12.31 14.5
北京雅摄雅摄影中心
丰台区韩庄子二里 20 号楼北侧
349.2 2009.5.15-2011.5.14 15
北京真优美百货商场有限公司
丰台区新华街五里 11、12 号
楼
100 2007.12.1-2010.11.30 10
北京飞亚力体育发展有限公司
朝阳区樱花园东街 1 号楼东一层
70 2008.8.1-2011.7.31 10
雅之杰国际医学（北京）有限公司
朝阳区樱花园东街 1 号楼二层
330 2005.9.20-2010.9.19 32.78
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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大亨涮肉有限公司
朝阳区樱花园东街 1 号楼西
一、二层
700 2002.4.1-2010.6.30 34
衣酷易族服装百货店朝阳区高家园小区 106楼 180 2002.1.1-2011.12.31 11.5
北京京医堂中医门诊部朝阳区左家庄顺源里 13号楼 190 2005.11.1-2010.10.30 12.7
合计 508.64
七、特许经营权
本公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它法律、法规和规范性文件的规定，公司及其控股子公司已取得相应得资质证照及业务许可，主要包括：《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》、《卫生许可证》，具体如下：
1、药品生产许可证：
序号证书编号所属公司许可范围发证机关有效期至
1 京 Y20060131 大恒倍生中药饮片北京市药监局 2010-12-31
2 京 HbZb20060056 嘉事大恒
片剂（含避孕药、头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、软膏剂、口服液、滴丸剂、合剂、中药提取、中药材前处理
北京市药监局 2010-12-31
2、药品经营许可证：
序号证书编号公司名称经营方式经营范围发证机关有效期至
1 京 AA0103 嘉事堂药业批发
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素
北京市药监局
2014-09-26
2 京 BA0810058 嘉事堂连锁零售（连锁）
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品二类
北京市药品监督管理局海淀分局
2015-02-02
3 京 AA0244 嘉和嘉事批发
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品
北京市药监局
2011-02-19
3、医疗器械经营许可证书：
序号证书编号所属公司经营范围发证机关有效期至
1 京 081303 嘉事堂药业
Ⅲ类：注射穿刺器械；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；角膜接触镜用护理液；医用缝合材料及粘合剂；体外循环及血北京市药监局 2010-12-21
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
1—1—152
液处理设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；介入器材；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用电子仪器设备；医用 X射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；临床检验分析仪器及诊断试剂；Ⅱ类：
普通诊察器械；口腔科设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；物理治疗及康复设备；中医器械；口腔科材料；口腔科手术器械
2 京 081304 嘉事堂连锁
Ⅲ类：注射穿刺器械；角膜接触镜护理液；物理治疗及康复设备；Ⅱ类：普通诊察器械；医用卫生材料及敷料；医用电子仪器设备；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；器官辅助装置；医用化验和基础设备器具
北京市药监局 2010-12-21
3 京 230266 嘉和嘉事
Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，体外循环及血液处理设备；Ⅱ类：普通诊察器械，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，物理治疗及康复设备，中医器械，口腔科材料，医用电子仪器设备，医用卫生材料及敷料，易用化验和基础设备器具
北京市药监局 2010-12-08
4、食品卫生许可证
序号食品卫生许可证书编号所属公司许可范围发证机关有效期至(京药)卫食证字(2008)第110108-JX0281号
嘉事堂药业经营保健食品
北京市药品监督管理局海淀分局
2011-02-06京卫食证字（2009）第
110108-019203号
嘉事堂药业
销售定型包装食品、饮料、酒
北京市海淀区卫生局
2013-04-27(京药)卫食证字(2006)第110108-JX0398号
嘉事堂连锁经营保健食品
北京市药品监督管理局海淀分局
2010-12-07（京药）卫食证字（2008）
第 110-JS0019号
嘉事大恒
受委托生产国家批准的硬胶囊、口服液、颗粒剂、片剂、粉剂保健食品
北京市药监局 2010-12-17
5、卫生许可证
卫生许可证书编号所属公司许可项目发证机关有效期至
海卫食监字[2005]第75822号
嘉事堂连锁销售定型包装食品，饮料，酒北京市海淀区卫生局 2010-06-20
6、水生野生动物经营利用许可证
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证书编号所属公司经营方式物种学名发证机关有效期至
（京农）水野经字
（2007）101号
嘉事堂连锁零售海马、玳瑁制品北京市农业局 2012-08-12
八、发行人的主要技术
（一）零售业务管理技术和物流技术
1、零售业务管理技术
经过多年的连锁经营，公司在药品零售连锁领域积累了丰富的管理和经营经验，形成了北京地区规模最大的直营连锁药店。公司管理层在对所有药店的经营管理中，依托于零售药店管理系统，对药店的请货、验收、销售等环节进行掌控，不仅扩大了营业规模，并且降低了销售成本，增强了对医药零售市场的渗透能，方便公司进行管理。
此外，公司在自主开发适合自身的连锁经营管理技术同时，注重吸收国内外先进的连锁经营管理理论和营销技术，并推广先进的经营管理方法、市场营销策略，坚持走经营理念统一、标准规范统一、采购配送统一之路，按照连锁经营标准化、专业化的要求，建立
了完善的经营管理体系和作业标准，提高了对连锁药店的管理与成本控制水平。
2、物流技术
公司以嘉和嘉事为平台，通过应用现代物流技术，使公司在药品采购、运输仓储、配送等方面能够合理规划，及时掌握物流信息，充分利用和整合现有物流资源，为公司连锁门店和批发业务提供安全可靠、高效率的配送服务。同时，公司作为北京市仅有三家具有第三方配送配送资质的企业，为北京当地及外地企业提供着中转、仓储、配送等服务。
此外，公司依托于物流系统，对药品进行了统一采购、统一配送，实现了商品进、销、存自动化，有效地降低了商品损耗和人工成本，物流成本在同行业内处于较低水平；利用物流信息系统进行自动分配货位及高位电动叉车作业，采用了 RF手持电脑、货位条码扫描、传送带、电子标签等先进物流技术，使物流业务的差错控制在万分之一以内，同时提高了分拣速度，可以为客户提供安全、准确、及时、高效的服务，保证了公司购、销、运、存等经营活动过程的高效率。
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（二）信息系统
公司信息系统在结构上有三部分组成，其中包括：BMS（综合业务管理系统）、WMS（物流信息管理系统）和 CMS（连锁药店管理系统），具体结构如下：
BMS系统是公司的综合业务管理系统，提供包括采购中心、销售部门、嘉事堂连锁及财务中心的相关业务操作；WMS是完全独立的物流信息管理系统；CMS系统是独立的连锁药店管理系统，主要进行药店商品的进、销管理。
通过物流信息管理系统，公司能够有效整合上、下游资源,以计划、执行、管制等管理流程，核对货品、服务及相关信息等，由生产地点与消费地点间，有效率、效益的流通及储存提高企业的服务水平，满足客户的需求。
通过连锁药店管理系统的运作，可以对每家门店经营的商品进行配送参数（最低、最高库存量）的维护。当门店的库存低于最低库存时，自动生成配送申请，配送参数的维护在业务系统中完成，门店将库存信息会及时准确的传送到配送中心，配送中心根据门店库存及门店配送参数生成配送申请单，最后进行配货出库，有效地提高了公司连锁药店的管理效率，并能降低运营和管理成本。
九、境外生产经营活动
本公司没有在中华人民共和国境外进行生产经营活动。
十、发行人产品和服务的质量控制情况
（一）质量管理体系
配货完成
采购订单
销售订单
入库完成
出库完成
BMS /货主 ERP CMS
WMS
请货计划
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公司本着信誉立业、质量第一、顾客至上、精诚服务、以质量为宗旨的原则从事药品
经营活动，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》、《中华人民共和国药品经营质量管理规范》建立了一整套较为完善的质量管理制度，其中包括药品质量管理制度、总部质量管理制度（质量管理部质量责任制、采购部质量责任制、仓储部质量责任制、销售中心质量责任制、运输部质量责任制、企业高管质量职责、药品检查管理验收养护保管质量职责）、连锁门店质量管理制度，同时，建立了一支高素质、专业化的质量管理队伍，全面负责公司的质量管理。从产品标识、定价，到财务核算、物流配送，再到终端销售人员的专业技术培训，质量管理人将质量管理工作作为第一要务，渗透到公司业务的方方面面，为推进 GSP认证打下坚实基础。
（二）质量控制措施
质量管理部是公司内部质量控制的主要推动部门，因为公司主要业务在物流和批发零售方面，质量管理部按照 GSP、《药品管理法》的要求从药品采购到配送、批发零售过程实行质量监控管理，按照“按需进货、择优选购”的原则进货，对供货单位及所供药品实行严格的资格证照审核，不合格供应商、不合格药品一概不予采购，保证产品从源头上实现高质量。公司建立了规范的供应商评价选择制度，质量管理部按期对各供应商的产品进行统计和评估，对质量不满足公司要求的供应商则取消其供货资格，以保证药品质量。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
虽然发行人控股股东（同时也是公司实际控制人）中青实业的《企业法人营业执照》上注明的经营范围中包括与发行人相同的医疗器械和包装食品的销售业务,但其实际从事的业务为进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资，与本公司主营业务完全独立，不存在任何同业竞争、业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。目前公司控股股东中青实业除了投资本公司以外，不再持有其他公司股权。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东中青实业向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“目前本公司不存在、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与股份公司及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；目前没有、将来也不会直接或间接参股与股份公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司。”；“如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”；“本承诺持续有效，直至本公司不再作为股份公司的股东为止，自本承诺出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销的。”
（三）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见
发行人律师认为：发行人与其控股股东及其控制的其他企业至出具《法律意见书》之日不存在同业竞争问题。针对本次申请发行、上市，发行人在《招股说明书》中对同业竞争问题已做出详尽披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。同时，发行人的控股股东已做出切实有效的承诺，保证其在持有发行人股份期间不直接或间接从事与发行人存在同业竞争的嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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业务和活动，从而最大限度的保护了全体股东特别是中小股东的利益，并可有效地避免在今后的经营中产生同业竞争问题。
二、关联方和关联关系
1、控股股东
中青实业作为本公司的控股股东，持有本公司发行前股份总额的 24.36%，详细情况
请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之八发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
2、实际控制人
公司控股股东中青实业履行公司实际控制人的职责。
3、持有公司 5%以上股份的其他股东
（1）上海张江高科技园区开发股份有限公司，持有公司 20.96%的股份；
（2）新产业投资股份有限公司，持有公司 9.47%的股份；
（3）中国青少年发展基金会，持有公司 7.86%的股份；
（4）北京银谷地产集团有限公司，持有公司 7.86%的股份；
（5）北京超市发国有资产经营公司，持有公司 7.45%的股份；
（6）中协宾馆，持有公司 7.10%的股份。
上述公司基本情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况之八持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
4、发行人控股和参股的公司
序号公司名称关联关系
1 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司发行人持有 100%股份
2 北京嘉和嘉事医药物流有限公司发行人持有 100%股份
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3 北京嘉事大恒制药有限公司发行人持有 100%股份
4 北京嘉事兴月医药经营有限公司
发行人持有 100%股份，全部资产已转入发行人，税务注销登记已办理完毕，工商注销登记正在办理中
5 北京嘉事朝阳医药有限公司
发行人持有 100%股份，全部资产已转入发行人，工商注销登记正在办理中
6 北京大恒倍生制药厂有限公司发行人持有 75%股份
7 北京银谷世纪药业有限公司
原嘉事堂生物，发行人于 2009年 5月 5日将持有的该公司 40%股权在北京市产权交易所挂牌，并于 2009年 6月 2日被银谷地产摘牌，2009年 7月 10日股权过户手续办理完成
8 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司嘉事堂连锁持有 20%股份
9 北京大恒电气有限责任公司嘉事大恒持有 11.926%股份
10 北京三九朝阳医药有限公司嘉事朝阳持有 29%股份
11 中青旅控股股份有限公司
发行人是中青旅控股股份有限公司成立时的发起人之一，目前持有该公司 975.99万股流通股，占总股
本的 2.35%，为其第四大股东
上述公司基本情况请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”相关内容。
5、公司的董事、监事、高管
公司董事、监事和高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股说明书“第八节董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
6、其他关联法人
北京嘉事佰明医药有限公司成立于 2006年 2月 5日，由三名自然人邓德恒、王省的、何爽出资设立，注册资本 200万元。嘉事佰明的经营范围为销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械。
嘉事佰明的出资人和大部分员工均来自于原石景山药材公司，发行人收购整合该公司后，部分员工进入嘉事宏润，另有一部分进入嘉事佰明。由于发行人收购原石景山药材公司时承诺安置其所有员工，因而同意该公司暂时使用“嘉事”的商号，并委派公司副总经理李铁军任嘉事佰明法定代表人，帮助其经营。经过两年时间，嘉事佰明的经营已步入正轨，李铁军于 2008年 9月辞去嘉事佰明法定代表人职务。目前，嘉事佰明正在办理名称关联方名称关联关系
北京嘉事佰明医药有限公司
2006年 2月 5日成立，公司副总经理李铁军曾任该公司法定代表人，2008年 9月李铁军辞去该职务。
北京银科房地产开发有限公司公司并列第四大股东北京银谷地产集团有限公司的子公司
北京银谷投资有限公司公司并列第四大股东北京银谷地产集团有限公司的子公司
北京嘉事联博医药科技有限公司银谷世纪持有 39.8%股份
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变更。
目前该公司股本结构如下：
股东名称出资额(万元)出资比例（%）
邓德恒 140 70
王省的 40 20
何爽 20 10
合计 200 100
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、采购药品
单位：万元
关联方 2009年 1-9月 2008年 2007年
北京嘉事佰明医药有限公司 30.62 22.49 37.77
占采购总额的比例 0.04% 0.03% 0.07%
注：至 2009年 9月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。
2、药品批发
单位：万元
关联方 2009年 2008年 2007年
北京嘉事佰明医药有限公司 75.32 646.24 149.80
北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 8.86 — 14.30
合计 84.18 646.24 164.1
占批发销售总额的比例 0.10% 0.97% 0.41%
注：至 2009年 9月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。
上表中公司与嘉事佰明 2009年的药品批发关联交易金额为 2009年 1-9月的发生额。
发行人律师认为：上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
保荐人认为：本保荐人通过对比发行人向关联方批发药品的价格与向无关联关系的客户批发药品的价格，发现两者无重大差异，不存在有失公允的情形，因此，发行人向关联方批发药品的价格是公允的。
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3、物流配送
单位：万元
关联方 2009年 2008年 2007年
北京嘉事佰明医药有限公司 4.80 34.95 9.92
北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 18.00 4.00 —
合计 22.80 38.95 9.92
占配送总额的比例 2.46% 11.40% 15.88%
注：2008 年公司对银谷世纪的配送金额为 11、12 月的发生额，在此之前银谷世纪为发行人合并
报表范围。至 2009年 9月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。上表中公司与嘉事佰明 2009年的物流配送关联交易金额为 2009年 1-9月的发生额。
4、房屋租赁
单位：万元
关联方 2009年 2008年 2007年
北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 4.32 5.70 —
占房屋租赁收入总额的比例 0.33% 0.48%—
注：2008 年金额为 11、12 月租金收入，在此之前银谷世纪为发行人合并报表范围；银谷世纪于
2009年 4月 1日起不再租用发行人房产，因此上表中公司与银谷世纪 2009年的房屋租赁金额为 2009年 1-3月的发生额。
报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易主要是公司与关联方嘉事佰明之间发生的医药商业调拨，关于医药商业调拨的内容和盈利模式见“本招股说明书第六节业务与技术”相关内容。公司与嘉事佰明之间的医药商业调拨交易定价方式为在进价的基础上加价 2%，不存在价格不公允的情况。另外，发行人子公司嘉和嘉事与嘉事佰明的物流配送也属于经常性关联交易，根据双方签订的配送协议，配送费按月实际配送金额的 1.2%
收取，全年实际配送金额不足 2,000 万元按 2,000 万元计算，若全年实际配送金额高于3,000万元，每月按 0.8%收取配送费。报告期内嘉和嘉事与嘉事佰明的配送交易不存在价
格不公允的情况。
本公司与关联方之间的经常性关联交易还包括向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬。本公司向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬具体情况详见本招股说明书“第嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”相关内容。
（二）偶发性关联交易
1、增资、收购嘉事堂生物
（1）2008 年 7 月 15 日，公司股东银谷地产子公司北京银谷投资有限公司以货币增
资嘉事堂生物 1,000万元，北京中守会计师事务所有限责任公司为此次增资出具了中守验字[2008]第 010105号验资报告。
（2）2008年 11月 11日，银谷投资再对嘉事堂生物以货币增资 4,000万元，增资后
银谷投资持有嘉事堂生物 53.65%的股份，成为嘉事堂生物的控股股东，发行人的持股比
例下降为 40%。本次增资经北京中守会计师事务所有限责任公司出具“中守验字（2008）
第 010115号验资报告证实所增资金已全部到位。
（3）2009年 6月 2日，银谷地产通过北京产权交易所摘牌受让公司所持有的原嘉事
堂生物 40%的股权，价格 4000万元，并于 2009年 7月 10日完成了工商变更登记。
2、技术协作
2008年 1月 16日，公司与北京嘉事联博医药科技有限公司签署合作协议书，由公司提供临床医学研究人员配合嘉事联博研发 1.1 类化学新药苯环喹溴铵及苯环喹溴铵喷鼻
剂，嘉事联博在此项目完成Ⅰ期临床研究工作后向公司一次性支付 83万元整。
3、其他关联交易
公司 2007 年度收到股东北京银谷地产集团有限公司支付的土地使用权转让补偿款2,525,715.50元；
2007 年 5 月 20 日，公司与玉威置业签订《委托协议书》，委托其在公司位于海淀区昆明湖南路 11号办公楼加盖两层作为公司的办公用房，面积约 14000平方米，总造价预计约 6,100万元，根据合同约定，公司已于 2007年 6月 19日向玉威置业支付 1,830万元。
2008年 1月 20日，由于玉威置业尚未能完成规划报批手续，已无法按《委托协议书》约定履行工程，因此提出终止《委托协议书》，并与公司和银谷地产三方协商签订了《终止嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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协议书》，由于银谷地产系本交易的介绍人和担保人，所以由银谷地产代玉威置业向公司支付违约金 130万元，并退还公司预付款项。2008年 2月 3日，银谷地产向公司支付了130万元违约金，2008年 7月 8日，银谷地产代玉威置业向公司退还了 1830万元的预付款。
2007 年 6 月 18 日，公司与银科房地产签订《购房合同书》，购买由银科房地产已开始开发建设的“姚家园住宅小区1#楼等11项”商品房的底商房屋，预测建筑面积约1523.08
平方米，单价为平方米 19500元，总价款 2970万元，并于 2007年 6月 19日全额支付了购房款。2007 年 12 月 30 日，银科房地产由于工程进度原因，无法按《购房合同书》约定交房，因此提出终止《购房合同书》的执行，并与公司和银科房地产的母公司银谷地产三方协商签订了《终止协议书》，由银谷地产代银科房地产退还购房款并支付违约金 350万元。2008年 2月 29日，银谷地产向公司支付了 350万元违约金，2008年 6月 27日和2008年 7月 7日，银谷地产分两笔向公司退还了购房款 2970万元。
发行人律师认为：发行人与上述两家公司之间订立的合同真实、合法，交易价格采用市场定价原则，价格公允。由于对方违约，而导致交易未实际履行，且对方退还了发行人支付的全部预付款，并支付违约金，终止了合同，因此不存在风险或潜在问题。
保荐人认为：本保荐人经过核对发行人与银谷地产和玉威置业之间的有关合同、协议，以及相关资金往来凭证，并结合发行人的发展规划和发展战略，认为发行人与上述两家公司之间订立的合同真实、合法，交易价格采用市场定价原则，价格公允。但由于对方违约，而导致交易未实际履行，且对方退还了发行人支付的全部预付款，并支付违约金，终止了合同，因此不存在潜在问题或风险。
（三）关联方往来款项余额变动情况
单位：万元
关联方 2009年 2008年 2007年
应收账款
北京嘉事佰明医药有限公司- 80.23 125.81
北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 3.18 2.94 2.20
应付款项
北京嘉事佰明医药有限公司- 22.71 31.93
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关联方 2009年 2008年 2007年
预付款项
北京银科房地产开发有限公司—— 2,970.00
北京超市发国有资产经营公司—— 429.54
北京市房山区国资委—— 412.85
其他应付款
北京三九朝阳药店有限公司 5.38 5.38 5.38
北京宏润投资经营公司—— 200.00
北京房山区国资委—— 69.55
（四）关联方占用资金情况
截止本招股说明书签署日，本公司没有关联方占用公司资金情况。
（五）关联交易批准情况
公司董事会、股东大会以及独立董事对公司近三年的关联交易进行了审核确认，关联交易的批准符合《公司章程》及《关联交易制度》的规定，履行了相关法定程序，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）独立董事意见
本公司独立董事认为：“嘉事堂药业股份有限公司所有关联交易事项均已按《公司章程》、《关联交易决策制度》办理了相关的授权、批准手续，交易事项合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害嘉事堂药业的利益；嘉事堂药业股份有限公司在《招股说明书》中已对与关联交易相关事项作了披露，其披露内容是真实、准确、完整、充分的，不存在虚假、误导及遗漏”。
（七）保荐人及律师意见
发行人保荐人认为：发行人的关联交易均按《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行了相关法定程序，交易价格公允，没有损害发行人的利益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。
发行人律师认为：发行人与关联方的关联交易发生于企业经营过程中，上述关联交易嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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符合公开公允的原则，所签订的合同或协议真实、合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。针对本次申请发行、上市，发行人在《招股说明书》中对关联交易问题已做出详尽披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人的《公司章程》等相关内部文件对关联交易的公允决策程序进行了严格和明确的规定，从而最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。
（八）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金的运用不涉及关联交易事宜。
四、关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的决策权力、关联交易的回避制度和关联交易的表决程序等方面作了严格的规定。
（一）关联交易决策权限的规定
《关联交易管理办法》第十三条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
《关联交易管理办法》第十四条规定：公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000万元以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
《关联交易管理办法》第十五条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
（二）关联交易的回避制度
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《关联交易管理办法》第二十一条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
《关联交易管理办法》第二十四条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理
办法第五条第四项的规定为准，下同）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能
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受到影响的董事。
（三）关联交易的表决程序
《关联交易管理办法》第二十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
1、在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
2、当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关
联股东，并决定其是否回避；
3、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
《关联交易管理办法》第二十五条规定：关联董事的回避表决程序为：
1、关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
2、当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事
是否属关联董事，并决定其是否回避；
3、关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
4、对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
《关联交易管理办法》第二十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
五、减少关联交易的措施
自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：
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1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，
人员、财务、资产、业务和机构与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。
2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。
4、公司制定了《关联交易管理办法》，从关联交易应遵循的基本原则、关联交易的范
围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易的信息披露等方面严格规范关联交易，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
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第八节董事、监事、高管人员与核心技术人员
一、董事、监事、高管人员简介
（一）董事会
董事长丁元伟，中国国籍，男，1954 年生，法学硕士。曾任共青团中央副处长、处长、副部长，1997年 4月至 2003年 11月任嘉事堂药业有限责任公司总经理，2003年 11月至 2008年 12月任嘉事堂药业股份有限公司总经理。1994年 1月至今任中国青年实业发展总公司总经理，1997年 4月至今任公司董事长。
副董事长谷奕伟，中国国籍，男，1965 年生，硕士，注册会计师。曾任西门子（中国）有限公司财务经理、中国科学院上海冶金研究所计划财务处处长、美国 KLA-Tencor半导体中国有限公司中国区财务总监、美国 Flowserve中国有限公司中国区首席财务官、德国 Sud-Chemie控股公司中国区首席财务执行官，2008年 7月起担任上海张江高科技开发股份有限公司总经理。2008年 12月起任嘉事堂药业股份有限公司副董事长。
董事张建平，中国国籍，男，1962 年生。曾任北京超市发商贸集团副总经理、北京超市发连锁股份有限公司常务副总经理、北京超市发国有资产经营公司董事、副总经理、北京澳特舒尔保健品开发有限公司副总经理、北京超市发连锁股份有限公司常务副总经理、北京超市发国有资产经营公司总经理助理、董事、副总经理、代总经理，2004 年 7月至今任北京超市发国有资产经营公司副董事长、总经理，2005 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
董事邵建云，中国国籍，女，1965 年生，经济学博士。曾任中共中央马恩列斯著作编译局研究室研究员、原国家国有资产管理局科研所基础研究室主任、朝阳区计划委员会副主任、朝阳区体改办主任，2005 年 4 月至今任北京市朝阳区国资委副主任，2006 年 4月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
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董事王文军，中国国籍，男，1965 年生，硕士。曾任职于中国农业部乡镇企业司、中国乡镇企业总公司，2000年至今任北京银谷地产集团有限公司董事长，2006年 8月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
董事顾晓今，中国国籍，女，1953 年生，本科。曾任共青团中央组织部副处长、中国青基会办公室主任、副秘书长、常务副秘书长、秘书长，2005 年 5 月至今任中国青基会常务副理事长，2008年 4月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
董事、总经理许帅，中国国籍，男，1972 年生，硕士。曾任职于共青团中央全国学联办公室，历任嘉事堂药业有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2008年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司董事，2008年 12月起任嘉事堂药业股份有限公司总经理。
独立董事刘建华，中国国籍，男，1954 年生，硕士。曾任北京食品工贸集团总公司党委书记、北京市委商贸工委书记，2000 年 3 月至今任北京国际信托投资有限公司党委书记、董事长，2008年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
独立董事熊焰，中国国籍，男，1956 年生，经济学硕士，教授。曾任哈工大校团委书记、校党委委员、黑龙江省团委委员、副教授、团中央实业部开发处处长、团中央高新技术产业中心主任、中关村百校信息园有限公司总裁、中关村技术产权交易所总裁、北京产权交易所总裁，2009 年 1 月至今任北京产权交易所董事长、中国技术交易所董事长，2008年 4月至今任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
独立董事武文生，中国国籍，男，1967 年生，本科。曾任北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司副总经理，2004 年 1 月至今任北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司总经理，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
独立董事马永义，中国国籍，男，1965年生，中国注册会计师，博士，会计学教授。
曾任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师，2008 年 9 月至今任嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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北京国家会计学院教务部主任，2008年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
（二）监事会
监事会主席翁先定，中国国籍，男，1961 年生，法学学士，经济学硕士，金融管理硕士。曾任国家发展计划委员会财政金融司处长、深圳市计划局局长助理、嘉事堂药业股份有限公司董事、嘉事堂药业有限责任公司监事会主席，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事会主席。
监事姜新波，中国国籍，男，1961 年生，硕士。曾任团中央研究室副处长、团中央权益部处长、副部长，2004 年 8 月至今任中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书记、纪委书记，2008年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
监事刘雪琴，中国国籍，男，1956 年生、本科。曾任丰台区粮食局财务科副科长、科长、局长助理兼财审科科长、局长助理、副局长，2005 年 4 月至今任北京市裕丰投资经营公司副总经理，2006年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
监事马生良，中国国籍，男，1960 年生，本科。曾任北京房山区国有资产管理局行政事业科副科长、北京房山区财政局会计人员服务结算中心主任，2004 年 9 月至今任北京房山区国资委产权管理科科长，2005年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
监事崇殿兵，中国国籍，男，1974 年生，经济学硕士，国际注册内部审计师。曾任宏润公司总经理办主任、总经理助理，2005 年 7 月至今任北京宏润投资经营公司副总经理兼财审中心经理，2008年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
职工代表监事庞江宏，中国国籍，男，1968 年生，中药师、大专。曾任职于海淀医药公司财务部、嘉事堂药业股份有限公司办公室、投资部，现在嘉事堂药业股份有限公司财务部工作，2008年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。
职工代表监事贺丽，中国国籍，女，1963 年生，专科。曾任职于河南省周口市医药管理局、国家机电部 402 医院中药房、嘉事堂药店店长、嘉事堂连锁总经理助理，2009年 6月起任嘉事堂连锁副经理，2008年 9月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。
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职工代表监事荆翠娜，中国国籍，女，1984 年生，本科，药师。曾任职于嘉事堂连锁药店，2008年 5月起任职于嘉事堂药业股份有限公司人力资源部。2009年 7月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
总经理许帅，中国国籍，男，1972 年生，硕士。曾任职于团中央全国学联办公室，历任嘉事堂药业有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2008年 4月起任嘉事堂药业股份有限公司董事，2008年 12月起任嘉事堂药业股份有限公司总经理。
副总经理王英，中国国籍，女，1957 年生，研究生，药师。曾任北京市海淀区百货公司副经理、北京市海淀医药公司副总经理、总经理、嘉事堂药业有限责任公司副总经理，2003年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。
副总经理李铁军，中国国籍，男，1954 年生，大学学历。曾任石景山区人民政局办公室主任、局长助理、石景山区八角办事处主任、石景山区药材公司党委书记、总经理、北京嘉事宏润医药经营有限公司总经理、党委书记、嘉事堂药业有限责任公司副总经理，2003年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。
副总经理博世俊，中国国籍，男，1957 年生，大专。曾任积水潭医院副处长、北京市卫生局临床药学研究所开发办公室主任、嘉事堂药业股份有限公司采购中心副经理、经理、嘉事堂药业股份有限公司总经理助理，2010 年 1 月起任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。
董事会秘书、财务总监王新侠，中国国籍，女，1966 年生，本科，高级会计师。曾任北京市海淀木器厂会计员、北京市制动密封材料厂会计师、北京金时光电讯设备有限责任公司财务经理、美国苏拿公司北京办事处主管会计、嘉事堂药业股份有限公司财务部经理助理、副经理、经理，2008年 4月至今任嘉事堂药业股份有限公司财务总监，2008年12月起任嘉事堂药业股份有限公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
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本公司无核心技术人员。
二、本公司董事、监事的提名和选聘情况
2006年 8月 25日，本公司召开 2006年度第二次临时股东大会，选举丁元伟、陆怡皓、翁先定、张建平、邵建云、王文军为公司第二届董事会董事，选举徐永光、李朝晖、刘桂兰、刘雪琴、白石峰、马生良为公司第二届监事会监事，任期三年，自 2006年 8月25日开始计算。
2006年 11月 20日，本公司召开第二届董事会第一次会议，选举丁元伟为本公司第二届董事会董事长，陆怡皓为副董事长。
2007 年 1 月 8 日，本公司召开第二届监事会第一次会议，选举徐永光为本公司第二届监事会主席，任期与本届监事会一致。
2008年 4月 23日，本公司召开 2007年年度股东大会，经推荐选举，聘任刘建华、马永义、武文生、熊焰为本公司第二届董事会独立董事，增补顾晓今、许帅为公司第二届董事会董事，任期与本届董事会一致；同意徐永光、李朝晖、刘桂兰、白石峰辞去本公司监事职务，并增补翁先定、姜新波、崇殿兵为公司监事会监事，由公司工会委员会选举庞江宏为职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2008年 4月 30日，本公司召开第二届监事会第五次会议，选举翁先定为公司监事会主席，任期与本届监事会一致。
2008年 12月 16日，本公司召开 2008年第二次临时股东大会，同意陆怡皓辞去本公司董事职务，并增补谷奕伟为本公司董事；2008 年 12 月 16 日，本公司第二届董事会第十次会议推选谷奕伟为公司副董事长，任期与本届董事会一致。
2008年 9月 26日，由公司工会委员会增选江静、贺丽为本公司第二届监事会职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2009年 8月 21日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会，选举丁元伟先生、谷奕伟先生、张建平先生、邵建云女士、王文军先生、顾晓今女士、许帅先生为公司第三届嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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董事会非独立董事，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自 2009年 8月 26日至 2012年 8月 25日。同时，选举翁先定先生、姜新波先生、刘雪琴先生、马生良先生、崇殿兵先生为公司第三届监事会非职工监事，任期三年，自 2009年 8月 26日至 2012年 8月 25日。
江静由于工作调动辞去公司职工代表监事职务，2009年 7月 24日，公司工会委员会选举庞江宏、贺丽、荆翠娜女士担任公司第三届职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2009年 8月 21日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举丁元伟先生为第三届董事会董事长，谷奕伟先生为第三届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。
2009年 8月 21日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举翁先定先生为第三届监事会主席，任期三年，自 2009年 8月 26日至 2012年 8月 25日。
根据《公司章程》本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任，独立董事连续任期最长不得超过六年。以下为各董事、监事的提名和选聘情况：
姓名董事/监事提名人选聘时间
丁元伟董事长中青实业 2009年 08月 21日
谷奕伟副董事长张江高科 2009年 08月 21日
张建平董事超市发 2009年 08月 21日
邵建云董事朝阳区国资委 2009年 08月 21日
王文军董事银谷地产 2009年 08月 21日
顾晓今董事青基会 2009年 08月 21日
许帅董事中青实业 2009年 08月 21日
刘建华独立董事董事会 2009年 08月 21日
熊焰独立董事董事会 2009年 08月 21日
武文生独立董事董事会 2009年 08月 21日
马永义独立董事董事会 2009年 08月 21日
翁先定监事会主席新产业投资 2009年 08月 21日
姜新波监事中青实业 2009年 08月 21日
刘雪琴监事裕丰投资 2009年 08月 21日
崇殿兵监事宏润投资 2009年 08月 21日
马生良监事房山国资委 2009年 08月 21日
庞江宏监事工会选举 2009年 07月 24日
贺丽监事工会选举 2009年 07月 24日
荆翠娜监事工会选举 2009年 07月 24日
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三、董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员只有下列人员直接持有本公司股份。情况如下：
股东名持股数持股比例（%）
许帅 409,679 0.341
王英 405,359 0.338
李铁军 405,359 0.338
翁先定 355,068 0.296
王新侠 136,767 0.114
博世俊 97,315 0.081
合计 1,809,547 1.508
四、董事、监事、高管人员的其他对外投资情况
请参见“第七节同业竞争及关联交易之关联交易”相关内容。
五、董事、监事、高管人员的收入情况
（一）董事、监事、高管人员的收入情况
2009年度，本公司董事、监事、高管人员的收入情况如下：
姓名在本公司任职薪酬（万元）备注
丁元伟董事长 65.71
谷奕伟副董事长—未在公司领取薪酬
许帅董事、总经理 37.37
张建平董事—未在公司领取薪酬
邵建云董事—未在公司领取薪酬
王文军董事 2.40
顾晓今董事—未在公司领取薪酬
刘建华独立董事 3.60
熊焰独立董事 3.60
武文生独立董事 3.60
马永义独立董事 3.60
翁先定监事会主席 2.40
姜新波监事 2.40
刘雪琴监事 2.40
崇殿兵监事 2.40
荆翠娜监事 3.09 2009年 8月 21日起担任公司职工代表监事
贺丽监事 4.17
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马生良监事—未在公司领取薪酬
庞江宏监事 4.20
王英副总经理 32.64
李铁军副总经理 32.56
博世俊副总经理 13.61 2010年 1月 8日起担任公司副总经理
王新侠财务总监、董事会秘书 18.85
（二）董事、监事、高管人员所享受的其他待遇和退休金计划等
除前述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他物质奖励政策、退休金计划等。
六、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况
姓名在关联方兼职情况兼职单位与本公司关系
丁元伟
中国青年实业发展总公司法定代表人、总经理本公司控股股东
北京嘉和嘉事医药物流有限公司董事长本公司子公司
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司董事长本公司子公司
中青旅副董事长本公司参股公司
谷奕伟上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理本公司股东
张建平北京超市发国有资产经营公司董事、总经理、党组副书记本公司股东
邵建云北京市朝阳区国资委副主任本公司股东
王文军北京银谷地产集团有限公司董事长本公司股东
顾晓今中国青基会常务副理事长本公司股东
刘建华北京国际信托投资有限公司董事长、党委书记无关联关系
熊焰北京产权交易所董事长、中国技术交易所董事长无关联关系
武文生
北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司总经理
无关联关系
马永义
北京国家会计学院教务部主任、中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京、注册会计师协会继续教育委员会委员、澳大利亚国家会计师公会（NIA）荣誉会员
无关联关系
翁先定新产业投资股份有限公司法定代表人、总裁本公司股东
姜新波中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书记、纪委书记本公司控股股东
刘雪琴北京市裕丰投资经营公司副总经理本公司股东
崇殿兵北京宏润投资经营公司副总经理兼财审中心经理本公司股东
马生良北京房山区国资委产权管理科科长本公司股东
李铁军
北京嘉事大恒制药有限公司董事长、总经理本公司子公司
北京大恒倍生制药厂有限公司董事长、总经理本公司子公司
北京嘉和嘉事医药物流有限公司总经理本公司子公司
七、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何亲属关系。
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八、董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺
（一）签署协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员与公司签有《劳动合同》，同时，公司与所有高级管理人员都签署了《保密协议》，合同中对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
（二）有关承诺
前述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员均出具了《不转让股票承诺函》，承诺在本公司上市之前，不会出让、质押所持本公司股份，自本公司上市之日起 12个月内，保证不出让、质押所持有本公司股份，也不由嘉事堂药业回购本人持有的股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。
另外发行人董事、监事、高级管理人员均出具了《竞业禁止协议》，承诺不以任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争
对手提供任何服务或披露任何保密信息。不以任何形式促使公司或其子公司的（1）任何
管理人员或雇员终止该管理人员或雇员与公司或其子公司的聘用关系；（2）任何客户、供
应商、被许可人、许可人或与公司或其子公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人）终止或以其他方式改变与公司或其子公司的业务关系。
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等法律法规规定的任职资格。
十、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
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2008年 4月 23日，本公司召开 2007年年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，经推荐选举，聘任刘建华、熊焰、武文生、马永义为本公司第二届董事会独立董事，增补顾晓今、许帅为公司第二届董事会董事，任期与本届董事会一致。
2008年 12月 16日，本公司召开 2008年第二次临时股东大会审议通过《关于增补谷奕伟先生为第二届董事会董事的议案》，由于个人工作调动原因，同意陆怡皓辞去本公司董事职务，增补谷奕伟为本公司董事，并代表张江高科行使表决权，任期与本届董事会一致。
2009年 8月 21日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第三届董事会成员的议案》，选举丁元伟先生、谷奕伟先生、张建平先生、邵建云女士、王文军先生、顾晓今女士、许帅先生为公司第三届董事会非独立董事，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立董事。
（二）监事变动情况
2008年 4月 23日，本公司召开 2007年年度股东大会审议通过《关于选举和更换监事的议案》，同意徐永光、李朝晖、刘桂兰、白石峰辞去本公司监事职务，并增补翁先定、姜新波、崇殿兵为公司监事会监事，任期与本届监事会一致,同时根据 2008年 3月 7日公司工会委员会会议选举结果，增补庞江宏为职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2008年 9月 26日，根据本公司工会委员会会议选举结果，增补江静、贺丽为本公司第二届监事会职工代表监事，任期与本届监事会一致,增补后公司职工代表监事人数占总监事人数之比不低于 1/3。
2009年 8月 21日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第三届监事会非职工监事成员的议案》，选举翁先定先生、姜新波先生、刘雪琴先生、马生良先生、崇殿兵先生为公司第三届监事会非职工监事。
江静由于工作调动辞去公司职工代表监事职务，2009年 7月 24日，公司工会委员会选举庞江宏、贺丽、荆翠娜女士担任公司第三届职工代表监事，任期与本届监事会一致。
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（三）公司高管的变动情况
2008年 4月 2日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，聘任王新侠为本公司财务总监，任期与本届高管人员一致。
2008 年 12 月 16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于丁元伟先生辞去公司总经理的议案》、《关于聘任许帅先生为公司总经理的议案》和《关于赵书强先生辞去公司副总经理的议案》，发行人原总经理丁元伟辞去公司总经理职务，聘任公司原副总经理许帅为公司新任总经理，发行人原副总经理赵书强辞去公司副总经理职务。同时该次会议还审议通过了《关于许帅先生辞去公司董事会秘书的议案》和《关于聘任王新侠女士为公司董事会秘书的议案》，公司原董事会秘书许帅辞去公司董事会秘书职务，公司财务总监王新侠同时兼任公司董事会秘书一职。公司原副总经理郭树军因退休不再任公司副总经理一职。
2009年 8月 21日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，聘任许帅先生为公司总经理，王英女士、李铁军先生为公司副总经理，王新侠女士为公司财务总监、董事会秘书（兼），任期三年。
2010 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任博世俊先生为公司副总经理的议案》，聘任博世俊先生为公司副总经理，任期与本届高管人员一致。
（四）保荐人核查意见
保荐人经过核查，认为：公司近三年董事、监事、高管人员的变动均是由于董事会、监事会换届、股东变化以及相关人员岗位调整造成。原公司董事长丁元伟兼任总经理一职，由于其同时任公司控股股东兼实际控制人中青实业总经理，此与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的要求不符，故辞去总经理一职，由公司原副总经理许帅接任。许帅原兼任的公司董事会秘书一职由公司财务总监王新侠兼任。尽管公司报告期内部分董事、高管发生了变化，但由于公司主要管理层人员并未发生实质变化，只是职务上的变动，因而对公司的生产、经营、销售等方面不会造成重大影响。因此，近三年来公司的董事、监事及高级管理人员的变化对公司无不良影响，不构成重大变化。
（五）发行人律师意见
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发行人律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述人员的变动符合规定并履行了必要的法律程序。发行人近三年董事、高管发生了一些变化，但对公司的生产、经营、销售等方面不会造成重大影响，不构成重大变化。
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第九节公司治理
本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。
一、公司“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司自 2003年 11月 18日设立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。公司在设立后，随着国家法律法规的变化和各种规定的调整，不断地修订《公司章程》和各项其他规章制度，使之符合我国法律法规的要求。
（一）公司股东大会、董事会、监事会
股东大会是由股东参与公司重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权利机关,是股东履行自己的责任,行使自己权利的机构与场所。
董事会是股东大会这一权力机关的执行机关，负责公司和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大会负责并报告工作。公司董事会由 11名成员组成，其中包含 4名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。
监事会是公司内部的专职监督机构，以股东代表和职工代表的身份行使监督权力，以董事会和公司高级管理人员为主要监督对象，监督公司的一切经营活动。公司监事会由 8名成员组成，设监事会主席一人，其中股东代表 5名，公司职工代表 3名，职工代表担任嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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的监事人数不少于监事会成员的三分之一。
公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权力和义务，会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。公司自变更为股份有限公司以来，共召开了 20次股东大会，26次董事会，16次监事会，对公司的重大事项依法作出决议和监督。
（二）独立董事
为完善本公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会的决策的科学性和客观性，依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司于 2007年 9月建立了独立董事制度，于 2007年 11月 26日，经公司 2007年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，并于 2008年 4月 23日经公司 2007年度股东大会选举刘建华、熊焰、武文生、马永义为第一届独立董事，独立董事数量不少于董事会成员的三分之一。2009年 8月 21日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第三届董事会成员的议案》，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立董事。
独立董事就职以来，认真履行职责，对公司的对外投资、关联交易及资产减值准备的计提、经营决策、发展战略等方面发挥了良好的作用，进一步地完善了公司的法人治理结构，保障了董事会决策科学性，也维护了中小股东的利益。
（三）董事会秘书
本公司依据《公司章程》制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的聘任、解聘、任职资格、职责、绩效评价等方面作出了具体的规定。
董事会秘书是董事会直接任免的高级管理职务，是企业构建规范的法人治理结构的重要人物之一，负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等。
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董事会秘书在本公司的日常管理和生产经营中起着非常重要的作用，不仅有效地协调了公司各股东、各部门、“三会”之间的关系，并协调公司与各监管部门的关系、与证券公司、律师、会计师等中介机构的关系，同时，也直接参与公司的资本运作和公开发行上市的准备、申请，对本公司完善法人治理结构有着重要的积极作用。
（四）董事会专门委员会
为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，2009年 8月 21日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》，同意董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。
各专门委员会委员人选如下：
战略委员会由丁元伟担任召集人，成员包括武文生、熊焰；
提名委员会由刘建华担任召集人，成员包括熊焰、谷奕伟；
审计委员会由马永义担任召集人，成员包括武文生、张建平；
薪酬与考核委员会由熊焰担任召集人，成员包括马永义、王文军。
董事会专门委员会的设置，有效地提升了董事会的工作质量、工作效率和公正性，提高了公司的管理水平。
二、发行人近三年违法违规行为情况
截止本招股说明书签署日，本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年不存在重大违法违规行为，也未受到任何相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
公司无任何形式的对外担保。
近三年来，公司与部分关联方存在一些资金往来，形成了一些关联方占用本公司资金嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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的情况，详细内容请参见“第八节同业竞争与关联交易”之“关联交易”部分内容。截止本招股说明书签署日，公司所有关联方占用本公司的资金已全部收回，目前已不存在关联方占用资金情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
自公司成立以来，公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司建立了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办法、重大固定资产投资决策办法等）、关联交易管理办法、信息披露制度、控股子公司管理办法及内部审计制度的内部控制制度。
公司目前的内控制度由《高层管理制度》、《财务管理制度》、《员工管理制度》和《业务管理制度》四个制度体系共三十三个文件组成。
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司于 2010年 1月 8日出具的信会师报字[2010]第 80025号《内部控制鉴证报告》认为：嘉事堂药业根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2009年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
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第十节财务会计信息
一、经审计的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 212,493,482.52 176,148,275.92 96,791,984.98
交易性金融资产———
应收票据 5,721,911.80 10,384,947.45 4,257,936.58
应收帐款 178,711,200.25 133,217,393.26 112,862,048.59
预付帐款 11,434,857.13 6,781,393.80 83,074,945.97
应收股利———
其它应收款 10,719,190.86 8,793,451.99 18,598,152.25
存货 112,219,278.77 99,443,571.66 97,185,819.47
其他流动资产— 10,000,000.00 —
流动资产合计 531,299,921.33 444,769,034.08 412,770,887.84
非流动资产:
可供出售金融资产 155,670,101.95 74,663,089.65 250,303,417.34
长期股权投资 4,276,016.66 43,293,758.94 8,124,786.86
投资性房地产 13,716,880.69 15,870,276.88 21,213,506.56
固定资产 102,609,624.55 99,915,343.29 102,315,737.06
在建工程 51,673,791.59 2,045,083.98 7,600.00
无形资产 45,195,978.43 41,468,669.88 47,615,875.06
开发支出 2,831,944.43 1,821,554.00 5,671,554.12
商誉 5,573,811.85 5,573,811.85 5,573,811.85
长期待摊费用 3,331,483.75 4,075,359.88 3,685,090.28
递延所得税资产 1,100,237.24 666,509.42 1,253,464.51
非流动资产合计 385,979,871.14 289,393,457.77 445,764,843.64
资产总计 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48
2、合并资产负债表（续）
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单位：元
负债及所有者权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债:
短期借款 60,600,000.00 63,000,000.00 85,500,000.00
应付帐款 228,171,978.39 163,347,504.61 108,803,495.12
预收款项 414,551.14 572,308.28 1,394,785.18
应付职工薪酬 3,102,016.69 2,992,931.54 2,831,977.06
应交税费 2,886,675.41 4,281,855.50 5,160,809.67
应付利息 18,720.00 — 430,057.36
应付股利———
其他应付款 8,729,322.15 8,759,503.14 16,880,058.73
流动负债合计 303,923,263.78 242,954,103.07 221,001,183.12
非流动负债:
长期负债 13,000,000.00 ——
递延所得税负债 36,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
非流动负债合计 49,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
负债合计 353,357,858.17 259,136,944.39 281,094,106.36
股东权益:
实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 141,235,217.00 80,479,957.77 213,265,332.46
盈余公积 35,485,331.40 32,756,697.33 29,909,955.80
未分配利润 264,865,410.87 239,575,732.29 201,065,666.25
归属于母公司所有者权益合计
561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51
少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61
股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12
负债与股东权益合计 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48
3、合并利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一.营业总收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96
其中：营业收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96
二、营业总成本 1,077,201,168.10 914,478,762.67 555,713,342.89
其中：营业成本 980,658,945.95 829,387,466.82 555,713,342.89
营业税金及附加 5,547,739.49 5,851,670.65 3,689,565.65
销售费用 74,223,323.96 64,619,506.17 63,432,204.09
管理费用 16,487,822.45 15,106,973.98 21,478,542.64
财务费用净额 419,872.23 1,720,785.44 834,997.35
资产减值损失 2,016,907.46 -1,053,779.48 422,023.50
加：公允价值变动收益——-1,125,740.00
投资收益 2,153,443.44 1,153,860.91 196,112,554.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
982,257.72 -667,538.08 59,411.18
三.营业利润 56,358,677.47 50,743,035.89 212,319,140.59
加：营业外收入 145,384.96 4,638,216.20 2,934,196.12
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减：营业外支出 28,033.95 128,278.89 145,409.51
其中：非流动资产处置损失 8,033.95 119,037.48 102,799.51
四.利润总额 56,476,028.48 55,252,973.20 215,107,927.20
减:所得税费用 13,934,900.87 13,668,553.82 32,127,752.68
五.净利润 42,541,127.61 41,584,419.38 182,980,174.52
归属于母公司所有者的净利润
42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62
少数股东损益 122,814.96 227,611.81 354,830.90
六.每股收益
(一)基本每股收益 0.35 0.34 1.52
(二)稀释每股收益 0.35 0.34 1.52
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,159,385,658.69 947,448,708.36 681,381,321.78
收到的其他与经营活动有关的现金
32,018,984.45 42,174,600.85 40,977,643.87
现金流入小计 1,191,404,643.14 989,623,309.21 722,358,965.65
购买商品、接受劳务支付的现金 987,444,731.59 802,732,014.46 636,263,672.12
支付给职工以及为职工支付的现金
49,324,248.98 41,835,666.78 42,137,855.79
支付的各项税费 41,503,804.85 38,086,314.96 56,612,981.92
支付的其他与经营活动有关的现金
63,015,744.08 52,136,261.56 51,860,518.62
现金流出小计 1,141,288,529.50 934,790,257.76 786,875,028.45
经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 40,000,000.00 — 16,233,929.62
取得投资收益所收到的现金 1,171,185.72 — 194,369,567.57
处理固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
8,030,020.47 13,668,605.37 73,971.39
收到的其他与投资活动有关的现金
— 64,523,300.00 11,897,052.48
现金流入小计 49,201,206.19 78,191,905.37 222,574,521.06
购建固定资产、油气资源、无形资产和其他长期资产所支付的现金
63,826,002.92 22,247,878.91 8,246,278.62
投资所支付的现金—— 6,602,381.42
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
—— 16,459,497.08
支付其他与投资活动有关的现金
— 4,969,421.54 53,090,555.52
现金流出小计 63,826,002.92 27,217,300.45 84,398,712.64
投资活动产生的现金流量净额-14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资所收到的现金— 10,000,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
— 10,000,000.00 10,000,000.00
借款收到的现金 73,600,000.00 83,500,000.00 100,500,000.00
现金流入小计 73,600,000.00 93,500,000.00 110,500,000.00
偿还债务所支付的现金 63,000,000.00 106,000,000.00 45,000,000.00
分配股利或利润和偿还利息所支付的现金
16,446,110.31 3,351,365.43 8,800,763.51
支付的其他与筹资活动有关的现金
3,300,000.00 600,000.00 94,171,296.63
现金流出小计 82,746,110.31 109,951,365.43 147,972,060.14
筹资活动产生的现金流量净额-9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14
四、汇率变动对现金的影响额———
五、现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48
加：年初现金及现金等价物余额 186,148,275.92 96,791,984.98 60,604,299.50
六、期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 154,719,577.08 119,276,517.89 60,713,202.34
交易性金融资产———
应收票据———
应收帐款 150,545,982.51 113,728,804.27 93,416,430.27
预付帐款 7,227,994.13 3,599,669.50 61,388,956.51
其它应收款 50,478,373.85 17,801,699.68 19,260,903.57
存货 80,103,538.94 67,012,730.80 74,734,218.87
其他流动资产— 10,000,000.00 —
流动资产合计 443,075,466.51 331,419,422.14 309,513,711.56
非流动资产:
可供出售金融资产 155,670,101.95 74,663,089.65 250,303,417.34
长期股权投资 216,788,323.44 255,921,276.54 245,986,780.14
投资性房地产 13,716,880.69 15,870,276.88 21,213,506.56
固定资产 32,209,964.55 31,596,903.42 31,136,021.13
无形资产 26,772,490.73 22,453,690.00 28,012,966.34
长期待摊费用 1,718,189.77 2,461,877.87 3,241,706.36
递延所得税资产 1,118,047.64 557,824.30 805,994.38
非流动资产合计 447,993,998.77 403,524,938.66 580,700,392.25
资产总计 891,069,465.28 734,944,360.80 890,214,103.81
2、母公司资产负债表（续）
嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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单位：元
负债及所有者权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债:
短期借款 60,600,000.00 60,000,000.00 75,000,000.00
应付帐款 206,237,544.49 140,656,346.15 101,173,473.25
预收款项——— 1,070,195.40
应付职工薪酬 2,643,886.04 2,428,189.45 2,677,367.31
应交税费 355,577.84 1,037,867.25 3,804,445.37
应付利息—— 344,805.36
应付股利———
其他应付款 41,128,687.07 44,611,541.10 72,760,487.88
流动负债合计 310,965,695.44 248,733,943.95 256,830,774.57
非流动负债:
递延所得税负债 36,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
非流动负债合计 36,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
负债合计 347,400,289.83 264,916,785.27 316,923,697.81
股东权益:
实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 149,642,999.18 88,887,739.95 220,617,985.72
盈余公积 35,485,331.40 32,756,697.33 29,909,955.80
未分配利润 238,540,844.87 228,383,138.25 202,762,464.48
股东权益合计 543,669,175.45 470,027,575.53 573,290,406.00
负债与股东权益合计 891,069,465.28 734,944,360.80 890,214,103.81
3、母公司利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一.营业收入 1,023,861,281.72 862,851,145.65 601,783,167.59
减：营业成本 903,853,683.08 750,919,837.06 505,381,848.78
营业税金及附加 3,475,543.31 4,204,547.32 2,918,117.17
销售费用 67,446,349.50 61,244,361.55 58,616,998.48
管理费用 12,556,423.00 11,675,914.03 19,111,406.10
财务费用净额 153,044.07 1,196,188.92 332,780.81
资产减值损失 2,240,893.38 -1,080,925.02 385,701.54
加：公允价值变动收益净额——-540,740.00
投资收益 2,038,232.62 -752,504.91 192,544,399.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
867,046.90 -419,323.46 -618,743.30
二.营业利润 36,173,578.00 33,938,716.88 207,039,974.36
加：营业外收入— 4,581,000.00 2,850,091.47
其中：非流动资产处置收益———
政府补助利得— 45,000.00 —
减：营业外支出 6,445.42 113,716.03 102,799.51
其中：非流动资产处置损失 4,217.93 113,716.03 102,799.51
三.利润总额 36,167,132.58 38,406,000.85 209,787,266.32
减:所得税费用 8,880,791.89 9,938,585.55 31,160,580.45
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1—1—189
四.净利润 27,286,340.69 28,467,415.30 178,626,685.87
五.每股收益
(一)基本每股收益 0.23 0.24 1.49
(二)稀释每股收益 0.23 0.24 1.49
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,086,557,248.60 885,616,207.87 627,526,002.43
收到的其他与经营活动有关的现金
118,309,386.41 35,953,338.88 36,949,440.39
现金流入小计 1,204,866,635.01 921,569,546.75 664,475,442.82
购买商品、接受劳务支付的现金 953,707,722.67 756,062,906.70 591,843,038.03
支付给职工以及为职工支付的现金
34,705,206.69 35,147,539.82 35,785,357.93
支付的各项税费 29,067,549.23 30,654,506.57 50,480,250.14
支付的其他与经营活动有关的现金
181,815,795.67 61,244,691.04 48,655,996.61
现金流出小计 1,199,296,274.26 883,109,644.13 726,764,642.71
经营活动产生的现金流量净额 5,570,360.75 38,459,902.62 -62,289,199.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 40,000,000.00 — 13,876,929.62
取得投资收益所收到的现金 1,171,185.72 — 191,479,566.95
处理固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
7,852,882.02 28,791,470.64 70,106.39
收到的其他与投资活动有关的现金
— 64,523,300.00 25,897,052.48
现金流入小计 49,024,067.74 93,314,770.64 231,323,655.44
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
10,252,103.24 14,403,349.41 791,673.78
投资所支付的现金— 30,000,000.00 90,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
—
—
17,871,223.44
支付其他与投资活动有关的现金
— 659,862.99 53,090,555.52
现金流出小计 10,252,103.24 45,063,212.40 161,753,452.74
投资活动产生的现金流量净额 38,771,964.50 48,251,558.24 69,570,202.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金———
取得借款收到的现金 60,600,000.00 80,500,000.00 90,000,000.00
现金流入小计 60,600,000.00 80,500,000.00 90,000,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 95,500,000.00 35,000,000.00
分配股利或利润和偿还利息所支付的现金
16,199,266.06 2,548,145.31 990,945.64
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1—1—190
支付的其他与筹资活动有关的现金
3,300,000.00 600,000.00 55,477,831.95
现金流出小计 79,499,266.06 98,648,145.31 91,468,777.59
筹资活动产生的现金流量净额-18,899,266.06 -18,148,145.31 -1,468,777.59
四、汇率变动对现金的影响额———
五、现金及现金等价物净增加额 25,443,059.19 68,563,315.55 5,812,225.22
加：年初现金及现金等价物余额 129,276,517.89 60,713,202.34 54,900,977.12
六、期末现金及现金等价物余额 154,719,577.08 129,276,517.89 60,713,202.34
二、注册会计师审计意见
立信会计师事务所有限公司对本公司上述财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2010]第 80013号）：“嘉事堂药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉事堂药业 2007年 12月 31日、2008年12月 31日、2009年 12月 31日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。”
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司自 2007年 1月 1日起开始执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则(2006）。
在编制用于本次申请公开发行股票并上市的申报财务报表过程中，本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）规定的原则确认 2007年 1月 1日的资产负债表，依据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1号对 2006年度的财务报表进行了追溯调整，并按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》及其应用指南和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2010 年修订）》对财务报表进行列报和信息披露。
（二）合并财务报表范围
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1—1—191
本公司合并财务报表按照 2006年 2月颁布的《企业会计准则第 33号-合并财务报表》执行，公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
公司名称公司类型注册地业务性质注册资本经营范围
本公司合计持股比例
本公司合计享有表决权比例
北京嘉事大恒制药有限公司
有限责任顺义区
药品生产销售
5,600万元
生产新药品、制剂、医疗保健用品；销售自产产品。
100% 100%
北京大恒倍生制药厂有限公司
中外合资顺义区
药品生产销售
600万元
制造硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液、中药饮片、小容量注射剂；研究、开发医药技术；销售自产产品。
75% 75%
北京嘉事朝阳医药有限公司
有限责任朝阳区药品零售 4,126万元
零售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、避孕药品及用具；销售医疗器械、百货食品；医疗设备租赁。
100% 100%
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司
有限责任海淀区药品零售 4,000万元
零售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售医疗器械、定型包装食品、饮料、酒；销售保健食品
100% 100%
北京嘉和嘉事医药物流有限公司
有限责任通州区仓储服务 6,000万元
技术开发、技术转让、技术咨询；仓储服务；销售日用百货；批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品；销售医疗器械等。
100% 100%
注：1、北京嘉事大恒制药有限公司、北京大恒倍生制药厂有限公司及北京嘉事朝阳医药有限公
司是通过非同一控制下的企业合并取得的子公司；
2、北京嘉事堂连锁药店有限责任公司及北京嘉和嘉事医药物流有限公司是公司出资设立的子公
司
（三）合并财务报表范围的变更情况
1、2007年与 2006年相比新增合并单位 3家，减少合并报表单位 1家。
增加原因为：收购北京大恒倍生制药厂有限公司 75%的股权；收购北京嘉事大恒制药嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
1—1—192
有限公司 100%股权并增资 5,000.00 万元；出资 4,000.00 万元新注册成立北京嘉事堂生
物医药有限公司（2009年 5月，更名为北京银谷世纪药业有限公司，下同），公司持股比例为 80%。
减少原因为：全资子公司北京嘉事朝阳医药有限公司清算注销其全资子公司北京朝阳批发医药有限公司。
2、2008年与 2007年相比减少合并报表单位 2家。
减少原因为：清算注销全资子公司北京嘉事兴月医药经营有限公司；公司持股比例80%的控股子公司北京嘉事堂生物医药有限公司其他股东累计增资 5,000.00万元，增资后
公司对其持股比例降为 40%，不再拥有控制权。
3、2009年度合并报表单位与 2008年度相比，未发生变化。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
本公司收入来源主要分为销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入的确认：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采
用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够
可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
A具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知。
B履行了合同规定的义务，开具租赁费发票且价款已经取得或确信可以取得。
发行人申报期内销售收入的类型及收入实现的金额列示如下：
销售收入的类型 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入：
1.药品批发 833,475,113.58 664,263,437.36 406,434,220.26 272,677,468.11
2.药品零售 179,691,553.14 164,683,580.42 174,344,814.82 165,223,052.49
3.药品生产 82,584,469.81 87,676,767.07 58,586,576.93
4.仓储配送 9,281,641.31 3,415,443.35 624,575.19 571,162.53
其他业务收入：
1.房屋租赁 13,178,245.27 11,768,655.90 10,295,160.33 9,885,735.11
2.技术服务- 8,987,635.79 6,148,424.24 3,603,617.00
3.投资性房地
产转让
8,574,080.00 16,750,000.00 --
4.收取的管理
费等收入
6,774,742.46 7,676,278.67 6,469,230.19 4,665,650.53
各项收入的确认原则如下：
药品批发：药品批发主要分为销售给商业医药公司和社区药品配送两种形式。在这两种销售模式下，均是在和购买方签订药品购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将药品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。
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药品零售：药品零售主要通过公司所属的各零售药店进行现款销售，以将药品销售给零售客户，并收取价款时确认销售收入的实现。
药品生产：主要是控股子公司北京嘉事大恒制药有限公司和北京大恒倍生制药厂有限公司，为医药生产企业，其生产并销售药品。药厂与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将药品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。
仓储配送：依据签订的仓储配送服务合同，公司完成合同中约定的义务，收取款项或取得收取款项的权利时，确认仓储配送服务收入的实现。
房屋租赁：依据签订的房屋租赁合同，公司将房屋租赁给承租方，按照租赁合同规定的付款条件和付款期限，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入的实现。
技术服务收入的确认原则：依据签订的技术服务合同，公司完成技术服务合同中规定的技术服务内容，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入的实现。
因此，发行人收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。
根据北京市社区卫生服务药品（零差率）集中采购相关文件的精神，公司与药品生产企业签订协议，约定由其负责与社区卫生服务中心签订“社区卫生服务药品（零差率）集中采购购销合同”，并进行价款结算。实行药品零差率销售的品种，社区卫生服务中心必须在指定的配送企业进行采购，公司必须按统一的中标价格进行销售。
在实际操作过程中，公司作为中间商从药品生产企业采购药品之后，再销售给社区卫生服务中心等药品需求企业。公司采购的药品经验收后，药品生产企业即已确认销售实现，药品的主要风险便已转移给公司，按照合同约定的付款条款支付采购价款。
同时，为了满足北京市社区卫生服务药品集中采购相关文件规定的关于 24小时之内完成配送的要求，公司根据社区配送销售历史数据及社区卫生服务中心的采购需求预测销售量来确定合理储备库存，提前向中标药品生产企业进行采购。公司根据社区卫生服务管理中心（或区县卫生局）和社区卫生服务中心（站）通过北京市社区采购供应管理信息系统发送的网上订购请求，将药品销售给社区卫生服务中心后，由社区卫生服务管理中心或嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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各社区卫生服务中心（站）直接与公司进行价款结算。如发生坏账损失与中标的药品生产企业无关，均由公司承担。
因此，公司的药品销售属于买断销售而不属于代理销售。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产和金融负债可分为五类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产；
（5）其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的初始确认和后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的
公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资：本公司将有明确意图和能力持有到期的且到期日固定、回收
金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。按取得时的公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间内，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或使用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其
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他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，初始确
认后一般采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
当某项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。金融资产转移的确认条件采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及
转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应
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终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5、主要金融资产（应收款项）的减值测试方法和减值准备计提方法
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（3）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法：
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
帐龄计提比例
1年以内（含 1年） 1%
1年至 2年（含 2年） 5%
2年至 3年（含 3年） 30%
3年至 4年（含 4年） 50%
4年至 5年（含 5年） 70%
5年以上 100%
（三）存货的核算
公司存货分为原材料、周转材料、库存商品、在产品等。
本公司存货盘存制度为永续盘存制。
发出存货成本的计量方法：
（1）存货发出时采用先进先出法计价。
（2）周转材料的摊销方法。
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（五）投资性房地产的核算
1、投资性房地产的种类
本公司将持有的为赚取租金或资本增值、或两者兼有的房地产划分为投资性房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式
本公司的投资性房地产采用成本模式计量，对出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，对出租用土地使用权按照与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
（六）固定资产的核算
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
本公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备。
3、固定资产的计量基础
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购的固定资产，以购买价款、相关税费以及使该项资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为初始成本；
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，以购买价款的现值为基础确定此固定资产的成本；
自行建造固定资产的初始成本是由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益；
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值；
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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较低者作为入账价值。
4、固定资产的折旧方法以及各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率
本公司对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
各类固定资产的使用寿命和预计净残值分别为：
固定资产类别使用年限残值率年折旧率
房屋及建筑物 20-40年 5% 2.38%-4.75%
机器设备 8-10年 5% 9.50%-11.88%
运输设备 8-10年 5% 9.50%-11.88%
办公设备 3-10年 3%-5% 9.50%-32.33%
其他设备 3-5年 5% 19.00%-31.67%
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营租赁。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
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每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
5、固定资产的后续支出
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。
（七）无形资产的核算
1、无形资产的计价方法
无形资产在取得时，按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
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内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的摊销方法及使用寿命
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
无形资产类别使用寿命及摊销年限
土地使用权 50年
业务系统软件 10年
专利权 10年
（2）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（3）内部研究开发项目支出的会计处理：
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
A完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定
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方法
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
（九）借款费用资本化的依据及方法
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1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化的期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）其他会计政策和会计估计
1、外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
3、在建工程的核算
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在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
4、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
A 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
B 租入营业用房装修费用，按预计可使用年限分期摊销。如到期不能续租，剩余金额一次性计入当月费用。
C 公司其他长期待摊费用按预计受益年限但不超过五年的期限内平均摊销。
5、税项
公司的主要税种为增值税、营业税、城建税、教育费附加及企业所得税。
A 增值税：本公司以中西成药销售收入的 17%及中药饮片销售收入的 13%计算当期销项税额，扣减允许在当期抵扣的进项税额后缴纳；
B 营业税：按具体应税项目固定税率缴纳；
C 城建税、教育费附加：分别按实际应缴流转税额的 7%和 3%计算缴纳，控股子公司北京大恒倍生制药厂有限公司为中外合资企业不缴纳城建税、教育费附加。
D企业所得税：公司 2007年度税率为 15%，2008年度、2009年度税率为 25%；子公司北京大恒倍生制药厂有限公司 2007年度免征企业所得税，2008年度、2009年度税率为
12.5%；其余子公司 2007年度税率为 33%，2008年度、2009年度税率为 25%。
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（十一）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、本报告期会计政策变更
本公司于 2007年 1月 1日开始执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其相关应用指南的规定。依据《企业会计准则第 18号--所得税》的相关规定，公司对所得税的会计核算方法由原应付税款法改为资产负债表债务法，对账面价值与计税基础之间的差异，依据准则规定分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债，并对前期可比报表进行了重述。
2、会计估计变更
公司报告期内未发生会计估计变更。
五、公司业务分部主要财务信息
1.按业务类别
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
主营业务收入 1,105,032,777.84 920,039,228.20 639,990,187.20 438,471,683.13
其他业务收入 28,527,067.73 45,182,570.36 22,912,814.76 18,155,002.64
合计 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96 456,626,685.77
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
主营业务成本 969,273,238.03 806,676,922.42 546,614,108.35 369,344,333.54
其他业务成本 11,385,707.92 22,710,544.40 9,099,234.54 6,324,569.79
合计 980,658,945.95 829,387,466.82 555,713,342.89 375,668,903.33
2.按业务性质
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
药品批发收入 833,475,113.58 664,263,437.36 406,434,220.26 272,677,468.11
药品零售收入 179,691,553.14 164,683,580.42 174,344,814.82 165,223,052.49
药品生产收入 82,584,469.81 87,676,767.07 58,586,576.93 —
仓储配送收入 9,281,641.13 3,415,443.35 624,575.19 571,162.53
主营业务收入合计 1,105,032,777.84 920,039,228.20 639,990,187.20 438,471,683.13
其他业务收入 28,527,067.73 45,182,570.36 22,912,814.76 18,155,002.64
总计 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96 456,626,685.77
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项目 2009年 2008年 2007年 2006年
药品批发成本 778,670,006.41 624,069,136.52 380,065,012.59 255,312,355.75
药品零售成本 117,094,897.28 108,073,519.58 116,051,360.64 113,328,218.90
药品生产成本 69,067,536.06 72,826,977.30 50,000,935.38 —
仓储配送成本 4,440,798.28 1,707,289.02 496,799.74 703,758.89
主营业务成本合计 969,273,238.03 806,676,922.42 546,614,108.35 369,344,333.54
其他业务成本 11,385,707.92 22,710,544.40 9,099,234.54 6,324,569.79
总计 980,658,945.95 829,387,466.82 555,713,342.89 375,668,903.33
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
明细项目 2009年 2008年 2007年
非流动性资产处置损益 3,635,437.73 1,556,557.85 -101,874.86
计入当期损益的政府补助— 45,000.00 —
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
— 4,536,000.00 2,386,801.15
投资收益—— 194,927,403.57
其他营业外收入和支出 117,351.01 22,758.59 503,860.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,297,798.90 ——
少数股东损益的影响数—-5,997.45 -11,829.91
所得税的影响数-969,850.48 -1,155,426.69 -30,066,104.59
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 4,080,737.16 4,998,892.30 167,638,255.68
归属于母公司普通股股东的净利润 42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
38,337,575.49 36,357,915.27 14,987,087.94
非经常性损益情况说明：
公司 2007年出售中青旅股票实现投资收益 185,215,947.67元，收到银谷地产支付的
剩余土地转让款 2,386,801.15元。
公司 2008 年收到北京银谷地产集团有限公司代其子公司支付的违约金净收益4,560,000.00元。
公司 2009年非经常性损益中“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”金额 3,635,437.73 元，包括出售和义与甜水园两处房产，取得收益
2,779,793.19元，转让嘉事生物股权取得收益 855,644.54元。
七、公司主要固定资产及对外各项投资情况
（一）最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
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1、截止 2009年 12月 31日公司主要固定资产情况
单位：元
类别折旧年限原值累计折旧净值
房屋及建筑物 20-40年 107,137,319.89 21,427,230.48 85,710,089.41
机器设备 5-15年 23,602,460.55 13,341,286.33 10,261,174.22
运输工具 8-10年 6,457,042.06 2,350,152.73 4,106,889.33
办公设备及其他设备 4-5年 11,768,707.12 9,237,235.53 2,531,471.59
合计 148,965,529.62 46,355,905.07 102,609,624.55
其中：本期由在建工程转入固定资产原价为 3,522,181.00元。
截止 2009年 12月 31日，公司无用于抵押或担保的固定资产。
2、截止 2009年 12月 31日公司主要在建工程情况
单位：元
项目名称预算数（万元） 2008-12-30 本期增加本期减少 2009-12-31
装修工程 100.00 — 980,000.00 980,000.00 —
物流仓库二期工程 10,949.85 50,000.00 41,947,526.63 — 41,997,526.63
大恒倍生药厂供水 40.00 301,587.00 — 301,587.00 —
嘉事大恒通风工程 3.50 — 27,000.00 — 27,000.00
嘉事大恒土坑工程 224.00 — 2,240,594.00 2,240,594.00 —
嘉事大恒污水处理工程
650.00 1,693,496.98 4,895,767.98 — 6,589,264.96
中药车间改造工程—— 3,060,000.00 ——
合计 11,967.35 2,045,083.98 53,150,888.61 3,533,181.00 51,673,791.59
（1）公司本期计入工程成本的借款费用资本化金额为 53.59万元；
（2）期末经复核在建工程均未发生减值。
（二）公司对外投资项目及各项投资的情况
截止 2009年 12月 31日，本公司合并范围之外的对外投资情况如下：
单位：元
被投资单位投资成本持股比例期末余额会计核算方法
北京嘉事堂生物医药有限公司 40,000,000.00 40%—权益法
北京三九朝阳药店有限公司 1,160,000.00 29% 1,673,635.24 权益法
北京大恒电气有限责任公司 2,602,381.42 11.926% 2,602,381.42 成本法
北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 100,000.00 20% 100,000.00 成本法
注：2008年度公司股东大会通过《关于挂牌转让持有北京嘉事堂生物医药有限公司 40%股权的议案》，根据股东大会决议公司于 2009年 5月 5日将持有的北京嘉事堂生物医药有限公司 40%的股权在嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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北京产权交易所挂牌转让，项目编号为 G309BJ002593，挂牌价格为 4000万元。2009年 6月 2日，该转让股权被银谷地产摘牌，转让价格为 4000万元。转让后，公司不再持有北京嘉事堂生物医药有限公司的任何股权。
八、主要无形资产情况
截止 2009年 12月 31日，公司主要无形资产情况如下：
单位：元
类别取得方式初始金额摊销年限剩余价值剩摊销年限
土地使用权
京海国用（2008 转）第4517号(海淀镇 70号)
出让 6,300,552.33 40年 5,985,481.12 37年 5个月
京石国用（2006 出）第0013号（八角土地）
出让 1,800,000.00 40年 1,530,000.00 33年 3个月
京朝国用（2009 出）第0135号（西坝河 83号）
出让 4,327,624.51 40年 4,144,901.20 39年 2个月
京朝国用（2008 出）第0352号（樱花东街 1号楼）
出让 4,385,218.47 40年 4,216,388.20 38年 9个月
京朝国用（2008出）第 0353号（西坝河南里 21楼）
出让 5,181,247.93 40年 4,940,543.89 38年 9个月
京朝国用（2009 出）第0152号（高家园）
出让 1,393,598.60 40年 1,334,558.51 39年 3个月
京朝国用（2009 出）第0153号（顺源里）
出让 2,262,878.36 40年 2,164,998.05 39年 2个月
京朝国用（2009 出）第0078号（呼家楼）
出让 1,662,438.98 40年 1,598,315.00 39年 1个月
京朝国用（2009 出）第0077号（甘露园）
出让 893,257.73 40年 857,304.76 39年 1个月
京通国用（2007出）字第097号(物流土地)
出让 14,054,363.08 50年 13,193,587.24 44年 9个月
京顺国用（2002 出）第0042号(倍生)
出让 3,847,852.00 50年 3,347,120.85 42年 4个月
专利技术非专利技术
其他（滋阴润肠口服液专有技术等）
购买 2,245,455.61 30年 301,537.40 ——
计算机软件购买 2,591,047.48 10年 1,581,242.21 6年 9个月
合计 50,945,535.08 45,195,978.43
截止 2009年 12月 31日公司无用于抵押或担保的无形资产。
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九、主要债项
（一）银行借款
1、截止 2009年 12月 31日，本公司短期银行借款如下：
单位：万元
贷款银行贷款金额贷款利率贷款期限贷款条件
北京银行国兴家园支行 3,000 同期基准利率 2009.12.9-2010.12.8 信用
招商银行建国路支行 3,000 同期基准利率 2009.12.28-2010.6.27 信用
2、截止 2009年 12月 31日，本公司长期银行借款如下：
单位：万元
贷款银行贷款金额贷款利率贷款期限贷款条件
招商银行建国路支行 1,300 5.76% 2009.9.14-2014.9.13 保证
（二）对内部人员和关联方的负债
1、应付职工薪酬
截止 2009年 12月 31日，本公司应付职工薪酬余额为 3,102,016.69元，其中工资、
奖金、津贴和补贴为 0元。
2、应付股利
截止 2009年 12月 31日，本公司无应付股利。
（三）或有负债
截止 2009年 12月 31日，公司无或有负债。
十、所有者权益变动情况
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 141,235,217.00 80,479,957.77 213,265,332.46
盈余公积 35,485,331.40 32,756,697.33 29,909,955.80
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未分配利润 264,865,410.87 239,575,732.29 201,065,666.25
归属于母公司所有者权益 561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51
少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61
股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12
1、2007年资本公积变动情况说明：
公司持有的 16,630,263.00股中青旅股票 2007年出售 9,122,662.00股，2007年 12
月 31 日持股数量为 7,507,601.00 股，公允价值变动 37,269,748.31 元，记入资本公积
17,900,151.04元。
2、2008年资本公积变动情况说明：
A 2008年清算注销北京嘉事兴月医药经营有限公司，转出资本公积 1,055,128.92元。
B公司持有的 7,507,601.00股中青旅股票 2008年派发股票股利 2,252,280.00股，
2008年 12月 31日持股数量 9,759,881.00股，公允价值变动-175,640,327.69元，冲减
资本公积 131,730,245.77元。
3、2009年资本公积变动情况说明：
公司 2009年 12月 31日持有中青旅股票股票数量 9,759,881.00股，2009年度公允
价值变动 81,007,012.31元，计入资本公积 60,755,259.23元。
4、少数股东权益变动情况说明：
A 2007年公司出资 4,000万元注册成立北京嘉事生物医药有限公司，持股比例为 80%，少数股东出资 1,000万元，持股比例为 20%；收购北京大恒倍生制药厂有限公司 75%的股权，收购日净资产少数股东享有 1,648,932.27元。
B 2008年公司收购北京嘉事兴月医药经营有限公司 6.01%少数股东股权后将其注销，
截止 2008年 12月 31日，税务登记已注销，工商注销登记尚未办理完毕；2008年公司原控股子公司北京嘉事堂生物医药有限公司其他股东增资 5,000万元，本公司未增资，持股比例降为 40%，不再纳入合并范围。2009年 6月，公司将持有的北京嘉事堂生物医药有限公司 40%股权全部转让，转让后不再持有该公司任何股权。
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十一、现金流量情况
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80
投资活动产生的现金流量净额-14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42
筹资活动产生的现金流量净额-9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14
现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48
期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
本公司无重大期后事项。
（二）本公司无或有事项及其他重要事项
十三、发行人主要财务指标
（一）最近三年的基本财务指标
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.75 1.83 1.87
速动比率 1.38 1.42 1.43
资产负债率（合并） 38.52% 35.30% 32.74%
资产负债率（母公司） 38.99% 36.05% 35.60%
应收账款周转率(次) 7.27次 7.84次 7.95次
存货周转率(次) 9.27次 8.44次 6.77次
息税折旧摊销前利润(万元) 6,819.38 5,660.59 19,643.15
利息保障倍数 32.53 19.69 102.41
每股经营活动现金净流量(元) 0.42 0.46 -0.54
每股净现金流量(元) 0.22% 0.74 0.30
每股净资产(元) 4.68 3.94 4.70
无形资产占净资产比例 0.34% 0.45% 3.32%
注：上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算；上述无形资产占净资产比例中不包含土地使用权；净资产以归属于母公司所有者权益为准。
（二）净资产收益率及每股收益
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算，本公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
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项目 2009年 2008年 2007年
加权平均净资产收益率
未扣除非经常损益 8.09% 7.98% 39.36%
扣除非经常损益 7.31% 7.01% 3.23%
基本每股收益（元）
未扣除非经常损益 0.35 0.34 1.52
扣除非经常损益 0.32 0.30 0.12
稀释每股收益（元）
未扣除非经常损益 0.35 0.34 1.52
扣除非经常损益 0.32 0.30 0.12
注：上述各项指标的计算，均采用“归属于母公司普通股股东的净利润”。
十四、资产评估情况
（一）2007年嘉事堂药业资产评估报告
2007 年 2 月，为发行人股东中青实业拟增持股份提供价值参考，公司受全体股东委托聘请北京中天华资产评估有限责任公司对公司全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了中天华资评报字[2007]第 1007号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》。本次评估以 2006年 12月 31日为基准日，主要采用成本法及市场法得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 25,746.80 25,746.80 25,982.30 235.50 0.91
长期投资 15,694.17 15,694.17 33,417.35 17,723.17 112.93
固定资产 5,108.88 6,699.46 16,951.62 10,252.16 153.03
其中：房屋建筑物 4,649.38 6,239.96 16,409.74 10,169.78 162.98
设备 459.50 459.50 541.89 82.38 17.93
无形资产 2,322.99 1,845.35 697.94 -1,147.41 -62.18
其中:土地使用权 477.64 ————
其他资产 292.59 292.59 292.59 — 0.00
资产总计 49,165.43 50,278.37 77,341.79 27,063.42 53.83
流动负债 28,164.74 28,164.74 28,164.74 — 0.00
负债总计 28,164.74 28,164.74 28,164.74 — 0.00
净资产 21,000.69 22,113.63 49,177.05 27,063.42 122.38
房屋建筑物经评估值为 16,409.74万元，增值率 162.98%，原因是公司取得土地使用
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权和上面建筑物不能够合理划分价值，因此公司将土地使用权和上面建筑物一同作为固定资产（房屋建筑物）入账，包括海淀图书城营业三层用房、看丹桥新华药店、海淀区昆明湖南路 11号办公楼、房山区良乡月华北大街甲 30号、八角北里 18号房屋、牡丹园营业厅、和义大楼、南山堂房屋、甜水园房屋、西坝河房屋、康馨达房屋、一元堂房屋、高家园房屋、益寿堂房屋、呼家楼房屋、甘露园房屋、银谷大厦（1803#、1805#、1807#、1809#）。
鉴于，北京地区房地产市场价格较购建时有较高上涨，使其有较大幅度增值。
土地使用权减少的原因是经资产评估将八角土地、南苑和义小区、方庄芳城园 3 区19 号、丰台韩庄子二里 20 号土地房产调整至房屋建筑物，合计金额 477.64 万元，致使
土地使用权无账面价值。
（二）2007年收购北京大恒榕业制药厂的资产评估报告
2008 年 1 月，为收购北京大恒榕业制药有限公司提供价值参考，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对大恒榕业全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了中天华资评报字[2008]第 1010号《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒榕业制药有限公司股权项目评估报告书》。本次评估以 2007年 4月 30日为基准日，主要采用成本法得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 1,785.64 1,785.64 1,898.65 113.01 6.30
固定资产 1,171.90 1,171.90 617.52 -554.38 -47.3
其中:在建工程 17.81 17.81 —-17.81 -100
建筑物 779.75 779.75 272.27 -507.48 -65.1
设备 374.33 374.33 345.25 -29.08 -7.8
无形资产 132.70 132.70 132.7 — 0.00
资产总计 3,090.23 3,090.23 2,648.87 -441.36 -14.30
流动负债 2,319.15 2,319.15 2,319.15 — 0.00
负债总计 2,319.15 2,319.15 2,319.15 — 0.00
净资产 771.08 771.08 329.72 -441.36 -57.20
（三）2007年嘉事堂收购北京大恒倍生收购资产评估报告
2008 年 1 月，为收购北京大恒倍生制药厂有限公司股权提供价值参考，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对大恒倍生全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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中天华资评报字[2008]第 1009号《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒倍生制药厂有限公司股权项目评估报告书》。本次评估以 2007年 4月 30日为基准日，主要采用成本法得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 2,896.80 2,896.80 3,313.82 417.02 14.40
固定资产 1,736.31 1,736.31 1,627.83 -108.49 -6.20
其中:在建工程 357.21 357.21 —-357.21 -100
建筑物 826.92 826.92 1,128.43 301.5 36.5
设备 552.18 552.18 499.4 -52.78 -9.6
无形资产 767.98 767.98 1,487.47 719.48 93.7
其中:土地使用权 349.89 349.89 1,069.37 719.48 205.6
资产总计 5,401.10 5,401.10 6,429.11 1,028.01 19.00
流动负债 4,698.50 4,698.50 4,698.50 — 0.00
负债总计 4,698.50 4,698.50 4,698.50 — 0.00
净资产 702.60 702.60 1,730.61 1,028.01 146.30
（四）2008年嘉事堂生物整体资产评估报告
2008 年 8 月，为增资提供参考依据，北京嘉事堂生物医药有限公司聘请华源资产评估有限责任公司对其所属的全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了华源总评字[2008]第 8086 号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》。本次评估以 2008年 7月 31日为基准日，主要采用重置成本法，得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 2,278.66 2,278.66 2,278.66 — 0.00
长期投资 457.27 457.27 457.27 — 0.00
固定资产 3.72 3.72 3.53 -0.19 -5.11
其中：设备 3.72 3.72 3.53 -0.19 -5.11
无形资产 1,510.77 1,510.77 1,781.65 270.88 17.93
其他资产 3,010.78 3,010.78 2,985.00 -25.78 -0.86
资产总计 7,261.20 7,261.20 7,506.11 244.91 3.37
流动负债 1,691.25 1,691.25 1,691.25 — 0.00
负债总计 1,691.25 1,691.25 1,691.25 — 0.00
净资产 5,569.95 5,569.95 5,814.86 244.91 4.40
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（五）2009年北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告
2009 年 2 月，为股权转让提供参考数据，北京嘉事堂生物医药有限公司聘请华源资产评估有限责任公司对其所属的全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了华源总评字[2009]第 8055 号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》。本次评估以 2008年 12月 31日为基准日，主要采用重置成本法，得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产 4,577.64 4,577.64 4,519.31 -58.33 -1.27
长期投资 398.92 398.92 398.92 — 0.00
固定资产 1,011.12 1,011.12 1,002.18 -8.94 -0.88
其中:在建工程 954.36 954.36 954.36 — 0.00
设备 56.76 56.76 47.82 -8.94 -15.75
无形资产 1,422.94 1,422.94 1,613.58 190.64 13.40
其他资产 2,875.10 2,875.10 2,802.84 -72.26 -2.51
资产总计 10,285.72 10,285.72 10,336.83 51.11 0.50
流动负债 502.48 502.48 502.48 — 0.00
负债总计 502.48 502.48 502.48 — 0.00
净资产 9,783.24 9,783.24 9,834.35 51.11 0.52
注：无形资产系非专利技术降钙素生产技术。
十五、历次验资情况
请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、历次验资情况及公司设立
时发起人投入资产的计量属性”相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成
报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例
流动资产 53,129.99 57.92% 44,476.90 60.58% 41,277.09 48.08%
非流动资产 38,597.99 42.08% 28,939.35 39.42% 44,576.48 51.92%
资产总计 91,727.98 100% 73,416.25 100% 85,853.57 100%
报告期内，2008 年度资产规模较低，原因主要是受我国资本市场大幅下挫影响，致使公司所持中青旅 A股股票市值出现较大幅度缩水，影响了当年的资产规模。
1、流动资产
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货构成，截止 2009年 12月 31日，公司流动资产占资产总额的 57.92%，报告期内各具体
流动资产项目构成如下表：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例
货币资金 21,249.35 40.00% 17,614.83 39.60% 9,679.20 23.45%
应收票据 572.19 1.08% 1,038.49 2.33% 425.79 1.03%
应收账款 17,871.12 33.64% 13,321.74 29.95% 11,286.20 27.34%
预付款项 1,143.48 2.15% 678.14 1.53% 8,307.49 20.13%
其他应收款 1,071.92 2.02% 879.35 1.98% 1,859.82 4.51%
存货 11,221.93 21.12% 9,944.36 22.36% 9,718.58 23.54%
其他流动资产—— 1,000.00 2.25%——
流动资产合计 53,129.99 100% 44,476.90 100% 41,277.09 100%
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（1）货币资金
本公司货币资金金额较大，占流动资产比例较高，这主要与医药商业行业的现金收付特点有关。报告期内，公司货币资金增加的主要原因为：公司经营状况良好，销售收入持续增长所致。2008年货币资金较 2007年增长了 7,935.63万元、2009年货币资金较 2008
年增加了 3,634.52万元，一方面系公司批发业务增长迅速，导致资金回笼增加，另一方
面系公司有意增加现金资产，为公司即将实施的医药物流二期建设项目和医药批发业务扩展项目准备前期启动资金。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据系嘉事大恒和大恒倍生医药生产经营产生，全部为银行承兑汇票。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款净额及其占流动资产的比例都呈现出逐年递增的趋势，与公司医药商业业务规模不断增长的趋势一致。报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.95
次、7.84次和 7.27次，略低于同行业上市公司平均水平。
报告期内，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
应收账款账龄分析
2009-12-31 2008-12-31
金额所占比例
坏账准备提取金额
坏账准备提取比例
金额所占比例
坏账准备提取金额
坏账准备提取比例
1年以内 17,879.65 98.98% 178.80 1% 13,357.11 99.23% 133.57 1%
1年至 2年 164.30 0.91% 8.21 5% 103.37 0.77% 5.17 5%
2年至 3年 20.26 0.11% 6.08 30%——— 30%
3年至 4年——— 50%——— 50%
4年至 5年——— 70%——— 70%
5年以上——— 100%——— 100%
合计 18,064.21 100% 193.09 13,460.48 100% 138.74
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单位：万元
应收账款账龄分析
2007-12-31
金额所占比例坏账准备提取金额坏账准备提取比例
1年以内 11,273.97 98.85% 112.74 1%
1年至 2年 131.55 1.15% 6.58 5%
2年至 3年——— 30%
3年至 4年——— 50%
4年至 5年——— 70%
5年以上——— 100%
合计 11,405.52 100% 119.32
从应收账款的账龄来看，2007年以来，公司各年年末应收账款账龄在一年内的占 98%以上。本公司在应收账款坏账准备计提方面，依据期末对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，计提坏账准备；对于期末单项金额非重大的应收账款，采用与经单独测试后未减值的应收账款一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收账款组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司根据以前年度各种类、各项应收账款实际损失情况为基础，结合应收账款的风险特征和现时情况，按照账龄分析计提坏账准备。其中公司 1年以内的应收账款主要欠款方系公司批发业务客户——各社区医院、医疗机构，回款有保障，因此按 1%的比例计提坏账准备。
报告期内，公司 2009年末应收账款较 2008年末增加 4,549万元，主要原因系公司业务规模的增长所致。其中因批发业务增加应收账款 3,682万元、因医药物流业务增加应收账款 153万元、因医药工业业务增加应收账款 665万元。
2009年公司批发业务应收账款增加主要是由于社区配送业务增长而导致的。2009年公司医药物流业务增长迅速，主要由 2009年新增客户北京硕群物流科技发展有限公司增加 126万元应收账款、2008年开发的客户拜耳医药保健有限公司增加 52万元应收账款。
医药工业业务应收账款增加原因主要是：新增客户增加的应收账款；部分老客户业务量的增加从而导致应收账款的相应增加；部分老客户的业务量虽然有所减少，但其应收账款却并未相应减少。
（4）预付款项
报告期内，本公司预付账款主要由预付工程款、预付购房款、预付研发费用和预付供嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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应商款构成。
报告期内，公司 2007年末预付账款余额较高，达到了 8,307.49万元，主要原因系：
a、本公司 2007年 5月 20日与北京玉威置业有限公司签订委托协议书，委托其在海淀区昆明湖南路 11号办公楼加盖两层作为公司的办公用房，面积约 14000平方米，总造价预计约 6,100 万元，根据合同约定，2007 年度，公司已支付 1,830 万元。但后来因北京玉威置业有限公司未能按约定履行工程，本公司终止了与该公司的此项工程，该预付款项已于 2008年 7月中旬收回；
b、公司出于扩大零售业务的影响、提升经济效益的考虑，拟建设连锁业务旗舰店，并于 2007年 6月 18日与北京银科房地产开发有限公司签订购房合同书，拟购买银科公司开发建设的商品房的底商房屋，预测建筑面积约 1523.08平方米，按每平方米 1.95万元，
总价款为 2,970 万元。2007 年度，公司已支付了全部价款，但银科公司未能按合同约定的时间交付房产，经公司第二届第六次董事会和 2007年第三次临时股东大会审议批准，终止了该项购房合同，该预付款项已于 2008年 6月末收回；
c、公司于 2007年 3月预付北京世桥生物制药有限公司 350万元，用于紫杉醇冻干粉的研发。
截止 2008年 12月 31日，公司预付账款余额较 2007年 12月 31日下降了 7,000余万元，主要原因系公司终止了于 2007年与北京银科房地产开发有限公司签订的购房协议以及与北京玉威置业有限公司签订的房屋扩建协议，收回了于 2007 年支付的预付款 4,800万元；预付北京超市发国有资产经营公司、房山国资委的土地出让金 823.39万元转出至
无形资产及其他业务成本；公司不再控股嘉事堂生物，预付的 1,950万元的研发支出全部从公司转出。
截止 2009年 12月 31日，公司预付账款余额 1,143.49万元，主要为预付的中介机构
费用和营业房屋租赁费。
（5）其他应收款
报告期内，本公司其他应收款主要由往来款、应收股权投资款、代垫土地出让金、保嘉事堂药业股份有限公司 招股说明书
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证金、押金等构成。2008 年末其他应收款余额较 2007 年末减少 1,015.06 万元，减少比
例 52.61%，主要原因系公司于 2008年 11月收回嘉事大仁堂股权转让款 1,172.33万元所
致。
嘉事大仁堂系由本公司与大连药材集团有限公司于 2001年共同出资设立。截止 2005年 12 月 31 日，本公司对嘉事大仁堂长期股权投资成本 1,572.33 万元，账面价值为
1,580.86万元，占嘉事大仁堂总股本的 46.43%（1,572.33万股）。2006年 12月本公司将
持有嘉事大仁堂的全部股份转让给大连药材集团有限公司，转让总金额为 1,729.56万元。
大连药材集团有限公司分别于 2006年 12月、2007年 1月、10月和 12月向本公司支付股权转让款共计 400万元，并于 2008年 11月 21日将剩余款项 1,172.33万元支付完毕。公
司于 2007 年 12 月 31 日将该公司尚未支付完毕的股款划分账龄为 1—2 年，并按计提了
58.62万元坏账准备。
2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要系公司计划与北京冠城药业有限公司合资组建北京世桥嘉事制药有限公司（暂定名称）所代垫土地出让金 671.06万元。有关该事
项的详细内容请参见本节“三、重大资本性支出情况分析”相关内容。
从账龄来看，截止 2009年 12月 31日，除公司代垫北京冠城药业有限公司土地出让金 671.06万元账龄为 2—3年外，其余的其他应收款主要是账龄在 1年以内的，或金额较
小，不能收回的风险较小，公司按账龄法对其他应收款计提坏账准备。截止 2009 年 12月 31日，公司计提的坏账准备余额为 182.28万元。
（6）存货
报告期内各年末，公司存货具体情况如下表所示：
单位：万元
账龄
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料 1,021.39 — 898.77 — 298.44 —
在产品 345.08 — 168.47 — 132.13 —
库存商品 9,920.10 64.65 8,941.77 64.65 9,453.03 165.02
合计 11.286.58 64.65 10,009.01 64.65 9,883.61 165.02
报告期内，公司各年末存货余额持续增长，主要原因系公司批发业务规模增长所致。
公司 2007年、2008年以及 2009年的存货周转率分别为 6.77次、8.44次和 9.27次，存
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货周转速度逐年提升，运营效率有效增强。
存货跌价准备计提方面，本公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提跌价准备。
存货跌价准备计提主要系公司因库房内的近效期药品计提。存货跌价准备从 2007年的 165.02万元减少到 2008年的 64.65万元，均为公司通过与供应商沟通协商采取退换货，
将近效期药品更换为新品，因此冲回存货跌价准备。
2009年 12月 31日，公司存货余额 11,221.93万元，其中：公司两个制药子公司嘉
事大恒和大恒倍生的存货 3,089.59万元，公司于期末按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备。由于这两个制药企业的药品是根据已经签订的销售订单来组织生产的，年末根据已经签订的销售合同规定的销售单价计算出的存货可变现净值大于存货的账面价值，因此存货不存在减值，无需计提减值准备。
公司医药商业批发业务持有的存货为 4,799.15万元，公司对于该部分存货，经过减
值测试，认为无需计提跌价准备。公司批发业务按月制订采购计划，采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、销售订单、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后进行药品采购。根据已经签订的销售合同规定的销售单价、药品的市场批发价格计算出的存货可变现净值大于存货的账面价值，因此存货不存在减值，无需计提减值准备。
公司医药零售业务持有的存货为 3,341.19万元，对于该部分存货中属于近效期的药
品，有合同约定的，可按合同将近效期药品退回原药品供应商，或由药品供应商换发；对于无合同约定的，公司则与供应商协商退货或换发，如果供应商即不退货也不换发，则公司对其计提跌价准备，2009年末，公司共对近效期药品计提了 64.65万元跌价准备。
报告期内，国家发改委曾 13次调整部分药品最高零售价格，而国家发改委下调药品零售价格，一般不会有太大的幅度，因此大部分的调价都不会导致公司存货的跌价损失，只会减少公司销售利润，只有少部分调价幅度较大，导致公司该类药品的可变现净值低于成本，对于该部分药品，公司采用以下措施：①与供应商协商，由供应商向公司补偿差价；②与供应商协商，将该药品退回供应商；③如果不能退货、供应商也不补偿差价，则公司按照会计准则进行减值测试，计提减值准备。报告期内，未出现过不补差价也不退货的情况，所以未计提跌价准备。
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2008年公司存货周转天数为 43.25天，2009年公司的存货周转天数减少至 39.39天，
存货周转速度较快，能有效地减少存货跌价的风险。
（7）其他流动资产
2008 年末，公司其他流动资产余额 1,000 万元，系公司在招商银行购买的储蓄理财计划——点金池理财计划，已于 2009年 3月 17日赎回。
2、非流动资产
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例
可供出售金融资产 15,567.01 40.33% 7,466.31 25.80% 25,030.34 56.15%
长期股权投资 427.60 1.11% 4,329.38 14.96% 812.48 1.82%
投资性房地产 1,371.69 3.55% 1,587.03 5.48% 2,121.35 4.76%
固定资产 10,260.96 26.58% 9,991.53 34.53% 10,231.57 22.95%
在建工程 5,167.38 13.39% 204.51 0.71% 0.76 0
无形资产 4,519.60 11.71% 4,146.87 14.33% 4,761.59 10.68%
开发支出 283.19 0.73% 182.16 0.63% 567.16 1.27%
商誉 557.38 1.44% 557.38 1.93% 557.38 1.25%
长期待摊费用 333.15 0.86% 407.54 1.41% 368.51 0.83%
递延所得税资产 110.03 0.29% 66.65 0.23% 125.35 0.28%
非流动资产总计 38,597.99 100% 28,939.35 100% 44,576.48 100%
报告期内，公司非流动资产变化较大，主要原因系公司所持有的中青旅 A股股票被列为可供出售金融资产核算，由于近年来我国证券市场波动较大，股票市值变化剧烈所致。
如果扣除公司持有的可供出售金融资产——中青旅 A股股票的影响因素，2007年末、2008年末以及 2009 年末，公司非流动资产分别为：19,546.15 万元、21,473.05 万元及
23,030.98万元，呈现稳步递增趋势。
（1）可供出售金融资产
公司系中青旅的发起人，新会计准则实施后，公司将所持有的中青旅 A股股票划分为可供出售金融资产，报告期各年末，公司所持有中青旅 A股股票数量、价格及市值情况如下：
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2009—12—31 2008—12—31 2007—12—31
持股数量（股） 9,759,881 9,759,881 7,507,601
股票价格（元） 15.95 7.65 33.34
股票市值（元） 155,670,101.95 74,663,089.65 250,303,417.34
2008年末公司持有中青旅 A股股票数量较 2007年末增长的原因系中青旅于 2008年 5月 9日实施了 2007年度的分红方案——每 10股转增 3股。
（2）长期股权投资
2008年末公司长期股权投资较上年末有较大幅度的增长，系公司原持股 80%的子公司嘉事堂生物引进新的投资方，公司持股比例下降至 40%，从而纳入长期股权投资核算。2009年 7月 10日，公司将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）40%股权出售，减少了 4000万元的长期股权投资，从而导致 2009年末公司长期股权投资较 2008年有较大幅度的减少。
（3）投资性房地产
2008 年末公司投资性房地产较上年末有所减少，主要原因系公司将出租给北京市房山区中医院使用的房山区月华大街甲 30号房产出售所致。
2009年末公司投资性房地产较 2008年末有所减少，主要原因系公司于 2009年 4月将位于北京市丰台区和义东里 5区 9号楼的房产出售、于 2009年 6月将位于北京市朝阳区甜水园东里 45号楼的房产出售所致。
（4）固定资产
公司固定资产主要是房屋及建筑物，报告期内未发生重大变化。
（5）在建工程
2008 年末，公司在建工程较上年末有较大幅度增加，主要原因系公司子公司嘉事大恒增加环保支出，建设污水处理工程支出 169.35万元所致。2009年嘉事大恒污水处理工
程又增加支出 489.58万元；而且 2009年公司物流二期工程启动，增加支出 4,194.75万
元。
（6）无形资产
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2008 年末，公司无形资产较上年有所减少，主要原因系公司不再控股嘉事堂生物，该公司名下的金尔力降钙素专利技术账面净值 1,510.77万元从公司转出，同时公司 2008
年以出让方式增加土地使用权 1,124.96万元。2009年公司完成了嘉事朝阳房产的土地证、
房产证过户手续，增加了土地使用权 578.47万元。
（7）科研开发支出
公司 2007年开发支出系嘉事大恒进行的布洛芬凝胶剂、酞酊胺乳膏、磷酸铝原料及口服凝胶、卢帕他仃原料及片剂，以及大恒倍生进行的减肥药新药研发项目，2008 年末开发支出余额较上年末减少 385万元，系大恒倍生将减肥药新药研发项目转让给嘉事堂生物所致。2009年增加开发支出 101.04万元，主要系卢帕他仃原料及片剂新增开发支出。
（8）商誉
报告期内，公司的商誉系溢价收购嘉事兴月、嘉事朝阳、大恒倍生、嘉事大恒所致。
（9）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用大部分是由连锁药店门店的装修支出构成。
（二）负债的主要构成
1、负债的构成
报告期内，公司负债的构成比例如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例
流动负债 30,392.33 86.01% 24,295.41 93.76% 22,100.12 78.62%
非流动负债 4,943.46 13.99% 1,618.28 6.24% 6,009.29 21.38%
负债合计 35,335.79 100% 25,913.69 100% 28,109.41 100%
报告期内，公司负债的结构未发生重大变化，流动负债一直占公司负债的绝大部分，负债结构的特点与医药商业行业的特点相吻舍。在报告期内公司流动负债金额呈递增趋势，主要受公司批发业务增长，导致应付账款大量增加所致；同时由于公司所持有的可供 出售金融资产期末价值较每期末都有大幅变化，从而使公司递延所得税负债相应大幅变化，导致公司非流动负债变化幅度较大。2009 年公司物流二期工程启动，增加了 1,300万元长期借款，从而导致公司 2009年 12月 31日的非流动负债余额较 2008年末有较大幅度的增长。
2、流动负债的构成
报告期内，公司流动负债情况如下：
单位：万元
项目
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例
短期借款 6,060.00 19.94% 6,300.00 25.93% 8,550.00 38.69%
应付账款 22,817.20 75.08% 16,334.75 67.23% 10,880.35 49.23%
预收款项 41.46 0.14% 57.23 0.24% 139.48 0.63%
应付职工薪酬 310.20 1.02% 299.29 1.23% 283.20 1.28%
应交税费 288.67 0.95% 428.19 1.76% 516.08 2.34%
应付利息 1.87 0 —— 43.01 0.19%
其他应付款 872.93 2.87% 875.95 3.61% 1,688.01 7.64%
流动负债合计 30,392.33 100% 24,295.41 100% 22,100.12 100%
从流动负债的内部结构来看，截止 2009年 12月 31日，公司流动负债主要由应付账款构成，占流动负债总额的 75.08%。
（1）短期借款
公司 2008 年末短期借款较上年末减少 2,250 万元，原因系公司 2007 年出售部分中青旅 A股股票，取得大量现金，缓解了公司资金周转压力，因此公司在 2008年部分借款到期后未进行续借。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款主要为尚未与供应商结算的款项。报告期内公司应付账款账龄情况分布如下表：
单位：万元
账龄
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例
1年以内 22,397.82 98.16% 15,918.73 97.45% 9,771.86 89.81%
1－2年 281.48 1.24% 248.26 1.52% 893.22 8.21%
2－3年 45.94 0.20% 52.98 0.32% 145.36 1.34%
