嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 4,000万股
每股面值： 每股人民币 1.00元
每股发行价格： 元
发行日期： 2010年8 月4 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 16,000万股
公司股东承诺： 公司实际控制人、控股股东中国青年实业发展
总公司（持股 29,227,248 股）承诺：自嘉事
堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉
事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分
股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。担任
公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、
翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：
自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该
部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的
25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂
药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的
股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。
公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自
然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的
承诺与许帅保持一致。
保荐人 （主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
本招股意向书签署日期： 2010年 5 月 24 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险：
1、公司股东承诺事项
公司发行前总股本 12,000万股，本次发行4,000 万股，发行后总股本 16,000万股。
公司控股股东中国青年实业发展总公司（持股29,227,248 股）承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持嘉事堂药业股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。
2、国有股转持情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]457 号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将本公司国有股股东中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房山区国资委和宏润投资分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中中青实业转持1,399,627 股、超市发转持 427,881 股、中协宾馆转持 408,050 股、朝阳区国资委转持236,159 股、裕丰投资转持 168,151股、房山区国资委转持 95,775 股和宏润投资分转持60,047 股，合计转持 2,795,690 股。国有股股东张江高科将按照645,269 股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。（上述按公司本次计划发行股数4,000 万股计算）
3、本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2010年 1月28 日召开的2009年度股东大会决议，2009年度利润分配方案为每 10股派发现金红利 1.20元（含税），合计派发现金股利 14,400,000.00元；同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、公司2007 年出售 912.27 万股中青旅A 股股票，实现投资收益 18,521.59 万元，2007 年公司共实现净利润 18,298.02 万元，扣除出售金融资产损益、非流动资产处置损益、以及所得税影响等非经营性损益后的净利润为 1,498.71万元。
5、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的风险
（1）业务区域集中的风险
公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京市场实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。
（2）实际控制人发生变化的风险
本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司 24.36%的股份，股权比较分散，本次发行成功后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至18.27%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。
（3）招标风险
公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部份构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于 2006 年参加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区进行社区医院医药批发配送，原签订合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。
（4）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年及 2009年，公司加权净资产收益率分别为 39.36%、7.98%和 8.09%。
此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
请投资者仔细阅读本招股意向书中 "风险因素"等有关章节，并特别关注上述风险的描述。
目 录
第一节 释 义............................................12
第二节 概 览............................................16
一、 发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍...................16
二、 发行人主要财务数据...........................................18
三、 本次发行概况.................................................19
四、 本次募集资金投向.............................................20
第三节 本次发行概况...............................................21
一、 本次发行的基本情况...........................................21
二、 本次发行的有关当事人.........................................22
三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.......................24
四、 本次发行至上市前的有关重要日期...............................24
第四节 风险因素...................................................25
一、 市场风险.....................................................25
二、 经营风险.....................................................26
三、 募集资金项目风险.............................................27
四、 财务风险.....................................................28
五、 政策风险.....................................................29
六、 招标风险.....................................................30
七、 管理风险.....................................................31
八、 药品安全风险.................................................32
九、 环保风险.....................................................33
十、 股市风险.....................................................33
第五节 发行人基本情况.............................................34
一、 发行人基本情况...............................................34
二、 发行人改制设立情况...........................................34
三、 发行人股本的形成过程及其变动情况.............................39
四、 公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经
营业绩的影响......................................................55
五、 历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性.............72
六、 发行人股东控制结构及发行人组织机构...........................74
七、 发行人控股和参股公司情况.....................................78
八、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.........85
九、 发行人股本情况...............................................91
十、 发行人委托持股情况...........................................93
十一、 公司员工及其社会保障情况...................................96
十二、 主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺.........97
第六节 业务与技术.................................................98
一、 发行人的主营业务、主要产品及变化情况.........................98
二、 公司所处行业的基本情况.......................................98
三、 影响我国医药商业行业发展的有利因素与不利因素................113
四、 公司面临的竞争状况..........................................116
五、 公司主营业务情况............................................125
六、 与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产....................140
七、 特许经营权..................................................151
八、 发行人的主要技术............................................153
九、 境外生产经营活动............................................154
十、 发行人产品和服务的质量控制情况..............................154
第七节 同业竞争与关联交易........................................156
一、 发行人同业竞争情况..........................................156
二、 关联方和关联关系............................................157
三、 关联交易情况................................................159
四、 关于规范关联交易的制度安排..................................164
五、 减少关联交易的措施..........................................166
第八节 董事、监事、高管人员与核心技术人员........................168
一、 董事、监事、高管人员简介....................................168
二、 本公司董事、监事的提名和选聘情况............................172
三、 董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况....................174
四、 董事、监事、高管人员的其他对外投资情况......................174
五、 董事、监事、高管人员的收入情况..............................174
六、 董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况....................175
七、 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系..................175
八、 董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺......176
九、 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况..................176
十、 公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况..................176
第九节 公司治理..................................................180
一、 公司"三会"、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况..180
二、 发行人近三年违法违规行为情况................................182
三、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况........................182
四、 发行人内部控制制度情况......................................183
第十节 财务会计信息..............................................184
一、 经审计的财务报表............................................184
二、 注册会计师审计意见..........................................190
三、 财务报表编制基础及合并财务报表范围..........................190
四、 主要会计政策和会计估计......................................192
五、 公司业务分部主要财务信息....................................210
六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................211
七、 公司主要固定资产及对外各项投资情况..........................211
八、 主要无形资产情况............................................213
九、 主要债项....................................................214
十、 所有者权益变动情况..........................................214
十一、 现金流量情况..............................................216
十二、 期后事项、或有事项及其他重要事项..........................216
十三、 发行人主要财务指标........................................216
十四、 资产评估情况..............................................217
十五、 历次验资情况..............................................220
第十一节 管理层讨论与分析........................................221
一、 公司财务状况分析............................................221
二、 盈利能力分析................................................233
三、 重大资本性支出情况分析......................................251
四、 发行人报告期内的现金流量分析................................253
五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................255
六、 其他事项说明................................................257
第十二节 业务发展目标............................................258
一、 发行人当年和未来两年的发展计划..............................258
二、 拟定上述计划所依据的假设条件................................264
三、 实施上述计划将面临的主要困难................................265
四、 上述发展计划与现有业务的关系................................265
五、 本次募集资金对实现业务发展目标的作用........................265
第十三节 募集资金运用............................................267
一、 本次募集资金运用计划........................................267
二、 募集资金投资项目情况简介....................................268
三、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......................299
第十四节 股利分配政策............................................301
一、 公司股利分配的一般政策......................................301
二、 发行人近三年股利分配情况....................................301
三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策............................302
四、 本次股票发行当年股利分配计划................................302
第十五节 其他重要事项............................................303
一、 公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员....................303
二、 重大合同....................................................303
三、 对外担保....................................................308
四、 重大诉讼、仲裁事项..........................................308
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............309
一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................309
二、 保荐人（主承销商）声明......................................310
三、 发行人律师声明..............................................311
四、 审计机构声明................................................312
五、 评估机构声明................................................313
六、 验资机构声明................................................315
第十七节 附录和备查文件..........................................317
一、 备查文件....................................................317
二、 备查文件查阅地点、时间......................................317
第一节释 义
在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、我公司、
指 嘉事堂药业股份有限公司
发行人、嘉事堂药业
嘉事堂有限 指 嘉事堂药业有限责任公司
控股股东、中青实业 指 中国青年实业发展总公司
张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司
新产业投资 指 新产业投资股份有限公司
中科联 指 中科联控股集团有限公司
中协投资 指 深圳中协投资有限公司
北国投 指 北京国际信托投资有限公司
北信控股 指 北信投资控股有限责任公司
超市发 指 北京超市发国有资产经营公司
裕丰投资 指 北京市裕丰投资经营公司
房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
宏润投资 指 北京宏润投资经营公司
青基会 指 中国青少年发展基金会
银谷房地产 指 北京银谷大厦房地产开发有限责任公司
银谷地产 指 北京银谷地产集团有限公司 （原银谷房地产）
银谷投资 指 北京银谷投资有限公司
银科房地产 指 北京银科房地产开发有限公司
中青旅 指 中青旅控股股份有限公司
嘉事宏润 指 北京嘉事宏润医药经营有限公司
嘉事裕丰 指 北京嘉事裕丰医药有限责任公司
嘉事兴月 指 北京嘉事兴月医药经营有限公司
嘉事朝阳 指 北京嘉事朝阳医药有限公司
一元堂 指 北京一元堂医药连锁有限公司（嘉事朝阳前身）
嘉事首联 指 北京嘉事堂首联药店有限公司
嘉事堂连锁 指 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司
嘉和嘉事 指 北京嘉和嘉事医药物流有限公司
嘉事堂医药科技 指 北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和嘉事前身）
嘉事堂生物 指 北京嘉事堂生物医药有限公司
银谷世纪 指 北京银谷世纪药业有限公司 （原嘉事堂生物）
嘉事大仁堂 指 大连嘉事大仁堂药业股份有限公司
大恒倍生 指 北京大恒倍生制药厂有限公司
大恒榕业 指 北京大恒榕业制药有限公司
嘉事大恒 指 北京嘉事大恒制药有限公司 （原大恒榕业）
嘉事堂龙翔 指 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司
嘉事联博 指 北京嘉事联博医药科技有限公司
嘉事佰明 指 北京嘉事佰明医药有限公司
大恒电气 指 北京大恒电气有限责任公司
三九朝阳 指 北京三九朝阳医药有限公司
海淀医药 指 北京市海淀医药经营公司
国药集团 指 国药集团药业股份有限公司
北药股份 指 北京医药股份有限公司
科园信海 指 北京科园信海医药经营有限公司
普仁鸿 指 北京普仁鸿医药销售有限公司
国药物流 指 国药物流有限责任公司
玉威置业 指 北京玉威置业有限公司
金朝阳 指 北京金朝阳商贸国有资本运营公司
冠城药业 指 北京冠城药业有限公司
世桥嘉事 指 北京世桥嘉事制药有限公司（待成立）
OTC 指 Over-the-Counter，非处方药
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范
近效期药品 指 有效期即将到期的药品
等级医院管理将医院分成一、二、三、特级四级。一级医
院没有甲、乙、丙三等；二、三级中有甲、乙、丙三等。
等级的划分是按病床数来的：一百张以下，也就是乡镇卫
生院为一级医院；五百张以上，定为三级，原则上省级及
三级医院、二级医院、一
指 每个市一至两所；五百张以下，一百张以上评为二级。除
级医院
这三个等级以外还有特级，这专指那些规模特大的医院，
如北京的中日友好医院、首都医院等。至于甲、乙、丙三
等的划分是按技术水平、医疗条件、管理水平等的差别而
定。
2008年 10月 15 日，国家发改委发布《关于深化医药卫生
体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关
注，大家简称或者俗称为 "新医改"。2009年 1月21 日国
务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改
革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施
方案》，2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布 《中共中
新医改 指 央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又
印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，
新医改正式启动。2009 年 8 月 18 日，国务院发布了《关
于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目
录管理办法（暂行）》和 《国家基本药物目录（基层医疗
卫生机构配备使用部分）》（2009 版），标志着我国建立国
家基本药物制度工作正式实施。
报告期、最近三年 指 本公司 2007年度、2008年度及 2009年度的会计期间
本公司报告期的合并及母公司资产负债表，报告期合并及
财务报表 指 母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财
务报表附注
A 股、股票 指 本公司发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2006年以前中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和
原企业会计准则 指
企业会计制度及其相关规定
财政部修订后的《企业会计准则-基本准则》及财政部（财
新企业会计准则 指 会[2006]3 号文）印发的《企业会计准则第 1 号-存货》
等 38项具体准则
《38 号准则》 指 《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》
《解释第1号》 指 《企业会计准则解释第1号》
公司本次向社会公众公开发行 4,000 万股面值为人民币
本次发行 指
1.00元的人民币普通股的行为
共青团中央 指 中国共产主义青年团中央委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家计委 指 原中华人民共和国国家计划委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市环保局 指 北京市环境保护局
北京市药监局 指 北京市药品监督管理局
朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
丰台区国资委 指 北京市丰台区人民政府国有资产监督管理委员会
房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会
石景山区国资委 指 北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市中咨律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所有限公司
第二节概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人简要情况介绍
（一）发行人基本资料
注册中、英文名称： 嘉事堂药业股份有限公司
Cachet Pharmaceutical Co., Ltd
注册资本： 12,000万元
法定代表人： 丁元伟
成立日期： 2003年 11月 18 日
住所： 北京市海淀区昆明湖南路11号 1号楼
邮政编码： 100195
电话、传真号码： 010-88433464 010-88447731
互联网网址： http://www.cachet.com.cn
电子信箱： cachet@cachet.cn
（二）发行人设立情况
本公司系于 2003年9 月29 日经国务院国资委国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、北信投资控股有限责任公司、中协宾馆、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂药业有限责任公司以截止2002年4 月30 日经审计的账面净资产15,000 万元按 1:1 比例折合股本 15,000万股整体变更的股份有限公司。公司于 2003 年11月18 日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为1100001510095，注册资本15,000万元。2005年 5 月 17 日，公司进行了增资，注册资本增至17,500万元；2006年 1月20日，公司再次增资，注册资本增至 18,250万元。2006年 10月30 日，公司进行了减资，注册资本减至 12,000万元。2008年 11月21 日，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为 110000005100956。
（三）发行人主要业务
长期以来，公司专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北京地区取得较为明显的行业地位和竞争优势。自2004 年起，公司确立了以物流为依托的现代医药商业经营模式，开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身医药商业发展基础上，开展第三方配送业务，逐渐向其他从事医药批发、零售的公司、企业提供服务，取得上、下游的资源，支持公司零售、批发业务的发展。公司第三方配送业务发展势头良好，收入与利润增长较快，目前已成为公司经营发展战略的重要组成部分，将在未来几年内成为公司重点发展的主营业务之一。同时，2007 年公司通过收购进入了制药领域，完善了公司的产业结构，形成以医药商业为主导、医药物流为依托，辅以医药工业的经营格局。
本公司连锁零售在北京地区拥有 171家全资直营药店，为北京市直营药店规模最大的企业，连续多年被评为全国医药零售二十强企业；批发业务在拓展医疗业务的基础上，2006 年在 200 多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统一配送一级配送商资格的5家企业之一，并在随后的二次竞争中胜出，成为最终为北京市18 个区提供社区医药药品配送服务的两家医药商业企业之一，目前承担着北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院药品配送任务，在北京市医改中抢得先机；医药物流业务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一，是国内药品经营企业中规模化、现代化、专业化的医药物流中心之一。
1999年，公司加入NACDS （美国药业连锁协会），成为国内首家医药流通企业国际会员；2002 年，公司获得《北京市名优特许经营品牌》称号；2003 年，公司通过国家食品药品监督管理局GSP 认证；2005年，公司荣获中关村科技园区海淀园 "百强企业"称号；
2006年，公司获得《北京市商业名牌企业》、《北京市商业服务名牌企业》称号；2006年，"嘉事堂"被认定为北京市著名商标；2007 年，公司荣获海淀区 "国税五十强"企业称号，取得国税 "绿色通道证书"；2007年，公司荣获北京市"纳税信用A 级企业"称号；
2008年，公司多家药店获得了中国非处方药物协会颁发的 "优良药房"认证标志；2008年，公司从全国获得提名的 30家连锁药店中脱颖而出，获得"2008最具影响力连锁药店"
称号；2009年 12月，公司在北京中关村高新技术企业协会、北京中关村外商投资企业协会、北京民营科技实业家协会联合举办的 2009 百强实力企业评选活动中，荣登中关村TOP100 "2009 实力榜"。
（四）发行人控股股东、实际控制人简介
中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司 29,227,248 股，占公司发行前总股本的24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人。
中青实业系成立于 1993年的全民所有制企业，注册资本 5,000 万元，全部为共青团中央投资。中青实业注册地址为北京市朝阳区大郊亭中街2 号院2 号楼2-16A，法定代表人为丁元伟。
中青实业主要从事进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。有关中青实业的基本情况，请参见本招股意向书 "第五节发行人基本情况 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"相关内容。
二、发行人主要财务数据
（一）简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48
负债总额 353,357,858.17 259,136,944.39 281,094,106.36
归属于母公司股东权益合计 561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51
少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61
股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12
（二）简要合并利润表数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96
营业利润 56,358,677.47 50,743,035.89 212,319,140.59
利润总额 56,476,028.48 55,252,973.20 215,107,927.20
净利润 42,541,127.61 41,584,419.38 182,980,174.52
归属于母公司所有者的净利润 42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62
扣除非经常性损益后归属于母公
38,337,575.49 36,357,915.27 14,987,087.94
司所有者的净利润
少数股东损益 122,814.96 227,611,81 354,830,90
（三）简要合并现金流量表数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80
投资活动产生的现金流量净额 -14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42
筹资活动产生的现金流量净额 -9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14
现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48
期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98
注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。
（四）主要财务指标
项目 2009年度 2008年度 2007年度
资产负债率（期末母公司数） 38.99% 36.05% 35.60%
资产负债率（期末合并数） 38.52% 35.30% 32.74%
加权平均净资产收益率 （扣除后） 7.31% 7.01% 3.23%
基本每股收益 （扣除后） 0.32 0.30 0.12
期末每股净资产 4.68 3.94 4.70
注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
三、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00元
发行股数：4,000万股，占发行后总股本的 25%
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户且不受法律法规限制买卖股票
的投资者
承销方式：余额包销
拟上市地：深圳证券交易所
本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定
3 个月
四、本次募集资金投向
本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下三个项目：
总投资额 使用募集资金
序号 项目名称 项目备案和核准情况
（万元） 投资额（万元）
经北京市通州区发展和改革委员会出具通发
改（许）[2009]15号"关于北京嘉和嘉事医
医药物流二期建设 药物流有限公司建设项目转正的核准批复"
1 10,949.85 10,949.85
项目 以及通发改（许）[2009]121号"关于北京嘉
和嘉事医药物流有限公司转正项目部分内容
变更的核准批复"核准
经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备
2 连锁药店扩展项目 6,511.88 6,030.29
案号为092110108086500881
医药批发业务扩展 经北京市海淀区发展和改革委员会备案，备
3 23,743.95 4,000.00
项目 案号为092110108086300882
合计 41,205.68 20,980.14
上述投资项目预计投资总额为 41,205.68 万元，预计使用募集资金投资额为20,980.14万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司主营业务所需的营运资金。
详细情况参见本招股意向书 "第十三节募集资金运用"相关内容。
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的 25%
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情
况确定发行价格
5、发行市盈率：
6、发行前每股净资产：4.68 元（按 2009年 12月31 日经审计的财务数据计算）7、发行后每股净资产：
8、发行市净率：
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：
13、发行费用概算：预计发行费用总计******万元左右，主要包括：
（1）承销及保荐费用：
（2）注册会计师费用：
（3）律师费用：
（4）路演费用：
（5）信息披露费用：
14、拟上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：嘉事堂药业股份有限公司
住 所：北京市海淀区昆明湖南路11号 1号楼
法定代表人：丁元伟
董事会秘书：王新侠
电话：010－88433464
传真：010－88447731
2、保荐人 （主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10楼
法定代表人：马昭明
保荐代表人：郑守林、杜卫民
项目协办人：金巍锋
联系人：冀东晓、郭镭、刘士超
电话： 010-68085088，021-50106030
传真： 010-68085808，021-68498502
3、发行人律师：北京市中咨律师事务所
住所：北京市西城区平安里西大街26 号新时代大厦6-8层
单位负责人：贾军
经办律师：詹敏、蒋红毅
电话：010-66091188
传真：010-66091199
4、审计机构：立信会计师事务所有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号4楼 1、2、3室
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：王云成、肖常和
电话：010-65263618
传真：010-65130555
5、资产评估机构：
（1）北京中天华资产评估有限责任公司
住所： 北京市西城区车公庄大街9 号院 1号楼 1单元 1303室
单位负责人：李晓红
经办评估师：李晓红、冯东丽、孙彦君、赵俊斌
电话：010-88395166
传真：010-88395661
（2）华源资产评估有限责任公司
住所：北京市宣武区右内大街 72号万博大厦608 室
单位负责人：廖利娟
经办评估师：万兆廷、廖利娟
电话：010-83525302
传真：010-83526488
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
7、上市交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
8、收款银行： 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行
开户名：华泰联合证券有限责任公司
账号：4000010209200006013
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
询价推介时间 2010 年7 月28 日-2010 年7 月30 日
定价公告刊登日期 2010 年 8 月3 日
网上申购、缴款日期 2010 年 8 月4 日
网下申购、缴款日期 2010 年 8 月4 日
股票上市日期 * 年 * 月 * 日
第四节风险因素
投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
1999 年 《深化医药流通体制改革的指导意见》的颁布，揭开了我国医药流通体制改革的序幕，医药商业行业逐渐打破了长期计划经济体制下形成的国有垄断的格局，产权结构向多元化方向发展，组建了一批较规范的股份制企业和规模较大的企业集团，一批民营企业迅速发展壮大，进入行业前列。各家医药商业企业深化内部改革，经营方式进一步转变，批发实行代理配送制，零售实行连锁经营制，全国大型医药商业企业数量不断增加、销售规模成倍增长。
为推动医药商业行业的健康发展，国家发改委2006 年出台《医药行业十一五发展指导意见》，指出：要培育 5个销售额在 50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在 30亿元以上的医药商业企业，并争取有 5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。
在国家政策的扶持下，我国医药商业行业加速整合，根据中国医药商业协会的统计，2007 年全国医药商业企业销售总额超过 10亿元的有 69 家，比 2003 年增加了 29 家，增幅达到72.5%，近5年我国医药商业企业规模变化如下表所示：
达 50亿元企业 达 20亿元企业 达 10亿元企业 达 2亿元企业数 达 1亿元企业数
数量 数量 数量 量 量
2003年 6 17 40 160 248
2004年 6 24 51 178 276
2005年 8 25 56 258 374
2006年 9 27 56 291 419
2007年 9 32 69 317 457
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。虽然与国外前三强销售额占到市场份额的 70%相比，我国医药商业企业多、小、散、乱的现象仍将继续，但是未来的趋势是销售额和利润向大型医药商业企业集中。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使公司面临行业内部竞争的风险。
（二）业务区域集中的风险
公司医药连锁零售业务、医药批发业务目前主要在北京地区开展，医药物流业务现阶段也主要集中在北京市范围内，公司业务取得的收入也基本上是在北京实现，因此，公司存在较大程度依赖北京市场的风险。
针对该风险，公司将采取以下措施：1、抓住医改的契机，巩固维护现有市场地位，拓展新市场，使北京市场成为公司坚实的基础；2、以北京为基础和中心，逐渐向周边地区辐射，进而实现公司覆盖整个华北市场的战略目标；3、向全国市场扩张，将本公司建设成为业务范围覆盖全国的大型医药商业企业。
二、经营风险
（一）药店租赁房产的风险
公司目前经营的171家连锁药店，其中有 160 家是通过租赁房产经营，11家是使用自有房产经营。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的药店房产签署了一定期限的租赁合同，明确了双方的权利和义务，以确保所租赁的药店房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险。其中包括：药店租赁期限届满无法及时续约、药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化，因而对该药店的正常经营或者附近消费者的消费习惯发生重大影响，从而影响客流量与经营收入及利润。
另外，随着近年来房地产市场的不断升温，房屋租赁价格不断上涨，也给公司连锁药店扩张增加了难度。
（二）跨区域拓展业务风险
目前，公司在北京地区具有领先优势，正在建立以北京为中心的华北地区医药商业销售网络。由于我国医药商业发展日益激烈，公司跨区域拓展业务将面临品牌优化、市场营销、药店选址等多方面的挑战。同时，公司的跨区域发展将带来资产规模、业务规模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出更高的要求。如果公司不能及时调整管理体系，很可能面临管理和控制风险。
三、募集资金项目风险
公司本次募集资金将分别投资于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。投资项目具有良好的市场预期和社会效益。但上述三个项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、项目进度、相关政策变动、医疗体制改革出现重大变化等因素的影响，从而影响项目的进展或预期效益。
（一）经营规模迅速扩张带来的经营风险
本次募集资金投资项目医药物流二期建设项目建成投产后，将会使公司目前的物流配送能力由现在的每年 30亿元增加至 90亿元，经营能力的扩张给公司市场开拓、维护和管理等都带来了很大的压力。同时连锁药店扩展项目的实施，将会使公司的连锁药店在目前171 家的基础上增加 52 家，连锁药店数量的快速增长，也将会给公司的经营带来一定的压力。
（二）经营管理风险
公司本次募集资金投资项目的实施，将会进一步增加公司的连锁药店数量和覆盖区域，扩大公司药品批发的规模和范围，同时也大幅度提升公司物流配送能力。公司获得大力发展机会的同时也给公司带来了采购、销售、管理、资金调度、市场维护、人才引进和使用等各方面的压力，如果公司不能妥善解决这些问题，将对公司的经营造成不利影响，从而影响公司的发展。
针对该风险，公司积极采取了各项应对措施：1、制订和完善了各项规章制度，建立健全有效的投资决策体系和内部控制体系；2、努力培育并大量引进专业技术人才、市场营销人才、管理人才；3、以公司现有业务为基础，充分利用公司的市场地位和品牌优势，稳步推进公司业务的发展。
四、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年及 2009年，公司加权净资产收益率分别为 39.36%、7.98%和 8.09%。
此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。
（二）金融资产带来的净资产收益率波动风险
截止本招股意向书签署日，公司仍持有中青旅A 股股票 975.99万股，公司将其界定为可供出售金融资产，其公允价值变动直接计入所有者权益。由于证券市场的波动性，公司持有的该金融资产的公允价值一直处在变动之中，例如 2007 年 12月31 日，该股票帐面价值 25,030.34万元，2008年公司未增持也未减持该股票，但 2008年 12月31 日，该股票帐面价值变为 7,466.31万元，而2009 年 12月31 日则变为15,567.01万元，其价值的波动直接影响公司的净资产值，从而使公司的净资产收益率存在大幅波动的风险。
（三）应收账款风险
毛利率低是商业经营的特点，医药商业的综合毛利率约在 12%左右，只有取得规模效应才有可能获得理想的收益，因此销售收入一直是商业企业追求的一个重要指标。而销售收入的增加，不可避免地导致应收账款的增加，从而又给商业企业的经营带来风险。近年来，公司业务快速发展，销售收入从 2007 年的 6.63 亿元增长到 2009 年的 11.34亿元，而公司应收账款也由 2007年的 1.13亿元增加到 2009年的 1.79亿元。
为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司采用积极措施，加大应收账款回收的力度，同时也积极调整客户结构，以提升应收账款的安全性。目前公司有效地控制了应收账款的回收和周转力度，自2007年以来，公司账龄在 1年以内的应收账款一直保持在 98%以上，并且客户大部分都是社区医院等医疗机构，能有效确保收回。
五、政策风险
（一）行业管理政策变化的风险
医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。近年来，国家颁布了一系列涉及医药改革的政策，如公费医疗体制改革政策、社会医疗保障体制政策、《处方药和非处方药分类管理暂行办法》、《国家非处方药目录》以及新医改政策的实施等，都会对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（二）药品降价的风险
据统计，自 1998年 5 月21 日原国家计委第一次药品降价至今，国家发改委（原国家计委）共出台了将近30 次药品降价措施，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制，这些大幅降价措施进一步减少流通企业的药品销售额，从而减少企业收入。
针对降价政策对医药零售业务收入的影响，公司采取一系列措施，其中包括：1、整合连锁药店，实现门店一体化管理；2、不断增开新店，提高销售额，实现规模效应；3、以新建现代化物流中心为依托，降低运营成本；4、借助批发业务取得了北京社区医院药品配送商资格，与供应厂家直接建立合作关系，不断引进新的产品，为连锁终端供应低价产品；5、通过收购北京顺义区的两家普药生产企业，建立了公司的制药基地，进一步提高公司连锁零售业务的竞争力。通过以上举措的实施，降低了部分药品降价造成公司连锁零售业务盈利能力下滑的风险。
（三）税收政策变动的风险
本公司于 2002 年 3 月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，自 2002 年 3月至2007 年 12月31 日期间享受15%的所得税优惠税率。2008 年新《中华人民共和国企业所得税法》施行后，公司未重新进行高新技术企业认定，因此自 2008 年 1月 1 日起，公司不再享受所得税税收优惠政策，按25%缴纳企业所得税。
公司子公司大恒倍生系中外合资企业，自2006年起开始盈利，2006年、2007年度免征企业所得税，2008年度企业所得税率为 12.5%，2009年也仍按 12.5%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。
报告期内，2007 年-2009 年公司所受所得税优惠政策对公司净利润的影响分别为21.10%、0.35%和 0.17%。
虽然自 2008 年以来，税收优惠政策对公司的净利润影响程度已很小，公司已不对税收优惠政策产生依赖，如国家有关税收政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生影响。
六、招标风险
近年来医药批发业务对公司的收入和利润贡献逐年增加，2008 年公司批发业务收入占到了公司主营业务收入的72.20%，到 2009 年这一比重增至 75.43%；2008 年公司批发业务产生毛利 4,019.43 万元，占公司主营业务毛利 35.46%，2009 年批发业务产生毛利5,480.51 万元，占公司主营业务毛利的比例增至40.37%。批发业务已成为公司最主要的收入和利润来源。
公司现有批发业务由社区医院配送、医疗批发、商业调拨三部分构成，其中，利润主要来自于社区医院配送和医疗批发业务。社区医院配送系公司于 2006 年参加北京市药监局和卫生局组织的招标，取得北京市社区医院一级配送商资质，并开始为北京市海淀、石景山、门头沟三个区的社区医院开展医药批发配送业务，原签订合同期限一年，后一直顺延执行至今，未重新签订；而医疗批发（对医院、医疗机构批发）业务目前也正在进行招标、遴选工作，模式上类似于社区医院的配送模式。也就是说公司未来批发业务的规模和效益将取决于公司参加北京市社区医院和医疗机构（尤其是二级以上医院）的批发配送商资质遴选、招标结果，如果公司不能在招标时取得良好的成绩，则会对公司批发业务产生不利影响。
针对上述的招标风险，公司采取了一系列措施，以确保公司能够在新一轮的医改招标中取得理想成绩：
1、公司在社区医院配送业务中一直为社区医院客户提供优质的服务，获得了社区医院客户以及所服务的三个区的药监局、卫生局的好评和表扬，有助于公司在下一轮的招标中取得良好的成绩。公司将继续加大社区医院配送业务的资金和人力资源保障，确保公司能够持续、稳定地为社区医院客户提供高效、优质的服务。
2、2009年 1月，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，根据该意见，药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。公司的物流中心是公司取得配送资质的核心竞争力，北京市同样标准的240家医药企业目前只有4 家具备现代化的医药物流平台。同时公司正在修建的医药物流二期工程也将会给公司的下一步扩张打下基础。
3、公司将继续加深与上游企业和下游医疗机构的沟通和合作，巩固、完善公司的市场资源，为即将实施的新医改作准备，以确保公司在新医改中取得理想的市场份额。
七、管理风险
（一）人力资源风险
公司所从事的医药商业行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质，尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员、执业药师、优秀营销人员大量流失的情形，很可能影响公司经营规划的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
另外，随着公司业务的拓展，募投项目的实施，连锁药店的增加，兼并计划的实施，公司规模将会大幅度扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。因此，如果不能引进或者培养出足够多优秀的核心管理人员、执业药师和营销人员，公司的发展将面临人员不足的风险。
针对上述风险，公司采取了下列措施：1、加强建设和培养优秀的管理和营销团队，通过公开竞岗等方式在现有员工中选拔或者向社会公开招募，不断壮大公司管理和营销团队；2、加强员工持续教育，鼓励员工通过进修考试的形式取得执业药师资格，并通过与医学院联合共同培养或聘请执业药师，保证和提高连锁药店服务质量；3、建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，以吸引和挽留优秀人才。
（二）实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，公司实际控制人中青实业仅持有本公司 24.36%的股份，股权比较分散，本次发行成功及国有股转持完成后，各股东所持股权份额进一步摊薄，中青实业持有的发行人股权将降至 17.39%，容易导致公司被举牌收购，从而引起公司控股股东、实际控制人的变动，乃至进一步影响公司经营方针的稳定性。对此，中青实业承诺，在公司股票上市后将择机从二级市场增持公司股份，以加强对发行人的控制力；同时，公司高级管理人员也持有本公司股份，有力保证了公司经营发展过程中的人员稳定和可持续发展。
八、药品安全风险
公司所处的医药商业行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。
自1998年进入医药行业以来，公司一直本着信誉立业、质量第一、顾客至上、精诚服务、以质量为宗旨的原则从事药品经营活动，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》、《中华人民共和国药品经营质量管理规范》建立了一整套较为完善的质量管理制度，取得GSP、GMP 资格。公司 1998年取得医药经营资质，开设了第一家"嘉事堂"药店；2000年9 月被国家药品监督管理局批准为全国58家跨省连锁零售企业之一；2002年被北京市商业委员会评为北京市流通业 31 强之一，被评为北京市20个知名特许经营品牌之一；2006年在 200 多家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院药品零差价统一配送一级配送商资质的 5 家企业之一；2008 年被评为"2008最具影响力连锁药店"；自公司成立以来，没有发生药品安全事件。现阶段本公司在生产和经营过程中对可能影响药品安全的情况均采取了有效措施，并达到了相关要求。
九、环保风险
公司控股的两家子公司嘉事大恒和大恒倍生系制药企业，属于国家环保要求较高的行业，该两家公司目前"三废"排放符合国家环保部门规定标准，并通过了北京市环保局的验收。但随着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制订更严格的环保标准和规范，尤其是随着奥运会后北京市对新奥运、新北京的城市定位，北京市的环保要求将高于国家要求，这将增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。
针对上述风险，公司采取了以下措施：
1、公司十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理生产带来的污染问题，而且环保费用逐年增加，即使国家标准有所提高，公司也有充分的准备而不致影响正常的生产经营；
2、在新建项目中，将严格按照国家的各项标准、要求实施建设，以确保环保达标。
十、股市风险
证券市场是一个高风险的市场，股票价格经常上下波动，并可能与公司的投资价值相背离。公司股票发行上市后，股票价格不只是取决于公司的经营状况，而且还会受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，同时还受到市场投资者的心理预期、股票市场供求关系的影响，由此股票价格的变动可能直接或间接地造成投资者的损失。在投资本公司股票时，投资者应对股票市场存在的各种风险有充分的认识，以便作出正确的投资决策。
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：嘉事堂药业股份有限公司
英文名称：Cachet Pharmaceutical Co., Ltd
2、注册资本：12,000万元
3、法定代表人：丁元伟
4、设立日期：1997年4 月22 日设立嘉事实业有限责任公司，2003 年 11月 18 日整
体变更为股份有限公司
5、住所：北京市海淀区昆明湖南路11号 1号楼
邮政编码：100195
6、电话号码：010-88433464
传真号码：010-88447731
7、互联网址：http://www.cachet.com.cn
8、电子信箱：cachet@cachet.cn
二、发行人改制设立情况
（一）发行人的设立方式
本公司系于2003年9 月29 日经国务院国资委国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》的批准，以中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、李朝晖和白石峰为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂有限以截止2002 年 4 月 30 日经审计的账面净资产15,000 万元按 1:1 比例折合股本 15,000万股整体变更的股份有限公司。公司于 2003 年 11月 18 日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为 1100001510095，注册资本 15,000万元。2008 年 11月21 日，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000005100956。
发行人律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人
本公司系以原嘉事堂有限的全体股东作为公司设立的发起人，由嘉事堂有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时，以嘉事堂有限整体资产作为全部发起资产，各发起人以各自持有的嘉事堂有限的股份作为发起人出资折合成股份公司股份，公司成立时注册资本 15,000万元。
公司设立时发起人持股结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司（SLS） 3,750.60 25.00
上海张江高科技园区开发股份有限公司 （SLS） 3,455.72 23.04
新产业投资股份有限公司 1,727.86 11.52
中科联控股集团有限公司 （SLS） 1,295.90 8.64
北信投资控股有限责任公司 （SLS） 1,295.90 8.64
中协宾馆（SLS） 1,295.90 8.64
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,227.80 8.18
李朝晖 524.84 3.50
白石峰 425.49 2.84
合 计 15,000.00 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产权函[2003]41号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》界定上表中各股东所持股份的性质。
北京天华会计师事务所有限公司（该所目前已与北京京都会计师事务所合并为北京京都天华会计师事务所）为公司设立进行了验资，并出具天华验字（2003）第037-08 号验资报告证实所有股东出资均真实有效。
（三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为中青实业，其经营范围为：医疗器械经营；定型包装食品销售；机电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁。实际从事的主要业务为进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资，拥有与经营项目相适应的资产以及对发行人的股权投资。
中青实业作为公司主要发起人在公司设立前后所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均无实质性变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由嘉事堂有限以截止2002年4 月30 日的净资产折股整体变更设立，公司承继了嘉事堂有限的全部资产，主要为与主营业务有关的经营性资产。本公司成立时实际从事的主要业务与嘉事堂有限相同，具体为药品、医疗器械等的批发、零售业务。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人
业务流程间的联系
本公司系由有限责任公司整体变更而来，设立前后发行人的业务流程没有发生本质变化，具体的公司业务流程详见本招股意向书第六章"业务与技术"。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立后，主要发起人中青实业在生产经营方面与本公司无任何关联交易和竞争关系，具体情况详见本招股意向书 "第七节同业竞争与关联交易"的相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由嘉事堂有限整体变更设立，承继了嘉事堂有限的全部资产。公司设立后，除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情况请参见本招股意向书"第六节 业务与技术 六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产"的相关内容），其他房屋所有权、土地使用权、生产技术专利、商标等产权已过户到公司名下，药品生产许可证、药品批准文号等变更手续也已完成，具体情况详见本招股意向书 "第六节业务与技术"的相关内容。
（八）发行人独立运营的情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，且具有完整的生产、供应、销售和物流配送以及售后服务系统。
本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下：
（1）资产独立
公司是以嘉事堂有限整体变更发起设立的股份有限公司，嘉事堂有限全部资产未经剥离，整体进入了股份公司。除位于北京市丰台区新华街五里的房产外（该处房产的详细情况请参见本招股意向书"第六节业务与技术 六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产"的相关内容），涉及的房屋建筑、土地使用权、生产技术专利等已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。
公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
（2）人员独立
本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，均未在股东单位或其他单位担任除董事、监事以外的职务；公司实行全员聘用制，所有员工均已参加了社会养老保险统筹，公司也为员工办理了住房公积金。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开设银行帐号，基本存款账户的开户银行是中国工商银行北京四季青支行，帐号为0200245309201000197；公司依法独立纳税，纳税登记证号为：京税证字110108633794285号，公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；
公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
（4）机构独立
公司的生产经营和办公机构与公司股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；
所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司依法成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，总经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会的人事任免的情况。
（5）业务独立
公司主要从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务。其中包括面向广大消费者的药品、医疗器械的连锁零售业务；面向社区医院、医疗机构等的医药批发业务；面向供应商、医疗机构等的物流业务。公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必要的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。
综上所述，公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。
发行人律师认为：发行人是拥有完整的供、销体系的医药商业企业，且发行人已建立了公司治理结构和各项规章制度，具有较好地经营管理体系和能力。可以确认，发行人已按照国家现行的法律、法规和股份有限公司的有关规范性文件的规定，在业务、资产、机构、人员和财务体系五方面独立运作，发行人具有面向市场自主经营的能力，并在人、财、物和独立经营方面不存在缺陷。
三、发行人股本的形成过程及其变动情况
（一）发行人股本形成及变化概览
序号 时间 发行人股本演变情况
发行人前身嘉事实业有限责任公司由中青实业、新产业投资和中协投资出资
1 1997年4 月
设立，注册资本6,022.79万元
嘉事堂有限增资，原股东新产业投资投入货币资金 1,600 万元；新股东张江
2 2000年 11月 高科投入货币资金 2,400 万元；新股东超市发投入下属企业--海淀医药净
资产 1,136.94万元，公司注册资本增至 11,159.73万元
嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200 万元
3 2001年4 月
出资额转让给北信控股
嘉事堂有限股东新产业投资将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200 万元
4 2001年 5 月
出资额转让给中科联
嘉事堂有限原股东中青实业对公司增资 1,050.27万元，原股东张江高科增资
5 2001年9 月 800万元，自然人李朝晖、白石峰以个人现金分别增资486万元和 394万元(代
38名自然人持股)，嘉事堂有限注册资本增至 13,890万元
嘉事堂有限股东中协投资将其持有的嘉事堂有限 1,200 万元出资转让给中协
6 2001年9 月
服务开发中心
嘉事堂有限股东中协服务开发中心将所持有的全部嘉事堂有限股份 1,200 万
7 2002年 12月
元转让给中协宾馆
发行人以截止 2002 年 4 月 30 日净资产 15,000 万元按 1：1折股整体变更为
8 2003年 11月
股份有限公司
发行人增资至 17,500万元，除新产业投资、中协宾馆、李朝晖、白石峰放弃
9 2005年 5 月 增资外，其余老股东按 10%的比例增资，同时，新增加股东宏润投资、裕丰投
资和房山区国资委
10 2006年 1月 朝阳区国资委增资发行人 2,212.5万元，折合 750万股
11 2006年 10月 发行人等比例减少注册资本至 12,000万元
北信控股与银谷房地产关于发行人9,430,661股股份（占总股本的 7.8589%）
12 2006年 11月
的股权转让过户完成
13 2007年4 月 发行人规范自然人股东委托持股情况
发行人股东中科联将其代青基会持有的全部发行人股权共计 943.0661 万股
14 2007年9 月
（占总股本的7.86%）转让给青基会
发行人股东房山区国资委将其持有的部分发行人股权 91.3893 万股（占总股
15 2007年 10月 本的 0.76%）转让给中青实业；股东宏润投资将其持有的部分发行人股权100
万股（占总股本的 0.83%）转让给中青实业
发行人自然人股东丁元伟将所持全部发行人 455,469 股分别转让给张满和郭
16 2009年4 月
树军 300,000股和 155,469股
（二）发行人设立前的历史沿革
1、1997年4 月22 日发行人前身嘉事实业有限责任公司成立
发行人前身嘉事实业有限责任公司于 1997年4 月22 日成立，取得注册号为11510095号企业法人营业执照，注册资本为 6,022.79 万元，其中中青实业以实物出资 2,422.79万元（中青实业总部大楼房屋建筑、土地和机械设备的一部分），占注册资本的40.23%；
新产业投资以现金出资 2,400 万元，占注册资本的 39.85%；中协投资以现金出资 1,200万元，占注册资本的 19.92%。中青会计师事务所对各发起人出资出具了中青验字(1997)第 028 号验资报告，并对中青实业的实物出资出具了中青评字（96）009 号资产评估报告。
国家国有资产管理局对中青实业以评估后的实物资产出资设立嘉事实业有限责任公司的事项出具了国资评[1996]842号"对中国青年实业发展总公司组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复"。
嘉事实业有限责任公司成立时，中青实业投入的实物资产包括房屋建筑、土地和机械设备，房屋建筑系中青实业总部大楼的一部分，土地即为该部分房屋所对应的土地，机械设备主要是与房屋配套的设备，如电梯、集中空调等。由于中青实业总部大楼占用的土地为国家划拨的建设用地，中青实业出资时该土地尚未办理土地使用权出让手续，并且在短期内仍然无法办理，为了保护其余股东的利益并确保嘉事实业有限责任公司资产的完整，中青实业决定改变对嘉事实业有限责任公司的出资方式，用现金替换实物出资。经 1997年8 月28 日嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，中青实业于1998年 3 月5 日对嘉事实业有限责任公司进行了出资替换，用现金 2,422.79 万元替换之前的实物出资，中青会计师事务所对该出资变更事项出具了中青验（98）015 号验资报告。此次出资变更后嘉事实业有限责任公司的注册资本仍为6,022.79万元，全部为货币资金。
发行人律师认为：中青实业变更出资事项经嘉事实业有限责任公司股东会审议通过，并经验资机构验证出资到位。中青实业对嘉事实业有限责任公司的出资真实有效，不存在出资不到位的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：虽然嘉事实业有限责任公司设立后其股东中青实业改变了出资方式，由现金替换实物出资，但在中青实业变更出资方式前，其用作出资的房屋建筑、土地和机械设备均由嘉事实业有限责任公司实际占有和使用，因此不存在出资不到位和侵害其他股东利益的情况，也不存在纠纷和潜在问题。
嘉事实业有限责任公司成立之初的经营范围为销售机械电器设备、医疗器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、土产品、煤炭等，并不涉及药品批发和零售业务。1998年 4 月 4 日公司股东会决议决定在公司原有经营范围基础上增加药品批发、零售项目，并将公司名称变更为嘉事堂药业有限责任公司。公司增加药品批发、零售事项经北京市医药管理局出具（98）京医药局商管字第 127号《关于嘉事实业有限责任公司增加药品经营请示的批复》同意，同时，为了控制北京市药品批发企业总量，北京市医药管理局决定将北京同达医药经营公司药品批发零售业务转交给本公司，具体操作是在批准嘉事堂有限经营药品批发、零售业务的同时，取消北京同达医药经营公司的药品批发、零售资质，不涉及任何实物资产的转移。经过此次经营范围的变更，嘉事堂有限逐步将主营方向转向药品流通领域。
1998年4 月29 日，公司完成了经营范围变更的工商登记事宜，并更名为嘉事堂药业有限责任公司。
2、2000年 11月 16 日增资
根据嘉事堂有限 2000年8 月 13 日股东会决议，嘉事堂有限引入新股东张江高科和超市发，并增加注册资本至11,159.73万元，分别由原股东新产业投资再投入货币资金 1,600万元；新股东张江高科投入货币资金 2,400万元；新股东超市发投入下属企业--海淀医药净资产 1,136.94万元，该资产已经中诚信会计师事务所有限责任公司评估并出具中诚信评字（1999）第304 号《北京市海淀医药经营公司资产评估报告》，此评估事项经北京市财政局以京财国[2000]248号"关于对北京市海淀医药经营公司改制资产评估项目审核意见的通知"确认。同时，超市发以下属企业海淀医药净资产对嘉事堂有限进行增资还取得了北京市海淀区国有资产管理局出具的海国资企[2001]11 号"关于北京超市发国有资产经营公司《关于投资嘉事堂药业有限责任公司请示》的批复"。 海淀医药净资产评估结果如下表：
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
流动资产 3,475.75 4,133.45 4,135.43 1.98 0.05
长期投资 30.60 30.60 19.56 -11.04 -36.08
固定资产 399.68 399.42 409.59 10.17 2.55
递延资产 0 0.26 0.26 0 0
资产总计 3,906.03 4,563.73 4,564.84 1.11 0.02
流动负债 2,352.52 3,010.22 3,009.39 -0.83 -0.03
长期负债 418.51 418.51 418.51 0 0
负债总计 2,771.03 3,428.73 3,427.90 -0.83 -0.02
净资产 1,135.00 1,135.00 1,136.94 1.94 0.17
北京中守会计师事务所有限责任公司对该次增资事项出具了中守验字（20）第011218号验资报告。嘉事堂有限于 2000 年 11月 16 日完成了工商变更登记手续。此次增资完成后嘉事堂有限办理了海淀医药的注销和实物资产的转移。
发行人律师认为：发行人的本次增资经发行人股东大会决议通过，取得了国有资产监督管理部门的批复，作为增资的资产经评估机构评估，并取得了相关主管部门的评估确认。
发行人的本次增资程序完备，不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：2000年超市发以下属企业海淀医药经评估的净资产 1,136.94万元对嘉事堂有限进行增资经过嘉事堂有限股东会决议通过，并取得北京市海淀区国有资产管理局出具的海国资企[2001]11 号"关于北京超市发国有资产经营公司《关于投资嘉事堂药业有限责任公司请示》的批复"。超市发用作出资的净资产经中诚信会计师事务所有限责任公司评估并出具中诚信评字（1999）第304 号《北京市海淀医药经营公司资产评估报告》，该评估事项经北京市财政局出具京财国[2000]248号"关于对北京市海淀医药经营公司改制资产评估项目审核意见的通知"确认。北京中守会计师事务有限责任公司对该项增资进行了审验并出具中守验字（20）第011218 号验资报告。2000年 11月 16 日，嘉事堂有限办理了增资的工商变更登记手续。因此该增资事项履行了必要的法律程序，不存在纠纷和潜在问题。
海淀医药前身为海淀区医药批发经理部，始建于 1956年，原属海淀区百货公司，1992年独立成立海淀区医药公司。1995 年海淀区机构调整并入北京华奥商贸集团公司，更名为海淀医药经营公司。北京华奥商贸集团公司系 1993年 11月经海淀区人民政府批准，以原海淀区百货公司为基础，以华奥商厦为核心企业成立的全民所有制企业，经营范围有购销百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、工艺美术品、包装食品等。根据北京市海淀区人民政府"海政发[2000]42 号《关于理顺商业国有资产管理体系组建商业国有资产经营公司的方案》"，组建北京超市发国有资产经营公司，海淀医药的全部资产划归其所有。
海淀医药经济性质为全民所有制，主要从事中药饮片、中成药、西药制剂、血液制品、二类精神药、医疗器械、装饰材料、保健食品、计划生育药品等的批发及零售工作，主要供应海淀区和周边地区的医院用药，同时在海淀地区拥有 20 余家"宏德堂"连锁药店。此次发行人收购海淀医药经营公司及其所属的海淀区京西药品经营公司、海淀区玉泉路药品经营部和北京市奥岳商贸公司，为公司进一步整合资产，发展医药流通业务提供了条件。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
新产业投资股份有限公司 4,000.00 35.84
中国青年实业发展总公司 2,422.79 21.71
上海张江高科技园区开发股份有限公司 2,400.00 21.51
深圳中协投资有限公司 1,200.00 10.75
北京超市发国有资产经营公司 1,136.94 10.19
合计 11,159.73 100.00
3、2001年、2002年股权转让及 2001年增资
2001 年北信控股和青基会欲增资入股嘉事堂有限，而中青实业为了保持其对公司的实际控制地位（新产业投资为财务投资人，不参与公司的经营管理，不是公司的实际控制人），不希望因增资而使自己的持股比例进一步稀释。因此经嘉事堂有限股东协商决定，由公司股东新产业投资向北信控股和中科联（代青基会持股）转让部分公司股权。2001年 4 月6 日，嘉事堂有限股东新产业投资与北信控股签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200万元出资额，以 1,200万元的价格转让给北信控股。2001年 5 月6 日，新产业投资又与中科联签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限部分股权共计 1,200万元出资额，以 1,200万元的价格转让给中科联。对于这两次股权转让，嘉事堂有限其他股东均无异议。
2001 年 9 月 1 日，嘉事堂有限股东会通过增资扩股和股权转让的决议，同意原股东中青实业增资1,050.27 万元；同意原股东张江高科增资 800 万元；同意以嘉事堂有限管理层为主的共 38人以个人现金增资 880 万元，为简化管理程序，由李朝晖、白石峰 2 人代持所有自然人股份，分别为486 万元和 394万元；同意原股东中协投资将其持有的嘉事堂有限 1,200万元出资转让给中协服务开发中心。根据股东会决议，2001年 12月2 日，中协投资与中协服务开发中心签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限股权共计1,200万元出资额，以 1,200万元的价格转让给中协服务开发中心。
经过上述股权转让和增资后，嘉事堂有限新增加五名股东：中科联、中协服务开发中心、北信控股、李朝晖和白石峰，并增加注册资本至 13,890 万元。北京中守会计师事务所有限责任公司对该次增资事项出具了中守验字（2001）第011039 号验资报告。嘉事堂有限于2001年 12月24 日完成了工商变更登记。
本次增资后，嘉事堂有限股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
中国青年实业发展总公司 3,473.06 25.00
上海张江高科技园区开发股份有限公司 3,200.00 23.04
新产业投资股份有限公司 1,600.00 11.52
中科联控股集团有限公司 1,200.00 8.64
北信投资控股有限责任公司 1,200.00 8.64
中协服务开发中心 1,200.00 8.64
北京超市发国有资产经营公司 1,136.94 8.18
李朝晖 486.00 3.50
白石峰 394.00 2.84
合计 13,890.00 100.00
经 2002 年 11月30 日嘉事堂有限股东会决议同意，中协服务开发中心与中协宾馆于2002 年 12 月 19 日签订股权转让协议，按照协议规定，中协服务开发中心将所持有的全部嘉事堂有限股份 1,200 万元、占总股本 8.639%的股权以 1,200 万元的价格转让给中协宾馆，此次股权转让后中协服务开发中心不再作为嘉事堂有限股东。中协投资、中协服务开发中心和中协宾馆均属全国政协的下属企业，三者之间的股权转让系股权在同一系统内的划转，该股权的实际控制人未发生变更。
嘉事堂有限上述增资和股权转让过程中存在委托持股现象，其中自然人股东李朝晖与白石峰所持股份为代表自己和另外36 名自然人持股，中科联持有的嘉事堂有限股份为代青基会持有，公司股东间委托持股的情况请详见本节"十、发行人委托持股情况"相关内容。
4、2003年 11月 18 日发行人整体变更
2003年 6 月 16 日，国务院国资委出具国资产权函[2003]41号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批复嘉事堂有限整体变更为嘉事堂药业股份有限公司时折合的股份应当等于经北京天华会计师事务所有限公司审计的公司截止2002 年 4 月 30 日的净资产15,000 万元，其中超市发持有 1,227.797 万股，占总股本的8.185%，股份性质为国家股；中青实业、张江高科、中科联、中协宾馆、北信控股分别持有 3,750.6048万股、3,455.7235 万股、1,295.8963万股、1,295.8963万股、1,295.8963万股，占总股本的 25.004%、23.038%、8.639%、8.639%、8.639%，股份性质为国有法人股；新产业持有 1,727.8618万股，占总股本的 11.52%，股份性质为社会法人股；自然人李朝晖和白石峰（代表所有自然人股东）分别持有 524.84 和 425.49 万股，占总股本的3.50%和 2.84%，股份性质为自然人股。
2003 年 9 月29 日，国务院国资委出具国资改革函[2003]250号《关于设立嘉事堂药业股份有限公司的函》，批准中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、自然人李朝晖和白石峰 （代表所有自然人股东）作为发起人，以发起设立方式，由嘉事堂有限以截止2002 年 4 月 30 日经审计的账面净资产15,000万元按 1:1比例折合股本15,000万股整体变更为嘉事堂药业股份有限公司。
股份公司设立时股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 3,750.60 25.00
上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 3,455.72 23.04
新产业投资股份有限公司 1,727.86 11.52
中科联控股集团有限公司(SLS) 1,295.90 8.64
北信投资控股有限责任公司(SLS) 1,295.90 8.64
中协宾馆(SLS) 1,295.90 8.64
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,227.80 8.18
李朝晖 524.84 3.50
白石峰 425.49 2.84
合计 15,000.00 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产权函[2003]41号《关于嘉事堂药业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》界定上表中各股东所持股份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有38名自然人股东持股。
北京天华会计师事务所有限公司为公司设立进行验资，并出具天华验字（2003）第037-08 号验资报告。
2003年 11月 18 日，公司在北京市工商行政管理局办理登记注册。
（三）发行人设立后股本变动情况
1、2005年 5 月 17 日增资扩股
经 2005 年 1月28 日发行人2005 年第一次临时股东大会决议通过，公司增加注册资本至 17,500 万元，除原股东新产业投资、中协宾馆、所有自然人股东放弃增资外，其余老股东按 10%的比例增资，同时引入新股东宏润投资、裕丰投资和房山区国资委，分别增资342.78万股、534.02万股和443.15 万股，增资价格为公司以2003年 12月31 日为基准日的每股评估价值 1.94 元（中元国际资产评估有限责任公司出具中元评报字 2004 第29 号《整体资产评估报告书》）。此次增资全部为现金出资，截止2005年 3 月8 日，公司共收到新增资金4,850万元，其中新增注册资本 2,500万元，溢价 2,350万元，溢价部分列入公司资本公积。北京中守会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验，并出具中守验字（2005）第010112 号验资报告。
国务院国资委出具国资产权[2005]143号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，对发行人此次增资扩股后的股权设置进行批复，界定房山区国资委增持发行人股份性质为国家股，宏润投资和裕丰投资增持发行人股份性质为国有法人股。
本次增资扩股后公司股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 4,153.91 23.74
上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 3,824.68 21.86
新产业投资股份有限公司 1,727.86 9.87
中科联控股集团有限公司(SLS) 1,434.25 8.20
北信投资控股有限责任公司(SLS) 1,434.25 8.20
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,358.88 7.77
中协宾馆(SLS) 1,295.90 7.41
北京市裕丰投资经营公司(SLS) 534.02 3.05
李朝晖 524.84 3.00
北京市房山区人民政府国资委(SS) 443.15 2.53
白石峰 425.49 2.43
北京宏润投资经营公司(SLS) 342.78 1.96
合计 17,500.00 100
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）。根据国务院国资委国资产权[2005]143 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》界定上表中各股东所持股份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有38名自然人股东持股。
公司于2005年 5 月 17 日完成了上述增资扩股的工商变更登记。
2、2006年 1月20 日增资扩股
经 2005年 12月28 日发行人2005年第二次临时股东大会决议同意，朝阳区国资委以现金 2,212.50万元增资公司 750万股，溢价 1,462.5 万元，增资后公司注册资本变更为18,250 万元，溢价部分列入公司资本公积。北京方诚会计师事务所有限责任公司对新增股东的出资进行了审验并出具方会验字（2006）第1-096 号验资报告。新股东增资的作价依据为发行人 2005 年9 月30 日的每股评估值 2.95 元 (中元国际资产评估有限责任公司出具中元评报字 2005 第 022 号《整体资产评估报告书》)。国务院国资委出具国资产权[2005]1594 号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》对公司此次增资扩股进行批复，界定朝阳区国资委增持公司股份性质为国家股。
本次增资扩股后公司股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司(SLS) 4,153.91 22.76
上海张江高科技园区开发股份有限公司(SLS) 3,824.68 20.96
新产业投资股份有限公司 1,727.86 9.47
中科联控股集团有限公司(SLS) 1,434.25 7.86
北信投资控股有限责任公司(SLS) 1,434.25 7.86
北京超市发国有资产经营公司(SS) 1,358.88 7.44
中协宾馆(SLS) 1,295.90 7.10
北京市裕丰投资经营公司(SLS) 534.02 2.93
李朝晖 524.84 2.87
北京市房山区人民政府国资委(SS) 443.15 2.43
白石峰 425.49 2.33
北京宏润投资经营公司(SLS) 342.78 1.88
北京市朝阳区人民政府国资委(SS) 750.00 4.11
合计 18,250.00 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写 SS代表国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写），SLS代表国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）；根据国务院国资委国资产权[2005]1594号《关于嘉事堂药业股份有限公司增资扩股有关问题的复函》界定上表中各股东所持股份的性质。自然人股东李朝晖和白石峰代表所有38名自然人股东持股。
2006年 1月20 日，公司完成了增资工商变更登记。
3、2006年 10月30 日减资
自2000 年以来，公司参与了北京市海淀区、石景山区、丰台区、房山区和朝阳区 5个区的国有医药企业改制，相继成立了嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月和嘉事朝阳四家医药企业。随后公司通过增资扩股方式收购上述医药企业股权，至 2006 年基本完成了对各区医药企业的整合。在此过程中，公司股本被动地由6,022.79万元增加至 18,250万元，而公司的盈利水平没有相应幅度的提高。公司为提高资金利用效率以及使资金规模与公司现有业务规模相匹配，同时考虑到公司持有的中青旅股份的解禁将会为公司提供充裕的流动资金，公司决定进行减资。公司2006 年 8 月25 日2006 年第二次临时股东大会审议通过了减少注册资本的决议。本次减资采取所有股东等比例减资方案，将注册资本由18,250万元减少至 12,000万元，缩减比例约为 34.25%。减资部分公司按每股1元价格向股东返还资本金，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通，由于公司采取同比例减资方式，不需要国有资产监督管理部门批准。北京中守会计师事务所有限责任公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验字[2006]第 010129 号验资报告。
本次减资后公司股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 2,731.34 22.76
上海张江高科技园区开发股份有限公司 2,514.86 20.96
新产业投资股份有限公司 1,136.13 9.47
中科联控股集团有限公司 943.07 7.86
北信投资控股有限责任公司 943.07 7.86
北京超市发国有资产经营公司 893.51 7.44
中协宾馆 852.10 7.10
北京市朝阳区人民政府国资委 493.19 4.11
北京市裕丰投资经营公司 351.14 2.93
李朝晖 345.10 2.87
北京市房山区人民政府国资委 291.39 2.43
白石峰 279.77 2.33
北京宏润投资经营公司 225.39 1.88
合计 12,000.00 100.00
公司于2006年 10月30 日完成了减资工商变更登记。
发行人律师认为：发行人的上述减资行为经发行人股东大会决议通过，履行了减资公告程序，编制了资产负债表和财产清单，履行了工商变更登记手续和验资程序。发行人的此次减资系现金同比例减资，不涉及其他财产的分配，不存在损害其他股东利益的情形。
发行人此次减资合法有效，不存在风险或潜在问题。
保荐人认为：经核查，发行人 2006 年减资时已经编制了相应的资产负债表及财产清单，并于 2006年9 月8 日在《北京日报》发布减资公告，符合《公司法》"公司应当自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告"的规定，发行人减资后注册资本由18,250万元变更为 12,000万元，不低于法定的最低限额。发行人此次减资采取所有股东等比例减资方案，减资前后各股东所持公司股份比例不变，经与国务院国资委沟通，不需要国有资产监督管理部门批准。发行人已就该次减资事项向国有资产监督管理部门报备，北京中守会计师事务所有限责任公司对该次减资事项进行了审验，并出具中守验字[2006]第 010129 号验资报告对该次减资事项进行了审验。因此发行人本次减资履行了相应的程序，不存在潜在问题或风险。
4、2006年 11月20 日股权转让
2003 年，北国投欲引进外资，根据外资方要求，北国投需清理长期投资项目。因此根据 2003 年 3 月7 日北国投《关于北信投资控股有限责任公司转让所持有嘉事堂药业股权的批复》，北信控股与银谷房地产于 2003年 3 月21 日签订《股权转让协议》，将其持有的嘉事堂有限8.639%的股权共计1,200万股以每股 1.70元的价格转让给银谷房地产，股权转让总价款为 2,040万元，转让价格以嘉事堂有限 2002年4 月30 日经评估的每股净资产 1.65元为依据（北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字[2003]第 027 号资产评估报告）。由于 《股权转让协议》签订之前公司已向国务院国资委提出整体变更设立股份有限公司的申请，无法进行股权转让的变更登记，而股份公司成立后按照《公司法》的规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此转让双方于 2006 年 11月20 日按照发行人减资后的股份数正式办理了股权转让工商变更登记手续。自银谷房地产2004 年 5 月向北信控股支付第一笔股权转让款起，该股权转让即宣告成立，在此之后银谷房地产成为该部分股权的实际持有人。2003-2006年发行人只在 2005年进行了一次利润分配，由银谷房地产享有，2006 年 10 月 30 日发行人减资的减资款也返还给银谷房地产。股权转让变更登记后，银谷房地产持有发行人 943.0661 万股，占发行人总股本的 7.86%，此次股权转让经北京市财政局于 2008 年 12月26 日补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。
发行人律师认为：北信控股向银谷房地产转让嘉事堂有限股权履行了完善的内部审批程序，本次交易也得到了相关主管部门的补充确认，并由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。上述股权转让行为不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：虽然北信控股向银谷房地产转让嘉事堂有限股权时未及时履行国有股权转让的审批程序，但其内部审批程序齐备，并且北京市财政局于 2008 年 12月26 日进行了补充确认，后再由共青团中央向国务院国资委进行了报告备案。因此该股权转让行为不存在纠纷或潜在问题，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。
5、2007年4 月20 日自然人股东委托持股还原
2001 年 9 月 1 日，根据嘉事堂有限股东会审议通过的增资扩股方案，以公司中层以上管理人员为主的 38 名自然人自筹资金增资 880 万元，为简化管理和注册登记程序，由李朝晖和白石峰 2 人代持所有自然人股东股份，分别为 486 万元和 394 万元。2007 年 4月20 日，公司规范了自然人股东委托持股情况，将李朝晖、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下，并办理了工商变更登记。自然人股东间委托持股的情况请详见本节"十、发行人委托持股情况"相关内容。自然人股东委托持股规范后公司的股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 2,731.34 22.761
上海张江高科技园区开发股份有限公司 2,514.86 20.957
新产业投资股份有限公司 1,136.13 9.468
中科联控股集团有限公司 943.07 7.859
北京银谷大厦房地产开发有限责任公司 943.07 7.859
北京超市发国有资产经营公司 893.51 7.446
中协宾馆 852.10 7.101
北京市朝阳区人民政府国资委 493.19 4.110
北京市裕丰投资经营公司 351.14 2.926
北京市房山区人民政府国资委 291.39 2.428
北京宏润投资经营公司 225.39 1.878
丁元伟 45.55 0.38
郭树军 41.49 0.346
许帅 40.97 0.341
王英 40.54 0.338
李铁军 40.54 0.338
汪碧衡 37.61 0.313
翁先定 35.51 0.296
李朝晖 35.51 0.296
廖懿 35.00 0.292
李勋 33.00 0.275
刘杰 32.00 0.267
曹东新 28.41 0.237
赵书强 27.31 0.228
白石峰 25.41 0.212
原春野 13.68 0.114
王新侠 13.68 0.114
姚虎 13.00 0.108
王西良 11.55 0.096
博世俊 9.73 0.081
蒋人华 7.10 0.059
袁文 7.10 0.059
赵兴 7.10 0.059
朱爱东 6.13 0.051
薛翠平 3.55 0.03
张燕东 3.55 0.03
曹霞 3.55 0.03
李林生 3.55 0.03
张建良 3.55 0.03
刘兰萍 3.29 0.027
李京徽 2.84 0.024
高凌 2.63 0.022
杜双 1.97 0.016
韩尚君 1.97 0.016
任静 1.51 0.013
俞震卿 1.51 0.013
邢国忠 1.42 0.012
耿万平 1.42 0.012
刘辉 0.66 0.005
合计 120,000,000 100.00
注：2007年8月6日，北京银谷大厦房地产开发有限责任公司名称变更为北京银谷地产集团有限公司。
发行人律师认为：该委托持股行为真实，股权明晰，且在报告期内规范了委托持股行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。
6、2007年公司三次股权转让
发行人控股股东中青实业为进一步巩固其对于发行人的实际控制地位，分别向宏润投资和房山区国资委发出收购股权的要约，并取得对方的同意，分别收购宏润投资持有的发行人股份 100万股和房山区国资委持有的发行人股份 91.3893万股。
（1）宏润投资将持有的部分发行人股权100万股转让给中青实业
2007年 10月4 日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，宏润投资与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权 100万股（占总股本的 0.83%）以每股4.0981 元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为409.81 万元，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1007号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中发行人 2006 年 12月31 日经评估的每股净资产4.0981 元为依据。
（2）房山区国资委将持有的部分发行人股权91.3893 万股转让给中青实业2007年 10月4 日，经北京市国资委出具京国资产权字[2007]93号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意转让嘉事堂药业股份有限公司股权的批复》的批复，房山区国资委与中青实业签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权 91.3893 万股（占总股本的0.76%）以每股 4.0982 元的价格转让给中青实业，股权转让总价款为374.5324 万元，转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）1007号《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》中发行人 2006年 12月31 日经评估的每股净资产4.0981 元为依据。
（3）中科联将其代持的全部发行人股权共计943.0661 万股转让给实际股东青基会2007 年 9 月 14 日，公司股东中科联与青基会签订《股权转让协议》，将其代持的全部发行人股权共计 943.0661 万股，占总股本的7.86% （减资后持股数）转让给实际股东青基会。转让后，中科联与青基会的委托持股关系终止，中科联不再作为公司股东。
发行人律师认为：上述股权变动行为实际上为委托人与受托人解除委托持股关系的行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。
7、2009年4 月8 日自然人股东股权转让
根据国务院国有资产监督管理委员会文件《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）"（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业、所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的须经同级国资监管机构批准且不得作为该子企业的国有股东代表。"的规定，发行人股东丁元伟（公司控股股东中青实业的总经理）不得持有公司股权。2009 年 4 月 8 日，丁元伟分别与张满和郭树军签订《股权转让协议》，分别转让给张满和郭树军 300,000股和 155,469股，股权转让价格均为每股 4.00 元，转让价格以发行人 2008 年 12月31 日经审计的每股净资产3.94元为依据。股权转让后丁元伟不再作为发行人股东，新增加自然人股东张满。股权转让工商变更登记于 2009年4 月20 日办理完毕。
发行人律师认为：发行人自然人持股符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定。
保荐人认为：发行人自然人股东丁元伟在股权转让前存在不符合国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定的情况，但目前此情形已经消除，且履行了相应的法定程序，不存在潜在问题及风险。丁元伟股权转让后发行人的自然人持股不存在不符合国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定的情况。
经过上述一系列股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司（SS） 29,227,248 24.356
上海张江高科技园区开发股份有限公司 （SS） 25,148,604 20.957
新产业投资股份有限公司 11,361,283 9.468
中国青少年发展基金会 9,430,661 7.859
北京银谷地产集团有限公司 9,430,661 7.859
北京超市发国有资产经营公司(SS) 8,935,081 7.446
中协宾馆 （SS） 8,520,962 7.101
北京市朝阳区人民政府国资委(SS) 4,931,507 4.110
北京市裕丰投资经营公司 （SS） 3,511,368 2.926
北京市房山区人民政府国资委(SS) 2,000,000 1.667
北京宏润投资经营公司 （SS） 1,253,919 1.045
郭树军 570,327 0.475
许帅 409,679 0.341
王英 405,359 0.338
李铁军 405,359 0.338
汪碧衡 376,147 0.313
翁先定 355,068 0.296
李朝晖 355,068 0.296
廖懿 350,000 0.292
李勋 330,000 0.275
刘杰 320,000 0.267
张满 300,000 0.250
曹东新 284,055 0.237
赵书强 273,140 0.228
白石峰 254,071 0.212
原春野 136,767 0.114
王新侠 136,767 0.114
姚虎 130,000 0.108
王西良 115,463 0.096
博世俊 97,315 0.081
蒋人华 71,014 0.059
袁文 71,014 0.059
赵兴 71,014 0.059
朱爱东 61,282 0.051
薛翠平 35,507 0.030
张燕东 35,507 0.030
曹霞 35,507 0.030
李林生 35,507 0.030
张建良 35,507 0.030
刘兰萍 32,877 0.027
李京徽 28,405 0.024
高凌 26,301 0.022
杜双 19,726 0.016
韩尚君 19,726 0.016
任静 15,123 0.013
俞震卿 15,123 0.013
邢国忠 14,203 0.012
耿万平 14,203 0.012
刘辉 6,575 0.005
合计 120,000,000 100.00
注：上表中股东名称后的字母缩写SS代表国有股东 （State-owned Shareholder 的缩写），根据国务院国资委国资产权[2009]329号《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》界定上表中各股东所持股份的性质。
发行人律师认为：发行人的历次股权转让均履行了必要的法律程序，涉及国有资产转让的均符合国有资产管理的相关规定，不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：发行人自有限公司设立后的股权转让均经过公司股东大会决议通过，股权转让双方均签署了相关的股权转让协议，并严格按照协议执行，股权收购价格均有合理的定价依据，涉及国有资产转让的均取得了相应的国有资产管理部门出文确认（北信控股和银谷房地产的股权转让经北京市财政局补充确认），相关股权过户手续也都已办理完成。
因此，发行人自有限公司设立后的股权转让事项均履行了相应的法律程序，不存在纠纷和潜在问题。
公司自设立以来，一直从事药品、医疗器械的批发、零售和物流业务，历次的股权变动对公司主营业务、经营业绩以及管理层均未造成实质影响，实际控制人未发生变更。
四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控
制人及经营业绩的影响
发行人自设立以来的资产重组情况如下表所示：
序号 时间 类型 金额（万元） 对手方 简要内容
1 2004年4 月 收购股权 172.5178 宏润投资 收购嘉事宏润 14%股权
嘉事宏润、嘉事裕 与嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月共同
2 2004年 5 月 出资设立 600
丰、嘉事兴月 出资设立嘉事堂医药科技
3 2004年 12月 收购股权 1,036 裕丰投资 收购嘉事裕丰40%股权
4 2004年 12月 收购股权 665 宏润投资 收购嘉事宏润40%股权
5 2004年 12月 收购股权 859.72 房山区国资委 收购嘉事兴月43%股权
6 2005年4 月 收购股权 100 嘉事宏润 收购嘉事堂连锁 10%股权
嘉事宏润、嘉事裕 收购嘉事宏润、嘉事裕丰持有的嘉事堂
7 2005年4 月 收购股权 300
丰 医药科技各 15%股权
8 2005年4 月 收购股权 1,232.42 职工股 收购一元堂全部职工股 1,232.42万元
收购一元堂35.065%股权，发行人与北
9 2005年4 月 收购股权 1,446.79 北国投
国投的信托投资关系终止
10 2005年 10月 增资 2,700 嘉事堂医药科技 现金增资嘉事堂医药科技 2,700万元
11 2006年 1月 收购股权 2,212.5 朝阳区国资委 收购嘉事朝阳35.065%股权
12 2006年 2 月 收购股权 120 庞江宏 收购嘉事宏润 10%股权
收购嘉事堂连锁持有的嘉事堂医药科
嘉事堂连锁、庞江
13 2006年 3 月 收购股权 400 技 7.5%股权，收购庞江宏持有的嘉事
宏
堂医药科技2.5%股权
14 2006年4 月 增资 2,000 嘉事堂医药科技 现金增资嘉事堂医药科技 2,000万元
15 2006年 12月 出售股权 1,572.33 大连药材集团 出售嘉事大仁堂46.43%股权
上海浩成创业投 与上海浩成创业投资有限公司、王纯静
16 2007年 7 月 出资设立 4,000 资有限公司、王纯 等 28 名自然人出资设立嘉事堂生物
静等 28 名自然人 （现银谷世纪）
中国大恒、科恒实
17 2007年 7 月 收购股权 1,000.6 业、翔智医药科 收购大恒榕业 100%股权
技、李史山胶印厂
18 2007年8 月 增资 1,000 大恒榕业 现金增资大恒榕业 1,000万元
中国大恒、翔智医
19 2007年9 月 收购股权 742.33 药科技、李史山胶 收购大恒倍生75%股权
印厂
20 2007年 10月 增资 4,000 大恒榕业 现金增资大恒榕业4,000万元
收购嘉事堂连锁 10%股权，收购完成后
21 2007年 10月 收购股权 100 庞江宏
发行人持有嘉事堂连锁 100%股权
22 2008年4 月 收购股权 120.28 海南中信大药房 收购嘉事兴月6%股权
23 2008年 10月 增资 3,000 嘉事堂连锁 现金增资嘉事堂连锁 3,000万元
将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）40%
股权在北京产权交易所挂牌，并于2009
24 2009年 5 月 挂牌转让 4,000 银谷世纪
年 6 月2 日被银谷地产摘牌，2009年 7
月 10 日股权过户手续办理完成。
（一）出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司以及对其的增资和股权调整
1、出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司
根据 2004 年 4 月 12 日发行人2003 年年度股东大会决议，公司与嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月于 2004 年 5 月28 日共同出资设立北京嘉事堂医药科技有限责任公司（嘉和嘉事前身），注册资本 1,000 万元，发行人出资 600 万元，占总股本的 60%，嘉事宏润、嘉事裕丰和嘉事兴月分别出资 150万元、150万元和 100万元。
2004年 5 月28 日，嘉事堂医药科技在北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，执照注册号为 1102231698784。
2、对嘉事堂医药科技的增资和股权调整
2005年4 月7 日发行人2004年年度股东大会通过收购嘉事堂医药科技股权并对其进行增资的决议。根据决议，公司分别与嘉事宏润和嘉事裕丰于 2005年4 月20 日签订《出资转让协议》，受让嘉事宏润和嘉事裕丰在嘉事堂医药科技的货币出资各 150万元，股权转让的交割日为 2005年4 月20 日，股权变更登记手续已全部办理完毕，此次股权转让后，发行人持有嘉事堂医药科技90%的股权。同时，嘉事堂医药科技原股东嘉事兴月将其持有的全部 100万元出资转让给自然人庞江宏(根据 2005 年 4 月20 日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该 100万元出资为庞江宏代发行人持有)。2005年 10月 18 日，发行人对嘉事堂医药科技以货币增资2,700万元，另外嘉事堂连锁增资 300万元，自然人股东庞江宏放弃增资。增资后公司共出资 3,600万元，仍占嘉事堂医药科技总股本的 90%。
2006年2 月8 日发行人2006年第一次临时股东大会通过收购嘉事堂医药科技股权并对其进行增资的决议。根据决议，发行人于 2006年 3 月31 日与嘉事堂连锁签订《股权转让协议》，受让嘉事堂连锁在嘉事堂医药科技全部 7.5%的股份共 300 万元，同时于 2006年 3 月 20 日与自然人庞江宏签订《股权转让协议》，受让庞江宏在嘉事堂医药科技全部2.5%的股份共100万元，股权变更登记手续已全部办理完成，此次股权转让后，发行人与庞江宏的委托持股关系终止，嘉事堂医药科技成为发行人的全资子公司；2006 年 4 月 10日，发行人向嘉事堂医药科技增资2,000万元，全部以货币方式投入，增资后嘉事堂医药科技注册资本增加至 6,000 万元。北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的方会验字（2006）第4-027 号验资报告证实该次所增资金已全部到位。
为适应北京医药市场的发展变化，进一步拓展公司经营业务范围并提高效益，发行人决定将嘉事堂医药科技更名为北京嘉和嘉事医药物流有限公司。该公司于2006年9 月 18日在北京市工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照，并修订了公司章程。
（二）收购并注销北京嘉事宏润医药经营有限公司
北京嘉事宏润医药经营有限公司于2000年 7 月 13 日成立，注册资本2,000万元，发行人以现金出资 1,000万元，占总股本的 50%，另一股东宏润投资以现金出资 1,000万元。
北京中旺达会计师事务所有限责任公司出具的中会事验字（2000）第184号《开业登记验资报告书》证实出资全部到位。嘉事宏润成立后以现金963.72 万元收购宏润投资下属企业北京市石景山药材公司全部资产（不含土地使用权），收购价格以北京龙州会计师事务所有限责任公司出具的龙评发字（99）第022 号资产评估报告为准。
北京市石景山药材公司的前身为"北京市石景山医药批发部"，于 1955年底筹建，1956年 1月对外营业，曾分别隶属于石景山区供销合作社、丰台区商业局石景山商业管理处、石景山百货管理处、石景山贸易公司、石景山区商业服务局、石景山区百货煤炭管理处、石景山区商业委员会。1993年 9 月 1 日，由行政管理型转为具有法人资格的经营实体，更名为"北京市石景山药材公司"。主营业务为批发中西成药、医疗器械、兽药、蜂蜜等。
发行人收购石景山药材公司后进一步整合其医药销售业务，为自身业务发展提供了条件。
2003年 7 月 10 日，宏润投资以其土地资产（嘉事宏润批发部和嘉事宏润天和堂药店两块土地）作价 776万元增资嘉事宏润，作价依据为北京华信房地产评估有限公司出具的华信评字（2000）31 号土地估价报告。增资后嘉事宏润的股本结构如下：
出资人 出资额（万元） 股本比例(%)
嘉事堂药业有限责任公司 1,000 36
北京宏润投资经营公司 1,776 64
总计 2,776 100
同年，嘉事宏润同比例减资至1,200万元，发行人所持该公司股权比例不变，出资额减少至432 万元。
根据 2004年4 月 12 日发行人2003年年度股东大会决议，公司于 2004年4 月 14 日以172.5178万元价格受让宏润投资在嘉事宏润中出资额的一部分即 168万股（占注册资本 14%），本次股权转让交易在北京产权交易所完成（北京产权交易所产权转让交割单No.03713），转让价格以由北京安佳信会计师事务所有限公司以 2003年 12月31 日为基准日对嘉事宏润进行评估后的每股净资产 1.0269元为准（京安会评字[2004]第 1-001 号资产评估报告），该股权转让经北京市石景山区国资委出具石国资委批[2004]1 号《关于为置换国有土地资产向嘉事堂药业股份有限公司转让股份的批复》确认。嘉事宏润的评估结果如下表：
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
流动资产 2,486.47 2,486.47 2,481.56 -4.91 -0.20
长期投资 200.00 200.00 200.00 0 0
固定资产 489.62 489.62 412.95 -76.67 -15.66
其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 314.33 314.33 276.29 -38.04 -12.10
设备 175.29 175.29 136.66 -38.63 -22.04
无形资产 776.00 776.00 776.00 0 0
其中：土地使用权 776.00 776.00 776.00 0 0
其他资产 57.76 57.76 65.01 7.25 12.56
资产总计 4,009.85 4,009.85 3,935.52 -74.32 -1.85
流动负债 2,703.25 2,703.25 2,703.25 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 2,703.25 2,703.25 2,703.25 0 0
净资产 1,306.60 1,306.60 1,232.27 -74.32 -5.69
同时，宏润投资将其在嘉事宏润10%的股份转让给自然人陈霞。上述股权转让后的嘉事宏润股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 股本比例
嘉事堂药业股份有限公司 600 50%
北京宏润投资经营有限公司 480 40%
陈霞 120 10%
共计 1,200 100%
根据 2004年 12月9 日发行人2004年第一次临时股东大会决议和 2004年 12月 1 日公司与宏润投资签署的《股权置换协议》，公司于2005年 3 月8 日收到宏润投资对公司的增资款665万元后即以665万元现金收购宏润投资持有的嘉事宏润全部40%的股权480万股，收购价格为每股 1.3854元。中元国际资产评估有限责任公司 2005 年 2 月25 日出具的中元评报字[2005]第 001 号资产评估报告中嘉事宏润2004 年 12月31 日每股净资产的评估值为 1.1106元，发行人的收购价格以该评估值为参考并有一定比例的上浮。本次评估结果如下表：
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
流动资产 1,519.96 1,519.96 1,536.81 16.85 1.11
长期投资 350 350 345.6 -4.4 -1.26
固定资产 430.49 430.49 458.73 28.24 6.56
其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 288.03 288.03 353.01 64.98 22.56
设备 142.47 142.47 105.72 -36.75 -25.79
无形资产 759.58 759.58 758.90 -0.68 -0.09
其中：土地使用权 759.58 759.58 758.90 -0.68 -0.09
其他资产 14.21 14.21 14.21 0 0
资产总计 3,074.24 3,074.24 3,114.25 40.01 1.30
流动负债 1,781.52 1,781.52 1,781.52 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 1,781.52 1,781.52 1,781.52 0 0
净资产 1,292.72 1,292.72 1,332.74 40.02 3.10
此次股权收购经石景山区国资委出具的《关于将北京嘉事宏润医药经营有限公司与嘉事堂药业股份有限公司股权重组合并的批复》（石国资批[2005]24号）确认，股权收购后发行人拥有嘉事宏润90%的股权。
2005 年 2 月28 日，陈霞与庞江宏签订出资转让协议，将持有的嘉事宏润10%的出资120万元转让给庞江宏(根据 2005 年 2 月 28 日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该10%股权为庞江宏代发行人持有)。2006年 2 月20 日，公司受让庞江宏持有的嘉事宏润全部 10%股权，股权转让后发行人与庞江宏的委托持股关系终止，嘉事宏润成为发行人的全资子公司。
为了降低经营成本和提高资产的运营效率，发行人对嘉事宏润的业务进行了全面的整合,将嘉事宏润的所有资产和业务纳入母公司，并决定注销其独立法人资格。2006年 6 月嘉事宏润董事会作出注销清算决议，清算期为 2006年 7 月 1 日至2006年8 月31 日。北京中守会计师事务所有限责任公司为本次清算出具了中守审字（2006）第010239 号清算审计报告。2007年 1月 16 日经北京市行政工商管理局核准，嘉事宏润办理了工商注销登记。
（三）注销北京嘉事堂首联药店有限公司
北京嘉事堂首联药店有限公司前身北京嘉事堂小白羊药店有限公司成立于2001年10月 12 日，由嘉事堂有限和北京小白羊超市连锁总店共同出资设立，注册资本150万元，注册登记号：1102271333055。嘉事堂有限出资76.5万元，占股本总额的 51%。北京六星会计师事务所有限责任公司出具的（京星验）字第（2）-170号《开业登记验资报告书》证实出资已全部到位。
2003 年 2 月 26 日，北京嘉事小白羊药店有限公司2002 年年度股东大会通过增资扩股决议，注册资本由 150万元增加至 500万元，其中北京市糖业烟酒公司（原北京市小白羊超市连锁总店）增加出资 21.5 万元，新增股东北京首联商业集团有限公司出资 150万元，北京嘉事堂连锁药店有限责任公司出资 178.5万元，嘉事堂有限放弃增资。此次增资后北京嘉事小白羊药店有限公司的股本结构如下：
出资人 出资额（万元） 股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 76.5 15.3%
北京首联商业集团有限公司 150 30%
北京市糖业烟酒公司（小白羊超市） 95 19%
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 178.5 35.7%
总计 500万 100%
2003年4 月 11 日，经北京市工商行政管理局核准，北京嘉事小白羊药店有限公司更名为北京嘉事堂首联药店有限公司。
因市场环境、国家政策等外部因素的变化，北京嘉事堂首联药店有限公司经营上发生亏损，且扭亏存在较大困难。为维护股东利益，2006 年 2 月 9 日，北京嘉事堂首联药店有限公司股东会决议决定清算解散公司。该公司自 2006年 2 月20 日起停止经营并成立清算小组，以 2006年 2 月20 日为清算起始日。经过清算，发行人分得债权人民币471564.89元，分得货币资金人民币 48969.38 元，合计总额人民币 520534.27 元。北京森和光会计师事务所有限责任公司对此次清算出具森会审字（2006）第05-117号《清算审计报告书》。
经北京市工商行政管理局核准，2007年 2 月7 日该公司完成了工商注销登记。
（四）收购并注销北京嘉事裕丰医药有限责任公司
2001年 9 月 10 日，北京市丰台区人民政府出具《关于"共同出资组建北京嘉事裕丰医药有限责任公司的申请"的批复》（丰政函[2001]），同意丰台区医药药材公司的资产经评估后并入裕丰投资（金中威评报字[2001]第 146号），并于2001年 11月由嘉事堂有限和裕丰投资共同组建北京嘉事裕丰医药有限公司，其股本结构如下：
出资人 出资额（万元） 股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 1,049 50%
北京市裕丰投资经营有限公司 1,049 50%
总计 2,098 100%
北京欣诚万达会计师事务所为嘉事裕丰的设立出具了（2002）京欣验字第016 号开业登记验资报告书，证实出资真实并已全部到位。
根据 2004 年 2 月 17 日嘉事裕丰股东会决议，裕丰投资将其在嘉事裕丰 10%的股权209.8 万元转让给自然人武娜（北京产权交易所产权转让交割单NO:03689），转让成交价为210.38万元，根据 2004年4 月5 日武娜与发行人签署的委托持股协议，该10%股权为武娜代发行人持有。同时嘉事裕丰进行股东同比列减资，注册资本从 2,098 万元减少至1,600万元。减资和股权转让后该公司股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 股本比例
嘉事堂药业股份有限公司 800 50%
北京市裕丰投资经营有限公司 640 40%
武娜 160 10%
共计 1,600 100%
根据丰台区国资委出具的丰国资文[2004]22 号《关于将北京嘉事裕丰医药有限责任公司与嘉事堂药业股份有限公司股权重组合并的批复》和 2004 年 12 月9 日发行人2004年第一次临时股东大会决议，发行人于 2004 年 12月 15 日与裕丰投资签订《股权置换协议》。按照协议规定，公司在 2005年 3 月8 日收到裕丰投资对公司的增资款1,036万元后即以现金 1,036万元收购裕丰投资持有的嘉事裕丰全部40%的股权640万股，收购价格为每股 1.6187元。中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2005]第 002 号资产评估报告中嘉事裕丰 2004年 12月31 日每股净资产的评估值为1.1275元，发行人的收购价格以该评估值为参考并有一定比例的上浮。股权收购后发行人拥有嘉事裕丰 90%的股权。本次评估结果如下表：
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
流动资产 5,050.14 5,050.14 5,077.77 27.63 0.55
长期投资 150 150 150 0 0
固定资产 419.67 419.67 372.22 -47.45 -11.31
其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 246.34 246.34 242.89 -3.45 -1.4
设备 173.33 173.33 129.34 -43.99 -25.38
无形资产 29.08 12.81 159.88 147.07 1,148.09
其中：土地使用权 29.08 12.81 159.88 147.07 1,148.09
其他资产 123.48 123.48 123.48 0 0
资产总计 5,772.37 5,756.10 5,883.35 127.25 2.21
流动负债 3,996.38 3,996.38 3,996.38 0 0
长期负债 83.01 83.01 83.01 0 0
负债总计 4,079.39 4,079.39 4,079.39 0 0
净资产 1,692.98 1,676.71 1,803.97 127.26 7.59
2006 年 2 月20 日，发行人受让嘉事裕丰自然人股东武娜持有的该公司10%的股权，股权转让后发行人与武娜的委托持股关系终止，嘉事裕丰成为发行人的全资子公司。
为了降低经营成本和提高资产的运营效率，发行人对嘉事裕丰的业务进行了全面的整合,将嘉事裕丰的所有资产和业务纳入母公司，并决定注销其独立法人资格。2006年8 月经该公司董事会研究，一致决定终止经营，成立清算小组进行清算，清算期自 2006 年 8月 1 日开始至2006年8 月31 日结束。北京中守会计师事务所有限责任公司为此次清算事宜出具了中守审字（2007）第010202 号清算审计报告。
嘉事裕丰于2006年8 月23 日在《京华时报》刊登注销公告，并经北京市工商行政管理局核准于2007年 6 月 19 日完成工商注销登记。
（五）收购北京嘉事兴月医药经营有限公司100%股权并注销其法人资格北京嘉事兴月医药经营有限公司的前身北京普信伟业大药房连锁有限公司成立于2002年 7 月9 日，注册资本100万元，北京普仁鸿医药销售有限公司出资 15万元，北京市房山医药公司出资40 万元，海南中信大药房连锁药店经营有限公司出资45 万元，北京精与诚会计师事务所有限责任公司为普信伟业大药房的成立出具了精师验字第 260 号验资报告。
根据北京市房山区人民政府经济体制改革办公室以房经体改发（2002）15号文件"关于北京普信伟业大药房连锁有限公司增资扩股实施方案的批复"，并由该公司 2002 年 12月 13 日股东会决议决定增加注册资本至2,000 万元，由北京市房山区国有资产经营中心以其在房山区医药公司净资产出资859.72 万元（北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报[2002]第 1-140 号评估报告），占总股本的 43%；北京普仁鸿医药销售有限公司出资240 万元，占总股本的 12%；海南中信大药房连锁药店经营有限公司出资900.28 万元，占总股本的45%。北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企验字（2003）第Z-064号验资报告证实该次增资已全部到位。
2003年 6 月 19 日，嘉事堂有限分别与北京普仁鸿医药销售有限公司和海南中信大药房连锁药店经营有限公司签订《股权转让协议》。按照协议规定，发行人受让北京普仁鸿医药销售有限公司在北京普信伟业大药房连锁有限公司全部240万元出资，受让海南中信大药房连锁药店经营有限公司在北京普信伟业大药房连锁有限公司 780万元出资。同时，北京普信伟业大药房连锁有限公司名称变更为北京嘉事兴月医药连锁有限公司。股权转让后，该公司股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
嘉事堂药业有限责任公司 1,052 51
北京市房山区国有资产经营中心 859.72 43
海南中信大药房连锁药店经营有限公司 120.28 6
总计 2,000 100
2003 年 11 月 18 日，经北京市工商行政管理局核准，北京嘉事兴月医药连锁有限公司更名为北京嘉事兴月医药经营有限公司。
根据 2004 年 12 月 1 日房山区国资委出具的房国资字（2004）42 号"关于将区国有资产经营中心所持北京嘉事兴月医药经营有限公司的国有股权置换为嘉事堂药业股份有限公司股权的决定"和2004年4 月 12 日发行人2003年年度股东大会决议，公司于2004年 12月 15 日与房山区国资委签订《股权置换协议》。按照协议规定，发行人在2005年 3月8 日收到房山区国资委对公司的增资款859.72万元后即以现金859.72万元收购房山区国资委持有的嘉事兴月全部43%的股权859.72万股，收购价格为每股 1.00元。股权转让价格以北京市洪州资产评估有限责任公司出具的洪州评报字（2005）第1-094 号资产评估报告中嘉事兴月 2004年 12月31 日每股净资产的评估值0.9559元为参考。收购完成后，发行人持有嘉事兴月94%的股权。本次评估结果如下表：
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
流动资产 1,816.99 1,816.99 1,816.99 0 0
长期投资 100 100 100 0 0
固定资产 1,529.33 1,529.33 1,570.74 41.41 2.71
其中：在建工程 0 0 0 0 0
房屋建筑物 1,427.03 1,427.03 1,463.29 36.26 2.54
机器设备 54.68 54.68 56.42 1.74 3.18
车辆 47.62 47.62 51.03 3.41 7.16
无形资产 5.97 5.97 5.97 0 0
其中：土地使用权 0 0 0 0 0
递延资产（长期待摊） 3.73 3.73 3.73 0 0
资产总计 3,456.02 3,456.02 3,497.43 41.41 1.20
流动负债 1,585.56 1,585.56 1,585.56 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 1,585.56 1,585.56 1,585.56 0 0
净资产 1,870.46 1,870.46 1,911.87 41.41 2.21
根据 2008 年 4 月23 日发行人2007 年年度股东大会决议，发行人于 2008 年 4 月25日与海南中信大药房连锁药店经营有限公司签订出资转让协议。按照协议规定，发行人按每股一元的价格受让海南中信大药房连锁药店经营有限公司在嘉事兴月的全部 120.28万元出资额。
上述收购完成后，发行人持有嘉事兴月 100%的股权，为了业务需要，降低经营成本和管理成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事兴月的独立法人资格，目前该公司的所有业务和资产已纳入母公司，税务注销登记已办理完成，工商注销登记事项正在办理过程中。
（六）收购北京嘉事朝阳医药有限公司 100%股权并注销其法人资格
北京嘉事朝阳医药有限公司前身北京一元堂医药连锁有限公司由北京京客隆超市连锁集团有限公司以及戴京等 25 名自然人股东于 2002 年 11月8 日共同出资设立，注册资本 4,126万元，其中北京京客隆超市连锁集团有限公司出资2,893.58 万元，占总股本的70.13%，自然人股东共出资 1,232.42万元，占总股本的 29.87%。
2003 年 7 月 8 日，嘉事堂有限与北国投签订投资信托合同，按照合同规定，公司作为委托人以 14,467,900元为信托资金委托北国投收购北京京客隆超市连锁集团有限公司持有的一元堂 35.065%的股权。按照信托原则，发行人为该股权的实际持有人，享有信托财产及收益的所有权、分配权和处分权。信托合同生效后，北国投按照信托财产总额的2%向发行人一次性收取28.94 万元的信托报酬。2003 年 7 月8 日，北国投与北京京客隆超市连锁集团有限公司签订出资转让协议，协议规定，北京京客隆超市连锁集团有限公司将其在一元堂的部分出资即占其注册资本 35.065%的出资1,446.79 万元转让给北国投。
根据 2005年4 月 1 日朝阳区国资委出具的朝国资文（2005）33 号"关于北京一元堂医药连锁有限公司职工股转让等相关事宜的通知"和 2005年4 月7 日发行人2004年年度股东大会决议，发行人按原值收购一元堂全部职工股 1,232.42 万元，占注册资本的29.87%。2005 年 4 月 7 日，发行人与北国投签订股权转让协议，受让北国投在一元堂的全部股份 1,446.79 万元。至此，发行人与北国投的信托投资关系终止，发行人共持有一元堂 64.935%的股权，同时北京京客隆超市连锁集团有限公司的国有资产全部划拨到北京市朝阳副食品总公司名下，由北京市朝阳副食品总公司替代北京京客隆超市连锁集团有限公司作为一元堂 35.065%国有股的持有主体，代表朝阳区国资委行使出资责任。
发行人律师认为：发行人 2005 年收购一元堂职工股履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐人认为：发行人 2005年收购一元堂全部职工股 1,232.42万元取得了北京市朝阳区国资委的同意，并出具朝国资文（2005）33 号"关于北京一元堂医药连锁有限公司职工股转让等相关事宜的通知"。同时该收购事项履行了必要的内部核准程序，在 2005年4月7 日发行人2004 年年度股东大会上表决通过。根据发行人股东大会决议，公司与一元堂原股东戴京等25人于 2005年4 月7 日签订了《股权转让协议》，按原值收购戴京等25人持有的一元堂全部职工股 1,232.42万元，并按协议支付了股权收购款，该部分股权已过户至发行人名下。因此公司 2005 年收购一元堂职工股履行了相应的程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2005年4 月 19 日，经北京市工商行政管理局核准，北京一元堂医药连锁有限公司的名称变更为北京嘉事朝阳医药有限公司。
根据2005年 12月8 日发行人2005年第二次临时股东大会决议和2006年 1月9 日发行人与朝阳区国资委签订的《股权置换协议》，公司于 2006 年 1月20 日办理完朝阳区国资委增资2,212.50万元后即以2,212.50万元现金收购朝阳区国资委持有的嘉事朝阳全部35.065%的股权，收购价格为每股1.5292元。股权转让价格以北京德昊资产评估事务所有限责任公司出具的德昊评报字（2005）第023 号资产评估报告中嘉事朝阳2005年9 月30日每股净资产的评估值1.3803元为参考并略有上浮。本次评估结果如下表：
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
流动资产 3,665.83 3,665.38 3,668.80 3.42 0.09
长期投资 427.63 427.63 593.66 166.03 38.83
固定资产 815.98 815.98 875.07 59.10 7.24
其中：在建工程 0 0 0 0 0
建筑物 599.47 599.47 673.33 73.87 12.32
设备 216.51 216.51 201.74 -14.77 -6.82
无形资产 1,123.77 1,123.77 2,702.51 1,578.74 140.49
其中：土地使用权 0 0 0 0 0
其他资产 179.99 179.99 90.22 -89.77 -49.87
资产总计 6,213.19 6,212.74 7,930.26 1,717.52 27.65
流动负债 2,235.24 2,235.24 2,235.24 0 0
长期负债 0 0 0 0 0
负债总计 2,235.24 2,235.24 2,235.24 0 0
净资产 3,977.95 3,977.50 5,695.03 1,717.52 43.18
上述收购完成后，发行人持有嘉事朝阳 100%的股权。为了降低经营成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事朝阳的独立法人资格。目前该公司的所有业务和资产已纳入母公司，工商注销登记事项正在办理过程中。
（七）收购北京嘉事堂连锁药店有限责任公司20%股权并增资
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司成立于 2002 年 9 月4 日，该公司基本情况详见本节"七、发行人控股和参股公司情况"相关内容。
1、收购嘉事堂连锁股权
根据 2005 年4 月7 日发行人2004 年年度股东大会决议，公司与嘉事宏润于 2005 年4 月20 日签订《出资转让协议》，协议规定嘉事宏润将其在嘉事堂连锁10%的出资 100万元转让给发行人，同时嘉事宏润将其持有的剩余 10%出资转让给自然人庞江宏(根据 2005年 4 月20 日庞江宏与发行人签署的委托持股协议，该100万元出资为庞江宏代发行人持有)。此次股权转让的交割日为2005年4 月20 日，相关股权变更登记手续已完成。
根据 2007年 10月 15 日发行人2007年第四次临时股东大会决议，公司与嘉事堂连锁自然人股东庞江宏于2007年 10月28 日签订《出资转让协议》，受让庞江宏持有的嘉事堂连锁 100万元货币出资，占总股本的 10%，股权转让后发行人与庞江宏的委托持股关系终止。股权转让的交割日为 2007年 10月28 日，股权变更登记手续已全部办理完毕。
上述收购完成后，发行人拥有嘉事堂连锁 100%股权。
2、现金增资嘉事堂连锁
经 2008 年 8 月 18 日发行人2008 年第一次临时股东大会决议通过，公司于 2008 年10月20 日对全资子公司嘉事堂连锁增加出资3,000万元，全部为货币出资，增资后嘉事堂连锁的注册资本变更为4,000万元。北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2008）第010111 号验资报告，证实本次增资已全部到位。
2008年 10月31 日，嘉事堂连锁完成了增资的相关工商变更登记事宜。
（八）出让大连嘉事大仁堂药业股份有限公司股份
2001年 12月，嘉事堂有限以货币出资与大连药材集团有限公司、范永程等三个自然人共同投资组建大连嘉事大仁堂药业股份有限公司，其股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 股本比例
嘉事堂药业有限责任公司 1,572.33 46.426%
大连药材集团有限公司 1,572.33 46.426%
范永程 80.73 2.384%
咸勇 77.94 2.301%
刘艳 83.44 2.464%
共计 3,386.77 100%
2006年 1月27 日，嘉事大仁堂自然人股东范永程、咸勇和刘艳因个人原因决定退出该公司，三人共持有嘉事大仁堂 7.148%的股份合计242.11万元。为保持持股比例一致，发行人和大连药材集团经过协商决定各接收三人总持有股数的 50%。根据2006 年 2 月 15日王英与发行人签署的委托持股协议，王英代发行人持有该部分股权121.055万元，占嘉事大仁堂总股本的3.574%，股权变更登记日为2006年 2 月 15 日。
由于发行人一直无法取得嘉事大仁堂的控股权、嘉事大仁堂持续亏损以及大连药材集团的私有化改制，公司决定出让嘉事大仁堂的股份。根据 2006年 12月 18 日发行人2006年第三次临时股东大会决议，发行人与大连药材集团有限公司于 2006 年 12月28 日签订《股权转让协议》，发行人按每股价格1.1 元将所持嘉事大仁堂全部 1,572.33 万股以1,729.563 万元的价格转让给大连药材集团，同时将王英代持的嘉事大仁堂 3.57%的股份121.055万元按原值转让给大连药材集团。大连中盈会计师事务所有限公司出具的大中盈评报字[2006]第 053 号《资产评估报告书》显示，截止2006年9 月30 日嘉事大仁堂每股净资产的评估值为 0.95 元。因大连药材集团资金出现困难，为了尽快回收投资款，发行人于 2008年 11月 19 日与大连药材集团签订《补充协议书》，将股权转让方式由溢价方式变更为本金转让方式，即按每股价格1.00元转让所持嘉事大仁堂全部股权1,572.33万元。
根据该补充协议，发行人已于 2008年 11月21 日将对嘉事大仁堂的投资款全部收回。
（九）出资设立和挂牌转让北京嘉事堂生物医药有限公司
1、出资设立嘉事堂生物
根据 2007 年 6 月 11 日发行人2007 年第一次临时股东大会决议，公司与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等 28 名自然人于 2007 年 7 月26 日共同出资设立嘉事堂生物，注册资本 5,000万元，发行人以货币方式出资4,000万元，占总股本的80%。
经北京中守会计师事务所有限责任公司出具中守验字（2007）第0101101 号开业登记验资报告书证实，所有股东均已按合同章程规定将注册资本全部投入到位。2007 年 8 月27 日，嘉事堂生物在北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，执照注册号为110000010450572。
嘉事堂生物的经营范围为销售中成药、化学饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、抗生素、精神药品（二类）等，实际从事的业务主要为新药的研发与自主销售。该公司持有降钙素系列产品的新药证书，还持有国家食品药品监督管理局颁发的多个自主研发药物的临床批件，包括一喷通（苯环喹溴铵）和紫杉醇微乳等。嘉事堂生物 2007年至 2009年 3 月31 日（发行人所持嘉事堂生物股权已于2009 年 7 月 10 日全部转出）的财务状况和经营成果如下：
资产负债表数据
单位：万元
项目 2009-3-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 10,223.93 10,170.74 4,923.29
负债总额 437.84 387.50 0.64
股东权益合计 9,786.09 9,783.24 4,922.66
利润表数据
单位：万元
项目 2009年 1-3 月 2008年度 2007年度
营业收入 890.66 1,676.40 0
营业利润 2.85 -188.65 -103.12
利润总额 2.85 -185.89 -103.12
净利润 2.85 -139.42 -77.34
2、挂牌转让嘉事堂生物股权
自2007年 6 月 11 日成立之后，嘉事堂生物进行了两次增资，注册资本增加至10,000万元，增资人均为银谷地产子公司银谷投资，增资后发行人持股比例下降为40%，不再控股该公司。2009 年 4 月 3 日，嘉事堂生物经北京工商行政管理局核准更名为北京银谷世纪药业有限公司，并换发了新的企业法人营业执照，注册号为 110000010450572。
发行人作为以医药商业为主业的企业，主要经营药品的批发和零售业务，经过长期的发展在医药商业领域已经取得了一定的经营规模和市场地位，而在医药研发领域则进入较晚，缺乏经验，不具备竞争优势。新《药品注册管理办法》实施以后，国家药监局更加严格了新药的审核，申请新药注册应当进行临床试验的时间大幅延长，申请新药注册临床前和三期临床试验一般需要 6-8 年，若新药生产上市后需要进行第四期临床试验，新药检测期还需要延长 3-5 年。例如公司"紫杉醇微乳"新药在新《药品注册管理办法》实施前按第五类药品管理，只需要做 100例对照试验，不需要进行临床，新《药品注册管理办法》实施后，列为新剂型药品，按一类药品进行临床，周期加长，将大大超过了公司的预期。再加上新药研发的后续投入巨大，能否取得新药证书具有很大的不确定性，新药研制成功前很难盈利，公司财务负担较重。因此发行人决定将嘉事堂生物的股权全部转出，逐步退出医药研发行业，专注于医药商业的经营。
发行人 2008 年年度股东大会通过《关于挂牌转让持有北京嘉事堂生物医药有限公司40％股权的议案》，根据股东大会决议发行人于2009年 5 月5 日将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）全部40%的股权在北京产权交易所挂牌，项目编号为G309BJ002593，挂牌价格为4,000万元，华源资产评估有限责任公司作为挂牌转让评估机构出具华源总评字[2009]第 8055 号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》，报告显示嘉事堂生物于评估基准日 2008 年 12 月 31 日的净资产评估值为 9,834.35 万元，转让标的对应评估值3,933.74 万元。2009 年 6 月2 日，该部分股权被银谷地产摘牌。2009 年 7 月 10 日，银谷世纪股权过户手续办理完成，发行人不再持有银谷世纪的股份。
（十）收购整合北京大恒倍生制药厂有限公司和北京大恒榕业制药有限公司
1、受让大恒榕业 100%股权并增资
北京大恒榕业制药有限公司成立于1994年9月5 日，该公司的基本情况详见本节"七、发行人控股和参股公司情况"相关内容。
根据 2007 年 4 月20 日发行人2006 年年度股东大会决议，公司分别与中国大恒（集团）有限公司、科恒实业有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂于2007年 7 月24 日签订《股权转让协议》，以2007年4 月30 日为股权变更基准日，以大恒榕业2007年4 月30 日资产负债表为转让价格参考，收购上述公司持有的大恒榕业100%的股权，收购价格为10,006,020.87元。
经过上述一系列股权转让后，大恒榕业成为发行人的全资子公司，公司性质从中外合资企业变更为内资企业，对此中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发（2007）690号"关于合资企业北京大恒榕业制药有限公司转制为内资企业的批复"。
根据 2007 年 6 月 11 日发行人2007 年第一次临时股东大会决议，公司于 2007 年 8月29 日向大恒榕业增加出资1,000 万元，增资后大恒榕业注册资本达到 1,600 万元，全部为货币资金。中鼎会计师事务所有限责任公司出具的中鼎内验字（2007）039 号验资报告证实该笔新增资本金已全部到位。
根据 2007年 10月 15 日发行人2007年第二次临时股东大会决议，公司于 2007年 10月 16 日以货币资金向大恒榕业再增资4,000 万元，使其注册资本金达到 5,600 万元。中鼎会计师事务所有限责任公司出具的中鼎内验字（2007）054 号验资报告证实该笔新增资本金已全部到位。
2、受让大恒倍生 75%股权
北京大恒倍生制药厂有限公司成立于2005年 5 月 16 日，该公司的基本情况详见本节"七、发行人控股和参股公司情况"相关内容。
为建立嘉事堂药品生产基地，2007 年 4 月 20 日发行人2006 年年度股东大会决议同意公司收购大恒倍生。根据决议，公司分别与中国大恒（集团）有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂于 2007 年 9 月 12 日签订《股权转让协议》，以2007年4 月30 日为股权变更基准日，以大恒倍生2007年4 月30 日资产负债表为转让价格参考，收购上述公司持有的大恒倍生 75%的股权，收购价格为7,423,267.495元。
上述一系列股权转让后发行人持有大恒倍生 75%的股权共 450 万元，其中净资产323.25 万元，货币 126.75 万元，成为其控股股东。北京市顺义区商务局出具顺商复字（2007）180号"关于北京大恒倍生制药厂有限公司股权转让的批复"对此次股权转让进行了批复。
3、整合大恒倍生和大恒榕业
2008年 3 月 14 日，经北京市工商行政管理局核准，大恒榕业更名为北京嘉事大恒制药有限公司。2008 年 6 月发行人将嘉事大恒与大恒倍生进行资产整合，将大恒倍生中除生产中药饮片业务外的所有业务与资产并入嘉事大恒。
（十一）历次重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响上述资产重组事项中，房山区国资委、朝阳区国资委、裕丰投资和宏润投资分别通过增资方式取得了发行人443.15 万股、750万股、534.02万股和 342.78万股，成为发行人股东。
自2000 年以来，公司参与了北京市海淀区、石景山区、丰台区、房山区和朝阳区 5个区的国有医药企业的改制工作，相继成立了嘉事宏润，嘉事裕丰、嘉事兴月和嘉事朝阳四家医药企业。随后公司与四个区的国资委或国有投资单位进行了股权置换，以增资扩股再现金收购的形式实现了对上述医药企业股权的整合。为了降低经营和管理成本，提高资产的运营效率，发行人将各区医药企业的业务和资产全部纳入母公司并陆续将各公司注销，由公司对各区的零售和批发业务进行统一管理。通过收购上述医药企业的股权，发行人的资产规模和业务规模迅速扩张，市场份额不断提升，盈利能力显著提升，公司批发和零售业务收入从 1999年的 381.4万元增长至 2009年的 10.13亿元。截止本招股意向书签署日，公司拥有直营连锁药店 171家，为北京市直营连锁药店规模最大的医药企业，其中有 132家是通过收购上述医药企业得来。
发行人通过设立嘉和嘉事为公司批发和连锁业务提供物流支持，在扩大销售规模的同时降低了经营成本。该公司在满足发行人自身业务需要的基础上逐步开展第三方配送业务，向其他从事医药批发、零售的公司、企业提供配送服务，2009 年公司物流第三方配送业务收入 928.16万元，实现毛利484.08 万元。借助新医改政策，该业务增长势头良好，将成为公司新的利润增长点。另外公司 2007 年通过收购大恒榕业（嘉事大恒）和大恒倍生，使公司的业务范围从单纯的医药商业延伸至制药领域，增强了公司的盈利能力。2009年公司药品生产收入达到 8,258.45 万元，实现毛利 1,351.69万元。
发行人通过上述资产重组，形成了以医药商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。公司业务规模不断扩张，市场地位不断提升，2009 年实现主营业务收入 11.05亿元，净利润4,254.11万元。
发行人设立后历次资产重组对公司管理层未造成重大影响，实际控制人未发生变更。
发行人律师认为：发行人上述历次重大资产重组行为均履行了必要的法律程序，不存在价格不公允的情形，亦不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：发行人自有限公司设立以来进行的股权收购和资产重组均经过公司股东大会决议通过，股权转让双方均签署了相关的股权转让协议，并严格按照协议执行，股权收购价格均有合理的定价依据，涉及国有资产转让的均取得了相应的国有资产管理部门出文确认，相关股权过户手续也都已办理完成。因此，发行人自有限公司设立以来的重大资产重组中涉及股权、资产交易的事项均履行了相应的法律程序，涉及关联方的交易价格公允，交易程序完备，不存在纠纷和潜在问题。
五、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性
（一）公司设立时发起人投入资产的计量属性
2003 年 11 月 18 日，以中青实业、张江高科、新产业投资、中科联、北信控股、中协宾馆、超市发、李朝晖和白石峰作为发起人，以嘉事堂有限截止 2002年4 月30 日经审计的账面净资产 15,000万元作为发起资产，按 1:1 的比例折合股份总额15,000万股，各发起人持有的权益比例不变。
（二）公司的历次验资情况
1、公司2003年 11月整体变更时的验资情况
根据嘉事堂有限2003年3月2 日的嘉事堂股[2003]第03号股东会决议及国务院国资委国有产权函[2003]41号文件精神，同意公司以 2002 年 4 月 30 日净资产全额折合为股份公司股本。2003 年 6 月，公司委托北京天华会计师事务所有限公司对发行人截止 2002年 4 月30 日的注册资本、实收资本、相关资产、负债的真实性及合法性进行了审验。根据北京天华会计师事务所有限公司出具的天华验字（2003）第037-08 号验资报告，公司截止 2002年4 月30 日的净资产为15,000万元，注册资本 13,890万元，实收资本 13,890万元，各股东实际投入充足并实际存在。
2、公司2005年增资的验资情况
2005 年 3 月，北京中守会计师事务所有限责任公司对发行人新增注册资本实收情况进行了审验，并出具中守验字（2005）第010112 号验资报告。根据该验资报告，截止 2005年 3 月8 日，公司共收到新增资金4,850 万元，具体为：中青实业新增资金 782.4044万元，折股 403.3013 万股，张江高科新增资金 715.7824万元，折股 368.96万股，中科联新增资金268.399万元，折股 138.35万股，北信控股新增资金 268.399万元，折股 138.35万股，超市发新增资金 254.2952万元，折股 131.08万股，裕丰投资新增资金 1036万元，折股 534.0206万股，房山区国资委新增资金 859.72 万元，折股 443.1546 万股，宏润投资新增资金 665 万元，折股 342.7835 万股。其中新增注册资本 2,500 万元，溢价 2,350万元，溢价部分列入公司资本公积。此次增资全部为货币资金，增资后公司的注册资本变更为 17,500万元。
3、公司2006年增资的验资情况
2006 年 1 月，北京方诚会计师事务所有限责任公司对朝阳区国资委以自有资金对公司增资750万元进行了审验，并出具方会验字（2006）第1-096 号验资报告。根据该验资报告，截止 2006年 1月20 日，公司已收到朝阳区国资委缴纳的注册资本 750万元，全部为货币资金，增资后公司的注册资本变更为 18,250万元。
4、公司2006年减资的验资情况
2006年 10月，北京中守会计师事务所有限责任公司对发行人减少注册资本的情况进行了审验，并出具中守验字（2006）第010129 号验资报告。根据该验资报告，截止 2006年 10月23 日，公司已减少股本6,250万元，各股东持有的股份权益保持不变，减资后公司的注册资本变更为 12,000万元。
六、发行人股东控制结构及发行人组织机构
（一）发行人股权结构
上
海
张 北 北 中 北 北
江 新 京 京 北 京
高 产 中 京 超 国 市 京 市 北
科 业 国 银 市 青 朝 市 房 京 其
技 投 青 谷 发 年 阳 裕 山 宏 余
中 少 地 润 3
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宾 区 股 发 集 有 业 人 投 人 资 名
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股 限 经 府 营 府 人
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会 公 公 司
有 司 公 资 司 资
司
司
限 司 委 委
公
司
24.36%
7.10% 20.96% 9.47% 7.86% 7.86% 7.45% 4.11% 2.93% 1.67% 1.05% 5.21%
嘉事堂药业股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 75% 2.35%
北 北
北 京 北 京 北 北 中
京 嘉 京 嘉 京 京 青
嘉 和 嘉 事 嘉 大 旅
事 嘉 事 兴 事 恒 控
堂 事 朝 月 大 倍
连 医 阳 医 恒 生 股
锁 药 医 药 制 制 股
药 物 药 经 药 药 份
店 流 有 营 有 厂 有
有 有 限 有 限 有 限
限 限 公 限 公 限 公
公 司
公 司 公 公
司
司
司
司 司
20% 29% 11.93%
北京嘉事堂龙翔 北京三九朝阳 北京大恒电气
注：嘉事兴月、嘉事朝阳工商注销登记正在办理过程中，嘉事朝阳所持三九朝阳 29%的股份将挂牌转出。
（二）发行人组织机构
1、发行人内部组织结构图
股东大会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书 财务总监 副总经理
办公室
人力资源部 资
信 质 产 采
息 检 管 购
财务部 中 中 理 中
心 心 中 心
心
审计部
证券部
医药销售部
新药销售部
2、公司主要职能部门的主要职责
办公室：负责公司日常办公事务：组织起草公司文件、综合性总结和工作报告，做好公司各类公文的收、发、存工作，公司档案室的管理，公章管理，介绍信及证明文件的出具，组织各类会议的会务工作，基本法律事务，地方关系协调等；总务管理：员工考勤、文稿打印、接待服务（包括来客接待和会议服务），办公场所设施配备的管理和维护，办公用品及设备的采购与管理，后勤工作（包括食堂、办公卫生环境等管理工作），员工福利的采购与发放，公司车辆的管理及调度，组织各类商务公共关系活动；企业文化的塑造：
策划和建立具有公司特色的企业文化体系，塑造企业灵魂，营造团结拼搏、积极向上的氛围，树立良好的商誉和良好的社会形象，策划公司的宣传工作，包括有关宣传材料的起草和宣传口径的掌握，负责与传媒的沟通，组织参观等各类活动培育企业精神，提高公司员工的凝聚力；负责党务、工会和共青团的日常工作及宣传报道工作。
人力资源部：负责制定并完善具有激励竞争机制的科学化、规范化的劳动人事管理政策，贯彻执行劳动法律法规，根据公司发展战略制定公司人力资源需求计划和编制定员定编方案；负责员工的招聘、录用、晋升、调配、转岗、辞退、退休、返聘等项工作，办理相关人员的引进、录用、任免等手续；负责员工劳动合同的签订、变更、终止、解除和续订等；会同相关部门拟订并执行公平合理的薪酬制度方案，负责工作业绩考核和奖惩等具体事务，处理员工投诉及劳动争议调解；负责社会保险的基数核订和缴纳，工伤和医疗保险的申报、报销、转移及变更等；负责对员工进行教育培训工作，拟订员工培训规划和计划，组织实施各类具体培训活动；负责对员工劳动合同，人事档案的接收、整理、保管和转移工作；负责办理员工工作调动及专业技术人员继续教育；做好人事统计工作，及时上报人事、工资等统计报表和人事信息。
财务部：贯彻执行《会计法》和国家有关法律、法规及会计准则，建立健全财务规章制度，贯彻执行公司年度预算；公司和控股子公司的日常财务核算；公司资金筹集、使用和管理，编制各类财务报表，对各种发票和账目管理以及对会计档案的保管等；其他条款详见股份公司内控制度《财务分册》。
审计部：对公司会计报告中有关财务收支状况的真实性、正确性、合规性、合法性进行审计监督；审计资产管理情况，核查固定资产、流动资产收支的合理性及资金占用额的真实性；审计公司营业收入、营业成本、税金、利润计算是否正确以及应缴利税和已缴情况；对公司的基本建设投资、重大的设备更新等项目的工程成本及投资进行审计监督；依照法律、法规和科学管理的原则，对公司各职能部门、项目部、专业公司控制制度的完整性、合理性、有效性进行审查，确保公司内部控制制度的合理设计和严格执行；审查会计机构设置和会计人员的任职资格，职责分工是否符合会计法规和财政主管部门的要求；及时向相关部门反馈审计过程中发现的问题并提出合理化建议；审查分析各种资金的占用和周转情况以及各种经费的使用效益。
证券部：负责公司上市前的各项准备工作；负责与证监会、证券交易所和中介机构等相关部门的联络，按要求向相关部门递交报告及文件，完成监管机构等上级部门布置的工作；负责公司上市后与政府主管部门、投资者、中介机构及新闻媒体的沟通和联系，关注外界对公司的评述，及时了解公司股票市场动态，发现异常情况及时向有关领导汇报；负责筹备召开董事会议、监事会议和股东大会，做好董事会办公室日常的接待来访，向投资者提供公司公开披露资料；负责向有关部门报送各类报表，保管股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料，保管董事会和股东大会会议文件和记录，做好各类文件的归档工作；严格执行保密制度，负责紧急情况的处理等。
医药销售部：负责销售业务开票，旧货款清欠，内部考核、监督，采购、结算和医疗招投标的管理，部门协调，客户资料的统计保管；负责医疗客户开发、维护、售中售后服务，配送、发出商品的结算，公司经销品种的推广等。
新药销售部：负责二、三级医院市场的开拓。
信息中心：负责公司信息管理系统开发和日常维护管理；公司网络规划及维护，服务器硬件及软件维护；用户系统应用培训和管理；质量管理岗位用户的权限、密码管理；信息管理的发布、数据库的安全及日常维护等；药店及各公司计算机硬件修理及软件维护；
各经营公司对信息系统改进需求解决方案；物流中心第三方货主信息系统维护；物流中心电话系统维护。
质检中心：贯彻国家药品管理法，起草公司药品质量管理制度并指导、督促检查制度的执行；首营企业和首营品种质量的审核；建立药品质量档案；药品质量的查询和药品事故或质量投诉的调查处理及报告；药品物价的日常管理以及协助开展对企业职工药品质量管理方面的教育培训等。
资产管理中心：公司自有房产、土地的管理及其所属权证的办理；公司自有房产及相关房屋的租出、租入、使用、维修、拆迁、置换的管理；物业档案管理等。
采购中心：负责审定经营品种；负责审定经营品种目录、同类品种的招标议标和新增品种；负责审定采购计划,负责招投标工作流程、工作职责和工作目标的制订、审定；负责大协议品种的确定和协议签定，并落实各单位的销售指标；负责经销品种的选择确定和协议签定；负责中标品种、经销品种年内指标的完成；负责品种促销政策和方案的制定和落实；负责听取销售部门和物流公司的意见。
七、发行人控股和参股公司情况
截止本招股意向书签署日，本公司控股、参股公司情况如下：
1、北京嘉事堂连锁药店有限责任公司
法定代表人：丁元伟
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
住所：北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼
经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、保健品、医疗器械的分销、
经销
嘉事堂连锁于 2002 年 9 月4 日由发行人和嘉事宏润共同出资设立，注册资本1,000万元，发行人出资800万元，占其总股本的 80%，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字[2002]第 09-B-088 号验资报告证实资本金已全部到位。
嘉事堂连锁成立后的股权转让和增资的详细情况见本节"四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响"相关内容。
目前，嘉事堂连锁已成为发行人的全资子公司，注册登记号变更为110108004585859。
发行人共有 171家连锁药店，2010年 1月 1 日起全部转至嘉事堂连锁名下。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，嘉事堂连锁总资产4,337.03万元，净资产4,220.76万元，净利润 144.09万元。
2、北京嘉和嘉事医药物流有限公司
法定代表人：丁元伟
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
住所：北京市通州区兴光二街8 号
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、保健品、医疗器械的批发和物流运输嘉和嘉事的前身是北京嘉事堂医药科技有限责任公司，该公司成立于 2004年 5 月28日，注册资本1,000万元，发行人作为其大股东，持股 600万元。其余股东为嘉事宏润、嘉事裕丰、嘉事兴月，分别持股 150万元、150万元和 100万元。
嘉事堂医药科技成立后股权转让和增资的详细情况见本节"四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响"相关内容。
目前，嘉事堂医药科技已成为发行人的全资子公司，并于2006年9 月 18 日更名为北京嘉和嘉事医药物流有限公司。公司本次募集资金投资项目中的医药物流二期建设项目就是通过该公司实际运作。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，嘉和嘉事总资产12,023.24万元，净资产 7,323.27万元，净利润871.93万元。
3、北京嘉事大恒制药有限公司
法定代表人：李铁军
注册资本：5,600万元
实收资本：5,600万元
住所：北京市顺义区中北工业区（北石槽镇）
经营范围：生产新药品、制剂、医疗保健用品；销售自产产品嘉事大恒前身为北京大恒榕业制药有限公司，成立于 1994年 9 月5 日，由北京恒达制药厂与香港榕业有限公司共同出资设立，注册资本 348万元。1997-2004年期间该公司股东及股权发生多次变更，变更后股东及股权设置为中国大恒（集团）有限公司持股 55%，香港科恒实业有限公司持股 25%，北京翔智医药科技开发有限公司和北京市李史山胶印厂各持股 10%。变更后该公司注册资本为 600万元，于 2006年 5 月24 日取得北京市工商行政管理局换发的（企合京总副字第 008837 号）《企业法人营业执照》。
大恒榕业成立后的股权转让和增资的详细情况见本节"四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响"相关内容。
2008年 3 月27 日，大恒榕业名称变更为北京嘉事大恒制药有限公司，目前该公司已成为发行人的全资子公司。
嘉事大恒主要以生产加工西药为主，主要产品有：头孢氨苄片、头孢拉定胶囊、硫酸庆大霉素颗粒、联磺甲氧苄啶片、曲克芦丁片、葡萄糖酸钙片、安神补心胶囊、风热咳嗽胶囊、清热解毒口服液、复方金银花冲剂、乙酰螺旋霉素片、诺氟沙星胶囊、曲克芦丁片、谷维素片、黄连素片、牛磺酸颗粒、庆大霉素颗粒等药品。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，嘉事大恒总资产9,840.73万元，净资产 6,686.48 万元，净利润413.09万元。
4、北京大恒倍生制药厂有限公司
法定代表人：李铁军
注册资本：600万元
实收资本：600万元
住所：北京市顺义区中北工业区（北石槽镇）
经营范围：制造硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液、中药饮片、小容量注射剂（国家限制性项目除外）；研究、开发医药技术（国家限制性项目除外）；销售自产产品。
大恒倍生成立于2005年 5 月 16 日，注册资本600万元，其中中国大恒集团有限公司持股 55%，香港科恒实业有限公司持股25%，北京翔智医药科技开发有限公司和北京市李史山胶印厂各持股 10%。
大恒倍生成立后的股权转让情况见本节"四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响"相关内容。
2008 年 6 月，发行人对大恒倍生和嘉事大恒进行了资产重组，重组后大恒倍生只保留中药饮片的相关资产和业务。
目前，该公司股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
嘉事堂药业股份有限公司 450 75%
科恒实业有限公司 150 25%
合 计 600 100%
发行人律师认为：北京大恒倍生制药厂有限公司的其他股东科恒实业有限公司与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
保荐人认为：经核查，北京大恒倍生制药厂有限公司的其他股东科恒实业有限公司与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，大恒倍生总资产2,361.10万元，净资产 934.39万元，净利润49.13万元。
5、北京嘉事兴月医药经营有限公司
法定代表人：王英
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
住所：北京市房山区良乡月华北大街甲 30 号
经营范围：销售中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化制品、包
装食品
嘉事兴月成立于 2002年 7 月9 日，注册资本100万元，其成立和成立后的增资扩股和股权转让情况详见本节"四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响"相关内容。
目前，发行人持有嘉事兴月100%的股权，为了业务需要，降低经营成本和管理成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事兴月的独立法人资格，目前该公司税务注销登记已办理完成，工商注销登记事项正在办理过程中。
6、北京嘉事朝阳医药有限公司
法定代表人：丁元伟
注册资本：4,126万元
实收资本：4,126万元
住所：北京市朝阳区农光里 21 号楼
经营范围：零售中成药、中药饮片化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、避孕药品及用具；销售医疗器械、百货、食品、医疗设备租赁嘉事朝阳成立于 2002年 11月8 日，注册资本4,126万元，其成立和成立后的股权转让情况详见本节"四、公司设立以来的重大资产重组情况以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响"相关内容。
目前，发行人持有嘉事朝阳 100%的股权，为了降低经营成本，提高经营效率，公司决定注销嘉事朝阳的独立法人资格。目前该公司工商注销登记事项正在办理过程中。
7、北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司
法定代表人：宋恩波
注册资本：50万元
实收资本：50万元
住所：北京市平谷区平谷镇北环东路 26 号楼4 号底商
经营范围：零售中成药、中药饮片、抗生素、化学药制剂、生化药品、医疗器械等2003年，为响应北京市政府关于在远郊农村设立药品服务网点的号召（《北京市农村药品服务网点管理规定（试行）》），嘉事堂有限通过竞标，取得在平谷区开设农村药品服务网点的资格。为了便于就近管理及提高服务质量和服务效率，嘉事堂有限决定在平谷区设立一家医药企业专项负责平谷区农村药品服务网点的经营。2003年 7 月 18 日，北京嘉事堂连锁药店有限责任公司和自然人宋晓澎、谭立柱共同出资设立北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司，注册资本 50万元，嘉事堂连锁出资40 万元，占总股本的80%，宋晓澎和谭立柱各持有 10%股权。
由于农村药品服务网点的销售量很小，药品价格偏低，配送成本偏高，导致嘉事堂龙翔自成立以来长期处于亏损状态，公司决定降低对该公司的持股比例。2006年4 月5 日，经嘉事堂龙翔股东会决议同意，嘉事堂连锁将其持有的该公司40%股份转让给自然人股东宋晓澎，每股一元，转让金额为 20 万元；同时，谭立柱将其持有的该公司全部 10%股份转让给宋晓澎，每股一元，转让金额为 5万元。股权转让后嘉事堂连锁还持有该公司40%的股权，其余60%由宋晓澎持有。
2006年 12月 10 日，嘉事堂龙翔股东会决议同意嘉事堂连锁转让其持有的该公司 20%股份给自然人宋恩波，同时嘉事堂龙翔自然人股东宋晓澎也将其持有的该公司 50%股份转让给宋恩波。
目前，嘉事堂龙翔的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 10 20%
宋恩波 35 70%
宋晓澎 5 10%
合 计 50 100%
发行人律师认为：北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司的其他股东宋恩波和宋晓澎与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
保荐人认为：经核查，北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司的其他股东宋恩波和宋晓澎与发行人实际控制人中青实业以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
截止 2009年 12月31 日，嘉事堂龙翔总资产213.72万元，净资产-1.28万元，净利
润-5.31万元。（以上数据未经审计）
8、北京大恒电气有限责任公司
法定代表人：关华
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
住所：北京市海淀区中关村大街 22 号中科大厦九层
经营范围：设计、生产、销售电气设备、机电一体化设备、电子产品、工业及家用电
器
目前，该公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
中国大恒（集团）有限公司 754.84 75.484%
北京嘉事大恒制药有限公司 119.26 11.926%
上海大恒科技有限公司 125.9 12.59%
合 计 1,000 100%
截止 2009 年 12月31 日，大恒电气总资产3,623.56万元，净资产 2,325.62 万元，
净利润 29.74 万元。（以上数据未经审计）
9、北京三九朝阳医药有限公司
法定代表人：解斌
注册资本：400 万元
实收资本：400 万元
住所：北京市朝阳区新街大院甲 8 号
经营范围：零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、磁疗保健品、包装食品、日用百货、避孕药具、玻璃仪器、中药加工、经营保健食品等三九朝阳于 2001 年 5 月由北京市朝阳药品器材经营公司和三九企业集团共同出资设立，注册资本 400 万元。其中北京市朝阳药品器材经营公司出资 196 万元，占总股本的49%；三九企业集团出资204万元，占总股本的 51%。
2002 年，三九朝阳股东三九企业集团变更为深圳市三九医药连锁有限公司。同年，北京市朝阳药品器材经营公司资产并入一元堂（嘉事朝阳前身），后者成为三九朝阳股东，持股 196万元。
2003 年，三九朝阳股东深圳市三九医药连锁有限公司和北京一元堂医药连锁有限公司分别转让0.5%和 20%的股份给自然人张国英。
2005年，发行人成为一元堂控股股东，一元堂更名为北京嘉事朝阳医药有限公司。
目前，该公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
深圳市三九医药连锁有限公司 202 50.5%
北京嘉事朝阳医药有限公司 116 29%
张国英 82 20.5%
合 计 400 100%
截止 2009 年 12月31 日，三九朝阳总资产1,077.32万元，净资产577.12万元，净
利润 39.73万元。（以上数据未经审计）
10、中青旅控股股份有限公司
该公司系在上交所挂牌交易的上市公司，股票代码 600138，投资者欲了解该公司的详细信息请查阅其通过上交所公开披露的信息。
截止本招股意向书签署日，发行人持有中青旅股份 975.99 万股，占中青旅总股本的2.35%，根据 2009年中青旅半年报披露，发行人是中青旅的第四大股东。
八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
中青实业作为公司的主要发起人和第一大股东，持有本公司股份 29,227,248 股，占公司发行前总股本的24.36%，系本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
1、控股股东及实际控制人基本情况
公司名称：中国青年实业发展总公司
法定代表人：丁元伟
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
经济性质：全民所有制
住所：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院2 号楼2-16A
经营范围：医疗器械经营；定型包装食品销售；机电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁。实际从事的业务主要是进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。
中青实业成立于 1993年，企业注册号为 1000001000875，注册资本 5,000 万元，注册资金的来源为共青团中央投资。
经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计，截止 2009 年 12月31 日，中青实业总资产96,453.20万元，净资产56,670.10万元，归属于母公司所有者的净利润 1,418.86万元。
截止本招股意向书签署日，中青实业持有本公司股份 29,227,248 股，占公司发行前总股本的24.36%，是公司第一大股东。
2、控股股东及实际控制人对外投资情况
截止本招股意向书签署日，中青实业除了对本公司的投资外，无其他对外投资。
（二）公司其他持股5%以上股东基本情况
1、上海张江高科技园区开发股份有限公司
该公司系在上交所挂牌交易的上市公司，股票代码 600895，投资者欲了解该公司的详细信息请查阅其通过上交所公开披露的信息。
截止本招股意向书签署日，张江高科持有本公司股份 25,148,604 股，占公司发行前总股本的20.96%，是公司第二大股东。
2、新产业投资股份有限公司
法定代表人：翁先定
注册资本：80,650万元
实收资本：80,650万元
住所：深圳市福田区振兴路 3 号建艺大厦 17楼
经营范围：投资兴办实业、投资咨询、国内商业、物资供销业、工程咨询新产业投资于 1993年 8 月 16 日在深圳注册，注册号为4403011070487，目前从事的主要业务是股权投资，其股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
融达信实业发展有限公司 20,000.00 24.80
上海宜利实业发展有限公司 20,000.00 24.80
泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 20,000.00 24.80
江苏省国际信托投资有限责任公司 3,097.50 3.84
中国广东核电集团有限公司 2,601.25 3.23
新产业投资股份有限公司工会 2,501.25 3.10
中国爱地集团公司 2,000.00 2.48
中国物资开发投资总公司 2,000.00 2.48
华能原材料公司 2,000.00 2.48
深圳市思特电子工程有限公司 1,900.00 2.35
国家计委机关服务中心 1,500.00 1.86
中国青少年发展基金会 1,000.00 1.24
沈阳市产业投资公司 1,000.00 1.24
重庆开发投资有限公司 900.00 1.12
弘泰信托投资有限公司 150.00 0.18
合计 80,650 100.00
经深圳泓兴会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，新产业投资总资产170,128.70万元，净资产 104,707.16万元，净利润 2,223.19万元。
截止 2009 年 9 月 30 日，新产业投资总资产191,092.62 万元，净资产 122,897.94
万元，净利润 1,990.31万元。(以上数据未经审计)
截止本招股意向书签署日，新产业投资持有本公司股份 11,361,283股，占公司发行前总股本的 9.47%，是公司第三大股东。
3、中国青少年发展基金会
法定代表人：尔肯江.吐拉洪
原始基金数额：800万元
类型：公募基金会
住所：北京东城区交道口南大街后圆恩寺胡同甲 1号
业务范围：募集资金、专项资助、理论研究、国际合作、咨询服务青基会成立于 1989年，主管部门为共青团中央委员会，青基会的原始基金为800 万元，来源于组织募捐的收入，自然人、法人或其他组织自愿捐赠，投资收益以及政府资助或拨款等。
截止 2009年 12月31 日，青基会总资产53,236万元，净资产 50,184万元。（以上数
据未经审计）
截止本招股意向书签署日，青基会持有本公司股份 9,430,661股，占公司发行前总股本的 7.86%，是公司并列第四大股东。
4、北京银谷地产集团有限公司
法定代表人：王文军
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区48 号
经营范围：房地产项目开发，销售商品房，自有房业物业管理，销售建筑材料、金属材料、装饰材料、机电设备、五金交电，房地产信息咨询，企业形象策划等银谷地产前身北京银谷大厦房地产开发有限公司成立于 2000 年 6 月7 日，注册登记号为 110116001383513，注册资本 1,000万元，分别为北京金泰祥投资顾问有限公司出资448.8 万元；北京天道隆扬高分子技术有限公司出资 352万元；海淀医药出资 120万元；
中基国际贸易有限公司出资79.2万元。股东出资全部为货币资金，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
北京金泰祥投资顾问有限公司 448.8 44.88
北京天道隆扬高分子技术有限公司 352 35.2
北京市海淀医药经营公司 120 12
中基国际贸易有限公司 79.2 7.92
合计 1,000 100.00
根据 2002 年 10月 15 日银谷房地产第一届第三次股东会决议，原股东海淀医药将其持有的银谷房地产 120万元出资额，占注册资本的 12%，全额转让给北京金泰祥投资顾问有限公司。股权转让完成后，海淀医药不再作为银谷房地产的股东，北京金泰祥投资顾问有限公司持有的银谷房地产的出资额增加至 568.8 万元，占总股本的 56.88%，其余股东的持股数量和比例保持不变。
2003年 5 月 15 日，银谷房地产第一届第五次股东会通过了关于股权转让的决议，根据决议，银谷房地产原股东中基国际贸易有限公司将其持有的该公司出资额 79.2 万元，占注册资本的7.92%，全额转让给自然人杨继忠。股权转让后，中基国际贸易有限公司不再作为银谷房地产的股东，其股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
北京金泰祥投资顾问有限公司 568.8 56.88
北京天道隆扬高分子技术有限公司 352 35.2
杨继忠 79.2 7.92
合计 1,000 100.00
2004 年 7 月 9 日，银谷房地产第二届第二次股东会通过如下决议：北京天道隆扬高分子技术有限公司将其持有的银谷房地产出资额352万元，占注册资本的 35.2%，全额转让给自然人王育民；北京金泰祥投资顾问有限公司将其持有的银谷房地产出资额 568.8万元，占注册资本的 56.88%，全额转让给自然人李勇。股权转让完成后，银谷房地产的股东全部变更为自然人，其股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
李勇 568.8 56.88
王育民 352 35.2
杨继忠 79.2 7.92
合计 1,000 100.00
2007 年之后银谷房地产股东经过一系列股权转让和增资后，注册资本增至 5,000 万元，并更名为北京银谷地产集团有限公司。
截止本招股意向书签署日，银谷地产股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
王文军 4,431.20 88.62
李勇 568.80 11.38
合计 5,000.00 100.00
截止 2009年 12月31 日，银谷地产总资产46,864.21万元，净资产 16,964.41 万元，
净利润847.94 万元。（以上数据未经审计）
截止本招股意向书签署日，银谷地产持有本公司股份 9,430,661股，占公司发行前总股本的 7.86%，是公司并列第四大股东。
5、北京超市发国有资产经营公司
法定代表人：高宁
注册资本：20,000万元
实收资本：20,000万元
经济性质：全民所有制
住所：北京市海淀区清华园三才堂 7号蓝润商厦4 层
经营范围：安装工程保险、货物运输保险、建筑工程保险企业财产保险、接受委托经
营管理国有投资产等
超市发是经北京市海淀区政府授权经营的全民所有制企业，组建于 2000 年 4 月，其主营业务为授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产权交易、开发、融资与投资、资产租赁、拍卖与收购。经营方式为投资、控股、参股、收购、兼并、租赁、拍卖、转让等资本经营。投资于现代大型综合商业、现代连锁商业、便民服务、旅游等领域承担国有资产保值增值和区政府投资发展战略责任。
目前，除投资本公司外，超市发拥有北京超市发连锁股份有限公司、北京超市发物业管理有限公司、北京超捷物业管理有限公司、华光商厦有限责任公司、北京首汽股份有限公司、中关村文化股份有限公司和中关村数字物流港等 18 家参控股企业的股权。
截止 2009年 12月31 日，超市发总资产 197,069.77万元，净资产 118,332.51万元，
净利润 3,318.07万元。（以上数据未经审计）
截止本招股意向书签署日，超市发持有本公司股份 8,935,081股，占公司发行前总股本的 7.45%，是公司第六大股东。
6、中协宾馆
法定代表人：杨世杰
注册资本：7,643万元
实收资本：7,643万元
经济性质：全民所有制
住所：北京市海淀区万寿寺甲4 号
经营范围：住宿、餐饮、零售烟、酒、茶、糖果、糕点等食品、及日用百货等中协宾馆成立于1995年 12月 13 日，是由全国政协中协服务开发中心投资及拨款设立的全民所有制企业，主营业务为宾馆、餐饮服务。
截止 2009 年 12月31 日，中协宾馆总资产8,419.74万元，净资产 7,329.24 万元，
净利润-61.34万元。（以上数据未经审计）
截止本招股意向书签署日，中协宾馆持有本公司股份 8,520,962股，占公司发行前总股本的 7.10%，是公司第七大股东。
截止本招股意向书签署日，本公司所有股东所持有的本公司股份均未被质押或冻结，也不存在其它权属有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
根据 2010年 1月28 日召开的公司2009 年年度股东大会决议，公司本次拟公开发行4,000 万股普通股。本次发行前后的股本结构如下：
公开发行前 公开发行后
股东名称
股份（股） 比例（%） 股份（股） 比例（%）
有限售条件的股份 120,000,000 100.00 120,000,000 75.00
其中：国有股（SS） 83,528,689 69.61 83,528,689 52.21
社会法人股 30,222,605 25.18 30,222,605 18.89
自然人股 6,248,706 5.21 6,248,706 3.91
无限售条件的股份 0 0 40,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00
（二）本次发行前十大股东及其持股情况
本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股性质 持股数(股) 持股比例（%）
中国青年实业发展总公司 国有股 29,227,248 24.356
上海张江高科技园区开发股份有限公司 国有股 25,148,604 20.957
新产业投资股份有限公司 社会法人股 11,361,283 9.468
中国青少年发展基金会 社会法人股 9,430,661 7.859
北京银谷地产集团有限公司 社会法人股 9,430,661 7.859
北京超市发国有资产经营公司 国有股 8,935,081 7.446
中协宾馆 国有股 8,520,962 7.101
北京市朝阳区人民政府国资委 国有股 4,931,507 4.11
北京市裕丰投资经营公司 国有股 3,511,368 2.926
北京市房山区人民政府国资委 国有股 2,000,000 1.667
合计 112,497,375 93.749
（三）前十大自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东名称 持股数(股) 持股比例（%） 在发行人处担任职务
郭树军 570,327 0.475 -
许帅 409,679 0.341 总经理
王英 405,359 0.338 副总经理
李铁军 405,359 0.338 副总经理
汪碧衡 376,147 0.313 -
翁先定 355,068 0.296 监事会主席
李朝晖 355,068 0.296 -
廖懿 350,000 0.292 -
李勋 330,000 0.275 -
刘杰 320,000 0.267 -
合计 3,877,007 3.231 -
（四）本次发行国有股份、外资股份、以及战略投资者持股情形
本次发行前，公司不存在外资股和战略投资者情形，公司的国有股份持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例（%） 股权性质
中国青年实业发展总公司 29,227,248 24.356 国有股
上海张江高科技园区开发股份有限公司 25,148,604 20.957 国有股
北京超市发国有资产经营公司 8,935,081 7.446 国有股
中协宾馆 8,520,962 7.101 国有股
北京市朝阳区人民政府国资委 4,931,507 4.11 国有股
北京市裕丰投资经营公司 3,511,368 2.926 国有股
北京市房山区人民政府国资委 2,000,000 1.667 国有股
北京宏润投资经营公司 1,253,919 1.045 国有股
合计 83,528,689 69.61 -
（五）发行人股东之间的关联关系
公司股东中，自然人股东翁先定为公司第三大股东新产业投资法定代表人及总裁，翁先定持有发行人 355,068 股，占公司发行前总股本的 0.3%，新产业投资持有公司11,361,283股，占公司发行前总股本的 9.47%；公司自然人股东汪碧衡为另一自然人股东许帅的岳父，两人分别持有发行人376,147股和409,679股，占公司发行前总股本的0.31%和 0.34%；公司自然人股东刘杰为许帅的岳母，持有发行人320,000股，占公司发行前总股本的 0.27%。除此之外，公司其他股东之间无任何关联关系。
（六）公司主要股东自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人、控股股东中青实业 （持股29,227,248 股）承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份，也不由嘉事堂药业回购该部分的股份。其他股东承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的公司自然人股东许帅、翁先定、李铁军、王英、王新侠、博世俊承诺：自嘉事堂药业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的嘉事堂药业股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。
公司自然人股东汪碧衡和刘杰分别系另一自然人股东许帅的岳父和岳母，两人锁定股份的承诺与许帅保持一致。
发行人律师认为：上述三项承诺行为可有效地保证发行人在上市后短期内不会造成控股股东或实际控制人的变化，保证发行人经营行为的稳定性。
十、发行人委托持股情况
在本次公开发行前公司已对历史上曾经存在的委托持股情况进行了规范，代持股份均已转至实际股东名下。
（一）法人股东委托持股情况
根据 1988年 9 月国务院出台的《基金会管理办法》的规定，青基会不能直接持有发行人股份，因此青基会于 2001 年委托中科联（当时为青基会下属企业）受让新产业投资股份有限公司持有的发行人 1,200万元股权，占发行人总股本的 8.639%。2004 年初，青基会与中科联补签了《关于嘉事堂药业股份有限公司股份的授权协议》，协议规定：中科联接受青基会的委托，以自己的名义持有发行人 12,958,963股股份，占发行人总股本的8.639%，该股份代表的所有权益属于青基会。
2004年 3 月国务院颁布实施《基金会管理条例》，允许基金会对外投资。但由于旧《公司法》规定，发起人三年内不得转让持有股份，因此中科联暂时无法将代持股份转让给青基会。2007 年 9 月 14 日，中科联与青基会签订《股权转让协议》，将代其持有的占发行人总股本 7.86%的全部 943.0661 万股 （减资后持股数）转让给后者。此次股权转让后，青基会与中科联之间的委托持股关系终止，中科联不再作为本公司股东。
发行人律师认为：上述股权变动行为实为委托人与受托人解除委托持股关系的行为，不存在侵害其他股东权益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。
保荐人认为：中科联与青基会之间的委托持股协议和股权转让协议齐备，双方的委托持股和股权转让行为均严格按照协议执行，股权转让后青基会与中科联之间的委托持股关系终止，中科联不再作为本公司股东，原中科联代持的发行人股份已过户至青基会名下。
因此，中科联与青基会之间的委托持股关系真实，中科联将代持的股份转让给实际股东青基会的行为合法有效，不存在潜在问题和风险隐患。
（二）自然人股东委托持股情况
2001 年 9 月 1 日，嘉事堂有限股东会审议通过增资扩股方案，增加新股东，其中以公司中层以上管理人员为主的 38 名自然人以自筹资金增资 880 万元，共青团中央在中青办字（2001）134号《关于同意中国青年实业发展总公司增资嘉事堂药业有限责任公司的批复》中对自然人入股事项予以批复。为简化管理和注册登记程序，公司决定由2名自然人代持 38名自然人的出资。因此其余 36名自然人股东分别与自然人李朝晖和白石峰签订《委托持股协议》，由李朝晖和白石峰分别代持486 万元和 394万元。公司自然人股东委托持股具体情况如下：
实际股东 受托持股人 初始出资额(万元) 股份公司设立时折合股份数 规范前持股情况
丁元伟 李朝晖 64 692,692 455,469
郭树军 李朝晖 58.5 630,930 414,858
许帅 李朝晖 58 623,053 409,679
王英 李朝晖 57 616,483 405,359
李铁军 李朝晖 57 616,483 405,359
李勋 李朝晖 46.5 501,875 330,000
曹东新 李朝晖 40 432,000 284,055
赵书强 李朝晖 38.5 415,400 273,140
王西良 李朝晖 16.5 175,600 115,463
合计： 436 4,704,516 3,093,382
汪碧衡 白石峰 53 572,057 376,147
翁先定 白石峰 50 539,999 355,068
廖懿 白石峰 49.5 532,292 350,000
刘杰 白石峰 45 486,667 320,000
原春野 白石峰 19.4 208,000 136,767
王新侠 白石峰 19.4 208,000 136,767
姚虎 白石峰 18 197,708 130,000
博世俊 白石峰 13.5 148,000 97,315
蒋人华 白石峰 10 108,000 71,014
袁文 白石峰 10 108,000 71,014
赵兴 白石峰 10 108,000 71,014
朱爱东 白石峰 8.5 93,200 61,282
曹霞 白石峰 5 54,000 35,507
李林生 白石峰 5 54,000 35,507
张建良 白石峰 5 54,000 35,507
薛翠平 白石峰 5 54,000 35,507
张燕东 白石峰 5 54,000 35,507
刘兰萍 白石峰 4.5 50,000 32,877
李京徽 白石峰 4 43,199 28,405
高凌 白石峰 3.7 39,999 26,301
韩尚君 白石峰 2.7 30,000 19,726
杜双 白石峰 2.7 30,000 19,726
任静 白石峰 2.1 23,000 15,123
俞震卿 白石峰 2.1 23,000 15,123
邢国忠 白石峰 2 21,600 14,203
耿万平 白石峰 2 21,600 14,203
刘辉 白石峰 0.9 9,999 6,575
合计： 358 3,872,320 2,546,185
2007年4 月20 日，公司规范了自然人股东委托持股情况，将李朝晖、白石峰二人代持的股份转移至实际股东名下，并办理了工商变更登记手续，上表中的实际股东与受托持股人均签署了《关于解除委托持股的协议》。共青团中央在对中青实业上报文件《关于对嘉事堂药业股份有限公司高管人员持有公司股份情况汇报》的回复中对公司自然人入股、股份代持和解除代持事项予以了确认。
发行人律师认为：上述委托持股真实、股权明晰，且在报告期内规范了委托持股行为，不存在侵害其他股东权益的情形，不存在纠纷或潜在问题。
保荐人认为：发行人自然人股东与受托持有人均签订了《委托持股协议》和对应的《关于解除委托持股的协议》。委托持股协议解除后，李朝晖、白石峰代持的发行人股份均已转至实际股东名下。共青团中央在对中青实业上报文件《关于对嘉事堂药业股份有限公司高管人员持有公司股份情况汇报》的回复中对公司自然人入股、股份代持和解除代持事项予以了确认。同时，38 名自然人股东还分别出具了关于委托持股和解除委托持股事项的说明。因此，发行人自然人股东之间的委托持股关系真实，委托持股关系的解除合法有效，不存在潜在问题和风险隐患。
截止本招股意向书签署日，公司不存在任何委托持股情况。
十一、公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及其变化情况
公司 2007 年员工人数为975 人，2008 年为 1,109人，截止 2009 年 12月31 日，公司员工结构如下：
1、员工专业结构
项目名称 人数（人） 占总人数比例（％）
销售人员 685 61.43
生产人员 260 23.32
技术人员 93 8.34
财务人员 21 1.89
行政管理人员 43 3.86
其他人员 13 1.16
合计 1115 100.00
2、员工受教育程度
项目名称 人数（人） 占总人数比例（％）
硕士 11 0.98
本科 103 9.23
大专学历 225 20.18
其他 776 69.61
合计 1115 100.00
3、员工年龄分布
项目名称 人数（人） 占总人数比例（％）
30 岁以下 250 22.42
30至40 岁 327 29.33
40 岁至50岁 433 38.83
50 岁以上 105 9.42
合计 1115 100.00
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行全员劳动合同制，根据《劳动法》和《嘉事堂药业股份有限公司劳动劳动用工管理办法》，公司及时与每位入职的员工签定劳动合同。
本公司按国家规定参加了社会保障体系，实行基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、重大疾病医疗保险、补充性医疗保险等制度。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺
除股份锁定承诺外，为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，本公司控股股东中青实业出具了《避免同业竞争的承诺函》，相关内容见"第七节 同业竞争与关联交易"。
公司董事、监事、高管人员分别与公司签订了《保密协议》承诺为维护公司及全体股东的利益，保守公司商业机密，并且严格遵守《公司法》、《公司章程》等的规定，对公司忠实、勤勉。
本公司国有股股东--中青实业、超市发、中协宾馆、朝阳区国资委、裕丰投资、房山区国资委和宏润投资承诺，将严格按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定以及国务院国资委《关于嘉事堂药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]457 号）批复，分别将持有的嘉事堂药业 1,399,627 股、427,881 股、408,050 股、236,159股、168,151股、95,775 股和60,047 股划归全国社会保障基金理事会持有；国有股股东张江高科承诺将按照 645,269股公司股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
本公司自 1998年4 月确立了以医药商业为主营业务的发展路线，10余年来一直致力于医药商业经营，主营业务未发生重大变更。长期以来，公司一直从事医药批发、连锁零售业务，2005 年公司开始经营与医药批发、零售相关的医药物流业务，在满足公司自身医药批发、零售需求的基础上，开展第三方医药物流配送业务。
2007年公司通过收购两家制药公司进入制药领域，形成了目前以医药商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。
二、公司所处行业的基本情况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要包括医药工业、医药商业、医药研发等子行业。本公司主要从事医药批发、零售以及医药物流业务的经营，隶属于医药商业行业。
2005年以来，公司开始经营医药物流业务，并通过了GSP 认证，在近年来的经营中，逐渐由单一为公司内部配送医药的业务，发展成为具有第三方物流配送能力的医药企业，并有望在未来几年内有较大的发展。
（一）行业管理体制及行业政策
1、行业主管部门
卫生部负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施。
由卫生部管理的国家药监局负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，并负责制定相关质量管理规范并监督实施。
国家发改委对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。
中国医药商业协会是医药商业行业的主要内部自律机构。
2、行业主要法律法规及政策
医药企业必须遵循医药行业管理体制，该体制主要内容、法律法规及政策包括：
（1）经营资质
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，"开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品"。
对于某些受国家特别管制的药品，如麻醉类药品、精神药品、兴奋剂等药品，还需经过当地主管的药监局审核，并核发《行政许可决定书》才可经营。
（2）药品经营管理
药品经营企业，需要根据《中华人民共和国药品管理法》第十六条规定，必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
（3）药品定价
药品是关系人民身体健康和社会安定的特殊商品，属于政府定价范畴，药品价格实行政府定价和市场调节价。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动，2009 年 8 月 18 日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）发布，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。根据新医改精神，由中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。
国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
2009年 10月2 日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及 2349个具体剂型规格品。2009年 11月23 日，国家发展和改革委员会、卫生部和人力资源社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》。确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出：医院卖药加成将逐步取消，严控流通环节差价率，诊疗价格等将适当提高。
（二）医药商业行业基本情况
1、全球医药市场情况概述
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场规模持续快速扩大。据IMS Health报告，全球药品市场规模2005年为6,050亿美元，2006年为6,490亿美元，2007年达到7,120亿美元，2008年达到7,380亿美元，而2009年全球药品市场则再创历史新高，达到了7,630亿元。
2000年-2009年全球药品市场销售额如图所示：
单位：亿美元
全球药品市场规模以年均7%以上的速度高速增长，远高于全球经济的增长速度。预计
2010年全球药品市场规模将达到7,600亿美元。目前，北美、欧盟、日本是全球最大的三
个药品市场，约占全球药品市场份额的87.7%，而人口众多的发展中国家随着经济的发展
和药品消费观念的转变，医药购买力也将会有较快增长。预计今后10年全球药品销售额将
持续快速增长，我国作为一个药品低消费国家，在21世纪将保持这一快速增长势头。（国
家发改委《医药行业十一五发展指导意见》）
2、我国医药商业行业基本情况
（1）我国医药商业总体发展水平与现状
随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。据中国医药商业协会统计，全国医药商业销售总额从1978年的71亿元增长到2007年的4,026亿元，29年增长了56.7倍，平均每年增长15%。而2008年全国医药商业销售总额则达到了4,699亿元，较上年增长了16.72%。
特别是近10年来，随着国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长。社区卫生中心（站）的建立和新型农村合作医疗覆盖率的提高，使市场规模迅速扩大。2008年全国医药商业实现销售4,699亿元，比上年增长16.72%。1997年至2008年十余年间我国医药商业企业销售总额由999亿元增长到4,700亿元，年平均增长速度约为15%。如图所示：
1997-2008年全国医药商业销售增长图（单位：亿元）
资料来源：中国医药商业协会
根据中国医药商业协会的统计，我国现有医药商业企业 1.6万多家，数量庞大，但业务规模已开始向优势企业集中，2008年中国医药商业企业前 100强占市场总额的67.29%，前 500 强占 85.64%。近年来，通过并购、重组等形式，我国已出现如中国医药集团总公司、上海医药股份有限公司等销售规模超过百亿元的大型医药商业企业，但与全球医药巨头400-500亿美元的业绩相比，仍有一定的差距。
（2）北京市场医药商业发展状况及市场容量概述
北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源禀赋。长久以来北京市用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的销售收入和利润空间相对较高，这使得北京地区医药商业在消费量及消费潜力方面居全国各省市前列，有利于医药商业企业的成长。同时，为提高人民群众的用药安全性，政府对北京地区医药市场的监管力度较大，市场竞争较为规范，这为医药商业的经营、发展营造出良好的经营环境，有利于形成医药商业企业的扩大规模，形成规模效应。
北京目前约有240余家医药商业企业，2007年，北京市医药商业销售总额 360.66亿元，比上年增长 22.65%，销售总额占全国的 8.96%，在全国30个省市中排在第 3位。2008年北京市医药商业销售总额447.70亿元，比上年增长了24.13%，销售总额占全国的9.53%，在全国 30个省市中排在第 3位。
此外，在人口数量方面，据统计北京市常住人口数量由 1978年的871.5万增长到2008年的 1,695万，并预计在2020前后，常住人口将达到 2,000 万的水平。人口的不断增长也在不断扩大药品消费市场的需求，有力地推动了医药行业的发展。
3、全国医药商业行业发展趋势
今后一段时间，我国的医药商业行业将表现出以下发展趋势：
①医药行业的总体市场规模将不断扩大，与经济增长相适应随着我国国民经济的发展，国民收入总体水平的提高，以及人们对医疗保健的重视，医药行业的总体市场规模将不断扩大。目前，与发达国家每年人均消费药品支出300美元相比，我国的人均药品消费支出仅为 50 美元；从医疗卫生支出占国内生产总值的百分比看，西方发达国家平均约在 8%以上，我国为5%左右。预计在今后几年内，我国药品需求量将以 15%-20%的速度发展，我国的医药行业有着巨大的发展空间。（数据据源：2008 中国卫生统计年鉴、国家发改委《医药行业十一五发展指导意见》）②市场集中度将逐步提高，产业进一步向规模化、集约化发展目前，我国医药商业市场集中度仍然较低，医药商业企业众多，平均规模较小。根据中国医药商业协会的统计，截止 2008 年底，我国药店数量有 36.56 万家之多，其中连锁药店仅占40%左右。但随着市场竞争的加剧，许多规模小、没有竞争优势的企业将逐步通过兼并重组、破产等方式退出市场，从而使医药行业的各种资源向优势商业企业集中，进而提高医药行业的集中度。同时，大、中型医药商业企业之间的兼并重组也会随着医疗改革的进行和行业竞争进一步加剧而发生，将会逐渐催生出医药商业行业的龙头企业。
③非处方药在药品市场所占比例将显著提高
由于消费者越来越倾向于在药店买药，而不是去医院开处方药。同时，农村人口向城
市的不断涌入也会促进非处方药市场的迅速增长。根据中国医药报报道显示：2007 年中
国非处方药市场销售已经达到74.5亿美元，预计到 2012年，中国非处方药市场的销售收
入将增长到 214.9亿美元。（见《中国医药报》2009年 11月 12 日）
④市场竞争的国际化程度将得到提高
鉴于我国医药市场规模的迅速增长，吸引着越来越多国际医药巨头来华经营、投资，更多的国外医药巨头将通过包括合资、收购国内企业在内的各种方式、手段进入我国市场；
而现有外资医药企业也将进一步增加对中国市场的投入，我国医药市场的竞争将日趋国际化。
⑤医药商业企业的发展将高度依存于资本市场
医药商业具有一般商业的基本特征，即属于资金密集型行业，需要借助较大规模资金进行商品采购、销售，最终实现回款。但医药商业企业经营模式又与一般商业企业有所不同，主要体现在其可以通过获取订单、第三方配送、零售等各个环节来独自实现营业收入。
即每一个环节都需要一定量的资金作为营运工作正常进行的保障，因此对资金的需求提出了较高的要求；同时，医药商业企业发展壮大的过程，一般是建立在对其他医药商业企业兼并、重组基础上的，也需要借助资本平台来完成收购行为。
⑥医改给医药商业发展带来新的机会
目前我国正在推行"新医改"，医药商业行业将是新医改背景下长期增长最为确定的医药子行业。行业整体受益于新医改拉动的药品市场扩容，新医改最为确定是国家对基层医疗的投入，过去 3年，新农合参合率已达 90%以上，社区医疗已启动，拉动药品消费效果已显，第三终端和社区药品市场合计份额从2006年的 12.52%增长到 2008年的 19.04%；
3 年内城镇居民基本医疗保险参保率达到 90%是下一步目标，社区卫生服务中心数量也将大幅增长，中央和地方财政医疗补助标准将从 2008 年的 80 元提高到 2010 年 120元，至2011年，新医改将拉动 1,200亿/年的新增药品消费，国内药品市场规模将达到 8,000亿元，复合增长率超过 18%。
⑦医药物流将成为医药商业发展的重要依托
2009 年 1 月 17 日，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布卫规划发（2009）7 号《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，其中已经明确规定"委托的药品配送企业必须具备现代物流能力"、并且要求"药品配送只允许委托一次"
即业内认为的两票制。这一规定明确了只有具备现代医药物流配送能力的医药批发企业才有资格作为配送商，为各医疗机构提供批发配送服务。结合自 2006 年开始的社区医院用药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式的推广，医药批发业务的组织实施将越来越趋向于通过物流配送模式来进行。
而医药零售业在竞争日趋激烈的环境下，只有通过物流平台，实现集中统一采购、统一配送、统一管理的模式，才能有效地降低成本，提高经营效率和管理效率，才能在激烈的竞争中生存、发展。
⑧第三方医药物流将是医药商业行业发展的亮点
药品是关系到居民生命安全的重要商品，由于其独特的特性和用途，决定了其储藏和运输的特殊性。随着我国对药品质量、安全的重视程度越来越高、人们健康意识越来越强，对第三方医药物流的需求也越来越大，尤其是随着医药市场的不断扩大、流通范围和速度的不断提高、社会化大分工（尤其是医药行业）的越来越细致，第三方医药物流的作用和必要性也越来越凸现，从而为第三方医药物流的发展提供了条件。
4、我国新医改进程
自改革开放伊始，我国就开始了医药卫生体制改革的探索和酝酿，至今已有30 年的历程。2006 年 9 月国务院成立十余个部委组成的医改协调小组，由国家发改委主任和卫生部部长任双组长，酝酿新一轮的医改。2006 年 10 月 23 日，胡锦涛总书记提出了要坚持公共医疗卫生的公益性质，建设覆盖城乡居民的基本卫生保健制度，确立了新一轮医改的核心：其一，要坚持公共医疗卫生的公益性质；其二，人人享有基本卫生保健服务，为群众提供安全、有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务；其三，医改是构建和谐社会的重要举措，是党和政府义不容辞的责任。
2008年 10月 15 日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者俗称为 "新医改"。新医改的总体目标是:建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
2009年 1月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，新医改方案提出要建立由覆盖城乡居民的公共卫生服务、医疗服务、医疗保障、药品供应保障等四大体系支撑的基本医疗卫生制度；并提出从2009年到 2011年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。根据新医改方案的精神，要把占据过大市场份额的城市医院药品市场压缩，大力发展社区医院，促使药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购买药品成本的同时，也为医药商业企业创造新的市场。同时指出，建立基本药物制度，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的医药商业企业统一配送。
2009年8 月18 日，中共中央国务院发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。建立国家基本药物制度目标是：2009年每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录；到2011年，初步建立国家基本药物制度；到 2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。目前基本药物目录已选定307个药品品种，随着新医改的不断深化，基本药物目录覆盖品种也将会不断增加。
2010 年 1 月 4 日，卫生部召开会议，总结了一年来新医改工作进展情况，认为：深化医药卫生体制改革工作开展以来，全国卫生系统认真贯彻落实国务院部署，全面启动基本公共卫生服务项目和重大公共卫生服务项目，加快推进城乡基层卫生服务体系建设，着手建立基本药物制度，逐步完善新农合等医疗保障制度，认真筹备公立医院改革试点。
自2006 年 10月23 日胡锦涛总书记提出了"要坚持公共医疗卫生的公益性质，建设覆盖城乡居民的基本卫生保健制度"的新医改核心后，我国各地政府就开始相继根据新医改的核心精神，并在国家相关政策的支持下，推行新医改。
（2）北京市新医改进程
2006 年 11 月 29 日，北京市社区卫生服务市级药品统一配送商遴选工作开始，由市药监局、市监察局、市卫生局、市发改委、市财政局、市社保局、市工业促进局、市中医药管理局组成遴选工作小组，按照《国务院关于发展城市社区卫生服务的指导意见》（国发[2006]10号）、《中共北京市委北京市人民政府关于加快发展社区卫生服 务的意见》（京发[2006]19 号）、《北京市人民政府关于统筹城乡卫生事业发展进一步加强社区卫生服务工作的意见》（京政发[2005]24号）文件要求，对北京市240余家医药商业企业公开评分和遴选，最终确定 北京医药股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、北京丰科城医药有限公司、嘉事堂药业股份有限公司、北京市京新龙医药销售有限公司 5 家公司取得"2006年度北京市社区卫生服务市级药品统一配送商"资格。
随后，在北京市各区政府的主持下，5家取得配送商资格的医药商业企业进行二次竞争，分别与各区政府进行谈判，由胜出的医药商业企业与社区医院签订合同。经过竞争，嘉事堂药业取得了北京市海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院药品配送业务资质，北京医药股份取得了北京市剩余 15个区的社区医院药品配送业务资质。
2006 年 12 月 25 日，北京社区医院药品统一配送、零差价销售工作正式开始实施，揭开了北京市新一轮医改的序幕。
2009年11月27 日北京市卫生局发布了《2009年北京市医疗机构药品集中采购公告》，正式启动了北京市医疗机构药品集中采购工作。本次集中采购工作，是按照新医改方案的精神，由北京市市委市政府统一部署，全面实行政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位的网上药品集中采购。本次采购将改变以往的六组各自采购，改为全市集中采购；由中介机构组织实施转变为政府主导实施；本次集中采购由生产企业直接投标，减少中间环节。
2009 年 12 月 3 日，北京市药监局发布了《关于开展2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作的通知》，在药品集中采购招标工作进行的同时，开展医疗机构药品集中采购配送商遴选工作，将遴选出10家大型现代化经营企业，作为2010年北京市医疗机构药品集中采购配送商，并选择 2 家企业作为备选配送商。由于社区卫生服务中心/站的配送商一直延用 2006 年的招标遴选结果，因此本次招标遴选的配送商主要是为二级以上医院进行药品配送。
本次配送商遴选工作分为三个阶段，首先是北京市药监局对配送商遴选申报材料进行初步审查，筛选出符合参选条件的企业共计 33 家；然后，由北京市政府通过抽签选出的45 名专家，对上述 33 家企业投票、打分，进行第二轮的遴选，选出 10+2 的配送商资质企业，遴选工作在2009年 12月22 日结束，目前遴选结果尚未正式公布。
2010年 3 月 17 日北京市委常委会讨论通过了《北京市2010-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，具体实施方案将在近期公布、实施。
（三）行业内主要企业及销售规模
1、基本情况
目前，我国医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤海等经济发达地区，如中国医药集团总公司、上海医药股份有限公司、华东医药股份有限公司、深圳海王星辰医药有限公司、湖南老百姓医药连锁有限公司等已成为医药商业市场的行业领先者，占据较大的市场份额。
2008年中国医药商业企业前100强占市场总额的67.29%，500 强占85.64%。2008年
全国医药商业企业销售总额超 100亿元的大型医药企业(集团)6 家，50亿元的大型医药企
业 10家，10亿元的有 77 家，销售规模增长迅速，初步形成了一批在区域性市场占有率
领先的企业。(资料来源：中国医药商业协会)
2、行业内的主要企业
2008年中国医药商业企业20 强销售规模名单如下：
单位：亿元
排序 企业名称 销售额 排序 企业名称 销售额
1 中国医药集团总公司 529.68 11 哈药集团医药有限公司 48.92
2 上海医药股份有限公司 223.65 12 华东医药股份有限公司 47.75
3 九州通集团有限公司 190.42 13 云南省医药有限公司 43.99
4 南京医药股份有限公司 147.81 14 浙江英特药业有限责任公司 40.82
5 广州医药有限公司 126.28 15 乐仁堂医药集团股份有限公司 40.10
6 安徽华源医药股份有限公司 121.55 16 中信医药实业公司 37.47
7 北京医药股份有限公司 80.82 17 河北东盛英华医药有限公司 36.48
8 重庆医药股份有限公司 79.03 18 山东海王银河医药有限公司 36.47
9 重庆桐君阁股份有限公司 71.24 19 天津医药集团太平医药有限公司 34.89
10 四川科伦医药贸易有限公司 55.20 20 天津天士力医药营销集团有限公司 33.46
资料来源：中国医药商业协会
（四）进入本行业的主要障碍
1、经营资质壁垒
国家药监部门为了加强对医药企业的经营监管，保证人民的用药安全，规定开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。这极大提高了行业进入的门槛。
2、资金壁垒
医药商业行业是一个薄利多销的行业，要实现"低成本、高利润"的经营，需要实现规模化运营，而且医药连锁经营大多普遍采用直营方式，因此要实现规模化经营，必须投入大量的资金。
3、渠道壁垒
医药商业企业的发展有赖于与医药供应商建立良好的合作关系，借以保证畅通的物流配送渠道和较低的采购成本。而新进入的企业与医药供应商关系的建立一般需要一定的过程，短期内可能无法获得最佳的药品物流配送保证和较低的采购价格。
4、品牌壁垒
医药商业企业的规模和实力，往往取决于所拥有的知名度和信誉度，即品牌优势。随着人民群众对用药安全、质量、品质的重视程度的提高，消费者会青睐于到熟悉的、有品牌信誉的医药终端消费、购药；同时，医药供应商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作。
5、管理人才壁垒
人才是企业赖以发展与前进的原动力，更是医药商业企业成功的必要因素。医药商业企业要实现规模扩张，实现成功经营，需要建立起具有连锁零售服务经验、批发服务经验、物流配送经验和供应链管理经验的梯度人才队伍，并且人才队伍的建设需要时间的累积。
因此，这对新的医药商业进入者而言，很可能面临着熟悉医药商业运作的管理人才缺少的风险，一旦对问题处理不当，将有可能会危及整个企业的信誉、名声，导致企业经营失败。
（五）市场供求变化对本行业的影响
1、宏观经济持续增长促进医药商业的发展
进入 20世纪 90年代以来，我国经济运行态势良好。根据国家统计局的统计资料，1995年至 2008 年间，国内生产总值由 60,794 亿元增至 314,045 亿元，复合年增长率约达14.464%。同期，人均国内生产总值由5,046元增至 22,698元，复合年增长率约为 12.25%。
如图所示：
医药行业的发展与国民经济的发展程度息息相关。进入21世纪，我国的 GDP 保持持
续、高速的增长，为医疗卫生事业的发展提供了坚实的基础。我国医疗卫生及药品支出在
国民经济中所占比例已经由 1978 年的 3.02%上升到 2007 年的 4.52%，总额达到 11,289
亿元。同时，从居民医疗卫生支出的费用来看，我国居民目前人均医疗支出不足 100美元，
同一些发达国家相比，依然处于市场的底部，伴随着我国经济的持续发展和国民生活水平
的提高，人均医疗支出将持续增加，因此，我国医药产业在"十一五"期间和今后一个时
期内市场规模具有很大的增长空间。（资料来源：2009 中国卫生统计年鉴）
2、医疗体制改革推动药品流通体制变革
2007 年以来，各级政府为完善基本医疗保障制度的总体目标，大力推广卫生医疗体制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工保险医疗体制改革等三项主要医疗体制改革。
医疗体制改革的实施，将推动 "医药分离"，发展城市社区医疗、社区医疗中心药物定点生产配送、建立新型农村合作医疗制度等试点经验将逐步推开，将改变现行的药品流通体制，促进医药流通的发展。
3、人口结构调整赋予医药商业的发展潜力
我国在享受多年以来形成的人口"红利"的同时，人口的老龄化节奏在逐步加快，目前我国 60 岁以上的老年人口 1.34 亿，占总人口的 10.2%，并以每年3%的速度增长。老龄人口的快速增加将带来对医药用品的较大需求，这将推动我国的医药商业快速增长。另外，根据国家发改委统计数据，2008年我国城镇化率达到45.68％，快于"十一五"规划《纲要》提出的年均提高 0.8个百分点的预期。综上所述，我国总人口仍将持续增长，人口老龄化和城镇化的快速发展，将对医药商业的发展提供有利的契机。
根据国家统计年鉴的抽样调查及人口普查显示，我国 35-49 岁、50-64 岁及 65 岁以上年龄组人口在近十年来保持较为快速的增长，如图所示：
（1）从人口数量增长看药品需求变化：人口年增长率为 0.5%，由于人口增长，药品消费随之净增；
（2）从人口老龄化看药品需求变化：目前，中国60 岁以上人口已达到 1.34亿，超
过总人口的 10%；其中65 岁以上人口 1.1亿，占总人口的 8.5%。预计中国在2015年将有
2亿 60 岁以上人口，到2040年，60 岁以上人口将占全国人口的28%，目前，我国已进入
了老龄化的时代，随着老龄化程度的不断提高，老年人群用药支出也随之增加。据统计，
发达国家老年人用药约占药品消耗的 50％，我国现在是40％左右。未来中国的老龄化将
使得医药用量稳定增长。（资料来源：南方基金研究报告）
（六）行业利润水平情况
根据中国医药商业协会统计数据显示，2007年我国医药行业累计完成销售收入6,393亿元，同比增长 24.90%，其中医药商业达到了4,026 亿元，同比增长 19.84%；2008年我国医药行业累计完成销售收入7,914亿元，同比增长23.79%，其中医药商业达到了4,699亿元，同比增长 16.72%。行业整体销售保持较快增长水平。
2007 年我国医药行业实现销售利润 630亿元，同比增长 55.56%，其中，医药商业企
业 2007年实现利润 35亿元，比上年增长49.40%。2008年我国医药行业实现销售利润844
亿元，同比增长 33.97%，其中，医药商业企业2008年实现利润40 亿元，比上年增长 14.29%
（七）行业特征
1、行业技术水平
我国医药商业行业经过多年的发展，行业集中度不断提高，并形成了一定的规模。截
止 2008 年底，全国医药零售药店总数 36.56 万家，连锁药店占 40%左右，初步形成了如
海王星辰、一致药业的区域性连锁零售药店龙头企业。但与国外连锁药店相比，无论从销
售规模、行业集中度、经营医药商品种类等方面，都存在着较大差距；同时，国内医药批
发领域虽发展迅速，但行业集中度有待于进一步提高，管理水平、信息化水平、规范化水
平、专业化水平尚不完善。随着医药改革和政府监管力度加强，批发企业数量将有所减少，
批发领域的并购、重组将不可避免，一些较大规模批发企业将在激烈的药品批发领域竞争
中脱颖而出。此外，医药物流作为现代化医药商业的核心，既影响着医药连锁零售、医药
批发的成本与规模，又掌握着大量的客户资源。因此，物流领域的品牌推广、信息系统建
设、作业流程的优化将成为整个医药流通行业技术平台。（资料来源：中国医药商业协会）
2、行业特有的经营模式
我国的医药流通行业是一个充分竞争的行业。行业内的企业凭借自身现有的区域优势，在不断进行并购整合，扩大规模，形成医药流通经营的规模优势。而形成规模优势的先决条件，在于对上游供应商和下游终端的控制能力和各项费用的控制能力，这就需要企业在保持原有医药商业的零售与批发业务结构的基础上，涉入医药流通领域的物流行业，为上下游的终端提供相应的增值服务。以此为基础，医药商业企业通过品牌效应的累积，不断扩大其市场的影响力，从而扩大企业的营业规模。
本公司主要营业范围包括医药连锁、医药批发及医药物流等业务。通过开办直营连锁药店、进行药品批发、开展第三方物流配送，完成对上游医药生产企业的采购和下游医院、药店、社区医院的销售工作。
3、行业的区域性特征
医药商业企业经营受区域性的影响较为显著，区域经营是主要的业务收入来源。截止2008年底，全国医药零售药店总数 36.56万家，连锁药店占40%左右，行业集中度逐年提高，但占大多数仍然是单体药店，且较多的是在区域有一定品牌影响力的地方连锁企业。
2007 年，随着海王星辰在海外上市成功，借助资本市场筹集的资金，实现了迅速扩张，突破了区域的限制。
4、行业的周期性、区域性和季节性
医药商业行业属于商品流通领域的范畴，不具有明显的周期性、区域性；由于受每年1季度的春节长假影响，1季度的销售明显低于其他季度，因此医药商业表现出一定程度的季节性。
（八）上、下游行业的影响
医药商业行业是以用药人群和医疗机构作为最终的消费主体。除了应该重视与普通消费者和医疗机构的良好关系外，最重要的就是与上游医药生产企业建立良好的合作经营关系。
在与上下游的合作中，医药商业的盈利能力取决于对上下游企业的话语权和议价能力，而这又取决于医药商业企业的自身规模大小和产业链体系的完善程度。
本公司的业务范围涵盖了批发、物流和零售等整个医药流通体系的核心环节。从最开始与上游生产厂家签订订单，到自身物流配送与第三方物流配送，直至销售终端的连锁药店、社区医院及二、三级医院，公司能够进行全程的信息监控与调度，最大限度实现了流通环节的快速、高效与成本低廉，赢得了上下游客户的好评。2006年，公司取得了北京市社区医院的药品配送资质，成为北京市政府认可的参与医疗体制改革的两家社区医院配送商之一，近3年来分别实现批发业务收入40,643.42万元、66,426.34万元、83,347.51万元，形成了稳定的下游客户资源。同时，公司依靠自身先进的物流配送系统，除服务于自身需求外，开展了第三方配送业务，为上游知名的医药生产企业如拜耳医药、天士力医药、同济堂医药、珠海联邦制药、李时珍医药等厂家提供第三方物流服务，建立了良好的合作关系。
三、影响我国医药商业行业发展的有利因素与不利因素
（一）我国医药商业发展的有利因素
1、宏观经济持续发展，促进医药行业不断前行
改革开放三十年来，我国经济保持着年均 9.8%以上的高增长速度，未来三年，经济增长仍然强劲，医药保健消费总量将逐年提高。目前，世界知名药品市场调查机构 IMSHEALTH 近日公布的报告显示，近年来美国居民人均用于购买药品的支出约为850 美元，而我国 2006 年人均年药品消费 332元人民币，约合 50美元。随着药店的多元化经营，人民对保健品、医疗器械、护理化妆品及日用品的需求增长，都使医药商业面临着巨大的发展机会和潜力。
2、产业政策的扶持，改变人们传统用药习惯
1999 年，随着原国家经贸委制定的《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发，医药流通体制改革开始加快步伐；2000年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药和非处方药分类管理办法》的出台，百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000 年 5月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。这些政策的出台方便了人们用药，逐渐改变了人民群众到医院"抓药"的用药习惯。在某种程度上，节约了人民群众的用药成本，促进了医药商业的发展。
3、消费者对健康理念的追求，预防为先
随着我国经济建设的快速发展和人民生活水平的提高，药品消费市场的空间将随之扩大。近 10 年来，我国国民经济保持着平均 12%以上的增长速度，城镇居民的生活水平得到有效提高，人们的健康投资也可随之增长。特别是我国城市化进程的加快，大量农业人口转为城市人口，随着收入水平、文化素质的提高，开始注重对自身的保健，增加了对医药的需求量。因此，经济的发展，人民群众生活水平的提高，增强了居民的自我保健意识，居民可用于健康消费支出的增长将有可能超过平均国民经济的增长速度。
4、医药卫生体制改革，将促进医药商业绩效增长
医药卫生体制改革涉及到全社会的每个人以及业内的众多医疗机构、生产企业和流通企业。医改将加速行业规范，为医药商业企业带来健康的生长环境和宽广的成长空间。
2009年 1月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，医药体制改革的总体目标是建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。并提出建立基本药物的生产供应体系，基本药物由国家实行招标定点生产或集中采购，直接配送，减少中间环节，在合理确定生产环节利润水平的基础上统一制定零售价，确保基本药物的生产供应，保障群众基本用药。
伴随着医改的逐步推进，医药商业企业将从事基础医疗服务网络药品配送业务，有望成为全新的盈利增长点。此外，招标制度的改革也有利于大型医药商业企业扩大市场份额。
在医改的推动下，整个医药商业行业将加速购并重组，涌现出规模化的医药商业企业。
（二）我国医药商业发展的不利因素
1、国内竞争加剧、风险加大
从总体上看，我国医药商业企业数量多，市场集中度低，近年来一些有实力的大型企业通过联合、并购、重组进入医药行业，一些境外资本也由于我国医药行业中潜在的商机，开始注资国内医药商业企业。多方抢摊医药商业市场，将进一步加剧整个医药市场的竞争，从而增加了医药商业企业的经营成本。
另外，近年来药品的价格持续下降，而且随着新医改政策的实施，药品销售价格还将会进一步下降，从而降低整个行业的盈利水平。
2、连锁经营中的信息化程度低
信息技术的应用可以优化供应链条，节约配送成本和仓储成本，能够及时掌握商品销售情况。目前我国大多数连锁企业中的信息系统建设还很薄弱，使得总部、分店、配送中心、供应商之间联系不紧密，资金流、物流、信息流的运作效率较低，成本居高不下，最终影响其在市场上的竞争能力。
3、医药人才的缺乏，且分布不均
自我国实施医药零售企业GSP 认证以来，对从业人员的专业技术水平要求有所提高。
如在 《北京市开办药品零售企业暂行规定》公告中，明确指出"经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师（含执业中药师、从业药师，以下同），质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。"因此，不少药品零售企业为通过GSP 认证，将部分专业技术、经营管理人才抽调到规模较大的重点门市，而新的管理人才的培养却未能赶上连锁药店扩张的速度，出现了一个管理人员分别管辖多家连锁分店的情况，影响了连锁药店的管理效率，削弱了连锁扩张产生的规模效应。
4、物流配送水平低，影响医药商业的竞争力
从医药物流行业的现状来看，我国医药物流企业的储存条件，大多不符合GSP 标准，且管理仍处于较低的水平，从配送中心的基础建设到科学管理都落后于发达国家。主要体现为缺乏高效率、合理布局的物流配送设施对医药商业形成有效的支持，降低了配送中心作业效率，增加了物流作业差错率，导致企业在连锁药店扩张、医药批发业务中流通成本增加，医药商业的规模化难以得到充分体现。
四、公司面临的竞争状况
（一）竞争格局和市场化情况
本公司主要从事医药商业业务，在医药连锁零售、医药批发和医药物流业务领域面临的竞争如下：
1、药品零售行业的主要企业及竞争者
从全国范围来讲，截止 2007年，年销售额在 10亿元以上的中国药品零售连锁企业有13家， 与 2006 年相比增加 2 家，其中深圳市海王星辰医药有限公司、湖南老百姓医药连锁有限公司两家销售额均突破 20亿元。2008年药品零售连锁企业销售前 100强总额合计 521 亿元，相比 2007 年的 449 亿元，增加 71 亿元，同比增长 15.85%，而销售额超过20亿元的零售连锁企业则增加到了 5家。具体数据如下表：
2008年药品零售连锁企业销售额前 20 强
单位：万元
排序 企业名称 销售额 排序 企业名称 销售额
1 深圳市海王星辰医药公司 280,000 11 江西开心人控股股份有限公司 138,000
2 湖南老百姓医药连锁公司 255,000 12 哈尔滨人民同泰医药连锁店 136,386
3 湖北同济堂药房有限公司 238,572 13 安徽百姓缘大药房连锁有限公司 110,000
4 广东大参林连锁药店公司 205,000 14 深圳市中联大药房有限公司 98,700
5 重庆桐君阁大药房连锁公司 205,000 15 沈阳维康医药连锁有限公司 98,000
6 国药控股国大药房有限公司 173,894 16 沈阳东北大药房连锁店 95,000
7 重庆和平药房连锁有限公司 172,000 17 哈尔滨宝丰医药连锁有限公司 94,619
8 云南鸿翔药业有限公司 171,000 18 湖南益丰大药房医药连锁有限公司 84,700
9 辽宁成大方圆医药连锁公司 169,000 19 云南东骏药业有限公司 82,000
黑龙江省金天集团金天慈济医药
10 上海华氏大药房有限公司 141,158 20 79,000
连锁有限公司
资料来源：中国医药商业协会
从上表数据可以看出，药品零售连锁行业的发展需要走规模化、集约化的道路，借助资本市场，拓展经营实力。在这方面，海王星辰走在了行业前列。2007年 11月，海王星辰在纽交所上市，募集到 3.34 亿美元 (约24.8 亿元人民币)，极大地扩充了该公司的资本实力，为其连锁业务的扩张提供了充足的资本支持。
由于医药商业企业的拓展规模受到地域因素的制约较大，而公司的零售药店全部在北京地区，因此公司医药零售业务现阶段的竞争主要在北京市场，主要竞争对手也集中在北京地区。目前北京地区连锁药店数量较多、网点分布相对较广的药店连锁零售企业主要有北京金象大药房、北京医保全新大药房和同仁堂药店。上述三家医药零售企业采用直营店和加盟店并举的方式进行医药零售业务。
目前公司连锁零售业务在北京市的主要竞争对手情况如下：
序号 企业名称 北京地区药店数量 北京地区直营店数量
1 北京金象大药房 193 99
2 北京医保全新大药房 45 36
3 同仁堂药店 109 63
4 本公司 171 171
资料来源：中国医药商业协会
本公司在北京地区拥有规模最大的直营连锁药店网络，拥有直营连锁门店 171 家，2009年实现医药零售销售收入 17,969.16万元，贡献毛利 6,259.67万元。自公司设立以来，药品零售业务一直坚持以发展直营门店为策略，主要原因系与加盟店相比，直营店受公司总部直接控制，总部可以直接下达指令掌管所有的零售药店，总部能够通过中央控制信息系统，及时了解药品的库存情况、销售情况以及所受到的消费者青睐情况，据此通知物流公司适时向连锁药店配送药品，保证药品质量监管，降低了经营风险，有利于提升公司的品牌形象。
2、医药批发行业的主要企业及竞争者
目前，国内从事医药批发业务的单位主要包括国药集团药业股份有限公司、国药控股股份有限公司、北京医药股份有限公司、九州通集团有限公司、上海市医药股份有限公司、广州医药有限公司、华东医药股份有限公司、南京医药股份有限公司等企业。
本公司的业务主要是在北京地区，因此本公司在批发领域的竞争对手主要集中在北京地区。医药商业企业的优势和竞争力主要体现在上游供应商资源、下游客户网络、现代物流能力、充足资金支持四方面。
目前北京市有240余家医药商业企业，大体可以分为三个集团：北京医药股份有限公司、国药集团药业股份有限公司历史悠久，继承了历史上原有国有企业的上、下游资源优势，经过多年的发展、改革、适应市场的调整、市场覆盖和网络建设，获得了比较突出的市场优势地位，形成了第一集团。这两家公司无论在上、下游资源、现代物流能力、资金支持等方面都具有比较突出的优势，而且还具有毒、麻醉类药品等特许经营的优势，在北京地区的年销售规模均超过 30 亿元，新医改实施后，他们将会继续发挥这些优势，在竞争中处于有利地位。
以科园信海、普仁鸿、嘉事堂药业等5-8 家销售规模在 10亿以上的医药商业企业形成了第二集团，这些企业在上游供应商产品资源、下游客户网络资源、融资能力、现代物流配送能力方面各有所长，在新医改中有较大的发展机遇。其他医药商业企业属于第三集团，在新医改中处于相对弱势。
3、医药物流行业的主要企业及竞争者
目前，国内从事医药物流的企业主要有北京医药股份有限公司、广州医药有限公司、山东海王银河医药有限公司、国药物流有限责任公司等企业。本公司的主要竞争对手是位于北京的国药物流、北药股份和北京九州通医药有限公司。
国药物流系国药集团的控股子公司，物流中心总建筑面积 16,179平方米；北药股份物流配送中心建筑面积约 12,000平方米。由于国药集团和北药股份自身的医药批发业务量较大，国药物流和北药股份的物流中心配送以满足自身现有医药批发业务需求为主。
北京九州通医药有限公司医药物流中心于 2008 年底建成投入使用，工程总投资 1.6亿元，总建筑面积 32,000平方米，其中分拣中心建筑面积 8,000 平方米，药品储存量达到40 万箱，日均吞吐能力达到 15,000箱，峰值吞吐量达到 25,000箱，营销网络覆盖北京及周边地区。（资料来源： 《经济参考报》2008年 12月8 日）本公司于 2005年 2 月开始兴建一期医药物流工程，工程总投资6000 余万元，建筑面积 11,296.34平方米，最大存储量达 24万箱，日处理能力 5200箱。于 2005年 11月投入使用，主要服务于本公司的零售连锁业务和批发业务所需的配送服务，以及第三方医药物流配送服务。目前公司一期医药物流工程仓库已饱和，公司正在兴建医药物流二期工程，二期工程建筑面积 16,888.55平方米，最大库存量超过 60 万箱，总托位数量达到 2.1 万个。公司医药物流二期工程完工后，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。
根据 2009年中国医药商业协会对全国47 家医药物流企业的调查数据显示，我国医药物流仓储面积已达 61.89万平方米，存储能力 739.55万箱，每日最大入库量 31.26万箱，最大出库量 29.62 万箱。2004 年以来投产的 22 个医药物流项目投资总额超过 18亿元人民币，医药物流行业建设已经达到相当规模。就北京而言，由于市场规模较大，符合药品现代物流标准的物流企业和仓储面积尚有限，不能完全满足北京地区的仓储、配送需求。
（二）本公司在行业中的竞争地位
近年来，公司的销售规模逐年增长，在全国医药行业排行榜中的位次逐年提高，公司盈利能力不断增强，效益水平显著提高，在行业中的竞争地位也日益凸显。
公司2008 年医药商业业务总额 9.73 亿元（含税），占全国医药商业市场 4,699 亿元
的0.21%，占北京医药市场447.70 亿元的 2.17%。2008 年，公司医药零售连锁销售收入
1.65亿元，占全国医药零售市场 845.82 亿元的 0.20%，占北京市医药零售市场80.56 亿
元的 2.05%。（资料来源：中国医药商业协会）
医药零售业务方面，公司目前是北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业，在北京市拥有 171家直营连锁药店。
近年来公司在医药批发业务发展迅速，2007 年批发业务实现收入4.06 亿元，到 2009年则增长到 8.33 亿元，复合增长率达到 43.24%，是北京医药商业主要骨干企业。2003年公司是北京非典三家政府药品物资储备单位之一；2009 年成为北京总后 （解放军总后勤部）医疗单位中标配送商，在2009 年北京新医改配送商遴选中名列前茅。公司是经过政府招标的北京地区 2家社区医院药品配送企业之一，为北京市的三个区--海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院配送药品。近年来随着公司社区配送业务的健康发展，加深了与上游供应商和下游医疗客户的合作，带动了公司其他业务的协同发展。
在医药物流方面，公司是目前北京仅有的四家现代医药物流企业之一。为满足不断增加的第三方客户物流配送需求，公司本次的募集资金投资项目中的医药物流二期建设项目是公司医药物流中心的扩展，计划全部用于第三方医药物流配送服务。二期工程完工后，物流仓储、配送能力将达到 90 亿元，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。本项目成功实施后，本公司物流中心的仓储、配送能力可得到有效提升，以满足市场对医药物流业务仓储、配送的需求。
（三）公司的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、发展战略明确、成长性突出
公司于 1998年确立医药商业业务作为公司的经营方向以来，均是以国家医改政策为导向，确立公司的发展战略，并根据国家相关政策的调整、转变，及时调整公司的发展战略，而且公司在制订、调整发展战略时，表现出了一定的前瞻性，使公司能够快速地适应市场的需要，从而获得市场先机。
公司科学、严谨的发展战略的每一步实施都为公司的发展打下了坚实的基础，推动公司业务快速地发展。自 1998年开始，公司积极响应国家政策，结合北京市的实际情况，通过并购、重组形式快速扩张，迅速发展成为北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业；并且建设现代医药物流基地，并依托物流优势，取得了北京市社区医院配送的业务资格，成功为北京市海淀区、石景山区、门头沟区三个区进行社区配送服务；同时，依托物流优势和社区配送优势，在北京市新一轮医改中获得了优势地位。而且，公司目前正在建设物流二期工程，预计下半年可投入使用，届时将会成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流基地。
2、以物流为依托的现代医药商业模式优势
多年来，公司业务稳步发展，截止目前公司在北京市已拥有 171家直营连锁药店，直营店数量居北京之首，2009年公司医药连锁零售业务实现收入 1.80亿元，医药批发业务实现收入8.33 亿元，在北京市具有明显的优势。
传统的医院商业企业，多是通过以经销品种的层层分销来扩大销售规模，以实现规模效益。在医药商品的整个流通过程中，环节较多，成本较高，摊薄了经营利润。
近年来，在我国医药体制改革的推动下，我国医药商业经营模式不断改进、创新，为适应新的市场环境，公司管理层于 2004 年经过研究、分析和反复论证，提出了以物流为依托的医药商业模式，于 2005年 2 月投资6,000余万元兴建公司医药物流（一期）工程，并于2005年 11月投入运营。
公司医药物流（一期）工程在兼顾本公司药品零售、批发业务之外，主要为国内外药品生产企业、药品批发企业、药品零售企业、医疗机构及药品相关产业提供第三方医药物流服务，配送半径为北京市及周边 300 公里范围以内区域，储存与配送规模可达30亿元。
同时，公司配备有先进的物流配送信息系统，包括BMS （综合业务管理系统）、WMS （物流管理系统）、CMS （连锁店管理系统），可以为多个不同核算单元的生产、经营企业提供高效、准确的数据信息服务，并有效地降低了商品损耗和人工成本，使物流成本在同行业内处于较低水平。
公司通过建立医药物流中心，使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能力，减少了医药商业经营的流通环节，提升了经营效率，降低了医药商品流通成本，增强了公司竞争能力，实现了公司医药商业模式的成功转型，由传统的医药商业模式转变为以医药物流为依托的现代商业模式，有力地促进了公司业务的快速发展，近年来公司主营业务高速增长，由 2006年的4.38 亿增长到 2009年的 11.05亿，复合增长率达到 36.13%。
2006 年，依托自身的医药物流平台，本公司在北京 240 余家批发企业的竞争中脱颖而出，取得了北京社区医院药品配送商资格，目前承担着北京市三个社区的配送任务，取得了北京市政府、卫生局、药监部门的认可，有着广泛、稳定的市场资源。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确指出，政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。"统一配送"意味着我国医药流通行业的集中度将会逐渐加强，减少分销渠道带来的药价叠加现象，降低医药流通成本。
而直接配送的批发商也必将由实力雄厚、信誉度高、物流网络覆盖面广、配备现代化医药物流中心的大、中型医药商业企业来担任。
得益于以物流为依托的现代商业模式，公司在医改的前一阶段，取得了社区医院药品配送商资质，使公司业务得以快速发展。随着医改带来的新的机遇，以物流为依托的现代医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就。
目前公司医药物流一期工程处于饱和运营状态，公司计划通过公开发行股票上市融资来建设医药物流二期工程，公司医药物流二期工程完工后，将成为北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业，具体内容详见本招股意向书 "第十三节募集资金运用二、募集资金投资项目情况简介"部分披露内容。
3、连锁网络优势
北京作为中国的首都，具有先天的经济资源、人文资源和政治资源，长久以来北京地区用药人群逐渐形成了消费品牌药的习惯，为医药商业企业带来的销售收入和利润空间相对较高。这使得北京地区医药商业的消费量及消费潜力位居其他省市前列，有利于医药商业企业的成长。同时，北京地区医药市场较为规范，政府的监管力度较大，也为医药商业企业发展营造出良好的经营环境。
公司作为北京医药零售市场的行业领先者，背靠北京地区市场，形成了区域性的规模优势。同时，经过多年在北京市场的精耕细作，公司已经扎根当地，了解当地的用药需求，依托于消费者的信赖和政府的支持，走出了一条具有"嘉事"经营文化的特色经营之路，形成了本土的先发优势。
目前，公司的连锁药店主要分布在北京市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景山、房山等区域，171家药店全部为直营店，直营店数量在北京医药零售连锁企业中排名第一。
经过十多年的发展，公司建立了完善的医药商业行业的产业链结构，发展成为以医药连锁、医药批发和医药物流为主的现代化医药商业企业，具备了向北京中心城区及周边地区的扩充实力。近期，公司将加大在传统核心城区的开店数量与规模，并且计划通过改造的形式建立4 家旗舰店。同时，考虑到北京市外来人口逐年增加，致使城区逐年外扩，新的社区将大量涌现的因素，公司也将适时考虑在新建社区增加开店的数量。
4、服务质量及品牌优势
公司自 1998年开始经营医药连锁零售业务以来，一直以"创新、规范、和谐"为经营理念、以 "药学更专业、服务更便利、价格更优惠"为经营发展方向、以 "品牌企业卖品牌药"为企业产品观，建立 "四季药学服务"服务体系，建立全面的质量管理及全方位的增值服务系统，在经营、销售药品的同时，通过规范化管理、店面改造、优化经营及购物环境、商品结构调整、增加服务项目，为消费者提供质优价廉的商品及专业服务，使嘉事堂药店的品牌形象和知名度不断提高。截止目前嘉事堂药业在北京市共拥有 171家直营药店，是北京市直营连锁药店数量最多的医药商业企业，"嘉事堂"已经被北京市的广大消费者认可。
多年来，依托优质的服务，公司多次荣获"北京市商业名牌企业"、"全国药店连锁二十强称号"、"北京市商业服务名牌"、"京市名优特许经营品牌"等称号；2006 年在 240余家批发企业招标竞争中脱颖而出，成为获得北京社区医院零差价统一配送一级配送商资格的5家企业之一，并最终成为向北京市 18个区进行社区医院配送的两家医药商业企业之一；2008年被评为"2008最具影响力连锁药店"；医药物流业务以新建现代化物流中心为依托，为北京市具备第三方药品配送资格的企业之一；"嘉事堂"也被北京市工商行政管理局认定为北京市著名商标；同时公司还是 2003 年非典时期北京市三家药品储备单位之一。
公司优质、专业的服务打造了公司良好的品牌形象和知名度，而良好的品牌形象和知名度又促进了公司的快速扩张、发展。
5、成本优势
公司良好的品牌形象和知名度使公司的发展获得规模效益，能有效地降低公司业务拓展的经营成本；公司对所有连锁零售业务、批发业务和医药物流业务实行信息共享和统一综合管理，能够大幅度提升公司经营管理效率，降低管理成本；公司连锁零售业务、批发业务集中统一采购，一方面能够提升采购的议价能力，另一方面也降低采购过程中的运输、储存等成本，从而降低公司采购成本。
在公司确立以物流为依托的现代商业模式后，公司业务已发展成为以医药商业为主导、以医药物流为依托、以医药工业为辅助综合协调发展的经营格局。多个业务的搭配、支持，并且基于公司整体管理的优势，有利于提升公司各种业务的运作效率，并且能最大程度上地降低成本。
6、经验丰富的经营管理团队
公司多年以来的医药商业经营，为公司管理层积累了丰富的经营管理经验，也为公司打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药零售、批发业务经营团队。
公司核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对北京市场非常了解，有利于公司业务在北京市场的巩固和发展，保证了公司战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。
（四）公司的竞争劣势
1、在医疗业务方面，公司医疗合作产品、下游客户、销售规模与北京医药商业第一集团相比，还有差距。
2、缺少在区域内有影响力的大型旗舰店。虽然本公司在北京市直营连锁药店数量居同行业首位，但基本上是以小型店（经营面积在200㎡以下）和中型店（经营面积在 200㎡-400 ㎡）居多，缺少影响力较大、能够大幅度提升公司形象的大型旗舰店（经营面积在400 ㎡以上）。
3、在北京市传统核心城区开设连锁药店数量较少。公司目前的药店主要集中在北京市的海淀、丰台、宣武、朝阳、石景山、房山等区域，而在北京市传统核心城区--东城、西城、崇文等城区开设连锁药店数量较少。
4、公司在北京地区具有较突出的市场地位和知名度，但全国性的商业经营网络尚待建立。
五、公司主营业务情况
（一）主要业务及服务
公司目前主要从事医药零售和医药批发业务，同时兼顾医药物流的第三方配送业务。
1、医药零售：公司主要提供直营连锁药店的服务，由总部对各店铺实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一经营，利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，以发挥规模效应，降低消费者购药成本。
2、医药批发：公司医药批发业务与药品生产企业、社区医院、二、三级医院、药店结成紧密的同盟伙伴关系，依托于公司自身物流平台，努力扩大在北京地区的销售份额。
公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。
社区医院配送：是指公司于 2006 年末参加北京市卫生局和药监局组织的综合评比和公开招标，从众多的医药批发企业中脱颖而出，成为北京地区仅有的两家为社区医院配送药品的医药批发商之一，为北京市的三个区--海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院批发配送药品。
医疗批发：是指公司向二、三级医院以及社区医院以外的其他卫生服务中心、诊所批发药品的商业行为。
商业调拨：是指公司作为某些药品的一级经销商，将从制药企业采购的药品调拨至其他医药商业企业供其再次调拨或批发，而赚取厂家的返利或者佣金的商业行为。
3、医药物流：公司对自身医药连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托于先进的物流配送设施、客户和市场资源，以及物流业务信息管理系统积极开展第三方医药物流配送服务。
（二）公司主要业务流程
目前，本公司已形成了以医药零售、批发两方面业务为主的医药经营模式。公司信息系统在结合市场需求与供应链现状的基础上，以业务管理系统为主导，依托于物流系统，配以连锁药店管理系统，搭建了医药零售、批发、物流业务的信息平台，进行一体化的综合管理，并采用直营的经营模式与供应商合作，为顾客提供药品零售、批发及第三方配送服务。
1、连锁零售业务流程
制药企业
采购中 物 流 连 锁 消费者
心采购 仓储 药店
其他批发商调
物流配送
拨
2、医药批发业务流程
公司各类批发业务流程如下：
（1）社区医院配送和医疗批发业务流程
社 区
医院
制药企业 采购中 物 流 消费者
心采购 仓储
医 疗
物流配送
机构
（2）商业调拨业务流程
制药
企业 药店和
采购中 物流 其他批 其他批 医院 消费者
心采购 仓储 发商 发商
其他批发 医 疗
物流配送
商调拨 机构
3、医药物流配送业务流程
客户
物流配送
其他 收货 验收 入库上 分拆作业 客户或指
物流 架 定地址
港 口 或 补货上
码头 架
退货
（三）公司的盈利模式
公司作为医药商业企业，开展了医药批发、医药连锁、医药物流等相关业务，构建了完整的医药商业体系，形成了稳定的盈利模式。
报告期内公司医药商业的各类业务为公司贡献的收入和毛利如下：
单位：万元
产品或服务名称 2009年度 2008年度 2007年度
收入 83,347.51 66,426.34 40,643.42
医药批发
毛利 5,480.51 4,019.43 2,636.92
收入 17,969.16 16,468.36 17,434.48
医药零售连锁
毛利 6,259.67 5,661.01 5,829.35
收入 928.16 341.54 62.46
医药物流（第三方）
毛利 484.08 170.82 12.78
收入 102,244.83 83,236.24 58,140.36
医药商业合计
毛利 12,224.26 9,851.26 8,479.05
上述各业务收入、毛利中的医药物流仅指对第三方医药物流服务取得的收入和毛利。
由于公司医药物流工程（一期）于2005年 11月才投入使用，于2008年 10月才全部饱和、满负荷运转，因此 2008年取得的对第三方收入较少，2009年公司医药物流工程（一期）满负荷运转，取得的 928.16 万元收入全部为第三方医药物流配送服务收入。
公司医药商业业务各盈利模式如下：
1、医药批发
公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。近三年来各类批发业务的业务量和比例如下：
单位：万元
2009年 2008 年 2007年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
社区医院配送 41,061.99 49.27% 33,625.31 50.62% 28,860.00 71.00%
医疗批发 14,209.06 17.05% 9,612.32 14.47% 8,867.68 21.82%
商业调拨 28,076.46 33.68% 23,188.71 34.91% 2,915.74 7.18%
合计 83,347.51 100.00% 66,426.34 100% 40,643.42 100%
（1）社区医院配送业务
①采购模式
由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制药企业）发出采购指令，采购药品。
公司根据卫生局和药监局通过招标确定的《北京市社区卫生服务药品（零差率）集中采购成交品种采购手册》，从中标制药企业直接采购，采购价格在招标时已确定，制药企业以商业折扣的形式支付"配送费"，直接扣减公司实际采购成本。
②销售和盈利模式
公司从制药企业处采购完药品后，按在招标时已确定的采购价（未扣除配送费）销售给社区医院。
本公司作为批发配送商，利润来自于制药企业以商业折扣形式返还给公司的"配送费"。制药企业按销售额支付公司"配送费"，"配送费"一般为公司向社区医院销售额的 5%，在公司向制药企业支付采购款时，直接以商业折扣的形式扣减公司采购成本；个别一些销量比较大的药品，经公司与制药企业协商，可获得额外的"配送费"，最高能额外获得 3%。
（2）医疗批发业务
①采购模式
由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。
公司根据各医院招标的中标产品，从特定制药企业直接采购，或通过其他批发商调拨特定制药企业的产品。药品采购价格由公司与制药企业或其他供应商协商确定。
②盈利模式
利润一方面来自于进销差价，另一方面则来自于制药企业的促销返利。
（3）商业调拨业务
①采购模式
由公司采购中心统一负责采购，由采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后经公司主管副总经理批准后，向供应商（制药企业和其他批发商）发出采购指令，采购药品。商业调拨业务的采购药品主要系本公司直接从制药企业采购的药品。
②销售和盈利模式
商业调拨的利润主要来自于制药企业的促销返利，少部分来自于进销差价。
2、医药零售
（1）采购模式
公司连锁零售业务的采购模式与批发业务相同，都是由公司采购中心统一负责。药品采购优先选择公司的经销品种。
（2）盈利模式
公司连锁零售业务的利润主要来自于医药进销差价，少部分系医药供应商支付的促销费。2007 年-2009 年，公司医药零售业务毛利率逐年提高， 2007 年 33.44%、2008 年34.38%、2009年34.84%，为公司贡献毛利分别为5,829.35万元、5,661.01万元和6,259.67万元。
2007年、2008年及 2009年，公司向其他批发商采购金额占公司全年采购总额的比例分别为 57.19%、40.31%和 31.25%，向其他批发商采购的比例逐年下降。
3、医药物流
公司医药物流业务可简单划分为：为公司自身业务提供医药物流配送，为第三方提供医药物流配送服务。自身业务主要是根据自身医药批发业务、连锁药店形成订单，对零售、批发业务提供仓储、搬运和运输服务；第三方医药物流配送服务，主要针对制药企业、其他医药商业企业、医院提供符合GSP 标准的仓库进行仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。
公司物流业务不购买商品，药品在公司物流仓库储存、运输、配送过程中，所有权不发生转移，公司以提供的物流配送服务向客户收取服务费。
公司医药物流业务由全资子公司嘉和嘉事具体实施，2008年及 2009年公司医药物流内部配送和对第三方的收入与毛利情况如下：
单位：万元
2009年 2008年
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
内部配送 1,464.98 771.39 47.34% 1362.8 780.39 42.74%
第三方配送 928.16 444.08 52.15% 341.54 170.73 50.01%
其他销售业务 575.14 465.97 18.98% 180.38 178.60 1%
综合 2,968.28 1,681.44 43.35% 1884.72 1129.72 40.06%
公司医药物流业务主要分为仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。其中，仓储服务主要为制药企业和其他医药企业提供的仓储服务，公司按照储位和存储时间收取仓储服务费；分拣业务主要是针对零售业务客户或医院客户的配送要求，对药品进行分拣及重新装箱的活动收取服务费用；搬运业务主要是按照客户要求对药品仓储和运输过程中的上架、下架操作收取服务费用；运输和配送业务的收费体现为公司在承担药品配送任务时，向客户收取服务费用。
公司对内配送部分，收入较对第三方的收入高，原因系对内配送服务中包含对零售连锁业务的分拣服务，占用资源和人力较高，因此收费较高。
4、新医改对公司业务的影响
（1）新医改对公司盈利模式的影响
根据目前出台的关于新医改的相关政策文件，新医改的推行现阶段主要影响公司医疗批发业务，而不会对公司目前从事的零售业务、社区医院配送业务、商业调拨业务、医药物流配送业务的盈利模式产生影响。
新医改实施后，原先由医疗机构各自进行的"小招标"，将改为由省级政府统一组织的"大招标"，由批发商代制药企业参加投标改为由制药企业直接投标，中标后选择有现代物流配送能力的批发商配送，因此在具体实施上，类似于社区医院配送模式，也就是说，新医改实施后，公司医疗批发业务的盈利模式将与社区医院配送业务的盈利模式趋同。
本公司自 1998年4 月确立了将医药商业作为公司主营业务的发展路线，10余年来一直致力于医药商业经营，虽然公司在医药零售领域取得了巨大的成绩，在北京地区拥有171家直营连锁药店，是北京地区直营药店规模最大的医药连锁企业，但在医疗批发领域，与北京市的老牌优势企业国药集团和北药股份相比，公司医疗机构客户的覆盖面还有待进一步拓广。
新医改实施后，整个医药批发业务市场将逐步向具有上游供应商资源较多、下游客户网络较大、具备现代物流能力、充足资金支持的优势企业集中。
（2）北京市医疗机构药品集中采购配送商的条件
北京市卫生局、药监局于2009年 12月4 日在北京会议中心召开全北京医药批发企业负责人会议，相关领导传达了关于开展 2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作文件内容，并提出工作要求。
按照文件要求，2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作分二个阶段进行：
第一、确定药品采购配送商遴选候选企业
北京市药品和医疗器械集中采购领导机构根据卫生部等六部委《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》等制订的《2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作方案》对申报参加北京市药品集中采购配送商遴选的企业，规定了以下条件：
①注册在北京市行政区域内的法人企业；
②具有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理认证证书》、《营业执照》（通过2008年度年检）；
③2008年度全年营业收入总额在 2亿元（含）以上；
④仓库建筑面积在 1500平米（含）以上；委托第三方物流配送的企业，不受该项申报条件限制；
⑤按照药品监督管理部门的要求实施了药品安全追溯系统；
⑥没有情节严重，造成恶劣影响或严重后果的违法行为。
北京市药监局于 2009年 12月 12 日至12月 14 日对配送商遴选申报材料进行初步审查，筛选出符合参选条件的企业共计 33家。2009年 12月 18 日，北京市药监局公示了初审通过的33 家药品批发企业的名单，嘉事堂药业符合上述全部条件，受理通过，名列其中。
第二、由专家投票确定药品采购配送商企业
随后，北京市卫生局、药监局从经营规模、仓库面积、纳税数额、执业药师数量、2006年中标品种数量、现代物流能力、配送车辆、信息化水平、不良记录等方面对符合参选条件的企业进行综合评定，并从北京市集中采购专家库随机抽取 45 家医疗机构的管理专家，由专家对上述33 家企业投票、打分，进行第二轮的遴选，最终依据专家投票得票数的多少确定 10家配送商和 2家备选配送商。专家投票于 2009年 12月22 日进行，北京市卫生局和药监局至今尚未正式公布最终遴选结果。
根据北京市卫生局公布的数据，北京市二级以上医院年采购药品额为 180亿元。医疗机构药品集中采购配送工作实施后，将对北京市的医疗市场产生重大的影响：首先，供应商和医药商业企业之间将重新确立配送关系；其次医疗机构将重新选择产品和配送商。本次北京市医疗机构药品集中采购配送工作的实施，将会给嘉事堂药业医疗批发业务的扩展带来重大的机遇。
（3）公司为应对新医改环境下医疗机构集中采购配送业务开展的应对措施2009 年下半年以来，公司充分认识到新一轮医疗机构药品采购招标工作对批发业务发展的重要性，在做好配送商遴选工作的同时，公司批发业务在以下四个方面进行积极准备，统筹安排，取得突破：
第一、积极与上游生产供应商广泛接触、洽谈，确保公司在新一轮医疗机构药品集中采购中配送的药品数量大幅增加，为保证公司的配送市场份额奠定坚实基础。
北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作结束后，公司供应商合作方面也取得了重大进展，许多以前与公司无合作关系的供应商开始主动与公司建立合作关系，公司不仅扩大了供应商的范围，同时也扩大了与供应商合作的产品范围。
公司把2006 年北京医疗招标销售前 500 名药品作为合作重点，专人负责，主动走出去，与厂家负责人联系，宣传公司的优势，诚信服务，发展前景，合作条件，取得上游企业的支持，初步统计，2006 年北京医疗招标销售前 500 名药品生产企业的三分之二产品与公司达成配送的意向。
公司把外企重点品种、三级医院主流品种作为公司新一轮品种合作的重点。目前，一些外资医药企业已经和公司达成产品配送的意向。
第二、积极开发下游终端医疗客户，增加医院的开户率，以确保给予公司配送权的药品能进到医疗单位销售，为保证公司的销售市场份额奠定坚实基础。
截止 2008 年底公司在北京二级以上医院医疗机构开户和销售的客户共 63 家，2009年新开户 6家，增至69家；2009年北京市医疗机构药品集中采购招标工作开展以来，公司加速了二级及以上医院客户的开发力度，尤其是北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作结束后，公司医疗机构客户开发工作取得了突破性的进展，2010年 1-4 月，公司新增二级以上医院客户 18 家，累计北京二级以上医院医疗机构开户和销售的客户共 87家，客户数量比招标前增加 26%。目前，公司医疗机构客户仍在持续增长中，预计到2010年 6 月底，与 2009 年底相比，公司将新增二级以上医院客户 50%以上，客户将覆盖北京大部分二级以上医院重点医疗机构。
第三、积极开展药事服务合作，为不同医疗客户提供个性化服务，与部分医院达成规模合作意向，扩大销售市场份额。
公司利用现代医药物流的优势，积极与医疗单位探讨延伸现代医药物流技术，为医院药房提供专业管理人员、信息管理系统、现代药房管理设备等方式，加强与医院的合作，为医疗机构客户提供"药事服务"，已成功地与达成合作意向。
第四、公司物流二期项目稳妥推进，将按期按质完成项目工程，为高效、优质配送服务提供保障。
公司于2009 年 7 月份启动医药物流二期项目建设，物流二期工程完成后，将成为目前北京市规模最大、现代化程度最高的现代医药物流企业。目前，公司物流二期工程建设进展顺利，预计将于今年 7 月份投入使用，与北京新一轮采购招标配送启动时间一致，为公司参与北京市医疗机构药品集中采购配送服务工作奠定基础。
（4）北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选结果对公司未来业绩的影响日前，北京市卫生局负责人在公开的媒体表示，北京市二级以上医院药品集中采购配送工作将在 2010年 7 月正式实施。如果北京市执行 10强+2被选药品配送商的配送方案，公司批发销售的经营目标是占有北京二级以上医院年药品采购总额 5%-8%的市场份额；
如果北京市暂不执行 10 强+2 药品配送商的配送方案，将配送商名额增加到 15家，根据目前公司上下游资源情况，公司批发销售的经营目标是占有北京二级以上医院年药品采购总额的3%-5%的市场份额。
（四）公司销售情况
1、公司总体经营情况
报告期内公司收入利润情况：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入总额 113,355.98 96,522.18 66,290.30
营业利润 5,635.87 5,074.30 21,231.91
利润总额 5,647.60 5,525.30 21,510.79
净利润 4,227.83 4,158.44 18,298.02
归属于母公司股东的净利润 4,215.54 4,135.68 18,262.53
2、公司主要业务的收入情况
报告期内公司取得主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品或服务名称 2009年度 2008年度 2007年度
医药批发 金额 83,347.51 66,426.34 40,643.42
医药连锁 金额 17,969.16 16,468.36 17,434.48
医药物流 金额 928.16 341.54 62.46
医药工业 金额 8,258.45 8,767.68 5,858.66
主营业务收入合计 110,503.28 92,003.92 63,000.02
3、公司向前五名客户合计销售情况
报告期内公司向前五名客户合计销售收入及其占当期销售收入总额的比例情况如下：
期间 客户名称 销售收入 （万元） 占销售收入总额的比例 （%）
天津天时力医药有限公司 7,886.61 6.96
南京医药合肥天星有限公司 5,743.61 5.07
北京大学首钢医院 3,775.05 3.33
2009年
山东天士力医药有限公司 3,214.63 2.84
北京九州通医药有限公司 2,284.32 2.02
合计 22,904.22 20.21
南京医药合肥天星有限公司 5,618.50 6.11
天津天时力医药有限公司 4,562.76 4.96
北京市京新龙医药销售有限公司 2,174.34 2.36
2008年
国药控股天津有限公司配送中心 1,949.33 2.12
清华园社区卫生服务中心 1,730.39 1.88
合计 16,035.32 17.43
清华园社区卫生服务中心 1,400.26 2.18
北京市京新龙医药销售有限公司 1,117.16 1.75
四季青社区卫生服务中心 899.85 1.41
2007年
北京华立九州医药有限公司 922.26 1.44
北京市海淀区永定路社区卫生服务中 786.88 1.23
心 合计 5,126.40 8.00
公司在报告期内各期不存在向单个客户销售收入比例超过当期销售收入总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。
（五）公司的采购情况
报告期内公司向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例(%)
北京天士力医药有限公司 9,879.47 10.07
北京医药股份有限公司 8,781.33 8.95
北京双鹤药业经营有限公司 6,521.04 6.65
2009年
天津天时力医药有限公司 4,804.92 4.90
北京同仁堂科技发展股份有限公司 4,246.50 4.33
合计 34,233.25 34.91
北京天士力医药有限公司 7,031.61 8.84
北京医药股份有限公司 5,750.11 7.13
北京同仁堂科技发展股份有限公司 3,429.07 4.25
2008年
天津太平（集团）有限公司第一药品分公司 3,289.53 4.08
北京爱心伟业医药有限公司 3,112.65 3.86
合计 22,612.97 28.16
北京医药股份有限公司 2,941.92 5.38
北京同仁堂科技发展股份有限公司 2,825.89 5.17
北京爱心伟业医药有限公司 2,699.22 4.94
2007年
北京天士力医药有限公司 2,658.68 4.86
北京市京新龙医药销售有限公司 2,557.61 4.68
合计 13,683.32 25.03
公司在报告期内各期不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。
（六）与主要客户、供应商的权益关系
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持公司 5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中均不存在持股、投资等权益关系。
（七）公司近三年连锁药店拓展情况
1、报告期内公司连锁药店拓展变化情况
2009年 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 2003年
期初药店数量 166 165 175 137 54 57 56
本期药店减少数 0 5 12 21 - - -
本期药店增加数 5 6 2 59 - - -
期末药店数 171 166 165 175 137 54 57
2、报告期内公司药店变化原因分析
公司于2005年合并了嘉事裕丰（丰台区）、嘉事宏润（石景山区）和嘉事兴月（房山区）三家公司，于2006 年合并了嘉事朝阳（朝阳区），连锁药店数量也由 50 余家迅速增至近 200家，药店数量的迅速扩容、不同企业之间的企业文化整合、人力资源整合、管理整合、财务整合、业务整合等成为公司 2006 年以来的重要工作，而且不同区域合并进入公司的药店在质量上也参差不齐，还有部分合并进公司的药店处于亏损状态。因此自2006年开始，公司主要精力放在建立和规范连锁管理体系，加大力度对连锁药店进行考核、整合，为下一步的快速扩张奠定基础。
随着合并进药店的人员安置工作的进展、租赁合同的到期，公司逐渐关闭了一些规模小、亏损的药店，并成功地将全部收购进的药店整合完毕，实现了全部药店直营化，统一信息管理，融合公司企业文化，逐年提升连锁零售业务的经营管理水平和盈利水平。
目前公司连锁零售业务的发展重心已调整完毕，公司连锁零售业务将进入新一轮的发展，公司的连锁药店也将会进入到一个新的扩张阶段。
（八）公司安全生产及环保情况
1、安全经营情况
（1）连锁药店安全经营情况
公司制订了药店经营的安全管理制度，以各连锁药店的店长为门店安全工作的第一责任人，全面负责门店一切安全事宜，同时在经营中严格执行国家有关法律法规规定，如《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械监督管理条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》等，确保药店药品存放安全、药店消防安全、消费者用药安全。
（2）医药物流安全经营情况
公司医药物流仓库通过了北京市药监局的GSP 认证，医药物流业务经营严格执行国家相关法律法规规定和公司制订的相关管理制度，以保证药品搬运安全、药品储藏安全、消防安全、贵重药品和危险品运输安全。
（3）药品安全生产情况
公司建立了安全生产委员会，全面负责公司医药工业生产基地嘉事大恒和大恒倍生安全生产管理工作，两制药企业下属部门（车间、科室、库）成立了安全生产领导小组，负责对本部门的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程，实施安全生产监督检查，贯彻执行安委会的各项安全指令，确保公司生产安全。
公司制订了全面、严格的安全生产管理制度，主要包括：《安全生产责任制度》、《安全教育制度》、《安全生产检查制度》、《消防安全管理制度》、《职工安全卫生保护制度》、《安全生产考核制度》等，并在生产经营中严格执行，以确保安全生产。
公司自设立以来未发生过重大安全事故。
发行人律师认为：发行人及其子公司设立以来，未发生重大安全事故，未因违反安全生产规定而受行政处罚。发行人制订了完善的安全生产规章制度，且有效执行。发行人的安全生产设施也符合国家关于安全生产的要求，不存在重大安全隐患。
保荐人认为：发行人及其子公司自设立以来，未发生过重大安全事故，未因违反安全生产规定而受到处罚，公司制订的安全经营规章制度能够有效执行，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求，不存在重大安全隐患。
2、环保情况
公司在报告期内的生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。自本公司成立以来，从未有因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。公司2007年收购的全资子公司嘉事大恒和控股子公司大恒倍生系制药企业，属于国家环境保护部环发[2003]101号文件规定的重污染行业公司，在生产过程中排出的污染物主要有废水、废气、废渣，以及少量噪声。废水成份主要有COD、BOD5、氨氮、油脂等，废水经厌氧、生化处理，再进入污水处理站进行处理达标排放。废气主要来自锅炉的排放（烟尘、二氧化硫），通过陶瓷多管和麻石水膜除尘器进行处理，制药过程中的糖衣工序能产生少量粉尘，通过布袋除尘器进行处理后排出。废渣主要为炉渣、药渣、废包装物、化验废液（乙醇、甘油等），炉渣可用于建筑原料做砖，药渣根据药监局的规定运至指定地点填坑，废包装物可回收再利用，化验废液（乙醇、甘油等）通过公司污水处理站处理。
公司收购嘉事大恒和大恒倍生之后，对其环保设施进行了技术改造，分别于2008年和2009年投入169.35万元和489.58万元，改造污水处理工程。
嘉事大恒和大恒倍生已依法进行排污申报登记并领取排污许可证、按规定缴纳排污费，排污达到环境保护部门以及排污许可证规定的要求。
公司近三年环保投入情况
环保投入支出（元）
项目
2009年 2008年 2007年
污水处理工艺设施 4,895,767.98 1,693,496.98 330,207.50
排污费及锅炉环保设计费 217,670.3 178,436.70 544,000.00
消防及排水工程 133,046.70 21,070.00 202,577.00
园林建筑及绿化工程 2,263,746.00 5,600.00 8,000.00
合计 7,510,230.98 1,898,603.68 1,084,784.50
嘉事大恒和大恒倍生主要环保设施为污水处理站系统、陶瓷多管和麻石水膜除尘器系统、布袋除尘器等，报告期内，公司环保设施运行正常，2007年-2009年环保设施运行、维护费用分别为 38.37 万元、55.04 万元和 48.75 万元，其中2009 年环保设施运行、维护费用占公司医药工业收入的 0.59%。
2009年 5 月8 日、2009年 10月28 日和 2010年 1月28 日，北京市环保局分别出具京环函[2009]276 号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的函》、京环函[2009]677 号《北京市环境保护局关于对嘉事堂药业股份有限公司进行环保核查情况的函》和京环函[2010]55 号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的函》，对本公司环境保护情况出具核查意见：公司新、改、扩建项目能够执行环境评价和"三同时"制度；公司按规定进行排污申报登记并交纳排污费；公司 3年内未接受过环保部门的处罚；公司募投项目符合环保要求。
发行人律师认为：发行人及其子公司未因环境保护问题而受相关部门处罚，环境保护设施符合国家关于环境保护的要求，环保设施和环保投入与生产经营匹配，环保设施运行正常，日常环保设施运行费用正常。
保荐人认为：发行人及其子公司不存在因环境保护而受到国家有关部门处罚的情形，发行人及其子公司环境保护设施符合国家关于环境保护的要求，环保设施和环保投入与生产经营匹配，环保设施运行正常，日常环保设施运行费用正常。
六、与发行人业务有关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80013号《审计报告》。
公司主要固定资产的情况如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
固定资产原值 148,965,529.62 140,424,763.30 138,148,479.04
房屋及建筑物 107,137,319.89 102,586,897.89 100,732,157.82
办公设备 11,768,707.12 11,645,798.50 12,491,063.65
运输设备 6,457,042.06 5,256,540.54 4,925,945.60
机器设备 23,602,460.55 20,935,526.37 19,999,311.97
累计折旧 46,355,905.07 40,509,420.01 35,832,741.98
房屋及建筑物 21,427,230.48 18,535,383.56 16,295,015.29
办公设备 9,237,235.53 8,790,709.53 8,717,575.03
运输设备 2,350,152.73 1,953,647.71 1,950,795.21
机器设备 13,341,286.33 11,229,679.21 8,869,356.45
固定资产净值 102,609,624.55 99,915,343.29 102,315,737.06
固定资产成新率 68.89% 71.15% 74.06%
注：固定资产成新率=固定资产净值÷固定资产原值
2、主要经营性房产
（1）公司拥有的主要经营性房产
截止本招股意向书签署日，在本公司名下的房产有以下16处：
序号 房产证编号 建筑面积 用途 位置
1 京房权证海股字第046012 号 1,272.36m2 商业 北京市海淀区海淀西大街70 号
2 京房权证海股移字第0104178 号 327.25m2 综合 北京市海淀区北四环西路9 号
3 京房权证海股移字第0104177 号 157.16m2 综合 北京市海淀区北四环西路9 号
4 京房权证海股移字第0104101 号 157.87m2 综合 北京市海淀区北四环西路9 号
5 京房权证海股移字第0104102 号 156.81m2 综合 北京市海淀区北四环西路9 号
6 京房权证海股更字第00319 号 3,663.92m2 商业 北京市海淀区昆明湖南路 11号 1号楼
7 京房权证石股字第0104 号 782.04m2 综合 北京市石景山区八角北路甲 18号楼
8 京房权证丰股字第04117 号 698.40m2 商业 北京市丰台区韩庄子二里20 号楼
9 京房权证朝字第651344 号 1,155.38m2 商业 北京市朝阳区西坝河南里21 号楼
10 京房权证朝字第645880 号 1,393.21m2 商业 北京市朝阳区樱花园东街 1号楼
11 京房权证朝字第661483 号 368.10m2 商业 北京市朝阳区呼家楼北街乙4 号 1 层 1-1
12 京房权证朝字第661171 号 245.71m2 商业 北京市朝阳区甘露园南里二区6 号楼
13 京房权证朝字第678407号 393.10m2 商业 北京市朝阳区高家园一区6 号楼 1层6-4
14 京房权证朝字第678473 号 468.84m2 商业 北京市朝阳区顺源里 13号楼 1至 2层
15 京房权证朝字第678745 号 1,078.01m2 商业 北京市朝阳区西坝河东里83 号楼等2 幢
16 京房权证丰股字第00010 号* 572.20m2 综合 北京市丰台区新华街五里 11、12号楼
其中公司拥有的位于北京市丰台区新华街五里的房产系公司前身嘉事堂有限购买所得，由于该处房产无对应土地使用权证，在公司改制设立后暂时无法办理产权过户手续，现仍在嘉事堂药业有限责任公司名下，目前该处房产由公司开设药店（看丹桥药店）所用。
发行人律师经过核查，认为：北京市丰台区新华街5里11、12号处房产，系发行人改制前嘉事堂有限购买所得，嘉事堂有限依法取得了该处房产的房屋产权证，由于该房产暂无法取得土地使用权证，在发行人改制设立后无法办理房屋产权证的更名手续，自购买该处房产之日起，至本法律意见书发表之日，发行人一直行使该处房产的占有、使用、处分、收益权。因此，该处房产不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。
（2）公司子公司拥有的主要房产
嘉和嘉事拥有的房产有：
序号 房产证编号 建筑面积 用途 位置
17 京房权证通股字第0717106 号 11,296.34m2 仓库 北京市通州区兴光二街8 号
大恒倍生拥有的房产有：
序号 房产证编号 建筑面积 用途 位置
18 京房权证顺其字第00247 号 13,365.46m2 厂房 北京市顺义区北石槽镇李家史山村
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截止本招股意向书签署日，本公司及其控股子公司共取得15宗土地使用权，其中本公司拥有13宗，本公司控股子公司嘉和嘉事医药物流公司拥有一宗土地使用权，本公司控股子公司大恒倍生制药厂有限公司拥有一宗土地使用权，详细情况见下表。
使用面积 取得
序号 土地使用权地号 2 用途 使用年限 位置
(m ) 方式
京海国用（2008
1 491.7 出让 商业 2048-01-20 北京市海淀区海淀西大街70 号
转）第4517 号
京海国用字（2007
2 162.25 出让 综合 2051-12-04 北京市海淀区北四环西路9 号
转）第4202 号
京海国用（2004
3 3,755.22 转让 商业 2038-03-22 北京市海淀区昆明湖南路 11号
转）字第 3190号
京石国用（2006 商业服
4 300.82 出让 2043-03-27 北京市石景山区八角北路甲 18号
出）第0013 号 务业
京丰国用（2006
5 489.42 转让 商业 2044-11-01 北京市丰台区韩庄子二里20 号底商
转）第 002690 号
京朝国用（2008
6 1,132.11 出让 商业 2048-09-24 北京市朝阳区樱花园东街 1号楼
出）第0352 号
京朝国用（2009
7 193.58 出让 商业 2049-02-17 北京市朝阳区呼家楼北街乙4 号
出）第0078 号
京朝国用 （2008
8 637.80 出让 商业 2048-09-08 北京市朝阳区西坝河南里21 号楼
出）第0353 号
京朝国用（2009
9 200.90 出让 商业 2049-02-05 北京市朝阳区甘露园南里二区6 号楼
出）第0077 号
京朝国用（2009
10 458.81 出让 商业 2049-03-16 北京市朝阳区西坝河东里83 号楼商业
出）第0135 号
京朝国用（2009
11 6.07 出让 商业 2049-03-17 北京市朝阳区西坝河东里83 号楼
出）第0136 号
京朝国用（2009
12 171.32 出让 商业 2049-04-03 北京市朝阳区高家园一区6 号楼
出）第0152 号
京朝国用（2009
13 271.66 出让 商业 2049-03-18 北京市朝阳区左家庄顺源里 13号楼
出）第0153 号
京通国用（2007 北京市通州区光机电一体化产业基地兴
14 41,476.42 出让 工业 2054-11-10
出）字第097 号 光二街八号
京顺国用（2002
15 29,443.00 出让 工业 2052-02-09 北京市顺义区北石槽镇李家史山村
出）字第0042 号
注：公司在进行财务处理时将上表中序号为2、3、5号的土地使用权作为投资性房地产进行核算。
2、注册商标
2006年4月，" "（35类）被北京市工商行政管理局、市农委、市技术监督局等部门评为北京市著名商标。截止本招股意向书签署日，公司及其子公司拥有以下注册商标：
商标名称
序号 注册号 核定使用商品/服务 有效期至
商标图形 商标中文 商标外文
第 5类 化学药物制剂，卫生消毒剂，浸制药液，片
1 嘉事堂 Cachet 2010-1-20
1355289 剂，酊剂，水剂，胶丸，人用药
第 5类 颗粒剂，生化药品，中药成药，血液制品，
2 嘉事堂 Cachet 2012-3-20
1732535 各种丸，散，膏，丹，贴剂
各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原
第 5类
3 无 Cachet 料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医2013-5-27
3111215
药营养品，水剂，各种丸，散（商品截止）
各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原
第 5类
4 嘉事堂 无 料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医2013-5-13
3111216
药营养品，水剂，各种丸，散（商品截止）
各种生化药品，各种针剂，片剂，酊剂，原
第 5类
5 嘉事 无 料药，化学药物制剂，中药成药，胶丸，医 2013-9-6
3111213
药营养品，药用鱼粉
第44类 医疗诊所，医院，保健，医疗辅助，医药咨
6 嘉事堂 无 2013-7-13
3122131 询（商品截止）
张贴广告，宣传广告，广告传播，货物展出，
第 35类 广告宣传，电视商业广告，商业橱窗布置，
7 嘉事堂 无 2013-6-13
3111217 邮寄订单广告，组织商业或广告展览，投标
标价（商品截止）
第 35类
8 嘉事堂 Cachet 推销（替他人）（商品截止） 2012-10-6
1945586
化学研究，化学分析，包装设计，生物学研
第42类
9 嘉事堂 无 究，知识产权许可，研究与开发（替他人），2013-6-27
3122129
技术项目研究，建筑制图（商品截止）
化学研究，化学分析，包装设计，生物学研
第42类
10 无 Cachet 究，知识产权许可，研究与开发（替他人），2013-6-27
3122128
技术项目研究，建筑制图（商品截止）
第44类 医疗诊所，医院，保健，医疗辅助，医药咨
11 无 Cachet 2013-7-13
3122130 询（商品截止）
张贴广告，宣传广告，广告传播，货物展出，
第 35类 广告宣传，电视商业广告，商业橱窗布置，
12 无 Cachet 2013-7-13
3111214 邮寄订单广告，组织商业或广告展览，投标
标价（商品截止）
第 5类
13 大恒 无 人用药，中药成药（商品截止） 2011-5-27
1576478
注：序号 1 的商标目前已到期，公司正在办理延期手续。
3、药品生产质量管理规范（GMP）证书
截止本招股意向书签署日，本公司下属子公司大恒倍生与嘉事大恒取得了以下药品生产质量管理规范（GMP）证书：
所属公司 证书编号 认证范围 发证机关 有效期至
大恒倍生 京 I0270 中药饮片（含净制、切制、炒制） 北京市药监局 2012-12-02
片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、
嘉事大恒 京J0295 北京市药监局 2013-04-06
胶囊剂（含头孢菌素类）、口服液、含剂、乳膏剂、
中药前处理和提取
2008年3月14日，经北京市工商行政管理局核准，北京大恒榕业制药有限公司更名为北京嘉事大恒制药有限公司。
4、药品经营质量管理规范（GSP）证书
截止本招股意向书签署日，本公司及本公司下属子公司取得了以下药品经营质量管理规范（GSP）证书：
序号 证书编号 企业名称 认证范围 发证机关 有效期至
1 A-BJ08-46 嘉事堂药业 药品批发 北京市药监局 2013-09-07
2 B-BJ08-1 嘉事堂连锁 零售 （连锁） 北京市药监局 2013-07-23
3 A-BJ06-4 嘉和嘉事 药品批发 北京市药监局 2011-11-09
5、药品批准文号
本公司子公司嘉事大恒拥有43 个药品注册证，药品批准文号如下：
序号 药品名称 批准文号 批准日期 在产产品
1 复方丹参片 国药准字Z11020475 2008-05-29 在产
2 滋阴润肠口服液 国药准字B20020807 2008-05-29 在产
3 清热解毒口服液 国药准字Z11020477 2008-05-29 在产
4 安神补心胶囊 国药准字Z19991080 2008-05-29 在产
5 风热咳嗽胶囊 国药准字Z19990046 2008-05-29 在产
6 复方金银花颗粒 国药准字Z11020476 2008-05-29 在产
7 乳宁片 国药准字Z20055392 2008-05-29 --
8 护肝宁片 国药准字Z20053295 2008-05-29 在产
9 通脉颗粒 国药准字Z20044014 2008-05-29 在产
10 便通灵胶囊 国药准字Z20053170 2008-05-29 在产
11 板蓝根颗粒 国药准字Z20053392 2008-05-29 在产
12 感冒清热口服液 国药准字Z20053839 2008-05-29 --
13 羧甲司坦口服液 国药准字H20044967 2008-05-19 在产
14 双丹口服液 国药准字Z20063372 2008-05-29 在产
15 健胃消食片 国药准字Z20063602 2008-05-29 --
16 清热解毒片（糖衣） 国药准字Z20064342 2008-05-29 --
17 清热解毒片（薄膜衣） 国药准字Z20064341 2008-05-29 --
18 血塞通分散片 国药准字Z20073289 2008-05-29 在产
19 头孢氨苄颗粒 国药准字H11021458 2008-05-19 在产
20 头孢氨苄片（0.125g） 国药准字H11021459 2008-05-19 在产
21 头孢氨苄片（0.25g） 国药准字H11021428 2008-05-19 在产
22 头孢氨苄胶囊（0.125g） 国药准字H11021457 2008-05-19 在产
23 头孢氨苄胶囊（0.25g） 国药准字H11021427 2008-05-19 在产
24 头孢拉定胶囊 国药准字H11021429 2008-05-19 在产
25 头孢拉定颗粒 国药准字H11021460 2008-05-19 在产
26 乙酰螺旋霉素片 国药准字H11021463 2008-05-19 在产
27 诺氟沙星胶囊 国药准字H11021425 2008-05-19 在产
28 谷维素片 国药准字H11021454 2008-05-19 在产
29 联磺甲氧苄啶片 国药准字H11021455 2008-05-19 在产
30 曲克芦丁片 国药准字H11021855 2008-05-19 在产
31 牡蛎碳酸钙颗粒 国药准字H11021853 2008-05-19 在产
32 牛磺酸颗粒（1.2g） 国药准字H11021422 2008-05-19 在产
33 牛磺酸颗粒（0.4g） 国药准字H11021423 2008-05-19 在产
34 牛磺酸颗粒（0.8g） 国药准字H11021424 2008-05-19 在产
35 盐酸小蘗碱片 国药准字H11021430 2008-05-19 在产
36 硫酸庆大霉素颗粒 国药准字H11021456 2008-05-19 在产
37 尿素维E 乳膏 国药准字H11021854 2008-05-16 在产
38 乙酰螺旋霉素胶囊 国药准字H11021462 2008-05-19 --
39 葡萄糖酸钙片 国药准字H11021426 2008-05-19 --
40 尼古丁舌下片 国药准字H20041568 2008-05-19 --
41 头孢拉定颗粒 国药准字H11021461 2008-05-19 在产
42 玉泉胶囊 国药准字Z20080280 2008-09-01 --
43 通舒口爽片 国药准字Z20090779 2009-06-29 --
6、公司下属药店拥有的证照及房产使用情况
截止本招股意向书签署日，本公司共有 171家直营药店，除新开的两家药店尚在办理外，全部取得了营业执照和药品经营许可证，其他证照情况及其使用房产的情况如下：
卫生许 食品卫生 医疗器械经 房产使用
序号 药店名称 GSP证 备注
可证 许可证 营许可证 情况
海淀区
1 苏家屯药店 √ √ √ √ 租赁
2 聂各庄药店 √ √ - √ 租赁
3 温泉药店 √ √ √ √ 租赁
4 广通苑药店 √ √ √ √ 租赁
5 牡丹园药店 √ √ √ √ 租赁
6 甘家口药店 √ √ √ 租赁 OTC药店，无GSP证
7 魏公村药店 √ √ √ 租赁 OTC药店，无GSP证
8 蓝润药店 √ √ √ 租赁 OTC药店，无GSP证
9 翠微路药店 - √ √ √ 租赁
10 垂虹园药店 √ √ √ √ 租赁
11 温阳路药店 - √ √ √ 租赁
12 知春里药店 √ √ √ √ 租赁
13 上庄药店 √ √ √ √ 租赁
14 永丰药店 √ √ √ √ 租赁
15 厢红旗药店 √ √ √ √ 租赁
16 西三旗药店 √ √ √ √ 租赁
17 世纪众康药店 √ √ √ √ 自有
18 京西药店 √ √ √ √ 租赁
19 北蜂窝药店 √ √ √ √ 租赁
20 北新家园药店 √ √ √ √ 租赁
21 北清路药店 √ √ √ √ 租赁
22 半壁药店 √ √ √ √ 租赁
23 永定路药店 √ √ √ √ 租赁
24 阜成路药店 √ √ √ √ 租赁
25 四道口药店 √ √ √ √ 租赁
26 明光村药店 √ √ √ √ 租赁
27 西北旺药店 √ √ √ √ 租赁
28 西小营药店 √ - √ √ 租赁
29 普惠桥药店 √ √ √ √ 租赁
30 惠康药店 - √ √ √ 租赁
31 皂甲屯药店 √ √ √ √ 租赁
32 万泉庄药店 √ √ √ √ 租赁
33 新兴桥药店 √ √ √ √ 租赁
34 红旗村药店 √ √ √ √ 租赁
35 蓟门里药店 √ √ √ √ 租赁
36 海淀镇药店 √ √ √ √ 自有
37 玉泉路药店 √ √ √ √ 租赁
38 远大路药店 √ √ √ √ 租赁
39 甘家口药店 √ √ √ √ 租赁
40 恩济庄药店 √ √ √ √ 租赁
41 百朗园药店 √ √ √ √ 租赁
42 白家疃药店 √ √ √ √ 租赁
43 长安街药店 √ √ √ √ 租赁
44 复兴路药店 √ √ √ √ 租赁
45 小营药店 √ √ √ √ 租赁
46 蓝靛厂药店 √ √ √ √ 租赁
47 六里屯药店 √ √ √ √ 租赁
48 西翠路药店 √ √ √ √ 租赁
49 闵庄药店 - √ √ 租赁 经营未满一年
50 蓝旗营药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
51 上地药店 - √ √ 租赁 OTC药店，无GSP证
52 中关村大街药店 - √ √ √ 租赁
53 西翠路药店 （新） √ √ √ 租赁 GSP公示中
54 四海桥药店（新） √ √ √ √ 租赁
丰台区
55 西小井药店 √ √ √ √ 租赁
56 盛年堂药店 √ √ √ √ 租赁
57 南开地药店 - √ √ √ 租赁
58 天福堂药店 √ √ √ √ 租赁
59 圣草堂药店 √ √ √ √ 租赁
60 五里店药店 √ √ √ √ 租赁
61 北天和永药店 √ √ √ √ 租赁
62 西寿山堂药店 √ √ √ √ 租赁
63 仁康药店 √ √ √ √ 租赁
64 楚康药店 √ √ √ √ 租赁
65 朱家坟药店 √ √ √ √ 租赁
66 裕丰药店 - √ √ √ 租赁
67 春盛堂药店 - √ √ √ 租赁
68 南山堂药店 √ √ √ √ 租赁
69 保和堂药店 √ √ √ √ 租赁
70 仙仁堂药店 - √ √ √ 租赁
71 看丹桥药店 √ √ √ √ 自有
72 刘家窑药店 √ √ √ √ 租赁
73 东草药店 √ √ √ √ 租赁
74 东高地药店 - √ √ √ 租赁
75 和义药店 √ √ √ √ 租赁
76 五爱屯药店 √ √ √ √ 租赁
77 怡海康药店 √ √ √ √ 租赁
78 晓月康药店 √ √ √ √ 租赁
79 望远路药店 √ √ √ √ 租赁
80 科兴路药店 √ √ √ √ 租赁
81 花乡药店 √ √ √ √ 租赁
82 正阳大街药店 - √ √ √ 租赁
83 丰台西路药店 - √ √ √ 租赁
84 洋桥药店 √ √ √ √ 租赁
85 靛厂路药店 - √ √ √ 租赁
86 东大街药店 √ √ √ √ 租赁
87 草桥药店 √ √ √ √ 租赁
88 大红门药店 - √ √ √ 租赁
朝阳区
89 东辛店药店 √ √ √ √ 租赁
90 西坝河药店 √ √ √ √ 自有
91 工体路药店 √ √ √ √ 租赁
92 甘露园药店 √ √ √ √ 自有
93 劲松桥药店 √ √ √ √ 租赁
94 乃西药店 √ √ √ √ 租赁
95 双花园药店 √ √ √ 租赁 正在整改过程中
96 酒仙桥药店 √ √ √ √ 租赁
97 幸福村药店 √ √ √ √ 租赁
98 松榆里药店 √ √ √ √ 租赁
99 呼家楼药店 √ √ √ √ 自有
100 酒仙桥第二药店 √ √ √ √ 租赁
101 顺源里药店 √ √ √ √ 自有
102 康静里药店 - √ √ √ 租赁
103 樱花园东街药店 √ √ √ √ 自有
104 新源里药店 √ √ √ √ 租赁
105 垡头药店 √ √ √ √ 租赁
106 团结湖药店 √ √ √ √ 租赁
107 永安里药店 √ √ √ √ 租赁
108 高家园药店 √ √ √ √ 自有
109 一元堂药店 √ √ √ √ 自有
110 劲松药店 √ √ √ √ 租赁
111 垂杨柳药店 √ √ √ 租赁
112 三里屯药店 √ √ √ 租赁
113 金盏药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
114 机场药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
115 双桥第二药店 - √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
116 望京药店 √ √ - 租赁 正在办理证照地址变更
117 东坝药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
118 三间房药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
119 孙河药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
120 青年路药店 √ √ - 租赁 正在办理证照地址变更
121 华严里药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
122 北马房药店 - √ - 租赁 正在办理证照地址变更
123 延静里药店 √ √ √ √ 租赁
124 光明桥药店 - √ √ √ 租赁
125 华威药店 - √ √ √ 租赁
房山区
126 兴月平安药店 - √ √ √ 租赁
127 圣福兴药店 - √ √ √ 租赁
128 兴月月华药店 - √ √ √ 租赁
129 阎村药店 - √ √ √ 租赁
130 兴月长顺药店 - √ √ √ 租赁
131 张坊药店 - √ √ √ 租赁
132 河北镇药店 - √ √ √ 租赁
133 兴月三里药店 - √ √ √ 租赁
134 十渡药店 - √ √ √ 租赁
135 北潞园药店 - √ √ √ 租赁
136 新镇药店 - √ √ √ 租赁
137 史家营药店 - √ √ √ 租赁
138 房山药店 - √ √ √ 租赁
139 兴月亿兴隆药店 - √ √ √ 租赁
140 兴月安康药店 - √ √ √ 租赁
崇文区
141 天坛路药店 - √ √ √ 租赁
石景山区
142 古城药店 √ √ √ √ 租赁
143 八角北里药店 √ √ √ √ 自有
144 苹果园药店 √ √ √ √ 租赁
145 鲁谷药店 √ √ √ √ 租赁
146 石景山药店 √ √ √ √ 租赁
147 八大处药店 √ √ √ √ 租赁
148 五里坨药店 √ √ √ √ 租赁
149 金西口药店 √ √ √ √ 租赁
150 万商永和药店 √ √ √ √ 租赁
151 玉泉北路药店 √ √ √ √ 租赁
152 八角药店 √ √ √ √ 租赁
153 西福村药店 √ √ √ √ 租赁
154 北辛安药店 √ √ √ √ 租赁
155 永乐药店 √ √ √ √ 租赁
156 模式口药店 √ √ √ √ 租赁
157 杨庄药店 √ √ √ √ 租赁
158 模北药店 √ √ √ √ 租赁
159 石门药店 √ √ √ √ 租赁
昌平区
160 昌泰康药店 √ - √ √ 租赁
怀柔区
161 怀柔药店 - √ - √ 租赁
西城区
162 西四药店 √ √ √ √ 租赁
163 万宁药店 - √ √ √ 租赁
164 国祥泰安药店 √ √ √ 租赁 正在办理证照地址变更
东城区
165 朝阳门药店 √ - √ √ 租赁
166 中粮广场药店 √ √ √ √ 租赁
通州区
167 云景里药店 - √ √ √ 租赁
168 河畔丽景药店 （新） - √ - 租赁 OTC药店，无GSP证
大兴区
169 枣园药店 - √ - √ 租赁
170 西红门药店 - √ - √ 租赁
宣武区
171 长椿街药店 - √ √ √ 租赁
截止本招股意向书签署日，本公司共有 171家直营药店，其中有 5家药店是OTC 药店。
根据北京市药品监督管理局海淀分局《关于海淀区嘉事堂乙类OTC 药店未进行GSP 现场认证检查的情况说明》，OTC 药店无需进行 GSP 认证，其余 166 家药店中的 149 家药店已经获得了GSP 认证证书。另有晓月康药店根据京药监认[2006]73号文件通知已经通过认证，由于2006 年GSP 认证政策的原因，通过认证后未单独发证，而是在嘉事堂连锁名下统一发证，须待2011年认证满五年后各自换发新证。尚有16家药店仍未取得GSP 证书，发行人 16家未取得GSP 证书的药店名称及其GSP 证书办理情况如下：
序号 药店名称 GSP 证书拥有情况 备注
海淀区
1 闵庄药店 无 经营未满一年
2 蓝旗营药店 无 正在办理证照地址变更
朝阳区
3 双花园药店 无 正在整改过程中
4 垂杨柳药店 无 刚完成地址变更
5 三里屯药店 无 刚完成地址变更
6 金盏药店 无 正在办理证照地址变更
7 机场药店 无 正在办理证照地址变更
8 双桥第二药店 无 正在办理证照地址变更
9 望京药店 无 正在办理证照地址变更
10 东坝药店 无 正在办理证照地址变更
11 三间房药店 无 正在办理证照地址变更
12 孙河药店 无 正在办理证照地址变更
13 青年路药店 无 正在办理证照地址变更
14 华严里药店 无 正在办理证照地址变更
15 北马房药店 无 正在办理证照地址变更
西城区
16 国祥泰安药店 无 正在办理证照地址变更
公司未取得GSP 认证证书的 16 家药店中闵庄药店经营未满一年，由于申请GSP 认证时，需提供药店在申请GSP 认证前 1年内未因违法违规经营而造成的经销假劣药品问题的说明，故此药店尚无申请GSP 认证的条件；此外，双花园药店由于驻店药师调整，处于整改阶段，待驻店药师到位后再申请认证；垂杨柳药店和三里屯药店刚完成地址变更，正在申请GSP 认证；其余 12家药店正在办理药品经营许可证地址变更，暂无法办理GSP 认证，待药品经营许可证地址变更完毕后再申请认证。
发行人律师认为：发行人取得上述认证不存在障碍，不存在法律风险或潜在问题。
保荐人认为：公司尚未通过GSP 认证的 16家药店不存在取得GSP 认证的实质性障碍，该 16家药店的经营不存在法律风险或潜在问题。
（三）发行人自有房产出租情况
公司及子公司拥有的房产向外出租情况如下：
面积 年租金
承租方 具体位置 2 租赁期限
（m ） （万元）
嘉和艺苑文化发展有限 朝阳区西坝河南里 21 号楼一
292 2005.9.15-2010.9.14 64
公司 层
朝阳区西坝河南里 21 号楼二
曹立军（个人） 628 2007.12.16-2010.12.15 45
层
海淀区北四环西路 9 号银谷
北京宝泉投资有限公司 156.81 2008.7.1-2010.6.30 26
大厦 18层 1803室
海淀区北四环西路 9 号银谷
北京宝泉投资有限公司 157.87 2009.4.1-2010.6.30 19.26
大厦 1805室
行动成功教育科技发展 海淀区北四环西路 9 号银谷
484.41 2007.8.1-2010.10.31 74
有限公司 大厦 18层 1807、1809室
北京好伦哥餐饮有限公
朝阳区西坝河东里 83 号楼 587 2004.7.1-2012.6.30 73.7
司
北京传习书园文化传播
海淀区西大街 70 号（一层） 18 2010.1.1-2010.12.31 6.2
中心
汉拿山烧烤有限公司 海淀区昆明湖南路 11号 1024 2005.7.7-2020.8.31 60
北京信海科园大药房有 丰台区韩庄子二里 20 号楼南
387.8 2009.1.1-2010.12.31 14.5
限公司 侧
丰台区韩庄子二里 20 号楼北
北京雅摄雅摄影中心 349.2 2009.5.15-2011.5.14 15
侧
北京真优美百货商场有 丰台区新华街五里 11、12 号
100 2007.12.1-2010.11.30 10
限公司 楼
北京飞亚力体育发展有 朝阳区樱花园东街 1 号楼东
70 2008.8.1-2011.7.31 10
限公司 一层
雅之杰国际医学（北京） 朝阳区樱花园东街 1 号楼二
330 2005.9.20-2010.9.19 32.78
有限公司 层
朝阳区樱花园东街 1 号楼西
大亨涮肉有限公司 700 2002.4.1-2010.6.30 34
一、二层
衣酷易族服装百货店 朝阳区高家园小区 106楼 180 2002.1.1-2011.12.31 11.5
北京京医堂中医门诊部 朝阳区左家庄顺源里 13号楼 190 2005.11.1-2010.10.30 12.7
合计 508.64
七、特许经营权
本公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它法律、法规和规范性文件的规定，公司及其控股子公司已取得相应得资质证照及业务许可，主要包括：《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》、《卫生许可证》，具体如下：
1、药品生产许可证：
序号 证书编号 所属公司 许可范围 发证机关 有效期至
1 京Y20060131 大恒倍生 中药饮片 北京市药监局 2010-12-31
片剂（含避孕药、头孢菌素类）、颗粒剂
（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素
2 京HbZb20060056 嘉事大恒 北京市药监局 2010-12-31
类）、软膏剂、口服液、滴丸剂、合剂、
中药提取、中药材前处理
2、药品经营许可证：
序号 证书编号 公司名称 经营方式 经营范围 发证机关 有效期至
中成药、中药饮片、化学药制
剂、化学原料药、抗生素、生
北京市药
1 京AA0100003 嘉事堂药业 批发 化药品、生物制品、第二类精 2014-09-26
监局
神药品制剂、蛋白同化制剂、
肽类激素
中成药、中药饮片、化学药制 北京市药
剂、化学原料药、抗生素、生 品监督管
2 京BA0810058 嘉事堂连锁 零售 （连锁） 2015-02-02
化药品、生物制品、精神药品 理局海淀
二类 分局
中成药、中药饮片、化学药制
北京市药
3 京AA0000244 嘉和嘉事 批发 剂、化学原料药、抗生素、生 2011-02-19
监局
化药品、生物制品
3、医疗器械经营许可证书：
序号 证书编号 所属公司 经营范围 发证机关 有效期至
Ⅲ类：注射穿刺器械；医用卫生材料及敷料；
1 京081303 嘉事堂药业 医用高分子材料及制品；角膜接触镜用护理 北京市药监局 2010-12-21
液；医用缝合材料及粘合剂；体外循环及血
液处理设备；医用光学器具、仪器及内窥镜
设备；介入器材；手术室、急救室、诊疗室
设备及器具；医用电子仪器设备；医用X 射
线附属设备及部件；医用化验和基础设备器
具；临床检验分析仪器及诊断试剂；Ⅱ类：
普通诊察器械；口腔科设备及器具；消毒和
灭菌设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具；物理治疗及康复设备；中医器械；
口腔科材料；口腔科手术器械
Ⅲ类：注射穿刺器械；角膜接触镜护理液；
物理治疗及康复设备；Ⅱ类：普通诊察器械；
医用卫生材料及敷料；医用电子仪器设备；
2 京081304 嘉事堂连锁 北京市药监局 2010-12-21
中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；器官辅助装置；医用化验和基础设备
器具
Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制
品，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，手
术室、急救室、诊疗室设备及器具，体外循
环及血液处理设备；Ⅱ类：普通诊察器械，
临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗
3 京230266 嘉和嘉事 北京市药监局 2010-12-08
室设备及器具，口腔科设备及器具，消毒和
灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具，物理治疗及康复设备，中医器械，
口腔科材料，医用电子仪器设备，医用卫生
材料及敷料，易用化验和基础设备器具
4、食品卫生许可证
序号 食品卫生许可证书编号 所属公司 许可范围 发证机关 有效期至
(京药)卫食证字(2008)第 北京市药品监督管
1 嘉事堂药业 经营保健食品 2011-02-06
110108-JX0281 号 理局海淀分局
京卫食证字（2009）第 销售定型包装食 北京市海淀区卫生
2 嘉事堂药业 2013-04-27
110108-019203 号 品、饮料、酒 局
(京药)卫食证字(2006)第 北京市药品监督管
3 嘉事堂连锁 经营保健食品 2010-12-07
110108-JX0398 号 理局海淀分局
受委托生产国家批
（京药）卫食证字（2008） 准的硬胶囊、口服
4 嘉事大恒 北京市药监局 2010-12-17
第 110000-JS0019 号 液、颗粒剂、片剂、
粉剂保健食品
5、卫生许可证
卫生许可证书编号 所属公司 许可项目 发证机关 有效期至
海卫食监字 [2005]第
嘉事堂连锁 销售定型包装食品，饮料，酒 北京市海淀区卫生局 2010-06-20
75822号
6、水生野生动物经营利用许可证
证书编号 所属公司 经营方式 物种学名 发证机关 有效期至
（京农）水野经字
嘉事堂连锁 零售 海马、玳瑁制品 北京市农业局 2012-08-12
（2007）101号
八、发行人的主要技术
（一）零售业务管理技术和物流技术
1、零售业务管理技术
经过多年的连锁经营，公司在药品零售连锁领域积累了丰富的管理和经营经验，形成了北京地区规模最大的直营连锁药店。公司管理层在对所有药店的经营管理中，依托于零售药店管理系统，对药店的请货、验收、销售等环节进行掌控，不仅扩大了营业规模，并且降低了销售成本，增强了对医药零售市场的渗透能，方便公司进行管理。
此外，公司在自主开发适合自身的连锁经营管理技术同时，注重吸收国内外先进的连锁经营管理理论和营销技术，并推广先进的经营管理方法、市场营销策略，坚持走经营理念统一、标准规范统一、采购配送统一之路，按照连锁经营标准化、专业化的要求，建立了完善的经营管理体系和作业标准，提高了对连锁药店的管理与成本控制水平。
2、物流技术
公司以嘉和嘉事为平台，通过应用现代物流技术，使公司在药品采购、运输仓储、配送等方面能够合理规划，及时掌握物流信息，充分利用和整合现有物流资源，为公司连锁门店和批发业务提供安全可靠、高效率的配送服务。同时，公司作为北京市仅有三家具有第三方配送配送资质的企业，为北京当地及外地企业提供着中转、仓储、配送等服务。
此外，公司依托于物流系统，对药品进行了统一采购、统一配送，实现了商品进、销、存自动化，有效地降低了商品损耗和人工成本，物流成本在同行业内处于较低水平；利用物流信息系统进行自动分配货位及高位电动叉车作业，采用了RF 手持电脑、货位条码扫描、传送带、电子标签等先进物流技术，使物流业务的差错控制在万分之一以内，同时提高了分拣速度，可以为客户提供安全、准确、及时、高效的服务，保证了公司购、销、运、存等经营活动过程的高效率。
（二）信息系统
公司信息系统在结构上有三部分组成，其中包括：BMS （综合业务管理系统）、WMS （物流信息管理系统）和CMS （连锁药店管理系统），具体结构如下：
请货计划
BMS /货主ERP 配货完成 CMS
采 销 入 出
购 售 库 库
订 订 完 完
单 单 成 成
WMS
BMS 系统是公司的综合业务管理系统，提供包括采购中心、销售部门、嘉事堂连锁及财务中心的相关业务操作；WMS 是完全独立的物流信息管理系统；CMS 系统是独立的连锁药店管理系统，主要进行药店商品的进、销管理。
通过物流信息管理系统，公司能够有效整合上、下游资源, 以计划、执行、管制等管理流程，核对货品、服务及相关信息等，由生产地点与消费地点间，有效率、效益的流通及储存提高企业的服务水平，满足客户的需求。
通过连锁药店管理系统的运作，可以对每家门店经营的商品进行配送参数（最低、最高库存量）的维护。当门店的库存低于最低库存时，自动生成配送申请，配送参数的维护在业务系统中完成，门店将库存信息会及时准确的传送到配送中心，配送中心根据门店库存及门店配送参数生成配送申请单，最后进行配货出库，有效地提高了公司连锁药店的管理效率，并能降低运营和管理成本。
九、境外生产经营活动
本公司没有在中华人民共和国境外进行生产经营活动。
十、发行人产品和服务的质量控制情况
（一）质量管理体系
公司本着信誉立业、质量第一、顾客至上、精诚服务、以质量为宗旨的原则从事药品经营活动，根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》、《中华人民共和国药品经营质量管理规范》建立了一整套较为完善的质量管理制度，其中包括药品质量管理制度、总部质量管理制度（质量管理部质量责任制、采购部质量责任制、仓储部质量责任制、销售中心质量责任制、运输部质量责任制、企业高管质量职责、药品检查管理验收养护保管质量职责）、连锁门店质量管理制度，同时，建立了一支高素质、专业化的质量管理队伍，全面负责公司的质量管理。从产品标识、定价，到财务核算、物流配送，再到终端销售人员的专业技术培训，质量管理人将质量管理工作作为第一要务，渗透到公司业务的方方面面，为推进GSP 认证打下坚实基础。
（二）质量控制措施
质量管理部是公司内部质量控制的主要推动部门，因为公司主要业务在物流和批发零售方面，质量管理部按照GSP、 《药品管理法》的要求从药品采购到配送、批发零售过程实行质量监控管理，按照"按需进货、择优选购"的原则进货，对供货单位及所供药品实行严格的资格证照审核，不合格供应商、不合格药品一概不予采购，保证产品从源头上实现高质量。公司建立了规范的供应商评价选择制度，质量管理部按期对各供应商的产品进行统计和评估，对质量不满足公司要求的供应商则取消其供货资格，以保证药品质量。
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况虽然发行人控股股东（同时也是公司实际控制人）中青实业的 《企业法人营业执照》上注明的经营范围中包括与发行人相同的医疗器械和包装食品的销售业务,但其实际从事的业务为进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资，与本公司主营业务完全独立，不存在任何同业竞争、业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。目前公司控股股东中青实业除了投资本公司以外，不再持有其他公司股权。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东中青实业向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺："目前本公司不存在、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与股份公司及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；目前没有、将来也不会直接或间接参股与股份公司及其控股子公司构成同业竞争的任何公司。"；"如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。"；"本承诺持续有效，直至本公司不再作为股份公司的股东为止，自本承诺出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销的。"
（三）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见
发行人律师认为：发行人与其控股股东及其控制的其他企业至出具《法律意见书》之日不存在同业竞争问题。针对本次申请发行、上市，发行人在《招股意向书》中对同业竞争问题已做出详尽披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。同时，发行人的控股股东已做出切实有效的承诺，保证其在持有发行人股份期间不直接或间接从事与发行人存在同业竞争的业务和活动，从而最大限度的保护了全体股东特别是中小股东的利益，并可有效地避免在今后的经营中产生同业竞争问题。
二、关联方和关联关系
1、控股股东
中青实业作为本公司的控股股东，持有本公司发行前股份总额的 24.36%，详细情况请参见本招股意向书 "第五节发行人基本情况之八发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况"。
2、实际控制人
公司控股股东中青实业履行公司实际控制人的职责。
3、持有公司5%以上股份的其他股东
（1）上海张江高科技园区开发股份有限公司，持有公司20.96%的股份；
（2）新产业投资股份有限公司，持有公司9.47%的股份；
（3）中国青少年发展基金会，持有公司7.86%的股份；
（4）北京银谷地产集团有限公司，持有公司7.86%的股份；
（5）北京超市发国有资产经营公司，持有公司7.45%的股份；
（6）中协宾馆，持有公司7.10%的股份。
上述公司基本情况请详见本招股意向书 "第五节发行人基本情况之八持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"。
4、发行人控股和参股的公司
序号 公司名称 关联关系
1 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 发行人持有 100%股份
2 北京嘉和嘉事医药物流有限公司 发行人持有 100%股份
3 北京嘉事大恒制药有限公司 发行人持有 100%股份
发行人持有 100%股份，全部资产已转入发行人，税
4 北京嘉事兴月医药经营有限公司
务注销登记已办理完毕，工商注销登记正在办理中
发行人持有 100%股份，全部资产已转入发行人，工
5 北京嘉事朝阳医药有限公司
商注销登记正在办理中
6 北京大恒倍生制药厂有限公司 发行人持有 75%股份
原嘉事堂生物，发行人于2009年 5 月5 日将持有的
该公司40%股权在北京市产权交易所挂牌，并于2009
7 北京银谷世纪药业有限公司
年 6 月2 日被银谷地产摘牌，2009年 7 月 10 日股权
过户手续办理完成
8 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 嘉事堂连锁持有 20%股份
9 北京大恒电气有限责任公司 嘉事大恒持有 11.926%股份
10 北京三九朝阳医药有限公司 嘉事朝阳持有 29%股份
发行人是中青旅控股股份有限公司成立时的发起人
11 中青旅控股股份有限公司 之一，目前持有该公司 975.99 万股流通股，占总股
本的 2.35%，为其第四大股东
上述公司基本情况请详见本招股意向书 "第五节发行人基本情况"相关内容。
5、公司的董事、监事、高管
公司董事、监事和高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股意向书 "第八节董事、监事和高级管理人员"的相关内容。
6、其他关联法人
关联方名称 关联关系
2006年 2 月5 日成立，公司副总经理李铁军曾任该公司法定代表
北京嘉事佰明医药有限公司
人，2008年9 月李铁军辞去该职务。
北京银科房地产开发有限公司 公司并列第四大股东北京银谷地产集团有限公司的子公司
北京银谷投资有限公司 公司并列第四大股东北京银谷地产集团有限公司的子公司
北京嘉事联博医药科技有限公司 银谷世纪持有 39.8%股份
北京嘉事佰明医药有限公司成立于2006年 2 月5 日，由三名自然人邓德恒、王省的、何爽出资设立，注册资本 200万元。嘉事佰明的经营范围为销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械。
嘉事佰明的出资人和大部分员工均来自于原石景山药材公司，发行人收购整合该公司后，部分员工进入嘉事宏润，另有一部分进入嘉事佰明。由于发行人收购原石景山药材公司时承诺安置其所有员工，因而同意该公司暂时使用"嘉事"的商号，并委派公司副总经理李铁军任嘉事佰明法定代表人，帮助其经营。经过两年时间，嘉事佰明的经营已步入正轨，李铁军于 2008 年 9 月辞去嘉事佰明法定代表人职务。目前，嘉事佰明正在办理名称变更。
目前该公司股本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
邓德恒 140 70
王省的 40 20
何爽 20 10
合计 200 100
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、采购药品
单位：万元
关联方 2009年 1-9 月 2008 年 2007年
北京嘉事佰明医药有限公司 30.62 22.49 37.77
占采购总额的比例 0.04% 0.03% 0.07%
注：至 2009年9 月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。
2、药品批发
单位：万元
关联方 2009年 2008 年 2007年
北京嘉事佰明医药有限公司 75.32 646.24 149.80
北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 8.86 - 14.30
合计 84.18 646.24 164.1
占批发销售总额的比例 0.10% 0.97% 0.41%
注：至 2009年9 月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。
上表中公司与嘉事佰明 2009年的药品批发关联交易金额为 2009年 1-9 月的发生额。
发行人律师认为：上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
保荐人认为：本保荐人通过对比发行人向关联方批发药品的价格与向无关联关系的客户批发药品的价格，发现两者无重大差异，不存在有失公允的情形，因此，发行人向关联方批发药品的价格是公允的。
3、物流配送
单位：万元
关联方 2009年 2008年 2007年
北京嘉事佰明医药有限公司 4.80 34.95 9.92
北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 18.00 4.00 -
合计 22.80 38.95 9.92
占配送总额的比例 2.46% 11.40% 15.88%
注：2008 年公司对银谷世纪的配送金额为 11、12 月的发生额，在此之前银谷世纪为发行人合并报表范围。至 2009年9 月，公司副总经理李铁军已退出嘉事佰明满一年，嘉事佰明不再作为公司关联方。上表中公司与嘉事佰明 2009年的物流配送关联交易金额为 2009年 1-9 月的发生额。
4、房屋租赁
单位：万元
关联方 2009年 2008年 2007年
北京银谷世纪药业有限公司（原嘉事堂生物） 4.32 5.70 -
占房屋租赁收入总额的比例 0.33% 0.48% -
注：2008 年金额为 11、12 月租金收入，在此之前银谷世纪为发行人合并报表范围；银谷世纪于2009年4 月 1 日起不再租用发行人房产，因此上表中公司与银谷世纪 2009 年的房屋租赁金额为 2009年 1-3 月的发生额。
报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易主要是公司与关联方嘉事佰明之间发生的医药商业调拨，关于医药商业调拨的内容和盈利模式见"本招股意向书第六节 业务与技术"相关内容。公司与嘉事佰明之间的医药商业调拨交易定价方式为在进价的基础上加价 2%，不存在价格不公允的情况。另外，发行人子公司嘉和嘉事与嘉事佰明的物流配送也属于经常性关联交易，根据双方签订的配送协议，配送费按月实际配送金额的 1.2%收取，全年实际配送金额不足 2,000 万元按 2,000 万元计算，若全年实际配送金额高于3,000万元，每月按 0.8%收取配送费。报告期内嘉和嘉事与嘉事佰明的配送交易不存在价格不公允的情况。
本公司与关联方之间的经常性关联交易还包括向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬。本公司向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬具体情况详见本招股意向书 "第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员"相关内容。
（二）偶发性关联交易
1、增资、收购嘉事堂生物
（1）2008 年 7 月 15 日，公司股东银谷地产子公司北京银谷投资有限公司以货币增资嘉事堂生物 1,000万元，北京中守会计师事务所有限责任公司为此次增资出具了中守验字[2008]第 010105 号验资报告。
（2）2008年 11月 11 日，银谷投资再对嘉事堂生物以货币增资4,000万元，增资后银谷投资持有嘉事堂生物 53.65%的股份，成为嘉事堂生物的控股股东，发行人的持股比例下降为40%。本次增资经北京中守会计师事务所有限责任公司出具"中守验字（2008）第 010115 号验资报告证实所增资金已全部到位。
（3）2009年 6 月2 日，银谷地产通过北京产权交易所摘牌受让公司所持有的原嘉事堂生物40%的股权，价格4000 万元，并于 2009年 7 月 10 日完成了工商变更登记。
2、技术协作
2008年 1月 16 日，公司与北京嘉事联博医药科技有限公司签署合作协议书，由公司提供临床医学研究人员配合嘉事联博研发 1.1 类化学新药苯环喹溴铵及苯环喹溴铵喷鼻剂，嘉事联博在此项目完成Ⅰ期临床研究工作后向公司一次性支付 83万元整。
3、其他关联交易
公司 2007 年度收到股东北京银谷地产集团有限公司支付的土地使用权转让补偿款2,525,715.50元；
2007 年 5 月 20 日，公司与玉威置业签订《委托协议书》，委托其在公司位于海淀区昆明湖南路11号办公楼加盖两层作为公司的办公用房，面积约 14000平方米，总造价预计约 6,100万元，根据合同约定，公司已于 2007年 6 月 19 日向玉威置业支付1,830万元。
2008年 1月20 日，由于玉威置业尚未能完成规划报批手续，已无法按《委托协议书》约定履行工程，因此提出终止《委托协议书》，并与公司和银谷地产三方协商签订了《终止协议书》，由于银谷地产系本交易的介绍人和担保人，所以由银谷地产代玉威置业向公司支付违约金 130万元，并退还公司预付款项。2008 年 2 月 3 日，银谷地产向公司支付了130万元违约金，2008年 7 月8 日，银谷地产代玉威置业向公司退还了1830万元的预付款。
2007 年 6 月 18 日，公司与银科房地产签订《购房合同书》，购买由银科房地产已开始开发建设的"姚家园住宅小区1#楼等11项"商品房的底商房屋，预测建筑面积约1523.08平方米，单价为平方米 19500元，总价款 2970 万元，并于 2007年 6 月 19 日全额支付了购房款。2007 年 12 月 30 日，银科房地产由于工程进度原因，无法按《购房合同书》约定交房，因此提出终止《购房合同书》的执行，并与公司和银科房地产的母公司银谷地产三方协商签订了《终止协议书》，由银谷地产代银科房地产退还购房款并支付违约金 350万元。2008年 2 月29 日，银谷地产向公司支付了350万元违约金，2008年 6 月27 日和2008年 7 月7 日，银谷地产分两笔向公司退还了购房款2970万元。
发行人律师认为：发行人与上述两家公司之间订立的合同真实、合法，交易价格采用市场定价原则，价格公允。由于对方违约，而导致交易未实际履行，且对方退还了发行人支付的全部预付款，并支付违约金，终止了合同，因此不存在风险或潜在问题。
保荐人认为：本保荐人经过核对发行人与银谷地产和玉威置业之间的有关合同、协议，以及相关资金往来凭证，并结合发行人的发展规划和发展战略，认为发行人与上述两家公司之间订立的合同真实、合法，交易价格采用市场定价原则，价格公允。但由于对方违约，而导致交易未实际履行，且对方退还了发行人支付的全部预付款，并支付违约金，终止了合同，因此不存在潜在问题或风险。
（三）关联方往来款项余额变动情况
单位：万元
关联方 2009年 2008年 2007年
应收账款
北京嘉事佰明医药有限公司 - 80.23 125.81
北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 3.18 2.94 2.20
应付款项
北京嘉事佰明医药有限公司 - 22.71 31.93
关联方 2009年 2008年 2007年
预付款项
北京银科房地产开发有限公司 - - 2,970.00
北京超市发国有资产经营公司 - - 429.54
北京市房山区国资委 - - 412.85
其他应付款
北京三九朝阳药店有限公司 5.38 5.38 5.38
北京宏润投资经营公司 - - 200.00
北京房山区国资委 - - 69.55
（四）关联方占用资金情况
截止本招股意向书签署日，本公司没有关联方占用公司资金情况。
（五）关联交易批准情况
公司董事会、股东大会以及独立董事对公司近三年的关联交易进行了审核确认，关联交易的批准符合《公司章程》及《关联交易制度》的规定，履行了相关法定程序，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）独立董事意见
本公司独立董事认为："嘉事堂药业股份有限公司所有关联交易事项均已按《公司章程》、《关联交易决策制度》办理了相关的授权、批准手续，交易事项合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害嘉事堂药业的利益；嘉事堂药业股份有限公司在《招股意向书》中已对与关联交易相关事项作了披露，其披露内容是真实、准确、完整、充分的，不存在虚假、误导及遗漏"。
（七）保荐人及律师意见
发行人保荐人认为：发行人的关联交易均按《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行了相关法定程序，交易价格公允，没有损害发行人的利益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。
发行人律师认为：发行人与关联方的关联交易发生于企业经营过程中，上述关联交易符合公开公允的原则，所签订的合同或协议真实、合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。针对本次申请发行、上市，发行人在《招股意向书》中对关联交易问题已做出详尽披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人的《公司章程》等相关内部文件对关联交易的公允决策程序进行了严格和明确的规定，从而最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。
（八）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金的运用不涉及关联交易事宜。
四、关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的决策权力、关联交易的回避制度和关联交易的表决程序等方面作了严格的规定。
（一）关联交易决策权限的规定
《关联交易管理办法》第十三条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
《关联交易管理办法》第十四条规定：公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
《关联交易管理办法》第十五条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
（二）关联交易的回避制度
《关联交易管理办法》第二十一条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
《关联交易管理办法》第二十四条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本管理办法第五条第四项的规定为准，下同）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
（三）关联交易的表决程序
《关联交易管理办法》第二十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
1、在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
2、当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
3、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
《关联交易管理办法》第二十五条规定：关联董事的回避表决程序为：
1、关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
2、当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
3、关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
4、对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
《关联交易管理办法》第二十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
五、减少关联交易的措施
自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产、业务和机构与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。
2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
3、按照"公开、公平、公正"和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。
4、公司制定了《关联交易管理办法》，从关联交易应遵循的基本原则、关联交易的范围、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度、关联交易的表决程序、关联交易的信息披露等方面严格规范关联交易，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第八节董事、监事、高管人员与核心技术人员
一、董事、监事、高管人员简介
（一）董事会
董事长丁元伟，中国国籍，男，1954 年生，法学硕士。曾任共青团中央副处长、处长、副部长，1997年4 月至2003年 11月任嘉事堂药业有限责任公司总经理，2003年 11月至 2008 年 12 月任嘉事堂药业股份有限公司总经理。1994年 1 月至今任中国青年实业发展总公司总经理，1997年4 月至今任公司董事长。
副董事长谷奕伟，中国国籍，男，1965 年生，硕士，注册会计师。曾任西门子（中国）有限公司财务经理、中国科学院上海冶金研究所计划财务处处长、美国 KLA-Tencor半导体中国有限公司中国区财务总监、美国Flowserve 中国有限公司中国区首席财务官、德国Sud-Chemie 控股公司中国区首席财务执行官，2008年 7 月起担任上海张江高科技开发股份有限公司总经理。2008年 12月起任嘉事堂药业股份有限公司副董事长。
董事张建平，中国国籍，男，1962 年生。曾任北京超市发商贸集团副总经理、北京超市发连锁股份有限公司常务副总经理、北京超市发国有资产经营公司董事、副总经理、北京澳特舒尔保健品开发有限公司副总经理、北京超市发连锁股份有限公司常务副总经理、北京超市发国有资产经营公司总经理助理、董事、副总经理、代总经理，2004 年 7月至今任北京超市发国有资产经营公司副董事长、总经理，2005 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
董事邵建云，中国国籍，女，1965 年生，经济学博士。曾任中共中央马恩列斯著作编译局研究室研究员、原国家国有资产管理局科研所基础研究室主任、朝阳区计划委员会副主任、朝阳区体改办主任，2005 年 4 月至今任北京市朝阳区国资委副主任，2006 年 4月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
董事王文军，中国国籍，男，1965 年生，硕士。曾任职于中国农业部乡镇企业司、中国乡镇企业总公司，2000 年至今任北京银谷地产集团有限公司董事长，2006 年 8 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
董事顾晓今，中国国籍，女，1953 年生，本科。曾任共青团中央组织部副处长、中国青基会办公室主任、副秘书长、常务副秘书长、秘书长，2005 年 5 月至今任中国青基会常务副理事长，2008年4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。
董事、总经理许帅，中国国籍，男，1972 年生，硕士。曾任职于共青团中央全国学联办公室，历任嘉事堂药业有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2008年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司董事，2008年 12月起任嘉事堂药业股份有限公司总经理。
独立董事刘建华，中国国籍，男，1954 年生，硕士。曾任北京食品工贸集团总公司党委书记、北京市委商贸工委书记，2000 年 3 月至今任北京国际信托投资有限公司党委书记、董事长，2008年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
独立董事熊焰，中国国籍，男，1956 年生，经济学硕士，教授。曾任哈工大校团委书记、校党委委员、黑龙江省团委委员、副教授、团中央实业部开发处处长、团中央高新技术产业中心主任、中关村百校信息园有限公司总裁、中关村技术产权交易所总裁、北京产权交易所总裁，2009 年 1 月至今任北京产权交易所董事长、中国技术交易所董事长，2008年4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
独立董事武文生，中国国籍，男，1967 年生，本科。曾任北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司副总经理，2004 年 1 月至今任北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司总经理，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
独立董事马永义，中国国籍，男，1965年生，中国注册会计师，博士，会计学教授。
曾任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师，2008 年 9 月至今任北京国家会计学院教务部主任，2008年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。
（二）监事会
监事会主席翁先定，中国国籍，男，1961 年生，法学学士，经济学硕士，金融管理硕士。曾任国家发展计划委员会财政金融司处长、深圳市计划局局长助理、嘉事堂药业股份有限公司董事、嘉事堂药业有限责任公司监事会主席，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事会主席。
监事姜新波，中国国籍，男，1961 年生，硕士。曾任团中央研究室副处长、团中央权益部处长、副部长，2004 年 8 月至今任中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书记、纪委书记，2008年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
监事刘雪琴，中国国籍，男，1956 年生、本科。曾任丰台区粮食局财务科副科长、科长、局长助理兼财审科科长、局长助理、副局长，2005 年 4 月至今任北京市裕丰投资经营公司副总经理，2006年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
监事马生良，中国国籍，男，1960 年生，本科。曾任北京房山区国有资产管理局行政事业科副科长、北京房山区财政局会计人员服务结算中心主任，2004 年 9 月至今任北京房山区国资委产权管理科科长，2005年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
监事崇殿兵，中国国籍，男，1974 年生，经济学硕士，国际注册内部审计师。曾任宏润公司总经理办主任、总经理助理，2005 年 7 月至今任北京宏润投资经营公司副总经理兼财审中心经理，2008年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。
职工代表监事庞江宏，中国国籍，男，1968 年生，中药师、大专。曾任职于海淀医药公司财务部、嘉事堂药业股份有限公司办公室、投资部，现在嘉事堂药业股份有限公司财务部工作，2008年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。
职工代表监事贺丽，中国国籍，女，1963 年生，专科。曾任职于河南省周口市医药管理局、国家机电部 402 医院中药房、嘉事堂药店店长、嘉事堂连锁总经理助理，2009年 6 月起任嘉事堂连锁副经理，2008年9 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。
职工代表监事荆翠娜，中国国籍，女，1984 年生，本科，药师。曾任职于嘉事堂连锁药店，2008 年 5 月起任职于嘉事堂药业股份有限公司人力资源部。2009 年 7 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
总经理许帅，中国国籍，男，1972 年生，硕士。曾任职于团中央全国学联办公室，历任嘉事堂药业有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2008年4 月起任嘉事堂药业股份有限公司董事，2008年 12月起任嘉事堂药业股份有限公司总经理。
副总经理王英，中国国籍，女，1957 年生，研究生，药师。曾任北京市海淀区百货公司副经理、北京市海淀医药公司副总经理、总经理、嘉事堂药业有限责任公司副总经理，2003年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。
副总经理李铁军，中国国籍，男，1954 年生，大学学历。曾任石景山区人民政局办公室主任、局长助理、石景山区八角办事处主任、石景山区药材公司党委书记、总经理、北京嘉事宏润医药经营有限公司总经理、党委书记、嘉事堂药业有限责任公司副总经理，2003年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。
副总经理博世俊，中国国籍，男，1957 年生，大专。曾任积水潭医院副处长、北京市卫生局临床药学研究所开发办公室主任、嘉事堂药业股份有限公司采购中心副经理、经理、嘉事堂药业股份有限公司总经理助理，2010 年 1 月起任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。
董事会秘书、财务总监王新侠，中国国籍，女，1966 年生，本科，高级会计师。曾任北京市海淀木器厂会计员、北京市制动密封材料厂会计师、北京金时光电讯设备有限责任公司财务经理、美国苏拿公司北京办事处主管会计、嘉事堂药业股份有限公司财务部经理助理、副经理、经理，2008 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司财务总监，2008 年12 月起任嘉事堂药业股份有限公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
本公司无核心技术人员。
二、本公司董事、监事的提名和选聘情况
2006 年 8 月 25 日，本公司召开2006 年度第二次临时股东大会，选举丁元伟、陆怡皓、翁先定、张建平、邵建云、王文军为公司第二届董事会董事，选举徐永光、李朝晖、刘桂兰、刘雪琴、白石峰、马生良为公司第二届监事会监事，任期三年，自 2006 年 8 月25 日开始计算。
2006年 11月20 日，本公司召开第二届董事会第一次会议，选举丁元伟为本公司第二届董事会董事长，陆怡皓为副董事长。
2007 年 1 月 8 日，本公司召开第二届监事会第一次会议，选举徐永光为本公司第二届监事会主席，任期与本届监事会一致。
2008 年 4 月 23 日，本公司召开2007 年年度股东大会，经推荐选举，聘任刘建华、马永义、武文生、熊焰为本公司第二届董事会独立董事，增补顾晓今、许帅为公司第二届董事会董事，任期与本届董事会一致；同意徐永光、李朝晖、刘桂兰、白石峰辞去本公司监事职务，并增补翁先定、姜新波、崇殿兵为公司监事会监事，由公司工会委员会选举庞江宏为职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2008年4 月30 日，本公司召开第二届监事会第五次会议，选举翁先定为公司监事会主席，任期与本届监事会一致。
2008年 12月 16 日，本公司召开2008年第二次临时股东大会，同意陆怡皓辞去本公司董事职务，并增补谷奕伟为本公司董事；2008 年 12 月 16 日，本公司第二届董事会第十次会议推选谷奕伟为公司副董事长，任期与本届董事会一致。
2008年 9 月26 日，由公司工会委员会增选江静、贺丽为本公司第二届监事会职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2009 年 8 月 21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会，选举丁元伟先生、谷奕伟先生、张建平先生、邵建云女士、王文军先生、顾晓今女士、许帅先生为公司第三届董事会非独立董事，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自 2009年8 月26 日至2012年8 月25 日。同时，选举翁先定先生、姜新波先生、刘雪琴先生、马生良先生、崇殿兵先生为公司第三届监事会非职工监事，任期三年，自 2009年8 月26 日至2012年8 月25 日。
江静由于工作调动辞去公司职工代表监事职务，2009年 7 月24 日，公司工会委员会选举庞江宏、贺丽、荆翠娜女士担任公司第三届职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2009年 8 月21 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举丁元伟先生为第三届董事会董事长，谷奕伟先生为第三届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。
2009年 8 月21 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举翁先定先生为第三届监事会主席，任期三年，自 2009年8 月26 日至2012年8 月25 日。
根据《公司章程》本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任，独立董事连续任期最长不得超过六年。以下为各董事、监事的提名和选聘情况：
姓名 董事/监事 提名人 选聘时间
丁元伟 董事长 中青实业 2009年 08 月21 日
谷奕伟 副董事长 张江高科 2009年 08 月21 日
张建平 董事 超市发 2009年 08 月21 日
邵建云 董事 朝阳区国资委 2009年 08 月21 日
王文军 董事 银谷地产 2009年 08 月21 日
顾晓今 董事 青基会 2009年 08 月21 日
许帅 董事 中青实业 2009年 08 月21 日
刘建华 独立董事 董事会 2009年 08 月21 日
熊焰 独立董事 董事会 2009年 08 月21 日
武文生 独立董事 董事会 2009年 08 月21 日
马永义 独立董事 董事会 2009年 08 月21 日
翁先定 监事会主席 新产业投资 2009年 08 月21 日
姜新波 监事 中青实业 2009年 08 月21 日
刘雪琴 监事 裕丰投资 2009年 08 月21 日
崇殿兵 监事 宏润投资 2009年 08 月21 日
马生良 监事 房山国资委 2009年 08 月21 日
庞江宏 监事 工会选举 2009年 07 月24 日
贺丽 监事 工会选举 2009年 07 月24 日
荆翠娜 监事 工会选举 2009年 07 月24 日
三、董事、监事、高管人员持有本公司股份的情况
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员只有下列人员直接持有本公司股份。情况如下：
股东名 持股数 持股比例（%）
许帅 409,679 0.341
王英 405,359 0.338
李铁军 405,359 0.338
翁先定 355,068 0.296
王新侠 136,767 0.114
博世俊 97,315 0.081
合计 1,809,547 1.508
四、董事、监事、高管人员的其他对外投资情况
请参见"第七节同业竞争及关联交易之关联交易"相关内容。
五、董事、监事、高管人员的收入情况
（一）董事、监事、高管人员的收入情况
2009年度，本公司董事、监事、高管人员的收入情况如下：
姓名 在本公司任职 薪酬（万元） 备注
丁元伟 董事长 65.71
谷奕伟 副董事长 - 未在公司领取薪酬
许帅 董事、总经理 37.37
张建平 董事 - 未在公司领取薪酬
邵建云 董事 - 未在公司领取薪酬
王文军 董事 2.40
顾晓今 董事 - 未在公司领取薪酬
刘建华 独立董事 3.60
熊焰 独立董事 3.60
武文生 独立董事 3.60
马永义 独立董事 3.60
翁先定 监事会主席 2.40
姜新波 监事 2.40
刘雪琴 监事 2.40
崇殿兵 监事 2.40
荆翠娜 监事 3.09 2009年8 月21 日起担任公司职工代表监事
贺丽 监事 4.17
马生良 监事 - 未在公司领取薪酬
庞江宏 监事 4.20
王英 副总经理 32.64
李铁军 副总经理 32.56
博世俊 副总经理 13.61 2010年 1月8 日起担任公司副总经理
王新侠 财务总监、董事会秘书 18.85
（二）董事、监事、高管人员所享受的其他待遇和退休金计划等
除前述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他物质奖励政策、退休金计划等。
六、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况
姓名 在关联方兼职情况 兼职单位与本公司关系
中国青年实业发展总公司法定代表人、总经理 本公司控股股东
北京嘉和嘉事医药物流有限公司董事长 本公司子公司
丁元伟
北京嘉事堂连锁药店有限责任公司董事长 本公司子公司
中青旅副董事长 本公司参股公司
谷奕伟 上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理 本公司股东
张建平 北京超市发国有资产经营公司董事、总经理、党组副书记 本公司股东
邵建云 北京市朝阳区国资委副主任 本公司股东
王文军 北京银谷地产集团有限公司董事长 本公司股东
顾晓今 中国青基会常务副理事长 本公司股东
刘建华 北京国际信托投资有限公司董事长、党委书记 无关联关系
熊焰 北京产权交易所董事长、中国技术交易所董事长 无关联关系
北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询
武文生 无关联关系
有限公司总经理
北京国家会计学院教务部主任、中国会计学会财务成本分会
常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京、注册会
马永义 无关联关系
计师协会继续教育委员会委员、澳大利亚国家会计师公会
（NIA）荣誉会员
翁先定 新产业投资股份有限公司法定代表人、总裁 本公司股东
姜新波 中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书记、纪委书记 本公司控股股东
刘雪琴 北京市裕丰投资经营公司副总经理 本公司股东
崇殿兵 北京宏润投资经营公司副总经理兼财审中心经理 本公司股东
马生良 北京房山区国资委产权管理科科长 本公司股东
北京嘉事大恒制药有限公司董事长、总经理 本公司子公司
李铁军 北京大恒倍生制药厂有限公司董事长、总经理 本公司子公司
北京嘉和嘉事医药物流有限公司总经理 本公司子公司
七、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何亲属关系。
八、董事、监事、高管等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺
（一）签署协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员与公司签有《劳动合同》，同时，公司与所有高级管理人员都签署了《保密协议》，合同中对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
（二）有关承诺
前述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员均出具了《不转让股票承诺函》，承诺在本公司上市之前，不会出让、质押所持本公司股份，自本公司上市之日起 12个月内，保证不出让、质押所持有本公司股份，也不由嘉事堂药业回购本人持有的股份；上市之日起十二个月后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持嘉事堂药业股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持嘉事堂药业股份总数的 50%。
另外发行人董事、监事、高级管理人员均出具了《竞业禁止协议》，承诺不以任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。不以任何形式促使公司或其子公司的（1）任何管理人员或雇员终止该管理人员或雇员与公司或其子公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其子公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人）终止或以其他方式改变与公司或其子公司的业务关系。
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等法律法规规定的任职资格。
十、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
2008 年 4 月 23 日，本公司召开 2007 年年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》，经推荐选举，聘任刘建华、熊焰、武文生、马永义为本公司第二届董事会独立董事，增补顾晓今、许帅为公司第二届董事会董事，任期与本届董事会一致。
2008年 12月 16 日，本公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过《关于增补谷奕伟先生为第二届董事会董事的议案》，由于个人工作调动原因，同意陆怡皓辞去本公司董事职务，增补谷奕伟为本公司董事，并代表张江高科行使表决权，任期与本届董事会一致。
2009 年 8 月 21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第三届董事会成员的议案》，选举丁元伟先生、谷奕伟先生、张建平先生、邵建云女士、王文军先生、顾晓今女士、许帅先生为公司第三届董事会非独立董事，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立董事。
（二）监事变动情况
2008 年 4 月 23 日，本公司召开2007 年年度股东大会审议通过《关于选举和更换监事的议案》，同意徐永光、李朝晖、刘桂兰、白石峰辞去本公司监事职务，并增补翁先定、姜新波、崇殿兵为公司监事会监事，任期与本届监事会一致,同时根据2008年 3 月7 日公司工会委员会会议选举结果，增补庞江宏为职工代表监事，任期与本届监事会一致。
2008年 9 月26 日，根据本公司工会委员会会议选举结果，增补江静、贺丽为本公司第二届监事会职工代表监事，任期与本届监事会一致,增补后公司职工代表监事人数占总监事人数之比不低于 1/3。
2009 年 8 月 21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第三届监事会非职工监事成员的议案》，选举翁先定先生、姜新波先生、刘雪琴先生、马生良先生、崇殿兵先生为公司第三届监事会非职工监事。
江静由于工作调动辞去公司职工代表监事职务，2009年 7 月24 日，公司工会委员会选举庞江宏、贺丽、荆翠娜女士担任公司第三届职工代表监事，任期与本届监事会一致。
（三）公司高管的变动情况
2008年4 月2 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，聘任王新侠为本公司财务总监，任期与本届高管人员一致。
2008 年 12 月 16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于丁元伟先生辞去公司总经理的议案》、《关于聘任许帅先生为公司总经理的议案》和《关于赵书强先生辞去公司副总经理的议案》，发行人原总经理丁元伟辞去公司总经理职务，聘任公司原副总经理许帅为公司新任总经理，发行人原副总经理赵书强辞去公司副总经理职务。同时该次会议还审议通过了《关于许帅先生辞去公司董事会秘书的议案》和《关于聘任王新侠女士为公司董事会秘书的议案》，公司原董事会秘书许帅辞去公司董事会秘书职务，公司财务总监王新侠同时兼任公司董事会秘书一职。公司原副总经理郭树军因退休不再任公司副总经理一职。
2009年 8 月21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，聘任许帅先生为公司总经理，王英女士、李铁军先生为公司副总经理，王新侠女士为公司财务总监、董事会秘书（兼），任期三年。
2010 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任博世俊先生为公司副总经理的议案》，聘任博世俊先生为公司副总经理，任期与本届高管人员一致。
（四）保荐人核查意见
保荐人经过核查，认为：公司近三年董事、监事、高管人员的变动均是由于董事会、监事会换届、股东变化以及相关人员岗位调整造成。原公司董事长丁元伟兼任总经理一职，由于其同时任公司控股股东兼实际控制人中青实业总经理，此与 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的要求不符，故辞去总经理一职，由公司原副总经理许帅接任。许帅原兼任的公司董事会秘书一职由公司财务总监王新侠兼任。尽管公司报告期内部分董事、高管发生了变化，但由于公司主要管理层人员并未发生实质变化，只是职务上的变动，因而对公司的生产、经营、销售等方面不会造成重大影响。因此，近三年来公司的董事、监事及高级管理人员的变化对公司无不良影响，不构成重大变化。
（五）发行人律师意见
发行人律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述人员的变动符合规定并履行了必要的法律程序。发行人近三年董事、高管发生了一些变化，但对公司的生产、经营、销售等方面不会造成重大影响，不构成重大变化。
第九节公司治理
本公司改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。
一、公司"三会"、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司自2003 年 11月 18 日设立之日起，就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权力、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。公司在设立后，随着国家法律法规的变化和各种规定的调整，不断地修订《公司章程》和各项其他规章制度，使之符合我国法律法规的要求。
（一）公司股东大会、董事会、监事会
股东大会是由股东参与公司重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权利机关,是股东履行自己的责任,行使自己权利的机构与场所。
董事会是股东大会这一权力机关的执行机关，负责公司和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大会负责并报告工作。公司董事会由11名成员组成，其中包含4 名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。
监事会是公司内部的专职监督机构，以股东代表和职工代表的身份行使监督权力，以董事会和公司高级管理人员为主要监督对象，监督公司的一切经营活动。公司监事会由8名成员组成，设监事会主席一人，其中股东代表 5名，公司职工代表 3名，职工代表担任的监事人数不少于监事会成员的三分之一。
公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权力和义务，会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。公司自变更为股份有限公司以来，共召开了 20 次股东大会，26次董事会，16 次监事会，对公司的重大事项依法作出决议和监督。
（二）独立董事
为完善本公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会的决策的科学性和客观性，依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司于2007年 9 月建立了独立董事制度，于 2007年 11月26 日，经公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，并于2008年4 月23 日经公司2007年度股东大会选举刘建华、熊焰、武文生、马永义为第一届独立董事，独立董事数量不少于董事会成员的三分之一。2009 年 8 月 21 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第三届董事会成员的议案》，选举刘建华先生、熊焰先生、武文生先生、马永义先生为公司第三届董事会独立董事。
独立董事就职以来，认真履行职责，对公司的对外投资、关联交易及资产减值准备的计提、经营决策、发展战略等方面发挥了良好的作用，进一步地完善了公司的法人治理结构，保障了董事会决策科学性，也维护了中小股东的利益。
（三）董事会秘书
本公司依据《公司章程》制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的聘任、解聘、任职资格、职责、绩效评价等方面作出了具体的规定。
董事会秘书是董事会直接任免的高级管理职务，是企业构建规范的法人治理结构的重要人物之一，负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；
协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等。
董事会秘书在本公司的日常管理和生产经营中起着非常重要的作用，不仅有效地协调了公司各股东、各部门、"三会"之间的关系，并协调公司与各监管部门的关系、与证券公司、律师、会计师等中介机构的关系，同时，也直接参与公司的资本运作和公开发行上市的准备、申请，对本公司完善法人治理结构有着重要的积极作用。
（四）董事会专门委员会
为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，2009年8 月21 日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》，同意董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。
各专门委员会委员人选如下：
战略委员会由丁元伟担任召集人，成员包括武文生、熊焰；
提名委员会由刘建华担任召集人，成员包括熊焰、谷奕伟；
审计委员会由马永义担任召集人，成员包括武文生、张建平；
薪酬与考核委员会由熊焰担任召集人，成员包括马永义、王文军。
董事会专门委员会的设置，有效地提升了董事会的工作质量、工作效率和公正性，提高了公司的管理水平。
二、发行人近三年违法违规行为情况
截止本招股意向书签署日，本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年不存在重大违法违规行为，也未受到任何相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
公司无任何形式的对外担保。
近三年来，公司与部分关联方存在一些资金往来，形成了一些关联方占用本公司资金的情况，详细内容请参见"第八节 同业竞争与关联交易"之"关联交易"部分内容。截止本招股意向书签署日，公司所有关联方占用本公司的资金已全部收回，目前已不存在关联方占用资金情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
自公司成立以来，公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司建立了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办法、重大固定资产投资决策办法等）、关联交易管理办法、信息披露制度、控股子公司管理办法及内部审计制度的内部控制制度。
公司目前的内控制度由《高层管理制度》、《财务管理制度》、《员工管理制度》和《业务管理制度》四个制度体系共三十三个文件组成。
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立、健全了适应公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断改进和完善，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司于 2010年 1月8 日出具的信会师报字[2010]第 80025 号《内部控制鉴证报告》认为：嘉事堂药业根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2009年 12月31 日在所有重大方面是有效的。
第十节财务会计信息
一、经审计的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 212,493,482.52 176,148,275.92 96,791,984.98
交易性金融资产 - - -
应收票据 5,721,911.80 10,384,947.45 4,257,936.58
应收帐款 178,711,200.25 133,217,393.26 112,862,048.59
预付帐款 11,434,857.13 6,781,393.80 83,074,945.97
应收股利 - - -
其它应收款 10,719,190.86 8,793,451.99 18,598,152.25
存货 112,219,278.77 99,443,571.66 97,185,819.47
其他流动资产 - 10,000,000.00 -
流动资产合计 531,299,921.33 444,769,034.08 412,770,887.84
非流动资产:
可供出售金融资产 155,670,101.95 74,663,089.65 250,303,417.34
长期股权投资 4,276,016.66 43,293,758.94 8,124,786.86
投资性房地产 13,716,880.69 15,870,276.88 21,213,506.56
固定资产 102,609,624.55 99,915,343.29 102,315,737.06
在建工程 51,673,791.59 2,045,083.98 7,600.00
无形资产 45,195,978.43 41,468,669.88 47,615,875.06
开发支出 2,831,944.43 1,821,554.00 5,671,554.12
商誉 5,573,811.85 5,573,811.85 5,573,811.85
长期待摊费用 3,331,483.75 4,075,359.88 3,685,090.28
递延所得税资产 1,100,237.24 666,509.42 1,253,464.51
非流动资产合计 385,979,871.14 289,393,457.77 445,764,843.64
资 产 总 计 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48
2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债:
短期借款 60,600,000.00 63,000,000.00 85,500,000.00
应付帐款 228,171,978.39 163,347,504.61 108,803,495.12
预收款项 414,551.14 572,308.28 1,394,785.18
应付职工薪酬 3,102,016.69 2,992,931.54 2,831,977.06
应交税费 2,886,675.41 4,281,855.50 5,160,809.67
应付利息 18,720.00 - 430,057.36
应付股利 - - -
其他应付款 8,729,322.15 8,759,503.14 16,880,058.73
流动负债合计 303,923,263.78 242,954,103.07 221,001,183.12
非流动负债:
长期负债 13,000,000.00 - -
递延所得税负债 36,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
非流动负债合计 49,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
负 债 合 计 353,357,858.17 259,136,944.39 281,094,106.36
股东权益:
实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 141,235,217.00 80,479,957.77 213,265,332.46
盈余公积 35,485,331.40 32,756,697.33 29,909,955.80
未分配利润 264,865,410.87 239,575,732.29 201,065,666.25
归属于母公司所有
561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51
者权益合计
少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61
股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12
负债与股东权益合计 917,279,792.47 734,162,491.85 858,535,731.48
3、合并利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一.营业总收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96
其中：营业收入 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96
二、营业总成本 1,077,201,168.10 914,478,762.67 555,713,342.89
其中：营业成本 980,658,945.95 829,387,466.82 555,713,342.89
营业税金及附加 5,547,739.49 5,851,670.65 3,689,565.65
销售费用 74,223,323.96 64,619,506.17 63,432,204.09
管理费用 16,487,822.45 15,106,973.98 21,478,542.64
财务费用净额 419,872.23 1,720,785.44 834,997.35
资产减值损失 2,016,907.46 -1,053,779.48 422,023.50
加：公允价值变动收益 - - -1,125,740.00
投资收益 2,153,443.44 1,153,860.91 196,112,554.75
其中：对联营企业和合营企
982,257.72 -667,538.08 59,411.18
业的投资收益
三.营业利润 56,358,677.47 50,743,035.89 212,319,140.59
加：营业外收入 145,384.96 4,638,216.20 2,934,196.12
减：营业外支出 28,033.95 128,278.89 145,409.51
其中：非流动资产处置损失 8,033.95 119,037.48 102,799.51
四.利润总额 56,476,028.48 55,252,973.20 215,107,927.20
减:所得税费用 13,934,900.87 13,668,553.82 32,127,752.68
五.净利润 42,541,127.61 41,584,419.38 182,980,174.52
归属于母公司所有者的净
42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62
利润
少数股东损益 122,814.96 227,611.81 354,830.90
六.每股收益
(一) 基本每股收益 0.35 0.34 1.52
(二) 稀释每股收益 0.35 0.34 1.52
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,159,385,658.69 947,448,708.36 681,381,321.78
收到的其他与经营活动有关的
32,018,984.45 42,174,600.85 40,977,643.87
现金
现金流入小计 1,191,404,643.14 989,623,309.21 722,358,965.65
购买商品、接受劳务支付的现金 987,444,731.59 802,732,014.46 636,263,672.12
支付给职工以及为职工支付的
49,324,248.98 41,835,666.78 42,137,855.79
现金
支付的各项税费 41,503,804.85 38,086,314.96 56,612,981.92
支付的其他与经营活动有关的
63,015,744.08 52,136,261.56 51,860,518.62
现金
现金流出小计 1,141,288,529.50 934,790,257.76 786,875,028.45
经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 40,000,000.00 - 16,233,929.62
取得投资收益所收到的现金 1,171,185.72 - 194,369,567.57
处理固定资产、油气资产、无形
资产和其他长期资产而收到的 8,030,020.47 13,668,605.37 73,971.39
现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- 64,523,300.00 11,897,052.48
现金
现金流入小计 49,201,206.19 78,191,905.37 222,574,521.06
购建固定资产、油气资源、无形
资产和其他长期资产所支付的 63,826,002.92 22,247,878.91 8,246,278.62
现金
投资所支付的现金 - - 6,602,381.42
取得子公司及其他营业单位支
- - 16,459,497.08
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- 4,969,421.54 53,090,555.52
金
现金流出小计 63,826,002.92 27,217,300.45 84,398,712.64
投资活动产生的现金流量净额 -14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 10,000,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- 10,000,000.00 10,000,000.00
收到的现金
借款收到的现金 73,600,000.00 83,500,000.00 100,500,000.00
现金流入小计 73,600,000.00 93,500,000.00 110,500,000.00
偿还债务所支付的现金 63,000,000.00 106,000,000.00 45,000,000.00
分配股利或利润和偿还利息所
16,446,110.31 3,351,365.43 8,800,763.51
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
3,300,000.00 600,000.00 94,171,296.63
现金
现金流出小计 82,746,110.31 109,951,365.43 147,972,060.14
筹资活动产生的现金流量净额 -9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48
加：年初现金及现金等价物余额 186,148,275.92 96,791,984.98 60,604,299.50
六、期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 154,719,577.08 119,276,517.89 60,713,202.34
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收帐款 150,545,982.51 113,728,804.27 93,416,430.27
预付帐款 7,227,994.13 3,599,669.50 61,388,956.51
其它应收款 50,478,373.85 17,801,699.68 19,260,903.57
存货 80,103,538.94 67,012,730.80 74,734,218.87
其他流动资产 - 10,000,000.00 -
流动资产合计 443,075,466.51 331,419,422.14 309,513,711.56
非流动资产:
可供出售金融资产 155,670,101.95 74,663,089.65 250,303,417.34
长期股权投资 216,788,323.44 255,921,276.54 245,986,780.14
投资性房地产 13,716,880.69 15,870,276.88 21,213,506.56
固定资产 32,209,964.55 31,596,903.42 31,136,021.13
无形资产 26,772,490.73 22,453,690.00 28,012,966.34
长期待摊费用 1,718,189.77 2,461,877.87 3,241,706.36
递延所得税资产 1,118,047.64 557,824.30 805,994.38
非流动资产合计 447,993,998.77 403,524,938.66 580,700,392.25
资 产 总 计 891,069,465.28 734,944,360.80 890,214,103.81
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债:
短期借款 60,600,000.00 60,000,000.00 75,000,000.00
应付帐款 206,237,544.49 140,656,346.15 101,173,473.25
预收款项 - -- 1,070,195.40
应付职工薪酬 2,643,886.04 2,428,189.45 2,677,367.31
应交税费 355,577.84 1,037,867.25 3,804,445.37
应付利息 - - 344,805.36
应付股利 - - -
其他应付款 41,128,687.07 44,611,541.10 72,760,487.88
流动负债合计 310,965,695.44 248,733,943.95 256,830,774.57
非流动负债:
递延所得税负债 36,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
非流动负债合计 36,434,594.39 16,182,841.32 60,092,923.24
负 债 合 计 347,400,289.83 264,916,785.27 316,923,697.81
股东权益:
实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 149,642,999.18 88,887,739.95 220,617,985.72
盈余公积 35,485,331.40 32,756,697.33 29,909,955.80
未分配利润 238,540,844.87 228,383,138.25 202,762,464.48
股东权益合计 543,669,175.45 470,027,575.53 573,290,406.00
负债与股东权益合计 891,069,465.28 734,944,360.80 890,214,103.81
3、母公司利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一.营业收入 1,023,861,281.72 862,851,145.65 601,783,167.59
减：营业成本 903,853,683.08 750,919,837.06 505,381,848.78
营业税金及附加 3,475,543.31 4,204,547.32 2,918,117.17
销售费用 67,446,349.50 61,244,361.55 58,616,998.48
管理费用 12,556,423.00 11,675,914.03 19,111,406.10
财务费用净额 153,044.07 1,196,188.92 332,780.81
资产减值损失 2,240,893.38 -1,080,925.02 385,701.54
加：公允价值变动收益净额 - - -540,740.00
投资收益 2,038,232.62 -752,504.91 192,544,399.65
其中：对联营企业和合营企
867,046.90 -419,323.46 -618,743.30
业的投资收益
二.营业利润 36,173,578.00 33,938,716.88 207,039,974.36
加：营业外收入 - 4,581,000.00 2,850,091.47
其中：非流动资产处置收益 - - -
政府补助利得 - 45,000.00 -
减：营业外支出 6,445.42 113,716.03 102,799.51
其中：非流动资产处置损失 4,217.93 113,716.03 102,799.51
三.利润总额 36,167,132.58 38,406,000.85 209,787,266.32
减:所得税费用 8,880,791.89 9,938,585.55 31,160,580.45
四.净利润 27,286,340.69 28,467,415.30 178,626,685.87
五.每股收益
(一) 基本每股收益 0.23 0.24 1.49
(二) 稀释每股收益 0.23 0.24 1.49
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,086,557,248.60 885,616,207.87 627,526,002.43
收到的其他与经营活动有关的
118,309,386.41 35,953,338.88 36,949,440.39
现金
现金流入小计 1,204,866,635.01 921,569,546.75 664,475,442.82
购买商品、接受劳务支付的现金 953,707,722.67 756,062,906.70 591,843,038.03
支付给职工以及为职工支付的
34,705,206.69 35,147,539.82 35,785,357.93
现金
支付的各项税费 29,067,549.23 30,654,506.57 50,480,250.14
支付的其他与经营活动有关的
181,815,795.67 61,244,691.04 48,655,996.61
现金
现金流出小计 1,199,296,274.26 883,109,644.13 726,764,642.71
经营活动产生的现金流量净额 5,570,360.75 38,459,902.62 -62,289,199.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 40,000,000.00 - 13,876,929.62
取得投资收益所收到的现金 1,171,185.72 - 191,479,566.95
处理固定资产、油气资产、无形
资产和其他长期资产而收到的 7,852,882.02 28,791,470.64 70,106.39
现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- 64,523,300.00 25,897,052.48
现金
现金流入小计 49,024,067.74 93,314,770.64 231,323,655.44
购建固定资产、油气资产、无形
资产和其他长期资产所支付的 10,252,103.24 14,403,349.41 791,673.78
现金
投资所支付的现金 - 30,000,000.00 90,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
-
付的现金净额 - 17,871,223.44
支付其他与投资活动有关的现
- 659,862.99 53,090,555.52
金
现金流出小计 10,252,103.24 45,063,212.40 161,753,452.74
投资活动产生的现金流量净额 38,771,964.50 48,251,558.24 69,570,202.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 60,600,000.00 80,500,000.00 90,000,000.00
现金流入小计 60,600,000.00 80,500,000.00 90,000,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 95,500,000.00 35,000,000.00
分配股利或利润和偿还利息所
16,199,266.06 2,548,145.31 990,945.64
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
3,300,000.00 600,000.00 55,477,831.95
现金
现金流出小计 79,499,266.06 98,648,145.31 91,468,777.59
筹资活动产生的现金流量净额 -18,899,266.06 -18,148,145.31 -1,468,777.59
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 25,443,059.19 68,563,315.55 5,812,225.22
加：年初现金及现金等价物余额 129,276,517.89 60,713,202.34 54,900,977.12
六、期末现金及现金等价物余额 154,719,577.08 129,276,517.89 60,713,202.34
二、注册会计师审计意见
立信会计师事务所有限公司对本公司上述财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （信会师报字[2010]第 80013 号）："嘉事堂药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉事堂药业 2007年 12月31 日、2008年12月31 日、2009年 12月31 日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。"
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司自 2007年 1月 1 日起开始执行财政部于2006年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 (2006）。
在编制用于本次申请公开发行股票并上市的申报财务报表过程中，本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）规定的原则确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表，依据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1号对2006年度的财务报表进行了追溯调整，并按照《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》及其应用指南和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定（2010 年修订）》对财务报表进行列报和信息披露。
（二）合并财务报表范围
本公司合并财务报表按照 2006年 2 月颁布的《企业会计准则第33 号-合并财务报表》执行，公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
本公司 本公司合
公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 合计持 计享有表
股比例 决权比例
北京嘉事 生产新药品、制剂、
药品生产
大恒制药 有限责任 顺义区 5,600万元 医疗保健用品；销售 100% 100%
销售
有限公司 自产产品。
制造硬胶囊剂、片剂、
北京大恒
颗粒剂、口服液、中
倍生制药 药品生产
中外合资 顺义区 600万元 药饮片、小容量注射 75% 75%
厂有限公 销售
剂；研究、开发医药
司
技术；销售自产产品。
零售中成药、中药饮
片、化学原料药、化
北京嘉事 学药制剂、抗生素、
朝阳医药 有限责任 朝阳区 药品零售 4,126万元 生化药品、生物制品、 100% 100%
有限公司 避孕药品及用具；销
售医疗器械、百货食
品；医疗设备租赁。
零售中成药、中药饮
片、化学原料药、化
北京嘉事
学药制剂、抗生素、
堂连锁药
有限责任 海淀区 药品零售 4,000万元 生化药品、生物制品； 100% 100%
店有限责
销售医疗器械、定型
任公司
包装食品、饮料、酒；
销售保健食品
技术开发、技术转让、
技术咨询；仓储服务；
北京嘉和 销售日用百货；批发
嘉事医药 中成药、中药饮片、
有限责任 通州区 仓储服务 6,000万元 100% 100%
物流有限 化学药制剂、化学原
公司 料药、抗生素、生化
药品、生物制品；销
售医疗器械等。
注：1、北京嘉事大恒制药有限公司、北京大恒倍生制药厂有限公司及北京嘉事朝阳医药有限公司是通过非同一控制下的企业合并取得的子公司；
2、北京嘉事堂连锁药店有限责任公司及北京嘉和嘉事医药物流有限公司是公司出资设立的子公
司
（三）合并财务报表范围的变更情况
1、2007年与 2006年相比新增合并单位 3家，减少合并报表单位 1家。
增加原因为：收购北京大恒倍生制药厂有限公司 75%的股权；收购北京嘉事大恒制药有限公司 100%股权并增资 5,000.00 万元；出资 4,000.00 万元新注册成立北京嘉事堂生物医药有限公司（2009年 5 月，更名为北京银谷世纪药业有限公司，下同），公司持股比例为 80%。
减少原因为：全资子公司北京嘉事朝阳医药有限公司清算注销其全资子公司北京朝阳批发医药有限公司。
2、2008年与 2007年相比减少合并报表单位 2家。
减少原因为：清算注销全资子公司北京嘉事兴月医药经营有限公司；公司持股比例80%的控股子公司北京嘉事堂生物医药有限公司其他股东累计增资5,000.00万元，增资后公司对其持股比例降为40%，不再拥有控制权。
3、2009年度合并报表单位与 2008年度相比，未发生变化。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
本公司收入来源主要分为销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入的确认：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
A 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知。
B 履行了合同规定的义务，开具租赁费发票且价款已经取得或确信可以取得。
发行人申报期内销售收入的类型及收入实现的金额列示如下：
销售收入的类型 2009年度 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入：
1.药品批发 833,475,113.58 664,263,437.36 406,434,220.26 272,677,468.11
2.药品零售 179,691,553.14 164,683,580.42 174,344,814.82 165,223,052.49
3.药品生产 82,584,469.81 87,676,767.07 58,586,576.93
4.仓储配送 9,281,641.31 3,415,443.35 624,575.19 571,162.53
其他业务收入：
1.房屋租赁 13,178,245.27 11,768,655.90 10,295,160.33 9,885,735.11
2.技术服务 - 8,987,635.79 6,148,424.24 3,603,617.00
3.投资性房地
8,574,080.00 16,750,000.00 - -
产转让
4.收取的管理
6,774,742.46 7,676,278.67 6,469,230.19 4,665,650.53
费等收入
各项收入的确认原则如下：
药品批发：药品批发主要分为销售给商业医药公司和社区药品配送两种形式。在这两种销售模式下，均是在和购买方签订药品购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将药品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。
药品零售：药品零售主要通过公司所属的各零售药店进行现款销售，以将药品销售给零售客户，并收取价款时确认销售收入的实现。
药品生产：主要是控股子公司北京嘉事大恒制药有限公司和北京大恒倍生制药厂有限公司，为医药生产企业，其生产并销售药品。药厂与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将药品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。
仓储配送：依据签订的仓储配送服务合同，公司完成合同中约定的义务，收取款项或取得收取款项的权利时，确认仓储配送服务收入的实现。
房屋租赁：依据签订的房屋租赁合同，公司将房屋租赁给承租方，按照租赁合同规定的付款条件和付款期限，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入的实现。
技术服务收入的确认原则：依据签订的技术服务合同，公司完成技术服务合同中规定的技术服务内容，收取价款或取得收取价款的权利时确认收入的实现。
因此，发行人收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。
根据北京市社区卫生服务药品（零差率）集中采购相关文件的精神，公司与药品生产企业签订协议，约定由其负责与社区卫生服务中心签订"社区卫生服务药品（零差率）集中采购购销合同"，并进行价款结算。实行药品零差率销售的品种，社区卫生服务中心必须在指定的配送企业进行采购，公司必须按统一的中标价格进行销售。
在实际操作过程中，公司作为中间商从药品生产企业采购药品之后，再销售给社区卫生服务中心等药品需求企业。公司采购的药品经验收后，药品生产企业即已确认销售实现，药品的主要风险便已转移给公司，按照合同约定的付款条款支付采购价款。
同时，为了满足北京市社区卫生服务药品集中采购相关文件规定的关于 24 小时之内完成配送的要求，公司根据社区配送销售历史数据及社区卫生服务中心的采购需求预测销售量来确定合理储备库存，提前向中标药品生产企业进行采购。公司根据社区卫生服务管理中心（或区县卫生局）和社区卫生服务中心（站）通过北京市社区采购供应管理信息系统发送的网上订购请求，将药品销售给社区卫生服务中心后，由社区卫生服务管理中心或各社区卫生服务中心（站）直接与公司进行价款结算。如发生坏账损失与中标的药品生产企业无关，均由公司承担。
因此，公司的药品销售属于买断销售而不属于代理销售。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产和金融负债可分为五类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产；
（5）其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的初始确认和后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资：本公司将有明确意图和能力持有到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。按取得时的公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间内，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或使用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；
具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
当某项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。金融资产转移的确认条件采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5、主要金融资产 （应收款项）的减值测试方法和减值准备计提方法
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（3）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法：
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
帐龄 计提比例
1年以内（含 1年） 1%
1年至2年（含2年） 5%
2年至 3年（含 3年） 30%
3年至4 年（含4 年） 50%
4 年至 5年（含 5年） 70%
5年以上 100%
（三）存货的核算
公司存货分为原材料、周转材料、库存商品、在产品等。
本公司存货盘存制度为永续盘存制。
发出存货成本的计量方法：
（1）存货发出时采用先进先出法计价。
（2）周转材料的摊销方法。
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（五）投资性房地产的核算
1、投资性房地产的种类
本公司将持有的为赚取租金或资本增值、或两者兼有的房地产划分为投资性房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式
本公司的投资性房地产采用成本模式计量，对出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，对出租用土地使用权按照与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
（六）固定资产的核算
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
本公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备。
3、固定资产的计量基础
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购的固定资产，以购买价款、相关税费以及使该项资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为初始成本；
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，以购买价款的现值为基础确定此固定资产的成本；
自行建造固定资产的初始成本是由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益；
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值；
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产的折旧方法以及各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率本公司对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
各类固定资产的使用寿命和预计净残值分别为：
固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-40年 5% 2.38%-4.75%
机器设备 8-10年 5% 9.50%-11.88%
运输设备 8-10年 5% 9.50%-11.88%
办公设备 3-10年 3%-5% 9.50%-32.33%
其他设备 3-5年 5% 19.00%-31.67%
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营租赁。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
5、固定资产的后续支出
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。
（七）无形资产的核算
1、无形资产的计价方法
无形资产在取得时，按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、无形资产的摊销方法及使用寿命
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
无形资产类别 使用寿命及摊销年限
土地使用权 50年
业务系统软件 10年
专利权 10年
（2）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（3）内部研究开发项目支出的会计处理：
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定
方法
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化的期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）其他会计政策和会计估计
1、外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
3、在建工程的核算
在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
4、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
A 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
B 租入营业用房装修费用，按预计可使用年限分期摊销。如到期不能续租，剩余金额一次性计入当月费用。
C 公司其他长期待摊费用按预计受益年限但不超过五年的期限内平均摊销。
5、税项
公司的主要税种为增值税、营业税、城建税、教育费附加及企业所得税。
A 增值税：本公司以中西成药销售收入的 17%及中药饮片销售收入的 13%计算当期销项税额，扣减允许在当期抵扣的进项税额后缴纳；
B 营业税：按具体应税项目固定税率缴纳；
C 城建税、教育费附加：分别按实际应缴流转税额的 7%和 3%计算缴纳，控股子公司北京大恒倍生制药厂有限公司为中外合资企业不缴纳城建税、教育费附加。
D 企业所得税：公司 2007 年度税率为 15%，2008 年度、2009 年度税率为 25%；子公司北京大恒倍生制药厂有限公司2007年度免征企业所得税，2008年度、2009年度税率为12.5%；其余子公司2007年度税率为 33%，2008年度、2009年度税率为 25%。
（十一）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、本报告期会计政策变更
本公司于 2007年 1月 1 日开始执行财政部2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其相关应用指南的规定。依据《企业会计准则第 18号--所得税》的相关规定，公司对所得税的会计核算方法由原应付税款法改为资产负债表债务法，对账面价值与计税基础之间的差异，依据准则规定分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债，并对前期可比报表进行了重述。
2、会计估计变更
公司报告期内未发生会计估计变更。
五、公司业务分部主要财务信息
1.按业务类别
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
主营业务收入 1,105,032,777.84 920,039,228.20 639,990,187.20 438,471,683.13
其他业务收入 28,527,067.73 45,182,570.36 22,912,814.76 18,155,002.64
合计 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96 456,626,685.77
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
主营业务成本 969,273,238.03 806,676,922.42 546,614,108.35 369,344,333.54
其他业务成本 11,385,707.92 22,710,544.40 9,099,234.54 6,324,569.79
合计 980,658,945.95 829,387,466.82 555,713,342.89 375,668,903.33
2.按业务性质
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
药品批发收入 833,475,113.58 664,263,437.36 406,434,220.26 272,677,468.11
药品零售收入 179,691,553.14 164,683,580.42 174,344,814.82 165,223,052.49
药品生产收入 82,584,469.81 87,676,767.07 58,586,576.93 -
仓储配送收入 9,281,641.13 3,415,443.35 624,575.19 571,162.53
主营业务收入合计 1,105,032,777.84 920,039,228.20 639,990,187.20 438,471,683.13
其他业务收入 28,527,067.73 45,182,570.36 22,912,814.76 18,155,002.64
总计 1,133,559,845.57 965,221,798.56 662,903,001.96 456,626,685.77
项目 2009年 2008年 2007年 2006年
药品批发成本 778,670,006.41 624,069,136.52 380,065,012.59 255,312,355.75
药品零售成本 117,094,897.28 108,073,519.58 116,051,360.64 113,328,218.90
药品生产成本 69,067,536.06 72,826,977.30 50,000,935.38 -
仓储配送成本 4,440,798.28 1,707,289.02 496,799.74 703,758.89
主营业务成本合计 969,273,238.03 806,676,922.42 546,614,108.35 369,344,333.54
其他业务成本 11,385,707.92 22,710,544.40 9,099,234.54 6,324,569.79
总计 980,658,945.95 829,387,466.82 555,713,342.89 375,668,903.33
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
明细项目 2009年 2008年 2007年
非流动性资产处置损益 3,635,437.73 1,556,557.85 -101,874.86
计入当期损益的政府补助 - 45,000.00 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- 4,536,000.00 2,386,801.15
损益
投资收益 - - 194,927,403.57
其他营业外收入和支出 117,351.01 22,758.59 503,860.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,297,798.90 - -
少数股东损益的影响数 - -5,997.45 -11,829.91
所得税的影响数 -969,850.48 -1,155,426.69 -30,066,104.59
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 4,080,737.16 4,998,892.30 167,638,255.68
归属于母公司普通股股东的净利润 42,418,312.65 41,356,807.57 182,625,343.62
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
38,337,575.49 36,357,915.27 14,987,087.94
东的净利润
非经常性损益情况说明：
公司2007年出售中青旅股票实现投资收益 185,215,947.67元，收到银谷地产支付的剩余土地转让款 2,386,801.15元。
公司 2008 年收到北京银谷地产集团有限公司代其子公司支付的违约金净收益4,560,000.00 元。
公司 2009 年非经常性损益中"非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分"金额 3,635,437.73 元，包括出售和义与甜水园两处房产，取得收益2,779,793.19元，转让嘉事生物股权取得收益 855,644.54 元。
七、公司主要固定资产及对外各项投资情况
（一）最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
1、截止2009年 12月31 日公司主要固定资产情况
单位：元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 20-40年 107,137,319.89 21,427,230.48 85,710,089.41
机器设备 5-15年 23,602,460.55 13,341,286.33 10,261,174.22
运输工具 8-10年 6,457,042.06 2,350,152.73 4,106,889.33
办公设备及其他设备 4-5年 11,768,707.12 9,237,235.53 2,531,471.59
合计 148,965,529.62 46,355,905.07 102,609,624.55
其中：本期由在建工程转入固定资产原价为 3,522,181.00元。
截止 2009年 12月31 日，公司无用于抵押或担保的固定资产。
2、截止2009年 12月31 日公司主要在建工程情况
单位：元
项目名称 预算数（万元） 2008-12-30 本期增加 本期减少 2009-12-31
装修工程 100.00 - 980,000.00 980,000.00 -
物流仓库二期工程 10,949.85 50,000.00 41,947,526.63 - 41,997,526.63
大恒倍生药厂供水 40.00 301,587.00 - 301,587.00 -
嘉事大恒通风工程 3.50 - 27,000.00 - 27,000.00
嘉事大恒土坑工程 224.00 - 2,240,594.00 2,240,594.00 -
嘉事大恒污水处理
650.00 1,693,496.98 4,895,767.98 - 6,589,264.96
工程
中药车间改造工程 - - 3,060,000.00 - -
合计 11,967.35 2,045,083.98 53,150,888.61 3,533,181.00 51,673,791.59
（1）公司本期计入工程成本的借款费用资本化金额为53.59万元；
（2）期末经复核在建工程均未发生减值。
（二）公司对外投资项目及各项投资的情况
截止 2009年 12月31 日，本公司合并范围之外的对外投资情况如下：
单位：元
被投资单位 投资成本 持股比例 期末余额 会计核算方法
北京嘉事堂生物医药有限公司 40,000,000.00 40% - 权益法
北京三九朝阳药店有限公司 1,160,000.00 29% 1,673,635.24 权益法
北京大恒电气有限责任公司 2,602,381.42 11.926% 2,602,381.42 成本法
北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 100,000.00 20% 100,000.00 成本法
注：2008 年度公司股东大会通过《关于挂牌转让持有北京嘉事堂生物医药有限公司 40%股权的议案》，根据股东大会决议公司于 2009 年 5 月 5 日将持有的北京嘉事堂生物医药有限公司40%的股权在北京产权交易所挂牌转让，项目编号为G309BJ002593，挂牌价格为4000 万元。2009年 6 月2 日，该转让股权被银谷地产摘牌，转让价格为4000万元。转让后，公司不再持有北京嘉事堂生物医药有限公司的任何股权。
八、主要无形资产情况
截止 2009年 12月31 日，公司主要无形资产情况如下：
单位：元
类别 取得方式 初始金额 摊销年限 剩余价值 剩摊销年限
土地使用权
京海国用（2008 转）第
出让 6,300,552.33 40 年 5,985,481.12 37年 5个月
4517 号(海淀镇 70号)
京石国用（2006 出）第
出让 1,800,000.00 40 年 1,530,000.00 33年 3个月
0013 号（八角土地）
京朝国用（2009 出）第
出让 4,327,624.51 40 年 4,144,901.20 39年2个月
0135 号（西坝河83 号）
京朝国用（2008 出）第
出让 4,385,218.47 40 年 4,216,388.20 38年9个月
0352号（樱花东街1号楼）
京朝国用（2008 出）第0353
出让 5,181,247.93 40 年 4,940,543.89 38年9个月
号（西坝河南里21楼）
京朝国用（2009 出）第
出让 1,393,598.60 40 年 1,334,558.51 39年 3个月
0152 号（高家园）
京朝国用（2009 出）第
出让 2,262,878.36 40 年 2,164,998.05 39年2个月
0153 号 （顺源里）
京朝国用（2009 出）第
出让 1,662,438.98 40 年 1,598,315.00 39年 1个月
0078 号 （呼家楼）
京朝国用（2009 出）第
出让 893,257.73 40 年 857,304.76 39年 1个月
0077 号 （甘露园）
京通国用（2007 出）字第
出让 14,054,363.08 50年 13,193,587.24 44 年9个月
097 号(物流土地)
京顺国用（2002 出）第
出让 3,847,852.00 50年 3,347,120.85 42 年4 个月
0042 号(倍生)
专利技术非专利技术
其他（滋阴润肠口服液专
购买 2,245,455.61 30年 301,537.40 --
有技术等）
计算机软件 购买 2,591,047.48 10年 1,581,242.21 6年 9个月
合计 50,945,535.08 45,195,978.43
截止 2009年 12月31 日公司无用于抵押或担保的无形资产。
九、主要债项
（一）银行借款
1、截止2009年 12月31 日，本公司短期银行借款如下：
单位：万元
贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款期限 贷款条件
北京银行国兴家园支行 3,000 同期基准利率 2009.12.9-2010.12.8 信用
招商银行建国路支行 3,000 同期基准利率 2009.12.28-2010.6.27 信用
2、截止2009年 12月31 日，本公司长期银行借款如下：
单位：万元
贷款银行 贷款金额 贷款利率 贷款期限 贷款条件
招商银行建国路支行 1,300 5.76% 2009.9.14-2014.9.13 保证
（二）对内部人员和关联方的负债
1、应付职工薪酬
截止 2009年 12月31 日，本公司应付职工薪酬余额为 3,102,016.69元，其中工资、奖金、津贴和补贴为0元。
2、应付股利
截止 2009年 12月31 日，本公司无应付股利。
（三）或有负债
截止 2009年 12月31 日，公司无或有负债。
十、所有者权益变动情况
单位：元
项目 2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 2007年 12月31 日
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 141,235,217.00 80,479,957.77 213,265,332.46
盈余公积 35,485,331.40 32,756,697.33 29,909,955.80
未分配利润 264,865,410.87 239,575,732.29 201,065,666.25
归属于母公司所有者权益 561,585,959.27 472,812,387.39 564,240,954.51
少数股东权益 2,335,975.03 2,213,160.07 13,200,670.61
股东权益合计 563,921,934.30 475,025,547.46 577,441,625.12
1、2007年资本公积变动情况说明：
公司持有的 16,630,263.00股中青旅股票 2007 年出售 9,122,662.00 股，2007 年 12月 31 日持股数量为7,507,601.00 股，公允价值变动 37,269,748.31 元，记入资本公积17,900,151.04元。
2、2008年资本公积变动情况说明：
A 2008年清算注销北京嘉事兴月医药经营有限公司，转出资本公积 1,055,128.92元。
B 公司持有的 7,507,601.00 股中青旅股票2008 年派发股票股利 2,252,280.00 股，2008 年 12月31 日持股数量9,759,881.00股，公允价值变动-175,640,327.69元，冲减资本公积 131,730,245.77元。
3、2009年资本公积变动情况说明：
公司 2009 年 12 月 31 日持有中青旅股票股票数量9,759,881.00 股，2009 年度公允价值变动81,007,012.31 元，计入资本公积 60,755,259.23元。
4、少数股东权益变动情况说明：
A 2007年公司出资4,000万元注册成立北京嘉事生物医药有限公司，持股比例为80%，少数股东出资 1,000万元，持股比例为 20%；收购北京大恒倍生制药厂有限公司75%的股权，收购日净资产少数股东享有 1,648,932.27元。
B 2008 年公司收购北京嘉事兴月医药经营有限公司 6.01%少数股东股权后将其注销，截止 2008年 12月31 日，税务登记已注销，工商注销登记尚未办理完毕；2008年公司原控股子公司北京嘉事堂生物医药有限公司其他股东增资 5,000万元，本公司未增资，持股比例降为40%，不再纳入合并范围。2009年 6 月，公司将持有的北京嘉事堂生物医药有限公司40%股权全部转让，转让后不再持有该公司任何股权。
十一、现金流量情况
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 50,116,113.64 54,833,051.45 -64,516,062.80
投资活动产生的现金流量净额 -14,624,796.73 50,974,604.92 138,175,808.42
筹资活动产生的现金流量净额 -9,146,110.31 -16,451,365.43 -37,472,060.14
现金及现金等价物净增加额 26,345,206.60 89,356,290.94 36,187,685.48
期末现金及现金等价物余额 212,493,482.52 186,148,275.92 96,791,984.98
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
本公司无重大期后事项。
（二）本公司无或有事项及其他重要事项
十三、发行人主要财务指标
（一）最近三年的基本财务指标
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.75 1.83 1.87
速动比率 1.38 1.42 1.43
资产负债率（合并） 38.52% 35.30% 32.74%
资产负债率（母公司） 38.99% 36.05% 35.60%
应收账款周转率(次) 7.27次 7.84次 7.95次
存货周转率(次) 9.27 次 8.44 次 6.77 次
息税折旧摊销前利润(万元) 6,819.38 5,660.59 19,643.15
利息保障倍数 32.53 19.69 102.41
每股经营活动现金净流量(元) 0.42 0.46 -0.54
每股净现金流量(元) 0.22% 0.74 0.30
每股净资产(元) 4.68 3.94 4.70
无形资产占净资产比例 0.34% 0.45% 3.32%
注：上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算；上述无形资产占净资产比例中不包含土地使用权；净资产以归属于母公司所有者权益为准。
（二）净资产收益率及每股收益
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算，本公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2009年 2008年 2007年
未扣除非经常损益 8.09% 7.98% 39.36%
加权平均净资产收益率
扣除非经常损益 7.31% 7.01% 3.23%
未扣除非经常损益 0.35 0.34 1.52
基本每股收益（元）
扣除非经常损益 0.32 0.30 0.12
未扣除非经常损益 0.35 0.34 1.52
稀释每股收益（元）
扣除非经常损益 0.32 0.30 0.12
注：上述各项指标的计算，均采用"归属于母公司普通股股东的净利润"。
十四、资产评估情况
（一）2007年嘉事堂药业资产评估报告
2007 年 2 月，为发行人股东中青实业拟增持股份提供价值参考，公司受全体股东委托聘请北京中天华资产评估有限责任公司对公司全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了中天华资评报字[2007]第 1007号 《嘉事堂药业股份有限公司股权转让项目资产评估报告》。本次评估以2006年 12月31 日为基准日，主要采用成本法及市场法得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 25,746.80 25,746.80 25,982.30 235.50 0.91
长期投资 15,694.17 15,694.17 33,417.35 17,723.17 112.93
固定资产 5,108.88 6,699.46 16,951.62 10,252.16 153.03
其中：房屋建筑物 4,649.38 6,239.96 16,409.74 10,169.78 162.98
设备 459.50 459.50 541.89 82.38 17.93
无形资产 2,322.99 1,845.35 697.94 -1,147.41 -62.18
其中: 土地使用权 477.64 - - - -
其他资产 292.59 292.59 292.59 - 0.00
资产总计 49,165.43 50,278.37 77,341.79 27,063.42 53.83
流动负债 28,164.74 28,164.74 28,164.74 - 0.00
负债总计 28,164.74 28,164.74 28,164.74 - 0.00
净资产 21,000.69 22,113.63 49,177.05 27,063.42 122.38
房屋建筑物经评估值为 16,409.74万元，增值率 162.98%，原因是公司取得土地使用权和上面建筑物不能够合理划分价值，因此公司将土地使用权和上面建筑物一同作为固定资产（房屋建筑物）入账，包括海淀图书城营业三层用房、看丹桥新华药店、海淀区昆明湖南路 11号办公楼、房山区良乡月华北大街甲30 号、八角北里 18号房屋、牡丹园营业厅、和义大楼、南山堂房屋、甜水园房屋、西坝河房屋、康馨达房屋、一元堂房屋、高家园房屋、益寿堂房屋、呼家楼房屋、甘露园房屋、银谷大厦（1803#、1805#、1807#、1809#）。
鉴于，北京地区房地产市场价格较购建时有较高上涨，使其有较大幅度增值。
土地使用权减少的原因是经资产评估将八角土地、南苑和义小区、方庄芳城园 3 区19 号、丰台韩庄子二里 20 号土地房产调整至房屋建筑物，合计金额 477.64 万元，致使土地使用权无账面价值。
（二）2007年收购北京大恒榕业制药厂的资产评估报告
2008 年 1 月，为收购北京大恒榕业制药有限公司提供价值参考，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对大恒榕业全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了中天华资评报字[2008]第 1010号 《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒榕业制药有限公司股权项目评估报告书》。本次评估以2007年 4 月30 日为基准日，主要采用成本法得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,785.64 1,785.64 1,898.65 113.01 6.30
固定资产 1,171.90 1,171.90 617.52 -554.38 -47.3
其中: 在建工程 17.81 17.81 - -17.81 -100
建筑物 779.75 779.75 272.27 -507.48 -65.1
设备 374.33 374.33 345.25 -29.08 -7.8
无形资产 132.70 132.70 132.7 - 0.00
资产总计 3,090.23 3,090.23 2,648.87 -441.36 -14.30
流动负债 2,319.15 2,319.15 2,319.15 - 0.00
负债总计 2,319.15 2,319.15 2,319.15 - 0.00
净资产 771.08 771.08 329.72 -441.36 -57.20
（三）2007年嘉事堂收购北京大恒倍生收购资产评估报告
2008 年 1 月，为收购北京大恒倍生制药厂有限公司股权提供价值参考，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对大恒倍生全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了中天华资评报字[2008]第 1009号 《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京大恒倍生制药厂有限公司股权项目评估报告书》。本次评估以2007年 4 月30 日为基准日，主要采用成本法得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,896.80 2,896.80 3,313.82 417.02 14.40
固定资产 1,736.31 1,736.31 1,627.83 -108.49 -6.20
其中: 在建工程 357.21 357.21 - -357.21 -100
建筑物 826.92 826.92 1,128.43 301.5 36.5
设备 552.18 552.18 499.4 -52.78 -9.6
无形资产 767.98 767.98 1,487.47 719.48 93.7
其中: 土地使用权 349.89 349.89 1,069.37 719.48 205.6
资产总计 5,401.10 5,401.10 6,429.11 1,028.01 19.00
流动负债 4,698.50 4,698.50 4,698.50 - 0.00
负债总计 4,698.50 4,698.50 4,698.50 - 0.00
净资产 702.60 702.60 1,730.61 1,028.01 146.30
（四）2008年嘉事堂生物整体资产评估报告
2008 年 8 月，为增资提供参考依据，北京嘉事堂生物医药有限公司聘请华源资产评估有限责任公司对其所属的全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了华源总评字[2008]第 8086 号《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》。本次评估以 2008年 7 月31 日为基准日，主要采用重置成本法，得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,278.66 2,278.66 2,278.66 - 0.00
长期投资 457.27 457.27 457.27 - 0.00
固定资产 3.72 3.72 3.53 -0.19 -5.11
其中：设备 3.72 3.72 3.53 -0.19 -5.11
无形资产 1,510.77 1,510.77 1,781.65 270.88 17.93
其他资产 3,010.78 3,010.78 2,985.00 -25.78 -0.86
资产总计 7,261.20 7,261.20 7,506.11 244.91 3.37
流动负债 1,691.25 1,691.25 1,691.25 - 0.00
负债总计 1,691.25 1,691.25 1,691.25 - 0.00
净资产 5,569.95 5,569.95 5,814.86 244.91 4.40
（五）2009年北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告
2009 年 2 月，为股权转让提供参考数据，北京嘉事堂生物医药有限公司聘请华源资产评估有限责任公司对其所属的全部资产及相关负债价值进行了评估，出具了华源总评字[2009]第 8055 号 《北京嘉事堂生物医药有限公司整体资产评估报告》。本次评估以 2008年 12月31 日为基准日，主要采用重置成本法，得出整体资产评估结果。本次评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位: 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,577.64 4,577.64 4,519.31 -58.33 -1.27
长期投资 398.92 398.92 398.92 - 0.00
固定资产 1,011.12 1,011.12 1,002.18 -8.94 -0.88
其中: 在建工程 954.36 954.36 954.36 - 0.00
设备 56.76 56.76 47.82 -8.94 -15.75
无形资产 1,422.94 1,422.94 1,613.58 190.64 13.40
其他资产 2,875.10 2,875.10 2,802.84 -72.26 -2.51
资产总计 10,285.72 10,285.72 10,336.83 51.11 0.50
流动负债 502.48 502.48 502.48 - 0.00
负债总计 502.48 502.48 502.48 - 0.00
净资产 9,783.24 9,783.24 9,834.35 51.11 0.52
注：无形资产系非专利技术降钙素生产技术。
十五、历次验资情况
请参见本招股意向书 "第五节发行人基本情况"之"六、历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性"相关内容。
第十一节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成
报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 53,129.99 57.92% 44,476.90 60.58% 41,277.09 48.08%
非流动资产 38,597.99 42.08% 28,939.35 39.42% 44,576.48 51.92%
资产总计 91,727.98 100% 73,416.25 100% 85,853.57 100%
报告期内，2008 年度资产规模较低，原因主要是受我国资本市场大幅下挫影响，致使公司所持中青旅A 股股票市值出现较大幅度缩水，影响了当年的资产规模。
1、流动资产
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货构成，截止 2009年 12月31 日，公司流动资产占资产总额的57.92%，报告期内各具体流动资产项目构成如下表：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 21,249.35 40.00% 17,614.83 39.60% 9,679.20 23.45%
应收票据 572.19 1.08% 1,038.49 2.33% 425.79 1.03%
应收账款 17,871.12 33.64% 13,321.74 29.95% 11,286.20 27.34%
预付款项 1,143.48 2.15% 678.14 1.53% 8,307.49 20.13%
其他应收款 1,071.92 2.02% 879.35 1.98% 1,859.82 4.51%
存货 11,221.93 21.12% 9,944.36 22.36% 9,718.58 23.54%
其他流动资产 - - 1,000.00 2.25% - -
流动资产合计 53,129.99 100% 44,476.90 100% 41,277.09 100%
（1）货币资金
本公司货币资金金额较大，占流动资产比例较高，这主要与医药商业行业的现金收付特点有关。报告期内，公司货币资金增加的主要原因为：公司经营状况良好，销售收入持续增长所致。2008年货币资金较 2007年增长了 7,935.63万元、2009年货币资金较 2008年增加了 3,634.52 万元，一方面系公司批发业务增长迅速，导致资金回笼增加，另一方面系公司有意增加现金资产，为公司即将实施的医药物流二期建设项目和医药批发业务扩展项目准备前期启动资金。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据系嘉事大恒和大恒倍生医药生产经营产生，全部为银行承兑汇票。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款净额及其占流动资产的比例都呈现出逐年递增的趋势，与公司医药商业业务规模不断增长的趋势一致。报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.95次、7.84 次和7.27 次，略低于同行业上市公司平均水平。
报告期内，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31
应收账款
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
账龄分析 金额 所占比例 金额 所占比例
提取金额 提取比例 提取金额 提取比例
1年以内 17,879.65 98.98% 178.80 1% 13,357.11 99.23% 133.57 1%
1年至2年 164.30 0.91% 8.21 5% 103.37 0.77% 5.17 5%
2年至 3年 20.26 0.11% 6.08 30% - - - 30%
3年至4 年 - - - 50% - - - 50%
4 年至 5年 - - - 70% - - - 70%
5年以上 - - - 100% - - - 100%
合计 18,064.21 100% 193.09 13,460.48 100% 138.74
单位：万元
2007-12-31
应收账款账龄分析
金额 所占比例 坏账准备提取金额 坏账准备提取比例
1年以内 11,273.97 98.85% 112.74 1%
1年至2年 131.55 1.15% 6.58 5%
2年至 3年 - - - 30%
3年至4 年 - - - 50%
4 年至 5年 - - - 70%
5年以上 - - - 100%
合计 11,405.52 100% 119.32
从应收账款的账龄来看，2007年以来，公司各年年末应收账款账龄在一年内的占 98%以上。本公司在应收账款坏账准备计提方面，依据期末对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，计提坏账准备；对于期末单项金额非重大的应收账款，采用与经单独测试后未减值的应收账款一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收账款组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司根据以前年度各种类、各项应收账款实际损失情况为基础，结合应收账款的风险特征和现时情况，按照账龄分析计提坏账准备。其中公司 1年以内的应收账款主要欠款方系公司批发业务客户--各社区医院、医疗机构，回款有保障，因此按 1%的比例计提坏账准备。
报告期内，公司 2009 年末应收账款较 2008年末增加4,549 万元，主要原因系公司业务规模的增长所致。其中因批发业务增加应收账款 3,682万元、因医药物流业务增加应收账款 153万元、因医药工业业务增加应收账款 665万元。
2009 年公司批发业务应收账款增加主要是由于社区配送业务增长而导致的。2009 年公司医药物流业务增长迅速，主要由 2009 年新增客户北京硕群物流科技发展有限公司增加 126万元应收账款、2008年开发的客户拜耳医药保健有限公司增加 52万元应收账款。
医药工业业务应收账款增加原因主要是：新增客户增加的应收账款；部分老客户业务量的增加从而导致应收账款的相应增加；部分老客户的业务量虽然有所减少，但其应收账款却并未相应减少。
（4）预付款项
报告期内，本公司预付账款主要由预付工程款、预付购房款、预付研发费用和预付供应商款构成。
报告期内，公司2007年末预付账款余额较高，达到了 8,307.49万元，主要原因系：
a、本公司 2007 年 5 月20 日与北京玉威置业有限公司签订委托协议书，委托其在海淀区昆明湖南路 11号办公楼加盖两层作为公司的办公用房，面积约 14000平方米，总造价预计约 6,100 万元，根据合同约定，2007 年度，公司已支付 1,830万元。但后来因北京玉威置业有限公司未能按约定履行工程，本公司终止了与该公司的此项工程，该预付款项已于 2008年 7 月中旬收回；
b、公司出于扩大零售业务的影响、提升经济效益的考虑，拟建设连锁业务旗舰店，并于2007年 6 月 18 日与北京银科房地产开发有限公司签订购房合同书，拟购买银科公司开发建设的商品房的底商房屋，预测建筑面积约 1523.08平方米，按每平方米 1.95万元，总价款为 2,970 万元。2007 年度，公司已支付了全部价款，但银科公司未能按合同约定的时间交付房产，经公司第二届第六次董事会和2007 年第三次临时股东大会审议批准，终止了该项购房合同，该预付款项已于 2008年 6 月末收回；
c、公司于2007年 3 月预付北京世桥生物制药有限公司 350万元，用于紫杉醇冻干粉的研发。
截止 2008年 12月31 日，公司预付账款余额较2007年 12月31 日下降了7,000余万元，主要原因系公司终止了于 2007 年与北京银科房地产开发有限公司签订的购房协议以及与北京玉威置业有限公司签订的房屋扩建协议，收回了于 2007 年支付的预付款 4,800万元；预付北京超市发国有资产经营公司、房山国资委的土地出让金 823.39 万元转出至无形资产及其他业务成本；公司不再控股嘉事堂生物，预付的1,950万元的研发支出全部从公司转出。
截止 2009年 12月31 日，公司预付账款余额1,143.49万元，主要为预付的中介机构费用和营业房屋租赁费。
（5）其他应收款
报告期内，本公司其他应收款主要由往来款、应收股权投资款、代垫土地出让金、保证金、押金等构成。2008 年末其他应收款余额较 2007 年末减少 1,015.06万元，减少比例 52.61%，主要原因系公司于2008年 11月收回嘉事大仁堂股权转让款 1,172.33万元所致。
嘉事大仁堂系由本公司与大连药材集团有限公司于 2001年共同出资设立。截止 2005年 12 月 31 日，本公司对嘉事大仁堂长期股权投资成本 1,572.33 万元，账面价值为1,580.86万元，占嘉事大仁堂总股本的46.43% （1,572.33万股）。2006年 12月本公司将持有嘉事大仁堂的全部股份转让给大连药材集团有限公司，转让总金额为 1,729.56万元。
大连药材集团有限公司分别于 2006年 12月、2007年 1月、10月和 12月向本公司支付股权转让款共计400 万元，并于 2008年 11月21 日将剩余款项1,172.33万元支付完毕。公司于 2007 年 12 月 31 日将该公司尚未支付完毕的股款划分账龄为 1-2 年，并按计提了58.62万元坏账准备。
2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要系公司计划与北京冠城药业有限公司合资组建北京世桥嘉事制药有限公司（暂定名称）所代垫土地出让金 671.06 万元。有关该事项的详细内容请参见本节"三、重大资本性支出情况分析"相关内容。
从账龄来看，截止 2009 年 12月31 日，除公司代垫北京冠城药业有限公司土地出让金671.06万元账龄为 2-3年外，其余的其他应收款主要是账龄在 1年以内的，或金额较小，不能收回的风险较小，公司按账龄法对其他应收款计提坏账准备。截止 2009 年 12月31 日，公司计提的坏账准备余额为182.28万元。
（6）存货
报告期内各年末，公司存货具体情况如下表所示：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账 龄
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 1,021.39 - 898.77 - 298.44 -
在产品 345.08 - 168.47 - 132.13 -
库存商品 9,920.10 64.65 8,941.77 64.65 9,453.03 165.02
合 计 11.286.58 64.65 10,009.01 64.65 9,883.61 165.02
报告期内，公司各年末存货余额持续增长，主要原因系公司批发业务规模增长所致。
公司2007 年、2008 年以及 2009 年的存货周转率分别为 6.77 次、8.44 次和9.27 次，存货周转速度逐年提升，运营效率有效增强。
存货跌价准备计提方面，本公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提跌价准备。
存货跌价准备计提主要系公司因库房内的近效期药品计提。存货跌价准备从2007 年的165.02万元减少到2008年的64.65万元，均为公司通过与供应商沟通协商采取退换货，将近效期药品更换为新品，因此冲回存货跌价准备。
2009 年 12 月 31 日，公司存货余额11,221.93万元，其中：公司两个制药子公司嘉事大恒和大恒倍生的存货 3,089.59 万元，公司于期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。由于这两个制药企业的药品是根据已经签订的销售订单来组织生产的，年末根据已经签订的销售合同规定的销售单价计算出的存货可变现净值大于存货的账面价值，因此存货不存在减值，无需计提减值准备。
公司医药商业批发业务持有的存货为4,799.15 万元，公司对于该部分存货，经过减值测试，认为无需计提跌价准备。公司批发业务按月制订采购计划，采购中心在每个月结束时，根据上个月的销售情况、销售订单、市场变化情况等制订出下个月的采购计划，然后进行药品采购。根据已经签订的销售合同规定的销售单价、药品的市场批发价格计算出的存货可变现净值大于存货的账面价值，因此存货不存在减值，无需计提减值准备。
公司医药零售业务持有的存货为 3,341.19 万元，对于该部分存货中属于近效期的药品，有合同约定的，可按合同将近效期药品退回原药品供应商，或由药品供应商换发；对于无合同约定的，公司则与供应商协商退货或换发，如果供应商即不退货也不换发，则公司对其计提跌价准备，2009年末，公司共对近效期药品计提了 64.65万元跌价准备。
报告期内，国家发改委曾 13次调整部分药品最高零售价格，而国家发改委下调药品零售价格，一般不会有太大的幅度，因此大部分的调价都不会导致公司存货的跌价损失，只会减少公司销售利润，只有少部分调价幅度较大，导致公司该类药品的可变现净值低于成本，对于该部分药品，公司采用以下措施：①与供应商协商，由供应商向公司补偿差价；
②与供应商协商，将该药品退回供应商；③如果不能退货、供应商也不补偿差价，则公司按照会计准则进行减值测试，计提减值准备。报告期内，未出现过不补差价也不退货的情况，所以未计提跌价准备。
2008年公司存货周转天数为43.25 天，2009年公司的存货周转天数减少至 39.39天，存货周转速度较快，能有效地减少存货跌价的风险。
（7）其他流动资产
2008 年末，公司其他流动资产余额 1,000 万元，系公司在招商银行购买的储蓄理财计划--点金池理财计划，已于2009年 3 月 17 日赎回。
2、非流动资产
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 15,567.01 40.33% 7,466.31 25.80% 25,030.34 56.15%
长期股权投资 427.60 1.11% 4,329.38 14.96% 812.48 1.82%
投资性房地产 1,371.69 3.55% 1,587.03 5.48% 2,121.35 4.76%
固定资产 10,260.96 26.58% 9,991.53 34.53% 10,231.57 22.95%
在建工程 5,167.38 13.39% 204.51 0.71% 0.76 0
无形资产 4,519.60 11.71% 4,146.87 14.33% 4,761.59 10.68%
开发支出 283.19 0.73% 182.16 0.63% 567.16 1.27%
商誉 557.38 1.44% 557.38 1.93% 557.38 1.25%
长期待摊费用 333.15 0.86% 407.54 1.41% 368.51 0.83%
递延所得税资产 110.03 0.29% 66.65 0.23% 125.35 0.28%
非流动资产总计 38,597.99 100% 28,939.35 100% 44,576.48 100%
报告期内，公司非流动资产变化较大，主要原因系公司所持有的中青旅A 股股票被列为可供出售金融资产核算，由于近年来我国证券市场波动较大，股票市值变化剧烈所致。
如果扣除公司持有的可供出售金融资产--中青旅A 股股票的影响因素，2007年末、2008年末以及 2009 年末，公司非流动资产分别为：19,546.15 万元、21,473.05 万元及23,030.98万元，呈现稳步递增趋势。
（1）可供出售金融资产
公司系中青旅的发起人，新会计准则实施后，公司将所持有的中青旅A 股股票划分为可供出售金融资产，报告期各年末，公司所持有中青旅A 股股票数量、价格及市值情况如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
持股数量 （股） 9,759,881 9,759,881 7,507,601
股票价格 （元） 15.95 7.65 33.34
股票市值 （元） 155,670,101.95 74,663,089.65 250,303,417.34
2008年末公司持有中青旅A股股票数量较2007年末增长的原因系中青旅于2008年5月9 日实施了2007年度的分红方案--每 10股转增 3股。
（2）长期股权投资
2008年末公司长期股权投资较上年末有较大幅度的增长，系公司原持股 80%的子公司嘉事堂生物引进新的投资方，公司持股比例下降至40%，从而纳入长期股权投资核算。2009年 7 月 10 日，公司将持有的银谷世纪（原嘉事堂生物）40%股权出售，减少了 4000 万元的长期股权投资，从而导致2009年末公司长期股权投资较 2008年有较大幅度的减少。
（3）投资性房地产
2008 年末公司投资性房地产较上年末有所减少，主要原因系公司将出租给北京市房山区中医院使用的房山区月华大街甲30 号房产出售所致。
2009 年末公司投资性房地产较 2008 年末有所减少，主要原因系公司于 2009 年 4 月将位于北京市丰台区和义东里 5 区9 号楼的房产出售、于2009 年 6 月将位于北京市朝阳区甜水园东里45 号楼的房产出售所致。
（4）固定资产
公司固定资产主要是房屋及建筑物，报告期内未发生重大变化。
（5）在建工程
2008 年末，公司在建工程较上年末有较大幅度增加，主要原因系公司子公司嘉事大恒增加环保支出，建设污水处理工程支出 169.35万元所致。2009年嘉事大恒污水处理工程又增加支出 489.58 万元；而且 2009 年公司物流二期工程启动，增加支出 4,194.75 万元。
（6）无形资产
2008 年末，公司无形资产较上年有所减少，主要原因系公司不再控股嘉事堂生物，该公司名下的金尔力降钙素专利技术账面净值 1,510.77万元从公司转出，同时公司 2008年以出让方式增加土地使用权 1,124.96万元。2009年公司完成了嘉事朝阳房产的土地证、房产证过户手续，增加了土地使用权 578.47万元。
（7）科研开发支出
公司 2007 年开发支出系嘉事大恒进行的布洛芬凝胶剂、酞酊胺乳膏、磷酸铝原料及口服凝胶、卢帕他仃原料及片剂，以及大恒倍生进行的减肥药新药研发项目，2008 年末开发支出余额较上年末减少385万元，系大恒倍生将减肥药新药研发项目转让给嘉事堂生物所致。2009年增加开发支出 101.04万元，主要系卢帕他仃原料及片剂新增开发支出。
（8）商誉
报告期内，公司的商誉系溢价收购嘉事兴月、嘉事朝阳、大恒倍生、嘉事大恒所致。
（9）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用大部分是由连锁药店门店的装修支出构成。
（二）负债的主要构成
1、负债的构成
报告期内，公司负债的构成比例如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 30,392.33 86.01% 24,295.41 93.76% 22,100.12 78.62%
非流动负债 4,943.46 13.99% 1,618.28 6.24% 6,009.29 21.38%
负债合计 35,335.79 100% 25,913.69 100% 28,109.41 100%
报告期内，公司负债的结构未发生重大变化，流动负债一直占公司负债的绝大部分，负债结构的特点与医药商业行业的特点相吻舍。在报告期内公司流动负债金额呈递增趋势，主要受公司批发业务增长，导致应付账款大量增加所致；同时由于公司所持有的可供出售金融资产期末价值较每期末都有大幅变化，从而使公司递延所得税负债相应大幅变化，导致公司非流动负债变化幅度较大。2009 年公司物流二期工程启动，增加了 1,300万元长期借款，从而导致公司 2009年 12月31 日的非流动负债余额较2008年末有较大幅度的增长。
2、流动负债的构成
报告期内，公司流动负债情况如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 6,060.00 19.94% 6,300.00 25.93% 8,550.00 38.69%
应付账款 22,817.20 75.08% 16,334.75 67.23% 10,880.35 49.23%
预收款项 41.46 0.14% 57.23 0.24% 139.48 0.63%
应付职工薪酬 310.20 1.02% 299.29 1.23% 283.20 1.28%
应交税费 288.67 0.95% 428.19 1.76% 516.08 2.34%
应付利息 1.87 0 - - 43.01 0.19%
其他应付款 872.93 2.87% 875.95 3.61% 1,688.01 7.64%
流动负债合计 30,392.33 100% 24,295.41 100% 22,100.12 100%
从流动负债的内部结构来看，截止 2009 年 12月31 日，公司流动负债主要由应付账款构成，占流动负债总额的 75.08%。
（1）短期借款
公司 2008 年末短期借款较上年末减少 2,250 万元，原因系公司 2007 年出售部分中青旅A 股股票，取得大量现金，缓解了公司资金周转压力，因此公司在 2008年部分借款到期后未进行续借。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款主要为尚未与供应商结算的款项。报告期内公司应付账款账龄情况分布如下表：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 22,397.82 98.16% 15,918.73 97.45% 9,771.86 89.81%
1－2年 281.48 1.24% 248.26 1.52% 893.22 8.21%
2－3年 45.94 0.20% 52.98 0.32% 145.36 1.34%
3－4年 49.66 0.22% 69.65 0.43% 61.78 0.57%
4－5年 27.83 0.12% 38.52 0.24% 8.13 0.07%
5年以上 14.47 0.06% 6.61 0.04% - -
合计 22,817.20 100% 16,334.75 100% 10,880.35 100%
公司2008年末应付账款余额较 2007年末增加 5,454.40万元，增加比例为50.13%，2009年末应付账款余额较 2008年末增加 6,482.45万元，增加比例为 39.69%，主要原因是：一方面公司销售收入增加，赊购金额相应增加；另一方面公司业务规模扩大，议价能力增强，与供应商协商延长了付款期限。
3、长期负债
报告期内公司长期负债均由递延所得税负债构成，主要原因系公司所持有的可供出售金融资产期末余额较期初变动较大，按税法规定作为应缴纳的应纳税所得额处理。2008年末，公司所持有的中青旅A 股股票价格较 2007年末有较大幅度的下降，因此，2008年末递延所得税负债较 2007年末有较大幅度的下降；2009年 12月31 日中青旅A 股股票价格上涨至 15.95元，因此 2009年末递延所得税负债有所上升。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
财务指标 2009年 2008 年 2007年
流动比率 1.75 1.83 1.87
速动比率 1.38 1.42 1.43
资产负债率（合并） 38.52% 35.30% 32.74%
资产负债率（母公司） 38.99% 36.05% 35.60%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,819.38 7,050.21 22,891.41
利息保障倍数（倍） 32.53 24.52 119.35
经营性净现金流量（万元） 5,011.61 5,483.31 -6,451.61
注：息税折旧摊销前利润＝息税前利润＋固定资产当期折旧金额＋无形资产当期摊销金额＋长期待摊费用本期摊销金额；利息保障倍数＝息税前利润/应计利息报告期内，发行人流动比率、速动比率、资产负债率等保持平稳，无重大变动。
报告期发行人业务规模、盈利水平快速增长，有较高的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数，利息支付能力较强。
发行人管理层认为：公司流动比率、速动比率和利息保障倍数较高，偿债能力较强，资产负债率较低，偿债压力不大。
2、与同行业上市公司的偿债指标比较
目前在我国境内沪、深交易所上市的医药商业企业主要有：国药股份（600511）、南京医药（600713）、美罗药业（600297）、第一医药（600833）、上海医药（601607）、华东医药（000963）、一致药业（000028）、海王生物（000078）、浙江震元（000705）、桐君阁（000591）等公司，这些公司2009年度流动比率、速动比率、资产负债率分别如下：
序号 同行业上市公司 流动比率 速动比率 资产负债率（合并）
1 国药股份 1.65 1.24 61.00%
2 南京医药 0.93 0.73 88.57%
3 美罗药业 1.37 1.24 59.40%
4 第一医药 1.44 0.80 44.25%
5 上海医药 1.04 0.72 73.17%
6 华东医药 1.29 0.96 66.75%
7 一致药业 1.04 0.83 83.22%
8 海王生物 0.82 0.67 78.12%
9 浙江震元 1.37 0.96 44.60
10 桐君阁 0.96 0.64 79.16%
平均 1.19 0.88 67.52%
本公司 1.75 1.38 38.52%
数据来源：WIND 资讯
从以上的对比可以看出，本公司的流动比率和速动比率远高于同行业上市公司平均水平，资产负债率远低于同行业上市公司平均水平。
3、公司偿债能力分析
报告期末，公司负债主要由短期借款和应付账款构成，其中应付账款占绝大部分，由于公司业务处于持续稳定的发展中，公司的应付账款、应收账款以及客户回款形成良性循环，而且公司 2009年末现金及现金等价物余额达 2.12亿元，因此不会给公司带来偿债压力。
公司资产负债率处于较低水平，具有较强的融资能力，能够充分利用财务杠杆融资来支持公司业务的发展。
（四）资产周转能力分析
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率如下：
财务指标 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率 7.27次 7.84次 7.95次
报告期内公司应收账款周转率基本保持稳定，略低于同行业的 10 家上市公司 2009年度的平均应收账款周转率 8.06。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率如下：
财务指标 2009年 2008年 2007年
存货周转率 9.27 次 8.44 次 6.77 次
报告期内公司存货周转率呈逐步上升趋势，说明公司近三年来，在控制存货稳定增长的情况下，保持着主营业务收入稳步的增长，存货周转率不断提高。尤其是公司2008 年末存货余额较 2007 年末没有明显的增长，而 2008 年度存货周转率却较上年增长了24.63%，说明公司的业务进入了一个稳定发展的阶段，在存货保持稳定的情况下，营业收入大幅度增长。
公司2008年存货周转率为 8.44 次，与同行业的 10家上市公司 2008年度的平均存货周转率持平。公司2009 年存货周转率为 9.27 次，高于同行业的 10家上市公司同期的平均存货周转率 8.82 次。
二、盈利能力分析
（一）营业收入情况分析
1、营业收入构成
本公司最近三年营业收入构成情况如下
单位：万元
收入构成 2009年 2008年 2007年
主营业务收入 110,503.28 92,003.92 63,999.02
其他业务收入 2,852.71 4,518.26 2,291.28
合计 113,355.98 96,522.18 66,290.30
公司营业收入主要来自主营业务，近 3 年来主营业务收入占营业收入的比重分别为96.02%、96.54%和 97.48%，表明公司主营业务十分突出。
2、主营业务收入分类
报告期内，本公司主营业务收入主要来自于医药批发、医药连锁零售、医药物流和医药工业，近三年公司取得主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品或服务名称 2009年度 2008年度 2007年度
金额 83,347.51 66,426.34 40,643.42
医药批发
比例 75.43% 72.20% 63.51%
金额 17,969.16 16,468.36 17,434.48
医药连锁
比例 16.26% 17.90% 27.24%
金额 928.16 341.54 62.46
医药物流
比例 0.84% 0.37% 0.10%
金额 8,258.45 8,767.68 5,858.66
医药工业
比例 7.47% 9.53% 9.15%
合计 110,503.28 92,003.92 63,999.02
由上述数据可以看出，近三年来公司主营业务收入快速增长，从 2007年到 2009年，公司主营业务收入增幅达到72.66%，报告期内，公司各业务收入增长变化的原因如下：
（1）医药批发业务收入增长变动原因
公司医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发、商业调拨三类。近三年来各类批发业务的业务量和比例如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
社区医院配送 41,061.99 49.27% 33,625.31 50.62% 28,860.00 71.00%
医疗批发 14,209.06 17.05% 9,612.32 14.47% 8,867.68 21.82%
商业调拨 28,076.46 33.68% 23,188.71 34.91% 2,915.74 7.18%
合计 83,347.51 100.00% 66,426.34 100% 40,643.42 100%
社区医院配送业务系公司于 2006年 12月获得北京市社区医院药品配送商资质，并开始为北京市海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院配送药品，2007 年全年公司社区医院配送药品总金额2.89 亿元，报告期内公司社区医院配送业务持续增长，一方面是社区配送的药品种类、品规范围增加，配送量相应增加，另一方面是新的社区医院纳入到社区配送范围，具体如下：
项目 2009年 2008年 2007年
配送的社区医院家数 404 370 298
新增的社区医院家数 34 72 134
老客户配送业务增量（万元） 6,754.64 3,795.17 7,908.64
新增社区医院配送量（万元） 682.04 970.14 20,218.67
社区配送业务比上年增量（万元） 7,436.68 4,765.31 28,127.31
注：社区从 06年 12月25 日开始，原在医疗客户核算的应归社区医院的113家在 07年核算入社区配送；08年村医务室开始计入社区，因为村医务室采购量小，所以新增医院家数多，但进货量比较小。
公司原有医疗批发业务中有很大成份系收购重组各区医药公司时并入公司，公司自2006 年开始调整集团内的业务结构，对医疗批发业务进行优化整理，将利润较薄、风险较大的客户的合作关系终止；由于 2006 年底北京社区医院用药开始实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式，自 2007 年开始不纳入医疗批发业务管理、核算，我公司中标海淀区、石景山区、门头沟区的社区配送业务，因此这三个区的社区医院业务自 2007年开始纳入社区配送业务核算，而其他各区的社区医院业务自 2007 年开始基本终止。因此自 2007年公司医疗批发业务收入较低。2009年，公司加大了医疗批发业务开发力度，加深了与老客户的合作，取得了较好的成效，因此医疗批发业务较 2008 年有较大幅度的增长。报告期内，公司医疗批发业务增量主要是由老客户贡献的。目前公司医疗批发业务规模比较稳定，新医改实施后，将会给公司医疗批发业务带来新的发展机遇，公司今后批发业务发展的重心将集中在医疗批发业务的发展上。
公司商业调拨业务近年来发展迅速，原因系公司得益于随着公司社区医院配送业务的顺利开展，公司一方面加深了与上游供应商的合作关系，使公司的优势（价格）产品范围快速扩大；另一方面，也进一步提升了公司在业内的知名度和影响力（尤其是在北京地区），公司商业调拨业务也因此快速增长，而且公司的商业调拨客户也多是北京地区的客户。
（2）连锁零售业务收入变动原因
报告期内，公司每年平均连锁药店数量保持小幅增长，2008 年上半年公司的连锁零售业务收入较 2007年上半年呈现出增长趋势。2008年 6 月-12月，公司连锁零售业务销售额较上年同期都有所下降，原因系北京奥运会及残奥会的召开，北京市政府对外来务工流动人口采取一定的调控措施，减少了在京的流动人口数量，从而降低了药品消费需求，导致公司 2008 年医药连锁零售收入较 2007 年减少 966 万元。2009 年公司连锁零售业务销售额持续增长，较 2008年增长了 1,500万元。
（3）医药物流业务收入增长变动原因
公司医药物流（一期）工程于2005年 11月正式投入使用，2006年和 2007年主要是服务于公司内部批发业务和连锁零售业务，第三方配送业务量较少。2008 年开始，公司大力发展第三方医药物流配送服务，业务量迅速增加，截止 2008年 10月，公司医药物流（一期）仓库已全部饱和，2008年实现的医药物流服务（第三方）收入较 2007年大幅度增加。2009 年公司医药物流（一期）工程饱和运转，实现医药物流服务（第三方）收入928.16万元。
自2008年 10月公司医药物流（一期）仓库饱和后，公司医药物流业务的新客户增长趋缓，2009年医药物流收入较 2008年大幅增长的原因是老客户业务量的增加。
公司在开发物流客户时，优先发展大型的、长期稳定优质客户，并且优先保证重点大客户的需求，其中比较突出的是拜耳医药保健有限公司，目前该公司租用了公司医药物流（一期）的大部分仓库，用来存放原材料、产成品，并提供配送服务，2009 年共向公司支付了 524.77万元的仓储、配送费，占公司第三方物流收入的 56.54%。同时公司在物流二期工程的建设过程中，也积极开发新优质客户，目前已与一些大型制药企业达成初步意向，待公司物流二期工程完工投产后，即可为其提供仓储、配送服务。
（4）医药工业业务收入变动原因
公司的医药工业系2007年收购的两家制药企业新增业务，2007年 5-12月共实现医药工业收入 5,858.66 万元，2008 年全年实现医药工业收入 8,767.68 万元；2009 年实现医药工业收入 8,258.45，较 2008 年下降了 509.23 万元，主要原因系公司医药工业的重要产品头孢氨苄片和头孢拉定胶囊产品原材料价格大幅下降，导致药品的平均销售价格较2008 年下降幅度较大，从而减少了该药品的销售收入，2009 年仅这两种药品的销售收入较 2008年就减少了 532.45万元。
3、其他业务收入
公司其他业务收入主要由房屋租赁收入、技术服务收入、投资性房地产转让收入、收取的管理费等构成。近三年公司取得其他业务收入情况如下：
单位：万元
产品或服务名称 2009年度 2008 年度 2007年度
金额 1,317.82 1,176.87 1,029.52
房屋租赁
比例 46.20% 26.05% 44.93%
金额 - 898.76 614.84
技术服务
比例 - 19.89% 26.83%
金额 857.41 1,675.00 -
投资性房地产转让
比例 30.05% 37.07% -
金额 677.48 767.63 646.92
收取的管理费等收入
比例 23.75% 16.99% 28.23%
合计 2,852.71 4,518.26 2,291.28
上述其他业务收入中，房屋租赁收入主要由二部分组成：一、公司将自有房屋出租；
二、公司将租赁来用于开设连锁药店的房屋中的部分或已关闭的药店出租给其他经营者取得的收入。技术服务收入是指 2008年 11月之前，公司子公司嘉事堂生物将专利技术降钙素授权其他制药企业使用取得的技术使用费收入。由于自 2008年 11月起，公司对嘉事堂生物不再控股，因此，该公司取得的降钙素授权使用费收入不再作为公司的技术服务收入。
投资性房地产转让收入是指公司于 2008 年 7 月将位于北京市房山区拱辰街道月华北大街甲30 号的房产拍卖取得的收入，以及公司于2009年4 月将位于北京市丰台区和义东里5区9 号楼的房产拍卖、于2009年 6 月将位于北京市朝阳区甜水园东里45 号楼的房产拍卖取得的收入。收取的管理费收入主要系各药品生产企业向公司支付的，鼓励公司销售其生产的药品的促销费，公司该款项的收取和正常的药品采购无关，在制药企业支付促销费后，本公司向其开具发票，公司即将该款项作为其他业务收入--管理费收入入账。
4、季节性特点
公司业务属于商品流通领域的范畴，由于受每年 1季度的春节长假影响，1季度的销售明显低于其他季度，因此表现出一定程度的季节性。
（二）公司营业利润的主要来源情况分析
报告期内公司各项业务的毛利情况：
单位：万元
2009年度 2008 年度 2007年度
营业利润来源
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药批发业务毛利 5,480.51 40.37% 4,019.43 35.46% 2,636.92 28.24%
医药零售业务毛利 6,259.67 46.11% 5,661.01 49.94% 5,829.35 62.43%
医药物流业务毛利 484.08 3.57% 170.82 1.51% 12.78 0.14%
医药工业业务毛利 1,351.69 9.95% 1,484.98 13.10% 858.56 9.19%
主营业务毛利 13,575.95 100% 11,336.23 100% 9,337.61 100%
营业毛利 15,290.09 13,583.43 10,718.97
主营毛利占营业毛
88.79% 83.46% 87.11%
利比例
注：暂不考虑投资收益对公司营业利润的影响。
报告期内公司实现的营业毛利主要来自于主营业务中的医药零售连锁业务和医药批发业务，其中医药零售业务对公司毛利的贡献一直排在首位。近三年来公司医药批发业务、医药物流业务和医药工业业务快速发展，给公司贡献的利润份额比例也逐年提高。
（三）公司毛利率及其变化趋势分析
1、公司毛利率情况
报告期内，公司毛利率指标如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务毛利率 12.29% 12.32% 14.59%
医药批发业务毛利率 6.58% 6.05% 6.49%
医药零售业务毛利率 34.84% 34.38% 33.44%
医药物流业务毛利率 52.16% 50.01% 20.46%
医药工业业务毛利率 16.37% 16.94% 14.65%
其他业务毛利率 60.09% 49.74% 60.29%
公司综合毛利率 13.49% 14.07% 16.17%
公司主营业务毛利率和综合毛利率近年来逐年下降，原因系公司医药批发业务毛利率较其他几项业务毛利率低，近年来批发业务增长较快，摊薄了公司的主营业务毛利率和综合毛利率。
由于公司医药批发业务收入占公司主营业收入较高，对公司毛利率影响较大，并且随着公司批发业务的快速发展和进一步扩张，公司的主营业务毛利率和综合毛利率将会被进一步摊薄。
2、同行业上市公司毛利率比较
比较同行业10家上市公司的综合毛利率如下：
序号 同行业上市公司 2009年 2008年 2007年
1 国药股份 8.94% 9.27% 10.26%
2 南京医药 6.52% 7.30% 7.37%
3 美罗药业 13.33% 13.89% 12.41%
4 第一医药 17.80% 18.01% 19.51%
5 上海医药 8.77% 8.74% 8.78%
6 华东医药 19.98% 19.36% 21.41%
7 一致药业 8.48% 8.76% 10.28%
8 海王生物 17.21% 15.83% 14.09%
9 浙江震元 12.19% 12.86% 13.64%
10 桐君阁 10.03% 8.39% 8.24%
平均 12.33% 12.24% 12.60%
本公司 13.49% 14.07% 16.17%
数据来源：WIND 资讯
由上述数据可以看出，本公司的毛利率水平要高于行业平均水平，并处于行业中上水平。由于同行业各上市公司的业务比较稳定，毛利率也处于相对稳定状态；而本公司的业务（尤其是医药批发业务）正处于快速发展期间，毛利率呈现下降趋势。
3、公司医药零售业务毛利率情况
部分上市公司医药零售业务毛利率比较：
序号 同行业上市公司 2009年 2008年 2007年 2006年
1 一致药业 20.98% 22.99% 24.16% 22.17%
2 广州药业 -- 22.40% 22.25% 21.02%
3 第一医药 23.63% 24.14% 24.71% 28.52%
4 千金药业 24.22% 23.59% 21.62% 19.63%
5 恩华药业 24.50% 23.34% 22.95% 19.88%
平均 23.33% 23.29% 23.14% 22.24%
本公司 34.84% 34.38% 33.44% 31.41%
数据来源：上市公司定期报告
本公司医药零售业务毛利率远高于同行业上市公司医药零售业务毛利率水平，一方面是由于公司零售业务区域性特点所决定的，公司零售连锁业务全部集中在北京市，北京市药品零售价格高于其他地区，且相对稳定；另一方面则是公司集中采购药品形成的规模效用，有效地降低公司采购成本，具体如下：
（1）北京市是我国的政治、文化和经济中心，为保证首都人民的用药安全，政府对北京市的药品零售业进行了严格的管理和控制，要求"开办药品零售企业应与已有药品零售企业之间具备 350 米以上的可行进距离（2004 年 8 月 6 日《北京市开办药品零售企业验收实施标准》）"，以减少恶性竞争，特别是避免因竞相降低价格导致医药零售企业为降低成本而销售伪劣药品的行为。因此，由于有距离限制，在北京开设药店难度较大，药店数量的增长保持相对均衡状态，药品零售价格保持相对稳定。
（2）北京市的房地产价格、店租价格远高于全国大部分地区，而且人工成本也比其他城市和地区高，因此，与其他城市和地区的药品零售企业相比，北京零售药店必须保持更高的毛利率水平才能维持正常经营。
根据中国药品零售研究中心的抽样调查，我国几种常见药品各连锁店零售单价比较如下：
单位：元
城市 北京 广州 上海 昆明 南昌 沈阳 长沙
药店名称 嘉 事 金象 同 仁 健 民 海 王 保利祝 华氏七 国 大 复 星 健 之 开 心 成 大 方 金 沙 赤
堂 堂 半 连锁 星 辰 福你东 宝分店 张 杨 4022 佳 人 大 圆9分店 岗冲店
药品 壁店 骏 景 山店 店 店 152 药
店 店
新康泰克 13.50 13.50 13.50 12.70 11.50 10.94 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 9.76 9.79
络活喜 42.30 42.30 42.30 42.30 47.00 33.50 42.30 42.30 42.30 - 36.80 39.84 36.55
拜糖平 82.50 82.50 82.50 78.00 65.50 62.30 82.50 82.50 82.50 - 64.90 68.00 60.68
复方丹参滴丸 26.30 26.30 26.30 24.50 20.32 19.02 25.00 25.00 25.00 24.00 18.80 16.51 14.96
吗丁啉片 19.30 19.30 19.30 18.70 15.00 13.80 18.50 18.50 18.50 15.90 13.60 15.82 11.19
云南白药膏 14.30 14.30 14.30 9.90 9.32 8.90 9.90 9.90 9.90 8.90 6.70 7.86 8.70
念慈庵 40.00 40.00 40.00 40.00 33.00 31.31 40.00 40.00 40.00 32.50 31.20 36.95 28.83
妈富隆 23.00 23.00 23.00 21.00 29.60 16.30 23.00 23.00 23.00 16.80 17.80 17.93 15.95
达克宁 17.20 17.20 17.20 16.70 13.90 12.50 16.60 16.60 16.60 16.00 12.60 13.60 10.20
金嗓子 6.10 6.10 6.10 5.00 4.50 4.30 6.30 6.30 6.30 4.00 4.00 3.85 2.50
六味地黃丸 15.80 15.80 15.80 15.00 10.50 10.09 15.00 15.00 - 15.00 - - 9.87
润洁 15.80 15.80 15.80 15.80 12.80 11.86 15.80 15.80 15.80 15.80 12.50 12.75 11.77
由上表可以看出：北京和上海两城市的常见药品零售价格明显高于其他城市，基本上按照国家最高零售价格执行，而昆明、南昌、长沙等城市的药品零售价格明显偏低。因此，北京、上海这样的城市零售连锁药店具有较高的毛利率。公司零售药店内药品售价和北京市其他大型连锁药店的零售价格基本持平。
（3）公司系北京市规模最大的直营医药连锁零售企业，在北京市拥有 171家直营连锁药店，而且公司零售、批发业务的药品全部由公司采购中心统一采购，通过批零合采，形成规模效用，有效地降低公司的采购成本，从而进一步提升公司零售业务的毛利率水平。
4、公司医药批发业务毛利率情况
部分上市公司医药批发业务毛利率比较：
序号 同行业上市公司 2009年 2008年 2007年
1 一致药业 5.28% 4.74% 4.82%
2 英特集团 4.43% 4.50% 4.73%
3 华立药业 6.49% 5.03% 3.63%
4 华东医药 5.41% 5.89% 7.93%
5 西藏药业 4.18% 3.32% 3.39%
6 美罗药业 7.32% 6.78% 6.85%
7 广州药业 -- 4.58% 5.36%
8 第一医药 8.64% 8.63% 9.19%
9 千金药业 15.04% 8.15% 4.33%
10 恩华药业 2.47% 2.99% 3.58%
平均 6.58% 5.46% 5.38%
本公司 6.58% 6.05% 6.49%
数据来源：上市公司定期报告
本公司批发业务毛利率与行业平均水平相当。
报告期内，公司批发业务构成及毛利率情况如下：
2009年 2008年 2007年
项目
毛利率 比例 毛利率 比例 毛利率 比例
社区医院配送 6.59% 49.27% 5.79% 50.62% 5.56% 71.00%
医疗批发 14.58% 17.05% 15.85% 14.47% 10% 21.82%
商业调拨 2.51% 33.68% 2.37% 34.91% 3.84% 7.18%
综合毛利率 6.58% 6.05% 6.49%
由上表可以看出，2007年本公司批发业务主要是由毛利率较高的社区医院配送业务和医疗批发业务构成，而毛利率较低的商业调拨业务占公司批发业务的比重很低，因此毛利率相对较高。2008 年公司商业调拨业务增长迅速，该种业务毛利率较低，仅 3%左右，因此导致公司批发业务毛利率由2007 年的 6.49%下降至 6.05%。2009 年由于公司社区医院配送业务量的快速发展，公司经与供应商协商取得了更优厚的配送费条件,从而使公司2009年批发业务毛利率较 2008年有明显的提升。
公司批发业务近三年的毛利率变动趋势如下图：
公司报告期内，批发业务收入及成本变动趋势如下表：
单位：万元
2009年 2008 年 2007年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
批发业务收入 83,347.51 25.47% 66,426.34 63.44% 40,643.42
批发业务成本 77,867.00 24.77% 62,406.91 64.20% 38,006.50
2008 年公司批发业务收入较 2007 年增长了 63.44%，同期批发业务成本较2007 年增长了 64.20%，成本增长幅度大于收入增长幅度，从而导致2008年批发业务毛利率较 2007年有所下降。2009 年公司从供应商处取得了更优惠的商业折扣，成本进一步明显降低，当年批发业务收入较2008年增长了 25.47%，同期批发业务成本较2008年增长了 24.77%，收入增长幅度大于成本增长幅度，从而使公司2009年的批发业务毛利率较2008年有明显的提升。
（四）按照利润表项目逐项分析
报告期内，公司利润表主要项目及变化情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
一.营业收入 113,355.98 17.44% 96,522.18 45.61% 66,290.30
减：营业成本 98,065.89 18.24% 82,938.75 49.25% 55,571.33
营业税金及附加 554.77 -5.20% 585.17 58.60% 368.96
销售费用 7,422.33 14.86% 6,461.95 1.87% 6,343.22
管理费用 1,648.78 9.14% 1,510.70 -29.66% 2,147.85
财务费用 41.99 -75.60% 172.08 106.08% 83.50
资产减值损失 201.69 - -105.38 -349.72% 42.20
加：公允价值变动收益净额 - - - - -112.57
投资收益 215.34 86.62% 115.39 -99.41% 19,611.26
其中：对联营企业和合营企业
98.23 - -66.75 -1223.74% 5.94
的投资收益
二.营业利润 5,635.87 11.07% 5,074.30 -76.10% 21,231.91
加：营业外收入 14.54 -96.87% 463.82 58.07% 293.42
减：营业外支出 2.80 -78.18% 12.83 -11.76% 14.54
其中：非流动资产处置损失 0.80 -93.28% 11.90 15.76% 10.28
三.利润总额 5,647.60 2.21% 5,525.30 -74.31% 21,510.79
减:所得税费用 1,393.49 1.95% 1,366.86 -57.46% 3,212.78
四.净利润 4,254.11 2.30% 4,158.44 -77.27% 18,298.02
归属于母公司股东的净利润 4,241.83 2.57% 4,135.68 -77.35% 18,262.53
1、营业收入及营业成本分析
公司 2008 年营业收入较 2007 年增长了 45.61%，2009 年营业收入较 2008 年增长了17.44%，而同期营业成本的增长幅度却大于营业收入的增长幅度，原因是公司批发业务增长较快所致。
2、销售费用分析
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
2009年 2008 年 2007年
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额
人工费用 2,788.37 12.03% 2,488.98 2.20% 2,435.41
折旧费 261.65 8.87% 240.34 -16.71% 288.56
办公费 619.51 23.54% 501.45 -5.09% 528.34
租赁费 1,393.35 4.85% 1,328.89 1.53% 1,308.79
业务费 56.36 -45.82% 104.03 -3.41% 107.70
修理费 123.15 40.84% 87.44 -18.04% 106.68
水电费 405.66 18.76% 341.57 9.84% 310.97
技术使用费 - - 51.65 -66.08% 152.28
长期待摊摊销 187.41 -6.93% 201.36 3.85% 193.90
无形资产摊销 108.80 108.71% 52.13 -15.74% 61.87
运输费 1,468.60 38.05% 1,063.79 27.45% 834.66
其他 9.47 2859.38% 0.32 -97.72% 14.05
合 计 7,422.33 14.86% 6,461.95 1.87% 6,343.22
占营业收入的比例 6.55% 6.69% 9.57%
报告期内，公司销售费用的支出无重大变化，原因如下：
公司销售费用主要由人工费用、租赁费以及运输费用等构成。
（1）人工费用
公司人工费用主要是公司从事医药商业业务员工的工资及社保等费用。报告期内，公司员工数量有所增加，员工薪酬也有所提升，因此人工费用有所增加。
（2）租赁费
公司租赁费用是公司租赁房产，开设、经营连锁药店所发生的租赁费。报告期内，公司药店数量变动不大，因此租赁费用也无重大变化。
（3）运输费用
2006 年底，公司取得社区医院药品配送商资质，并开始为北京市三个区进行社区医药批发配送。报告期内，公司批发业务快速增长，相应运输费用随着公司业务量的增长而增加。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
2009年 2008 年 2007年
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额
人工费用 1,115.28 11.11% 1,003.75 -24.71% 1,333.17
折旧费 68.62 12.38% 61.06 -5.92% 64.90
无形资产摊销 5.91 -44.03% 10.56 60.98% 6.56
办公费 158.19 14.87% 137.71 -18.60% 169.18
房产税等税金 34.84 -58.23% 83.41 29.78% 64.27
业务招待费 45.72 59.80% 28.61 -10.20% 31.86
修理费 30.29 146.06% 12.31 -72.05% 44.02
能源费 35.66 16.73% 30.55 45.75% 20.96
差旅费 29.51 116.03% 13.66 97.11% 6.93
中介机构费用 38.80 -50.76% 78.80 -66.29% 233.74
业务宣传费用 - -100% 3.42 -92.69% 46.80
其他 85.94 83.44% 46.85 -62.66% 125.46
合 计 1,648.78 9.14% 1,510.70 -29.66% 2,147.85
占营业收入的比例 1.45% 1.57% 3.24%
报告期内公司管理费用变化较大，其中主要是人工费用变化较大，尤其是 2007 年人工费用较高。
2008年度管理费用较 2007年度下降 637万元，原因如下：
（1）工资下降329万元。主要原因为：
2007 年度公司出售所持部分中青旅 A 股股票，获利丰厚，利润大幅度增加，根据公司《利润考核办法》，计提并发放管理层人员的绩效考核奖570万元。2008年度工资支出实际比2007年度增加 200 多万元，主要原因系收购两家制药企业后，管理人员增加所致。
综合以上因素，公司 2007年度工资支出比 2008年度高 329万元。
（2）中介机构费用下降154万元，主要原因是 2007年度公司支付了评估费用及上市前期审计费用和当年收购大恒榕业和大恒倍生的中介费用，因而 2007 年度中介机构费用较其他年度高。
（3）办公费用下降31 万元，主要原因是公司 2008 年度加强费用了费用控制等，使管理费用有所下降。
（4）修理费下降31万元，主要原因是 2007 年度公司对药店进行整合，所关闭的药店未摊销完毕的店面装修费在药店关闭时一次计入管理费用中的修理费，造成2007 年度修理费较高。
（5）广告费用下降43 万元，主要原因是 2007 年度公司印制了一批带有公司形象宣传的购物袋、宣传册，计入管理费用中的广告费用，共计 40 多万元。
（6）其他费用下降78万元，主要原因是 2008年度董事会会费下降 22万元；装饰制作费下降20万元；2007年度收购大恒倍生的原包装物不再具有使用价值，集中进行处理，所发生的报废损失 13万元；
（7）折旧费用、业务招待费、能源费用、差旅费、无形资产摊销费用 2008 年度和2007年度相比，差异不大或略有增加。
2009年公司规模较 2008年有所扩大，管理费用也相应小幅增长。
总体而言，近三年来，公司管理费用占营业收入的比例逐年降低。
4、财务费用
报告期内公司财务费用一直处于较低水平。
5、资产减值损失
报告期内公司资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失、长期股权投资减值损失。
单位：万元
减值损失 2009年 2008年 2007年
坏账损失 201.69 -15.00 67.84
存货跌价损失 - -100.38 -25.64
长期股权投资减值损失 - 10.00 -
合计 201.69 -105.38 42.20
注："-"代表坏账损失的转回。
存货跌价准备系计提的近效期药品跌价准备，之后公司通过与供应商沟通协商采取退换货，将近效期药品更换为新品，因此冲回存货跌价准备。长期股权投资减值损失系公司对嘉事堂龙翔的 10万元投资款全额计提了减值损失。
6、投资收益
公司2007年投资收益金额较大，对公司当年的经营成果影响很大，原因系公司 2007年出售912.27 万股中青旅A 股股票，实现投资收益 1.85亿元。
7、营业外收入、支出情况分析
（1）公司营业外收入变动情况分析
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度 2007年度
非流动资产处置利得 2.57 2.52 0.09
政府补助 - 4.50 -
补偿款 - - 238.68
其他 11.97 456.80 54.65
合计 14.54 463.82 293.42
2007年公司收到的补偿款系银谷地产支付的海淀区中关村路10号国有土地使用权补偿款。
公司2008年营业外收入主要为收到银谷地产代其子公司支付的项目违约金。
（2）公司营业外支出变动情况分析
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度 2007年度
非流动资产处置损失合计 0.80 11.90 10.28
其中：固定资产处置损失 0.80 11.90 10.28
无形资产处置损失 - - -
债务重组损失 - - -
罚款滞纳金支出 - 0.80 4.26
盘亏毁损 - - -
其他 2.00 0.12 -
合计 2.80 12.83 14.54
报告期内公司营业外支出较少。
8、所得税的影响
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度 2007年度
本期所得税费用 1,438.86 1,317.01 3,243.81
递延所得税费用 -43.37 49.84 -31.04
合计 1,393.49 1,366.86 3,212.78
适用税率 25% 25% 15%
本公司于 2002 年 3 月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，自 2002 年 3月至2007年 12月31 日期间享受15%的所得税优惠税率。因此，报告期内2007年公司按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
报告期内，2007年公司所得税费用较高，原因系公司2007年出售中青旅A 股股票等投资活动获得 1.96亿元的投资收益，导致当年公司利润总额较上年增加 17,497.1万元所致。
2008 年 1 月 1 日新 《中华人民共和国企业所得税法》施行，科技部、财政部及国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，规定原享受税收优惠的高新技术企业将由各地相关政府部门依照新的标准进行重新认定，重新通过认定的高新技术企业将继续享受所得税税收优惠政策。由于公司未重新进行高新技术企业认定，因此自 2008 年 1 月 1 日起，公司不再享受所得税税收优惠政策，按25%缴纳企业所得税。
发行人律师认为：发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠、财政补贴均有相应的依据，并已履行了必要的批准程序。
保荐人认为：发行人 2007 年期间系经北京市科学技术委员会批准的注册在中关村高科技园区的高新技术企业，公司在此期间主要从事医药商业和新药研发业务，并拥有降钙素（原料、针剂、鼻喷剂）的非专利技术，以及紫彬醇冻干粉、紫彬醇微乳、一喷通等专利技术和非专利技术，对其进行后续开发，因此发行人 2007 年享受 15%税率所得税优惠政策符合国家税收政策。发行人子公司大恒倍生系中外合资企事业，港资股东香港科恒实业有限公司持有其 25%的股份，该公司获利年度开始，享受"两免三减半"的所得税优惠政策，因此该公司所享受的税收优惠政策符合国家法律法规规定。
（五）非经常性损益对公司经营成果的影响
报告期内公司非经常性损益的具体构成请参见本招股意向书 "第十节财务会计信息六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表"。
单位：万元
项目 2009年 2008 年 2007年
非经常性损益 408.07 499.89 16,763.83
净利润 4,241.83 4,135.68 18,262.53
非经常性损益占净利润的比例 9.62% 12.09% 91.79%
扣除非经常性损益后的净利润 3,833.76 3,635.79 1,498.70
注：净利润指归属于母公司的净利润
报告期内，非经常性损益对公司 2007 年的利润贡献较大，主要是出售中青旅A 股股票收益；2008 年非经常性损益主要是收取的违约金；2009 年非经常性损益主要是出售房产取得的收益。
公司 2007 年产生的非经常性损益是偶然产生的，不会对公司的经营成果造成持续影响。近年来，公司主营业务快速发展，盈利能力不断增强，2008 年公司扣除非经常性损益后的净利润达到 3,635.79 万元，2009 年扣除非经常性损益后的净利润达到 3,833.76万元，主要是由公司主营业务或与主营相关的业务所贡献的，因此，公司不会对非经常性损益产生依赖。
（六）报告期内公司营业收入与扣除非经常性损益后净利润的对比分析报告期内，公司营业收入与扣除非经常性损益后净利润情况如下：
单位：万元
2009年 2008 年 2007年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 113,355.98 17.44% 96,522.18 45.61% 66,290.30
扣除非经常性损益后的净利润 3,833.76 5.45% 3,635.79 142.60% 1,498.70
报告期内，公司营业收入快速增长，从 2007 年的 6.63 亿元增长到 2009 年的 11.34亿元，2008 年和 2009 年增幅分别达到 45.61%和 17.44%，与此对应的净利润（扣除非经常性损益后）的增幅则分别为 142.59%和 5.45%。
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
营业利润来源
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药批发业务毛利 5,480.51 35.84% 4,019.43 29.59% 2,636.92 24.60%
医药零售业务毛利 6,259.67 40.94% 5,661.01 41.68% 5,829.35 54.38%
医药物流业务毛利 484.08 3.17% 170.82 1.26% 12.78 0.12%
医药工业业务毛利 1,351.69 8.84% 1,484.98 10.93% 858.56 8.01%
主营业务毛利 13,575.95 88.79% 11,336.23 83.46% 9,337.61 87.11%
其他业务毛利 1,714.14 11.21% 2,247.20 16.54% 1,381.36 12.89%
营业毛利 15,290.09 100% 13,583.43 100% 10,718.97 100%
由上表可以看出，近年来公司利润来源主要是连锁零售业务，但随着公司医药批发业务的快速发展，为公司贡献利润的比例越来越大，连锁零售业务所贡献的利润比例也呈逐年下降趋势。
1、2008年利润增长情况分析
2008 年公司毛利较 2007 年增加 2,864.46 万元，主要原因系：（1）批发业务持续增长，毛利较 2007 年增加 1,382.51；（2）医药连锁零售业务收入较2007 年有所减少，相应减少毛利 168.34万元；（3）医药物流业务快速发展，毛利较上年增加158.04万元；（4）2007年收购的嘉事大恒和大恒倍生对公司贡献的毛利较上年增加 626.42万元；（5）其他业务收入为公司贡献的毛利较上年增加 865.84万元（尚末扣除处置非流动资产损益）。
2008 年公司销售费用 6,461.95 万元，较上年产增加 118.73万元，增长幅度远低于收入和毛利的增长幅度，主要原因系：（1）批发业务增长迅速，主要是批发业务中的商业调拨业务增长迅速，该业务毛利率较低，公司虽有所增加该业务销售费用支出，但数额不大，2008年公司批发业务销售费用较 2007年相比仅增加 200余万元；（2）公司医药连锁零售业务、物流业务，以及嘉事大恒和大恒倍生发生的销售费用较 2007年也无重大变化；
（3）其他业务收入则基本上无销售费用发生。
2008年公司管理费用较 2007年减少 637.15万元。
综上所述，2008 年公司各项业务的增长因素，以及销售费用、管理费用变化因素对公司利润总额的影响数为 3,382.88 万元，扣除营业税金及附加增加的因素，对公司利润总额的影响数为 3,166.67 万元，扣除处置非流动资产损益因素，对公司利润总额的影响数为 3,011.02万元，对净利润的影响数为 2,258.59万元。
2、2009年利润增长情况分析
2009 年公司毛利较 2008 年增加 1,706.66万元，主要原因系：（1）公司医药批发、连锁零售及医药物流业务持续快速增长，贡献毛利较上年增加了 2,373.00 万元；（2）两家制药企业嘉事大恒和大恒倍生对公司贡献的毛利较上年减少 133.29万元；（3）其他业务收入对公司经营影响进一步降低，对公司贡献的毛利较上年减少了 533.06万元。
2009年公司销售费用 7,422.33万元，较上年产增加 960.38万元，主要原因系：（1）公司业务规模扩大，增加了员工人数，并且提升了员工薪酬；（2）随着业务的增长，运输费用较上年有较大幅度的增长；（3）业务规模扩大，折旧费、办公费、租赁费、修理费、水电费等相应有所增加。
2009年公司管理费用 1,648.78，较2008年增加了 138.08万元。
综上所述，2009 年公司各项业务的增长因素，以及销售费用、管理费用变化因素对公司利润总额的影响数为 608.20 万元，扣除营业税金及附加增加的因素，对公司利润总额的影响数为 638.59 万元，扣除处置非流动资产损益因素，对公司利润总额的影响数为275.05万元，对净利润的影响数为 206.29万元。
3、2010年公司经营情况展望
2009 年 12 月 3 日，北京市正式启动 2009 年北京市医疗机构药品集中采购工作，随着国家新医改政策的正式实施，公司批发业务将面临着更大的商机和挑战，尤其是医疗批发业务，将会成为公司未来数年之内的发展重心和利润增长点，公司将充分利用自身优势，积极参与新医改，以确保公司经营业绩持续快速增长。
三、重大资本性支出情况分析
公司报告期内的重大资本性支出主要为：
（一）公司报告期内与非流动资产相关资本性支出
报告期内，本公司 500万元以上的资本性支出主要包括：
1、2007年 7 月26 日，本公司与上海浩成创业投资有限公司、王纯静等28 名自然人，共同出资设立嘉事堂生物，注册资本 5,000万元，本公司以货币方式出资4,000万元，占总股本的80%，成为嘉事堂生物的控股股东。
2、2007 年 7 月 24 日，本公司与中国大恒（集团）有限公司、科恒实业有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂签订了股权转让协议，以1,000.60万元，收购北京大恒榕业制药有限公司 100%股权。
3、2007 年 8 月 29 日，本公司向北京大恒榕业制药有限公司增加出资1,000 万元，全部为货币资金，增资后大恒榕业注册资本达到 1,600万元。
4、2007 年 9 月 12 日，本公司与中国大恒（集团）有限公司、北京翔智医药科技开发有限公司以及北京市李史山胶印厂签订股权转让协议，以742.33 万元的价格，收购北京大恒倍生制药厂有限公司 75%股权。
5、2007 年 10 月，本公司向北京大恒榕业制药有限公司增加出资 4,000 万元，全部为货币资金，增资后大恒榕业注册资本达到 5,600万元。
6、2008 年 10 月，本公司向嘉事堂连锁增加出资 3,000 万元，全部为货币资金，增资后嘉事堂连锁注册资本达到 4,000万元。
7、与北京冠城药业有限公司合资组建北京世桥嘉事制药有限公司的有关情况2007 年 4 月 12 日，发行人与北京冠城药业有限公司签订《投资协议书》，约定双方共同投资设立北京世桥嘉事制药有限公司，合同约定世桥嘉事注册资金为 2050 万元，其中发行人以人民币现金 1052万元出资，冠城药业以土地使用权、房屋所有权、地上现有建筑物及建筑物内的设备设施等资产折合人民币约998万元出资（其中"土地使用权"系指：顺义区北石槽镇李家史山村西的土地，土地证编号为"京顺集用 2006划包字第 0054号"，土地面积为 29467.86 ㎡；"房屋所有权"系指：顺义区北石槽镇李家史山后街 100号的房屋，房屋所有证编号为"京房权证顺股更字第00713 号"，面积为6016 ㎡；"地上现有建筑物及建筑物内的设备设施"系指：前述房屋内搭建的简易二层建筑物，面积约570 ㎡；"设备设施"系指：简易二层建筑物内现有的空调（六台）及其他现有设备。）；
待世桥嘉事成立后，由发行人收购冠城药业持有的世桥嘉事的全部股权，届时世桥嘉事将变为发行人的全资子公司。
由于北京冠城药业有限公司计划用于出资的土地使用权系集体土地性质，必须通过征用将其性质变更为国有土地才能用来出资设立公司，而集体用地征用为国有土地需一定的程序和周期，2009年 3 月 10 日，该土地性质才变更为国有用地，取得了编号为京顺国用2009 出字第00020 号的《国有土地使用权证》，同时，在合资公司尚未成立的情况下，公司已代垫了671万元的土地出让金。
由于冠城药业投入世桥嘉事的土地与嘉事大恒厂房土地相连，且嘉事大恒自2004 年至今一直租用上述土地上近 6000 ㎡库房，此块土地与嘉事大恒的生产活动密不可分，为了规避租金上涨的风险及为建设降钙素针剂制造基地，发行人原计划投资设立世桥嘉事，并计划待世桥嘉事设立且约定条件成就后将世桥嘉事变更为发行人的全资子公司。
由于新药研发风险较大，公司已将拥有降钙素知识产权的嘉事堂生物股权转让给银谷地产，故目前已经不存在建设降钙素针剂制造基地的必要。但由于嘉事大恒生产的药物产品中有5种药物品种入选国家于 2009年9 月21 日起施行的基本药物目录，为了适应国家新医改的要求，扩大嘉事大恒的生产规模，建设嘉事大恒药物生产基地，发行人经与冠城药业协商，双方一致同意终止执行《投资协议书》，并于 2009年 12月25 日重新签定了《增资协议书》，约定冠城药业以上述土地评估后增资嘉事大恒，将该土地作为嘉事大恒的储备用地，土地上附库房仍由嘉事大恒继续使用，以新医改基本药物目录为导向，实现嘉事大恒生产药品的结构调整和更新换代，选取附加值高、需求量大的药品作为公司的主要生产品种，并借鉴海王星辰的模式，通过生产自有品牌药品降低连锁药店的采购成本，增强连锁药店的竞争力，进而增强公司整体竞争力和抗风险能力。目前公司已完成了嘉事大恒的整体资产评估和该地块的资产评估。
（二）公司报告期内相关股权转让、收购情况
详见"第五节 发行人基本情况"相关内容。
（三）未来期间可预见的重大资本性支出计划
截止本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目参见本招股意向书 "第十三节募集资金运用"。
四、发行人报告期内的现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2009年度 2008 年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 115,938.57 94,744.87 68,138.13
收到其他与经营活动有关的现金 3,201.90 4,217.46 4,097.76
购买商品、接受劳务支付的现金 98,744.47 80,273.20 63,626.37
支付给职工以及为职工支付的现金 4,932.42 4,183.57 4,213.79
支付的各项税费 4,150.38 3,808.63 5,661.30
支付其他与经营活动有关的现金 6,301.57 5,213.63 5,186.05
1、经营活动产生的现金流量净额 5,011.61 5,483.31 -6,451.61
2、投资活动产生的现金流量净额 -1,462.48 5,097.46 13,817.58
3、筹资活动产生的现金流量净额 -914.61 -1,645.14 -3,747.21
4、现金及现金等价物净增加额 2,634.52 8,935.63 3,618.77
期末现金及现金等价物余额 21,249.35 18,614.83 9,679.20
每股经营性净现金流量 0.42 0.46 -0.54
（一）经营活动产生的现金流量分析
公司2007年经营活动产生的现金流量净额为负，原因是：一方面公司 2007年出售部分中青旅A 股股票和其他股票投资，获得金融资产投资收益 1.96亿元，因而产生的企业所得税增加约 3,000万元；另一方面，公司 2006 年末成为北京市社区医院药品配送商，开始为北京市海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院批发配送药品，2007 年公司批发业务收入较 2006年增加49.05%，从而增加了公司药品采购、库存，同时也增加了公司的应收账款,因此导致2007年公司经营活动产生的现金流量净额为负。
自2008 年以来，公司各项业务--尤其是医药批发业务持续稳定增长，公司的应付账款、应收账款以及客户回款形成良性循环和周转，同时随着公司业务量的增长，采购金额相应增加，也有利于公司向供应商争取更优惠的付款方式，从而使公司经营活动产生的现金流量净额回归于正常水平。
报告期内，公司 2007 年经营活动现金净流量远低于当年实现的净利润，其原因分析如下：
净利润和经营活动现金净流量比较表
单位：元
序号 2007年
净利润 182,980,174.52
经营活动现金净流量 -64,516,062.80
差异 247,496,237.3
差异原因见下表：
单位：元
项 目 2007年度
净利润 182,980,174.52
加：资产减值准备 422,023.50
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,826,100.22
无形资产摊销 3,007,323.65
长期待摊费用摊销 2,054,707.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 101,874.86
公允价值变动损失（收益以"－"号填列） 1,125,740.00
财务费用（收益以"－"号填列） 1,918,041.42
投资损失（收益以"－"号填列） -196,112,554.75
递延所得税资产减少（增加以"－"号填列） -36,228.41
递延所得税负债增加（减少以"－"号填列） -274,161.00
存货的减少（增加以"－"号填列） -5,687,498.67
经营性应收项目的减少（增加以"－"号填列） -44,914,697.66
经营性应付项目的增加（减少以"－"号填列） -15,926,908.14
经营活动产生的现金流量净额 -64,516,062.80
2007年实现净利润 182,980,174.52元，经营活动现金净流量-64,516,062.80元，两者差额 247,496,237.32元，差异较大的主要原因包括：（1）2007年度投资收益中的中青旅股票等金融资产处置收益 196,053,143.57元所收到的现金计入投资活动现金流入，处置金融资产应缴纳的企业所得税税金约 3000 万元全部计入经营活动现金流出。（2）2006年 12月北京市社区医疗药品配送招标结束，2007年公司社区配送业务全面铺开，该业务在公司主营业务中占比较大，导致母公司 2007 年度应收账款增幅较大，另外由于公司当年出售了部分中青旅股票，大量现金流入，偿还了部分供应商货款，导致应付账款余额下降，上述情况共导致多占用流动资金59,384,470.32 元。
（二）投资活动产生的现金流量
2007 年投资活动产生的现金流量净额较大，原因系公司当年出售部分中青旅 A 股股票及其他股票投资，获得大量现金所致。2008 年投资活动产生的现金流量主要是收回公司2007年预付的购房款和改建房屋款4,800 万元所致。
2009 年公司出售所持有的 40%银谷世纪的股权，收回 4,000 万元投资款；2009 年公司投资建设物流二期工程，全年共支付4,030.12 万元；另外公司 2009年缴纳土地出让金、装修门店等又支出了 1,025.21万元；另外两家制药公司 2009年开发新药、环保投入、填埋土坑工程等共支出了 1,284.8万元，因此导致投资活动产生的现金流量为负。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额皆为负值，主要原因系公司偿还借款和支付股东减资款、支付股东股利所致。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）行业发展状况的影响
近年来，随着医药流通体制改革的深入，我国医药商业发展较快，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。但是，我国医药商业市场集中度仍然较低，医药商业企业众多，平均规模较小。随着市场竞争的加剧，许多规模小、没有竞争优势的企业将逐步通过兼并重组、破产等方式退出市场，从而使医药行业的各种资源向优势商业企业集中，进而提高医药行业的集中度。同时，大、中型医药商业企业之间的兼并重组也会随着医疗改革的进行和行业竞争进一步加剧而发生，将会逐渐催生出医药商业行业的龙头企业。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。根据新医改方案的精神，要把占据过大市场份额的城市医院药品市场压缩，大力发展社区医院，促使药品消费向药店、社区医院分流，在降低居民购买药品成本的同时，也为医药商业企业创造新的市场。医药商业企业可以根据卫生资源的重新配置，把握基本药物由国家实行招标集中采购、直接配送，减少中间环节的机遇，抓住市场发展契机，扩充网络领域，以拓展企业盈利增长空间。
在新医改政策实施后，具有专业化、现代化医药物流中心的医药商业企业将会获得快速发展。发行人通过全资子公司嘉和嘉事运作的医药物流业务自 2005年底投入使用以来，在兼顾公司自身批发、零售业务的同时开展第三方物流配送业务，该项业务增长迅速，正逐渐成为公司未来新的利润增长点。
（二）募集资金的影响
募集资金将对公司的财务状况及盈利能力带来如下影响：
（1）本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过10亿元，净资产总额将超过7亿元，公司的经营规模和实力将有所增强，有助于提升公司的抗风险能力。
（2）鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短期内公司的净资产收益率将有一定程度下降。但随着项目的顺利实施，公司销售收入和利润将有较大幅度提高，增强公司盈利能力。
（3）本次募集资金投资项目达到运行状态后，一方面公司固定资产的折旧费用将有所增加；另一方面，公司零售、批发、物流经营规模将有所扩大，主营业务收入将得到提升，增强公司盈利水平。
募集资金到位后，将会给公司的经营带来的影响如下：
（1）公司品牌影响力的提升。通过上市，公司的品牌效应将得到充分发挥，有助于消费者、供应商更多的了解本公司；公司品牌影响力将进一步提高，有利于公司拓展新客户、大客户。
（2）公司盈利能力的提高。募集资金到位后，有利于公司扩大零售、批发、物流业务的经营规模，将提高公司在消费者和供应商心目中的地位，创造更好的发展机遇，实现主营业务收入的持续快速增长。
（3）公司服务社会能力的增强。公司所处医药商业行业，属资金密集型行业，需要借助较大规模资金进行商品采购、销售，最终实现回款。特别是公司作为北京市社区医院药品配送的指定企业，担负着北京地区三分之一以上的社区医院配送任务。募集资金到位后，将有助于公司进一步提高服务质量，向社区医院提供高质量、高效率、低成本的医疗服务。
六、其他事项说明
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
第十二节业务发展目标
本公司业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人当年和未来两年的发展计划
（一）公司整体发展战略
公司将长远发展目标定位为综合性现代医药企业集团。
具体发展战略为：进一步提升现代化物流设施的服务能力，着力为大客户、大品种提供专业化、社会化的物流配送服务；依托物流配送服务的优势，力争在医药卫生体制改革中抢得先机，强化面向社区和医疗服务市场的药品分销能力；以上市为契机，加大开设新店力度，以并购整合连锁药店为主要手段，着力打造北京地区最大药店连锁品牌；以新医改基本药物目录为导向，实现药品生产的更新换代和结构调整，通过生产自有品牌药品降低连锁药店的采购成本，增强公司竞争力和抗风险能力，最终将公司发展成为以医药商业为主导，以医药批发为核心，以医药物流为依托，辅以医药工业，协调发展的综合性现代医药企业集团。
（二）整体经营目标
公司将围绕确立的发展战略和发展目标，紧紧抓住宏观经济增长带动医药市场发展以及医药卫生体制改革推动药品流通改革的契机，以医药商业为主导，以医药批发为核心，以医药物流为依托，发挥资本市场的融资功能，保持公司的健康运营、高速增长和持续发展。
以公司上市为契机，打造北京地区第一连锁药店品牌，通过新设、收购、兼并等多种形式增加约 100家连锁药店。以物流为依托，面向北京市场发展医疗批发业务，扩大市场网络，积极创造条件争取二级以上医院药品配送资质，到 2012 年实现年批发销售额 25亿元以上，跨入北京地区医药骨干企业行列；物流在完成二期工程后，年配送能力将达到90 亿元。同时依托收购的嘉事大恒和大恒倍生两家制药企业，以新医改基本药物目录为导向，完成多剂型生产布局，实现年销售额 2亿元以上，从而降低公司采购成本，增强公司竞争力和抗风险力。
在上述经营目标的基础上，力争让公司全年销售额突破 30 亿元，实现净利润 7200万元以上，并使"嘉事堂"跻身全国医药商业知名品牌。
（三）市场开发战略
1、建立覆盖全北京的药店连锁网络
（1）公司将继续致力于发展北京市场，以公司上市为契机，扩大北京连锁网络。按照北京城市发展规划中新社区建设配套需求，积极开设新店，每年新开店 20-30家，不断完善连锁网络布局。实施旗舰店战略，选择 3-5家地处商业、已经形成销售规模的药店作为旗舰店，扩大经营面积，扩大经营商品，加大投入，力争打造出一批在北京市场上单店销售进入前百名有影响力的旗舰店。实施发展中心店战略。选择 30-50家地处商业或社区中心、具有一定销售规模的药店作为区域中心店，从店长配备、培训到硬件设备改造都适当加大投入，力争打造出一批在市场有影响力的品牌店。强化现代商业理念，分步骤按不同类别门店标准，设计和改造药店装修和商品陈列方式，不断为顾客创造舒适的购物环境。
通过以上措施进一步巩固和强化公司在北京地区连锁药店的市场地位，将公司打造为北京地区第一大医药连锁企业。
（2）强化内部专业化管理，发展新的赢利模式。严格贯彻、不断完善零售门店 GSP药品质量管理体系，在药品采购、物流配送、门店装修、陈列等环节建立统一的业务流程和岗位规范，指导公司的经营管理活动和员工行为，确保门店的各项经营活动符合国家的药品经营管理规范，体现嘉事堂连锁企业的经营管理特色。
充分调动门店经营者的积极性，完善连锁药店的经营机制，利用嘉事堂零售网络规模优势，有效整合厂家资源，在广告、商品展示等方面与供应商开展合作，开发新的利润增长点，扩大连锁网络的边际效益，使连锁店的效益在激烈的市场竞争中持续发展。
2、积极拓展批发业务市场
按照国家关于医药卫生体制改革的总体要求和北京市政府的计划，今后三年北京市医药卫生体制改革将在二级以上医院中逐步推进。公司批发业务将在取得社区药品配送资质的基础上，扩大市场网络，积极创造条件争取二级以上医院药品配送资质，力争 2012 年药品批发销售额达到25亿元，跨入北京地区医药骨干企业行列。
（1）与重点生产企业发展战略合作关系，扩大经销品种规模
在竞争激烈的医药市场中，品种资源是扩大市场份额的基本保障。与重点药品生产企业开展广泛的合作，扩大经销品种规模。为确保与厂家战略合作的顺利实施，公司将每年增拨专项流动资金用于经销品种的结算，同时批发、零售业务协调行动重点促销，实现2010年经销品种销售达3亿元以上，2011年经销品种销售额达5亿元以上，2012年经销品种销售额达 6.25 亿元以上，占批发业务总销售额的25%以上。同时积极参与二级以上医院采购招标工作，增加中标品种数量，为销售工作打下良好的基础。
（2）优化社区医院配送的各项服务，巩固、扩大社区药品配送市场份额在保证药品质量的前提下，进一步改进社区医院配送的各项服务。药品品种采购储备合理，配送率平均达到95%以上。及时与社区医院沟通信息，了解并尽力满足社区用药需求，加强负责社区业务人员的培训，有计划地扩大配送品种以外药品销售，通过优质的服务，争取配送区县在新一轮招标后数量达到 5个以上，年销售额达到 6亿元，占北京社区医院配送总量的40%以上。
（3）配合政府医改政策实施，扩大对二级以上医院销售规模
二级以上医院是现阶段医疗体系的主导部分，用药量占整个市场总量的 70%。对二级以上医院的市场覆盖率是衡量医药企业业务规模的主要指标。密切关注政府关于二级以上医院医疗改革的进展，确保取得 5%以上市场份额，力争取得 8%以上的市场份额，实现销售收入突破20亿元的目标。
（4）进一步完善销售代表考核制度，鼓励内部竞争，优化队伍，提高素质面向社会招聘销售人才，努力建设一支专业化、年轻化的销售队伍，强化销售总监、部门经理的客户管理职能，加强客户管理，建立客户定期回访制度和业务员轮换制度，建立销售代表培训和考核制度，加大对应收账款的考核力度，杜绝超过 12个月的应收账款。
（四）物流体系完善战略
自2005年 11月投入使用以来，物流一期工程为公司零售、批发业务提供了强有力的支持，有效的降低了经营成本和配送成本。依托医药物流平台，公司批发业务在北京240多家批发企业的竞争中脱颖而出，取得了北京社区医院药品配送商资格，目前承担着北京市三个区的配送任务，占北京市社区医院配送总量的30%。公司医药物流（一期）在兼顾本公司药品零售、批发业务的同时，还为国内外药品生产企业、药品批发企业、药品零售企业、医疗机构及药品相关产业提供第三方物流配送服务，扩大了公司在药品流通市场的影响力，成为公司新的利润增长点。借助新医改政策推动药品流通改革的契机，公司将加大对物流业务的投入，特别是第三方配送业务，将建设现代化大型医药物流作为公司今后三年发展的战略重点，为北京二级以上医院医疗药品招标创造条件。具体规划如下：
1、投资约 11,000万元进行医药物流二期工程建设，重点建设建筑面积约 17,000平方米符合 GSP 标准具有恒温、恒湿功能的高架立体库及相关配套设施。二期工程建设于2009年9 月开工，预计 2010年上半年基础建设部分可完工，2010年下半年投入试运营，2011年正式投产。二期工程投入使用后，物流中心配送能力将由目前的年配送 30亿元增加至90亿元，在北京地区同行业处于领先水平。
2、以改造和完善信息系统为重点，全面提升物流管理水平。物流投入运营以来，在信息系统开发方面已经积累了一些经验，2009 年起，公司将每年投资 400 万元用于信息系统的改造，改造信息系统坚持以现有信息系统为基础，重点是解决信息系统向上游、向下游的延伸问题，从而实现物流信息从上游供应商到物流中心，从物流中心到下游客户的各环节信息通畅，与供应商及医疗单位实现资源共享，以全面提高物流运营效率，降低运营成本。
3、加强第三方物流业务的招商工作，拓展配送业务规模。面向外埠大中型医药生产企业，采取走出去推广和请进来参观等不同方式宣传物流中心专业化服务的价值，扩大市场规模；力争取得二级以上医院药品配送资质，帮助大中型医疗机构实现常规用药零库存，使公司 2011年第三方配送业务规模达到60亿元。
4、建立年轻化、专业化的物流管理团队，规范业务流程，降低成本。建立物流运营团队和员工的培训制度，选拔更多的经过实践锻炼的年轻大学毕业生担任管理岗位工作。
规范各主要岗位的工作流程，杜绝管理和操作中的随意性，减少差错率，零售业务配送差错率控制在千分之零点八以内，批发业务配送的差错率控制在万分之一以内。建立并认真实施预算管理制度，严格控制运营成本，提高物流配送业务的市场竞争力。
（五）制药基地建设战略
今后三年公司制药基地建设发展的战略目标是，投资 3000万元，在原药厂的基础上，改造建设嘉事大恒制药基地。使之成为拥有拳头产品和现代管理的药品生产企业，到2012年销售额达 2亿元，实现净利润 1000万元。
1、以新医改基本药物目录为导向，实现药厂生产药品的结构调整和更新换代，选取附加值高、需求量大的药品作为公司的主要生产品种。同时公司计划在未来几年内借鉴海王星辰的模式，通过生产自有品牌药品降低连锁药店的采购成本，增强连锁药店的竞争力，进而增强公司竞争力和抗风险能力。
2、规划和改造生产设施和厂区环境。2009年，按照药监部门GMP 规范的要求，对目前的主要生产部门进一步规范管理，完善设施。聘请医药工程设计单位对厂区进行规划，对于厂区内生活设施按功能进行布局，绿化、美化厂区，使之具备现代制药企业的环境。
生产设备、设施改造预算为 300 万元，厂区环境改造预算为 200 万元。全部工程计划于2010年内结束。
3、充实和加强销售队伍。管理团队建立以销售为主导的理念，2009年起，通过引进专业人员和本科毕业生不断壮大销售队伍，经过三年努力，将其建设成为面向全国 OTC产品市场的销售网络。
（六）人力资源发展战略
未来三年，为了使连锁扩张项目顺利实施，公司计划引进200-300名青年专业人才。
每年将引进医药相关学校中专学生 50-100名，应届大学本科生 10-20 名，作为公司经营团队后备力量培养，经过公司经营团队的培养和实践检验，选拔其中的优秀人员充实到各部门、单位的经营管理岗位。同时，面向社会招聘 100名在物流、营销、采购、资产运营、生物技术专业及关键的管理岗位上有一定实践经验，具有丰富管理经验和先进管理理念的青年专业人员充实到一线管理岗位。同时，随着外埠连锁药店扩张计划，有计划在外埠人才市场招收相关专业人才，为外埠连锁药店的启动做好人才储备。
在职工培训方面，从 2010年起，公司将以中层管理人员为主制定培训计划，培养管理者的创新意识、规范意识和协作精神，提高职业素养，把实现个人价值与公司发展目标统一起来，从而培养一支具有现代管理理念、有战斗力的管理团队。
在人才评估方面，公司将建立内部不同层次的评估体系，由资格认定、业绩考核和工作评估组成全员考核评级指标，形成竞聘上岗、当期工作有考核、业务有稽查的管理机制，实行优胜劣汰，达到管理人员能上能下、员工能进能出；定期客观公正评价员工的绩效与贡献，为薪资、职务调整、奖励、续订合同提供依据；建立弹性的薪酬体系，分配标准与社会劳动力市场接轨，实现企业内部分配的合理化差异，不断改善引进、培养、使用人才制度，用良好的氛围集聚人才。
（七）组织结构调整战略
为在激烈的市场竞争中抓住机遇，加快发展，实现公司三年发展战略目标，需要对公司的治理结构进行必要调整。过去十年，公司各项业务均处于起步阶段，实行人财物集中管理，资源共享，便于形成合力，抵御竞争风险，实践证明取得较好效果。公司进入发展的第二个十年，鉴于公司连锁、批发、物流、制药四项主要业务，总部分别投资均达亿元以上，各项业务已具备一定规模的业务基础和市场竞争力，国家税收政策调整后企业所得税降至 25%，公司总部税收优惠税率差减少，因此，为充分调动公司各项业务经营团队的积极性、创造性，抓住医药市场变革、重组的有利时机，促进公司各项业务快速、协调发展，在公司完成上市融资以后，将遵循分立、开放、发展的原则，调整公司结构：
分立：即按照业务性质设立独立法人单位，实行自主经营；
开放：即分立后独立法人的股本向社会开放，在保证公司绝对控股的前提下，吸收社会投资，同时引进对经营团队的期权激励机制，实现股权多元化；
发展：即公司四项主要业务在各自创造性发展过程中，实现公司的整体、同步、协调发展。
到 2012 年，公司总部将变更为嘉事控股，所属四家专业公司，在资本方面由总部实行全资或绝对控股，嘉事控股的主要职责是为各专业公司搭建发展平台，指导各专业公司制定和实施发展规划，聘用和考核专业公司经营班子，制定和实施各专业公司融资、信贷计划。在经营方面，各公司将独立管理公司资产和人力资源，充分发挥积极性和创造性，按照专业化的思路和市场化规则在参与竞争中寻求发展。调整公司治理结构，将根据各项业务发展的成熟程度，在三年之内分步实施，成熟一项，分拆一项，规范一项，实现公司治理结构的平稳转型。
（八）品牌经营战略
未来几年，公司将着力培养企业文化，全力打造"嘉事堂"品牌，力争进入全国驰名商标行列。公司具体将从以下两个方面入手：
1、塑造"嘉事堂"品牌。打造统一的对外形象，增强团队凝聚力，开展员工职业化教育培训，树立爱岗敬业精神，提高专业技能，加强与宣传媒体沟通，加强新闻报道。
2、提供专业化的药学服务，提升品牌美誉度。学习国外先进药店连锁管理经验，增加专业药剂师配备，提高零售人员药学专业素质，为大众日常药学消费提供专业指导，有计划的开展药学专业咨询，当好大众消费者的健康顾问。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
上述计划的实施，将以下列假设条件为基础：
（一）国家的政治、法律和社会环境处于正常状态，产业政策、医药行业政策无重大变化，不会对公司的发展产生重大影响；
（二）国家宏观经济、财政货币政策、税收政策、物价政策等无重大变化，汇率基本平稳，通货膨胀率保持在正常范围内；
（三）公司本次股票发行上市顺利完成，募集资金及时到位，各募集资金投资项目按计划顺利实施并产生预期效益；
（四）没有给公司经营和发展带来重大影响的不可抗力事件发生。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）发展资金问题
实施公司未来发展计划需要投入增量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，难以应对日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若完全依靠银行贷款，会加大公司的财务费用，甚至会造成公司资金周转困难。因此，公司未来发展目标的实现，将在很大程度上取决于本次募集能否成功。
（二）内部管理问题
随着经营业务和生产规模的快速扩展，公司在战略规划、机制建立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑战。特别是在公司上市并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系能否适应公司快速发展的需要将在一定程度上制约公司上述计划的实现。
四、上述发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更为合理，市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、人员保障、生产效率等提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩张，使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力。
五、本次募集资金对实现业务发展目标的作用
本次募集资金计划实施成功是实现公司业务发展目标的重要条件。为实现业务展目标提供了充足的资金保障，保证了公司能够紧跟行业趋势，保持产品先进性，同时也为公司进一步筹资建立了资本市场的平台。
通过募集资金投资项目的实施，公司可以及时引进先进技术、迅速扩大产能和生产规模，提高产品市场占有率，巩固市场竞争地位。
本次募集成功将进一步提升公司的社会知名度和市场影响力，进一步完善法人治理结构，提高公司运营效率，吸引更多的优秀人才。
第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司本次计划公开发行社会公众股4,000 万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。2010 年 1 月 28 日，公司召开了2009 年度股东大会，将公司申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期延长至 2011 年 1 月 27日。
本公司拟将募集资金投资于以下三个项目，项目总投资额41,205.68 万元，使用募集资金投资20,980.14万元，全部项目已做详细的可行性研究，均取得了政府主管部门的项目批文和省级环保部门的项目批文。
按投资项目的轻重缓急顺序，本次募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
使用募集资
序号 项目名称 总投资额 项目建设期 备注
金投资额
1 医药物流二期建设项目 10,949.85 10,949.85 2年 -
2 连锁药店扩展项目 6,511.88 6,030.29 单店 3-6 月 募集资金到位后两年
内全部开设完毕
3 医药批发业务扩展项目 23,743.95 4,000.00 - 募集资金到位即可全
部投入
合计 41,205.68 20,980.14
上述项目中，医药物流二期建设项目由公司全资子公司嘉和嘉事具体负责实施、连锁药店扩展项目由公司全资子公司嘉事堂连锁具体负责实施、医药批发业务扩展项目由公司本部负责实施。
公司计划先通过银行贷款的方式筹集资金开始上述项目中医药物流二期建设项目和连锁药店扩展项目的实施，待本次发行的募集资金到位后再支付项目剩余款项和归还实施项目的银行贷款。
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题。如果本次发行的实际募集资金量超过项目需求时，则剩余资金用于补充公司主营业务所需的营运资金。
（三）募集资金投资项目备案和核准情况
公司三个募集资金投资项目全部进行了备案，具体如下：
序号 项目名称 项目备案和核准情况
经北京市通州区发展和改革委员会出具通发改（许）[2009]15
号"关于北京嘉和嘉事医药物流有限公司建设项目转正的核准批
1 医药物流二期建设项目
复"以及通发改（许）[2009]121号"关于北京嘉和嘉事医药物
流有限公司转正项目部分内容变更的核准批复"核准
2 连锁药店扩展项目 经北京市海淀区发改委备案，备案号为0921101080865008813 医药批发业务扩展项目 经北京市海淀区发改委备案，备案号为092110108086300882上述项目中，医药物流二期建设项目环境影响评价报告经北京市环保局出具京环函[2009]276号《北京市环境保护局关于嘉事堂药业股份有限公司环保核查情况的函》核准。
二、募集资金投资项目情况简介
随着国家医药卫生体制改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，一方面市场集中度正在不断增强，市场份额和业务不断向少数经营运作规范灵活、实力较强、竞争优势较突出的医药商业企业集中，另一方面，医药市场的整合，给医药商业企业带来了大量的市场机会，行业竞争加剧，也给一些有潜力的医药商业企业提供了快速做大做强的机会。
根据国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》规划，国家将在"十一五"期间，培育5 个销售额在 50 亿元以上的大型医药集团，10个销售额在 30 亿元以上的医药商业企业，并争取有 5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。
本公司自 1998年4 月确立了将医药商业作为公司主营业务的发展路线，10余年来一直致力于医药商业经营，通过多年的自我发展，以及收购兼并运作，发展至今成为北京最大的直营连锁药店经营商，在北京地区拥有171家直营连锁药店。同时，公司也兼顾发展药品批发业务和医药物流业务，尤其是第三方医药物流配送服务。目前公司已成为北京地区仅有的两家为社区医院配送药品的医药批发商之一，为北京市的三个区--海淀区、石景山区、门头沟区的社区医院配送药品；公司通过全资子公司嘉和嘉事运作的医药物流业务，发展迅速，自 2005 年底投入使用以来，持续快速增长，目前公司医药物流配送能力已全部饱和。
经过多年的经营、探索，公司逐步确立了以医药商业为主导，以医药物流为依托，辅以医药工业，协调发展的经营格局，2009 年公司共实现销售收入 11.34 亿元，各项业务都有较大的发展。公司连锁业务被"2008 中国健康年度总评榜"评为"2008 最具影响力连锁药店"称号。因此，本公司计划通过本次发行上市融资，筹集发展资金，抓住医药卫生体制改革的契机，迅速做大做强。本次募集资金计划投资的三个项目均系公司主营业务，项目实施后，将进一步扩大公司的经营规模和服务能力，提升公司的市场地位和竞争力，跻身于中国大型医药商业企业行列。
（一）医药物流二期建设项目
1、项目背景
随着医药商品市场化、产业规模化、以及分工专业化程度的提高，在医药商业领域逐渐衍生出一个新的行业--医药物流产业。并且伴随着医药的代理配送、零售连锁的发展，电子商务兴起，医药物流产业得到重视，并得以快速发展。
根据国家药监局的 《关于药品生产企业异地设立药品储存仓库试点的通知》规定，医药生产企业在异地销售本企业生产的药品时，必须将药品储存于经过GSP 认证的合格医药仓库中。由于无论是自建，还是租用，异地设库都有较高的经营成本和管理成本，为了降低经营管理成本，很多医药生产企业在异地销售药品时，租用的仓库并没有经过 GSP 认证。
随着监管部门日益严格的监管措施，随着国家对医药市场的管理不断规范，迫使医药生产企业在异地销售药品时，必须选择经过GSP 认证的合格医药仓库，因此，能够提供医药仓储和配送的第三方医药物流的重要性和必要性更加凸显。
另外，随着经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们健康意识的不断增强，医药市场规模持续快速扩大，也促使了医药流通的繁荣。大量的药品从一个城市到另一个城市、从一个地区到另一个地区，甚至从一个国家到另一个国家，药品的快速流通使能够提供专业化和高效率的药品管理和配送服务的第三方医药物流行业得以大力发展。
北京嘉和嘉事医药物流有限公司是本公司全资拥有的一家专营医药物流的现代化医药物流公司。该公司于 2005年 2 月开始兴建一期医药物流工程，工程总投资6000 余万元，建筑面积 11,296.34平方米，全部为 14米高架立体阴凉库，仓库采用分层结构，共设有四层货架，配备 8000 余个托盘储位、67 组流利式货架、232个轻型隔板式货架，并配备了中央空调、电子标签、传送带、电动叉车、RF 手持终端等先进的物流设备；并引进了发达国家药品配送经营管理体制，具有先进技术和先进经营管理理念，最大存储量达 24万箱，日处理能力 5200箱。是国内药品经营企业中符合GSP 标准的规模化、现代化、专业化的医药物流中心，于2005年 11月投入使用，主要服务于本公司的零售连锁业务和批发业务所需的配送服务，以及第三方医药物流配送服务，年配送药品价值约 30 亿元。截止目前，嘉和嘉事三分之一的物流配送能力服务于本公司的连锁和批发业务，其余三分之二的物流配送能力用于为一些医药生产企业、医药商业企业提供第三方医药物流配送服务。
目前公司一期医药物流工程仓库已饱和，随着国家新医改的深入和第三方客户需求的不断增加，物流一期工程已经远远不能满足公司业务拓展的需要，亟待实施二期工程。
2、项目市场分析与预测
本公司计划通过全资子公司嘉和嘉事来实施本项目，本项目规划建筑面积 16,888.55平方米，项目达产后，配送能力将在一期工程的基础上扩张两倍，并增加了低温恒温库，可以满足需冷藏储存、运输的高端药品的仓储和配送服务。本次募集资金建设的医药物流二期建设项目建成投入使用后，将全部用于第三方医药物流服务。
（1）市场容量分析
①公司自身业务量增加对物流的需求
根据公司的业务发展目标和规划，公司将进一步加快连锁药店的扩张步伐。首先将通过公开发行上市融资方式，于近两年在北京市新设 55 家直营连锁药店，将本公司的医药连锁零售业务覆盖范围拓展到北京市的全部主要城区；然后依托公司医药物流配送服务能力和市场地位，以北京为中心，向周边省市拓展，逐步覆盖整个华北区域。药店数量和覆盖范围的拓展，需要公司物流配送能力相应提升。
公司的医药批发业务正保持着快速的增长，根据公司的规划，将在 2011 年达到 20亿元的销售规模，同样需要公司物流配送的支持。
公司计划在医药物流二期工程建成后，将原一期工程中为第三方配送服务部分转移至二期工程运营，一期工程主要用于服务公司自身医药零售、批发业务。
②北京市医药消费需求
根据医药商业协会的统计，北京市2008年医药商业销售总额447.70 亿元，比上年增长 24.13%，销售总额占全国的9.53%，有着巨大的医药第三方物流需求，并且，随着近年来经济的发展、人口老龄化程度的提高，和人们健康意识的增强，人们对医药产品的需求量日益增加。目前尚有大量外地药品生产企业在北京销售药品时，药品未按《关于药品生产企业异地设立药品储存仓库试点的通知》规定储存在符合GSP 认证的合格仓库中，随着监管部门对药品市场监管力度的加强，这部分市场份额将会向医药第三方物流转移。
③新医改为公司医药物流提供市场机会
2009 年 1 月 17 日，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布卫规划发（2009）7 号《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，其中明确规定"委托的药品配送企业必须具备现代物流能力"、并且要求"药品配送只允许委托一次"。
该《意见》明确了只有具备现代医药物流配送能力的医药商业企业才有资格作为配送商，为各医疗机构提供药品配送服务。因此一方面将会导致一些大型的、尚不具备现代物流配送能力的医药商业企业加快步伐建设现代医药物流基地，从而加深医药物流行业的竞争；另一方面，从 2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作的情况来看，具备现代物流能力并不是要求企业就一定要建设现代医药物流基地，只要与合格的现代医药物流企业合作，采取第三方配送模式，也能达到"现代物流能力"药品配送的要求。因此，新医改的实施亦将为公司的医药物流业务创造了新的市场机会，有较大的利润增长空间。
④北京市医药生产企业物流配送及仓储需求
根据中国医药统计网的统计信息，2006年北京市的医药工业总产值为 202.35亿元，2007年为 252.09亿元，2008年 1-5 月份为 124.24亿元，药品生产所需原材料供应的物流配送和仓储、成药的销售流转和仓储都需要医药第三方物流提供服务。
⑤外埠药品中转需求
北京是我国重要的经济文化中心，作为我国北方交通枢纽城市，拥有非常发达、便捷的铁路、公路、航空运输，每年有大量的药品和原料药从全国各地甚至是世界各地运往北京，在北京中转至各地。医药第三方物流配送服务的兴起，为这些药品和原料药的中转提供了便利，节省了成本，并能大幅度提高药品流通的效率。
本公司医药物流一期工程所提供的服务中，约有40%是为药品中转（含外埠药品中转和北京市药品生产企业的中转需求）提供的服务，预计二期工程中，将会有超过一半的服务是为药品中转提供物流配送服务。
⑥医药冷藏市场的需求
目前我国已有冷链物流能力仅占社会需求量的 20%-30%，且许多需冷藏药品由于储存、运输的条件不能满足冷链要求而导致潜在隐患。 （数据来源：2007年 11月09 日《健康报》）规范药品储运环节将成为下一步药品市场秩序的整治重点，在这种大环境下，专业的医药冷链第三方物流已成为我国医药物流行业中的重点发展领域，今后将具有广阔的成长空间。
公司本次建设的医药物流二期建设项目在原有基础上增加了药品冷藏仓库，也是顺应行业发展的重要举措，可在更大程度上扩大第三方物流市场，争取市场主动。
⑦ "医院药房托管"的需求
"药房托管"是将医院药房的所有权和经营权分离，所有权仍属医院，经营权和管理权交给医药经营公司，双方进行利益分成。采用"药房托管"的经营模式，可以减少医院的医药库存和周转等问题，减少医院经营成本，同时也为医药物流企业带来了一块稳定的收入。随着新医改 "医药分开"政策的实施，将会有越来越多的医院将会选择"药房托管"的形式。
截止 2009年底，北京市共有二级、三级医院 170多家，仅有极个别的几家采用了"药房托管"的形式，将药房委托给医药物流公司经营，随着"药房托管"的经营模式的推广和普及，"药房托管"将会快速的发展，并给医药物流企业带来新的利润增长点。
（2）医药物流行业发展趋势
①医药产业整合加快，将会催生新的医药物流投资需求
随着医药流通体制的不断变革，医药流通链将会不断地缩短，物流和配送网络在医药流通领域的作业也越来越重；因此随着医药商业不断整合，医药流通企业为了获得竞争优势，其对医药物流网络的建设需求将会不断被激发。
②外资进入的步伐将会放缓，为国内医药商业企业发展提供契机2007年 12月 1 日起开始执行的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，对备受关注的外资进入医疗机构方式作出明确规定，将只能以"合资和合作"形式进行，外资进入的步伐将有所放缓，从而也为国内医药商业企业发展提供契机。
③社会化、专业化的第三方医药物流成为现代医药物流发展的方向第三方物流由于可以帮助企业精简主业，减少库存，降低用于流通的投资，降低物流成本，提高核心竞争力，被誉为企业发展的 "加速器"，高效率物流配送是商业企业取得成功的关键。医药连锁企业从物流配送平台配货、医药工业企业用物流配送平台进行配送，可以降低成本，又使资源得到优化配置，同时配送环节也得到发展和更好的效益。随着医药商业行业的分工进一步细化，第三方医药物流在整个医药物流中的比重将会越来越高。
（3）竞争对手情况
公司本次募集资金投资的医药物流二期工程建成后，将全部用于第三方医药物流配送服务，除本公司的全资子公司嘉和嘉事外，目前北京市场符合GSP 标准、能够提供第三方医药物流的主要物流企业有国药物流有限责任公司、北京医药股份有限公司、北京九州通医药有限公司。
①国药物流有限责任公司
国药物流系国药集团的子公司，注册资本 1 亿元，2005 年底建成投入运营。该公司拥有 16,179平方米仓储库房，设计配送半径为北京市及周边 500 公里范围内，年储存与配送规模可达 80亿元，2007年实现收入 5,454万元。目前，国药物流仓库基本达到饱和，由于国药集团药业股份有限公司自身业务量大，其物流中心主要用于国药集团药业股份有限公司自身需求。
②北京医药股份有限公司
北药股份物流中心位于北京市宣武区马连道商业物流园区内，仓储面积 12000 平方米，总投资 6100 多万元，日配送能力 50000 张订单。目前北药股份年销售收入超过 80亿元，是北京市最大的医药流通企业。该企业主要业务为批发业务，因此为其集团内的企业配送量很大，其物流中心主要用来满足自身业务需求。
③北京九州通医药有限公司
北京九州通医药有限公司医药物流中心于 2008 年底建成投入使用，工程总投资 1.6亿元，总建筑面积32000平方米，其中分拣中心建筑面积 8000 平方米，药品储存量达到40 万箱，日均吞吐能力达到15,000箱，峰值吞吐量达到25000箱，营销网络覆盖北京及周边地区。
（4）公司竞争优势
①近三年来，公司第三方医药物流配送业务发展迅速，并且本公司 10余年来一直致力于医药商业行业的经营，积累了一定规模的市场资源，为公司下一步的市场开发提供了便利条件。
②公司同时经营医药批发和零售业务，与医药物流业务形成有效互补，有利于公司及时掌握市场信息和动态，调整经营思路和策略。
③公司作为北京市仅有的两家社区医院药品配送商之一的综合医药商业企业，在北京市拥有较为突出的市场地位和知名度，且公司运作规范，经营良好，在业内享有良好的口碑，有利于公司业务的拓展。
3、项目建设内容
（1）投资概算
项 目 投资额（万元）
建筑工程费 3,806.77
设备购置费及安装工程费 5,286.47
室外工程费 214.93
工程设计、管理及GSP 认证费 648.93
预备费 796.57
补充流动资金 196.19
合计 10,949.85
项目总投资 10,949.85万元，由公司通过本次募集资金投入，不足部分由公司自行解决。为保证项目能够及时顺利实施，公司计划先向银行贷款实施项目，待募集资金到位后归还银行贷款。
（2）项目概述
本项目总占地面积7,144.65平方米，建筑面积 16,888.55 平方米，项目规划建设符合 GSP 标准的医药储存仓库, 为单层建筑，局部为四层。其中单层部分为立体仓库，局部四层部分一层为收货区，二、三层为箱拣选区，四层为拆零区。
（3）项目服务流程及技术水平
①项目服务流程
该项目建成后，主要为第三方提供医药物流配送服务，其业务流程请参见本招股意向书 "第六节业务与技术"之"五、主营业务情况"相关内容。
②项目技术水平
医药物流二期建设项目设 8个巷道、自动分拣合流系统、快速拣选系统等现代化设备的24米高的自动化立体仓库；拥有 2 万多个储位，近万个箱零拣选位。最大库存量超过60 万箱；日处理订单能力超过 2 万行，日出库箱数超过 2 万箱；整体引进日本大福医药物流成套设备及信息系统，库内作业实现无纸化，可实现全程的网上处理，大大提高作业效率与准确性，实现与客户信息系统无缝对接，并可以根据客户需求向客户提供库存分析报表，为客户物流决策提供可行性的分析报告；在立库周围建成多层平面群库，适用于多种第三方运营模式，可同时为多个客户、多种业务形态提供服务。
医药物流二期建设项目建成后，年配送能力将达 90 亿元。将是目前国内药品经营企业运营水平一流，北京最大的、信息化程度最高的现代化、专业化医药配送中心。
（4）市场开拓措施
①公司将充分利用长期以来从事医药商业业务而积累的市场资源，加深与上、下游客户的合作，为客户提供更业务、更高效的服务，拓宽公司与客户的合作、服务内容，使其成为公司医药物流业务客户；
②抓住新医改带来的市场机遇，与各医疗机构建立合作关系，将第三方配送延伸至医院的药房，为药房提供切实可行的配送方案，满足其用药需求，节约其商品和人员的管理成本；
③联合中游医药物流企业，与国内知名的物流企业合作，利用他们的配送网络，实现物流中心向全国辐射的配送网络，利用我公司在北京的网络优势，使之成为我公司的第三方客户，实现双赢；
④借助于"嘉事堂"的知名品牌，积极开发新客户，加强与国内外知名制药企业的沟通、合作，为其提供优质的医药物流服务，从而建立长期的业务关系；
⑤不断引进国际医药物流先进管理经验、技术和理念，不断提升公司医药物流业务的服务质量、效率、专业化程度，提升嘉事堂医药物流的知名度和影响力，提高公司医药物流的竞争力，以进一步扩大市场份额。
（5）技术和管理人员
本项目建成投入运营需相应的管理和技术人员 71人，部分人员从公司物流一期工程有经验的人员中调拨，部分通过社会招聘。同时在项目建设过程中，由一期工程有经验的人员组成对二期人员的辅导团队，辅导、培养二期工程所需人才。
（6）主要设备选择
序号 主要设备名称 单位 数量 预算（元） 总预算（万元） 备注
1 立体仓库货架 巷道 8 1014000 811.2 进口设备
2 堆垛机 台 8 1300000 1040 进口设备
3 横梁式货架 储位 500 300 15 国产设备
4 流利式货架 组 280 6500 182 国产设备
5 隔板式货架 组 500 3000 150 国产设备
6 垂直升降搬运机（箱式） 台 3 250000 75 进口设备
7 垂直升降搬运机（托盘式） 台 2 350000 70 进口设备
8 电子标签 套 1 8000000 800 进口设备
9 手持终端 台 20 15000 30 进口设备
10 AP 个 15 6000 9 国产设备
11 前移式叉车 台 10 250000 250 进口设备
12 电动堆高车 台 5 100000 50 国产设备
13 手动托盘车 台 20 2000 4 进口设备
14 无动力输送线 米 1000 1500 150 国产设备
15 有动力输送线 米 800 2500 200 国产设备
16 条码打印机 台 15 9000 13.5 进口设备
17 进口设备控制系统 套 1 2600000 260 大福设备
18 STV 小车 套 2 200000 40 进口设备
19 木质托盘 个 13677 100 136.77 国产设备
20 自动分拣机 套 1 10000000 1000 进口设备
（7）环保情况
本项目为服务类项目，不会产生工业废水、废气、废渣等污染，可能产生的主要环境影响因素有：
噪声：主要是施工噪音和因进出仓储基地的运输车辆所致的噪音。
废气：主要来自运输汽车的尾气。
废水：主要为工作人员及业务往来人员、客户等产生的生活污水。
固体废物：主要是药品运入、送出及药品分装过程中废弃的少量胶带和纸盒等。
针对上述对环境的影响情况，公司将采取如下措施：
污水：生活污水直接纳入北京市光机电一体化产业基地污水管网，由污水厂集中处理。
噪声：施工噪音主要采取限制施工时间和施工强度的方式可有效减少对邻近企业的影响；汽车的交通噪声，主要采取限制车速和禁止鸣笛的方式减少。
废气：选择专用运输车辆，配置尾气净化装置，达到尾气排放欧 2标准。
固体废物：主要是经营过程中少量的分装包装纸制品和生活垃圾。纸制品由废品收购站进行性回收和利用，生活垃圾采用专用运输车定期运至产业基地垃圾回收站统一填埋处理。
消声与减震：风机、吊装空调机组安装均采用减震吊架，冷水机组、空调机组、新风机组均设 SD 型减震垫或自带减震器；空调系统风管出空调机房前设消声弯头或消声静压箱；风机均采用低噪声风机；风管与风机、空调箱连接处均设风管软接头或柔性风管；水管与水泵、冷水机组及落地式膨胀水箱连接处设橡胶软接头。
（8）项目的组织方式
公司将使用募集资金及自有资金对全资子公司嘉和嘉事医药物流有限公司增资11,000万元，通过嘉和嘉事来具体实施该项目。
（9）项目选址
本项目将于嘉和嘉事位于北京市通州区光机电一体化产业基地的厂区内实施，该厂区共占地41,476.42平方米，公司于 2004年 11月 10 日取得了该地块的《国有土地使用权》，公司医药物流一期工程即在该地块内实施，并且已为医药物流二期工程预留了 29,982 平方米的空地。
4、项目财务效益分析
本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期。建设期 1年，运营期 10年，总计算期为 11年。项目投产后，预计 2010年达到 50%运营负荷，2011年达到 75%运营负荷，2012年开始达产，达到 100%；根据行业基准收益率进行估算，财务基准收益率Ic设定为8%。本项目效益预测依据公司医药物流一期项目经营情况和相关数据；主要设备价格通过市场询价的方式计取。
主要经济数据与财务评价指标表
单位：万元
序号 项目 单 位 经济指标 备注
一 经济数据
1 总投资 万元 10,949.85 -
单位：万元
序号 项目 单 位 经济指标 备注
建设投资 万元 10,753.66 -
流动资金 万元 196.19 -
2 总成本 万元/年 1,486.58 生产期平均
固定成本 万元/年 1,347.83 生产期平均
变动成本 万元/年 138.75 生产期平均
3 销售收入 万元/年 2,837.44 生产期平均
4 销售利润总额 万元/年 1,194.80 生产期平均
5 所得税 （税率25%） 万元/年 298.70 生产期平均
6 税后利润 万元/年 896.10 生产期平均
二 财务评价指标
1 总投资收益率 % 13.60 第 9 年
2 财务净现值（I=8%) 万元 1,484.97 全部投资税后
C
3 财务内部收益率 % 10.70 全部投资税后
4 静态投资回收期 年 7.58年（含建设期） 全部投资税后
5 盈亏平衡点 % 45.8 第 9 年
5、项目的实施进展情况
本项目由公司通过全资子公司嘉和嘉事来具体实施。
目前该项目工程设计、工程建设招标、项目规划设计工作已完成，已与湖南省建筑工程集团总公司签订《房屋建筑和市场基础设施工程施工总承包合同》，由该公司负责工程现场内的管理、协调、配合、服务等工作；与大展实业有限公司签订《建设工程委托监理合同》，聘请该公司为工程监理；与大福自动化物流设备（上海）有限公司签订《北京嘉和嘉事医药物流有限公司配送中心二期物流系统合同》，向大福自动化物流设备（上海）有限公司购买物流二期系统设备；与北京德融鼎机电设备有限公司签订了《空调系统工程合同》，向其购买空调系统；与北京金安时代消防工程有限公司签订了《消防工程合同》，委托该公司承建物流二期消防工程。
2009 年 9 月 1 日，物流二期建设项目取得北京市住房和城乡建设委员会核发的编号2009 施建字 1007 号《建设工程施工许可证》，目前嘉和嘉事和本公司已通过向银行贷款的方式实施项目建设，截止2009年 12月31 日，累计投入了4,199.75 万元。
（二）连锁药店扩展业务项目
1、项目背景
在整个药品生产、批发、零售供应链各环节中，社会零售药店是直接面向消费者的终端环节，是方便百姓购药、提供合理用药咨询、和专业化药学服务的理想场所。在美国和欧洲，社会零售药店已经成为社区健康领域的资源中心。
目前，全球大多数国家都实行医药分业，医生的职责是诊断、开方和治疗，门诊病人需凭处方到社会零售药店去购药。因此，医院用药主要是住院病人凭医嘱供药及手术治疗、急救等用药。在医疗用药总量中，医院用药一般在20%左右，最多超不过 30%，亚洲的日本在实施 "医药分业"中，医院用药的比例稍高，近38%。而中国由于医药分业试点尚未开始，医院垄断的药品销量高达80%。
1999年，随着原国家经贸委制定的《深化医药流通体制改革的指导意见》的印发，
医药流通体制改革开始加快步伐；2000年，我国医疗制度改革开始全面实施，《处方药
和非处方药分类管理办法》的出台，百姓的用药消费从医院向药店分流；同时，2000年 5
月，国家有关部门首次取消了对跨省市办医药连锁店的限制。这些为国内医药零售业带来
了难得的发展机遇，医药连锁企业进入高速的扩张期，全国单店超过 20家以上连锁店从
2003年的 2000 多家到2007年 6000 多家。同时，我国医药连锁企业也正在进行重新洗牌，
一部分竞争力低，赢利能力差的企业将会淘汰出市场或被兼并；一部分企业竞争力得到提
升，通过有效整合资源增强企业的赢利能力，将会得到更大的发展。（资料来源《2009-2012
年中国医药连锁行业调研及战略咨询报告》）
本公司自 1998年开始经营医药商业以来，致力打造"嘉事堂"连锁药店品牌。2001年在全国医药流通类企业中，连锁药店的数量、销售额在全国分别排名 17、18位；2002年被北京市商业委员会评为北京市流通业 31 强之一，被评为北京市20个知名特许经营品牌之一； 2003、2005年被评为北京市商业著名品牌；2006年 "嘉事堂"被认定为北京市著名商标；2008年获得"2008年最具影响力连锁药店"称号。目前公司在北京市共拥有171家直营连锁药店，直营门店数量居北京市首位，但公司的药店主要集中在北京市海淀、丰台、朝阳、石景山和房山五个区，尚未覆盖北京市全部主要城区。为此，公司计划利用本次发行上市，募集资金扩展连锁药店业务，将公司的药店先覆盖到北京全部主要城区，然后再立足北京，面向华北，发展连锁网络，扩大市场规模，发展 "嘉事堂"连锁品牌。
2、项目市场分析与预测
（1）市场容量
①医药行业发展的需求
根据国家发改委《医药行业"十一五"发展指导意见》，全球医药市场近年来一直保持快速持续扩大，预计2010年将达到 7600亿美元规模。中国作为一个药品低消费国家，医药市场的增长速度远超全球水平，连续3年超过 20%，预计将在 2009年之前成为全球第七大医药市场。
人口数量的增长、人口老龄化程度的不断提高、以及人们健康意识的不断增强，都将促使医药消费需求的不断增长，从而刺激医药零售行业的发展。
②"新医改"政策对医药商业行业的影响
目前，全球大多数国家都实行医药分业，医生的职责是诊断、开方和治疗，门诊病人需凭处方到社会零售药店去购药。因此，医院用药主要是住院病人凭医嘱供药及手术治疗、急救等用药。在医疗用药总量中，医院用药一般在20%左右，最多超不过 30%。根据中国医药商业协会统计药品类销售额，我国目前只有不到20%是药店卖出去的，而超过80%的药品是通过医院销售的。
2009年 1月21 日国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4 月6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，提出要求医疗机构实行 "医药分家"，即医院负责对患者进行诊断、治疗，而患者则按照医生开具的药方在药店、托管药房购买药品。
"新医改"的"医药分家"要求，将会导致患者对药店需求的快速增长，一方面将会增加现有药店的消费规模，另一方面也将会导致对新设药店需求的增加。
③城市化进程的需要
根据《北京城市总体规划（2004-2020年）》、《北京市 "十一五"时期土地资源保护与开发利用规划》等文件所述，规划到2010年市域建设用地总规模为 3,500平方公里，其中全市城镇建设用地规模控制达到 1,400平方公里；到2020年北京市建设用地规模控制在 1,650平方公里。人口的快速增长、城市的快速扩张，以及原有城区的改建、拆迁、翻新等需要医院、药店等服务性设施的配套发展。
④医保对零售药店放开对医药零售行业的影响
根据中国商报的报导，北京目前的4000 多家药店中，只有 120家是医保定点药店，并且报销手续繁琐而近乎形同虚设。新医改方案明确了"所有零售药店均应配备和销售基本药物"的方针，因此随着新医改的实施，零售药店将在医保方面享有与定点医院公平的待遇，实现医保与药品零售行业的衔接，从而增加零售药店医保消费。
根据中国医药商业协会的统计，北京地区2008年通过零售药店销售的药品约 80亿元左右。
（2）行业发展趋势
①医药零售市场将会大幅度扩容
随着新医改政策的实施，"医药分家"以及"实行药品零差率销售"将会使医疗机构逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药销售市场的份额。
②竞争将进一步加剧
由"新医改"引导的医药零售市场的扩容，将会导致对零售药店需求的快速增长，从而吸引新的资本投入医药零售领域，进一步促使市场竞争加剧。
③药品零售的利润空间将会进一步压缩
近年来，我国药品销售环节在政府的主导下，多次降价（据统计，自 1998年 5 月21日国家计委第一次药品降价至今，国家发改委（原国家计委）共出台了近 30 次药品降价措施），不断地压低药品零售利润，新医改政策的实施，药品"零差价"销售、市场竞争的加剧都将会更进一步降低药品零售价格，导致药店零售利润空间将会进一步压缩。
④对药店的管理要求提高
医药零售市场竞争的加剧、利润空间的降低，对连锁药店的管理提出了更高的要求，要求药店经营者不断地完善和提高药品质量管理、价格管理、药店员工管理、财务管理、安全管理、信息管理等，提高药店综合管理水平，提升药店经营的效率。
⑤新一轮收购兼并浪潮将兴起
根据《医药经济报》的报导，截至 2007年底，全国共有药品零售企业 1,918 家，药店总数达到了 341,621家，其中零售连锁门店 122,318家，零售单体药店 219,303家；2007年连锁药店百强占药品零售市场的比例为39.92%，前 10强的销售额占比达到 14.42%。
到2008年，全国连锁药店百强占药品零售市场的比例则为 61.60%，前 10强的销售额占比达到 23.77%。
但目前国内医药零售业市场集中度仍较低（2008年销售收入超过 20亿元的医药零售企业仅 5家），竞争剧烈，行业经营成本普遍较高。随着市场竞争的进一步加剧，以及行业利润水平的进一步压缩，只有通过收购兼并形式扩大经营规模和市场份额，才能有效降低经营成本，提升盈利水平。
⑥借助资本市场，着力做大做强
受到自身资金不足因素的影响，我国药品零售连锁企业多是局限在地区，尤其是直营连锁药店，很难有条件向自身"势力范围"之外快速扩张。而药品零售连锁行业系毛利率较低的流通行业，依靠自身积累，很难实现快速筹资发展的目标，资本已经越来越成为连锁药店发展的掣肘。因此引资融资或通过上市是其解决资金来源的重要途径。借助资本市场，快速筹集发展资金，并提升公司知名度，是药品零售连锁企业快速发展的必由之路。
（3）竞争对手情况
公司目前的医药连锁零售业务范围集中在北京市，北京金象大药房医药连锁有限责任公司、同仁堂药店和北京医保全新大药房是公司的主要竞争对手。
①北京金象大药房医药连锁有限责任公司
金象大药房在北京市共拥有药店 193家，多采用加盟店经营模式，在北京地区直营药店数量为 99 家。
②同仁堂药店
自2001 年以来，同仁堂集团投资组建了北京同仁堂商业投资管理有限公司、北京同仁堂健康药业有限公司、北京同仁堂国际有限公司，经营同仁堂医药零售业务。同仁堂集团在全球范围共拥有连锁门店、各地分店以及遍布各大商场的店中店 600余家，据中国医药商业协会统计，目前同仁堂集团在北京共有 109家连锁药店，其中有 63家属直营药店。
③北京医保全新大药房
北京医保全新大药房有限责任公司是北京医药股份有限公司的控股公司，是全国首批获得医药零售跨地域连锁经营资格的企业。目前，医保全新大药房在北京共有 45 家连锁店，其中直营店35家。
（4）公司竞争优势
①直营网络规模优势
本公司在北京地区拥有 171家直营门店，直营门店数量居北京首位。公司 171家门店由嘉事堂连锁统一管理、统一采购、统一配送，采用统一的形象设计和装修风格，形成了公司连锁药店直营规模优势和品牌效应，并有效地提升了公司连锁药店经营的效率，有利于公司连锁门店进一步扩张。
②系统的连锁药店管理制度
公司经营医药连锁业务十余年来，通过新设、收购、兼并等方式快速扩张，使药店数量从无到有，发展到今天的 171家直营门店，直营门店数量居全国前列。公司在发展过程中，不断向其他先进医药企业学习管理经验，在实践中完善创新，并结合本公司的实际情况和企业文化，形成了一整套比较系统的符合嘉事堂药业情况的连锁药店管理制度。
③高效、专业的连锁药店经营团队
公司自 1998年以来一直致力于医药商业经营，经过 10余年的发展、积累，打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化连锁药店管理团队、销售团队、药师团队。目前公司在册零售业务人员601人、药师 221人，能有效支持公司连锁药店快速扩张。
④高效的物流配送体系
为进一步整合资源，提高效率，公司引进发达国家药品配送经营管理机制，建立高起点、规模化的配送中心。投资6000 余万元兴建现代物流中心，于 2005 年 10月份投入使用，是目前国内医药行业较为先进的医药物流，主要为本公司内连锁门店、批发客户和第三方客户提供物流配送服务。物流公司提供专业化、个性化物流服务，以低成本、高效率的物流配送运作模式提高物流服务质量。物流公司以北京为中心，主要辐射能力在 300公里为半径的地区，有极强的竞争优势。
⑤知名的 "嘉事堂"品牌
"嘉事堂"系北京市知名品牌，被认定为北京市著名商标，具有比较广泛的影响力和良好的品牌形象，有助于公司新设的药店快速被消费者接受和认可。
3、项目内容
（1）项目概述
本项目属于技术改造项目，主要的建设内容是增加嘉事堂药业股份有限公司连锁经营网点，拟在北京地区通过改扩建形成旗舰店4 家，新增区域中心店 15家、普通店 40 家。
（2）项目投资概算
本项目总投资估算6,511.88 万元，其中建设投资 6,030.29 万元，流动资金 481.59万元，本项目建设投资 6,030.29万元拟采取上市融资的方式解决，流动资金481.59 万元企业自筹解决。
（3）新设药店的选址原则：
①商业活动频度高的地区；
②人口密度高的地区、居民聚居、人口集中的地方；
③客流量最多的街道；
④交通便利的地区；
⑤接近人们聚集的场所，如电影院、公圆、剧院、农贸市场、学校等场所，或者大工厂、机关附近，以及一般人烟稠密、店铺林立的且各种业态比较成熟稳定的地方；
⑥店中店形式，如连锁超市、大型购物中心、商场等。
（4）药店选址
北京是公司的业务基地，公司在北京运营多年，对市场相对了解，并且在北京有一定的品牌效应。只有立足北京，巩固和提升公司在北京的市场地位，才能有助于公司面向全国发展壮大。
①旗舰店
本项目拟建设的4 家旗舰店系在现有店面的基础上进行改造和扩展。建设地点如下：
a、看丹桥店，位于丰台区新华街 5里 11号楼、丰台新华小区居民出行的主干道上，紧邻四环路，营业面积472 平方米，创建于 2000 年，主要经营：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、保健食品等。
该店总面积 572 平方米，为嘉事堂自有房产，其中 100 平方米用于出租，出租合约2010 年到期，到期后不再续约，改造成旗舰店后将营业面积扩展到 572 平方米，在原有的基础上引入婴儿用品专区，扩大医疗器械产品专柜，引入个人护理用品专区，品种从原有的 2,000个，扩大至4,000 个。
b、西坝河南里店，西坝河南里 21 号，靠近国际展览中心，现营业面积250平方米，位于东西向的主干道上，周边小区密集，流动性客流主要来源于周边商厦及国际展览中心。
该店所在建筑物属于嘉事堂自有房产，两层建筑物，总建筑面积 1,150平方米，其中250 平方米为嘉事堂现药店，其余 900 平米出租，租约 2010 年到期，到期后需改造成旗舰店的部分不再续约。改造后旗舰店位于一层，总面积 582平方米，改造成旗舰店后拟扩大医疗器械产品专柜，引入个人护理品专区。品种从原有的 2,500个，扩大至 5,000个。
c、樱花东街店，中日友好医院西门对面，位于南北主干道上，周边商铺林立，对面是中日友好医院，地理位置绝佳，目前营业面积245.24平方米。
该店所在建筑物属于嘉事堂自有房产，为两层建筑物，总建筑面积 1,245.24平方米，其中 245.24平方米为嘉事堂现药店，其余出租，出租合约 2010年到期，到期后用于旗舰店扩充的部分不再续签。改造后的旗舰店位于一层，总面积 672平方米，改造后引入婴儿用品专柜，扩大薇姿等化妆品专柜，扩大医疗器械产品专柜，引进个人护理日用品专柜。
品种从原有的3,000个，扩大至 5,000个。
d、海淀镇药店，位于中关村图书一条街店，现营业面积 420 平方米，该街道现为步行街，周边写字楼，商贸楼林立，位于中关村繁华的闹市中。
该店所在建筑物属于嘉事堂自有房产，共三层，总建筑面积 1253.19 平方米，其中420平方米为嘉事堂现药店，其余基本闲置。改造后的旗舰店总面积 840平方米，改造后扩大同仁堂参茸药品专柜，扩大医疗器械产品专区，引进中医坐堂医生，扩大饮片销售。
品种从原有的2,500个，扩大至4,000 个。
上述4 家药店近三年销售收入情况如下：
单位：万元
序号 店名 2009年 2008年 2007年
1 看丹桥 146.8 147.73 182.94
2 西坝河 382.25 387.80 356.95
3 樱花园东街 706.12 716.41 755.56
4 海淀镇 267.75 257.02 196.80
②区域中心店
计划新增区域中心店 15家，选址如下：
a、在王府井、西单、中关村、朝内大街、朝外大街各选一处作为区域中心店，这 5个街区对药店设置均没有距离限制，处于繁华闹市区，客流量能够得到充分保障，药店拟用租赁形式，每个药店计划按 200-400平方米设计。
b、在亦庄、方庄、亚运村、天通苑、回龙观、上地、望京等居民居住密集的大型生活社区开设 7家区域中心店，计划采取租赁的方式，每个药店按 200-400 平方米的经营面积设计。
c、拟购置3处房产开设区域中心店：朝阳路珊瑚湾小区,由北京新华联房地产开发有限公司开发，可出售面积792.4平方米，已预购400 平米，出售单价 29,500元/米，总合同金额约1,180万元；北京市丰台区南三环东路27号,由汉镒资产管理股份有限公司开发，已签署购买意向，房产每平方米 35,000 元/米,拟购买面积 300 平方米,总合同金额约1,050万元；北京市石景山区杨庄北区石景雅居，由汉镒资产管理股份有限公司开发，已签署购买意向，每平方米 25,000元/米,拟购买面积 400平方米,总合同金额约 1000万元。
③普通店
普通店以租赁门面房为主，平均每个店按 100-200 平方米规划，计划主要集中在公司药店数量较少的东城、西城、崇文、通州、大兴等区开设，从而使公司的连锁门店能够覆盖到北京全部主要城区。
各连锁药店按照《嘉事堂门店改造标准原则》进行门点改造，采用嘉事堂统一形象，对网点进行统一建设、管理，同时满足防火、防爆和卫生要求。
（4）项目人员配置
根据《北京市开办药品零售企业暂行规定》规定，经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师（含执业中药师、从业药师），即公司的每个药店都必须至少有一名执业药师。目前公司在册员工中，共有药师 221名，并且通过招聘和员工进修考试的形式不断增加，能够满足公司连锁药店扩张的需求；药店所需营业员，可通过社会公开招聘的形式引进。
4、项目财务效益分析
根据项目实施进度，本项目的建设期为 2年，运营期定为 9年，计算期合计为 11年，本项目建设期内即可实现盈利；参考行业的特征，财务基准收益率 Ic设定为8%。本项目效益预测依据公司目前医药连锁业务经营情况。
本项目主要经济技术指标
单位：万元
序 号 项 目 单 位 经济指标 备 注
一 经济数据
1 总资金 万元 6,511.88 -
建设投资 万元 6,030.29 -
流动资金 万元 481.59 -
2 总成本 万元/年 8,278.26 生产期平均
固定成本 万元/年 2,317.24 生产期平均
变动成本 万元/年 5,961.02 生产期平均
3 销售收入 万元/年 8,917.53 生产期平均
4 销售利润总额 万元/年 578.63 生产期平均
5 所得税 万元/年 144.66 生产期平均
6 净利润 万元/年 433.97 生产期平均
二 财务评价指标
1 总投资收益率 % 8.89% 第 7年
2 财务净现值（I=8%) 万元 318.70 全部投资税后
C
3 财务内部收益率 % 7.35% 全部投资税后
4 静态投资回收期 年 8.44 全部投资税后
5 盈亏平衡点 % 71.23% 第 7年
5、项目的实施进展情况
公司将根据市场情况通过申请银行贷款的方式筹集资金启动该项目，待上市募集资金到位后再支付项目剩余款项和偿还先期银行贷款。
截止目前，公司已新开设了河畔丽景药店、西翠路药店、四海桥药店三家药店，其中河畔丽景药店已开始营业，其余两家已完成了选址和装修工作，现正在申请办理营业执照及药品经营许可证。
（三）医药批发业务扩展项目
1、项目背景
自1978年至今的近 30年是我国医药市场发展最辉煌的 30 年，尤其是进入二十一世纪，我国的 GDP 保持持续增长，每年平均增长幅度 8%以上。医疗卫生事业与国民经济紧密联系。医疗及药品支出在国民经济中所占比例已经由 1986 年的 3%上升到 2007 年的4.82%，总额达到 10,488亿左右 （摘自《中国财经报》2008.01.08）。1995年以来年医药销售总额平均年复合增长率达到 17%，远远高于GDP 增长率，也远远高于全球医药市场平均增速 8%－10%的水平。2007年医药制造业累计销售产值完成 5,990.91 亿元，同比增长24.61%，增长速度比上年同期提高5.64 个百分点 （摘自中国经济信息网《中国医药行业分析报告（2007年4 季度）》），国内市场旺盛的需求成为中国医药产业发展的原动力。
长久以来，我国医药商业企业数量多、规模小，市场集中度低下。我国3152 家医药商业企业中，年销售额 5000万元及以上的重点企业仅 500余家，而亏损企业数高达 1482家。目前我国医药龙头企业年销售额维持在百亿元左右，与全球医药巨头 400～500 亿美元的业绩相比，差距甚远。（摘自《医药行业"十一五"发展指导意见》）1999 年下半年，国家经贸委颁布了《关于深化医药流通体制改革的指导意见》（国经贸医药（1999）1055 号），意见中对医药批发企业提出的改革目标是：医药批发企业实现组织结构的集团化，经营方式的规模化、集约化，销售市场的多元化，其中部分医药批发企业实现国际化经营；市场集中度提高；大幅度减少医药批发企业数量，基本消除恶性竞争；降低经营成本，达到或接近国外先进水平；经济效益提高，市场开发、服务与竞争能力大大增强。
国家发改委2006 出台《医药行业十一五发展指导意见》中指出：要培育5个销售额在 50亿元以上的大型医药集团，10个销售额在 30亿元以上的医药商业企业，并争取有 5家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。
2007 年以来，为实现构建和谐社会、完善基本医疗保障制度的总体目标，各级政府大力推行卫生医疗体制改革、药品流通体制改革和全国城镇职工保险医疗体制改革等三项主要医疗体制改革。医疗体制改革的实施，将有力推动医、药分开，大力发展城市社区医疗、社区医疗中心药物定点生产配送、建立新型农村合作医疗制度等试点经验将逐步推开，必将改变现行的药品流通体制，促进医药流通的发展。医疗体制的改革，从短期看，医疗体制改革将进一步推动医、药分开，简化药品流通环节，从长期看，将影响和改变医药商业的运营模式，促进药品流通企业扩大规模，提高效率，降低成本，加速医药企业的优化和淘汰进程。2008 年，随着政府出资投入医保、调控市场，医药市场将不断扩容，医药流通市场将面临更大的机遇与挑战。
本公司自 1998年开始经营医药商业业务以来，一直就把医药零售、医药批发作为公司的主营业务，2009 年公司共实现销售收入 11.34 亿元，其中医药批发业务实现的收入为8.33亿元，占公司销售收入的73.46%。为了抓住医疗体制改革的契机，公司制订了公司医药批发业务发展规划，计划力争在2010年实现批发业务销售收入 15亿元，成为一流的北京医药批发企业。为了实现该发展目标，公司计划通过发行上市，筹集部分项目资金，快速将公司医药批发业务做大、做强。
2、项目市场分析与预测
（1）市场容量
①医药市场需求正在逐年扩大。近10年来，随着国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长。社区卫生中心（站）的建立和新型农村合作医疗覆盖率的提高，使市场规模迅速扩大。根据中国医药商业协会的统计，2007年全国医药商业实现销售4,026亿元，比上年增长近20%。2008年全国医药商业实现销售4,699亿元，比上年增长16.72%。1997年至2008年十余年间我国医药商业企业销售总额由999亿元增长到4,700亿元，年平均增长速度约为15%。如图所示：
1997-2008年全国医药商业销售增长图（单位：亿元）
预计 2008年至 2012年，中国医药商业销售额将持续以 12%的速度增长。（数据来源：
中国医药商业协会）
2008年-2012年医药商业销售额预测（单位：亿元）
近年来，北京市投入巨额资金以改进医疗卫生服务质量，提高市民健康水平，完善公共卫生服务体系及应急机制，扩大基本医疗服务可及性。自2005 年起，北京市在全市城乡启动实施了社区卫生服务网络建设，按照服务人口比例和区域覆盖半径，进行卫生服务网点设置，累计投入30.6 亿元，截止目前已基本实现了社区卫生服务网络的城乡覆盖，社区卫生医疗服务网络的扩展，将会导致医药需求的增加。
②居民健康投入支出增加
近年来我国经济高速增长，居民收入也持续增加。随着收入的增加，人们用于医疗、健康方面的消费也稳步增长。
③公司社区医院配送业务量将会持续增长。2006 年 12 月 25 日，北京社区医院用药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售。2007 年共确定 310 个企业的 312 个通用名药品，共计923个品种规格纳入零差价销售。随着新医改的实施和深入，将会有更多的社区卫生机构实行该种配送模式；并且纳入零差价销售的药品也将会越来越多。
④市场集中度将不断加强。目前我国医药批发企业数量多规模小，市场集中度相对偏低，仅北京市而言，就有200余家医药商业企业经营医药批发业务，随着国家医改政策的实施和深入，以及监管的更加严格，大量的规模较小、经营运作不够规范的医药企业将面临淘汰，其所经营的医药批发业务将会向具在较强竞争优势的大中型医药商业企业集中。
目前北京市医药批发年销售额超过 200 亿元，其中业务量排名前 10 的医药批发商所占份额尚不足 50%，市场的进一步整合、规范，将会给本公司的批发业务带来一定的增加。
⑤北京市 2006 年对社区医院药品进行统一招标配送，零差价销售模式，收到很大成效。新医改正式启动后，根据新医改政策的精神，2009 年 11 月 27 日北京市卫生局发布了《2009年北京市医疗机构药品集中采购公告》，正式启动了北京市医疗机构药品集中采购工作；2009 年 12 月 3 日，北京市药监局发布了《关于开展2009 年北京市医疗机构药品集中采购配送商遴选工作的通知》，在药品集中采购招标工作进行的同时，开展医疗机构药品集中采购配送商遴选工作，将遴选出 10家大型现代化经营企业，做为 2010年北京市医疗机构药品集中采购配送商，并选择 2 家企业作为备选配送商。遴选工作在 2009 年12月22 日结束，目前遴选结果尚未正式公布。根据北京市卫生局公布的数据，北京市二级以上医院年采购药品额为 180亿元。
（2）行业发展趋势
①药品批发企业准入门槛将大大提高
2008 年 8 月，国家药监局发布了《药品经营许可证管理办法》和《药品经营质量管理规范》征求意见稿，这是国家强制实施药品经营质量管理规范（GSP）后首次进行的大范围行业标准修订，而且这次修订正好迎来了企业GSP 换证高峰期，新标准将显著提升药品批发企业准入门槛。新一轮的GSP 认证必定导致医药流通行业的清理和升级，不符合要求的企业将被淘汰出局。
②行业集中度在加强
国家产业政策鼓励发展大型医药流通企业集团。新医改中，政府有意识的倾斜于大型医药流通企业集团，首选它们作为药品物流配送商，这种措施在赋予大企业配送权的同时，也使得小企业的生存更加恶劣，有利于提高行业集中度。
③流通环节将减少
我国医药流通环节过多，客观上造成了药品价格的虚胖，又阻碍了行业集中度的提升。
因此，随着医疗体制改革的进一步深化，压缩药品流通环节、渠道扁平化将成为趋势。
④行业内兼并整合加剧
随着市场竞争的加剧，做大做强、兼并重组成为企业提升竞争力的重要手段，资源迅速向少数大企业集中，大的药品批发商之间的联合、兼并、重组将会更加频繁，医药流通业产业集中度将会越来越高，批发企业数目也将会快速减少。
⑤医药批发与医药物流配送的界限越来越模糊
随着医药流通环节的减少，医药批发市场的竞争加剧，医药批发利润也将会不断压缩，尤其是自 2006 年开始的社区医院用药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式的推广，医药批发业务的组织实施将越来越趋向于通过物流配送模式。
（3）竞争对手情况
2006年底，200余家医药批发企业参加北京市社区医院配送招标，本公司在众多竞争对手中脱颖而出，综合实力评比在北京市所有医药批发商中排名第四，与北京医药股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、北京丰科城医药有限公司 （北京九州通前身）、北京市京新龙医药销售有限公司一起获得北京市社区卫生服务市场药品统一配送商资格。
①北京医药股份有限公司
北京医药股份有限公司于2000年 12月28 日正式成立，其前身是有50 多年历史的北京市医药公司。是北京市乃至华北地区最大的医药流通企业。公司注册资本2亿元，总资产 24 亿元。公司以医药商品批发为主，同时发展药品工业生产和医药零售连锁，年总销售额达 60亿元。
②国药集团药业股份有限公司
国药集团药业股份有限公司成立于 1999年 12月21 日，并于2002年 11月27 日在上海证交所上市，其前身为中国医药公司。国药集团药业股份有限公司以代理、经销国内外新药、特药为核心业务，销售网络遍布全国大中城市，目前拥有医院客户近 300家。
2007年国药集团药业股份有限公司实现主营业务收入35.73亿元，利润总额 1.93亿元，净利润 1.31亿元。
③北京九州通医药有限公司
北京九州通医药有限公司前身北京丰科城医药有限公司于 2001 年 3 月在北京市丰台区成立，是由北京九州通达电子商务有限公司和武汉均大实业有限公司共同出资组建的一家医药批发企业。经营范围包括：各类中成药、西药制剂、二类精神药、化学原料药、保健品、卫生用品、医疗器械等医疗商品，年收入超过20亿元。
④北京市京新龙医药销售有限公司
北京市京新龙医药销售有限公司是一家专业从事各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片的大型医药批发经营的民营企业。公司设在北京市朝阳区，拥有符合国家 GSP标准的大型医药物流中心，年销售额近 20亿元，是2006年北京市政府选定的五家具备社区医院配送资质的企业之一。
（4）公司竞争优势
①随着医疗体制改革的深入，医药流通环节将进一步减少，医药批发市场的竞争将更加剧烈，医药批发业务的组织实施将越来越趋向于通过物流配送模式，医药物流将成为医药批发业务的主要决定因素。本公司通过全资子公司嘉和嘉事运营的医药物流一期工程自2005 年底投入使用以来，持续增长，快速达产，而且公司依托医药物流平台，实现了公司医药批发业务的低成本和高效率扩张。随着公司医药物流二期工程的建成投产，以及医药批发与医药物流配送的界限越来越模糊，公司的医药批发业务将会迎来一个发展的高潮。
②公司于 2006 年底取得了北京社区医院一级配送商资格，并成功与海淀、石景山、门头沟三个区的药监局签订协议，为这三个区的社区医院进行药品集中、统一配售。以稳固的社区市场作支撑，一方面为公司提供了稳定的利润来源，另一方面，也扩大了公司的影响力和知名度，并且，公司为社区医院提供的优质服务，也有利于公司下一步在北京市二级以上医院药品配送招标中取得成功。
③公司批发业务目前在全北京市的医疗客户已有600余家，遍布北京各个区县，其中三级医院开户率达到50%以上，基本覆盖城八区二、三级医院和部分远郊区县的中心医院。
批发业务合作伙伴为国内外众多知名制药厂和供应商，丰富的市场资源；公司长期以来的批发业务经营，也为公司打造出一支专业的批发业务团队，为公司批发业务下一步的拓展打下了基础。
④国家产业政策鼓励发展大型医药流通企业集团。本公司于 1998年开始经营医药商业业务，近年来业务发展迅速，2008 年批发业务实现 6.64 亿元的收入，较 2007 年增长了 63.55%，新医改政策的实施，将会给公司带来更大的机遇，能有利地促进公司业务的快速发展。
⑤ "嘉事堂"北京市著名商标和著名商业品牌。品牌被市场认可，并享有较高的声誉，良好的市场形象和品牌影响力，有助于公司业务的拓展。
3、项目内容
发行人批发业务扩展项目总投资估算为 23,743.95万元，全部为流动资金。本项目以嘉和嘉事医药物流为依托，暂不需要进行固定资产投资。
（1）批发业务拓展方案
根据公司发展规划，公司批发业务 2011年的发展目标是实现销售收入 20亿元，成为北京市一流的医药批发企业。根据测算，如要实现 20 亿元的销售目标，共需要流动资金23,743.95万元，公司拟通过本次发行上市募集资金的方式解决4,000 万元，其余资金由企业自筹解决。
根据计划，2010年销售收入将在 2009年8.3亿元的基础上增加 6.7亿元。具体的扩展方案如下：
单位：万元
部门 2009年 2010年 2011年
医疗市场 14,209 75,000 110,000
社区医院配送 41,062 45,000 50,000
商业调拨 28,076 30,000 40,000
合计 83,347 150,000 200,000
上述批发业务收入预测是基于新医改能顺利实施，如新医改的实施有所推迟，则本测算则相应调整。
（2）补充流动资金的合理性
公司医药批发扩展项目是公司实现医药商业业务快速发展的重要举措，而大量流动资金投入是该项目得以实施的前提和必要条件，也是医药批发业务的特点所要求。只有充足的流动资金投入，才能确保公司在新医改的形势和机遇下，医药批发扩展项目顺利启动，并且使公司的预付款、存货、应收账款、应付账款等形成良性循环，从而推动公司医药批发扩展项目的进展。
截止 2009 年 12月31 日，本公司母公司货币资金余额 15,471.96万元，可以满足公司日常经营周转需要，但不足以满足公司医药批发扩展项目的实施。目前新医改已启动，医药批发扩展项目实施在即，公司急需补充流动资金，以确保该项目能顺利启动。公司目前具有一定的能力通过债务融资的形式筹集部分流动资金，但同时也将会增加公司的偿债负担并降低流动比率和速动比率。
因此公司通过公开发行股票并上市筹集资金，补充部分流动资金，一方面能满足医药批发扩展项目实施进展所需的追加流动资金需求，另一方面也能提升公司流动比率和速动比率，提高公司偿债能力和融资能力，从而有力地推进公司业务的进一步发展。
（3）市场开拓措施
公司将利用政府医药流通体制改革带来的机遇继续扩大中标品种范围和经销品种数量，使医疗市场业务、商业调拨业务有较大的发展。为了达到上述发展目标，公司将采取以下措施：
①确定重点生产企业及重点品种，发展战略合作关系
依托公司 10余年来积累的市场资源和经验，巩固老客户，开发新客户。加强与国内外知名医药生产企业及重点医药品种的生产企业的沟通、合作工作，扩大公司经营品种规模和范围。
②优化社区医院配送的各项服务，巩固、扩大社区药品配送市场份额继续做好公司社区医院药品统一配送工作，在政府有关部门、生产企业、客户中树立起良好的企业形象。在保证药品质量的前提下，进一步改进社区医院配送的各项服务。及时与社区医院沟通信息，了解并尽力满足社区用药需求，加强负责社区业务人员的培训，有计划地扩大配送品种以外药品销售，通过优质的服务，力争配送区县数量在新一轮招标中达到 5个以上。
③配合医改政策实施，扩大对各类医疗机构销售规模
2009年4 月6 日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布，4 月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，2009 年 8 月 18 日又公布了基本药物目录等文件，新医改的正式启动，本公司将发挥自身的优势，依托在社区医院配送中取得的成绩和经验，积极参加各类医疗机构特别是二级以上医院的医药采购及批发配送招标，扩大公司医药批发市场份额。
④进一步完善销售代表考核制度，鼓励内部竞争，优化队伍，提高效率通过引进优秀销售人员、培养优秀管理人员、对现有人员进行优胜劣汰等手段，优化人员结构。通过对经营人员进行商品知识培训、营销策略培训、公司制度培训等手段，提高经营人员的素质，建立起一支符合现代医药销售市场需要的经营团队。
（4）项目人员配置
本项目需要大量的销售人员，其中管理人员和业务骨干来自于公司近年来所培养、储备的人才，普通销售业务员通过招聘引进优秀销售人员。
4、项目财务效益分析
由于批发业务的特殊性，新增流动资金的使用与批发业务的规模有着紧密的关系，通过详细论证、测算公司需要23,743.95万元流动资金投入，才能够满足2011年 20亿元销售收入对流动资金的需求，本次财务评价不考虑 2011年以后批发业务扩展所带来的销售额的更大增长所带来的财务效益，此次财务评价仅针对批发公司在现有业务的基础上，实现销售收入 20亿元的方案。
本项目计算期定为 10年，由于不涉及到建设工程，故全部为运营期；参考行业的特征，财务基准收益率 Ic设定为8%。本项目效益预测依据公司目前批发业务的经营情况和国家有关新医改实施的有关措施、实施方案。
主要经济数据与财务评价指标表
序 号 项 目 单 位 经济指标 备 注
一 经济数据
1 总资金 万元 23,743.95 -
（1） 建设投资 万元 0.00 -
（2） 流动资金 万元 23,743.95 -
2 总成本 万元/年 178,027.52 运营期平均
（1） 固定成本 万元/年 6,551.40 运营期平均
（2） 变动成本 万元/年 171,476.12 运营期平均
3 销售收入 万元/年 183,000.00 运营期平均
4 销售利润总额 万元/年 4,752.88 运营期平均
5 所得税 万元/年 1,188.22 运营期平均
6 净利润 万元/年 3,564.66 运营期平均
二 财务评价指标
1 总投资收益率 % 15.01% 运营期平均
2 财务净现值（I=8%) 万元 13,551.13 全部投资税后
C
3 财务内部收益率 % 20.82% 全部投资税后
4 盈亏平衡点 % 58.00% -
5、项目的实施进展情况
2009 年 12 月 3 日，北京市正式启动 2009 年北京市医疗机构药品集中采购工作，将遴选出 10家大型现代化经营企业，做为 2009 年北京市医 疗机构药品集中采购配送商，本公司顺利地通过了初审，目前正在进行最终的招标、遴选工作。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目的构成情况
单位：万元
项目 固定资产投资 流动资金及其他 合计 使用募集资金投入
医药物流二期建设项目 9093.24 1,856.61 10,949.85 10,949.85
连锁药店扩展业务项目 6,030.29 481.59 6,511.88 6,030.29
医药批发业务扩展项目 - 23,743.95 23,743.95 4,000.00
合计 15,123.53 26,082.15 41,205.68 20,980.14
（二）募集资金投资项目固定资产投资对公司经营状况及经营成果的影响
1、募集资金投资项目折旧及摊销情况
公司本次募集资金投资项目中医药批发业务扩展项目全部用于流动资金投入，因此不影响公司的折旧及摊销，医药物流二期建设项目及连锁药店扩展业务项目折旧及摊销情况如下：
单位：万元
项目 第 1年 第 2-5年 第 6年 第 7-11年
医药物流二期 折旧 0.00 662.70 662.70 662.70
建设项目 摊销 0.00 289.10 289.10 0.00
连锁药店扩展 折旧 179.23 449.07 302.00 81.00
业务项目 摊销 76.80 192.00 115.20 0.00
合计 256.03 1,592.87 1,369.00 743.70
2、募集资金投资项目固定资产投资对营业收入的影响
募集资金投资项目中医药物流二期建设项目和连锁药店扩展项目涉及固定资产建设，该两项目的实施，将新增加营业收入如下：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第4 年及之后
医药物流二期建设项目 0.00 1,533.75 2,300.63 3,067.50
连锁药店扩展项目 3,772.80 9,432.00 9,432.00 9,432.00
固定资产投资项目实施
新增营业收入 3,772.80 10,965.75 11,732.63 12,499.50
3、募集资金投资项目固定资产投资对净利润的影响
医药物流二期建设项目和连锁药店扩展项目实施将新增净利润如下：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第4、5年 第 6年 第 7年及之后
医药物流二期建设项目 0.00 93.09 508.99 924.88 924.88 1,116.85
连锁药店扩展业务项目 96.36 240.91 240.91 240.91 408.93 660.95
固定资产投资项目实施
新增净利润 96.36 334.00 749.90 1,165.79 1,333.81 1,777.80
本次募集资金投资的项目都是公司现有业务的拓展，募投项目的实施并不会导致公司经营模式变化。本次发行成功后，公司的净资产规模和总资产规模立刻就会有较大的变动，募集资金到位后，公司净资产将迅速增至 7亿元，总资产规模将超过 10亿元，公司的融资能力和抗风险能力将会有大幅度提高。
由于募投项目中的医药物流二期建设项目和连锁药店拓展项目有建设期，募集资金到位后，不能马上产生效益。因此，在募集资金到位后，公司的资产收益率将会有所下降。
随着公司本次募集资金投资项目的达产，公司的收入水平和盈利能力将会逐渐提高，为公司和股东带来丰厚的回报。
募投项目实施后，公司将快速提升医药物流的服务能力和服务质量、扩展连锁药店数量和覆盖范围，同时快速提升公司医药批发业务的竞争力，从而提升公司知名度和影响力，实现公司快速发展的目标。
第十四节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
本公司股利分配的方式为现金，股利分配遵循同股同利的原则。
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取税后利润的 10%作为法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的分配方式由股东自行约定。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
二、发行人近三年股利分配情况
本公司近三年股利分配情况如下：
1、2007年利润分配情况
2008年4 月 11 日，经公司2007年度股东大会决议通过，公司 2007年不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
2、2008年利润分配情况
根据公司 2009年 2 月20 日召开的2008年度股东大会决议，2008年度利润分配方案为每 10股派发现金红利 1.20元 （含税），合计派发现金股利 14,400,000.00元；上述现金红利自 2009年 4 月 1 日开始派发，截止2009年4 月 15 日，公司已将上述现金红利全部派发完毕。
3、2009年利润分配情况
根据公司 2010年 1月28 日召开的2009年度股东大会决议，2009年度利润分配方案为每 10股派发现金红利 1.20元（含税），合计派发现金股利 14,400,000.00元。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2010 年 1月28 日召开的公司2009 年度股东大会审议通过的公司公开发行股票并上市的议案，本次公开发行股票前滚存利润的分配方案为由首次公开发行股票完成后全体股东共同享有。
四、本次股票发行当年股利分配计划
本公司计划在本次公开发行股票并上市后的第一个会计年度派发股利，预计将以现金的形式分配，分配额不低于当年实现的可供分配利润的 30%，股利分配的具体时间和方案需经董事会提出预案，经股东大会审议批准后执行。
第十五节其他重要事项
一、公司信息披露及投资者关系的负责机构及人员
负责部门：董事会办公室
负责人：王新侠
对外咨询电话：010-88433464
传真电话：010-88447731
二、重大合同
本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展状况具有重要影响的合同。重大合同包括：借款合同、销售合同、保荐协议等。
截止本招股意向书签署之日，公司正在履行的重要合同如下：
（一）授信合同
1、2009 年 12 月 8 日，发行人与北京银行股份有限公司国兴家园支行签订编号为"0060230"的《综合授信合同》。合同约定，北京银行股份有限公司国兴家园支行自2009年 12月8 日至2010年 12月3 日期间，授予本公司信用额度人民币3,000万元。
2、2009 年 12 月 4 日，发行人与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订编号为"2009年建授字第 022 号"的《授信协议》。协议约定，招商银行股份有限公司北京建国路支行自 2009年 12月4 日至2010年 12月3 日期间，授予本公司信用额度人民币3,000万元，可用于流动资金贷款和银行承兑汇票。
（二）借款合同
1、2009 年 9 月 14 日，发行人子公司北京嘉和嘉事医药物流有限公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订编号为 2009 年建固字第 002 号的中长期借款合同。合同约定招商银行股份有限公司北京建国路支行向嘉和嘉事提供 7,000万元的借款，用于物流二期项目工程建设，利率执行提款日同期基准利率，期限为五年，每 12个月为一周期，自2009年9 月 14 日起至2014年9 月 13 日止。
2、2009 年 12 月 9 日，发行人与北京银行股份有限公司国兴家园支行签订编号为"0060400"的借款合同，此合同系编号为"0060230"的《综合授信合同》项下的具体业务合同。合同约定北京银行股份有限公司国兴家园支行向公司提供 3,000万元的借款，用于补充流动资金，利率执行提款日同期基准利率，期限为一年，自2009年 12月9 日起至2010年 12月8 日止。
3、2009年 12月28 日，发行人与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订编号为"2009年建授字第 022-01 号"的借款合同，此合同系编号为"2009年建授字第 022 号"
的《授信协议》项下的具体业务合同。合同约定招商银行股份有限公司北京建国路支行向公司提供3,000万元的借款，用于补充短期流动资金，利率执行定价日适用的人民银行公布的陆个月金融机构人民币贷款基准利率，期限为陆个月，自2009年 12月28 日起至2010年 6 月27 日止。
（三）担保合同
2009年 9 月 14 日，发行人与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订 《不可撤销担保书》。合同约定发行人为连带责任保证人，为嘉和嘉事与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订的编号为 2009 年建固字第 002 号的中长期借款合同项下所欠招商银行股份有限公司北京建国路支行的所有债务承担连带保证责任。
（四）采购合同
2009年公司向前 10名供应商采购金额合计统计如下：
序号 公司名称 全年进货额（元）
1 北京天士力医药有限公司 98,794,688.55
2 北京医药股份有限公司 87,813,294.02
3 北京双鹤药业经营有限公司 65,210,401.10
4 天津天时力医药有限公司 48,049,198.32
5 北京同仁堂科技发展股份有限公司 42,464,951.29
6 北京爱心伟业医药有限公司 40,628,196.15
7 天津太平（集团）有限公司第一药品分公司 27,429,031.26
8 北京九州通医药有限公司 26,210,508.72
9 贵州同济堂制药股份有限公司 23,016,657.41
10 国药控股北京有限公司 21,511,452.99
（五）批发销售合同
公司目前主要从事医药零售和医药批发业务，医药零售业务主要通过公司下属各连锁药店开展，医药批发业务具体分为社区医院配送、医疗批发及商业调拨三类，其中社区医院配送金额较高，2009年公司社区医院配送金额前 10名合计统计如下：
序号 公司名称 全年配送收入（元）
1 清华园社区卫生服务中心 20,574,907.05
2 四季青社区卫生服务中心 14,371,512.45
3 燕园社区卫生服务中心（北京大学社区卫生服务中心） 12,056,425.22
4 北京市石景山区金顶街社区卫生服务中心（含模式口西里社区站） 10,756,644.34
5 北京市海淀区永定路社区卫生服务中心 10,589,627.38
6 双榆树社区卫生服务中心 9,303,971.63
7 万寿路社区卫生服务中心 8,816,656.48
8 北京邮电大学社区卫生服务中心 7,760,811.21
9 北京市石景山区苹果园社区卫生服务中心 7,582,866.29
10 北京师范大学社区卫生服务中心 7,443,770.03
（六）药品经销合同
发行人子公司北京嘉事大恒制药有限公司产品主要通过经销方式销售，2009 年该公司对前 10名经销商销售情况如下：
序号 公司名称 全年销售收入(元)
1 保定汇达医药有限公司 14149153.30
2 河北国泰医药有限公司 8592954.50
3 河北天宏成医药有限公司 7517031.69
4 河北恒瑞阳光医药有限公司 7383953.11
5 衡水明日医药科技发展有限公司 5081189.87
6 北京市京新龙医药销售有限公司 4562211.45
7 保定市保北医药药材有限公司 3836601.50
8 北京九州通医药有限公司 3348981.25
9 安徽华源医药股份有限公司 2898506.20
10 北京普罗瑞成医药有限公司 2398651.00
（七）物流配送合同
公司物流配送合同涉及金额普遍较低，2009 年公司与前 5 名物流配送合作方签订的物流配送合同金额合计如下：
序号 公司名称 物流配送收入
1 拜耳医药保健有限公司 5247742.21
2 北京硕群物流科技发展有限公司 1260000.00
3 北京燃峰医药有限责任公司 783196.71
4 北京天士力医药有限公司 418801.43
5 贵州同济堂制药有限公司 224841.39
（八）医药物流二期工程设计、建设合同
1、建设工程设计合同
2008 年 11 月 24 日，嘉和嘉事与北京京澳凯芬斯设计有限公司签订《建设工程设计合同（一）》，由嘉和嘉事委托北京京澳凯芬斯设计有限公司承担物流二期工程仓库，设计费40 万元。
2、建设工程招标代理合同
2009年 2 月，嘉和嘉事与北京首建招标有限公司签订《建设工程招标代理合同》，委托北京首建招标有限公司作为嘉和嘉事物流二期工程仓库建设项目的招标代理机构。代理报酬依据国家计委计价格[2002]1980 号文件和国家发改委办公厅发改办价格[2003]857号文件确定，由中标人支付。
3、配送中心二期规划设计合同
2009年 6 月 10 日，嘉和嘉事与北京时代商联商业咨询有限公司签订《北京嘉和嘉事医药物流有限公司配送中心二期规划设计合同》，由北京时代商联商业咨询有限公司向嘉和嘉事提供物流二期工程提供规划设计，合同总金额 54万元。
4、配送中心二期物流系统合同
2009年 6 月 10 日，嘉和嘉事与大福自动化物流设备（上海）有限公司签订《北京嘉和嘉事医药物流有限公司配送中心二期物流系统合同》，向大福自动化物流设备（上海）有限公司购买物流二期系统设备，合同总价款 2,351万元。
5、物流二期施工总承包合同
2009年 8 月 17 日，嘉和嘉事与湖南省建筑工程集团总公司签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》，由湖南省建筑工程集团总公司负责物流二期工程项目的施工建设，合同总价款3,228.55万元。
6、物流二期项目围护系统材料供应及安装合同
2009年 9 月 10 日，嘉和嘉事与上海美建钢结构有限公司签订《北京嘉和嘉事医药物流有限公司二期项目围护系统材料供应及安装合同》，由上海美建钢结构有限公司负责物流二期项目围护系统轻钢结构制作、安装及安装管理工作，合同总价款528万元。
7、物流二期仓库空调系统工程合同
2009年 12月3 日，嘉和嘉事与北京德融鼎机电设备有限公司签订《北京嘉和嘉事医药物流有限公司二期仓库空调系统工程合同书》，由北京德融鼎机电设备有限公司负责物流二期项目空调系统范围内、北京德融鼎机电设备有限公司投标价格表中所列空调卡式风盘和新风机的设备安装、水系统管路的安装、风管的制作及安装工作，合同总价款 204.3万元。
8、物流二期仓库消防系统安装工程合同
2009年 12月2 日，嘉和嘉事与北京金安时代消防工程有限责任公司签订《合同协议书》，由北京金安时代消防工程有限责任公司负责物流二期项目施工图纸范围内的全部消防系统安装工作，合同总价款424.7486 万元。
（九）购房合同
公司为扩大零售终端网点，截止本招股意向书签署日已签订房屋购买意向书统计如下：
序号 公司名称 房产位置 房产金额 （元）
1 北京新华联房地产开发有限公司 珊瑚湾商业 11,687,900
2 汉镒资产管理股份有限公司 石景山区杨庄北区石景雅居 10,000,000
3 汉镒资产管理股份有限公司 丰台区南三环东路 27 号 10,500,000
（十）增资协议书
2009年 12月25 日，公司与北京冠城药业有限公司签订《增资协议书》，约定增加公司全资子公司嘉事大恒的注册资本，以对嘉事大恒现有资产进行评估的评估值作为公司对嘉事大恒的出资，以对编号为"京顺国用 2009 出字第00020 号"土地的土地使用权、房屋所有权、地上现有建筑物及建筑物内的设备设施的评估值作为北京冠城药业对嘉事大恒的出资数额，增资后嘉事大恒的注册资本为公司与北京冠城药业双方出资额之和，双方按照各自的出资比例占有嘉事大恒的相应股权。
（十一）承销协议、保荐协议
公司与华泰联合证券于 2009 年 6 月22 日签订了 《承销协议》、《保荐协议》，聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、对外担保
截止本招股意向书签署日，公司无对外担保。
四、重大诉讼、仲裁事项
1、截止本招股意向书签署日，本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截止本招股意向书签署日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。
3、截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及任何刑事诉讼事项。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
独立董事：
刘建华 熊 焰 武文生 马永义
董事：
丁元伟 谷奕伟 张建平 邵建云
王文军 顾晓今 许 帅
监事：
翁先定 姜新波 刘雪琴 马生良
崇殿兵 庞江宏 贺 丽 荆翠娜
高级管理人员：
王 英 李铁军 王新侠 博世俊
嘉事堂药业股份有限公司
年 月 日
二、保荐人 （主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人：
金巍锋
保荐代表人：
郑守林
杜卫民
法定代表人：
马昭明
联合证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经 办 律 师：
詹敏
蒋红毅
律师事务所负责人：
贾军
北京市中咨律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王云成
肖常和
会计师事务所负责人签名：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
五、评估机构声明
评估机构声明（一）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
李晓红 冯东丽
孙彦君 赵俊斌
资产评估机构负责人：
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日
评估机构声明（二）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
廖利娟
万兆廷
资产评估机构负责人：
廖利娟
华源资产评估事务所有限责任公司
年 月 日
六、验资机构声明
验资机构声明（一）
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
*******
*******
验资机构负责人：
*******
北京京都天华会计师事务所
年 月 日
验资机构声明（二）
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
阎志刚
郭 璐
验资机构负责人：
郭 璐
北京中守会计师事务所有限责任公司
年 月 日
第十七节 附录和备查文件
一、备查文件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在深圳证券交易所指定网站http://www.cninfo.com.cn 上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
（一）查阅时间
每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:30-4:30
（二）查阅地点
发行人：嘉事堂药业股份有限公司
联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11号 1号楼
董事会秘书：王新侠
电话：010-88433464 传真：010-88447731
保荐人 （主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 10楼
联系人：冀东晓、郭镭、刘士超
电话： 010-68085088 传真： 010-68085808
