浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下）
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路 98号）
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：不超过7,382万股，占发行后总股本的25.02%
3、发行后总股本：29,500万股
4、每股面值：每股人民币1.00元
5、每股发行价格：31.20元
6、预定发行日期：2010年6月23日
7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
9、招股说明书签署日期：2010年4月14日
10、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东阮加根先生和实际控制人阮加根及其关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份；
所有在2007年4月从阮加根、阮加春处受让股份的股东承诺：其受让的股份自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份；
其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
〖发行人声明〗
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江闰土股份有限公司招股说明书重大事项提示
1－1－I
【重大事项提示】
一、根据本公司于 2009年 5月 13日召开的 2009年第二次临时股东大会决
议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享。
二、本公司控股股东阮加根先生及其家族关联自然人阮加春、阮静波、张爱
娟、张云达、阮吉祥合计持有本公司发行前 68.84%股权，为本公司实际控制人。
公司可能面临控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排、利润分配等方面实施控制的风险。
三、公司属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气
和固废，虽然公司严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规，按照相关标准体系组织生产，但若处理不当，可能会对环境造成一定污染，并增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，虽然公司通过了 ISO14001：2004认证，2006年 4月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成果企业，环保工作也获得了浙江省环境保护局的认可。但是，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。目前，公司已针对所产生废水的特点研发了两项废水循环利用技术，以该两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”已作为国家先进污染防治示范技术由国家环保总局发文推广，公司也是染料行业唯一一家列入防治示范项目并申请国家发明专利的企业。
四、本公司近三年来净资产收益率较高，公司 2009年度、2008年度、2007
年度归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 33.31%、38.72%、44.75%。本次发行后净资产将大幅上升，但公司现有业
务短期内不能同比例增长，而各募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够的利润贡献。因此，本次股票发行后，短期内公司利润增长幅度小于净资产的增长幅度。发行后净资产收益率较发行前将有一定幅度下降，存在由此引致的相关风险。
五、染料行业的发展周期与纺织行业的发展周期有着较大的相关性。国内经
济发展的周期性变化将对纺织行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。本公司浙江闰土股份有限公司招股说明书重大事项提示
1－1－II
主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的生产和销售，纺织行业景气程度在一定程度上对本公司的生产经营产生影响。
六、由于绿色贸易壁垒的增强可能会增加本公司外销业务的风险。世界各国
对染料及其有机化工产品的进口均制定了相关的法律、法规，例如德国政府的“食品及日用消费品法”、Oeko-Tex Standard 100（生态纺织品标准）、欧盟 67/648/EC指令、欧盟 2001/C96E/18指令、欧盟 2002/61/EC指令、欧盟 2003/3/EC指令、ECO-Label的新标准、《未来化学品新政策（即化学品 REACH法规）》等相关标准及法规。上述法规可能会对本公司染料产品的出口造成一定的障碍。
浙江闰土股份有限公司招股说明书目录
1－1－III
目录
第一节释义 1
第二节概览 5
一、简要情况 5
二、发行人财务数据及主要财务指标 8
三、本次发行情况 10
四、募集资金主要用途 11
第三节本次发行概况 12
一、本次发行的基本情况 12
二、本次新股发行的有关当事人 13
三、发行人与中介机构关系的说明 15
四、本次发行的重要日期 15
第四节风险因素 16
一、环保风险 16
二、市场风险 17
三、业务经营风险 18
四、财务风险 19
五、技术风险 19
六、净资产收益率下降的风险 20
七、绿色贸易壁垒风险 20
八、汇率风险 21
九、实际控制人和大股东控制的风险 21
第五节发行人基本情况 22
一、发行人基本情况 22
二、发行人改制设立情况 22
三、发行人股本形成情况 28
四、公司股东结构和组织结构 58
五、发行人控股、参股子公司简要情况 59
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 62
七、发行人的股本情况 66
浙江闰土股份有限公司招股说明书目录
1－1－IV
八、职工持股会持股及其清理情况 70
九、员工及其社会保障情况 73
十、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况第六节业务和技术 75
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 75
二、发行人所处行业的基本情况 75
三、发行人在行业中的竞争地位 91
四、发行人的主营业务情况 96
五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 111
六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 122
七、发行人境外经营和境外资产情况 129
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 130
第七节同业竞争与关联交易 134
一、同业竞争 134
二、关联交易 135
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 164
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 164
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 169
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 171
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 171
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况 172
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 172
七、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相关协议的情况 172
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 173
九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 173
第九节公司治理 174
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况 174
二、董事会专门委员会设置情况 176
三、发行人报告期违法违规情况 177
浙江闰土股份有限公司招股说明书目录
1－1－V
四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及担保情况 177
五、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 177
第十节财务会计信息 179
一、报告期经审计的财务报表主要数据 179
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 188
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 188
四、非经常性损益 202
五、固定资产 202
六、对外投资项目及股权投资情况 203
七、无形资产 203
八、主要负债情况 204
九、所有者权益情况 205
十、现金流量情况 208
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 208
十二、主要财务指标 212
十三、资产评估情况 213
十四、历次验资情况 214
第十一节管理层讨论与分析 215
一、财务状况分析 215
二、盈利能力分析 225
三、现金流量分析 242
四、资本性支出分析 244
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 245
六、重大或有事项和重大期后事项 245
七、财务状况和盈利能力的趋势分析 246
第十二节业务发展目标 247
一、发展计划 247
二、拟定计划的基本假设 251
三、实施上述计划可能面临的主要困难 251
四、发展计划与现有业务的关系 252
第十三节募集资金运用 253
浙江闰土股份有限公司招股说明书目录
1－1－VI
一、本次募集资金投资项目概况 253
二、募集资金投资项目情况 255
三、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 282
第十四节股利分配政策 288
一、最近三年的股利分配政策 288
二、最近三年的实际股利分配情况 289
三、本次发行后的股利分配政策 289
四、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 290
第十五节其他重要事项 291
一、信息披露制度 291
二、重要合同 292
三、对外担保 298
四、重大诉讼或仲裁 299
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 300
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 301
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 301
二、保荐机构（主承销商）声明 303
三、发行人律师声明 304
四、承担审计业务的会计师事务所声明 305
五、承担验资业务的机构声明 306
第十七节备查文件 307
一、备查文件目录 307
二、备查文件查阅地点、时间 307
浙江闰土股份有限公司招股说明书第一节释义
1－1－1
第一节释义
在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司、公司、发行人、股份公司、闰土股份
指浙江闰土股份有限公司
闰土化工指浙江闰土化工集团有限公司，系浙江闰土股份有限公司前身
嘉成化工指浙江嘉成化工有限公司，本公司控股子公司
闰土国际指闰土国际（香港）有限公司，本公司全资子公司
吉玛化工指吉玛化工集团有限公司，闰土国际控股子公司
瑞华化工指浙江瑞华化工有限公司，本公司控股子公司
迪邦化工指浙江迪邦化工有限公司，本公司控股子公司
友联固废指上虞友联固废处理有限公司，本公司参股公司
闰土控股指闰土控股集团有限公司
闰土原料指上虞市闰土化工原料有限公司，原闰土控股控股子公司，成立后未具体从事业务，2007年6月已注销
闰土销售指浙江闰土化工销售有限公司，原闰土控股控股子公司，成立后未具体从事业务，2007年6月已注销
闰土包装指上虞市闰土包装制品有限公司，闰土控股控股子公司，成立后未具体从事业务
华为研究指上虞市华为染料助剂研究（所）有限公司，由上虞市闰土染料助剂研究（所）有限公司更名而来，闰土控股控股子公司，成立后未具体从事业务
闰土房地产指浙江闰土房地产开发有限公司，闰土控股控股子公司嘉善五鑫指嘉善五鑫房地产开发有限公司，闰土控股参股公司
常山五鑫指常山五鑫房地产开发有限公司，闰土控股参股公司
浙江闰土股份有限公司招股说明书第一节释义
1－1－2
财富置业指上虞财富置业有限公司，闰土控股参股公司
亚厦置业指绍兴亚厦城东置业有限公司，闰土控股参股公司
长征化工指浙江长征化工有限公司，由上虞市长征化工有限公司更名而来
更盛化工指绍兴经济开发区更盛化工有限公司，2007年3月前为本公司总经理阮加春控股公司
东达染料指上虞市东达染料贸易有限公司，2007年5月前为本公司董事长关系密切的家庭成员控制的企业
常州闰土指常州闰土化工有限公司，2007年6月前为本公司董事关系密切的家庭成员控制的企业，现已更名为常州应运商贸有限公司
资产经营公司指上虞市道墟镇集体资产经营公司
国有资产经营总公司
指上虞市国有资产经营总公司
正大建筑指上虞市正大建筑工程公司
汇联投资指上虞市汇联投资咨询有限公司
水处理公司指上虞市水处理发展有限责任公司
公司股东大会指浙江闰土股份有限公司股东大会
公司董事会、监事会指浙江闰土股份有限公司董事会、监事会
公司章程指浙江闰土股份有限公司章程
保荐机构、主承销商指海通证券股份有限公司
立信会计师指上海立信长江会计师事务所有限公司，现更名为立信会计师事务所有限公司
发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所
元指人民币元
德司达、戴斯塔指德司达（Dystar）公司是全球最大的纺织染料供应商和制造商之一
汽巴精化指汽巴精化（Ciba Specialty Chemicals）公司是全球最大的纺织染料供应商和制造商之一
浙江闰土股份有限公司招股说明书第一节释义
1－1－3
克莱恩指克莱恩（Clariant）公司是全球最大的纺织染料供应商和制造商之一
约克夏指约克夏（Yorkshire）公司是全球最大的纺织染料供应商和制造商之一
浙江龙盛指浙江龙盛集团股份有限公司
分散染料指分散染料是在染色过程中的初始阶段呈分散状态进行染色的一类非离子染料，其颗粒细度要求在1μm左右，借助于分散剂的存在，很均匀地分散在水中。染料分子中通常不含强水溶性基团，如磺酸基。主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花
活性染料指染料分子中具有能与纤维分子中羟基、氨基发生共价键合反应的活性基团。因该类染料引入的活性基团或个数不同而形成很多小类，其每类又有其各自的特点，是目前使用最普遍、品种最多的染料之一
阳离子染料指该类染料早期为新合成的腈纶纤维染色，由碱性染料中派生而出。因其结构中含有阳离子而命名，主要应用于腈纶纤维印染
硫化染料指硫化染料因其用硫或硫化钠进行硫化而制成，分子中含有硫键而得名，主要用于纤维素纤维的染色
还原染料指还原染料是染料品种之一，因其染色时需使用还原剂而得名，有较好的染色性能，主要用于棉布、麻、黏胶、维纶等纤维素纤维的染色和印花
染料强度指染料的染色强度，它表示染色能力的大小，也称为浓度或力分，通常以%表示。染料的强度越大，染色时的需要量就越少
助剂指染料后处理过程中为了改善染料表面物理化学性质而加入的辅助化学品，主要分为分散剂、填充剂、乳化剂、匀染剂、消泡剂、防尘剂、金属络合剂等
染料中间体指染料中间体是精细化工行业重要的分支，是合成染料的必要中间化学品，主要由芳环结构组成，目前国际上分为脂肪系、苯系、萘系、蒽醌系、杂环系、稠环系等400多个品种
浙江闰土股份有限公司招股说明书第一节释义
1－1－4
还原物指是分散染料重要中间体之一，化学名：2-甲氧基-5-乙酰氨基苯胺，因其制造工艺最后需要还原而得名
重氮反应指使用重氮化试剂使芳胺等有机物重氮化生成重氮盐的反应叫重氮反应，是染料合成中重要的工序之一
偶合反应指经过重氮化后的重氮盐与其他芳香胺进行偶合的反应叫偶合反应，是染料合成中重要的工序之一
磺化指芳烃化学物的氢原子被磺酸基取代生成磺酸的反应叫做磺化，磺化反应可使不溶于水的有机物转变为水溶性有机物
硫化指芳烃化学物用硫或硫化钠进行硫化的反应叫硫化
COD 指化学需氧量
Oeko-Tex Standard 指欧盟颁布的生态纺织品标准
报告期指 2007、2008、2009会计年度
浙江闰土股份有限公司招股说明书第二节概览
1－1－5
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、简要情况
（一）发行人
1、概况
发行人名称：（中文）浙江闰土股份有限公司
（英文） Zhejiang Runtu Co.,LTD
注册资本： 22,118万元
法定代表人：阮加根
设立日期： 2004年12月16日
公司住所：浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下
邮政编码： 312368
联系电话：（0575）82519278
传 真：（0575）82519111
互联网网址：http://www.runtuchem.com
电子信箱： runtu@mail.sxptt.zj.cn
2、股份公司设立情况
浙江闰土股份有限公司是由浙江闰土化工集团有限公司以截止2004年9月30日经审计的账面净资产按1∶1的比例折股整体变更发起设立的股份有限公司。
2004年12月16日，公司依法在浙江省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为3301011049的《企业法人营业执照》，注册资本22,118万元，每股面值人民币1元。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第二节概览
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3、主营业务情况
本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、直接混纺染料、还原染料、硫化染料等六大类，印染助剂包括保险粉和纺织染料助剂，化工原料包括硫酸、亚硫酸钠等产品。
公司在国内染料市场份额排名第二位，报告期内公司超过85%的主营业务收入来自染料产品。公司染料产品实现的销售收入2009年比2008年上升6,333.23万
元，上升比例为3.30%，2008年比2007年上升14,919.33万元，上升比例为8.44%。
2007年3月15日，中国石油和化学工业协会、国家统计局工业交通统计司经过对石油和化工企业数据统计，公司跻身2006年度中国石油和化工经营业绩前百家企业、2006年度中国石油和化工综合效益前百家企业。
公司具备较强的产品自主研发和技术创新能力，产品研发水平在行业内居领先地位。2006年11月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的2005年度全国大中型工业企业“自主创新能力行业十强”评选中，公司在“涂料、油墨、颜料及类似产品制造”行业中排名第一。公司是浙江省高新技术企业、国家高新技术企业。公司自主研发的分散红CBN 200%、分散黄SE-3R 200%被科学技术部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划项目；分散黄SE-3R 200%还被科学技术部、商务部、国家质量监督检验总局、环境保护总局认定为国家重点新产品；高效环保型染料分散蓝2B 300%、分散红CBN 200%、分散黄SE-3R 200%被浙江省科技厅认定为浙江省高新技术产品。
公司在注重企业效益的同时也十分关注公司的社会责任，公司环保工作秉持“安全、环保、效益”的理念，严格执行环保标准。闰土股份及其子公司嘉成化工、迪邦化工、瑞华化工均获得ISO14001∶2004国际环境管理体系认证证书，公司于2006年4月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成果企业；2007年8月10日通过了浙江省环保局的环保核查。
随着我国经济发展水平不断提高和经济发展模式的转变，环境保护和节能减排的问题越来越受到社会的重视。公司积极响应国家的号召，投入大量人力、物力和财力，采用科技手段实现公司节能减排的目的。
目前公司已经实现了闰土股份及控股子公司内的资源综合互补利用。嘉成化工利用硫磺制酸产生的废热所产生的电能、热水和蒸汽已有效地运用于嘉成化工和迪邦化工的生产，节约了大量的能源，提高了本公司的综合毛利率。嘉成化工利用硫磺制酸余热发电机组（1500KW）项目被浙江省经济贸易委员会认定为浙江省资源综合利用项目，同时嘉成化工也被认定为浙江省资源综合利用企业。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第二节概览
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化工行业包括染料行业70%以上的污染源产生于废酸母液中，而含低酸度高污染物的母液的处理，一直是世界性的难题。为了大幅降低废水以及COD的排放和二次污染物的产生，公司对产品生产过程中产生的废水进行研究，将其分为两类：一类是含卤代盐的废硫酸浓度20%以上母液，另一类是废硫酸浓度8%以上不含卤代盐的母液。
对第一类母液，公司研发了“高污染低浓度废酸循环回用方法”技术（获得国家发明专利证书，专利号：ZL200610049658.7）。公司通过该技术可直接回用
废硫酸浓度20%以上的含卤代盐母液，减少了COD、BOD含量高的污染废水的排放，克服了原有工艺中用石灰中和处理的原始缺陷，避免了使用石灰、铁粉、活化污泥、次氯酸钠、PAM等资源，大量减少二次污染物的产生，根本解决了生产中大量高污染低浓度废硫酸和污染因子的排放问题。同时通过该项技术进行废水处理可以创造一定经济价值，回收后的盐酸和硫酸钠可以作为工业品使用。
对第二类不含卤代盐的低浓度酸母液，公司在前一个专利的基础上，研发出了“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”技术（专利号ZL200610050367.X）。通过两项技术的的应用，对不含卤代盐的母液经过一系列
的转化后，循环再生硫酸钠和氯化氢，所含的有机废物过滤后，可送固废焚烧厂焚烧处理，从而基本杜绝了原母液中大量COD的排放，副产品也得到了有效利用，经济效益和社会效益较为突出。
国家环保总局“关于印发《国家先进污染防治技术示范名录》（2007年度）和《国家鼓励发展的环境保护技术目录》（2007年度）的通知”（环发[2007]105号）中将公司上述两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”列为国家先进污染防治示范技术，公司本次募集资金项目“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”将运用上述两项技术，预计在项目达产后，所有本次募集资金项目及现有项目的污染物排放总量将能较现有水平有所降低，实现增产不增排，并能较好解决传统酸性废水处理中的中和含钙固废二次污染问题。
“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”成功实施后，将对与本公司生产过程相类似化工企业的环保工作具有重大的借鉴意义。初步预测全国化工企业每年产生浓度10%左右的废酸3,000万吨，COD约为60万吨；浓度40～50%废酸约为700万吨，COD约为20万吨；浓度80%废酸约为250万吨，COD约为30万吨；总计约为3,950万吨废酸，COD约为110万吨需要处理。本项节能减排技术产业化示范和推广效用潜力巨大。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第二节概览
1－1－8
（二）发行人控股股东
本公司的控股股东为阮加根先生，其直接持有本公司股份103,769,379股，占本次发行前股份总数的46.92%。
阮加根，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219600314*，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村。
（三）发行人实际控制人
本公司的实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥，基本情况如下表所示：
姓名与阮加根先生亲属关系持股数量（股）持股比例（%）
阮加根/ 103,769,379 46.92
阮加春阮加根先生弟弟 28,428,485 12.85
阮静波阮加根先生子女 10,000,000 4.52
张爱娟阮加根先生配偶 8,000,000 3.62
张云达阮加根先生配偶的兄弟姐妹 1,160,254 0.52
阮吉祥阮加根先生兄弟姐妹的配偶 897,163 0.41
合计 152,255,281 68.84
阮加春，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219630708*，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村；
阮静波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33060219870110*，住所为杭州市拱墅区湖州街；
张爱娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219640709*，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村；
张云达，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062267011*，住所为浙江省上虞市道墟镇云里村；
阮吉祥，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062219510829*，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村。
二、发行人财务数据及主要财务指标
经立信会计师审计，公司报告期内主要财务数据如下：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第二节概览
1－1－9
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产合计 195,435.65 206,146.78 178,624.59
负债合计 81,645.90 113,138.92 114,820.93
所有者权益合计 113,789.74 93,007.86 63,803.66
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 2008 2007营业收入 216,114.71 224,017.06 198,799.66
营业利润 34,134.32 30,491.38 26,044.79
利润总额 34,029.06 30,337.34 25,530.52
归属于母公司所有者的净利润 30,666.69 27,809.12 21,368.04
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 2008 2007经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 29,563.70 15,683.45
投资活动产生的现金流量净额-8,809.22 -11,578.04 -14,936.96
筹资活动产生的现金流量净额-14,164.09 -10,913.46 -10,435.36
汇率变动对现金的影响额-0.71 -24.36 -81.85
现金及现金等价物净增加额-367.69 7,047.83 -9,770.72
（四）主要财务指标
指标 2009 2008 2007流动比率 1.56 1.23 1.02
速动比率 1.08 0.91 0.65
资产负债率（%） 61.73 65.53 70.32
应收账款周转率 5.16 5.99 5.53
存货周转率 4.09 4.10 4.13
销售利润率（%） 15.75 13.54 12.84
息税折旧摊销前利润（万元） 42,452.74 40,583.41 33,645.14
利息保障倍数 16.28 8.48 8.39
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.06 0.09 0.07
每股经营活动产生的现金流量 1.02 1.34 0.71
每股净现金流量-0.02 0.32 -0.44
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益浙江闰土股份有限公司招股说明书第二节概览
1－1－10
率和每股收益的计算及披露》公司报告期的净资产收益率和每股收益计算如下：
每股收益（元/股）
2009 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 33.50 1.39 1.39
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
33.31 1.38 1.38
每股收益（元/股）
2008 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 38.90 1.26 1.26
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
38.72 1.25 1.25
每股收益（元/股）
2007 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 45.58 0.97 0.97
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
44.75 0.95 0.95
三、本次发行情况
发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）股票
每股面值：每股面值为1元（人民币）
发行数量：本次公开发行人民币普通股不超过7,382万股
发行方式：采用网下配售和网上发行相结合的发行方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格
发行前每股净资产： 4.75元/股（按2009年12月31日经审计数据）
浙江闰土股份有限公司招股说明书第二节概览
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承销方式：余额包销
四、募集资金主要用途
本次发行的募集资金全部用于投资以下五个项目：
项目名称募集资金拟投入金额（万元）
年产 7000吨高档新型分散系列染料项目 11,900
低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目 8,000
年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目 18,000
年产 2.3万吨萘系列产品项目 20,000
年产 16万吨离子膜烧碱项目 42,000
合计 99,900
浙江闰土股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行数量：不超过 7,382万股，占发行后总股本的 25.02%
4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股书刊登后，
发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格
5、市盈率：30.29倍（以实际发行价格和发行后 2009年度全面摊薄每股收
益 1.03 元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算）
6、发行前每股净资产：4.75元（按 2009年 12月 31日经审计数据）
7、发行后每股净资产：10.82元（按发行前一年度净资产和拟募集资金合计
额与发行后总股本计算）
8、市净率：2.88（以公司发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：采用网下配售和网上发行相结合的发行方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为 230,318.40万元，
扣除发行费用后，预计可实收募集资金为 214,235.93万元。
13、拟上市地：深圳证券交易所
14、发行费用概算：
（1）保荐费用 150万元
（2）承销费用 13540万元
（3）审计费用 550万元
浙江闰土股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况
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（4）律师费用 270万元
（5）预计发行手续费、推介费及信息披露费等 1572.47万元
二、本次新股发行的有关当事人
1、发行人：浙江闰土股份有限公司
法定代表人：阮加根
住 所：浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下
电 话：（0575）82519278
传 真：（0575）82519111
董事会秘书：周成余
联系人：刘波平
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住 所：上海市淮海中路98号
电 话：（021）23219000
传 真：（021）63411627
保荐代表人：张均宇、洪晓辉
项目协办人：刘昊
项目经办人：孙剑峰、丁颖芳
3、分销商：
名 称：齐鲁证券股份有限公司
法定代表人：李玮
地 址：山东省济南市经十路128号
电 话：021-5830743
联系人：田蓉
名 称：宏源证券股份有限公司
浙江闰土股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况
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法定代表人：冯戎
地 址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
电 话：010-88085885
联系人：朱俊峰
名 称：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
地 址：杭州市解放路111号
电 话：0571-87821393
联系人：袁丁
名 称：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
地 址：北京市西城区三里河东路5 路中商大厦10 层
电 话：010-63081142
联系人：郑牟丹
名 称：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
地 址：北京市西城区月坛北街26号
电 话：010-58568202
联系人：陈辉
4、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：吕秉虹
住 所：浙江省杭州市杨公堤15号国浩楼（空勤疗养院内）
电 话：（0571）85775888
传 真：（0571）85775643
浙江闰土股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况
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经办律师：徐旭青、刘志华
5、会计师事务所:立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住 所：上海南京东路61号
电 话：（0571）85800402
传 真：（0571）85800465
经办会计师：沈建林、李惠丰
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
7、收款银行：交通银行上海分行第一支行
账 号： 310066726018150002272
电 话： 021-63419550
传 真： 021-63411607
三、发行人与中介机构关系的说明
发行人及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
询价推介时间：2010年6月11日～2010年6月18日
定价公告刊登日期：2010年6月22日
申购日期：2010年6月23日
预计上市日期：本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
浙江闰土股份有限公司招股说明书第四节风险因素
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第四节风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司存在的风险如下：
一、环保风险
公司属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，虽然公司严格执行国家有关环境保护方面的法律、法规，按照相关标准体系组织生产，但若处理不当，可能会对环境造成一定污染，并增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，虽然公司通过了 ISO14001∶2004认证，2006年 4月被浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局认定为浙江省清洁生产阶段性成果企业，环保工作也获得了浙江省环境保护局的认可。但是，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致公司增加环保治理方面的费用支出，影响公司的盈利水平。
公司将继续严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规及 ISO14001体系标准，继续严格执行公司制定的环保规章制度。从组织上，公司设置了环境保护部，专门负责环境保护规章制度和标准的制定，落实环保基础管理工作，不断提高广大职工的环保意识，推行清洁生产，以确保环保达标。
针对国家和地方政府颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准的可能性，公司今后将加大研发投入和技改投入，不断完善现有的生产技术和生产工艺，提高产品收率和物料利用率，降低消耗，做到从源头削减三废。同时，公司根据三废的产生特点进行综合回收利用，提高资源综合利用率，降低生产成本和环保运行成本。公司对产品生产过程中产生的废水进行研究，将其分为两类：一类是含卤代盐的废硫酸浓度 20%以上母液，另一类是废硫酸浓度 8%以上不含卤代盐的母液。对第一类母液，公司研发了“高污染低浓度废酸循环回用方法”技术（专利号 ZL200610049658.7）。通过这一技术，公司对废硫酸浓度 20%以上的含卤代
盐母液直接应用，可大量减少污染物的排放和大幅度降低热能的用量。对第二类不含卤代盐的低浓度酸母液，公司在前一个专利的基础上，研发出了“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”技术，专利号 ZL200610050367.X。通过两项
技术的的应用，对不含卤代盐的母液水经过一系列的转化后，循环再生硫酸钠和浙江闰土股份有限公司招股说明书第四节风险因素
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氯化氢，所含的有机废物过滤后，可送固废焚烧厂焚烧处理，从而基本杜绝了原母液水中大量 COD的排放，副产品也得到了有效利用，产生经济效益和社会效益。
国家环保总局“关于印发《国家先进污染防治技术示范名录》（2007年度）和《国家鼓励发展的环境保护技术目录》（2007 年度）的通知”（环发[2007]105号）中将公司上述两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”列为国家先进污染防治示范技术。公司也是当时染料行业唯一一家列入防治示范项目的企业。
本次募集资金投向项目之一“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”就是利用公司自主研发的工艺将生产过程中产生的含有大量低浓废硫酸的废水循环利用，生产本公司所需的化工原料。低浓度废酸的循环再用技术较好的解决了环境保护方面的压力，同时因其副产的硫酸钠、盐酸、氯磺酸均是染料生产必须的化学原料，可降低最终染料商品的成本，有效提高公司染料生产和化学中间体生产的市场竞争力。本项目为循环经济发展提供了新的思路，对促进经济和社会可持续发展具有积极的意义。
二、市场风险
（一）染料行业市场竞争风险
虽然目前本公司作为行业内具有竞争力的企业，在技术、设备、营销、管理等方面具有一定的优势，但公司的业务发展如果不能保持现有的增长速度，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额可能下降，另外市场竞争可能导致公司产品利润率下降。
本公司将抓住近年来染料市场需求持续增长的机遇，凭借多年积累的专业化生产经验，依靠自身的规模优势、技术设备优势、营销优势、品牌优势和管理优势，在巩固现有市场的基础上，进一步开拓高端染料市场，同时向上游拓展本公司产业链。公司将利用技术优势开发新产品，提高整体技术水平，增强各种产品的市场竞争力。
（二）染料行业周期性波动的风险
染料行业的发展周期与纺织行业的发展周期有着较大的相关性。国内经济发展的周期性变化将对纺织行业产生周期性的影响，进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料产品供求关系的变化和市场价格的波动。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第四节风险因素
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本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的生产和销售，纺织行业景气程度在一定程度上对本公司的生产经营产生影响。
三、业务经营风险
（一）原材料价格波动风险
本公司染料生产所用主要化工原料的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大。报告期内公司主营业务成本中直接材料成本构成情况如下表所示：
项目 2009 2008 2007原材料成本（万元） 131,021.84 141,205.47 129,492.77
主营业务成本（万元） 158,940.86 165,864.97 153,336.87
原材料占比（%） 82.43 85.13 84.45
由上表可以看出，材料成本在公司的主营业务成本中占较大比例。因此，原材料的价格波动对公司的经营成果有着显著的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。若不能通过提高染料附加值而消除原材料价格上涨的影响，本公司现有染料制造业务及募集资金拟投资项目的盈利水平会受到影响。
公司根据原材料价格的波动趋势，及时调整产品结构，减少对原料价格变化缺乏向下游转嫁能力的低端染料品种生产，增加活性染料等高档染料品种的生产，同时改进生产工艺，降低单位产品的原材料消耗，以此消减原材料价格上涨对公司带来的不利影响。
（二）原材料供应风险
2007年、2008年和 2009年公司向前五名供应商的采购金额占公司全部采购金额的 26.43%、20.35%和 34.37%。尽管公司的原材料供应集中度不高，但目前
公司少部分原材料，尤其是生产活性染料所需的部分原材料仍在一定程度上依赖主要供应商。这种状况的存在会影响公司采购的谈判能力，削弱公司采购的议价能力。如果公司的某一重要供应商经营发生改变，或者信用以及价格政策出现重大调整，都会影响到公司未来盈利的稳定性。
针对原材料采购风险，一方面公司采购部门将与尽可能多的原材料供应商建立供求关系，减少对某个单一供应商的依赖性；另一方面，公司实施“后向一体化”策略，通过自己生产原材料的方式来保证原材料的稳定供应。
目前，公司“后向一体化”策略已经为公司带来了规模化的经济效益，公司浙江闰土股份有限公司招股说明书第四节风险因素
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先后投资设立了嘉成化工、迪邦化工生产基础化工原料和分散染料所需部分染料中间体，嘉成化工、迪邦化工的设立为公司内部的资源综合利用发挥重大作用。
本次募集资金项目中年产 2.3万吨萘系列产品项目和年产 3.2万吨苯、苯磺
化系列产品项目的产出均是公司生产分散染料、活性染料所需的原材料，上述两个项目的实施能够有效地保证公司生产所需原材料的供应。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
公司 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债率分别为 61.73%、65.53%、70.32%，报告期内公司的资产负债率偏高但呈逐
年降低趋势。公司资产负债率偏高的主要原因是主要通过银行贷款来满足生产规模不断扩大对营运资金的需要。公司具备良好的盈利能力、优良的银行信用和充足的授信额度，较高的资产负债率不会对公司的资金周转带来困难。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，公司资产负债率将得到显著下降。
（二）短期偿债能力不足风险
本公司 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的流动比率分别为 1.56、1.23、1.02，速动比率分别为 1.08、0.91、0.65，同时公司的负
债主要由流动负债构成，流动比率和速动比率显示公司短期偿债有一定的压力。
自公司成立以来，信用记录良好，从未发生过银行贷款违约或不能偿付到期贷款和银行承兑汇票的情况。公司将继续加强与银行等金融机构的联系和沟通，凭借良好的企业信用，寻求贷款支持，并充分选用银行承兑授信方式，以获得充分的流动资金来源，提高资金流转效率。
五、技术风险
（一）技术人才流失风险
本公司在国内染料制造领域拥有相当技术优势，核心技术人员是公司发展基石之一。如果核心技术人员流失以及核心技术失密，将使公司在技术开发等方面受到不利影响，对公司的生产经营和发展造成不利影响。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第四节风险因素
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公司通过实施科技创新激励制度，不断创造良好的工作氛围，广泛吸引、稳定科技人才。同时公司制订了严格的技术保密制度，以防止公司发生技术泄密事件。目前公司核心技术人员中大多数都直接或间接持有公司股份，具有非常强的稳定性，有利于防止核心技术的失密。公司将逐渐加大科研投入，为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境，同时进一步完善激励创新机制，调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。
（二）新技术应用所引致的风险
染料行业的高速增长以及纺织面料新品种的不断出现推动了行业技术的发展。为满足对染料色牢度、环保等方面的要求，同时适应国家以及国外市场对纺织产品绿色环保等方面的政策，公司在染料产品开发以及工艺设计过程中不断应用新技术。新技术由于应用时间相对较短，存在技术不成熟的不利因素。
六、净资产收益率下降的风险
公司 2009年、2008年、2007年归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 33.31%、38.72%、44.75%。本次发行后净
资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而各募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，短期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
七、绿色贸易壁垒风险
世界各国对染料及其有机化工产品的进口制定相关的法律、法规，例如德国政府的“食品及日用消费品法”、Oeko-Tex Standard 100（生态纺织品标准）、欧盟 67/648/EC 指令、欧盟 2001/C96E/18 指令、欧盟 2002/61/EC 指令、欧盟2003/3/EC指令、ECO—Label的新标准、《未来化学品新政策（即化学品 REACH法规）》等相关标准及法规。
公司报告期内的外销数据如下表所示：
项目 2009 2008 2007外销收入（万元） 19,607.17 22,894.67 29,285.54
营业收入（万元） 216,114.71 224,017.06 198,799.66
比例（%） 9.07 10.22 14.73
公司的外销业务可能会因为染料进口国对染料相关制品采取更加严格的限浙江闰土股份有限公司招股说明书第四节风险因素
1－1－21
制措施而受到影响。
目前，公司密切关注产品主要出口国关于染料品质新的政策动向，尽量减小由于染料进口国提高染料环保壁垒标准等方面的原因对公司出口产生的负面影响。同时，公司在产品工艺改进和研发上投入大量的精力，努力提高产品环保品质。
八、汇率风险
公司出口的主要结算货币为美元，如果外汇汇率发生较大变动，将会一定程度地影响公司的产品出口和经营业绩。
九、实际控制人和大股东控制的风险
本公司的实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥。本次发行前阮加根及上述关联自然人合计直接持有公司 68.84%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，阮加根及其关联
自然人将合计直接持有公司 51.61%左右的股份，仍处于绝对控股地位。公司存
在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：（中文）浙江闰土股份有限公司
（英文） Zhejiang Runtu Co., LTD.
注册资本： 22,118万元
法定代表人：阮加根
设立日期： 2004年 12月 16日
公司住所：浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下
邮政编码： 312368
联系电话：（0575）82519278
传 真：（0575）82519111
互联网网址：http://www.runtuchem.com
电子信箱： runtu@mail.sxptt.zj.cn
二、发行人改制设立情况
（一）发行人的设立方式和发起人
浙江闰土股份有限公司系经浙江省人民政府浙政股[2004]8 号文批准，由浙江闰土化工集团有限公司以截止 2004 年 9 月 30 日经审计的账面净资产按 1∶1的比例折股整体变更发起设立的股份有限公司。2004 年 12 月 16 日，公司依法在浙江省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为 3301011049的《企业法人营业执照》，注册资本 22,118万元，法定代表人阮加根。
公司发起人为阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福等 27名自然人。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－23
（二）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司拥有的主要资产为从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产所需的经营资产，主要为设立股份公司时承继的闰土化工的整体资产以及股份公司设立后陆续购买的资产。截止 2009年 12月 31日，本公司总资产为 195,435.65
万元，其中流动资产 127,468.52万元、非流动资产 67,967.13万元，主要资产情
况参见“第六节业务和技术”之“五、与业务相关的主要固定资产和无形资产”
的有关内容。
本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接混纺染料等六大类产品；印染助剂包括保险粉和纺织印染助剂；化工原料主要包括硫酸、亚硫酸钠等产品。
（三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司的主要发起人为阮加根、阮加春。
2004 年 12 月 16 日整体变更设立股份公司时，除本公司外，上述自然人还直接持有下列公司的股权：
发起人持股公司名称出资金额（万元）持股比例（%）主要业务
阮加根闰土控股 5,000 62.50 投资及资产管理
阮加春闰土控股 2,000 25.00 同上
阮加春闰土销售 120 6.67 未从事具体业务
阮加春更盛化工 45 90.00 染料贸易业务
本公司设立时，闰土控股投资的公司情况如下表所示：
公司名称出资金额（万元）持股比例（%）主营业务
闰土销售 1,480 82.22 未从事具体业务
闰土原料 90 90.00 未从事具体业务
闰土包装 160 53.33 未从事具体业务
华为研究 70 70.00 未从事具体业务
嘉善五鑫 1,960 49.00 房地产开发、经营
（四）发行人改制设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司主要发起人阮加根、阮加春在股份公司设立后未新增对外投资。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－24
闰土控股先后于 2005年 8月 5日收购常山五鑫股权、2006年 7月 31日投资设立了闰土房地产、2006年 12月 28日收购财富置业股权、2007年 11月 5日投资设立了亚厦置业、2009年 3月投资设立浙江新原野娱乐传媒有限公司、2009年 8月收购北京中港原野影视传媒有限公司部分股权，上述公司均未从事化工产品制造销售业务。目前闰土控股所拥有的对外投资请参见本节“六（三）控股股
东和实际控制人控制的其他企业基本情况”
闰土原料、闰土销售已于 2007年 6月 1日完成注销登记手续。
公司总经理阮加春持有的更盛化工 90%股权于 2007年 3月转让给其妻兄王福康，2007年 6月王福康将其持有的更盛化工 90%股权转让给第三方。
（五）发行人改制前后业务流程及其联系
由于发行人系采用有限责任公司整体变更的方式设立，因此改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有变化。详见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
闰土化工成立以来，主要发起人阮加根从未直接或间接持有除本公司以外的化工制造类企业的股权。本公司在采购、生产和销售等方面未与阮加根直接或间接控制的企业发生关联交易。
闰土化工成立以来与主要发起人阮加春参股的以下企业在生产经营方面存在关联关系：
主营业务阮加春持股比例阮加春持股期限
长征化工化工原料的生产、销售 10% 2000/7/25~2004/9/25
更盛化工化工产品的批发、零售 90% 1997/9/10~2007/3/26
1、长征化工
1990年 10月，上虞县民政局以《关于同意新建“上虞县长征化工厂”的批复》（虞民（90）福工-12 号）、上虞县乡镇企业管理局以《关于对要求建办企业
报告的批复》（虞乡企基字[90]第 114号），同意设立上虞县长征化工厂。1990年10月 24日，上虞县长征化工厂办理了工商注册登记，注册资金为 5万元，法定代表人阮关水，企业性质为集体福利企业。
1994年 12月，中共道墟镇委员会出具《关于上虞市第一毛纺厂、上虞市长浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－25
征化工厂等四家企业并入绍兴市染化助剂厂的通知》（道党[94]58号），长征化工的债权债务由绍兴市染化助剂厂接收，企业性质由集体福利变更为集体所有制。
此次合并并未办理实际的资产交接手续。
1995年 1月中共道墟镇委员会任命阮加根为长征化工厂长，1996年 4月，长征化工厂办理了工商变更登记，法定代表人由阮关水变更为阮加根，注册资金变更为 300万元，企业性质为集体企业。
2000年 4月 4日，道墟镇人民政府以道政（2000）30号《关于对上虞市长
征化工厂产权进行界定的批复》，将上虞市长征化工厂经评估确认的所有者权益
104.59万元界定给闰土化工。
2000年 4月 28日，闰土化工联合上虞市铜管厂共同发起设立上虞市长征化工有限公司，注册资本 350万元，其中闰土化工以所属上虞长征化工厂经评估后的净资产 104万元投入，以货币资金投入 246万元，总计投入 350万元，上虞市铜管厂以货币资金投入 150万元。上虞同济会计师事务所对长征化工设立时的出资进行验证并出具《验资报告》，长征化工办理了相应的工商设立登记手续。
长征化工设立时股权结构如下表所示：
股东名称股权（万元）比例（％）闰土化工 350 70.00
上虞铜管厂 150 30.00
合计 500 100.00
2000年 7月 25日，长征化工公司股东上虞市铜管厂以协议方式将其持有长征化工公司全部 150万股权以 150万元的价格分别转让给张爱娟与阮加春，其中张爱娟受让 100万元股权，阮加春受让 50万元股权。2000年 7月，长征化工办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让后长征化工股权结构如下表所示：
股东名称股权（万元）比例（％）闰土化工 350 70.00
张爱娟 100 20.00
阮加春 50 10.00
合计 500 100.00
2001 年 10 月 26 日，闰土化工以协议方式将其持有长征化工公司 350 万元股权以 350万元价格转让给道墟镇集体资产经营公司。本次转让后，闰土化工不再持有长征化工公司股权。2001年 10月，长征化工办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后长征化工股权结构如下表所示：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－26
股东名称股权（万元）比例（％）道墟镇集体资产经营公司 350 70.00
张爱娟 100 20.00
阮加春 50 10.00
合计 500 100.00
2004年 9月 25日，张爱娟、阮加春与阮国涛签订股权转让协议及补充协议，张爱娟将其持有的长征化工 100万元股权以 100万元的价格转让给阮国涛，阮加春将其持有的长征化工 50 万元股权以 50 万元的价格转让给阮国涛。2004 年 9月，长征化工办理了相应的工商变更登记手续。阮国涛从张爱娟、阮加春处受让长征化工股权的同时，将其持有的闰土化工 157.29万元股权以 471.87万元的价
格转让给张爱娟。本次股权转让结束后，长征化工不再是发行人的关联方。
本次股权转让后长征化工股权结构如下表所示：
股东名称股权（万元）比例（％）道墟镇集体资产经营公司 350 70.00
阮国涛 150 30.00
合计 500 100.00
2、更盛化工
更盛化工是本公司的经销商，公司总经理阮加春在 1997年 9月 10日至 2007年 3月 26日之间曾经持有更盛化工 90%股权，2007年 3月阮加春将其持有的上述股权转让给其妻兄王福康，2007 年 6 月王福康将其持有的更盛化工 90%股权转让给第三方，更盛化工不再是本公司的关联方。公司在报告期内对更盛化工的销售金额占总销售金额比例均不超过 1%。
公司与阮加根、阮加春及其控制的企业之间发生的关联往来详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由闰土化工整体变更而来，成立时闰土化工的所有资产、负债、权益均由本公司承继。机器设备、土地使用证、房产等固定资产的产权均已过户到公司名下，中国大陆地区注册商标的注册人也已变更为本公司。
公司在香港地区、台湾地区以及中国境外注册商标的注册人部分尚未变更为浙江闰土股份有限公司，上述注册商标的权利人变更手续正在办理过程中。
发行人律师、保荐机构认为，闰土化工与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等注册商标的权属由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人未办理上述注册商标的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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（八）重大资产重组情况
发行人设立以来不存在重大资产重组。
（九）发行人独立运营情况
1、业务
公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。
2、资产
公司是由原闰土化工依法整体变更设立的股份公司，原有限公司的资产独立、完整。
发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。作为生产型企业，公司拥有生产经营所必需的场所、机器设备及其他辅助和相关的配套设施、权利。
公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。
3、人员
公司的总经理、副总经理、财务负责人及财务会计人员、董事会秘书、生产技术负责人等劳动人事关系都在股份公司，并专职在股份公司工作和领薪、未在股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与公司股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。
4、机构
本公司已自主建立完整的组织管理机构，拥有独立的职能部门。本公司及各职能部门与控股股东及职能部门不存在上下级关系，各职能部门制定了严格的规章制度并认真执行，不存在控股股东、实际控制人、其他发起人干预公司组织机构设立与运作的情况。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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5、财务
本公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。公司财务会计人员未在股东单位及其关联公司兼职。
公司在中国银行上虞道墟支行开立了独立的基本结算账户（账户号870017361008091001），未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位无混合纳税现象，公司已取得浙税联字 330682146183233号《税务登记证》。
综上所述，本公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本形成情况
（一）股本形成及变化概览
公司系由浙江闰土化工集团有限公司整体变更设立，闰土化工的前身为绍兴市染化助剂厂，公司股本形成及变化情况图示如下：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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（二）绍兴市染化助剂厂的历史沿革
绍兴市染化助剂厂前身为上虞县染化助剂厂，于 1987年 7月经上虞县计划经济委员会（86）192号文批准成立，注册资金为 9.7万元，并领取了字号为 105815
的营业执照，企业性质为集体所有制。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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1989 年 7 月，上虞县染化助剂厂在上虞县工商行政管理局办理了注册资金变更为 75万元的工商变更登记手续。
1991 年 4 月，上虞县染化助剂厂在上虞县工商行政管理局办理了注册资金变更为 203 万元的工商变更登记手续，同时企业名称变更为“绍兴市染化助剂厂”。
1996 年 3 月，绍兴市染化助剂厂在上虞市工商行政管理局办理了注册资金变更为 6209万元的工商变更登记手续，企业性质仍为集体企业。
绍兴市染化助剂厂本次注册资本金增至 6,209万元，是当地集体资产经营部门拟通过行政方式将其他几家集体企业投入绍兴市染化助剂厂，从而将绍兴市染化助剂厂的注册资本增至 6,209万元，但拟投入的其他几家集体企业并未办理资产移交手续。
（三）浙江闰土化工集团有限公司的历史沿革
1、闰土化工的设立
（1）1996年 4月绍兴染化助剂厂改制设立闰土化工
绍兴市染化助剂厂注册资金变更为 6209 万元后，道墟镇集体资产经营公司将所属绍兴市染化助剂厂的全部净资产整体投入，并联合上虞市正大建筑工程公司（系道墟镇集体企业）投资 1,000万元，以绍兴市染化助剂厂为基础设立闰土化工。
1996 年 3 月 28 日，上虞审计事务所出具虞所验（96）字第（124）号《验
资证明》确认闰土化工“已具备注册资金条件的资金总额为 7208.90万元”。
1996年 4月 16日，闰土化工在上虞市工商行政管理局注册成立，注册资本为 7209万元，取得注册号为 14619472—5号的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司。
根据闰土化工工商注册登记资料，闰土化工设立时股权结构如下：
股东名称股权（万元）出资方式
上虞市道墟镇集体资产经营公司 6,208.90 以绍兴市染化助剂厂全部净资产投入
上虞市正大建筑工程公司 1,000.00 现金出资
合计 7,208.90
（2）闰土化工设立时存在的出资不到位情况
闰土化工设立过程中，拟通过行政方式投入绍兴市染化助剂厂的当地其他几浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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家集体企业并未办理资产移交手续。因此，在闰土化工设立时各股东认缴的 7,209万元出资额中，原绍兴市染化助剂厂的净资产实际并未达到 6,209万元，1996年4月 30日（闰土化工设立当月），闰土化工的账面净资产实际为 3,875.25万元。
上述原因导致闰土化工设立时，其注册资本没有完全到位。
闰土化工设立后沿用了原绍兴市染化助剂厂的账册。1996年 4月 30日（闰土化工设立当月），闰土化工的实收资本为 1366.17万元，具体如下：
金额（元）资产经营公司 3,661,699.60
正大建筑 10,000,000.00
合计 13,661,699.60
1996年 11月，正大建筑抽回对闰土化工的 1,000万元出资，闰土化工实收资本变更为 366.17万元。
（3）闰土化工补足出资的简要过程
闰土化工历次出资以及股本形成简要情况如下表所示：
单位：万元
序号时间
账面实收资本
实收资本变动出资人出资方式备注
1996.4 1366.17 资产经营公司
正大建筑
绍兴染化助剂厂全部净资产、现金
1 1996.11 -1,000.00 正大建筑抽回出资
2 1996~1997 74.39 资产经营公司对闰土化工的债权详见下文第2
点
3 1997~1998 293.39 阮加根奖金转增股本详见下文第
3、5点
4 1997.7 62.95 25名自然人对闰土化工的债权详见下文第4
点
5 1997.7~1999.2 455.71 83名自然人现金详见下文第6
点
6 1999.2 3,908.38 资本公积和未分配
利润转增实收资本
详见下文第
7、8点
1999年2月末 5161.00
7 1999.3~2002.3 1,548.97 55名自然人现金详见下文第
9、12点
8 2001 -82.60 国有资产经营公司股权回购详见下文第
12点
9 2002.8~9 872.63 53名自然人详见下文第
14点
2002年10月末 7500.00
闰土化工设立后，通过现金补缴出资、债权补缴出资、资本公积和未分配利润补缴出资等方式，将账面实收资本逐步进行调整补足，至 2002年 10月 31日，其账面实收资本达到 7,500万元。2007年 9月 5日，立信会计师出具《关于浙江闰土化工集团有限公司注册资本实收情况的复核报告》，对 2002年 10月 31日闰浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－32
土化工注册资本到位情况进行了复核，确认该时点闰土化工“已收到股东认缴的注册资本柒仟伍佰万元”。
（4）保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师认为，闰土化工设立时注册资本未到位以及正大建筑抽回出资的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，原因在于：
（1）截至 2002年 10月末，闰土化工已经通过以自身积累的资本公积和未
分配利润增加注册资本以及股东新增现金出资的方式补足公司的注册资本，将公司的实收资本从 366.17万元补足至其时闰土化工的法定注册资本 7,500万元，使
公司的实收资本与工商注册登记的注册资本一致，同时闰土化工的 7,500万元注册资本业经立信会计师确认真实到位；
（2）闰土化工变更为闰土股份时，立信会计师为闰土股份出具了验资报告，
确认闰土股份自变更设立起，其注册资本足额到位；
（3）闰土化工设立后，抽回出资以及出资不到位的法律责任理应由当时的
出资人承担，目前闰土股份的股东均非当时理应承担注册资本不到位之相应责任的闰土化工出资人；
（4）闰土化工上述不规范的行为发生在三年以前，抽回出资以及出资不到
位情况也已规范，发行人近三年不存在抽回出资以及出资不到位情况。
2、1996年～1997年，当地集体资产经营部门补缴出资合计 74.39万元
1996 年，经道墟镇人民政府同意，闰土化工将道墟镇下拨结余、应交的社会性支出和教育附加合计 643,903.23元转为资产经营公司对闰土化工的出资。
1997 年，经道墟镇人民政府和资产经营公司同意，闰土化工将应付资产经营公司利润 10万元转为其对闰土化工的出资。
上述补缴出资行为完成后，闰土化工账面实收资本增加至 440.56万元。
3、自然人阮加根其所得 1996年度厂长奖金对公司补缴出资 32.75万元
根据道墟镇集体资产经营公司出具的道镇企（97）1号《关于九六年度企业
承包合同兑现的批复》，阮加根以其所得 1996 年度厂长奖金对公司补缴出资327,533.52元。
本次补缴出资行为完成后，闰土化工账面实收资本增加至 473.31 万元，具
体情况如下表所示：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－33
金额（元）资产经营公司 4,405,602.83
阮加根 327,533.52
合计 4,733,136.35
本次奖金转为实收资本的行为获得闰土化工当时账面唯一股东资产经营公司的同意，该行为是合法有效的。
4、阮加根等 25名自然人以其对闰土化工的借款补缴出资 62.95万元
经闰土化工股东会作出的《关于储借款入股的决议》同意，阮加根等 25 名公司员工以其向闰土化工提供的借款合计 629,533.52元补缴公司实收资本。本次
补缴出资的具体情况如下表所示：
序号姓名金额（元）出资方式折股比例
1 阮加根 327,533.52 对闰土化工债权 1∶1
2 阮加春 50,000.00 对闰土化工债权 1∶1
3 阮兴祥 50,000.00 对闰土化工债权 1∶1
4 阮华林 50,000.00 对闰土化工债权 1∶1
5 金水根 10,000.00 对闰土化工债权 1∶1
6 叶长寿 12,000.00 对闰土化工债权 1∶1
7 谢文忠 13,000.00 对闰土化工债权 1∶1
8 阮春荣 15,000.00 对闰土化工债权 1∶1
9 张爱娟 3,000.00 对闰土化工债权 1∶1
10 阮国涛 14,000.00 对闰土化工债权 1∶1 宋江剑 5,000.00 对闰土化工债权 1∶1
12 赵卫明 8,000.00 对闰土化工债权 1∶1
13 阮吉明 12,000.00 对闰土化工债权 1∶1
14 章宝珍 3,000.00 对闰土化工债权 1∶1
15 宋小宝 2,000.00 对闰土化工债权 1∶1
16 严其林 4,000.00 对闰土化工债权 1∶1
17 王阿四 7,000.00 对闰土化工债权 1∶1
18 王调利 6,000.00 对闰土化工债权 1∶1
19 阮兴校 5,000.00 对闰土化工债权 1∶1
20 魏明 4,000.00 对闰土化工债权 1∶1
21 韩明娟 3,000.00 对闰土化工债权 1∶1
22 章荣良 6,000.00 对闰土化工债权 1∶1
23 阮国标 8,000.00 对闰土化工债权 1∶1
24 丁友法 5,000.00 对闰土化工债权 1∶1
25 阮文英 7,000.00 对闰土化工债权 1∶1
合计 629,533.52
本次补缴出资行为完成后，闰土化工账面实收资本增加至 536.27 万元，具
体情况如下表所示：
金额（元）比例（%）资产经营公司 4,405,602.83 82.15
阮加根 655,067.04 12.22
阮加春 50,000.00 0.93
阮兴祥 50,000.00 0.93
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－34
阮华林 50,000.00 0.93
金水根 10,000.00 0.19
叶长寿 12,000.00 0.22
谢文忠 13,000.00 0.24
阮春荣 15,000.00 0.28
其他自然人 102,000.00 1.91
合计 5,362,669.87 100.00
上述储借款是闰土化工出于经营发展的需要而向职工筹集的借款。该等债权转股权的行为经闰土化工股东会批准，其方式不违反当时有效法律法规之规定，转股后的股本结构已于 2004年 9月在工商注册登记机构进行了备案登记。
5、自然人阮加根其所得 1997年度厂长奖金对公司补缴出资 260.64万元
根据道墟镇集体资产经营公司出具的道镇企（98）1号《关于九七年度企业
承包合同兑现的批复》，阮加根以其所得 1997 年度厂长奖金对公司补缴出资2,606,400.00元。
本次补缴出资行为完成后，闰土化工账面实收资本增加至 796.91 万元，具
体情况如下表所示：
金额（元）资产经营公司 4,405,602.83
阮加根 3,261,467.04
阮加春 50,000.00
阮兴祥 50,000.00
阮华林 50,000.00
金水根 10,000.00
叶长寿 12,000.00
谢文忠 13,000.00
阮春荣 15,000.00
其他自然人 102,000.00
合计 7,969,069.87
闰土化工当时虽未召开股东会对阮加根 260.64 万元奖金转为实收资本事项
进行审议，但本次补缴出资前闰土化工当时的账面实收资本 82.15%由资产经营
公司持有，即 1998 年阮加根奖金转为实收资本的行为获得闰土化工当时账面记载的持有 82.15%表决权股东资产经营公司的同意，本次奖金转为实收资本行为
是有效的。
6、1998年至 1999年 2月间 83名自然人以现金补缴出资 455.71万元
经过闰土化工股东会决议，1998 年至 1999 年 2 月共有 83 名自然人以现金合计 455.71万元对补缴公司实收资本，补缴出资的具体情况如下表所示：
序号姓名金额（元）序号姓名金额（元）序号姓名金额（元）1 阮加春 950,000.00 29 阮德明 100,000.00 57 阮芝仙 3,533.00
2 阮兴祥 550,000.00 30 阮关水 150,000.00 58 阮芝仙 2,000.00
3 阮华林 390,000.00 31 阮加太 20,000.00 59 沈萍 2,989.00
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－35
序号姓名金额（元）序号姓名金额（元）序号姓名金额（元）4 金水根 50,000.00 32 阮志毅 50,000.00 60 宋伟娟 4,000.00
5 叶长寿 28,000.00 33 张云达 50,000.00 61 汪阿法 2,880.00
6 谢文忠 237,000.00 34 陈光明 1,000.00 62 汪关夫 1,000.00
7 阮春荣 45,000.00 35 陈建中 3,000.00 63 王荣张 12,000.00
8 阮国涛 160,000.00 36 陈文化 2,000.00 64 章亚萍 1,000.00
9 宋江剑 18,000.00 37 戴月美 2,000.00 65 吴亚仙 1,000.00
10 赵卫明 20,000.00 38 戴月珠 2,000.00 66 谢百泉 2,000.00
11 阮吉明 150,000.00 39 单荣祥 3,000.00 67 谢秋芝 2,000.00
12 章宝珍 80,000.00 40 顾卫琴 2,000.00 68 严伟英 2,000.00
13 宋小宝 78,000.00 41 金水夫 1,000.00 69 章爱珍 2,000.00
14 严其林 20,000.00 42 罗仁其 2,000.00 70 章关尧 1,000.00
15 阮兴校 17,000.00 43 孟春媚 3,158.00 71 章江英 2,000.00
16 韩明娟 97,000.00 44 潘新花 5,000.00 72 章丽娟 13,533.00
17 章荣良 65,000.00 45 阮炳潮 20,000.00 73 章士元 2,000.00
18 阮国标 80,000.00 46 阮茶英 2,000.00 74 章淑芳 2,000.00
19 丁友法 125,000.00 47 阮根森 2,000.00 75 章永珍 2,000.00
20 阮文英 93,000.00 48 阮吉祥 46,467.00 76 章晓兰 2,000.00
21 肖国渭 16,000.00 49 阮金标 8,000.00 77 王雅萍 2,000.00
22 潘美玲 8,400.00 50 阮九金 3,225.00 78 章招芬 1,000.00
23 阮迪夫 39,000.00 51 阮林珍 1,000.00 79 章智英 3,353.00
24 阮加兴 80,000.00 52 阮藕琴 3,163.00 80 邬海珍 5,000.00
25 徐万福 50,000.00 53 阮素娥 1,000.00 81 阮木娟 2,000.00
26 屠美娥 150,000.00 54 阮文娥 3,433.00 82 周云兰 5,000.00
27 潘爱花 130,000.00 55 阮文娟 3,000.00 83 王茶香 8,000.00
28 潘达祖 250,000.00 56 阮文娣 2,000.00
合计 4,557,134注：序号为 57、58的两名自然人姓名同为阮芝仙，但并非同一人。
上述补缴出资完成后，部分自然人之间进行了股权转让。1999年 2月 28日，肖国渭将其持有闰土化工股权 1.6万元转让给阮加根，转让价格为 1.6万元；谢
文忠将其持有的 5万元闰土化工股权转让给阮云成，转让价格为 5万元，将其持有的 4万元闰土化工股权转让给阮其法，转让价格为 4万元。
上述股权变动结束后，闰土化工的账面实收资本闰土化工账面实收资本增加至 1,252.62万元，具体情况如下表所示：
金额（元）资产经营公司 4,405,602.83
阮加根 3,277,467.04
阮加春 1,000,000.00
阮兴祥 600,000.00
阮华林 440,000.00
金水根 60,000.00
叶长寿 40,000.00
谢文忠 160,000.00
阮春荣 60,000.00
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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其他 81名自然人 2,483,134.00
合计 12,526,203.87
7、1999年 2月以资本公积和未分配利润补足出资 3,908.38万元，闰土化工实收
资本增加至 5,161万元
1999 年 2 月末，经闰土化工股东会决议，闰土化工以资本公积和未分配利润补足实收资本 3,908.38万元，使公司实收资本达到 5,161万元，同时根据在本
次调整前股东实际出资情况和 1997年 12月 22日道墟镇人民政府《关于对浙江闰土集团公司产权进行界定的批复》（以下简称《产权界定批复》）及 1998 年 6月 15 日上虞市企业改革领导小组办公室《关于完善浙江闰土化工集团有限公司改制的批复》，对公司的股权进行明晰和调整。
本次资本公积和未分配利润转增实收资本以及股权调整后的股权结果如下表所示：
金额（元）资产经营公司 6,068,000.00
国有资产经营公司 826,000.00
职工持股会 24,225,398.96
阮加根 11,127,467.04
阮加春 3,000,000.00
阮兴祥 1,800,000.00
阮华林 1,320,000.00
金水根 180,000.00
叶长寿 120,000.00
谢文忠 280,000.00
阮春荣 180,000.00
其他 81名自然人 2,483,134.00
合计 51,610,000.00
上述股权结构调整结果与《产权界定批复》中的内容基本一致。
8、1999年 2月股权结构调整的依据以及相关差异情况描述
闰土化工 1999年 2月股权结构调整的依据是上虞市道墟镇人民政府和上虞市企业改革领导小组办公室对公司 1997年产权界定所做的批复。
（1）1997年产权界定情况
为进一步深化完善乡镇集体企业改革，转换经营机制，闰土化工以 1997 年6月 30日为基准日进行了产权界定。
1）产权界定依据
闰土化工产权界定的主要政策依据是中共中央浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》和中共上虞市委、上虞市人民政府市委（1997）32 号《关于深化完善乡镇集体企业改革
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－37
的若干意见》等文件精神。
2）产权界定资产评估情况
1997年 11月，上虞市审计师事务所以 1997年 6月 30日为评估基准日，对闰土化工全部经营性资产（土地除外）进行评估并出具了虞审评（97）第 35 号
《资产评估报告》，经评估的所有者权益为 3,837.92万元（不含土地使用权），剔
除待处理损失核销后的净资产为 3,200.09万元。资产评估结果已经道墟镇人民政
府道政（97）86号文予以确认。
1997年 11月，上虞市土地资产评估中心以 1997年 6月 30日为评估基准日，对闰土化工使用的 4宗土地进行评估并出具了虞地估（97）155号《土地估价报
告》，经评估的土地使用权总价为 961.38万元。该评估结果已经上虞市建设土地
环境保护局虞建土价（97）字第 120号文件确认。
3）《产权界定批复》的主要内容
A、以 1997年 6月 30日为评估基准日对闰土化工进行资产评估，将经评估确认的 4,161万元净资产分别界定给资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司、职工持股会以及阮加根等 8名自然人；
B、正大建筑退出的 1,000 万元股本平价转让给干部职工，其中转给阮加根等八名自然人 441万元，其余 559万元由职工购买转入职工持股会（即要求现金配股 1000万元以补足正大建筑退出的出资）。
产权界定批复的股权结构如下表所示：
单位：元
序号姓名或名称界定资产现金配股合计1 资产经营公司 6,068,000.00 0.00 6,068,000.00
2 上虞市国有资产经营总公司 826,000.00 0.00 826,000.00
3 职工持股会 22,046,000.00 5,590,000.00 27,636,000.00
4 阮加根 7,850,000.00 2,000,000.00 9,850,000.00
5 阮加春 2,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00
6 阮兴祥 1,500,000.00 750,000.00 2,250,000.00
7 阮华林 880,000.00 440,000.00 1,320,000.00
8 金水根 120,000.00 60,000.00 180,000.00
9 叶长寿 80,000.00 40,000.00 120,000.00
10 谢文忠 120,000.00 60,000.00 180,000.00
11 阮春荣 120,000.00 60,000.00 180,000.00
合计 41,610,000.00 10,000,000.00 51,610,000.00
（2）1999年 2月末调整形成的股权结构与《产权界定批复》差异的说明
闰土化工 1999年 2月末调整的股权结构与《产权界定批复》存在如下差异：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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单位：元
序号姓名或名称实际形成的股权结构产权界定批复的股权结构差异1 资产经营公司 6,068,000.00 6,068,000.00 0.00
2 上虞市国有资产经营总公司 826,000.00 826,000.00 0.00
3 职工持股会 24,225,398.96 27,636,000.00 -3,410,601.04
4 阮加根 11,127,467.04 9,850,000.00 1,277,467.04
5 阮加春 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00
6 阮兴祥 1,800,000.00 2,250,000.00 -450,000.00
7 阮华林 1,320,000.00 1,320,000.00 0.00
8 金水根 180,000.00 180,000.00 0.00
9 叶长寿 120,000.00 120,000.00 0.00
10 谢文忠 280,000.00 180,000.00 100,000.00
11 阮春荣 180,000.00 180,000.00 0.00
12 其他81名职工 2,483,134.00 0.00 2,483,134.00
合计 51,610,000.00 51,610,000.00 0.00
根据产权界定批复，职工持股会应获得股权 2763.60万元，其中由界定净资
产所形成股权 2,204.60万元，要求现金配股 559万元。在实际操作中，闰土化工
先确定实收资本（5161 万元）和其他股东的出资，职工持股会调整后的出资为
2422.54万元。
产生上述差异的主要原因有：
1）职工持股会无法按照产权界定批复要求进行 559 万元现金配股，实际由阮加根等 83人合计缴入 386.06万元，该部分股权分别确认为各缴款自然人的股
权（上表中体现为阮加根、谢文忠和其他 81 名职工实际获得的股权较产权界定批复的股权分别多 127.75万元、10万元和 248.31万元）；386.06万元与 559万
元之间的差额由闰土化工未分配利润补足，所形成的股权 172.94 万元仍由持股
会持有。
2）阮兴祥经产权界定批复确认的出资为 225万元，其中界定资产出资为 150万元，要求现金配股为 75万元。由于其实际现金配股 60万元，闰土化工按照阮兴祥实际出资与要求现金配股的比例向阮兴祥界定 120万元出资并获其确认，差额 30万元转为职工持股会持有；同时阮兴祥现金配股差额部分 15万元由闰土化工的未分配利润补足，所形成的股权 15万元仍由职工持股会持有。
本次调整后的股权结构经《上虞市人民政府关于浙江闰土化工集团有限公司股份演变予以确认的批复》（虞政发[2004]48号）确认，并于 2004年 9月在工商注册登记机构办理了股权实际演变的备案登记手续。
2007年 12月，职工持股会当时的全体会员（含阮兴祥）确认对本次股权结构调整的内容、方式和结果不存在异议。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－39
上虞市人民政府 2009年 8月 7日出具《关于要求对浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权有关事项进行确认的请示》（虞政[2009]42号），认为闰土化工上述产权界定符合上虞市政府当时关于充分改制以落实产权、明晰股权的原则，且履行了审批程序，符合相关规定。上虞市政府对闰土化工上述产权界定、股权处置方式及结果予以确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
浙江省人民政府办公厅 2009年 8月 26日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权确认的函》（浙政办发函[2009]53号），并对闰土化工历史沿革中产权界定和股权处置相关事项进行了审核和确认，同意上虞市人民政府虞政[2009]42号文件中的确认意见。
保荐机构认为，上述调整方式不存在侵害职工持股会利益的情况，理由是：
A、产权界定过程中，职工持股会获得了按照《产权界定批复》应当界定给其的全部出资额 2,204.60万元；
B、对于要求职工持股会现金配股的 559万元，由于职工持股会不拥有任何资产，且职工持股会权益未量化到个人，无法进行现金配股。
C 、职工持股会全体在册会员均已确认：对于以上闰土化工股本调整的内容、方式及结果不存在异议。
D、闰土化工 1997 年产权界定工作虽经道墟镇人民政府和上虞市企业改革领导小组办公室批准，但公司并未按照产权界定结果直接调整股本结构。而是以《产权界定批复》为依据，于 1999年通过转增股本的方式，使公司的股本结构与产权界定结果基本一致，且此次调整后股本结构得到了上虞市人民政府的确认，并在工商注册登记机构进行了备案登记。
发行人律师经核查后认为，上述调整方式虽然客观上导致职工持股会的实际出资较之《产权界定批复》所规定的职工持股会的出资为少，但并不构成本次公开发行股票并上市的法律障碍，理由如下：
A、闰土化工 1997年产权界定工作虽经道墟镇人民政府和上虞市企业改革领导小组办公室批准，但公司并未按照产权界定结果直接调整股本结构，而是以《产权界定批复》为依据，于 1999年通过转增股本的方式，使公司的股本结构与产权界定结果基本一致。本次调整后股本结构得到了上虞市人民政府的确认，并在工商注册登记机构进行了备案登记。
发行人律师认为，上虞市人民政府以书面确认的方式同意调整了道墟镇人民政府和上虞市企业改革领导小组办公室确认的产权界定结果。
B、职工持股会全体在册会员均已确认：对于以上闰土化工股本调整的内容、浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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方式及结果不存在异议。
（3）产权界定后职工持股会所持股权的性质
1999 年闰土化工以增资方式调整实收资本后，职工持股会实际在闰土化工所持有的股权为 2,422.54 万元。职工持股会会员由闰土化工产权界定基准日
（1997年 6月 30日）在册的公司全体正式员工共 263人组成。职工持股会成立时虽有明确的会员，但职工持股会所持股权并未落实到会员个人名下。
保荐机构及发行人律师认为，根据中共浙江省委办公厅下发的省委办〔1994〕39 号《省委办公厅、省政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》规定的“职工集体股归职工集体所有，由企业职工（代表）大会建立的职工持股会持股，并作为团体法人成为企业的股东，行使职工集体股所有权。”以及农业部于 1992年 12月 24日颁布的（1992）农（企）字第 24号《关
于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知》第五部分规定的：“（乡村集体）股份合作企业的股份按产权归属一般可设置为乡村股、企业股、社会法人股、个人股和外资股，……企业股是指企业内部职工共同拥有所有权的股份，其来源是企业自身积累和国家减免税形成的资产。”的规定，上述职工持股会持有的未量化股权，其所有权属于闰土化工全体职工集体所有。
（4）产权界定过程中对于公司所使用土地的处理
产权界定基准日，公司拥有四宗土地使用权。闰土化工进行产权界定过程中对于公司所拥有的土地使用权履行了以下程序：
1）1997年 11月 28日，上虞市土地资产评估中心出具虞地评（97）155号
《土地评估报告》确认，闰土化工于评估基准日 1997年 6月 30日的四宗国有土地（两宗出让、两宗划拨）的价值为 9,613,845元。
2）1997年 12月 17日，上虞市建设土地环境保护局出具虞建土价（97）字
第 120 号《关于确认土地估价结果的批复》，对上虞市土地资产评估中心虞地评
（97）155号《土地评估报告》的评估结果予以确认。
3）1997年 12月 22日，道墟镇人民政府出具道政（97）88号《关于对浙江
闰土集团公司产权进行界定的批复》，确认闰土股份经评估的土地使用权总价961万元，由企业按规定办理出让手续补交出让金及上交镇土地补偿金后由职工持股会持有。
4）1998年6月15日，上虞市企业改革领导小组办公室出具虞企改乡字（1998）
1 号《关于完善浙江闰土化工集团有限公司改制的批复》，确定职工持股会以界定资产投入 2763.6万元（含土地资产 961.38万元）。土地资产中的划拨部分 534.83
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万元，按规定补交出让金。
根据闰土化工产权界定的主要政策依据—中共上虞市委、上虞市人民政府市委（1997）32号《关于深化完善乡镇集体企业改革的若干意见》第四条第（三）
款规定：“对改制企业的土地，按照‘弄清用地性质、确认土地权属、显化土地价值、明确产权关系，实行有偿使用，办理变更登记’的原则处置。有条件的企业可将划拨土地办理出让手续。”闰土化工缴纳了两块划拨土地的出让金，办理划拨土地的出让手续符合该政策规定。
由于闰土化工实收资本的形成来自于股东现金、债权出资和资本公积和未分配利润转增，土地使用权并未按评估值折为闰土化工实收资本，因此职工持股会获得的界定出资是产权界定结果的体现，与公司缴纳土地出让金并无关联。
9、1999年 5月陈水友以现金补缴出资 3万元
根据闰土化工于 1999年 5月召开的股东会作出的决议，公司员工陈水友以现金 3 万元补缴出资 3 万元，闰土化工账面实收资本由 5,161 万元增加至 5,164万元，具体情况如下表所示：
金额（元）比例（%）职工持股会 24,225,398.96 46.91
资产经营公司 6,068,000.00 11.75
国有资产经营公司 826,000.00 1.60
其他 90名自然人 20,520,601.04 39.74
合计 51,640,000.00 100.00
10、职工持股会向阮加根赠送 383.24万元股权
1999年 11月，根据闰土化工职工代表大会和职工持股会会员代表大会决议，并经董事会同意，根据公司董事长阮加根的经营业绩，向其赠送职工持股会持有的 3,832,401.12元股权。
2002年 4月 15日，闰土化工将职工持股会所持股权的处置（含本次股权赠送行为）以及后续拟进行的增资扩股及股权转让方案以及所形成的股本结构提请道墟镇人民政府、上虞市企业改革领导小组确认。道墟镇人民政府、上虞市企业改革领导小组分别以《关于要求对浙江闰土集团公司产权界定结果进行确认的请示》（道政（2002）27号）、《关于同意浙江闰土化工集团有限公司深化企业改革
的批复》（虞企改办字[2002]13 号）对闰土化工职工持股会所持处置后所形成的股权结构进行确认。
上虞市人民政府 2009年 8月 7日出具《关于要求对浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权有关事项进行确认的请示》（虞政[2009]42号），认为闰土化工职工持股会本次股权赠送行为履行了审批程序，符合相关规定。上虞市政府对浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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闰土化工职工持股会股权处置方式及结果予以确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
浙江省人民政府办公厅 2009年 8月 26日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权确认的函》（浙政办发函[2009]53号），并对闰土化工历史沿革中产权界定和股权处置相关事项进行了审核和确认，同意上虞市人民政府虞政[2009]42号文件中的确认意见。
保荐机构和发行人律师认为，上述职工持股会资产赠送行为已履行相关法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
上述股权赠送行为完成后，闰土化工的账面实收资本如下表所示：
金额（元）比例（%）职工持股会 20,392,997.84 39.49
资产经营公司 6,068,000.00 11.75
国有资产经营公司 826,000.00 1.60
其他 90名自然人 24,353,002.16 47.16
合计 51,640,000.00 100.00
11、职工持股会受让资产经营公司 96.80万元股权
2000年 2月，根据闰土化工 2000年 1月 25日股东会《关于同意股东-道墟镇集体资产经营公司减少实收资本金的决议》和职工持股会会员代表大会决议并经道墟镇人民政府批准，资产经营公司将其持有的闰土化工 96.8 万元股权转让
给职工持股会，股权转让价格为 96.8万元。
本次股权转让行为完成后，闰土化工的账面实收资本如下表所示：
金额（元）比例（%）职工持股会 21,360,997.84 41.36
资产经营公司 5,100,000.00 9.88
国有资产经营公司 826,000.00 1.60
其他 90名自然人 24,353,002.16 47.16
合计 51,640,000.00 100.00
12、2000年 9月至 2002年 3月自然人现金补缴出资合计 1,545.97万元，闰土化
工回购上虞市国有资产经营总公司股权
经过闰土化工历次股东会决议，2000年 9月至 2002年 3月间共有 55名自然人以现金合计 1,545.97万元对补缴公司实收资本，补缴出资的具体情况如下表
所示：
单位：元
序号姓名出资金额序号姓名出资金额序号姓名出资金额1 阮加根 7,253,000 20 阮关水 150,000 39 金水根 30,000
2 阮加春 1,876,000 21 阮文英 145,000 40 宋江剑 26,000
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－43
序号姓名出资金额序号姓名出资金额序号姓名出资金额3 阮国涛 394,000 22 韩明娟 137,500 41 严其林 24,000
4 阮华金 375,000 23 阮德明 130,000 42 方标 22,500
5 阮光明 375,000 24 阮加兴 125,000 43 陈田木 22,500
6 阮吉明 310,000 25 阮其法 115,000 44 阮兴校 22,000
7 潘爱花 310,000 26 丁友法 110,000 45 陈昌 19,000
8 阮华林 300,000 27 汪关良 105,707 46 阮柏华 18,000
9 潘达祖 300,000 28 赵贵祥 90,000 47 严建伟 15,000
10 屠美娥 300,000 29 阮伟江 75,000 48 陈百龙 15,000
11 阮云成 275,000 30 陈水友 30,000 49 项东 10,000
12 徐万福 225,000 31 叶尧亮 57,500 50 陈晓春 10,000
13 莫国兴 225,000 32 阮迪夫 55,500 51 阮吉祥 9,293
14 王碧华 225,000 33 章宝珍 50,000 52 潘美玲 8,400
15 谢文忠 200,000 34 宋小宝 50,000 53 阮炳潮 4,000
16 赵国生 177,500 35 阮志毅 50,000 54 章丽娟 2,707
17 张云达 170,000 36 金永辉 44,000 55 孟春媚 632
18 阮国标 155,000 37 赵卫明 43,000
19 阮加太 155,000 38 王阿四 37,000 合计 15,459,739
在上述自然人补缴出资过程中，部分自然人之间发生股权转让行为。顾卫琴将其持有的全部闰土化工股权 2000元以 2000元的价格转让给章丽娟，阮芝仙将其持有的全部闰土化工股权 3533元以 3533元的价格转让给汪关良。
2001 年 7 月，按照当时上虞市委、市政府的统一部署及对全市国有股权尽快从竞争性行业中退出的指示精神，根据闰土化工股东会《关于同意上虞市国有资产经营总公司退出股金的决议》并经上虞市国有资产管理局批准，闰土化工以
82.6万元价格回购了上虞市国有资产经营总公司全部股权 82.6万元。
2009年 8月 19日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权有关事项的审核意见函》（浙国资函[2009]21 号），认为闰土化工的国有股权转让符合当时地方政府关于国有企业改制的政策。
本次股权转让行为完成后，闰土化工的账面实收资本增加至 6,627.37万元，
具体如下表所示：
金额（元）比例（%）职工持股会 21,360,997.84 32.23
资产经营公司 5,100,000.00 7.70
其他 106名自然人 39,812,741.16 60.07
合计 66,273,739.00 100.00
13、2002年 3月职工持股会受让股权
2002 年 3 月，根据职工持股会会员代表大会作出的决议，职工持股会按316,043.00元价格受让阮春荣等 52名员工所持有的闰土化工股权共计 436,043.00
元。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－44
上述股权转让完成后，闰土化工的股权结构如下表所示：
股东股权（元）股东股权（元）股东股权（元）1 资产经营公司 5,100,000.00 21 韩明娟 237,500.00 41 叶尧亮 57,500.00
2 职工持股会 21,797,040.84 22 阮德明 230,000.00 42 阮吉祥 55,760.00
3 阮加根 22,212,868.16 23 莫国兴 225,000.00 43 宋江剑 49,000.00
4 阮加春 4,876,000.00 24 王碧华 225,000.00 44 严其林 48,000.00
5 阮兴祥 1,800,000.00 25 张云达 220,000.00 45 金永辉 44,000.00
6 阮华林 1,620,000.00 26 金水根 210,000.00 46 阮兴校 44,000.00
7 阮国涛 568,000.00 27 阮加兴 205,000.00 47 王阿四 44,000.00
8 潘达祖 550,000.00 28 赵国生 177,500.00 48 阮炳潮 24,000.00
9 阮吉明 472,000.00 29 阮加太 175,000.00 49 方标 22,500.00
10 屠美娥 450,000.00 30 阮其法 155,000.00 50 陈田木 22,500.00
11 谢文忠 450,000.00 31 章宝珍 133,000.00 51 陈昌 19,000.00
12 潘爱花 440,000.00 32 叶长寿 120,000.00 52 章丽娟 18,240.00
13 阮华金 375,000.00 33 宋小宝 120,000.00 53 阮柏华 18,000.00
14 阮光明 375,000.00 34 汪关良 109,240.00 54 潘美玲 16,800.00
15 阮云成 325,000.00 35 阮志毅 100,000.00 55 严建伟 15,000.00
16 阮关水 300,000.00 36 阮迪夫 94,500.00 56 陈百龙 15,000.00
17 徐万福 275,000.00 37 赵贵祥 90,000.00 57 项东 10,000.00
18 阮文英 245,000.00 38 阮伟江 75,000.00 58 孟春媚 3,790.00
19 阮国标 243,000.00 39 赵卫明 71,000.00
20 丁友法 240,000.00 40 陈水友 60,000.00 合计 66,273,739.00
14、职工持股会所持股权的处置、实收资本补足至 7500万元以及股权结构优化
2002 年 3 月，职工持股会所持出资额为 2,179.70 万元，该股权未量化至职
工持股会个人，为闰土化工职工集体所有。
为进一步明晰产权关系，健全现代企业管制机制，根据上虞市政府进一步调整完善股权结构要求，闰土化工计划对职工持股会所持股权进行处置并对股权结构进行优化。闰土化工处置职工持股会所持股权以及随后的增资、股权结构优化的方案得到了 2002年 4月召开的闰土化工职工代表大会同意。
2002年 4月 15日，闰土化工将职工持股会所持股权的处置以及后续拟进行的增资扩股及股权转让方案以及所形成的股本结构提请道墟镇人民政府、上虞市企业改革领导小组确认。
2002年 4月，道墟镇人民政府以道政（2002）27号文《关于要求对浙江闰
土集团公司产权界定结果进行确认的请示》、上虞市企业改革领导小组以虞企改办字[2002]13号文《关于同意浙江闰土化工集团有限公司深化企业改革的批复》对闰土化工处置职工持股会所持有股权以及拟进行的增资和股权优化后所形成的股权结构进行了确认。
在履行了上述程序后，闰土化工实施了上报的职工持股会股权处置、增资扩股和股权转让方案。具体情况如下：
（1）对职工持股会所持闰土化工 2,179.70万元股权进行处置
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－45
2002年 5月根据职工持股会会员代表大会作出的决议，职工持股会在将 20万元闰土化工股权赠送给道墟镇集体资产经营公司后，将其所持全部股权落实到个人名下，具体如下所述：
1）将 8,020,000.00 元出资额作为企业经营者（法人代表）阮加根的职务贡
献奖赠送给阮加根；
2）将 2,710,000.00元出资额作为公司聘用总经理、副总经理的职位期权股，
挂靠在阮加根名下；
3）将 510,000.00元出资额赠送给阮加春等 14人；
4）将 3,250,053.84元出资以每元出资 1元的价格转让给阮加根等 15人；
5）将 7,106,987.00元出资以每元出资 2元的价格转让给阮加根等 59人；
（2）对公司进行增资扩股并进行股权结构优化
在完成职工持股会所持股权处置后，阮加根等 53人合计现金增资 872.63万
元，使闰土化工实收资本达到 7500万元
增资人员构成及其增资金额如下表所示：
单位：元
序号姓名出资额折股金额序号姓名出资额折股金额1 阮加根 4,656,649 4,656,649 28 赵卫明 26,863 26,8632 阮加春 1,001,423 1,001,423 29 阮迪夫 25,076 25,0763 阮兴祥 588,024 588,024 30 阮加太 22,299 22,2994 阮华林 388,338 388,338 31 宋江剑 19,677 19,6775 徐万福 568,131 309,291 32 严其林 18,985 18,9856 阮国涛 134,905 134,905 33 阮兴校 18,840 18,8407 潘达祖 133,471 133,471 34 赵国生 18,642 18,6428 阮吉明 122,562 122,562 35 阮吉祥 17,046 17,0469 谢文忠 97,904 97,904 36 莫国兴 16,785 16,78510 潘爱花 92,911 92,911 37 王碧华 16,785 16,78511 阮关水 91,711 91,711 38 阮其法 16,214 16,21412 丁友法 71,825 71,825 39 王阿四 13,249 13,24913 阮文英 68,264 68,264 40 汪关良 9,129 9,12914 金水根 68,045 68,045 41 阮炳潮 7,337 7,33715 韩明娟 67,173 67,173 42 赵贵祥 6,714 6,71416 阮国标 65,578 65,578 43 陈水友 6,532 6,53217 屠美娥 65,137 65,137 44 叶尧亮 6,113 6,11318 阮德明 63,379 63,379 45 金永辉 6,113 6,11319 阮加兴 52,270 52,270 46 阮伟江 5,595 5,59520 叶长寿 49,620 49,620 47 潘美玲 5,136 5,13621 章宝珍 43,892 43,892 48 章丽娟 4,965 4,965浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－46
序号姓名出资额折股金额序号姓名出资额折股金额22 宋小宝 41,897 41,897 49 项东 3,057 3,05723 张云达 39,522 39,522 50 阮柏华 1,343 1,34324 阮志毅 30,570 30,570 51 孟春媚 1,158 1,15825 阮云成 30,059 30,059 52 严建伟 1,119 1,11926 阮华金 27,975 27,975 53 陈百龙 1,119 1,11927 阮光明 27,975 27,975 合计 8,985,101 8,726,261注：徐万福现金出资额中 515,680元折股比例为 2∶1，其余出资折股比例均为 1∶1。
根据闰土化工 2002年 9月 28日股东会决议，章宝珍等 48人分别向阮加根、阮加春、阮华林、徐万福和阮国涛转让其持有的全部闰土化工股权，具体情况如下表所示：
单位：元
序号转让方受让方股权转让价款序号转让方受让方股权转让价款1 章宝珍阮加根 176,892 353,784 25 王璧华徐万福 241,785 483,570
2 严其林阮加根 68,985 137,970 26 阮迪夫徐万福 143,576 287,152
3 阮柏华阮加根 51,343 102,686 27 赵伟明徐万福 137,863 275,726
4 章丽娟阮加根 50,000 100,000 28 阮吉祥徐万福 122,806 245,612
5 潘美玲阮加根 50,000 100,000 29 阮兴校徐万福 68,840 137,680
6 孟春媚阮加根 50,000 100,000 30 陈百龙徐万福 66,119 132,238
7 阮炳潮阮加根 50,000 100,000 31 严菊英徐万福 50,000 100,000
8 阮伟江阮加春 180,595 361,190 32 阮建法徐万福 50,000 100,000
9 陈水友阮加春 166,532 333,064 33 陈兴义徐万福 50,000 100,000
10 宋小宝阮加春 161,897 323,794 34 叶洪良徐万福 50,000 100,000
11 赵贵祥阮加春 146,714 293,428 35 叶尧亮阮华林 98,613 197,226
12 阮志毅阮加春 130,570 261,140 36 金永辉阮华林 84,113 168,226
13 章关宝阮加春 100,000 200,000 37 陈田木阮华林 57,500 115,000
14 单丽娟阮加春 100,000 200,000 38 项东阮华林 63,057 126,114
15 周云兰阮加春 100,000 200,000 39 陈昌阮华林 19,000 38,000
16 宋江剑阮加春 70,000 140,000 40 方标阮华林 57,500 115,000
17 严建伟阮加春 66,119 132,238 41 杨天东阮华林 50,000 100,000
18 王阿四阮加春 63,249 126,498 42 王志明阮国涛 50,000 100,000
19 阮迪夫阮加春 60,000 120,000 43 陶小强阮国涛 50,000 100,000
20 阮加土阮加春 50,000 100,000 44 阮海良阮国涛 50,000 100,000
21 王福康阮加春 50,000 100,000 45 阮建锋阮国涛 50,000 100,000
22 阮阿校阮加春 50,000 100,000 46 颜吉祥阮国涛 50,000 100,000
23 章杏梅阮加春 50,000 100,000 47 陈炳南阮国涛 50,000 100,000
24 陈林峰阮加春 30,000 60,000 48 陈芳阮国涛 50,000 100,000
合计 3,833,668 7,667,336上述股权变动完成后，闰土化工的股权结构如下表所示：
序号股东名称股权（元）比例（%）1 道墟镇集体资产经营公司 5,300,000.00 7.07
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－47
序号股东名称股权（元）比例（%）2 阮加根 40,002,791.00 53.34
3 阮加春 10,143,099.00 13.52
4 阮兴祥 2,600,000.00 3.47
5 阮华林 2,868,121.00 3.82
6 阮国涛 1,572,905.00 2.10
7 徐万福 2,180,989.00 2.91
8 阮云成 900,000.00 1.20
9 潘达祖 883,471.00 1.18
10 阮吉明 754,562.00 1.01 潘爱花 732,911.00 0.98
12 屠美娥 600,137.00 0.80
13 谢文忠 557,904.00 0.74
14 阮华金 552,975.00 0.74
15 阮光明 552,975.00 0.74
16 赵国生 541,142.00 0.72
17 阮文英 473,264.00 0.63
18 阮关水 391,711.00 0.52
19 张云达 359,522.00 0.48
20 莫国兴 341,785.00 0.46
21 金水根 338,045.00 0.45
22 阮国标 318,578.00 0.42
23 韩明娟 314,673.00 0.42
24 丁友法 311,825.00 0.42
25 阮加兴 307,270.00 0.41
26 阮德明 293,379.00 0.39
27 阮加太 247,299.00 0.33
28 阮其法 196,214.00 0.26
29 汪关良 192,833.00 0.25
30 叶长寿 169,620.00 0.23
合计 75,000,000.00 100.00
上述股权结构与道墟镇人民政府以道政（2002）27 号文《关于要求对浙江
闰土集团公司产权界定结果进行确认的请示》批复确认的股权结构一致，各股东的持股比例与上虞市企业改革领导小组以虞企改办字[2002]13号文《关于同意浙江闰土化工集团有限公司深化企业改革的批复》批复确认的持股比例一致。
虞企改办字[2002]13 号文同意闰土化工上述股权结构的同时要求闰土化工在该股权结构的基础上按资产评估报告进行账务调整，设置股本 12000万元，各股东的持股比例不变。闰土化工按照虞企改办字[2002]13号文的批复完善了各股东的持股比例，但未按资产评估报告进行账务调整。
2004 年 9 月，上虞市人民政府出具《关于浙江闰土化工集团有限公司股本演变予以确认的批复》（虞政发[2004]48号），对闰土化工所形成的上述股权结构予以确认。
上虞市人民政府 2009年 8月 7日出具《关于要求对浙江闰土化工集团有限浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－48
公司历史沿革中产权有关事项进行确认的请示》（虞政[2009]42号），认为闰土化工上述股权处置符合上虞市政府当时关于充分改制以落实产权、明晰股权的原则，且履行了审批程序，符合相关规定。上虞市政府对闰土化工上述产权界定、股权处置方式及结果予以确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
浙江省人民政府办公厅 2009年 8月 26日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权确认的函》（浙政办发函[2009]53号），对闰土化工历史沿革中产权界定和股权处置相关事项进行了审核和确认，同意上虞市人民政府虞政[2009]42号文件中的确认意见。
保荐机构和发行人律师认为，闰土化工上述股权处置履行了必要程序，合法有效。
15、闰土化工自设立后至 2002年末所办理的工商登记情况
闰土化工在设立时，其工商注册登记所确认的注册资本是 7,209万元，出资人是资产经营公司及上虞市正大建筑工程公司。闰土化工自设立至 2002年 10月31 日，其账面实收资本发生前述变化，但均未及时办理工商注册登记的变更手续。
为了真正体现出资者权益，以及使注册登记资料与公司实际情况一致，根据公司 7,500万元账面实收资本及股权演变实际情况，闰土化工于 2001年至 2002年进行了三次工商注册登记的变更手续，包括两次股权转让及一次增资：
A、2001 年 12 月，闰土化工办理了股东上虞市正大建筑工程公司将 1,000万元股权转让给阮加根的工商变更登记手续。上虞市正大建筑工程公司 1000 万元出资已于 1996年收回，故此次股权转让未进行价款支付。
B、2002年 11月，闰土化工办理了资产经营公司将 5,679万元出资转让给阮加根等 29名自然人和公司注册资本从 7,209万元增至 7500万元的工商变更登记手续，变更登记后，闰土化工的注册资本为 7,500万元，股东变更为资产经营公司和阮加根等 29 名自然人。由于资产经营公司该次股权转让行为真实反映了闰土化工股权明晰后的实际股本状况，故未进行价款支付。本次变更登记后，闰土化工的注册资本及股本结构与截至 2002年 10月 31日止的公司账面实收资本及股本结构一致。
2004 年 9 月 8 日，上虞市人民政府出具虞政发[2004]48 号《上虞市人民政府关于对浙江闰土化工集团有限公司股本演变予以确认的批复》，对闰土化工自设立至 2002 年末的实际股本演变及 2002 年末的股本结构予以确认。2004 年 9月 15 日，闰土化工在上虞市工商行政管理局办理了股本实际演变的备案登记手续。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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上虞市工商行政管理局于 2007年 8月 15日出具《确认函》，确认：“浙江闰土化工集团有限公司成立于 1996 年，在其公司设立后至变更设立股份公司前所办理的股权转让及增加注册资本的工商登记是为了体现其真实的股东权益，对此本局予以认可，不会因此对公司进行处罚”。
保荐机构及发行人律师认为，闰土化工所做的上述工商变更事项是闰土化工进行股权明晰后，为了与账面实际情况相符而进行的工商登记调整，该等工商登记存在不规范之处，但是真实反映了截至 2002年 10月 31日止的公司账面实收资本及股本结构。
16、中介机构意见
发行人律师、保荐机构认为闰土化工的设立及其至 2002年 10月末的股本演变存在下述法律问题：
（1）闰土化工设立时，出资 1,000 万元的出资人上虞市正大建筑工程公司
于公司设立不久即抽回出资，导致公司实际注册资本减少。
（2）闰土化工设立时，由于构成绍兴市染化助剂厂 6,209 万元注册资本的
其他几家集体企业并未实际为当地集体资产经营管理部门投入闰土化工，从而导致资产经营公司实际投入闰土化工的净资产低于 6,209万元。
（3）闰土化工设立后至 2002年末，其账面实际实收资本及股权结构发生的
变化均未及时到工商注册登记机构办理相应的工商注册登记的变更手续，其账面实际实收资本及股权结构的演变情况与工商注册登记资料不一致。
虽然闰土化工存在上述不规范行为，但基于以下理由，保荐机构及发行人律师认为上述不规范行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍：
（1）截至 2002年 10月末，闰土化工已经通过以自身积累的资本公积和未
分配利润增加注册资本以及股东新增现金出资的方式补足公司的注册资本，将公司的账面实收资本从 366.17 万元增加至其时闰土化工的法定注册资本 7,500 万
元，使公司的实收资本与工商注册登记的注册资本一致，同时闰土化工的 7,500万元注册资本业经立信会计师确认真实到位；
（2）闰土化工变更为闰土股份时，立信会计师为闰土股份出具了验资报告，
确认闰土股份自变更设立起，其注册资本足额到位；
（3）闰土化工设立后，抽回出资以及出资不到位的法律责任理应由当时的
出资人承担，目前闰土股份的股东均非当时理应承担注册资本不到位之相应责任的闰土化工出资人；
（4）闰土化工已对历史上不规范的行为进行了纠正，将公司股本实际演变
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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情况重新办理了工商备案登记且已获公司注册登记机关核准；
（5）闰土化工对历史上工商登记不规范进行纠正的行为已经公司当时的注
册登记机关上虞市工商行政管理局确认，该局书面确认将不会对闰土化工或闰土股份追究责任；
（6）闰土化工上述不规范的行为发生在三年以前，抽回出资以及出资不到
位情况也已规范，发行人近三年不存在抽回出资以及出资不到位情况。
17、2004年 9月股权转让
（1）资产经营公司与阮加根和徐万福之间的股权转让
2002 年 12 月 18 日，资产经营公司与阮加根曾签订了股权转让合同，合同约定，资产经营公司将持有闰土化工 510万元股权以 1.38元/股的价格转让给阮
加根。合同签订后，双方未立即进行股权转让。2004年 9月 25日，合同双方在原签订的股权转让合同上签章确认该合同继续履行。
2004年 9月 25日，资产经营公司与徐万福签订股权转让合同，合同约定，资产经营公司将其持有闰土化工 20万元股权以 1.38元/股的价格转让给徐万福。
2004年 9月 25日，闰土化工股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。
2004年 9月 26日，上虞市道墟镇人民政府书面同意资产经营公司将持有闰土化工 530万元股权以 1.38元/股的价格全部予以转让，其中 510万元转让给阮
加根，20万元转让给徐万福。
2004年 9月 28日，资产经营公司分别与阮加根和徐万福签订补充协议，协议约定，前述股权转让的价格按 2.36 元/股计算，阮加根和徐万福应支付的股权
转让款分别为 1203.6万元和 47.2万元，两人已各自支付 730.8万元和 27.6万元，
阮加根尚未支付的余款 499.8 万元分九年半付清，从 2004 年起，每年年底前支
付 52.6万元。徐万福尚未支付的余款 19.6万元于 2004年一次付清。
2004年 10月 29日，上虞市人民政府办公室出具虞政办发[2004]218号《上虞市人民政府办公室关于同意转让道墟镇集体资产经营公司在浙江闰土化工集团有限公司股权的批复》，同意上述股权转让事宜。
2008年 2月 1日，阮加根已将全部剩余股权转让款支付完毕。
2008 年 2 月 1 日，资产经营公司书面确认，已收到阮加根和徐万福就前述股权转让所支付的全部股权转让款，股权转让款已全部付清（阮加根已提前全部付清股权转让款），股权转让协议已履行完毕。资产经营公司对于该等股权转让行为及结果不存在异议，不会就此向阮加根和徐万福主张任何权利。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－51
保荐机构及发行人律师认为，资产经营公司向阮加根及徐万福转让股权履行了必要法律程序，不存在潜在纠纷。
（2）自然人之间股权转让
2004年 9月 25日，闰土化工股东会通过决议，同意下述股权处置：
1）阮华金将持有闰土化工 552,975元股权以 1,105,950元的价格转让给阮光明；阮国涛将 1,572,905 元股权以 4,718,715 元的价格转让给张爱娟；阮关水将10 万元股权以 30 万元的价格转让给阮兴祥，另将 291,711 元出资以 875,133 元的价格转让给阮云成。
2）阮加根将原职工持股会作为聘用总经理、副总经理期权股而挂靠在其名下的 271万元出资无偿赠送给阮加春。
2004年 9月 29日，闰土化工在上虞市工商行政管理局办理了上述股权转让和赠送的工商变更登记手续。
上述股权转让后形成如下股权结构：
序号股东名称股权（元）比例（%）1 阮加根 42,392,791 56.52
2 阮加春 12,853,099 17.14
3 阮华林 2,868,121 3.82
4 阮兴祥 2,700,000 3.60
5 徐万福 2,380,989 3.17
6 张爱娟 1,572,905 2.10
7 阮云成 1,191,711 1.59
8 阮光明 1,105,950 1.47
9 潘达祖 883,471 1.18
10 阮吉明 754,562 1.01 潘爱花 732,911 0.98
12 屠美娥 600,137 0.80
13 谢文忠 557,904 0.74
14 赵国生 541,142 0.72
15 阮文英 473,264 0.63
16 张云达 359,522 0.48
17 莫国兴 341,785 0.46
18 金水根 338,045 0.45
19 阮国标 318,578 0.42
20 韩明娟 314,673 0.42
21 丁友法 311,825 0.42 阮加兴 307,270 0.41
23 阮德明 293,379 0.39
24 阮加太 247,299 0.33
25 阮其法 196,214 0.26
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－52
序号股东名称股权（元）比例（%）26 汪关良 192,833 0.26
27 叶长寿 169,620 0.23
合计 75,000,000 100.00
（四）浙江闰土股份有限公司的历史沿革
1、股份公司设立
闰土化工股东会于 2004年 10月 20日通过决议，决定以 2004年 9月 30日为基准日，将闰土化工整体变更设立为股份公司，变更设立后股份公司的股本依据截止 2004年 9月 30日闰土化工净资产确定。
2004年 11月 10日，立信会计师出具信长会师报字（2004）第 22085号《验
资报告》确认，截止 2004年 9月 30日，拟设立的闰土股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计为人民币 22,118万元。
2004 年 12 月 6 日，浙江省人民政府出具浙政股[2004]8 号《关于同意整体变更设立浙江闰土股份有限公司的批复》，同意闰土化工整体变更设立浙江闰土股份有限公司，股份公司的注册资本为 22,118 万元，每股面值 1 元人民币，折合 22,118万股。
2004 年 12 月 16 日，闰土股份在浙江省工商行政管理局登记注册，并领取3301011049号《企业法人营业执照》。
各发起人所认购股份和持股比例如下表：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 阮加根 125,019,167 56.52
2 阮加春 37,904,646 17.14
3 阮华林 8,458,280 3.82
4 阮兴祥 7,962,480 3.60
5 徐万福 7,021,695 3.17
6 张爱娟 4,638,602 2.10
7 阮云成 3,514,435 1.59
8 阮光明 3,261,520 1.47
9 潘达祖 2,605,415 1.18
10 阮吉明 2,225,254 1.01 潘爱花 2,161,403 0.98
12 屠美娥 1,769,844 0.80
13 谢文忠 1,645,296 0.74
14 赵国生 1,595,864 0.72
15 阮文英 1,395,687 0.63
16 张云达 1,060,254 0.48
17 莫国兴 1,007,947 0.46
18 金水根 996,917 0.45
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序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
19 阮国标 939,508 0.42
20 韩明娟 927,992 0.42
21 丁友法 919,593 0.42 阮加兴 906,160 0.41
23 阮德明 865,194 0.39
24 阮加太 729,301 0.33
25 阮其法 578,648 0.26
26 汪关良 568,677 0.26
27 叶长寿 500,221 0.23
合计 221,180,000 100.00
2、2007年闰土股份股权转让
2007 年 4 月 2 日，为了激励公司管理人员和业务骨干，公司股东阮加根、阮加春、徐万福、阮华林、汪关良等五人与公司管理人员、业务骨干签订股权转让协议，向其转让了部分股权，同时阮加根向其亲属转让了部分股权，具体转让过程如下：
（1）阮加根以 1元/股的价格转让 21,249,788股股份
受让对象及受让数量如下表所示：
序号受让方名称身份受让股份数量（股）1 阮静波阮加根子女 10,000,000
2 张爱娟阮加根配偶 3,361,3983 阮吉明原料采购中心主任 1,500,0004 阮国标质检中心主任 1,500,0005 阮吉祥包装桶厂厂长 662,163
6 周成余财务总监、董秘 589,813
7 章宝珍原企管部部长，现已退休 521,666
8 阮云成销售骨干 500,0009 张志峰市场部部长 400,000
10 章文松阮加根配偶的妹妹的配偶 394,907
11 杨国旗瑞华化工总经理 300,000
12 万晖办公室主任 294,907
13 刘波平证券事务代表 294,907
14 章志宏嘉成化工副总经理 294,907
15 钱吉荣迪邦化工总经理 294,907
16 景浙湖闰土股份副总经理 151,741
17 张云达阮加根配偶的弟弟 100,00018 谢文忠后勤部部长 88,472
合计 21,249,788
（2）阮加春以 1元/股的价格转让 9,476,161股股份
受让对象及受让数量如下表所示：
序号受让方名称在公司任职受让股份数量（股）浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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序号受让方名称在公司任职受让股份数量（股）1 汇联投资-- 2,847,506
2 王璧华销售二部部长 1,007,947
3 程建镇技术顾问 1,000,000
4 阮伟江销售骨干 532,587
5 陈水友营销部部长 491,114
6 宋小宝销售骨干 477,445
7 阮迪夫营销部科员 423,415
8 赵桂强销售骨干 432,669
9 赵伟明嘉成化工副总经理 406,567
10 阮志毅销售骨干 385,060
11 章关宝销售骨干 294,907
12 单丽娟销售骨干 294,907
13 周云兰销售骨干 294,907
14 叶尧亮研究所副所长 290,816
15 严维英营销部科员 248,055
16 景浙湖闰土股份副总经理 48,259
合计 9,476,161
（3）徐万福以 1元/股的价格转让 1,755,423股股份
徐万福将其持有的闰土股份 1,755,423股股份以 1元/股的价格转让给汇联投资。
（4）阮华林以 1元/股的价格转让 1,211,425股股份
阮华林将其持有的闰土股份 1,211,425股股份以 1元/股的价格转让给汇联投资。
（5）汪关良以 1元/股的价格转让 235,000股股份
汪关良将其持有的闰土股份 235,000股股份以 1元/股的价格转让给阮吉祥。
本次股权转让后的股权结构如下表所示：
序号姓名股东之间亲属关系持股数量（股）比例（%）1 阮加根\ 103,769,379 46.92
2 阮加春阮加根先生弟弟 28,428,485 12.85
3 阮静波阮加根先生子女 10,000,000 4.52
4 张爱娟阮加根先生配偶 8,000,000 3.62
5 阮兴祥\ 7,962,480 3.60
6 阮华林\ 7,246,855 3.28
7 汇联投资\ 5,814,354 2.63
8 徐万福\ 5,266,272 2.38
9 阮云成\ 4,014,435 1.82
10 阮吉明\ 3,725,254 1.68
11 阮光明\ 3,261,520 1.47
12 潘达祖\ 2,605,415 1.18
13 阮国标\ 2,439,508 1.10
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－55
序号姓名股东之间亲属关系持股数量（股）比例（%）14 潘爱花\ 2,161,403 0.98
15 屠美娥\ 1,769,844 0.80
16 谢文忠\ 1,733,768 0.78
17 赵国生\ 1,595,864 0.72
18 阮文英\ 1,395,687 0.63
19 张云达阮加根先生配偶的兄弟姐妹 1,160,254 0.52
20 莫国兴\ 1,007,947 0.46
21 王璧华\ 1,007,947 0.46
22 程建镇\ 1,000,0.45
23 金水根\ 996,917 0.45
24 韩明娟\ 927,992 0.42
25 丁友法\ 919,593 0.42
26 阮加兴\ 906,160 0.41
27 阮吉祥阮加根先生兄弟姐妹的配偶 897,163 0.41
28 阮德明阮兴祥的妻弟 865,194 0.39
29 阮加太\ 729,301 0.30 周成余\ 589,813 0.27
31 阮其法\ 578,648 0.26
32 阮伟江\ 532,587 0.24
33 章宝珍\ 521,666 0.24
34 叶长寿阮华林的妻兄 500,221 0.23
35 陈水友\ 491,114 0.22
36 宋小宝\ 477,445 0.22
37 赵桂强\ 432,669 0.20
38 阮迪夫\ 423,415 0.19
39 赵伟明\ 406,567 0.18
40 张志峰\ 400,0.18
41 章文松\ 394,907 0.18
42 阮志毅\ 385,060 0.17
43 汪关良\ 333,677 0.15
44 杨国旗\ 300,0.14
45 章关宝\ 294,907 0.13
46 单丽娟\ 294,907 0.13
47 周云兰\ 294,907 0.13
48 万晖\ 294,907 0.13
49 刘波平\ 294,907 0.13
50 章志宏\ 294,907 0.13
51 钱吉荣\ 294,907 0.13
52 叶尧亮\ 290,816 0.13
53 严维英\ 248,055 0.11
54 景浙湖\ 200,0.09
合计 221,180,000 100.00
上虞市汇联投资咨询有限公司系由项东等 44 位自然人共同出资组建的有限责任公司，于 2007年 3月 30日取得上虞市工商行政管理局核发营业执照。公司的注册资本 581.44万元，实收资本 581.44万元
汇联投资的经营范围是项目投资及资产管理咨询服务，股权结构如下表所示：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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序号姓名股权（元）比例（%）序号姓名股权（元）比例（%）1 章荣良 209,384 3.60 23 王福康 147,453 2.54
2 宋江剑 206,435 3.55 24 阮阿校 147,453 2.54
3 严其林 203,441 3.50 25 章杏梅 147,453 2.54
4 阮兴校 203,014 3.49 26 王志明 147,453 2.54
5 陈百龙 194,989 3.35 27 阮海良 147,453 2.54
6 严建伟 194,989 3.35 28 颜吉祥 147,453 2.54
7 王阿四 186,526 3.21 29 陈炳南 147,453 2.54
8 项东 185,959 3.20 30 陈芳 147,453 2.54
9 阮迪夫 176,944 3.04 31 吴清和 100,000 1.72
10 章晓泳 176,944 3.04 32 阮海兴 100,000 1.72
11 陈田木 169,571 2.92 33 马孝泉 100,000 1.72
12 方标 169,571 2.92 34 陈林峰 88,472 1.52
13 阮柏华 151,414 2.60 35 张国荣 70,000 1.20
14 章丽娟 147,453 2.54 36 阮月峰 60,000 1.03
15 潘美林 147,453 2.54 37 阮兴龙 50,0.86
16 孟春媚 147,453 2.54 38 柳长江 50,0.86
17 阮炳潮 147,453 2.54 39 高立江 50,0.86
18 杨天东 147,453 2.54 40 邬成海 50,0.86
19 严菊英 147,453 2.54 41 沈丽文 50,0.86
20 阮建法 147,453 2.54 42 余惠芳 50,0.86
21 叶洪良 147,453 2.54 43 陈光明 30,0.52 阮加土 147,453 2.54 44 阮朝奇 30,0.52
合计 5,814,354 100.00
3、2008年闰土股份股权变化
2008年 9月 19日，浙江省上虞市人民法院（2008）出具虞民一初字第 723
号《民事调解书》，根据该调解书，发行人股东阮光明将其所持发行人 3,261,520股股份的一半即 1,630,760 股分割至阮连娟名下，阮连娟因此成为发行人股东。
发行人办理了相应的工商登记手续。
经过上述股权变动之后，发行人之股本结构为：
序号姓名或名称持股数（股）比例（％）序号姓名持股数（股）比例（％）1 阮加根 103,769,379 46.92 29 阮德明 865,194 0.39
2 阮加春 28,428,485 12.85 30 阮加太 729,301 0.3 阮静波 10,000,000 4.52 31 周成余 589,813 0.27
4 张爱娟 8,000,000 3.62 32 阮其法 578,648 0.26
5 阮兴祥 7,962,480 3.60 33 阮伟江 532,587 0.24
6 阮华林 7,246,855 3.28 34 章宝珍 521,666 0.24
7 汇联投资 5,814,354 2.63 35 叶长寿 500,221 0.23
8 徐万福 5,266,272 2.38 36 陈水友 491,114 0.22
9 阮云成 4,014,435 1.82 37 宋小宝 477,445 0.22
10 阮吉明 3,725,254 1.68 38 赵桂强 432,669 0.20
11 潘达祖 2,605,415 1.18 39 阮迪夫 423,415 0.19
12 阮国标 2,439,508 1.10 40 赵伟明 406,567 0.18
13 潘爱花 2,161,403 0.98 41 张志峰 400,0.18
14 屠美娥 1,769,844 0.80 42 章文松 394,907 0.18
15 谢文忠 1,733,768 0.78 43 阮志毅 385,060 0.17
16 阮光明 1,630,760 0.74 44 汪关良 333,677 0.15
17 阮连娟 1,630,760 0.74 45 杨国旗 300,0.14
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－57
序号姓名或名称持股数（股）比例（％）序号姓名持股数（股）比例（％）18 赵国生 1,595,864 0.72 46 章关宝 294,907 0.13
19 阮文英 1,395,687 0.63 47 单丽娟 294,907 0.13
20 张云达 1,160,254 0.52 48 周云兰 294,907 0.13
21 莫国兴 1,007,947 0.46 49 万晖 294,907 0.13
22 王璧华 1,007,947 0.46 50 刘波平 294,907 0.13
23 程建镇 1,000,0.45 51 章志宏 294,907 0.13
24 金水根 996,917 0.45 52 钱吉荣 294,907 0.13
25 韩明娟 927,992 0.42 53 叶尧亮 290,816 0.13
26 丁友法 919,593 0.42 54 严维英 248,055 0.11
27 阮加兴 906,160 0.41 55 景浙湖 200,0.09
28 阮吉祥 897,163 0.41 合计 221,180,000 100.00
（五）发行人历次验资情况
发行人及其前身闰土化工的历次验资情况如下：
1、闰土化工设立时的验资
1996年 4月 16日，上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市正大建筑工程公司共同出资设立浙江闰土化工集团有限公司，公司注册资本为 7209 万元。上虞市审计师事务所于 1996年 3月 28日出具虞所验（96）字第（124）号验资证
明，该验资证明确认闰土化工注册资本为 7208.9万元。
上虞市审计师事务所出具的验资证明与公司的注册资本存在 1000 元的差异。
2、闰土化工增资时的验资
2002年 10月 18日闰土化工股东会通过决议，决定公司注册资金从 7209万元增加至 7500 万元，本次增资由上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2002）
字第 669号验资报告，验证出资到位。该验资报告确认，截至 2002 年 10月 30日止，闰土化工已收到阮加根等 29 名股东投入的新增货币出资合计人民币 291万元，变更后闰土化工的注册资本为 7500万元。
3、股份公司设立时的验资
2004年 10月 20日，闰土化工召开股东会，决议以 2004年 9月 30日为审计基准日，将闰土化工整体变更为股份有限公司。本次整体变更由上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2004）第 22085号验资报告。该验资
报告确认，截至 2004年 9月 30日止，公司已收到全体股东以净资产投入的资本22,118万元。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－58
4、闰土化工截止 2002年 10月 31日注册资本实收情况的复核报告
2007 年 9 月 5 日，立信会计师出具《关于浙江闰土化工集团有限公司注册资本实收情况的复核报告》，确认截至 2002年 10月 31日，闰土化工“已收到股东认缴的注册资本柒仟伍佰万元”。
四、公司股东结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－59
（二）发行人内部组织机构图
本公司的组织机构如下图所示：
从本公司设立后的运行情况看，其管理制度较为完善，部门职能较为明确，本公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。
五、发行人控股、参股子公司简要情况
（一）浙江嘉成化工有限公司
嘉成化工成立于 2003年 4月 4日，注册资本和实收资本均为 1,400万元美元，本公司持有其 75%的股权，东港公司持有其 25%的股权。嘉成化工注册地和主要生产经营地均为浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人、董事长、总经理为阮华林。嘉成化工主要从事保险粉和化工原料的生产和销售。
嘉成化工最近一年财务数据如下表：
2009.12.31/2009
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－60
2009.12.31/2009
总资产（万元） 45,799.99
净资产（万元） 34,508.74
净利润（万元） 4,512.55
以上数据已经立信会计师审计。
东港公司是根据《公司条例》在香港成立的公司，其营业地址为香港轩尼诗道 348号 17/F，股东为陈惠祥。陈惠祥与公司的实际控制人不存在关联关系。
（二）闰土国际（香港）有限公司
经国家外汇管理局绍兴市中心支局出具的《关于浙江闰土股份有限公司境外投资外汇资金来源审查意见的批复》（绍外管[2006]38 号）和中华人民共和国商务部出具《批准证书》（[2006]商合境外投资证字第 000809号）批准，闰土股份于 2006年 7月 26日出资 3,728万港元在香港设立闰土国际（香港）有限公司。
闰土国际注册资本和实收资本均为 3,728万港元，本公司持有其 100%股权。
闰土国际注册地和主要生产经营地均为香港上环德辅道西60-64号荣益商业大厦10楼 1005室，董事会议主席为阮加根。中华人民共和国商务部出具《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第 000923号）批准闰土国际经营范围为“原料进口，化工染料及其他化工产品出口；收购兼并股权”。
闰土国际最近一年财务数据如下表：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 4,443.94
净资产（万元） 2,939.60
净利润（万元）-497.11
以上数据已经立信会计师审计。
（三）吉玛化工集团有限公司
吉玛化工成立于 2006年 7月 13日，目前注册资本和实收资本均为 100万港元，闰土国际持有其 99%股权，孟华明持有其 1%股权。吉玛化工注册地和主要生产经营地均为香港上环德辅道西 60-64号荣益商业大厦 10楼 1005室，董事会议主席为孟华明。
吉玛化工最近一年财务数据如下表：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 16,664.45
净资产（万元） 13,334.57
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－61
净利润（万元） 4,535.03
以上数据已经立信会计师审计。
（四）浙江瑞华化工有限公司
瑞华化工成立于 2006年 8月 29日，目前注册资本和实收资本均为 600万美元，本公司直接持有其 75%股权，吉玛化工持有其 25%股权。瑞华化工注册地和主要生产经营地均为上虞市道墟镇称海村，法定代表人、董事长均为阮加春。
瑞华化工的主要从事活性染料的生产和销售。
瑞华化工最近一年财务数据如下表：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 33,164.52
净资产（万元） 23,690.37
净利润（万元） 7,327.14
以上数据已经立信会计师审计。
（五）浙江迪邦化工有限公司
迪邦化工成立于 2006年 8月 28日，目前注册资本和实收资本均为 2,430万美元，本公司直接持有其 65%股权，吉玛化工持有其 35%股权。迪邦化工注册地和主要生产经营地均为浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人、董事长均为徐万福。迪邦化工的主要从事染料中间体和化工原料的生产、销售。
迪邦化工最近一年财务数据如下表：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 35,187.21
净资产（万元） 32,637.53
净利润（万元） 7,993.65
以上数据已经立信会计师审计。
（六）上虞友联固废处理有限公司
友联固废成立于 2006年 4月 10日，目前注册资本为 1,000万元，实收资本为 600万元，浙江龙盛集团股份有限公司持股 40%，浙江闰土股份有限公司持股30%，上虞市水处理发展有限公司持股 10%，浙江舜龙化工有限公司持股 5%，浙江迅达交通工程有限公司持股 5%，上虞市精细化工园区投资发展有限公司持股 5%，徐先金持股 5%。友联固废注册地和主要生产经营地均为上虞市浙江杭浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－62
州湾精细化工园区，法定代表人潘小成。友联固废经营范围为“固体废物的收集、贮存、处置的技术咨询（凡涉及许可证制度的凭证经营）”。
友联固废最近一年财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 4,141.96
净资产（万元） 4,023.60
净利润（万元） 689.37
2009年度财务数据经上虞天马联合会计师事务所审计。
（七）控股子公司的设立目的
公司根据产品分类，按照事业部制设立子公司，以缩减管理幅度，提高管理效率。同时，通过设立子公司进行独立考核，采取目标管理，增强内部竞争，充分发挥管理层及员工的积极性。
嘉成化工主要生产保险粉以及硫酸、发烟硫酸、二氧化硫、硫酸二甲酯等化工原料产品。
迪邦化工主要生产原染料，供应给本公司进行深加工。
瑞华化工主要生产活性染料。为了大力发展活性染料，本公司于 2006 年 8月设立瑞华化工。瑞华化工 2007年销售活性染料 16,604吨，实现活性染料销售收入 37,384.91万元，销售量、销售收入较 2006年分别上升 322.54%、363.40%。
2008 年瑞华化工销售活性染料 21,809.70 吨，实现活性染料销售收入 52,997.53
万元，销售量、销售收入较 2007 年分别上升 31.35%、41.76%。2009 年瑞华化
工销售活性染料 29,167吨，实现活性染料销售收入 50,988.45万元，销售量较 2008
年上升 33.74%，由于平均售价的下降，销售收入较 2008年下降 3.79%。
公司投资设立闰土国际以及增资收购吉玛化工的目的是扩展公司的国际业务。
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况
本公司的发起人共有 27 位，其国籍均为中国，无永久境外居留权，其他详细信息如下表所示：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－63
序号发起人身份证号码住所
1 阮加根 33062219600314*浙江省上虞市道墟镇汇联村
2 阮加春 33062219630708*浙江省上虞市道墟镇汇联村
3 阮华林 33062219650413*浙江省上虞市道墟镇汇联村
4 阮兴祥 33062219651201*浙江省上虞市道墟镇称海后区
5 徐万福 330121650313***浙江省萧山市党山镇四联村五组
6 张爱娟 33062219640709*浙江省上虞市道墟镇汇联村
7 阮云成 330622730504***浙江省上虞市道墟镇汇联村
8 阮光明 330622660929***浙江省上虞市道墟镇汇联村
9 潘达祖 33068219550330*浙江省上虞市百官街道新建路五羊花园
10 阮吉明 33062219610916*浙江省上虞市道墟镇称海新区
11 潘爱花 33062219490523*浙江省上虞市道墟镇下江山
12 屠美娥 33062119500120*浙江省绍兴市越城区观音弄公寓
13 谢文忠 33062219531113*浙江省上虞市道墟镇联江村
14 赵国生 510102630915***浙江省上虞市百官镇县府路
15 阮文英 330622580914***浙江省上虞县杜浦乡江山村
16 张云达 330622670119***浙江省上虞市道墟镇云里村
17 莫国兴 33062219620520*浙江省桐乡市梧桐镇谢任山
18 金水根 33062219440629*浙江省上虞市道墟镇里港村黄草路
19 阮国标 33062219660813*浙江省上虞市道墟镇称海后区
20 韩明娟 330622641211***浙江省上虞市道墟镇侍郎溇
21 丁友法 330622490730***浙江省上虞县道墟镇长溇村
22 阮加兴 33062219621211*浙江省上虞市道墟镇汇联村
23 阮德明 330622720326***浙江省上虞市道墟镇称海村
24 阮加太 330622631204***浙江省上虞市道墟镇汇联村
25 阮其法 33062219541014*浙江省上虞市道墟镇汇联村
26 汪关良 33062219740125*浙江省上虞市道墟镇联江村
27 叶长寿 33062219570323*浙江省上虞市道墟镇杨家塘村中西路
目前，持有本公司 5%以上股份的股东有两位，分别是阮加根和阮加春，持股比例分别为 46.92%、12.85%。
（二）实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥，基本情况如下表所示：
姓名与阮加根先生亲属关系持股数量（股）持股比例（%）
阮加根/ 103,769,379 46.92
阮加春兄弟关系 28,428,485 12.85
阮静波父女关系 10,000,000 4.52
张爱娟夫妻关系 8,000,000 3.62
张云达阮加根先生配偶的兄弟姐妹 1,160,254 0.52
阮吉祥阮加根先生兄弟姐妹的配偶 897,163 0.41
合计 152,255,281 68.84
实际控制人中阮加根、阮加春、张爱娟、张云达等四人为公司发起人，其基本情况详见本节“六（一）发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－64
况”。
阮静波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 33060219870110*，住所为杭州市拱墅区湖州街。
阮吉祥，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 33062219510829*，住所为浙江省上虞市道墟镇汇联村。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、闰土控股集团有限公司
闰土控股成立于 2004年 8月 24日，目前注册资本和实收资本均为 8,000万元，阮加根持股 38%、阮浩波持股 20%、阮静波持股 12.5%、章文松持股 6%、
徐万福持股 5%、其他 10 名自然人股东持股 18.50%。闰土控股注册地和主要生
产经营地均为上虞市道墟镇镇东商业新区，法定代表人为阮加根。闰土控股的经营范围为“投资及资产管理（凡涉及许可证制度的凭证经营）”。
闰土控股最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 33,003.00
净资产（万元） 10,366.79
净利润（万元）-137.59
以上数据未经审计。
2、上虞市闰土包装制品有限公司
闰土包装成立于 2001年 11月 30日，目前注册资本和实收资本均为 300万元，闰土控股持股 53.33%，张爱娟持股 46.67%。闰土包装注册地和主要生产经
营地均为上虞市道墟镇杜浦，法定代表人为阮加根。闰土包装的经营范围为“塑料，纸木，金属包装制品的制造、加工（不含印刷）”，目前闰土包装未从事任何具体生产经营业务。
闰土包装最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 833.47
净资产（万元） 289.00
净利润（万元）-10.00
以上数据未经审计。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－65
3、上虞华为染料助剂研究（所）有限公司
华为研究成立于 2001 年 11 月 30 日，成立时注册资本和实收资本均为 100万元，闰土化工持股 70%，张爱娟持股 30%，原名上虞市闰土染料助剂研究（所）有限公司，后于 2007年 3月更名为现名。
华为研究成立后，并未开展具体生产经营业务，发行人为了突出主业，剥离与生产经营无关的资产，2004年 9月 13日，闰土化工将持有的上虞市闰土染料助剂研究（所）有限公司 70%股权转让给闰土控股。
华为研究注册地和主要生产经营地均为上虞市道墟镇杜浦，法定代表人为阮加根。华为研究的经营范围为“染料助剂产品研制，开发，技术转让（凡涉及许可证制度的凭证经营）”，目前华为研究未从事任何具体生产经营业务。
华为研究最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 100.31
净资产（万元） 98.96
净利润（万元）-0.12
以上数据未经审计。
4、浙江闰土房地产开发有限公司
闰土房地产成立于 2006年 7月 31日，目前注册资本和实收资本均为 4,000万元，闰土控股持股 70%，赵建军持股 15%，赵伟尧持股 15%。闰土房地产注册地和主要生产经营地均为上虞市曹娥街道越秀东路 448号，法定代表人为阮加根。闰土房地产的经营范围为“房地产开发、销售、建筑材料、装饰材料（不含危化品）的销售（凡涉及许可证制度的凭许可证经营）”，目前闰土房地产主要从事房地产开发业务。
闰土房地产最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2009.12.31/2009
总资产（万元） 31,352.00
净资产（万元） 7,385.40
净利润（万元） 1,420.23
以上数据未经审计。
5、上虞市闰土宾馆
闰土宾馆成立于 2004年 11月 11日，目前注册资本和实收资本均为 508万元，全部由张爱娟出资。闰土宾馆注册地和主要生产经营地均为上虞市道墟镇，浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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法定代表人为张爱娟。闰土宾馆的经营范围为“餐饮、住宿、卡拉 OK、舞厅服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）”。
闰土宾馆最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 301.72
净资产（万元） 298.52
净利润（万元） 35.36
上述财务数据未经审计。
（四）发行人的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份未发生质押和存在其他有争议的情况。
七、发行人的股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为 22,118 万元。本次拟公开发行社会公众股不超过 7,382万股，占公开发行后总股份的 25.02%。本次发行前后股本变化如下：
本次发行前本次发行后股东及股份类型股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）股份锁定承诺
阮加根 103,769,379 46.92 103,769,379 31.33 自股票上市之日起锁定三十
六个月
阮加春 28,428,485 12.85 28,428,485 8.58 自股票上市之日起锁定三十
六个月
阮静波 10,000,000 4.52 10,000,000 3.02 自股票上市之日起锁定三十
六个月
张爱娟 8,000,000 3.62 8,000,000 2.42 自股票上市之日起锁定三十
六个月
阮兴祥 7,962,480 3.60 7,962,480 2.40 自股票上市之日起锁定一年
阮华林 7,246,855 3.28 7,246,855 2.19 自股票上市之日起锁定一年
汇联投资 5,814,354 2.63 5,814,354 1.76 其中 2,847,506股自股票上市
之日起锁定三十六个月，剩余 2,966,848股自股票上市之日起锁定一年
徐万福 5,266,272 2.38 5,266,272 1.59 自股票上市之日起锁定一年
阮云成 4,014,435 1.82 4,014,435 1.21 其中 500,000 股自股票上市
之日起锁定三十六个月，剩余 3,514,435股自股票上市之日起锁定一年
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－67
本次发行前本次发行后股东及股份类型股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）股份锁定承诺
阮吉明 3,725,254 1.68 3,725,254 1.12 其中 1,500,000股自股票上市
之日起锁定三十六个月，剩余 2,225,254股自股票上市之日起锁定一年
阮光明 1,630,760 0.74 1,630,760 0.55 自股票上市之日起锁定一年
潘达祖 2,605,415 1.18 2,605,415 0.79 自股票上市之日起锁定一年
阮国标 2,439,508 1.10 2,439,508 0.74 其中 1,500,000股自股票上市
之日起锁定三十六个月，剩余 939,508 股自股票上市之日起锁定一年
潘爱花 2,161,403 0.98 2,161,403 0.65 自股票上市之日起锁定一年
屠美娥 1,769,844 0.80 1,769,844 0.53 自股票上市之日起锁定一年
谢文忠 1,733,768 0.78 1,733,768 0.52 其中 88,472 股自股票上市之
日起锁定三十六个月，剩余1,645,296 股自股票上市之日起锁定一年
赵国生 1,595,864 0.72 1,595,864 0.48 自股票上市之日起锁定一年
阮文英 1,395,687 0.63 1,395,687 0.42 自股票上市之日起锁定一年
张云达 1,160,254 0.52 1,160,254 0.35 自股票上市之日起锁定三十
六个月
莫国兴 1,007,947 0.46 1,007,947 0.30 自股票上市之日起锁定一年
王璧华 1,007,947 0.46 1,007,947 0.30 自股票上市之日起锁定三十
六个月
程建镇 1,000,0.45 1,000,0.30 自股票上市之日起锁定三十
六个月
金水根 996,917 0.45 996,917 0.30 自股票上市之日起锁定一年
韩明娟 927,992 0.42 927,992 0.28 自股票上市之日起锁定一年
丁友法 919,593 0.42 919,593 0.28 自股票上市之日起锁定一年
阮加兴 906,160 0.41 906,160 0.27 自股票上市之日起锁定一年
阮吉祥 897,163 0.41 897,163 0.27 自股票上市之日起锁定三十
六个月
阮德明 865,194 0.39 865,194 0.26 自股票上市之日起锁定一年
阮加太 729,301 0.33 729,301 0.22 自股票上市之日起锁定一年
周成余 589,813 0.27 589,813 0.18 自股票上市之日起锁定三十
六个月
阮其法 578,648 0.26 578,648 0.17 自股票上市之日起锁定一年
阮伟江 532,587 0.24 532,587 0.16 自股票上市之日起锁定三十
六个月
章宝珍 521,666 0.24 521,666 0.16 自股票上市之日起锁定三十
六个月
叶长寿 500,221 0.23 500,221 0.15 自股票上市之日起锁定一年
陈水友 491,114 0.22 491,114 0.15 自股票上市之日起锁定三十
六个月
宋小宝 477,445 0.22 477,445 0.14 自股票上市之日起锁定三十
六个月
赵桂强 432,669 0.20 432,669 0.13 自股票上市之日起锁定三十
六个月
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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本次发行前本次发行后股东及股份类型股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）股份锁定承诺
阮迪夫 423,415 0.19 423,415 0.13 自股票上市之日起锁定三十
六个月
赵伟明 406,567 0.18 406,567 0.12 自股票上市之日起锁定三十
六个月
张志峰 400,0.18 400,0.12 自股票上市之日起锁定三十
六个月
章文松 394,907 0.18 394,907 0.12 自股票上市之日起锁定三十
六个月
阮志毅 385,060 0.17 385,060 0.12 自股票上市之日起锁定三十
六个月
汪关良 333,677 0.15 333,677 0.10 自股票上市之日起锁定一年
杨国旗 300,0.14 300,0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
章关宝 294,907 0.13 294,907 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
单丽娟 294,907 0.13 294,907 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
周云兰 294,907 0.13 294,907 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
万晖 294,907 0.13 294,907 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
刘波平 294,907 0.13 294,907 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
章志宏 294,907 0.13 294,907 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
钱吉荣 294,907 0.13 294,907 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
叶尧亮 290,816 0.13 290,816 0.09 自股票上市之日起锁定三十
六个月
严维英 248,055 0.11 248,055 0.07 自股票上市之日起锁定三十
六个月
景浙湖 200,0.09 200,0.06 自股票上市之日起锁定三十
六个月
阮连娟 1,630,760 0.74 1,630,760 0.55 自股票上市之日起锁定一年
社会公众股-- 73,820,000 25.02
合计 221,180,000 100.00 295,000,000 100.00
（二）发行人前十名股东
截止本招股说明书签署日，本公司前十名股东如下表所示：
序号股东持股数（股）持股比例（%）
1 阮加根 103,769,379 46.92
2 阮加春 28,428,485 12.85
3 阮静波 10,000,000 4.52
4 张爱娟 8,000,000 3.62
5 阮兴祥 7,962,480 3.60
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－69
序号股东持股数（股）持股比例（%）
6 阮华林 7,246,855 3.28
7 汇联投资 5,814,354 2.63
8 徐万福 5,266,272 2.38
9 阮云成 4,014,435 1.82
10 阮吉明 3,725,254 1.68
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截止本招股说明书签署日，本公司前十名自然人股东及其在本公司担任的职务如下表所示：
序号股东持股数（股）持股比例在本公司任职情况
1 阮加根 103,769,379 46.92%本公司董事长
2 阮加春 28,428,485 12.85%本公司副董事长、总经理
3 阮静波 10,000,000 4.52%无
4 张爱娟 8,000,000 3.62%无
5 阮兴祥 7,962,480 3.60%本公司董事
6 阮华林 7,246,855 3.28%本公司董事
7 徐万福 5,266,272 2.38%本公司董事、副总经理
8 阮云成 4,014,435 1.82%本公司销售员
9 阮吉明 3,725,254 1.68%本公司供应部长
10 潘达祖 2,605,415 1.18%――
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，除了构成实际控制人的 6名股东之间存在的亲属关系外（详见本节六（二）实际控制人的基本情况），本公司的股东之间还存在以下亲属关系：
阮德明为阮兴祥的妻弟，叶长寿为阮华林的妻兄。
（五）本次发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
实际控制人阮加根及其家族关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺其直接持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
所有在 2007年 4月从阮加根、阮加春处受让股份的股东承诺其受让的股份自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－70
（六）其他需说明的情况
本公司目前股东中无国有股东或外资股东，无战略投资者。
八、职工持股会持股及其清理情况
（一）职工持股会的设立
浙江闰土化工集团有限公司持股会于 1998年 7月 1日在上虞市民政局登记设立，领取了社证字第 22号《社会团体法人登记证书》。
职工持股会之会员由闰土化工产权界定基准日（1997年 6月 30日）在册的公司全体正式员工组成，共 263名。
根据《浙江闰土化工集团有限公司职工持股会章程》，会员代表大会是职工持股会的权力机构，会员代表大会闭会后，理事会是职工持股会的常设机构，理事会对会员代表大会负责。会员代表由全体会员民主选举产生，会员代表人数为30名；理事由会员代表选举产生，理事人数为 4人。
（二）演变过程
1、获得 24,225,398.96元股权
1999 年 2 月，闰土化工以《关于对闰土化工集团有限公司产权进行界定的批复》为依据，通过资本公积和未分配利润转增实收资本以及股权结构调整使职工持股会获得 2,422.54万元闰土化工股权。
职工持股会成立时虽有明确的会员，但职工持股会获得的上述出资并未落实到个人名下。
2、1999年向阮加根赠送股权 3,832,401.12元
1999年 11月，经职工代表大会和职工持股会会员代表大会决议，根据公司董事长阮加根的经营业绩，由职工持股会向阮加根赠送 3,832,401.12元股权。
2002年 4月 15日，闰土化工将职工持股会所持股权的处置（含本次股权赠送行为）以及后续拟进行的增资扩股及股权转让方案以及所形成的股本结构提请道墟镇人民政府、上虞市企业改革领导小组确认。道墟镇人民政府、上虞市企业改革领导小组分别以《关于要求对浙江闰土集团公司产权界定结果进行确认的请示》（道政（2002）27号）、《关于同意浙江闰土化工集团有限公司深化企业改革
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－71
的批复》（虞企改办字[2002]13 号）对闰土化工职工持股会所持处置后所形成的股权结构进行确认。
上虞市人民政府 2009年 8月 7日出具《关于要求对浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权有关事项进行确认的请示》（虞政[2009]42号），认为闰土化工职工持股会本次股权赠送行为履行了审批程序，符合相关规定。上虞市政府对闰土化工职工持股会股权处置方式及结果予以确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
浙江省人民政府办公厅 2009年 8月 26日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权确认的函》（浙政办发函[2009]53号），并对闰土化工历史沿革中产权界定和股权处置相关事项进行了审核和确认，同意上虞市人民政府虞政[2009]42号文件中的确认意见。
保荐机构及发行人律师认为，上述职工持股会资产处置已履行相关法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2000年购买道墟镇集体资产经营公司所持闰土化工股权 968,000.00元
2000年 2月，根据闰土化工 2000年 1月 25日股东会《关于同意股东-道墟镇集体资产经营公司减少实收资本金的决议》和职工持股会会员代表大会决议并经道墟镇人民政府批准，资产经营公司将其持有的闰土化工 96.8 万元股权转让
给职工持股会，股权转让价格为 96.8万元。
4、2002年受让有关职工所持股权 436,043.00元
2002年 3月 28日召开的职工持股会会员代表大会作出决议，职工持股会按316,043.00元价格受让阮春荣等 52名员工的股权共计 436,043.00元。
5、2002年减少所持有的闰土化工股权 21,797,040.84元
2002 年 4 月，经闰土化工职工代表大会决议，同意将职工持股会所持有的闰土化工 2,179.70万元股权进行处置以及进行增资和股权结构优化。
2002年 4月 15日，闰土化工以上述职工持股会股权处置以及随后的增资、股权结构优化方案为主要内容，形成《关于完善浙江闰土化工集团有限公司改制的请示》（浙闰集司字（2002）第 29号），提请道墟镇人民政府批准。
2002年 4月，道墟镇人民政府及上虞市企业改革领导小组办公室分别以《关于要求对浙江闰土集团公司产权界定结果进行确认的请示》（道政（2002）27号）、
《关于同意浙江闰土化工集团有限公司深化企业改革的批复》（虞企改办字[2002]13 号），对闰土化工处置职工持股会所持有股权以及拟进行的增资和股权优化后所形成的股权结构进行了确认。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
1－1－72
2002 年 5 月职工持股会会员代表大会作出决议，闰土化工对职工持股会所持全部 2,179.70万元股权进行如下处置，清理后职工持股会不再持有闰土化工的
股权：
1）将 200,000.00元出资赠送给资产经营公司；
2）将 8,020,000.00 元出资作为企业经营者（法人代表）阮加根的职务贡献
奖赠送给阮加根；
3）将 2,710,000.00 元出资作为公司聘用总经理、副总经理的职位期权股，
挂靠在阮加根名下；
4）将 510,000.00元出资赠送给阮加春等 14人；
5）将 3,250,053.84元出资以每元出资 1元的价格转让给阮加根等 15人；
6）将 7,106,987.00元出资以每元出资 2元的价格转让给阮加根等 59人。
关于 271万元职位期权股，当时公司拟设置职位期权股仅为一项初步计划，并无具体的行权条件及考核办法。
上虞市人民政府 2009年 8月 7日出具《关于要求对浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权有关事项进行确认的请示》（虞政[2009]42号），认为闰土化工上述产权界定、股权处置符合上虞市政府当时关于充分改制以落实产权、明晰股权的原则，且履行了审批程序，符合相关规定。上虞市政府对闰土化工上述产权界定、股权处置方式及结果予以确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
浙江省人民政府办公厅 2009年 8月 26日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江闰土化工集团有限公司历史沿革中产权确认的函》（浙政办发函[2009]53号），并对闰土化工历史沿革中产权界定和股权处置相关事项进行了审核和确认，同意上虞市人民政府虞政[2009]42号文件中的确认意见。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，职工持股会历次股权转让、处置履行了必要程序，不存在法律纠纷。
（三）职工持股会股权转让款的处理及持股会注销情况
1、股权转让款的处理情况
（1）转让 3,250,053.84 元股权（以每元出资额 1 元的价格转让）收入
3,250,053.84元；
（2）转让 7,106,987.00 元股权（以每元出资额 2 元的价格转让）收入
14,213,974.00元；
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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（3）受让镇资产经营公司股权 968,000.00元支出 968,000.00元；
（4）受让部份职工股权 436,043.00元支出 316,043.00元；
以上收支相抵后的余额为 16,179,984.84 元，即职工持股会从股权形成到股
权全部转让、配送、奖酬直至清理完毕，尚余资金 16,179,984.84 元。2003 年 8
月 28 日，职工持股会全体会员大会通过《关于终止、注销职工持股会及职工持股会资产处置的决议》，决定终止职工持股会，并同意将职工持股会节余存量资金 16,179,984.84元全部存入闰土化工工会专用账户，用于职工集体福利。
职工持股会在 1999年 2月获得 2,422.54万元股权后直至 2002年 5月将所持
有全部股权进行处置期间，职工持股会一直未参与闰土化工分红。对于由于未参与分红对职工持股会股权所造成的权益损害，阮加根等 29 名股东已通过将自有资金 798.50 万元（应取得的分红并加计同期银行活期存款利息）划入闰土化工
工会账户方式予以补偿。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，职工持股会的资产处置及节余资金的处置履行了必要程序，该等行为不违反我国相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律纠纷。
2、职工持股会注销情况
2003年 5月 30日，职工持股会会员代表大会通过了《关于终止、注销职工持股会及持股会资产处置的决议》，决定向上虞市民政局办理职工持股会的注销登记手续，并于 2003年 8月 28日获得职工持股会全体会员同意。上虞市民政局于 2004年 8月 19日批复同意注销浙江闰土化工集团有限公司持股会。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2009年 12月 31日，公司（包括各子公司）共有在册员工 3,525人，2008年末、2007年末公司的员工人数分别为 2,714人、3,244人。
（二）员工专业结构
分工人数比例（％）生产人员 2,681 76.06
销售人员 69 1.96
技术人员 432 12.26
浙江闰土股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况
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分工人数比例（％）财务人员 40 1.13
管理人员 303 8.60
合计 3,525 100.00
（三）员工受教育程度
教育程度人数比例（%）大学及以上 169 4.79
大专 573 16.26
中专技校及高中 1,405 39.86
其他 1,378 39.09
合计 3,525 100.00
（四）员工年龄分布
年龄区间人数比例（％）30岁以下 742 21.05
31-50岁 2,375 67.38
51岁以上 408 11.57
合计 3,525 100.00
（五）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况
公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足额缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等基本社会保险基金。
十、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及其履行情况
公司持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员分别作出了以下承诺：
1、股份锁定承诺（详见第五节发行人基本情况之七“发行人的股本情况”）；
2、避免同业竞争的承诺（详见第七节同业竞争与关联交易之一“同业竞
争”）。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接混纺染料等六大类产品；印染助剂包括保险粉和纺织印染助剂；化工原料主要包括硫酸、亚硫酸钠等产品。
目前公司纺织染料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，是国内主要的纺织染料生产基地之一。公司设立以来主营业务未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
本公司所处行业为化学原料及化学产品制造业中的染料制造业。
染料制造业的行政主管部门是国家发展和改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查产业政策执行情况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
行业内部管理机构是中国染料工业协会。中国染料工业协会主要业务范围是根据国家有关部门的授权或委托，参加行业发展规划、行业发展政策和法规、行业规范和技术标准的研究制定工作，研究行业发展中的重大问题，提出政策建议，协调行业内部关系，维护公平竞争秩序。
目前，染料制造业的市场化程度很高，政府部门和协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、行业主要法律法规及政策
1）法律法规
染料产品所应遵循的质量标准包括全国染料标准化技术委员会组织制订、修浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－76
订的染料行业的国家标准，以及《染料产品中 23种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中 10种重金属的限量及测定》等。
染料生产涉及安全生产方面的法规包括《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第 397 号）、《危险化学品安全管理条例》（中华人民共和国国务院令第 344号）、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局令第 10号）、《染料中间体产品生产许可证实施细则》（全国工业产品生产许可证办公室）等。
2）产业政策
国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）、国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》明确了我国产业结构调整的方向和重点，其中将“新型染料及其中间体开发生产”列入鼓励类投资项目。
《外商投资企业产业指导目录》（2007年修订）将“染（颜）料商品化加工技术”列入鼓励外商投资产业目录。
中国石油和化学工业协会制订的《“十一五”化学工业科技发展规划纲要》提出了我国化工行业在“十一五”期间推进行业结构调整和技术进步的目标。该纲要把精细化工行业中“染料新品种及其产业化技术、重要化工中间体绿色合成技术及新品种”列为技术开发和产业化的重点。
浙江省经济贸易委员会制订的《关于石油和化学工业“十一五”发展指导意见》提出了浙江省染料行业发展重点是调整品种结构，其中分散染料重点开发环保型分散染料和超细旦聚酯纤维用分散染料，活性染料重点发展高固色低盐型品种，酸性染料重点发展聚酰胺纤维、皮革和羊毛用中高档弱酸性染料。
（二）行业发展概况
1、染料产品应用领域
公司所处的染料制造业是化学工业中较早形成专业体系的行业。
染料是指能将纤维或其它被染物染成各种颜色的有机化合物，分天然染料和合成染料两大类。染色时先将染料制成水溶液、有机溶液、悬浮液等染液，当染液对纤维进行染色时，染料分子通过吸附、扩散以及一系列其它化学或物理化学的作用，从染液转移到纤维等被染物上，使其着色。染料使被染物着色后，被染物抵抗外界各类化学、物理机械等作用并保持原来色泽的能力，称为坚牢度或牢浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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度。抵抗能力大的即牢度高，小的即牢度低。牢度的高低，决定于染料和被染物的性质以及染色的方法。
依据染料本身的性能、应用方法和应用对象，我国又将染料分为分散染料、活性染料、酸性染料、阳离子染料、直接染料、还原染料、硫化染料、冰染染料、中性染料、其它染料（包括食用染料、缩聚染料、毛皮染料）十大类。
分散染料是涤纶纤维的专用染料，也可用于染醋酸纤维、锦纶等纺织物的染色。活性染料主要用于棉纤维及其纺织品的染色、印花，也可用于麻、羊毛、蚕丝和一部分合成纤维的染色，是目前染料工业中一类重要的染料。酸性染料是一类用于羊毛、蚕丝、聚酰胺纤维的染色和印花的染料，也可用于皮革、纸张、墨水、化妆品等的着色。阳离子染料是腈纶纤维的专用染料。直接染料广泛地应用于针织、丝绸、棉纺、线带、皮革、毛麻、造纸等行业，也用于粘胶纤维的染色。
还原染料是用于棉布染色、印花的传统染料。冰染染料主要用于棉织物的染色和印花，也可用于制备有机颜料。
染料工业不仅为纺织工业提供所需要的染料，颜料和染整助剂，使纺织品绚丽多彩，其他许多工业部门，如橡胶、塑料、涂料、皮革、纸张、油墨、彩色胶片、食品、化妆品、装饰品等也都需使用各种染料和颜料。染料工业对丰富人们的物质生活和文化生活起着重要的作用。此外，在军事上，各种军事目标的伪装、信号烟雾、海面救生等，也都离不开染料和颜料。某些染料还可用作指示剂、金属表面探伤剂、生物组织染色剂等。很多染料中间体除用于生产染料和颜料外，也是医药、农药、合成材料、军事等工业部门的原料。
2、染料行业发展概况
（1）国内染料制造业发展状况
1）市场状况
我国染料制造业发展是与纺织工业的发展密切相关的。改革开放以来，特别是 20世纪 90年代以后，随着世界染料工业和纺织工业产业格局的调整，带动了我国染料工业的迅猛发展。
根据中国染料工业协会提供的数据显示，染料制造业全行业的产量由 2000年的 25.70 万吨上升至 2008 年 67.80 万吨，产能扩张十分迅速；2004 年中国的
染料产量已位居世界第一，约占世界染料总产量的 60%，历年行业产量数据如下图所示：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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02004006008002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008产量（吨）
（数据来源：中国染料工业协会）
2000年至 2007年，我国染料行业保持增长态势，2008年受金融危机影响，全行业产量较 2007年下降 10%。2008年上半年，染料行业维持平稳增长态势，特别是二季度，整个行业出现产销两旺的好局面，产品价格普遍上涨 20%-30%。
但下半年的金融危机使染料行业的需求大幅下降，染料价格 8 月后普遍跌至 08年年初水平。国内印染企业普遍开工不足，内销需求因纺织工业的需求下降而骤减。
中国目前生产的染料品种大约有 600多种，涵盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量。2007年我国染料生产量较大的依次是分散染料、活性染料和硫化染料，具体构成如下表所示。
46%24%11%19%分散染料活性染料硫化染料其他染料
（数据来源：中国染料工业协会）
我国分散染料的产量已跃居世界第一位，2007年我国分散染料产量为 34.10
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万吨，占我国染料总产量的 46%。国内分散染料市场已处于成熟稳定的发展阶段，本公司、浙江龙盛、杭州吉华合计占据 50%以上的市场份额。目前我国生产的分散染料品种类型比较齐全，有高能型、中能型、低能型、含羧酸酯基类型、快速染色型和荧光型等，品种超过 150个，国外生产的主要大吨位品种我国几乎都在生产，而且分散染料商品剂型多样化，有颗粒状、粉状和液状等；染料强度也趋向多元化，有 100%、150%、200%、300%等。我国已成为世界上重要的分散染料生产国、出口国。近年我国分散染料进出口数据如下图所示：
0204060801001202000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008进口量（吨）出口量（吨）
（数据来源：中国染料工业协会）
活性染料产量在我国染料总产量中位居第二位，2007 年我国活性染料产量为 18.1万吨，约占我国染料总产量的 24%。
活性染料主要用于棉、麻、毛等材料的染色，相对于其他种类的染料具有其环保性的优点。国内活性染料市场有较大的增长空间。我国活性染料的进口量处于各类染料进口量之首，直至 2006 年活性染料的出口量才超过进口量（如下图所示），但 2006年进口量仍然达到 3万余吨，说明我国活性染料在品种结构上未能满足我国纺织印染行业的需求。活性染料出口在保持多年高速增长的情况下,
2007年出口继续高速增长，增长速度居各类染料之首，出口数达 4.7万吨，与上
年比多出口 1.3万吨，出口增速达 39.10%。我国活性染料生产商有 70家左右，
市场处于由分散走向集中的过渡阶段，最主要的厂商有湖北华丽染料工业有限公司、浙江龙盛和本公司。
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050001015000202500030350004045000502000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008进口量（吨）出口量（吨）
（数据来源：中国染料工业协会）
我国硫化染料产量在国内各类染料产量中处于第三位，2007 年全行业硫化染料产量为 8.5万吨，占我国染料总产量的 11%。硫化染料主要生产商为山西省
临汾染化集团有限责任公司、大连染料化工有限公司和天津市宏发化工集团有限公司。我国硫化染料的市场也处于成熟阶段，国内生产的硫化染料基本上能满足国内印染企业的需求。近几年我国硫化染料进出口数据如下图所示：
050001015000202500030350004045000502000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008进口量(吨）出口量（吨）浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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（数据来源：中国染料工业协会）
2）国内染料制造业发展特点
目前，国内染料制造业的发展具有以下特点：
A、我国已成为世界染料重要生产地
近年来，我国染料行业发展迅速，中国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国。我国加入WTO以后，染料行业迎来了良好的发展机遇，生产增速明显加快，国内染料需求快速回升，出口贸易稳定增长，市场活跃，产销两旺，经济效益大幅上升，生产经营和进出口数量均达到历史最好水平。2004年，中国染料的产量达到 59.83万吨，已经占世界染料产量的 60％左右，确立了
中国在世界上最大染料生产国的地位。
B、行业集中度相对较高
经过近 20 年市场竞争的不断淘汰和整合，我国染料生产的集中度在不断提高。目前分散染料的生产集中度非常高，主要集中在本公司、浙江龙盛、杭州吉华等 3家企业中；山西临汾、大连染化和天津宏发三家企业基本垄断了硫化染料的生产和国内外市场；活性染料、酸性染料的生产也正在由分散走向集中。
C、行业整体技术水平不高
我国染料制造商在产品创新能力、生产技术水平、产品质量和环保水平尤其是环保型新产品等方面与国际先进水平还存在一定差距。
技术创新是国际上著名染料生产企业占据竞争优势的基础，而市场竞争力的核心是产品技术含量高。一些跨国企业都投入较高的研发费用，世界 500强企业的研发费用要占企业收入的 5%~10%，而我国企业的研发费较低，国外著名染料公司如汽巴精化、巴斯夫等公司的研发费用为 3.5%~5%。跨国公司在染料生产
中已广泛采用相转移催化技术、金属化合物催化技术、分子筛定位催化技术、清洁生产工艺，绝热硝化、三氧化硫磺化、催化加氢、计算机控制技术等，染料细分市场的商品化新技术的直接结果就是推出染料新品种、染料新剂型和产品质量升级。
D、环保是染料行业面临的最大问题
与发达国家和地区相比，我国染料业在产品创新能力、生产技术水平、产品质量和环保水平等方面存在较大差距，尤其是环保型新产品缺乏，环境污染治理任务严峻。特别是近年来随着我国节能减排力度不断加大，很多地区 COD排放总量要求逐年下降，直接影响了一些企业的产能发挥，一些排放未达标准的中小企业和未进入化工园区的生产企业，由于环保的原因，基本处于整改、半停产、浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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停产状态。染料工业必须紧跟世界染料工业发展节奏，通过技术进步加快新产品的开发与研制，调整产品结构，加大三废治理力度，同时推广清洁工艺的应用。
E、急需加快产品结构的调整
我国染料行业发展的关键是优化产品结构。在优化产品结构过程中，应以开发和生产适销对路的环保型产品为重点，调整活性染料、酸性染料、分散染料等的品种结构。活性染料重点发展高固着率、低盐染色、高湿摩擦牢度和优良汗日光牢度等的品种；酸性染料主要发展聚酰胺纤维、羊毛和皮革等用中高档不含金属的弱酸性染料；分散染料主要发展环保型分散染料和高热迁移性能的品种。同时，还要进一步加强与国外有关企业的合作交流，正确引导外资，为加快优化调整我国染料产品结构创造更加有利的条件。
（2）国际染料制造业发展状况
世界染料工业与纺织纤维工业的发展密切相关。近几年世界纺织纤维产量以年均 2.7%的速度增长，2004 年产量达到 5,800 万吨。根据纺织机械制造公司厄
利肯索雷尔纺织公司报道的初步统计数据，在 2006 年世界的纤维产量上升了
5.1%，达到 7,470万吨。面对纺织纤维的大好发展形势，世界染料工业发展很快，
2004年工业产值超过80亿美元，产量已接近100万吨，其中纺织用染料约占83%。
在世界染料市场上，2000 年欧洲四大染料制造公司（德司达、汽巴精化、克莱恩和约克夏）分别占市场的 23%、15%、8%和 4%，合计占世界染料市场的50%~51%；其余份额主要由东亚国家占据，约 42%-43%，日本染料公司占据 7%左右。
2000 年以后为了降低人工成本，西欧染料公司的化学制造部分大规模转向了亚洲，促进了亚洲染料工业的发展，极大地削弱了西欧染料公司在世界染料市场的占有率。亚洲的发展中国家逐渐成为世界染料的生产和供应基地。2004年，中国染料的产量达到 59.83万吨，已经占世界染料产量的 60％左右，确立了中国
在世界上最大染料生产国的地位。
目前西欧的一些染料公司受到来自发展中国家的压力，改变了经营策略，在生产和营销机构上分化重组，产品系列则向高档化发展，使得染料生产和营销更能适应市场的变化；生产方面不再从事染料的化学合成，而是从中国或印度进口染料的粗品或染料的滤饼进行商品加工，然后出口商品染料。
2004年世界染料消耗量约 80万~82万吨，其中纤维素纤维染料消耗量最大，约 40万吨，合成纤维染料消耗量占 46%左右，约 38万吨。按染料的消耗价值算，世界染料的消耗值约 65亿美元，其中分散染料最大，约 16.9亿美元，占 26.0%，
活性染料次之，约 16.1亿美元，占 24.8%，酸性染料约 11.7亿美元，占 18.0%，
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直接染料约 4.9亿美元，占 7.5%，阳离子染料和碱性染料约 4.4亿美元，占 6.8%，
还原染料和硫化染料等约 10.9亿美元，占 16.8%。
为了提高市场竞争力，获取尽可能多的利润，世界各染料公司都不断制订或修订纺织染料的发展策略，因此呈现出当今世界染料工业发展的新动向、新特点如下：
A、注重开发新染料品种
世界各国染料公司都比较注重新染料的研究与开发，德司达、汽巴精化和克莱恩等都认为纺织化学品业务的增长取决于创新和差别化即开发迎合市场发展的新产品，而不是大量地生产通用产品，因此各公司都把开发新染料放到比较重要的地位。开发的新染料首先要符合环保和生态要求，同时满足对染料的色牢度、着色率、提升性和鲜艳性等方面的要求，开发重点以活性染料和分散染料为主的染料。
当前在新染料开发方面占据领先地位的仍是欧洲的染料巨头，他们的开发经费占企业收入的 3.5%~5.0%。
B、设置技术壁垒和贸易壁垒的力度进一步加强
根据世界贸易组织的协议，全球纺织品和服装配额从 2005年 1月 1日起被取消，因此近年国际市场上设置技术壁垒和绿色壁垒的力度进一步加强。在 20世纪末，纺织品和纺织化学品领域中，被禁用和限制使用的化学物质已有十三类约 300个。进入 21世纪后，世界市场上加快设置“技术壁垒”，不断颁布禁用和限制使用纺织化学品的新法规，特别是欧盟平均每两个月要颁布一个属于绿色壁垒的新法规，初步估算目前被禁用和限制使用的纺织化学品已有 25 类，超过了2000个（其中纺织助剂 17类，超过 1500个）。这种趋势将较大地增加纺织化学品及其纺织品的出口成本，将大大提高新纺织化学品及新纺织品的创制成本，并且引起的连锁反应将导致国际贸易环境恶化，制约我国纺织化学品和纺织品的出口和发展。
3、行业竞争状况
（1）竞争格局及市场化程度
目前我国共有染料生产企业约 500家，包括各种经济类型，其中民营企业在行业中占据着非常重要的地位。民营企业基本控制了分散、直接、酸性、阳离子（含碱性）染料的市场，并逐步向活性、还原等染料品种渗入。
染料生产企业主要有浙江龙盛、本公司、湖北华丽染料工业有限公司、杭州吉华化工有限公司、山西临汾染化集团、大连染料化工有限公司等。
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目前我国染料制造业产量居前三位的企业分别是浙江龙盛、闰土股份和杭州吉华，行业中前 3名企业控制了我国染料约一半的市场份额，剩余约 400余家小规模企业则在争夺剩余一半的市场份额。
（2）进入本行业的主要障碍
A、产品设计和制造能力
染料生产涉及复杂的工艺，尤其是染料的合成、分离和后处理工艺复杂，工序长，对技术水平要求高。现代染料制造企业需要采用先进环保生产工艺，随着环保意识逐渐增强，国际市场加大对染料致癌芳香胺和环境激素等有害化学品的限制，越来越多的染料和助剂被禁止使用，凡涉及到禁用、过敏、重金属含量过高的染料都被限制，新的生产工艺和方法对企业的产品创新能力提出更高的要求，提高了行业进入壁垒。
另一方面，近年世界各国的纺织行业开发出不少新型纺织纤维，染料制造业为了适应它们的着色要求需要开发新染料产品，而这些新型的染料产品正是高附加值、高利润率的产品。缺乏染料产品的设计开发能力，将难以适应市场不断变化的需求，难以占领染料高端市场。
B、销售网络和客户资源
产品销售网络是进入本行业的关键因素之一。第一，完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中胜出的重要筹码，我国作为纺织大国染料市场十分巨大，而作为商品染料终端消费者的印染企业一旦对某一品牌染料予以认可，该印染企业会与染料制造商保持长期稳定的供求关系，其他染料制造企业很难介入，因此先进入的企业能够迅速的抓住优质客户；第二，国际销售网络的建立和完善，相当数量的优质客户资源的积累需要较长时间才能完成，先进入企业在这方面会形成明显的先发优势；第三，国际销售网络的建立成本很高，而维护成本相对较低，先进入企业一旦和国际大客户建立起稳定的合作关系，后进入企业将较难争夺其市场份额。
C、环保要求
染料制造企业在生产过程中不可避免会产生三废。随着环保意识逐渐增强，国家在这些方面加强了宏观调控力度，染料制造企业所具备的三废处理能力，尤其是废水的处理能力将是该企业在染料行业内立足乃至发展的重要因素。我国目前所制定的环境保护方面的政策法规一方面限制了新的企业进入本行业，同时对行业内现有的企业产生了不同的影响。
小规模的染料企业由于实力薄弱，无法在废水的环保处理上投入科研经费以浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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及兴建规模化的污水处理设施，企业的发展必然受到国家环保政策的限制，最终退出染料行业。
规模化的染料企业由于具备较强的科研团队和经济实力，在三废的的环保化处理以及循环利用上都可以有所作为，实现企业和社会的共同和谐发展。
D、产品品质和品牌
由于制造商数量众多，竞争激烈，产品品质和品牌已成为企业可持续发展的必要条件。产品品质的价值体现在使企业获得客户认可、产能得以迅速扩张、市场占有率得以提高等方面，产品品牌的价值则体现在凝聚独特的企业文化、形成难以复制的核心竞争力、并使企业获得持续发展上。对于新进入企业来说，能否生产出高品质的产品、并树立起自身的品牌，是其进入行业的障碍之一。
出于环保、安全等方面的考虑，世界各国都对化工类产品制定了严格的产品品质认证标准。企业产品要进入国际市场销售，需取得进口国的产品品质认证。
为此，企业需投入大量的资金并配备专门人员，向各进口国申请认证并维持认证。
由于各国产品质量标准更新频繁，新的认证项目不断推出，取得目标市场的品质认证也成为进入本行业的障碍之一。
E、印染企业更换染料成本较大
不同的染料制造企业所生产染料产品的色光、强度存在一定的控制范围，有一定的差异。印染企业如果更换染料供应商，会增加其复配和操作难度，延长其生产周期，影响印染效果的稳定性。因此，印染企业不会轻易更换染料供应商。
（3）市场供求状况及变动原因
A、国内市场需求变动趋势
2000年至 2008年我国染料市场表观消费量以及增速如下图所示：
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0100,000200,000300,000400,000500,000600,0002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008-10%0%10%20%30%40%50%60%70%80%表观消费量(吨)增速(%)
（数据来源：中国染料工业协会）
2000年至 2003年，我国对染料需求量呈现高速增长态势，进入 2004年后，需求的增速下降为 10％左右。2008 年由于受到金融危机的影响，我国对染料需求量较 2007年下降 6％。
以下两方面的因素会促使未来国内市场对染料的需求保持增长态势：
一方面，根据纺织工业“十一五”发展纲要的数据，2005 年，全国规模以上纺织工业企业产品销售收入达到 19,794亿元，比 2000年增长 137.4%，年均增长
18.9%；工业增加值 4,999亿元，增长 125.6%，年均增长 17.7%；纤维加工量 2,690
万吨，比 2000 年增长 97.8%，年均增长 14.6%；规模以上纺织工业企业户数由
2000年的 1.94万户增长到 2005年的 3.6万户；产品产量大幅增长，2005年实现
纱产量 1,440万吨，增长 118.2%，年均增长 16.9%；化学纤维产量 1,629万吨，
增长 134.2%，年均增长 18.6%；我国化纤、纱、布、呢绒、丝织品、服装等产
量均居世界第一位，纤维加工量占全球比重由 2000 年的 25%提高到 2004 年的36%，继续保持世界最大的纺织品服装生产国的地位。
预计到 2010年，我国化纤产量将达到 2,400万吨，年均增长率为 8%，纱产量将达到 1,850万吨，年均增长率为 5%。
另一方面，国家的各项惠农政策使得近年来城镇居民和农民的收入均有显著增长，收入的快速增长带动了服装等纺织品消费市场的快速扩大。“十五”期间我国人均纤维消费量从 2000年的 6.6公斤提高到 7.4公斤。另外占中国总人口 58%
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的农民，人均收入相当于城镇居民的 1/3，而人均衣着消费仅相当于城镇居民的1/7，增长潜力巨大，05 年农村和城镇居民服装消费增长率分别达到 23.6%和
16.6%，增长速度呈加速态势。随着城乡居民消费结构的不断升级，内需将成为
纺织行业发展的主要拉动力量之一。
综合上述两方面因素，保守估计未来 5年内纺织工业对国内染料的需求量会以年均 7%的速度增长。国内纺织品需求增长以及纺织品出口量的增长都将会带动国内印染布产量增长，进而带动纺织染料消费量增长。
B、国际市场需求变动趋势
世界染料的需求总体呈缓慢增长趋势，其中包括荧光增白剂和有机颜料。染料市场被用于涤纶的分散染料和用于纤维素的活性染料主宰。用于棉织物的直接染料和还原染料增加、用于腈纶的阳离子染料以及用于锦纶的酸性染料的使用有所下降。随着运动装和休闲装微纤维的流行，锦纶纤维又可能有所增长。
染料的消费受多种因素的控制，从大的方面看，纺织品、皮革和染色纸对染料的需求是主要因素。其中纺织品对染料的需求量最大，这一点取决于人口的增长和消费水平，另一方面服装的流行色对染料的需求也是影响因素之一。
纺织品的人均消费在发达国家（人均 30 千克）要明显高于发展中国家（如印尼低于人均 3千克），随着发展中国家的人口增加，纺织品的需求量将会增加，因此，染料的消费也将增加。
据 Freedonia集团预测，2008～2013年间，全球染料/有机颜料需求总额将以年均 3.9%递增，2013年需求量约为 230万吨，金额达到 162亿美元；其中亚太
地区需求额将占全球需求额的一半。
C、市场供给变动趋势
在染料产品需求持续增长、销售持续扩大的情况下，现有企业不断扩大产能，同时，新进入企业逐渐增多，将推动染料产品产量快速增长。产量增长将导致行业竞争更加激烈，促使国内染料制造企业不断提高技术水平，开发适应市场需求的新产品；进一步强化管理，控制产品生产成本，逐渐走上技术创新、内涵式增长道路。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据中国染料工业协会对行业内 110 家染料制造企业的统计数据，2004 年至 2008年染料制造业的产品销售收入、利润总额数据如下所示：
2008 2007 2006 2005 2004产品销售收入（亿元） 382.40 375.15 310.92 291.31 225.23
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利润总额（亿元）- 20.62 19.99 16.11
2005 年染料行业由于受到纺织配额政策取消的刺激，整个行业实现的销售收入和利润总额均大幅上升。2006年至 2008年，染料行业继续保持增长态势，2008年在金融危机的影响下，染料行业销售收入仍比 2007年增长 1.93％。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、加入WTO后我国纺织行业的发展将会带来更大的内需市场
我国是纺织大国，具有完整的上、中、下游系统，拥有较大的染料市场。随着纺织品配额的取消，我国纺织品出口量将会进一步加大。这无疑会进一步拉动我国染料产品的内需，扩大其国内市场。除此以外，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，人民群众对服装、面料等消费观念的变化，都将促使国内市场对染料的需求快速上升和染料品种结构优化。环保、高色牢度、美观的染料将获得更大的市场。
B、国家政策支持
染料行业是国民经济的传统产业，国家产业政策大力引导染料行业加大技术投入，支持染料行业从传统的粗放型的劳动密集型产业，逐步向集约化的资本密集型产业转变。2005 年出台的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中，“新型染料及中间体”属于国家鼓励发展的行业。
我国近期出台的《“十一五”化学工业科技发展纲要》又将精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，其中将染料新品种及其产业化技术等列为“十一五”精细化工技术开发和产业化的重点。可以预见，随着我国石油化工的蓬勃发展和化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我国染料制造业自主创新能力和产业技术能级将得到显著提高。
政府的积极投入将会协助传统的染料制造业产业升级或转型，支持本行业的技术研发以改善产业环境。
C、国际制造能力转移
由于投资成本、运营成本太高，欧美发达国家的染料制造商纷纷将生产能力向中国转移，在中国建立合资企业，或与我国的生产商进行多种形式的合作。在这种背景下，我国的染料制造商面临着巨大的发展机遇。一方面，国际制造能力转移为国内企业创造了巨大的市场空间；另一方面，国内企业通过与国外制造商的合资合作，可以快速提升自身的技术水平和管理能力，为形成核心竞争能力打下基础。
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D、本土资源与市场优势
相对于其它国家，在资源或价格方面我国的染料制造企业在土地使用、能源、基础设施及公用工程和染料中间体配套有相当的优势，这是我国染料工业的独有的优势。石油、煤炭工业均是我国的优势工业，为染料工业提供了原料、能源的保证；我国的纺织大国的地位，染料及颜料应用领域广大，使我国染料工业的产品有稳定的市场基础。
我国具有丰富的劳动力资源，与发达国家相比，我国的劳动力体现为“价廉”；与发展中国家相比，则体现为“质优”。入世后我国在世界的“制造中心”地位日益显现，这正是我国劳动力的比较优势所决定的。具有劳动力成本优势的公司必然在国际市场上占得先机。
（2）不利因素
A、环境保护问题
染料制造业是化学工业中污染较为严重的一个分支，生产中排放的“三废”一直困扰着染料业。随着各地区经济的发展和人民环保意识的增强，染料的生产也会面临更大的压力。染料工业出于环保目的而进行的开发工作将成为重点，同时环保产品的开发能力将是染料生产公司在竞争中取胜的关键。而这些措施无疑增加了染料制造企业的生产成本，压缩现有染料制造企业的利润空间。
B、产品开发创新能力缺乏
随着国际纺织市场对染料的牢度、应用性能和环境与生态要求的日益提高，再加上新纤维不断涌现，新印染技术不断被开发，近年世界各国都十分重视新染料品种的开发。据不完全统计，进入新世纪后，世界上平均每年有 180 个新染料商品投放市场，其中一半以上是新的结构，还有近一半的染料是老品种的改进（包括新剂型、新配方和新用途的开发等）。
产品创新能力的匮乏将影响我国染料企业的技术升级换代和产品的国际市场竞争力。
C、绿色壁垒
绿色壁垒将较大地增加纺织化学品及其纺织品的出口成本，将大大提高新纺织化学品及新纺织品的创制成本，并且引起的连锁反应将导致国际贸易环境恶化，制约我国纺织化学品和纺织品的出口和发展。
D、尚未形成良好的竞争格局
由于国内染料小型生产企业产品同质化倾向严重，市场竞争激烈。部分企业缺乏有效的竞争手段，压价销售，恶意竞争，扰乱了整个行业的秩序，降低了整浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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个行业的利润率水平，进而影响了国内企业在国际市场上的整体竞争力。
5、行业技术水平及技术特点
目前，染料生产生产过程中比较重要的高新技术有催化技术、三氧化硫磺化技术、连续硝化技术、绝热硝化技术、定向氯化技术、组合增效技术、溶剂反应技术以及各种清洁工艺技术等，特别是催化技术，这是目前国际上研究和开发最活跃、发展最快的“绿色制造技术”，它大大地减少了三废或者说把三废消灭于工艺之中。在催化技术中，除了催化加氢还原新技术外还有相转移催化技术、分子筛催化技术、金属化合物催化技术、酶催化技术等，它们广泛地应用在染料及其中间体的合成中。另外，加大适合于染料领域的新型末端治理技术的开发力度，也是染料工业大力开发和采用高新技术的重要内容，目前已开发的新治理技术有持续高活性铁床技术、立式氧化床技术、升流式厌氧污泥床生化技术、树脂吸附技术、渗透膜技术、湿式催化氧化技术、常温常压复合空气催化氧化法、流化床喷雾造粒焚烧技术、离子交换萃取技术等。这些高新技术在我国染料行业还没有得到广泛的运用，很多企业还使用原始的、造成大量三废和有害物质、高成本的工艺在生产。（资料来源于商务部）
6、染料制造业经营模式和特征
（1）行业经营模式
国内染料制造企业主要采用自主品牌经营、贴牌或两者相结合的经营模式。
目前国内染料生产规模最大的两家企业浙江龙盛、闰土股份均采用自主品牌经营。
随着国际制造能力不断向我国转移，采用贴牌经营模式的企业逐渐增加。
（2）行业特征
A、周期性
由于染料的需求量与纺织行业的繁荣程度息息相关，因此染料制造业呈现一定的周期性。在纺织工业发展较快时，对染料的需求量就较大。
B、区域性
我国染料制造企业主要集中在长三角地区，尤其行业内生产规模列前两位的浙江龙盛和本公司均在浙江省上虞市。华东地区成为我国重要的染料生产基地。
C、季节性
染料产品销售的季节性特征较弱。
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7、上下游行业与本行业的关联性及其影响
染料制造业的上游行业为石化行业，石化产品价格波动直接影响本行业的采购成本。石化原料价格的波动是个复杂的问题，涉及政治、经济等因素，对染料制造企业的盈利能力影响较大，企业只有开发生产高附加值的产品才能相对抵消成本上涨的压力。
染料制造业的下游行业为纺织行业中的印染子行业。染料制造业相对于其下游行业而言，有较强的定价能力，原因在于：
（1）由于染料制造业生产能力相对集中，而印染行业生产能力较分散，染
料制造行业能够获取较强的定价权；
（2）由于印染企业在更换染料品牌时会增加其复配和操作难度，延长其生
产周期，所需要支付复配调试成本较大，因此一旦印染企业选择确定了染料产品后，不会轻易更换，从而相应增强染料制造企业的定价权；
（3）染料成本占下游印染行业成本的比重较低，平均印染 1 公斤布仅需染
料 20 克，印染企业对染料价格的上升比较容易接受。
在这种市场格局下，染料生产企业相对下游印染企业具有明显的定价优势，可以向下游转移成本压力。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
公司的产品包括纺织染料、印染助剂和化工原料三大类。纺织染料是公司的主要产品，主要包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接染料等六个具体产品类别，印染助剂包括保险粉、纺织染料助剂等产品。
根据中国染料工业协会的统计数据，2005年~2008年国内染料产量、出口量以及公司市场份额如下表所示：
2008 2007 2006 2005全行业产量（万吨） 67.80 75.37 69.93 64.09
公司产量（万吨） 9.67 11.14 9.91 8.17
染料市场占有率（%） 14.26 14.78 14.17 12.75
全国出口量（万吨） 23.60 28.44 25.16 23.14
公司出口量（万吨） 1.28 1.70 1.10 1.27
出口占比（%） 5.43 5.98 4.37 5.49
（数据来源：中国染料工业协会以及公司统计）
从上表可以看出，2005年至 2008年，公司染料市场占有率稳定在 12%~15%浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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之间。报告期内公司分散染料年产量稳定在 8万吨左右，而活性染料在报告期内成功实现扩产。其产量由 2006年 3864吨上升至 2008年 22550吨，活性染料的市场份额不断扩大。
2006 年 6 月，本公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。
2006年 11月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的 2005年度全国大中型工业企业“自主创新能力行业十强”评选中，公司在“涂料、油墨、颜料及类似产品制造”行业中排名第一。
2006年 9月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的“2005年度中国大企业集团竞争力 500强”评选中，浙江闰土化工集团排名第十三位。
此次评价的指标体系包括能力指标和机制指标两种。其中，能力指标包括生存、发展、潜力三类，共计 47 个指标；机制指标分为制度、决策、激励、管理和创新五类，共计 11 个指标，竞争力指数则是将各指数按科学合理权重加总而成。
评价范围是中国的全部大企业集团，包括中央企业集团、国务院批准的国家试点企业集团、国务院主管部门批准的企业集团、省级人民政府批准成立的企业集团以及营业收入和资产总计均在 5亿元及以上的其他各类企业集团。
2007年 3月 15日，中国石油和化学工业协会、国家统计局工业交通统计司经过对石油和化工企业数据统计，公司跻身 2006 年度中国石油和化工经营业绩前百家企业、2006年度中国石油和化工综合效益前百家企业。
2008年 10月，公司被认定为高新技术企业。
2009年，“RUNTU闰土及图”商标被认定为驰名商标。
（二）同行业竞争状况
染料行业是个充分竞争的行业，行业内生产厂家众多，市场竞争激烈。目前我国有 500 多家染料制造企业，2006 年染料产量约 69.93 万吨；其中，2006 年
产量在 1万吨以上的企业有 16家。（中国染料工业协会统计资料）
在染料制造行业内，大部分企业规模较小，无自主品牌，无技术创新能力。
企业规模较大、与公司直接竞争的企业包括浙江龙盛集团股份有限公司、杭州吉华化工有限公司、湖北华丽染料工业有限公司、山西临汾染化集团公司、大连染料化工有限责任公司等，上述企业 2006年的染料年产量在 2万吨以上。
目前，公司主要竞争对手的简要情况如下表所示：
企业名称简要情况
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浙江龙盛集团股份有限公司
该公司 2008 年末总资产约 61 亿元，2008 年分散染料销售收入为 13.14
亿元，活性染料销售收入为 7.84亿元。目前拥有 5800余名员。该公司的
主要产品系列有分散染料、活性染料、酸性染料、阳离子染料、硫化黑染料、染料助剂、保险粉等。拥有“龙盛”、“科华素”等商标。
杭州吉华化工有限公司
该公司现有总资产 4.5亿元，占地面积 11万平方米，员工 800余人，主
要生产分散、活性染料及相关中间体、助剂等产品，年生产能力超过 5万吨，实现年销售收入 5.5亿元，拥有“吉华”系列品牌。
湖北华丽染料工业有限公司
该公司是一家专业生产活性染料的中外合资企业。公司于 2001年投产以来，现已形成 7万吨活性染料的生产规模，占全球总产量的 30~40%，产品 45%出口海外。
山西临汾染化集团有限责任公司
该公司是染料专业生产厂家。主要有硫化、还原、皮革、直接、分散、油溶六大类染料及染料中间体、医药中间体 80余个品种，年生产能力 3.5
万吨，拥有“环宇牌”等商标。
大连染料化工有限责任公司
该公司主要生产染料、染料中间体、氯碱、农药、化工等 20多种产品。
年生产能力 13万吨。其产品 65%以上出口到亚洲、欧洲等三十多个国家和地区。
（资料来源于各公司网站、上市公司年报等）
（三）公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）自主创新能力
2006 年 6 月，本公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。2006年 11月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的 2005 年度全国大中型工业企业“自主创新能力行业十强”评选中，公司在“涂料、油墨、颜料及类似产品制造”行业中排名第一。2006 年 9 月，在国家统计局主办、中国行业企业信息发布中心承办的“2005 年度中国大企业集团竞争力 500强”评选中，浙江闰土化工集团排名第十三位。
公司现拥有一个省级技术研发中心——闰土新型染料助剂省级高新技术研究开发中心，现拥有研发人员 180余人，其中拥有中、高级技术人员 87余人。
本研究所下设 10个研发小组、1个专门的中试车间。
公司注重对人才的培养，培养模式已由过去单一的自我培养为主转变为自我培养与大专院校、科研院所共同培养相结合的模式为主。公司每年均选送有培养前途的科技骨干到大专院校、科研院所进行工程硕士培养，同时还聘请技术专家对技术人员进行系统的培训和辅导。
科技创新方面，公司改变了传统的简单改进工艺合成的思路和方法，以循环经济、节能减排为目标进行深入的研究开发，并已取得了较多成果。循环经济方面所取得的研发成果中“高污染低浓度废酸循环回用方法技术”、“多效浓缩和闪浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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蒸利用低浓度废酸的方法”均已获得国家发明专利。国家环保总局“关于印发《国家先进污染防治技术示范名录》（2007年度）和《国家鼓励发展的环境保护技术目录》（2007年度）的通知”（环发[2007]105号）中将公司上述两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”列为国家先进污染防治示范技术。
在纳米染料研究领域，公司也取得了重大突破，与浙江工业大学合作研究的浙江省重大科技攻关项目“纳米级分散蓝 2BLN的开发及其应用技术研究项目”也取得了重大进展，目前已完成了中试，准备验收。
公司在重点对已生产的产品和工艺花大力气改造的同时，也注意对高附加值、低污染、高牢度的产品进行研发与改造，比如：ACE、NM等超细旦、高牢度系列染料产品。新一代分散染料分散红 CBN 200%、分散黄 SE-3R 200%均已列入国家级火炬项目。
（2）后向一体化
所谓的“后向一体化”经营策略，是指企业在进行其产品的生产销售过程中，把经营业务向着原辅材料和配件的生产供应方面扩展，后向一体化战略能更好的保证品质和产能的控制。
染料制造行业的主要成本由原材料成本构成。公司通过不断的技术创新和强劲的资金投入，一业做深，提升了企业综合能力，增强了企业的竞争力。公司先后投资设立了嘉成化工为本公司配套生产硫酸、二氧化硫、硫酸二甲酯、二烯丙基，投资设立了迪邦化工为本公司配套生产染料滤饼、间二乙基等染料中间体。
公司通过实施“后向一体化策略”，有力的保障了原材料供给。本次募集资金项目中低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目、年产 2.3万吨萘系列产品项目、年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目可为本公司
的整个生产链条稳定提供生产所需的原材料，从而有效整合产业链。
公司采用的“后向一体化”策略将能有效的降低公司的生产成本，使公司的产品在市场竞争中处于优势地位。
（3）循环经济优势
在规模效应下，公司已经实现了闰土股份及控股子公司内的资源综合互补利用，目前嘉成化工硫酸车间的能源综合利用取得了突破，硫磺制酸产生的废热一方面可用于发电，供各合成车间使用，另一方面，可直接作为染料和原染料合成的热源使用，节约了燃煤使用量。嘉成化工利用硫磺制酸产生的废热所产生的电能、热水和蒸汽已有效的运用于本公司、嘉成化工和迪邦化工的生产。上述措施有效的降低了本公司及控股子公司生产成本中的能源成本，提高了本公司的综合浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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毛利率。
公司以自身力量为依托，成功研发出“高污染低浓度废酸循环回用方法”、“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”并申请国家发明专利。上述两项技术是本次募集资金项目——“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”的核心技术。预计在项目达产后，所有本次募集资金项目及现有项目的污染物排放总量将能较现有水平有所降低，实现增产不增排，并能较好解决传统酸性废水处理中的中和含钙固废二次污染问题。
（4）品牌优势
闰土品牌的核心价值是以本行业最优秀的产品和服务，为我们的顾客创造效益。
公司及控股子公司的产品已经涵盖分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接混纺染料、印染助剂、化工原料等八类上千个品种，成为全世界染料行业第二大生产基地，并形成“闰土”、“龙宇”、“DRAGONPERS”、“瑞华素”等品牌，其中，“闰土”牌分散染料和活性染料分别于 2004年和 2006年获得浙江省名牌产品称号，闰土牌阳离子染料 2006 年获得绍兴市名牌产品称号，“闰土”商标为浙江省著名商标，“闰土”商号为浙江省知名商号。2009年，“RUNTU闰土及图”商标被认定为驰名商标。
公司通过不断的技术改进保持品牌创新，通过完善的售后服务体现品牌价值，通过广泛的宣传推广增加品牌影响力。目前公司已建立起了完善的售后服务网络体系。每个售后服务网点都配备了专业技术人员，使得公司在第一时间内为客户提供最快速、最优质的服务，赢得了广大客户的一致好评，提升了“闰土”品牌的信誉度，保持在顾客中的影响力和忠诚度，避免品牌老化现象的发生，从而使客户更加坚定了销售或使用闰土产品的信心。
（5）区域优势
公司所处上虞市是全国最大的染料及其原料专业市场和集散地，其周边区域也有大规模的纺织品生产基地和销售地，整个区域内染料需求量非常大。2007年 8月 4日，中国纺织工业协会公布的 2006-2007年度中国印染行业竞争力前 10强中，位于华东的有 9家，浙江省内有 5家，浙江省上虞市有 1家。华东市场成为公司最主要的市场，近三年公司超过 70%的销售收入来源于华东市场。
公司的区域优势将能使公司更加准确的把握市场环境的变化，加快产品、原材料的周转率，减少生产过程中的资金占用。
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2、竞争劣势
（1）产品售前服务
公司目前对产品的应用性能数据统计工作还需要提高，使客户在洽购公司产品时就能直接获取相关产品的性能数据，而不需要在实验后方能得知；其次，公司与纺织原料的生产商之间要加强联系，对适合于纺织新材料用的染料产品及时提供给客户。公司为了解决以上的不足之处，已准备兴建新的应用中心，引进的设备和专业技术人员，并创造各种条件，让应用人员能与面料销售商、原料生产商、设备生产商、助剂生产商等行业中的各环节有充分的交流和沟通的机会。
（2）缺乏高精尖染料品种
为了适应国际纺织市场发展的需要以及改变在市场竞争中的劣势，世界各染料公司都比较注重新染料的研究与开发，德司达公司、汽巴精化公司和克莱恩公司等都认为纺织化学品业务的增长取决于创新和差别化即开发迎合市场发展的新产品，而不是大量地生产通用产品，因此各公司都把开发新染料放到比较重要的地位。与国际上知名的染料制造企业相比，本公司在染料产品的创新上还略显不足。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人主要产品及其用途
1、发行人的主营业务构成
本公司主营业务是专业生产和经营分散、活性、阳离子、还原、硫化、直接等系列染料、印染助剂和化工原料。其中分散染料和活性染料是公司的主要产品，报告期内超过 80%的销售收入来源于分散染料和活性染料。
公司的经营范围为：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
2、发行人的主要产品及其用途
公司的产品包括纺织染料、印染助剂以及化工原料三大类。纺织染料是公司的主要产品，主要包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接染料等六个具体产品类别，印染助剂包括保险粉、纺织染料助剂等产品，化工原料主要包括硫酸、亚硫酸钠等产品。
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染料产品的用途请参见“本节二（二）1、染料产品应用领域”。保险粉主要
应用于化工生产中的还原剂使用，印染行业中也可用作漂白剂；纺织染料助剂是染料加工后处理过程中，加入有助于提高特定染料商品剂型性能或有利于提高给定性能及染在纤维上的性能的物质，增强耐热性，保持或提高分散体稳定，防止染料凝聚。
（二）主要产品的工艺流程图
1、分散染料
重氮化偶合过滤洗涤分散包装喷干
2、活性染料
一缩重氮化碱偶二缩膜处理包装喷干
3、阳离子染料
亚硝化甲基化蒸馏盐析过滤包装干燥
4、还原染料
缩合过滤闭环过滤氧化商品化过滤包装
5、纺织助剂
磺化缩合过滤浓缩包装干燥
（三）主要经营模式
经过近几年来的高速增长，公司已经由一个小型的民营企业发展成为大型现代化的染料制造企业。公司目前采用自主研发、生产、销售的经营模式。
1、生产模式
公司实行对非标准产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模式。
对于非标准产品，公司销售部在经过合同评审后签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部生产调度根据整个生产安排情况以及合同期限编制周、月生产计划，报生产副总经理批准后，由技术部门根据购货方的技术浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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要求制定该批次的生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。
对于常规产品，公司需要保证仓库拥有一定的库存量。公司一般根据近期销售发货情况，将最高库存量确定为一个月发货量；最低库存量为保证 10 天的发货量。
2、采购模式
公司采购供应部负责原材料和包装物的采购，并协同质检中心、仓库等相关部门做好供应方的监控，保证所采购的原材料物资适质、适量、适时、适价。公司对主要的原材料库存维持在能够满足公司 1个月生产需求量的水平上。采购供应部会根据生产计划的安排，结合原材料市场的供求状况进行采购。在原材料市场价格水平处于相对低位时，会适当的超过生产需求量订货。公司采购部门在实施采购时，选择与优质的供应商签订合同，合同中注明采购产品的各项要求，严格按照生产部门的申购要求进货，如果上述要求不能完全得到满足，及时跟生产部协商。
公司从事染料生产多年，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原材料供应充足、渠道畅通。在供应商的选择上，公司注重考察对方的生产稳定性、信誉，尤其注重对方在环保方面的情况，避免因为供应商在环保方面受到行政处罚而影响原材料供应的稳定性。
3、销售模式
公司直接面向市场独立销售，具有完整的销售业务体系。公司对所有业务建立了完整的内贸和外贸体系。公司下设销售一部、销售二部、市场部、营销部以及驻外办事处负责内贸；下设外贸一部、外贸二部、外贸三部负责产品外贸。上述各销售业务部门为公司开拓市场，获取订单。
本公司采用直销的销售模式，通过本公司业务代表和当地经销商获取订单，目前在全国已发展 105个销售网点。
（四）主要产品的产能及销售情况
1、主要产品的生产能力及产量数据
报告期内，公司主要产品的产能、产量数据如下表所示：
单位：吨
2009 2008 2007
产能产量产能产量产能产量
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分散染料 100,000 104,134 100,000 72,238 100,000 87,527活性染料 30,000 29,176 30,000 22,550 30,000 18,055保险粉 50,000 37,000 50,000 35,656 50,000 29,699报告期内主要产品的产能利用率如下表所示：
2009 2008 2007分散染料（%） 104.13 72.24 87.53
活性染料（%） 97.25 75.17 60.18
保险粉（%） 74.00 71.31 59.40
2007年、2009年分散染料的产能利用率已接近饱和状态，2008年由于受金融危机影响，分散染料的产能利用率偏低。
2007年由于活性染料处于扩产的状态中，年底最终形成 30,000吨活性染料生产能力，因此 2007年统计的活性染料全年产能利用率偏低，2008年、2009年活性染料产能利用率不断上升，2009年活性染料产能利用率已达到饱和状态。
2、销量、销售收入
公司报告期内主要产品销量数据如下表所示：
单位：吨
2009 2008 2007分散染料 106,320 71,334 86,829活性染料 29,167 21,810 16,604保险粉 36,628 35,014 31,123公司报告期内主要产品产销率如下表所示：
2009 2008 2007分散染料（%） 102.10 98.75 99.20
活性染料（%） 99.97 96.72 91.96
保险粉（%） 98.99 98.20 104.79
从上表可以看出，报告期内分散染料、活性染料、保险粉的产销率一直保持在比较高的水平。
公司报告期内主要产品的销售收入如下表所示：
单位：万元
2009 2008 2007分散染料 138,761.02 133,339.92 132,505.26
活性染料 50,988.45 52,997.53 37,384.91
保险粉 13,002.44 22,453.35 13,898.39
3、主要产品销售价格变动趋势分析
公司报告期内主要产品销售单价数据如下表所示：
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单位：万元/吨
2009 2008 2007分散染料 1.31 1.87 1.53
活性染料 1.75 2.43 2.25
保险粉 0.35 0.64 0.45
分散染料、活性染料部分品种以及保险粉销售价格在报告期内的变化情况如下图所示：
05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,0002007年1月 2007年7月 2008年1月 2008年7月 2009年1月 2009年7月价格（元/吨）分散黑ECO 300%R078 分散黄棕S-2RFL 100%活性黑KN-G2RC 100%保险粉
从上表可以看出，2007年公司染料产品价格呈现波动上升的趋势，而在 2008年染料价格经历了巨幅波动。2008 年年初染料产品价格普遍上涨，进入五、六
月份价格急剧上升，公司生产满负荷，市场还供不应求。然而进入 8月份以后产品价格急剧下降，大部分产品价格普遍跌到低于 2008年年初的水平。2009年，大部分染料产品价格在低位波动。
保险粉价格在报告期内也呈现出巨幅波动，尤其在 2008 年公司保险粉的平均售价较 2007年上升 43.60%，受金融危机所造成的需求不足影响，保险粉价格
在 2008年 7月达到最高点后逐步下降，2009年保险粉的售价仍然呈现小幅下降的趋势。
4、主要客户情况
本公司报告期内对前五名客户的销售收入及其占公司总销售收入的比重如下表所示：
单位：万元
2009 2008 2007销售前 5名总额 18,064.98 16,440.11 14,010.86
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占营业收入比例（%） 8.36 7.34 7.05
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50％或严重依赖于少数客户，或该客户为本公司关联方的情况。
（五）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及其采购情况、单价变动情况
公司生产所需要的主要原材料品种较多，由公司采购部门统一对外采购。
公司主要原材料的采购金额如下表所示：
单位：万元
项目 2009 2008 2007还原物 9,350.26 9,029.56 10,296.75
6-氯-2，4-二硝基苯胺 6,589.41 3,300.77 7,752.30
H酸 10,970.90 10,708.45 10,881.01
甲基萘 3,765.44 2,262.30 2,730.53
环氧乙烷 2,443.16 1,960.00 1,546.44
氯丙烯 2,595.21 2,121.17 4,683.17
对位酯 11,353.23 12,845.69 12,481.13
硫磺 2,281.93 8,157.62 4,457.16
56#蓝滤饼- 4,027.52
溴乙烷 261.20 1,456.23 1,995.37
合计 49,610.74 49,331.12 60,851.38
总采购金额 147,023.50 150,613.80 151,431.89
占总采购比例（%） 33.74 32.75 40.18
上述十种原材料在报告期内各期平均采购价格如下表所示：
单位：万元/吨
项目 2009 2008 2007还原物 1.99 3.64 2.15
56#2BLN蓝滤饼-- 6.94
6-氯-2，4-二硝基苯胺 0.94 0.97 1.01
H酸 1.89 2.54 3.03
甲基萘 0.39 0.45 0.38
环氧乙烷 0.90 1.11 1.43
氯丙烯 0.72 1.02 0.83
对位酯 1.46 2.23 2.23
硫磺 0.05 0.34 0.13
溴乙烷 1.07 1.37 1.16
2、主要能源及其采购情况
公司生产所用主要能源为电力，公司生产用电均由上虞市电力部门提供。公司报告期电力消耗情况如下表所示：
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项目 2009 2008 2007电费（万元） 6,532.32 5,146.18 6,406.01
数量（万度） 9,806.45 8,846.00 11,024.23
单价（元/度） 0.67 0.58 0.58
3、主要原材料和能源占主营业务成本的比重
公司报告期主要原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下表：
项目 2009 2008 2007原材料成本（万元） 131,021.84 141,205.47 129,492.77
电力消耗（万元） 6,532.32 5,146.18 6,406.01
主营业务成本（万元） 158,940.86 165,864.97 153,336.87
原材料占比（%） 82.43 85.13 84.45
电力占比（%） 4.11 3.10 4.18
4、主要供应商情况
本公司报告期内向前五名供应商采购原材料的金额及合计采购金额占当期采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过年度或当期采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
供应商名称采购金额采购总金额比例（%）
湖北楚源高新科技股份有限公司 13,971.65
浙江长征化工有限公司 12,904.08
灌云海通化工有限公司 4,482.29
宁夏明盛染化有限公司 4,417.32淄博益亮化工有限公司 4,252.68
151,431.89 26.43%
湖北楚源高新科技股份有限公司 13,383.16
苏州开元化工有限公司 4,761.00
济南三道物资有限公司 4,315.59
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 4,315.07 浙江长征化工有限公司 3,874.87
150,613.80 20.35%
湖北楚源高新科技股份有限公司 19,413.85
江苏远征化工有限公司 11,655.37
宁夏明盛染化有限公司 10,657.35
浙江宏泽化工有限公司 4,426.78 淄博益亮化工有限公司 4,378.92
147,023.50 34.37%
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（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有发行人 5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益情况
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5％以上股份的股东不存在在上述供应商或客户中占有权益的情况。
（七）公司采取的环保与安全措施
1、公司采取的环保措施
1）污染源
本公司的生产过程是通过化学反应生产染料及其中间体，本公司的主要产品为分散染料和活性染料。
分散染料是公司的主导产品，其生产过程可分为中间体生产、滤饼生产、后处理三个阶段，污染负荷较高的主要是中间体生产环节和滤饼生产环节，后处理环节相对较为清洁。按照公司的规划，中间体和染料滤饼主要在迪邦化工生产，闰土股份则主要负责分散染料后处理工序。
活性染料产品在生产过程中产生工艺废水的环节主要是染料合成结束后的精制——后处理工段，传统的做法是进行盐析处理，会产生盐析废水；近年来盐析工艺基本上被膜过滤取代，从而产生膜过滤废水。由于活性染料的反应收率往往较高，目前大部分常见品种可以无需膜过滤和盐析，直接上干燥塔喷干制得染料原粉，因此不再产生工艺废水。
2）环保设施及处理流程
Ⅰ、废水处理
闰土股份、瑞华化工、迪邦化工和嘉成化工在生产过程中产生的废水经过废水处理系统处理，达到排放要求后进入标准排放口排放到上虞市水处理发展有限责任公司管网。
闰土股份拥有 1套由浙江省环境保护科学设计研究院设计废水处理系统，该废水处理系统包括集水池、调合池、反应池、反应沉淀池、中间集中池、脱钙沉淀池、生化调节池、水解好氧池、SBR池、排放池、标准排放口、污泥浓缩池、浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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压滤机等设施，目前日处理废水能力 5,000吨。闰土股份所拥有的废水处理系统负责本公司和瑞华化工在生产过程中所产生废水的处理。
公司和瑞华化工共用之废水处理系统的环保设施及其处理能力如下：
序号设施名称数量配备相关设备及数量放置位置处理能力
1 集水池 2只电磁流量计 3套
2 调合池 2只泵 4台
3 反应池 2只减速机 4只，加药槽 4只，泵 6台，加药搅拌 5只
4 反应沉淀池 2只泵 2台
5 中间集水池 2只无
6 脱钙反应池 1只曝气管路
7 脱钙沉淀池 3只中心筒 2只、刮泥机 1台
8 生化调节池 3只泵 3台
9 水解好氧池 2组曝气管路、罗茨风机 5台
10 SBR池 2组空气堰 4台，泵 6台
11 排放池 1只搅拌 1台
12 标准排放口 1只在线监测系统 1套
13 污泥浓缩池 1只泵 3台
14 压滤机 2台配套空压机 1台
厂区污水处理站 5000吨/天
嘉成化工拥有 1套由浙江省环境保护科学设计研究院设计废水处理系统，该废水处理系统包括水质调节池、中和反应槽、物化沉淀池、中间集水池、A/O生化池等设施，目前日处理废水能力 5,000吨。嘉成化工所拥有的废水处理系统负责嘉成化工和迪邦化工在生产过程中所产生废水的处理。
嘉成化工和迪邦化工共用之废水处理系统的环保设施及其处理能力如下：
序号设施名称数量配备相关设备及数量
放置位置
处理能力
1 调节池 1只电磁流量计 1套、泵 4台
2 中和反应槽 4只减速机 4只、加药槽 4只、泵 3台、中和搅拌 4只、加药搅拌 5只
3 物化沉淀池 2只无
4 中间集水池 1只泵 2只
5 脱钙反应池 1排曝气管路
6 脱钙沉淀池 1排无
7 生化 A池 1组曝气管路
8 生化 O池 1组曝气管路、罗茨风机 3台
9 生化沉淀池 1排无 活性碳吸附池 1只泵 1只、曝气管路
11 生化二沉池 1排无
12 标准排放口 1只在线检测系统 1套
13 污泥回流池 1只泵 1只、曝气管路
14 污泥浓缩池 2只泵 2只
15 压滤机 4 空压机 2台、泵 2只
杭州湾上虞工业园区闰土生态工业园内厂区污水站
5000吨/天
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－105
闰土股份、瑞华化工、迪邦化工分别与上虞市水处理发展有限责任公司签订了《污水集中处理入网协议》。
Ⅱ、废气处理
公司针对染料生产过程所产生废气的污染因子，委托浙江省环境保护科学设计研究院对废气进行全面整治。
闰土股份生产过程中废气主要为氮氧化物、氯化氢废气，共有 5套废气处理系统，废气在引风机作用下依次进入一级尿素吸收塔和二级碱液吸收塔，与循环泵泵入的碱液在塔内填料中逆流接触。经吸收后的废气送入排气筒排放，废气可以达标排放。瑞华化工有 2套废气处理系统，处理设备与闰土股份一致。
闰土股份和瑞华化工废气处理系统的环保设施及其处理能力如下：
序号设施名称配套相关设备及数量设施位置处理能力权属
1 活性、阳离子车间废气处理设施
吸收塔 4只、风机 4台、泵 6台、排气筒 1支
八厂老区 24820m3/h 瑞华化工
2 部分阳离子、部分还原车间废气处理设施
吸收塔 3只、风机 4台、泵 5台、排气筒 1支
288车间 27968 m3/h 闰土股份
3 还原车间废气处理设施
吸收塔 2只、风机 2台、
泵 3台、，排气筒 1支
还原车间 5468 m3/h 闰土股份
4 木质素车间废气处理设施
吸收塔 5只、风机 6台、
泵 8台、排气筒 1支
木质素车间 22500 m3/h 闰土股份
5 助剂车间废气处理设施
吸收塔 2只、风机 2台、泵 3台、排气筒 1支
助剂车间 13174 m3/h 闰土股份
6 污水站废气处理设施吸收塔 2只、风机 2台、
泵 4台、排气筒 1支
污水站 15174 m3/h 闰土股份
7 直接混纺车间废气处理设施
吸收塔 3只、风机 4台、泵 6台、排气筒 1支
直接混纺车间
27900 m3/h 瑞华化工
嘉成化工拥有 4套废气处理系统，焚硫炉燃烧后生成的二氧化硫气体，依次经过净化脱硫、压缩、冷凝生成液体二氧化硫，剩余少部分未冷凝的二氧化硫气体再次经过气液分离器分离，尾气进入保险粉车间酸性尾气吸收处理系统，经过吸收处理后的废气通过高烟囱排放。保险粉车间配料工序、合成工序、保险粉干燥工序废气进入酸性气体处理系统，中和工序、中和干燥工序废气进入碱性气体处理系统，经过吸收处理后的废气通过高烟囱排放。硫磺制酸项目装置由中石化南化设计院设计，装置中采用二转二吸工艺，三氧化硫被充分吸收，剩余少量二氧化硫和酸雾采用美国进口孟山都公司“Brink”烛式纤维除雾器吸收，实现废气达标排放。
迪邦化工共有 5套废气处理系统，废气在引风机作用下依次进入氧化塔和碱液吸收塔处理后排放。分散染料车间废气在引风机作用下经二级尿素+碱液吸收处理后排放。
嘉成化工和迪邦化工废气处理系统的环保设施及其处理能力如下：
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序号设施名称配套相关设备及数量设施位置处理能力权属
1 二烯车间、污水站吸收塔 5 只、风机 4 台、泵 8台、排气筒 1支
二烯车间、污水站 23000m3/h 迪邦化工
2 合成车间吸收塔 3 只、风机 4 台、泵 5台、排气筒 1支
合成车间 20m3/h 迪邦化工
3 284车间吸收塔 3 只、风机 2 台、泵 5台
284车间 13170m3/h 迪邦化工
4 间二乙基车间吸收塔 2 只、风机 2 台、泵 3台
288车间 13170m3/h 迪邦化工
5 中间体车间吸收塔 2 只、风机 2 台、泵 4台、排气筒 1支
中间体车间 19500m3/h 迪邦化工
6 保险粉车间
废气处理设施
冷凝器 23台、吸收塔７台、泵 14台、循环槽７台、排气筒 2支
保险粉车间罐区 14000m3/h 嘉成化工
7 硫酸车间废气处理设施
转化器４段、吸收塔２台、泵３台、除雾器８台、排气筒１支、
硫酸车间 11848m3/h 嘉成化工
8 硫酸二甲酯车间废气处理设施
吸收塔 2 台、泵８台、除雾器２台、气液分离器４台、排气筒１支、
硫酸二甲酯车间 2000m3/h 嘉成化工
9 甲酸钠车间尾气处理设施
冷凝器 2 台、气液分离器３台、氮气储罐２台
甲酸钠车间 3000m3/h 嘉成化工
Ⅲ、固体废物处理
公司投资 20 万建立标准化固废堆场，该固废堆场具有防雨防渗等功能，并配有废水收集沟和必要的消防措施。各类固废按分类严格分开堆放，达到一定数量后由保安部监督，环保部负责运到上虞市振兴固废处理厂进行处理，并建立管理台账，落实专人管理；煤渣外卖给砖窑厂制砖；塑料制品或塑料桶统一由公司包装桶厂注洗回收，重新制桶。固废堆场的建立，结束了以前固废堆放不规范现象，彻底解决二次污染问题。
本公司及控股子公司与污染物处理单位签订协议情况如下表所示：
污染物产生方污染物处置方协议名称协议期限污染物
闰土股份上虞市水处理发展有限责任公司
《污水集中处理入网协议》
2009.4.1~20
10.3.31
废水
闰土股份友联固废《固废委托处置合同》
每年签订一次
污水处理产生的污泥
闰土股份上虞振兴固废处理有限公司
《危险废物委托处置合同》
每年签订一次
纤维素渣等
瑞华化工上虞市水处理发展有限责任公司
《污水集中处理入网协议》
2009.4.1~20
10.3.31
废水
迪邦化工上虞市水处理发展有限责任公司
《污水集中处理入网协议》
2009.4.1~20
10.3.31
废水
迪邦化工友联固废《固废委托处置合同》
每年签订一次
石膏渣
3）发行人取得环保认证情况
浙江省环境保护局于 2007年 8月 10日出具了《关于浙江闰土股份有限公司浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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环保核查情况的函》，认为：“浙江闰土股份有限公司及其在浙子公司能遵守国家环保法律法规；近三年来没有发生污染事故和环境违法行为；公司能按期足额缴纳排污费；建设项目基本能执行环境影响评价和“三同时”制度；现阶段生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。”
2009 年 7 月，浙江省环保局确认，“自 2007 年 8 月上市环保核查以来，浙江闰土股份有限公司及其下属子公司均能遵守国家环保法律法规，认真落实各项污染防治措施，依法取得排污许可证，并按时足额缴纳排污费，固体废物和危险废物得到了安全处置，未发生污染事故和环境违法行为，生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求。”
本公司及控股子公司所取得的环保认证情况如下表所示：
公司名称认证名称颁发机构有效期
闰土股份 ISO14001认证浙江省环科环境认证中心 2008.8.8~2011.8.7
闰土股份浙江省清洁生产阶段性成果企业
浙江省经济贸易委员会
浙江省环境保护局 2006.7授予
嘉成化工 ISO14001认证浙江省环科环境认证中心 2008.9.2~2011.9.1
瑞华化工 ISO14001认证浙江省环科环境认证中心 2007.5.28~2010.5.27
迪邦化工 ISO14001认证浙江省环科环境认证中心 2007.5.28~2010.5.27
2009年 7月，闰土股份被浙江省人民政府认定为上虞市唯一一家企业 2008年度污染减排工作先进单位。
保荐机构及发行人律师认为，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，并得到了环境主管部门的肯定性意见。
经保荐机构及发行人律师核查，发行人及下属子公司的分散及活性染料产品所涉及的项目存在未经环保部门批准先行建设的情形，但截止目前已通过环保审批和竣工验收，且上虞市环境保护局、绍兴市环境保护局和浙江省环境保护局均对此予以认可并确认不存在被处罚的可能，该等事宜不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性障碍。
4）发行人环保规划
公司一直十分重视环保工作，秉持“安全、环保、效益”的理念，实现公司效益和社会效益的共同发展。
随着我国经济增长模式的转变，整个社会对环境保护问题的关注上升到前所未有的高度。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出了“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低 20%左右，主要污染物排放总量浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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减少 10%的约束性指标。国务院于 2007年 5月 24日颁布了《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号），该文件在“十一五规划”的基础上提出了节能减排综合性工作方案。节能减排综合性工作方案提出的主要目标是“到 2010年，万元国内生产总值能耗由 2005年的 1.22 吨标准煤下降到 1吨标
准煤以下，降低 20%左右；单位工业增加值用水量降低 30%。“十一五”期间，主要污染物排放总量减少 10%，到 2010年，二氧化硫排放量由 2005年的 2,549万吨减少到 2,295万吨，化学需氧量（COD）由 1,414万吨减少到 1,273万吨；全国设市城市污水处理率不低于 70%，工业固体废物综合利用率达到 60%以上。”
在国家宏观政策的指导下，公司制定了与企业自身生产发展相适应的节能减排措施。
Ⅰ、依靠科技手段实现废水减排
节能减排综合性工作方案提出的减排主要目标中与公司相关的主要污染因子是化学需氧量（COD）。根据浙江省环境保护科学设计研究院出具的《浙江闰土股份有限公司上市环保核查报告》，公司 2006 年实际排放的 COD 为 1,313.16
吨。
为了能大幅降低废水以及 COD的排放和二次污染物的产生，公司对产品生产过程中产生的废水进行研究分类：一类是含卤代盐的废硫酸浓度 20%以上母液，另一类是废硫酸浓度 8%以上不含卤代盐的母液。
对第一类母液，公司研发了“高污染低浓度废酸循环回用方法”技术（专利号 ZL200610049658.7）。通过这一技术，公司对废硫酸浓度 20%以上的含卤代盐
母液直接应用，可大量减少污染物的排放和大幅度降低热能的用量。
对第二类不含卤代盐的低浓度酸母液，公司在前一个专利的基础上，研发出了“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”技术，专利号 ZL200610050367.X。
通过两项技术的的应用，对不含卤代盐的母液水经过一系列的转化后，循环再生硫酸钠和氯化氢，所含的有机废物过滤后，可送固废焚烧厂焚烧处理，从而基本杜绝了原母液水中大量 COD的排放，副产品也得到了有效利用，产生经济效益和社会效益。
国家环保总局“关于印发《国家先进污染防治技术示范名录》（2007年度）和《国家鼓励发展的环境保护技术目录》（2007 年度）的通知”（环发[2007]105号）中将公司上述两项技术为主要内容的“染料生产中酸性母液浓缩回用技术”列为国家先进污染防治示范技术，公司本次募集资金项目“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”将运用上述两项技术，预计在项目达产后，所有本次募集资金项目及现有项目的污染物排放总量将能较现有水平浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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有所降低，实现增产不增排，并能较好解决传统酸性废水处理中的中和含钙固废二次污染问题。
2008 年 9 月，浙江省科学技术厅将公司的染料行业高污低浓酸回收及综合循环利用技术研究及示范项目列入 2008 年度重大科技专项和优先主题项目计划。
“低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”成功实施后，将对与本公司生产过程相类似化工企业的环保工作具有重大的借鉴意义。初步预测全国化工企业每年产生浓度 10%左右的废酸 3,000 万吨，COD 约为 60万吨；浓度 40～50%废酸约为 700万吨，COD约为 20万吨；浓度 80%废酸约为 250万吨，COD约为 30万吨；总计约为 3,950万吨废酸，COD约为 110万吨需要处理。本项节能减排技术产业化示范和推广效用潜力巨大。
2008年 10月，公司被中国石油和化学工业协会评为“石油和化学工业节能减排先进单位”。
Ⅱ、打造公司内部循环经济产业链，推进资源综合利用
公司作为大型精细化工企业，一直致力于公司内各系列产品、各分厂、子公司资源的综合利用。从最初的冷却水循环套用，到目前的废酸循环再生技术，都体现了公司在资源节约、环境保护方面的意识。公司这几年一直在探索合理利用三氧化硫作为磺化原料的技术，现已见成效。目前硫酸厂的能源综合利用取得了突破，硫磺制酸产生的废热一方面可用于发电，供各合成车间使用，另一方面，可直接作为染料和中间体合成的热源使用，节约了燃煤使用量。上述技术已成功运用于本公司、嘉成化工和迪邦化工的生产。2005年 8月 19日，浙江省经济贸易委员会将浙江嘉成化工有限公司利用硫磺制酸余热发电机组（1500KW）认定为浙江省资源综合利用项目，并将嘉成化工认定为浙江省资源综合利用企业。
公司将在现有基础上，结合本次募集资金项目，进一步打造公司内部循环经济产业链，推进资源综合利用。其中，本次募集资金项目 2.3万吨萘系列产品项
目、3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目所产生的废酸通过低浓废酸多效浓缩循环
再生技术利用，产生的元明粉又可以被用于活性染料合成，产生的湿氯化氢可以被用于制作硫酸或者氯磺酸。
本公司此次募集资金项目 16 万吨离子膜烧碱项目实施后，特别是氢源和氯源的配套生产，使加氢还原技术和苯卤代技术得到有效的原料保证，从而淘汰传统的铁粉还原工艺，避免了氢气和氯气在运输过程中危险性高、费用大的缺点，所以说该项目的实施，对于闰土拉长产业链、降低综合原料成本具有很高的必要性，同时也是闰土生态园区建设大循环体系必不可少的一个重要环节。
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Ⅲ、产品结构调整，提高环保型产品比重
公司已经明确将致力于环保型产品的研发、生产，提高环保型产品比重。活性染料、高档分散染料是公司未来研发的重点。
2、公司执行的安全措施
公司历来将安全作为重要的工作来做，以保障员工安全、生产安全和社会安全。公司投入大量资金和精力，建立了一套完善的安全生产与管理体系，保障了公司二十年来的安全生产和稳健发展。公司制定了具有自身特色的安全措施，以制度化保障安全生产的有效执行。
公司先后制定了《浙江闰土股份有限公司安全教育培训管理规定》、《安全生产有关禁令和规定》、《浙江闰土股份有限公司化学事故应急救援预案》、《浙江闰土股份有限公司新、改、扩建项目安全管理制度》、《浙江闰土股份有限公司安全生产装置检修（拆迁）安全管理制度》、《关于对公司违纪违规员工进行安全培训再教育管理规定的通知》、《事故报告和应急救援制度》等安全生产管理制度。为了保证上述规定得到彻底执行，公司董事长阮加根先生与总经理阮加春先生、副总经理徐万福先生签订了《安全生产目标管理责任书》，以经济手段保证安全生产制度得到落实。
公司及控股子公司目前持有的安全生产有关证书如下表：
公司名称颁发单位证书名称有效期
闰土股份浙江省安全生产监督管理局
《安全生产许可证》 2008.9.01~2011.8.31
闰土股份浙江省安全生产监督管理局
《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》
――
迪邦化工浙江省安全生产监督管理局
《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》
――
迪邦化工浙江省安全生产监督管理局
《安全生产许可证》 2008.7.29~2011.7.28
公司符合国家关于安全生产的要求，近三年未因安全生产原因受到处罚。
3、报告期环保方面费用支出情况
2009 2008 2007排污费（万元） 1,273.98 1,036.10 599.02
污染物处理投资（万元） 3,046.61 1,769.53 853.96
公司支付的排污费包括向上虞市水处理发展有限责任公司支付的污水处理费、向上虞市环保局支付的废气（二氧化硫）排放费、固体废物处理费以及所消耗的处理三废原料费用等。
2010年公司排污费预计为 1,350万元。
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五、与业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）与业务相关的主要固定资产
1、主要设备明细情况
截止 2009年 12月 31日，本公司及控股的生产型子公司拥有的主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
权属原值累计折旧账面价值成新率（％）房屋及建筑物闰土股份 9,907.76 3,191.06 6,716.70 67.79
机器设备闰土股份 12,491.42 7,635.45 4,855.97 38.87
房屋及建筑物嘉成化工 8,657.75 1,296.60 7,361.15 85.02
机器设备嘉成化工 19,818.30 5,885.41 13,932.89 70.30
房屋及建筑物迪邦化工 6,170.27 654.02 5,516.25 89.40
机器设备迪邦化工 8,668.69 1,912.03 6,756.66 77.94
房屋及建筑物瑞华化工 189.36 23.50 165.86 87.59
机器设备瑞华化工 4,778.71 896.30 3,882.41 81.24
本公司及控股的生产型子公司均为化工企业，主要的生产设备均为购入或自行建造，包括喷塔、搪玻璃反应锅、搪玻璃反应釜、压滤机、调色槽、砂磨锅、浆料贮槽、摆线针轮减速机、滚筒混合机、减速机、气箱脉冲袋式除尘器等设备，同时还拥有与之相配套的环保处理设施。
2、发行人拥有的房屋建筑物
本公司及控股子公司拥有 62房产，具体情况如下：
序号
权属人权证号
面积
（平方米）对应土地使用权证房屋位置 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00100560号 8,224.72
上虞市国用（2005）第
01321361号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00100561号 3,577.02
上虞市国用（2005）第
01321361号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182385号 3,817.55
上虞市国用（2005）第
01321361号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00100563号 4,946.67
上虞市国用（2005）第
01321361号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00100564号 4,758.16
上虞市国用（2005）第
01321361号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00100567号 9,665.62
上虞市国用（2005）第
01321361号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00173219号 1,105.41
上虞市国用（2005）第
01318621号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00173220号 1,115.38
上虞市国用（2005）第
01318621号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182386号 1,173.64
上虞市国用（2005）第
01318621号道墟镇杜浦称海村
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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序号
权属人权证号
面积
（平方米）对应土地使用权证房屋位置 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056740号 3,039.47
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056741号 396.05
上虞市国用（2005）第
01318621号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056742号 1,097.44
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056743号 1,680.07
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182384号 3,577.95
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056745号 2,758.34
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00173214号 1,868.85
上虞市国用（2007）第
01305063号道墟镇镇东商业新区17
闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056748号 1,207.16
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056749号 3,758.98
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056750号 1,557.34
上虞市国用（2005）第
01318621号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056751号 2,421.03
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056752号 1,774.70
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056753号 168.29
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056754号 2,836.97
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056755号 2,723.17
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056756号 431.06
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056757号 3,326.59
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056758号 960.99
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056759号 2,445.18
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056761号 4,821.06
上虞市国用（2005）第
01311815号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056762号 3,378.03
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056763号 328.76
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇杜浦称山下 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00056764号 1,126.05
上虞市国用（2005）第
01311815号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182376号 5,288.28
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182377号 2,444.04
上虞市国用（2005）第
01318621号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182378号 1,950.24
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182379号 6,590.49
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182380号 2,039.41
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇称海村
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－113
序号
权属人权证号
面积
（平方米）对应土地使用权证房屋位置 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182381号 15,615.22
上虞市国用（2005）第
01318620号道墟镇称海村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182383号 4,881.24
上虞市国用（2005）第
01311814号道墟镇墟北村 闰土股份
上虞市房权证道墟镇字第 00182389号 2,336.71
上虞市国用（2005）第
01311814号道墟镇墟北村 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00166652号 4,714.77
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00166654号 8,534.00
上虞市国用（2007）第
03197号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00166655号 2,123.60
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00166656号 3,323.81
上虞市国用（2007）第
03197号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00166657号 2,804.55
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00166658号 10,943.70
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00166659号 2,455.62
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186454号 2,955.76
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186462号 6,582.09
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186463号 514.80
上虞市国用（2007）第
03102627号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186464号 5,284.06
上虞市国用（2007）第
03196号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186434号 3,612.52
上虞市国用（2007）第
03106992号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 嘉成化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186435号 3,357.55
上虞市国用（2007）第
03106992号
浙江杭州湾精细化工园区纬七东路 1号 迪邦化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186401号 2,772.36
上虞市国用（2007）第
03103709号
浙江杭州湾精细化工园区 迪邦化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186402号 6,403.32
上虞市国用（2007）第
03103709号
浙江杭州湾精细化工园区 迪邦化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186403号 15,270.71
上虞市国用（2007）第
03195号
浙江杭州湾精细化工园区 迪邦化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186404号 13,854.61
上虞市国用（2007）第
03103709号
浙江杭州湾精细化工园区 迪邦化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186405号 734.86
上虞市国用（2007）第
03195号
浙江杭州湾精细化工园区 迪邦化工
上虞市房权证盖北镇字第 00186419号 4,682.30
上虞市国用（2007）第
03103709号
浙江杭州湾精细化工园区 瑞华化工
上虞市房权证道墟镇字第 00166824号 949.27
上虞市国用（2007）第
01308363号道墟镇沽渚村 瑞华化工
上虞市房权证道墟镇字第 00166825号 521.05
上虞市国用（2007）第
01308363号道墟镇沽渚村 瑞华化工
上虞市房权证道墟镇字第 00166826号 499.30
上虞市国用（2007）第
01308364号道墟镇沽渚村
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－114
（二）与业务相关的主要无形资产
1、商标
本公司及控股子公司现拥有的经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权如下表所示：
序号商标图案注册人商标号核定使用商品有效期限
1 闰土股份 508061
渗透剂；分散剂；匀染剂；固色剂；粘合剂；柔软剂；防污剂；消泡剂；羧甲基纤维素 CMC
2009.12.30~2
019.12.29
2 闰土股份 1068087
分散染料；有机颜料；印花涂料 2007.08.07~2
017.08.06
3 闰土股份 1265539 分散染料；有机颜料；印花涂料
2009.4.21~20
19.4.20
4 闰土股份 1268035
分散染料；有机颜料；印花涂料 2009.4.28~20
19.4.27
5 闰土股份 3690358
日间托儿所（看孩子） 2006.07.21~2
016.07.20 闰土股份 3690359
染料；着色剂；颜料；油漆；色母粒；陶瓷涂料；稀料；防腐剂；白色（染料或涂料）；印刷油墨
2005.06.07~2
015.06.06
7 闰土股份 3690360
医用制剂；三氯甲烷；药用氧化镁；药用酯；药用锭剂；药用硝酸氧铋；药用酸；药用醋酸乳；药用溴；药用化学制剂
2006.02.14~2
016.02.13 闰土股份 3690361 染料；着色剂；颜料；色母粒；防腐剂；印刷油墨
2005.10.21~2
015.10.20
9 闰土股份 3690362
染色；纺织品化学处理；纺织品精细加工；食物及饮料贮存；皮革上色；服装制作；化学试剂加工和处理；能源生产；净化有害材料；金属处理
2005.08.14~2
015.08.13
10 闰土股份 3690363
印染用保险粉；印染用整理剂；酸；碱；工业化学品；对二氯苯；苯酚
2005.10.07~2
015.10.06
11 闰土股份 3690364
染料；着色剂；颜料；油漆；色母粒；陶瓷涂料；稀料；防腐剂；白色（染料或涂料）；印刷油墨
2005.08.14~2
015.08.13
12 闰土股份 3690365
染料；着色剂；颜料；油漆；色母粒；陶瓷涂料；稀料；防腐剂；白色（染料或涂料）；印刷油墨
2005.06.07~2
015.06.06 闰土股份 3690366 染料助剂；印染用保险粉；印染用整理剂；酸；碱；对二氯苯；苯酚
2005.12.14~2
015.12.13
14 闰土股份 3690367
染料助剂；印染用保险粉；氯乙酸；印染用整理剂；酸；碱；化学试剂（非医用或兽医用）；对硝基氯化苯；工业化学品；二硝基氯化苯；间二氯苯；对苯二甲酸；氯化苄；邻二氯苯；邻硝基氯化苯；对苯二酚；苯酚；硫脲；甲醛；蚁酸钠；对二氯苯
2005.10.07~2
015.10.06
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－115
15 闰土股份 3691369
金属包装容器；金属桶；金属建筑结构；可移动金属建筑物；管道用金属加固材料；金属棚；金属建筑物；金属门；金属建筑材料；金属环
2005.07.28~2
015.07.27
16 闰土股份 3691370
纱；线；棉线和棉纱；毛线和粗纺毛纱；人造线和纱；纺织用弹性纱和线；弹力丝（纺织用）；蜡线；纺织用玻璃纤维线；尼龙线
2005.12.07~2
015.12.06
17 闰土股份 3691371
装饰织品；织物；布；棉织品；毛料布；轻薄织物；网状窗饰；床单；纺织品毛巾；纺织的弹性布料
2005.12.28~2
015.12.27
18 闰土股份 3691372
婴儿全套衣;领带;帽;袜;手套;皮带（服饰用）
2006.10.28~2
016.10.27
19 闰土股份 3691373
啤酒；饮料香精 2005.07.07~2
015.07.06
20 闰土股份 3691374
果酒（含酒精）；烧酒；酒（利口酒）；含酒精果子饮料；开胃酒；汽酒；黄酒；料酒；食用酒精；酒（饮料）
2005.04.07~2
015.04.06
21 闰土股份 3691375
不动产出租；不动产代理；住房代理；不动产评估；不动产管理；住所（公寓）；办公室（不动产）出租；公寓管理；不动产中介；公寓出租
2005.12.14~2
015.12.13
22 闰土股份 3691376
建筑；建筑设备出租；建筑物焊接；砖石建筑；工厂建设；管道铺设和维护；道路铺设；商业摊位及商店的建筑；室内装潢；建筑施工监督
2005.12.14~2
015.12.13
23 闰土股份 3691377
学校（教育）；教育；培训；教学；幼儿园；流动图书馆；演出；摄影；翻译；游乐园
2005.09.07~2
015.09.06
24 闰土股份 3691378
技术研究;工程;包装设计;书画刻印艺术设计;服装设计;计算机软件设计;环境保护咨询;建筑项目的开发;化学分析;材料测试
2006.05.07~2
016.05.06
25 闰土股份 3691406
肥皂；香皂；洗发剂；漂白剂；漂白碱；洗涤剂；皮革保护剂；织物软化剂；去污剂；香料
2005.12.07~2
015.12.06
26 闰土股份 3691407
除尘粘合剂；工业用脂；酒精（燃料）；除尘制剂；工业用蜡；甲基化酒精；引火剂；矿务燃料；地蜡；石蜡
2005.04.21~2
015.04.20 嘉成化工 3734163 染料助剂；印染用保险粉；印染用整理剂；酸；碱；工业化学品；对二氯苯；苯酚
2005.10.21~2
015.10.20
28 闰土股份 4024626
采矿；供暖设备的安装和维修；电器设备的安装和维修；车辆保养和修理；飞机保养和修理；造船；照相器材修理；钟表修理；修保险锁；防锈；轮胎翻新；家具保养；干洗；消毒；电梯的安装和修理；车辆加油站
2007.03.21~2
017.03.20
29 闰土股份 4024627
茶；冰糖；蜂蜜；膨化土豆片；豆粉；食品淀粉；酵母；食用芳香剂；搅稠奶油制剂
2006.09.21~2
016.09.20
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－116
30 闰土股份 4024628
运输；船舶经纪；汽车运输；空中运输；车辆租赁；水闸操作管理；潜水服出租；能源分配；贮藏；递送（信件和商品）；旅行社（不包括预定旅馆）；管道运输
2007.03.21~2
017.03.20
31 闰土股份 4024629
车床；非手工操作的手持工具；电子工业设备；光学冷加工设备；制氧、制氮设备；冷漆机；发电机；泵（机器、发动机或马达部件）；机器传动装置；乙炔清洗器；垃圾处理机；搅拌机
2006.05.28~2
016.05.27
32 闰土股份 4024630
洗衣机；制丸机；注塑机；玻璃加工机；化肥设备；纯碱设备；选矿设备；扎钢机；石油钻机；挖掘机；电梯（升降机）；液压机；铸造机械；蒸汽机；柴油机；风力动力设备；图钉机；拉链机
2006.05.28~2
016.05.27
33 闰土股份 4024631
农业机械；拖网机（渔业）；木材加工机；造纸机；印刷机械；纺织机；染色机；制茶机械；面包机；酿造机械；工业用卷烟机；制革机；缝纫机；车圈机；制砖机；雕刻机；电池机械；草垫机；制搪瓷机械；制灯泡机械；包装机；煤球机；洗碟机
2006.05.28~2
016.05.27
34 闰土股份 4024632
电解铜；金属轨道；金属绳；金属门闩；五金器具（小）；金属锁（非电）；保险柜；金属运货盘；金属数字牌；动物挂铃；金属焊丝；金属下锚桩；手铐；金属风标；树木金属保护器；捕野兽陷阱；铁矿砂；金属碑；普通金属塑像
2006.05.28~2
016.05.27 闰土股份 4024633
染料助剂；印染用保险粉；氯乙酸；印染用整理剂；酸；碱；除杀菌剂；除草剂；除莠剂；杀虫剂和杀寄生虫外的农业化学品；化学试剂（非医用或兽医用）；肥料；对硝基氯化苯；工业化学品；二硝基氯化苯；间二氯苯；对苯二甲酸；氯化苄；邻二氯苯；邻硝基氯化苯；对苯二酚；苯酚；硫脲；甲醛；蚁酸钠；对二氯苯
2007.01.14~2
017.01.13
36 闰土股份 4024634
纸；复写纸；纸巾；电动或非电动打字机；笔记本；报纸；宣传画；包装纸；订书机；文件夹；墨水；编号机；钢笔；文具用胶带；绘画仪器；绘画材料；箱纸板；数学教具；建筑模型；念珠
2007.01.21~2
017.01.20
37 闰土股份 4024635
照明器；乙炔发生器；汽灯；电炊具；冰箱；空气冷却装置；加热装置；水龙头；浴室装置；水净化装置；电暖器；气体打火机；核反应堆
2006.05.28~2
016.05.27
38 闰土股份 4024636
计算机；计数器；绘图机；眼镜；衡器；闪光信号灯；调制解调器；摄像机；放映设备；水平仪；显微镜；热调节装置；集成电路块；电解装置；电缆；灭火器；电焊设备；工业用放射设备；个人用防事故装置；音响报警器；千分尺；蓄电池；曝光胶卷；电熨斗
2006.05.28~2
016.05.27
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－117
39 闰土股份 4024637
金刚砂轮；农业器具（手动的）；鱼叉；屠宰动物用具和器具；剃须刀；螺丝起子；冲钉器；制钟表工具；随身武器；剪刀；餐叉；杀虫喷雾器（手工具）
2006.01.28~2
016.01.27
40 闰土股份 4024638
成套的烹饪锅；玻璃瓶（容器）；瓷器；瓷器装饰品；酒具；洒水装置；隔热容器；牙刷；牙签；梳；化妆用具；门窗玻璃清洁器；钢化玻璃；饮水槽；捕虫器
2006.12.14~2
016.12.13
41 闰土股份 4024639
办公家具；非金属桶；电缆；电线塑料槽；画框；竹工艺品；布告牌；人造琥珀条；饮用麦管；栖息箱；医院用非金属身份证明手镯；骨灰盒；家具用非金属附件；睡袋；窗帘环
2006.12.14~2
016.12.13
42 闰土股份 4024640
混凝土；石膏；水泥；水泥电杆；砖；耐火材料；柏油；非金属水管；非金属电话间；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；煤球粘合剂；石、混凝土或大理石像；墓碑
2007.04.28~2
017.04.27
43 闰土股份 4024647
外科仪器和器械；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；束腹紧身胸衣；假肢；线（外科用）
2006.05.14~2
016.05.13
44 闰土股份 4024648
铁路车辆；汽车；小型机动车；自行车；缆车；婴儿车；雪橇（车）；车辆轮胎；飞机；床
2006.05.28~2
016.5.27
45 闰土股份 4024649
猎枪；炸药；烟花；鞭炮；催泪武器 2005.05.07~2
015.05.06
46 闰土股份 4024650
戒指（珠宝）；项链（宝石）贵重金属锭；银饰品；手表；手镯（珠宝）；仿金饰品；镀金物品；人造宝石；玉雕首饰
2006.12.14~2
016.12.13
47 闰土股份 4024651
手风琴；乐器盒；钢琴；电子乐器；吉他；音乐合成器；打击乐器；弦乐器；笛；乐谱架
2006.12.14~2
016.12.13
48 闰土股份 4024652
合成橡胶；密封环；有机玻璃；石棉板；绝缘材料；防水包装物；封拉线（卷烟）；塑料管；农用地膜
2007.04.28~2
017.04.27
49 闰土股份 4024653
三氧化硫；铀；相纸；聚丙烯；灭火合成物；淬火剂；焊剂；糖精；鞣料；工业用胶
2007.02.07~2
017.02.06
50 闰土股份 4024654
食用色素；树胶脂；姜黄（染料）；黄桑（染料）；靛青（染料）；藏红染料；茜素染料；媒染剂；苯胺染料；氧化锌（颜料）
2006.12.14~2
016.12.13
51 闰土股份 4024655
研磨剂；化妆品；牙膏；洗面奶；动物用化妆品；护发素；工业用香料；去色剂；香；香水
2007.02.07~2
017.02.06
52 闰土股份 4024656
煤；燃料；润滑油；轻油；柴油；汽车燃料；圣诞树蜡烛；苯；二甲苯
2006.12.14~2
016.12.13
53 闰土股份 4024657
医用营养品；净化剂；兽医用制剂；杀昆虫剂；卫生衬裤；牙科光洁剂；空气清新剂；除莠剂；人用药；乳糖
2007.01.21~2
017.01.20
54 闰土股份 4024658
电视播放；电话业务；计算机终端通讯；有线电视播放；信息传送；移动电话通讯；
2007.03.21~2
017.03.20
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－118
无线电广播；电话出租；信息传输设备出租；远程会议服务
55 闰土股份 4024659
空气净化；吹制玻璃器皿；纸张加工；木器制作；烧制陶器；面粉加工；动物屠宰；照片冲印；材料处理信息；水净化
2007.03.21~2
017.03.20
56 闰土股份 4024660
组织文化或教育展览；书籍出版；动物园；经营彩票；组织竞赛（教育或娱乐）；广播和电视节目制作；夜总会；提供体育设施；安排和组织培训班；寄宿学校
2007.03.21~2
017.03.20
57 闰土股份 4024661
法律服务；知识产权咨询；生物学研究；气象信息；艺术品鉴定；知识产权许可；细菌学研究；地质勘探
2007.03.21~2
017.03.20
58 闰土股份 4024663
医院；美容院；宠物饲养；园艺；眼镜行；医疗诊所；疗养院；农场设备出租；医务室；保健
2007.03.21~2
017.03.20
59 闰土股份 4024664
安全咨询；护送；服装出租；殡仪；婚姻介绍所
2007.03.21~2
017.03.20 闰土股份 4024665
食用色素；树胶脂；姜黄（染料）；印刷油墨；靛青（染料）；防腐剂；染料；媒染剂；颜料
2007.04.28~2
017.04.27 闰土股份 4024666
食用色素；树胶脂；姜黄（染料）印刷油墨；靛青（染料）；防腐剂；染料；媒染剂；油漆；颜料
2007.01.14~2
017.01.13 闰土股份 4024667
未加工木材；谷（谷类）；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；自然花；动物食品；酿酒麦芽；动物栖息用品
2006.09.21~2
016.09.20 闰土股份 4024668 香烟；非贵重金属香烟盒；火柴；吸烟用打火机；香烟滤嘴
2006.05.14~2
016.05.13 闰土股份 4024669
广告传播；商业咨询；会计；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；进出口代理；自动售货机出租；广告代理；组织技术展览
2007.03.21~2
017.03.20 闰土股份 4024670
保险；银行；金融评估（保险、银行、不动产）；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当；金融咨询；珍宝估价
2007.03.21~2
017.03.20 闰土股份 4024671 果冻；食用油；牛奶制品；五香豆；食品用胶；精制坚果仁
2006.03.28~2
016.03.27 闰土股份 4024625
游戏机；玩具；棋（游戏）；运动球类；健美器；射箭用器；雪橇；游戏池（娱乐用品）；护胫（体育用品）；圣诞树架；钓鱼杆；球拍用吸汗带
2007.10.28~2
017.10.27闰土股份 4024641 地毯；汽车毡毯；地板覆盖物；墙纸；席；非纺织品壁挂
2007.10.07~2
017.10.06闰土股份 4024642
发夹；钮扣；假发；缝纫针；人造花；衣服垫肩；修补纺织用热粘合片；运动员号码；茶壶保暖套；绣花饰品
2007.10.07~2
017.10.06闰土股份 4024643 仿皮革；旅行包；裘皮；伞；手杖；马具；香肠肠衣；人造革箱；皮垫；钱包
2007.10.28~2
017.10.27闰土股份 4024644 包装带；网；编制袋；纺织品纤维；填料；帐篷；阻燃布；纤维纺织原料；羊毛绒；
2007.10.07~2
017.10.06
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－119
非金属缆 闰土股份 4024645 布；纺织品壁挂；毡；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣；帘子布
2007.10.28~2
017.10.27闰土股份 4024646 驾驶员服装；防水服；戏装；婚纱；游泳衣
2007.12.14~2
017.12.13闰土股份 4024662 动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿
2007.5.28~20
17.5.27
本公司现拥有的境外注册商标权有：
序号商标图案注册人注册地商标号核定使用商品有效期限 闰土股份中国台湾 01152950
对二氯苯；邻二氯苯；二基硝氯化苯；对硝基氯化苯；间二氯苯；硫脲；染料助剂；印染用保险粉；印染用整理剂；肥料；对苯二酚；邻硝基氯化苯；工业化学品；氯乙酸；染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阳离子染料；稀释剂；颜料；食物染料；印刷油墨；防腐剂；油漆；树胶脂；媒染剂；着色剂；
2004.05.11~20
14.04.30 闰土股份 300213957
染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阳离子染料；颜料；油漆；稀释剂；食物染料；油墨；胶树脂；媒染剂；亮漆；防腐剂；防锈剂；未加工的自然树脂 闰土股份
中国香港 对二氯苯；邻二氯苯；二基硝氯化苯；对硝基氯化苯；间二氯苯；硫脲；染料助剂；印染用保险粉；印染用整理剂；肥料；对苯二酚；邻硝基氯化苯；工业化学品；氯乙酸；染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阳离子染料；稀释剂；颜料；食物染料；印刷油墨；防腐剂；油漆；树胶脂；媒染剂；着色剂；
2004.5.13~201
4.5.12 闰土化工 1283273
染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阴离子染料；颜料；油漆（涂料） 闰土化工
印度 染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阴离子染料；颜料；油漆（涂料）
2004.05.11~20
14.05.10
6 闰土化工 IDM059687
对二氯苯；邻二氯苯；二硝基氯化苯；邻二硝基氯化苯；二氯苯；染料助剂；保险粉；印染用整理剂；硫脲；对硝基氯化苯 闰土化工
印度尼西亚
IDM059688
染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；
阳离子染料；稀释剂；颜料；食物染料；印刷油墨；防腐剂；油漆；树胶脂；媒染剂；着色剂
2004.05.26~20
14.05.26 闰土化工泰国 Kor207112（553816）
染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阴离子染料；颜料；油漆（涂料）
2004.05.27~20
14.05.26
浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
1－1－120
9 闰土化工 Kor211973（553814）
对二氯苯；邻二氯苯；二硝基氯化苯；邻二硝基氯化苯；二氯苯；染料助剂；保险粉；印染用整理剂；硫脲；对硝基氯化苯 闰土化工 Kor211974（553815）
染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阴离子染料；颜料；油漆（涂料） 闰土股份尼日利亚 71119
染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阴离子染料；颜料；油漆（涂料）
2004.06.14~20
11.06.14 闰土股份尼日利亚 71118
染料；酸性染料；分散染料；还原染料；硫化染料；活性染料；直接染料；阴离子染料；颜料；油漆（涂料）
2004.05.21~20
11.05.21 闰土化工印度 1283272
对二氯苯；邻二氯苯；二硝基氯化苯；邻二硝基氯化苯；二氯苯；染料助剂；保险粉；印染用整理剂；硫脲；对硝基氯化苯
2004.05.11~20
14.05.11
在印度、印度尼西亚、泰国注册的部分商标注册人为浙江闰土化工集团有限公司，该部分注册商标的权利人变更手续正在办理过程中。发行人律师认为，闰土化工与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等注册商标的权属由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人未办理上述注册商标的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。
2、专利
公司拥有 27项发明专利证书：
序号专利号名称申请（专利权）人1 ZL200510049976.9 一种用于改性涤纶染色的阳离子黑色染料闰土股份
2 ZL200510060817.9 一种用于印染聚酯材料的组合分散染料闰土股份
3 ZL200510049974.X 一种用于染色和印花的拔白阳离子黑色染料闰土股份
4 ZL200610049658.7 高污染低浓度废酸循环回用方法闰土股份
5 ZL200510049975.4 复合环保型分散灰染料闰土股份
6 ZL200510050373.0 一种复合环保型分散染料闰土股份
7 ZL200510050374.5 复合中温型分散红染料闰土股份
8 ZL200610049659.1 一种循环利用未反应原料生产靛蓝的方法闰土股份
9 ZL200610049968.9 再沉淀－均质法制备纳米级分散蓝 2BLN染料的工艺闰土股份
10 ZL200610050609.5 拼混黑、蓝系列组合分散染料闰土股份
11 ZL200510050682.8 一种匀性染极佳的阳离子黑色染料闰土股份
12 ZL200610050780.6 一种黄色组合环保型分散染料闰土股份
13 ZL200610051926.9 一种活性复合染料闰土股份
14 ZL200610050832.X 一种嫩黄色的组合分散染料闰土股份
15 ZL200610050428.2 一种组合蓝色分散染料闰土股份
16 ZL200610050367.X 多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法闰土股份
17 ZL200510048967.8 苯并二呋喃酮类分散红染料的制备工艺及其产品闰土股份
18 ZL200710069055.8 高污染低浓度废酸回收利用方法闰土股份
19 ZL200710069289.2 一种偶氮类的红色染料组合物闰土股份
20 ZL200710069291.X 一种复合型拔染印花分散染料闰土股份
21 ZL200710145441.0 活性黑染料瑞华化工
22 ZL200710166010.2 一种活性染料组合物及其制备方法和应用瑞华化工
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序号专利号名称申请（专利权）人23 ZL200710164628.5 一种生产保险粉并利用其残液联产木质素磺酸钠的方法闰土股份
24 ZL200810061729.4 一种黑、蓝系列的环保分散染料组合物闰土股份
25 ZL200410099360.8 硫化黑染料的制备工艺及其产品闰土股份
26 ZL200710156438.9 一种低温环保分散黄染料组合物闰土股份
27 ZL200810060789.4 一种中温型环保分散橙染料闰土股份
3、土地使用权
公司及控股子公司共拥有 21处土地使用权，具体情况如下表：
序号权属人权证号面积（M2）土地位置有效期限
1 闰土股份上虞市国用（2007）第 01305063号 2,993.50 道墟镇中联村 2034.7.15
2 闰土股份上虞市国用（2005）第 01311814号 1,933.00 道墟镇墟北村 2048.10.4
3 闰土股份上虞市国用（2005）第 01311815号 15,464.00 道墟镇称海村 2029.12.31
4 闰土股份上虞市国用（2005）第 01311816号 3,723.00 道墟镇沽渚村 2027.4.30
5 闰土股份上虞市国用（2005）第 01318620号 88,654.00 道墟镇称海村 2030.6.11
6 闰土股份上虞市国用（2005）第 01318621号 16,409.00 道墟镇称海村 2030.6.11
7 闰土股份上虞市国用（2005）第 01321361号 100,300.00 道墟镇称海村 2053.11.29
8 闰土股份上虞市国用（2007）第 03105279号 106,666.00 杭州湾精细化工园区 2057.6.12
9 迪邦化工上虞市国用（2007）第 03103709号 55,089.00 杭州湾精细化工园区 2056.9.1
10 迪邦化工上虞市国用（2007）第 03195号 25,362.00 杭州湾精细化工园区 2057.6.26
11 嘉成化工上虞市国用（2007）第 03106992号 140,328.00 杭州湾精细化工园区 2056.4.19
12 嘉成化工上虞市国用（2007）第 03196号 5,000.25 杭州湾精细化工园区 2057.6.26
13 嘉成化工上虞市国用（2007）第 03197号 33,335.00 杭州湾精细化工园区 2057.6.26
14 瑞华化工上虞市国用（2007）第 01308363号 2,821.10 道墟镇沽渚村 2031.4.1
15 瑞华化工上虞市国用（2007）第 01308364号 2,223.00 道墟镇沽渚村 2031.3.31
16 闰土股份上虞市国用（2008）第 03100487号 66,672.00 杭州湾上虞工业园区 2058.1.7
17 闰土股份上虞市国用（2009）第 03343号 3,597 杭州湾上虞工业园区 2079.1.18
18 闰土股份上虞市国用（2009）第 03100262号 35,722 杭州湾上虞工业园区 2058.12.29
19 闰土股份上虞市国用（2009）第 03100261号 16,488 杭州湾上虞工业园区 2058.12.29
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序号权属人权证号面积（M2）土地位置有效期限
20 闰土股份上虞市国用（2008）第 03103177号 19,981 杭州湾上虞工业园区 2056.8.31
21 闰土股份上虞市国用（2008）第 03103176号 46,667 杭州湾上虞工业园区 2056.8.31
（三）特许经营权情况
本公司于 2004年 12月 27日取得 00046412号《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码：3200146183233）。
本公司 2006 年 2 月 6 日取得浙江省安全生产监督管理局颁发的编号为ZJAP-D-000658《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》，批准生产（储存）产品种类：年产：亚硝酰硫酸 2.2万吨、溴（回收）800吨、溴乙烷 800吨。
本公司的控股子公司嘉成化工 2005年 11月 14日取得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 XK13-216-00128《全国工业产品生产许可证》，许可生产的产品为保险粉，证书有效期至 2010年 11月 13日。
本公司的控股子公司嘉成化工 2006年 4月 21日取得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 XK13-218-00119《全国工业产品生产许可证》，许可生产的产品为硫酸，证书有效期至 2011年 4月 20日。
本公司的控股子公司嘉成化工拥有浙江省安全生产监督管理局颁发的编号为 ZJAP-D-000556《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》，批准生产的产品种类为“硫酸 8 万吨、保险粉（连二亚硫酸钠）10 万吨、发烟硫酸 2 万吨、二氧化硫 5万吨，硫酸二甲酯 4万吨”。该证书的有效期为 2006年 2月 6日起至嘉成化工消亡或停止危险化学品生产（储存）活动止。
六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制
（一）主要产品生产技术所处的阶段
目前公司主要产品分散染料、活性染料所使用的生产技术均处于大批量生产阶段。
（二）发行人拥有的核心技术和关键生产工艺
公司多年来坚持“技术领先”战略，依靠自有技术力量，自主研究、开发了浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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一系列核心技术和关键生产工艺，在国内染料制造业处于领先地位。这些核心技术和关键生产工艺广泛应用于公司的产品设计和生产过程中。
1、规模化染料生产企业循环经济技术
（1）中浓度废硫酸的循环利用
表现在分散染料重氮工艺中用其替代工业盐酸的生产工艺，亚硝酰硫酸生产中用其替代部分 98%硫酸的生产工艺，染料偶合底酸用其替代 98%硫酸的生产工艺等，该中浓酸的循环系统和无盐重氮化工艺相结合，节约外购硫酸，减少COD排放，增加经济效益。
（2）醋酸资源的循环利用技术
主要表现在中间体的酰化工艺改进,用冰醋酸替代醋酐而节约生产成本，同时，建设投资醋酸回收装置，将酰化、酯化反应中产生的 70%左右浓度废醋酸精馏到 98%以上后循环利用，杜绝醋酸资源进入废水中，减少染料废水的 COD，醋酸资源循环利用技术的实施，可节约醋酸，增加经济效益。
（3）溴资源的循环利用
染料中间体生产中需要使用溴乙烷、溴素等原料，在反应后的废水中一般以溴化钠的形式存在，公司通过工艺创新，将溴素、溴化钠废水中的溴元素转化为氢溴酸，并经浓缩、置换等工序，重新应用到中间体间二乙基的生产过程中，实现了溴元素的闭路循环，节约溴素，减少含溴废水，创造经济效益。
（4）废气治理和废气资源循环再生技术
在染料和中间体生产过程中，废气主要有氯化氢、二氧化硫、低沸点萘系物、三氧化硫、氨气等，公司通过投资废气回收装置，分别回收盐酸、亚硫酸钠、M007、30%硫酸、氨水等，在磺化木质素、分散剂、亚硝酰硫酸、二烯丙基等
产品的生产过程中循环利用，取得一定的经济效益，并保护了厂界大气环境，具有较大的社会效益。
（5）水资源和热资源的循环利用技术
主要通过清污分流、生态园区冷却循环系统集中建设、多级冷却水循环技术、盐析工艺淘汰和喷雾干燥工艺的推进等措施，使水资源和热资源在整个生态园区多次循环多级利用，年减少水用量 15万吨左右，减少燃煤 2万吨左右。
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2、低浓酸的多效浓缩和循环再生技术
该技术合理利用了闰土股份规模化发展的各项资源，利用拥有自主知识产权的两项技术为核心，把高污染低浓酸的循环再生利用这一国际难题首次成功在工业化生产中得以实现，副产的产品都可以作为染料及中间体的原料使用，嘉成化工的余热也得到有效利用，从根本上解决了规模化染料生产企业的污染难题，实现了绿色循环发展之路。一方面降低了低酸中和成本和废水处理费用，另一方面副产的氯化氢、元明粉都得到了综合利用，降低了企业整体成本。
3、染料重氮化偶合工艺
重氮反应和偶合反应是分散染料生产过程的关键工序。本公司采用目前先进的无盐重氮化剂亚硝酰硫酸代替传统工艺的浓硫酸和亚硝酸钠组合。偶合工序采用母液套用循环生产工艺，并采用中温型偶合方法，减少冷冻消耗。在重氮偶合过程中的各种控制点，均有严密的中控手段和先进的仪器检测，建立了科学合理的工艺操作规范、量化控制指标。在保证产品质量的前提下，节约资源、降低成本，减少环境污染。该工艺在同行中处于领先地位。
4、分散染料后处理纳米化技术
本公司与浙江工业大学合作开发的纳米级分散染料蓝 2BLN 的后处理化技术，是浙江省十五计划重大科技攻关项目，该项目开辟了分散染料在应用领域和应用性能上的突破，在后处理砂磨中通过设备、技术、助剂等方面的系列改进，把染料粒径从 2 微米以下 95%降低到 100 纳米以下 95%，使普通分散染料在染色牢度、上染率、分散性、高温分散性、扩散性等方面得到大幅提高，同时降低染料用量、染色浴比、染色温度，使下游印染厂降低成本，减少污染。该工艺处于国际领先地位。
5、三氧化硫磺化技术
采用公司配套硫酸厂提供的三氧化硫气源，利用现代最先进的三氧化硫磺化技术，在国内率先突破三氧化硫磺化技术工业化的难题。本技术能有效提高收率，降低成本，具有很大的国际竞争力，解决了传统硫酸磺化法磺化不彻底，收率低，且磺化后的碱熔酸析工序产生大量低酸度高污染废酸难以处理的问题。
6、无盐重氮化试剂的应用技术
亚硝酰硫酸替代亚硝酸钠，是目前染料生产企业在重氮化工序中的普遍要求，公司通过近几年的技术改造，不仅所有产品的重氮化工艺全部替代完成，而且，在亚硝酰硫酸的生产上，率先完成了连续自动化生产，解决了传统间歇式生浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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产中劳动强度大、反应条件苛刻的技术难题。
7、加氢还原技术
合理利用离子膜烧碱副产的氢源，采用引进和自主开发相结合的方法，在染料中间体制造上，用氢气还原代替传统工艺的铁粉还原技术，解决了铁粉还原中大量消耗铁资源、铁渣难回收难处理的难题，是国家十一五化工行业规划中重点推荐的绿色生产技术。
8）染料商品化技术
采用多极砂磨、新型湿法拼混及喷雾干燥技术、DCS 自动化控制技术，使产品各项技术指标达到国内领先水平。根据染料的配伍性、匀染性、提升力等各项指标，复配出比传统染料具有更好的色光鲜艳度、升华牢度、摩擦牢度、水洗牢度的染料，解决传统染料各项性能不能兼顾的难题，而且可以生产出比传统染料更高力份的染料，降低生产成本，使我公司的染料具有更高的市场竞争力。
9）染料生产过程中的 DCS自动化控制技术
染料生产过程中关键过程采用 DCS 自动化控制技术，使生产的染料及染料中间体性能更加稳定，使产品具有更好的重演性，革除人工操作的偶然性，并能提高染料生产的效率，安全性也有了大大提高。
10）染料及染料中间体管道化技术
染料及染料中间体采用管道化，连续化反应，提高染料及染料中间体的生产效率，降低染料及染料中间体能耗。
11）染料结构修饰技术
改造传统染料的结构，提高染料的各项性能，降低染料的生产成本。
（三）产品研究和开发
1、研发投入情况
报告期期研发费用的情况：
单位：万元
2009 2008 2007研发费用 4,140 4,203 4,839营业收入 216,115 224,017 198,800比例（%） 1.92 1.88 2.43
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2、公司正在从事的研发项目情况
公司目前正在研发的项目如下表所示：
项目名称合作方合作协议主要内容进展阶段
染料纳米技术浙江工业大学
分散蓝 2BLN的后处理纳米化技术的研发和工程应用
获得浙江省新产品证书。已经进入中试阶段，产品经上海染料研究所检测，各项指标达到预期目标。项目已通过浙江省科学技术厅验收。
阳离子染料甲基化剂的替代研究自行开发/小试阶段
高牢度、高上染率活性染料自行开发/
已进入中试阶段，后续研究正在进行中。
高牢度系列染料自行开发/已进入工业化生产，部分染料正研发之中。
环保型染料的开发自行开发/以分散 REF系列为代表，已进入工业化生产。
高牢度染料中间体的开发自行开发/部分已工业化。
高污低浓度废酸循环回用技术自行开发/已进入中试化生产
新型助剂华东理工大学已进入中试化生产
3、报告期的研发成果
年份项目名称基本内容
2007 黄棕酯化技改工艺主要改进提高黄棕羟乙基的纯度和提高酯化的含固率，提高黄棕羟乙基的纯度，可以减少醋酐的用量，提高产品的质量，提高酯化的含固率，可以减少单位染料的废水中醋酸的含量及回收醋酸再利用，降低 COD，降低生产成本和污水处理成本。该工艺的应用可提高酯化的纯度 2－3％，降低生产成本和污水处理成本 30％。
2007 黄棕滤饼技改工艺主要改进为节约酯化的用量和提高反应温度，节约酯化可以降低生产成本和减少废水中的 COD，提高反应温度可以节约生产过程中的能源消耗，加快反应速度。该工艺的应用可以提高滤饼的纯度 2－3％，提高滤饼的强度 2－4％，降低生产成本和污水处理成本 15％。
2007 高牢度系列染料包括 284 蓝、63:1 紫、19 棕、19:1 棕、311 红、278 红等。该系列染料是目前市场上应用较为广泛的高牢度系列染料，各项牢度符合市场上客户的需要，各项牢度有了明显的提高，使公司的产品种类更加齐全，该类产品我公司拥有自主知识产权，提高了我公司的市场竞争力。
2007 溴乙烷技改这个项目是溴元素循环利用的一部分，该项目项目的试车成功，标志着溴元素循环利用已经成功完成。
2007 直接混纺新品包括黄 D-3RNL、红 D-GLN、藏青 D-R、红玉 D-BLL。该项目是公司打造染料超市的内容之一，该项目的成功，使公司染料品种和种类更加齐全，使客户不出公司可以挑选符合各类公司需要的产品，增强公司的市场竞争力。
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年份项目名称基本内容
2007 活性红新品包括 R-NN、C-D、M-8B、HW、K-2BP。公司每年投入大量的人力和物力，更新市场上需要的活性染料新品种，满足各类客户的需求，使活性染料的品种更加齐全。
2008 活性橙新品、活性黄新品、活性黑蓝新品
公司每年投入大量的人力和物力，更新市场上需要的活性染料新品种，满足各类客户的需求，使活性染料的品种更加齐全。
2008 分散 REF（EE）系列
该系列染料采用环保型组分拼色替代传统的分散染料，各项牢度有了明显提高，该系列染料的十项环保指标是目前市场上各类染料中最好的，符合染料发展的环保型、绿色型的要求。
2008 红玉酰化物是重要的染料中间体，采用本技术生产的红玉酰化物，使中间体成本下降 35％，产品更具有竞争力，摆脱上游原料厂家的控制。
2008 73＃红玉提高产品的收率、强度及纯度，滤饼原料及生产成本下降 25％，减少 20%污水量及污水的 COD。产品清洁化生产，更具有市场竞争力。
2009 硫脲提高硫脲的收率和质量，减少 80％的生产废水。
2009 高牢度染料中间体系列
包括 19＃棕酯化、311 红酯化、MN 红酯化等。是高牢度染料的配套中间体，生产成本大幅下降 50％，产品质量有了明显提高，使公司的高牢度系列染料具有更好的市场竞争力。
2009 分散 N-WXF 系列包括黑 N-WXF、藏青 N-WXF。高牢度系列染料之一，满足用户需要而开发的产品之一。
2009 N,N-二氰乙基苯胺
是重要的染料中间体之一，广泛用于高牢度染料之中，经技改后，染料的生产成本下降 30 以上。
（四）发行人技术创新的机制及安排
1、技术创新的机制
公司研究所是负责公司技术创新的核心机构。研究所现有研发人员 180 余人，其中中高级技术人员 87人。研究所下设 10个研发小组、1个分析检验组和1个专门的中试车间。
研究所现有的机构设置如下图所示：
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研究所现配有扩大试验的中试车间，管道化反应实验装置，并具有染料、助剂、中间体开发所需的实验设施和物质条件，如 1L、2L高压釜，实验用的小喷塔和相应的实验仪器和设施，并配有进口的 HPLC、GS、UV、粒经分布仪，电位滴定仪等高档分析仪器，为课题的开发和技术改造奠定了良好的基础。
研究所已具有引进消化、吸收和自行开发的能力；在分散、活性、阳离子、硫化、还原染料、化工中间体、印染助剂、印花色浆等领域，已具备研发改进为用户设计特种产品的能力。
公司技术创新的方式主要包括自主研发和合作研发。
公司制定了《研究所绩效考核规定》，在新产品开发、老产品改革等方面以经济手段激励研发人员；同时对于研究所获得的不同等级的科技成果，公司给与相应的物质奖励。上述手段在很大程度上调动了研发人员从事技术创新的积极性。
研究所在新产品开发、工艺技术创新上保持与同行业或专业机构的交流与合作。公司曾先后与绍兴文理学院应用化学研究院、沈阳化工研究院、浙江工业大学、大连理工大学、上海金炼化工科技有限公司等公司进行过合作研发，以开发高新技术产品。
其中沈阳化工研究院主要从事农药、染料、中间体、有机颜料和助剂等精细化学品的开发研究及高新技术产品生产，是全国农药和染料技术开发中心，染料国家工程研究中心和农药国家工程研究中心的依托单位，是国家农药和染料质量检测中心。
2006年 12月 10日，浙江省科学技术厅下达 2006年第二批省级高新技术企业研究开发中心建设计划，闰土新型染料助剂省级高新技术研究开发中心被列入建设计划。
2、技术储备
目前公司的技术储备如下表所示：
技术名称技术特点
资源综合利用和循环再生技术
本项目在闰土的资源综合利用和循环发展规划中，具有重要的意义，包括集团公司从基础化工、染料中间体、印染助剂、各系列染料生产过程中的整体能源、水、原料的大循环体系，目前最新的低浓高污染废酸循环再生及联产氯磺酸技术，切实解决了染料企业规模化发展中环境保护方面的共性问题，是整个大循环中的核心。
苯、苯磺化系列产品的生产技术
本项目依托公司目前国际最新的高污染低浓酸循环再生技术，可解决传统工艺中废水处理难题，变废为宝，联产的氯磺酸又是对位酯产品的主要原料，可循环再用，为该系列产品的规模浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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化提供了优越的基础，另外，采用公司配套硫酸厂提供的三氧化硫气源，利用现代最先进的三氧化硫磺化技术，在国内率先突破三氧化硫磺化技术工业化的难题，提高收率，降低成本，具有很大的国际竞争力。
萘磺化系列产品系列的生产技术
本项目依托公司目前国际最新的高污染低浓酸循环再生技术，可彻底传统工艺中喊酸废水处理难题，变废为宝，为该系列产品的规模化提供了优越的基础，另外，采用公司配套硫酸厂提供的三氧化硫气源，利用现代最先进的三氧化硫磺化技术，在国内率先突破三氧化硫磺化技术工业化的难题，提高收率，降低成本，具有很大的国际竞争力。
超细旦纤维用染料技术公司开发的 UN-SE系列染料，分红、黄、蓝三个色系及各组分拼色染料，属于中温型分散染料，适合于织物的快速染色及超细纤维染色，具有优良的匀染性和提升性，提高染料利用率，减少浮色产生，降低印染成本。
高牢度系列染料的合成和商品化
公司开发的 SF、HF 及 WF 系列高牢度染料，分红、黄、蓝三个色系及各组分拼色染料，适用于高档面料的染色，具有牢度高、提升性好的特点，代表目前高档次分散染料的发展方向。
离子膜烧碱的生产技术及工程设计
本项目采用目前国际上最先进的离子膜制碱生产技术，其中二次盐水精制、电解和淡盐水脱氢装置，都是引进日本旭化成株式会社的技术，采用复极式自然循环电解新工艺。同时配套装置立足国内最先进的设备和技术发展水平，采用成熟的工艺路线，这些装置均具有操作运行稳定、产品质量高、三废排放少、易综合治理等优点，配套建设的双氧水装置，采用先进的钯催化法生产工艺，产品质量高，污染物排放量少，物料循环利用率高，是一种清洁生产工艺。
硫元素循环综合利用硫化黑母液水回收硫磺和大苏打，硫化黑母液水回收套用（利用其中的硫化碱成分），生产MF回收亚硫酸氢钠，磺化过程中会产生大量的二氧化硫气体，污染环境，项目通过碱液吸收，回收亚硫酸氢钠，既保护了环境，又产生了效益。
保险粉生产残液制备木质素AS新工艺
采用本工艺既能有效解决对保险粉废水的处理和木质素原料的来源问题，而且利用本工艺制备保险粉的生产过程无废水产生，还可以充分利用保险粉残液中的亚硫酸钠及氢氧化钠等有效成分反应制备木质素 AS，有利于环境保护，节省了木质素 AS生产的原料成本。
3、报告期发行人在技术研发和产品创新方面所获得的奖项
获奖时间认证、荣誉发证机关
2008.10 科技进步奖（分散红 E－2GL 200％）中国石油和化学工业协会
2009.10 浙江省第三批创新型试点企业浙江省科学技术厅
2009.12 第四批全国企事业单位知识产权试点企业国家知识产权局
七、发行人境外经营和境外资产情况
2006年 7月 26日，公司在中国香港地区投资设立了闰土国际（香港）有限公司，负责本公司的海外业务经营。该公司的基本情况请参见本招股说明书第五节“五、发行人控股、参股子公司简要情况”。
2006年 12月 22日闰土国际对吉玛化工增资 99万港币，从而持有吉玛化工浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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99%的股权。该公司的基本情况请参见本招股说明书第五节“五、发行人控股、
参股子公司简要情况”。
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况
（一）发行人所执行的质量控制标准
公司严格按照我国全国染料标准化技术委员会制定的染料、助剂及其他相关产品标准进行产品生产，严格按照《染料产品中 23种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中 10 种重金属的限量及测定》以及《国家纺织产品基本安全技术规范》、《生态纺织品技术要求》、《环境标志产品技术要求生态纺织品》中涉及染料的标准进行产品的质量控制。
公司参照执行的国际标准有国际生态纺织品研究和检验协会制定的Oeko-Tex Standard 100、欧盟颁布的《未来化学品新政策》（即化学品 REACH法
规）等国际标准对产品进行质量控制。本公司已经通过 ISO9001：2000质量体系认证，染料、染料中间体、助剂的生产、经营管理活动通过了浙江省环科环境认证中心 ISO14001：2004环境管理体系认证。
（二）质量控制制度
“精管细作，批批皆优；一品一色，不优不休”是公司的质量方针，也是公司每个员工的座右铭。公司实行自检、专检、抽检的三级质量检验制度，从原料进司入库、工序产品产出到成品入库出司进行全方位的质量控制。
1、原料入库质量控制
（1）研究所根据产品工艺要求，对相关原料进行小试和中试生产，确定原
料质量指标，并提供给质检中心和采购供应部。
（2）质检中心、研究所、生产部会同采购供应部对原料供货方进行合格供
方的评定，采购供应部根据合格供方目录进行供方选择并订货。
（3）原料进司后，由所属仓库保管员根据供方产品分析报告单对原料包装
按规定要求进行验收，如不达要求则作不合格品处置。核实数量后，仓库保管员通知使用分厂取样员按取样规则要求取样。取样完成后，由取样员凭送检单和供方产品分析报告单送质检中心进行检验。
（4）质检中心接到送检样品后，由检测人员按检测标准对样品进行检测，
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对有质疑应进行复验或提出补项试验，检测完成后，开具分析报告单，由专职原料入库人按质量指标要求对原料作出合格或不合格的判定。仓库保管员根据质检中心的分析结果对合格品进行入库，对不合格品进行隔离处置，并作出标识，等待处理。
2、中间过程质量控制
（1）研究所选用合格原料根据生产工艺进行小试、中试及大生产，并根据
试验结果确定工序产品质量指标，并提供给质检中心和生产部门。
（2）各工序产品生产分厂送生产产品至中控分析室进行定期或不定期的检
测，待检测符合要求后放料，并通知质检中心取样。
（3）质检中心接取样通知后，根据取样规则到工序产品堆放处进行取样。
并根据分析标准进行检测，如有疑问应重取样或复测。检测结束后，分析员开具分析报告单，由专职入库人按质量指标要求作出合格或不合格的判定。合格品经入库领用后转入下道工序生产，对不合格品进行隔离处置，并作出标识。
（4）不合格工序产品上报技术副总，由技术副总根据研究所小试结果进行
处置，可用于下道工序的作降级品处理使用，小试结果不合格的作回修处理。
3、成品入库质量控制
（1）研究所会同质检中心、生产部对质量指标共同进行可行性研讨，确定
并落实成品质量指标的实施。
（2）质检中心对讨论形成后的成品质量指标进行编制，经技术副总审批后
下发至各生产分厂，作为各分厂产品入库的质量要求。
（3）各分厂中控组按此质量指标要求对生产产品进行自检控制。产品自检
合格后，通知质检中心成品组进行取样检测。
（4）成品组取样检测完成后，对有质疑应进行复验。分析员根据检测结果
开具成品分析报告单。专职成品入库人按质量指标要求作出合格或不合格的判定。对合格产品作出同意入库的意见，对不合格品由生产分厂作返修或回修处理。
（5）在研究所成立入库成品抽检小组，按质量指标要求对入库成品进行不
定量、不定期的抽批检验，对抽检不符合质量指标要求的成品需进行复核，复核后仍有指标不符合要求的产品则视为不合格品，由生产分厂领出后作返修或回修处理。
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（三）发行人质量控制制度实施情况
为保证质量控制制度的顺利实施，公司制定了各部门经济考核制度，并每年每月根据具体情况进行补充完善。为提高产品质量，避免成品在入库时才发现质量问题，尽量在产品生产过程的每一个阶段中发现并解决问题，保证质量指标考核与单批投料量及后道单锅砂磨考核相联贯，上、下每道工序紧紧相扣，公司制定了质量指标考核标准，对中间体、滤饼的各项质量指标，如纯度、强度、色光、含固率、PH 值、无机盐、熔点、扩散力、不溶物等质量指标作了相应的奖扣规定。
公司制定了质检中心主任、副主任 100分制考核细则，明确了工作内容及考核要求，并每月进行考核。质检中心内部也制订了经济考核制度，明确了每个质检人员的工作职责，按照谁检测谁负责的原则，明确了经济考核及奖惩措施，确保每一批产品都符合公司规定的要求。
公司每月召开质量例会，由公司总经理主持，对每月的生产、销售及质量情况进行总结，对质量控制制度实施过程中存在的问题进行分析研究，明确责任，落实措施。企管部通报每月产品入库情况和研究所监督抽查批次、抽检率、抽检合格率及抽检结果的一致性情况。应用服务部对每月走访客户的情况进行总结，根据客户的需要，提出产品质量改进建议。研究所根据具体问题，研究对策并落实，生产符合不同客户不同时期不同质量需求的产品，最终由质检中心根据要求把好产品出司关。
公司质量控制制度顺利实施以来，连续三年，公司工序产品不合格率为零，出次率控制在 0.1%以下，出司成品顾客投诉率在 0.1%以下，上级监督部门产品
抽检合格率为 100%。稳定的产品质量，使闰土产品获得了客户的普遍认可和良好的社会声誉。2004 年 9 月，闰土牌分散染料被认定为浙江省名牌产品，2006年 12 月，闰土牌阳离子染料被认定为绍兴市名牌产品，闰土牌活性染料被认定为浙江省名牌产品。
近年随着人们对环保、生态要求提高，有关禁用染料和纺织品、染料中有害物质的限制的法规法令不断出台，尤其发达国家对此要求的更加严格。公司染料生产工艺针对目标市场的相关法规作出改进，产品各项品质也经过权威机构的检测认定。
国际环保纺织协会于 2006年 1月出台了最新版本的 Oeko-Tex Standard 100标准。国际环保纺织协会由 12 家知名的纺织检定机构以及他们的代表处组成，分布在中国、奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、匈牙利、意大利、日本、韩国、波兰、葡萄牙、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和浙江闰土股份有限公司招股说明书第六节业务和技术
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美国。Oeko-Tex Standard 100是世界上最权威的、影响最广的生态纺织品标签。
Oeko-Tex Standard100禁止和限制纺织品上可能存在的已知害物质，客户为了保证其生产的纺织物符合 Oeko-Tex Standard100 标准，都会采购符合 Oeko-Tex
Standard100 标准的染料。公司染料产品中绝大部分品种都经过上海染料研究所检测中心检测符合 Oeko-Tex Standard100标准，具体情况见下表：
产品种类符合标准
分散蓝 ECO，分散黑 ECO，分散黑 ECT，分散黑 RD-EK
未检测到致癌染料，符合 Oeko-Tex Standard 100的规定
分散蓝 ECO，分散黑 ECO，分散黑 ECT，分散黑 RD-EK
未检测到致敏性分散染料，符合 Oeko-Tex
Standard 100的规定
分散黄 E-3G，分散红 FB，分散蓝 2BLN等 62个品种
未检测到 24 种禁用芳香胺，符合 Oeko-Tex
Standard 100的规定
上海市染料研究所检测中心为公司单一品种出具检测报告的费用大约为1000元左右，由于该检测报告只是针对送检样品出具，并未约定报告有效期。
欧盟于 2002年 7月 19日发布了 2002/61/EC指令，对氨基偶氮苯重新列入致癌芳香胺，并对它的测试方法进行了评估，重申致癌芳香胺的最大限量为30mg/kg，并对禁用偶氮染料在所有成员国于 2003年 9月 11日开始实施。
发行人控股子公司瑞华化工生产的大部分活性染料品种于 2006 年 12 月 22日通过 Intertek化学品安全环保测试认证，符合欧盟 2002/61/EC指令要求。通过Intertek化学品安全环保测试认证的具体品种包括活性黄 R-3RD、活性黄 B-3RD、活性黄 C-3RD、活性蓝 B-GD、活性蓝 BES、活性蓝 R-NN、活性黄 R-NN150%、活性黄 RD150%、活性宝石红 R-NN150%、活性黑 KNG-2RC、活性黑 R-GFF、活性黑 BES、活性黑 DES、活性黑 SRE、活性黑 EDH、活性黑 EDQ、活性黑SBE、活性黑 B-2BG、活性黑 R-NN150%、活性黑 GWF。该项认证的有效期为1年，以后每年均需要重新认证，费用约为 2万元左右。
欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》（REACH法规）已于 2006年 12月 18日通过了欧盟理事会的最终投票表决，并已正式颁布，将于 2007年6 月 1 日开始全面实施。REACH 几乎涉及所有（除食品、药品、农药）出口到欧盟的产品。目前公司已有 105项产品已按照REACH法规的要求进行了预注册。
公司中东地区的客户一般都要求公司进行 ISO9001 的质量管理体系标准认证，有些客户也询问是否通过 ISO14000认证。在此基础上客户通过小样和船头样来检测染料的品质。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的情况
本公司控股股东为阮加根先生，实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥。本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业有关情况如下：
序号名称
注册资本（万元）股东构成经营范围
1 闰土控股 8,000 阮加根：38.00%
阮浩波：20.00%
阮静波：12.50%
章文松：6.00%
徐万福：5.00%
其他10名自然人股东：18.50%
投资及资产管理（凡涉及许可证制度的凭证经营）
2 闰土房地产 7,000 闰土控股：70%
赵建军：15%
赵伟尧：15%
房地产开发、销售、建筑材料、装饰材料（不含危化品）的销售（凡涉及许可证制度的凭许可证经营）。
3 闰土包装 300 闰土控股：53.33%
张爱娟：46.67%
塑料，纸木，金属包装制品的制造、加工（不含印刷）
4 华为研究 100 闰土控股：70%
张爱娟：30%
染料助剂产品研制，开发，技术转让（凡涉及许可证制度的凭证经营）
5 闰土宾馆 508 张爱娟：100%餐饮、住宿、卡拉 OK、舞厅服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）
闰土控股不从事具体的生产业务，主要是对其投资所取得的股权进行管理。
闰土包装和华为研究目前均未从事具体业务。
本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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（二）公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司的控股股东阮加根和实际控制人包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥对避免与闰土股份产生同业竞争做出以下承诺：
1、本人现今没有与闰土股份经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。
2、本人今后业务发展与闰土股份发生或可能发生同业竞争时，将把本人所
持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对闰土股份构成业务上的同业竞争。
3、本人除对闰土股份的投资以外，将不在中国任何地方以任何方式投资或
自营从事闰土股份已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4、除非闰土股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等
形式经营销售其他商家生产的与闰土股份产品有同业竞争关系的产品。
5、如出现因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致浙江闰
土股份有限公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联法人
企业名称注册地主营业务与本企业关系法定代表人嘉成化工上虞保险粉、化工原料的生产、销售子公司阮华林
闰土国际香港综合类子公司阮加根
吉玛化工香港综合类孙公司孟华明
瑞华化工上虞活性染料的生产、销售子公司阮加春
迪邦化工上虞原染料的生产、销售子公司徐万福
2、不存在控制关系的关联法人
目前与本公司不存在控制关系关联法人基本情况如下表所示：
企业名称注册地主营业务与本企业关系法定代表人
闰土控股上虞投资及股权管理同一法定代表人阮加根
闰土包装上虞未从事具体业务受同一实际控制人控制阮加根
华为研究上虞未从事具体业务受同一实际控制人控制阮加根
闰土房地产上虞房地产开发受同一实际控制人控制阮加根
闰土宾馆上虞住宿、餐饮服务其法定代表人为本公司法定代表人直系亲属
张爱娟
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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企业名称注册地主营业务与本企业关系法定代表人
友联固废上虞废物处理参股公司潘小成
财富置业上虞房地产开发 2006年 12月 30日前系本公司参股公司，2006年 12月 30日后系闰土控股参股公司
阮兴祥
嘉善五鑫嘉善房地产开发同一法定代表人阮加根
报告期内曾经为本公司不存在控制关系关联法人基本情况如下表所示：
企业名称注册地主营业务与本企业关系法定代表人
东达染料上虞贸易 2007年 5月前为本公司董事长关系密切的家庭成员控制的企业
阮兴根
更盛化工绍兴贸易 2007年3月 30日前系本公司总经理控股的公司，2007 年 3 月 30 日至2007年 6月 5日系本公司总经理关系密切的家庭成员控股的公司
阮胜胜
常州闰土常州贸易 2007年 6月前本公司董事关系密切的家庭成员控制的企业
王炜
公司董事长阮加根先生的妻弟张云达持有的东达染料股权已于 2007年 5月转让给第三方并完成工商变更登记手续，东达染料已不再是本公司的关联方。
公司总经理阮加春持有的更盛化工 90%股权于 2007年 3月转让给其妻兄王福康，2007 年 6 月王福康将其持有的更盛化工 90%股权转让给第三方并完成工商变更登记手续，更盛化工已不再是本公司的关联方。
公司董事阮兴祥及其妻弟阮德明分别持有的常州闰土 10%、90%股权已于2007 年 6 月转让给第三方并完成工商变更登记手续，常州闰土已不再是本公司的关联方。
3、关联自然人
本公司关联自然人是指主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关联自然人如下表所示：
关联自然人关联关系担任职务持股数量比例（%）阮加根公司控股股东董事长 103,769,379 46.92
阮加春阮加根先生弟弟董事、总经理 28,428,485 12.85
阮静波阮加根先生子女无 10,000,000 4.52
张爱娟阮加根先生配偶无 8,000,000 3.62
张云达阮加根先生妻弟无 1,160,254 0.52
阮吉祥阮加根先生姐夫分厂厂长 897,163 0.41
阮兴祥董事董事 7,962,480 3.60
阮华林董事董事 7,246,855 3.28
徐万福董事董事、副总经理 5,266,272 2.38
赵国生董事董事、副总经理 1,595,864 0.72
赵万一独立董事独立董事 0 0.00
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关联自然人关联关系担任职务持股数量比例（%）张天福独立董事独立董事 0 0.00
彭孝军独立董事独立董事 0 0.00
韩明娟监事监事会主席 927,992 0.42
万晖监事监事、办公室主任 294,907 0.13
王璧华监事监事 1,007,947 0.46
周成余财务总监财务总监、董秘 589,813 0.27
阮德明阮兴祥妻弟无 865,194 0.39
叶长寿阮华林妻兄无 500,221 0.23
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售产品
公司报告期内向关联方销售产品的金额、占当期主营业务收入的比例如下表所示：
2009 2008 2007
金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）更盛化工-- 174.93 0.09
东达染料-- 636.65 0.32
常州闰土-- 428.82 0.22
主营业务收入 198,247.45
更盛化工、东达染料、常州闰土均属于本公司的经销商，从本公司购买产品后在当地进行销售。报告期内公司向上述 3家经销商销售的产品金额比例不大，均未超过当年主营业务收入的 1%。公司对上述 3家经销商的定价政策与其他经销商的定价政策一致，均按照市场价格协商确定。
（2）采购原材料
公司报告期内向关联方采购原材料的金额、占当期营业成本的比例如下表所示：
2009 2008 2007
金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
更盛化工-- 13.33 0.00
营业成本 153,336.87
公司向更盛化工采购部分化工原料，其采购价格均按照市场价格协商确定。
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（3）提供劳务
单位：万元
2009 2008 2007友联固废 219.81 510.74 129.54
公司生产过程中产生的处理固体废物由友联固废进行处理。
（4）与闰土宾馆发生招待费用
单位：万元
2009 2008 2007
招待费（元） 125.12 106.90 146.53
2、偶发性关联交易
（1）截止 2009年 12月 31日，阮加根为公司借款、银行承兑汇票提供担保
截止 2009年 12月 31日，阮加根为公司提供的资金担保明细如下：
①阮加根于 2009年 4月 23日与交通银行股份有限公司绍兴上虞分行签订了最高额为 5,340.00万元的 0706615-2《最高额保证合同》：
A、为公司在交通银行股份有限公司绍兴上虞分行2,340.00万元（期限从2009
年 4月 23日至 2010年 4月 23日）流动资金短期借款提供担保；
B、为公司在交通银行股份有限公司绍兴上虞分行 1,000.00万元（期限从 2009
年 12月 25日至 2010年 7月 23日）流动资金短期借款提供担保；
②阮加根于 2009年 6月 24日与招商银行股份有限公司绍兴分行签订了最高额为 10,000.00万元的 2009年授保字第 092-2号《最高额不可撤销担保书》，为
公司在该行 1000.00万元（期限从 2009年 6月 26日至 2010年 3月 29日）流动
资金短期借款提供担保；
③阮加根于 2009年 9月 29日与华夏银行余杭支行签订了最高额为 4,999.00
万元的 HZ09（高保）20090104 号《个人最高额保证合同》，为本公司的以下借款提供担保：
A、为公司在该行 2,500.00万元（期限从 2009年 9月 29日至 2010年 9月
29日）流动资金短期借款提供担保；
B、为公司在该行 2,500.00万元（期限从 2009年 9月 29日至 2010年 9月
29日）银行承兑汇票提供担保；
④阮加根于 2008 年 10 月 27 日与中国光大银行宁波分行签订了编号为SX2009456-2号《最高额保证合同》为本公司的以下借款提供担保：
为公司 2,000.00万元（期限从 2009年 10月 27日至 2010年 4月 27日）流
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－139
动资金短期借款提供担保；
为公司 3,150.00万元（期限从 2009年 10月 27日至 2010年 4月 27日）银
行承兑汇票提供担保；
（2）截止 2009年 12月 31日，阮加根、张爱娟为公司提供的资金担保
阮加根、张爱娟于 2009年 4月 1日与深圳发展银行股份有限公司杭州高新支行签订了最高额为 4,000.00万元的深发杭高新额保字第 20090401002-2号《最
高额保证担保合同》，为公司 2,000.00万元（期限从 2009年 9月 10日至 2010年
3月 10日）银行承兑汇票提供担保；
（3）截止 2009年 12月 31日，阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福为公
司提供的资金担保
阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福于 2009年 3月 9日与中国银行股份有限公司上虞分行签订了最高额为 10,400.00 万元的道墟 091736100 个保
0002《最高额保证合同》：
A、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行 1,600.00 万元（期限从 2009
年 10月 19日至 2010年 4月 19日）流动资金短期借款提供担保；
B、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行 1,800.00 万元（期限从 2009
年 10月 16日至 2010年 4月 16日）流动资金短期借款提供担保；
C、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行 2,500.00 万元（期限从 2009
年 11月 30日至 2010年 5月 30日）流动资金短期借款提供担保；
D、为公司在中国银行股份有限公司上虞分行 1,200.00 万元（期限从 2009
年 12月 16日至 2010年 6月 16日）流动资金短期借款提供担保。
（4）资产转让
2007年 5月 14日，子公司迪邦化工与闰土控股签订虞土资转合字（2007）
第 163号土地使用权转让合同，闰土控股将其位于杭州湾精细化工园区的 55089平方米土地使用权以 404.41 万元转让给迪邦化工。该项转让经上虞市国土资源
局批准并已办理权证过户手续。
2008年 8月 10日，发行人与上虞财富置业有限公司签订《商品房买卖合同》。
合同约定，发行人向上虞财富置业有限公司购置位于城北新区财富广场 22-26楼的预售商品房，房屋用途为办公室，建筑面积为 6,199.73 平方米，房屋总价款
26,342,719元，房屋的交付日期为 2010年 7月 31日。截至 2009年 12月 31日，发行人已向上虞财富置业有限公司支付预付款 2,163万元。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－140
（5）支付关键管理人员报酬
2009 年支付关键管理人员报酬为 2,249,000.00 元，2008 年支付关键管理人
员报酬为 1,832,217.00元，2007年度支付关键管理人员报酬为 1,326,000.00元。
（6）其他关联方担保
本公司对控股子公司提供担保具体情况请参见“第十五节三、对外担保”
3、关联方余额
单位：万元
项目及企业名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
预付账款：
财富置业 2,163.00 922.00 -
应付账款：
友联固废 75.99 360.74 -
其他应付款：
友联固废- 14.95 -
（1）预付账款的形成原因
2008年末、2009年末对财富置业的预付账款为向其预付的购房款。
（2）应付账款余额的形成原因
2008年末、2009年末对友联固废应付账款为尚未支付的劳务费。
（3）其他应付款余额的形成原因
2008年末对友联固废的其他应付款余额为尚未支付的劳务费。
4、原关联方与公司关联关系演变情况
（1）更盛化工
绍兴经济开发区更盛化工有限公司目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的 3306002100075 号《企业法人营业执照》，公司主要从事经营销售纺织用印染染料和其他化工原料。
绍兴经济开发区更盛化工有限公司股权结构如下：
编号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（％）1 阮胜胜 45.00 90.00
2 泮友高 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
更盛化工在 2007年 6月成为非关联方后，仍然作为本公司的经销商销售本浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－141
公司的染料产品。
报告期内，公司向更盛化工销售产品情况如下表所示：
2006 2007 2008 2009销售金额合计（万元） 439.83 400.81 506.69 360.94
公司向更盛化工销售的染料产品品种众多，均向除更盛化工外的第三方销售，报告期内向更盛化工销售金额最大的三个染料品种价格情况如下表所示：
染料品种、期间对更盛化工销售单价（万元/吨）对可比第三方销售单价（万元/吨）差异率分散黑 ECO 300%
2006.05 12.99 12.99 0.00%
2006.06 12.99 12.99 0.00%
2006.08 14.87 14.96 -0.57%
2006.09 15.12 15.21 -0.59%
2007.01 13.25 13.25 0.00%
2007.04 14.53 14.53 0.00%
2007.05 18.80 18.80 0.00%
2007.07 17.36 17.35 0.04%
2007.08 17.20 17.09 0.60%
2007.11 16.67 16.67 0.00%
2007.12 16.67 16.67 0.00%
2008.01 16.35 16.24 0.65%
2008.02 17.52 17.52 0.00%
2008.04 17.81 17.95 -0.80%
2008.05 22.65 22.91 -1.13%
2008.06 36.49 36.75 -0.71%
2008.07 42.74 43.59 -2.00%
2008.08 25.32 25.64 -1.27%
2008.09 19.14 19.23 -0.49%
2008.10 16.88 16.92 -0.25%
2008.11 14.66 14.79 -0.89%
2008.12 12.59 12.39 1.60%
2009.01 12.06 12.14 -0.62%
2009.02 12.68 12.65 0.23%
2009.03 14.10 14.10 0.00%
2009.04 18.80 18.80 0.00%
2009.06 13.25 13.25 0.00%
2009.07 13.08 12.82 1.96%
2009.08 13.42 12.82 4.45%
2009.09 13.25 13.25 0.00%
2009.10 13.25 13.25 0.00%
2009.11 12.82 12.82 0.00%
2009.12 13.04 13.25 -1.63%
分散红玉 167#S02GFL 100%
2006.01 12.82 12.82 0.00%
2006.03 12.82 12.82 0.00%
2006.04 12.39 12.39 0.00%
2006.05 12.03 11.97 0.57%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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2006.06 12.08 11.97 0.94%
2006.07 12.71 12.65 0.50%
2006.08 14.10 14.10 0.00%
2006.10 13.25 13.25 0.00%
2006.11 12.82 12.82 0.00%
2006.12 12.65 12.65 0.00%
2007.01 12.39 12.39 0.00%
2007.02 12.39 12.39 0.00%
2007.03 12.29 12.22 0.56%
2007.04 12.39 12.39 0.00%
2007.05 15.38 15.38 0.00%
2007.06 15.38 15.38 0.00%
2007.07 15.38 15.38 0.00%
2007.09 15.38 15.38 0.00%
2007.10 15.38 15.38 0.00%
2007.11 15.38 15.38 0.00%
2007.12 15.38 15.38 -0.01%
2008.01 15.38 15.38 0.00%
2008.02 15.38 15.38 0.00%
2008.03 15.38 15.38 0.00%
2008.04 18.80 18.80 0.00%
2008.05 23.47 23.93 -1.95%
2008.06 31.62 31.62 0.00%
2008.09 20.51 20.51 0.00%
2008.10 16.45 16.50 -0.26%
2008.11 14.53 14.53 0.00%
2008.12 12.88 12.82 0.48%
2009.01 12.39 12.39 0.00%
2009.02 12.56 12.56 0.00%
2009.03 14.10 14.10 0.00%
2009.04 15.10 15.38 -1.89%
2009.05 14.53 14.53 0.00%
2009.06 13.25 13.25 0.00%
2009.07 13.25 13.25 0.00%
2009.08 13.25 13.25 0.00%
2009.09 13.25 13.25 0.00%
2009.10 13.25 13.25 0.00%
2009.11 12.82 13.25 -3.33%
2009.12 13.25 13.25 0.00%
分散红玉 SE02GF200%
2006.01 20.51 20.51 0.00%
2006.04 20.09 20.09 0.00%
2006.05 19.96 19.83 0.67%
2006.06 20.13 20.94 -4.03%
2006.07 20.51 20.51 0.00%
2006.08 21.79 21.79 0.00%
2006.09 21.79 21.79 0.00%
2006.10 21.71 21.79 -0.39%
2006.11 20.79 20.94 -0.74%
2006.12 20.51 20.51 0.00%
2007.01 20.51 20.51 0.00%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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2007.02 20.34 20.34 0.00%
2007.03 20.09 20.09 0.00%
2007.04 20.77 20.77 -0.01%
2007.05 23.93 23.93 0.00%
2007.07 23.93 23.93 0.00%
2007.08 23.93 23.93 0.00%
2007.09 23.93 23.93 0.00%
2007.10 23.93 23.93 0.00%
2007.11 24.79 24.79 0.00%
2007.12 25.64 25.64 0.00%
2008.03 27.35 27.35 0.00%
2008.04 28.49 27.78 2.50%
2008.05 30.77 30.77 0.00%
2008.06 76.92 76.92 0.00%
2008.07 71.70 72.65 -1.32%
2008.08 41.03 41.03 0.00%
2008.09 34.43 34.19 0.71%
2008.10 28.63 28.21 1.49%
2008.11 24.36 24.79 -1.75%
2008.12 22.2.22 0.00%
2009.02 21.37 21.37 0.00%
2009.04 23.08 23.08 0.00%
2009.05 24.47 24.36 0.44%
2009.06 21.12 21.20 -0.38%
2009.07 21.37 21.37 0.00%
2009.09 21.37 21.37 0.00%
2009.11 20.51 20.94 -2.08%
报告期内，公司向更盛化工采购原材料情况如下表所示：
2006 2007 2008 2009单硬酯酸甘油酯（F002） 62.22 17.78 22.56 20.83
太白粉 0.05 ---
采购金额合计（万元） 62.27 17.78 22.56 20.83
闰土股份及子公司向更盛化工采购的原材料价格与同期市场价格差异较小，交易价格公允。
（2）东达染料
上虞市东达染料贸易有限公司目前持有由上虞市工商行政管理局核发的3306822111930 号《企业法人营业执照》，公司主要从事经营销售纺织用印染染料和助剂。
上虞市东达染料贸易有限公司股权结构如下：
编号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（％）
1 阮兴根 30.00 60.00
2 阮玲珍 20.00 40.00
合 计 50.00 100.00
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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在 2007年 5月成为非关联方后，仍然作为本公司的经销商销售本公司的染料产品。
报告期内，公司向东达染料销售产品情况如下表所示：
2006 2007 2008 2009销售金额合计（万元） 1,436.64 1,620.08 1,526.49 2,161.20
公司向东达染料销售的染料产品品种众多，均向除东达染料外的第三方销售，报告期内向东达染料销售金额最大的三个染料品种价格情况如下表所示：
染料品种、期间对更盛化工销售单价（万元/吨）对可比第三方销售单价
（万元/吨）差异率分散黑 EXSF 300%AB1
2006.11 13.68 13.68 0.00%
2007.03 12.56 12.39 1.35%
2007.04 12.82 12.39 3.35%
2007.05 17.44 17.09 2.05%
2007.06 22.2.22 0.00%
2007.09 16.28 16.59 -1.90%
2007.10 16.44 16.24 1.23%
2007.11 16.07 16.24 -1.05%
2007.12 16.22 16.24 -0.12%
2008.03 16.81 16.23 3.45%
2008.04 16.31 17.09 -4.56%
2008.05 16.67 16.67 0.00%
2008.06 46.80 47.01 -0.45%
2008.07 44.06 44.44 -0.86%
2008.08 30.80 31.20 -1.28%
2008.10 16.48 16.50 -0.12%
2008.11 15.83 15.38 2.93%
2008.12 13.08 12.82 2.03%
2009.02 13.58 13.68 -0.74%
2009.03 13.98 14.10 -0.85%
2009.04 12.06 12.39 -2.74%
2009.05 14.55 14.96 -2.91%
2009.07 12.82 12.82 0.00%
2009.08 12.83 12.82 0.05%
2009.09 13.20 13.25 -0.38%
2009.11 13.25 13.25 0.00%
2009.12 12.83 12.82 0.08%
分散黄棕 S02RFL 100%
2006.03 12.60 12.39 1.69%
2006.04 11.32 11.79 -3.99%
2006.05 11.79 11.76 0.26%
2006.06 11.80 11.79 0.08%
2006.07 12.85 13.25 -3.02%
2006.08 13.16 13.68 1.88%
2006.09 13.84 13.50 2.52%
2006.10 13.25 13.08 1.30%
2006.11 12.06 12.39 -2.66%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－145
2006.12 12.29 12.14 1.24%
2007.02 11.97 11.79 1.50%
2007.03 12.44 11.97 3.93%
2007.05 16.24 15.81 2.72%
2007.06 15.06 15.38 -2.08%
2007.07 14.25 14.96 -4.65%
2007.09 14.94 14.53 2.82%
2007.10 15.14 14.53 4.20%
2007.11 14.53 14.53 0.00%
2007.12 14.50 14.53 -0.21%
2008.04 15.36 15.38 -0.13%
2008.05 19.77 19.66 0.56%
2008.06 26.52 27.00 -1.78%
2008.07 36.21 36.75 -1.47%
2008.08 18.00 17.95 0.28%
2008.10 12.95 13.25 -2.26%
2008.11 12.46 12.39 0.56%
2008.12 11.37 11.11 2.34%
2009.02 10.47 11.11 -2.16%
2009.03 11.38 11.97 -4.93%
2009.04 12.05 12.65 -4.74%
2009.05 11.48 11.54 -0.52%
2009.06 11.65 11.31 3.01%
2009.07 10.70 10.68 0.12%
2009.08 10.81 10.68 1.17%
2009.09 10.54 10.51 0.27%
2009.10 10.78 10.68 0.89%
2009.11 10.94 10.94 0.00%
2009.12 10.59 11.37 -7.36%
分散黑 ECO 300%R078
2006.02 13.68 13.68 0.00%
2006.05 14.23 14.53 -2.06%
2006.06 12.99 12.99 0.00%
2006.07 13.02 13.08 -0.46%
2006.09 14.16 14.10 0.42%
2006.10 14.96 14.36 4.18%
2006.11 13.50 13.68 -1.32%
2006.12 13.08 13.25 0.00%
2007.02 12.82 12.82 0.00%
2007.03 14.96 14.96 0.00%
2007.06 14.67 14.53 0.96%
2007.09 16.67 17.09 -2.46%
2007.10 12.99 12.99 0.00%
2007.11 16.67 16.67 0.00%
2007.12 16.69 16.67 0.12%
2008.04 16.24 16.24 0.00%
2008.05 23.89 24.35 -1.89%
2008.06 25.86 25.64 0.86%
2008.08 35.14 34.19 2.70%
2008.10 17.35 17.52 -0.98%
2008.11 17.29 17.09 1.16%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－146
2008.12 12.44 12.65 -1.69%
2009.02 12.53 12.39 1.12%
2009.03 13.53 14.10 -4.04%
2009.04 17.90 18.80 -4.79%
2009.05 12.94 12.39 4.25%
2009.06 16.38 15.38 0.00%
2009.07 12.82 12.82 0.00%
2009.08 12.84 12.82 0.14%
2009.09 13.25 13.25 0.00%
2009.10 13.23 13.25 -0.17%
2009.11 12.87 12.82 0.34%
2009.12 13.24 13.25 -0.08%
（3）常州闰土
常州闰土现已更名为常州应运商贸有限公司。常州应运商贸有限公司目前持有由常州工商行政管理局天宁分局核发的 3204022101548 号《企业法人营业执照》，公司主要从事经营销售纺织用印染染料。
常州应运商贸有限公司目前的股权结构如下：
编号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（％）
1 王炜 45.00 90.00
2 孙华林 5.00 10.00
合 计 50.00 100.00
常州应运在 2007年 6月成为非关联方后，仍然作为本公司的经销商销售本公司的染料产品。
报告期内，公司向常州应运商贸有限公司销售染料具体情况如下表：
2006 2007 2008 2009
销售金额合计（万元） 668.89 819.42 423.82 367.78
公司向常州应运商贸有限公司销售的产品品种众多，均向除东达染料外的第三方销售，报告期内向常州应运商贸有限公司销售金额最大的三个产品品种价格情况如下表所示：
品种、期间对常州闰土销售价格（万元/吨）
对可比第三方销售价格
（万元/吨）差异率分散黑 ECO 300%R078
2006.04 13.03 13.08 -0.38%
2006.05 14.23 14.53 -2.06%
2006.06 12.99 12.99 0.00%
2006.07 13.49 13.42 0.52%
2006.10 14.36 14.36 0.00%
2006.11 13.68 13.68 0.00%
2006.12 13.16 13.25 -0.68%
2007.01 12.99 12.99 0.00%
2007.03 14.63 14.96 -2.21%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－147
2007.05 17.52 17.52 0.00%
2007.06 14.53 14.53 0.00%
2007.08 17.28 17.35 -0.40%
2007.09 17.09 17.09 0.00%
2007.11 16.67 16.67 0.00%
2007.12 16.67 16.67 0.00%
2008.01 19.53 19.66 -0.66%
2008.02 17.52 17.52 0.00%
2008.03 19.23 19.23 0.00%
2008.05 23.98 24.36 -1.56%
2008.06 25.64 25.64 0.00%
2008.07 47.01 47.01 0.00%
2008.09 23.93 23.93 0.00%
2008.10 17.52 17.52 0.00%
2008.11 16.24 16.24 0.00%
2008.12 12.65 12.65 0.00%
2009.01 13.56 13.68 -0.88%
2009.02 12.39 12.39 0.00%
2009.03 14.10 14.10 0.00%
2009.04 18.80 18.80 0.00%
2009.07 12.82 12.82 0.00%
2009.09 13.25 13.25 0.00%
2009.12 13.25 13.25 0.00%
分散蓝 56#2BLN 100%
2006.01 23.93 23.93 0.00%
2006.02 23.93 23.22 3.06%
2006.03 23.50 23.50 0.00%
2006.04 23.08 23.64 -2.37%
2006.05 22.51 22.22 1.31%
2006.06 22.2.22 0.00%
2006.07 23.65 23.93 -1.17%
2006.08 25.64 23.93 7.15%
2006.11 25.21 26.06 -3.26%
2006.12 23.93 24.91 -3.93%
2007.03 23.31 24.36 -4.31%
2007.04 23.79 23.50 1.23%
2007.06 24.30 24.79 -1.98%
2007.08 29.91 29.91 0.00%
2007.09 29.66 29.91 -0.84%
保险粉
2006.02 4.26 4.27 -0.23%
2006.06 3.59 3.59 0.00%
2006.07 3.50 3.50 0.00%
2006.08 3.54 3.50 0.98%
2006.09 4.12 4.10 0.42%
2006.10 3.93 3.85 2.22%
2006.11 3.76 3.76 0.00%
2006.12 3.55 3.50 1.30%
2007.01 3.46 3.50 -1.22%
2007.03 3.38 3.42 -1.25%
2007.04 3.59 3.55 1.20%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－148
2007.06 3.59 3.59 0.00%
2007.10 4.53 4.62 -1.85%
2009.07 3.08 3.08 0.00%
2009.08 3.08 3.08 0.00%
2009.09 3.08 3.08 0.00%
2009.10 2.91 2.91 0.00%
2009.11 2.91 2.91 0.00%
2009.12 3.02 2.99 0.89%
（4）长征化工
长征化工主要从事生产销售苯酚、对硝基苯胺、2,4 二硝基氯化苯、氨水、氢溴酸、硫化黑原粉、靛蓝原粉、2BLN滤饼、60＃红滤饼等化工原料及染料中间体产品。
长征化工目前的股权结构如下：
编号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（％）1 阮国涛 450.00 82.80
2 陈芳 50.00 9.20
3 浙江珊瑚化工有限公司 43.48 8.00
合 计 543.48 100.00
2004 年 9 月后，公司仍然向长征化工采购部分原材料产品，具体情况如下表所示：
单位：万元
2005 2006 2007 2008 2009硫化黑干粉 1,658.10 1,101.64 926.25 --
靛蓝滤饼 5,065.78 4,208.30 2,986.27 --
56＃蓝滤饼 7,156.89 7,702.25 4,027.52 --
60＃蓝滤饼 803.01 28.21 484.71 --
3B红滤饼 1,038.72 0.00 306.68 --
FB红滤饼 340.98 0.00 647.95 --
6-氯-2,4-二硝基苯胺 4,467.23 358.97 ---
对硝基苯胺（P-A） 1,748.73 167.65 848.92 1,225.78 1,261.75
内袋 365.35 877.91 1,143.55 1,128.23 1,130.86
委托加工费--- 494.52 -
其他 1,010.52 2,162.65 200.75 282.69 3.31
染料（代理出口）-- 1,331.48 743.65 268.14
合计 23,655.31 16,607.58 12,904.08 3,874.87 2,664.06
总采购 116,752.69 138,472.61 151,431.89 150,613.80 147,023.50
比例（%） 20.26 11.99 8.52 2.57 1.81
公司向长征化工采购原材料金额逐年下降，原因有两个方面：
1）公司的产品结构调整，减少了部分附加值不高的染料品种的生产量；
2）为了确保原材料供应的稳定性，公司增加了上述原材料供应商数量。通过向多个供应商的询价，一方面保证了原材料供应的稳定性，另一方面尽可能获浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－149
取最优惠的采购价格。
A、对于既向长征化工采购又向除长征化工外的第三方采购的原材料，报告期内选取所有发生此类采购的月份进行价格比较。公司向长征化工的采购价格与除长征化工外的第三方采购价格比较如下表所示：
60＃蓝滤饼长征化工采购价（元/吨）第三方采购价格（元/吨）差异（%）
2005.6 78,632.48 80,341.88 -2.13
2005.19,658.12 119,658.11 0.00
2006.1 94,017.09 100,854.70 -6.78
2007.6 89,743.59 92,307.70 -2.78
2007.7 89,743.59 91,452.99 -1.87
2007.8 104,273.51 107,381.90 -2.89
2007.9 104,273.51 109,401.71 -4.69
3B红滤饼长征化工采购价（元/吨）第三方采购价格（元/吨）差异（%）
2005.6 59,289.06 61,538.46 -3.66
2007.6 61,538.46 64,102.56 -4.00
2007.7 61,538.46 64,102.56 -4.00
2007.8 70,085.47 72,649.58 -3.53
FB红滤饼长征化工采购价（元/吨）第三方采购价格（元/吨）差异（%）
2005.6 61,538.46 63,247.86 -2.70
2007.6 70,085.47 72,649.57 -3.53
2007.7 70,085.47 72,649.57 -3.53
2007.8 74,358.97 76,923.08 -3.33
6-氯-2,4-二硝基苯胺长征化工采购价（元/吨）第三方采购价格（元/吨）差异（%）
2005.5 12,649.57 12,564.10 0.68
2005.12 11,538.46 13,247.86 -12.90
2006.1 10,683.76 10,683.76 0.00
对硝基苯胺长征化工采购价（元/吨）第三方采购价格（元/吨）差异（%）
2006.07 8,120.00 8,547.00 -5.00%
2007.06 7,708.63 8,119.66 -5.06%
2008.03 7,094.02 7,166.84 -1.02%
2008.04 7,264.96 7,413.39 -2.00%
2008.05 8,376.07 8,319.00 0.69%
2008.06 13,464.09 13,402.75 0.46%
2008.07 14,529.91 14,546.21 -0.11%
2008.10 6,275.24 5,980.00 4.94%
2008.11 5,982.91 5,958.28 0.41%
2008.12 5,982.91 5,693.52 5.08%
2009.02 5,982.91 5,667.93 5.26%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－150
2009.03 6,201.28 6,316.51 -1.86%
2009.04 6,837.61 6,762.84 1.09%
2009.05 6,837.61 6,722.13 1.69%
2009.06 5,724.97 5,667.93 1.00%
2009.07 6,920.00 6,920.00 0.00%
2009.08 6,840.00 6,790.00 0.73%
2009.09 8,119.66 8,120.00 0.00%
2009.10 8,119.66 8,120.00 0.00%
2009.11 7,520.00 7,520.00 0.00%
2009.12 8,800.00 8,800.00 0.00%
从上表可以发现，公司向长征化工采购的原材料价格普遍优惠于向除长征化工外的第三方采购价格，主要原因是基于本公司需求量较大且为长期客户，长征化工给予本公司的价格较为优惠。
B、对于报告期内全部向长征化工采购的品种，公司的采购价格与该种原材料的市场价格比较如下：
硫化黑干粉靛蓝滤饼 56＃兰滤饼内袋2005
长征化工价格 7,656.72 34,937.48 72,445.94
市场价格 7,800.00 35,000.00 73,000.00
差异（%）-1.84 -0.18 -0.76 长征化工价格 7,296.36 26,420.29 63,442.82
市场价格 7,350.00 26,750.00 64,000.00
差异（%）-0.73 -1.23 -0.87 长征化工价格 7,125.98 25,359.45 69,443.17 1,295.19
市场价格 7,150.00 26,000.00 71,000.00 1,367.52
差异（%）-0.34 -2.46 -2.19 -5.29%长征化工价格 1,501.60
市场价格 1,538.46
差异（%）-2.40%长征化工价格 1,470.77
市场价格 1,518.50
差异（%）-3.24 %
（内袋市场价格根据市场询价获得，其他原材料市场价格来源于中国染料工业协会提供的统计数据，价格区间取中位值）
从上表可以发现，公司在报告期内向长征化工采购上述原材料的价格低于市场价格，优惠幅度大多在 5%以内。长征化工作为本公司的主要原材料供应商之一，与本公司建立了良好的合作关系。由于本公司的需求量较大，同时双方所处的地理位置较近，因此长征化工给予本公司的供货价格较为优惠。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－151
C、闰土股份委托长征化工的子公司江苏远征化工有限公司在 2008 年 5 月份进行物资加工的加工费，系按照合同中约定的成本加成原则定价执行，考虑到所有委托加工产品的技术都由闰土股份提供，按成本加成定价基本合理。对此加工费按照合同约定测算的定价与加工费实际结算价格进行比较分析如下：
委托加工
产品名称
测算加工成本（元/吨）测算加工费单价（元/吨）实际加工费单价
（元/吨）差异率167#红玉滤饼 3,944.14 4,732.97 4,871.79 2.93%
79:1深兰滤饼 4,012.72 4,815.26 5,042.73 4.72%
153#大红滤饼 15,473.00 18,567.60 18,547.01 -0.11%
M003红滤饼 17,883.00 21,459.60 21,452.99 -0.03%
30#黄棕滤饼 A 5,406.46 6,487.75 6,752.14 4.08%
D、公司子公司闰土国际（香港）有限公司 2007年度、2008年度和 2009年与长征化工存在采购交易和佣金收入，主要系公司子公司闰土国际（香港）有限公司与长征化工签订佣金协议书，约定由闰土国际（香港）有限公司协调长征化工与第三方客户的贸易关系，销售货款由闰土国际（香港）有限公司收取后等额支付给长征化工，闰土国际（香港）有限公司向长征化工收取货款 5%的佣金。
（a）公司子公司闰土国际（香港）有限公司与长征化工的采购交易
经对上述采购交易的交易价格与闰土国际（香港）有限公司将货物再销售给第三方客户的再销售价格进行比较，采购价格与再销售给第三方客户的价格一致。
（b）公司子公司闰土国际（香港）有限公司向长征化工收取的佣金收入
年度按合同计算的佣金收入（万美元）实际佣金收入（万美元）差异率
2007 8.91 8.91 -
2008 5.31 5.31 -
2009 1.96 1.96 -
从上述交易可以看出，公司子公司闰土国际（香港）有限公司向长征化工采购产品的数量、金额与再销售给第三方客户的数量、金额一致，并按照合同约定的佣金比例确认了佣金收入。在上述交易过程中，闰土国际（香港）有限公司向长征化工采购产品采购产品目的是为了获取货款 5%的销售佣金。外销佣金按销售额的 5%收取符合市场的行情，佣金比例合理。
2004年 9月后，公司仍然向长征化工销售部分产品，具体情况如下表所示：
单位：万元
年度采购数量（吨）采购金额（万美元）再售数量（吨）再售金额（万美元）
2007 670.00 178.19 670.00 178.19
2008 347.01 106.11 347.01 106.11
2009 105.60 39.25 105.60 39.25
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－152
产品名称 2005 2006 2007 2008 200998%硫酸 377.33 407.85 712.88 1,239.18 202.00
105%烟酸 331.13 387.09 693.96 1,307.44 159.10
氨基蒽醌- 1,809.95 723.86 --
其他 342.68 519.77 469.99 933.68 262.99
合计 1,051.14 3,124.66 2,600.69 3,480.30 624.09
A、对于既向长征化工销售又向除长征化工外第三方销售的产品，选取所发生此类销售的月份进行价格比较，分析交易价格的公允性，具体情况如下表所示：
销售明细销售时间对长征销售单价第三方可比单价差异率
2005.09 358.97 362.31 -0.92%
2005.10 358.97 362.31 -0.92%
2005.11 358.97 362.31 -0.92%
2005.12 358.97 362.31 -0.92%
2006.01 358.97 362.31 -0.92%
2006.02 299.15 299.15 0.00%
2006.03 299.15 299.15 0.00%
2006.04 299.15 299.15 0.00%
2006.05 310.9 299.15 3.93%
2006.06 316.24 307.69 2.78%
2006.07 316.24 307.69 2.78%
2006.08 316.24 307.69 2.78%
2006.09 316.24 307.69 2.78%
2006.10 316.24 307.69 2.78%
2006.11 316.24 307.69 2.78%
2006.12 316.24 307.69 2.78%
2007.01 230.77 226.50 1.89%
2007.02 230.77 226.50 1.89%
2007.03 403.21 401.71 0.37%
2007.04 521.92 511.10 2.12%
2007.05 431.55 421.19 2.46%
2007.06 473.63 460.70 2.81%
2007.07 503.01 488.20 3.03%
2007.08 521.37 514.54 1.33%
2007.09 559.84 558.66 0.21%
2007.10 654.88 675.43 -3.04%
2007.11 967.78 979.69 -1.22%
2007.12 1094.02 1,101.11 -0.64%
2008.01 1212.25 1,245.27 -2.65%
2008.02 1299.15 1,319.54 -1.55%
2008.03 1299.15 1,350.43 -3.80%
2008.04 1360.43 1,340.56 1.48%
98％硫酸
2008.05 1663.04 1,592.89 4.40%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－153
2008.06 1669.26 1,674.29 -0.30%
2008.08 1469.74 1,452.99 1.15%
2008.09 1309.38 1,324.79 -1.16%
2008.10 921.33 940.17 -2.00%
2008.11 263.70 256.41 2.84%
2008.12 256.41 256.41 0.00%
2009.02 213.68 207.64 2.83%
2009.03 213.68 210.66 1.41%
2009.04 213.68 206.86 3.19%
2009.05 230.33 225.88 1.93%
2009.06 209.84 213.68 -1.83%
2009.07 184.33 170.94 7.26%
2009.08 198.76 213.68 -7.51%
2009.09 247.03 256.41 -3.80%
2009.10 234.35 235.04 -0.29%
2009.11 230.01 227.11 1.26%
2009.12 264.96 270.06 -1.92%
2005.09 384.62 401.71 -4.25%
2005.10 384.62 401.71 -4.25%
2005.11 384.62 401.71 -4.25%
2005.12 384.62 401.71 -4.25%
2006.01 384.62 401.71 -4.25%
2006.02 324.79 324.79 0.00%
2006.03 324.79 324.79 0.00%
2006.04 324.79 324.79 0.00%
2006.05 333.93 324.79 2.81%
2006.06 341.88 333.33 2.57%
2006.07 341.88 333.33 2.57%
2006.08 341.88 333.33 2.57%
2006.09 341.88 333.33 2.57%
2006.10 341.88 333.33 2.57%
2006.11 341.88 333.33 2.57%
2006.12 341.88 333.33 2.57%
2007.01 256.41 264.96 -3.23%
2007.02 256.41 264.96 -3.23%
2007.03 420.95 427.35 -1.50%
2007.04 550.94 529.91 3.97%
2007.05 454.9 453.29 0.36%
2007.06 499.25 492.52 1.37%
2007.07 520.81 517.78 0.59%
2007.08 547.01 544.55 0.45%
2007.09 589.73 586.66 0.52%
105%烟酸
2007.10 699.83 733.33 -4.57%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－154
2007.11 1036.39 1,034.15 0.22%
2007.12 1162.39 1,139.91 1.97%
2008.01 1269.7 1,256.41 1.06%
2008.02 1427.35 1,410.26 1.21%
2008.03 1427.35 1,410.26 1.21%
2008.05 1766.11 1,757.45 0.49%
2008.06 1814.07 1,794.87 1.07%
2008.07 1709.4 1,683.76 1.52%
2008.08 1623.93 1,623.93 0.00%
2008.09 1431.96 1,384.62 3.42%
2008.10 968.92 940.17 3.06%
2008.11 352.65 320.51 10.03%
2008.12 341.88 320.51 6.67%
2009.01 341.88 320.51 6.25%
2009.02 240.35 233.28 2.94%
2009.03 230.77 227.94 1.22%
2009.04 230.77 229.82 0.41%
2009.05 247.00 247.00 0.00%
2009.06 230.77 230.77 0.00%
2009.12 376.07 358.97 4.55%
从上表可以看出，闰土股份向长征化工销售 98%浓硫酸和 105%烟酸的价格与第三方销售价格接近，交易价格公允。
B、对于不存在向第三方销售的产品，根据当年同种产品的市场可比分析对长征化工销售的公允性。见下表：
氨基蒽醌向长征化工销售单价（元/吨）市场可比价格（元/吨）差异率
2006年度 39,407.98 39,316.23 0.23%
2007年度 39,676.83 39,743.59 -0.17%
从上表可以看出，闰土股份向长征化工销售的氨基蒽醌和木质素的价格与市场价格接近，交易价格公允。
报告期内，长征化工存在为闰土股份及其子公司银行承兑汇票和银行贷款提供担保的行为。截止 2009年 12月 31日，长征化工为闰土股份及其子公司提供担保情况请参见招股说明书第十五节二、重要合同。
保荐机构、发行人律师认为，发行人与长征化工、上虞市东达染料贸易有限公司、绍兴经济开发区更盛化工有限公司和常州应运商贸有限公司发生的上述交易行为的价格与第三方价格交易价格接近，交易价格定价合理。
会计师认为，2005、2006、2007、2008和 2009年度发行人与长征化工、常
州闰土、更盛化工和东达染料之间的交易价格公允，不存在通过交易往来操纵利润的情形。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－155
（5）远征化工
江苏远征化工有限公司原为长征化工全资控股子公司，2008 年 6 月 26 日，长征化工与自然人王海民、景浙明签订股权转让协议，将其所持有的远征化工2000 万元股权转让给王海民、景浙明，其中王海民以 1200 万元的价格受让 1200万元股权，景浙明以 800 万元的价格受让 800 万元股权，本次股权转让款已支付完毕，远征化工办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
远征化工目前的股权结构如下表所示：
股东名称股权（万元）比例（％）王海民 1200 60景浙明 800 40合计 2000 100远征化工的现有股东中，景浙明与本公司副总经理景浙湖（持有本公司 20万股股份）为兄弟关系。
根据远征化工公司章程，除了修改、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等极为重大事项外，其他事项股东会决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可；该公司不设董事会，设执行董事一人，设总经理一名，设监事一名。目前远征化工法定代表人、执行董事和总经理由王海民担任，监事由景浙明担任。
景浙明长期在异地经商，不参与远征化工经营管理，仅仅作为财务投资人入股远征化工；远征化工所有财务和经营决策事项王海民均有决定权，对于确有需要召开股东会审议的事项，景浙明已口头委托王海民作出决定；景浙明在远征化工未担任行政职务，未与远征化工签署劳动合同，未在远征化工领取薪酬。
基于以上事实，保荐机构及立信会计师认为，景浙明不能对远征化工实施重大影响，远征化工不构成发行人的关联方。
闰土股份及其子公司与远征化工之间的交易主要包括闰土股份子公司委托远征化工加工染料滤饼、闰土股份向远征化工采购染料滤饼、闰土股份及其子公司与远征化工少量的销售交易。
1）闰土股份及其子公司 2007 年度至 2009 年度向远征化工采购的原材料价格公允性分析
A、闰土股份及其子公司 2007 年度至 2009 年度向远征化工采购统计如下：
2007年度 2008年度 2009年度
采购明细数量
（吨）
金额
（万元）数量
（吨）
金额
（万元）数量
（吨）
金额
（万元）浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－156
152#大红滤饼 8.15 59.91
153#大红滤饼 3.91 30.21
167#红玉滤饼 14.53 86.33
288#橙滤饼 20.80 58.25
289#橙滤饼 8.10 28.26
291:3兰滤饼 30.48 157.10
30#黄棕滤饼 30.53 159.16
73#红玉滤饼 195.35 1,083.94 445.82 1,625.15
79:1#蓝滤饼 36.86 220.55
M003红滤饼 4.21 36.66
2，6-二氯-4-硝基苯胺 45.01 48.86
6-氯-2，4-二硝基苯胺 133.48 115.34
6-溴-2，4-二硝基苯胺 75.90 87.57
邻氯对硝基苯胺 14.49 17.35
2氨基 6硝基苯骈噻唑 0.05 0.13
ZH103 79:1#深兰酯化 3.41 11.94
ZH104 167#红玉酯化 2.56 10.05
ZH206 6硝硫脲 1.82 4.61
片状平平加 O 63.02 90.92
其他 35.62 31.82
合计 352.92 1,920.37 821.18 2,043.74
B、闰土股份及其子公司向远征化工采购交易价格公允性分析
①对于既向远征化工采购又向除远征化工以外的第三方采购的原材料，选取所发生此类采购的月份将交易价格和第三方可比价格进行比较，分析交易的公允性。如下表所示：
单位：元/公斤采购明细采购时间第三方可比单价远征采购单价差异率2，6-二氯-4-硝基苯胺 2009.04 10.68 10.85 1.59%
6-氯-2，4-二硝基苯胺 2009.04 8.55 8.64 1.05%
6-溴-2，4-二硝基苯胺 2009.04 10.68 11.54 8.05%
2009.04 12.39 12.48 0.73%邻氯对硝基苯胺
2009.07 11.54 11.58 0.35%
2氨基 6硝基苯骈噻唑 2009.07 25.64 25.64 0.00%
ZH103 79:1#深兰酯化 2009.04 35.04 35.04 0.00%
ZH104 167#红玉酯化 2009.04 39.32 39.32 0.00%
ZH206 6硝硫脲 2009.04 25.64 25.40 -0.94%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－157
2009.04 15.02 15.38 2.40%
2009.06 12.82 12.82 0.00%片状平平加 O
2009.07 12.82 12.82 0.00%
从上表可以看出，闰土股份及子公司向远征化工采购的原材料单价与第三方可比单价的差异较小，交易价格公允。
②对于闰土股份向远征化工采购的滤饼，由于市场上未有同类产品的销售价格，闰土股份与远征化工的采购价格系按照合同中约定的成本加成原则定价执行。由于上述滤饼的生产技术由闰土股份提供，闰土股份与远征化工按成本加成原则定价基本合理，故我们通过测算远征化工相关滤饼的成本，并根据公司的采购价格得出交易的成本加成率，从而分析交易的公允性。具体分析如下：
单位：元/公斤采购明细采购时间
测试单位成本
合同规定加成比率测算的采购单价
公司实际采购单价
差异率%
152#大红滤饼 2008.07 59.29 20% 71.15 73.50 3.30%
153#大红滤饼 2008.06 63.65 20% 76.38 77.26 1.15%
167#红玉滤饼 2008.06 48.83 20% 58.60 59.42 1.40%
288#橙滤饼 2008.07 23.31 20% 27.97 29.32 4.83%
288#橙滤饼 2008.09 19.32 20% 23.18 23.25 0.30%
289#橙滤饼 2008.07 29.10 20% 34.92 34.87 -0.14%
291:3兰滤饼 2008.07 43.13 20% 51.76 51.54 -0.43%
30#黄棕滤饼 2008.06 41.44 20% 49.73 52.14 4.85%
79:1#蓝滤饼 2008.06 48.50 20% 58.20 59.83 2.80%
M003红滤饼 2008.06 73.69 20% 88.43 87.18 -1.41%
73#红玉滤饼 2008.05 40.63 20% 48.76 48.26 -1.03%
73#红玉滤饼 2008.06 57.43 20% 68.92 70.19 1.84%
73#红玉滤饼 2008.07 50.83 20% 61.00 61.64 1.05%
73#红玉滤饼 2008.08 48.10 20% 57.72 57.71 -0.02%
73#红玉滤饼 2008.09 44.61 20% 53.53 53.59 0.11%
73#红玉滤饼 2008.1 39.53 20% 47.44 48.38 1.98%
73#红玉滤饼 2008.11 34.51 20% 41.41 41.62 0.51%
73#红玉滤饼 2008.12 30.19 12% 33.81 33.46 -1.04%
73#红玉滤饼 2009.01 34.14 12% 38.24 39.32 2.82%
73#红玉滤饼 2009.02 34.18 12% 38.28 38.75 1.23%
73#红玉滤饼 2009.03 30.86 12% 34.56 34.75 0.55%
73#红玉滤饼 2009.04 32.72 12% 36.65 37.44 2.16%
73#红玉滤饼 2009.05 32.72 12% 36.65 36.07 -1.58%
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73#红玉滤饼 2009.06 32.74 12% 36.67 36.07 -1.64%
73#红玉滤饼 2009.07 32.91 12% 36.86 36.07 -2.14%
73#红玉滤饼 2009.08 32.90 12% 36.85 36.07 -2.12%
73#红玉滤饼 2009.09 32.93 12% 36.88 35.90 -2.66%
73#红玉滤饼 2009.1 32.79 12% 36.72 35.90 -2.23%
73#红玉滤饼 2009.11 32.75 12% 36.68 35.90 -2.13%
73#红玉滤饼 2009.12 32.56 12% 36.47 35.90 -1.56%
从上表可以看出，闰土股份 2008 年 5-11 月向远征化工采购的滤饼的成本加成率为 20%，从 2008 年 12 月开始至 2009 年 12 月成本加成率降到 12%，这主要是随着加工量的增加及在国际金融危机影响下，公司与远征化工重新签订委托加工合同，将成本加成率降低所致。可以认为闰土股份与远征化工的成本加成合同符合经济环境和市场行情，所定的成本加成率合理。
上述各月采购的滤饼的实际采购单价与测算的采购单价接近，符合合同约定，所以交易价格公允。
2)闰土股份及其子公司于2007年度至2009年度向远征化工委托加工的原材料加工费的价格公允性分析
A、闰土股份及其子公司委托远征代加工滤饼汇总表：
2007年度 2008年度 2009年度
加工金额加工金额委托代加工明细加工数量（吨）
加工金额（万元）加工数量（吨）（万元）加工数量（吨）（万元）152#红滤饼 A 48.60 96.60 157.39 183.12
153#大红滤饼 A 340.42 882.71 1,136.61 1,575.72
153:1#红滤饼 A 11.90 16.88 53.44 53.75
168#大红滤饼 A 576.69 524.83 1,668.38 993.97
177#红滤饼 A 20.19 21.40 39.84 37.45
179#大红滤饼 A 26.23 40.35 29.13 26.96
25#橙滤饼 A 45.88 57.48 96.08 80.17
288#橙滤饼 A 644.26 595.64 227.63 174.57
289#橙滤饼 A 54.98 51.40 51.26 38.44
291:1蓝滤饼 A 111.35 123.75 694.39 312.69
291:3蓝滤饼 A 409.61 399.09 13.89 6.29
291:3特蓝滤饼 A 187.93 89.89 2,570.95 1,635.56
30#黄棕滤饼 A 1,294.20 1,312.82 101.12 50.81
79：1蓝滤饼 A 781.13 829.18 53.80 28.97
79#深蓝滤饼 A 39.63 41.15 3,177.21 1,607.28
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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93#紫滤饼 A 78.63 59.77 238.31 128.32
93：1紫滤饼 A 421.28 263.46 115.34 69.49
M003红滤饼 A 217.87 627.35 643.39 914.55
合计 5,310.78 6,033.75 11,068.16 7,918.11
B、闰土股份子公司向远征化工委托代加工价格公允性分析
闰土股份子公司委托远征化工进行物资加工的加工费，系按照合同中约定的成本加成原则定价执行，考虑到所有委托加工产品的技术都由发行人提供，按成本加成定价基本合理。对此加工费按照合同约定测算的定价与加工费实际结算价格进行比较分析见下表（选取三个品种列示）：
单位：元/吨
加工时间测算加工成本合同规定加成比率测算加工费单价实际单位加工费差异率
2008.05 15,473.00 20.00% 18,567.60 18,547.01 0.11%
2008.06 24,116.18 20.00% 28,939.41 29,914.53 -3.26%
2008.07 22,763.00 20.00% 27,315.60 28,461.54 -4.03%
2008.08 21,423.00 20.00% 25,707.60 24,786.33 3.72%
2008.09 21,423.00 20.00% 25,707.60 24,786.32 3.72%
2008.10 17,763.00 20.00% 21,315.60 20,769.23 2.63%
2009.01 9,937.00 12.00% 11,129.44 10,897.44 2.13%
2009.02 9,937.00 12.00% 11,129.44 10,897.44 2.13%
2009.03 9,937.00 12.00% 11,129.44 10,897.44 2.13%
2009.04 13,692.00 12.00% 15,335.04 15,042.73 1.94%
2009.05 13,605.00 12.00% 15,237.60 14,700.85 3.65%
2009.06 13,442.00 12.00% 15,055.04 14,529.91 3.61%
2009.08 12,392.69 12.00% 13,879.82 14,529.91 -4.47%
2009.09 13,522.00 12.00% 15,144.64 14,529.91 4.23%
2009.10 12,289.65 12.00% 13,764.40 14,529.91 -5.27%
2009.11 13,549.00 12.00% 15,174.88 14,615.38 3.83%
153#大红滤饼成本A
2009.12 13,434.92 12.00% 15,047.11 14,786.32 1.76%
2008.05 3,944.14 20.00% 4,732.97 4,871.79 -2.85%
2008.06 10,147.83 20.00% 12,177.39 12,649.57 -3.73%
2008.07 10,011.67 20.00% 12,014.01 11,538.46 4.12%
2008.08 8,513.00 20.00% 10,215.60 10,170.94 0.44%
2008.09 8,513.00 20.00% 10,215.60 10,170.94 0.44%
2008.10 6,251.00 20.00% 7,501.20 7,350.43 2.05%
2008.11 5,530.00 20.00% 6,636.00 6,666.67 -0.46%
2008.12 5,542.50 12.00% 6,207.60 6,068.38 2.29%
2009.01 5,383.00 12.00% 6,028.96 6,068.38 -0.65%
2009.02 5,383.00 12.00% 6,028.96 6,068.38 -0.65%
2009.03 5,383.00 12.00% 6,028.96 6,068.38 -0.65%
2009.04 5,458.00 12.00% 6,112.96 6,153.85 -0.66%
2009.05 5,470.00 12.00% 6,126.40 5,897.44 3.88%
2009.06 5,424.00 12.00% 6,074.88 5,811.97 4.52%
2009.07 5,403.00 12.00% 6,051.36 5,811.97 4.12%
167#红玉滤饼A
2009.08 5,397.00 12.00% 6,044.64 5,811.97 4.00%
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
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2009.09 5,371.00 12.00% 6,015.52 5,811.97 3.50%
2009.10 5,268.82 12.00% 5,901.08 5,811.97 1.53%
2009.11 5,525.00 12.00% 6,188.00 5,982.91 3.43%
2009.12 5,444.84 12.00% 6,098.23 6,068.38 0.49%
2008.05 5,406.46 20.00% 6,487.75 6,752.14 -3.92%
2008.06 11,957.82 20.00% 14,349.39 13,846.15 3.63%
2008.07 11,278.95 20.00% 13,534.74 12,820.51 5.57%
2008.08 9,441.00 20.00% 11,329.20 10,854.70 4.37%
2008.10 8,060.00 20.00% 9,672.00 9,393.16 2.97%
2008.11 6,715.00 20.00% 8,058.00 8,119.66 -0.76%
2008.12 5,760.00 12.00% 6,451.20 6,324.79 2.00%
2009.01 5,659.00 12.00% 6,338.08 6,410.26 -1.13%
2009.02 5,659.00 12.00% 6,338.08 6,410.26 -1.13%
2009.03 5,659.00 12.00% 6,338.08 6,410.26 -1.13%
2009.04 5,608.00 12.00% 6,280.96 6,452.99 -2.67%
2009.05 5,665.00 12.00% 6,344.80 6,367.52 -0.36%
2009.06 5,647.00 12.00% 6,324.64 6,324.79 0.00%
2009.07 5,660.00 12.00% 6,339.20 6,324.79 0.23%
2009.08 5,681.90 12.00% 6,363.73 6,282.05 1.30%
2009.09 5,668.00 12.00% 6,348.16 6,324.79 0.37%
2009.10 5,667.17 12.00% 6,347.23 6,324.79 0.35%
2009.11 5,650.00 12.00% 6,328.00 6,324.79 0.05%
30#黄棕滤饼A
2009.12 5,689.34 12.00% 6,372.06 6,324.79 0.75%
注：测算的加工成本：系公司 2007 年度-2009 年度自产滤饼相关的加工成本。
从上表可以看出，闰土股份子公司 2008 年 5-11 月向远征化工委托加工滤饼的成本加成率为20%，从 2008年 12月开始至2009年 12月，成本加成率降到12%，这主要是随着加工量的增加及在国际金融危机影响下，公司与远征化工重新签订委托加工合同，将成本加成率降低所致。可以认为闰土股份子公司与远征化工的成本加成合同符合经济环境和市场行情，所定的成本加成率合理。其次，2008年度、2009 年度实际结算的加工费单价与测算单价接近，符合合同约定的定价方式，所以交易价格公允。
3）闰土股份及其子公司向远征化工销售的产品价格公允性分析
A、闰土股份及其子公司向远征化工销售统计如下：
2007年度 2008年度 2009年度
数量金额
销售明细（吨）（万元）数量（吨）金额
（万元）数量（吨）
金额
（万元）167#红酯化 12.00 47.18
6硝硫脲 5.00 12.82
79：1蓝酯化 30.00 105.13
6-氯-2，4-二硝基苯胺 5.00 4.27
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－161
N-乙基-N-(β-氰乙基)苯胺 4.60 7.04
N-乙基N氰乙基间甲苯胺 4.28 13.00
2-氰基-4-硝基苯胺 74.68 243.71
氨基磺酸 141.00 105.57
片状平平加 O 37.88 45.80
硝酸钠 46.07 11.05
溴素 31.80 42.54
亚硝酸钠 710.90 207.19
其他 25.00 64.53 43.81 83.13
合计 81.60 240.97 1,090.42 751.99
B、闰土股份及其子公司向远征化工销售产品价格公允性分析
对于既向远征化工销售又向除远征化工外第三方销售的产品，选取所发生此类销售的月份将交易价格和第三方可比价格进行比较，分析交易价格的公允性。
单位：元/公斤销售明细销售时间第三方可比单价对远征销售单价差异率
167#红酯化 2008.06 39.32 39.32 0.00%
6硝硫脲 2008.06 25.40 25.64 0.94%
79：1蓝酯化 2008.06 35.04 35.04 0.00%
6-氯-2，4-二硝基苯胺 2008.11 8.55 8.55 0.00%
N-乙基-N-(β-氰乙基)苯胺 2008.11 15.13 15.31 1.19%
N-乙基 N氰乙基间甲苯胺 2009.04 31.79 30.34 -4.56%
2-氰基-4-硝基苯胺 2009.04 31.62 32.64 3.23%
氨基磺酸 2009.06 7.48 7.49 0.13%
2009.03 11.1.10 -0.09%
2009.06 12.82 12.82 0.00%
2009.07 12.82 12.37 -3.51%
片状平平加 O
2009.08 12.82 12.82 0.00%
2009.04 2.99 2.82 -5.69%硝酸钠
2009.08 2.32 2.39 3.02%
溴素 2009.07 13.68 13.38 -2.19%
亚硝酸钠 2009.06 2.95 2.91 -1.36%
从上表可以看出，闰土股份及其子公司向远征化工销售的上述产品与第三方可比销售价格接近，交易价格公允。
保荐机构和会计师核查后认为，2007 年度至 2009 年度发行人与远征化工之间的交易价格公允，不存在通过与远征化工的交易操纵发行人利润的情形。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－162
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（四）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
1、关联交易决策程序
公司现行《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：……”。公司《公司章程》第一百零四条、第一百零七条还规定了董事处理关联交易的权利与义务。
公司《股东大会议事规则》第二十九条规定“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
公司《董事会议事规则》第十三条规定“关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”；第二十条规定“回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）本公司
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形”。
公司《独立董事工作条例》第十三条规定“独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：1、重大关联
交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”；第十四条规定“独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
公司《关联交易公允决策制度》第三章和第四章共九条对发行人审议关联交浙江闰土股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易
1－1－163
易的程序及相关权限作出了明确规定。
公司的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
2、最近三年关联交易履行公司章程情况及独立董事意见
公司自设立以来发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。
本公司独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为：“发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营行为，均签订了书面协议，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。且关联交易的批准均履行了正常的决策程序，符合发行人《公司章程》及《关联交易公允决策制度》有关关联交易的主要规定。”
（五）发行人拟采取的减少关联交易的措施
1、规范关联交易的措施
公司制定了《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作条例》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，并制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度以及独立董事对关联交易发表意见的制度。独立董事对关联交易的独立公正的表决权利，确保关联交易决策程序的合法性和关联交易价格的公允性，切实保障公司中小股东的合法权益不受损害。
2、避免关联方利用关联交易损害其他股东利益的措施
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东阮加根及实际控制人分别作出承诺如下：承诺人及所控制的其他公司将尽量避免、减少与发行人发生关联交易；如关联交易无法避免，承诺人及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和发行人章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事会有 9名董事，监事会有 3名监事，高级管理人员有 5人。其中，高级管理人员包括 1名总经理，3名副总经理，1名财务总监，1名董事会秘书，财务总监周成余先生兼任本公司董事会秘书。
（一）董事
阮加根，男，中国国籍，无境外居留权。1960 年 3 月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；绍兴市人大代表、中国染料工业协会常务理事、上虞市青年企业家协会名誉副会长；曾任上虞县助剂总厂副厂长、上虞县染化助剂厂厂长、绍兴市染化助剂厂厂长、浙江闰土化工集团有限公司董事长兼总经理、党委书记；现任本公司董事长兼党委书记，闰土国际董事会议主席。
阮加春，男，中国国籍，无境外居留权。1963 年 7 月出生，中共党员，高中学历，上海交大MBA结业，经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员、绍兴市染化助剂厂营销科科长、绍兴市染化助剂厂经营副厂长、浙江闰土化工集团有限公司经营副总、总经理；现任本公司副董事长、总经理，瑞华化工董事长。
阮兴祥，男，中国国籍，无境外居留权。1965年 12月出生，中共党员，高中学历，浙江工业大学工商管理结业，经济师职称；曾任上虞县助剂总厂车间班长、上虞县染化助剂厂厂长助理、绍兴市染化助剂厂生产副厂长、浙江闰土化工集团有限公司党委副书记、常务副总经理；现任本公司董事、党委副书记。
阮华林，男，中国国籍，无境外居留权。1965 年 4 月出生，中共党员，高中学历，上海交大MBA结业，工程师职称；曾任上虞县杜浦乡汇联村团支书、上虞县染化助剂厂技术科长、绍兴市染化助剂厂技术科长、浙江闰土化工集团有限公司技术副总经理、浙江嘉成化工有限公司总经理；现任本公司董事、浙江嘉成化工有限公司董事长、总经理。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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徐万福，男，中国国籍，无境外居留权。1965 年 3 月出生，中共党员，本科学历，上海交大MBA结业；曾任萧山钱江染织厂车间主任、萧山市染料化工厂车间主任、技术科长、浙江闰土化工集团有限公司分厂厂长、总经理助理、副总经理；现任本公司董事、副总经理，迪邦化工董事长。
赵国生，男，中国国籍，无境外居留权。1963 年出生，1992 年毕业于华东理工大学化学系，硕士研究生学历，工程师职称，上虞市优秀专业技术人才和拔尖人才，绍兴市硕博士储备人才库人才；曾经就职于绍兴市染化助剂厂、绍兴市越州化学品厂，1997年 10月进入浙江闰土化工集团有限公司，现任本公司董事、副总经理、研究所所长。
赵万一，独立董事，男，中国国籍，无境外居留权。1963 年出生，博士研究生，教授，博士生导师。主要从事民商法基础理论、公司法、破产法、证券法、香港法及房产法的教学与研究。2002 年、2004 年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖”、“中国第四届优秀中青年法学家提名奖”。现任西南政法大学民商法学院院长，兼任中国法学会理事，中国法学会民法学研究会副会长，中国法学会商法学研究会常务理事，中国仲裁法学研究会常务理事，福建省人民政府顾问，重庆市人大常委会立法咨询委员，重庆市高级人民法院和第一中级法院专家咨询委员，上海大学法学院院长，同时担任江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事。
张天福，独立董事，男，中国国籍，无境外居留权。1968 年出生，专科学历，资深注册会计师。曾就职于审计署驻交通部审计局，现任岳华会计师事务所有限责任公司合伙人、董事。
彭孝军，独立董事，男，中国国籍，无境外居留权。1962 年出生，博士研究生，博士生导师，教授，2001 年国务院特殊津贴获得者，2006 年“大连市优秀专家”；现任大连理工大学教授，精细化工国家重点实验室主任，辽宁省精细化工工程中心主任，中国染料标准化技术委员会副主任，教育部科学技术委员会化学化工学部委员，辽宁省学科评议组成员，中国化工学会精细化工委员会委员，美国染料与纺织化学协会会员，大连市石化行业协会专家委员会副主任。
上述 9名董事任期至本公司第二届董事会届满之日止。
（二）监事
韩明娟，女，中国国籍，无境外居留权。1964年 12月出生，中共党员，高中学历；曾任上虞第四化工厂技术科长、技术副厂长、上虞舜江化工厂技术科长、绍兴市染化助剂厂车间主任、浙江闰土化工集团有限公司分散染料试生产车间主浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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任、分厂厂长、浙江闰土股份有限公司分厂厂长；现任本公司监事会主席、生产部部长。
万晖，男，中国国籍，无境外居留权。1968 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士学位。曾任江西贵溪化肥有限责任公司生产班长、生产调度员、销售总公司经理助理、销售总公司总经理、后就职于深圳芭田生态工程公司、2003年 7月进入浙江闰土化工集团有限公司，任总经理助理；现任本公司监事、办公室主任。
王璧华，女，中国国籍，无境外居留权。1970 年 4 月出生，高中学历。曾就职于绍兴市体校、绍兴自行车总厂、绍兴市越城区正大物资有限公司。1997年 9月进入闰土化工工作，现任闰土股份职工监事、销售二部部长。
上述 3名监事任期至本公司第二届监事会届满之日止。
（三）高级管理人员
阮加春，本公司总经理（个人简况参见本节“（一）董事”）。
徐万福，本公司副总经理（个人简况参见本节“（一）董事”）。
赵国生，本公司副总经理（个人简况参见本节“（一）董事”）。
周成余，男，中国国籍，无境外居留权。1962 年 9 月出生，大专学历，上海交大MBA结业，高级会计师职称；曾任浙江绍兴茶厂财务科副科长、科长、浙纸集团公司财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、董事、副董事长、浙江长城包装公司总经理、浙江闰土化工集团有限公司财务总监兼财务部部长；现任本公司财务总监兼董事会秘书。
景浙湖，男，中国国籍，无境外居留权。1968 年 2 月出生，高中学历，中共党员；曾任浙江闰土股份有限公司总经理助理，现任浙江闰土股份有限公司副总经理。
（四）核心技术人员
阮加根，个人简况参见本节“（一）董事”。阮加根先生多年从事染料产品的
生产经营管理和研究开发工作，其主持研究的“高效、环保型染料分散蓝 2B
300%”获 2000年度浙江省人民政府颁发的“浙江省科技技术进步奖”三等奖，“分散红 CBN 200%生产工艺研究”获 2006年度浙江省人民政府颁发的“浙江省科技技术奖”三等奖，主持开发的“分散黄 SE-3R 200%”于 2004年获得浙江省经济贸易委员会颁发“新产品新技术鉴定验收证书”。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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此外，阮加根先生曾参与公司专利号 ZL200510049976.9“一种用于改性涤
纶染色的阳离子黑色染料”、专利号 ZL200510049974.X“一种用于染色和印花的
拔白阳离子黑色染料”和专利号 ZL200510060817.9“一种用于印染聚酯材料的
组合分散染料”专利的发明，是上述三项专利的发明人之一。
赵国生，个人简况参见本节“（一）董事”。主要从事印染助剂、塑料增塑剂、
有机颜料和染料及其中间体的开发研究工作。独立主持研究、开发和改造具有国内外领先水平的高新技术产品 100余只，完成国家级火炬计划分散红 CBN 200%项目，完成重大技改项目 10 余项，目前正在开展省重大科技攻关项目“纳米级分散蓝 2BLN的开发和应用技术研究”。多次被评为上虞市“优秀专业技术人才”，上虞市第四批专业技术拔尖人才。申请国家发明专利 10 余项，其中“高效环保型染料分散蓝 2B 300%”、“分散红 CBN 200%生产新工艺研究”获浙江省科技进步三等奖。
叶尧亮，男，中国国籍，无境外居留权。1965年 11月出生，1987年 7月毕业于浙江大学化学系，大学本科学历，工程师职称；曾就职于宁波化工研究设计院、上虞海信颜料有限公司、上虞工业油脂化工厂、上虞宏源化工厂，1998年 9月进入闰土化工工作，现任研究所副所长。国家火炬计划项目“分散红 CBN
200%”、“分散黄 SE-3R 200%”的主要参与者，“省火炬计划项目高效环保型染料分散蓝 2B 300%”的参与者。其中“高效环保型染料分散蓝 2B 300%”、“分散红 CBN 200%生产新工艺研究”获浙江省科技进步三等奖，申请发明专利 10项。
阮海兴，男，中国国籍，无境外居留权。1974年 11月出生，1996年毕业于华东理工大学化学工程系，大学学历；历任宁波江东染化厂车间技术员、车间主任、上海紫杉精细化工有限公司生产厂长、总经理，2003 年进入本公司，曾任生产部部长，现任本公司研究所副所长。曾组织开发和改造分散染料系列产品10余只，申请发明专利 1项。
杨国旗，男，中国国籍，无境外居留权。1966年 5月出生，1988年 7月毕业于江苏化工学院，大专学历，工程师职称。历任江苏泰兴市锦鸡化工有限公司车间主任、技术科长、生产科长、生产副总、山东明州化工有限公司总经理、江苏泰兴市锦港化工有限公司总经理，2006 年 9 月至今任浙江瑞华化工有限公司总经理。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1．董事提名和选聘情况
2004年 12月 13日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过《选举阮加根、浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福为公司董事》的议案，选举由公司控股股东阮加根先生提名的阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福为公司第一届董事会董事。
2004 年 12 月 13 日，公司第一届董事会第一次会议选举阮加根为公司董事长，选举阮加春为公司副董事长。
2007 年 3 月 12 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举赵国生为公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举赵万一为公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举张天福为公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举彭孝军为公司第一届董事会独立董事的议案》，选举由控股股东阮加根提名的赵国生为公司第一届董事会董事，选举由董事会提名的赵万一、张天福和彭
孝军为公司第一届董事会独立董事。
2007年 11月 17日，公司第一届董事会第十三次会议决定召开 2007年第二次临时股东大会换届选举公司董事会和监事会；同时推选阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生、赵万一、张天福和彭孝军为公司第二届董事会董
事候选人，其中赵万一、张天福和彭孝军为第二届董事会独立董事候选人。
2007 年 12 月 8 日，经闰土股份 2007 年第二次临时股东大会按累计投票制选举阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生、赵万一、张天福和彭
孝军为公司第二届董事会董事，其中赵万一、张天福和彭孝军为第二届董事会独
立董事。
2007年 12月 8日，闰土股份第二届董事会会第一次会议选举选举董事阮加根为公司第二届董事会董事长；选举董事阮加春为公司第二届董事会副董事长
2．监事提名和选聘情况
2004 年 12 月 13 日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于选举阮吉明、韩明娟为第一届监事会股东监事的议案》，选举由公司控股股东阮加根提名的阮吉明、韩明娟为公司第一届监事会监事。另经公司工会委员会推举王璧华为公司第一届监事会职工监事。
2004 年 12 月 13 日，公司第一届监事会第一次会议选举阮吉明为第一届监事会召集人。
2007 年 2 月 8 日，鉴于阮吉明辞去监事职务，公司第一届监事会第六次会议选举韩明娟为第一届监事会主席。
2007 年 3 月 12 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于补选万晖为公司第一届监事会监事的议案》，由于原监事阮吉明因个人原因辞去监事浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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职务，选举由控股股东阮加根提名的万晖为公司第一届监事会监事。
2007 年 11 月 17 日，公司第一届监事会第九次会议决定推选韩明娟、万晖为公司第二届监事会监事候选人。
2007年 12月 2日，公司职工代表大会选举王璧华为公司第二届监事会职工监事。
2007 年 12 月 8 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会按累计投票制选举韩明娟、万晖为公司第二届监事会监事。
2007年 12月 8日，公司第二届监事会第一次会议选举韩明娟为公司第二届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公
司股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的
情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份情况如下表所示：
序号持有人姓名职务持股数量（股）持股比例持股途径
1 阮加根董事长 103,769,379 46.92%直接
2 阮加春副董事长、总经理 28,428,485 12.85%直接
3 阮兴祥董事 7,962,480 3.60%直接
4 阮华林董事、嘉成化工董事长、总经理
7,246,855 3.28%直接
5 徐万福董事、副总经理 5,266,272 2.38%直接
6 赵国生董事、副总经理
研究所所长
1,595,864 0.72%直接
7 景浙湖副总经理 200,0.09%直接
8 韩明娟监事会主席 927,992 0.42%直接
9 万晖监事、办公室主任 294,907 0.13%直接
10 王璧华监事、销售二部部长 1,007,947 0.46%直接
11 周成余董秘、财务总监 589,813 0.27%直接
12 叶尧亮研究所副所长 290,816 0.13%直接
13 杨国旗瑞华化工总经理 300,0.14%直接
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过汇联投资间接持有公司股份情况如下表所示：
姓名职务间接持股比例（%）
浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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阮海兴研究所副所长 0.05
截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持有本公
司股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持有本公司股份的情况如下表所示：
姓名亲属关系持股数（股）持股比例（%）持股途径
张爱娟阮加根配偶 8,000,000 3.62 直接持有
阮静波阮加根子女 10,000,000 4.52 直接持有
张云达阮加根妻弟 1,160,254 0.52 直接持有
阮吉祥阮加根/阮加春姐夫 897,163 0.41 直接持有
阮德明阮兴祥妻弟 865,194 0.39 直接持有
叶长寿阮华林妻兄 500,221 0.23 直接持有
截至本招股说明书签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
（三）近三年持有股份变动情况
闰土股份设立后至本招股说明书签署日，其间在 2007年 4月 2日发生股权转让，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持有本公司的股份在本次股权转让过程中变动情况如下表所示：
股份公司设立时 2007年股权转让本次发行前序号姓名持股数量（股）
比例
（%）
受让数量
（股）
转出数量
（股）
持股数量
（股）
比例
（%）
1 阮加根 125,019,167 56.52 -21,249,788 103,769,379 46.92
2 阮加春 37,904,646 17.14 -9,476,161 28,428,485 12.85
3 阮兴祥 7,962,480 3.60 7,962,480 3.60
4 阮华林 8,458,280 3.82 -1,211,425 7,246,855 3.28
5 徐万福 7,021,695 3.17 -1,755,423 5,266,272 2.38
6 赵国生 1,595,864 0.72 1,595,864 0.72
7 景浙湖 0 0.00 200,000 200,0.09
8 韩明娟 927,992 0.42 927,992 0.42
9 万晖 0 0.00 294,907 294,907 0.13
10 王璧华 0 0.00 1,007,947 1,007,947 0.46
11 周成余 0 0.00 589,813 589,813 0.27
12 叶尧亮 0 0.00 290,816 290,816 0.13
13 阮海兴 0 0.00 0.00
14 杨国旗 0 0.00 300,000 300,0.14
浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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股份公司设立时 2007年股权转让本次发行前序号姓名持股数量（股）
比例
（%）
受让数量
（股）
转出数量
（股）
持股数量
（股）
比例
（%）
15 张爱娟 4,638,602 2.10 3,361,398 8,000,000 3.62
16 阮静波 0 0.00 10,000,000 10,000,000 4.52
17 张云达 1,060,254 0.48 100,000 1,160,254 0.52
18 阮吉祥 0 0.00 897,163 897,163 0.41
19 阮德明 865,194 0.39 865,194 0.39
20 叶长寿 500,221 0.23 500,221 0.23
阮海兴在 2007 年未直接受让公司股份，出资 100,000 元与他人共同投资设立汇联投资，出资比例分别为 1.72%。汇联投资直接持有本公司 5,814,354 股股
份，持股比例为 2.63%。阮海兴通过汇联投资间接持有本公司股份比例分别为
0.05%。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况如下表所示：
姓名职务投资单位投资金额（万元）比例
阮加根董事长闰土控股 3,040.00 38.00%
徐万福董事、副总经理闰土控股 400.00 5.00%
阮兴祥董事闰土控股 288.00 3.60%
阮华林董事闰土控股 261.60 3.27%
周成余财务总监、董事会秘书闰土控股 240.00 3.00%
赵国生董事、副总经理闰土控股 80.00 1.00%
景浙湖副总经理闰土控股 80.00 1.00％
韩明娟监事会主席闰土控股 40.00 0.50%
王璧华监事闰土控股 40.00 0.50%
上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从事的对外投资与公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况
2009 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况如下表所示。
姓名职务 2009年度薪酬（万元）领薪公司
阮加根董事、董事长 35.8 闰土股份
阮加春副董事长、总经理 27.5 闰土股份
阮兴祥董事 10.5 闰土股份
阮华林董事、嘉成公司董事长、总经理 18 嘉成公司
徐万福董事、副总经理 23.6 闰土股份
赵国生董事、副总经理、研究所所长 13.5 闰土股份
浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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姓名职务 2009年度薪酬（万元）领薪公司
景浙湖副总经理 13.5 闰土股份
韩明娟监事会主席、生产部部长 10.5 闰土股份
万晖监事、办公室主任 7.5 闰土股份
王璧华监事、销售二部部长 9.2 闰土股份
周成余董秘、财务总监 13.5 闰土股份
叶尧亮核心技术人员 9.5 闰土股份
阮海兴核心技术人员 9.5 闰土股份
杨国旗核心技术人员 15 瑞华化工
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位任职情况如下表所示：
姓名本公司职务其他任职单位职务任职单位与本公司关系
闰土国际董事长全资子公司
闰土控股董事长关联公司
闰土房地产董事长闰土控股之控股公司
嘉善五鑫董事长闰土控股之参股公司
闰土包装董事长闰土控股之控股公司
阮加根董事长
华为研究董事长闰土控股之控股公司
瑞华化工董事长控股子公司阮加春副董事长、总经理
闰土控股董事关联公司
阮兴祥董事财富置业董事长闰土控股参股公司
阮华林董事嘉成化工董事长、总经理控股子公司
徐万福董事、副总经理迪邦化工董事长控股子公司
周成余董秘、财务总监闰土国际董事全资子公司
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系
本公司董事长阮加根与副董事长、总经理阮加春为兄弟关系，除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相关协议的
情况
公司与所有的非独立董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同书》、《企业内部商业秘密保密合同书》。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因
2004年 12月 13日召开的发行人创立大会暨首次股东大会后上选举阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福等 5人为发行人董事，组成发行人第一届董事会。为充实公司董事会，进一步完善公司法人治理结构，经 2007 年第一次临时股东大会决议，选举赵国生担任本公司董事，选举赵万一、张天福、彭孝军为本
公司独立董事。
2004 年 12 月 13 日召开的发行人创立大会暨首次股东大会上选举阮吉明、韩明娟为发行人监事，与公司职工代表推举的监事王璧华组成发行人第一届监事会。由于原监事阮吉明因个人原因辞去监事职务，经 2007 年第一次临时股东大会决议，选举万晖为公司第一届监事会监事。
发行人第一届董事会第一次会议聘任阮加春担任总经理、徐万福为副总经理、周成余为财务总监。2007年 3月 29日，发行人第一届董事会第十二次会议聘任周成余为公司董事会秘书、赵国生为公司副总经理。2008年 12月 5日，发行人第二届董事会第五次会议聘任景浙湖为公司副总经理。
发行人律师核查后确认，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第九节公司治理
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第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。
（一）股东大会制度的建立及运行情况
2004 年 12 月 13 日，公司召开浙江闰土股份有限公司创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公司章程》。
2006 年 1 月 25 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。
2007 年 3 月 12 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于重新制订〈公司章程〉的议案》、《关于重新制订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。
2007年 6月 13日召开的 2006年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对公司章程按照新《公司法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定修改部分条款。该章程草案只为公司上市需要而修订，公司未上市，则该章程草案不实施。
公司自 2004年 12月 13日的创立大会至今，共计召开了 16次股东大会，其召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全完善等重大事宜做出了有效决议。在股东大会对重大关联交易进行表决时，执行关联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。
（二）董事会制度的建立及运行情况
2004 年 12 月 13 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举阮加根、阮浙江闰土股份有限公司招股说明书第九节公司治理
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加春、阮兴祥、阮华林、徐万福担任本公司第一届董事会董事，同日召开的公司第一届董事会第一次会议选举阮加根为董事长，阮加春为副董事长。
2006 年 1 月 25 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》。
2007 年 3 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于重新制订〈公司董事会议事规则〉的议案》，同时增选赵国生为本公司董事，增选赵万一、张天福、彭孝军为本公司独立董事。
2007 年 12 月 8 日，经闰土股份 2007 年第二次临时股东大会按累计投票制选举阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生、赵万一、张天福和彭
孝军为公司第二届董事会董事，其中赵万一、张天福和彭孝军为第二届董事会独
立董事。
截止目前，本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
公司自成立至今，共召开了 37 次董事会会议，审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
（三）监事会制度的建立及运行情况
2004 年 12 月 13 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举阮吉明、韩明娟担任本公司第一届监事会监事，另经职工民主选举王璧华为本公司第一届监事会职工监事。
2006 年 1 月 25 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》。
2007 年 3 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《关于重新制订〈公司监事会议事规则〉的议案》、《关于补选万晖为公司第一届监事会监事的议案》，鉴于阮吉明辞去监事，补选万晖为公司第一届监事会监事。
2007年 12月 2日，发行人职工代表大会选举王璧华为公司第二届监事会职工监事。
2007 年 12 月 8 日，经发行人 2007 年第二次临时股东大会按累计投票制选举韩明娟、万晖为公司第二届监事会监事。
公司自成立至今，共召开了 15次监事会会议。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第九节公司治理
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（四）独立董事制度的建立及运行情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，公司于 2007年 3月 12日召开的 2007年第一次临时股东大会选举赵万一、
张天福、彭孝军为公司独立董事，同时通过了《关于制订〈公司独立董事工作条例〉的议案》。
独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了本公司近 3年关联交易事项的内容，审阅了公司最近 3 年的审计报告等有关文件资料，并就上述事项发表了独立意见。此外，本公司将每年组织独立董事不定期召开讨论会，就有关公司治理、公司发展战略等重要事项进行研究，充分发挥独立董事在完善公司治理结构方面的作用。
（五）董事会秘书制度及职责
2005 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《董事会秘书工作细则》。
公司设董事会秘书，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。
2007年 3月 29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任周成余先生为公司董事会秘书的议案》。
2007年 12月 8日，公司第二届董事会第一次会议选举周成余为公司第二届董事会秘书。
二、董事会专门委员会设置情况
为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件，本公司在董事会下设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略决策委员会。
2007年 12月 8日，本公司召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于在董事会下设立专门委员会的议案》。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第九节公司治理
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专门委员会的具体组成情况如下：
1、薪酬与考核委员会由三名成员组成，具体为：彭孝军、赵万一、阮华林，
召集人为彭孝军；
2、审计委员会由三名成员组成，具体为：张天福、赵万一、徐万福，召集
人为张天福；
3、提名委员会由三名成员组成，具体为：赵万一、张天福、阮加根，召集
人为赵万一；
4、战略委员会由五名成员组成，具体为：阮加根、阮加春、阮兴祥、赵国
生、彭孝军，召集人为阮加根。
三、发行人报告期违法违规情况
发行人报告期不存在违法违规情况。
四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及担保情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用情况
目前，本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）控股股东、实际控制人及其控制企业的担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价
（一）公司内部控制制度建设情况
本公司针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。
2005 年 10 月 26 日公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《股东会议议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、浙江闰土股份有限公司招股说明书第九节公司治理
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《授权管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》、《资产减值准备和损失处理管理规定》。其中，《股东会议议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》已经 2005年度第一次临时股东大会审议通过。
2007 年 2 月 8 日公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于重新制订〈公司章程〉的议案》、《关于重新制订〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于重新制订〈公司董事会议事规则〉的议案》、《关于重新制订〈公司授权管理制度〉的议案》、《关于修改〈公司关联交易公允决策制度〉的议案》、《关于制订〈公司独立董事工作条例〉的议案》、《关于制订〈公司对外担保决策制度〉的议案》。重新制定的《公司章程》、《股东会议议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《公司关联交易公允决策制度》、《公司独立董事工作条例》、《公司对外担保决策制度》已按照新的《公司法》、《证券法》进行修改，并已经 2007年度第一次临时股东大会审议通过。
上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。在公司向现代化大企业快速迈进的过程中，公司将进一步强化内控制度建设，并将有关内控措施落实到公司生产经营的各个环节。
（二）公司管理层对内部控制情况的自我评估意见
本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司法人治理结构的各个层面以及人财物管理和供产销及研发等生产经营的各个层面，公司的各项管理规章是依据国家有关法律、法规，并结合本公司实际制定的，经过多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善和提高，具有较强的针对性和可操作性，具备合理性和合法性；这些内控制度的建立和执行保证了公司各项管理工作的正常运行，对经营风险可以起到有效的控制作用。
（三）注册会计师对公司内部控制情况的审核意见
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 20236号《内
部控制审核报告》认为：“闰土公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》规定的标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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第十节财务会计信息
立信会计师事务所有限公司审计了本公司 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度、2008年度、2007年度的利润表和合并利润表，2009年度、2008年度、2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2009年度、2008年度、2007年度的现金流量表和合并现金流量表以及各年度财务会计报表附注，出具了标准无保留意见的“信会师报字（2010）第 20235号《审计报告》”。
以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经会计师审计的公司财务会计报表及会计报表附注。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及有关附注的重要内容，投资者若欲详细了解本公司报告期的财务会计信息，请阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。
一、报告期经审计的财务报表主要数据
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 19,879.77 31,606.78 21,698.37
应收票据 18,531.00 33,447.38 11,952.77
应收账款 44,499.64 33,561.83 36,290.61
预付款项 5,006.76 2,630.33 2,741.52
其他应收款 416.97 1,710.07 1,675.30
存货 39,134.38 36,701.87 42,518.78
流动资产合计 127,468.52 139,658.25 116,877.35
非流动资产：
长期股权投资 1,288.03 1,080.28 328.98
固定资产 50,872.80 52,698.65 50,458.65
在建工程 3,684.74 467.17 3,306.48
无形资产 10,615.36 10,642.66 6,495.51
长期待摊费用 695.13 722.30 433.40
递延所得税资产 811.07 877.47 724.21
非流动资产合计 67,967.13 66,488.53 61,747.24
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资产总计 195,435.65 206,146.78 178,624.59
流动负债：
短期借款 40,211.65 52,425.87 54,900.00
应付票据 23,315.00 41,159.00 37,823.00
应付账款 12,894.68 12,551.76 15,001.44
预收款项 1,488.41 2,808.23 1,335.79
应付职工薪酬 2,154.18 1,614.71 1,794.45
应交税费 432.78 1,049.40 1,215.88
应付利息 70.88 92.27 111.08
其他应付款 1,014.33 1,437.69 1,639.29
流动负债合计 81,581.90 113,138.92 114,820.93
非流动负债：
其他非流动负债 64.00 0.00 0.00
非流动负债合计 64.00 0.00 0.00
负债合计 81,645.90 113,138.92 114,820.93
股东权益：
股本 22,118.00 22,118.00 22,118.00
资本公积 249.20 249.20 249.20
减：库存股 0.00 0.00 0.00
盈余公积 5,983.03 4,766.84 4,140.79
未分配利润 76,641.01 58,249.52 31,066.44
外币报表折算差额 35.83 35.13 12.53
归属于母公司股东权益合计 105,027.08 85,418.69 57,586.97
少数股东权益 8,762.67 7,589.18 6,216.69
股东权益合计 113,789.74 93,007.86 63,803.66
负债和股东权益总计 195,435.65 206,146.78 178,624.59
2、利润表
单位：万元
项目 2009 2008 2007
一、营业总收入 216,114.71 224,017.06 198,799.66
其中：营业收入 216,114.71 224,017.06 198,799.66
二、营业总成本 182,200.11 194,166.58 172,846.41
其中：营业成本 159,660.79 166,874.00 153,654.24
营业税金及附加 611.90 654.12 551.30
销售费用 6,892.39 7,085.51 5,406.52
管理费用 11,955.87 9,093.61 7,703.89
财务费用 2,342.36 8,303.14 5,211.46
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资产减值损失 736.81 2,156.20 319.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 -3.64
投资收益 219.72 640.90 95.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 207.75 631.30 68.73
二、营业利润 34,134.32 30,491.38 26,044.79
加：营业外收入 502.12 504.75 704.41
减：营业外支出 607.38 658.78 1,218.69
其中：非流动资产处置损失 67.53 0.00 101.12
三、利润总额 34,029.06 30,337.34 25,530.52
减：所得税费用 2,188.88 1,155.85 2,753.96
四、净利润 31,840.18 29,181.50 22,776.56
（一）归属于母公司所有者的净利润 30,666.69 27,809.12 21,368.04
（二）少数股东损益 1,173.49 1,372.38 1,408.52
3、现金流量表
单位：万元
项目 2009 2008 2007
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 104,495.07 108,756.27 100,619.91
收到的税费返还 1,621.56 1,816.81 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1,918.43 2,793.43 1,601.26
现金流入小计 108,035.07 113,366.51 102,221.17
购买商品、接受劳务支付的现金 51,396.80 46,364.09 55,234.91
支付给职工以及为职工支付的现金 9,581.56 8,720.03 6,647.33
支付的各项税费 14,851.31 16,484.98 12,534.99
支付的其他与经营活动有关的现金 9,599.05 12,233.72 12,120.49
现金流出小计 85,428.73 83,802.81 86,537.72
经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 29,563.70 15,683.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 79.96 0.00 3,244.03
取得投资收益所收到的现金 12.00 9.60 8.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 0.00 0.00 0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
现金流入小计 91.96 9.60 3,252.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,821.18 11,467.64 18,188.99
投资所支付的现金 80.00 120.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00
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支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
现金流出小计 8,901.18 11,587.64 18,188.99
投资活动产生的现金流量净额-8,809.22 -11,578.04 -14,936.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00
借款所收到的现金 75,461.65 126,053.92 93,133.92
收到的其他与筹资活动有关的现金 18,323.11 15,462.53 3,183.00
现金流入小计 93,784.76 141,516.44 96,316.92
偿还债务所支付的现金 87,670.68 129,528.15 83,771.80
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 13,314.39 4,578.64 7,517.95
其中:子公司支付少数股东的股利 0.00 0.00 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,963.78 18,323.11 15,462.53
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00 0.00
现金流出小计 107,948.85 152,429.90 106,752.28
筹资活动产生的现金流量净额-14,164.09 -10,913.46 -10,435.36
四、汇率变动对现金的影响额-0.71 -24.36 -81.85
五、现金及现金等价物净增加额-367.69 7,047.83 -9,770.72
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4、股东权益变动表
单位：万元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润外币折算差额少数股东权益所有者权益 一、上年年末余额 22,118.00 249.20 4,766.84 58,249.52 35.24 7,589.06 93,007.86
二、本年年初余额 22,118.00 249.20 4,766.84 58,249.52 35.24 7,589.06 93,007.86
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 1,216.20 18,391.50 0.70 1,173.49 20,781.88
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 30,666.69 0.00 1,173.49 31,840.18
（二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.70 0.00 0.70
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 1216.20 -12,275.20 0.00 0.00 -11,059.00
四、本年年末余额 22,118.00 249.20 5,983.03 76,641.01 35.83 8,762.67 113,789.74 一、上年年末余额 22,118.00 249.20 4,140.79 31,066.44 12.53 6,216.68 63,803.66
二、本年年初余额 22,118.00 249.20 4,140.79 31,066.44 12.53 6,216.68 63,803.66
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 626.04 27,183.08 22.60 1,372.49 29,204.20
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 27,809.12 0.00 1,372,37 28,181.50
（二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 22.60 0.11 22.71
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 626.04 -626.04 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 22,118.00 249.20 4,766.84 58,249.52 35.13 7,589.18 93,007.86 一、上年年末余额 22,118.00 249.20 3,423.80 10,415.40 -15.25 4,808.16 40,999.31
二、本年年初余额 22,118.00 249.20 3,423.80 10,415.40 -15.25 4,808.16 40,999.31
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项目股本资本公积盈余公积未分配利润外币折算差额少数股东权益所有者权益
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 717.00 20,651.04 27.78 1,408.52 22.804.35
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 21,368.04 0.00 1,408.52 22,776.56
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 27.78 0.00 27.79
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 717.00 -717.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 22,118.00 249.20 4,140.79 31,066.44 12.53 6,216.68 63,803.66
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（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金 12,638.93 23,361.89 19,011.37
应收票据 4,022.58 13,877.04 6,140.10
应收账款 28,137.45 18,782.40 23,772.13
预付款项 2,424.08 3,257.35 469.56
其他应收款 409.94 1,556.31 9,080.63
存货 23,197.06 22,943.92 27,309.54
流动资产合计 70,830.05 83,778.90 85,783.33
非流动资产：
长期股权投资 22,344.96 22,137.20 21,385.90
固定资产 12,482.20 12,584.64 13,367.05
在建工程 3,537.02 300.30 337.00
无形资产 7,291.74 7,227.85 4,475.19
递延所得税资产 393.25 557.52 571.34
非流动资产合计 46,049.16 42,807.52 40,136.49
资产总计 116,879.21 126,586.42 125,919.82
流动负债：
短期借款 27,290.00 32,783.60 43,400.00
应付票据 19,390.00 38,559.00 36,500.00
应付账款 19,456.12 4,443.74 4,201.79
预收款项 2,420.96 4,150.16 1,104.73
应付职工薪酬 1,217.80 890.98 788.91
应交税费 1,565.22 1,128.38 1,299.22
应付利息 41.05 53.03 88.35
其他应付款 701.10 947.54 1,167.25
流动负债合计 72,082.24 82,956.43 88,550.25
非流动负债：
其他非流动负债 64.00 0.00 0.00
非流动负债合计 64.00 0.00 0.00
负债合计 72,146.24 82,956.43 88,550.25
股东权益：
股本 22,118.00 22,118.00 22,118.00
资本公积 249.20 249.20 249.20
减：库存股 0.00 0.00 0.00
盈余公积 5,983.03 4,766.84 4,140.79
未分配利润 16,382.73 16,495.95 10,861.57
归属于母公司股东权益合计 44,732.96 43,629.99 37,369.57
股东权益合计 44,732.96 43,629.99 37,369.57
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负债和股东权益总计 116,879.21 126,586.42 125,919.82
2、利润表
单位：万元
项目 2009 2008 2007
一、营业收入 150,373.14 140,357.13 155,248.03
减：营业成本 121,347.86 117,432.51 131,752.94
营业税金及附加 504.70 515.49 497.85
销售费用 4,092.74 3,852.88 3,864.47
管理费用 8,146.25 5,605.14 4,347.62
财务费用 1,491.25 4,594.36 3,848.98
资产减值损失 661.31 1,112.02 189.58
加：公允价值变动收益 0.00 -3.64
投资收益 391.28 640.90 95.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 207.75 631.30 68.73
二、营业利润 14,520.31 7,885.64 10,838.13
加：营业外收入 331.11 264.65 267.51
减：营业外支出 495.08 566.94 1,028.83
其中：非流动资产处置损失 67.53 0.00 69.12
三、利润总额 14,356.34 7,583.35 10,076.82
减：所得税费用 2,194.37 1,322.93 2,906.83
四、净利润 12,161.97 6,260.42 7,169.99
3、现金流量表
单位：万元
项目 2009 2008 2007
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,020.38 60,758.79 88,367.58
收到的税费返还 16.05 883.44
收到的其他与经营活动有关的现金 2,481.54 9,551.47 985.35
现金流入小计 75,517.97 71,193.70 89,352.94
购买商品、接受劳务支付的现金 44,546.69 27,959.71 50,663.60
支付给职工以及为职工支付的现金 4,473.43 3,964.93 3,388.05
支付的各项税费 7,275.00 8,422.34 9,128.88
支付的其他与经营活动有关的现金 6,320.82 7,973.10 22,516.13
现金流出小计 62,615.95 48,320.08 85,696.66
经营活动产生的现金流量净额 12,902.02 22,873.62 3,656.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 79.96 3,244.03
取得投资收益所收到的现金 183.57 9.60 8.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 5,081.59
现金流入小计 263.53 9.60 8,333.62
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项目 2009 2008 2007购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,793.42 4,608.33 4,817.45
投资所支付的现金 80.00 120.00 4,734.56
现金流出小计 5,873.42 4,728.33 9,552.01
投资活动产生的现金流量净额-5,609.90 -4,718.73 -1,218.39
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 55,740.00 89,241.00 77,633.92
收到的其他与筹资活动有关的现金 16,580.11 14,999.48 3,183.00
现金流入小计 72,320.11 104,240.48 80,816.92
偿还债务所支付的现金 61,233.60 99,857.50 71,271.80
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 12,521.48 3,187.87 6,805.61
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,987.80 16,580.11 14,999.48
现金流出小计 79,742.88 119,625.48 93,076.89
筹资活动产生的现金流量净额-7,422.77 -15,385.00 -12,259.97
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额-130.65 2,769.89 -9,822.08
加：期初现金及现金等价物余额 6,781.78 4,011.89 13,833.97
六、期末现金及现金等价物余额 6,651.13 6,781.78 4,011.89
4、股东权益变动表
单位：万元
项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益 一、上年年末余额 22,118.00 249.20 4,766.84 16,495.95 43,629.99
二、本年年初余额 22,118.00 249.20 4,766.84 16,495.95 43,629.99
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 1,216.20 -113.22 1,102.97
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 12,161.97 12,161.97
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 1,216.20 -12,275.20 -11,059.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 22,118.00 249.20 5,983.03 16,382.73 44,732.96 一、上年年末余额 22,118.00 249.20 4,140.79 10,861.57 37,369.57
二、本年年初余额 22,118.00 249.20 4,140.79 10,861.57 37,369.57
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 626.04 5,634.38 6,260.42
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 6,260.42 6,260.42
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 626.04 -626.04 0.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 22,118.00 249.20 4,766.84 16,495.95 43,629.99
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
1－1－188
项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益 一、上年年末余额 22,118.00 249.20 3,423.80 4,408.58 30,199.58
二、本年年初余额 22,118.00 249.20 3,423.80 4,408.58 30,199.58
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 717.00 6,452.99 7,169.99
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 7,169.99 7,169.99
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 717.00 -717.00 0.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 22,118.00 249.20 4,140.80 10,861.57 37,369.57
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内本公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：
单位注册资本经营范围实际投资额母公司控股比例
合并范围内控股比例
嘉成化工 1,400万美元染料、化工中间体、纺织印染助剂
1,050万美元 75.00% 75.00%
迪邦化工 2,430万美元染料、间二乙基生产、销售
2,430万美元 99.65% 99.65%
瑞华化工 600万美元生产活性系列染料、销售自产产品
600万美元 99.75% 99.75%
闰土国际 3,728万港币投资和贸易 3,728万港币 100.00% 100.00%
吉玛化工 100万港币投资和贸易 99万港币 99.00% 99.00%
报告期内合并报表范围未发生变化。
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度
的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
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1－1－191
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大是指应收款项余额前五名。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账
准备的确定依据、计提方法：
（1）信用风险特征组合的确定依据：
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1－1－193
账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项，或属于特定对象的应收款项等。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
应收账款余额百分比法计提的比例：100%；其他应收款余额百分比法计提的比例：100%。
3、账龄分析法
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
一年以内 5% 5%
一至二年 15% 15%
二至三年 30% 30%
三年以上 100% 100%
4、计提坏账准备的说明
除应收账款、其他应收款以外的应收款项，期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（四）存货的核算方式
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
2、发出的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
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3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（五）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
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1－1－196
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
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长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
3、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 3％或 10% 4.85%-4.5%
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1－1－198
固定资产类别预计使用年限净残值率年折旧率
机器设备 10 3％或 10% 9.70%-9.00%
运输设备 5 3％或 10% 19.40%-18.00%
电子及其他设备 5 3％或 10% 19.40%-18.00%
4、固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（七）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
1－1－199
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命
软件 5年
土地使用权土地证登记适用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
1－1－200
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）借款费用
1、借款费用的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
四、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：万元
项 目 2009 2008 2007非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-67.53 -101.12
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
462.88 396.23 548.08
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-0.04 --- 14.82
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.25 10.00 ---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--- 292.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-282.61 -327.35 -762.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目 108.60 69.40 78.88
少数股东损益的影响数-13.75 -20.81 -71.98
所得税的影响数-47.85 1.14 394.49
合 计 175.96 128.61 393.26
报告期内扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示：
项目 2009 2008 2007归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,666.69 27,809.12 21,368.04
非经常性损益合计（万元） 175.96 128.61 393.26
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 30,481.35 27,680.51 20,974.78
报告期内公司非经常性损益对当期经营成果影响较小，对公司经营业绩无重大影响。
五、固定资产
主要固定资产类别、折旧年限等信息请参见本节“三（四）固定资产计价和
折旧方法”。
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截至 2009年 12月 31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
明细原值累计折旧账面价值房屋建筑物 24,925.14 5,140.60 19,784.54
机器设备 45,757.10 16,353.87 29,403.23
运输设备 2,665.63 1,913.37 752.26
电子及其他设备 2,630.19 1,697.43 932.77
合计 75,978.07 25,105.27 50,872.80
六、对外投资项目及股权投资情况
截止 2009年 12月 31日，公司对外投资情况如下：
项目账面余额（万元）减值准备（万元）联营企业投资 1,208.03 --
成本法核算股权投资 80.00 --
合计 1,288.03 --
1、按权益法核算的长期股权投资
投资单位投资期限投资比例初始投资（万元）
累计增减
（万元）
账面余额
（万元）
友联固废 2006/4/10~2026/4/10 30％ 300.00 908.03 1,208.03
2、按成本法核算的其它股权投资
被投资单位名称投资比例初始投资（万元）账面余额（万元）浙江上虞农村合作银行 0.53％ 80.00 80.00
七、无形资产
截止 2009年 12月 31日，本公司无形资产为土地使用权和计算机软件。公司及控股子公司目前拥有土地使用权情况请参见招股说明书第六节“五（二）3
土地使用权”。
截止 2009年 12月 31日公司无形资产的原值及摊余价值如下表所示：
单位：万元
原值累计摊销账面价值土地使用权 11,095.09 551.45 10,543.63
计算机软件 105.00 33.27 71.73
合计 11,200.09 584.72 10,615.36
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八、主要负债情况
（一）短期借款
截止 2009年 12月 31日，公司短期借款如下表所示：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31
质押借款 2,000.00 33.60
抵押借款 4,350.00 9,950.00
保证借款 30,861.65 42,442.27
信用借款 3,000.00 --
合计 40,211.65 52,425.87
截至 2009年 12月 31日无到期未偿还的短期借款。
（二）应付票据
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31
银行承兑汇票 23,315.00 41,159.00
合计 23,315.00 41,159.00
（三）应付账款、预收账款和其他应付款
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31
应付账款 12,894.68 12,551.76
预收账款 1,488.41 2,808.23
其他应付款 1,014.33 1,437.69
合计 15,397.42 16,797.68
2009年末主要负债余额中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。
2009年末公司应付账款中前 20名单位如下表所示：
序号单位名称金额（万元）1 浙江宏泽化工有限公司 328.15
2 浙江中金热电有限公司 300.51
3 淄博益亮化工有限公司 233.28
4 上虞市电力公司 229.33
5 苏州市罗森助剂有限公司 183.50
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序号单位名称金额（万元）6 吴江梅堰三友染料化工有限公司 182.42
7 江苏远征化工有限公司 169.84
8 吴江市荣华化工染料有限公司 158.26
9 浙江绍兴希望包装有限公司 122.15
10 景津压滤机集团有限公司 114.04
11 黄骅市信诺立兴煤化工有限公司 113.83
12 上虞世展精细化学品有限公司 108.34
13 开封市隆兴化工有限公司 103.61
14 浙江福井化学工业有限公司 92.47
15 浙江大胜达包装有限公司 92.09
16 河北华利化工有限公司 89.30
17 余姚市食用酒精有限公司 84.45
18 滨海恒联化工有限公司 83.45
19 宁波市鄞州鑫宇化工有限公司 80.17
20 佛山市得宝化工染料有限公司 79.29
合计 2,948.48
（四）或有负债
报告期末本公司无重大或有负债。
九、所有者权益情况
（一）股本
公司报告期内各期末股本情况如下表所示：
单位：万元
股东明细 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
阮加根 10,376.94 10,376.94 10,376.94
阮加春 2,842.85 2,842.85 2,842.85
阮华林 724.69 724.69 724.69
阮兴祥 796.25 796.25 796.25
徐万福 526.63 526.63 526.63
阮云成 401.44 401.44 401.44
潘达祖 260.54 260.54 260.54
阮吉明 372.53 372.53 372.53
潘爱花 216.14 216.14 216.14
屠美娥 176.98 176.98 176.98
谢文忠 173.38 173.38 173.38
阮光明 163.08 163.08 326.15
赵国生 159.59 159.59 159.59
阮文英 139.57 139.57 139.57
张云达 116.03 116.03 116.03
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股东明细 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
莫国兴 100.79 100.79 100.79
金水根 99.69 99.69 99.69
阮国标 243.95 243.95 243.95
韩明娟 92.80 92.80 92.80
丁友法 91.96 91.96 91.96
阮加兴 90.62 90.62 90.62
阮德明 86.52 86.52 86.52
阮加太 72.93 72.93 72.93
阮其法 57.86 57.86 57.86
汪关良 33.37 33.37 33.37
叶长寿 50.02 50.02 50.02
张爱娟 800.00 800.00 800.00
阮静波 1,000.00 1,000.00 1,000.00
上虞市汇联投资咨询有限公司 581.44 581.44 581.44
王璧华 100.79 100.79 100.79
程建镇 100.00 100.00 100.00
阮吉祥 89.72 89.72 89.72
周成余 58.98 58.98 58.98
阮伟江 53.26 53.26 53.26
章宝珍 52.17 52.17 52.17
陈水友 49.11 49.11 49.11
宋小宝 47.74 47.74 47.74
赵桂强 43.27 43.27 43.27
阮迪夫 42.34 42.34 42.34
赵伟明 40.66 40.66 40.66
张志峰 40.00 40.00 40.00
章文松 39.49 39.49 39.49
阮志毅 38.51 38.51 38.51
杨国旗 30.00 30.00 30.00
钱吉荣 29.49 29.49 29.49
章志宏 29.49 29.49 29.49
万晖 29.49 29.49 29.49
刘波平 29.49 29.49 29.49
章关宝 29.49 29.49 29.49
单丽娟 29.49 29.49 29.49
周云兰 29.49 29.49 29.49
叶尧亮 29.08 29.08 29.08
严维英 24.81 24.81 24.81
景浙湖 20.00 20.00 20.00
阮连娟 163.08 163.08 0.00
合计 22,118.00 22,118.00 22,118.00
为了激励公司的管理层以及部分核心技术人员，公司在 2007年 4月阮加根、阮加春、徐万福、阮华林、汪关良向公司的部分管理层和核心技术人员进行了股权转让，有关股权转让的情况请详见本招股说明书第五节“三（一）发行人历史
沿革”。
根据浙江省上虞市人民法院民事调解书（2008）禹民一初字第 723号的调解
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要求，阮光明将所其所持有公司股份中的 1,630,760股份转让给自然人阮连娟。
（二）资本公积
公司报告期内各期末资本公积情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他资本公积 249.20 249.20 249.20
（三）盈余公积
公司报告期内各期末盈余公积情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 5,983.03 4,766.84 4,140.79
（四）未分配利润
报告期内公司未分配利润的变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 58,249.52 31,066.44 10,415.40
期初调整数---调整后期初未分配利润 58,249.52 31,066.44 10,415.40
加：本期净利润 30,666.69 27,809.12 21,368.04
可供分配的利润 88,916.21 58,875.56 31,783.44
减：提取法定盈余公积 1,216.20 626.04 717.00
减：其他---减：应付普通股股利 11,059.00 -
期末未分配利润 76,641.01 58,249.52 31,066.44
（五）少数股东权益
公司报告期内各期末少数股东权益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
少数股东权益 8,762.67 7,589.18 6,216.69
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十、现金流量情况
单位：万元
项目 2009 2008 2007经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 29,563.70 15,683.45
投资活动产生的现金流量净额-8,809.22 -11,578.04 -14,936.96
筹资活动产生的现金流量净额-14,164.09 -10,913.46 -10,435.36
汇率变动对现金的影响额-0.71 -24.36 -81.85
现金及现金等价物净增加额-367.69 7,047.83 -9,770.72
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、截止 2009年 12月 31日未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
（1）2009 年 6 月 23 日，发行人向上虞市人民法院提起诉讼，认为：发行
人与通道县绿城商贸有限责任公司于 2007年 7月 13日签订有原料采购合同，发行人已按合同约定预付了定金 300万元，但通道县绿城商贸有限责任公司未按合同约定供货，为此，发行人要求通道县绿城商贸有限责任公司双倍返还定金5,986,577.62 元，并要求通道县姚来滩水电开发有限责任公司就返还定金事项承
担连带清偿责任。截至本招股说明书签署日，本案仍在审理过程中。
（2）2009年 12月 30日，发行人向上虞市人民法院提起诉讼，认为须科忠
欠发行人货款未偿还，要求须科忠支付欠款 3,610,406.69元，并要求钟海燕和严
建伟对欠款偿还事项承担连带保证责任。截至本招股说明书签署日，本案仍在审理过程中。
2、对外担保
截止 2009年 12月 31日，公司对外提供担保情况如下：
（1）公司于 2009年 3月 27日与华夏银行股份有限公司绍兴分行签订了最
高额为 3,000.00万元的 SX01（高保）20090042 《最高额保证合同》，为子公司
浙江瑞华化工有限公司在该行的 2,000.00万元（期限为 2009年 9月 15日至 2010
年 3月 15日）的短期借款提供担保。
（2）公司于 2009年 11月 11日与中信银行股份有限公司杭州玉泉支行签订
了最高额为 3,000.00万元的（2009）信银杭玉最保字第 061号《最高额保证
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合同》：
A、为子公司浙江瑞华化工有限公司在该行的 1,000 万（期限从 2009 年 11月 12日至 2010年 5月 12日）短期借款提供担保；
B、为子公司浙江瑞华化工有限公司在该行的 1,000 万（期限从 2009 年 11月 12日至 2010年 5月 12日）银行承兑汇票提供担保。
（3）公司于 2009年 7月 9日与中信银行绍兴上虞支行签订编号为 2009虞
银保字第 910249号《保证合同》，为子公司浙江嘉成化工有限公司 1,500.00万元
（期限从 2009年 7月 9日至 2010年 7月 8日）的短期借款提供担保。
（4）公司于 2009年 8月 3日与中信银行绍兴上虞支行签订编号为 2009虞
银保字第 91085号《保证合同》，为子公司浙江嘉成化工有限公司 1,000.00万元
（期限从 2009年 8月 3日至 2010年 2月 3日）银行承兑汇票提供担保。
（5）公司于 2009年 5月 8日与中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订
了保证金额为 2,020.00万元的 33231520287《出具保函协议》，浙江迪邦化工
有限公司于 2009年 5月 8日将票据号为 04476841、04476842、04476843，权利
到期日为 2009年 11月 6日，面值共计 1890.00万元的三张银行承兑汇票质押，
与中国建设银行股份有限公司上虞支行签订编号为 6564359250202009228的《反担保权利质押合同》，为闰土国际（香港）有限公司在中国建设银行香港分行的2,182.50万港币借款（期限为 2009年 5月 12日至 2010年 5月 12日）提供担保。
2009 年 11 月 5 日，用于质押的票号为 04476841、04476842、04476843 三张银
行承兑汇票已到期，根据 2009年 11月 5日中国建行银行担保物转出通知书：票号为 04476841、04476842、04476843 应收票据退回给质押人浙江迪邦化工有限
公司，并根据中国建设银行 2009年 11月 5日重新出具的担保物收妥通知书：子公司浙江迪邦化工有限公司于 2009年 11月 5日将票据号为 08516269、08516268，
权利到期日为 2010年 5月 4日，面值共计 1,890.00万元的两张银行承兑汇票质
押给中国建设银行。
3、无其他或有负债
（二）承诺事项
1、重大财务承诺事项
截止 2009年 12月 31日，公司无重大财务承诺事项。
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2、资产抵押情况
（1）公司于 2009 年 5 月 18 日与中国银行道墟支行签订最高额为 5,689.00
万元的道墟 091736100人抵 0011《最高额抵押合同》，原值为 26,102,414.79元、
净值为 17,030,295.55 元的房屋建筑物，以原值为 8,730,573.78 元、摊余价值为
7,975,948.69元的土地使用权为公司银行承兑汇票提供担保。截止 2009年 12月
31日，公司由该合同提供担保的银行承兑汇票为 1,500.00万元。
（2）公司于 2008年 12月 25日与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订
最高额为 3,400.00 万元的 2008 年上虞抵字 0186《最高额抵押合同》，原值为
18,659,196.75 元、摊余价值为 17,742,204.49 元的土地使用权为公司银行借款提
供担保。截止 2009年 12月 31日，公司由该合同提供担保的银行借款为 2,350.00
万元。
（3）公司于 2009年 10月 19日与交通银行股份有限公司绍兴支行签订最高
额为 2,660.00 万元的 2008 年上虞抵字 0001155《最高额抵押合同》，原值为
20,311,191.49 元、净值为 8,863,904.33 元的房屋建筑物，以原值为 1,565,783.20
元、摊余价值为 1,365,184.64元的土地使用权为公司银行承兑汇票提供担保。截
止 2009年 12月 31日，公司由该合同提供担保的银行承兑汇票为 1,890.00万元。
（4）子公司浙江迪邦化工有限公司于 2008年 11月 12日与浙江上虞农村合
作银行道墟支行签订最高额为 4,200.00 万元的虞合银（道墟支行）最抵字第
8921320080001727 号《最高额抵押合同》，以原值为 31,641,519.81 元、净值为
27,592,246.77元的房屋建筑物，原值为 4,440,088.26元、摊余价值为 4,144,082.38
元的土地使用权，为公司银行借款提供担保。截止 2009年 12月 31日，公司由该合同提供担保的银行借款为 1,000.00万元。
（5）子公司浙江嘉成化工有限公司于 2009年 10月 14日与中国工商银行上
虞支行签订最高额为 7,612.00 万元的 2009 年上虞抵字 0026 号《最高额抵押合
同》，以原值为 27,143,899.58元，净值为 22,883,818.03元的房屋建筑物为公司银
行借款和银行承兑汇票提供担保。截止 2009年 12月 31日，浙江嘉成化工有限公司由该合同提供担保的银行借款为 1,000.00万元，由该合同提供担保的银行承
兑汇票为 925.00万元。
（6）子公司浙江嘉成化工有限公司于 2009年 8月 31日与中国工商银行股
份有限公司上虞支行签订有追索权的 2009 年上虞字 0604 号《国内保理业务合同》，以金额为 8,703,747.02元的应收账款为公司银行借款提供质押，截止 2009
年 12 月 31 日，子公司浙江嘉成化工有限公司由该合同提供担保的银行借款为
700.00万元。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
1－1－211
（7）子公司浙江嘉成化工有限公司于 2009年 12月 8日与中国工商银行股
份有限公司上虞支行签订有追索权的 2009 年上虞字 0823 号《国内保理业务合同》，以金额为 13,283,598.73元的应收账款为公司银行借款提供质押，截止 2009
年 12 月 31 日，子公司浙江嘉成化工有限公司由该合同提供担保的银行借款为1,300.00万元。
（三）资产负债表期后事项
1、资产负债表日后公司利润分配方案
根据 2010年 1月 22日第二届董事会十次会议决议，对公司 2009年度可分配利润不分配；对公司截至 2009 年末形成的滚存利润不进行分配，由公司发行后的新老股东共享。
2、资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺
2010年 1月 15日，发行人控股子公司瑞华化工向上虞市人民法院提起诉讼，认为徐国龙欠瑞华化工货款未偿还，要求徐国龙支付欠款 3,130,053.84元并支付
利息，并要求卢红飞对欠款偿还事项承担连带清偿责任。截至本招股说明书签署日，本案仍在审理过程中。
（四）其他重要事项
1、公司与上虞财富置业有限公司签订《商品房买卖合同》，双方协商确定以
总价款为 26,342,719.00元的价格购买上虞财富置业有限公司位于财富路 18号的
写字楼，截止 2008年 12月 31日，公司已按合同支付预付款 2,163万元，合同规定交房时间为 2010年 7月 31日。
2、根据 2008年 5月 31日 2007年度股东大会决议，公司拟向中国证券监督
管理委员会申请公开发行 7,382万股人民币普通股（A股）。根据 2010年 1月 22日第二届董事会十次会议决议，对公司截至 2009 年末形成的滚存利润不进行分配，由公司发行后的新老股东共享。
3、公司 2007年向子公司浙江迪邦化工有限公司和浙江瑞华化工有限公司转
让部分固定资产，其中涉及公司原根据浙江省上虞市地方税务局虞地税政[2004]67号《上虞市地方税务局关于同意浙江闰土化工集团有限公司技改国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞地税政（2003）18号《关于同意上虞市内燃
机配件有限公司等企业国产设备投资抵免企业所得税的批复》，并经上虞市地方税务局审核已抵免企业所得税的技术改造国产设备原值为 2,147,274.93元，公司
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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已将原抵免的企业所得税 858,909.97元于 2007年度计入应交所得税。
十二、主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
指标 2009 2008 2007流动比率 1.56 1.23 1.02
速动比率 1.08 0.91 0.65
资产负债率（%） 61.73 65.53 70.32
应收账款周转率 5.16 5.99 5.53
存货周转率 4.09 4.10 4.13
销售利润率（%） 15.75 13.54 12.84
息税折旧摊销前利润（万元） 42,452.74 40,583.41 33,645.14
利息保障倍数 16.28 8.48 8.39
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.06 0.09 0.07
每股经营活动产生的现金流量 1.02 1.34 0.71
每股净现金流量-0.02 0.32 -0.44
主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
销售利润率=利润总额/营业收入*100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息（息为利息支出、税为所得税）
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益浙江闰土股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息
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率和每股收益的计算及披露》公司报告期的净资产收益率和每股收益计算如下：
每股收益（元/股）
2009 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 33.50 1.39 1.39
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
33.31 1.38 1.38
每股收益（元/股）
2008 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 38.90 1.26 1.26
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
38.72 1.25 1.25
每股收益（元/股）
2007 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 45.58 0.97 0.97
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润
44.75 0.95 0.95
十三、资产评估情况
上虞市审计师事务所以 1997年 6月 30日为评估基准日，对闰土化工的全部资产（土地除外）进行了评估，并于 1997年 11月 25日出具了虞审评（97）第
35 号《资产评估报告》。1997 年 12 月，道墟镇人民政府以道政（97）86 号文
对资产评估结果予以确认。
此次评估主要采用重置成本法进行评估。经评估，闰土化工全部资产的评估值为 3,837.92万元，增值率 0.69%，剔出待处理核销后的净资产为 3,200.10万元
具体如下：
项目账面价值（元）评估价值（元）增减值（元）增值率（%）
一、总资产合计 90,304,982.65 90,569,544.61 264,561.96 0.29
1、流动资产 54,779,187.82 55,513,235.62 734,047.80 13.40
2、长期投资 170,000.00 170,000.00
3、固定资产 23,669,287.84 22,072,693.00 -1,596,594.84 -6.75
4、在建工程 5,308,256.79 6,435,365.79 1,127,109.00 21.23
5、待处理核销 6,378,250.20 6,378,250.20
二、负债合计 52,190,385.76 52,190,385.76
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项目账面价值（元）评估价值（元）增减值（元）增值率（%）
1、流动负债 51,550,852.24 51,550,852.24
2、长期负债 639,533.52 639,533.52
三、所有者权益合计 38,114,596.89 38,379,158.85 264,561.96 0.69
注 1：剔出待处理核销后的净资产为 32,000,908.65元。
注 2：评估价值中未含土地使用权价值。
注 3：账面价值已经审计调整。
上虞市土地资产评估中心以 1997年 6月 30日为评估基准日，对闰土化工拥有的四宗土地使用权的进行了评估，并于 1997年 11月 18日出具了虞地估（97）
155号《土地估价报告》。1997年 12月 17日，上虞市建设土地环境保护局以虞建土价（97）字第 120号《关于确认土地估价结果的批复》对土地估价结果予以
确认。
四宗土地使用权的估价方法为基准地价影响因素系数修正法，经确认的估价结果如下：
宗地位置面积（平方米）总地价（元）道墟杜浦泾肖公路西侧 19,672 2,321,296道墟杜浦泾肖公路东侧 25,225 3,027,000道墟杜浦泾肖公路北侧 4,103 521,081道墟镇杜浦 29,484 3,744,468合计 78,484 9,613,845上述土地使用权在评估基准日均未单独入账，而是与土地上的房产一并记入固定资产原值。房屋建筑物在进行评估时已剔出了土地使用权价值。
本次资产评估经过了土地评估、整体资产评估等相关程序并得到了相关部门对评估结果的确认，评估结果具备合理性。
十四、历次验资情况
历次验资情况参与见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之三（五）“发
行人历次验资情况”。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）发行人资产构成分析
报告期内公司资产状况如下表所示
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
流动资产合计 127,468.52 65.22 139,658.25 67.75 116,877.35 65.43
非流动资产合计 67,967.13 34.78 66,488.53 32.25 61,747.24 34.57
资产总额 195,435.65 100.00 206,146.78 100.00 178,624.59 100.00
公司总资产金额由 2007年 12月 31日的 178,624.59万元增长到 2009年 12
月 31日的 195,435.65万元，增长了 9.41%。
在经过 2005、2006两年快速扩张后，报告期内公司生产规模保持相对稳定。
公司报告期内资产总额的增加主要得益于公司盈利水平的上升，公司营业收入2009年较 2007年上升 8.71%，但实现的净利润 2009年较 2007年上升 39.79%。
报告期内流动资产以及非流动资产占总资产的比例未发生大的变化，非流动资产与流动资产之间的相对配比关系保持稳定。2009 年 12 月 31 日公司资产构成中主要是流动资产，占总资产 65.22%，符合染料制造行业企业资产结构的特
点。
1、流动资产构成
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）货币资金 19,879.77 15.60 31,606.78 22.63 21,698.37 18.56
应收票据 18,531.00 14.54 33,447.38 23.95 11,952.77 10.23
应收账款 44,499.64 34.91 33,561.83 24.03 36,290.61 31.05
预付款项 5,006.76 3.93 2,630.33 1.88 2,741.52 2.35
其他应收款 416.97 0.33 1,710.07 1.22 1,675.30 1.43
存货 39,134.38 30.70 36,701.87 26.28 42,518.78 36.38
流动资产合计 127,468.52 100.00 139,658.25 100.00 116,877.35 100.00
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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公司流动资产总额由 2007 年 12 月 31 日的 116,877.35 万元增长到 2009 年
12月 31日的 127,468.52万元，增长了 9.06%，2008年流动资产增加的主要原因
是货币资金和应收票据的增加，2009 年由于货币资金和应收票据的下降导致流动资产规模下降。
（1）应收账款及应收票据
近三年应收账款及应收票据变动趋势及相关财务指标如下：
2009/2009.12.31 2008/2008.12.31 2007/2007.12.31
营业收入（万元） 216,114.71 224,017.06 198,799.66
营业收入增长（%）-3.53 12.68 --
应收账款余额（万元） 47,767.62 36,077.21 38,727.14
应收账款余额增长（%） 32.40 -6.84 --
应收票据（万元） 18,531.00 33,447.38 11,952.77
应收票据增长（%）-44.60 179.83 --
应收账款应收票据合计（万元） 66,298.62 69,524.59 50,679.91
增长率（%）-4.64 37.18 --
应收账款余额及应收票据合计数变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
2008 年营业收入较 2007 年上升 12.68%，2008 年年末应收账款余额及应收票据
合计数较年初上升 37.18%；2009 年营业收入较 2008 年下降 3.53%，2009 年末
应收账款余额及应收票据合计数较年初下降 4.64%。
2009年末，由于所采用结算方式改变，应收账款余额上升 32.40%，应收票
据余额下降 44.60%。
2009年 12月 31日公司应收账款情况如下：
账面余额（万元）比例坏账准备（万元）单项金额重大的应收账款 5,728.40 11.99% 286.42
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 796.20 1.67% 796.20
其他不重大应收账款 41,243.02 86.34% 2,185.36
合计 47,767.62 100.00% 3,267.98
公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款全额计提坏账准备；对为进行单独计提减值准备的应收账款按账龄分析法计提坏账准备。
截止 2009年 12月 31日，一年期以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为 96.34%。从应收账款账龄来看，一年期以内应收账款所占比例很高，
反映出公司近年来收入质量较好，应收账款回收能力强。
根据公司历史上实际发生坏账金额情况以及公司 2009 年末存在欠款的客户浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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构成与公司历史上客户构成基本相似，公司管理层认为在 2009 年末末计提的坏账准备是足额、充分的。
（2）存货
报告期内存货的构成如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
原材料 10,724.57 27.37 8,563.76 22.07 14,652.42 34.46
周转材料 254.26 0.65 166.06 0.42 --
库存商品 13,364.13 34.10 19,201.83 49.50 18,320.78 43.09
在产品 13,649.85 34.83 9,698.78 25.00 9,545.58 22.45
委托加工物资 1,197.61 3.06 1,159.58 2.99 --
合计 39,190.41 100.00 38,790.01 100.00 42,518.78 100.00
公司报告期各期末库存商品占存货余额比例较大，这一特征与公司的生产模式相关。公司的部分染料产品属于常规产品，印染企业长年有较为稳定的需求，因此公司对此类染料品种需要保证拥有一定的库存量。公司一般根据近期销售发货情况，将最高库存量确定为近一个月发货量；最低库存量为保证 10 天的发货量。公司保持一定的染料库存量是由下游印染企业需求特点决定，报告期内公司不存在产品积压的情况。
报告期内存货增减变动情况如下表：
09.12.31VS08.12.31 08.12.31VS07.12.31
项目变动金额比例变动金额比例
（万元）（%）（万元）（%）原材料 2,160.80 25.23 -6,088.65 -41.55
周转材料 88.20 53.12 166.06 --
库存商品-5,837.69 -30.40 881.05 4.81
在产品 3,951.07 40.74 153.19 1.60
委托加工物资 38.03 3.28 1,159.58 100.00
合计 400.41 1.03 -3,728.77 -8.77
2008年末公司存货较 2007年末减少 8.77%，主要原因是原材料比 2007年减
少 6,088.65万元。2008年下半年，由于受金融危机影响，原材料价格不断走低，
同时下游印染行业开工不足导致染料需求量下降，公司主动降低原材料的库存量。
2009年末公司存货与 2008年末基本持平，但公司库存商品金额大幅下降，原材料和在产品金额大幅上升，显示公司已逐步摆脱金融危机的影响，生产销售已基本恢复正常。
2008 年由于染料产品市场价格大幅下降，2008 年末库存商品存货跌价准备浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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金额为 2,088.14 万元；2009 年染料市场回暖，大部分原已计提跌价准备的库存
商品售出以及染料价格回升，2009年末库存商品存货跌价准备金额为56.04万元。
2、非流动资产构成
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
长期股权投资 1,288.03 1.90 1,080.28 1.62 328.98 0.53
固定资产 50,872.80 74.85 52,698.65 79.26 50,458.65 81.72
在建工程 3,684.74 5.42 467.17 0.70 3,306.48 5.36
无形资产 10,615.36 15.62 10,642.66 16.01 6,495.51 10.52
长期待摊费用 695.13 1.02 722.30 1.09 433.40 0.70
递延所得税资产 811.07 1.19 877.47 1.32 724.21 1.17
非流动资产合计 67,967.13 100.00 66,488.53 100.00 61,747.23 100.00
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
（1）固定资产
2009/2009.12.31 2008/2008.12.31 2007/2007.12.31
营业收入（万元） 216,114.71 224,017.06 198,799.66
营业收入增长（%）-3.53 12.68 --
固定资产（万元） 50,872.80 52,698.65 50,458.65
固定资产增长比例（%）-3.46 4.44 --
报告期内公司营业收入的增长速度快于固定资产增速，2008 年末公司固定资产账面价值较上年末上升 4.44%，而同期营业收入的增速达到 12.68%；报告
期内公司固定资产利用效率不断提高。
报告期内公司固定资产原值变动情况如下表所示：
单位：万元
房屋及建筑物机器设备运输设备电子及其他设备合计
2007.1.1 19,211.90 28,709.25 2,030.52 1,662.34 51,614.01
本年增加 3,681.99 11,561.39 295.07 486.82 16,025.27
本年减少 352.24 2,603.95 24.63 46.62 3,027.44
2007.12.31 22,541.65 37,666.69 2,300.96 2,102.54 64,611.84
本年增加 2,127.74 4,969.95 158.82 302.37 7,558.87
本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2008.12.31 24,669.38 42,636.64 2,459.78 2,404.91 72,170.72
本年增加 395.20 3,120.46 205.85 225.29 3,946.81
本年减少-139.45 0.00 0.00 0.00 -139.45
2009.12.31 24,925.14 45,757.10 2,665.63 2,630.19 75,978.07
2007年、2008年和 2009年分别新增固定资产原值 16,025.27万元、7,558.87
万元和 3,946.81万元。
按照公司现有的会计政策测算，上述增加的固定资产所计提的折旧对公司浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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2010年经营业绩的影响金额测算如下：
报告期累计增加额（万元）年折旧率（%）预计新增年折旧额（万元）房屋及建筑物 6,204.93 4.85~4.5 300.94
机器设备 19,651.80 9.70~9.00 1,906.22
运输设备 659.74 19.40~18.00 127.99
电子及其他设备 1,014.47 19.40~18.00 196.81
合计 27,530.95 2,531.96
2009 年 12 月 31 日无足以证明存在减值的固定资产，故未计提固定资产减值准备。截止 2009年 12月 31日固定资产原值为 75,978.07万元，公司固定资产
财务成新率为 66.96%，其中，房屋建筑物为 79.38%，机器设备为 64.26%，成新
率较高，说明主要设备相对较新，尚可使用年限较长。
（2）在建工程
2008年末余额较2007年末减少85.87%，主要系工程完工转入固定资产所致。
2009年末在建工程余额较 2008年末增加 6.89倍，主要系系循环经济日处理
2万吨废水再生项目工程开工所致。
（3）无形资产
公司无形资产余额 2008 年末较 2007 年末增加 66.17%，系公司和子公司取
得浙江杭州湾精细化工园区土地使用权。
（二）发行人负债构成分析
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动负债 81,581.90 99.92 113,138.92 100.00 114,820.93 100.00
非流动负债 64.00 0.08 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 81,645.90 100.00 113,138.92 100.00 114,820.93 100.00
本公司的负债主要由流动负债构成。
公司负债以流动负债为主，其主要原因是短期贷款的利率较低，公司为了控制财务费用，尽可能通过短期贷款来满足公司营运资金的需求。目前各银行给予公司及控股子公司的授信额度达到 11.78亿元，完全能够满足公司目前对营运资
金的需求。此外，由于公司银行信用良好，一般都可以通过续贷的方式从银行获得较为稳定的资金支持，同时贷款利率也低于长期贷款利率。
公司的货款回收期在两个半月左右，每个月货款回收金额非常稳定，这也给公司的营运资金管理创造有利条件。公司财务部门可以较为准确的预测到营运资浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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金的需求量，从而更多的依靠短期贷款来满足公司的资金需求。
货款回收特点以及所拥有的良好的银行信用决定了公司更多的通过短期借款筹资资金的合理性，同时各银行给予公司充足的授信额度大大降低了主要依靠短期借款筹集资金所带来的风险。
1、流动负债构成
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）短期借款 40,211.65 49.29 52,425.87 46.34 54,900.00 47.81
应付票据 23,315.00 28.58 41,159.00 36.38 37,823.00 32.94
应付账款 12,894.68 15.81 12,551.76 11.09 15,001.44 13.07
预收款项 1,488.41 1.82 2,808.23 2.48 1,335.79 1.16
应付职工薪酬 2,154.18 2.64 1,614.71 1.43 1,794.45 1.56
应交税费 432.78 0.53 1,049.40 0.93 1,215.88 1.06
应付利息 70.88 0.09 92.27 0.08 111.08 0.10
其他应付款 1,014.33 1.24 1,437.69 1.27 1,639.29 1.43
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000.00 0.87
流动负债合计 81,581.90 100.00 113,138.93 100.00 114,820.93 100.00
报告期内公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。
（1）短期借款
2009年末短期借款为保证借款 30,861.65万元、抵押借款 4,350万元、质押
借款 2,000万元、信用借款 3,000万元。
2009 年由于公司资本性支出降低，流动资金相对充裕，公司偿还到期的银行借款。
2008 年末短期借款较 2007 年末减少 2,474.13 万元，主要原因是 2008 年下
半年受金融危机的影响，公司减少原材料采购，营运资金需求量减少，公司归还了到期银行借款。
2009年末短期借款构成情况如下表所示：
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编号借款人贷款人贷款金额借款条件贷款利率签订时间贷款到期日
1 闰土股份交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 2,340.00 保证 5.3100% 2009年 4月 23日 2010年 4月 23日
2 闰土股份招商银行股份有限公司绍兴分行 1,000.00 保证 5.3100% 2009年 6月 26日 2010年 3月 29日
3 闰土股份中国银行股份有限公司上虞支行 1,800.00 保证 4.9086% 2009年 10月 16日 2010年 4月 16日
4 闰土股份中国银行股份有限公司上虞支行 1,600.00 保证 4.9086% 2009年 10月 19日 2010年 4月 19日
5 闰土股份中国银行股份有限公司上虞支行 2,500.00 保证 4.9086% 2009年 11月 19日 2010年 5月 19日
6 闰土股份中国银行股份有限公司上虞支行 1,000.00 保证 4.9086% 2009年 11月 30日 2010年 5月 30日
7 闰土股份中国银行股份有限公司上虞支行 1,200.00 保证 4.9086% 2009年 12月 16日 2010年 6月 16日
8 闰土股份交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 1,000.00 保证 5.3100% 2009年 12月 25日 2010年 7月 23日
9 闰土股份中国工商银行股份有限公司上虞支行 2,350.00 抵押 4.8600% 2009年 11月 10日 2010年 5月 8日
10 闰土股份中国工商银行股份有限公司上虞支行 1,000.00 保证 4.8600% 2009年 11月 12日 2010年 5月 10日
11 闰土股份浙江上虞农村合作银行道墟支行 1,000.00 抵押月利率 4.05‰ 2009年 12月 29日 2010年 6月 15日
12 闰土股份深圳发展银行股份有限公司杭州高新支行 2,000.00 保证基准利率上浮 5％ 2009年 9月 10日 2010年 3月 10日
13 闰土股份上海浦东发展银行股份有限公司上虞支行 1,000.00 保证 4.8600% 2009年 12月 16日 2010年 6月 16日
14 闰土股份华夏银行股份有限公司杭州余杭支行 2,500.00 保证 5.3100% 2009年 9月 29日 2010年 9月 29日
15 闰土股份中国光大银行股份有限公司宁波分行 2,000.00 保证 4.3740% 2009年 10月 27日 2010年 4月 27日
16 闰土股份花旗银行（中国）有限公司杭州分行 3,000.00 信用基准利率下浮 10％ 2009年 12月 11日 2010年 6月 11日
17 瑞华化工中国光大银行股份有限公司宁波分行 2,000.00 保证 4.3740% 2009年 11月 9日 2010年 5月 9日
18 瑞华化工中信银行股份有限公司杭州分行 1,000.00 保证 4.8600% 2009年 11月 12日 2010年 5月 12日
19 瑞华化工华夏银行股份有限公司绍兴分行 2,000.00 保证 5.1030% 2009年 9月 15日 2010年 3月 15日
20 嘉成化工中国工商银行股份有限公司上虞支行 1,000.00 抵押 5.3100% 2009年 4月 30日 2010年 4月 18日
21 嘉成化工中国银行股份有限公司上虞支行 1,500.00 保证 5.3631% 2009年 6月 8日 2010年 6月 8日
22 嘉成化工中信银行股份有限公司绍兴上虞支行 1,500.00 保证 5.3100% 2009年 7月 9日 2010年 7月 8日
23 嘉成化工中国工商银行股份有限公司上虞支行 700.00 质押 2.3328% 2009年 8月 31日 2010年 1月 30日
24 嘉成化工中国工商银行股份有限公司上虞支行 1,300.00 质押 2.7000% 2009年 12月 8日 2010年 3月 18日
25 闰土国际中国建设银行股份有限公司香港分行 1,921.65 保证 LIBOR+1% 2009年 5月 8日 2010年 5月 8日
40,211.65
上述借款的用途均为流动资金贷款，偿还上述借款的资金来源均为销售货款。
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（2）应付票据
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应付票据 23,315.00 41,159.00 37,823.00
2009年由于公司票据背书结算增加，2009年末应付票据余额较 2008年末下降 43.35%。
（3）应付账款
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应付账款 12,894.68 12,551.76 15,001.44
报告期应付账款余额分别为 12,894.68 万元、12,551.76 万元和 15,001.44 万
元，分别占当期流动负债的比例为 15.81%、11.09%和 13.07%。2008下半年受金
融危机影响公司采购量下降，同时公司更多的采用开具票据方式结算货款，当年末应付票据较 2007年末下降 16.33%。
（3）其他应付款
2009年末金额较大的其他应付款：
债权人名称金额（万元）备注阮建峰 274.79 暂收款
DOUBLE NTERNATIONAL ENTERPRISE LTD 136.56 押金
宋小宝 80.00 暂收款
屠美娥 76.40 暂收款
阮国海 42.16 暂收款
2、非流动负债构成
2009年末公司的其他非流动负债均为递延收益：
（1）根据浙江省财政厅、浙江省环境保护局浙财建字[2008]228号《关于下
达 2008 年省级环境保护专项资金的通知》，公司于 2009 年 1 月收到政府补助500,000.00元，尚未形成资本性支出。
（3）根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字[2009]28 号《关
于下达 2008 年度节能及工业循环经济财政专项资金的通知》，公司于 2009 年 3月收到政府补助 140,000.00元，尚未形成资本性支出。
（三）发行人偿债能力分析
报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数如下表所示：
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财务指标 2009/2009.12.31 2008/2008.12.31 2007/2007.12.31
流动比率 1.56 1.23 1.02
速动比率 1.08 0.91 0.65
资产负债率（母公司）（%） 61.73 65.53 70.32
息税折旧摊销前利润（万元） 42,452.74 40,583.41 33,645.14
利息保障倍数 16.28 8.48 8.39
经营活动产生的现金流量净额（万元） 22,606.34 29,563.70 15,683.45
净利润（万元） 31,840.18 29,181.50 22,776.56
报告期内公司的流动比率、速动比率均逐年上升，公司经营状况良好，净利润稳定增长，经营活动产生的现金流量充裕，利息保障倍数逐年提高，为公司债务的偿付提供了有力的保障；尽管 2007年和 2009年经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利润，但结合对公司流动资产质量分析，公司流动资产主要由应收账款、存货和货币资金构成，公司历史上应收账款发生呆坏账的比例极低，因此根据历史经验判断公司应收账款、存货均具有较强的变现能力，说明公司有较好的短期偿债能力。
报告期内公司的资产负债率逐年降低，2007 年的资产负债率都超过 70%，主要原因是公司在 2006年、2007年生产经营规模扩张较快，资本性支出占用一定量的资金，同时公司主要原料需求量不断增加，公司采用银行借款、应付票据、开立信用证等多种融资方式满足逐年增加的原材料采购资金需求。在经过 2006、
2007 年快速扩张后，2008、2009 年公司的扩张速度放缓，资本性支出对资金的
需求下降，同时 2008年、2009年公司效益较好，在现金相对充裕的情况下公司偿还了到期的银行借款，从而降低了公司的资产负债率。
报告期内公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款利息，利息保障倍数逐年增加，说明公司持续获利能力逐年增强，偿还到期债务能力逐年提高。自公司设立以来，公司从未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，拥有 AAA级银行信用等级，并与各银行建立了良好信用关系，融资渠道畅通。
公司同行业上市公司浙江龙盛近三年的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2008 2007 2006
流动比率 1.50 1.86 1.34
速动比率 1.25 1.44 0.99
资产负债率（母公司）（%） 31.72 20.29 42.37
利息保障倍数 5.13 7.31 9.01
浙江龙盛的流动比率、速动比率比率均优于本公司，资产负债率也远低于本公司，但本公司的利息保障倍数在近两年优于浙江龙盛。
由于浙江龙盛已经通过上市直接融资，而本公司主要通过债务性融资扩大资产规模，实现主营业务增长，因此浙江龙盛的流动比率、速动比率、资产负债率浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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等偿债能力指标优于本公司。
虽然本公司的部分衡量短期偿债能力的指标与同行业上市公司相比较差，但管理层认为公司短期偿债风险较小，理由在于：
（1）2009年末公司流动比率为 1.56，速动比率也达到 1.08，并且公司的流
动资产具有较强的变现能力，公司的流动资产足以偿付公司的流动负债；
（2）公司息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数保持较高水平，优
于同行业上市公司，这一点表明公司管理资金能力以及利用资金的效率较高；
（3）公司具有良好的银行资信状况，为公司短期融资提供了保障；
（4）公司没有表外融资等情况。
（四）发行人资产周转能力分析
1、发行人应收账款周转率分析
财务指标 2009 2008 2007应收账款周转率（次） 5.16 5.99 5.53
应收账款周转天数（天） 69 60 65
公司应收账款周转水平（货款回收期）主要取决于公司的销售方式、结算方式（商业信用政策）等，客户结构调整、货款催收管理水平也对其有一定影响。
公司内销业务采用直销的销售模式，结算方式上主要采用银行承兑汇票、电汇、汇票、现金等方式，回款期一般在两个半月左右；自营出口主要采用电汇（T/T）、付款交单（D/P）、承兑交单（D/A）及即期信用证等方式结算货款，回款期一般也在两个半月左右。
公司对销售员的货款催收制定了严格的考核政策，不断加强货款催收管理，强化销售人员的货款催收责任考核。
通过以上安排，公司应收账款周转率一般保持在 5次左右的水平，即货款回收期一般保持在两个半月左右。
2009年实现的营业收入基本与 2008年持平，但由于采用票据方式结算销售货款的金额下降，导致 2009年末应收账款余额上升，2009年应收账款周转率下降。
2、发行人存货周转率分析
财务指标 2009 2008 2007存货周转率（次） 4.09 4.10 4.13
存货周转天数（天） 8 87
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公司的存货周转率在报告期内略有下降。
由于本公司主要生产纺织染料等化工产品，生产周期较短且固定，因此影响公司存货周转率的因素是原材料供应周期和产成品实现销售周期。
公司一直在稳步提高原材料供应链管理，确保本公司的生产周期进一步缩短。公司与主要供应商保持了稳定的供应关系，并且在原材料存货管理上积累了丰富的经验。公司对主要的原材料库存维持在能够满足公司 1个月生产需求量的水平上。同时公司会根据生产计划的安排，结合原材料市场的供求状况安排采购，在原材料市场价格水平处于相对低位时，会适当的超过生产需求量订货。
产品销售周期的波动是影响本公司存货周转率波动的主要因素。对于常规产品，公司需要保证仓库拥有一定的库存量。公司一般根据近期销售发货情况，将最高库存量确定为一个月发货量；最低库存量为保证 10 天的发货量；对于为客户订制的产品，销售周期则较短。报告期内存货周转率下降的原因在于公司根据染料市场供求状况适当增加了分散染料等染料产品的库存量。
随着公司本次募集资金项目的实施，公司的产业链进一步延伸，这对公司管理层的存货管理能力提出了更高的要求。公司未来存货管理的重点是控制原材料供应的及时性、生产流程的有效组织，提高应对大量订单的管理经验，组织规模化生产，稳步缩短产品生产周期，减少存货的资金占用。
3、发行人与可比上市公司比较
本公司可比上市公司浙江龙盛资产管理能力相关指标如下所示：
公司财务指标 2008 2007 2006浙江龙盛应收账款周转率（次） 6.18 5.17 5.00
闰土股份应收账款周转率（次） 5.99 5.53 5.13
浙江龙盛存货周转率（次） 4.94 5.03 5.06
闰土股份存货周转率（次） 4.10 4.13 4.36
报告期内公司应收账款周转率与浙江龙盛大致相当，存货周转率略低于浙江龙盛。
二、盈利能力分析
（一）营业收入的构成
单位：万元
财务指标 2009 2008 2007主营业务收入（万元） 215,049.78 222,779.61 198,247.45
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财务指标 2009 2008 2007其他业务收入（万元） 1,064.93 1,237.44 552.21
合计 216,114.71 224,017.06 198,799.66
公司的主营业务包括纺织染料、印染助剂和化工原料等三大类。纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、其他染料等六大类产品；印染助剂包括保险粉和纺织印染助剂；化工原料主要包括硫酸、亚硫酸钠等产品。公司主营业务收入 2009年与 2008年基本持平，2008年比 2007年增长
12.37%，报告期内公司主营业务收入保持相对稳定。
1、染料业务稳定增长
2009 2008 2007
金额比例金额比例金额比例项目
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）染料 198,113.30 92.12 191,780.07 85.68 176,860.74 89.21
助剂 1,049.61 0.49 1,047.44 0.47 1,602.36 0.81
保险粉 13,002.44 6.05 22,453.35 10.03 13,898.40 7.01
其它化工原料 2,884.43 1.34 7,498.75 3.35 5,885.95 2.97
合计 215,049.78 100.00 222,779.61 100.00 198,247.45 100.00
本公司主要经营纺织染料产品，报告期内公司超过 85%的主营业务收入来自染料产品。公司染料产品实现的销售收入 2009年比 2008年上升 6,333.23万元，
上升比例为 3.30%，2008年比 2007年上升 14,919.33万元，上升比例为 8.44%。
公司染料业务的增长主要源于分散染料、活性染料的增长，目前公司所占有的国内染料市场份额总体排名第二。
2009 2008 2007
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
分散染料 138,761.02 70.04 133,339.92 69.53 132,505.26 74.92
活性染料 50,988.45 25.74 52,997.53 27.63 37,384.91 21.14
阳离子染料 5,024.91 2.54 4,297.08 2.24 4,037.09 2.28
直接染料 3,114.03 1.57 0.00 0.00 0.00 0.00
硫化染料 0.00 0.00 9.30 0.00 1,168.37 0.66
还原染料 0.00 0.00 488.79 0.25 1,094.85 0.62
其他染料 224.89 0.11 647.46 0.35 670.26 0.38
合计 198,113.30 100.00 191,780.08 100.00 176,860.74 100.00
分散染料实现的销售收入 2009年比 2008年增长 4.07%，增长的主要原因是
分散染料销售数量上升；2008年与 2007年基本持平，报告期内分散染料销售收入的增长较为平稳。
活性染料实现的销售收入 2009年与 2008年基本持平，2008年比 2007年增长 41.76%。2006年以前公司活性染料的产能、产量和市场占有率一直不大，2006
年公司投资设立了瑞华化工专门从事活性染料生产并成功实现了活性染料扩产。
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活性染料实现的销售收入占染料总收入的比例在 2006年仅为 6.18%，2009年该
比例已经超过 25%，活性染料已经成为公司新的利润增长点。
公司管理层认为，伴随着世界各国贸易自由化的发展趋势，我国作为纺织大国的优势将进一步确立，纺织行业的发展必然拉动国内对染料产品的需求。目前公司已经形成了以分散染料为主体的染料产品系列，活性染料的市场占有率也在逐步扩大。公司将继续以做大做强染料业务为基础，同时致力于实现产品品种的多样化，大力开发具有环保型和高附加值的染料产品。本次募集资金项目之一7,000 吨高档新型分散染料项目的主要产品就是公司自主研发并获得国家火炬计划项目分散红 CBN、国家重点新产品分散黄 SE-3R等产品。
2、公司业务区域分布
2009 2008 2007
区域金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
华东地区 165,769.36 76.70 180,375.79 80.52 147,544.69 74.22
华北地区 3,556.86 1.65 2,524.12 1.13 3,247.55 1.63
东北地区 1,139.79 0.53 1,296.67 0.58 1,193.18 0.60
华南地区 20,317.88 9.40 14,203.49 6.34 15,403.44 7.75
华中地区 4,146.36 1.92 1,178.21 0.52 265.77 0.13
西北地区 7.03 0.00 4.31 0.00 73.16 0.04
西南地区 1,570.26 0.73 1,539.81 0.69 1,786.34 0.90
国外 19,607.17 9.07 22,894.67 10.22 29,285.54 14.73
合计 216,114.71 100.00 224,017.06 100.00 198,799.66 100.00
报告期内公司产品的区域分布变化不大，主要销售区域集中在华东、国外、华南地区。
（二）发行人报告期利润的主要来源
1、发行人报告期主要业务利润来源
公司主要产品的毛利如下表所示：
2009 2008 2007
销售毛利金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
染料 51,907.61 92.51 48,616.38 85.42 40,309.00 89.75
助剂 358.29 0.64 163.86 0.29 624.02 1.39
保险粉 3,289.29 5.86 7,437.71 13.07 2,975.14 6.62
化工原料 553.73 0.99 696.69 1.22 1,002.42 2.23
总计 56,108.92 100.00 56,914.64 100.00 44,910.58 100.00
由上表可以看出，染料与保险粉是本公司主要的利润来源。染料一直是公司主要的利润来源，报告期内染料实现的毛利占销售毛利的比重均超过 85%。
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染料产品为公司贡献的毛利 2009年比 2008年上升 6.86%，2008年比 2007
年上升 20.61%。各染料品种报告期内实现的毛利如下表所示：
2009 2008 2007
销售毛利金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
分散染料 40,389.47 77.81 37,658.06 77.46 33,034.75 81.95
活性染料 9,423.10 18.15 10,101.12 20.78 5,977.83 14.83
阳离子染料 1,373.29 2.65 821.51 1.69 883.09 2.19
直接染料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
硫化染料 0.00 0.00 8.97 0.02 136.38 0.34
还原染料 26.76 0.05 10.70 0.02 149.77 0.37
其他染料 694.98 1.34 16.02 0.03 127.18 0.32
染料合计 51,907.61 100.00 48,616.38 100.00 40,309.00 100.00
报告期内分散染料实现的毛利稳定增长，2009 年分散染料实现的毛利比2008年增加 2,774.63万元，上升幅度为 7.37%，当年分散染料毛利增长的主要原
因是分散染料产量增加，销量上升；2008年分散染料实现的毛利比 2007年增加4,623.31万元，上升幅度为 14.00%，当年分散染料毛利增长的主要原因是分散染
料平均销售价格上涨。
公司在 2006 年投资设立瑞华化工进行活性染料研发生产，瑞华化工活性染料产能在 2007年达到 30,000吨。报告期内活性染料的销量不断增加，2007年、2008年和 2009年的活性染料销量分别为 16,604.00吨、21,809.70吨和 29,167吨，
活性染料 2007 年平均售价为 2.25 万元/吨，2008 年上升至 2.43 万元/吨，2009
年下降为 1.75万元/吨。2008年由于销量和平均售价的上升，活性染料贡献的毛
利较 2007年上升 68.97%，2009年虽然活性染料销量大幅上升，但由于平均售价
下降，2009年活性染料贡献的毛利与 2008年基本持平。活性染料已成为公司稳定的利润来源。
公司控股子公司嘉成化工于 2005 年开始生产和销售保险粉和化工原料。报告期内保险粉销量保持稳定增长的态势，2007年、2008年和 2009年保险粉的销量分别为 31,123吨、35,013吨和 36,628吨。2008年由于保险粉平均售价大幅上升以及保险粉销量增加，从而导致保险粉当年贡献的毛利大幅上升，较 2007 年上升 150.00%，2009年由于保险粉价格下降，其毛利降幅较大。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）继续保持行业领先地位将是公司获取稳定利润的基础
公司报告期内染料总产量稳居行业内第二地位，在国内染料行业市场占有率一直稳定在 12%~15%之间。公司新产品开发并成功推向市场的步伐不断加快，新研发成功并已大批量投产的活性系列染料、直接染料会以较高的速度增长。因浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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此突出的行业地位、先进的技术优势、强大的研究开发实力，是本公司取得稳定利润的重要基础。
（2）产品销售价格
公司实行内销为主、外销为辅的营销策略，随着闰土在国际国内知名度的日益上升，综合竞争力的不断提升，生产规模的扩大，新产品的研发和推广，给公司的定价策略提供了较大的价格提升空间，而价格的提升将显著提升公司的盈利能力，并有助于消化原材料价格上涨的不利影响，保证公司盈利能力的连续性与稳定性。
（3）原材料价格
近三年来，本公司主要原材料还原物、N-乙基苯胺、H酸、醋酐、冰醋酸、氯丙烯、二硝基苯胺等价格波动幅度较大。凭借在行业中多年的经营经验，公司对原料市场的价格走势能够作出准确判断，公司会在第一时间根据产品及原料的供求关系，准备合理的原料储备，以尽量减少原料价格的波动对本公司的利润影响。同时，本次募集资金项目中年产 2.3万吨萘系列产品项目和年产 3.2万吨苯、
苯磺化系列产品项目的产出均是公司生产分散染料、活性染料所需的原材料，上述两个项目的实施能够有效地保证公司生产所需原材料的供应。
（4）公司自成一体的销售网络
公司经过多年的发展，已经建立了完整、成熟的销售网络，并且拥有众多规模大、信用好、关系稳固的优质客户。老客户尤其是优质大客户的维护及新客户的开发状况，对本公司产品销售影响较大。本公司将进一步健全国内营销网络，进一步拓展国际市场份额，提高自营出口比例，以保证公司盈利能力的连续性和稳定性。
（5）环保费用支出
公司 2007年、2008年、2009年的环保费用支出分别为 599.02万元、1,036.10
万元、1,273.98万元。随着我国经济增长模式的转变，环境保护问题会受到整个
社会更多的关注，公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升，从而影响公司的盈利能力。
在国家宏观政策的指导下，公司制定了与企业自身生产发展相适应的节能减排措施。一是依靠科技手段实现废水减排，公司针对生产过程中产生废水的特性，自主研发“高污染低浓度废酸循环回用方法”“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”两项技术，并以此两项技术为核心投资实施“低浓废酸多效浓缩循环浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目”，预计在项目达产后，所有本次募集资金项目及现有项目的污染物排放总量将能较现有水平有所降低，实现增产不增排，并能较好解决传统酸性废水处理中的中和含钙固废二次污染问题；二是打造公司内部循环经济产业链，推进资源综合利用，公司将在现有基础上，结合本次募集资金项目，进一步打造公司内部循环经济产业链，推进资源综合利用。
（6）未来资本性支出
截止 2009 年末，本公司固定资产合计 50,872.80 万元，2009 年本公司营业
收入达到 216,114.71万元，原有固定资产规模下的主要产品分散染料产能利用率
基本已经饱和。在不断推出新产品和加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长将无法实现。
（三）发行人报告期经营成果变化原因
单位：万元
2009 2008 2007
一、营业总收入 216,114.71 224,017.06 198,799.66
二、营业总成本 182,200.11 194,166.58 172,846.41
其中：营业成本 159,660.79 166,874.00 153,654.24
营业税金及附加 611.90 654.12 551.30
销售费用 6,892.39 7,085.51 5,406.52
管理费用 11,955.87 9,093.61 7,703.89
财务费用 2,342.36 8,303.14 5,211.46
资产减值损失 736.81 2,156.20 319.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 -3.64
投资收益 219.72 640.90 95.18
二、营业利润 34,134.32 30,491.38 26,044.79
加：营业外收入 502.12 504.75 704.41
减：营业外支出 607.38 658.78 1,218.69
三、利润总额 34,029.06 30,337.34 25,530.52
减：所得税费用 2,188.87 1,155.85 2,753.96
四、净利润 31,840.18 29,181.50 22,776.56
其中：归属于母公司所有者的净利润 30,666.69 27,809.12 21,368.04
少数股东损益 1,173.49 1,372.38 1,408.52
1、销售费用
项目 2009 2008 2007销售费用（万元） 6,892.39 7,085.51 5,406.52
占营业收入比例% 3.19 3.16 2.72
公司销售费用占营业收入的比重在报告期内略有上升。2008 年度销售费用发生额比 2007年度发生额增加 1,678.99万元，上升幅度为 31.05%，销售费用的
上升主要是由于运输费、差旅费等费用上升。
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2、管理费用
项目 2009 2008 2007管理费用（万元） 11,955.87 9,093.61 7,703.89
2008 年度管理费用发生额比 2007 年度增加 1,389.72 万元，上升幅度为
18.04%，主要原因是管理人员工资上升。
3、财务费用
单位：万元
项目 2009 2008 2007利息支出 2,234.02 4,558.16 3,455.16
票据贴现支出 395.93 3,757.68 1,485.73
减：利息收入 483.46 772.70 278.40
汇兑损失 33.59 371.52 387.15
金融机构手续费 162.28 388.48 161.82
合计 2,342.36 8,303.14 5,211.46
2009年度财务费用发生额较 2008年度降低 71.79%，主要系借款和应收票据
贴现减少，相应手续费、利息支出和贴现利息减少所致。
2009 年由于公司未进行大规模的项目投资，资本性支出下降，公司的现金流相对充裕，银行借款的规模下降，同时利率水平也低于 2008 年，所以利息支出较去年下降 50.99%。
2009年票据贴现支出较 2008年下降 89.46%的主要原因包括：（1）现金流相
对充裕导致公司减少了应收票据贴现金额，贴现利率水平在 2009年也较低；（2）
2008 年原材料价格波动较大，在价格处于高位时原材料供应相对紧张，供应商要求公司采用现金方式支付采购款，公司的现金需求量增加导致应收票据贴现金额增加，而 2009 年原材料供应相对宽松，公司更多采用应付票据或者应收票据背书方式支付采购款，应收票据贴现金额下降。
2008年度财务费用发生额较 2007年度增加 59.32%，主要系借款增加相应利
息支出增加、票据贴现利息增加所致。
4、资产减值损失
单位：万元
项目 2009 2008 2007坏账损失 776.62 68.05 319.00
存货跌价损失-39.81 2,088.14 --
合计 736.81 2,156.20 319.00
2008 年末由于染料商品价格下跌，公司对库存商品计提 2,088.14 万元的存
货跌价准备。
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5、投资收益
公司投资收益占利润总额比重较小，2009年、2008年、2007年投资收益占公司利润总额的比重分别为 0.65％、2.11%、0.37%。公司报告期内投资收益主要
是按权益法确认的对上虞友联固废处理有限公司的投资收益。
6、营业外收支
公司营业外收入主要是各种政府奖励及补贴等，明细如下：
单位：万元
项目 2009 2008 2007固定资产处置利得-- 2.00
政府补助 462.88 396.23 548.08
罚款及赔偿利得 17.19 108.48 154.33
其他 22.06 0.04 0.00
合计 502.12 504.75 704.41
营业外支出主要是捐赠、水利建设基金、固定资产清理损失等，明细如下：
单位：万元
项目 2009 2008 2007固定资产处置损失 67.52 - 103.12
水利建设基金 218.00 222.91 199.17
公益性捐赠支出 239.05 336.87 454.41
罚款支出 2.11 4.79 3.56
赔偿支出-- 114.95
非公益性捐赠支出 80.70 94.14 352.41
其他- 0.07 0.07
合计 607.38 658.78 1,218.69
7、所得税
单位：万元
类别 2009 2008 2007本期所得税费用 2,122.48 1,309.11 2,809.85
递延所得税费用 66.40 -153.26 -55.89
合计 2,188.88 1,155.85 2,753.96
报告期内，公司及其控股子公司享受的所得税优惠情况如下：
（1）根据浙江省上虞市地方税务局虞地税政[2008]1号《上虞市地方税务局
关于同意浙江龙盛集团股份有限公司等 5家企业减征 2007年度企业所得税的批复》，公司 2007年度所得税享受 10%的减免。
（2）根据浙江省上虞市地方税务局虞地税政[2006]15 号《上虞市地方税务
局关于同意上虞市汽车运输总公司等 16 家企业技改国产设备投资抵免企业所得浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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税的批复》，并经上虞市地方税务局审核，公司 2007年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 3,558,101.63元，冲减了 2007年度所得税费用。
（3）根据虞国税外[2005]11 号《上虞市地方税务局关于浙江嘉成化工有限
公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2004]178号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》以及上虞市地方税务局直属分局审核，子公司浙江嘉成化工有限公司 2007年度技术改造国产设备抵免企业所得税 6,616,909.79 元，冲减了 2007 年度所得
税费用。
（4）根据国家税务总局国税函（2008）985号《关于高新技术企业 2008年
度企业所得税问题的通知》，公司 2008 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
（5）根据虞国税外[2005]116号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限
公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2005]167号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2006]27 号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2006]46 号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2006]88号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2006]142号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2007]2号《上虞市国家税务局关于浙江嘉成化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》，子公司浙江嘉成化工有限公司 2008年度技术改造国产设备抵免企业所得税 6,318,341.89元，冲减了 2008年度所得税费用；2009年度技术改造国
产设备抵免企业所得税 5,709,874.36元，冲减了 2009年度所得税费用。
（6）根据虞国税外[2007]165号《上虞市国家税务局关于浙江瑞华化工有限
公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2007]169号《上虞市国家税务局关于浙江瑞华化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2007]203号《上虞市国家税务局关于浙江瑞华化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2008]18 号《上虞市国家税务局关于浙江瑞华化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》，子公司浙江瑞华化工有限公司 2009 年度技术改造国产设备抵免企业所得税8,827,166.32元，冲减了 2009年度所得税费用。
（7）根据虞国税外[2007]167号《上虞市国家税务局关于浙江迪邦化工有限
公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2007]170号《上虞市浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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国家税务局关于浙江迪邦化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2007]205号《上虞市国家税务局关于浙江迪邦化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》、虞国税外[2008]8号《上虞市国家税务局关于浙江迪邦化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税的批复》，子公司浙江迪邦化工有限公司 2009 年度技术改造国产设备抵免企业所得税10,349,213.25元，冲减了 2009年度所得税费用。
报告期内公司及控股子公司所享受的税收优惠均是依据于国家级法律法规的税收优惠政策。
乡镇企业税款减征 10%的依据为财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）、浙江省地方税务局《关于企业转制中若干所得税业务问题的通知》（浙地税二[1999]222号）和浙江省地方税务局《关于印发〈税费基金减免管理办法（2006年版）〉的通知》（浙地税发[2006]141号）等文件。财税字[1994]001 号文件第一条第十款规定，“乡镇企业可按应缴税款减征 10%，用于补助社会性开支的费用。不再执行税前提取 10%的办法。”浙地税二[1999]222号文件第二条第三款第五项规定，“乡镇企业转制后，如果仍然有补助社会性开支的费用支出，经主管地税机关核实后，可在应缴税款 10%以内给予减征照顾（以不超过实际支出为限）。”浙地税发[2006]141 号文件规定，乡镇企业税款减征 10%为“市、县（市）地方税务局审批项目”。
依据上述规定，浙江省上虞市地方税务局分别以虞地税政[2005]105 号《上虞市地方税务局关于同意浙江龙盛集团股份有限公司等 10家企业减征 2005年度企业所得税的批复》、虞地税政[2007]21 号《上虞市地方税务局关于同意浙江龙盛集团股份有限公司等 7家企业减征 2006年度企业所得税的批复》和虞地税政[2008]1 号《上虞市地方税务局关于同意浙江龙盛集团股份有限公司等 5 家企业减征 2007年度企业所得税的批复》，批准闰土股份 2005年度、2006年度和 2007年度享受企业所得税减免 10％的优惠。
保荐机构及发行人律师认为，闰土股份及其控股子公司目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，闰土股份及其控股子公司所享受的企业所得税减免、抵免的税收政策均已得到有权机关的批准。
8、发行人报告期经营成果分析
单位：万元，%
2009 2008 2007
金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例营业收入 216,114.71 100.00 224,017.06 100.00 198,799.66 100.00
营业毛利 56,453.92 26.12 57,143.06 25.51 45,145.42 22.71
营业利润 34,134.32 15.79 30,491.38 13.61 26,044.79 13.10
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2009 2008 2007
金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例利润总额 34,029.06 15.75 30,337.34 13.54 25,530.52 12.84
净利润 31,840.18 14.73 29,181.50 13.03 22,776.56 11.46
公司报告期内各项经营成果指标占营业收入的比率逐年上升，显示出公司具有较强的产品定价能力以及较高的期间费用控制水平。报告期内公司营业成本以及期间费用占营业收入的比例如下表所示：
项 目 2009 2008 2007营业成本占营业收入比例（％） 73.88 74.49 77.29
期间费用占营业收入比例（％） 9.81 10.93 11.92
报告期内产品和原材料价格均大幅波动，但公司的营业成本占营业收入比率仍呈现逐年下降的态势。公司毛利率的逐年提升主要得益于公司所具备的较强产品定价能力。
报告期公司期间费用控制能力大幅提高，期间费用率逐步下降。公司期间费用率逐步下降趋势明显，2009年度公司期间费用率为 9.81%，较 2008年下降 1.12
个百分点，较 2007年更是下降了 2.11个百分点，表明公司费用控制能力大幅提
高。
成本费用控制能力的提高直接增强了公司盈利能力，2009 年公司净利润率达 14.73%，与 2008年相比，该指标增加 1.7个百分点，与 2007年相比，更是增
加了 3.27 个百分点。这使得公司净利润在报告期内实现增速大大超过营业收入
的增速，报告期内净利润复合增长率为 18.22％，而营业收入的复合增长率仅为
4.26％。
（四）主要产品、原材料价格变动分析
1、主要产品的销售价格变动对公司利润影响的敏感性分析
由于公司的主要利润来源于染料产品和保险粉，因此主要分析染料和保险粉的价格变动对公司利润的影响。报告期内染料产品和保险粉的销售价格变动如下表所示：
项目 2009 2008 2007分散染料（元/吨） 13,051.26 18,692.23 15,260.48
活性染料（元/吨） 17,481.56 24,299.98 22,515.60
保险粉（元/吨） 3,549.86 6,412.76 4,465.64
分散染料、活性染料部分品种以及保险粉月平均销售价格在报告期内的变化情况如下图所示：
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05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,0002007年1月 2007年7月 2008年1月 2008年7月 2009年1月 2009年7月价格（元/吨）分散黑ECO 300%R078 分散黄棕S-2RFL 100%活性黑KN-G2RC 100%保险粉
从上表可以看出，2007年公司染料产品价格呈现波动上升的趋势，而在 2008年染料价格经历了巨幅波动。2008 年年初染料产品价格普遍上涨，进入五、六
月份价格急剧上升，公司生产满负荷，市场还供不应求。然而进入 8月份以后产品价格急剧下降，2008年年度大部分产品价格低于 2008年年初的水平。2009年染料产品价格在低位徘徊。
保险粉价格在报告期内也呈现出巨幅波动，尤其在 2008 年公司保险粉的平均售价较 2007年上升 43.60%，受金融危机所造成的需求不足影响，保险粉价格
在 2008年 7月达到最高点后逐步下降，2009年保险粉的售价仍然呈现小幅下降的趋势。
以 2009 年主要产品销售收入占主营业务收入的比例为权数进行测算，分散染料、活性染料、保险粉销售价格对毛利的敏感性系数分别为 2.47、0.91、0.23。
染料产品价格波动对公司毛利影响较大，染料产品销售价格对毛利的综合敏感性系数为 3.53，表明按照公司当前的产品结构，染料产品价格上浮 10%，营业利润
上升 35.30%。
2、主要原材料价格的变动情况分析
报告期内主要原材料平均采购价格及变化比例如下表所示：
单位：万元/吨
2009 2008 2007
项目采购价格变化比例采购价格变化比例采购价格还原物 1.99 -45.24% 3.64 69.30% 2.15
56#2BLN蓝滤饼-- 6.94
6-氯-2，4-二硝基苯胺 0.94 -3.38% 0.97 -3.96% 1.01
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1－1－237
H酸 1.89 -25.50% 2.54 -16.17% 3.03
甲基萘 0.39 -13.34% 0.45 18.42% 0.38
环氧乙烷 0.90 -19.17% 1.11 -22.38% 1.43
氯丙烯 0.72 -29.14% 1.02 22.89% 0.83
对位酯 1.46 -34.82% 2.23 0.00% 2.23
硫磺 0.05 -84.60% 0.34 161.54% 0.13
溴乙烷 1.07 -21.76% 1.37 18.10% 1.16
如上表所示，本公司报告期内原材料采购价格波动较大。
2008年，硫磺、还原物的年平均采购价格上涨幅度较大，较 2007年平均采购价格分别上涨 161.54%、69.30%，其他主要原材料的平均采购价格波动幅度相
对较小；2009年主要原材料平均采购价格均大幅下降。
以 2009 年主要产品销售收入占主营业务收入的比例为权数进行测算，原材料价格对毛利的敏感性系数分别为-2.34，表明按照当前生产工艺和产品结构，原
材料价格上升 10%，营业利润将下降 23.40%。
3、能源价格变动情况
公司生产所用主要能源为电力，公司生产用电均由上虞市电力部门提供。公司最近三年电力消耗情况如下表所示：
项目 2009 2008 2007电费（万元） 6,532.32 5,146.18 6,406.01
数量（万度） 9,806.45 8,846.00 11,024.23
单价（元/度） 0.67 0.58 0.58
营业成本（万元） 159,660.79 166,874.00 153,654.24
比例（%） 6.14 5.30 4.17
报告期内电价由 2007年的 0.58元/度上升至 2009年的 0.67元/度，电费占营
业成本的比例在 4%~7%之间，对公司经营成果的影响较小。
4、发行人产品定价能力分析
公司采用以成本为基础，结合产品市场供求状况的方式确定产品的销售价格。公司产品的销售价格和原材料的采购价格相对变动情况以及毛利率的变化情况取决于公司的产品定价能力。
报告期内主要产品的平均售价以及主要原材料的平均采购价格波动情况如下表：
单位：万元/吨
2007 2008 2009
价格价格变动比例价格变动比例分散染料 1.53 1.87 22.48% 1.31 -29.95%
活性染料 2.25 2.43 7.93% 1.75 -27.98%
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2007 2008 2009
价格价格变动比例价格变动比例保险粉 0.47 0.64 36.17% 0.35 -45.31%
还原物 2.15 3.64 69.30% 1.99 -45.33%
6-氯-2，4-二硝基苯胺 1.01 0.97 -3.96% 0.94 -3.09%
H酸 3.03 2.54 -16.17% 1.89 -25.59%
甲基萘 0.38 0.45 18.42% 0.39 -13.33%
环氧乙烷 1.43 1.11 -22.38% 0.90 -18.92%
氯丙烯 0.83 1.02 22.89% 0.72 -29.41%
对位酯 2.23 2.23 0.00% 1.46 -34.53%
硫磺 0.13 0.34 161.54% 0.05 -85.29%
溴乙烷 1.16 1.37 18.10% 1.07 -21.90%
2008 年公司综合毛利率上升主要由分散染料和活性染料毛利率上升所致。
分散染料 2008 年的平均售价较 2007 年上涨 22.48%，而同期生产分散染料所需
的主要原材料（包括还原物、6-氯-2，4-二硝基苯胺、环氧乙烷、氯丙稀等）采购价格只有还原物采购价格上涨幅度达到 69.30%，超过 22.48%，其他原材料品
种采购价格上涨幅度不大，6-氯-2，4-二硝基苯胺、环氧乙烷采购价格甚至下跌；2008年活性染料平均售价较 2007年增长 7.93%，而同期主要原料 H酸的价格下
跌 16.17%，由于活性染料毛利率上升且产销量大幅增加，拉动了综合毛利率的
上升。
2009年在产品价格和原材料平均价格较 2008年均出现大幅下跌，分散染料的毛利率仍然有所上升，活性染料毛利率也仅仅略低于 2008年水平。
报告期内原材料价格波动较大，在此情况下公司主要产品毛利率保持稳定，部分产品毛利率还呈现上升态势，说明了公司具有较强的产品定价能力。
（五）发行人毛利率分析
项目 2009 2008 2007染料 26.20 25.35 22.79
助剂 34.14 15.64 38.94
保险粉 25.30 33.13 21.41
化工原料 19.20 9.29 17.03
综合毛利率 26.09 25.35 22.65
报告期内公司的综合毛利率逐年上升，由 2007 年的 22.65%上升至 2009 年
的 26.09%。
1、染料产品毛利率变动分析
公司染料产品毛利率逐年上升，具体情况如下。
毛利率 2009 2008 2007浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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毛利率 2009 2008 2007分散染料（%） 29.11 28.24 24.93
活性染料（%） 18.48 19.06 15.99
（1）分散染料毛利率分析
分散染料报告期内主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
材料工资制造费用
年度主营业务成本金额占收入比例（%）金额
占收入比例（%）金额
占收入比例（%）
2007 99,470.51 83,256.90 62.83 3,139.59 2.37 13,074.02 9.87
2008 95,681.86 79,368.69 59.52 3,197.41 2.40 13,115.76 9.84
2009 98,371.55 79,712.83 57.45 3,701.74 2.67 14,956.99 10.78
分散染料的毛利率在报告期内逐年上升。分散染料毛利率由 2007 年的
24.93%上升至 2009年的 29.11%，分散染料毛利率上升的主要原因是原材料成本
占销售收入的比例下降，报告期内分散染料直接材料成本占其实现收入的比例从2007开始逐步下降，由 2007的 62.83%至 2009年的 57.45%，主要以下几个方面
的原因：
1）公司产品定价能力较强，能够将原材料价格波动的不利影响转移至下游行业
报告期内原材料价格大幅波动，在做好原材料采购的前提下，公司利用自身所具备的竞争优势，通过染料产品的定价将原材料价格波动的不利影响转移至下游行业。公司这一竞争优势在 2009年得到较好的体现，2009年在原材料价格和产品价格均大幅下跌的情况下，公司的分散染料直接材料成本占其实现收入的比例较 2008年仍下降 2.07个百分点。
2）由于工艺改进减少了单位产品消耗的原材料成本
公司十分注重产品研发投入，报告期内在染料生产技术的研发取得了显著成果，新的生产技术在生产中实施后，提高产品的得率，降低了主要产品的生产成本，工艺改进减少了单位产品消耗的原材料数量。
主要的技改项目及其对产品的生产成本影响如下表所示：
项目名称基本内容
噻唑类重氮化反应技改
技改方案为以废硫酸替代冰醋酸作为重氮化反应溶剂，直接降低噻唑类结构的产品如 C.I.分散红 153#、分散红 179#、分散红 145#、分散红 177#等系列产品的生产成本。
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1－1－240
溴元素的循环利用
间二乙基生产时，原料溴乙烷在乙基化反应后溴元素以离子形式存在于反应废液中，同行内一般使用氯气单级置换出溴素后低价出售，单级置换收率较低，大量溴素进入废水体系，造成资源浪费和二次污染；公司通过技改，使该部分溴素能全部回用到乙基化反应体系中，不再进入废水，间二乙基生产成本大幅下降，下游产品分散紫 93#、分散蓝 183：1#等生产成本同步下降。
分散染料砂磨工序中各助剂优化配比技改
技改根据不同分散染料理化性质的差异，针对每个产品进行砂磨助剂配比的优化实验，不同的产品都有最优的配比方案，大幅度缩短砂磨时间，节约电力消耗并提高了产品质量。
3）公司上下游一体化的效益逐渐体现。
公司 2005年投资的嘉成化工在 2006年开始运营，嘉成化工为本公司提供二氧化硫、二烯丙基、硫酸、电、水蒸气等原材料和能源，降低了本公司的原材料成本。
（2）活性染料毛利率分析
材料工资制造费用
年度主营业务成本金额
占收入比例（%）
金额
占收入比例（%）
金额
占收入比例（%）
2007 31,407.08 27,148.77 72.62 755.06 2.02 3,503.25 9.37
2008 42,896.41 37,993.83 71.69 959.76 1.81 3,942.82 7.44
2009 41,565.35 36,227.00 71.05 1,007.09 1.98 4,331.26 8.49
活性染料 2007年、2008年、2009年的毛利率分别为 15.99%、19.06%、18.48%。
2008 年活性染料毛利率上升的主要原因是产品售价的提升。2008 年活性染料的平均售价上升 7.93%，而活性染料的主要原材料对位脂的平均采购价格与
2007年持平，H酸的平均采购价格比 2007年下降 16.17%。
2009 年由于活性染料价格平均售价下降，工资及制造费用占产品销售收入的比例上升，从而导致其毛利率下降。
2、保险粉毛利率变动分析
单位：万元
材料工资制造费用
年度主营业务成本金额占收入比例（%）金额
占收入比例（%）金额占收入比例（%）
2007 10,923.26 9,131.46 65.70 196.05 1.41 1,595.75 11.48
2008 15,015.63 13,009.82 57.94 272.77 1.21 1,733.05 7.2009 9,713.15 7,823.46 60.17 341.70 2.63 1,547.99 11.91
保险粉 2007年、2008年、2009年的毛利率分别为 21.41%、33.13%、25.30%。
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2008年由于保险粉价格上涨以及部分生产保险粉所需原材料（如环氧乙烷）价格下跌，保险粉产品的原材料成本占产品收入比例较 2007 年下降 7.76%；另
一方面，由于 2008年保险粉的销量和平均售价上涨，保险粉销售收入较 2007年上升 61.55%，销售收入增长所带来规模效应使制造费用占收入比例下降，导致
2008年保险粉毛利率大幅上升。
2009年，由于保险粉价格下滑，保险粉销售收入较 2008年下降 42.09%。嘉
成化工在产品价格在 2009 年大幅下跌的情况下，较好的控制了各项生产成本，实现了 25.30%的毛利率，较 2008年下降 7.83个百分点。毛利率下降的主要原因
是制造费用相对稳定，而保险粉销售收入大幅降幅导致制造费用占收入比例上升
4.69个百分点。
3、发行人主要产品毛利率与同行业上市公司比较
浙江龙盛可比产品的毛利率如下表所示：
2008 2007 2006
分散染料（%） 30.38 24.58 20.10
活性染料（%） 19.97 17.57 19.98
2007 年，本公司分散染料毛利率与浙江龙盛基本一致，2008 年本公司分散染料的毛利率比浙江龙盛低 2.14个百分点，主要原因有：
（1）浙江龙盛已于 2003年 8月首发上市，募集资金 46,572万元，其中 13,619
万元用于投资年产 5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目。由于间苯二胺是合成分散染料的重要原料，因此该项目的实施能够有效降低浙江龙盛原材料成本，从而提高分散染料的毛利率。
（2）浙江龙盛在 2005年已经投资了众多原料供应商，根据浙江龙盛披露的
2005年年度报告，浙江龙盛能够控制的子公司家数达到 20家，生产的产品包括染料中间体、染料滤饼、2,4-二硝基氯苯、硫酸等众多原材料。2008年在原材料价格大幅波动的情况下，浙江龙盛上下游一体化程度较深，抵抗风险的能力强于本公司。而随着本公司向上游产业链的不断延伸以及本次募集资金项目的实施，公司原材料成本也会随之下降，缩小与浙江龙盛之间的差距。
本公司活性染料的毛利率在 2008年与浙江龙盛大致相当，但 2007年活性染料毛利率略低于浙江龙盛。由于负责活性染料生产的瑞华化工在 2007 年尚处于扩产阶段，活性染料的毛利率受到一定影响。
（六）非经常性损益分析
单位：万元
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1－1－242
项目 2009 2008 2007归属于母公司所有者的净利润 30,666.69 27,809.12 21,368.04
非经常性损益合计 175.99 128.61 393.26
扣除非经常性损益后的净利润 30,490.70 27,179.69 20,974.78
公司的非经常性损益较小，占净利润比例较低，不会对公司的经营成果产生重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2009 2008 2007经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 29,563.70 15,683.45
投资活动产生的现金流量净额-8,809.22 -11,578.04 -14,936.96
筹资活动产生的现金流量净额-14,164.09 -10,913.46 -10,435.36
汇率变动对现金的影响额-0.71 -24.36 -81.85
现金及现金等价物净增加额-367.69 7,047.83 -9,770.72
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2009 2008 2007销售商品、提供劳务收到的现金 104,495.07 108,756.27 100,619.91
收到的税费返还 1,621.56 1,816.81 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1,918.43 2,793.43 1,601.26
现金流入小计 108,035.07 113,366.51 102,221.17
购买商品、接受劳务支付的现金 51,396.80 46,364.09 55,234.91
支付给职工以及为职工支付的现金 9,581.56 8,720.03 6,647.33
支付的各项税费 14,851.31 16,484.98 12,534.99
支付的其他与经营活动有关的现金 9,599.05 12,233.72 12,120.49
现金流出小计 85,428.73 83,802.81 86,537.72
经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 29,563.70 15,683.45
2009 年、2008 年、2007 年公司经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 万
元、29,563.70 万元、15,683.45 万元，近三年的净利润分别为 31,840.18 万元、
29,181.50万元、22,776.55万元。
报告期内公司净利润呈逐年上升趋势，但经营活动产生的现金流量金额则呈现波动态势。报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系如下表所示：
单位：万元
项目 2009 2008 2007浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
1－1－243
净利润 31,840.18 29,181.50 22,776.56
加：资产减值准备-1,255.48 2,156.20 319.00
固定资产折旧 5,705.13 5,318.88 4,347.83
无形资产摊销 269.93 216.34 98.45
长期待摊费用摊销 214.60 152.70 213.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 67.53 0.00 101.12
固定资产报废损失 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损失 0.00 0.00 3.64
财务费用 2,267.61 4,929.68 3,842.62
投资损失-219.72 -640.90 -95.18
递延所得税资产减少 66.40 -153.26 -55.89
递延所得税负债增加 0.00 0.00 0.00
存货的减少-400.41 3,728.77 -10,646.19
经营性应收项目的减少 3,678.23 -11,445.08 1,309.95
经营性应付项目的增加-19,627.66 -3,881.12 -6,531.64
经营活动产生的现金流量净额 22,606.34 29,563.70 15,683.45
2008 年经营活动产生的现金流量净额较 2007 年上升 13,880.25 万元，主要
原因包括 2008年全年实现的净利润较 2007年上升 6,404.94万元以及受金融危机
影响公司在 2009年下半年主动降低原材料库存导致存货占用资金下降。
2009年经营活动产生的现金流量净额较 2008年下降 6,957.36万元，主要原
因是公司在 2009年度集中支付了到期的应付票据。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2006 年、2007 年公司的生产规模不断扩大，因此投资活动产生的现金流出较大，2008 年、2009 年，受金融危机影响，公司放缓扩产的速度，投资活动产生的现金流出有所下降。
（三）筹资活动产生的现金流量
本公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年筹资活动产生的现金流量净额分别为-10,435.36万元、-10,913.46万元和-14,164.09万元。
公司主要利用银行借款作为主要筹资手段，2007 年、2008 年公司借款规模逐年扩大，筹资活动产生的现金流入不断增加，2009 年由于资本性支出减少，资金需求降低，银行借款规模相应减小。
公司在 2007年开始采购货款更多的采用应付票据方式结算，“支付的其他与筹资活动有关的现金”中银行承兑保证金金额在 2007年、2008年不断上升，筹资活动产生的现金流出较大。
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1－1－244
四、资本性支出分析
（一）发行人报告期资本支出情况
资本性支出，是指购置、建造固定资产以及对外投资的支出。本公司及控股子公司报告期内的资本性支出的基本情况如下：
单位：万元
2009 2008 2007机器设备 3,120.46 4,969.95 11,561.39
房屋建筑物 395.20 2,127.74 3,681.99
其他 431.14 461.19 781.89
土地 234.84 4,316.49 4,567.77
长期股权投资-- 180.00 --
合计 4,181.64 12,055.37 20,593.04
从上表可以看出，报告期内公司的资本性支出逐年下降，主要用于机器设备、房屋建筑物和土地。2007 年购买土地使用权支出中包括为购买本次募集资金项目用地而支付的 3,324.66万元。
报告期内上述资本性支出，主要用于新增 5 万吨保险粉产能、10 万吨硫酸产能、3 万吨活性染料产能、5,000 吨二烯丙基产能，其中硫酸、二烯丙基均为染料生产过程中所需的原料，上述投资为近几年来本公司的迅速发展奠定了良好基础。
报告期内购买机器设备支出主要内容以及对产能影响如下表所示：
单位：万元
实施方 2007 2008 2009 对产能影响
硫磺制酸嘉成化工 673 433 形成 10万吨硫酸生产能力
保险粉嘉成化工- 1,167 形成 5万吨保险粉生产能力
MF项目 1,223 80 形成 1万吨MF生产能力
硫酸二甲酯项目嘉成化工 1,135 -形成 3000吨硫酸二甲酯生产能力
二氧化硫项目嘉成化工 734 385 形成 2.5万吨二氧化硫生产能力
污水处理站嘉成化工 854 形成污水处理能力
二烯丙基嘉成化工形成 5000吨二烯丙基生产能力
阳离子染料闰土股份- 89 形成 3000吨阳离子染料生产能力
分散染料技改闰土股份 525 296 846 --
活性染料瑞华化工 2,996 318 913 形成 3万吨活性染料生产能力
间二乙基迪邦化工 1,896 形成 4000吨间二乙基生产能力
染料滤饼迪邦化工 2,736 626 987 新增 8000吨染料滤饼生产能力
合计 11,549 4,448 2,915
2009 年资本性支出还包括循环经济日处理 2 万吨废水再生项目工程开工健设，新增支出 2,968.52万元，该项目尚未完工。
2007 年以来公司主营业务收入稳定增长增长，分散染料、活性染料基本满浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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负荷生产，通过向上游延伸产业链使染料业务毛利率在报告期内逐年上升。
（二）未来可预见的资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次股票发行募集资金的投资计划外，公司可预见的重大资本性支出计划还包括 25,000吨分散染料扩产和 30,000吨活性染料扩产项目，公司将择机进行上述项目。
本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书“募股资金运用”章节的有关内容。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
本公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异的情况。
六、重大或有事项和重大期后事项
截止 2009年 12月 31日，本公司对外担保详细情况请参阅本招股说明书“第十节财务会计信息”章节之“十二、或有事项、期后事项及其他重要事项”。
2007年 7月 13日公司与通道县绿城商贸有限公司（简称第一被告）签订采购合同，约定第一被告在收到定金后向公司供货 600车皮木质素，该合同由通道县姚来滩水电开发有限责任公司（简称第二被告）提供担保。嗣后，公司按规定支付了定金，但第一被告却未按合同规定供货。公司于 2009年 6月 23日向上虞市人民法院提起诉讼，要求第一被告双倍返还定金，同时要求第二被告承担连带责任，截止招股说明书签署日，此项案件正在审理当中。
截至 2009年 12月 31日，本公司用房屋建筑物及土地使用权等资产进行抵押与质押，为本公司的银行贷款（授信）进行担保，该担保详细情况请参阅本招股说明书“第十节财务会计信息”章节之“十二、或有事项、期后事项及其他重
要事项”。本公司认为，上述担保是为了满足公司正常经营的资金需求。本公司业务发展正常，销售收入持续增长，上述资产抵押、质押对公司的持续经营无不利影响。
截止 2009年 12月 31日，除上述事项外，本公司不存在其他重大或有事项
或重大期后事项。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析
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七、财务状况和盈利能力的趋势分析
（一）财务状况
公司资产结构中流动资产、非流动资产所占比重合理，资产负债率偏高，流动负债占负债比重较高。公司流动比率、速动比率合理，短期偿债能力仍待提高。
随着业务规模的不断扩大，预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，主营业务收入能保持稳定增长，资产结构仍能保持合理状态。公司经营活动产生的现金流状况良好，预计今后几年公司仍将保持良好的现金流量。
（二）盈利能力
近几年的财务指标显示公司具有持续增强的盈利能力，公司将充分把握本次申请公开发行上市的机会，通过直接融资扩大公司的经营规模和资产规模，在行业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在染料行业的地位。
公司管理层认为，公司将继续保持稳定增长的发展趋势。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标
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第十二节业务发展目标
本公司为充分利用本次发行新股和上市的良好机遇，提高募集资金的使用效率，最大限度地保护投资者利益，制定了切实可行的业务发展目标和规划。
一、发展计划
（一）发展目标
根据公司发展规划，公司至 2013年的中期目标如下：
1、巩固公司在国内染料行业的龙头地位
在秉承“厚德、明志、勤业”的企业精神，坚持“安全、环保、效益”的公司发展原则下，大力发展循环经济、高档分散染料、活性染料、直接染料和化工原料等产业，着力提高企业创新能力，形成独特的管理优势、技术优势和品牌优势，保持公司的稳定的可持续发展能力和核心竞争力，打造“百亿闰土、百年闰土”，并巩固公司在国内染料行业的龙头地位。
2、不断自我突破，努力成为国际一流的现代化染料开发与制造商，创世界化工
领域知名品牌
在国家产业政策和“节能减排”政策的引导下，公司将专注于染料的研发、生产和销售，并将在坚持主营业务的前提下，以新上项目、技术改造、扩建和并购等手段，实施公司目前现有产业链向上游的扩张，加大对人才、技术、管理、生产、采购、市场等资源的整合力度，充分发挥公司的自主创新优势、规模优势和品牌优势等，巩固和发展国内既有市场，积极开拓国内外新市场，不断提高经营规模、市场占有率和盈利能力，全面提升公司的持续发展能力、创新能力和核心竞争力，致力于将公司建设成为国际一流的现代化染料开发与制造商。
（二）经营目标
分散染料和活性染料业务的生产经营，将通过对生产工艺的技术改造，来降低成本，增加效益；并推出一系列更具竞争力的产品，继续保持在国内同行业中数量、质量、品种和成本等方面的优势地位。对于直接染料，公司将加大发展力浙江闰土股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标
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度，扩大活性染料的生产规模，不断扩展市场，提高市场占有率，让活性染料产业成为公司新的利润增长点。
在发展染料主业的同时，加大对染料化工原料的投入，重点发展烧碱等产品。
2013年具体的经营目标为总销售额超过 36亿元，营业额年均增长 15%左右。
（三）具体经营计划
1、产品计划
公司将立足现有产品结构，利用本次募集资金投入年产 7,000吨高档分散染料项目、低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目、年产 2.3万吨萘系列产品项目、年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目、年产 16万
吨离子膜烧碱项目建设。
1）分散染料
在已有的分散染料产品基础上，通过上市募集的资金建设循环再生项目，扩大生产能力，降低综合成本；并新建年产 7000 吨高档新型分散染料项目，项目建成后给企业增加了新型、环保节能染料品种，产生较好的经营效益，提升企业在行业中的竞争力。
2）活性染料
苯、苯磺化系列产品项目、和萘系列产品项目投产后，活性染料产品的原料供应减少对外部的依赖，减少了原料采购的波动，既减少中间消耗环节，又有利于循环技术和清洁生产工艺，提高物料的利用和产品的转化率，实行高效节能的生产工艺，为企业和社会产生更新更大的效益。
3）烧碱
烧碱作为化工的基础原料，使用量很大。16 万吨烧碱项目投产后，产品一方面供本公司使用，另外富余部分在以杭州湾上虞工业园区为中心的有效的半径内销售。烧碱项目也是公司新的效益增长点。
4）直接染料
直接染料主要应用于羊毛、蚕丝、棉、麻、人造丝、人造棉纺织品的染色，是染料产品系列中大品种。本公司在萘系列产品项目投产后，利用原料自产优势，将逐步向直接染料系列产品发展，扩大公司染料产业结构，成为专业的染料开发和制造商。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标
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2、市场计划
以终端客户为目标，坚持拓展国内市场和开发国外市场相结合的营销策略，巩固已有的销售渠道，并采取多种措施，建立广泛稳定的客户源。
增强对分散染料、活性染料、直接染料和化工助剂等主营业务品牌的宣传力度，利用良好的售后服务和规模竞争优势，继续做好国内市场的开发工作。
在巩固浙江、江苏、广东、福建等沿海经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份的市场拓展力度，以扩大对国内市场的占有。同时，利用现代信息技术，以网络为平台，加强电子商务在开拓国际市场中的作用，有计划、有侧重地开拓国际市场，提高公司染料产品在国际市场上的份额。
为完成上述的市场计划，可充分利用公司 ERP 系统的营销模块和物流管理系统，提高营销效率，降低营销成本，并进一步完善 CRM（客户关系管理）数据库，保证公司对终端客户的跟踪管理和售后服务。
3、研发计划
公司将根据世界染料产品的发展趋势，建立起适应国内外染料市场变化的产品开发、生产体系。在提高产品质量、降低生产成本，增加产品加工深度和附加值的前提下，依靠技术优势，调整产品结构，提高产品品质。具体开发如下：
1）分散染料
在中试成功基础上，重点完善高牢度系列分散染料、超细纤维及快速染色系列分散染料的开发；继续开发高档次、新结构、高附价值的产品，大力开展循环生产技术、清洁生产工艺。
2）活性染料
活性 P型染料项目的开发、活性液体染料项目的开发、其他附加值较高的活性染料项目的开发，为该项目增加结构和新色谱产品。
3）循环经济技术
利用公司申请的专利技术，在单个产品和同类产品之间，实行资源的循环套用，单个产品的前后工序套用，同类产品之间的相互套用，废气的处置回用，母液水的循环回用，（特别是偶合母液的套用，既可较大地节约反应物料，又可控制其废酸浓度），洗涤水的循环回用，从而变废为宝，大大减少原料消耗和酸的用量，提高转化率，大幅度减少废物和废水的排放，从源头得到有效控制。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标
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4、人力资源计划
在企业发展的各个阶段，有针对性地引进公司急需的经营管理和科技研究人才，对现有的生产经营管理人员和研究人员，有计划地分批派往国内外有关院校、研究机构、知名企业培训、学习，聘任有关院校、研究机构的专家作为公司的客座研究员，指导公司的科研开发工作。通过分层次、有重点的员工培训和继续教育计划，努力提高员工的整体素质尤其是中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力，增强科技人员的产品开发和技术创新能力，造就一批具有市场观念、适应国际化经营的营销人才，通过不间断的岗位培训，提高一般员工的业务操作技能。通过实施有效的竞争激励机制和人力资源的不断优化，抓紧、抓好企业经营管理人才的培养和使用，为新的经济增长和业务发展提供急需人才。随着企业的不断发展，公司的人员扩充计划将因公司发展战略和业务发展目标的具体实施而得到进一步的推进。
5、创新计划
1）制度和管理创新
公司管理将一如既往以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主观能动性，参与公司管理。
公司将进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机制，实现企业决策科学化，运行规范化。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，公司将适时调整管理组织机构，以适应企业规模不断扩张和在各地设立生产和营销分支机构的要求，建立起科学、合理、高效的管理模式。
未来三年，公司将继续根据公司的战略规划和业务发展的需要，对现有组织结构进行调整，不断提高管理水平和工作效率，为公司的持续发展提供组织上的保障。
继续深化企业内部劳动、人事、分配制度改革，建立竞争上岗、优胜劣汰的用工机制，能上能下、能进能出、充满活力的用人机制，岗变薪变、业绩量化考核的分配机制。根据公司治理结构以及公司规模扩大和业务发展的要求，适时进行优化调整，按照集中管理的模式，改进、加强和规范对下属控股企业的管理与控制。
2）科技创新
进一步加快技术改造，加大技术引进力度，提高染料新产品的开发设计水平和新技术研究的应用能力，发展公司在国际染料行业中部分领域上的技术创新能浙江闰土股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标
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力，使产品的技术含量、质量水平达到或领先于世界先进水平，保持公司在国内染料行业的技术领先地位。
加大技术开发经费投入，加强技术创新活动的过程管理，形成一套科技立项、实施、鉴定、考核的创新过程管理体系；广泛与国内外开发研究机构进行密切合作，进一步改造和提升省级企业技术中心，引进具有世界先进水平的设计系统、检测设备，超前开展有市场前景的新产品研究与开发，进行新技术、新工艺、新材料的产前试验。
在新的技术开发中，重点加强循环经济技术在染料生产各环节的应用，使染料工业在节能和减排中发生历史的变革。
技术创新计划的最终目的是通过不断的技术创新和进步，保持公司在国内染料研究开发技术的领先地位，并带动中国染料工业技术水平的整体提高。
二、拟定计划的基本假设
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，公司所享受
的各项优惠政策及国家对公司所处行业的支持政策没有发生重大变化。
2、本次股票发行能够按计划完成。
3、公司所处的行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变。
4、没有其他对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
在本次募集资金到位前，资金短缺是公司未来发展的最大约束。在募集资金到位后，公司实施上述计划将面临的主要困难，以及为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径包括：
（一）机制和管理上的更高要求
募集资金到位后，企业的经营规模将大幅扩张。公司在机制建立、战略规划、组织架构设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战。
公司将积极引进先进的管理理念和运行机制，增强公司运营管理和资金管理的效率，建立更为严格的内部控制制度，使企业机制与自身的高速发展相适应，充分发挥产能扩张后的规模效益。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十二节业务发展目标
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（二）人才缺口
随着公司经营规模的扩张和产能的扩大，公司将面临较大的人才供需矛盾，公司的快速发展对引进与培养高级管理人才、营销人才、研发人才及其他专业人才，提出了更高的要求。
为此，公司将建立较完备的人才引进和人才储备机制，并加强对公司员工的培训，建立高效的约束激励机制，形成创新、和谐的公司内部氛围，以独具魅力的企业文化吸引人才、留住人才。
四、发展计划与现有业务的关系
公司战略定位为国际一流的现代化染料开发与制造商，染料作为主营业务在今后相当长的一段时间内仍将是发展的重点。同时，公司将立足现有的主营业务，根据国内外市场的需求，发展一些新的配套化工原料业务，将某些化工原料业务如保险粉、烧碱、苯、苯磺化系列产品和萘系列产品形成较强的产业优势，增加公司效益，增强公司整体竞争能力。
在向产业链上游延伸的同时，根据本公司的特点，利用本公司掌握的循环经济技术，发展循环经济。一是可以充分利用废、余热，产生新的经济效益；二是循环经济技术的采用，可以大大减少废水、废酸的排放，达到治理公司废水的目的，并从废水、废酸中挖掘可以重新利用的物质。
新业务发展将保持这样的原则：向染料产业链上游的延伸，完善公司产品原料供应体系和丰富产品系列，以此来增强公司整体竞争能力。新业务中的循环经济项目（含苯、苯磺化系列产品、萘系列产品）、烧碱产品列为优先发展项目，公司将利用先进的研发技术和领先的生产管理能力和投资能力，使其成为公司新的利润增长点。
公司的发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的大量技术和经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，将成为新投资项目成功的保障。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）募集资金总量及拟投资项目
经公司二届董事会第七次会议及 2009 年第二次临时股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股，发行数量不超过 7,382 万股，暂定为 7,382万股，募集资金数额初步估计约 9.99亿元。
本次发行募集资金将按下列轻重缓急顺序安排：
（1）年产 7,000吨高档新型分散染料项目（以下简称“高档分散染料项目”）；
（2）低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目（以
下简称“循环再生项目”）；
（3）年产 2.3万吨萘系列产品项目（以下简称“萘系列项目”）；
（4）年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目（以下简称“苯系列项目”）；
（5）年产 16万吨离子膜烧碱项目（以下简称“离子膜烧碱项目”）。
循环再生项目是公司走循环经济道路、实现持续发展的核心。高档分散染料项目目的是提升产品档次，萘系列项目、苯系列项目是为分散染料、活性染料提供原材料的配套项目，是循环再生项目下的重要环节，循环再生项目的产出氯磺酸、盐酸可以作为苯系列项目的原材料用于生产对位脂，同时高档分散染料项目、萘系列项目、苯系列项目生产过程中产生的废酸又可以为循环再生项目提供原料，实现在增产的情况下排放的污染物不增加。
离子膜烧碱项目属于浙江省经济贸易委员会确定的为杭州湾精细化工园区配套建设的大型氯碱装置项目。根据浙江省经济贸易委员会《关于对上虞市经贸局要求准予离子膜烧碱及双氧水项目在杭州湾精细化工园区定点建设的意见》（浙经贸医化便[2005]39号），“杭州湾精细化工园区作为我省实施建设的大型精细化工园区，配套建设大型氯碱装置是必要的”。经过杭州湾精细化工园区管委会初审，确定由浙江闰土股份有限公司承担建设实施年产 16 万吨离子膜烧碱项目。
本次募集资金投资项目与公司现有业务之间关系如下图所示：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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公司全体董事均认真阅读了公司编制的募集资金运用的可行性分析报告，并确信本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司的发展战略，是切实可行的。
（二）募集资金投资项目资金预算及履行的审批、核准或备案情况
本次募集资金投资项目的资金预算如下表所示：
单位：万元
项目名称总投资预计竣工预计达产高档分散染料项目 11,900 2011.6 2012.6
循环再生项目 8,000 2012.6 2014.6
萘系列项目 20,000 2012.6 2013.6
苯系列项目 18,000 2012.6 2013.6
离子膜烧碱项目 42,000 2012.12 2014.12
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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项目名称总投资预计竣工预计达产合计 99,900本次募集资金投资项目的环保批文及备案情况如下表所示：
项目名称项目环保批文项目备案文号高档分散染料项目浙环建函[2006]108号虞环管（2006）13号
虞发改投（2007）186号
循环再生项目浙环建[2007]68号虞发改投（2007）188号
萘系列项目浙环建[2007]68号虞发改投（2007）190号
苯系列项目浙环建[2007]68号虞发改投（2007）185号
离子膜烧碱项目浙环建[2007]68号保荐机构及发行人律师核查了《关于浙江闰土股份有限公司生态工业园7000吨/年高档新型分散系列染料新建（国家火炬）项目、28000 吨/年高强度环保型分散系列染料技改搬迁项目环境影响报告书审查意见的函》（虞环管（2006）13
号）、《关于浙江闰土股份有限公司申请股票上市募集资金投向项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建[2007]68 号）后认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境主管部门的肯定性意见。
（三）实际募集资金不能满足募集资金投资项目需求时的安排
若本次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目情况
（一）年产 7,000吨高档分散染料项目、循环再生项目、年产 2.3万
吨萘系列项目、年产 3.2万吨苯系列项目等四个项目
本公司 2009 年分散染料年产量已超过 100,000 吨，为了进一步提高分散染料市场竞争力，提升产品档次，此次募集资金拟投资建设 7,000吨高档分散染料项目，最终可形成 25,000吨商品染料生产能力。本次 7,000吨高档分散染料项目产品包括分散红 CBN200%、分散黄 SE-3R200%，均为国家火炬计划项目。该系列产品具有优良的应用性能、强度高、牢度好，提升率高，应用于高档面料具有高附加值，并可改变该系列产品主要依赖进口的现状。
本公司是目前世界上最大的分散染料生产基地之一，对在染料及染料中间体生产过程中产生的低浓度废酸的处理需要大量的基础建设和人力物力，影响了公浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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司染料生产的可持续发展。
2006 年公司在高污染低浓酸的循环再生利用的技术难题上取得突破，申报了两项国家发明专利。本次募集资金项目循环再生项目也同时列入浙江省十一五规划，并申报了国家循环经济重点项目。染料生产中酸性母液浓缩回用技术列入2007 年度国家先进污染防治示范技术名录，由国家环境保护总局环发[2007]105号文发文推广。
本次募集资金项目循环再生项目利用公司自主研发的高污染低浓度废酸循环再用技术，解决了染料生产过程中所产生废水的环保处理方面的压力。同时，因循环再生项目副产的元明粉（硫酸钾）、盐酸、氯磺酸均是染料生产必需的化学原料，可降低染料产品的成本，有效提高公司的国内和国际市场竞争力。循环再生项目为循环经济发展提供了新的思路，对促进经济和社会可持续发展具有积极的意义。
本次募集资金项目中苯系列项目和萘系列项目的产出包括对位酯、磺化吐氏酸、间氨基苯磺酸、3,4-二氯苯胺、还原物、K 酸、J 酸等，这些产品都是本公司高档染料必须使用的原料，保障了公司在扩产过程中的原材料供应。
上述项目的成功实施，使氯元素、硫酸根离子、能源、设备得到了综合利用，集中发挥了本公司染料产业的规模优势，苯系列项目和萘系列项目部分设备可通用、技术相近，可节约投资，省力、省物、省能，为公司产品走向世界提供强大的保障。
1、市场前景分析
上述四个项目主要用于扩大染料生产规模。根据 2009 年公司采购上述原材料的数量以及预计募投项目达产年度需求量，苯系列项目和萘系列项目的生产规模，均设定为能够保证在未来 5年内公司分散染料生产能力达到 150,000吨、活性染料生产能力达到 60,000吨、直接染料生产能力达到 15,000吨的原材料需求量，是闰土打造世界染料航母，做大、做强、做精染料主业的必由之路。
（1）目前分散染料、活性染料产能、产量分析
报告期内分散染料、活性染料报告期内产能利用率见下表：
产能利用率 2009 2008 2007分散染料（%） 104.13 72.24 87.53
活性染料（%） 97.25 75.17 60.18
2007年、2009年分散染料的产能利用率已接近饱和状态，2008年由于受金融危机影响，分散染料的产能利用率偏低。
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2007年由于活性染料处于扩产的状态中，年底最终形成 30,000吨活性染料生产能力，因此 2007年统计的活性染料全年产能利用率偏低，2008年、2009年活性染料产能利用率不断上升，2009年活性染料产能利用率已达到饱和状态。
产销率 2009 2008 2007分散染料（%） 102.10 98.75 99.20
活性染料（%） 99.97 96.72 91.96
目前公司的产量仍不能满足市场上对本公司染料的需求，2008年分散染料、活性染料产销率分别为 98.75%、96.72%，2009年分散染料、活性染料产销率分
别为 102.10%、99.97%。
随着我国国民经济的稳步增长和人民生活水平的不断提高，预计未来 5年内纺织工业对国内染料的需求量会以年均 7%的速度增长。国内纺织品需求增长以及纺织品出口量的增长都将会带动国内印染布产量增长，进而带动纺织染料消费量增长（有关国内染料市场需求量分析请参见本招股说明书“第六节二（二）3
（3）市场供求状况及变动原因”）。
（2）销售区域分析
报告期内公司产品主要销售区域如下表所示：
2009 2008 2007
区域金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
华东地区 165,769.36 76.70 180,375.79 80.52 147,544.69 74.22
华北地区 3,556.86 1.65 2,524.12 1.13 3,247.55 1.63
东北地区 1,139.79 0.53 1,296.67 0.58 1,193.18 0.60
华南地区 20,317.88 9.40 14,203.49 6.34 15,403.44 7.75
华中地区 4,146.36 1.92 1,178.21 0.52 265.77 0.13
西北地区 7.03 0.00 4.31 0.00 73.16 0.04
西南地区 1,570.26 0.73 1,539.81 0.69 1,786.34 0.90
国外 19,607.17 9.07 22,894.67 10.22 29,285.54 14.73
合计 216,114.71 100.00 224,017.06 100.00 198,799.66 100.00
从上表可以看出，本公司产品报告期内主要销售区域为华东地区，其次是外销和华南地区。公司将会在现有的销售区域基础上，寻找与主要竞争对手存在的差异，提高公司在目标市场上的市场占有率。
（3）行业发展趋势及产品市场容量分析
随着我国环保意识的不断增强以及市场竞争的日趋激烈，市场对染料产品的质量和性能提出了环保和绿色的要求。具有“六不”特点的染料（不含致癌芳香胺和不会裂解产生致癌芳香胺、不含过敏性染料、不含超标的重金属、不含超标的甲醛、不含可吸附有机卤化物、不易产生环境污染或低三废等）和具有更高的浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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色牢度、着色率、提升性、鲜艳性等特点的染料将会受到市场的欢迎。未来公司在新产品开发上将会投入更多的人力、物力，开发、生产适应市场需求的染料产品。
国内纺织品需求增长以及纺织品出口量的增长都将会带动国内印染布产量增长，进而带动纺织染料消费量增长；同时，国家的各项惠农政策使得近年来城镇居民和农民的收入均有显著增长，收入的快速增长带动了服装等纺织品消费市场的快速扩大。预计 2009年以后我国染料表观消费量将会以 7%的速度增长，至2011年我国染料的表观消费量将会达到 72万吨。
（4）新增产能
上述四个项目建成后，公司将新增与染料配套的萘系列产品原料生产能力
1.55万吨、苯系列产品原料生产能力 3.2万吨；形成年处理 300,000吨高污染低
浓酸（10%）及联产 28,000吨氯磺酸、30,000吨盐酸、41,000吨元明粉（硫酸钾）的生产能力。
2009年上述原材料的采购量以及未来五年内预计年需求量如下表所示：
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单位：吨
未来需求量
产能 2009采购量
分散染料活性染料直接染料对位脂磺化吐氏酸合计自用比例（%）
一、循环再生项目
氯磺酸 28,000 //// 15,360 / 15,360 54.86
盐酸 30,000 11,065 8,742 10,309 /// 19,051 63.50
元明粉 41,000 8,699 3,577 12,771 1,080 // 17,428 42.51
二、苯系列项目
对位酯 12,000 7,798 / 16,023 /// 16,023 100.00
氯化苄 6,000 3,403 4,899 //// 4,899 81.65
二氯苯 1,000 ///// 3,093 3,093 100.00
还原物 6,000 4,704 6,772 //// 6,772 100.00
3,4二氯苯胺 1,000 579 833 //// 833 83.30
间氨基苯磺酸 4,000 47 / 97 /// 97 2.43
间苯二酚 2,000 / 37 //// 37 1.85
三、萘系列项目
K酸 1,000 660 / 1,354 /// 1,354 100.00
J酸 2,000 406 / 834 315 // 1,149 57.46
γ酸 1,000 128 128 80 480 // 688 68.80
1-萘胺 5,000 /////// 0.00
2-萘酚 2,500 /////// 0.00
磺化吐氏酸 4,000 597 / 1,227 /// 1,227 30.67
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公司在设计本次募集资金项目生产规模时，结合了我国纺织及染料市场的发展趋势，确定本次投资项目能够保证未来五年内公司形成年产 150,000吨分散染料、60,000吨活性染料和 15000吨直接染料生产能力的原材料需求量。
以上新增产能最终主要体现为染料产量扩大和生产成本的降低，此外还有少部分富余的化工中间体需要对外销售。
本次募集资金项目实施前后，公司的产能变化情况如下表所示：
单位：吨
产品名称现有产能募投项目新增产能非募投项目
新增产能 5年后产能
分散染料 100,000 25,000 25,000 150,000
活性染料 30,000 - 30,000 60,000
直接染料 4,000 - 11,000 15,000氯磺酸- 28,000 - 28,000盐酸- 30,000 - 30,000循环再生元明粉- 41,000 - 41,000间苯二酚- 2,000 - 2,000间氨基苯磺酸- 4,000 - 4,000氯化苄- 6,000 - 6,000二氯苯 1,000 - 1,000对位酯- 12,000 - 12,000苯系列产品项目
还原物- 6,000 - 6,000
3,4二氯苯胺 1,000 - 1,000K酸- 1,000 - 1,000J酸- 2,000 - 2,000Y酸- 1,000 - 1,0001-萘胺- 5,000 - 5,0002-萘酚- 2,500 - 2,500萘系列产品项目
磺化吐氏酸- 4,000 - 4,000说明：本次募集资金项目“年产 7,000 吨高档新型分散染料项目”将形成7,000 吨高档分散染料原粉的生产能力，在添加分散染料助剂等添加剂后可以生产商品染料约 25,000吨。
目前公司的主要产品分散染料、活性染料处于供不应求的状态，而根据行业需求分析，未来公司相关产品市场容量仍将保持一定的增长，本行业内产品这种供求状态和趋势，在很大程度上可降低产能扩张的市场风险。针对未来增加染料产量，公司拟采取以下措施拓展市场，提高市场占有率：
1、在国内市场的开拓方面，通过进一步延伸和优化现有的营销和服务体系，
加大公司产品和技术的宣传推广，加强客户资源市场的开发和维护工作。
公司将健全和优化现有营销、服务网络的结构和功能，延伸网络覆盖范围，以现有 105家销售网点为基础，加大营销和售后服务体系的建设。同时，建立内部快速的反应机制，建立应用服务部、研究所与营销部之间的联动机制，保证客户要求能尽快传递到相关部门并得以最快速度实现。
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2、在海外市场的开拓方面，以闰土国际为平台，加强产品认证力度，以获
得国内和国际权威认证资质，作为巩固和进军海外目标市场的重要手段。
公司染料产品中绝大部分品种都经过上海染料研究所检测中心检测符合Oeko-Tex Standard100 标准，大部分活性染料品种于 2006 年 12 月 22 日通过Intertek化学品安全环保测试认证，符合欧盟 2002/61/EC指令要求，以上认证和公司较强的技术开发实力为公司未来更多产品申请相关权威认证打下了坚实基础。
公司目前积极申请将销往欧盟的产品按照 REACH法规的要求进行注册，将来会密切关注海外市场相关法规变动，做好产品认证工作，进一步拓展海外市场。
目前公司已有 105项产品已按照 REACH法规的要求进行了预注册。
3、积极研究和跟踪市场变化，根据市场需要有计划和有系统地开展前瞻性
的技术研发和产品设计，以应对市场变化并扩大客户范围。
公司将通过科技投入改进产品的生产工艺，提高染料产品的品质，提升国际竞争能力，使公司染料产品成为国际知名品牌。
对于少数超过自身需求量的产品，公司可以在园区内实现销售。公司所处的浙江杭州湾精细化工园区拥有众多染料、化学原料制造企业，而且杭州湾精细化工园区是我国重要的染料生产基地，染料中间体的需求量较大，公司完全可以在园区内就地消化富余的原材料产量。
（5）竞争对手分析
公司目前生产的分散染料、活性染料竞争对手主要为浙江龙盛、湖北华丽、杭州吉华等企业。主要竞争对手情况详见第六节“业务与技术”之“主要竞争对手”）。
（6）技术保障
公司在分散染料、活性染料的研发、制造方面积累了丰富经验，先后设计研发一系列相关新产品。上述四个项目所需要的生产技术均为公司自主研发。
低浓酸的多效浓缩和循环再生技术合理利用了本公司的各项资源，利用拥有自主知识产权的两项技术为核心，把高污染低浓酸的循环再生利用这一国际难题首次成功在工业化生产中得以实现，副产品都可以作为染料及中间体的原料使用，嘉成化工的余热也在循环再生项目中得到有效利用，从根本上解决了规模化染料生产企业的污染难题，实现了绿色循环发展之路。循环再生项目一方面降低了低酸中和成本和废水处理费用，另一方面副产的氯化氢、元明粉都得到了综合利用，降低了企业整体成本。
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苯系列项目和萘系列项目采用嘉成化工硫酸车间提供的三氧化硫气源，利用先进的三氧化硫磺化技术，在国内率先突破三氧化硫磺化技术工业化的难题，提高收率，降低成本，具有很大的国际竞争力。
2、投资概算情况
上述四个项目预计投资规模如下表所示：
单位：万元
循环再生项目高档分散项目萘系列产品项目苯系列产品项目建筑工程费 1,442 1,675.60 4,965 4,746.10
设备费 2,756 4,861.81 5,899 6,356.90
安装工程费 182 72.93 230 255.00
其他费用 820 529.66 1,906 1,842.00
流动资金 2,800 4,760.00 7,000 4,800.00
合计 8,000 11,900.00 20,000 18,000.00
其他费用预算中包括购买土地使用权的支出。投资上述四个项目所需要的支出全部通过本次发行融资解决。
3、项目工艺技术及设备选择
（1）项目工艺技术简介
上述四个项目的生产技术均为本公司自主研发，其中循环再生项目所需要的核心技术“高污染低浓度废酸循环回用方法”和“多效浓缩和闪蒸利用低浓度废硫酸的方法”均已获得国家知识产权局的发明专利授权。
苯系列产品项目在纯苯磺化工序采用“液体三氧化硫技术”，气源使用嘉成化工生产过程中产生的三氧化硫，具有成本优势；同时由于三氧化硫磺化比硫酸磺化更彻底，解决了传统工业产率低、污染大的实际问题，达到国内先进水平。
萘系列产品项目在不大幅改变国内萘系中间体现有生产装置的前提下，对磺化、氨解、碱熔三个过程的生产工艺进行了改进和优化，通过使用新型催化剂等手段提高产品收率，使本项目的产品具有较强的成本优势。
高档分散染料项目所需要的生产技术已经较为成熟，其中分散红 CBN
200%、分散黄 SE-3R 200%被评为国家火炬计划项目，分散黄 SE-3R 200%被评为国家重点新产品，高效环保型染料分散蓝 2B 300%、分散红 CBN200%、分散黄 SE-3R 200%被评为浙江省高新技术产品。
1）循环再生项目生产工艺
高污染低浓酸处理难度较大，传统处理方法成本较高，且未能解决污水的根浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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本问题，环保压力较大。高污染低浓酸无害化处理，循环利用是目前污水处理发展的趋势。针对这一潮流，国内不少企业都在寻找提高处理污水的方法，目前国内高浓酸通过循环利用或浓缩后再回用，或通过与其产物反应生成硫酸盐等副产品应用于其他领域也有报道，但低浓酸处理未见报道，都是当作废水传统处理，存在着处理费用高，处理未根除等缺点。这些缺点严重影响可持续发展经济。
为了克服这些缺点，满足环保的要求，公司从高污染低浓酸入手，首先提出硫酸置换干氯化氢和盐酸的思路，通过低浓酸多效浓缩后，加入氯化钾置换出氯化氢和硫酸氢钾，再通过液钾中和，反应生成硫酸钾，再通过精制，分离出氯化钾和硫酸钾，氯化钾回到系统中去，硫酸钾和干氯化氢和盐酸作为工业产品使用，本工艺变废为宝，并实现了产业化，能产生社会经济双重效益，本技术可以作为化工行业循环经济的共性技术推广。
本项目根据产品方案，拟选用浓缩工段、盐酸、硫酸钾工段、氯磺酸工段等工艺流程。
2）高档分散染料项目生产工艺
本项目的产品品种包括：分散红系列 356#（CBN）、145#、167#、FB 红等和分散黄系列 SE-3R、211#等。
工艺流程主要是经缩合、偶合、压滤、洗涤、打浆、砂磨、调色、喷干后即成成品。
下面选择上述产品中的主体产品分散红 CBN例举化学反应和工艺流程：
分散红 CBN生产工艺流程见下图，先分别制备对丙氧基扁桃酸和半缩合物，然后将上述两个中间体经缩合、氧化反应得到最终产品分散红 CBN。
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半缩扁桃酸氢醌硫酸过滤水洗冰水水废水1干燥全缩硫酸醋酸过滤滤液回收醋酸干燥氧化硫酸醋酸四氯苯醌过滤洗涤滤液回收醋酸和甲醇干燥甲醇成品丙氧基化蒸馏分层合成分层酸析过滤水洗干燥废水3氯仿回收废水2回收乙醇对羟基苯甲醛溴丙烷氢氧化钠乙醇氯仿催化剂液碱盐酸对丙氧基扁桃酸
3）萘系列项目生产工艺
本项目主要产品 K酸产品生产工艺流程图如下：
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硫酸
发烟硫酸
乙萘酚
磺化
稀释盐析氯化钾水
过滤洗涤 G盐废酸氯化钾水溶液
配制
氨水
亚硫酸氢铵
氨化
水
硅澡土
过滤
过滤氨基 G盐废水稀释回收废渣酸析废硫酸
干燥水蒸汽磺化发烟硫酸氨基 G盐
水解水
过滤 K酸废酸
成品
回收二氧化硫回收氨水亚硫酸氢铵
氨水
三氧化硫尾气回收硫酸
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4）苯系列项目生产工艺
本项目主要产品对位酯生产流程如下所述：
该产品的工艺流程图为：
（2）主要设备选择
上述四个项目均选用国产先进设备，注重设备的自动化程度和通用性，提高设备的利用率、降低生产成本，提高经济效益，进一步改善工人的现场生产环境和劳动强度，确保生产安全和环境保护。
根据可行性研究报告，项目所需主要生产设备如下所述：
1）循环再生项目主要生产设备
循环再生项目主要生产设备包括Ⅰ效加热室、Ⅱ效加热室、Ⅲ效加热室、四体加热室、蒸发室、疏水器、压滤机、蒸馏锅、蒸馏系统、盐酸吸收系统、盐酸回收锅、氯化氢回收装置、氯化氢储罐、液钾计量槽、脱色锅、结晶锅、隔膜压滤机等，根据本项目可行性研究报告，设备投资共计 2,756万元。
2）高档分散项目主要生产设备
高档分散项目主要生产设备包括重氮釜、偶合釜、磺化釜、蒸馏釜、氰化釜、氧化釜、稀释釜、缩合釜、溶解釜、中和釜、合成釜、环构釜、酰化釜、酸析釜、硝化釜、水解釜、计量槽、压滤机、冷冻设备、变配电设备等，根据本项目可行性研究报告，设备投资共计 4,861.81万元。
3）萘系列产品项目主要生产设备
萘系列项目主要生产设备包括磺化锅、中和锅、氨解锅、稀释锅、碱熔锅、高压隔膜压滤机、气流闪蒸干燥装置、反应釜、闪蒸干燥塔、酸析锅、溶解锅、碱化锅、压滤机等，根据本项目可行性研究报告，设备投资共计 5,899万元。
4）苯系列产品项目主要生产设备
苯系列项目主要生产设备包括磺化锅、中和锅、碱熔锅、搪玻璃反应釜、PP磺化过滤还原过滤缩合
过滤喷干酯化包装
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溶解釜、磺化废气吸收装置、铁制衬砖锅、压滤机、乙酸废气净化装置、不锈钢反应器、玻璃钢反应器、玻璃钢反应锅、氯化锅（带塔）、中转槽等。根据本项目可行性研究报告，设备投资共计 6,356.90万元。
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
（1）循环再生项目
名称规格消耗量（吨/年）来源方式
高污染低浓酸 10％ 300,000 来自本次募投项目和现有项目排放废水
氯化钠 99% 23,217 来自现有项目或外购
液碱 30％ 63,016 外购
活性碳工业 300 外购
三氧化硫 99% 20,811 来自嘉成化工硫酸车间
硫酸 105% 1,600 来自嘉成化工硫酸车间
硫酸 90% 2,942 来自嘉成化工硫酸车间
从上表可以看出，循环再生项目的主要原材料高污染低浓酸是公司现有生产过程中以及本次募集资金项目排放的废水。其他所需的原材料基本上在本公司或子公司范围内可以满足供应。本项目充分体现了公司内部资源综合利用以及循环经济的理念。
（2）高档分散染料项目
主要产品分散红 CBN所需要的原材料品种、质量与年需要量如下：
序号原料名称规格年用量（t/a）1 氢醌≥99% 147.7
2 DL-扁桃酸≥99% 199.6
3 硫酸≥98% 1112.3
4 氢氧化钠 98% 220.3
5 醋酸≥98% 493.1
6 甲醇≥98% 96.2
7 四氯苯醌≥98% 315.9
8 对羟基苯甲醛≥99.5% 162.0
9 溴丙烷≥99% 168.5
10 乙醇 95% 71.3
11 氯仿≥99.5% 160.4
合计 3147.3
（3）萘系列产品项目
本项目所需原辅材料众多，其中有硫酸、发烟硫酸、液碱等。所有原辅材料均应执行国家及行业相关质量标准。
主要原辅材料名称、规格及年需求量如下表所示：
序号原料名称规格年用量（吨/年）来源
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1 98％硫酸 98％ 28,053 嘉成化工硫酸车间
2 液氨- 56 外购
3 潮品吐氏酸 90% 1,622 外购
4 元明粉- 2,029 循环再生项目产出
5 液体 SO3 - 872 外购
6 精萘 99.5％ 8,912 外购
7 三氧化硫 98％ 6,951 嘉成化工硫酸车间
8 氢氧化钠 96％ 16,953 离子膜烧碱项目
9 氨溶液 20％ 1,050 外购
10 亚硫酸铵 97.5％ 102 外购
11 盐酸 30% 1,564 嘉成化工硫酸车间
12 液碱 30％ 1,704 离子膜烧碱项目
13 20%发烟硫酸 20％ 1,108 嘉成化工硫酸车间
14 65%发烟硫酸 65% 2,360 嘉成化工硫酸车间
15 氯化钾 881 外购
16 氨水 20％ 179 外购
17 亚硫酸氢铵 48％ 343 外购
18 硅澡土 3 外购
19 亚硫酸氢钠 99％ 745 外购
20 氢氧化钠 30% 180 离子膜烧碱项目
21 亚硝酸钠 98% 498 外购
22 硝酸 98% 224 外购
23 二氯苯工业级 3093 苯系列产品项目
（4）苯系列产品项目
本项目所需原辅材料众多，其中有苯、盐酸、液碱，N-乙酰苯胺、环氧乙烷、亚硫酸氢钠、氯磺酸等。所有原辅材料均应执行国家及行业相关质量标准。
主要原辅材料名称、规格及年需求量如下表所示：
序号原料名称规格年用量（吨/年）备注
1 苯 99％ 2,073.00 外购
2 甲苯-- 4,408.00 外购
3 三氧化硫 98％ 3,596.80 嘉成化工硫酸车间
4 65%烟酸 2,067.60 嘉成化工硫酸车间
5 氢氧化钠 96％ 26,036.85 离子膜烧碱项目
6 盐酸 30% 701.20 循环再生项目产出
7 N-乙酰苯胺 5,913.60 外购
8 氯磺酸 15,360.00 循环再生项目产出
9 亚硫酸氢钠 4,377.60 外购
10 环氧乙烷 1,900.80 外购
11 硫酸 98% 37,554.00 液体槽
12 氯气 98% 6,691.00 离子膜烧碱项目
13 氢气 100% 324.70 离子膜烧碱项目
14 硝基苯 99% 2,724.00 外购
15 邻二氯苯 99% 911.00
16 对硝基氯化苯 99% 6,416.00 外购
17 硝酸 99% 3,600.00 嘉成化工硫酸车间
18 催化剂三氧化铁 0.20 外购
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序号原料名称规格年用量（吨/年）备注
19 催化剂阮尼镍 30% 5.00 外购
20 甲醇 0.99 5,081 外购
21 硫化碱 0.6 3,000 外购
22 醋酸 0.99 2,297 外购
23 异丙醚-- 1,500 外购
24 硫酸钠 152 外购
5、项目产出
（1）循环再生项目
本项目将公司生产过程中产生的废酸回收处理加以利用，同时可以联产氯磺酸。项目预计于 2012年 6月竣工，2014年 6月达产。达产后本项目的主要产品如下表所示：
产品年产量（吨）备注
氯磺酸 28,000 供苯系列产品项目使用
盐酸 30,000 基础化工原料
元明粉（硫酸钾） 41,000 商品染料拼混剂
本项目的产出量如果超过公司自用的需求量，剩余部分的产品公司将对外销售。
1）氯磺酸
氯磺酸是一种应用广泛的磺化剂，在医药上主要用于制造磺胺药物，军事上用作烟幕剂，还可用于制造离子交换树脂、塑料、农药等。在染料合成中作磺化剂，主要应用在活性染料中间体制造中，如生产对位酯等。本项目产出的氯磺酸主要用于公司活性染料中间体对位酯的生产，剩余部分对外销售。
2）盐酸
盐酸在工业上是除硫酸以外的最重要的酸，是重要的化工原料和化学试剂。
广泛应用于化学工业、冶金工业、石油工业、纺织工业和食品工业等方面。如用于制造金属氯化物、染料和多种化学药品，并用于镀锌、镀锡和搪瓷工业中。在染料行业中，盐酸主要是作为分散染料和活性染料重氮化底酸使用，染料中间体生产中主要是调节酸度用。本项目可形成 30,000 吨盐酸的生产能力，公司自用数量预计超过 20,000 吨，剩余部分在上虞杭州湾精细化工园区内销售。盐酸作为基础的化工原料，园区内几乎所有企业均有一定的需求量。
3）元明粉（硫酸钾）
元明粉用于生产硫化钠、群青、硅酸钠等化工产品的制造，造纸工业中用于浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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制造硫酸盐纸浆，玻璃工业中用来代替纯碱。染料工业中，广泛应用于活性染料、酸性染料、直接染料作填充剂使用。印染工业中用作助染剂，医药工业中用作缓泻剂和钡盐中毒的解毒剂等。此外，在合成纤维、制革、有色冶金、瓷釉、肥皂等的制造中也有应用。本项目将形成 41,000 吨元明粉的生产能力，其中超过20,000吨用于生产分散染料助剂和作为活性染料的填充剂使用，剩余部分可以在华东销售。目前我国主要的染料生产基地集中在浙江、江苏和上海，三个省的染料年产量占全国的 80%-85%，该区域内染料生产企业对元明粉的需求量较大。
（2）高档分散染料项目
本项目预计于 2011年 6月竣工，2012年 6月达产。达产后公司新增高档分散染料原粉 7,000吨生产能力，分散染料产品通过本公司的销售网络对外销售。
（3）萘系列产品项目
本项目预计于 2012年 6月竣工，2013年 6月达产。达产后本项目生产萘系列产品，品种如下表所示：
产品名称产出规模（吨/年）备注
K酸 1,000 主要用于活性染料生产
J酸 2,000 主要用于活性染料生产
γ酸 1,000 主要用于直接染料生产
2-萘酚 2,500 主要用于 K酸、J酸、γ酸生产，剩余外销
1-萘胺 5,000 外销，主要用于酸性染料生产
磺化吐氏酸等系列 4,000 磺化吐氏酸用于活性染料、分散染料生产
1）K酸
K酸是活性染料的重要中间体，在 60%以上的活性染料品种中均有使用，是活性染料生产企业不可缺少的重要原料。本项目形成 1,000吨 K酸的生产能力，全部用于活性染料生产。
2）J酸
J酸用于制造偶氮染料，主要在活性染料生产中配套自用。本项目形成 2,000吨 J酸的生产能力，主要用于活性染料生产，尚有部分余量作为商品销售。
3）γ酸
γ酸用于制造偶氮染料等，主要在直接染料生产中配套自用，工业上也可用作指示剂。本项目形成 1,000吨γ酸的生产能力，大部分配套自用，尚有部分余量作为商品销售。
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4）2－萘酚
2－萘酚是萘系中间体的基础中间体，2－萘酚在萘系染颜料的生产中占据举足轻重的低位，其中 K酸、J酸、γ酸等都是其重要的衍生产品。本项目形成 5,000吨 2－萘酚的生产能力，约 2500 吨用于为本项目配套自用，剩余部分作为商品销售。
5）1－萘胺
萘胺是酸性染料的重要中间体，也是橡胶防老剂、农药的原料。酸性染料是一类用于羊毛、蚕丝、聚酰胺纤维的染色和印花的染料，也可用于皮革、纸张、墨水、化妆品等的着色。目前全世界范围内酸性染料的产量在染料总产量中处于第三位，位居分散染料和活性染料之后；而我国酸性染料的发展较为缓慢，2006年我国酸性染料产量仅占我国染料总产量的 6%，处于第五位。2007年上半年，我国酸性染料进口量为 6,301.90吨，进口数量排在活性染料之后，是我国第二大
进口染料。随着酸性染料下游工业的需求量增长以及我国染料工业的发展，我国酸性染料的产量将会不断增加，逐步达到世界平均水平。本项目将形成 5,000吨萘胺的生产能力，主要向酸性染料制造企业销售。
6）磺化吐氏酸
磺化吐氏酸是一种重要的染料的中间体，用于制造 1,5-二羟基萘、氨基 C酸等中间体，主要用于生产活性染料。本项目形成 4,000吨磺化吐氏酸的生产能力，部分配套自用，剩余部分余量作为商品销售。
（4）苯系列产品项目
本项目预计于 2012年 6月竣工，2013年 6月达产。项目达产后本项目年产
3.2万吨苯、苯磺化系列产品，详细情况如下表所示：
产品名称数量（吨）备注
间苯二酚 2,000
间氨基苯磺酸 4,000 大部分用于活性染料生产
氯化苄 6,000 部分用于分散染料、部分外销二氯苯 1,000 用于生产磺化吐氏酸
对位酯 12,000 用于分散染料、活性染料生产还原物 6,000 用于分散染料
3,4-二氯苯胺 1,000 用于分散染料
1）间苯二酚
间苯二酚广泛应用于农业、染料、涂料、医药、塑料、橡胶、电子化学品等领域，其中主要用于制备轮胎帘子布用的间甲粘合剂。2004 年全球间苯二酚产浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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能约为 5.12万吨，总产量约为 4.18万吨。
目前国内间苯二酚生产企业规模偏小，产量目前还不能满足国内需求,一直以来间苯二酚属于我国持续进口依存度较高的精细化工产品之一。2005 年，中国间苯二酚消耗量达到了 11,000吨，而国内产量在 4,100吨左右，进口量占总消费量的比例超过 60%。2004年至 2006年我国间苯二酚进、出口情况如下表所示：
进口量（吨）出口量（吨）净进口量（吨）2004 8,151 267 7,8842005 7,194 476 6,7182006 5,608 1,777 3,831间苯二酚在美国、西欧及其他地区主要用于生产橡胶和木材用的胶粘剂,而在日本的主要用途是用于合成染料中间体间氨基酚和橡胶用胶粘剂。间苯二酚的最大用途是合成间甲胶粘树脂,主要用于补强橡胶,在高温和制品加工成型过程中表现出优异的耐久性,广泛应用于轮胎制备,另外在胶带、胶管、胶织板上面也有少量应用,全球间苯二酚近 60%用于橡胶行业。
随着下游需求快速增长、世界轮胎工业东移和中国橡胶工业快速发展，中国现已成为全球间苯二酚市场需求增长最快的国家。我国间苯二酚的消费领域主要在增粘树脂、木材粘合剂、紫外吸收剂、医药、农药和染料。2005 年我国间苯二酚在不同领域的消耗量如下表所示：
增粘树脂木材粘合剂紫外吸收剂医药、农药和染料合计消耗量（吨） 5,800 2,000 1,200 2,000 11,000比例（%） 52.73 18.18 10.91 18.18 100.00
（以上数据来源于《间苯二酚产业现状及发展动态》，精细与专用化学品，2007，Vol.15,No. 3 /4）
随着下游橡胶助剂等领域的发展，预计“十一五”末国内对间苯二酚的需求量将达到 20,000 吨/年左右。本项目将形成间苯二酚年生产能力 2,000 吨，面向市场销售。
2）间氨基苯磺酸
间氨基苯磺酸是一种重要染料中间体，用于制造偶氮染料，也可用于皮毛染料，如皮毛棕 EG、皮毛黄 EG 等。间氨基苯磺酸作为医药中间体，如碱熔可得间氨基酚，用于生产抗结核药对氨基水杨酸，也用于生产抗氧剂、稳定剂、显影剂和彩色胶片，还用于头发染色等。本项目将形成 4,000吨间氨基苯磺酸的生产能力，少量用于活性染料生产，大部分面向酸性染料制造企业销售。
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3）二氯苯
二氯苯主要包括对二氯苯和邻二氯苯两种形式。对二氯苯是重要的有机化工原料，主要用于防蛀剂、防霉剂、防臭剂，还可用于合成新型高性能工程塑料聚苯硫醚、合成农药、医药、染料以及合成特种纤维。邻二氯苯主要用于制造染料、医药、农药中间体及作溶剂，可用于生产二苯醚、氟氯苯胺、三氯杀虫酯。在染料工业中，对二氯苯可用于生产 2,5-二氯硝基苯，又可制备 2,5-二氯吡唑啉酮及其系列染料如活性嫩黄、大红色剂、对氯苯酚、2,5-二氯苯甲酸，它们在染料工业及其它行业方面都有重要用途。本项目将形成 1,000吨二氯苯的生产能力，大部分为本公司磺化吐氏酸的生产相配套。
4）氯化苄
氯化苄是重要的有机合成中间体，广泛应用于医药、农药、香料、染料助剂、合成树脂等领域。在医药工业中可作为盐酸苯海明、苯札溴胺、强筋松等药品的原料，也是农药行业生产福瘟净、杀虫剂的主要原料。另外，氯化苄可以衍生开发苯甲醛、对氯氯苄、邻苯二甲酸丁苄酯、苄胺、苯甲酰氯、苄醇、苯乙腈、苯乙酸等产品。
子公司迪邦化工对于氯化苄的需求量较大，本项目将形成 6,000吨氯化苄的生产能力，大部分为本公司分散染料配套生产，小部分对外销售。
5）对位酯
对位酯是活性染料的重要中间体，用于合成 EF型、KN型、M/KM型、ME型等含乙烯砜基型活性染料。磺化后的磺化对位酯是一新型中间体，可用于生产性能优异的活性染料。本项目将形成 12,000 吨对位酯的生产能力，全部用于本公司活性染料的配套生产。
6）还原物、3,4二氯苯胺
还原物是生产蓝、黑色系列分散染料的重要原料，是分散染料中最重要的配套中间体，60%左右的分散染料合成都要用到还原物。3,4 二氯苯胺是农药、染料和医药的重要中间体，主要用于合成.分散红等多个分散染料品种。本项目建成后每年可生产还原物、3,4二氯苯胺 7,000吨，超过 6,000吨用于分散染料生产，剩余部分对外销售。
6、项目可能存在的环保问题
上述四个项目产生的废气氯化氢及三氧化硫气体，可以用 5%的液碱吸收。
有废气产生的反应釜放空口接入废气处理系统，真空泵的尾气接入废气处理系浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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统，氨气通过气体收集器收集后，用水循环多级吸收。锅炉烟气用水膜除尘装置处理。
闰土生态工业园建有废气治理装置，本项目产生的废气纳入该装置，按如下废气处理工艺流程处理：
废气吸收培吸收塔吸收培引风机
排气筒
车间废气
项目生产过程中产生的废水，配合低浓度废酸循环再生联产氯磺酸技术，将生产过程中产生的废酸通往废酸循环再生项目区再生利用，可以避免传统生产中染料中间体生产废水多，环保处理成本大的缺点，从而使总体成本大大降低。使企业更具竞争优势。
废水中含有硫酸钠等无机盐、有机物，硫酸根，呈强酸性。部分废水可并入循环经济项目，综合回收利用。废水为多效浓缩中产生，其中一部分可回用，其余中性、COD小于 100的废水可以循环回用。
闰土生态工业园建有日处理能力为 5000吨/日的污水处理站，可满足上述项目的污水治理要求。
对于固体废物，厂区污水处理站产生的污泥经收集后送振兴固废焚烧厂焚烧，生活垃圾实行定点收集后由环卫部门统一处理，废弃塑料容器定点收集、回用。
7、项目的选址
上述四个项目所在地位于杭州湾精细化工园区东块，南侧依次为中心河和纬七路，西邻浙江永农化工有限公司，北面邻北道河，北道河北面为海塘，东面为工业规划用地，地理位置优越，交通运输方便，公用设施配套，有利于本项目的顺利实施。
浙江杭州湾精细化工园区是浙江省“十五”期间重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一，位于上虞市北端曹娥江以东钱塘江出海口的围垦海涂滩地上，园区北濒杭州湾，南邻盖北镇，紧邻的上虞港距宁波 150公里，北上经杭州湾至上海港 250公里。陆路距杭州 85公里，宁波 84公里，与上虞市区相距 15公里。
约 12 公里的进港公路与杭甬高速公路上虞立交口相交，内河与杭甬运河相连，浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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距萧山国际机场 35公里，发展精细化工具有得天独厚的条件。
各项目的用地面积如下表所示：
项目名称用地面积（平方米）高档分散染料项目 13,340.00
循环再生项目 16,675.00
萘系列产品项目 50,025.00
苯系列产品项目 53,360.00
合计 133,400.00
8、项目的组织方式、实施进展情况
（1）组织方式
上述四个项目均由闰土股份实施，实施地均在杭州湾精细化工园区内闰土生态工业园区内，因此原有管理体制不变。
（2）实施进展情况
项目实施计划如下表所示：
阶段高档分散染料项目循环再生项目萘系列项目苯系列项目
初步设计 2007.6~2007.11 2007.8~2008.1 2007.8~2007.12 2007.8~2007.12
土建施工 2010.06~2011.2 2010.8~2011.3 2010.7~2011.4 2010.7~2011.4
设备安装 2011.3~2011.7 2011.4~2012.3 2011.5~2012.3 2011.5~2012.3
人员培训 2011.4~2011.6 2012.4~2012.6 2012.2~2012.6 2012.4~2012.6
竣工 2011.6 2012.6 2012.6 2012.6
达产 2012.6 2014.6 2013.6 2013.6
各项目的建设期及达产期如下表所示：
高档分散染料项目循环再生项目萘系列项目苯系列项目
建设期一年半两年两年两年
达产期一年两年一年一年
循环再生项目所需要的原料是公司现有以及本次募集资金项目生产过程中产生的废水，因此该项目在各募集资金项目达产后还需要一定时间进行调试生产，所需要的达产期较长。
9、项目效益分析
根据可行性研究报告，上述四个项目的主要财务指标如下表所示：
循环再生项目高档分散项目萘系列项目苯系列项目新增销售收入（万元） 9,635.00 25,850.00 36,845.00 59,518.00
新增利润总额（万元） 1,224.19 3,266.80 5,333.69 6,463.02
税前：
内部收益率（%） 16.17 26.38 25.98 33.77
财务净现值（ic=12%）万元 1,386.31 7,367.87 12,592.00 18,669.24
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循环再生项目高档分散项目萘系列项目苯系列项目投资回收期（年） 7.36 6.39 5.69 3.33
税后：
内部收益率（%） 12.42 21.05 20.25 26.83
财务净现值（ic=12%）万元 134.00 4,394.22 7,136.00 12,028.31
投资回收期（年） 8.47 7.14 6.53 4.73
（二）离子膜烧碱项目
本项目建设在浙江省杭州湾精细化工园区内闰土生态工业园，项目总投资42,000万元，其中固定资产投资 38,690万元，流动资金 3,310万元。该项目已经取得上虞市发展和改革局以虞发改投（2007）189号文件进行的备案。
本项目建设期 2年，生产期 12年，项目投产当年即形成 80%生产能力，投产第二年达到设计能力的 100%。正常达产后，年新增销售收入可达 44,182.79
万元，生产期年均利润总额为 7,293.74万元。本项目新征建设用地 106,667平方
米（160亩）
1、市场前景分析
氯碱工业是基本化工原材料工业，在国民经济中占有重要地位。其主要产品烧碱、氯气、氢气广泛应用于轻工、化工、纺织、建材、农业、电子、国防、冶金和食品加工等国民经济的各个领域，耗碱、耗氯的下游产品多达数千种。
氢、氯和烧碱资源在染料化工中间体中应用非常广泛，特别是氢源和氯源的配套生产，使加氢还原技术和苯卤代技术得到有效的原料保证，从而淘汰传统的铁粉还原工艺，避免了氢气和氯气在运输过程中危险性高、费用大的缺点。
离子膜烧碱项目的实施，对于闰土拉长产业链、降低综合原料成本具有很高的必要性，同时也是闰土生态园区建设大循环体系必不可少的一个重要环节。
（1）市场容量
随着国民经济的发展，我国烧碱消费量将持续增长。据统计 1990～1998 年中国国内烧碱需求平均增长率为 4.4%，1998～2003 年则为 11.7%。这主要是因
为近年来中国经济的快速增长（1998～2003年中国 GDP平均增长率为 7.8%），
化工、轻工、纺织等行业的迅速发展，从而带动了烧碱的需求增长。
作为杭州湾精细化工园区定点配套建设项目，本项目生产的烧碱主要在杭州湾精细化工园区内以及绍兴地区销售。目前绍兴地区内暂无烧碱的生产能力，但烧碱的需求量较大。
根据中国氯碱网《2005年中国烧碱行业研究报告》，2005年国内烧碱产品消浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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费市场主要分布在化工、轻工、纺织三个行业，三个行业的消费量分别占 2005年国内全部烧碱消费量 33%、23%、20%。绍兴地区作为我国工业发达地区，2006年经济总量位居全国第 31 位，工业作为绍兴市经济主体的地位已经确立，以纺织为主体的传统轻工业是绍兴市工业经济的主体。
根据《2007绍兴统计年鉴》，绍兴地区消耗烧碱量较大的主要产品纸制品、化学纤维、印染布 2006年的产量及测算的烧碱消耗量如下表所示：
纸制品（吨）化学纤维（吨）印染布（万米）合计2006年产量 649,950.22 2,182,370.00 1,399,192.89 --
单位耗碱量 0.15 0.05 0.22 --
2006年烧碱消费总量（吨） 97,492.53 109,118.50 307,822.44 514，433.47
公司 2009 年烧碱对外采购量约为 2.45 万吨（折百），本次募集资金项目中
的苯系列项目、萘系列项目达产后对烧碱的年需求量分别为 2.60 万吨、1.70 万
吨，离子膜烧碱项目达产后公司自身的烧碱需求量将达到 6.75万吨左右。
烧碱吨位大、价格低，目前公司一直靠外运，所以其运输费用占的比率较大，带来了生产成本的上升，而且库存、周转十分不便。为此，公司决定在杭州湾精细化工园区内投资兴建 16万吨/年离子膜烧碱项目。该项目的建成投产，不仅可以解决本公司内部自身对烧碱、液氯、盐酸、氢气的需求，同时还能满足绍兴地区内企业对烧碱、液氯、盐酸的需求。
（2）主要竞争对手
本公司离子膜烧碱项目产品一方面自用，另一方面为杭州湾精细化工园区以及绍兴地区化工企业配套供应。
目前绍兴地区内没有氯碱生产企业，浙江省内共有 8家氯碱生产企业，包括巨化集团电化公司、杭州电化集团有限公司、浙江善高化学有限公司、浙江嘉化实业股份有限公司等。
公司实施本项目的竞争优势主要体现为区位优势。目前 32%离子膜烧碱的销售价格在 600 元/吨左右，单位产品价值低，吨位大，因此货物运输成为烧碱销售过程中的主要问题。公司烧碱产品面向公司所处的杭州湾精细化工园区和绍兴地区销售，具有区位优势。
（3）技术保障
公司已与浙江工程技术有限公司签订工程设计总承包意向书，双方约定由浙江工程技术有限公司负责离子膜项目的工程设计、设备采购、安装与施工、联机调试、投产保运和人员培训。浙江工程技术有限公司具有甲级工程设计证书，业务范围包括：“化工石化医药行业（石油及化工产品储运、无机化工、有机化工、浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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合成材料及加工）甲级、建筑行业建筑工程甲级。”
（4）项目投产后新增产能
本项目投产后，将新增离子膜烧碱生产能力 16 万吨，本项目新增产品一部分自用，自用部分接近 7万吨，9万吨剩余部分主要在上虞杭州湾精细化工园区以及绍兴地区内销售。
2、投资概算
本项目固定资产投资估算为 38,690万元，具体情况如下表所示：
工程费用名称投资款（万元）占比例（%）建筑工程费 4,833 12.49
安装工程费 4,250 10.98
设备购置费 22,439 58.00
其他费用 7,168 18.53
合计 38,690 100.00
本项目新增固定资产投资 38,690 万元，流动资金占用参照公司目前的实际情况，并考虑经营管理水平提高等因素，采用详细分项估算法估算，本项目配套流动资金 3,310万元。本项目所需固定资产投资和流动资金合计 42,000万元，全部通过上市融资解决。
3、产品生产工艺
工艺过程包括一次盐水置备、二次盐水、电解、淡盐水脱氯、氯氢处理、氯气液化、盐酸合成等工序。
原盐送入半地下化盐池内进行化盐。从化盐池出来的粗盐水用泵送入反应罐进行搅拌反应。反应后的粗盐水流入道尔澄清桶进行澄清，澄清后的盐水用泵打入加压溶气罐，溶气后加入三氯化铁，进入预处理器，预处理后粗盐水按工艺要求加入碳酸钠，进入后反应槽，反应后的粗盐水加入适量亚硫酸钠除净游离氯自流进入 HVM膜过滤器过滤，精盐水通过 HVM膜自过滤器清液腔排出送入精盐水贮槽，再由泵送至离子膜碱的二次盐水精制装置。
二次盐水送入螯合树脂塔（三塔流程）以除去 Ca2＋、Mg2＋离子（<20ppb）后进入精盐水高位槽。二次精制盐水由高位槽进入电解槽进行电解。从阳极室流出的部分淡盐水与精盐水高位槽来的盐水一起回电解槽，另一部分淡盐水去淡盐水脱氯工序，湿氯气汇入总管送氯处理工序；从阴极室流出的电解液（32％NaOH）进入电解液贮槽，用泵送蒸发工序冷却后去成品贮罐，部分电解液用板式换热器进行冷却后回电解槽循环使用，阴极室分离出来的氢气送氢处理工序。
从淡盐水储槽用脱氯塔给料泵抽出的约 85℃的淡盐水加入 31%的适量盐酸浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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调节到 PH值 1.5以下后，送入脱氯塔上部。脱氯塔内部压力在蒸汽喷射器作用
下保持约为 300~500mmHg。从淡盐水中脱出来的氯气经过脱氯塔冷却器除去水份之后，作为产品氯气进入氯总管加以回收。
脱氯塔出来的淡盐水，含游离氯 55mg/l 以下，并添加 32％NaOH 调节 PH值为 9~11，在亚硫酸钠槽中用纯水配制成 10%的亚硫酸钠溶液，然后用亚硫酸钠泵计量后加入到脱氯盐水泵出口管内，以完全除去淡盐水中的游离氯，脱氯之后的淡盐水用泵送到化盐工序。
电解工号来的 32%电解成品碱经过液面调节阀以及流量累积仪从阴极液槽用成品碱泵抽出，送至蒸发工序中间槽。
从电解来的湿氯气，进入洗涤塔下部，与塔顶喷淋下来的循环冷却氯水进行热交换，使氯气冷却至 40℃左右，氯气中的水蒸汽被冷凝后除去，并除去夹带的盐雾等杂质，再进入两台并联的氯气冷却器冷却，使氯气冷却至 15℃左右，然后进入湿氯除雾器，除去水雾后，进入四台串联的氯气干燥塔，与经过冷却的硫酸逆流接触，进行干燥，使氯中含水≤25ppm。
干燥后的氯气通过硫酸酸雾分离器，除去酸雾，进入氯气压缩机系统，压缩后送氯气液化工段的氯气液化器，冷凝成液体，经液氯分离器，分离出液氯后进入液氯计量槽，经计量后用液氯输送泵将液氯输送至界区外的液氯大储槽。
由电解来的湿氢气，温度约 85℃，经氢气水封进入氢气冷却塔，用水直接喷淋冷却，除去水汽和碱雾等，再由氢气输送泵升压至 0.1MPa后，经氢气分配
台送至各氢气用户。
4、主要生产设备
（1）主要引进设备
设备选择的主要原则是立足国内，尽量节省外汇，在满足引进技术工艺要求和确保设备质量的前提下，对一般非定型设备与机泵均由国内供货。关键设备或专利设备从国外引进。
1）直接关系到二次盐水精制质量的螯合树脂塔及碱泵等从日本引进。（规格详见进口设备清单）。
2）离子膜电解的核心设备离子膜电解槽也从日本旭化成引进。
进口设备清单如下：
序号名称数量制造国及厂家
1 离子交换树脂塔 3台日本
2 烧碱泵 2台日本
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3 电解槽 8台日本
4 液压机 1台日本
5 蒸汽喷射泵 1台日本
6 随引进设备的相关控制元件及仪表一套日本
（2）主要生产设备
烧碱生产主要设备为 HVM膜过滤器、离子交换塔、电解槽、氯气干燥塔、氯气压缩机、氢气压缩机、合成炉、蒸发器、二合一石墨合成炉、石墨冷却器、降膜吸收器。
5、项目主要原材料、辅助材料和燃料供应
（1）主要原料、辅助材料的品种、规格、年需用量、来源及运输条件
名称规格单位装置年总用量
工业盐（折 100%） NaCl≥95%万吨 23.2
氯化钡（折 100%） 96%吨 2419
烧碱（折 100%） 32%吨 4773
纯碱（折 100%）吨 1495
31%高纯盐酸 HCl≥31%（Wt）吨 22194
（2）公用工程规格、用量、来源及运输条件
名称规格单位装置小时总用量供应来源
工业上水常温吨 701 外供
循环水≤32℃吨 3681 自供
直流电 kWh 42900 外供
交流电 kWh 2719 外供
氮气 P=0.6MPa Nm3 120 自供
压缩空气 P=0.6MPa Nm3 1297 自供
低压蒸汽 P=0.4MPa（G）吨 6.9 外供
中压蒸汽 P=0.8MPa（G）吨 2.6 外供
高纯水吨 50 外供
冷冻水 t≤+7℃ kJ 3.6X106 自供
空压站、氮气站、冷冻站
循环水≤32℃吨 687 自供
交流电 kWh 2060 外供
工业上水常温吨 20 外供
（3）主要辅助材料需进口的理由
离子膜电解所用的关键材料离子交换膜，目前世界上只有日本、美国等少数几家公司能够生产，故本项目仍将引进日本旭化成的离子交换膜。另外电解槽周围材质为 SCS18的阀门，因国内少有生产故也从日本进口。
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6、项目的产出和营销情况
本项目投产后，将新增离子膜烧碱生产能力 16 万吨，本项目新增产品一部分自用，自用部分接近 7万吨，9万吨剩余部分主要在上虞杭州湾精细化工园区以及绍兴地区内销售。
7、项目可能存在的环保问题及处理方式
离子膜烧碱装置产生的废水为酸碱无机废水，主要是盐场冲洗水、设备地坪冲洗水、树脂再生水和纯水站树脂再生水，合计水量约 221.2吨/年，主要采取酸
碱中和的方法进行处理。本项目配套酸碱废水处理设施设计规模为 300 吨/年，主要设备包括均质池、混合池、静态混合池、沉淀池，酸碱无机废水经中和处理后通过污水处理厂达标排放。
离子膜烧碱装置氢化塔、氧化塔尾气中含有大量易挥发的重芳烃，首先将尾气采用二级冷凝的方式进行回收，然后再用活性炭纤维吸附后于 15米高排放。
正常情况下离子膜烧碱装置的氯气排放量极少，当生产不正常时，尤其氯气系统出现较大正压时，或当突然停电造成氯气输送系统出现故障时，会出现氯气外溢。本项目设置氯气吸收塔，以防止非正常状况下氯气外泄。
本项目产生的含氯化氢尾气，采用三合一盐酸合成炉制酸，合成炉燃烧产生的氯化氢气体经炉体内的盐酸吸收装置吸收后，尾气再经碱液吸收后放空。
离子膜烧碱装置的盐水精制工段将产生大量盐泥，盐泥经洗涤回收盐分后，用箱式压滤机压滤，滤饼含水率约 50%，其主要成份为Mg-OH2、CaCO3、BaSO4、
SiO2 等，可用于修筑道路和平整场地；定期更换的废触媒，主要成份是钯，由催化剂生产厂家负责回收；生产过程中产生的提纯残液、废白土、废水处理废油、废水处理污泥等处于危险废物，送园区上虞振兴固废有限公司处置。
8、投资项目的选址
本项目拟建于杭州湾精细化工园区二期东区内。杭州湾精细化工园区位于上虞市北端曹娥江以东，钱塘江出海口的围垦海涂滩地上。园区中部的上虞港距宁波港 150公里，北上经杭州湾至上海港 250公里，陆路距杭州 85公里，距宁波84公里，与上虞市区相距 15公里。交通便利，地理位置优越。本区属于北亚热带季风气候，四季分明，气候温和湿润，雨量充沛。
根据杭州湾精细化工园生产区的总平面规划，本项目安排在场地的西南，西侧为永农化工，南侧隔河道为园区纬七东路，东侧为固体仓库，北侧为热电站，占地 160亩。
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9、项目的组织方式和实施进展情况
本项目为年产 16 万吨离子膜烧碱建设项目，项目由闰土股份实施，实施地在杭州湾精细化工园区内闰土生态工业园区内，因此原有管理体制不变。
项目建设将主要分前期工作、工程设计、设备材料采购、施工以及试车等五个阶段进行，本项目初步实施计划如下：
2007年 6月完成可研报告批复；2007年 10月引进合同生效；2008年 2月底完成初步设计；2010年 12月底完成全部施工图设计；2012年 12月装置建成，进入试车阶段。
本项目建设期 2年，生产期 12年，项目投产当年即形成 80%生产能力，投产第二年达到设计能力的 100%。正常达产后，年新增销售收入可达 44,182.79
万元，生产期年均利润总额为 7,293.74万元。
10、投资项目的经济效益分析
计算指标所得税前所得税后项目财务内部收益率（%） 19.54 15.46
财务净现值（ic=12%）-万元 18,550.19 9,262.19
投资回收期（年） 6.34 --
三、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司的综合影响
本次募集资金到位后，公司将增加 7,382万股股本，总股本将由 22,118万股增加至 29,500 万股。公司将因此引入多元投资主体，使公司的股本结构更趋合理，在一定程度上能够降低并制衡实际控制人的控制权，从而有利于建立更为完善的法人治理结构。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力和盈利能力将显著上升，有效地优化公司财务结构和降低财务风险。
本次募集资金投资项目实施完成后所形成的新增生产能力及其对研发、销售等方面的积极影响，将有效地提升公司的技术水平和国际化水平，为公司未来的发展奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的综合影响
本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响具体表现在：
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产均将大幅度增长，公司的实力将显著上升。
指标 2009.12.31 预计募集资金总额资金到位后
归属于母公司股东权益（万元） 105,017.82 99,900.00 204,917.82
每股净资产（元/股） 4.75 9.26
2、对公司资产结构的影响
募集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，公司的资产结构得以优化，举债融资的能力将大大提高。
3、对净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而募集资金的到位将使公司净资产值大幅度提高，因此，短期内公司的净资产收益率将有所下降。随着募集资金投资项目的建成投产，主营业务收入和净利润水平将大幅度增长，公司的盈利能力将进一步增强，净资产收益率将逐渐回升。
（三）本次募集资金的用地保障
（1）2006年 9月 1日，公司与浙江省上虞市国土资源局签订了《国有土地
使用权出让合同》，合同编号为虞土让合（2006）1001号。合同约定，公司受让
位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为 66,666.7平方米的土地使用权，土地出让
金总价为 1360万元，出让年限为 50年。
2008 年 1 月 8 日，公司与浙江省上虞市国土资源局就上述国有土地使用权出让事项重新签订了一份合同编号为虞土让合（2007）160号的《国有土地使用
权出让合同》。合同对公司受让上述国有土地使用权的面积和价格进行了调整，约定：公司受让位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为 66,672 平方米的土地使用权，土地出让金总价为 1362万元，出让年限为 50年。
公司已全额支付了上述国有土地使用权出让金。
2008年 1月 15日，公司取得上虞市人民政府核发的上虞市国用（2008）第
03100487号《国有土地使用权证》，土地类型为工业用地，土地面积为 66,672平方米，使用权终止日期为 2058年 1月 7日。
（2）2007 年 6 月 13 日，公司与浙江省上虞市国土资源局签订了《国有土
地使用权出让合同》，合同编号为虞土让合（2007）34号。合同约定，公司受让
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为 106,666平方米的土地使用权，土地出让金总价为 19,626,598元，出让年限为 50年。
公司已全额支付了上述国有土地使用权出让金。
2007年 6月 13日，公司取得上虞市人民政府核发的上虞市国用（2007）第
03105279 号《国有土地使用权证》，土地类型为工业用地，土地面积为 106,666平方米，使用权终止日期为 2057年 6月 12日。
（3）2006年 9月 1日，公司与浙江省上虞市国土资源局签订了《国有土地
使用权出让合同》，合同编号为虞土让合（2006）1000号。合同约定，公司受让
位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为 66,666.7平方米的土地使用权，土地出让
金总价为 1360万元，出让年限为 50年。
公司已全额支付了上述国有土地使用权出让金，并以取得上虞市人民政府核发的上虞市国用（2008）第 03103176号《国有土地使用权证》、上虞市国用（2008）
第 03103177号《国有土地使用权证》，土地类型为工业用地，土地面积为 46,667平方米、19,981平方米，使用权终止日期均为 2056年 8月 31日。
上述三块土地共 360 亩（240,004.70 平方米），对应本次募集资金投资项目
如下表所示：
项目名称项目用地面积（平方米）循环再生项目 16,675.00
高档分散 13,340.00
萘系列产品项目 50,025.00
苯、苯磺化系列产品项目 53,360.00
离子膜烧碱项目 106,667.00
合计 240,067.00
（四）固定资产变化与产能变动的匹配关系
1、新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
本次募集资金项目实施后，在正常达产年度，公司将会新增固定资产投资77,230.00万元，新增折旧费用合计 6,474.94万元。
根据公司编制的各项目可行性研究报告，本次募集资金项目实施后，公司新增的固定资产及新增的销售收入如下表所示：
单位：万元
项目名称总投资固定资产投资年折旧费用新增销售收入循环再生项目 8,000.00 5,200.00 469.80 9,635.00
高档分散项目 11,900.00 7,140.00 680.19 25,850.00
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
1－1－285
项目名称总投资固定资产投资年折旧费用新增销售收入苯系列项目 18,000.00 13,200.00 1,125.00 36,845.00
萘系列项目 20,000.00 13,000.00 1,177.30 59,518.00
离子膜烧碱项目 42,000.00 38,690.00 3,022.65 44,182.79
合计 99,900.00 77,230.00 6,474.94 176,030.79
募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低；但财务费用的降低，能为公司带来利润总额的增加。
公司管理层认为新增的固定资产折旧不会对未来经营成果产生严重影响。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强。
2、新增固定资产利用效率
本次募集资金新增固定资产投资合计 77,230 万元，新增销售收入合计为176,030.79万元，达产年度新增固定资产的周转率约为 2.28次，公司 2009年度
固定资产周转率 4.17 次，本次募集资金新增固定资产周转率略低于公司现有固
定资产周转率。
考虑到以下因素，公司管理层认为本次募集资金新增固定资产周转率略低于公司现有固定资产周转率是合理的：
（1）公司 2009 年末固定资产成新率约为 66.96%，而募集资金项目的固定
资产均为新购置，随着厂房、设备的折旧费用发生，募集资金项目所形成的固定资产账面价值会逐年下降，在销售收入稳定增长的情况下募集资金项目固定资产的周转率会有所上升；
（2）循环再生项目符合节能减排的基本国策，能提高企业竞争优势，同时
带来巨大的社会效益，大大减少企业的环保支出。其产生的效益并未完全体现在该项目所能实现的短期新增销售收入中，使得循环再生项目固定资产周转率偏低。
（五）本次募集资金投资原材料项目合理性分析
本次募投项目中，循环再生项目、萘系列产品项目、苯系列产品项目和离子膜烧碱项目均利用募集资金投资于公司的上游行业。
萘系列项目和苯系列项目的产出均属于染料领域战略中间体。这类战略性中间体的国内生产厂家相对较少，因而生产厂家对染料生产企业有比较强的议价能力。国内大型的染料制造企业均已开始从事此类染料中间体的制造。公司作为大型的染料制造企业，对于此类染料中间体的需求量较大，且逐年上升。因此投资浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
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于此类染料中间体项目对于公司染料业务的健康发展是十分必要的。另一方面此类染料中间体的质量直接影响到染料成品的质量，公司投资萘系列项目和苯系列项目可以确保染料产品质量。由此，公司在战略上明确了向新材料上游产业延伸的纵向一体化发展思路。
投资离子膜烧碱项目既满足了公司自身对烧碱的需求，也满足了绍兴地区对烧碱的需求。
2009 年公司对循环再生项目、萘系列项目、苯系列项目和离子膜烧碱项目产品采购量如下表所示：
采购量（吨）采购额（万元）采购单价（元/吨）氯磺酸---盐酸 11,064.54 324.58 293.35
元明粉 8,698.73 398.15 457.71
间苯二酚---间氨基苯磺酸 47.00 59.73 12,708.51
氯化苄 3,403.35 1,766.85 5,191.51
对位酯 7,797.69 11,353.23 14,559.73
还原物 4,703.45 9,515.47 20,230.84
3,4二氯苯胺 578.8 899.43 15,539.62
K酸 659.34 1,154.36 17,507.72
J酸 495.34 1,438.89 29,048.86
Y酸 128.00 524.31 40,961.93
1-萘胺---2-萘酚---磺化吐氏酸 597.2 857.40 14,357.10
烧碱/液碱 73,686.41 3,708.48 503.28
合计 32,000.88
2009 年总采购金额为 147,023.50 万元，上述原材料的采购额占总采购金额
的 21.77%。根据公司的预测，本次募投项目实施后，公司通过本次募投项目自
制的原材料占预计原材料采购总额的比例超过 30%。
由于报告期内原材料价格波动较大，以公司 2009 年底上述原材料的市场价格为基础，对同等数量的原材料采购成本和自行生产的总成本比较如下：
原料生产能力（吨）采购单价（元/吨）
采购成本（万元）
项目生产总成本（万元）
采购总成本（万元）
氯磺酸 28,000 1,794.87 5,025.64
盐酸 30,000 427.35 1,282.05
循环再生项目元明粉 41,000 470.09 1,927.35
6,973 8,235.04
间苯二酚 2,000 32,478.63 6,495.73
间氨基苯磺酸 4,000 13,247.86 5,299.15
二氯苯 1,000 15,384.62 1,538.46
氯化苄 6,000 5,794.87 3,476.92
苯系列项目
对位酯 12,000 15,811.97 18,974.36
44,160 50,870.09
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十三节募集资金运用
1－1－287
还原物 6,000 22,222.22 13,333.3，4二氯苯胺 1,000 17,521.37 1,752.14
K酸 1,000 20,085.47 2,008.55
J酸 2,000 25,641.03 5,128.21
Y酸 1,000 46,153.85 4,615.38
2-萘酚 2,500 20,512.82 5,128.21
1－萘胺 5,000 14,957.26 7,478.63
萘系列项目
磺化吐氏酸 4,000 14,358.97 5,743.59
25,930 30,102.56
（注：1、采购单价均为 2009年 12月市场价格；2、项目生产总成本来源于可行
行研究报告）
从上表可以看出，公司自行生产上述原材料相对于外购而言是合理的。
其次，公司通过投资染料中间体等上游行业，能够有效的解决公司发展中的原料供应瓶颈问题，从而为公司健康稳定的发展奠定坚实的基础。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策
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第十四节股利分配政策
一、最近三年的股利分配政策
（一）股份公司设立前的利润分配政策
发行人在股份公司设立以前（股份公司成立于 2004年 12月 16日）为有限责任公司，成立于 1996年 4月 16日。根据《浙江闰土化工集团有限公司章程》，闰土化工税后利润按照下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取 10%法定公积金，用于弥补亏损及补充红利；
3、提取 5%法定公益金，用于公司的集体福利；
4、提取 2%任意盈余公积金，由董事会决定使用；
5、按照股东出资比例分配股利。
（二）股份公司设立后的利润分配政策
股份公司于 2004年 12月 16日成立后，根据《浙江闰土股份有限公司章程》，发行人缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取百分之十法定公积金；
3、提取百分之十法定公益金；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策
1－1－289
2007年 3月 12日，公司通过了新的公司章程，根据现行的公司章程，公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年的实际股利分配情况
根据 2007年 6月 13日 2006年度股东大会决议，按照 2006年实现净利润的10%计提法定公积金，剩余利润暂不分配。
根据 2008年 1月 29日 2008年第一次临时股东大会决议，按照 2007年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积，剩余利润暂不分配。
根据 2009年 1 月 16日 2009 年第一次临时股东大会决议，对 2008 年 6 月30日的滚存利润进行分配，分配股东股利 110,590,000元（含税）。
根据 2009 年 4 月 28 日 2008 年度股东大会决议，对 2008 年实现净利润的10%计提法定公积金，剩余利润暂不分配。
三、本次发行后的股利分配政策
发行人将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。发行人将根据公司章程在可分配利润方式的选择范围内，综合考虑公司未来发展和股东回报等因素拟订合适的股利政策。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十四节股利分配政策
1－1－290
四、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－291
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的信息披露基本制度和较为完备的投资人服务计划。公司股票如果能成功发行并上市，公司将根据中国证监会和证券交易所的有关要求进一步完善信息披露制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露制度。
（一）公司信息披露媒体
公司信息披露制定刊载报刊为《中国证券报》和其他中国证监会指定报刊。
公司定期报告、章程、招股说明书除载于上述报纸之外，还载于中国证监会、证券交易所指定的证券交易所网站。
（二）为投资者服务计划
1、严格认真履行信息披露义务，投资者将通过本公司公开信息的披露对本
公司进行了解。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通讯渠道，以满足投
资者的沟通需要。
4、建立完善的档案资料保管制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者
获取及时、全面的资料查询。
5、依法开好每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
获得最大的信息量。
（三）负责信息披露和投资者服务的机构
1、负责机构：证券投资部
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
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2、负责人：刘波平
3、咨询电话：（0575）82519278
二、重要合同
公司及其控股子公司所履行的重大合同如下：
（一）购销合同
产品销售合同
编号合同号销售方采购方
合同金额（万元）
标的物合同签订日交货时间
1 RT20100120-1 发行人
浙江明业化工有限公司 514 分散染料
2010年 1月 20日
2010年 6月30日前
2 RT20100101-1 发行人
浙江大宇化工有限公司 560 分散染料
2010年 1月 1日
2010 年 3月1日前
3 RT091102-01 发行人盛虹集团有限公司 2368.2 分散染料
2009年11月 2日
2010年 3月30日前
4 RT20100101-02 发行人
上虞市东达染料贸易有限公司 650 分散染料
2010年 1月 1日
2010年 2月10日前
产品采购合同
编号合同号销售方采购方
合同金额（万元）
标的物交货时间合同有效期1 ——
芜湖市江城节能燃料有限责任公司
发行人 2400 甲基萘按买方所需
2010年1月1日至 2010年12月 31日2 20100101
苏州市罗森助剂有限公司
发行人 1236 对硝基苯胺按买方所需
2010年1月1日至 2010年12月 30日3 201011
济宁市鹏程化工有限公司
发行人 1975 洗油按买方所需
2010年1月1日至 2010年12月 31日4 20100101
台州市华洲药业有限公司
发行人 870 甲醛按买方所需
2010年1月1日至 2010年12月 30日5 20100101
苏州市罗森助剂有限公司
迪邦化工 4470
对硝基苯胺、26二氯 4硝基苯胺
按买方所需
2010年1月1日至 2010年12月 30日6 GF-90-0101
淮南市凯地商贸有限公司
迪邦化工 690 浓硝酸按买方所需
2010年 1月11日起
7 JC-20100101-1
浙江嘉成化工有限公司发行人 1063.75 硫酸、烟酸
按买方所需
2010年1月1日至 2010年12月 31日浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－293
（二）借款合同
发行人
编号
签订时间
借款合同号贷款人
贷款到期日贷款利率
贷款金额（万元）担保方式
1 2009年 4月 23日 0706615号
交通银行股份有限公司绍兴上虞支行2010年 4月 23日 5.31% 2340
根据 0706615-1号《最高额保证合同》、0706615-2号《最高额保证合同》分别由长征化工和阮加根提供保证担保 2009年 6月 26日
2009年贷字第221号
招商银行股份有限公司绍兴分行
2010年 3月 29日 5.31% 1000
根据 2009年授保字第092-1号、2009 年授保字第 092-2 号《最高额不可撤销担保书》分别由长征化工和阮加根提供担保3
2009年10月 16日
道墟091736100人借 0045号
中国银行股份有限公司上虞支行
2010年 4月 16日 4.9086% 1800 2009年10月 19日
道墟091736100人借 0048号
中国银行股份有限公司上虞支行
2010年 4月 19日 4.9086% 1600 2009年11月 19日
道墟091736100人借 0055号
中国银行股份有限公司上虞支行
2010年 5月 19日 4.9086% 2500 2009年11月 30日
道墟091736100人借 0061号
中国银行股份有限公司上虞支行
2010年 5月 30日 4.9086% 1000 2009年12月 16日
道墟091736100人借 0066号
中国银行股份有限公司上虞支行
2010年 6月 16日 4.9086% 1200
根据道墟091736100人保0001 号《最高额保证合同》、道墟 091736100 个保 0002 号《自然人最高额保证合同》分别由长征化工、珊瑚化工和自然人阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福提供保证担保 2009年12月 25日
0019551号
交通银行股份有限公司绍兴上虞支行2010年 7月 23日 5.31% 1000
根据 0706615-1号《最高额保证合同》、0706615-2号《最高额保证合同》分别由长征化工和阮加根提供保证担保 2009年11月 10日
2009年（上虞）字 0760号
中国工商银行股份有限公司上虞支行2010年 5月 8日 4.86% 2350
根据 2008年上虞(抵)字0186号《最高额抵押合同》由发行人提供抵押担保 2009年11月 12日
2009年（上虞）字 0774号
中国工商银行股份有限公司上虞支行2010年 5月 10日 4.86% 1000
根据 2009年上虞（保）字 0216号《最高额保证合同》由长征化工提供保证担保
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－294 2009年12月 29日
虞合银（道墟支行）借字第8921120090014941号
浙江上虞农村合作银行道墟支行
2010年 6月 15日月利率 4.05‰ 1000
根据虞合银(道墟支行)最抵字第8921320080001727号《最高额担抵押合同》由迪邦化工项下资产提供抵押担保 2009年 9月 10日
深发杭高新贷字第200909101号
深圳发展银行股份有限公司杭州高新支行
2010年 3月 10日同期同档次国家基准利率上浮 5％ 根据深发杭高新额保字第 20090401002-1号《最高额保证担保合同》、深发杭高新额保字第20090401002-2号《最高额保证担保合同》分别由长征化工和阮加根、张爱娟夫妇提供保证担保 2009年12月 16日
85072009280392号
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行2010年 6月 16日 4.86% 1000
根据ZB8507200928019701号《最高额保证合同》由长征化工提供保证担保 2009年 9月 29日
HZ091011090250号
华夏银行股份有限公司杭州余杭支行2010年 9月 29日 5.31% 2500
根据 HZ09(高保)20090103号《最高额保证合同》、HZ09（高保）20090104号《个人最高额保证合同》由发行人和阮加根提供保证担保 2009年10月 27日
2009757号
中国光大银行股份有限公司宁波分行2010年 4月 27日 4.374% 2000
根据 SX2009456-1号《最高额保证合同》、SX2009456-2号《最高额保证合同》由长征化工和阮加根提供保证担保 2009年12月 11日
AFA760057091123
花旗银行（中国）有限公司杭州分行
2010年 6月 11日同期同档次国家基准利率下浮 10％
3000 无
瑞华化工 2009年11月 9日
2009778号
中国光大银行股份有限公司宁波分行2010年 5月 9日 4.374% 2000
根据 SX2009453 号《最高额保证合同》由长征化工提供保证担保 2009年11月 12日
（2009）信
银杭玉贷字第061号
中信银行股份有限公司杭州分行
2010年 5月 12日 4.86% 1000
根据(2009)信银杭玉最保字第 061 号《最高额保证合同》、（2009）信
银杭玉人最保字第061 号《自然人最高额保证合同》由发行人和阮加根提供保证担保 2009年 9月 15日
SX011011090187号
华夏银行股份有限公司绍兴分行
2010年 3月 15日 5.103% 2000
根据 SX01（高保）20090042 号《最高额保证合同》、SX01（高保）20090043 号《最高额保证合同》由发行人和长征化工提供保证担保
嘉成化工
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－295 2009年 4月 30
2009年（上虞）字 0274号
中国工商银行股份有限公司上虞支行2010年 4月 18日 5.31% 1000
根据 2007 年上虞（抵）字 0138 号《最高额抵押合同》由嘉成化工提供抵押担保 2009年 6月 8日
园区092625550人借 0031号
中国银行股份有限公司上虞支行
2010年 6月 8日 5.3631% 1500
根据道墟092418140人保0002《最高额保证合同》由长征化工提供保证担保
2009年 7月 9日
（2009）虞
银贷字第000899号
中信银行股份有限公司绍兴上虞支行2010年 7月 8日 5.31% 1500
根据(2009)虞银保字第910249 号《保证合同》由发行人提供保证担保 2009年 8月 31日
2009年（上虞）字 0604号
中国工商银行股份有限公司上虞支行2010年 1月 30日 2.3328% 700 2009年12月 8日
2009(上虞)字 0823号
中国工商银行股份有限公司上虞支行2010年 3月 18日 2.7% 1300
根据 2007 年上虞（抵）字 0138 号《最高额抵押合同》由嘉成化工提供抵押担保
闰土国际 2009年 5月 8日
Runtu001/2009
中国建设银行股份有限公司香港分行2010年 5月 8日 1.67%
300万美金
根据 33231520278 号和33231520287号《出具保函协议书》由发行人提供保证担保
（三）银行承兑合同
编号协议编号
协议签订日期
出票人收款人承兑银行汇票金额（万元）
汇票到期日期保证方式 7004709147173号
2009年10月 29日
发行人
中国银行股份有限公司上虞支行 2010年 4月 30日
公司提供 30%的保证金，另根据道墟091736100人抵0011号《最高额抵押合同》由发行人项下资产提供抵押担保
2 0001155号
2009年11月 4日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
交通银行股份有限公司绍兴上虞支行1890
2010年 5月 4日
公司提供 30%的保证金，根据 0001155号《最高额抵押合同》由发行人提供抵押担保
3 0001165号
2009年12月 31日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
交通银行股份有限公司绍兴上虞支行1000
2010年 6月 30日
公司提供 100%的保证金 2009（承兑协议）00305号
2009年 9月 24日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
中国工商银行股份有限公司上虞支行1800
2010年 3月 24日
公司提供 25%的保证金，另根据 2009年上虞（保）字 0216号《最高额保证合浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－296 2009（承兑协议）00307号
2009年 9月 25日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
中国工商银行股份有限公司上虞支行1200
2010年 3月 25日
同》由长征化工提供保证担保 深发杭高新承字第20091009001号
2009年10月 9日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
深圳发展银行股份有限公司杭州高新支行 2010年 4月 9日
根据深发杭高新额保字第20090401002-1号《最高额保证担保合同》、深发杭高新额保字第20090401002-2号《最高额保证担保合同》分别由长征化工和阮加根、张爱娟夫妇提供保证担保7
2009年承字第 428号
2009年 9月 24日
发行人
招商银行股份有限公司绍兴分行 2010年 3月 24日
公司提供 30%的保证金，另根据 2009年授保字第 092-1号《最高额不可撤销担保书》、2009年授保字第 092-2号《最高额不可撤销担保书》由长征化工和阮加根提供保证担保8
HZ092011090252号
2009年 9月 29日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
华夏银行股份有限公司杭州余杭支行2500
2010年 3月 29日
公司提供 30%的保证金，另根据HZ09(高保)20090103号《最高额保证合同》、HZ09（高保）20090104号《个人最高额保证合同》由发行人和阮加根提供保证担保 CD20091603号
2009年10月 27日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
中国光大银行股份有限公司宁波分行1350
2010年 4月 27日
公司提供 100%的保证金 CD20091604号
2009年10月 27日
发行人
浙江迪邦化工有限公司
中国光大银行股份有限公司宁波分行3150
2010年 4月 27日
根据 SX2009456-1号《最高额保证合同》、SX2009456-2号《最高额保证合同》由长征化工和阮加根、张爱娟提供保证担保
瑞华化工 CD20091621号
2009年10月 29日
瑞华化工
湖北楚源高新科技、新乡市信谊染料化工等3家单位
中国光大银行股份有限公司宁波分行300
2010年 4月 29日
公司提供 100%的保证金 CD20091622号
2009年10月 29日
瑞华化工
湖北楚源高新科技、新乡市信谊染料化工等4家单位
中国光大银行股份有限公司宁波分行700
2010年 4月 29日
根据 SX2009453 号《最高额保证合同》由长征化工提供保证担保
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－297 （2009）信
银杭玉银兑字第 016029号
2009年11月 12日
瑞华化工
湖北楚源高新科技股份有限公司
中信银行股份有限公司杭州分行 2010年 5月 12日
根据(2009)信银杭玉最保字第 061号《最高额保证合同》、（2009）信银杭
玉人最保字第061 号《自然人最高额保证合同》由发行人和阮加根提供保证担保 （2010）信
银杭玉银兑字第 016599号
2010年 1月 12日
瑞华化工
湖北楚源高新科技股份有限公司
中信银行股份有限公司杭州分行 2010年 7月 12日
根据（2010）信银杭
玉权质字第 016599号《权利质押合同》由瑞华化工提供质押担保 （2010）信
银杭玉银兑字第 016598号
2010年 1月 12日
瑞华化工
湖北楚源高新科技股份有限公司
中信银行股份有限公司杭州分行 2010年 7月 12日
根据(2009)信银杭玉最保字第 061号《最高额保证合同》、（2009）信银杭
玉人最保字第061 号《自然人最高额保证合同》由发行人和阮加根提供保证担保
嘉成化工 （2009）虞
银承字第001913号
2009年 8月 3日
嘉成化工
莱芜雅鲁生化、罗田县富阳化肥等 12家公司
中信银行股份有限公司绍兴上虞支行1000
2010年 2月 3日
公司提供 35%的保证金，另以（2009）虞
银保字第 910285 号《保证合同》由发行人提供保证担保 2009(承兑)协议)00319号
2009年10月 15日
嘉成化工
济宁市鹏程化工、宁波经济技术开发区泰宁化工等7家单位中国工商银行股份有限公司上虞支行925
2010年 4月 15日
根据 2009 上虞（抵）字 0226 号《最高额抵押合同》由嘉成化工提供抵押担保
（四）保证合同
编号
合同签订日期合同编号担保人债务人债权人保证范围 2009年 3月 6日
道墟093364500人保 0003号
发行人瑞华化工中国银行股份有限公司上虞支行
336450009002号《授信业务总协议》项下 2009年 3月 6日至 2010年 2月 23日期间发生的最高额不超过 2000万元的借款、票据贴现 2009年 3月 27日
SX01（高保）20090042号发行人瑞华化工华夏银行股份有限公司绍兴分行
合同项下于 2009年 3月 27日至 2010年 3月 27日期间发生的最高额不超过 3000万元的借款、银行承兑 2009年 7月 9日
（2009）虞银
保字第910249号
发行人嘉成化工中信银行股份有限公司绍兴上虞支行
（2009）虞银贷字第 000899
号项下于 2010年 7月 8日到期的 1500万借款
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－298 2009年 8月 3日
（2009）虞银
保字第910285号
发行人嘉成化工中信银行股份有限公司绍兴上虞支行
（2009）虞银承字第 001913
号项下于 2010年 2月 3日到期的 1000万承兑 2009年 2月 23日
道墟093364470人保 0004号
发行人迪邦化工中国银行股份有限公司上虞支行
合同项下于 2009年 2月 23日至 2010年 2月 23日期间发生的最高额不超过 2000万元的借款、承兑 2009年 5月 8日
33232520287号
33231520278号
发行人闰土国际中国建设银行浙江省分行
Runtu001/2009号《借款合同》项下于 2010年 5月 8日到期的 300万美金借款 2009年 11月 11日
(2009)信银杭玉最保字第061号
发行人瑞华化工中信银行股份有限公司杭州分行
合同项下于 2009年 11月 11日至 2010年 11月 11日最高额不超过 3000万元的借款、票据贴现
（五）其他合同
本公司于 2007年 6月 26日与海通证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请海通证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
公司与上虞财富置业有限公司签订《商品房买卖合同》，双方协商确定以总价款为 26,342,719.00元的价格购买上虞财富置业有限公司位于财富路 18号的写
字楼，截止 2008年 12月 31日，公司已按合同支付预付款 922万元，合同规定交房时间为 2010年 7月 31日。
三、对外担保
（一）对嘉成化工担保
1、被担保人基本情况
请参见本招股说明书第五节“六、发行人控股、参股子公司简要情况”。
2、担保合同内容
担保合同具体内容参见本节二（四）保证合同。
（二）对瑞华化工担保
1、被担保人基本情况
请参见本招股说明书第五节“六、发行人控股、参股子公司简要情况”。
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－299
2、担保合同内容
担保合同具体内容参见本节二（四）保证合同。
（三）对闰土国际担保
1、被担保人基本情况
请参见本招股说明书第五节“六、发行人控股、参股子公司简要情况”。
2、担保合同内容
担保合同具体内容参见本节二（四）保证合同。
（四）对迪邦化工担保
1、被担保人基本情况
请参见本招股说明书第五节“六、发行人控股、参股子公司简要情况”。
2、担保合同内容
担保合同具体内容参见本节二（四）保证合同。
四、重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，发行人及其控股子公司存在以下未了结的诉讼案件：
1、2009 年 6 月 23 日，发行人向上虞市人民法院提起诉讼，认为：发行人
与通道县绿城商贸有限责任公司于 2007年 7月 13日签订有原料采购合同，发行人已按合同约定预付了定金 300万元，但通道县绿城商贸有限责任公司未按合同约定供货，为此，发行人要求通道县绿城商贸有限责任公司双倍返还定金5,986,577.62元，并要求通道县姚来滩水电开发有限责任公司承担连带保证责任。
截至本招股说明书出具日，本案仍在审理过程中。
2、2009年 12月 30日，发行人向上虞市人民法院提起诉讼，认为须科忠欠
发行人货款未偿还，要求须科忠支付欠款 3,610,406.69元，并要求钟海燕和严建
伟承担连带保证责任。截至本招股说明书出具日，本案仍在审理过程中。
3、2010 年 1 月 15 日，发行人控股子公司瑞华化工向上虞市人民法院提起
诉讼，认为徐国龙欠瑞华化工货款未偿还，要求徐国龙支付欠款 3,130,053.84元
浙江闰土股份有限公司招股说明书第十五节其他重要事项
1－1－300
并支付利息，并要求卢红飞承担连带保证责任。截至本招股说明书出具日，本案仍在审理过程中。
发行人律师审查相关诉讼材料后认为，以上诉讼事项不会对发行人或其控股子公司之经营业绩造成重大不利影响，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。
截止本招股说明书签署之日，除上述诉讼事项外，发行人目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截止本招股说明书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第十七节备查文件
一、备查文件目录
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和主承销商办公场所查阅：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅地点、时间
1、备查文件查阅地点
发行人：浙江闰土股份有限公司
地址：浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下
法定代表人：阮加根
电话：（0575）82519278
传真：（0575）82519111
联系人：周成余、刘波平
主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路 689号 14楼海通证券投资银行部
法定代表人：王开国
电话：（021）23219000
传真：（021）63411627
保荐代表人：张均宇、洪晓辉
项目协办人：刘昊
项目组成员：孙剑峰、丁颖芳
2、查阅时间：
周一至周五：上午 8：30—11：30 下午 2：30—5：00
