深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
SHENZHEN AISIDI Co., LTD.
（住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F）
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8楼）
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过 5,000万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：【】元/股
预计发行日期： 2010年 5月 17日
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 49,330万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。
郭绪勇等90名自然人股东所持股份系由2007年 12月对本公司增资并经2008年6 月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及 2009 年 8 月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于 2007 年 12 月增资及 2008 年 6 月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于 2009 年 8 月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在2010年 8月20日之前刊登招股意向书，则该部分股份自工商变更完成之日（2009年 8 月 20 日）起 36 个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日： 2010 年 3 月 2 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为 44,330 万股，本次拟发行不超过 5,000 万股
人民币普通股（A股），发行后总股本不超过 49,330 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。郭绪勇等 90 名自然人股东所持股份系由 2007 年 12 月对本公司增资并经 2008 年 6 月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及 2009 年 8 月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于 2007 年 12 月增资及 2008 年 6 月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于2009 年 8月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在2010年 8 月 20 日之前刊登招股意向书，则该部分股份自工商变更完成之日（2009 年8 月 20 日）起 36 个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。
2、经本公司 2009 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票
（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，则公司 2009 年中期利润分配方案实施完毕后剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。
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3、《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据国务院于
2007年12月26日颁布的国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》“自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。原享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行”的规定。本公司及享受低税率优惠政策的全资子公司执行企业所得税税率依据上述规定自2008年1月1日起分5年逐步过渡到25%。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
品牌手机销售集中的风险
2008 年我国手机销售金额达 1,811.90 亿元，我国手机市场呈现区域分散、
结构复杂、消费需求差异大等特点，手机品牌厂商通常借助全国性分销商以提高产品销售效率，稳定市场份额。为顺应市场充分竞争的发展趋势，部分全国性分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变，在销售产品之外，提供科学的产品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务。该等销售渠道综合服务商通常与手机品牌厂商建立更为紧密的协作关系。在上游手机品牌厂商竞争激烈及分销市场集中度日益提高的趋势下，本公司作为国内领先的销售渠道综合服务商，依靠突出的产品运营力、强大的渠道管控力和高效的运营效率，成为上游品牌厂商有效实施品牌战略和实现销售目标的重要合作伙伴。本公司在长期业务合作中与三星、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等品牌厂商建立了稳定的协作关系。
我国手机市场品牌集中度较高，诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG五大国际品牌厂商 2008 年的市场占有率合计达到 73.45%。本公司持续克服运营
资金不足的困难，有效发挥产品运营优势，积极推进增值分销和关键客户服务，着重发展三星品牌中高端手机分销业务，获得较好的经营效益。上述经营策略有效实施的同时导致了报告期内三星手机的销售金额占主营业务收入比重较高，分别为 93.25%、89.45%、72.06%。本公司依靠覆盖全国的销售网络，通过对近 20,000
家以开放渠道为主的手机零售终端提供现场支持以及为中国移动等关键客户提供手机销售渠道综合服务，成为三星手机国内最大的销售渠道服务商之一，报告
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期内本公司三星品牌手机销售金额占三星国内市场份额一直保持领先地位。在长期的业务合作中，本公司与三星形成了相互依存的协作关系。虽然本公司有效拓展了苹果、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等重要品牌厂商，非三星品牌产品销售收入由 2007 年的 29,359.67 万元增长至 2009 年的 243,574.78 万元，占主
营业务收入比由 6.75%上升至 27.94%，但预期短期内业务主要集中于三星品牌的
格局仍将持续。若三星的经营策略、市场竞争地位出现不可预期的重大变化可能给本公司短期内经营带来较大影响。
市场竞争的风险
国内手机销售行业市场化竞争明显，销售渠道多样化，但主要以全国性分销、厂商直供和电信运营商定制三种模式为主。本公司率先建立了实时终端管理体系，有庞大的专业化终端服务队伍对近 20,000 家以开放渠道为主的零售终端提供支持；建立了完整、高效的产品运营平台，保持较高的盈利能力。在分销领域，中邮普泰、天音通信、爱施德等全国性分销商占有较高的市场份额，利用规模优势参与市场竞争。近年，国际销售渠道商开始参与国内市场竞争，该类国际渠道商在资金实力及信息系统等方面具有一定优势，给国内的全国性分销商带来潜在的挑战。
随着国内手机市场竞争的加剧及电信运营商业务模式的创新，厂商直供和电信运营商定制也成为手机销售的重要渠道，给本公司的增值分销业务带来竞争。
本公司利用现有的销售网络体系、专业的服务能力以及与厂商良好的合作关系，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案与中国移动、中国电信、中国联通以及家电连锁零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，成为本公司在新的竞争环境下重要的经营模式。报告期为关键客户提供综合服务实现收入分别为 103,111.47 万
元、236,463.97 万元、235,369.05 万元；占主营业务收入的比重分别为 23.69%、
32.72%、27.00%。本公司注重消费需求研究和服务方案策划，不断提高渠道有效
覆盖和管控效率，向客户提供增值服务，有效协调品牌厂商、销售渠道、消费者及关键客户的供求关系，并持续推进稳健高效管理运营，上述因素使公司在市场竞争中保持了一定的竞争优势。如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结
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构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理失效，均可能导致本公司在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
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目 录
发行人声明.2
重大事项提示.3
目 录.7
第一节释义.12
第二节概览.17
一、发行人概况.17
二、发行人的设立及实际控制人.18
三、发行人业务及经营情况.18
四、发行人未来发展策略.21
五、主要财务数据及财务指标.21
六、本次发行情况.23
七、募集资金的运用.23
第三节本次发行概况.25
一、本次发行基本情况.25
二、本次发行有关当事人.26
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.27
四、本次发行上市的重要日期.28
第四节风险因素.29
一、品牌手机销售集中的风险.29
二、市场竞争的风险.30
三、流动性风险.31
四、存货管理的风险.31
五、应收账款管理风险.32
六、未来业务不能维持高速增长的风险.32
七、核心产品运营不能持续实现预期效果的风险.33
八、产品选型的风险.34
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九、管理风险.34
十、本次发行导致净资产收益率下降的风险.35
十一、实际控制人控制的风险.35
十二、股票价格波动的风险.35
第五节发行人基本情况.36
一、发行人概况.36
二、发行人历史沿革.36
三、发行人独立经营情况.46
四、发行人组织结构.47
五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.56
六、发行人股本情况.64
七、发行人员工及其社会保险情况.66
八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.68
第六节业务和技术.69
一、主要业务.69
二、行业简介.70
三、国内手机销售市场发展状况.72
四、影响手机分销模式选择的行业因素.74
五、国内手机销售行业现状与未来发展趋势.76
六、3G商用后运营商定制模式对分销商业务的影响.83
七、国内数码电子产品行业发展概况.87
八、行业壁垒与行业竞争.90
九、本公司的主要业务.95
十、本公司业务运营的关键因素.107
十一、本公司业务情况.120
十二、与公司业务相关的其他情况.124
第七节同业竞争与关联交易.129
一、关联方及关联关系.129
二、同业竞争...133
三、关联交易...138
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.148
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.148
二、董事、监事的提名及选聘情况.151
三、董事、监事、高级管理人员直接持股情况...151
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.152
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.152
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.153
七、董事、监事、高级管理人员任职资格.154
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关承诺及协议.154
九、董事、监事和高级管理人员近三年变动情况.155
第九节公司治理...157
一、股东大会...157
二、董事会.157
三、监事会.158
四、独立董事...158
五、董事会秘书.158
六、董事会专门委员会.159
七、公司无违法违规行为.160
八、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保.160
九、公司内部控制制度.160
十、注册会计师对本公司内部控制制度的评价...161
第十节财务会计信息.162
一、审计意见类型及会计报表编制基础.162
二、合并会计报表范围及变化情况.162
三、近三年本公司财务报表.166
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.173
五、发行人适用的各种税项及税率.177
六、非经常损益明细表.179
七、主要会计科目注释.180
八、或有事项、承诺事项及其他重要事项.185
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九、财务指标...186
十、历次验资情况.187
十一、资产评估情况.188
第十一节管理层讨论与分析.189
一、盈利能力分析.189
二、财务状况分析.208
三、资产运营效率分析.216
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.217
第十二节业务发展目标.218
一、本公司整体发展目标.218
二、本公司具体业务计划.218
三、拟定以上发展计划所依据的假设条件.219
四、实施上述发展计划的分析...219
第十三节募集资金运用.224
一、本次募集资金使用计划.224
二、募集资金投资项目具体情况.225
三、募集资金投资项目与本公司现有业务匹配关系说明.249
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.250
第十四节股利分配政策.252
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况.252
二、发行后的股利分配政策.253
三、发行前滚存利润的分配安排.253
第十五节其他重要事项.254
一、信息披露制度及投资者服务计划.254
二、重大合同...254
三、对外担保情况.256
四、诉讼和仲裁情况.256
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.258
全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明.258
保荐人（主承销商）声明.259
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发行人律师声明.260
会计师事务所声明.261
验资机构声明...262
第十七节附录和备查文件.263
一、备查文件...263
二、文件查阅时间.263
三、文件查阅地址.263
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第一节释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、
爱施德
指深圳市爱施德股份有限公司
本次发行指
本公司本次拟发行人民币普通股（A股）不超过 5,000万股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
岳华会计师事务所指岳华会计师事务所有限责任公司
中瑞岳华会计师事务所
指中瑞岳华会计师事务所有限公司
发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所
爱施德有限指深圳市爱施德实业有限公司，系发行人前身
深圳酷动指深圳市酷动数码有限公司，系发行人之全资子公司，系苹果数码产品中国区主要代理商之一
拉萨爱施德指拉萨市爱施德通信有限公司，系发行人之全资子公司爱施德供应链指深圳市爱施德供应链管理有限公司，系发行人之全资子公司，主要为发行人提供仓储、物流等配套服务
北京酷人指北京酷人通讯科技有限公司，系发行人之控股子公司神州通投资指
深圳市神州通投资有限公司，系发行人控股股东，于2008 年 12 月 29 日变更为深圳市神州通投资集团有限公司
全球星实业指深圳市全球星实业有限公司，系发行人主要股东
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神州通物流指深圳市神州通物流有限公司，系神州通投资之控股子公司
神州通地产指深圳市神州通地产置业有限公司,系神州通投资之控股子公司
神州通国际、
爱施德国际
指爱施德国际有限公司，后更名为神州通国际有限公司,系神州通投资之控股子公司
神州通旅游指江西神州通旅游投资发展有限公司,系神州通投资之控股子公司
彩梦科技指深圳市彩梦科技有限公司,系神州通投资控股子公司神州通数码指深圳市神州通数码科技有限公司，系发行人实际控制人之控制企业
神州通工业园指神州通工业园开发（江西）有限公司，系神州通投资通过神州通国际控股子公司
柘林湖旅游指江西柘林湖旅游投资有限公司，系神州通投资通过神州通旅游控股子公司
神州通在线指深圳市神州通在线科技有限公司，系神州通投资之控股子公司
华夏风投资指深圳市华夏风投资有限公司，系神州通投资控股股东天地涌金指深圳市天地涌金科技有限公司，系发行人实际控制人之控制企业
南昌万通指南昌万通置业投资有限公司，系发行人实际控制人之控制企业
天音控股指天音通讯控股股份有限公司
天音通信指深圳市天音通信发展有限公司，系天音控股之控股子公司
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中邮普泰指中邮普泰通信服务股份有限公司
中国长远指中国长远控股有限公司
华松派普指北京华松派普科技集团有限公司
诺基亚指诺基亚（中国）投资有限公司
三星指天津三星通信技术有限公司
索尼爱立信指索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司
摩托罗拉指摩托罗拉(中国)电子有限公司
苹果指苹果电脑贸易（上海）有限公司
宇龙酷派指宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司
赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司
电信运营商指中国移动、中国电信及中国联通等
家电连锁零售商指苏宁、国美等
专业手机零售商指中域电讯、协亨及迪信通等
关键客户指中国移动等电信运营商及苏宁、国美等家电连锁零售商。
增值分销指
本公司在从事传统分销业务的同时，为上游品牌手机厂商及下游客户提供包括产品研究、市场策划、价格管理、终端管理、库存管理、信息管理等增值服务
综合服务指
本公司为电信运营商及家电连锁零售商等关键客户提供包括产品选型、产品管理、数据业务推广、定制手机包销、市场营销、资金、物流、信息、人员培训等手机销售综合服务
数码电子产品连锁零售
指本公司通过连锁零售为消费者提供苹果品牌为代表的新潮数码电子产品
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直供指分销商将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户
二级分销指分销商通过经销商将产品间接配送至终端零售商
核心产品指消费者定位明确，具有相当竞争优势，销量潜力大，能够带来较大的销量和利润的主力产品
覆盖店指本公司代理产品有真机库存的零售店
可控店指本公司派专人管理，定期拜访并开展终端服务工作的零售店
运营商渠道指电信运营商所属的营业厅销售渠道
开放渠道指除运营商渠道外的所有销售渠道
全面零售店管理指
以终端产值最大化为目标，将零售店作为营销工作的出发点和核心,同时集中公司资源为零售店提供全面支持和服务的管理体系
ERP 系统指企业资源计划系统
Sell-through 指本公司将产品销售给经销商或零售商的销售量
Sell-out 指
本公司将产品通过经销商或零售商销售给消费者的终端销量
股东大会指深圳市爱施德股份有限公司股东大会
董事会指深圳市爱施德股份有限公司董事会
监事会指深圳市爱施德股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期、近三年指 2007年度、2008年度、2009年度
元指人民币元
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注：本招股意向书通常保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
本公司是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同，本公司通过增值分销服务大规模分销三星、索尼爱立信、摩托罗拉、宇龙酷派等多种品牌手机厂商产品；通过连锁零售服务销售富有个性化、功能化的以苹果产品为代表的数码电子产品；并为中国移动、中国电信、中国联通、苏宁、国美等关键客户提供手机销售渠道综合服务。
本公司建立了完整、高效的手机产品运营平台，基于消费者需求、产品定义、产业环境、竞品情况等研究，向手机品牌厂商提供产品开发建议，为本公司及关键客户提供产品线组合建议、市场推广策略、产品定价策略等，形成了国内领先的产品运营力，盈利能力高于同行业平均水平。
本公司覆盖全国的销售网络、全面零售店管理及终端价格的有效管理构筑了强大的渠道管控力。率先在行业内建立了实时终端管理体系，对近20,000家以开放渠道为主的销售终端实施现场人员支持和管理，快速响应各级市场。对渠道的有效管控能加快终端市场信息流反馈速度、维护市场秩序，且最大程度提升本公司产品的销量。
本公司持续提升运营效率，全面实行信息化管理，构建了完善的物流配送平台，形成了高效的物流管理能力，有效提升公司存货和应收款项的周转速度，并对公司经营的关键控制点进行实时动态监控。2009 年公司存货周转天数为 37.68
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天，应收账款周转天数为 23.28 天，在行业中具备较强竞争优势。
本公司在业内率先与中国移动、中国联通成功实现深度合作，并将合作范围扩大到上网本等新型移动通信终端产品，随着我国电信业重组和 3G 牌照发放，运营商定制模式将不断创新并成为运营商竞争的重要手段，由全国性分销商深度参与的运营商定制模式将获得较大发展，拥有优势分销资源的全渠道代理商成为各电信运营商争夺的对象。
报告期内，本公司分别实现营业收入 439,532.56 万元、729,973.84 万元、
875,358.31 万元，增长率分别为 66.08%、19.92%；实现净利润分别为 13,636.39
万元、39,980.99 万元、48,561.82 万元，增长率分别为 193.19%、21.46%。
二、发行人的设立及实际控制人
本公司前身为深圳市爱施德实业有限公司，系由黄绍武等人于1998年6月共同出资创立，2007年10月，爱施德有限整体变更设立深圳市爱施德实业股份有限公司，2008年4月24日更名为深圳市爱施德股份有限公司。
截至本招股意向书签署日，本公司总股本44,330万股，黄绍武直接持有本公司760.88万股，占股权比例1.72%，并分别通过本公司控股股东神州通投资、主
要股东全球星实业间接持有45.25%、15.08%的股权，系本公司之实际控制人。黄
绍武现任本公司控股股东神州通投资董事长、本公司主要股东全球星实业董事长、本公司董事，其详细简历参见本招股意向书“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
三、发行人业务及经营情况
本公司主要从事手机及数码电子产品的销售渠道综合服务，在发展历程中获得了政府和市场的广泛认可。
公司荣誉
?“2005 年中国最具成长性企业”
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? 2006 年“深圳市企业管理现代化创新成果二等奖”
?“2006 中国手机终端销售金渠奖——企业奖”
?“2006 年度中国手机分销行业十大影响力品牌”
? 2005 年和 2007 年两次荣获“中国企业信息化 500 强入选企业”
? 2007 年“广东省优秀民营企业”
? 2007 年“深圳市民营领军骨干企业”
? 2007 年“深圳市纳税百强企业”
?“2006-2007 年度广东省百强民营企业”
? 2007 年及 2008 年“深圳百强企业”
?“深圳市第一批企业信息化重点项目”
?自 2001 年起连续八年获得“深圳市福田区纳税百强企业”称号
行业
随着社会信息化迅速发展，手机已经成为消费者最重要的信息沟通工具。根据赛迪顾问统计显示，2003年以来我国手机用户数量保持了18.40%的年复合增长
率，2008年我国手机用户达到6.25亿户。手机从生产到消费的产业链中主要包括
生产、分销、零售、消费使用等几个环节。手机分销行业作为连接手机品牌厂商与手机零售终端的中间环节，有效提升手机从品牌厂商向最终消费者流转的效率，实现社会化专业分工，系手机销售行业中的重要组成部分。
伴随手机产品销售规模的增长，产品功能复合化，消费需求多样化，销售渠道多元化，能提供产品研究、市场策划、价格管理、终端管理、库存管理、信息管理等增值服务的全国性分销商发展前景向好；中国电信业重组加剧了电信运营商之间的竞争，各大电信运营商为了加强业务覆盖实现大范围数据业务推广，加强对优势全国性分销商资源的争夺。具备规模化、专业化与品牌化优势的综合服务商将获得更大发展空间。
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业务模式
本公司运用先进的管理理念及管理技术，提升运营效率、控制销售渠道风险、扩大运营安全边际，与传统手机代理商比较承担了风险管理、市场管理及终端管理等职能，并提供更多的增值服务。
职能比较传统手机代理商本公司
Sell-in（渠道购入）有有
Sell-through（渠道售出）有有
Sell-out (终端售出)无有
风险承担有有
交易功能
物权转移有有
资金流转有有
资金功能
信用风险控制无有
仓储有有
运输有有物流功能
终端配送无有
渠道客户管理与覆盖有有
零售店覆盖无有渠道覆盖功能
运营商营业厅覆盖无有
定制手机包销无有
产品研究无有
产品选择无有
信息管理无有
市场策划与管理无有
数据业务销售推广无有
零售店管理无有
库存管理无有
价格管理无有
培训与技术支持无有
增值服务功能
售后服务无有
竞争优势
本公司作为国内领先的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商，具备强大
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的手机增值分销能力，并将通过拓展增值分销渠道、提升综合服务能力以及扩建连锁零售渠道进一步强化竞争优势。本公司竞争优势主要包括：
?突出的产品运营力，获取高于同行业的毛利率水平；
?强大的渠道管控力，提升销售规模，实现对各级市场的有效管理和快速响应；
?高效的运营效率，确保本公司业务运营的有效性和安全性；
?凭借业内领先的产品运营力、渠道管控力，成为中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商战略合作伙伴、参与运营商定制深度合作，销售产品亦从手机扩大到上网本等新型移动通信终端产品；
?优秀的管理团队，具备长期的行业从业经历及丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验；
?系统的零售终端管理能力，为消费者提供更具个性化和功能化的服务；
?建立了关键客户综合服务平台，为其提供整体解决方案。
四、发行人未来发展策略
本公司未来三年内将在手机及数码电子产品销售渠道服务领域保持领先地位，打造手机分销及数码电子零售渠道品牌，向手机及数码电子厂商、电信运营商和家电连锁零售商等关键客户、经销商及零售商提供专业的营销服务和先进的整体解决方案。
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 875,358.31 729,973.84 439,532.56
营业利润 57,307.82 45,740.22 12,764.51
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利润总额 60,497.51 48,131.15 14,809.59
净利润 48,561.82 39,980.99 13,636.39
归属母公司股东净利润 47,822.90 39,980.57 12,461.30
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 271,972.09 137,793.86 97,444.01
资产合计 277,722.00 142,765.18 101,971.91
流动负债 156,471.23 70,371.57 78,533.66
负债合计 165,471.23 79,371.57 78,533.66
股东权益合计 112,250.77 63,393.61 23,438.25
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生现金流量净额 38,793.58 14,490.71 12,195.50
投资活动产生现金流量净额-753.49 -1,574.13 637.32
筹资活动产生现金流量净额-17,712.76 2,146.67 -19,517.09
现金及现金等价物净增加额 20,327.33 15,063.25 -6,701.25
（四）主要财务指标
财务指标名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.74 1.96 1.24
速动比率 1.09 1.31 1.00
资产负债率（母公司） 61.92% 61.07% 74.07%
利息保障倍数（倍） 72.44 70.54 17.20
息税折旧摊销前利润（万元） 62,469.26 49,581.64 16,177.80
存货周转天数（天） 37.68 21.06 19.32
应收账款周转天数（天） 23.28 19.34 26.47
总资产周转天数（天） 86.83 60.95 83.19
无形资产（扣除土地使用权）占期末净资产比例 0.15% 0.36% 0.46%
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基本每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股） 1.08 0.90 0.31
稀释每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股） 1.08 0.90 0.31
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
1.02 0.85 0.23
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
1.02 0.85 0.23
全面摊薄的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 43.00% 63.07% 53.20%
加权平均的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 54.78% 92.12% 60.48%
全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润）
40.56% 59.26% 39.12%
加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润）
51.67% 86.56% 44.48%
六、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数：不超过 5,000万股，占发行后总股本不超过 10.14%；
发行价格：通过向询价对象初步询价确定；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设。
项目名称总投资（万元）备案文号
补充营运资金项目 67,233.59 -
其中：增值分销渠道扩建项目 41,021.15 -
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关键客户综合服务提升项目 26,212.44 -
数码电子产品零售终端扩建项目 12,868.61 深发改[2008]1178号
产品运营平台扩建项目 1,537.30 -
信息系统综合管理平台扩建项目 5,000.00 深发改[2008]1179号
合计 86,639.50 -
上述募集资金项目主要围绕本公司主营业务设置，若本次实际募集资金小于上述项目总投资额，缺口部分由本公司自筹方式解决；若本次募集资金大于上述项目总投资，将围绕主营业务在以下三个方面进一步补充公司业务资金需求：（1）
进一步加快与其他品牌合作进程，进一步优化本公司主营业务品牌结构；（2）进
一步加快与中国移动、中国电信、中国联通业务合作，增加以电信运营商为主的关键客户综合服务业务；（3）同时本公司亦将发挥业务渠道的延展性，进一步加
快上网本、电子书、无线固话、MID（多媒体信息终端）、数据卡等新型产品销售渠道综合服务。
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
发行股数：不超过 5,000 万股，占发行后总股本不超过 10.14%；
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2009 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【】万股计算）
【】倍（每股收益按照 2009 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本44,330万股计算）
发行前每股净资产：【】元/股（按经审计的 2009 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本 44,330 万股计算）
发行后每股净资产：【】元/股（在经审计后的 2009 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销
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预计募集资金总额：【】万元
预计募集资金净额：【】万元
发行费用概算：总额【】万元，其中：
承销及保荐费为募集资金总额的【】%
审计费【】万元
律师费【】万
二、本次发行有关当事人
1、发行人：深圳市爱施德股份有限公司
法定代表人：黄文辉
注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
电话：0755-2151 9888
传真：0755-8389 0101
联系人：陈蓓
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8楼
电话：4008866338
传真：0755-8243 4614
保荐代表人：张文生、杨琴
项目协办人：严卫
项目组成员：丰赋、李建华、胡厚伟、鲁承诚
3、发行人律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
联系地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 14楼东座 24D、E
电话：0755-8351 5666
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传真：0755-8351 5333
经办律师：曹平生、唐都远
4、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
注册地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座八层
电话：010-8809 1188
传真：010-8809 1199
经办会计师：汤其美、廖晓鸿
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
6、收款银行：
注册地址：
电话：
传真：
7、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-8208 3
传真：0755-8208 3164
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2010年 5月 10日至 2010年 5月 12日
网下申购日期： 2010年 5月 17日
定价公告刊登日期： 2010年 5月 14日
网上申购日期： 2010年 5月 17日
预计股票上市日期：发行完成后尽快上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、品牌手机销售集中的风险
2008 年我国手机销售金额达 1,811.90 亿元，我国手机市场呈现区域分散、
结构复杂、消费需求差异大等特点，手机品牌厂商通常借助全国性分销商以提高产品销售效率，稳定市场份额。为顺应市场充分竞争的发展趋势，部分全国性分销商业务逐步由传统批发向销售渠道综合服务转变，在销售产品之外，提供科学的产品策划、价格管理、库存管理、终端促销、售后服务等系列增值服务。该等销售渠道综合服务商通常与手机品牌厂商建立更为紧密的协作关系。在上游手机品牌厂商竞争激烈及分销市场集中度日益提高的趋势下，本公司作为国内领先的销售渠道综合服务商，依靠突出的产品运营力、强大的渠道管控力和高效的运营效率，成为上游品牌厂商有效实施品牌战略和实现销售目标的重要合作伙伴。本公司在长期业务合作中与三星、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等品牌厂商建立了稳定的协作关系。
我国手机市场品牌集中度较高，诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG五大国际品牌厂商 2008 年的市场占有率合计达到 73.45%，其中三星市场占有率
从 2008 年上半年的 19.36%快速上升至 2009 年上半年的 26.45%。本公司持续克
服运营资金不足的困难，有效发挥产品运营优势，积极推进增值分销和关键客户服务，着重发展三星品牌中高端手机分销业务，获得较好的经营效益。上述经营策略有效实施的同时导致了报告期内三星手机的销售金额占主营业务收入比重较高，分别为 93.25%、89.45%、72.06%。本公司依靠覆盖全国的销售网络，通
过对近 20,000 家以开放渠道为主的手机零售终端提供现场支持以及为中国移动等关键客户提供手机销售渠道综合服务，成为三星手机国内最大的销售渠道服务
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商之一，报告期内本公司三星品牌手机销售金额占三星国内市场份额一直保持领先地位。在长期的业务合作中，本公司与三星形成了相互依存的协作关系。虽然本公司有效拓展了苹果、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等重要品牌厂商，非三星品牌产品销售收入由2007年的29,359.67万元增长至2009年的243,574.78
万元，占主营业务收入比由 6.75%上升至 27.94%，但预期短期内业务主要集中于
三星品牌的格局仍将持续。若三星的经营策略、市场竞争地位出现不可预期的重大变化可能给本公司短期内经营带来较大影响。
二、市场竞争的风险
国内手机销售行业市场化竞争明显，销售渠道多样化，但主要以全国性分销、厂商直供和电信运营商定制三种模式为主。本公司率先建立了实时终端管理体系，有庞大的专业化终端服务队伍对近 20,000 家以开放渠道为主的零售终端提供支持；建立了完整、高效的产品运营平台，保持较高的盈利能力。在分销领域，中邮普泰、天音通信、爱施德等全国性分销商占有较高的市场份额，利用规模优势参与市场竞争。近年，国际销售渠道商开始参与国内市场竞争，该类国际渠道商在资金实力及信息系统等方面具有一定优势，给国内的全国性分销商带来潜在的挑战。
随着国内手机市场竞争的加剧及电信运营商业务模式的创新，厂商直供和电信运营商定制也成为手机销售的重要渠道，给本公司的增值分销业务带来竞争。
本公司利用现有的销售网络体系、专业的服务能力以及与厂商良好的合作关系，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案与中国移动、中国电信、中国联通以及家电连锁零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，成为本公司在新的竞争环境下重要的经营模式。报告期为关键客户提供综合服务实现收入分别为 103,111.47 万
元、236,463.97 万元、235,369.05 万元；占主营业务收入的比重分别为 23.69%、
32.72%、27.00%。本公司注重消费需求研究和服务方案策划，不断提高渠道有效
覆盖和管控效率，向客户提供增值服务，有效协调品牌厂商、销售渠道、消费者及关键客户的供求关系，并持续推进稳健高效管理运营，上述因素使公司在市场
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竞争中保持了一定的竞争优势。如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理失效，均可能导致本公司在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
三、流动性风险
本公司业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大，主要体现在以下几个方面：
1、存货备货所需资金量较大。本公司作为三星、索尼爱立信、宇龙酷派等
手机品牌的全国核心分销商，需相当数量的库存维持正常的周转和销售，品牌手机厂商一般采用现款现货的结算方式，业务特性导致正常存货储备需要资金较多。
2、增值分销业务中，本公司对部分长期合作且信誉良好的经销商和零售终
端给予一定的赊销账期，资金需求较大。
3、关键客户综合服务中，关键客户销量较大，基于关键客户良好信誉，本
公司给予其相对较长的赊销账期，资金需求较大。
4、本公司积极拓展新的销售服务方式，开展数码电子产品连锁零售业务，
大量门店开设及前期运营需要大量资金投入。
本公司目前业务规模迅速增长，运营资金主要来源于自有资金及银行融资，母公司资产负债率呈下降趋势，2009 年 12 月末为 61.92%，与同行业相比，资产
负债结构合理。但随着业务规模持续扩大，如果未能及时增加流动资金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对公司经营带来不利影响。
四、存货管理的风险
手机销售终端为保持经营的灵活性，存货量一般较少。面对众多零售终端，全国性分销商需要保持一定规模的库存，以快速响应市场市场。手机体积小、单品价值高，本公司存货若管理不善将面临货品安全风险；手机技术变化较快，产
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品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险。截至2009年12月31日，本公司存货净值为101,307.20万元，
存货跌价准备为5,695.51万元，存货净值占期末总资产比例为36.48%。
本公司通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了商品采购的三级审批制度以及库存周转天数风险预警制度；自主开发了存货信息管理系统，对货物采取严格的串码管理、批次管理和先进先出管理模式，给库存管理者提供全面、科学、及时、准确的库龄分析报告及各仓库的合理最高库存量、最低库存量数据；结合在库商品量和终端市场销售情况，将销售信息及时反馈到厂商，协调厂商调整生产计划，同时相应进行采购计划的调整。但如果本公司库存管理出现效率下降，可能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务成果带来不利影响。
五、应收账款管理风险
本公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为 10 天左右，授予关键客户的账期为 30～45 天。
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
应收账款净值（万元） 76,426.82 34,264.57 41,547.13
占总资产比例 27.52% 24.00% 40.74%
占营业收入比例 8.73% 4.69% 9.45%
本公司制定了完善的客户信用管理制度，引入风险值管理标准，设定单个客户的风险值，规定单个客户的各种信用额度合计不得超过其风险值。同时应收账款的催收以“谁销售，谁负责”为原则，实行全程负责制。但如果应收账款不能及时收回，将对业务运营和财务状况带来不利影响。
六、未来业务不能维持高速增长的风险
本公司于 2006 年有效实施渠道下沉策略，零售终端管控能力不断加强，产品供应效率不断提高，分销渠道收入增长迅速；同时充分发挥自身产品运营、信息管理等方面的优势，不断满足并拓展关键客户多样化综合服务需求。近三年，
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本公司分别实现营业收入 439,532.56 万元、729,973.84 万元、875,358.31 万元；
净利润 13,636.39 万元、39,980.99 万元、48,561.82 万元，总体保持较快增长。
我国电信业重组及 3G 牌照发放后，中国移动、中国电信、中国联通三家电信运营商为了锁定终端用户，取得 3G 通信领域市场先机，竞争趋于白热化。电信运营商主要通过大规模销售内嵌特定数据业务功能的定制手机来推广其增值业务，整合及提升营业厅的销售能力、利用开放渠道零售终端的销售资源成为电信运营商首要任务。我国手机分销行业呈集中趋势，优势全国性分销商凭借渠道资源及零售终端现场支持和服务能力，成为电信运营商的服务商，全面代理运营商定制手机的销售与服务，成为各电信运营商争夺的对象。本公司关键客户综合服务业务规模将持续快速扩大，虽然该业务规模大、稳定、期间费用小，但毛利率水平低于增值分销业务，由此导致未来公司净利润增长幅度可能低于营业收入增长幅度。
未来几年本公司将继续增值分销及关键客户综合服务业务规模，并积极拓展数码电子产品连锁零售业务，但是并不能保证未来营业收入和净利润保持近两年的高速增长。
七、核心产品运营不能持续实现预期效果的风险
本公司目前已拥有完整的产品运营体系，设立了产品研究中心、市场管理中心、销售管理中心等部门，对产品选型、市场推广、价格策略、整体解决方案等各方面进行管理。本公司管理层建立核心产品运营机制，集中资金、人员等优势资源对重点产品进行推广，通过核心产品运营提高公司总体收益水平。报告期内，本公司主要运营 72 款手机产品，其中核心产品 10 款，核心产品数量占比为
13.89%，核心产品销售收入占比达 49.20%，核心产品毛利润占比达 66.08%。近
三年，主营业务收入综合毛利率分别为 11.70%、15.90%、14.73%，特别是 2008
年借助三星作为北京奥运会移动通信终端全球唯一合作伙伴的契机，加大产品运营力度，毛利率水平提升到 15.90%。核心产品运营策略和强大的产品运营力使
得公司毛利率水平较竞争对手优势明显。本公司未来仍将持续推行该策略，力争持续获取高于同行业平均的盈利水平，但实施核心产品运营策略需要集中资金、
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人员等优势资源，并保持公司产品运营体系的高效运作，管理精度要求高。若公司产品运营体系各环节协调不当，或相应资源配置不足，均可能导致某一项或某几项目标核心产品运营工作不能实现预期效果，从而对公司整体盈利能力带来不利影响，本公司不能保证毛利率维持在近两年的水平。
八、产品选型的风险
移动通信行业变化较快，手机产品技术创新频繁，消费者时尚化、个性化需求明显，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型号的产品，多数型号手机的产品生命周期较短。本公司依靠广泛的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信息，对市场需求做出分析判断，为公司产品选型提供决策依据，本公司还向品牌厂商提供产品开发建议及产品定制需求，以获得适销产品。若本公司对技术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致公司出现部分产品滞销，进而影响公司经营状况。
九、管理风险
为适应行业和公司业务发展需要，本公司积极推行渠道下沉策略，以增强对终端销售促进和控制，对配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求；由于手机具有生命周期短、利润时效性强的特征，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性越来越突出。如不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账损失、存货跌价等，将使本公司经营面临较大的管理风险。
本公司建立了全国性的营销网络，在全国覆盖30,000家以开放渠道为主的零售终端，随着与电信运营商合作深化，2009年新增覆盖运营商营业厅近20,000家。本公司制定了严格的分支机构管理制度，涵盖了费用支出、采购支出、应收账款额度管理、库存管理等各个方面。报告期内，本公司未出现因分支机构管理不善导致重大损失的情况。但是仍然存在由于分支机构较多，管理制度执行不力，对分支机构控制不力的可能。
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十、本次发行导致净资产收益率下降的风险
近三年，本公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为44.48%、86.56%、51.67%，均保持较高水平。本次发
行将导致净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在募集资金投资项目未产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，存在净资产收益率下降的风险。
十一、实际控制人控制的风险
截至本招股意向书签署日，黄绍武直接持有本公司1.72%的股权，并分别通
过神州通投资、全球星实业间接持有本公司45.25%、15.08%的股权，合计共持
有本公司62.05%的股权，系本公司之实际控制人。
根据本公司《章程》和相关法律法规规定，实际控制人黄绍武能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对《章程》的修改等行为，本公司面临实际控制人控制的风险。
十二、股票价格波动的风险
本次发行成功并上市后，本公司股票价格的变动受宏观经济、行业发展、公司业务发展等诸多因素的影响，存在股价波动的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳市爱施德股份有限公司
英文名称： Shenzhen Aisidi Co., LTD.
注册资本： 44,330万元
法定代表人：黄文辉
设立日期： 2007年10月22日
公司住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F
邮政编码： 518040
电 话： 0755-2151 9888
传 真： 0755-8389 0101
互联网址： http://www.aisidi.com
电子信箱： IR@aisidi.com
本公司是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同，本公司通过增值分销服务为三星、索尼爱立信、摩托罗拉、宇龙酷派等手机品牌厂商大规模分销产品；通过连锁零售服务销售富有个性化、功能化的以苹果产品为代表的数码电子产品；并为中国移动、中国电信、中国联通、苏宁、国美等关键客户提供手机销售渠道综合服务。
二、发行人历史沿革
本公司前身为深圳市爱施德实业有限公司，系由黄绍武等人于1998年6月共同出资创立，2007年10月，爱施德有限整体变更设立深圳市爱施德实业股份有限公司，2008年4月24日更名为深圳市爱施德股份有限公司。
（一）爱施德有限成立及股权变更情况
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1998年6月8日，黄绍武、吴良英、黄文辉共同出资成立爱施德有限，法定代表人为黄绍武，注册资本200万元，其中黄绍武现金出资133万元，占股权比例
66.50%；吴良英现金出资57万元，占股权比例28.50%；黄文辉现金出资10万元，
占股权比例5%。本次出资经深圳重信会计师事务所“深重信验字第（1998）第026
号”《验资报告》审核验证。1998年6月8日，爱施德有限在深圳市工商行政局办理了工商注册登记手续，股权结构如下表所示。
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 黄绍武 133 66.50%
2 吴良英 57 28.50%
3 黄文辉 10 5.00%
合计 200 100%
1999年11月25日，经爱施德有限股东会决议，本公司注册资本增加至1,800万元，其中黄绍武以因业务发展需要形成对本公司的货币债权增资1,064万元，吴良英、黄文辉分别以货币增资456万元、80万元。本次增资经深圳市华鹏会计师事务所“深华资验字（1999）第331号”《验资报告》审核验证。2000年3月9
日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示。
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 黄绍武 1,197 66.50%
2 吴良英 513 28.50%
3 黄文辉 90 5.00%
合计 1,800 100%
保荐人、中瑞岳华会计师事务所、发行人律师通过查阅本公司相关原始单据和会计凭证、向经办银行发函确认、调阅并检查经办银行会计凭证和原始单据等方式，就黄绍武对本公司债权形成过程及本次以债权增资事项进行了认真核查。
黄绍武对本公司债权形成原因主要系：发行人手机分销业务规模扩张对流动资金需求较大，随着业务的不断发展，在公司成立初期外部融资有限的情况下，为了支持发行人业务发展，主要股东黄绍武通过银行转账形式提供货币资金予发行人用于业务拓展，形成对发行人部分债权。黄绍武对本公司债权形成过程如下：自1999年6月14日至1999年7月20日期间，黄绍武通过哈尔滨银行龙青支行（原哈尔
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滨市商业银行大成支行）临时存款账户以货币资金形式向本公司账户转帐8笔，共计金额5,390,000.00元；自1998年12月25日至1999年8月10日期间，黄绍武通
过南昌市商业银行科技支行（原南昌市商业银行赣江支行）行业往来公共类账号以货币资金形式向本公司账户转帐6笔，共计金额5,286,000.00元，合计形成对
本公司债权10,676,000.00元。
2008年6月25日，中瑞岳华会计师事务所对本次黄绍武以债权对本公司增资到位情况进行了复核，并出具了“中瑞岳华专审字[2008]第875号”《专项复核报告》。
保荐人及发行人律师认为：本次黄绍武对发行人债权增资之债权形成真实、合理，该增资事项业经深圳市华鹏会计师事务所“深华资验字（1999）第 331 号”
《验资报告》审核验证、并经中瑞岳华会计师事务所“中瑞岳华专审字[2008]第 875 号”《专项复核报告》复核，该增资行为真实、合法、有效，此项出资真实。
2001年9月6日，经爱施德有限全体股东一致同意，吴良英将其所持爱施德有限28.50%股权全部赠与其姐夫张小明，吴良英与张小明就上述股权赠与事宜签署
了《赠与合同》。2001年9月26日，南昌市西湖区公证处出具“（2001）西经证字
第270号”《公证书》对本次股权赠与行为进行了公证。2001年11月19日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本次股权赠与完成后，本公司股权结构如下表所示。
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 黄绍武 1,197 66.50%
2 张小明 513 28.50%
3 黄文辉 90 5.00%
合计 1,800 100%
2004 年 1 月 9 日，经爱施德有限全体股东一致同意，黄绍武将所持爱施德有限全部 66.50%股权以 1,197 万元转让给神州通投资，黄文辉将所持爱施德有
限5%股权以90万元价格全部转让给全球星实业；张小明将所持爱施德有限28.5%
股权中的 23.5%以 423 万元价格转让给神州通投资；其余 5%以 90 万元价格转让
给全球星实业。经深圳天华会计师事务所有限公司审计，截至 2003 年 12 月 31
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日爱施德有限（母公司报表）所有者权益为 12,832.35 万元，其时注册资本为
1,800 万元，因此每元注册资本所代表净资产为 7.13 元。本次股权转让由双方
协商确定以原始出资作价并签署了《股权转让合同》。2004 年 1 月 14 日深圳市福田区公证处分别出具“（2004）深福证字第 0095 号”、“（2004）深福证字
第 0096号”、“（2004）深福证字第 0097号”《公证书》对上述股权转让行为
进行了公证。2004 年 1 月 17 日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本次股权转让后，本公司股权结构如下表所示。
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 神州通投资 1,620 90.00%
2 全球星实业 180 10.00%
合计 1,800 100%
2004年10月25日，经爱施德有限全体股东一致同意，神州通投资将其持有爱施德有限90%股权中的15%以原始出资价格270万元转让给全球星实业。2004年10月28日，神州通投资与全球星实业就上述股权转让签订了股权转让合同；2004年11月1日，深圳市福田区公证处出具“（2004）深福证字第4218号”《公证书》
对本次股权转让进行了公证。2004年11月12日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示。
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 神州通投资 1,350 75.00%
2 全球星实业 450 25.00%
合计 1,800 100%
2006年3月14日，经爱施德有限全体股东一致同意，注册资本由1,800万元增加至5,000万元，新增注册资本3,200万元由盈余公积金转增。本次增资业经深圳税博会计师事务所“深税博验（2006）第020号”《验资报告》审核验证。2006
年3月20日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本次增资完成后，本公司股权结构如下表所示。
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 神州通投资 3,750 75.00%
2 全球星实业 1,250 25.00%
合计 5,000 100%
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（二）爱施德设立情况
1、设立方式
本公司系由爱施德有限整体变更设立。2007 年 10 月 11 日，经爱施德有限全体股东一致同意，爱施德有限以截至 2007 年 7 月 31 日经岳华会计师事务所审计净资产值 17,156.49 万元折为 10,000 万股，其余的 7,156.49 万元计入资本公
积，以整体变更方式设立爱施德，注册资本 10,000 万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况业经岳华会计师事务所“岳总验字（2007）第 036 号”《验
资报告》验证。2007 年 10 月 22 日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本公司设立时股权结构如下表所示。
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 神州通投资 7,500 75.00%
2 全球星实业 2,500 25.00%
合计 10,000 100%
2、发起人
本公司系由神州通投资、全球星实业发起改制设立的股份有限公司。神州通投资、全球星实业之详细情况参见本节“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
3、爱施德改制设立前后业务及资产演变情况
本公司系由爱施德有限整体改制变更设立，承继了原爱施德有限从事的全部业务。本公司经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。原爱施德有限经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
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4、发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司改制前后主要发起人神州通投资除持有本公司股权外，还直接控股神州通物流、神州通地产、神州通国际、神州通旅游、彩梦科技等 5家子公司；并通过神州通国际持有神州通工业园 100%的股权、与神州通旅游合计持有柘林湖旅游 100%的股权。各公司详细资料参见本节“控股股东、实际控制人控制的其他企业”部分。
本公司改制前后，全球星实业除持有本公司股权外，还持有本公司之控股子公司广州爱施德、拉萨爱施德、天津爱施德、北京爱施德、福州爱施德、杭州爱施德、南京爱施德、昆明爱施德、湖北爱施德、江西爱施德、石家庄爱施德、沈阳爱施德、济南爱施德、深圳酷动、长沙爱施德、上海爱仕得的少数股权。2007年全球星实业与本公司签署股权转让协议，将上述少数股权转让给本公司。股权转让情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“关联交易”部分。
（三）爱施德设立后股权变更情况
2007年12月11日，经本公司2007年第一次临时股东大会决议，同意公司增资扩股1,000万股，由黄绍武等92名中高级管理人员认购，认购价格以本公司截至2007年7月31日经审计的每股净资产为作价依据，经协商确定为2.12元/股。增资
扩股完成后，本公司注册资本增至人民币11,000万元。本次增资经岳华会计师事务所“岳总验字（2007）第052号”《验资报告》审核验证。2007年12月19日，
增值分销爱施德手机及数码电子产品品牌厂商采购分销商/零售店营业厅或连锁店
综合服务
连锁零售
专卖店
终端用户
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本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2008年6月23日，经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，本公司以截至2008年5月31日经审计的累计未分配利润对全体股东每10股送红股13.5股、
资本公积金转增7.5股。根据2008年6月8日中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞
岳华审字[2008]第12897号”《审计报告》：截至2008年5月31日，本公司（母公司）累计未分配利润、资本公积金分别为16,664.06万元、8,276.49万元。本次送股
及资本公积金转增股本后，本公司总股本从11,000万股增至34,100万股。2008年6月23日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字[2008]第2091号”《验资报告》对本次出资到位情况进行了验证。2008年6月25日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2009年8月18日，经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本公司以截至2009年6月30日经审计的累计未分配利润对全体股东每10股送红股3股，公司总股本从34,100万股增加至44,330万股。根据2009年7月31日中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华审字[2009]第05669号”《审计报告》：截至2009年6月30日，本公司（母公司）累计未分配利润为39,601.54万元。2009年8月18日，中瑞
岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字[2009]第165号”《验资报告》对本次出资到位情况进行了验证。2009年8月20日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2007年12月19日增资后，2008年6月25日送股、资本公积金转增股本后，以及2009年8月20日未分配利润送股后，本公司股权结构如下表所示。
2007 年 12 月 19 日 2008 年 6 月 25 日 2009 年 8 月 20 日序号
股东姓名
/名称持股数
（万股）
比例
持股数
（万股）比例
持股数
（万股）比例
任职情况
1 神州通投资 7,500.00 68.18% 23,250.00 68.18% 30,224.99 68.18%-
2 全球星实业 2,500.00 22.73% 7,750.00 22.73% 10,074.97 22.73%-
3 黄绍武 188.80 1.72% 585.28 1.72% 760.88 1.72%董事
4 黄文辉 120.00 1.09% 372.00 1.09% 483.60 1.09%董事长兼总裁
5 郭绪勇 100.00 0.91% 310.00 0.91% 403.00 0.91%
董事
兼常务副总裁
6 夏小华 70.00 0.64% 217.00 0.64% 282.07 0.64%
董事兼副总裁、财务负责人
7 涂国文 30.00 0.27% 93.00 0.27% 120.89 0.27%副总裁
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8 周韶军 24.00 0.22% 74.40 0.22% 96.73 0.22%
北京酷人
副总经理
9 杨有才 22.00 0.20% 68.20 0.20% 88.66 0.20%助理总裁
10 黄益放 21.00 0.19% 65.10 0.19% 84.63 0.19%助理总裁
11 刘红花 21.00 0.19% 65.10 0.19% 84.63 0.19%
监事会主席
兼审计部总监
12 刘浩 20.00 0.18% 62.00 0.18% 80.59 0.18%
深圳酷动
常务副总经理
13 林涛 18.00 0.16% 55.80 0.16% 72.52 0.16%助理总裁
14 王德超 16.00 0.15% 49.60 0.15% 64.46 0.15%东北区总监
15 余斌 16.00 0.15% 49.60 0.15% 64.46 0.15%华南区总监
16 康宁 16.00 0.15% 49.60 0.15% 64.46 0.15%助理总裁
17 杨治 10.10 0.09% 31.31 0.09% 40.69 0.09%品牌部总监
18 陈蓓 10.00 0.09% 31.00 0.09% 40.30 0.09%
副总裁兼
董事会秘书
19 江鸣 10.00 0.09% 31.00 0.09% 40.30 0.09%
监事、神州通投资部长
20 王儆 10.00 0.09% 31.00 0.09% 40.30 0.09%曾任直销部经理
21 孙大伟 9.70 0.09% 30.07 0.09% 39.10 0.09%
中国移动业务部助理总监
22 万雨钢 9.20 0.08% 28.52 0.08% 37.06 0.08%华北区助理总监
23 张鹏 9.00 0.08% 27.90 0.08% 36.26 0.08%
神州通投资
财务部长
24 张伯庆 8.10 0.07% 25.11 0.07% 32.63 0.07%监事
25 马进 8.00 0.07% 24.80 0.07% 32.23 0.07%
财务管理中心
助理总监
26 赵劲松 7.70 0.07% 23.87 0.07% 31.03 0.07%大客户部总监
27 李振江 7.40 0.07% 22.94 0.07% 29.83 0.07%郑州办经理
28 苏有 7.00 0.06% 21.70 0.06% 28.19 0.06%品牌部产品经理
29 马连国 6.70 0.06% 20.77 0.06% 27.00 0.06%曾任副总裁
30 王文之 6.60 0.06% 20.46 0.06% 26.60 0.06%
曾任财务管理中心总监
31 刘国军 6.40 0.06% 19.84 0.06% 25.80 0.06%北京办经理
32 杨伟峰 6.20 0.06% 19.22 0.06% 25.00 0.06%
市场管理中心
助理总监
33 陈俊 6.10 0.06% 18.91 0.06% 24.60 0.06%
深圳酷动
财务部经理
34 徐宗飞 5.60 0.05% 17.36 0.05% 22.56 0.05%深圳办经理
35 彭昌桓 5.40 0.05% 16.74 0.05% 21.77 0.05%神州通置业经理
36 刘兴胜 5.40 0.05% 16.74 0.05% 21.77 0.05%杭州办经理
37 杨刚 5.10 0.05% 15.81 0.05% 20.57 0.05%广州办经理
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38 丁海涛 5.10 0.05% 15.81 0.05% 20.57 0.05%品牌部产品经理
39 王亮 4.60 0.04% 14.26 0.04% 18.53 0.04%
信息管理中心
部门经理
40 季丰 4.50 0.04% 13.95 0.04% 18.13 0.04%神州通投资经理
41 罗成 4.50 0.04% 13.95 0.04% 18.13 0.04%西安办经理
42 姚坤 4.40 0.04% 13.64 0.04% 17.73 0.04%
财务管理中心
部门经理
43 刘海涛 4.40 0.04% 13.64 0.04% 17.73 0.04%品牌部产品经理
44 裴中 4.30 0.04% 13.33 0.04% 17.33 0.04%
深圳酷动
子公司经理
45 孙继刚 4.30 0.04% 13.33 0.04% 17.33 0.04%上海办经理
46 李振 4.30 0.04% 13.33 0.04% 17.33 0.04%人力储备组经理
47 焦伟方 4.10 0.04% 12.71 0.04% 16.54 0.04%重庆办经理
48 李喜刚 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%
信息管理中心
部门经理
49 杜伟 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%神州通置业经理
50 范向群 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%
客户服务中心
助理总监
51 陈红卫 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%曾任部门总监
52 蔡军 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%市场部助理总监
53 杨荣华 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%济南办经理
54 粟军 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%品牌部部门经理
55 李桂芬 4.00 0.04% 12.40 0.04% 16.14 0.04%
曾任财务管理中心部门经理
56 吴尧 3.90 0.04% 12.09 0.04% 15.74 0.04%
曾任财务管理中心部门经理
57 陈文婕 3.80 0.03% 11.78 0.03% 15.29 0.03%
财务管理中心
部门经理
58 段勇 3.50 0.03% 10.85 0.03% 14.10 0.03%
深圳酷动
部门主任
59 贺永利 3.40 0.03% 10.54 0.03% 13.70 0.03%
中国联通业务部经理
60 王静 3.30 0.03% 10.23 0.03% 13.30 0.03%
深圳酷动
部门经理
61 陈建风 3.10 0.03% 9.61 0.03% 12.50 0.03%华西区助理总监
62 古联华 3.00 0.03% 9.30 0.03% 12.10 0.03%神州通投资部长
63 李春峰 3.00 0.03% 9.30 0.03% 12.10 0.03%
曾任企划中心
助理总监
64 李迎冰 3.00 0.03% 9.30 0.03% 12.10 0.03%南昌办经理
65 樊帆 3.00 0.03% 9.30 0.03% 12.10 0.03%
信息管理中心
部门经理
66 韩峰 2.70 0.02% 8.37 0.02% 10.86 0.02%品牌部部门经理
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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67 杨从帮 2.70 0.02% 8.37 0.02% 10.86 0.02%贵阳办经理
68 胡斌 2.60 0.02% 8.06 0.02% 10.46 0.02%
信息管理中心
部门经理
69 李文舟 2.50 0.02% 7.75 0.02% 10.06 0.02%神州通投资经理
70 唐桂银 2.50 0.02% 7.75 0.02% 10.06 0.02%神州通物流经理
71 岑永泮 2.40 0.02% 7.44 0.02% 9.66 0.02%
神州通投资
部门经理
72 冯新彦 2.40 0.02% 7.44 0.02% 9.66 0.02%
中国移动业务部部门经理
73 高涛 2.20 0.02% 6.82 0.02% 8.87 0.02%
财务管理中心
部门经理
74 彭阿昕 2.20 0.02% 6.82 0.02% 8.87 0.02%
市场管理中心
部门经理
75 梁旭东 2.10 0.02% 6.51 0.02% 8.47 0.02%沈阳办经理
76 张权 2.00 0.02% 6.20 0.02% 8.07 0.02%品牌部产品经理
77 秦海东 2.00 0.02% 6.20 0.02% 8.07 0.02%曾任济南办经理
78 许伟刚 2.00 0.02% 6.20 0.02% 8.07 0.02%神州通投资经理
79 王雁飞 2.00 0.02% 6.20 0.02% 8.07 0.02%
客户服务中心
部门经理
80 陈孟奎 2.00 0.02% 6.20 0.02% 8.07 0.02%总部计划部经理
81 何晓峰 2.00 0.02% 6.20 0.02% 8.07 0.02%
中国移动业务部经理
82 刘岩 2.00 0.02% 6.20 0.02% 8.07 0.02%
销售管理中心
部门经理
83 李西华 1.00 0.01% 3.10 0.01% 4.03 0.01%人力储备组经理
84 马帅忠 1.00 0.01% 3.10 0.01% 4.03 0.01%企划中心经理
85 刘松岩 1.00 0.01% 3.10 0.01% 4.03 0.01%
曾任华南区部门经理
86 徐世东 1.00 0.01% 3.10 0.01% 4.03 0.01%品牌部产品经理
87 张丽颖 0.80 0.01% 2.48 0.01% 3.24 0.01%
客户服务中心商务主任
88 戴书根 0.80 0.01% 2.48 0.01% 3.24 0.01%南昌办部门经理
89 张广波 0.80 0.01% 2.48 0.01% 3.24 0.01%
哈尔滨办部门经理
90 丛灵芝 0.70 0.01% 2.17 0.01% 2.79 0.01%沈阳办部门主任
91 陈世萍 0.70 0.01% 2.17 0.01% 2.79 0.01%沈阳办部门主任
92 付琪 0.70 0.01% 2.17 0.01% 2.79 0.01%
深圳酷动子公司部门经理
93 杨靖 0.60 0.01% 1.86 0.01% 2.44 0.01%沈阳办部门主任
94 刘静 0.60 0.01% 1.86 0.01% 2.44 0.01%
曾任沈阳办部门主任
合计 11,000 100% 34,100 100% 44,330.00 100%——
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三、发行人独立经营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
本公司由爱施德有限整体变更设立，变更时未进行任何业务和资产的剥离，爱施德有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司。本公司拥有完整的销售系统、支持系统和配套设施；对经营相关资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的产品采购和产品销售系统。
本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的经营场所进行经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制权、支配权。
2、人员独立
本公司董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在主要股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，亦未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资薪酬管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；本公司在员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。
3、财务独立
本公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行
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单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、销售系统及支持部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与股东不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常经营活动的现象。
5、业务独立
本公司主要从事手机及数码电子产品销售渠道综合服务，本公司具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入和业务利润完全不依赖于股东及其他关联方。
四、发行人组织结构
（一）发行人外部股权结构图
爱施德供应链深圳酷动拉萨爱施德北京酷人
100% 100% 100% 70%
黄绍武等 92名自然人股东
深圳市爱施德股份有限公司
华夏风投资
66.5%
神州通投资全球星实业
100% 100%
南昌万通音之帆实业
28.5%
90%张小明韩明10%览众实业
5%
10%
崔秀珍黄文辉90%
10%
黄绍武
98% 90%
22.73% 68.18% 9.09%
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（二）发行人内部组织结构图
运营商产品部
中国移动业务部中国电信业务部中国联通业务部董事会秘书审计委员会薪酬委员会审计部
监事会
战略委员会提名委员会大区管理中心
华东区华南区华西区华北区东北区运营商管理中心信息管理中心总
裁
办
证券部客户服务中心人
力
行
政
中
心
企划中心销
售
管
理
中
心
市场管理中心产
品
研
究中
心
数
据
运
作
部
产
品
研
究
部
市场
调
研
部
终端管理部市场推广部促销员管理部企划部渠道管理部品牌
一
部
品牌
二
部
品牌
三
部
大客户部培训
部
人力资源部用户支持部物流部商
务
部
客户服务部技术及质量管理部行政
部
公共事务
部
会计结算部会计核算部资金管理部预算管理部采购部风险管理部项目二部项目一部投资管理部
股东大会
董事会
总裁
财务管理中心深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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（三）发行人主要职能部门介绍
1、产品研究中心
负责行业宏观环境、行业产品趋势研究与分析；基于市场调研与测试，提供产品定义（外观、颜色、功能、工艺等）、定价、推广等方案；建立数据监测与分析体系，对公司销售的产品进行相关数据监测与分析。
2、市场管理中心
制定及组织推动新品上市及在销产品的市场推广策略，指导下属机构市场推广活动的开展；建立零售店管理体系，推进零售店终端建设和检核工作；负责零售终端服务团队的建设和管理，负责终端销售人员产品知识、技能的培训；建立、健全市场费用管理制度及流程，监督检查并评估市场费用和资源使用情况。
3、销售管理中心
掌握手机市场动态信息，包括市场需求、竞争产品、渠道发展趋势，为公司决策提供依据；参与公司业务规划，确定运作策略；参与制定公司全年销售计划、利润计划、销售预算；建立、健全销售管理制度和流程；检查、监督下属机构的策略和制度执行情况；跟进销售计划达成情况；保持与上下游合作方的密切联系。
4、企划中心
调研、分析行业外部环境变化，为公司重大经营决策提供依据；负责公司重大发展战略的研究；组织安排公司年度策略规划；公司重大项目的可行性分析及推动落实；公司内部运营与策略推进评估；负责建立并完善公司渠道管理体系与客户管理体系；负责日常的渠道管理工作。
5、运营商管理中心
负责与中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商建立合作关系，建立定制手机的营销管理和资金物流平台等运营管理合作模式；负责与各电信运营商的具体合作项目，支持和指导下属机构与各电信运营商省市级的项目运作；达成定制手机销售目标。
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6、客户服务中心
制定公司客户服务工作规划和年度工作计划；制定公司客服管理制度和流程；检查、监督下属机构的商务、物流和售后方面的制度流程执行情况；负责对物流承运商的管理和监督；执行采购与调拨的职能，统计分析销售和库存数据；处理售后服务投诉的突发事件。
7、信息管理中心
制定公司信息化战略；建立、健全公司信息和信息安全管理制度，推进信息系统的规范化管理；对软件系统、硬件设备进行安装、调配、升级、维护和资产记录；对公司和下属经营单位的软、硬件采购提供专家建议；进行电脑设备和信息系统的使用培训。
8、财务管理中心
建立、健全公司财务制度与流程及预算管理体系；实时监控资金状况，合理安排资金计划；全面组织和督导客户信用管理，监控信用额度使用情况；组织预算编制工作，实施对各部门、各层级的费用控制与审核；负责公司所有业务的会计核算、公司资产及库存的账目管理；编制会计报表，出具财务分析报告；检查下属机构财务工作的规范性。
9、人力行政中心
负责公司管理体系及管理流程的建设和完善；制定公司人力资源规划和人力/行政年度工作计划；建立、健全公司人力资源管理和行政管理制度及流程；编制、控制和评估人力成本、培训费用、行政费用预算；负责人力资源体系的建立、实施与管理，人才培养和干部梯队建设；监督、指导下属机构的人力资源管理、培训管理及行政管理工作；宣传公司经营理念及企业文化。
10、大区管理中心
参与公司经营规划和策略的制定和执行，监督公司策略在下属机构的贯彻和落实；负责下属机构的经营管理和指导，对下属机构的经营管理评估并提出改进意见；建立和维护与厂商的合作关系。
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1-1-51、分公司及办事处
截至本招股意向书签署日，本公司在深圳市、苏州市、中山市、天津市、上海市、成都市、长春市、哈尔滨市分别设立福田分公司、苏州分公司、中山分公司、天津分公司、上海分公司、成都分公司、长春分公司、哈尔滨分公司，分别负责本地区产品销售、市场调研、客户联络等。
截至本招股意向书签署日，本公司在北京、哈尔滨、沈阳、石家庄、郑州、济南、南京、杭州、武汉、西安、昆明、广州、江西、福建、长沙、重庆、山西、青岛、合肥、贵阳、新疆、南宁、温州等城市设立了 23 个办事处。各办事处主要负责当地市场调研、客户联络及服务等。其中哈尔滨办事处等 17 个办事处系于 2007 年至 2008 年将各地子公司撤司建办改制而成，详细情况参见本节“发行人控股子公司撤司建办情况”部分。
（四）发行人的控股子公司
截至本招股意向书签署日，本公司直接控股子公司 4家，另有 17 家控股子公司已经或正在办理注销手续改设办事处，并通过深圳酷动间接控股子公司 21家、通过爱施德供应链间接控股子公司 25 家，详细情况如下所示。
1、发行人子公司
（1）深圳市酷动数码有限公司
深圳酷动系于 2006 年 10 月 19 日由爱施德有限、全球星实业共同出资成立，注册资本 1,000 万元，其中爱施德有限出资 980 万元，占股权比例 98%，全球星实业出资 20 万元，占股权比例 2%。2007 年 10 月，经深圳酷动全体股东一致同意，全球星实业将所持深圳酷动 2%的股权以 19.86 万元的价格转让给爱施德有
限，本次股权转让完成后深圳酷动成为本公司之全资子公司。2007 年 10 月 29日，深圳酷动在深圳市工商行政管理局办理注册登记变更手续。2008 年 6 月本公司对深圳酷动货币增资 2,000 万元，2008 年 6 月 24 日，深圳银展会计师事务所出具“深银展验字[2008]423 号”《验资报告》，对本次增资事宜进行了验证。
目前深圳酷动注册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%的股权，注册地址为深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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深圳市福田区车公庙福田天安科技创业园大厦 B602。
深圳酷动主要从事以苹果产品为代表的数码电子产品连锁零售业务。截至2009 年 12 月 31 日，经苹果授权，深圳酷动已在全国 17 个城市开设直营店 68家，发展加盟店 15 家，初步形成了覆盖全国的零售营销网络。目前深圳酷动已在南宁、南昌、合肥、青岛、杭州、福州、泉州、武汉、郑州、石家庄、宁波、绍兴、济南、厦门、深圳、西安、温州、唐山、海口、呼和浩特、乌鲁木齐等城市设立 21 家全资子公司负责各地已设立数码产品零售店管理及业务拓展。
截至 2009 年 12 月 31 日，深圳酷动总资产 13,438.54 万元、净资产 801.09
万元，2009 年实现营业收入 27,878.33 万元、净利润-264.87 万元。以上财务数
据均经中瑞岳华会计师事务所审计。
（2）深圳市爱施德供应链管理有限公司
爱施德供应链前身为深圳市爱施德电讯有限公司，成立于2001年 5月17日，注册资本为 1,000 万元，其中爱施德有限出资 900 万元，占股权比例 90%，全球星实业出资 100 万元，占股权比例 10%。2007 年 7 月 30 日，经深圳市爱施德电讯有限公司全体股东一致同意，全球星实业将所持深圳市爱施德电讯有限公司10%的股权以 122.84 万元价格转让给爱施德有限，深圳市爱施德电讯有限公司成
为本公司全资子公司。基于本公司业务整合所需，2008 年 3 月 6 日深圳市爱施德电讯有限公司更名为深圳市爱施德供应链管理有限公司，全面承接本公司原由神州通物流承担的物流管理业务。目前，爱施德供应链注册地址为深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20A。截至本招股意向书签署日，爱施德供应链下设长春、长沙、昆明、南京、武汉、杭州、西安、成都、北京、哈尔滨、济南、南昌、上海、沈阳、天津、太原、福州、合肥、石家庄、青岛、温州、广州、重庆、郑州、苏州等 25 家全资子公司作为租赁仓库为本公司提供物流服务的法人主体。
截至2009年12月31日，爱施德供应链总资产3，697.24万元、净资产936.47
万元，2009 年实现营业收入 1,551.03 万元、净利润-18.10 万元。以上财务数据
均经中瑞岳华会计师事务所审计。
（3）拉萨市爱施德通信有限公司
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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拉萨爱施德成立于 2006 年 4 月 11 日，注册资本 50 万元，注册地址为拉萨市金珠西路 189 号。拉萨爱施德从天津三星通信技术有限公司等厂家采购手机，然后全部销售给本公司及其子公司，其并未在拉萨当地进行销售；报告期内，拉萨爱施德从三星的采购金额占向三星总采购金额的比例分别为 36.58%、24.62%、
28.00%。拉萨爱施德对爱施德及其子公司销售价格按爱施德内部销售定价。
中瑞岳华会计师事务所对拉萨爱施德财务状况及内部控制进行审计，认为：
“①我们在审计过程中对发行人具体业务环节内部控制的基础上进行了深入的控制测试，以评价其内部控制情况。在实质性测试工作中我们对拉萨爱施德存货进行了全面监盘，对于银行存款和往来款项我们除了进行函证之外还进行了账务检查、内部核对，凭证抽查等工作用以获取充分、必要的审计证据。②拉萨爱施德从天津三星等厂家采购手机，然后全部销售给爱施德及其子公司，并未在拉萨当地进行销售。”
发行人律师认为：为响应拉萨政府招商引资政策，充分利用拉萨良好的投资环境，同时支持西藏地区经济发展，发行人于 2006 年 4 月 11 日设立子公司拉萨爱施德。拉萨爱施德系发行人内部销售子公司，近三年又一期内拉萨爱施德从三星等厂家采购手机，然后全部销售给发行人及其他子公司，其并未在拉萨当地进行销售。拉萨爱施德对发行人及其他子公司的销售价格按发行人内部销售定价。
拉萨爱施德与发行人及其他子公司之间的内部销售行为，未违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规的强制性规定，合法有效。
截至 2009 年 12 月 31 日，拉萨爱施德总资产 10,861.13 万元、净资产
10,583.59 万元，2009 年实现营业收入 163,220.73 万元、净利润 9,622.37 万元。
以上财务数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。
（4）北京酷人通讯科技有限公司
北京酷人成立于 2009 年 1 月 5 日，目前注册资本（实收资本）1,000 万元，其中本公司出资 700 万元，占股权比例 70%，长沙晋晖通讯科技有限公司1出资300 万元，占股权比例 30%；注册地址为北京市朝阳区东三环中路 24 号楼 B座 8
1 长沙晋晖通讯科技有限公司成立于 2008年 10月 7日，注册资本 50万元，其中刘湘飞出资 40万元，占股权比例 80%，刘雁出资 10万元，占股权比例 20％；公司注册地址为长沙市芙蓉区人民东路仁和香堤雅境一帆风顺阁 B栋 902房。
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层 805 单元。北京酷人主要为中国电信提供手机销售综合服务。
截至 2009 年 12 月 31 日北京酷人总资产 13,576.63 万元、净资产 3,463.07
万元，2009 年实现营业收入 49,045.18 万元、净利润 2,463.07 万元。以上财务
数据均经中瑞岳华会计师事务所审计。
2、发行人原控股子公司注销改设办事处情况
为加强对各地分支机构业务与资金的直接管理，有效降低管理分散的风险，同时加强实施渠道扁平化策略，2007年8月18日，经本公司股东会决议，决定注销在部分省市所设立的17家子公司，同时在当地设立办事处。设立的办事处主要负责深度分销、市场管理、市场调研、客户服务及终端反馈等。截至本招股意向书签署日，上述17家子公司注销情况如下。
序号
注销公
司名称
注销时股
权结构履行的法律程序注销情况
新设办事处
1 重庆爱仕得通讯器材有限公司
本公司持股80%，全球星实业持股20%
股东会决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销
2008 年 4 月 15 日，重庆市工商局高新区分局以《注销核准通知书》核准注销。
重庆办事处
2 成都爱施德电讯器材有限公司
本公司持股80%，全球星实业持股20%
股东会决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销
2007 年 9 月 24 日，成都市锦江工商局以《注销核准通知书》核准注销。
成都办事处
3 济南爱施德电讯器材有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销2008 年 7 月 11 日，济南市工商局市中分局以《注销核准通知书》核准注销
济南办事处
4 南京爱施德电讯器材有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销2008 年 7 月 18 日，南京市工商局鼓楼分局以《注销核准通知书》核准注销。
南京办事处
5 哈尔滨爱施德电讯器材经销有限公司
本公司持股70%，全球星实业持股30%
股东会决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销
2008 年 10 月 27 日，哈尔滨市工商局以《注销核准通知书》核准注销。
哈尔滨办事处6 沈阳爱施德电讯有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销2008 年 9 月 16 日，沈阳市工商局以《注销核准通知书》核准注销。
沈阳办事处
7 长春爱施德电讯器材经销有限公司
本公司持股80%，全球星实业持股20%
股东会决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销
2008 年 10 月 22 日，长春市工商局以《注销核准通知书》核准注销。
长春办事处
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8 石家庄爱施德电讯器材有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销2008 年 11 月 5 日，石家庄市工商局以《注销核准通知书》核准注销。
石家庄办事处9 郑州爱施德电讯器材有限公司
本公司持股80%，全球星实业持股20%
股东会决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销
2008 年 9 月 19 日，郑州市工商局以《注销核准通知书》核准注销。
郑州办事处
10 昆明爱施德通信设备有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销2008 年 12 月 22 日，昆明市工商局以《注销核准通知书》核准注销。
昆明办事处
11 广州爱施德电讯器材有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销2008 年 9 月 12 日，广州市工商局越秀分局以《注销核准通知书》核准注销
广州办事处
12 福州爱施德电讯器材有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、清算、税务核准注销、工商核准注销2008 年 9 月 5 日，福州市工商局以《注销核准通知书》核准注销
福建办事处
13 杭州爱施德通信设备有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、税务核准注销、工商核准注销
2009 年 1 月 12 日，杭州市工商局以《注销核准通知书》核准注销
杭州办事处
14 湖北爱施德电讯有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、税务核准注销
2009 年 1 月 15 日，杭州工商局核准注销
武汉办事处
15 西安爱施德电讯器材有限公司
本公司持股80%，全球星实业持股20%
股东决议、公告、税务核准注销、工商核准注销
2009 年 4 月 10 日，西安市工商局以《注销核准通知书》核准注销
西安办事处
16 江西爱施德电讯有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、税务核准注销、工商核准注销
2009 年 5 月 19 日，杭州工商局核准注销
江西办事处
17 长沙爱施德实业有限公司
本公司持股100%
股东决议、公告、税务核准注销
税务登记已注销长沙办事处
通过以上业务整合，本公司实现了财务和客户的集中管理，进一步强化了管理能力及财务控制能力；未改变本公司的业务模式，亦未对销售渠道中的零售商产生影响，仍主要通过覆盖全国的销售网络提供手机销售渠道综合服务。同时，本公司分支机构管理风险和财务风险逐步降低，能更有效配合实施渠道下沉策略，渠道管控力进一步加强，经营业绩不断提升。业务整合前后，公司经营业绩比较如下表所示。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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单位：万元
项目净利润营业收入
业务整合前（2007 年） 13,636.39 439,532.56
业务整合后（2008 年） 39,980.99 729,973.84
经核查，保荐人认为：发行人注销上述 17 家子公司系加强对各地分支机构业务与资金的直接管理、降低管理风险及实施渠道扁平化策略所需；且业经股东会审议通过；各地分支机构依法履行了股东会决策程序、注销公告、清算及税务稽查等法定程序，注销程序符合法律法规的相关规定；截至本招股意向书签署日，重庆爱仕得通讯器材有限公司等 16 家公司已经办理完毕工商登记注销手续，其余公司相关手续正在办理中，不存在潜在法律纠纷。
发行人律师认为：发行人注销重庆、成都等地 17 家子公司的行为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，已履行或正在履行必要的法律手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
3、爱施德供应链承接本公司物流业务的情况
爱施德供应链于 2008 年 5 月开始全面承接本公司的物流业务。在此之前，本公司物流部负责物流业务核心环节，物流信息由其通过信息管理系统集中管理，如货物的数量、发送的网点等；而神州通物流仅承担仓库租赁和配送管理操作环节。为进一步完善本公司物流体系，本公司在原物流部的基础上专设爱施德供应链全面承接物流业务管理，把仓库的租赁和配送管理的物流操作环节也纳入业务体系。
五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）发起人
1、神州通投资
神州通投资前身为深圳市神州通实业有限公司，成立于 2001 年 1 月 15 日，现持有注册号为 4403011059822 的《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市福深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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田区车公庙天安创新科技广场 B808-E，法定代表人为黄绍武，注册资本为 5,000万元（实收资本 5,000 万元），神州通投资主要从事实业投资，其历史沿革如下。
2001 年 1 月，深圳市爱施德实业有限公司、全球星实业共同出资 100 万元设立深圳市神州通实业有限公司，其中深圳市爱施德实业有限公司货币出资 80万元，占股权比例 80%；全球星实业货币出资 20 万元，占股权比例 20%。2001年 1 月 12 日深圳华夏会计师事务所出具“深华（2001）会验字第 018C 号”《验
资报告》对本次出资到位情况进行了验证。2001 年 1 月 15 日，深圳市神州通实业有限公司在深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。
2003 年 12 月，经深圳市神州通实业有限公司全体股东一致同意，深圳市爱施德实业有限公司将其所持深圳市神州通实业有限公司全部股权分别转让给华夏风投资、音之帆实业，其中华夏风投资以人民币 66.5 万元受让 66.5%的股权、
音之帆实业以人民币 13.5 万元受让 13.5%的股权；时全球星实业将其所持深圳
市神州通实业有限公司全部股权分别转让给音之帆实业、览众实业，其中音之帆实业以人民币 15 万元受让 15%的股权、览众实业以人民币 5万元受让 5%的股权；同时深圳市神州通实业有限公司注册资本增加至 1,900 万元，新增注册资本1,800 万元由华夏风投资、音之帆实业、览众实业以货币资金认缴，其中华夏风投资增资 1,197 万元、音之帆实业增资 513 万元、览众实业 90 万元。2003 年 12月 30 日，深圳天华会计师事务所出具“验变[2003]169 号”《验资报告》对本次增资出资到位情况进行了验证。2004 年 1 月 6 日，在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续，并更名为深圳市神州通投资有限公司。本次股权转让及增资完成后，深圳市神州通投资有限公司股权结构如下表所示。
序号股东名称出资金额（万元）股权比例
1 华夏风投资 1,263.50 66.50%
2 音之帆实业 541.50 28.50%
3 览众实业 95.00 5.00%
合计 1,900.00 100%
2008 年 11 月，经全体股东一致同意，深圳市神州通投资有限公司注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本 3,100 万元由未分配利润同比例转增。2008年 10 月 31 日，深圳税博会计师事务所出具“深税博验字[2008]107 号”《验资深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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报告》对本次出资到位情况进行了验证。2008 年 11 月 12 日，深圳市神州通投资有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如下表所示。2008 年 12 月 29 日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市神州通投资有限公司更名为深圳市神州通投资集团有限公司。
序号股东名称出资金额（万元）股权比例
1 华夏风投资 3,325.00 66.50%
2 音之帆实业 1,425.00 28.50%
3 览众实业 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100%
2007 年 10 月神州通投资作为主要发起人发起设立本公司。截至本招股意向书签署日，神州通投资持有本公司 30,224.99 万股，占股权比例 68.18%；除本
公司股权外，还持神州通物流、神州通地产、神州通国际、神州通旅游、彩梦科技、神州通在线等 6家公司的直接控股权，并通过神州通国际持有神州通工业公司 100%的股权、与神州通旅游合计持有柘林湖旅游 100%的股权。各公司详细资料参见本节“控股股东、实际控制人控制的其他企业”部分。
截至 2009 年 12 月 31 日，神州通投资总资产 375,367.95 万元、净资产
150,444.79 万元，2009 年实现营业收入 907,075.72 万元，净利润 51,237.12 万
元。上述财务数据业经深圳税博会计师事务所审计。
2、全球星实业
全球星实业系于 2000 年 1 月由黄绍武、吴良英、黄文辉共同出资成立，注册资本 500 万元，其中黄绍武出资 332.5 万元，占股权比例 66.5%，吴良英出资
142.5 万元，占股权比例 28.5%，黄文辉出资 25 万元，占股权比例 5%。1999 年
12 月 7 日，深圳中达信会计师事务所出具“中达信验资字[1999]第 117 号”《验资报告》对出资到位情况进行了验证。2000 年 1 月 26 日，全球星实业在深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。
2001 年 9 月 10 日，经全球星实业全体股东一致同意，吴良英将其所持全球星实业全部 28.5%的股权赠与给其姐夫张小明，并签署了《赠与合同》。2001 年
9 月 26 日，南昌市西湖区公证处出具“（2001）西经证字第 269 号”《公证书》
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对上述股权赠与事宜进行了公证。2001 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更登记。本次股权赠与完成后，全球星实业股权结构变更为：
黄绍武出资 332.5 万元，占股权比例 66.5%，张小明出资 142.5 万元，占股权比
例 28.5%，黄文辉出资 25 万元，占股权比例 5%。
2004 年 9 月 1 日，经全球星实业全体股东一致同意，黄绍武将其所持全球星实业 66.5%股权以 332.5 万元的价格全部转让给华夏风投资；张小明将其所持
28.5%的股权以 142.5 万元的价格全部转让给音之帆实业；黄文辉将其所持 5%的
股权以 25 万元的价格全部转让给览众实业。2004 年 9 月 7 日，黄绍武、张小明、黄文辉分别与华夏风投资、音之帆实业、览众实业就上述股权转让事宜签订股权转让合同。2004 年 9 月 8 日，深圳市福田区公证处出具“（2004）深福证字第 3338
号”《公证书》对上述股权转让事宜进行了公证。2004 年 10 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更登记。本次股权转让完成后，全球星实业股权结构变更为：华夏风投资出资 332.5 万元，占比 66.5%，音之帆实业出资 142.5
万元，占比 28.5%，览众实业出资 25 万元，占比 5%。自 2004 年 9 月至今，全球
星实业注册资本及股权结构未发生变更。
2007 年 10 月，全球星实业作为主要发起人设立本公司。截至本招股意向书签署日，全球星实业持有本公司 10,074.97 万股，占股权比例 22.73%。截至 2009
年 12 月 31 日，全球星实业总资产 14,766.97 万元、净资产 14,764.47 万元，全
球星实业主要从事股权投资，2009 年未有营业收入，净利润-2.84 万元。上述财
务数据未经审计。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
本公司共有股东 94 名，其中 92 名自然人股东共计持有 9.09%的股权，持股
5%以上的主要股东为神州通投资、全球星实业。
（三）实际控制人
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 44,330 万股，黄绍武直接持有本深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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公司 760.88 万股，占股权比例 1.72%，并通过神州通投资、全球星实业间接持
有本公司 45.25%、15.08%的股权，系本公司之实际控制人。
黄绍武
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，曾供职于江西省五金交电化工公司、江西东方明珠通信发展有限公司。1998年作为主要创始人创立本公司，现任神州通投资及全球星实业董事长、本公司董事。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、控股股东控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，神州通投资持有本公司 30,224.99 万股，占股权
比例 68.18%，为本公司控股股东。除本公司外，神州通投资控制的其他企业包
括神州通物流、神州通地产、神州通国际、神州通旅游、彩梦科技、神州通在线等 6 家直接控股子公司；并通过神州通国际持有神州通工业园 100%的股权、与神州通旅游合计持有柘林湖旅游 100%的股权。上述各公司详细情况如下。
（1）深圳市神州通物流有限公司
神州通物流成立于 2002 年 10 月 18 日，目前注册资本（实收资本）为 5,000万元，神州通投资出资 4,500 万元，占股权比例 90%，注册地址为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场Ａ座 305 室。神州通物流主营道路普通货运、仓储服务、货物配送等业务。截至 2009 年 12 月 31 日总资产 1,571.16 万元、净资产 641.29
万元，2009 年实现营业收入 5,790.22 万元、净利润-1,120.92 万元，上述财务
数据未经审计。
（2）深圳市神州通地产置业有限公司
神州通地产成立于 2005 年 9 月 15 日，目前注册资本（实收资本）5,000 万元，神州通投资出资 4,500 万元，占股权比例 90%，注册地址为深圳市福田区车公庙创新科技广场一期 B座 808-D。神州通地产主营房地产中介服务、房地产开发和经营、物业管理等业务。截至 2009 年 12 月 31 日总资产 62,140.09 万元、
净资产 13,274.78 万元，2009 年实现营业收入 20,087.74 万元、净利润 2,563.95
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万元，上述财务数据未经审计。
（3）神州通国际有限公司
神州通国际前身为爱施德国际，由爱施德有限于 2004 年 8 月 30 日在香港投资设立，注册资本1港元，爱施德有限占股权比例100%，注册地址为FLAT/RM 3713,
THE CENTER 99 QUEEN’S ROAD CENTRAL H.K.，主要从事贸易、投资、服务等业务。2007 年 9 月 25 日，神州通投资受让本公司所持爱施德国际全部股权，成为其控股股东。2008 年 2 月 18 日，爱施德国际更名为神州通国际。截至 2009 年12 月 31 日总资产 3,877.80 万元、净资产 17.97 万元，2009 年实现营业收入 0
万元、净利润 176.23 万元，上述财务数据未经审计。
（4）江西神州通旅游投资发展有限公司
神州通旅游成立于 2005 年 8 月 22 日，目前注册资本（实收资本）为 2,000万元，神州通投资出资 1,960 万元，占股权比例 98%，注册地址为南昌市西湖区新洲路 117 号新田绿洲 7号楼一层。神州通旅游主营旅游业、实业的投资及管理。
截至 2009 年 12 月 31 日总资产 8,201.12 万元、净资产 649.17 万元，2009 年实
现营业收入 892.57 万元、净利润-378.24 万元，上述财务数据未经审计。
（5）深圳市彩梦科技有限公司
彩梦科技成立于 2004 年 2 月 9 日，目前注册资本（实收资本）为 1,000 万元，神州通投资出资 900 万元，占股权比例 90%，注册地址为深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦 8D。彩梦科技主营计算机软件的技术开发与销售。截至 2009 年12 月 31 日总资产 3,775.98 万元、净资产 3,139.54 万元，2009 年实现营业收入
4,630.10 万元、净利润 1,462.47 万元，上述财务数据未经审计。
（6）神州通工业园开发（江西）有限公司
神州通工业园成立于 2006 年 8 月 4 日，目前注册资本 500 万美元，神州通投资通过神州通国际持有神州通工业园 100%的股权，注册地址为江西省永修县县城工业集中区，主营业务为工业园开发及其配套基础设施建设。截至 2009 年12 月 31 日总资产 3,523.38 万元、净资产 677.53 万元，2009 年实现营业收入 0
万元、净利润-37.25 万元，上述财务数据未经审计。
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（7）江西柘林湖旅游投资有限公司
柘林湖旅游成立于 2005 年 11 月 16 日，目前注册资本（实收资本）500 万元，其中神州通投资出资 5 万元，占股权比例 1%，神州通旅游出资 495 万元，占股权比例 99%，注册地址为江西省永修县柘林湖风景区；主要从事旅游业、实业的投资管理及旅游项目资源开发和基础设施建设等。截至 2009 年 12 月 31 日总资产 3,681.57 万元、净资产-265.12 万元，2009 年实现营业收入 469.27 万元、
净利润-290.23 万元，上述财务数据未经审计。
（8）深圳市神州通在线科技有限公司
神州通在线成立于 2009 年 6 月 22 日，目前注册资本（实收资本）260 万元，神州通投资持有 100%的股份，注册地址为深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 8C；主要从事计算机软硬件开发销售、网络技术开发咨询等业务。截至本招股意向书签署日，神州通在线未进行实质性业务经营。
2、实际控制人控制的其他企业
本公司实际控制人黄绍武除直接、间接持有本公司62.05%的股权外，还持有
华夏风投资、南昌万通等公司的控股权，并通过华夏风投资间接控制深圳市神州通数码科技有限公司，各公司详细情况如下所示。
（1）深圳市华夏风投资有限公司
华夏风投资系于 2003 年 12 月 12 日由黄绍武、范海云共同出资成立，现持有注册号为 4403012129265 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,330万元，注册地址为深圳市福田区百花四路长乐花园 A栋 13G，主营业务为实业投资，其历史沿革情况如下。
2003 年 12 月，黄绍武、范海云共同出资设立华夏风投资，注册资本 1330万元，其中黄绍武出资 1197 万元，占股权比例 90%；范海云出资 133 万元，占股权比例 10%，2003 年 12 月 5 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验内[2003]152 号”《验资报告》对出资到位情况进行了验证。2003 年 12 月 12 日，华夏风投资在深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。2006 年 6 月，经全体股东一致同意，范海云将所持华夏风投资全部 10%股权以 133 万元价格转让给深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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深圳市天地涌金科技有限公司。2007 年 5 月，经全体股东一致同意，深圳市天地涌金科技有限公司将该 10%股权以 133 万元价格再次转让给南昌万通。该等股权转让完成后，华夏风投资股权结构为：黄绍武出资 1197 万元，占股权比例 90%；南昌万通出资 133 万元，占股权比例 10%。自 2007 年 5 月至今，华夏风投资注册资本及股权结构未发生变更。
截至 2009 年 12 月 31 日总资产 8，596.88 万元、净资产 7,013.46 万元，2009
年实现营业收入 0万元、净利润-43.33 万元，上述财务数据未经审计。
（2）南昌万通置业投资有限公司
南昌万通系于 2005 年 12 月由黄绍武、黄永成共同出资设立，注册资本为200 万元，其中黄绍武出资 196 万元，占股权比例 98%，黄永成出资 4 万元，占股权比例 2%。2005 年 11 月 28 日，江西人和会计师事务所有限责任公司出具“人和会验字（2005）第 11021 号”《验资报告》对出资到位情况进行了验证。2005
年 12 月 5 日，南昌万通在南昌市工商局办理了注册登记手续。自 2005 年 12 月设立至今，南昌万通注册资本及股权结构均未发生变更。
目前，南昌万通注册地址为南昌市西湖区朝新路新田绿洲 7栋 2单元一层 1号；主营实业投资、房地产开发、国内贸易。截至 2009 年 12 月 31日总资产 438.86
万元、净资产 198.84 万元，2009 年实现营业收入 0 万元、净利润-0.10 万元，
上述财务数据未经审计。
（3）深圳市神州通数码科技有限公司
神州通数码成立于 2005 年 1 月 17 日，目前注册资本为 500 万元，华夏风投资、音之帆实业及览众实业占股权比例分别为 66.5%、28.5%、5%，注册地址为
深圳市福田区车公庙泰然科技园 301 栋第二层南 202 号。神州通数码主营通信设备的技术开发、兴办实业、国内商业、物资供销业、经济信息咨询、货物及技术进出口等业务。截至 2009 年 12 月 31日总资产 11,960.73 万元、净资产 1,260.73
万元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润-7.17 万元，上述财务数据未经审计。
（五）本公司股份不存在质押或其他有争议的情况
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截至本招股意向书签署日，本公司全体股东所持股份不存在质押、冻结、或其他有争议、纠纷的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变化
本公司目前总股本为44,330万股，本次拟发行不超过5,000万股，发行后总股本不超过49,330万股，以本次发行5,000万股计算，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的10.14%。
本次发行前本次发行后
序号股东名称
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例1 神州通投资 30,224.99 68.18% 30,224.99 61.27%
2 全球星实业 10,074.97 22.73% 10,074.97 20.42%
3 黄绍武 760.88 1.72% 760.88 1.54%
4 黄文辉 483.6 1.09% 483.60 0.98%
4 郭绪勇等90名中自然人股东 2,785.56 6.28% 2,785.56 5.65%
5 社会公众股-- 5,000.00 10.14%
合计 44,330.00 100.00% 49,330.00 100.00%
（二）前 12名股东的情况
截至本招股书签署日，本公司共有股东 94 名，其中自然人股东 92 名，法人股东 2名。本公司前 12 名股东的情况如下表所示。
序号股东姓名持股数（万股）持股比例任职情况
1 神州通投资 30,224.99 68.18%－
2 全球星实业 10,074.97 22.73%－
3 黄绍武 760.88 1.72%董事
4 黄文辉 483.60 1.09%董事长兼总裁
5 郭绪勇 403.00 0.91%董事、常务副总裁
6 夏小华 282.07 0.64%董事、副总裁、财务负责人
7 涂国文 120.89 0.27%副总裁
8 周韶军 96.73 0.22%北京酷人副总经理
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9 杨有才 88.66 0.20%助理总裁
10 黄益放 84.63 0.19%助理总裁
11 刘红花 84.63 0.19%监事会主席、审计部总监
12 刘浩 80.59 0.18%深圳酷动常务副总经理
合计 42,785.63 96.52%—
（三）股东中战略投资者及其持股情况
本公司股东中，无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况
截至本招股意向书签署日，本公司本次发行前各股东之间的关联关系主要包括：黄绍武系神州通投资、全球星实业之实际控制人；黄文辉通过其控股的览众实业持有神州通投资、全球星实业的股份。除此之外，其他股东之间不存在股权控制或直系亲属关系。
（五）发行内部职工股及股东间接持股情况
本公司自成立至今，未发行过内部职工股。
本公司自成立至今，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
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本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届满后可上市流通和转让。郭绪勇等 90 名自然人股东所持股份系由 2007年 12 月对本公司增资并经 2008 年 6 月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及 2009 年 8 月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于 2007 年 12 月增资及 2008 年 6 月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于2009 年 8 月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在 2010 年 8 月 20 日之前刊登招股意向书，则该部分股份自工商变更完成之日（2009 年 8 月 20 日）起36 个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。
七、发行人员工及其社会保险情况
（一）近三年员工变化情况
2007 年 12 月 31 日，本公司在册员工总人数为 1,949 人； 2008 年 12 月 31日，本公司在册员工人数为 2,776 人；截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在册员工人数为 3,225 人，员工专业结构、学历结构及年龄结构如下图所示。
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（二）人力资源制度建设情况
本公司制定了一整套的人力资源管理制度，对员工聘用程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动、人事回避等进行了详细规定。本公司实行全员劳动合同制。
（三）社会保险执行情况
本公司已按国家有关法律法规的规定，为全体员工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。
2010年1月13日，深圳市人力资源和社会保障局对本公司社保执行情况出具了相关证明：本公司自2007年1月1日起至2009年12月31日无因违反劳动法律法规受到行政处罚的情形。
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保荐人认为：发行人及其子公司依法办理了社会保险登记，各项社会保险的缴纳符合国家及地方有关劳动和社会保障的法律、法规的规定。包括基本养老、医疗、工伤、失业、生育保险，缴费费率和公司缴费比例按照国家及地方相关规定执行。
发行人律师认为：发行人及其子公司依法为职工办理了社会保险，包括基本养老、医疗、工伤、失业、生育保险，各项社会保险的缴纳符合国家及地方有关劳动和社会保障的法律、法规的规定。
八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见本节“本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。
（二）主要股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司主要股东神州通投资、全球星实业及其实际控制人黄绍武分别出具了《避免同业竞争承诺函》，黄绍武就本公司与天音控股独立经营情况出具了《承诺函》。详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”部分。
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第六节业务和技术
一、主要业务
本公司是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同，本公司通过增值分销服务为三星、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等手机品牌厂商大规模分销产品；通过连锁零售服务销售富有个性化、功能化的以苹果产品为代表的数码电子产品；并为中国移动、中国电信、中国联通、苏宁、国美等关键客户提供手机销售渠道综合服务。
本公司运用先进的管理理念及管理技术，提升运营效率、控制销售渠道风险、扩大运营安全边际，与传统手机代理商比较承担了风险管理、市场管理及终端管理等职能，并提供更多的增值服务。
职能比较传统手机代理商本公司
Sell-in（渠道购入）有有
Sell-through（渠道售出）有有
Sell-out (终端售出)无有
风险承担有有
交易功能
物权转移有有
资金流转有有
资金功能
信用风险控制无有
仓储有有
运输有有物流功能
终端配送无有
渠道客户管理与覆盖有有
零售店覆盖无有渠道覆盖功能
运营商营业厅覆盖无有
定制手机包销无有
产品研究无有
增值服务功能
产品选择无有
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信息管理无有
市场策划与管理无有
数据业务销售推广无有
零售店管理无有
库存管理无有
价格管理无有
培训与技术支持无有
售后服务无有
二、行业简介
（一）行业管理体制
本公司主要提供手机及数码电子产品销售渠道综合服务，近三年手机增值分销及为关键客户提供的手机销售综合服务业务占营业收入比例均在 95%以上，属于手机分销行业，归属于移动通信产业。
手机分销行业的发展策略主要依据产业链上、下游竞争状况及市场需求状况由各手机分销企业自主制定，未有针对本行业的特定产业政策，亦无行业协会等自律组织对本行业实施管理，工业与信息化部通过制定移动通信产业政策间接指导本行业的发展。
（二）产业链关系
手机产业链中主要包括生产、分销、零售、消费使用等几个环节，电信运营商提供的无线通信网络服务系本行业赖以发展的基础。手机生产位于产业链上游，手机品牌厂商主要依据消费者需求变化及无线通信技术的发展不断研发、生产新产品，满足市场需求，主要参与者包括诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG、苹果等全球知名企业及宇龙酷派、多普达等众多国内手机品牌厂商。手机分销行业作为连接手机品牌厂商与手机零售终端的中间环节，有效消除手机品牌厂商与国内数万家零售终端之间的信息不对称，提升手机从品牌厂商向最终消费者流转的效率，实现社会化专业分工。主要手机分销企业包括中邮普泰、天音通信、爱施德等全国性分销商。手机零售行业系实现手机产品向消费者最终销售深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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的重要环节，包括专业手机连锁零售、家电连锁零售、电信运营商营业厅、IT零售店等多种业态，市场参与者众多。产业链最下游主要是消费者通过手机使用电信运营商提供的无线通信网络服务，是本产业存在的最根本原因以及推动产业发展的原动力。
手机销售产业链及价值链关系如下图所示。
（三）手机销售行业不同分类方式
手机销售行业参与者众多、关系错综复杂，对于本行业的划分通常包括从手机终端销售形态区分和从手机品牌厂商出货方式区分两种。
根据零售终端形态的不同，手机销售渠道通常划分为手机销售通常包括专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场/超市、IT 零售店、电视购物八大类型。从手机品牌厂商出货方式划分为全国性分销模式、厂商直供模式、运营商定制模式三种。在两种不同分类方式中，全国性分销商均处于核心地位，其关系如下图所示。
零售商
品牌商产业链
价值链
分销商
研
发
设计生产
售后
服务
零售
分销物流消费者
运营商
市场
推广深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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鉴于手机销售终端形态相对复杂，且本公司同时对不同终端销售渠道提供服务，本招股意向书主要从手机品牌厂商出货渠道出发，将手机销售行业分为分销、厂商直供、运营商定制三种模式，并分析不同模式下的行业发展。
三、国内手机销售市场发展状况
1、手机用户数量年均复合增长 18.40%
根据赛迪顾问统计研究，2008年中国手机用户数达6.25亿，比2007年约增长
14.30%，进一步奠定了全球最大手机用户国家的地位。自2003年至2008年，中国
手机用户净增3.56亿户，年均复合增长率高达18.40%；未来几年仍将保持持续增
长，如下图所示。
数据来源：赛迪顾问；2009年2月。2009年以后数据为预测数据。
品牌厂商
电信运营商全国性分销商
分销商
（服务平台）
终端消费者
家电连
锁零售
专业手
机连锁
品牌手
机专卖
手机零售店
IT零
售店
商场
超市
电视
购物
其他
渠道
电信运营
商营业厅
厂商直供全国性分销运营商定制
全国性分销商
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2、手机普及率仍有较大上升空间
2004年中国手机用户普及率达到25.7%，首次超过世界平均水平，但仍远低
于发达国家和地区。2008年底中国手机用户普及率提升至47%，但与发达国家普遍超过80%的手机普及率差距较大，如韩国手机普及率达到97%，日本手机普及率达到100%。中国较低的手机普及率为未来五年的增长提供了巨大的空间。
数据来源：赛迪顾问；2009 年 2 月。
3、市场规模持续增长
中国已成为全球最大的手机生产和消费市场。根据赛迪顾问统计研究，2008年得益于电信运营商低端捆绑的大规模展开和换机消费的热潮，全年实现手机销量 1.6 亿部，较 2007 年增长 8.3%；销售额约达 1,811.90 亿元。 2009 年 1 月 7
日，国家工业和信息化部对中国移动、中国电信、中国联通分别发放 3G 牌照，正式拉开中国移动通信 3G 时代的序幕。由于现有 GSM、CDMA 手机不能支持TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000 等 3G 制式，随着各大电信运营商 3G 业务的不断推广，将迎来 3G 手机换机高峰，推动手机市场需求快速增长。
4、优势品牌竞争力增强
诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信和LG等品牌手机厂商具有从芯片设计到产品生产的能力，产品品质较高且能引领产品流行趋势，在换机用户中的满意度较高；此外，随着电信运营商增值业务发展以及3G网络的推出，手机定制/捆绑销售范围和规模扩大，电信运营商对定制手机的品质要求较高，因而电信运营商定制业务中国际手机品牌厂商的比例较高。诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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立信和LG等国际品牌竞争优势较为明显，2008年产品销售额占全国手机市场
72.50%的份额。
,诺基亚
30.92%
LG, 3.82%
夏新, 0.46%
长虹, 0.95%
联想, 2.55%
天宇, 3.41%
,其他
17.04%
,索尼爱立信
4.32%
,Gionee
2.14%
,摩托罗拉
7.94%
,三星
26.45%
数据来源：赛迪顾问；2009年8月。
2004年以来国际品牌厂商不断调整适合中国发展的产品、价格和渠道策略，产品销量快速上升；2006年以来中国移动推出大量低端捆绑机型，以诺基亚、三星为首的国际品牌厂商成为中国移动定制产品的主要合作对象，极大地提升了其市场份额。
四、影响手机分销模式选择的行业因素
（一）手机产品特性与分销模式选择
1、手机产品本身具有体积小、重量轻的物理特性，有利于手机分销企业进
行货物保管、货物调配与货物运输，无需像保管家用电器那样要建立大型仓库，各地分支机构根据当地客户需求状况通过内部管理系统进行货物调配，总部仓库通过航空、邮寄、运输公司等途径即可将产品发往全国各地，从而使全国性手机分销企业的出现存在可能。
2、手机产品生命周期较短，更新速度快，据统计国内品牌手机的生命周期
通常为 6～9个月，国际品牌手机因其设计研发能力较强、性能较好且质量稳定，生命周期相对较长，可达到 1～3年。但不管是国内手机品牌还是国际手机品牌，市场零售价格均呈持续、快速下降趋势。行业及产品特性要求全国性分销商建立深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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集中、完善的内部管理信息系统及时收集各地市场需求信息，并快速做出决策调整，才能适应市场需求的不断变化、降低公司存货风险。
3、手机产品价值高、销售规模大，要求手机分销企业尤其是全国性手机分
销企业必须具备雄厚的资金实力和良好的银行融资能力。
（二）品牌手机厂商竞争与分销模式选择
目前国内手机品牌厂商不仅包括诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG等全球知名企业，还包括宇龙酷派、多普达、联想、中兴、波导、海尔、康佳等众多国内知名企业，手机品牌厂商之间市场竞争非常激烈，同时近年来国内兴起的“山寨”手机亦对品牌手机市场产生一定冲击。
手机品牌厂商专业从事手机研发、设计、品牌运营及生产等，每年均投入大量研究开发费用用于手机功能、款式的开发。据诺基亚 2007 年财报，其 2007 财年研究开发费用 50.47 亿欧元，占销售收入比达 11.06%。面对激烈的市场竞争，
如何使新款手机获得消费者的认可并迅速占领市场，是手机品牌厂商面临的最大问题。
手机品牌厂商根据其核心价值定位专注于研发及品牌运营等产业环节，同时考虑到地缘因素以及渠道路径依赖、成本、效率等综合因素，诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG 等国际品牌厂商在我国均采用全国性分销为主的分销模式。在国内，爱施德等优势全国性分销商凭借其网络覆盖、渠道管理和专业服务等方面的优势，成为手机品牌厂商参与市场竞争的重要依靠力量。
（三）国内手机零售市场特性与分销模式选择
我国幅员辽阔，城市与农村、东南沿海与内地经济发展差异大，导致手机需求市场差异性较大，因此品牌手机厂商建立覆盖全国的销售网络成本非常高，且难于把握不同地区、不同消费群体对手机消费的不同需求。同时由于国内手机品牌既包括诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG 等全球品牌，也包括联想、波导、中兴、天宇、多普达等大量国内品牌，目前市场在售手机型号多达 2,000多种，任何手机品牌厂商或零售商都很难实现销售网络的规模效应。
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专业的全国性分销商为手机从品牌厂商到消费者的销售过程提供增值服务，客户对象既包括全国各地经销商，也包括各地零售商，覆盖范围非常广，解决了因中国地域辽阔以及各地手机需求差异大的问题；同时全国性分销商作为各手机品牌厂商的销售代理，通过代理多个品牌实现了销售渠道的规模效应。因此分销模式是适应中国国情的有效手机销售模式。
从消费者购买角度分析，手机销售通常包括专业手机连锁零售店、独立手机零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店及电信运营商营业厅、商场/超市、IT 零售店、电视购物等多种方式。除少数手机品牌厂商对专业手机连锁零售店存在部分直接供货外，绝大部分手机销售渠道均需全国性分销商作为联结手机品牌厂商和零售终端的中间环节，为其提供销售渠道综合服务。
（四）中国电信运营商竞争状况与分销模式选择
随着电信业重组及 3G 牌照的发放，国内拥有移动牌照的运营商达到 3 家，由于 3G 业务在国内尚处于前期推广阶段，中国三大电信运营商之间的竞争异常激烈，获取更多终端用户以日后推广其除通话之外的数据业务成为电信运营商的主要目标，因此运营商定制模式未来发展前景广阔。
目前，手机大部分通过社会零售渠道销售，因此在运营商定制模式中，运营商需要借助开放渠道进行销售，参与市场竞争；此外，电信运营商缺乏手机渠道运作尤其是社会渠道销售经验，无法向手机品牌厂商承诺目标销量，运营商定制模式难以得到品牌厂商有效的产品支持，运营商亦需要全国性分销商提供目标销量承诺、产品选型、业务推广、人员培训等增值服务及高效的资金、物流及信息服务。因此，随着电信运营商之间竞争加剧，争夺拥有分销资源优势的渠道综合服务商成为电信运营商竞争的重要手段，由全国性分销商共同参与的运营商定制模式发展空间巨大。
五、国内手机销售行业现状与未来发展趋势
（一）国内手机销售模式
目前，国内手机销售市场主要包括“全国性分销模式”、“电信运营商定制模深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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式”、“厂商直供模式”等三种主要销售模式。
1、全国性分销模式
国际品牌手机厂商在国内市场销售一般采用全国性分销模式。目前，国际手机品牌在国内手机市场占据主导地位，但由于文化、成本、地缘优势等诸多因素的制约，国际品牌手机厂商难以建立覆盖全国的自有销售网络，中邮普泰、天音通信、爱施德等公司作为其全国性分销商，负责其产品在国内区域的销售国际品牌手机厂商通过全国性分销商大规模分销产品，进一步扩大了其在中国市场的垄断地位。与此同时，全国性分销商分销职能地位得到进一步巩固与提高。
全国性分销模式下，从厂家到终端零售商一般要经过全国性分销商、二级经销商二个分销层次。该模式下，生产商可借助全国性分销商的现有渠道，迅速将产品辐射到全国，形成覆盖面大、同步统一的营销特点；全国性分销商通过其渠道优势，也获得了相应回报。该模式作为国际手机品牌在国内营销渠道的主流模式一直延续至今，并不断得到强化。
随着行业竞争的加剧，为适应市场的不断变化，全国性分销商逐步减少代理层次、加大直供比例，实现渠道的扁平化。流通环节的压缩有利于节约代理成本、提高供货效率，且能加强零售终端管控能力，提高产品毛利率水平。目前，优势全国性分销商普遍采取直供和二级分销两种方式实现分销，直供逐渐成为主要分销模式，两种方式的具体特点如下表所示。
直供二级分销
一般涵义
全国性分销商将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户，并仅用于客户自营店、加盟店销售的零售商/店。
全国性分销商通过经销商将产品间接配送至终端零售商。
手机厂商二级经销商手机品牌厂商零售终端终端消费者全国性分销商深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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适用情形各省会及发达地区城市的市内及近郊地区中小城市及偏远地区
全国性分销商销售对象终端零售商经销商
全国性分销商与零售终端关系供货与服务，直接控制服务，间接控制
优势没有中间环节摊低利润，对终端控制力强。覆盖广，减少对渠道覆盖的要求。
劣势对资金、物流、渠道覆盖及信息管理要求高。
中间商分摊利润、对终端的控制力相对较弱。
2、电信运营商定制模式
电信运营商为了推广其移动网络业务及其他增值服务，稳定及扩大消费群体，通常提出手机的具体功能和标准作为品牌厂商产品研发与生产的依据。在定制手机的过程中，电信运营商提出手机部分应用功能需求，把遵守规范作为手机入网的条件。但鉴于电信运营商主营业务系网络运营，从专业分工及综合效益最大化角度出发，电信运营商需要全国性分销商提供产品选型、定制手机包销、数据业务推广、高效的资金、物流及信息服务。因此电信运营商一般通过全国性分销商与各品牌手机厂商开展业务合作。
3、厂商直供模式
个别手机品牌厂商为最大限度节省销售成本及减少对全国性分销商的依赖，绕开诸多中间渠道环节，尝试直接向苏宁、国美等大型家电连锁零售商以及中域电讯、迪信通等专业手机连锁零售企业大批量提供特定型号的手机。但是厂商直供模式对厂商整理市场管理要求较高，产品价格、窜货等管理不善容易导致渠道混乱。目前该模式并未得到进一步发展，索尼爱立信、摩托罗拉逐渐取消该模式。
手机品牌厂商
零售终端：运营商营业厅和其他开放渠道零售终端
终端消费者
电信运营商全国性分销商深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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厂商直供模式下，由于产品选型、资金结算、物流配送、存货管理等方面的原因，品牌手机厂商和零售终端都需要寻找稳定且综合服务能力强的全国性分销商提供资金平台、物流平台、库存管理、信息管理等综合服务。因此品牌手机厂商一般通过全国性分销商与大型家电连锁零售商和专业手机连锁零售企业开展业务合作。
综上所述，尽管随着手机销售行业不断发展，国内手机销售渠道模式会出现新的变化，全国性分销模式作为适应国内市场的主流手机销售模式不会改变。且随着运营商定制模式在国内的发展，全国性分销商为电信运营商提供服务内容的不断深化，其在手机销售行业中将扮演更为重要的角色。
（二）国内手机分销行业现状及未来发展趋势
1、未来几年，手机分销规模持续增长、分销模式占手机销售市场份额略有
下降但仍占主导地位，全国性分销商仍系手机销售渠道核心。
中国手机市场三、四级城市空间巨大，且手机销售渠道的建立具有明显的规
模效应，品牌手机厂商通过全国性分销商销售效率最高。同时优势全国性分销商根据市场变化从提供传统分销服务向提供渠道综合服务转变，不断丰富其服务内涵适应市场需求；且随着全国性分销商渠道下沉策略的实施，分销模式的成本、效率、服务能力等优势得以充分体现。
根据赛迪顾问统计研究，2008年国内通过全国性分销模式销售的手机占市场销量的60%，同比增长22.18%，主要集中于中邮普泰、天音通信、爱施德等少数
全国性分销商。未来五年内，手机分销仍将占据最大市场份额，销量规模将持续稳步增长，预计2012年将达到1.3亿部。
手机厂商
服务平台手机品牌厂商零售终端：家电连锁零售店及专业手机连锁店
终端消费者深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年单位：万部
数据来源：赛迪顾问；2008 年 4 月。2008 年以后数据为预测数据。
从手机品牌厂商目前销售渠道模式来看，由于目前诺基亚、摩托罗拉、三星索尼爱立信、LG等国际品牌采用全国性分销为主的分销模式，预计到2012年全国性分销模式仍将占据50%左右的市场销量份额。同时由于厂商直供模式下手机品牌厂商对家电连锁零售商、手机专业连锁零售企业的供货以及运营商定制模式均需手机全国性分销商承担部分手机选型、型号调配、物流服务等职能，全国性分销商仍在手机销售市场中占据核心地位。
2008－2012年中国手机市场渠道发展趋势
渠道模式 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
分销模式 60.0% 56.9% 54.4% 50.2% 48.2%
直供模式 21.2% 20.3% 18.9% 18.2% 18.0%
运营商模式 18.8% 22.8% 26.7% 31.6% 33.8%
数据来源：赛迪顾问；2009年8月。
2、优势全国性分销商增长潜力较大
随着手机行业的不断发展，要求全国性分销商从传统分销商向渠道综合服务商转变。近年来品牌手机厂商为大力开拓三、四级城市乃至农村市场，对分销商
的综合实力要求越来越高。全国性分销商除了销售手机，还要提供更多产品管理、价格管理、市场营销、终端促销、库存管理、售后服务等系列增值服务。此外，随着运营商定制模式的出现，渠道多元化趋势日渐明显，能为电信运营商提供综合服务的全国性分销商将获得较大发展空间。
仅提供传统分销服务的全国性分销商由于专业服务、产品运营方面的劣势将逐渐面临被淘汰的风险，分销行业整合空间较大。而在产品运营、渠道管控及运营效率方面的具有优势的全国性分销商为行业上下游提供专业服务，经济、有效深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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的参与社会分工，提高手机销售行业整体效率。该类全国性分销商将进一步扩大其市场份额，增长潜力较大。
3、分销企业规模化
为适应市场的不断变化，分销渠道趋于扁平化，少数具备资金、规模、品牌、产品运营力及渠道管控力优势的全国性分销商市场份额逐步扩大，市场整合趋势明显。
手机行业竞争日渐激烈，分销行业日趋集中，专业化程度日益提升。规模化全国性分销商具有资金、品牌、服务等多方面的优势，通过整合产业链的资源不仅能为自身节约运营成本，也为品牌厂商减少库存压力，同时为消费者提供更好的服务。近年主要全国性分销商分销金额比例情况如下表所示。
公司名称 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度
中邮普泰 29.0% 28.9% 39.70%
天音通信 28.6% 27.0% 23.90%
爱施德 12.2% 9.8% 7.40%
华松派普 4.5% 4.8% 3.10%
中国长远 2.5% 2.5% 4.40%
合 计 76.8% 73.0% 78.50%
数据来源：赛迪顾问；2009年8月。
4、分销渠道品牌化
手机产品品类繁多、功能复杂，手机分销渠道的发展将走向品牌化营销。因为品牌就是信誉的保障，品牌的推广可以为下游客户及终端消费者提供附加价值，提高与竞争对手差异化的机会。为此，各手机全国性分销商纷纷快速扩张现有渠道规模，提高服务质量，宣传企业文化，树立企业品牌。
5、优势分销商成为运营商竞争的重要战略合作伙伴
随着我国电信业重组和 3G 牌照发放后，中国移动、中国电信和中国联通 3家电信运营商为了取得 3G 通信领域的先机，竞争趋于白热化，运营商定制模式将不断创新并成为运营商竞争的重要手段。由全国性分销商深度参与的运营商定制模式将获得较大发展，拥有优势分销资源的全渠道代理商成为各电信运营商争夺的对象，优势全国性分销商增长潜力巨大。
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（三）影响国内手机分销行业发展的有利因素
1、通信市场的发展给全国性分销商带来机会
受到国家加大扶持新农村建设力度、农村县镇经济水平不断提升等利好因素影响，农村通信市场空间较大。此外，为扩大内需特别是农村市场的消费，国务院决定在全国推广“家电下乡”，对手机等下乡家电产品实施补贴。我国幅员辽阔，手机品牌厂商实行全国大规模深度覆盖不具备经济性，因此，手机品牌厂商对农村市场的覆盖需要通过全国性分销商进行，这将为积极开拓县镇级市场的全国性分销商带来巨大的机遇。
2、电信业重组带来的市场机会
随着我国电信业重组方案的确定，三家全牌照电信运营商之间的竞争将更加激烈。基于专业手机全国性分销商覆盖广泛的营销网络及对消费者和终端产品的深刻理解，各大电信运营商为加强其业务覆盖将加速对优势全国性分销商资源的争夺。具备规模化、专业化与品牌化优势的综合服务商将获得较大发展空间。
3、3G 网络开通带来新的市场机会
随着 3G 网络的开通，大量的换机需求给全国性分销商带来机会；同时，3G时代电信运营商大规模的手机定制，电信运营商需要全国性分销商提供资金、物流、产品管理、业务推广、市场策划、库存管理、信息服务等整体解决方案，给全国性分销商开展与电信运营商的合作提供了机会。
4、技术发展带来的产品更新及 3C 融合带来的市场机会
手机技术发展日新月异，产品更新换代较快。新产品的推出在一定程度上拉动消费市场，给全国性分销商带来大量业务机会。此外，消费者对于手机所提供的功能需求日益多元化，给全国性分销商带来巨大的市场机会。
（四）影响国内手机分销行业发展的不利因素
1、电信运营商定制捆绑销售业务的发展给全国性分销商带来挑战
电信运营商为了业务推广的需要，凭借产业链上的优势地位，加大手机定制深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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捆绑销售的力度，虽然进一步依赖优势全国性分销商，但对全国性分销商的综合服务能力也提出了更高的要求。
2、家电连锁零售商及专业手机零售商的发展给全国性分销商带来挑战
大型家电连锁零售商凭借自身的销售网络和市场渗透能力，在手机销售中的份额保持稳定；此外，部分专业手机零售商也获得了一定发展，给全国性分销商的发展带来挑战。
3、部分强势品牌拓展厂商直供渠道给全国性分销商带来挑战
部分品牌手机厂商利用其强大的产品线组合、规模优势和品牌优势拓展厂商直供渠道，虽然全线直供模式导致渠道管理混乱的弊端日益凸现，但厂商直供渠道的发展给传统全国性分销商带来挑战，要求其向综合服务商转变。
4、从长期来看，国际手机分销商的介入将给行业带来潜在竞争
国际分销商商凭借强大的资金实力和信息管理系统，未来可能参与国内手机渠道的竞争，将给国内的全国性分销商带来潜在挑战。
六、3G 商用后运营商定制模式对分销商业务的影响
（一）3G 发牌改变电信业竞争格局，对手机分销行业产生深远影响
2008 年 10 月中国电信业重组完成后，中国移动、中国电信、中国联通分别取得 TD-SCDMA、CMDA2000 EVDO、WCDMA 的 3G 牌照，自此中国电信业竞争进入移动网络和固话网络的全业务竞争时代。
1、电信业重组和 3G 牌照的发放，重新分配了三家电信运营商的资源，中国
移动一家独大的竞争局面正逐渐改变，中国电信和中国联通的市场地位得到提升，三家全牌照电信运营商之间的竞争日趋激烈。
2、3G 对产业链各环节产生了深远的影响。由于 3G 网络建设、终端用户争
夺及数据业务推广的紧迫性，三大电信运营商对于产业合作伙伴采取了较为开放和合作的态度，传统设备厂商、手机厂商、手机销售渠道商及 SP 在电信业重组后得到了更大的议价能力和新的发展空间。
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电信竞争新格局对手机分销行业产生了较大影响，主要体现在下述三个方面：
1、电信运营商竞争的加剧迫使三大电信运营商集中于发展 3G 用户和扩大数
据业务的竞争上，3G 手机的销售尤其是中高端手机的销售成为以上竞争的关键，电信运营商加大了与优势全国性手机分销商的合作力度，通过引入全国性手机分销商，充分利用社会渠道进行运营商定制手机的销售。因此优势全国性手机分销商发展空间巨大。
2、运营商定制模式进一步向纵深化发展，形成了以电信运营商、手机厂商、
全国性分销商紧密合作的全新商业模式，并实现了运营商渠道与社会渠道的全网补贴销售模式，电信运营商补贴力度空前。仅中国移动 2009 年的终端补贴额度高达 120 亿元，预计 2010 年将达到 300 亿元。
3、运营商不断加强对自有营业厅的整合和改造，同时也加快对开放渠道零
售商的整合，借助全国性分销商的渠道资源，提升电信运营商对手机销售渠道的掌控力度。
（二）国内外运营商定制模式的差异
1、国内外运营商定制模式比较
发达国家多采用运营商定制模式，即使在运营商定制化程度最高的日本，手机分销商亦是运营商定制模式中手机销售的必要环节，具体如下。
数据来源：GFK，2008
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国内运营商定制模式与发达国家相比，主要区别如下。
国内运营商定制模式发达国家运营商定制模式
市场秩序复杂简单
ARPU 值低高
市场地域差异大一般
信用体系不成熟成熟
产品定制化程度中低高
零售业态分布分散集中
营业厅销售比例低高
社会渠道销售比例高低
付费方式预付费为主后付费为主
产品型号极多较少
品牌数量多较少
注：ARPU 值指每用户平均收入，是电信运营商衡量用户价值的重要指标。
2、由于发达国家与我国在上述市场秩序、信用体系、市场地域差异、零售
业态集中程度等方面的差异，全国性代理商所提供的服务在国内 2G 定制模式、3G 定制模式与发达国家运营商定制模式下存在较大差异，主要区别如下。
代理商职能发达国家运营商定制模式国内 2G 定制模式国内 3G 定制模式
资金流转有有有
物流有有有
补贴力度中小大
销售渠道范围全渠道运营商渠道全渠道
营销方案策划无普通详细
终端管理无中高
库存管理无有有
终端销售无有有
终端促销无有有
终端用户信息管理无无有
话费代办无无有
（三）本公司的业务定位及 3G 发展给发行人带来的巨大商机
1、发行人的业务定位
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本公司作为国内领先的渠道综合服务商，与传统手机代理商比较，承担了风险管理、市场管理及终端管理等职能，并提供了更多的增值服务，具体对比如下。
职能比较传统手机代理商本公司
Sell-in（渠道购入）有有
Sell-through（渠道售出）有有
Sell-out (终端售出)无有
风险承担有有
交易功能
物权转移有有
资金流转有有
资金功能
信用风险控制无有
仓储有有
运输有有物流功能
终端配送无有
渠道客户管理与覆盖有有
零售店覆盖无有渠道覆盖功能
运营商营业厅覆盖无有
定制手机包销无有
产品研究无有
产品选择无有
信息管理无有
市场策划与管理无有
数据业务销售推广无有
零售店管理无有
库存管理无有
价格管理无有
培训与技术支持无有
增值服务功能
售后服务无有
2、3G 给本公司带来的巨大商机
（1）3G 商用引发巨大换机需求
根据赛迪顾问统计研究，2008 年中国手机用户数达 6.25 亿，3G 正式商用后，
引发了消费者巨大的换机需求。以 TD-SCDMA 为例，据工信部公布数据，2009 年1-7 月份中国移动发展的 TD-SCDMA 用户数量仅为 95.9 万，截至 2009 年 11 月 30
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日已发展超过 400 万用户，预计 2009 年全年 TD-SCDMA 用户数量将突破 500 万。
据全球著名手机市场研究机构 GFK 预测，2010 年中国 3G 将迎来高速增长，其中TD-SCDMA 手机销量将达到 2,449 万台，WCDMA 将达到 3,823 万，CMDA2000 EVDO将达到 1,050 万。
（2）3G 终端多元化发展带来新的市场机会
2009 年三大电信运营商纷纷提出了各自的互联网手机战略和多元化终端战略，大量基于移动互联网络和无线增值服务的终端产品涌现，融合终端可以帮助运营商加强自身传统优势领域的用户黏性，同时还能向竞争对手优势领域渗透，2009 年定制上网本、电子书等 3G 终端相继推出，为本公司提供了新的市场机会。
（3）电信运营商加大与优势全国性手机分销商的合作力度给本公司带来业
务机会
三大电信运营商之间的竞争，集中体现在发展 3G 用户和扩大数据业务上，3G 手机的销售尤其是中高端手机的销售成为以上竞争的关键，电信运营商加大与优势全国性手机分销商的合作力度，通过引入全国性手机分销商，充分利用社会渠道进行运营商定制手机的销售，使得本公司面临巨大的业务机会。
3、本公司与运营商业务合作中抢占先机
本公司作为国内领先的全国性手机分销商，在与三大电信运营商的合作中抢占先机并不断深入合作。2008 年 9 月成为中国移动首家国代商，协助中国移动设计定制全网操盘的一系列规则、流程、技术手段等，2009 年 5 月成为中国移动首家 TD-SCDMA 国代商；2009 年 2 月成为中国联通战略合作伙伴之一，2009 年爱施德全渠道销售份额位列中国联通国代商之首；2009 年 2 月成为中国电信国代商之一。与三大运营商运营商的良好合作基础给本公司业务带来巨大发展机遇。
七、国内数码电子产品行业发展概况
随着科技和社会的发展，消费者对于数码电子产品所提供的功能需求日益多元化，数码电子产品正呈现融合的趋势。
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（一）数码电子产品行业现状及发展趋势
随着信息化和科技水平的发展以及人民生活水平的提高，我国数码电子产品市场近几年保持了快速增长，产业规模不断扩大。2008年我国数码产业销售情况如下表所示。
类别销售量（万台）销售额（亿元）
随身娱乐电子产品 1,780.10 304.53
消费 PC 2,518.70 1,274.30
通讯产品 16,036.10 1,804.30
数码周边 2,347.04 82.70
合计 22,681.94 3,465.83
数据来源：赛迪顾问；2009年8月。
根据赛迪顾问预测，随着我国数码电子产品普及率的提高以及数码电子产品融合进程的加快，未来几年内我国数码电子产品销售额将以较快的速度增长，预计到2012年终端销售量将会达到36,759.5万台。
（二）作为数码电子产品行业的领导者，苹果公司业务发展现状
苹果公司产品包括计算机产品、随身娱乐电子产品和通讯产品。从 iMac 到iPod 乃至 iPhone，凭借新潮独特的工业设计、成功的商业模式、特立独行的市场风格，苹果全系列产品在各自细分市场上拥有绝对的竞争力，形成了独特的苹果 FANS 文化和品牌影响力。
3C 产品功能日益多元化，正呈现融合的趋势。随着 iPhone 的推出，苹果公司已成为全球 3C 产品融合领域的领先者。
1、销售收入持续增长
2007年苹果电脑公司正式更名为苹果公司，这一变化彰显出苹果公司从电脑产品品牌厂商向3C产品厂商的成功转型，其产品线已经涵盖计算机、随身娱乐电子产品和通讯产品三大领域。苹果公司近几年销售情况如下图所示。
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数据来源：赛迪顾问；2009年8月。
2、全球市场地位突出，苹果产品在中国市场前景广阔
在随身娱乐电子产品中，苹果 iPod 系列音乐播放器定位清晰，2007 年在全球市场占有率高达 76%。2007 年 4 月，苹果公司累积销售 iPod 音乐播放器超过1 亿台。在计算机领域，苹果计算机 iMac 在专业和个人消费领域都具有重要影响力，一直是 PC 市场的主流产品，并曾提出过很多新概念。2007 年苹果计算机销售收入同比增长 31%，在美国市场排名第四。随着 2007 年苹果公司与英特尔、微软开展技术合作，苹果计算机兼容性得到极大提高，市场前景广阔。在通讯产品领域，iPhone 展现了苹果产品 3C 融合的趋势，是 3C 融合平台的典型代表，2007 年 6 月推出后仅 1 年时间在全球销售已经超过 600 万台，成为手机行业最具影响力的机型之一；2008 年苹果产品全球销售额较 2008 年增长 35.33%。近年
来苹果产品在中国市场上保持了快速增长的态势，2008 年苹果系列产品销售额达到 17.67 亿元，同比增长高达 64.2%，苹果产品在中国市场前景广阔。
3、苹果产品销售渠道模式及发展概况
从全球范围看，苹果产品的主要销售渠道是连锁零售店，占据了约 60%的销售收入。2007 年美国苹果专卖店的单店平均月度销售额已经达到 419 万美元，平均月度消费者流量在 92,000 人左右。根据中国市场特点及苹果产品特点，目前苹果产品在中国的零售终端大致可以分为三种业态：核心授权零售商、全国大型家电连锁卖场和专业 IT 电脑城。
近几年苹果产品在国内销售以IT电脑城为主。但是，由于IT电脑城无法满足深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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消费者体验式购物，2006年底苹果在中国引入授权经销商模式后，由授权经销商开设专卖店形式销售苹果产品，该销售模式发展迅速，2008年授权经销商销售的苹果产品所占比例接近27%。2005年至2008年苹果产品零售终端销售份额如下图所示。
14.84%
26.86% 28.31%
90.11%
86.71%
63.59%
44.83%
21.56%
13.29%
9.89%
0% 20% 40% 60% 80% 100%20062008授权零售商大型家电连锁 IT电脑城
数据来源：赛迪顾问；2009年2月。
随着苹果产品在中国的市场份额逐步扩大，以及核心授权零售商在苹果产品销售渠道中的比重上升，未来几年核心授权零售商渠道所占市场份额将呈现显著上升态势。
本公司全资子公司深圳酷动于2006年成为苹果公司的授权零售商和授权经销商，目前的数码电子产品连锁零售业务以销售苹果公司产品为主。
八、行业壁垒与行业竞争
（一）行业壁垒
1、手机品牌厂商授权壁垒
目前我国国内手机市场主要为国际品牌手机主导，2008 年诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信、LG 五大品牌手机市场份额达到 73.45%。手机销售渠道
商要不断扩大规模和市场占有率需获取处于市场主导地位的品牌手机厂商销售授权。同时，品牌手机厂商在销售渠道网络覆盖、资金需求、库存管理、终端管理等方面对全国性分销商提出了更高要求。获取品牌手机厂商产品销售授权成为全国性分销商进入的重大壁垒。
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2、参与运营商定制合作的壁垒
随着中国电信重组完成及 3G 牌照发放，中国移动、中国电信、中国联通之间的竞争加剧，全国性优势分销商成为各电信运营商参与竞争的重要战略合作伙伴。电信运营商亦对参与运营商定制深度合作的分销商在渠道覆盖、渠道管控能力、产品选型、销售终端管理等诸多方面提出较高要求，成为分销商参与运营商深度合作的较高壁垒。
3、分销商合作关系壁垒
目前在中国手机销售市场上，处于主导地位的品牌手机厂商通常与少数几家具有优势资源的全国性分销商之间已形成较为长期稳定、协作依存的关系。品牌手机厂商依靠全国性分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售，提高其市场占有率；全国性分销商通过为品牌手机厂商提供多样化的渠道综合服务，进一步扩大业务规模。品牌手机厂商与全国性分销商形成稳定的合作关系需长时间的磨合与积累。
4、全国性网络和营销渠道壁垒
手机及数码电子产品零售行业存在明显的全国性网络和营销渠道壁垒。全国性营销网络的建设需较长时间的积累和较大的人力、物力及资金投入；同时由于手机及数码电子产品品种多、数量大、时效性强，对营销渠道的效率要求非常高，需要具备完善的管理制度及信息系统等支持系统，才能满足上游厂商和下游零售渠道及消费者的多重需求；此外，对于已经建立的销售网络及营销渠道需要持续维护，管理及维护成本较高。
5、规模壁垒
手机分销和数码电子产品零售行业存在较强的规模效应。从整个业务的正常运转来看，网络建设、资金及人力等都需要大量的投入。如果没有一定的规模摊薄成本，将很难获得盈利。只有达到一定规模的企业才能够在行业中健康、持续的发展。
6、资金壁垒
由于手机和数码电子产品价值相对较高，其营销业务具有批量大、价值高的深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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特点，因此，对全国性分销商的资金实力和融资能力有较高的要求。全国性分销商作为连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证。随着渠道扁平化趋势的发展，分销渠道逐渐向零售终端下沉，可能导致产品周转速度的下降，进一步加大了对渠道企业资金实力的要求。
7、产品运营力壁垒
手机和数码电子产品具有时尚性强、生命周期短的特点，因此对全国性分销商的产品运营力要求极高。产品运营力需要全国性分销商长期的行业经验积累，对市场有深刻的理解，同时需要全国性分销商具备高效的公司运营系统，规避市场风险，把握市场机会。
8、系统支持和运营效率壁垒
行业的不断发展要求全国性分销商具备系统支持及高效的运营效率。一是只有延长产业链，使渠道扁平化，才能减少下游（省级代理、区级代理、市级代理）对利润的分流，而渠道扁平化以及业务延伸要求全国性分销商具有完善的系统支持才能够得以完成，这就要求全国性分销商具有与营销网络相配套的高效的信息反应能力及物流配送能力。二是，对于全国性分销商而言，网络和渠道运营成本高，利润对成本变化的敏感性极强，只有具备专业化的管理团队，有效的整合和协调并保证各系统协同、高效运作，实施精细化的管理才能有效的控制成本。
9、终端管理能力壁垒
随着渠道扁平化、全国性分销商向综合服务商转变以及数码电子产品连锁零售的发展，对于全国性分销商的终端管理能力要求越来越高。全国性分销商需要具备零售店店面陈列、氛围营造、店员培训和管理、促销等零售终端管理能力，同时还需要相应现代化信息系统支持，保证终端信息能及时、有效传递至公司。
（二）主要竞争对手
1、中邮普泰
该公司主要从事手机分销业务，代理诺基亚、三星、摩托罗拉等多个手机品牌，主要通过省级代理商和地级代理商进行产品分销。根据赛迪顾问统计，2008年中邮普泰销售手机 3,154 万台，实现销售收入约 193.4 亿元，低端手机占其销
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售比重较大。
2、天音通信
该公司是国内上市公司天音通信控股股份有限公司（SZ.000829）的控股子公司。天音通信主要从事手机分销业务，代理诺基亚、三星、摩托罗拉、索尼爱立信等多个手机品牌。根据上市公司年报，2008 年天音通信销售手机 2,872 万台，实现销售收入约 181 亿元。
3、中国长远
该公司在香港上市（HK.0110），中国长远主要从事手机分销业务，曾代理诺基亚、三星等品牌。根据上市公司年报，2008 年中国长远销售手机 203 万台，实现销售收入约 16.9 亿元。
4、华松派普
该公司主要从事手机分销业务，代理三星品牌。根据赛迪顾问统计，2008年华松派普销售手 372 万台，实现销售收入约 32.3 亿元。
（三）公司的竞争优势
1、突出的产品运营力
本公司建立了由产品研究中心、市场管理中心、销售管理中心组成的完整高效的产品运营平台，深度分析、了解消费者需求及产品定义，有效影响厂家研发环节；开展产业环境研究、竞品研究等，提供产品开发建议，协助厂家定制业务；为本公司及客户提供更精准的产品选择、产品线组合建议；为制定合理的市场推广策略、产品价格策略提供依据。本公司通过有效的产品运营最大程度扩大销售产品的利润空间，同时降低公司经营风险。根据赛诺统计数据显示，2008 年本公司所代理三星中高端产品销量均高于其他全国性分销商所代理的同价格段三星产品销量。
2、强大的渠道管控力
覆盖全国的销售网络、全面零售店管理及终端价格的有效管理构筑了本公司强大的渠道管控力。对渠道的管控能有效地帮助手机品牌厂商进行产品营销推广深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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、加快终端市场信息流反馈速度、维护市场秩序，最大程度提升本公司产品的销
量。
本公司销售网络覆盖30,000多家以开放渠道为主的零售终端，形成了覆盖全国，深入市、县、乡镇市场的营销服务网络。
本公司执行以“Sell-Out”为核心的全面零售店管理理念，通过扩大销售终端的有效覆盖、提升零售终端服务水平、加强对终端市场及终端市场人员的管理以及改变销售人员的业绩考核办法等各种方法加强了对终端的管控能力。
此外，本公司通过总部集中统一管理销售政策和销售价格，依靠先进的销售终端M-PSI系统并委派市场管理人员监督，对终端价格进行管理，有效维护了市场秩序。
3、高效的运营效率
本公司作为渠道综合服务商，依托完善的信息化管理平台及高效的仓储、物流体系，具备了业内领先的供应链管理水平，有效提高了手机及数码电子产品分销渠道的供应效率；此外，本公司亦注重对资金、预算、应收账款及存货的科学管理，控制企业经营风险并充分提高资金使用效率。
本公司目前已经建立起以ERP系统为核心，包括知识管理及办公自动化系统
、分销管理系统、物流管理系统、人力资源系统、财务管理系统等在内的企业信息化管理平台，实现了业务流程的自动化处理和管理，成为进行有效的业务管理和流程控制的重要手段。
本公司设立了专业全资子公司爱施德供应链负责物流管理，配合覆盖全国的分销网络，构建了完善的物流配送体系，形成了强大的物流管理能力。
本公司财务管理主要包括资金管理、预算管理、应收账款管理、存货管理等，建立了包括《资金管理制度》、《客户信用管理制度》、《全面预算管理制度》等规范性的内部规章制度，一系列科学的财务管理方法和制度在控制企业经营风险的同时充分提高了本公司资金使用效率。
4、成为电信运营商深度合作战略伙伴，为公司业务提供巨大发展空间
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随着电信运营商竞争加剧，全国性优势分销商成为各大电信运营商参与竞争的重要战略合作伙伴。本公司凭借较强的产品运营力、渠道管控力第一批成为中国移动、中国电信、中国联通深度合作战略合作伙伴，本公司亦专设运营商管理中心及控股子公司北京酷人专门为中国移动、中国联通及中国电信提供深度业务合作。
鉴于电信运营商均欲以深度定制手机为载体推广基础通信和增值业务，并通过手机销量最大化实现其终端用户规模最大化，本公司寻求运营商业务资源支持以实现定制手机销量最大化。随着本公司与中国移动“深度定制手机全网销售”项目的成功，运营商和厂家也将定制上网本等新型移动通信终端产品纳入与本公司的合作范围，本公司已经成为全球前二大上网本厂家联想和华硕的全国性代理商，负责其产品在包括运营商渠道在内的全渠道销售。本公司亦与中国电信、中国联通签署了战略合作协议，深度合作正在实施过程中。运营商定制模式在中国的不断发展以及本公司与中国移动、中国电信、中国联通深度合作的先发优势，为本公司业务发展提供了巨大空间。
5、优秀的管理团队
本公司核心管理团队具备长期的行业从业经历、丰富的行业经验及全国性销售网络的管理经验，对手机销售市场具有极高的敏感性和前瞻性。同时，通过管理层持股的方式，保证了管理层与公司长期利益的一致。
（四）公司的竞争劣势
1、规模劣势
在手机分销业务领域，本公司与中邮普泰、天音通信等竞争对手相比，产品销售数量仍有较大差距。
2、融资渠道劣势
随着本公司经营规模的进一步扩大，资金需求越来越大。本公司目前主要依靠经营积累和银行贷款筹集资金，资金筹集能力已成为公司发展的瓶颈之一。
九、本公司的主要业务
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（一）业务体系
1、增值分销
消费者购买手机主要关注便利性、多样性、价格、售后服务等。因此，本公司以广泛的营销网络为三星、索尼爱立信、宇龙酷派、摩托罗拉等品牌手机厂商提供增值分销服务，包括产品研究、产品分销、市场策划、价格管理、终端管理、库存管理、信息管理等。本公司目前是三星、索尼爱立信的核心全国分销商，宇龙酷派 GSM 手机的唯一全国性分销商，摩托罗拉的区域分销商。
2、关键客户综合服务
随着手机销售渠道的发展，逐渐出现了家电连锁、电信运营商等新型手机销售终端，该类关键客户具有销售量大、网点数量多、资金实力强等特点。我国地域广阔、消费水平差异较大、手机产品种类繁多，加上手机产品生命周期较短等特点，该类客户要求全国性分销商提供多项服务满足其资金、物流、产品管理、业务推广、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等需求。本公司以关键客户服务为业务重心之一，通过整合关键客户需求，为关键客户提供整体解决方案。
3、数码电子产品连锁零售
本公司连锁零售业务定位于销售具有个性化强、外形独特、功能新颖的新潮数码电子产品。消费者购买此类产品主要关注消费体验和交流、操作培训和持续服务等。本公司为苹果公司等产品个性化强的数码电子厂商提供连锁零售服务，是苹果公司中国最大授权零售商和经销商。截至本招股意向书签署日，本公司之全资子公司深圳酷动已获得苹果公司授权，在深圳、浙江、山东等 17 个省份及区域销售苹果产品。
（二）整体业务流程
本公司整体业务模式包括手机增值分销；为中国移动、中国电信、中国联通、苏宁、国美等关键客户提供手机销售渠道综合服务；以及数码电子产品的连锁零售等三大领域，具体业务流程如下图所示。
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（三）三大业务模块
本公司以销售终端管理和服务为核心，根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同，建立了增值分销、关键客户综合服务以及数码电子产品连锁零售三大业务模块。
1、增值分销业务
本公司根据分销业务特点及长年从事手机分销的经验，构造了专业的增值分销业务模块，由产品运营中心、市场管理中心、销售管理中心、客户服务中心等销售支持体系及大区销售平台构成。
对上游厂家而言，本公司在传统分销服务基础上提供增值服务，为厂商提供产品开发建议，加强厂商开发产品的适销性，通过合理的产品定价和系统的市场推广，延长产品的生命周期，提升产品利润空间。
对下游手机零售商而言，本公司为其提供各种不同款式的产品和品种；同时，由于零售终端各自分散，缺乏对消费者偏好的系统研究，产品选型能力和运作能力较差，本公司为其提供产品选型、价格管理、市场策划、终端促销、库存管理等增值服务。此外，还运用强大的终端管理能力，委派终端市场服务人员为零售消费者
爱施德
综合服务手机品牌厂商
运营商营业厅
家电连锁零售店
二级经销商
/零售店
增值分销连锁零售
专卖店
针对销售量大、要求服务水平高的手机产品针对新潮、个性化强、要求体验式销售的数码电子产品
针对大众化、大范围销售的手机产品
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终端提供产品推介、人员培训、协助店面管理等增值服务。
凭借强大的渠道管控力，本公司亦将成为厂商和电信运营商移动互联产品和无线增值服务的分销商。
（1）增值分销业务流程
（2）增值分销业务的采购模式
本公司根据销售预测以订单形式向供应商批量采购，与供应商通过产品计划会的形式每季度提出季度提货计划，然后按周进行提货计确认，以每周的实际提货订单为结算数量。分销业务的采购一般采取现款现货的方式。
以对三星的采购为例：每月与三星订立采购合同，付款方式主要为现款现货，款到发货。与三星每季度以产品计划会的形式协商确认季度提货计划，每月采购合同订购数量一般以该季度提货计划中的每月提货计划为基础，三星按周进行提货计划确认；发货价格一般按季调整，每月采购合同中不再涉及定价。在三星进货价格确定的情况下，本公司凭借强大的产品运营力、高效的运营效率以及对零售终端销售情况的实时掌控自主决定是否调整分销价格以及调整的幅度，应对手机市场价格变化较快的情况，且最大程度的扩大产品利润空间。
（3）增值分销业务的销售模式及渠道扁平化策略
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本公司确认客户订单后由物流平台将产品配送至经销商或终端零售店。增值分销业务中，产品的终端价格一般由厂商和本公司协商确定，分销价格一般由本公司确定。分销价格调整时，给予客户尚未销售的产品按照价格调整差额提供保价，保价直接冲减相对应客户当期的结算金额。本公司分销业务一般要求客户现款现货，对部分信誉较好且交易量较大的重点客户给予一定信用额度，账期一般为 10 天左右。
本公司目前分销渠道模式是“直供+二级分销”。直供指将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户。二级分销指本公司通过经销商将产品间接配送至终端零售商。
基于对市场的前瞻性判断，依托强大的信息化系统、快速的物流体系及终端零售店管理能力，本公司于 2006 年实施渠道扁平化策略，加大直供比例，减少中间代理环节，强化对渠道终端的管控能力。报告期内，通过全国分支机构及一线人员对终端零售店提供支持与服务，完成了分销渠道由二级分销为主向直供为主的转换，详情如下表。
单位：家
2009年度 2008年 2007年
直供覆盖的零售店家数 17,899 15,016 9,137
二级分销覆盖的零售店家数 1,627 2,908 4,902
直供销售收入占增值分销收入比 99.96% 80.15% 68.45%
（4）增值分销业务的延展
随着国内电信重组完成及 3G 牌照发放，2009 年三大电信运营商纷纷提出了各自的互联网手机战略和多元化终端战略，大量基于移动互联网络和无线增值服务的终端产品涌现，融合终端可以帮助运营商加强自身传统优势领域的用户黏性，同时还能向竞争对手优势领域渗透，而本公司借助强大的渠道管控力，亦将成为厂商和电信运营商的首选渠道综合服务商。2009 年定制上网本、电子书等3G 终端相继推出，为本公司提供了新的市场机会。
（5）增值分销各环节中的权利与义务
根据商业惯例及相关合同，本公司增值分销各环节中一般权力与义务如下。
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1-1-100权利
要求厂家及时提供合同或订单项下的合格产品；有权作为某一授权机型的唯一中国分销商；要求厂家在三包范围内承担售后及维修义务等。采购
义务
促进所分销的产品销售；维护销售渠道价格体系；开展产品的市场宣传与市场开拓；及时反馈终端信息并报告库存以协调厂家调整生产计划；维护厂家品牌形象等。
权利
制定并维护零售终端价格体系；要求下游客户及时报告库存；根据下游客户的销售量与预计销售计划的差异调整发货计划；根据终端销售的具体情况调整发货价格等。销售
义务根据下游客户订单组织配送；提供市场推广、服务支持等。
（6）本公司对待客户投诉、退货要求及其他损害赔偿时，按照《深圳市爱
施德股份有限公司客户投诉处理规定》处理。
2、关键客户综合服务业务
随着手机销售渠道模式的多元化，本公司整合产品资源，为关键客户提供整体解决方案，包括产品选型、产品管理、定制手机包销、数据业务推广、市场营销、资金、物流、信息、人员培训等。本公司的关键客户为中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商及苏宁、国美等大型家电连锁零售商，该类关键客户具有销售量大、网点数量多、资金实力强等特点，其客户众多且客户需求差异较大，因而其代理销售手机品牌、型号较多。
为满足关键客户的综合服务需求，提高服务效率，除向关键客户供应本公司代理的手机产品外，亦向其他分销商采购手机为关键客户提供一站式采购服务，不仅涵盖各类手机品牌，也涵盖各品牌手机的多种型号。为关键客户提供的部分手机品牌及型号如下表所示。
手机品牌代理型号
三星 D888、F488E、F268、J708、i908E 、P528、I718、M628 等型号手机
诺基亚 N95、N73、6500C、6300 等型号手机
索尼爱立信 W350 、C702 、W888C、Z588C 等型号手机
摩托罗拉 V8、V3ie、W388、W206 等型号手机
LG KG108、KM380、KP160、KF510 等型号手机
多普达 P800、P660、S1、S900 等型号手机
酷派 8360、8260、8688、8310 等型号手机
联想 E209、I327、ET660 等型号手机
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1-1-101海尔 V86、M301、M302、N99 等型号手机
波导 S710、D609 等型号手机
（1）关键客户综合服务模块架构
本公司关键客户综合服务模块由产品运营中心、市场管理中心、大客户部、运营商管理中心及客户服务中心组成，鉴于中国电信已于 2009 年 1 月获得CDMA2000 第三代移动通信业务经营牌照，本公司新设子公司北京酷人开展与中国电信的业务合作。
（2）关键客户综合服务业务流程
本公司关键客户综合服务业务流程如下图所示。
综合服务商关键客户
关键客户销售终端
（3）电信运营商服务的具体内容、模式及发展趋势
关键客户综合服务中，本公司与中国移动等电信运营商的合作逐步深入，合作模式亦不断创新。本招股意向书以对中国移动的综合服务为例来说明关键客户综合服务的内容、模式及发展趋势。
在前期的中国移动服务业务中，本公司为中国移动的营业厅提供基本的资金和物流服务的同时，在产品选择、产品培训、销售技巧、渠道规划、市场推广等方面为电信运营商提供一体化整体解决方案，在深入调查市场的基础上，为中国移动业务模式的创新和发展提供意见和建议。在该模式下，本公司主要以委托代销方式销售，在收到中国移动的销售结算清单时作确认销售。
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1-1-102随着与中国移动合作的深入，结合运营商定制模式的发展趋势，本公司创新服务模式，作为中国移动定制手机的全国性分销商，改变之前中国移动无法准确预测产品目标销量无法向品牌厂商承诺销量以获得产品支持的情况，与中国移动合作，以买断形式在所有渠道分销深度定制手机，达到运营商业务推广和定制手机销售的深度结合。本公司整合运营商渠道资源、寻求运营商业务资源支持以实现定制手机销量最大化，中国移动以深度定制手机为载体推广基础通信和增值业务，并通过手机销量最大化实现其终端用户规模最大化。
我国电信业重组和 3G 牌照发放后，中国移动、中国电信和中国联通 3 家电信运营商为了取得 3G 通信领域的先机，竞争趋于白热化，运营商定制模式将不断创新并成为运营商竞争的重要手段，由全国性分销商深度参与的运营商定制模式将获得较大发展，拥有优势分销资源的全渠道代理商成为各电信运营商争夺的对象，本公司关键客户综合服务业务发展潜力巨大。
（4）业务模式中的权利义务
根据商业惯例及相关合同，本公司关键客户综合服务业务各环节中一般的权力与义务如下。
权利要求厂家及时提供合同或订单项下的合格产品；要求厂家在三包范围内承担售后及维修义务等。采购
义务按照厂家与关键客户间的有关协议要求，提供相关服务；维护厂家品牌形象，不从事有损厂家产品信誉及形象的行为。
权利制定并维护零售终端价格体系；提供相关产品组合建议；根据终端销售的具体情况调整发货价格等。
销售
义务
组织多品牌、多型号货源；提供及时的物流服务；提供短期的信用支持；利用信息系统分析关键客户各网点的具体销售情况并提出合理配货及促销计划等。
（5）关键客户综合服务业务中对待客户投诉、退货要求及其他损害赔偿时，
按照《深圳市爱施德股份有限公司客户投诉处理规定》处理。
（6）关键客户综合服务案例
本公司与电信运营商、家电连锁商等关键客户建立了长期稳定的合作关系，为其提供手机销售综合服务，现选取部分具代表性的综合服务案例如下。
①广东移动“畅享移动新生活”项目
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1-1-103广东移动率先在全国开展“存话费、送手机”活动。2005 年，本公司为广东移动“畅享移动新生活”活动提供产品选择、套餐设计、平台服务等服务，迅速提高中国移动的客户保有量，成为中国移动目前业务推广的最常用形式之一。
本公司通过该项目销售手机 31 万台，实现销售收入 4.37 亿元。
②中国移动“深度定制手机全网销售”项目
2008 年，中国移动首次将其数据业务深度内嵌至手机，要求三星按照其深度定制需求生产定制手机三星 i908E，并选择全国性分销商负责该定制手机在开放渠道及移动运营厅渠道进行销售。本公司在该次招标中胜出成为中国移动第一家授权的全国性分销商，并负责三星 i908E 的全面销售，该项目正在实施过程中。
2009 年，中国移动全面推动深度合作定制终端选型，在首批中标 8款 TD 手机产品中，本公司获得 3款产品代理权，并首发上市。目前公司累计代理中国移动深度合作产品 4款，成为中国移动代理深度合作产品最多国代商。
③中国电信“天翼 3G 终端联合采购与营销合作”项目
2009 年 6 月，本公司与中国电信签署了战略合作协议，并在 CDMA3G 终端的采购、营销方面达成深度合作意向，为其 3G 产品进行全国性市场推广及终端销售。本公司已于 2009 年 8 月下旬与三星、中兴等 7 家国内外知名手机厂家签署了合作协议，该项目正处于深入推进阶段。
④中国移动“TD 手机成本补贴销售”项目
2009 年，本公司在酷派 TD 手机 6168H 的销售中率先实施成本补贴方式，不仅缓解了中国移动因为资费补贴带来话费收入的减少，更为重要的是极大提高了TD 手机的性价比，使 TD 手机具备了在市场上与 2G 手机竞争的价格基础。从项目执行效果来看，采用成本补贴模式的产品取得了市场的极大认可，优势明显，6168H 的销售大幅超过计划进度。
⑤“家电连锁服务商”项目
2007 年本公司为苏宁、国美等提供资金、物流、库存管理、终端销售及培训等综合服务，使得家电连锁零售商销售终端的产品组合更加合理，货品保障率大幅提高，提升了家电连锁零售商终端销售量。2007 年，本公司通过该项目销深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-104售手机 21.9 万台，销售收入 2.59 亿元。
3、数码电子产品连锁零售业务
根据 3C 产品将逐步融合的发展趋势以及消费者对于体验式消费需求逐步增强，本公司以代理销售苹果公司各类产品为契机，策略性的在全国各地设立数码电子产品连锁零售服务平台。
本公司连锁零售业务定位于销售新潮数码电子产品及其配件。消费者购买数码电子产品主要是关注消费体验和交流、操作培训和持续服务等，与增值分销业务中销售渠道、所售产品及服务等方面存在差异。
数码电子产品连锁零售由全资子公司深圳酷动实施。深圳酷动与苹果签署《苹果中华人民共和国授权零售商销售协议》（苹果中央处理器产品授权）、《苹果中华人民共和国授权零售商销售协议》（“iPod 授权”）及《苹果中国授权经销协议》，成为苹果产品中国授权零售商和授权经销商。截至 2009 年 12 月 31 日，深圳酷动已在全国 17 个获得授权的城市开设直营店 68 家，发展加盟店 15 家，初步形成了覆盖全国的数码电子产品零售网络。2009 年实现销售收入 27,878.33
万元，较 2008 年增长 76.16%。据赛迪顾问数据显示，2008 年本公司销售的苹果
产品占苹果产品国内市场份额的 7.54%。数码电子产品连锁零售业务成为重要业
务领域。
（1）数码电子产品连锁零售业务流程
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1-1-105
（2）数码电子产品连锁零售业务采购模式
目前，深圳酷动产品采购包括对苹果产品的采购和其他产品的采购。深圳酷动每季度初通过采购计划表向苹果公司提供整个季度的采购订单作为季度初的订货计划，然后于每周五提供后三周的订货计划。深圳酷动按照苹果公司每周分货的实际数量为依据付款，该类采购一般采取现款现货的方式。其他产品的采购依据销售预测以订单形式采购，该类采购一般采取委托代销的方式。
（3）数码电子产品连锁零售业务销售模式
数码电子产品连锁零售产品终端销售价格一般根据厂商指导价格确定，部分配件产品价格由深圳酷动确定。
深圳酷动注重店面陈列和布置，关注消费者购买时的消费体验和交流、操作培训和持续服务等，强调一对一的个性服务，加强消费者对专卖店的认同感和忠诚度。深圳酷动主要通过直营店和加盟店开展业务，深圳酷动产品销售给终端消费者及加盟专卖店都采取现款现货形式，直营店以实现终端销售时确认收入，加盟店以将商品销售给加盟店时确认收入；同时，深圳酷动积极拓展大客户，先后成为中国移动、大众汽车和蒙牛等公司的礼品供应商。
（4）深圳酷动与苹果公司关于产品销售的相关合同的内容
苹果电脑贸易（上海）有限公司向深圳酷动销售苹果产品主要通过签订授权零售商销售协议、授权经销商协议的方式进行。
2008年9月，深圳酷动与苹果分别签订《苹果中华人民共和国授权零售商销售协议》（苹果中央处理器产品授权）、《苹果中华人民共和国授权零售商销售协议》（“iPod授权”），上述授权零售协议主要包括以下条款：①苹果公司指定深圳酷动为苹果授权零售商，由其将苹果牌中央处理器产品、iPod以及iPod辅助件等被授权销售产品从授权区域内销售给客户在中国境内使用。②授权零售商深圳酷动的主要职责：零售商应在任何时间内均以专业和合格的方式开展活动；对任何怀疑有瑕疵的产品或安全隐患，零售商应立即书面通知苹果公司；对于任何苹果产品的规格、功能或性能，零售商不会对客户或贸易对象做任何不符合苹果的手册（包括手册中包含的所有担保和不承诺）的陈述、保证或担保；零售商将支付深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-106在本协议下由于购买所产生的所有适用的销售或使用税、关税，零售商将负责收取转售产品所产生的所有适用的销售和使用税。③协议有效期为自生效日至2010年3月31日止。④协议还约定了保密、对零售商的有限保证、记录、检查和报告、所有权、保险、适用法律等条款。
2008年9月3日，深圳酷动与苹果公司签订《苹果中国授权经销商协议》。授权经销商协议主要包括以下条款：①苹果公司指定深圳酷动为苹果授权经销商，由其在授权区域内向转售给中国境内的最终用户的苹果授权的零售商转售产品。
②授权经销商深圳酷动的主要职责：经销商将以专业和有能力的方式积极推广和销售产品给苹果的零售商，并保持客户的高度满意；经销商可以向苹果授权零售商提供有见解的协助；经销商将任何有怀疑的产品瑕疵或安全事项及时书面通知通知苹果；经销商将支付协议下由于购买所产生的所有针对销售或使用上的税项。经销商将负责收取转售产品所产生的销售和使用税项。③协议有效期为自生效日至2010年3月31日止。④协议还约定了保密、记录、检查和报告、所有权、保险、适用法律等条款。
（6）业务模式中的权利义务
根据商业惯例及相关合同，本公司数码电子产品连锁零售业务各环节中一般的权力与义务如下。
权利以优惠的价格获得厂家最新产品的销售权;有权获得厂家的价格保护等。采购
义务根据厂家的要求设计店面形象；维护厂家的品牌形象等。
权利制定并维护零售价格体系；根据采购价格及销售情况调整零售价格等。
销售
义务为消费者提供店面消费指导、产品培训及后续升级服务，根据相关法规承担退货、换货的责任等；
（7）对客户投诉、退货要求或其他损害赔偿的处理
深圳酷动执行国家规定的三包条例，即“7天包退,15 天包换,1 年保修”的售后服务标准，然后再向厂家提出相关退换要求。深圳酷动对客户投诉区分为服务类投诉和产品类投诉两种类型。主要通过情感沟通有效处理服务类投诉，通过退还产品、赠送礼品或给付赔偿金的方式解决产品类投诉。
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十、本公司业务运营的关键因素
本公司业务运营关键因素主要包括产品运营力、渠道管控力、运营效率。
（一）产品运营力
手机行业竞争激烈，手机价格变化频繁，总体而言手机价格随产品上市时间推移呈现逐渐下降的趋势。因此，在某段时间采购价格（P1）确定并定期调整的情况下，本公司销售价格（P2）超过采购价格的部分即为利润空间（如下图所示）。
本公司通过有效的产品运营最大程度扩大销售产品的利润空间，延缓降价速度，同时降低公司经营风险。
1、产品运营力的具体表现
（1）产品选型
手机产品品种、型号繁多，机型更新速度快，为了占领市场份额，品牌手机厂商往往在同一档次推出多款机型，以迎合不同消费者的需求。本公司在品牌手机厂商推出的众多机型中，从品种外观、颜色、功能、工艺等诸多方面进行研究，根据对消费者需求的敏锐把握以及竞品情况的细致分析，合理确定分销的产品组合，确保选择的分销产品能够取得理想的利润空间。
（2）市场推广策略
通过产业链分析、竞品情况分析、产品研究和测试等，制定新品上市的推广策略、产品销售的阶段性促销策略、媒介推广策略，良好的市场策略能够提高产品的初始定价以及延缓产品的价格下降速度，扩大公司的利润空间。本公司对高P2
P
t
P1
P1：采购价 P2：销售价
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1-1-108中低端产品实行不同的管理方法，在坚持覆盖率的前提下，中高端产品以市场推广为主，通过零售店和终端销售人员主推提升终端销量，低端产品则强调关键客户数量以及有效覆盖零售店数量的最大化来提升总体销量。
（3）价格策略
通过对各类型产品生命周期的预测，确定分销产品的价格以及调整策略，该策略直接影响本公司分销产品的销售速度及盈利水平。针对不同的产品类型制定相应的价格管理方式，高端产品以较高的利润来驱动零售店销售，中端产品兼顾利润及销量，低端和超低端产品以价格手段拓展和巩固渠道的宽度和深度，并借此提高中高端产品的覆盖范围，避免本公司分销产品相互间的价格影响。滞销或者退市产品通过多种方法主动解决，尽量少占用渠道主推资源。此外，全国性分销商凭借全国统一的销售网络，具备稳定价格的优势。
（4）整体解决方案设计
本公司始终以关键客户服务为业务重心之一，通过对关键客户需求特点分析，整合关键客户所需服务，进行产品选型、产品线组合，根据客户特点对资金结算、物流配送、产品管理、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务、业务推广等服务进行组合，为关键客户制定个性化整体解决方案。
2、产品运营平台机构设置及职能
本公司针对产品运营的特点，设立了由产品研究中心、市场管理中心、销售管理中心组成的产品运营平台。
产品运营平台产品研究中心市场管理中心
调
研
部
数
据
运
作
部
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品
研
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销售管理中心??
品牌一部品
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品
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促
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管
理
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市场推广部
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产品运营平台职能主要为：深度分析了解消费者需求及产品定义，有效影响深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-109厂家研发环节；提供产品开发建议，开展厂家定制业务；为本公司及关键客户提供更精准的产品选择、产品线组合建议；为公司制定合理产品操作策略提供依据。
产品运营平台下属各部门职能如下所示。
（1）产品研究中心
产品研究中心包括调研部、产品研发部与数据分析部，主要包括产业环境研究、产品研究与数据监测三大职能。调研部主要职能是宏观市场分析，消费者研究、产品运作调研；产品研发部主要职能是产品研究，包括产业链分析、产品研究、产品测试及产品线评估，规划公司产品线组合，对产品线进行定期评价、提供改善策略；数据分析部主要职能是数据监测，包括组建情报监测网及公司内外部数据深度挖掘、服务于业务的各类模型研究。
（2）市场管理中心
市场管理中心下辖终端管理部、市场推广部和终端销售人员管理部。终端管理部主要负责建立并健全全面零售店管理体系，推进零售店终端硬件建设，努力提升零售店的质量和数量水平；市场推广部主要负责新品上市推广策略的制定、组织与实施，产品销售的阶段性促销活动的制定、组织与实施，制定和执行媒介产业环境研究
产品研究
数据监测
研发深度介入
上市前调研
上市后跟踪
生命周期研究
阶段性产业/产业链研究
消费行为研究
厂商/竞争对手/电信运营商产品/市场/产业发展趋势
组建情报监测网
公司内外部数据深度挖掘
服务于业务的各类模型研究深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-110推广计划，指导下属机构开展市场推广活动；监督、核查市场活动的落实情况，并进行分析和反馈。终端销售人员管理部负责终端销售人员队伍的建设和管理，负责终端销售人员产品知识、技能的培训。
（3）销售管理中心
销售管理中心下辖品牌业务部，分别负责不同品牌的产品运营。业务部内实行产品经理负责制，产品经理整合厂家资源、社会资源及公司内部资源，主导所负责机型的产品定位、销售策划、新品定价、上市推广、价格调整以及持续营销等。
3、产品运营平台的业务流程
本公司在业内率先建立了以产品研究中心为核心的产品运营平台，通过产品研发沟通品牌厂商及公司内部信息，制定运营策略，销售管理中心根据运营策略确定具体产品的运营方案，指导各大区及下属机构具体实施产品运营方案，并协调财务管理中心等后台支持部门配合实施。
4、产品运营平台的成效
本公司通过成功的产品选型、有效的市场推广以及合理的价格策略，集中公司资源支持本公司确定的核心产品销售，报告期内取得了显著的效果。如下表所示，本公司集中公司资源进行产品运营的核心产品毛利率较非核心产品高约 10深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-111个百分点，充分体现了产品运营力的重要性。
单位：款、万元
项目产品款数销售收入毛利润毛利率
核心产品 10 959,543.22 187,600.24 19.55%
非核心产品 57 990,680.73 96,295.25 9.72%
合计 67 1,950,223.95 283,895.49 14.56%
（二）渠道管控力
覆盖全国的销售网络、全面零售店管理及终端价格的有效管理构筑了本公司强大的渠道管控力。对渠道的管控能有效地帮助品牌手机厂商进行产品营销推广、加快终端市场信息流反馈速度、维护市场秩序，最大程度提升本公司产品的销量。
1、全面的网络覆盖
手机销售业务中，本公司根据业务特点，把全国划分为五个销售大区（华北区、华南区、东北区、华东区、华西区），负责具体执行销售政策和终端管理政策。本公司未直接从事手机零售业务，通过在全国各地覆盖30,000多家以开放渠道为主的零售终端，形成了覆盖全国范围，深入市、县、乡镇市场的手机营销服务网络，其中绝大部分系直接覆盖的零售终端，小部分系通过二级经销商覆盖的零售终端。
本公司在营销网络覆盖零售终端中对相对价值较高的近20,000家零售终端实施现场人员的支持和管理。在全国建立庞大的专业化终端管理队伍，率先在国内手机分销行业建立一线市场人员手持移动终端实时在线作业的终端管理体系，确保本公司各级管理人员及时分析终端信息，制定针对性终端策略，高效指挥、控制、支持一线终端队伍开展终端工作，真正实现对各级市场的快速响应。
2、全面零售店管理
手机行业竞争日趋激烈，各种功能、价位的手机都存在替代性较强的竞品，销售终端与消费者的互动能够较大程度影响消费者的最终购买决策，从而达到目标产品的“Sell-Out”。
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1-1-112本公司营销理念随着业务发展经历了从“Sell-through”到“Sell-Out”的转变。业务发展初期，为了提升在品牌厂商中的份额，各种销售政策、公司资源以及业务考核都集中于下游客户的进货环节，产品销售给下游客户即为达成销售，“Sell-through”为核心的营销理念迅速提升了本公司在品牌厂商中的份额，成为品牌厂商的核心代理商。
随着本公司与厂商及客户合作关系的深化及渠道扁平化策略的实施，销售产品对终端消费者的销量成为各方共赢的基础，本公司营销理念向“Sell-Out”转变，关注产品的终端销量，将终端销量作为业绩考核的关键因素。该理念要求本公司扩大销售终端的有效覆盖，提升对终端的服务水平，加强对终端市场及终端市场人员的管理以及改变销售人员的业绩考核办法。
本公司“Sell-Out”为核心的营销管理主要体现在以下几个方面：
（1）不断增加可控覆盖销售终端数量
销售终端作为销售渠道中最接近消费者的一环，本公司将终端销售人员店面服务与终端有效覆盖相结合，全国范围内增加可控覆盖销售终端的数量。本公司协同关键客户为其门店提供服务，大大提高终端覆盖范围。
报告期内本公司管理的各类手机销售终端数量如下表所示。
单位：家
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月末 6 月末 12 月末 6 月末 12 月末 6 月末
增值分销 19,526 19,262 17,924 17,516 14,039 13,448其中：直供 17,899 18,228 15,016 13,592 9,137 8,274爱施德
零售终端
经销商
关键客户
消费者零售终端
Sell-through：产品销售给经销商或零售商
Sell-out：产品销售给消费者
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1-1-113二级分销 1,627 1,034 2,908 3,924 4,902 5,174关键客户综合服务 15,233 14,738 13,737 13,226 11,982 10,998其中：家电连锁零售商 1,555 2,280 2,287 2,226 1,982 1,798
电信运营商 13,678 12,458 11,450 11,000 10,000 9,200
（2）对销售终端提供服务
协助店主提供店面设计、商品陈列、宣传品布局、促销信息展示、价格标签等管理；密切跟踪店面的日常销售情况，协助店主完成 M-PSI 系统数据的录入，使得本公司掌握销售终端的库存情况，及时向销售终端补货；通过即时通讯方式传达本公司最新的销售政策、促销信息等；定期对店长及店员进行培训，包括手机销售发展趋势、新上市手机功能及特点介绍、管理能力及消费者心理和需求分析等方面。
（3）加强对终端市场的管理
本公司率先在国内手机分销企业建立一线市场人员移动通讯终端实时在线作业的终端管理体系，通过将移动终端系统与ERP系统对接，对销售终端管理提供实时数据和信息支持。本公司通过移动终端及时向市场人员发布重要的公告信息、公司代理产品信息、竞品信息、促销物料变化、终端销售人员变动信息、销售终端缺货预警信息、销售任务达成预警信息等。市场人员每天必须将其管理的销售终端进货产品的串号、实际销售产品的串号、促销物料的使用情况等信息录入反馈到ERP系统。市场人员根据业务需要可以通过移动通讯终端查询销售终端进货情况、促销物料覆盖情况、销售终端销售计划达成情况、销售终端货品串号等。本公司通过移动终端实时在线作业的终端管理体系实现了对整个销售过程及有效覆盖销售终端的及时有效管理。
（4）加强对终端销售人员的管理
终端销售人员作为最终实现销售的员工，本公司尤其注重终端销售人员的管理及培养。①建立终端销售人员工作日报制度，将终端竞品的产品信息、销售政策、实际销售情况、消费者对产品的反馈信息等以工作日志形式上报。②建立终端销售人员定期业务培训和经验交流制度，安排专项经费给终端销售人员提供专深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-114业技能、沟通技巧、客户服务等方面的内、外部培训课程。③对于终端销售人员实行激励措施，定期评选，对优秀员工给予特别奖励，保持终端销售人员队伍的战斗力和积极性。
（5）使终端销量成为业绩考核的关键因素
本公司配合“Sell-Out”营销理念，在业务系统内确定了“Sell-Out”为核心的考核体系，终端销量成为业绩考核的关键因素。
3、终端价格管理
终端价格的统一和稳定是维护分销渠道稳定的重要因素。本公司终端价格管理的主要措施如下。
（1）公司总部集中统一管理销售政策和销售价格：各分支机构仅具有管理
职能和执行职能，具体的销售政策和销售价格管理全部由总部统一制定。
（2）终端价格检查：遍布全国的市场管理人员通过移动终端直接向总部反
馈终端价格数据，以保证本公司及时了解终端价格政策的执行情况。
（3）销售终端 M-PSI 系统管理：本公司建立了 M-PSI 系统，对货物采取严
格的串码管理、批次管理和先进先出管理模式，并由市场管理人员检查各销售终端的数据录入情况，以确保实时了解终端的实际情况，合理确定价格的调整时间和幅度；同时，严禁销售渠道之间窜货，并对窜货的客户制定了严格的处罚措施。
（三）运营效率
较高的运营效率带来资产周转率的提升，使本公司以等量的资金支持更大规模的销售收入，提高资产收益率。本公司作为渠道综合服务商，依托完善的信息化管理平台及高效的仓储、物流体系，具备了业内领先的供应链管理能力，有效提高了手机及数码电子产品分销渠道的供应效率；此外，本公司亦注重对资金、预算、应收账款及存货的科学管理，充分提高资金使用效率。
1、信息化管理平台
（1）信息化发展历程
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1-1-115本公司自成立之初即非常重视现代信息技术，信息化建设在同行业中起步较早。初期以分销管理、进销存管理、办公自动化、财务管理、工资管理等管理信息系统应用为主。至1999年，企业信息化工作已经取得了较大的发展，企业日常管理及业务实现电子化；建立了公司的网站和内部邮件系统；跨越了从点到面、从单项到系统、从单机到网络、从分散到局部集成、从提高经济效益到提高管理效能的阶段。
2000年开始本公司将信息化视为实现企业战略的不可或缺的重要手段。在对公司的信息化进行第一次规划后，启动ERP项目，深入研究应用供应链技术，加大系统与业务的整合力度，推进财务、业务一体化建设。至2003年，完成了从项目规划、需求分析调研到企业应用的过程，ERP运行和推广工作取得成功，优化了业务流程，实现了财务、销售、渠道、市场管理功能，加强了内部控制力，亦促进了企业经营管理水平的提高，实现了分销体系主营业务的整体管控。
在此期间，本公司还实施了KMOA（基于知识管理的办公自动化）、HRM系统，实现了内部办公自动化，使企业知识信息得到有效沉淀，建立了企业知识架构，降低了企业知识私有化所带来的经营风险，建立了企业人才信息库和企业人事档案库，为全面绩效管理提供支持。通过整合实施短信平台、企业WAP平台、邮件
、即时通信工具应用，并与企业HRM系统、活动目录信息集成，提供了丰富、安全的企业内部信息流工具，真正实现了全方位、多角度信息交流，减少员工之间沟通的障碍，提高了内部流程效率。通过引进无线互联网技术，开发终端PDA的应用，市场终端和公司每一个管理层级的信息沟通不再受到时空限制，弥补了基于互联网应用的不足，将公司信息平台的管理延伸至市场一线，极大提高了公司对市场的快速反应能力，给企业应对市场竞争瞬息万变提供有力的“信息武器”。这一阶段的信息化建设在增强市场应变能力、提高技术水平和内部控制力，提高工作效率，大幅度降低经营成本方面取得了新的成效，明显为企业带来了有力的竞争优势。
2004年，本公司启动了第二次信息化规划，在继续加强基础网络建设与硬件配置的基础上，优化流程，建立企业信息门户，消除信息化过程中产生的各个信息孤岛。确立信息化建设过程中项目评估、管理和审计机制，设立与优化IT建设与运行维护业务的执行流程以及建设高素质的IT人员队伍等。
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1-1-116在此基础上，本公司信息基础设施建设全面加强，建设了VPN网络，并完成了VOIP功能建设，真正实现内部数据、语音一体化，实现网络资源最大化目标。
通过对VPN网络的改造与调整，基本满足了数据和多媒体通信的需求。网络管理与信息安全进一步得到加强，通过实现动态密码安全验证技术与企业基于AD的帐号管理体系，解决了帐号、密码管控难的问题；搭建了专业的企业级文档管理平台、病毒防护系统、网络管理系统，建立了对企业内外部的信息外泄、攻击、内窃等安全隐患防范机制；对应用系统的运行实时监控，采用了分布式数据库技术，降低企业信息化应用层和数据层的风险。本公司多年来取得的信息化成就不断被社会所认可，为公司取得了一系列荣誉。
本公司信息管理系统近年权威奖项汇总
授予时间评测单位授予荣誉备注
2008 年 3 月 CECA 国家信息化测评中心
二00七年度中国企业信息化500 强入选企业排名第 190 位
2007 年深圳市贸易工业局
深圳市产业集聚基地规划补贴（针对本公司自主研发的ERP 系统）
根据深贸工技字[2006]115 号文件，获政府补贴 56 万元整
2006 年深圳市贸易工业局
深圳市第一批企业信息化重点项目（针对本公司自主研发的 ERP 系统）
根据深贸工技字[2006]115 号文件，获政府补贴 24 万元整
2006 年 2 月 CECA 国家信息化测评中心
二00五年度中国企业信息化500 强入选企业排名第 227 位
2006 年元月
深圳市企业管理现代化创新成果评审委员会
第六届深圳市企业管理现代化创新成果二等奖
针对本公司办公系统（KMOA）
2005 年深圳市贸易工业局
深圳市产业技术进步奖（企业信息化）（针对本公司自主研发的 ERP 系统）
根据深贸工技字[2005]141 号文件，获政府补贴 30 万元整
（2）信息系统建设现状
本公司企业信息系统已经成为公司业务运行的基础平台和实现公司业务目标的重要手段。本公司通过不断加强在信息系统的投入，目前已经建立起以 ERP
系统为核心，包括知识管理及办公自动化系统、分销管理系统、人力资源系统、企业智能分析系统、财务管理系统等在内的企业信息化平台，实现了业务流程的自动化处理和管理，成为进行有效的业务管理和流程控制的重要手段。
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1-1-117本公司主要信息系统的具体功能如下：①ERP系统是管理公司业务运作的系统，主要包括销售管理、物流管理、财务管理、预算管理、客户管理等模块。②OA系统是一个以工作流引擎为核心、包括了企业办公自动化各方面功能，如基于邮件、RTX系统的基本通讯平台，实现可定制的工作流和多种形式的内容发布系统，最大限度地实现内部信息资源的共享，为公司提供信息的分类、过滤、推荐等多种手段。③PSI系统为业务部门提供各种数据采集，实现对终端数据集成和分析，实现对客户、零售店的进销存管理，为公司管理层制定营销政策，降低公司动作风险提供科学依据。④HRM向企业提供全面、系统的人力资源解决方案，实现从招聘、人事劳资管理、培训、到职工业绩考核等集成管理。⑤BI系统:运用数据仓库、联机在线分析和数据挖掘技术来处理和分析数据，进而得出影响商业活动的关键因素，帮助本公司提高决策的有效性，也为B2B电子商务平台提供有力的决策支持。
2、物流管理
本公司设立了专业全资子公司爱施德供应链负责物流管理，配合覆盖全国的分销网络，构建了完善的物流配送体系，形成了强大的物流管理能力。
（1）仓储管理
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1-1-118本公司在深圳、上海、天津、北京设立四大配送中心，负责手机、配件及促销品由配送中心到区域分仓的调配；在全国各省会城市及主要二级地市设立自有区域分仓，负责全国范围的区域性调配。所有的仓库均配备24小时高清录相监控和专业报警系统，实行全国统一的安全作业、仓储管理和出入库运作标准。
（2）配送管理
本公司配送体系实行严格的时效管理，厂商至配送中心可以实现随时上门提货或送货上门收货；配送中心至区域分仓可实现空运12～48小时、陆运0.5天～5
天的标准；区域分仓至终端可实现市内2～4小时送达，郊县4～8小时送达，地市及80%县级市隔夜送达。
（3）售后物流管理
在售后物流管理层面，本公司推动厂商授权售后网点向三、四线城市延伸，
调整换机中心作业模式以继续缩短换机周期时间，提高三、四线城市客户的售后
服务效率。
（4）物流平台的目标管理
本公司对物流平台实施目标管理，根据物流特点，设定了“时效达成率”、“货物安全控制率”、“货物出险事故率”、“信息及时反馈率”、“签收回执率”、“客户满意率”、“承运车辆控制率”、“无客户投诉率”、“紧急情况快速处理率”等9项业务指标作为评价物流平台的关键指标，并为每项关键指标设定目标值，根据物流平台各项关键指标的实际达成情况进行考核管理。
（5）物流成本控制
本公司面对客户订单批次增加、批量减少的需求变化，采取“变被动为主动”方式解决区域配送的物流时效问题，鼓励和帮助分支机构主动整合当地物流资源解决三、四线配送时效问题；通过设法降低干线物流成本来降低总物流成本。
本公司持续改进ERP系统，不断提升物流系统工作效率。
3、科学的财务管理
本公司财务管理主要包括资金管理、预算管理、应收账款管理、存货管理等，深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-119建立了包括《资金管理制度》、《客户信用管理制度》、《全面预算管理制度》等规范性的内部规章制度。
（1）资金管理
本公司对下属分支机构资金实行收支两条线管理，公司总部与下属分支机构的资金往来全部通过网上银行系统进行，对分支机构设置一般结算账户和基本账户，一般结算账户用于经营活动的收款，该账户实行封闭管理，并每天向总部账户进行资金划转，以确保总部对资金的集中的运用和管理；基本账户用于分支机构日常开支的支出，由总部审批授权后，从一般结算账户向基本账户划拨日常开支费用。
（2）全面预算管理
本公司实行全面预算管理，目标利润是全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成预算体系的全部内容。
本公司通过预算会议的形式审议各预算事项，根据本公司的业务实际情况，全面预算分为年度预算和月度预算，以年度预算为主，并层层分解，由年度分解到季度，由季度分解到月度。
（3）客户信用及应收账款管理
本公司制定了完善的客户信用管理制度，根据客户类别及资信状况严格控制信用额度，同时引入风险值管理标准，设定单个客户的风险值，规定单个客户的各种信用额度不得超过其风险值，风险值根据客户的经营规模和业务量确定，由公司内部分层授权审核。
本公司建立完整的客户信用资料，通过ERP系统实时动态监控客户信用情况，实行应收账款逾期自动预警制度。本公司ERP系统能够提供风险值信息、客户账款综合信息、应收账款明细、超期账款明细、应收账款账龄分析、风险值计算、客户额度使用情况等功能。
本公司要求下属分支机构对客户定期拜访及信用调查，并详细规定了拜访客户级别、拜访客户次数等要求，以确保本公司信用政策的有效性。
（4）存货管理
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1-1-120本公司通过多年经营实践，结合对销售的预测，建立了商品采购的审批制度以及存销比（某段期间内持有的平均存货水平与销售收入之间的比值）预警制度，对存货进行实时动态监测。对每一款型号的产品逐周进行库存分析，根据现有存销比决定是否采购，根据拟采购数量设置不同的审批权限，达到库存预警设置上限即停止采购。
本公司自主开发了存货信息系统，对货物采取严格的串码管理、批次管理和先进先出管理模式，能够清楚地了解每一台手机的入、出库情况、售后换机情况及真实库龄，给管理者提供全面、科学、及时、准确的库龄分析报告及各仓库的合理最高库存量、最低库存量数据。目前，本公司库存管理系统的信息及时反馈率高达 95%。
本公司存货管理以库存商品周转天数为核心，由采购提货量、渠道销售量、终端零售量等几项主要指标构成。本公司结合在库商品量和终端市场销售情况，将销售信息及时反馈到厂商以调整生产计划，同时本公司相应进行采购计划的调整，以确保厂商和本公司不存在库存大量积压的情况。
十一、本公司业务情况
（一）主营业务收入业务结构
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 871,655.05 100.00% 722,723.58 100% 435,222.02 100%
-增值分销 608,325.65 69.79% 470,433.85 65.09% 324,556.46 74.57%
-关键客户综合服务 235,369.05 27.00% 236,463.97 32.72% 103,111.47 23.69%
-数码电子产品连锁零售 27,960.35 3.21% 15,825.77 2.19% 7,554.09 1.74%
（二）主营业务收入品牌结构
本公司系三星手机国内市场核心全国性分销商，三星品牌手机占销售收入比重较高，近三年销售比例分别为 93.25%、89.45%、72.06%。本公司亦逐步拓展
了苹果、索尼爱立信、摩托罗拉、宇龙酷派等重要品牌，除三星外的其他品牌产深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-121品销售金额由 2007 年度的 29,359.67 万元增长至 2009 年的 243,574.78 万元，
呈快速上升趋势。
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
三星 628,080.27 72.06% 646,503.69 89.45% 405,862.35 93.25%
索尼爱立信 97,665.26 11.20% 26,483.02 3.66% 3,586.78 0.82%
宇龙酷派 66,033.42 7.58% 14,442.72 2.00%--
苹果 27960.35 3.21% 14,401.45 1.99% 7,133.60 1.64%
联想 26,104.78 2.99% 290.45 0.04% 1631.05 0.37%
诺基亚 13,303.85 1.53% 10,790.93 1.49% 5,848.14 1.34%
中兴 3,106.80 0.36% 398.79 0.06% 452.64 0.10%
多普达 2,027.23 0.23% 636.75 0.09% 628.41 0.14%
摩托罗拉 1,300.87 0.15% 5,072.17 0.70% 5,790.24 1.33%
海尔 387.47 0.04% 1,915.51 0.27% 3,469.23 0.80%
其他 5,684.75 0.65% 1,788.11 0.25% 819.58 0.19%
合计 871,655.05 100.00% 722,723.58 100% 435,222.02 100%
（三）近三年本公司主要销售客户情况
本公司作为作为国内领先的手机分销企业，系国内各大手机品牌厂商销售渠道的重要合作伙伴，为下游各种形态的零售终端提供手机销售渠道综合服务。本公司客户包括遍布全国各地的二级分销商、零售商，以及中国移动等电信运营商和苏宁、国美等大型家电连锁零售商。由于电信运营商、大型家电连锁零售商销售规模较大，本公司近三年前五名客户主要系该等企业，如下表所示。
年份客户名称销售金额（万元）
占主营收入比例
苏宁电器股份有限公司 44,848.35 5.12%
西宁国美电器有限公司 33,428.44 3.82%
中国移动通信集团广东有限公司 32,591.67 3.72%
中域电讯连锁集团股份有限公司 16,217.42 1.85%
南宁国美物流有限公司 10,109.47 1.15%
2009 年
小计 137,195.35 15.67%
2008 年西宁国美电器有限公司 59,583.70 8.24%
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1-1-122广东中域电讯连锁股份有限公司 43,645.83 6.04%
南宁国美物流有限公司 20,531.76 2.84%
江苏五星电器采购有限公司 16,018.55 2.22%
苏宁电器股份有限公司南京采购中心 18,213.92 2.52%
小计 157,993.76 21.86%
苏宁电器股份有限公司南京采购中心 49,146.61 11.29%
广州中邮普泰移动通信设备有限责任公司 35,334.92 8.12%
浙江移动通信有限责任公司 11,415.68 2.62%
深圳市神州通物流有限公司 10,478.20 2.41%
深圳市国美电器有限公司 10,292.40 2.36%
2007 年
小计 116,667.81 26.81%
（四）近三年本公司主要供应商
本公司供应商为主要各大手机品牌厂商，同时为电信运营商、大型家电连锁零售商等关键客户建立了手机销售综合服务平台，该等客户手机采购需求品牌、型号结构复杂，若其所需手机品牌、型号不在本公司代理范围内，需要向国内其他全国性分销商、代理商调货。本公司近三年主要供应商情况如下表所示。
年份供应商名称采购金额（万元）
占总采购额比例
三星(中国)投资有限公司 308,443.28 33.61%
天津三星通信技术有限公司 283,062.15 30.85%
索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司 108,443.24 11.82%
宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 75,593.07 8.24%
惠州三星电子有限公司 43,517.26 4.74%
2009 年
小计 819,059.00 89.26%
天津三星通信技术有限公司 478,217.43 75.44%
深圳市励炜通讯有限公司 60,287.39 9.51%
索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司 19,969.30 3.15%
北京派普科技集团有限公司 17,049.82 2.69%
宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司销售分公司 12,884.64 2.03%
2008 年
小计 588,408.57 92.83%
天津三星通信技术有限公司 318,346.36 69.44%2007 年
深圳市励炜通讯有限公司 65,665.23 14.32%
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1-1-123北京华松派普科技集团有限公司 11,969.25 2.61%
鹰泰数码集团有限公司 7,164.98 1.56%
苹果电脑贸易（上海）有限公司 6,910.10 1.51%
小计 410,055.92 89.44%
本公司作为三星国内最大的全国性分销商之一，对三星的采购占总采购金额的比例较高，但随着服务客户手段的多样化及对关键客户提供综合服务功能深化，该比例逐渐降低。近三年对三星采购比例分别达到69.44%、75.44%、69.20%。
1、本公司与最大供应商三星系相互依存的协作关系
三星手机在国内均通过爱施德、天音通信、中邮普泰等全国性分销商进行产品销售，近年国内主要全国性分销商销售三星手机市场份额情况如下表所示。
全国性分销商 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度
爱施德 35.00% 33.50% 34.40%
天音通信 32.30% 36.40% 34.60%
华松派普 18.90% 16.40% 12.20%
鹰泰— 0.40%
中国长远— 3.90%
中邮普泰 13.80% 13.70% 14.50%
合计 100% 100% 100%
数据来源:赛迪顾问；2009 年 8 月。
报告期内本公司三星手机销售金额占三星国内市场份额持续稳定在30%以上，系三星手机在国内最大的全国性分销商之一，在与三星长期合作的基础上，与其形成了相互依存的协作关系；双方所建立的稳定的契约机制和商务沟通机制，使双方合作的持续性得以有力保障；根据本公司发展策略与市场竞争格局，与三星合作关系具备可持续性。本公司与三星关于手机销售的相关合同的主要内容如下。
（1）2008年1月1日，本公司与三星签订《关于手机分销业务的战略合作协
议》，协议约定三星授权本公司作为三星手机产品在中国大陆区域内的全国代理商，且本公司有权依此成为三星所生产的三星手机某一机型产品的唯一中国大陆区域内的代理商，协议还约定了分销产品及价格、双方的权利和义务、协议解除与违约责任、保密、法律适用与争议解决等条款。
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1-1-124
（2）本公司（需方）与三星（供方）每月订立的采购合同为双方约定的标
准格式，主要包括合同标的物、产品包装、交（提）货方式及地点、运输及包装费用负担、验收方法、结算方式及期限、违约责任等条款。
2、国内手机销售市场存在手机中间商承担产品调剂职能的情况
在国内手机销售市场，手机品牌、机型种类繁多；品牌手机厂商单款产品的销售一般采取由单一全国性分销商全权代理的模式，具有明显的排他性。为满足下游客户对不同品牌、不同型号手机机型的需求，全国性分销商通常需相互销售或采购部分手机产品进行调剂。基于以上原因，手机销售市场存在部分手机中间商承担产品调剂职能的情况。报告期内，为深入与中国移动、苏宁、国美等关键客户合作，满足其对手机产品多样化需求，本公司通过励炜通讯进行采购及销售调剂部分手机产品。具体情况如下。
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
品牌摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信
摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信
摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信采购
金额 521.76 60,287.39 65,665.23
品牌三星、索尼爱立信、酷派
摩托罗拉、三星、索尼爱立信摩托罗拉、三星销售
金额 10,907.00 12,691.53 4,878.45
励炜通讯成立于 2005 年 5 月 31 日，注册资本 100 万元，主营业务为：电子产品、通讯设备、电器机械及器材、仪器仪表的购销；投资兴办实业；国内商业、物资供销业等。截至本招股书签署日，励炜通讯的股权结构如下。
股东名称出资额出资比例股东性质
吕刚 80 万元 80%自然人
高励辉 20 万元 20%自然人
十二、与公司业务相关的其他情况
本公司主要从事手机分销及数码电子产品连锁零售业务，主要资产均为经营活动所需的流动资产。
（一）本公司拥有的固定资产情况
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1-1-125本公司固定资产主要为房屋建筑物、运输工具及办公用的电子设备。中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华审字[2010]第 00319 号”《审计报告》，截至2009 年 12 月 31 日本公司固定资产相关情况如下表所示。
单位：万元
项目原值净值成新率
房屋建筑物 1,012.30 534.23 52.77%
运输工具 514.40 279.53 54.34%
电子及办公设备 2,025.00 811.59 40.08%
合计 3,551.70 1,656.49 46.64%
（二）本公司拥有的房产情况
本公司目前拥有房屋建筑物 7 处，通过购买取得，面积合计 1,428.93 平方
米，主要为总部办公场所，目前未设置抵押。上述房产原值 1,012.30 万元，净
值 534.23 万元，成新率为 52.77%。
单位：平方米
序号房地产证号座落位置建筑面积权利期限
1 深房地字第 3093453 号泰然劲松大厦 20A 236.99 2038 年 11 月 15 日止
2 深房地字第 3093459 号泰然劲松大厦 20B 253.89 2038 年 11 月 15 日止
3 深房地字第 3093458 号泰然劲松大厦 20C 199.95 2038 年 11 月 15 日止
4 深房地字第 3093457 号泰然劲松大厦 20D 195.77 2038 年 11 月 15 日止
5 深房地字第 3093456 号泰然劲松大厦 20F 173.35 2038 年 11 月 15 日止
6 深房地字第 3093455 号泰然劲松大厦 20G 163.74 2038 年 11 月 15 日止
7 深房地字第 3093460 号泰然劲松大厦 20H 205.24 2038 年 11 月 15 日止
（三）本公司租赁的房产情况
截至本招股意向书签署日，本公司、本公司各分支机构及下属子公司由于办公及经营需要共计租赁他人房产 81 处，租赁面积为 21,736.13 平方米，所有房
产租赁均签署租赁合同，其中共有 2处、面积为 414 平方米的租赁房产未能提供证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件，因而无法判断该等出租人是否有权将上述房屋予以出租。但鉴于该等存在瑕疵的房屋租赁面积不大，且主要用于分支机构办公之用，即使该等房屋租赁无法继续，寻找新的租赁场所并不困难，不会给公司生产经营带来重大影响。
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1-1-126发行人律师认为：虽然上述房屋租赁未能取得相关证明文件，但是根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有义务保证承租人对所承租房屋的使用权，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金，故如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人及其子公司不会因此而对第三方承担赔偿责任。同时发行人确认，未有第三方对上述租赁提出异议。若该等房屋租赁发生纠纷，在当地寻找新的租赁场所并无困难，不会对发行人的经营产生重大影响。因此该等房屋租赁所存在的法律瑕疵对本次发行上市不会构成重大不利影响。
（四）本公司拥有的无形资产
1、注册商标
本公司共拥有注册商标 37 项，具体如下。
序号商标注册证号核定使用商品注册地有效期限
1 AISIDI 1610299 第 9 类中国 2001-07-28～2011-07-272 AISIDI 1699544 第 35 类中国 2002-01-14～2012-01-133 AISIDI 1699839 第 38 类中国 2002-01-14～2012-01-134 1754521 第 35 类中国 2002-04-21～2012-04-205 01161055 第 9 类中国台湾 2005-07-01～2015-06-306 01174278 第 35 类中国台湾 2005-09-16～2015-09-157 01174393 第 38 类中国台湾 2005-09-16～2015-09-158 300331442 第 9、35、38 类中国香港 2004-12-03～2014-12-02
9 T04-21878A 第 9 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1010 T04/21879Z 第 35 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1011 T04/21880C 第 38 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1012 4278591 第 9 类中国 2007-04-14～2017-04-1313 30529465 第 9 类德国 2005-07-13～2015-07-1214 2392554 第 9 类英国 2005-05-23～2015-05-22深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-12715 53359988 第 9 类法国 2005-10-21～2015-10-2016 1055887 第 9 类澳大利亚 2005-05-19～2015-05-1817 4278590 第 9 类中国 2007-04-14～2017-04-1318 1170730 第 9 类中国台湾 2005-09-01～2015-08-3119 300338247 第 9 类中国香港 2004-12-15～2014-12-1420 T04/21884F 第 9 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1021 300331479 第 9 类中国香港 2004-12-03～2014-12-02 01170731 第 9 类中国台湾 2005-09-01～2015-08-3123 T04/21885D 第 9 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1024 爱施德 1699543 第 35 类中国 2002-01-14～2012-01-1325 爱施德 1699837 第 38 类中国 2002-01-14～2012-01-1326 爱施德 1586287 第 9 类中国 2001-06-14～2011-06-1327 爱施德 01170729 第 9 类中国台湾 2005-09-01～2015-08-3128 爱施德 01174277 第 35 类中国台湾 2005-09-16～2015-09-1529 爱施德 01174392 第 38 类中国台湾 2005-09-16～2015-09-1530 爱施德 300331433 第 9、35、38 类中国香港 2004-12-03～2014-12-02
31 爱施德 T04/21881A 第 9 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1032 爱施德 T04/21882Z 第 35 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1033 爱施德 T04/21883H 第 38 类新加坡 2004-12-11～2014-12-1034 圆景 1699542 第 35 类中国 2002-01-14～2012-01-1335 圆景 1610317 第 9 类中国 2001-07-28～2011-07-2736 1962773 第 35 类中国 2003-02-21～2013-02-2037 众讯 1962768 第 35 类中国 2003-02-21～2013-02-20
2、专利
本公司拥有外观设计专利一项，具体如下。
序号名称类型专利号申请日专利期限1 玩具狗（麦思）外观设计 ZL 2005 3 0158029.4 2005-12-15 10 年
（五）产品质量
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1-1-128本公司从事手机及数码电子产品销售渠道综合服务，本公司所销售产品的质量主要由厂家控制和负责，并提供相应的维修服务。
2009 年 7 月 24 日，深圳市质量技术监督局出具“深质监调证[2009]118 号”《关于深圳市爱施德股份有限公司调查证明的复函》：“深圳市爱施德股份有限公司在近三年（2006、2007、2008）和 2009 年 1 月 1 日至今的经营活动中，未发
现存在因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到我局行政处罚的行为。”2010 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局出具证明：“经核查，深圳市爱施德股份有限公司自2009年 7月 1日至 2009年 12月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”
（六）本公司环保情况
深圳市人居环境委员会于2010年 1月15日出具编号为“深人环法证字[2010]第 019 号《关于深圳市爱施德股份有限公司环保守法情况的证明》：“深圳市爱施德股份有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 15 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-129
第七节同业竞争与关联交易
一、关联方及关联关系
（一）控股股东及其控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，神州通投资持有本公司 30,224.99 万股，占股权
比例 68.18%，系本公司控股股东。神州通投资详细情况参见本招股意向书第五
节“发行人基本情况”之“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
除本公司外，神州通投资控制的其他企业包括神州通物流、神州通地产、神州通国际、神州通旅游、彩梦科技、神州通在线等 6家直接控股子公司；并通过神州通国际持有神州通工业园 100%的股权、与神州通旅游合计持有柘林湖旅游100%的股权。详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
（二）实际控制人及其近亲属控制的其他企业
黄绍武直接持有本公司 760.88 万股，占股权比例 1.72%，并分别通过神州
通投资、全球星实业间接持有本公司 45.25%、15.08%的股权，系本公司实际控
制人。黄绍武详细简历参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
黄绍武控制的其他企业主要包括：南昌万通、华夏风投资及神州通数码等 4家公司，详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
黄绍武及其近亲属（包括父母、子女、妻子、兄弟姐妹）中除其兄长黄绍文及其父亲黄永成外，未有其他人存在对外投资经营的情况。黄绍武之兄长黄绍文深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-130持有深圳市天富锦创业投资有限责任公司 17.28%的股权，系该公司第三大股东，
深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音控股（SZ.000829）之下属子公司天音通信 30%的股权，同时黄绍文目前担任天音控股副董事长兼总经理职务。黄绍武之父亲黄永成除持有南昌万通 2%的股权外，未有其他对外投资经营的情况。
深圳市天富锦创业投资有限责任公司、天音控股详细情况参见本节“其他关联方”部分。
（三）其他持有本公司 5%以上股份的股东
截至本招股意向书签署日，全球星实业持有本公司 10,074.97 万股，占股权
比例 22.73%，系本公司主要股东之一。全球星实业详细情况参见本招股意向书
第五节“发行人基本情况”之“发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”部分。
（四）本公司之控股子公司
本公司直接控股子公司 4 家，通过深圳酷动间接控股子公司 20 家，通过爱施德供应链间接控股子公司 25 家。各子公司详细情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发行人组织结构”部分。
（五）本公司董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员主要包括黄文辉、黄绍武、郭绪勇、夏小华、罗来武、林斌、叶德磊、刘红花、江鸣、张伯庆、陈蓓、涂国文等人。各位董事、监事、高级管理人员简历参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
（六）其他重要关联自然人及其近亲属控制的其他企业
1、黄文辉及其近亲属控制的其他企业
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-131黄文辉直接持有本公司 483.60 万股，占股权比例 1.09%，并通过全球星实
业持有本公司 1.02%的股份，目前担任本公司董事长兼总裁，系本公司重要关联
方之一。黄文辉详细简历参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。
黄文辉除持有览众实业 90%的股权外未有其他控制企业及对外投资情况，黄文辉近亲属中除配偶崔秀珍、兄弟黄文斌外，未有其他人存在对外投资经营的情况。崔秀珍持有览众实业 10%的股权并担任深圳市华鼎投资有限公司执行董事；黄文斌持有深圳市华鼎投资有限公司 90%的股权并任总经理。览众实业、深圳市华鼎投资有限公司详细情况参见本节“其他关联方”部分。
2、张小明及其近亲属控制的其他企业
张小明通过其控股90%的音之帆实业分别持有本公司主要股东神州通投资、全球星实业28.50%的股权，而间接持有本公司23.32%的股权，系本公司关联方
之一。
张小明除持有音之帆实业 90%的股权外，未有其他投资经营的企业。张小明之近亲属中除其配偶韩明持有音之帆实业另 10%的股权外，未有其他人存在对外投资经营的情况。音之帆实业详细情况参见本节“其他关联方”部分。
（七）其他关联方
1、深圳市音之帆实业有限公司
音之帆实业系于 2003 年 12 月由张小明与其配偶韩明共同出资成立，注册资本 570 万元，其中张小明出资 513 万元，占股权比例 90%，韩明出资 57 万元，占股权比例 10%。2003 年 11 月 20 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验内[2003]142 号”《验资报告》对出资到位情况进行了验证。2003 年 12 月 1 日，音之帆实业在深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。自 2003 年 12 月设立至今，音之帆实业注册资本及股权结构均未发生变更。音之帆实业主要从事投资管理，截至本招股意向书签署日，分别持有神州通投资、全球星实业 28.50%、
28.50%的股权，合计间接持有本公司 25.91%的股权，系本公司关联方之一。
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1-1-132
2、深圳市览众实业有限公司
览众实业系于 2003 年 11 月由黄文辉及其配偶崔秀珍共同出资成立，注册资本 100 万元，其中黄文辉出资 90 万元，占股权比例 90%，崔秀珍出资 10 万元，占股权比例 10%。2003 年 11 月 20 日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验内[2003]141 号”《验资报告》对出资到位情况进行了验证。2003 年 11 月 28 日，览众实业在深圳市工商行政管理局办理了注册登记手续。自 2003 年 11 月设立至今，览众实业注册资本及股权结构均未发生变更。览众实业主要从事投资管理，截至本招股意向书签署日，分别持有神州通投资、全球星实业各 5%的股权，合计间接持有本公司 4.55%的股权。览众实业控股股东黄文辉任本公司的董事长兼
总裁。因此览众实业系本公司关联方之一。
3、深圳市天富锦创业投资有限责任公司
深圳市天富锦创业投资有限责任公司成立于 2000 年 5 月 23 日，注册资本为5,000 万元，其中本公司实际控制人黄绍武之兄长黄绍文持股 17.28%，吴继光和
严四清分别持股 11.16%、11.16%，深圳合广实业公司工会委员会持股 31.68%。
深圳市天富锦创业投资有限责任公司主要从事股权投资，目前主要持有天音控股（SZ.000829）之下属子公司天音通信 30%的股权。
4、天音通讯控股股份有限公司
天音控股（SZ.000829）是一家在深圳证券交易所挂牌的上市公司，主要从事手机分销及白酒、水果的生产和销售。天音控股之控股股东为新华通讯社所属的全资国有企业中国新闻发展深圳公司，实际控制人为新华通讯社。天音控股之控股子公司天音通信主要从事手机分销，系本公司竞争对手之一。天音通信成立于 1996 年 12 月 2 日，注册资本为人民币 60,000 万元（实收资本：60,000 万元），其中天音控股出资 42,000 万元，占股权比例 70%；深圳市天富锦创业投资有限责任公司出资 18,000 万元，占股权比例 30%。
5、深圳市华鼎投资有限公司
深圳市华鼎投资有限公司成立于 2007 年 4 月 27 日，注册资本 100 万元，其中览众实业出资 10 万元，占股权比例 10%；黄文斌出资 90 万元，占股权比例 90%，深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-133主要从事实业投资、国内商业等业务。
二、同业竞争
（一）主要股东与本公司不存在同业竞争
本公司主要股东神州通投资、全球星实业主要从事投资控股，与本公司不存在同业竞争。
（二）发行人主要股东控股的企业与发行人不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东神州通投资控股的企业主要包括神州通旅游、神州通国际、神州通地产、神州通物流、彩梦科技等公司。其中神州通旅游主要从事旅游资源开发、神州通国际尚未开展实质性业务、神州通地产主要从事房地产开发管理、彩梦科技主要从事计算机软件开发、神州通物流主要从事速递及货物运输，与本公司不存在同业竞争。
截至本招股意向书签署日，本公司主要股东全球星实业除持有本公司股份外未有其他控股公司，与本公司不存在同业竞争。
（三）发行人与关联方天音控股不存在《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十九条禁止的同业竞争情形
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
本公司与天音控股下属的天音通信均系国内领先的手机分销企业，本公司控股股东为神州通投资，实际控制人系黄绍武；天音控股之控股股东为中国新闻发展深圳公司，实际控制人系新华通讯社。本公司与天音控股属于不同实际控制人控制的、在业务上相互竞争的、独立运作的两家公司，虽然双方从事的业务领域深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-134趋同，并表现出各自独立的市场竞争关系，但并不构成同业竞争关系。
虽然本公司之实际控制人黄绍武与天音控股副董事长兼总经理黄绍文系兄弟关系，但基于手机分销行业充分竞争的格局和专业服务的业务特性，在国有企业管理体系及上市公司监管环境下，双方必须各自建立独立的法人治理结构和管理体系，通过市场化竞争才能保证公司的持续经营和发展。任何一方通过非市场竞争方式获得商业机会的经营策略均难以维系各自的市场地位和市场竞争优势。
1、本公司与天音控股基本情况
本公司成立于1998年，成立后先后成为摩托罗拉、诺基亚和西门子等品牌手机的区域分销商；自2002年成为三星的全国全国性分销商后，本公司采取集中资源发展三星手机业务的策略，逐步发展成为三星手机的核心全国性分销。在资金规模有限的情况下，不断优化产品运营策略，提升内部管理效率，表现出较高的盈利能力。
天音控股之控股子公司天音通信成立于1996年，主要代理摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信等多个手机品牌，目前系国内销售规模前二位的手机分销商。
天音通信充分发挥上市公司资金优势，不断扩大渠道覆盖、增加代理厂商品牌，持续提高市场份额。
2、手机分销的业务特性决定了市场参与者必须通过激烈的市场竞争获得持
续经营和发展，本公司和天音控股任何一方通过让渡商业机会的经营模式均无法维系各自市场竞争的优势地位
（1）行业特点决定各手机分销商必须建立独立的业务体系才能应对市场竞
争。分销行业经营特点在于商品的大规模、快速流转，手机可替代性强，手机分销企业业务运营高度流程化，经营依赖于管理的系统性、渠道的稳定性和高效的市场反应能力。
（2）客户特点决定各手机分销商只能通过公平竞争取得市场优势。上游手
机品牌厂商对分销商遵循严格的市场化选择机制，电信运营商及大型家电连锁零售商等下游关键客户亦要求各供应商之间相互独立，各零售终端自主决策采购手机产品，本公司或天音通信难以通过分散的零售终端实施利益让渡行为。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-135
（3）手机分销下游客户寻求供应渠道多元化导致本公司和天音通信下游客
户部分重合，但是本公司和天音通信均将该等客户纳入各自的渠道管理体系以形成独立、完整的销售网络，各自销售渠道保持独立。
（4）本公司和天音通信作为领先的国内手机分销商之一，均建立了各自完
全独立的业务经营体系，在手机品牌资源、分销渠道、关键客户等业务经营环节均存在激烈的市场竞争。
3、本公司与天音控股属于不同实际控制人控制的企业，虽然黄绍武、黄绍
文系兄弟关系，但各自拥有独立财产权，黄绍武、黄绍文彼此不能影响对方公司的经营决策，而且天音控股与本公司各自建立独立的治理结构、管理架构、业务运营体系，不存在管理人员运用个人影响力实施显失公允交易或让渡商业机会的机制
（1）本公司与天音控股、天音通信属于不同实际控制人控制的企业。黄绍
武系本公司之实际控制人，天音控股和天音通信的实际控制人为新华通讯社。
（2）天音控股和天音通信的股权结构、管理体系决定了黄绍文对公司业务
经营的影响有限；同时，吴继光、严四清等人通过深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音通信的股份，黄绍文亦不能通过显失公允的交易或让渡商业机会的行为损害其他管理团队成员的利益。
（3）本公司日常业务经营与管理主要由董事长兼总裁黄文辉、董事兼常务
副总裁郭绪勇、董事兼财务负责人夏小华负责，该等高管人员均持有本公司部分股权。该等股权及管理架构能有效制约黄绍武利用其实际控制人地位与天音控股之间进行显失公允的交易或让渡商业机会。
（4）黄绍武、黄绍文彼此不能影响对方公司的经营决策。
4、严格的外部制度和监管环境以及内部规章能有效制约黄绍武和黄绍文使
其不能发生显失公允的交易或让渡商业机会的情形
天音控股作为上市公司及国有控股企业，制定了有关重大决策和日常经营的内部规章制度，受到来自国资管理部门、证券监管机构、公众投资者等多方的监督，公司运营规范，自2003年重大资产重组完成后至今，天音控股及其董事、监深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-136事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。本公司本次公开发行股票并上市后，与天音控股一样成为上市公司，业务经营活动透明程度更高。
5、为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东神州通投资、主要
股东全球星实业及实际控制人黄绍武已于2008年7月18日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
2009年2月16日，黄绍武亦就本公司与天音控股独立经营情况出具《承诺函》，详细情况参见本节“控股股东、实际控制人关于独立经营及避免同业竞争的承诺”部分。
（四）控股股东、实际控制人关于独立经营及避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东神州通投资、主要股东全球星实业及本公司实际控制人黄绍武已于2008年7月18日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：
“本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给贵公司造成损失，将对贵公司遭受的全部损失作出赔偿。”
2009 年 2 月 16 日，黄绍武亦就发行人与天音控股独立经营情况出具《承诺函》：“截止本承诺函出具之日，本人未利用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益，未通过任何方式使利益在发行人与天音通讯控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）之间不正常流动。自本承诺函出具之日，本人将善意使用控制权，严格履行控股股东、实际控制人的诚信义务、信息披露义务及其他义务，不利用控制地位及关联关系损害发行人和社会公众股股东的利益，不通过任何方式影响发行人的独立性，不通过任何方式影响发行人的独立决策，不通过任何方深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-137式使利益在发行人与天音控股之间不正常流动，不利用与黄绍文之间的亲属关系损害天音控股的利益。本人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将承担一切责任。”
（五）发行人律师和保荐人对本公司同业竞争情况的核查意见
经核查，保荐人认为：手机分销的业务特性决定了市场参与者必须通过激烈的市场竞争获得持续经营和发展；发行人与天音控股均系手机分销行业独立经营主体，属于不同实际控制人控制的企业，发行人具有独立性，与天音控股保持独立的市场竞争关系；发行人实际控制人黄绍武之兄黄绍文在天音控股担任副董事长兼总经理职务，虽然黄绍武、黄绍文系兄弟关系，但各自拥有独立财产权，黄绍武、黄绍文彼此不能影响对方公司的经营决策，而且天音控股与发行人各自建立了独立的治理结构、管理架构、业务运营体系；发行人与天音控股之间不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条禁止的同业竞争情形。同时，黄绍武就发行人在历史经营中与天音控股不存在利益操纵情况出具了声明，亦就未来的独立经营出具了承诺。发行人本次发行上市完全符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的首次公开发行并上市的实质条件。
经核查，发行人律师认为：天音控股与发行人分别属于不同实际控制人所控制的企业；黄绍武、黄绍文彼此不能影响对方公司的经营决策；发行人与天音控股分别建立健全了公司治理结构，其经营决策、活动遵循集体决策机制，能有效防止黄绍文和黄绍武利用职务便利使天音控股与发行人之间发生显失公允交易或让渡商业机会等损害公司利益的情形；发行人具有独立性，发行人和天音控股均各自建立了完全独立的业务经营体系，采取市场化竞争策略，形成各自的经营特色和竞争优势；发行人与天音控股之间不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条禁止的同业竞争情形。发行人本次发行上市完全符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的首次公开发行并上市的实质条件。
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1-1-138
三、关联交易
本公司拥有独立、完整的业务体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。近三年本公司与各关联方主要存在以下方面的关联交易。
（一）经常性关联交易
与本公司存在少量经常性关联交易的关联方主要为神州通物流及其下属子公司、彩梦科技等。经常性关联交易内容及近三年交易情况如下。
1、接受劳务
近三年神州通物流及其子公司为本公司手机及其附件提供物流操作服务（仓储、配送）。为减少关联交易，2008 年 3 月，本公司在物流部的基础上组建全资子公司爱施德供应链全面负责物流业务。截至本招股书签署日，物流服务已绝大部分由爱施德供应链提供。彩梦科技主要从事计算机软件技术开发、信息服务，报告期内本公司为了终端管理需要，委托彩梦科技进行短信发布。近三年本公司接受神州通物流及彩梦科技提供劳务等关联交易情况如下表所示。
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额占比金额占比金额占比
神州通物流 267.47 0.03% 2,800.03 0.38% 2,502.75 0.57%
彩梦科技---- 61.20 0.01%
合计 267.47 0.03% 2,800.03 0.38% 2,563.95 0.58%
2、销售货物
2007 年 7 月，为进一步提高三星对国美手机产品的供应效率，实现业务经营的专业化分工，三星及国美协商寻求非全国性分销商的第三方负责产品销售过程中的业务结算和物流服务。由于神州通物流具备全国范围内的手机物流能力，被三星选择作为家电连锁服务商。因此 2007 年 7 月至 2007 年 11 月本公司部分向国美销售的手机先向神州通物流销售，由神州通物流与国美结算的模式进行。
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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1-1-139对神州通物流销售- 95.17 10,478.20
占同类总销售比例- 0.01% 2.45%
为规范关联交易，经多方协调本公司于 2007 年 11 月取代神州通物流作为三星的家电连锁服务商直接向国美供货，神州通物流不再从事该项业务。在提供专业物流服务的基础整合产品资源，为关键客户提供综合服务，包括产品选型、产品管理、数据业务推广、定制手机包销、市场营销、资金、物流、信息、人员培训等服务。
经核查，平安证券及中瑞岳华会计师事务所认为：2007 年度发行人通过神州通物流向国美销售产品价格与该产品在其他渠道销售价格基本保持一致，产品定价公允。
3、资产出租
2005 年 1 月 1 日，本公司与神州通投资签订《租赁合同书》，神州通投资租赁本公司位于深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦 20 层 A 座的房产，租赁面积为
236.99 平方米，每月租金为人民币 2.63 万元，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起
至 2007 年 12 月 31 日止。随着业务规模的扩大，原由神州通投资承租的房产自租赁期满后转为自用，神州通投资于 2007 年底另行租赁办公场地。
除上述关联交易外，本公司 2007 年曾为彩梦科技发放业务介绍传单，收取劳务费 46.50 万元；2009 年本公司以 21.85 万元价格向控股股东神州通投资出
售汽车一台；2009 年本公司以市场公允价格从深圳市酷奇投资有限公司采购手机配件 622.90 万元。
报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易遵循市场定价原则，与第三方交易价格基本相同。
（二）偶发性关联交易
近三年本公司与各关联方之间发生的偶发性关联交易主要包括关联方为本公司银行融资提供担保，向关联方转让神州通数码、爱施德国际，向关联方收购部分子公司股权等。
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1-1-140
1、关联方为本公司银行融资提供担保
近三年本公司控股股东神州通投资、实际控制人黄绍武及股东黄文辉为本公司向银行融资提供连带责任担保多笔。截至本招股意向书签署日，正在生效的担保合同主要如下。
序号担保人债权人担保合同借款合同
担保金额（万元）授信期间中国建设银行股份有限公司深圳市分行
保 2008 流0487093R-1、
0487093R-2、
0487093R-3《保证合同》
借 2008 流0487093R《人民币资金借款合同》
9,000
2008-09-10～
2011-09-09渣打银行（中国）有限公司深圳分行
《最高额担保函》《银行信贷融资函》 5,000
2009-01-05～
2013-01-01杭州银行股份有限公司深圳分行
2009SC0002351 号《最高额保证合同》、《融资担保书》
2009SC000235 号《综合授信额度合同》
14,000
2009-02-16～
2010-02-16兴业银行股份有限公司深圳天安支行
兴银深天安（授信）保证字（2008）第
0003 号、第 0003-A号、第 0003-B 号《最高额保证合同》
兴银深天安授信字（2008）
第 0019 号《基本授信合同》10,714
2009-04-17～
2010-04-17中信银行股份有限公司深圳分行
（2009）深银景最保
字第 003 号、（2009）
深银景额保字第 003号、（2009）深银景
额保字第 004 号《最高额保证合同》
（2009）深银
景综字第 009号《综合授信合同》
15,000
2009-05-31～
2010-05-31神州通投资、黄绍武、黄文辉
中国工商银行股份有限公司深圳上步支行
最高额保证合同40201-2009 年上步（高保）字 0161号、0162 号、0163号
40201-2009 年（融）字0021 号
60,000
2009-07-16～
2010-07-06神州通投资、神州通地产、黄绍武、黄中国建设银行股份有限公司深圳市分行
保 2008 综1278093R-1、
1278093R-2、
1278093R -3、
1278093R -4《保证合同》
借 2008 综1278093R《综合融资额度合同》
30,000
2009-04-09～
2010-04-08深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-141中国建设银行股份有限公司深圳市分行
保2009综701093R-1、
701093R-2、701093R
-3、701093R -4《保
证合同》
借 2009 综701093R《综合融资额度合同》
21,000
2009-06-08～
2010-06-07文辉
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
保 2009 综 1214093R
-1、2 号《综合融资额
度保证合同》，保2009 综 1214093R-3、
4 号《综合融资额度自然人保证合同》
借 2009 综1214093R《综合融资额度合同》
91,000
2009-09-10～
2010-09-09
2、本公司为神州通物流银行借款提供担保
2007 年 3月 22日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署“保额（小）2007093002”号《人民币额度借款保证合同》，与黄绍武、黄文辉一起为神州通物流在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的一年期 1,000 万元人民币借款额度提供连带责任担保，债务期限自 2007 年 3 月 15 日至 2008 年 3 月15 日。2007 年 12 月 26 日，本公司与神州通物流、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《终止协议》，解除了上述为神州通物流提供的连带责任保证担保。截至本招股意向书签署日，神州通物流已经全部归还上述借款。
3、本公司向关联方转让所持神州通数码、爱施德国际的股权
（1）转让所持神州通数码的股权
①神州通数码概况
神州通数码系由爱施德有限、全球星实业共同出资于2005年 1月17日成立，注册资本为人民币 500 万元，其中爱施德有限出资 400 万元，占股权比例 80%；全球星实业出资 100 万元，占股权比例 20%；注册地址为深圳市福田区车公庙泰然科技园 301 栋第二层南 202 号。股权转让前，神州通数码曾作为本公司的控股子公司主要经销 MP3 等电子产品及部分手机产品，股权转让后该公司已不再从事上述业务。
②发行人转让所持神州通数码全部股权的相关情况
为优化公司业务架构，规范和完善公司治理结构，2006年3月，经爱施德有限全体股东一致同意，将所持神州通数码全部80%的股权以原始出资价格转让给深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-142华夏风投资、音之帆实业、览众实业，其中华夏风投资受让66.50%，受让价格332.5
万元；音之帆实业受让8.5%，受让价格42.5万元；览众实业受让5%，受让价格25
万元。2005年神州通数码实现营业收入74,135.94万元、营业利润4,366.71万元、
净利润4,366.46万元。本次股权转让完成后，爱施德有限不再持有神州通数码的
股权。2006年3月16日，神州通数码办理了工商注册登记变更手续。本次股权转让后，神州通数码已不再从事上述业务。
（2）转让所持爱施德国际的股权
①爱施德国际概况
爱施德国际系由爱施德有限于 2004 年 8 月 30 日在香港投资设立，注册资本1港元，爱施德有限占股权比例 100%，注册地址为 FLAT/RM 3713, THE CENTER 99
QUEEN’S ROAD CENTRAL H.K.。爱施德国际未从事具体经营，其投资成立的神州通工业园于 2006 年 8 月 4 日取得注册号为企独赣浔总字第 000884 号营业执照。
②转让所持爱施德国际全部股权的相关情况
为优化公司业务架构，规范和完善公司治理结构，2007年7月，经爱施德有限全体股东一致同意，并经深圳市贸易工业局“深贸工经字[2007]161号”文批准，爱施德有限与神州通投资签署《股权转让协议》，将所持爱施德国际100%股权以原始投资价格290万美元或等额人民币的价格全部转让给神州通投资。2006年爱施德国际实现营业收入HK$199.80万元、营业利润HK$-31.71万元、净利润
HK$-31.71万元。2007年9月25日，爱施德国际办理了股权转让及注册登记变更手
续。2008年2月18日，爱施德国际更名为神州通国际。
4、本公司收购全球星实业所持子公司的少数股东股权
鉴于全球星实业持有本公司控股相关子公司部分股权， 2007年7月22日，本公司召开股东会，全体股东一致同意本公司全部收购全球星实业所持广州爱施德等17家子公司的少数股东股权，收购价格以该等子公司截至2007年7月31日净资产为基础经双方协商确定，上述收购金额合计为218.18万元，本次股权收购完成
后，该等控股子公司变更为本公司之全资子公司。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-143单位：万元
序号转让方股权收购标的收购价格收购后持股比例
工商变更
完成时间
1 全球星实业深圳爱施德 10%的股权* 122.84 100% 2007-09-27
2 全球星实业广州爱施德 20%的股权* 0 100% 2007-09-14
3 全球星实业拉萨爱施德 20%的股权 15 100% 2007-10-24
4 全球星实业天津爱施德 20%的股权 0.59 100% 2007-10-16
5 全球星实业北京爱施德 20%的股权 0 100% 2007-10-09
6 全球星实业福州爱施德 20%的股权* 0 100% 2007-10-19
7 全球星实业杭州爱施德 20%的股权* 0 100% 2007-10-26
8 全球星实业南京爱施德 20%的股权* 0 100% 2007-09-17
9 全球星实业昆明爱施德 20%的股权* 10 100% 2007-10-23
10 全球星实业湖北爱施德 20%的股权* 16.22 100% 2007-09-27
11 全球星实业江西爱施德 20%的股权* 7.08 100% 2007-09-10
12 全球星实业石家庄爱施德 5%的股权* 1.33 100% 2007-10-09
13 全球星实业沈阳爱施德 20%的股权* 5.49 100% 2007-11-19
14 全球星实业济南爱施德 20%的股权* 0 100% 2007-09-15 全球星实业深圳酷动 2%的股权 19.86 100% 2007-10-29
16 全球星实业长沙爱施德 20%的股权* 0 100% 2008-01-02
17 全球星实业上海爱仕得 20%的股权 19.76 100% 2008-01-10
注：为了加强对各地分支机构业务、资金管理，经本公司股东会决议，本公司逐步将上表带*号标注的各子公司，改设为办事处或分公司；经 2008 年 8 月 15 日公司第一届董事会第八次会议审议通过，将北京爱施德、天津爱施德、上海爱仕得全部股权转让给爱施德供应链。
5、关联方资金往来
在改制设立股份公司之前，本公司与主要关联方之间存在部分资金往来；改制设立股份公司后，对该等关联资金往来进行了全面清理，并依照《上市公司治理准则》及相关法律法规建立了规范的法人治理结构、关联交易决策制度，为未来规范运作提供了制度性保障。
（1）报告期内本公司与关联方资金往来及改制设立股份公司时对关联资金
往来的清理情况
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-144单位：万元
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
预付账款
深圳市酷奇投资有限公司 31.55 --
其他应收款- 51.90 11.92
神州通投资---神州通物流- 51.90 -
黄文辉-- 11.92
黄绍武---其他应付款- 21.68 171.05
神州通投资-- 1.19
全球星实业- 5.86 -
黄文辉-- 10.00
音之帆实业---
神州通物流- 15.81 159.83
江西柘林湖旅游
投资有限公司---
神州通旅游---
黄绍武-- 0.03
报告期内，本公司逐步对关联方资金往来进行清理，截至 2009 年末已基本清理完毕。
（2）发行人规范关联交易的制度性建设
本公司已经制定了包括《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等内控制度，从制度上杜绝了本公司关联方非经营性占用本公司资金的行为；2008年7月16日，本公司控股股东神州通投资、实际控制人黄绍武、董事黄文辉分别出具《承诺函》，承诺其自身及其控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司经常性关联交易为业务经营所必需，交易金额所占比例较小，且交易深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-145履行了必要的审批程序，交易价格严格按照公允市场价格确定，对本公司财务状况和经营成果无不利影响。关联方向本公司提供一定额度担保，提高了本公司的银行融资能力。
（四）关联交易决策程序
本公司在《公司章程》及《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序及决策权限作出明确规定：
1、关联交易的审批权限
公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、低于人民币3,000万元或低于占公司最近一期经审计净资产值
5%的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
2、日常关联交易
（1）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-146协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（3）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其措施如下。
①关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
②当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
③股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
④如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-147非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
（五）本公司近三年关联交易的执行情况
本公司近三年的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留的意见。
发行人全体独立董事一致认为：“公司报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。”
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1-1-148
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，任期自 2007 年 10 月16 日至 2010 年 10 月 15 日。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。
各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
黄文辉先生
董事长兼总裁，45 岁，工商管理硕士。曾先后担任深圳市龙华北音电子有限公司生产部课长，江西东方明珠通信发展有限公司总经理；1998 年作为主要创始人创立本公司，现任本公司控股股东——神州通投资董事、深圳市览众实业有限公司董事长、本公司董事长兼总裁。黄文辉先生曾任“深圳市总商会(工商联)第五届理事会常务理事”、“深圳市福田区人大代表”，并获“深圳市福田区先进生产（工作）者”、“深圳市福田区精神文明建设先进工作者”、“2008 年奥运火炬手”等诸多荣誉。
郭绪勇先生
常务副总裁，37 岁，工学学士、清华大学 EMBA。曾先后担任深圳宝渝汽车工业公司销售工程师，深圳兴光华汽车贸易公司销售部总经理，深圳市天音通信发展有限公司助理总裁。2002 年加盟本公司，历任爱施德有限副总裁，现任本公司常务副总裁。
夏小华先生
副总裁、财务负责人，38 岁，中欧国际工商学院 EMBA。曾任九江仪表厂财务处副处长，1999 年加盟本公司，历任爱施德有限财务经理、财务总监，现任深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-149本公司副总裁、财务负责人。
黄绍武先生
董事，38 岁，曾任江西省五金交电化工公司业务经理，江西东方明珠通信发展有限公司董事长。1998 年作为主要创始人创立本公司，现任本公司控股股东神州通投资董事长、本公司主要股东全球星实业董事长、本公司董事。
罗来武先生
独立董事，37 岁，经济学博士、教授、博士生导师；曾先后任国家教育部工作人员、江西师范大学商学院副院长副教授、江西师范大学经济研究中心主任教授、江西师范大学财政金融学院院长、江西师范大学副校长；现任职深圳大学教授、博士生导师、全国青联委员，江西省青联副主席；2007 年 10 月被聘为本公司独立董事。
林斌先生
独立董事，45 岁，经济学博士，中山大学管理学院会计学系教授，博士生导师、会计学系主任、MPACC（会计硕士专业学位）中心主任。林斌先生主要从事“资本市场与会计”、“企业内部控制”、“战略管理会计”等领域研究，曾主持“电子商务环境下的会计理论、方法与对策”等多项国家自然科学基金、广东省自然科学基金研究项目。林斌先生目前还兼任中国会计学会理事、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家组成员、广东省审计学会副秘书长、广东省会计学会常务理事，广州市注册会计师协会理事、《会计研究》特约编审、《广东财会》编委、《广东审计》高级顾问、广东省审计厅高级职称评委等；2007 年 10 月被聘为本公司独立董事。
叶德磊先生
独立董事，46 岁，教授、博士生导师；现任职华东师范大学商学院副院长，中华外国经济学说研究会理事，上海市经济学会证券市场研究专业委员会副主任；主要从事外国经济学说和证券市场研究，主要专著包括《现代西方经济学原理》、《微观经济学》、《中国证券市场发展研究》等；2007 年 10 月被聘为本公司独立董事。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-150
（二）监事会成员
本公司第一届监事会由三名监事组成，其中刘红花、江鸣系股东代表监事，张伯庆系职工代表监事。本届监事会任期自 2007 年 10 月 16 日至 2010 年 10 月15 日，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
刘红花女士
监事会主席，49 岁，大专学历，注册会计师、注册评估师。曾任江西南昌钟厂财务科长，江西南昌市红光机械厂财务科长，江西东方明珠通信实业有限公司财务部经理。1998 年加盟本公司，历任爱施德有限财务部经理、审计部经理，现任本公司监事会主席、审计部总监。
江鸣先生
监事，39 岁，本科学历，经济师。曾任江西建行信托投资公司经理助理，深圳国际信托投资公司业务经理，爱施德有限资本运作经理。现任神州通投资投资管理部部长、本公司监事。
张伯庆先生
监事，47 岁，大专学历。曾任江西丝绸厂生产技术科科员，江西东方明珠通信实业有限公司副经理。1998 年加盟本公司，历任江西爱施德经理、爱施德有限采购部副经理，2007 年 10 月作为职工代表出任本公司监事。
（三）高级管理人员
本公司目前高级管理人员包括总裁一名、副总裁四名。各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。
黄文辉先生：总裁，其简历参见“董事会成员”部分。
郭绪勇先生：常务副总裁，其简历参见“董事会成员”部分。
夏小华先生：副总裁兼财务中心总监（财务负责人），其简历参见“董事会成员”部分。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-151涂国文先生
副总裁，35 岁，本科学历，曾任深圳康佳集团有限公司分公司销售部经理，深圳市天音通信发展有限公司销售部经理。2002 年加盟本公司，历任爱施德有限产品部经理、销售管理中心总监、助理总裁，现任本公司副总裁。
陈蓓女士
副总裁兼董事会秘书，37 岁，暨南大学经济学硕士。曾任大鹏证券投资银行部业务董事、创智科技股份有限公司董事会秘书。2007 年 11 月加盟本公司，现任本公司副总裁兼董事会秘书。
二、董事、监事的提名及选聘情况
2007 年 10 月 16 日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举黄绍武、黄文辉、郭绪勇、夏小华为本公司董事，并聘任罗来武、林斌、叶德磊为本公司独立董事。2007 年 10 月 16 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举黄文辉为本公司董事长，并聘任黄文辉为公司总裁，聘任郭绪勇为本公司常务副总裁、夏小华为本公司副总裁兼财务负责人。2007年 11 月 23 日，本公司召开第一届董事会第二次会，全体董事一致同意聘任涂国文、陈蓓为公司副总裁，聘任陈蓓为公司董事会秘书。
2007 年 10 月 16 日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举刘红花、江鸣为本公司第一届监事会股东代表监事，并确认张伯庆为职工代表监事。2007 年 10 月 16 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举刘红花为本公司第一届监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员直接持股情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量及发行前后持股比例如下表所示。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-152序号股东姓名持股数（万股）发行前持股比例发行后持股比例
1 黄绍武 760.88 1.72% 1.51%
2 黄文辉 483.60 1.09% 0.96%
3 郭绪勇 403.00 0.91% 0.80%
4 夏小华 282.07 0.64% 0.56%
5 罗来武---
6 林斌---
7 叶德磊---
8 刘红花 84.63 0.19% 0.17%
9 江鸣 40.30 0.09% 0.08%
10 张伯庆 32.63 0.07% 0.06%
11 涂国文 120.89 0.27% 0.24%
12 陈蓓 40.30 0.09% 0.08%
合计 2,248.30 5.07% 4.47%
近三年，本公司各股东之间未发生股权转让，历次股权结构变化均系新股东对本公司增资引起，相关情况参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“发行人历史沿革”部分。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司上述董事、监事、高级管理人员中除董事长黄文辉还持有深圳市览众实业有限公司 90%的股权，董事黄绍武还分别持有华夏风投资、南昌万通 90%、98%的股权。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员未有对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
序号姓名职务年薪（万元）领薪单位
1 黄文辉董事长 100 本公司
2 郭绪勇董事、常务副总裁 80 本公司
3 夏小华董事、副总裁 70 本公司
4 黄绍武董事-不在本公司领薪深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-153序号姓名职务年薪（万元）领薪单位
5 罗来武独立董事 8 本公司
6 林斌独立董事 8 本公司
7 叶德磊独立董事 8 本公司
8 刘红花监事会主席、审计部总监 30 本公司
9 江鸣监事-不在本公司领新10 张伯庆监事 20 本公司
11 涂国文副总裁 60 本公司
12 陈蓓副总裁、董事会秘书 60 本公司
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名公司职务兼职单位及兼职职务兼职职务
兼职单位关联关系
深圳市神州通投资集团有限公司董事控股股东
深圳市览众实业有限公司执行董事股东之股东深圳市神州通地产置业有限公司董事关联企业
江西神州通旅游投资发展有限公司董事关联企业
深圳市全球星实业有限公司董事主要股东
深圳市彩梦科技有限公司执行董事关联企业
深圳市爱施德供应链管理有限公司董事长、总经理子公司
深圳市酷动数码有限公司执行董事子公司
黄文辉董事长总裁
深圳市华鼎投资有限公司监事关联企业
深圳市神州通投资集团有限公司董事长、总经理控股股东
深圳市华夏风投资有限公司执行董事、总经理股东之股东深圳市神州通地产置业有限公司董事长、总经理关联企业
南昌万通置业投资有限公司董事长、总经理关联企业
深圳市神州通数码科技有限公司执行董事、总经理关联企业
深圳市神州通物流有限公司执行董事、总经理关联企业
江西神州通旅游投资发展有限公司董事长关联企业
深圳市全球星实业有限公司董事长、总经理主要股东
深圳太辰光通信有限公司董事控股股东参股企业
黄绍武董事
深圳市爱施德供应链管理有限公司董事子公司
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-154深圳市彩梦科技有限公司总经理关联企业
深圳欧唯特物流服务有限公司董事控股股东参股企业
深圳市酷动数码有限公司总经理子公司
郭绪勇董事、常务副总裁北京酷人通讯科技有限公司董事子公司
深圳市神州通地产置业有限公司董事关联企业
深圳市神州通数码科技有限公司监事关联企业
江西神州通旅游投资发展有限公司董事关联企业
深圳市全球星实业有限公司监事主要股东
深圳市彩梦科技有限公司监事关联企业
深圳市爱施德供应链管理有限公司董事子公司
深圳太辰光通信有限公司董事控股股东参股企业
夏小华
董事、
副总裁、财务负责人
北京酷人通讯科技有限公司总经理子公司
深圳市神州通物流有限公司监事关联企业
江西神州通旅游投资发展有限公司监事关联企业
深圳市神州通地产置业有限公司监事关联企业
深圳市爱施德供应链管理有限公司监事子公司
深圳市酷动数码有限公司监事子公司
刘红花
监事会主席、审计部总监
深圳市合烁数码有限公司监事子公司所控制企业
深圳市神州通投资集团有限公司投资管理部部长控股股东
江鸣监事
深圳市酷奇投资有限公司董事控股股东参股企业
除上述情况外，本公司其他非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外兼职的情况。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关承诺及协议
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-155本公司实际控制人黄绍武对本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，就发行人与天音控股独立经营情况出具了《承诺函》。详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“同业竞争”部分。
九、董事、监事和高级管理人员近三年变动情况
自 1998 年设立以来，本公司实际控制人、核心管理团队均未发生重大变化，报告期内董事、监事、高级管理人员情况如下表所示。
报告期初报告期末变动分析
董事
黄绍武、黄文辉、张小明
黄绍武、黄文辉、郭绪勇、夏小华、罗来武、林斌、叶德磊
新增董事郭绪勇、夏小华，并按照上市要求新增三名独立董事
监事夏小华、刘红花、江鸣
刘红花、江鸣、张伯庆原监事夏小华任公司董事，新增职工监事一名
高级管
理人员
黄文辉、郭绪勇、黄文辉、郭绪勇、夏小华、涂国文、陈蓓
新任命夏小华、陈蓓、涂国文为公司副总裁，按上市要求任命董事会秘书一名
（一）董事变动情况
报告期初，本公司董事会由 3人组成，分别由黄绍武、黄文辉、张小明担任董事职务，其中黄文辉任董事长。2007 年 1 月公司举行董事会换届选举，董事人选未发生变化。2007 年 10 月 16 日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举黄绍武、黄文辉、郭绪勇、夏小华为本公司董事，并聘任罗来武、林斌、叶德磊为本公司独立董事。2007 年 10 月 16 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举黄文辉为本公司董事长。
(二)发行人监事变化情况
报告期初，公司监事会由 3人组成，分别由夏小华、刘红花、江鸣担任。2007年 10 月 16 日，本公司召开第一次股东大会，全体发起人一致同意选举刘红花、江鸣为本公司第一届监事会股东代表监事，并确认张伯庆为职工代表监事。2007年 10 月 16 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举刘红花为本公司第一届监事会主席。
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1-1-156
（三）发行人高级管理人员变化情况
报告期初，公司高级管理人员主要包括总裁 1名，常务副总裁 1名，其中黄文辉任公司总裁，郭绪勇任公司常务副总裁。2007 年 10 月 16 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意聘任黄文辉为公司总裁，聘任郭绪勇为本公司常务副总裁、夏小华为本公司副总裁、财务负责人。2007 年 11 月 23日，本公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事一致同意聘任涂国文、陈蓓为公司副总裁，聘任陈蓓为公司董事会秘书。
经核查，保荐人认为：报告期内发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
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1-1-157
第九节公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理架构能够按照相关法律法规和《章程》规定有效运作。
一、股东大会
股东大会是本公司最高权力机构。2007 年 10 月 16 日，本公司第一次股东大会选举产生了本公司第一届董事会和第一届监事会，审议通过了《章程》。本公司《章程》按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规制定。本公司制定了《股东大会议事规则》，对相关事项进行了详细规定。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
二、董事会
本公司董事会由七名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。本公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。
截至本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-158和《章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《章程》赋予的权利和义务。
三、监事会
本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。
本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截至本招股意向书签署日，本公司历次监事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
四、独立董事
根据本公司《章程》规定，本公司董事会成员中设三名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
五、董事会秘书
本公司设董事会秘书一名，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。本公司第一届董事会第二次会议聘任陈蓓为董事会秘书，任期至 2010 年 10 月 15 日。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
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1-1-159
六、董事会专门委员会
经本公司第一届董事会第四次会议及2007年度股东大会审议通过，本公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（一）审计委员会
审计委员会委员由林斌、叶德磊、夏小华等三名董事、独立董事组成，其中独立董事林斌为召集人。审计委员会的主要职责为：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事项。
（二）战略委员会
战略委员会由黄文辉、郭绪勇、罗来武等三名董事、独立董事组成，由董事长黄文辉担任召集人。战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战略规划、投融资方案、资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会
提名委员会由罗来武、叶德磊、黄文辉等三名独立董事、董事组成，其中由独立董事罗来武担任召集人。提名委员会的主要职责为：负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由叶德磊、罗来武、黄绍武三名董事、独立董事组成，其中独立董事叶德磊担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事与高深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-160级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。
七、公司无违法违规行为
截至本招股意向书签署日，本公司不存在违法违规行为；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司不存在控股股东占用资金及违规对外担保的情况。
九、公司内部控制制度
在公司治理方面，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》建立了完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等重大规章制度。
在经营方面，本公司依据分公司、办事机构遍及全国各地，大部分客户系二级分销商及零售商等特点，制定了一系列内部规章制度，以保证公司对各地分支机构具有绝对控制力，确保公司资金链的畅通及公司运营效率。
（一）资金管理
本公司充分利用中国建设银行、中国工商银行等商业银行提供的网络结算系统，通过收支两条线，加强对下属各分支机构的资金管理。下属机构在当地银行开立的基本账户及一般结算账户统一纳入总部网银系统进行实时监控。一般结算账户用于收取货款，下属机构只有查询权而无资金使用权；基本账户用于总部下深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-161拨各类费用。本公司亦通过集中控制各分支机构财务章等方式加强对分支机构的资金管理。
（二）客户信用额度及应收账款管理
本公司对新开客户或已合作一般客户通常采用现金提货方式，但对部分业务量大、合作期较长、综合实力较强、且信誉良好的客户给予信用额度支持。信用额度大小及信用期限依据客户信用程度及业务量大小确定。本公司通过 ERP 系统对客户信用额度及应收款项进行实时监控，一旦客户应收账款超期，ERP 系统会自动报警，在 ERP 主界面上出现超期预警客户明细，超期客户无法继续开出销售发货单，库存 ERP 系统就会禁止给该客户出货，避免应收账款风险加大。
十、注册会计师对本公司内部控制制度的评价
2010 年 2 月 1 日，中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了“中瑞岳华专审字[2010]第 0201 号”《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下：“我们认为，爱施德公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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1-1-162
第十节财务会计信息
以下财务数据均引自经具有证券期货从业资格的中瑞岳华会计师事务所审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司已聘请中瑞岳华会计师事务所对近三年母公司及合并资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。中瑞岳华会计师事务所出具了编号为“中瑞岳华审字[2010]第 00319 号”的标准无保留意见《审计报告》。
中瑞岳华会计师事务所认为：“爱施德公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了爱施德公司 2009 年 12 月 31 日、2008年 l2 月 31 日、2007 年 12 月 3l 日的财务状况、合并财务状况以及 2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。”
（二）会计报表编制基础
本公司申报编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
二、合并会计报表范围及变化情况
报告期内纳入合并报表范围的子公司如下表所示。
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1-1-163单位：万元
持股比例
公司名称
投资金额 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
是否
合并
湖北爱施德电讯有限公司- 100% 100%是
杭州爱施德通信设备有限公司- 100% 100%是
江西爱施德电讯有限公司- 100% 100%是
长沙爱施德实业有限公司 40 100% 100% 80%是
西安爱施德电讯器材有限公司- 80% 80%是
拉萨市爱施德通信有限公司 55 100% 100% 100%是
深圳市爱施德供应链管理有限公司 1022.84 100% 100% 100%是
深圳市酷动数码有限公司 2999.86 100% 100% 100%是
上海爱仕得通讯器材有限公司 59.76 100% 100% 80%是
北京爱施德电讯器材有限公司 80 100% 100% 100%是
天津爱施德电讯器材科贸有限公司 80.59 100% 100% 100%是
重庆爱仕得通讯器材有限公司- 80%是
长春爱施德电讯器材经销有限公司- 80%是
沈阳爱施德电讯有限公司- 100%是
哈尔滨爱施德电讯器材经销有限公司- 70%是
石家庄爱施德电讯器材有限公司- 100%是
郑州爱施德电讯器材有限公司- 80%是
南京爱施德电讯器材有限公司- 100%是
福州爱施德电讯器材有限公司- 100%是
济南爱施德电讯器材有限公司- 100%是
广州爱施德电讯器材有限公司- 100%是
昆明爱施德通信设备有限公司- 100%是
福州酷动数码产品有限公司 101 100% 100% 100%是
西安市乐动电子数码有限公司 10 100% 100%---是
南宁酷动数码产品有限公司 10 100% 100% 100%是
武汉酷动商贸有限公司 100 100% 100% 100%是
青岛酷动数码产品有限公司 10 100% 100% 100%是
郑州酷动电子产品有限公司 10 100% 100% 100%是
合肥酷动数码科技有限公司 50 100% 100% 100%是
南昌市酷动数码有限责任公司 50 100% 100% 100%是
石家庄酷动数码有限公司 10 100% 100% 100%是
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-164杭州酷动数码有限公司 200 100% 100% 100%是
泉州酷动数码产品有限公司 110 100% 100% 100%是
厦门酷动数码产品有限公司 500 100% 100%---是
宁波酷动数码有限公司 200 100% 100%---是
绍兴酷动数码科技有限公司 50 100% 100%---是
济南乐动数码有限公司 50 100% 100%---是
温州酷动数码科技有限公司 300 100% 100%---是
深圳市合烁数码有限公司 200 100% 100%---是
济南酷动数码产品有限公司- 100%是
长沙市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
长春市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
昆明爱施德供应链管理有限公司 10 100% 100%---是
武汉市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
南京爱施德供应链管理有限公司 10 100% 100%---是
广州市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
石家庄爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
南昌市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
成都市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
哈尔滨爱施迪仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
沈阳市爱施德供应链管理有限公司 10 100% 100%---是
重庆市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
温州市爱施德供应链管理有限公司 10 100% 100%---是
福州市晋安区爱施德仓储服务有限公司
10 100% 100%---是
杭州爱施德供应链管理有限公司 10 100% 100%---是
济南爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
合肥市爱施德供应链管理有限公司 10 100% 100%---是
太原市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
西安市爱施德仓储服务有限公司 10 100% 100%---是
青岛市爱施德供应链管理有限公司 10 100% 100%---是
郑州市爱施德仓储服务有限公司 10 100%-是
苏州市爱施德仓储服务有限公司 50 100%-是
唐山酷动商贸有限公司 50 100%-是
海口酷动数码有限公司 10 100%-是
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1-1-165呼和浩特市酷动数码有限责任公司 50 100%-是
北京酷人通讯科技有限公司 1000 70%-是
成都爱施德电讯器材有限公司--
北京市爱施德仓储服务有限公司 10 100%-是
天津市爱施德仓储服务有限公司 10 100%-是
西藏晟祥通讯器材有限公司 500 70%-是
乌鲁木齐市酷动数码产品有限公司 50 100%-是
注 1：2006年 10月本公司出资 980万元（出资比例为 98%）与深圳市全球星实业有限公司设立深圳酷动，注册资本 1000 万元，2007 年 10 月，深圳市全球星实业有限公司将其持有深圳酷动 2%的股权以人民币 198,600.50元的价格转
让给本公司，自此深圳酷动成为本公司全资子公司，该公司及其子公司自成立日起纳入本公司的合并范围。
注 2：本公司经深圳市贸易工业局以“深贸工经字[2004]529 号”和“深贸工经字[2006]274 号”文批准，于香港独资设立爱施德国际。爱施德国际在香港取得34911801-000-08-05-9 号商业登记证。爱施德国际投资成立的神州通工业园开发（江西）有限公司（以下简称“神州通工业园”），于 2006年 8月 4日取得注册号为企独赣浔总字第 000884 号营业执照。2007 年 7 月，经深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]161号批准，本公司将爱施德国际 100%股份转让给深圳市神州通投资有限公司。爱施德国际 2005年度、2006年度纳入合并范围，2007年度 1月1日至 2007年 7月 31日利润表及现金流量表纳入合并范围。
注 3：2008 年 3 月本公司之子公司深圳市爱施德电讯有限公司进行工商变更登记，变更后名称为深圳市爱施德供应链管理有限公司(以下简称爱施德供应链公司)，并增加“供应链管理及相关配套服务”的经营范围。该子公司在全国范围内下设全资子公司专门承接公司的大部分仓储及物流配送服务，该子公司及下属机构不承担外部的业务。2008 年本公司将所持北京、天津、上海三地子公司的全部股权转让给爱施德供应链公司,经营范围变更为仓储服务。
注 4：本公司于 2009 年 1 月 5 日与长沙晋晖通讯科技有限公司共同投资成立北京市酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人公司”），酷人公司注册资本 1000万元，其中本公司投资 700万元，占注册资本总额比例为 70%，法定代表人刘湘飞，登记注册的经营范围：技术推广服务；销售机械设备、五金交电、文具用品、深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-166电子产品、针纺织品、体育用品；投资管理；经济贸易咨询；贸易进出口。
注 5：以下子公司于报告期内注销，注销前利润表及现金流量表纳入本公司的合并范围。
注销公司名称注销时间核准注销机关及文号
成都爱施德电讯器材有限公司 2007 年 9 月 24 日成都市锦江工商行政管理局（锦）登记内销字[2007]第 136 号
重庆爱仕得通讯器材有限公司 2008 年 4 月 15 日重庆市工商行政管理局高新区分局第 00033号
济南酷动数码产品有限公司 2008 年 5 月 20 日济南市工商行政管理局市中分局注销核准私字[2008]第 3701032801613 号
济南爱施德电讯器材有限公司 2008 年 7 月 11 日济南市工商行政管理局市中分局注销核准私字[2008]第 370103200180 号
南京爱施德电讯器材有限公司 2008 年 7 月 18 日南京市工商行政管理局鼓楼分局（01061066）
公司注销[2008]第 07110002 号
福州爱施德电讯器材有限公司 2008 年 9 月 5 日福州市工商行政管理局（榕）登记内销字[2008]第 09050011 号
广州爱施德电讯器材有限公司 2008 年 9 月 12 日广州市工商行政管理局越秀分局（2008）穗
工商销字第 27958 号
沈阳爱施德电讯有限公司 2008 年 9 月 16 日沈阳市工商行政管理局
郑州爱施德电讯有限公司 2008 年 9 月 19 日郑州市工商行政管理局 08 企注字第 181 号
长春爱施德电讯器材经销有限公司 2008 年 10 月 17 日长春市工商行政管理局
哈尔滨爱施德电讯器材经销有限公司
2008 年 10 月 27 日哈尔滨市工商行政管理局南岗分局（哈）内资核准号：2301030810270018
石家庄爱施德电讯器材有限公司 2008 年 11 月 5 日石家庄市桥西区工商行政管理局（西）登记内销字[2008]第 3566 号
昆明爱施德通信设备有限公司 2008 年 12 月 22 日云南省昆明市工商行政管理局
杭州爱施德通信设备有限公司 2009 年 1 月 12 日杭州市工商行政管理局下城分局（下）准予注销［2009］第 032535 号
湖北爱施德电讯有限公司 2009 年 1 月 15 日湖北省工商行政管理局
西安爱施德电讯器材有限公司 2009 年 4 月 10 日西安市工商行政管理局新城分局注销核准内字［2009］第 610102100400
江西爱施德电讯有限公司 2009 年 5 月 19 日江西省工商行政管理局
绍兴酷动数码科技有限公司 2009 年 10 月 27 日绍兴市工商行政管理局绍市工商企业登09-L-0963
三、近三年本公司财务报表
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-167
（一）近三年合并资产负债表
单位：元
2009 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2007 年 12月 31日流动资产：
货币资金 803,265,807.01 390,992,550.64 286,017,052.78
应收票据 35,633,815.00 39,115,545.03 2,894,831.00
应收账款 764,268,177.92 342,645,748.24 415,471,261.76
预付款项 66,451,116.72 93,547,830.13 30,298,690.41
其他应收款 37,029,945.41 58,295,548.18 50,218,791.29
存货 1,013,072,033.29 453,341,424.66 189,539,424.47
流动资产合计 2,719,720,895.35 1,377,938,646.88 974,440,051.71
非流动资产：
固定资产 16,564,905.65 15,403,002.77 12,401,933.77
无形资产 1,634,367.48 2,278,912.29 1,080,679.16
长期待摊费用 6,566,650.68 7,492,154.04 2,141,841.44
递延所得税资产 32,733,169.15 24,539,087.96 29,654,609.68
非流动资产合计 57,499,092.96 49,713,157.06 45,279,064.05
资产总计 2,777,219,988.31 1,427,651,803.94 1,019,719,115.76
流动负债：
短期借款 60,000,000.00 - 50,000,000.00
应付票据 1,150,000,000.00 390,000,000.00 458,185,000.00
应付账款 172,110,001.29 145,385,072.78 127,270,305.83
预收款项 96,825,574.85 74,601,846.98 94,442,550.94
应付职工薪酬 55,877,314.68 54,698,940.80 34,060,150.15
应交税费 14,193,444.80 19,856,258.21 10,410,566.14
应付利息-- 91,455.00
其他应付款 15,705,954.64 19,173,536.17 10,876,591.90
流动负债合计 1,564,712,290.26 703,715,654.94 785,336,619.96
非流动负债
长期借款 90,000,000.00 90,000,000.00 -
非流动负债合计 90,000,000.00 90,000,000.00 -
负债合计 1,654,712,290.26 793,715,654.94 785,336,619.96
股东权益：
股本 443,300,000.00 341,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 1,788,157.64 1,788,157.64 84,426,866.17
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1-1-168盈余公积 81,629,949.62 37,066,538.43 7,072,839.06
未分配利润 585,400,389.51 254,034,826.25 32,722,806.78
归属于母公司股东权益合计 1,112,118,496.77 633,889,522.32 234,222,512.01
少数股东权益 10,389,201.28 46,626.68 159,983.79
股东权益合计 1,122,507,698.05 633,936,149.00 234,382,495.80
负债和股东权益总计 2,777,219,988.31 1,427,651,803.94 1,019,719,115.76
（二）近三年合并利润表
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 8,753,583,059.39 7,299,738,418.69 4,395,325,645.03
其中：营业收入 8,753,583,059.39 7,299,738,418.69 4,395,325,645.03
二、营业总成本 8,180,705,485.30 6,846,472,719.94 4,272,091,851.80
其中：营业成本 7,434,506,439.25 6,078,337,366.82 3,843,312,844.64
营业税金及附加 9,913,601.10 11,922,055.92 9,004,669.21
销售费用 550,519,062.45 590,983,212.29 316,554,725.72
管理费用 123,906,510.80 81,308,569.20 58,489,264.78
财务费用 36,355,463.21 69,153,847.74 38,715,665.22
资产减值损失 25,504,408.49 14,767,667.97 6,014,682.23
投资收益 200,675.64 4,136,530.72 4,411,336.74
三、营业利润 573,078,249.73 457,402,229.47 127,645,129.97
加：营业外收入 32,960,096.90 25,920,542.80 21,471,728.57
减：营业外支出 1,063,294.84 2,011,264.93 1,020,981.39
其中：非流动资产处置损失 68,799.56 15,785.35 2,965.20
四、利润总额 604,975,051.79 481,311,507.34 148,095,877.15
减：所得税费用 119,356,881.56 81,501,657.25 11,731,972.06
五、净利润 485,618,170.23 399,809,850.09 136,363,905.09
归属于母公司所有者的净利润 478,228,974.45 399,805,718.84 124,613,006.89
少数股东损益 7,389,195.78 4,131.25 11,750,898.20
六、每股收益：
(一)基本每股收益 1.08 0.90 0.31
(二)稀释每股收益 1.08 0.90 0.31
（三）近三年合并现金流量表
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-169单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,835,529,001.13 8,278,977,559.78 4,860,242,874.63
收到的税费返还-- 202,839.62
收到的其他与经营活动有关的现金 115,232,207.47 141,451,245.15 442,837,497.62
经营活动现金流入小计 9,950,761,208.60 8,420,428,804.93 5,303,283,211.87
购买商品、接受劳务支付的现金 8,594,066,859.28 7,407,776,276.36 4,446,014,194.58
支付给职工以及为职工支付的现金 288,260,602.98 246,006,245.34 130,994,823.37
支付的各项税费 292,549,568.02 227,285,877.18 110,891,146.62
支付其他与经营活动有关的现金 387,948,423.29 394,453,260.88 493,428,024.67
经营活动现金流出小计 9,562,825,453.57 8,275,521,659.76 5,181,328,189.24
经营活动产生的现金流量净额 387,935,755.03 144,907,145.17 121,955,022.63
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金-- 23,601,650.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
220,947.42 480.00 1,750.00
投资活动现金流入小计 220,947.42 480.00 23,603,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
7,755,854.31 15,544,270.01 10,612,669.26
投资支付的现金- 197,556.78 1,984,209.49
支付的其他与投资活动有关的现金-- 4,633,367.14
投资活动现金流出小计 7,755,854.31 15,741,826.79 17,230,245.89
投资活动产生的现金流量净额-7,534,906.89 -15,741,346.79 6,373,154.11
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 3,000,000.00 - 21,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,000,000.00 --
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1-1-170取得借款收到的现金 512,300,000.00 723,500,000.00 595,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金- 45,656,971.70 6,502,607.11
筹资活动现金流入小计 515,300,000.00 769,156,971.70 622,702,607.11
偿还债务支付的现金 452,300,000.00 683,500,000.00 590,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,492,196.45 59,331,753.79 226,706,485.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 105,261.29 - 22,290,141.12
支付的其他与筹资活动有关的现金 209,635,395.32 4,858,546.73 1,167,000.00
筹资活动现金流出小计 692,427,591.77 747,690,300.52 817,873,485.75
筹资活动产生的现金流量净额-177,127,591.77 21,466,671.18 -195,170,878.64
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响---169,837.39
五、现金及现金等价物净增
加额 203,273,256.37 150,632,469.56 -67,012,539.29
加：期初现金及现金等价物余额 278,992,550.64 128,360,081.08 195,372,620.37
六、期末现金及现金等价物
余额 482,265,807.01 278,992,550.64 128,360,081.08
（四）近三年母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 726,201,825.33 373,716,622.95 269,879,701.06
应收票据 33,644,853.00 39,015,545.03 2,894,831.00
应收账款 706,126,793.33 352,486,201.56 369,179,437.79
预付款项 40,940,344.25 63,020,124.11 82,207,015.74
其他应收款 128,652,741.01 122,394,717.48 83,837,768.21
存货 922,588,158.42 419,129,842.98 149,463,194.75
流动资产合计 2,558,154,715.34 1,369,763,054.11 957,461,948.55
非流动资产：
长期股权投资 48,177,034.83 43,410,065.04 30,417,209.49
固定资产 14,274,514.33 13,865,867.00 10,885,894.75
无形资产 1,612,132.98 2,278,912.29 1,080,679.16
长期待摊费用 1,534,144.44 1,116,755.48 269,086.28
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1-1-171
递延所得税资产 25,862,610.43 16,956,096.67 16,095,848.53
非流动资产合计 91,460,437.01 77,627,696.48 58,748,718.21
资产总计 2,649,615,152.35 1,447,390,750.59 1,016,210,666.76
短期借款-- 50,000,000.00
应付票据 1,100,000,000.00 390,000,000.00 458,185,000.00
应付账款 285,018,746.62 237,821,385.10 108,449,023.09
预收款项 90,648,238.10 74,896,293.96 94,300,166.01
应付职工薪酬 49,347,437.29 51,113,908.66 30,989,694.11
应交税费 13,487,070.47 22,278,147.32 3,325,080.37
应付利息-- 91,455.00
其他应付款 12,049,243.94 17,850,711.50 7,376,937.83
流动负债合计 1,550,550,736.42 793,960,446.54 752,717,356.41
非流动负债：
长期借款 90,000,000.00 90,000,000.00 -
非流动负债合计 90,000,000.00 90,000,000.00 -
负债合计 1,640,550,736.42 883,960,446.54 752,717,356.41
股东权益：
股本 443,300,000.00 341,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 264,919.78 264,919.78 82,764,919.78
盈余公积 81,629,949.62 37,066,538.43 7,072,839.06
未分配利润 483,869,546.53 185,098,845.84 63,655,551.51
股东权益合计 1,009,064,415.93 563,430,304.05 263,493,310.35
负债和股东权益总计 2,649,615,152.35 1,447,390,750.59 1,016,210,666.76
（五）近三年母公司利润表
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 8,063,545,775.58 7,024,873,724.84 3,315,859,916.11
减：营业成本 6,980,470,871.31 5,981,858,293.28 2,993,119,725.03
营业税金及附加 5,007,576.11 9,468,825.54 3,878,960.59
销售费用 468,985,139.59 512,725,708.63 165,921,835.28
管理费用 103,725,313.71 72,160,809.13 52,822,615.54
财务费用 32,276,876.64 68,893,021.29 38,819,451.20
资产减值损失 27,534,137.00 12,621,434.54 25,590,257.54
投资收益 88,809,138.83 -3,559,179.74 94,203,539.07
二、营业利润 534,355,000.05 363,586,452.69 129,910,610.00
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1-1-172加：营业外收入 2,781,289.29 1,909,416.00 1,312,846.09
减：营业外支出 556,772.52 1,245,034.65 47,345.40
其中：非流动资产处置损失 18,749.00 7,729.50 -
三、利润总额 536,579,516.82 364,250,834.04 131,176,110.69
减：所得税费用 90,945,404.94 64,313,840.34 3,141,897.60
四、净利润 445,634,111.88 299,936,993.70 128,034,213.09
（六）近三年母公司现金流量表
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,059,724,182.19 8,089,921,297.52 4,066,414,442.08
收到的其他与经营活动有关的现金 347,961,563.89 134,767,830.79 465,275,452.79
经营活动现金流入小计 9,407,685,746.08 8,224,689,128.31 4,531,689,894.87
购买商品、接受劳务支付的现金 8,049,454,016.80 7,264,796,056.75 3,814,059,702.93
支付给职工以及为职工支付的现金 234,921,454.67 206,987,440.30 65,208,777.77
支付的各项税费 222,093,776.58 183,253,440.72 42,495,456.02
支付其他与经营活动有关的现金 597,061,399.52 419,189,125.01 546,844,367.92
经营活动现金流出小计 9,103,530,647.57 8,074,226,062.78 4,468,608,304.64
经营活动产生的现金流量净额 304,155,098.51 150,463,065.53 63,081,590.23
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金- 3,645,521.49 23,601,650.00
取得投资收益收到的现金 90,000,000.00 - 94,603,539.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
218,551.17 --
投资活动现金流入 90,218,551.17 3,645,521.49 118,205,189.07
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1-1-173小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4,263,038.99 5,883,807.83 1,132,364.12
投资支付的现金 7,000,000.00 20,197,556.78 1,984,209.49
投资活动现金流出小计 11,263,038.99 26,081,364.61 3,116,573.61
投资活动产生的现金流量净额 78,955,512.18 -22,435,843.12 115,088,615.46
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金-- 21,200,000.00
取得借款收到的现金 452,300,000.00 723,500,000.00 595,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金- 45,656,971.70 6,502,607.11
筹资活动现金流入小计 452,300,000.00 769,156,971.70 622,702,607.11
偿还债务支付的现金 452,300,000.00 683,500,000.00 590,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
29,990,012.99 59,331,753.79 204,416,344.63
支付的其他与筹资活动有关的现金 209,635,395.32 4,858,546.73 1,167,000.00
筹资活动现金流出小计 691,925,408.31 747,690,300.52 795,583,344.63
筹资活动产生的现金流量净额-239,625,408.31 21,466,671.18 -172,880,737.52
四、汇率变动对现金
及现金等价物影响---
五、现金及现金等价
物净增加额 143,485,202.38 149,493,893.59 5,289,468.17
加：期初现金及现金等价物余额 261,716,622.95 112,222,729.36 106,933,261.19
六、期末现金及现金
等价物余额 405,201,825.33 261,716,622.95 112,222,729.36
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
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1-1-174
（一）收入确认原则
1、销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。本公司产品销售方式分为经销和委托代销两种形式，本公司的委托代销方式目前主要系关键客户综合服务业务中对电信运营商的销售，其他业务中主要为经销方式。
（1）经销方式：根据合同约定，本公司在商品已发出、并取得对方签收后，
按实现的商品销售收入净额扣除预计保价后的金额确认为本期商品销售收入。客户按开票金额以及合同的相关条款约定进行付款，本公司根据客户的信用评级采取现款现货或赊销方式进行结算。
（2）委托代销方式：本公司在受托方代销商品实际已售出，并取得受托方
销售结算清单时确认收入。会计期末，本公司取得受托客户销售结算清单时，以与客户约定的返利、费用扣率给予受托客户开票结算，客户按爱施德所开具发票金额付款。
2、商品销售的保价处理
本公司给客户提供的保价系配合公司营销计划主动采取的营销手段，针对某款具体机型，只有在本公司调整对客户的分销价格时，对客户尚未销售的该款机型存货按分销价格的调整差额给予补偿，在具体业务环节中，本公司月末根据终端销售情况制定下个月各款机型的分销价格调整计划和保价预算，然后根据具体分销价格调整的时间统计实际应该支出的保价金额。
对采取经销方式销售商品的，为按其实现的商品销售收入净额扣除预计保价后的金额确认为本期商品销售收入。根据公司多年的经验和统计数据，本公司的二级经销商对其经销商品之存货周转率一般为 30 天左右，商品保价金额占销售深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-175收入比例较低。于财务报告截至日，本公司根据截止月份的产品销售收入乘以估计的保价比例冲减商品销售收入，在财务报告批准报出日前，如果实际发生的保价大于已冲减的预计保价金额，则按实际保价金额调整原已预计的保价金额；如果发生的保价金额小于已冲减的预计保价金额，本公司在复核分析后不对预计的保价金额进行调整，冲减商品销售收入的保价金额即为原预计的保价金额，多提的预计保价金额按照谨慎原则作为准备，在下次保价中优先结算使用。本公司收入确认符合谨慎性原则。
3、保价对销售收入影响的确定
本公司为在手机较短生命周期中获取较高利润水平，通常策略性进行销售价格的调整，销售价格总体呈下降趋势。本公司调整对客户的分销价格时，对客户尚未销售的该款机型存货按分销价格的调整差额给予补偿。
本公司根据其多年手机营销经验和历史统计数据，以前三年商品实际保价占营业收入比例的平均值为本期估计保价率，同时，在财务报告批准报出日前，如果实际发生的保价大于已冲减的预计保价金额，则按实际保价金额调整原已预计的保价金额；如实际发生的保价小于已冲减的预计保价金额，则按预计保价金额计算。报告期内，本公司实际支付的保价及保价比例如下表所示：
年度扣除保价前的主营业务收入（元）保价金额（元）保价率
2005 年 4,843,960,903.07 181,914,633.33 3.76%
2006 年 3,310,426,545.86 130,617,510.43 3.95%
2007 年 4,465,788,954.75 113,568,735.30 2.54%
2008 年 7,455,730,460.24 228,494,637.53 3.06%
2009 年 9,000,890,528.85 284,340,005.86 3.16%
本公司近三年内保价率的确定遵循统一政策，保价率较为稳定且比例极小，对主营业务收入影响较小。
经核查，保荐机构及中瑞岳华会计师事务所认为：发行人对二级经销商的销售系买断销售，发行人给分销商提供的保价系配合发行人的营销计划主动采取的营销手段，保价的金额占年营业收入比例极小，且发行人基于谨慎性原则按照历史经验数据预提保价金额，发行人收入确认符合谨慎性原则。
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4、促销费收入的确认方法
本公司代供应商、客户开展的产品宣传等促销活动，根据实际发生的促销费用及业经供应商确认的结算方法，在取得供应商、客户的结算清单时确认为促销费收入。
（二）存货跌价准备计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于存货因市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为存货的预计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）应收款项坏账准备计提方法
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（金额 500 万以上）和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-177减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例
0～3个月--- 1年以内 5.00%
3～6个月 10.00% 1～2年 10.00%
6个月～1年 30.00% 2～3年 30.00%
1～2年 70.00% 3～4年 50.00%
2年以上 100% 4～5年 80.00%
5年以上 100.00%
（四）固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下。
五、发行人适用的各种税项及税率
本公司的主要税种和税率如下。
税种计税依据税率
增值税应税增值额 17%
营业税应税营业收入 5%
城市维护建设税应纳流转税额 1%、5%、7%
教育费附加应纳流转税额 3%、4%
房产税房屋原值的 70% 1.2%
企业所得税应纳税所得额 15%、18%、20%、25%、33%固定资产类别使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
运输设备 5 5% 19%
电子及其他设备 3-5 5% 19%～31.67%
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（一）增值税
本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。
（二）企业所得税
1、相关企业执行企业所得税税率情况
2007 年度本公司及于深圳和拉萨注册的子公司企业所得税适用的税率为15%，境内其他地区注册的子公司的企业所得税税率为 33%；根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知国发〔2007〕39 号，本公司及注册地在深圳的子公司（包括深圳酷动、爱施德供应链）2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年及以后按 25%税率执行；2008-2009 年拉萨注册的子公司企业所得税适用的税率为15%；其他地区注册的子公司的企业所得税税率为 25%。
本公司之子公司拉萨爱施德经拉萨经济技术开发区国税局以藏国税拉萨经济技术开发区国税局减免字[2006]08 号批准，2006 年 4 月 5 日至 2007 年 4月 4 日 100%减免企业所得税。后因执行口径有误，又经该局以藏国税拉萨经济技术开发区国税局减免字[2008]009 号批准，将 100%减免企业所得税的日期调整为 2006 年 4 月 5 日至 2006 年 12 月 31 日。拉萨爱施德于 2008 年 7 月补缴企业所得税 4,275,408.19 元，随后收到拉萨经济技术开发区发放的企业发展金
4,275,408.19 元。
本公司之子公司深圳酷动经深圳市国家税务局以深国税福减免[2007]0066号批准 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日的经营所得免征所得税。
2、保荐人对拉萨爱施德享受的税收优惠合法性的核查
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-179发[2007]39 号）以及《西藏自治区人民政府关于调整企业所得税税率的通知》（藏政发[2008]78 号），拉萨爱施德执行 15%的企业所得税税率。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税字（94）001 号，经拉萨
经济技术开发区国税局以藏国税拉萨经济技术开发区国税局减免字[2006]08号及藏国税拉萨经济技术开发区国税局减免字[2008]009 号批准，拉萨爱施德 2006 年 4 月 5 日至 2006 年 12 月 31 日 100%减免企业所得税。
保荐人平安证券认为：拉萨爱施德享受的税收优惠符合国家在西藏地区的有关规定，并经有权部门批准，不存在所享受的税收优惠不符合相关法律法规的情形。
六、非经常损益明细表
根据中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的相关规定，2010年2月1日中瑞岳华会计师事务所出具
编号为“中瑞岳华专审字[2010]第0203号”的《关于深圳市爱施德股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，近三年非经常性损益明细如下表所示。
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 22.24 412.19 440.84
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
3,083.80 2,479.52 1,977.48
除上述各项外其他营业外收支净额 103.70 -87.13 67.89
中国证监会认定的其他非经常性损益项目-- 1,443.34
小计 3,209.75 2,804.58 3,929.55
减：企业所得税影响数 498.51 381.96 510.83
非经常性损益净额 2,711.24 2,422.66 3,418.72
归属于少数股东非经常性损益净额 0.02 7.24 121.37
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,711.22 2,415.42 3,297.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 45,111.68 37,565.19 9,163.95
非经常性损益净额对净利润的影响 5.58% 6.06% 25.07%
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1-1-180
七、主要会计科目注释
（一）主要资产项目
1、应收账款
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额比例坏账准备金额比例坏账准备3个月以内 68,691.20 88.65%- 29,201.12 82.9%-
3-6 个月 8,332.72 10.75% 833.51 5,182.90 14.71% 517.67
6 个月-1 年 268.35 0.35% 80.50 517.68 1.47% 155.30
1-2 年 166.27 0.21% 117.71 324.88 0.92% 289.02
2 年以上 29.87 0.04% 29.87 ---
合计 77,488.41 100.00% 1,061.60 35,226.57 100% 962.00
应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。
2、其他应收账款
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额比例坏账准备金额比例坏账准备1年以内 3,351.05 85.22% 147.10 5,867.90 95.91% 258.37
1 至 2 年 522.28 13.28% 52.23 231.25 3.78% 16.15
2 至 3 年 39.83 1.01% 11.95 2.25 0.04% 0.67
3 至 4 年 2.23 0.06% 1.12 ---
4 至 5 年--- 16.73 0.27% 13.39
5 年以上 16.73 0.43% 16.73 ---
合计 3,932.13 100.00% 229.13 6,118.13 100% 288.58
3、存货
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
存货种类
余额跌价准备净额余额跌价准备净额
库存商品 72,852.99 2,684.72 70,168.27 32,681.27 2,014.51 30,666.76
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1-1-181委托代销商品 34,149.73 3,010.79 31,138.94 15,912.96 1,245.58 14,667.38
合计 107,002.71 5,695.51 101,307.20 48,594.23 3,260.09 45,334.14
近三年，随着公司业务快速增长，本公司存货净额呈明显增长趋势。截至2009 年 12 月 31 日，存货净额 101,307.20 万元，较上年同期增长 123.47%，主
要原因系：（1）随着公司业务规模的扩大，存货规模相应增长；（2）为了保证各
种类、型号手机的市场覆盖，每款产品均有一定量的安全库存，2009 年公司所售手机产品种类、型号增加，同时增加了上网本产品的销售，导致存货规模增加；
（3）2009 年本公司进一步深化与电信运营商的全面深度合作，中国联通方面，
中国联通 3G 手机的铺货也导致存货增加；（4）在业务经营过程中，本公司亦会
根据市场需求、厂家调价政策的变化，阶段性的增加对厂家的提货量，亦可能对特定时点存货规模造成影响。
本公司制订了非常严格的存货管理制度，对存货跌价情况的采取非常谨慎的会计政策。2009 年末，本公司存货规模的适度扩大不会对公司生产经营带来不利影响。
4、固定资产
单位：万元
项目 2008年12月31日本年增加本年减少 2009年12月31日
一、原值
房屋建筑物 915.18 97.12 - 1,012.30
运输设备 490.01 73.39 49.00 514.40
电子及其他设备 1,671.47 407.92 54.38 2,025.00
原值合计 3,076.66 578.43 103.38 3,551.70
二、累计折旧
房屋建筑物 440.76 37.31 - 478.07
运输设备 181.05 82.72 30.26 233.51
电子及其他设备 873.83 322.21 47.34 1,148.70
累计折旧合计 1,495.64 442.24 77.60 1,860.28
三、减值准备
房屋建筑物----运输设备 2.31 - 0.95 1.36
电子及其他设备 38.41 - 4.83 33.57
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1-1-182减值准备合计 40.71 - 5.79 34.93
四、固定资产净额
房屋建筑物 474.42 -- 534.23
运输设备 306.65 -- 279.53
电子及其他设备 759.23 -- 842.73
固定资产净额合计 1,540.30 -- 1,656.49
5、递延所得税资产
本公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末“递延所得税资产”金额分别为2,965.46 万元、2,453.91 万元、3,273.32 万元，主要是由于公司销售折扣、坏
账准备、存货跌价准备及子公司未弥补亏损引起的资产和负债之账面价值与计税基础存在暂时性差异。各项暂时性差异明细情况如下。
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
应收账款 4,848.82 3,629.86 8,075.58
其他应收款 988.53 1,114.49 2,957.99
存货 6,694.40 5,309.59 5,012.49
固定资产- 40.71 40.71
子公司未弥补亏损 1,930.02 1,335.88 714.55
应付职工薪酬 188.02 521.69 -
合计 14,649.79 11,952.23 16,801.32
递延所得税资产截至2008年 12月 31日余额较2007年 12月 31日余额减少
17.25%，其主要原因是经深圳市福田区地方税务局备案确认公司从 2008 年度企
业所得税汇算清缴始对给予客户销售折扣在企业所得税纳税申报中不作企业所得税调整处理，故该部分折扣不再形成暂时性差异亦不再确认递延所得税资产。
（二）主要负债项目
单位：万元
负债类型负债说明 2009年12月31日较2008年末变动比例
应付票据应付银行承兑汇票 115,000.00 194.87%
应付账款合计数 17,211.00 18.38%
预收款项合计数 9,682.56 29.79%
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1-1-183应付职工薪酬合计数 5,587.73 2.15%
应交税费合计数 1,419.34 -28.52%
其他应付款合计数 1,570.60 -18.09%
应付票据截至2009年12月31日余额较2008年12月31日余额增加194.87%，
其主要原因是：公司产品采购主要以银行承兑汇票方式结算，2009 年底存货余额的增加导致应付票据有较大幅度增长；应交税费截至 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额减少 28.52%，主要原因是期末存货余额增加导致增值
税进项税相应增加所致。
（三）利润表主要项目
1、营业收入
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 871,655.05 722,723.58 435,222.02
其他业务收入 3,703.25 7,250.26 4,310.54
营业收入合计 875,358.31 729,973.84 439,532.56
2、主营业务收入产品结构
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
移动通信产品 843,694.70 706,897.71 427,667.93
数码电子产品 27,960.35 15,825.77 7,554.09
主营业务收入合计 871,655.05 722,723.58 435,222.02
3、主营业务收入客户结构
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 871,655.05 722,723.58 435,222.02
其中前 5名客户销售 137,195.35 157,993.76 116,667.81
前 5 名客户销售比例 15.74% 21.86% 26.81%
4、资产减值损失
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1-1-184单位：万元
项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末
坏账损失 115.02 1,050.27 397.92
存货跌价损失 2,435.42 426.50 162.83
固定资产减值损失-- 40.71
资产减值损失合计 2,550.44 1,476.77 601.47
5、所得税费用
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税费用 12,755.10 7,638.61 2,992.64
递延所得税费用-819.41 511.55 -1,819.44
所得税费用合计 11,935.69 8,150.17 1,173.20
2007 年度，本公司所得税费用为 1,173.20 万元，所得税费用较小主要因为：
2007 年度本公司将拟注销子公司的业务纳入母公司继承。由于以前未确认递延所得税资产，因此子公司因注销转回的各种跌价准备、坏账准备和折让的转回亦不能转回递延所得税费用；而母公司由于接受该部分资产需要重新计提相应准备并确认相关递延所得税资产。
（四）现金流量表主要项目
单位：万元
科目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生现金流量净额 38,793.58 14,490.71 12,195.50
投资活动产生现金流量净额-753.49 -1,574.13 637.32
筹资活动产生现金流量净额-17,712.76 2,146.67 -19,517.09
现金及现金等价物净增加额 20,327.33 15,063.25 -6,701.25
（五）近三年股东权益变动
单位：万元
项目名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日实收资本（股本） 44,330.00 34,100.00 11,000.00
资本公积 178.82 178.82 8,442.69
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1-1-185盈余公积 8,162.99 3,706.65 707.28
未分配利润 58,540.04 25,403.48 3,272.28
归属于母公司股东权益 111,211.85 63,388.95 23,422.25
少数股东权益 1,038.92 4.66 16.00
股东权益合计 112,250.77 63,393.61 23,438.25
八、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重大或有事项及重大承诺事项。
（二）其他重要事项说明
2003 年 8 月 19 日本公司与深圳市泰丰通讯电子有限公司（以下简称“泰丰通讯”，后更名为深圳市宁海通讯电子有限公司）及深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”）签定合作协议，本公司向泰丰通讯采购泰丰手机，深信泰丰对协议的全部义务为泰丰通讯提供连带责任保证。后因质量问题，公司自 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 1 月 7 日，陆续向泰丰通讯退货，但未收到相应应退回的货款。经多次催收，泰丰通讯于 2004 年 10 月 10 日出具金额为 31,125,586.35 元的商业承兑汇票。2005 年 3 月 10 日票据到期后，由于泰丰
通讯账户上无足够资金故仍未付款。同时，深信泰丰作为担保方亦未承担相应的连带责任。
2006 年 6 月 22 日，本公司向深圳市中级人民法院提出诉讼，要求：1）泰丰通讯支付拖欠款 29,383,108.72 元；2）泰丰通讯支付利息 4,733,618.81 元；
3）深信泰丰对上述 1）、2）款项承担连带责任；4）泰丰通讯及深信泰丰承担诉讼费用。2006 年 12 月 3 日经广东省深圳市中级人民法院以（2006）深中法民二
初字第 244 号民事判决书判决如下：1）泰丰通讯应于判决生效日起十日返还货款 29,383,108.72 元及利息 4,733,618.81 元；2）深信泰丰对上述债务承担连带
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1-1-186责任。3）泰丰通讯及深信泰丰承担诉讼费用。2007 年 1 月 22 日，由于泰丰通讯及深信泰丰仍未支付该款项，公司向深圳市中级人民法院提出强制执行。广东省高级人民法院于 2007 年 6 月 11 日作出（2007）粤高法执指字第 390 号指定执
行决定书，指定该案由广东省阳江市中级人民法院执行。广东省阳江市中级人民法院于 2007 年 10 月 9 日以（2007）阳中法执字第 96-6 号民事裁定书裁定广东
省深圳市中级人民法院作出的（2006）深中法民二初字第 244 号民事判决中止执
行。截至 2009 年 2 月 16 日（审计报告签署日），上述款项仍未收回。
由于泰丰通讯及深信泰丰经营状况不良并且大部分资产已抵押，本公司将该笔款项 29,383,108.72 元转为其他应收款并于票据到期后全额计提了坏账准备。
2006 年，本公司将代垫的诉讼费等费用 180,593.64 元转入“其他应收款－泰丰
通讯”并全额计提了坏账准备。
2008 年 7 月 3 日本公司已向深圳市地方税务局对泰丰公司财产损失进行申报，深圳市地方税务局已于 2008 年 12 月 22 日完成登记备案，允许公司自登记备案之日起依法执行税前扣除，执行金额为 29,563,702.36。
九、财务指标
财务指标名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.74 1.96 1.24
速动比率 1.09 1.31 1.00
资产负债率（母公司） 61.92% 61.07% 74.07%
利息保障倍数（倍） 72.44 70.54 17.20
息税折旧摊销前利润（万元） 62,469.26 49,581.64 16,177.80
存货周转天数（天） 37.68 21.06 19.32
应收账款周转天数（天） 23.28 19.34 26.47
总资产周转天数（天） 86.83 60.95 83.19
无形资产（扣除土地使用权）占期末净资产比例 0.15% 0.36% 0.46%
基本每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股） 1.08 0.90 0.31
稀释每股收益（归属公司普通股股东的净利润）（元/股） 1.08 0.90 0.31
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1-1-187基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
1.02 0.85 0.23
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
1.02 0.85 0.23
全面摊薄的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 43.00% 63.07% 53.20%
加权平均的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 54.78% 92.12% 60.48%
全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润）
40.56% 59.26% 39.12%
加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润）
51.67% 86.56% 44.48%
十、历次验资情况
1998年6月8日，黄绍武、吴良英、黄文辉共同出资成立爱施德有限，注册资本200万元。1998年5月22日，深圳重信会计师事务所出具编号为“深重信验字第
（1998）第026号”《验资报告》，对爱施德有限出资到位情况进行了验证。
1999年11月，经爱施德有限股东会决议，公司注册资本增加至1,800万元。
1999年12月9日，深圳市华鹏会计师事务所出具编号为“深华资验字（1999）第
331号”《验资报告》对本次增资事宜出资到位情况进行了验证。
2006年3月14日，经爱施德有限全体股东一致同意，注册资本由1,800万元增加至5,000万元，新增注册资本3,200万元由盈余公积金转增。2006年3月14日,深圳税博会计师事务所出具编号为“深税博验（2006）第020号”《验资报告》对本
次增资出资到位情况进行了验证。
2007 年 10 月 11 日，经爱施德有限全体股东一致同意，爱施德有限以截至2007年7月31日经岳华会计师事务所审计净资产值17,156.49万元按1.7156: 1
的比例折股为 10,000 万股，以整体变更方式设立深圳市爱施德股份有限公司，公司注册资本为 10,000 万元。2007 年 10 月 16 日，岳华会计师事务所出具编号为“岳总验字（2007）第 036 号”《验资报告》对本次整体变更设立股份公司出
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1-1-188资到位情况进行了验证。
2007年12月11日，经本公司2007年第一次临时股东大会决议，同意公司增资扩股1,000万股，由新股东黄绍武等92名公司中高级管理人员认购，认购价格以本公司截至2007年7月31日经审计的每股净资产为作价依据，每股2.12元。增资
扩股完成后，本公司注册资本增至人民币11,000万元，总股本增至11,000万股。
2007年12月13日,岳华会计师事务所出具编号为“岳总验字（2007）第052号”《验
资报告》对本次增资扩股出资到位情况进行了验证。
2008年6月23日，经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，本公司以截至2008年5月31日经审计的累计未分配利润对全体股东每10股送红股13.5股、
资本公积金转增7.5股。2008年6月8日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华
审字[2008]第12897号”《审计报告》，本公司（母公司）截至2008年5月31日累计未分配利润、资本公积金分别为16,664.06万元、8,276.49万元。本次送股及资
本公积金转增股本后，本公司总股本从11,000万股增至34,100万股。2008年6月23日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字[2008]第2091号”《验资报告》对本次出资到位情况进行了验证。2008年6月25日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
2009年8月18日，经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本公司以截至2009年6月30日经审计的累计未分配利润对全体股东每10股送红股3股，公司总股本从34,100万股增加至44,330万股。根据2009年7月31日中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华审字[2009]第05669号”《审计报告》：截至2009年6月30日，本公司（母公司）累计未分配利润为39,601.54万元。2009年8月18日，中瑞
岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字[2009]第165号”《验资报告》对本次出资到位情况进行了验证。2009年8月20日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
十一、资产评估情况
本公司历史上未有资产评估调账的情况。
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1-1-189第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合 2007 年度、2008 年度及 2009 年度经审计的财务报告，对公司的盈利能力及财务状况在报告期内的情况及未来趋势分析如下。
一、盈利能力分析
（一）近三年经营成果
本公司系国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商，以有效的服务提升品牌厂商对各类消费者的供应效率；根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同，建立了手机增值分销、关键客户综合服务及数码电子产品连锁零售三大业务体系；并形成了以三星为主，索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等其他品牌快速增长的品牌结构。公司凭借完整高效的产品运营平台、强大的渠道管控能力、快速为供应商及客户提供增值服务及综合服务的能力，获得市场广泛认可，经营业绩也保持快速增长。近三年，本公司营业收入和净利润情况如下表所示。
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 875,358.31 19.92% 729,973.84 66.08% 439,532.56
净利润 48,561.82 21.46% 39,980.99 193.19% 13,636.39
随着 2006 年度渠道下沉策略的有效实施、关键客户数量的增加及合作关系的不断深化，本公司对零售终端的管控能力不断提升，2008 年及 2009 年度营业收入增长率分别为 66.08%、19.92%；渠道管控力提升促使本公司更有效发挥产
品运营力，盈利能力明显加强，2008年及2009年度净利润增长率分别为193.20%、
21.46%。由于销售的规模效应导致期间费用未与销售收入同比例增长，净利润增
长速度明显高于营业收入增长速度。报告期内，本公司营业收入及净利润变化情况如下图所示。
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1-1-190
本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等几个方面分析报告期内公司盈利情况的变化。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
营业收入 875,358.31 100.00% 729,973.84 100% 439,532.56 100%
主营业务收入 871,655.05 99.58% 722,723.58 99.01% 435,222.02 99.02%
如上表所示，近三年本公司主营业务收入占营业收入比均在 99%以上，主营业务收入快速增长导致营业收入增长。
1、主营业务收入快速增长的原因分析
（1）国内手机市场需求持续增长为本公司业务快速增长提供了良好的市场
环境。根据赛迪顾问统计研究，自 2003 年至 2008 年，中国手机用户数量净增
3.56 亿户，年均复合增长率高达 18.40%。2008 年实现手机销量近 1.6 亿部，较
2007 年增长 8.30%；销售额约 1,811.90 亿元；预计 2009 年至 2011 年手机销量
约为 4.92 亿部、销售额 6,426.20 亿元，仍将保持稳定增长。市场需求的持续增
长带动了本公司主营业务的快速增长。
（2）本公司系三星核心国代商，三星品牌手机销售收入占公司销售比例较
高，由于三星系北京奥运会全球合作伙伴，三星在北京奥运会之前及北京奥运会之后充分利用奥运概念加强市场推广，亦推动了本公司主营业务收入快速增长。
三星借2008年北京奥运会契机大力进行品牌宣传，旗下三星品牌手机市场影响力得到进一步提升，2007年度、2008年度及2009年上半年销售金额市场占有率深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-191分别为14.50%、20.80%、26.40%。本公司作为三星手机的重要销售渠道综合服务
商，在三星进行自身品牌宣传的同时加大市场推广力度，三星品牌手机销售收入从2007年度的405,862.35万元快速上升至2009年度的628,080.27万元，增幅达
54.75%，对2007年至2009年度公司主营业务收入增长贡献度高达50.92%。
（3）除三星品牌外，本公司亦不断加强与索尼爱立信、苹果、宇龙酷派、
摩托罗拉等知名品牌合作，非三星品牌产品销售收入从 2007 年度的 29,359.67
万元快速增长至 2009 年度的 243,574.78 万元，为主营业务收入快速增长做出重
要贡献，详细分析参见本节“主营业务品牌结构分析”部分。
（4）本公司通过有效实施渠道下沉策略，增值分销业务覆盖的零售终端数
量快速上升，其中 2009 年末较 2007 年末增长 39.08%，促使增值分销业务销售
收入增长 87.43%；至 2009 年末增值分销业务管理零售终端数量已达 19,526 家，
实现销售收入 608,325.65 万元，详细情况参见本节“主营业务收入销售渠道结
构分析”部分。
（5）本公司下游客户中电信运营商及大型家电连锁零售商拥有遍布全国的
电信营业厅或家电卖场，手机销售量大。本公司不断加强与该等关键客户业务合作，丰富服务内容，关键客户综合服务业务收入从 2007 年度的 103,111.47 万元
迅速增长至 2009 年度的 235,369.05 万元，增幅达 128.27%；占主营业务收入比
例亦从 23.69%上升至 27.00%，成为主营业务收入增长的重要推动力。对关键客
户综合服务业务增长的详细分析参见“主营业务收入销售渠道结构分析”部分。
（6）手机分销资金需求大、业务流转快，营运资金规模及资产周转速度直
接影响公司业务规模的大小。本公司留存收益的滚存、良好的银行信用，为主营业务收入的扩张提供了资金支持。
2、影响公司未来主营业务收入持续增长的因素
（1）手机市场需求稳步增长是公司业务持续增长的市场基础
随着中国经济的迅速发展，近年来我国手机市场需求稳步提高，目前中国已成为全球最大的手机市场。根据赛迪顾问数据显示，预计 2009 年至 2011 年手机销量约为 4.92 亿部、销售额 6,426.20 亿元，保持稳定增长。受益于中国手机市
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1-1-192场规模的快速发展，本公司手机销售量逐年稳步上升。
（2）公司核心竞争力的不断强化、行业竞争地位不断加强是公司业务持续
增长的内在动力
根据手机分销行业上下游特点及市场竞争状况，本公司构建了全国性分销网络、完善的信息化管理系统和精细化业务管理体系，形成了良好的风险管理能力，打造了较强的渠道管控力、产品运营力和运营效率，成为国内领先的手机分销企业。但是，目前本公司在市场规模方面仍与中邮普泰、天音通信存在较大差距，未来业务的持续增长有待本公司不断强化公司在渠道管控力、产品运营力、运营效率等方面的竞争优势，进一步拓宽融资渠道、扩大业务规模，并不断深化与多品牌厂商的业务合作。
（3）电信重组、运营商竞争加剧将给公司业务持续增长带来较大市场机遇
2008 年 5 月 23 日，原国家信息产业部发布电信运营商重组方案，中国移动、中国电信、中国联通在重组完成后将形成三足鼎立态势。三大电信运营商在整合其自身移动通讯业务的同时，市场竞争将进一步加剧。为了快速建立及巩固手机用户群，各大电信运营商需要借助具有专业推广能力的优势分销商力量。本公司作为少数几家处于优势地位的手机销售渠道综合服务商之一，能根据电信运营商的不同需求提供运营商定制手机销售整体解决方案，并通过广阔的渠道覆盖、专业化服务与电信运营商实现共赢。目前，本公司已与中国移动建立了长期稳定的合作关系，与中国联通的合作也将进一步深化，亦专门设立北京酷人开展与中国电信的业务合作。电信运营商重组为公司业务增长提供了市场机遇，关键客户综合服务业务收入预计会有较大幅度增长。
（4）3G 手机需求将成为推动公司业务持续发展的新增长点
2009 年 1 月 7 日，国家工业和信息化部对中移动、中国电信、中国联通分别发放 3G 牌照，正式拉开中国移动通信 3G 时代的序幕。由于现有 GSM、CDMA 手机不能支持 TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000 等 3G 制式，随着各大电信运营商 3G 业务的不断推广，将迎来 3G 手机换机高峰，成为推动本公司业务持续发展的新增长点。
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1-1-193
（5）数码电子产品需求增长及苹果公司在中国的业务扩张为本公司数码电
子产品连锁零售业务带来较好的市场机会
根据赛迪顾问预测，随着我国数码电子产品普及率提高，未来几年内数码电子产品销售额年均复合增长率将达 26.30%，苹果作为数码电子产品及 3C 融合的
典型代表，其产品在中国市场成熟度越来越高，苹果公司亦逐步加大中国市场推广力度，近几年苹果产品中国市场销售收入增长迅速。本公司之全资子公司深圳酷动系苹果公司的授权零售商和授权经销商，随着数码电子产品市场需求增长、苹果公司在中国业务的扩张以及自身零售店数量的不断增加，本公司数码电子产品零售业务未来增长潜力较大。
（6）上网本等新型移动终端产品，亦可能成为本公司新的业务增长点
上网本具有集 PC 功能与无线上网功能于一体的特性，成为市场新兴热点之一。本公司成功与全球前二大上网本生产厂商联想、华硕签署合作协议，成为其全国性代理商，负责其产品在包括运营商渠道在内的全渠道销售。2009 年上网本产品已实现销售收入 28,036.50 万元。随着上网本市场需求的增长，本公司面
临较大的业务发展机会。
3、主营业务收入销售渠道结构分析
近三年，本公司增值分销、关键客户综合服务与数码电子产品连锁零售三大业务模块销售情况如下表所示。
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
增值分销 608,325.65 69.79% 470,433.85 65.09% 324,556.46 74.57%
-直供 608,107.12 69.76% 377,061.78 52.17% 222,169.06 51.05%
-二级分销 218.53 0.03% 93,372.06 12.92% 102,387.40 23.53%
关键客户综合服务 235,369.05 27.00% 236,463.97 32.72% 103,111.47 23.69%
数码电子产品连锁零售 27960.35 3.21% 15,825.77 2.19% 7,554.09 1.74%
合计 871,655.05 100.00% 722,723.58 100.00% 435,222.02 100.00%
如上表所示，近三年本公司增值分销、关键客户综合服务与数码电子产品连锁零售销售收入呈快速上升趋势，2009 年增值分销、关键客户综合服务、数码深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-194电子产品连锁零售销售收入分别为608,325.65万元、235,369.05万元、27960.35
万元，较 2007 年相比增幅分别为 87.43%、128.27%、270.14%。
（1）增值分销业务增长分析
增值分销包括直供、二级分销两种模式，由于直供与二级分销相比具有直接与零售终端对接、产品供应效率和利润率相对较高的特点，国内手机分销存在从二级分销逐步向直供转变的趋势。本公司为了进一步提升渠道管控力和产品供应效率，于 2006 年开始实施渠道下沉策略，逐步实现渠道扁平化并深度拓展三四线城市市场。随着渠道下沉策略的实施，本公司增值分销业务覆盖的零售终端门店数逐步增加，近三年详细情况如下表所示。
单位：家
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月末 6 月末 12 月末 6 月末 12 月末 6 月末
增值分销覆盖的零售终端数量 19,526 19,262 17,924 17,516 14,039 13,448-直供 17,899 18,228 15,016 13,592 9,137 8,274-二级分销 1,627 1,034 2,908 3,924 4,902 5,174如上表所示，2009 年 12 月末本公司增值分销覆盖的零售终端数量达 19,526家，较 2007 年 12 月末增长 39.08%，有力促进了增值分销业务销售收入从 2007
年度的 324,556.46 万元快速增长至 2009 年度的 608,325.65 万元。
随着渠道下沉策略的实施，部分原由二级分销商覆盖的零售终端逐步转化为直供，2009 年与 2007 年相比，本公司直供销售收入增长 173.71%、二级分销销
售收入下降 99.79%；二级分销占增值分销业务销售比例亦从 2007 年度的 23.53%
下降至 2009 年的 0.03%。公司增值分销业务产品销售已基本实现渠道直供，渠
道管控力进一步加强。近三年，本公司直供、二级分销销售收入、销售数量情况如下表所示。
单位：万元、万台
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1-1-1952009年度 2008年度 2007年度
项目
金额数量金额数量金额数量
增值分销 608,325.65 699.86 470,433.85 450.7 324,556.46 382.90
-直供 608,107.12 699.66 377,061.78 356.05 222,169.06 258.11
-二级分销 218.53 0.20 93,372.06 94.65 102,387.40 124.79
（2）关键客户综合服务业务增长分析
由于中国移动等电信运营商和苏宁、国美等大型家电连锁零售商具有网点多、手机销售量大等特点，逐步成为国内重要的手机终端零售渠道。但是电信运营商和大型家电连锁零售商，缺乏专业的手机市场运作经验，需要分销商提供目标销量承诺、产品选型、业务推广、人员培训等增值服务及高效的资金、物流及信息服务。
尤其随着电信业重组、3G 牌照的发放，争夺拥有分销资源的优势销售渠道综合服务商成为电信运营商竞争的重要手段，由分销商共同参与的运营商定制模式将成为重要模式；2009 年度，运营商和厂家将定制上网本等新型移动通信终端产品纳入与合作范围，本公司2009年度上网本产品已实现销售收入28,036.50
万元。
依据上述行业发展趋势，本公司不断深化与中国移动、苏宁、国美等关键客户合作，满足其多样化手机销售渠道综合服务需求，报告期内本公司产品销售覆盖关键客户零售终端数量总体呈上升趋势。
近三年，本公司关键客户综合服务业务移动通讯产品销售量及销售金额如下表所示。
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1-1-196
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售数量（万台） 282.15 249.83 122.77
销售收入（万元） 235,369.05 236,463.97 103,111.47
中国移动系本公司重要的关键客户之一。随着合作的不断深入，本公司对中国移动销售收入从2007年的38,781.25万元快速增长至2008年的72,941.52万
元；但随着关键客户综合服务业务收入增长迅速，对中国移动销售收入占比从2007 年度的 37.61%下降至 2008 年度的 30.85%。2009 年度，本公司进一步拓展
与中国移动手机深度定制及上网本业务，同时与中国电信、中国联通进行实质性业务合作，电信运营商渠道销售收入快速增长至 173,285.88 万元，占关键客户
综合服务收入比上升至 73.62%；同时，公司为进一步提高资金使用效率，逐步
降低利润率较低的外采产品销售，与家电连锁零售商销售集中于利润率较高的本公司直接代理的产品，导致 2009 年年该部分业务收入略有下降。
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
收入占比收入占比收入占比
电信运营商 173,285.88 73.62% 72,941.52 30.85% 38,781.25 37.61%
其他客户 62,083.18 26.38% 163,522.45 69.15% 64,330.23 62.39%
合 计 235,369.05 100.00% 236,463.97 100% 103,111.47 100%
（3）数码电子产品连锁零售业务增长分析
本公司以代理苹果产品为契机，策略性的由全资子公司深圳酷动在全国各地开展数码电子产品零售业务。截至 2009 年 12 月 31 日，深圳酷动已在全国 17 个获得授权的城市开设直营店 68 家，发展加盟店 15 家，初步形成了覆盖全国的数码电子产品零售网络。2009 年度深圳酷动实现销售收入 27,878.33 万元，较 2008
年度增长 76.16%。随着苹果品牌影响力不断深化、iPhone 的上市，以及深圳酷
动零售店数量的不断增加，预计本公司数码电子产品连锁零售业务销售收入将持续快速增长。
4、主营业务收入品牌结构分析
在上游手机品牌厂商竞争激烈及分销市场集中度日益提高的趋势下，本公司作为国内领先的销售渠道综合服务商，依靠突出的产品运营力、强大的渠道管控深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-197力和高效的管理运营效率，成为上游品牌厂商有效实施品牌战略和实现销售目标的重要合作伙伴。本公司在长期业务合作中与三星、索尼爱立信、诺基亚、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等品牌厂商建立了稳定的协作关系。本公司持续克服运营资金不足的困难，有效发挥产品运营优势，积极推进增值分销和关键客户服务，着重发展三星品牌中高端手机分销业务，获得较好的经营效益。上述经营策略的实施，使本公司形成了三星为主，索尼爱立信、宇龙酷派、苹果、摩托罗拉等其他品牌快速增长的品牌结构，如下表所示。
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
三星 628,080.27 72.06% 646,503.69 89.45% 405,862.35 93.25%
索尼爱立信 97,665.26 11.20% 26,483.02 3.66% 3,586.78 0.82%
宇龙酷派 66,033.42 7.58% 14,442.72 2.00%--
苹果 27960.35 3.21% 14,401.45 1.99% 7,133.60 1.64%
联想 26,104.78 2.99% 290.45 0.04% 1631.05 0.37%
诺基亚 13,303.85 1.53% 10,790.93 1.49% 5,848.14 1.34%
中兴 3,106.80 0.36% 398.79 0.06% 452.64 0.10%
多普达 2,027.23 0.23% 636.75 0.09% 628.41 0.14%
摩托罗拉 1,300.87 0.15% 5,072.17 0.70% 5,790.24 1.33%
海尔 387.47 0.04% 1,915.51 0.27% 3,469.23 0.80%
其他 5,684.75 0.65% 1,788.11 0.25% 819.58 0.19%
合计 871,655.05 100.00% 722,723.58 100% 435,222.02 100%
近三年本公司亦不断深化与苹果、索尼爱立信、摩托罗拉、宇龙酷派等重要品牌厂商的合作关系，该等品牌产品销售金额由 2007 年度的 29,359.67 万元增
长至 2009 年的 243,574.78 万元；占销售收入比例亦从 2007 年度的 6.75%快速
上升至 2009 年度的 27.94%。预计未来几年，本公司将在深化与三星合作关系的
同时进一步加强与其他品牌的合作，提高其他品牌的销售收入，使本公司产品销售的品牌结构更加合理。
5、主营业务收入客户结构分析
本公司主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商及苏宁、国美等大型家电连锁零售商以及遍布全国的二级分销商、零售商。近三年客户结深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-198构合理，对前 5 名客户销售收入占主营业务收入比分别为 26.81%、21.86%、
15.74%，不存在业务过度集中的情况，详细情况参见本招股意向书第六节“业
务与技术”之“近三年本公司主要销售客户情况”部分。
（三）毛利率变化趋势及原因分析
1、本公司毛利率结构分析
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务综合毛利率 14.73% 15.90% 11.70%
-增值分销 15.16% 18.67% 12.75%
-关键客户综合服务 13.39% 10.47% 8.42%
-数码电子产品连锁零售 16.66% 14.62% 11.30%
如上表所示，2007 年至 2008 年，本公司主营业务综合毛利率由 11.70%大幅
提升至 15.90%，主要系本公司借助三星作为北京奥运会全球合作伙伴契机，重
点运营部分中高端机型获得成功所致；2008 年北京奥运会后，本公司 2009 年综合毛利率水平下降至 14.73%，但因渠道直供业务比例上升及与运营商深度合作
加大，毛利率仍维持较高水平。
报告期内，增值分销业务毛利率保持 12%以上相对较高水平，主要得益于公司强大的产品运营能力。增值分销业务中直供具有直接与零售终端对接、产品供应效率和利润率相对较高的特点，毛利率相对较高，近三年分别为 13.13%、
18.84%、15.16%，较二级分销平均毛利率水平高约 1个百分点，如下表所示。
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
增值分销毛利率 15.16% 18.67% 12.75%
其中：直供 15.16% 18.84% 13.13%
二级分销 14.63% 17.98% 11.94%
近三年，本公司关键客户综合服务业务毛利率分别为8.42%、10.47%、13.39%，
分别较同期主营业务综合毛利率低 3.28、5.43、1.34 个百分点。但由于该业务
主要为电信运营商及大型家电连锁零售商提供手机销售渠道综合服务，该等客户业务规模大、营销费用相对较低，关键客户综合服务业务亦成为本公司业务发展深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-199的重点之一。2009 年关键客户综合服务毛利率水平上升主要系因公司为进一步提高资金使用效率，与家电连锁零售商销售集中于利润率较高的本公司代理的产品所致。
近三年，本公司数码电子产品连锁零售业务毛利率分别为 11.30%、14.62%、
16.66%。随着本公司连锁零售网络的逐步健全，配件产品占收入份额的不断提高，
连锁零售业务毛利率有进一步上升趋势。
2、本公司主营业务综合毛利率与同行业公司比较
本公司主要从事手机及数码电子销售渠道综合服务，与本公司业务模式相类似的企业主要有中邮普泰、天音控股、中国长远，其中中邮普泰为非上市公司，无公开披露财务数据；本招股意向书主要选取天音控股、中国长远进行对比分析。
根据该等公司公开披露的招股意向书、财务报告等资料，本公司与该等公司毛利率比较如下表所示。
主营业务毛利率 2009 年度 2008 年度 2007 年度
本公司 14.73% 15.90% 11.70%
天音控股 9.68% 8.15% 8.20%
中国长远- 1.65%-3.41%
注：因天音控股及中国长远 2009 年度财务报告尚未公布，上表 2009 年度数据采用 2009年半年报数据。
如上表所示，近三年本公司主营业务综合毛利率保持在 12%以上，同期天音控股毛利率保持在 9%左右、中国长远毛利率低于 4%，本公司毛利率明显高于行业水平。同时本公司 2008 年度主营业务综合毛利率达 15.90%，明显高于 2007
年度毛利率水平。
3、近三年本公司毛利率高于同行业水平的原因分析
鉴于资金实力有限，无法像中邮普泰、天音控股那样依赖强大的资金实力以规模优势抢占市场，本公司专注于以三星品牌为主、为行业上下游参与者提供增值服务及综合服务、不断加强渠道管控能力并充分利用现有资源对部分核心产品进行运作，形成了自己独特的核心竞争力亦获得了较市场平均水平高的盈利能力。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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（1）本公司专注供应商及客户需求，通过为行业上下游参与者提供更多增
值服务以获取更大利润空间。
本公司持续专注供应商及客户的价值流程，深入研究行业上下游参与者的多方位需求，不断加强产品运营平台建设，持续完善信息化系统及物流体系的建设等，具备了快速整合资源为供应商、客户提供增值服务及综合服务的专业能力，亦藉此获得了高于行业平均水平的毛利率。
本公司近三年以销售三星手机为主，与三星公司的持续、良好合作使得本公司充分了解三星公司的需求。在为其提供传统产品分销服务的基础上，逐渐为其提供行业及市场分析、消费者及渠道信息服务、产品开发建议、产品定价、价格管理等增值服务。
本公司亦根据下游客户资金实力、管理能力及经营特性等方面深入研究客户需求，为客户提供差异化服务。下游客户大部分经营规模较小，凭借自身的资金实力很难实现规模经营，本公司为其提供各种不同款式的产品和品种；同时，由于零售终端各自分散，缺乏对消费者偏好的系统研究，产品选型能力和运作能力较差，本公司为其提供产品选型、价格管理、市场策划、终端促销、库存管理、管理输出等增值服务。
随着下游客户中电信运营商、家电连锁零售商近年的不断发展，本公司迅速抓住市场需求，设立关键客户综合服务业务模块，在组织结构上亦针对中国移动、中国电信、中国联通及苏宁、国美等关键客户的业务合作设立部门及专业子公司。
本公司为该类客户提供综合服务，包括产品选型、数据业务销售推广、定制手机包销、营业厅手机零售、资金、物流及信息服务等。
（2）强大的渠道管控能力成为本公司获取较高毛利率的内部决定因素
对渠道的管控能有效地帮助品牌手机厂商进行产品营销推广、加快终端市场信息流反馈速度、维护市场秩序。对于零售终端销售信息的实时了解能有效维护价格稳定，且能根据市场情况最大程度扩大产品利润空间。本公司强大的渠道管控能力表现在如下方面。①本公司在全国各地拥有 100 余家分支机构，覆盖30,000 多家以开放渠道为主的手机零售终端，形成了覆盖全国，深入市、县、深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-201乡镇市场的营销服务网络。②本公司执行以“Sell-Out”为核心的全面零售店管理理念，通过扩大销售终端的有效覆盖、提升零售终端服务水平、加强对终端市场及终端市场人员的管理以及改变销售人员的业绩考核办法等各种方法加强了对终端的管控能力。③本公司通过总部集中统一管理销售政策和销售价格，依靠先进的销售终端 M-PSI 系统并委派市场管理人员监督零售店价格执行情况，对终端价格进行管理，有效维护了市场秩序且能根据市场情况最大程度扩大产品利润空间。
（3）近三年本公司核心产品运营策略得到有效实施，核心产品毛利率相对
较高，为本公司毛利率的提升做出重要贡献。
①本公司核心产品运营策略
作为手机销售渠道综合服务商，为使有限的资金达到效率最大化，本公司有效实施核心产品运营策略。本公司核心产品是综合考虑市场需求状况、客户合作关系、公司阶段性发展策略等因素基础上作出的审慎性选择。本公司建立了强大产品运营中心平台，通过单品管理模式，集中公司资金、人员等资源对核心产品实行个性化营销，使销售费用投入创造相对较高收益。近三年，本公司核心产品名称及特性情况如下表所示。
序号产品型号产品特性
1 三星 E258 2007 年度三星最具性价比的超薄滑盖外型产品，超长生命周期
2 三星 D908i D908 的软件改进型号，延续了 D908 的生命周期长达 2年以上
3 三星 D888 三星第一款超高端 GSM 双卡双待手机
4 三星 J708 2008 年度三星镜面滑盖风格的中低端定位产品之一
5 三星 F488E 2008 年度三星 Touchwiz 操作界面、500 万相素大触摸屏全球旗舰手机6 三星 i908E 三星首款与中国移动深度定制、全网操盘的高端定位产品
7 三星 F268 三星超高性价比手机，具备高流量明星产品替质的主力产品之一
8 三星 G618 三星最具有奥运纪念价值、精钢机身、手写键盘双输入的商务手机
9 三星 S5230C 三星最具销售活力的终端触摸屏手机
10 三星 I6230C 三星第一款 TD 定制 CMMD 手机
②核心产品运营对主营业务毛利率水平提升情况
近三年本公司从代理的 70 多款主要手机产品中选取了 10 款作为核心产品，集中资金、人员等资源对核心产品进行大力推广，通过增加媒体广告投入、终端深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-202市场促销手段多样化、协助零售店进行推广、提高促销奖励等方式，提升核心产品市场认可度并延长产品生命周期，获得了较高毛利率水平。近三年本公司核心产品、非核心产品之销售收入、毛利率情况对比如下表所示。
单位：款、万元
项目产品款数销售收入毛利润毛利率
核心产品 10 959,543.22 187,600.24 19.55%
非核心产品 62 990,680.73 96,295.25 9.72%
合计 72 1,950,223.95 283,895.49 14.56%
如上表所示，近三年本公司核心产品毛利率为 19.55%，较非核心产品高出
9.83%。同时，核心产品销售收入报告期内达 959,543.22 万元，占手机销售总收
入比为 49.20%，毛利润占比达 66.08%，核心产品良好的经营业绩有力提升了手
机销售综合毛利率水平。
（4）本公司专注于三星手机销售，具备较强的产品溢价及市场价格维持能
力、产品运营空间较大，亦为获得较高毛利率提供了客观环境。
本公司依托覆盖全面的销售网络及强大的渠道管控力，实施核心产品运营策略，逐步形成了较强的产品运营能力。基于产品运营能力优势，在与三星合作中，协助厂商确定产品定位和终端市场参考价格区间，产品市场零售价格溢价能力及价格维持能力较强。三星对本公司销售价格一般按季度进行调整，在充分考虑市场销售情况、存货数量、竞品情况等因素的基础上逐步调整对零售商、分销商的销售价格，通过控制调价时间及调价幅度获取更高的利润空间。
综上所述，本公司充分发挥产品运营力、渠道管控力等竞争优势，专注于以三星品牌为主、为行业上下游参与者提供增值服务及综合服务，使毛利率水平高于行业平均水平；公司集中资源加强核心产品运作亦对毛利率的提升做出了重要贡献。
4、2008 年公司毛利率水平较高的原因分析
2008 年本公司主营业务综合毛利率为 15.90%，较 2007 年度高出 4.2%，主
要系本公司充分利用三星作为北京奥运会移动通信终端全球唯一合作伙伴的契机，在三星加大整体宣传力度的同时增加相关营销推广投入，使毛利相对较高的深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-203中高端机型销售收入占比上升的同时部分重点运营产品毛利率亦得到较大提高。
（1）2008 年本公司营销推广策略与三星整体奥运宣传相互补充，有力提升
了业绩增长。
三星作为 2008 年北京奥运会全球合作伙伴，在 2008 年大力进行品牌宣传，旗下三星品牌手机市场影响力得到进一步提升。本公司抓住契机，在三星进行品牌宣传的基础上，加大产品市场推广力度：①奥运主题终端氛围宣传；②终端奥运展示活动；③终端奥运签名寄语活动开展；④终端礼品促销（奥运纪念手提袋等）；⑤2008 年 8 月份，发起大规模的奥运冲刺月活动，针对奥运产品，进行重点突破及销售冲刺；⑥奥运结束后，三星奥运产品广告结束后，补充继续的网络广告投入。
负责方推广对象推广媒介推广方式侧重点
三星三星手机品牌大众公共媒介电视广告、杂志广告、网络广告、报纸广告等
注重宣传覆盖度、提升品牌形象及影响力
本公司部分手机单品
局部公共媒介、终端零售店
地域性广告、小型户外广告及终端零售店氛围营造、产品培训、礼品促销等
注重产品推广的及时性、有效性，提升单品市场销量
2008 年度，本公司营销费用达 27,953.51 万元，较 2006 年度的 14,403.24
万元增长 94.08%，主要用于市场推广。该等推广活动与三星市场推广、广告宣
传分工明确、互为补充，有利推动了公司业绩的增长，其中营业收入较上年同期增长 66.08%，经营毛利增长 121.26%。
（2）2008 年本公司部分重点运营产品业绩较为突出
2008 年本公司利用三星作为北京奥运会移动通信终端全球唯一合作伙伴这一概念，在充分研究消费者需求及竞品的情况下，选取部分三星品牌产品作为重点产品进行运营。
上述部分重点运营产品市场定位准确、产品特性鲜明，本公司紧密配合三星公司的奥运概念对不同产品进行个性化营销，产品运营效果明显，该等产品销售收入占本公司手机销售总收入比例达 50.83%，毛利占比达到 71.50%，综合毛利
率达到 22.41%。本公司重点运营产品较好的经营业绩直接提升了 2008 年总体毛
利率水平。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-204
（3）2008 年，本公司加大部分符合市场需求的中高端手机营销力度，有力
提升了中高端机毛利水平，直接提升了主营业务综合毛利率水平。
鉴于中高端商务人士对于手机选择更多注重其品牌价值、消费体验等，并且价格敏感性相对较低，因此具有奥运概念的中高端手机毛利空间更大。2008 年本公司充分利用北京奥运会契机，加大中高端手机营销力度，使销售单价在 2500元以上的中高端手机销售比例从 2007 年度的 27.77%提升至 30.55%、毛利率水平
由 14.98%提升至 26.73%。中高端机型较高的销售收入占比及毛利率水平的大幅
提升有力促进了本公司主营业务毛利率的提升。2008 年各价位手机销售数量、销售价格、毛利率及占销售收入比例情况如下表所示。
2008 年度 2007 年度
单位售价数量
（万部）
收入
（万元）
毛利率占收入比例
数量
（万部）收入
（万元）
毛利率
占收入比例2500 元以上 66.38 215,945.75 26.73% 30.55% 50.39 118,762.83 14.98% 27.77%
1000-2500 元 156.66 218,875.20 11.31% 30.96% 174.28 211,352.11 13.55% 49.42%
1000 元以下 477.49 272,076.86 11.07% 38.49% 281.00 97,552.99 3.71% 22.81%
合计 700.53 706,897.81 15.93% 100% 505.67 427,667.93 11.70% 100%
综上所述，报告期内本公司强大的渠道管控力、产品运营力及核心产品运营策略为公司毛利率水平高于竞争对手做出重要贡献；2008 年借助北京奥运会契机，加大市场推广力度，使核心产品销售比例及毛利率水平均有效提升，导致综合毛利率明显高于公司以前年度水平。
5、2009 年毛利率维持较高水平的原因分析
本公司主要销售的产品中以三星手机为主，随着北京奥运结束，三星手机奥运概念逐渐淡出，因此本公司 2009 年主营业务毛利率较 2008 年略有下降，但仍明显高于 2007 年毛利率水平，达为 14.73%，主要原因如下。
（1）三星手机市场地位快速提升，为本公司 2009 年保持较高毛利率水平提
供外部基础。
三星借 2008 年北京奥运会契机大力进行品牌宣传，旗下三星品牌手机市场影响力得到进一步提升，销售金额市场占有率从 2006 年度的 11.80%快速上升至
2009 年上半年的 26.40%。三星手机市场影响力的提升，为本公司保持较高毛利
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1-1-205率提供了外部基础。
（2）2009 年维持较高毛利率的产品结构分析。
随着本公司渠道下沉策略效果进一步显现，2009 年毛利率较高的直供业务收入占增值分销业务收入比上升至 99.96%，有效提升增值分销毛利率水平。另
一方面，公司不断加强与电信运营商进行深度定制等业务合作，对电信运营商业务收入占综合服务收入比由 2008 年的 30.85%上升至 73.62%；服务内容逐步丰富
导致运营商业务毛利率水平上升至 16.07%。同时，为进一步提高资金使用效率，
与家电连锁零售商销售集中于利润率较高的本公司代理的产品，关键客户综合服务业务毛利率水平稳步上升。
综合以上分析，2009 年没有奥运会因素对公司毛利率产生一定影响，但本公司凭借大力推动渠道下沉策略，提升与电信运营商合作深度等措施，有效提升主营业务毛利率水平。2009 年本公司主营业务毛利率维持较高水平，充分体现了公司经营策略的有效性。
（四）期间费用分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度费用
种类金额占营业收入比例金额
占营业收入比例金额
占营业收入比例
销售费用 55,051.91 6.29% 59,098.32 8.10% 31,655.47 7.20%
管理费用 12,390.65 1.42% 8,130.86 1.11% 5,848.93 1.33%
财务费用 3,635.55 0.42% 6,915.38 0.95% 3,871.57 0.88%
合计 71,078.10 8.12% 74,144.56 10.16% 41,375.97 9.41%
1、期间费用结构分析
近三年，本公司期间费用占营业收入比分别为 9.41%、10.16%、8.12%。期
间费用占比较为稳定，期间费用增长与营业收入增长相适应。
近三年本公司期间费用分别为 41,375.97 万元、74,144.56 万元、71,078.10
万元，总体呈上升趋势，期间费用占营业收入比分别为 9.41%、10.16%、8.12%，
保持基本稳定。
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1-1-206与本公司业务模式相适应，期间费用中销售费用比例较高；近三年销售费用分别为 31,655.47 万元、59,098.32 万元、55,051.91 万元，占期间费用比例分
别为 76.51%、79.71%、77.45%。2009 年销售费用占主营业务收入比下降至 6.29%，
主要系随着公司业务规模的不断扩大，销售费用规模化效应逐步显现。
2007 年度至 2008 年度，管理费用占比分别为 1.33%、1.11%，总体呈下降趋
势，主要系本公司制定了严格的成本费用控制制度，随着业务规模的不断扩大，管理费用未同比增长。2009 年，公司与运营商业务合作进一步加深，管理人员相应增加；同时公司拟在北京成立业务总部，导致管理费用增长。
近三年财务费用分别为 3,871.57 万元、6,915.38 万元、3,635.55 万元，占
营业收入比例分别为 0.88%、0.95%、0.42%，整体比例较小。2007 年至 2008 年，
但随着公司业务规模扩大，公司充分利用银行融资支持业务发展，财务费用占营业收入比例上升；2009 年因本公司主要融资方式票据融资的成本大幅下降，财务费用占营业收入比例有所下降。
2、期间费用同业比较
期间费用占
营业收入比例 2009 年度 2008 年度 2007 年度
本公司 8.12% 10.16% 9.41%
天音控股 8.34% 7.81% 6.74%
中国长远- 3.05% 4.49%
注：因天音控股及中国长远 2009 年度财务报告尚未公布，上表其 2009 年度数据采用2009 年半年报数据。
近三年，本公司期间费用占营业收入比例分别为 9.41%、10.16%、8.12%，
较天音控股、中国长远略高。期间费用占营业收入比例较高主要系本公司为了提升产品运营力、渠道管控力及运营效率并获得较高的盈利能力，投入大量资金用于市场调研、产品研究，并建立以 ERP 系统为核心，包括知识管理及办公自动化系统、分销管理系统、人力资源系统、财务管理系统等在内的先进的企业信息化平台，以实现对客户信息、应收款项、存货等关键因素实时动态管理。本公司通过增加广告投入、促销奖励等方式有效促进了营业收入的快速增长。报告期内，本公司亦获得了超过行业水平的毛利率。
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1-1-207
（五）收益率指标分析
指标名称 2009年度 2008年度 2007 年度
全面摊薄净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 43.00% 63.07% 53.20%
总资产收益率 23.10% 32.67% 13.56%
报告期内，本公司全面摊薄净资产收益率和总资产收益率水平维持较高水平， 2007 年度至 2008 年度呈逐步上升趋势。受渠道下沉策略有效实施的影响，公司产品供应效率不断提高，产品运营能力逐步加强，资产运营效率及销售净利率不断上升。公司总体盈利能力的提升导致了全面摊薄净资产收益率和总资产收益率总体呈稳步上升趋势。2009 年，因公司净资产及总资产规模增长较快，全面摊薄净资产收益率及总资产收益率有所下降，但总体保持较高水平。
（六）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非经常性损益 2,711.24 2,422.62 3,418.72
投资收益 20.07 413.65 441.13
少数股东损益 738.92 0.41 1,175.09
净利润 48,561.82 39,980.99 13,636.39
近三年本公司非经常性损益、投资收益、少数股东损益对公司净利润影响较小。报告期内非经常性损益分别为 3,418.72 万元、2,422.66 万元、2,711.24 万
元，占净利润比例为 25.07%、6.06%、5.58%。其中 2007 年非经常性损益 3,418.72
万元主要系本公司之全资子公司拉萨爱施德享受政府财政补贴 1,977.48 万元及
按照新会计准则冲回以前年度计提福利费 1,443.34 万元；2008 年及 2009 年非
经常性损益分别为 2,422.66 万元、2,711.24 万元主要系拉萨爱施德分别享受政
府财政补贴 2,270.28 万元、2,923.80 万元。
经核查，近三年拉萨爱施德所获财政补贴主要系根据《西藏自治区关于招商引资的若干规定》“藏政发[1999]33号”、《西藏自治区关于招商引资的补充规定》、以及西藏拉萨经济技术开发区经济发展局与拉萨爱施德签署的《入驻企业财政优深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-208惠协议书》“拉开财驻字 2006-302 号”，并经拉经开发字[2007]27 号、[2007]57号、[2008]15 号等文件批准，以企业发展金的形式取得。保荐人平安证券认为：
拉萨爱施德享受的财政补贴符合国家在西藏地区的有关规定，并经有权部门批准，且拉萨爱施德享受的财政补贴已经作为非经常性损益扣除。
（七）管理层对盈利状况的总结
以上主要从公司经营成果状况及引起经营成果变化的因素分析公司整体盈利能力，针对以上分析，公司管理层认为：
1、随着中国经济的增长及消费者消费能力的提高，手机及数码电子产品市
场需求将稳步扩大。本公司根据市场情况主动实施渠道下沉策略，深化与客户合作关系，针对关键客户需求不断变化为其提供一体化整体解决方案，并积极拓展数码电子产品连锁零售业务。凭借强大的渠道管控力，未来业务规模将持续稳定增长。
2、公司盈利能力强，毛利率水平在行业内竞争优势明显。本公司凭借完整
的产品运营体系及独特的核心产品运营机制，通过强有力的市场推广、策略性价格管控，在控制存货管理风险的同时获得优于市场平均的盈利水平。
3、本公司多年来从事手机及数码电子产品的销售渠道综合服务，积累了大
批销售渠道管理人才。优秀的管理团队使公司能实时把握市场动态，在对市场进行前瞻性判断的基础上有效进行战略调整，对公司未来发展进行明确的市场定位，为公司业务规模及盈利能力的稳定提升提供了强有力的保障。
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 271,972.09 97.93% 137,793.86 96.52% 97,444.01 95.56%
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1-1-209货币资金 80,326.58 28.92% 39,099.26 27.39% 28,601.71 28.05%
应收账款 76,426.82 27.52% 34,264.57 24.00% 41,547.13 40.74%
其他应收款 3,702.99 1.33% 5,829.55 4.08% 5,021.88 4.92%
存货 101,307.20 36.48% 45,334.14 31.75% 18,953.94 18.59%
非流动资产 5,749.91 2.07% 4,971.32 3.48% 4,527.91 4.44%
资产总计 277,722.00 100.00% 142,765.18 100.00% 101,971.01 100.00%
本公司主要从事手机及数码电子产品销售渠道综合服务，资产结构以流动资产为主。报告期内，流动资产占总资产比例达 95%以上，业务规模的增长需要大量的营运资金支持。
1、货币资金
报告期内，货币资金占总资产比例均为 27%以上，相对较高但总体保持较为稳定。本公司作为手机及数码电子产品销售渠道综合服务商，行业特点决定了资金流转主要集中体现于购销两个环节，因此对货币资金需求较高。
2、应收账款
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
应收账款 76,426.82 34,264.57 41,547.13
应收账款占营业收入比 8.73% 4.69% 9.45%
近三年，随着业务规模扩张，本公司应收账款净额呈整体上升趋势；应收账款占营业收入比例分别为 9.45%、4.69%、8.73%，处于较低水平。2008 年底由于
黄光裕事件，公司加大国美应收款的回收力度，导致年底应收款余额较小；2009年随着公司业务规模的增长及对电信运营商等关键客户销售额上升，期末应收账款规模较有较大幅度上升。
本公司应收账款账龄主要在 3个月以内，发生坏账的可能性小，本公司亦对不同期限的应收账款制定了审慎的坏账计提政策。2009 年 12 月 31 日应收账款之账龄结构、坏账准备计提情况如下表所示。
单位：万元
账龄账面余额占应收账款总额比例坏账准备应收账款净额
0-3 个月 68,691.20 88.65%- 68,691.20
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1-1-2103-6 个月 8,332.72 10.75% 833.51 7,499.21
6 个月-1 年 268.35 0.35% 80.50 187.84
1-2 年 166.27 0.21% 117.71 48.57
2 年以上 29.87 0.04% 29.87 -
合计 77,488.41 100.00% 1,061.60 76,426.82
2009 年 12 月 31 日，本公司应收账款主要系中国移动、中国电信、苏宁、国美、大中电器等知名企业及其下属公司所欠，应收账款前五名客户欠款26,367.88 万元，占应收账款余额比例为 34.03%。
单位：万元
债务人名称金额占应收账款总额的比例欠款年限
苏宁电器股份有限公司 10,031.90 12.95% 0-6 个月
南宁国美物流有限公司 6,741.11 8.70% 0-6 个月
西宁国美电器有限公司 5,284.95 6.82% 0-6 个月
中国移动通信集团浙江有限公司 2,365.49 3.05% 0-6 个月
中国移动通信集团山西有限公司信息终端分公司 1,944.43 2.51% 0-3 个月
合计 26,367.88 34.03%——
综上所述，本公司应收账款增长与公司业务增长趋势基本吻合；2009 年 12月 31 日，88.65%的应收账款账账龄在 3 个月以内；欠款单位主要为知名企业及
其下属公司；本公司亦制定了审慎的应收账款坏账准备计提政策，应收账款风险较小。
3、其他应收款
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
类别
余额比例净额余额比例净额
单项金额重大其他应收款 917.00 23.32% 871.15 3,618.87 59.15% 3,437.92
其他不重大应收款 3,015.13 76.68% 2,831.84 2,499.26 40.85% 2,391.63
合计 3,932.13 100.00% 3,702.99 6,118.13 100.00% 5,829.55
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司其他应收款 3,702.99 万元，其中期限一年
内的其他应收款占 85.22%，前 5名客户合计欠款 1,919.31 万元，占其他应收款
比例 48.81%，详细情况如下表所示。
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1-1-211债务人名称金额(万元)占比账龄款项性质
索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司 917.00 23.32% 1 年以内代垫款
三星（中国）投资有限公司 388.18 9.87% 1 年以内代垫款
深圳总商会 270.00 6.87% 1-2 年互保金
中国移动通信集团河南有限公司 215.00 5.47% 1-2 年保证金
专区费用 129.13 3.28% 1 年以内代垫款
合计 1,919.31 48.81%—
4、存货
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日存货 101,307.20 45,334.14 18,953.94
占总资产的比例 36.48% 37.15% 18.59%
存货占营业成本比 12.38% 7.46% 4.93%
近三年末，本公司存货结构如下表所示：
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项目
金额比例金额比例金额比例
库存商品 70,168.27 69.26% 30,666.76 67.65% 15,193.42 80.16%
委托代销商品 31,138.94 30.74% 14,667.38 32.35% 3,760.36 19.84%
低值易耗品---- 0.17 0.00%
合计 101,307.20 100.00% 45,334.14 100.00% 18,953.94 100.00%
近三年，随着公司业务快速增长，本公司存货净额呈明显增长趋势。截至2009 年 12 月 31 日，存货净额 101,307.20 万元，较上年同期增长 123.47%；2008
年末较 2007 年末增长 139.18%，主要原因系：（1）随着公司业务规模的扩大，
存货规模相应增长；（2）为了保证各种类、型号手机的市场覆盖，每款产品均有
一定量的安全库存，2009 年公司所售手机产品种类、型号增加，同时增加了上网本产品的销售，导致存货规模增加；（3）2009 年本公司进一步深化与电信运
营商的全面深度合作， 2009 年电信运营商客户销售收入快速增长至 173,285.88
万元，占关键客户综合服务收入比上升至 73.62%，相应委托代销产品库存增加，
其中，中国移动方面，在 2008 年下半年成功合作全网操盘三星 I908 后，本公司深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-212获得代理的手机型号增加，导致存货增加；中国电信方面，本公司专门设立北京酷人开展合作，在中国电信整合原 CDMA 业务的基础上自 2009 年 5 月开始北京酷人正式代理中国电信部分型号产品，2009 年实现销售收入 49,045.18 万元，代
理产品初期大规模铺货导致存货增加；中国联通方面，中国联通 3G 手机的铺货也导致存货增加；（4）年末手机需求比较旺盛，为了确保满足市场需求，本公司
在年底主动增加部分库存；（5）在业务经营过程中，本公司亦会根据市场需求、
厂家调价政策的变化，阶段性的增加对厂家的提货量，亦可能对特定时点存货规模造成影响。
本公司绝大部分存货库龄在一个月以内，结构合理；本公司亦制订了严格的存货管理制度，不存在存货管理风险。近三年，本公司存货库龄结构如下表所示。
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
库龄
金额比例金额比例金额比例
1个月内 64,821.67 63.99% 30,767.75 63.32% 10,068.63 44.70%
1-2个月 5,843.15 5.77% 3,668.31 7.55% 7,032.29 31.22%
2-3个月 23,501.72 23.20% 9,066.64 18.66% 2,180.10 9.68%
3个月以上 7,140.66 7.05% 5,091.53 10.48% 3,243.94 14.40%
合计 101,307.20 100.00% 48,594.23 100.00% 22,524.96 100.00%
近三年，本公司存货库龄整体较为健康，大部分存货库龄在 2个月以内；2009年，虽然因与电信运营商合作加深导致存货余额较 2008 年底增加 137.57%，但
库龄在 1 个月内的存货占存货余额高达 63.99%，库龄结构亦保持健康状态。由
于本公司销售的品牌、机型较多，不同机型处于的生命周期不同，报告期内本公司亦出现部分产品库龄在 3个月以上的滞销情况。但是，随着渠道下沉策略的实施，本公司渠道管控能力进一步增强，库存管理能力逐步增强，自 2007 年以来库龄在 3 个月以上的存货比例从 14.40%快速下降至 2009 年的 7.05%。随着本次
募集资金投资项目产品运营平台扩建项目、信息系统综合管理平台扩建项目的实施，产品运营能力和渠道管控力将进一步提升，存货管理能力亦将进一步大幅提升。
本公司对存货管理从采购开始，通过充分的市场调研及产品选型研究，确保采购的机型能符合市场需求；并建立了完善的存货管理信息系统，对货物采取严深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-213格的串码管理、批次管理和先进先出管理模式，清楚了解每一台手机的入库、出库情况、售后换机情况及真实库龄，给管理者提供全面、科学、及时、准确的库龄分析报告及各仓库的合理最高库存量、最低库存量数据。本公司亦遵循谨慎性原则对存货价值进行后续计量，并对存货跌价情况充分计提跌价准备。近三年，计提的存货跌价准备分别为 3,571.02 万元、3,260.09 万元、5,695.51，占存货
余额比例分比为 15.85%、6.71%、5.32%。
（二）负债状况分析
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债： 156,471.23 94.56% 70,371.57 88.66% 78,533.66 100.00%
短期借款 6,000.00 3.63%-- 5,000.00 6.37%
应付票据 115,000.00 69.50% 39,000.00 49.14% 45,818.50 58.34%
应付账款 17,211.00 10.40% 14,538.51 18.32% 12,727.03 16.21%
预收款项 9,682.56 5.85% 7,460.18 9.40% 9,444.26 12.03%
非流动负债 9,000.00 5.44% 9,000.00 11.34%--
长期借款 9,000.00 5.44% 9,000.00 11.34%--
负债合计 165,471.23 100.00% 79,371.57 100.00% 78,533.66 100.00%
手机分销业务流转快，本公司负债亦以流动负债为主。近三年本公司流动负债占比分别为 100%、88.66%、94.56%。近三年应付票据占负债比例较高，分别
为 58.34%、49.14%、69.50%；随着业务规模的扩张，本公司亦充分利用供应商
给予的商业信用，应付账款金额总体呈上升趋势。
本公司以流动资产为主的资产结构限制了银行融资能力，采购较多采用银行承兑汇票方式结算，在实际经营中以通常采用“开具银行承兑汇票、买方贴现”的方式支付，导致近三年末应付票据金额较大，占负债比例亦较高，分别为
58.34%、49.14%、69.50%。同时由于票据贴现利率较同期银行借款利率低，以开
“具银行承兑汇票、买方贴现”的方式结算亦有利于节省财务费用。
（三）现金流量分析
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1-1-214单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,793.58 14,490.71 12,195.50
投资活动产生的现金流量净额-753.49 -1,574.13 637.32
筹资活动产生的现金流量净额-17,712.76 2,146.67 -19,517.09
现金及现金等价物净增加额 20,327.33 15,063.25 -6,701.25
-30,000.00
-20,000.00
-10,000.0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2007年度 2008年度 2009年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额合计达 65,479.79 万元，与业务规
模发展相符合。报告期内，随着公司业务规模的扩大，经营活动产生的净现金流量逐步增长，分别为 12,195.50 万元、14,490.71 万元、38,793.58 万元。
近三年，本公司投资活动总体较少，投资活动产生的现金流量净额较小，分别为 637.32 万元、-1574.13 万元、-753.49 万元，主要系通过转让子公司股权
或注销子公司的方式收回投资及购置固定资产所致。
近三年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-19,517.09 万元、
2,146.67 万元、-17,712.76 万元。其中 2007 年度、2009 年度筹资活动产生的现
金流量净额为负数，主要系因支付现金股利及票据保证金增加所致。
（四）偿债能力分析
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率（倍） 1.74 1.96 1.24
速动比率（倍） 1.09 1.31 1.00
资产负债率（母公司） 61.92% 61.07% 74.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 62,469.26 49,581.64 16,177.80
利息保障倍数（倍） 72.44 70.54 17.20
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1-1-215近三年，本公司流动比例和速动比例均保持较高水平，短期偿债能力较高。
2008 年度及 2009 年度流动比率和速动比率较 2007 年度有一定程度上升，主要系随着业务规模的扩大，流动资产增加较多；2008 年及 2009 年本公司向中国建设银行借款 9,000 万元长期借款在保证资金需求的同时降低了流动负债需求，亦提升了流动比率、速动比率。
手机分销业务规模受资产规模影响较大，近三年本公司在净资产规模有限的情况下充分利用财务杠杆有效扩张资产规模，为业务快速增长做出重要贡献，同时注重控制经营风险，资产负债比例保持合理水平。近三年，本公司（母公司）资产负债率分别为 74.07%、61.07%、61.92%。2008 年及 2009 年资产负债率下降
幅度较大主要系期末净资产大幅度上升而期末负债规模未同比例增长所致。
近三年，本公司息税折旧摊销前利润保持较高水平，且有上升趋势；利息保障倍数较高，偿债能力有保障。此外，本公司无逾期或拒绝偿还利息情形，在银行信誉长期保持良好。
2008 年本公司主要偿债能力指标与竞争对手比较分析如下。
项目爱施德天音控股中国长远
流动比率（倍） 1.96 1.43 1.69
速动比率（倍） 1.31 0.97 1.17
资产负债率（母公司） 61.07% 31.31% 49.45%
利息保障倍数（倍） 70.54 2.02 -
注：2008 年度中国长远处于亏损状态。
与竞争对手相比，本公司保持了较高的流动比率和速动比率。本公司所处行业对运营资金需求较为明显，负债结构中流动负债水平总体相对较高，流动比率和速动比率较其他行业均较小。
天音控股和中国长远在 2008年资产负债率（母公司）分别为31.31%、49.45%，
本公司资产负债率（母公司）为 61.07%，同比竞争对手均为上市公司，融资相
对较为便利。本公司目前正处于业务发展的扩张期，对资金需求较大，公司充分利用财务杠杆作用推动业务规模的增长。同时，稳定的息税前利润及较高的利息保障倍数为较高负债水平提供了有力保障。
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1-1-216
三、资产运营效率分析
本公司作为手机及数码电子产品市场渠道综合服务商，其营业规模及利润主要依赖公司整体营运资金的推动，资产运营效率对业务规模的增长起到至关重要的作用。
（一）资产运营效率综合分析
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业周期（天） 60.96 40.40 45.79
-应收账款周转天数 23.28 19.34 26.47
-存货周转天数 37.68 21.06 19.32
总资产周转天数 86.83 60.95 83.19
营业周期较短，应收账款及存货周转率保持较高水平。
报告期内，本公司整体营业周期基本维持在 60 天以下，较短的营业周期体现了业务经营的高效性。本公司凭借在手机及数码电子产品销售渠道服务优势，给予重要客户 10 天左右的较短赊销账期，给予关键客户的赊销账期为 30-45 天。
本公司将客户账期及信用额度纳入客户管理体系，设定单个客户风险系数及信用额度，进行严格执行并实行分级管理。良好的应收账款管理和控制降低了应收账款风险，有效提高了周转速度。
高效的存货周转速度得益于对终端市场产品销售情况的准确把握，以及对产品采购的严格控制。公司强大的信息系统能实时反映公司产品在终端市场的销量情况和存货余额，管理层通过对实时信息的分析，严格控制产品采购数量。存货数量的有效控制在降低存货跌价风险的同时，存货周转率将进一步提高。
总资产周转率水平较高，有效提升资产运营能力。
报告期内，公司在积极扩大终端市场管控能力的同时，对内部系统进行有效改进，严格控制存货及应收账款周转情况，总体资金运营效率维持在较高水平，有效提升了公司资产运营能力。
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1-1-217
（二）资产运营效率竞争对手比较分析
2008 年本公司主要资产运营效率指标与竞争对手比较如下。
40.4
74.24
39.74
60.95
132.52
84.75
2060100140爱施德天音控股中国长远营业周期总资产周转天数
与同行业竞争对手天音控股和中国长远相比，本公司营业周期及总资产周转天数均较小，具有明显竞争优势。本公司在资产运营效率的优势集中体现了有效的业务经营及稳健的风险控制。
结合以上分析，本公司管理层认为：本公司依托强大的信息系统对存货余额进行实时动态管理，同时通过对不同客户实行风险值及信用额度系统性管理，总体资产运营效率维持较高水平。报告期内，高效的资产运营降低了应收账款及存货风险，同时为本公司业务规模增长和盈利能力提升提供了有力保证。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
截至本招股意向书签署日，本公司除因退货款问题起诉深圳市泰丰通讯电子有限公司外，不存在其他重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
上述诉讼详见招股意向书第十节“财务会计信息”之“重大担保、诉讼、其他或有事项”部分。
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1-1-218第十二节业务发展目标
一、本公司整体发展目标
本公司未来三年内将致力于在手机及数码电子产品销售渠道综合服务领域保持国内领先地位，打造分销及零售渠道品牌，向手机及数码电子厂商、电信运营商及家电连锁商、零售商及消费者提供专业的营销服务和整体解决方案。
二、本公司具体业务计划
（一）增值分销业务发展计划
本公司将以手机分销业务为主体，逐步拓展至上网本、电子书等移动互联终端产品及其他数码电子产品的分销；深化与三星、索尼爱立信、摩托罗拉、宇龙酷派等品牌的合作，进一步加强与其他国际知名手机品牌展开全面合作，未来三年内拓展3～5个在细分市场上有独特竞争优势、成长潜力好、回报高的国内外手机品牌，进一步扩大本公司分销规模、优化产品销售的品牌结构。
（二）关键客户综合服务拓展计划
本公司将充分利用电信运营商竞争加剧给全国性优势分销商带来的巨大业务机会，在目前已经成为中国移动、中国电信、中国联通第一批深度合作分销商的基础上，进一步深化与该等电信运营商合作的方式与合作内容。同时本公司亦将进一步提升对苏宁、国美等关键客户的综合服务水平，逐步扩大关键客户数量，实现关键客户综合服务业务的快速增长。
（三）数码电子产品零售业务拓展计划
在三年内新增180家数码电子产品连锁零售专卖店，建立在数码电子产品零售领域专业、独特的服务模式和品牌形象；成为数码电子产品一对一解决方案提供商；尝试拓展通信数码产品连锁零售。
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1-1-219
（四）分销渠道拓展计划
未来三年内，本公司将持续扩大开放渠道分销网络，推进分销网络深入全国主要县、乡、镇级市场；探索并利用电视购物、网络销售等新兴销售渠道，逐步拓展集团客户定制产品服务，满足消费者购买习惯和购买行为的多样性需求。
（五）组织与人力资源计划
未来三年内，本公司将完善内部人才培养机制，培养一支适应本公司发展的高素质职业化管理团队，以及具有战斗力的品牌运营、推广、零售管理的专业团队；对于新进员工，将进一步提高其学历资格要求及综合素质要求，为本公司的未来发展建立雄厚的人才储备。
三、拟定以上发展计划所依据的假设条件
（一）国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，本公司所遵循的我
国现行法律、法规、部门规章和行业政策无重大变化，在计划期内没有对本公司发展产生重大不利的事件出现。
（二）本公司依据的国家主要税率、银行信贷利率和外汇汇率无重大变化。
（三）本公司所在行业处于正常发展状态，所处社会经济经营环境的变化对
本公司经营情况不存在重大影响。
（四）本公司能正常营运，投资项目能按期进行；
（五）无其他不可抗力及不可预测因素对本公司经营情况产生重大不利影
响。
四、实施上述发展计划的分析
（一）本公司竞争优势分析
1、突出的产品运营力
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1-1-220本公司建立了由产品研究中心、市场管理中心、销售管理中心组成的完整、高效的产品运营平台，深度分析、了解消费者需求及产品定义，有效影响厂家研发环节；开展产业环境研究、竞品研究等，提供产品开发建议，协助厂家定制业务；为本公司及关键客户提供更精准的产品选择、产品线组合建议；为本公司制定合理的市场推广策略、产品价格策略提供依据。本公司通过有效的产品运营最大程度扩大销售产品的利润空间，同时降低公司经营风险。
2、强大的渠道管控力
覆盖全国的销售网络、全面零售店管理及终端价格的有效管理构筑了本公司强大的渠道管控力。对渠道的管控能有效地帮助品牌手机厂商进行产品营销推广
、加快终端市场信息流反馈速度、维护市场秩序，最大程度提升本公司产品的销量。
本公司在全国各地覆盖30,000多家以开放渠道为主的零售终端，形成了覆盖全国，深入市、县、乡镇市场的营销服务网络。
本公司执行以“Sell-Out”为核心的全面零售店管理理念，通过扩大销售终端的有效覆盖、提升零售终端服务水平、加强对终端市场及终端市场人员的管理以及改变销售人员的业绩考核办法等各种方法加强了对终端的管控能力。
此外，本公司通过总部集中统一管理销售政策和销售价格，依靠先进的销售终端M-PSI系统并委派市场管理人员监督零售店价格执行情况，对终端价格进行管理，有效维护了市场秩序。
3、高效的运营效率
本公司作为渠道综合服务商，依托完善的信息化管理平台及高效的仓储、物流体系，具备了业内领先的供应链管理水平，有效提高了手机及数码电子产品分销渠道的供应效率；此外，本公司亦注重对资金、预算、应收账款及存货的科学管理，控制企业经营风险并充分提高资金使用效率。
本公司企业信息系统已经成为公司业务运行的基础平台和实现公司业务目标的重要手段。本公司通过不断加强在信息系统的投入，目前已经建立起以 ERP
系统为核心，包括知识管理及办公自动化系统、分销管理系统、人力资源系统、深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-221财务管理系统等在内的企业信息化平台，实现了业务流程的自动化处理和管理，成为进行有效的业务管理和流程控制的重要手段。
本公司设立了专业全资子公司爱施德供应链负责物流管理，配合覆盖全国的分销网络，构建了完善的物流配送体系，形成了强大的物流管理能力。
本公司财务管理主要包括资金管理、预算管理、应收账款管理、存货管理等，建立了包括《资金管理制度》、《客户信用管理制度》、《全面预算管理制度》等规范性的内部规章制度，一系列科学的财务管理方法和制度在控制企业经营风险的同时充分提高了本公司资金使用效率。
4、成为电信运营商深度合作战略伙伴，为公司业务提供巨大发展空间
随着电信运营商竞争加剧，全国性优势分销商成为各大电信运营商参与竞争的重要战略合作伙伴。本公司凭借较强的产品运营力、渠道管控力第一批成为中国移动、中国电信、中国联通深度合作战略合作伙伴，本公司亦专设运营商管理中心及控股子公司北京酷人专门为中国移动、中国联通及中国电信提供深度业务合作。
鉴于电信运营商均欲以深度定制手机为载体推广基础通信和增值业务，并通过手机销量最大化实现其终端用户规模最大化，本公司寻求运营商业务资源支持以实现定制手机销量最大化。随着本公司与中国移动“深度定制手机全网销售”项目的成功，运营商和厂家也将定制上网本等新型移动通信终端产品纳入与本公司的合作范围，本公司已经成为全球前二大上网本厂家联想和华硕的全国性代理商，负责其产品在包括运营商渠道在内的全渠道销售。本公司亦与中国电信、中国联通签署了战略合作协议，深度合作正在实施过程中。运营商定制模式在中国的不断发展以及本公司与中国移动、中国电信、中国联通深度合作的先发优势，为本公司业务发展提供了巨大空间。
5、优秀的管理团队
本公司核心管理团队具备长期的手机销售工作经验及全国性销售网络的管理经验，对手机销售市场具有极高的敏感性和前瞻性。同时，本公司通过管理层持股的方式，保证了管理层与公司长期利益的一致。
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1-1-222
（二）本公司弱势分析
1、规模劣势
在手机分销业务领域，本公司与中邮普泰、天音通信等竞争对手相比，产品销售数量仍有较大差距。
2、融资渠道劣势
随着经营规模的进一步扩大，对资金的需求量越来越大，本公司目前主要依靠经营积累和银行贷款筹集资金，资金筹集能力已成为公司发展的瓶颈之一。
（三）本公司面临的机会
1、国家加大扶持新农村建设力度、农村通信市场空间较大，给全国性分销
商带来机会。
2、随着我国电信业重组方案的确定，三家全牌照电信运营商之间的竞争更
加激烈。各大电信运营商为了加强业务覆盖，将加强对优势全国性分销商资源的争夺。具备规模化、专业化与品牌化优势的综合服务商将获得较大发展空间。
3、随着 3G 网络的开通，大量的换机需求给全国性分销商带来机会；同时，
3G 时代电信运营商大规模的手机定制，电信运营商需要全国性分销商提供综合服务，给全国性分销商开展与电信运营商的合作提供了机会。
4、手机及数码电子产品技术发展日新月异，产品更新换代较快。新产品的
推出在一定程度上拉动消费市场，给全国性分销商带来大量业务机会。此外，消费者对于 3C 产品功能需求日益多元化，给全国性分销商带来巨大的市场机会。
（四）本公司面临的挑战
1、电信运营商为了业务推广的需要，凭借产业链上的优势地位，加大手机
定制捆绑销售的力度，对全国性分销商的综合服务能力提出了更高的要求。
2、大型家电连锁零售商凭借自身的销售网络和市场渗透能力，在手机销售
中的份额保持稳定。此外，部分专业手机零售商也获得了一定发展，亦给全国性深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-223分销商的发展带来挑战。
3、部分品牌手机厂商利用其强大的产品线组合、规模优势和品牌优势拓展
厂商直供渠道，虽然全线直供模式导致渠道管理混乱的弊端日益凸现，但厂商直供渠道的发展给提供传统分销服务的全国性分销商带来挑战，要求其向综合服务提供商转变。
4、国际渠道商开始参与国内手机和数码电子产品销售渠道的竞争，给国内
全国性分销商带来潜在的挑战。
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1-1-224
第十三节募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金投资项目概况
为了进一步强化本公司产品运营力，提高本公司运营效率，拓展手机增值分销业务、关键客户综合服务业务及数码电子产品连锁零售业务。本次募集资金拟投资于补充营运资金项目（包括增值分销渠道扩建项目、关键客户综合服务提升项目）、数码电子产品零售终端扩建项目、产品运营平台扩建项目以及信息系统综合管理平台扩建项目四个项目。本次募集资金投资项目已经本公司第一届董事会第六次会议及本公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，并经股东大会授权第一届董事会第十三次会议审议修订。
项目名称总投资（万元）备案文号
补充营运资金项目 67,233.59 -
其中：增值分销渠道扩建项目 41,021.15 -
关键客户综合服务提升项目 26,212.44 -
数码电子产品零售终端扩建项目 12,868.61 深发改[2008]1178号
产品运营平台扩建项目 1,537.30 -
信息系统综合管理平台扩建项目 5,000.00 深发改[2008]1179号
合计 86,639.50 -
以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序。
截至本招股意向书签署日，本公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。
（二）本次募集资金不足或富余的安排
上述募集资金项目主要围绕本公司主营业务设置，若本次实际募集资金小于上述项目总投资额，缺口部分由本公司自筹方式解决；若本次募集资金大于上述深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-225项目总投资，将围绕主营业务在以下三个方面进一步补充公司业务资金需求：（1）
进一步加快与其他品牌合作进程，进一步优化本公司主营业务品牌结构；（2）进
一步加快与中国移动、中国电信、中国联通业务合作，增加以电信运营商为主的关键客户综合服务业务；（3）同时本公司亦将发挥业务渠道的延展性，进一步加
快上网本、电子书、无线固话、MID（多媒体信息终端）、数据卡等新型产品销售渠道综合服务。
若本次募集资金大于上述项目投资总额，本公司将严格遵照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）等法律法规的规定，规范使用募集资金。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）补充营运资金项目
鉴于公司行业特点以及业务发展需要，发行人拟投入 67,233.59 万元用于补
充营运资金，用于增值分销渠道扩建及关键客户综合服务提升两个子项目，其中增值分销渠道扩建项目投资额为 41,021.15 万元，关键客户综合服务提升项目投
资额为 26,212.44 万元。
1、补充营运资金的必要性分析
（1）较大规模的营运资金是手机分销行业正常经营的内在需求
发行人作为国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商,加强全国分销网络的渠道渗透能力及渠道扁平化策略是其重要经营策略，分销网络的建设及良性运营需要大量的资金支持。此外电信运营商定制模式亦需要全国性分销商专业服务的支持，来解决资金、物流和市场推广等管理问题，提高厂商、运营商的运营效率，集中资源强化其在品牌、产品、数据业务等方面的核心竞争力，进一步提高了优势全国性分销商对营运资金的需求。
（2）发行人报告期内业务增长与营运资金增长基本匹配
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1-1-226发行人营运资金主要包括现金、应收账款、存货等流动资产。报告期内发行人业务增长与营运资金增长基本匹配。
单位：万元
科目名称 2009 年（末） 2008 年度（末） 2007 年度（末）
营业收入 875,358.31 729,973.84 439,532.56
营运资金 271,972.09 137,793.86 97,444.01
营运资金
/月均收入(倍） 3.73 2.27 2.66
（3）运营资金不足已成为制约发行人持续发展的重要因素
随着发行人经营规模的进一步扩大，资金需求越来越大。发行人目前主要依靠经营积累和银行贷款筹集资金，资金筹集能力已成为公司发展的瓶颈之一。
（4）公司业务发展将进一步扩大营运资金缺口
发行人在手机分销的基础上，亦将发挥业务渠道的延展性，进一步加快上网本、电子书、无线固话、MID（多媒体信息终端）、数据卡等新型产品销售渠道综合服务。未来几年内将拓展 3～5个在细分市场上有独特竞争优势、成长潜力好、回报高的国内外手机品牌，随着公司进一步丰富产品结构及代理品牌资源，公司需要较大的营运资金支撑增值分销业务发展。此外，随着公司进一步深化与中国移动、中国电信、中国联通合作的方式与合作内容，关键客户综合服务业务的快速增长亦将扩大公司营运资金缺口。
2、增值分销渠道扩建项目
本项目总投资额为 41,021.15 万元，由发行人实施，全部用于补充增值分销
业务扩张所需营运资金。募集资金到位后，预计该项目未来五年内年平均新增营业收入 536,110.18 万元，年平均净利润 14,381.04 万元。
（1）项目建设必要性
①中国手机市场持续快速增长
2008 年，中国手机市场规模达到 1.6 亿部，销售额达 1,811.90 亿元，是全
球规模最大和最有活力的市场。赛迪顾问预计，未来几年中国手机市场还将继续保持较快速度的增长。
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1-1-227②符合国家支持农村通信市场发展的新农村政策
增值分销渠道扩建项目的建设，可以使发行人扩大对三、四级城市以及广大
乡镇市场的渗透和覆盖，顺应了国家大力扶持农村通信市场发展的需要，分享国家新农村政策的优惠，提高发行人的销售规模和盈利能力。
③分销渠道仍占主导地位
2008年通过全国性手机分销商在社会渠道及运营商定制模式销售的手机比例约占80%。中国手机市场三级、四级城市空间巨大，而且手机销售渠道的建立具有明显的规模效应，品牌手机厂商通过现有的全国性手机分销商销售产品效率最高，已经形成比较明显的路径依赖，分销商将长期成为手机销售的必要环节。
④摊薄公司运营成本，提高公司盈利能力，确立公司增值分销领先地位
营销网络边际运营费用随着销售规模的扩大呈现明显下降趋势，分销渠道扩建项目能够扩大发行人分销规模，提升渠道掌控力，摊薄运营成本，提高公司盈利水平和抗风险能力，确立发行人增值分销的领先地位。
（2）项目投资估算
①估算方法
本项目投资额为新增销售收入导致的运营资金需求，本项目考虑第一年的运营资金需求，后续年度的需求在第一年运营资金的基础上依靠利润滚存及自筹等方式解决。本项目所需流动资金额的估算采用分项详细估算法，即根据周转额与周转速度之间的关系，对新增销售收入所需流动资金的各项流动资产（应收账款、存货和现金）和流动负债分别进行估算。
②销售收入的预测
根据手机市场发展趋势及格局、销售渠道竞争格局及发行人发展战略分析，本项目未来五年的销售收入预测主要考虑以下因素：中国手机市场持续稳定增长；发行人主要代理手机品牌市场占有率的提高；优势分销商市场份额的提升；发行人现有及新增代理品牌在未来几年销量持续增加。具体预测数据如下。
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1-1-228单位：万台、万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年
新增销量 333.5 568.2 748.7 885.5 1,014.6
新增销售收入 267,906.34 443,932.34 570,199.66 658,453.54 740,059.04
注：本募集资金投资项目可研报告系 2008 年 4 月编制，上表以 2007 年度实际销售数据为计算基础。
③销售成本的估算
秉持谨慎原则，本项目毛利率取 10%～11%之间，低于发行人报告期内平均毛利率水平。
④期间费用估算
本项目期初所需资金通过上市募集资金方式解决，并假定上市之后分销渠道项目规模扩大所需流动资金全部以自筹方式解决，故在项目计算期内统一将财务费用计为零。
不考虑财务费用，本项目预计期间费用为占销售收入为 7.6%，报告期内爱
施德期间费用（不含财务费用）占销售收入分别为 7.93%、6.36%、5.99%。
⑤项目计算期利润估算
根据上述估算依据，考虑税率的调整，该项目未来五年利润估算如下表。
单位：万元
第一年第二年第三年第四年第五年
销售收入 267,906.34 443,932.34 570,199.66 658,453.54 740,059.04
减：销售成本 238,168.74 394,877.82 507,648.76 586,287.03 659,022.58
减：销售税金及附加 202.22 333.57 425.35 490.73 551.05
产品销售利润 29,535.39 48,720.95 62,125.56 71,675.78 80,485.42
减：期间费用 20,360.88 33,339.32 42,334.47 48,352.06 53,773.51
税前利润 9,174.51 15,381.63 19,791.08 23,323.72 26,711.90
减：所得税 1,834.90 3,383.96 4,749.86 5,830.93 6,677.98
税后利润 7,339.60 11,997.67 15,041.22 17,492.79 20,033.93
毛利率 11.10% 11.05% 10.97% 10.96% 10.95%
销售净利率 2.74% 2.70% 2.64% 2.66% 2.71%
数据来源：根据爱施德和赛迪顾问相关数据计算整理，2008 年 4 月。
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1-1-229⑥资金需求的估算
本项目的投资主要来自于新增销售收入带来运营资金增加的需求，包括新增的现金、应收账款以及存货等流动资产与应付账款等流动负债之间的差额。
根据发行人报告期内的历史数据及实际业务运营情况，增值分销业务的应收账款和存货的周转次数分别取 13 次和 12 次，应收账款的资金需求＝年销售收入/应收账款周转次数，存货的资金需求＝年销售成本/存货周转次数。
根据本现金管理政策、费用支付时效性要求及货款支付筹备的要求，现金周转率取 36 次，现金需求量＝（营业费用+管理费用+财务费用）/现金周转次数。
考虑行业特点以及减少财务费用、降低采购成本等因素，本项目的采购采取现款现货的形式，不考虑应付账款、应付票据等流动负债的增加。
根据以上假设，本项目流动资金需求如下表。
单位：万元
年周转次数第一年第二年第三年第四年第五年
一流动资产 41,021.15 67,981.22 87,341.53 100,850.64 113,339.88
1 应收账款 13.00 20,608.18 34,148.64 43,861.51 50,650.27 56,927.62
2 存货 12.00 19,847.39 32,906.48 42,304.06 48,857.25 54,918.55
3 现金 36.00 565.58 926.09 1,175.96 1,343.11 1,493.71
二流动负债现款现货-----
三流动资金需求 41,021.15 26,960.06 19,360.31 13,509.10 12,489.24
（3）项目效益分析
本项目总投资额为 41,021.15 万元，募集资金到位后，未来五年内预计年平
均新增营业收入 536,110.18 万元，年平均净利润 14,381.04 万元，年平均投资
收益率为 35.06%，静态投资回收期为 3.38 年。
3、关键客户综合服务提升项目
本项目总投资额为 26,212.44 万元，由发行人实施，全部用于补充关键客户
综合服务业务扩张所需流动资金。募集资金到位后，预计该项目未来五年内平均新增营业收入 450,600.15 万元，年平均净利润 9,097.83 万元。
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1-1-230
（1）项目建设必要性
①符合渠道多元化发展趋势
渠道扁平化和多元化的现状和发展趋势，改变了分销商单纯作为厂商代理商的模式，要求分销商在渠道市场中在稳固现有分销业务的同时，拓展新的业务模式。随着电信运营商定制模式及家电连锁商的逐步发展，为电信运营商及家电连锁零售商等关键客户提供专业综合服务成为发行人的发展策略。
②厂商直供与电信运营商定制模式需要第三方专业服务
作为销售渠道模式的重要补充，厂商直供和电信运营商定制模式需要第三方专业服务的支持，来解决资金、物流和市场推广等管理问题，提高其运营效率，为实现手机产品向消费者快速流转提供高效服务。
③满足电信运营商对专业化服务的需求
随着 2008 年中国启动 3G 市场，电信运营商发展 3G 定制产品的趋势将更为明显。而电信运营商专注于数据业务的开发维护，这就加大了电信运营商在数据业务推广、定制手机包销、渠道规划、市场推广等方面引入专业化综合服务管理平台的需求。
④满足家电连锁零售商的资金物流等服务的需求
渠道综合服务商作为专业的供应链管理提供方，利用现代信息技术，通过改造和集成业务流程、与家电连锁零售商建立协同的业务关系，大大提高了家电零售商在变化迅速且无法预测的买方市场环境的竞争力。
（2）项目投资估算
①估算方法
本项目投资额度为第一年新增销售收入导致的运营资金需求，项目投资估算方法同“增值分销渠道扩建项目”。
②销售收入的预测
根据手机市场发展趋势及格局、销售渠道竞争格局及发行人发展战略分析，深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-231本项目未来五年的销售收入预测主要考虑以下因素：中国手机市场持续稳定增长；电信运营商综合服务及家电连锁零售商需求的加强；电信业重组及 3G 正式商用，电信运营商竞争加剧，定制产品逐渐升级。具体预测数据如下。
关键客户服务第一年第二年第三年第四年第五年
新增销量（万台） 232.23 389.43 570.23 712.83 877.73
新增销售收入（万元） 193,465.52 320,484.82 464,092.79 574,157.51 700,800.10
注：本募集资金投资项目可研报告系 2008 年 4 月编制，上表以 2007 年度实际销售数据为计算基础。
③销售成本的估算
结合综合服务的特点，本项目毛利率较低，但收入和利润比较稳定，风险较小，本项目毛利率取 9%左右。
④期间费用的估算
根据业务特点，本项目营销费用和管理费用比例较低，并假设项目新增销售收入不增加财务费用，预测期内期间费用率平均取 6.5%左右。
⑤项目计算期利润估算
根据上述估算依据，考虑税率的调整，该项目未来五年利润估算如下表。
单位：万元
关键客户服务第一年第二年第三年第四年第五年
销售收入 193,465.52 320,484.82 464,092.79 574,157.51 700,800.10
减：销售成本 174,674.21 290,472.26 422,544.49 523,349.32 639,424.36
减：销售税金及附加 127.78 204.09 282.53 345.50 417.36
产品销售利润 18,663.53 29,808.47 41,265.78 50,462.70 60,958.39
减：期间费用 13,798.05 21,526.28 28,911.41 35,019.61 42,071.69
税前利润 4,865.49 8,282.19 12,354.36 15,443.08 18,886.70
减：所得税 973.10 1,822.08 2,965.05 3,860.77 4,721.67
净利润 3,892.39 6,460.11 9,389.32 11,582.31 14,165.02
毛利润率 9.71% 9.36% 8.95% 8.85% 8.76%
净利润率 2.01% 2.02% 2.02% 2.02% 2.02%
⑥资金需求的估算
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1-1-232本项目的投资主要来自于新增销售收入带来运营资金增加的需求，包括新增的现金、应收账款以及存货等流动资产与应付账款等流动负债之间的差额。
根据实际业务运营情况，关键客户的应收账款根据不同客户取值不同，其中，电信运营商取 9次、家电连锁零售商取 10 次，关键客户的存货周转次数取 30 次，应收账款的资金需求＝年销售收入/应收账款周转次数，存货的资金需求＝年销售成本/存货周转次数。
根据发行人现金管理政策、费用支付时效性要求及货款支付筹备要求，现金周转率取 12 次，现金需求量＝（营业费用+管理费用+财务费用）/现金周转次数。
考虑行业特点以及减少财务费用、降低采购成本等因素，本项目的采购采取现款现货的形式，不考虑应付账款、应付票据等流动负债的增加。
根据以上假设，本项目流动资金需求如下表。
单位：万元
第一年第二年第三年第四年第五年
一流动资产 26,212.44 43,524.26 63,203.44 78,228.04 95,552.00
1 应收账款 19,242.90 32,047.99 46,709.34 57,864.76 70,731.88
2 存货 5,819.70 9,682.41 14,084.82 17,444.98 21,314.15
3 现金 1,149.84 1,793.86 2,409.28 2,918.30 3,505.97
二流动负债-----
三所需流动资金 26,212.44 17,309.04 19,679.19 15,024.59 17,323.96
（3）项目效益分析
本项目总投资额为 26,212.44 万元，募集资金到位后，未来五年内预计年平
均新增营业收入 450,600.15 万元，年平均净利润 9,097.83 万元，年平均投资收
益率为 34.71%，静态投资回收期为 3.64 年。
4、募集资金产生效益的可行性分析
（1）发行人关于补充营运资金预测效益的测算方法是合理的
发行人根据周转额与周转速度之间的关系，对项目所需流动资金额的估算采用分项详细估算法，根据不同业务特点，根据发行人报告期内的历史数据及实际业务运营情况，对新增销售收入所需流动资金的各项流动资产（主要包括应收账深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-233款、存货和现金）进行谨慎估算。
对于增值分销业务，应收账款和存货的周转次数分别取 13 次和 12 次，现金周转率取 36 次；对于关键客户综合服务业务，应收账款周转次数根据具体客户分别确定（电信运营商取 9次、家电连锁零售商取 10 次），关键客户的存货周转次数取 30 次，现金周转率取 12 次。
（2）发行人品牌选择策略合理、产品运营能力突出
发行人募集资金到位后将择机增加新的销售品牌，发行人对于新增品牌的选择确立了差异、互补、市场运营能力要求高等原则，以确保新增销售品牌能促进业务规模的良性扩大。
发行人在业内率先建立了以产品研究中心为核心的产品运营平台，通过产品研发沟通品牌厂商及公司内部信息，制定运营策略，销售管理中心根据运营策略确定具体产品的运营方案，指导各大区及下属机构具体实施产品运营方案，并协调财务管理中心等后台支持部门配合实施，以确保核心产品运营成功。
（3）资产安全性的保障
发行人财务管理主要包括资金管理、预算管理、应收账款管理、存货管理等，建立了包括《资金管理制度》、《客户信用管理制度》、《全面预算管理制度》等规范性的内部规章制度。
应收账款管理：发行人制定了完善的客户信用管理制度，根据客户类别及资信状况严格控制信用额度，同时引入风险值管理标准，设定单个客户的风险值，规定单个客户的各种信用额度不得超过其风险值；发行人建立完整的客户信用资料，通过 ERP 系统实时动态监控客户信用情况，实行应收账款逾期自动预警制度；发行人要求下属分支机构对客户定期拜访及信用调查，并详细规定了拜访客户级别、拜访客户次数等要求，以确保发行人信用政策的有效性。
存货管理：发行人通过多年经营实践，结合对销售的预测，建立了商品采购的审批制度以及存销比（某段期间内持有的平均存货水平与销售收入之间的比值）预警制度，对存货进行实时动态监测；发行人自主开发了存货信息系统，对货物采取严格的串码管理、批次管理和先进先出管理模式；发行人存货管理以库深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-234存商品周转天数为核心，由采购提货量、渠道销售量、终端零售量等几项主要指标构成，发行人结合在库商品量和终端市场销售情况，将销售信息及时反馈到厂商以调整生产计划，同时发行人相应进行采购计划的调整，以确保厂商和发行人不存在库存大量积压的情况。
（4）资产周转效率的保障
发行人具备了业内领先的供应链管理能力，有效提高了手机及数码电子产品分销渠道的供应效率，充分提高资金使用效率，发行人报告期内保持了较高的运营效率。补充营运资金资金到位后，依托完善的信息化管理平台及高效的仓储、物流体系，发行人能够持续保持较高的运营效率，发行人关于补充营运资金预测效益的可行性较强。
（二）数码电子产品零售终端扩建项目
本项目总投资额为 12,868.61 万元，由本公司全资子公司深圳酷动实施。本
项目拟在 1.5 年的建设期内，在全国 12 个省、38 个城市新建数码电子产品零售
店 90 家。预计该项目计算期年平均销售收入达 58,197.95 万元，年平均税后利
润 5,178.60 万元。
1、市场前景
（1）数码电子产品需求持续增长
我国是世界上第三大数码电子产品消费市场，2007 年我国除手机外的数码电子产品市场规模达 5,692.5 万台，市场容量达到 1,326.52 亿元。随着数字化
技术的发展，人们对于数码电子产品的青睐程度越来越高，一、二级城市中消费
者的再次购买和三、四级城市中消费者的有效需求构成市场发展的新增长点。
（2）苹果产品的独特文化
苹果产品凭借品位独具的工业设计、成功的商业模式、特立独行的市场风格，苹果全系列产品将在各自细分市场上都拥有绝对的竞争力，形成了独特的苹果FANS 文化和品牌影响力。
（3）苹果产品在中国拥有广阔的发展前景
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-235苹果产品在个人消费市场和行业市场的表现良好，近年来其全系列产品在中国市场上保持了平稳增长的发展态势。2008 年苹果产品销售额达到 19.11 亿元。
（4）苹果产品渠道模式和盈利模式有利于专卖店的发展
由于苹果产品注重体验式消费，在美国，苹果的产品全部是通过苹果公司自营专卖店或核心授权零售商进行销售。在中国，苹果于 2006 年底引入专卖店渠道后，专卖店渠道销售所占比重2007年已经占到整个苹果产品销售额的14.74%，
2008 年快速上升至 26.86%，专卖店渠道在中国发展空间较大。
在国外，苹果专卖店的销售收入中，约有将近 30%～40%来自于配件产品，而配件产品毛利率远高于苹果产品，达到 50%左右。深圳酷动开设的专卖店一般开店时间不到一年，尚处于市场培育期，目前收入结构中来自于配件产品的收入较低。随着苹果产品在中国市场的逐渐推广以及专卖店开业时间的延长，深圳酷动开设专卖店销售中配件产品比重将逐步上升，这将较大提高深圳酷动的盈利能力。
2、深圳酷动与其他核心授权零售商的比较优势
目前苹果公司在中国的核心授权零售商有深圳酷动、成都新亚、上海神汇、江门新联、西安蜂星、北京英龙华辰等。与其他核心授权零售商相比较，深圳酷动主要优势如下。
（1）零售终端管理优势
本公司长期从事销售渠道服务过程中一直注重对零售终端店的选择、终端陈列与氛围营造、店员培训及店面管理等，加强对零售终端的管控能力。
（2）规模优势
深圳酷动销售网络覆盖广泛，开设的直营专卖店达到 50 余家。在健全的组织架构下，深圳酷动拥有极具优势的异地拓展能力和经营管理能力。2008 年苹果核心授权零售商市场销售份额如下图所示。
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-236成都新亚, 9.8%
上海神汇, 18.4%
江门新联, 12.8%
西安蜂星, 4.9%
可为, 1.2%
深圳酷动, 30.6%
金数码, 2.8%
华天, 2.3%
一丁, 2.1%
英龙华辰, 15.1%
注：赛迪顾问；2009 年 2 月。
3、项目建设内容
本项目拟在 1.5 年内在全国 12 个省、38 个城市按照平均速度、均匀分摊的
方式开设共计数码电子产品专卖店 90 家，同时增加 IT 软硬件投资，以支持深圳酷动管理门店数量的大量增加。深圳酷动设立的数码电子产品专卖店分为旗舰店、标准店、时尚店三类，具体如下。
项目一级城市二级城市三级城市
旗舰店一类店二类店三类店
标准店二类店三类店四类店
时尚店三类店四类店五类店
本项目拟开设的 90 家专卖店初步选址情况如下表。
城市旗舰店标准店时尚店合计省份
名称级别家数地点家数地点家数地点
福州二级城市 3
东街口东百，袁洪城东百，冠亚广场
1 宝龙广场 1 大洋百货 5
厦门二级城市 2
国贸商城，巴黎春天
1 SM 广场 1 湖滨南路 4
福建
泉州二级城市 1 九一路 1 百汇商城 2
武汉二级城市 3
武广百货，西北湖新世界，徐东新世界
1 光谷 1
汉口大洋百货宜昌三级城市 1 新世界广场 1
湖北
襄樊三级城市 1 国贸商场 1
深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-237荆门三级城市 1 长宁路 1
南昌二级城市 1 步行街 1 中山路 1 太平洋百货 3
江西
九江三级城市 2
红旗路，工人文化宫南宁二级城市 2
万达广场，梦之岛
1 五象广场 3
桂林三级城市 1 王城商厦 1 广西
柳州三级城市 1 步行街 1
济南二级城市 2
银座商城，地王店，
1 海信广场 3
青岛二级城市 3
三联电器，台东万达，巴黎春天
1 麦凯乐商场 4
潍坊三级城市 1
世纪泰华商圈
烟台三级城市 1 振华路商圈
山东
淄博三级城市 1 淄博商厦
杭州一级城市 6
武林广场，西城广场，百货大楼，湖墅南路，解百百货，杭州大厦1 延安路 1 湖滨路 8
宁波二级城市 3
中山海曙，天一水晶街，天一国购东门银泰，万达广场温州二级城市 2
一百电器商场，丹璐广场
1 时代广场 3
绍兴二级城市 2
解放路，国商商城义乌二级城市 2
解百百货，永康步行街金华三级城市 1 滨红路 1
浙江
台州三级城市 2
解放路，崇和商城合肥二级城市 1 宿州路 1 百大 CBD 2
安徽
芜湖三级城市 2
十字街口，九华路石家庄
二级城市 1 西美百货 1 北国商城 2 河北
唐山二级城市 1 华联商厦 1
八方购物商场深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-238保定三级城市 1
金迪路开发区邯郸三级城市 1 人民路 1
廊坊三级城市 1 银河大道 1
呼和浩特
三级城市 1 中山路 1
内蒙古
包头三级城市 1 九星商城 1
郑州二级城市 1 人民南路店 1
河南
洛阳三级城市 1 东利卖场 1
海口三级城市 1 海秀路 1 生生店 2
海南
三亚三级城市 1
解放路步行街广东深圳一级城市 8
华强北，万象城，花园城，嘉兴茂，益田假日，中信城市广场，保利广场，海岸城1 中心书城 1 COCOPARK 10
合计：—— 46 —— 16 —— 28 —— 90
各类店投资标准如下。
单位：万元
序号项目一类店二类店三类店四类店五类店
1 空调设备 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00
2 保险安全设备 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00
3 办公用品设备 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00
4 其他设备 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
5 店面环境建设投资 30.00 20.00 15.00 12.00 10.00
6 开办费用 75.00 22.50 11.25 6.00 3.75
7 设立费用 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00
8 广告费用 10.00 8.00 6.00 4.00 2.00
9 其他费用 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00
合计 148.00 78.50 55.25 40.00 28.75
注：开办费用由店面三个月的租赁费和押金（为店面两个月的租赁费）组成。
本项目预计总投资如下表。
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1-1-239单位：万元
注：铺底流动资金按经验数据估计，主要为铺货和人员工资，铺货资金预计为单月的销售收入。
4、项目销售收入及投资的估算方法和依据
销售收入：根据预计销量和销售价格进行预测。其中销售量是依据以前实际销售量的历史资料，同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及本公司的定价策略进行的预测。
截至 2009 年 12 月 31 日，深圳酷动共有直营店 68 家。开业时间均较短，尚未达到正常运营状况，与募投项目中预测数据不具备可比性。部分开业时间较长的直营店销售情况如下。
分类 2009 年 12 月销售收入（万元）
一类样本店 109.73
二类样本店 A 58.56
二类样本店 B 51.06
三类样本店 A 55.04
三类样本店 B 45.94
四类样本店 A 45.69
四类样本店 B 39.11
序号项目投资额
1 空调设备 372.00
2 保险安全设备 462.00
3 办公用品设备 372.00
4 IT 软件投资 174.00
5 IT 硬件设备 732.00
4 其他设备 180.00
5 店面环境建设投资 1,574.00
6 开办费用 2,007.00
7 设立费用 462.00
8 广告费用 564.00
9 其他费用 282.00
10 基本预备费 125.50
11 铺底流动资金 5,562.11
合计 12,868.61
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1-1-240注：目前尚无在三级城市开设直营店，无五类直营店销售情况可供参考。
目前深圳酷动直营店大多开业时间较短，各分类店销售收入与募投项目中预测数据尚有一定差距。随着各直营店逐步正常运营，各类店铺的销售收入将逐渐增加。
产品成本：根据单位产品成本和销售量预测。单位产品综合成本的预测是根据此前一年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑到预测期间商品采购成本、存货成本、销售成本及直接人工成本的变化趋势，进行分析后加以确定。
营业税金及附加：按本公司以往数据估算。
销售费用：按本公司以往数据估算。其中营销人员工资计算期第一年按平均1200 元/每人?每月计算，之后各年按 10%的增长率递增；市场费用按销售收入的
1.0%估算；其他日常运营费用按销售收入的 1.1%估算；物业租赁费根据各类店
的投资面积、单位租赁成本估算；投资的折旧与摊销按平均年限法计算，其中固定资产中设备折旧年限按 5年计算，残值率均为 5%；费用按 5年摊销。
管理费用：按本公司以往数据估算。本项目预计计算期内管理费用占销售收入介于3.38%～6.63%之间，项目建设前期管理费用占销售收入比较高，随着零售
店逐渐成熟运营，管理费用占销售收入比逐步下降。
5、盈利预测数据说明
（1）收入预测
深圳酷动未来五年销售收入预测主要考虑如下因素：深圳酷动代理数码电子产品品牌的增加；代理销售的苹果产品及其配件不断增加；此外，随着深圳酷动在全国的零售网络逐步扩建，深圳酷动的品牌效应将逐步扩大，有利于进一步抢占市场份额。本项目投资前五年市场规模预测如下。
项目第一年第二年第三年第四年第五年
销售收入（万元） 16,628.04 49,333.55 65,502.42 76,522.59 83,003.14
增长率- 196.69% 32.77% 16.82% 8.47%
数据来源：根据深圳酷动和赛迪顾问相关数据计算整理，2008年5月。
（2）成本费用预测
根据深圳酷动业务特点和财务状况，其成本和费用主要体现在销售成本（主深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-241营业务成本，包括营业税金及附加）、营业费用、管理费用和财务费用四个方面。
增资完成后，深圳酷动的业务规模扩大，其相关成本及费用相应增加，这主要涉及营业费用、管理费用和财务费用。营业费用主要包括人工（工资、社保、福利费等）、租赁费、市场费用、日常运营维护费用等；管理费用包括人工、差旅费用、租赁水电费、通讯费用、审计咨询费用等；本项目所需资金计划全部通过上市募集资金解决，所以财务费用计为零。
（3）利润预测
根据深圳酷动财务状况，以及未来几年预期的收入、成本费用等状况，测算出投资前五年深圳酷动的利润状况。由于深圳酷动的投资及营业外利润所占比例较少，为简化测算，本招股意向书直接将营业利润作为全部总利润进行测算。
投资前五年本项目利润预测
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年第五年
销售收入 16,628.04 49,333.55 65,502.42 76,522.59 83,003.14
减：销售成本 12,650.19 36,884.69 47,883.56 52,494.89 56,396.42
减：销售税金及附加 33.81 105.82 149.76 204.24 226.16
产品销售利润 3,944.04 12,343.04 17,469.10 23,823.47 26,380.56
减：营业费用 2,246.56 7,111.89 8,556.04 8,913.27 9,187.74
减：管理费用 1,090.62 3,271.86 3,108.27 2,952.86 2,805.21
减：财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税前利润 606.85 1,959.29 5,804.79 11,957.35 14,387.61
减：所得税 109.23 391.86 1,277.05 2,869.76 3,596.90
税后利润 497.62 1,567.44 4,527.74 9,087.58 10,790.71
毛利润率 23.72% 25.02% 26.67% 31.13% 31.78%
净利润率 2.99% 3.18% 6.91% 11.88% 13.00%
数据来源：根据深圳酷动和赛迪顾问相关数据计算整理，2008年5月。
6、项目效益分析
本项目总投资额为 12,868.61 万元，计算期 5 年内（建设期 1.5 年），预计
该项目年平均销售收入达 58,197.95 万元，年平均税后利润 5,178.60 万元，静
态投资回收期为 3.99 年。
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1-1-242
（三）产品运营平台扩建项目
本项目投资总额为 1,537.30 万元，主要用于新增数据监测网络运营投入、
产品运营平台调研项目投入及人力资源投入。产品运营平台扩建后，提高了本公司信息资源整合能力、产品选型决策能力及产品运营力，降低本公司经营风险，提高盈利能力。
1、项目建设必要性
（1）适应市场竞争环境和渠道模式发展的要求
随着市场竞争的加剧和渠道模式多元化趋势，全国性分销商需要深入、准确地了解产业链主要参与者需求趋势，需要更加精准的产品选择及组合策略，需要更加合适的产品运营策略。
（2）降低公司经营风险
手机市场呈现型号品种增多、产品同质化、产品生命周期缩短、消费需求多样等特点，随着本公司销售规模的增长，销售环节面临产品跌价风险逐渐增加。
为了规避和降低经营风险，全国性分销商必须准确了解消费需求、了解合作者策略、严格选择产品、选择最合适的推广方法，将本公司产品销售风险降到最低。
（3）提高公司盈利能力
本公司产品选型和价格策略对于本公司盈利能力有直接影响，本公司每年重点运营的核心产品成为本公司主要收入和利润的来源，使得本公司保持了高于行业平均的毛利率水平。扩建后的产品运营平台能使公司准确了解消费需求及产品推广方法，动态把握客户的产品策略，进一步提升产品销售的竞争力，提高本公司盈利能力。
2、项目建设内容及投资估算
本项目建设的核心内容是拓展产品运营平台产品研究中心职能，加强研究中心与市场管理中心、销售管理中心的信息资源整合能力，提高产品运营决策效率，包括加强战略性与普通产品的外观、功能测试；加强消费行为、市场环境及产品推广方法的调研；加强行业及公司产品数据监测、数据分析能力，扩大数据监深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-243测范围；提升产品研究能力，提高公司系统化的产品研究能力。
本项目总投资估算如下表。
单位：万元
序号项目名称金额
一数据监测网络运营投入 239.3
1.1 第一年数据监测网络运营投入 38.4
1.2 第二年数据监测网络运营投入 200.9
二调研项目投入 1110
2.1 战略性产品研究 300
2.2 普通产品研究 150
2.3 市场环境个案研究 300
2.4 市场信息研究 360
三人力资源投入 188
3.1 第一年人力资源投入 51
3.2 第二年人力资源投入 137
合计 1537.3
（1）数据监测网络运营
本项目建设中，数据监测网络运营拟利用本公司全国性的销售渠道营销网络进行分阶段、分城市级别实施的信息及监测数据收集，具体计划如下表。
第一年城市数量监测网点单月平均投入监测次数总计(万)投入时间1线城市 4 40 9.60
2 线城市 16 30 28.80
小计 20 70
100元/月/网点 6个月
38.40
第一年
下半年
第二年城市数量监测网点单月平均投入监测次数总计(万)投入时间1线城市 4 40 17.30
2 线城市 30 30 97.20
3 线城市 40 20 86.40
小计 74 90
90 元/月/网点 12 个月
200.90
第二年
合计 239.30
注：为保证数据监测网络有效和高效的进行，需要加大投入数据监测网络的终端数据与信息的收集设备，主要通过移动通讯终端实现，该部分投入在“信息系统综合管理平台扩建项目”中计算。
（2）调研项目
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1-1-244本项目建设中，调研项目包括战略性产品研究、普通产品研究、市场环境个案研究、市场信息研究等内容。其中，战略性产品研究将强化本公司对核心产品的选择和运营能力；市场环境个案研究包括特定市场的消费者行为深度分析、新兴业务探索性调研、电信运营商、零售系统等方面的渠道调研、针对推广策略的咨询分析、针对问题性产品或突发事件个案研究等内容。调研项目投入具体如下。
战略性产品研究品牌型号数量（个）
单项成本
（万/个）
金额
(万)
新兴细分市场发展及风险研究
三星 10 10 100
产品外观测评索尼爱立信 5 10 50
功能概念测试宇龙酷派 5 10 50
目标消费者特征调研其他品牌一 4 10 40
目标消费者媒介接触习惯调研
其他品牌二 3 10 30
市场推广策略研究其他品牌三 3 10 30
小计（一） 30 300
普通产品研究品牌型号数量（个）
单项成本
（万/个）
金额
(万)
产品外观测评三星 15 5 75
功能概念测试索尼爱立信 5 5 25
目标消费者特征调研宇龙酷派 5 5 25
市场推广策略研究其他品牌（3个） 5 5 25
小计（二） 30 150
第一年执行第二年执行单项成本（万/个）
金额
(万)
市场环境个案研究 5 10 20 300
小计（三） 5 10 300
市场信息研究研究方向数量（季度）单项成本（万/年）
金额
(万)
GSM 市场周报 6 20 120
GSM 市场月报 6 20 120
GSM 市场季度渠道报告
6 10 60
基础数据购买
CMCC 捆绑市场月度分析报告
6 10 60
小计（四） 24 360
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1-1-245合计（一）（二）（三）（四） 1110
（3）项目建成后产品研究中心的业务流程
产品运营平台扩建后，产品研究中心将成为核心的产品运营决策支撑部门，其最终研究成果主要体现在行业、市场、数据、调研报告，或者相关部门要求的策略和建议报告。产品研究中心完整的业务流程如下图。
3、项目建设进度
本项目计划于2009年下半年开始，到2010年12月完成。2009年第三季度计划完成核心人员引进、招聘与培训；2009年第三季度开始到建设期结束执行调研项目与运营数据监测网络。
4、项目效益分析
本项目不直接产生效益，但产品运营平台扩建后，提高了本公司信息资源整合能力、产品选型决策能力及产品运营力，降低经营风险，提高盈利能力。
（四）信息系统综合管理平台扩建项目
本项目计划总投资 5,000 万元，用于建设 M-PSI 系统（渠道及终端进销存系调研公司
产品运作调研
消费者研究
宏观市场分析
监测网络
数据监测
公司
数据监测数据分析产品线评估产业链分析市场调研部数据分析部产品研发部产品改进建议产品选择提议产品组合建议产品测试行业市场报告产品操作环境监测报告
产品设计方案产品研究产品运作改善市场管理中心采购部
销售管理中心企划中心
企划中心
销售管理中心市场管理中心深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-246统）、ERP 系统（企业资源计划系统）、CRM&Call Center 系统（客户关系管理及呼叫中心）、SCM 系统（供应链管理系统）、B2B 电子商务平台、BI 商务智能平台、UC（统一通信）平台以及相应的网络及硬件支撑。本项目建成后，有利于提高本公司的基础数据资源搜集能力、信息资源整合能力、客户服务能力，有效支持公司业务规模扩张，提高经营效率，降低营运成本，增强企业整体竞争实力。
1、项目建设的必要性
（1）符合信息化发展的要求
信息产业部《信息技术改造提升传统产业“十一五”专项规划》提出商贸流通和其他服务行业是应用信息技术改造提升传统产业的重点应用领域之一。本项目的建设有利于提升和改造传统销售渠道服务模式，将高科技信息技术应用于传统服务行业，促进信息产业与传统服务产业的互动与融合，提高信息技术和信息产业为传统产业改造的服务能力。
（2）持续提升运营效率
运营效率是销售渠道服务企业的关键运营指标，随着本公司渠道职能的多元化，对本公司资金、存货以及物流管理提出了更高的要求，要求本公司建立强大的信息管理系统以进一步提升公司运营效率。
（3）支持公司产品运营
本公司产品运营平台对终端数据的采集和及时分析需要信息系统的支持，同时本公司产品运营中市场策略和价格策略的实施需要根据市场信息实时调整，信息系统对于本公司产品运营中信息的传递、分析和反馈意义重大。
2、项目建设内容
本项目建设包括 M-PSI 系统、ERP 系统等子系统，具体内容如下。
M-PSI 系统：本公司用于渠道和市场终端作业管理系统，围绕终端零售店，实现通路各层级信息采集和管理功能。改进后的 M-PSI 系统将市场零售终端、产品、一线市场推广人员作为管理对象，满足多品牌、多市场管理模式、多供货渠道的不同管理需求，实现多维度多元化管理。
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1-1-247ERP 系统：对现有的 ERP 系统升级，实现 B2B 电子商务模式下的业务流程配置、计划管理、产品管理、销售管理、存货管理、财务管理以及人力资源管理的部分功能。
CRM&Call Center 系统：为不同客户提供系统化、流程化、差异化服务管理，有效整合与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email 等），实现销售自动化处理。
SCM 系统：以订单为核心，对销售过程中物流运动的各个环节及状态进行跟踪和管理，灵活地设定收入成本的确认点；通过供应链的—体化降低成本，提高服务水平；通过优化流通网络与分销渠道，减少库存量，加快库存周转改进供应链管理。
B2B电子商务平台：在完全支持传统的业务模式的基础上，通过网络实现传统业务模式不能实现的快捷便利的电子商务。B2B电子商务平台能够实现网络交易、供应链管理和财务管理；实现多点信息互动；建立完整的交易体系和电子支付功能；加强客户关系的管理。
BI 商务智能平台：运用数据仓库、联机在线分析和数据挖掘技术来处理和分析数据，进而得出影响商业活动的关键因素，帮助本公司提高决策的有效性，也将为 B2B 电子商务平台提供有力的决策支持。
UC（统一通信）平台：统一通信是将语音、视频、文本、应用程序、信息和业务处理融合在一起，从而为内部人员特别是流动办公的市场一线销售管理人员提供无缝沟通的信息服务平台，提高内部信息流和供应链各个环节之间的信息流效率。本项目建设完成后，系统架构图如下。
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1-1-248
3、项目投资估算
本项目预计总投资约 5,000 万元，具体如下表。
单位：万元
序号项目名称建设方式拟选产品预算
1 企业 ERP 系统引进、定制开发 MicrosoftDynamics AX或 SAP 800
2 M-PSI 系统－ 1,300
其中：软件自主开发 100
移动终端购买 1,200
3 CRM＆Call Center系统引进和实施思科/华为/Avaya/甲骨文/微软 900
4 SCM 系统引进技术支持及咨询服务 I2/招商迪辰 600
5 B2B 电子商务平台外包－ 200
6 UC 统一通信购买微软 100
7 BI 商务智能购买微软 100
8 网络及硬件支撑购买－ 1,000
合计 5,000
考虑公司业务实际运营需要，本公司已经部分提前实施该项目。截至 2009企业基础平台
企业管理平台
供应链管理系统(SCM)
协同办公(OA)\企业知识管理平台(KM)企业资源计划管理系统
(ERP)
客户关系管理系统(CRM)
企业业务操作平台（M-PSI）
企业信息门户
B2B门户
企业商业智能分析系统(BI)(数据分析和挖掘)
企业目录统一通讯企业服务总线(ESB)
工作流引擎\业务规则引擎\搜索引擎
企业信息门户
供应商
客户深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-249年 12 月 31 日本公司已经累计投入资金 924.64 万元，其中企业 ERP 系统投入
282.08 万元、M-PSI 系统软件投入 150 万元，CRM＆Call Center 系统投入 81.17
万元、SCM 系统投入 6.10 万元、B2B 电子商务平台投入 50 万元、UC 统一通信投
入 155.45 万元、网络及硬件支撑投入 199.84 万元。
4、项目建设进度
本项目各子系统按照系统性原则，分不同进度实施，具体如下：M-PSI 系统实施周期 12 个月；ERP 系统实施周期 15 个月；CRM&Call Center 系统实施周期18 个月；SCM 系统实施周期 12 个月；B2B 电子商务平台、BI 商务智能平台、UC（统一通信）平台实施周期均为 6个月。
5、项目效益评价
本项目虽然不能直接产生销售收入，但通过实施本项目，本公司将极大降低运营费用，具体表现在：通过业务信息化和内部管理信息化节省商务人员、财务管理人员等人力资源成本；通过整合供应链管理，提高库存管理能力，减少库存成本，从而节约资金成本，降低库存跌价风险；整合 CRM&Call Center 系统，加强对应收账款的管理，减少坏账。
三、募集资金投资项目与本公司现有业务匹配关系说明
以上四个募集资金投资项目新增投资 86,639.50 万元，带来直接产品销售收
入的项目投资总额为 80,102.20 万元，其中主要为增值分销渠道扩建项目及关键
客户综合服务提升项目，两个项目皆为新增流动资金，合计 67,233.59 万元。募
集资金到位后未来五年上述项目预计平均每年新增销售收入 986,710.33 万元、
利润 23,478.87 万元。
新增流动资金之相关指标与本公司报告期内平均指标的对比如下。
序号指标名称募集资金投资项目报告期平均值
1 销售收入/流动资金 14.67 15.71
2 净利润/流动资金 0.35 0.55
其中，募集资金投资项目的各项指标略低于本公司近三年实际情况，其主要深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-250原因如下。
（一）销售收入与流动资金之比方面，销售收入为募集资金的 14.67 倍，比
三年平均 15.71 倍的水平略低，主要因为公司在募集资金投资项目测算时，流动
负债预计为 0，总资产规模预计偏小导致销售收入预测值偏低。
（二）募集资金投资项目毛利率预计较为保守，期间费用计提充分。而本公
司 2008 年销售收入及净利润增长较快，导致上述募集资金投资项目的净利润与流动资金比低于报告期内平均水平。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对资产负债率及资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将增加。因为业务关系，本公司资产负债率比较高，本次融资会使资产负债率大幅降低，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。
本次募集资金到位后，公司的经营规模和实力将大幅提升，公司持续融资能力和抗风险能力也将增强。
（二）对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目建设完成后将对本公司的经营产生非常积极的影响，主要体现在以下方面。
1、在公司现有渠道的基础上，分销渠道扩建项目及关键客户综合服务提升
项目将进一步扩大公司销售渠道，同时对扩大品牌资源，拓展产品结构有着积极的促进作用。这些项目将促进本公司销量大幅度提升、市场占有率提高，进一步获得规模优势。
2、数码电子产品零售终端扩建项目的实施将使本公司的产品结构得以完善、
产品内容得以丰富，是公司未来新的业务增长点。
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1-1-251
3、产品运营平台扩建项目及信息系统综合管理平台项目实施后，虽不直接
产生效益，但是产品运营平台扩建能大幅提高本公司信息资源整合能力、产品选型决策能力及产品运营力，降低本公司经营风险，提高盈利能力。而信息系统综合平台对于提升公司运营效率，降低运营费用有着极大的促进作用。从中长期来看，将使公司的盈利能力大幅提高。
（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降
本次发行后，本公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目逐步产生效益，本公司的盈利能力持续提升，净资产收益率将稳步提高。
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1-1-252
第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况
（一）一般政策
《章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利。
股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计达公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司近三年利润分配情况
2007 年 4 月 30 日，经本公司全体股东一致同意，利润分配 17,000 万元。
该利润分配方案已于 2007 年度实施完毕。
2008 年 6 月 23 日，经本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，本公司以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的累计未分配利润对全体股东每 10 股送红股深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
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13.5 股、资本公积金转增 7.5 股。2008 年 6 月 25 日本利润分配方案已经实施完
毕。
2009 年 8 月 18 日，经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司以截至 2009 年 6 月 30 日经审计的累计未分配利润对全体股东每 10 股送红股3股。2009 年 8 月 20 日本利润分配方案已经实施完毕。
二、发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策如下。
公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
三、发行前滚存利润的分配安排
经本公司 2009 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，则公司 2009 年中期利润分配方案实施完毕后剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。
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1-1-254
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
本公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，制定了《信息披露管理办法》。此次公开发行股票上市后，本公司将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告本公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；董事会秘书陈蓓全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题，电话：0755-2151 9888，传真：0755-8389 0101。
（三）投资者服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前
提下，公司将尽力给予满足；
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章
程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；
3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。
二、重大合同
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（一）授信合同及担保合同
单位：万元
序号合同名称授信人
授信
额度授信期限担保合同
1 《授信合同》
渣打银行（中国）有限公司深圳分行
5,0002008-01-02～
2013-01-01《最高额担保函》借 2008 流0487093R《人民币资金借款合同》
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
9,0002008-09-10～
2011-09-09保 2008流0487093R-1、
0487093R-2、
0487093R-3《保证合同》2009SC000235 号《综合授信额度合同》
杭州银行股份有限公司深圳分行
14,0002009-02-16～
2010-02-16009SC0002351 号《最高额保证合同》、《融资担保书》兴银深天安授信字（2008）第
0019 号《基本授信合同》
兴业银行股份有限公司深圳天安支行
10,7142009-04-17～
2010-04-17兴银深天安（授信）保证字（2008）第 0003
号、第 0003-A 号、第0003-B 号《最高额保证合同》借 2008 综1278093R《综合融资额度合同》
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
30,0002009-04-09～
2010-04-08保 2008综1278093R-1、
1278093R-2、1278093R
-3、1278093R -4《保证
合同》
（2009）深银景
综字第 009 号《综合授信合同》
中信银行股份有限公司深圳分行
15,0002009-05-31～
2010-05-31
（2009）深银景最保字
第 003 号、（2009）深
银景额保字第 003 号、
（2009）深银景额保字
第 004 号《最高额保证合同》借 2009 综701093R《综合融资额度合同》
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
21,0002009-06-08～
2010-06-07保 2009 综 701093R-1、
701093R-2、701093R
-3、701093R -4《保证
合同》40201-2009年（融）字 0021号
中国工商银行股份有限公司深圳上步支行60,0002009-07-16～
2010-07-0640201-2009 年上步（高保）字 0161、
40201-2009 年上步（高保）字 0162、
40201-2009 年上步（高保）字 0163 号
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1-1-256
借 2009 综1214093R
中国建设银行股份有限公司深圳市分行
91,0002009-09-10～
2010-09-09保 2009综1214093R-1、
保2009综1214093R-2、
保2009综1214093R-3、
保 2009 综 1214093R-4
（二）采购合同
序号买方卖方合同名称产品名称
1 本公司天津三星通信技术有限公司
关于手机分销业务的战略合作协议三星手机
2 本公司天津三星通信技术有限公司家电连锁服务商协议三星手机
3 本公司
中国移动通信有限公司、天津三星通信技术有限公司
中国移动定制终端包销
项目三方合作协议
中国移动定制手机 I908E
4 本公司联想（北京）有限公司联想渠道合作协议联想产品
5 本公司华硕电脑（上海）有限公司战略合作框架协议
华硕 EeePC 上网本
6 北京酷人
天翼电信终端有限公司江苏分公司、惠州三星电子有限公司
F539 移动终端采购合同三星 F539
7 深圳酷动苹果电脑贸易（上海）有限公司
苹果中国授权经销商协议苹果产品
8 深圳酷动苹果电脑贸易（上海）有限公司
苹果中国授权零售商销售协议（苹果中央处理器产品授权）
苹果中央处理器产品
9 深圳酷动苹果电脑贸易（上海）有限公司
苹果中国授权零售商销售协议（“IPOD 授权”） iPod
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对外担保事项。
四、诉讼和仲裁情况
2006年6月22日，本公司因退货款问题起诉深圳市泰丰通讯电子有限公司，2006年12月3日，广东省深圳市中级人民法院作出（2006）深中法民二初字第244
号《民事判决书》。截至本招股意向书签署日，上述判决尚未执行完毕。详情请深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-257参见本招股意向书第十节“财务会计信息”之“或有事项、承诺事项及其他重要事项”部分。
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1-1-258
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签名：
年 月 日深圳市爱施德股份有限公司 招股意向书
1-1-259
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：杨宇翔
保荐代表人：张文生
杨琴
项目协办人：严卫
平安证券有限责任公司（公章）
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
律师事务所（公章）
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
会计师事务所（公章）
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
会计师事务所（公章）
年月日
第十七节附录和备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上进行披露，具体如下。
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
各工作日上午 9:00~11:30，下午 2:00~5:00。
三、文件查阅地址
1、发行人：深圳市爱施德股份有限公司
地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
电话：0755-2151 9888
传真：0755-8389 0101
联系人：陈蓓
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区金田路大中华交易广场 8楼
电话：0755-2262 3622
传真：0755-8243 4614
联系人：丰赋、李建华、胡厚伟、鲁承诚
