湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
H u n a n M e n d a l e H o m e t e x t i l e C o ., L T D
（长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号）
保荐人
（主承销商）
(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
【发行概况】
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00 元
拟发行股数： 1600 万股发行后总股本：6300 万股
每股发行价格：【】元发行日期：2010年4月19日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司本次发行前5％以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外的公司其他11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司全体董事、公司监事高智、公司全体高级管理人员分别承诺：
在其前述承诺期限届满后的高级管理人员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2010年3月23日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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【重大事项提示】
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本 4,700 万股，本次拟发行 1,600 万股流通股，发行后总股本为 6,300 万股，6,300 万股均为流通股。
公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司本次发行前5％以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外的公司其他11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
经公司 2008 年度股东大会决议：若公司在 2009 年内完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及 2009 年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司公开发行股票后由新老股东共享；若公司在 2009 年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。
经公司 2009 年第二次临时股东大会决议：公司公开发行股票前滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 13,800.08 万元。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、行业竞争风险
家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为纺织行业的新增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大批民营资本也纷纷涉
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足家纺行业，目前我国已有床上用品生产企业几千家，产值在 2,000 万元以下的企业占比较高。另一方面，随着我国加入 WTO，国外的床上用品品牌逐步进入中国市场，凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势，将对国内家纺企业造成一定冲击。因此，公司存在行业竞争加剧并造成企业盈利能力下降的风险。
2、到期偿债风险
公司为抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，近几年来公司销售规模逐步扩大，利润连续增长，同时也导致公司资产负债率处于较高水平。
最近三年（2009 年末、2008 年末、2007 年末下同），公司的资产负债率（母公司）分别为 70.86%、72.37%、68.45%。最近三年，公司的流动负债占总负债比
率（母公司）分别为 99.19%、98.24%、99.52%。2009 年度公司的流动比率和速动
比率分别为 0.93 倍和 0.51 倍，流动比率和速动比率偏低。如果公司债务、资金管
理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。
3、主要原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要为面料、填充料和辅料，其中面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等，该类原材料成本约占公司营业成本的 90%左右，对公司营业成本有较大的影响。最近三年，该类原材料采购价格涨幅不大，对公司经营业绩压力较小，但由于其占营业成本比例较高，尤其是布料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。
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目录
第一节释义. 10
第二节概览. 12
一、发行人简介. 12
二、控股股东简介.. 14
三、发行人主要财务数据. 14
四、本次发行情况.. 15
五、募集资金用途.. 16
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行的基本情况. 17
二、发行费用. 18
三、本次发行新股的有关当事人. 18
四、与本次发行上市有关的重要日期. 19
第四节风险因素. 20
一、市场与行业风险. 20
二、经营风险. 21
三、管理风险. 22
四、财务风险. 22
五、技术风险. 23
六、政策风险. 24
七、股市风险. 24
第五节发行人基本情况. 26
一、发行人基本资料. 26
二、发行人的历史沿革及改制重组情况. 26
三、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性. 28
四、发行人股本结构的形成及变化情况. 30
五、重大资产重组情况. 46
六、发行人的资产变化情况. 46
七、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况.. 53
八、发行人股东机构和组织结构... 54
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九、发行人控股子公司的基本情况. 58
十、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 61
十一、发行人股本情况. 64
十二、发行人未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会、信托持股情形. 65
十三、委托持股及其变化过程.. 65
十四、发行人员工及其社会保障情况.. 72
第六节业务和技术... 74
一、发行人主营业务及变化情况... 74
二、发行人所处行业的基本情况... 74
三、公司在行业中的竞争地位.. 91
四、公司主营业务的具体情况.. 97
五、公司主要固定资产及无形资产. 110
六、公司的研发情况. 125
七、产品的质量控制情况.. 128
第七节同业竞争与关联交易. 130
一、同业竞争... 130
二、关联交易... 130
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 136
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 136
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况. 139
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 141
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的
情况. 141
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况. 142
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系. 142
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况. 143
八、董事、监事、高级管理人员之任职资格. 143
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况. 143
第九节公司治理... 145
一、公司法人治理制度的建立健全情况. 145
二、公司三会、独立董事和董事会秘书依法运行情况. 145
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三、公司近三年违法违规行为情况.. 146
四、公司近三年资金占用和对外担保情况... 147
五、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见. 148
第十节财务会计信息. 149
一、简要会计报表. 149
二、审计意见. 154
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 154
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 156
五、税项. 172
六、会计政策和会计估计变更的说明.. 174
七、非经常性损益. 175
八、主要资产情况. 176
九、主要债项情况. 178
十、股东权益. 180
十一、现金流量. 180
十二、财务报表附注中的重要事项.. 180
十三、最近三年的主要财务指标. 181
十四、资产评估情况.. 183
十五、历次验资情况.. 187
十六、备考财务报表.. 187
第十一节管理层讨论与分析. 190
一、报告期公司财务状况分析. 190
二、盈利能力分析. 203
三、重大资本性支出分析. 222
四、公司财务状况和盈利能力的趋势分析... 222
五、报告期内公司重大会计政策及会计估计变更情况的说明. 225
六、其他事项说明. 226
第十二节业务发展目标... 227
一、公司发展规划. 227
二、业务规划. 228
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 231
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四、上述业务发展规划与现有业务的关系... 231
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用. 231
第十三节募集资金运用... 233
一、募集资金运用概况. 233
二、募集资金投资项目介绍... 233
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 253
第十四节股利分配政策... 255
一、公司股利分配政策. 255
二、最近三年股利分配情况... 256
三、发行前滚存利润共享安排. 256
第十五节其他重要事项... 257
一、信息披露制度和投资者关系相关情况... 257
二、重要合同. 257
三、对外担保情况. 261
四、重大诉讼或仲裁.. 261
五、刑事诉讼. 261
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 262
第十七节备查文件... 268
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第一节释义
本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
梦洁纺家/发行人/股份公司/公司
指梦洁纺份湖南家股有限公司
东会股大指梦洁纺份东会湖南家股有限公司股大
会董事指梦洁纺份会湖南家股有限公司董事
监会事指梦洁纺份监会湖南家股有限公司事
梦洁有限指梦洁纺公司前身湖南家有限公司
梦洁绗缝指长梦洁绗缝实业沙市制品公司
梦洁新材料指梦洁湖南新材料科技有限公司
寐家居指湖南寐家居科技有限公司
南通梦洁指梦洁纺南通家有限公司
梦上海寐指梦纺责上海寐家有限任公司
梦洁产房地指长梦洁产开发沙房地有限公司
股票/A股/新股指发币公司本次行的人民普通股股票
发本次行指会开发公司本次向社公行 1600万股 A 为股的行
销保荐人（主承商）指国证信券份股有限公司
审计构会计师机、指职国际会计师务天事所有限公司
发师行人律指银师务天律事所
《公司法》指华国《中人民共和公司法》
证《券法》指华国证《中人民共和券法》
《公司章程》指梦洁纺份《湖南家股有限公司章程》
元/万元/亿元指币亿人民元、万元、元
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二、专业术语
套件指罩单十一、十、九、八、七、六、五、四件套；包含：床、床、
洁垫被套、保、枕套、抱枕等。
散件指罩单六、四、三件套；包含：被套、床、床、床笠、抱枕、枕
套等。
被芯指两层与间填当缝有面料中的充物以适的方式制而成，用于保暖种的一床上用品。
绣花套件指绣单罩以有花的床、床、被套、枕套组产并合而成的配套品，整体包装。
绗绣套件指绗绣罩绣有含棉床的花套件。
裁片指将设计图纸规样面料按裁剪成定式的片料。
绣花指绣设计图在面料上刺出的案。
绗绣指将产绗缝绣两种艺结来需要加工的品，用和花不同工特点合起、并连续种产艺况绗绣且采用可以工作的一生工，一般情下，由单独一体机完成。
平缝指两层层进线线连续车缝种缝称用或多面料行直或弧的一型，也缝缝缝纫合，通常由平机完成。
绗缝指针线用固定面料和底布等的制作。
填充料指弹填两层织间热具有一定性的，于物中起隔纤维作用的。
梳棉指将状纤维层状散整理成有形的制作。
套被指将填充料灌装于被套中。
热融定型指温纤维填结并状在高下使低融点融化，使充料粘形成固定形。
包边指长条将绗缝衬填边缝以形面料已的面料、布以及充料的周包在一起。
面料指纺织纤维为积织以原料的大面机物。
辅料指纺织产辅链边衬品生所需要的助材料，包括拉、花、料等。
M理念指设计纺产环设计内统整体，家系列品及家居境整体、在一。
F理念指围绕题开发并产自由搭配，某一主延伸配版的品。
注：本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
1、中文名称：湖南梦洁家纺股份有限公司
2、英文名称：Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd.
3、注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2号
4、注册资本：人民币 4,700万元
5、法定代表人：姜天武
6、互联网网址：www.mendale.com
7、经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化
办公用品，开发、生产、销售计算机软、硬件，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
（二）设立情况
本公司前身为长沙被服厂，始建于 1956年，原系长沙市棉麻土产公司下属的非独立法人单位，1994年更名为长沙市梦洁绗缝制品实业公司；1997年与市棉麻土产公司实行分立，成为独立法人单位；2001年 1月 10日，经长沙市企业改革和发展领导小组办公室长企改[2000]10号文批复，长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制为湖南梦洁家纺有限公司，注册资本为 2,600 万元，法定代表人为姜天武；2005年 12月 21日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2005]91号文批准，由湖南梦洁家纺有限公司 17 名原自然人股东作为发起人，以公司截至 2005年 9月 30日经审计的全部净资产按 1：1比例折合为 4,700万股股份，整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。
（三）经营情况
纺织品行业按终端用途可划分为三个行业：服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。梦洁公司所经营的行业属于家用纺织品业的子行业—床上用
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品行业。
公司主要从事以床上用品为主的家用纺织品的研发、设计、生产和销售，拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”等三个具有重要市场影响力的品牌，是中国床上用品行业的龙头企业。
公司拥有行业内最大的营销网络，截至 2009年 12月 31日，公司在全国建立了 852家专卖店，810家专柜，共计 1,662个销售终端，其中直营网点 245个，加盟网点 1,417个。经过多年的发展，公司各品牌在市场上建立了较高的品牌知名度和美誉度，公司产品市场综合占有率和销量在同类产品中一直名列前茅。根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查统计数据：梦洁牌床上用品荣列 2004年度同类产品市场综合占有率第一位、2005年度同类产品市场销售份额第一位。中国行业企业信息发布中心调查结果显示：梦洁牌床上用品 2006 年——2008 年连续三年荣获“全国市场同类产品销售第一名”，并被评为“2006年影响中国民众消费的品牌”。
公司拥有行业唯一一家省级技术研发中心，是湖南省高新技术企业。公司经过长期的研发投入和精心培养，组建了一支在国内实力领先的专业设计团队，公司与多家国内著名的大学和设计院成立了合作联盟，与巴黎、米兰、法兰克福等国际时尚前沿城市有密切业务交流。公司每年推出新款花型 200 多种，新款产品600多款，公司现有有效专利 140项、版权 104项，是行业内拥有自主知识产权最多的企业。
公司是行业内首家同时拥有“中国驰名商标”、“中国名牌”、“国家免检产品”荣誉称号的家纺企业。公司在行业内率先通过 ISO9001 国际质量体系认证和ISO14000绿色环保标志体系认证，是行业内首家省级质量管理奖企业。2005年公司获得中共湖南省委、湖南省人民政府颁发的“十佳优秀非公有制企业”荣誉称号，成为湖南省“十大标志性工程”精品纺织类行业的龙头企业。
公司秉承“爱在家庭”的经营理念，致力于爱家文化的建设，在行业内外赢得了较好的口碑，公司创造性地推出“品格第一训练”、“爱家十则”、“管理准则十六条”、“爱、精、美、健康十六条”和“创新三十条”的文化管理体系，荣获“中国百佳企业文化建设先进单位”称号，成功地举办“梦洁杯”全国五好家庭评选活动，受到党中央国务院的高度评价。
公司长期专注于家纺主业，以市场为导向，以品牌、渠道、技术为依托，以
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文化和创新塑造企业核心竞争力。持续实施品牌化、专业化，国际化战略。不断细分专业市场，培育专业品牌，拓展新渠道、新市场。努力实现从制造型企业到服务型企业的转型，抢占竞争制高点，力争成为家纺行业中的领跑者和行业标准的制定者。
二、控股股东简介
本公司的控股股东为姜天武先生，姜天武持有公司2,411.538万股股份，占本
次发行前公司总股本的51.31%，占本次发行后公司总股本38.28％。
姜天武：中国国籍，男，54 岁，大专学历，为中国家纺协会副会长，家纺行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA兼职导师。曾任长沙市棉麻土产公司被服厂车间主任、厂长；长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记；湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理。
三、发行人主要财务数据
根据公司经审计的会计报表，公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 65,825.19 57,284.86 41,140.24
负债总额 44,759.85 41,122.66 28,019.94
归属于母公司所有者权益合计 20,996.21 16,130.30 13,084.52
少数股东权益 69.13 31.90 35.78
股东权益合计 21,065.35 16,162.20 13,120.30
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 63,094.05 62,153.41 50,182.51
营业利润 7,307.71 6,101.70 5,381.74
利润总额 10,646.72 5,923.04 5,318.15
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净利润 8,898.15 5,039.40 4,584.20
归属于母公司股东的净利润 8,860.92 5,043.27 4,582.60
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 7,146.20 8,079.03 4,877.58
投资活动产生的现金流量净额-2,171.70 -5,954.53 -3,342.79
筹资活动产生的现金流量净额-4,457.10 5,797.84 -1,432.27
现金及现金等价物净增加额 517.40 7,922.34 102.52
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率(倍） 0.93 0.90 0.94
速动比率(倍） 0.51 0.54 0.43
应收账款周转率(次） 17.51 21.94 24.82
存货周转率(次） 2.39 2.83 2.76
资产负债率（母公司） 70.86% 72.37% 68.45%
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%） 0.30 0.53 0.95
每股净资产（元） 4.47 3.43 2.78
息税折旧摊销前利润（万元） 12,456.02 7,700.83 6,225.42
利息保障倍数 17.72 8.46 14.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.52 1.72 1.04
每股净现金流量（元） 0.11 1.69 0.02
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：1,600万股，占发行后总股本的比例 25.40%
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
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合的方式
发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所或上海证券交易所开户的人民币普通股(A股)投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
发行前后公司的股本结构
单位：万股
发行前发行后
股东类别
股份数量股份比例股份数量股份比例
限售期
一、有限售条件的流通股
其中：姜天武 2,411.538 51.31% 2,411.538 38.28% 36个月
李建伟 586.923 12.49% 586.923 9.32% 36个月
张爱纯 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月
李军 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月
李菁 406.153 8.64% 406.153 6.45% 36个月
伍伟 70.385 1.49% 70.385 1.12% 36个月
其他11名自然人 412.695 8.79% 412.695 6.53% 12个月
二、本次发行流通股― 1,600 25.40%
合计 4,700 100% 6,300 100.00%
五、募集资金用途
根据公司的生产经营及发展规划，本次发行募集资金拟用于以下两个项目：
本次募集资金投资项目
单位：万元
序号项目名称项目总投资项目建设期
1 新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目 17,810 三年
2 梦洁直营市场终端网络建设 18,493 二年
合计 36,303 ――
上述项目共需投资人民币 36,303 万元。本次发行股票完成后，若实际募集资金不足，项目的资金缺口由公司自筹资金解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金和偿还银行借款。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值每股面值人民币1.00 元
3 发行数量 1,600 万股，占发行后总股本的比例25.40%
4 每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据
初步询价结果和市场情况确定发行价格
5 发行市盈率【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6 发行市净率【】倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算）
7 发行前每股净资产 4.47元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者的
权益数据除以本次发行前总股本计算）
8 发行后每股净资产【】元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
10 发行对象在深圳证券交易所开设A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)
11 承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
12 预计募集资金总额【 】万元
13 预计募集资金净额【 】万元
14 上市地点深圳证券交易所
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二、发行费用
项目费用
承销费用【 】万元
保荐费用【 】万元
审计、验资费用【 】万元
律师费用【 】万元
发行手续费【 】万元
三、本次发行新股的有关当事人
发行人：湖南梦洁家纺股份有限公司
住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号
法定代表人：姜天武
联系人：李军、羿仰协、陈书龙
电话：0731－82848012
传真：0731－82848945保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1102号国信证券大厦20楼
法定代表人：何如
保荐代表人：杨健、崔威
项目协办人：周兴国
项目组成员：曾劲松、程久君、陈晔、陈积
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620发行人律师：北京市天银律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：朱玉栓
经办律师：朱玉栓、李强
电话：010－62159696
传真：010－88381869
审计、验资机构：天职国际会计师事务所有限公司
招股意向书
1-1-19住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
负责人：陈永宏
经办注册会计师：屈先富、韩雁光
电话：0755－61330277
传真：0755－61330278股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083
传真：0755-82083164保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4029119200021817
与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、开始询价推介时间：2010年4月12日
2、定价公告刊登日期：2010年4月16日
3、申购日期和缴款日期：2010年4月19日
4、股票上市日期：2010年*月*日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场与行业风险
（一）行业竞争风险
我国家纺行业兴起时间较短，整个行业尚处于成长期，目前我国家用纺织品的人均消费占消费性支出还不到 1%，是衣着消费的 7%，而发达国家家用纺织品消费与衣着消费支出基本持平。家用纺织品人均消费每增加 1 个百分点，年需求就可增加 300 多亿，家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为纺织行业中的新经济增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本也纷纷涉足家纺行业，据统计，全国现有家纺企业 2 万多家，其中床上用品生产企业几千家；此外，海外品牌纷纷进入国内，如美国品牌CK、ESPRIT，意大利品牌 TRUSSADY、法国依夫德侬等。这些因素导致行业竞争日趋激烈，从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利润率水平逐步下降。
（二）宏观经济不景气的风险
与其它日用消费品（如食品）比较，床上用品消费的需求弹性较大，受宏观经济波动的影响也较大。宏观经济不景气或居民收入增长放缓，将制约床上用品的市场需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生不利影响。
2008年，美国次贷危机引发全球经济动荡，国际市场低迷，加之人民币升值，导致国内家纺企业生产成本上升。中国家纺行业协会调查统计的数据反映了家纺行业 2008年运行情况具有如下特征：增速回落，出口下降，结构调整，洗牌加速。
在此背景下，中国家纺协会统计的 11家内销为主的床上用品品牌企业，克服种种不利的影响，取得了产、销、利的同步增长。
2008年11家内销为主的床上用品品牌企业主要经济指标
项目 2008年 2007年同比
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工业总产值（万元） 855,987 765,141 11.87%
工业销售产值（万元） 813,319 731,281 11.22%
主营业务收入（万元） 809,298 721,570 12.16%
利润总额（万元） 60,693 53,854 12.70%
平均人数（人） 14,629 13,637 7.27%
注：表中数据来自中国家纺行业协会资料
（三）市场季节性波动的风险
床上用品消费每年随季节出现周期性波动，相应导致本公司生产经营存在一定的季节性波动特征。一般说来，床上用品企业在夏季销售相对较淡，在秋冬季节市场需求旺盛。因此公司销售收入呈现季节性波动，这种波动给公司的盈利及现金流量的稳定性带来一定影响。
（四）产品外销风险
公司具有自主出口经营权，部分产品通过出口方式销售给国际市场，2009年、2008年和 2007年，公司产品外销额占总收入的比重分别为 2.17%、5.93%和 6.69%。
公司采取即时结汇的方式，在人民币升值的趋势下，汇率波动会对公司的出口经营带来不利风险。
我国是纺织品生产和出口大国，随着配额的取消，特别是我国加入WTO后，国外对我们的纺织品出口数量控制手段转为技术贸易壁垒。德国提出的纺织品上禁用偶氮染料，欧洲部分国家的协会推出的生态纺织品标准或欧盟提出的生态要求就是纺织业技术壁垒的具体事例。这可能给公司的产品外销设置障碍，增加公司产品的出口成本。
二、经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司产品原材料主要为面料、填充料和辅料，其中面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等，该类原材料成本约占公司营业成本 90%左右，对公司营业成本有较大的影响。最近三年该类原材料采购价格涨幅不大，对公司经营业绩压力较小，但由于其占营业成本比例较高，尤其是布料易受棉花、棉纱、
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化纤等价格波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。
（二）劳动力成本上升带来的成本增加风险
2000年—2008年，我国纺织行业人均工资增长 9.13%。纺织行业具有典型的
劳动密集型特点，虽然我国的劳动力优势突出，但当前国内劳动力成本的上升是大势所趋，是整个制造业面临的共同形势。职工收入提高，有利于企业长远发展和社会稳定，这也是企业的社会责任。但随着市场竞争的加剧，纺织企业通过提升产品价格消化成本的难度加大，因而缩小了企业的利润空间。如果不加大科技和品牌投入力度，推动公司产品向产业链高附加值方向发展，公司将面临更大的成本增加压力，市场竞争力将会因此削弱。
三、管理风险
（一）公司快速发展引致的管理及经营风险
近几年来公司业务快速发展、经营利润增长较快，促使公司净资产规模不断扩大。公司净资产规模 2009年末比 2008年末增长 30.34%，2008年末比 2007年
末增长 23.18%，2007年末比 2006年末增长 35.32%。本次发行后公司净资产和总
资产规模都将大幅增长，资产规模和经营规模将迅速扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。如果公司缺乏明确的发展战略和合理产业布局，缺乏充分可行的投资项目，公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响股东的投资回报和资产的保值增值，从而影响股东权益。
（二）实际控制人控制的风险
本次发行前，控股股东及实际控制人姜天武直接持有公司 2,411.538万股股份，
占公司发行前总股本的 51.31%。本次发行完成后，姜天武的持股比例下降为
38.28%，仍处于相对控股地位。姜天武通过其所控制的股份，行使表决权，从而
对公司的经营决策实施控制，因而公司可能面临实际控制人控制的风险。
四、财务风险
（一）到期偿债风险
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公司为抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，近年来公司销售规模逐步扩大，利润连续增长，同时也导致公司资产负债率较高。
最近三年（2009年末、2008年末、2007年末，下同），公司的资产负债率（母公司）分别为 70.86%、72.37%、68.45%，该指标处于较高水平。最近三年公司流
动负债占总负债比率（母公司）分别为 99.19%、98.24%、99.52%。2009年度公司
的流动比率和速动比率分别为 0.93倍和 0.51倍，流动比率和速动比率偏低。如果
公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。
（二）资产抵押及商标质押风险
公司以房屋、建筑物和在建工程作为抵押物与各借款银行签订了短期抵押借款合同。截至 2009年 12月 31日，公司短期抵押借款总额为 9,650.00万元，该项
资产账面净值为 7,380.55 万元，占公司固定资产账面净值的 55.02%。此外，公司
以商标使用权作为质押物与中国农业银行长沙市城中支行签订短期借款合同，截至 2009年 12月 31日，本公司短期质押借款总额为 4,320.00万元。
如果本公司未能偿还到期债务，将会对公司生产经营造成不利影响。
五、技术风险
（一）新产品开发风险
面对床上用品市场日益激烈的竞争，作为国内知名的床上用品生产企业，公司多年来始终重视新产品的开发设计，通过不断推出新产品、新款式来满足市场消费特点的变化。但是，家纺行业壁垒少、门槛相对较低、市场竞争激烈，同业跟风模仿较为普遍，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式、用料等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由于床上用品市场需求变化快，新产品推出后可能已偏离消费需求，相应造成新产品市场推广困难或销售不畅，影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。
（二）“盗版”仿制的风险
由于床上用品产品十分直观，因此，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是较为普遍，这导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制，这些企业的权益无法得到有效保护，同时也导致床上用品
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循环降价的恶性竞争局面。很多企业干脆就不进行开发设计，减少前期投入，模仿抄袭市场畅销的产品设计。本公司作为业内知名企业，推出新产品频繁，面临被“盗版”仿制的风险日益增加。
六、政策风险
（一）宏观政策调控的风险
宏观政策调控对本行业及公司的影响有利有弊。一方面，一系列调控政策的实施，促使优势企业通过开发新产品，提高产品附加值，加强企业管理，提升品牌效应等措施来消化成本上涨的因素，加快产品结构调整和产业升级的步伐。另一方面，根据国家统计局统计数据，纺织行业 2008年平均利润率为 3.45%，其中
家纺行业 2008年平均利润率为 4.20%，利润空间有限，一些上游行业和附加值较
低的企业受到直接影响。如贷款利率的提高大幅增加了资金成本；进口装备免退税政策调整增加了棉纺织固定资产投资成本；棉花进口滑准税政策则大幅提高了原料成本。如果公司不能根据宏观政策调控及时采取应对措施，可能会面临市场萎缩、成本增加、利润下滑等不利局面。
（二）环保政策变化可能引致的风险
公司主要从事床上用品的生产、销售，属于家纺行业，在同行业中率先通过ISO14001环境管理体系认证和中国环境标志产品认证，在生产过程中无工业废水、废气排放，经湖南省环境监测中心站监测，厂界噪声达标，本次募集资金拟建“年产 30 万套寝饰套件及 80 万条芯被生产线”项目已通过环境影响评价并取得了湖南省环保局出具的符合环保要求的证明文件。但是，未来有关环保政策的变化，可能会给公司生产经营带来一定的影响。
七、股市风险
我国的证券市场尚处初级阶段，投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响，同时还受到国际、国内政治、经济、文化、市场供求、投资者心理及其他不可预期因素的影响，因此存在投资的系统风险与非系统风险。
因此，本公司提醒广大投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在选择投
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资本公司股票时，还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。同时，公司将不断完善经营机制，提高盈利水平，妥善使用募集资金，采取积极而稳定的经营方针，保持较好的盈利能力，用良好的业绩回报广大股民。
另外，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求，规范公司行为，及时准确地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好形象。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：湖南梦洁家纺股份有限公司
2、英文名称：Hunan Mendale Hometextile Co., Ltd.
3、注册资本：4,700万元
4、法定代表人：姜天武
5、成立日期：2005年 12月 21日
6、住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2号
7、邮政编码：410205
8、电话： 0731—82848012
9、传真： 0731—82848945
10、互联网网址： www.mendale.com
11、电子信箱： zqb@mendale.com
12、经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文
化办公用品，开发、生产、销售计算机软、硬件，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立及发起人股东
2005年 11月 25日，湖南梦洁家纺有限公司股东会决议，依据天职孜信会计师事务所（2006 年天职孜信会计师事务所名称变更为天职国际会计师事务所有限公司）出具的天孜深审字[2005]127号审计报告，整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。根据天孜深审字[2005]127号审计报告，截至 2005年 9月 30日，梦洁有限的资产总额为 19,818.86万元，负债总额为 14,933.45万元，所有者权益为 4,752.48
万元，其中：实收资本 2,600万元，资本公积 60.70万元，盈余公积 533.31万元
（含法定公益金 162.45万元），未分配利润 1,558.47万元。公司按经审计的净资产
1∶1折股，变更后的股份公司注册资本为 4,700万元，其他 52.48万元不进行转股，
转为资本公积金。
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2005年12月21日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2005]91号文批准，原17位自然人股东作为发起人，梦洁有限整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。企业法人营业执照注册号为4302005930，注册资本为人民币4,700万元整，法人代表为姜天武。
公司设立时的股权结构情况如下：
发行人设立时的股权结构
单位：万股
股东名称持股数持股比例股东名称持股数持股比例
姜天武 1,771.538 37.692%刘弘 54.231 1.154%
李建伟 686.923 14.615%高智 54.231 1.154%
张爱纯 506.153 10.769%吕湘春 54.231 1.154%
李军 506.153 10.769%羿仰协 54.231 1.154%
李菁 506.153 10.769%彭卫国 54.231 1.154%
伍伟 90.385 1.923%易昕 54.231 1.154%
姜胜芝 90.385 1.923%郭铮 54.231 1.154%
涂云华 54.231 1.154%何晓霞 54.231 1.154%
胡艳 54.231 1.154%合计 4700.000 100%
（二）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立时拥有的全部资产为原梦洁有限的全部资产，主要是生产销售床上用品系列产品的经营性资产。
公司设立时实际从事的主要业务为生产与销售床上用品系列产品，包括绗绣套件、绣花套件、被芯、床垫、毛毯等品种。
（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司成立前，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有梦洁有限的股权，主要发起人均在梦洁有限任职，主要从事梦洁有限的管理业务。
公司成立后，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有本公司的股权。主要发起人除第二大股东李建伟外均在本公司任职，主要从事本公司的管理业务。
（四）发行人成立前后的业务流程
公司是由梦洁有限整体变更设立而来，公司成立前后乃至目前，业务模式和
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流程均相同，请详见本招股意向书“第六节业务和技术”相关内容。
（五）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司自设立以来，主要发起人均仅在公司从事高层管理工作。本公司在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由湖南梦洁家纺有限公司整体变更设立而来，梦洁有限的资产由本公司承继。机器设备、房产、土地使用权、国内商标、专利等资产的产权已过户到本公司名下。国际商标变更情况请见本文“第六节业务和技术”中“五、公司主
要固定资产和无形资产”部分。
三、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（一）资产完整
公司是由湖南梦洁家纺有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的经营资产，包括生产系统、辅助生产系统和配套设施。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司业务经营所必须的土地使用权、房屋所有权以及其他资产的权属全部为公司所有。
（二）业务独立
公司的主营业务为生产销售床上用品系列产品，公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品和技术研发体系、服务体系，所有业务均独立于股东、其他关联单位以及任何第三方，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。
1、采购系统
公司设立独立的采购中心负责公司所有原辅料、办公设施及办公用品的集中采购管理，采购中心下设采购部和原辅料仓库，采购部设置面料、辅料、填充料、包装、办公用品等采购专干。公司按ISO9001标准制定了采购控制程序和相关制度。
原辅料采购是根据制造中心生产计划确定采购额，办公设备及办公用品则根据部
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门需求，填写统一的采购单，经部门主管审核提交采购部统筹执行。
2、生产系统
公司设立独立的制造中心，负责产品的生产管理。制造中心下设裁片车间、平缝一车间、平缝二车间、平缝三车间、芯类生产车间、绣花车间、包装车间、技术部、设备部、质检部等部门。公司依照ISO9001标准制定了生产控制程序、技术工艺标准、产品质量标准等确保生产运行稳定可靠。
公司每月由营销中心、制造中心联合分析市场情况，讨论确定月度生产计划，并由生产部具体实施。制造中心制定部门职责及岗位说明书，明确部门职责、工作内容及考核标准，对生产过程追踪考核。
3、销售系统
公司设立独立的营销中心，负责市场开拓与产品销售，营销中心设立销售部、训导部、店务部、策划部、客户服务部、商务中心等部门，具体负责客户招商、客户培训、店务管理、订单处理、销售策划及市场信息调查分析，制定相关营销政策、营销战略，执行公司董事会下达的年度销售计划。
4、研发系统
公司设立独立的产品设计中心，下设梦洁设计部、寐设计部、家饰产品设计部、花型设计部、儿童家纺设计部等部门，具体负责新产品的开发设计，公司按ISO9001标准制定设计控制程序。公司总经理室与设计中心制定年度新品开发计划，经总经理审批后，由设计中心负责实施。
（三）人员独立
公司设有独立运行的人力资源中心，制定了有关人事、劳动、工资制度。公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，并且不存在大股东干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情况。
（四）机构独立
公司设立股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。公司不存在股东、其他关联单位
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或个人干预公司机构设置的情况。
公司的办公和生产经营场所与股东关联单位完全分开，无混合经营、合署办公的情形。
（五）财务独立
公司设置了独立的财务部门，设财务总监兼财务部经理一名。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系。公司及下属各核算单位均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为股东提供任何形式的担保，或将以企业名义的借款转借给股东使用。
四、发行人股本结构的形成及变化情况
（一）发行人前身—湖南梦洁家纺有限公司情况
湖南梦洁家纺有限公司是在长沙市梦洁绗缝制品实业公司基础上改制设立。
1、改制背景
为了贯彻落实《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》和湖南省委七届八次全会精神，1999年 11月，中共长沙市委、长沙市人民政府出台《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》（长发[1999]29号），2000年 1月，长沙市人民政府办公厅颁发《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》（长政办发[2000]3号），要求“综合运用多种改革办法，对全市国有经济实行战略性调整与重组”，使国有资本从一般竞争领域退出，实现全市国有经济的产业结构升级和企业产权主体多元化。上述文件同时规定，集体企业参照国有企业改革政策执行。
为进一步推进长沙市属集体企业的改制，长沙市企业改革和发展领导小组办公室以长企改[2000]09号文批准，“同意将梦洁公司列为按长发[1999]29号文件规定进行改制的集体企业试点单位。由市体改委协商有关部门指导，规范企业改制”。
2、改制过程
梦洁绗缝前身为长沙被服厂，始建于 1956年，原系长沙市供销合作总社直属的长沙市棉麻土产公司下属的非独立法人单位，1994 年更名为长沙市梦洁绗缝制
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品实业公司。1997年根据长供发[1997]49号及 53号文件精神与市棉麻土产公司实行分立，成为独立法人单位，为长沙市供销合作总社直属的集体所有制企业。在经历改制立项—资产评估—清产核资—改制批复—创立大会—股东出资—验资—产权交割等程序，梦洁绗缝于 2001 年 1 月 10 日改制变更为湖南梦洁家纺有限公司。过程如下：
（1）改制立项
2000 年 5 月，长沙市人民政府农村工作办公室、长沙市企业改革和发展领导小组办公室、长沙市供销合作总社批复同意梦洁绗缝的改制申请。
2000 年 7 月，长沙市国有资产管理局以长国资评立字[2000]25 号《资产评估立项通知书》同意梦洁绗缝资产评估立项。
（2）资产评估及清产核资
湖南长沙正华资产评估事务所以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日对梦洁绗缝进行了资产评估并出具长正评报字[2000]第 16号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，梦洁绗缝的评估结果为：资产评估值为 8,142.57 万元，负债总
额为 8,025.00 万元，净资产为 117.57 万元。此评估结果中（1）包含了沿江大道
320 号、337 号土地使用权的评估价值 1,473.57 万元，未包含估算的土地出让金
314.56 万元；（2）核销不良资产 1,266.28 万元。（请参见“第十节财务会计信
息”的“十三、资产评估情况”）
长沙市财政局、长沙市供销合作总社以长供联[2000]1号《关于核销资产损失的批复》，同意将不良资产 1,266.28 万元在评估中予以核销；长沙市国有资产管
理局以长国资认字[2000]31 号《资产评估确认通知书》对长正评报字[2000]第 16号《资产评估报告书》予以确认。根据该《资产评估确认通知书》，梦洁绗缝的资产为 8,142.57万元，负债为 8,025.00万元，净资产为 117.57万元。
（3）改制批复
根据当时改制政策规定，改制企业应承担解决职工后顾之忧的五项提留（请见注1）费用和原企业职工的身份置换补偿金（请见注2），“若资产不足可用土地使用权弥补，若用土地使用权弥补后净资产仍为负数，须用土地出让金进行弥补”。
1 注 1“五项提留”是指按照中共长沙市委、长沙市人民政府出台的长发[1997]22 号、长政办发[2000]3 号等文件的规定，企业改制时须一次性提取①离退休人员医疗费②离退休人员丧葬费及抚恤费③经过指定医院鉴定完全丧失劳动能力的癌症、精神病及工伤残等疾病的治疗费④1962 年前下放回乡人员生活费⑤富余人员自谋职业扶持费。
2 注 2 “职工身份置换补偿金”是指根据长政办发[2000]3 号、长企改[2000]09 号文规定，原国有或集体企业职工置换全民身份，即终止与原企业劳动关系，取消全民职工身份，让职工走向市场而获得的一次性补偿资金。
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10月 19日，长沙市供销合作总社、长沙市人民政府农村工作办公室、长沙市经济体制改革委员会、长沙市企业社会保险工作局、长沙市经济委员会批准了梦洁绗缝的五项提留合计 421.96万元。
12月 21日，长沙市企业改革和发展领导小组办公室以《关于同意长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制为梦洁家纺有限公司的批复》（长企改[2000]10号）批复：
“梦洁公司的改制符合国家和省、市政府企业改革的政策精神，同意梦洁公司按改制方案进行改制”。长企改[2000]10号文确认，梦洁绗缝在扣除五项提留和职工身份置换补偿金后，不包含土地使用权的净资产为-2,161.65万元，形成如下：117.57
万元（评估净资产值）-1,473.57万元（土地使用权）-421.96万元（五项提留）-383.69
万元（职工身份置换补偿金）＝-2,161.65 万元。按照该批复，该净资产负数按有
关政策用土地使用权和土地出让金进行弥补，弥补后的净资产为-373.52万元，即：
-2,161.65万元+ 1,473.57万元（土地使用权）+314.56万元（土地出让金估算值）=
-373.52万元。
（4）创立大会
12月 24日，依据长企改[2000]10号文批复和改制方案，以长沙市供销合作总社、职工及管理层及部分经销商为出资主体的股东代表召开了湖南梦洁家纺有限公司创立大会。
（5）股东出资
经长企改[2000]10号文批准，长沙市供销合作总社、职工及管理层和部分经销商以债权转股权及现金出资参与梦洁绗缝改制，持有改制变更后的梦洁有限股权。
梦洁有限总股本为 2,600万元，出资包括：
①长沙市供销合作总社将 200万元债权转为出资，占总股本的 7.69％。
依据长沙市供销合作总社《关于上缴合作发展基金的通知》（长供办发[2000]1号），该 200 万债权构成为：A、应上缴给长沙市供销合作总社的固定资产折旧
122.05 万元；B、应上缴的合作发展基金 22.27 万元；C、应上缴的公积金 55.68
万元。
②个人出资 2,400万元，占总股本的 92.31%，包括：
A、现金出资合计 1830.2万元：包括职工及管理层以现金出资 1,486.6万元；
部分优秀经销商以现金出资 343.6万元。
B、职工及管理层以工资结余及职工身份置换补偿金出资 569.8万元。其中：
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由历年实行工效挂钩形成工资结余 186.11万元；职工身份置换补偿金 383.69万元。
将历年实行工效挂钩形成的工资结余量化为职工出资主要参照《中共长沙市委长沙市人民政府关于长沙市中小型国有企业实行股份合作制的暂行规定》（长发[1997]22号）的规定（“第 37条、对实行工效挂钩的企业，帐面工资基金余额，允许在留出以丰补欠的部分后，作为职工出资购买企业净资产的资金”）执行，量化的标准主要是依据梦洁绗缝第一届职工代表大会第六次全体会议审议通过的改制方案中确定的按职工的贡献大小、职务高低及工龄长短等界定。上述量化为职工出资行为并未违反财政部财企[2002]313号、财企[2005]12号、财办企[2006]23号文的规定，理由如下：首先，梦洁绗缝改制在前，财政部上述文件行文在后，时间范围上不适用。其次，财政部财企[2002]313 号、财企[2005]12 号、财办企[2006]23号文件的适用主体为国有企业，梦洁绗缝为集体企业，不属于财政部上述文件规定的适用范围。
2000年 10月 12日，梦洁绗缝第一届职工代表大会第六次全体会议审议通过的《股份制改制实施方案》，方案规定：“职工身份置换金作为职工个人股投入股改后的公司”。梦洁绗缝 340名职工享有以职工身份置换金 383.69万元作为对
梦洁绗缝的债权参与改制出资的权利。改制过程中，31 名职工将其出资权利转让予其他职工，实际参与出资的职工为 309人。职工身份置换金 383.69万元以债权
转股权方式全部投入梦洁有限。
发行人律师审查后认为：未参与出资的 31名职工将其出资权利转让予其他职工是双方真实意思表示，相关各方未因此产生纠纷，亦不存在潜在的纠纷。该等事项不会对股份公司本次股票发行及上市产生实质性影响。
职工及管理层总共出资 2,056.4万元，占总股本 79.09%，部分优秀经销商共出
资 343.6万元，占总股本 13.22%。
（6）验资及说明
2000年 12月 28日，长沙中和有限责任会计师事务所对湖南梦洁家纺有限公司（筹）截至 2000年 12月 28日的注册资本、投入资本及相关的资产和负债的真实性、合法性进行了审验，出具了长中和验字[2000]第 1014号验资报告。
根据该报告：截至 2000年 12月 28日止，湖南梦洁家纺有限公司已收到其股东投入的资本 2,600 万元，其中：实收资本 2,600 万元。（1）根据长沙市企业改
革和发展领导小组办公室[2000]10号文批复及公司的改制方案，长沙市供销合作总
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社 200万元系债权转股本金额；（2）个人出资 2,400万元，其中：个人缴款 1,830.2
万元，已于 2000年 12月 28日存入临时账户中国农业银行五一路支行营业部；根据长沙市企业改革和发展领导小组办公室对公司改制方案的[2000]10 号批复及长沙正华资产评估事务所评定并经长沙市国有资产管理局确认的[2000]第 16 号评估报告，计算而得员工个人身份置换金及工资节余出资 569.8万元。
具体出资明细为：
梦洁有限设立时股东出资情况
单位：万元
申请注册资本投入资本股东
名称金额出资比例货币资金工资结余及置换金其他合计
占投入资本比例
姜天武 522.20 20.085% 474.20 48.00 522.20 20.085%
长沙市供销合作总社 200.00 7.692% 200.00 200.00 7.692%
李建伟 193.00 7.423% 175.00 18.00 193.00 7.423%
李军 114.00 4.385% 102.00 12.00 114.00 4.385%
李菁 114.00 4.385% 102.00 12.00 114.00 4.385%
张爱纯 193.00 7.423% 175.00 18.00 193.00 7.423%
李桂英 28.00 1.077% 14.00 14.00 28.00 1.077%
刘丽珍 24.00 0.923% 12.00 12.00 24.00 0.923%
高智 31.00 1.192% 15.50 15.50 31.00 1.192%
熊皓 32.20 1.238% 16.10 16.10 32.20 1.238%
童国庆 33.20 1.277% 16.60 16.60 33.20 1.277%
刘孟觉 30.10 1.158% 16.60 13.50 30.10 1.158%
姜胜芝 30.00 1.154% 15.00 15.00 30.00 1.154%
伍静 31.80 1.223% 20.00 11.80 31.80 1.223%
涂云华 32.00 1.231% 24.00 8.00 32.00 1.231%
羿仰协 34.30 1.319% 23.30 11.00 34.30 1.319%
胡敏玲 70.20 2.7% 55.10 15.10 70.20 2.7%
孙珏梅 112.70 4.335% 98.20 14.50 112.70 4.335%
吴敏 29.70 1.142% 16.60 13.10 29.70 1.142%
王灵杰 51.20 1.969% 25.60 25.60 51.20 1.969%
伍伟 108.00 4.154% 104.00 4.00 108.00 4.154%
李建安 29.80 1.146% 14.90 14.90 29.80 1.146%
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潘军伟 28.20 1.085% 14.10 14.10 28.20 1.085%
陈奇琳 22.60 0.869% 11.30 11.30 22.60 0.869%
刘慧 29.40 1.131% 14.70 14.70 29.40 1.131%
彭卫国 27.80 1.069% 13.90 13.90 27.80 1.069%
罗建林 28.00 1.077% 14.00 14.00 28.00 1.077%
李江波 25.80 0.992% 12.90 12.90 25.80 0.992%
李丽娜 32.00 1.231% 16.00 16.00 32.00 1.231%
熊丽辉 26.30 1.012% 21.00 5.30 26.30 1.012%
盛遗欧 30.00 1.154% 19.00 11.00 30.00 1.154%
易昕 30.00 1.154% 19.00 11.00 30.00 1.154%
陈红 30.80 1.185% 15.40 15.40 30.80 1.185%
刘俊杰 30.00 1.154% 17.00 13.00 30.00 1.154%
张小玲 28.00 1.077% 14.00 14.00 28.00 1.077%
邹汝 29.00 1.115% 14.50 14.50 29.00 1.115%
李莉 31.20 1.2% 16.60 14.60 31.20 1.2%
彭小斌 32.40 1.246% 20.20 12.20 32.40 1.246%
李煜敏 33.80 1.3% 16.90 16.90 33.80 1.3%
吕建伟 30.60 1.177% 19.30 11.30 30.60 1.177%
王金义 29.70 1.142% 24.70 5.00 29.70 1.142%
合计 2,600.00 100% 1,830.20 569.80 200.00 2,600.0 100%
发行人会计师天职国际会计师事务所有限公司出具了《关于湖南梦洁家纺有限公司截至 2000年 12月 28日验资报告的专项复核报告》（天职深专字[2008]230号）认为：长沙中和有限责任会计师事务所已根据《独立审计实务公告第 1 号—验资》要求对梦洁有限截至 2000年 12月 28日的注册资本实收情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的内容不符合《独立审计实务公告第 1号—验资》的规定。
发行人律师审查后认为：梦洁绗缝改制变更为梦洁有限符合当时法律法规的规定，其出资根据《验资报告》均已到位。梦洁绗缝改制变更为梦洁有限，股东出资真实、合法、有效，不存在出资不实的情况。
保荐人核查后认为：梦洁绗缝改制变更为梦洁有限，股东出资真实、合法、有效，不存在出资不实的情况。
（7）产权交割及说明
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梦洁有限筹建时，长沙市产权交易中心于 2000年 12月 31日出具《产权交割证明书》（长产交证[2000]09号），鉴证梦洁绗缝以 2000年 6月 30日为评估基准日向拟改制设立的梦洁有限交割产权 503.68万元，即 117.57万元（评估净资产值）
+200万元（长沙供销合作总社债权转为梦洁有限股权）+186.11万元（职工及管理
层工资结余转为梦洁有限股权）=503.68 万元。“本次鉴证未含评估基准日至验资
日与净资产变动相关的或有事项”。
本次产权交割是按照当时的改制规定进行。根据长沙市人民政府办公厅文件《关于中小型企业改制及改制过程中有关国有资产管理的规定》（长政办发[1997]17号），“改制企业的产权交割一律通过长沙市产权交易中心进行”。“产权交割双方凭此证明书办理资产及账务移交手续，并到有关部门办理变更及房屋、土地产权过户手续”。
发行人律师审查后认为，《产权交割证明书》为依据长沙市人民政府办公厅长政办发[1997]17 号文件规定在梦洁绗缝改制变更过程中履行资产及账务变更移交的鉴证程序。该《产权交割证明书》为梦洁有限筹建过程中取得，不存在梦洁有限成立后收购梦洁绗缝资产的情形。梦洁绗缝在其改制过程中通过长沙市产权交易中心进行产权交割是根据长沙市有关规定进行，不存在影响梦洁绗缝改制变更设立梦洁有限的情形。
（8）工商变更及说明
2001年 1月 10日，湖南省工商行政管理局核准梦洁有限改制变更设立，并换发了注册号为 4301005008的《企业法人营业执照》。公司住所为长沙市沿江大道 337号；法定代表人姜天武；注册资本为人民币 2,600万元；企业类型为有限责任公司。
发行人律师审查后认为，梦洁有限由梦洁绗缝改制变更设立，为梦洁绗缝主体延续，并在湖南省工商行政管理局依法履行了改制变更及换发《企业法人营业执照》程序。梦洁绗缝不存在注销亦不存在与梦洁有限之间并存的情形。
（9）梦洁有限承接梦洁绗缝的资产、负债和人员
梦洁绗缝改制过程的资产及负债处置如下：
单位：万元
项目
2000年 6月 30日账面值
2000年 6月 30日评估值
土地出让金、身份置换金和五项提留
梦洁绗缝 2000年 12月 31日实际交割值
截至 2000年12月 28日新增注册资本
梦洁绗缝2000年 12月31日账面值梦洁有限2001年 1月1日新账
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一.资产项目
流动资产 6,428.17 5,174.31 4,880.10 1,830.20 6,710.30 6,710.30
固定资产 1,834.49 1,494.69 1,905.52 1,905.52 1,905.52
无形资产 1,473.57 314.56 1,788.13 1,788.13 1,788.13
递延资产 119.09 119.09 119.09
资产合计 8,262.66 8,142.57 8,692.84 10,523.04 10,523.04
二.负债项目
流动负债 6,733.99 6,973.95 7,439.41 6,669.61 6,669.61
其中:1.银行借款 3,100.00 3,100.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
2.长沙供销总社
债权 200.00 200.00 200.00 200.00 --
3.应付工资结余 328.26 328.26 342.15 186.11 156.04 156.04
4.职工补偿金 383.69 383.69 383.69 --
长期负债 1,051.05 1,051.05 1,346.51 1,346.51 1,346.51
其中:五项提留 421.96 421.96 421.96 421.96
负债合计 7,785.04 8,025.00 8,785.92 8,016.12 8,016.12
三.净资产 477.62 117.57 -93.08① 2,600.00 2,506.92 2,506.92
说明：（1）流动资产 2000 年 12 月 31 日的交割值与 2000 年 6 月 30 日的评估值的差异主
要是由于公司在评估基准日至实际交割日期间持续经营，相应的流动资产发生了变化。变化的科目主要有货币资金、应收票据、应收账款、存货。
（2）固定资产 2000 年 12 月 31 日的交割值与 2000 年 6 月 30 日的评估值的差异主要是
由于公司在评估基准日至实际交割日新购进固定资产和计提该期间的折旧所致。其中：新增机器设备 66.78 万元，新增在建工程结转固定资产-房屋建筑物 344.05 万元。
（3）应付工资结余于 2000 年 6 月 30 日的账面值及评估值为 328.26 万元，其中由历年
实行工效挂钩形成的工资结余 186.11 万元，应发未发工资形成的工资结余 142.15 万元；由
于梦洁绗缝持续经营，截至 2000 年 12 月 31 日，应付工资结余实际交割值为 342.15 万元，
其中由历年实行工效挂钩形成的工资结余 186.11 万元，应发未发工资形成的工资结余 156.04
万元；梦洁绗缝改制为梦洁有限，职工以历年实行工效挂钩形成的工资结余 186.11 万元出资
参与梦洁绗缝改制，持有改制后的梦洁有限股权。应发未发工资形成的工资结余 156.04 万元
转入梦洁有限，体现为梦洁有限承接梦洁绗缝应付工资结余 156.04 万元；梦洁有限设立后，
逐步清偿了拖欠原职工的工资，截至2001年 12月 31日，应发未发工资形成的工资结余156.04
万元全部清偿完毕。
（4）注①：2000 年 7～12 月，梦洁绗缝实现净利润 280.44 万元，属于改制基准日至梦
洁有限成立日之间的利润，因此截至 2000 年 12 月 31 日，梦洁绗缝实际净资产为-93.08 万元，
即：-373.52 万元+280.44 万元=-93.08 万元，该数体现在账务交接时梦洁有限承接梦洁绗缝
的未分配利润-93.08 万元。
2000年 12月 31日，长沙市产权交易中心出具了《产权交割证明书》（长产交
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证[2000]09号），认可按交割书到有关部门办理变更及资产过户手续。
截至 2000年 12月 31日，梦洁绗缝登记在册正式员工为 340人。身份置换后进入改制后的梦洁有限 333人，其他 7人未与公司签订劳动合同，另谋职业。
3、改制的有关问题说明
（1）关于全部债权人债务处理方案及履行的程序
①2000年 12月 21日，长沙市供销合作总社与梦洁绗缝签订《债权转股权的协议》，约定将 200万元债权转为对梦洁有限的出资。
职工及管理层将 569.8万元债权转为对梦洁有限的出资。经梦洁绗缝第一届职
工代表大会第六次全体会议审议同意，职工及管理层以身份置换补偿金 383.69 万
元及工资结余 186.11万元，共计 569.8万元转为对梦洁有限的出资。
长沙市企业改革和发展领导小组办公室以《关于同意长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制为梦洁家纺有限公司的批复》（长企改[2000]10号）同意上述债权转为股权。
②梦洁绗缝的其他债权人债务由梦洁有限承接继续履行。2000年 10月，梦洁绗缝向其他债权人中国农业银行长沙分行及主要供应商等发送《征询函》，就债权债务由改制变更后的梦洁有限承继和履行进行征询，中国农业银行长沙分行及主要供应商等均书面予以同意认可。具体为：
中国农业银行长沙市五一路支行同意将其对梦洁绗缝的 3,920 万元债权全部由改制变更后的梦洁有限承接和继续履行。
广东货山翔升公司同意将其对梦洁绗缝的 1,006.07 万元债权全部由改制变更
后的梦洁有限承接和继续履行。
湖州华苑经贸公司同意将其对梦洁绗缝的 602.63 万元债权全部由改制变更后
的梦洁有限承接和继续履行。
长沙县振湘纸箱厂同意将其对梦洁绗缝的 45.08 万元债权全部由改制变更后
的梦洁有限承接和继续履行。
长沙方圆机电彩印厂彩印分厂同意将其对梦洁绗缝的 36.17 万元债权全部由
改制变更后的梦洁有限承接和继续履行。
长沙县黄花镇金绒织带厂同意将其对梦洁绗缝的 31.71 万元债权全部由改制
变更后的梦洁有限承接和继续履行。
经发行人律师审查，上述债务梦洁有限已全部履行完毕，未出现任何纠纷，
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亦不存在潜在纠纷。
（2）关于债权转股权
梦洁绗缝改制过程中，长沙市供销合作总社、职工及管理层以对梦洁绗缝的债权转为对拟改制设立梦洁有限的股权。
①长沙市供销合作总社、职工及管理层对梦洁绗缝债权的形成。
长沙市供销合作总社 200 万元债权是依据长沙市供销合作总社《关于上缴合作发展基金的通知》（长供办发[2000]1号），由梦洁绗缝应上缴长沙市供销合作总社的固定资产折旧、合作发展基金和公积金形成。
职工及管理层的工资结余和职工身份置换补偿金共计 569.8 万元的债权是按
相关改制政策由梦洁绗缝应付职工及管理层的工资结余 186.11 万元及身份置换补
偿金 383.69万元构成。
②债权人与债务人自愿达成债权转股权协议。
2000年 12月 21日，长沙市供销合作总社与梦洁绗缝签订《债权转股权的协议》，约定将 200万元债权转为对梦洁有限的出资，并经长企改[2000]10号文批准。
依据梦洁绗缝第一届职工代表大会第六次全体会议审议通过的改制方案，职工及管理层以工资结余和身份置换补偿金共计 569.8万元转为对梦洁有限的出资，
并获得长企改[2000]10号文批准。
③长沙市供销合作总社、管理层和职工以对梦洁绗缝的债权转为梦洁有限的出资，在减少梦洁绗缝债务的同时相应增加了其净资产，并最终转为梦洁有限的注册资本。另一方面，上述债权转为股权的出资价格与梦洁有限其他出资价格完全一致，未损害其他股东的利益，因此也符合公平性原则。
2000年 12月 28日，长沙市中和有限责任公司会计师事务所出具了长中和验字[2000]第 1014号《验资报告》，对梦洁有限出资进行了审验，并确认上述出资均已到位。
《中华人民共和国公司法》（1999年修订）第二十四条规定的有限责任公司出资方式未对债权转股权作出明确规定，亦未对该出资方式予以禁止。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效”。
发行人认为：长沙市供销合作总社、职工及管理层以对梦洁绗缝的债权转为
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对梦洁有限的股权符合当时的改制政策，转股债权为合法形成，债权转股权行为由各方自愿达成协议约定，且该债权非为对第三方债权；债权转股权亦经具有审验资格的会计师事务所予以审验，不存在造成梦洁有限出资不实的情形；上述债权转股权行为符合《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条精神，且不违反法律和行政法规强制性规定，债权转股权行为合法有效。
发行人律师审查后认为：《中华人民共和国公司法》（1999 年修订）关于有限责任公司出资方式未对债权转股权予以明确，亦未对该出资方式予以禁止。最高人民法院法释[2003]1号文件亦明确债权转股权协议在双方自愿达成且不违反法律和行政强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。自梦洁绗缝改制至今，梦洁有限及股份公司未出现因改制过程中债权转股权行为而产生纠纷情形。
4、关于梦洁绗缝改制变更设立梦洁有限的结论意见
2007年 11月 3日，湖南省人民政府出具湘政函[2007]224号《湖南省人民政府关于长沙市梦洁绗缝制品实业公司改制为湖南梦洁家纺股份有限公司有关事项确认的函》，确认梦洁绗缝改制过程中的集体资产处置、债权债务的承继、股东出资行为等情况属实，均符合有关法律法规规定。
发行人认为：2001 年，梦洁绗缝依据改制政策，在相关政府部门的指导下，严格履行改制程序改制变更为梦洁有限。自改制变更以来，梦洁有限依法承继梦洁绗缝资产、债权债务及人员，公司发展平稳，员工和睦安定，公司逐步发展成为行业的龙头和当地的利税大户。改制变更过程中及梦洁有限变更设立以来，梦洁有限未因改制发生任何的纠纷，湖南省人民政府亦对梦洁绗缝改制的真实性、合法合规性予以了确认。我们认为，梦洁绗缝的改制变更不会对公司本次的发行构成任何风险和潜在不利影响。
发行人律师审查后认为：梦洁绗缝改制变更设立梦洁有限过程中依据当时法律法规及长沙市政府的规定履行了资产评估确认、资产核销、验资及报批等必备法律程序，并取得了梦洁绗缝职工代表大会、长沙市供销合作总社、长沙市国有资产管理局和长沙市企业改革和发展领导小组办公室的批准同意。梦洁绗缝改制变更设立梦洁有限合法、合规、真实、有效，其改制变更设立未产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。
保荐人认为：梦洁绗缝改制是明晰产权、实现产权主体多元化、建立现代企
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业制度的过程；也是梦洁有限承继梦洁绗缝资产、负债及人员的主体延续过程。
梦洁绗缝改制履行了必要的批准及主要法律程序，资产、负债、人员的承继过程真实、合法、有效。
5、梦洁有限设立时的股权结构
2000年 12月 28日，长沙中和有限责任会计师事务所对拟设立的湖南梦洁家纺有限公司截至 2000年 12月 28日的注册资本、投入资本及相关的资产和负债的真实性、合法性进行了审验，出具了长中和验字[2000]第 1014 号验资报告。梦洁有限设立时在册股东出资情况如下：
梦洁有限设立时在册股东出资情况
单位：万元
股东
名称出资额
出资
比例
股东
名称出资额
出资
比例
股东
名称出资额
出资
比例
姜天武 522.2 20.085%涂云华 32 1.231%李丽娜 32 1.231%
长沙市供销
合作总社 200 7.692%羿仰协 34.3 1.319%熊丽辉 26.3 1.012%
李建伟 193 7.423%胡敏玲 70.2 2.7%盛遗欧 30 1.154%
李军 114 4.385%孙珏梅 112.7 4.335%易昕 30 1.154%
李菁 114 4.385%吴敏 29.7 1.142%陈红 30.8 1.185%
张爱纯 193 7.423%王灵杰 51.2 1.969%刘俊杰 30 1.154%
李桂英 28 1.077%伍伟 108 4.154%张小玲 28 1.077%
刘丽珍 24 0.923%李建安 29.8 1.146%邹汝 29 1.115%
高智 31 1.192%潘军伟 28.2 1.085%李莉 31.2 1.2%
熊皓 32.2 1.238%陈奇琳 22.6 0.869%彭小斌 32.4 1.246%
童国庆 33.2 1.277%刘慧 29.4 1.131%李煜敏 33.8 1.3%
刘孟觉 30.1 1.158%彭卫国 27.8 1.069%吕建伟 30.6 1.177%
姜胜芝 30 1.154%罗建林 28 1.077%王金义 29.7 1.142%
伍静 31.8 1.223%李江波 25.8 0.992%合计 2600 100%
实际出资人情况如下：长沙市供销合作总社、原梦洁绗缝职工及管理层和部分经销商，共计 373名（具体情况详见本节“委托持股及其变化过程”）。
6、梦洁有限的股权变动情况
（1）梦洁有限期间的第一次股权变动
2002年 7月 1日，经梦洁有限股东会审议通过，长沙市供销合作总社与姜天
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武签订《股权转让协议》，长沙市供销合作总社将其所持有的梦洁有限的 7.69%股
权，以每股 1元的价格转让予姜天武。
本次股权转让后，梦洁有限在册股东人数变更为 40人，公司修改了章程并于2003年 10月 10日办理工商变更登记，股权结构变更为：
梦洁有限第一次股权变动后股东出资情况
单位：万元
股东
名称
出资额出资
比例
股东
名称
出资额出资
比例
股东
名称
出资额出资
比例
姜天武 722.2 27.777%羿仰协 34.3 1.319%熊丽辉 26.3 1.012%
李建伟 193.0 7.423%胡敏玲 70.2 2.700%盛遗欧 30.0 1.154%
李军 114.0 4.385%孙珏梅 112.7 4.335%易昕 30.0 1.154%
李菁 114.0 4.385%吴敏 29.7 1.142%陈红 30.8 1.185%
张爱纯 193.0 7.423%王灵杰 51.2 1.969%刘俊杰 30.0 1.154%
李桂英 28.0 1.077%伍伟 108.0 4.154%张小玲 28.0 1.077%
刘丽珍 24.0 0.923%李建安 29.8 1.146%邹汝 29.0 1.115%
高智 31.0 1.192%潘军伟 28.2 1.085%李莉 31.2 1.200%
熊皓 32.2 1.238%陈奇琳 22.6 0.869%彭小斌 32.4 1.246%
童国庆 33.2 1.277%刘慧 29.4 1.131%李煜敏 33.8 1.300%
刘孟觉 30.1 1.158%彭卫国 27.8 1.069%吕建伟 30.6 1.177%
姜胜芝 30.0 1.154%罗建林 28.0 1.077%王金义 29.7 1.142%
伍静 31.8 1.223%李江波 25.8 0.992%
涂云华 32.0 1.231%李丽娜 32.0 1.231%合计 2600 100%
经发行人律师审查，《长沙市供销合作总社章程》第十五条规定：“供销社理事会有权决定本社各种财产的购置、租赁、转让或抵押”。
发行人律师认为：姜天武上述受让出资行为合法、合规、真实、有效，取得了必要的批准和授权，并履行了相应的法律程序。长沙市供销合作总社有权将上述股权转让予姜天武，上述股权转让不存在任何法律障碍或潜在的法律风险。
（2）梦洁有限期间清理委托持股及第二次股权变动
经 2004年 10月 16日召开的梦洁有限股东会审议通过，公司对内部职工（含经销商，下同）的委托持股进行了清理转让。公司聘请天职孜信会计师事务所以2004年 6月 30日为审计基准日对公司进行了全面审计。天孜深审字[2004]051号《审计报告》确认公司的每股净资产为 1.297元人民币。内部职工将所持委托股份
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依据天孜深审字[2004]051号《审计报告》，按每股 1.297元人民币的价格向姜天武、
李建伟、张爱纯、李军、李菁、高智、姜胜芝、涂云华、羿仰协、彭卫国、易昕、伍伟等 12名核心管理层股东进行转让并一次性获取足额现金（具体情况详见本节“十三、委托持股及其变化过程”）。并于 2005年 6月 17日办理了工商变更登记。
本次清理及股权转让后，梦洁有限的出资情况变更为：
梦洁有限第二次股权变动后股东出资情况
单位：万元
股东姓名出资额出资比例股东姓名出资额出资比例
姜天武 1170 45.000%涂云华 30 1.154%
李建伟 380 14.615%羿仰协 30 1.154%
张爱纯 280 10.769%彭卫国 30 1.154%
李军 280 10.769%易昕 30 1.154%
李菁 280 10.769%伍伟 30 1.154%
高智 30 1.154%
姜胜芝 30 1.154%合计 2600 100%
（3）梦洁有限期间第三次股权变动
为稳定公司业务骨干团队，提高团队工作积极性，经 2005 年 9 月 20 日梦洁有限股东会审议通过，姜天武将其持有的 20万元股权（0.769%的出资）转让给姜
胜芝；将其持有的 20 万元股权（0.769%的出资）转让给伍伟；将其持有的 30 万
元股权（1.154%的出资）转让给吕湘春；将其持有的 30万元股权（1.154%的出资）
转让给胡艳；将其持有的 30万元股权（1.154%的出资）转让给何晓霞；将其持有
的 30 万元股权（1.154%的出资）转让给郭铮；将其持有的 30 万元股权（1.154%
的出资）转让给刘弘，上述股权的转让价格为每股 1.297元人民币。上述受让股东
受让股权均为其真实意思表示且由其个人实际真实持有，上述受让资金均为受让股东自有资金，不存在变相集资、受托他人代为出资的情况。
本次转让后，梦洁有限的股权结构变更为：
梦洁有限第三次股权变动后股东出资情况
单位：万元
股东姓名出资额出资比例股东姓名出资额出资比例
姜天武 980 37.692%彭卫国 30 1.154%
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李建伟 380 14.615%易昕 30 1.154%
张爱纯 280 10.769%高智 30 1.154%
李军 280 10.769%吕湘春 30 1.154%
李菁 280 10.769%胡艳 30 1.154%
伍伟 50 1.923%何晓霞 30 1.154%
姜胜芝 50 1.923%郭铮 30 1.154%
涂云华 30 1.154%刘弘 30 1.154%
羿仰协 30 1.154%合计 2600 100%
（二）湖南梦洁家纺有限公司整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司
经 2005 年 11 月 25 日召开的梦洁有限股东会审议通过，姜天武等原 17 名自然人股东共同作为发起人，以梦洁有限截至 2005 年 9 月 30 日经天孜深审字[2005]127 号审计报告确认的账面净资产 4,752.48万元折合为 4,700万股股本，梦
洁有限整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。经湖南省地方金融证券领导小组办公室“湘金证办字[2005]91号”文批准，湖南梦洁家纺股份有限公司于 2005年12月 21日在湖南省工商行政管理局办理工商登记。
整体变更时发起人股东持股情况
单位：万股
股东名称持股数持股比例股东名称持股数持股比例
姜天武 1,771.538 37.692%刘弘 54.231 1.154%
李建伟 686.923 14.615%高智 54.231 1.154%
张爱纯 506.153 10.769%吕湘春 54.231 1.154%
李军 506.153 10.769%羿仰协 54.231 1.154%
李菁 506.153 10.769%彭卫国 54.231 1.154%
伍伟 90.385 1.923%易昕 54.231 1.154%
姜胜芝 90.385 1.923%郭铮 54.231 1.154%
涂云华 54.231 1.154%何晓霞 54.231 1.154%
胡艳 54.231 1.154%合计 4700.000 100%
（三）发行人设立以来的股权变动情况
2007年 1月 7日，为了保持公司在全流通证券市场环境下的稳定，防范恶意收购风险，考虑到公司的长远发展需要，公司全体股东在自愿协商基础上，向第
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一大股东姜天武进行了股份转让。具体情况如下：公司股东李建伟、张爱纯、李军、李菁、高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞分别与姜天武签订《股权转让协议》，将所持有的部分公司股份转让予姜天武，其中：李建伟、张爱纯、李军、李菁各转让 100万股；高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞各转让 20万股。
此次股份转让依据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深审字[2007]第 053 号《审计报告》，以公司 2006 年度利润分配后的每股净资产为定价依据，确定每股转让价格为 1.79元。
姜天武按协议分别向李建伟、张爱纯、李军、李菁、高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞支付股权转让款，本次股份转让的工商变更登记于 2007年 2月 14日办理完毕。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
公司本次发行前股东持股情况
单位：万股
股东姓名持股数持股比例股东姓名持股数持股比例
姜天武 2411.538 51.31%刘弘 34.231 0.73%
李建伟 586.923 12.49%高智 34.231 0.73%
张爱纯 406.153 8.64%吕湘春 34.231 0.73%
李军 406.153 8.64%羿仰协 34.231 0.73%
李菁 406.153 8.64%彭卫国 34.231 0.73%
伍伟 70.385 1.49%易昕 34.231 0.73%
姜胜芝 70.385 1.49%郭铮 34.231 0.73%
涂云华 34.231 0.73%何晓霞 34.231 0.73%
胡艳 34.231 0.73%合计 4700.000 100%
保荐人认为：上述股份转让遵循了公平、自愿原则，均为双方真实意思表示，不存在因上述股权转让产生纠纷或潜在风险的情形。
发行人律师审查后认为：上述股权转让均为双方真实意思表示，股权转让行为符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。上述股权转让行为合法、真实、有效，不存在受让股东受托持有股份的情形，不存在
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因上述股权转让产生纠纷或潜在风险的情形。
（四）截至目前，公司不存在实施及可能实施的股权激励计划。
五、重大资产重组情况
公司自整体变更设立以来，未进行过重大资产重组。
六、发行人的资产变化情况
（一）出让长沙市开福区沿江大道 320 号土地
长沙市开福区沿江大道 320号、337号土地使用权为原梦洁绗缝通过划拨方式予以取得，梦洁绗缝持有长国用[1999]字第 030671号《国有土地使用权证》。
2000 年梦洁绗缝实施改制，经长企改[2000]10 号文批准，沿江大道 320 号、337号土地由划拨地转为出让地，土地使用权及出让金用于弥补梦洁绗缝改制时的净资产负数。改制变更后的梦洁有限承接了梦洁绗缝所有的资产及负债，包括沿江大道 320号、337号土地使用权。
2001年 6月 14日，梦洁有限与长沙市国土管理局签订长土合 2001053号《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得沿江大道 320 号、337 号两宗土地使用权。长沙市国土管理局核准土地出让金为 357.82 万元。合同同时约定该土地出让
金弥补净资产不足和改制职工安置费。（根据长企改[2000]10号文的批准，两宗土地使用权价值已用于弥补梦洁绗缝改制时的净资产负数。）
2001年 6月 14日，长沙市人民政府出具《国有土地使用权出让审批单》，亦确认土地出让金用于弥补企业净资产不足和安置职工。梦洁有限设立后取得开国用[2002]字第 694号、开国用[2002]字第 695号《国有土地使用权证》，土地使用权类型为出让。
2005年 11月 10日，梦洁有限召开股东会议，会议决定将所拥有的长沙市开福区沿江大道 320 号土地在长沙市土地市场交易大厅以挂牌竞价方式公开出让。
2005年 11月 30日，梦洁房地产通过竞拍方式投标取得上述土地的《长沙市土地使用权挂牌交易成交确认书》。2005年 12月 26日，梦洁房地产与湖南省长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号 20050377），约定梦洁房地产以 2,700万元取得沿江大道 320号土地的使用权。根据国家土地出让管理的相关规定，土地出让方应补交土地出让金，将土地用途进行变更。2006 年 3 月公司补
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交了土地出让金，将土地用途变更为商业、住宅用地。2006年 7月 26日，梦洁房地产取得国用（2006）第 030289号《土地使用权证》办妥土地使用权过户手续。
截至 2007年 3月 21日梦洁房地产已向梦洁家纺支付全部土地转让款。在 2005年12 月，由于公司尚负有将土地用途进行变更的义务，且没有将土地使用权上的主要风险和报酬转移给购买方，因此在 2005年末母公司没有对该事项进行会计处理；梦洁房地产由于只是与湖南省长沙市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，但并未支付任何款项，也未取得相应的土地使用权，故梦洁房地产也未对此事项进行任何会计处理。该事项对 2005年的合并报表没有任何影响。2006年度，公司以转让价格 2,700万元确认为营业外收入，以无形资产净值 630.48万元+改变
用途补交的土地出让金 134.13万元+应补缴的各项税费 1,193.34万元（包括营业税
135万元、城建税 9.45万元、教育费附加 6.75万元、土地增值税 361.69万元、土
地增值费（请见注3）680.45 万元）= 1,957.94 万元冲减营业外收入，确认该宗土
地转让收益为 742.06万元。
梦洁有限拥有的沿江大道 337 号国有土地使用权于梦洁有限整体变更为股份公司时转为梦洁家纺的资产。2006年 11月 13日，梦洁家纺由于注册地址名称变动就原沿江道 337号国有土地使用权重新换取了长国用（2006）第 042420号《国
有土地使用权证》。该宗土地目前为梦洁家纺生产经营办公用地，使用权类型为出让，终止日期为 2051年 6月 14日。
（二）转让长沙梦洁房地产开发有限公司 97.5%股权
梦洁房地产系由梦洁有限与自然人李菁、张爱纯共同出资设立的有限责任公司，梦洁有限以现金出资 780 万元，占注册资本 97.5％，李菁、张爱纯分别以现
金出资 10万元，各占注册资本的 1.25%。该公司于 2003年 5月 14日取得企业法
人营业执照，营业执照注册号为 4301001004426；注册资本 800万元；住所地址为长沙市沿江大道 337 号；法定代表人姜天武；经营范围：房地产开发、建筑装饰材料加工、建筑装饰材料、水暖洁具的销售；该公司具备房地产开发企业三级资质等级。2005年 11月 30日，梦洁房地产通过竞拍方式投标取得长沙市开福区沿江大道 320号土地的《长沙市土地使用权挂牌交易成交确认书》。2005年 12月 26日梦洁房地产与湖南省长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。梦洁
3 注 3 土地增值费是根据长沙市人民政府《关于印发<长沙市国有土地有偿使用收入财务管理暂行办法>的通知》（长政发[2005]57 号）规定，土地改变用途其增值部分的 60%应上缴市财政，计为土地增值费。
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房地产以该土地开发“梦洁.爱家园”项目，现正处于建设期，“梦洁.爱家园”于2006年 9月更名为“金色屋顶”。
为了专注于做大做强家纺主业，为了防范房地产业的风险，公司于 2006年 10月 3 日召开第一届董事会第六次会议，并于同年 11 月 5 日召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让长沙梦洁房产开发有限公司股权的议案》。公司将持有的梦洁房地产 97.5%的股权全部转让给姜天武、李建伟、张爱纯、李军、
李菁等 17位自然人。为了本次股权转让，公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司、湖南开元有限责任会计师事务所以 2006 年 9 月 30 日为基准日对梦洁房地产进行了审计和评估，并分别出具了天职深审字[2006]第 207 号《审计报告》、开元所评报字[2006]第 676号《资产评估报告》。开元所评报字[2006]第 676号《资产评估报告》主要内容如下：
1、评估范围和对象：本次评估范围是梦洁房地产在评估基准日所拥有的全部
资产和负债。具体资产类型和账面金额（已经审计）如下：账面总资产为 8,272.57
万元，其中：（1）流动资产 8,251.46万元，其中货币资金 786.98万元，其他应收
款 220.27万元，预付账款 2,389.77万元（全部为一年以内预付给金色屋顶项目承
包方湖南高岭建设集团股份有限公司尚未结算的工程款），存货 4,854.45万元（其
中：土地费、征用及拆迁补偿 3,305.14万元、土地契税 127.12万元、前期工程费
993.88万元、在建开发成本 214.36万元、利息费用 89.69万元、开发间接费用
124.27万元）；（2）固定资产 21.11万元，其中机器设备 21.11万元。
账面总负债为 7,712.59 万元，全部为流动负债。其中：其他应付款 8,008.87
万元，应付福利费 3.70万元，应交税金-291.05万元，其他未交款-8.93万元。
2、评估基准日：本项目评估基准日是 2006年 9月 30日。
3、评估结论：
单位：万元
项目账面净值调整后账面净值评估价值增减值增值率％
流动资产 8,251.46 8,251.46 8,497.30 245.84 2.98
长期投资
固定资产 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47
其中：在建工程
建筑物
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设备 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 8,272.57 8,272.57 8,520.62 3.00
流动负债 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00
长期负债
负债总计 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00
净资产 559.98 559.98 808.03 44.30
数据来源:湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2006]第 676 号《资产评估报告》。开元所在对梦洁房地产在建商品房进行估价时，考虑到梦洁房地产成立时间较短，且所开发的房地产项目尚未完工，所以估价采用成本加和法进行评估。参照 2006 年长沙市基准地价确定梦洁房地产所拥有的土地平均地价为 5,611 元／平方米，土地面积为 6,257 平方米，土地价值评估为 3,510.91 万元。
2006年 11月 5日公司与姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁等 17位自然人签订了《股权转让协议》，以开元所评报审字[2006]第 676号《资产评估报告书》评估的梦洁房地产 97.5%股权的价值为最终转让价款，本次转让梦洁房地产 97.5%
的股权转让价款为 787.83万元（808.03万元×97.5%）。具体受让比例及金额如下：
梦洁房地产股权转让情况
出让方受让方转让出资（元）转让金额（元）
湖南梦洁家纺股份有限公司姜天武 1,769,200 1,786,958.35
湖南梦洁家纺股份有限公司李建伟 1,461,500 1,476,169.81
湖南梦洁家纺股份有限公司张爱纯 976,900 986,705.63
湖南梦洁家纺股份有限公司李军 1,076,900 1,087,709.38
湖南梦洁家纺股份有限公司李菁 976,900 986,705.63
湖南梦洁家纺股份有限公司伍伟 192,300 194,230.21
湖南梦洁家纺股份有限公司姜胜芝 192,300 194,230.21
湖南梦洁家纺股份有限公司高智 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司彭卫国 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司羿仰协 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司涂云华 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司吕湘春 115,400 116,558.33
招股意向书
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湖南梦洁家纺股份有限公司郭铮 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司刘弘 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司易昕 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司胡艳 115,400 116,558.33
湖南梦洁家纺股份有限公司何晓霞 115,400 116,558.33
截至 2006年 12月 31日，上述股权转让款项已全部到账，工商变更登记手续已经履行完毕。
梦洁房地产处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金额以及 2006年期初至处置日的收入、费用和利润情况如下：
梦洁房地产主要财务数据
单位：万元
金额
项目
2006年 9月 30日/2006年 1-9月 2005年 12月 31日/2005年度
总资产 8,276.49 1,345.86
负债 7,712.59 625.82
所有者权益 563.90 720.04
营业收入―
营业成本 156.58 56.11
净利润-156.14 -56.07
1、数据来源:天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深审字[2007]第 060 号《湖南
梦洁家纺股份有限公司审计报告》
2、由于新旧会计准则转换，天职深审字[2007]第 060 号《审计报告》对梦洁房地产于股
权转让日的财务状况进行追溯调整，调整后增加确认递延所得税资产 3.92 万元。因此，调整
后的净资产 563.90 万元。
公司将梦洁房地产 97.5%的股权转让予姜天武等自然人股东，其转让价格依据
开元所的《资产评估报告书》确定，上述股权转让发生时，梦洁房地产的“金色屋顶”项目尚处于前期开发建设期间，本次股权转让不存在转移利润的情形。
2006年度，公司以对梦洁房地产长期股权投资转让日净值 549.81万元（563.90
万元×97.5%）作为转让成本，以转让价款 787.83万元作为转让收入，确认股权转
让投资收益为 787.83万元-549.81万元= 238.02万元。
（三）注销湖南梦洁棉业科技有限公司
招股意向书
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1、湖南梦洁棉业科技有限公司设立情况
以棉被、衣花等为主要产品的棉制品的生产经营是公司一项传统的经营业务，公司拥有先进的棉制品生产线和成熟的生产管理经验。2000 年以后由于消费的结构升级，床上用品的市场发生了很大变化，棉制品的消费群和销售渠道与主流的床上用品有明显的差异，为发挥公司传统优势，加强棉制品的市场开拓，梦洁有限将棉业事业部分离出去，2005年 3月 24日成立了湖南梦洁棉业科技有限公司（以下简称“梦洁棉业公司”），注册资本 500 万元，其中梦洁有限以货币出资 475 万元，占该公司注册资本的 95%，湖南梦洁科技有限公司以货币出资 25万元，占该公司注册资本的 5%。
2、湖南梦洁棉业科技有限公司注销情况
由于梦洁棉业公司产品销售规模小，缺乏独立的营销网络，发展空间有限，梦洁棉业公司 2005年实现销售收入 1173.64万元，占股份公司销售收入比例仅为
3.3%，实现利润为 99 万元。为整合资源，精简机构，减少费用，2006 年 3 月 31
日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于解散湖南梦洁棉业有限公司的议案》。2006年 11月 15日，梦洁棉业公司股东会审议决定将该公司予以解散，并成立梦洁棉业公司清算组，负责梦洁棉业公司的清算事宜。清算组按《公司法》第 186条规定对债权人进行了通知，并于 2006年 12月 25日就梦洁棉业公司清算事宜在《湖南日报》上进行公告。2007年 2月 28日，梦洁棉业公司清算组出具了《清算报告》：经过清理，梦洁棉业公司处置日财务情况如下：
单位：万元
金额
项目
2006年 11月 30日(2006年 1-11月） 2005年 12月 31日（2005年度）
总资产 504.73 652.24
负债 82.74 53.09
所有者权益 421.99 599.15
营业收入 508.64 1173.64
营业成本 585.50 1006.60
净利润-94.41 99.15
数据来源:天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深审字[2007]第 060 号《湖南梦洁家纺股份有限公司审计报告》
清算组根据股东会确认的资产处理方案，进行了债权债务处理。在支付了清
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算费用、职工工资、应付税金、职工补偿金和清偿完公司债务后，本公司以持有95％的股权分得剩余财产 342.47 万元，湖南梦洁科技有限公司以持有 5％的股权
分得 18.02万元。
2007年 3月 14日，长沙市工商行政管理局出具了《注销登记通知书》，同意注销梦洁棉业科技公司。
（四）注销湖南梦洁科技有限公司
湖南梦洁科技有限公司成立于 2003 年 1 月 13 日，系由原梦洁有限与自然人李建伟、佘燕共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资金为 500 万元，梦洁有限出资 450万元，占注册资本的 90%；自然人股东李建伟出资 40万元，占注册资本 8%；自然人股东佘燕出资 10万元，占注册资本的 2%；法人代表为姜天武；注册地为长沙高新技术产业开发区火炬城M7-1C5；经营范围为纺织产品及辅料、纤维制品、新材料的研究、开发、生产及销售及相关的技术服务，计算机软件、信息技术的研究、开发和推广、应用服务。2004年佘燕将其拥有的 2%的股权转让给梦洁有限，2005年李建伟又将其持有 3%的股权转让给梦洁有限，截至 2005年12月 31日，梦洁科技的股权结构变为本公司占 95%，自然人李建伟占 5%。
由于梦洁科技生产的“艾比”牌床上用品风格不突出，目标市场与本公司“梦洁”牌产品市场重叠，持续发展后劲不足，净资产、收入、利润自 2004 年起逐年下降。为了优化资源配置，2006年 11月 15日，公司召开了第一届董事会第八次会议，决议对梦洁科技进行清算，并于 2006年 12月 25日在《湖南日报》上刊登清算公告。
2007年 4月，梦洁科技以 2007年 3月 31日为基准日，以经审计的净资产 633.42
万元进行了清算。截至 2007年 4月 20日，财产在股东之间分配完毕。2007年 5月 17日长沙市工商行政管理局出具了《注销登记通知书》，同意注销梦洁科技。
梦洁科技公司处置日财务情况如下：
单位：元
金额
项目
2007年 3月 31日（2007年 1-3月） 2006年 12月 31日（2006年度）总资产 7,518,225.13 9,558,256.43
负债 1,184,011.41 3,680,378.41
所有者权益 6,334,213.72 5,877,878.02
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营业收入 1,001,971.63 28,570,510.42
营业成本 977,199.79 25,390,546.06
净利润 456,335.70 -980,913.35
数据来源:天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深审字[2007]第 178 号《湖南梦洁家纺股份有限公司审计报告》
（五）出售望城县星城镇东塘村雷锋大道东侧土地使用权
为建设望城工业园，2002年 8月 15日，公司与望城县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得位于望城县星城镇东塘村雷锋大道东侧的一宗国有建设用地，证书号为望国变更用[2007]第 192号，使用权终止日期为 2052年 8月 15日。
由于望城县城市规划调整，2007年 11月 1日，望城县政府决定由望城县土地储备中心收购该宗建设用地的土地使用权。2009年 9月 20日，望城县国土资源局委托湖南恒业土地评估有限公司对该宗土地进行了评估，并出具了湘恒业土估望字[2009]第 251号《土地估价报告》。根据《土地估价报告》，该宗土地使用权于评估基准日 2009年 9月 16日的单位地价为 359元/平方米，总地价为 3,152.45万元。
2009年 10月 30日，公司与望城县土地储备中心签订了《国有建设用地使用权收购合同》，收购价款为 3,447 万元。合同签订后，望城县土地储备中心已向公司支付了大部分款项，截至 2009 年 12 月 31 日，望城县土地储备中心尚欠公司
258.28万元。
七、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况
（一）湖南梦洁家纺有限公司设立时的股东出资及验资情况
本公司由原梦洁有限整体改制而来，梦洁有限设立时的出资情况请参见“四、
发行人股本结构的形成及变化情况”。2000年 12月 28日，长沙中和有限责任会计师事务所对拟改制变更设立的梦洁有限的注册资本进行了审验，出具了长中和验字[2000]第 1014号验资报告。
根据该报告：截至 2000年 12月 28日，湖南梦洁家纺有限公司已收到其股东投入的资本 2,600万元，其中：实收资本 2,600万元。（1）根据长沙市企业改革和
发展领导小组办公室[2000]10 号文批复及公司的改制方案，长沙市供销合作总社200万元系债权转股本金额；（2）个人出资 2,400万元，其中：现金出资 1,830.2
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万元，已于 2000 年 12 月 28 日存入临时账户中国农业银行五一路支行营业部，账号为 37008010248。员工身份置换补偿金及工资结余出资为 569.8万元。
（二）湖南梦洁家纺有限公司整体变更为湖南梦洁家纺股份有限公
司的审计和验资情况
1、审计情况
2005年 11月 10日，天职孜信会计师事务所有限公司对原梦洁有限截至 2005年 9月 30日的财务报告进行了审计，出具了天职深审字[2005]127号《审计报告》。
根据该报告，截至 2005年 9月 30日，梦洁有限的资产总额为 19,818.86万元人民
币，负债总额为 14,933.45万元人民币，所有者权益（净资产）为 4,752.48万元人
民币，其中：实收资本 2,600 万元人民币；资本公积 60.70 万元人民币；盈余公
积 533.31万元人民币；未分配利润 1,558.47万元人民币。
2、验资情况
2005年 12月 10日，天职孜信会计师事务所有限公司对拟设立的湖南梦洁家纺股份有限公司出具了天职深验字[2005]第 131 号验资报告。根据该报告，截至2005年 12月 10日止，湖南梦洁家纺股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 4,700万元。各股东以原梦洁有限经审计的 2005年 9月 30日的净资产按1:1折股投入，原梦洁有限股东所持的出资比例相应作为各发起人认缴湖南梦洁家纺股份有限公司的股份比例。
（三）截至2009年12月31日，本公司设立后股本未发生变化。
八、发行人股东机构和组织结构
（一）公司组织结构图
截至2009年12月31日，公司的外部组织结构图如下：
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公司的外部组织结构图
100%
100%
100% 90% 100%
8.64% 10.769%
湖南梦洁新材料科技有限公司湖南梦洁家纺股份有限公司
南通梦洁家纺有限公司
湖南寐家居科技有限公司
长沙梦洁房地产开发有限公司
李军张爱纯姜天武李建伟李菁其他12位股东
51.31% 37.692% 12.49% 14.615% 10.28% 15.386%8.64% 10.769% 8.64% 10.769%
注：股东持股比例的左边数据为持有梦洁家纺的比例，右边为持有梦洁房地产的比例
上海梦寐家纺有限责任公司
100%
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公司的内部组织结构图
招股意向书
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（二）公司法人治理结构
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。
（三）公司内部职能管理部门
公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理下设9个一级职能部门，即：
总监办公室、财务中心、人力资源中心、营销中心、设计中心、制造中心、信息管理中心、企划部和国际贸易事业部。审计部和证券部直接对董事会负责。
公司各职能部门的主要职责如下：
1、审计部：负责对公司的经济业务、经济行为、财务核算、财务管理等进行
审计和监督，直接对公司董事会负责。
2、证券部：负责处理董事会日常事务；管理公司证券事务、信息披露等相关
工作；归档管理相关文件；负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络工作。董事会秘书兼任证券部负责人。
3、总监办公室（简称“总监办”）：协助总经理制定并组织实施各项工作计
划，组织制定公司管理制度，负责总经理指令的核查，落实公司激励与惩戒措施，安排办公会议的会务工作；负责公司对外联系和接待；负责公共关系的协调，处理日常行政事务工作。
4、财务中心：负责公司的财务管理、财务核算和财务分析工作；负责公司财
务预决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司资金调度、协调，编制、上报公司各类财务报表；负责成本核算和管理工作。
5、人力资源中心：负责公司人力资源管理与开发的整体规划，建立人力资源
管理体系；负责人才需求、人员招聘、人才测评、员工培训、部门考核等人力资源的管理与开发；负责根据国家有关部门和公司的福利政策，办理社会保险等各项福利工作，完善公司福利系统。
6、营销中心：负责市场开拓与维护，客户培训、督导与考核；负责市场研究
和销售计划制定；负责产品销售与资金回笼；负责行业信息收集与分析；负责售后服务维护。
7、设计中心：负责产品开发资源的收集、整理工作及行业发展趋势的研究，
招股意向书
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组织实施新产品开发计划；组织实施新产品打样试制；负责公司对外合作研发设计等事项。
8、制造中心：负责制订并实施生产计划；负责公司原辅材料采购及管理；负
责生产设备的引进、改造与维护；负责生产成本、物流及质量的控制；负责新产品的试制生产。
9、信息管理中心：负责信息化研究，制定并实施公司信息化方案；负责公司
信息系统维护、网络安全、电脑软硬件的维护工作。
10、企划部：负责提炼、丰富、完善企业文化体系；负责企业文化建设及对
内对外的宣传工作；负责公司员工的品格培训；组织实施社会公益活动。
11、国际贸易事业部：负责国际市场与相关政策的研究；负责国际市场营销
网络的开拓与维护，负责公司进出口业务及相关客户服务。
九、发行人控股子公司的基本情况
截至2009年12月31日，公司拥有3家全资子公司和1家控股子公司，其基本情况如下：
（一）全资子公司——湖南寐家居科技有限公司
成立时间：2005年3月
注册资本：800万元
法定代表人：姜天武
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓景路2号科技成果转化基地
企业注册号：4301001800561
经营范围：床上用品、家俱、家居装饰品、服装、鞋帽、皮革制品、工艺品的研究、设计、开发、生产、销售和相关的技术服务；企业管理的咨询服务，计算机软件信息技术的研究、开发和推广，应用服务。
湖南寐家居科技有限公司系原梦洁有限与湖南梦洁科技有限公司共同出资于2005年3月成立的有限责任公司。公司注册资本为800万元，其中梦洁有限出资720万元，占90%的股权；湖南梦洁科技有限公司出资80万元，占10%的股权。
2007年4月17日，经湖南梦洁科技有限公司清算组清算，由梦洁科技持有的寐家居10%股权全部分配给本公司，清算报告于2007年4月20日由梦洁科技股东会确认通过。2007年4月30日湖南寐家居科技有限公司召开股东会通过“公司变更为
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湖南梦洁家纺股份有限公司全资子公司”的决定。
2007年6月7日，经长沙市工商行政管理局核准变更为湖南梦洁家纺股份有限公司全资控股子公司，公司性质为“有限责任公司（法人独资）”
寐家居主要从事“寐牌”系列床上用品的设计、开发、生产和销售，拥有独立的市场营销网络，产品依托本公司制造生产。寐家居为在长沙市高新技术产业开发区注册的双高企业，享受国家的税收优惠政策，自成立以来发展迅速。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，湖南寐家居科技有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 61,349,968.86 32,879,553.71 19,867,278.90
（二）全资子公司——南通梦洁家纺有限公司
成立时间：2006年6月14日
注册资本：240万元
法定代表人：姜天武
注册地址：海门市三星镇工贸园区
企业注册号：3206842104020
经营范围：生产、销售；纺织品；批发、零售：化学纤维制品、工艺美术品、办公用品（危险化学品除外）、玩具、服装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
为了整合南通家纺产业资源，为公司外贸业务服务，2006年3月31日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于出资设立南通子公司及南通子公司出资200万元购买30亩土地使用权的议案》。2006年6月13日，公司以货币出资240万元在南通市设立南通梦洁家纺有限公司，南通宏大联合会计师事务所出具了通宏会验字[2006]第102号《验资报告》对上述出资进行了验资。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，南通梦洁家纺有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 25,427,095.32 3,651,477.57 881,851.22
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（三）全资子公司——上海梦寐家纺有限责任公司
成立时间：2008年6月11日
注册资本：500万元
法定代表人：姜天武
注册地址：上海市普陀区长寿路946号102室西间
企业注册号：310107000536810
经营范围：销售纺织品、化纤制品（除危险品）、工艺美术品、文化办公用品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
为拓展公司在上海及其周边地区的销售，完善华东地区销售网络。2008年6月11日，公司以货币出资10万元设立独资企业上海梦寐家纺有限责任公司。2008年7月22日，公司对其进行货币增资，增资额为490万元。增资后，上海梦寐家纺有限责任公司注册资本为500万元人民币。上海宏大东亚会计师事务所分别出具了沪宏会师报字[2008]第HS0146号《验资报告》和沪宏会师报字[2008]第HB0258号《验资报告》对上述出资进行了验资。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，上海梦寐家纺有限责任公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 21,093,647.15 3,746,564.64 -1,227,274.30
（四）控股子公司——湖南梦洁新材料科技有限公司
成立时间：2003年1月28日
注册资本：500万元
法定代表人：姜天武
注册地址：长沙市高新技术产业园区火炬城M7-1栋C4
企业注册号：4301001800508
经营范围：家纺新材料的研究、开发，隐防热能布、无纺布、环保家具、软体家具及原辅料的研究、开发、设计、生产和销售及相关的技术服务，家居布艺、毛巾、袜、毛毯、内衣、服装、工艺品（不含金银制品）的生产和销售。主要产品：梦洁健康床垫。
梦洁新材料系由原梦洁有限与自然人李军共同出资设立的有限责任公司。该
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公司于2003年1月28日取得企业法人营业执照，注册资本人民币500万元整，其中梦洁有限出资450万元（以货币出资53.8万元，以经天孜湘评报[2003]2－2号《资
产评估报告》评估的实物出资396.2万元），占90％的股权；李军以货币出资50万
元，占10％的股权。2007年8月，李军将其持有的10%股权转让予自然人虢伟超。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，湖南梦洁新材料科技有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。
总资产（元）净资产（元）净利润（元）
2009年12月31日/年度 17,573,414.36 6,913,196.00 3,723,348.43
十、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
公司是由湖南梦洁家纺有限公司整体变更设立而来，梦洁家纺有限17名原自然人股东均为本公司发起人。
姜天武为公司的控股股东和实际控制人，其直接持有本公司2,411.538万股股
份，占本次发行前公司总股本的51.31%，该股份目前不存在质押或其他有争议的
情况。
（一）控股股东和实际控制人基本情况
姜天武，男，54岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
430105195502260516，住所：湖南长沙市，大专学历，中国家纺协会副会长，现任公司董事长、总经理兼长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长；长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记；湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况
除姜天武外，公司还有4位股东持有本次发行前5％以上股份，基本情况如下：
李建伟，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：430122196510033912。
张爱纯，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：43010519600722052X。
李军，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份
招股意向书
1-1-62
证号码：430103196905261558。
李菁，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：430105197411043515。
（三）其他发起人基本情况
羿仰协，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：420106196711260810。
彭卫国，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：430105196508160510。
伍伟，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市身份证号码：430105196410040529。
高智，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市身份证号码：430105197304110516。
姜胜芝，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：430105196412010526。
涂云华，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：432426197711156482。
吕湘春，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：522501197502152821。
郭铮，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：430105197708011530。
刘弘，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为北京市朝阳区，身份证号码：430103197612090024。
易昕，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：430103197108292014。
胡艳，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南省南县，身份证号码：432322197508180224。
何晓霞，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为湖南长沙市，身份证号码：412721198009090669。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
招股意向书
1-1-63
公司控股股东和实际控制人姜天武控制的其他企业仅有长沙梦洁房地产开发有限公司，其基本情况请详见本节“六、发行人的资产变化情况”。
2006年11月，经长沙梦洁房地产开发有限公司2006年第二次临时股东会决议通过，姜天武以现金200万元向梦洁房地产增资，按每股1元的价格折合200万元股权，梦洁房地产注册资本由800万元增加至1,000万元，注册地变更为湖南省长沙市开福区沿江大道320号。梦洁房地产增资完成后各股东持股情况如下表所示：
梦洁房地产股权结构情况
股东出资额（元）出资比率股东出资额（元）出资比率
姜天武 3,769,200 37.692%羿仰协 115,400 1.154%
李建伟 1,461,500 14.615%涂云华 115,400 1.154%
张爱纯 1,076,900 10.769%吕湘春 115,400 1.154%
李军 1,076,900 10.769%郭铮 115,400 1.154%
李菁 1,076,900 10.769%刘弘 115,400 1.154%
伍伟 192,300 1.923%易昕 115,400 1.154%
姜胜芝 192,300 1.923%胡艳 115,400 1.154%
高智 115,400 1.154%何晓霞 115,400 1.154%
彭卫国 115,400 1.154%合计 1,000 100%
梦洁房地产经营的“金色屋顶”项目于 2005年 9月 18日奠基，现主体工程已基本完工，商品房的总建筑面积为 54,835.89平方米，2007年取得长沙市房屋产权局
颁发的长房售许字（2007）第 5369号商品房预售许可证，批准预售面积为 42,332.37
平方米。截至 2009年 12月 31日，梦洁房地产已与客户签订商品房买卖合同 162份，销售商品住宅面积 28,155.69平方米。
梦洁房地产最近三年的财务状况和经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 2009年末/2009年度 2008年末/2008年度 2007年末/2007年度
资产 8,865.44 6,508.72 16,932.85
负债 7,998.72 2,373.71 16,754.70
所有者权益 866.72 4,135.01 178.15
营业收入 696.71 18,444.15 －
营业成本 592.21 12,315.09 －
招股意向书
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净利润-120.94 3,956.86 -517.48
注：表中2007年数据引自天职深审字[2008]第162号《审计报告》，2008年数据引自天职深审字[2009]第79号《审计报告》，2009年数据未经审计。
十一、发行人股本情况
（一）本次发行情况
本次发行前公司总股本为4,700万股，本次拟发行人民币普通股1,600万股，占发行后公司总股本的25.40 %。
（二）前十名股东基本情况
公司本次发行前股东全部为自然人，前10名股东为姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟、羿仰协、高智、彭卫国、姜胜芝。其基本情况及在发行人处任职情况请见本节“十、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”部分。
（三）发行人股本结构中无国有股份、外资股份和战略投资者持有
股份
（四）本次发行前各股东间的关联关系
公司本次发行前股东全部为自然人，其中伍伟女士为姜天武妻子的姐姐，其他股东之间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司本次发行前5％以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外的公司其他11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司全体董事、公司监事高智、公司全体高级管理人员分别承诺：在其前述
招股意向书
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承诺期限届满后的高级管理人员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
十二、发行人未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持
股会、信托持股情形。
十三、委托持股及其变化过程
（一）委托持股的形成情况
2001年1月10日，梦洁绗缝经长企改[2000]10号文批准改制变更为梦洁有限。
梦洁有限设立时在册股东共41名，详细情况请见表格“梦洁有限设立时股东出资情况”。实际出资人情况为长沙市供销合作总社、原长沙市梦洁绗缝制品实业公司职工（含管理层和职工）、优秀经销商，共计373名，其中公司职工309名，经销商63名，法人1名。有限公司40名在册自然人股东中姜天武、李建伟、李军、李菁、张爱纯、李桂英、刘丽珍等7名登记股东实际持股共计1,188.2万股，未受委托
代为职工、经销商持股；其他33名在册股东实际持股共计211.4万股并分别受原长
沙市梦洁绗缝制品实业公司职工、优秀经销商共计332名的委托代为持股共计1,000.4万股。有限公司分别制作了股金委托代管表，332名委托人与受托人分别在
股金委托代管表上进行了签字确认。
梦洁有限实际出资人出资情况如下表所示：
梦洁有限成立时实际出资人及其股份委托情况
单位：万元
出资人受托人
现金
出资
身份置换和工资结余合计
出资人受托人
现金出资身份置换和工资结余合计出资人受托人
现金
出资
身份置换和工资结余合计姜天武－ 474.2 48 522.2 曹向阳 1 1 2 徐红涛 3 0 3
长沙市供销合作总社债转股 200 张平 1 1 2 陈舜祥 2 0 2李建伟－ 175 18 193 杨美丽 1 1 2 杨泽鑫 2 0 2张爱纯－ 175 18 193 郭铮 1 1 2 王萍 2 0 2李菁－ 102 12 114 张明秋 0.3 0.3 0.6 李香红 2 0 2
李军－ 102 12 114 王永红 0.3 0.3 0.6 陈微 2 0 2
李桂英－ 14 14 28 李亚平
李
煜
敏
0.3 0.3 0.6 苏平 1 0 1
刘丽珍－ 12 12 24 刘长军 4 4 8 苏红 1 0 1陈红－ 1 1 2 黄掌珍 2 2 4 尹小英 0.8 0 0.8
陈奇琳－ 4 4 8 曹敏芝 0.5 0.5 1 谭双兰 0.3 0.3 0.6
高智－ 5 5 10 代克强 0.5 0.5 1 熊巧红 0.5 0 0.5
胡敏玲－ 5 5 10 陈克强
刘
慧
0.4 0.4 0.8 司马强
熊
丽
辉
0.5 0 0.5
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姜胜芝－ 5 5 10 陈蝶霜 0.4 0.4 0.8 曹江平 0.5 0 0.5
李建安－ 1 1 2 邹爱华 0.3 0.3 0.6 尹晓慧 0.4 0 0.4
李江波－ 2 2 4 周建兵 0.3 0.3 0.6 袁绪湘 6 0 6
李莉－ 2 2 4 张湘红 0.3 0.3 0.6 陈生辉 3 0 3
李丽娜－ 1.1 1.1 2.2 谢银辉 0.3 0.3 0.6 杨晓莉 2 0 2
李煜敏－ 2 2 4 肖志光 0.3 0.3 0.6 王瑜 2 0 2
刘慧－ 5 5 10 刘志英 0.3 0.3 0.6 王星辉 1 1 2
刘俊杰－ 5 5 10 刘丽萍 0.1 0.1 0.2 贺佳勇 2 0 2
刘孟觉－ 4 4 8 李韧 4 4 8 卜春玲 2 0 2吕健伟－ 0.3 0.3 0.6 刘志伟 4 4 8 李晓林 1.9 0 1.9
罗建林－ 4 4 8 康从民 2 0 2 左志远 0.5 0.5 1
潘军伟－ 4 4 8 陈正蕃
刘
俊
杰
2 0 2 余建国 1 0 1彭卫国－ 2 2 4 黄科文 2 2 4 肖翔 1 0 1彭小斌－ 1 1 2 李冰 2 2 4 焦武松 0.5 0.5 1
盛遗欧－ 5 5 10 贾励 2 2 4 耿浩 1 0 1孙珏梅－ 4 4 8 彭了花 1.5 1.5 3 曹继伟 1 0 1
童国庆－ 4 4 8 陈密 1 1 2 王飞龙王
金
毅
0.8 0 0.8
涂云华－ 4 4 8 成志辉 1 1 2 刘弘 4 4 8王金毅－ 1 1 2 王远芬 0.5 0.5 1 尹小兰 4 4 8
王灵杰－ 3.6 4 7.6 王晓慧 0.5 0.5 1 魏铁强 3 3 6
吴敏－ 4 4 8 张莉 0.3 0.3 0.6 李镛 1.5 1.5 3
伍静－ 4 4 8 肖再资
刘
孟
觉
0.25 0.25 0.5 李亚非 1.1 1.1 2.2
伍伟－ 4 4 8 徐燕 4.5 4.5 9 黄兴 1 1 2
熊皓－ 4 4 8 彭松林 9 0 9 罗志文 1 1 2熊丽辉－ 4 4 8 李广莉 4 4 8 邓美桃 1 1 2易昕－ 2 2 4 彭永青 1 1 2 罗新和 0.9 0.9 1.8
羿仰协－ 5 5 10 黎小燕
吕
健
伟
2 0 2 袁胜辉 0.3 0.3 0.6
张小玲－ 2 2 4 庄严 2 2 4 谭云娇 0.3 0.3 0.6
邹汝－ 1.5 1.5 3 粟静怡 2 2 4 皮志文 0.3 0.3 0.6
黄娥 4 4 8 胡建明 2 2 4 刘新明 0.3 0.3 0.6
贺志刚 2 2 4 宋鸿明 1 1 2 梁信伟 0.3 0.3 0.6
邓梅芳 2 2 4 沈晔 1 1 2 吴有亮 0.3 0.3 0.6
邹辉 1 1 2 黄炼 1 1 2 胡友聪 0.3 0.3 0.6
熊春良 1 1 2 冯伟 1 1 2 胡蓉 0.3 0.3 0.6
伍云华 1 1 2 陈冬罗
罗
建
林
1 1 2 成艳 0.3 0.3 0.6
蒋自力 1 1 2 罗新和 1.1 1.1 2.2 陈惠智 0.3 0.3 0.6
龚利明 1 1 2 曾晓岚 1 1 2 曾国彬 0.1 0.1 0.2
张帆 1 1 2 黄登辉 1 1 2 徐洪波 0.1 0.1 0.2
陈善荣 0.2 0.2 0.4 王振其 1 1 2 毛新辉
王
灵
杰
0.1 0.1 0.2
周日华
陈
红
0.2 0.2 0.4 彭小群 1 1 2 粟金娥 1.6 1.6 3.2
李伟 2 2 4 黄才香 1 1 2 陈伟明 1 1 2方迎春 2 2 4 胡香华 1 1 2 陈忠 1 1 2佘青安 1 1 2 陈慧群 1 1 2 吴建飞 1 1 2童新明 1 1 2 皮志文 0.6 0.6 1.2 马树林 1 1 2
刘瑛 1 0 1 谭飒飒 0.4 0.4 0.8 邓佳顺 1 1 2
易雪球 0.4 0.4 0.8 周琼 0.3 0.3 0.6 赵强 1 1 2
李润霞
陈
奇
琳
0.3 0.3 0.6 张戬
潘
军
伟
0.3 0.3 0.6 宋英鸿
吴
敏
0.5 0.5 1
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曾毅 0.1 0.1 0.2 刘芸 0.3 0.3 0.6 胡桂珍 0.5 0.5 1
易艳霞 3 3 6 章杰 0.1 0.1 0.2 龚必平 0.5 0.5 1
宋耀明 2 2 4 李向真 2 2 4 周红梅 0.3 0.3 0.6
王俊 2 2 4 胡桂英 2 2 4 易娇玲 0.3 0.3 0.6
吴丹 1 1 2 曾卫 1 1 2 彭群辉 0.3 0.3 0.6
刘丹 1 1 2 王金毅 1 1 2 黄红霞 0.3 0.3 0.6
罗艳 0.3 0.3 0.6 彭科 1 1 2 曹吉 0.3 0.3 0.6
李曼 0.3 0.3 0.6 罗卫兵 1 1 2 钟毛林 0.25 0.25 0.5
李莉 0.3 0.3 0.6 李建国 1 1 2 张寅坎 2 2 4
程红洋 0.3 0.3 0.6 代克强 1 1 2 周权文 2 2 4
曹彩绿
高
智
0.3 0.3 0.6 彭海林 0.6 0.6 1.2 曾正江 3 0 3
孙培荣 40 0 40 王炼 0.3 0.3 0.6 蒋华峰 3 0 3
杨金海 4 4 8 盛汉铭 0.3 0.3 0.6 钟敦亚 1 1 2
贺佩珍 2 2 4 李建平 0.3 0.3 0.6 葛楚林 2 0 2
于青 1 1 2 甄松寿 0.2 0.2 0.4 廖中林 2 0 2
张德奇 1 1 2 郭美玲
彭
卫
国
0.2 0.2 0.4 陈克强 0.8 0.8 1.6
曹敏芝 1 1 2 王永丰 4 4 8 童爱国 1.2 0 1.2
朱晓洁 0.5 0.5 1 王俊 2 2 4 彭素琪
伍
静
0.5 0.5 1
余烨梅 0.3 0.3 0.6 钟敦亚 1 1 2 林明晛伍伟 100 0 100
李红卫
胡
敏
玲
0.3 0.3 0.6 张小兵 1 1 2 沈冬芳 2 2 4
程潜佳 4 4 8 梁先伟 1 1 2 贺泽其 2 2 4李忠 4 4 8 李增元 1 1 2 周颖 1 1 2熊芳 1 1 2 胡铭 1 1 2 钟海斌 1 1 2胡智伟
姜
胜
芝
1 1 2 章杰 0.9 0.9 1.8 张平 1 1 2
王明杰 4 0 4 杨海明 1 0 1 何阳成 1 1 2何京力 2 2 4 罗春霞 0.5 0.5 1 杨建军 1 1 2
郭毅 1 1 2 刘芝兰 0.5 0.5 1 宋伟明 1 1 2
涂冰立 1 1 2 刘建军 0.5 0.5 1 宋美红 1 1 2
任红元 1 1 2 贺三定 0.5 0.5 1 赵睿 0.3 0.3 0.6
明煜 1 1 2 陈建宇 0.5 0.5 1 彭朝辉 0.3 0.3 0.6
黄玲 1 1 2 高美君
彭
小
斌
0.3 0.3 0.6 刘妹杰 0.3 0.3 0.6
高晓武 1 1 2 谭志强 6 0 6 周丽
熊
皓
0.2 0.2 0.4
张静 1 1 2 盛应秋 6 0 6 胡小靖 4.5 4.5 9
朱艳平 1 1 2 袁国林 3 0 3 蔡广萍 2 2 4陈志高 0.5 0.5 1 杨海明 1.5 1.5 3 向菊英 1.5 1.5 3
陈树雄 0.5 0.5 1 李瑛
盛
遗
欧
2 0 2 冯卫 1.2 1.2 2.4
代珊 0.3 0.3 0.6 陈信望 80 0 80 杨文靖 2 0 2
范虎 0.3 0.3 0.6 刘志 4 4 8 杨钧 1 1 2
陈超
李
建
安
0.3 0.3 0.6 谭飒飒 1.8 1.8 3.6 张海晨 1.5 0 1.5
彭乾平 4 4 8 李巍 1 1 2 吴俊伟 1 0 1丁明星 1.2 1.2 2.4 易艳霞 0.9 0.9 1.8 何超英 0.3 0.3 0.6
符寿满 1 1 2 朱晓洁 0.5 0.5 1 范祖飞 0.3 0 0.3
熊赳赳 1 1 2 赵自乐 0.5 0.5 1 刘光娇
易
昕
0.2 0 0.2
王智慧 1 1 2 向菊英 0.5 0.5 1 刘满军 4.5 4.5 9
苏文亮 1 1 2 宋鸿明 0.5 0.5 1 王吉兵 3 0 3
陈俊英 1 1 2 刘沙 0.5 0.5 1 田玉桂 3 0 3
甄松寿
李
江
波
0.5 0.5 1 胡良伟
孙
珏
梅
0.5 0.5 1 付赛风
羿
仰
协
3 0 3
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李貌 0.2 0.2 0.4 胡光华 0.5 0.5 1 毛义华 2 0 2
李建安 3 3 6 丰利 0.5 0.5 1 陈文德 0.6 0.6 1.2
谢冬青 2 2 4 甘利军 0.3 0.3 0.6 周玉兰 0.5 0.5 1
黄掌珍 2 2 4 柳艳明 0.25 0.25 0.5 黄桂秋 0.4 0.4 0.8
吕湘春 2 2 4 谭南福 0.1 0.1 0.2 陈蝶霜 0.3 0.3 0.6
周洁涛 1 1 2 陈冬生 2 2 4 周桂华 0.25 0.25 0.5
张辉 2 0 2 王红梅 2 2 4 杨和平 0.05 0.05 0.1
杨林 1 1 2 彭卫芳 2 2 4 王爱华 0.05 0.05 0.1
穆永利 1 1 2 李远宏 2 2 4 曹金义 2 2 4彭月娥 0.3 0.3 0.6 邓志清 2 2 4 李湘元 2 2 4
历金伟
李
莉
0.3 0.3 0.6 曹芳 1 1 2 黄巧云 2 2 4
刘涛 2 2 4 苏征宇 0.1 0.1 0.2 陈威 2 2 4
邱南萍 2 2 4 王刚
童
国
庆
1.5 1.5 3 何立平 1 1 2
莫春华 2 2 4 余燕 4.5 4.5 9 熊伟明 1 1 2
彭雨朋 1.6 1.6 3.2 沈阳 3 0 3 梁红辉 1 1 2
蔡志英 1 1 2 杨景霞 2 0 2 陈大鸣张
小
玲
1 1 2邹爱华 1 1 2 颜亚娇 2 0 2 张畅 2 2 4王晓玲 1 1 2 周桂华 0.5 0.5 1 刘灿 2 2 4
王炼 1 1 2 张晓红 0.5 0.5 1 瞿自果 2 2 4
胡光华 1 1 2 肖永生 1 0 1 谢星旗 2 2 4张忠惠 1 1 2 王美玲 1 0 1 郭炼石 2 2 4周娟 1 1 2 梁必强 0.5 0.5 1 唐兆明 1 1 2
姚雪华
李
丽
娜
0.3 0.3 0.6 李建奎 1 0 1 彭洋 1 1 2
彭健 4 4 8 王艳梅 0.8 0 0.8 邓元红
邹
汝
1 1 2曾双燕 4 4 8 黄艳阳 0.8 0 0.8
鲁晓玲
李煜敏
2 2 4 丁彦兵
涂
云
华
0.4 0 0.4
总计 2600
（二）梦洁有限设立日至委托持股清理起始日的股权变动情况。
2002年7月1日，长沙市供销合作总社将其所持有限公司200万元股权转让予董事长姜天武，梦洁有限修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
（三）委托持股清理情况
2004年 10月，为建立产权清晰、权责明确、科学管理、运作规范的现代企业制度，增强公司的稳定性和抗风险能力，为保护股东的合法利益，梦洁有限对委托持股股权进行了清理。主要过程如下：
1、梦洁有限聘请天职孜信会计师事务所以 2004年 6月 30日为审计基准日对
梦洁有限进行全面审计。2004年 9月，天职孜信会计师事务所出具了天孜深审字[2004]051号《审计报告》，根据该《审计报告》，梦洁有限截至 2004年 6月 30日的每股净资产为 1.297元人民币。
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2、2004年 9月 12日，梦洁有限召开了 2004年董事会审议通过了《公司内部
职工股份转让清理方案》、《关于公司在册股东所持股份转让的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理在册股东所持公司股份转让事宜的议案》并决定设立股份制改组工作办公室负责股份制改组及内部职工股转让清理工作。股份制改组工作办公室将清理方案通过在公司厂区内张贴清理公告及各部门电话统一通知的方式通知到委托持股的职工，通过由公司派专人送达或者专人电话的方式通知到委托持股的经销商。
3、2004年 10月 16日，梦洁有限召开了股东会审议通过了《公司内部职工股
份转让清理方案》、《关于公司在册股东所持股份转让的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理在册股东所持公司股份转让事宜的议案》等议案，确定委托持股向核心管理层转让，清理转让价格为每股 1.297
元人民币。
4、2004年 10月 28日，梦洁有限核心管理层与梦洁有限在册股东签订《股份
转让协议》，协议主要内容为以梦洁有限经审计的每股净资产确定转让价格为 1.297
元/股，梦洁有限核心管理层成员将受让款项委托股份制改组办公室办理支付手续，委托持股股东应到股份制改组办公室领取上述股份的转让价款并办理相关手续。
协议对转让股权的过户登记及所有权的转移、出资转让之后的持续性义务、双方的承诺、违约责任、免责条款、争议的解决、协议生效等事宜进行具体约定。
5、梦洁有限核心管理层将股权受让款交付予股份制改组工作办公室，股份制
改组工作办公室制作股权转让同意书及领款单。委托持股股东到股份制改组工作办公室领款，签署了《股份转让同意书》并在领款单上签字，委托持股股东交还持股凭证和收款收据。《股份转让同意书》主要内容为：
“为继续支持梦洁公司的长远发展及支持梦洁公司建立产权清晰、权责明确、科学管理、运作规范的现代企业制度，进而增强梦洁公司创业和创新的动力。本人同意将本人持有的上述股份按梦洁公司股东会通过的决议要求进行转让；同意以天职孜信会计师事务所（2004年 6月 30日为审计基准日）出具的审计报告确定的每股净资产价格（含税）进行转让；与此同时将本人持有的梦洁公司颁发的持股凭证和收款收据一并交付给梦洁公司。
本人承诺本人认购上述股份的资金均为本人合法拥有，不存在借贷及受托他人的行为；本人持有的梦洁公司上述股份真实，且不存在法律纠纷或争议；本人
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保证本人持有的上述转让股份未设置抵押或其他行使权利受限制的情形并免遭第三人追索。”
6、为保障委托持股股东的利益，2005年 7月 15日、7月 18日、7月 20日，
梦洁有限在湖南日报刊登了《湖南梦洁家纺有限公司内部出资清理公告》，提示未办理清理转让手续的委托持股股东自公告发布之日起 90日内办理出资清理转让手续，逾期未办理的公司将予以提存托管。2007年 4月 4日，因两位经销商股东始终无法联系，根据《中华人民共和国合同法》第 101条第二款债权人下落不明，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存的规定，梦洁有限将未办理持股清理的李香红、陈树雄两位经销商股东股权转让款共计 37,140 元在中国农业银行长沙市五一路支行办理了专户存款手续。发起人股东特此承诺：“如因梦洁有限内部职工出资清理及上述 2 人的清理款给付而给梦洁家纺造成的任何经济损失均由发起人股东按持股比例承担，保证不会损害梦洁家纺及其他股东的利益。”
2008年 1月，公司经多方努力，终于联系上陈树雄、李香红两位经销商股东，并分别与其签署了《股权转让协议同意书》，陈树雄及李香红均认可梦洁有限职工出资清理及上述转让款提存方式，并已将相关提存的股份转让款领取完毕。
对于两位经销商股东的股权转让款提存方式，发行人律师审查后认为：梦洁有限对于陈树雄、李香红股权转让款采取的提存方式符合《中华人民共和国合同法》相关规定，陈树雄、李香红亦在签订协议时予以认可。上述股权转让款提存方式已充分保护两位经销商股东的合法权益。
7、2004年 10月 28日，梦洁有限核心管理层成员与梦洁有限在册股东签订了
《股份转让协议》，协议对股权转让比例、转让价款、责任约定进行了详细约定。
委托持股清理转让情况
出让方
（在册股东）
受让方
（核心管理层）
转让出资数
（万元）
出让方
（在册股东）受让方
（核心管理层）
转让出资数
（万元）
熊丽辉 26.3 潘军伟 28.2
刘俊杰 30.0 李江波 25.8
李莉 31.2 刘慧 29.4
邹汝 29.0 陈奇琳 22.6
涂云华 2.0 李丽娜 23.2
伍伟 78.0 罗建林 28.0
高智
姜
天
武
1.0 李建安
李
建
伟
29.8
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王金毅 0.1 刘丽珍 24.0
李丽娜 8.8 熊皓 32.2
盛遗欧 30.0 陈红
张爱纯
30.8
伍静 31.8 彭小斌 32.4
吴敏 29.7 王金毅 29.6
刘孟觉 30.1 李煜敏 33.8
童国庆 33.2 胡敏玲
李军
70.2
张小玲 28.0 孙珏梅 112.7
吕建伟 30.6 王灵杰 51.2
李桂英 28.0 羿仰协
李菁
2.1
羿仰协彭卫国 2.2
8、委托持股清理完成后，梦洁有限股东变成 12名，出资情况如下表所示：
委托持股清理完成后的股权结构
单位：万元
股东出资出资比率股东出资出资比率
姜天武 1170 45.00%高智 30 1.15%
李建伟 380 14.61%涂云华 30 1.15%
张爱纯 280 10.78%羿仰协 30 1.15%
李军 280 10.78%彭卫国 30 1.15%
李菁 280 10.78%易昕 30 1.15%
姜胜芝 30 1.15%
伍伟 30 1.15%合计 2600 100%
2005年 6月 17日，梦洁有限依法办理了上述股东变更的工商变更登记手续。
保荐人认为：梦洁有限清理委托持股遵循了公平、自愿原则，并履行了相应的法律程序，不存在因上述委托持股清理而产生纠纷及潜在风险的情形。
对于梦洁有限的委托持股清理，发行人律师审查后认为：梦洁有限委托持股清理经股东会审议通过并经各委托人签字同意转让并领取了相关转让款项。梦洁有限在委托持股清理过程中已充分保护委托人的合法权益。梦洁有限委托持股已全部清理完成，所有委托出资的职工及经销商均已办理了清理手续。本所律师认为，梦洁有限上述委托持股清理行为真实、合法、有效，并履行了相应的法律程序，不存在因上述委托持股清理而产生纠纷及潜在风险的情形。
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（四）梦洁有限委托持股清理完成后的股权转让情况
请详见本节“四、发行人股本结构的形成及变化情况”部分。
十四、发行人员工及其社会保障情况
（一）公司近三年员工的变化情况
根据公司的生产经营情况及发展需要，公司在近三年内吸收接纳了一批生产人员、技术人员和应届大学毕业生。截至 2009年末、2008年末、2007年末，公司员工人数合计分别为 1,461人、1439人和 1,420人。截至 2009年 12月 31日，公司的员工构成如下：
公司员工的专业构成
项目人数（人）占员工总数的比例
生产人员 956 65.43%
工程技术人员 115 7.87%
销售人员 246 16.84%
财务人员 30 2.05%
行政管理人员 84 5.75%
后勤人员 30 2.05%
公司员工的学历构成
项目本科及本科以上学历大专学历中专、高中及以下学历人数 177 211 1073
比例 12.11% 14.44% 73.44%
公司员工的年龄分布
年龄 20～30 30～40 40～50 50～60
分布 821 557 72 11
比例 56.19% 38.12% 4.93% 0.75%
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情
况
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公司依照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律规定成立完善工会组织，与工会依法平等协商并签订集体劳动合同，公司再与所有员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及湖南省有关规定，公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险和缴纳住房公积金。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及变化情况
本公司自成立以来一直致力于床上用品系列产品的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生改变。
公司集先进的研发设计中心、现代化的生产基地、健全的销售服务体系和高效的物流配送体系于一体，具有强大综合实力。目前公司产品涵盖绗绣套件、绣花套件、被芯、毛毯、床垫、及其它家居饰品等共八大类，2,600 多个品种，包含“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”三个品牌。其中“梦洁”牌床上用品是公司主要业务收入和利润来源。三个品牌的设计风格和目标消费群各不相同，具体如下。
品牌梦洁寐梦洁宝贝
目标市场中高端消费群高端消费群儿童消费群
设计风格以中式艺术、欧式古典巴洛克、梦洁婚庆红等为主题概念，并结合 F理念、M理念进行产品整体设计专业开发高端纯天然材质，以黑、白、米、灰等中性色为主色系，坚持简约，追求精致、细节完美以天然环保材质为主，将儿童成长分为四个年龄段，根据不同年龄段儿童的成长特点和生理需求进行专门设计
品牌理念温馨、经典环保、尊贵健康、快乐
销售比重 1 81.69% 16.31% 2.00%
注 1：根据公司 2009 年度经营数据统计
二、发行人所处行业的基本情况
纺织品行业是我国传统的支柱产业，按其终端用途可划分为三个子行业，即服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。公司所处行业属于家用纺织品行业的子行业—床上用品行业。
家用纺织品行业（简称“家纺行业”）是纺织品行业中发展前景最好、成长速度最快的子行业。根据家纺行业协会统计，2006年全社会家纺行业产值达到 6,540亿元，2007年行业产值达到 7,849亿元，同比增长 20.02%。近五年来，我国家纺行业
一直以 20％左右的速度高速增长。
家用纺织品又可进一步细分为“床、巾、厨、帘、艺、毯、帕、线、袋、绒”
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等十大类产品。其中“床”即指各种床上用品，包括寝饰套件、被芯、枕芯、毯子等。
随着国民经济的快速发展和居民生活水平的提高，床上用品行业作为一个即传统又新兴的行业得到了长足发展，产品的消费结构逐渐发生转变，正在从“经济实用”的单一功能逐步向“实用、装饰、美化、保健”等多重功能发展，高、中、低档消费细化趋势越来越明显。中低端消费群体更多关注产品的价格、质量和实用性，即追求产品的性价比。中高端消费群体则更加关注产品品牌、设计风格与售后服务，即追求产品的附加价值，注重产品图案、色彩及款式设计的个性化风格以及与家居环境的协调性，借以彰显消费者自身的生活风格与品味。
目前，床上用品行业产值接近整个家纺工业产值的 1/3 左右。预计在未来 10年中，床上用品行业将成为我国家纺行业中最具发展前景的产业之一。（资料来源：
2007 年中国床上用品市场调查与投资咨询研究报告）
（一）行业主管部门与管理体制
1、行业的主管部门和监管体制
我国家纺行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
我国家纺行业的行业自律管理机构是中国家纺行业协会和各地方协会，主要负责产业及市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。
目前，我国家纺行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上，而具体到企业层面的监控管理，诸如企业的发展战略、产品发展规划、市场营销手段等完全由企业基于市场化方式运作。
2、行业主要的法律、法规及政策
家用纺织品与人们的生活休戚相关，所以国家颁布了相关的法规、标准对其进行规范。目前，已发布的与家用纺织品有关的强制性国家标准主要有 GB18401－2003《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB5296.4－1998《纺织品和服装消费
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品使用说明》、GB18401－2001《纺织品甲醛含量的限定》和 GB18383－2001《絮片纤维制品通用技术要求》。
我国家纺行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五”规划（2006
年）》体现了国家发展家纺行业、鼓励自主品牌、推进高科技家用纺织品开发、节能降耗、提高生产效率的战略思路。
国家发改委、财政部、科技部等十部委于 2006年 4月下发的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》（发改运行[2006]762 号文）也对我国纺织行业，包括家纺行业的产业发展的总体要求和发展方向做出部署。
《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》指出：纺织行业要紧紧抓住当前的战略机遇期，坚持以科学发展观为统领，按照国家关于“十一五”期间加快结构调整、促进产业升级的总体要求和原则，全面推进技术进步，加快自主创新，充分发挥市场配置资源的基础性作用和产业政策的导向作用，规范市场竞争环境，转变经济增长方式，努力实现由纺织大国向纺织强国的转变。
此外，纺织颜色体系、纺织品织物透光性等 16项纺织行业标准将于 2008年 9月正式实施。《国家纺织产品基本安全技术规范》和 16 项新标准将积极引导企业逐步实现环保健康纺织品的生产。
（二）行业发展概况
1、国际床上用品行业的发展状况
（1）国际床上用品行业概况
当今国际床上用品产业发展势头强劲，各种纺织和电子等先进技术普遍运用于床上用品设计与生产，如喷墨印花、电脑花型设计、新型原料及复合工艺等等，并与相关的产业如建材、家具、装饰等密切关联和相互促进，从而使床上用品产品的深度和广度发生了巨大的变化，超越了传统的领域。
从新世纪国际家用纺织品市场发展趋势来看，国际床上用品的发展呈上升趋势。美国、澳大利亚、新西兰、德国、巴基斯坦、葡萄牙、土耳其、法国、波兰、墨西哥等国家的家用纺织品，年平均增长达 7%——17%，未来，家用纺织品的发展增长比例还会上升，仅美国纺织装饰品的消费量将增长 50%，年递增率为 3.1%
（资料来源：2008 年中国床上用品产业市场报告）。家用纺织品生产发达国家大量采用高科技纺织生产技术，提高面料的科技含量。发达国家和地区会努力发展高端（高
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附加值、高技术含量）产品，而将中低端产品（批量大、较低附加值和技术含量）的生产转移至周边国家和劳动力成本较为低廉的国家与地区。
功能性、环保型的家用纺织品需求日趋旺盛。在消费市场方面，据预测，全球高科技家用纺织品市场规模 2010 年将达到 750 亿美元，可望再增长 50%，其应用领域也将越来越广。在发达国家，家用纺织品消费增长快于服装消费增长，已经与服装、产业用纺织品“三分天下”。在美国，家用纺织品比例高达 39%，超过服装成为纺织品第一大消费领域，英、法等国的家纺产品消费量也都稳定在 35%—38%之间（资料来源：2008 年中国床上用品产业市场报告）。
（2）国际床上用品市场现状分析
美国、欧盟、日本仍然是全球床上用品的主要市场，占全球床上用品总进口额的 70%，随着全球产业结构调整，今后相当长一段时间内，这三个国家和地区，仍然是国际床上用品出口的主要市场。
随着纺织品配额的减少和取消，北美、欧盟区域内贸易将会出现逐步的调整，对我国扩大欧、美两大市场提供了有利的商机。取消配额后，由于中国床上用品物美价廉，纺织加工配套能力强，信誉比较好，因此使欧盟、北美采购商和零售商能得到实惠，陆续由本地区半成品及成品采购转向中国这个最具成本竞争力的供应地采购产品。
全球经济一体化和信息网络化的快速发展，全球床上用品的现代化采购流通模式逐步形成，并迅速替代传统落后的高成本、慢节奏的采购流通方式。大型采购商利用自身快速灵敏的市场信息网络系统，实行集中式采购，产品标准及检测手段直接与生产企业对接，建立靠近产地的物流配送系统，实现无库存、快递、高效的采购物流系统，日本、美洲及欧洲的大采购上均取得了明显的业绩。
国际品牌逐步进入中国市场。近几年国内床上用品行业的高速增长，也吸引了众多国外厂商的关注，如美国的“丹瑞芙”产品，采用先进工艺，纹理细腻，色调柔和；意大利“罗拉”品牌有条纹、针织及色彩鲜艳特点，面料来源于埃及、希腊产的长绒棉优质纱线织造、高支高密；美国的博柏利品牌产品由名家设计、款式简洁明快，风格独特，成为时尚的先驱。但由于国外品牌价格定位较高，产品在款式、花型上与国内审美观存有较大差异，市场导入较国内品牌要艰难许多。
（3）国际床上用品市场发展趋势
近年来，床上用品讲究实用性、装饰性和功能性，床单、枕套、床罩等易洗、
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快干、免烫、使用方便。西欧将原来的毛毯、床单、床罩三合一品种，发展为被褥加被套绗缝产品，轻软保暖，替代了单一的毛毯品种，防菌、防臭的卫生程度可达到洗涤 20次的效果。床上用品以梭织物为主，涂料印花、圆网、平网印花相结合，被褥类床上装饰品的开发适应国际市场趋向的要求，向阔、密、广、深、变、新、美七个方向发展：
阔：产品向阔幅系列发展。当前国际上床单产品规格是 50＂、72＂、 83＂、90＂，美国，澳大利亚等需要配套的阔幅床单类品种均在 90＂以上，并向 94＂、98＂、100＂、110＂、112＂以上特阔发展。
广：选用原料广，而且系列化，按照床上装饰配套品种要求，纤维原料分高支、中支、粗支、单股、双股、四股、多股、有精梳、化纤混纺，也有化纤与纯棉交织，做到原料系列定纺。
深：高档产品均以深加工、高附加值加工为主。
变：产品结构多变，以多种组织、特殊结构，适应个性需求组合配套。
美：图案设计美观精致，产品包装精美，以满足消费者的心理需求。
2、我国床上用品行业发展状况
（1）概况
在中国，床上用品行业既是一个传统行业又是一个新兴产业。过去，在温饱型经济时代，家用纺织品属日用工业品的范畴，其作用仅为满足人们的基本生活需求。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，家纺行业正以一种全新概念在高速发展。床上用品已从单纯的铺铺盖盖、遮遮掩掩等实用功能，逐渐向装饰、美化、保健等多功能方面发展，而过去被当作独立消费的床上用品、毛巾、窗帘等家用纺织品，现在已被作为具有自身文化、艺术内涵及流行趋势的室内软装饰整体，家居软装饰文化正在中国勃然兴起，不亚于 10 年前服饰文化的发展势头。
随着需求的增长，床上用品企业在数量上和质量上都发生了很大的变化。一批企业跟不上市场脉搏而走向衰亡，而更多的新生企业却蓬勃发展。据不完全统计，生产各类床上用品的厂家有几千家（未包括那些家庭作坊式的生产单位），而且每年还在不断增长。床上用品的内涵也发生了很大的变化。
根据中国市场监测中心数据显示，2004年—2007年我国床上用品行业以年均增长 14%以上的速度快速发展，2007年我国床上用品行业的产值已达 2,255亿元。
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2004年~2007年床上用品行业工业总产值
单位：亿元16912255500150025002004 2005 2006 2007工业总产值线性(工业总产值)
数据来源：中国市场监测中心
尽管我国床上用品行业近几年发展较快，但从整体来看，我国床上用品的发展与发达国家相比仍然处于起步阶段。从大产业范围来说，纺织品三大领域的结构为例：我国衣着占 80%，家用纺织品占 12%，产业用占 8%，显然我国家用纺织品与发达国家三分天下的格局仍有很大的差距，床上用品作为家用纺织品的重要组成部分，仍具有巨大的市场发展空间。近几年来，随着纺织产品结构的调整，床上用品业已呈现出产销两旺的势头。
（2）国内市场发展现状分析
影响国内床上用品需求的因素主要有以下方面：
①社会文化因素。社会文化状态对顾客消费的影响最大，也最广泛。它包括风俗习惯、行为规范、宗教信仰、生活方式、价值观念、态度体系以及人们创造的物质产品等。
②流行因素。床上用品和服装一样，都属于时尚类的产品，其色彩、原料、质地和风格受着社会、政治、经济、科技、文化、民俗、气候等诸多因素的影响而呈周期性的流行变化。与服装不同的是，床上用品的流行与家庭或居室环境有着密切的关联，要求与之协调配套。
③床上用品的心理功能与特征。床上用品的基本功能取决于床上用品本身的物理性质，主要包括床上用品的实用功能、方便功能、舒适功能、耐用功能、安全功能、实惠功能等方面。床上用品商品具有唤起消费者高层次需求或满足消费者高层次需求的另一部分功能，称之为床上用品商品的心理功能。这类功能与消
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费者本人对商品的认识和理解，以及社会习俗对于这些心理功能的约定俗成有密切的关系。床上用品商品的心理功能与特性主要包括象征功能、审美功能、性别标记功能、精神愉悦功能和流行特性、季节性、地域性、民族性及社会性等。
各种款式的床上用品都具有一定的审美价值，好的床上用品使人产生愉悦的感受。床上用品的审美功能可以通过各种手段来实现，如床上用品的面料、款式、结构、颜色等，为达到一定的审美要求，可以随人的意志变化设计与制作等。
④商品名称。借用语言文字对商品的主要特性概括反映，就产生了商品的名称。名称使某商品区别于其他商品，由于商品种类繁多，性能各异，因此，商品的命名千差万别，各不相同。商品名称大都直接地概括反映或描述商品的产地、形状、用途、成分和性质等方面；商品名称不仅是消费者借以识别商品的主要标志，而且是引起消费者心理活动的特殊刺激物。一个好的商品命名，有助于消费者了解商品的特点，记忆商品的形象，还会引发消费者兴趣，增强对商品的喜爱。
⑤商标。商标是区别不同的经营者所经营商品的一种标记或符号。商标往往成为知名企业的最为重要的无形资产之一。随着经济社会的不断发展，商标的使用极为普遍，它由单纯的商品标志，已发展成为工业产权的主要内容，成为可以买卖和抵押的财产。商标的作用不局限于区别不同厂家的产品，而且起着诱导消费心理、促进销售的主要作用。据资料表明，大约有三分之二以上的顾客购买商品时考虑商品的商标牌号。现代社会，商品的销售越来越离不开商标了。
⑥商品价格。消费者对评价商品价格的制定是否合理的主要依据，就是根据自己在长期的、反复的购买经验所形成的对商品价格的习惯心理。如果商品价格超过了消费者心目中的习惯价格，就会被认为贵，不利于消费者购买欲望的产生。
如果商品价格低于消费者的习惯价格，又被认为是商品质量、性能、功能等方面会存在问题，同样不利于消费者购买欲望的产生。如果价格恰好与消费者的习惯价格基本吻合，就会使消费者对商品产生信任感，促使消费者购买欲增加。因此，消费者的习惯价格心理不容忽视，经营者掌握、利用好这种心理，会刺激消费者的购买欲望。否则，会产生消极的心理作用，给商品的销售带来不利的影响。
⑦广告。随着商品经济的迅猛发展，广告已成为人们经济生活中不可缺少的组成部分。现代广告业的发展，告诉人们一个道理，“酒香不怕巷子深”的经营理念已经过时，若要商品被广大消费者所接受，就要注重广告宣传。
⑧消费者收入。消费者收入的多少会直接影响到对床上用品的需求，一般来
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说，收入水平越高，导致床上用品消费水平越高。现阶段，我国床上用品的消费水平尚比较低，2004 年中国城镇居民床上用品消费支出仅占生活消费支出的
0.45%，平均每人年支出才 32.4 元。随着人民生活水平的提高和经济收入的增加，
人们的品味会越来越高，对床上用品的消费需求也随之增大。
从大的产业范围而言，随着我国居民可支配收入的快速增长，消费观念的改变，住房条件的不断改善，以及全球纺织品出口配额的取消，我国家纺行业面临着难得的国内、国际双重发展机遇。下图显示促进我国家用纺织品市场需求扩大的主要动因：
上述因素预示着我国家用纺织品市场有着巨大的发展潜力。2007 年，中国的家纺行业产值达到 7,849亿元，比 2006年的家纺产值增长了 21％，家纺行业纤维消耗量占整个纺织行业的 1/3，占世界纤维消耗量的 1/9还有多。据测算，到 2010年我国家纺行业的生产总值将达到 15,000 亿元，是 2007 年生产总值的 1.91 倍，
其中床上用品业又将是家纺业中最具发展前景的产业。（数据来源：家纺世界 2008 年第 3期）。
中国床上用品的发展与发达国家相比仍然处于起步阶段。从床上用品的产品结构上看，中低档产品生产过剩，而技术含量高、高附加值的产品比重偏低，不能满足步入“小康”社会后消费者在寝室文化和保健意识方面的需求。设计环节薄弱是严重制约我国床上用品开发和创新的主要原因。另一方面，床上用品作为日常
中国家用纺织品市场需求
公共卫生设施完善
中高收入人群的持续增加
旅游交通业的兴盛
宾馆饭店持续扩建
儿童用品的需求持续增长
婚礼和节庆消费的增长
年轻人群消费习惯的改变
居民住房条件改善
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生活中的整体消费未被广大消费者认知，大多数消费者对如何合理、科学地选择和使用床上用品知之甚少；市场上床上用品在系列化、配套化、时尚化等方面尚不能满足不同层次消费者的需求。
（3）行业发展的区域性特征和季节性特征
①区域性特征
产业集群是当前我国家纺行业发展的重要特征。截至目前，经中国纺织工业协会评定，国内主要有九个家纺产业集群，分别是江苏通州市、海门市三星镇、浙江余杭、萧山、海宁、浦江、嘉兴油车港镇、桐乡大麻镇和山东文登市。这些产业集群大多集中在东南沿海地区，每个集群产值收入大多在 100亿元以上。2006年上述九个产业集群的工业总产值超过了 1,000亿元，且产销和效益等主要指标的增幅均高于其他地区规模企业同类指标的增幅。
由于产业链配套完整，有效地降低了企业的经营成本，产业集群已经成为我国家纺行业走向集约化、专业化的重要形式。
②季节性特征
家用纺织品，尤其是床上用品行业具有一定的季节性特征，秋冬是消费者购买床上用品的旺季，而春夏相对来说属于淡季，行业销售旺季一般集中在当年 9月份到次年 1月份。
（4）行业竞争特点
从国际市场来看，我国出口到国际市场的家用纺织产品以低档产品为主，中高档家用纺织品的比例较小。这主要是由于我国拥有较丰富的原材料资源和劳动力资源，且整个家纺行业拥有完整的加工体系，纺织技术比较成熟，低档家用纺织品在国际市场上有较强的价格竞争优势。而中高档家用纺织品在质量、档次、品种上与国际先进水平存在较大的差距，一些高水平产品开发迟缓，高附加值产品比重较低，不能适应国际市场的需求。因此在国际市场竞争方面，我国低档家纺企业的竞争压力主要来自印度、巴基斯坦等发展中国家的家纺企业，中、高档家纺企业的竞争压力则来自欧美等发达国家的家纺企业。
从国内市场来看，家纺行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国现有家纺企业 2 万多家，其中床上用品生产企业几千家，并且每年还在不断增长。目前床上用品企业主要分布在长江三角洲一带，但很大一部分企业没有自己的生产车间，产品缺乏质量保障，涉足床上用品主要是缘于行业较大的利润空间，
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带有一种明显的投机心理，还有一部分企业，有生产车间，但缺乏产品的研发、设计，一般是市场上什么款式销量好，便稍加改良后模仿上市，但抄袭产品往往存在滞后于市场的现象，当知道某类产品畅销时，再经过下单生产，往往是产品一上市，便面临购买已饱和或已过销售季节，从而错过了最佳的销售时机。因此，小企业过多直接导致行业竞争的无序，并且大量企业技术水平较低、没有自主创新能力，产品主要以低档次、低附加值产品为主，其市场竞争主要依靠价格竞争，能够生产高技术含量、高附加值家用纺织品的大型家纺企业较少，行业整体竞争力较低。
目前国内床上用品市场呈现的基本竞争格局为：一是由于行业集中度低，从全行业来看国内市场缺乏绝对的行业领导者。二是行业产品结构不合理，低档产品产能过剩，且同质化现象严重，中高档产品供不应求，市场发展潜力极大；三是中高档产品市场格局相对稳定，企业数量较少；四是品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。
（5）行业的利润率水平
目前我国床上用品行业的产品结构不尽合理，表现为低档产品过剩，中高档产品比例偏低。
对于生产低档产品的大多数企业，由于产品的同质化严重，竞争较为激烈，导致产品的销售毛利率水平偏低，一般在 20%以内。
而对于生产中高档产品的优势企业，则能够保持较高的毛利率水平（30%以上），主要原因一是经销商和消费者对优势企业品牌有较好的美誉度和忠诚度；二是优势企业通过加大产品创新力度、加快产品更新速度等措施，保持产品销售价格的总体平稳甚至提升；三是优势企业有强大的销售网络，能更快更好的发挥规模效应，降低单位成本。
（6）行业的技术水平和技术特点
①行业的技术水平
床上用品行业的技术主要包括产品设计技术和生产工艺技术。其中产品设计技术主要包括三个层面：产品织物设计（织物设计）；产品花型设计（平面设计）和产品造型设计（空间设计）。
我国床上用品行业经过多年的发展，整体技术水平得到了非常明显的提升，但与国际同行业相比仍处于较低的水平。
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在产品设计技术上，目前我国家纺企业基本上还停留在模仿阶段，原创技术明显不足。在生产工艺技术上，美欧等发达国家的家纺工业普遍采用新工艺，过程连续化。关键工序，比如染整、整烫等实现数字化控制。而目前我国家纺企业工艺水平还较低，很多工序仍停留在人工控制的水平。
②行业技术特点
床上用品产品的开发设计是一门综合性的专业技术，涉及到方方面面的专业知识，如材料学、化学、光学、美学、心理学、社会学，同时还需深刻领会产品设计中蕴涵的文化内涵。
床上用品产品的生产工艺则是一门实践性很强的技术，它要求在工艺设计时不仅要考虑工艺的可行性，还需考虑工艺的适当性，比如整烫工艺必须考虑各种产品面料的不同特征，因为不同的面料需要设置不同的温度、压力、湿度等以达到最佳的效果。
（7）行业特有的经营模式
床上用品行业经营模式的特点主要体现在以销售渠道建设为中心，研发、生产等其他环节围绕销售渠道建设展开。
目前，我国床上用品行业的销售渠道主要包括以下几种：百货商场（店中店）、专卖店（自营或加盟专卖店）、家纺大卖场、超市、批发市场、团购、网上直销、电视购物等，并以前五种居多。
下表显示我国部分大中城市家用纺织品销售终端的情况：
上海百货商场专卖店超市/卖场批发市场其他
比例（%） 65 15 11 3 6
南京百货商场专卖店超市/卖场批发市场其他
比例（%） 60 13 10 9 8
沈阳百货商场专卖店超市/卖场批发市场其他
比例（%） 77 14 2 4 3
数据来源：《家纺时代》2007 年 3 月
从上表可以看出，百货商场（店中店）作为传统的家纺用品购买地点，消费者有着难以改变的购物习惯，目前仍是大中城市家纺用品的主要销售渠道。选择商场渠道销售的家纺品牌，基本上形成了床上用品行业的中高档层次，如本公司、罗莱、富安娜、恐龙等。上述品牌通过中高档的价格，与进入其他渠道的产品形
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成了明显的价格区隔，并以较为考究的装修和陈设，展示各自的品牌形象。
专卖店体现了专业性和品牌性，定位于中高档消费层，产品档次、品质、系列化、多样化程度较高，品牌形象规范，购物环境舒适，提供全面服务，是家纺用品终端销售业态近年来发展最快的一种终端模式。对消费者而言，专卖店能够提供一个全面了解家纺产品，获得厂商的点对点服务的最好平台；对企业而言，专卖店这种销售终端又是企业比较容易控制的形式，通过直接控制终端，一方面可以及时获得市场或消费者对品牌的信息反馈，便于产品开发和服务的改进，另一方面也便于企业的品牌形象塑造。
超市和批发市场，由于经营成本低，具有价格优势，近年来发展也较为迅速，主要销售低档家纺产品。
围绕上述主要销售渠道，我国品牌家纺企业大多通过连锁经营――特许加盟连锁和直营连锁，来进行渠道的建设和管理。
在特许加盟连锁模式下，生产商将自己所拥有的商标、商号、产品等以加盟合同的形式授予特许加盟商使用，特许加盟商按加盟合同规定，在一定的区域销售生产商的产品。特许加盟连锁的优点是可以充分利用特许加盟商的经验和社会资源，渠道建设速度快，有利于企业迅速扩大市场份额。家纺企业在发展起步阶段一般都会采用这种经营模式。
在直营连锁经营模式下，生产商直接投资开设零售网点，采取纵深的管理方式，对销售终端实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一管理。直营连锁利用连锁组织集中管理、分散销售的特点充分发挥规模效应，扩大直营网络，提高产品的市场占有率。直营连锁的最大特点是生产商可以更加有效地控制渠道，更加有效地贯彻公司的发展战略。家纺企业在进入稳定发展阶段一般会加强这种经营模式的建设。
随着我国家用纺织品生产企业不断向零售终端延伸，纷纷建立适合自己的销售渠道，连锁经营已成为家纺企业、特别是品牌家纺企业最主要的经营模式。
（8）行业发展趋势
未来几年，国内床上用品行业将呈现出下列几个发展趋势：
①时尚化、时装化趋势。随着居住条件的改善，欧美家居概念的影响以及生活品位的提升，讲究时尚、文化，追求个性，制造舒心卧室环境将逐渐成为床上用品的主流消费需求。因此床上用品要像时装一样紧追时尚元素，预测流行趋势，
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不仅要满足消费者的个性化需求，还要引导流行趋势。同时近年来，人们对于室内装修中的有害气体的关注度越来越高，居室文化中的“轻装修，重装饰”观念已悄然形成，使得人们更多的通过室内软装修来美化居室。因此消费者将会选购多套床上用品，依据环境及心情的不同进行搭配，消费者将像更换时装一样，通过更换床上用品来营造个性化空间。
②科技含量增加、绿色化、健康化趋势。目前，我国床上用品的技术含量仍不高，但随着纺织新材料、新工艺的不断涌现以及生活水平的提高，以满足生态保健为主要特征的高科技功能性产品将成为市场的新宠。例如，采用新型高科技材料在保持良好手感的同时还可以达到抗菌、吸湿等功能。关注“绿色”、崇尚“绿色”已经成为世界性的消费潮流。健康型消费是床上用品新时代的另一个主要特征，纺织品上某些毒性物质可能对人体健康和环境造成危害的问题已经引起消费者的普遍关注。绿色、环保产品不仅可以获得国内消费者的认同，还可获得国际市场的青睐。同时，由于生活节奏的加快，人们对于睡眠质量的日益关注，也为床上用品向健康睡眠型发展提供了新的机遇。
③消费品牌和市场细分时代来临。随着居民生活水平的不断提高，以及家纺消费观念的持续转变，国内家纺市场呈现增值增量的成长，品牌数量快速增多，品牌更迭速度加快，市场竞争压力有所加剧，国内家纺行业品牌和市场细分时代已经来临。这种品牌和市场细分不仅仅局限于品种、档次、区域的进一步细分，更表现在以产品风格和消费群细分为特点的深度细分。主要体现为品牌在市场中的横向细分，即同一品种或相同档次产品层中通过“产品风格”和“消费群”进行的横向再细分。市场被拉平，占据各个市场位置的品牌个数将被摊薄。新一轮细分的竞争焦点是“文化”、“创新”和“研发”，最终的目标是“销售收入”和“市场份额”，品牌的“差异化”特征在竞争中显得尤为重要。
④销售渠道建设成为家纺企业发展的重中之重。建设快速、高效、优质的销售渠道体系将会使得家纺企业在未来的竞争中获得先机，渠道建设已成为家纺企业发展的重中之重。家纺企业渠道体系的建设将主要体现为渠道的快速扩张以及渠道的管理和单店效益提升。目前我国家纺行业的全国性品牌较少，很多品牌仅是在部分省区强势，空白市场众多（尤其是县级市场），因此利用当前家纺行业快速发展的机遇，快速布点，将非常有利于企业市场份额的提升。另一方面，渠道的快速发展需要渠道的管理的同步提升。目前家纺企业渠道建设跟风，缺乏创新
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和科学管理的现象比较普遍，随着市场的进一步规范，为了渠道良好的网络建设效果，家纺企业必须重视加强渠道的管理。
⑤家纺设计的国际化趋势渐显。目前我国家纺业渐渐与世界家纺业接轨，不仅我国家纺行业的专业人员越来越多参加世界性家纺行业的活动，如国际展览、国际研讨会；国外家纺业专家也到我国参观交流，国际企业参展中国家纺展的比例也在加大。而在设计理念和设计风格上，中国本土家纺也能够与世界家纺发展趋势形成较好的默契，如在以人为本、绿色环保、时尚现代，个性化风格、色彩花型、流行主题等均能与世界家纺行业的发展形成较好的统一。我国家纺行业的设计理念已经贴近世界，并且初步具备与世界同步的潜力。
⑥国际品牌逐步进入我国市场。经过多年的市场发展，我国消费层次在不断提高，精致趋优消费品成为新亮点。我国新富阶层和中产阶级乐于以高价格购买精致优良的顶级品牌产品，愿意以顶级的产品来营造精致的生活，从而真正提升生活品质。通过多年的消费培育，该群体的规模日益扩大，成为精致趋优消费的主力。据估计，我国目前有大约 1%的人(1,300 万左右)有足够的收入以考虑购买精致趋优产品。另据摩根士丹利分析师分析，人均收入达到 2,500美元之后，精致趋优产品消费将急剧上升,该公司预计我国的精致趋优产品消费者最终将达到 1 亿人，与日本不相上下，也会成为全球最赚钱的精致趋优产品市场。在此市场趋势下，世界顶级家纺品牌纷纷进入中国市场。如美国品牌 CK、ESPRIT，意大利品牌 TRUSSADY、法国依夫德侬等。
国际高端品牌进入我国，一般采用代理经营的方式，在少数高收入水平城市也有采取在高级百货公司设立专柜的自营方式，切入我国的高端市场。
（9）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
我国家纺行业，特别是床上用品行业有着的巨大发展商机，主要基于三个因素：首先，家纺业作为纺织业的一个分支，属于传统的劳动密集型产业，将对国民经济建设发挥不可替代的支柱性作用；其次，中国内地纺织市场增长潜力堪称世界之最。拥有十三亿多人口的中国，随着人均 GDP水平的提高，纤维消费也将进入快速增长的时期；第三，随着中国加入世贸组织，纺织工业进一步加快从贸易、投资到服务的全面开放，并按照国际通行的“游戏规则”运作，加强经济和法律的调控。家纺产业在中国国民经济发展中的地位将会越来越重要。
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A、政策面支持
我国家纺行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五”规划（2006年）》和国家发改委、财政部、科技部等十部委 2006年 4月下发的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》都对我国纺织行业，包括家纺行业的产业发展的总体要求和发展方向做出了明确的部署，要求纺织行业要紧紧抓住当前的战略机遇期，全面推进技术进步，加快自主创新，努力实现由纺织大国向纺织强国的转变。国家政策面的支持，对家纺行业的发展提供了极为有利的发展环境和发展空间。
B、我国宏观经济发展良好。随着改革开放的逐步深化和社会主义现代化建设的不断推进，我国宏观经济一直保持持续、健康、稳步的发展。“十五”期间我国经济快速增长，国内生产总值增长了 57.3%，年均增长速度 9.5%。根据国家“十一
五”规划，“十一五”期间我国国民经济仍将保持持续稳定增长的势头，人均国内生产总值计划在 2010 年实现比 2000 年翻一番。家纺行业的发展与国民经济的发展戚戚相关，因此我国经济的持续稳定健康的增长为家纺行业的发展提供了坚实的基础。
C、城乡居民生活水平不断提高，消费结构逐步升级。根据国家统计局统计数据，2007年我国城镇居民人均可支配收入 13,786元，比上年增长 17.2%，扣除价
格因素，实际增长 12.2%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，
特别是以人均 GDP超过 3,000美元为标志的中高收入群体正在形成和扩大，这部分人群具有很高的消费倾向，是消费的新生主力军。城乡居民的购买力水平提高，消费结构升级，为家纺行业带来了巨大的发展空间。
D、劳动力资源丰富，成本较低。家纺行业是劳动密集型行业。在家纺产品的成本构成中，劳动力成本在总成本中占有较大的比重。相对于发达国家，我国劳动力资源丰富、成本低廉，因此我国家纺行业在价格方面具有较强的竞争力，这无疑对我国的家纺行业发展是相当有利的。
②不利因素
A、行业竞争不规范。我国家纺行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行
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为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。
B、技术创新能力与核心竞争力不高。我国传统家纺企业大多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。与欧美等发达国家家纺企业相比，我国传统家纺企业在产品设计与技术创新能力方面明显不足，核心竞争力尚待提高。就床上用品而言，产品设计的柔软性问题一直解决得不够好，还未达到产品与人皮肤接触的完全和谐。目前相当多床上用品生产企业的设计主要来自法国、新加坡、日本等国，具有原创设计并引领时尚的产品并不多，从而在一定程度上制约了企业的发展。
（10）进入本行业的主要障碍
①产业政策的限制
国家产业政策重点鼓励高技术、高附加值家用纺织品的开发生产，限制低档产品的重复建设。而新建生产中高档产品的生产线，必须采用先进工艺和技术设备，对生产技术人员、一线技术工人的技术水平要求高，行业外企业进入有相当的难度。
②品牌和产品质量的限制
近年来，随着市场竞争的加剧，床上用品同质化现象较为严重。许多产品在外观、品质、价格、促销、广告等多方面几乎大同小异，造成消费者审美疲劳，从而促使品牌知名度与美誉度成为影响消费者购买的关键因素。而品牌的建立需要企业持续的经营和推广，需要一个长期积累的过程。同时，品牌美誉度又是以产品质量为基础。质量信誉的建立则需要企业拥有完善的生产技术和严格的质量控制体系。虽然产品可以互相代替，但是品牌的个性和文化是独特的，无法取代，其价值对于企业具有决定性意义。
③销售网络和营销人才限制
生产型企业的不断增多以及激烈的价格竞争，造成产业利润下移，逐渐向流通环节和销售终端转移。因此完善的销售网络和渠道对床上用品企业的成功经营至关重要。要建立稳定、广泛的销售网络需要企业大量的资金投入，并且需要企业在长期的经营过程中逐步完善和积累。直营店（柜）和加盟店（柜）等销售终端的持续建设和合理布局是企业销售网络的核心，具有市场拓展能力和终端管理能力的专业营销人才是企业可持续发展的基础。缺乏销售网络和熟悉市场的人才的是行业外企业进入本行业的重要壁垒。
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④设计和创新能力的限制
产品的差异化和品牌的个性主要是由企业的设计、创新能力所决定。产品既要满足广大消费者的多层次消费需求，又要善于引导流行趋势；既要吸收国际时尚设计理念，又要结合我国文化传统与风俗习惯；同时，产品设计风格还要持续反映品牌的文化理念，以便企业品牌形象的树立。企业的创新、设计能力是企业不断生产出具有高审美价值、高附加值产品的基础，决定了企业的未来发展。这不仅要求企业具有稳定专业的设计团队，还要坚持长期的人才培养和持续的研发投入。一般企业没有长期积累很难轻易获得。
（11）公司所处的家纺行业与上、下游行业的关系
公司所处家纺行业，其上游行业为纺织行业中的面料行业（包括织造和印染），下游则直接面对消费者。
①面料行业的发展对家纺行业的影响
家纺行业的发展与面料行业的发展相互影响、相互促进。家纺行业的飞速发展，带动了家纺面料的发展，各种新型家纺面料的出现，也极大丰富了家纺产品的类型。随着家纺行业向着自主创新、自主设计方向的飞速发展，对家纺面料的品种和功能方面的要求也越来越高。
家纺面料作为家纺产品设计、生产的基础，近年来获得了长足的发展。新原料、新工艺的采用，人们消费心理的改变等都对家纺面料的更新发展起了催化、升华的作用，促使其发生了较大的变化。家纺面料行业的发展具有如下特点：
A、织物高档化，高支高密面料成为家纺产品的主导。近几年来，我国家纺产品中纯棉的比例逐渐攀升。与国际市场略有不同的是，国内消费者对传统的天然纤维仍情有独钟，而纯棉产品由于对其性价比的考虑，大多数消费者在购买时会优先考虑。涤纶、涤棉类产品的比例逐年下降，真丝面料、麻类面料在高档家纺产品中逐渐运用。与此同时，纯棉面料中，高支高密也成为家纺企业产品开发的关注点。
B、原料多样化，新型原料在家纺面料中占有重要位置。家纺面料的另一个变化是新型原料的广泛运用。彩棉、莫代尔、天丝、甲壳素纤维、大豆蛋白纤维、竹纤维等新原料已成新品开发的首选目标。
静电植绒是一个新的门类，随着技术发展与创新，已经不限于以化纤为基布，这将为家纺行业带来新的选择。国外新原料的引入，刷新了人们固有的观念。如
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杜邦的“特卫强”，从本质上看是聚酯无纺布，似乎与家纺面料的趋势相悖，但由于其独特的结构，具有物理防螨、增加保暖、舒适透气、防污防水等功能，在一些家纺产品上已显现相当的优越性。
C、面料时尚化，特种整理和加工工艺的不断改进渐成主流。近几年来面料的时尚化元素、比如绿色环保、卫生保健以及增加织物功能等问题，日益被人们接受并重视。随着知识产权意识的增强和竞争的加剧，很多企业都在探索如何提高自己的核心竞争力，反映在面料上，就是更多的企业注重开发专有面料。特种整理也是面料开发的一个热点，抗菌、防皱、防水、防污、防静电等多种整理手段，大大提高了面料产品的技术含量。面料是家纺产品设计开发的平台，面料行业的发展无疑会极大地推动家纺行业的发展。
②消费者消费水平和消费观念对家纺行业的影响
在家用纺织品消费市场，个性化、多样化和高、中、低档消费区别越来越明显。中高档消费群体更多注意产品的品牌、风格与服务，更多追求产品的附加价值。在产品风格上主要注重产品的图案、色彩及款式的设计组合，及在卖场陈列摆设上是否能体现出鲜明的个性化主题色彩，注重这种个性化的风格产品与购买者家居环境风格是否相一致，是否能体现出购买者自身生活方式的特征；中低档消费群则更多注重产品的价格与品质，即面料与工艺方面是否与产品的价值相等。
消费者对家纺产品个性化和多样化的需求，将促使家纺企业更加重视信息收集和产品研发，也必将进一步推动家纺企业由目前的大批量少品种的刚性生产方式向小批量多品种的柔性生产方式转变。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争状况
公司在国内的主要竞争对手是罗莱家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司。这两家企业在行业内具有一定的品牌知名度和较强的竞争实力。
其基本情况介绍如下：
罗莱家纺股份有限公司前身系中外合资企业——南通罗莱家居用品有限公司，2007年 7月 10日整体变更为股份有限公司，注册资本为 10,526.31万元，公
司住所为江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699号，法定代表人为薛伟成先生，主要生产标准套件类、被芯类、枕芯类、夏令用品、其他饰品类等 5 大类产品，
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采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式。
（资料来源：企业网站）
深圳市富安娜家居用品股份有限公司成立于 1994年 8月，前身为深圳富安娜家饰保健用品有限公司，2006年 12月改制变更为股份公司。该公司总部位于深圳，现设有三家子公司。该公司主要从事床上用品类家纺产品的生产和销售，拥有“维莎”、“富安娜”、“馨而乐”和“圣之花”四个品牌。该公司采用自营与加盟的经销模式，在中心城市采取自营模式，在次中心城市采取代理模式，同时开发县级城市。
（资料来源：企业网站）
根据中国行业企业信息发布中心《2007年消费品市场咨询报告——床上用品》数据，2007年主要床上用品生产企业销售额及销售量如下表所示：
2007年全国床上用品市场销售比较表
销售量销售额
品牌
数量（万件/万套）份额（%）金额（亿元）份额（%）
梦洁 134.52 4.29 5.99 7.09.
罗莱 130.85 4.17 5.12 6.06
富安娜 118.66 3.78 4.31 5.11
佳丽斯 71.20 2.27 2.27 2.68
远梦 42.42 1.35 0.47 0.55
紫罗兰 39.58 1.26 1.63 1.93
维科 36.61 1.17 0.82 0.97
恒源祥 34.32 1.09 1.03 1.22
ESPRIT 34.27 1.09 0.99 1.18
博洋 30.96 0.99 0.90 1.07
注：表中为市场零售统计数据。
（二）公司的市场地位与市场份额
公司自设立以来，一直专注于家纺行业，坚持“爱在家庭”的经营理念，不断加强对新技术、新产品的研究开发，大力拓展国内外市场，目前已发展成为国内床上用品生产企业中的龙头企业。
根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心对全国大型零售企业商品销售调查统计显示：梦洁牌床上用品荣列“2004年度同类产品市场综合占有率第一位”；2005 年在大型零售企业的市场销售份额为 7.25%，荣列行业排名第一名。根据中
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国行业企业信息发布中心调查结果：梦洁牌床上用品 2006 年、2007 年、2008 年连续三年荣获“年度全国市场同类产品销售第一名”，并获得“2006影响中国民众消费的品牌”。
2008年国内主要床上用品品牌的市场份额
数据来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心 2008 年度监测报告
(三)公司的竞争优势
公司一直坚持以创新设计为核心，以产品和服务为依托，以市场需求为导向的品牌发展模式，并形成了包括产品研发、网络拓展、质量管理在内的诸多竞争优势。与同行业其他企业相比，具有以下较明显的竞争优势：
1、品牌优势
公司自创建“梦洁”品牌以来，坚持实施品牌战略并取得了显著成绩：2002年“梦洁”商标被认定为中国驰名商标；2002 年“梦洁牌床上用品”被评为“中国名牌”产品，2005年再次蝉联“中国名牌”产品。2006年“梦洁床上用品”被评为“国家免检产品”，是床上用品行业中第一家同时获得以上三个称号的品牌。
根据中国行业企业信息发布中心评选结果显示，“梦洁牌”床上用品荣获 2006 年度影响中国民众消费的品牌。
此外，公司致力于细分专业市场，研究个性需求，实施多品牌战略的企业。
2003 年公司推出我国第一个高端家纺品牌——寐牌，以高材质、高品位、高质量的产品为主打，无论产品质量、品牌形象都能与国际品牌相媲美，面市 6 年来，寐牌已发展独立市场网络终端近百家，并作为自主品牌出口英国、德国、西班牙
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等国际市场。
2006 年公司又推出“梦洁宝贝”儿童家纺品牌，以环保、快乐为主题，关爱儿童健康成长，推广 3 年以来，已发展 100 多家“梦洁宝贝”专卖店、专柜。准确的市场定位给“梦洁宝贝”提供了巨大的市场空间。
2、营销网络优势
公司一直不遗余力持续投入开拓市场，建立完善的营销网络。自 2000年以来累计投入终端建设费近亿元，在北京、上海、沈阳、深圳、天津、济南设立了 6个办事处，在全国 32 个省市建立了 852 家专卖店，810 家专柜，共计 1,662 个销售终端，卖场总面积达 13万平方米，全国终端导购员近 5,500人，销售终端网络数量及面积居全国同类床上用品行业首位。目前公司在全国销售前 300 名大型零售商场中都设有梦洁专柜（店中店），且位置好，面积大、形象佳。依靠公司多年精心经营积淀形成的品牌优势，公司对专卖商实行加盟保证金制度和现款现货的销售政策，货款回笼快，资金风险小，几乎无呆账坏账损失。
公司重视对营销网络的管理，各销售网点的店面形象、店面布置、产品陈列等都按公司统一规范标准执行，保持整体品牌形象的统一。公司与国际知名的专业服务培训公司合作，量身打造了 TCS（顾客百分百满意）和 OTO（一对一服务）服务系统，统一终端服务规范。公司对终端门店管理、产品知识、导购规范进行培训和督导，每年进行两次全国经销商和导购员的集训。公司终端门店管理、顾客服务水平和销售能力居同行业领先水平。
国际市场方面，公司与 56家外商建立了业务关系，产品出口美国、欧盟、东南亚等 46 个国家和地区。在英国、美国、澳大利亚、日本等 20 多个国家和地区注册了“MENDALE”商标。
3、研发优势
2005 年公司设计中心通过了湖南省企业技术中心认证，是行业第一家具有省级认证设计中心的床上用品企业。目前正在申报国家企业技术中心。截至 2009年12月 31日，公司累计获得专利 200余项，目前使用中的有效专利为 140项，版权104项，每年推出新产品 600余款，公司产品曾荣获中国家纺产品设计金奖，先后有十余款单品销量累计超过 3万套以上，创造了床上用品单品销售纪录。
公司建立了较为完善的研发平台，有专业设计人员 71人，建立了涵盖床上用品设计全过程的花型设计、绣花打版、款式设计等专业设计部门，拥有完全自主
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设计的研发能力。公司配备了国内外先进的花型设计软件、绣花制版软件、制图软件，配置了完备的打样试制设备。
公司与法国巴黎、德国法兰克福、意大利米兰等世界前沿时尚城市保持密切联系，从 2000年开始与有着 60多年历史的意大利面料制造商Martineli Ginetto和GIUSEPPE BRIGNOLI& FIGLI SPA 两家公司合作开发高档真丝和埃及长绒棉产品。2005 年公司与德国伊贝纳贝克曼纺织集团合作开发 4D 特型毯类，该公司成为公司国外 OEM 厂商。公司每年定期组织 50余名设计师出国考察，参加展会，及时捕捉国际消费潮流。
公司坚持走产、学、研相结合的道路，与北京服装学院、中国美术学院、西安纺织学院、东华大学、苏州大学、苏州纺织学院、西安工程科技学院等十几所高等学院建立了战略合作关系，每年举行校园设计大赛，发现和选拔优秀专业人才。公司与中南大学湘雅医学院杨世昌博士合作开发了以茶炭、菊花、软木、银杏、决明子等为原材料的多功能保健枕，并获得国家专利。公司独家受让纺织专家王能生、王红科专利产品隐纺热能布和低电压磁热式床上用品的实施许可。
公司在国内多次开创家纺产品设计先河：第一家将传统湘绣工艺应用于家纺产品；第一家将转移印花面料和装饰面料应用于家纺产品；第一家自主推出高端家纺品牌；第一家推出绗绣套件产品；第一家推出手工棉线绣产品；第一家推出专业儿童家纺品牌；第一家系统推出 M、F 设计理念；第一家推出自由组合天然材质保健产品系列。
4、信息化管理优势
公司在床上用品行业中第一家实施信息化管理工程，累计投入资金 500 多万元，2003年入选国家信息部“中国企业信息化 500强企业”。通过十来年的积累和发展，目前形成以了 ERP（企业资源计划管理系统）、SCM（供应链管理系统）、DRP和 PDM（产品数据管理）为主线，以企业的呼叫中心和网络电子商务为沟通渠道的信息化管理系统，主要包括：①客户呼叫系统自动识别客户来电，转移到管理客户专员坐席上，并可智能分配话务。②从原辅料→在制品→成品→客户订单形成完整的信息链，适时实施物流管理和财务结算。③终端网络随时随地查询最新的营销信息、库存情况、往来资金明细账及订单执行情况。④终端客户需求，通过 DRP系统将预测、补货计划传递到制造单元，运用 MPS和 APS进行计划和排产，通过MRP生成采购计划，并通过销售、库存管理模块进行补货，形成预测、
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需求、计划、执行全过程的信息化处理，并可在系统中进行订单执行的仿真。
公司信息化管理系统提高了沟通效率，加快了物流周转和市场反应速度，为产品分析和市场分析提供充分的数据支持，使公司产品开发、生产和销售更加合理，为市场网络的拓展提供了扎实的管理平台。
5、质量优势
作为行业标准委员会成员单位，公司实行严格的质量管理，1996 年公司在全国床上用品行业第一家建立了专业检测实验室，对原材料和成品实施专业、严格的质量检测。1997年健全质量管理体系，在床上用品行业率先通过 ISO9001质量管理体系认证。2004年通过了 ISO14001环境管理体系认证和中国环境标志产品认证，公司实行“高、严、多、好”的质量管理原则：（1）标准高。采用国家标准
中优等品的产品质量标准作为企业内部标准。（2）质检严。质检部严格实行质量
否决权，对原辅料入库、生产过程中的半产品及最终产品实行层层检验，严格把关。产品出厂前还必须接受品质保证部的出厂检验才能放行。（3）工序多。公司
对加工工艺精益求精，只要能提高产品质量的工艺就采用，公司各类产品加工的工序比同类产品要多 4-5道工序。（4）用料好。公司确立了“宁可停产，决不将就”
的用料原则。各类原辅料只向全国质量前三名的供应商采购。（5）安全环保。公
司积极采用国内外新型面料及天然环保材料，产品符合中国环境标志产品要求，安全环保。
6、企业文化优势
公司自创建以来，把“梦洁”建设成充满关爱的大家庭，把“爱厂如家，爱职工如兄弟姐妹”的朴素理念上升到对家庭、对社会、对国家、对人类的爱，逐步沉淀形成爱家企业文化。公司倡导爱家的人做爱家的事业，创造性推出由“品格第一训练”、“爱家十则”、“爱、精、美、健康十六条”、“管理准则十六条”等文化内涵形成的管理体系，将企业文化有机融入企业管理和员工生活当中，培养有爱心、好习惯、好品格的企业员工。在终端开辟文化专区，推出“爱家文化系列丛书”、“婚姻家庭辅导”、“亲子教育”等书籍，弘扬爱家理念；推行“特别关爱”的营销服务，让梦洁感恩、快乐的工作、生活态度影响顾客。公司累计投入上千万元举办社会公益活动：连续 5 年与台湾慈善总会合作赈灾，生产救灾棉被30多万条，援助湖南、湖北、福建、广东、广西等灾区近 30万户家庭；创办湖南省梦洁杯少儿书法大赛；举办“梦洁杯”全国五好文明家庭评选活动；资助贫困
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学子近 600 人等公益活动。企业文化增强了企业凝聚力，体现了企业的社会责任感，树立了良好品牌形象。公司 2004年度荣获“中国百佳企业文化建设先进单位”。
7、管理团队优势
公司经营管理团队中多数人具有长期从事床上用品的生产管理和市场开拓经验。其中，董事长姜天武有 30年家纺行业从业经历，为中国家纺协会副会长，行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA兼职导师，2000 年入选“湖南省十大杰出企业家”，2001 年获得“全国质量管理先进工作者”荣誉称号。
在董事长姜天武先生的带领和培养下，在爱家企业文化的影响和吸引下，建立了一支谦虚务实的高素质的管理团队，凝聚了家纺行业的各类精英，具有较强战斗力和竞争力。公司高层团队自 2000年以来一直保持高度稳定，在企业管理、技术研发、生产制造、市场营销等方面积累了丰富的经验，专业能力突出。此外公司建立了行之有效的干部储备机制，加强储备干部的培养，保持合理的干部储备，为公司持续稳定发展提供人才保证。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
公司目前主营床上用品的生产和销售，具体情况如下：
产品类别产品名称客户群
床上用品系列包括：寝饰套件、芯被类、毛毯类等
通过品牌专卖店和大型百货商场销售服务于个人、家庭、宾馆等终端销费者
（二）主要产品的工艺流程
1、绣花寝饰套件工艺流程
注：虚线框标注表示系列产品中部分产品不需要此工艺，下同。
绣花
平缝
裁片
灌花套枕
裁片平缝质检包装
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2、绗绣寝饰套件工艺流程
3、芯被产品工艺流程
（三）主要经营模式
本公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产和产品销售体系。公司根据自身情况和市场状况，独立进行经营活动。
1、采购模式
公司主要原料包括面料、填充料和辅料。面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等。
原材料采购由公司根据比质比价原则主要在国内采购，少部分面料在国外采购，公司拥有自营进出口权。公司设有独立的采购中心，负责原材料的信息收集、供方考察、合同评审、原材料采购及入库管理等。
公司在原材料采购方面按照 ISO9000 标准，建立合格供方制度，编制合格供方名录，与纳入名录的供应商建立长期合作关系。
对于合格供应商的付款方式为货到检验合格后付款。
2、生产模式
公司生产由制造中心具体负责，制造中心与营销中心每月进行市场信息沟通，制定月度生产计划，然后结合订单、单品动态市场需求，制订动态的生产作业计裁片
绣花
多针绗绣
多针绗缝
平缝
灌花套枕裁片绣花平缝
质检包装裁片平缝裁片
热熔定型裁片梳棉
平缝质检包装套被绗缝
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划，制造中心计划部进行生产调度、管理、控制，及时处理生产计划执行中的相关问题，确保生产的顺利进行，各车间根据任务指标和成本控制、质量控制等考核体系实施具体生产活动，并对质量问题、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正预防措施。
由于销售持续、快速增长，公司产能扩充满足不了市场需求，公司整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不足的问题，主要有三种形式：（1）绣花工序
有少量外协补充，满足寝饰套件的绣片需求；（2）部分寝饰套件委托外协加工；（3）
毛毯及部分天然材质被芯，如蚕丝被、鹅绒被等委托专业厂家生产；（4）部分单
位价值低，耗工耗时的布艺抱枕委托外协加工。
公司外协包括三个方面：一是外购成品，二是委托来料加工，三是专业工序加工（如绣花）。
外协前五名厂商的情况
单价：万元
2009年 2008年 2007年
外协商金额占成本比外协商金额
占成
本比外协商金额
占成
本比
丹阳
鑫康 1,788.35 11.11%
丹阳
鑫康 1,368.7 7.80%
浙江
柳桥 683.45 4.94%
佛山
嘉喜 514.41 3.19%
南通
郦蒽娜 467.88 4.07%
庆丰
温尔太 431.52 3.12%
南通
郦蒽娜 445.84 4.26%
佛山
嘉喜 245.20 1.40%
佛山
嘉喜 338.62 2.45%
温州
宇宙 321.67 8.25%
温州
宇宙 223.63 5.06%
南通
喜而特 315.86 4.00%
长沙
长亿 53.9 1.38%
长沙
长亿 199.16 4.50%
温州
宇宙 301.55 6.22%
注：占成本比=该外协商的外协金额/公司该类产品的成本，如温州宇宙主要生产梦洁套件，所以用该金额除梦洁套件的成本。
按主要产品分类，绗绣套件主要通过公司自产，绣花套件类外协部分占该类产品成本比例为 13.2%，被芯类外协部分占该类成本比例为 23.42%，其他类产品
外协部分占该类产品成本比例为 31.2%。
公司对外协业务的定价依据：外购成品按当时产品市场价格定价；委托来料加工费按公司生产所发生的生产员工工资的 3.5倍左右定确定；专业工序加工费按
市场加工价格确定，例如绣花加工价格为 0.1—0.15元/千针左右。
公司对外协的管理主要包括：（1）委托加工单位的调查和筛选。根据业务生
产的需要，公司组织品保部、技术部、生产部、质检部等相关部门对候选委托加
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工单位进行考察，了解企业生产管理、生产能力、设备状况等，打样合格后，纳入候选企业名录。（2）公司制订详细的工艺流程和质量标准对加工厂家培训，连
续三次小批量生产合格后纳入加工单位名录，签订加工合同。（3）委托加工产品
的验收。公司对委托加工产品实行驻厂检验及公司收货检验，对检验不合格产品全部退货。（4）动态评审。公司对委托加工方的质量进行动态追踪，连续两次批
量不合格实行停产整顿，半年考评一次，对考评不合格的取消合格加工方资格。
3、销售模式
（1）国内市场
床上用品在国内主要有两种销售渠道：一是大型百货商场的店中店或专柜；二是城市商业区的品牌专卖店。公司借鉴国际品牌市场运作模式，结合自身特点，实行直营和特许专卖（加盟）两种模式。
①直营模式：公司根据市场发展战略需要，对市场容量大、购买力强，对品牌影响大的地区（如上海、北京、沈阳等），由公司直接投资、直接销售、直接管理，在大型商场开设专柜、商业区开设专卖店。大型商场货款实行月结。
②特许专卖（加盟）：公司在一市区（县）发展唯一专卖商，并按照公司标准开设专卖店、专柜等，授权经营梦洁产品。公司按照“统一形象、统一价格、统一营销政策、统一服务规范”的“四统一”原则进行严格管理，并对加盟经销商进行业务、服务等专业知识的培训和指导。公司对加盟经销商实行加盟保证金制度（注：加盟经销商的保证金是指按商务部令 2004年第 25号《商业特许经营管理办法》规定，公司对加盟经销商收取 2—3万元不等的保证金。如加盟经销商违反相关政策，公司将按规定进行处罚，必要时可从保证金中扣除，公司与经销商解除经销合同，保证金退给加盟经销商。），在销售政策上原则上要求现款现货，但以下两种情况给予一定授信额度：一是加盟经销商大型团购业务，因为业务金额大，公司给予一定授信额度；二是加盟经销商新开设的专店专柜，因其前期投入较大，公司给予一定授信额度，以支持其业务的开展。对于上述两种情况给予的授信额度导致的应收账款，公司规定 3-6月内结清。
报告期内加盟经销商应收账款及占加盟经销商销售收入的比重
单位：万元
2009年 2008年 2007年
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加盟经销商销售收入 48,039.66 47,986.46 39,228.09
加盟经销商应收账款 1,342.24 1,429.95 627.65
应收账款占销售收入的比重（%） 2.79 2.98 1.60
公司在特许专卖（加盟）模式下，每年与加盟经销商签订专卖合同，明确相关的销售政策。具体订货时，加盟经销商填报需货单，公司审核订单后通知加盟经销商付款，公司确认货款足额支付后，开具产品销售订单并将货物配送到加盟经销商处；如果加盟经销商大型团购或新开终端，公司会给加盟经销商一定额度的授信，在此情况下，公司确认加盟经销商的应付货款未超过授信额度时开具产品销售订单并将货物配送到加盟经销商处。公司经销模式下销售流程用流程图表示如下：
说明：（1）货款结算原则：公司对加盟经销商实行现款现货的结算原则，款到发货。对于
给予授信的加盟经销商，则在确认加盟经销商的应付货款未超过授信额度时向其发货，剩余货款公司规定 3-6 月内结清。
（2）收入确认原则：公司在向加盟经销商发出商品时，凭出货单确认销售收入，对于给
予授信未足额支付货款的加盟经销商，则同时确认应收账款。
有关产品退货情况的说明：
①退货安排：公司对顾客制定了“诚、信、快”的售后服务政策，符合退货规定的商品由加盟经销商受理后退回公司。公司对加盟经销商制定了《退货政策》：
正常产品自收货之日起 60日内，退货比例不超过调拨总额的 10%；新品自收货之日起 60日至 90日内可接受退货；质量问题产品自调拨之日起一年内可接受退货。
②报告期内的退货情况
公司每年都会根据市场的调研情况，自主研发推出新的产品，新品每年的销售金额占总销售金额的比例一般在 50%左右。公司的新品包括采用新的面料、填充料生产加工的产品，也包括采用新的花型、新的工艺生产加工的产品。公司新推出的产品一般都是更符合消费者的消费潮流，更加符合消费者的生活风格与品顾客经销商公司
退货退货订单加盟商货配发运加盟商订单审核加盟商付款开货具出单并认确销售收入
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味，普遍受到消费者的欢迎，加上公司在推出新品的前期，采用首批小量试销方式，经市场检验受欢迎后才会批量生产，因此一般不会发生新品营销失败的情况。
公司在报告期内发生的退货情况如下表所示：
报告期内发生的退货情况
单位：万元
从上表可以看出，公司报告期内退货总金额为 2,502.77 万元，占报告期销售
收入 1.44%，其中新品退货总金额为 1,039.95万元，占报告期销售收入的 0.59%。
根据床上用品的季节性销售特点，公司一般每年在上半年 4 月和下半年 7 月召开春夏和秋冬二次新品发布会，集中推出新产品，根据新品自收货之日起 60日-90日可接受退货，超过时间不允许退货，新品退货主要集中在每年 6-7月和 9-10月两个时间段，不影响当年销售收入的确认。公司不存在新品跨年退货的情况。
③保荐人和发行人会计师意见
保荐人和发行人会计师认为，发行人对于加盟经销商的销售，在发出商品的时点确认收入符合收入确认的条件：
Ⅰ、发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。产品交付后，使用该产品产生的收益不由发行人所有、发生的损失也不由发行人承担；虽然发行人针对加盟经销商制定了退货政策，但从报告期内发生退货的情况来看，退货的金额和比例都非常之小，公司在发出商品之时已经能够对退货可能性作出判断，其退货政策的制定并不影响主要风险和报酬转移给购货方的实质。
Ⅱ、发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。产品售出后，其所有权相联系的继续管理权及其控制权与发行人无关。
Ⅲ、收入的金额能够可靠地计量。由于发行人与经销商签订了区域专卖合同，按合同价格、区域范围、结算条款以下订单形式建立购销关系，并且能够可靠估计退货的可能性，其收入的金额能够可靠地计量。
年度退货总金额
其中：正常品退货
其中：新品退货
同期销售收入正常品退货占销售收入比例
新品退货占销售收入比例
2009年 1,008.57 573.63 434.95 63,035.90 0.91% 0.69%
2008年 986.50 581.80 404.70 62,078.22 0.94% 0.65%
2007年 525.70 325.40 200.30 50,061.25 0.65% 0.4%
合计 2,520.77 1,480.83 1,039.95 175,175.37 0.85% 0.59%
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Ⅳ、相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。发行人生产的产品为床上用品，其产品的生产周期在一个月以内，其成本均可准确的确定，不存在不确定的因素。
Ⅴ、相关的经济利益很可能流入企业。发行人对加盟经销商实行现款现货的销售政策，款到发货。相关的经济利益很可能流入企业。
综上所述，发行人对于加盟经销商的销售，在发出商品的时点确认收入符合《企业会计准则》的规定。
发行人会计师认为：“由于发行人对加盟经销商实行现款现货的销售政策，款到发货，我们认为发行人对加盟经销商销售是属于买断销售。”
公司营销模式的发展思路是逐步对省会一级城市实行直营，其它二、三级市
场（市、县级城市）大力发展特许专卖。
公司一直注重市场网络建设，自2000年以来在网络终端建设方面投入资金约1亿元，在全国发展了500余名加盟客户，同时在北京、天津、沈阳等特大城市共计发展了6个直营办，迅速实现了市场覆盖率的提升。截至2009年12月31日，公司在全国建立了852家专卖店，810家专柜，店（柜）长1,600余名，导购近5,500名。
在网络终端建设方面，公司采取以下措施提升营销终端质量：
①统一终端形象
商场专柜、专卖店以“最好位置、最大面积”的原则作为选址的标准，抢占市场制高点，并按公司提供的统一设计规范进行店面设计和装修。店面布置和货品陈列按公司统一标准执行，导购员统一服务规范，公司不定期对终端的店务形象、商品陈列、服务规范、管理规范等进行检查和考核，保持公司品牌形象的统一。
②打造独特风格店务系统
床上用品的店务展示系统与产品相生相映，成为品牌艺术风格的核心表现方式。梦洁自2000年以来，每年至少两次以上的店务设计师出国考察，大量吸收借鉴国外店务展示设计时尚、经典元素。并与中央美院等知名设计机构、设计师合作，结合产品风格，完善了巴洛克（梦洁）、经典奢华（寐）欧美田园（梦洁宝贝）等为主题系列的店务系统。在橱窗、家居景点及道具运用方面达到了世界床上用品行业的一流水准。
③完善差异化的服务体系
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公司与国际知名服务培训公司合作，在行业内首创了TCS（顾客百分百满意系统）、OTO（一对一售后服务）等服务标准，经不断改进，逐步形成“售前顾客开发策划、售中关爱服务标准、售后会员关怀与顾客信息管理”三大板块的服务系统，实行差异化的营销服务，在顾客中形成了良好的口碑，目前在全国发展会员已近两万名。2008年消费者服务满意度测评达到98%以上。
④加强终端培训
公司每年组织两次全国性集训，对加盟商、店长、导购进行店务展示、顾客服务、产品知识、营运管理等系统培训，定期通过网络、专业内刊、区域集训、现场训导等方式对终端进行专题培训，提升终端门店管理、导购服务水平。
⑤加强终端考评
公司制订了终端考核标准和评价体系，区域经理和训导每季度巡回对终端进行检查和督导，监察终端的货品配置、店务展示、导购服务、信息反馈等。营销中心每年对终端专业知识、门店管理和销售业绩进行综合考评，对评比优秀者予以奖励，近5年来，公司直接用于终端激励的投入近千万元。对未达标者督促整改或优化调整，保证终端整体质量。
（2）国际市场
公司外贸业务主要通过国内外大型家纺展销会（如广交会、法兰克福家纺展、纽约家纺展等）发展国外经销商，经营梦洁在该区域的销售。公司目前外贸销售主要有两种形式：一是自主品牌“MENDALE”出口，以公司自主设计开发的产品，以公司自有商标“MENDALE”向国外客户销售。主要集中在英国、德国、西班牙、泰国等。二是贴牌生产，即按客户指定的商标委托生产出口，主要集中在美国、俄罗斯、中东等地。公司凭借品牌优势和研发优势，坚持自主品牌出口为主，自主品牌出口的比重逐年上升。2008 年国际金融危机导致我国纺织品出口急剧恶化，因此 2009 年公司出口额出现了较大幅度的下降。
报告期内自主品牌与贴牌生产销售收入情况
单位：万元
自主品牌所占比率贴牌生产所占比率
2009年 927.31 67.80% 439.96 32.20%
2008年 2,338.18 63.50% 1,344.00 36.50%
2007年 2,070.30 61.64% 1,288.58 38.36%
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报告期内主要贴牌出口收入情况
单位：万元
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能、产量和产销率
公司主要产品为寝饰套件（包括绗绣套件、绣花套件）和芯被类产品，最近三年及主要产品产能、产量、产销率情况如下表所示：
报告期内主要产品的产能、产量和产销率
注：1、产能指综合运用公司资源的生产能力；
2、产量为公司实际生产的产品数量，外协加工部分未计入公司的产量。
报告期内，公司主要产品的销量均超过产量，产销率一直保持在 100%以上。
2、主要产品的销售情况
在产品销售上，公司采取特许加盟与直营专卖相结合的销售模式，在省会一级市场以直营为主，在其它二、三级市场（地、县级）则主要通过发展特许加盟。
最近三年主要产品的销售情况如下表所示：
单位：万元
2009年 2008年度 2007年度品牌
及类别营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
2009年 2008年 2007年
国家品牌金额国家品牌金额国家品牌金额俄罗斯 AL PASH,FILIPPE GRANDY, 97.85 俄罗斯 AL PASH 373.84 泰国 CHERISH PRIM 253.74
尼日利亚 BLACK DIAMOND 79.47 巴西 CASA LOYSE'S 317.63 俄罗斯 AL PASH 209.07
巴西 CASA LOYSE'S 72.43 泰国 CHERISH PRIM 124.49 美国 NU WAVE Melange Home 152.01
泰国 CHERISH PRIM 59.23 美国 HAUS NU WAVE COLLECTION 56.26 冰岛
LUXURY
BEDLINEN 104.88
澳大利亚 COTTON HOUSE,LINEN HOUSE 51.64 冰岛
LUXURY
BEDLINEN 46.31 巴西 CASA ILOYSE'S 104.61
合计 360.62 合计 918.52 合计 824.31
绗绣套件（万套）绣花套件（万套）芯被类（万条）
产能产量销量产销率产能产量销量产销率产能产量销量产销率
2009年 5.34 6.47 6.68 103.25% 27.59 29.24 33.05 113.03% 65.13 70.38 85.45 121.41%
2008年 4.85 5.83 6.41 109.95% 25.08 27.33 32.72 119.72% 62.03 65.78 86.96 132.20%
2007年 4.18 4.61 5.13 111.28% 20.20 22.01 25.05 113.81% 50.93 52.08 68.52 131.57%
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一、梦洁
绗绣套件 8,621.13 5,459.29 8,170.17 5,366.98 6,507.36 4,024.21
绣花套件 15,732.73 10,464.88 17,053.38 11,505.44 12,342.77 7,905.99
被芯 22,273.17 16,086.48 23,879.61 17,542.94 18,842.29 13,840.73
毛毯 1,741.00 1,210.22 1,781.84 1,224.86 1,310.31 897.16
床垫 3,126.27 1,851.67 3,180.77 2,345.81 3,389.37 2,309.26
其他类 1,260.72 837.34 1,137.27 852.95 2,001.97 1,642.68
梦洁小计 52,755.01 35,909.88 55,203.03 38,838.97 44,394.06 30,620.02
二、寐
被芯 3,532.73 1,533.75 2,064.19 881.37 2,081.58 992.71
套件 6,748.15 2,714.30 4,811.00 1,813.13 3,267.77 1,261.20
寐小计 10,280.88 4,248.04 6,875.19 2,694.51 5,349.35 2,253.91
三、艾比
被芯-- 100.20 113.22
套件-- 217.64 239.41
艾比小计-- 317.84 352.63
合计 63,035.90 40,157.93 62,078.22 41,533.48 50,061.25 33,226.56
3、销售综合平均价波动情况
公司共有 2,600多个品种的产品，此次分析选取了公司主要产品绣花套件、绗绣套件和被芯，通过计算每类产品的综合平均单价来进行分析。
报告期内主要产品综合平均销售单价情况表
单位：万元
绗绣套件绣花套件被芯类
2009年 1,291 696 3122008年 1,275 668 2982007年 1,270 646 297
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报告期内主要产品综合平均单价变动
单位：元200600100014002007年 2008年 2009年被芯类绣花套件绗绣套件
最近三年，公司主要产品平均销售单价呈现小幅上涨趋势，主要原因是产品成本的提高和产品结构的调整。
4、主要销售客户情况
报告期内加盟商前五名客户的销售情况
单位：万元
2009年 2008年 2007
客户销售额所占比例客户销售额所占比例客户销售额所占比例
郑州专卖店 1,265.81 2.01%郑州专卖店 3,616.13 5.83%郑州专卖店 1,398.70 2.79%
武汉专卖店 1,094.92 1.74%武汉专卖店 1,187.96 1.91%武汉专卖店 1,139.16 2.28%
怀化专卖店 977.9 1.55%合肥专卖店 916.61 1.48%怀化专卖店 942.26 1.88%
宜昌专卖店 888.12 1.41%宜昌专卖店 710.15 1.14%宜昌专卖店 826.6 1.65%
益阳专卖店 841.99 1.34%怀化专卖店 688.8 1.11%株洲专卖店 773.43 1.54%
小计 5,068.74 8.04%小计 7,119.65 11.47%小计 5,080.15 10.15%
报告期内直营市场前三名销售情况
单位：万元
2009年 2008年 2007年
直营市场销售额占总销售直营市场销售额占总销售直营市场销售额占总销售1 长沙市 5,854.90 9.28%长沙市 4,948.39 7.97%长沙市 4,536.49 9.06%
2 上海市 2,919.78 4.63%上海市 2,236.10 3.60%上海市 1,903.03 3.80%
3 沈阳市 2,225.94 3.53%沈阳市 2,063.82 3.32%沈阳市 1,823.70 3.64%
公司最近三年不存在向单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情形，董事、
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监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前 5名客户中均无权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料为面料、辅料和填充料。公司原材料采购主要向进入公司名录的合格供应商采购，原材料供应充足，质量有保障。公司主营的床上用品生产为纺织品深加工，能耗低，能源供应只需正常工业用电即可，无其他能耗。
2、主要产品成本构成情况
按主要产品类型划分，成本构成情况如下表所示：
2009年各类产品成本构成情况
绣花套件绗绣套件被芯类
布料 73.29% 62.9% 51.46%
包装 10.42% 7.00% 10.96%
辅料 9.29% 14.43% 1.78%
填充料// 24.58%
人工 5.36% 12.42% 5.39%
其他 1.64% 3.25% 5.83%
3、主要原材料最近三年价格波动情况
公司主要的原材料为各类面料和填充料，报告期内，这些原材料的采购和价格变化情况如下表所示。
2009年 2008年 2007年
主要规格
购进数量单价购进数量单价购进数量单价
160CM幅宽 9,477,695 8.19 9,969,858 8.00 8,551,727 8.05
250CM幅宽 2,858,640 19.94 2,439,031 19.80 2,237,910 19.90
面
料
275CM幅宽 1,719,350 30.54 2,003,938 29.06 3,376,060 28.50
中空纤维 973,988 9.75 1,219,164 10.72 984,568 15.25填
充料热熔棉、喷胶棉 353,988 17.78 354,029 17.83 323,135 17.38
注：a、面料数量单位为米，价格单位为元/米；填充料数量单位为公斤，价格单位为元/公斤。 b、由于公司购买的原材料种类繁多，上表对于每一种规格的原材料单价采用同规格内原材料的综合平均单价。
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最近三年，面料采购价格比较稳定，波动幅度不大，2008 年由于国际金融危机影响，面料价格出现下降，2009 年随着全球经济复苏，面料价格基本恢复到金融危机前的价格；中空纤维 2007年受需求推动影响，价格达到近三年的高点，之后呈持续下降趋势。热熔棉、喷胶棉近三年价格呈现出小幅波动趋势，但波动幅度同样不大。
4、主要供应商情况
公司最近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：
报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元
2009年 2008年 2007年
供应商名称金额占比供应商名称金额占比供应商名称金额占比
南通富贵鸟 7,914.30 21.66%南通富贵鸟 8,736.93 28.98%南通富贵鸟 7,821.71 26.16%
佛山翔升 5,826.90 15.94%佛山翔升 4,716.82 15.64%佛山翔升 4,211.86 14.08%
南通布莱特 2,763.39 7.56%江苏仪征化纤 1,338.78 4.44%南通布莱特 2,668.66 8.92%
潮州亨雅利 2,049.33 5.61%桐乡美莱 1,296.68 4.30%桐乡美莱 1,728.28 5.78%
桐乡美莱 1,832.36 5.01%南通布莱特 1,023.35 3.39%江苏仪征化纤 1,138.82 3.80%
合计 20,386.28 55.78%合计 17,112.56 56.75%合计 17,569.33 58.75%
（六）公司的环境保护情况
公司主要生产经营床上用品，在同行业中率先通过 ISO14001环境管理体系认证和中国环境标志产品认证，在生产过程中无工业废水、废气排放，经湖南省环境监测中心站监测，厂界噪声达标，本次募集资金拟建“年产 30万套寝饰套件及报告期内主要原材料价格波动
单位：元
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80 万条芯被生产线”项目已通过环境影响评价。最近三年，本公司未受过任何环保行政处罚，也未发生过污染事故和纠纷。
五、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备等。由于本公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，因此目前固定资产使用状况良好。
根据天职国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告，截至 2009年 12月 31日，公司主要固定资产如下：
单位：万元
项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子及其他设备原值 10,103.34 5,154.78 607.78 1,197.89
净值 8,810.85 3,720.98 317.53 565.992009年度
成新率 87.21% 72.19% 52.24% 47.25%
1、主要设备情况
截至 2009年 12月 31日，主要设备成新率及分布情况：
单位：元
设备名称台数账面原值账面净值成新率存放地点拉布机 1 291,789.85 44,158.00 15.13%
电剪 9 61,440.00 31,068.90 50.57%
滚布条机 5 32,850.00 1,259.15 3.83%
打码机 4 26,580.00 1,292.37 4.86%
抓开棉设备 18 224,300.00 12,646.57 5.64%
同步机 13 30,150.00 15,535.07 51.53%
熨烫设备 4 27,870.94 16,487.62 59.16%
订扣机 7 53,957.50 12,524.02 23.21%
水冷空调 11 1,531,743.90 281,230.36 18.36%
珍珠棉机 1 24,800.00 12,371.45 49.88%
平缝机 578 5,282,522.23 3,919,095.01 74.19%
本
公
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五线机 9 57,400.00 1,722.00 3.00%
花边机 6 384,425.00 90,508.40 23.54%
电脑绗缝机 26 2,474,405.08 1,753,226.35 70.85%
三线机 30 113,114.00 62,731.56 55.46%
底线机 2 47,500.00 6,079.20 12.80%
人字机 21 530,300.00 129,308.58 24.38%
套被机 2 521,985.00 42,386.29 8.12%
电脑绣花机 41 5,123,080.00 2,170,071.28 42.36%
电脑绗绣机 28 7,570,264.94 5,505,485.91 72.73%
验布机 7 470,129.17 145,283.04 30.90%
纺织检测设备 9 51,333.46 37,712.02 73.46%
全自动织物缩水率机 1 13,800.00 10,230.40 74.13%
全自动商标切断机 1 25,960.00 19,455.27 74.94%
远大空调 7 7,444,416.41 7,077,488.03 95.07%
货梯 6 1,321,367.51 1,065,082.31 80.60%
变频供水设备 1 160,000.00 141,894.08 88.68%
发电机组 2 2,826,038.48 2,506,238.16 88.68%
蒸汽发生器 2 64,163.25 57,420.93 89.49%
工业空调 4 3,008,438.89 2,789,584.00 92.73%
工业园强电设备 1 5,347,100.00 4,742,011.46 88.68%
太阳能设备 1 1,161,873.39 1,039,783.76 89.49%
大连车床 1 61,111.11 58,147.35 95.15%
凝棉器 1 9,401.71 8,945.77 95.15%
电脑验针机 2 37,606.84 34,263.06 91.11%
强弹自动组装机 6 815,384.61 789,021.57 96.77%
中央空调变频控制柜 20 172,649.58 168,462.78 97.57%
司
床垫围边机 4 53,665.01 2,011.54 3.75%
弹簧开包机 1 39,439.88 1,637.99 4.15%
电脑绗缝机 1 173,680.00 7,212.65 4.15%
长臂机 3 31,321.79 1,300.97 4.15%
串网机 7 18,401.30 764.11 4.15%
双层床垫绗缝机 1 60,166.00 2,498.52 4.15%
全自动摺动机 1 56,138.00 2,331.45 4.15%
梦
洁
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双层围边机 1 69,348.00 2,880.02 4.15%
电脑无梭多针绗缝机 1 1,151,500.00 293,126.07 25.46%
特厚锁边机 3 85,298.00 3,542.32 4.15%
电脑绣花机 6061 1 49,861.00 2,070.91 4.15%
自动鸡眼机 2 26,086.75 1,083.35 4.15%
面料裁剪机 1 83,000.00 27,315.19 32.91%
PTM1000锁边机 1 77,443.32 19,713.90 25.46%
长臂机(2) 1 39,000.00 17,563.48 45.03%
自动鸡眼机(2) 1 12,960.00 6,569.64 50.69%
打钮机 1 30,000.00 14,479.68 48.27%
新
材
料
合计 919 49,458,561.90 35,206,313.87 71.18%
（二）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产账面价值为 2,606.23万元，其中土地
使用权账面价值为 2,543.21 万元。
1、土地使用权
序号土地使用权人土地证使用证号面积使用权类型终止日期
1 本公司长国用（2006）第042420号
7,856.20
平方米出让 2051年6月14日
2 本公司长国用(2006)第027099号
88,724.3
平方米出让 2056年6月21日南通梦洁家纺有限公司海国用（2006）第010022号
21,607.0
平方米出让 2056年7月19日
2、商标
（1）公司拥有的注册商标
序号
类别商标注册号使用商品种类有效期限
1 6类普通金属艺术品，表铜制品(艺术品)，植物金属保护器，金属拐杖包头，门铃(非电动)，普通金属制钥匙圈，金属的衣服挂钩，床用金属构件
2011.10.27
2 18类皮褥子，皮凉席，皮垫，皮带(非服饰用)，皮箱或皮纸板箱，伞，手杖，皮制家具套，钱包，小皮夹
2011.04.20
867474 靠垫，枕芯 2016.08.27
20类床垫，家具，靠垫，腰垫，婴儿床，睡袋，席梦思床垫
2007.08.20
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1-1-1131130301
睡袋，垫子，枕头，弹簧垫子，垫褥，非医用气垫，非医用气褥垫，非医用气枕
2007.11.27
1185907 垫褥(亚麻木制品除外)；非医用气垫；垫枕；枕头 2008.06.20家具，枕头，非医用气枕，婴儿学步车，垫子，弹簧床垫，儿童摇床，床垫，睡袋，非医用气枕
2011.03.20
8 322921 絮被 2008.09.09
24类
梦洁 829570 婴儿被套，被套，枕套，羊毛被，羽绒被，踏花被，床单，床罩，蚊帐
2016.04.06婴儿被套，羽绒被，羊毛被，蚊帐，踏花被，被套，床单，床罩，枕套
2016.05.27婴儿被套，羽绒被，床单，蚊帐，被套，枕套，床罩，踏花被，羊毛被
2016.05.27
1104349 窗帘，餐桌用布，台布门帘，家具罩，家电遮盖物 2007.09.20
1283232 被絮 2009.06.13床单，床罩，被套，枕套，被子，蚊帐，棉毯，毛毯，被絮，垫套
2007.11.27床罩，枕套，被絮，家具罩（宽大的）、被子，床单，垫套
2011.08.27
24类纺织品挂毯(墙上挂帷)，丝织、交织图画，帐沿，床沿，手绣、机绣图画，帐帘，纸制床罩，枕套
2011.08.27
861696 婴儿睡袋，婴儿睡披 2016.08.06
18 861697 婴儿睡袋，婴儿睡披 2016.08.06婴儿睡袋，婴儿尿布，婴儿纺织品尿布，婴儿襁褓，婴儿餐巾，婴儿纺织品餐巾，婴儿全套衣；婴儿连肚；围涎(非纸制围涎)
2008.01.06服装、婴儿服装、运动服装、工作服装、内衣裤、游泳衣、游泳裤、睡袍、鞋、帽、袜、手套、运动鞋、婴儿纺织品尿布、婴儿纺织品尿裤
2008.03.27服装、运动衫、游泳裤、内裤、婴儿纺织品尿布、大礼冒、鞋、皮衣、睡袍
2011.06.06
25类披肩、领带、领结、领巾、围巾、浴帽、婚纱、披巾、服装绶带、戏装
2011.02.06
23 27类垫席，枕席，席，地毯，地垫，浴室防滑垫，门前擦鞋垫，汽车用垫毯
2012.02.27矿泉水，汽水，果汁，果子冰水，苏打水，柠檬水，蔬菜汁(饮料)，水(饮料)，茶饮料(水)，豆奶
2007.12.06
32类矿泉水，水（饮料）、果汁，苏打水，汽水，柠檬水，蔬菜汁(饮料)，茶饮料(水)，果子冰水(饮料)，豆奶
2011.04.27
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26 35类进出口代理，拍卖，推销(替他人)，市场分析，商业调查
2011.12.20
27 ·
艾比家具，像框，绣花绷架，布告板，垫子(靠垫)，枕头，羽绒枕头，窗帘环，家具用非金属附件，垫子
2012.03.28
20类长沙发，垫枕，桌子，枕头，垫子(靠枕)，沙发，屏风(家具)，床垫，非医用气垫，垫枕
2013.09.06
29 ·艾比被子；床单；床罩纺织品壁挂；纺织品毛巾；毛巾被；卫生手套；狭长桌布；毡；装饰织品
2012.06.06
24类床罩；被子；床单；台布；门帘；窗帘；家具罩；蚊帐；被罩；垫套
2013.8.28
31 25类 3180780
婴儿睡袋；婴儿服装；游泳裤；婴儿全套衣；婴儿纺织尿布；婴儿纺织品餐巾；纺织品婴儿尿布
2013.10.14
32 14类帽饰品(贵金属)；戒指(珠宝)；耳环；人造珠宝(服装用珠宝)；别针(首饰)；领带夹；手表；表；原子钟
2013.10.20
凳子(家具)；摇椅；儿童摇床；摇篮；床架(木制)；家具非医用水床；金属家具；细木工家具；床垫
2014.01.06
20类枕头，床垫，沙发，像框，睡袋，垫枕，家具，垫子(床垫)，水晶画，木、蜡、石膏或塑料艺术品，竹木工艺品，树脂工艺品，食品用塑料装饰品
2016.08.20
35 24类被絮；被罩；被子；餐桌用布(纺织品)；床沿；床罩；纺织品挂毯(墙上挂帘帷)；纺织品家具罩；纺织品毛巾；纺织品洗脸巾；纺织遮帘；家电遮盖物；毛巾被；门帘；棉毯；褥垫套；褥子；手绣、机绣图画；丝织、交织图画；台毯；蚊帐；鸭绒被；浴巾；帐帘；帐沿；枕套；纸制床
2012.05.06
36 25类婴儿睡袋；婴儿纺织品尿布；婴儿纺织品餐巾；婴儿全套衣；(小孩用)非纸制围涎；服装；鞋(脚上的穿着物)；帽子(头戴)；袜；纺织品婴儿尿布；手套(服装)；运动鞋；披肩；领带；领结；围巾；浴帽；婚纱；服装绶带；披巾；戏装；运动衫；工作服；内衣；内裤；游泳裤；游泳衣；睡袍；领巾
2012.04.13
37 25类女用背心；内裤(服装)；衬裤；紧身围腰(女内衣)；内衣；睡袍；吸汗内衣；防汗内衣；背心；睡衣
2013.11.13
38 25类
3767993 睡袍；浴衣；睡衣裤；袜；领带；服装；围裙 2017.03.20
39 24类被子，床罩，枕套，蚊帐，被絮，被套，窗帘，纺织品家具罩，棉织品，纺织品挂毯(墙上挂帘帷)
2014.07.4
40 24类 4152308
被子，床罩，枕套，蚊帐，被絮，被套，窗帘，纺织品家具罩，棉织品，纺织品挂毯(墙上挂帘帷)
2014.07.4
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（2）公司海外注册商标
序号
国家和地区类别商标注册号使用商品种类备注
1 中国台湾 24 00999479
枕头、皮布、绒布、棉布、薄绢、丝织布、尼龙布、混纺布、毛巾布、呢绒布、针织布、印花布、刺绣布、编织布、混纺棉布、人造纤维布、合成纤维布。
2 中国台湾 24被褥、棉被、被套、床罩、枕套、枕头罩、蚊帐、床套、毛毯、窗帘、浴帘、布帘。
3 中国香港 24
03610of2003
床单、床罩、被套、枕套、被子、蚊帐、棉毯、毛毯、被絮、垫套、床上用亚麻制品、鸭绒被、纺织品毛巾、浴巾、毛巾被、苎麻织品、装饰织品、绣花图案布、内衣用织物、纺织品挂毯、丝织美术品、纺织品坐垫、纺织品家具罩、无纺布。
4 日本（JP） 24床单、床罩、被套、枕套、被子、蚊帐、棉毯、毛毯、被絮、垫套、床上用亚麻制品、鸭绒被、纺织品毛巾、浴巾、毛巾被、苎麻织品、装饰织品、绣花图案布、内衣用织物、纺织品挂毯、丝织美术品、纺织品坐垫、纺织品家具罩、无纺布。
5 韩国（KR） 24床单、床罩、被套、枕套、被子、蚊帐、棉毯、毛毯、垫套、床上用亚麻制品、鸭绒被、纺织品毛巾、浴巾、毛巾被、苎麻织品、绣花图案布、内衣用织品、刺绣用描绘布、纺织品挂毯、纺织品家具罩、金属棉（太空棉）、无纺布。
6 美国（US） 24床单、床罩、被套、枕套、被子、蚊帐、棉毯、毛毯、垫套、、床上用亚麻制品、鸭绒被、纺织品毛巾、浴巾、毛巾被、苎麻织品、装饰织品、绣花图案布、内衣用织物、刺绣用描绘布、纺织品挂毯、丝织美术品、纺织品座垫、纺织品家具罩、金属棉（太空棉）。
7 国际注册证 24 880577
枕套，枕巾，床罩，装饰织品，毛毯，被子，棉毯，毛巾被，被絮，床单，蚊帐，毛巾
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1-1-116
8 英国（GB） 24 880577
枕套，枕巾，床罩，装饰织品，毛毯，被子，棉毯，毛巾被，被絮，床单，蚊帐，毛巾澳大利亚（AU）880577/143枕套，枕巾，床罩，装饰织品，毛毯，被子，棉毯，毛巾被，被絮，床单，蚊帐，毛巾
10 爱尔兰（IE） 24 880577
枕套，枕巾，床罩，装饰织品，毛毯，被子，棉毯，毛巾被，被絮，床单，蚊帐，毛巾
11 韩国（KR） 24 880577
枕套，枕巾，床罩，装饰织品，毛毯，被子，棉毯，毛巾被，被絮，床单，蚊帐，毛巾
12 美国（US） 24
880577/323367枕套，枕巾，床罩，装饰织品，毛毯，被子，棉毯，毛巾被，被絮，床单，蚊帐，毛巾
13 土耳其（TR） 24 880577
枕套，枕巾，床罩，装饰织品，毛毯，被子，棉毯，毛巾被，被絮，床单，蚊帐，毛巾
14 中国台湾 24
00167886 床罩寝具之零售、布匹之零售
15 中国台湾 24 00182541
寝具之零售、布匹之零售、室内装饰品之零售
16 中国台湾 24 00182540
寝具之零售、布匹之零售、室内装饰品之零售
17 阿拉伯联合酋长国（AE）38645
床单、床罩、被套、枕套、被子、蚊帐、棉毯、毛毯、被絮、垫套、床上用亚麻制品、鸭绒被、纺织品毛巾、浴巾、毛巾被、苎麻织品、装饰织品、绣花图案布、内衣用织物、刺绣用描绘布、纺织品挂毯、丝织美术品、纺织品座垫、纺织品家具罩、金属棉、无纺布。
澳大利亚
（AU）1205511
被子；浴巾；毛巾被；床垫遮盖物；仿兽皮的织物；装饰织品；枕巾；床罩；旅行毯；鸭绒被；床上用亚麻制品；褥垫套；蚊帐；枕套；床单；床单（纺织品）；被罩；绣花枕套；床上用毯；床用毯子；被面；垫套；棉毯；毛毯；丝毯；纺织品毛巾；纺织品洗脸巾；窗帘；苎麻织品；绣花图案布；内衣用织物；刺绣用描绘布；纺织品挂毯（墙上挂帘帏）；
招股意向书
1-1-117
壁挂装饰丝织品；纺织品垫；纺织品家具罩；浴罩。
3、公司专利
序号
专利权人专利名称专利号授权公告日
备注1 股份公司玩具（条纹鼠） ZL200630048242.4 2007.04.04
2 股份公司床上用品套件（瀚） ZL200630048261.7 2007.04.04
3 股份公司抱枕（方睡熊） ZL200630048238.8 2007.04.04
4 股份公司抱枕（睡熊） ZL200630048237.3 2007.02.21
5 股份公司纸巾筒（条纹鼠） ZL200630048241.X 2007.04.04
6 股份公司电脑套（条纹鼠） ZL200630048240.5 2007.04.04
7 股份公司拖鞋（条纹鼠） ZL200630048243.9 2007.04.04
8 股份公司床上用品套件（天际） ZL200630048259.X 2007.04.04
9 股份公司电脑套（睡熊） ZL200630048248.1 2007.04.04
10 股份公司床上用品套件（浩） ZL200630048260.2 2007.04.04
11 股份公司玩具（毛毛虫） ZL200630048247.7 2007.02.21
12 股份公司抱枕（汽车模型） ZL200630048244.3 2007.04.04
13 股份公司玩具（婴儿熊） ZL200630048239.2 2007.04.04
14 股份公司保健枕 ZL20042006826.5 2005.09.14
15 股份公司抱枕（来福猪） ZL200530048924.0 2005.10.25
16 股份公司玩具（安娜公主） ZL200530048959.4 2006.08.09
17 股份公司圆纸巾筒（小奶牛） ZL200530049279.4 2006.09.27
18 股份公司玩具（小奶牛） ZL200530049278.X 2006.09.27
19 股份公司拖鞋（小奶牛） ZL200530049281.1 2006.09.27
20 股份公司抱枕（赛车） ZL200530049277.5 2006.09.27
21 股份公司床上用品套件(甜蜜蜜) ZL200430061541.2 2005.02.29
22 股份公司玩具人（梦洁 1号） ZL200530049099.6 2006.10.25
23 股份公司床上用品套件(蒙娜丽莎) ZL200430061554.X 2005.05.25
24 股份公司床上用品套件(荷塘月色) ZL2003301062972 2004.04.14
25 股份公司一种双芯连体被 ZL200520050794.9 2006.05.20
26 股份公司床上用品套件(温莎夫人) ZL2004300615408 2005.02.09
27 股份公司玩具人（梦洁 2号） ZL200530049100.5 2006.04.19
招股意向书
1-1-118
28 股份公司方纸巾筒（小奶牛） ZL200530049280.7 2006.09.27
29 股份公司护颈枕（小奶牛） ZL200530049276.0 2006.09.27
30 股份公司床上用品套件(婉) 200530048520.1 2006.03.22
31 股份公司床上用品套件(绽放) 200530047966.2 2006.02.08
32 股份公司床上用品套件(天籁) 200530048516.5 2006.03.01
33 股份公司床上用品套件(恩) 200430029939.8 2005.02.09
34 股份公司床上用品套件(海潮) 200430029931.1 2005.05.11
35 股份公司床上用品套件(敦煌) 200430029929.4 2005.03.02
36 股份公司床上用品套件(爱慕) 200430029943.4 2005.01.05
37 股份公司床上用品套件(透明) 200430061547.X 2005.04.06
38 股份公司床上用品套件(容) 200430061553.5 2005.02.02
39 股份公司床上用品套件(悠然) 200430061549.9 2005.03.02
40 股份公司床上用品套件(璨) 200530047968.1 2006.12.28
41 股份公司床上用品套件(天空) 200530047967.7 2006.03.01
42 股份公司床上用品套件（异域） 200530047965.8 2006.03.01
43 股份公司床上用品套件(咖啡) 200530048518.4 2006.03.01
44 股份公司包装盒(寐 1号) 200530048512.7 2006.04.19
45 股份公司包装箱(寐 1号) 200530048514.6 2006.03.08
46 股份公司床上用品套件(蔓延) 200530048517.X 2006.03.22
47 股份公司床上用品套件(璕) 200530048808.9 2006.09.12
48 股份公司床上用品套件(心动) 200530048515.0 2006.03.08
49 股份公司抱枕（豪华汽车模型） ZL200630048245.8 2007.05.30
50 股份公司床上用品套件（逸） ZL200630048262.1 2007.05.30
51 股份公司床上用品套件（帛） ZL200630048263.6 2007.05.30
52 股份公司床上用品套件（丛林） ZL200630048447.2 2007.05.30
53 股份公司床上用品套件（天鹅公主） ZL200630048589.9 2007.05.30
54 股份公司床上用品套件(花月佳期) ZL200730069639.6 2008.01.23
55 股份公司床上用品套件（华绫溢彩） ZL200730069751.X 2008.01.23
56 股份公司玩具（戴帽毛毛虫） ZL200630048246.2 2007.08.29
57 股份公司靠垫 ZL200630048821.9 2007.12.12
58 股份公司床上用品套件（海岩） ZL200730069617.X 2008.01.23
59 股份公司床上用品套件（焰） ZL200630049698.2 2007.12.12
60 股份公司纺织面料（MINE0604） ZL200630049033.1 2007.09.05
招股意向书
1-1-119
61 股份公司纺织面料（MINE0605） ZL200630049034.6 2007.08.29
62 股份公司床上用品套件（沨） ZL200630049166.9 2007.08.29
63 股份公司多用组合靠垫 ZL200620051387.4 2007.09.12
64 股份公司床上用品套件(星辰） ZL200630048855.8 2007.08.22
65 股份公司床上用品套件(炫） ZL200630048856.2 2007.08.22
66 股份公司床上用品套件(痕） ZL200730070240.X 2008.04.30
67 股份公司床上用品套件(红棉果） ZL200730070241.4 2008.04.30
68 股份公司纸巾盒（一品春韵 1） ZL200730070099.3 2008.04.30
69 股份公司纸巾盒（一品春韵 2） ZL200730070098.9 2008.04.30
70 股份公司床上用品套件(幽澜） ZL200730070167.6 2008.04.30
71 股份公司床上用品套件（迷迭香） ZL200730070096.X 2008.06.18
72 股份公司床上用品套件（泽） ZL200630070493.7 2008.06.25
73 股份公司床上用品套件（璀璨） ZL200630070406.8 2008.06.25
74 股份公司床上用品套件（潺·米白） ZL200630070494.1 2008.07.02
75 股份公司床上用品套件（嫣然） ZL200630070103.6 2008.07.23
76 股份公司提花搬针毯 ZL200630070829.X 2008.07.23
77 股份公司床上用品套件（驼色绞花） ZL200630070901.9 2008.07.23
78 股份公司一种展示陈列柜 ZL200820052094.7 2008.10.22
79 股份公司展柜（家饰） ZL200730071418.2 2008.12.17
80 股份公司展柜（主副） ZL200730071419.7 2009.01.07
81 股份公司展柜（典藏） ZL200730071420.X 2009.01.07
82 股份公司床上用品套件（窗） ZL200730070242.9 2008.08.13
83 股份公司三色千鸟格毯 ZL200730070899.5 2008.08.20
84 股份公司床上用品套件（拨孔毯） ZL200730070902.3 2008.08.20
85 股份公司
床上用品套件（黑色勾编三件套）
ZL200730070898.0 2008.10.15
86 股份公司床上用品套件（琼） ZL200730071236.5 2008.10.29
87 股份公司床上用品套件（荆） ZL200730071237.X 2008.10.29
88 股份公司多功能靠垫 ZL200820052125.9 2008.12.10
89 股份公司具有床笠功能的竹丝席 ZL200720065367.7 2008.10.22
90 股份公司一种与床笠配合使用的花边 ZL200820052126.3 2008.12.10
91 股份公司抱枕（兜兜鼠） ZL200730071421.4 2008.12.17
92 股份公司床上用品套件（洛丽塔） ZL200730071212.X 2008.12.17
招股意向书
1-1-120
93 股份公司床上用品套件(复古弥金) ZL200730071422.9 2009.01.07
94 股份公司床上用品套件（红色华尔兹） ZL200730071564.5 2009.01.07
95 股份公司床上用品套件（牡丹赋） ZL200730071563.0 2009.01.07
96 股份公司
床上用品套件(梦洁宝贝.快乐海盗) ZL200730071058.6 2008.10.29
97 股份公司
床上用品套件(梦洁宝贝.粉色圆舞曲) ZL200730071063.7 2008.10.29
98 股份公司
床上用品套件（梦洁宝贝·糖果布洛格） ZL200730071065.6 2009.01.07
99 股份公司床上用品套件(红粉恋人 A) ZL200830057554.0 2009.06.24
100 股份公司床上用品套件(红粉恋人 B) ZL200830057555.5 2009.06.24
101 股份公司床上用品套件(轩) ZL200830058349.6 2009.06.24
102 股份公司床上用品套件(尼斯小镇 AB款) ZL200830177639.2 2009.09.02
103 股份公司床上用品套件(尼斯之绿·A款) ZL200830177638.8 2009.09.02
104 股份公司床上用品套件(尼斯之绿·B款) ZL200830177642.4 2009.09.02
105 股份公司床上用品套件(冰凌) ZL200830177640.5 2009.09.02
106 股份公司床上用品套件(华丽邂逅) ZL200830177613.8 2009.09.02
107 股份公司床上用品套件(幻影) ZL200830177612.3 2009.09.02
108 股份公司床上用品套件(爱情图兰朵) ZL200830177699.4 2009.09.02
109 股份公司床上用品套件(阡陌) ZL200830177828.X 2009.09.02
110 股份公司床上用品套件(芊) ZL200830058348.1 2009.09.02
111 股份公司床上用品套件(闻香识人) ZL200830058098.1 2009.09.02
112 股份公司床上用品套件(跳点) ZL200830057909.6 2009.09.02
113 股份公司床上用品套件(伊丽莎白) ZL200830058097.7 2009.09.02
114 股份公司床上用品套件(伊韵) ZL200830177635.4 2009.09.02
115 股份公司床上用品套件(砾琇) ZL200830058347.7 2009.09.02
116 股份公司床上用品套件(江南) ZL200830177637.3 2009.09.09
117 股份公司床上用品套件(小雅) ZL200830177636.9 2009.09.09
118 股份公司床上用品套件(风行蓝) ZL200830177832.6 2009.10.14
119 股份公司床上用品套件(公主日记) ZL200830177701.8 2009.10.14
120 股份公司床上用品套件(国色) ZL200830058096.2 2009.10.14
121 股份公司床上用品套件(阑珊) ZL200830178230.2 2009.10.14
122 股份公司床上用品套件(蓝颜) ZL200830177834.5 2009.10.14
123 股份公司床上用品套件(欧若拉) ZL200830177615.7 2009.10.14
招股意向书
1-1-121
124 股份公司床上用品套件(圆舞曲) ZL200830177837.9 2009.10.14
125 股份公司床上用品套件(微风山谷) ZL200830177835.X 2009.10.14
126 股份公司床上用品套件(雪花) ZL200830177641.X 2009.10.14
127 股份公司寝居展柜 ZL200830057220.3 2009.10.14
128 股份公司床上用品套件(风行·红) ZL200830177831.1 2009.11.25
129 股份公司床上用品套件(红粉) ZL200830177829.4 2009.11.25
130 股份公司床上用品套件(秋色·杏) ZL200830178457.7 2009.12.02
131 股份公司床上用品套件(沙丘) ZL200830178231.7 2009.12.02
132 股份公司床上用品套件(秋色·金) ZL200830178770.0 2009.12.02
133 股份公司床上用品套件(楚风) ZL200830178232.1 2009.12.02
134 股份公司床上用品套件(黛) ZL200830178456.2 2009.12.02
135 股份公司可拆分组合的货柜 ZL200920063031.6 2010.01.06
136 股份公司一种货柜层析 ZL200920063032.0 2010.01.06
137 股份公司气动枕芯压缩封口机 ZL200720065368.1 2008.10.22
138 股份公司一种橡胶布线装置 ZL200820052093.2 2008.10.29
139 梦洁新材料隐防热能布 ZL02114078.2 2006.11.08 ①
140 梦洁新材料低电压磁热式床上用品 ZL99249685.3 2000.08.12 ②
注：①通过技术转让予以取得，使用年限至 2010 年。
②通过技术转让予以取得，使用年限至 2010 年。
4、公司版权
序号版权名称作品类型登记证号著作权人
1 雅兰轩美术作品 18-2005-F-003 股份公司
2 泽梦园美术作品 18-2005-F-004 股份公司
3 碧玉美术作品 18-2005-F-005 股份公司
4 谬斯之爱美术作品 18-2005-F-111 股份公司
5 西西里的美丽传说美术作品 18-2005-F-112 股份公司
6 雨荷轩美术作品 18-2005-F-113 股份公司
7 古典玫瑰园美术作品 18-2005-F-114 股份公司
8 神秘园美术作品 18-2005-F-119 股份公司
9 D调的华丽美术作品 18-2005-F-116 股份公司
10 芙蓉花舫美术作品 18-2005-F-117 股份公司
11 爱丽舍美术作品 18-2005-F-118 股份公司
招股意向书
1-1-122
12 情缘莱茵美术作品 18-2005-F-133 股份公司
13 锦绣良缘美术作品 18-2005-F-120 股份公司
14 望族城美术作品 18-2005-F-122 股份公司
15 桔色咏叹调美术作品 18-2005-F-123 股份公司
16 蔷薇之恋美术作品 18-2005-F-125 股份公司
17 婚纱恋曲美术作品 18-2005-F-124 股份公司
18 花都舞影美术作品 18-2005-F-127 股份公司
19 圣玛丽亚美术作品 18-2005-F-126 股份公司
20 一千零一夜美术作品 18-2005-F-128 股份公司
21 空中花园美术作品 18-2005-F-129 股份公司
22 水晶美术作品 18-2005-F-130 股份公司
23 特丽莎之吻美术作品 18-2005-F-131 股份公司
24 致爱丽丝美术作品 18-2005-F-132 股份公司
25 玫瑰之爱美术作品 18-2005-F-115 股份公司
26 雪绒花美术作品 18-2005-F-134 股份公司
27 玛格丽特美术作品 18-2005-F-135 股份公司
28 御琉璃美术作品 18-2005-F-136 股份公司
29 春之舞美术作品 18-2005-F-137 股份公司
30 花香维也纳美术作品 18-2005-F-182 股份公司
31 波提切利之春美术作品 18-2005-F-183 股份公司
32 费罗拉美术作品 18-2005-F-184 股份公司
33 柏拉图美术作品 18-2005-F-185 股份公司
34 凯旋花雨美术作品 18-2005-F-186 股份公司
35 玫瑰情缘美术作品 18-2005-F-249 股份公司
36 秋日恋曲美术作品 18-2005-F-250 股份公司
37 爱的寓意美术作品 18-2005-F-251 股份公司
38 波普风情美术作品 18-2005-F-252 股份公司
39 缘分天空美术作品 18-2005-F-253 股份公司
40 叶赛尼亚美术作品 18-2005-F-254 股份公司
41 清凉天使美术作品 18-2005-F-255 股份公司
42 阿兰蒂斯美术作品 18-2005-F-256 股份公司
43 娉婷兰馨美术作品 18-2005-F-257 股份公司
44 玫瑰嫁衣美术作品 18-2005-F-258 股份公司
招股意向书
1-1-123
45 绿竹彩蝶美术作品 18-2005-F-259 股份公司
46 爱莲说美术作品 18-2005-F-260 股份公司
47 梦洁·爱在家庭美术作品 18-2006-F-021 股份公司
48 繁花逸事美术作品 18-2006-F-036 股份公司
49 红妆美人美术作品 18-2006-F-034 股份公司
50 天使花园美术作品 18-2006-F-029 股份公司
51 璀璨光华美术作品 18-2006-F-028 股份公司
52 玉玲珑美术作品 18-2006-F-031 股份公司
53 阿妮雅美术作品 18-2006-F-035 股份公司
54 秋天的童话美术作品 18-2006-F-074 股份公司
55 夏多利美术作品 18-2006-F-033 股份公司
56 紫色物语美术作品 18-2006-F-038 股份公司
57 浪漫宣言美术作品 18-2006-F-037 股份公司
58 凌波雅韵美术作品 18-2006-F-030 股份公司
59 炫彩迷光美术作品 18-2006-F-075 股份公司
60 天鹅公主美术作品 18-2006-F-078 股份公司
61 枫丹白露美术作品 18-2006-F-077 股份公司
62 花语情怀美术作品 18-2006-F-032 股份公司
63 西亚娜美术作品 18-2006-F-076 股份公司
64 絮语美术作品 18-2006-F-109 股份公司
65 如风叩铃美术作品 18-2006-F-108 股份公司
66 甜蜜精灵美术作品 18-2006-F-102 股份公司
67 南茜公主美术作品 18-2006-F-105 股份公司
68 花圃拾趣美术作品 18-2006-F-103 股份公司
69 安妮的仙境美术作品 18-2006-F-131 股份公司
70 米拉与吉咪美术作品 18-2007-F-015 股份公司
71 叶曲美术作品 18-2007-F-105 股份公司
72 罗曼蒂花园美术作品 18-2007-F-106 股份公司
73 绿岛美术作品 18-2007-F-107 股份公司
74 瑕美术作品 18-2005-F-121 股份公司
75 影美术作品 18-2005-F-241 股份公司
76 汐美术作品 18-2005-F-242 股份公司
77 邂逅美术作品 18-2005-F-243 股份公司
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78 瀚美术作品 18-2006-F-079 股份公司
79 天际美术作品 18-2006-F-107 股份公司
80 眺美术作品 18-2006-F-106 股份公司
81 逸美术作品 18-2006-F-130 股份公司
82 浩美术作品 18-2006-F-129 股份公司
83 丛林美术作品 18-2006-F-104 股份公司
84 忆滕记 A/B 美术作品 18-2007-F-211 股份公司
85 翔升图 6281AB 美术作品 19-2007-F-1651 股份公司
86 翔升图 6141ABCD 美术作品 19-2007-F-1652 股份公司
87 翔升图 6262ABC 美术作品 19-2007-F-1653 股份公司
88 “爱在家庭”字体设计美术作品 19-2007-F-1653 股份公司
89 “梦洁·爱家十则”（家庭版）文字作品 18-2008-A-040 股份公司
90 “梦洁·爱家十则”（企业版）文字作品 18-2008-A-041 股份公司
91 扶桑花美术作品 18-2008-F-127 股份公司
92 玫瑰魅影美术作品 18-2008-F-125 股份公司
93 初夏美术作品 18-2008-F-126 股份公司
94 田园玫瑰美术作品 18-2008-F-124 股份公司
95 公主日记美术作品 10T-2008-F-2813 股份公司
96 爱情图兰朵美术作品 10T-2008-F-2814 股份公司
97 M.JBABY 美术作品 18-2009-F-056 股份公司
98 蓝美术作品 18-2009-F-057 股份公司
99 本色——叶子美术作品 18-2009-F-196 股份公司
100 伊丽莎白美术作品 10T-2008-F-2815 南通梦洁
101 闻香识人美术作品 10T-2008-F-3206 南通梦洁
102 庭院美术作品 10T-2008-F-3207 南通梦洁
103 国色美术作品 10T-2008-F-3811 南通梦洁
104 华丽邂逅美术作品 10T-2008-F-3812 南通梦洁
5、特许经营权
2006年 1月 16日，公司取得编号为 00084527的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 4300184049246，享有按照我国法律法规对外贸易经营的权力。在公司正常经营情况下，该对外贸易经营权无固定期限，但每年须到湖南
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省商务厅进行备案登记。
六、公司的研发情况
（一）主要产品的技术水平
公司主要产品为床上用品系列产品，具体分为梦洁绗绣套件、绣花套件、被芯、毛毯、床垫，寐套件、被芯及其他等共八大类，有 2,600多个品种，上述产品的生产技术均已达到批量生产阶段，并形成完整的产品线。
随着我国经济的不断发展，人们的消费观念也趋向于时尚、舒适、环保，对家用纺织品在质量上、艺术品位上都不断提出新的需求。作为纺织深加工产品，家用纺织品尤其是床上用品附加值高低的关键在于其产品设计水平的高低。
家用纺织品设计主要包括三个层面：面料设计、花型设计、款式设计。公司在家用纺织品设计方面具有较强的设计开发能力，从花型研发到面料设计、款式设计全部实现自主开发。2005 年公司设计中心被湖南省经济委员会认定为“省级技术中心”，目前正在申报国家企业技术中心。公司每年推出新产品 600多个，新产品销售占总销售收入的 50%以上。
（二）正在从事的研发项目情况
1、儿童家纺产品的研发
针对儿童家纺市场的巨大空间，公司推出了梦洁宝贝儿童家纺品牌。将儿童分为 0—3岁，4—6岁，7—12岁，12岁以上四个年龄段，针对不同的年龄段的消费特点，以健康、快乐为主题，针对性的开发不同的儿童家纺产品，还将根据儿童的心理特点，设计卡通人物形象，推出延续性的主题故事配合产品推广。公司将用 2-3年的时间迅速形成完善的产品体系和独立健全的市场网络，将梦洁宝贝打造成全国性的儿童家纺专业品牌。
2、建立花型资源储备
花型资源对家纺产品的设计有着重要影响，公司将加大投入，充实花型设计团队，配置先进设备，提高花型设计人员业务水平。针对梦洁、寐、梦洁宝贝三个品牌的不同风格，自主设计花型，按照“一个方案、三个备选、十分资源”的管理原则，为产品款式设计提供丰富的原创花型资源，以满足研发需求，并逐步建立资源储备库。
3、“大家纺”概念产品的整合设计
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适应家纺产品消费的发展趋势，将整体厨房、整体家电的概念延伸到家纺产品，确立“大家纺”的开发思路，把床上用品与卫浴用品（毛巾、浴巾、浴袍等）、家饰产品（睡衣、家居服、抱枕等）及其它配套产品整体规划、整体设计，使相关家居产品相互协调烘托，营造和谐一致的家居氛围。公司正积极探索家纺产品整合设计的开发模式，以家居样板间的表现形式为顾客提供直观的消费体验，引导和促进市场需求。
（三）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
1、技术创新机制
公司把文化与创新作为企业核心竞争力，完善创新激励机制，制定了《创新管理条例》、《创新三十条》，以提高员工创新意识，推动公司在管理、研发及营销等环节的全方位的创新。针对新产品开发和技术创新，公司制定了《设计师分级管理制度》、《首席设计师管理条例》和《设计师专项奖励制度》，并采取一系列激励措施促进产品开发改进，提高技术创新水平。
（1）项目负责制
公司将研发计划分解成具体研发项目，每个项目经可行性论证及审核批准后由项目组具体实施。每个项目组设项目组长一名和项目成员若干名，配备相应资源，签订《项目责任书》，负责项目开发的全过程。公司根据项目开发的进度及成果给予项目组成员相应的奖励，并在年度评选最佳设计项目奖。
（2）设立新产品开发单项奖
新产品开发设立经典产品奖、畅销新品奖等单项奖励。
畅销新品奖：设计开发人员开发的新品在当年市场销售同类型产品排名前两名，授予该奖项。
经典新品奖：设计开发人员开发出的产品连续两年以上在同类产品销量名列前三，授予该奖项。
（3）新品销售收入提成
按新产品销售收入的一定比例提成奖励给该新品开发人员。
（4）建立良好的晋升机制
公司设计开发人员岗位按综合考评由低至高水平依次分为 8 级，同时与薪酬激励机制挂钩，设定一套完善的专业职等晋升机制，随着研发人员能力素质不断提高，逐步提升研发人员的评级，对于出类拔萃的研发人员授予“首席设计师”
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称号。
2、技术储备和技术创新的安排
（1）技术储备
公司设计中心是公司产品研究设计系统的核心，产品研发由公司总经理分管，设计中心下设寐牌产品设计、梦洁产品设计、家饰设计、儿童家纺设计、花型设计等部门。
设计中心有专职研发设计人员 71人，超过 95%为大专以上学历，90%以上为公司四级以上专业等级的设计师。公司已获得 140项专利，104项版权，正在申请60项专利。此外建立了花型储备资源库，为公司自主开发新品提供强有力的支撑。
（2）加强新产品开发的过程管理
公司按 ISO9001：2000 版标准制定了《设计控制程序》形成了一整套完善的从开发计划、项目立项、方案设计、鉴定、评审等过程的管理体系，产品设计严格执行“一个方案、三份备选、十分资源”的管理原则。从制度上要求设计人员必须做充分准备，在众多素材基础上设计三份可行的方案，精中选优，选出一种最佳实施方案。
同时制定了新产品评审人员资格认定和考评标准，各款新产品必须经设计中心、生产中心、营销中心、公司高管组成的评审组严格评审通过后方可批量生产投放市场，该评审程序综合考虑了设计上的创新性和艺术性、生产上的可行性、市场方面的接受性和公司研发及生产资源综合利用等因素，体现了公司新产品开发过程的缜密性。
（3）技术创新合作与交流
公司走产、学、研相结合的道路，与北京服装学院、西安纺织学院、东华大学、中国美术学院、苏州大学、苏州纺织学院、西安工程科技学院等十几家高等学府建立了战略合作关系，与各行业专家合作开发新材料、新工艺、新技术产品；与法国巴黎、德国法兰克福、意大利米兰等世界前沿家纺设计中心保持密切的业务交流；同时利用国际家纺会展的机会，派员出国学习，了解国际市场，捕捉国际家纺消费潮流。
设计中心
寐设计梦洁设计家饰设计儿童家纺设计花型设计
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（4）人才队伍与激励
公司将实施自我培养和引进外脑相结合的人才战略，采用外聘、兼职研究、科技顾问方式吸引业内权威专家加入科研队伍，最终建立专业、高效的设计开发队伍，以人才奠定技术创新的基础，促进公司设计开发能力的不断提高。公司不断完善研发激励制度，尊重研发人才和研发成果，激励研发人员积极性。
（四）最近三年高新技术企业认定情况
公司于 2005年 12月 31日通过了湖南省科学技术厅的高新技术企业认定并获得 0543001A10391号认定证书，有效期至 2007年 12月 31日。
2008 年 12 月公司通过湖南省科学技术厅的高新技术企业认定，并获得GR200843000347认定证书,有效期至 2010年 12月 31日
公司子公司湖南寐家居科技有限公司于 2005 年 12 月 6 日通过了湖南省科学技术厅的高新技术企业认定并获得 0543001A10339号认定证书,有效期至 2007年12 月 6 日。2008 年 12 月通过湖南省科学技术厅的高新技术企业认定，并获得GR200843000250认定证书,有效期至 2010年 12月 31日.
公司子公司湖南梦洁棉业科技有限公司于 2005年 12月 31日通过了湖南省科学技术厅的高新技术企业认定并获得 0543001A10392 号认定证书,有效期至 2007年 12月 31日。
七、产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司质量管理体系标准采用 ISO9001：2000 标准，制定了一套系统、规范的质量体系文件，产品质量执行国家标准、行业标准和优于行业的企业标准：配套床上用品系列采用企业标准 Q/AAKT002-2005和被芯系列标准 Q/AAKT-2005；国家行业标准有毛巾标准 FZ/T62006-2004、睡衣套 FZ/T81001-1991、毛毯
FZ/T61005-2006和健康床垫QB/T1952.2-2004、沙发QB/T1952.1-2003等相关标准。
（二）质量控制措施
1、公司按具体产品制定详细的技术图纸、工艺文件规范产品生产。
2、在原材料采购方面，公司制定了《采购制度》、《采购比价管理规定》、《原
辅料检验规程》、《原辅料保管制度》等规定，对原材料质量进行严格把关。3、在
生产方面，公司在各道工序分别建立了作业指导书和操作规程，如《裁剪工序作
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业指导书》、《绣片生产作业指导书》、《套被作业指导书》、《打包进仓作业指导书》等，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；
3、公司产品检验分为原材料检验、工序检验和成品检验三个环节，实行自检、
互检和专检相结合的方式。公司建立了《不合格、纠正预防措施控制程序》，对各工序产品都进行严格的检验，防止不合格产品流入下道工序，成品实行 100%检验，确保出厂合格率。
（三）解决质量问题纠纷的程序
公司制定“诚、信、快”的服务措施，设立了客户服务部具体负责产品质量问题的处理。近三年来产品无赔偿、退货现象，不存在因产品的质量而引起的重大诉讼，仲裁或行政处罚。梦洁荣获“2005 年度湖南工商界百佳诚信单位”荣誉称号。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司目前不存在同业竞争情况
本公司主要从事生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品等业务。股东为17名自然人，公司控股股东和实际控制人姜天武目前未从事任何与本公司相同或相近业务，本公司与控股股东姜天武之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
2005年 12月 16日，本公司与控股股东（实际控制人）姜天武签订了《避免同业竞争协议》。姜天武承诺其为本公司第一大股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动。
2005年 12月 16日，公司与股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别签订了《避免同业竞争协议》，协议约定上述股东在持有本公司发起人股份期间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
名称与本公司关系
姜天武控股股东、实际控制人、发起人股东
李建伟、张爱纯、李军、李菁、高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞
发起人股东
湖南寐家居科技有限公司全资子公司
南通梦洁家纺有限公司全资子公司
上海梦寐家纺有限责任公司全资子公司
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湖南梦洁新材料科技有限公司控股子公司
长沙梦洁房地产开发有限公司受同一控股股东控制
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
报告期内本公司与关联方之间未发生经常性的关联交易。
2、偶发性的关联交易
关联方单位名称交易内容发生时间金额
长沙梦洁房地产开发有限公司提供资金支持 2006年 5,642.00万元
长沙梦洁房地产开发有限公司收取资金占用费 2006年 161.89万元
姜天武、李建伟、李军、李菁、张爱纯与长沙梦洁房地产开发有限公司
为公司借款提供担保 2006年 2,000.00万元
姜天武等十七位自然人股东股权转让 2006年 787.83万元
长沙梦洁房地产开发有限公司为公司借款提供担保 2009年 2,000.00万元
姜天武、李建伟、李军、李菁、张爱纯、彭卫国为公司借款提供担保 2009年 1,000.00万元
说明：（1）提供资金支持及收取资金占用费
公司于 2006 年 2 月 17 日召开公司临时股东大会，审议通过《关于向子公司提供资金支持的议案》，决定于 2006 年度分次向控股子公司梦洁房地产提供不超过 6,000万元的资金支持。
2006年度公司实际向梦洁房地产提供支持资金累计 5,642万元，截至 2006年12 月 31 日梦洁房地产已偿还完毕该项公司的资金支持,并为该部分占用资金支付资金占用费 161.89万元，公司以实际收取梦洁房地产的资金占用费 161.89万元直
接冲减公司的财务费用。天职国际会计师事务所有限公司为此出具了天职深专审字[2007]第 088号《关于湖南梦洁家纺股份有限公司截至 2006年 12月 31日与关联方长沙梦洁房地产开发有限公司资金往来情况的专项审核说明》。
（2）关联方为公司担保
2006年11月22日，长沙高新技术产业开发区产业促进有限公司（以下简称“产业促进公司”）与公司控股子公司—湖南梦洁新材料科技有限公司签订“2006年开融字2-01号”融资服务合同；产业促进公司与国家开发银行签订
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“4300173092006600277”号《借款合同》，借款金额2,300万元用于梦洁新材料等5个企业贷款项目。同日，产业促进公司、招商银行长沙分行及湖南金科投资担保有限公司签订“67WD060010”号《委托贷款合同》，产业促进公司委托招商银行长沙分行向梦洁新材料贷款1,000万元，湖南金科投资担保有限公司提供连带责任保证。
2006年12月7日，梦洁新材料与湖南金科投资担保有限公司签订担保协议书，由股份公司及股份公司股东姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁为湖南金科投资担保有限公司提供反担保；同时，梦洁新材料向湖南金科投资担保有限公司支付100万元，作为履约保证金。
2009年7月28日，公司与招商银行股份有限公司长沙分行签订《借款合同》，合同约定：公司向招商银行股份有限公司长沙分行借款人民币2,000万元，借款利率为固定利率。借款日期为2009年7月28日至2010年7月28日。长沙梦洁房地产开发有限公司出具《最高额不可撤销担保书》，为本次借款提供担保。
2009年7月22日，公司与上海浦东发展银行长沙分行签订合同编号为66012009280360号《短期贷款协议书》，协议约定：公司向上海浦东发展银行长沙分行借款人民币1000万元，借款利率为年利率4.779%，借款日期为2009年7月22日
至2010年7月21日。公司股东姜天武、彭卫国、李菁、李军、张爱纯、李建伟与上海浦东发展银行长沙分行签订《最高额保证合同》为本次借款提供连带责任保证。
（3）转让梦洁房地产97.5%股权
为了做大做强床上用品主业，防范房地产业风险，梦洁家纺将与床上用品业务关联度不大的房地产业务进行了剥离，2006年11月5日，公司召开2006年度第二次临时股东大会，会议审议通过《关于转让长沙梦洁房地产开发有限公司股权的议案》，决定将本公司所持有的梦洁房地产97.5%的股权全部转让予姜天武等17位自
然人。
公司本次转让梦洁房地产股权，聘请天职孜信会计师事务所出具了天职深审字[2006]第207号号《审计报告》，聘请湖南开元有限责任事务所出具了开元所评报字[2006]第676号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，梦洁房地产总资产为8,520.62万元，负债为7,712.59万元，净资产为808.03万元。根据上述《评估报告》，
本公司将梦洁房地产97.5%的股权价格定为787.83万元。2006年11月5日，本公司与
姜天武等十七位自然人分别签订《股权转让协议》。截至2006年12月31日，上述股
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权转让手续已办妥，公司已收到全部股权转让款。
3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司报告期内发生关联交易主要为偶发性关联交易，主要是为原控股子公司梦洁房地产提供资金支持、股东为公司借款所做的担保以及为了剥离房地产业务而进行的股权转让，其中为梦洁房地产提供资金支持短期内对本公司资金构成一定的压力，但由于其是在特定的条件下（在房地产业务剥离前，本公司持有梦洁房地产97.5%股权，绝对控股梦洁房地产）作出的资金安排，属于暂时性的行为。
在房地产业务剥离后，本公司采取积极措施督促关联方偿还资金占用，截至2006年12月31日，此款项已完全收回，目前该项关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司股东姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁为本公司借款提供担保，是公司维持正常经营的需要，不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响。
转让梦洁房地产是实现公司发展战略的需要，该次转让有利于本公司减少财务风险、提升现金流水平。在房地产业务剥离后，本公司将专注于床上用品业务，做大做强家纺主业。
（三）对关联交易决策权力和程序的制度安排
1、《公司章程（草案）》的有关规定
《公司章程（草案）》第四十一条规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为须经股东大会审议通过。”
《公司章程（草案）》第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程（草案）》第一百一十五条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《公司章程（草案）》第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
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人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《董事会议事规则》的有关规定
《董事会议事规则》第二十条规定：“董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。”
《董事会议事规则》第三十四条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
3、《独立董事工作制度》的有关规定
《独立董事工作制度》第十二条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：(一)重大关联交易事项首先由独立董事认可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《独立董事工作制度》第十三条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）重大关联交易；（二）重大
购买或出售资产”；“（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；”
4、《关联交易管理办法》第十五条至第二十一条规定
“第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。
前款交易金额在300 万元以上的关联交易由股东大会批准。
第十八条公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3,000万元（含3,000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%
（含5%）之间的关联交易由董事会批准。
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第十九条公司与关联法人发生的金额在3,000 万元以上（不含3,000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300 万元以上（含300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表
单独意见。
第二十一条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。”
（四）公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易
的意见
公司最近三年发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。
独立董事对公司近三年发生的关联交易情况进行了核查验证，独立董事认为：
“1、公司近三年所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司
发展的需要；
2、公司近三年所发生的关联交易进行表决时，关联董事及关联股东已按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定进行回避，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要程序已得到切实履行；
3、公司近三年来发生的关联交易，其价格均严格依照公允性确定，不存在损
害湖南梦洁家纺股份有限公司及股东利益的情况。”
（五）减少关联交易的主要措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系，在日常经营活动中没有发生关联交易，目前公司的关联企业主要是长沙梦洁房地产开发有限公司，为此本公司出具承诺：
不再通过任何方式向长沙梦洁房地产开发有限公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何方式的资助、支持、担保。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。
（一）董事会成员
姜天武，公司董事长、总经理，男，54 岁，大专学历，中国家纺协会副会长，行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA兼职导师，曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记。2001 年至今任公司及前身梦洁有限公司董事长、总经理，兼任长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。
李建伟，公司董事，男，44 岁，本科学历，曾任湖南梦洁家纺有限公司副总经理、湖南梦洁科技有限公司总经理。现任长沙梦洁房地产开发有限公司总经理。
张爱纯，公司董事、副总经理，女，49 岁，大专学历，曾任长沙市棉麻土产公司林产品公司科长，长沙市棉麻土产公司被服厂车间主任、产品开发部主任，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理助理，湖南梦洁家纺有限公司副总经理、生产党支部书记。现任公司董事、副总经理。
李军，公司董事、副总经理，男，40 岁，本科学历，曾任长沙大厦业务主办、团委副书记、业务副主任、经营部经理、总办主任,长沙市委组织部农村整造工作组人员。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
李菁，公司董事、副总经理，男，35 岁，本科学历，曾任公司品保部主管、武汉办事处主管、商务中心主管、寐牌总监、总经理助理、营销总监。现任公司董事、副总经理。
伍伟，公司董事，女，45 岁，中专学历，曾任本公司采购中心主任。现任公司董事、结算中心总监。
涂云华，公司董事，女，32 岁，大专学历，曾任公司总经理秘书，寐家居事业部总监。现任公司董事兼湖南寐家居科技有限公司总经理。
何清华，独立董事，男，63 岁，湖南省岳阳人，中南大学教授、博士生导
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师，在机械电子学科等方面学术突出。任民盟湖南省委副主委、湖南省政协常委，享受国务院特殊津贴。现任山河智能机械股份有限公司董事长。
杨东辉，独立董事，男，64岁，本科学历。先后担任吉林化学工业公司 103厂聚氯乙烯车间主任；纺织工业部设计院工程师；纺织部政策研究室干部、部长秘书；中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、主任；纺织工业部经济调节司副司长、司长；现任中国纺织工业协会副会长、中国家纺行业协会会长。
陈晓红，独立董事，女，45岁，中南大学商学院教授、博士生导师、院长、中南大学校长助理，是国内最早研究中小企业融资和信用担保体系的知名学者之一。
王苏生，独立董事，男，40 岁，经济学硕士，法学博士，管理学博士后，MBA，哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生导师，中国注册会计师、律师、美国注册金融分析师（CFA）。
（二）监事会成员
高智，监事会主席，男，36 岁，本科学历，曾任公司营销部主管、企管主管、商务部总监，现任公司监事会主席、信息工程部总监。
王颜昌，监事，男，31 岁，大专学历，曾任公司营销部区域经理、湖南梦洁科技有限公司总经理，现任公司监事、湖南梦洁新材料科技有限公司总经理
胡敏玲，中国国籍，女，45 岁，高中学历，曾任质检部主任、车间主任、分厂主管等生产管理职务。现任公司监事、公司制造中心绣花车间主任。
（三）高级管理人员
姜天武，总经理，简历请见前。
张爱纯，副总经理，简历请见前。
李军，副总经理、董事会秘书，简历请见前。
李菁，副总经理，简历请见前。
彭卫国，财务总监，男，44 岁，大专学历，曾任长沙市棉麻土产公司主办会计，长沙市梦洁绗缝制品实业公司会计，湖南梦洁家纺有限公司会计，湖南梦洁科技有限公司财务经理。现任公司财务总监。
（四）核心技术人员
姜天武：简历请见前。
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刘弘，设计中心总监，女，33 岁，本科学历，毕业于北京服装学院服装设计系，曾任湖南梦洁家纺有限公司技术开发部设计师、部门主管，梦洁设计部设计副总监、设计总监。从事设计工作 8年来，带领公司设计中心各项目组研发包括巴洛克系列、意式织造系列、伊丽莎白系列、红色婚嫁系列、新古典系列、人文系列、典藏系列、F系列。首次提出并实施主题式开发概念（天鹅湖主题应用）、MF产品开发理念。主要作品有：和平鸽、甜蜜蜜、蒙娜丽莎、荷塘月色、花好月圆、温莎夫人、中国红、维也纳之恋、春之恋、威尼斯花园、初夏的精灵、安妮的仙境、情缘莱茵、天鹅公主等。完成版权：花都舞影、凌波雅韵、含烟翠等并带领部门累计获得专利 40余项。
颜书丽，梦洁品牌设计总监，女，31岁，本科学历，毕业于湖南师大艺术学院，曾任台湾请裁轩画廊专职画家，设计师。从事梦洁设计工作 5年来，主要设计作品：玫瑰之爱，爱的寓意，天鹅公主，情缘莱茵，枫丹白露，金风玉露，玫瑰誓言，伊莎贝拉等 20余项。
胡萍，寐品牌设计总监，女，34 岁，大专学历，毕业于长沙理工大学服装设计专业。主持设计天空、璨、辉煌、爱慕、瑕、汐、敦煌等 30余项产品，累计获得专利达 26项。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
（1）2005年 12月 17日，本公司创立大会选举姜天武、李建伟、张爱纯、李
军、李菁、伍伟、涂云华为公司第一届董事会成员，任期为 2005年 12月至 2008年 12月；同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，推选姜天武为董事长，任期为 2005年 12月至 2008年 12月。
（2）2007年 3月 15日，公司 2007年度第一次临时股东大会选举何清华、杨
东辉、陈晓红、王苏生为公司第一届董事会独立董事，任期为 2007年 3月至 2008年 12月。
（3）2009年 2月 18日，公司 2008年度股东大会审议通过《股份公司董事会
换届议案》，选举姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟、涂云华、何清华、杨东辉、陈晓红、王苏生为股份公司第二届董事会董事，其中何清华、杨东辉、陈晓红、王苏生为独立董事，任期为 2009年 2月至 2012年 2月。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议，选举姜天武先生为第二届董事会董事长兼总
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经理，张爱纯、李菁、李军为副总经理，彭卫国为财务负责人，李军兼任董事会秘书，任期为 2009年 2月至 2012年 2月。
2、监事的提名和选聘情况
（1）2005年 12月 17日，本公司创立大会选举吕湘春、姜胜芝为公司股东代
表监事，与职工代表监事胡敏玲共同组成公司第一届监事会；同日，公司召开了第一届监事会第一次会议，推选姜胜芝为监事会主席，任期为 2005年 12月至 2008年 12月。
（2）2007年 2月 10日，公司 2006年度股东大会同意姜胜芝、吕湘春辞去公
司监事，并选举高智担任公司第一届监事会股东代表监事。2007年 2月 10日，公司职工代表大会选举王颜昌担任公司第一届监事会职工代表监事。同日，公司召开了第一届监事会第六次会议，推选高智为监事会主席，任期为 2007年 2月至 2008年 12月。
（3）2009年 1月 23日，公司职工代表大会选举王颜昌、胡敏玲为第二届监
事会职工代表监事。
（4）2009年 2月 18日，公司 2008年度股东大会审议通过《股份公司监事会
换届议案》，选举高智为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王颜昌、胡敏玲组成股份公司第二届监事会，任期为 2009年 2月至 2011 年 2月。
同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举高智为第二届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持
股情况
（一）发行人设立时董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持
股情况
2005年 12月 21日，发行人设立时董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况如下表所示：
股东职务持股数（万股）持股比例
姜天武董事长、总经理 1,771.538 37.692%
李建伟董事 686.923 14.615%
张爱纯董事、副总经理 506.153 10.769%
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李军董事、副总经理 506.153 10.769%
李菁董事、副总经理 506.153 10.769%
伍伟董事 90.385 1.923%
涂云华董事 54.231 1.154%
羿仰协董事会秘书 54.231 1.154%
姜胜芝监事会主席 90.385 1.923%
彭卫国财务负责人 54.231 1.154%
刘弘核心技术人员 54.231 1.154%
（二）最近三年董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股变
动情况
2007年 1月 7日，公司股东李建伟、张爱纯、李军、李菁、高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞分别与姜天武签订《股权转让协议》，将所持有的部分公司股份转让予姜天武，其中：
李建伟、张爱纯、李军、李菁各转让 100 万股；高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞各转让 20万股。本次股份转让完成后，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股变动情况如下表所示：
股东职务
股权转让前（万股）
股权转让
前比例
股权转让后
（万股）
股权转让
后比例
姜天武董事长、总经理 1,771.5380 37.692% 2,411.5380 51.31%
李建伟董事 686.9230 14.615% 586.9230 12.49%
张爱纯董事、副总经理 506.1530 10.769% 406.1530 8.64%
李军
董事、副总经理、
董事会秘书 506.1530 10.769% 406.1530 8.64%
李菁董事、副总经理 506.1530 10.769% 406.1530 8.64%
伍伟董事 90.3850 1.923% 70.3850 1.49%
涂云华董事 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%
高智监事会主席 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%
彭卫国财务负责人 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%
刘弘核心技术人员 54.2310 1.154% 34.2310 0.73%
截至 2009年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持
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有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属没有以任何方式直接或间接持有公司的股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
1、公司 17 位自然人股东共同投资长沙梦洁房地产开发有限公司，其中公司
董事、监事、高管及核心技术人员投资梦洁房地产情况如下表所示：
出资人在本公司任职持股数（万股）持股比例
姜天武董事长、总经理 376.92 37.692%
李建伟董事 146.15 14.615%
张爱纯董事、副总经理 107.69 10.769%
李军董事、副总经理、董事会秘书 107.69 10.769%
李菁董事、副总经理 107.69 10.769%
伍伟董事 19.23 1.923%
涂云华董事 11.54 1.154%
高智监事会主席 11.54 1.154%
彭卫国财务负责人 11.54 1.154%
刘弘核心技术人员 11.54 1.154%
除上述已披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在公司以外的其它对外投资，并已对此做出声明。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行
人及其关联企业领取收入的情况
姓名职务年薪领薪单位
姜天武董事长、总经理、核心技术人员 18万公司
李建伟董事--梦洁房地产
张爱纯董事、副总经理 10万公司
李军董事、副总经理、董事会秘书 9万公司
李菁董事、副总经理 10万公司
涂云华董事 8万寐家居
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伍伟董事 5万公司
何清华独立董事 5万公司
杨东辉独立董事 5万公司
陈晓红独立董事 5万公司
王苏生独立董事 5万公司
高智监事 5万公司
王颜昌监事 5万公司
胡敏玲监事 2.8万公司
彭卫国财务总监 4万公司
刘弘核心技术人员 6万公司
胡萍核心技术人员 5万公司
颜书丽核心技术人员 5万公司
除以上薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前均未享有认股权；退休后由养老保险和社会保障体系安置。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情
况
姓名公司职务关联企业在关联企业任职情况关联企业与本公司的关系
姜天武董事长、总经理梦洁房地产董事长受同一控股股东控制
李建伟董事梦洁房地产总经理受同一控股股东控制
涂云华董事寐家居总经理全资子公司
除上述 3 人外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员均未在关联企业中任职，并已做出声明。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关
系
除伍伟女士为姜天武先生的妻子的姐姐外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在配偶关系、三代以内的直系或旁系亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺
情况
（一）发行人与董事、监事及高级管理人员、核心技术人员签订的
协议
公司与高级管理人员、核心技术人员及在公司领薪的董事、监事均依法签订《劳动合同》，公司与核心技术人员均签订了《保密合同》。
除上述已披露的关联方为公司对外借款提供担保的情形外，公司与董事、监事及高级管理人员、核心技术人员未签订借款、担保等方面的协议。
（二）董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺
董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺主要为股份锁定承诺和避免同业竞争的承诺。具体情况见本文“第五节发行人基本情况”及“第七节同业竞争与关联交易”。
八、董事、监事、高级管理人员之任职资格
公司的董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）最近三年董事变动情况
2007年 3月 15日，公司 2007年度第一次临时股东大会选举何清华、杨东辉、陈晓红、王苏生为公司第一届董事会独立董事。
2009年 2月 18日，公司 2008年度股东大会审议通过《股份公司董事会换届议案》，选举姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟、涂云华、何清华、杨东辉、陈晓红、王苏生为股份公司第二届董事会董事，其中何清华、杨东辉、陈晓红、王苏生为独立董事，任期为 2009年 2月至 2012年 2月。
（二）最近三年监事变动情况
2007年 2月 10日，公司 2006年度股东大会同意姜胜芝、吕湘春辞去公司监事，并选举高智担任公司第一届监事会股东代表监事。2007年 2月 10日，公司职工代表大会选举王颜昌担任公司第一届监事会职工代表监事。
2009年 2月 18日，公司 2008年度股东大会审议通过《股份公司监事会换届
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议案》，选举高智为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王颜昌、胡敏玲组成股份公司第二届监事会，任期为 2009年 2月至 2011年 2月。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举高智为第二届监事会主席。
（三）最近三年高级管理人员变动情况
因高管人员兼职原因，2007年 1月 19日，公司第一届董事会第九次会议同意李建伟先生辞去公司副总经理职务。
2007年 7月 28日，公司第一届董事会第十二次会议同意羿仰协先生辞去公司董事会秘书职务，同时聘任李军先生为公司董事会秘书。
上述公司人员的职务变动，系正常的工作变动，未对公司日常管理和公司持续经营产生不良影响。公司核心管理层、董事会始终保持稳定。
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第九节公司治理
一、公司法人治理制度的建立健全情况
2005年 12月 17日召开的公司创立大会通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和第一届监事会，审议通过了《股东大会议事规则》、《关联交易内部决策制度》。同日召开第一届董事会第一次会议，审议通过《董事会议事规则》、《总经理工作细则》。同日召开第一届监事会第一次会议审议通过《监事会议事规则》。
2006年 9月 27日召开的公司 2006年第一次临时股东大会通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《独立董事工作暂行办法》、《董事会秘书工作规则》、《募集资金管理办法的议案》、《投资运作管理办法》、《独立董事工作规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告管理制度》、《对外提供担保权限的规定》。
2007年 4月 14日，公司 2007年第二次临时股东大会根据通过了公司上市后生效的《公司章程（草案）》，按照证监公司字［2005］15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，修改了公司股票上市后生效的《公司章程（草案）》。对之前在公司实施的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》进行了修订。
2009年 2月 18日，公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于股份公司现行章程修改议案》，依据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对公司章程中分红政策条款进行了修改补充。
二、公司三会、独立董事和董事会秘书依法运行情况
（一）公司三会（股东大会、董事会、监事会）
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
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公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
（二）独立董事
公司建立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（三）董事会秘书
公司董事秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对提升公司治理和促进公司运作规范有着重要作用。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定依法规范运行，各股东、董事、监事和高管均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
根据公司的实际情况，公司尚未设置董事会专门委员会。
三、公司近三年违法违规行为情况
公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动，公司近三年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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四、公司近三年资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
1、2006年公司为梦洁房地产提供的资金支持
具体情况请见本文“第七节同业竞争与关联交易”相关内容。
2、未立即支付的土地转让款
资金占用方长沙梦洁房地产开发有限公司原为公司控股子公司，主要从事原湖南梦洁家纺有限公司仓库搬迁用地的房地产开发业务。
2005年 11月 10日原湖南梦洁家纺有限公司召开股东会议，会议决定将长沙市开福区沿江大道 320 号土地通过长沙市国土资源局在长沙市土地市场交易大厅以挂牌竞价方式公开出让。
2005年 11月 30日，公司的控股子公司梦洁房地产通过竞拍方式投标取得上述土地的竞买权。
2005年 12月 26日梦洁房地产与湖南省长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，协议约定梦洁房地产以 2,700 万元取得上述土地的使用权。由于梦洁房地产资金的压力，该项土地转让款未立即支付。
2006年 11月 5日，公司将其持有的长沙房地产开发有限公司的 97.5%股权转
让给公司的 17名发起人股东。此次股权转让后，梦洁房地产由公司控股子公司转变为公司控股股东控制的其他企业。
2007年 3月 22日,梦洁房地产偿还土地转让款 2,700万元。天职国际会计师事务所有限公司为此出具了天职深专审字[2007]第 059号《关于湖南梦洁家纺股份有限公司截至至 2007 年 3 月 22 日与关联方长沙梦洁房地产开发有限公司资金往来情况的专项审核说明》。
除此之外，公司不存在为控股股东和其它关联方资金占用的情形。
（二）对外担保的情形
2008年 7月 24日，公司与招商银行长沙分行签订借款合同，合同约定本公司向招商银行长沙分行借款 1,000万元，借款利率为定价日适用的中国人民银行公布的 1年期金融机构人民币贷款基准利率，借款期限为 2008年 7月 24日至 2009年7 月 24 日，担保方式为保证担保。湖南锦源盛世投资担保有限公司为该笔借款提供连带责任保证。同时，本公司以连带责任保证的方式向锦源担保公司提供反担
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保，并由本公司向锦源担保公司支付 100万元，作为担保保证金。
《公司章程》及《对外担保权限的规定》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，以上披露的公司提供的反担保外，近三年公司不存在为控股股东和其它关联方进行担保的情形。
五、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
为此，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职深审[2010]第 68-1 号《内部控制审核报告》，认为公司按照国家有关标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本公司委托天职国际会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务会计报表进行了审计，以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的会计报表及相关财务资料。本节的财务数据及有关的分析说明反映了公司截至2009年12月31日的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者若欲详细了解公司的财务状况和经营成果，敬请阅读备查文件《财务报表及审计报告》。
一、简要会计报表
（一）简要资产负债表
简要资产负债表
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产
合并母公司合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金 16,109.41 13,790.94 15,592.01 13,497.27 7,669.67 6,495.22
交易性金融资产- 20.84 20.84 -
应收票据 30.00 30.00 245.00 245.00 -
应收账款 3,212.48 7,249.63 3,518.26 4,121.11 1,820.81 1,467.93
预付款项 1,438.37 1,236.02 1,242.46 1,025.36 1,688.69 1,519.86
应收股利-- 604.04 --- 58.50
应收利息---
其他应收款 1,890.49 3,649.99 1,056.60 2,308.78 811.69 1,242.47
存货 18,660.49 13,443.44 14,680.86 10,419.85 14,246.70 11,209.06
流动资产合计 41,341.23 40,004.07 36,356.03 31,638.21 26,237.56 21,993.04
非流动资产：
长期股权投资-- 1,990.00 -- 1,990.00 -- 1,490.00
固定资产 13,415.35 11,685.12 12,462.91 10,930.46 10,354.78 10,130.24
在建工程 8,186.69 8,186.69 4,873.94 4,873.94 912.44 361.59
无形资产 2,606.23 2,421.52 3,394.04 3,203.67 3,505.53 3,308.82
长期待摊费用-------
递延所得税资产 275.69 124.39 197.93 78.83 129.94 70.43
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非流动资产合计 24,483.96 24,407.73 20,928.82 21,076.89 14,902.68 15,361.08
资产总计 65,825.19 64,411.79 57,284.86 52,715.10 41,140.24 37,354.13
简要资产负债表（续）
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
负债和所有者权益
合并母公司合并母公司合并母公司
流动负债：
短期借款 18,470.00 18,470.00 18,510.00 18,510.00 7,160.00 7,160.00
应付票据 4,712.00 4,712.00 2,560.00 2,560.00 2,230.00 2,230.00
应付账款 13,138.23 14,733.82 13,282.31 11,193.80 9,806.56 8,131.86
预收款项 1,878.50 1,771.82 1,704.23 1,335.25 1,474.28 2,213.43
应付职工薪酬 110.92 67.57 153.56 95.58 165.95 141.30
应交税费 3,066.85 2,739.74 2,149.36 1,968.64 1,807.00 1,535.67
应付股利---应付利息 4.10 4.10 --
其他应付款 2,208.19 1,975.03 1,791.72 1,513.24 1,454.25 1,236.03
一年内到期的非流动负债 800.00 800.00 300.00 300.00 3,800.00 2,800.00
流动负债合计 44,388.79 45,274.07 40,451.19 37,476.51 27,898.05 25,448.28
非流动负债：
长期借款 28.00 28.00 528.00 528.00 28.00 28.00
长期应付款 93.06 93.06 93.46 93.46 93.89 93.89
专项应付款 250.00 250.00 50.00 50.00 -
递延所得税负债- 0.01 0.01 -
非流动负债合计 371.06 371.06 671.47 671.47 121.89 121.89
负债合计 44,759.85 45,645.14 41,122.66 38,147.99 28,019.94 25,570.18
所有者权益
(或股东权益):
实收资本(或股本) 4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00 4,700.00
资本公积 318.27 318.27 318.27 318.27 318.27 318.27
盈余公积 2,177.86 2,177.86 1,358.41 1,358.41 880.34 880.34
未分配利润 13,800.08 11,570.53 9,753.62 8,190.44 7,185.91 5,885.34
归属于母公司所有者权益合计 20,996.21 18,766.66 16,130.30 14,567.11 13,084.52 11,783.96
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少数股东权益 69.13 -- 31.90 -- 35.78 --
所有者权益合计 21,065.35 18,766.66 16,162.20 14,567.11 13,120.30 11,783.95
负债和所有者权益总计 65,825.19 64,411.79 57,284.86 52,715.10 41,140.24 37,354.13
（二）简要利润表
简要利润表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项 目
合并母公司合并母公司合并母公司
一、营业总收入 63,094.05 53,744.88 62,153.41 56,200.55 50,182.51 42,259.37
其中：营业收入 63,094.05 53,744.88 62,153.41 56,200.55 50,182.51 42,259.37
二、营业总成本 55,789.01 49,317.35 56,051.54 51,858.43 44,800.78 38,351.63
其中：营业成本 40,211.08 37,616.59 41,598.28 40,088.42 33,347.79 29,161.78
营业税金及附加 494.20 387.15 414.95 311.60 219.62 147.17
销售费用 11,910.15 8,398.35 11,146.07 8,744.53 9,303.44 7,279.52
管理费用 2,377.88 2,012.31 2,085.81 1,850.50 1,577.05 1,461.51
财务费用 595.90 599.17 809.25 744.22 370.63 301.38
资产减值损失 199.79 303.79 -2.81 119.15 -17.76 0.26
加：公允价值变动收益-0.08 -0.08 0.08 0.08 -
投资收益 2.76 1,606.79 -0.25 1,224.95 -- 1,152.47
三、营业利润 7,307.71 6,034.24 6,101.70 5,567.15 5,381.74 5,060.20
加：营业外收入 3,400.46 3,385.76 77.38 49.00 81.83 72.56
减：营业外支出 61.44 41.66 256.04 226.11 145.41 137.52
非流动资产处置损失 34.45 17.04 19.94 19.63 -
四、利润总额 10,646.72 9,378.34 5,923.04 5,390.05 5,318.15 4,995.24
减：所得税费用 1,748.58 1,183.79 883.65 609.39 733.95 499.13
五、净利润 8,898.15 8,194.55 5,039.40 4,780.66 4,584.20 4,496.12
归属于母公司所有者的净利润 8,860.92 8,194.55 5,043.27 4,780.66 4,582.60 4,496.12
少数股东损益 37.23 ---3.88 -- 1.60 --
六、每股收益：
(一)基本每股收益(元) 1.89 1.74 1.07 1.02 0.98 0.96
(二)稀释每股收益(元) 1.89 1.74 1.07 1.02 0.98 0.96
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七、其他综合收益---
八、综合收益 8,898.15 8,194.55 5,039.40 4,780.66 4,584.20 4,496.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,860.92 8,194.55 5,043.27 4,780.66 4,582.60 4,496.12
归属于少数股东的综合综合收益总额 37.23 ---3.88 -- 1.60 --
（三）简要现金流量表
简要现金流量表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
合并母公司合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,066.10 60,051.52 70,563.66 60,178.77 58,204.69 49,034.46
收到的税费返还 5.96 5.96 27.30 ---
收到其他与经营活动有关的现金 1,825.82 1,779.63 701.59 463.94 189.37 105.13
经营活动现金流入小计 74,897.88 61,837.11 71,292.56 60,642.71 58,394.07 49,139.58
购买商品、接受劳务支付的现金 46,300.61 39,775.50 44,221.57 39,249.69 37,396.40 33,040.53
支付给职工以及为职工支付的现金 3,319.18 2,504.09 2,670.97 2,087.18 2,098.49 1,651.14
支付的各项税费 6,207.43 4,589.19 5,614.39 4,353.62 3,930.29 3,026.87
支付其他与经营活动有关的现金 11,924.46 9,396.48 10,706.60 10,245.85 10,091.31 8,766.67
经营活动现金流出小计 67,751.68 56,265.26 63,213.53 55,936.34 53,516.49 46,485.21
经营活动产生的现金流量净额 7,146.20 5,571.85 8,079.03 4,706.37 4,877.58 2,654.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 69.58 69.58 -
取得投资收益收到现金 3.92 1,003.92 1,283.70 105.00 1,169.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,970.06 2,968.56 10.40 10.40 2,700.00 2,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 396.62 521.75
投资活动现金流入小计 3,043.57 4,042.07 10.40 1,294.10 3,201.62 4,391.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,717.60 4,365.47 5,943.93 5,345.39 6,544.41 5,871.47
投资支付的现金 497.68 497.68 21.00 521.00 ---
投资活动现金流出小计 5,215.27 4,863.15 5,964.94 5,866.40 6,544.41 5,871.47
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投资活动产生的现金流量净额-2,171.70 -821.08 -5,954.53 -4,572.30 -3,342.79 -1,479.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 20,010.00 20,010.00 20,490.00 20,490.00 7,660.00 7,660.00
筹资活动现金流入小计 20,010.00 20,010.00 20,490.00 20,490.00 7,660.00 7,660.00
偿还债务支付的现金 20,050.00 20,050.00 12,140.00 11,140.00 7,560.00 7,560.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,417.10 4,417.10 2,552.16 2,482.02 1,532.27 1,453.85
支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 24,467.10 24,467.10 14,692.16 13,622.02 9,092.27 9,013.85
筹资活动产生的现金流量净额-4,457.10 -4,457.10 5,797.84 6,867.98 -1,432.27 -1,353.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 517.40 293.68 7,922.34 7,002.05 102.52 -179.38
加：期初现金及现金等价物余额 15,592.01 13,497.27 7,669.67 6,495.22 7,567.15 6,674.60
六、期末现金及现金等价物余额 16,109.41 13,790.94 15,592.01 13,497.27 7,669.67 6,495.22
简要现金流量表（续）
单位：万元
补充资料 2009年度 2008年度 2007年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,898.15 5,039.40 4,584.20
加：资产减值准备 199.79 -2.81 -17.76
固定资产折旧 1,062.91 872.68 402.32
无形资产摊销 109.47 111.49 109.59
长期待摊费用摊销---处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-2,498.49 18.36 --
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）- 3.37
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.08 -0.08 --
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财务费用（收益以“－”号填列） 636.91 793.62 395.37
投资损失（收益以“－”号填列）-2.76 0.25 --
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-77.76 -67.99 -56.43
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-0.01 0.01 --
存货的减少（增加以“－”号填列）-3,982.29 -312.12 -4,889.09
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-129.34 -2,320.77 255.49
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,929.52 3,947.01 4,369.90
其他--279.36
经营活动产生的现金流量净额 7,146.20 8,079.03 4,877.58
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---
3、现金及现金等价物净变动情况：--
现金的期末余额 16,109.41 15,592.01 7,669.67
减：现金的期初余额 15,592.01 7,669.67 7,567.15
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额 517.40 7,922.34 102.52
二、审计意见
天职国际会计师事务所有限公司审计了本公司2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度、2008年度和2007年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天职深审字[2010]第68号审计报告。
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号-新旧会计准则过渡期间
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比较会计信息的编制及披露的规定》，以及《企业会计准则第 38号-首次执行企业会计准则》中有关追溯调整的相关规定按照以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并报表范围及其变化
1、合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。如果公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
3、重要子公司的少数股东权益
单位：元
子公司名称 2009年12月31日少数股东权益
湖南梦洁新材料科技有限公司 691,319.60
合计 691,319.60
4、纳入合并范围的子公司
最近三年纳入合并范围的子公司：
公司名称纳入合并报表年份
湖南寐家居科技有限公司 2007年~2009年
南通梦洁家纺有限公司 2007年~2009年
上海梦寐家纺有限责任公司 2008年~2009年
湖南梦洁新材料科技有限公司 2007年~2009年
湖南梦洁科技有限公司 2007年1-3月
注：湖南梦洁科技有限公司于2007年5月完成清算。
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四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司商品销售收入为本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该已出售的商品与所有权相联系的实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额，但己收或应收的合同或协议价款显失公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金额能够可靠计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）
交易的完工进度能够可靠地计量；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的情况下，按已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的部分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分，计入当期损益，不确认提供劳务收入。
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产与金融负债
1、金融资产的分类
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融资产在初始确认时划分为四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资
产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
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（2）持有至到期投资；
（3）贷款和应收款项；
（4）可供出售金融资产。
2、金融负债的分类
金融负债在初始确认时划分为两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负
债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
（2）其他金融负债。
金融资产或金融负债满足下列条件之一，划分为交易性金融资产或金融负债：
①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要为了近期内出售或回购；
②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产除外。
金融资产满足下列条件之一时，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规
定的金融资产终止确认条件。
3、金融资产的计量
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
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（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
①按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；
②初始确认金额扣除按照《企业会计准则--收入》确定的累计摊销额后的余额。
公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
对应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，公司在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照以下规定进行处理：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值
变动形成的利得或损失，计入当期损益。
（2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币
货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
4、金融资产减值的核算方法
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括以下各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
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（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，
使本公司可能无法收回投资成本；
（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
5、金融资产减值损失的计量：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量低于期末账面
价值的差额计提减值准备；
（3）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下
跌，且其下跌属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
6、金融资产转移的确认依据和计量方法
（1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时
终止对该项金融资产的确认。
本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
a)所转移金融资产的账面价值；
b)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a)终止确认部分的账面价值；
b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（2）、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。
（3）、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转
移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
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（三）应收款项坏账准备的核算
1、坏账的确认标准
（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收
款项；
（2）因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款
项。
以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
2、坏账准备的计提方法
单项金额重大的，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，根据历史经验及债务人的偿付能力等采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
应收款项账龄估计损失（％）
1年以内（含 1年） 5
1—2年（含 2年） 10
2—3年（含 3年） 15
3—4年（含 4年） 50
4—5年（含 5年） 80
5年以上 100
单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
（四）存货的核算方法
存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
本公司的存货分为在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、分期收款发出商品、外购商品、产成品、在产品、半成品等。
本公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。存货按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按移动加权平均法。
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低值易耗品领用时按一次转销法核算。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。存货跌价准备通常按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（五）长期股权投资的核算方法
1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第
20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按
照下列规定确定其初始投资成本：
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（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企
业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准
则第 12号——债务重组》确定。
3、本公司对以下的长期股权投资按照采用成本法核算：
（1）公司对实施控制的子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财
务报表时，按照权益法进行调整；
（2）公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；
（3）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投
资时相应调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（4）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产公允价值比照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定确定。
（5）公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润经适当调整后确认。
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（6）公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股
权投资的账面价值并计入所有者权益。
（7）长期股权投资减值按照上述资产减值准备所述的规定处理。
（8）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据。
对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
对被投资单位具有重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（六）投资性房地产的核算方法
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
本公司的投资性房地产是指：（1）已出租的土地使用权；（2）持有并准备增
值后转让的土地使用权；（3）已出租的建筑物。
公司取得的投资性房地产，按照成本进行初始计量。
1、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资
产的相关支出。
2、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
3、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
已出租的建筑物采用与固定会计政策计提折旧；已出租的和持有并准备增值后转让的土地使用权采用与无形资产相同的会计政策摊销。投资性房地产的减值按照资产减值准备所述的方法处理。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得未来经济利益时，终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产
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或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）固定资产的核算方法
本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按其成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号—借款费用》应予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
融资租赁的固定资产在租赁期开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款款额作为长期应付款的入帐价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间按实际利率法进行分摊。
本公司固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产类别预计净残值、预计使用寿命，每年年末对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与预计情况有差异的，则作相应调整。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别预计净残值率（%）预计使用寿命（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物 3 20 4.85
机器设备 3 10 9.70
交通运输设备 3 10 9.70
电子设备及其他 3 5 19.40
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
固定资产的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。
（八）无形资产的核算方法
本公司的无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。
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公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，将其分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益；使用寿命不确定的无形资产不摊销。
于每年年度终了时对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计其使用寿命进行摊销。
公司无形项目的支出，除符合无形资产的确认条件构成无形资产成本的部分或非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分外，均应于发生时计入当期损益。
公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列各项时，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
公司在每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的预计使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，根据该项无形资产的预期消耗方式修改摊销期限和摊销方法。
无形资产的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。
当无形资产预期不能为本公司带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。
（九）资产减值准备的核算方法
1、资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产，包括单项资产
和资产组。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
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2、可能发生减值资产的认定
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、资产可收回金额的计量
（1）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价
格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在活跃市场的，按照资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（3）预计的资产未来现金流量包括：
①资产持续使用过程中预计产生的现金流入；
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②为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）。该现金流出是可直接归属于或者可通过合理而一致的基础分配到资产中的现金流出；
③资产使用寿命结束时，处置资产所收到或支付的净现金流量。该现金流量是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。
4、资产减值损失的确定
（1）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应
调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
5、资产组的认定及减值处理
（1）有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其
可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照其管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
（2）资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与
其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产组在处置时如要求购买者承担一项负债（如环境恢复负债等）、该负债金额已经确认并计入相关资产账面价值，而且只能取得包括上述资产和负债在内的
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单一公允价值减去处置费用后的净额的，为了比较资产组的账面价值和可收回金额，在确定资产组的账面价值及其未来现金流量的现值时，将已确认的负债金额从中扣除。
资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。
对某一资产组作减值测试时，首先应当认定所有与该资产组相关的总部资产。
然后，根据相关总部资产能否按照合理和一致的基础分摊至该资产组分别处理。
对于相关总部资产能够按照合理和一致的基础分摊至该资产组的部分，公司将该部分总部资产的账面价值分摊至该资产组，再据以比较该资产组的账面价值（包括已分摊的总部资产的账面价值部分）和可收回金额，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失，减值损失的金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，作为单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允减值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
6、商誉减值的处理
（1）企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试。
（2）公司进行减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
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因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
（3）在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，按照上述资产减值准备核算方法的规定处理，确认减值损失。
（十）在建工程核算的方法
本公司在建工程以实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。
在建工程的减值按照上述资产减值准备所述的方法处理。
（十一）借款费用的核算方法
借款费用是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。
借款费用只有同时满足以下三个条件时，才应当开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
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1-1-170
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或者溢价的摊销）资本化金额按照下列步骤和方法计算：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的余额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
购建或者生产的符合资本化条件的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售、且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完成，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售，在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。
（十二）应付职工薪酬的核算方法
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1-1-171
本公司的职工薪酬包括：
1、职工工资、奖金、津贴和补贴；
2、职工福利费；
3、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会
保险费；
4、住房公积金；
5、工会经费和职工教育经费；
6、非货币性福利；
7、因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
8、其他与获得职工提供的服务相关的支出。
公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的下列比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应支出计入当期生产成本或费用：
比例
项目
单位个人合计
养老保险 20% 8% 28%
失业保险 2% 1% 3%
工伤保险 0.8%-- 0.8%
医疗保险 6% 2% 8%
住房公积金 2%-- 2%
公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在企业已经制定正式的解除劳动关系计划或职工提出自愿裁减建议并即将实施且企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。
（十三）股份支付的确认和计量
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股份支付，是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（十四）所得税的核算方法
公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，资产、负债的帐面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
企业将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，分别确定递延所得税负债或递延所得税资产。
公司在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
五、税项
1、增值税
本公司及纳入合并范围的子公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值
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税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%，原棉品的增值税率为 13%。
2、城市维护建设税
本公司及纳入合并范围的子公司除南通梦洁家纺有限公司外均按实际缴纳流转税的 7%计缴城市维护建设税；子公司南通梦洁家纺有限公司按 5%计缴。
3、教育费附加
本公司及纳入合并范围的子公司除南通梦洁家纺有限公司、上海梦寐家纺有限责任公司外，在 2006年 3月以前按实际缴纳流转税的 5%计提缴纳；2006年 3月至 2007年 12月按实际缴纳流转税的 3%计提缴纳；2008年 1月开始按实际缴纳流转税的 4.5%缴纳教育费附加；南通梦洁家纺有限公司、上海梦寐家纺有限责任
公司分别按实际缴纳流转税的 4%、3%计缴。
4、房产税
本公司及纳入合并范围的子公司按房产原值一次减除 10-30％后的余额的 1.2
％计缴房产税或按房产租金收入的 12％计缴房产税。
5、所得税
本公司于 2005 年 12 月通过了湖南省科学技术厅的高新技术企业认定并颁发了 0543001A10391号认定证书，2006年、2007年公司适用的所得税税率为 15%，2008年根据新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》,本公司通过湖南省科学技术厅的高新技术企业认定，2008年至 2010年适用的所得税税率为 15%。
纳入合并会计报表范围的子公司--湖南梦洁新材料科技有限公司根据长沙市国家税务局“长国税函[2004]79 号”文件《关于对湖南梦洁新材料科技有限公司申请免征企业所得税批复的通知》，2003 年度及 2004年度免征企业所得税，2005年、2006年、2007年按 15%计缴所得税，2008年开始根据新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，按 25%计缴所得税。
纳入合并会计报表范围的子公司--湖南梦洁科技有限公司根据长沙市国家税务局“长国税函[2004]101号”文件《关于对湖南梦洁科技有限公司申请免征企业所得税请示的批复》，2005年、2006年、2007年按 15%计缴所得税。
纳入合并会计报表范围的子公司--湖南寐家居科技有限公司注册地为长沙高新开发区（麓谷麓景路 2号科技成果转化基地），已于 2005年 12月 6日通过了湖南省科学技术厅的高新技术企业认定并颁发了 0543001A10339 号认定证书。该公司 2005年、2006年两年免缴所得税；2007年按 15%税率缴纳所得税；2008年根
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据新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，通过湖南省科学技术厅的高新技术企业认定，长沙市高新区国家税务分局核定的《纳税人减免税申请审批表》核定其 2008年至 2010年享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%税率征收。
纳入合并会计报表范围的子公司--南通梦洁家纺有限公司 2008 年度被确认为小型微利企业，适用的所得税税率为 20%，2009年度适用所得税率为 25%。
纳入合并会计报表范围的子公司--上海梦寐家纺有限责任公司所得税税率为25%。
六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1、根据财政部 2006年颁发的新《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计
准则》、《企业会计准则解释第 1号》和中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文及《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（以下简称“7号问答”）的规定，并经公司董事会决议，本公司自 2007年 1月 1日执行新的《企业会计准则》，并按照 7 号问答的规定，以证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1日的资产负债表期初数，以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对按《企业会计制度》编制的 2006年利润表和 2006年 12 月 31 日资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制调整后的利润表和资产负债表。对比《企业会计制度》，变更的主要会计政策如下：
项 目变更前政策变更后政策
所得税应付税款法资产负债表债务法
基金投资历史成本计价公允价值计价
对控股子公司的长期股权投资母公司采用权益法核算
母公司采用成本法核算，合并报表时按权益法进行调整
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对 2006年度财务报表经营成果的影响列示如下：
项 目 2006年度影响数
所得税费用 291,101.01
公允价值变动收益-12,900.00
投资收益-38,240.30
合计对利润影响-342,241.31
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上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对 2006年度会计资产负债表的影响列示如下：
项 目
2006年 1月 1日
影响数
2006年 12月 31日
影响数
资产小计 1,082,541.67 735,062.83
递延所得税资产 1,069,641.67 735,062.83
交易性金融资产 12,900.00
负债小计 4,257.00
递延所得税负债 4,257.00
所有者权益小计： 1,078,284.67 735,062.83
其中：
资本公积 802.30 802.30
少数股东权益 8,853.21 71,139.53
盈余公积-883,980.00 -973,189.41
未分配利润 1,952,609.16 1,636,310.41
2、会计估计的变更
本公司本财务报告期内无会计估计变更事项。
3、前期会计差错更正
本公司本财务报告期内无重大会计差错更正事项。
七、非经常性损益
根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
(一)非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 24,984,923.66 -183,571.64 --
(二)越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免--(三)计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
8,647,000.00 692,650.00 596,300.00
(四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融26,725.45 -1,659.98 --
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资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(五)除上述各项之外的其他营业外收支净额-241,795.84 -2,295,665.37 -1,232,154.04
(六)中国证监会认定的其他非经常性损益项目--合计 33,416,853.27 -1,788,246.99 -635,854.04
非经常性损益的所得税影响数 5,003,762.86 -267,867.15 -95,378.11
扣除所得税影响后的非经常性损益合计 28,413,090.41 -1,520,379.84 -540,475.93
其中：归属于母公司的非经常性损益 28,418,132.96 -1,519,483.95 -545,993.72
少数股东非经常性损益-5,042.55 -895.89 5,517.79
八、主要资产情况
（一）流动资产
截至 2009年 12月 31日，公司流动资产情况如下：
单位：万元
资产名称金额比例
货币资金 16,109.41 38.97%
存货 18,660.49 45.14%
交易性金融资产－－
应收票据 30.00 0.07%
应收账款 3,212.48 7.77%
预付款项 1,438.37 3.48%
其他应收款 1,890.49 4.57%
流动资产合计 41,341.23 100.00%
其中：截至 2009年 12月 31日，公司应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
名称与公司关系金额年限占应收账款总额的比例深圳市宏兆实业发展有限公司客户 582.61 1年以内 16.77%
河南银生贸易有限公司客户 447.25 1年以内 12.88%
Delpostel Group of Commpanies 客户 143.00 1年以内 4.12%
深圳天虹商场有限公司客户 85.38 1年以内 2.46%
杭州梦洁专卖店客户 82.44 1年以内 2.37%
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合计 1,340.67 38.60%
注：深圳宏兆实业发展有限公司和河南银生贸易有限公司是中国移动商务礼品代理商之一，公司通过中标方式与之形成业务合作关系，公司、公司股东和公司董事、监事及高管与其无关联关系。
（二）固定资产
截至2009年12月31日，公司各类固定资产情况如下表所示：
固定资产类别预计净残值率(%)折旧年限（年）固定资产原价（元）固定资产净值（元）房屋及建筑物 3 20 101,033,424.46 88,108,529.91
机器设备 3 10 51,547,824.68 37,209,813.08
运输工具 3 10 6,077,833.57 3,175,257.14
电子设备及其他 3 5 11,978,850.40 5,659,938.75
合计 170,637,933.11 134,153,538.89
（三）在建工程
截至2009年12月31日，公司各类在建工程情况如下表所示：
单位：万元
2008年 12月 31日 2009年变化 2009年 12月 31日
工程名称
金额
其中：利息资本化金额增加额
转入固定资产金额金额
其中：利息资本化金额梦洁工业园二期工程 4,873.94 160.54 3,732.96 420.21 8,186.69 547.39
合计 4,873.94 160.54 3,732.96 420.21 8,186.69 547.39
（四）长期股权投资
截至2009年12月31日，母公司对外投资情况如下表所示：
被投资单位 2009-12-31账面余额（万元）持股比例核算方法
湖南梦洁新材料科技有限公司 450.00 90%成本法
湖南寐家居科技有限公司 800.00 100%成本法
南通梦洁家纺有限公司 240.00 100%成本法
上海梦寐家纺有限责任公司 500.00 100%成本法
合计 1,990.00 -
（五）无形资产
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截至2009年12月31日，公司无形资产主要为土地使用权，公司共有三处土地使用权，其情况如下表所示：
单位：元
名称取得方式初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销年限土地使用权－沿江大道 337 号出让 10,078,380.00 50 8,146,699.24 40.42
土地使用权－高开区梦洁工业园出让 16,428,664.00 50 15,438,343.94 46.99
土地使用权-南通出让 1,984,629.00 50 1,847,091.65 46.53
九、主要债项情况
截至2009年12月31日，本公司负债总额是44,759.85万元，其中流动负债
44,388.79万元，非流动负债371.06万元，分别占负债总额的99.17%和0.83%。公司
流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款和专项应付款。
（一）短期银行借款
单位：元
贷款单位借款分类期限
截至 2009 年
12月 31日余额借款条件农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-06-02至 2010-06-01 18,000,000.00 商标质押
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-06-19至 2010-06-18 10,000,000.00 商标质押
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-06-19至 2010-06-18 9,800,000.00 商标质押
招商银行长沙分行短期借款 2009-07-28至 2010-07-28 20,000,000.00 保证
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-08-05至 2010-08-04 5,000,000.00 抵押
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-08-21至 2010-08-20 9,600,000.00 抵押
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-09-24至 2010-09-23 40,000,000.00 抵押
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-10-21至 2010-10-20 5,400,000.00 商标质押
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-10-21至 2010-10-20 21,900,000.00 抵押
农业银行长沙市城中支行短期借款 2009-11-20至 2010-10-27 15,000,000.00 抵押
交通银行长沙市中山路支行短期借款 2009-07-29至 2010-07-28 20,000,000.00 信用
浦发银行长沙市分行短期借款 2009-07-22至 2010-07-21 10,000,000.00 保证
合计 184,700,000.00
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（二）长期银行借款及一年内到期的长期银行借款
1、长期借款情况
贷款单位借款分类期限截至 2009 年 12 月31 日余额（元）借款条件省财委长期借款 30,000.00 信用
市财贸办长期借款 250,000.00 信用
合计 280,000.00
注：本公司改制为有限责任公司前，本公司之前身长沙市梦洁绗缝制品实业公司分别向长沙市财贸办和湖南省财委借款人民币 25 万元和 3万元，本公司改制时依法承担了该项债务。
2、一年内到期的长期借款及逾期借款
贷款单位借款分类期限
截至 2009年 12月31日余额（元）借款条件湖南经济技术投资担保公司
一年内到期的非流动负债
2003年 1月至
2005年 1月 3,000,000.00 担保
长沙市技术进步投资担保有限公司
一年内到期的长期借款
2005-11-13至2010-11-12
3,000,000.00 抵押借款
长沙市技术进步投资担保有限公司
一年内到期的长期借款
2008-11-24至2010-11-23
2,000,000.00 抵押借款
合计 8,000,000.00
注：本公司向湖南经济技术投资担保公司借入的人民币 300 万元的技改资金，用于“引进先进设备，提高产品质量水平技术改造”，使用期限自 2003 年 1 月至 2005 年 1 月止共 24个月，月使用费为千分之四点五，湖南省平安轻化科技实业有限公司为该笔借款提供担保。
该借款已逾期，本公司正在办理相关续借手续。
（三）对内部人员、股东和关联方负债
1、对内部人员的负债
公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬。截至 2009年 12月 31日，公司应付职工薪酬 1,109,223.29元。
2、其他应付款
其他应付款按类别列示如下：
单位：万元
类别名称 2009年 12月 31日账面余额 2008年 12月 31日账面余额
经销商保证金 1,636.99 967.11
应付运费 227.29 167.87
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应付装修家俱款 203.38 298.04
其他往来款 140.52 358.70
合计 2,208.19 1,791.72
其他应付款余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款项。
公司无对其他股东和关联方的负债。
十、股东权益
公司股东权益的具体情况如下：
单位：万元
股东权益 2009年12年31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本 4,700 4,700 4,700资本公积 318.27 318.27 318.27
盈余公积 2,177.86 1,358.41 880.34
未分配利润 13,800.08 9,753.62 7,185.91
归属于母公司股东权益 20,996.21 16,130.30 13,084.52
少数股东权益 69.13 31.90 35.78
股东权益合计 21,065.35 16,162.20 13,120.30
十一、现金流量
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 7,146.20 8,079.03 4,877.58
投资活动产生的现金流量净额-2,171.70 -5,954.53 -3,342.79
筹资活动产生的现金流量净额-4,457.10 5,797.84 -1,432.27
现金及现金等价物净增加额 517.40 7,922.34 102.52
公司未有不涉及现金收支的投资和筹资活动。
十二、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
2010年2月5日，公司召开董事会并形成利润分配预案：2009年度利润不分配，
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由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。此利润分配方案尚待股东大会批准。
除上述事项以外，截至本财务报告批准报出日（2010年2月5日），公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
截至2009年12月31日，本公司无需要说明的或有事项。
十三、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率(倍） 0.93 0.90 0.94
速动比率(倍） 0.51 0.54 0.43
应收账款周转率(次） 17.51 21.94 24.82
存货周转率(次） 2.39 2.83 2.76
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例（%） 0.30 0.53 0.95
母公司资产负债率(%) 70.86 72.37 68.45
每股净资产（元） 4.47 3.43 2.78
息税折旧摊销前利润（万元） 12,456.02 7,700.83 6,225.42
利息保障倍数 17.72 8.46 14.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.52 1.72 1.04
每股净现金流量（元） 0.11 1.69 0.02
注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
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（二）净资产收益率指标
加权平均净资产收益率
2009年 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 51.42% 35.75% 41.75%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
34.93% 36.82% 42.25%
注：上述指标计算公式：
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）每股收益指标
2009年 2008年度 2007年度
基本每
股收益
稀释每
股收益
基本每
股收益
稀释每
股收益
基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.89 1.89 1.07 1.07 0.98 0.98
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
1.28 1.28 1.11 1.11 0.99 0.99
注：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和
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1-1-183
发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
本公司截至本财务报告报出日不存在稀释性潜在普通股。
十四、资产评估情况
（一）梦洁绗缝改制时的资产评估情况
梦洁绗缝改制时，委托湖南长沙正华资产评估事务所对企业进行资产评估。
2000年 11月 10日，该资产评估事务所出具了以 2000年 6月 30日为评估基准日的长正评报字[2000]第 16号《资产评估报告书》，评估结果如下：资产评估现值为81,425,739.05 元，负债总额为 80,250,084.01 元，净资产为 1,175,655.04 元。此评
估结果中包含了原长沙市梦洁绗缝制品实业公司沿江大道 320号、337号土地使用权的评估值 14,735,663.00元，核销了不良资产 12,662,754.78元。
账面值与评估值差异比较表
单位：万元
项目帐面值清查调整值评估值项目帐面值清查调整值评估值
流动资产 6,428.17 6,572.06 5,174.31 流动负债 6,733.99 6,946.31 6,973.95
其中：货币资金 390.61 390.61 390.61 其中：短期借款 3,100.00 3,100.00 3,100.00
应收账款 1,006.28 872.25 746.57 应付票据 900.00 900.00 900.00
存货 4,266.26 4,210.98 3710.35 应付账款 1,159.64 1,223.85 1,223.85
待摊费用 764.77 764.77 0.00 其他应付款 854.09 1,128.44 1128.44
固定资产 1,834.49 1,902.92 1,494.69 应付工资 328.26 328.26 328.26
房屋及机器设备 1,350.43 1,418.86 1,010.63 长期负债 1,051.05 1,051.05 1,051.05
在建工程 484.06 484.06 484.06 其中：长期借款 1,046.50 1,046.50 1,046.50
无形资产 0.00 0.00 1473.57 所有者权益 477.62 477.62 117.57
总资产 8,262.66 8,474.99 8,142.57 负债及所有者权益合计 8,262.66 8,474.99 8,142.57
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流动资产评估值较账面值减少 1,397.75 万元，主要是应收账款、存货及待摊
费用项目核销不良资产所致。在应收账款项目中有 131.19 万元由于其为三年以上
无发生额且三年以内又确实证据无法收回的款项，经长沙市财政局、长沙市供销合作总社出具的《关于核销资产的批复》（长供联[2000]1号）批准予以核销。在存货项目中有 338.03 万元的存货评估减值以及经长供联[2000]1 号文核销的 162.60
万元盘亏的存货损失。在待摊费用项目中，其账面值 764.77 万元，由于其为应摊
未摊的广告费、折旧费等，经长供联[2000]1号文批准予以核销。
固定资产评估值较账面值减少 408.23 万元，主要是部分不良资产核销及部分
资产评估减值所致。其中因使用年限已久，无修复价值的设备报废净损失 101.15
万元以及经鉴定为危房的房屋建筑物净损失 99.90 万元，以上共计 201.05 万元资
产经长供联[2000]1 号文批准予以核销；房屋建筑物评估减值 92.80 万元，设备评
估减值 114.38万元。
在无形资产项目中，此次评估将沿江大道 320号土地、337号土地列入评估资产。
核销的不良资产包括流动资产损失 300.45万元，待摊费用 764.77万元，固定
资产损失 201.05万元。以上不良资产的核销主要依据长政办发[1997]17号文“四、
关于资产损失”有关规定进行，并经长沙市财政局、长沙市供销合作总社《关于核销资产的批复》（长供联出具的[2000]1号）批准予以核销。
《长沙市人民政府办公厅关于中小型企业改制及改制过程中有关国有资产管理的规定》规定：下列情况的资产可以核销：一是通过危房鉴定，确需一年内拆除的厂房（办公用房等）；二是经过企业主管部门进行技术鉴定，超过使用年限，且长期闲置不能利用的设备和科技含量很低、不能进入正常生产的设备；三是经核销有帐无物或评估减值的原材料、在产品、产成品；四是欠方破产、死亡以及三年（含三年）以上确实无法收回的应收款；五是经营性亏损；六是资产主管部门认定为其他需要核销的资产，一般简称为“六项核销”。
（二）公司设立时资产评估情况
本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时未进行评估亦未调账，根据审计净资产额折合股份。
（三）报告期内资产评估情况
1、沿江大道 320号土地使用权评估情况
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2005年 11月 10日原湖南梦洁家纺有限公司召开股东会议，会议决定将长沙市开福区沿江大道 320 号土地通过长沙市国土资源局在长沙市土地市场交易大厅以挂牌竞价方式公开出让。2005年 11月 30日，公司的控股子公司梦洁房地产通过竞拍方式投标取得上述土地的竞买权。2005年 12月 26日梦洁房地产与湖南省长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，协议约定梦洁房地产以 2,700万元取得上述土地的使用权。
沿江大道 320号土地使用权挂牌价主要参考湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源评[2005]（估）字第 122 号土地估价报告评估价，该评估报告基准日为2005年 8月 30日，评估结果如下：如土地用途为工业仓储办公用地，采用的评估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法，评估值为 671.94 万元；如用于商业住
宅用地，采用评估方法为基准地价系数修正法和假设开发法，评估值为 2,546.24
万元。评估日账面价值 630.48 万元，该项土地转让挂牌价主要参考作为商业住宅
用地的评估值，增值率为 303.86%。增值主要原因土地使用用途由工业仓储办公用
地变为商业、住宅用地。
2、2006年11月转让长沙梦洁房地产开发有限公司97.5%股权审计评估情况
为了本次股权转让，公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司、湖南开元有限责任会计师事务所以 2006 年 9 月 30 日为基准日对梦洁房地产进行了审计和评估，并分别出具了天职深审字[2006]第 207号《审计报告》、开元所评报字[2006]第 676号《资产评估报告》。
（1）审计情况
梦洁房地产处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金额以及 2006年期初至处置日的收入、费用和利润情况如下：
长沙梦洁房地产开发有限公司主要财务数据
单位：万元
金额
项目
2006-9-30（2006年 1-9月） 2005-12-31（2005年度）
总资产 8272.57 1,345.86
负债 7712.59 625.82
所有者权益 559.98 720.04
营业收入 0 --
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营业成本 156.58 56.11
净利润-156.14 -56.07
数据来源:天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深审字[2006]第 207 号《湖南梦洁家纺股份有限公司审计报告》
（2）资产评估情况
①评估范围和对象：本次评估范围是梦洁房地产在评估基准日所拥有的全部资产和负债。具体资产类型和账面金额（已经审计）如下：
账面总资产为 8,272.57万元：①流动资产 8,251.46万元，其中货币资金 786.98
万元，其他应收款 220.27万元，预付账款 2,389.77万元，存货 4,854.45万元。②
固定资产 21.11万元，其中机器设备 21.11万元。
账面总负债为 7,712.59 万元，全部为流动负债，其中其他应付款 8,008.87 万
元，应付福利费 3.70万元，应交税金-291.05万元，其他未交款-8.93万元。
②评估基准日：本项目评估基准日是 2006年 9月 30日。
③评估方法：机器设备采用重置成本法进行评估。流动资产及负债主要以成本法进行评估，其中货币资金按核实调整后的账面价值作为评估价值，其他应收款以预计可收回的款项或权利作为评估值，预付款项以预计可收回的款项或权利作为评估值，负债以核实无误的账面价值作为评估值。
④评估结论
长沙梦洁房地产开发有限公司资产评估情况
单位：万元
项目账面净值调整后账面净值评估价值增减值增值率％
流动资产 8,251.46 8,251.46 8,497.30 245.84 2.98
长期投资
固定资产 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47
其中：在建工程
建筑物
设备 21.11 21.11 23.32 2.21 10.47
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 8,272.57 8,272.57 8,520.62 3.00
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流动负债 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00
长期负债
负债总计 7,712.59 7,712.59 7,712.59 0.00
净资产 559.98 559.98 808.03 44.30
数据来源:湖南开元有限责任会计师事务所开元所评报字[2006]第 676 号《资产评估报告》。
3、望城县星城镇东塘村雷锋大道东侧土地使用权评估情况
由于城市规划调整，2007年 11月 1日，望城县政府召开梦洁公司专题会议，决定由望城县土地储备中心收购公司位于望城县星城镇东塘村雷锋大道东侧的一宗国有建设用地的土地使用权，该土地证书号为望变更国用【2007】第 192 号。
2009年 9月 20日，经望城县土地资源局委托，湖南恒业土地评估有限公司对该宗土地进行了评估并出具了湘恒业土估望字（2009）第 251号《土地估价报告》。 2009
年 10 月 30 日，公司与望城县土地储备中心签订了《国有建设用地使用权收购合同》，收购价款为 3,447万元。
根据《土地估价报告》，评估基准日为 2009年 9月 16日，土地性质为工业用地，剩余使用年限为 42.94年，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评
估，以两种评估结果的加权算术平均值作为地价的最终结果。由于望城县基准地价基准日距今时间较长，成本逼近法所采用数据均为政府近期实施的文件，因此取基准地价系数修正法评估结果权重为 30%，成本逼近法评估结果权重为 70%。
采用基准地价系数修正法所评估单位地价为 267.45元/平方米，采用成本逼近法所
评估单位地价为 398.63元/平方米，最终取值为 359元/平方米。评估结果如下：土
地面积为 8,7812.00平方米，单位地价为 359元/平方米，总地价为 3,152.45万元。
十五、历次验资情况
公司历次验资情况参见本“第五节发行人基本情况”。
十六、备考财务报表
我们按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的文件要求，假定公司从2006年 1月 1日开始全面执行新会计准则，按追溯调整法进行追溯调整确定 2006年 1月 1日资产负债表，并以之为起点，因为公司从 2007年开始全面执行新会计准则，所以只需编制 2006年度的备考利润表，备考利润表如下：
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合并备考利润表
单位：元
项 目 2006年度备注
一、营业总收入 457,148,828.13
其中：营业收入 457,148,828.13
二、营业总成本 421,299,416.18
其中：营业成本 310,676,009.77
营业税金及附加 2,296,569.80
销售费用 85,439,432.22
管理费用 17,525,095.85 ①
财务费用 3,510,720.23
资产减值损失 1,851,588.31
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-12,900.00
投资收益（损失以“-”号填列） 2,382,430.27
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 38,218,942.22
加：营业外收入 11,050,717.98
减：营业外支出 983,221.59
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 48,286,438.61
减：所得税费用 5,520,379.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,766,058.63
归属于母公司所有者的净利润 43,098,156.89
少数股东损益-332,098.26
六、每股收益：
(一）基本每股收益 0.92
(二）稀释每股收益 0.92
注：①按《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，将福利费按实列支，将 2006 年度福利费计提数大于福利费实际支出数的差额冲减 2006 年度的管理费用，分别调减 2006 年度管理费用 518,810.23 元。
母公司备考利润表
单位：元
项 目 2006年度备注
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一、营业总收入 375,621,578.17
其中：营业收入 375,621,578.17
二、营业总成本 344,761,748.42
其中：营业成本 262,942,342.83
营业税金及附加 1,671,386.28
销售费用 61,277,872.17
管理费用 14,213,149.71 ①
财务费用 3,481,399.02
资产减值损失 1,175,598.41
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-12,900.00
投资收益（损失以“-”号填列） 6,188,859.08
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 37,035,788.83
加：营业外收入 10,251,129.62
减：营业外支出 919,060.87
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 46,367,857.58
减：所得税费用 5,103,200.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 41,264,657.09
归属于母公司所有者的净利润 41,264,657.09
少数股东损益
六、每股收益：
(一）基本每股收益 0.88
(二）稀释每股收益 0.88
注：①按《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，福利费按实际支出数列支，将 2006 年度福利费计提数大于福利费实际支出数的差额冲减 2006 年度的管理费用，分别调减 2006 年度管理费用 275,794.96 元
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第十一节管理层讨论与分析
根据公司最近三年经审计的财务报告，结合公司经营实际情况，公司管理层做出以下说明与分析。以下分析中的数据如未有特别说明，均为合并会计报表口径。
一、报告期公司财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产结构分析
本公司主要从事床上用品系列产品的生产与销售。近几年来，公司抓住床上用品市场快速发展的机遇，迅速扩张业务规模，营业收入和利润不断增长，使得公司总资产规模不断增加。
报告期内公司的资产结构表
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产名称
总额比例总额比例总额比例
流动资产 41,341.23 62.80% 36,356.04 63.47% 26,237.56 63.78%
非流动资产 24,483.96 37.20% 20,928.82 36.53% 14,902.68 36.22%
合计 65,825.19 100.00% 57,284.86 100.00% 41,140.24 100.00%
公司资产结构的主要特征是流动资产比重较高，最近三年流动资产占总资产的比例均超过60%，这与公司所处行业及经营模式相关，主要有以下两方面原因：
（1）公司是研发、生产加工和销售服务型企业，并着力由生产型企业向服务
型企业转变，所以历来重视研发和市场建设方面的投入。公司为在市场竞争中取得主动权，不断加强品牌建设和营销渠道建设，如扩大直营市场范围，扩建直营专卖店和专柜，同时增加其铺货量，致使存货增加；另一方面，公司直营规模较大，经营和维护直营市场需要较多的流动资金，同时直营销售网点直接面对顾客，每天都有大量的现金交易或者银行卡支付，导致公司的货币资金比较多。所以公司经营模式决定了流动资产所占比重较高。
（2）公司所处的床上用品行业仍为劳动密集型产业，生产过程中需投入的人
力较大，机械化设备使用程度较其他制造业低很多，大型机械设备相对较少，所
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1-1-191
以固定资产占总资产的比例较小，相应的流动资产所占的比重就比较高。
随着梦洁工业园项目的实施，公司的非流动资产增加，流动资产比重有所下降。截至2009年12月31日，流动资产占总资产的比例为62.80%。
2、流动资产
报告期内，公司流动资产主要构成如下
报告期内流动资产结构表
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
资产名称
金额比例金额比例金额比例
货币资金 16,109.41 38.97% 15,592.01 42.89% 7,669.67 29.23%
存货 18,660.49 45.14% 14,680.86 40.38% 14,246.70 54.30%
交易性金融资产－－ 20.84 0.06%－－
应收票据 30.00 0.07% 245.00 0.67%－－
应收账款 3,212.48 7.77% 3,518.26 9.68% 1,820.81 6.94%
预付款项 1,438.37 3.48% 1,242.46 3.42% 1,688.69 6.44%
其他应收款 1,890.49 4.57% 1,056.60 2.90% 811.69 3.09%
流动资产合计 41,341.23 100.00% 36,356.03 100.00% 26,237.56 100.00%
（1）存货
报告期内，公司存货各项目构成及存货占流动资产比例如下表所示：
报告期内各类存货结构表
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 3,842.08 20.59% 3,526.34 24.02% 4,008.99 28.14%
包装物－－ 405.28 2.76% 289.46 2.03%
库存商品 13,379.68 71.70% 9,681.75 65.95% 8,488.17 59.58%
在产品 1,438.73 7.71% 1,067.49 7.27% 1,460.09 10.25%
合计 18,660.49 100.00% 14,680.86 100.00% 14,246.7 100.00%
存货占流动资产的比例 45.14% 40.38% 54.30%
期间营业收入 63,094.05 62,153.41 50,182.51
营业收入/存货* 3.78 4.30 4.25
注*：此处存货采用期初和期末的平均值。
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公司的存货占流动资产的比例较高，主要原因为：
①报告期内，公司的销售收入快速增长，为适应市场发展，公司适当增加存货以应对快速增长的市场需求。从营业收入/存货衡量的存货周转率来看，2007年为4.25次，2008年为4.30次，2009年为3.78次，基本保持稳定。
②从存货构成来看，原材料和库存商品占存货的绝大部分，合计比重超过存货的85%。公司2009年存货同比增长3,979.63万元，增长较大的主要原因：公司于
2009年开始推行订货制，按订单组织生产，2009年11月20日—27日，公司组织了全国经销商2010年春夏产品订货会，订货金额达2.8亿元，其中2010年1—2月需完
成的订单6,850万元，为保证按时交货，公司12月组织生产了3,500万元左右的订单，导致库存商品及在产品增加。2010年1—2月公司向全国200多个经销商发货，实现销售7470.23万元。
报告期内，公司主要的原材料存货品种的数量和金额如下表所示。
报告期内公司主要原材料的品种数量和金额
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
数量金额数量金额数量金额
布料 121.38 1,548.94 111.93 1,317.81 162.76 2,247.61
辅料 1184.50 967.05 890.28 822.30 900.66 652.04
梦洁
填充料 5.91 84.97 6.49 94.81 9.01 141.51
布料 10.63 510.81 12.09 666.41 16.19 719.72
辅料 62.61 20.50 87.07 21.43 56.81 38.53 寐
填充料－－ 0.05 0.99 0.03 0.58
布料 3.72 40 3.38 38.8 6.32 73.83
辅料 14.93 63.84 10.98 97.3 43.40 353.72
床垫
填充料 13.72 38.98 0.12 1.04 0.75 6.82
布料 135.73 2099.75 127.4 2,023.02 185.26 3,041.15
辅料 1262.04 1051.39 988.33 941.03 1,000.87 1,044.29
合计
填充料 19.63 123.95 6.66 96.84 9.79 148.90
注：数量单位：布料为万米；填充料为十吨；辅料主要是花边、拉链等，为千米。
布料是公司产品的主要原材料，在套件产品中布料约占总成本的70%，在被芯产品中约占总成本的53%。填充料主要是用做各类被芯等产品的填充物，如棉花、
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化纤等，公司只保持适量填充料库存，以备生产周转。辅料主要是各类产品的包装物、花边等其它材料。2007年原材料金额较高，主要是由于2007年棉花、化纤产品等原材料价格上涨所致。
报告期内，库存商品金额逐步增加与公司实施的直营战略发展相关。近年来，公司提出“加快直营市场建设步伐，提升营销网络的质量，努力实现公司由制造型企业向服务零售型企业转型”的发展战略。公司以往以加盟经销模式为绝对销售主力，产品销售多为现款现货，库存商品较少；随着直营战略的实施，公司直营网点数量从2005年初的66家增加到2009年12月31日的245家，直营网点增加需要更多的备货以满足不断增长的市场需求，这导致报告期内库存商品金额逐步增加。
2009年末公司直营网点库存商品为4,816.85万元，比2008年末增加1,198.04万元，
其中梦洁套件类及芯被类增加883.19万元；其他类增加314.85万元。
公司的库存商品主要分为四大类：梦洁套件、梦洁被芯、寐套件、寐被芯，梦洁套件又分为梦洁绗绣套件和梦洁绣花套件。报告期内，上述四类产品的库存约占总库存商品的80%。梦洁系列产品是公司的主要产品，占公司总销售收入的85%左右。
报告期内公司主要库存商品的品种结构
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
梦洁绗绣套件 1,487.90 11.12% 1,140.78 11.78% 1,018.56 12.00%
梦洁绣花套件 3,629.91 27.13% 2,555.01 26.39% 2,037.12 24.00%
梦洁芯被类 5,659.61 42.30% 3,886.32 40.14% 3,564.96 42.00%
寐套件类 503.21 3.76% 407.42 4.21% 339.52 4.00%
寐被芯类 376.81 2.82% 285.19 2.95% 254.64 3.00%
合计 11,657.44 87.13% 8,274.72 85.47% 7,214.80 85.00%
③存货水平与公司的经营战略密切相关，公司以市场为导向的经营战略和应对市场风险的策略导致存货占流动资产的比例较高。公司的存货基本上不存在腐烂、变质或受保存期限制的情况，跌价的风险也比较小，所以不会对公司的经营造成压力。
（2）货币资金
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在公司的流动资产中，货币资金的比重仅次于存货。首先，公司的销售政策是现款现货，仅对部分加盟经销商提供较小额度的授信，所以公司应收款项较小，货币资金较多。其次，公司在全国扩大直营网点比例，为统筹和管理全国的专卖店和专柜，需保持较充足的货币资金。同时，公司直营终端直接面对消费者，一般都是采用现金或银行卡交易方式，每个终端每天都有大量的现金流入，所以货币资金量较大。
货币资金 2008年末同比增长 103.29%，主要系净利润增加及银行借款增加所
致。2008年公司经营活动产生的现金流量净额为 8,079.03万元；另一方面 2008年
公司为筹措建设资金和为支付供应商的货款做准备，向银行申请了较大额度的贷款，同比银行借款增加 11,350万元，未到期的银行承兑汇票增加 330万元。2008年筹资活动产生现金流量净额为 5,797.84万元，所以货币资金有较大幅度增长。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 16,109.41 万元，占流动资产
的比例为 38.97%。
（3）应收账款
公司应收账款主要为应收国内经销商及商场的货款。报告期内，公司应收账款占流动资产比例均在10%以内，且主要为短期应收账款。公司具有较高的应收账款管理能力。公司原则上采用现款现货的交易方式进行市场销售，但对于大型团购业务或经销商新开终端，公司会给经销商一定的授信额度，存在部分应收账款；同时，公司在百货商场等大型商场开设的专柜，由商场统一收款，商场一般在下一个月与公司进行结算，所以会在期末形成一定的应收账款。
应收账款账面价值2008年末同比增长92.91%，占流动资产的比例上升到9.68%，
主要由于2008年度销售增长所致。其中：公司新增与中国移动签订团购业务，根据合同约定，货款分期支付，形成1,971.16万元的应收账款。应收账款2009年末账
面余额为3473.43万元，同比减少253.98万元，下降幅度6.8%。如果剔除2009年深
圳宏兆实业发展有限公司团购业务应收账款1021.11万元，2009年实际比2008年末
增加184万元，主要是省外直营办商场专柜增加及商场专柜货款结账期影响而增加应收账款。
报告期内，公司应收账款账龄结构如下表所示。
报告期内应收账款账龄结构表
单位：万元
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2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
应收账款账龄
金额比例金额比例金额比例
≤1年 3,356.30 96.63% 3,541.46 95.01% 1,810.43 93.70%
1－2（含 2）年 25.27 0.73% 153.95 4.13% 98.25 5.08%
2－3（含 3）年 66.04 1.90% 13.93 0.37% 2.89 0.15%
3年以上 25.82 0.74% 18.07 0.49% 20.66 1.07%
合计 3,473.43 100.00% 3,727.41 100.00% 1,932.24 100.00%
注：为真实反映应收账款性质，本表中数字为账面余额，即未抵扣已计提的坏账准备。
报告期内，公司按照会计准则每年都根据不同账龄计提了充足的坏账准备，截至2009年12月31日，公司对应收账款已计提了260.95万元坏账准备。
（4）预付款项
报告期内，公司的预付款项主要为预付建筑商的工程款和部分供应商的货款。
2009年12月31日预付账款有所增加，主要是预付供应商货款增加所致。
（5）其他应收款
公司的其他应收款占流动资产比例较低，主要由一些与业务关联的应收款、员工借支的备用金、中介机构上市服务费用等构成。
其他应收款2009年12月31日账面余额较2008年12月31日账面余额增长
85.90%，主要是汇出投资款、上市费用增加、应收的土地补偿款以及备用金和其
他往来增加；其他应收款2008年12月31日账面余额较2007年12月31日账面余额增长30.50%，主要是由于新增直营网点的押金增加以及员工借支备用金及单位往来
款的增加所致。
①报告期内，公司其他应收款账龄结构如下表所示。
报告期内其他应收款账龄结构表
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日其他应收款
账龄金额比例金额比例金额比例
≤1年 1,713.36 80.84% 883.21 77.48% 660.78 75.65%
1－2年 242.89 11.46% 179.25 15.72% 179.84 20.59%
2－3年 135.12 6.38% 55.51 4.87% 19.11 2.19%
3－4年 15.60 0.74% 16.50 1.45% 10.30 1.18%
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4年以上 12.17 0.58% 5.47 0.48% 3.47 0.40%
合计 2,119.14 100.00% 1,139.93 100.00% 873.50 100.00%
注：为真实反映其他应收款性质，本表中数字为账面余额，即未抵扣已计提的坏账准备。
公司其他应收款主要为2年内的应收款项，2年以上的应收款项较少，公司已对其他应收款计提了充分的坏账准备。
②至2009年12月31日，其它应收款金额最大的前五名单位如下：
往来单位（个人）账面净额（元）款项性质占其他应收款总额比例SICHOU有限责任公司 4,476,765.60 汇出投资款 21.13%
上市前期费用 3,050,000.00 14.39%
望城县土地储备中心 2,582,770.00 应收土地补偿款 12.19%
刘孟觉 1,895,343.97 采购设备预付款 8.94%
罗新和 627,700.00 预付设计款 2.96%
合计 12,632,579.57 59.61%
其他应收款余额中无持有本公司5％（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
3、固定资产
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，公司已建立了完整的固定资产管理体系，资产维护和运行状况良好。
报告期内固定资产构成情况表
单位：万元
固定资产项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日房屋、建筑物 8,810.85 8,985.53 8,075.19
机器设备 3,720.98 2,826.23 1,624.81
运输工具 317.53 348.65 408.01
电子设备及其他 565.99 302.49 246.77
合计 13,415.35 12,462.91 10,354.78
固定资产占总资产比例 20.38% 21.76% 25.17%
公司的机器设备在报告期内稳步增加，是公司业务不断扩张所致。
公司的固定资产综合成新率较高，公司已建立了系统的固定资产维护体系，固定资产维护和运行状况良好。
4、在建工程
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报告期内在建工程账面余额表
单位：万元
在建工程 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额 8,186.69 4,873.94 912.44
占总资产的比例 12.43% 8.51% 2.22%
报告期内，公司在建工程主要是梦洁工业园工程和南通生产基地工程，梦洁工业园项目旨在建立一个全新的床上用品生产基地，改变目前公司产能不足的局面。本次募集资金拟投建的新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目即是该工业园主要项目。
在建工程2008年末账面余额较2007年末账面余额增长3,961.50万元，是由于梦
洁南通基地按进度支付的工程款增长较大。
在建工程2009年12月31日账面余额较2008年末账面余额增长3,312.75万元，主
要由于梦洁工业园二期工程按工程进度支付工程款大幅增长及资本化利息较多。
5、无形资产
报告期内无形资产构成情况表
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
土地使用权 2,543.22 3,307.57 3,380.58
软件 63.01 84.80 121.62
专利技术－ 1.67 3.33
合计 2,606.23 3,394.04 3,505.53
无形资产占总资产的比例 3.96% 5.92% 8.52%
公司无形资产主要为土地使用权、软件及一些生产技术，占总资产的比例较小，并且呈现逐年下降的趋势。截至2009年12月31日，无形资产占总资产的比例为3.96%。公司拥有的土地使用权主要有长沙市沿江大道337号、长沙高新技术开
发区和梦洁南通基地四块土地使用权，公司的土地使用权价值为2,543.22万元，占
无形资产的比例为96.84％，公司专利技术2009年末摊销完毕。
无形资产2009年12月31日账面余额较2008年12月31日账面余额减少20.33%,主
要是因为城市规划调整2009年政府收购望城工业用地所致。
6、公司主要资产的减值准备提取情况分析
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公司计提的资产减值准备主要是应收账款、其他应收款计提的坏账准备和存货的跌价准备。公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求，不存在影响公司持续经营能力的情况。
综上所述，公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司主要资产状况良好，结构合理，资产减值准备计提充分，资产质量高，公司在可预见的未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
（二）负债构成分析
1、负债结构分析
报告期内公司的负债结构表
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 18,470.00 41.26% 18,510.00 45.01% 7,160.00 25.55%
应付票据 4,712.00 10.53% 2,560.00 6.23% 2,230.00 7.96%
应付账款 13,138.23 29.35% 13,282.31 32.30% 9,806.56 35.00%
预收款项 1,878.50 4.20% 1,704.23 4.14% 1,474.28 5.26%
应付职工薪酬 110.92 0.25% 153.56 0.37% 165.95 0.59%
应交税费 3,066.85 6.85% 2,149.37 5.23% 1,807.00 6.45%
应付股利－－－－－－
应付利息 4.10 0.01%－－－－
其他应付款 2,208.19 4.93% 1,791.72 4.36% 1,454.25 5.19%
一年内到期的非流动负债 800.00 1.79% 300.00 0.73% 3,800.00 13.56%
流动负债合计 44,388.79 99.17% 40,451.19 98.37% 27,898.05 99.56%
长期借款 28.00 0.06% 528.00 1.28% 28.00 0.10%
长期应付款 93.06 0.21% 93.46 0.23% 93.89 0.34%
专项应付款 250.00 0.56% 50.00 0.12%－－
递延所得税负债－－ 0.01 0.00%－－
非流动负债合计 371.06 0.83% 671.47 1.63% 121.89 0.44%
负债合计 44,759.85 100.00% 41,122.66 100.00% 28,019.94 100.00%
报告期内，公司流动负债占总负债的比例偏高，短期偿债压力较大。流动负
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债2008年末同比有较大幅度上升，主要是因为公司为筹措建设资金和为支付供应商的货款做准备于2008年向中国农业银行等银行申请了较大额度的借款，导致流动负债增加。2009年末公司流动负债同比增加了3,937.60万元，增长了9.73%，主
要是因为应付税费和应付票据增加所致。
为降低公司短期偿债的风险，公司一方面通过增加长期负债来改善公司的负债结构，另一方面拟通过公开发行股票增加权益资金，增强公司抗风险的能力。
2、短期借款
报告期内，公司短期借款比例较高主要是因为公司为非上市公司，融资渠道单一，只能通过银行贷款方式进行债权融资，且融资受限制较多。短期借款主要为向中国农业银行的借款。
3、应付账款
应付账款全部为应付本公司的原材料及加工供应商款项。报告期内公司的应付账款有较大幅度的增长，主要原因系公司业务规模不断扩大，产量和销量不断增加，使原材料采购量增加。公司的应付账款主要为一年内应付账款。
公司占用上述资金属正常经营行为，不违反相关规定，且公司根据协议及时与供应商进行结算，获得了供应商的认可，具有良好的商业信誉。
4、预收款项
公司的预收款项主要是预收部分经销商的销售款。报告期内，公司的预收款项占总负债的比例较小，约5%左右，预收款项逐年增长，主要是公司业务规模增长，销售收入有较大幅度增长，所以相应的预收款项有所增加。
5、其他应付款
公司的其他应付款主要为经销商的保证金、应付运费、应付装修家具款、其他往来款及应付供应商的利息。2009年和2008年末其他应付款构成情况如下表所示。
单位：万元
类别名称 2009年末账面余额 2008年末账面余额
经销商保证金 1,636.99 967.11
应付运费 227.29 167.87
应付装修家具款 203.38 298.04
其他往来款 140.52 358.70
招股意向书
1-1-200
合计 2,208.19 1,791.72
公司的其他应付款主要为一年内的短期应收款项，超过一年以上的其他应付款主要为经销商加盟保证金。经销加盟保证金是指按商务部令2004年第25号《商业特许经营管理办法》规定，对公司的加盟经销商收取2-3万元不等的加盟保证金。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标
指标名称 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 0.93 0.90 0.94
速动比率（倍） 0.51 0.54 0.43
资产负债率（母公司） 70.86% 72.37% 68.45%
息税折旧摊销前利润(万元) 12,456.02 7,700.83 6,225.42
利息保障倍数（倍） 17.72 8.46 14.45
报告期内，公司流动比率和速动比率两个指标保持相对稳定，流动比率和速动比率偏低，主要原因是：
（1）报告期内，公司为建设梦洁工业园等重点工程，向银行贷款较多，导致
流动负债大幅增加，流动比率和速动比率偏低；（2）2009年，速动比率下降是因
为公司为加强市场建设，推行订货制，铺货量增加较大，存货比例增加。
母公司资产负债率2009年12月31日同比有所下降，主要原因是公司09年经营业绩大幅增长所致，公司资产负债率仍较高，存在一定的债务风险。最近三年公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数比较高，说明公司具有足够的盈利来偿还债务的利息。公司盈利能力较强，经营活动现金流量情况良好，所以公司有能力偿还债务的本金和利息。
2、与同行业企业比较
我们选取同处于床上用品行业的富安娜（002327）和罗莱家纺（002293）来
进行比较。
流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率
项目
2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年
招股意向书
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本公司 0.90 0.94 0.54 0.43 72.37% 68.45%
富安娜 1.36 1.24 0.47 0.58 55.57% 60.38%
罗莱家纺 2.27 2.21 0.91 0.77 34.27% 34.83%
以07年和08年三项偿债能力指标比较来看，本公司三项指标略低于富安娜
（002327），无显著差异；罗莱家纺（002293）上述指标高于本公司和富安娜。
主要原因是本公司资产负债率较高，公司处于高速成长阶段，近几年主要通过负债融资进行业务拓展。
3、现金流量和偿债能力分析
报告期内公司的现金流量表
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 7,146.20 8,079.03 4,877.58
销售收现比率 1.16 1.14 1.16
投资活动产生的现金流量净额-2,171.70 -5,954.53 -3,342.79
筹资活动产生的现金流量净额-4,457.10 5,797.84 -1,432.27
现金及现金等价物净增加额 517.40 7,922.34 102.52
注：销售收现比率=销售商品、提供劳务收到的现金（含税）/主营业务收入
（1）经营活动产生的现金流量分析
公司最近三年经营活动现金流量充足，净额均为正数，这主要得益于公司业务的快速发展和正确的经营战略和计划。
2007年—2009年，公司累计实现经营活动现金流量净额为20,102.81万元，同
期公司累计实现净利润为18,521.74万元，累计经营活动现金流量净额为累计净利
润的1.09倍；并且公司最近三年的销售收现比率均大于1，说明公司收入质量较高，
经营活动产生现金流的能力较强。
2008年，公司经营活动产生的现金流量净额较2007年有较大增长，主要原因如下：第一，2008年度公司销售收入增长1.2亿元，同时公司对经销商的授信进行
了更严格的控制，销售收现比率达到1.14，款项回收速度加快，现金流量情况较好；
第二，2008年末公司应付票据和应付账款比2007年末增加3,700万元左右，使公司的周转资金增多；第三，公司2008年为应对经济形势的变化，加大成本费用控制的力度，压缩支出；第四，公司加强对存货的管理，原材料存货2008年末比年初
招股意向书
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减少500万元左右，并且在销售收入增长24%的情况下2008年末总存货金额仅增加
3.05%，存货资产的周转速度加快，增加经营活动产生的净现金流量。
2009年，公司经营性活动产生的现金流量净额较2008年减少932.83万元。主要
原因是公司推行订货制，满足订单需求，同时为了降低原材料上涨风险增加备货，存货增加较多所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量净额为负，且投资活动现金流出逐年增长，这主要是由于公司处于发展期，为了保证公司业务的不断增长，需不断在终端网络建设方面投入资金以及梦洁工业园建设等方面因素所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
在筹资活动方面，报告期内公司筹资活动的现金流入主要是借款，现金流出主要是偿还债务及分配现金股利。公司2007年度筹资活动为负数，主要是偿还银行借款；2009年筹资活动产生的现金流量为-4,457.10万元，主要是因为分配2008
年度现金股利所致。
从公司的现金流量情况看，经营活动产生现金流量能力较强，偿债能力较强。
4、公司资信状况
公司为中国农业银行湖南省分行的AAA级客户，该行给公司借款的授信额度为14,000万元，公司资信状况良好。
综上所述，公司管理层认为：本公司的流动比率、速动比率与公司业务特点和经营模式相匹配；资产负债率较高，报告期内负债率仍保持合理水平；公司经营性现金流净额充裕，收现比率高，收益质量较高；公司具有良好的银行资信。
总体而言，公司具有较高的偿债能力，财务风险较小。
（四）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标表
指标名称 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 17.51 21.94 24.82
存货周转率（次） 2.39 2.83 2.76
报告期内，公司应收账款周转率水平较高，一方面是由于公司直营业务迅速扩展，直营销售规模逐年增长，另一方面是由于公司严格控制加盟经销商授信额度，
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加快应收账款回收，所以应收账款周转率较高。
公司一直以来非常注重存货周转的管理，从2004年开始建立ERP系统，实施从生产→销售→客户终端的信息化管理，对整个物流过程实施动态追踪，及时掌握物流信息，提高反应速度。此外，公司建立了开发、生产、营销的联席评审制度，定期对市场状况和产品结构进行评审，及时调整采购计划、生产计划，改善库存结构，加快库存周转。
2009年比2008年应收账款周转率逐年下降较多，主要原因是2009年的主营业务收入比2008年增长相对平稳，应收账款日均占有率有所上升所致；2009年存货周转率比2008年有所下降，主要是因为公司推行订货制，满足订单需求，库存商品增加，同时为应对原材料价格上涨风险，加大原材料库存。
与同行业的富安娜（002327）和罗莱家纺（002293）来进行比较，情况如下：
本公司富安娜罗莱家纺项目
2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次） 21.94 24.82 25.76 25.11 26.77 37.95
存货周转率（次） 2.83 2.76 2.05 2.75 2.90 2.97
2007年和2008年，本公司应收账款周转率略低于富安娜和罗莱家纺，存货周转率高于富安娜，低于罗莱家纺。
二、盈利能力分析
（一）近三年公司营业收入的构成及比例分析
1、主营业务和其他业务收入构成分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 63,035.90 99.91% 62,078.22 99.88% 50,061.25 99.76%
其他业务收入 58.15 0.09% 75.19 0.12% 121.26 0.24%
营业收入合计 63,094.05 100.00% 62,153.41 100% 50,182.51 100%
公司营业收入几乎全部来源于主营业务：床上用品业务。2007年—2009年，公司的主营业务收入稳步增长，主要得益于我国经济快速发展，人民生活水平的提高，床上用品消费需求连年增长。同时公司不断加大营销力度，努力开拓市场，业务规模不断扩大。
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2、分产品主营业务收入及构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品和品牌划分，构成情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度品牌及
类别金额比例金额比例金额比例
一、梦洁
绗绣套件 8,621.13 13.68% 8,170.17 13.16% 6,507.36 13.00%
绣花套件 15,732.73 24.96% 17,053.38 27.47% 12,342.77 24.66%
被芯 22,273.17 35.33% 23,879.61 38.47% 18,842.29 37.64%
毛毯 1,741.00 2.76% 1,781.84 2.87% 1,310.31 2.62%
床垫 3,126.27 4.96% 3,180.77 5.12% 3,389.37 6.77%
其他类 1,260.72 2.00% 1,137.27 1.83% 2,001.97 4.00%
梦洁小计 52,755.01 83.69% 55,203.03 88.92% 44,394.06 88.68%
二、寐
被芯 3,532.73 5.60% 2,064.19 3.33% 2,081.58 4.16%
套件 6,748.15 10.71% 4,811.00 7.75% 3,267.77 6.53%
寐小计 10,280.88 16.31% 6,875.19 11.08% 5,349.35 10.69%
三、艾比
被芯－－－－ 100.20 0.2%
套件－－－－ 217.64 0.43%
艾比小计－－－－ 317.84 0.63%
合计 63,035.90 100.00% 62,078.22 100.00% 50,061.25 100%
报告期内，公司主营业务收入由梦洁牌产品、寐牌产品和艾比牌产品的销售收入构成，其中梦洁牌产品的销售收入占公司总收入的大部分，报告期内占比超过85%。梦洁牌产品一直是公司的主要业务产品，经过几十年的经营和培育，在市场中已经享有较高的声誉，拥有比较高的知名度，深受市场青睐，产品供不应求。
公司面对经营的发展，不断进行创新，在梦洁品牌具有较高的品牌知名度的情况下，推出了梦洁宝贝子品牌，以不断开拓细分产品市场。
寐系列产品是公司作为高端品牌推出的产品，以满足时尚白领和成功人士的需求，抢占细分市场领先优势。自产品推出后，得到了市场的认可，已经建立起了一定的市场基础，知名度和美誉度不断上升，销售收入占公司主营业务收入比
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例逐年攀升，由2007年的10.69％上升到2009年的16.31%.今后公司将继续努力将寐
品牌产品作为公司收入和利润的另一个增长点来抓，增加品牌的内在价值，拓宽销路，使其成为公司的另一主打品牌。
从产品的类型来看，套件类和被芯类产品是公司的主要业务。该两类产品占公司营业收入比例在2007年为86.61%，2008年为90.17%，2009年为90.28%，其它
产品所占份额比较小。套件类和被芯类产品也是公司的经营优势所在。
3、分地区产品营业收入及构成分析
公司报告期营业收入按地区划分，构成情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
地区
金额比例金额比例金额比例
华中 33,291.40 52.81% 31,163.50 50.20% 23,050.64 45.65%
华东 8,043.97 12.76% 7,724.80 12.44% 5,098.63 10.18%
华南 2,528.40 4.01% 2,292.86 3.69% 2,571.15 5.14%
西南 3,401.25 5.40% 3,339.20 5.38% 3,263.47 6.52%
西北 1,711.56 2.72% 1,661.79 2.68% 1,639.58 3.28%
华北 8,889.07 14.10% 8,721.43 14.05% 7,829.44 16.04%
东北 3,802.98 6.03% 3,492.45 5.63% 3,249.46 6.49%
出口 1,367.27 2.17% 3,682.18 5.93% 3,358.88 6.71%
合计 63,035.90 100.00% 62,078.22 100.00% 50,061.25 100.00%
公司营业收入主要来源于华中地区，其销售收入占总销售收入的一半左右。
这主要是因为公司地处华中，对华中地区市场营销工作力度大，并且起步比较早，市场基础好，品牌知名度高，营销渠道比较成熟。
公司在加强华中区域市场建设的同时，着力加快其他地区营销渠道建设，加大营销投入力度，业务扩展迅速，其中业务扩展最为迅速的是华东地区。2008年公司在上海设立全资子公司负责华东区域的销售业务。
4、主营业务收入的季节性影响
2007年—2009年，公司每月营业收入变化情况如下图所示：
单位：万元
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从上图可以看出，公司营业收入存在季节性波动，主要受天气变化等原因影响。一般每年1月和9－12月为销售旺季，居民购置床上用品的需求较大。每年2月—8月为销售淡季，2月份销售收入较少主要受春节放假影响，而且每年购买冬季床上用品主要在春节前，春节后消费者对床上用品需求降低，导致公司营业收入减少；对此，公司一方面推出夏凉系列床上用品，包括蚊账、竹席、纤维席等，另一方面公司对不同季节实施不同的促销方式，并且实施淡季备货制度，鼓励经销商在销售淡季主动备货以避免销售旺季断货的风险，从而一定程度上减少了公司产品淡旺季的销售差异。
（二）公司主要业务的毛利率分析
1、公司产品定价策略分析
在产品定价策略上，公司根据市场消费水平，保持合理的毛利率水平制定产品出厂价。公司产品主要通过直营销售和加盟商代理两种渠道。对于加盟经销商，以出厂价提供产品，同时提供一个市场销售参考价指导其销售；对于公司直营销售，一般以市场参考价进行销售。具体定价方式如下：
毛利率=（单位产品出厂价—单位产品生产成本）/单位产品出厂价，公司在单位产品生产成本的基础上，根据市场消费水平，确定该产品合理的毛利率水平，以此确定该产品的出厂价，即单位产品出厂价=单位产品生产成本/（1—毛利率）。
在人民生活水平日益提高，全民消费升级的背景和趋势下，公司定位于中高档床上用品的生产加工与销售，通过产品设计上的不断创新保持和提高产品附加值，通过与主要原材料供应商建立长期的战略合作关系，每年签订协议确定合理的原辅料价格，控制原辅料成本，加强质量管理和物流控制来降低生产成本，公司一直以品牌战略来拓展业务，坚持价值战，不打价格战。通过以上的产品定价
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策略，保持了较好的价格传导机制。
2、公司主要业务毛利率的变动趋势
公司主要产品包括绗绣套件、绣花套件、被芯、毛毯、床垫、及其它家居饰品等共八大类。报告期内主要产品和业务的毛利率和毛利率贡献率的变动情况如下表所示。
报告期内公司主要业务毛利率基本情况表
2009年 2008年 2007年
产品分类
毛利率毛利率贡献率毛利率
毛利率贡献率毛利率
毛利率贡献率
梦洁绗绣套件 36.68% 5.07% 34.31% 4.51% 38.16% 4.96%
梦洁绣花套件 33.48% 7.71% 32.53% 8.94% 35.95% 8.86%
梦洁被芯 27.78% 7.51% 26.54% 10.21% 26.54% 9.99%
梦洁毛毯 30.49% 0.71% 31.26% 0.90% 31.53% 0.83%
梦洁床垫 40.77% 2.27% 26.25% 1.34% 31.87% 2.16%
其他 33.58% 0.62% 25.00% 0.46% 17.95% 0.72%
梦洁牌小计 31.93% 23.51% 29.64% 26.36% 31.03% 27.52%
寐被芯 56.58% 4.94% 57.30% 1.91% 52.31% 2.18%
寐套件 59.78% 10.54% 62.31% 4.83% 61.40% 4.01%
寐牌小计 58.68% 15.47% 60.81% 6.73% 57.87% 6.18%
艾比被芯－－－－-13.00%-0.01%
艾比套件－－－－-10.00%-0.03%
艾比牌小计－－－－-10.95%-0.04%
合计 36.29% 36.29% 33.09% 33.09% 33.63% 33.63%
注：其他产品包括夏凉产品、棉制品、宾馆用品等产品
毛利＝营业收入－营业成本；毛利率＝毛利／营业收入；毛利贡献率＝某产品产生的毛利／总毛利；毛利率贡献率＝毛利贡献率×综合毛利率。
（1）梦洁系列产品
报告期内，梦洁系列产品的毛利率基本保持在 31%左右，毛利率贡献率也基本保持在 27%左右；2008年梦洁系列产品的毛利率略有下降，为 29.64%，主要是
由于 2008年团购业务相对较多，而团购业务价格相对略低，使毛利率受到一定的影响，并且为应对宏观经济变化的影响，公司对价格进行了适当的调整以促进销售，2009 年梦洁系列产品毛利率提高 2 个百分点到 31.93%，主要原因 2009 年以
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来经济形势发生好转，及时提高了新产品定价，同时直销收入占比提高。
梦洁产品是公司的主打产品，具有较高的品牌知名度和市场认同度，所以公司对于价格的控制性相对较强，公司及时根据原材料和经济形势等变化适时进行价格调整，可以保持梦洁产品的盈利能力持续发展。
（2）寐系列产品
寐品牌是公司于 2004年推出的新品牌，定位于高档、优雅的品牌形象，所以定价时毛利率水平较高。报告期内，公司坚持高端品牌建设战略，不断推出新产品以满足市场消费需求；同时在产品销售渠道上不断向高端产品倾斜。寐系列产品毛利率贡献率在报告期内不断增长，对公司盈利能力增长具有较大的促进作用。
2009 年，寐品牌毛利率水平有所下降，主要因为国内经济形势变化，公司针对销售淡季推出了一些降价促销活动，并适当调整了新产品结构。
（3）艾比系列产品
艾比套件及被芯 2007年以及 2006年毛利率大幅度下降的原因是：由于业务调整需要，公司决定注销梦洁科技公司，折价处理该公司所属艾比套件及被芯库存商品所致，并于 2007中期正式注销，所以 2008年不再有艾比相关销售收入。
（4）综合
报告期内，公司产品综合毛利率维持在 33%以上，公司保持较高产品毛利率的主要得益于：一是公司在定价策略上灵活，并且坚持高端发展路线；二是公司严格控制成本，如对原材料采购加强议价能力；三是公司不断加强直营市场建设，扩大零售市场销售，增加零售市场利润，提升了公司的毛利率空间。
2008年的毛利率与 2007年相比略有下降，主要是 2008年团购业务相对较大，而团购价格相对较低，并且面对国内经济形势变化，公司对部分产品进行了价格调整以促进销售，使毛利率下降了 0.54个百分点。
2009 年，公司毛利率较 2008 年提高 3.2 个百分点达到 36.29%，主要原因是
2008年的一次性和偶发性因素在 2009年得以消除；直营销售收入占比由 2008年的 22.70%提高到 2009年的 23.79%（见下 3、两种销售模式的产品毛利分析）；高
附加值的寐系列产品销售收入的比重由2008年的11.08%提高到2009年的16.31%，
寐产品 2009 年销售收入为 10280.88 万元，比 2008 年增长 3405.69 万元，寐产品
毛利率较高，提升了综合毛利率。另外，从 2009年 8月份起，公司对新产品提高了 5%-8%售价，对整体毛利率提高亦有贡献。
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3、两种销售模式下的产品毛利分析
报告期内，公司经销商模式和直营模式销售收入及占总销售收入的比例情况如下表所示。
直营和经销模式销售收入和毛利情况表
单位：万元
经销商模式直营模式
项目
销售收入占比毛利毛利率销售收入占比毛利毛利率2009年 48,039.67 76.21% 15,017.20 31.26% 14,996.23 23.79% 7,860.77 52.41%
2008年 47,986.46 77.30% 13,992.09 29.15% 14,091.76 22.70% 6,552.66 46.53%
2007年 39,228.09 78.36% 11,851.44 30.21% 10,833.16 21.64% 4,983.25 46.00%
报告期内，随着公司对直营市场投入的加大和网点数的不断增长，直营模式的销售收入快速增长，2009 年度直营销售收入比 2007 年度增长 38.43%，占总销
售收入的比例从 2007年的 21.64%上升到 2009年的 23.79%，直营销售模式下的毛
利率保持在 46%以上，2009年达到 52.41%；由公司的产品定价策略以及上表中毛
利情况可以看出，直营模式下的产品毛利率比经销模式下的产品毛利率平均高 16％以上，公司直营销售份额的提升对综合毛利率的上升具有较强的推动作用。
4、成本分析
公司产品的生产成本主要是布料、包装材料、辅料、填充料、生产人工和其他成本构成，其中布料主要是各类面料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、鸭绒、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等，这些原材料成本约占公司营业成本的 90%左右，对公司营业成本有较大的影响。
按产品类型划分，公司产品主要分为绗绣套件、绣花套件、被芯类，2009 年各类产品成本构成情况如下表所示：
2009年各类产品成本构成情况表
项目绣花套件绗绣套件被芯类
布料 73.29% 62.9% 51.46%
包装 10.42% 7.00% 10.96%
辅料 9.29% 14.43% 1.78%
填充料－－ 24.58%
人工 5.36% 12.42% 5.39%
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其他 1.64% 3.25% 5.83%
合计 100% 100% 100%从成本构成来看，布料成本是各种产品的生产成本中最重要的一部分，占总成本比例最高，人工成本和其他成本合计约占 10%。
报告期内，除纤维类原材料价格有所下降外，其它的原材料价格均有所上涨，同时生产中人工成本也在不断上升，制造费用也不断上升，所以产品的生产成本都有所上升。下图为主要产品的原材料成本变动情况示意图。
主要产品生产成本变动图
随着产品生产成本变化，公司对产品销售价格进行了适当的调整，最近三年主要产品单位生产成本及销售价格的情况如下表所示。
报告期内主要产品单位生产成本及销售单价情况
单位：元
绗绣套件绣花套件芯被类项目
单位成本销售单价单位成本销售单价单位成本销售单价
2009年 817 1291 410 696 214 3122008年 838 1,275 407 668 212 2982007年 785 1,270 379 646 208 297注：由于品种繁多，上表所取的产品生产成本、销售单价为按类型划分的综合平均值。
2008年，绗绣套件和绣花套件成本上升较大，主要是因为公司产品结构调整，高档套件产品所占的比例不断增加，这类产品的原材料价格较高，而且为提高工艺和品质，加工成本也较高，所以套件类产品成本不断上涨；所以公司同时提高单位：元
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了套件的销售价格，减小了成本上升对公司盈利能力的影响，但是价格上升的幅度明显小于成本上升的幅度，所以对套件类产品的毛利率造成了一定的影响。芯被类产品的生产成本和销售价格与 2007年基本相同。
随着公司产品品质和工艺的不断提高，产品生产成本也不断上涨，价格也不断提高，2007 年产品价格上升的幅度大于成本上升的幅度，增强了公司的盈利能力，2008年产品价格上升的幅度小于成本上升的幅度，主要由于：第一，2008年，团购业务相对较多，而团购价格相对较低，所以拉低了平均价格；第二，为应对2008 年下半年出现的经济形势变化，公司在新产品定价上进行了调整，适当调低了新产品的定价；第三，公司对部分产品和部分地区进行促销活动，所以使各类产品的平均价格受到一定的影响。
2009 年，绗绣套件的成本略有下降，销售价格小幅提高，绣花套件单位成本有所上升，单位售价同步提高，芯被类产品成本和销售价格均略有上升，综合来说，销售价格上升幅度略大于成本上升的幅度，提高了公司的盈利能力。
5、产品销售价格及原材料价格波动对公司利润影响的敏感性分析
假定公司产品的销售数量、各项成本及费用等因素保持不变，公司主要产品价格波动对公司毛利的敏感性进行分析；假定公司产品的销售数量、销售价格、制造成本及费用等因素保持不变，主要原材料价格波动对公司毛利的敏感性进行分析，分析结果如下：
产品销售价格和原材料成本对毛利率变动的敏感性分析
单位原材料价格增长 1%销售单价增长 1%
项目
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
一、梦洁
绗绣套件-1.77%-1.72%-1.46% 1.93% 1.90% 1.60%
绣花套件-1.90%-1.87%-1.60% 2.10% 2.05% 1.76%
被芯-2.53%-2.49%-2.49% 2.75% 2.74% 2.74%
毛毯-2.13%-1.98%-1.95% 2.20% 2.18% 2.15%
床垫-2.47%-2.53%-1.92% 2.69% 2.78% 2.12%
其他类-2.71%-2.70%-4.11% 2.93% 2.97% 4.53%
梦洁小计-2.17%-2.14%-2.00% 2.41% 2.35% 2.20%
二、寐
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被芯-0.69%-0.67%-0.82% 0.76% 0.74% 0.90%
套件-0.52%-0.54%-0.57% 0.62% 0.60% 0.62%
寐小计-0.61%-0.58%-0.66% 0.66% 0.64% 0.72%
合计-1.83%-1.78%-1.91% 1.96% 1.95% 2.10%
公司原材料成本主要为面料、辅料及填充料，占生产成本90％左右，公司产品与原料成本相关度密切。由于其占营业成本比例较高，尤其是布料易受棉花、棉纱、化纤等原材料价格波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。
从近三年原材料价格的敏感性分析来看，原材料价格变动对产品的毛利率影响程度不断降低；同时，从销售价格的敏感性分析来看，销售价格的敏感性比原材料的敏感性要大，所以面对原材料价格的波动，如果公司能及时有效地对产品价格进行调整，将有效避免原材料价格波动对产品毛利率的影响。
（三）公司利润来源分析
公司主营业务突出，公司其他业务收入近三年占公司营业总收入比率不足
0.3%，利润主要来源于主营业务收入。公司主要产品的毛利和毛利率贡献率如下
表所示（毛利贡献率是指某产品产生的毛利占公司总毛利的比例）。
单位：万元
2009年 2008年 2007年
产品分类毛利毛利贡献率毛利
毛利
贡献率毛利
毛利
贡献率
梦洁绗绣套件 3,161.84 13.82% 2,803.18 13.64% 2,483.15 14.75%
梦洁绣花套件 5,267.85 23.03% 5,547.94 27.00% 4,436.77 26.35%
梦洁被芯 6,186.69 27.04% 6,336.67 30.84% 5,015.56 29.71%
梦洁毛毯 530.78 2.32% 556.98 2.71% 413.15 2.45%
梦洁床垫 1,274.60 5.57% 834.96 4.06% 1,080.11 6.42%
其他 423.37 1.85% 284.32 1.38% 359.29 2.13%
梦洁牌小计 16,845.13 73.63% 16,364.06 79.65% 13,774.04 81.82%
寐套件 1,998.98 8.74% 1,182.81 5.76% 1,088.87 6.47%
寐被芯 4,033.85 17.63% 2,997.87 14.59% 2,006.57 11.92%
寐牌小计 6,032.84 26.37% 4,180.68 20.35% 3,095.44 18.39%
艾比套件－－－－-21.76 -0.13%
艾比被芯－－－－-13.03 -0.08%
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艾比牌小计－－－－-34.79 -0.21%
合计 22,877.97 100.00% 20,544.74 100.00% 16,834.70 100.00%
报告期内，公司的利润来源主要是梦洁牌产品和寐牌产品。梦洁牌产品毛利贡献率最大，对毛利贡献在80%左右。报告期内梦洁产品的毛利贡献率逐渐下降，这主要是因为随着寐牌系列产品的推广，寐牌产品销售收入快速增长，对利润的贡献也越来越大，相应的，梦洁系列产品对利润的贡献略有减少。
在梦洁系列产品中，梦洁绗绣套件、梦洁绣花套件和梦洁被芯三类产品对毛利的贡献率最大，报告期内该三类产品合计产生的毛利约占公司总毛利的70%。
（四）公司经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项 目
金额同比增长金额同比增长金额
一、营业总收入 63,094.05 1.51% 62,153.41 23.85% 50,182.51
二、营业总成本 55,789.02 -0.47% 56,051.54 25.11% 44,800.78
其中：营业成本 40,211.08 -3.33% 41,598.28 24.74% 33,347.79
营业税金及附加 494.20 19.10% 414.95 88.94% 219.62
销售费用 11,910.15 6.86% 11,146.07 19.81% 9,303.44
管理费用 2,377.88 14.00% 2,085.81 32.26% 1,577.05
财务费用 595.90 -26.36% 809.25 118.34% 370.63
资产减值损失 199.79 －-2.81 －-17.76
加：公允价值变动收益-0.08 － 0.08 －－
投资收益 2.76 －-0.25 －－
三、营业利润 7,307.71 19.77% 6,101.70 13.38% 5,381.74
加：营业外收入 3,400.46 4294.49% 77.38 -5.44% 81.83
减：营业外支出 61.44 -76.00% 256.04 76.08% 145.41
四、利润总额 10,646.72 79.75% 5,923.04 11.37% 5,318.15
减：所得税费用 1,748.58 97.88% 883.65 20.40% 733.95
五、净利润 8,898.15 76.57% 5,039.40 9.93% 4,584.20
1、营业收入和营业成本
报告期内，公司的营业收入保持快速增长的态势。2007年为 50,182.51万元，
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同比增长 9.77%；2008年为 62,153.41万元，同比增长 23.85%，2009年营业收入
为 63,094.05万元，同比增长 1.51%。
公司营业收入不断增长的主要因素：报告期内，公司产能、产量和销量逐年增长。寝饰套件和被芯是公司主要产品，在全国市场销售，近三年产能、产量、销量、产销率情况如下：
主要产品的产能、产量和产销率
绗绣套件（万套）绣花套件（万套）芯被类（万条）项
目产能产量销量产销率产能产量销量产销率产能产量销量产销率2009 年 5.34 6.47 6.68 103.25% 27.59 29.24 33.05 113.03% 65.13 70.38 85.45 121.41%
2008 年 4.85 5.83 6.41 109.95% 25.08 27.33 32.72 119.72% 62.03 65.78 86.96 132.20%
2007 年 4.18 4.61 5.13 111.28% 20.20 22.01 25.05 113.81% 50.93 52.08 68.52 131.57%
注：1、产能指综合运用公司资源的生产能力；
2、产量为公司实际生产的产品数量，外协加工部分未计入公司的产量
其中绗绣套件和绣花套件统称为寝饰套件，报告期内，寝饰套件的产能由 2007年的 24.38万套增长到 2009年的 32.93万套，产量由 26.62万套增长到 35.71万套；
芯被产品的产能由 2007年的 50.93万条增长到 2008年的 65.13万条，产量由 52.08
万条增长到 70.38万条；同时，由于市场需求旺盛，公司加大营销力度，扩充销售
终端网点，销量逐年增长，其中寝饰套件的销量由 2007年的 30.18万套增长到 2009
年的 39.73万套，芯被产品的销量由 68.52万条增长到 85.45万条。
由于公司不断推出新品，产品结构不断向高附加值产品倾斜，公司产品综合销售单价逐年上升，其中绗绣套件的平均销售单价由2007年的1,270元增长到2009年的 1,291元；绣花套件由 2007年的 646元增长到 2009年的 696元，芯被类产品由 2007年的 297元增长到 2009年的 312元。
主要产品综合平均销售单价情况表
由于公司场地、产能、资金限制，无法扩大再生产，目前公司产能已完全发挥，仍不能完全满足市场需求，产销率均超过 100%，公司只能通过外协解决部分项目绗绣套件（元）绣花套件（元）被芯类（元）
2009年 1291 696 312
2008年 1,275 668 298
2007年 1,270 646 297
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产能缺口。2007年—2009年寝饰套件、芯被类产能缺口情况如下：
公司主要产品的产能缺口统计表
寝饰套件（万套）芯被类（万条）项目
销量产能缺口销量产能缺口
2009年 39.73 32.93 6.80 85.45 65.13 20.32
2008年 39.13 29.93 9.20 86.96 62.03 24.93
2007年 30.18 24.38 5.80 68.52 50.93 17.59
产能限制对公司的销售收入增长产生了一定的影响，据公司统计，每年因缺货导致的收入直接损失达 5,000万元以上。2007年—2009年，公司产能缺口逐渐扩大，因此公司必须扩大产能规模，以满足市场需求，促进销售收入稳定增长。
报告期内公司营业总成本呈上升趋势，2009年比2008年略有下降，2008年营业总成本同比2007年增长25.11%，2007年营业总成本同比2006年增长6.21%，主要
是由于产量和销量快速增长，同时原材料价格、各类成本和费用增长所致。
2、销售费用
报告期内公司销售费用有较大幅度上升，具体销售费用及销售费用率情况如下表所示。
销售费用及销售费用率情况
明细 2009年 2008年 2007年
销售费用（万元） 11,910.15 11,146.07 9,303.44
营业总收入（万元） 63,094.05 62,153.41 50,182.51
销售费用率 18.88% 17.93% 18.54%
报告期内，公司的销售费用较高，这与公司的经营战略密切相关。公司处于床上用品这一相对较为传统的行业，要想建立优秀品牌形象和赢得持续发展的能力，首先需要公司不断提高品质和工艺，提高服务质量，其次就需要公司在市场营销方面下功夫，所以在营销方面的资金投入就会比较高。另一方面，公司近年来不断加快直营市场建设，需要大量的资金来维持直营市场的运转；并且为了给客户留下优质、高档、创新等品牌形象，公司每年在直营店的建设方面投入了大量的资金。所以，公司的发展战略和营销策略决定了公司的销售费用比较高。
公司销售费用在报告期内不断增长，由2007年的9,303.44万元增长到2009年的
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11,910.15万元，主要是由于公司销售规模不断扩大。公司的销售费用率2007年和
2009年基本保持稳定在18.4%左右，2008年有所下降，为17.93%，主要原因是公司
的管理能力不断提高，对成本的控制能力增强，并且为应对国内经济形势变化，适当压缩了部分支出，所以销售费用率有所下降。
公司销售费用主要包括商场费用、终端建设费、广告费、房屋租赁费、运费以及办公费等。报告期内销售费用变化较大的项目明细比较表如下。
销售费用主要项目比较表
单位：万元
明细 2009年 2008年 2007年
09年比 08年增长率
08年比 07年增长率
商场费用 1,759.07 1,898.01 1,634.51 -7.32% 16.12%
广告费 896.45 1,034.61 882.98 -13.35% 17.17%
终端费 2851.81 2,984.66 2,267.71 -4.45% 31.62%
房租费 540.42 523.03 508.79 3.32% 2.80%
运输费 1,198.46 1,048.59 1,264.52 14.29%-17.08%
办公费 785.77 559.78 624.63 40.37%-10.38%
合计 8,031.98 8,048.68 7183.14 -0.21% 12.05%
（1）商场费用。商场费用是公司直营专柜向商场支付的账扣费用和管理费用
等。报告期内，随着公司直营终端的增加，公司向一线城市的大型商场租赁的专柜不断增多，因此商场费用增长较大，从2007年的1,634.51万元增长到2009年的
1,759.07万元。
（2）终端费用。终端费用为公司新开和原有的专卖店和专柜支出的装修费用、
维护费用等。报告期内，公司的终端费用增长较大，从2007年2,267.71万元增长到
2009年2,851.81万元，主要原因是公司不断加大营销终端的建设和投入力度，第一，
不断增加专卖店和专柜的数量和覆盖面；第二，不断加大对原有专卖店和专柜的装修和整改投入力度，提升终端网点的形象。
2007年终端费用2,267.71万元，比上年增长690.58万，增长43.79%，主要是：
第一，直营办事处新增济南和天津办事处，新增专柜整改费用18.25万；第二，直
营网点增加22个，其中：北京新增网点2个，投入装修费用及道具24.47万元，沈阳
新增网点3个，投入装修费用及道具67.73万元，上海新增网点4个，投入装修费用
及道具53.95万元，儿童宝贝新增网点5家，投入装修费用及道具65.8万元，长沙市
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内直营店增加8个，增加装修费用及道具104.55万元，对原有直营店柜26个再次装
修整改费用投入300万元。
2008年终端费用比上年有较大增长，主要原因是：第一，2008年公司在上海等地新开直营专卖店3家，新开直营专柜56个，对新开的直营店投入的装修费用及直营店购灯饰、货柜道具、展示用具等费用较大；第二，公司为不断提升直营店的形象，对部分直营店进行装修整改，投入的整改资金较大；第三，公司为促进大中城市周边地区销售，在大中城市对新产品进行展示，投入了较大的巡展费用；第四，寐家居在郑州召开经销商会议，新设形象店投入装修费用、道具费用79.88
万元。2009年终端费用和2008年基本持平。
（3）办公费用。办公费用主要包括营销中心为扩大销售，维护营销网络渠道，
实行统一配送，统一价格、统一展示、统一形象而发生的推广费用、印刷品费、导购服装及直营办处水电、零星购置办公用品等费用。报告期内，公司办公费用相对较为稳定。2006年办公费用506.19万元，2007年办公费用相对2006年有一定增
长，主要是办公用品费、导购服装费、台历制作、更换价格牌费用增加；2008年办公费同比有一定下降，主要是公司为应对2008年全国经济形势影响，控制成本，所以减少了部分办公费用支出。
（4）房租费。公司的房租费用主要是公司为营销和服务系统租赁仓库等设施
支付的租赁费用。报告期内，公司发生的房租费用总体有所下降。2008年房屋租赁费同比有一定增加，主要是公司直营店业务发展，需要的仓库增加，所以相应新租赁了部分仓库，并且2008年房租价格有所上涨，相应增加了房租费。
（5）运输费用。公司的专卖店和专柜等销售网点遍布全国，而且公司的产品
为床上用品，体积较大，所以每年为配送货物要支付较大的运输费用。2008年运输费用相对2007年有一定下降，主要原因是：第一，公司不断加强物流管理，产品配送能力不断增强，对运输费用控制能力也不断增强，所以2008年运输费用相对有所减少；第二，2008年公司团购业务比2007年较大，团购业务统一大宗发货和配送，所以运输成本相对较低。
3、管理费用
公司管理费用主要是由管理人员工资和研发费用构成，公司最近三年管理费用和占公司营业收入的比例情况如下表所示。
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项目 2009年 2008年 2007年度
管理费用（万元） 2,377.88 2,085.81 1,577.05
占营业收入的比例 3.77% 3.36% 3.14%
2008年管理费用同比 2007年有所增长，主要由于梦洁工业园一期工程完工并投入使用，部分管理用房屋和设备开始计提折旧，使 2008年的管理费用中的折旧费用大幅增长；另外随着公司业务的拓展和规模的扩大，部分地方税费、管理员工薪酬和咨询费等相应地增加。从管理费用占营业收入的比例来看，2007年—2009年均保持在 4%以下，处于较为合理的水平。
4、财务费用
公司最近三年财务费用支出情况如下表所示。
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年度
利息支出 636.91 793.62 395.37
减：利息收入 85.76 95.81 48.94
加：其他 44.75 111.44 24.20
合计 595.90 809.25 370.63
2007年公司银行借款增加较大，但财务费用增加较小，主要原因系 2007年度公司执行新《企业会计准则》，对符合条件的一般借款利息进行了资本化，2007年资本化利息为 323.62 万元；2008 年财务费用同比 2007 年有较大幅度增长，主
要由于银行借款增加，加上银行贷款利率提高，所以 2008 年财务费用同比 2007年增长一倍多；2009年财务费用同比 2008年下降 26.36%，主要因为 2009年资本
化利息为 386.85万元，而 2008年的资本化利息为 160.54万元，资本化利息增加
导致财务费用相应减少 226.31万元。扣除上述影响，2009年实际发生的财务费用
为 982.75万元，比 2008年度 969.78万元增长 1.34%。
5、期间费用率与同行企业比较分析
我们选取与本公司同处于床上用品行业的富安娜（002327）和罗莱家纺
（002293）来进行比较。
2007年和 2008年公司同比上市公司期间费用比较表
单位:万元
公司名称梦洁家纺富安娜罗莱家纺
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营业收入 62,153.41 68,076.38 90,268.47
1、销售费用 11,146.07 17,192.57 13,612.99
销售费用比率 17.93% 25.25% 15.08%
2、管理费用 2,085.81 4,435.26 5,060.25
管理费用比率 3.36% 6.52% 5.61%
3、财务费用 809.25 687.41 137.49
财务费用比率 1.30% 1.01% 0.15%
4、期间费用合计 14,041.13 22,315.24 18,810.73
2008年
期间费用比率 22.59% 32.78% 20.84%
营业收入 50,182.51 59,023.70 75,536.26
1、销售费用 9,303.44 12,084.34 10,579.46
销售费用比率 18.54% 20.47% 14.01%
2、管理费用 1,577.05 2,882.74 3,998.84
管理费用比率 3.14% 4.88% 5.29%
3、财务费用 370.63 600.70 245.2
财务费用比率 0.74% 1.02% 0.32%
4、期间费用合计 11,251.12 15,567.78 14,823.50
2007年
期间费用比率 22.42% 26.38% 19.62%
本公司 2007 年和 2008 年的销售费用占营业收入的比率高于“罗莱家纺”，低于“富安娜”，公司销售费用比率相对较高，主要是由于公司正处于大力开拓市场的时期，在网络终端建设方面投入较大，详细分析请见上述关于“销售费用”部分。
公司管理费用主要是由管理人员工资和研发费用构成，管理费用比率明显要低于“富安娜”和“罗莱家纺”，主要原因是：一方面，公司人力资源主要向营销和生产一线倾斜，公司管理人员精炼，非生产经营性办公场地少，致使管理人员工资、折旧和办公费用较低；另一方面公司不断提高管理效率，行政机构精炼，不断控制各项行政费用，管理费用比率较低。
2008 年，公司财务费用高于“富安娜”和“罗莱家纺”，主要原因是公司融资渠道单一，主要依靠银行借款，随着公司业务的扩展，银行借款增加，财务费用比率较高。2007年和 2008年，公司期间费用率高于“罗莱家纺”，低于“富安娜”。
6、营业外收入
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报告期内，公司的营业外收入明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
1、非流动资产处置利得合计 2,532.94 1.58 －
其中：固定资产处置利得 1.71 1.58 －
无形资产处置利得 2,531.23 －－
2、政府补助 864.70 69.27 59.63
3、其他 2.82 6.53 22.20
合计 3,400.46 77.38 81.83
2009 年度营业外收入金额较大主要是由于政府补助增长和望城工业用地出售，取得 2,531.23 万元营业外收入。政府补助主要包括长沙市财政局高新区分局
税收奖励 31.80万元、长沙市商务局经贸发展资金 10万元、长沙市商务局出口基
地建设资金 15 万元、长沙市财政局拟上市企业奖励 10 万元、长沙市财政局高新区分局财政支持资金 687万元、长沙市财政局中小企业国际市场开拓资金 14.98万
元、外贸补贴资金 16.30万元、长沙市财政局高新区分局奖励基金 20万元。
7、净利润分析
公司 2009年度、2008年度和 2007年度净利润分别为 8,898.15万元、5,039.40
万元和 4,584.20万元。
报告期内公司净利润情况比较
单位：万元
2007年－2009年，公司净利润稳步增长，主要得益于公司业务扩展和销售收入快速增长。第一，公司专注于床上用品行业几十年，不断追求提高品质和改进
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工艺，不仅建立了行业优势地位，也在客户中建立了优质和高档的品牌形象。公司主营业务具有较强的发展后劲，具有持续增长的能力；第二，公司坚持以优质产品开拓市场，不断调整产品结构和附加值，市场认同度不断提高，促进了公司的销售收入和利润不断增长；第三，公司及时根据市场形势和原材料价格的变化情况调整销售策略，促进市场销售，保持了较高的毛利率；第四，公司积极开拓大客户市场营销工作，成功的开拓了中国移动等大型客户，促进了公司的销售和利润均不断增长；第五，公司积极发展直营市场的战略使直营市场的销售收入不断增长，而直营市场利润率相对较高，所以促进了公司净利润的不断增长。
2007 年扣除非经常性损益后的净利润同比大幅增长，主要是公司销售收入增长及调整产品结构提高了产品综合毛利率，2007年综合毛利率从 2006年的 32.05
％提高到 33.63％。2008年，受到国内经济形势变化影响，公司对部分产品价格进
行了调整，加大了团购业务比例，产品综合毛利率略有下降，为 33.09%。2009年，
公司扣除非经常性损益后的净利润为 6,056.84万元，同比增加 884.44万元，主要
原因是 2009年的主营业收入同比增加 940.64万元，综合毛利率从 2008年的 33.09%
提高到 2009年的 36.29%，导致毛利总额增加 2,333.23万元所致。
本公司 2009 年、2008 年和 2007 年扣除非经常性损益后的净利润分别为6,075.87万元、5,191.43万元和 4,638.25万元，2007年和 2008年分别比上期增长
76.94％和 11.93%，2009 年比上期增长 17.04%。报告期内，公司在产能不足的情
况下，扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率为 14.45%。
（五）非经常性损益对公司盈利的影响
公司 2007年度非经常性损益为-63.59万元，扣除所得税影响后为-54.05万元，
主要是 2007 发生了 70 万元的捐赠性支出，非经常性损益金额较小，不会对公司的持续盈利能力产生重大影响。
公司 2008年非经常性损益为-178.82万元，扣除所得税影响后为-152.04万元，
主要为公益性捐赠支出。2008 年初，我国南方发生了罕见的冰雪灾害，公司积极响应抗冰救灾的号召，向灾区捐赠了市场价值约 140 万元的公司产品，为灾区人民送去了温暖；5月份汶川地震后，公司又及时向灾区人民送去爱心，捐赠了市场价值约 200万元的公司产品。
2009年公司非经常性损益为 3,341.69万元，扣除所得税影响后为 2,841.31万
元，2009 年度非经常性损益金额较大主要是由于政府补助增长和公司出售望城工
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业用地取得的收益。其中收到长沙市财政局高新区分局财政支持资金 687 万元和处置土地使用权等无形资产收益 2,531.23万元
2007年—2009年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,638.25万元、
5,191.43万元和 6,056.84万元公司，扣除非经常性损益后的净利润不断上升，2007
年和 2008年的非经常性损益占净利润的比例很小，对公司净利润不构成影响；2009年，由于公司处置土地使用权获得了 2,531.23 万元转让收益和收到财政财政补贴
资金，非经常性损益达到 2,841.31万元，占公司 2009年净利润的 31.86%。
公司管理层通过讨论和分析后认为：扣除非经常性损益的影响，公司在产能严重不足的情况下，净利润仍然保持快速增长，复合增长率达到 14.45%，非经常
性损益不会对公司的持续盈利能力构成重大影响。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出的情况
报告期内资本性支出简要情况
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
房屋 303.25 1,335.28 3,919.10
机器设备 1,280.83 1,494.26 1,685.04
在建工程 3,732.96 3,961.50 940.27
公司近几年资本支出主要在长沙高新技术产业开发区内建设梦洁工业园，以增强公司后期生产能力，本次募集资金拟投建的新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目即是该工业园主要项目。关于该项资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响请见“第十三节募集资金运用”部分。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
未来1-2 年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见“第十三节募集资金运用”部分。
四、公司财务状况和盈利能力的趋势分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有三个方面，它们对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
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（一）主要财务优势
1、流动资产质量较好，资产运营能力较强
公司流动资产中主要是货币资金、存货和应收账款，应收账款主要客户资信情况较好。近三年公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，表明公司资产运营能力较高且逐年增强。
2、主营业务收入及净利润快速增长，盈利能力较强
2007年—2009年，主营业务收入呈快速增长态势，2007年为50,061.25万元，
比2006年增长9.59%，2008年为62,078.22万元，比2007年增长24.00%，2009年主营
业务收入为63,035.90万元，比2008年增长1.54%；在主营业务收入增长的同时，公
司的毛利和净利润也同时保持增长，公司2009年、2008年和2007年净利润分别为8,898.15万元、5,039.40万元和4,584.20万元，2009年和2008年分别比上期增长
76.57%和9.93%。
3、经营性现金流充足，盈利质量较高
2007年—2009年，公司累计经营活动现金流量净额为20,102.81万元，同期公
司累计实现净利润为18,521.74万元，累计经营活动现金流量净额显著超过累计净
利润，公司盈利质量较高，经营活动产生现金流的能力较强。
（二）行业发展状况的影响
家纺行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五”发展纲要》与《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》均体现了发展家用纺织行业、推进高档家用纺织品开发的战略思路。
我国家用纺织的发展与发达国家相比仍然处于起步阶段。在发达国家，家用纺织品消费增长快于服装消费增长，已经与服装、产业用纺织品“三分天下”。
在美国，家用纺织品比例高达39%，超过服装成为纺织品第一大消费领域，英、法等国的家纺产品消费量也都稳定在35%-38%之间。我国纺织品三大消费领域的结构比例为：服装占80%，家用纺织占12%，产业用纺织占8%，显然我国家用纺织品与发达国家三分天下的格局仍有很大的差距。
床上用品作为家用纺织品的重要组成部分，具有巨大的市场发展空间。近几年来，随着纺织产品结构的调整，床上用品业已呈现出产销两旺的势头。
（三）新《企业所得税法》2008年实施的影响
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新《企业所得税法》2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过，并于2008年1月1日开始实施，新《企业所得税法》规定居民企业所得税率为25%，经认定的高新技术企业税率为15%。公司已于2008年12月通过高新技术企业认证，享受高新技术企业待遇。因此，新《企业所得税法》的实施对公司的盈利能力没有重大影响。
（四）募集资金的影响
1、从根本上解决生产办公场地不足、产能紧缺的矛盾，扩大生产规模，提高
生产技术水平
本次募集资金投入后，通过技术改造引进国内外先进生产设备，生产具有领先国际质量标准的产品，确保产品质量优势，项目投产后，公司产值规模将达 10亿元左右，成为我国规模最大的床上用品生产基地之一。
2、提升直营终端市场形象，强化市场管理力度，规范市场运作，提高直营市
场销售规模及公司的盈利能力
本次募集资金投入后，将直接提升直营终端的市场销售，发挥直营市场的样板带动和辐射作用，促进周边市场的开拓，并以直营市场为据点，加强对加盟市场的规范、培训和指导，提高加盟市场的专业运作水平。
3、改善资产状况
本次公开发行募集资金到位后，本公司资产规模将有较大幅度增加，公司净资产将新增 32,000万元左右，其中固定资产新增 20,000万元左右，其他资产增加12,000 万元左右；资产负债率会有较大幅度的下降，母公司资产负债率将由现在的 74%下降至 45%左右；将提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力；同时能够提高公司杠杆经营的能力，降低公司财务风险。
4、对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
本次募集资金到位后，将对公司的盈利能力产生积极的促进作用，使公司的主营业务规模快速发展，增强公司对市场的掌控能力，能针对快速变化的市场需求做出迅速的反应，扩大公司的盈利空间，增强公司的盈利能力。
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五、报告期内公司重大会计政策及会计估计变更情况的说明
根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（部长令[2006]第 33号）、《关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体会计准则的通知》（财会[2006]3号）的规定，本公司在 2007年 1月 1日起执行新的《企业会计准则》及其应用指南。根据本公司的核算、业务状况，执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在以下两个层面：
（一）对2006年12月31日公司所有者权益的调节影响
追溯调整事项形成的所有者权益差异比较表
单位：万元
项目 2006年 12月 31日
按照原企业会计准则和会计制度计算的股东权益 9,557.48
追溯调整事项对股东权益的影响 66.39
按照新会计准则追溯调整后计算的股东权益 9,623.88
上述调整计算的股东权益为归属于母公司所有者的股东权益，从上述调整中可以看出，执行新会计准则对所有者权益影响不大。
（二）对公司2006年度财务状况和经营成果的影响
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对各期财务报表经营成果的影响列示如下：
执行新会计准则的净利润差异调节表
单位：万元
项目 2006年度
净利润（原会计准则） 4,258.95
追溯调整项目影响合计数-34.22
其中：所得税费用 29.11
公允价值变动收益-1.29
投资收益-3.82
追溯调整后的净利润 4,224.72
2006年度调减 34.22万元，调整影响金额较小，对公司的盈利性影响不大。
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六、其他事项说明
公司目前不存在诉讼、其他或有事项和重大期后事项
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第十二节业务发展目标
一、公司发展规划
（一）公司发展战略
公司以家纺为主业，以市场为导向，以品牌、渠道、技术为依托，以文化和创新塑造企业核心竞争力，持续实施品牌化、专业化，国际化战略。不断细分专业市场，培育专业品牌，拓展新渠道、新市场。实现从制造型企业到服务型企业的转型，抢占竞争制高点，并力争成为家纺行业中的领跑者和行业标准的制定者。
1、专注主业
公司发挥多年积累的经验和品牌优势，集中资源和精力，精益求精做强主业。
通过产品质量、产品设计和专业服务的不断提高，进一步提升品牌美誉度和客户忠诚度，打造百年家纺品牌。
2、多品牌战略
细分专业市场，以个性化需求为导向，依托公司研发优势，根据不同消费群体培育不同的专业品牌，实施多品牌发展战略，满足和引导市场需求，做大市场蛋糕，提高品牌知名度，促进企业发展。
梦洁品牌——将传统文化与时尚艺术相结合，突出豪华、喜庆、经典的品牌风格，打造国内产品线最丰富、市场规模最大、品牌美誉度最高的家纺品牌。
寐品牌——在全球范围内精选优质原材料，突出简约的欧式风格和一流的服务，打造中国家纺业第一个奢侈品牌。
梦洁宝贝——采用健康环保材料，关注儿童的健康成长，打造国内最专业的儿童家纺品牌。
3、塑造“爱家”企业文化
公司秉承以“爱在家庭”为核心的文化理念，确立最为顾客着想工作总纲，倡导爱家的人做爱家的事业。以“品格训练”、“爱家十则”、“爱、精、美、健康四讲十六条”等为内涵的管理体系，将爱家文化与企业管理和员工生活有机融合，培养有爱心、好习惯、好品格的企业员工；弘扬爱家理念，致力影响和促进员工、供应商、经销商、终端用户乃至全社会建立和谐美好的小家和大家。
4、打造国际品牌
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跟踪研究国际市场消费特点，掌握国际市场运作机制。
z 坚持以自主品牌拓展国际市场
z 逐步建立完善的国际市场营销网络
z 打造专业化最强、品种最丰富、知名度最高的中国家纺品牌
(二)公司经营目标
z 通过募集资金项目的实施，扩大生产规模，扩充国内直营终端，提高市场网络的覆盖率，提升直营市场比重
z 3年内销售收入突破 10亿元
z 扩大国际市场销售规模
二、业务规划
（一）产品设计开发规划
公司将以创建国家级技术研发中心为契机，加快人才的培养与引进，广泛开展与专业研发机构的交流与合作，加强新技术、新工艺、新材料的研究应用，注重家纺产品的文化品位与艺术品位，进一步突出品牌个性，提升产品附加值。
1、主题式系列开发
根据不同的产品风格确定相应的主题，成系列开发，产品与展示、平面、道具配套开发，产品宣传推广也围绕确定的主题展开，在市场终端以家居样板间的表现形式给顾客以直观的消费体验。梦洁寝饰套件重点开发典藏、巴洛克、天鹅湖及梦洁红等主题系列产品。典藏系列以中式艺术品概念为主题；巴洛克系列是欧式经典概念产品，代表奢华、大气的宫廷风格；天鹅湖系列以关注细节和人性化设计的蕾丝产品为主题；梦洁红为红色系的婚庆系列产品。
2、寐品牌产品的开发
寐品牌产品在坚持黑、白、灰主色系的原则下，适当延伸产品色系，丰富产品线。同时，寐品牌进一步提升产品档次，重点开发高端天然材质产品，面料主要采用真丝、羊绒及埃及长绒棉等高档面料，芯料主要采用高档天然蚕丝、鹅绒等，突出环保、奢华的品牌理念，保持高端品牌形象。
3、儿童家纺产品的开发
将儿童分为 0-3岁，4-6岁，7-12岁，12岁以上四个年龄段，针对不同的年龄段的消费特点，以天然环保材质开发不同的儿童家纺用品，并形成完整的产品线，
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突出健康、快乐的品牌理念。
4、家饰产品（被芯类）开发
家饰产品重点开发天然材质产品，突出健康、环保理念，通过四个方面措施丰富产品品种：一是广泛采用新材料，尤其是新型填充料，开发新产品丰富芯类品种；二是开发小家饰新品种，如垫类、枕类、饰品等，丰富配套饰品；三是丰富产品的价格梯次、产品规格和季节性产品，延伸产品线；四是运用科技专利开发功能性产品，提升产品科技含量。
（二）市场开发与营销网络计划
公司采取加盟专卖和直营两种营销模式拓展销售网络，对省会一级市场逐步实行直营管理，其他市场（二、三级市场）大力发展加盟专卖。2008年－2010年
公司将在一、二、三级市场（省会、地级市、县级市）迅速扩充高标准的营销网
络，提高营销网络的覆盖率，拉开与竞争对手的差距。
1、提高加盟专卖网络覆盖率。
公司将采取加强品牌宣传，提高品牌号召力；完善加盟激励政策，吸引客户投资加盟；建设区域样板市场，以点带面拉动招商等措施，持续发展加盟网络，进一步提高全国销售网络覆盖率。梦洁、寐、梦洁宝贝三大品牌将在华东、华北、华中等区域发展省会级市场加盟商 22 家，地级市场加盟商 16 家，县级市场加盟商 60家，公司计划每年新增终端 200家左右。
2、扩大直营市场范围。
2008年—2010年公司将加大直营市场投入力度，扩充直营网络，公司将在北京、上海、沈阳、天津、长沙等城市商业区购置 2500平方米商铺，开设 5家直营专卖店，同时在上海等城市共租赁 9000 平方米用于新开 30 家专店，并计划在北京等城市新开 60个专柜和整改 100个专柜。提升直营终端质量，提高市场专业化水平，扩大直营市场影响力。同时发挥直营市场的样板、辐射作用，带动周边市场的拓展。
（三）国际市场发展规划
公司依托国内市场的优势，坚持以自主品牌拓展国际市场：
1、建立国际市场研发中心。
公司将引进具有国际市场产品设计经验的研发人员，成立独立的国际市场研
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发中心，研究国际市场的消费特点与趋势，针对不同的目标市场进行专项设计研发，满足特定市场需求，促进国际市场开拓。
2、加强欧美市场开拓。
公司拟建立加拿大、英国两个海外市场营销分公司，采取走出去的战略，直销北美、欧洲等市场，加强海外市场的营销能力，提高“MENDALE”的国际品牌知名度。
3、建立多元化的市场体系。
根据国际家纺市场的发展趋势，加强对东欧、中东、东盟等市场的开发，建立多元化的市场体系，平衡季节性波动，防止市场过于集中所面临的贸易壁垒风险，扩大国际市场销售。
4、加强知识产权的国际保护。
公司注重商标、专利、版权等无形资产的国际保护，在开拓海外市场之前依据国际相关条约，将在四十多个国家和地区进行“MENDALE”商标注册，保证国际市场持续良性发展。
（四）人员扩充计划
公司将在自主培养、内部选拔的基础上，采用向社会公开招聘，猎头服务，与劳动服务部门/学校联合培养等多种形式引进优秀的营销、生产和设计及各项技术人才。计划 2008 年至 2010 年新增生产员工 500 人，引进或内部培养研发、营销、管理等专业人才 100名，以保证公司快速发展对各类人才的需要。
建立人才激励和培养管理体系。第一，构建核心人才培养体系：对核心人才进行一对一跟进式定向培养，保证公司业务扩张人才梯队的需要。第二、构建高
效人才培养体系：通过员工入职培训，岗位技能培训，员工职业生涯培训等多种培养方式不断提升员工素质。每年每人培训时间不低于 50课时。第三、加强与国
内、国际的纺织制造与设计类院校以及研究机构的广泛交流与合作，公司每年定期组织 50余名设计师出国考察，参加展会，了解国际市场，捕捉国际家纺消费潮流，提升设计人员设计水平。
建立完善的人才储备机制，设立三级人才储备：初级人才储备、中级人才储备、高级人才储备。增强公司抵御人员流动风险、吸引优秀人才的能力，维持核心人员稳定性。同时完善的值班经理制度，给予储备干部充分的锻炼机会，提高其管理素质。
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建立以能力、态度、业绩为主要考核内容的绩效评价体系，通过定期绩效考核评价确定各岗位员工培训、员工发展、员工晋升。全体管理人员通过月度考核、季度工作述职、年度考评等。使全公司人员都处于有效的目标管理体系中，充分发挥人的主观能动性，让有好品格、有能力的人有足够的发展空间。
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述规划所依据的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：（1）公司所遵循的国家和地方现行
的有关法律、法规和经济政策无重大改变；（2）国家宏观经济继续平稳发展；（3）
本次公司股票发行上市能够成功，募股资金顺利到位；（4）募集资金投资项目能
够顺利实施，并取得预期收益；（5）公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
（6）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；（7）不
会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
公司快速发展所需的资金来源如得不到充分保障，将影响产能规模和直营终端网络的建设进度，进而影响公司整体经营目标的实现。
四、上述业务发展规划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，通过深化品牌化、提高规模化，专业化等发展战略，进一步提升市场份额和公司的可持续发展能力。公司发展计划增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提高。
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用。具体体现以下几点：
1、为实现业务发展目标提供充足的资金保障，扩大了公司的产能，提升了产
品附加值并实现高档产品的规模化，改善了销售渠道的网络结构，提升直营终端比重，改善销售终端形象，加强了对市场信息的快速反应能力，为公司实现可持
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续发展提供了保障。
2、此次股票发行成功后，本公司成为公众公司，将会受到社会公众和监管机
构的监督，促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司的发展和业务目标的实现。
3、本次股票发行将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，增强公司对
优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有很大的促进作用
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
本次发行募集资金将用于以下两个项目，资金使用计划具体如下表所示：
募集资金投向情况
资金投入进度
序号项目名称
项目总投资（万元）第一年第二年第三年
项目建设期备案情况新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线
17,810 9,898 7,001 911 3年
湘发改工[2007]190号梦洁直营市场终端网络建设 18,493 11,080 7,413 -- 2年
湘发改财贸[2008]250号
合计 36,303
上述募集资金拟投资项目已经公司2008年5月8日召开的2008年第一次临时股东大会审议批准，并分别于2007年3月29日和2008年4月8日取得湖南省发改委备案确认（项目备案文号分别为湘发改工[2007]190号、湘发改财贸[2008]250号）。
新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目于2007年3月30日获得湖南省环境保护局湘环评表[2007]42号审批意见同意工程建设。
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
以上两个项目预计总投资36,303万元，若实际募集资金不足项目总投资36,303万元，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出项目总投资36,303万元，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金和偿还银行借款。
二、募集资金投资项目介绍
（一）新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线
1、项目基本情况介绍
新增年产 30 万套寝饰套件及 80 万条芯被类生产线项目在位于长沙高新技术产业开发区内新建设的梦洁工业园内实施。本项目通过技术改造建立高起点、高标准的梦洁工业园区，扩大生产规模，顺应当前家纺产业规模化、集约化、国际
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化的发展趋势，符合国家产业政策和长沙高新区产业发展规划，项目市场前景广阔。
项目新增投资 17,810万元，其中建设投资 16,045万元，建设期利息 65万元，铺底流动资金 1,700万元。项目建成后，将为公司新增产值大约 5亿元，年新增净利润 4,281万元，年新增上缴税金 3,600万元，增量税前投资内部收益率 22.26%，
增量税后投资内部收益率 17.92%，具有较好的经济效益，经济上可行。
项目设计合理，技术成熟，有助于使公司形成完整、有序、高效的现代化企业管理，促使公司快速、持续发展，为实现高层次品牌竞争奠定良好的基础，同时将会进一步提升企业形象、文化品位，进一步拓展市场，带动相关产业链的发展，增强产品的市场竞争力。
2、项目建设的必要性分析
本公司坚持以美化大众家居生活为已任，坚持不懈实施品牌战略，不断加强对新技术、新产品的研究与开发，大力拓展国内、国际市场。多年来，公司保持持续、稳定、快速的发展，成为年销售收入超 5亿元的现代家纺企业。
公司在不断做强做大的同时，面临着发展的瓶颈问题：生产办公场地过小，产能严重不足，无法满足日益增长的市场需求，一些原有老生产设备面临更新换代，产品质量有待进一步提高。具体情况如下：
（1）生产、办公场地不足。目前公司自有的生产、办公场地只有 13,000平方
米，远不能满足日益发展的经营活动的需要，与公司现有的生产、经营规模严重不匹配。公司在外租用仓储、生产及办公场地达 30,000 平方米，每年支付租金达300万元，并且分散的经营场所影响公司管理效率和工作质量。
（2）产能严重不足。寝饰套件和芯被类床上用品产品是公司的主打产品，深
受消费者喜爱和市场青睐。目前公司年产值约 5 亿元，由于场地局限，公司产能已发挥到了极限，产品仍供不应求，每年因缺货直接影响的销售收入达 5,000万元以上。
（3）生产设备更新换代的需要。公司现有裁剪设备多为手工操作，员工劳动
强度大，效率较低，波边、打孔、印花等特殊工艺设备不足，影响了产品精度和档次，绣花设备已相对过于陈旧，相对先进设备来说功能不够丰富，降低了生产效率，限制了产品设计思路，无法提升产品档次、质量和增加产品附加值。
（4）产品质量有待进一步提高。经济发展和生活水平的提高，推动了家纺产
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业的结构升级，人们对家纺产品的质量要求也越来越高。质量是市场竞争的基础和根本，也是梦洁一直以来的竞争优势。依据公司现有的生产工艺设备，很难在较长的一段时间内持续保持和进一步提升公司产品在国内及国际市场的竞争优势，从而满足市场不断上升的质量要求。
面对上述发展瓶颈，为使公司保持持续发展，增强发展后劲，进一步提升市场竞争力，公司在充分调研与论证的基础上，决定实施本项目，从根本上解决公司生产及办公场地和产能不足的问题。通过技术改造，引进国内外先进生产设备，生产具有质量和工艺领先水平的优质产品，持续保持国内及国际市场产品质量和工艺的竞争优势，同时提升企业形象、文化品位，增强企业国际竞争力。
3、项目市场前景分析
（1）行业发展趋势和市场前景
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，人们的消费观念也趋向时尚、舒适、健康、环保，对家用纺织品的质量、功能、艺术品位都不断提出新的要求；另外，我国每年有超过 1,000 万对新人结婚,以每对新人在家用纺织品上消费 2,000元计算，则每年仅此市场就有 200亿元的市场容量；加上房地产市场、旅游业等迅猛发展，各种新的需求也相应增长；而全球经济一体化和我国加入WTO，床上用品面临国内、国际双重良好的发展机遇。根据预测,我国家用纺织品人均消费每增加一个百分点，年需求可增加 300 多亿,可以看出我国家纺行业具有巨大的市场发展空间。
床上用品行业是家纺行业的重要组成部分，其产值约占家纺行业总值的 1/3左右，近几年我国家纺行业全社会口径产值年增长速度都保持在 20%以上，2005年国内床上用品产业总产值达 1,691 亿元左右，2006 年产值接近 1,920 亿元，2007年产值达 2,255亿元，平均增长速度接近 20%。其中寝饰套件 2006年市场需求量为 8,000万套左右，2007年为 9,500万套左右；被芯类产品 2006年市场需求量为25,000 万条左右，2007 年为 30,000 万条左右。预计 2009 年寝饰套件需求总量达到 13,000万套，被芯类产品需求总量将达到 40,000万条，市场前景非常广阔。
（2）市场竞争状况与主要竞争对手
目前全国共有床上用品生产企业有几千家，绝大多数产值在 200万至 1,000万元之间，其中年产值 10,000万元以上的企业约 50家，床上用品生产企业的产业集中度较低。
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目前公司在行业内的主要竞争对手为罗莱家纺股份有限公司（以下简称“罗莱”）、深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”）。公司与该两家企业相比，略有优势，依据中国行业企业信息发布中心的统计，2007 年，公司床上用品的市场销售量份额为 4.29%，行业排名第一，罗莱以 4.17%排名第二，富安
娜以 3.78%排名第三。富安娜主要在华南市场占有一定优势，罗莱在华东区占有一
定优势。我公司在巩固华中市场优势的同时，积极开拓全国市场，取得较好效果。
特别是近几年公司在华东、华南市场销售增长迅速，对竞争对手形成较大压力。
据中国行业企业信息发布中心消费品市场年度重点调查结果显示：2006、2007、
2008年连续三年公司产品销售量和销售额均排名第一。
（3）产能扩充的必要性
寝饰套件和芯被类是公司主要产品，在全国市场销售，最近三年产能、产量、销量、产销率情况如下：
主要产品的产能、产量和产销率
注：1、产能指综合运用公司资源的生产能力；
2、产量为公司实际生产的产品数量，外协加工部分未计入公司的产量
由于公司场地、资金限制，无法扩大再生产，目前公司产能已发挥到极限，仍不能完全满足市场需求，公司只能通过外协解决部分产能缺口。2007 年—2009年寝饰套件、芯被类产能缺口情况如下表：
公司主要产品的产能缺口统计表
寝饰套件（万套）芯被类（万条）项目
销量产能缺口销量产能缺口
2009年 39.73 32.93 6.80 85.45 65.13 20.32
2008年 39.13 29.93 9.20 86.96 62.03 24.93
2007年 30.18 24.38 5.80 68.52 50.93 17.59
绗绣套件（万套）绣花套件（万套）芯被类（万条）
产能产量销量产销率产能产量销量产销率产能产量销量产销率
2009年 5.34 6.47 6.68 103.25% 27.59 29.24 33.05 113.03% 65.13 70.38 85.45 121.41%
2008年 4.85 5.83 6.41 109.95% 25.08 27.33 32.72 119.72% 62.03 65.78 86.96 132.20%
2007年 4.18 4.61 5.13 111.28% 20.20 22.01 25.05 113.81% 50.93 52.08 68.52 131.57%
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公司产能限制对公司的销售收入增长产生了一定的影响，据公司统计，每年因缺货导致的收入减少达 5000万元以上。
如果公司产能能够有效满足公司的市场需求，预计 2009-2010 年公司寝饰套件、芯被类产品销量平均增长将达 30%，2009年将分别达到 66万套、147万条，分别比 2008 年增长 27 万套、59万条，产能缺口分别为 36 万套，84 万条，缺口巨大，公司必须扩大产能规模，才能满足市场需求，保证公司销售收入稳定增长。
公司通过实施技改项目——新增年产 30 万套寝饰套件及 80 万条芯被类生产线项目，缓解公司产能缺口，满足市场需求。项目达产后，寝饰套件新增年产 30万套，芯被类 80 万条的生产能力，以 2007 年产能为基准，寝饰套件年产能达到
54.38万套，芯被类年产能达到 130.93万条，有效缓解产能缺口的压力，满足公司
面临的市场需求。
（4）公司为充分有效利用产能在开拓市场方面的计划安排
募集资金投资项目产品与公司现有产品在市场定位、目标客户等方面不存在区别，产品主要向国内市场销售，公司采取以下具体措施扩大市场销售。
A、进一步提升终端形象和产品展示形象，完善家居样板间设计，为顾客提供直观的消费体验，充分发挥展示的营销功能，引导消费潮流和促进销售。
B、以爱家文化为主题，在终端开辟文化专区，推行特别关爱的营销服务，形成差异化的服务优势，提升品牌知名度和美誉度，扩大品牌影响力。
C、完善门店的管理标准和培训教材，完善考核、激励体系，加强终端导购的培训和考核，提升终端导购力。
D、加强市场开拓和网络建设，每年新增终端 200家左右，新增单店可实现年销售收入 40万元，每年新增网点可新增销售收入 8,000万元。
E、通过一系列营销措施，提升终端营销能力，提高单点的销售额，争取单点的平均销售额每年提高 6万元左右，据此预计 2008-2010年所有单点合计销售额每年增加分别为 7,680万元、8,880万元、10,080万元。
（5）公司在开拓市场方面的风险及应对措施
床上用品行业是一个资金、技术及准入门槛相对较低的行业，市场竞争激烈，市场开拓面临以下风险：
A、国外品牌冲击的风险
我公司定位于中高档产品的生产和经营，国内竞争品牌相对较少。由于国内
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床上用品需求旺盛，市场容量大，一些国外品牌主要是欧洲品牌依靠强大的资金实力和开发设计能力，近几年加大对中国市场的开拓力度，抢占高端产品的市场份额，将会对我公司市场开拓造成一定的冲击和风险。
应对措施：一是利用国内品牌的先发优势，加强对市场开拓的力度，特别是对省会一级市场的开拓，保持中高档产品销售渠道的优势。二是加大研发投入和研发人才的培养，提升研发设计能力，缩小与国外品牌在研发上的差距，甚至超越国外品牌。
B、加盟商招商风险
加盟商招商效果取决于品牌的影响力，如果公司不能持续保持在行业的领先优势，保持品牌强大影响力，将会影响加盟商招商质量和市场开拓进程，从而直接影响销售收入目标的完成。
应对措施：一是加强全方位品牌宣传，提高品牌知名度和品牌影响力。二是加强样板市场建设，通过样板市场的示范辐射作用带动招商。
C、对终端管理控制力的风险
终端的管理水平和市场运作的专业能力，直接影响终端的竞争能力和销售水平。如对终端的管理薄弱将会造成终端竞争力下降，终端的销售水平不能持续保持增长，甚至会下降，导致不能顺利完成公司的销售收入目标。
应对措施：加强终端的培训、指导和规模，提升终端的专业水平和门店管理能力，并加大市场营销力量，保持终端销售水平持续增长。
4、项目投资概算
本项目投资总额 17,810万元，建设期为 3年，主要通过本次公开发行股票募集资金投入，其中建设投资 16,045万元，铺底流动资金 1,700万元，利息 65万元。
项目投资估算表
单位：万元
建设投资总概算
序号项目名称建筑
工程费
设备购
置费安装费
其他
费用合计
占建设
投资（%）一工程费用 14,294 89.09
1 房屋建筑土建工程 8,896 1,084 120 10,100
1.1 室内工程 7,742 1,084 120 8,946
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1.2 室外工程 1,154 1,154
2 生产设备安装工程 3,740 454 4,194
3 小计 8,896 4,824 574 14,294
二其他工程费用 987 987 6.15
三预备费 764 764 4.76
四建设投资合计 8,896 4,824 574 1,751 16,045 100.00
占建设投资(%) 55.44 30.07 3.58 10.91 100.00
项目设备投资估算表
单位：万元
车间设备名称型号数量单价金额产地备注
长 13m×宽
2.8m
28付 800元/平方米 81.5 上海裁床长 13m×宽
1.7m
12付 800元/平方米 21.2 上海
拖布架 40付 0.2 8 余姚纺织机械有限公司
电剪 K8 16台 0.95 15.2 美国伊斯曼
切筋条布机 2套 6 12 安徽
带刀平缝机 4台 1.6 6.4 日本重机
尾料筋条布机 LU-911B 4台 0.714 2.856 台湾龙帝工业自动裁滚机场
裁片车间
自动切缝机 40台 1 40 日本重机
高速平缝机 600台 0.3 180 日本重机
飞马三线机 M732-17 30台 0.6 18 日本飞马
电脑人字机 LZ2B885E 16台 3 48 日本重机
飞马五线机 632-48 4台 0.8 3.2 日本飞马
同步机 GC6360 16台 0.35 5.6 标准缝纫机公司
加气垫台板
钉扣机 6套 5 30 日本重机
波边机 4台 0.3 1.2 标准缝纫机公司
打孔机 CSL-1720 2台 2 4 台湾金轮名翔股份有限公司
拉条机 VC008-12408P 2台 2.4 4.8 台湾银箭公司 12条
平缝车间
切花边机 4台 0.5 2 台湾百利
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双线机 16台 0.7 11.2 日本重机转角 2台不转角 6台
整烫机 12套 1 12 上海
套被设备 2套 200 400 常熟细纤维热溶
单针绗缝机 HFJ-26E 20台 9 180 苏州正步机器制造有限公司带台板
套被车间
床垫包边机 GC2603 4台 0.3 1.2 西安标准公司加气垫台板
进口绣花机 16台 70 1,120 日本田岛
进口盘带、亮片绣花机 4台 80 320 日本田岛
进口珠绣、平绣绣花机 4台 90 360 日本田岛
进口绗缝机 A类 4台 60 240 日本田岛
3色 135头距 24头以上
多针绗缝机 CSDH-128D三针尺大梭 8台 25 200
东莞志诚机械有限公司包打线机
绣花车间
分线机 8台 0.15 1.2
枕心封口机 4台 5 20 常熟
打包机 10台 0.35 3.5
手动缝包机 20台 475元 0.95
条码机 8套 2.5 20
手动扫描仪 6台 1.5 9
打包车间
运输设备 400
验布机 MB551FB-320 4台 4.2 16.8
余姚纺织机械有限公司
验针机 4台 10 40 日本羽岛
耐洗色牢度试验 SW-12 2台 2.5 5
无锡纺织仪器厂辅助设备
全自动织物缩水率试验 YG701D 2台 2.5 5
常州市第二纺织机械厂
摩擦色牢度试验机 2台 4 8
常州市第二纺织机械厂
质检部
案板 2批 1 2
棉织品
全套棉被生产线 2 102 204 青岛、郑州
车床 3台 65 130 设备部铣床 2台
合计 4,194
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5、项目的技术概况
（1）绣花套件工艺流程
注：虚线框标注表示系列产品中部分产品不需要此工艺。
（2）绗绣寝饰套件工艺流程
（3）芯被产品工艺流程
上述工艺在国内已经成熟，但因受到设备的局限，工艺精度不高，自动化水平较低，从而降低了生产效率，限制了产品设计思路，无法提升产品档次、质量和增加产品附加价值。针对上述问题，本项目在技改过程中，拟引进美国、日本及我国上海先进的剪裁设备，改变传统手工裁剪的落后工艺，实现裁剪工艺的自动化，大大提高裁剪工艺的效率，投产后裁剪工艺的效率要比手工裁剪提高 4 倍左右；引进日本、台湾等先进的平缝设备及特殊工艺设备，一方面提高了平缝工序的效率和工艺精度，另一方面也通过特殊工艺处理，使产品更加美观，拓宽了产品设计思路，提升了产品档次，增加了产品附加价值；引进日本先进的绣花设备，目前床上用品的绣花设计是产品设计的关键元素，绣花工艺是表达设计理念的重要途径，也是提升产品附加价值的主要方式。目前日本田岛绣花机是世界最先进的绣花设备之一，具有功能齐全，自动化水平高的特点，绣花效率要比国产裁片
绣花
多针绗绣
多针绗缝
平缝
灌花套枕裁片绣花平缝质检包装裁片平缝裁片
热熔定型裁片梳棉
平缝质检包装套被绗缝绣花
平缝
裁片灌花套枕裁片平缝质检包装
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设备提高 40%以上。更主要的是，田岛绣花机工艺精度高，产品质量好，特别是在特种绣花工艺方面，如盘带绣、亮片绣、珠绣等等，质量优势更加明显。通过引进先进绣花设备，既可提升工艺效率，工艺质量，更能增强新产品开发能力，最大限度提升产品附加价值。
通过上述技术改造，本项目生产工艺技术将达到国内领先水平，为产品批量生产提供必要的基本保证，并大大减小单位加工成本，提高产品工艺和质量。
6、原材料，辅助材料，燃料和动力供应
（1）原材料,辅助材料供应
项目所需的原材料主要为布料，辅助材料主要是一些棉制中间品及包装材料、花边、拉链等，除部分高档真丝面料外，上述原辅材料大部分来自国内企业，这些原辅材料供应企业均是企业长期发展过程中的合作伙伴，关系稳定。
（2）燃油供应
本项目厂区生活用热水锅炉需要燃油，数量不多，主要通过市场购买。
（3）供水
本项目建于长沙高新技术产业开发区内，南临长川路，设有 DN200市政给水管。市政自来水水压 3.5kg/cm2。厂区内有自备水源，水量充沛。水压可达 2.5 kg/cm2。
日生产生活耗清水约 295.5m3，消防最大总用水量 728吨，清水供应有保障。
（4）供电
本项目由多层建筑组成。其建筑的消防水泵房、应急照明、防排烟风机、防火卷帘等为二级用电负荷。其余为三级用电负荷。总安装容量为 9,393kw，其中消防负荷为 233kw，其他二级负荷为 90kv，三级用电安装容量为 9,073kw。本工程供电电源高压采用一路 10kv独立电源，采用 YJV铠装电缆埋地引入。
7、项目的建设规模及产品的销售
本项目选址于长沙市麓谷工业园区。公司已通过出让方式获得该项目用地，土地使用权证号为长国用(2006)第 027099 号。
项目建成后，实现年产值 10亿元，新增产值 5亿元。其中绣花套件，新增产量 20万套，新增产值 1.2亿元；绗绣套件，新增加产量 10万套，新增产值 1.3亿
元；芯被类，新增产量 80万条，新增产值 2.5亿元。
项目建成后将极大地缓解目前公司产能不足的局面，产品的销售主要利用公司目前较为完善的销售渠道进行销售，以及本次募集资金所投入的第二个项目梦
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洁直营网络建设新增的直营网点进行销售。
8、环境保护
本项目的污染源为厂房及机房等噪声；卫生间、食堂、厨房排除污水、油烟气。公司采取以下保护措施：
(1)工业园基地环境工程在规划设计和建设过程中，坚持“三同时”的原则。
即环境保护设施和措施的建设与项目建设同时设计，同时施工，同时高效使用的原则，并坚持先评价后建设的程序，保护好基地的生态环境。
(2)工业园基地建设工程建成后所产生的生产生活污水经过集中处理后，污水排放达到国家《污水综合排放标准》GB8978-1996中的一级标准，可达标排放。
(3)工业园基地建设工程为家庭纺织品的加工、生产、制作及办公、居住等设施，不排出任何工业的“三废”物品。工业流程见附后表。
(4)工业园基地建设工程供电、给排水及其它动力设备其噪声源程序高于75db(A)，设备、设施均采用封闭、吸声、隔声、防震等措施。并在基地空闲地进行合理绿化、广泛种植树草，使绿化比例达到 39.9%，基地环境噪音执行《城市区
域环境噪声标准》GB3093-93中的二类标准，环境噪声平均值昼间控制在 60分贝，夜间控制在 50 分贝，交通干线道路两侧噪声平均值昼间控制在 70 分贝，夜间控制在 55分贝。
(5)办公、生活区内排水实行污水分流制，生活污水经化粪池处理后入市政污水管网，雨水直接汇入市政排水管网。
(6)食堂产生少量含油污水，经隔油池除油处理后，排入市政污水管网，厨房食品加工产生烟油气体，经除油设备处理后，由烟囱引至室外高空排放。
(7)项目园区内生产、生活垃圾应做到分类收集贮存，并及时清运，生产、生活垃圾清运率和处理率达 100%。
(8)工业园基地建设工程绿化覆盖率平均达到 37.1%，除交通道路外的空坪隙
地全部进行绿化，点、线、面相结合，相互衔接、相互渗透。同时，项目园区内保留部分原有山林植被及水面，以达到自然山水和人工美化的和谐统一。
9、项目的组织方式和实施进度
本项目主要由本公司来管理和运营，具体工程施工由公司发包给建筑单位进行施工。本项目执行期为 2006 年 6 月至 2009 年 6 月，建设期为三年，分两期建设，第一期预计于 2008年 6月达产，预计投资 9,898万元，第二期预计于 2009年
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6月达产，预计投资 7,912万元。
10、效益分析
以下效益预测分析主要基于：第一，假设本次募集资金 2008年底到位，则本项目将于 2009年 6月全部达产；第二，由于本项目为改扩建项目，与原有项目基础不可分割，因此在后续分析的时候，采用增量分析法，增量损益分析如下表：
损益表(增量)
单位：万元
序号项 目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
新项目投产生产负荷 0 50% 100% 100% 100%
1 1.销售收入 0 25010 50020 50020 50020
2 2.销售税金及附加 0 152.38 304.76 304.76 304.76
3 3.总成本费用 0 22067.25 44806.7 44678.9 44678.9
4 6.利润总额 0 2790.37 4908.55 5036.35 5036.35
5 7.所得税 0 418.56 736.28 755.45 755.45
6 8.税后利润 0 2371.82 4172.26 4280.89 4280.89
本项目达产后预计年新增销售收入 50,020 万元，新增利润 4,281 万元。
（1）本项目主要财务指标
投资回收期 4.09年，投资利润率为 23.25%，财务内部收益率 29.41%，投资利税
率为 36.77％，财务净现值 10,624.88万元。
（2）敏感性分析
本报告从项目产品的售价、产品产量、原材料成本等主要因素进行财务敏感性分析，以上各不确定因素变化时对利润变化的敏感性分析列表如下：
敏感性分析表
内部收益率投资回收期（年）财务净现值（万元）序
号
不确定因素变化率
税前税后税前税后税前税后
1 基本方案 36.84% 29.41% 3.83 4.09 14,810.52 10,624.88
-5.00% 15.94% 12.25% 4.43 4.55 2,491.21 158.80
-2.50% 26.05% 20.62% 4.17 4.30 8,650.86 5,391.84
2.50% 48.46% 38.71% 3.36 3.74 20,970.17 15,857.92
2 售价
5.00% 61.12% 48.63% 3.01 3.35 27,129.82 21,090.96
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-5.00% 32.84% 26.16% 4.01 4.16 12,403.31 8,597.51
-2.50% 34.84% 27.79% 3.93 4.13 13,606.91 9,611.19
2.50% 38.84% 31.02% 3.74 4.06 16,014.12 11,638.57
3 产品产量
5.00% 40.84% 32.64% 3.66 4.03 17,217.72 12,652.25
-5.00% 56.23% 44.82% 3.12 3.48 24,490.33 18,865.88
-2.50% 46.15% 36.87% 3.43 3.83 19,650.42 14,745.38
2.50% 28.19% 22.38% 4.12 4.26 9,970.61 6,504.38
4 原材料成本
5.00% 20.08% 15.71% 4.32 4.44 5,130.70 2,383.88
从上表可见，最为敏感的因素是产品销售价格，其次是原材料成本，最后是产品产量。三者在 2.5%—5%之间变化时，财务内部收益率、全部投资回收期、财
务净现值指标均高于行业平均水平，因此本项目抗风险能力强。
由于本产品技术先进，产品性价比高，因此，产品价格的波动不大，项目市场风险低。但同时，也必须保持一定的技术开发投入，保持产品技术水平的先进性，加强质量保障体系建设，搞好产品售后服务，同时提高生产效率，化解可能出现的因原材料涨价带来的风险。
11、报告期内项目的实施进展
本项目从 2006年 6月开始进行初步设计、报批和项目招标，2006年底开始进行工程施工，截至 2009 年 12 月底，公司通过自筹资金和银行借款已投入建设资金合计 1.49亿元，工程主体建设基本完工。
由于募集资金未能到位，根据该项目规划的新购核心设备未能购置到位，该生产线目前仍大部分使用原有设备，新增和技术改造的设备只占小部分，影响了该项目的整体产值，目前只实现计划产值的 1/3水平；加之直营市场终端网络建设的募集资金亦未到位，公司在扩大销售和扩张产能之间必须把握平衡，不能盲目扩产，通过一年来的市场开拓和销售网络质量提升，现有销售网络基本能消化目前的新增产能。
（二）梦洁直营市场终端网络建设
1、项目概况
本项目梦洁直营市场终端网络建设内容主要包括：（1）在北京、上海、沈阳、
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天津、长沙等 5个城市商业地带购置商铺 2,500平方米，开设 5家大型专卖店，投资 12,950万元。（2）在上海等城市租赁新开专卖店 30个，投资 1350万元。（3）
在北京等城市大型百货商场新开专柜 60个，投资 900万元。（4）整改装修原有专
柜 100个，投资 1,000万元。（5）直营市场终端网络运营流动资金投入 2,293万元。
主要用于新增人员工资及其他销售费用周转。
项目完成后，预计直营市场每年新增加销售收入 25,408 万元，实现新增上缴税金 3,709 万元，实现新增净利润 3,144 万元。投资利润率 15.14％，投资利税率
29.13％，税后内部收益率 22.71％，税前内部收益率 26.79％，税前投资回收期 4.21
年，税后投资回收期 4.31年，安全边际率 37.90％。
2、项目建设的必要性分析
随着经济的发展，人们生活水平快速提高，床上用品消费需求逐年增长，相对应的床上用品企业在数量上和质量上也发生了很大的变化。据不完全统计，全国生产各类床上用品的厂家有几千家（还不包括那些家庭作坊式的生产单位）。新兴的企业主要分布在浙江、广东、江苏、山东，这些企业大多以民营、合资企业为主。然而大多数企业的营销网络不够健全或完善，甚至没有营销网点，有的还是传统订单式生产营销模式，缺乏品牌经营理念，缺乏持续发展的根基，最终被市场淘汰。
加强直营市场终端网络建设，有以下几方面重要作用：
第一，提高公司营销网络的稳定性。直营店（柜）为公司投入建设，是公司自有机构，人员属公司直接管理，在公司严格控制之下，稳定性强，能避免加盟商退出对公司营销网络造成的震荡，保持业务的持续和稳定。特别是保持一级省会城市市场的稳定，对区域市场的稳定有着至关重要的作用。
第二，完善对加盟商的服务和管理。公司以直营店为据点和样板，执行公司统一的营销战略和管理规范，实施精细化管理和精细化服务，加强对加盟商的规范、指导和培训，提升加盟商的专业水平、管理能力和营销能力。
第三，发挥示范、辐射作用。通过直营店良好的店务形象和规范管理，提供直观的示范样板，扩大品牌在区域市场的影响，发挥辐射作用，带动周边地区的市场开拓和网络建设。
第四，有利于统一品牌推广，挖掘市场潜力。直营店能整合公司资源，提高专业化运作水平，加强对市场的管理和维护，有效执行公司的品牌战略和竞争策
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略，充分挖掘市场潜力。
第五，提高公司利润水平。直营店减少了中间市场环节，直接面对终端消费者，有较高的营业利润，增加了公司利润渠道，能提高公司整体盈利水平。
2006-2008 年，公司直营市场销售收入的占比为 19.24%、21.64%、22.70%，
销售收入占总销售收入的比重不断增长，并且毛利率比经销商模式高 17%左右，直营市场营销质量明显高于加盟商，公司直营销售份额的提升对综合毛利率的上升具有较强的推动作用。最近三年直营销售模式和经销销售模式销售收入和毛利情况如下表所示：
最近三年直营和经销模式销售收入和毛利情况
单位：万元
经销商模式直营模式
项目
销售收入占比毛利毛利率销售收入占比毛利毛利率2009年 48,039.67 76.21% 15,017.20 31.26% 14,996.23 23.79% 7,860.77 52.41%
2008年 47,986.46 77.30% 13,992.09 29.15% 14,091.76 22.70% 6,552.66 46.53%
2007年 39,228.09 78.36% 11,851.44 30.21% 10,833.16 21.64% 4,983.25 46.00%
正由于直营市场的重要作用和增长潜力，同行业企业纷纷加大投入，加强直营网络建设，特别是加强省会级一线城市直营网络建设，提高市场竞争力。本公司实施梦洁直营市场终端网络建设的项目，正是针对上述情况而立项的，其目的一方面是加强直营终端网络建设，提升直营终端网点比重和质量，抢占市场竞争的制高点，直接提升直营终端的市场销售；另一方面发挥直营市场的样板带动和辐射作用，促进周边市场的开拓，并以直营市场为据点，加强对加盟市场的规范、培训和指导，提高加盟市场的专业化运作水平，充分挖掘加盟市场的增长潜力。
3、公司市场终端网络现状及未来两年发展趋势
公司不断加强对新技术、新材料、新工艺的研究、开发和运用，提高产品的科技含量和艺术品位，不断完善质量管理体系，提高产品质量水平。同时也认识到，建设完善的市场营销网络终端和发展品牌营销的重要性。目前在北京、上海、沈阳、深圳、天津、济南设立了 6个办事处，拥有 852家梦洁专卖店，810家梦洁专柜，营销网络遍布全国，为企业产品的销售和品牌推广提供了市场基础，销售收入逐年攀升。
借鉴国际品牌市场运做模式，结合自身特点，梦洁公司建立了特许专卖（加
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盟）和直营两个模式：①特许专卖（加盟）：公司在一个市区（县）发展唯一一家专卖商，开设梦洁专卖店，授权经营梦洁产品，保证专卖商专卖利益。专卖店店址面积根据城市规模和经济发展水平而设定相应的标准。公司按照“统一形象，统一价格，统一营销政策”的“三统一”原则进行严格管理，并对专卖商进行业务、服务等方面专业知识的培训和指导，公司对专卖商实行“现款现货”的财务政策。②直营：公司根据市场发展战略的需要，对市场容量大，市场购买力强，市场开拓投入大的省会级一线城市（如上海，北京，沈阳等），不发展专卖商，由公司直接投入，直接开拓，直接经营，直接管理。
在公司发展初期，由于受资金的制约，公司主要发展加盟商，特许专卖（加盟）是主要的营销模式。随着家纺行业产业升级和市场竞争的日趋激烈，原有的营销网络格局已不能完全适应市场发展的需要，直营网络的作用越来越重要，发展潜力越来越大。省会级一线城市已成为行业竞争的主要战场，公司将逐步对省会级一线市场进行直营，加强直营网络建设，提升直营网络质量，同时对地级、县级市场大力发展加盟专卖，提高品牌市场覆盖率。
在上述市场运作模式的指导下，公司提出了本直营终端建设项目，公司计划今后 2 年内：（1）在北京、上海、沈阳、天津、长沙等 5 个城市商业地带购置商
铺 2,500 平方米，开设 5 家大型专卖店，投资 12,950 万元。（2）在上海等城市租
赁新开专卖店 30个，投资 1,350万元。（3）在北京等城市大型百货商场新开专柜
60 个，投资 900 万元。（4）整改装修原有专柜 100 个，投资 1,000 万元。（5）直
营市场终端网络运营流动资金投入 2293万元，主要用于新增人员工资及其他销售费用周转。通过项目的实施，提升直营终端质量，提高市场专业化水平，提升品牌覆盖率。
4、投资概算
项目总投资 18,493 万元，主要通过本次公开发行股票拟募集资金投入，不足部分公司自筹解决。其中购买商铺 5个含装修共计投资 12,950万元，租赁新开专卖店 30家，装修投资 1,350万元，新开专柜 60个，装修及进场费投资 900万元，整改原有专柜 100个，装修投资 1,000万元，新增流动资金投入 2,293万元。
具体规模如下：
①商铺购置
公司计划在北京、上海、沈阳、天津、长沙购置商铺开设专卖店，总店面面
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积为 2500方米，具体如下：
商铺购置及装修表
地址面积（m2）单价(万元/ m2)总金额（万元）
北京 500 6 3000
上海 500 6 3000
沈阳 500 4 2000
天津 500 5 2500
长沙 500 4 2000
购置合计 2500 12500
装修 2500 m2×1800元/ m2=450万元
注：公司在上述城市繁华商业地段购置专卖店，商铺价格根据当地房产中介提供的 2007年 12 月及 2008 年 1 月的价格信息确定。
②租赁新开专卖店
公司租赁新开专店计划如下：上海 5 家、天津、杭州、福州、长沙、济南、西安、武汉、太原、昆明各 2 家；北京、沈阳、厦门、南昌、长春、成都、重庆各 1家。共计 30家。单店面积平均 300 m2，面积总计 9000 m2，装修费用：9000 m2×1500元/m2=1350万元。
③新开专柜
公司计划新开专柜 60个，专柜单点面积约为 80m2，具体如下：北京 14家，上海 7 家，深圳、济南各 6 家，西安、南昌各 5 家，福州 4 家，武汉、天津、厦门、杭州各 3家，广东 1家。
装修费 10万元/个，进场费费用 5万元/个，共计 900万元。
④整改专柜
公司计划对原有 100个专柜整改装修，装修费用 10万元/个，共计 1,000万元。
项目投资估算表
单位：万元
项目名称估算类别投资额度备注
购买商铺 12500万元市场终端建设
新购商铺装修 450万元 5个专店×500平方米/个×1800元/平方米
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租赁新开专店装修 1350万元 30个租赁新开专店×300平方米/个×1500元/平方米
新开专柜装修 600万元 60个新开专柜×10万元/个
新开专柜进场费 300万元 60个新开专柜×5万元/个
整改专柜装修 1000万元 100个整改专柜×10万元/个
运营期新增流动资金 2293万元按新增经营成本的 15％计算
合计 18493万元
备注：①新购商铺：所在城市为北京、上海、沈阳、天津、长沙，面积均为 500 平方米/个，其中北京和上海房价平均为 6 万/平方米，天津房价为 5 万/平方米，沈阳、长沙房价平均为 4万/平方米。②租赁新开专卖店：所在城市和数量为：上海 5家、天津、杭州、福州、长沙、济南、西安、武汉、太原、昆明各 2 家；北京、沈阳、厦门、南昌、长春、成都、重庆各 1 家。共计 30 家。③新开专柜：北京 14 家，上海 7 家，深圳、济南各 6 家，西安、南昌各 5家，福州 4家，武汉、天津、厦门、杭州各 3家，广州 1家
5、项目的组织方式和实施进度
本项目主要有由本公司来管理和运营，起止日期为 2008 年 3 月到 2010 年 3月，项目期二年。2008 年 3 月底以前，完成项目初步设计、前期选址及相关论证报批工作。2008年 3月开始到 2009年 2月间开始进行商铺购买，租赁、新开专柜和专柜整改等终端建设。具体进程分两期进行。
①一期建设在 2009年 2月之前完成，主要工作内容为：在北京、上海、沈阳三地分别购买 500平方米的商铺门面，并装修成直营专卖店，投入资金 8270万元；同时在上海等地租赁新开 18家专卖店（具体为：上海 5家、天津、杭州、福州、长沙、济南、西安等地各 2家、北京 1家），投入资金 810万元；新开专柜 36个，投入资金 540万元；整改专柜 60家，投资资金 600万元。另外在一期建设完工后还需追加流动资金投入 860万元；
②二期建设在 2010年 2月之前完成，主要工作内容为：在天津、长沙两地分别购买 500平方米的商铺门面，并装修成直营专卖店，投入资金 4680万元；同时在武汉等地租赁新开 12家专卖店（具体为：武汉、太原、昆明各 2家，沈阳、厦门、南昌、长春、成都、重庆等地各 1家），投入资金 540万元；新开专柜 24个，投入资金 360万元；整改专柜 40家，投资资金 400万元。另外在二期建设完工后还需追加流动资金投入 1433万元；
③2010年 3月，完成梦洁直营市场终端网络建设，开始正常营运。
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6、效益分析
以下效益预测分析主要基于：第一，假设本次募集资金 2008年底到位，则本项目将于 2010年 3月全部建成；第二，由于本项目为新建项目，虽有部分与原有项目有联系，但影响不大，为便于评价，本项目采用新建项目经济评价方法；第三，根据公司近几年直营专卖店和直营专柜单位面积销售收入的历史数据，公司预测本次募集资金投资的直营专卖店和直营专柜的年销售收入分别为 1.28万元/平
方米和 1.81万元/平方米。
（1）项目建设分两期进行，根据项目实施进度对项目效益进行如下预测
直营终端新增销售收入
单位：万元
序号项目第一年第二年第三年第四年第五年
1 新增销售收入 7622 20326 25408 25408 25408
2 其中：新购商铺销售收入 960 2560 3200 3200 3200
3 租赁新开专店销售收入 3456 9216 11520 11520 11520
4 新开专柜销售收入 2606 6950 8688 8688 8688
5 整改专柜新增销售收入 600 1600 2000 2000 2000
（2）本项目主要财务指标
依据科学的投资分析，计算出来的本项目税前投资财务内部收益率为 26.79％，
税后投资财务内部收益率 22.71%；税前投资回收期为 4.21年，税后投资回收期为
4.31 年；投资利润率为 15.14%，投资利税率为 29.13%，安全边际率 37.90%。因
此，本项目经济效益较好，具有良好的财务生存能力，并具有较强的抗风险能力。
（3）敏感性分析
影响项目效益的不确定性因素主要有商铺房价，装修费用以及项目新增销售收入等，对各敏感因素的分析结果详见下表：
内部收益率投资回收期财务净现值序
号
不确定因素变化率
税前税后税前税后税前税后
1 基本方案 26.79% 22.70% 4.21 4.31 5181.81 3766.48
-15.00% 31.34% 26.52% 4.12 4.22 5949.57 4492.682 商铺房价
-7.50% 28.92% 24.49% 4.17 4.27 5565.69 4129.58
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7.50% 24.90% 21.12% 4.26 4.35 4797.93 3403.38
15.00% 23.23% 19.71% 4.29 4.38 4414.06 3040.28
-15.00% 29.67% 25.09% 4.16 4.26 6051.92 4512.37
-7.50% 28.21% 23.89% 4.18 4.28 5616.87 4139.42
7.50% 25.39% 21.55% 4.24 4.34 4746.76 3393.54
3 装修费用
15.00% 24.03% 20.41% 4.27 4.36 4311.70 3020.59
-15.00% 16.50% 14.06% 4.46 4.53 1589.82 726.66
-7.50% 21.62% 18.37% 4.33 4.42 3385.81 2246.57
7.50% 32.02% 27.06% 4.11 4.21 6977.81 5286.39
4 销售收入
15.00% 37.32% 31.46% 4.01 4.12 8773.81 6806.30
上表可见，房价和装修费用对项目效益的影响因素差不多，销售收入因素影响最大。上述三因素以 7.5－15％的变化幅度变化时，各财务效益评价指标均高于
行业基准收益率 12％，因此本项目抗风险能力强。
7、报告期内项目的实施进展
报告期内，本项目由于募集资金没有到位推迟实施，募集资金到位后将按项目建设规划逐步实施。
公司在“直营市场终端网络项目”立项时已着手选址、人员和管理方面的筹备工作，从商业地段、铺面租购的性价比、人员流量都作了充分的调研及论证。
目前该项目的目标市场都已有选址的备选方案，公司人力资源中心通过在现有直营网络人员中培训和与专业渠道合作等方式，已建立了门店销售人员、管理人员储备库，并进行了持续稳定地维护工作，随时可以满足因销售网络发展而产生的人力资源配置需求。
公司与经销商的关系一直是诚信为本、相互尊重和共赢发展，但严格坚持销售业绩考评，经销商专卖合同采取一年一签，以保证公司经销商的质量。通过多年的实践，公司营销网络的稳定性和可持续经营性在业内名列前茅，公司在大中城市市场拥有较高的知名度和稳定的市场地位。如因经销商的资金实力、经营思路等原因，在当地市场不能做深做强做大，公司将会采取直营方式经销，这种经营策略是让加盟商更加努力地经营好所辖区域市场，保持市场的持续发展。另一方面，公司坚持在平等、互利、公平、公正的前提下签订合同，在条款中明确彼
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此的权利和义务，不存在因经营方式调整而可能导致的任何法律纠纷风险和潜在风险。目前公司已在厦门、福州、济南等加盟市场作了直营的调整，与经销商关系处理融洽，未发生任何纠纷。公司有完全的能力处理好与经销商的关系，并不断提升公司销售网络的质量，取得当地市场销售的快速增长。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次募集资金投入项目的建设将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和长远发展具有重要意义，将对公司经营成果产生积极的、深远的影响。
1、从根本上解决生产办公场地不足、产能紧缺的矛盾，提高生产技术水平。
本次募集资金投入后，通过技术改造引进国内外先进生产设备，生产具有领先国际质量标准的产品，确保产品质量优势，项目投产后，公司产值规模将达 10亿元左右，成为我国规模最大的床上用品生产基地。公司将拉开与竞争对手的差距，实现公司快速发展，把梦洁做成一个“百年老店、国际品牌”，为高层次品牌竞争奠定良好的基础。
2、提升直营终端市场形象，强化市场掌控力度，规范市场运作，提高直营市
场销售规模，提升公司盈利能力。
本次募集资金投入后，将直接提升直营终端的市场销售，发挥直营市场的样板带动和辐射作用，促进周边市场的开拓，并以直营市场为据点，加强对加盟市场的规范、培训和指导，提高加盟市场的专业运作水平，充分挖掘加盟市场的增长潜力。项目完成后，公司主营业务收入将达到 10亿元左右。
3、改善资产结构。
本次公开发行募集资金到位后，本公司资产规模将有较大幅度增加，公司净资产新增 32,000 万元左右，其中固定资产新增 20,000 万元左右，其他资产增加12,000万元左右；母公司资产负债率会有较大幅度的下降，由现在的 72.37%下降
至 45%左右；将提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力；同时能够提高公司杠杆经营的能力，降低公司财务风险。
4、对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
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本次募集资金到位后，将对公司的盈利能力产生积极的促进作用，使公司的主营业务规模快速发展，增强公司对市场的掌控能力，能针对快速变化的市场需求做出迅速的反应，扩大公司的盈利空间，增强公司的盈利能力。
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第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
公司根据盈利情况和未来发展需要制定每年的股利分配政策，公司董事会拟定年度股利分配预案和中期股利分配预案，报公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股票全部为普通股，以“同股同权，同股同利”为原则，实施积极的股利分配政策，采取现金或股票方式分配股利。公司在向股东支付股利时，将依据《个人所得税法》的相关规定代扣个人所得税
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
依据中国证券监督管理委员会令第 57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，2008 年度公司股东大会审议通过了《关于股份公司现行章程修改议案》，对公司章程中分红政策条款进行了以下补充：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
2、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均
可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披
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露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年股利分配情况
1、2006 年度股利分配情况：2007 年 2月 10 日召开的公司 2006年度股东大
会审议通过了 2006年度的利润分配方案，以 2006年 12月 31日总股本 4,700万股为基数，向全体股东派发现金（含税）共 1,128万元。
2、2007 年度股利分配情况：2008 年 3月 14 日召开的公司 2007年度股东大
会审议通过了 2007年度的利润分配方案，以 2007年 12月 31日总股本 4,700万股为基数，向全体股东派发现金（含税）共 1,997.5万元。
3、2008 年度股利分配情况：2009 年 2月 18 日召开的公司 2008年度股东大
会审议通过了 2008年度的利润分配方案，以 2008年 12月 31日总股本 4,700万股为基数，向全体股东派发现金股利（含税）共 3,995.00 万元。上述利润分配方案
于 2009年 2月份实施完毕，公司剩余未分配利润 5,758.62万元结转下一年度。
公司历年股利分配方案均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、发行前滚存利润共享安排
经公司 2008 年度股东大会审议通过：若公司在 2009 年内完成公开发行，则公司剩余未分配利润及 2009年 1月 1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后由新老股东共享；若公司在 2009年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。
经 2009 年 12 月 25 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会决议：公司公开发行股票前滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
2010年 2月 5日，公司召开第二届第五次董事会并形成利润分配预案：2009年度利润不分配，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
此利润分配方案尚待年度股东大会批准。截至 2009年 12月 31日，公司未分配利润为 13,800.08万元。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系相关情况
为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露管理制度》。
本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司证券部，主管负责人为董事会秘书李军先生，对外咨询电话：0731-82848012。
二、重要合同
截至2009年12月31日，本公司已签署、正在履行的重要合同主要有：
（一）银行借款合同
1、2009年 6月 2日，本公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号为
43101200903037号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 1,800万元，借款年利率为 5.31％，借款期限为 2009年 6月 2日至 2010
年 6月 1日，担保方式为商标质押担保。
2、2009年 6月 19日，本公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号
为 43101200903411 号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 980万元，借款年利率为 5.31％，借款期限为 2009年 6月 19日
至 2010年 6月 18日，担保方式为商标质押担保。
3、2009年 6月 19日，本公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号
为 43101200903412 号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 1,000万元，借款年利率为 5.31％，借款期限为 2009年 6月 19日
至 2010年 6月 18日，担保方式为商标质押担保。
根据 2008 年 3 月 11 日公司与中国农业银行长沙市五一路支行签订的合同编号为 43010700120080001《权利质押合同》，本公司将所拥有的“梦洁”商标专有权质押给中国农业银行长沙市五一路支行，为公司自 2008年 3月 11日至 2010年 3月 11日止向中国农业银行长沙市五一路支行借款提供质押担保。截至 2009年 12月 31日，该《权利质押合同》担保的借款余额为 4,320万元。
根据中国农业银行湖南省分行湘农银营办发[2008]728号文，公司向中国农业
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银行长沙市五一路支行借款已转为向中国农业银行长沙市城中支行借款。
4、2009年 7月 28日，本公司与招商银行长沙分行签订合同编号为 65DK090006
号《借款合同》，合同约定：本公司向招商银行长沙分行借款 2,000万元，借款利率为定价日适用的中国人民银行公布的 1 年期金融机构人民币贷款款基准利率，目前借款年利率 5.31%,借款期限为 2009年 7月 28日至 2010年 7月 28日，担保
方式为保证担保。2009年 7月 28日，长沙梦洁房地产开发有限公司与招商银行长沙分行签订合同编号为 65DB090136号《最高额不可撤销担保书》，为该笔借款保证担保。
5、2009年 8月 5日，本公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号为
43101200904464号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 500 万元，借款年利率 5.31%，借款期限为 2009 年 8 月 5 日至 2010
年 8月 4日，担保方式为房产抵押。2009年 8月 5日，公司与中国农业银行长沙市城中支行签订 43906200903697 号《最高额抵押合同》，以位于长沙市开福区沿江大道 337 号产权证为长房权证开福字第 0044073 号的车间大楼为该笔借款提供抵押担保。截至 2009年 12月 31日，上述车间大楼的账面净值为 692,881.07
元。
6、2009年 8月 21日，本公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号
为 43101200904753 号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 960 万元，借款年利率 5.31%，借款期限为 2009 年 8 月 21 日至
2010年 8月 20日，担保方式为房产抵押。2008年 7月 10日，公司与中国农业银行长沙市城中支行签订 43906200801358 号《最高额抵押合同》，以位于长沙市开福区沿江大道 337号产权证为长房权证开福字第 00580144号的车间大楼为该笔借款提供抵押担保。截至 2009 年 12 月 31 日，上述车间大楼的账面净值为5,316,799.59元。
7、2009年 9月 24日，本公司与中国农业银行沙市城中支行签订合同编号为
43101200905378号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 4,000万元，借款年利率 5.31%，借款期限为 2009年 9月 24日至 2010
年 9月 23日，担保方式为在建工程抵押。2008年 10月 28日，公司与中国农业银行长沙市城中支行签订 43906200801876 号《最高额抵押合同》，以位于长沙高新区谷苑路 168 号梦洁工业园倒班房、5#车间、仓储中心为该笔借款提供抵押
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担保。截至 2009年 12月 31日，上述资产的账面净值为 64,473,825.86元。
8、2009年 10月 21日，本公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编号
为 43101200906036 号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 540万元，借款年利率为 5.31％，借款期限为 2009年 10月 21日
至 2010年 10月 20日，担保方式为商标质押担保。
9、2009年 10月 21日，本公司与中国农业银行沙市城中支行签订合同编号为
43101200906060号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 2,190万元，借款年利率 5.31%，借款期限为 2009年 10月 21日至 2010
年 10月 20日，担保方式为在建工程抵押。2008年 10月 28日，公司与中国农业银行长沙市城中支行签订 43906200801876 号《最高额抵押合同》，以位于长沙高新区谷苑路 168 号梦洁工业园倒班房、5#车间、仓储中心为该笔借款提供抵押担保。截至 2009年 12月 31日，上述资产的账面净值为 64,473,825.86元。
10、2009年 11月 20日，本公司与中国农业银行长沙市城中支行签订合同编
号为 43101200906547 号《借款合同》，合同约定：本公司向中国农业银行长沙市城中支行借款 1,500 万元，借款年利率 5.31%，借款期限为 2009 年 11 月 20
日至 2010年 10月 27日，担保方式为在建工程抵押。2008年 10月 28日，公司与中国农业银行长沙市城中支行签订 43906200801876 号《最高额抵押合同》，以位于长沙高新区谷苑路 168 号梦洁工业园倒班房、5#车间、仓储中心为该笔借款提供抵押担保。截至 2009年 12月 31日，上述资产的账面净值为 64,473,825.86
元。
11、2009 年 7 月 29 日，本公司与交通银行长沙中山路支行签订合同编号为
4312202009M0800号《借款合同》，合同约定：本公司向交通银行长沙中山路支行借款 2,000 万元，借款利率为人民银行同期同类贷款基准利率,目前借款年利率 5.31%，借款期限为 2009年 7月 29日至 2010年 7月 28日，该笔借款为信用借
款。
12、2009年 7月 22日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《短期贷款
协议书》，协议书约定：本公司向上海浦东发展银行长沙分行借款 1,000万元，借款年利率为 4.779%，借款期限为 2009年 7月 22日至 2010年 7月 21日，该笔借
款为保证借款,公司股东姜天武、彭卫国、李菁、李军、张爱纯、李建伟为该笔借款提供连带责任保证。
招股意向书
1-1-260
（二）购销合同
1、2009年1月20日，本公司与桐乡市美莱家纺有限公司签订《贴牌加工合同》，
合同约定桐乡市美莱家纺有限公司向本公司提供贴牌生产蚕丝被服务，合同金额1,139.6万元，合同有效期至2010年1月31日。
2、2009年1月31日，本公司与桐乡市美莱家纺有限公司签订《贴牌加工合同》，
合同约定桐乡市美莱家纺有限公司向本公司提供贴牌生产100%柞蚕丝被、100%桑蚕丝被服务，合同金额1,297.80万元，合同有效期至2010年1月31日。
3、2009年6月1日，本公司与温州恩沐箱包有限公司签订《购销合同》，合同
约定温州恩沐箱包有限公司向本公司提供多件套帆布箱，帆布袋、无纺布袋和复合布袋等内外包装袋，合同金额607.225万元，合同有效期至2010年5月31日。
4、2009年6月1日，本公司与佛山市顺德区乐从镇翔升贸易有限公司签订《销
售合同》，合同约定佛山市顺德区乐从镇翔升贸易有限公司向本公司提供全棉印花布、印花布、色布、竹节印花、提花布、针织印花和装饰布等床上用品面料，合同计划采购金额为2,071.184万元，合同有效期至2010年5月31日。
5、2009年6月1日，本公司与南通富贵鸟贸易有限公司签订《购销合同》，合
同约定南通富贵鸟贸易有限公司向本公司提供床上用品面料，合同金额5,026.82万
元，合同有效期至2010年5月31日。
6、2009年6月1日，本公司与南通富贵鸟贸易有限公司签订《购销合同》，合
同约定南通富贵鸟贸易有限公司向本公司供应纯棉印花布、纯棉色布等生产所需面料，合同金额3,299.35万元。合同期限至2010年5月31日。
7、2009年6月3日，本公司与潮州市亨雅利羽绒制品有限公司签订《贴牌合同》，
合同约定本公司委托潮州市亨雅利羽绒制品有限公司贴牌生产羽绒枕、被事宜，合同金额574.76万元。合同期限至2010年6月30日。
（三）梦洁工业园施工合同
1、2006年6月30日，本公司与长沙靖港建筑工程有限公司签订《梦洁工业园
施工合同》，合同约定由长沙靖港建筑工程有限公司承包建筑长沙高新区麓谷产业基地梦洁工业园区一期基础建设，合同价款8,000万元人民币，竣工日期为2007年4月30日。截至目前工程已基本完工，但未办理竣工结算。
2、2008年3月15日，本公司与长沙靖港建筑工程有限公司签订《梦洁工业园
施工合同》，合同约定由长沙靖港建筑工程有限公司承包建筑公司长沙高新区麓谷产业基地梦洁工业园区二期基础建设，合同价款6,000万元人民币。
3、2009年5月12日，本公司与长沙靖港建筑工程有限公司鉴订了《梦洁工业
园施工合同补充协议》协议约定公司补充投入人民币2,000万人民币整，用于梦洁工业园配套工程的完善和相关设施的安装。
（四）国有建设用地使用权收购合同
2009年10月30日，本公司与望城县土地储备中心签订《国有建设用地使用权收购合同》，望城县土地储备中心收购本公司望国变更用[2007]第192号《国有土地使用权证》项下土地使用权。经双方协商，以2009年9月20日湖南恒业土地评估有限责任公司出具的湘恒业土估望字（2009）第251号《土地估价报告》为参考依
据，收购价格为3,447万元人民币，付款方式为合同签订后，五个工作日内，支付3,000万人民币，余款在公司交还土地证书并办理完过户手续后五个工作日内一次性支付。
（五）SICHOU有限责任公司增资协议
2009年8月10日，本公司与李建周、任征宇、郭铮、Andreas Luizink签订《SICHOU有限责任公司增资协议》，本公司出资45.8万欧元对SICHOU有限责任
公司进行增资，增资完成后本公司占SICHOU有限责任公司注册资本的53%。
三、对外担保情况
截至2009年12月31日，本公司未有任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁
截至2009年12月31日，本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。
截至2009年12月31日，发起人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事诉讼
截至2009年12月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
姜天武： 李建伟： 张爱纯：
李军： 李菁： 伍伟：
涂云华： 何清华： 杨东辉：
陈晓红： 王苏生：
全体监事：
高智： 王颜昌： 胡敏玲：
高级管理人员
姜天武： 张爱纯： 李军：
李菁： 彭卫国：
湖南梦洁家纺股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
周兴国
2009年月 日
保荐代表人（签名）：
杨健 崔威
2009年月 日
法定代表人（签名）：
何 如
2009年月 日
国信证券股份有限公司
2009年月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
朱玉栓 李强
单位负责人：
朱玉栓
北京市天银律师事务所
2009年月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 、
屈先富 韩雁光
单位负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所有限公司
2009年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 、
屈先富 丁景东
单位负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所有限公司
2009年 月 日
招股意向书
1-1-268
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间
查阅时间为发行期间每个工作日的上午 9:00—11:00，下午 2:00—5:00
三、备查文件查阅地点
（一）发行人：湖南梦洁家纺股份有限公司
公司地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2号
电 话：0731-82848012
网 址：www.mendale.com
联系人：李军、羿仰协、陈书龙
（二）保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司
公司地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电 话：0755-82130429
传 真：0755－82130620
联系人：曾劲松、程久君、陈晔、陈积
