贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd.
贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号
保荐人（主承销商）
（北京市建国门内大街 28号民生金融中心A座16-18层）
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数不超过 21,700,000 股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格 33.00元
预计发行日期 2010年 4月 6日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 86,800,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺
控股股东及实际控制人张观福承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
其他 4 名自然人股东吕玉涛、张侃、杜健、何文均和其他两名国有股东中国长城资产管理公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份将不会超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，将不会转让所持有的本公司的股份。
保荐人（主承销商）民生证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010年 4月 2日
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前公司总股本 6,510万股，本次拟发行不超过 2,170万股流通
股，发行后总股本不超过 8,680万股，全部股份均为流通股。控股股东及实际控制人张观福承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份；本次发行前其他 4名自然人股东吕玉涛、张侃、杜健、何文均和其他两名国有股东中国长城资产管理公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份；此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份将不会超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，将不会转让所持有的本公司的股份。
2、公司正在研发的国家一类新药人参皂苷-Rd 是一种从中药三七中提取的
单体化合物，其制剂主要用于治疗急性缺血性脑卒中病，该一类新药Ⅰ期、Ⅱ期和Ⅲ期临床试验顺利结束后，基本证明该药是安全的、有效的，目前正处于新药申报材料的准备阶段。在国家一类新药人参皂苷-Rd的研发过程中，公司已经投资 3,938.99万元进行相关生产线建设，并支付专利和临床试验款 2,720.27万元，
累计投资已达 6,659.26万元，占公司 2009年 12月 31日资产总额的 14.16%。
医药行业新产品的研发周期长、投资高、风险较大。根据《药品注册管理办法》新药研发需经过临床前基础工作、临床试验、临床试验总结、新药评审、新药证书与生产批准文号的报批等阶段，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批。
3、根据公司 2008年度股东大会决议，同意本次公开发行前滚存的未分配利
润以及发行当年实现的利润，在公司股票公开发行后全部由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、截至 2009年 12月 31日，公司分别以固定资产、在建工程以及无形资产
作抵押或质押，向银行借款合计 14,886万元，占公司总资产 31.65%。上述资产
抵押或质押是公司因为自身资金需求向银行借款提供的保证措施，为公司正常经营需要。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-5
5、公司股东中国长城资产管理公司持有国有法人股 2,060 万股，占公司总
股本的 31.644%；深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室持有国有法人股
250 万股，占本公司总股本的 3.84%。公司拟首次公开发行股票 2,170 万股，根
据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日联合发布的《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》，经中华人民共和国财政部 2010年 1月 5日下发了《财政部关于贵州信邦制药股份有限公司国有股东确认及转持股份有关问题的批复》（财金函[2009]200号），同意本次公开发行股票完成后，中国长城资产管理公司和深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别将其持有的 1,935,152 股和 234,848 股股份转由全国社会保障基金理事会持有。
中国长城资产管理公司和深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室已向全国社会保障基金理事会作出了转持承诺。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-6
目录
第一节释义. 10
第二节概览. 13
一、发行人简要情况. 13
二、主要股东情况简介. 15
三、发行人的主要财务数据. 15
四、本次发行简要情况. 16
五、募集资金的用途. 16
第三节本次发行概况. 18
一、本次发行基本情况. 18
二、发行人及与本次发行有关机构简介. 19
三、与本次发行有关的中介机构及其人员之间的权益关系. 22
四、预计本次发行上市的重要日期... 22
第四节风险因素.. 23
一、新产品研发风险. 23
二、优质优价产品竞争风险. 24
三、关于停止生产贞芪扶正胶囊产品的风险. 24
四、政策风险.. 25
五、财务风险.. 26
六、管理风险.. 27
七、净资产收益率下降的风险... 28
八、募集资金投向风险. 28
九、环保风险.. 28
十、股市风险.. 28
第五节发行人基本情况.. 29
一、发行人基本情况. 29
二、发行人的改制重组情况. 29
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况... 34
四、发行人历次股本变化的验资情况及投入资产计量属性. 45
五、发行人股权结构和组织结构. 45
六、发行人子公司情况. 48
七、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实. 53
际控制人的基本情况. 53
八、发行人股本情况. 54
九、公司员工及社会保障情况... 56
十、公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
况. 60
第六节业务和技术. 61
首次公开发行股票招股说明书
1-1-7
一、公司主营业务及主要产品... 61
二、公司所处行业概况. 61
三、影响行业发展的有利因素和不利因素. 69
四、上下游行业状况及其对本行业的影响. 72
五、公司面临的主要竞争状况... 74
六、公司的主要业务情况. 87
七、主要固定资产和无形资产. 105
八、许可经营权. 115
九、公司技术和研发情况... 118
十、公司质量控制情况. 127
十一、安全及环保情况. 133
第七节同业竞争与关联交易. 136
一、同业竞争. 136
二、关联方、关联方关系及关联交易... 136
三、发行人规范关联交易的制度安排... 138
四、独立董事对报告期重大关联交易的意见... 142
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 144
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况. 144
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 150
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 150
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 150
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 151
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的关联关系... 152
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及签订的协议. 152
八、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格. 152
九、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况. 152
第九节公司治理. 156
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况. 156
二、发行人报告期违法违规情况. 162
三、发行人报告期资金占用和对外担保情况... 162
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见... 163
第十节财务会计信息.. 165
一、简要会计报表... 165
二、会计师审计意见... 172
三、财务报表的编制基础... 172
四、合并会计报表的编制范围及子公司情况... 172
五、重要会计政策和会计估计. 173
六、会计政策、会计估计变更和差错更正. 182
七、税项. 183
八、报告期财务报表的分部信息. 185
首次公开发行股票招股说明书
1-1-8
九、最近一年收购兼并情况. 185
十、注册会计师核验的非经常性损益明细表... 186
十一、固定资产和在建工程. 189
十二、无形资产. 190
十三、主要负债情况... 192
十四、所有者权益情况. 195
十五、报告期现金流量情况. 196
十六、重要事项. 196
十七、财务指标. 197
十八、历次资产评估情况... 199
十九、历次验资情况... 203
第十一节管理层讨论与分析. 204
一、财务状况分析... 204
二、盈利能力分析... 219
三、资本性支出分析... 238
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 239
第十二节业务发展目标. 242
一、公司发展战略和经营目标. 242
二、公司发展计划... 242
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难. 245
四、业务发展计划与现有业务的关系... 245
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 246
第十三节本次募集资金运用. 247
一、募集资金运用概况. 247
二、募集资金投资项目介绍. 247
三、生产类募集资金投资项目与现有业务之间的关系. 275
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 275
第十四节发行人的股利分配政策. 277
一、公司股利分配的一般政策. 277
二、报告期历次股利分配情况. 277
三、本次发行完成前滚存利润分配政策. 277
四、发行后股利分配政策... 277
第十五节其他重要事项. 279
一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人... 279
二、重要合同. 279
三、对外担保情况... 284
四、重大诉讼和仲裁事项... 285
第十六节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 286
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 286
二、保荐人（主承销商）声明. 287
首次公开发行股票招股说明书
1-1-9
三、发行人律师声明... 288
四、审计机构声明... 289
五、资产评估机构声明. 290
六、验资机构声明... 293
第十七节备查文件.. 294
首次公开发行股票招股说明书
1-1-10
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
信邦制药
指贵州信邦制药股份有限公司
信邦有限指贵州信邦制药有限责任公司
长城公司指中国长城资产管理公司
远东药业指贵州信邦远东药业有限公司
药业公司指贵州信邦药业有限公司
中药发展指贵州信邦中药发展有限公司
药研公司指贵州信邦药物研究开发有限公司
东南药业指贵州东南药业有限公司
优质优价指
国家发改委为鼓励药品生产企业改进生产工艺、提高药品质量、保证人民用药安全而制定的一项价格保护政策
中药保护品种指
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护评审委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造中药品种
医保目录指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009）》
一类新药指未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效成份及其制剂
独家品种指国家食品药品监督管理局核发该品种的药品批准文号，全国仅此一家
华夏创新奖指
经中华人民共和国科学技术部、国家科学技术奖励工作办公室批准的科学技术奖励（批准文号：国科奖社证字第0146号），是按照国务院颁布实施的《国家科学技术奖励条例》规定，依法核准登记的科学技术奖励，旨在加快推动高科技产业化创新进程，激发全民创新热情，培植民族创新文化，弘扬民族创新精神。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-11
同行业上市公司平均水平指
选取了32家中医药制造企业上市公司做样本,根据已经公告经审计的财务报告有关指标的算术平均值。32家公司包括：同仁堂、中汇医药、云南白药、益佰制药、亿利科技、通化金马、太龙药业、太极集团、三普药业、千金药业、马应龙、昆明制药、康缘药业、康美药业、康恩贝、金陵药业、*ST中新、江中药业、华神集团、桐君阁、天士力、九芝堂、亚宝药业、独一味、嘉应制药、紫鑫药业、莱茵生物、沃华医药、科华生物、双鹭药业、京新药业、健康元
GMP 指药品生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
处方药指凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品
非处方药、OTC 指
由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品
药品集中招标采购指多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进所需药品的采购方式
QA 指
质量保证，即质量管理体系的建立和维护，客户和认证机构质量体系审核工作，质量培训工作等
QC 指质量控制，主要集中在产品质量检查方面
专业化推广、学术推广指
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售
植物提取物指用适当的方法从植物中提取可作药用或食品、保健品用的物质
片剂
指
药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，分为浸膏片、半浸膏片和全粉片
胶囊剂指
将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊等
颗粒剂指药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、
首次公开发行股票招股说明书
1-1-12
混悬颗粒和泡腾颗粒
Ⅰ期：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
Ⅱ期：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据
Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床试验指
Ⅲ期：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据
《中国药典》、国家药典指《中华人民共和国药典》
《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》
国家药监局、SFDA 指国家食品药品监督管理局
省药监局指贵州省食品药品监督管理局
药审中心指国家食品药品监督管理局药品审评中心
省药检所指贵州省药品检验所
新农合指新型农村合作医疗制度
元指人民币元
万元指人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
SLS 指国有法人股
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所
会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
保荐人（主承销商）
民生证券
指民生证券有限责任公司
首次公开发行股票招股说明书
1-1-13
第二节概览
一、发行人简要情况
公司名称贵州信邦制药股份有限公司
英文名称 Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.，Ltd.
注册资本人民币6,510万元
法定代表人张观福
成立日期 2000年2月2日
公司注册地贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
公司住所贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
工商登记注册号 52025003
本公司前身为贵州信邦制药有限责任公司，成立于 1995年 1月 27日。根据贵州省人民政府黔府函[2000]23 号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》，于 2000年 2月 2日发起设立；并根据 2001年 5月 14日贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》，对股本及股本结构进行了规范。规范后总股本 2,096.7
万股。
公司主营业务为中成药的开发、生产和销售。产品主要集中在心脑血管类、消化类两大系列，有国药准字号品种 44个、国家医保目录品种 24个、国家中药保护品种 4个、优质优价产品 4个、独家品种 2个。公司现有主要产品为银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊等。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-14
公司致力于中成药的研究、开发，不断提高自身的科研水平和自主创新能力。
公司正在研发的国家一类新药人参皂苷－Rd 是一种单体化合物，其制剂主要用于治疗急性缺血性脑卒中病，目前已经完成Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床试验研究，公司近期正在积极筹备向国家药品监督管理部门申请新药证书和生产批准文号工作。
公司秉承“精诚至信、众志兴邦，健康民众、发展民生”的经营理念和“诚信合作、求实创新、追求结果”的核心价值观开展经营活动。自 1995 年信邦有限成立至今曾被授予以下证书或奖项：
级别证书或奖项发证机关发证时间
全国守合同重信用单位国家工商行政管理总局 2007.07
农业产业化国家重点龙头企业中华人民共和国农业部 2008.05
国家扶贫龙头企业国务院扶贫开发领导小组办公室 2005.04
高新技术企业全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2008.12
国
家
级
中药现代化科技产业基地建设十周年优秀单位科技部 2009.11
贵州省农业产业化经营优秀龙头企业贵州省人民政府 2006.06
贵州省优秀新产品、新技术二等奖贵州省人民政府 2007.10
贵州省纳税信用等级A级企业贵州省国家税务局贵州省地方税务局 2008.12
贵州省银行协会“信贷诚信企业”贵州省银行业协会 2003.12
中国农业银行贵州省分行资信AAA级信用企业中国农业银行贵州省分行
1996.05
-2009.06
省级企业技术中心贵州省经贸委贵州省科技厅等 2007.10
贵州省著名商标贵州省工商行政管理局 2008.09
贵州省“守合同、重信用”单位贵州省工商行政管理局 2008.03
省
级
贵州省就业和社会保障先进民营企业
贵州省劳动和社会保障厅
贵州省工商联合会 2004.09
2008 年 1 月份，公司产品益心舒胶囊获得由国家科学技术奖励工作办公室
首次公开发行股票招股说明书
1-1-15
和科技部联合颁发的华夏创新奖一等奖。
2008 年 2 月，科技部、国务院国资委和全国总工会联合下发的《关于确定第二批创新型试点企业的通知》（国科发政[2008]16 号），公司被确定为国家创新型试点企业。
2008 年 12 月 30 日，科学技术部火炬高技术产业开发中心下文《关于贵州省 2008 年第一批高新技术企业备案申请的回复》（国科火字[2008]163 号），公司被认定为高新技术企业。
二、主要股东情况简介
公司控股股东及实际控制人为公司董事长兼总经理张观福，持有本公司3,486万股股份，占本次发行前总股本的53.548%。曾就职于贵州省中药研究所、
贵州省医药管理局，2004年、2006年、2008年分别被评为全国第六届、第七届、第八届创业之星。
三、发行人的主要财务数据
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2010]018 号《审计报告》，公司 2007年、2008年及 2009年的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 470,345,162.42,731,231.25 391,072,134.99
负债总计 217,513,845.69 235,038,836.88 216,993,427.10
股东权益合计 252,831,316.75 207,692,394.37 174,078,707.89
归属母公司的所有者权益 253,176,519.57 206,487,030.33 172,646,863.31
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
营业收入 336,685,856.12 274,743,391.76 217,753,605.60
营业利润 53,254,771.65 32,918,680.90 28,074,959.31
利润总额 54,189,554.67 38,584,109.86 34,413,954.64
净利润 46,416,227.71 33,613,686.48 29,911,238.65
首次公开发行股票招股说明书
1-1-16
其中：归属于母公司股东的净利润 46,689,489.24 33,840,167.02 30,038,804.59
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 41,753,123.17 24,860,892.16 32,485,800.59
投资活动产生的现金流量净额-3,160,401.03 -1,968,834.18 -22,330,376.43
筹资活动产生的现金流量净额-26,362,442.88 8,359,111.18 -32,717,506.98
现金及现金等价物净增加额 12,230,279.26 31,270,176.04 -22,561,886.69
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.51 1.27 1.28
速动比率 1.21 1.00 1.10
资产负债率（母公司）（%） 43.81 49.26 51.54
全面摊薄 17.98 14.12 14.39 扣除非经常性损益后的净资产
收益率（%）加权平均 19.81 15.38 15.74
基本每股收益（元） 0.72 0.52 0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.70 0.45 0.38
每股净资产（元） 3.89 3.19 2.67
四、本次发行简要情况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00元
3 拟发行股数不超过 2,170万股
4 发行股数占发行后总股本的比例 25%
5 发行方式采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式
6 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律和法规禁止者除外）
五、募集资金的用途
公司本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序分别投入以下三个项目：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-17
序号项目名称拟投入资金（万元）
1 固体制剂 GMP生产线建设项目 9,600
2 植物提取物 GMP生产线建设工程项目 6,500
3 药物制剂中试生产基地建设项目 3,500
4 合计 19,600
本次募集资金不足部分由公司自筹解决，如有剩余将用于补充流动资金。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-18
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00元
3 发行规模本次发行不超过 2,170 万股,占发行后总股本的比例 25%
4 每股发行价 33.00元
5 市盈率 63.46倍（按发行后全面摊薄每股收益计算）
6 发行前每股净资产 3.89元/股（按截止 2009年 12月 31日经审计的财
务数据计算）
7 发行后每股净资产 10.55元/股
8.49倍（按发行前每股净资产计算） 8 市净率
3.13倍（按发行后每股净资产计算）
9 发行方式采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式
10 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11 本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3个月
12 承销方式主承销商余额包销方式
预计募集资金总额 71,610.00万元 13
预计募集资金净额 66,286.45 万元
承销费用 3,538.55万元
保荐费用 400万元
审计费用 245万元
律师费用 90万元
宣传/推介及路演费用 1,050万元
其他费用
14 发行费用概算
合计 5,323.55 万元
首次公开发行股票招股说明书
1-1-19
二、发行人及与本次发行有关机构简介
（一）发行人
名 称： 贵州信邦制药股份有限公司
法定代表人： 张观福
注册地： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路 96号
住 所： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号
联系电话： （0851）8615900
传 真： （0851）8660280
联系人： 孔令忠
（二）保荐人、主承销商及其他承销机构
1、保荐人、主承销商：
名 称： 民生证券有限责任公司
法定代表人： 岳献春
住 所： 北京市建国门内大街 28号民生金融中心 A座 17层
联系电话： （010）85127741
传 真： （010）85127749
保荐代表人： 匙芳李艳西
协办人： 金亚平
经办人： 张明举于春宇孔晓红邬凯生
2、副主承销商：
名 称： 中国长城资产管理公司
法定代表人： 赵东平
住 所： 北京市西城区月坛北街 2号
联系电话： （010）68082751
首次公开发行股票招股说明书
1-1-20
传 真： （010）68082714
经办人： 梁军赵国栋
3、其他承销机构：
名 称：
法定代表人：
住 所：
联系电话：
传 真：
经办人：
（三）律师事务所
名 称： 国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人： 管建军
住 所： 上海市南京西路 580号南证大厦 31层
联系电话： （021）52341668
传 真： （021）52341670
经办律师： 刘维方杰
（四）会计师事务所
名 称： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶永
住 所： 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A栋塔楼 A701-A712
联系电话： （0755）83732888
传 真： （0755）82237549
经办会计师： 卢剑波陈浩
首次公开发行股票招股说明书
1-1-21
（五）资产评估机构
1、名称： 北京中锋资产评估有限责任公司
法定代表人： 张梅
住 所： 北京市海淀区西外大街 168号腾达大厦 609室
联系电话： （010）88577599
传 真： （010）88577601
经办评估师： 刘兴旺鹿学军
2、名称： 深圳天健信德会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张希文
住 所： 深圳市福田区滨河大道 5020号证券大厦 1501十六层
联系电话： （0755）82903666
传 真： （0755）82903403
经办评估师： 朱伟峰邢贵祥
（六）股票登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住 所： 广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话： （0755）25938000
传 真： （0755）25988122
（七）拟上市证券交易所
名 称： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住 所： 深圳市深南东路 5045号
电 话： (0755)82083
首次公开发行股票招股说明书
1-1-22
传 真： (0755)82083164
（八）收款银行
户 名：
账 号：
法定代表人：
住 所：
联系电话：
三、与本次发行有关的中介机构及其人员之间的权益关系
中国长城资产管理公司担任本次发行的副主承销商，长城公司作为本公司第二大股东，持有本公司 31.644%股权。根据中国证监会颁发的《经营股票承销业
务资格证书》（编号 99-Z35），长城公司具备担任本次发行副主承销商的资格。
其他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010年 3月 29日至 2010年 3月 31日
定价公告刊登日期 2010年 4月 2日
申购日期和缴款日期 2010年 4月 6日
股票上市日期发行完成后尽快上市
首次公开发行股票招股说明书
1-1-23
第四节风险因素
一、新产品研发风险
医药行业新产品研发周期长、投资高、风险较大。根据《药品注册管理办法》、《药品注册现场核查管理规定》新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，其中新药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、样品检验、审批等程序，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批。目前公司正在研发的产品有11种，对公司未来的生产经营活动具有较大影响，公司在面临较大发展机遇的同时，也存在新产品研发能否成功的不确定性风险。截至2009年12月31日，公司各项新产品开发预付款3,794.54万元，占当期末归属于母公司
所有者权益的14.99％，如果新产品研发全部未能转化成研究成果，相关损失将
不超过上述预付款金额。目前，公司已进入新药证书和生产批准文号报批阶段的研发产品，占预付款总额的84.43%。
（一）国家一类新药人参皂苷-Rd的研发
自 2004年 3月公司开始国家一类新药人参皂苷-Rd的研发，截至 2009年末该项目已实际预付技术转让费、临床费等 2,720.27万元。同时，为配合该一类新
药的生产，公司已投资 3938.99万元在贵阳市白云区生产基地筹建注射剂产品的
GMP生产线。
该一类新药已经完成Ⅰ期、Ⅱ期和Ⅲ期临床试验，基本证明该药是安全、有效的，目前公司正在准备向国家药监局申请新药生产。但取得新药证书和生产批准文号尚需一系列的审批程序，申请过程中仍然存在由于政策变化等因素延误审批进程甚至被退审的风险。根据有关研发合同约定，一旦该新药研发失败，本公投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-24
司将承受80%已付技术转让费即2,152万元的损失，根据会计准则，发生的损失将计入当期费用；固定资产投资3,938.99万元，属于通用设备，可用于公司未来其
他注射剂产品的生产。
该一类新药尚未在国内上市销售，尽管公司拥有较强的营销优势，积累了丰富的处方药营销经验，但该产品未来的市场认可程度、市场推广方式以及市场推广力度等都将影响其实际销售状况，从而存在达不到预期销售增长的可能。
（二）灯盏花素滴丸等新产品的研发
除上述人参皂苷-Rd 一类新药外，公司其他 10 种新药产品的研发进展也比较顺利。目前，公司研发的中药八类新药灯盏花素滴丸、脑力康胶囊等已经完成临床试验，正在申请生产批准文号。截至 2009年 12月 31日，公司已累计投入1,074.27万元。
二、优质优价产品竞争风险
2007年开始，在全国各地药品招标中，逐步推行优质优价产品的分类招标。
公司的银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊和护肝宁片同时被列入优质优价产品，确立了公司产品的价格优势和市场优势。2007年度、2008年度以及 2009年度上述四个产品销售收入合计分别占公司当期销售收入的 76.35%、71.84%和
68.33％，对公司利润贡献较大。如果未来国家药品优质优价采购模式产生变化，
将会对公司产品竞争优势地位造成影响。
三、关于停止生产贞芪扶正胶囊产品的风险
贞芪扶正胶囊是公司依法取得并合法生产经营的中药产品（国药准字Z20013244），由于另有一家我国医药生产企业（以下简称有异议方）对国家药监局批准的公司贞芪扶正胶囊批准文号存有异议，根据国家食品药品监督管理局于 2008年 12月 19日下发的《关于暂停贵州信邦制药股份有限公司生产贞芪扶正胶囊的通知》（国食药监注[2008]742号），自 2008年 12月 31日起，发行人暂停贞芪扶正胶囊的生产，但此前“已经生产的产品，在有效期内可继续销售使用”。
公司贞芪扶正胶囊 2008 年销售收入为 3,003.69 万元,占比当期销售收入
10.93%，实现毛利 1,679.08 万元，占当期公司毛利总额的 8.87%；2009 年公司
首次公开发行股票招股说明书
1-1-25
贞芪扶正胶囊销售收入为 2,997.25 万元，占比当期销售收入 8.93％，实现毛利
1,771.20万元，占当期公司毛利总额 7.59%。
2009年末该产品基本销售完毕，尚有 49.88万元存货，该产品停产将对 2010
及以后年度的业绩产生一定影响。
尽管目前公司已经暂停生产贞芪扶正胶囊，但不排除有异议方继续申诉，从而在一定程度上影响公司的正常工作安排。
四、政策风险
（一）税收优惠风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（2002 年 5月 10日国税发[2002]47号）的规定：对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，经税务机关审核确认后，企业可减按 15%税率缴纳企业所得税。根据《贵州省地方税务局关于贵州信邦制药股份有限公司企业所得税执行所得税率的批复》（黔地税函[2002]121 号文），根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）文第二款规定，西部大开发税收优惠政策继续执行，本公司从 2001年至 2010年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2008 年 12 月 30 日，科学技术部火炬高技术产业开发中心下文《关于贵州省 2008 年第一批高新技术企业备案申请的回复》（国科火字[2008]163 号），公司被认定为高新技术企业，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在 2009年至 2011年，减按 15%的税率征收企业所得税。
2012 年以后，公司面临该所得税率不确定性的风险。届时如果公司不能继续享受西部大开发税收优惠政策或者高新技术企业税收优惠政策，将按 25%的税率缴纳企业所得税，将影响当期净利润降低 10%。
（二）利率优惠风险
根据中国人民银行文件《关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》（银发[2001] 56 号）和国家民委、国家经贸委、财政部、中国人民银行、国家税务总局民委发[2002]90号《关于确定“十五”期间第一批全国少数
首次公开发行股票招股说明书
1-1-26
民族特需用品定点生产企业的通知》，公司本部 2003 年开始实行比正常的一年期流动资金贷款利率低 2.88 个百分点的优惠利率；根据国家民委、财政部、中
国人民银行文件《关于确定“十一五”期间全国少数民族特需商品定点生产企业的通知》（民委发[2007]228 号），本公司在“十一五”期间流动资金贷款继续享受优惠利率，实行比正常的一年期流动资金贷款利率低 2.88 个百分点的优惠
利率。2007 年中开始，该项贴息政策不再先付后补，改为在银行贷款合同利率上直接降低，2007年本公司收到该贴息款 236.04万元。该政策面临在“十二五”
及以后能否继续享受的不确定性风险。届时如果公司不能继续享受该利率优惠政策，按目前公司银行借款规模 1.5亿元测算，每年将增加财务费用 432万元，影
响当期净利润减少 367.2万元。
（三）药品限价风险
近年来，国家发改委已经连续多次出台调低药品零售价格政策，仅 2007 年便有四次对药品进行限价，其中 2007年 5月 8日对 260种药品限价，药品价格平均降幅达 15%。
政府对药品限价主要以化学药产品为主，但自 2005年 10月份起对部分中药产品也开始限价，中成药共降价 6次。公司部分主导产品受优质优价政策的保护，短期内不会因降价而影响利润，但随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，从而影响医药生产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
五、财务风险
（一）资产抵押风险
截至 2009年 12月 31日，公司分别以固定资产、在建工程以及无形资产作抵押或质押，向银行借款合计达 14,886万元，占公司总资产 31.65%。上述资产
担保是公司因为自身资金需求向银行借款提供的保证措施，为公司正常经营的需要。但这部分资产和权利存在因不能偿还借款而导致资产被抵押权人处置的风险。
（二）应收账款风险
首次公开发行股票招股说明书
1-1-27
受行业特征影响，公司处方药的销售采用赊销政策，对不同的客户、不同的医药品种给予不同的信用期，期限一般为 90天，最长不超过 120天，造成公司应收账款余额较高。2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日公司应收账款余额分别为：8,134.55 万元、7,649.59 万元、8,912.39 万元，占
同期期末总资产比例分别为：20.80%、17.28%、18.95％；2007年 12月 31日、
2008年 12月 31日、2009年 12月 31日期末应收账款余额占同期销售收入的比例分别为 37.36%、27.84%、26.47％。
报告期公司加大了对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平（根据账龄分析结果，2009年末一年期以内的应收账款占比达 95.02%，其中 3个月以内
的应收账款占比 85.33%）。报告期末公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，
但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（三）其他应收款风险
公司其他应收款主要核算销售人员、采购人员备用金借款以及市场开发、学术推广、培训等临时借款。报告期公司始终注重销售网络的建设和管理，随着销售网络和队伍规模的不断扩大，相关临时借款额度较大，造成报告期其他应收款期末余额较大。2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日公司其他应收款余额分别为： 2,627.06万元、1,913.17万元、1,864.53万元，占同
期期末总资产比例分别为： 6.72%、4.32%、3.96％。
报告期公司在完善营销模式、提高销售管理水平的同时，不断加强财务管理力度，主动控制各项临时借款的回款风险，其他应收款余额也呈现下降趋势。报告期末公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
六、管理风险
公司本次公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。随着公司业务经营规模的不断扩展，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。因此，存在着公司能否同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-28
七、净资产收益率下降的风险
若公司本次发行成功，公司净资产将大幅增长，本次募集资金投资项目实施并达产需要一定时间，项目短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度匹配，因此在一定程度上存在发行后净资产收益率下降的风险。
八、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中生产线项目用于现有产品的产能扩大。目前公司相关产品供不应求，产能明显不足，市场销售前景较佳，本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将扩大一倍以上，公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，尽管公司在未来市场营销网络建设等方面制定了较为充分的保证措施，但不排除在后期经营过程中，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
九、环保风险
公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。公司在环境保护方面执行的标准为：《地表水环境质量标准》GG3838-2002Ⅲ类水域标准、《环境空气质量标准》GG3095-1996二类区二级标准、《污水综合排放标准》GB8978-96一级标准、《锅炉烟气污染物排放标准》GB13271-2001二类区Ⅱ时段标准、《工业企业噪声控制设计规范》GBJ87-85、《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90。
近期，环境保护部加大了对于重污染行业的环保核查，下发了《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发〔2008〕24 号），进一步提高了对上市公司环境保护监督管理工作。本公司于 2008年 3月份已经通过贵州省环保局关于申请上市融资环保核查。如果国家提高了行业环保标准，从而存在增加环保支出，影响本公司经营业绩的风险。
十、股市风险
股票市场是一个高风险市场，主要表现在股票价格上下波动。公司股票上市后的交易价格不仅受公司经营管理、财务状况、经营业绩、重大投资以及所处行业的发展前景等因素的影响，同时还受到宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等多种因素影响。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-29
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称贵州信邦制药股份有限公司
注册英文名称 Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.，Ltd.
注册资本人民币6,510万元
法定代表人张观福
成立日期 2000年2月2日
公司注册地贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
公司住所贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
邮政编码 550014
电话（0851）8615900
传真（0851）8660280
互联网网址 www.xinbang.com
电子信箱 xinbang@xinbang.com
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为贵州信邦制药有限责任公司，成立于 1995年 1月 27日。根据贵州省人民政府黔府函[2000]23号文《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》，以张观福、杜健、何文均、吕玉涛、张侃、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会为发起人，以信邦有限截至 1999年 10月 31日经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19 号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元按 1：0.7比例折为股本 5,000万元，发起设立股份公司。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-30
根据贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第 31 号《验资报告》，在
2000 年股份公司设立过程中，发起人未能正确理解折股的概念，只将信邦有限经评估的净资产 7,152.69万元中的 5,000万元按评估值入账，且与贵州省政府批
复不符，导致本次股改不规范。
本公司于 2001年 1月 31日和 2001年 3月 10日分别召开董事会和临时股东大会，决定对前次设立行为及已获批准的股本及股权结构进行规范，按有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司以 1999年 10月 31日为基准日，出具之重天健审字（2001）064 号《审计报告》确认的净资产 2,096.7 万元等额
折成股本。
国浩律师集团（上海）事务所于 2001年 3月 14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》，证实发行人该次规范改制不存在法律障碍。本公司分别于 2001年 4月 5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》。
该次规范行为于 2001年 5月 14日获得贵州省人民政府黔府函[2001]228号文《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准。重庆天健会计师事务所有限责任公司于 2001年 5月 17日出具了重天健验字（2001）
第 017号《验资报告》，贵州省工商行政管理局为本公司换发了《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司共有发起人七名，分别为：张观福、张侃、杜健、吕玉涛、何文均、姚凤岐、贵州信邦制药股份有限公司工会。
（三）变更之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
张观福为本公司主要发起人、控股股东和实际控制人。在本公司变更设立前，张观福拥有的主要资产是贵州信邦制药有限责任公司 77%的股权。
贵州信邦制药有限责任公司是本公司的前身，其业务已由本公司完全承继。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-31
该公司从事的主要业务为自产自销中西成药、原料药、中西药品，与本公司的主要业务一致。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人设立时拥有的主要资产
本公司变更设立审计基准日为 1999年 10月 31日。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健验字（2001）第 017号《验资报告》和重天健审
字（2001）064号《审计报告》，本公司设立时拥有的主要资产为开展公司业务
有关的固定资产和流动资产，具体如下：
单位：元
资 产金 额
货币资金 8,483,225.10
应收款项净额 37,294,649.59
预付账款 2,616,308.11
存货 6,507,627.28
待摊费用 199,000.00
流动资产合计 55,100,810.08
固定资产净值 17,352,629.90
在建工程 27,481,884.95
固定资产合计 44,834,514.85
无形资产及其他资产合计 4,931,368.69
资产总计 104,866,693.62
2、发行人设立时实际从事的主要业务
本公司设立时实际从事的主要业务为自产自销中西成药、原料药、中西药品。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
在本公司设立后，控股股东张观福拥有的主要资产为其持有的本公司 77%的股权。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-32
发行人成立之后，实际从事的主营业务未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及
原企业和发行人业务流程间的联系
本公司在生产经营上承继了信邦有限原有的中西成药开发、生产和销售业务，变更前后业务流程未发生变化。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
本公司主要发起人系公司控股股东、实际控制人张观福，公司成立至今由张观福担任信邦制药董事长兼总经理。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司设立后，信邦有限的资产、负债和权益全部由发行人承继，发起人投入股份公司的资产均履行了必要的产权转移法律手续，办理了相关资产、权利的权属变更手续。
（九）发行人独立经营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，控股股东及实际控制人张观福除对本公司的投资外，没有其他投资，公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到完全独立，具有独立、完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司具备独立完整的原料采购、产品研发和生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东。
2、资产独立情况
（1）本公司前身系信邦有限，公司设立时时，未进行任何资产或负债的剥
离，信邦有限的资产全部由本公司承继。
（2）本公司的控股股东及实际控制人为自然人，其私人财产与本公司资产
首次公开发行股票招股说明书
1-1-33
严格划分，不存在占用本公司资产的行为；本公司其他股东也不存在占用本公司资产的行为。
（3）本公司没有以资产、权益或信誉为股东和股东控制的其他企业或者个
人提供担保的行为，不存在被股东或其他关联方占用的情况。
（4）本公司拥有独立的经营系统和配套设施以及商标（商标申请权）、药
品注册证、专利技术（所有权或使用权）等资产。
（5）本公司拥有独立的生产经营场所。
3、机构独立情况
本公司具有独立健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层议事规则，相关机构和人员能够依法履行职责。
目前，董事会有董事 15人，其中独立董事 5人；监事会有监事 5人，其中职工监事 2人；董事会聘总经理 1人、副总经理 3人、财务总监 1人、董事会秘书 1人。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理、独立董事、董事会秘书各自的权利、义务、责任都作出了明确规定。同时，公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《总经理工作细则》。
本公司建立了业务、技术等职能部门 16 个，包括：生产部、质量部、供应部、工程部、技术开发部、营销部、商务部、品牌事业部、计划财务部、销售结算部、人力资源部、行政部、信息资源部、审计监察部、发展部、证券投资部。
本公司各部门及办事机构的设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预。
4、人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。
本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东处领薪，未在股东单位及关联单位担任除董事之外的职务。
本公司拥有独立、完整的人事管理体系。本公司设立人力资源部，根据《中华人民共和国劳动合同法》、《公司法》及国家有关政策的规定，制定了独立的劳动人事管理制度，并实行全员劳动合同制，由本公司独立与员工签订劳动合同，做到人员管理制度化和规范化。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-34
5、财务独立情况
（1）本公司设立了独立的财务部门，负责本公司的会计核算和财务管理工
作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。
（2）本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
（3）截至本招股说明书签署之日，本公司股东及其他关联方未以任何形式
占用本公司的货币资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司独立对外签订各项合同。
（4）本公司已经建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报
酬等方面独立管理。
综上所述，本公司已在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人做到了分开，具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化
1、有限责任公司阶段
（1）1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立
贵州信邦制药有限责任公司成立于 1995年 1月 27日，由张观福、周继平、
首次公开发行股票招股说明书
1-1-35
张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币 108 万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币 30 万元，分别占信邦有限注册资本的 27.8%；周霞出资人民币 18 万元，占信邦有限注册资本的 16.6%。
上述出资已经贵州省审计师事务所 1995年 1月 23日出具的省审所验字（1995）
021号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于 1995年 1月 27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897，企业法定代表人为张观福。
公司成立以来从事的主要业务为中西成药、原料药、中西药品的生产与销售。
（2）1997年第一次股权转让，股东由 4名变更为 2名
1997年 7月 21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限 27.8%、16.6%
的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至 72.2%、张侃持股比例仍为 27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转
让价格为每股 1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。
（3）1999年第二次股权转让，股东由 2名变更为 7名
1999 年 11 月 24 日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限 27.8%股权中的 4.8%转让给张观福、5%
转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股 1元人民币，其中转让给工会的 5%股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：
序号股东名称持股比例（%）
1 张观福 77
2 张侃 5
3 杜健 5
4 吕玉涛 5
首次公开发行股票招股说明书
1-1-36
5 贵州信邦制药有限责任公司工会 5
6 何文均 2
7 姚凤岐 1
合计 100
（4）1998年收购资产情况
1998年 8月 29日，根据罗甸县人民政府《关于将原县制药厂国有资产有偿转让给信邦公司的通知》（罗府字[1998]79 号）、罗甸县国资委《关于同意县制药厂有偿转让给信邦公司的通知》（罗国资字[1998]第 8 号）要求，罗甸县人民政府同贵州信邦制药有限责任公司签订《合同书》，将罗甸县制药厂资产作价
135.37万元转让给信邦有限，其中固定资产和流动资产按 1995年初账面值作价
54.55万元，8,980.5㎡土地使用权按 90元∕㎡计算作价 80.82万元。
2008年 3月 24日，贵州省人民政府办公厅出具《关于贵州信邦制药股份信邦有限收购罗甸县制药厂国有资产有关问题的函》（黔府办函[2008]14号）认为：
“信邦公司收购罗甸县制药厂国有资产符合当时有关法律法规及规范性文件规定，符合当时国有企业改革的有关政策，信邦公司已按照当时双方约定全面履行了各项义务，收购行为不存在国有资产流失情形。”
1997年末信邦有限净资产 1,933.59万元，1998年受让资产总额占上期末净
资产的比例为 7%,不属于重大资产收购行为。信邦有限设立后不存在其他重大资产收购行为。
（5）1995年—1999年历年经营情况及盈利情况
1995年—1999年信邦有限相关财务指标如下：
单位:万元
未审已审
指标
1995年初（注册资本）
1995 1996 1997 1998 1998 1999-10-31 1999
总资产 108 763.11 4,029.47 5,800.14 9,913.19 9,628.11 10,486.67 13,675.14
净资产 108 229.98 941.57 1,933.59 2,352.89 2,067.81 2,096.70 2,632.57
首次公开发行股票招股说明书
1-1-37
收入 293.17 1,491.93 3,332.59 5,245.75 5,245.75 5,445.57 6,807.83
利润总额 121.98 711.59 992.02 619.30 484.68 156.37 961.89
所得税 0 0 0 200.00 204.37 127.48 397.13
净利润 121.98 711.59 992.02 419.30 280.31 28.89 564.76
公司 1995年至 1999年净资产增长情况如下表：
时间当期实现净利润
增加的净资产（万元）期末净资产增长速度
1995年 121.98 121.98 229.98 112.94%
1996年 711.59 711.59 941.57 309.41%
1997年 992.02 845.93① 1,787.5① 89.84%
1998年 280.31 280.31 2,067.81 15.68%
1999年 564.76 564.76 2,632.57 27.31%
合计 2,524.57 2,524.57 89.40%
说明：①根据公司自报报表 1997年实现净利润并增加净资产 992.02万元，本表根据《审
计报告》（重天健审字[2001]第 064号）对应追溯 95年-97年调减留存收益 146.09万元在
1997年一次性调减后列示，即 845.93万元，期末净资产相应调减为 1,787.5万元。
信邦有限成立之初通过自购设备并租赁厂房等资产组织生产经营。1995 年信邦有限同罗甸县经济贸易局签订《罗甸县制药厂租赁合同》，根据双方签订的《罗甸县制药厂交接协议》，租赁资产总额 54.55万元（1998年 8月信邦有限收
购了该租赁资产）。随着经营规模的扩大，信邦有限拥有固定资产规模从 1995年的 53.19万元增长至 1997年末的 1,418.47万元；1998年公司为进一步扩大生
产规模，在罗甸县城重新购置土地使用权，开始筹建新的固体制剂生产基地；截至 1999年末公司固定资产规模达 1,984.28万元，在建工程余额达 3,189.29万
元。
信邦有限在 1995年至 1999年历年保持盈利，五年间净利润合计达 2,524.57
万元，并将历年净利润全部作为留存收益用于扩大再生产，1995年至 1999年总资产规模从 108万元增长至 13,675.14万元；随着留存收益的积累增加，信邦有
限净资产由设立时的 108万元增加至 1999年末的 2,632.57万元。
信邦有限地处国家贫困地区贵州省罗甸县，根据国家税务总局（94）财税字
第 001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，信邦有限属于国家确定的“老、
首次公开发行股票招股说明书
1-1-38
少、边、穷”地区新办的企业，在 1995年、1996年、1997年三年享受免征所得税优惠政策。
2、股份有限公司阶段
（1）2000年信邦制药设立
2000 年 2 月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23 号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至 1999年 10月 31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产 7,152.69万元，信邦有限
按 1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁
发的注册号为 520002201243 的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第 31 号《验资报告》验证。发行人的股权
结构具体如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张观福 3,850 77
2 张侃 250 5
3 杜健 250 5
4 吕玉涛 250 5
5 贵州信邦制药股份有限公司工会 250 5
6 何文均 100 2
7 姚凤岐 50 1
合计 5,000 100
注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因发行人设立而更名。
（2）2001年进行规范改制，公司注册资本变更为 2,096.7万元
2001年 2月 16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权转让协议》，公司工会同意将其持有的公司 5％股份转让张观福持有。本次股权转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于 1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付价款。2001年 3月，经发行人临时股东大会审议通过，以 1999年 10月 31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第 064号《审计报告》审计的净资产 2,096.7万元，按 1:1的比例等额折股而规范发行人股本。
上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228 号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律
首次公开发行股票招股说明书
1-1-39
师集团（上海）事务所于 2001年 3月 14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了发行人该次规范改制不存在法律障碍；发行人分别于 2001年 4月 5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第 017号《验资报
告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，发行人的股权结构具体如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 张观福 17,192,940 82
2 张侃 1,048,350 5
3 杜健 1,048,350 5
4 吕玉涛 1,048,350 5
5 何文均 419,340 2
6 姚凤岐 209,670 1
合计 20,967,000 100
（3）2001年公司注册资本变更为 3,000万元
2001 年 6 月，经发行人 2000 年年度股东大会审议通过，发行人实施 2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10 股送红股 4.30819 股，该次派
送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第 026号《验
资报告》验证。该次派送红股后，发行人股权结构具体如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张观福 2,460 82
2 张侃 150 5
3 杜健 150 5
4 吕玉涛 150 5
5 何文均 60 2
6 姚凤岐 30 1
合计 3,000 100
（4）2003年公司注册资本增至 5,000万元
2003年 3月 28日，发行人股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的 1％的股份以每股 2元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。
2003 年 3 月，经发行人 2002 年年度股东大会审议通过，发行人实施 2002
首次公开发行股票招股说明书
1-1-40
年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4股；同时由新股东向发行人增资扩股 800万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向发行人增资 1,100 万元、500万元，按每股2元的价格分别折合 550万股、250万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125 号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，发行人的股权结构具体如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张观福 3,486 69.72
2 重庆浩源经贸有限责任公司 550 11.00
3 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 250 5.00
4 张侃 210 4.20
5 杜健 210 4.20
6 吕玉涛 210 4.20
7 何文均 84 1.68
合计 5,000 100
（5）2005年公司注册资本增至 6,510万元
2005年 3月，经发行人 2005年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的发行人 11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对发行人 3,548.5万元的债权对发行人进行增资，按每股 2.35元的价格折合 1,510万股。
本次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产 2.38 元。上述股
权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120 号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，发行人的股权结构具体如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张观福 3,486 53.548
2 中国长城资产管理公司 2,060 31.644
3 深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 250 3.840
4 张侃 210 3.226
5 杜健 210 3.226
6 吕玉涛 210 3.226
首次公开发行股票招股说明书
1-1-41
7 何文均 84 1.290
合计 6,510 100
（二）发行人重大资产重组情况
1、2005年长城公司对本公司债权重组及增资扩股
（1）重组的背景和目的
根据财政部 2004年 8月 9日《财政部关于中国农业银行向中国长城资产管理公司划转资本金有关问题的意见》（财金函[2004]86号）、中国农业银行和中国长城资产管理公司《关于科迪食品和信邦制药贷款抵资本金项目接收、划转的批复》（中长资复[2004]693 号），同意中国农业银行以贷款抵资本金划转长城公司。
划转前公司在中国农业银行借款余额 15,836 万元，2005年 2月 6日,长城公司贵阳办事处与中国农业银行贵州省分行签订了《贷款债权转让协议》，中国农业银行对公司的 9,850万元贷款转让给长城资产管理公司。贷款划转情况如下表：
贷款银行借款日到期日利率本金（万元）借款条件借款用途
划转长城公司金额（万元）
中国农业银行 2004.07.27 2005.07.26 5.31% 400.00 抵押流动资金
中国农业银行 2004.04.20 2005.04.19 5.31% 2,700.00 信用流动资金 2,700.00
中国农业银行 2004.07.27 2005.07.26 5.31% 600.00 抵押流动资金 14.00
中国农业银行 2004.07.13 2005.07.12 5.31% 1,000.00 抵押流动资金
中国农业银行 2004.09.29 2005.09.28 5.31% 1,000.00 抵押流动资金
中国农业银行 2004.09.24 2005.09.23 5.31% 1,000.00 抵押流动资金
中国农业银行 2005.01.10 2006.01.10 5.58% 2,000.00 抵押流动资金
中国农业银行 2005.01.19 2006.01.19 5.58% 1,750.00 抵押流动资金 1,750.00
中国农业银行 2002.10.31 2005.04.30 5.76% 500.00 抵押 GMP工程 500.00
中国农业银行 2002.12.05 2005.06.04 5.76% 2,000.00 抵押 GMP工程 2,000.00
中国农业银行 2004.05.20 2006.08.20 5.76% 2,886.00 抵押 GMP工程 2,886.00
合计 15,836.00 9,850.00
（2）重组的内容和影响
首次公开发行股票招股说明书
1-1-42
2005年 2月 22日，经中国长城资产管理公司中长资复[2005]23号文件《关于对贵州信邦制药股份有限公司实施债权重组的批复》同意；2005年 3月 11日，经本公司临时股东大会决议通过；2005年 4月 19日，经贵州省人民政府黔府函[2005]120 号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》同意，分别发生如下行为：
①2005年 3月 12日，长城公司与本公司及控股股东张观福签订了《债权债务重整协议》，同意将长城公司拥有的对本公司的债权 5,009.00万元作为长城公
司对本公司的长期债权投资，张观福以其持有本公司 3,486万股股份做质押担保（已于 2006年 12月 31日解除质押担保）；
②2005年 3月 12日，长城公司与重庆浩源经贸有限责任公司签定《股权转让协议》，重庆浩源经贸有限公司将持有的本公司 550万股股份，按照每股 2.35
元的价格转让给长城公司，长城公司将持有的本公司 1,292.50万元债权作为对价
转让给重庆浩源经贸有限责任公司；
③2005年 4月 20日，长城公司与其他六名股东签订《增资扩股协议书》，将其持有本公司的债权 3,548.50 万元按评估后的净资产确定的每股 2.35 元的价
格折合为 1,510万股股权。
经上述增资入股和股权重组后，长城公司共持有本公司 2,060万股股份，占公司总股本比例为 31.644%。该项重组完成后，信邦制药的资产结构得到了优化。
2、2006年长城公司对本公司资产重组
2006年公司临时董事会决议通过《关于公司债务重组的议案》，根据该议案拟对应收款项进行资产重组；该议案经公司临时股东大会表决通过，长城公司作为关联股东回避了表决。
2006年 12月，公司委托深圳天健信德会计师事务所以 2006年 11月 30日为基准日，对账面价值为 3,412.49万元的应收款项资产包进行了评估，并出具了
信德资评报字(2006)第 24 号评估报告书，评估值为 2,807.85 万元。 2006 年 12
月 30日，本公司与长城公司签订《协议》，以 2,800.00万元的价格将该资产包
转让给长城公司，长城公司以其在本公司的 2,800.00万元债权作为对价。
重组标的应收款项资产包内容主要包括应收账款 172 户 384.44 万元、其他
应收款 104 户 3,028.05 万元。该资产包本公司已经计提减值准备 560.77 万元，
首次公开发行股票招股说明书
1-1-43
本次债务重组损失 51.72万元。
（1）重组资产包中其他应收款的形成原因
①2006年之前财务控制能力较弱导致了借款的积累
在 2006 年以前较长的一段时间里，公司产品产销规模不大、营销队伍素质良莠不齐，加之医药市场前几年的无序竞争，公司在一定程度上对营销队伍具有依赖性，造成公司对营销业务被动的采取粗放式管理，产品的销售、货物的流通、营销费用的预算与使用以及货款的回收等职能集中在公司营销部，缺乏有效的制约和监督。
在此粗放式管理阶段，公司的客户资源主要依赖于营销人员，营销部根据营销计划负责审批营销人员各项费用计划的借款申请，营销人员直接支配相关市场营销费用的支出，公司对营销人员的营销行为跟踪监督不到位，难以掌握和控制相关费用是否实际支出、支付额度多少以及借款的回收，导致挪用、拖欠借款行为的发生。
②公司营销管理模式改革过程中产生了部分恶意欠款
2006 年随着国家对医药行业的整顿力度进一步加大，公司开始积极改革营销管理模式，提高营销管理水平，全面贯彻落实预算制管理。一方面加强对商业客户管理，实现物流、货款彻底同营销人员分开，坚决杜绝营销人员串货、侵占货款等现象发生，实现对物流、货款的主动控制，并于 2007年 5月份成立商务部进行专门管理；另一方面，加强对营销费用的预算管理，把营销费用细化到具体项目，由公司根据市场拓展规划和需要主动组织实施学术推广会议等营销手段，主动掌握和管理客户资源，摆脱销售依赖营销人员的被动局面。在此过程中，部分营销人员出于个人利益不能及时转变观念，甚至出现阻挠公司营销管理改革的现象，造成部分营销人员恶意占款行为。
（2）资产重组的目的
2006 年营销人员各项借款余额居高不下，为保证营销管理模式改革的成功推进，对营销人员累积借款的清收和处置势在必行。长城公司进驻信邦制药后，对提高公司财务管理尤其是营销人员借款内控管理提出了明确要求。
然而，由于涉及营销人员较多，同时又要最大限度保证公司的营销工作不受影响，单纯依靠公司计划财务部门催收方式难以取得实质性效果。经研究决定对
首次公开发行股票招股说明书
1-1-44
营销人员借款进行新老划断、分类管理、区别对待，一是为保证公司营销网络的正常运转，对于营销人员的正常业务周转借款按公司改革后的营销管理模式进行管理；二是对挪用、拖欠借款以及恶意占款，利用公司第二大股东长城公司在资产管理方面的专业优势，集中进行清收。
2006 年资产重组后，董事会对公司营销人员借款及营销费用控制的财务管理提出严格要求，一是通过新老划断后坚决杜绝产生新的逾期借款现象；二是重组完成后坚决彻底的贯彻落实预算制销售管理模式。
（3）重组的效果
经过本次重组，公司的资产结构得到优化，其他应收款余额大幅下降；同时，公司有能力和精力继续完善以学术推广为主的预算制管理营销模式，提高营销管理水平，使营销人员临时借款降低到了营销网络正常运转所需的合理水平。结合本次重组，公司对营销管理模式进行了有效改革，改革前后的比较如下：
2006年以前粗放式
营销管理模式
2006年改革后的营销管理模式
借款审批
对于营销人员的借款申请缺乏实质性的审核与控制，完全根据有权领导审批意见决定
采用预算制管理，在有权领导逐级审批的基础上，增强了财务部门的预算控制，对前一考核期未能达标或存在逾期借款的营销人员提出的借款申请不予批准
营销费用的使用与控制
简单预算管理，公司控制最高支出限额，营销人员在限额内根据业绩考核结果核销
全面预算管理，公司在控制最高限额的基础上，保持对具体项目的监督管理，营销人员的拟组织活动及拟支出项目经有权部门审批后，公司派人监督营销活动的实际组织情况，财务部负责派专人监督费用的实际支出情况
借款清收
责任不清，缺乏有效控制措施
责任明确，财务部有权从营销人员的工资、奖金以及报销费用等款项中优先扣除，营销部、财务部以及批复领导对营销人员借款的清收负有连带责任
2006 公司营销管理模式改革后，对产品销售终端进行直接控制，进一步细化了全面预算管理，由原来的总额预算改变为直接项目预算，对借款的全程进行
首次公开发行股票招股说明书
1-1-45
监控，确保了营销人员借款的安全性，有效降低了其他应收款的损失风险。
2007年和 2008年，公司业务经营持续快速提升，营销管理进入良性运行轨道；资产重组完成后，2007 年长城公司对资产包进行了认真梳理，制定了处置清收方案，同主要欠款人员签订了还款协议；2008 年，长城公司开始进行全面处置清收，公司主动配合长城公司加大对重组资产包的处置清收力度，截止 2009年 12月末已累计回收 2,835.33万元。
四、发行人历次股本变化的验资情况及投入资产计量属性
本公司共进行过 6次验资，分别为：
序号
验证出资及出具报告时间
注册资本
（万元）
出资来源及投入资产计量属性
验资、审计、评估报告
1 1995.1.23 108 自有货币资金贵州省审计师事务所省审所验字（1995）021号《验资报告》
2 2000.1.27 5,000 净资产按评估值折股
贵州正方会计师事务所（2000）
黔正所验字第 31号《验资报告》
3 2001.5.17 2,096.7 净资产按账面值折股
重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第
017号《验资报告》
4 2001.6.30 3,000 利润转增股本
重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第
026号《验资报告》
5 2003.6.11 5,000 利润转增股本及新股东货币增资
重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20 号《验资报告》
6 2005.4.19 6,510 债权转增股本按债权账面值折股
重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13 号《验资报告》
五、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
截止目前，本公司股权结构情况如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-46
（二）发行人组织结构
公司组织结构如下图：
（三）公司内部职能部门
公司下设 16个职能部门，分别为：
1、生产部：严格按照批准工艺及 GMP 组织生产，保证生产的产品符合质
首次公开发行股票招股说明书
1-1-47
量标准，按时完成生产计划任务；积极开展技术创新，不断研讨解决生产中存在的管理、工艺及质量问题，在严格控制生产过程质量的同时，控制物料消耗，最大限度降低生产成本；正确使用及维护保养生产设备及设施，保证安全生产。
2、质量部：负责起始物料、中间体、半成品、成品的取样、检验、留样及
出具检验报告书并决定放行使用；负责生产过程关键控制点的监控及物料管理的监控,负责起始物料和生产过程的偏差处理及变更控制；负责对批生产记录、批检验记录的审核及成品的放行；负责对退回产品、回收产品及不合格产品提出处理意见；组织对供应商的质量审计；负责组织生产系统人员的培训；制定原料、中间产品及成品的贮存条件。
3、供应部：保质、保量、适时、齐备、经济合理的采购所需物料；根据市
场与生产需求，负责编制采购计划并组织实施；严格控制物料成本；参与供应商的选择与审核；采购合同的签订与实施；负责采购到货的提取、初检、运输、财务结算、收集相关物料信息，扩宽采购渠道保证物料资源的供应充足。
4、工程部：负责全厂新购系统及生产设备的选型、安装调试、验证分析评
价及在线生产设备的计划性检修、维护保养及技术创新改造；保证全厂系统及设备安全、高效、经济运行，保持设备完好率 100%；同时确保公用辅助系统为生产提供符合工艺和 GMP要求的有力辅助保障；维护全厂公用工程及厂房设施保持完好，为一线生产提供优质的辅助服务。
5、技术开发部：负责公司新产品的研究与开发管理；药品注册、中药品种
保护以及现有产品工艺技术的管理与改进；新产品的试产及规模化生产的转化；GMP 监督与实施，生产系统管理标准、工作标准、技术标准的制定、修订，技术创新与知识产权事务管理。
6、品牌事业部：主要负责地县城市、城镇社区和 OTC的销售，本部门下设
14个办事处。
7、营销部：主要负责大中城市的销售，本部门下设八个销售大区共 40个办
事处。
8、商务部：该部门对口的是医药商业公司，主要负责合同签订、发货、账
款管理、客户优化分类等工作，履行渠道管理职能，完成企业下达的各项销售业务指标。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-48
9、计划财务部：负责公司全面预算管理，生产经营计划执行检查、分析；
负责公司财务管理、会计核算、资金管理、资产管理和成本管理；负责履行纳税人的纳税管理。
10、销售结算部：负责以货、票、款为基础的资产、资金管理及日常业务处
理；以应收账款核对为目标的销售款核对；负责公司营销各线经营状况的数据信息管理。
11、人力资源部：负责选拔、配置、开发、考核和培养企业所需的各类人才，
制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯规划，调动员工积极性，激发员工潜能。
12、行政部：负责公司公共关系协调，项目管理，总办事务管理，行政办公、
公司档案管理，行政资产管理，物业管理，后勤管理及厂部行政管理。
13、信息资源部：负责信息管理制度、工作流程的制订、执行和监督；负责
公司管理信息系统项目的申报、开发、组织实施、应用推广及维护；负责信息系统软件、硬件的管理及维护，并组织相关技术培训。
14、审计监察部：负责对公司的经营、经济活动及会计核算进行稽核审计，
对公司政策和各项规章制度的执行进行检查，查处违法违纪案件，对商务的发货、应收账款以及市场营销行为进行监督检查，办理公司涉及仲裁、诉讼的案件。
15、发展部：主要负责研究国家医药政策和市场发展趋势，为公司制定战略
规划提供依据。
16、证券投资部：负责筹备公司股东大会、董事会、监事会的召开，准备会
议文件等，负责信息披露、股权管理及投资者关系管理的工作，负责资本运作等有关事项。
六、发行人子公司情况
公司目前下设三个子公司，分别为：贵州信邦远东药业有限公司、贵州信邦药物研究开发有限公司、贵州信邦药业有限公司。2009年 2月 25日公司转让了原子公司贵州信邦中药发展有限公司。
各子公司基本概况如下:
首次公开发行股票招股说明书
1-1-49
（一）贵州信邦远东药业有限公司
远东药业的前身系贵州远东药业有限公司，成立于 1993年 8月 2日。2002年 4月 9日，公司 2001年度股东大会决议同意出资 895万元收购贵州远东药业有限公司，以扩大公司的药品生产经营品种。收购后更名为贵州信邦远东药业有限公司，注册资本人民币 101万元，法定代表人为杜健，注册地为贵阳白云经济开发区凤凰谷，主营业务为自产自销大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、原料药（甘草酸二铵）。
1、收购前远东药业的股权结构及股东情况如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
薛鼎祥 95 94.06%
李红基 6 5.94%
合计 101 100
远东药业的股东为薛鼎祥、李红基，其与发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在关联关系。
2、股权转让的定价依据
该次股权转让各方在协商的基础上于 2002年 3月 14日签订了《股权转让协议》，基于该公司拥有 5 个药品生产批件，包括贞芪扶正胶囊，信邦制药经过考察认为远东药业具备投资价值，最终确定薛鼎祥将其持有的 95 万元股权和李红基持有的 1万元股权转让给信邦制药，上述股权转让的总价为 895万元。
3、股权转让履行的法律程序
该次股权转让已经远东药业的股东会、信邦制药的股东大会决议通过，并于2002 年 4 月分别在贵州省药品监督管理局、贵阳市工商局白云分局办理了登记变更手续。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-50
4、收购后股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额出资比例
贵州信邦制药股份有限公司现金 96万元 95.05%
杜健现金 5万元 4.95%
公司收购远东药业后，将其生产经营品种转移到母公司生产经营，远东药业定位为注射剂生产基地，并于2005年开始了投资建设，为生产一类新药人参皂苷－Rd作准备。2007年11月9日，经本公司临时董事会审议通过，对远东药业以债权增资2,899万元，同时远东药业原股东杜健将所持有4.95%的股份无偿转让给本
公司。经上述增资和股权转让后远东药业注册资本变为人民币3,000万元，已经贵州亚信会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字（2007）第203号《验资
报告》，变更后远东药业成为本公司的全资子公司：
股东姓名出资方式出资额出资比例
贵州信邦制药股份有限公司现金、债权 3,000万元 100%
5、贵州信邦远东药业有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日
总资产 76,641,228.64
净资产 22,180,228.33
项目 2009年
净利润-2,095,679.44
注：以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
（二）贵州信邦药业有限公司
药业公司成立于 1997年 2月 14日，注册资本人民币 100万元，法定代表人张观福，注册地为贵阳市瑞金北路 75号。该公司主营业务为中成药、化学药剂、抗生素、生化药品的批发等。该公司于 2008年 4月通过了贵州省药品监督管理局 GSP 重新认证，主要业务是代理其他品牌的医疗器材、药品在贵州市场的销售，不经销信邦制药生产的药品。
贵州信邦药业有限公司股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例
贵州信邦制药股份有限公司现金 90 90%
林晓娟现金 5 5%
尚红梅现金 5 5%
林晓娟、尚红梅与信邦制药的股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。
贵州信邦药业有限公司最近一年主要财务数据如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-51
单位：元
项目 2009年12月31日
总资产 5,619,033.66
净资产-3,427,550.70
项目 2009年
净利润 110,525.78
注：以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
（三）贵州信邦药物研究开发有限公司
贵州信邦药物研究开发有限公司成立于 2001年 4月 30日，目前注册资本人民币 500万元，法定代表人李德琨，注册地为贵阳市白云区都拉乡都溪村凤凰哨，主营业务为技术开发、推广、新药研究；成果转让；中药材品种改良；健康产业规划；技术投资。
公司股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例
贵州信邦制药股份有限公司现金 290 58%
上海现代药物制剂工程研究有限公司非专利技术 100 20%
贵州科技成果转化项目服务中心现金 100 20%
李德琨现金 10 2%
2001年 12月 8日，根据贵州省科学技术厅黔科复（2001）42号文及黔科合
（计）字（2001）2048 号合同，省科技厅批准在贵州信邦制药股份有限公司进
行“贵州省中药工程技术研究中心”的建设，公司将中心设在贵州信邦药物研究开发有限公司。
公司最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日
总资产 1,568,471.24
净资产-5,827.98
项目 2009年
净利润-653,427.45
注：(1)以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
(2)2009年12月初，李德琨因病逝世，现由公司副总经理、总工程师刘晓阳代理履行贵州信邦药物研究开发有限公司董事长及总经理职能，相关工商变更登记事宜正在办理过程中。
（四）贵州信邦中药发展有限公司
首次公开发行股票招股说明书
1-1-52
贵州信邦中药发展有限公司成立于 2002年 7月 3日，注册资本为人民币 300万元，法定代表人贺定翔，注册地为贵州省黔东南州凯里市。其主营业务为中药饮片生产、中药材种苗繁育、中药材种植及技术推广、咨询、开发成果转让，药材中间体提取、销售等。
中药发展股权结构如下：
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例
贵州信邦制药股份有限公司现金 210 70%
贵州东南药业有限公司现金、实物资产 90 30%
1、中药发展第二大股东贵州东南药业有限公司（以下简称“东南药业”）出
资比例 30%，有关情况如下：
（1）股权结构
股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例（％）
贺定翔现金 148 37
吴文生现金 148 37
王宁现金 64 16
肖时宇现金 40 10
合计 400 100
东南药业全体股东与信邦制药的股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。
（2）东南药业的实际控制人
根据东南药业工商登记资料和公司章程，东南药业现有四位股东，股权结构如上表，没有控股股东。东南药业董事会四名董事分别为四位股东代表，贺定翔为董事长，根据现有资料东南药业的实际控制人无法确认。
2、中药发展股权转让
2009年2月10日，本公司董事会通过决议，将本公司持有的贵州信邦中药发展有限公司70%股权转让予自然人贺定翔。2009年2月25日，本公司与贺定翔签署《股权转让协议》将本公司持有的贵州信邦中药发展有限公司70％股权转让给贺定翔。本次股权转让定价原则为：以贵州信邦中药发展有限公司经北京中盛联盟资产评估有限公司评估的净资产值人民币505.18万元为基数，转让价款为基数与
转让股权比例70％的乘积，即人民币353.63万元。
北京中盛联盟资产评估有限公司接受委托对信邦中药发展公司的全部资产及负债采用重置成本法进行了评估，评估基准日为 2008年 12月 31日。本次评
首次公开发行股票招股说明书
1-1-53
估净资产增值 17.74%，主要是土地使用权评估增值 293.67%所致。土地使用权
及主要固定资产房屋的评估情况如下：
资产面积(m2)调整后账面净值（元）评估净值（元）增值率
土地 10,429.10 304,656.00 1,199,346.50 293.67%
房屋 3,205.00 856,409.77 788,791.00 -7.90%
七、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
名称
发起人张观福、张侃、杜健、吕玉涛、何文均、姚凤岐、贵州信邦制药股份有限公司工会
控股股东、实际控制人张观福
张观福（自然人股东）持股 53.548%
持有发行人 5%以上股份的主要股东中国长城资产管理公司（国有法人股股东）持股 31.644%
（二）发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或者
其他争议情况
本公司的控股股东和实际控制人张观福，持有本公司股份 3,486万股，占公司总股本的 53.548%，截至本招股说明书签署之日，该股份不存在质押或者其他
有争议的情况。
（三）公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人简要情况
1、自然人股东
张观福：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 52272819650227*，
首次公开发行股票招股说明书
1-1-54
住所为贵州省罗甸县龙坪镇。
杜健：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 52010319630914*，住所为贵州省贵阳市云岩区。
吕玉涛：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 52272819641019*，住所为贵州省贵阳市云岩区。
张侃：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 52010319670925*，住所为贵州省贵阳市云岩区。
何文均：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 51021119571127*，住所为贵州省贵阳市南明区。
2、国有法人股股东
名称：中国长城资产管理公司
住所：北京市西城区月坛北街 2号
法定代表人：赵东平
注册资本：人民币 100亿元
实收资本：人民币 100亿元
主营业务：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股、资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券、商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外因特网信息服务业务。
长城公司是经国务院批准成立的，具有独立法人资格的国有独资金融企业，长城公司注册资本金由中华人民共和国财政部全额拨入。
长城公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日
总资产 5,818,258.27
净资产 1,084,573.43
项目 2009年
净利润 33,043.75
注：以上财务数据未经审计。
八、发行人股本情况
首次公开发行股票招股说明书
1-1-55
（一）本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前总股本 6,510万股，按本次发行 2,170万股计，发行后总股本 8,680万股，本次发行的股份占发行后总股本 25%。
（二）前十名股东
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张观福 3,486 53.548
2 中国长城资产管理公司SLS 2,060 31.644
3 深圳市经济合作发展基金管委员会办公室SLS 250 3.840
4 杜健 210 3.226
5 吕玉涛 210 3.226
6 张侃 210 3.226
7 何文均 84 1.290
合 计 6,510 100
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在本公司担任职务
1 张观福 3,486 53.548 董事长、总经理
2 杜健 210 3.226 副董事长
3 吕玉涛 210 3.226 董事
4 张侃 210 3.226 董事
5 何文均 84 1.290 监事会主席
合 计 4,200 64.516 -
（四）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
1、本公司控股股东及实际控制人张观福承诺自公司股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份；本公司其他 4名自然人股东吕玉涛、张侃、杜健、何文均承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-56
2、本公司其他两名股东中国长城资产管理公司、深圳市经济合作发展基金
管理委员会办公室承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺前述锁定期满后，在任
职期间每年转让的股份将不会超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，将不会转让所持有的本公司的股份。
（六）历史沿革中工会持股情况
1999年 11月 24日，经信邦有限股东会同意，张侃将其持有的信邦有限 5%股权转让给贵州信邦制药有限责任公司工会（后改名为“贵州信邦制药股份有限公司工会”），
根据中国证监会法律部[2000]24 号《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关要求，发行人于 2001年对工会持股进行了规范,并履行了相应的法律程序:
1、 2001年 1月 15日，发行人召开 2001年临时职工代表大会，会议一致
同意将公司工会持有的公司 5％股份转让给张观福；
2、 2001年 2月 16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股
权转让协议》，公司工会同意将其持有的公司 5％股份转让张观福持有；
3、 2001年 5月 14日，贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府
关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》同意了公司工会持有的股份通过转让的方式进行的规范行为。
本次股权转让经信邦制药董事会、股东大会、职工代表大会表决通过，贵州省政府批准，并办理了相应的工商变更登记。
九、公司员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
年度期初人数（人）本期增加（人）本期减少（人）期末人数（人）
2007年 591 449 217 823
2008年 823 102 140 785
2009年 785 257 216 826
首次公开发行股票招股说明书
1-1-57
1、公司报告期内人员流动的原因分析
报告期内人员流动的结构变化如下表：
年度分类期初人数（人）本期增加（人）本期减少（人）期末人数（人）
技术 48 10 2 56
生产 149 12 10 151
市场 302 398 196 504
管理 92 29 9 112
2007年
小计 591 449 217 823
技术 56 15 3 68
生产 151 26 10 167
市场 504 60 121 443
管理 112 1 6 107
2008年
小计 823 102 140 785
技术 68 20 8 80
生产 167 23 16 174
市场 443 206 183 466
管理 107 5 6 106
2009年
小计 785 254 213 826
综合上表，公司人员流动较大，主要表现为市场销售人员的流动较为频繁。
市场销售人员流动较大的主要原因如下：
（1）公司为打造专业的销售队伍，在销售管理中建立了严格的绩效考核机
制，对销售队伍不断进行优胜劣汰；
（2）2007年，公司新成立商务部、品牌事业部，导致人员增加较多。
2、人员流动给公司管理、人才储备、技术保密等带来的相关风险
公司高级管理人员、中层管理人员以及技术人员等稳定性较强。目前，公司总部及生产基地部门负责人以上中高层管理人员共 32位，其中在公司工作 10年以上的达 71.88%，5年以上的达 85.5%。
公司营销管理人员稳定。现有 7个销售大区总监均在公司工作了 10年以上，地区经理在公司工作 5 年以上的占 78.79%。报告期内公司人员流动以一般营销
人员为主。公司营销系统改革后，营销终端由公司直接管理和控制，客户资源由公司负责维护，一般营销人员的流动不会对营销体系造成重大影响。
综上所述，公司人员流动未给公司管理、人才储备、技术保密等带来风险。
3、公司为稳定员工采取的相关措施
公司从多方面采取措施，吸引优秀人才的加入和保障员工的稳定性。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-58
（1）公司注重企业文化建设、人性化管理。开展了包括体检、培训、文体
等一系列活动，一方面让员工从理念、价值观上认同公司，另一方面提高了员工的个人综合素养，团队意识，增强了员工忠诚度；
（2）公司给员工购买了社保，包括社会养老保险、失业保险、社会医疗保
险、工伤保险、生育保险以及大额医疗保险等，给员工以保障；
（3）除上述社会保险外，公司还专门成立了公司医疗互助金，对于员工的
疾病治疗费用中社会医疗保险不予支付的部份给予二次报销，减轻员工因医疗而产生的费用负担；
（4）公司给员工购买了团体意外伤害保险，对工伤外的其它意外伤害给予
保障；
（5）公司制定了《绩效考核办法》和《奖惩制度》，对公司有贡献的员工给
予物质奖励、精神奖励、出国旅游或职位晋升等奖励；
（6）公司给予员工全额带薪假，包括：婚假、丧假、年休假、生育陪护假、
工伤假、考试假；
公司通过提供各种福利以吸引人才和稳定员工，公司总部、厂部人员以及销售管理人员稳定性较强，为公司的发展塑造了一个良好的人力资源氛围和平台。
（二）员工专业结构
截至 2009年 12月 31日，本公司员工专业结构如下：
专业分工人数（人）占员工比例
技术人员 80 9.69%
生产人员 174 21.07%
市场人员 466 56.42%
管理人员 106 12.83%
合 计 826 100.00%
（三）员工受教育程度
截至 2009年 12月 31日，本公司员工受教育程度如下：
学历人数（人）占员工比例
硕士、博士 12 1.45%
大学本科学历 210 25.42%
首次公开发行股票招股说明书
1-1-59
大专学历 326 39.47%
大专以下学历 278 33.66%
合 计 826 100.00%
（四）员工年龄分布
截至 2009年 12月 31日，本公司员工年龄分布如下：
年龄段人数（人）占员工比例
51岁以上 23 2.78%
40－50岁 108 13.08%
30－40岁 360 43.58%
30岁以下 335 40.56%
合 计 826 100.00%
（五）发行人执行社会保障制度情况
本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。
1、社会保险
公司按照国家规定及贵阳市劳动和社会保障部门的要求为员工缴纳五项社会保险，包括：养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险。
2、其他保险
公司为全体员工购买了团体意外伤害保险，并附加意外伤害医疗保险。公司为长期出差人员购买了差旅保险。
3、医疗互助金
医疗互助金制度是公司的一项内部医疗保障制度，公司所有员工进入公司即开始缴纳医疗互助金 50元/人/年，公司按员工缴纳的金额等额配缴。该互助金主要用于员工医疗费用的报销，本公司员工住院费用在社保报销后，社保不予报销的部分，可由公司医疗互助金予以一定额度的报销。
4、住房公积金
2008年9月8日，黔南州住房公积金管理中心罗甸县管理部下发《关于要求县域内各企业建立住房公积金制度的通知》（罗金管发[2008]6号），通知要求未建立公积金制度的企业尽快为职工建立住房公积金制度，并到公积金管理中心开设
首次公开发行股票招股说明书
1-1-60
专户按月缴存住房公积金。
2008年12月公司已经在贵阳市住房公积金管理中心、黔南州住房公积金管理中心罗甸县管理部正式开户，并已经缴纳职工住房公积金，建立了公司职工的住房公积金制度。
发行人的控股股东、实际控制人张观福承诺：若公司因住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，或需要补缴住房公积金，相关费用均由张观福承担。
根据贵州省住房公积金实际执行有关政策，报告期内公司住房公积金成本及对净利润的影响如下表：
单位：万元
项目 2006年 2007年 2008年
公积金成本 27.95 28.97 35.64
净利润 1,681.41 2,991.12 3,361.37
占净利润的比重 1.66% 0.97% 1.06%
罗甸县劳动和社会保障局出具证明：该公司与员工签订的劳动合同范本合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定；为员工缴纳社会保险的情况符合国家有关法律法规规定，不存在拖欠缴纳社会保险的情形，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而遭受行政处罚的情形，不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。
十、公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人张观福以及其他股东作出了关于避免同业竞争的承诺。（详见本招股说明书“第七节/一/(三)避免同业竞争的承诺”相关内容。）
（二）流通限制和锁定股份的承诺
本公司各股东作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。（详见本节“八/（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”相关
内容。）
首次公开发行股票招股说明书
1-1-61
第六节业务和技术
一、公司主营业务及主要产品
本公司主要从事纯天然植物类中成药的研发、生产和销售。目前公司主要产品集中在心脑血管、消化系统两大类，共有国家药品批准文号品种 44 个，国家医保目录品种 24个。现有主要产品为银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊等，上述产品 2007年、2008年、2009年营业收入分别占当年营业收入的 85.71%、85.58%、85.03％。
公司拥有优质优价产品 4个，分别是：银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊、护肝宁片；国家中药保护品种 4个，分别是：六味安消胶囊、益心舒胶囊、参苏胶囊、脉血康胶囊；国内独家品种 2个，分别是：益心舒胶囊、参苏胶囊。
自 2009 年公司暂停贞芪扶正胶囊的生产，除此之外自设立以来主营业务、主要产品没有发生其他重大变化。
主要产品情况详见本节“六、公司的主要业务情况”相关内容。
二、公司所处行业概况
（一）医药行业管理体制和政策
1、行业主管部门
我国医药行业的主管部门是国家卫生部。
卫生部下属国家食品药品监督管理局，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督；卫生部下属国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业的特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施；另外，中医药行业内部有 13 家全国性行业协会和地方协会等自律机构，负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作。
2、行业主要法规政策
（1）药品生产许可制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得进行药品生产。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-62
（2）药品生产质量管理规范
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范》的要求对药品生产企业进行 GMP认证，对认证合格的发给 GMP认证证书。
2007年 10月 29日，国家食品药品监督管理局（SFDA）公布了新修订的《药品 GMP认证检查评定标准》，该标准已于 2008年 1 月 1日起施行。新标准对制药企业的质量控制水平提出了更高的要求。
（3）药品注册管理制度
我国于 2007年 10月 1日开始实施新的《药品注册管理办法》。新办法对新药研发进行了重新定义，并加强了改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品以及仿制药的管理。
2008 年 1 月 7 日，《中药注册补充管理规定》发布并实施，对中药的注册管理进行了有关补充规定。该规定是与新修订的《药品注册管理办法》相配套的规范性文件，旨在体现中医药创新发展、注册管理的特殊性，将有利于促进研发实力强大、产品优良的中医药企业迅速发展壮大。
（4）优质优价政策
《药品政府定价办法》第六条中明确规定：“区别 GMP 与非 GMP 药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价。”
优质优价政策是国家发改委为鼓励药品生产企业改进生产工艺、提高药品质量、保证人民用药安全而制定的优惠政策。只有品质优良、疗效显著的药品才能获此政策奖励。
按照国家发改委的委托，根据《药品政府定价办法》及有关政策规定，在进行成本和价格调查、专家评审，以及广泛征求各方面意见的基础上，中国中药协会组织开展了中成药优质优价评选推荐工作。本公司主导产品中的银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊、护肝宁片均属于优质优价产品。
（5）中药保护制度
我国制定了《中药品种保护条例》，该条例将受保护药品分为一级保护和二级保护，一级保护期为三十年、二十年、十年；二级保护期均为七年。一级保护期满后可以申请延长，每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限；二
首次公开发行股票招股说明书
1-1-63
级保护期满后可以延长七年。被批准保护的中药品种，在保护期内仅限于获得中药保护品种证书的企业生产。公司生产的六味安消胶囊、益心舒胶囊、参苏胶囊和脉血康胶囊被列入国家中药二级保护品种。
（6）医疗保险药品管理制度
我国劳动和社会保障部颁发了《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办法》，该办法通过《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009）》
管理基本医疗保险用药范围。本公司产品共有 24 个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009）》。
（7）处方管理办法
2007 年 5 月 1 日，医疗机构的医药采购开始实施新的《处方管理办法》，办法第十六条规定：“医疗机构应当按照经药品监督管理部门批准并公布的药品通用名称购进药品。同一通用名称药品的品种，注射剂型和口服剂型各不得超过2种”，即“一品两规”，一家医院在药品采购时同一通用名下的同剂型药品最多只能有两家企业。该规定的执行将大大减少供应商的数量，提高市场集中度，促使国内一些制药企业加强研发投入，提高产品的竞争力。
（8）药品集中招标采购政策
药品集中招标采购以省或市(地)为组织单位，医疗单位 80%以上的药品需纳入集中招标采购范围，集中招标采购一般要求生产或经营企业必须通过 GMP或GSP认证。2004年 9月 23日，卫生部、国家发改委等六部委联合发出“关于印发《关于进一步规范医疗机构药品集中招标采购的若干规定》的通知”（卫规财发[2004]320号），进一步明确和规范了在全国推行的药品集中招标采购制度。
（二）我国医药行业市场概况
1、我国医药行业发展空间巨大，市场快速启动
由于人们对医药的消费具有很强的刚性和不可替代性，因而人口基数是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准之一。从我国的实际情况来看，作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数成为了我国医药行业发展的保障。同时，随着我国人口逐渐老龄化和人民生活水平不断提高，以及全国医疗体制改革的深化，国内医药消费不断持续增长，为医药企业提供了巨大的发展空间。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-64
九十年代以来，我国的医药消费市场年均增长率超过了 20%，远高于全球医药市场的平均水平和中国的 GDP 增长率。但受我国人均收入低、医疗保障水平低的影响，现阶段我国的医药市场规模同发达国家相比存在较大差距。以 2008年为例，我国医药市场规模达到了 700 亿美元，只占全球市场 7,731 亿美元的
9.00%。同时，中国人均医药消费额也处于非常低的水平，约 18美元，不但远落
后于发达国家人均 300美元的水平，较发展中国家人均 30-40美元的水平也有一定差距。如此低的消费水平预示着巨大的市场增长潜力。根据预测，2012 年我国药品市场规模将跃升至世界第四位。（资料来源：医药经济信息网）
2009年 1月 21日，国务院常务会议已原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。会议决定，从 2009年到 2011年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革。具体的措施有：
一是从 2009年开始，逐步在全国建立统一的居民健康档案；
二是 2010年，对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120元；
三是到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民；
四是 3 年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新农合参保率提高到 90%以上。
新医改背景下，政府增加卫生投入、医保覆盖面扩大、经济增长、人口老龄化等众多因素，将拉动医药经济快速增长。2009 年 3 月 5 日，国务院总理温家宝在政府工作报告中表示，3 年内各级政府预计将投入 8500 亿元，其中中央财政投入 3318亿元，以保证医疗卫生体制改革的顺利推进。
按照卫生部公布的数据，2008年 9月底，新农合已经覆盖全国 2729个县（市、区），参合农民达 8.14 亿人，参合率达到 91.5%。虽然覆盖工作基本完成，但
目前新农合的筹资水平仍较低，未来将在现有基础上将人均筹资水平提高到 120元/人/年。其次，城镇职工基本医疗保险制度起步较早，覆盖率和筹资水平较高，是目前医疗服务消费的主力军。按照用人单位缴纳本单位职工工资总额的 6%，个人缴纳 2%计算，人均筹资水平约为 1500 元/年，目前该保险已覆盖的城镇职工约为 1.98 亿人。第三，城镇居民基本医疗保险制度惠及城镇非从业居民，总
的原则是以家庭缴费为主，政府适当补助。该工作正处于扩大试点阶段，2009年将使试点城市扩大至全国 80%以上，2010年全面推开，可以预见的是将带来医
首次公开发行股票招股说明书
1-1-65
疗费用增加额逐年上涨的态势。三大医疗保障体系的逐步完善，预计将在未来两年为医疗市场带来近 2000亿元的市场拉动。（资料来源:中国医药报）
2、心脑血管用药市场容量
心脏病和脑血管病已经成为我国目前最常见的两种疾病，不仅发病率高，而且居于致死疾病病因排行榜的前列，对人们的健康造成很大的威胁。根据我国卫生部统计中心发布的《2003-2007 年我国卫生情况简报》披露，我国城乡居民疾病结构发生变化，慢性病成主要病因：城乡居民慢性病患病率为 15.1%，其中：
城市 23.9%、农村为 12.0%；城市患病率前五位依次为高血压、糖尿病、脑血管
病、缺血性心脏病、慢性胃肠炎；2006 年城市居民死亡率前五位依次为恶性肿瘤、脑血管病、心脏病、呼吸系统疾病、损伤和中毒，农村居民依次为恶性肿瘤、脑血管病、呼吸系统疾病、心脏病、损伤和中毒；最近几年城乡居民死因结构不会有大的变化，高血压、糖尿病、心脑血管病、恶性肿瘤等慢性病成为城乡居民主要发病和死亡原因。
由于心脑血管系统疾病是一个相当大的病种，治疗心脑血管疾病的药物近年来也层出不穷。2006 年我国药品（化学制剂、生物制剂、中成药和中药饮片）销售收入为 3,012.7 亿元（资料来源：国家统计局工业企业联网直报《2006 年
1-12 月医药制造业主要经济效益指标》），其中心脑血管用药约占整个药品收入的 16.8%，约为 506.1亿元。（资料来源：中国投资咨询网《2006-2007年中
国心脑血管药市场分析及投资咨询报告》）
本公司产品银杏叶片、益心舒胶囊、脉血康胶囊以及正在研发的国家一类新药人参皂苷-Rd注射液等均属于心脑血管类药品。
3、消化系统用药市场容量
消化系统疾病是一种较常见的多发病之一，包括急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡、功能性消化不良等。消化系统疾病属常见病、多发病，涉及多个学科。
发病率较高的糖尿病、心脏病和肾脏病等常常伴有消化系统疾病，它既可以是原发性疾病，也可以是继发性疾病。2006年 12月，中国医药商业协会对 70家 158个品种典型调查数据显示，我国药品消费从药品类别构成比例大致为：抗生素抗感染药占 158个品种的典型调查总额的 35.78%，消化系统用药占 11.43%,解热镇
痛药占 8.17%，循环系统用药占 7.70%，非抗生素抗感染药占 5.49%。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-66
2006年我国消化系统药约占整个药品收入的 13%，约为 391.7亿元。（资料
来源：广州标点医药信息有限公司《2006 年抗消化性溃疡和胃动力药市场研究报告》）
2004年我国实施新型农村合作医疗试点工作，截至 2008年底，全国已有 2729个县(区、市)开展了新型农村合作医疗，参合农民 8.15亿人，参合率为 91.5%。
与上年比较，开展新农合的县(区、市)增加 278 个，参合农民增加 0.89 亿人,参
合率增长 5.3个百分点。2008年度全国新农合基金累计支出总额为 662亿元，较
2007年度增长 315.37亿元，增幅达 91%，带动农村药品市场规模快速增长。
2004年至 2008年新农合医疗情况如下表：
指标 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
开展新农合县(区、市)数 333 678 1451 2451 2729
参合人口数(亿人) 0.80 1.79 4.10 7.26 8.15
参合率(%) 75.2 75.7 80.7 86.2 91.5
当年筹资总额(亿元) 40.3 75.4 213.6 428.0 785.0
人均筹资(元) 50.4 42.1 52.1 58.9 96.3
当年基金支出(亿元) 26.4 61.8 155.8 346.6 662.0
补偿受益人次(亿人次) 0.76 1.22 2.72 4.53 5.85
资料来源：卫生部《2009年中国卫生统计提要》
新农合的实施为我国医药行业带来了难得的发展机遇，尤其是农村药品市场将成为医药企业新的利润增长点
来自《中国证券报》的专题文章“医改拓展普药市场规模”认为：农村市场一般选择治疗性的基本药品比较多，因为这些基本药品有较好的疗效，能马上见效，且价格低廉。目前主要有 4类药品比较适合农村市场，即消化系统用药、止痛用药、皮肤用药和抗生素类产品。
本公司生产的消化系统类药品包括六味安消胶囊和护肝宁片，均是优质优价产品，同时也是公司的主导产品。
（三）我国中医药行业发展现状
中医药行业与整个医药行业的运作规律一致，受刚性需求的拉动而保持较快的发展，对国家重大卫生事件和政策比较敏感，与宏观经济和GDP的增速没有明显的相关性，而体现出抵御宏观经济周期波动的特点。
1、中医药行业快速发展
首次公开发行股票招股说明书
1-1-67
我国中医药制造业销售利润增长趋势0200400600800100012001400160018002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年亿元销售收入利润总额
注：数据来源于国家统计局工业企业联网直报系统和中国医药数字图书馆。
我国中医药制造业多年来持续快速发展，特别是 2008 年以来，销售收入和利润总额进一步攀升。
2008 年，我国中医药制造业累计实现销售收入 1676 亿元，比 2007 年增长了 20.43%；利润总额达到了 164.7亿元，比 2007年增长了 5.6%（资料来源：中
国医药数字图书馆、中国医药统计网）。
2、中医药行业竞争激烈，优势企业逐步取得竞争优势
目前我国中医药行业内主要以中小企业为主，在同质化产品竞争激烈的市场环境下盈利能力持续降低。尤其是 2007年 2月国家发改委对 278种中成药内科用药的零售价格进行调整，约 70%的剂型规格品价格进行了下调，平均降价幅度15%，中成药中小企业面临着较大的生存压力。但同时还公布了一批享受单独定价特权的优质优价药品，对部分药材好、质量优、工艺先进的品种给予较高的价格。行业内优势企业竞争地位上升，为研发实力强、生产规范、拥有优质优价产品的企业提供了更大的市场份额和发展机遇。
（四）我国中医药企业的发展趋势
为鼓励和扶持我国中药行业的发展，国家近几年出台了《中药现代化发展纲要（2002-2010）》、《中医药创新发展规划纲要（2006-2020）》、《中药、天
首次公开发行股票招股说明书
1-1-68
然药物注射剂基本技术要求》和《中药注册管理补充规定》等一系列政策。未来中药行业的发展方向是：发挥中医药特色，以提高中药产业创新能力为核心，提高中药的标准，逐步达到可控，行业上下游并重，推动中药产业可持续快速发展。
在这样的行业发展大趋势下，未来我国中医药企业的发展方向将是创新型企业。创新型中医药企业是将品牌中医药企业和现代中医药企业二者进行有效结合，并成为我国中药现代化和国际化的重要载体。
（五）进入本行业的主要障碍
1、政策性壁垒
我国中医药行业是特许经营性行业，我国对中药生产和销售实行许可证制度。药品生产经营许可制度是依据《药品管理法》、《药品管理实施条例》、《药品生产监督管理办法》、《药品流通监督管理办法（暂行）》等法律、法规和规章所制定的一项基本制度。该制度对药品生产经营企业实行许可管理，对药品生产经营企业变更许可事项、许可证的有效期限与换发、终止与关闭时许可证的缴销等,以及对药品生产许可证的注销、撤销、吊销作了明确规定。这些制度规定形成了行业进入的政策性壁垒。
2、资金、技术和品牌壁垒
随着我国对中药产业发展的日益规范化，如对 GMP、GSP 认证和环保标准的提高，对新药审批的更加严格，中药企业在技术、设备、人力资源等方面的投入越来越大，客观上也形成了行业进入的资金壁垒和技术壁垒。同时新进入者还将面临优势企业的品牌壁垒。
（六）行业利润平均水平
1、行业利润水平变化情况
根据中医药行业 32 家上市公司公布的年度报告，最近四年行业利润平均水平如下表：
年份平均销售净利率（%）平均净资产收益率（%）
首次公开发行股票招股说明书
1-1-69
2005 9.83 10.96
2006 8.04 7.86
2007 13.44 11.36
2008 9.92 6.80
2006 年由于整个医药行业的全面整顿，中医药行业的盈利水平处于一个相对较低的增长水平，进入 2007 年，中医药行业的盈利水平迎来了恢复性增长，2008年盈利能力回落。
2、中小中医药上市公司盈利能力对比
截至 2008年 12月 31日，深圳中小板医药类上市公司共有 14家，其中独一味、紫鑫药业、沃华医药、莱茵生物、嘉应制药 5家上市公司与本公司业务相似、规模相近。根据公布的 2008 年度报告，本公司净资产收益率处于上游水平，详见下表：
代码简称营业收入(亿元)净利润（亿元）净资产收益率
002219 独一味 2.86 0.45 14.27%
002118 紫鑫药业 2.23 0.53 14.20%
002107 沃华医药 1.97 0.54 8.41%
002166 莱茵生物 1.13 0.04 1.64%
002198 嘉应制药 0.66 0.14 6.06%
平均 1.77 0.34 8.92%
信邦制药 2.74 0.34 16.39%
三、影响行业发展的有利因素和不利因素
公司属于医药行业中的中药行业，行业发展过程中存在一定的有利因素和不利因素。
（一）影响中药行业发展的有利因素
1、国家政策支持
中药产业是我国具有传统优势的产业，亦是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。2002 年，我国政府将中药行业定性为“国家战略产业”，列入《中药现代化发展纲要（2002-2010年）》。
2007 年以来，政府更是加大了对该产业的扶持力度，纷纷出台一系列新政策，从财政、税收、金融等各方面全面支持中药产业的发展。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-70
2007年 1月 11日，国务院 16个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006～2020）》，提出中医药创新发展的基本任务是：“继承、创新、现代化、国际化”。2007年 3月 20日，国务院成立中医药工作部国际协调小组。2007年12月 26日，国务院发改委发布《高技术产业化“十一五”规划》，规划提出“十一五”期间我国将实施 16 个高技术产业化重大专项，其中包括“现代中药”重大专项。
为进一步扶持和促进中医药事业发展，落实医药卫生体制改革任务，2009年 4月 21日，《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（以下简称《意见》）正式发布。《意见》具有四方面特点，一是充分肯定了中医药的科学文化价值、历史贡献、现实地位和重要作用，强调中医药和西医药互相补充、协调发展，共同维护和增进人民健康，是我国医药卫生事业的重要特征和显著优势；中医药作为实践中逐步形成并不断丰富发展的医学科学，是中华民族的瑰宝，也是我国文化软实力的重要体现。二是始终贯穿着扶持和促进中医药事业发展这条主线，强调坚持中西医并重的方针，坚持发挥政府扶持作用，动员各方面力量共同促进中医药事业发展。三是强调遵循中医药发展规律，保持和发扬中医药特色优势。《意见》中多处提及要符合中医药特点和规律，强调要按照中医药的特点和规律管理和发展中医药。四是明确把坚持统筹兼顾，推进中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化全面发展作为一项基本原则，并在指导思想上强调要促进中医中药协调发展。
为了扶持中药产业的发展，我国还出台了一系列特殊政策：
（1）中成药优质优价，给予优质优价产品特殊定价权。
（2）政府指导用药目录，在目前国家出台的《国家基本医疗保险和工伤保
险药品目录》中中药占 44.4%，在《卫生服务中心基本用药》中中药占 47.7%。
（3）《中药、天然药物注射剂基本技术要求》、《中药注册管理补充规定》，
对中药复方制剂减免临床研究，对用于治疗艾滋病、恶性肿瘤、罕见病等疾病且具有明显临床治疗优势的中药，用于治疗尚无有效治疗手段的疾病的中药实施特殊审批。
2、医疗卫生体制改革将为中医药行业带来较大发展机遇
首次公开发行股票招股说明书
1-1-71
2009年 1月，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009—2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。明确了今后 3 年的阶段性工作目标：到 2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高，居民就医费用负担明显减轻，“看病难、看病贵”问题明显缓解，并明确提出要坚持中西医并重的方针，充分发挥中医药作用。
该方案加快了推进基本医疗保障制度建设。3年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到 90％以上。2010 年，对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120元，为保障该项改革，3年内各级政府预计投入 8,500亿元。新医改将给整个医药产业带来较大的发展机遇。
据测算到 2010年全国医疗卫生支出总量较 2007年增加约 7,000亿元，其中政府支出所占比例将从 2007年 19%上升到 24%，增量投入 2,000亿元。政府新增投入兼顾医疗服务供需双方，在“需求”层面，国家将着力建设城镇职工、城镇居民、新农合三大保障体系，2010 年实现基本覆盖，预计保障支出将比 2007年提高 2,230亿元左右（资料来源：中国国际金融有限公司《时间是投资的朋友——医药行业 2008年投资策略》）。
3、丰富的中药材资源优势
我国中药资源极为丰富，是世界上最大的药材生产国。全国药用资源多达12,807种。按来源分，药用植物 11,146种，药用动物 1,581种，药用矿物 80种；按使用情况分，经营中药材 1,200多种，民族药 4,000多种，民间药 7,000多种。
目前，我国用量较大的药材均实现了人工栽培。这些都为我国中药产业的健康持续发展提供了长期的资源保障。
4、悠久的中医药理论与文化优势
我国是中医药的发源地，经过数千年的发展，拥有了完善的中医药理论基础和丰富的临床实践经验。仅有记载的中药复方就多达 30 万个。我国中医药是人民长期与疾病做斗争中极为丰富的经验总结，也是我国优秀文化遗产的一个重要组成部分，经过口尝亲受，通过长期医疗实践，才逐步形成并发展成为如今独特的医药理论体系。
（二）影响中药发展的不利因素
首次公开发行股票招股说明书
1-1-72
1、企业规模偏小，行业集中度较低
据统计，截止 2007 年 8 月，我国共有中成药制造企业 1,329 家，从业人员358,051人，每家企业平均从业人员 369.41人；总资产 1,779.17亿元，每家企业
平均总资产为 1.34亿元；实现销售收入 805.6亿元，每家企业平均实现销售收入
6,061 万元；实现利润总额 87.88 亿元，每家企业平均实现利润总额 661 万元。
（资料来源：北京环宇星辰经济信息咨询中心《2007 年中成药行业竞争对手专题分析报告》）。企业规模普遍偏小，使国内大多数中药制造企业难以形成规模优势，其生产和管理始终在较低水平上徘徊。
2、基础性研究滞后，技术标准体系不健全
长期以来，中药的应用基础研究方法滞后，产品有效性和安全性缺乏可靠的科学数据证明，在对中药材种植标准、种植和加工技术、中药材多指标控制质量标准、中药饮片和提取物标准的研究方面，国内空白较多。由此导致我国尚未形成完善的评价中医药疗效的办法和指标体系。基础性研究滞后，中药技术标准体系的不健全，不仅不利于中药产业本身的发展，也阻碍了中药的国际化进程。
3、研发投入不足，可持续发展能力较弱
由于中药企业普遍规模偏小，研发投入严重不足。大多数企业还没有建立自己的研发机构，还未成为企业技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业与企业之间产品的同质化程度相当严重，企业缺乏可持续发展能力。
4、进口产品冲击
随着我国对外开放的深入，对国外制药企业和产品进入中国市场管制的逐步放开，更多的国际制药企业将参与中国市场的竞争。目前，相当数量的国际制药企业在国内设立研发中心，并加强了对植物药和传统中药的研发。他们的进入将使国内医药市场的竞争更为激烈。
四、上下游行业状况及其对本行业的影响
本公司所处行业的上下游产业链如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-73
上游行业
本行业
下游行业
（一）中药材种植业对本行业发展的影响
中药材是生产中药饮片和中成药的基础原料，是中医治病的重要物质基础。
加强中药材质量是提高中药饮片、成药质量，保证中药“安全、有效、可控、稳定”的重要前提。因此，中药材的质量直接影响中医药的品质疗效和中医药行业的发展。另外，中药材本身的价格波动直接影响中药制药企业的生产成本。
规范中医药发展要求中药材种植实施基地化、规模化、规范化。目前一些中药制药企业已经或即将开始建设药源基地，可以预期，我国中药材的生产模式将发生重大变化，小农经济式的生产模式将逐步被规模化、规范化的集团生产模式所取代。这样，中药材的品质将会进一步提高，规模进一步扩大，价格在稳定的基础上也会有所下降，将有利于推动中药制药行业提高产品质量、降低生产成本。
（二）植物提取行业对本行业发展的影响
植物提取行业是中成药的前处理阶段，是一个新兴的、具有较高科技含量的产业，其规模和质量制约着中药制造水平，该行业的发展对中药现代化具有非常积极的推动作用。
植物提取物是以植物为原料，经过物理化学提取分离，获取植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构而形成的产品。近年来，以天然植物药为主的天然药物被国际市场日渐重视，天然药物销售额已占全球药品销售总额的 30%，2006年突破 350亿美元，其增长速度平均为 10%至 20%，其中美国高达 20%至 50%，明显高于世界药品市场的增长速度。植物提取物作为中成药制造行业的主要原料之一，市场需求潜力巨大，增长迅速，市场份额逐渐增大。（资料来源：中国医药保健品进出口商会）
（三）医药流通行业对本行业发展的影响
中药材种植业
中成药制造行业
医药流通行业
植物提取行业
首次公开发行股票招股说明书
1-1-74
医药流通行业是中成药流向市场的通道，联系着生产者和消费市场，成熟的流通环节将有力推进中成药制造行业的发展。
医药是特殊商品，医药流通的特点是有市场准入限制，也是政府管制、行业管制、行政监督较强的行业，相应的法规、标准也日趋成熟。在医药流通市场化的同时，行政执法机关严格执行《药品流通监督管理办法》、《药品经营质量管理规范》、《药品经营企业许可证》等验收标准，为医药生产企业提供了一个高效、畅通、安全的药品销售流通渠道。
五、公司面临的主要竞争状况
（一）公司主导产品市场竞争状况
目前公司生产的药品以中成药为主，集中在心脑血管、消化系统两大类，主导产品为银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊。该主导产品的功能及主治病症如下表：
序号药品名称功能主治病症
1 银杏叶片活血化瘀通络
用于淤血阻络引起的胸脾心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗死等症状者
2 六味安消胶囊和胃健脾，导滞消积，行血止痛主治胃痛胀满，消化不良，便秘，痛经
3 护肝宁片
清热利湿，益肝化瘀，舒肝止痛；退黄，降低丙氨酸转氨酶
用于急性肝炎及慢性肝炎
4 益心舒胶囊益气复脉，活血化瘀，养阴生津
用于气阴两虚，心悸脉结代，胸闷不适、胸痛及冠心病心绞痛等症状者
1、公司主导产品的同品种药品市场竞争情况
公司的主导产品中除独家产品益心舒胶囊外，其余产品在全国均有多家企业生产。根据中国医药协会对全国 359家医院 2007年度的抽样分析（抽样原则及医院情况见注 1、注 2）和南方医药经济研究所全国重点城市中成药医院用药分
析系统分析，公司主导产品的市场竞争情况如下：
单位：万元
序号产品名称抽样销售信邦制药销售比例数据来源
首次公开发行股票招股说明书
1-1-75
1 银杏叶片 15,581.50 1,844.40 11.8% 359家样本医院
2 六味安消胶囊 1,090.90 911.70 83.5% 359家样本医院
3 护肝宁片 726.70 513.20 70.6%南方医药经济研究所
4 益心舒胶囊 2,038.59 2,038.60 100.0%信邦制药
注 1：(1)样本城市的抽样原则。以大城市和超大城市为主、非农业人口在 200万人以上的大城市、人均生产总值均高于全国平均水平的城市、兼顾城市在全国和地区之间的地域分布、全国范围内医疗水平较高的城市。(2)样本医院的选取原则。选取的医院涵盖中央、省、市、区县、行业、军队六种类型，包括综合性与专科医院；样本医院的筛选依据床位数量，只抽取床位数量在 100张以上的医院。
注 2：359家医院等级情况统计。其中，三级医院共 252家，占比 70.2%；二级医院共
103家，占比 28.7%；一级医院共 4家，占比 1.1%。
（1）公司的主导产品凭借稳定优良的产品质量和临床确切的疗效，在同品
种细分领域具有较强的市场竞争优势。公司主导产品在同品种各细分领域的竞争地位如下：
①银杏叶片
银杏叶片系心脑血管用药，公司生产该系列产品已有 15年历史，2007年实现销售收入占公司总收入 36.35%，2008年实现销售收入占公司总收入 37.03%，
2009年实现销售收入占公司总收入 35.44%。该产品被列为国家基本药物目录品
种、首批国家医保目录品种，被国家发改委核定为优质优价产品。2008年、2009年，在全军统筹药材网上集中采购中，该产品成为全国军队系统医院范围内独家中标品种。
该产品在全国共有 6家优质优价企业。公司目前主要竞争对手包括江苏扬子江药业集团、浙江康恩贝制药股份有限公司、法国博福-益福生制药有限公司、德国威玛舒培博士药厂、广东深圳海王药业有限公司。
a）根据中国医药协会对该产品在全国部分城市共 359 家医院的中医药用药分析系统相关信息，公司银杏叶片在全国部分主要城市的市场占有率情况如下：
城市市场占有率排名销售中标情况
首次公开发行股票招股说明书
1-1-76
上海 38.90% 1 中标
哈尔滨 20.30% 2 中标
石家庄 17.65% 2 中标
西安 31.40% 2 中标
郑州 23.82% 2 中标
沈阳 10.77% 3 中标
重庆 9.56% 3 中标
成都 7.70% 4 中标
杭州 8.22% 4 中标
天津 3.11% 4 中标
北京 2.96% 6 中标
注：关于销售中标情况。全国各省（市）属医疗机构采购药品均遵照《关于进一步规范医疗机构药品集中招标采购的若干规定》，多经由各省（市）卫生厅、物价局或委托中介机构进行集中招标采购。
b）依据“海虹医药电子商务平台”1300余家入网样本医院数据，2008年度公司银杏叶片占同名药品医院购药总额的 8.67%，位序第二。
在各省、市入网样本医院中，公司银杏叶片医院购药金额占同名药品医院购药总额的份额及位序见下表：
省份通用名药品入网医院总数位序份额
安徽省银杏叶片 6 1 57.09%
北京市银杏叶片 110 2 27.53%
广西壮族自治区银杏叶片 130 8 0.85%
贵州省银杏叶片 30 2 39.49%
海南省银杏叶片 25 2 12.98%
河北省银杏叶片 9 4 9.56%
吉林省银杏叶片 31 4 6.12%
江苏省银杏叶片 136 3 3.99%
山西省银杏叶片 39 8 0.72%
天津市银杏叶片 11 3 7.45%
云南省银杏叶片 41 6 2.35%
浙江省银杏叶片 424 3 5.53%
②六味安消胶囊
六味安消胶囊系消化系统用药，2007年实现销售收入占公司总收入 19.77%，
2008年实现销售收入占公司总收入 12.66%，2009年实现销售收入占公司总收入
12.64%。该产品为中成药，已完成多中心临床研究，被列为国家基本药物目录品
种、国家首批 OTC甲类药物、国家中药保护品种、国家医保目录品种。2007年，六味安消胶囊被中国中药协会评定为独家中成药优质优价品种。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-77
目前该产品的市场竞争对手主要包括江西博士达药业有限责任公司和江西银涛药业有限公司。
a）根据中国医药协会对该产品在全国部分城市共 359 家医院的中医药用药分析系统相关信息，公司六味安消胶囊在全国部分城市的市场占有率情况如下：
城市市场占有率排名销售中标情况
北京 93.44% 1 中标
上海 79.33% 1 中标
长春 100% 1 中标
沈阳 100% 1 独家中标
哈尔滨 100% 1 中标
成都 100% 1 独家中标
杭州 90.07% 1 中标
石家庄 100% 1 中标
天津 100% 1 中标
西安 81.02% 1 独家中标
郑州 99.10% 1 中标
重庆 57.41% 1 独家中标
注：公司生产的六味安消胶囊系独家中成药优质优价品种，在全国各省（市）属医疗机构所举行的药品竞价集中招标采购活动中，该产品如独家中标便会在中标省（市）拥有独家销售权，从而在该省（市）的市场占有率很高。
b）依据“海虹医药电子商务平台”1300余家入网样本医院数据，2008年度公司六味安消胶囊，占同名药品医院购药总额的 73.57%，位序第一。
在各省、市入网样本医院中，公司六味安消胶囊医院购药金额占同名药品医院购药总额的份额及位序见下表：
省份通用名药品入网医院总数位序份额
安徽省六味安消 6 1 72.26%
北京市六味安消 63 1 88.59%
福建省六味安消 49 2 24.41%
广西壮族自治区六味安消 12 1 70.15%
贵州省六味安消 15 1 84.50%
吉林省六味安消 8 1 87.93%
江苏省六味安消 25 1 93.86%
山东省六味安消 9 1 72.79%
山西省六味安消 10 1 100.00%
云南省六味安消 7 1 100.00%
浙江省六味安消 106 1 49.34%
③护肝宁片
首次公开发行股票招股说明书
1-1-78
护肝宁片为消化系统用药，2007 年实现销售收入占公司总收入的 9.97%，
2008年实现销售收入占公司总收入的 11.22%，2009年实现销售收入占公司总收
入 11.36%。该产品被列为国家基本药物目录品种、国家医保目录品种。2007年
该产品被国家发改委核定为独家中成药优质优价品种。
目前该产品的市场竞争对手主要包括吉林天强制药有限公司、上海玉安药业有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、天津飞鹰制药有限公司、黑龙江珍宝岛制药有限公司、宝鸡秦昆制药有限公司等。
a）根据广州标点医药信息有限公司通过 SFDA南方医药经济研究所全国重点城市中成药医院用药分析系统，查询 2006年 12月至 2007年 11月护肝宁片在五大重点城市（北京、沈阳、郑州、南京、成都）医院市场的销售情况如下：
品名厂家城市市场规模(万元)市场占有率销售排名
北京 432.0 87.32% 1
沈阳 4.7 100.00% 1
郑州 12.1 46.94% 1
南京 27.3 17.99% 2
护肝宁片贵州信邦制药股份有限公司
成都 37.2 74.84% 1
注：上述五个城市选自公司东北、华北、中部、华东、西部五个主要销售片区中较具代表性的城市。
b）依据“海虹医药电子商务平台”1300余家入网样本医院数据，2008年度公司护肝宁片，占同名药品医院购药总额的 50.02%，位序第一。
在各省、市入网样本医院中，公司护肝宁片医院购药金额占同名药品医院购药总额的份额及位序见下表：
省份通用名药品入网医院总数位序份额
安徽省护肝宁 2 2 10.93%
北京市护肝宁 32 1 64.02%
福建省护肝宁 48 4 0.54%
广西壮族自治区护肝宁 22 3 15.99%
贵州省护肝宁 6 1 65.46%
吉林省护肝宁 5 3 14.52%
江苏省护肝宁 22 1 85.30%
山东省护肝宁 4 3 9.57%
云南省护肝宁 5 1 82.20%
浙江省护肝宁 107 2 37.93%
④益心舒胶囊
首次公开发行股票招股说明书
1-1-79
益心舒胶囊系心脑血管用药，2007 年实现销售收入占公司总收入 9.36%，
2008年实现销售收入占公司总收入 13.74%，2009年实现销售收入占公司总收入
16.7%。该产品被列为国家中药保护品种、国家医保目录品种、国家基本药物目
录品种。
2008 年，益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目获得科技部颁发的“华夏创新奖一等奖”。
该产品是国内独家生产品种，2006年开始列入公司重点推广品种。
（2）公司主导产品的同品种药品竞争对手情况
序号产品名称主要竞争企业
1 银杏叶片江苏扬子江药业集团
2 六味安消胶囊江西银涛药业有限公司
3 护肝宁片吉林天强制药有限公司
4 益心舒胶囊全国独家产品
①江苏扬子江药业集团
江苏扬子江药业集团创建于 1971 年，是一家产学研相结合、科工贸一体化的中国大型医药企业集团，总部位于江苏省泰州市，现有员工 5,000余人，总资产 50多亿元。目前，是本公司银杏叶片最主要的市场竞争对手。
②江西银涛药业有限公司
江西银涛药业有限公司位于江西省抚州市，现有员工近 300余人。是本公司六味安消胶囊主要的竞争对手。
③吉林天强制药有限公司
吉林天强制药有限公司前身是 1999 年成立的吉林通化天立药业有限公司，2005 年引进香港启升集团公司组建而成，总部位于通化市柳河县，现有员工约350人，年产值超过 2亿元。是本公司护肝宁片主要的市场竞争对手。
上述竞争对手情况来源于相关公司门户网站。
2、与公司主导产品的同功能药品市场竞争情况
（1）公司主要产品同种功能竞争产品和竞争企业如下表：
序号公司主要产品主要同种功能竞争产品主要竞争企业
银丹心脑通软胶囊贵州百灵企业集团制药股份有限公司 1 银杏叶片
脑脉泰胶囊桂林三金药业股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
1-1-80
银丹心泰滴丸贵州君之堂制药有限公司
黄杨宁片南京小营药业集团有限公司
四磨汤口服液湖南汉森制药股份有限公司
莫沙比利片日本住友制药 2 六味安消胶囊
聚乙二醇〔4000〕散剂博福益普生（天津）
肝乐欣胶囊贵州家诚药业有限责任公司
澳泰乐颗粒吉林敖东力源药业股份有限公司
肝苏颗粒四川郎中药业有限公司
3 护肝宁片
垂盆草颗粒浙江泰康药业集团有限公司
康尔心胶囊贵州远程制药有限责任公司
补心气口服液湖北福人金身药业有限公司
振源胶囊吉林省集安益盛药业股份有限公司
4 益心舒胶囊
滋心阴胶囊江西天施康中药股份有限公司
（2）与其他主要竞争产品相比公司产品的特点和独特功效、每日服用量及
用药费用等情况
①银杏叶片
公司的银杏叶片 19.2mg 规格为国内首家研制的品种。能有效防治冠心病心
绞痛，且防治缺血性脑血管疾病（脑梗死、脑血栓形成、腔隙性脑梗塞、短暂性脑缺血发作）疗效确切。自 1995 年上市以来，该产品疗效显著，安全性好，未见不良反应和副作用。
与同功能竞争产品的比较如下表：
产品特点和独特功效规格包装价格服用方法日费用
首次公开发行股票招股说明书
1-1-81
（元）（元）
银杏叶片
19.2mg 规格为国内首家研制的品种，
有效防治冠心病心绞痛，而且防治缺血性脑血管疾病疗效确切，安全性好，无不良反应和副作用
19.2mg×24
片 43.00
一次 1粒，一日 3次 5.38
银丹心脑通软胶囊
用于气滞血瘀引起的胸痹，症见胸痛，胸闷，气短，心悸等 0.4g*24粒 25.40/盒（瓶
口服，一次2－4粒，
一日 3次
12.70
脑脉泰胶囊
用于缺血性中风(脑梗塞)恢复期中经络属于气虚血瘀证、风痰瘀血闭阻脉络证者
0.5g*10粒
9.30/
盒（瓶）
一次 2粒，一日 3次 5.58
银丹心泰滴丸
用于瘀血闭阻引起的胸痹，症见胸闷，胸痛，心悸；冠心病，心绞痛属上述证候者 35mg*100粒
17.10
/盒（瓶）
口服或舌下含服，一次10丸，一日 3次
5.36
黄杨宁片用于治疗胸痹心痛，脉象结代及冠心病、心律失常等症 0.5 mg*100片
34.70
/盒
一次 1-2 mg，
一日 2-3次 4.20
②六味安消胶囊
六味安消胶囊来自蒙、藏族经典验方。组方奇特，主要成分包括大黄、诃子、山柰、土木香、碱花、寒水石，组方中，大黄和诃子，一泻一收，以奏祛邪而不伤正之功。山柰、土木香性温以佐寒水石之寒凉，免伤脾胃；碱花制酸和胃。
诸药共建，调合脾胃补养功能，和胃健脾、消积导滞、行血祛瘀止痛功效。?六味安消胶囊不仅对食管、胃有促动力作用，对肠也有明显增进肠蠕动作用，全面调理（脾）胃肠功能，胃肠同治。
与同功能竞争产品的比较如下表：
产品特点和独特功效规格包装价格（元）服用方法
日费用（元）
六味安消胶囊
和胃健脾、消积导滞、行血祛瘀止痛，组方奇特，六味药相辅相成，全面调理（脾）胃肠功能，胃肠同治
0.5g×36粒 28.90 一次 3粒，一日 3次 7.22
四磨汤口服液用于小儿乳食内滞，中老年气滞食积症 10毫升*10支
2.60元/
支
一次 2支，一日 3次 15.60
莫沙必利片
主要用于功能性消化不良伴有胃灼热、嗳气、恶心、呕吐、早饱、上腹胀等消化道症状
5mg*10
29.7
一次 5mg，一日 3次 8.91
聚乙二醇[4000]散剂
用于缓解成人便秘的症状 10g*10袋 33.6
每次 1袋，每天 2次 6.72
③护肝宁片
首次公开发行股票招股说明书
1-1-82
公司生产的护肝宁片（薄膜衣片），由灵芝、垂盆草、丹参、虎杖四味药物组成，具有清热利湿、益肝化瘀、舒肝止痛、退黄、降低丙氨酸转氨酶的功能，用于急性肝炎及慢性肝炎的治疗。
与同功能竞争产品的比较如下表：
产品特点和独特功效规格包装价格（元）服用方法
日费用（元）
护肝宁片
薄膜衣片，用于急性肝炎及慢性肝炎的治疗，不含糖，适于糖尿病及肥胖病人服用
0.35g×100
片 50.00
一次 4片，一日3次 6.00
肝乐欣胶囊
具有清热解毒、行气化瘀功效、利胆退黄功效，用于各型急慢性肝炎
0.3克 24粒
/盒 65.00
口服，早晚各一次，
早 3粒，晚 2粒
13.50
澳泰乐颗粒
用于疲乏无力，厌油腻，纳呆食少，胁痛腹胀，口苦恶心，甲、乙型肝炎及各种慢性肝炎见上述症候者
15g*9袋 31.40 一次 1袋，一日3次 10.47
肝苏颗粒用于慢性活动性肝炎，乙型肝炎，也可用于急性病毒性肝炎
9 g*9袋
（有糖型） 23.40
一次 1袋，一日3次 7.80
垂盆草颗粒用于急性肝炎、迁移性肝炎及慢性肝炎活动期
10 g*12袋 28.80
一次 1袋，一日 2-3次 7.20
④益心舒胶囊
益心舒胶囊由人参（生晒參）、丹参、黄芪、麦冬、川芎、五味子、山楂七味药组成。
益心舒胶囊由宋代李杲著《内外伤辩惑论》的生脉饮（人参、麦冬、五味子）基础上又加了黄芪、丹参、川芎和山楂四味药而成。益心舒胶囊不仅增强了益气复脉、养阴生津的功效，同时增加了活血祛瘀、行气止痛的作用。
能治疗冠心病引起的胸闷、胸痛等实症，对伴随的气短、心悸、出汗、口干、头晕乏力等虚症也有明显疗效，虚实同治、全面提高患者生活质量。
方中生晒参性味甘平，微苦稍寒，滋补作用温和，不上火，适宜长期服用，
无咽干、口苦、失眠、烦躁、大便不通等不良反应。
与同功能竞争产品的比较如下表：
产品特点和独特功效规格包装价格（元）服用方法
日费用（元）
首次公开发行股票招股说明书
1-1-83
益心舒胶囊
组方科学合理，具有活血化瘀和益气复脉、养阴生津的双重功效；祛瘀补虚、虚实同治，全面提高患者生活质量是源于经典，高于经典的治病良药；本品不上火，无咽干、口苦，失眠，烦躁、大便不通等不良反应
0.4g×36粒 42.60 一次 3粒，一日 3次 10.65
康尔心胶囊
具有益气活血，滋阴补肾，增加冠脉血流量，降血脂功效。
用于治疗冠心病，心绞痛，胸闷气短等症
0.4g*36粒/
盒 45.00
口服，一次 4粒，一日 3次
15.00
补心气口服液
具有补益心气，理气止痛功效，用于气短、心悸、头晕乏力等心气虚损型胸痹心痛
10ml*6支/盒 24.50
口服，一次10ml，一日 3次
12.30
振源胶囊
主要用于治疗冠心病，更年期综合证，久病体弱，神经衰弱，隐性糖尿病，亦可用于慢性肝炎和肿瘤的辅助治疗
0.25g*24粒
/盒 48.40
口服，一次1-2粒，一日3次
12.10
滋心阴胶囊
用于心悸、失眠、五心烦热、少苔质红、脉细数等心阴不足型胸痹，如冠心病、心绞痛等
0.35mg×10
粒×2板/盒 16.20
口服，一次 2粒，一日 3次
10.80
（二）本公司的竞争优势
1、产品优势
公司主导产品中，银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊（2009 年已暂停生产）、护肝宁片为优质优价产品，益心舒胶囊为独家产品。
（1）优质优价
从 2007 年开始，国家在药品招标政策的制定上，对列为优质优价的中成药采取了价格保护政策，将其等同为专利药品，在招标过程中给予特殊地位和特殊定价权，实施分类管理。优质优价药品今后降价的风险较小，同时竞争对手则由于招标门槛的提高而失去部分销售市场。
2007 年优质优价政策使公司的主导产品摆脱了低价竞争的恶性循环，提升了公司产品的市场竞争地位，保证了公司营业收入和盈利能力的持续增长。公司优质优价产品详见下表：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-84
产品优质优价说明备注
银杏叶片全国共六家发改价格[2007]312号文
六味安消胶囊全国独家
根据中国中药协会优质优价中成药的评选推荐意见和国家发展改革委员会有关中成药优质优价政策，向各省物价局推荐
贞芪扶正胶囊全国独家发改价格[2006]2337号文
护肝宁片全国独家发改价格[2007]312号文
2007 年在国家发改委公布的两批优质优价药品名单中，有 84 家企业 94 个品种共 352个规格的产品获得优质优价，其中包括本公司 3个品种共 11个规格的产品。本公司另一产品六味安消胶囊属于民族药，是中国中药协会评选推荐的优质优价产品。
（2）独家品种
公司产品益心舒胶囊是全国独家产品，属国家中药二级保护品种，被列为国家基本药物目录品种、国家医保目录品种。产品上市后，公司坚持通过多中心临床试验等方式进行上市后再评价，2008 年 1 月公司“益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目”获得华夏创新奖。评审委员会总结的该项目主要创新点包括：①运用现代循证医学的方法，对传统中药进行临床疗效验证，采用了严格的多中心临床研究的方法；②运用现代营销学的手段，对传统中药的组方进行再研究，提出了益心舒胶囊，“对冠心病患者，治标固本，全面提升冠心病患者生活质量”的产品定位；③运用现代营销学的手段开拓医药市场，培养客户的用药理念和产品品牌。
报告期内益心舒胶囊销售收入情况如下表：
年度 2009年 2008年 2007年
销售收入（万元） 5,623.59 3,774.75 2038.6
增长速度 48.98% 85.16% 183.96%
占当期营业收入的比例 16.70% 13.74% 9.36%
报告期内该类产品的销售收入持续快速增长，该类产品的毛利率水平为 60%左右，盈利能力强，随着该产品市场规模的扩大，将推动公司销售收入和盈利水平快速提升，成为公司新的利润增长点。
2、创新优势
首次公开发行股票招股说明书
1-1-85
（1）持续创新能力
公司 2006年制定《公司发展战略规划》，明确提出开展“三大创新工程”，即技术创新、管理创新、经营模式创新。
2008 年 1 月 4 日，公司被国家科技部、国务院国资委和全国总工会共同评选为全国创新型试点企业。截至目前全国有 287家企业入选，主要以国有大中型企业和上市公司为主，其中医药企业共有 30家。
公司目前拥有发明专利 6项，另有 37项专利申请已经被国家知识产权局初审合格或受理，其中 12项已进入了实质审查阶段。
（2）新产品研发和储备
①国家一类新药人参皂苷-Rd注射液
2004年 3月公司开始国家一类新药人参皂苷-Rd原料及注射剂的研发，2004年 11 月获得中国发明专利。该产品已经完成Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床试验，目前公司正在准备向国家药监局申请新药证书及生产批准文号。
该一类新药临床前研究课题被科技部列为“863”创新药物与中药现代化重大专项。该产品的研发还被列为科技部国家科技型中小企业技术创新项目、贵州省科技厅贵州省科技型中小企业技术创新项目和贵州省中药现代化科技产业研究开发项目。报告期地方政府对公司该品种研发给予较大贷款贴息支持。
②灯盏花素滴丸等其他新药
除一类新药外，公司其他 10 种新产品的研发进展也比较顺利。目前，公司研发的中药八类新药灯盏花素滴丸、脑力康胶囊等已经完成临床试验，正在申请新药生产。正在研发的新药品种参见“本节/九/公司技术和研发情况”。
3、营销优势
（1）先进的营销管理体系
公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，建立以营销为轴心的营运系统，在系统内精心打造了以营销部、商务部和品牌事业部为架构的营销体系。在专业明确的分工定位下，营销部主要负责营销策略及大中城市的销售；品牌事业部主要负责地县城市、城镇社区和 OTC的销售；商务部主要负责签订合同、物流配送、货款回收和客户资信管理等工作。上述三个部门独立运作、专业化分工，共同完成公司产品的销售、推广及市场宣传工作。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-86
（2）专业的营销团队
公司经过多年培育、筛选后拥有了一支 400多人的专业化、职业化营销队伍。
公司持续对营销人员进行包括公司管理、文化及产品疗效、安全性、临床表现以及药品推广技能的培训。公司还与北京大学光华管理学院签订长期培训合同，对公司业务骨干进行职业化培训。该团队对公司企业文化具有较深的理解和认同，对公司长远发展充满信心和希望，具有较高的忠诚度。
4、管理优势
（1）专业的管理团队
公司核心管理团队成员的平均年龄 46岁，主要业务主管均为药学专业毕业，他们累积的医药行业经验超过 100年，团队成员知识、才能、技能和专业形成很好的互补。
公司董事长兼总经理张观福药学专业毕业，获得中欧国际工商管理学院EMBA 学位。在制药行业，他拥有丰富的生产、营销、研发和管理经验，对医药行业有着深刻的理解。多年来凭借公司管理团队的专业优势和战略执行能力，信邦制药始终保持健康发展。
（2）先进的信息化管理及全面预算管理
公司自 1999 年开始使用用友 ERP-U8 管理系统，并逐渐升级，现已涵盖财务、生产、销售等各个环节；2007年，公司还完成了会务通电话会议系统；2008年实施了 ERP 医药存销管理系统和营销远程协调智能办公系统；公司在生产经营、成本控制方面实施全面预算管理，实现了预算的事前计划、事中控制、事后核算与监督的作用，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制，掌握了严格控制和降低管理费用的有效方法。
5、品牌优势
公司经过多年经营在行业内积累了丰富的品牌资源。
2006年，“信邦”牌商标被贵州省工商行政管理局评为“贵州省著名商标”，
2008年，“邦消安”牌商标被贵州省工商行政管理局评为“贵州省著名商标”；公司主导产品六味安消胶囊（1997年）、参苏胶囊（1999年）、益心舒胶囊（2000年）荣获“贵州省优秀新产品、新技术”二等奖；信邦牌银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品先后荣获“贵州省名牌产品”称号。“信邦”商标良好的品牌
首次公开发行股票招股说明书
1-1-87
形象，为本公司产品推广和销售打下了坚实的基础。
6、药材资源优势
贵州湿润多雨，山区为立体性气候，适宜中药材生长。在全国统一普查的363个重点品种中，贵州有 326种，占 89.8%。其中有地道药材如天麻、杜仲、
吴茱萸、三七、银杏、茯苓、石斛、半夏、何首乌等数十种，总蕴藏量为 6500
万吨，人均拥有 1.9吨。贵州丰富的中药材资源为本公司提原材料保障，确保了
中药材的稳定供应。
（三）本公司的竞争劣势
1、经营发展受地域限制
公司的生产基地和管理总部均设在贵州，该地区属我国西部经济欠发达地区，工作生活条件与发达地区相比存在较大差距，因此，公司在吸引优秀管理人才、经营人才和技术人才等方面存在一定的不足。
2、产品市场有待进一步拓展
受公司资本实力的限制，目前，公司的绝大部分营销网点仍主要集中在省会等大中城市，省会以下的二、三级城市以及农村市场的开发尚处于起步阶段，因
此，营销网络建设有待加强，产品市场还有待于进一步拓展。
六、公司的主要业务情况
（一）主要产品及用途
1、公司产品概述
公司可生产片剂、胶囊剂、颗粒剂等 7种剂型共 44个品种，其中国家医保目录品种 24个、国家基本药物目录品种 17个、OTC品种 9个、国家优质优价品种 4个、中药保护品种 4个、独家品种 2个。目前，公司主要在产产品目录见下表：
序号品名剂型批准文号医保目录中药保护
1 银杏叶片片剂国药准字 Z20028023 是/
首次公开发行股票招股说明书
1-1-88
2 六味安消胶囊胶囊剂国药准字 Z10950047 是是
3 护肝宁片片剂国药准字 Z20033118 是/
4 益心舒胶囊胶囊剂国药准字 Z52020038 是是
5 参苏胶囊胶囊剂国药准字 Z10980068 是是
6 脉血康胶囊胶囊剂国药准字 Z20033197 是是
7 头孢羟氨苄甲氧苄啶胶囊胶囊剂国药准字 H52020597 //
8 尿感宁颗粒颗粒剂国药准字 Z20013241 是/
9 小儿清热宁颗粒颗粒剂国药准字 Z20013243 //
10 肾骨胶囊胶囊剂国药准字 Z20044086 //
11 布洛芬咀嚼片片剂国药准字 H20052720 //
2、主要产品的用途
公司生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊等中成药。上述主要产品的用途见下表：
序号药品名称类别用途
1 银杏叶片优质优价
活血化瘀通络，用于淤血阻络引起的胸脾心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗死等症状者
2 六味安消胶囊优质优价和胃健脾，导滞消积，行血止痛；主治胃痛胀满，消化不良，便秘，痛经
3 护肝宁片优质优价清热利湿，益肝化瘀，舒肝止痛；退黄，降低丙氨酸转氨酶。用于急性肝炎及慢性肝炎
4 益心舒胶囊独家产品益气复脉，活血化瘀，养阴生津；用于气阴两虚，心悸脉结代，胸闷不适、胸痛及冠心病心绞痛等症状者
（二）主要产品的工艺流程图
首次公开发行股票招股说明书
1-1-89
1、银杏叶片工艺流程图
首次公开发行股票招股说明书
1-1-90
2、六味安消胶囊工艺流程图
首次公开发行股票招股说明书
1-1-91
3、护肝宁片工艺流程图
首次公开发行股票招股说明书
1-1-92
4、益心舒胶囊工艺流程图
首次公开发行股票招股说明书
1-1-93
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司的原材料采购模式分为三种，主要原料中药材是原产地定点采购；其它原辅、包装材料是招标形式采购；零星采购。
（1）主要原材料的采购——原产地定点采购
①产地、供应商的选择
公司中药材是直接从定点农户手中采购，首先由供应部、技术开发部、质量部通过取样对比试验，按照公司制定的选择标准联合确定产地，然后与当地农户达成初步的采购意向，稳定后长期定点采购。产地、供应商的选择标准如下：
a、产地或供应商质量指标达到或超过公司中药材内控质量标准的要求，公司的采购内控标准高于国家药典标准；
b、供应商至少具备三年以上的药材种植经验，对于野生的中药材采购，要求对第一供应人全面考察；
c、选择的中药材原产地年供应量达到公司当年计划采购总量的三倍以上；
d、每五年重新审核中药材原产地、供应商。
e、公司主要供应商需经审计，无公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在供应商中占有权益后方能确认。
②采购计划的制定
每月供应部物料计划员根据当月生产计划、生产定额、月底物资库存报表、在产品数量、安全储备及预测产量表编制出当月物料采购计划平衡表，报技术开发部审核后，下达采购计划给供应部，物料采购员根据物料清单签订合同，过程中进行催交工作，保证采购任务保质保量按时完成。
③采购价格的确定
采购员根据原产地药材行情并参照药材市场价格情况，填写《物资采购询价表》，经批准后方可进行采购。为确保产品质量，公司坚持采购优质原材料，虽然价格相对偏高，但有力保证了本公司产品的优良品质。
④中药材日常采购质量的流程控制
a、采用定点收购的形式，直接从原产地收购地道的中药材；
b、每年大量收购前，采购员首先抽取样品，交由质量部严格按公司内部质
首次公开发行股票招股说明书
1-1-94
量控制标准（高于国家标准）进行检验，合格后方可签订合同大量采购；
c、药材到货后，采购员对产品外观形状、包装、标签、数量等指标进行初检。不合格产品当即退货；
d、初检合格后，由质量部取样员抽样，严格按照质量标准对外观性状进行鉴别、有效成分含量等进行测定，合格后方可入库。
e、采购发票的取得。公司从农户手中购买的中药材，依据与农户签订的合同、入库单、收款收据、农户身份证复印件，由税务机关代开采购发票。
（2）其它原辅、包装材料的采购——招标形式采购
每年年初公司对主要原辅料、包装材料通过招标形式进行采购。依据统计结果初选供应商，经总经理、分管副总、生产部经理、质量部经理、技术开发部经理、供应部经理按采购评分标准打分、公司内部议标形式定标。然后供应部根据评标结果签订合同进行采购。
（3）零星采购
对于各部门零星物料的采购申请，经计划财务部审核后，下达供应部计划员，由供应部计划员编制采购计划下达给相应的物料采购员进行采购。物料采购员根据物料清单签订合同，过程中进行催交工作。
2、生产模式
（1）生产组织结构
公司生产组织结构图如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-95
（2）主要生产模式
目前公司采取以销定产和按批生产的组织模式：
①以销定产：每月底由商务部提出销售计划，计划财务部审核后下发生产计划；
②按批生产：生产部根据计划财务部下达的月生产计划和库存物料及各产品的经济批量安排生产，给各生产车间下达生产指令。
3、营销模式
公司产品销售采用以专业化推广为主的预算制营销模式。公司产品销售由一名副总经理主管，设立营销部、商务部、品牌事业部三个职能部门，营销部主要负责营销策略及大中城市的销售；品牌事业部主要负责地县城市、城镇社区和OTC 的销售；商务部主要负责签订合同、物流配送、货款回收和客户资信管理等工作。
公司营销部在全国主要省市建立了 8个大区 40个办事处，拥有 370多人的销售队伍，在全国省会级大中城市形成了健全的市场营销网络；品牌事业部在全国已经建立了 14个办事处，拥有 60多人的销售队伍。
该营销模式的主要特点为专业化推广和预算制管理：
专业化推广，是指自建专业销售队伍举办专业学术会展、组织学术推广会议等营销活动，营销人员以其具有的专业知识和销售技能向医生宣传公司药品的特
首次公开发行股票招股说明书
1-1-96
点、优势以及最新的临床研究成果，实现医院销售、患者购买的效果。同时，对主导产品通过多中心临床试验等方式追踪反馈药品使用过程中各种表现和反应，经过专业机构、人士的理性鉴别落实产品上市后再评价工作，用循证医学依据保证患者用药安全和疗效。
专业化推广有助于提高公司产品的知名度和美誉度，获得广大临床医生和患者对产品的信任和支持，提升公司和产品的专业形象。公司实施专业化推广的具体工作包括：
a、药品上市后再评价。注重产品的临床疗效和安全性研究，长期坚持开展产品上市后再评价工作。六味安消胶囊、益心舒胶囊等产品在北京大学第一医院、北京协和医院、上海中医药大学附属岳阳医院、复旦大学附属华山医院、中国医科大学附属第一医院等国内多家知名医疗机构完成了上市后再评价工作。2008年1月公司“益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目”获得华夏高科技产业创新奖一等奖；
b、专业学术会议。药品上市后再评价的各项研究成果为公司召开各种专业学术会议提供了丰富的素材。在此基础上，公司邀请相关医学专家向广大临床医生传递最新的学术研究成果，宣传公司产品知识。公司还定期参加各学术团体召开的全国或省级学术会议，在会议期间以专题发言或卫星会的形式进行产品宣传。同时专业营销人员以科室会、座谈会等形式向广大医生介绍最新的学术研究动态和产品研究成果；
c、专业学术会展。公司在参加各学术团体召开的全国或省级学术会议期间，专门搭建展示公司和产品形象的展台，邀请与会代表参加公司在展台区开展的各项趣味活动，发放产品资料；
d、专业媒体广告。公司先后在《中华消化杂志》、《药物流行病学杂志》、《中国中西医结合消化杂志》、《脑卒中与神经疾病杂志》、《中国药师》等专业核心期刊上刊登产品广告；
e、继续医学教育项目。公司先后与中华医学会继续教育委员会、好医生网站等单位合作，对临床医生进行继续医学教育。公司将产品推广计划与中华医学会开展的各种继续医学项目进行对接，邀请权威临床专家将产品知识与最新的临床研究成果编写成统一的教材，供广大临床医生学习；
首次公开发行股票招股说明书
1-1-97
f、专业售后服务系统。公司严格按照GMP标准要求制定了“用户咨询标准管理规程”和“用户投诉处理标准管理规程”等操作程序，营销部下设客户服务部，建立了科学完善的专业售后服务体系。对客户进行针对性的服务，由专人接待来访患者，处理客户来函、来电咨询并及时回复，努力做到“零缺陷”服务。同时，公司还建立了用户信息网，为客户建立健康档案，定期向用户了解产品使用情况，做好产品质量跟踪工作，对用户提出的疑问保证在6小时内提出初步处理意见，并负责协调、追踪，直到圆满解决。
预算制管理，是指各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展，公司一方面通过预算控制营销费用的开支规模，严格履行审批程序；另一方面集中公司资源根据市场需要有计划的投入。在预算制管理模式下，营销人员全部由公司聘用，稳定了营销队伍；公司直接配置资源，强化市场和品种管理，保证了产品市场的稳定提升；货款回收和商业客户的管理由商务部负责，同营销部职能完全分开。
以专业化推广为主的预算制营销模式的销售流程为：医院根据药品库存情况，向医药商业公司发出购货申请；医药商业公司与公司签订购货合同；按照合同约定，公司向医药商业公司发货；医药商业公司收到货物后，向医院配送药品；医院凭医生开具的处方，向患者出售药品。
商务部职能
OTC 的销售流程为：零售药店向医药商业公司发出购货申请（一级或者二级商业）—→医药商业公司与公司签订购货合同（一级商业）—→按照合同约定，公司在收到医药商业公司货款后向医药商业公司发货（一级）—→医药商业公司（一级商业）收到货物后，向二级商业与零售药店配送药品—→二级商业进一步向药店配送货物→药店根据购药患者的需要，向患者出售药品。
本公司产品
医院医药公司患者（处方药）
营销部、品牌事业部职能
首次公开发行股票招股说明书
1-1-98
（四）主要产品的产销情况
1、报告期主要产品产能、产量及销售情况
生产线产品指标 2009年 2008年 2007 年
产量（万片） 11,951.24 11,376.43 9,361.06
销量（万片） 12,420.58 10,687.05 8,847.50 银杏叶片产销率 103.93% 93.94% 94.51%
产量（万片） 12,339.78 10,776.10 7,363.38
销量（万片） 11,912.53 9,530.33 7,101.72 护肝宁片产销率 96.54% 88.44% 96.45%
产能（万片） 24,000.00 22,000.00 17,000.00
产量（万片） 24,291.02 22,152.53 16,724.44
产能利用率 101.21% 100.69% 98.38%
销量（万片） 24,333.11 20,217.37 15,949.21
片剂
合计
产销率 100.17% 91.26% 95.36%
产量（万粒） 8,275.63 10,156.98 9,277.02
销量（万粒） 8,896.50 7,567.64 9,452.79 六味安消胶囊产销率 107.50% 74.51% 101.89%
产量（万粒） 3,812.18 4,678.84 3,083.78
销量（万粒） 4,300.70 4,179.72 3,258.32 贞芪扶正胶囊产销率 112.81% 89.33% 105.66%
产量（万粒） 7,965.48 5,085.72 2,593.50
胶囊剂
益心舒胶囊销量（万粒） 7,173.44 4,786.67 2,608.26
患者
（非处方药）医药公司（一级）
医院、社区门诊、诊所
零售药店
患者
（处方药）
医院、社区门诊、诊所
本公司产品
医药公司（二级）
零售药店
首次公开发行股票招股说明书
1-1-99
产销率 90.06% 94.12% 100.57%
产量（万粒） 5,333.20 4071.46 2945.72
销量（万粒） 4,566.80 3350.98 2184.77 其他
产销率 85.63% 82.30% 74.17%
产能（万粒） 24,180.00 20,150.00 15,500.00
产量（万粒） 25,386.49 23,993.00 17,900.02
产能利用率 104.99% 119.07% 115.48%
销量（万粒） 24,937.44 19,885.01 17,504.14
合计
产销率 98.23% 82.88% 97.79%
产能（万袋） 1,800.00 1800 1,800.00
产量（万袋） 1,531.62 1200 1,412.77
产能利用率 85.09% 66.67% 78.49%
销量（万袋） 1,788.26 773.44 1,472.40
颗粒剂合计
产销率 116.76% 64.45% 104.22%
①贞芪扶正胶囊2009年已经暂停生产，2009年的产量是2008年12月31日前已经投产的在产品2009年上半年生产完毕形成的产成品，至2009年6月30日，生产线上已经没有贞芪扶正胶囊的在产品。
公司片剂、胶囊剂和颗粒剂生产线共用总混等前处理阶段，产能可以在三种制剂中进行配置和调整。
2000年，公司新建 GMP生产线时，设计上是以当时的主导品种银杏叶片、六味安消胶囊、扶正康颗粒三个剂型为一体的，即整个制剂生产线洁净区域的前工序部分包括粉碎、配料、混合、制粒、干燥、总混等前工序为共用功能间及设备，成型工序及内包装是根据制剂特性分别进行，其它的辅助间包括容器具清洗及存放间、工用具清洗及存放间、原辅料暂存间、中间站等均是共用，而非洁净区的外包装工序全部是共用。因此，产能可以在三种制剂中进行配置和调整，当时设定的制剂产能分别是片剂 1.7亿片、胶囊剂 1.55亿粒、颗粒剂 0.18亿袋。
为了克服生产量与产能之间的矛盾，公司通过加强管理、优化制剂生产线上各功能间的平面布置，对设备和功能间进行重新配置，增加部分熟练工人、添加先进生产设备的方式加以缓和。2008年公司经过追加投资，片剂和胶囊剂产品的产能各扩充了30％，制剂产能分别达到了片剂2.2亿片、胶囊剂2.015亿粒、颗粒
剂0.18亿袋。2009年，对原来利用较低的小洁净区以及厂房天井进行改造，使小
洁净区改造成粉碎、灭菌生产线，厂房天井改造为两条外包装生产线，制剂车间产能再提高达到了片剂2.4亿片、胶囊剂2.418亿粒、颗粒剂0.18亿袋，以保证近
期生产能力的需求。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-100
2、报告期主导产品年度平均价格及销售情况
（1）公司五个主导产品价格保持了稳定的态势，由于优质优价因素，优质
优价产品价格有上升趋势。主导产品的价格变动趋势如下：
主导产品价格变动趋势05101520252006年 2007年 2008年 2009年元银杏叶片六味安消胶囊护肝宁片贞芪扶正胶囊益心舒胶囊
注：报告期公司产品的市场销售加权平均价格按照最小包装剂量计算。
（2）公司报告期主导产品销售情况
单位：万元
2009年 2008年 2007年
比例比例比例产品金额（%）金额（%）金额（%）
银杏叶片 11,930.56 35.44 10,173.51 37.03 7,915.88 36.35
六味安消胶囊 4,254.71 12.64 3,478.12 12.66 4,304.79 19.77
护肝宁片 3,823.13 11.36 3,081.74 11.22 2,172.03 9.97
贞芪扶正胶囊 2,997.25 8.90 3,003.69 10.93 2,233.73 10.26
益心舒胶囊 5,623.59 16.70 3,774.75 13.74 2,038.60 9.36
其他产品 5,039.33 14.97 3,962.53 14.42 3,110.33 14.28
合计 33,668.59 100.00 27,474.34 100 21,775.36 100
3、主要客户情况
公司报告期前五名客户销售情况如下表：
2009年
序号客户名称销售额（万元）占总销售额比例
1 上海罗达医药有限公司 7,428.05 22.06%
2 国药控股北京有限公司 2,079.49 6.18%
3 北京医药股份有限公司 1,556.99 4.62%
4 广东昊泽医药有限公司 1,534.27 4.56%
首次公开发行股票招股说明书
1-1-101
5 上海东虹医药有限公司 1,325.64 3.94%
合计 13,924.44 41.36%
2008年
序号客户名称销售额（万元）占总销售额比例
1 上海罗达医药有限公司 6,740.76 24.53%
2 国药控股北京有限公司 1,443.78 5.25%
3 北京医药股份有限公司 1,312.00 4.78%
4 上海申威医药有限公司 1,296.84 4.72%
5 上海东虹医药有限公司 1,221.09 4.44%
合计 12,014.47 43.72%
2007年
序号客户名称销售额（万元）占总销售额比例
1 上海罗达医药有限公司 4,961.61 22.79%
2 上海申威医药有限公司 1,028.32 4.72%
3 国药控股北京有限公司 966.33 4.44%
4 北京医药股份有限公司 907.91 4.17%
5 广东昊泽医药有限公司 638.67 2.93%
合计 8,502.84 39.04%
报告期公司前五名客户保持稳定，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。上述客户均是与公司无任何关联关系的医药商业公司。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、报告期主导产品原材料的采购情况
本公司药品生产的主要中药材原材料包括干银杏叶、黄芪、丹参、碱花、人参等。为保证原材料的质量，公司多年来坚持原产地定点采购，与当地中药材种植农户合作关系良好。原材料的原产地情况如下：
报告期主要中药材原材料采购情况如下表：
2009年 2008年 2007年
原材料原产地
干银杏叶江苏
碱花内蒙古
黄芪内蒙古
人参东北
丹参四川
首次公开发行股票招股说明书
1-1-102
名称数量
（kg）
金额
（万元）
数量
（kg）
金额
（万元）
数量
（kg）
金额
（万元）
干银杏叶 1,763,000 1,914.04 900,000 1,053.00
银杏叶片干银杏叶提取物 10,217.92 1,833.98 3150 661.5
土木香 4,125 28.05 3,359 25.53
大黄 5,016.80 27.06 14,353 67.40 12,825 59.63
山柰 2,854.20 22.37 4,784 34.21 6,976 59.08
寒水石 8,500.00 17.00 17,525 31.55 14493 21.74
诃子 7,376.20 35.46 9,239 31.93 8,938 43.2
六味安消胶囊
碱花 119,730 454.98
黄芪 175,781 1,990.28 57,408 881.36 贞芪扶正
胶囊女贞子 76,280 161.40 30,410 75.16
丹参 62,488.10 542.35 50,839 381.41 34,756 271.1
垂盆草 110,639.15 530.29 76,440 221.48 108,985 337.85
虎杖 56,269.50 262.68 49,183 111.73 69,849 174.62 护肝宁片
灵芝 11,938.20 123.68 27,282 215.92 34,448 285.92
五味子 11,699.20 245.72 8,612 175.44 4,512 97.46
川芎 11,585.10 81.70 9,794 60.14 4,490 29.18
人参 19,135.20 1,287.73 13,790 920.23 10,394 802.43
麦冬 15,934.40 114.10 14,618 90.66 6,850 56.17
益心舒胶囊
山楂 17,509.20 61.02 13,805 30.55 6,443 15.7
由于公司主要中药材原材料采用原产地定点采购的采购模式，供应商多为中药材种植农户个人，为便于集中采购，公司一般委托当地种植面积较大农户先行收集，因此对每一供应商的采购额每年都会因种植面积等原因而有较大差异，公司不存在较为集中的固定中药材供应商。2007年、2008年和 2009年公司中药材前几名供应商如下表:
年份序号供货单位
采购金额（万元）
占当期中药材采购比例采购药材
1 四川省宏信药业有限公司 967.38 13.86%丹参、灵芝
2 贵州省药材公司 134.65 1.93%金银花、柴胡
3 贵州福欣贸易有限公司 68.83 0.99%山楂
4 中药材农户张长威 28.65 0.41%蚂蟥
2009年
5 中药材农户景广灵 28.58 0.41%干银杏叶
首次公开发行股票招股说明书
1-1-103
合计 1,228.09 17.60%
1 四川省宏信药业有限公司 305.70 5.25%丹参
2 贵州省药材公司 163.38 2.81%金银花
3 中药材农户芶文玉 106.32 1.83%人参
4 国药药材股份有限公司 99.00 1.70%羚羊角
5 中药材农户李飞云 87.40 1.50%碱花
2008年
合计 761.81 13.09%
1 中药材农户张坤飞 170.76 4.13%干银杏叶
2 中药材农户张坤凯 89.51 2.16%黄芪
3 中药材农户唐克全 89.41 2.16%人参
4 中药材农户刘玉文 88.41 2.14%人参
5 中药材农户潘瑞忠 87.58 2.12%人参
2007年
合计 525.67 12.71%
2、报告期主要原材料的价格变动情况
主要原材料价格变动趋势表一0204060801002005年 2006年 2007年 2008年 2009年元干银杏叶碱花垂盆草丹参
首次公开发行股票招股说明书
1-1-104
主要原材料价格变动趋势表二020040060080010002005年 2006年 2007年 2008年 2009年元黄芪人参至 2008 年公司主要原材料价格除碱花小幅上涨外，其他如干银杏叶、垂盆草、丹参、黄芪、人参等呈总体下降趋势，2009 年丹参、人参等原材料价格略有反弹，其中垂盆草价格涨幅较大。
3、报告期能源价格变动情况
公司生产使用的能源主要包括水、电、煤。报告期能源平均价格变动情况如下：
水电煤
年份数量（吨）平均单价（元）
金额
（万元）数量（度）
平均单价（元）
金额
（万元）
数量（吨）
平均单价（元）
金额
（万元）
2009年 109,484.00 2.37 25.98 2,352,304 0.57 135.24 1719.69 401.69 69.08
2008年 168,013.00 2.36 39.65 2,420,995 0.52 124.91 2,404.25 484.9 116.58
2007年 151,972.00 2.13 32.41 1,553,828 0.54 84.36 1,092.00 341.24 37.26
报告期内水、煤的平均单价均在上升，电价则基本保持稳定。
4、报告期原材料成本占主营业务成本的比重
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
原材料（含辅料、包装材料）成本 8,713.94 7,313.29 6,775.68
主营业务成本 10,340.39 8,538.81 7,663.53
原材料占主营业务成本的比重 84.27% 85.65% 88.41%
公司报告期原材料成本占主营业务成本的比重呈总体下降趋势。
5、主要供应商情况
首次公开发行股票招股说明书
1-1-105
发行人中药材实行原产地定点采购，供应商较为分散，辅料、包装材料实行招标采购，供应商较为集中。报告期内公司前五名供应商情况如下：
年份序号供应商名称采购金额（万元）占总采购金额比例
1 四川省宏信药业有限公司 967.38 9.48%
2 皖南大鹏天然产物有限公司 741.94 7.27%
3 江苏力凡胶囊有限公司 199.01 1.95%
4 佛山市基顺印务有限公司 137.73 1.35%
5 贵州省药材公司 134.65 1.32%
2009年
合计 2,180.71 21.38%
1 贵州皓天生物技术有限公司 2,145.76 22.07%
2 四川省宏信药业有限公司 305.70 3.14%
3 贵州省药材公司 163.38 1.68%
4 佛山基顺印务有限公司 145.20 1.49%
5 江苏力凡胶囊(镇江)有限公司 141.81 1.46%
2008年
合计 2,901.85 29.85%
1 贵州皓天生物技术有限公司 766.50 12.74%
2 浙江绍兴东灵保健食品有限公司 194.00 3.23%
3 四川省药材个体张坤飞 170.76 2.84%
4 广州市番禺区中荣彩色印刷公司 101.19 1.68%
5 桂林市先资彩印包装有限公司 90.20 1.50%
2007年
合计 1,322.65 21.99%
公司上述供应商中，不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有任何权益。
七、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测所使用的厂房、生产设备、检测仪器和为办公及开展经营活动所使用的办公设备、运输设备、房屋建筑物等。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至 2009年 12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元
首次公开发行股票招股说明书
1-1-106
类别原值累计折旧净额成新率
房屋、建筑物 9,702.46 1,990.46 7,712.00 79.48%
机器设备 2,551.40 1,829.94 721.46 28.28%
电子设备 378.96 244.78 134.18 35.41%
运输工具 1,297.16 745.72 551.44 42.51%
其他设备 129.96 78.08 51.88 39.92%
合计 14,059.95 4,889.00 9,170.95 65.23%
1、生产设备
公司的生产设备总体上均完好、运转正常，主要关键的生产设备如下：
序号设备名称规格型号数量还能安全运行时间（年）
母公司提取车间主要生产设备
1 真空减压浓缩罐 1000L 3 3
2 多功能中药提取罐 3m3 3 3～9
3 微粉碎机组 WF-15 1 8
4 真空干燥箱 FZG-15 1 8
5 卧式矩形压力蒸汽灭菌 YXQ.WF32 1 7
6 热风循环干燥箱 TG-1-Ⅲ 1 3
7 高效筛粉机 ZS800 1 5
8 WBZ微波真空干燥机 WBZ-18 1 9
9 冷库 20米 3 1 10
10 振动研磨机 MZ30 1 11 微波真空干燥机 WBZ-20PLC 1 9.3
12 多功能中药灭菌柜 DZG-6 1 9.6
母公司制剂车间主要生产设备
1 胶囊填充机 CFM-1200C 3 8
2 沸腾干燥制粒机 FL-120C 1 5
3 快速搅拌制粒机 KZL-150 1 5
4 自动理瓶机 PL2000Ⅲ 1 10
5 多通道电子数粒机 PAY2000Ⅰ 1 10
6 变频式高塞纸机 PB2000Ⅱ-C 1 10
7 高速自动旋盖机 PC2000Ⅲ-C 1 10
8 自动称重机 DFJ-1500 1 10
9 电磁感应铝箔封口机 LF-2000 1 9
10 不干胶自动贴标机 PF2000Ⅰ-C 1 10
11 三维混合机 HD-600 2 5
12 高效包衣机 BGB-150B 2 5
13 热风循环烘箱 RXH-B 2 5
14 两级胶体磨 X系列 2500 2 7～8
首次公开发行股票招股说明书
1-1-107
15 压片机 ZPY-129 2 3～5
16 颗粒分装机 DXDK-90E 3 8～17 铝塑包装机 DPP170A 2 5
18 铝塑包装机 DPH-200 2 10
19 二维混合机 EYH-4000L 1 11
20 较胶囊压丸制造机 RLWJ-11 1 11
21 蒸发光散射检测器 ELSD2000ES 1 11
22 往复式枕式包装机 DWB-500 1 11
23 微波真空干燥机 WBZ-20PLC 1 11
24 软胶囊压丸制造机 RLWJ-11 1 9.1
25 往复式枕式包装机 DWB-500型 2 9.3
26 喷码机 1210 3 9.6
远东药业主要生产设备
1 液体灌装旋盖机 YGX-30 1 2.21
2 自动理瓶机 SP-700 1 2.21
3 电磁感应铝箔封机 O型 1 2.21
药研公司主要生产设备
1 真空泵 SHZ-95B 1 6.67
2 高效液相色谱仪 10AVP 1 1.47
3 双光束紫外可见分光度 TU-1901 1 1.47
4 高效液相色谱仪 BACKMAN 1 1.47
5 智能药物溶出仪 TVX-5A 1 1.47
6 分光光度计 751-GW 1 1.47
7 不间断电源 UPS POWER-MASTER-5-8 1 1.47
8 离心沉淀机 LXJ-II 1 1.47
9 微量分析天平 TG-332A 1 1.47
10 高速粉碎机 SGF-130A 1 1.47
11 旋片式真空泵 2XZ-0.5 1 1.47
12 旋转蒸发器 RE-52A 1 1.47
13 压片机 TDP-1.5 1 1.47
药业公司主要生产设备
1 净化工作台 100级 1 2
2 生化培养箱 SPC-250B 1 2
3 除湿机 ODH-360BM 1 1
4 空气自净器 ZJ-600型 1 1.5
5 自动旋光仪 WZZ-2B 1 1
2、房屋建筑物
公司目前共拥有 25处房屋的产权，具体情况如下：
序号权证编号座落所在企业面积（m2）剩余使用年限
1 罗房权证龙坪镇字第 0003687号
罗甸县龙坪镇解放东路信邦制药 130.41 22.83
首次公开发行股票招股说明书
1-1-108
2 筑房权证云岩字第 010040121号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 1号信邦制药 68.92 15.92
3 筑房权证云岩字第 010040129号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 2号信邦制药 41.32 15.92
4 筑房权证云岩字第 010040119号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 3号信邦制药 44.8 15.92
5 筑房权证云岩字第 010040109号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 4号信邦制药 41.32 15.92
6 筑房权证云岩字第 010040111号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 5号信邦制药 37.05 15.92
7 筑房权证云岩字第 010040118号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 6号信邦制药 45.11 15.92
8 筑房权证云岩字第 010040107号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 7号信邦制药 69.52 15.92
9 筑房权证云岩字第 010040105号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 8号信邦制药 41.32 15.92
10 筑房权证云岩字第 010040104号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 9号信邦制药 44.8 15.92
11 筑房权证云岩字第 010040128号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 10号信邦制药 78.37 15.92
12 筑房权证云岩字第 010040126号
云岩区瑞金北路 75 号天源大厦 16层 11号信邦制药 17.3 15.92
13 罗房权证龙坪镇字第 01966号
罗甸县龙坪镇信邦大道（西工业区）信邦制药 658.15 19.33
14 罗房权证龙坪镇字第 01967号
罗甸县龙坪镇信邦大道（西工业区）信邦制药 6,571.62 19.33
15 罗房权证龙坪镇字第 01968号
罗甸县龙坪镇信邦大道（西工业区）信邦制药 961.98 19.33
16 罗房权证龙坪镇字第 01969号
罗甸县龙坪镇信邦大道（西工业区）信邦制药 606.76 19.33
17 罗房权证龙坪镇字第 01970号
罗甸县龙坪镇信邦大道（西工业区）信邦制药 160.11 19.33
18 罗房权证龙坪镇字第 01971号
罗甸县龙坪镇信邦大道（西工业区）信邦制药 48.35 19.33
19 罗房权证龙坪镇字第 01972号
罗甸县龙坪镇解放西路信邦制药 3,246.59 18.33
20 罗房权证龙坪镇字第 01973号
罗甸县龙坪镇解放西路信邦制药 782.2 13.67
21 罗房权证龙坪镇字第 01974号
罗甸县龙坪镇解放西路信邦制药 253.72 13.67
22 罗房权证龙坪镇字第 01975号
罗甸县龙坪镇解放西路信邦制药 1,772.8 16.67
首次公开发行股票招股说明书
1-1-109
23 罗房权证龙坪镇字第 01976号
罗甸县龙坪镇解放西路信邦制药 290.11 13.67
24 罗房权证龙坪镇字第 01977号
罗甸县龙坪镇解放西路信邦制药 202.61 15.67
25 罗房权证龙坪镇字第 01978号
罗甸县龙坪镇解放西路信邦制药 43.68 16.67
（二）主要无形资产
本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。具体情况如下：
1、商标
公司目前合法持有以下 67个注册商标，详细情况如下：
序号注册号商标有效期至核定使用商品类别
1 1548513 2011年 04月 06日第 5类
2 1156635 2018年 03月 06日第 5类
3 1556448 2011年 04月 20日第 5类
4 1548514 2011年 04月 06日第 5类
5 1548518 2011年 04月 06日第 5类 2010年 11月 13日第 5类
7 1472519 2010年 11月 13日第 5类
8 1548512 2011年 04月 06日第 5类 2019年 09月 13日第 5类
10 1548511 2011年 04月 06日第 5类
11 1548517 2011年 04月 06日第 5类
12 1612598 2011年 08月 06日第 5类
13 3188531 2013年 07月 13日第 30类
14 3188530 2013年 07月 13日第 30类
首次公开发行股票招股说明书
1-1-110
15 3188529 2013年 07月 13日第 30类
16 3188528 2013年 07月 13日第 30类 2017年 09月 06日第 35类
18 3661277 2015年 12月 06日第 5类 2018年 01月 06日第 5类
20 5051365 2019年 05月 06日第 4类
21 5051364 2019年 05月 06日第 5类
22 5051363 2019年 04月 06日第 6类
23 5051362 2019年 05月 06日第 7类
24 5051361 2018年 11月 20日第 8类
25 5051360 2019年 04月 06日第 9类
26 5051359 2018年 11月 20日第 10类
27 5051458 2019年 04月 06日第 11类
28 5051457 2019年 04月 06日第 12类
29 5051456 2018年 11月 20日第 13类
30 5051455 2019年 03月 13日第 14类
31 5051454 2019年 03月 13日第 15类
32 5051453 2019年 04月 27日第 16类
33 5051449 2019年 04月 20日第 20类
34 5051468 2019年 04月 27日第 21类
35 5051466 2019年 05月 13日第 23类
首次公开发行股票招股说明书
1-1-111
36 5051465 2019年 05月 20日第 24类
37 5051462 2019年 05月 13日第 27类
38 5051460 2018年 10月 27日第 29类
39 5051459 2018年 10月 27日第 30类
40 5051478 2018年 10月 27日第 31类
41 5051477 2018年 10月 27日第 32类
42 5051476 2018年 10月 27日第 33类
43 5051475 2018年 10月 27日第 34类
44 5051474 2019年 03月 13日第 35类
45 5051594 2019年 05月 06日第 5类
46 5051593 2019年 05月 06日第 5类
47 5051592 2019年 05月 06日第 5类
48 5051366 2019年 5月 27日第 3类
49 5051591 2019年 7月 6日第 45类
50 5051590 2019年 7月 6日第 44类
51 5051450 2019年 9月 13日第 19类
52 5051451 2019年 6月 13日第 18类
53 5051452 2019年 5月 27日第 17类
54 5051595 2019年 7月 6日第 5类
55 5051365 2019年 5月 6日第 4类
56 5051589 2019年 7月 13日第 43类
57 5051588 2019年 5月 27日第 42类
首次公开发行股票招股说明书
1-1-112
58 5051587 2019年 5月 27日第 41类
59 5051469 2019年 7月 6日第 40类
60 5051470 2019年 8月 20日第 39类
61 5051471 2019年 7月 6日第 38类
62 5051472 2019年 7月 6日第 37类
63 5051473 2019年 7月 6日第 36类
64 5051461 2019年 6月 13日第 28类
65 5051463 2019年 6月 13日第 26类
66 5051464 2019年 6月 6日第 25类
67 5051467 2019年 6月 13日第 22类
2、专利
截至 2009年 12月 31日，公司共拥有 6项发明专利技术和 9项外观设计专利的所有权；37项专利已经被国家知识产权局初审合格或受理，其中 12项已进入了实质审查阶段。
（1）公司拥有的 6项发明专利技术和 9项外观设计专利具体如下：
序号专利权人名称证书号类别专利号有效期至 广东泰禾生物药业有限公司；中山大学中山医学院科技开发中心；发行人
一种化合物的药物组合物及其提取方法
181454 发明 ZL01803432.2 2021年 01月 02日
2 发行人戒毒中药及其制备工艺 246054 发明 ZL200310119221.2
2023年 11月 19日
3 远东药业补益类胶囊的制 293985 发明 ZL200310119223.1 2023年 11
首次公开发行股票招股说明书
1-1-113
备工艺月 19日
4 发行人药片(1) 730627 外观设计 ZL200630010168.7
2016年6月20日
5 发行人药片(2) 662595 外观设计 ZL200630010169.1
2016年6月20日
6 发行人药片(3) 690651 外观设计 ZL200630010170.4
2016年6月20日
7 发行人药片(4) 672261 外观设计 ZL200630010171.9
2016年6月20日
8 发行人药盒 662793 外观设计 ZL200630010208.8
2016年8月15日
9 薛鼎祥药品包装盒（小儿清热宁颗粒）① 495345
外观设计 ZL200530006043.2
2015年4月14日
10 发行人药盒 867687 外观设计 ZL200730134474.6
2017年 05月 14日
11 远东药业
一种益气复脉、活血化瘀的益心舒注射制剂及其制备方法
475499 发明 ZL200610050956.8 2026年 02月 28日
12 远东药业一种治疗脑血管疾病的冻干制剂 516878 发明 ZL200610051232.5
2026年 09月 25日
13 发行人
用于解热止痛的药物咀嚼片及其制备方法
552752 发明 ZL200610051015.6 2026年4月19日
14 发行人药盒 1066897 外观设计 ZL200830107298.1
2018年 11月 26日
15 发行人药盒 1040385 外观设计 ZL200830107292.4
2018年 11月 13日
①第9项外观设计，已由其权利人薛鼎祥授权贵州信邦制药股份有限公司在2005年4月15日至2015年4月14日之间无偿使用。
（2）37 项专利申请已经被国家知识产权局初审合格或受理，其中 12 项已
进入了实质审查阶段，具体如下：
序号申请人名称类别申请号
1 发行人一种治疗心血管疾病的药物滴丸及其制备方法发明 200510200810.2
2 发行人一种调经养颜中药制剂及其制备方法发明 200510097958.8
3 发行人一种用于降血压、强筋健骨的中药制剂及其制备方法发明 200610072862.0
首次公开发行股票招股说明书
1-1-114
4 发行人一种用于肝郁气滞，毒瘀互阻所致的原发性肝癌的中药复方制剂及其制备方法发明 200610072863.5
5 发行人一种复方羊角软胶囊的中药复方制剂及其制备方法发明 200610072860.1
6 发行人一种降脂排毒制剂及新的制备方法发明 200610072856.5
7 发行人一种治疗骨伤科疾病的药物制剂及其制备方法
发明 200510081577.0
8 发行人一种前列平制剂及新的制备方法发明 200610072859.9
9 发行人一种血栓通软胶囊及其制备方法发明 200610073099.3
10 发行人一种痫愈片中药复方制剂及其制备方法发明 200610073100.2
11 发行人一种治疗急慢性尿路感染的中药复方制剂及其制备方法发明 200610072857.X
12 远东药业贞芪多糖的提取工艺及其产品和它的应用
发明 200610051025.X
13 发行人一种治疗肝炎的药物有效成分提取方法及其药物组合发明 200610051223.6
14 发行人贞芪药物组合及其制备发明 200610051146.4
15 远东药业治疗脑血管疾病的注射剂及其制备方法发明 200610051191.X
16 远东药业人参皂苷－Rd 药物及其制剂的质量控制方法
发明 200610051231.0
17 远东药业一种抗脑缺血作用的药物组合物发明 200610110219.2
18 远东药业一种治疗缺血性脑血管疾病的药物组合物
发明 200710077604.6
19 发行人一种益气复脉、活血化瘀的益心舒中药制剂的质量控制方法发明 200710077725.0
20 远东药业一种治疗心脑血管疾病的药物组合物发明 200710077834.2
21 远东药业治疗心脑血管疾病的药物组合物及其制备方法发明 200810301720.6
22 发行人一种用于久病虚损，气阴不足的贞芪扶正中药制剂质控方法发明 200710077983.9 发行人治疗脑动脉硬化症的中药制剂及其制备方法
发明 200510200630.4
24 发行人高活性蛭类动物提取物在制备药物中的应用及其制法
发明 200810069065.6
25 发行人一种肾宁散中药制剂的制备方法发明 200810069064.1
26 发行人一种参苏中药制剂的质量控制方法发明 200810069061.8
27 发行人一种六味安消中药制剂的质量控制方法发明 200810069076.4
28 远东药业一种治疗心脑血管疾病的药物组合物发明 200810069063.7
29 远东药业一种治疗心脑血管疾病的药物组合物发明 200810069062.2
30 发行人益心舒中药制剂中麦冬的质量控制方法发明 200910102647.4
31 发行人益心舒中药制剂中人参的质量控制方法发明 200910102649.3
32 发行人益心舒中药制剂中五味子的质量控制方法
发明 200910102648.9 发行人益心舒中药制剂中黄芪的质量控制方法发明 200910102679.4
首次公开发行股票招股说明书
1-1-115
34 发行人益心舒中药制剂中川芎的质量控制方法发明 2009101026748.x
35 发行人益心舒中药制剂中丹参的质量控制方法发明 200910102677.5
36 发行人一种花芪中药制剂的质量检测办法发明 201010041802.9
37 发行人一种中药材风选机实用新型 201020055002.8
3、土地使用权
2009年 12月 31日，公司拥有的土地使用权有 4宗，面积 208,673.7 ㎡，具
体情况如下：
序号权证编号坐落
面积（m2）
取得方式
账面余额(万元)有效期至 罗<龙坪>国用
（1998）字第 96
号
龙坪镇解放西路 96号 9,160.01 出让 7.83 2048年 12月 9日
2 罗甸国用（龙坪）字第 0165号
罗甸县龙坪镇信邦大道西侧
51,148.00 出让 64.17 2049年 04月 21日
3 白土国用（2002）字 1311号
都拉乡都溪村凤凰哨 81,505.82 出让 404.56 2052年 09月 30日
4 白云国用（2004）第 2029号
白云区都溪村 66,859.87 出让 331.84 2054年 09月 25日
八、许可经营权
经过国家有关部门批准，本公司取得了药品生产、药品经营、医疗器械经营、进出口业务、GMP和GSP证书等方面的许可经营权，具体情况如下：
（一）生产经营许可证及药品批准文号
1、药品生产许可证
企业名称证书编号生产范围有效期至
发行人黔 HbZb20060008
胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、口服溶液剂、滴剂、软胶囊剂、滴丸剂、散剂（含中药提取）、原料药、中药提取、注射剂
2010年 12月 31日
远东药业黔 Hb20060129 大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、原料药（甘草酸二铵） 2011年 03月 19日
2、企业许可证
首次公开发行股票招股说明书
1-1-116
企业名称
证书类别
证书
编号经营范围有效期至
药业公司
药品
经营
黔AA8510188
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、精神药品（二类）
2014年 12月 31日
药业公司
医疗器
械经营
黔（批）010072
Ⅲ：6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6828医用磁共振设备；6830 医用 X 射线设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；6870软件；
Ⅱ类：6831医用 X射线附属设备及部件；6841医用化验和基础设备器具。
2012年 9月 17日
3、药品批准文号
目前，公司共拥有国家药监局颁发的药品注册证/批件44个，具体情况如下：
序号药品名称批准文号企业名称首次批准日期
1 银杏叶片国药准字 Z20028023 发行人 1994年 12月 30日
2 六味安消胶囊国药准字 Z10950047 发行人 1995年 11月 23日
3 益心舒胶囊国药准字 Z52020038 发行人 1996年 05月 22日
4 参苏胶囊国药准字 Z10980068 发行人 1997年 12月 15日
5 扶正康颗粒国药试字 Z19991001 发行人 1999年 01月 29日
6 布洛芬缓释胶囊国药准字 H19993714 发行人 1999年 12月 30日
7 肾宁散胶囊国药准字 Z52020036 发行人 1996年 05月 24日
8 风寒咳嗽冲剂国药准字 Z52020035 发行人 1996年 05月 24日
9 复方卡托普利片国药准字 H20003278 发行人 2000年 01月 13日
10 安乃近片国药准字 H52020057 发行人 1996年 05月 29日
11 阿莫西林胶囊国药准字 H52020056 发行人 1996年 05月 22日
12 复方磺胺甲噁唑片国药准字 H52020058 发行人 1996年 05月 29日
13 氯唑西林钠胶囊国药准字 H52020059 发行人 1996年 05月 24日
14 氯唑西林钠颗粒国药准字 H52020060 发行人 1996年 05月 24日
15 罗通定片国药准字 H52020061 发行人 1996年 05月 29日
16 齐墩果酸片国药准字 H52020062 发行人 1996年 05月 29日
17 维生素 B1片国药准字 H52020063 发行人 1996年 05月 29日
18 维生素 C片国药准字 H52020064 发行人 1996年 05月 29日
19 盐酸环丙沙星片国药准字 H52020065 发行人 1996年 05月 24日
20 头孢羟氨苄甲氧苄啶胶囊国药准字 H52020597 发行人 1996年 05月 24日
首次公开发行股票招股说明书
1-1-117
21 小儿吐泻宁国药准字 Z52020410 发行人 1996年 05月 24日
22 吡拉西坦口服溶液国药准字 H20111 发行人 2000年 04月 26日
23 盐酸曲马多滴剂国药准字 H20020573 发行人 2004年 07月 07日
24 阿莫西林颗粒国药准字 H52020608 发行人 1996年 05月 22日
25 氯芬黄敏片国药准字 H52020609 发行人 1996年 05月 29日
26 护肝宁片国药准字 Z20033118 发行人 2003年 06月 13日
27 尿感宁颗粒国药准字 Z20013241 发行人 2001年 06月 7日
28 妇乐颗粒国药准字 Z20044089 发行人 2001年 04月 16日,
29 小儿清热宁颗粒国药准字 Z20013243 发行人 2001年 05月 30日
30 肾骨胶囊国药准字 Z20044086 发行人 2001年 04月 04日
31 贞芪扶正胶囊国药准字 Z20013244 发行人 2001年 05月 30日
32 玉液消渴冲剂国药准字 Z20043204 发行人 2004年 04月 15日
33 灯盏花素片国药准字 Z20033216 发行人 2003年 10月 08日
34 脉血康胶囊国药准字 Z20033197 发行人 2003年 10月 08日
35 阿司匹林缓释胶囊国药准字 H20051971 发行人 2005年 09月 26日
36 布洛芬咀嚼片国药准字 H20052720 发行人 2005年 12月 30日
37 注射用奥美拉唑钠国药准字 H20058533 远东药业 2005年 10月 21日
38 注射用奥美拉唑钠国药准字 H20058532 远东药业 2005年 10月 21日
39 调经养颜片国药准字 Z20090023 发行人 2009年 1月 4日
40 根痛平咀嚼片国药准字 Z20090406 发行人 2009年 03月 23日
41 桂蒲肾清片国药准字 Z20090407 发行人 2009年 03月 23日
42 益心舒片国药准字 Z20090491 发行人 2009年 03月 31日
43 花芪胶囊国药准字 Z20090745 发行人 2009年 05月 31日
44 柏艾胶囊国药准字 Z20090750 发行人 2009年 06月 02日
（二）GMP、GSP及中药保护品种证书
1、GMP、GSP认证证书
企业名称证书类别证书编号认证范围有效期至
发行人药品GMP证书黔 K0235 硬胶囊剂（头孢菌素类） 2014年 08月 11日
发行人药品GMP证书黔 G0117 片剂、胶囊剂、颗粒剂 2010年 09月 16日
药业公司药品 GSP证书 A-GZ08-170 批发 2013年 04月 29日
2、中药保护品种证书
本公司以下中药产品荣获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证
首次公开发行股票招股说明书
1-1-118
书》，其中益心舒胶囊、参苏胶囊2个品种为独家保护品种。
名称等级保护期至证书号
六味安消胶囊二级 2014年8月18日（2007）国药中保证字第0590号
益心舒胶囊二级 2013年5月11日（2006）国药中保证字第0310号
参苏胶囊二级 2009年9月12日（2002）国药中保证字第134号
脉血康胶囊二级 2012年7月8日（2005）国药中保证字第107-1号
（三）进出口经营权
企业名称证书类别海关注册登记编码有效期至发证单位
贵州信邦制药股份有限公司
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
5209961281 2012年10月14日贵阳海关
九、公司技术和研发情况
（一）公司拥有核心技术及所处阶段
公司拥有的核心技术主要为公司在主导产品的生产过程中，通过自行工艺技术上的重大改进和二次开发所形成的生产加工工艺和专有技术。具体如下表：
序号产品核心技术
所处阶段
是否申请
专利
1 银杏叶片原材料选材大批量生产否
2 六味安消胶囊原材料选材
大批量生产否
补益类胶囊的制备工艺是
贞芪多糖的提取工艺及其产品和它的应用是
贞芪药物组合物及其制备是 3
贞芪扶正胶囊
一种用于久病虚损、气阴不足的贞芪扶正中药制剂质控方法
大批量生产
是
4 护肝宁片一种治疗肝炎的药物有效成分提取方法及其药物的组成
大批量生产是
一种益气复脉、活血化瘀的益心舒中药制剂的质量控制方法是 5
益心舒
胶囊
一种心血管疾病的药物滴丸及其制备方法
大批量生产
是
首次公开发行股票招股说明书
1-1-119
一种益气复脉、活血化瘀的益心舒注射剂及其制备方法是
（二）主导产品技术
1、银杏叶片选材及制备技术
银杏叶片收载于中国药典（2005年版），主要有效成分为银杏萜类内酯、银杏黄酮醇苷，原材料的质量以及制备工艺都会对有效成分含量产生影响。为稳定产品有效成分含量，保证产品质量，公司制定了银杏叶质量内控标准及严格的
生产操作规程，从银杏叶原材料采购环节开始把关。
在浸膏提取这一环节，由于公司最初尚不能完全掌握浸膏提取技术，故生产所需浸膏全部通过委托加工或购买方式解决；后经公司技术人员多年的技术攻关，完全掌握了该技术，即首先使用常规乙醇提取，经过粗滤、精滤后，经大孔吸附树脂吸附，采用不同浓度的乙醇解吸，除去了提取物中花色素类、糖类等杂质。并在现有技术的基础上，优选先进的大孔树脂分离，经过不同类型大孔树脂的组合，研究完成了银杏叶提取物的生产技术及工艺，成为公司专有技术。但限于公司中药提取车间产能有限，目前仍主要采取委托加工的方式解决银杏浸膏的供应。在委托加工过程中，公司为保证质量控制，直接向委托加工企业派出技术人员按公司掌握的专有技术进行技术指导，通过该技术达到了产品总黄酮醇苷达26%以上、萜类内酯达7%以上、产品收率1.1%的技术水平。
在片剂成型工艺的研究中,采用不同的新型辅料，通过试验对比,优选了片剂处方及成型工艺。多年来，该产品的质量始终保持稳定。
2、六味安消胶囊选材及制备技术
制备六味安消胶囊的材料中，大黄、碱花两味材料的质量受产地和采收季节的影响较大。公司对不同产地和季节的原药材进行了实验研究和比较，最终确定药用大黄、碱花的专用产地和药材的采收季节。
生产制备过程中，依据六种原材料不同特性专门购进旋风分离粉碎机、振动泵粉碎机两台特殊粉碎设备。由提取车间精选后，将六味药材分别清洗干燥、初粉碎、高压灭菌，再经细粉碎处理，将半成品入库，质量人员对半成品检验合格后，方可混合制作胶囊。整个流程工艺繁琐，需针对不同药味，采用不同的设备
首次公开发行股票招股说明书
1-1-120
和加工工艺，从而保证成品药效的均一性和有效性。
长期的生产实践使公司形成了一整套适合生产六味安消胶囊的独特内控质量标准、原药材来源及量化控制标准，该套组方、配伍及选材标准，即公司的核心产品技术。
3、贞芪扶正胶囊制备过程中的超滤技术
贞芪扶正胶囊系由本公司通过工艺技术上的重大改进，在贞芪扶正胶囊的制备过程中引进超滤技术，研究开发出来的国内独家浓缩型产品。
超滤技术是一种膜分离技术，系根据体系中分子量的大小，通过膜的筛分作用，在分子水平上进行分离，能够分离分子量为1000－1000道尔顿的物质，从而起到分离、纯化和浓缩的作用。有效除去药液中胶体、蛋白等大分子杂质，富集提取液中的有效成分，显著提高成品质量和疗效。通过对超滤技术的应用，使得公司生产的浓缩性贞芪扶正胶囊无论在有效成分含量、服用量、制剂的先进性及日均治疗费用上和市场现有的非浓缩型胶囊相比都有明显的优势，市场竞争力更强。
超滤技术的应用是生产浓缩型贞芪扶正胶囊的关键，也是公司核心技术之一。公司已向国家知识产权局申请了发明专利的保护并已获得专利权(专利名称：
补益类胶囊的制备工艺，专利号：200310119223.1)。公司在贞芪扶正胶囊的基础
上进行二次开发,对黄芪和女贞子的提取进行优化,向国家知识产权局分别提出了“贞芪多糖的提取工艺及其产品和它的应用”、“贞芪药物组合物及其制备”两项发明专利，同时，在质量控制方面，公司申请了“一种用于久病虚损、气阴不足的贞芪扶正中药制剂质控方法”的发明专利，目前，上述专利进入公示期，已进入实质审查程序。
4、护肝宁片制备过程中的薄膜包衣、超微粉碎技术及独特辅料配方
公司于2002年推出护肝宁薄膜片。在二次开发中，通过采用超微粉碎技术，成功解决了该品的薄膜包衣工艺难题。与原糖衣片工艺相比，薄膜包衣工艺具有工艺简单、环保、片型美观、成品质量容易控制等优点。该项技术已正式向国家知识产权局提出“一种治疗肝炎的药物有效成分提取方法及其药物的组成”的发明专利申请，现已公示，进入实质审查阶段。
（1）薄膜包衣技术
首次公开发行股票招股说明书
1-1-121
本公司的薄膜包衣技术是一种新型包衣工艺，应用纤维素衍生物等高分子材料在片芯外包裹一层稳定性很好的薄膜。该技术是集高分子材料、生物化学、物理化学和药物制剂学等多学科为一体的一项高新技术，该技术克服了原糖衣包衣不适合糖尿病人服用、耗能费功、辅料量多、对环境污染大的缺点，完全达到了GMP 的要求。
（2）新型辅料的应用
薄膜包衣对片芯的硬度、脆碎度以及片芯表面是否平整光滑要求较高。传统制备工艺中，护肝宁片使用白糖、淀粉作为辅料，存在产生片剂可压性差、成型性不好、易发生松片等缺点。公司经对比研究，在制备过程中加入现代药用新辅料——微晶纤维素和L-HPc（低取代羟丙纤维素），不仅解决了产品可压性问题，而且提高了产品的崩解性能和稳定性。
（3）超微粉碎技术
超微粉碎技术是七十年代以后为适应现代高新技术的发展而派生的一种物料加工新技术。随着新型超微粉碎设备的相继出现，该技术已被中药制造行业广泛应用。采用超微粉碎技术对护肝宁片中以原粉入药的垂盆草进行超微粉碎，可以将原药材粉碎为粒径10—75μm的超微粉末，使粉体的表面积增大，有利于药物的吸收。
5、益心舒胶囊的处方独特、生产工艺合理及有效的质量控制
本公司生产的益心舒胶囊是国内独家品种，由于处方独特、疗效确切,其制备过程中选材严格，精选地道优质药材，根据不同的药味、药性和有效成分，分别采用了原粉入药、水提醇沉及乙醇回流提取的制备工艺；在益心舒胶囊质量标准的研究中,增加了君药人参中有效成分人参皂苷Rg1、人参皂苷Re及臣药丹参中
有效成分丹酚酸B的含量测定,该方法已经通过贵州省药品检验所的复核；同时，益心舒胶囊的质量控制方法已向国家知识产权局申请了发明专利“一种益气复脉、活血化瘀的益心舒中药制剂的质量控制方法”，从而确保了该产品的优良品质和疗效。
由于益心舒处方独特的疗效，公司正在研发不同剂型的益心舒制剂并向国家知识产权局申请了发明专利“一种心血管疾病的药物滴丸及其制备方法”和“一种益气复脉、活血化瘀的益心舒注射剂及其制备方法”。上述专利申请经国家知
首次公开发行股票招股说明书
1-1-122
识产权局初审全部合格并已进入实质审查阶段。
（三）新产品研发情况
1、新产品研发体系建设
2001年本公司成立了贵州信邦药物研究开发有限公司（以下简称药研公司），专门从事技术开发、推广、新药研究，成果转让，中药材品种改良，健康产业规划等业务。2001年12月8日，根据贵州省科学技术厅黔科复（2001）42号文及黔
科合（计）字（2001）2048号合同，省科技厅批准在本公司进行“贵州省中药工
程技术研究中心”的建设，公司将中心设在贵州信邦药物研究开发有限公司，为省内唯一一家中药工程研究中心。
2003年10月，药研公司通过增资扩股的方式吸纳国家级中药工程研究中心——上海药物制剂工程有限公司入股，建立了贵州省药物制剂工程研究中心，为公司的研发提供了更好的平台。
药研公司在职新药研究与开发的中高级研究人员26人，下设中药研究室、药物合成研究室、液体制剂研究室、固体制剂研究室、分析室等五个研究室，具备制剂工艺、质量检测、天然产物提取等条件。
药研公司还与国内部分大专院校、科研院所、临床医院建立了长期稳固的合作关系，在技术和信息方面实现了资源共享、优势互补，及时掌握了国内外新产品技术研究的发展动态。目前，药研公司正与北京、广东、山东、南京等地的科研院所共同研究开发治疗心脑血管、糖尿病以及抗癌等方面的国家级新药。
2、国家一类新药——人参皂苷-Rd原料药及其注射液的研发情况
人参皂苷-Rd原料药及其注射液是广东泰禾生物药业有限公司和中山大学中山医学院科技开发中心研制的国家一类新药制剂。该项目的研究始于上世纪80年代，并于2003年9月获得SFDA批准进行临床试验。2004年3月25日，本公司与广东泰禾生物药业有限公司签订了《人参皂苷-Rd原料药及人参皂苷-Rd注射液技术转让及联合研制协议》，合同金额4,300万元，至2009年12月31日已经支付2,690万元。
（1）人参皂苷-Rd的处方来源及药物特点
a、人参皂苷-Rd的处方来源
首次公开发行股票招股说明书
1-1-123
人参皂苷-Rd注射液是从中药三七中经多步分离而获取的一种单体化合物，主要用于急性缺血性脑卒中的治疗，对脑缺血有明显保护和治疗作用，能明显降低脑卒中自发性高血压的中风率和死亡率。
三七是名贵的中药材，始载于明代李明珍《本草纲目》，具有止血散血定痛，乃阳明厥阴血分之药。三七作为活血化瘀药被组方广泛应用于治疗与中医“血瘀证”相关的疾病：冠心病、脑梗阻、脑中风、脑卒中后遗症及顽固性头痛等。七十年代末开始，经过多年研究表明：三七中的皂苷为发挥“活血化瘀”药效机能的主要成份。八十年代，现代医学研究发现，脑缺血/再灌注损伤引起的脑组织损害与脑组织细胞内、外钙离子Ca++水平的高低有关。而三七总皂苷可以特异阻断受体操纵Ca++通道（Recepto-opevated Ca++ Channel；ROC）。在上述研究基础上，对三七总皂苷中特异性阻断ROC的有效单体进行分离、鉴定；最终研究证实三七总皂苷中具有特异性阻断ROC作用的单体为人参皂苷-Rd，即Notoginsenoside-Rd。
b、人参皂苷-Rd药理作用机理明确
药理作用机理研究表明，人参皂苷-Rd是一种特异性受体操纵钙离子通道抑制剂。
临床前药效学研究表明人参皂苷-Rd具有明确的8项作用机理：局灶性脑缺血治疗作用、再灌注损伤治疗作用、对SHRSP脑卒中的防治作用、对脑神经细胞死亡与凋亡的保护和治疗作用、对脑血管及脑血流量的作用、对急性脑缺血能量代谢的作用、对低压耐缺氧的作用及对5-HT引起的椎基底动脉的收缩反应的降低作用。
c、人参皂苷-Rd药物毒副作用很小
经过急性毒性试验、长期毒性试验、致突变试验、生殖毒性试验表明，该药的毒副作用很小。
（2）人参皂苷-Rd的专利取得情况
2004年3月25日，本公司与广东泰禾生物药业有限公司签订的《人参皂苷-Rd原料药及人参皂苷-Rd注射液技术转让及联合研制协议》确认专利权归属为广东泰禾生物药业有限公司、中山大学中山医学院科技开发中心、贵州信邦制药股份有限公司三家共有，同时许可本公司拥有该专利的独家使用权，该一类新药的专
首次公开发行股票招股说明书
1-1-124
用生产权归本公司专有。2004年11月17日国家知识产权局授权公告了该项专利，颁发了发明专利证书，专利有效期20年。
广东泰禾生物药业有限公司与中山大学中山医学院科技开发中心共同拥有人参皂苷－Rd原料药及人参皂苷－Rd注射液技术的相关知识产权，双方于1998年签署了《关于合作开发三七人参皂苷－Rd项目合同》、于2003年11月签署了《关于合作开发三七人参皂苷－Rd项目合同的产权、成果权、专利及专利使用权的说明》，约定广东泰禾生物药业有限公司单独拥有项目产权和该项目专利单独使用权，有权单独与第三方合作进行该项目继续研究开发及产业化开发；在与第三方合作时有单独签署合同转让其项目产权和专利使用权的权利。
公司在人参皂苷的研究中派生了10项技术，其中一种化合物的药物组合物及其提取方法、一种治疗脑血管疾病的冻干制剂2项已取得专利证书；治疗脑血管疾病的注射剂及其制备方法、人参皂苷－Rd药物及其制剂的质量控制、一种治疗缺血性脑血管疾病的药物组合等8项专利已向国家知识产权局提出了申请并已受理，有7项已进入实审阶段。
（3）人参皂苷-Rd临床试验情况
a、临床研究进展顺利。该药临床试验采取了空白对照，临床试验中选定的对照组并未加对照药物,试验组与空白对照组（安慰剂组）的受试者分配遵循随机化的原则。2005年9月完成Ⅰ期临床试验研究，2006年7月完成Ⅱ期临床试验研究，2008年8月完成Ⅲ期临床试验研究。
b、临床研究效果较好。Ⅰ期临床试验，顺利完成了初步的临床药理学及人体安全性评价试验；Ⅱ期临床试验，通过随机盲法对照临床试验，初步认为人参皂苷-Rd注射液治疗急性脑梗死是有效的、安全的；Ⅲ期临床试验，采用扩大的多中心临床试验，并遵循随机对照原则，对该产品的有效性、安全性做出了进一步评价。
（4）取得人参皂苷-Rd新药证书所需具备的条件及尚需履行的法律程序
该一类新药已顺利完成Ⅲ期临床试验，证明该药是安全的、有效的，已经具备了申请新药证书的条件。目前，公司正积极制作新药注册申请材料。
根据《药品注册管理办法》的规定，公司申请材料待贵州省药品监督管理部门正式受理后，尚需履行以下法律程序并符合相关要求：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-125
①初审及研制现场核查
贵州省药品监督管理部门组织对临床试验情况及有关原始资料进行现场核查，对申报资料进行初步审查，提出审查意见，并将审查意见、核查报告及申报资料送交国家食品药品监督管理局药品审评中心；
同时抽取 3 批样品，由药品检验所进行标准复核，并将复核意见送交国家食品药品监督管理局药品审评中心。
该阶段审核时限为 60日（该时间为《药品注册管理办法》规定的药品注册的受理、审查、审批等工作的最长时间，根据法律法规的规定中止审批或者申请人补充资料等所用时间不计算在内。以下同）。
②技术审评及生产现场检查
国家食品药品监督管理局药品审评中心收到申报资料后，组织对申报资料进行审评,经审评符合规定的，通知申请人申请生产现场检查；
国家食品药品监督管理局药品认证管理中心组织对样品批量生产过程等进行现场检查，确认核定的生产工艺的可行性，并将生产现场检查报告送交国家食品药品监督管理局药品审评中心；
同时抽取 1 批样品，送进行该药品标准复核的药品检验所检验，并将药品注册检验报告送交国家食品药品监督管理局药品审评中心；
国家食品药品监督管理局药品审评中心依据技术审评意见、样品生产现场检查报告和样品检验结果，形成综合意见，连同有关资料报送国家食品药品监督管理局。
该阶段审核时限为150日。人参皂苷—Rd属一类新药，根据《药品注册管理办法》，公司可向国家药监局申请特殊审批程序，特殊程序品种申请生产的技术审评工作时间为120日。
③审批。国家食品药品监督管理局依据综合意见，作出审批决定。符合规定的，发给新药证书，申请人已持有《药品生产许可证》并具备生产条件的，同时发给药品生产批准文号。
该阶段审核时限为 20日。
（5）取得人参皂苷—Rd药品生产批准文号所需具备的条件、尚需履行的法
律程序
首次公开发行股票招股说明书
1-1-126
公司全资子公司远东药业已持有注射剂的药品生产许可证，并投建了注射剂生产线，但尚不具备生产条件。根据药品生产质量管理规范有关要求，该注射剂生产线需通过国家药监局GMP认证后方具备生产条件。因此，公司在取得新药证书后，须由远东药业向药品监督管理部门申请注射剂生产线的GMP认证。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》远东药业提交GMP认证申请资料待正式受理后，尚需履行以下法律程序并符合相关要求：
①技术审查。（食品）药品监督管理部门自受理之日起20个工作日内对申请材料进行技术审查。
②现场检查。（食品）药品监督管理部门对经技术审查符合要求的认证申请，20个工作日内制定现场检查方案，制定方案后20个工作日内通知申请企业并实施现场检查。
③审批与发证。国家食品药品监督管理局在40个工作日内对检查组提交的药品GMP认证现场检查报告进行审批。符合认证标准的，向申请企业发放《药品GMP认证审批件》和《药品GMP认证证书》并予以公告。
（6）该项目尚需投入的资金情况
报告期公司已经实际预付人参皂苷—Rd技术转让款2,690万元及临床试验费30万元，在后期申请新药证书和生产批准文号期间，预计公司将继续追加1,800万元左右的投入，包括支付技术转让费余款1,610万元、检测仪器88万元、样品试制检测费30万元、注册费用30万元、GMP认证费30万元等。
（7）人参皂苷-Rd的未来市场分析
活血化瘀是中医治疗中风的重要治则之一，能有效改善缺血区供血，防止和治疗脑水肿；减少神经细胞损伤与坏死等作用功效，并已广泛被临床使用和实验证实。人参皂苷-Rd作为活血化瘀药的有效单体，具有很好的治疗脑缺血/再灌注损伤与坏死作用，有望作为具有我国中医药特色的一类新药，成为脑血管疾病患者急用特效药物。
我国患病率和死亡率中脑血管病都位居前列，药物市场容量较大，公司新型一类脑血管新药人参皂苷-Rd顺利投产后，凭借营销优势、处方药营销经验以及良好的信誉，预计市场前景较为乐观。
3、其他在研新药的研发情况
首次公开发行股票招股说明书
1-1-127
除国家一类新药人参皂苷-Rd原料药及其注射液以外，公司还有其他10种在研新药，其中脑力康胶囊、灯盏花素滴丸已经进入申请药品批准文号程序。具体情况如下：
序号品名分类进展情况合作单位合作形式
1 脑力康胶囊中 6类报生产成都市金牛区瑞泰技术转让
2 灯盏花素滴丸中 8类报生产安徽省华康医药科技技术转让
3 前列平片中 8类报生产北京盛达人生物制药科技有限公司技术转让
4 痫愈片中 8类报生产北京盛达人生物制药科技有限公司技术转让
5 新胃仙 U胶囊临床前研究北京阜康仁生物制药公司合作研发
6 注射用银杏达莫中 8类临床前研究海南昊南医药有限公司技术转让
7 注射用生脉冻干粉针中 8类临床试验北京普乐康医药科技公司合作开发
8 复方酮酸片化 6类临床前研究上海迈孚医疗科技有限公司合作开发
9 布洛芬缓释胶囊工艺提高研究北京万全阳光医药公司合作开发
10 阿司匹林缓释胶囊工艺提高研究南京泛太化工医药研究所合作开发
4、研发费用投入情况
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
研发费用 992.13 389.27 413.66
营业收入 33,668.59 27,474.34 21,775.36
研发费用占比 2.95% 1.42% 1.90%
十、公司质量控制情况
（一）主要产品和原材料的质量控制标准
目前公司片剂、胶囊剂、颗粒剂生产线均通过了GMP认证，公司产品均严格执行药品生产质量管理规范（GMP）和有关国家药品质量标准，并制订了高
首次公开发行股票招股说明书
1-1-128
于国家法定标准的企业内控标准。具体情况如下：
公司主导产品执行标准及增加的内控标准
产品规格执行标准公司内控标准提高 或提出高的指标
银杏叶片 9.6mg/片 19.2mg/片中国药典
银杏总黄酮含量、萜类内酯含量、卫检及崩解时限等
六味安消胶囊 0.5g/粒新药转正标准二十四册WS3-204(X-194)-2000(Z)
大黄素含量测定、卫检及崩解时限等
护肝宁片 0.35g/片注册标准（试行）YBZ01552003 崩解时限、卫检、含量测定
益心舒胶囊 0.4g/粒部颁标准第十三册 WS3-B-2602-97-2003 水分、细菌总数、崩解时限
1、银杏叶片
银杏叶片除符合法定标准外，公司还制定了更加严格的内控标准，从而确保产品的优良品质。成品内控标准与国家标准主要检验项目比较如下：
序号检验项目企业内控标准国家标准
1 崩解时限应在 45分钟内应在 1小时内
2 微生物限度细菌总数应不得过 600个/克霉菌总数应不得过 60个/克
细菌总数应不得过 1000个/克
霉菌总数应不得过 100个/克
3 总黄酮醇苷（1）不得少于 10.1mg （2）不得少于 20.2mg
（1）不得少于 9.6mg
（2）不得少于 19.2mg
4 萜类内酯（1）不得少于 2.5mg （2）不得少于 5.0mg
（1）不得少于 2.4mg
（2）不得少于 4.8mg
2、六味安消胶囊
（1）原料内控标准与国家标准比较
药材产地检验项目企业内控标准国家标准
大黄四川、西藏含量测定不得少于 1.8%不得少于 1.5%
山柰广东挥发油不得少于 4.8%不得少于 4.5%
（2）成品内控标准与国家标准主要检验项目比较
首次公开发行股票招股说明书
1-1-129
序号检验项目企业内控标准国家标准
1 装量差异±7.5%±10.0%
2 崩解时限 20分钟 30分钟
3 大黄素的含量测定不得低于 0.30mg/粒不得低于 0.25mg/粒
4 大黄酚和大黄素的含量测定不得低于 0.38mg/粒无
5 细菌总数 2,000个/克 10,000个/克
6 霉菌总数 60个/克 100个/克
3、护肝宁片
（1）原料内控标准与国家标准比较
药材检验项目企业内控标准国家标准
水分不得过 12.0%不得过 13.0%
垂盆草
浸出物不得少于 22.0%不得少于 20.0%
水分不得过 11.0%不得过 12.0%
大黄素含量测定不得少于 0.70%不得少于 0.60%虎杖
虎杖苷含量测定不得少于 0.18%不得少于 0.15%
水分不得过 12.0%不得过 13.0%
丹参酮 IIA含量测定不得少于 0.35%不得少于 0.20%丹参
丹酚酸 B含量测定不得少于 3.5%不得少于 3.0%
水分不得过 15.0%不得过 17.0%
灵芝灵芝多糖含量测定不得少于 0.60%不得少于 0.50%
（2）成品内控标准与国家标准主要检验项目比较
序号检验项目企业内控标准国家标准
1 片重差异±4.5%±5.0%
2 崩解时限 45分钟 60分钟
3 大黄素和大黄素甲醚含量测定不得低于 3.5 m g/片不得低于3.0 m g/片
首次公开发行股票招股说明书
1-1-130
4 丹酚酸含量测定不得低于 5 m g /片无
5 细菌总数 2,000个/克 10,000个/克
6 霉菌总数 60个/克 100个/克
4、益心舒胶囊
该产品的选材严格，精选地道优质药材，并制定内控质量标准。人参作为该产品中的君药，公司规定其人参皂苷Rg1和人参皂苷Re的总含量不得少于0.40%，
人参皂苷Rb1含量不得少于0.30%。为此，公司使用的人参全部为东北长白山的
优质生晒参，以确保产品质量。
（1）原料内控标准与国家标准比较
药材检验项目企业内控标准国家标准
人参人参皂苷
人参皂苷 Rg1和人参皂苷 Re的总含量不得少于 0.40%，人参皂
苷 Rb1含量不得少于 0.30%
人参皂苷 Rg1和人参皂苷 Re 的总含量不得少于 0.40%，人参皂
苷 Rb1含量不得少于 0.30%
黄芪黄芪甲苷不得少于 0.060%不得少于 0.040%
（2）成品内控标准与国家标准主要检验项目比较
序号检验项目企业内控标准国家标准
1 水分不得过 7.0%不得过 9.0%
2 崩解时限 20分钟 30分钟
3 人参皂苷人参皂苷 Rg1和人参皂苷 Re的总量不得少于0.20mg /
4 丹酚酸 B 不得少于 0.40mg /
5 细菌总数 2,000个/克 10,000个/克
6 霉菌总数 60个/克 100个/克
（二）质量控制措施
1、机构人员保证
公司严格按照GMP药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量管理体系，并配备了专业的质量管理和检验人员，质量部现有质量管理和技术人员共
首次公开发行股票招股说明书
1-1-131
36人，其中，QC人员20人、QA人员13人，具有中高级职称的有4人、执业药师4人。尤其是，总经理、主管生产的副总经理、质量部经理、生产部经理均为药学相关专业本科以上学历，并具有14-23年从事药品生产质量管理的丰富经验，这为公司的产品质量提供了可靠保证。
2、完善的质量管理制度
公司建立了完善的质量保证体系，配备了足够数量的具备有相应资质的质量管理和质量检验人员，编制了较完备的质量保证（QA）和质量控制（QC）的各项管理制度（SMP）和操作规程（SOP），明确了各级人员的职责，使其充分行使其质量管理职能，从而保证药品质量。
3、设备先进的质检中心
公司专门建立了420m2的质检中心，并购置了专业的分析仪器，如高效液相色谱仪、气相色谱仪、薄层色谱扫描仪、全自动卡氏微量水分测定仪、紫外分光光度计、蒸发光散射检测器、旋转蒸发仪、无菌工作台等先进检验仪器。由质量部对公司物料、半成品、成品进行抽样、检验和审核放行，对生产过程中的关键控制点，如投料、粉碎、总混、填充、包装等工序进行重点监控，对药品生产进行全程的质量管理。
（三）控制流程
1、原辅料选材严格
公司对原辅料的选材要求严格，均制定了高于国家法定标准的内控标准。原辅料采购的前端控制详见本节“六/（三）/1、采购模式”相关内容。原辅料采
购后质量控制流程如下：
（1）供应部在ERP系统提交入库申请单；
（2）商务部库房管理人员初检后入库生成取样通知单；
（3）质量部遵循原辅料取样制度取样并按内控标准进行检验；
（4）对于不合格的原辅料严格按“不合格原辅料处理规定”处理；
（5）商务部接到质量部合格报告后办理入库；
（6）计财部根据入库单据审核实物与账相符。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-132
2、生产过程中的质量控制流程
本公司生产过程的质量控制是通过严格执行相应的经批准的工艺规程、标准管理规程、岗位操作法和标准操作规程来实现。批生产指令必须由生产部经理和QA审核签字后方可生效和领用物料，质量部QA监控员对整个生产过程进行全程的监控，关键控制点采用QA监控员与电子摄像监控相结合，并按标准对中间产品和成品取样和检验。药品生产过程中的相关的数据及时记录于批生产记录中，字迹清晰、内容真实、数据完整，并有操作人、复核人及QA监控员的签字，整洁，无撕毁和任意涂改现象。生产结束后，批生产记录经质量部审查合格后，由质量部按批号归档，保存至有效期后一年。如生产中出现异常，如物料平衡计算发现数量不符、生产中生产条件有偏差等，则执行偏差处理程序，由质量部和生产部共同研究解决方案，由生产副总决定该批物料、产品的最终处理。
本公司罗甸生产基地的车间洁净区，通过7组中央空气净化系统保证洁净区内温度控制在18-26℃，相对湿度控制在45-65%，洁净区内采用臭氧发生器集中灭菌或每月采用甲醛气体熏蒸消毒，保证洁净区换气次数、尘埃粒子数、沉降菌符合要求后才投入使用。
3、产成品的质量控制流程
（1）严格按成品取样制度取样；
（2）严格按成品质量标准及检验操作规程进行检验；
（3）对于不合格的成品遵照不合格成品处理程序处理；
（4）成品出厂之前，由质量部QA对该批次产品的批生产记录、批检验记录、
监控记录、偏差记录进行全面审核，合格后方可放行出厂。
（四）产品质量反馈处理
公司每批产品都有成品检验合格报告书，并经质量部确认后方可出厂。售出的产品均已建立了规范的销售记录，并按规定保存至药品有效期截止日后一年。
销售记录完整的记录了产品信息，这为产品质量反馈提供了记录依据。
公司还建立了用户访问制度以及产品退货和收回管理程序。营销部定期对用户进行回访，如发现问题则及时会同有关部门进行处理，必要时向药品监管部门报告。有关问题及处理结果均详细记录在案，如发现产品有质量问题，则按产品
首次公开发行股票招股说明书
1-1-133
退货和收回的管理程序及时处理。
十一、安全及环保情况
（一）安全生产措施
1、厂区总体布置上,各建筑物之间按规范要求留有足够距离,且道路通畅,满
足消防和运输等方面的要求。
2、车间内及主要出口处均设应急照明和紧急出口,以保证停电或发生事故时
操作人员安全疏散。
3、车间内设置火灾自动报警系统,以便及时发现火警和事故发生时人员安全
疏散；空调系统在火灾发生时自动切断风机电源,以防火势蔓延。
4、车间内工艺设备及辅助设施，在布置上均按规范要求留有安全信道和规
定的操作间距。
5、车间内设计将全部电气设备非带电的外壳、配线穿管以及电气安装支架
等均作接零保护。选用带漏电保护的电气设备，检修照明电压不高于12伏，以确保操作人员和检修人员不致发生触电事故。
6、所有机械传动设备均安装安全防护罩。
（二）环保措施
1、执行标准
公司在环境保护方面执行的标准为：《地表水环境质量标准》GG3838-2002Ⅲ类水域标准、《环境空气质量标准》GG3095-1996Ⅱ类区二级标准、《污水综合排放标准》GB8978-96一级标准、《锅炉烟气污染物排放标准》GB13271-2001Ⅱ类区II时段标准、《工业企业噪声控制设计规范》GBJ87-85、《工业企业厂界
噪声标准》GB12348-90。
2、执行措施
为贯彻执行国家环保政策，加强公司的环境管理，控制环境污染和保护生态环境。公司严格按照“三废”排放标准排放，现将环保措施说明如下：
（1）废水
由省环保公司设计并施工，承建的地埋式生物接触氧化处理系统对废水中的
首次公开发行股票招股说明书
1-1-134
PH、SS、BOD5、CORr、NH3-N、TP动植物等指标均能达标排放，设计处理能
力为120T/天，执行《污水综合排放标准》GB8978-96一级标准，经省环境监测站监测合格达标排放，工作正常。生产废水，经污水管排至污水处理站达标排放。
生活废水，经污水管排至化粪池预处理后再排至污水处理站达标排放。
（a）全厂应实行清污分流，雨水及冷却水不混入生产工艺废水中。
（b）在保证污水达标排放的基础上，选择工艺简单、运行可靠、管理操作方便、投资省运行成本低的处理工艺。
（c）引入清洁生产技术，对生产全过程的物料指标进行监控，加强管理，杜绝跑、冒、滴、漏，尽可能减少有用成分的损失，提高水的循环利用率，将外排水量及污染物减至最小。
（2）废气
厂内废气处理设施由上海医工设计院设计，重庆环益通用机械有限公司负责施工安装。采用CTL型燃煤烟气除尘消烟脱硫成套设备治理整顿，设备工作正常，除尘效率＞60%,格林曼黑度＜一级，生产过程中产生的粉尘等污染物，经袋式除尘器净化，由排气筒排放，粉尘排放浓度达到GB16297-1996二级标准规定。经州环境监测合格达标排放。
（3）废渣
（a）用作铺路或制空心砖。
（b）生活废料：每天用袋装运至垃圾处理场。
（c）生活废料的垃圾：每天用袋装运至垃圾处理场。
（d）药粉及锅炉烟尘：每天用袋装运至垃圾处理场。
（4）噪声
粉碎机、风机、水泵、冷冻机组等设备发生的噪声，在室内设置隔音材料来降低噪声。
（4）厂内绿化
GMP生产线项目占地总面积52,426 ㎡，其中绿化面积33,744 ㎡，占总面积的63.4%。
3、环保部门核查意见
2008年2月份贵州省环境保护局为本公司出具了《关于对贵州信邦制药股份
首次公开发行股票招股说明书
1-1-135
有限公司上市环境保护的核查意见》并认为：“公司及下属的以罗甸为中心的固体制剂生产基地，以凯里为中心的中药材种植和植物提取生产基地、以贵阳为中心的针剂生产基地、贵州信邦药业有限公司和贵州信邦药物研究开发有限公司全部符合有关环境保护规定的要求”。
2010年1月6日，贵州省环境保护局出具证明，证明公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，公司在2006年7月至2009年12月不存在违反环境保护有关法律、行政法规、规章或规范性文件的情况，未受到过环保机关的行政处罚。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-136
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东不存在同业竞争
张观福持有本公司3,486万股股份，占总股本的53.548%，为公司控股股东和
实际控制人。除投资、经营本公司及其控制的三家子公司外，未控股或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）本公司与其他股东不存在同业竞争
中国长城资产管理公司持有本公司股份31.644%，为第二大股东，经营范围
以金融资产管理业务为主；深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室持有本公司股份3.840%，是事业单位法人，业务范围以合作、发展基金管理为主，与本公
司均不存在同业竞争。
本公司其他股东杜健、吕玉涛、张侃、何文均均系自然人股东，是公司的董事、监事，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
作为公司控股股东，张观福向本公司已出具了避免同业竞争承诺函：
1、本人目前未拥有任何从事与信邦制药可能产生同业竞争的企业的股权或
股份，或在任何与信邦制药产生同业竞争的企业拥有任何利益。
2、本人在本承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与信邦制药相竞
争的投资及业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致信邦制药及其他股东权益受到损害的情况，
本人将依法承担相应的法律责任。
4、上述承诺在本人作为信邦制药股东期间内及在转让所持全部股份之日起
一年内持续有效，并且在本承诺有效期内不可变更或者撤销。
二、关联方、关联方关系及关联交易
首次公开发行股票招股说明书
1-1-137
（一）关联方与关联关系
本公司关联方及关联关系如下：
1、本公司控股股东
张观福为本公司的控股股东，发行前持有本公司53.548%的股份。具体情况
参见本招股说明书“第五节/七、公司发起人、持有发行人5%以上股份的主要股
东及实际控制人的基本情况”。张观福的亲属无任何一人在公司担任中层以上职务，不参与公司主营业务相关的经营、管理工作，不构成本公司关联方。
2、本公司其他股东
本公司其他股东发行前持股比例（%）
中国长城资产管理公司 31.644
深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室 3.840
张侃 3.226
杜健 3.226
吕玉涛 3.226
何文均 1.290
3、本公司合并范围内的控股子公司和参股公司
控股子公司持股比例（%）
远东药业 100
药业公司 90
中药发展 70
药研公司 58
2009年2月25日，公司已经将持有的中药发展70％股权转让，2009年3月以后，不再纳入公司合并范围。除上述控股子公司外，本公司无其他参股公司。
以上关联方的详细情况见本招股说明书“第五节/六/发行人子公司情况介绍”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司与关联方（合并范围内控股子公司除外）无经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易
2005年4月长城公司对本公司增资扩股实施完毕，长城公司持有本公司
31.644%的股份，成为公司第二大股东。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-138
2006年8月29日本公司临时董事会通过《关于公司债务重组的议案》，同意资产重组。
2006年9月29日本公司临时股东大会决议通过《关于公司债务重组的议案》，长城公司作为关联股东回避了表决。
2006年12月30日本公司与长城公司贵阳办事处签订协议书，将本公司截至2006年11月30日账面原价为3,412.49万元、账面净值2,851.72万元的应收款项资
产包以2,800万元的价格转让给长城公司，转让对价为长城公司持有本公司的2,800万元债权。具体重组情况见本招股说明书“第五节/三/（二）发行人重大资
产重组情况”相关内容。
本次重组公司委托深圳天健信德会计师事务所对该资产包进行了评估，评估价格为2,807.85万元，具体评估情况见本招股说明书“第十节/十八/（三）2006
年12月本公司应收款项资产包重组时的资产评估”相关内容。
该资产包本公司已经计提减值准备 560.77 万元，本次债务重组导致本公司
利润降低 51.72万元。经过本次重组，公司的资产结构得到优化，其他应收款余
额大幅下降；同时，公司有能力和精力继续完善预算制管理营销模式，提高营销管理水平,促进公司对营销管理模式进行了有效改革。
2006年12月31日，长城公司完成对本公司资产重组后，长城公司对2005年3月12日本公司与长城公司签订的《债权债务重整协议》和《股权质押合同》进行修订，与张观福解除了质押担保协议，长城公司对本公司长期借款余额由5,009万元降为2,209万元，并签订《补充协议》，借款期限为2006年12月31日至2009年12月31日，年利率5%；仍参照2005年协议签订时同期银行借款利率5.85%确定，
下浮14.53%。
2006年度、2007年度、2008年度本公司分别实际支付长城公司利息250.45万
元、110.45万元、110.45万元。
重组完成后，长城公司运用专业优势，加大清收力度。2007年，在对重组资产包进行认真梳理的基础上，制定处置清收方案；2008年，进入全面处置清收阶段。截至2009年12月31日，已收回欠款2,835.33万元，其中收回应收账款88.20万
元，收回其他应收款2,747.13万元。
三、发行人规范关联交易的制度安排
首次公开发行股票招股说明书
1-1-139
（一）《公司章程》、《关联交易决策制度》等对关联交易的相关规
定
1、《公司章程》（草案）中有关关联交易的主要内容
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：
（四）单笔交易金额低于最近一期经审计净资产的5%的关联交易或绝对金
额低于3,000万元；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产5%，或绝对金额低于3,000万元；
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》中有关关联交易的主要内容
第十条单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第十一条规
首次公开发行股票招股说明书
1-1-140
定的关联交易，需经董事会表决通过后实施。
第十一条公司拟与其关联人达成的关联交易，其单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的，需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议，并获得公司股东大会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自已不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十三条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
首次公开发行股票招股说明书
1-1-141
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第四款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十六条按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人士予以回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-142
第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）发行人减少及规范关联交易的措施
1、公司主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干
预公司的业务经营；
2、公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不存在依赖股
东单位及其下属企业；
3、在《公司章程》中严格规定关联交易的表决程序和回避制度。特别制定
了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等一系列制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化细化，强化了相关制度的可操作性，进一步规范了公司的关联交易行为。
4、在《独立董事工作制度》中，特别规定了独立董事对关联交易的审查职
权，公司赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
四、独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关条款和《公司章程》的有关规定发表了如下独立意见：
2008年4月15日，本公司独立董事对2006年至2008年3月期间内本公司发生的关联交易进行了审核，并发表如下独立意见：贵州信邦制药股份有限公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其股东利益的情况；并且发生的关联交易已经履行了法定批准程序。
2009年2月4日，本公司独立董事对2008年度的关联交易进行了审核，并发表如下独立意见：公司2008年度关联方未发生变化，2008年度公司支付公司第二大股东中国长城资产管理公司2209万元借款利息110.45万元，除此外，截至沟通日，
未发生其他关联交易。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-143
2010年1月22日，本公司独立董事对2009年度的关联交易进行了审核，并发表如下独立意见：公司2009年度关联方未发生变化。2009年度公司支付公司第二大股东中国长城资产管理公司2,209万元借款利息110.45万元。2010年1月4日,公
司已全额还清上述借款。除此之外，未发生其他关联交易。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-144
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简
要情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员组成情况如下：
序号姓名在本公司任职情况本届任期
董 事（15名，其中 5名独立董事）
1 张观福董事长、总经理 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
2 杜健副董事长同上
3 吕玉涛董事同上
4 张侃董事同上
5 杨俊董事同上
6 唐学锋董事同上
7 杨渝玲董事、财务总监同上
8 李仁华董事同上
9 张士学董事同上
10 夏平董事同上
11 程明亮独立董事同上
12 王永林独立董事同上
13 李晓冬独立董事同上
14 汤晓红独立董事同上
15 杨世林独立董事同上
监 事（5名，其中 2名职工监事）
1 何文均监事会主席 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
2 杨朝军监事同上
3 艾力监事同上
4 黎仕敏职工监事同上
5 舒万里职工监事同上
高管人员（4名）
1 孔令忠董事会秘书、副总经理-
2 杨渝玲财务总监、董事-
3 王丕敏副总经理-
4 刘晓阳副总经理、总工程师-
核心技术人员（2名）
1 刘晓阳总工程师、副总经理-
2 李德琨技术总监-
首次公开发行股票招股说明书
1-1-145
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，均无境外的永久居留权。依据公司章程，本公司董事、监事任期三年，并可连选连任，本届任期自2009年4月28日至2012年4月27日。上述人员简历如下：
（一）董事（15名，包括 5名独立董事）
张观福：男，中国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，高级工程师，贵阳医学院药学学士，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾就职于贵州省中药研究所、贵州省医药管理局，1995年 1月至 2000年 2月任贵州信邦制药有限责任公司董事长、总经理，2000年 1月至今任公司董事长、总经理，任期至 2012年 4月。
现兼任贵州信邦药业有限公司董事长、贵州信邦药物研究开发有限公司董事。
1999年获得“第三届中国优秀青年科技创业奖”、“贵州省科技兴企之星”；
2001年被评为“贵州省十佳民营企业家”；
2002年被评为“首届贵州省十大杰出青年企业家”；
2004年被评为“贵州省首届创业之星”和“全国第六届创业之星”；
2006年被评为“贵州省第二届创业之星”和“全国第七届创业之星”；
2008年被评为“贵州省第三届创业之星”和“全国第八届创业之星”。
杜健：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，讲师，四川大学哲学专业。曾就职于贵阳医学院、贵阳医学院制药厂，1995年 1月至 2000年 2月任贵州信邦制药有限责任公司常务副总，2000年 1月至 2001年 1月任贵州信邦制药股份有限公司董事、常务副总经理，2001 年 1 月至今任贵州信邦制药股份有限公司副董事长，任期至 2012年 4月。现兼任贵州信邦远东药业有限公司执行董事、总经理。
吕玉涛：男，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，主管药师，贵阳医学院药学专业。曾就职于贵州毕节药检所化验室、海南三叶制药厂，1995 年10月至 2000年 2月任贵州信邦制药有限责任公司副总经理，2000年 1月至 2007年 5 月任贵州信邦制药股份有限公司董事、副总经理，2007 年 5 月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事，任期至 2012年 4月。现兼任贵州信邦药物研究开发有限公司董事。
张侃：男，中国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，浙江大学工商管理专业硕士。曾任贵阳制药二厂生产部副经理，1995年 1月至 2000年 1月任贵
首次公开发行股票招股说明书
1-1-146
州信邦制药有限责任公司副总经理，2000年 1月至 2001年 1月任贵州信邦制药股份有限公司董事、副总经理，2001 年 1 月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事，任期至 2012年 4月。
杨俊：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，主管药师，贵阳医学院药学专业。曾就职于贵阳医学院、贵阳医学院制药厂、贵州神奇制药有限公司，2003年 3月至 2009年 4月任贵州信邦制药股份有限公司董事、副总经理，现任公司董事，任期至 2012年 4月，并兼任贵州信邦药物研究开发有限公司董事。
唐学锋：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，高级经济师，经济学博士。1987年至 1992年任西南师范大学历史系讲师，1992年 1999年任重庆国际实业投资股份有限公司总经理，1999年至 2001年任重庆申基实业有限公司副总裁，2001年至 2002年任深圳华新股份公司常务副总。2003年 3月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事，任期至 2012年 4月。
杨渝玲：女，中国籍，无境外永久居留权，1950 年出生，高级会计师。曾先后任重庆国际实业投资股份有限公司财务总监、副总经理、新华通讯社重庆分社财务中心主任，2003 年 3 月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事、财务总监，任期至 2012年 4月。
李仁华：男，中国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士研究生。1983年至 1993 年就职于财政部世界银行司，1993 年至 1999 年就职于中国农业银行国际业务部、信贷管理一部先后任副主任科员、主任科员、副处长，1999 年至今任中国长城资产管理公司资产经营部、投资银行部处长、副总经理。现兼任贵州信邦制药股份有限公司董事，任期至 2012年 4月。
张士学：男，中国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，高级经济师。曾就职于人民银行湖北省襄阳县支行、农行襄樊市中心支行、农行武汉管理干部学院、农行湖北省分行，2000 年进入中国长城资产管理公司，先后任武汉办事处综合管理部（人力资源部）处长、办公室副主任、研发与市场拓展部副总经理、发展研究部总经理，从 2008年 8月起任中国长城资产管理公司贵阳办事处总经理。现兼任贵州信邦制药股份有限公司董事，任期至 2012年 4月。
夏平：男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，高级经济师。曾任中国农业银行贵州省分行办公室秘书、办公室副主任、信合处副处长，1996 年
首次公开发行股票招股说明书
1-1-147
至 1999 年任中国农业银行六盘水市分行党委书记、副行长，1999 年至 2001 年任中国长城资产管理公司贵阳办事处总经理助理、纪委副书记，2001年至 2003年人任中国长城资产管理公司贵阳办事处副总经理、纪委副书记，2003 年 7 月至今任中国长城资产管理公司贵阳办事处副总经理、纪委书记。现兼任贵州信邦制药股份有限公司董事，任期至 2012年 4月。
程明亮（独立董事）：男，中国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，教授，博士生导师。1997 年 1 月至今先后任贵阳医学院教研室主任、贵阳医学院附属医院副院长、贵阳医学院临床学院院长。现兼任贵州信邦制药股份有限公司独立董事，任期至 2012年 4月。
王永林（独立董事）：男，中国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，教授。2001年至 2003年任贵阳医学院药学系主任，2003年至今任贵阳医学院药学院院长。现兼任贵州省中药民族药研究开发中心主任，贵阳医学院药物研究开发中心副主任，药物研究所所长。现兼任贵州信邦制药股份有限公司独立董事，任期至 2012年 4月。
李晓冬（独立董事）：男，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，高级律师，西南政法大学法律系研究生。1987年至 1994年就职于贵州省司法厅律师管理处，1994 年至今任集泰律师事务所（原贵州省经济贸易律师事务所）主任。现兼任贵州信邦制药股份有限公司独立董事，任期至 2012年 4月。
汤晓红（独立董事）：男，中国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，工程师、注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师。2002年至 2003 年任固阳兴宏联合会计师事务所副所长，2003 年至 2004 年任贵州致远会计师事务所所长，2004 年至今任贵州诚隆会计师事务所所长。现兼任贵州信邦制药股份有限公司独立董事，任期至 2012年 4月。
杨世林（独立董事）：男，中国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，英国伦敦大学药学院博士后。曾任江西中医学院首席教授，中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，现任中国农工民主党江西省委副主委，江西省政协常委，江西中医学院副院长，苏州大学药学院院长，兼任贵州信邦制药股份有限公司独立董事，任期至 2012年 4月。
（二）监事（5名）
首次公开发行股票招股说明书
1-1-148
何文均：男，中国籍，无境外永久居留权，1957年出生，主管药师，贵阳医学院药学学士。1984－1989年就职于重庆制药六厂任车间主任、1989-1994年就职于贵阳医学院制药厂任车间主任。1995年1月至2000年1月任贵州信邦制药有限责任公司副总经理，2000年1月至2007年5月任贵州信邦制药股份有限公司副总经理。现任贵州信邦制药股份有限公司监事会主席，任期至2012年4月。
杨朝军：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，经济师，本科学历。1996年 5月至 2000年 2月就职于中国农业银行贵州省分行，2000年 3月至今任中国长城资产管理公司贵阳办事处业务拓展部高级经理。现兼任贵州信邦制药股份有限公司监事，任期至 2012年 4月。
艾力：女，中国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，会计师，本科学历。1993年 12月至 2000年 3月就职于中国农业银行贵州省分行，2000年 3月至今就职于中国长城资产管理公司贵阳办事处。现兼任贵州信邦制药股份有限公司监事，任期至 2012年 4月。
黎仕敏：男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历。1986年 7月至 1996年 7月任遵义市第十一中教师，1996年 3月至 2003年 8月任贵州信邦制药股份有限公司销售经理，2003 年 8 月至今任贵州信邦药业有限公司总经理，2000年 2月至今任贵州信邦制药股份有限公司职工监事，任期至 2012年 4月。
舒万里：男，中国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，主管药师，贵阳医学院药学学士。1991年 7月至 1996年 8月任贵州省总工会温泉疗养院药械科科长，1996 年 9 月至今任贵州信邦制药股份有限公司生产部经理。现任贵州信邦制药股份有限公司职工监事，任期至 2012年 4月。
（三）高级管理人员（4名）
孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，北京师范大学哲学学士，北京航空航天大学工商管理专业硕士。1996年12月至2000年1月任贵州信邦制药股份有限公司行政部经理，2000年1月至2003年2月任贵州信邦制药股份有限公司董事会秘书、总经理助理，2003年3月至今任贵州信邦制药股份有限公司董事会秘书、副总经理，现兼任贵州信邦药物研究开发有限公司监事。
刘晓阳：男，中国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，高级工程师，贵
首次公开发行股票招股说明书
1-1-149
阳医学院药学学士。1996 年至 1998 年任贵阳制药二厂技术副厂长，1998 年至2004年任贵州良济药业有限公司常务副总，2004年至 2006年任贵州康纳圣方药业有限公司研发副总，2006年 2月至 2007年 5月任贵州信邦制药股份有限公司总工程师，2007年 5月至今任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、总工程师。
王丕敏：男，中国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，经济师。2001 年1月至 2003年 2月任贵州信邦制药股份有限公司财务总监，2003年 3月至今任贵州信邦制药股份有限公司副总经理。
杨渝玲：（简历见本节董事人员介绍）。
（四）核心技术人员（2名）
刘晓阳：（简历见本节高级管理人员介绍）。
李德琨：男，中国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，高级工程师，贵阳医学院药学学士。1994年 4月至 2001年 7月任贵州大为专利技术应用研究所所长，2001 年 4 月至今任贵州信邦制药股份有限公司技术总监、贵州信邦药物研究开发有限公司董事长兼总经理。李德琨于 2009年 12月初因病逝世。
（五）董事、监事的提名及选聘情况
职务姓名提名人及选聘情况
张观福
杜健
杨俊
吕玉涛
张侃
唐学锋
杨渝玲
李仁华
张士学
夏平
程明亮
王永林
李晓冬
董事
汤晓红
公司 2009年 4月 28日召开的 2008年度股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的议案》。
根据股东提名，选举张观福、杜健、吕玉涛、张侃、杨俊、唐学锋、杨渝玲、李仁华、张士学、夏平、程明亮、王永林、李晓冬、汤晓红、杨世林为公司第四届董事会董事。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-150
杨世林
黎仕敏
舒万里
艾力
何文均
监事
杨朝军
公司 2009年 4月 28日召开的 2008年度股东大会审议通过了《关于选举公司第四届监事会成员的议案》。
根据股东提名，选举何文均、杨朝军、艾力为公司第四届监事会监事，由职工代表大会选举黎仕敏、舒万里为公司第四届监事会监事。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属持股情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前持有本公司股份的情况如下：
序号姓名本公司任职情况持股数（万股）持股比例(%)
1 张观福董事长、总经理 3,486 53.548
2 杜健副董事长 210 3.226
3 吕玉涛董事 210 3.226
4 张侃董事 210 3.226
5 何文均监事会主席 84 1.290
合计-- 4,200 64.516
截至本招股说明书签署之日，除上述人员外其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不持有本公司股份；不存在董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况。
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其
他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司核心技术人员李德琨持有本公司控股子公司药研公司的2%股权，与本公司利益没有冲突。
除上述情况外，公司其它董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的其他对外投资。
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪
酬情况
首次公开发行股票招股说明书
1-1-151
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2009年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划情况如下：
单位：万元
序号姓名职务税前薪酬
1 张观福董事长、总经理 26.24
2 杜健副董事长 10.27
3 吕玉涛董事 10.16
4 张侃董事 10.16
5 杨俊董事 8.94
6 唐学锋董事 6.95
7 杨渝玲董事、财务总监 6.87
8 李仁华董事不在发行人处领薪
9 张士学董事不在发行人处领薪
10 夏平董事不在发行人处领薪
11 程明亮独立董事 3.00
12 王永林独立董事 3.00
13 李晓冬独立董事 3.00
14 汤晓红独立董事 3.00
15 杨世林独立董事 3.00
16 杨朝军监事不在发行人处领薪
17 艾力监事不在发行人处领薪
18 黎仕敏监事 4.62
19 舒万里监事 4.86
20 何文均监事会主席 9.85
21 孔令忠董事会秘书、副总经理 6.95
22 李德琨技术总监 6.28
23 刘晓阳总工程师、副总经理 6.87
24 王丕敏副总经理 6.86
合计-- 140.88
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职
情况
姓名兼职单位兼任职务兼职单位与本公司关系
贵州信邦药业有限公司董事长本公司控股子公司
张观福
贵州信邦药物研究开发有限公司董事本公司控股子公司
杜健贵州信邦远东药业有限公司执行董事、总经理本公司全资子公司
首次公开发行股票招股说明书
1-1-152
吕玉涛贵州信邦药物研究开发有限公司董事本公司控股子公司
杨俊贵州信邦药物研究开发有限公司董事本公司控股子公司
孔令忠贵州信邦药物研究开发有限公司监事本公司控股子公司
李德琨贵州信邦药物研究开发有限公司董事长、总经理本公司控股子公司
除上述人员兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在兼职情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间
的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重
要承诺及签订的协议
本公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第五节/十、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行情况”相关内容。
按照国家《劳动法》、《劳动合同法》的要求，在本公司工作的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》，《劳动合同》中包含了保密条款。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签订其他任何协议。
八、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员具有符合法律法规规定的任职资格。
九、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
报告期，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本保持稳定，其变动情况如下：
（一）董事的变化
首次公开发行股票招股说明书
1-1-153
1、2005年公司经过重组和增资扩股，中国长城资产管理公司成为本公司第
二大股东，并推荐李仁华、宋先元、王仕轩为董事人选。2005 年 10 月 24 日经本公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过，增选李仁华、宋先元、王仕轩为本公司第二届董事会成员，本公司第二届董事会成员由 7名增至 10名。
2、2006年 5月 20日经本公司 2005年年度股东大会审议通过，选举张观福、
杜健、吕玉涛、张侃、杨俊、唐学锋、杨渝玲、李仁华、宋先元、王仕轩为本公司第三届董事会成员。
3、2006 年 5 月 20 日经本公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举张
观福为本公司董事长，杜健为本公司副董事长。
4、2007年 6月 30日经本公司 2006年年度股东大会审议通过，同意王仕轩
因工作调动原因辞去公司董事职务，增补韩伯林为公司董事。董事王仕轩是由信邦制药第二大股东长城公司选派，由于长城公司工作调动而无法继续正常履行其董事职责，故辞去相应职务。
5、2007年 9月 28日经本公司 2007年临时股东大会审议通过，聘请杨世林、
汤晓红、李晓冬、王永林、程明亮为本公司独立董事。
时间 2005-10-24 2007-6-30 2007-9-28 2009-4-28
董事人员
张观福
杜健
吕玉涛
张侃
杨俊
唐学锋
杨渝玲
李仁华
宋先元
王仕轩
张观福
杜健
吕玉涛
张侃
杨俊
唐学锋
杨渝玲
李仁华
宋先元
韩伯林
张观福
杜健
吕玉涛
张侃
杨俊
唐学锋
杨渝玲
李仁华
宋先元
韩伯林
（独立董事）
杨世林
汤晓红
李晓冬
王永林
程明亮
张观福
杜健
吕玉涛
张侃
杨俊
唐学锋
杨渝玲
李仁华
张士学
夏平
（独立董事）
杨世林
汤晓红
李晓冬
王永林
程明亮
首次公开发行股票招股说明书
1-1-154
6、2009年 4月 28日经本公司 2008年度股东大会审议通过，选举张观福、
杜健、吕玉涛、张侃、杨俊、唐学锋、杨渝玲、李仁华、张士学、夏平、杨世林、汤晓红、李晓冬、王永林、程明亮为本公司董事，其中杨世林、汤晓红、李晓冬、王永林、程明亮为独立董事。
（二）监事的变化
1、2005年 10月 24日经本公司 2005年第三次临时股东大会审议通过，增
选龙开洲、艾力为本公司第二届监事会成员，本公司第二届监事会成员由 3名增至 5名。
2、2006年 5月 20日经本公司 2005年年度股东大会审议通过，选举何元礼、
龙开洲、艾力为本公司第三届监事会成员，与职工代表大会选举出的职工代表监事黎仕敏、舒万里，一起组成本公司第三届监事会。
3、2006 年 5 月 20 日经本公司第三届监事会第一次会议审议通过，选举黎
仕敏为本公司第三届监事会召集人。
4、2007年 6月 30日经本公司 2006年年度股东大会审议通过，同意何元礼、
龙开洲因工作变动需要辞去本公司监事职务，增补何文均、杨朝军为本公司第三届监事会监事。其中监事龙开洲是由信邦制药第二大股东长城公司选派，由于长城公司工作调动而无法继续正常履行其监事职责，故辞去相应职务。
5、2009年 4月 28日经本公司 2008年度股东大会审议通过，选举何文均、
杨朝军、艾力为公司监事，由职工代表大会选举黎仕敏、舒万里为公司第四届监事会监事。
（三）高级管理人员的变化
1、2006 年 5 月 20 日经本公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任张
观福担任总经理，聘任杨俊、吕玉涛、何文均、王丕敏、孔令忠担任副总经理，聘任杨渝玲为财务总监，聘任孔令忠兼任董事会秘书。
2、2007年5月30日经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意吕玉涛、
何文均辞去本公司副总经理职务，选举刘晓阳为本公司副总经理。其中吕玉涛、何文均为本公司股东，公司为进一步完善法人治理结构，提高公司管理水平，董
首次公开发行股票招股说明书
1-1-155
事会决定上述2人退出公司经营管理层，其中吕玉涛留任公司董事，何文均增补为公司监事。
3、2009年4月28日经本公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意聘任王
丕敏、刘晓阳、孔令忠为公司副总经理，聘任杨渝玲为财务总监，聘任孔令忠兼任董事会秘书，聘任李德琨为公司技术总监。
公司上述人员变动，均系公司经营管理的需要而进行的正常变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化，核心管理层成员稳定，未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-156
第九节公司治理
公司自成立以来，根据《公司法》及其他有关法律法规的要求，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规范运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好的基础。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会建立健全情况
2000年1月18日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。会议选举产生了董事会、监事会成员；审议通过了《公司章程》。同日，公司第一届董事会第一次会议推选出董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
2002年4月9日，本公司2001年年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资管理办法》及《关联交易决策制度》。
2003年3月1日，本公司2002年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》；审议通过了《关于选举公司第二届董事会成员的议案》和《关于选举公司第二届监事会成员的议案》，选举产生了新一届董事会成员和监事会成员。
2005年10月24日，本公司2005年第三次临时股东大会审议通过了《章程修正案》，公司董事会成员由7人增加为10人，监事会成员由3人增加为5人。
2006年5月20日，本公司2005年度股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会成员的议案》，根据股东提名，选举张观福、杜健、吕玉涛、张侃、杨俊、唐学锋、杨渝玲、李仁华、宋先元、王仕轩10人为公司董事会成员；该次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会成员的议案》，根据股东提名，选举何元礼、龙开洲、艾力为公司第三届监事会监事，另与职工代表大会选举出的职工监事黎仕敏、舒万里组成公司第三届监事会。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-157
2006年9月29日，本公司2006年临时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》及《关联交易决策制度》。
2007年6月30日，本公司2006年度股东大会审议通过了《关于同意王仕轩辞去公司董事职务，增补韩伯林为公司董事的议案》、《关于同意何元礼、龙开洲辞去公司监事职务，增补何文均、杨朝军为公司监事的议案》。
2007年9月28日，本公司2007年临时股东大会审议通过了《独立董事聘请议案》，聘任程明亮、王永林、李晓冬、汤晓红、杨世林担任本公司独立董事。
2008年3月12日，本公司2007年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）成功后适用的公司章程（草案）的议案》。
2009年4月28日，本公司2008年度股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的议案》，审议通过了《关于选举公司第四届监事会成员的议案》，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）成功后适用的公司章程（草案）的议案》。
1、股东的权利与义务
按照《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权
本公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）
审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准下列担保事项：本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过
首次公开发行股票招股说明书
1-1-158
最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）发行人董事会制度的建立、健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。
1、董事会的构成
本公司《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由15名（包括5名独立董事）董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
2、董事会的职权
本公司《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和
投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
首次公开发行股票招股说明书
1-1-159
并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公
司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定：董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行；董事会决议的表决，实行一人一票制；董事会议事表决方式为举手表决或投票表决；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（三）发行人监事会制度的建立、健全及运行情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
公司监事会由五名监事组成，监事会设主席一人；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
2、监事会的职权
本公司《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
首次公开发行股票招股说明书
1-1-160
机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开监事会会议；监事会形成决议应当全体监事过半数同意并在决议上签字。
（四）发行人独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设立情况
本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》等规定，经2009年4月28日本公司2008年度股东大会决议，聘任程明亮、王永林、李晓冬、汤晓红、杨世林担任公司的独立董事，占董事总数的三分之一以上，其中汤晓红为会计专业人士。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，本公司《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或者其职权不能行使，本公司应当将有关情况向股东披露。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章
首次公开发行股票招股说明书
1-1-161
程规定的其他事项；独立董事认为必要的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事程明亮、王永林、杨世林分别为医药专业人员，均具有较高的专业水平；独立董事李晓冬系法律专业人员；独立董事汤晓红系注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师及注册房地产评估师。独立董事当选至今，根据公司章程的规定，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。（参阅本招股书第七节/四独立董事对报告期重大关联交易的意见）
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：（1）
负责本公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；（2）负责处理本
公司信息披露事务，督促本公司制定信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，具体协调本公司信息披露事务管理制度的实施和执行，促使本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担本公司信息披露工作；（3）协调本公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供本公司信息披露资料；（4）按照法定程序筹备股东
大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加股东大会和董
事会会议，负责制作会议记录并签字；（6）负责与本公司信息披露有关的保密
工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；（7）负责保管本公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股
股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）负责定期对本公司董事、监事、高级管理人员、
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展包括涉及信息披露方面的相关培训，协助其了解信息披露相关
首次公开发行股票招股说明书
1-1-162
法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；（10）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，2008年2月20日本公司第三届董事会第四次会议审议通过了在董事会下设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及其议事规则的相关议案，并选举产生了四个专门委员会的委员，2009年4月28日本公司第四届董事会第一次会议，对专门委员会进行了换届选举。各专门委员会的成员主要由公司独立董事组成。
本公司各专门委员会的职责如下：
战略委员会：负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会：负责公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案。
二、发行人报告期违法违规情况
本公司报告期不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期资金占用和对外担保情况
（一）本公司报告期资金占用情况
首次公开发行股票招股说明书
1-1-163
本公司的《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司报告期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
（二）本公司报告期对外担保情况
2005年1月25日，本公司控股子公司贵州省黔东南州信邦中药饮片有限责任公司（更名为贵州信邦中药发展有限公司）以账面金额为30.87万元、土地证书
号为州土国用（2003）第凯00162号土地使用权为贵州力创生物技术有限公司在
施秉县农业综合开发办公室106万元借款提供抵押担保。借款期限：2004年11月28日至2009年11月25日。2008年9月18日，中药发展已经将该抵押担保事项与贵州力创生物技术有限公司和施秉县农业综合开发办公室予以解除。
除上述对外担保情况之外，截至本招股说明书签署之日，本公司未有其他任何对外担保事项。
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见
（一）公司管理层自我评估意见
为了保证本公司业务活动的正常进行，保护财产的安全和完整，提高资产使用效率，防止发生各种错误、舞弊行为，有效避免风险以及保证会计信息的可靠性，公司根据自身的实际情况，在控制环境、控制制度和控制程序等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度。公司认为截至2009年12月31日，与公司会计报表相关的这些制度能够较好的满足公司内部管理控制需要，并得到了有效执行，公司内部控制制度基本具备了完整性、合理性和有效性。
随着公司不断发展的需要，公司管理的内控制度应当并将进一步完善和深化，这些制度也将在公司实际经营管理中得以有效的执行和实施。
（二）注册会计师的鉴证意见
深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》（深鹏所股专字[2010]073号），报告认为“信邦制药公司已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务
首次公开发行股票招股说明书
1-1-164
性质相适应的内部控制，在营销模式改革和完善过程中，通过完善内部控制制度使销售费用的预算管理得到有效实施，销售人员借款得到有效控制。截至2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。”
首次公开发行股票招股说明书
1-1-165
第十节财务会计信息
本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了编号为深鹏所股审字[2010]018号的标准无保留意见审计报告。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报表和审计报告全文，以详细了解公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。
一、简要会计报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产类 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 83,354,732.82 71,124,453.56 39,854,277.52
交易性金融资产---
应收票据 35,456,012.63 19,331,656.83 12,250,812.23
应收账款 83,780,165.49 72,080,556.39 76,682,204.94
预付款项 41,337,724.79 50,080,898.39 53,512,765.17
其他应收款 14,141,236.96 16,762,106.74 23,671,571.25
存货 66,077,379.82 62,093,253.67 34,454,489.44
流动资产合计 324,147,252.50 291,472,925.58 240,426,120.55
非流动资产：---
长期股权投资
固定资产 91,709,539.54 101,000,132.98 98,422,213.26
在建工程 41,249,031.73 39,747,091.22 41,338,012.99
无形资产 11,552,298.68 9,379,119.07 9,893,409.60
开发支出 189,329.60 --
递延所得税资产 1,497,710.39 1,131,962.40 992,378.59
长期待摊费用
非流动资产合计 146,197,909.94 151,258,305.67 150,646,014.44
资产总计 470,345,162.42,731,231.25 391,072,134.99
负债和权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
首次公开发行股票招股说明书
1-1-166
流动负债：
短期借款 151,860,000.00 173,860,000.00 155,860,000.00
应付账款 12,788,009.54 8,007,757.61 12,573,503.70
预收款项 1,163,058.56 1,001,266.92 1,003,689.38
应付职工薪酬 2,261,702.92 2,448,735.18 1,950,009.79
应交税费 12,035,791.64 7,691,064.51 3,705,836.55
应付利息 - 215,338.26
其他应付款 7,757,630.69 10,002,437.01 11,869,763.82
一年内到期的非流动负债 22,090,000.00 22,090,000.00 -
其他流动负债 4,040,652.34 3,966,463.34 724,741.66
流动负债合计 213,996,845.69 229,067,724.57 187,902,883.16
非流动负债：
长期借款 -- 22,090,000.00
长期应付款 ---
专项应付款 3,517,000.00 5,971,112.31 7,000,543.94
非流动负债合计 3,517,000.00 5,971,112.31 29,090,543.94
负债合计 217,513,845.69 235,038,836.88 216,993,427.10
股东权益：
股本 65,100,000.00 65,100,000.00 65,100,000.00
资本公积 31,147,364.41 31,147,364.41 31,147,364.41
盈余公积 22,427,368.42 17,430,558.10 13,907,972.68
未分配利润 134,501,786.74 92,809,107.82 62,491,526.22
归属于母公司股东权益合计 253,176,519.57 206,487,030.33 172,646,863.31
少数股东权益-345,202.82 1,205,364.04 1,431,844.58
股东权益合计 252,831,316.75 207,692,394.37 174,078,707.89
负债及股东权益总计 470,345,162.42,731,231.25 391,072,134.99
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、营业总收入 336,685,856.12 274,743,391.76 217,753,605.60
其中：营业收入 336,685,856.12 274,743,391.76 217,753,605.60
二、营业总成本 283,986,964.09 241,824,710.86 189,678,646.29
其中：营业成本 103,403,878.06 85,388,118.48 76,635,347.53
首次公开发行股票招股说明书
1-1-167
营业税金及附加 3,684,854.07 2,801,692.86 2,237,640.88
销售费用 140,234,836.81 120,847,384.38 85,871,099.90
管理费用 27,021,948.87 23,907,265.87 15,527,626.78
财务费用 6,256,168.36 9,187,556.22 9,202,818.07
资产减值损失 3,385,277.92 -307,306.95 204,113.13
投资收益 555,879.62 0 0
三、营业利润(损失以“-”号填列) 53,254,771.65 32,918,680.90 28,074,959.31
加：营业外收入 1,201,650.35 5,876,996.55 6,596,684.63
减：营业外支出 266,867.33 211,567.59 257,689.30
其中：非流动资产处置损失- 27,078.61 -74,283.27
四、利润总额(损失以“-”号填列) 54,189,554.67 38,584,109.86 34,413,954.64
减：所得税费用 7,773,326.96 4,970,423.38 4,502,715.99
五、净利润(损失以“-”号填列) 46,416,227.71 33,613,686.48 29,911,238.65
其中：归属于母公司所有者的
净利润 46,689,489.24 33,840,167.02 30,038,804.59
少数股东损益-273,261.53 -226,480.54 -127,565.94
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.72 0.52 0.46
（二）稀释每股收益 0.72 0.52 0.46
七、其他综合收益-1,277,305.33 --
八、综合收益总额 46,416,227.71 33,613,686.48 29,911,238.65
归属于母公司所有者的综合收益总额 46,689,489.24 33,840,167.02 29,846,986.93
归属于少数股东的综合收益总额-1,550,566.86 -226,480.54 64,251.72
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 342,894,657.30 319,914,261.25 236,849,996.36
收到的税费返还-- 31,587.44
收到的其他与经营活动有关的现金 43,171,102.39 41,982,233.79 59,514,114.50
现金流入小计 386,065,759.69 361,896,495.04 296,395,698.30
首次公开发行股票招股说明书
1-1-168
购买商品、接受劳务支付的现金 90,506,180.59 128,445,116.59 77,334,144.38
支付给职工以及为职工支付的现金 15,894,971.56 15,999,558.91 15,545,191.55
支付的各项税费 49,224,996.48 35,410,563.16 31,434,742.42
支付的其他与经营活动有关的现金 188,686,487.89 157,180,364.22 139,595,819.36
现金流出小计 344,312,636.52 337,035,602.88 263,909,897.71
经营活动产生的现金流量净额 41,753,123.17 24,860,892.16 32,485,800.59
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 500.00 5,002,000.00 6,618,254.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,536,258.71 --
投资活动现金流入小计 3,536,758.71 5,002,000.00 6,618,254.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,646,738.40 6,970,834.18 28,948,630.72
支付其他与投资活动有关的现金 50,421.34 --
投资活动现金流出小计 6,697,159.74 6,970,834.18 28,948,630.72
投资活动产生的现金流量净额-3,160,401.03 -1,968,834.18 -22,330,376.43
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 181,860,000.00 193,860,000.00 162,860,000.00
现金流入小计 181,860,000.00 193,860,000.00 162,860,000.00
偿还债务支付的现金 201,860,000.00 175,860,000.00 186,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,362,442.88 9,640,888.82 8,717,506.98
现金流出小计 208,222,442.88 185,500,888.82 195,577,506.98
筹资活动产生的现金流量净额-26,362,442.88 8,359,111.18 -32,717,506.98
四、汇率变动对现金的影响额- 19,006.88 196.13
五、现金及现金等价物净增加额 12,230,279.26 31,270,176.04 -22,561,886.69
加:期初现金及现金等价物余额 71,124,453.56 39,854,277.52 62,416,164.21
六:期末现金及现金等价物余额 83,354,732.82 71,124,453.56 39,854,277.52
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
首次公开发行股票招股说明书
1-1-169
单位：元
资产类 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 81,189,788.76 68,734,025.93 35,951,679.09
交易性金融资产 0 -
应收票据 35,456,012.63 18,248,880.83 12,250,812.23
应收账款 82,530,498.94 70,915,751.26 75,791,156.12
预付款项 41,168,581.18 47,265,918.13 47,119,336.91
其他应收款 72,797,988.75 71,750,246.93 75,401,580.16
存货 65,385,784.02 53,536,188.70 28,472,859.52
流动资产合计 378,528,654.28 330,451,011.78 274,987,424.03
非流动资产：
长期股权投资 40,840,000.00 42,940,000.00 42,940,000.00
固定资产 63,084,504.60 67,197,629.06 64,529,624.05
在建工程 1,859,170.23 778,990.00 6,941,051.11
无形资产 3,519,035.07 938,730.14 1,171,634.04
开发支出 189,329.60
递延所得税资产 1,281,052.35 1,002,231.15 914,279.95
非流动资产合计 110,773,091.85 112,857,580.35 116,496,589.15
资产总计 489,301,746.13 443,308,592.13 391,484,013.18
负债和权益
流动负债：
短期借款 151,860,000.00 171,860,000.00 153,860,000.00
应付账款 11,756,445.25 5,121,130.53 11,089,983.41
预收款项 973,930.31 633,726.96 548,097.88
应付职工薪酬 2,173,806.27 2,374,452.34 1,890,970.60
应交税费 12,232,645.72 7,995,929.22 3,724,668.07
应付利息 215,338.26
其他应付款 6,172,799.14 2,493,386.81 2,639,481.09
一内到期的非流动负债 22,090,000.00 22,090,000.00
其他流动负债 3,600,652.34 1,770,052.34 634,741.66
流动负债合计 210,860,279.03 214,338,678.20 174,603,280.97
非流动负债：
长期借款 22,090,000.00
长期应付款--
专项应付款 3,517,000.00 4,013,550.00 5,060,222.50
非流动负债合计 3,517,000.00 4,013,550.00 27,150,222.50
首次公开发行股票招股说明书
1-1-170
负债合计 214,377,279.03 218,352,228.20 201,753,503.47
股东权益：
股本 65,100,000.00 65,100,000.00 65,100,000.00
资本公积 30,305,020.49 30,305,020.49 30,305,020.49
盈余公积 22,427,368.42 17,430,558.10 13,907,972.68
未分配利润 157,092,078.19 112,120,785.34 80,417,516.54
股东权益合计 274,924,467.10 224,956,363.93 189,730,509.71
负债及股东权益总计 489,301,746.13 443,308,592.13 391,484,013.18
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 324,172,379.05 260,968,985.42 205,975,136.04
减：营业成本 93,131,062.60 74,700,658.78 67,320,185.42
营业税金及附加 3,668,923.58 2,768,739.08 2,210,988.28
销售费用 139,293,970.04 119,308,708.90 84,866,522.14
管理费用 24,296,772.09 20,078,136.13 13,261,380.98
财务费用 6,230,358.07 9,209,970.98 8,979,690.35
资产减值损失 1,909,853.13 -80,572.84 61,093.22
加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,436,258.71 --
二、营业利润 57,077,698.25 34,983,344.39 29,275,275.65
加：营业外收入 1,043,336.40 5,363,550.82 4,991,559.63
减：营业外支出 266,867.33 170,467.13 230,093.03
其中：非流动资产处置损失- 27,078.61 120,101.63
三、利润总额（损失以“-”号填列） 57,854,167.32 40,176,428.08 34,036,742.25
减：所得税费用 7,886,064.15 4,950,573.86 4,341,160.08
四、净利润（损失以“-”号填列） 49,968,103.17 35,225,854.22 29,695,582.17
五、每股收益-
（一）基本每股收益 0.77 0.54 0.46
（二）稀释每股收益 0.77 0.54 0.46
首次公开发行股票招股说明书
1-1-171
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 328,198,767.67 304,303,488.50 223,687,343.01
收到的其他与经营活动有关的现金 42,886,513.22 36,155,703.90 58,299,269.03
现金流入小计 371,085,280.89 340,459,192.40 281,986,612.04
购买商品、接受劳务支付的现金 76,519,027.16 110,990,430.86 63,795,516.37
支付给职工以及为职工支付的现金 15,539,938.16 12,910,374.14 9,566,896.67
支付的各项税费 49,015,567.58 34,846,879.98 31,092,794.92
支付的其他与经营活动有关的现金 185,166,093.48 152,475,288.66 144,633,443.45
现金流出小计 326,240,626.38 311,222,973.64 249,088,651.41
经营活动产生的现金流量净额 44,844,654.51 29,236,218.76 32,897,960.63
二、投资活动产生的现金流量-
处置固定资产、无形资产和其他 500 5,002,000.00 6,618,254.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,536,258.71
收到的其他与投资活动有关的现金 6,600,000.00 - 1,224,867.84
现金流入小计 10,136,758.71 5,002,000.00 7,843,122.13
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额 5,768,737.51 4,777,364.19 28,242,964.98
投资所支付的现金--
支付的其他与投资活动有关的现金 10,420,000.00 - 1,959,259.82
现金流出小计 16,188,737.51 4,777,364.19 30,202,224.80
投资活动产生的现金流量净额-6,051,978.80 224,635.81 -22,359,102.67
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 181,860,000.00 191,860,000.00 160,860,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,406,763.88
现金流入小计 181,860,000.00 195,266,763.88 160,860,000.00
偿还债务支付的现金 201,860,000.00 173,860,000.00 184,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,336,912.88 9,512,058.32 8,717,506.98
支付的其他与筹资活动有关的现金 8573213.29 -
现金流出小计 208,196,912.88 191,945,271.61 193,577,506.98
筹资活动产生的现金流量净额-26,336,912.88 3,321,492.27 -32,717,506.98
四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额 12,455,762.83 32,782,346.84 -22,178,649.02
首次公开发行股票招股说明书
1-1-172
加:期初现金及现金等价物余额 68,734,025.93 35,951,679.09 58,130,328.11
六:期末现金及现金等价物余额 81,189,788.76 68,734,025.93 35,951,679.09
二、会计师审计意见
会计师审计意见认为：信邦制药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了信邦制药公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日合并及母公司的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础
本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，2006年1月1日至2006年12月31日期间遵循原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量，同时，根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并按照财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对2006年度的财务报表进行了追溯调整。自2007年1月1日起，本公司遵循新企业会计准则进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
四、合并会计报表的编制范围及子公司情况
纳入合并报表的子公司详细情况如下：
子公司名称注册地址
注册资本(万元)经营范围
本公司实际投资额（万元）
持股比例（%）
远东药业贵阳市 3,000
大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、原料药（甘草酸二胺）等生产销售
3,794 100.00
药业公司贵阳市 100 药品批发、医疗器械销售等 90 90.00
中药发展①贵州省凯里市 300
中药饮片生产、中药材种苗、中药材种植及技术推广等
210 70.00
药研公司贵阳市 500 新药研究、技术开发 290 58.00
首次公开发行股票招股说明书
1-1-173
①:2009年2月末,公司持有的中药发展全部股权已经转让,该公司2009年2月份及以前纳入会计报表合并范围，2月份以后不再纳入合并范围。
2007年至2009年，本公司纳入合并范围的子公司除中药发展外未发生变化。
五、重要会计政策和会计估计
(一)会计年度
采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
(二)记账本位币
以人民币为记账本位币。
(三)记账基础及会计计量属性
以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。
(四)外币的核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即
期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-174
（五）现金等价物的确定标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（六）金融工具
1、金融资产的分类：
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类；
2、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该
金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定：
（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
（2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值
技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产减值：
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
首次公开发行股票招股说明书
1-1-175
减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出
让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，
使本公司可能无法收回投资成本；
（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
5、金融资产减值损失的计量：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末
账面价值的差额计提减值准备；
（3）应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄计提比例
一年以内 5.00%
一至二年 8.00%
二至三年 20.00%
三至五年 50.00%
五年以上 100.00%
（4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续
下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
6、金融负债的计量：
（1）初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类
首次公开发行股票招股说明书
1-1-176
别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，
下列情况除外：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
b、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
c、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
7、将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有
意图或能力发生改变的依据。
（七）存货的核算方法
1、存货的分类。存货分为原材料、自制半成品、在产品、产成品、低值易
耗品、包装物等六大类；
2、发出存货的计价方法。各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采
用移动加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法。存货可变现净
值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考
首次公开发行股票招股说明书
1-1-177
虑未来事项的影响。
4、存货的盘存制度。存货的盘存制度采用永续盘存法。
5、周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法。低值易耗品于其领用时
采用一次性摊销法摊销；包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
（八）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算；
2、本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算；
（1）对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本
法核算,编制合并报表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益；
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算；中期期末或年度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）；
（4）长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认
净资产公允价值份额产生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益；对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益；
3、长期股权投资减值准备
长期股权投资减值按“本节四/（十四）资产减值计提依据及方法”处理。
（九）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策
1、固定资产的确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计
首次公开发行股票招股说明书
1-1-178
年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
类别使用年限年折旧率（%）
房屋建筑物 20—30 3.23—4.85
机械设备 10—12 8.08—9.70
运输设备 8—10 9.7—12.13
电子设备 5 19.40
其他设备 5—8 12.13—19.40
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）在建工程的核算方法，在建工程减值准备的核算方法
1、在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用；
2、在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开
工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大
的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-179
（十一）借款费用的核算方法
1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十二）无形资产的核算方法
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括专有技术、商标、专利权、土地使用权等；
2、无形资产在取得时按照实际成本计价；
3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内
采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
4、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的
能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢
复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值
首次公开发行股票招股说明书
1-1-180
迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按
预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十三）长期待摊费用的摊销政策
1、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用；
2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，经营性租赁固定资产的装修
费用在自生产经营之日起5年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（十四）预计负债的核算方法
1、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；
2、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金
额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
（十五）收入的确认原则
1、销售商品收入：
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
首次公开发行股票招股说明书
1-1-181
2、提供劳务收入：
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；
3、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十六）递延所得税资产、递延所得税负债的确认
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认。除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公
司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-182
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时
性差异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十七）合并财务报表编制方法
1、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表
及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
2、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司
执行的会计政策对其进行调整后合并。
3、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的
期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
4、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常
性损益，并在申报财务报表中单独列示。
5、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一
个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。
6、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。
六、会计政策、会计估计变更和差错更正
（一）会计政策的变更
本公司报告期主要会计政策变更如下表：
单位：元
首次公开发行股票招股说明书
1-1-183
（二）会计估计变更
除上述调整外，本公司2007年至2009年会计政策、会计估计、会计差错无其他变化。
七、税项
（一）增值税
本公司销售自产农副产品免征增值税，经销、加工农副产品增值税率为13%，工业产品销售增值税率为17%，按销项税抵扣进项税后缴纳增值税。
（二）城市维护建设税
城市维护建设税依纳入合并报表范围的各公司所属税务机关的规定分别计本报告期主要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额
长期股权投资会计政策对子公司投资由权益法变更为成本法董事会决议长期股权投资 7,140,514.80
长期股权投资会计政策对子公司投资由权益法变更为成本法董事会决议未分配利润-201,024.61
长期股权投资会计政策对子公司投资由权益法变更为成本法董事会决议商誉-7,008,573.90
长期股权投资会计政策对子公司投资由权益法变更为成本法董事会决议商誉减值准备-7,008,573.90
会计政策对“未确认投资损失”不再单独列报，直接计入未分配利润
董事会决议未分配利润-3,101,978.24
企业所得税的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法
董事会决议递延所得税资产 1,135,906.01
企业所得税的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法
董事会决议所得税费用 1,135,906.01
企业所得税的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法
董事会决议少数股东权益 36,130.59
首次公开发行股票招股说明书
1-1-184
缴，其中税率如下：
公司名称城市维护建设税率
信邦制药 5%
远东药业 1%
药业公司 7%
中药发展 7%
药研公司 1%
本公司及各控股子公司根据应纳流转税额按照上述税率缴纳城市维护建设税。
（三）教育费附加
教育费附加依各纳入合并报表范围的各公司所属税务机关的规定分别计缴，均按应缴流转税额的4%计缴。
（四）企业所得税
公司名称企业所得税率（%）
2009年 2008年 2007年
信邦制药 15 15 15
远东药业 25 25 33
药业公司 25 25 33
中药发展 25 25 16.5
药研公司 25 25 33
1、根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的
通知》（2002 年5月10日国税发[2002]47号）的规定：对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，经税务机关审核确认后，企业可减按15%税率缴纳企业所得税。根据《贵州省地方税务局关于贵州信邦制药股份有限公司企业所得税执行所得税率的批复》（黔地税函[2002]121号文），以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）文第二款规定，西部大开发税收优惠政策继续执行，本公司从2001年至2010年减按15%的税率缴纳企业所得税；
2、根据《贵州省人民政府关于西部大开发若干政策措施的实施意见》（黔
首次公开发行股票招股说明书
1-1-185
府（2003）17号）和《贵州省国家税务局关于贵州紫日茶叶科技有限责任公司等
126户企业享受民族自治区税收优惠政策的批复》（黔国税函[2006]142号），本公司控股子公司贵州信邦中药发展有限公司2007年度的企业所得税按法定税率减半征收，即其所得税税率为16.50%；2008、2009年度所得税税率为25%；
3、除以上公司外，本公司控股子公司贵州信邦远东药业有限公司、贵州信
邦药物研究开发有限公司、贵州信邦药业有限公司的2007年度所得税税率为33%；2008、2009年度所得税税率为25%。
八、报告期财务报表的分部信息
（一）营业收入按照产品分类
单位：元
营业收入产品 2009年 2008年 2007年
银杏叶片 119,305,614.95 101,735,135.18 79,158,813.09
六味安消胶囊 42,547,103.13 34,781,163.58 43,047,866.07
护肝宁片 38,231,326.89 30,817,388.98 21,720,265.76
贞芪扶正胶囊 29,972,538.69 30,036,930.52 22,337,338.09
益心舒胶囊 56,235,948.71 37,747,495.31 20,386,017.39
其他产品 50,393,323.75 39,625,278.19 31,103,305.20
合计 336,685,856.12 274,743,391.76 217,753,605.60
（二）营业收入按照地区分类
单位：元
地区 2009年 2008年 2007年
东北 14,532,005.03 15,224,333.54 10,618,985.01
华北 75,033,521.15 63,132,044.35 45,648,683.08
华东 171,024,782.27 139,213,795.82 110,667,573.95
华南 24,072,694.63 12,621,647.41 15,526,872.10
华中 14,579,763.63 15,207,491.26 10,943,157.94
西北 4,821,770.80 3,737,820.96 2,571,812.79
西南 32,621,318.61 25,606,258.42 21,137,473.34
出口 639,047.39
合计 336,685,856.12 274,743,391.76 217,753,605.60
九、最近一年收购兼并情况
公司最近一年不存在收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-186
十、注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
处置非流动资产产生的损益 348,228.40 -27,078.61 74,283.27
当期损益的政府补助 1,174,863.95 5,831,182.55 4,015,258.34
除上述各项之外的其他营业外收支净额-32,429.71 -138,674.98 -110,994.28
其他符合非经营性损益定义的损益项目-- 2,542,630.94
非经常性损益合计 1,490,662.64 5,665,428.96 6,521,178.27
减：所得税 331,909.17 870,629.58 686,221.20
少数股东损益- 110,000.43 633,792.90
扣除所得税及少数股东损益后的
非经常性损益 1,158,753.47 4,684,798.95 5,201,164.17
公司按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2008年）》规定确定非经常性损益。在非经常性损益列示的政府补助是指计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外。
（一）报告期收到的各项财政贴息款、文件依据、结算方式、非经常性损益
的确定列表如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-187
财政贴息明细情况
年度财政贴息内容贴息金额(万元）文件依据划款单位
结算方式
是否列入非经常性损益
流动资金贷款贴息补助 236.04
根据中国人民银行文件《关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》（银发[2001] 56号）和国家民委、财政部、中国人民银行《关于确定“十一五”期间全国少数民族特需商品定点生产企业的通知》（民委发[2007]228号）
罗甸县人民银行
先付后补否
国家一类新药人参皂苷-Rd项目贷款贴息补助 200
罗甸县人民政府专题会议纪要罗府专议[2007]41号《工业财税工作协调会议纪要》
罗甸县经贸局
直接划拨是
种植基地贷款贴息 60
黔东南州经贸局、黔东南州财政局州经贸行字[2007]61号《关于下达贵州信邦中药发展有限公司年种植 2000亩钩藤中药材建设基地的省基金贴息补助的通知》
黔东南州财政局
直接划拨是
国家一类新药人参皂苷-Rd项目贷款贴息补助 100
贵州省财政厅、贵州省中小企业局黔中小局发[2007]53号《关于下达 2007年贵州省中小企业发展专项资金（第三批）计划的通知》
贵阳市财政局
直接划拨是
农业产业化贷款贴息补助 20 黔南州财政局、黔南州农业办公室黔南财农[2006]201号《关于下达 2006年度省级农业产业化经营专项资金的通知》罗甸县农办
直接划拨是
2007年度
小计 616.04
2008年度农业产业化贷款贴息补助 30
贵州省财政厅、贵州省农业厅黔财农[2007]322号《关于下达 2007年度省级农业产业化经营专项资金的通知》罗甸县农办
直接划拨是
首次公开发行股票招股说明书
1-1-188
财政贴息明细情况
年度财政贴息内容贴息金额(万元）文件依据划款单位
结算方式
是否列入非经常性损益
技改贴息 200 罗甸县人民政府专题会议纪要罗府专议[2008]0154号《关于信邦公司 2008年扶持政策的会议纪要》
罗甸县经贸局
直接划拨是
小计 230
农业产业化政府贴息 50 贵州省农业厅文件黔南财农（2008）219号直接划拔是
2009年度
小计 50
首次公开发行股票招股说明书
1-1-189
（二）报告期收到的各项财政贴息款的会计核算依据
2007年1月1日至2009年12月31日公司收到的财政贴息款按《企业会计准则第16号—政府补助》纳入“营业外收入”科目中核算。
（三）财政贴息列入非经常性损益的原则
公司报告期间的流动资金贷款贴息补助是根据中国人民银行文件《关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》（银发[2001] 56号）和国家民委、国家经贸委、财政部、中国人民银行、国家税务总局民委发[2002]90号、民委发[2007]228号文及黔南布依族苗族自治州民族宗教事务局黔南民宗复（2002)1号文件《关于贵州信邦制药股份有限公司要求享受民族特需用品生产定点生产企业优惠政策的批复》，公司本部2003年开始并在“十一五”期间继续实行比正常的一年期流动资金贷款利率低2.88个百分点的优惠利率。
根据相关规定，2007年1月份以前采用先付后补的方式落实优惠政策，即先由借款企业按合同利率向银行支付借款利息，然后国家相关部门将贷款贴息补助直接拨付给企业；自2007年1月份以后新签订的优惠借款合同采用直接优惠的政策，即直接执行下浮2.88个百分点后的借款利率。2007年本公司收到流动资金贷
款贴息款236.04万元，该项财政贴息属于与公司业务密切相关，且按照国家统一
标准定量享受的政府补助，公司未将其纳入非经常性损益列示。
除此贷款贴息补助以外的其他财政贴息，都已纳入了非经常性损益列示。
十一、固定资产和在建工程
（一）固定资产
2009年 12月 31日固定资产情况如下表：
单位：元
项目原值累计折旧净值使用年限
年折旧率（%）折旧方法
房屋、建筑物 97,024,637.79 19,904,674.82 77,119,962.97 20—30 3.23—4.85 直线法
机器设备 25,514,018.90 18,299,463.96 7,214,554.94 10—12 8.08—9.70 直线法
电子设备 3,789,631.43 2,447,849.55 1,341,781.88 5 19.4 直线法
运输工具 12,971,618.47 7,457,171.31 5,514,447.16 8—10 9.7—12.13 直线法
其他设备 1,299,625.24 780,832.65 518,792.59 5—8 12.13—19.40 直线法
首次公开发行股票招股说明书
1-1-190
合计 140,599,531.83 48,889,992.29 91,709,539.54
1、截至2009 年12月31日，公司用于抵押的房屋建筑物和机器设备具体参见
本节“十五/（一）抵押”相关内容；
2、截至2009 年12月31日，本公司的固定资产不存在减值情形，故未计提减
值准备。
（二）在建工程
2009年 12月 31日，本公司在建工程的情况如下：
单位：元
工程
项目
2008年
12月 31日
本期
增加
本期
转固定资产
本期
其他转出
2009年
12月 31日
资金
来源
白云区注射剂生产基地 38,880,007.31 509,854.19 -- 39,389,861.50 自筹
制剂车间改扩建工程 473,350.00 1,319,918.31 700,512.27 - 1,092,756.04 自筹
其他 393,733.91 740,602.48 279,828.29 88,093.91 766,414.19 自筹
合计 39,747,091.22 2,570,374.98 980,340.56 88,093.91 41,249,031.73
1、白云区注射剂生产基地是公司为国家一类新药人参皂苷—Rd申报新药证
书和生产批准文号而投建的注射剂生产线、厂房及辅助设施等。
2、截至2009年12月31日，在建工程余额中利息资本化金额为360,205.66元。
3、2009年其他转出系中药发展不再纳入合并范围导致在建工程减少
88,093.91元。
4、截至2009年12月31日，公司用于抵押的在建工程具体情况参见本节“十
五/（一）抵押”相关内容。
5、本公司在建工程期末未发生减值，故没有计提减值准备。
十二、无形资产
2009 年 12月 31日，本公司无形资产的情况如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-191
单位：元
无形资产种类资产名称
取得方式初始金额
摊销期限期末余额
剩余摊销年限
罗甸县龙坪镇解放西路 96号土地购买 100,400.00 50 78,312.00 39
罗甸县龙坪镇信邦大道西侧购买 843,940.00 50 641,673.86 38
白云区都溪村白土国用（2002）
字 1311号购买 4,342,767.41 46 4,045,552.76 42.9
土地使用权
白云区都溪村白云国用（2004）
第 2029号购买 3,568,033.66 46 3,318,408.98 42.8
小计 8,855,141.07 8,083,947.60
硝酸异山梨酯注射液购买 100,000.00 10 79,831.94 8
挤压滚圆颗粒缓释包衣技术购买 1,000,000.00 10 383,333.53 3.8
脉血康胶囊购买 200,000.00 10 174,999.95 8.7
专利技术（益心舒注射剂专利技术）自研 89,564.76 10 88,818.39 9.99
专有技术
专利技术（补益类胶囊制备工艺专利技术）自研 113,991.51 10 113,041.58 9.99
小计 1,503,556.27 840,025.39
扶正康胶囊购买 360 10 90.00 2.5
专利权人参皂苷－Rd 合作研发 18,865.00 10 7,656.39 4
小 计 19,225.00 10 7,746.39
根痛平咀嚼片购买 201,670.00 10 184,864.17 9.2
桂蒲肾清片购买 200,520.00 10 183,810.00 9.2
调经养颜片购买 173,500.00 10 156,150.00 9
益心舒片自研 3,420.00 10 3,135.00 9.2
非专有技术
花芪胶囊购买 2,242,093.00 10 2,092,620.13 9.3
小 计 2,821,203.00 2,620,579.30
合计 13,199,125.34 11,552,298.68
（1）截至2009年12月31日，公司用于抵押的无形资产具体情况详见本节“十
五/（一）抵押”相关内容。
（2）本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险
首次公开发行股票招股说明书
1-1-192
因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
十三、主要负债情况
（一）短期借款
单位：元
借款类别 2009-12-31 2008-12-31
信用借款 3,000,000.00 3,000,000.00
抵押借款 130,860,000.00 142,860,000.00
质押借款 18,000,000.00 28,000,000.00
合计 151,860,000.00 173,860,000.00
2009年12月31日，短期借款明细清单如下表：
单位：元
借款期限借款贷款银行
借款日到期日
利率本金
条件
借款用途
中国农业银行 2009-3-26 2010-3-25 2.43% 7,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-4-28 2010-4-27 2.43% 18,000,000.00 质押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-5-15 2010-5-14 2.43% 19,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-7-8 2010-7-7 2.43% 15,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-7-17 2010-7-16 2.43% 19,860,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-8-20 2010-8-19 2.43% 20,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-9-18 2010-9-17 2.43% 10,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-9-21 2010-9-20 2.43% 10,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-11-6 2010-11-5 2.43% 10,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-11-19 2010-11-18 2.43% 10,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-12-18 2010-12-17 2.43% 10,000,000.00 抵押产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-9-18 2010-9-17 3.00% 3,000,000.00 信用项目改造
合计 151,860,000.00
本公司借款抵押的具体情况详见本节“十五/（一）抵押”相关内容。
（二）一年内到期长期借款
首次公开发行股票招股说明书
1-1-193
单位：元
借款类别 2009-12-31 2008-12-31
信用借款 22,090,000.00 22,090,000.00
合计 22,090,000.00 22,090,000.00
2009年12月31日，长期借款明细清单如下表：
单位：元
借款期限
贷款银行
借款日到期日利率本金
借款
条件
借款
用途
中国长城资产管理公司 2006-12-30 2009-12-29 5.00% 22,090,000.00 信用长期借款
注：该笔贷款已经于2010年1月4日归还长城公司。
（三）应付账款
单位：元
负债 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付账款 12,788,009.54 8,007,757.61 12,573,503.70
1、截止2009年12月31日，应付账款余额12,788,009.54元中无应付持有本公
司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项；
2、本公司期末应付账款均属正常采购欠款，期末应付账款中不存在因拖欠
供应商款项而引起法律纠纷的情况。
（四）其他应付款
单位：元
负债 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其他应付款 7,757,630.69 10,002,437.01 11,869,763.82
截止2009年12月31日，其他应付款余额7,757,630.69元中无欠持有本公司5 %
（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（五）递延收益
2009年 12月 31日，递延收益项目明细情况如下表：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-194
（六）专项应付款
2009年 12月 31日，专项应付款项目明细情况如下表：
序号项目名称期末数文件依据
1 贞芪扶正专利补助 60,000.00 贵州省知识产权局文件黔知发[2008]36 号《关于下达 2008年贵州省专利实施及产业化项目的通知》 贵州中药工程技术研究中心中药材种植工程技术研究平台建设
400,000.00 根据贵州省科学技术厅黔科合社 J（2008）4001《贵州省科技计划课题任务书》 企业资源计划（ERP）信息系统建设项目
490,052.34
贵州省中小企业局文件黔中小局发[2007]66 号《关于转发国家发改委办公厅《国家发展改革委办公厅关于落实 2007 年中小企业发展专项资金项目计划的通知》的通知》
4 纯销、生产及 GMP管理系统运用项目 200,000.00
贵州省科学技术厅下发《纯销管理、生产制造及GMP管理系统》之课题任务书 半夏、何首乌、金钗石斛等 8种药材规范种植和野生保护抚育关键技术研究与应用示范（国家级）
1,620,300.00 中华人民共和国《国家科技支撑计划课题申报书》科学技术部国科发财[2009]682号文件
6 规范化种植（省级） 807,500.00 黔科合重大专项字（2008）6022 号贵州省科技计划课题任务书
7 高新技术知识产权专利资助费 22,800.00
贵州省科技知识产权局，贵州省科技厅下发的黔知发[2009]43号文件《关于进一步加强贵州省高新技术企业知识产权工作的意见》
8 人参皂苷 RD 注射液专项资金 200,000.00
贵阳市财政局、贵阳市乡镇企业局文件筑财农[2008]268 号《关于下达 2008 年(第四期)乡镇企业发展专项资金的通知》
9 人参皂苷工艺改进 240,000.00 贵阳市科学技术计划项目[2009]筑科计合同字第10-13号合同书
合计 4,040,652.34
首次公开发行股票招股说明书
1-1-195
序号项目名称金额文件依据
1 扶正康项目① 3,000,000.00
国家发展计划委员会计高技[2000]2105号《关于下达贵州省计委 2000 年中央预算内基本建设投资的通知》
2 阿司匹林缓释胶囊项目① 17,000.00
贵州省科学技术厅黔科合农社字（2001）1118
号《贵州省科技攻关项目合同书》
3 企业市场网络信息化② 500,000.00
根据贵州省黔南州经济贸易局下拨的用于企业资源计划（ERP）信息系统建设专项资金（黔南经贸非公[2007]3号）
合计 3,517,000.00
注①：项目款项均为2007年1月1日以前收到。
注②：该项目款项为2007年1月1日以后收到，文件明确规定，项目完成后转入资本公积核算。
2007年前公司收到国家拨入的具有专门用途的拨款，按照2002年10月9日财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的相关规定，在“专项应付款”科目核算。该事项在执行新会计准则时，不属于追溯调整事项。未来该项目验收后根据文件规定将转入资本公积，或者转入营业外收入核算。
2009年12月31日减少合并单位贵州信邦中药发展有限公司导致专项应付款减少1,953,571.20元。
十四、所有者权益情况
（一）所有者权益
本公司所有者权益明细情况如下表：
单位:元
所有者权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 65,100,000.00 65,100,000.00 65,100,000.00
资本公积 31,147,364.41 31,147,364.41 31,147,364.41
盈余公积 22,427,368.42 17,430,558.10 13,907,972.68
未分配利润 134,501,786.74 92,809,107.82 62,491,526.22
少数股东权益-345,202.82 1,205,364.04 1,431,844.58
股东权益合计 252,831,316.75 207,692,394.37 174,078,707.89
1、资本公积主要是股东的股本溢价，2005年长城公司增资入股本公司，产
生股本溢价20,385,000.00元。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-196
2、未分配利润是公司历年的盈利积累，2007年至2009年，公司未进行利润
分配。
（二）少数股东权益
归属于各子公司少数股东的权益如下表列示：
单位：元
子公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
药业公司-342,755.07 -353,807.65 -368,673.77
中药发展 0.00 1,287,179.90 1,243,731.04
药研公司-2,447.75 271,991.79 556,787.31
合计-345,202.82 1,205,364.04 1,431,844.58
十五、报告期现金流量情况
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 41,753,123.17 24,860,892.16 32,485,800.59
投资活动产生的现金流量净额-3,160,401.03 -1,968,834.18 -22,330,376.43
筹资活动产生的现金流量净额-26,362,442.88 8,359,111.18 -32,717,506.98
汇率变动对现金的影响额 0.00 19,006.88 196.13
现金及现金等价物净增加额 12,230,279.26 31,270,176.04 -22,561,886.69
十六、重要事项
（一）抵押和质押
截止2009年12月31日，本公司资产抵押和质押情况如下：
1、本公司以专利号为ZL200310119221.2 的戒毒中药及其制备工艺发明专利
以及本公司控股子公司贵州信邦远东药业有限公司专利号为ZL200310119223.1
的补益类胶囊的制备工艺发明专利为本公司在中国农业银行罗甸县支行18,000,000.00元借款提供质押担保。
2、本公司以控股子公司贵州远东药业有限公司拥有的白土国用（2002）1311
号、白地国用（2004）2029号国有土地使用权及地上建筑物，为本公司在中国农
业银行罗甸县支行20,000,000.00元的借款提供抵押担保。
3、本公司以拥有的罗甸国用(龙坪)字第0165号土地使用权、罗龙坪国用(1998)
字第96号国有土地使用权及地上建筑物，为本公司在中国农业银行罗甸县支行110,860,000.00元的借款提供抵押担保。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-197
（二）担保
公司无对外担保事项。
（三）其他重要事项
2009年3月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，决议通过《关于调整贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市方案的议案》；2009年4月28日，公司召开2008年度股东大会，决议通过公司发行境内上市的人民币普通股（A股），发行数量不超过2,170万股，最终发行数量由中国证券监督管理委员会核准。
根据公司2008 年度股东大会决议，同意本次公开发行前滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
十七、财务指标
（一）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.51 1.27 1.28
速动比率 1.21 1.00 1.10
应收账款周转率(次) 4.07 3.48 2.82
存货周转率(次) 1.61 1.77 2.24
资产负债率（母公司）（%） 43.81 49.26 51.54
息税折旧摊销前利润(元) 68,264,530.5,592,900.09 50,761,057.35
利息保障倍数 9.39 5.09 4.67
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.64 0.38 0.50
每股净现金流量(元) 0.19 0.48 -0.35
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 1.37 0.38 0.64
注：1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3.资产负债率=负债总计/资产总计
4.应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
5.存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
6.息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
7.利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
8.每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
首次公开发行股票招股说明书
1-1-198
9.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
10.无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权后）
/归属于母公司的股东权益
（二）净资产收益率
加权平均净资产收益率报告期利润
2009年 2008年 2007年
归属于公司普通股股东的净利润 20.31 17.85 19.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.81 15.38 15.74
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）每股收益
每股收益(元) 2009年 2008年 2007年
基本每股收益 0.72 0.52 0.46 按照归属于公司普通
股股东的净利润计算稀释每股收益 0.72 0.52 0.46
基本每股收益 0.70 0.45 0.38 按照扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润计算稀释每股收益 0.70 0.45 0.38
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
首次公开发行股票招股说明书
1-1-199
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十八、历次资产评估情况
（一）2000年 2月股份公司改制时的资产评估
2000年2月，贵州信邦制药有限责任公司整体改制变更为贵州信邦制药股份有限公司，对1999年10月31日基准日整体资产的评估值按照1:0.7的比例折股为
5000万股。
改制时资产评估报告由贵州黔元会计师事务所出具（黔元评字(1999)19号），评估基准日1999年10月31日，评估的净资产7,152.69万元。该报告引用了贵阳亚
兴会计师事务所关于土地等无形资产的评估报告（亚评报（1999）5号），评估
基准日同为1999年10月31日，评估结果4676.07万元。
1、评估方法
流动资产按照调整后账面价值评估；
固定资产采用重置成本法评估，在建工程按照审核后账面价值评估；
短期负债、长期负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为
首次公开发行股票招股说明书
1-1-200
负债的评估值；
土地使用权采用重置成本法评估，其他无形资产采用收益现值法评估。
2、评估结果
各类资产评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 7193.67 7946.38 7680.83 -265.55 -3.34
固定资产 1558.31 1646.95 1701.85 54.90 3.3
在建工程 2250.28 2161.64 2013.02 -152.76 -7.07
无形资产 260.64 260.64 4676.07 4415.43 1694.07
其他资产 86.00 86.00
资产总计 11262.9 12101.61 16157.77
流动负债 4928.21 6064.08 6064.08
长期负债 2941.00 2941.00 2941.00
负债总计 7869.21 9005.08 9005.08
净资产 3393.69 3096.53 7152.69
3、评估增值
该次评估增值主要是无形资产的增值，其中土地评估值967.07万元，银杏叶
片、六味安消胶囊等专有技术评估值1,233万元，特许经营权评估329万元，商标权评估值2,147万元。
2001年3月，经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，公司对设立评估行为进行了规范，以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计报告》审计的净资产值2,096.7万元，按1:1的比例等额
折股。（参阅本招股说明书第五节三/（一）/2、股份有限公司阶段）
（二）2005年 3月中国长城资产管理公司增资入股时的资产评估
2005年3月12日中国长城资产管理公司增资扩股，本公司委托北京中锋资产评估有限责任公司进行整体资产评估，评估基准日为2004年11月30日。
1、评估方法
（1）流动资产的评估
首次公开发行股票招股说明书
1-1-201
货币资金以调整后账面值确定为评估值。短期投资对于已经上市交易的股票、债券、基金，采用市价法进行评估，对于尚未上市公开交易的股票，按照成本法进行评估。债权性资产以可以收回金额作为评估值。存货采用成本法和销售价格倒推法进行评估。
（2）长期投资的评估
对投资比例在50%以上，或者虽然投资比例低于50%但是对被投资单位拥有实际控制权，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法
对于持股比例较小，或者虽然超过25%，但是不具有实际控制权的股权投资，按照投资成本确认评估值。
（3）机器设备、房屋建筑物的评估采用重置成本法进行评估。
（4）土地使用权采用基准地价修正系数法进行评估。
（5）药品生产专有技术采用收益现值法对专有技术进行评估。
（6）短期负债、长期负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金
额作为负债的评估值。
2、评估结果
各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 18,594.44 18,594.44 19,801.67 1,207.23 6.49%
长期投资 1,294.10 1,294.10 1,801.24 507.14 39.19%
固定资产 6,675.86 6,675.86 6,282.34 -393.52 -5.89%
其中：在建工程 178.95 178.95 178.95 0.00 0.00%
建筑物 4,634.26 4,634.26 4,196.90 -437.36 -9.44%
设备 1,862.65 1,862.65 1,906.48 43.84 2.35%
无形资产 305.46 305.46 2,130.19 1,824.73 597.36%
其中：土地使用权 83.26 83.26 964.21 880.95 1058.08%
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 26,869.86 26,869.86 30,015.44 3,145.58 11.71%
流动负债 11,871.32 11,961.86 11,722.22 -239.64 -2.00%
长期负债 6,405.56 6,405.56 6,405.56 0.00 0.00%
负债总计 18,276.88 18,367.43 18,127.78 -239.64 -1.30%
净资产 8,592.98 8,502.44 11,887.66 3,385.22 39.81%
首次公开发行股票招股说明书
1-1-202
3、评估增值
本次评估净资产增值39.81%，主要原因是长期投资评估增值39.19%，土地
使用权评估增值1058.08%，明细情况如下表：
（1）长期投资
评估基准日：2004年11月30日
单位：元
被投资单位名称投资比例账面价值调整后账面值评估价值增值率
贵州信邦远东药业有限公司 95.05% 8,865,559.35 8,865,559.35 12,299,291.42 38.73%
贵州省黔东南州信邦中药饮片有限责任公司
70% 1,529,805.39 1,529,805.39 3,600,077.76 135.33%
贵州信邦药业有限公司 90% 16,348.11 16,348.11 0.00 -100.00%
贵州信邦药物研究开发有限公司 58% 2,529,254.19 2,529,254.19 2,112,985.85 -16.46%
合计 12,940,967.04 12,940,967.04 18,012,355.03 39.19%
贵州省黔东南州信邦中药饮片有限责任公司评估增值135.33%的主要原因是
土地使用权及建筑物增值幅度较大，其中州土国用（2003）第凯00162号土地使
用权增值12.29倍、建筑物增值1.07倍。
（2）土地使用权
评估基准日：2004年11月30日
单位：元
土地权证编号
土地位置
取得日期
用地性质
准用年限(年)
面积(m2)
原始
入账价值账面价值
调整后
账面值评估价值
增值率（%）
罗（龙）国用
（1998）
字第96号
龙坪镇解放西路 96号
1998-12 工业 50 9,160 100,400.00 88,519.33 88,519.33 4,112,478.00 4545.85
罗（龙）国用
（1999）
字第 0165号
龙坪镇信邦大道
1999-04 工业 50 51,148 843,940.00 744,073.77 744,073.77 5,529,610.00 643.15
合计 60,308 944,340.00 832,593.10 832,593.10 9,642,088.00 1058.08
首次公开发行股票招股说明书
1-1-203
（三）2006年 12月本公司应收款项资产包重组时的资产评估
深圳天健信德会计师事务所接收本公司委托，对资产重组资产包进行了评估，评估基准日为2006年11月30日。
1、评估方法
应收账款的评估价值=应收账款账面余额-已确定的坏账损失-预计可能发生的坏账损失与费用
2、评估结果
2006年12月15日深圳天健信德会计师事务所出具了信德资评报字(2006)第24号评估报告。具体情况如下：
单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
项 目
A B C D=C-B
E=(C-B)/
B*100%
应收账款 384.44 384.44 229.41 -155.03 -40.33
其他应收款 3,028.05 3,028.05 2,578.44 -449.61 -14.85
合计 3,412.49 3,412.49 2,807.85 -604.64 -17.72
3、评估减值
应收账款和其他应收款的评估减值主要与其账龄有关，账龄越长其面临的风险越大。企业应收款项账龄在1年之内，计提减值准备5%，1年至2年以内的，计提减值准备8%，2年至3年以内的，计提减值准备20%；3年至5年以内的，计提减值准备50%；5年以上的，计提减值准备100%。上述应收款项共计提减值准备
560.77万元，扣除减值准备后净值2851.7万元，减值16.43%。
十九、历次验资情况
本公司自设立以来共进行过6次验资，详细情况参见本招股说明书“第五节/
四、发行人历次股本变化的验资情况”相关内容。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-204
第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合2007 年度、2008年度及2009年度经审计的合并财务报表，对公司报告期的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析：
一、财务状况分析
（一）公司资产结构及资产质量情况
报告期内公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额比重(%)
增幅(%)金额
比重(%)
增幅(%)金额
比重(%)
流动资产 32,414.73 68.92 11.21 29,147.29 65.84 21.23 24,042.61 61.48
长期股权投资 0 0 0 0 --
固定资产 9,170.95 19.5 -9.2 10,100.01 22.81 2.62 9,842.22 25.17
在建工程 4,124.90 8.77 3.78 3,974.71 8.98 -3.85 4,133.80 10.57
无形资产 1,155.23 2.46 23.17 937.91 2.12 -5.2 989.34 2.53
其他资产 168.7 0.36 49.03 113.2 0.26 14.06 99.24 0.25
合计 47,034.52 100 6.24 44,273.12 100 13.21 39,107.21 100
报告期公司资产结构相对稳定。截至2009年12月31日，本公司共拥有各类资产47,034.52万元，其中流动资产为32,414.73万元，占总资产的比例为68.92%；固
定资产（含在建工程）合计13,295.85万元，占总资产的比例为28.27%；无形资产
1,155.23万元，占总资产的比例为2.46%。
报告期公司总资产稳定增长，从2007年末的39,107.21万元增长为2009年末的
47,034.52万元，2009年末比2008年末增长6.24%，2008年末比2007年末增长
13.21%，2009年末增幅略为下降，主要原因是2009年2月出售子公司中药发展，
导致总资产减少1,758万元，占比2008年末总资产的3.97％。
根据《药品注册管理办法》有关规定，对于申请新药证书并生产的须持有《药品生产许可证》并具备生产条件。公司为准备未来申请一类新药人参皂苷—Rd的生产和新药批准文号，在全资子公司远东药业集中投建了注射剂生产基地，截至2009年末该生产基地的投资基本完成。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-205
1、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等，报告期内各期流动资产结构如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额比重(%)
增幅(%)金额
比重(%)
增幅(%)金额
比重(%)
货币资金 8,335.47 25.72 17.20 7,112.45 24.4 78.46 3,985.43 16.58
应收票据 3,545.60 10.94 83.41 1,933.17 6.63 57.8 1,225.08 5.1
应收账款 8,378.02 25.85 16.23 7,208.06 24.73 -6 7,668.22 31.89
预付款项 4,133.77 12.75 -17.46 5,008.09 17.18 -6.41 5,351.28 22.26
其他应收款 1,414.12 4.36 -15.64 1,676.21 5.75 -29.19 2,367.16 9.85
存货 6,607.74 20.38 6.42 6,209.33 21.3 80.22 3,445.45 14.33
合计 32,414.73 100 11.21 29,147.29 100 21.23 24,042.61 100
（1）货币资金
报告期公司根据流动资金需求和近期偿还短期负债需求保持着适当规模的货币资金。2008年末和2009年末，货币资金在流动资金中的占比回升、增幅较大，主要原因为公司产品销售增加，同时商务部成立后，公司提高了资金周转效率，销售回款加快。截止2008年12月31日，货币资金余额为7,112.45万元，占流动资
产的比例为24.40%；2009年12月31日货币资金余额为8,335.47万元，占比25.72%。
（2）应收票据
报告期公司应收票据余额增幅较大，票据结算量逐年增大。 2008年末应收票据余额1,933.17万元，较2007年增长57.8%，2009年末应收票据余额为3,545.60
万元，较上年增加83.41％，上述票据全部为银行承兑汇票。
2007年5月份公司为完善营销模式，专门成立商务部，加强对商业客户的信用风险管理。部分商业客户为了维持在本公司的信用等级，增加了采取银行承兑汇票支付货款方式。
（3）应收账款
报告期公司应收账款账龄分析表如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-206
单位：万元、%
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账龄余额比例坏账准备余额比例
坏账准备余额比例
坏账准备
坏账准备计提比例
1年以内 8,468.66 95.02 423.43 7,140.91 93.35 357.04 7,669.71 94.28 383.38 5
1-2年 192.59 2.16 15.41 265.43 3.47 21.17 252 3.1 20.16 8
2-3年 100.13 1.12 20.03 218.64 2.86 43.73 167.37 2.06 33.42 20
3-5年 151.00 1.69 75.50 10.02 0.13 5.01 32.22 0.4 16.11 50
5年以上 0.00 0.00 14.59 0.19 14.59 13.26 0.16 13.26 100
合计 8,912.39 100 534.37 7,649.59 100 441.54 8,134.55 100 466.33
①报告期公司应收账款余额稳定。应收账款余额保持稳定与公司给予客户的信用政策相符，公司对不同的客户、不同的医药品种给予不同的信用期，期限一般为90天，最长不超过120天。通过对信用政策的严格执行，公司应收账款余额占销售收入的比例不断下降，2009年末、2008年末、2007年末应收账款余额占当期销售收入的比例分别为26％、28%、37%，。
②应收账款账龄结构合理。报告期公司加大了对应收账款的回收力度，专门成立商务部一方面完善公司的营销模式，另一方面加强对商业客户的信用管理。
根据账龄分析结果，一年期以内的应收账款占比很高，截至2009年末，一年期以内的应收账款达95.02%。经深入分析，2009年末一年期以内应收账款余额中3个
月以内的账面净值7,216.64万元，占总额的85.33%；3个月至6个月账面净值568.88
万元，占总额比例6.73%。
③报告期各期末公司根据谨慎性原则对应收账款进行账龄分析的基础上合理计提了坏账准备。另：截止2009年12月31日，公司控股子公司贵州信邦远东药业有限公司根据应收账款实际情况，核销客户欠款219,323.19元。
④应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。
应收账款期末余额中无应收关联方的款项。
2009年12月31日，本公司前五名欠款单位情况如下：
单位名称所欠金额比例欠款时间欠款内容
上海罗达医药有限公司 2,226.32 24.98% 1年以内货款
国药控股北京有限公司 499.91 5.61% 1年以内货款
广东昊泽医药有限公司 472.82 5.31% 1年以内货款
北京医药股份有限公司 472.00 5.30% 1年以内货款
上海东虹医药有限公司 247.42 2.78% 1年以内货款
合计 3,918.47 43.97%
首次公开发行股票招股说明书
1-1-207
（4）预付账款
报告期公司预付账款情况如下：
单位：万元
预付账款 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
新产品开发预付款 3,794.54 4,132.37 3,932.01
经营性预付款 339.23 875.72 1,419.26
合 计 4,133.77 5,008.09 5,351.28
①截至2009年12月31日公司新产品开发预付款3,794.54万元，其中累计预付
国家一类新药人参皂苷-Rd开发费2,720.27万元、脑力康胶囊326.14万元、新胃
仙U胶囊200万元等，具体如下表：
单位:万元
序
号品名合作单位
截止 2009年 12月 31日的进展情况
预计完成时间
合同签订日期
预付金额(截至 2009年 12月 31日)
广州泰禾生物药业有限公司 2004.03 2,690.00
第四军医大学第一附属医院
新药证书和生产批准文号申请准备 2007.02 30.00 1 人参皂苷－Rd
国家知识产权局专利局新专利申请
2010.06
0.27
成都市金牛区瑞泰药物研究所 2005.06 124.14
2 脑力康胶囊北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司
新药证书和生产批准文号申请
2010.12
2005.08 202.00
3 灯盏花素滴丸
安徽省华康医药科技开发有限责任公司
生产批准文号申请 2010.12 2001.09 126.05
4 前列平片 2010.12 2005.06
5 痫愈片
北京盛达人生物制药科技有限公司同上
2010.12 2005.06
31.23
6 新胃仙 U胶囊
北京阜康仁生物制药科技有限公司
临床前研究 2012.12 2007.09 200.00
7 注射用银杏达莫
海南昊南医药有限公司同上 2012.12 2004.01 250.00
8 注射用生脉冻北京普乐康医药临床试验 2011.12 2005.01 60.00
首次公开发行股票招股说明书
1-1-208
干粉针科技有限公司
9 复方酮酸片上海迈孚医疗科技有限公司临床前研究 2010.12 2006.09 10.20
10 布洛芬缓释胶囊
北京万全阳光医药公司
工艺提高研究 2010.9 2004.04 20.34
11 阿司匹林缓释胶囊
南京泛太化工医药研究所
工艺提高研究 2010.10 2000.12 50.00
12 其他专利申请 0.31
合计 3,794.54
截至 2009年 12月 31日，公司研发项目中已经有 5个项目完成研发、7个在研项目退审、解除一份合作研发合同，并有一份合同产生纠纷已通过诉讼解决，这些项目都已经从预付账款中转出，明细情况如下：
a、2009年已经完成 5个研发项目
2009 年发行人已有花芪胶囊、根痛平咀嚼片、桂蒲肾清片、调经养颜片和益心舒片 5个项目完成研发，其中调经养颜片已于 2009年 1月 4日、根痛平咀嚼片、桂蒲肾清片已于 2009年 3月 23日、益心舒片已于 2009年 3月 31日、花芪胶囊已于 2009年 5月 31日正式取得国家药监局颁发的生产批件，上述新药研发预付款项 282.12万元已经转入无形资产核算。
b、2009年 7个在研项目退审
2009 年发行人有颈腰康片、复方鹿仙草软胶囊、杜仲平压软胶囊、尿感宁胶囊、血栓通软胶囊、脑康泰片通、舒口爽咀嚼片 7个在研项目退审。
该 7个项目全部为公司 2005年同北京盛达人生物制药科技有限公司合作项目，合同金额共计 120万元，实际预付 68.61万元，具体包括 49万元的技术转
让费（预付账龄在三年以上）和 19.61万元专利申请、药品注册等费用。
发行人同北京盛达人生物制药科技有限公司属长期合作伙伴，双方有着长期的良好合作记录，对于终止研发项目，根据合同约定，“如因乙方技术研究资料原因致本品不能批准，损失全部由乙方承担”，目前公司正与北京盛达人生物制药科技有限公司积极协商。北京盛达人生物制药科技有限公司经营状况正常。
2009年 6月，发行人已将该笔预付账款 49万元转入其他应收款核算，并根据会计政策按实际账龄计提坏账准备；另外 19.61万元计入当期费用。
c、2009年一个项目解除合作协议
2009年 5月 7日，公司同贵州天赐医药生物有限公司签订《解除合同协议》，
首次公开发行股票招股说明书
1-1-209
同意解除原签订的克咳软胶囊、注射用泮托拉唑钠、灯盏花素软胶囊等 7个产品的《合作协议》，合计预付研发经费 68.38万元, 2009年 6月份公司将该笔预付
账款转入其他应收款核算，2009年末该款项已经收回。
d、注射用舒血宁项目
2005年 12月发行人同北京瑞伊人科技发展有限公司签订注射用舒血宁生产批文转让合同，并已向对方实际支付预付款 100万元，预付账龄三年以上。由于该项目申报资料不符合《药品注册管理办法》导致研发失败，原合同终止执行。
根据合同约定“由于乙方（转让方）责任，申报技术资料不符合《药品注册管理办法》规定的要求而导致申报批文失败，乙方应在 20日内退回甲方（发行人）已付款”，发行人向法院提起了诉讼。2009 年 6 月 29 日，贵州省高级人民法院出具了二审民事判决书（2009 黔高民二终字第 17 号），法院终审判决北京瑞伊人科技发展有限公司全额偿还发行人预付款 100万元。
2009 年，发行人已将该笔预付账款转入其他应收款核算，并按个别分析法计提坏账准备 80万元。
e、2004年3月25日，公司同广东泰禾生物药业有限公司签订《技术转让及联合研制协议》，双方约定联合研制一类新药人参皂苷-Rd。截至2009年末，公司根据协议约定已累计支付一类新药技术转让及联合研制费用2,690万元。目前，《协议》仍在正常履行；该新药研发已完成Ⅲ期临床试验，进展顺利，合作双方正积极准备申请新药证书的有关资料；公司根据Ⅲ期临床总结报告结果预计该新药研发失败的可能性较小。通过减值测试没有客观证据表明该项预付款存在减值可能，期末未对该项预付款计提减值准备。
医药行业新产品研发周期长、投资高、风险较大。根据《药品注册管理办法》、《药品注册现场核查管理规定》，新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，其中新药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、样品检验、审批等程序，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批。目前，虽然公司正在研发的新产品均处于正常进展阶段，但在正式取得新药证书与生产批准文号前均存在无法形成研究成果的风险。
②经营性预付款主要包括原材料及辅料货款等，截至2009年12月31日预付经
首次公开发行股票招股说明书
1-1-210
营性预付款余额339.23万元，其中主要是预付的原辅材料款、营销策划费等。
（5）其他应收款
单位：万元、%
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账龄金额比例坏账准备金额比例
坏账准备金额比例
坏账准备
坏账准备计提比例
1年以内 1,215.67 65.2 60.78 1,320.21 69 66.01 2,190.12 83.36 109.51 5
1—2年 158.51 8.5 12.68 274.18 14.33 20.55 164.4 6.26 13.15 8
2—3年 52.41 2.8 30.71 51.5 2.69 10.3 94.48 3.6 18.9 20
3—5年 244.13 13.09 152.15 254.37 13.3 127.18 119.42 4.55 59.71 50
5年以上 194.09 10.41 194.09 12.92 0.68 12.92 58.64 2.23 58.64 100
合计 1,864.53 100.00 450.40 1,913.17 100 236.96 2,627.06 100 259.9
2008年 12月 31日，其他应收款账面余额 1,913.17万元，较 2007年末降低
713.89万元； 2009年 12月 31日，其他应收款账面余额 1,864.53万元，较 2008
年末下降 48.64万元。具体情况如下：
①2009年 12月 31日前五名欠款单位具体情况如下：
单位：元
单位名称金额年限比例（%）欠款内容
北京德众万全技术开发有限公司 1,010,000.00
5年以上 5.42%
技术开发预付款转入
北京瑞伊人科技发展有限公司 1,000,000.00 3-5年 5.36%
技术开发预付款转入
许敏 681,018.00 1年以内 3.65%周转金借款
贵州信邦中药发展有限公司 600,000.00 1-2年 3.22%往来款
滕娟娟 493,706.00 1年以内 2.65%周转金借款
合计 3,784,724.00 20.30%
②公司其他应收款期末余额以营销人员、采购人员备用金借款以及市场开发、学术推广、培训等临时借款为主，2009年末、2008年末、2007年末该部分借款余额分别为 939.06万元、1,030.75万元、1,569.52万元，分别占当期其他应
收款余额的 50.36%、53.88%、59.74%。其中，营销人员借款占据绝大部分，2004
年至 2009年公司营销人员借款的期初余额、新增借款和期末余额的变化情况如下表：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-211
单位：万元
重组前重组后项目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
期初余额 1,201.10 1,467.43 2,267.58 1,020.47 1052.59 1028.12
本期增加额 266.33 800.15 32.12
本期减少额 1,247.11 24.47 90.26
期末余额 1,467.43 2,267.58 1,020.47 1,052.59 1028.12 937.86
报告期公司围绕着营销管理水平的提升，不断加强备用金借款及临时借款的管理。公司制定《内部控制制度》对因公借款的审批及回收程序、权责进行了明确的规定。公司在《内部控制制度》框架下专门制定《营销人员借款管理办法》对营销人员借款进行管理，将营销人员借款管理和营销项目管理严格分开，借款管理由计划财务部负责，营销项目管理由营销部负责。
营销人员借款实行地区经理责任制，只有地区经理具备借款资格；借款申请实行大区总监、营销部、主管营销副总、财务总监以及总经理五级审核程序；计划财务部根据公司资金管理制度及《营销人员借款管理办法》对营销人员借款进行管理，根据不同借款用途确定了不同的借款期限，如：备用金借款期限一般为3个月；学术推广、培训等借款期限为40天。对于逾期不还借款，移交审计监察部采取措施强制清收。
根据公司《营销人员借款管理办法》规定，营销人员可借支项目有：学术推广、市场开发、产品销售增长和培训等。各办事处借款使用统一由各办事处经理为责任人办理相关借款手续，办事处设出纳负责保管和实际支付。
③2007年末其他应收款余额2,627.06万元中包括应收五星村振斛农场补偿款
500万元，该笔款项已于2008年一季度全额收回。
④2009年末中药发展的原往来欠款60万元尚未结清。
⑤北京德众万全药物技术开发有限公司。公司于 2003年 8月 16日同北京德众万全药物技术开发有限公司签订《技术转让合同》，根据约定北京德众万全药物技术开发有限公司将“卡多曲口腔崩解片技术”转让给公司所有，约定技术转让费 130万元，分期支付，已实际支付 101万元；2003年 10月 20日，公司与北京德众万全药物技术开发有限公司签订《补充协议》，约定“如果由于乙方的技术过错导致不能取得卡多曲口腔崩解片新药证书，则甲方有权终止合同。……乙方同时退还甲方已支付的全部费用的 100%”
首次公开发行股票招股说明书
1-1-212
2008年8月，接国家药监局通知，该品种在审评阶段因资料存在缺陷被退审。
根据合同约定公司有权追偿该笔预付款或更换同等价值的其他产品，因此公司根据原有关协议执行情况及时将该笔预付款项转入“其它应收款”核算，账龄5年以上，按照账龄分析法全额计提了坏账准备。
⑥北京瑞伊人科技发展有限公司（参阅本节（4）预付账款）
其他应收款期末余额中无持有本公司 5.00%(含 5.00%)以上股份的股东单位
及其他关联方的欠款。
（6）存货
报告期各期末公司存货情况如下表：
单位：万元、%
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目净值比重净值比重净值比重
原材料 3,247.53 49.15 1,872.80 30.16 1,056.77 30.67
产成品 1,249.76 18.91 1,386.88 22.34 648.59 18.82
包装物 191.73 2.9 242.55 3.91 189.82 5.51
在产品 1,869.56 28.3 2,597.83 41.84 1,439.05 41.77
低值易耗品 49.16 0.74 109.27 1.76 111.23 3.23
合计 6,607.74 100 6,209.33 100 3,445.45 100
2008年末公司存货有较大幅度的上升，较 2007年末增长 80.22%，主要原因
有二，一是公司随着产品的销售收入持续稳定增长，2008年度销售收入较 2007年度增长 26.17%，预计 2009年销售收入同比增长 30%以上，同时公司通过技改
等措施有效克服产能不足，最大限度实现了产能提升，该因素影响存货余额上升
49.1%；二是自 2008年 12月 31日起，发行人暂停贞芪扶正胶囊的生产， 2008
年公司通过招标已签订单中预计有约 3628万元贞芪扶正胶囊产品需在 2009年交货，为使 2008年已成功招标项目的正常延续和完成，公司于 2008年末储备了部分贞芪扶正胶囊产品，该因素影响期末存货余额上升 31.11%。
2009 年末公司存货继续上升，较 2008 年末增长 6.4％，主要原因是原材料
增加了 1,374.73万元，增幅 73.4％，原材料大幅增加主要是 2009年改变了银杏
叶片原材料的采购模式，由直接采购银杏叶提取物改为公司采购干银杏叶委托加工提取物，导致公司对干银杏叶的原材料采购大幅增加。
报告期公司没有计提存货跌价准备。
2、非流动资产分析
首次公开发行股票招股说明书
1-1-213
（1）固定资产
报告期公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
原值净值综合成新率原值净值原值净值
房屋、建筑物 9,702.46 7,712.00 79.48% 9,914.01 8,203.03 9,312.79 7,900.09
机械设备 2,551.40 721.46 28.28% 2,626.87 884.88 2,465.74 927.16
电子设备 378.96 134.18 35.41% 392.95 147.79 351.47 147.35
运输设备 1,297.16 551.44 42.51% 1,364.22 722.05 1,393.49 803.02
其他设备 129.96 51.88 39.92% 263.44 142.26 170.53 64.60
合计 14,059.95 9,170.95 65.23% 14,561.49 10,100.01 13,694.01 9,842.2007年，公司白云区注射剂生产基地工程中房屋建筑物及部分设备已完工，
预转入固定资产 2,860.51万元，其中 2,810.46万元属房屋建筑物；公司本部另有
罗甸制剂车间改扩建工程 850.43万元同期转入固定资产核算。
2008年公司继续对罗甸制剂车间进行改扩建，完工转固定资产 689.16万元。
2009年末固定资产原值有所降低，主要是由于中药发展转出所致。
（2）在建工程
报告期公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
白云区注射剂生产基地 3,938.99 3,888.00 3,343.68
制剂车间改扩建工程 109.28 47.34 694.11
其他 76.64 39.37 96.00
合 计 4,124.90 3,974.71 4,133.80
报告期公司在建工程主要以白云区注射剂生产基地为主，该基地由公司全资子公司远东药业投建，为申报国家一类新药人参皂苷-Rd 的生产作准备。2007年，该基地部分工程完工转入固定资产核算，金额 2,860.51 万元；另有 791.08
万元土地使用权转入无形资产。截至 2009年 12月 31日该在建工程余额 3,938.99
万元。
（3）无形资产
报告期公司无形资产账面净值情况如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-214
单位：万元
类别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
土地使用权 808.39 858.63 879.09
专有技术及专利 84.78 77.79 110.25
非专有技术 262.06
其他 1.49
合计 1,155.23 937.91 989.34
2007年末公司将以前年度计入在建工程中的土地使用权 791.08万元转入无
形资产核算；2009 年 5 项非专有技术共计 282 万元从预付账款转入无形资产非专有技术。
3、资产减值准备的计提
公司根据会计准则制定了合理的资产减值准备计提会计政策，报告期除应收款项、存货和商誉外，公司其他资产不存在减值现象，因此报告期未对固定资产、在建工程以及无形资产等计提减值准备。截至 2009年 12月 31日，公司资产减值准备计提情况如下表：
单位：万元
项目 2009-12-31
坏账准备 984.77
其中：应收账款 534.37
其他应收款 450.40
商誉减值准备① 700.86
①详见本招股书“第十节财务会计信息六/（一）会计政策的变更”
公司管理层认为，公司整体资产质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）公司负债结构及偿债能力分析
报告期公司负债构成如下：
单位：万元、%
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比重金额比重金额比重
流动负债 21,399.68 98.38 22,906.77 97.46 18,790.29 86.59
其中：短期借款 15,186.00 69.82 17,386.00 73.97 15,586.00 71.83
非流动负债 351.70 1.62 597.11 2.54 2,909.05 13.41
其中：长期借款 0 0 0 0 2,209.00 10.18
负债合计 21,751.38 100 23,503.88 100 21,699.34 100
首次公开发行股票招股说明书
1-1-215
报告期公司资产规模持续增长，负债总额相对稳定。从公司的资产负债结构分析，资产与负债配比符合公司的实际情况，相对流动负债占比偏高。
1、流动负债分析
报告期公司流动负债占比较高，2007年至 2009年各期末流动负债占总负债的比例分别为 86.59%、97.46%、98.38％；流动负债中短期借款的比例较高，2007
年至 2009年各期末短期借款占总负债的比例分别为 71.83%、73.97%、69.82％。
报告期公司集中大部分自有资金投建了贵阳白云区注射剂生产基地，为国家一类新药人参皂苷-Rd做生产批准文号的申报准备，生产过程中所需的大部分流动资金靠短期银行借款支持。
2、非流动负债分析
报告期公司长期负债占比较低，2007年至 2009年各期末长期负债占总负债的比例分别为 13.41%、2.54%、1.62％；长期负债中以长期借款为主， 2007 年
末长期借款占总负债的比例为 10.18%，该项长期借款 2,209万元借款人是长城公
司，属信用借款，到期日 2009年年底，2008年末划入一年内到期的非流动负债核算，2010年 1月 4日该借款已经偿还。
3、现金流量与偿债能力分析
报告期公司各项偿债能力指标如下：
指标 2009年 2008年 2007年同行业上市公司平均水平
资产负债率
（母公司口径） 43.81％ 49.26% 51.54% 37.11%
流动比率 1.51 1.27 1.28 2.79
速动比率 1.21 1.00 1.10 2.32
息税折旧摊销前利润（万元） 6,826.45 5,559.29 5,076.11 -
利息保障倍数 9.39 5.09 4.67 -
经营活动现金净流量（万元） 4,175.31 2,486.09 3,248.58 -
每股经营活动现金净流量（元) 0.64 0.38 0.50 0.24
注：“同行业上市公司平均水平”是指选择了 32 家同行业上市公司作为样本，根据其2008年已公告的相关指标值计算的算术平均值。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-216
报告期公司各项偿债能力指标均处于合理水平。资产负债率持续降低，由2007年末的51.54%降低为2009年末的43.81%，反映公司的偿债能力不断增强；
报告期公司经营活动现金流量情况良好，公司的短期偿债有着较充足的现金流保障。
（1）报告期公司流动比率和速动比率处于合理水平， 2008年流动比率、速
动比率较2007年略有下降，主要是由于长城公司的2,209万元长期借款2009年末到期从长期负债转为流动负债核算、存货增加所致；2009年末随着公司经营状况的持续良好，短期偿债能力指标开始上升，公司短期偿债能力得到增强。
（2）报告期公司利息保障倍数（以息税前利润计算）处于合理水平。随着
公司盈利水平的提升，利息保障倍数从2007年度的4.67倍提升到2009年度的9.39
倍，显示公司的短期偿债能力较强。
（3）报告期公司经营活动现金净流量均为正值，2007年度实现净流量
3,248.58万元，2008年实现净流量2,486.09万元，2009年实现净流量4,175.31万元，
公司的短期偿债能力有着充足的现金流保障。
2008年度每股经营活动现金净流量0.38元，远高于2008年同行业上市公司水
平；2009年每股经营活动现金净流量0.64元，保持增长态势。
（4）公司和当地银行始终保持着良好的合作关系，2009年6月23日，中国农
业银行贵州省分行对本公司公开统一授信2.3亿元（黔农银办发[2009]610号），
同时公司借款记录良好，自1997年以来，公司一直被农业银行信用等级评定为AAA级，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
（三）现金流量分析
报告期公司现金流量构成如下：
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动现金净流量 4,175.31 2,486.09 3,248.58
投资活动现金净流量-316.04 -196.88 -2,233.04
筹资活动现金净流量-2,636.24 835.91 -3,271.75
各项指标变动情况如下图：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-217
-4,000.00
-3,000.00
-2,000.00
-1,000.0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2007年 2008年 2009年经营活动现金净流量投资活动现金净流量筹资活动现金净流量
1、报告期经营活动现金净流量良好
报告期公司经营活动现金流量均为正值，2007年、2008年、2009年经营活动现金净流量分别为 3,248.58万元、2,486.09万元、4,175.31万元。2008年公司
经营活动现金净流量有所下降主要是由于公司增加存货所致；2009 年经营活动现金净流量大幅回升。
2、投资活动现金支出较大，2008年开始下降
报告期受公司投建白云区注射剂生产基地影响，投资活动现金支出较大。随着各项工程的陆续完工，投资活动现金支出开始降低。
3、筹资活动现金流总体呈降低态势
报告期随着公司经营性现金流量的持续增加，公司借款规模下降。2007 年筹资活动现金净流量-3,271.75万元；2008年筹资活动现金净流量 835.91万元；
2009年筹资活动现金净流量-2,636.24万元。
（四）资产周转能力分析
本公司资产周转能力正常。选取深圳证券交易所上市的中小板企业中主营业务相似、经营规模相近的中成药同类上市公司独一味、嘉应制药、紫鑫药业、莱茵生物、沃华医药作为样本，应收账款周转率和存货周转率指标对比如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-218
应收账款周转率 2008年 2007年 2006年
独一味 4.05 5.94 6.43
嘉应制药 3.79 3.22 5.18
紫鑫药业 3.25 3.19 2.68
莱茵生物 3.41 4.08 6.52
沃华医药 3.84 3.22 3.09
平均 3.67 3.93 4.78
信邦制药 3.69 3.00 2.78
存货周转率 2008年 2007年 2006年
独一味 2.22 1.22 0.96
嘉应制药 3.41 2.93 3.3
紫鑫药业 2.31 3 1.87
莱茵生物 1.27 1.47 1.5
沃华医药 5.34 2.93 2.95
平均 2.91 2.31 2.116
信邦制药 1.77 2.24 1.68
注：为保持同其他公司相关指标的可比性，应收账款周转率指标采用应收账款账面净值计算，本招股说明书第十节/十七、财务指标所引用审计报告该指标数值采用账面原值计算。
1、应收账款周转率
应收账款周转率指标保持稳定，并已经于 2008 年达到了 3.69 次，2009 年
4.32次。公司报告期应收账款周转速度不断提升， 2008年略高于同行业平均水
平，这与公司营销模式和采取的销售政策有关。
（1）营销模式影响应收账款周转速度。公司的产品以处方药为主，根据公
司的营销模式，医院选用公司产品时一般向公司的商业客户采购，货款需先经医院付给公司商业客户，然后公司商业客户再将货款支付给公司，由于我国医院对商业公司付款长期采取赊销制，对公司应收账款周转速度造成一定影响。
（2）公司应收账款周转速度稳定提升。公司在产品销售过程中针对不同的
客户给予不同的销售政策，公司专设商务部，对商业客户进行信用评级及跟踪管理，建立信用档案，对正常回款的商业客户根据信用级别给予一定的信用额度和信用期，期限一般为 90天，最长不超过 120天；2007年下半年，为降低商业客户管理成本，提高销售回款率，公司开始将产品销售向优良客户集中，截至 2009年底公司已有效将商业客户由 200多户降低到 96户，从而保证公司的应收账款
首次公开发行股票招股说明书
1-1-219
周转率不断提高。
2、存货周转率
受产品销售收入持续快速增长和储备部分贞芪扶正胶囊产品双重因素影响，2008 年末公司存货余额增幅较大，导致 2008 年存货周转率降为 1.77 次，2009
年由于公司改变了银杏叶片原材料的采购模式由直接采购提取物改为购买原材料委托加工，导致原材料大幅增加，影响了存货周转率，继续下降为 1.61次。
公司的存货周转率受材料采购的季节性影响。公司的产品主要是中成药，为保证原材料中药材的质量，需要根据中药材的季节性特点以及原产地采购对所需大部分中药材原材料进行集中一次性采购，如主要原材料银杏叶、碱花等必须在每年相应的生产季节及原产地集中一次性采购供全年使用，因此会影响公司存货周转率水平。
公司存货周转率还受产品生产工艺流程的影响（具体情况参见本招股说明书“第六节/六/（四）主要产品的产销情况”相关内容），前工序的粉碎、配料、
混合、制粒、干燥、总混等由各生产线共用，随着生产规模的快速增长，前工序已成为公司的生产瓶颈，造成各剂型产品生产过程中投入原辅料在前工序的暂时等待，在产品规模相对较大，从而影响存货周转率水平。虽然，公司不断对生产工艺进行改进，仍不能根本解决公司所面临的产能不足压力。
二、盈利能力分析
报告期公司的营业收入持续快速增长。2009年公司实现营业收入33,668.59
万元，同比增长22.55%；2008年公司实现营业收入27,474.34万元，同比增长
26.17%。
公司产品受优质优价政策影响，盈利能力不断增强。2007年国家发改委对医药药品进行降价限价，同时对部分产品优质生产企业的产品采取单独定价，即优质优价政策。对列入优质优价产品的生产企业，物价部门在对其优势品种的定价上执行价格保护措施，即在考量企业产品生产成本的基础上进行定价。该政策基本消除了原材料以及能源价格的波动对公司产品盈利能力的影响，保证了公司盈利能力随着营业收入的增长而增强。
报告期公司营业收入及利润情况如下表：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-220
单位：万元
项 目 2009年增长率（%） 2008年增长率（%） 2007年
营业收入 33,668.59 22.55 27,474.34 26.17 21,775.36
营业成本 10,340.39 21.10 8,538.81 11.42 7,663.53
营业利润 5,325.48 61.78 3,291.87 17.25 2,807.50
利润总额 5,418.96 40.45 3,858.41 12.12 3,441.40
归属母公司所有者净利润 4,668.95 37.97 3,384.02 12.65 3,003.88
（一）营业收入分析
1、营业收入按照产品类别情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
比例比例比例产品金额（%）金额（%）金额（%）
片剂 15,876.64 47.16 13,351.99 48.6 10,168.76 46.7
胶囊剂 15,726.56 46.71 12,121.52 44.12 9,577.67 43.98
其他 2,065.38 6.13 2,000.84 7.28 2,028.92 9.32
合计 33,668.59 100 27,474.34 100 21,775.36 100
分产品营业收入情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
比例比例比例产品金额（%）金额（%）金额（%）
银杏叶片 11,930.56 35.44 10,173.51 37.03 7,915.88 36.35
六味安消胶囊 4,254.71 12.64 3,478.12 12.66 4,304.79 19.77
护肝宁片 3,823.13 11.36 3,081.74 11.22 2,172.03 9.97
贞芪扶正胶囊 2,997.25 8.90 3,003.69 10.93 2,233.73 10.26
益心舒胶囊 5,623.59 16.70 3,774.75 13.74 2,038.60 9.36
其他产品 5,039.33 14.97 3,962.53 14.42 3,110.33 14.28
合计 33,668.59 100 27,474.34 100 21,775.36 100
2009年公司营业收入分产品结构图如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-221
2009年营业收入产品结构比较贞芪扶正胶囊
15.92%
其他
14.97%
银杏叶片
36.64%
六味安消胶囊
13.88%
护肝宁片
11.36%益心舒胶囊
16.70%
2008年公司营业收入分产品结构图如下：
2008 年营业收入产品结构比较银杏叶片
37.03%
六味安消胶囊
12.66%
护肝宁片
11.22%
益心舒胶囊
13.74%
其他
14.42%
贞芪扶正胶囊
10.93%
报告期公司营业收入以片剂产品和胶囊产品为主，公司主要片剂产品包括银杏叶片、护肝宁片；主要胶囊产品包括六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊、益心舒胶囊。上述五个产品是公司的主导产品，2007年、2008年、2009年该五个产品营业收入分别占比当年营业收入 85.71%、85.58%、85.03％。
2007 年国家发改委对医药药品进行降价限价，同时对部分生产企业生产的优质产品采取单独定价，即优质优价政策。根据《国家发展改革委关于制定九味羌活颗粒等 278 种中成药内科用药最高零售价格的通知》（发改价格[2007]312号）、《国家发展改革委关于制定华蟾素注射液等 32种中成药肿瘤用药最高零售价格的通知》（发改价格[2006]2337号），有 84家企业 94个品种共 352个规格的产品获得优质优价，公司的银杏叶片、贞芪扶正胶囊、护肝宁片 3 个品种共 11个规格名列其中，另外公司产品六味安消胶囊根据中国中药协会优质优价中成药的评选推荐意见和国家发展改革委员会有关中成药优质优价政策，向各省物价局
首次公开发行股票招股说明书
1-1-222
推荐。且除银杏叶片外都属全国独家优质优价产品。优质优价政策带动了公司相关产品的销售价格持续提升，
公司的产品质量得到了社会的一致认可，该优势带动公司营业收入快速增长，产品的市场竞争能力和盈利能力提升。
（1）银杏叶片。该产品被列为国家基本药物目录品种、国家医保目录品种。
全国共有 6个厂家的银杏叶片产品获得优质优价，其中以本公司、扬子江、康恩贝为主占据大部分市场份额；2008年、2009年，公司生产的银杏叶片在全军用药招标中，独家中标。报告期该产品实现销售收入情况如下表：
单位：万元
指标 2009年 2008年 2007年
销售收入 11,930.56 10,173.51 7,915.88
占营业收入比重（%） 35.44 37.03 36.35
图示如下：
020004000600080001012000万元2007年 2008年 2009年银杏叶片销售收入趋势图
（2）六味安消胶囊。公司生产的邦消安牌六味安消胶囊是国家基本药物目
录品种、国家首批 OTC甲类药物、国家中药保护品种、国家医保目录品种，属国家独家优质优价产品，在同品种中市场占有率排名第一（具体情况参见本招股说明书“第六节/五/（一）/2、公司主导产品在各细分领域的竞争地位”相关内
容）。报告期该产品实现销售收入情况如下表：
单位：万元
指标 2009年 2008年 2007年
销售收入 4,254.71 3,478.12 4,304.79
占营业收入比重（%） 12.64 12.66 19.77
图示如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-223
010002000300040005000万元2007年 2008年 2009年六味安消胶囊销售收入趋势图
（3）护肝宁片。公司生产的护肝宁片是国家基本药物目录品种、国家医保
目录品种，独家优质优价产品。报告期该产品实现销售收入情况如下表：
单位：万元
指标 2009年 2008年 2007年
销售收入 3,823.13 3,081.74 2,172.03
占营业收入比重（%） 11.36 11.22 9.97
图示如下：
01000200030004000万元2007年 2008年 2009年护肝宁片销售收入趋势图
（4）益心舒胶囊。公司产品益心舒胶囊是国家中药保护品种、国家基本药
物目录品种、国家医保目录品种。2008 年 1 月获得由国家科学技术奖励工作办公室和国家科技部联合颁发的华夏高科技产业创新奖一等奖。报告期该产品的销售收入持续快速增长，成为公司新的利润增长点。报告期该产品实现销售收入情况如下表：
单位：万元
指标 2009年 2008年 2007年
销售收入 5,623.59 3,774.75 2,038.60
占营业收入比重（%） 16.70 13.74 9.36
首次公开发行股票招股说明书
1-1-224
图示如下：
0200040006000万元2007年 2008年 2009年益心舒胶囊销售收入趋势图
（5）贞芪扶正胶囊。公司生产的贞芪扶正胶囊是国家基本药物目录品种、
国家医保目录品种，属国家独家优质优价产品，在同品种中市场占有率排名第一。
报告期该产品实现销售收入情况如下表：
单位：万元
指标 2009年 2008年 2007年
销售收入 2,997.25 3,003.69 2,233.73
占营业收入比重（%） 8.90 10.93 10.26
图示如下：
01000200030004000万元2007年 2008年 2009年贞芪扶正胶囊销售收入趋势图
根据国家食品药品监督管理局于 2008年 12月 19日下发了《关于暂停贵州信邦制药股份有限公司生产贞芪扶正胶囊的通知》（国食药监注[2008]742号），自2008年 12月 31日起，公司暂停贞芪扶正胶囊的生产，但此前“已经生产的产品，在有效期内可继续销售使用”。
截至 2009年末还剩少量存货,对 2009年以后年度的公司业绩产生一定影响。
2、营业收入按照地区分布
首次公开发行股票招股说明书
1-1-225
报告期公司营业收入按地区分布如下：
单位：万元、%
2009年 2008年 2007年地区金额比例金额比例金额比例
华北 7,503.35 22.29 6,313.20 22.98 4,564.87 20.96
华东 17,102.48 50.80 13,921.38 50.67 11,066.76 50.82
东北 1,453.20 4.32 1,522.43 5.54 1,061.90 4.88
西南 3,262.13 9.69 2,560.63 9.32 2,113.75 9.71
华南 2,407.27 7.15 1,262.16 4.59 1,552.69 7.13
华中 1,457.98 4.33 1,520.75 5.54 1,094.32 5.03
西北 482.18 1.43 373.78 1.36 257.18 1.18
出口 0.00 63.9 0.29
总计 33,668.59 100 27,474.34 100 21,775.36 100
2009年营业收入地区结构比较华中
4.33%
华南
7.15%
西北
1.43%
西南
9.69%
东北
4.32%
华北
22.29%
华东
50.80%
2008年营业收入地区结构比较华中
5.54%
华南
4.59%
西北
1.36%
西南
9.32%
东北
5.54%
华北
22.98%华东
50.67%
由于公司产品以处方药为主，报告期公司在产品销售布局上，以占有大城市一级市场的战略进行稳步推进，因此公司产品销售主要集中在以上海、杭州和北京大城市为主的华东、华北地区。2010年公司将在现有布局基础上，加大营销网络建设，推进二级市场的开发。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-226
3、公司销售网络和营销模式对公司营业收入的影响分析
公司主要实施以专业化推广为主的预算制管理营销模式。报告期公司不断完善销售网络的建设和加强对销售费用的预算管理。公司拥有自己独立的销售网络，以营销部、商务部和品牌事业部为支点，通过药品上市后再评价、专业学术会议、专业学术会展以及专业媒体广告等手段促进公司产品市场的拓展：
（1）营销部负责省会大中城市销售，在全国主要省市建立了8个大区40个办
事处，拥有370多人的销售队伍，在全国省会级城市形成了健全的市场营销网络；
（2）商务部主要负责对配送商业医药公司的筛选和管理，一方面保证销售
人员销售的药品及时、安全送达，另一方面加强对销售回款的管理；
（3）品牌事业部负责地县城市、城镇社区和OTC的销售，在全国已经建立了
14个办事处，拥有60多人的销售队伍；
（4）营销部下设客户服务部，严格按照GMP标准要求制定的“用户咨询标
准管理规程”和“用户投诉处理标准管理规程”等操作程序，建立科学完善的售后服务体系，对客户进行针对性的服务；
（5）全面预算管理。公司通过实施全面预算管理，不断提升市场营销管理
水平，一方面，公司能够根据市场需要集中进行资源投入，保证市场开发更有成效；同时，公司直接控制市场资源，营销人员在公司统一指导下进行学术推广。
公司销售网络不断加大和营销模式的不断完善有力地保证了公司营业收入的持续快速增长。
（二）营业成本分析
报告期公司营业成本的增长幅度略高于营业收入的增长幅度。营业成本的构成和变动情况如下：
单位：万元、%
2009年 2008年 2007年项目金额比例增长金额比例增长金额比例
原材料 7,595.74 73.46 19.68 6,346.65 74.33 9.11 5,816.76 75.9
辅料 229.86 2.22 15.81 198.48 2.32 17.3 169.21 2.21
包装材料 888.34 8.59 15.65 768.16 9 -2.73 789.71 10.3
制造费用 1,113.29 10.77 34.49 827.77 9.69 40.81 587.85 7.67
直接人工 513.15 4.96 29.01 397.75 4.66 32.58 300.01 3.91
合计 10,340.39 100.00 21.10 8,538.81 100 11.42 7,663.53 100
首次公开发行股票招股说明书
1-1-227
报告期公司营业成本各项目占比变动趋势图示如下：
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
原材料辅料包装材料制造费用直接人工2007年2008年2009年
1、原材料价格对营业成本的影响
报告期公司营业成本中以原材料为主，2007年、2008年及 2009年原材料成本占营业成本的比重分别为 75.9%、74.33%和 73.46％。原材料成本占比总体呈
下降趋势；2008年、2009年原材料成本分别比上年度增长 9.11%、19.68％，略
低于营业成本的增长幅度。报告期公司所需主要原材料平均单价较上年度变动情况如下表：
原材料 2009年 2008年 2007年
人参 0.85％-13.56%-3.38%
垂盆草 65.42％-6.53%-16.22%
灵芝 30.90％-4.65%-4.60%
丹参 15.69％-3.82% 2.63%
报告期公司所需主要原材料价格 2008年前呈下降趋势，2009年除银杏叶价格降幅较大外，人参价格略有反弹，垂盆草、灵芝、丹参价格涨幅较大。
2、制造费用对营业成本的影响
报告期公司所需能源价格较上年度变动情况如下表：
品种 2009年 2008年 2007年
电 9.62%-3.70% 0%
煤-17.16% 42.10% 7.87%
水 0.42％ 10.80% 18.99%
首次公开发行股票招股说明书
1-1-228
报告期公司生产所需能源价格总体上出现了一定增长，尤其是锅炉煤和水的价格增幅较大，2008年锅炉煤的单价上涨 42.10%，水的单价上涨 10.80%，2009
年煤价格出现了下降，比上年度下降了 17.16％，但电的价格出现了上涨，比上
一年度上升了 9.62％。上述综合因素影响，带动制造费用占营业成本的比重由
2007 年的 7.67%上升到 2008 年的 9.69%，2009 年达到了 10.77％。但由于制造
费用在营业成本中总的占比相对较低，因此未对营业成本造成较大影响。
3、分产品营业成本分析
分产品营业成本情况如下：
单位：万元、%
2009年 2008年 2007年产品金额比例金额比例金额比例
银杏叶片 2,123.89 20.54 1,870.14 21.9 2,015.89 26.3
六味安消胶囊 661.87 6.40 496.6 5.82 666.6 8.7
护肝宁片 1,581.12 15.29 1,064.93 12.47 797.41 10.41
贞芪扶正胶囊 1,226.05 11.86 1,324.61 15.51 1,183.77 15.45
益心舒胶囊 2,089.17 20.20 1,374.90 16.1 781.55 10.2
其他产品 2,658.30 25.71 2,407.64 28.2 2,218.31 28.95
合计 10,340.39 100.00 8,538.81 100 7,663.53 100
（三）营业利润分析
报告期公司营业利润受营业收入增长、综合毛利率提升影响，呈快速增长趋势。
1、主导产品销售价格对营业利润的影响
公司主导产品主要包括银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片以及益心舒胶囊等产品。
（1）优质优价产品价格持续提升
2007年公司银杏叶片、护肝宁片、六味安消胶囊被列为优质优价产品。优质优价政策表明公司产品的质量优良，提升和保护公司产品的销售价格。
（2）独家创新产品价格保持稳定，
益心舒胶囊是公司独家产品，报告期公司坚持对该产品进行多中心临床试验，通过上市后再评价等方式取得了国家科技部门、医疗机构以及医学专家的一
首次公开发行股票招股说明书
1-1-229
致认可，于2008年1月份获得华夏创新奖一等奖。
报告期公司该产品的价格逐渐稳定，同时销量不断上升，销售收入呈快速增长趋势。
（3）2007年以来主导产品价格呈总体上涨趋势
报告期公司主导产品的市场销售加权平均价格按照最小包装剂量计算变动如下：
单位:元/盒、%
产品名称 2009年增幅 2008年增幅 2007年
银杏叶片 23.11 -0.04 23.12 6.40 21.73
六味安消胶囊 12.31 11.60 11.03 0.69 10.95
护肝宁片 17.43 7.79 16.17 5.76 15.29
贞芪扶正胶囊 15.84 -8.17 17.25 4.86 16.45
益心舒胶囊 14.18 -0.07 14.19 0.85 14.07
受优质优价政策影响，2007年以来各相关产品的市场销售价格稳定，并呈逐渐上升趋势，尤其是护肝宁片、六味安消胶囊、银杏叶片增幅较大，其余产品价格稳定；受此影响2007年度、2008年、2009年销售收入也取得了较快增长，公司产品的盈利能力得到提高。
公司优质优价产品和独家产品保证了公司盈利能力的稳定性和持续性。
2、毛利率分析
报告期公司产品的综合毛利率以及主导产品毛利率水平如下：
产品分类 2009年 2008年 2007年
片剂 76.33% 77.77% 72.22%
胶囊 69.49% 68.09% 67.39%
其他 13.59% 14.89% 15.43%
综合毛利率 69.29% 68.92% 64.81%
（1）与同行业比较
业务相似、规模相近同行业其他上市公司2008年度毛利率水平如下表：
代码简称销售毛利率
002219 独一味 54.76%
002198 嘉应制药 59.51%
002118 紫鑫药业 76.13%
002166 莱茵生物 29.93%
002107 沃华医药 65.54%
平 均 57.17%
首次公开发行股票招股说明书
1-1-230
信邦制药 68.92%
报告期公司产品的综合毛利率处于较高水平，且较稳定，2007年、2008年、2009年分别为64.81%、68.92%、69.29％，综合毛利率及主导产品毛利率水平均
高于2008年同行业上市公司平均水平，反映公司产品盈利能力较强。
（2）报告期胶囊剂产品的毛利率水平呈持续上升趋势，片剂产品的毛利率
水平增幅较大，2009年略有下降。
片剂产品与胶囊剂产品的毛利率水平呈现不同变化趋势，与公司具体的产品结构及相应毛利率变化有关。报告期，银杏叶片、贞芪扶正胶囊毛利率快速提升，益心舒胶囊毛利率自2008年开始回升，六味安消胶囊毛利率保持相对稳定，护肝宁片毛利率2009年下降。具体如下：
银杏叶片的毛利率从2007年开始快速提升，2008年较2007年提高7个百分点，主要原因：①该产品市场价格继续提升了6.4％，导致毛利率上升近2个百分点；
②主要原材料价格下降导致毛利率上升近4个百分点；③工艺提高，在保证产品质量的前提下原材料耗用量平均下降5％，使毛利率上升了1个百分点，2009年银杏叶片毛利率基本保持稳定。
贞芪扶正胶囊毛利率2008年快速提升，较2007年度提高了8个百分点，主要原因是该产品的主要原材料黄芪的价格下降了26.25％，导致毛利率上升5个百分
点，同时受优质优价政策影响，该产品价格上升了5.76％，导致毛利率上升近3
个百分点；2009年，贞芪扶正胶囊原材料在2008年末全部投入，由于原材料降价因素，导致其毛利率继续上升。
益心舒胶囊是公司独家经营品种，报告期销量持续快速增长，毛利率稳定。
护肝宁片毛利率2009年较上年下降了6.8％，主要是该产品原材料价格大幅
上升，其中垂盆草价格较上年上升了65.42％，灵芝价格较上年上升了30.9％，
丹参价格较上年上升了15.69％。
（四）期间费用分析
报告期公司期间费用情况如下表：
单位：万元
2009年 2008年 2007年项目金额增幅(%)金额增幅(%)金额
销售费用 14,023.48 16.04 12,084.74 40.73 8,587.11
首次公开发行股票招股说明书
1-1-231
管理费用 2,702.19 13.03 2,390.73 53.97 1,552.76
财务费用 625.62 -31.91 918.76 -0.17 920.28
合计 17,351.30 12.71 15,394.22 39.19 11,060.15
1、销售费用分析
（1）营业收入费用率
报告期公司营业收入费用率如下表：
单位：万元
指标 2009年 2008年 2007年
营业收入 33,668.59 27,474.34 21,775.36
销售费用 14,023.48 12,084.74 8,587.11
营业收入费用率 41.65% 43.98% 39.43%
2008年营业收入费用率较2007年提升了4.55个百分点，主要是由于公司加大
了OTC市场的拓展力度。2008年公司加大品牌宣传力度，广告费支出1,273.64万
元，较2007年度增长143.05%；加大营销网络建设，新建6个办事处，办公费支出
1,358.29万元，较2007年度增长92.02%；2009年营业收入费用率41.65％。
目前，公司产品销售领域主要集中在北京、上海等竞争较为激烈的大城市，在经营过程中公司一方面持续稳固和加大专业营销队伍的建设，另一方面本着对社会和消费者负责的态度，通过多中心临床试验等方式，对产品的疗效性和安全性进行跟踪和深入研究、观察，进行上市后再评价，然后通过学术推广会议等活动对产品进行推荐。
公司始终坚持对产品进行上市后再评价，在有能力的范围内集中公司的资本资源加大对多中心临床试验的投入，保证了产品生命周期的延续，使得营业收入费用率指标相对水平较高，
（2）销售费用的结构分析
报告期公司销售费用明细结构如下：
单位：万元、%
2009年 2008年 2007年项目金额增幅占比金额增幅占比金额占比
工资及福利 1,149.08 -1.01 8.19 1,160.79 26.34 9.61 918.79 10.7
办公费 1,855.01 36.57 13.23 1,358.29 92.02 11.24 707.38 8.24
差旅费 5,437.39 18.30 38.77 4,596.09 27.93 38.03 3,592.71 41.84
业务费 832.37 7.51 5.94 774.20 -35.72 6.41 1,204.39 14.03
广告宣传费 560.76 -55.97 4.00 1,273.64 143.05 10.54 524.02 6.1
首次公开发行股票招股说明书
1-1-232
会议费 3,585.56 34.18 25.57 2,672.14 99.09 22.11 1,342.21 15.63
社会保障费 112.85 486.23 0.80 19.25 0.16
其它 490.47 112.94 3.50 230.33 -16.14 1.91 297.61 3.47
合计 14,023.48 16.04 100 12,084.74 40.73 100 8,587.11 100
2007年，公司凭借四个优质优价产品获得的竞争优势，进一步加大营销网络的建设，随着营销网点和营销人员的增加，使得工资及福利、办公费、差旅费较高；在营销措施方面，一方面以多中心临床试验为素材，通过加强组织专业化学术推广会议等方式继续加大处方药的销售力度，另一方面通过加大广告宣传的方式促进OTC药品销售，打造公司品牌战略，致使报告期公司的会议费和广告宣传费支出较多。
2008年，公司继续加大广告宣传力度，促进OTC药品的市场销售，全年广告费用1,273.64万元；同时公司销售继续快速增长，带动销售费用全年增幅40.73％。
2009年，公司调整市场销售策略，广告费支出大幅降低。
（3）销售费用的控制与管理
①营销模式改革后营销费用的控制措施
a、完善制度建设，严格执行费用内控流程
公司建立和完善了营销费用管理办法，分别从费用的项目控制和费用的类别使用加以了约束和规范，强化了流程控制，保证公司统一控制营销费用的使用。
b、利用全面预算管理手段，细化营销项目的预算管理
2006 年公司营销管理模式改革后，设立营销部、商务部、品牌事业部，将营销费用细化到具体项目，营销费用在原来对营销人员的限额管理基础上增加了对预算项目的直接控制。
c、加强营销终端管理
2006 年营销管理模式改革后，公司采取主动组织实施学术推广会议等营销手段，客户资源变为由公司直接维护和掌握，摆脱了依赖营销人员的被动局面，加强了营销终端管理。
②营销费用控制措施的有效性和可能存在的风险因素
a、营销人员借款得到有效控制
营销人员的借款 2006年末、2007年末、2008年末和 2009年末的余额如下表：
单位：万元
首次公开发行股票招股说明书
1-1-233
项目 2006年末 2007年末 2008年末 2009年末
营销人员借款 1,020.47 1,052.59 1,028.12 937.86
营销人员借款增长率 3.15%-2.32%-8.77%
营业收入同期增长率 25.63% 26.17% 22.55%
营销人员借款 2007 年增长远低于同期营业收入的增长幅度， 2008、2009
年增幅下降，保持了一个稳定的态势，营销人员的借款规模得到了有效控制。
b、营销费用得到有效控制
2006 年公司营销管理模式开始改革，改革后的销售费用率得到有效控制，
2008年公司继续加大品牌宣传力度和营销网络建设，销售费用率有所上升，2009年销售费用率回落。
项目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
销售费用率 43.77% 40.24% 39.43% 43.98% 41.65%
c、营销费用控制措施可能存在的风险因素
营销费用控制措施的首要风险是与业务拓展的冲突，加强营销管理有可能影响公司业务拓展的力度。
其次是管理人员对营销费用内控制度的执行力风险，如果执行不力，可能带来营销费用加大的风险。
2、管理费用分析
报告期公司管理费用明细结构如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目金额增幅(%)占比(%)金额增幅(%)
占比(%)金额
占比(%)
办公费 214.65 3.06 7.94 208.28 119.06 8.71 95.08 6.12
差旅费 345.20 5.63 12.77 326.79 59.23 13.67 205.24 13.22
工资及福利 305.92 1.74 11.32 300.68 56.99 12.58 191.53 12.33
会议费 253.87 7.89 9.40 235.31 33.39 9.84 176.4 11.36
社会保障费 72.83 -18.51 2.70 89.37 1.95 3.74 87.66 5.65
无形资产摊销 53.20 -27.15 1.97 73.03 -0.98 3.05 73.75 4.75
行车费用 196.59 -1.64 7.28 199.87 58.87 8.36 125.81 8.1
业务招待费 371.12 24.29 13.73 298.59 216.23 12.49 94.42 6.08
折旧费 266.77 -3.17 9.87 275.49 20.31 11.52 228.98 14.75
其他 622.05 62.28 23.02 383.31 39.95 16.03 273.89 17.64
总计 2,702.19 13.03 100.00 2,390.73 53.97 100 1,552.76 100
2008年度公司管理费用较 2007年度增长 837.97万元，增幅达 53.97%。2008
首次公开发行股票招股说明书
1-1-234
年公司发展部移至北京、上市工作启动影响办公费用较上年增加 113.2万元、增
幅 119.06%，差旅费增加 121.55万元、增幅 59.23%；2008年度公司经营业绩大
幅度增长，公司管理人员工资薪酬相应增长 109.15万元、增幅 56.99%；2008年
年初受雪凝灾害影响公司在贵阳市区临时租用宾馆集中办公近 1个月，影响会议费增加 58.91万元、增幅 33.39%，业务招待费增加 204.17万元、增幅 216.23%。
2009 年随着公司经营规模的扩大，差旅费、会议费、其他杂费增幅较大，管理费用比 2008年继续增加了 13.03％。
3、财务费用分析
报告期公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年度 2007年度
利息支出 646.24 942.94 936.7
减：利息收入 26.63 36.94 27.9
汇兑收益 1.9 0.02
加：票据贴息 7.35 1.42
其他 6.01 7.32 10.08
合计 625.62 918.76 920.28
2007 年、2008 年、2009 年公司实际利息支出分别为 936.70 万元、942.94
万元、646.24万元。
（五）所得税优惠分析
公司享受的所得税优惠政策具体参见本招股说明书“第十节/七/（四）企业
所得税”相关内容。
公司地处我国经济发展相对落后的西部地区，在多年的持续经营过程中累计向国家缴纳各种税收 2.5亿元以上，连续十年被贵州省政府评定为“纳税大户”，
是首批贵州省 A 级纳税信用企业，为当地经济的发展做出了突出贡献。公司母公司所享受的所得税优惠政策符合国家进行西部大开发的战略方针，使得公司能够与本经济区域的其他企业进行公平竞争。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-235
（六）非经常性损益
报告期公司非经常性损益情况如下表：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
处置非流动资产产生的损益 34.82 -2.71 7.43
当期损益的政府补助 117.49 583.12 401.53
除上述各项之外的其他营业外收支净额-3.24 -13.87 -11.10
证监会认定的其他非经常性损益 254.26
非经常性损益合计 149.07 566.54 652.12
减：所得税 33.19 87.06 68.62
少数股东损益 11.00 63.38
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 115.88 468.48 520.12
属于母公司所有者的净利润 4,668.95 3,384.02 3,003.88
非经常性损益占当期净利润的比重（%） 2.48 13.84 17.31
报告期公司非经常性损益主要产生于计入当期损益的地方政府补助，报告期累计获得各项地方政府补助 1,102.14万元，占累计归属于母公司所有者净利润的
9.97%。
1、财政贴息补助
报告期公司由于技改、农业产业化经营以及国家一类新药研发等受到了各级地方政府的财政贴息支持， 2007 年、2008 年、2009 年公司分别获得各级政府财政贴息补助 380万元、230万元、50万元。（财政贴息补助具体情况参见本招股说明书“第十节/十/注册会计师审验的非经常性损益明细表”相关内容）
2、其他财政补助
报告期公司收到的其他财政补助如下表：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-236
年度政府补助内容金额（万元）文件依据结算方式
花芪降糖胶囊研制专项资金拨入 49.66 黔科合农社字(2002)1102号)专项应付款转入
知识产权试点工作经费 2.00 《贵阳市企事业单位知识产权试点工作协议书》递延收益转入
贵阳市知识产权局专利申请资助 0.40 贵阳市知识产权局、专利申请资助备案报告 2006年第 5批（总第 23批）专项应付款转入
益心舒专利专项补助资金 7.00
贵阳市财政局、贵阳市乡镇企业局文件筑财农[2008]187 号《关于下达 2008 年（第三期）乡镇企业发展专项资金的通知》递延收益转入
2009年度
补益类胶囊的制备工艺 8.43 贵阳市财政局、贵阳市乡镇企业局文件筑财农[2007]65号《关于下达 2007年乡镇企业发展资金（第二期）药业专项资金的通知》递延收益转入
小计 67.49
科技三项经费 230.00 罗甸县人民政府专题会议纪要罗府专议[2008]154 号《关于信邦公司 2008 年扶持政策的会议纪要》直接划拔
农业产业化专项资金 63.07
1、贵州省农业厅文件黔农计[2007]305号关于转发《农业部关于下达 2007年农
业产业化项目资金的通知》。
2、黔南布依族、苗族自治州农业产业化领导小组办公室黔南农业办[2006]5 号
《关于下达 2006年州农业产业化发展补助资金扶持龙头企业的通知》。
递延收益转入
企业资源计划（ERP）信息系统建设项目 10.99
贵州省中小企业局文件黔中小局发[2007]66号《关于转发国家发改委办公厅《国家发展改革委办公厅关于落实 2007年中小企业发展专项资金项目计划的通知》的通知》
递延收益转入
技术进步补助资金 10.00 黔东南州财政局、黔东南州乡镇企业局文件州财农字第[2008]115号《关于下达2008年度省级乡镇企业发展专项资金的通知》直接划拔
灾后恢复资金 8.00 黔东南州凝冻灾后恢复生产项目合同直接划拔
2008年度
黔东南州中药苗药质量检测中心 5.79 黔东南州发展和改革委员会、黔东南州中小企业局、黔东南州财政局文件州发递延收益转入
首次公开发行股票招股说明书
1-1-237
年度政府补助内容金额（万元）文件依据结算方式
改产业[2008]47号《关于转下达 2008年中小企业创业基地和公共服务平台建设项目中央预算内投资计划及预算的通知》
何首乌、白及中药材规范化种植研究 11.38 贵州省科学技术部 2001BA701A60-04《国家科技攻关计划分课题任务书》专项应付款转入
贵州地道中药材白及规范化种植基地建设 1.22
黔东南州科学技术局、黔东南州财政局文件州科通字（2003）23 号《关于下达
二 OO三年度第一批州级科技项目及经费的通知》专项应付款转入
农业产业化 1.57 贵州省农业产业化经营联席会议办公室、黔南州农业产业化办公室签订《农业产业化经营专项资金合同》专项应付款转入
奥美拉唑钠
项目
10.00 贵阳市白云区科学技术局、贵阳市白云区财政局《关于“注射用奥美拉唑钠的研制开发”项目立项的通知》专项应付款转入
补益类胶囊的制备工艺 0.57 贵阳市财政局、贵阳市乡镇企业局文件筑财农[2007]65号《关于下达 2007年乡镇企业发展资金（第二期）药业专项资金的通知》递延收益转入
培训费 0.52 科学技术部国际合作司《发展中国家技术培训班工作合同书》专项应付款转入
小计 353.12
年度政府补助内容金额文件依据结算方式
2007年度农业产业化专项资金 21.53
1、贵州省农业厅文件黔农计[2007]305号关于转发《农业部关于下达 2007年农
业产业化项目资金的通知》。
2、黔南布依族、苗族自治州农业产业化领导小组办公室黔南农业办[2006]5 号
《关于下达 2006年州农业产业化发展补助资金扶持龙头企业的通知》。
直接划拔
小计 21.53
首次公开发行股票招股说明书
1-1-238
3、其他符合非经营性损益定义的损益项目
2007 年 1 月 1 日公司开始执行新的会计准则，将以前年度计提未用完的职工福利费 254.26 万元冲减本期管理费用，并作为非经常性损益列入“其他符合
非经营性损益定义的损益项目”披露。
管理层分析认为，公司所获得的政府贴息补助主要是源于公司的国家一类新药人参皂苷-Rd的研发项目。该项目被列为科技部《国家科技型中小企业技术创新项目》、贵州省科技厅《贵州省科技型中小企业技术创新项目》和《贵州省中药现代化科技产业研究开发项目》，取得了政府的认可和支持。该项目自 2003年开始启动，截至目前已经完成Ⅲ期临床试验，期间公司通过自筹资金累计投入近 6,600万元，为保证该研发项目的顺利推进，缓解公司用于该项目的资金成本压力，各级政府主动给予一定的贴息补助。公司获得的有关补助不构成其他生产经营活动以及盈利能力对此的依赖。
三、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
报告期公司 2007年资本性支出额度较大，2008年建设项目基本完工，投资活动减少。报告期建设项目主要集中在贵阳白云区注射剂生产基地工程建设项目、新药研发项目和罗甸制剂车间改扩建项目，简要情况如下表：
项目 2009年 2008年 2007年
投资活动现金流出（万元） 669.72 697.08 2,894.86
期末资产总额（万元） 47,034.52 44,273.12 39,107.21
投资活动现金流出占期末资产总额的比例（%） 1.42 1.57 7.40
1、白云区注射剂生产基地建设项目
报告期公司继续注重新产品的研发，目前公司研发的国家一类新药人参皂苷-Rd已经完成Ⅲ期临床试验。报告期公司的相关重大资本性支出主要是以远东药业为主体投建了以该新药GMP生产线工程为主的注射剂生产基地，具体如下：
年度 2009年 2008年 2007年 2006年 2005年及以前年度合计
固定资产及土地投入（万元）
50.99 544.32 694.27 2,574.94 3,726.06 7,590.58
首次公开发行股票招股说明书
1-1-239
白云区生产基地建设主要包括国家一类新药人参皂苷-Rd的注射剂生产线建设和公司办公场所建设，截止2009年12月末，待验收的一类新药注射剂生产线在建工程项目余额为3,938.99万元，公司办公楼等2,860.51万元已于2007年末进行
了预转固核算，土地使用权791.08万元转入无形资产核算，合计总投入7,590.58
万元。
2、新药研发项目
公司对新药研发保持较强的投资力度，报告期内新药研发累计投入931.55
万元，其中2007年度、2008年度、2009年度分别投入413.66万元、321.36万元、
196.53万元。一类新药人参皂苷-Rd的研发从2004年开始大规模投入，至报告期
末累计投入2,720.27万元，其中2007年度、2008年度、2009年度分别投入100万
元、300万元、190.27万元。
3、罗甸制剂车间改扩建项目
公司报告期罗甸制剂车间改扩建工程主要包括彩钢板装饰工程、工艺管道、消防系统、给排水系统、空调系统、仪器仪表、设备安装等，共计完成投资1,718.92
万元，2007年对已完工部分进行了预转固核算，转入固定资产账面价值850.43万
元，2008年转入固定资产689.17万元，2009年转入固定资产70.05万元。
随着上述已完工在建工程转入固定资产及无形资产核算，固定资产折旧和无形资产摊销的增加将导致公司2010年度的利润减少，经测算新增固定资产每年将增加计提折旧150万元，新增无形资产每年将新增摊销17.84万元，二者合计将影
响公司2010年利润总额减少167.84万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次公开发行股票募集资金投资项目，预计总投资19,600万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，公司将全部自筹解决资金缺口。具体内容详见本招股说明书“第十三节本次募集资金运用”相关内容。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
根据公司目前的实际财务状况以及业务经营情况，存在的主要优势和困难如下：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-240
（一）主要优势
1、较高的产品毛利率保证了盈利能力的稳定和持续
目前公司主营业务突出，营业收入来自于中成药的生产和销售，公司产品平均毛利率较高，并保持稳定。公司严格控制产品质量，主导产品中有4个被评为优质优价产品；另一主导产品益心舒胶囊属于国家中药保护品种、国家基本药物目录品种、国家医保目录品种，近期又获得由国家科学技术奖励工作办公室和国家科技部联合颁发的华夏高科技产业创新奖一等奖。
优质优价政策，一方面由于享受单独定价而使得公司产品的毛利率稳定且高于同行业平均水平；另一方面，根据国家药品“一品两规”政策规定，一家医院在药品采购时同一通用名下同剂型的药品最多只能有两家企业，其中优质优价产品的生产企业不参与其他非优质优价产品的价格竞争，公司的六味安消胶囊、护肝宁片和贞芪扶正胶囊属于独家的优质优价产品，公司的市场竞争能力将有效得到提升。
2、全面预算管理提升了营销管理水平和期间费用控制能力
销售网络优势保证公司的营业收入持续增长，生产经营规模持续扩大，公司通过实施全面预算管理，在有效控制期间费用的基础上打造了具备较高管理水平的营销网络，同时能够根据市场需要集中公司资源进行市场开发。
3、新产品研发投入将保证公司未来的高成长性
虽然公司对产品研发的投入降低了资产周转能力，但为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。公司投资研发的国家一类新药人参皂苷-Rd已完成Ⅲ期临床试验，其他几个新药已进入申报生产批准文号阶段，且相应的GMP生产线也基本完工，预计未来一类新药的生产和销售将带动公司营业收入快速提升。
（二）主要劣势
1、资产周转能力较弱
由于公司对商业客户采取的信用政策较为宽松，影响了应收账款的周转速度；由于公司产品所需原材料的采购特点，影响存货周转速度的提升。公司将努力通过营业收入的快速增长进行有效化解。
2、贞芪扶正胶囊停止生产带来的负面影响
首次公开发行股票招股说明书
1-1-241
2008年 12月 31日起，公司暂停贞芪扶正胶囊的生产，直到 2013年该产品保护期结束。2009年末该产品尚有 49.88万元存货。
公司贞芪扶正胶囊 2008年实现销售收入 3,003.69万元，占当期总销售收入
10.93%，实现毛利 1,679.08 万元,占当期毛利总额的 8.87%；2009年公司贞芪扶
正胶囊销售收入为 2,997.25万元，占比当期销售收入 8.93％，实现毛利 1,771.20
万元，占当期公司毛利总额 7.59%。该事项将对公司的未来业绩产生一定影响。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-242
第十二节业务发展目标
一、公司发展战略和经营目标
（一）公司整体发展战略和远景目标
公司秉承“精诚至信，众志兴邦；健康民众，发展民生”的经营理念，以质量求生存，以创新谋发展；以现有的优质优价产品和中药保护品种为依托，发挥心脑血管类和消化系统类中成药的生产、研发优势；以一类新药的研发生产和市场拓展为突破口，做专做强做大企业。
利用本次公开发行股票上市的契机，进一步增强公司综合实力和核心竞争力，实现公司的可持续快速发展，成为中国第一流的制药企业，并逐步走向世界。
（二）未来 2--3年内，公司具体经营目标的设定
公司将积极建设固体制剂GMP生产线和植物提取GMP生产线,扩大现有产能,满足日益增加的市场需求。同时继续加大营销力度，加快营销网络建设，通过加大网络密度、巩固现有客户，大力开发中小城市、农村及OTC 市场，实现产品销售的快速、持续增长，从而不断扩大现有药品的市场份额。
在巩固现有品种销售的情况下，尽快向市场推出新药品种。目前公司国家一类新药人参皂苷-Rd注射液Ⅲ期临床已经完成，力争早日拿到药品批准文号，投入生产，并产生效益；对于花芪胶囊、益心舒片等新产品将尽快推出市场，尽快产生效益；对于灯盏花素滴丸等几个已上报国家药监部门的新产品，将随着国家部制的调整完善尽快获得生产许可，将会更增强公司的盈利能力。
在科研方面,公司正计划设立一个具有国内一流科研水平的新型释药系统、新剂型研发及中试基地。
根据公司近期发展目标，预计每年销售收入将以20%以上的速度递增，到2010年将达到4亿元。如果一类新药人参皂苷-Rd顺利投产，第一年销售收入预计新增0.8-1亿元，第二年销售收入预计新增2-2.5亿元。
二、公司发展计划
（一）新产品研发计划
首次公开发行股票招股说明书
1-1-243
新产品是制药企业的可持续发展动力，公司高度重视新产品的研究开发，目前在研的产品有国家一类新药人参皂苷-Rd原料药及注射液、中药六类新药脑力康胶囊、中药八类新药灯盏花素滴丸等。推进人参皂苷-Rd原料药及注射液、灯盏花素滴丸等新药申请新药证书和注册批件进程。公司对一类新药人参皂苷-Rd所需生产设备、生产技术、技术人员以及营销等方面都做好了充分准备。
公司计划在成功上市后，不断加大资金投入，进一步提升新药研发中心装备水平，大规模引进人才，广泛、深入地开展与科研机构的合作，全面增强研发实力。公司以投资药物制剂中试生产基地为契机，建立国内一流水平的新型释药系统及新剂型的研发及中试基地。开展创新药物工程技术研究，发展药物研究的新理论、新方法和新技术。积极培养高水平研究人才,成为我国创新药物研究和高水平人才培养的重要基地。
（二）市场营销计划
1、在现有市场拓展营销网点
公司加大现有中心城市市场的网络建设深度，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，新建第二办事处，扩大产品的市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。
2、在新市场新增营销网点
大力开发中小城市和农村市场，实现产品销售的快速、持续增长,从而不断扩大市场份额。
（1）大力在地级城市成立办事处,同时统筹规划，将销售指标细化到各地级
办事处。
（2）在医院的覆盖上，进一步开发社区医院和老年疗养院。
3、塑造公司品牌形象
在2008年选定湖北、辽宁、云南、四川、重庆作为重点深度开发区域的基础上，2009年向上海、北京等一类城市拓展，在此基础上，通过积累经验和品牌效应，2010年稳妥地向全国铺开。
4、强化营销管理
在营销管理上继续加强预算制管理，同时实施科学、细化的绩效考核，更加
首次公开发行股票招股说明书
1-1-244
注重产品的均衡发展，在指标设计上除考虑原有的主导产品外，强化益心舒、脉血康等产品指标的规划和考核。
通过强化管理打造强有力的公司营销能力和体系，同时为公司一类新药等新产品的投入市场做好坚实的市场营销基础。
5、加强信息系统建设
通过实施ERP医药纯销管理系统和营销远程协同智能办公系统等两套系统，帮助公司的营销决策与管理更加快捷、精细、高效。
（三）提高产能计划
针对目前公司产品销售收入持续快速增长的现状，公司将采取有效措施保障市场供应，主要考虑通过本次募集资金投向固体制剂GMP生产线建设、植物提取物GMP生产线建设，彻底解决目前的生产瓶颈，包括制粒和总混工序、植物提取工序等，以保证公司产品产能能够满足长期的市场需求。
（四）人才引进计划
1、根据公司发展战略，多渠道引进研发、营销、管理等方面的高级专业人
才。由于贵州地处偏远省份，在一定程度上限制了人才的引进。公司的策略一是把人才引进来，特别是要利用企业上市成为公众公司后知名度的提高，把优秀的管理人才吸引到公司本部来；二是走出去招募人才，公司现在已经将发展部移至北京，未来准备把研发中心搬到北京。
2、完善有利于人才引进、培育的激励机制、竞争机制。把考核制度、分配
制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来，营造良好的人才成长环境，不断提高现有员工业务素质和技能，充分调动每位员工的积极性和创造性。
3、加强员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力
资源教育培训体系。
（五）进一步加强成本控制和质量管理的计划
从1999年开始，公司使用了用友ERP-U8管理系统,逐步实现了辐射采购管理、库存管理（远程仓库）、销售管理、财务管理、人力资源管理的信息化系统，为企业的经营和管理决策提供了及时有效的服务。目前企业已实现在线产品的实
首次公开发行股票招股说明书
1-1-245
时监控，形成全面的信息管理体系。
（六）收购兼并及对外扩充计划
公司将结合现有产品结构，在适当时机收购有优秀品种的小企业，丰富现有产品结构，为企业做强做大作准备。
（七）进一步完善公司治理结构计划
公司将利用本次公开发行股票并上市的契机，进一步完善法人治理结构，以加强董事会建设为重点，完善董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的职能作用，更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。同时，建立和完善高级管理人员的激励约束机制，努力创造适宜人才发展的良好环境。
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难
（一）公司实现发展目标的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
2、本次股票发行上市所募集资金能够及时到位；
3、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现
对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生。
（二）完成上述发展计划面临的主要困难
1、与国内知名制药企业相比，本公司规模偏小；
2、随着公司不断的发展，人力资源方面的困难将逐渐显现。公司对高水平
研发、营销、管理人才的需求愈发迫切；
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是业务发展计划的基础，公司业务发展计划是现有业务的拓展与提升。本公司现有业务仍然存在着同质竞争情况较严重、市场份额较低、规模较小等问题。业务发展计划的实施可以使公司的市场营销水平得到很大的加强，可增强公司研发实力，大大提升公司技术水平和业务规模，进而提高公司市场竞争力。
为实现业务发展计划，第一，公司开始进一步扩建营销网络规模，提高营销
首次公开发行股票招股说明书
1-1-246
队伍的专业技能水平，提升销售的管理水平；第二，采取有效措施克服生产瓶颈，提升产能；第三，抓住本次上市契机有效提升公司管理水平。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金投向已经公司调查研究和论证，编制了可行性研究报告，获得了有关部门的核准，募集资金投资项目的顺利实施将使公司生产和研发实力跃上新的台阶，使公司向着规划的发展方向迈进。本次募集资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用，主要体现在：
1、本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金保障，同时建立资本市
场融资通道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源；
2、本次发行上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，为实现上述目标
起到巨大的促进作用；
3、本次发行上市将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人
才竞争优势，从而有利于目标的实现；
4、本次发行上市将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实
现产品和技术的升级换代，促进健康发展和业务目标的实现。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-247
第十三节本次募集资金运用
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，经2008年度股东大会决议通过，本次募集资金投资于固体制剂GMP生产线建设、植物提取物GMP生产线建设工程和药物制剂中试生产基地建设三个项目，项目投资总额19,600万元；本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2,170万股，预计募集资金19,600万元，全部用于上述项目；如果募集资金量超过19,600万元，则超过部分用于补充公司流动资金。
一、募集资金运用概况
通过对公司所处行业发展前景、国家相关产业政策、实施募集资金投资项目的条件及公司未来发展战略进行分析，公司拟将募集资金投向以下三个项目，总投资19,600万元。全部项目已经经过详细的可行性研究，在贵州省发展和改革委员会、贵州省黔南州发展和改革局备案，并经公司董事会、股东大会批准。
按投资项目的轻重缓急，本次募集资金将投入以下三个项目：
项目名称投资额（万元）备案机关及备案文号
环评部门及批文文号
固体制剂 GMP生产线建设项目 9,600
贵州省发展和改革委员会黔发改备案[2008]36号
贵州省环保局黔环表〔2008〕43号
植物提取物 GMP生产线建设工程项目 6,500
贵州省发展和改革委员会黔发改备案[2008]35号
贵州省环保局黔环函〔2008〕108号
药物制剂中试生产基地建设项目 3,500
贵州省黔南州发展和改革局黔南发改工交[2008]33号
贵州省环保局黔环表〔2008〕44号
合计 19,600
如本次实际募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金；如本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目介绍
（一）固体制剂 GMP生产线建设项目
该项目拟在信邦罗甸生产基地新建一条片剂生产线、二条胶囊剂生产线和一
首次公开发行股票招股说明书
1-1-248
条颗粒剂生产线。项目建设周期为18个月。
项目完成后将形成年产片剂2亿片，胶囊剂3亿粒，颗粒剂0.5亿袋的生产能
力。其中银杏叶片0.5亿片、护肝宁片1.5亿片、六味安消胶囊1.5亿粒、益心舒胶
囊0.5亿粒、贞芪扶正胶囊0.5亿粒、脉血康胶囊0.5亿粒、尿感宁颗粒0.2亿袋、小
儿清热宁颗粒0.3亿袋。
1、项目备案及环评
项目经贵州省发展和改革委员会备案，备案文号黔发改备案〔2008〕36号；项目环境影响评价经贵州省环境保护局批准，批准文号黔环表〔2008〕43号。
2009年12月24日，贵州省发展和改革委员会出具《关于对贵州信邦制药股份有限公司固体制剂GMP生产线建设项目延期建设的批复》（黔发改工业〔2009〕3107号），同意该项目备案文件（黔发改备案〔2008〕36号）有效期延长至2011年10月。
2、项目实施的背景及必要性
（1）现有产能利用情况。公司现有GMP生产线设计采用了一拖三的模式（具
体情况参见本招股说明书“第六节/六/(四)主要产品的产销情况”相关内容）。
公司目前生产线的年生产能力折合普通剂型片剂2.4亿片、胶囊剂2.418亿粒、颗
粒剂0.18亿袋（具体见下表）。公司采用以销定产的生产模式，报告期所有产品
的综合产销率均达100%；随着公司产品销量的快速增加，公司产能开始出现不足。
2008年、2009年实际产能利用情况如下表：
2008 年 2009 年
生产线产品产能实际产量产能利用率产能实际产量
产能
利用率
银杏叶片 12,000.00 11,376.43 94.80% 12000.00 11951.24 99.59%
护肝宁片 10,000.00 10,776.10 107.76% 12000.00 12339.78 102.83%片剂（万片）合计 22,000.00 22,152.53 100.69% 24000.00 24291.02 101.21%
六味安消胶囊 9,000.00 10,156.98 112.86% 8000.00 8275.63 103.44%
贞芪扶正胶囊 4,000.00 4,678.84 116.97% 3800.00 3812.18 100.32%
益心舒胶囊 4,500.00 5,085.72 113.02% 7500.00 7965.48 106.21%
其他 2,650.00 4,071.41 153.64% 4880.00 5333.2 109.28%
胶囊剂
（万粒）
合计 20,150.00 23,992.95 119.07% 24180.00 25386.49 104.99%
颗粒剂
（万袋） 1,800.00 1,200.00 66.67% 1800.00 1531.62 85.09%
为了克服生产量与产能之间的矛盾，一方面，公司通过加强管理、优化制剂生产线上各功能间的平面布置，对设备和功能间进行重新配置，增加部分熟练工
首次公开发行股票招股说明书
1-1-249
人、添加先进生产设备的方式加以缓和，以保证生产设备满负荷稳定生产，满足市场增长需求；另一方面，通过产品结构的调整，最大限度保证向市场及时供货。
自2008年12月31日起，公司暂停贞芪扶正胶囊的生产，但益心舒胶囊产品的快速增长预计产能不足的压力仍得不到缓解。2009年上半年，公司又有5个新药研发成功，已正式取得生产批件，其中包括花芪胶囊、益心舒片等预期市场前景较好品种。
（2）产品市场趋势。2008年，公司产品销售量继续呈加速提升趋势，虽然
目前公司通过技改、挖潜等措施提高了部分产能，但对比公司产品市场需求的快速增长，产能仍然面临不足。如果产能得不到有效扩大，一方面可能造成不能保证及时供货而影响公司的市场声誉，另一方面公司陆续推出的新药品种如花芪胶囊、脑力康胶囊等将得不到生产保障。
（3）项目必要性。鉴于上述现状，公司现有产能已经饱和，不能满足产品
市场销售的增长，公司需通过新建固体制剂GMP生产线才能缓解产能不足的矛盾，保证公司经营的持续增长能力。
3、项目前景
公司新增产能将与公司产品的市场前景有效配合，共同推进公司业务经营的快速发展。
（1）新增产能状况及投产前后的产能变化
本次募集项目实施后，公司产能将在现在的片剂2.4亿片、胶囊剂2.418亿粒、
颗粒剂1800万袋的基础上，新增片剂2亿片、胶囊剂3亿粒、颗粒剂5000万袋的产能。新增产能如下表：
生产线产品目前产能新增产能项目达产后产能
银杏叶片 12,000.00 5,000.00 17,000.00
护肝宁片 12,000.00 15,000.00 27,000.00 片剂（万片）
合计 24,000.00 20,000.00 44,000.00
六味安消胶囊 8,000.00 15,000.00 23,000.00
贞芪扶正胶囊* 3,800.00 0
益心舒胶囊 7,500.00 5,000.00 12,500.00
其他* 4,880.00 10,000.00 18,680.00
胶囊剂（万粒）
合计 24,180 30,000.00 54,180.00
颗粒剂（万袋） 1,800.00 5,000.00 6,800.00
*说明：由于贞芪扶正胶囊暂停生产，其“新增产能”转入其他胶囊“新增产能”，其“目前产能”转入其他胶囊“项目达产后产能”。
（2）公司产品市场前景分析
首次公开发行股票招股说明书
1-1-250
公司现有产品市场空间广阔，增长潜力巨大。公司产品以心脑血管类和消化系统类为主，其中心脑血管用药包括银杏叶片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等；消化系统用药包括六味安消胶囊、护肝宁片等。公司产品的市场前景分析如下：
①行业发展趋势
随着我国新的医疗体制改革方案的推进，新型农村合作医疗覆盖范围的进一步扩大，我国医药行业自2007年开始进入快速增长阶段。据测算到2010年全国医疗卫生支出总量较2007年增加约7,000亿元，其中政府支出所占比例将从2007年19%上升到24%，增量投入2,000亿元。新的医改方案国家将着力建设城镇职工、城镇居民、新农合三大保障体系，2010年实现基本覆盖，预计保障支出将比2007年提高2230亿元左右（见中国国际金融有限公司《时间是投资的朋友——医药行业2008年投资策略》）。2009年1月国务院通过新医改方案，2009年至2011年3年内各级政府预计投入8,500亿元，新医改将给整个医药产业带来较大的发展机遇。
根据卫生部、财政部联合下发的《关于做好2008年新型农村合作医疗工作的通知》（卫农卫发〔2008〕17号），2008年实现新型农村合作医疗制度的全面覆盖，从2008年开始，各级财政对参合农民的补助标准提高到80元/人/年，农民个人缴费由10元/人/年增加到20元/人/年。根据2009年1月国务院通过《2009—2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2010年对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年120元。按户籍管理的统计口径，中国的农村人口现在有9.4亿，
长期居住在农村的大概7.5亿左右，仅此一项将带来750亿元至900亿元的市场拉
动。
②产品市场容量
公司现有产品主要以心脑血管用药和消化系统用药为主。心脑血管疾病和消化系统疾病是我国多发病和最常见疾病，相关医药产品的市场容量较大（具体情况参见本招股说明书“第六节/二/（二）我国医药行业市场概况”相关内容）。
a、心脑血管市场容量分析
根据我国卫生部统计中心发布的《2003-2007年我国卫生情况简报》披露，我国城市患病率前五位依次为高血压、糖尿病、脑血管病、缺血性心脏病、慢性胃肠炎；2006 年城市居民脑血管病、心脏病死亡率仅次于恶性肿瘤排在第 2、3
位；高血压、糖尿病、心脑血管病、恶性肿瘤等慢性病成为城乡居民主要发病和
首次公开发行股票招股说明书
1-1-251
死亡原因。
2006 年我国药品（化学制剂、生物制剂、中成药和中药饮片）销售收入为3,012.7亿元（资料来源：国家统计局工业企业联网直报《2006年 1-12月医药
制造业主要经济效益指标》），其中心脑血管用药约占整个药品收入的 16.8%，
约为 506.1亿元。（资料来源：中国投资咨询网《2006-2007年中国心脑血管药
市场分析及投资咨询报告》）
2008 年卫生部印发《血脂异常与心肌梗死和脑血栓防治知识宣传要点》显示，目前我国约有 1.6亿人患血脂异常，成人血脂异常总患病率为 18.6%。血脂
异常是心肌梗死和脑血栓的重要危险因素，我国每年死亡人数中约有 40％死于心血管疾病（包括冠心病和脑血栓）。
本公司产品银杏叶片、益心舒胶囊、脉血康胶囊以及正在研发的国家一类新药人参皂苷-Rd注射液等均属于心脑血管类药品。
b、消化系统用药市场容量分析
消化系统疾病是一种较常见的多发病之一，包括急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡、功能性消化不良等。 2006年 12月，中国医药商业协会对 70家 158个品种典型调查数据显示，消化系统用药占我国药品消费比例为 11.43%。根据广
州标点医药信息有限公司《2006 年抗消化性溃疡和胃动力药市场研究报告》，2006年我国消化系统药约占整个药品收入的 13%，约为 391.7亿元。
截止到 2007年底，全国已有 2451个县(区、市)开展了新型农村合作医疗，参合农民 7.3亿人，参合率为 86.2%。2007年前三季度全国新农合基金累计支出
总额为 220亿元，带动农村药品市场规模快速增长。（资料来源：国家统计局）新农合的实施为我国医药行业带来了难得的发展机遇，尤其是农村药品市场将成为医药企业新的利润增长点。农村市场一般选择治疗性的基本药品比较多，目前主要有 4类药品比较适合农村市场，即消化系统用药、止痛用药、皮肤用药和抗生素类产品，消化系统用药排在第一位。
本公司生产的消化系统类药品包括六味安消胶囊和护肝宁片，均是优质优价产品，同时也是公司的主导产品。
③市场竞争状况
公司现有主导产品凭借优质优价优势和营销优势，在细分领域具有较强的市场竞争优势。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-252
a、银杏叶片系心脑血管用药，公司生产该系列产品已有 13年历史，产品被列为国家基本药物目录品种、首批国家医保目录品种，被国家发改委核定为优质优价产品。公司目前主要竞争对手包括江苏扬子江药业集团、浙江康恩贝制药股份有限公司、广东深圳海王药业有限公司等国内知名大型企业；在上海、哈尔滨、西安、郑州、石家庄以及沈阳等大中型城市同产品市场具有相对竞争优势。2008年、2009 年，在全军统筹药材网上集中采购中，公司该产品成为全国军队系统医院范围内独家中标品种。
b、六味安消胶囊系消化系统用药，被列为国家基本药物目录品种、国家首批 OTC甲类药物、国家中药保护品种、国家医保目录品种。该产品来自蒙、藏族经典验方，组方奇特，全面调理胃、肠功能，胃、肠同治。2007 年，六味安消胶囊被中国中药协会评定为独家中成药优质优价品种。该产品的市场竞争对手主要包括江西博士达药业有限责任公司和江西银涛药业有限公司；受独家优质优价优势影响，公司在北京、上海、长春、沈阳、哈尔滨、成都、杭州、石家庄、天津、西安、郑州、重庆等大中型城市同产品市场具有绝对竞争优势。
c、护肝宁片为消化系统用药，该产品被列为国家基本药物目录品种、国家医保目录品种。2007 年该产品被国家发改委核定为独家中成药优质优价品种。
该产品的市场竞争对手主要包括吉林天强制药有限公司、上海玉安药业有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、天津飞鹰制药有限公司、黑龙江珍宝岛制药有限公司、宝鸡秦昆制药有限公司等；受独家优质优价优势影响，公司在北京、沈阳、成都、郑州、南京等大中型城市同产品市场具有绝对竞争优势。
d、益心舒胶囊
益心舒胶囊系心脑血管用药，该产品是国内独家生产品种，被列为国家中药保护品种、国家医保目录品种、国家基本药物目录品种。 2008年，益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目获得科技部颁发的“华夏创新奖一等奖”，随着公司对该产品市场推广力度的加大，在同类产品中市场竞争优势凸显，销售额快速增长。
④市场占有状况
公司现有产品的市场领域主要以直辖市及部分省会等大中城市为主，凭借市场竞争优势在上述领域同产品的市场竞争中占有一定市场份额，其中六味安消胶囊和护肝宁片凭借独家优质优价产品优势而占据了绝大部分市场份额；银杏叶片
首次公开发行股票招股说明书
1-1-253
市场竞争相对激烈，在上海、哈尔滨、西安、郑州等城市占有同产品 20%以上的市场份额，在其他领域相对较低；益心舒胶囊属独家品种，市场中没有同产品竞争对手。（详见本招股说明书“第六节业务和技术五、公司面临的主要竞争状
况（一）公司主导产品市场竞争状况”）
a、公司产品销售收入的正常增长有能力消化新增产能
募投项目投产后，对比 2007年公司实际产能片剂产能增加了 1倍、胶囊剂增加了 1.5倍、颗粒剂增加了 2.7倍， 2008年、2009年为满足产品市场需求的
持续增长，公司通过技改措施使原有产能得到有效扩大。截止 2009 年末，公司相关产品的实际产能如下表：
生产线 2007年 2008年 2009年募投新增产能
较 2009年
增长比例
片剂（万片） 17,000 22,000 24,000 20,000 83.33%
胶囊剂（万粒） 15,500 20,150 24,180 30,000 124.07%
颗粒剂（万袋） 1,800 1,800 1,800 5,000 277.78%
根据 2009年末的实际产能，募投项目投产后片剂产能增加了 83.33%、胶囊
剂增加了 1.24倍、颗粒剂增加了 2.7倍。
报告期公司每年的销售收入增长率均在 20%以上，按 2007 年的实际销售收入为基数，按每年 20%的增长率保守测算，预计到 2012年公司的销售收入较 2007年增长近 1.5倍。报告期公司产品销售收入的增长情况如下表：
年度销售收入（亿元）增长率
2006 1.73
2007 2.18 26.01%
2008 2.75 26.15%
2009 3.37 22.55%
如果公司未来几年继续保持年均 20%的增长速度，则：
年度实际销售收入（亿元）预计销售收入（亿元）零基增长率
2007 2.18 2.18 100.00%
2008 2.75 2.62 120.18%
2009 3.37 3.14 144.04%
2010 3.77 172.94%
2011 4.52 207.34%
2012 5.42 248.62%
报告期公司产品银杏叶片、护肝宁片、益心舒胶囊和脉血康胶囊保持快速增长态势，尤其是益心舒胶囊和脉血康胶囊两个品种给公司带来了一定的生产压
首次公开发行股票招股说明书
1-1-254
力。报告期益心舒胶囊年均增长率 98.6%，脉血康胶囊的年均增长率达 152.55%。
因此，募投项目投产后增加的产能将有效缓解公司现有产能严重不足的问题，按公司目前的经营状况测算不会给公司带来销售压力，公司现有销售渠道有能力消化新增产能。
b、公司新增产品的投产将消化募投项目一定产能。2009年公司新获得了柏艾胶囊、花芪胶囊、益心舒片、桂蒲肾清片、根痛平咀嚼片、调经养颜片等新药生产批准文号，随着上述新药产品的投产，未来募投项目新增产能将得到充分利用。
⑤生产保证措施
植物提取物GMP生产线建设工程项目将保证项目投产的顺利进行。目前，公司前提取车间产能严重不足，固体制剂GMP生产线投产后，所需半成品植物提取物的供应根本无法得到保证。本次募投项目植物提取物GMP生产线将彻底解决这一生产瓶颈，保证该项目投产后的生产正常进行。
⑥营销模式的完善及销售网络建设将保证公司产品的市场推广
a、报告期公司不断完善以专业化推广为主的预算制管理营销模式。一方面，强化预算管理，使公司能够按市场需要集中进行资源投入，保证市场开发成效；另一方面，强调公司对营销人员专业化推广的指导管理，明确岗位职责，保证市场稳定和持续发展；此外，公司通过加强信息系统建设，实施ERP医药纯销管理系统和营销远程协同智能办公系统，使公司的营销决策与管理更加快捷、精细、高效。
b、报告期公司不断完善销售网络的建设。公司以营销部、商务部和品牌事业部为支点，销售网络规模不断扩大。营销部主要负责大中城市的销售；品牌事业部主要负责地县城市、城镇社区和OTC的销售；商务部主要负责签订合同、物流配送、货款回收和客户管理等工作。
报告期公司产品销售主要集中在北京、上海等市场竞争较为激烈的大中城市，目前公司正在通过加大销售网络建设向中小城市拓展。根据2009年度公司市场营销推广，公司在扩大营销网络建设方面主要采取以下三个措施：第一，继续在现有市场拓展营销网点，加强对现有市场的深度开发，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处以产品类别为单位进行拆分，新建第二办事处，扩大产品的市场覆盖率，提升各单产品的销量；第二，大力开发中小城市和农村市场，并在医
首次公开发行股票招股说明书
1-1-255
院的覆盖上，进一步开发社区医院和老年疗养院，在新市场新增营销网点，从而不断扩大市场份额；第三，大力塑造公司品牌形象，在2008年选定湖北、辽宁、云南、四川、重庆作为重点深度开发区域的基础上，2009年向上海、北京等一类城市拓展，在此基础上，通过积累经验和品牌效应，2010年稳妥地向全国铺开。
销售网络的建设，将确保公司营销能力在未来几年持续稳定增长。
4、项目投资概算及运用
该项募集资金将用于在罗甸生产基地新建一条片剂生产线、二条胶囊剂生产线、一条颗粒剂生产线的生产车间。
项目名称金额（万元）比例（%）
固定资产投资 6985 72.76
其中：
建设工程费 2752.22 28.67
设备购置费 2442.30 25.44
安装工程费 702.09 7.31
其他费用 453.39 4.72
基本预备费 635.00 6.62
铺底流动资金 2615.00 27.24
合计 9600.00 100
5、项目生产方案
本项目完成后将形成年产片剂2亿片，胶囊剂3亿粒，颗粒剂0.5亿袋的生产
能力。产品方案及生产规模如下：
序号产品名称规格批准文号生产规模
1 银杏叶片 19.2mg*36片*10小盒*24中盒
国药准字Z20028023 0.5亿片/年
2 护肝宁片 0.35g*100片*10小盒*24中盒
国药准字Z20033118 1.5亿片/年
3 益心舒胶囊 0.4g*36粒*6小盒*40中盒国药准字Z52020038 0.5亿粒/年
4 六味安消胶囊 0.5g*36粒*6小盒*40中盒国药准字Z10950047 1.5亿粒/年
5 脉血康胶囊 0.25g*36粒*6小盒*40中盒国药准字Z20033197 0.5亿粒/年
首次公开发行股票招股说明书
1-1-256
6 尿感宁颗粒 12g*12袋*60小盒国药准字Z200113241 0.2亿袋/年
7 小儿清热宁颗粒 4g*12袋*240小盒国药准字Z20013243 0.3亿袋/年
8 其他 0.5亿粒/年
6、项目的技术含量、生产工艺
本项目是在罗甸生产基地上新建固定制剂生产线，其工艺技术方案处于国内同行业先进水平。本生产线工艺均严格按照GMP生产规范（《药品生产质量管理规范》）进行设计。
本项目产品生产工艺流程详见本招股说明书“第六节/六/（二）主要产品的
工艺流程图”相关内容。
7、主要设备的选择
序号设备名称规格型号数量
1 沸腾制粒干燥机组 F-120C 3
2 高效湿法制粒机 GHL-300 3
3 三维运动混合机 HD-1500 4
4 二维运动混合机 EYH-2000A 2
5 槽型混合机 2
6 混合机自动上料机 FH-3 4
7 真空加药机 ZKS-5 4
8 整粒机 KZ 4
9 万能粉碎机 WF30B 4
10 电子台称 TCS-100 8
11 洁具灭菌柜 XG1.0WZ0.6S 2
12 智能崩解仪 ZB-1D 1
13 振荡筛 SZ300I 4
14 无动力除尘器 4
15 吸尘器 TYJ 6
16 旋转式压片机 GZPL-370 2
17 药品自动包装生产线 DHSBZ 3
18 胶囊充填机 CFM-1200 4
19 电子天平 JA1203 8
20 颗粒充填包装机 DXDK-900A 2
21 高效包衣机 BGB－150C 2 片剂自动装瓶包装机 DXD45 2
23 全自动捆扎机 8
24 塑封机 3
25 水份测定仪 4
首次公开发行股票招股说明书
1-1-257
26 单面实验台 1500＊750＊850 6
27 资料柜 18004001800 10
28 分汽缸 1
29 臭氧发生器ＫＣＦ－Ｇ100 4
30 低压开关柜 GGD 9
31 滚筒洗衣机海尔 4
32 更衣柜 8
33 喷码机 LX8型 4
34 包装台 2000*1200*700 12
35 器具洗涤池 1500*600*850 4
36 洁具洗涤槽 1000*550*800 4
37 不锈钢洁具架 1000*400*1200 4
38 热风循环烘箱 CT-C-2型双扉 1
39 洗涤盆 600*500*750 8
40 自动烘手嚣 ZBG15型 8
41 手消毒嚣 ZD-I型免接触感应式 6
42 纯化水装置 3T/小时 1
43 消防报警系统 1
44 备用电源 EPS 1
45 消防控制柜 1
46 胶囊分选抛光机 C*C100A 4
47 胶体磨 XL2100 2
48 不锈钢操作平台 1350*700*4000 4
49 不锈钢周转桶￠500*800 40
50 不锈钢搬运车 800*600 10
51 微波真空干燥箱 WBD-30 1
52 组合式空调机组 AF-40 8
53 吊顶式空调器 AFB-5D 40
54 激光水处理仪 DN15O 1
55 单机除尘机组 TG-4500/A 4
56 斜流式管道风机 SJG-5.0S 6
57 斜流式管道风机（防爆） SJG-6.0S 6
58 防爆轴流风机 DZ-5A 2
59 轴流风机 DZ-4B 4
60 多管冲击式除尘器 SHCJ-7-II 4
61 恒温恒湿空调器 HFR26 2
8、主要原材料、辅助材料的供应情况
该项目所需原材料主要有银杏叶、大黄、山奈、黄芪等。公司多年来坚持原产地定点收购，在确定产地、供应商的时候，要求年供应量达到公司当年计划采购总量的三倍以上，并和当地中药材种植农户形成了良好的合作关系；外购中药材提取物和辅助材料也与外部供应商保持了长期稳定的关系，从而能够保证本项目所需主要原材料和辅助材料供应。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-258
项目实施所需的水、电、汽等由厂区的供水站、配电房、锅炉房提供，污水处理站、消防等配套设施齐全。
9、投资项目可能存在的环保问题和采取的措施
项目投产后将产生废水、废渣、噪音、废气、粉尘等污染物。
（1）废水治理方案
本工程的污水处理方案采用“厌氧水解酸化——接触氧化”工艺，设计处理后出水能达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二类污染物一级标准后排放。
（2）废渣治理方案
废渣主要为煤渣、废包装材料、生活垃圾。煤渣可用于生产建筑材料；废包装材料收集后定期送废品站或生产厂家回收；生活垃圾送到环保部门指定垃圾处理场处理。
（3）噪声控制
生产区和厂区噪声标准严格控制在国家规定的标准内，对于产生噪声较大的风机、水泵、空压机、空调机等，要对各类风机出口安装消声器，水泵、空压机等安装减振垫和柔性接头，并对噪声产生设备采用隔音罩，采用双层窗，防止噪声向外辐射，减少噪音对周围环境的污染，同时在厂区周围设置绿化带，使噪声控制在GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类区标准以内。
（4）粉尘控制
为了保证良好的生产环境，在有粉尘产生的工序设置除尘设备或除尘装置，以降低生产岗位的漂尘浓度。
（5）废气治理
本项目采用现有厂区内的锅炉，该锅炉已安装一套“全石质狭缝水喷冲击式高效节能脱硫除尘器”，该设备的工作原理采用喷洒氢氧化钠溶液脱出二氧化硫，并且同时除尘。脱硫废水循环使用，无废水外排。脱硫效率到达80%，除尘率达到98%。可以达到《锅炉大气污染物排放标准》[GB13271－2001]二类区Ⅱ时段标准限值。
（6）绿化
药品生产企业不但要求厂房有一定的洁净度，而且厂区环境也应符合GMP
首次公开发行股票招股说明书
1-1-259
要求，以减少尘土和噪声对生产环境的污染。充分利用厂区绿化用地及厂内边角空地选择合适树种进行绿化，恰当地进行空间立体绿化，种植常绿灌木和草皮，使厂内绿化既美化环境，又可吸尘、降噪，减少车间噪声对周围环境的影响。
根据贵州省环境工程评价中心黔环评估表[2008]19号对该项目的评估意见，认为该项目建设符合国家有关环保政策的要求。
10、项目选址
本项目拟建在贵州省罗甸县龙坪镇贵州信邦制药股份有限公司厂区预留地内，该基地位于贵州省罗甸县龙坪镇莲花村信邦园区。公司已通过出让方式取得该土地使用权。项目将在原有厂区空地进行，占地面积 4,267㎡,建筑面积 12,801㎡。
11、项目的组织方式
公司供应部、生产部、技术开发部将负责该项目的原材料供应和生产环节；产品营销策略的制定、市场推广、客户服务等营销活动的实施，将由公司的营销部、商务部、品牌事业部等职能部门负责。
在市场开发方面，公司将主要利用现有的销售渠道进行销售，充分挖掘现有营销网络的潜力，同时进一步加强营销队伍和营销网络的建设，为项目建成后产品的销售提供有力保障。
目前公司已为项目的建设做好了技术准备、市场开发准备。
12、项目实施进度
项目前期设计准备阶段2个月，建设安装周期16个月,具体实施进度如下:
步骤实施内容周期
1 项目考察、设计 2个月
2 土建施工 9个月
3 设备安装、内部装修工程 4个月
4 试生产 2个月
5 项目 GMP认证 1个月
13、项目效益分析
本项目达产后预计实现平均年销售收入为38,580.00万元，可使公司年平均增
加利润总额5,446.63万元，预计投资利润率为51.84%，静态投资回收期为4.74年
（含建设期），财务内部收益率36.22%，项目建设期1.5年，生产期10年，财务
效益良好。
(二)植物提取物 GMP生产线建设工程项目
首次公开发行股票招股说明书
1-1-260
该项目拟依托贵州丰富的中药材资源，投资6,500万元建设植物提取物GMP标准生产线。项目建设周期18个月。
项目建成后将达到年处理中药材约6,500吨。
1、项目备案及环评
本项目经贵州省发展和改革委员会备案，备案文号为黔发改备案〔2008〕35号；项目环境影响评价文件经贵州省环境保护局批准，批准文号黔环函〔2008〕108号。
2009年12月24日，贵州省发展和改革委员会出具《关于对贵州信邦制药股份有限公司植物提取GMP生产线建设工程项目延期建设的批复》（黔发改工业〔2009〕3106号），同意该项目备案文件（黔发改备案〔2008〕35号）有效期延长至2011年9月。
2、项目实施的背景及必要性
该项目利用三七、银杏叶、何首乌等中药材，采用动态热回流提取浓缩、膜
分离技术、柱色谱分离技术等工艺技术，主要产品包括人参皂苷－Rd、银杏叶提取物等植物提取物，并为公司生产人参皂苷－Rd注射剂、银杏叶片、护肝宁片、益心舒胶囊、脑力康胶囊、尿感宁颗粒等中成药产品提供原料提取物。
该项目属于公司药品生产过程中的配套项目，主要是为满足公司药品生产的需要，解决公司现有产能的严重不足。
（1）公司现有中药提取车间设计产能
公司现有的中药提取车间设计产能年处理中药材700吨，可生产植物提取物110吨，平均收率为15.75%（收率=植物提取物产量/需处理中药材量）。由于不同
中药材有用物质的含量不同，不同植物提取物的收率有着较大差异，实际产量同设计产能有较大出入，本节采用中药材处理量计算中药提取车间的产能利用情况。现有中药提取车间设计产能如下表：
产品产能（吨）收率折合中药材处理量（吨）
银杏叶提取物 1.10%-
益心舒胶囊提取物 10 15.00% 66.67
六味安消胶囊药粉 50 80.00% 62.50
贞芪扶正胶囊提取物 10 10.30% 97.05
护肝宁片提取物 20 8.00% 250.00
其他 20 9.00% 222.22
合计 110 15.75% 698.44
首次公开发行股票招股说明书
1-1-261
投建中药提取车间时，公司尚不能掌握银杏叶提取物即银杏浸膏的提取技术，在设计产能时没有考虑银杏叶提取物，生产所需银杏浸膏全部依赖外购或委托加工。
（2）目前产能利用情况
2008年、2009年中药提取车间实际产能利用情况如下表：
单位：吨
其中产品 2008年耗用量自产外购
2008年实际处理
2009年耗用量
2009年实际处理
银杏叶提取物 10.69 10.69 9.36
益心舒胶囊提取物 18.38 18.38 122.53 32.12 178.44
六味安消胶囊药粉 52.31 52.31 65.39 42.01 52.51
贞芪扶正胶囊提取物 15.28 15.28 138.91 0 0
护肝宁片提取物 30.54 30.54 381.75 34.97 437.14
其他 24.68 24.68 274.2 31.9 354.44
合计 151.88 141.19 10.69 982.78 150.36 1022.53
随着中药提取技术的日益成熟和突破，公司有能力直接生产所需的各种植物提取物，包括银杏浸膏、人参皂苷提取物等。然而，随着公司产销规模的持续扩大，中药提取车间的产能凸显不足，尽管公司不断通过技改、新技术以及添加新设备等方式将年处理中药材的产能实际扩大到了1,180吨，2008年折合处理中药材量980多吨，银杏叶提取物10.69吨需全部外购，如果银杏叶提取物全部自己提
取，产能缺口65％。
公司2009年植物提取物实际耗用量150.36吨，其中银杏叶提取物全部委托外
部加工，公司实际处理处理中药材量1,022.53吨，如果银杏叶提取物全部自己提
取，中药提取产能缺口近60%。
（3）项目必要性
如果本次募投项目固体制剂GMP生产线投产，公司各种产品产能将增加2倍以上；如果近期一类新药人参皂苷—Rd研发成功并投产后，将进一步增加对所需植物提取物的需求。为保障产品的生产，在进一步扩大产品产能的同时，必须相应扩大所需半成品植物提取物的生产能力。
本募投项目投产后将新增年中药材处理能力6500吨，同固体制剂GMP生产线建设项目相配套，能够保证新增产能的正常生产。
3、项目投资概算及运用
首次公开发行股票招股说明书
1-1-262
项目名称金额（万元）比例（%）
固定资产投资 5,304.00 81.60
其中：
建设工程费 1,408.19 21.67
设备购置费 2,416.85 37.18
安装工程费 681.25 10.48
其他费用 315.53 4.85
基本预备费 482.18 7.42
铺底流动资金 1,196.00 18.40
合计 6,500.00 100
投资估算范围包括：年处理中药材6,500吨的植物提取物GMP标准生产线。
该项目主要建设内容：
（1）中药材前处理车间；
（2）中药提取生产车间；
（3）植物提取物精烘包车间；
（4）质检中心及公用配套设施。
4、产品方案与生产规模
该项目产品主要包括：人参皂苷－Rd原料药、银杏叶提取物、六味安消胶囊药粉、益心舒胶囊提取物、尿感宁颗粒提取物、护肝宁片提取物、脑力康胶囊提取物。
项目建成后年处理中药材约6,500吨。
5、生产工艺流程
（1）中药材前处理工艺流程
首次公开发行股票招股说明书
1-1-263
（2）水提、醇提
首次公开发行股票招股说明书
1-1-264
（3）动态热回流提取浓缩
液-液萃取分离超滤分离色谱柱分离纳滤截留液溶剂梯度洗脱树脂柱吸附回收分离液浓缩回收洗脱液喷雾干燥、真空干燥、微波干燥、冷冻干燥粉碎内包装
6、生产技术及技术创新点
本项目根据各产品特点采用动态热回流提取浓缩、膜分离、冷冻干燥、柱色
首次公开发行股票招股说明书
1-1-265
谱分离、大孔吸附树脂分离等现代技术组合，实现中药功能性成分的提取、分离、纯化与干燥。
（1）动态热回流提取浓缩技术
本项目中采用动态热回流提取浓缩技术，其特点在于由动态提取罐、蒸发浓缩器及工艺管道等组成，集动态热回流提取、真空浓缩、溶剂回收为一体，并能在密闭状态下连续而同步地进行提取与浓缩，浓缩时产生的溶剂蒸汽，经冷凝后回流到提取罐，并可用二次蒸汽对提取中物料再加热，进行热回流动态提取。提取温度控制在一定的范围，且提取时间大大缩短，与传统的煎煮法和回流法不同，其温度低于溶媒的沸点，一方面避免过多的杂质被取出来，便于精制，另一方面可以避免某些理化性质活泼的有效成分被破坏；采用溶媒和原料交替双动态提取技术，提取效率高，周期短。
（2）膜分离技术
膜分离技术是一门新兴的高新技术，被国际上公认为目前最有发展前途的重大生产技术之一。膜分离技术是以选择性透过膜为分离介质，当膜两侧存在某种推动力（如压力差、浓度差、电位差）时，原料侧组分选择性的透过膜，从而达到分离的目的。与传统的分离技术相比，膜分离技术具有以下特点：
a、分子级别的分离过程，分离效率高；
b、不涉及相变，能耗低，运行成本低；
c、膜分离为单纯物理变化，无二次污染；
d、分离过程瞬间完成，设备体积小，结构紧凑；
e、系统设备成套化，易于操作和呈现自动化运行。
公司利用膜分离技术，应用在中药提取液浓缩、分离纯化上，彻底改变了我们传统的水提醇沉的方法，产品生产过程温度低，有效成分破坏少，且溶解性及产品外观颜色更好。
（3）柱色谱分离技术
本项目中采用的柱色谱分离技术主要有反相十八烷基硅烷键合硅胶柱、正相硅胶柱色谱分离。用于异黄酮、皂苷、多酚、生物碱等物质的进一步精制纯化，结合操作温度的调整，吸附率和解析率均达 95%以上；根据柱层析经验，自创预柱并运用于生产，大大延长了树脂的再生周期和使用寿命，减少了树脂的损耗，提高了该工序的生产效率。我们将此技术应用于人参皂苷－Rd 的提取上，采用
首次公开发行股票招股说明书
1-1-266
梯度洗脱的方式，提高了产品的含量，达到国际通用标准。
（4）大孔吸附树脂为吸附和筛选原理相结合的分离材料。它的吸附性是由
于范德华引力或生成氢键的结果。筛选原理是由于其本身多孔性结构所决定。由于吸附和筛选原理，有机化合物根据吸附力的不同及分子量的大小，在大孔吸附脂上经一定的溶剂洗脱而分开。这使得有机化合物尤其是水溶性化合物的提纯得以大大简化。大孔吸附树脂技术简单讲就是将植物提取液通过大孔树脂，吸附其中的有效成分，再经洗脱回收，除掉杂质的一种纯化精制方法。其操作的基本程序大多是：植物提取液——通过大孔树脂——吸附上有效成分的树脂——洗脱——洗脱液——回收溶液——药液——干燥——半成品。
（5）真空冷冻干燥技术
本项目的真空冷冻干燥技术是采用低温冷冻法，使水凝结成冰，然后在一定的压力及温度条件下，使水直接升华，而不经过液态过程。主要适用于热敏性物质的干燥。
（6）技术优势及技术创新点
本项目技术创新主要体现在混合高纯单体的生产工艺上，通过深入研究产品结构和理化性质差异的基础上，对单项技术手段，进行最优组配，形成了先进分离纯化工艺流程。这些工艺流程是公司经过反复试验研究摸索形成的定型工艺，工艺成熟而稳定，创新点主要体现在以下几点：
①将现代分离、纯化技术及工艺从实验水平提高到了工业化生产水平，实现了植物提取物生产从传统工艺向现代工艺的过渡。
本项目应用膜分离、冷冻干燥、柱色谱分离、大孔吸附树脂分离技术等有机组合的工艺路线，达到国际先进水平，改变了我国植物提取物生产的水、酒精提取、真空浓缩、萃取分离、结晶分离的传统工艺。
②首次将膜分离技术应用到中成药固体口服制剂的分离与纯化工序
本项目所采用的膜分离手段主要分为微滤、超滤和纳滤三步，微滤可以除掉直径＞0.1μm的杂质，如悬浮固体、细菌、胶体及固体蛋白。超滤可以分离出分
子量范围由几百至几百万不等的化合物，如皂甙、黄酮、氨基酸等。纳滤为浓缩过程，可以截留分子量大于 150-200的物质，而部分无机盐和水则可以通过。本项目采取膜分离技术分离纯化黄芪、女贞子提取物等产品，可以代替离心、沉降、浓缩、吸附等传统的分离手段，节能降耗、简化操作，保证了产品质量的稳定、
首次公开发行股票招股说明书
1-1-267
可控。
该技术的应用，促进中药功能性成分提取物产业的发展起到了重要的推动作用，从而摆脱了传统分离手段的烦琐、低效率与高成本。同时也为膜技术行业的应用与发展起到了良好的促进作用。
7、主要设备的选用
序号设备名称型号数量
1 拣选台 4×8m 4
2 洗药机 XY-900 3
3 切药机 QWJ200BⅢ 4
4 切药机 QWJ200D 2
5 滚筒式干燥机 GH1200 2
6 中药破碎机 BYJ-125型 2
7 微波灭菌干燥机 KMS-2009 1
8 万能粗碎机 WCSJ-40型 2
9 风冷式粉碎机 FL-250型 1
10 可倾式双缸球磨机 FQQ20*2 1 微粉碎 WFS-250型 1
12 高效筛粉机 ZS-800型 2
13 空调系统、除尘系统 LRF-41W
14 多能提取罐 DT1M6M3 4
15 动态热回流提取浓缩 5M3 1
16 三效节能浓缩器 SJN-5000B 2
17 外循环真空蒸发器 WZ-1000型 3
18 真空减压浓缩罐 ZN-2000 2
19 酒精回收塔 T-600 2
20 酒精沉淀罐 ZJCD-6000 3
21 不锈钢贮罐 10 6
22 不锈钢贮罐 10 1
23 膜分离机组 UltraPES-55 1
24 树脂柱 200*4000 10
25 正相硅胶柱 200*4000 2
26 RP-硅胶柱 200*4000 2
27 渗漉罐- 4
28 浸渍罐 4
29 空调系统 LRF-41W
30 三足离心机- 3
31 管式离心机- 3
32 板框离心机- 2
33 离心机清水泵 80D-12×5 4
首次公开发行股票招股说明书
1-1-268
34 水力喷射器 W-1500L 4
35 往复式罗茨真空泵 WLW-150 2
36 不锈钢贮桶 200L 20
37 空压机- 2
38 真空泵- 2
39 不锈钢冷凝器 60㎡ 1
40 微波真空干燥机 WBZ-18 2
41 高真空干燥机 GGD-1400 1
42 真空冷冻干燥机 ZG－100 1
43 高速离心喷雾干燥机 LPG200-2000 1
44 万能粗碎机 WCSJ-40型 2
45 高效筛粉机 ZS-800型 2
46 高速粉碎机 FC-250F 2
47 多向运动混合机 HD-1500 1
48 V型混合机 VH-1.5 1
49 热风循环干燥箱 TG-2-III 1
50 空调系统 LRF-41W
51 纯化水系统- 1
52 高效液相色谱仪 PC-2000 1
53 气相色谱仪 CP-4900 1
54 顶空色谱进样器- 1
55 全波长薄层色谱扫描仪 KH-3000型 1
56 激光粒度检验仪 NPA150 1
57 电子天平 AE200 2
58 分析天平 TG328B 2
59 台式高速离心机- 1
60 精密数字酸度计 PHS-3C 1
61 生化培养箱 LRH-150B 2
62 电热恒温培养箱 PTX-DHS-55X40 2
63 超声波清洗器 SB2200 2
64 电热鼓风干燥箱 CS101-2EBN 2
65 紫外分光度计 UV-250/PC 1
66 锅炉 6T 2
67 厂区输电线路- 1
8、原材料和辅助材料的供应
生产所需中药材原材料包括：干银杏叶、黄芪、垂盆草、丹参、碱花、人参、生晒参等。公司多年来坚持原产地定点收购，在确定产地、供应商的时候，要求年供应量达到公司当年计划采购总量的三倍以上，并和当地中药材种植农户形成了良好的合作关系，从而保证了本项目所需主要原材料和辅助材料供应。
项目实施所需的水、电、汽等由厂区的供水站、配电房提供，相关配套增加
首次公开发行股票招股说明书
1-1-269
2台6T锅炉，污水处理站及消防等设施。
9、项目选址
本项目拟建地点在贵州省罗甸县龙坪镇贵州信邦制药股份有限公司厂区预留地内，该基地位于贵州省罗甸县龙坪镇莲花村信邦园区。公司已通过出让方式取得该土地使用权。项目将在原有厂区空地进行本项目建设，本项目占地面积7,947 ㎡、建筑面积10,764㎡。
10、环保措施
本项目已经取得贵州省环境保护局黔环函〔2008〕108号文批复，符合国家有关环境保护政策的要求。本项目主要的污染源和污染物分别为废水、废渣、噪声、有机溶剂、锅炉烟气、粉尘等，解决的措施有：
（1）废水治理
本项目在生产过程中会有污水产生，通过本工程拟建设的150m3/d全厂污水处理站进行处理。本工程的污水处理方案采用“厌氧水解酸化——接触氧化”工艺，设计处理后出水能达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二类污染物一级标准后排放。
（2）粉尘治理
本项目的破碎过程以及喷雾干燥产生药尘经袋式收尘装置处理，排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）二级标准规定，用15m烟囱排放。
（3）有机溶剂治理
在工艺中使用的有机溶剂采用冷凝工艺对有机溶剂进行回收，冷凝工艺主要采用低温冷却水进行冷却，回收有机溶剂，回收率可达到90%以上。其中甲醇回收产生的不凝气体，由155m排气筒排放，不凝气体主要含甲醇产生量为4.8㎏/h。
达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）二级排放标准。
（4）锅炉烟气治理
本项目的脱硫除尘采用一体化的“全石质狭缝水喷冲击式脱硫除尘器”工作原理采用喷洒氢氧化钠溶液脱出二氧化硫，并且同时除尘。脱硫废水循环使用，无废水外排。脱硫效率到达80%，除尘率达到98%。可以达到《锅炉大气污染物排放标准》〔GB13271－2001〕二类区Ⅱ时段标准限值。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-270
（5）废渣治理
中药废渣可用于农田肥料或送到环保局指定的渣场处理；煤渣可用于生产建筑材料；包装废料由生产厂家回收利用或定期送废品站；生活垃圾送到环保部门指定指定垃圾处理场处理。
（6）噪声治理
噪声主要有振动噪声和机械设备固有噪声等。其治理方案是在设备上设置
缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫，在空压机的进出口安装消声器，在管道上设置橡胶减振补偿器，并选用低噪声设备；在建筑上采用隔音吸声设计和设置隔音间，同时在厂区周围设置绿化带，使噪声控制在GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类区标准以内。
（7）绿化
药品生产企业不但要求厂房有一定的洁净度，而且厂区环境也应符合GMP要求，以减少尘土和噪声对生产环境的污染。充分利用厂区绿化用地及厂内边角空地选择合适树种进行绿化，恰当地进行空间立体绿化，种植常绿灌木和草皮，使厂内绿化既美化环境，又可吸尘、降噪，减少车间噪声对周围环境的影响。
11、项目实施进度
项目前期准备阶段2个月，建设周期16个月,具体实施进度如下:
步骤实施内容周期
1 项目考察、设计 2个月
2 土建施工 9个月
3 设备安装、内部装修工程 4个月
4 试车 2个月
5 项目 GMP验收 1个月
12、项目效益分析
本项目主要是为解决公司目前存在的生产瓶颈，同时与本次募投项目“固体制剂GMP生产线建设项目”配套提供植物提取物，达产后不直接面向市场产生效益，其效益体现在公司整体效益中。
（三）药物制剂中试生产基地建设项目
首次公开发行股票招股说明书
1-1-271
该项目旨在建立医药研发及中试平台，建设符合SFDA标准的中试车间，定位为集新药研发、中药二次开发、仿创结合于一体的新型释药系统及其新剂型研究与中试平台。
1、项目备案及环评
本项目经贵州省黔南州发展和改革局备案，备案号为黔南发改工交〔2008〕33号；项目环境影响评价文件经贵州省环境保护局批准，批准文号黔环表〔2008〕44号。
2009年12月23日，贵州省黔南州发展和改革局出具《关于对贵州信邦制药股份有限公司“药物制剂中试生产基地建设”项目延期建设的批复》（黔南发改工交〔2009〕1007号），同意该项目备案文件（黔南发改工交〔2008〕33号）有效期延长至2011年10月。
2、项目实施的背景及必要性
本项目的建设将促进公司新产品的开发，提高研发水平，加快研究成果的转化，为新产品的工业化生产，新技术、新工艺的应用，提高产品质量提供更可靠的保证。
中试是中间性试验的简称，是科技成果向生产力转化的必要环节。科技成果经过中试，产业化成功率可达80%；而未经过中试，产业化成功率只有30%。要实现科技成果转化与产业化，需要建立旨在进行中间性试验的专业试验基地，通过必要的资金、装备条件与技术支持，对科技成果进行成熟化处理和工业化考验。
项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的中试基地，形成高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，为中药现代化以及中药二次开发提供强大的技术支撑，大大推动我国传统民族医药工业的技术进步和结构调整，加快医药高技术产业的发展。
3、项目前景
当代医药科技创新标志性的三大领域是：原创新化合物、新型释药系统及其新制剂技术、中药现代化。前者需要几亿的研发投入，而且周期长（10年以上）风险大；而后二者符合我国目前的科技发展水平，正是“十一五”医药科技规划
首次公开发行股票招股说明书
1-1-272
的重点发展方向。
我国的中药、民族药资源十分丰富，中药、民族药产业发展很快，然而由于现代科学技术与传统中药产业有机结合不够，造成了中药资源的浪费、匮乏和质量不稳定，制药技术与装备落后，缺乏“大企业”、“大品种”，企业创新能力弱等问题，因此，只有加速中药高技术产业工程化研究的进程，才能使传统中药产业整体提升为现代中药产业。
本项目建设的中试生产基地将起到科研成果产业化的桥梁作用。将以市场为导向，本着开放、流动、竞争、对外协作的原则，积极研制国家一类、二类新药，进行中药现代化和新技术新工艺的工程化研究和从事中西成药科研成果工程化研究与开发，为其规模生产提供成套工程化的研究成果，提高产品质量及科技含量，推进国内医药产业现代化的进程，产生一定的社会和经济效益。
4、项目投资概算及运用
项目名称金额（万元）比例（%）
固定资产投资 3,000.00 85.71
其中：
建设工程费 1,050.00 30.00
设备购置费 1,054.95 30.14
安装工程费 317.28 9.07
其他费用 305.04 8.71
基本预备费 272.73 7.79
铺底流动资金 500.00 14.29
合计 3,500.00 100
该项募集资金将用于：
（1）建设 1,500 ㎡的研发实验楼，配备相应的科研设备设施；形成以下药
物制剂工程技术研究平台：
①控释制剂技术研究平台；
②靶向制剂技术研究平台；
③组合化学和高通量筛选技术研究平台；
④生物技术研究平台；
首次公开发行股票招股说明书
1-1-273
⑤纳米制剂技术研究平台。
（2）建设 2,500㎡符合 GMP标准的中试车间，主要包括以下中试生产线：
①片剂中试生产线（含靶向制剂）；
②胶囊剂中试生产线（含控释制剂）；
③软胶囊剂中试生产线；
④滴丸剂中试生产线；
⑤注射剂中试生产线。
5、主要设备
序号设备名称规格型号数量
1 涡旋式冷水机组 LSQ250H 1
2 螺杆式冷水机组 HX-150 1
3 低噪声冷却塔 LBC-M 3
4 组合式空调器 TAD系列 4
5 风管式空气处理机组 TAB系列 3
6 排风箱 TAC系列 4
7 单机除尘机组 PL-800 4
8 风冷热泵空调机 JHF 1
9 风机盘管 FP-68WH-PX-Z 30
10 冷却水泵 SLW-150 6
6、项目选址
本项目拟建地点在贵州省罗甸县龙坪镇贵州信邦制药股份有限公司厂区预留地内，该基地位于贵州省罗甸县龙坪镇莲花村信邦园区。公司已通过出让方式取得该土地使用权。项目将在原有厂区空地进行本项目建设，项目占地面积为
1,995㎡、建筑面积为 4,000㎡。
7、环保措施
本项目已经获得贵州省环保局黔环表〔2008〕44号文批复，符合国家有关环境保护政策的要求。本项目主要的污染源和污染物分别为废水、废渣、噪声、粉尘、锅炉烟气等，解决的措施有：
（1）废水治理
本项目在生产过程中会有污水产生，通过本工程拟建设的150m3/d全厂污水处理站进行处理。本工程的污水处理方案采用“厌氧水解酸化——接触氧化”工
首次公开发行股票招股说明书
1-1-274
艺，设计处理后出水能达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二类污染物一级标准后排放。
（2）废渣治理
中药废渣可用于农田肥料或送到环保局指定的渣场处理；煤渣可用于生产建筑材料；包装废料由生产厂家回收利用或定期送废品站；生活垃圾送到环保部门指定指定垃圾处理场处理。
（3）噪声治理
各生产车间和厂区噪声标准严格控制在国家规定的标准内，对于产生噪声较大的风机、水泵、空压机、空调机等，噪声治理主要对各类风机出口安装消声器，水泵、空压机等安装减振垫和柔性接头，并对噪声产生设备采用隔音罩，采用双层窗，防止噪声向外辐射，减少噪音对周围环境的污染，同时在厂区周围设置绿化带，使噪声控制在GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类区标准以内。
（4）粉尘治理
为了保证良好的生产环境，在有粉尘产生的工序设置除尘装置，以降低生产岗位的漂尘浓度，达到要求。
（5）锅炉烟气治理
本项目热源来自新增的植物提取GMP生产线配套的6t/h燃烧锅炉，该锅炉已安装一套“全石质狭缝水喷冲击式高效节能脱硫除尘器”，锅炉烟气经脱硫除尘后达到排放《锅炉大气排放标准》〔GB13271－2001〕二类区Ⅱ时段标准限值。
（6）绿化
药品生产企业不但要求厂房有一定的洁净度，而且厂区环境也应符合GMP要求，以减少尘土和噪声对生产环境的污染。充分利用厂区绿化用地及厂内边角空地选择合适树种进行绿化，恰当地进行空间立体绿化，种植常绿灌木和草皮，使厂内绿化既美化环境，又可吸尘、降噪，减少车间噪声对周围环境的影响。
8、建设周期
项目建设周期12个月,具体实施进度如下：
步骤实施内容周期
1 项目考察、设计 2个月
首次公开发行股票招股说明书
1-1-275
2 土建施工 6个月
3 设备安装、内部装修工程 4个月
4 试车及项目 GMP验收 2个月
三、生产类募集资金投资项目与现有业务之间的关系
（一）固体制剂 GMP生产线项目与现有生产项目的关系
截至2009年底，公司现有固体制剂生产线已经满负荷生产，虽然目前经过技改、挖潜等方式产能利用率得到进一步的释放，但空间有限，预期产能不足的压力将会进一步加大。为此，本公司拟建设年生产片剂2亿、胶囊剂3亿粒、颗粒剂5,000万袋生产能力固体制剂GMP 车间项目，合计产能能达到生产片剂4.4亿片、
胶囊剂5.418亿粒、颗粒剂6,800万袋，预计可满足未来5年的生产需要。
（二）新建植物提取物项目与其他项目之间的关系
本次募集资金投资项目植物提取物GMP车间建设项目的产品主要为人参皂苷－Rd原料药、银杏叶提取物、六味安消胶囊药粉、益心舒提取物等中药材的提取物。这些提取物主要供应本公司人参皂苷－Rd注射液、银杏叶片、六味安消胶囊等品种生产使用。故该项目的实施是公司现在及将来主要品种生产的重要基础。另外，该项目的实施将降低公司主要产品的生产成本，有助于提高中药材的提取效率和植物提取物的有效成分。
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重大深远的影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模、完善产品结构、有效增强主营业务的盈利能力、进一步完善公司的产业链、提升公司技术创新能力。发行前后对有关财务指标的影响如下：
（一）对净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，按募集资金项目需求总额1.96亿元测算，预计净资产达到4.49亿元左右，增幅77%；每股
净资产将达到5.17元左右，增幅33%。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-276
（二）对盈利能力和净资产收益率的影响
本次募集资金投资项目的建设周期为12个月或18个月，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所下降，从长远来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率。固体制剂GMP生产线项目扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；植物提取物GMP生产线建设项目建成投产，公司抗风险的能力将得以提高；药物制剂中试生产基地建设项目能提高公司研究开发能力，保持公司在制药领域的竞争优势。募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。随着拟投资项目的建成投产，公司的销售收入和利润水平将有较大幅度提高，净资产收益率也将随之提高。
（三）对资产负债率的影响
募集资金到位后，本公司的股东权益将增加，在没有大规模举债的情况下母公司资产负债率将从43.81%下降到30%，这将提高本公司防范财务风险的能力和
间接融资能力。
（四）募投项目固定资产折旧增加对利润的影响
本次募集资金投资项目固定资产投资预计达15,289.00万元，项目完工投产后
预计年增加固定资产折旧近1,200.00万元，从而影响公司利润降低。
综上所述，募集资金的运用有利于本公司建立长期竞争优势。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-277
第十四节发行人的股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。本公司发行前后股利分配政策无变化。
公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1．弥补上一年度的亏损。
2．提取净利润的百分之十作为法定公积金。
3．经股东大会决议，可提取任意公积金。
4．支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
二、报告期历次股利分配情况
2007年度、2008年度及2009年度本公司未进行股利分配。
三、本次发行完成前滚存利润分配政策
2009年4月28日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）成功后发行前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。根据会议决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
四、发行后股利分配政策
公司根据盈利情况，兼顾公司正常经营发展需要，采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期分配。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-278
原则上，公司在盈利年度进行现金股利分配。若年度实现盈利但未提出现金分配预案，公司将在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-279
第十五节其他重要事项
一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的要求，本公司建立了完善的信息披露制度，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
本公司负责信息披露和投资者关系工作的部门为证券投资部，负责人为董事会秘书孔令忠，联系电话为（0851）8615900，传真为（0851）8660280 。
二、重要合同
本节重要合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）最高额抵押合同
1、2008年4月16日，本公司与中国农业银行罗甸县支行签署编号为
52906200800086的《最高额抵押合同》。该合同约定本公司以机械设备、建筑物（经黔南黔诚会计师事务所黔诚评报（2007）124号《资产评估报告书》评
估）及土地使用权（罗龙坪国用（1998）字第96号、罗甸国用（龙坪）字第0165
号）抵押给中国农业银行罗甸县支行，作为发行人自2008年4月16日至2011年4月16日之间签订的借款合同的担保，借款实际形成的债务的最高金额为人民币13,204万元。
2、2008年6月12日，本公司的全资子公司贵州信邦远东药业有限公司与中国
农业银行罗甸县支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：52906200800121）。
该合同约定贵州信邦远东药业有限公司以其所拥有的土地使用权（使用权证号：
白土国用（2002）第1311号、白土国用（2004）2029号）抵押给中国农业银行罗
甸县支行，作为发行人自2008年6月12日至2011年6月12日之间签订的借款合同的担保，最高余额为人民币3,500万元整。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-280
（二）最高额权利质押合同
2008年4月24日，本公司与中国农业银行罗甸县支行签订了《最高额权利质押合同》（合同编号为52904200801323）。该合同约定本公司以暂定价格为人民币5,995万元戒毒中药及制备工艺发明专利和补益类胶囊制备工艺发明专利质押给中国农业银行罗甸县支行，作为发行人自2008年4月24日至2011年4月24日之间签订的借款合同的担保，借款实际形成的债务的最高金额为人民币2,800万元。
（三）借款合同
截止2010年2月2日公司正在执行的借款合同如下表：
首次公开发行股票招股说明书
1-1-281
借款期限
贷款银行借款日约定还款日利率
本金（万元）借款条件借款合同编号担保合同编号借款用途
中国农业银行 2009-3-26 2010-3-25 2.43% 700 抵押（黔南甸）农银借字52101200900212 52906200800086
中国农业银行 2009-4-28 2010-4-27 2.43% 1,800 抵押（黔南甸）农银借字52101200900346 52904200801323
产品生产、市场开发
中国农业银行 2009-5-15 2010-5-14 2.43% 1,900 抵押（黔南甸）农银借字52101200900406 52906200800086
中国农业银行 2009-7-8 2010-7-7 2.43% 1,500 抵押（黔南甸）农银借字52101200900800 52906200800086
中国农业银行 2009-7-17 2010-7-16 2.43% 1,986 抵押（黔南甸）农银借字52101200900842 52906200800086
中国农业银行 2009-8-20 2010-8-19 2.43% 2,000 抵押（黔南甸）农银借字52101200901022 52906200800121
中国农业银行 2009-9-18 2010-9-17 2.43% 1,000 抵押（黔南甸）农银借字52101200901402 52906200800086
中国农业银行 2009-9-21 2010-9-20 2.43% 1,000 抵押（黔南甸）农银借字52101200901208 52906200800086
中国农业银行 2009-11-6 2010-11-5 2.43% 1,000 抵押（黔南甸）农银借字52101200901197 52906200800086
中国农业银行 2009-11-19 2010-11-18 2.43% 1,000 抵押（黔南甸）农银借字52101200901441 52906200800086
中国农业银行 2009-12-18 2010-12-17 2.43% 1,000 抵押（黔南甸）农银借字52101200901743 52906200800086
中国农业银行 2010-1-12 2011-1-11 2.43% 2,000 抵押（黔南甸）农银借字52101200900031 52906200800086
一般企业流动资金
首次公开发行股票招股说明书
1-1-282
（四）销售合同
1、本公司与上海申威医药有限公司于2008年3月4日签订《销售合同》（编
号No.0600584），发行人按上海申威医药有限公司需要向其分批发送总价为
596.74万元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额进
行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
2、本公司与上海罗达医药有限公司于2008年3月26日签订《销售合同》（编
号No.0501134），发行人按上海罗达医药有限公司需要向其分批发送总价为7,841.95万元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额
进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
3、本公司与上海罗达医药有限公司于2008年4月22日签订《销售合同》（编
号No.0702057），发行人按上海罗达医药有限公司需要向其分批发送总价为2,059.24万元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额
进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
4、本公司与上海申威医药有限公司于2008年4月23日签订《销售合同》（编
号No.0501133），发行人按上海申威医药有限公司需要向其分批发送总价为1,032.83万元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额
进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
5、本公司与上海罗达医药有限公司于2009年2月10日签订《销售合同》（编
号No.0701249），发行人按上海罗达医药有限公司需要向其分批发送总价为5,656.56万元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额
进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
6、本公司与上海罗达医药有限公司于2009年5月8日签订《销售合同》（编
号No.0701250），发行人按上海罗达医药有限公司需要向其分批发送总价为7,841.95万元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额
首次公开发行股票招股说明书
1-1-283
进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
7、本公司与上海罗达医药有限公司于2009年6月12日签订《销售合同》（编
号No.0701252），发行人按上海罗达医药有限公司需要向其分批发送总价为2,047.72万元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额
进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
8、本公司与上海东虹医药有限公司于2009年7月3日签署《销售合同》（合
同编号0501180），发行人按后者需要向其分批发送总价为9,100,800元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
9、本公司与上海震达药材医药有限公司于2010年1月7日签署《销售合同》
（合同编号0600599），发行人按后者需要向其分批发送总价为6,120,576元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
10、本公司与上海申威医药有限公司于2010年1月8日签署《销售合同》（合
同编号0701760），发行人按后者需要向其分批发送总价为5,030,220元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
11、本公司与上海申威医药有限公司于2010年1月8日签署《销售合同》（合
同编号0902），发行人按后者需要向其分批发送总价为7,907,520元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
12、本公司与上海罗达医药有限公司于2010年1月8日签署《销售合同》（合
同编号0701752），发行人按后者需要向其分批发送总价为78,419,520元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额进行了规定，并约定了交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
13、本公司与上海罗达医药有限公司于2010年1月8日签署《销售合同》（合
同编号0701755），发行人按后者需要向其分批发送总价为7,760,160元的货物，协议就产品名称、规格、数量、合同价、批发价、总金额进行了规定，并约定了
交货时间、地点、验收方法和结算方式。目前该合同履行正常。
（五）技术开发合同
2004年3月25日，本公司与广东泰禾生物药业有限公司签订了《人参皂苷-Rd原料药及人参皂苷-Rd注射液技术转让及联合研制协议》。合同约定本公司与广东泰禾生物药业有限公司联合研制“人参皂苷-Rd原料药及人参皂苷-Rd注射液”，合同金额为4,300万元人民币，该款项包括前期技术转让及后期联合研制直至拿到新药证书及生产批件及专利实施独占许可费等全部费用。
（六）关联交易合同
2006年12月30日，本公司与本公司的股东中国长城资产管理公司签署《长期借款协议书》（具体情况参见本招股说明书“第七节/二/(二)/2、偶发性关联交易”
相关内容），2010年1月4日，该笔借款已经偿还。
（七）股权转让合同
2009年2月25日，本公司与贺定翔签署《股权转让协议》将本公司持有的贵州信邦中药发展有限公司70％股权转让给贺定翔，本次股权转让定价原则为：以贵州信邦中药发展有限公司经北京中盛联盟资产评估有限公司评估的净资产值人民币505.18万元为基数，转让价款为基数与转让股权比例70％的乘积，即人民
币353.63万元。本次股权转让已经完成并办理了相应的工商变更登记。
三、对外担保情况
2005年1月25日，本公司控股子公司贵州省黔东南州信邦中药饮片有限责任公司（后更名为贵州信邦中药发展有限公司）以账面金额为30.87万元、土地证
书号为州土国用（2003）第凯00162号土地使用权为贵州力创生物技术有限公司
在施秉县农业综合开发办公室106.00万元借款提供抵押担保。借款期限：2004年
11月28日至2009年11月25日。2005年1月28日，贵州信邦中药发展有限公司股东贵州东南药业有限公司为该项担保提供了反担保。2008年9月18日，中药发展已经将该抵押担保事项与贵州力创生物技术有限公司和施秉县农业综合开发办公室予以解除。
除上述对外担保情况之外，截至本招股说明书签署之日，本公司未有其他任
何对外担保事项。
四、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：
工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。
文件查阅地点：
1．发行人：贵州信邦制药股份有限公司
电话：(0851) 8615900
联系人：孔令忠
2．保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
电话：（010）85127741
联系人：张明举、于春宇、孔晓红、邬凯生
