贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd.
贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
保荐人（主承销商）
（北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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1-2-3第一节重大事项提示
1、本次发行前公司总股本 6,510 万股，本次拟发行不超过 2,170 万股流通
股，发行后总股本不超过 8,680 万股，全部股份均为流通股。控股股东及实际控制人张观福承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份；本次发行前其他 4名自然人股东吕玉涛、张侃、杜健、何文均和其他两名国有股东中国长城资产管理公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份；此外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份将不会超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，将不会转让所持有的本公司的股份。
2、公司正在研发的国家一类新药人参皂苷-Rd 是一种从中药三七中提取的
单体化合物，其制剂主要用于治疗急性缺血性脑卒中病，该一类新药Ⅰ期、Ⅱ期和Ⅲ期临床试验顺利结束后，基本证明该药是安全的、有效的，目前正处于新药申报材料的准备阶段。在国家一类新药人参皂苷-Rd 的研发过程中，公司已经投资3,938.99万元进行相关生产线建设，并支付专利和临床试验款2,720.27万元，
累计投资已达 6,659.26 万元，占公司 2009 年 12 月 31 日资产总额的 14.16%。
医药行业新产品的研发周期长、投资高、风险较大。根据《药品注册管理办法》新药研发需经过临床前基础工作、临床试验、临床试验总结、新药评审、新药证书与生产批准文号的报批等阶段，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批。
3、根据公司 2008 年度股东大会决议，同意本次公开发行前滚存的未分配利
润以及发行当年实现的利润，在公司股票公开发行后全部由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、截至 2009 年 12 月 31 日，公司分别以固定资产、在建工程以及无形资产
作抵押或质押，向银行借款合计 14,886 万元，占公司总资产 31.65%。上述资产
抵押或质押是公司因为自身资金需求向银行借款提供的保证措施，为公司正常经营需要。
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1-2-4
5、公司股东中国长城资产管理公司持有国有法人股 2,060 万股，占公司总
股本的 31.644%；深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室持有国有法人股
250 万股，占本公司总股本的 3.84%。公司拟首次公开发行股票 2,170 万股，根
据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日联合发布的《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》，上述两股东在本次公开发行上市前将合计划转 217 万股由社保基金会持有。
中华人民共和国财政部 2010 年 1 月 5 日下发了《财政部关于贵州信邦制药股份有限公司国有股东确认及转持股份有关问题的批复》（财金函[2009]200号），对该转持事项做了批复确认。
中国长城资产管理公司和深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室对全国社会保障基金理事会作出了转持承诺。
第二节本次发行概况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00 元
3 发行规模
本次发行不超过 2,170 万股,占发行后总股本的比例 25%
4 每股发行价【*】元
5 市盈率【*】倍（按发行后全面摊薄每股收益计算）
6 发行前每股净资产
3.89 元/股（按截止 2009年 12月 31日经审计的财
务数据计算）
7 发行后每股净资产【*】元/股
【*】倍（按发行前每股净资产计算）
8 市净率
【*】倍（按发行后每股净资产计算）
9 发行方式
采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式
10 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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1-2-5本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3个月12 承销方式主承销商余额包销方式
预计募集资金总额【*】万元预计募集资金净额【*】万元
承销费用
保荐费用
审计费用
律师费用
宣传/推介及路演费用
其他费用
14 发行费用概算
合计
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称贵州信邦制药股份有限公司
注册英文名称 Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.，Ltd.
注册资本人民币 6,510 万元
法定代表人张观福
成立日期 2000 年 2 月 2 日
公司住所贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227 号
邮政编码 550014
电 话（0851）8615900
传真号码（0851）8660280
互联网网址 www.xinbang.com
电子信箱 xinbang@xinbang.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司前身为贵州信邦制药有限责任公司，成立于 1995年 1月 27日。根据
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1-2-6贵州省人民政府黔府函[2000]23号文《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》，以张观福、杜健、何文均、吕玉涛、张侃、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会为发起人，以信邦有限截至 1999年 10月 31日经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19 号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元按 1：0.7比例折为股本 5,000万元，发起设立股份公司。
根据贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第 31 号《验资报告》，在
2000 年股份公司设立过程中，发起人未能正确理解折股的概念，只将信邦有限经评估的净资产 7,152.69万元中的 5,000万元按评估值入账，且与贵州省政府批
复不符，导致本次股改不规范。
本公司于 2001年 1月 31日和 2001年 3月 10日分别召开董事会和临时股东大会，决定对前次设立行为及已获批准的股本及股权结构进行规范，按有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司以 1999年 10月 31日为基准日，出具之重天健审字（2001）064 号《审计报告》确认的净资产 2,096.7 万元等额
折成股本。
国浩律师集团（上海）事务所于 2001年 3月 14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》，证实发行人该次规范改制不存在法律障碍。本公司分别于 2001年 4月 5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》。
该次规范行为于 2001年 5月 14日获得贵州省人民政府黔府函[2001]228号文《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准。重庆天健会计师事务所有限责任公司于 2001年 5月 17日出具了重天健验字（2001）
第 017号《验资报告》，贵州省工商行政管理局为本公司换发了《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司共有发起人七名，分别为：张观福、张侃、杜健、吕玉涛、何文均、姚凤岐、贵州信邦制药股份有限公司工会。其中张观福为本公司主要发起人、控股股东和实际控制人。
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1-2-7在本公司设立前，张观福拥有的主要资产是贵州信邦制药有限责任公司 77%的股权。贵州信邦制药有限责任公司是本公司的前身，其业务已由本公司完全承继。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本6,510万股，本次发行不超过2,170万股，发行后总股本不超过8,680万股。
本公司控股股东及实际控制人张观福承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
本公司其他4名自然人股东吕玉涛、张侃、杜健、何文均承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
本公司其他两名股东中国长城资产管理公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份将不会超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，将不会转让所持有的本公司的股份。
（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股
数量及比例
1、发起人
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 张观福 3,850 77
2 张侃 250 5
3 杜健 250 5
4 吕玉涛 250 5
5 贵州信邦制药股份有限公司工会 250 5
6 何文均 100 2
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1-2-87 姚凤岐 50 1
合计 5,000 100
2、前十名股东
序
号股东名称
持股数量（万股）股权性质
持股比例（%）1 张观福 3,486 自然人股 53.548
2 中国长城资产管理公司 2,060 国有法人股 31.644
3 深圳市经济合作发展基金管委员会办公室 250 国有法人股 3.840
4 杜健 210 自然人股 3.226
5 吕玉涛 210 自然人股 3.226
6 张侃 210 自然人股 3.226
7 何文均 84 自然人股 1.290
合 计 6,510 - 100
3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在本公司担任职务
1 张观福 3,486 53.548 董事长、总经理
2 杜健 210 3.226 副董事长
3 吕玉涛 210 3.226 董事
4 张侃 210 3.226 董事
5 何文均 84 1.290 监事会主席
合 计 4,200 64.516 -
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前各股东间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
本公司目前主要从事纯天然植物类中成药的研发、生产和销售。
（二）主要产品及用途
本公司可生产片剂、胶囊剂、颗粒剂等7种剂型共44个品种，其中国家医保目录品种24个、国家基本药物目录品种17个、OTC品种9个、国家优质优价品种4个、中药保护品种4个、独家品种2个。公司生产和销售的主要产品集中在心脑血管、消化系统两大类，具体如下：
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1-2-9序号药品名称类别用途
1 银杏叶片优质优价用于淤血阻络引起的胸脾心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗死等症状者
2 六味安消胶囊优质优价主治胃痛胀满，消化不良，便秘，痛经
3 护肝宁片优质优价用于急性肝炎及慢性肝炎
4 益心舒胶囊独家产品用于气阴两虚，心悸脉结代，胸闷不适、胸痛及冠心病心绞痛等症状者
（三）产品的销售方式和渠道
公司产品销售采用以专业化推广为主的预算制营销模式。公司产品销售由一名副总经理主管，设立营销部、商务部、品牌事业部三个职能部门，营销部主要负责营销策略及大中城市的销售；品牌事业部主要负责地县城市、城镇社区和OTC 的销售；商务部主要负责签订合同、物流配送、货款回收和客户资信管理等工作。
公司营销部在全国主要省市建立了 8个大区 40个办事处，拥有 370多人的销售队伍，在全国省会级大中城市形成了健全的市场营销网络；品牌事业部在全国已经建立了 14个办事处，拥有 60多人的销售队伍。
预算制管理，是指各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展，公司一方面通过预算控制营销费用的开支规模，严格履行审批程序；另一方面集中公司资源根据市场需要有计划的投入。在预算制管理模式下，营销人员全部由公司聘用，稳定了营销队伍；公司直接配置资源，强化市场和品种管理，保证了产品市场的稳定提升；货款回收和商业客户的管理由商务部负责，同营销部职能完全分开。
以专业化推广为主的预算制营销模式的销售流程为：医院根据药品库存情况，向医药商业公司发出购货申请；医药商业公司与公司签订购货合同；按照合同约定，公司向医药商业公司发货；医药商业公司收到货物后，向医院配送药品；医院凭医生开具的处方，向患者出售药品。
（四）所需主要原材料
公司生产所需的原材料主要包括各种药材、包装材料及辅料，其中药材主要包括干银杏叶、黄芪、丹参、碱花、人参等，主要来源于原产地定点采购；包装
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1-2-10物及辅料主要包括空心胶囊、药用PVC硬片和铝箔、小盒、说明书和瓶签等，主要来源于外购。
（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
1、公司所处行业的竞争情况
目前我国中医药行业主要以中小企业为主，产品的同质化竞争激烈，企业盈利能力持续降低。尤其是2007年2月国家发改委对278种中成药内科用药的零售价格进行调整，约70%的剂型规格品价格进行了下调，平均降价幅度15%，中小中成药企业面临着较大的生存压力。但同时还公布了一批享受单独定价权的优质优价药品，对部分药材好、质量优、工艺先进的品种允许较高售价。因此，未来生产规范、研发实力强大、拥有优质优价产品的企业竞争优势明显。
2、公司主导产品的市场竞争情况
目前公司所生产的药品以中成药为主，主要集中在心脑血管、消化系统两大类，主导产品为银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊。上述主导产品中益心舒胶囊为独家产品，其余均为优质优价产品。
根据中国医药协会对2007年度全国359家医院的抽样分析（抽样原则及医院情况见注1、注2）和南方医药经济研究所全国重点城市中成药医院用药分析系统
分析，公司主导产品的市场竞争情况如下：
单位：万元
序号产品名称抽样销售信邦制药销售比例数据来源
1 银杏叶片 15,581.50 1,844.40 11.8% 359 家样本医院
2 六味安消胶囊 1,090.90 911.70 83.5% 359 家样本医院
3 护肝宁片 726.70 513.20 70.6%南方医药经济研究所
4 益心舒胶囊 2,038.59 2,038.59 100%信邦制药
注 1：(1)样本城市的抽样原则。以大城市和超大城市为主、非农业人口在 200万人以上的大城市、人均生产总值均高于全国平均水平的城市、兼顾城市在全国和地区之间的地域分布、全国范围内医疗水平较高的城市。(2)样本医院的选取原则。选取的医院涵盖中央、省、市、区县、行业、军队六种类型，包括综合性与专科医院；样本医院的筛选依据床位数量，只抽取床位数量在 100张以上的医院。
注 2：359家医院等级情况统计。其中，三级医院共 252家，占比 70.2%；二级医院共
103家，占比 28.7%；一级医院共 4家，占比 1.1%。
a）依据“海虹医药电子商务平台”1300余家入网样本医院数据，2008年度
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1-2-11贵州信邦制药股份有限公司生产的信邦牌银杏叶片，占同名药品医院购药总额的
8.67%，位序第二。
在各省、市入网样本医院中，信邦牌银杏叶片医院购药金额占同名药品医院购药总额的份额及位序见下表：
省份名称药品入网医院总数位序份额
安徽省银杏叶片 6 1 57.09%
北京市银杏叶片 110 2 27.53%
广西壮族自治区银杏叶片 130 8 0.85%
贵州省银杏叶片 30 2 39.49%
海南省银杏叶片 25 2 12.98%
河北省银杏叶片 9 4 9.56%
吉林省银杏叶片 31 4 6.12%
江苏省银杏叶片 136 3 3.99%
山西省银杏叶片 39 8 0.72%
天津市银杏叶片 11 3 7.45%
云南省银杏叶片 41 6 2.35%
浙江省银杏叶片 424 3 5.53%
b）依据“海虹医药电子商务平台”1300余家入网样本医院数据，2008年度贵州信邦制药股份有限公司生产的信邦牌六味安消胶囊，占同名药品医院购药总额的 73.57%，位序第一。
在各省、市入网样本医院中，信邦牌六味安消胶囊医院购药金额占同名药品医院购药总额的份额及位序见下表：
省份名称药品入网医院总数位序份额
安徽省六味安消胶囊 6 1 72.26%
北京市六味安消胶囊 63 1 88.59%
福建省六味安消胶囊 49 2 24.41%
广西壮族自治区六味安消胶囊 12 1 70.15%
贵州省六味安消胶囊 15 1 84.50%
吉林省六味安消胶囊 8 1 87.93%
江苏省六味安消胶囊 25 1 93.86%
山东省六味安消胶囊 9 1 72.79%
山西省六味安消胶囊 10 1 100.00%
云南省六味安消胶囊 7 1 100.00%
浙江省六味安消胶囊 106 1 49.34%
c）依据“海虹医药电子商务平台”1300余家入网样本医院数据，2008年度
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1-2-12贵州信邦制药股份有限公司生产的信邦牌护肝宁片，占同名药品医院购药总额的
50.02%，位序第一。
在各省、市入网样本医院中，信邦牌护肝宁片医院购药金额占同名药品医院购药总额的份额及位序见下表：
省份名称药品入网医院总数位序份额
安徽省护肝宁片 2 2 10.93%
北京市护肝宁片 32 1 64.02%
福建省护肝宁片 48 4 0.54%
广西壮族自治区护肝宁片 22 3 15.99%
贵州省护肝宁片 6 1 65.46%
吉林省护肝宁片 5 3 14.52%
江苏省护肝宁片 22 1 85.30%
山东省护肝宁片 4 3 9.57%
云南省护肝宁片 5 1 82.20%
浙江省护肝宁片 107 2 37.93%
d）益心舒胶囊系心脑血管用药，该产品是国内独家生产品种，并被列为国家中药保护品种、国家医保目录品种、国家基本药物目录品种，2008 年，益心舒胶囊治疗冠心病的多中心临床研究和推广项目获得科技部颁发的“华夏创新奖一等奖”。
该产品 2006年被列入公司重点推广品种，2007 年实现销售收入占公司总收入 9.36%，2008年实现销售收入占公司总收入 13.74%，2009年实现销售收入占
公司总收入 16.7%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司目前合法持有“邦消安”、“信邦”、“”等47个注册商标，上述商标为公司独家合法持有并使用，不存在授权他人使用情况，亦不存在纠纷。
（二）土地使用权
公司目前拥有的土地使用权共有4宗，面积208,673.7 ㎡，具体情况如下：
序号权证编号面积（m2）取得方式有效期至
1 罗<龙坪>国用（1998）字第 96号 9,160.01 出让 2048年 12月 9日
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1-2-132 罗甸国用（龙坪）字第 0165号 51,148.00 出让 2049年 4月 21日
3 白土国用（2002）字 1311号 81,505.82 出让 2052年 9月 30日
4 白云国用（2004）第 2029号 66,859.87 出让 2054年 9月 25日
（三）专利与非专利技术
1、截至2009年12月31日，公司共拥有6项发明专利技术和9项外观设计专利
的所有权。其中的5项发明专利技术如下：
序号专利名称证书号专利号有效期至人参皂苷-Rd其提取方法及包含所述化合物的药物组合物 181454 ZL01803432.2 2021年 1月 2日
2 戒毒中药及其制备工艺 246054 ZL200310119221.2 2023年 11月 19日
3 补益类胶囊的制备工艺 293985 ZL200310119223.1 2023年 11月 19日
一种益气复脉、活血化瘀的益心舒注射制剂及其制备方法 475499 ZL200610050956.8 2026年 2月 28日
5 一种治疗脑血管疾病的冻干制剂 516878 ZL200610051232.5 2026年 09月 25日
用于解热止痛的药物咀嚼片及其制备方法 552752 ZL200610051015.6 2026年 4月 19日
2、公司另有37项专利申请已经被国家知识产权局初审合格或受理，其中12
项已进入了实质审查阶段。
（四）重要特许权利
1、药品生产许可证
序号证书编号生产范围有效期至黔HbZb20060008
胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、口服溶液剂、滴剂、软胶囊剂、滴丸剂、散剂（含中药提取）、原料药、中药提取、注射剂
2010年12月31日
2 黔Hb20060129 大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、原料药（甘草酸二铵）
2011年3月19日
2、企业许可证
序号证书类别
证书
编号经营范围有效期至
1 药品经营黔中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、精神 2014年 12
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1-2-14AA8510188 药品（二类）月 31日医疗器
械经营
黔（批）III：6815注射穿刺器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；6870软件；II类：6831医用X射线附属设备及部件；6841医用化验和基础设备器具。
2012年9月17日
3、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号证书编号认证范围有效期至
1 黔F0045 硬胶囊剂（头孢菌素类） 2014年8月11日2 黔G0117 片剂、胶囊剂、颗粒剂 2010年9月16日
4、药品经营质量管理规范（GSP）证书
证书类别证书编号认证范围有效期至
药品GSP证书 A-GZ08-170 批发 2013年4月29日
5、药品批准文号
目前，公司共拥有国家药监局颁发的药品注册证/批件共44个，其中列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》品种24个，国家优质优价中成药品种4个，中药保护品种4个，独家品种2个。
6、中药保护品种证书
本公司以下中药产品荣获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》，其中益心舒胶囊、参苏胶囊2个品种为独家保护品种。
名称等级保护期至证书号
六味安消胶囊二级 2014年8月18日（2007）国药中保证字第0590号
益心舒胶囊二级 2013年5月11日（2006）国药中保证字第0310号
参苏胶囊二级 2009年9月12日（2002）国药中保证字第134号
脉血康胶囊二级 2012年7月8日（2005）国药中保证字第107-1号
7、进出口经营权
序号证书类别海关注册登记编码有效期至发证单位中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
5209961281 2009年11月15日贵阳海关
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1-2-15
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
1、本公司与控股股东不存在同业竞争
张观福持有本公司3,486万股股份，占总股本的53.548%，为公司控股股东和
实际控制人。除投资、经营本公司及其控制的四家子公司外，未控股或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
2、本公司与其他股东不存在同业竞争
中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）持有本公司股份31.644%，
为第二大股东，经营范围以金融资产管理业务为主；深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室持有本公司股份3.840%，是事业单位法人，业务范围以合作、发
展基金管理为主，与本公司均不存在同业竞争。
本公司其他股东杜健、吕玉涛、张侃、何文均均系自然人股东，是公司的董事、监事，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，作为公司控股股东，张观福已向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
本公司与关联方（合并范围内的控股子公司除外）无经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易
2005年4月长城公司对本公司增资扩股实施完毕，长城公司持有本公司
31.644%的股份，成为公司第二大股东。
2006年12月30日本公司与长城公司贵阳办事处签订协议书，将本公司截至2006年11月30日账面原价为3,412.49万元、账面净值2,851.72万元的应收款项资
产包以2,800万元的价格转让给长城公司，转让对价为长城公司在本公司的2,800万元债权。
本次重组公司委托深圳天健信德会计师事务所对该资产包进行了评估，评估
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1-2-16价格为2,807.85万元。
本次债务重组事项已经公司2006年临时董事会通过，并经2006年临时股东大会决议通过，长城公司作为关联股东回避了表决。
2006年12月31日，长城公司完成对本公司资产重组后，长城公司对2005年3月12日本公司与长城公司签订的《债权债务重整协议》和《股权质押合同》进行修订，与张观福解除了质押担保协议，长城公司对本公司长期借款余额由5,009万元降为2,209万元，并签订《补充协议》，借款期限为2006年12月31日至2009年12月31日，年利率5％；仍参照2005年协议签订时同期银行借款利率5.85%确定，
下浮14.53%。
2006年度、2007年度、2008年度本公司分别实际支付长城公司利息250.45万
元、110.45万元、110.45万元。
重组完成后，长城公司运用专业优势，加大清收力度。2007年，在对重组资产包进行认真梳理的基础上，制定处置清收方案；2008年，进入全面处置清收阶段。截至2009年12月31日，已收回欠款2,835.33万元，其中收回应收账款88.20万
元，收回其他应收款2,747.13万元。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
长城公司对本公司的投资包括股权投资和债权投资，上述偶发性关联交易在一定程度上缓解了公司的资金周转压力，降低了公司银行借款余额。该项关联交易对公司财务状况的改善起到了积极作用，对公司经营成果不构成重大影响。
（三）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关条款和《公司章程》的有关规定发表了如下独立意见：
“贵州信邦制药股份有限公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其股东利益的情况；并且发生的关联交易已经履行了法定批准程序。”
七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务性别
年龄
本届
任期简要经历兼职情况
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他
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1-2-17利益关系张观福
董事长、总经理
男 43
2009年4月 28日至2012年4月 27日
高级工程师，贵阳医学院药学学士，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于贵州省中药研究所、贵州省医药管理局，现任贵州信邦制药股份有限公司董事长兼总经理
贵州信邦药业有限公司董事长、贵州信邦药物研究开发有限公司董事
3,486 无
杜健副董事长男 48 同上
讲师，曾就职于贵阳医学院、贵阳医学院制药厂，曾任贵州信邦制药有限责任公司副董事长、常务副总，现任贵州信邦制药股份有限公司副董事长贵州信邦远东药业有限公司执行董事兼总经理
210 无
吕玉涛董事男 44 同上
主管药师，曾就职于贵州毕节药检所化验室、海南三叶制药厂，曾任贵州信邦制药股份有限公司董事、副总经理。现任贵州信邦制药股份有限公司董事
贵州信邦药物研究开发有限公司董事
210 无
张侃董事男 41 同上
浙江大学MBA，曾任贵阳制药二厂生产部副经理，贵州信邦制药有限责任公司副总经理。现任贵州信邦制药股份有限公司董事
- 210 无
杨俊董事男 45 同上
主管药师，曾就职于贵阳医学院、贵阳医学院制药厂、贵州神奇制药有限公司，现任贵州信邦制药股份有限公司董事、常务副总经理
贵州信邦药物研究开发有限公司董事
-无
唐学锋董事男 45 同上
高级经济师，经济学博士，曾就职于西南师范大学、重庆国际实业投资股份有限公司，现任贵州信邦制药股份有限公司董事--无
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1-2-18杨渝玲
董事、财务总监
女 58 同上
高级会计师，曾就职于新华社重庆分社、重庆国际实业投资股份有限公司，现任贵州信邦制药股份有限公司财务总监、董事--无
李仁华董事男 41 同上
硕士研究生，曾就职于财政部、中国农业银行,现任中国长城资产管理公司投资银行部副总经理、贵州信邦制药股份有限公司董事
--无
张士学董事男 52 同上
高级经济师，曾就职于人民银行湖北省襄阳县支行、农行襄樊市中心支行、农行武汉管理干部学院、农行湖北省分行，现任中国长城资产管理公司贵阳办事处总经理、贵州信邦制药股份有限公司董事
--无
夏平董事男 47 同上
高级经济师，曾就职于中国农业银行贵州省分行办公室秘书、办公室副主任、信合处副处长,现任中国长城资产管理公司贵阳办事处副总经理、纪委书记，贵州信邦制药股份有限公司董事--无
程明亮独立董事男 51
2009年4月 28日至2012年4月 27日
教授，博士生导师，曾任贵阳医学院附属医院副院长、临床学院院长，现兼任贵州信邦制药股份有限公司独立董事
--无
王永林独立董事男 54 同上
教授，曾任贵阳医学院药学系主任,现任贵阳医学院药学院院长，兼任贵州省中药民族药研究开发中心主任、贵阳医学院药物研究开发中心副主任、药物研究所所长、贵州信邦制药股份有限公司独立董事
-无
李晓冬独立董事男 44 同上
高级律师，西南政法大学法律系研究生，--无
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1-2-19曾就职于贵州省司法厅律师管理处，现任集泰律师事务所主任、贵州信邦制药股份有限公司独立董事汤晓红独立董事男 39 同上
注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师,现任贵州诚隆会计师事务所所长、贵州信邦制药股份有限公司独立董事
--无
杨世林独立董事男 55 同上
英国伦敦大学药学院博士后，曾任江西中医学院首席教授,现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、苏州大学药学院教授、中国农工民主党江西省委副主委、江西省政协常委、贵州信邦制药股份有限公司独立董事
--无
何文均
监事会主席
男 51
2009年4月 28日至2012年4月 27日
贵阳医学院药学学士，主管药师，曾任重庆制药六厂、贵阳医学院制药厂车间主任、贵州信邦制药股份有限公司副总经理,现任贵州信邦制药股份有限公司监事会主席
- 84 无
杨朝军监事男 45 同上
经济师，本科学历，曾就职于农业银行贵州省分行，现就职于中国长城资产管理公司贵阳办事处，任贵州信邦制药股份有限公司监事
--无
艾力监事女 38 同上
会计师，本科学历，曾就职于农业银行贵州省分行，现就职于中国长城资产管理公司贵阳办事处，任贵州信邦制药股份有限公司监事
--无
黎仕敏职工监事男 46 同上
本科学历，曾任贵州信邦制药股份有限公司销售经理，现任贵--无
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1-2-20州信邦药业有限公司总经理、贵州信邦制药股份有限公司职工监事
舒万里职工监事男 40 同上
主管药师，贵阳医学院药学学士，现任贵州信邦制药股份有限公司生产部经理、兼任贵州信邦制药股份有限公司职工监事
--无
孔令忠
董事会秘书、副总经理
女 40 -
北京师范大学哲学学士，北京航空航天大学 EMBA，现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理兼董事会秘书
贵州信邦药物研究开发有限公司监事
-无
王丕敏副总经理男 45 -
经济师，曾任贵州信邦制药股份有限公司财务总监，现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理
--无
刘晓阳
副总经理、总工程师
男 46 -
高级工程师，贵阳医学院药学学士，曾任贵阳制药二厂技术副厂长、贵州良济药业有限公司常务副总、贵州康纳圣方药业有限公司研发副总，现任贵州信邦制药股份有限公司副总经理、总工程师
--无
本公司现任董事、监事、高级管理人员中，2009年从发行人及其关联企业领取收入的情况如下：
单位：万元
序号姓名职务税前薪酬
1 张观福董事长、总经理 26.24
2 杜健副董事长 10.27
3 吕玉涛董事 10.16
4 张侃董事 10.16
5 杨俊董事 8.94
6 唐学锋董事 6.95
7 杨渝玲财务总监 6.87
8 李仁华董事不在发行人处领薪
9 张士学董事不在发行人处领薪
10 夏平董事不在发行人处领薪
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1-2-21 程明亮独立董事 3.00
12 王永林独立董事 3.00
13 李晓冬独立董事 3.00
14 汤晓红独立董事 3.00
15 杨世林独立董事 3.00
16 杨朝军监事不在发行人处领薪
17 艾力监事不在发行人处领薪
18 黎仕敏监事 4.62
19 舒万里监事 4.86
20 何文均监事会主席 9.85
21 孔令忠董事会秘书、副总经理 6.95
22 李德琨技术总监 6.28
23 刘晓阳总工程师、副总经理 6.87
24 王丕敏副总经理 6.86
合计-- 140.88
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人为张观福先生，持有本公司股份3,486万股，占公司总股本的53.548%。张观福先生的基本情况如下：
公司董事长兼总经理，男，中国籍，无境外永久居留权，1965年出生，高级工程师，贵阳医学院药学学士，中欧国际工商管理学院EMBA。曾就职于贵州省中药研究所、贵州省医药管理局，1995年1月至2000年2月任贵州信邦制药有限责任公司董事长、总经理，2000年1月至今任公司董事长、总经理，任期至2012年4月。现兼任贵州信邦药业有限公司董事长、贵州信邦药物研究开发有限公司董事。
1999年获得“第三届中国优秀青年科技创业奖”、“贵州省科技兴企之星”；
2001年被评为“贵州省十佳民营企业家”；
2002年被评为“首届贵州省十大杰出青年企业家”；
2004年被评为“贵州省首届创业之星”和“全国第六届创业之星”；
2006年被评为“贵州省第二届创业之星”和“全国第七届创业之星”；
2008年被评为“贵州省第三届创业之星”和“全国第八届创业之星”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
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1-2-22
1、合并资产负债表
单位：元
资产类 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 83,354,732.82 71,124,453.56 39,854,277.52
应收票据 35,456,012.63 19,331,656.83 12,250,812.23
应收账款 83,780,165.49 72,080,556.39 76,682,204.94
预付款项 41,337,724.79 50,080,898.39 53,512,765.17
其他应收款 14,141,236.96 16,762,106.74 23,671,571.25
存货 66,077,379.82 62,093,253.67 34,454,489.44
流动资产合计 324,147,252.50 291,472,925.58 240,426,120.55
非流动资产：---
固定资产 91,709,539.54 101,000,132.98 98,422,213.26
在建工程 41,249,031.73 39,747,091.22 41,338,012.99
无形资产 11,552,298.68 9,379,119.07 9,893,409.60
开发支出 189,329.60 --
递延所得税资产 1,497,710.39 1,131,962.40 992,378.59
非流动资产合计 146,197,909.94 151,258,305.67 150,646,014.44
资产总计 470,345,162.42,731,231.25 391,072,134.99
负债和权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动负债：
短期借款 151,860,000.00 173,860,000.00 155,860,000.00
应付账款 12,788,009.54 8,007,757.61 12,573,503.70
预收款项 1,163,058.56 1,001,266.92 1,003,689.38
应付职工薪酬 2,261,702.92 2,448,735.18 1,950,009.79
应交税费 12,035,791.64 7,691,064.51 3,705,836.55
应付利息 - 215,338.26
其他应付款 7,757,630.69 10,002,437.01 11,869,763.82
一年内到期的非流动负债 22,090,000.00 22,090,000.00 -
其他流动负债 4,040,652.34 3,966,463.34 724,741.66
流动负债合计 213,996,845.69 229,067,724.57 187,902,883.16
非流动负债：
长期借款 -- 22,090,000.00
专项应付款 3,517,000.00 5,971,112.31 7,000,543.94
非流动负债合计 3,517,000.00 5,971,112.31 29,090,543.94
负债合计 217,513,845.69 235,038,836.88 216,993,427.10
股东权益：
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1-2-23
股本 65,100,000.00 65,100,000.00 65,100,000.00
资本公积 31,147,364.41 31,147,364.41 31,147,364.41
盈余公积 22,427,368.42 17,430,558.10 13,907,972.68
未分配利润 134,501,786.74 92,809,107.82 62,491,526.22
归属于母公司股东权益合计 253,176,519.57 206,487,030.33 172,646,863.31
少数股东权益-345,202.82 1,205,364.04 1,431,844.58
股东权益合计 252,831,316.75 207,692,394.37 174,078,707.89
负债及股东权益总计 470,345,162.42,731,231.25 391,072,134.99
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、营业总收入 336,685,856.12 274,743,391.76 217,753,605.60
其中：营业收入 336,685,856.12 274,743,391.76 217,753,605.60
二、营业总成本 283,986,964.09 241,824,710.86 189,678,646.29
其中：营业成本 103,403,878.06 85,388,118.48 76,635,347.53
营业税金及附加 3,684,854.07 2,801,692.86 2,237,640.88
销售费用 140,234,836.81 120,847,384.38 85,871,099.90
管理费用 27,021,948.87 23,907,265.87 15,527,626.78
财务费用 6,256,168.36 9,187,556.22 9,202,818.07
资产减值损失 3,385,277.92 -307,306.95 204,113.13
投资收益 555,879.62 0 0
三、营业利润(损失以“-”号填列) 53,254,771.65 32,918,680.90 28,074,959.31
加：营业外收入 1,201,650.35 5,876,996.55 6,596,684.63
减：营业外支出 266,867.33 211,567.59 257,689.30
其中：非流动资产处置损失- 27,078.61 -74,283.27
四、利润总额(损失以“-”号填列) 54,189,554.67 38,584,109.86 34,413,954.64
减：所得税费用 7,773,326.96 4,970,423.38 4,502,715.99
五、净利润(损失以“-”号填列) 46,416,227.71 33,613,686.48 29,911,238.65
其中：归属于母公司所有者的
净利润 46,689,489.24 33,840,167.02 30,038,804.59
少数股东损益-273,261.53 -226,480.54 -127,565.94
六、每股收益
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1-2-24
（一）基本每股收益 0.72 0.52 0.46
（二）稀释每股收益 0.72 0.52 0.46
七、其他综合收益-1,277,305.33 --
八、综合收益总额 46,416,227.71 33,613,686.48 29,911,238.65
归属于母公司所有者的综合收益总额 46,689,489.24 33,840,167.02 29,846,986.93
归属于少数股东的综合收益总额-1,550,566.86 -226,480.54 64,251.72
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 342,894,657.30 319,914,261.25 236,849,996.36
收到的税费返还-- 31,587.44
收到的其他与经营活动有关的现金 43,171,102.39 41,982,233.79 59,514,114.50
现金流入小计 386,065,759.69 361,896,495.04 296,395,698.30
购买商品、接受劳务支付的现金 90,506,180.59 128,445,116.59 77,334,144.38
支付给职工以及为职工支付的现金 15,894,971.56 15,999,558.91 15,545,191.55
支付的各项税费 49,224,996.48 35,410,563.16 31,434,742.42
支付的其他与经营活动有关的现金 188,686,487.89 157,180,364.22 139,595,819.36
现金流出小计 344,312,636.52 337,035,602.88 263,909,897.71
经营活动产生的现金流量净额 41,753,123.17 24,860,892.16 32,485,800.59
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 500.00 5,002,000.00 6,618,254.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,536,258.71 --
投资活动现金流入小计 3,536,758.71 5,002,000.00 6,618,254.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,646,738.40 6,970,834.18 28,948,630.72
支付其他与投资活动有关的现金 50,421.34 --
投资活动现金流出小计 6,697,159.74 6,970,834.18 28,948,630.72
投资活动产生的现金流量净额-3,160,401.03 -1,968,834.18 -22,330,376.43
三、筹资活动产生的现金流量
首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-25取得借款收到的现金 181,860,000.00 193,860,000.00 162,860,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 181,860,000.00 193,860,000.00 162,860,000.00
偿还债务支付的现金 201,860,000.00 175,860,000.00 186,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,362,442.88 9,640,888.82 8,717,506.98
现金流出小计 208,222,442.88 185,500,888.82 195,577,506.98
筹资活动产生的现金流量净额-26,362,442.88 8,359,111.18 -32,717,506.98
四、汇率变动对现金的影响额- 19,006.88 196.13
五、现金及现金等价物净增加额 12,230,279.26 31,270,176.04 -22,561,886.69
加:期初现金及现金等价物余额 71,124,453.56 39,854,277.52 62,416,164.21
六:期末现金及现金等价物余额 83,354,732.82 71,124,453.56 39,854,277.52
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
处置非流动资产产生的损益 348,228.40 -27,078.61 74,283.27
当期损益的政府补助 1,174,863.95 5,831,182.55 4,015,258.34
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费---委托投资损益---债务重组损益---除上述各项之外的其他营业外收支净额-32,429.71 -138,674.98 -110,994.28
证监会认定的其他非经常性损益-- 2,542,630.94
非经常性损益合计 1,490,662.64 5,665,428.96 6,521,178.27
减：所得税 331,909.17 870,629.58 686,221.20
少数股东损益- 110,000.43 633,792.90
扣除所得税及少数股东损益后的
非经常性损益 1,158,753.47 4,684,798.95 5,201,164.17
（三）财务指标
1、主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-26项目 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.51 1.27 1.28
速动比率 1.21 1.00 1.10
应收账款周转率(次) 4.07 3.48 2.82
存货周转率(次) 1.61 1.77 2.24
资产负债率（母公司）（%） 43.81 49.26 51.54
息税折旧摊销前利润(元) 68,264,530.5,592,900.09 50,761,057.35
利息保障倍数 9.39 5.09 4.67
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.64 0.38 0.50
每股净现金流量(元) 0.19 0.48 -0.35
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 1.37 0.38 0.64
2、净资产收益率
加权平均净资产收益率报告期利润
2009年 2008年 2007年
归属于公司普通股股东的净利润 20.31 17.85 19.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.81 15.38 15.74
3、每股收益
每股收益(元) 2009年 2008年 2007年
基本每股收益 0.72 0.52 0.46按照归属于公司普通
股股东的净利润计算稀释每股收益 0.72 0.52 0.46
基本每股收益 0.70 0.45 0.38按照扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润计算稀释每股收益 0.70 0.45 0.38
（四）公司管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期公司总资产稳定增长，从2007年末的39,107.21万元增长为2009年末的
47,034.52万元，2009年末比2008年末增长6.24%，2008年末比2007年末增长
13.21%，2009年末增幅略为下降，主要原因是2009年2月出售子公司中药发展，
导致总资产减少1,758万元，占比2008年末总资产的3.97％。
报告期公司资产结构相对稳定。截至2009年12月31日，本公司共拥有各类资产47,034.52万元，其中流动资产为32,414.73万元，占总资产的比例为68.92%；固
定资产（含在建工程）合计13,295.85万元，占总资产的比例为28.27%；无形资产
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1-2-271,155.23万元，占总资产的比例为2.46%。
报告期公司各项偿债能力指标均处于合理水平。资产负债率持续降低，由2007年末的51.54%降低为2009年末的43.81%，反映公司的偿债能力不断增强；
报告期公司经营活动现金流量情况良好，公司的短期偿债有着较充足的现金流保障。
2、盈利能力分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2009年 2008年 2007年
比例比例比例产品金额（%）金额（%）金额（%）银杏叶片 11,930.56 35.44 10,173.51 37.03 7,915.88 36.35
六味安消胶囊 4,254.71 12.64 3,478.12 12.66 4,304.79 19.77
护肝宁片 3,823.13 11.36 3,081.74 11.22 2,172.03 9.97
贞芪扶正胶囊 2,997.25 8.90 3,003.69 10.93 2,233.73 10.26
益心舒胶囊 5,623.59 16.70 3,774.75 13.74 2,038.60 9.36
其他产品 5,039.33 14.97 3,962.53 14.42 3,110.33 14.28
合计 33,668.59 100 27,474.34 100 21,775.36 100
报告期公司营业收入以片剂产品和胶囊产品为主，公司主要片剂产品包括银杏叶片、护肝宁片；主要胶囊产品包括六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊、益心舒胶囊。上述五个产品是公司的主导产品，2007年、2008年、2009年该五个产品营业收入分别占比当年营业收入85.71%、85.58%、85.03％。
（2）营业收入及利润变动分析
单位：万元、%
项 目 2009年增长率（%） 2008年增长率（%） 2007年
营业收入 33,668.59 22.55 27,474.34 26.17 21,775.36
营业成本 10,340.39 21.10 8,538.81 11.42 7,663.53
营业利润 5,325.48 61.78 3,291.87 17.25 2,807.50
利润总额 5,418.96 40.45 3,858.41 12.12 3,441.40
归属母公司所有者净利润 4,668.95 37.97 3,384.02 12.65 3,003.88
从上表数据可以看出：报告期公司的营业收入及利润均持续快速增长。主要原因为：一是公司主导产品中的护肝宁片、银杏叶片、六味安消胶囊先后被评定为优质优价产品，其中六味安消胶囊、护肝宁片属全国独家优质优价产品，优质优价政策保证了上述产品销售价格的持续提升；二是公司另一主导产品益心舒胶囊系独家创新产品，并于2008年获得了华夏高科技产业创新奖一等奖，报告期该
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1-2-28产品的销售收入呈快速增长态势。综上，公司优质优价产品和独家创新产品优势保证了公司营业收入及利润的持续快速增长。
（3）未来影响盈利能力的主要因素
①继续保持主导产品的优质优价产品和独家创新产品优势是公司获取稳定利润的基础，公司主导产品中的3个优质优价产品和1个独家创新品种将是公司未来盈利的坚实保证；
②专业营销优势将保证公司产品的市场占有率持续稳定增长；
③国家一类新药人参皂苷—Rd的研发成功将带动公司未来盈利能力大幅提升。
3、现金流量分析
报告期公司现金流量构成如下：
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
经营活动现金净流量 4,175.31 2,486.09 3,248.58
投资活动现金净流量-316.04 -196.88 -2,233.04
筹资活动现金净流量-2,636.24 835.91 -3,271.75
报告期公司经营活动现金流量均为正值，2007年、2008年、2009年经营活动现金净流量分别为 3,248.58万元、2,486.09万元、4,175.31万元。2008年公司
经营活动现金净流量有所下降主要是由于公司增加存货所致；2009 年经营活动现金净流量大幅回升。
报告期受公司投建白云区注射剂生产基地影响，投资活动现金支出较大。随着各项工程的陆续完工，投资活动现金支出开始降低。
报告期随着公司经营性现金流量的持续增加，公司借款规模下降。2007年筹资活动现金净流量-3,271.75万元；2008年筹资活动现金净流量835.91万元；2009
年筹资活动现金净流量-2,636.24。
（五）股利分配情况
公司依照有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
1、报告期历次股利分配情况
2007年度、2008年度及2009年度本公司未进行股利分配。
2、本次发行完成前滚存利润分配政策
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1-2-292009年4月28日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）成功后发行前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》。根据会议决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
3、发行后股利分配政策
公司根据盈利情况，兼顾公司正常经营发展需要，采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期分配。
原则上，公司在盈利年度进行现金股利分配。若年度实现盈利但未提出现金分配预案，公司将在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）发行人控股子公司基本情况
公司目前下设三个子公司，分别为：贵州信邦远东药业有限公司、贵州信邦药物研究开发有限公司、贵州信邦药业有限公司。2009年2月25日公司转让了原子公司贵州信邦中药发展有限公司。
1、各子公司简要情况
公司名称贵州信邦远东药业有限公司
贵州信邦药业有限公司
贵州信邦中药发展有限公司
贵州信邦药物研究开发有限公司
成立时间 1993年8月2日 1997年2月14日 2002年7月3日 2001年4月30日
注册资本 3,000万元 100万元 300万元 500万元
股权结构公司持股100%公司持股占90%
公司持股占70%公司持股占58%
法定代表人杜健张观福贺定翔李德琨
主营业务
自产自销大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、原料药（甘草酸二铵）
代理其他品牌的医疗器材、药品的销售
中药饮片生产、中药材种苗繁育、中药材种植及技术推广、咨询、开发成果转让，药材中间体提取、销售等
技术开发、推广、新药研究；成果转让；中药材品种改良；健康产业规划；技术投资等
说明：2009年2月份公司已将中药发展的70%股权转让；贵州信邦药物研究开发有限公司法定代表人李德琨于2009年11月末因病去世，现由公司副总经理、总工程师刘晓阳代理行使董事长及总经理职权，相关工商登记事宜正在办理过程中。
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1-2-30
2、各子公司最近一年财务概况
（1）贵州信邦远东药业有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日
总资产 76,641,228.64
净资产 22,180,228.33
项目 2009年
净利润-2,095,679.44
注：以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
（2）贵州信邦药业有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日
总资产 5,619,033.66
净资产-3,427,550.70
项目 2009年
净利润 110,525.78
注：以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
（3）贵州信邦药物研究开发有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日
总资产 1,568,471.24
净资产-5,827.98
项目 2009年
净利润-653,427.45
注：以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
通过对公司所处行业发展前景、国家相关产业政策、实施募集资金投资项目的条件及公司未来发展战略进行分析，经2007年度股东大会决议通过，公司拟将募集资金投向以下三个项目，总投资19,600万元。如本次实际募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金；如本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。
按投资项目的轻重缓急，具体如下：
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1-2-31
项目名称
投资额（万元）
备案机关及备案文号环评部门及批文文号固体制剂 GMP生产线建设项目 9,600 贵州省发展和改革委员会黔发改备案[2008]36号
贵州省环保局
黔环表〔2008〕43号
植物提取物 GMP生产线建设工程项目 6,500 贵州省发展和改革委员会黔发改备案[2008]35号
贵州省环保局
黔环函〔2008〕108号药物制剂中试生产基地建设项目 3,500 贵州省黔南州发展和改革局黔南发改工交[2008]33号
贵州省环保局
黔环表〔2008〕44号
合计 19,600
二、募集资金项目发展前景分析
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重大深远的影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模、完善产品结构、有效增强主营业务的盈利能力、进一步完善公司的产业链、提升公司技术创新能力，有利于本公司建立长期竞争优势。
（一）固体制剂GMP生产线建设项目
公司现有产品市场空间广阔，增长潜力巨大。公司产品以心脑血管类和消化系统类为主，其中心脑血管用药包括银杏叶片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等；消化系统用药包括六味安消胶囊、护肝宁片等。2009年，公司产品销售量继续呈加速提升趋势，虽然目前公司通过技改、挖潜等措施提高了部分产能，但对比公司产品市场需求的快速增长，产能仍然面临不足。如果产能得不到有效扩大，一方面可能造成不能保证及时供货而影响公司的市场声誉，另一方面公司陆续推出的新药品种如花芪降糖胶囊、脑力康胶囊等将得不到生产保障。
本项目完成后将形成年产片剂2亿片，胶囊剂3亿粒，颗粒剂0.5亿袋的生产
能力。其中银杏叶片0.5亿片，护肝宁片1.5亿片,六味安消胶囊1.5亿粒，益心舒胶
囊0.5亿粒，贞芪扶正胶囊0.5亿粒，脉血康胶囊0.5亿粒，尿感宁颗粒0.2亿袋，
小儿清热宁颗粒0.3亿袋。公司通过新建固体制剂GMP生产线缓解了产能不足的
矛盾，新增产能将与公司产品的市场前景有效配合，共同推进公司业务经营的快
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1-2-32速发展。
（二）植物提取物GMP生产线建设工程项目
本项目利用三七、银杏叶、何首乌等中药材，采用动态热回流提取浓缩、膜
分离技术、柱色谱分离技术等工艺技术，主要产品包括人参皂苷－Rd、银杏叶提取物等植物提取物，并为公司生产人参皂苷－Rd注射剂、银杏叶片、护肝宁片、益心舒胶囊、脑力康胶囊、尿感宁颗粒等中成药产品提供原料提取物。
该项目属于公司药品生产过程中的配套项目，主要是为满足公司药品生产的需要，解决公司现有产能的严重不足。
（三）药物制剂中试生产基地建设项目
当代医药科技创新标志性的三大领域是：原创新化合物、新型释药系统及其新制剂技术、中药现代化。原创新化合物的研发投入巨大，而且周期长（10年以上）风险大；而新型释药系统及其新制剂技术、中药现代化符合我国目前的科技发展水平，正是“十一五”医药科技规划的重点发展方向。
我国的中药、民族药资源十分丰富，中药、民族药产业发展很快，然而由于现代科学技术与传统中药产业有机结合不够，造成了中药资源的浪费、匮乏和质量不稳定，制药技术与装备落后，缺乏“大企业”、“大品种”，企业创新能力弱等问题，因此，只有加速中药高技术产业工程化研究的进程，才能使传统中药产业整体提升为现代中药产业。
本项目建设的中试生产基地将起到科研成果产业化的桥梁作用。将以市场为导向，本着开放、流动、竞争、对外协作的原则，积极研制国家一类、二类新药，进行中药现代化和新技术新工艺的工程化研究和从事中西成药科研成果工程化研究与开发，为其规模生产提供成套工程化的研究成果，提高产品质量及科技含量，推进国内医药产业现代化的进程，产生一定的社会和经济效益。
第五节风险因素和其他重要事项
首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-33
一、风险因素
（一）优质优价产品竞争风险
2007年开始，在全国各地药品招标中，逐步推行优质优价产品的分类招标。
公司的银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊和护肝宁片同时被列入优质优价产品，确立了公司产品的价格优势和市场优势。2007年度、2008年度以及 2009年度上述四个产品销售收入合计分别占公司当期销售收入的 76.35%、71.84%和
68.33％，对公司利润贡献较大。如果未来国家药品优质优价采购模式产生变化，
将会对公司产品竞争优势地位造成影响。
（二）关于停止生产贞芪扶正胶囊产品的风险
贞芪扶正胶囊是公司依法取得并合法生产经营的中药产品（国药准字Z20013244），由于另有一家我国医药生产企业（以下简称有异议方）对国家药监局批准的公司贞芪扶正胶囊批准文号存有异议，根据国家食品药品监督管理局于 2008年 12月 19日下发的《关于暂停贵州信邦制药股份有限公司生产贞芪扶正胶囊的通知》（国食药监注[2008]742号），自 2008年 12月 31日起，发行人暂停贞芪扶正胶囊的生产，但此前“已经生产的产品，在有效期内可继续销售使用”。
公司贞芪扶正胶囊 2008 年销售收入为 3,003.69 万元,占比当期销售收入
10.93%，实现毛利 1,679.08 万元，占当期公司毛利总额的 8.87%；2009 年公司
贞芪扶正胶囊销售收入为 2,997.25 万元，占比当期销售收入 8.93％，实现毛利
1,771.20万元，占当期公司毛利总额 7.59%。
2009年末该产品基本销售完毕，尚有 49.88万元存货，该产品停产将对 2010
及以后年度的业绩产生一定影响。
同时，虽然公司也是此事项处理结果的受害者，有异议方也从未向公司主张有关利益赔偿，但不排除有异议方继续申诉并追究国家药监局有关审批责任，从而存在在一定程度上影响公司正常工作安排或给公司带来潜在损失的风险。
（三）政策风险
1、税收优惠风险
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1-2-34根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（2002 年 5月 10日国税发[2002]47号）的规定：对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，经税务机关审核确认后，企业可减按 15%税率缴纳企业所得税。根据《贵州省地方税务局关于贵州信邦制药股份有限公司企业所得税执行所得税率的批复》（黔地税函[2002]121 号文），根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）文第二款规定，西部大开发税收优惠政策继续执行，本公司从 2001年至 2010年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2008 年 12 月 30 日，科学技术部火炬高技术产业开发中心下文《关于贵州省 2008 年第一批高新技术企业备案申请的回复》（国科火字[2008]163 号），公司被认定为高新技术企业，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在 2009年至 2011年，减按 15%的税率征收企业所得税。
2012 年以后，公司面临该所得税率不确定性的风险。届时如果公司不能继续享受西部大开发税收优惠政策或者高新技术企业税收优惠政策，将按 25%的税率缴纳企业所得税，将影响当期净利润降低 10%。
2、利率优惠风险
根据中国人民银行文件《关于民族贸易和民族用品生产贷款继续实行优惠利率的通知》（银发[2001] 56 号）和国家民委、国家经贸委、财政部、中国人民银行、国家税务总局民委发[2002]90号《关于确定“十五”期间第一批全国少数民族特需用品定点生产企业的通知》，公司本部 2003 年开始实行比正常的一年期流动资金贷款利率低 2.88 个百分点的优惠利率；根据国家民委、财政部、中
国人民银行文件《关于确定“十一五”期间全国少数民族特需商品定点生产企业的通知》（民委发[2007]228 号），本公司在“十一五”期间流动资金贷款继续享受优惠利率，实行比正常的一年期流动资金贷款利率低 2.88 个百分点的优惠
利率。2007年本公司分别收到该贴息款 236.04万元，2007年中开始，该项贴息
政策不再先付后补，改为在银行贷款合同利率上直接降低。该政策面临在“十二五”及以后能否继续享受的不确定性风险。届时如果公司不能继续享受该利率优惠政策，按目前公司银行借款规模 1.5亿元测算，每年将增加财务费用 432万元，
影响当期净利润减少 367.2万元。
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1-2-35
3、药品限价风险
近年来，国家发改委已经连续多次出台调低药品零售价格政策，仅 2007 年便有四次对药品进行限价，其中 2007年 5月 8日对 260种药品限价，药品价格平均降幅达 15%。
政府对药品限价主要以化学药产品为主，但自 2005年 10月份起对部分中药产品也开始限价，中成药共降价 6次。公司部分主导产品受优质优价政策的保护，短期内不会因降价而影响利润，但随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，从而影响医药生产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
（四）财务风险
1、资产抵押风险
截至 2009年 12月 31日，公司分别以固定资产、在建工程以及无形资产作抵押或质押，向银行借款合计达 14,886万元，占公司总资产 31.65%。上述资产
担保是公司因为自身资金需求向银行借款提供的保证措施，为公司正常经营的需要。但这部分资产和权利存在因不能偿还借款而导致资产被抵押权人处置的风险。
2、应收账款风险
受行业特征影响，公司处方药的销售采用赊销政策，对不同的客户、不同的医药品种给予不同的信用期，期限一般为 90天，最长不超过 120天，造成公司应收账款余额较高。2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日公司应收账款余额分别为：8,134.55 万元、7,649.59 万元、8,912.39 万元，占
同期期末总资产比例分别为：20.80%、17.28%、18.95％；2007年 12月 31日、
2008年 12月 31日、2009年 12月 31日期末应收账款余额占同期销售收入的比例分别为 37.36%、27.84%、26.47％。
报告期公司加大了对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平（根据账龄分析结果，2009年末一年期以内的应收账款占比达 95.02%，其中 3个月以内
的应收账款占比 85.33%）。报告期末公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，
但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
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1-2-36
3、其他应收款风险
公司其他应收款主要核算销售人员、采购人员备用金借款以及市场开发、学术推广、培训等临时借款。报告期公司始终注重销售网络的建设和管理，随着销售网络和队伍规模的不断扩大，相关临时借款额度较大，造成报告期其他应收款期末余额较大。2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日公司其他应收款余额分别为： 2,627.06万元、1,913.17万元、1,864.53万元，占同
期期末总资产比例分别为： 6.72%、4.32%、3.96％。
报告期公司在完善营销模式、提高销售管理水平的同时，不断加强财务管理力度，主动控制各项临时借款的回款风险，其他应收款余额也呈现下降趋势。报告期末公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏帐准备计提不足的风险。
（五）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中生产线项目用于现有产品的产能扩大。目前公司相关产品供不应求，产能明显不足，市场销售前景较佳，本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将扩大一倍以上，公司对募投项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，尽管公司在未来市场营销网络建设等方面制定了较为充分的保证措施，但不排除在后期经营过程中，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本节重大合同指公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、销售合同
合同编号合同金额（万元）签署日期
No.0600584 596.74 2008年3月4日
No.0501134 7,841.95 2008年3月26日
首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-37No.0702057 2,059.24 2008年4月22日
No.0501133 1,032.83 2008年4月23日
No.0701249 5,656.56 2009年2月10日
No.0701250 7,841.95 2009年5月8日
No.0701252 2,047.72 2009年6月12日
No. 0501180 910.08 2009年7月3日
No. 0600599 612.06 2010年1月7日
No. 0701760 503.02 2010年1月8日
No. 0902 790.75 2010年1月8日
No. 0701752 7,841.95 2010年1月8日
No. 0701755 776.02 2010年1月8日
2、借款合同
借款期限借款合同编号借款日约定还款日利率
本金
（万元）（黔南甸）农银借字 5210120090212 2009-3-26 2010-3-25 2.43% 700
（黔南甸）农银借字 5210120090346 2009-4-28 2010-4-27 2.43% 1,800
（黔南甸）农银借字 5210120090406 2009-5-15 2010-5-14 2.43% 1,900
（黔南甸）农银借字 5210120090800 2009-7-8 2010-7-7 2.43% 1,500
（黔南甸）农银借字 5210120090842 2009-7-17 2010-7-16 2.43% 1,986
（黔南甸）农银借字 52101200901022 2009-8-20 2010-8-19 2.43% 2,000
（黔南甸）农银借字 52101200901402 2009-9-18 2010-9-17 2.43% 1,000
（黔南甸）农银借字 52101200901208 2009-9-21 2010-9-20 2.43% 1,000
（黔南甸）农银借字 52101200901197 2009-11-6 2010-11-5 2.43% 1,000
（黔南甸）农银借字 52101200901441 2009-11-19 2010-11-18 2.43% 1,000
（黔南甸）农银借字 52101200901743 2009-12-18 2010-12-17 2.43% 1,000
（黔南甸）农银借字 5210120090031 2010-1-12 2011-1-11 2.43% 2,000
3、最高额抵押合同
（1）2008年4月16日，本公司与中国农业银行罗甸县支行签署编号为
5290620080086的《最高额抵押合同》。该合同约定本公司以机械设备、建筑物（经黔南黔诚会计师事务所黔诚评报（2007）124号《资产评估报告书》评
估）及土地使用权（罗龙坪国用（1998）字第96号、罗甸国用（龙坪）字第0165
号）抵押给中国农业银行罗甸县支行，作为发行人自2008年4月16日至2011年4月16日之间签订的借款合同的担保，借款实际形成的债务的最高金额为人民币13,204万元。
（2）2008年6月12日，本公司的全资子公司贵州信邦远东药业有限公司与中
国农业银行罗甸县支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：
5290620080121）。该合同约定贵州信邦远东药业有限公司以其所拥有的土
首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-38地使用权（使用权证号：白土国用（2002）第1311号、白土国用（2004）2029
号）抵押给中国农业银行罗甸县支行，作为发行人自2008年6月12日至2011年6月12日之间签订的借款合同的担保，最高余额为人民币3,500万元整。
4、最高额权利质押合同
2008年4月24日，本公司与中国农业银行罗甸县支行签订了《最高额权利质押合同》（合同编号为52904200801323）。该合同约定本公司以暂定价格为人民币5,995万元戒毒中药及制备工艺发明专利和补益类胶囊制备工艺发明专利质押给中国农业银行罗甸县支行，作为发行人自2008年4月24日至2011年4月24日之间签订的借款合同的担保，借款实际形成的债务的最高金额为人民币2,800万元。
5、技术开发合同
2004年3月25日，本公司与广东泰禾生物药业有限公司签订了《人参皂苷-Rd原料药及人参皂苷-Rd注射液技术转让及联合研制协议》。合同约定本公司与广东泰禾生物药业有限公司联合研制“人参皂苷-Rd原料药及人参皂苷-Rd注射液”，合同金额为4,300万元人民币，该款项包括前期技术转让及后期联合研制直至拿到新药证书及生产批件及专利实施独占许可费等全部费用。
6、关联交易合同
2006年12月30日，本公司与本公司的股东中国长城资产管理公司签署《长期借款协议书》，2010年1月4日，该笔借款已经偿还。
7、股权转让合同
2009年2月25日，本公司与贺定翔签署《股权转让协议》将本公司持有的贵州信邦中药发展有限公司70％股权转让给贺定翔，本次股权转让定价原则为：以贵州信邦中药发展有限公司经北京中盛联盟资产评估有限公司评估的净资产值人民币5,051,798.16元为基数，转让价款为基数与转让股权比例70％的乘积，即
人民币353.63万元。本次股权转让已经完成并办理了相应的工商变更登记。
（二）对外担保情况
2005年1月25日，本公司控股子公司贵州省黔东南州信邦中药饮片有限责任公司（后更名为贵州信邦中药发展有限公司）以账面金额为30.87万元、土地证
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1-2-39书号为州土国用（2003）第凯00162号土地使用权为贵州力创生物技术有限公司
在施秉县农业综合开发办公室106.00万元借款提供抵押担保。借款期限：2004年
11月28日至2009年11月25日。2005年1月28日，贵州信邦中药发展有限公司股东贵州东南药业有限公司为该项担保提供了反担保。2008年9月18日，中药发展已经将该抵押担保事项与贵州力创生物技术有限公司和施秉县农业综合开发办公室予以解除。
除上述对外担保情况之外，截至本招股意向书签署之日，本公司未有其他任何对外担保事项。
（三）重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真联系人
贵州信邦制药股份有限公司
贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道 227号(0851)8615900 (0851)8660280
孔令忠
陈船
民生证券有限责任公司
北京市建国门内大街 28号民生金融中心 A 座 17层
(010)85127741 (010)85127947
张明举
于春宇
中国长城资产管理公司
北京市西城区月坛北街 2号(010)68082751 (010)68082714
梁军
赵国栋
国浩律师集团（上海）事务所
上海市南京西路 580号南证大厦 31层(021)52341668 (021)52341670
刘维
方杰
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1-2-40深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦 5楼(0755)82207928 (0755)82237549
卢剑波
陈浩
北京中锋资产评估有限责任公司
北京市海淀区西外大街168号腾达大厦 609室(010)88577599 (010)88577601
刘兴旺
鹿学军
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司
深圳市福田区滨河大道5020 号证券大厦 1501、
十六层
(0755)82903666 (0755)82903403
朱伟峰
邢贵祥
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦 18楼(0755)25938000 (0755)25988122
收款银行
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号(0755)82083 (0755)82083164
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010 年 3 月 29 日至 2010 年 3 月 31 日
定价公告刊登日期 2010 年 4 月 2 日
申购日期和缴款日期 2010 年 4 月 6 日
股票上市日期发行完成后尽快上市
第七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在深圳证券交易所指定网站http://www.cninfo.com.cn上披露，具体如下：
（一）发行保荐书
（二）证券发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）内部控制鉴证报告
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
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1-2-41查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。
查阅地点：
1．发行人：贵州信邦制药股份有限公司
电话：(0851)8615900
联系人：孔令忠
2．保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
电话：（010）85127741
联系人：张明举、于春宇、孔晓红、邬凯生
（此页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页）
贵州信邦制药股份有限公司
年 月 日
