黑牛食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6）
保荐人（主承销商）
成都市青羊区东城根上街 95 号
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数： 3,350 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 27 元
预计发行日期： 2010 年 3 月 31 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 13,350 万股
本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司发起人股东林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：
前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
签署日期： 2010 年 1 月 19 日
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书目录
重大事项提示. 7
第一节释义. 9
一、普通术语. 9
二、专业术语. 10
第二节概览. 12
一、公司基本情况. 12
二、公司控股股东、实际控制人基本情况. 13
三、主要财务数据. 13
四、本次发行概况. 15
五、募集资金运用. 16
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行基本情况. 17
二、本次发行的有关当事人. 18
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 19
四、发行预计时间表... 19
第四节风险因素. 20
一、食品质量安全控制的风险. 20
二、原材料价格风险... 20
三、市场风险. 21
四、募投项目风险. 21
五、税收风险. 21
六、控股股东控制的风险.. 22
第五节发行人基本情况.. 23
一、发行人基本信息... 23
二、发行人改制重组情况.. 23
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 26
四、公司的独立运营情况.. 43
五、发行人的组织结构. 45
六、发行人控股、参股公司情况.. 48
七、发行人股东及实际控制人的基本情况. 49
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
八、发行人股本情况... 51
九、发行人员工及其社会保障情况. 53
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 56
第六节业务与技术... 57
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况... 57
二、行业基本情况. 57
三、公司的竞争状况及变化趋势.. 73
四、公司主营业务情况. 76
五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产... 88
六、公司从事业务所必需的许可或认证.. 102
七、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排. 104
八、主要产品的质量控制情况... 106
第七节同业竞争与关联交易... 117
一、同业竞争... 117
二、关联交易... 118
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 129
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 129
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系. 135
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 135
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前其他对外投资情况. 137
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况. 137
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 138
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况... 139
八、董事、监事和高级管理人员任职资格. 139
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况... 139
第九节公司治理... 142
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
... 142
二、公司最近三年违法违规行为情况. 154
三、公司最近三年资金占用和违规担保情况.. 154
四、公司内部控制制度情况. 154
第十节财务会计信息... 156
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一、财务报表编制基础及合并财务报表范围.. 156
二、财务报表... 159
三、主要会计政策与会计估计... 168
四、税项. 186
五、收购兼并情况... 187
六、经注册会计师核验的非经常性损益情况.. 187
七、最近一年末主要资产情况... 188
八、最近一年末的主要债项. 190
九、所有者权益变动情况. 193
十、现金流量情况... 195
十一、财务报表附注中的重要事项. 196
十二、最近三年主要财务指标... 196
十三、历次验资及资产评估情况. 199
第十一节管理层讨论与分析... 201
一、财务状况分析... 201
二、盈利能力分析... 217
三、现金流量分析... 238
四、资本支出情况... 238
五、持续盈利能力和发展前景分析. 239
第十二节业务发展目标. 241
一、本公司发展计划.. 241
二、实现上述目标的具体业务发展计划.. 242
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 247
四、实施上述计划将面临的主要困难. 248
五、发展计划与现有业务的关系. 249
第十三节募集资金运用. 250
一、本次募集资金投资项目概况. 250
二、募集资金投资项目市场前景分析. 255
三、募集资金投资项目具体情况. 265
第十四节股利分配政策. 283
一、股利分配政策... 283
二、发行后的股利分配政策. 284
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、利润共享安排... 284
第十五节其他重要事项. 286
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 286
二、重要合同... 286
三、对外担保事项... 289
四、重大诉讼或仲裁事项. 289
五、关联人的重大诉讼或仲裁... 290
六、刑事起诉或行政处罚. 290
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 291
本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.. 291
保荐人（主承销商）声明. 292
发行人律师声明.. 293
承担审计业务的会计师事务所声明. 294
验资机构声明. 295
第十七节附录和备查文件. 296
一、备查文件... 296
二、查阅地点及时间.. 296
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示：
1、公司本次发行前总股本 10,000 万股，本次拟发行 A 股 3,350 万股，发行
后总股本 13,350 万股。
本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
2、截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 134,762,144.43 元。根
据发行人 2008 年 6 月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《关于公司首次发行人民币普通股（A 股）上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行，公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的 10%。现金分红的条件为符合《公司法》股利分配相关政策。
3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）食品质量安全控制的风险
本公司主要从事豆奶粉、麦片等食品的加工及销售，随着我国对食品安全的黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。特别是“三鹿事件”的发生，对发行人在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系，但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。
（2）原材料价格风险
本公司主要产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品，这些原材料成本占生产成本的比例较大。其中，2007 年度、2008 年度和 2009 年度豆奶粉原材料成本占生产成本的比重分别为 58.48%、58.94%和 57.85％。虽然从长远来看，
原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合，而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势，但如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（3）募投项目风险
公司本次股票发行完成后，募集资金用于杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安
徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目。本公司在项目投资决策过程中，已对人力、市场、技术、财务、管理、环保等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。
另外，本次股票发行完成后，公司的净资产值将大幅提升，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通术语
本公司、公司、发行人、股份公司、黑牛食品、黑牛股份
指黑牛食品股份有限公司
黑牛有限指
汕头市黑牛食品工业有限公司、广东黑牛食品工业有限公司，黑牛食品工业有限公司，为发行人整体变更设立前存续的有限责任公司
揭东黑牛指揭东县黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
安徽黑牛指安徽省黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
辽宁黑牛指辽宁黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
陕西黑牛指陕西黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
超宇电子指
汕头市超宇电子科技有限公司，控股股东及实际控制人控制的其他企业
润豪地产指广州番禺润豪地产拓展有限公司
弘伟、弘伟包装指汕头市弘伟包装彩印有限公司
佳美、佳美工业指汕头市佳美工业有限公司
理德斯普指北京理德斯普企业管理咨询有限责任公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
董事会指黑牛食品股份有限公司董事会
监事会指黑牛食品股份有限公司监事会
深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商、国金证券
指国金证券股份有限公司
公司律师、发行人律师指北京市万商天勤律师事务所
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书会计师、大华、审计机构
指
立信大华会计师事务所有限公司，曾用名：深圳大华天诚会计师事务所、广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司章程》指黑牛食品股份有限公司章程
社会公众股、A 股指
本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民
币普通股
本次发行指本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
上市指本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为
募投项目指募集资金投资项目
报告期、最近三年指 2007 年、2008 年和 2009 年
元指人民币元
二、专业术语
双蛋白液态豆奶饮品
指
以大豆或大豆制品、牛乳或还原乳、白砂糖等为主要原料，经磨碎、煮浆、调配、均质、杀菌等工序制成的饮品
HACCP 指
Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析和关键控制点）。它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，涉及从水、农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。具有科学性、高效性、可操作性及易验证性
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书QS 指
Quality Safety（质量安全）。带有 QS 标志的产品表示该产品已经过国家的批准，可以进入市场。
食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售
FAO 指
Food and Agriculture Organization（联合国粮食与农业组织）
FDA 指
Food and Drug Administration（食品和药品管理机构）
GMP 指
Good Manufacturing Practice（良好操作规范）。它是食品生产、加工、包装、贮存、运输和销售的规范性文件，是政府强制性的食品生产、贮存的卫生法规
SSOP 指
Sanitation Standard Operation Procedure（卫生标准操作程序）。它主要通过卫生监控、卫生纠正及各种记录来实现对生产加工过程中的卫生污染进行控制，是食品生产加工企业根据有关法律法规及 GMP 的要求制定的生产全过程卫生控制指导性文件
PDCA 循环指
英语单词 Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和 Action（处理）的第一个字母组合，PDCA循环又叫戴明环，是美国质量管理专家戴明博士首先提出的，它是全面质量管理所应遵循的科学程序。全面质量管理活动的全部过程，就是质量计划的制订和组织实现的过程，这个过程就是按照 PDCA 循环，不停顿地周而复始地运转
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：黑牛食品股份有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：林秀浩
成立时间： 1998 年 1 月 7 日
公司住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
邮政编码： 515064
电话： 0754-88106868-8081
传真： 0754-88107793
互联网址： http://www.blackcow.cn
电子邮箱： sh@blackcow.cn
联系人：黄树忠
（二）主要业务
本公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品，主要产品为大豆蛋白饮料、麦片以及其他谷物类冲调饮品。本报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。
（三）公司获得的主要荣誉
本公司被汕头市知识产权局确定为汕头市知识产权优势培育企业。公司连续黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书五年被汕头市工商行政管理局评为守合同重信用企业。公司生产的黑牛牌豆奶粉为中国名牌产品，公司使用的黑牛商标为中国驰名商标、广东省著名商标。公司的“黑牛牌维他命豆奶粉”被中国绿色食品发展中心许可使用绿色食品标志。
中国国家标准化管理委员会认定本公司建立的标准体系结构合理，运行有效，满足企业需要，标准化工作良好，符合GB/T 15496－2003、GB/T 15497－2003、
GB/T 15498－2003国家标准要求，达到A级。根据中鉴认证有限责任公司认证，黑牛股份、辽宁黑牛和揭东黑牛建立了HACCP质量控制体系。本公司是中华人民共和国国家标准《速溶豆粉和豆奶粉》（GB/T18738—2006）和中华人民共和国轻工行业标准《复合麦片》（QB/T2762—2006）的标准起草单位之一。
二、公司控股股东、实际控制人基本情况
林秀浩持有本公司发行前 63%的股权，为本公司的控股股东及实际控制人。
林秀浩的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”。
三、主要财务数据
本公司最近三年财务报表业经会计师审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 286,614,410.50 202,955,310.62 203,251,087.61
非流动资产 277,678,456.34 265,170,263.63 150,617,840.06
资产总计 564,292,866.84 468,125,574.25 353,868,927.67
流动负债 196,235,166.66 246,499,939.54 195,865,644.83
非流动负债 86,462,161.80 7,288,965.52 -
负债合计 282,697,328.46 253,788,905.06 195,865,644.83
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书所有者权益合计 281,595,538.38 214,336,669.19 158,003,282.84
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 586,214,779.76 501,987,280.46 342,108,364.59
营业利润 83,967,391.13 66,787,714.33 48,962,526.30
利润总额 87,833,714.85 73,028,614.54 49,778,974.43
净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
归属于母公司所有者的净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 36,895,880.88
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 145,580,891.11 100,258,826.00 96,427,511.08
投资活动产生的现金流量净额-34,912,249.27 -108,679,784.41 -88,229,216.00
筹资活动产生的现金流量净额-17,967,956.89 49,103,138.97 54,372,564.22
现金及现金等价物净增加额 92,700,684.95 40,682,180.56 62,570,859.30
（四）主要财务指标
项目
2009 年 12 月 31 日/2009 年
2008 年 12 月 31
日/2008 年
2007 年 12 月 31
日/2007 年
流动比率 1.46 0.82 1.04
速动比率 1.21 0.58 0.70
应收账款周转率 113.87 48.83 17.12
存货周转率 7.31 5.49 3.98
资产负债率（母公司，%） 42.58 42.64 42.08
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书息税折旧摊销前利润（元） 112,459,123.22 92,329,351.85 59,366,757.47
利息保障倍数 12.30 11.12 25.07
每股经营活动产生的净现金流量（元）
1.46 1.00 0.96
每股净现金流量（元） 0.93 0.41 0.63
每股净资产（元） 2.82 2.14 1.58
加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益）
26.34 27.75 31.53
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）
0.65 0.52 0.32
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）
0.65 0.52 0.32
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）
0.14% 0.19 0.13
四、本次发行概况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 3,350 万股股份，占本次发行完成后股份总数的比例为 25.09%
每股发行价格
提请股东大会授权公司董事会与主承销商采取包括但不限于通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5 发行方式
包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
6 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东帐户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律或法规禁止者除外）
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书7
发行前每股净资产 2.82元（按2009年12月31日经审计的合并报表数据计算）
8 承销方式主承销商以余额包销方式承销
五、募集资金运用
根据发行人 2007 年度股东大会《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案》对董事会的授权，经 2009年 3 月 9 日发行人第一届董事会 2009 年第三次（临时）会议通过，本次发行的发行数量为 3,350 万股，扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下 4 个项目：
项目具体投资情况如下表：
项目名称
投资总额
（万元）
募集资金使用金额（万元）
项目批文
杨凌年产 1.5 万吨豆奶
粉项目 12,996.60 12,496.60
杨管发改发（2008）41
号
安徽双蛋白液态豆奶一期工程 14,996.95 8,000.00 发改备（2008）116 号
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 2,999.80 2,999.80 08522113921001356
汕头复合麦片扩产项目 4,999.50 4,999.50 080500142929029
合计 35,992.85 28,495.90
在本次发行获得中国证监会核准前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
本次募投项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1 股票种类：人民币普通股（A 股）
2 每股面值：人民币 1.00 元
3 发行股数：
3,350 万股股份，占本次发行完成后股份总数的比例为
25.09%
4 每股发行价格：
提请股东大会授权公司董事会与主承销商采取包括但不限于通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格5 发行市盈率：
55.21 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的 2009
年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6 发行前每股净资产：
2.82 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发
行前总股本计算）发行后每股净资产（全面摊薄）：
【8.53】元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产
加上本次预计募集资金净额测算）
8 发行市净率：【3.16】倍（按发行后每股净资产计算）
9 发行方式：
包括但不限于向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10 发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东帐户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律或法规禁止者除外）
11 承销方式：主承销商以余额包销方式承销
12 募集资金总额： 90,450.00 万元
13 募集资金净额：【85,730.50】万元
14 发行费用概算：【4,719.50】万元
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书其中承销费【3,313.50】万元
发行上市保荐费【600】万元
审计费用【286】万元
律师费用【120】万元
上网发行费用【1,000】万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：黑牛食品股份有限公司
法定代表人：林秀浩
住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
电话： 0754-88106868-8081
传真： 0754-88107793
联系人：黄树忠
互联网网址： http://www.blackcow.cn
电子信箱： sh@blackcow.cn
2、保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
电话： 028-86690037、86692803
传真： 028-86690020
保荐代表人：巫海彤、李康林
项目协办人：张骐
项目经办人：幸思春、李世平、张玉忠、刘强、朱凌辉
3、分销商待定
4、发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
负责人：徐猛
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层联系电话： 010-82255588
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书传真： 010-82255600
经办律师：李季先、郭磊明
联系人：李季先、郭磊明
5、会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司
负责人：胡春元
住所：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
经办注册会计师：裘小燕、胡志刚
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
7、收款银行：建行成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
帐号： 51001870836050605761
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行预计时间表
序号事项日期
1 询价推介时间 2010 年 3 月 24 日-3 月 26 日
2 定价公告刊登日期 2010 年 3 月 30 日
3 申购日期和缴款日期 2010 年 3 月 31 日
4 股票上市日期本次股票发行结束之后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、食品质量安全控制的风险
本公司主要从事豆奶粉、麦片等食品的加工及销售，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。特别是“三鹿事件”的发生，对发行人在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系，但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。
发行人建立了全球广泛认可的食品安全控制和保证体系——HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point，危害分析与关键控制点）和 ISO22000食品卫生安全管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、销售、贮藏、运输、服务等各个环节。自成立以来，发行人未发生食品安全责任事故。
二、原材料价格风险
本公司生产经营产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品，这些原材料成本占生产成本的比例较大。其中，2007年度、2008年度和2009年度豆奶粉原材料成本占生产成本的比重分别为58.48%、58.94%和57.85％。虽然从长远来
看，原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合，而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势，但如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、市场风险
经过近几年的发展，大豆蛋白饮料行业市场竞争日趋规范，品牌集中度不断提高，形成了较为有序的市场竞争格局。虽然本公司目前豆奶粉市场占有率排名第二位，具备较强的市场竞争实力，但如果排名前列的竞争对手利用其规模优势调整经营策略，而本公司不能在市场竞争中发挥自已的独特竞争优势，公司将存在市场发展风险；若排名后列的公司在行业竞争中能在产品质量、产品差异化、渠道控制等方面形成有效突破，公司将存在市场赶超风险。
公司本次股票发行完成后，募集资金将用于项目基地建设和技改项目，项目建成投产及技改完成后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓不力，将对公司的经营造成一定的影响，公司将存在市场开拓风险。
四、募投项目风险
公司本次股票发行完成后，募集资金用于杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目、安
徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目。本公司在项目投资决策过程中，已对人力、市场、技术、财务、管理、环保等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。
另外，本次股票发行完成后，公司的净资产值将大幅提升，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。
五、税收风险
根据《广东省经济特区条例》第十四条规定，经济特区企业所得税税率为15%，本公司注册地在汕头经济特区，因此本公司2008年1月1日前企业所得税税率为15%；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛2008年1月1日前企业所得税税率为黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书33%。根据2008年1月1日开始实施的新企业所得税法以及国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，本公司所得税率将在5年内逐步上升到25%的法定税率，过渡期内2008年度按18%税率执行，2009年度按20%税率执行，2010年度按22%税率执行，2011年度按24%税率执行，2012年度按25%税率执行；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛原执行33%税率将从2008年度起降低为执行25%的税率。
由于本公司注册地税率从 15％逐步调整到 25％，将会对公司产生不利影响，但揭东黑牛、辽宁黑牛和安徽黑牛企业所得税税率从 33％下降到 25％，将抵消本公司税率变化带来的不利影响。
六、控股股东控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人林秀浩及其关联方合计持有公司 75%的股权，本次发行完成后，林秀浩及其关联方仍对公司绝对控股，仍对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的公司治理风险。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：黑牛食品股份有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：林秀浩
成立时间： 1998 年 1 月 7 日
公司住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6
邮政编码： 515064
电话： 0754-88106868-8081
传真： 0754-88107793
互联网址： http://www.blackcow.cn
电子邮箱： sh@blackcow.cn
联系人：黄树忠
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由黑牛食品工业有限公司整体变更设立，以 2007 年 11 月 30 日为基准日，经大华出具的深华（2007）审字第 849 号《审计报告》审计的净资产人
民币 142,005,966.35 元折合为 100,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，余额作为资
本公积金。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。
2007年12月28日，公司取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为440506199的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元。
（二）发起人
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：
发起人持股数量（股）持股比例
林秀浩 63,000,000 63.00%
许培坤 8,000,000 8.00%
谢锦蘋 5,000,000 5.00%
林锡浩 4,000,000 4.00%
林秀海 4,000,000 4.00%
林秀伟 4,000,000 4.00%
杨添翼 3,200,000 3.20%
刘冠军 3,000,000 3.00%
张宏 2,800,000 2.80%
姚利畅 2,000,000 2.00%
石晓文 1,000,000 1.00%
合计 100,000,000 100.00%
（三）发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要
业务
本公司系由黑牛食品工业有限公司整体变更设立，公司的主要发起人为林秀浩、许培坤、谢锦蘋，公司成立前其拥有的主要资产和从事的主要业务如下：
本公司变更设立前，主要发起人林秀浩拥有的主要资产为持有黑牛有限 63%的股权，该公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售。另外，林秀浩还因出资 800 万元拥有润豪地产 40%的股权，该公司的经营范围为：房地产开发与经营（项目）（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）；出资 1,020 万元拥有超宇电子 51%的股权，该公司的经营范围为：研究、开发、生产、销售超声电子仪器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
本公司变更设立前，主要发起人许培坤拥有的主要资产为持有黑牛有限 8%的股权。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司变更设立前，主要发起人谢锦蘋拥有的主要资产除持有黑牛有限 5%的股权外，还因出资 980 万元拥有超宇电子 49%的股权；出资 350 万元拥有汕头市南信房地产开发有限公司 70%的股权，该公司的经营范围为：房地产开发（肆级）。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
1、发行人设立时拥有的主要资产情况
股份公司设立时拥有的资产即为黑牛有限的全部资产，包括：土地使用权、房屋建筑物、生产设备、运输设备等与主营业务相关的资产体系。
2、发行人设立时实际从事的业务
本公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品，主要产品为大豆蛋白饮料、麦片以及其他谷物类冲调饮品。本报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产及从事的主要
业务
发行人成立后，主要发起人林秀浩拥有的主要资产为持有黑牛股份、超宇电子的股权。另外，林秀浩于 2008 年 3 月 31 日因受让润豪地产股权，对润豪地产的出资增加至 1,020 万元，持股比例为 51%，随后于 2009 年 5 月 11 日和 2009年 5 月 26 日分别转让其持有的润豪地产 25.5%股权后，不再持有润豪地产股权；
超宇电子于 2009 年 12 月 24 日成立清算组进行清算，并于 2010 年 1 月 1 日在汕头日报公布清算公告，截至本招股说明书签署之日，超宇电子尚未清算完毕。此外，林秀浩没有经营其他业务。
发行人成立后，主要发起人许培坤、谢锦蘋拥有的主要资产及从事的主要业务未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书及原企业和发行人业务流程间的关系
本公司系由黑牛有限整体变更设立，改制前黑牛有限原业务流程和改制后发行人的业务流程未发生变化。
具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人成立以来，与主要发起人之间的关联关系详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司的发起人为整体变更前黑牛有限的全体股东，经大华出具的深华验字（2007）156 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 23 日，发起人出资的
资产已全部到位，并已于 2007 年 12 月 28 日在工商行政管理部门办理了登记手续。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股权结构变化情况及验资情况
1、股份公司设立以前的股本结构变化及验资情况
（1）有限公司设立时的股权结构
黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，由自然人杨忠、林小立以货币资金共同出资设立，注册资本为人民币 50 万元，经营范围为“加工：牛奶粉，豆奶粉。＊凡属专营商品按规定办”。企业法人营业执照注册号为 44050101162。实收资本业经汕头金园会计师事务所（97）汕金会验字第 890
号企业登记注册资本验资证明验证，公司于 1998 年 1 月 7 日办理完工商登记手黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书续。设立时公司股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
杨忠 300,000.00 60.00
林小立 200,000.00 40.00
合计 500,000.00 100.00
（2）有限公司的第一次股权转让及第一次增资
经 2001 年 12 月 26 日的股东会决议通过，同意自然人杨忠将其所持黑牛有限全部股权转让给自然人林秀浩，同意注册资本由原来的 50 万元增资到 1,000万元；自然人杨忠与自然人林秀浩于 2001 年 12 月 26 日签订了《转让股权协议》，自然人杨忠将其持有的 30 万元出资占黑牛有限 60%的股权作价 30 万元（每 1.00
元出资作价 1.00 元）全部转让给自然人林秀浩。
本次增资共 950 万元，其中自然人林秀浩以货币资金增资 770 万元；自然人林小立以货币资金增资 180 万元。本次增资的实收资本业经汕头市金正会计师事务所有限公司汕金正（2002）验字第 A006 号验资报告验证，公司于 2002 年 1
月 18 日办理完工商变更登记手续。本次转让及增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 8,000,000.00 80.00
林小立 2,000,000.00 20.00
合计 10,000,000.00 100.00
本次股权转让及增资前截止到 2001 年 11 月 30 日黑牛有限的主要财务数据（未经审计）：总资产 587.94 万元，净资产 49.94 万元，每元出资额对应的净资
产为 1.00 元。本次增资及股权转让的定价为 1.00 元/出资额。
根据发行人现有股东出具的《股东与自然人杨忠、林小立不存在关联关系的说明》，发行人现有股东与杨忠、林小立之间不存在关联关系。
（3）有限公司的第二次增资
经 2004 年 4 月 5 日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的 1,000 万元增资到 1,200 万元。
本次增资共 200 万元，其中自然人林秀浩以货币资金增资 160 万元；自然人林小立以货币资金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经汕头市立真会计师事务所有限公司汕立真师验字（2004）23 号验资报告验证，公司于 2004 年 4 月 9
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书日办理完工商变更登记手续。增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 9,600,000.00 80.00
林小立 2,400,000.00 20.00
合计 12,000,000.00 100.00
本次增资前截止到 2004 年 3 月 31 日黑牛有限的主要财务数据（未经审计）：
总资产 3,398.49 万元，净资产 2,250.95 万元，每元出资额对应的净资产 2.25
元。公司股东同比例增资，本次增资的定价为 1.00 元/出资额。
（4）有限公司的第一次更名
经 2004 年 5 月 15 日的股东会决议通过，公司名称由“汕头市黑牛食品工业有限公司”变更为“广东黑牛食品工业有限公司”，公司于 2004 年 6 月 8 日办理完工商变更登记手续。
（5）有限公司的第二次股权转让
经 2004年 8月 1日的股东会决议通过，自然人林小立与自然人林锡浩于 2004年 8 月 1 日签订了《广东黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》，自然人林小立将其所持有的 240 万元出资占黑牛有限 20%的股权作价 240 万元（每 1.00
元出资作价 1.00 元）转让给自然人林锡浩，公司于 2004 年 8 月 4 日办理完工商
变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 9,600,000.00 80.00
林锡浩 2,400,000.00 20.00
合计 12,000,000.00 100.00
（6）有限公司的第三次增资
经 2006 年 12 月 12 日的股东会决议通过，注册资本由原来的 1,200 万元增资到 5,000 万元，其中自然人林秀浩以债权转股权的形式新增注册资本 2,790 万元，自然人林锡浩以债权转股权的形式新增注册资本 1,010 万元。债权的形成过程如下：
自 2004 年 3 月至 2006 年 10 月期间，公司向股东林秀浩借入经营所需资金31,082,455.00 元，以现金方式偿还 2,092,455.00 元、以其他方式偿还借款
300,000.00 元，截止 2006 年 10 月 31 日公司尚欠股东林秀浩 28,690,000.00 元。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书自 2004 年 9 月至 2006 年 10 月期间，公司向股东林锡浩借入经营所需资金12,090,400.00 元，公司已以现金方式偿还借款合计 890,400.00 元，截止到 2006
年 10 月 31 日公司尚欠股东林锡浩 11,200,000.00 元。
公司已将截至 2006 年 10 月 31 日止挂列在“其他应付款-林秀浩”帐户中的债务 2,790 万元和“其他应付款-林锡浩”帐户中的债务 1,010 万元转增实收资本。
本次债权转增实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司揭市华验字[2006]66 号验资报告验证，公司于 2006 年 12 月 15 日办理完工商变更登记手续。
增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 37,500,000.00 75.00
林锡浩 12,500,000.00 25.00
合计 50,000,000.00 100.00
根据揭阳市华信会计师事务所有限公司揭市华验字[2006]66 号《验资报告》，本次增资前截止到 2006 年 10 月 31 日黑牛有限的主要财务数据：总资产10,834.08 万元，净资产 3,912.88 万元，每元出资额对应的净资产 3.26 元。经
双方股东协商，本次增资的定价为 1.00 元/出资额。
（7）有限公司的第二次更名
经 2006 年 12 月 25 日的股东会决议通过，公司名称由“广东黑牛食品工业有限公司”变更为“黑牛食品工业有限公司”，公司于 2007 年 2 月 28 日办理完工商变更登记手续。
（8）有限公司的第三次股权转让
经 2007 年 3 月 20 日的股东会决议通过，自然人林秀浩与自然人黄桂凤于2007 年 3 月 20 日签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，自然人林秀浩将其所持有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权转让给自然人黄桂凤，公司于 2007 年 4 月 2 日办理完工商变更登记手续。本次股权转让后，林秀浩仍为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。本次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 22,500,000.00 45.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书林锡浩 12,500,000.00 25.00
黄桂凤 15,000,000.00 30.00
合计 50,000,000.00 100.00
（9）有限公司的第四次股权转让
自然人黄桂凤受让公司股权后，一直未支付股权转让款，双方经过友好协商，自然人林秀浩同意黄桂凤退回其已受让的股权。2007 年 8 月 22 日，黄桂凤与林秀浩签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，2007 年 9 月 3 日，黄桂凤所持股权转回林秀浩的工商变更登记手续完成。林秀浩与黄桂凤的股权转让以失败结束。
经 2007 年 8 月 22 日的股东会决议通过，自然人林锡浩将其所持有的 1,200万元出资占黑牛有限 24%的股权作价 1,200 万元（每 1.00 元出资作价 1.00 元）
转让给林秀浩，公司于 2007 年 9 月 3 日办理完工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 49,500,000.00 99.00
林锡浩 500,000.00 1.00
合计 50,000,000.00 100.00
（10）有限公司的第四次增资
经 2007 年 8 月 23 日的股东会决议通过，注册资本由原来的 5,000 万元增资到 9,000 万元，其中自然人林秀浩以货币资金增资 3,960 万元，自然人林锡浩以货币资金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司揭市华验字[2007]99 号验资报告验证，公司于 2007 年 11 月 16 日办理完工商变更登记手续。增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 89,100,000.00 99.00
林锡浩 900,000.00 1.00
合计 90,000,000.00 100.00
本次增资前截止到 2007 年 7 月 31 日黑牛有限的主要财务数据（未经审计）：
总资产 19,825.33 万元，净资产 9,676.06 万元，每元出资额对应的净资产 1.94
元。公司股东同比例增资，本次增资的定价为 1.00 元/出资额。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（11）有限公司的第五次股权转让
经 2007 年 11 月 23 日的股东会决议通过，自然人林秀浩于 2007 年 11 月 23日分别与自然人林锡浩、谢锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅等 10 人签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，自然人林秀浩将其所持有的 270 万元出资占黑牛有限 3%的股权作价4,288,441.60 元（每 1.00 元出资作价 1.59 元）转让给自然人林锡浩；自然人林秀
浩将其所持有的 450 万元出资占黑牛有限 5%的股权作价 8,168,460.18 元（每 1.00
元出资作价 1.82 元）转让给自然人谢锦蘋；自然人林秀浩将其所持有的 720 万
元出资占黑牛有限 8%的股权作价 11,435,844.26 元（每 1.00 元出资作价 1.59 元）
转让给自然人许培坤；自然人林秀浩将其所持有的 360 万元出资占黑牛有限 4%的股权作价 5,717,922.13 元（每 1.00 元出资作价 1.59 元）转让给自然人林秀海；
自然人林秀浩将其所持有的360万元出资占黑牛有限4%的股权作价5,717,922.13
元（每 1.00 元出资作价 1.59 元）转让给自然人林秀伟；自然人林秀浩将其所持
有的 288 万元出资占黑牛有限 3.2%的股权作价 5,227,814.52 元（每 1.00 元出资
作价 1.82 元）转让给自然人杨添翼；自然人林秀浩将其所持有的 90 万元出资占
黑牛有限 1%的股权作价 1,633,692.04 元（每 1.00 元出资作价 1.82 元）转让给自
然人石晓文；自然人林秀浩将其所持有的 270 万元出资占黑牛有限 3%的股权作价 4,901,076.11 元（每 1.00 元出资作价 1.82 元）转让给自然人刘冠军；自然人
林秀浩将其所持有的 252 万元出资占黑牛有限 2.8%的股权作价 4,574,337.70 元
（每 1.00 元出资作价 1.82 元）转让给自然人张宏；自然人林秀浩将其所持有的
180 万元出资占黑牛有限 2%的股权作价 3,267,384.07 元（每 1.00 元出资作价 1.82
元）转让给自然人姚利畅。公司于 2007 年 11 月 28 日办理完工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 56,700,000.00 63.00
许培坤 7,200,000.00 8.00
谢锦蘋 4,500,000.00 5.00
林锡浩 3,600,000.00 4.00
林秀海 3,600,000.00 4.00
林秀伟 3,600,000.00 4.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书杨添翼 2,880,000.00 3.20
刘冠军 2,700,000.00 3.00
张宏 2,520,000.00 2.80
姚利畅 1,800,000.00 2.00
石晓文 900,000.00 1.00
合计 90,000,000.00 100.00
①本次股权转让的原因及股权受让方背景
A、许培坤长期担任公司高级管理人员，为公司的发展贡献巨大，为奖励其对公司的贡献，增加其归属感，使其与公司的发展更加紧密地结合到一起，向其转让股权；
B、林秀海为林秀浩之兄，长期担任公司高级管理人员，转让股权既属于家族内部财产调整，又属于奖励其以往对公司做出的贡献；
C、林秀伟为林秀浩之弟、林锡浩为林秀浩之妻弟，林秀浩与他们之间的股权转让属于家族内部财产调整；
D、林秀浩的朋友谢锦蘋等 6 名自然人一直以来对公司有所帮助，且通过本次股权转让，可以进一步完善公司的法人治理结构，优化股权结构，有利于公司未来的发展。
②本次股权转让的定价依据及发行人的主要财务数据
林秀浩与姚利畅、刘冠军、杨添翼、石晓文、张宏、谢锦蘋等六人的股权转让定价依据：考虑公司的盈利能力及发展前景，经双方协商最终确定以 2007 年11 月 30 日为基准日按照审计后净利润的 8倍市盈率定价。
林秀浩与林秀海、许培坤、林秀伟、林锡浩等四人的股权转让定价依据：考虑股权受让方对公司的贡献或与转让方的亲属关系、公司的盈利能力及发展前景，经双方协商最终确定以 2007 年 11 月 30 日为基准日按照审计后净利润的 7倍市盈率定价。
截止到 2007 年 11 月 30 日黑牛有限的主要财务数据如下（以下数据已经大华审计）：
单位：元
项目合并公司
总资产 384,302,006.12 255,500,588.34
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书净资产 147,667,704.35 142,005,966.35
营业总收入 264,009,610.58 144,015,422.81
净利润 28,270,134.71 19,990,934.97
每股收益 0.31 0.22
每股净资产 1.64 1.58
注：上表中每股收益、每股净资产以实收资本 9,000 万元折 9,000 万股计算
③股权受让人的资金来源及转让款的支付情况
根据许培坤、谢锦蘋、姚利畅、刘冠军、杨添翼、石晓文、张宏、林秀伟分别出具的《关于投资黑牛股份的资金来源及其合法性的承诺函》，林锡浩、林秀海出具的《个人资金来源说明》及相关股权款支付凭证，股权受让方的资金来源为经营所得、投资收益、薪酬收入及其他家庭收入，股权受让款已支付完毕。
根据股权受让方出具的说明或承诺，保荐人尽职调查后认为，股权受让方的资金来源合法合规。
律师认为，根据股权受让方出具的说明或承诺，并经合理查验，股权受让方资金来源合法合规，相关股权转让款已支付完毕。
发行人历次增资募集资金主要用于扩大生产规模及补充流动资金。
根据林秀浩出具的《个人资金来源说明》，林秀浩受让公司股权、历次增资及 2004 年 3 月至 2006 年 10 月期间向公司提供资金的资金来源为经营所得、投资收益、借款及家庭成员工资、奖金等收入。其中，借款已经全部清偿完毕。
林秀浩的资金来源中借款时间及借款金额等主要内容如下：
根据林秀浩、许培坤于 2009 年 4 月 2 日出具的《关于借款情况的说明》，林秀浩曾于 2006 年向许培坤借款共计人民币 300 万元，用于投资设立辽宁黑牛食品工业有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司。截至 2007 年 11 月，林秀浩已清偿向许培坤的借款。
根据林秀浩、林锡浩于 2009 年 4 月 2 日出具的《关于借款情况的说明》，林秀浩曾于 2004 至 2006 年期间向林锡浩借款共计人民币 420 万元，用于对黑牛食品工业有限公司的投资。截至 2007 年 11 月，林秀浩已清偿向林锡浩的借款。
根据林秀浩、林秀海于 2009 年 4 月 2 日出具的《关于借款情况的说明》，林秀浩曾于 2004 至 2006 年期间，向林秀海借款共计人民币 575 万元，用于对黑牛食品工业有限公司的投资、设立辽宁黑牛食品工业有限公司、设立安徽省黑牛食黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书品工业有限公司。截至 2007 年 11 月，林秀浩已清偿向林秀海的借款。
根据林秀浩、林秀伟于 2009 年 4 月 2 日出具的《关于借款情况的说明》，林秀浩曾于 2004 至 2006 年期间，向林秀伟借款共计人民币 575 万元，用于对黑牛食品工业有限公司的投资、设立辽宁黑牛食品工业有限公司、设立安徽省黑牛食品工业有限公司。截至 2007 年 11 月，林秀浩已清偿向林秀伟的借款。
根据林锡浩出具的《个人资金来源说明》，林锡浩受让公司股权及历次增资的资金来源为经营所得、投资收益、薪酬收入及其他家庭收入。
根据林秀浩、林锡浩出具的说明，保荐人尽职调查后认为，林秀浩、林锡浩的资金来源合法合规。
律师认为，根据林秀浩、林锡浩出具的说明，并经合理查验，林秀浩、林锡浩受让公司股权及历次增资资金来源合法合规。
根据发行人股东出具的《关于股东间关联关系、无一致行动的说明函》，保荐人尽职调查后认为，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
律师认为，根据发行人股东出具的《关于股东间关联关系、无一致行动的说明函》，并经合理查验，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
2、发行人整体变更设立股份公司时的股权结构及验资情况
经 2007 年 12 月 23 日的黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限公司创立大会决议通过，同意公司以截止到 2007 年 11 月 30 日经大华审计的账面净资产 142,005,966.35 元，其中 100,000,000.00 元折合股本 100,000,000 股，剩
余部分 42,005,966.35 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司，本次整体
变更出资经大华出具深华验字（2007）156 号《验资报告》验证。公司并于 2007
年 12月 28日办理完工商变更登记手续并取得注册号为 440506199的企业法人营业执照。股份公司设立时的股权结构如下：
股东持股数量（股）持股比例
林秀浩 63,000,000 63.00%
许培坤 8,000,000 8.00%
谢锦蘋 5,000,000 5.00%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书林锡浩 4,000,000 4.00%
林秀海 4,000,000 4.00%
林秀伟 4,000,000 4.00%
杨添翼 3,200,000 3.20%
刘冠军 3,000,000 3.00%
张宏 2,800,000 2.80%
姚利畅 2,000,000 2.00%
石晓文 1,000,000 1.00%
合计 100,000,000 100.00%
发行人律师认为：“发行人的前身黑牛有限系依据《公司法》设立的有限责任公司，其历次增资及股权转让等行为取得了相关主管部门的批准，获得了股东会的同意，并均依法办理了相关工商变更登记，合法有效。”
3、发行人整体变更设立股份公司后的股本演变及验资情况
公司整体变更设立股份公司后股本未发生变化。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
1、收购揭东黑牛 100%股权
（1）揭东黑牛历史沿革
①1996 年 2 月揭东黑牛设立
揭东县黑牛食品工业有限公司前身为揭东县味味食品工业有限公司，1996年 2 月 13 日，由自然人林秀浩、杨树楷共同出资设立，注册资本为人民币 50万元，经营范围为“麦片生产销售、米面制品、牛奶制品、饼干、糖果、凉果、不含酒精饮料、其他食品；建筑材料、室内装饰材料、棉纺织品、五金交电批发、零售、代购、代销”，企业法人营业执照号为 44522100066，实收资本业经揭东县审计师事务所揭东审验字（96）11 号企业法人验资证明书验证，并于 1996 年
2 月 13 日办理完工商登记手续。设立时揭东黑牛的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）林秀浩 300,000.00 60.00
杨树楷 200,000.00 40.00
合计 500,000.00 100.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书②1998 年 2 月揭东黑牛第一次更名
经 1998 年 2 月 8 日的股东会决议通过，揭东黑牛名称由“揭东县味味食品工业有限公司”变更为“揭东县黑牛食品工业有限公司”，揭东黑牛于 1998 年 2月 25 日办理完工商变更登记手续。
③1999 年 9 月揭东黑牛第二次更名
经 1999 年 9 月 12 日的股东会决议通过，揭东黑牛名称由“揭东县黑牛食品工业有限公司”变更为“揭东县黑牛工贸有限公司”，揭东黑牛于 1999 年 9 月13 日办理完工商变更登记手续。
④2000 年 5 月揭东黑牛第三次更名
经 2000 年 5 月 12 日的股东会决议通过，揭东黑牛名称由“揭东县黑牛工贸有限公司”变更为“揭东县黑牛食品工业有限公司”，揭东黑牛于 2000 年 5 月16 日办理完工商变更登记手续。
⑤2001 年 3 月揭东黑牛第一次增资
经 2001 年 3 月 6 日的股东会决议通过，揭东黑牛注册资本由原来的 50 万元增资到 800 万元。
本次增资共 750 万元，其中自然人林秀浩以货币资金增资 290 万元，自然人杨树楷以货币资金增资 220 万元，自然人杨忠以货币资金增资 240 万元，本次增资的实收资本业经揭阳市方圆会计师事务所有限公司揭方圆所验资变字[2001]第 1 号验资报告验证，揭东黑牛于 2001 年 3 月 13 日办理完工商变更登记手续。
增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 3,200,000.00 40.00
杨树楷 2,400,000.00 30.00
杨忠 2,400,000.00 30.00
合计 8,000,000.00 100.00
⑥2002 年 4 月揭东黑牛第一次股权转让
经 2002 年 4 月 16 日的股东会决议通过，自然人林秀浩与自然人郑泽丰，自然人杨树楷与自然人林锡浩于 2002 年 4 月 16 日分别签订了《股东转让协议书》，自然人林秀浩将其所持有的 320 万元出资占揭东黑牛 40%的股权转让给自然人郑泽丰，自然人杨树楷将其所持有的 240 万元出资占揭东黑牛 30%的股权转让给黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书自然人林锡浩。揭东黑牛于 2002 年 4 月 18 日办理完工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
郑泽丰 3,200,000.00 40.00
林锡浩 2,400,000.00 30.00
杨忠 2,400,000.00 30.00
合计 8,000,000.00 100.00
⑦2002 年 6 月揭东黑牛第二次股权转让
经 2002 年 6 月 25 日的股东会决议通过，自然人杨忠与自然人林锡浩，自然人郑泽丰与自然人郑江锋于 2002 年 6 月 25 日分别签订了《股权转让协议书》，自然人杨忠将其所持有的 240 万元出资占揭东黑牛 30%的股权转让给自然人林锡浩，自然人郑泽丰将其所持有的 320 万元出资占揭东黑牛 40%的股权转让给自然人郑江锋。揭东黑牛于 2002 年 7 月 3 日办理完工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）林锡浩 4,800,000.00 60.00
郑江锋 3,200,000.00 40.00
合计 8,000,000.00 100.00
注：郑江锋系本公司实际控制人林秀浩之外甥
⑧2004 年 4 月揭东黑牛第三次股权转让及第二次增资
经 2004 年 4 月 15 日的股东会决议通过，自然人林锡浩与自然人林秀浩于2004 年 4 月 15 日签订了《揭东县黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》，自然人林锡浩将其所持有的 480 万元出资占揭东黑牛 60%的股权转让给自然人林秀浩；公司注册资本由原来的 800 万元增资到 1,200 万元，本次增资共 400 万元，其中自然人林秀浩以货币资金增资 240 万元，自然人郑江锋以货币资金增资160 万元，本次增资的实收资本业经揭阳市方圆会计师事务所有限公司揭方圆验[2004]66 号验资报告验证，揭东黑牛于 2004 年 4 月 19 日办理完工商变更登记手续。本次股权转让及增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）林秀浩 7,200,000.00 60.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书郑江锋 4,800,000.00 40.00
合计 12,000,000.00 100.00
根据林秀浩出具的《个人资金来源说明》，林秀浩设立及增资揭东黑牛的资金来源为经营所得、投资收益、借款及家庭成员工资、奖金等收入。其中，借款已经全部清偿完毕。根据郑江锋出具的《个人资金来源说明》，郑江锋受让股权及增资揭东黑牛的资金来源为经营所得、投资收益、薪酬收入及其他家庭收入。
根据林秀浩、郑江锋出具的说明，保荐人尽职调查后认为，林秀浩、郑江锋资金来源合法合规。
律师认为，根据林秀浩、郑江锋出具的说明，并经合理查验，林秀浩、郑江锋资金来源合法合规。
⑨2007 年 8 月揭东黑牛第四次股权转让
经 2007 年 8 月 22 日的黑牛有限与揭东黑牛的股东会决议通过，自然人郑江锋、林秀浩分别与黑牛食品工业有限公司于 2007 年 8 月 22 日签订了《股权转让合同》，自然人郑江锋将其所持有的 480 万元出资占揭东黑牛 40%的股权转让给黑牛食品工业有限公司；自然人林秀浩将其所持有的 720 万元出资占揭东黑牛60%的股权转让给黑牛食品工业有限公司，本次股权转让后揭东黑牛成为黑牛食品工业有限公司全资子公司。经双方协商，黑牛有限按照注册资本收购上述股权。
揭东黑牛于 2007 年 8 月 30 日办理完工商变更登记手续。本次股权转让后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）黑牛食品工业有限公司 12,000,000.00 100.00
合计 12,000,000.00 100.00
（2）目前揭东黑牛的基本情况
目前揭东黑牛的经营范围：豆奶粉、沙琪玛、麦片、植脂末（粉末奶精）、葡萄糖浆生产、销售（经营有效期至 2012 年 7 月 17 日止）；豆制品、奶制品、米面制品、饼干、糕点、糖果、凉果、干鲜果品销售（经营有效期至 2011 年 4月 3 日止）；日用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）。住所：揭东县登岗开发区官路北侧。注册资本：人民币 1,200 万元。法定代表人：林秀浩。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（3）揭东黑牛最近一年主要财务数据如下（以下数据已经大华审计）：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年
总资产 73,963,619.25
净资产 47,758.676.91
净利润 14,127,352.82
2、收购辽宁黑牛 100%股权
（1）辽宁黑牛历史沿革
①2006 年 5 月辽宁黑牛设立
辽宁黑牛食品工业有限公司于 2006 年 5 月由自然人林秀浩、林少萍共同出资设立，注册资本为人民币 1,200 万元，经营范围为“豆奶粉加工、销售（法律法规及限制的除外），农副产品收购”，企业法人营业执照号为 2101002119888。
实收资本业经沈阳东丰会计师事务所有限公司沈东丰会验字（2006）第 14 号验
资报告验证，辽宁黑牛于 2006 年 5 月 10 日办理完工商登记手续。设立时股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 10,800,000.00 90.00
林少萍 1,200,000.00 10.00
合计 12,000,000.00 100.00
注：林少萍系本公司实际控制人林秀浩之外甥女
根据林秀浩出具的《个人资金来源说明》，林秀浩设立辽宁黑牛的资金来源为经营所得、投资收益、借款及家庭成员工资、奖金等收入。其中，借款已经全部清偿完毕。根据林少萍出具的《个人资金来源说明》，林少萍设立辽宁黑牛的资金来源为经营所得、投资收益、薪酬收入及其他家庭收入。
根据林秀浩、林少萍出具的说明，保荐人尽职调查后认为，林秀浩、林少萍资金来源合法合规。
律师认为，根据林秀浩、林少萍出具的说明，并经合理查验，林秀浩、林少萍资金来源合法合规。
②2007 年 9 月辽宁黑牛股权转让
经 2007 年 9 月 18 日黑牛食品工业有限公司的股东会决议通过，黑牛食品工黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书业有限公司收购自然人林秀浩和林少萍持有的 1,200 万元出资占辽宁黑牛 100%的股权；经 2007 年 9 月 18 日辽宁黑牛的股东会决议通过，自然人林秀浩和林少萍出让其持有的 1,200 万元出资占辽宁黑牛 100%的股权，2007 年 9 月 18 日，黑牛食品工业有限公司分别与自然人林秀浩和林少萍签订了《股权转让协议书》。
经双方协商，黑牛有限按照注册资本收购上述股权。辽宁黑牛于 2007 年 9 月 27日办理完工商变更登记手续，本次股权转让后股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
黑牛食品工业有限公司 12,000,000.00 100.00
合计 12,000,000.00 100.00
③2009 年 10 月辽宁黑牛第一次增资
经 2009 年 10 月 22 日的股东会决议通过，辽宁黑牛注册资本由原 1,200 万元增加到 2,200 万元人民币，实收资本由原 1,200 万元人民币增加到 2,200 万元人民币。本次增资的注册资本和实收资本业经辽宁天欣会计师事务所有限责任公司辽天欣所验字[2009]第 034 号验资报告验证，辽宁黑牛于 2009 年 10 月 27 日办理完工商变更登记手续。增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
黑牛食品股份有限公司 22,000,000.00 100.00
（2）目前辽宁黑牛基本情况
目前辽宁黑牛的经营范围：豆奶粉加工、销售（法律法规及限制的除外）；粮食收购；农副产品收购。住所：沈阳市东陵区白塔街 245 号。注册资本：人民币 2,200 万元。法定代表人：林秀浩。
（3）辽宁黑牛最近一年主要财务数据如下（以下数据已经大华审计）：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年
总资产 148,970,081.94
净资产 82,693,653.82
净利润 28,163,642.64
3、收购安徽黑牛 100%股权
（1）安徽黑牛历史沿革
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书①2006 年 9 月安徽黑牛设立
安徽省黑牛食品工业有限公司于 2006 年 9 月由自然人林秀浩、林秀海共同出资设立，注册资本为人民币 1,200 万元，经营范围为“乳制品、饮料、糕点、方便面、米面制品加工、销售（凭有效《卫生许可证》经营），自产产品所需的原材料及鸡蛋收购”，企业法人营业执照号为 3401232001521。实收资本业经安徽华安会计师事务所皖华安验字[2006]062 号验资报告验证，安徽黑牛于 2006 年9 月 21 日办理完工商登记手续。设立时股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
林秀浩 10,800,000.00 90.00
林秀海 1,200,000.00 10.00
合计 12,000,000.00 100.00
根据林秀浩出具的《个人资金来源说明》，林秀浩设立安徽黑牛的资金来源为经营所得、投资收益、借款及家庭成员工资、奖金等收入。其中，借款已经全部清偿完毕。根据林秀海出具的《个人资金来源说明》，林秀海设立安徽黑牛的资金来源为经营所得、投资收益、薪酬收入及其他家庭收入。
根据林秀浩、林秀海出具的说明，保荐人尽职调查后认为，林秀浩、林秀海资金来源合法合规。
律师认为，根据林秀浩、林秀海出具的说明，并经合理查验，林秀浩、林秀海资金来源合法合规。
②2007 年 9 月安徽黑牛股权转让
经 2007 年 9 月 8 日黑牛食品工业有限公司的股东会决议通过，黑牛食品工业有限公司收购自然人林秀浩和林秀海持有的 1,200 万元出资占安徽黑牛 100%的股权；经 2007 年 9 月 10 日安徽黑牛的股东会决议通过，自然人林秀浩和林秀海出让其持有的 1,200 万元出资占安徽黑牛 100%的股权，2007 年 9 月 8 日，黑牛食品工业有限公司分别与自然人林秀浩和林秀海签订了《安徽省黑牛食品工业有限公司股权转让协议》。经双方协商，黑牛有限按照注册资本收购上述股权。
安徽黑牛于 2007 年 9 月 14 日办理完工商变更登记手续。本次股权转让后股权结构如下：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书黑牛食品工业有限公司 12,000,000.00 100.00
合计 12,000,000.00 100.00
③2009 年 5 月安徽黑牛增资
根据 2009 年 4 月 30 日的《股东决定》，安徽黑牛注册资本由原来的 1,200万元增资到 4,000 万元。
本次增资由法人股东黑牛食品股份有限公司以货币资金增资 2,800 万元。本次增资的实收资本业经安徽众则会计师事务所皖众则验字（2009）第 022 号验资
报告验证，安徽黑牛于 2009 年 5 月 4 日办理完工商变更登记手续。增资后的股权结构为：
股东出资额（元）占实收资本比例（%）
黑牛食品股份有限公司 40,000,000.00 100.00
合计 40,000,000.00 100.00
（2）目前安徽黑牛基本情况
目前安徽黑牛经营范围：液体饮料（蛋白饮料类）加工、销售、食品用 PET瓶加工（凭有效《卫生许可证》经营），自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。住所：肥东新区经济开发园。注册资本：人民币 4,000 万元。法定代表人：林秀浩。
（3）安徽黑牛最近一年主要财务数据如下（以下数据已经大华审计）：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年
总资产 123,005,006.86
净资产 39,976,950.04
净利润 2,045,903.46
（三）发行人设立以来股权转让、重大资产重组对公司业务、管
理层、实际控制人及经营业绩的影响
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书发行人 2007年收购的 3家子公司 2006年的主要财务数据及对发行人的影响情况如下（以下数据已经大华审计）： 单位：元
2006 年 12 月 31 日 2006 年度项目
总资产营业收入利润总额
揭东黑牛 57,986,895.26 42,096,766.73 1,324,804.70
辽宁黑牛 40,000,067.74
安徽黑牛 12,000,000.00
累计数 109,986,963.00 42,096,766.73 1,324,804.70
黑牛有限 134,000,534.11 101,019,755.83 13,357,257.22
累计数占黑牛有限
相应项目的比例 82.08% 41.67% 9.92%
发行人设立以来的股权转让及重大资产重组，未造成发行人主营业务发生重大变化，有利于提升公司经营业绩并消除同业竞争。发行人总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化，发行人控股股东、实际控制人近三年来未发生变更。
四、公司的独立运营情况
本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间严格分开，独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具备
面向市场的自主经营能力。
（一）业务独立情况
公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售。与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。公司具有完整的研发、供应、生产和销售等业务系统，能够面向市场自主经营，不存在受制于股东及其他关联方的情况。
（二）资产独立完整情况
公司资产与发起人资产产权界定清晰。公司于 2007 年 12 月 28 日由黑牛有黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书限整体变更而来，公司承继了黑牛有限的资产及负债，资产产权明晰。公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统与配套措施，其资产完全独立于股东和其他关联方。公司合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备、车辆等固定资产。
公司没有以资产或信誉为股东及其控制的其他企业的债务提供担保，公司对其所有资产有独立的控制支配权，不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所从事的工作均不存在与公司利益相冲突的情况，也未在与公司业务相同或相似的企业任职。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东控制的其他企业兼任职务及领取报酬。
公司制定了独立完整的人力资源管理制度及工资管理制度。由公司人力资源中心负责员工的招聘、调动、考核、薪酬等工作。公司拥有独立的员工队伍，并按规定签订了劳动合同。
（四）机构独立情况
公司建立了适应自身经营发展需要的组织结构，按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，各机构均独立运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与股东及其控制的其他企业完全独立，不存在混合经营及合署办公的情况。
（五）财务独立情况
公司已按照《企业会计准则》等的要求建立了一套独立、完整、规范的财务黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。不存在股东干预公司资金使用的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东及其控制的其他企业提供债务担保的情况，也不存在资产被股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，国税、地税的税务登记证号分别为粤国税字 440508725481091 号、粤地税字 440511725481091 号。
公司独立开设银行帐号，基本开户银行为中国工商银行股份有限公司汕头分行，帐号为 2003020009220012161。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股东结构及控股、参股公司图
（二）发行人内部组织结构
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，股东大会选举产生董事会、监事会。董事会是股东大会常设的执行机构，向股东大会负责。董事会聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。监事会是公司的监督机构。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职权。公司各部门的主要职责及功能如下：
1、研发中心
下设研究所和技术工艺部。研究所负责新产品的开发和现有产品的改良；技术工艺部负责优化生产工艺流程，改进产品质量，解决生产过程中存在的技术难题。
2、企划中心
下设市场部、设计部、广告部和品牌部。市场部负责调查研究市场，提供各类市场企划案，协助销售中心实施营销方案；设计部负责参与建立系统的品牌VI 体系，提供具表现力的各项设计，参与建立公司的企业 CI 中的 VI 系统；广告部负责提供高性价比的媒介宣传解决方案；品牌部负责对品牌资产进行规范化管理，使品牌价值最大化。
3、采购中心
下设采购部。负责公司原材料采购供应，搜集主要原材料国内、外信息，确保生产环节所需原材料的正常供应、调配和管理；组织招投标及价格谈判，签订黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书采购合同；供应商的开发、建立供应商档案，组织拟增原料的评审；根据供应商评估及采购计划制订采购分配比例。
4、车管中心
负责处理公司车辆的日常费用核算、车辆保险、维修、年审、检测、换牌证、交通事故处理等车辆管理工作，对各片区车辆进行跟踪及管理，对货物运输进行监控，对运作过程存在问题进行跟踪协调。
5、物流中心
下设仓管部、发货部、物控部。仓管部负责日常物料的收发、保管、盘点等工作，登记好相应的单据和账表，定期与财务等部门对账，确保仓库的安全与卫生；发货部负责公司产品的订单、跟单和记帐管理，配合销售中心的发货要求；物控部负责物料与帐目的清点和核查、生产用品的仓储计划和跟进申购及与其它部门的工作协调。
6、生产中心
下设汕头生产基地和机电部。生产基地负责根据销售订单和生产计划信息组织车间完成生产任务，并按标准化程序管理和监控生产过程；机电部负责公司厂区和行政办公楼机电维修工作。
7、销售中心
下设业务部和计划部。业务部负责客户的开发和关系维护；计划部依据客户订单制定每周、每月等日常销售计划提供给物流中心组织发货。
8、人力资源中心
下设人事部和培训部。人事部负责制定人力资源开发和结构调整规划、人员招聘、薪酬、调动、考核、办理员工劳动合同和社保等工作；培训部负责组织和实施日常和年度培训计划、审核培训预算、安排课程和活动，并评估培训效果。
9、行政中心
下设信息部、办公室、法律事务部和保安部。信息部负责公司的标准化信息建设、电脑及网络信息维护；法律事务部负责合同审阅、打假维权等业务；办公室负责公司日常行政管理及内外关系维护、处理总经理交办的日常工作、来访客人接待以及会议安排等；保安部负责保证公司日常治安秩序、公司财产和员工生命财产安全。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
10、财务中心
下设会计部、资金部和成本核算部。会计部负责执行公司会计核算，进行税收筹划和税费计缴工作，编制会计报表，提供财务会计报告；资金部负责公司资金分配、使用、管理、结算、调剂工作，对公司进行全面预算和分析，根据预算编制和实施融资计划；成本核算部负责公司产品的成本核算，根据预算进行成本分析和控制。
11、证券部
协助董事会秘书做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性；执行授权运作的资本运营项目和证券投资项目；负责公司与投资者的日常关系维护；负责公司重大事件的协调和应急处理。
12、审计部
负责对公司财务核算及财务管理进行审核和监督；负责离任审计、基础项目审计、资金运作项目审计、信息系统安全审计等专项审计活动；对公司内部控制制度的合理性进行评价，并提出改进的意见。
13、投资部
负责公司中长期发展规划的投资环境分析和调查，编制项目投资意向书，组织或委托专业机构编制可行性研究报告；参与投资分析和论证。
14、质量检验部
负责对公司产品的质量控制与监测；车间环境和成品、半成品抽检、成品库存检验；质量异常控制、生产过程控制、HACCP 内审控制、防止食品被污染物污染控制、虫害防治控制、产品标识和可溯性及撤回控制，保证产品质量符合国家及企业标准。
六、发行人控股、参股公司情况
（一）控股公司
1、揭东县黑牛食品工业有限公司
详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）
发行人设立以来的重大资产重组情况”。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、辽宁黑牛食品工业有限公司
详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）
发行人设立以来的重大资产重组情况”。
3、安徽省黑牛食品工业有限公司
详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）
发行人设立以来的重大资产重组情况”。
4、陕西黑牛食品工业有限公司
陕西黑牛食品工业有限公司于 2008 年 4 月 21 日注册成立，住所为陕西省杨凌示范区展馆西路 1 号，注册资本为人民币 500 万元，法定代表人为林秀浩。陕西黑牛为本公司的全资子公司，经营范围为乳制品、原粮及其制品、饮料、糕点的加工、销售；农副产品的收购（粮食收购除外）。
陕西黑牛最近一年主要财务数据如下（以下数据已经大华审计）：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年
总资产 10,475,992.11
净资产 4,027,585.17
净利润-506,594.62
该公司尚处于筹建期间。
（二）参股公司
本公司无参股公司。
七、发行人股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人基本情况
本公司的发起人为黑牛有限的全体股东，其基本情况如下：
股东
姓名
国籍
是否拥有境外永久居留权
身份证号码住所
林秀浩中国否 44052519621108*广东省汕头市金平区东方街道金厦园 18 栋 104 房
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书许培坤中国否 32020219510409*江苏省无锡市新区南站街道塘南村寺前街 52 号
谢锦蘋中国否 44050319641006*广东省汕头市金平区石砲台街道中山路北二街 5 号 205
林锡浩中国否 44052519680518*广东省汕头市龙湖区新津街道紫云庄 204 房
林秀海中国否 44052519591109*广东省汕头市金平区东方街道金厦园 18 栋 104 房
林秀伟中国否 44052519690924*广东省汕头市金平区东方街道金厦园 18 栋 104 房
杨添翼中国否 31023019750606*上海市杨浦区政立路 711 弄 15 号 201 室
刘冠军中国否 13222419810309*河北省内邱县五郭店乡五郭区 8 号
张宏中国否 51062319810224*四川省中江县广福镇石坪村 1 组
姚利畅中国否 44010719640219*广州市海珠区仁厚直 54 号 601 房
石晓文中国否 61030219740403*广州市天河区南国二街 6 号 404 房
（二）发起人以外的其他股东基本情况
本公司无发起人以外的其他股东。
（三）实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
1、实际控制人
截至本招股说明书签署之日，林秀浩直接持有本公司 6300 万股股份，占本公司股本总额的比例为 63%，为本公司的控股股东和实际控制人。林秀浩先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 44052519621108*，住所为广东省汕头市金平区东方街道金厦园 18 栋 104 房。
林秀浩先生的简介见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业
控股股东和实际控制人林秀浩控制的其他企业为汕头市超宇电子科技有限公司。该公司成立于 2007 年 12 月 10 日，注册资本为人民币 2,000 万元；法定代表人：林秀浩；住所：汕头市升平工业区金升 5 号南粤电器大楼；企业法人营业执照注册号：4405014218；经营范围：研究、开发、生产销售超声电子仪器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；股权结构：林秀浩持有其 51%的股权，黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书谢锦蘋持有其 49%的股权。
超宇电子于 2009 年 12 月 24 日成立清算组进行清算，并于 2010 年 1 月 1日在汕头日报公布清算公告，截至本招股说明书签署之日，超宇电子尚未清算完毕。
（四）控股股东股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和实际控制人林秀浩先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的
股份占发行后总股本的比例情况
发行人本次发行前总股本 10,000 万股，本次发行 3,350 万股。本次发行前后股本结构如下：
发行前发行后
序号股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1 林秀浩 63,000,000 63.00% 63,000,000 47.19%
2 许培坤 8,000,000 8.00% 8,000,000 5.99%
3 谢锦蘋 5,000,000 5.00% 5,000,000 3.75%
4 林锡浩 4,000,000 4.00% 4,000,000 3.00%
5 林秀海 4,000,000 4.00% 4,000,000 3.00%
6 林秀伟 4,000,000 4.00% 4,000,000 3.00%
7 杨添翼 3,200,000 3.20% 3,200,000 2.40%
8 刘冠军 3,000,000 3.00% 3,000,000 2.25%
9 张宏 2,800,000 2.80% 2,800,000 2.10%
10 姚利畅 2,000,000 2.00% 2,000,000 1.50%
11 石晓文 1,000,000 1.00% 1,000,0.75%
本次拟发行股份 33,500,000 25.09%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合计 100,000,000 100.00% 133,500,000 100.00%
（二）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
本次发行前，本公司共有自然人股东 11 名，其在本公司担任职务情况如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例在本公司任职情况林秀浩 63,000,000 63.00%董事长
许培坤 8,000,000 8.00%副董事长、总经理
林锡浩 4,000,000 4.00%监事会主席
林秀海 4,000,000 4.00%董事、副总经理
刘冠军 3,000,000 3.00%董事
合计 82,000,000 82.00%
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
林秀海为林秀浩之兄，林秀伟为林秀浩之弟，林锡浩为林秀浩之妻弟。关联股东的持股比例如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
林秀浩 63,000,000 63.00%
林锡浩 4,000,000 4.00%
林秀海 4,000,000 4.00%
林秀伟 4,000,000 4.00%
合计 75,000,000 75.00%
（五）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工结构情况
1、员工人数及变化情况
部门
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
高级管理人员 9 10 10职能管理人员 125 118 132生产作业人员 954 857 760技术研发人员 31 31 25市场销售人员 441 424 388合计 1560 1440 1315截至 2009 年 12 月 31 日，本公司共有在册员工 1560 人，其中：
公司名称黑牛股份揭东黑牛辽宁黑牛安徽黑牛陕西黑牛合计
人数（人） 562 363 410 222 3 1560
2、员工结构情况
项 目结 构人数（人）占员工总数的比例（%）管理 134 8.59
生产 954 61.15
技术 31 1.99
销售 441 28.27
按专业分类
合计 1560 100.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书大学本科以上 367 23.53
大专 269 17.24
中专及中专以下 924 59.23
按学历分类
合计 1560 100.00
30 岁以下 1413 90.58
31～45 岁 124 7.95
45 岁以上 23 1.47
按年龄分类
合计 1560 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度改革情况
本公司劳动用工实行全员劳动合同制，依照《中华人民共和国劳动法》以及地方政府的相关规定，本公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。发行人及其子公司依据国家法律法规及地方相关规定为员工缴纳了养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险。
汕头市金平区劳动和社会保障局于 2010年 1月 18日出具证明，具体内容为：
“自 2006 年 1 月 1 日至本证明出具之日，黑牛食品股份有限公司严格执行国家劳动和社会保障法律、法规，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚的情形，各项社会保险按时、足额缴纳，不存在应缴未缴的情形。”
揭东县劳动和社会保障局于 2010 年 1 月 18 日出具证明，具体内容为：“自2007 年 1 月 1 日至本证明出具之日，揭东县黑牛食品工业有限公司严格执行国家劳动和社会保障法律、法规，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚的情形，各项社会保险按时、足额缴纳，不存在应缴未缴的情形。”
沈阳市东陵区劳动和社会保障局于 2010年 1月 18日出具证明，具体内容为：
“自公司成立至本证明出具之日，辽宁黑牛食品工业有限公司严格执行国家劳动和社会保障法律、法规，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚的情形，各项社会保险按时、足额缴纳，不存在应缴未缴的情形。”
肥东县劳动和社会保障局于 2010 年 1 月 18 日出具证明，具体内容为：“自公司成立至本证明出具之日，安徽省黑牛食品工业有限公司严格执行国家劳动和社会保障法律、法规，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、法规而受到行政黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书处罚的情形，各项社会保险按时、足额缴纳，不存在应缴未缴的情形。”
根据发行人及相关子公司提供的社会保险金缴款凭证及其他相关说明，发行人、揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛所在地劳动和社会保障部门分别出具的证明，经合理查验，保荐人及律师认为，发行人及相关子公司依据国家法律法规及地方相关规定为员工缴纳了养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险。
公司在 2009 年 4 月前没有执行住房改革制度，公司为职工提供免费住宿。
公司于 2009 年 4 月份开始为注册地城镇户籍职工缴纳住房公积金。
汕头市住房公积金管理中心于 2010 年 1 月 18 日出具证明，发行人自 2009年 4 月份起为职工缴存住房公积金。该司至今未受到我中心的处罚。
经核，黑牛食品股份有限公司已在我中心办理住房公积金缴存登记和已为职工设立帐户，并逐月为职工缴存住房公积金。”
揭阳市住房公积金管理中心于 2010 年 1 月 18 日出具证明，具体内容为：“兹证明揭东县黑牛食品工业有限公司，于 2009 年 4 月，在我市开立了住房公积金账户，并于 2009 年 4 月起为本地城镇户籍职工缴纳住房公积金。”
沈阳住房公积金管理中心沈河管理部于 2010 年 1 月 18 日出具证明，具体内容为：“兹证明辽宁黑牛食品工业有限公司，于 2009 年 4 月，在我市开立了住房公积金账户，并于 2009 年 4 月起为本地城镇户籍职工缴纳住房公积金。”
合肥市住房公积金管理中心肥东县管理部于 2010 年 1 月 18 日出具证明，具体内容为：“兹证明安徽省黑牛食品工业有限公司，于 2009 年 4 月，在我市开立了住房公积金账户，并于 2009 年 4 月起为本地城镇户籍职工缴纳住房公积金。”
发行人第一大股东、实际控制人林秀浩于 2009 年 4 月 7 日出具《承诺函》，具体内容为：“作为黑牛食品股份有限公司的实际控制人，如黑牛食品股份有限公司和/或其子公司被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。
根据发行人及相关子公司所在地住房公积金主管机关出具的证明和发行人实际控制人的承诺，经合理查验，保荐人及律师认为：
（1）发行人在 2009 年 4 月前未为职工缴存住房公积金；
（2）鉴于发行人自 2009 年 4 月开始规范前述行为，且发行人第一大股东、
实际控制人林秀浩承诺将全额承担补缴或被追偿的损失，保证发行人不因此遭受黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书任何损失，该等承诺真实、有效；
（3）发行人上述未按照规定缴纳住房公积金的情形，对发行人本次发行上
市不构成实质性法律障碍。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
（一）避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（二）关于锁定股份的承诺
详见本节之“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）关于现金分红方案的承诺
详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。
（四）关于住房公积金事宜的承诺
详见本节之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）发行人执行社
会保障制度、医疗制度改革情况”。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第六节业务与技术
本节中所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统计数据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
本公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品，主要产品为大豆蛋白饮料、麦片以及其他谷物类冲调饮品。本报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。
二、行业基本情况
（一）行业监管体制及相关法规政策
1、行业主管部门及监管体制
本公司所属行业为食品饮料制造业，遵循国家食品行业的监管体制，国家技术监督部门、卫生部门对企业生产过程进行监管，国家工商部门对流通环节进行监管，各级相关食品协会、商会、学会进行行业自律管理。各级政府食品管理办公室进行政策指导，各地方的相关食品行业政策由地方政府、食品管理办公室制定。
2、行业主要法律法规和政策
本公司所属行业涉及法律法规及政策、标准见下表：
序号
法律法规名称发布单位
实施年份
1 《中华人民共和国食品卫生法》全国人民代表大会常务委员会 1995*2 《食品广告发布暂行规定》国家工商行政管理局 1998
3 《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会 2000
4 《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会 2001
5 《中华人民共和国认证认可条例》国务院 2003
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书6
《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》
国家质量监督检验检疫总局7
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》试行
国家质量监督检验检疫总局8 《食品卫生许可证管理办法》国家卫生部 2006
9 《重大活动食品卫生监督规范》国家卫生部 2006
10 《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人民代表大会常务委员会 2006
11 《固体饮料卫生标准（GB7101-2003）》
国家卫生部、国家标准化管理委员会12
《植物蛋白饮料卫生标准》（GB16322-2003）及 1 号修改单（2008）
国家卫生部、国家标准化管理委员会13 《含乳饮料卫生标准》
国家卫生部、国家标准化管理委员会14 《麦片类卫生标准》
国家卫生部、国家标准化管理委员会15
《中华人民共和国国家标准速溶豆粉和豆奶粉》
国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会16
《中华人民共和国轻工标准植物蛋白饮料、豆乳和豆乳饮料》
国家发展和改革委员会17
《中华人民共和国轻工行业标准复合麦片》
国家发展和改革委员会18 《中华人民共和国国家标准糕点通则》
国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会19 《中华人民共和国国家标准饮料通则》
国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会20 《中华人民共和国食品安全法》全国人民代表大会常务委员会 2009
*：该法律已于 2009 年 6 月 1 日起废止。
（二）行业概况
1、我国饮料行业概况
我国的饮料工业是食品工业中起步较晚、发展较快的行业。以 1982 年饮料黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书列入国家计划管理产品为新起点，我国饮料在年产量 44 万吨的基础上步入了快速发展阶段。二十多年以来，我国饮料年产量保持 20%以上的年均增幅。1997年、2002 年、2005 年及 2006 年，我国饮料产量分别突破 1,000 万吨、2,000 万吨、3,000 万吨和 4,000 万吨，2007 年饮料产量达 5,110.11 万吨，2008 年虽然存
在金融危机及三聚氰胺等食品安全事件的影响，但饮料行业未改增长势头，全年产量 6,415.10 万吨，比 2007 年增长 25.54%1。可见，虽然经过 20 多年的发展，
但我国饮料行业依然保持较快的发展势头。
2000年以来我国历年饮料产量20006000饮料产量（万吨）51525增长率（%）饮料产量 1492 1680 2025 2374 2912 3380 4100 5110 6415增长率 13 21 17 23 16 21 25 262000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
从我国饮料行业的发展历程看，我国饮料行业的特点及未来发展趋势如下：
（1）我国饮料行业仍具有广阔的发展空间
根据中国饮料工业协会常务副理事长兼秘书长赵亚利 2008 年 12 月发表的《改革开放 30 年中国饮料变迁》，我国人均饮料消费量为 43kg/年，而美国、英国等发达国家分别达到了 357kg/人、 230kg/人。可见，我国饮料行业仍具有广阔的发展空间。
（2）饮料新品种日趋繁多，推出速度越来越快
近年来，饮料市场上的新品种层出不穷。上世纪 80 年代是碳酸饮料“横行”的年代，90 年代是瓶装饮用水的年代，进入 21 世纪，饮料市场热闹非凡，首先是茶饮料，紧接着是“果汁风暴”，“非典”后功能性饮料日渐被消费者认同，掀起了中国饮料市场的第五次浪潮；如今，随着人们越来越重视食品的天然、健康、
1《中国食品工业年鉴》及《中国饮料》。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书营养均衡，蛋白饮料将可能成为饮料行业的下一个热点。由此可见，饮料行业的新品种将越来越多，而且推出的速度将越来越快。
（3）营养、健康、方便、口感将成为饮料的发展趋势
近年来，我国的饮料品种结构发生了较大变化，碳酸饮料的市场份额逐渐下降，由 2000 年的 31%下降为 2007 年的 20%，茶饮料、果蔬饮料、含乳饮料以及植物蛋白饮料等健康、营养型饮料增长迅速。2008 年 1-10 月，碳酸饮料、包装饮用水和果蔬汁饮料之外的“非三大”（包括大豆蛋白饮料）产量增幅达到
41.18%，远远大于全行业 22.74%的增幅，碳酸饮料产量所占比重下降为 17.34%2。
随着营养、健康、安全和回归大自然的饮料新潮流的出现，以及人们生活节奏越来越快，生活水平越来越高，消费者不再仅仅为解渴而喝饮料，我国饮料品种结构将进一步变化。我国《饮料工业“十一五”发展规划》指出，饮料行业发展趋势之一是健康。可见，营养、健康、方便、口感将成为饮料的发展趋势。
（4）食品安全对饮料品牌的影响度越来越高
近年来，国家监管部门不断加大市场管理和处罚力度，强化对市场上不合格生产企业、不合格饮料产品和假冒伪劣产品的清理和打击，加速质量管理体系、HACCP 体系以及 GMP 生产规范的推广和实施，提高全行业的产品质量水平；同时，随着生活质量的提高，人们也越来越注重食品的安全和健康，因此，食品生产过程中的安全管理日益成为饮料企业日常管理工作中的重中之重，食品安全对饮料品牌的影响度越来越高。
2、大豆蛋白饮料行业概况
（1）现代大豆食品的兴起
大豆是最丰富、最优质的植物蛋白资源。大豆的蛋白质含量高于谷类和薯类食物的 2.5～8 倍；除糖质较低外，其它营养成分，如脂质、钙、磷、铁和维生
素 B1、维生素 B2 等人体必需的营养物质都明显高于谷类和薯类食物；它含有人
体必需的 8 种氨基酸，还含有钾、钙、镁、铁、锌、硒等 10 种矿物质元素。通过对大豆蛋白健康功效的深入研究发现大豆蛋白具有 8 项功能，分别是降血脂、防癌、防骨质疏松、改善绝经综合症症状、减肥、降血糖、减轻肾脏负担、降血
2《2008 年工作总结与 2009 年工作计划—中国饮料工业协会》，《中国饮料》，2009 年 1 月。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书压。为此，美国食品药品管理局（FDA）和英国联合健康声明发起组织（JHCI）分别于 1999 年和 2002 年批准了大豆蛋白质对心脏有益的健康声明，健康声明中指出：“与低脂肪的饮食配合，每天食用 25g 大豆蛋白质，可以降低患心脏病的风险”。大豆蛋白食品在健康膳食及预防慢性疾病方面正发挥积极的作用。
近代掀起的世界“大豆食品热”，美国大豆食品消费从 1992 年的 8.52 亿美
元增长到 2005 年 47 亿美元，13 年间增长了 4.5 倍，2003 年北美市场新开发的
大豆蛋白食品品种有 952 个，2004 年增加到 1403 个；2003 年欧共体主要国家的大豆食品，包括大豆蛋白饮料、甜食、无肉制品和豆腐制品的销售额达 15 亿欧元。大豆食品具有解决营养不足及营养过度而致营养失衡的双重营养问题的双重功效，已远远超出生物学的范畴。它通过农业、食品工业，完成食品链在经济社会发展中无可替代的国计民生的重要作用 3。
（2）大豆蛋白饮料行业在国外的发展
2002 年美国冷藏豆奶的全国销售额为 8 亿美元，2007 年超过 15 亿美元，预期 2008 年将达 18 亿美元。据日本《食品与科学》杂志的最新报道，2007 年日本全国豆奶加工业共计消耗 67,000 吨大豆，即日本人均消费 550g大豆加工的豆奶，若按每 25g大豆可加工 1 升豆奶计算，则日本人均年消费豆奶达 22 升左右 4。
在韩国，豆奶已经成为深受各个年龄层消费者欢迎的饮料，年消费量达 2 亿升 5。
豆制饮品在新加坡、韩国、美国、澳大利亚等国家，均拥有广大的消费群 6。
（3）大豆蛋白饮料行业在我国的发展
大豆蛋白饮料包括豆奶粉、豆粉、豆浆、液态豆奶等品种，我国的大豆蛋白饮料行业起步于 1983 年。大豆饮料生产所需的大豆原料供应充足、成本低廉，而且豆奶饮料是动、植物蛋白互相结合的品种，其营养更加全面，发展豆奶产业有利于我国城乡居民膳食营养结构的优化，因此，1983 年豆奶被列入饮料行业工作计划。1983~1984 年轻工业部分别组织了三个专题的豆奶出国考察小组，并用 30 万美元进口了日本精研舍 350 升/小时的豆奶生产设备，此后，从 1984 年
3 尹宗伦、王靖、涂顺明、王京，“双蛋白工程”与中华民族的强盛，中国食品学报，2007 年 2 月。
4《冷藏豆奶风靡美国市场》》，《中国饮料》，2009 年 1 月。
5《“黑色风暴”席卷韩国，“黑色豆奶”正流行》，《中国饮料》，2009 年 4 月。
6《豆制饮品发展潜力巨大》，《中国饮料》，2008 年 1 月。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书至 1987 年 4 月，我国共签订了 10 项引进豆奶生产线的合同，越来越多的企业涉足豆奶饮料的生产。
但是，相对于我国的饮料行业，豆奶行业的发展还是较慢，主要原因一是人们还没有充分认识豆奶的食用价值；二是豆奶饮料的品种相对较少，不能满足不同消费群体的需求；三是大豆复杂的成分使豆奶的生产比消毒牛奶、杏仁露、花生奶等饮料的生产复杂得多，行业整体生产技术水平还有待提高；四是产品质量参差不齐，口感差距较大，即使销量相对较大的豆奶粉也存在冲调性差或甜度太高等问题；五是豆奶生产企业以中、小企业为主，资金实力较弱使这些企业无法象其他饮料企业一样对市场进行大量引导活动、对品牌及豆奶的营养价值进行足够的宣传，使得好产品卖不出好价钱，好产品没有好销量。
2006 年 5 月，在上海召开的“第二届中国大豆食品产业圆桌峰会”上发布了“上海宣言”，提出“双蛋白”概念和“双蛋白”战略，从我国国情出发，借鉴国际先进经验，继承并发扬以优质植物蛋白食品为主的中国传统饮食文化，实行以植物蛋白食品与动物蛋白食品优势互补的科学开发战略；2006 年 6 月，由中国饮料工业协会等单位共同主办的以“豆出新商机”为主题的“2006 大豆发展研讨会”在上海顺利召开。这两次会议指出了一条适合我国国情的大豆产业发展之路，重新引起社会各界对大豆产业的关注，有利于加深人们对大豆营养的认识，大豆蛋白饮料将可能成为中国饮料市场发展的新的突破点。
我国饮料工业协会非常关注大豆蛋白饮料行业的发展，协会在《饮料工业“十一五”发展规划》中指出，大豆蛋白饮料产品在欧美发展非常好。根据发展规划，在“十一五”期间，饮料行业年均增长幅度将超过 15%，即 2010 年饮料总产量将达到 6,800 万吨，其中植物蛋白饮料约占 6%，即 408 万吨。另外，根据中国食品发酵工业研究院预计，今后 10 到 15 年内我国居民豆乳及其制品人均消费将以 6.1%的速度增长。我国居民膳食营养指南、《我国食物与营养发展纲要（2001
—2010 年）》提倡居民每人每年消费大豆 10kg，据此测算，我国每年大豆消费量将在 1,300 万吨左右，其中用于大豆蛋白饮料的大豆消费量约为 230－260 万吨左右，是目前用于大豆蛋白饮料的大豆消费量的 10 多倍。可见，豆奶饮料行业在 21 世纪必将获得更大的发展，市场前景相当广阔。
3、谷物类冲调饮品行业概况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在世界范围内，谷物类冲调饮品在早餐食品市场中扮演着重要的角色，并保持稳定的增长。我国在这一领域尚处于初期的阶段。
上个世纪 90 年代初期，以复合麦片为代表的麦片产品开始在我国市场出现，从 1991—1994 年为市场的培育阶段，作为泊来品的麦片凭借着新概念，在当时品种陈旧单调的冲调市场中得到消费者的喜爱，市场稳步成长。这一阶段厂家少，产品销路好，价格高。
1995—1996 年市场出现爆发性增长，众多麦片生产厂家蜂拥而上，行业总体保持增长势头，到 2000 年市场达到高峰。其中，1996—2000 年燕麦片开始萌芽和培育市场。这一阶段，复合麦片进入快速增长期，进入市场的厂家鱼龙混杂，并转入价格战跨进品牌营销阶段。这一阶段，复合麦片的产品品种变得丰富、价格下调。一部分企业通过产品差异化创新、广告投放和终端促销等手段树立品牌形象，以及通过渠道扁平化、渠道促销、终端服务等探索营销新模式，使得自身在竞争中脱颖而出；而投机性的企业则在火了一阵之后走下坡路。
2001—2006 年，复合麦片市场进入一个相对稳定期并保持较平稳的增长；而燕麦片则在消费水平较高的一线城市进入较快速的成长。商超业态的迅速发展提高了行业的进入门槛，市场运作成本逐步抬高，洗牌和整合在继续，市场逐步向主要品牌集中，主导公司主要通过提升产品质量、品牌形象和管理能力来保持市场地位、其中的优秀者则通过综合优势来进一步提升市场占有率。这一阶段行业的竞争层次逐步提高、销售价格走向稳定。
2007 年开始，受原材料等物价持续上涨的影响，同其他品类食品一样，麦片行业的产品市场价格出现调升，小企业面临着越来越大的竞争压力，这也给了有实力、综合优势大的企业扩张市场份额的机会。
麦片产品以倡导“谷类天然均衡营养”为理念，迎合了当代消费者对于快速、便捷、健康饮食的现实需要。近年来，日益加快的生活节奏直接推动了国内麦片市场的快速发展，目前，国际市场上营养型、保健型麦片销量以每年 12%速度在增长，国外开发的“大麦片”、“大麦米”、“大麦麦茶”等麦类产品在韩国、日本、欧美等国家和地区流行。国际上对麦片产品的健康理念和强劲需求，必将进一步影响和推动我国麦片市场的发展壮大。
我国的复合麦片市场潜力很大，经历了市场培育、发展和阶段性调整之后，黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书近几年来复合麦片的年销售量在明显增长。2006 年、2007 年和 2008 年，复合麦片的行业销售规模分别是 12.45 亿元、14.70 亿元和 17.13 亿元，目前，年成长率
达到 18%，行业的发展态势良好、市场前景光明。
2009-2011 年我国复合麦片市场规模预测表
项目 2009 年 2010 年 2011 年
市场规模（亿元） 20.21 23.85 28.15
年平均增长率 18% 18% 18%数据来源：理德斯普《中国复合营养麦片市场行业环境与竞争态势调查研究报告（2006-2008 年度）》
（三）行业竞争格局
1、大豆蛋白饮料行业的竞争格局及市场化程度
经过多年的市场竞争洗牌，大豆蛋白饮料行业已基本形成稳定的竞争格局。
其中，豆奶粉行业的代表主要是“维维”、“黑牛”、“雅士利”等知名品牌。2008年，“维维”、“黑牛”、“雅士利”三家企业的市场占有率合计达到 55.14%，居市
场主导地位。
“维维”豆奶粉的市场占有率为 39.31%，居首位。
“黑牛”豆奶粉的市场占有率达 10.72%，居第二位。
“雅士利”豆奶粉的市场占有率为 5.11%，居于第三位。
其他
44.86%
雅士利
5.11%
黑牛
10.72%
维维
39.31%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2008 年全国豆奶粉主要品牌市场占有率比例图
资料来源：理德斯普《中国豆奶（豆奶粉及液态豆奶）市场行业环境与竞争态势调查研究报告》
黑牛豆奶产品于 2008 年 1 月被中国市场监测中心和中国市场研究中心联合评为“中国豆奶粉产业十大用户满意产品”。
液态豆奶产品的主要生产销售企业有杨协成食品饮料有限公司、维他奶国际集团有限公司、北京二商希杰食品有限责任公司、杭州豆制食品有限公司、北京豆豆厨食品有限公司等。其中杨协成和维他奶相对比较强势，但基本上都还未形成全国性的主导品牌。目前全国工业化的液态豆奶类产品的产销量大约在 30 万吨、产值约 20 亿元。
2、谷物类冲调饮品的行业竞争格局及市场化程度
虽然经过多年的市场竞争，但复合麦片市场仍未形成非常有序的竞争格局，行业的集中度还不够高，尚未出现占绝对优势的品牌，给有实力的企业进一步扩大市场份额留下了机会。
目前，除本公司黑牛品牌外，参与市场竞争的主要品牌有：百事公司旗下桂格 Quaker 品牌、汕头市金味食品工业有限公司的金味品牌、广东皇室食品工业有限公司的皇室品牌、桂林西麦生物技术开发有限公司的西麦品牌、雀巢集团的雀巢品牌、深圳市雅芙食品有限公司的雅芙品牌、广东雅士利集团的雅士利品牌等。
（四）进入本行业的主要障碍
1、进入大豆蛋白饮料行业的主要障碍
（1）销售渠道和销售队伍建设限制
大豆蛋白饮料产品都属于快速消费品类别，这一食品领域的销售同时涉及传统和现代通路，渠道面广而杂，维护控制难度大，终端铺货维护要求高。随着市场竞争的日趋激烈，行业内现有大企业几乎在所有城市和县设立了分销商并配备销售队伍，新企业要想进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。
（2）品牌障碍
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书随着国民经济水平的提高，消费结构、消费方式的转变，人们更加关注食品的质量、安全、营养等。信赖名牌、消费名牌，已是一种趋势和必然。行业内现有大企业，通过多年的努力经营已经建立了牢固的品牌优势，取得了较高的市场认知度，行业集中度也越来越高。同时，塑造一个知名品牌，既要投入大笔的广告费用，也需要长时间的积累。新进企业在短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。
（3）质量和越来越严格的行业监管门槛
随着国家和消费者对食品安全的愈加重视，就本公司所从事行业而言，除行业法规监管加强外，基本实行 QS 准入制度，并要求企业建立完善、高效的质量控制体系，如 ISO9001 质量控制体系、HACCP 体系等。越来越高要求的质量控制和越来越严格的行业监管体系，提高了行业的进入门槛。
（4）研发水平障碍
行业研发水平要求高，使研发实力不强的企业进入行业形成了一定的障碍。
行业内优势企业经过多年的技术摸索和管理积累，在豆奶粉产品的速溶性、口感调配等方面总结出较为丰富的经验，新进入企业需要花很长时间进行摸索。
（5）规模限制
豆奶粉生产需要较大规模的固定资产投资，在一定程度上形成了进入行业的障碍。
2、进入谷物类冲调饮品行业的主要障碍
作为在消费群、消费方式和分销渠道与豆奶相近的冲调饮品，谷物类冲调饮品行业的进入障碍情况与大豆蛋白饮料类似。有所不同的是，谷物类冲调饮品行业目前的集中度还不明显，对新进企业的规模障碍相对大豆蛋白饮料行业小。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、大豆蛋白饮料行业利润水平的变动趋势及变动原因
90 年代中、末期，我国豆奶粉行业开始兴旺，相关竞争品类少，参与竞争的企业数量不多，产品品种新颖，产品畅销，利润高。90 年代后期至 2004 年，随着行业企业数量的增加，同质化竞争的加剧，商超渠道进场费和小企业以低品黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书质产品低价格倾销，导致行业利润水平走低。但是企业淘汰速度和行业整合加快，品牌集中度提高，市场稳定格局基本形成；近几年，市场竞争已由单一价格竞争转向了品质、品牌的竞争以及市场细分、产品差异化的综合竞争，国家对食品行业的整治提升了行业进入门槛和运行水平，行业排名前几名的企业利润开始回归正常水平，并随着销售规模的扩大，保持提高的态势。从 2007 年开始，受物价上涨尤其是上游原材料价格提升的影响，同乳品等食品行业一样，行业的利润水平受到挑战，行业排名前几名的企业凭借良好的管理和应变能力，利润受影响较小，而行业小企业尤其是应变能力差的企业，则从销量到利润都受到较明显的冲击。可以预计，行业的市场份额和利润会进一步向善于抓住机会的主要企业集中。
2、谷物类冲调饮品行业利润水平的变动趋势及变动原因
上个世纪 90 年代初期，麦片市场处在培育期，这一阶段厂家少，作为泊来品的麦片新颖而有神秘感，产品销路好，价格高，利润丰厚。
90 年代中后期至 2000 年，复合麦片进入快速增长期，进入市场的企业增加，产品出现同质化、供应量大增，价格竞争使得行业利润下降。
2001-2006 年市场进入一个相对稳定期，市场逐步向主要品牌集中，有序的市场格局逐步形成，市场竞争体现在产品质量、品牌形象和管理能力的综合性竞争，行业利润向合理的平均利润回归。
从 2007 年开始，受物价上涨尤其是上游原材料价格提升的影响，同其他品类的食品一样，麦片行业的利润水平受到挑战，行业的主要企业凭借良好的管理和应变能力，利润受影响较小，而行业小企业尤其是应变能力差的企业，则从销量到利润都受到较明显的冲击。
（六）影响行业发展的因素分析
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
早在 1996 年，经国务院批准，由农业部、卫生部、国家教委、中国轻工总会联合组织实施了有名的“大豆行动计划”。这个计划是针对我国人民的饮食习惯，消费水平和我国食物资源生产和供应情况，为改善膳食结构，在积极发展动物食物生产的同时，更好地利用大豆等优质植物蛋白实施的“大豆行动计划”。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书该计划自实施以来已取得显著成效，其示范效应不断扩大。
《中国食物与营养发展纲要》（2001-2010 年）中明确提出：“……今后十年，针对我国食物与营养发展现状和存在的问题，要优先发展奶类产业、大豆产业和食品加工业三个重点食物领域，努力解决好农村和西部两个重点地区以及少年儿童、妇幼、老年三个重点人群的食物与营养发展问题。……大力发展大豆产业，促进大豆及其产品的生产和消费，提高大豆食品的供给水平。支持开展大豆资源、生产、精深加工等方面的科学研究。大力开拓大豆及其制品的消费市场，优先支持开发新型的大豆食品，用现代高新技术改造传统豆制品；到 2010 年，以大豆为基础的优质蛋白质消费量以及深加工产品消费量要有明显增加，质量要有明显改进。”
《食品工业“十一五”发展纲要》中指出，饮料制造业的发展方向和目标是“……进一步调整产品结构，重点发展果蔬汁饮料、植物蛋白饮料和茶饮料等产品，……”另外，《饮料工业“十一五”发展规划》中也指出，大豆蛋白饮料产品在欧美发展非常好；在“十一五”期间，饮料行业年均增长幅度将超过 15%，即 2010 年饮料总产量将达到 6,800 万吨，其中植物蛋白饮料约占 6%，即 408 万吨。
农业部《农产品加工业“十一五”发展规划》指出：“加强高油、高蛋白和无豆腥味大豆等加工专用品种的选育，建设优质原料生产示范基地；重点发展销路广、市场潜力大的豆奶（粉）、浓缩蛋白、组织蛋白、专用分离蛋白、改性大豆蛋白等新兴大豆食品或食品基料，使总产量得到较大幅度增长。……在东北和山东、河南、河北、安徽等黄淮海地区发展大豆浓缩蛋白、组织蛋白、分离蛋白和大豆蛋白粉的生产，并丰富生产品种、开发其终端产品。……加强燕麦、荞麦、啤酒大麦、小米，以及红小豆、绿豆、蚕豆等食用豆类等特色杂粮加工特性研究，建立优质加工专用原料基地；利用新工艺、新技术和新装备，开发和生产适销对路、竞争力强、技术含量高的产品，扩大产品的应用领域；优先发展功能性、营养型早餐类食品。”
卫生部《中国居民膳食指南（2007）》指出：“每人每天应吃相当于鲜奶 300
克的奶类及奶制品和相当于干豆 30-50 克的大豆及制品。”
2006 年 7 月 18 日，国家公众营养与发展中心召开的“公众营养与发展中心黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2006 年第二季度媒体见面会”上发布了《“双蛋白”开发战略与现代大豆食品的发展》的主题报告，重申了“双蛋白食品将成为我国食品产业新的消费热点和新的经济增长点”的观点。
《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设若干意见》中指出：通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策，支持农产品加工业发展；全面推进“万村千乡市场工程”，又好又快构建农村现代流通网络，组织开展农村产品对接会。搭建质优价廉商品进入农村的购销平台，促进产品对接、营销渠道对接和供应链对接。推动农村商品研发，鼓励生产企业开发质优价廉、符合农民需要的商品，重点开发日化、食品、家用电器三大类农村销量较大的商品。
（2）国际健康潮流的影响和公众健康意识的加强促进行业发展
当今是信息时代，也是国际间文化密切交流的时代。健康饮食文化，也会随着国际交流而从一个国家走向世界，尤其在欧美发达国家和地区，其文化对世界有着强大的影响力。欧美发达国家对豆奶、双蛋白均衡营养和麦片等谷物类食品的健康宣传和消费习惯，必将对我国产生较强的辐射影响。
1999 年 10 月 20 日，美国 FDA 正式发布了“每天食用 25 克大豆蛋白，可有效减少患心脑血管疾病风险”的健康声明，代表美国官方的美国 FDA 高调宣传大豆的健康价值，足见美国政府和社会对大豆蛋白之重视程度，随后英国、日本等八个国家也发表了类似的声明，在世界范围内产生了重要影响，我国政府也制定了大豆相关产业政策。
在世界范围内，谷物类冲调饮品在早餐食品市场中扮演着重要的角色，并保持稳定的增长。在欧美国家，麦片等谷物冲调食品早已是公众餐桌上的宠儿。欧美发达国家在经历动物营养摄入过多导致诸多亚健康之后，追求均衡营养而热衷麦片等谷物类植物营养的潮流，必将对走入同样追求动物营养误区的我国公众带来较大影响。
与国际健康潮流影响相呼应，随着生活水平和文化素质的提升，我国公众的健康意识在快速的提高。因人们以前的生活水平低、肉食等动物营养食物供给不足，改革开放以来，矫枉过正，大力追求肉食等动物营养，并盲目追求欧美高脂、高热量、高糖食品消费，加上中国的传统高温煎炸饮食习惯，时至今日，“三高”、黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书肥胖、糖尿病、心脑血管疾病等西方国家多发病在我国快速增长。社会各界经过反思，启动了对公众的健康教育，公众对健康饮食的意识在不断提高。外部的影响和内部的觉醒，无疑将大力促进公众对大豆及谷物类营养饮品的消费热情，促使行业快速发展。
（3）中国庞大的消费人群支持行业保持长期的发展
中国人口众多，既存在需要补充营养的广大人群，也存在摄入动物营养过多导致的营养结构不良的大量人群，大豆及谷物营养饮品对前者是价廉物美的营养补充品，对后者是纠正营养失衡的健康食品。我国的国情决定了长期存在需要价廉物美营养补充食品的数量庞大的人群，而因饮食失调造成健康问题的人群在不断增多。在健康理念的影响下，从农村到城市，庞大的消费人群，将支持行业长期的发展。
（4）建设资源节约型社会有利于行业的发展
在全球争先恐后追求经济发展的热潮下，资源匮乏、可耕种耕地减少、粮食紧张、环境恶化等问题困扰着人类。世界各国都提出了节约资源、保护环境、建设环境友好型社会的主张，相应地也对食品制造和消费提出了相关的约束。过份追求肉食和牛奶消费等动物营养，除了造成健康问题外，还将引发过度饲养动物而导致粮食浪费、水资源消耗过大、污染和破坏环境等问题。大豆及谷物类营养饮品则可以最大限度地减少上述问题，既能满足补充相关营养成分、有益健康，又可以做到较充足地供应、保护环境，符合健康潮流和环境保护需要。建设节约型社会无疑为行业发展提供了非常有利的外部环境。
2、不利因素
目前存在影响行业发展的不利因素是：
（1）公众对行业产品的健康价值认识不足
虽然国家对大豆蛋白饮料行业给予了大力支持，相继出台一系列宏观政策给予扶持，但社会上对行业的健康价值宣传不够，在宏观政策的具体落实方面略显不足，在引导健康消费方面做得还不够，使消费者对行业产品的营养健康价值认识不足，对行业的发展形成不利影响。
（2）牛奶等其他饮料行业的冲击可能对大豆蛋白饮料行业造成不利影响
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书由于大豆的营养、健康价值宣传未能普及和深入人心，牛奶的强势宣传态势使豆奶产品与牛奶产品相比处于弱势地位；同时，豆奶产品的花色品种较为单一，难以满足消费者对不同口味产品选择的需要；宣传上的弱势及现有产品的花色品种单一将在一定程度上制约大豆蛋白饮料行业的发展。
（七）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性
1、行业技术水平
（1）豆奶粉的行业技术水平
我国豆奶粉行业加工技术比较成熟，豆奶粉加工技术处于世界领先水平，加工设备目前基本可以做到国产化。豆奶粉的生产，行业主流企业以自动化方式为主，并采用行业最先进的喷雾干燥法核心技术进行加工，内包装采用自动化连续生产，外包装工序各种企业均采用人工包装方式。行业中技术弱的企业，自动化生产能力差，有的采用技术含量低的干磨粉方式加工成粉。
（2）麦片的行业技术水平
在麦片行业，我国在复合麦片方面的生产技术比较成熟，复合麦片的生产技术最早由外资企业从国外引进，其核心技术是原片的制造，经多年的消化吸收和对生产设备的自主开发，已全面实现生产技术装备国产化，目前，行业的生产技术处于国际先进水平。技术弱的小企业不具备麦片原片的制造能力，采用从其他企业购买原片的办法解决此问题。
2、行业经营模式
大豆及谷物类营养饮品在经营模式上表现出很强的中国特色的大流通、规模化特征，体现在：价格适中，针对普通大众消费，覆盖最广泛的人群以获得规模；通过广泛的以电视等为主的媒体广告树立和维护品牌，通过品牌优势以争取尽量多的市场占有率；以经销和直营两种方式为主向城市和农村市场的现代、传统渠道全面渗透，以最大限度地争取顾客的购买机会。这些，要求参与竞争的企业建立优良的管理和控制体系、建设执行力强而稳定的团队、建设适应中国幅员辽阔的销售网络和产品供给体系。
3、行业的周期性
大豆及谷物类营养饮品属于终端日常消费品，具有很强的稳定特性，没有明黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书显的周期。其中，豆奶粉产品因价廉物美而适应了基数广大的消费人群的需要，我国的消费水平、国情背景、人口老龄化和大豆健康潮流引发的对大豆食品消费的增加，都将提升豆奶粉的消费量和长期需要。
4、行业的区域性
（1）供给方面
在大豆蛋白饮料产品方面，广东、江苏、山东、东北等地是主要的产地，与豆奶粉类似的豆浆晶产品产地以广西为主，这与食品行业最早开放、以广东等地为代表的民营企业率先进入有关系，后续进入的东北等地企业则与其处在大豆原料产地有关。从长远的发展看，行业大企业应同时兼顾原料产地、物流配送距离因素进行供给的生产基地合理部署；在麦片产品方面，产地以广东、广西、上海、内蒙为主，其中复合麦片的产地以广东为主，这与麦片是泊来品、最初从广东登陆进入我国并形成麦片原片供应等产业链有关，内蒙等地则与原料产地有关。
（2）需求方面
作为日常性消费品，对大豆及谷物类营养饮品的需求，除局部区域对口味有一定的需求差异外，总体上差别不明显。在豆奶粉产品方面，南方沿海地区（尤其是城市）对口感浓稠度的要求相对要稀一些，这可以通过产品线的调整进一步进行市场细分；在麦片产品方面，口感总体需求差别不大。
5、行业产品的季节性
豆奶粉和麦片产品作为日常消费性冲调饮品，行业产品季节性特征不明显。
（八）行业与上下游产业的关联性及相互影响
1、行业与上下游产业的关联性
豆奶产品的主要原料为大豆、白砂糖、牛奶（奶粉）等，麦片产品的主要原料为面粉、植脂末、白砂糖、麦芽糊精等。上述原材料主要为农副产品，关联的上游行业主要有大豆的种植、麦类（燕麦、小麦）和玉米的种植加工、牛奶加工及其上游畜牧业、甘蔗的种植和加工、淀粉加工及其上游薯类原料种植业等。除此之外，还关联到塑料薄膜包装的加工印刷及其上游原料、塑料瓶包装的加工及其上游原料。关联的下游行业主要有：物流货运、商业分销批发、零售、广告宣黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书传和展览等。
豆奶产品及麦片的销售将促进大豆、麦类、薯类、甘蔗等农产品的种植和加工，促进相关塑料包装材料的发展，带动物流货运、商业分销批发、零售、广告宣传和展览等的发展，为农业和相关行业创造增收和就业机会。
2、农产品价格持续上涨对本行业的不利影响
农产品等原材料价格的持续上涨，对所有的食品加工企业都造成了成本压力，将促进下游食品加工制造业的重新洗牌，生产工艺落后、设备落后、规模较小的企业在行业竞争中将处于劣势，最终被市场淘汰。
三、公司的竞争状况及变化趋势
（一）公司竞争优势
1、高效率的扁平化销售网络
经过多年的努力，公司在重点区域构建了一个高效率的扁平化销售网络，一级经销体系从重点一级城市推行到县城一级并分销辐射到乡镇，追求以较短的距离、较快的反应服务终端客户和分销客户，并通过不断减少经销环节以提升经销商、零售商的利润和以物有所值的价格将产品出售给消费者，保持和加强渠道成员和消费者对本公司的忠诚度。
公司的销售网络从重点一级城市延升到县城以及镇级市场，并能通过镇级商户批零结合延升到乡村，具有较强的市场渗透力。凭借销售网络等优势，公司营业收入由 2007 年的 34,210.84 万元增至 2009 年的 58,621.48 万元，保持高速增长。
公司的销售网络设置情况详见本节“四、公司主营业务情况”之“（二）公
司经营模式”之“3、销售模式”之“（1）销售网络设置”。
2、独特的“终端车销服务模式”
公司在行业内探索出了一套行之有效的“终端车销服务模式”，对终端尤其是地、县级城市和县镇市场分散的小终端（小超市、便利店等）形成了有效的整合服务管理。这一模式是公司营销体系的一把利器，不仅加快了公司响应市场的速度，还提高了销售效率， 2007 年末、2008 年末及 2009 年末，公司的库存商品余额分别为 1,008.39 万元、760.32 万元和 717.44 万元，始终保持较低水平；
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书而且在与终端接触中，公司的销售人员积累了大量第一手资料，为营销决策提供了宝贵的基础数据。
公司“终端车销服务模式”详见本节“四、公司主营业务情况”之“（二）
公司经营模式”之“3、销售模式”之“（2）营销机构设置及独特的终端车销服
务模式”。
3、品牌优势
黑牛品牌有着很高的知名度和美誉度，“豆奶还是黑牛好”等广告语享誉大江南北。公司生产的黑牛牌豆奶粉为中国名牌产品；公司使用的黑牛商标为中国驰名商标、广东省著名商标；公司的“黑牛牌维他命豆奶粉”被中国绿色食品发展中心许可使用绿色食品标志；黑牛豆奶产品于 2008 年 1 月被中国市场监测中心和中国市场研究中心联合评为“中国豆奶粉产业十大用户满意产品”。公司生产的豆奶粉常常供不应求，豆奶粉产能由 2007 年的 21,750 吨提高至 2009 年的35,090 吨，增长 0.61 倍；经销商为了获得公司更多的产品，主动支付货款，2009
年末公司的预收账款余额为 9,683.82 万元，2007 年、2008 年和 2009 年应收账款
周转率分别为 17.12 次、48.83 次和 113.87 次，处于较高水平且快速增长。上述
资料均说明了公司具有突出的品牌优势。
4、优秀而且稳定的销售队伍
优秀而且稳定的销售队伍是一个公司业务保持快速增长的重要因素之一。
本公司具有系统的销售队伍培养、激励机制，这一机制建立在以拼搏、团结著称的潮商文化为依托的企业文化基础上。除了精选、优选销售人员，培训、培养和公开竞岗选拔销售干部外，公司还以事业舞台和良好的激励机制激发有为之士，以奖罚分明的制度扶优汰劣，以感情和团队荣誉为纽带培育归属感，以人本理念培养忠诚度。这一系统的销售队伍培养、激励机制，造就了一支责任心强、执行力强、忠诚度高的优秀销售团队，报告期内销售人员的流失率年平均不超过5%。超强的执行力确保销售队伍高标准地完成销售任务，而稳定的销售队伍和严明的管理制度使公司避免了出现销售管理失控带来的经营风险。
5、快速抢占市场的能力优势
近几年来，在豆奶粉领域，公司的产销增长速度明显快于行业平均水平并继续保持快速增长势头：豆奶粉的市场占有率由 2005 年的 3.77%快速上升至 2008
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书年的 10.72%，增长了 1.84 倍。
目前，根据市场发展需要，公司在东北、安徽、陕西等地投资建设生产基地，逐步形成全国性生产基地格局。这些生产基地投产后将就近供应附近市场，是公司优化物流配送体系、降低生产成本和运输成本的关键性举措。布局完成后，必将进一步增强公司的市场抢占能力，同时也为进一步整合大豆等上游资源、提升公司的综合竞争力打下了基础。
6、技术优势
公司是豆奶粉国家标准、复合麦片行业标准的起草单位之一。多年来，公司大力引进优秀的食品科技人才，持续投资研发设施，提升研发实力，与时俱进，始终在行业中保持先进技术水平。
公司现有各类食品研发和生产专业技术人才 30 多人，并构建了具有开放性的技术合作体系，与相关大专院校、国家级食品研究开发机构展开深层次合作。
目前，公司设有食品研究开发中心，负责公司的技术和产品研究开发工作，在豆奶粉的速溶性、生产节能降耗等主要产品特性和工艺技术方面掌握了独到的技术关键诀窍，使公司在产品品质和成本控制方面具有较强的技术优势；在大豆深加工方面，公司与中国食品发酵工业研究院合作开发“双蛋白液态豆奶”产品，大豆与牛奶有机结合形成了动植物蛋白互补的合理营养结构，突破了牛奶单蛋白营养结构的局限，代表了国际营养新潮流。安徽合肥的生产基地将致力于“双蛋白液态豆奶”的生产，该基地投产后，不仅丰富了公司产品线，为追求健康生活的人们提供更多的营养选择，也将成为公司新的利润增长点。
7、质量安全管理优势
食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。“全员参与、环环控制、满足客户更高的要求”是公司的质量方针。公司建立了符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严密的质量控制措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节。
（二）公司的竞争劣势
1、处在以规模经营为主要特征之一的行业，公司面临着销售快速发展而生
产产能不足和生产基地合理布局的问题。随着市场销售面的加大、销售工作的深黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书入，产能不足问题将更加突出，公司急需扩大生产规模、加强技术改造、增加投资项目。
2、公司在融资方面渠道单一，融资来源主要为银行借款，急需拓展新的融
资渠道，以支持公司的发展。
（三）公司豆奶粉市场份额及变动趋势
根据理德斯普《中国豆奶（豆奶粉及液态豆奶）市场行业环境与竞争态势调查研究报告》，本公司 2006 年度、2007 年度和 2008 年度豆奶粉产品市场占有率分别为 4.25%、10.31%和 10.72%，市场占有率排名均为第二位。市场占有率呈
逐年上升的趋势。
（四）公司豆奶粉的主要竞争对手情况
豆奶粉行业的市场集中度相对较高。2008 年度，维维股份、黑牛股份和广东雅士利三家主要企业的市场占有率合计已达到 55.14%。以下是主要竞争对手
维维股份和广东雅士利的简要情况。
1、维维股份
维维股份前身系徐州维维食品饮料有限公司，该公司于2000年6月在上海证券交易所上市，股票代码为600300，公司注册地是江苏省徐州市维维大道300号，主营业务是研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产品，主要产品有“维维”豆奶粉和液态豆奶、“天山雪”牛奶系列产品等。维维股份最早以豆奶粉产品打入市场，公司上市后，进行产品扩张，进入了牛奶等行业。
2、广东雅士利
广东雅士利所在地在广东潮州市，和本公司同处在广东省，婴幼儿奶粉是其主营业务，豆奶粉和麦片等产品占其公司业务比例很小。
四、公司主营业务情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（一）公司主要产品用途以及主要工艺流程图
1、主要产品用途
公司目前生产的主要产品为豆奶粉和麦片，补充性产品为芝麻糊、核桃粉等。
这些产品都是消费者日常可选择消费的方便营养食（饮）品，包括用于补充营养、休闲等方式的消费。
2、主要工艺流程图
（1）豆奶粉工艺流程：
（2）麦片工艺流程：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）公司经营模式
1、采购模式
公司设立采购中心，负责原材料采购、供应、物资储运管理。原材料采购通过与供应商签定合同，通过年度计划、订单管理、村组协调、一对一结算的方式进行。
供应商的选定：供应商必须为本公司提供各种资料以证明其质量保证能力；供应商须按公司的要求提供样品，样品经检验合格方可进货；采购中心每年对供应商资质至少进行一次复审。采购产品的质量控制：原材料必须选择向具有食品生产许可证的企业购买，包装材料尽可能向已通过质量体系认证的企业购进；质量技术部负责原材料质量的检验。
2、生产模式
公司建立了生产中心，负责生产过程的管理。生产中心按照以销定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定月生产计划并下达给各生产车间，各生产车间编制相应的生产作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。
3、销售模式
（1）销售网络设置
公司产品目前主要通过两种模式销售：一种是通过经销商分销到达终端再出售给消费者的经销模式；另一种是公司根据市场操作需要，直接供货给部分商超出售给消费者的直营模式。公司的销售网络基于上述两种销售模式进行建设，针对经销模式，公司在全国范围内构建了高效的经销商队伍、配套的分销体系和营销服务体系，并推动经销体系扁平化；针对直营模式，公司配备专业的商超销售人员，进行专业化管理，同时向由经销商进场的商超提供专业支援服务。公司对大型商超建立了数据化管理。
在上述两种销售模式中，以经销模式为主，并通过分销批发，将产品覆盖到广泛的终端。目前，公司产品在国内的销售覆盖了各种类型的终端，如：国际大黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书卖场沃尔玛、易初莲花等，国内连锁大卖场新一佳、好又多等，地方性的大、中型商超和连锁店、城市街头巷尾的便利小超市、县城和乡镇的各种商店、便利店等。针对批发渠道，公司由专设销售机构统筹，在全国各地的批发市场与经销商紧密合作，负责售点开发、谈判、协调、服务、维护等事宜，建立了完善的分销和控制体系，确保销售顺畅，做到既能广泛地覆盖市场，又能有效地控制窜货和价格混乱问题。
（2）营销机构设置及独特的“终端车销服务模式”
公司设销售中心负责销售工作；设企划中心负责品牌管理、市场企划和广告等工作。销售中心管辖的销售队伍以经销商为依托，分设流通批发和终端两个分支队伍，分别负责批发分销和终端运作的销售管理。根据销量规模，公司一般以省（或直辖市）为单位对驻地的销售队伍进行管理。
稳定、高效的销售终端是销售网络价值的关键指标之一，为加强对销售终端的管理，经过公司不断摸索及改进，现已形成了独特的“终端车销服务模式”，车销体系的车辆和人员作为销售队伍的组成部分，以经销商为依托按公司管理办法开展业务，公司另专门设立车管中心负责对车销业务的监督控制。
“终端车销服务模式”主要包括以下几个方面内容：
①车销管理组织方面
公司设立“车管中心”，配备专职人员、建立专门的管控制度，细化到每天对车辆的行走路线、安全事宜、费用发生等进行跟踪，每月汇总审核，以确保车辆管理不失控。车辆以各地经销商驻地为依托，公司对每辆车配备专职司机和业务代表，管控权在公司、经销商配合和协助监督。
②车辆配置方面
由公司评估，根据销量和潜在销量开发预计，合理配置、分步增加，保持良性循环。目前公司在全国各地已配置有 200 多辆车并将随着市场的深入开发而增加。
③车辆覆盖区域和拜访计划方面
销售部门经过调查，规划每辆车的覆盖范围和拜访路线，并定期评估、根据情况变化进行优化调整。根据路线规划，基层销售人员按周为单位申报拜访计划和路线，路线如因特殊情况需要调整必须提前上报。车辆按路线拜访，业务代表黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书和司机作为一个销售小组担负终端的拜访工作。
④车辆的终端服务职能方面
终端拜访服务主要包括接受订单、产品铺市、新店开发、产品补货、了解终端库存、店头宣传、消费者信息和竞争信息收集、协助经销商进行产品陈列等销售服务。
⑤风险管理和其他方面
公司在风险控制方面除对车辆购买各项应买保险之外，还采取了如下措施：
第一，对存在承担资金、财产责任风险的业务人员，要求提供有承担责任能力人员之担保；
第二，通过有组织的动态强化跟踪管理，掌握车辆和人员动态，及时发现并解决问题。
⑥对营销的价值贡献方面
“终端车销服务模式”对营销的价值贡献主要体现在以下七个方面：
第一，促进销售、获取同类产品订单。二、三线市场幅员广阔，销售点多而
散，通过专有车辆和训练有素的专业人员相结合，可以做到快速反应、提高效率，从而促进公司卖出更多产品。
第二，掌握终端销售的主动权。终端销售管理是一项系统工程，单纯通过经销商很难快速掌握终端销售的动态。车销服务模式以“为经销商服务、为终端服务”的理念获得广大经销商的支持，并有利于公司及时掌握终端市场的销售情况，从而掌握终端销售的主动权，即使出现更换经销商情况，也能保持市场平稳、公司产品销售基本不受影响。
第三，强化品牌宣传和公司形象宣传。车辆深入街头巷尾和乡镇，车体的流动广告效应，既宣传了品牌形象、又树立了公司实力雄厚的形象。通过高效的拜访，保持公司产品整洁和处于最佳的陈列状态，强化品牌在店头的宣传、保持清新醒目的品牌形象。
第四，提高终端和经销商客户对品牌和公司的忠诚度。通过专业的拜访，为终端客户提供营销服务、排忧解难、促进销售，增进了客情、提高了客户的满意度，从而使客户积累起对品牌和公司的忠诚度，树立起销售我公司产品的坚定信心，提高进货的积极性和向顾客推销公司产品的意愿。经销商是车销服务模式的黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书直接受益者，通过车销，加快了经销商产品库存的周转和资金周转、加大了经销商的产品销售量，使经销商获得更多的利润，从而提高了经销商对公司的忠诚度和支持度。
第五，及时获取有价值的市场信息。商场如战场，快速准确的市场信息是有效营销的基础，车销服务通过高效和专业拜访终端，及时掌握市场变化的动态，为公司制定科学的营销决策从而决胜市场，提供强有力的信息支持。
第六，为新产品入市提供快速的铺市支持。新产品上市成功与否，产品能否顺利地配合广告等市场推广进入终端是一个关键。通过终端车销服务模式，公司同终端客户保持着良好的客情关系，为公司新产品快速进入终端销售提供了有效保障，从而提高了公司新产品成功的机会。
第七，协助经销商快速销售产品。通过终端车销服务模式，公司销售人员能及时掌握各终端的销售情况，防止产品积压引发的产品过期对经销商带来的退货风险；通过协助经销商对终端调货、促销等方式缩短公司产品在终端的销售周期。
（3）销售流程
公司通过传统分销渠道和现代零售终端渠道进行销售，具体销售渠道如下图所示：
（4）销售结算
公司的销售客户分别为经销商、商超及其他。针对不同的客户，公司确定了不同的销售结算方式：
①经销商客户结算：公司目前以先款后货形式结算为主，结算流程图如下：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书②直营客户结算：直营客户主要为商超，一般采取月结和账期两种方式，月结结算方式是每月双方核对清楚上个月商超收货账款，在一定期限内（一般在对帐后 30 天或 45 天）与商超结算货款；账期结算方式是约定商场收到货物后一定时间内结算货款。
③其他客户结算：包括“先款后货或现款现货”等方式，此模式销售金额占比非常小。
（三）主要产品生产销售及其变动情况
1、最近三年公司主要产品产销情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书名称销售收入（元）
产能（吨/年）
产量（吨）销量（吨）
产销率（销量/产量）
销售单价（元/吨）
2009年度
豆奶粉 411,712,807.63 35,090.00 38,082.55 38,251.90 100.44% 10,763.20
麦片 89,947,214.38 8,100.00 8,810.04 8,747.29 99.29% 10,282.86
液态豆奶
57,166,848.30 19,805.04 11,533.73 11,191.10 97.03% 5,108.24
其他 26,941,291.39 2,475.00 2,210.49 2,254.57 101.99% 11,949.63
合计 585,768,161.70 66,145.04 60,636.81 60,444.86 99.68% 9,690.95
2008年度
豆奶粉 383,743,792.04 35,090.00 33,570.01 34,015.00 101.33% 11,281.60
麦片 78,184,866.40 7,200.00 7,093.18 7,053.34 99.44% 11,084.79
其他 38,287,863.11 3,450.00 3,125.53 3,107.63 99.43% 12,320.58
合计 500,216,521.55 45,740.00 43,788.72 44,175.97 100.88% 11,323.27
2007年度
豆奶粉 227,048,898.25 21,750.00 23,671.35 22,569.51 95.35% 10,059.98
麦片 74,507,081.62 7,200.00 7,279.77 7,259.40 99.72% 10,263.53
其他 38,431,065.70 3,450.00 3,260.53 3,407.74 104.51% 11,277.58
合计 339,987,045.57 32,400.00 34,211.65 33,236.65 97.15% 10,229.28
2007 年豆奶粉麦片产能均扩大，其中：辽宁黑牛 9 月投产增加豆奶粉产能6,670 吨（年产能 20,010 吨）；揭东黑牛 2006 年底增加一条豆奶粉生产线，产能增加 1,740 吨，黑牛食品豆奶粉生产线技改后产能增加 2,320 吨，麦片生产线技改后产能增加 1,800 吨；2008 年辽宁黑牛按全年计算，豆奶粉产能增加 13,340吨；2009 年安徽黑牛液态豆奶开始投产，产能增加 19,805.04 吨，汕头麦片技改
产能增加 900 吨；根据做大做强大豆蛋白饮品（饮料）及麦片的发展战略，2009年公司停产蛋黄派，沙琪玛，导致其他产能减少 975 吨。
2、公司最近三年向前五名客户销售的情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书序号客户名称销售金额（元）占当期销售额比例
2009 年度
1 长沙市我自己食品贸易有限公司 10,106,939.75 1.72%
2 重庆百感商贸有限公司 8,615,384.62 1.47%
3 大连华楠商贸有限公司 8,238,712.84 1.41%
4 成都东万丰贸易发展有限公司 5,462,917.13 0.93%
5 扬州真源食品有限公司 3,418,803.55 0.58%
合计 35,842,757.89 6.11%
2008 年度
1 大连华楠商贸有限公司 15,322,623.94 3.05%
2 长沙市我自己食品贸易有限公司 11,276,751.28 2.25%
3 宏明食品经营部 4,814,358.98 0.96%
4 成都红旗连锁批发有限公司 4,499,449.86 0.90%
5 梅河口市恒源昌商行 4,487,179.49 0.89%
合计 40,400,363.55 8.05%
2007 年度
1 大连华楠商贸有限公司 12,069,589.73 3.53%
2 长沙市我自己食品贸易有限公司 6,623,898.29 1.94%
3 成都红旗连锁批发有限公司 6,380,208.28 1.86%
4 哈尔滨市道外区龙盛食品经销部 4,529,914.53 1.32%
5 南京金荣百货有限公司 2,496,611.11 0.73%
合计 32,100,221.94 9.38%
报告期内，发行人前五名销售客户中无发行人关联方，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
（四）主要产品原材料、能源供应及其变动情况
1、主要产品的原材料及能源供应
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司豆奶粉的主要原材料包括大豆、白糖、糖浆等，公司麦片主要原材料包括面粉、白糖、葡萄糖、植脂末等。能源包括水能、电能、煤能。主要原材料及能源供应充足，未出现因原材料采购、能源供应引起的产品生产、销售方面问题。
2、主要原材料和能源价格变动趋势
主要原材料及能源 2009 年度 2008 年度 2007 年度
大豆（元/吨） 3,645.05 4,303.48 3,830.77
白糖（元/吨） 3,314.56 2,759.70 3,383.76
面粉（元/吨） 2,238.98 2,367.74 2,267.15
公司产品生产所需能源（包括水、电、煤）供应充足，占生产成本的比重较小，其价格变动对公司经营业绩无重大影响。
大豆价格变动趋势见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、（三）2、主
要原材料价格走势及公司应对原材料价格波动的具体措施”。
3、主要原材料及能源占成本的比重
公司最近三年主要原材料及能源占生产成本的比重如下：
产品名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
大豆 33.62% 33.85% 26.49%
白糖 10.03% 5.59% 6.26%
糖浆 12.10% 14.41% 15.90%
其他② 2.11% 5.10% 9.83%
原材料①
合计 57.85% 58.94% 58.48%
豆奶粉
能源 8.10% 7.59% 6.04%
面粉 13.28% 15.32% 15.60%
植脂末 12.67% 9.57% 12.60%
白糖 8.30% 7.14% 6.26%
葡萄糖 5.83% 8.32% 7.50%
其他② 12.10% 11.09% 13.09%
原材料①
合计 52.18% 51.44% 55.05%
麦片
能源 4.92% 4.25% 4.16%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书①豆奶粉、麦片视品种的不同，原材料用料会有较大变化，本表所列成本比重均采用加权平均方法计算。
②豆奶粉的其他原料包括奶粉、食盐、黄豆油、碳酸钙等，麦片其他原材料包括燕麦片、山梨醇、香精、纤维素钠、维生素 D 等。
4、最近三年向前五名供应商采购的情况
序号供应商名称采购金额（元）占当期采购额比例2009 年度
1 黄龙食品工业有限公司 27,034,725.30 7.88%
2 敦化市德立粮贸有限责任公司 24,462,842.39 7.13%
3 榆树市吉运粮食购销有限公司 20,406,113.50 4.87%
4 敦化市林海雪源经贸有限责任公司 16,733,982.48 5.94%
5 东方先导（湛江）糖酒有限公司 9,737,393.16 2.84%
合计 98,375,056.83 28.66%
2008 年度
1 敦化市德立粮贸有限责任公司 28,615,360.02 9.63%
2 黄龙食品工业有限公司 19,440,599.76 6.54%
3 秦皇岛金海食品工业有限公司 17,335,960.35 5.83%
4 敦化市敖珠粮油购销有限责任公司 15,345,295.58 5.16%
5 烟台宏发食品有限公司 11,092,817.09 3.73%
合计 91,830,032.80 30.89%
2007 年度
1 汕头市弘伟包装彩印有限公司 34,926,713.71 15.27%
2 黄龙食品工业有限公司 18,664,709.38 8.16%
3 敦化市徳立粮贸有限责任公司 14,695,618.23 6.42%
4 敦化市林海雪源经贸有限公司 12,850,143.22 5.62%
5 汕头市佳美工业有限公司 8,119,914.85 3.55%
合计 89,257,099.39 39.02%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2007 年，公司前五大供应商包括关联企业佳美工业，采购额占当年公司采购总额的 3.55%。佳美工业的关联关系详见本招股说明书“第七节同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易”。
2008 年及 2009 年，公司前五大供应商无关联企业。
（五）本公司对安全生产、环境保护所采取的措施
本公司业务所属行业不属于高危险、重污染行业。
在安全生产方面，按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况，本公司制定了健全的安全管理制度，针对企业生产工艺特点和使用物料特性建立了相应的生产标准，2007 年被国家标准化管理委员会认定为 A 级标准化良好行为企业。
在环境保护方面，发行人一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》GB3095－1996、《城市区域环境噪声标准》GB3096－1993、《生活
杂用水水质标准》GJ25.1－1989、《粪便无害化卫生标准》GB7959－1987 等国
家相关规定进行环境保护工作，各项指标都符合标准。自成立以来，本公司未发生因环保问题而被有关部门处罚的情况。
汕头市环境保护局于 2009 年 7 月 6 日出具汕环守证[2009]7 号证明，证明黑牛股份自 2005 年以来能履行排污申报登记、缴纳排污费等义务，没有受到环保行政处罚的记录。揭东县环境保护局于 2009 年 7 月 1 日出具证明，证明揭东黑牛生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自成立至本证明出具日止，严格执行我国环境保护法律、行政法规，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。沈阳市环境保护局东陵分局于 2009 年 7 月 6 日出具证明，证明辽宁黑牛于 2006 年在东陵区建设，主要生产豆奶粉系列产品，该项目已履行环评审批和验收手续，该公司能依照国家环保的有关法律、法规从事生产和经营活动，未发现有违法行为，也未受该局行政处罚。肥东县环境保护局于2009 年 7 月 6 日出具证明，证明安徽黑牛已履行环保验收手续，未出现违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受该局行政处罚。杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局于 2009 年 7 月 3 日出具证明，证明陕西黑牛环境影响报告表于 2008 年 5 月 26 日通过该局审查，该项目目前未开工建设，未发现有违反环保黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书相关法律法规的行为。
五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产整体价值及成新率情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产汇总情况如下：
固定资产类别房屋建筑物生产设备运输设备办公设备合计
原值（万元） 11,889.23 8,847.99 2,211.34 285.18 23,233.74
累计折旧（万元） 856.24 1,778.84 1,301.07 123.31 4,059.46
金额 11,033.00 7,069.14 910.26 161.87 19,174.28
净值
比例 51.17% 38.08% 9.52% 1.23% 100.00%
成新率 92.80% 79.90% 41.16% 56.76% 82.53%
数据来源：公司最近三年财务审计报告
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为 82.53%，尚不存在重大资产报废的可能。
2、关键设备情况
截至 2009 年 12 月 31 日，单位原值 10 万元以上的主要生产设备明细如下：
序号资产名称单位数量使用月份剩余月份所有权人
1 干燥塔台 2 120 60 黑牛股份
2 锅炉（10 吨）台 1 120 60 黑牛股份
3 糖浆生产线套 1 120 60 黑牛股份
4 流化床套 2 120 106 黑牛股份
5 单辊筒干燥机台 1 120 60 黑牛股份
6 沙琪瑪生产线套 1 120 72 黑牛股份
7 均质机台 3 120 60 黑牛股份
8 高压液相色谱议套 1 120 105 黑牛股份
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书9 干燥塔台 1 120 84 揭东黑牛
10 锅炉台 1 120 18 揭东黑牛
11 锅炉台 1 120 67 揭东黑牛
12 辊筒干燥机台 4 120 108 揭东黑牛
13 锅炉台 1 120 84 揭东黑牛
14 三效蒸发器套 1 120 66 揭东黑牛
15 沙琪玛设备套 1 120 77 揭东黑牛
16 原片机械套 1 120 60 揭东黑牛
17 不锈钢罐套 1 120 62 揭东黑牛
18 大豆处理机械套 1 120 60 揭东黑牛
19 干燥塔配件批 1 120 34 揭东黑牛
20 干燥塔台 3 120 21 揭东黑牛
21 水处理设备套 1 120 11 揭东黑牛
22 变压器套 1 120 41 揭东黑牛
23 锅炉台 2 120 84 揭东黑牛
24 均质机台 4 120 26 揭东黑牛
25 均质机台 2 120 57 揭东黑牛
26 开闭站项 1 120 91 辽宁黑牛
27 干燥塔套 1 120 99 辽宁黑牛
28 干燥塔设备套 2 120 91 辽宁黑牛
29 锅炉机套 2 120 91 辽宁黑牛
30 糖浆生产线台 2 120 91 辽宁黑牛
31 降膜蒸发器台 1 120 96 辽宁黑牛
32 豆奶粉处理线套 2 120 91 辽宁黑牛
33 柴油发电机台 2 120 95 辽宁黑牛
34 豆奶粉处理设备套 1 120 99 辽宁黑牛
35 豆制品废水处理套 1 120 91 辽宁黑牛
36 大豆干燥脱皮设备台 1 120 91 辽宁黑牛
37 豆奶粉处理线套 1 120 91 辽宁黑牛
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书38 蒸汽管道系统项 1 120 91 辽宁黑牛
39 采暖设备套 1 60 31 辽宁黑牛
40 配电房台 1 120 94 辽宁黑牛
41 糖浆生产线套 1 120 99 辽宁黑牛
42 液化泵化工泵除氧器泵批 1 120 91 辽宁黑牛
43 不锈钢斗(制作)台 1 120 94 辽宁黑牛
44 干湿两极除尘器台 2 120 88 辽宁黑牛
45 高压均质机台 9 120 91 辽宁黑牛
46 锅炉出灰系统套 1 120 105 辽宁黑牛
47 除氧器套 1 120 88 辽宁黑牛
48 配电辅料项 1 120 92 辽宁黑牛
49 实验设备台 1 120 91 辽宁黑牛
50 电梯台 2 120 103 辽宁黑牛
51 高压喷雾泵台 3 120 91 辽宁黑牛
52 15 吨流化床静电除尘器台 1 120 110 辽宁黑牛
53 装载机台 1 120 110 辽宁黑牛
54 电除尘器项 1 120 114 辽宁黑牛
55 热灌装生产线套 1 120 105 安徽黑牛
56 豆浆前处理设备（调配/杀菌设备）套 1 120 112 安徽黑牛
57 PET专用注胚系统及辅助设备套 2 120 108 安徽黑牛
58 全自动吹瓶机个 1 120 104 安徽黑牛
59 全自动吹瓶机套 1 120 104 安徽黑牛
60 压缩机台 2 120 104 安徽黑牛
61 1000M2/D豆制品废水处理系统套 1 120 108 安徽黑牛
62 锅炉设备套 1 120 108 安徽黑牛
63 30T/H 纯净水制取系统套 1 120 108 安徽黑牛
64 低压空压机组套 1 120 108 安徽黑牛
65 热回收水冷螺杆式冷水机组套 1 120 105 安徽黑牛
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书66
RBX-800 型收缩膜自动套标机 1台,RSS-2000蒸汽式收缩炉1台
套 1 120 108 安徽黑牛
67 中压空压机台 1 120 107 安徽黑牛
68 蒸汽管道套 1 120 108 安徽黑牛
69 高压均质机台 1 120 104 安徽黑牛
70 电动葫芦门式起重机台 1 120 103 安徽黑牛
71 数字式电子汽车衡(地中衡)台 1 120 108 安徽黑牛
72 豆浆前处理设备套 1 120 111 安徽黑牛
73 热收缩包装机套 1 120 118 黑牛股份
74 10 吨链条组装锅炉台 1 120 116 揭东黑牛
75 豆制品废水处理系统套 1 120 120 揭东黑牛
76 除铁除锰设备套 1 120 119 辽宁黑牛
77 PE 生产线前处理部分套 1 120 116 安徽黑牛
78 PE 生产线灌装生产线部分套 1 120 116 安徽黑牛PE 生产线（安装材料及安装费）
套 1 120 116 安徽黑牛
80 挤吹机套 3 120 116 安徽黑牛
81 PET 新增输送带部分批 1 120 116 安徽黑牛
82 捷豹牌变频式双螺杆空压机台 1 120 120 安徽黑牛
83 SCJ75U+S2X6.5F 型挤吹机套 2 120 120 安徽黑牛
DSV-450P 型全自动收缩膜套标签机
台 1 120 120 安徽黑牛
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司生产设备总体状况良好，总体成新率达到
79.90%，除正常更新外，尚不存在重大报废的可能。
3、房屋建筑物情况
本公司及控股子公司已取得权证的房产基本情况如下：
序号
所有权人证号位置
建筑面积（M2）取得方式他项权利
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1 黑牛股份粤房地证字第 C6492385 号 6513.59 自建
2 黑牛股份粤房地证字第 C6492386 号
汕头市金平区金园工业城 9A5A6、
9B6 片区 16825.86 自建
自 2008年 3月 31日至 2011年 3 月 30 日抵押给中国工商银行股份有限公司汕头分行
3 揭东黑牛粤房地证字第 0338494 号 494.90 自建
4 揭东黑牛粤房地证字第 0338493 号 1019.07 自建
5 揭东黑牛粤房地证字第 0338491 号 277.76 自建
6 揭东黑牛粤房地证字第 0338486 号 2223.31 自建
7 揭东黑牛粤房地证字第 0338485 号 38.89 自建
8 揭东黑牛粤房地证字第 C0615099 号 8105.70 自建
9 揭东黑牛粤房地证字第 C2772896 号 10187.49 自建
10 揭东黑牛粤房地证字第 0338492 号 910.94 自建
11 揭东黑牛粤房地证字第 0338496 号 1942.68 自建
12 揭东黑牛粤房地证字第 0338495 号 1681.48 自建
13 揭东黑牛粤房地证字第 0338490 号 1440 自建14 揭东黑牛粤房地证字第 0338489 号 1440 自建15 揭东黑牛粤房地证字第 0338488 号 1874.11 自建
16 揭东黑牛粤房地证字第 0338487 号
揭东县登岗镇开发区官路北侧
1208.05 自建
自 2009 年 12 月 10 日至2011年 12月 10日抵押给广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行
17 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002627 号 1073.06 自建
18 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002628 号 6380.55 自建
19 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002622 号 3431.69 自建
20 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002625 号 2622.73 自建
21 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002624 号 3104.12 自建
22 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002629 号 12880.66 自建
23 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002623 号 2628.04 自建
24 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002621 号 2643.86 自建
25 辽宁黑牛沈房权证东陵字第N0002626 号东陵区白塔街 245-1 号、245-2 号、245-3 号、245-4 号、245-5 号、245-6 号、245-8 号、245-9 号、245-10 号
3992.92 自建
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）无形资产
1、土地使用权
本公司及控股子公司已取得权证的土地使用权基本情况如下：
序号
所有权人证号终止日期取得方式
面积（平方米）
位置他项权利
1 黑牛股份
汕国用（2008）第
91300019 号
2051 年 5月 8 日
出让 13821.4
金园工业城9A5A6、9B6 片区
自 2008 年 3 月 31 日至2011 年 3 月 30 日抵押给中国工商银行股份有限公司汕头分行
2 黑牛股份
汕国用（2008）第
91300025 号
2058 年 4月 7 日
出让 30607.59
金平区岐山北工业片区 02 号地块
2008 年 9 月 10 日抵押给中国工商银行汕头分行，设定抵押期限叁年3 辽宁黑牛
东陵国用（2007）
第 07180566 号
2057 年 2月 13 日
出让 44493沈阳市东陵区白塔街 245 号
无
4 辽宁黑牛
东陵国用（2006）
第 07190488 号
2056 年 8月 29 日
出让 60695沈阳市东陵区白塔街 245 号
无
5 安徽黑牛
东国用（2007）第
457 号
2057 年 7月 19 日
出让 65820肥东县新城开发区八斗路南侧
6 安徽黑牛
东国用（2009）第
0892 号
2059 年 6月 17 日
出让 128131肥东新区八斗路南祥和路东
自2009年10月14日至2012年 10月 18日抵押权给中国农业发展银行肥东县支行
7 揭东黑牛
揭东国用（2007）
第 025 号
2056 年 12月 29 日
出让 53026揭东县登岗镇登玉公路东侧
8 揭东黑牛
揭东国用（2007）
第 026 号
2056 年 12月 29 日
出让 1334揭东县登岗镇登玉公路东侧
自2009年12月10日至2011年 12月 10日抵押给广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行
9 陕西黑牛
杨管国用（2008）
第 05 号
2058 年 5月 19 日
出让 61622.28
城南路以南、圣桑公司以东、水系以西
无
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、专利技术
（1）发行人取得的外观设计专利权
根据中华人民共和国国家知识产权局（下称“国家知识产权局”）颁发的《外观设计专利证书》，发行人取得的外观设计专利权如下：
序号
证书号专利名称专利号申请日
变更登记
发文日期
1 第 318715 号包装袋（维他命豆奶粉） ZL03317743.0 2003-1-2 2008-7-23
2 第 319487 号包装袋（恭禧礼） ZL03317737.6 2003-1-2 2008-7-16
3 第 531786 号包装袋（纯香黑芝麻糊） ZL200530067534.8 2005-8-24 2008-4-9
4 第 531788 号包装袋（儿童 AD 钙豆奶粉） ZL200530067544.1 2005-8-24 2008-4-9
5 第 531795 号包装袋（珍珠钙芝麻糊） ZL200530067549.4 2005-8-24 2008-4-9
6 第 531799 号包装袋（牛奶燕麦片 1） ZL200530067540.3 2005-8-24 2008-4-2
7 第 531800 号包装袋（三合一核桃粉） ZL200530068080.6 2005-8-28 2008-4-9
8 第 531807 号包装袋（牛奶加钙燕麦片） ZL200530067539.0 2005-8-24 2008-4-9
9 第 531820 号包装袋（强化钙豆奶粉） ZL200530067545.6 2005-8-24 2008-4-9
10 第 531821 号包装袋（牛奶燕麦片） ZL200530067535.2 2005-8-24 2008-4-9
11 第 531824 号包装袋（营养型豆奶粉） ZL200530067542.2 2005-8-24 2008-4-9
12 第 533290 号包装袋（金装婴儿配方奶粉） ZL200530067570.4 2005-8-25 2008-4-2
13 第 550578 号包装盒（鸡蛋酥沙琪玛） ZL200530067947.6 2005-8-26 2008-4-9
14 第 550579 号包装袋（牛奶高钙燕麦片 1） ZL200530067841.6 2005-8-26 2008-4-9
15 第 550580 号包装袋（手工磨制黑芝麻糊） ZL200530067877.4 2005-8-26 2008-4-9
16 第 550581 号包装袋（维他命蛋白豆浆奶） ZL200530067842.0 2005-8-26 2008-4-9
17 第 550583 号包装袋（营养米粉） ZL200530067572.3 2005-8-25 2008-4-9
18 第 550585 号包装盒（无加蔗糖豆奶） ZL200530067944.2 2005-8-26 2008-4-9
19 第 550587 号包装袋（高钙豆奶粉） ZL200530067536.7 2005-8-24 2008-4-9
20 第 550588 号包装袋（维他命豆奶粉 1） ZL200530067876.X 2005-8-26 2008-4-9
21 第 550589 号包装袋（鸡蛋酥沙琪玛 2） ZL200530067537.1 2005-8-24 2008-4-9
22 第 550590 号包装袋（营养维他命豆奶粉） ZL200530067546.0 2005-8-24 2008-4-9
23 第 550591 号包装袋（中老年黑芝麻糊） ZL200530067949.5 2005-8-26 2008-4-9
24 第 550592 号包装袋（维他命豆奶粉） ZL200530067547.5 2005-8-24 2008-4-9
25 第 550594 号包装盒（蛋黄派） ZL200530067948.0 2005-8-26 2008-4-9
26 第 550595 号包装袋（牛奶高钙麦片） ZL200530067548.X 2005-8-24 2008-4-9
27 第 550596 号包装袋（牛奶高钙营养麦片） ZL200530067538.6 2005-8-24 2008-4-9
28 第 550597 号包装袋（鸡蛋酥沙琪玛 1） ZL200530067533.3 2005-8-24 2008-4-9
29 第 550598 号包装袋（核桃高钙营养麦片） ZL200530067543.7 2005-8-24 2008-4-9
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书30 第 550605 号包装袋（中老年豆奶粉） ZL200530067541.8 2005-8-24 2008-4-9
31 第 569615 号包装袋（中老年高钙奶粉） ZL200530067574.2 2005-8-25 2008-4-9
32 第 582515 号包装袋（摩思香橙蛋糕） ZL200530067942.3 2005-8-26 2008-4-9
33 第 582670 号包装袋（鸡蛋酥沙琪玛 3） ZL200530067943.8 2005-8-26 2008-4-9
34 第 609906 号包装袋（鸡蛋酥沙琪玛） ZL200630058629.8 2006-4-13 2008-4-9
35 第 609978 号包装袋（高钙型豆奶粉） ZL200630058633.4 2006-4-13 2008-4-9
36 第 610106 号包装盒（纯香高钙黑芝麻糊） ZL200630058636.8 2006-4-13 2008-4-9
37 第 610186 号包装袋（维他命豆奶粉） ZL200630058638.7 2006-4-13 2008-4-9
38 第 616327 号包装袋（中老年无加蔗糖燕麦片） ZL200630058635.3 2006-4-13 2008-4-9
39 第 635962 号包装袋（牛奶加钙营养燕麦片） ZL200630058630.0 2006-4-13 2008-5-21
40 第 636074 号包装袋（中老年高钙营养燕麦片） ZL200630058631.5 2006-4-13 2008-5-21
41 第 685699 号包装盒（三合一核桃粉） ZL200630058637.2 2006-4-13 2008-4-9
42 第 685718 号包装袋（营养维他命豆奶粉） ZL200630058634.9 2006-4-13 2008-4-9
43 第 764702号食品包装袋（高钙型豆奶粉 1） ZL200730053266.3 2007-4-12 2008-7-16
44 第 764714号食品包装袋（高钙营养燕麦片） ZL200730053268.2 2007-4-12 2008-6-4
45 第 764759号食品包装袋（高钙型豆奶粉 2） ZL200730053267.8 2007-4-12 2008-5-28
46 第 708422号包装袋（营养维他命豆奶粉） ZL2006300783811 2006-11-2 2008-4-9
47 第 817845号包装盒（牛奶加钙营养燕麦片） ZL200730063248.3 2007-8-3 2008-8-13
48 第 840555号包装盒（880g 牛奶燕麦片） ZL 200730310360.2 2007-9-11 2008-10-15
49 第 840361号包装盒（880g 维他命豆奶粉） ZL 200730310361.7 2007-9-11 2008-10-15
50 第 840593号包装盒（880g 纯香高钙黑芝麻糊） ZL 200730310362.1 2007-9-11 2008-10-15
51 第 840602号包装盒（880g 三合一核桃粉） ZL 200730310363.6 2007-9-11 2008-10-15
52 第 812580号包装盒（800g 中老年黑芝麻糊） ZL 200730310364.0 2007-9-11 2008-7-30
53 第 840600号包装袋（600g 牛奶加钙核桃粉） ZL 200730310383.3 2007-9-11 2008-10-15
54 第 812581号包装袋（538g 高钙豆奶粉） ZL 200730310384.8 2007-9-11 2008-7-30
55 第 840610号包装袋（900g 中老年营养麦片） ZL 200730310389.0 2007-9-11 2008-10-15
56 第 840591号包装袋（880g 中老年燕麦片） ZL 200730310392.2 2007-9-11 2008-10-15
57 第 840432号包装袋（800g 纯香高钙黑芝麻糊） ZL 200730313699.8 2007-9-11 2008-10-15
58 第 860168号包装盒（350g 高钙豆奶粉） ZL 200730310367.4 2007-9-11 2008-12-10
59 第 921914号瓶 ZL 200830046792.1 2008-4-16 2009-5-6
上述外观设计专利权的权利期限为十年，自申请日起算；
上述1-46项外观专利原所有权人为林秀浩，47-58项原外观设计专利申请人为林秀浩，公司于2008年2月与林秀浩签订了《专利权转让协议》。目前，上述1-46项专利权转让手续已经全部办理完毕，专利权权属人已变更为发行人；上述47-59项专利申请已取得国家知识产权局出具的《外观设计专利证书》，权利人为发行黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书人。
（2）发行人正在申请的外观设计专利权
根据知识产权局出具的55份《专利申请受理通知书》，发行人申请了55项外观设计专利，具体内容如下：
序号使用该外观设计的产品名称申请号申请日发文日期
1 包装袋（核桃高钙营养麦片） 200930086117.6 2009-8-14 2009-8-20
2 包装袋（中老年营养麦片） 200930086118.0 2009-8-14 2009-8-20
3 包装袋（黑芝麻营养麦片） 200930086119.5 2009-8-14 2009-8-20
4 包装袋（牛奶高钙营养麦片） 200930086120.8 2009-8-14 2009-8-20
5 包装袋（纯香黑芝麻糊） 200930086129.9 2009-8-14 2009-8-20
6 瓶（2） 200930086138.8 2009-8-14 2009-8-20
7 包装袋（牛奶加钙营养麦片立体） 200930086139.2 2009-8-14 2009-8-20
8 包装盒（营养维他命豆奶粉） 200930086140.5 2009-8-14 2009-8-20
9 包装袋（营养维他命豆奶粉） 200930086141.X 2009-8-14 2009-8-20
10 包装袋（无加蔗糖豆奶粉） 200930086142.4 2009-8-14 2009-8-20
11 包装袋（即食燕麦片 200930086143.9 2009-8-14 2009-8-20
12 包装袋（牛奶加钙燕麦片） 200930086144.3 2009-8-14 2009-8-20
13 包装袋（中老年豆奶粉 200930086145.8 2009-8-14 2009-8-20
14 包装盒（中老年燕麦片） 200930086146.2 2009-8-14 2009-8-20
15 包装袋（维他命豆奶粉 508g) 200930086147.7 2009-8-14 2009-8-20
16 包装袋（强化钙豆奶粉) 200930086148.1 2009-8-14 2009-8-20
17 包装袋（高钙豆奶粉） 200930086149.6 2009-8-14 2009-8-20
18 包装盒（牛奶燕麦片） 200930086150.9 2009-8-14 2009-8-20
19 包装袋（儿童 AD 钙豆奶粉） 200930086151.3 2009-8-14 2009-8-20
20 包装盒（中老年豆奶粉） 200930086152.8 2009-8-14 2009-8-20
21 包装袋（豆浆） 200930086155.1 2009-8-14 2009-8-20
22 包装盒（三合一核桃粉） 200930086156.6 2009-8-14 2009-8-20
23 包装袋（中老年无蔗糖核桃粉） 200930086157.0 2009-8-14 2009-8-20
24 包装袋（牛奶加钙核桃粉 2） 200930086158.5 2009-8-14 2009-8-20
25 包装袋（三合一核桃粉） 200930086159.X 2009-8-14 2009-8-20
26 包装袋（中老年燕麦片） 200930086160.2 2009-8-14 2009-8-20
27 包装盒（纯香高钙黑芝麻糊 880g） 200930086161.7 2009-8-14 2009-8-20
28 包装袋（牛奶高钙麦片恭禧礼） 200930086162.1 2009-8-14 2009-8-20
29 包装盒（中老年营养麦片红番客） 200930086163.6 2009-8-14 2009-8-20
30 包装盒（中老年黑芝麻糊恭禧礼） 200930086164.0 2009-8-14 2009-8-20
31 包装盒（中老年营养麦片恭禧礼） 200930086165.5 2009-8-14 2009-8-20
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书32 标贴（双蛋动车我最牛） 200930086166.X 2009-8-14 2009-8-20
33 包装袋（红枣高钙燕麦片） 200930086167.4 2009-8-14 2009-8-20
34 包装袋（维他命豆奶粉 500g） 200930086168.9 2009-8-14 2009-8-20
35 包装盒（高钙豆奶粉） 200930086169.3 2009-8-14 2009-8-20
36 包装袋（手工磨制纯香黑芝麻糊） 200930086170.6 2009-8-14 2009-8-20
37 标贴（双蛋动车原味） 200930086171.0 2009-8-14 2009-8-20
38 包装袋（高钙营养麦片红番客） 200930086172.5 2009-8-14 2009-8-20
39 包装袋（牛奶加钙核桃粉 1） 200930086173.X 2009-8-14 2009-8-20
40 包装袋（维他命豆奶粉红番客） 200930086174.4 2009-8-14 2009-8-20
41 包装盒（中老年黑芝麻糊） 200930086175.9 2009-8-14 2009-8-20
42 包装盒（中老年豆奶粉红番客） 200930086176.3 2009-8-14 2009-8-20
43 包装盒（中老年豆奶粉恭禧礼） 200930086177.8 2009-8-14 2009-8-20
44 包装袋（高钙豆奶粉恭禧礼） 200930086178.2 2009-8-14 2009-8-20
45 包装袋（维他命高钙豆浆） 200930086179.7 2009-8-14 2009-8-20
46 包装袋（维他命豆奶粉 518g） 200930086180.X 2009-8-14 2009-8-20
47 包装盒（纯香高钙黑芝麻糊 800g） 200930086181.4 2009-8-14 2009-8-20
48 包装袋（中老年高钙营养麦片） 200930086182.9 2009-8-14 2009-8-20
49 包装袋（核桃芝麻糊） 200930086183.3 2009-8-14 2009-8-20
50 包装袋（牛奶高钙燕麦片） 200930086184.8 2009-8-14 2009-8-20
51 包装袋（核桃高钙燕麦片） 200930086185.2 2009-8-14 2009-8-20
52 包装袋（牛奶加钙营养麦片元宝） 200930086186.7 2009-8-14 2009-8-20
53 包装盒（牛奶加钙营养麦片） 200930086187.1 2009-8-14 2009-8-20
54 包装袋（原味营养麦片） 200930086188.6 2009-8-14 2009-8-20
55 包装袋（牛奶高钙麦片） 200930086189.0 2009-8-14 2009-8-20
（3）发行人取得的实用新型专利权
根据国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》等，发行人取得的实用新型专利权如下：
序号证书号专利名称专利号专利申请日
变更登记发文日期1 第 927617 号沙琪玛生产线的糖浆输送装置 ZL200620061306.9 2006-7-6 2008-4-11
2 第 927882 号搅拌机的搅拌器 ZL200620061307.3 2006-7-6 2008-4-11
上述实用新型专利权的权利期限为十年，自申请日起算；上述实用新型专利权的原专利权人为“广东黑牛食品工业有限公司”，根据国家知识产权局出具的2份《手续合格通知书》，自发文日期（变更登记日）起，专利权人名称变更为发行人。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（4）发行人申请中的发明专利权
根据国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，发行人正在申请中的发明专利如下：
序号发明名称申请号申请日发文日期
1 双蛋白多肽豆浆粉固体饮料的制备方法 200810029983.6 2008-7-30 2008-8-5
2 双蛋白多肽豆浆粉固体饮料 200810029984.0 2008-7-30 2008-8-5
一种基于双蛋白的多肽豆奶粉及其制备方法
200910143308.0 2009-5-20 2009-5-20
发行人律师认为，发行人已经取得的外观设计专利及正在申请的专利的相关权属证书、申请手续均合法有效，发行人依法拥有相关专利权、专利申请权，亦未设置质押或者其他第三方权利，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
3、非专利技术
公司非专利技术主要包括豆奶粉全套生产技术，复合麦片和麦片生产技术，芝麻糊、核桃粉生产技术，沙琪玛生产技术，蛋黄派生产技术。
上述技术均由公司自主开发，其技术水平在国内同行业中具有领先性。
4、注册商标
截至本招股说明书签署之日，本公司所有的注册商标明细如下：
序号
注册号商标
注册类别
注册内容
注册有效期限
0501：人用药、药物饮料、中药成药、放射性药品、医用气体、
心电图描记器极用化学导体、人工授精用精液、
隐形眼镜清洁剂、微生物用营养物质；
0502：婴儿食品、婴儿奶粉、婴儿米粉；
0504：兽医用药；
0506：消毒纸巾、月经带、医用胶带、医用保健袋；37316560507：牙用研磨粉（共 18 项）。
2006.4.14-
2016.4.13 29 2904：杏仁粉； 2005.05.21-2
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2907：牛奶、牛奶制品、牛奶饮料（以牛奶为主的）、奶茶（以奶为主）、酸奶、豆奶粉（以奶为主）、奶米粉（以奶为主）；
2908：食用油；
2913：食物蛋白（共 10 项目）。
3003：天然增甜剂 300053；
3005：非医用营养粉 C300037；
3010：膨化水果片、蔬菜片 C300084、虾米条
C300080；
3017：酵母 300086；
3 1441560 30
3018：食用香料（不包括含醚香料和香精油）300048（共 7 项）。
2000.09.07-2
010.09.06
3001：咖啡 30026、麦乳精 C301、人造咖啡
300152；
3002：冰茶 300186、茶饮料 300187；
3003：食用葡萄糖 300077、冰糖 C306；
3005：蜂蜜 300098、冰糖燕窝 C300026；
3006：饼干 300016、由碎谷、干果和坚果制的早
餐食品 300177、小蛋糕（糕点）300068、芝麻糊
C300043、月饼 C300132、燕麦食品 300144；
3007：寿司 300170；
3008：谷类制品 300034、麦片 300057；
3011：豆浆精 C300086、豆粉 300062；
4 3653336 30
3019：搅稠奶油制剂 300045（共 22 项）。
2007.06.28-2
017.06.27
5 3731650 30
3011：豆粉、豆浆精、豆奶粉（以大豆为主）（共3 项）。
2005.05.07-2
015.05.06
3101：圣诞树；
3102：燕麦；
3103：花粉（原材料）；
3104：龙虾（活）；
3105：鲜水果；
3106：新鲜蔬菜；
3107：菌种；
3108：饲料；
3109：酿酒麦芽；
6 3731648 31
3110：动物栖息用品（共 10 项）。
2005.05.07-2
015.05.06
7 12992593203：制饮料用糖浆 320011、制饮料香精 320009
（共 2 项）。
2009.07.28-2
019.07.27
8 1173201 黑牛 30 3001：咖啡饮料 300149、可可饮料 300150、即
溶咖啡；
1998.05.07-2
018.05.06
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3002：茶及茶叶代用品 C303；
3008：麦片 300057；
3011：豆制品,3007:八宝饭,（共 7 项）。
3201：啤酒 320002（3201）；
9 1077524 32
3202：不含酒精饮料 320021、果汁饮料 320029、
碳酸饮料、植物蛋白饮料、矿泉水 320015、可乐
C320002，汽水,茶饮料、果奶（共 10 项）
1997.08.14-2
017.08.13
2906：蛋粉 290087；
2907：牛奶 290039，奶茶 C290069；
2908：食用油 290032；
2910：食品用胶 290003；
2911：加工过的花生 290118； 黑牛
HEINIU2913：食物蛋白 290001（共 7 项）。
1997.09.07-2
017.09.06
3202：果汁饮料 320029、汽水 320035、无酒精
饮料 320031、固体饮料、矿泉水（饮料）320015、
蒸馏水（饮料）C320011；
11 12154953203：柠檬糖浆（共 7 项）。
1998.10.14-2
018.10.13
0501：医药用糖浆 050067；
0502：婴儿食品 050298；
0504：兽医用药 050329；
0506：消毒纸巾 C050036；
12 3182469 5
0507：牙用研磨粉 050001（共 5 项）。
2004.02.21-2
014.02.20
2901：非活家禽 290114、食用鸟窝 290143；
2904：蜜饯 290035、杏仁粉 290117、食用花粉
290134、花生酱 290007、果酱 290024、话梅
C290037；
2909：水果色拉 290104；
13 3167138 29
2912：干食用菌 C290089（共 10 项）。
2004.07.28-2
014.07.27
3101：圣诞树 310009；
3102：燕麦 310012；
3103：花粉（原材料）；
3104：龙虾 310140；
3106：新鲜蔬菜 310042；
3108：动物食品 310007；
3109：酿酒麦芽 310084；
14 3182468 31
3110：动物栖息用品 310080（共 8 项）。
2004.12.21-2
014.12.20 32 3203：饮料制剂 320008（共 1 项）
2004.03.07-2
014.03.06
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书0501：人用药、药物饮料、中药成药、放射性药品、医用气体、心电图描记器电极用化学导体、人工授精用精液、隐形眼镜清洁剂、微生物用营养物质；
0502：婴儿食品、婴儿奶粉、婴儿米粉；
0504：兽医用药；
0506：消毒纸巾、月经带、医用胶带、医用保健袋；3731657 5
0507：牙用研磨粉（共 18 项）。
2006.04.14-2
016.04.13
2901：非活家禽、食用鸟窝；
2904：蜜饯；
2906：蛋；
2907：牛奶制品、豆奶粉（以奶为主）、奶米粉（以奶为主）；
2908：食用油脂；
2909：水果色拉；
2910：果冻；
2911：精制坚果仁；
2912：干食用菌；
17 3731655 29
2913：豆腐制品（共 13 项）。
2006.01.07-2
016.01.06
3001：咖啡 30026、麦乳精 C301、人造咖啡
300152；
3002：冰茶 300186、茶饮料 300187；
3003：食用葡萄糖 300077、冰糖 C306、天然
增甜剂 300053；
3005：蜂蜜 300098、冰糖燕窝 C300026、非医用
营养粉 C300037；
3006：饼干 300016、由碎谷、干果和坚果制的早
餐食品 300177、小蛋糕（糕点）300068、芝麻糊
C300043、月饼 C300132、燕麦食品；
3007：寿司 300170；
3008：谷类制品 300034、麦片 300057；
3010：膨化水果片、蔬菜片 C300084、虾米条
C300080；
3011：豆浆精 C300086、豆粉 300062；
3017：酵母 300086；
3018：食用香料（不包括含醚香料和香精油）300048；
18 3653318 30
3019：搅稠奶油制剂 300045（共 27 项）。
2007.06.28-2
017.06.27
3101：圣诞树
3102：燕麦；
19 37316493103：花粉（原材料）；
2005.07.14-2
015.07.13
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3104：龙虾（活）；
3106：新鲜蔬菜
3108：饲料；
3109：酿酒麦芽；
3110：动物栖息用品（共 8 项）。
上述商标权的原权利人为林秀浩，根据林秀浩与发行人、代理机构汕头市潮汕商标事务所有限公司签署的《转让申请/注册商标申请书》，林秀浩将上述商标权无偿转让给发行人，同意变更商标权人为发行人。根据商标局 2008 年 8 月 28日出具的《核准商标转让证明》，发行人自 2008 年 8 月 28 日起合法取得上述注册商标的商标权。
发行人律师认为，发行人取得的上述商标权证书合法有效，发行人依法拥有注册商标权，亦未设置质押或者其他第三方权利，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
保荐人尽职调查后认为，报告期内，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的使用权或所有权，因此，发行人报告期内资产完整。
发行人律师认为：报告期内，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使亦不存在障碍。
六、公司从事业务所必需的许可或认证
根据《中华人民共和国食品安全法》、《食品卫生许可证管理办法》等相关法律法规，发行人及下属子公司开展生产经营必须具备《食品卫生许可证》和《全国工业产品生产许可证》，情况如下：
证书
所有人
证书名称有效期证书编号
许可范围
产品名称
黑牛股份食品卫生许可证 2012年2月1日
粤卫食证字
（ 2007 ）第
0501A00126号
乳制品（奶粉）、米面制品加工销售，饮料（固体饮料）、糕点生产销售
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书黑牛股份全国工业产品生产许可证 2011年8月14日 QS440506014619 饮料（固体饮料类）
黑牛股份全国工业产品生产许可证 2010年6月25日 QS440524010075 糕点（烘烤类糕点）
黑牛股份全国工业产品生产许可证 2010年7月30日 QS440507010412 方便食品（其他方便食品）揭东黑牛食品卫生许可证 2011年4月11日
粤卫食证字
（ 2007 ）第
5221A00244号
固体饮料（豆奶粉）、糕点（沙琪玛）生产销售
揭东黑牛食品卫生许可证 2011年4月3日
粤卫食证字
（ 2007 ）第
5221B01539号
豆制品、奶制品、米面制品、麦片、饼干、糕点、糖果、凉果、干鲜果品销售
揭东黑牛全国工业产品生产许可证 2012年1月15日 QS445206018267 饮料（固体饮料类）
揭东黑牛全国工业产品生产许可证 2010年8月19日 QS445224010212 糕点（油炸类糕点）
辽宁黑牛食品卫生许可证 2011年8月13日
辽卫食证字
（ 2007 ）第
210100-200115号
豆奶粉加工*
辽宁黑牛全国工业产品生产许可证 2010年11月11日 QS210106010214 饮料（固体饮料类）
安徽黑牛食品卫生许可证 2012年9月17日
皖卫食证字
（ 2007 ）第
340122-507号
液体饮料（蛋白饮料类）加工销售、食品用PFT瓶加工
安徽黑牛全国工业产品生产许可证 2011年9月8日 QS340106010481 饮料（蛋白饮料类）
注：陕西黑牛目前尚在建设期，未开展生产经营，因此尚未申请领取上述两证。
发行人律师认为，根据相关法律法规的要求，发行人从事业务必需的许可或认证包括卫生许可和全国工业产品生产许可。发行人子公司陕西黑牛目前尚在建设期，未开展生产经营，因此尚未申请领取上述两证。发行人及其他子公司的生产经营已经依法获得了所必需的许可证。发行人及其除陕西黑牛外的子公司具备从事业务所必需的许可或认证。
保荐人尽职调查后认为，报告期内发行人及其除陕西黑牛外的子公司的生产经营已经按照相关法律法规的要求领取了所必需的许可证，发行人及其除陕西黑牛外的子公司具备从事业务所必需的许可或认证。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排
（一）主要产品生产技术情况
公司主要产品包括豆奶粉、麦片等。豆奶粉主要生产技术为“干法脱皮”、“连续煮浆”、“高压均质”“喷雾干燥速溶技术”。麦片主要生产技术为“配料”、“辊筒干燥”。
（二）研究开发情况
1、公司技术中心的研发方向
（1）在大豆及谷物类营养饮品加工领域内形成集应用开发、将科研成果转
化为工业化生产为一体的科研机构，力争技术水平保持国内同行业领先地位；研究开发先进的生产工艺技术，解决大豆及谷物类营养饮品加工生产存在的技术问题，提升整个大豆及谷物类营养饮品加工行业的技术水平。
（2）建立国内领先的研究实验基地，开展大豆及谷物类营养饮品加工行业
核心技术及部分基础性技术研究工作；深入研究市场，丰富产品结构，拓展产品领域，不断推出和储备满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
（3）增强食品安全标准化检测能力，扩大检测范围，提高检测数据的准确
性。
（4）改造和完善现有生产设备和工艺流程，提升国内大豆及谷物类营养饮
品加工行业的技术装备水平和设备国产化程度；消化吸收国外先进的生产技术。
2、在研项目及进展情况
目前，公司正在研究开发的新项目和技术主要有：
（1）基于酶膜耦合机制的功能性大豆肽新型制备技术，该项目为公司与江
南大学合作开发的项目，已完成了前期的实验室试验工作。
（2）纤维质大豆加工副产物的综合利用与开发技术，该项目为公司与江南
大学合作开发的项目，已完成了前期的实验室试验工作。
3、合作研究情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司与中国食品发酵工业研究院进行合作，借助双方优势，联合研制新型双蛋白饮料的开发和生产。双方共同研究开发的成果归双方共同所有，任何一方未经另一方许可，不得单独对外进行转让或提供给第三方使用。对合作研究的成果及相关信息负有保密责任。未经双方同意，研究成果不得向第三方（含个人）泄露。
公司与江南大学合作成立大豆深加工联合研究中心。双方约定，大豆深加工联合研究中心所取得的知识产权属双方共享，本公司可优先使用研究中心的研发成果。如转让第三方，须得到双方一致同意。
4、研发费用的投入情况
本公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。
2007 年 4 月，公司与中国食品发酵工业研究院就双蛋白食品生产技术服务进行了合作，双方签署协议，约定服务报酬金额为 24 万元，分 3 期支付，每期支付 8 万元，合同期限为 3 年。
发行人最近三年研发费用占营业收入的比例如下：
金额单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
研发费用 148.20 202.95 55.93
营业收入 58,621.48 50,198.73 34,210.84
占比 0.25% 0.40% 0.16%
注：研发费用包括研发人员的工资、研发设备投入等实际支出。
（三）技术创新机制
为进一步加强技术创新能力，不断提升公司核心竞争力，公司在机构、人员和激励机制等方面进行了如下安排：
1、在机构方面，公司设有产品研究开发中心，下设研究所和技术工艺部，
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书并在此基础上建立了一整套从信息收集、项目立项、实施、鉴定、考核的技术创新管理体系。为增强研究开发能力，公司还整合社会研发资源，通过多种方式与外部展开研究开发合作，例如，与我国食品科研方面实力雄厚的江南大学合作拟在公司筹建博士后工作站、在大豆新兴食品方面与研发实力强的国家级研究机构“中国食品发酵工业研究院”开展深度合作、聘请资深的食品专家担任研究顾问、挖掘上游供应商的研发资源等。公司的新产品开发流程一般是：企划中心通过市场调研，多方收集市场信息，进行项目立项和可行性分析，经公司批准向研究开发中心下达研发任务。研究开发中心收到研发任务后成立课题组，进行工艺、配方设计，开展系统的研发工作。产品小试成功后，由品评专家和营销专业人员共同对小试产品进行品评，反馈技术中心改进意见。通过品评小组认定的新品，再进行中试和批量生产。
2、在制度建设方面，公司建立了完备的激励和保障制度，制定了《技术创
新奖励办法》，对立项项目、鉴定课题、获奖项目、工业化生产转化项目、发表学术论文的小组和个人都有明确的奖励办法，充分调动了科研人员的积极性和创造性。
3、在人员方面，公司通过培养、聘请等渠道积极引进各类优秀的专业技术
人才，提升公司研发队伍的整体水平。同时，公司还与中国食品发酵工业研究院、江南大学等多所科研院所进行技术合作，并定期聘请行业技术专家、高校专业教授对本公司科研人员进行专业培训。
八、主要产品的质量控制情况
我国《食品工业基本术语》将“食品质量”定义为“食品满足规定或潜在要求的特征和特性总和”，“反映食品品质的优劣”。它不仅是指食品的外观、品质、规格、数量、重量、包装，同时也包括了安全卫生。就食品而言，安全卫生是反映食品质量的主要指标，离开了安全卫生，就无法对食品质量的优劣下结论。对于食品企业来说，食品安全卫生控制始终是企业质量管理的基础和核心，为此，发行人确立了“全员参与、环环控制、满足客户更高的要求”的质量方针，建立了符合国际标准的质量控制体系，制定、实施了系统严密的质量控制措施，切实将严格的质量环境管理落实到采购、验收、生产、包装、销售、贮藏、运输、服黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书务等各个环节。黑牛食品在国家各级质量监督检验机构历次抽查中，产品抽检合格率达到 100%。
（一）质量控制体系
发行人符合国际标准的质量控制体系主要有 ISO9001：2000 质量管理体系、HACCP 质量控制体系以及 ISO22000 质量食品卫生安全管理体系，其中 HACCP体系以及 ISO22000 体系是专门针对食品行业的质量安全管理体系。另外，发行人按照国家标准《企业标准体系》GB/T15496、GB/T15497、GB/T15498、
GB/T19273 系列要求，在生产、经营等各个环节实行标准化管理，于 2007 年 4月 12 日获得中国国家标准化管理委员会颁发的《标准化良好行为证书》，成为广东省第二家获得 A 级的“标准化良好行为企业”。
1、ISO 9001 质量控制体系
2001年公司依据 ISO 9001:2000质量管理体系要求建立了以过程控制为基础的质量控制体系，并形成公司内部《质量手册》，内容覆盖了产品采购、生产、储存、运输、销售全过程各环节的质量控制要求。2004 年通过了第三方审核，取得了 ISO 9001：2000 质量管理体系认证证书，公司按照 PDCA（计划、执行、检查、实施）循环模式持续提高质量管理水平，确保产品质量管理得到不断地改善和加强。
2、HACCP 体系
2005 年，发行人建立实施了 HACCP 质量控制体系。HACCP 即危害分析和关键控制点（Hazard Analysis and Critical Control Point），是目前被世界各国食品主管当局、科研机构和食品生产企业所公认的，用来控制食品安全危害的一种经济、有效、科学的预防控制技术，是一种重要的管理体系。
与传统的质量控制方法不同，HACCP 属于预防型质量控制体系。传统的食品控制方法主要采用以成品的批批抽样检验和现场检查，并以成品的抽样检验合格率作为判定食品是否合格的唯一标准。这种控制方法由于样品的代表性有限，以及操作人员素质、仪器精确度和灵敏度、检验方法合理性等因素影响，只能得到一个相对准确的检验结果，在对食品的卫生安全要求不是很高的时候，基本可黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书以满足要求。但是，在科技高度发达的当今社会，人们对食品安全危害的认识越来越深入，所提出的要求也越来越高，这种靠批批检验的方法已不能满足人们对食品安全所提出的要求。而 HACCP 采用系统的、可操作的措施，对食品的生产全过程进行控制，从原材料生产、采购、验收、加工、运输、储存和销售等所有环节进行危害分析，鉴别其存在的显著危害，确定关键控制点，对食品安全危害以及其它质量危害实施主动地、预防性地控制，从而做到“从农场到餐桌”食品生产链的全过程防止危害的引入和消除危害，降低食品的安全风险，为消费者的健康提供保证。
3、ISO 22000 食品安全管理体系
2007 年，发行人在原来 ISO9001 和 HACCP 体系的基础上整合建立了更为高效完善的食品安全管理体系——ISO22000 食品卫生安全管理体系，该体系涉及了对食品供应链中各个环节的食品卫生安全要求。
ISO22000 食品卫生安全管理体系是国际标准化组织（ISO）将ISO9001 和HACCP两套体系进行整合，于 2005 年 9 月 1 日发布的最新国际食品安全管理体系。该标准由来自食品行业的专家与专业国际组织的代表在食品法典委员会 7的密切合作下开发，采用ISO9001 的管理模式和框架思路结合HACCP的具体要求，对全球食品安全管理体系提出了一个统一的标准，使全世界的组织以统一的方法执行关于食品安全的危害分析与关键控制点（HACCP）体系更加容易、有效，为越来越多国家的食品生产加工企业所采用，成为国际通行的标准。
4、企业标准化体系
2005 年 7 月 26 日，根据广东省质量技术监督局（粤质监便字[2005]394 号）文件，发行人列入第二批国家级“国家标准化良好行为企业”试点单位。发行人根据国家标准《企业标准体系》的要求，建立和实施了一套适合发行人发展需要、持续有效和协调统一的企业标准体系，并于 2007 年 4 月 12 日获得国家标准化管理委员会颁发的《标准化良好行为证书》，成为广东省第二家获得 A 级的“标准化良好行为企业”。
“标准化良好行为企业”是国家标准化管理委员会对于企业标准化管理工作
7 食品法典委员会是由联合国粮食与农业组织和世界卫生组织为开发食品标准而联合成立的组织.
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书认证的统称。国家标准化管理委员会组织专家评审组对各地区上报的企业进行认证和考核，按照标准化管理水平的高低，划分等级为 A 级、AAA 级、AA级，其中 A 级为最高级别。
（二）质量控制措施
1、实施标准化
在实施上述质量管理体系的基础上，公司结合自身特点和需要制定了一整套标准，做到事事有标准、事事依标准。
（1）技术标准
发行人的技术标准包括 502 项国家标准、32 项行业标准和 156 项企业标准，分类如下：
?技术基础标准；
?设计技术标准；
?产品技术标准；
?采购技术标准；
?工艺技术标准；
?半成品技术标准；
?设备、设施技术标准；
?试验和检验方法技术标准；
?测量、检验设备技术标准；
?包装、搬运、储存、标志技术标准、服务技术标准；
?能源技术标准；
?安全技术标准；
?职业健康技术标准；
?环境技术标准和信息技术标准，等。
（2）管理标准
发行人的管理标准包括 354 项企业标准，分类如下：
?管理基础标准；
?综合经营管理标准；
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书?设计开发管理标准；
?采购管理标准；
?生产管理标准；
?质量管理标准；
?设备设施管理标准；
?测量检验设备管理标准；
?包装、拖运、储存管理标准、服务管理标准；
?能源管理标准；
?安全管理标准；
?职业健康管理标准；
?环境管理标准；
?信息管理标准；
?体系评价管理标准；
?标准化管理标准，等。
（3）工作标准
发行人的工作标准包括 167 项标准细则，分类如下：
?决策层岗位要求；
?管理层岗位要求；
?操作人员岗位要求，等。
公司按照上述质量管理体系的模式和要求，制定了从原材料采购到产品销售整个过程的工作流程和联络机制，明确了各环节的责任；各环节工作按照以上各项管理标准、工作标准、技术标准的要求操作，做到“事事按程序、实施依标准、工作做到位、执行有记录”。依照 ISO9001、HACCP、ISO22000 和国家《企业标
准体系》等质量控制体系对整条产品供应链上的各个环节进行严密的检测，各环节均有明确的作业规范和标准，各环节之间的衔接方法有严密的程序文件，执行结果要求如实的记录，做到事事能追溯。
2、各环节的具体措施
从采购到销售的各个环节，根据上述体系和标准，发行人对食品质量卫生安黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书全的控制措施如下：
（1）原料和包装材料的质量控制
在供货资格评价选择阶段，对所有原料、包装材料的供应商都由公司使用部门、质检部、采购部对其产品质量情况、交付能力、适用性进行评价，填写《供应商选择评审表》，必要时，还对供应商的生产现场进行实地考察，以确保其产品满足公司的品质需求。公司同时与所有原材料供应商签订质量保证协议，明确质量标准，对于添加剂的供应商还特别要求其承诺所有用料均符合食品安全要求并且使用原料符合国家标准，在使用过程中不会产生危害食品安全的物质。原料、包装材料进货检验作为 HACCP 体系中的关键控制点之一，所有原料、包装材料均按标准采购、进货检验并在使用过程中进行检查和监控。
原材料到厂后，在生产之前要经过多个环节的检测：一是进厂验收，要向供货商索要相关证件和检验报告，并采样检验合格后才可入库。二是仓储过程要防鼠防潮防虫防尘，仓库储存一个月以上的原材料在使用之前要再次检查，包装要完整、不可破损，否则车间不予接收。三是生产过程消毒包括了人员、器具、车间环境、原材料内包装等内容，消毒水使用也有严格的浓度标准，并有详细消毒记录。四是对食品添加剂的使用范围和使用量有严格的限量标准和使用记录，严格按照 GB2760《食品添加剂使用卫生标准》和 GB14880《食品营养强化剂使用卫生标准》的要求执行。五是半成品和成品检验，包括了感官指标、理化指标和微生化指标等多项内容，确保从原材料采购到各生产环节的产品质量安全。六是特别加强对有毒有害物品的严格管理，有毒有害物品由专人负责管理、有专门的仓库储存，品名、用途、使用方法有明确的标识，进仓、出仓、领取、配制、使用等各个环节都有人跟踪和详细记录。
（2）生产过程质量控制
公司针对所有产品制定了工艺技术要求和卫生作业指导书，明确规定了产品配料的配比要求、工艺操作要求及各工序的质量标准。生产过程有专人负责监督产品工艺执行情况，确保产品配方及加工符合设计的要求。在生产过程中检查的项目包括：生产环境、人员卫生状况、人员操作符合要求情况、原料使用前的质量情况、备料、生产、内外包装、入库各工序工艺执行情况、生产检测仪器的使用是否得到有效控制等内容。同时对操作人员手部卫生进行实时监控，随机进行黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书微生物的抽样涂抹并将结果反馈到生产系统。
（3）检验过程质量控制
公司设有质量检验部，开展的常规检验项目有水分、转化糖、灰分（钙、钠等）、过氧化值、酸价、脂肪含量、蛋白质含量、菌落总数、大肠菌群、霉菌和酵母菌等，另外还具有检验致病菌的能力。卫生指标及理化指标检验以 QS 认证标准、GB 7101－2003《固体饮料卫生标准》、GB/T 18738-2006《速溶豆粉和豆奶粉》、QB/T 2762-2006《复合麦片》等企业标准为依据。
（4）生产环境控制措施
产品生产环境是确保食品安全的基础，为此，公司按照 GMP（良好生产操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）对员工的个人卫生、操作规范、生产环境、基础设施做了明确的规定并要求在实施过程中进行检查。
（5）物流运输系统管理
公司设有物流配送中心和车辆管理中心，负责公司产品及时发送到各地经销商手中，产品运输过程严格按相关标准执行，防止产品与有毒有害物品混贮混运，运输车辆在装货前进行清洁消毒等。
（6）质量考核
将过程控制中各控制点的检查结果量化管理，用合格率的方式统计各控制点的控制效果，定期进行数据的汇总、分析，作为对生产管理人员业绩考核的内容之一，强调了质量控制在生产管理中的重要性。
每月汇总的数据包括在线产品检测合格率、车间环境卫生检查合格率、车间空气质量检查合格率、人员卫生合格率、产品外观、重量、包装质量、关键控制点有效控制、产品微生物、理化检验及生产现场微生物涂抹合格率等。通过质量考核的方式确保生产管理人员将质量管理作为工作的重点，确保产品的品质。
以上控制措施确保产品品质，符合食品安全的需要。
3、质量安全管理标准在产品生产过程中应用范例
（1）豆奶粉
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（2）麦片
注：★特殊工序☆关键工序 CCP 关键控制点*投料点〇返工点●
下脚料排出点▲检验点
4、“三鹿事件”发生后，公司进一步加强质量控制、维护品牌形象的措施及
其效果
“三鹿事件”发生后，公司进一步采取措施，以合理控制食品质量控制风险、维持品牌形象，主要措施如下：
（1）购置三聚氰胺快速检测仪器，用专用仪器对采购的原材料奶粉和出厂
的豆奶粉检验，确保生产的豆奶粉不含有三聚氰胺。
（2）公司定期送样到政府指定的第三方机构检测，并将外部检测结果与内
部检测结果对比，验证公司内部检测的准确性和有效性。
（3）企业定期自查，严格按照《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007）
的相关要求执行，不使用来历不明的食品添加剂，不使用劣质食品添加剂，不使采购 CCP▲贮存原材料、辅料、包装大豆过筛(去沙石、杂质、金属) CCP●
烘干机烘豆★▲脱皮机脱皮★▲浸泡柜泡豆★▲烫豆槽烫豆钝化★▲
磨浆、调配 CCP﹡煮浆 CCP☆均质机均质☆(干燥塔)喷雾干燥★筛粉●▲○
进行小包装、封口 CCP 进行中包装、封口、称量装箱打包成品贮存运输交付
复合包装袋消毒CCP
采购 CCP▲贮存原材料、辅料、包装物原材料杀菌▲称量(按配方)CCP☆
混料☆﹡●下料○▲进行小包装、封口 CCP★▲进行中包装、称量
中包装封口▲成品贮存装箱打包运输交付
碳酸钙、植脂末、糊精、白砂糖复合包装袋消毒 CCP
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书用超出《食品添加剂使用卫生标准》规定的非食品添加剂。
（4）及时与行业协会沟通，了解食品行业的标准的变化情况，及时对影响
公司产品质量的不利因素作出判断，并及时制定出新的质量控制标准。
上述措施对公司控制质量安全风险、维护品牌形象取得了较好的效果。2008年 9 月以来，生产当地相关政府部门对公司生产的豆奶制品进行了多次抽检，三聚氰胺均未超标，符合国家食品安全的相关规定，公司产品生产销售均未受到不利影响，继续保持较高的增长。
5、保荐机构对发行人执行食品安全制度的有效性的核查
保荐机构主要从以下几个方面进行了核查：
（1）与发行人质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地
考察；
（2）了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况；
（3）获取质量技术监督部门文件，调查发行人产品（服务）是否符合行业
标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
保荐机构核查后认为，发行人执行食品安全制度是有效性的。
（三）消费者权益及品牌保护
针对我国的市场现实，公司还把公司利益和社会利益结合起来，通过对销售信息反馈、客户服务跟踪和打假维权等几方面的管理整合，实现对市场上产品质量的动态监控和质量风险防范。对各种信息来源反映的产品质量问题，由行政中心负责牵头、协调各职能部门联合行动，第一时间搞清真实情况，快速反应，制定方案，高效地解决问题，实现维护消费者的权益、经销商和零售商的利益、公司的品牌形象的共赢。
（四）食品安全情况
从公司成立至今，尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被国家有关部门处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书重大法律诉讼的情况。
汕头市卫生局于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“黑牛食品股份有限公司自成立以来，严格执行国家有关食品卫生法律、行政法规。自 2005 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未发生违反食品卫生法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚”。
揭东县卫生局于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“揭东县黑牛食品工业有限公司自成立以来，严格执行国家有关食品卫生法律、行政法规。自成立至本证明出具之日，未发生违反食品卫生法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚”。沈阳市卫生监督所于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“辽宁黑牛食品工业有限公司自成立以来，严格执行国家有关卫生的法律、法规的规定，自公司成立之日至本证明出具日，未发生违反国家卫生法律、法规的情况，未受我局（所）行政处罚”。肥东县卫生局于 2010年 1月 18日出具证明：“安徽省黑牛食品工业有限公司自 2007年 5 月 29 日在我局领取食品卫生许可证至本证明出具之日起，严格执行国家有关食品卫生法律、行政法规，未发现违反食品卫生法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚”。杨凌区卫生局于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“陕西黑牛食品工业有限公司来我区投资建厂，我局于 2009 年 3 月份审批了临时食品卫生许可证（仅限于工商注册，不得用于从事生产经营活动），在此期间未违反食品卫生法律法规”。
广东省汕头市质量技术监督局于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“黑牛食品股份有限公司严格遵守国家食品相关法律、法规的规定，从事生产经营活动，自2005 年 1 月 1 日至本证明出具日，其产品质量尚未发现违反国家法律法规的情况，没有受我局行政处罚。”广东省揭阳市质量技术监督局于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“揭东县黑牛食品工业有限公司严格遵守国家食品饮料行业管理法律、行政法规从事生产经营活动，自成立至本证明出具日，未发生违反国家食品饮料行业管理法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚”。沈阳市质量技术监督局东陵分局于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“辽宁黑牛食品工业有限公司严格遵守国家食品饮料行业管理法律、行政法规从事生产经营活动，自成立至本证明出具日，未发生违反国家食品饮料行业管理法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚”。肥东县质量技术监督局东陵分局于 2010 年 1 月 18 日出具证明：“安徽省黑牛食品工业有限公司严格遵守国家食品饮料行业管理法律、行政法规从事生产经黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书营活动，自成立至本证明出具日，未发生违反国家食品饮料行业管理法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚”。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东及实际控制人同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，林秀浩持有本公司 6,300 万股股份，占公司本次发行前总股本的 63%，为公司控股股东及实际控制人。本公司控股股东及实际控制人林秀浩直接或间接控制的其他企业如下表：
公司名称注册资本注册地成立时间主营业务持股比例
超宇电子 2,000 万汕头市 2007/12/10研究、开发、生产、销售超声电子仪器；货物进出口；技术进出口
林秀浩持股 51%谢锦蘋持股 49%超宇电子未直接从事与本公司相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争。
该公司于 2009 年 12 月 24 日成立清算组进行清算，并于 2010 年 1 月 1 日在汕头日报公布清算公告，截至本招股说明书签署之日，超宇电子尚未清算完毕。
（二）本公司与其他持股 5%以上股东之间的同业竞争情况
本公司的其他持股5%以上股东还有许培坤和谢锦蘋，许培坤持有本公司800万股股份，占公司总股本的 8%，谢锦蘋持有本公司 500 万股股份，占公司总股本的 5%。许培坤和谢锦蘋皆未从事与本公司相同、相似之业务。
（三）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务开展，而本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司拟投资项目相同、相近的业务。因此，本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（四）避免同业竞争的有关协议或承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，持有本公司 5%以上股份的自然人股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人目前未开展大豆及谷物类营养饮品业务，或其他与黑牛食品及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与黑牛食品及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知黑牛食品，尽力将该商业机会给予黑牛食品，以确保黑牛食品及其全体股东利益不受损害。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
截至 2009 年 12 月 31 日，根据《公司法》和《企业会计准则》规定的范围，本公司关联方和关联关系如下：
1、与本公司存在控制关系的关联方
关联方名称关联关系
林秀浩控股股东，持有公司 63%的股份
安徽黑牛全资子公司
辽宁黑牛全资子公司
揭东黑牛全资子公司
陕西黑牛全资子公司
2、与本公司不存在控制关系的关联方
关联方名称关联关系
林锡浩林秀浩之妻弟，持有本公司 4%的股份
林秀海林秀浩之兄，持有本公司 4%的股份
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书林秀伟林秀浩之弟，持有本公司 4%的股份
许培坤持有本公司 5%以上股份的股东，持有本公司 8%的股份谢锦蘋持有本公司 5%以上股份的股东，持有本公司 5%的股份汕头市南信房地产开发有限公司谢锦蘋控制的企业
弘伟包装原林秀海、林秀伟控制的企业[注 1]
佳美工业原同一实际控制人[注 2]
郑江锋其他关系[注 3]
林少萍其他关系[注 4]
注 1：弘伟包装成立于 2004 年 10 月 21 日，该公司主营业务为生产销售塑料包装袋，注册资本 300 万元，其中林秀伟占 40%、林秀海占 30%、张敬稳占30%，林秀伟为法人代表。2006 年 12 月 20 日自然人林秀伟、林秀海、张敬稳与弘伟包装的高管和技术负责人孙炳秋、谢秀娟签订了《汕头市弘伟包装彩印有限公司股东转让股权协议》，自然人林秀伟将所持弘伟包装的 40%股权转让给自然人谢秀娟，自然人林秀海、张敬稳将各自持有的弘伟包装的 30%股权转让给自然人孙炳秋。弘伟包装于 2006 年 12 月 20 日办理完工商变更手续，变更后注册资本不变，孙炳秋持有 60%弘伟包装股权，谢秀娟持有 40%弘伟包装股权，孙炳秋为该公司法人代表。此后弘伟包装不再是本公司的关联方。
注 2：佳美工业成立于 2005 年 7 月 20 日，该公司主营业务为生产销售瓦楞纸板、瓦楞纸箱。注册资本 150 万元，其中林秀浩占 80%、张敬稳占 20%，林秀浩为法人代表。2007 年 10 月 26 日自然人林秀浩、张敬稳与佳美工业的高管林才浩签订《汕头佳美工业有限公司股东转让股权协议》，自然人林秀浩将所持佳美工业的 80%股权转让给自然人林才浩，自然人张敬稳将所持佳美工业的 20%股权转让给自然人林才浩。佳美工业于 2007 年 11 月 16 日办理完工商变更手续，变更后林才浩持有佳美工业 100%的股权，林才浩为该公司法定代表人。此后佳美工业不再是本公司的关联方。
注 3：2007 年 8 月 30 日前为揭东黑牛股东，持有揭东黑牛股权比例为 40%，根据 2007 年 8 月 22 日揭东黑牛股东会决议和股权转让协议,郑江锋将所持有的全部股权转让给本公司。
注 4：2007 年 9 月 27 日前为辽宁黑牛股东，持有辽宁黑牛股权 10%，根据2007年 9月 18日辽宁黑牛股东会决议和股权转让协议,林少萍将其持有的全部股权转让给本公司。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书以上关联方具体情况参见本招股说明书“第五节发起人基本情况”。
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方单位的任职情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）经常性关联交易
在报告期内，本公司存在向关联方佳美工业、弘伟包装采购包装物的情况。
1、关联交易的背景
报告期内，本公司向佳美工业、弘伟包装采购的包装物主要是纸箱、包装袋、包装彩膜等。在公司成立之初至报告年度内，由于公司业务快速发展以及销售策略需要，公司产品包装更换较为频繁，公司选择包装物供应商的主要标准是：质量是否能够保证（食品的包装材料需要符合食品卫生标准，比一般商品的包装材料标准更高）、供应商是否能够快速响应公司需求、价格是否合理等因素。在公司广泛询价、综合考虑上述各方面的因素后，只有弘伟包装和佳美工业能够较好地满足公司对包装物供应商的要求，因此，发行人选择弘伟及佳美作为包装物供应商。弘伟包装和佳美工业的经营管理也比较专业，寻找本地的包装物供应商能保证公司包装物供应及时，本公司与佳美工业、弘伟包装均位于汕头市金平区，便于业务联系，能满足公司发展初期的产品包装物采购需要。
2、报告期内公司和佳美工业、弘伟包装之间的交易情况
（1）报告期内公司和佳美工业的交易情况
单位：元
年度交易金额占当期采购金额比例
2009 年度 4,398,900.85 1.28％
2008 年度 6,080,148.74 2.05%
2007 年度 8,119,914.85 3.55%
注：自 2007 年 11 月 16 日起佳美工业不再是本公司关联方。
（2）报告期内公司和弘伟包装的交易情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书单位：元
年度交易金额占当期采购金额比例
2009 年度－－
2008 年度 8,298,643.92 2.79%
2007 年度 34,926,713.71 15.28%
注：自 2006 年 12 月 20 日起弘伟包装不再是本公司关联方。
3、定价原则
本公司向关联方佳美工业采购包装物的交易价格按市场价格协商确定。报告期内，公司向佳美工业采购包装物的关联交易价格和当时市场上其他供应商销售价格的对比：
年度包装物规格采购数量（只）
采购金额（元）
占关联采购的比重
关联采购单价（元）
市场其他供应商销售单价（元）
包装物-纸箱- 600*18豆奶粉 504,807 1,815,536.18 22.36% 3.60 3.55~3.70
包装物-纸箱- 600*20豆奶粉 305,583 1,169,631.94 14.40% 3.83 3.82~3.85
包装物-纸箱- 600*24麦片 191,800 794,499.99 9.78% 4.14 4.30~4.38
包装物-纸箱- 520*20豆奶粉 216,000 757,658.13 9.33% 3.51 3.51~3.56
年
包装物-纸箱- 480*20芝麻糊 142,395 512,157.03 6.31% 3.60 3.61~3.73
合计 5,049,483.27 62.19%
通过以上分析比较得知，公司向关联方佳美工业采购包装物的交易价格和当时的市场价格基本一致，公司的关联采购价格是公允的。
佳美工业及弘伟包装的原股东林秀浩、林秀海、林秀伟均在公司任职。随着公司发展越来越好，他们在公司的工作量越来越大，基本无瑕顾及佳美工业及弘伟包装的经营管理，因此，将佳美工业及弘伟包装转让与其他人经营管理。但由于公司短时间内无法找到比佳美工业及弘伟包装更合适的供应商（曾经发生向其他供应商采购的包装材料全部不符合要求的情况），所以 2007 年度仍然主要由佳美工业及弘伟包装供应包装材料。随着公司的业务发展，对包装材料的需求越来越大，合适的供应商也越来越容易寻找，而且佳美工业及弘伟包装变更股东后，黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书与公司的配合也没有以前顺畅，因此，从 2008 年起，向其他包装物供应商，如潮安县宝佳利彩印实业有限公司、汕头市合得顺包装材料有限公司采购的包装材料逐渐增加。
（三）偶发性关联交易
1、无偿受让资产
（1）无偿受让外观设计专利
2008年2月20日，本公司与林秀浩签署《专利权转让合同》，协议约定林秀浩无偿转让46个外观设计专利权，变更专利权人为本公司。截止本招股说明书完成之日，46项外观设计转让手续全部办理完毕，公司已合法拥有上述46项外观设计专利。林秀浩无偿转让其名下19个外观设计专利申请权，变更专利申请人为本公司，其中，12项外观设计专利申请人变更手续已完成，已取得国家知识产权局出具的《外观设计专利证书》，根据发行人出具的说明和国家知识产权局于发文日期出具的《视为放弃取得专利权通知书》，发行人根据生产经营需要，放弃了取得7项专利权的权利。
（2）无偿受让商标权
本公司与林秀浩、代理机构汕头市潮汕商标事务所有限公司签署《转让申请/注册商标申请书》，约定林秀浩无偿转让20个商标权给本公司。根据国家商标局出具的20份《核准商标转让证明》，商标转让手续自2008年8月28日全部办理完毕，公司即合法拥有上述商标权。
具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、（二）无形资产”。
2、独占无偿使用许可
1999 年 7 月至 2007 年 8 月，本公司与林秀浩合计签订 8 份《商标使用许可合同》及 44 份《外观设计专利独占使用许可合同》，约定本公司独占无偿使用前述商标及专利。上述合同涉及的商标权及专利权于 2008 年由林秀浩无偿转让给本公司，具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、（二）无形
资产”。
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3、关联方担保
（1）对本公司担保
报告期内，关联方为公司提供的担保，均为无偿担保；截至 2009 年 12 月31 日，未发生银行要求关联方履行担保义务的情形，关联方提供担保的具体情况如下：
①2007 年 12 月 24 日，超宇电子以银行存单为质物，为本公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行借款提供人民币 1,100 万元的最高余额担保，担保期间为 2007 年 12 月 24 日至 2008 年 3 月 4 日。本公司 2008 年 3 月 4 日已归还该质押合同对应的本息。
②2008 年 3 月 10 日，超宇电子以银行存单为质物，为本公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行借款提供人民币 1,100 万元的最高余额担保，担保期间为 2008 年 3 月 10 日至 2010 年 3 月 9 日。本公司已归还该质押合同对应的本息，2008 年 9 月 11 日已办理注销质押登记。
③2008 年 12 月 17 日，本公司和交通银行汕头潮阳支行签订借款合同，向交通银行汕头潮阳支行借款 2500 万元，借款期限为 2008 年 12 月 29 日至 2009年 12 月 25 日，2008 年 12 月 17 日，安徽黑牛与交通银行汕头潮阳支行签订保证合同，为上述借款合同债权提供保证；2008 年 12 月 17 日，揭东黑牛为本公司与交通银行汕头潮阳支行在 2008 年 12 月 17 日至 2009 年 12 月 26 日期间签订的全部借款主合同提供 3250 万元的最高额抵押担保。本公司已于 2009 年 11 月23 日归还该借款合同对应贷款。
④2009 年 12 月 24 日，本公司与交通银行汕头潮阳支行签订借款合同，向交通银行汕头潮阳支行借款 2，000 万元，借款期限自 2009 年 12 月 24 日至 2011年 12 月 23 日，安徽黑牛与交通银行行汕头潮阳支行于 2009 年 12 月 24 日签订保证合同，就该笔借款提供保证担保。
⑤2009 年 12 月 10 日，本公司与广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行签订《人民币中长期贷款合同》，向广发汕头龙湖支行借款 3,500 万元，其中 1500万元借款期限自 2009 年 12 月 16 日至 2011 年 6 月 16 日，2000 万元借款期限自2009 年 12 月 16 日至 2011 年 12 月 9 日。揭东黑牛与广发汕头龙湖支行于 2009年 12 月 10 日签订《最高额抵押合同》，就该笔借款提供抵押担保。
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（2）对控股子公司的担保
报告期内，本公司为控股子公司提供的担保，均为无偿担保；截至 2009 年12 月 31 日，未发生银行要求关联方履行担保义务的情形，本公司提供担保的具体情况如下：
①2007 年 12 月 20 日，本公司为辽宁黑牛与兴业银行沈阳分行签订的短期借款合同提供 3,000 万元的最高额保证担保，保证期限为 2007 年 12 月 20 日至2008 年 12 月 20 日。辽宁黑牛向兴业银行沈阳分行的借款 2000 万元已归还。
②2007年12月20日，林秀浩为辽宁黑牛与兴业银行沈阳分行签定的短期借款合同提供3,000万元最高额保证担保，保证期间为2007年12月20日至2008年12月20日。辽宁黑牛向兴业银行沈阳分行的借款2000万元已归还。
4、购买子公司股权
为避免同业竞争及进行业务整合，2007 年公司向关联方收购了揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛的股权，具体情况如下：
（1）2007 年 8 月 22 日，本公司与林秀浩签订《股权转让协议》，林秀浩将
其持有的揭东黑牛 60%股权全部转让给本公司，转让价格为 720 万元，定价依据为原实际出资额，转让后本公司持有揭东黑牛的股权为 100%，本次股权转让的工商登记手续于 2007 年 8 月 30 日办理完毕。
（2）2007 年 9 月 18 日，本公司与林秀浩签订《股权转让协议》，林秀浩将
其持有的辽宁黑牛 90%股权全部转让给本公司，转让价格为 1,080 万元，定价依据为原实际出资额，转让后本公司持有辽宁黑牛的股权为 100%，本次股权转让的工商登记手续于 2007 年 9 月 27 日办理完毕。
（3）2007 年 9 月 8 日，本公司与林秀浩、林秀海分别签订《股权转让协议》，
林秀浩将其持有的安徽黑牛 90%股权全部转让给本公司，转让价格为原实际出资额 1,080 万元；林秀海将其持有的安徽黑牛 10%股权全部转让给本公司，转让价格为原实际出资额 120 万元，转让后本公司持有安徽黑牛的股权为 100%，本次股权转让的工商登记手续于 2007 年 9 月 14 日办理完毕。
（四）资金往来
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书报告期内，发行人存在占用关联方资金的情况。
1、占用资金的原因、用途及履行的决策程序
报告期内，由于公司及揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛处在快速发展阶段，产品供不应求，产能不足，存在资金不足的情况，但由于发行人及其子公司固定资产及土地使用权较少，向银行贷款的能力有限，为购置土地使用权、厂房、设备及补充流动资金，发行人及其子公司只能向关联方借入资金，关联方在资金方面对发行人及其子公司的支持在一定程度上缓解了公司资金不足的情况。关联方向公司及子公司提供资金均为无偿使用，关联方未向公司收取资金占用费，发行人及其子公司向股东借款履行了股东会等必要的程序。
2、资金占用发生时间及金额、还款时间及金额
年份公司名称关联方名称期初占用额年度累积发生额
年度偿还累计发生额期末占用余额
折算成年平均占用资金
林秀浩 0.00 28,940,000.00 28,940,000.00 0.00 4,265,808.22黑牛股份林锡浩 0.00 1,450,000.00 1,450,000.00 0.00 699,589.04
小计 0.000 30,390,000.00 30,390,000.00 0.00 4,265,808.22
林秀浩 6,597,200.00 960,000.00 7,557,200.00 0.00 4,103,654.79揭东黑牛郑江锋 8,482,485.02 540,000.00 9,022,485.02 0.00 5,678,430.51
小计 15,079,685.02 1,500,000.00 16,579,685.02 0.00 9,782,085.30
林秀浩 25,360,800.00 35,000,000.00 47,520,000.00 12,840,800.00 46,704,112.88辽宁黑牛林少萍 0.00 6,980,000.00 6,980,000.00 0.00 2,553,260.27
小计 25,360,800.00 41,980,000.00 54,500,000.00 12,840,800.00 49,257,373.15
林秀浩 0.00 7,859,653.38 7,859,653.38 0.00 2,023,751.91安徽黑牛林秀海 0.00 639,666.00 639,666.00 0.00 161,230.88
小计 0.00 8,499,319.38 8,499,319.38 0.00 2,184,982.79
2007年
合计 40,440,485.02 82,369,319.38 109,969,004.40 12,840,800.00 65,490,249.46
2008年辽宁黑牛林秀浩 12,840,800.00 0.00 12,840,800.00 0.00 279,697.53
3、发行人还款资金来源
还款资金来源为借款及利润。随着发行人及其子公司购入土地使用权、建造厂房及购买生产设备等一系列固定资产投资计划的完成，发行人、尤其是其子公司不仅增强了间接融资能力，得以向银行借入发展所需资金，同时生产经营也取得了较大进步，因此，发行人及其子公司资金状况得到较大改善，在偿还股东借款之余，通过银行借款等方式获得的信贷资金及经营活动产生的资金完全可以满黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书足自身生产及发展需要，因此，发行人及其子公司已不存在依赖股东的情况。如果本次发行上市成功，发行人及其子公司融资渠道将进一步拓展，资金实力将进一步增强。
4、对公司经营业绩的影响
发行人占用关联方资金主要用于购建厂房、设备及部分补充流动资金，未付关联方的利息对当期利润的影响较小，对公司报告期内的经营业绩没有产生实质性的影响。
关联方向公司及子公司提供资金均为无偿使用，关联方未向公司收取资金占用费，截至 2008 年 1 月 31 日，关联方借款已全部偿还完毕。
（五）关联方往来款项余额
单位：元
关联方名称款项内容 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
林秀浩其他应付款 12,840,800.00
（六）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，并依照《公司章程》及相关协议进行，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（七）发行人关联交易决策权力与程序
1、关联交易决策与权力
公司章程第一百一十条规定：
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：
（1）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为：不得
超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的 50%。
（2）本章程第三十八条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会
决定。
2、关联交易的原则
公司制定的《关联交易决策制度》第二条规定：
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（5）应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问；
（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
3、关联交易表决中的回避制度
（1）公司章程第七十二条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）公司章程第一百一十条规定：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（八）独立董事对最近三年关联交易的意见
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司最近三年发生的关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见，本公司独立董事认为“自成立以来，公司通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要；关联交易定价合理有据、客观公允；关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
（九）规范和减少关联交易的措施
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司，从而作出对控股股东有利但有可能会损害中小股东利益的情况，保证股份公司及中小股东利益不受侵犯，除前述制度安排外，本公司还切实采取了以下措施：
1、及时进行信息披露
对存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者利益。
2、独立董事出具独立意见
对将来可能发生的关联交易，根据情况由独立董事均作出独立判断，就交易的程序、价格等发表意见。
3、聘请独立财务顾问
对将来可能发生的关联交易，根据情况由公司董事会、监事或独立董事聘请独立财务顾问就交易的程序、价格等问题发表独立意见。
为了避免和消除可能出现的公司主要股东利用其控股地位在有关商业交易活动中影响本公司作出对本公司主要股东有利但可能会损害本公司中小股东利益的情况，保证本公司及其中小股东的利益不受侵犯，公司在本招股说明书中对目前已经存在的关联交易的合同、协议进行了充分的披露。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
截至本招股说明书签署之日，本公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事3 名，基本情况如下：
姓名职务出生日期国籍提名人选聘情况
林秀浩董事长 1962 年 11 月中国股东创立大会
许培坤副董事长、总经理 1951 年 04 月中国股东创立大会
林秀海董事、副总经理 1959 年 11 月中国股东创立大会
陈茹董事 1969 年 11 月中国股东创立大会
刘冠军董事 1981 年 03 月中国股东创立大会
黄树忠董事、董事会秘书 1970 年 02 月中国股东创立大会
姚明安独立董事 1964 年 05 月中国股东创立大会
陈洁辉独立董事 1963 年 12 月中国股东创立大会
吴东旭独立董事 1969 年 01 月中国股东创立大会
上述人员的简历情况如下：
1、林秀浩
林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月出生，大专学历。揭阳市第二届人大代表、汕头市第十二届人大代表、广东省第十、十一届人大代表，
汕头市青年联合会副主席，汕头市民营商会副会长，汕头市工商业联合会总商会第十三届执行委员副会长，汕头市经济技术合作交流会协会副主席，潮商大会副主席。曾获广东省五一劳动奖章，为中华人民共和国国家标准《速溶豆粉和豆奶粉》和中华人民共和国轻工行业标准《复合麦片》的主要起草人之一。
1979 年至 1984 年在中国海军陆战队第一旅服役；1985 年至 1994 年创办个体运输队；曾任职汕头市金园区黑牛食品有限公司、黑牛食品工业有限公司、汕头市佳美工业有限公司。现任黑牛食品股份有限公司董事长，揭东县黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，辽宁黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人），安徽省黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书经理，陕西黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理。
2、许培坤
许培坤，男，中国国籍，无境外居留权，1951 年 4 月出生，大专学历，经济师。1970 年至 1990 年就职于无锡和平集团公司；1990 年至 1996 年就职于利夫糖果有限公司；1996 年至 2001 年任金禾食品公司总经理；2001 年至 2007 年就职于黑牛食品工业有限公司，曾任常务副总经理。现任黑牛食品股份有限公司总经理。
3、林秀海
林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，1959 年 11 月出生，高中学历。汕头市金园区第一、二届政协委员。1982 年至 1995 年从事市场销售工作；1996
年至 2002 年在汕头市丹味食品发展中心任负责人；2002 年至 2007 年 12 月，在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理。现任黑牛食品股份有限公司董事、副董事长、副总经理。
4、陈茹
陈茹，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年 11 月出生，大专学历。汕头市金平区第二届政协委员。1991 年 1 月至 2000 年任职于汕头市金龙（集团）公司，期间担任文员、总裁秘书、总裁办公室主任职务；2000 年 7 月至 2006 年 12月在黑牛食品工业有限公司工作，曾任副总经理、公司党支部书记。现任黑牛食品股份有限公司董事。
5、刘冠军
刘冠军，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年 3 月出生，大专学历。2003年至今任职北京宏明诚信投资咨询有限公司。现任黑牛食品股份有限公司董事。
6、黄树忠
黄树忠，男，中国国籍，无境外居留权，1970 年 2 月出生，大专学历，会计师、审计师。1993 年至 2007 年 4 月先后任职于揭东县审计局、揭东县审计师事务所、揭阳市方圆会计师事务所；2007 年 5 月开始在黑牛食品工业有限公司任职。现任黑牛食品股份有限公司董事、董事会秘书。
7、姚明安
姚明安，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年 5 月出生，硕士研究生学黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书历，副教授。1990 年 6 月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士学位；1990 年 7 月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学副教授，硕士研究生导师，监察审计处副处长。其间于 1994 至 2001 年，先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。
8、陈洁辉
陈洁辉，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 12 月出生，大专学历，高级实验师。1985 年毕业于汕头大学医学院，留校于汕大生物系工作至今；1985年 10 至 11 月到中山大学进修；1994 年 7 至 8 月到北京大学进修；1999 年被评定为高级实验师，主要从事食品研发和质量管理工作。其它职务：中国生化学会会员、中国食品学会会员、广东省科技专家库专家、汕头市食品安全委员会专家组成员、汕头市美食协会技术顾问等。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。
9、吴东旭
吴东旭，男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 1 月出生，硕士研究生学历。1987 年至 1991 年就读于北京工商大学，获食品工程学士学位；1991 年 9月至 1993 年 6 月就职于机械部中国包装食品机械总公司，任工程师，负责食品工程设计建设管理工作；1993 年 6 月至 1996 年 2 月就职于 Cosa Liebermann Co.
Ltd. China，任业务经理，为欧洲农产品/食品深加工设备在中国做技术支持及市场开发工作；1996 年 2 月至 2000 年就职于 Asia Speciality Ingredients Company，为首席代表，负责建立公司并负责 ADM 蛋白产品中国市场营销，建立大豆蛋白经销商网络；2000 年至 2002 年就读于巴尔地莫大学 Merrick 商学院和马里兰州Loyola 学院，获得金融和市场学工商管理硕士学位；2002 年至 2003 年于美国ADM 公司技术中心，从事大豆蛋白技术研究；2004 年至今，任金海食品工业公司食用蛋白技术总监、副总经理，从事大豆蛋白生产及应用。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
截至本招股说明书签署之日，本公司监事会由 3 名成员组成，基本情况如下：
姓名职务出生年月国籍提名人选聘情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书林锡浩监事会主席 1968 年 05 月中国股东创立大会
黄翘监事 1953 年 01 月中国股东创立大会
吴大飞监事 1949 年 12 月中国职工代表大会职工代表大会选举上述人员的简历情况如下：
1、林锡浩
林锡浩，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年 5 月出生，中学文化。1984年至 1998 年从事销售工作；1998 年至 2007 年 12 月就职于黑牛食品工业有限公司，曾任监事。现任黑牛食品股份有限公司监事会主席，揭东县黑牛食品工业有限公司、辽宁黑牛食品工业有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、陕西黑牛食品工业有限公司监事。
2、黄翘
黄翘，女，中国国籍，无境外居留权，1953 年 1 月出生，大专学历，初级会计师。1975 年在汕头市商业系统任会计；1996 年在汕头市华信实业公司任会计主管； 2001 年 3 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司工作，曾任终端部经理。现任黑牛食品股份有限公司监事、业务一部经理。
3、吴大飞
吴大飞，男，中国国籍，无境外居留权，1949 年 12 月出生，大专学历，政工师。1969 年 12 月参军至 1986 年 12 月转业，在陆军 9 年、海军陆战队第一旅8 年，历任电台台长、通信参谋、通信股长、通信营长；1987 年 1 月至 1997 年9 月在海南琼海市邮电局任党组副书记、工会主席；1997 年 10 月至 2003 年 9月在琼海市邮政局任副局长、工会主席；2003 年 9 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任人力资源中心总监。现任黑牛食品股份有限公司职工监事、人力资源中心总监。
（三）高级管理人员
截至本招股说明书签署之日，本公司高级管理人员共 9 人，基本情况如下：
姓名职务出生日期国籍提名人选聘情况
许培坤总经理 1951 年 04 月中国董事长首届一次董事会议
林秀海副总经理 1959 年 11 月中国总经理首届一次董事会议
黄树忠董事会秘书 1970 年 02 月中国董事长首届一次董事会议
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书黄逊才副总经理 1971 年 08 月中国总经理首届一次董事会议
林锡钦副总经理 1956 年 09 月中国总经理首届一次董事会议
曾燕芬副总经理 1969 年 10 月中国总经理首届一次董事会议
陈克玫副总经理 1968 年 11 月中国总经理首届一次董事会议
陈焕逵副总经理 1974 年 07 月中国总经理首届一次董事会议
何玉龙财务总监 1971 年 02 月中国总经理首届一次董事会议
上述人员的简历情况如下：
1、许培坤
详见本节“一、（一）董事会成员”之“2、许培坤”简介。
2、林秀海
详见本节“一、（一）董事会成员”之“3、林秀海”简介。
3、黄树忠
详见本节“一、（一）董事会成员”之“6、黄树忠”简介。
4、黄逊才
黄逊才，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 8 月出生，大专学历。1990年至 1993 年在汕头市汕樟化轻总公司工作；1993 年至 1997 年在中国科技开发院化工所国际贸易部汕头办事处工作；1998 年至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任副总经理。现任黑牛食品股份有限公司副总经理兼安徽省黑牛食品工业有限公司副总经理。
5、林锡钦
林锡钦，男，中国国籍,无境外居留权，1956 年 9 月出生，高中学历。1976年 3 月至 1981 年 11 月在北京空军后勤部服兵役；1982 年 3 月至 1998 年 7 月在深圳建筑工程公司任工程师；1998 年 8 月至 2001 年在揭东县黑牛食品工业有限公司任厂长；2001 年 11 月至 2005 年 1 月在揭东县黑牛食品工业有限公司任副总经理；2005 年 1 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任副总经理；2007 年 9 月兼辽宁黑牛食品工业有限公司副总经理，现任黑牛食品股份有限公司副总经理兼辽宁黑牛食品工业有限公司副总经理。
6、曾燕芬
曾燕芬，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年 10 月出生，大专学历。1988年至 1994 年在汕头劳伦斯珠宝有限公司工作；1994 年至 1996 年在汕头英伟实业公司工作；1998 年至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司工作，曾任财务黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。
7、陈克玫
陈克玫，女，中国国籍，无境外居留权，1968 年 11 月出生，大专学历，现就读中国政法大学在职研究生。汕头市金平区第二届人大代表。1985 年 9 月至1995 年在汕头海洋集团任统计员；1995 年 6 月至 2003 年 3 月在法资皮具公司任总经理秘书、人事主管；2003 年 4 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司就职，曾任行政中心总监兼办公室主任。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。
8、陈焕逵
陈焕逵，男，中国国籍，无境外居留权，1974 年 7 月出生，MBA 学历。1995年至 1997 年在潮阳金港集团有限公司工作；1998 年至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任终端部总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。
9、何玉龙
何玉龙，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 2 月出生，硕士研究生学历，会计师。1992 年至 1993 年在深圳沙头角交通翔江公司任会计；1993 年至1996 年在深圳乐家玩具有限公司任会计主任；1996 年至 2007 年在华储实业有限公司任财务结算中心经理；2007 年 9 月至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职。现任黑牛食品股份有限公司财务总监。
（四）核心技术人员
截至本招股说明书签署之日，本公司的核心技术人员共 3 名，基本情况如下：
1、林秀浩
林秀浩先生为揭阳市第二届人大代表、汕头市第十二届人大代表、广东省第
十、十一届人大代表，汕头市青年联合会副主席，汕头市民营商会副会长，汕头
市工商业联合会总商会第十三届执行委员副会长，汕头市经济技术合作交流会协会副主席，潮商大会副主席，曾获广东省五一劳动奖章，为中华人民共和国国家标准《速溶豆粉和豆奶粉》和中华人民共和国轻工行业标准《复合麦片》的主要起草人之一。
（参见本节“一、（一）董事会成员”之“1、林秀浩”简介）。
2、王新运
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书王新运，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，毕业于天津轻工业学院食品工程专业，本科学历，高级工程师。1987 年至 1993 年任黑龙江乳业集团（国家乳品中心）技术员，科长，科研项目经理；1993 年至 1996 年任黑龙江乳业阿城乳品厂厂长；1997 年任黑乳集团绿乐尔乳业集团总经理；1998 年至 2006年任福建长富乳业集团副总经理，总经理；2007 年至今任安徽省黑牛食品工业有限公司副总经理。曾获得福建省优秀食品企业家称号和福建省科技项目三等奖。
3、罗宝剑
罗宝剑，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，毕业于南昌大学食品工程专业，本科学历，工程师。1994 年至 1996 年在中学教书；1996 年至 1999年在华祺食品有限公司（台资）任技术部主管；1999 年至 2002 年在海霸王国际集团（台资）任研发部经理；2002 年至 2005 年在雅园生物工程有限公司任厂长、开发部经理；2006 年至 2007 年 12 月在黑牛食品工业有限公司任职，曾任产品研发质保中心副总监。现任黑牛食品股份有限公司研发中心副总监。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的
亲属关系
董事、副总经理林秀海为董事长、核心技术人员林秀浩之兄，监事会主席林锡浩为林秀浩之妻弟，副总经理林锡钦为林秀浩之妻兄。
除以上披露的亲属关系以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
姓名职务直接持股数（万股）持股比例
林秀浩董事长 6300 63%
许培坤副董事长、总经理 800 8%
林秀海董事、副总经理 400 4%
林锡浩监事会主席 400 4%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书林秀伟- 400 4%
刘冠军董事 300 3%
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
林秀浩近三年持股变动情况：
1、2007 年 1 月 1 日至 2007 年 4 月 1 日出资人民币 3,750 万元占黑牛有限实
收资本比例 75%。
2、2007 年 4 月 2 日至 2007 年 9 月 2 日出资人民币 2,250 万元占黑牛有限实
收资本比例 45%。
3、2007 年 9 月 3 日至 2007 年 11 月 15 日出资人民币 4,950 万元占黑牛有限
实收资本比例 99%。
4、2007 年 11 月 16 日至 2007 年 11 月 27 日出资人民币 8,910 万元占黑牛有
限实收资本比例 99%。
5、2007 年 11 月 28 日至 2007 年 12 月 27 日出资人民币 5,670 万元占黑牛有
限实收资本比例 63%。
6、2007 年 12 月 28 日至今持有黑牛股份 6,300 万股，持股比例 63%。
林锡浩近三年持股变动情况：
1、2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 2 日出资人民币 1250 万元占黑牛有限实
收资本比例 25%。
2、2007 年 9 月 3 日至 2007 年 11 月 15 日出资人民币 50 万元占黑牛有限实
收资本比例 1%。
3、2007 年 11 月 16 日至 2007 年 11 月 27 日出资人民币 90 万元占黑牛有限
实收资本比例 1%。
4、2007 年 11 月 28 日至 2007 年 12 月 27 日出资人民币 360 万元占黑牛有
限实收资本比例 4%。
5、2007 年 12 月 28 日至今持有黑牛股份 400 万股，持股比例 4%。
许培坤、林秀海、林秀伟、刘冠军近三年持股变动情况：
1、2007 年 11 月 28 日至 2007 年 12 月 27 日分别出资人民币 720 万元、人
民币 360 万元、人民币 360 万元、人民币 270 万元占黑牛有限实收资本比例分别黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书为 8%、4%、4%、3%。
2、2007 年 12 月 28 日至今分别持有黑牛股份 800 万股、400 万股、400 万
股、300 万股，持股比例分别为 8%、4%、4%、3%。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前其
他对外投资情况
除林秀浩外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。林秀浩在发行前的其他对外投资情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取薪酬情况如下表：
姓名职务酬薪（万元）备注
林秀浩董事长（核心技术人员） 60.00
许培坤副董事长、总经理 24.00
林秀海董事、副总经理 11.20
陈茹董事 9.60
不在本公司领薪，在关联公司润豪地产领取薪酬（2009 年 5 月 26 日后，不再是本公司关联方）
刘冠军董事不在本公司及本公司关联公司领薪姚明安独立董事不在本公司及本公司关联公司领薪陈洁辉独立董事不在本公司及本公司关联公司领薪吴东旭独立董事不在本公司及本公司关联公司领薪黄逊才副总经理 9.80
林锡钦副总经理 9.60
曾燕芬副总经理 9.60
陈克玫副总经理 8.80
陈焕逵副总经理 8.40
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书黄树忠董事、董事会秘书 9.60
何玉龙财务总监 9.60
林锡浩监事会主席 9.00
黄翘监事、业务一部经理 3.00
吴大飞监事、人力资源中心总监 6.24
王新运安徽黑牛副总经理（核心技术人员） 5.94
罗宝剑研发中心副总监（核心技术人员） 4.80
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
公司独立董事津贴为 5 万元/年。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
姓名本公司职务兼职企业名称兼职职务与本公司关系揭东黑牛执行董事（法定代表人）、总经理全资子公司
安徽黑牛执行董事（法定代表人）、总经理全资子公司
辽宁黑牛执行董事（法定代表人）全资子公司
林秀浩董事长
陕西黑牛执行董事（法定代表人）、总经理全资子公司
刘冠军董事北京宏明诚信投资咨询有限公司无无关联关系
姚明安独立董事汕头大学副教授、硕士研究生导师、监察审计处副处长无关联关系
陈洁辉独立董事汕头大学高级实验师无关联关系
吴东旭独立董事金海食品工业公司食用蛋白技术总监、副总经理无关联关系
黄逊才副总经理安徽黑牛副总经理全资子公司
林锡钦副总经理辽宁黑牛副总经理全资子公司
揭东黑牛监事全资子公司
安徽黑牛监事全资子公司
辽宁黑牛监事全资子公司
林锡浩监事会主席
陕西黑牛监事全资子公司
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股说明书已披露的兼职外，不存在其他兼职情况。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或
重大承诺情况
本公司董事和股东代表监事由股东大会选举产生和更换。
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》。前述合同均得到了切实履行，不存在违约情况。
本公司董事、监事、高级管理人员的重大承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺”。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定，公司董事和股东代表出任的监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由职工代表大会推选。
九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
（一）公司董事变动情况
1、2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 22 日，林秀浩为黑牛有限的执行董事；
2、2007 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会，选举林秀浩、许培坤、林秀
海、陈茹、刘冠军、黄树忠、姚明安、陈洁辉、吴东旭为董事，其中姚明安、陈洁辉、吴东旭为独立董事。2007 年 12 月 23 日，发行人召开首届一次董事会会议，全体董事一致选举林秀浩担任公司董事长；
3、2008 年 2 月 13 日发行人召开第一届董事会第二次（临时）会议，全体
董事一致选举许培坤担任公司副董事长。
公司整体变更设立黑牛股份之前，发行人公司类型为有限责任公司，黑牛有限不设董事会，由发行人实际控制人林秀浩任执行董事。
根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书为完善公司法人治理结构，经 2007 年 12 月 23 日的黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限公司创立大会通过，选举林秀浩、许培坤、林秀海、陈茹、刘冠军、黄树忠、姚明安、陈洁辉、吴东旭为黑牛股份首届董事会董事。经 2007年 12 月 23 日黑牛股份首届董事会第一次（临时）会议通过，选举林秀浩为黑牛股份董事长。
上述 9名董事中除姚明安、陈洁辉、吴东旭 3名独立董事外：
林秀浩近三年来一直担任黑牛有限执行董事、总经理及黑牛股份董事长；
许培坤近三年来一直担任黑牛有限常务副总经理及黑牛股份董事、副董事长和总经理，参与发行人重大事项决策；
林秀海近三年来一直担任黑牛有限副总经理及黑牛股份董事、副总经理，参与发行人重大事项决策；
陈茹现任黑牛股份董事，参与发行人重大事项决策；
黄树忠 2007 年 5 月加入黑牛有限，现任发行人董事、董事会秘书；
刘冠军 2007 年 11 月 28 日受让黑牛有限 3%的股权，现任黑牛股份董事。
基于以上事实，保荐人尽职调查后认为，发行人原为有限责任公司，由实际控制人林秀浩担任执行董事，根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，虽然 2007 年发行人由一名执行董事增加到九名董事，但是其中主要董事熟悉发行人运营情况，参与发行人重大事项决策，因此发行人在变更设立股份有限公司时根据法律、法规的规定增加董事人数不属于董事发生重大变化的情形。同时，发行人最近三年的主营业务、管理层、实际控制人及控股股东未发生重大变化，所以符合发行上市主体资格要求。
律师认为，经合理查验，发行人原为有限责任公司，由实际控制人林秀浩担任执行董事；发行人在变更设立为股份有限公司时，根据《公司法》及上市公司监管的相关规章和规范性文件的规定，选举最近三年在发行人担任高级管理职务的自然人为发行人的非独立董事。最近三年发行人的主营业务、管理层、实际控制人及控股股东在上述董事人数增加后并未发生重大变化；发行人该等在变更设立股份有限公司时根据法律、法规的规定增加董事人数不属于发行人董事发生重大变化的情形。
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（二）公司监事变动情况
1、2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 22 日，林锡浩为黑牛有限的监事；
2、2007 年 12 月 20 日，黑牛食品工业有限公司 2007 年度第一次职工代表
大会选举吴大飞为公司职工代表监事；
3、2007 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会选举林锡浩、黄翘为股东代表
监事；
4、2007 年 12 月 23 日，发行人召开首届一次监事会会议，全体监事一致选
举林锡浩担任公司监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 22 日，林秀浩为黑牛有限的总经理；
2、2006 年 1 月 10 日，任命许培坤为黑牛有限常务副总经理，林秀海、黄
逊才、陈茹、林锡钦为黑牛有限副总经理。2006 年 1 月 15 日任命曾燕芬为财务总监、陈克玫为行政中心总监兼行政部经理、陈焕逵为终端部总监；
3、2007 年 5 月 28 日，任命许培坤为黑牛有限常务副总经理，林秀海、黄
逊才、林锡钦为黑牛有限副总经理，曾燕芬为财务总监、陈克玫为行政中心总监兼行政部经理、陈焕逵为终端部总监；
4、2007 年 12 月 23 日，公司召开首届一次董事会会议，审议通过了以下事
项：聘任许培坤为公司总经理；聘任林秀海、黄逊才、林锡钦、曾燕芬、陈克玫、陈焕逵为公司副总经理；聘任何玉龙为公司财务总监；聘任文献波为公司市场总监；聘任黄树忠为公司董事会秘书。
5、2009 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会 2009 年第五次（临时）会议，
审议通过了《关于文献波同志辞去市场总监职务的议案》，同意文献波辞去市场总监的职务。
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第九节公司治理
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会依法运作，未出现违法违规现象。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
公司于 2007 年 12 月 23 日召开的创立大会通过了《公司章程》，选举产生了公司首届董事会、监事会成员。
公司先后召开股东大会 12次、董事会 20 次（截至 2009 年 12 月 31 日，其中包括 1 次创立大会），审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制规则》、《董事会战略规划委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等法人治理制度文件，建立了完善的制度体系，并在实际经营中严格遵照执行。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东权利和义务
《公司章程》第二十九条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（5）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括有权查阅公司章
程、股东名册、本人持股资料、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（8）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。
《公司章程》第三十四条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
3、股东大会议事规则
股东大会议事规则主要内容包括：
（1）一般规定
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足 6 人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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4、上述制度的运行情况
股份公司设立以来，本公司召开了 12 次股东大会（截至 2009 年 12 月 31日，包括 1 次创立大会、9 次临时股东大会，2 次年度股东大会），对公司章程的修订、发行授权、募集资金投向、股利分配等事项进行审议并作出决议，股东大会制度执行良好。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。公司董事会设立战略规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了各专门委员会的实施细则。
2、董事会职权
《公司章程》第九十八条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
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（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会议事规则主要内容包括：
（1）董事会会议制度
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表1/10 以上表决权的股东提议时；1/3 以上董事联名提议时；监事会提议时；《公司章程》规定的其他情形。
（2）会议的提案、召集
定期会议的各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（3）会议的召开、表决与决议
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，表决方式为：记名方式投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除上述情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
4、上述制度的运行情况
股份公司设立以来，董事会召开了 20 次董事会（截至 2009 年 12 月 31 日），对公司生产经营方案、管理人员任命、各项内控制度等事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。董事会制度运行良好。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
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1、监事会构成
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》第一百三十六条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会议事规则主要内容包括：
（1）监事会会议制度
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；《公司章程》规定的其他情形。
（2）会议的提案、召集
定期会议在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（3）会议的召开、表决与决议
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会议。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会作出决议，应由全体监事的 1/2 以上表决通过。
4、上述制度的运行情况
股份公司设立以来，监事会召开了 5 次会议（截至 2009 年 12 月 31 日），对监事会成员的选举等议案进行了审议。监事会制度执行良好。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事的情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书根据《中华人民共和国公司法》和《黑牛食品股份有限公司章程》的有关规定，公司建立了独立董事制度。2007 年 12 月 23 日，公司创立大会选举姚明安、吴东旭、陈洁辉为独立董事。现公司独立董事占公司董事会的人数比例为 3:9。
2、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
3、独立董事的责任
独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：提名、任免董事；聘任或解聘公司高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
4、独立董事制度运行情况
2008 年 2 月 13 日，公司第一届董事会第二次（临时）会议审议通过了独立董事制度。独立董事依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。
独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，并对公司发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见。
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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
公司董事会于 2007 年 12 月 23 日首届一次董事会会议选聘了董事会秘书。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《黑牛食品股份有限公司章程》的规定，公司建立了董事会秘书工作细则，并于 2008 年 2 月 13 日公司第一届董事会第二次（临时）会议通过。
董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、监事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市交易规则、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；使其明确自己应担负的责任；促使董事会行使职权，在董事会拟做出的决议违反法律、法规、政策、《公司章程》及交易所有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并同时向交易所报告；为上市公司重大决策提供咨询和建议；《公司法》、交易所上市规则要求履行的其他职责。
2、董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书筹备了 19 次董事会会议和 11 次股东大会（截至 2009 年 12黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书月 31 日），确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）各专门委员会的设置情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，2007 年 12月 23 日，公司召开了创立大会，审议通过了设立公司战略规划、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会的议案，设立了董事会战略规划委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。2008 年 2 月 13 日，公司召开了第一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了董事会专门委员会人员构成的议案及董事会专门委员会实施细则。四个董事会专门委员会设置情况如下：
1、董事会战略规划委员会
董事会战略规划委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资规划进行研究并提出建议。战略规划委员会成员由三名董事组成（含一名独立董事），召集人：林秀浩，委员：许培坤、陈洁辉。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人选的选择标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成（含二名独立董事），召集人：陈洁辉，委员：吴东旭、林秀浩。
3、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成（含二名独立董事），召集人：姚明安，委员：陈洁辉、黄树忠。
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成（含二名独立董事），召集人：吴东旭，委员：陈洁辉、许培坤。
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二、公司最近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司最近三年资金占用和违规担保情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后结论如下：“本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。”
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
根据立信大华核字[2010]072号内部控制鉴证报告，大华认为：“贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十节财务会计信息
本公司聘请的审计机构审计了公司 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度、2008 年度和2007 年度的利润表和合并利润表，现金流量表和合并现金流量表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。大华为此出具了标准无保留意见的立信大华审字[2010]238 号审计报告。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经大华审计的财务报表。本公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
本公司原为有限责任公司,根据 2007 年 12 月 23 日召开的公司股东会决议,以 2007 年 11 月 30 日为基准日,整体变更为股份有限公司,在变更过程中,未发生资产重组、资产剥离事项。报告期各期间的数据来源于各实体实际发生的业务或交易。
本公司报告期内未对整体和部分资产按评估价值调整账务。
（二）合并财务报表范围及其变动
1、子公司情况
（1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司(单位:万元)
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书子公司名称
子公司类型
注册地
业务性质
注册资本经营范围年末实际投资额
实质上构成对子公司的净投资的余额本公司合计持股比例%
合计享有的表决权比例%
合并会计报表期间
揭东黑牛
全资子公司
揭东县
食品生产经营 1200 *1 1200 1200 100 107.1.1
-09.12
.31
辽宁黑牛
全资子公司沈阳
食品生产经营 2200 *2 2200 1200 100 107.1.1
-09.12
.31
安徽黑牛
全资子公司
安徽肥东
食品生产经营 4000 *3 4000 4000 100 107.1.1
-09.12
.31
*1.豆奶粉、沙琪玛、麦片、植物末（粉末奶精）、葡萄糖浆生产、销售（经
营有效期至 2012 年 7 月 17 日止）；豆制品、奶制品、米面制品、饼干、糕点、糖果、凉果、干鲜果品销售（经营有效期至 2011 年 4 月 3 日止）；日用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）
*2.豆奶粉加工.销售（法律法规及限制的除外）；粮食收购；农副产品收购
*3.乳制品、饮料、糕点、方便面、米面制品加工、销售,自产产品所需的原
材料及鸡蛋收购
（2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
本公司报告期内未发生此类情况。
（3）非企业合并方式取得的子公司(单位:万元)
子公司名称
子公司类型
注册地
业务性质
注册资本经营范围年末实际投资额
实质上构成对子公司的净投资的余额本公司合计持股比例%
合计享有的表决权比例%
是否合并报表陕西黑牛
全资子公司
陕西杨凌
食品生产经营 500 * 500 500 100 108.4.2
1-09-12-31
*乳制品、原粮及其制品、饮料、糕点的加工、销售;农副产品的收购。
2、本报告期内发生增减变动子公司情况
（1）同一控制下企业合并增加的子公司情况
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书A、被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值、属于“同一控制下企业合并”的判断依据及实际控制人情况
资产总额账面价值负债总额账面价值
子公司名称
上一会计期间资产负债表日
合并日
上一会计期间资产负债表日
合并日
属于同一控制下企业合并的判断依据
同一控制的实际控制人备注揭东黑牛 57,986,895.26 79,308,119.36 43,965,215.70 60,806,252.39
控股股东为同一人
林秀浩
*辽宁黑牛 40,000,067.74 116,081,712.87 27,900,067.74 104,804,139.23
控股股东为同一人
林秀浩
*安徽黑牛 12,000,000.00 14,061,712.00 --- 2,061,712.00
控股股东为同一人
林秀浩
**1.2007 年 8 月 22 日,本公司与林秀浩和郑江锋签订《股权转让协议》,分别
受让林秀浩持有揭东黑牛的 60%股权、郑江锋持有的 40%股权,股权收购日按工商变更完成的日期确定为 2007 年 8 月 30 日。
*2.2007 年 9 月 18 日,本公司分别与林秀浩和林少萍签订《股权转让协议》,
分别受让林秀浩持有辽宁黑牛的 90%股权、林少萍持有的 10%股权,股权收购日按工商变更完成的日期确定为 2007 年 9 月 27 日。
*3.2007 年 9 月 8 日,本公司分别与林秀浩和林秀海签订《股权转让协议》,
分别受让林秀浩持有安徽黑牛的 90%股权、林秀海持有的 10%股权,股权收购日按工商变更完成的日期确定为 2007 年 9 月 14 日。
B、被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况：
年初至合并日子公司名称合并日营业收入净利润现金净流量经营性现金净流量备注揭东黑牛 2007.8.30 43,418,871.69 4,480,187.41 1,523,867.01 (18,248,532.40)
辽宁黑牛 2007.9.27 ---(822,426.36)(170,648.82)(300,994.81)
安徽黑牛 2007.9.14 -(228,871.34)(203,531.34)
（2）非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况
本公司报告期内未发生此类情况。
（3）本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况
本公司报告期内未发生此类情况。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入
合并范围的原因
本公司报告期内未发生此类情况。
4、母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原
因
本公司报告期内未发生此类情况。
5、本报告期合并报表范围的变更情况
（1）报告期内合并房屋未发生变动情况。
（2）本报告期没有减少合并单位。
（3）报告期内新纳入合并范围公司情况。
子公司名称
合计持股比例%购买日净资产年末净资产购买日至年末净利润备注
揭东黑牛 100 18,501,866.97 22,907,469.09 4,405,602.12
辽宁黑牛 100 11,277,573.64 18,209,640.27 6,932,066.63
安徽黑牛 100 12,000,000.00 11,700,135.87 (299,864.13)
（4）报告期内不再纳入合并范围公司情况
本公司报告期内未发生此类情况。
6、子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况
本公司报告期内未发生此类情况。
7、作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等
本公司报告期内未发生此类情况。
8、未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况
本公司报告期内未发生此类情况。
9、少数股东权益和少数股东损益
报告期内无少数股东权益。
（1）少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况
本公司报告期内未发生此类情况。
（2）从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况
本公司报告期内未发生此类情况。
二、财务报表
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（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表 单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 208,286,959.80 115,586,274.85 74,904,094.29
交易性金融资产
应收票据 253,378.40
应收账款 4,677,873.98 5,618,586.96 14,941,493.70
预付款项 21,680,752.76 20,928,035.49 46,695,485.08
应收利息
应收股利
其他应收款 2,508,846.97 1,860,710.69 610,000.00
存货 49,459,976.99 58,961,702.63 65,846,636.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 286,614,410.50 202,955,310.62 203,251,087.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 191,742,767.74 189,861,230.68 112,653,149.79
在建工程 745,130.68 2,961,084.27 3,899,211.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 82,900,852.40 69,619,297.63 33,428,976.16
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,289,705.52 2,728,651.05 636,502.45
其他非流动资产
非流动资产合计 277,678,456.34 265,170,263.63 150,617,840.06
资产总计 564,292,866.84 468,125,574.25 353,868,927.67
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合并资产负债表（续表） 单位：元
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 31,000,000.00 135,000,000.00 66,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 2,901,531.75 25,000,000.00
应付账款 32,049,055.31 31,800,405.59 40,343,857.29
预收款项 96,838,220.88 63,850,459.79 26,296,717.86
应付职工薪酬 2,979,931.06 2,819,350.41 1,928,174.60
应交税费 10,350,880.35 6,645,977.31 19,910,524.46
应付利息
应付股利
其他应付款 4,017,079.06 3,482,214.69 16,386,370.62
一年内到期的非流动负债 19,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 196,235,166.66 246,499,939.54 195,865,644.83
非流动负债：
长期借款 75,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 11,462,161.80 7,288,965.52
非流动负债合计 86,462,161.80 7,288,965.52
负债合计 282,697,328.46 253,788,905.06 195,865,644.83
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 39,947,115.72 39,947,115.72 39,947,115.72
减：库存股
专项储备
盈余公积 6,886,278.23 4,543,421.74 2,391,014.75
未分配利润 134,762,144.43 69,846,131.73 15,665,152.37
归属于母公司股东权益合计 281,595,538.38 214,336,669.19 158,003,282.84
少数股东权益
所有者权益合计 281,595,538.38 214,336,669.19 158,003,282.84
负债和所有者权益总计 564,292,866.84 468,125,574.25 353,868,927.67
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2、合并利润表
合并利润表 单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 586,214,779.76 501,987,280.46 342,108,364.59
其中：营业收入 586,214,779.76 501,987,280.46 342,108,364.59
二、营业总成本 502,247,388.63 435,199,566.13 293,145,838.29
其中：营业成本 396,122,512.14 342,816,672.64 241,611,388.01
营业税金及附加 4,211,690.05 3,748,346.56 2,510,796.30
销售费用 73,612,206.09 61,679,627.14 38,581,971.15
管理费用 21,148,661.03 20,360,881.48 9,299,334.02
财务费用 7,093,456.44 7,076,985.23 2,054,787.95
资产减值损失 58,862.88 -482,946.92 -912,439.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 83,967,391.13 66,787,714.33 48,962,526.30
加：营业外收入 3,866,323.72 6,574,117.69 816,448.13
减：营业外支出 333,217.48
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列） 87,833,714.85 73,028,614.54 49,778,974.43
减：所得税费用 20,574,845.66 16,695,228.19 11,173,261.23
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
其中：被合并方在合并前实现的净利润 0.00 0.00 1,947,928.73
（一）归属于母公司所有者的净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 36,895,880.88
（二）少数股东损益 1,709,832.32
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.67 0.56 0.37
（二）稀释每股收益 0.67 0.56 0.37
七、其他综合收益
八、综合收益总额 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
（一）归属于母公司所有者的综合收益
总额 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
（二）归属于少数股东的综合收益总额
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3、合并现金流量表
合并现金流量表 单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 717,062,301.26 635,008,936.80 436,708,669.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,448,410.47 15,018,146.05 5,634,788.63
经营活动现金流入小计 726,510,711.73 650,027,082.85 442,343,458.50
购买商品、接受劳务支付的现金 412,307,424.75 386,870,606.76 256,990,654.20
支付给职工以及为职工支付的现金 37,262,059.61 32,583,997.80 22,348,881.99
支付的各项税费 68,400,927.12 77,166,917.09 21,285,997.35
支付其他与经营活动有关的现金 62,959,409.14 53,146,735.20 45,290,413.88
经营活动现金流出小计 580,929,820.62 549,768,256.85 345,915,947.42
经营活动产生的现金流量净额 145,580,891.11 100,258,826.00 96,427,511.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,035,000.00 9,600,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,258,311.86
投资活动现金流入小计 5,293,311.86 9,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,912,249.27 113,973,096.27 61,829,216.00
投资支付的现金 36,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 34,912,249.27 113,973,096.27 97,829,216.00
投资活动产生的现金流量净额-34,912,249.27 -108,679,784.41 -88,229,216.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00
取得借款收到的现金 262,000,000.00 205,000,000.00 178,906,659.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 262,000,000.00 205,000,000.00 218,906,659.00
偿还债务支付的现金 272,000,000.00 148,840,800.00 162,469,004.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,967,956.89 7,056,061.03 2,065,090.38
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 279,967,956.89 155,896,861.03 164,534,094.78
筹资活动产生的现金流量净额-17,967,956.89 49,103,138.97 54,372,564.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 92,700,684.95 40,682,180.56 62,570,859.30
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书加：期初现金及现金等价物余额 115,586,274.85 74,904,094.29 12,333,234.99
六、期末现金及现金等价物余额 208,286,959.80 115,586,274.85 74,904,094.29
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表 单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 125,604,929.10 70,199,676.38 42,010,187.91
交易性金融资产
应收票据 253,378.40
应收账款 2,427,097.38 3,470,854.87 3,934,534.00
预付款项 19,192,201.14 8,941,350.31 30,995,972.15
应收利息
应收股利
其他应收款 27,989,977.57 79,031,286.67 66,471,282.55
存货 17,276,009.55 25,309,510.27 25,308,984.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 192,490,214.74 186,952,678.50 168,974,339.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 84,779,440.61 46,779,440.61 41,779,440.61
投资性房地产
固定资产 33,118,840.28 35,720,171.24 35,935,819.38
在建工程 631,227.84
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,945,244.20 22,411,420.44 4,594,966.23
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 75,029.23 55,314.76 44,205.75
其他非流动资产
非流动资产合计 139,918,554.32 104,966,347.05 82,985,659.81
资产总计 332,408,769.06 291,919,025.55 251,959,998.88
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书母公司资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 21,000,000.00 75,000,000.00 21,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 2,901,531.75 25,000,000.00
应付账款 1,835,183.81 3,140,299.81 21,323,450.96
预收款项 36,140,135.65 38,676,568.08 22,338,704.36
应付职工薪酬 1,067,191.28 1,011,829.44 909,908.94
应交税费 2,342,091.28 1,166,582.30 13,036,962.05
应付利息
应付股利
其他应付款 2,356,053.99 1,532,666.01 1,385,494.35
一年内到期的非流动负债 19,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 83,740,656.01 123,429,477.39 104,994,520.66
非流动负债：
长期借款 55,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,040,299.31 1,040,299.31 1,040,299.31
其他非流动负债 1,750,000.00 0.00 0.00
非流动负债合计 57,790,299.31 1,040,299.31 1,040,299.31
负债合计 141,530,955.32 124,469,776.70 106,034,819.97
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 42,005,966.35 42,005,966.35 42,005,966.35
减：库存股
专项储备
盈余公积 6,886,278.23 4,543,421.74 2,391,014.75
未分配利润 41,985,569.16 20,899,860.76 1,528,197.81
股东权益合计 190,877,813.74 167,449,248.85 145,925,178.91
负债和所有者权益总计 332,408,769.06 291,919,025.55 251,959,998.88
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2、母公司利润表
母公司利润表 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 207,388,509.18 204,460,783.91 181,275,806.63
减：营业成本 140,767,819.96 140,128,621.38 127,609,495.99
营业税金及附加 1,704,335.19 1,569,614.07 1,628,707.27
销售费用 25,153,889.93 25,448,175.80 21,357,754.04
管理费用 7,956,494.77 8,435,015.23 3,158,110.64
财务费用 3,204,554.82 2,519,095.86 816,532.42
资产减值损失 36,582.33 34,801.20 -1,002,963.14
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,564,832.18 26,325,460.37 27,708,169.41
加：营业外收入 722,520.00 277,772.53 412,748.13
减：营业外支出 333,217.48
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 29,287,352.18 26,270,015.42 28,120,917.54
减：所得税费用 5,858,787.29 4,745,945.48 4,210,770.01
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,428,564.89 21,524,069.94 23,910,147.53
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.23 0.22 0.24
（二）稀释每股收益 0.23 0.22 0.24
六、其他综合收益
七、综合收益总额 23,428,564.89 21,524,069.94 23,910,147.53
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3、母公司现金流量表
母公司现金流量表 单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 246,083,153.95 272,926,175.33 264,477,435.04
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 55,681,245.85 28,029,755.05 209,173.44
经营活动现金流入小计 301,764,399.80 300,955,930.38 264,686,608.48
购买商品、接受劳务支付的现金 156,167,011.89 174,997,535.91 112,325,954.46
支付给职工以及为职工支付的现金 14,391,895.07 14,952,206.95 12,928,638.93
支付的各项税费 23,803,638.59 35,291,401.39 12,880,174.47
支付其他与经营活动有关的现金 27,376,065.64 72,865,504.02 101,966,959.32
经营活动现金流出小计 221,738,611.19 298,106,648.27 240,101,727.18
经营活动产生的现金流量净额 80,025,788.61 2,849,282.11 24,584,881.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,035,000.00 9,600,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,035,000.00 9,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,820,259.00 22,189,672.61 4,726,523.84
投资支付的现金 38,000,000.00 5,000,000.00 36,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 40,820,259.00 27,189,672.61 40,726,523.84
投资活动产生的现金流量净额-40,820,259.00 -26,154,672.61 -31,126,523.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00
取得借款收到的现金 116,000,000.00 115,000,000.00 57,350,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 116,000,000.00 115,000,000.00 97,350,000.00
偿还债务支付的现金 96,000,000.00 61,000,000.00 57,890,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,800,276.89 2,505,121.03 865,294.38
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 99,800,276.89 63,505,121.03 58,755,294.38
筹资活动产生的现金流量净额 16,199,723.11 51,494,878.97 38,594,705.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
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五、现金及现金等价物净增加额 55,405,252.72 28,189,488.47 32,053,063.08
加：期初现金及现金等价物余额 70,199,676.38 42,010,187.91 9,957,124.83
六、期末现金及现金等价物余额 125,604,929.10 70,199,676.38 42,010,187.91
三、主要会计政策与会计估计
（一）收入的确认方法和原则
1、收入确认原则
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。
3、本公司销售收入具体核算方法
（1）本公司的销售模式分为以下三种：经销模式、直营模式及其他模式。
各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：
①经销模式销售：根据公司与经销商的约定，交易方式主要为款到发货，即：
公司在收到经销商货款的 30 天内，将货物发到经销商指定仓库或按经销商的要求分批发货。财务核对收款到账后发出货物，经销商签字确认无误后，公司开具发票并于当月确认收入。
②直营模式销售：根据公司与商超的约定，商超向公司发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、数量和价格等内容，公司应根据商超所下订单发货，公司的发票、确认书或其他的书面文件应与订单一致；公司收到订单后按所订品种、数量在规定时间内将货物并附送发票送至商超收货处，商超确认收货无误后，公司当月确认收入，并通过“应收账款”借方科目核算，次月公司依据合同约定的付款日向商超收款。
③其他模式销售：包括“以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入”等方式，此模式销售金额占比非常小。
（2）关于退货的规定
经销模式退货规定：①经销商收到公司的货物，不属于产品质量问题不予退黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书货，由于经销商保管不慎而导致的质量问题或在销售过程中由于经销商原因造成的一切损坏均由经销商负责；②经销商在验收时发现货物短少、包装上有缺陷，导致影响销售，经销商应在送货单上注明，并请送货单位人员签名作证，在收到货物 5 天内向公司提出，如经销商没有注明或不履行提供单证义务的，视经销商全部签收正确。
直营模式退货规定：①发生下列情况之一的，商超有权退货且退货时间、数量不受限制：商品质量、包装不符合国家相关规定，商品质量导致顾客退货或经相关行政部门检验不合格的或受查处的，对存在严重缺陷的商品应当召回并采取相应的补救措施；②对于滞销商品，商品也可视情况选择与卖方换货、退货或将商品通过促销活动销售等方式处理。
（3）综合以上销售收入确认时点和退货规定，分析如下：
①公司产品与经销商主要采取款到发货的模式运作，相关的经济利益很可能流入企业；购货方收到货物验收时未提出异议视为签收正确，不能退货，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；经销商在合同所辖区域内，享受公司的经销商供货价，公司的经销商供货价由公司根据市场实际情况即时确定，收入的金额能够可靠计量，相关的已发生成本能够可靠地计量；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。
②商超向公司所下订单明确约定了产品数量、价格，收入的金额能够可靠地计量；公司产品发往商超客户后，商超验货后出具确认单，虽然合同退货条款约定商品存在质量问题时可无条件退货，但公司生产产品有严格的质量控制体系，且公司从未发生过因质量问题而被退货或处罚的情况，故商超出具确认单后商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司没有保留与产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司发货后，相关的已发生成本能够可靠地计量；商超提供确认单后，相关的经济利益很可能流入企业；符合《企业会计准则》确认销售商品收入需同时满足的五个条件，可以确认收入。
③公司在销售部门和财务部门分别设有专人跟踪发货的核对及货款的回收，发生产品退货换货时，按照《企业会计准则》相关规定处理。
④为防止商超产品产生滞销风险，公司销售部门设有专人及时跟进商超产品黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的销售情况，通过加强商场导购、促销等方式缩短产品销售周期。从报告期来看，公司产品未发生过滞销产品退货的情况。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得
时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债部分直接参考年末活跃市黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书场中的报价,部分采用估值技术等。
5、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：年末如果可供出售金融资产的公允价
值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项指应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款及长期应收款等。
应收款项按照实际发生额记账。年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
应收款项分类标准说明：
(1)关联方应收款项是指与本公司构成关联方关系的单位所欠的款项；
(2)单项金额重大的非关联方欠款是指：应收款项期末余额（包含受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 100 万元或占应收款项余额 10%以上的非关联方款项；
(3)单项金额不重大但按账龄特征进行组合后该组合的风险较大的非关联方应收款项的是指：单项金额不重大但账龄超过三年的非关联方应收款项；
(4)其他不重大的应收款项：除已包括在范围“（2）、（3）”以外的非关联方
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的应收款项。
(5)采用账龄分析法计提坏账准备的比例：根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况和其他相关信息,确定按以下账龄计提坏账准备的具体比例。
账龄 计提比例
一年以内（含一年） 5%
一年以上至二年以内（含二年） 10%
二年以上至三年以内（含三年） 20%
三年以上至四年以内（含四年） 50%
四年以上至五年以内（含五年） 70%
五年以上 100%
公司确认坏账的标准是：
①因债务人破产,在以其破产财产清偿后,仍然不能收回的。
②因债务人死亡,在以其遗产偿还后,仍然不能收回的。
③因债务人逾期未履行偿债义务已超过 5 年,且有明显特征表明无法收回的。
（四）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货,按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存货的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定。
各类存货的购入与入库按照历史成本价格计价，产成品和在产品包括原材料，直接人工，其他直接成本以及按正常生产能力下恰当比例分摊间接成本；发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
3、存货的盘存制度
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
期末,存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中,以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于期末产成品数量多出客户订单的数量按其成本全额提取。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
（五）长期投资核算方法
1．初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4．减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
本公司本期无需计提长期股权投资减值准备。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（六）投资性房地产的核算
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（七）固定资产计价及折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
资产类别预计使用年限预计残值率年折旧率
房屋及建筑物 10年-40年 5% 2.38%-9.50%
生产设备 10年 5% 9.50%
运输设备 5年 5% 19.00%
办公设备 5年 5% 19.00%
（八）在建工程核算方法
1．在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（九）无形资产与研究开发费用
1．无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
土地使用权 50 年购置年限
商标权 10 年 3②
专利权 10 年 3①
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
不满足以下条件的为使用寿命不确定的无形资产
①专利权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按5年摊销；
②商标权法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按5年摊销；
③非专利技术法律有规定的从法律,合同有规定的从合同,两者都没有规定的按 5年摊销；
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书④土地使用权按购置使用年限的规定摊销。
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4．无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）借款费用核算方法
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3．暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
（十二）分部报告
1、经营分部确定原则:
本公司以内部组织结构（管理要求、内部报告制度）为依据确定经营分部。
确定为经营分部的组成部分均满足以下条件：
（1）经营分部能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价经营分部的经营成果，以决定向其配置资源、评
价其业绩；
（3）经营分部能够提供财务状况、经营成果和现金流量等相关会计信息。
2、列为报告分部的原则
（1）本公司所确定的经营分部中满足下列条件之一的分部列为报告分部：
（2）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上，且大部
分收入来源于合并财务报表范围以外。
（3）该经营分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计
额或所有亏损分部亏损额的绝对额中较大者的 10%以上。
（4）该经营分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。
本公司除按照上述原则确定报告分部外，还依据某经营业务分部的相关会计信息对财务报表使用者理解本公司财务报告有重要参考作用的，也列为报告分部。
3、报告分部的合并
本公司财务报告中列报的经营分部通常在 10 个以内。如经营分部超过 10个的，则按照以下条件对相同或类似的经营分部合并为一个经营分部予以列报：
（1）单项产品或劳务的性质，包括产品或劳务的规格、型号、最终用途；
（2）生产过程的性质，包括采用劳动密集或资本密集方式组织生产、使用
相同或相类似设备和原材料、采用委托生产或加工方式等；
（3）产品或劳务的客户类型，包括大宗客户、零散客户等；
（4）销售产品或提供劳务的方式，包括批发、零售、自产自销、委托销售、
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书承包等；
（5）生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响，包括经营范围或交易
定价限制等。
四、税项
公司适用主要税种包括：增值税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，其税率为：
税种税率计提依据
增值税 17%应税收入 *1
营业税 5%应税收入 *2
城市维护建设税 5%、7%应交流转税 *3
教育费附加 3%、4%应交流转税 *4
企业所得税 15%、18%、20%、25%、33%应纳税所得额*5
堤防维护费 0.1%、0.12%、0.06%应税收入 *6
*1 增值税：公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为 17%,按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
*2 营业税：公司转让无形资产和销售不动产营业额的 5%。
*3 城市维护建设税：母公司、辽宁黑牛食品工业有限公司（以下简称“辽宁黑牛”）、安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）为 7%,揭东县黑牛食品工业有限公司(以下简称“揭东黑牛”)为 5%。
*4 教育费附加：母公司、揭东黑牛为 3%，安徽黑牛、辽宁黑牛为 4%。
*5 企业所得税：根据《广东省经济特区条例》第十四条规定经济特区企业所得税税率为 15%,因此本公司 2008 年 1 月 1 日前企业所得税税率为 15%；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛 2008 年 1 月 1 日前企业所得税税率为 33%。根据 2008年 1 月 1 日开始实施的新企业所得税法以及国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定,母公司2008年度所得税率为18%、2009 年所得税率为 20%。2008 年 1 月 1 日起揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛、陕西黑牛的所得税率为 25%。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书*6 堤防维护费：本公司 0.1%,揭东黑牛 0.12%，安徽黑牛 0.06%。
五、收购兼并情况
2007 年 8 月，本公司收购揭东黑牛 100％股权；2007 年 9 月，本公司收购辽宁黑牛和安徽黑牛 100％股权。收购的具体情况请参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
六、经注册会计师核验的非经常性损益情况
（一）本公司报告期内的非经常性损益情况
根据立信大华核字[2010]068号最近三年非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益如下表所示：
单位：元
明细项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分；--- 2,772.53 282,764.82
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
2,379,520.00 6,328,334.48 403,700.00
3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
- 1,947,928.73
4、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响；- 2,752,382.01
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 220,000.00 -90,206.80 129,983.31
6、少数股东损益的影响数；--462,331.73
7、所得税的影响数；-649,880.00 -1,564,106.20 -195,133.22
合 计 1,949,640.00 4,676,794.01 4,859,293.92
（二）非经营性损益对当期经营成果的影响
单位：元
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
七、最近一年末主要资产情况
（一）固定资产
截至2009年12月31日，本公司固定资产主要情况如下：
单位：元
类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 10-40年 118,892,348.02 8,562,388.85 110,329,959.17
生产设备 10年 88,479,874.70 17,788,432.73 70,691,441.97
运输设备 5年 22,113,389.56 13,010,742.85 9,102,646.71
办公设备 5年 2,851,805.23 1,233,085.34 1,618,719.89
合计 232,337,417.51 40,594,649.77 191,742,767.74
（二）无形资产
截至2009年12月31日，本公司无形资产主要情况如下：
单位：元
项目年初余额本年增加本年减少年末余额
1.原价合计 72,011,362.99 14,998,070.00 --- 87,009,432.99
（1）土地使用权 71,538,547.99 14,952,070.00 --- 86,490,617.99
（2）专利权 56,575.00 28,800.00 --- 85,375.00
（3）商标权 416,240.00 17,200.00 --- 433,440.00
性质或内容 2009 年度 2008 年度 2007 年度
扣除少数股东损益后非经常性损益 1,949,640.00 4,676,794.01 4,859,293.92
净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
其中：归属于母公司所有者的净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 36,895,880.88
占净利润比例 2.90％ 8.30% 12.59%
扣除非经常性损益后净利润 65,309,229.19 51,656,592.34 33,746,419.28
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目年初余额本年增加本年减少年末余额
2.累计摊销额合计 2,392,065.36 1,716,515.23 --- 4,108,580.59
（1）土地使用权 2,324,002.26 1,665,413.67 --- 3,989,415.93
（2）专利权 7,992.50 6,787.80 --- 14,780.30
（3）商标权 60,070.6 44,313.76 --- 104,384.36
3.无形资产账面价值合计 69,619,297.63 14,998,070.00 1,716,515.23 82,900,852.40
（1）土地使用权 69,214,545.73 14,952,070.00 1,665,413.67 82,501,202.06
（2）专有技术 48,582.50 28,800.00 6,787.80 70,594.70
（3）商标权 356,169.40 17,200.00 44,313.76 329,055.64
1.本公司对无形资产期末逐项减值测试,无形资产未出现可收回金额低于账
面价值的情形,因此未计提减值准备。
2.无形资产年末余额比年初余额增加 13,281,554.77 元，增加比例为 19.08
％，增加原因为安徽黑牛项目购入二期土地。
（三）长期股权投资
截至2009年12月31日，公司合并报表中长期股权投资余额为0，母公司长期股权投资余额为84,779,440.61元，全部系对子公司的投资，均按成本法核算，具
体情况见下表：
单位：元
被投资单位名称
占被投资单位注册资本比例初始金额年初余额本期增加额本期减少额年末余额
揭东黑牛 100% 12,000,000.00 18,501,866.97 18,501,866.97
辽宁黑牛 100% 12,000,000.00 11,277,573.64 10,000,000.00 21,277,573.64
安徽黑牛 100% 12,000,000.00 12,000,000.00 28,000,000.00 40,000,000.00
陕西黑牛 100％ 5,000,000.00 5,000,000.00 --- 5,000,000.00
合计 41,000,000.00 46,779,440.61 38,000,000.00 84,779,440.61
1、上述长期投资截止 2009年 12月 31日不存在可收回金额低于账面价值
的情形,故未计提减值准备。
2、本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
3、长期股权投资年末余额比年初余额增加38,000,000.00元，增加比例为
81.23％，增加原因为本年分别对安徽黑牛和辽宁黑牛增加投资28,000,000.00
元、10,000,000.00元。
八、最近一年末的主要债项
（一）短期借款
单位：元
借款类型 2009年12月31日 2008年12月31日
信用借款 21,000,000.00 21,000,000.00
抵押借款 10,000,000.00 114,000,000.00
合计 31,000,000.00 135,000,000.00
1、公司无逾期的短期借款。
2、短期借款年末余额比年初余额减少104,000,000.00元，减少比例为77.04
％，减少原因是公司本年归还银行借款所致。
3、年初抵押借款 11,400 万元 2009 年已偿还，2009 年新增借款情况如下：
2009 年 10 月 19 日，安徽黑牛向中国农业发展银行肥东县支行借款 1,000万元，期限从 2009 年 10 月 19 日起至 2010 年 10 月 18 日止，年利率为 5.31％，
以其拥有的土地使用权（东国用（2007）字第 457 号和东国用（2009）字第 0982
号）作抵押。
（二）应付职工薪酬
单位：元
项目 2008年12月31日本期贷方发生额本期借方发生额 2009年12月31日
一、工资、奖金、
津贴和补贴
2,742,526.88 33,340,570.10 33,169,657.20 2,913,439.78
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二、职工福利费--- 743,312.45 743,312.45 ---
三、社会保险费 76,823.53 3,132,421.23 3,142,882.48 66,362.28
四、住房公积金--- 155,850.00 155,721.00 129.00
五、工会经费和职
工教育经费
--- 50,486.48 50,486.48 ---
合计 2,819,350.41 37,422,640.26 37,262,059.61 2,979,931.06
（三）一年内到期的非流动负债
项目年末余额年初余额
长期借款 19,000,000.00 ---
合计 19,000,000.00 ---
黑牛股份向中国工商银行股份有限公司汕头市分行借款 1,900 万元,年利率
5.40%,借款期限 2009 年 3 月 31 日至 2010 年 9 月 10 日,以拥有的粤房地证字第
6492385 号、粤房地证字第 6492386 号房地产权和汕国用 2008 第 91300019 号、汕国用 2008 字第 91300025 号土地使用权作抵押。
（四）长期借款
借款类别年末余额年初余额
抵押借款 55,000,000.00 ---
保证借款 20,000,000.00 ---
合计 75,000,000.00 ---
金额前五名的长期借款：
年末余额年初余额
贷款单位借款起始日借款终止日利率人民币利率人民币
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行
2009.12.15 2011.06.16 5.13% 15,000,000.00 -
广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行
2009.12.15 2011.12.09 5.13% 20,000,000.00 -
交通银行股份有限公司汕头潮阳支行
2009.12.24 2011.12.23 5.40% 20,000,000.00 -
中国农业发展银行肥东县支行 2009.10.19 2012.10.18 5.40% 20,000,000.00 -
合计 75,000,000.00 -
1、长期借款年末余额比年初余额增加 75,000,000.00 元，增加原因为公司
预期市场行情较好，增加了原材料和固定资产借款所致。
2、年末长期借款说明：
(1)2009 年 12 月 10 日，向广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行借款3500 万元，期限从 2009 年 12 月 15 日起至 2011 年 6 月 16 日、2011 年 12 月 9日止分两期还款，年利率为 5.130%。以拥有的房产(粤房地证字第 0338485 号、
粤房地证字第 0338486 号、粤房地证字第 0338487 号、粤房地证字第 0338488号、粤房地证字第 0338489 号、粤房地证字第 0338490 号、粤房地证字第 0338491号、粤房地证字第 0338492 号、粤房地证字第 0338493 号、粤房地证字第 0338494号、粤房地证字第0338495号、粤房地证字第0338496号、粤房地证字第C0615099号、粤房地证字第 C2772896 号)和土地使用权（揭东国用（2007）第 026 号、揭
东国用（2007）第 025 号）作抵押。
(2)2009 年 10 月 19 日，以拥有的土地使用权（东国用（2009）第 0982 号）
作抵押，向中国农业发展银行肥东县支行借款 2000 万元，年利率为 5.67％，期
限从 2009 年 10 月 19 日起至 2010 年 10 月 18 日止。
(3)2009 年 12 月 24 日，向交通银行股份有限公司汕头潮阳支行借款 2000万元，期限从 2009 年 12 月 24 日至 2011 年 12 月 23 日止，年利率为 5.40％。
（五）合同承诺的债务、或有负债和逾期借款
截止到2009年12月31日，公司合同承诺的债务、或有负债和逾期借款情况详黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书见本节之“十一、（二）或有事项、承诺事项及其他重大事项”。
九、所有者权益变动情况
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本（或实收资本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 39,947,115.72 39,947,115.72 39,947,115.72
盈余公积 6,886,278.23 4,543,421.74 2,391,014.75
未分配利润 134,762,144.43 69,846,131.73 15,665,152.37
归属于母公司所有者权益 281,595,538.38 214,336,669.19 158,003,282.84
少数股东权益 -所有者权益合计 281,595,538.38 214,336,669.19 158,003,282.84
1、股本（或实收资本）
1997 年 11 月 10 日,杨忠、林小立出资 50 万元,由汕头金园会计师事务所出具(97)汕会验字第 890 号验资报告验证。
2001 年 12 月 26 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,杨忠将所占股份30 万元全部转让给林秀浩,同时申请以货币资金出资增加注册资本 950 万元,变更后的注册资本为 1000 万元,由汕头市金正会计师事务所有限公司出具汕金正
（2002）验字第 A006 号验资报告验证。
2004 年 4 月 5 日,根据公司股东会决议和修改后的章程,公司申请以货币资金增加注册资本 200 万元,变更后的注册资本为 1200 万元,由汕头市立真会计师事务所有限公司出具汕立真师验字（2004）23 号验资报告验证。
2004年8月1日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林小立将其所持20%的公司股份转让给林锡浩。
2006 年 12 月 12 日,根据公司股东会决议和修改后的章程,公司申请增加注册资本3800万元,变更后的注册资本为5000万元,股东各方以对公司的债权作为出资。由揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字[2006]66 号验资报告验证。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2007 年 3 月 20 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,林秀浩将其所持30%的公司股份转让给黄桂凤。
2007 年 8 月 22 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,黄桂凤将其所持30%的公司股份转让给林秀浩；林锡浩将其所持 24%的公司股份转让给林秀浩。
2007年 8月 23日,根据公司股东会决议和修改后的章程,公司申请以货币资金出资增加注册资本 4000 万元,变更后的注册资本为 9000 万元。由揭阳市华信会计师事务所有限公司出具揭市华验字[2007]99 号验资报告验证。
2007 年 11 月 23 日,根据公司股东会决议和股权转让协议,股东进行股权转让,林秀浩将 3240 万股权分别转让给许培坤、林锡浩、谢锦蘋、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅。
2007 年 12 月 23 日,根据公司股东会决议和修改后的章程,公司增加注册资本 1000 万元,变更后注册资本为 1 亿元。公司以本公司 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股,整体变更为股份有限公司。变更后原有限责任公司股东股权比例保持不变。本次净资产转增实收资本由深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字(2007)[156]号验资报告验证。
2、资本公积
公司 2007 年资本公积净增加额 1,096.71 万元，其中，2007 年度增加额
4,976.71 万元，减少额 3,880 万元。
2007 年度增加 4,976.71 万元，原因是：（1）2007 年 12 月 23 日，根据公司
股东会决议和修改后的章程。公司以 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产中的 1亿元折成 1 亿股，整体变更为股份有限公司。留存收益转增资本公积，再由资本公积转增股本。其中未分配利润转资本公积 4,370.00 万元，盈余公积转资本公积
348.68 万元，共增加了资本公积 4,718.68 万元。（2）2007 年同一控制合并了揭
东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛，合并日收购了少数股东的股权，少数股东按实际出资额转让股权，调增资本公积 258.03 万元。
2007 年减少 3,880 万元，原因是：（1）整体变更为股份有限公司时资本公
积转增股本 1,000 万元，（2）对同一控制下的合并，公司在编制比较报表时，
应自合并当期期初把被合并方纳入合并范围，但不对合并当期之前的会计期间进行追溯调整，因合并而增加的净资产在比较报表中调整资本公积，公司实际发生黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的合并在 2007 年，因而在编制以前年度比较报表时调增了资本公积 2,880 万元，由于 2007 年公司对子公司已实际投资，故本期资本公积减少了 3,880 万元。
3、盈余公积
报告期内盈余公积增减变动原因：
（1）依据公司章程,按各期实现净利润提取 10%法定公积金。
（2）2007 年减少 1,095,807.74 元,其中,本期按实现的净利润计提法定公积金
2,391,014.75 元,转增资本公积 3,486,822.49 元。
（3）2008 年增加 2,152,406.99 元,为本期按实现的净利润计提法定公积金
2,152,406.99 元。
（4）2009 年增加 2,342,856.49 元，为本期按实际的净利润计提法定公积金
2,342,856.49 元。
4、未分配利润
报告期内未分配利润增减变动原因:
（1）各期增加数为各年度归属于母公司的净利润转入。
（2）各期减少数为根据当年实现的净利润分别提取 10%法定公积金、5%法
定公益金,2006 年度及以后不计提法定公益金。
（3）2007 年公司以 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产折成 1 亿股变更为
股份有限公司，其中未分配利润转资本公积 43,700,002.56 元,再由资本公积转增
股本。
十、现金流量情况
本报告期内，公司合并报表现金流量表明细如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年 2007年
经营活动现金流入小计 726,510,711.73 650,027,082.85 442,343,458.50
经营活动现金流出小计 580,929,820.62 549,768,256.85 345,915,947.42
经营活动产生的现金流量净额 145,580,891.11 100,258,826.00 96,427,511.08
投资活动现金流入小计 0.00 5,293,311.86 9,600,000.00
投资活动现金流出小计 34,912,249.27 113,973,096.27 97,829,216.00
投资活动产生的现金流量净额-34,912,249.27 -108,679,784.41 -88,229,216.00
筹资活动现金流入小计 262,000,000.00 205,000,000.00 218,906,659.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书筹资活动现金流出小计 279,967,956.89 155,896,861.03 164,534,094.78
筹资活动产生的现金流量净额-17,967,956.89 49,103,138.97 54,372,564.22
现金及现金等价物净增加额 92,700,684.95 40,682,180.56 62,570,859.30
十一、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项、承诺事项及其他重大事项
1、或有事项
本公司不存在需要披露的或有事项。
2、承诺事项
本公司不存在需要披露的承诺事项。
3、其他重大事项
公司无其他相关事项
十二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2009年12月31 日/2009年
2008年12月31 日/2008年
2007年12月31
日/2007年
流动比率 1.46 0.82 1.04
速动比率 1.21 0.58 0.70
应收账款周转率 113.87 48.83 17.12
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书存货周转率 7.31 5.49 3.98
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.14% 0.19% 0.13%
资产负债率（母公司） 42.58% 42.64% 42.08%
每股净资产（元） 2.82 2.14 1.58
每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.46 1.00 0.96
息税折旧摊销前利润（元） 112,459,123.22 92,329,351.85 59,366,757.47
利息保障倍数 12.30 11.12 25.07
2、主要财务指标计算过程：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
（二）每股收益及净资产收益率
1、每股收益
基本每股收益稀释每股收益报告期利润
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年归属于公司普通股股东的净利润 0.67 0.56 0.37 0.67 0.56 0.37
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.65 0.52 0.32 0.65 0.52 0.32
2、净资产收益率
报告期利润 2009 年 2008 年 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 27.12% 30.26% 36.32%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.34% 27.75% 31.53%
3、计算过程
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、历次验资及资产评估情况
（一）历次验资情况
公司设立以来的验资情况汇总如下：
序号出资截至日期验资目的注册资本验资机构验资报告号
1 1997年11月10日设立 50万元汕头金园会计师事务所
（97）汕金会验字第
890号
2 2001年12月30日增资 1,000万元（增资后）汕头市金正会计师事务所有限公司
汕金正（2002）验字
第A006号
3 2004年4月7日增资 1,200万元（增资后）汕头市立真会计师事务所有限公司
汕立真师验字
（2004）23号
4 2006年10月31日增资 5,000万元（增资后）揭阳市华信会计师事务所有限公司
揭市华验字[2006]66号
5 2007年11月12日增资 9,000万元（增资后）揭阳市华信会计师事务所有限公司
揭市华验字[2007]99号
6 2007年11月30日整体变更 10,000万元（增资后）深圳大华天诚会计师事务所
深华验字（2007）
[156]号
（二）历次资产评估情况
2007 年 12 月 23 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对黑牛有限截止到 2007 年 11 月 30 日的净资产进行评估，并出具了联信评报字（2007）
第 A2276 号评估报告。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书评估目的：为黑牛有限整体变更作价提供参考依据，不进行调账处理。
主要评估方法：对于整体资产价值采用加和法进行评估，加和法中各单项资产主要采用重置成本法。
评估结论：通过资产清查及评估计算，评估基准日时，黑牛有限的净资产评估值为 240,471,119.43 元，增幅 69.34%。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十一节管理层讨论与分析
本节引用的财务数据，均引自经大华审计的财务报表。以下数据除非特别指明，单位为人民币元。
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
1、资产结构分析
本公司最近三年主要资产结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
流动资产 28,661.44 50.79% 20,295.53 43.35% 20,325.11 57.44%
非流动资产 27,767.85 49.21% 26,517.03 56.65% 15,061.78 42.56%
总资产 56,429.29 100.00% 46,812.56 100.00% 35,386.89 100.00%
从上述资产结构表可以看出：2008年末总资产较2007年末增长32.29%，2009
年末总资产较2008年末增长20.54%，主要原因是公司正处于扩张期，报告期内大
量投资固定资产，购置生产所需土地，扩大业务规模以及利润增长较快。
2007年末流动资产占总资产的比例保持在50%以上，资产的流动性较强。
2008年末流动资产占总资产的比例下降至43.35%，主要原因是公司支付现金购置
土地及安徽液态豆奶项目支出，导致非流动资产的比例相对较高，随着公司的盈利能力越来越强，公司流动资产的比例逐步增加，2009年末流动资产占总资产的比例上升到50.79％，资产流动性进一步增强。
2、流动资产分析
本公司最近三年主要流动资产结构如下：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书金额单位：万元
从上表可以看出，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、存货，2007 年末至 2009 年末，这四项资产占公司流动资产的比例分别为 99.58%、
99.08%和 99.12%。其他流动资产为其他应收账款和应收票据。
（1）货币资金分析
2008 年末货币资金比 2007 年末增长 54.31%，主要原因为：公司在扩大销售
的同时，加强了货币资金的管理，主要表现为：公司与经销商客户合作良好，主要采取先预收货款后发货的形式进行运作，2008 年末预收账款比 2007 年末增加了 3,755.37 万元，应收账款减少 932.29 万元，2008 年度净利润为 5,633.34 万元，
但 2008 年末固定资产较 2007 年末增加 7,720.81 万元。
2009 年末货币资金比 2008 年末增长 80.20%，主要原因为：2009 年末预收
账款比 2008 年末增加了 3,298.78 万元。应收账款减少 94.07 万元，2009 年度净
利润为 6,725.89 万元。
（2）应收账款分析
报告期内，公司应收账款占流动资产的比例较低且呈不断下降的趋势，主要原因是公司以赊账方式销售产品的比例越来越小。
公司销售模式分为经销模式和直营模式，经销模式的结算方式主要是款到发货，经销商买断商品所有权；直营模式的客户主要为商超，其结算方式采取先发货后在约定的结算期回款，即以赊账方式销售产品。目前公司以经销模式为主。
2008 年末应收账款比 2007 年末下降 62.40%，2009 年末应收账款比 2008 年
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
货币资金 20,828.70 72.67% 11,558.63 56.95% 7,490.41 36.85%
应收账款 467.79 1.63% 561.86 2.77% 1,494.15 7.35%
预付账款 2,168.07 7.56% 2,092.80 10.31% 4,669.55 22.98%
存货 4,946.00 17.26% 5,896.17 29.05% 6,584.66 32.40%
其他流动资产 250.88 0.88% 186.07 0.92% 86.34 0.42%
流动资产合计 28,661.44 100.00% 20,295.53 100.00% 20,325.11 100.00%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书末下降 16.74%，主要原因是：从 2007 年开始，公司销售规模越来越大，品牌认
可度越来越高，公司采取先收款后发货的经销客户规模也越来越大，同时，公司加强了应收账款的管理，导致应收账款余额不断下降。
公司应收账款坏账准备计提政策与可供参考的同行业上市公司对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上维维股份 3% 8% 20% 50% 70% 100%
黑牛食品 5% 10% 20% 50% 70% 100%
通过与同行业上市公司对比，本公司应收账款坏账准备计提政策符合谨慎性原则，且从公司报告期内来看，公司均无坏账发生。
（3）预付账款分析
预付账款主要内容为原材料预付款及其他预付款。2007 年末、2008 年末和2009 年末，预付账款占流动资产比例分别为 22.98%、10.31%和 7.56%，2009 末
预付账款账龄如下：
账龄金额（万元）比例
一年以内（含一年） 2,163.79 99.80%
一年以上至二年以内（含二年） 4.28 0.20%
合计 2,168.07 100.00%
一年以上账龄的预付账款未收回原因是预付账款的业务内容尚未结算。
预付账款主要内容为原材料预付款及其他预付款，明细如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目内容
金额占比金额占比金额占比
原材料预付款 1,743.40 80.41% 1,324.73 63.30% 3,576.60 76.59%
其他预付款 424.67 19.59% 768.07 36.70% 1,092.95 23.41%
合计 2,168.07 100.00% 2,092.80 100.00% 4,669.55 100.00%
1）原材料预付款
公司原材料预付款的变化主要与原材料价格走势及公司与原材料供应商的谈判能力有关。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司主要产品为大豆蛋白饮料、麦片以及其他谷物类冲调饮品，所需原材料主要为大豆、白糖等农产品。从2006年末开始，我国农产品价格步入上涨周期，2007年大豆等农产品价格涨幅较大，农产品价格持续上涨对大豆及谷物类营养饮品的生产成本造成了不利影响，为了减少农产品价格持续上涨对公司所造成的冲击，公司通过预付款方式锁定所需主要原材料成本，导致2007年末原材料预付款余额为3,576.60万元；随着大豆等农产品价格回调，原材料预付账款也随之调整，
2008年末和2009年末原材料预付款分别调整为1,324.73万元和1，743.40万元。
另外，随着公司生产规模不断扩大，公司实力也随之提高，与原材料供应商的谈判能力也越来越强，因此，报告期内原材料预付款占流动资产的比重呈逐年下降的趋势。
最近三年原材料预付款明细如下：
单位：万元
项目内容 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
豆类* 995.19 214.17 1,215.06
淀粉- 237.40 1,093.61
奶粉-- 262.61
植脂末 27.62 100.8 208.05
白糖 233.78 479.88 226.28
其他** 486.81 292.48 570.99
合计 1,743.40 1,324.73 3,576.60
*豆类包括大豆、大豆油等，其中以大豆为主。
**其他包括面粉、葡萄糖和香料等。
2）其他预付款
其他预付款主要是土地出让金、设备预付款及广告费等，明细如下：
单位：万元
项目内容 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
土地出让金①- 387.26 -
设备购买款② 29.46 111.45 275.07
广告费③ 226.26 178.64 737.03
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书其他④ 168.95 90.72 80.85
合计 424.67 768.07 1,092.95
① 2008年安徽黑牛购置土地预付款387.26万元。
② 2008年辽宁黑牛设备购买预付款余额90.86万元。
③广告费是本公司及控股子公司在各电视台进行广告宣传的预付费用，广告费用分析参见本节“二、（四）期间费用的变动分析”。
④其他预付款主要为包装材料、工程材料、养路费。其中：2009年末预付包装材料87.58万元、预付工程材料23.92万元、预付养路费38.87万元；2008年末预
付包装材料23.92万元、预付工程设计费22.75万元、预付养路费等3.93万元；2007
年末预付包装材料80.85万元。
（4）存货分析
从2007年末至2009年末，公司存货占流动资产的比例分别为32.40%、29.05%
和17.26%。公司在业务增长的同时，对存货加强管理，有计划地控制资金占用。
公司存货包括原材料、包装材料、库存商品等，报告期内各期末公司存货明细如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目内容
金额占比金额占比金额占比
原材料 3,834.27 77.52% 4,505.06 76.41% 4,160.47 63.18%
包装材料 269.03 5.44% 589.34 10.00% 1,352.03 20.53%
库存商品 717.45 14.51% 760.32 12.89% 1,008.39 15.31%
低值易耗品 125.25 2.53% 41.45 0.70% 63.77 0.98%
合计 4,946.00 100.00% 5,896.17 100.00% 6,584.66 100.00%
从报告期内各期末存货具体构成表可以看出：
①存货总体分析：报告期内存货余额呈逐年下降的趋势。2008年末存货余额较上年末下降688.49万元，主要是包装材料及库存商品减少所致；2009年末存货
余额较上年末下降950.17万元，主要是原材料和包装材料减少所致。
②原材料和包装材料分析：公司存货主要是原材料和包装材料，从2007年末黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书至2009年末，两项合计占期末存货的比例分别为83.71%、86.41%和82.96%，其
中原材料占存货的比例分别为63.18%、76.41%和77.52%。2008年末原材料余额
较上年略有上升，主要是销售额增加需要储备相对较多原材料所致，2009年末原材料余额较上年末略有下降，主要原因是公司加强了原材料管理，原材料余额下降；包装物呈逐年下降，主要原因是公司加强了包装材料管理，包装材料余额逐年降低。
③库存商品分析：公司存货结构中库存商品比例较低，主要原因是：公司主要采取以销定产的模式组织生产，生产完成后产品及时发给客户，而且生产周期较短，一般不到半天时间，因此，一般情况下公司无需大量储备库存成品。另外，由于公司加强了库存商品管理，导致库存商品余额呈逐年降低的趋势。
④报告期内，存货平均余额与营业成本对比情况分析如下：
金额单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货平均余额 5,421.08 6,240.42 6,063.46
营业成本 39,612.25 34,281.67 24,161.14
存货周转率 7.31 5.49 3.98
从上表可以看出：2007 年、2008 年和 2009 年，存货周转率分别为 3.98、5.49
和 7.31，存货周转率逐年提高，体现了公司对存货的管理能力，尤其是原材料及
包装材料的管理能力逐渐增强。
3、非流动资产分析
本公司最近三年主要非流动资产结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
固定资产 19,174.28 69.05% 18,986.12 71.60% 11,265.31 74.79%
在建工程 74.51 0.27% 296.11 1.12% 389.92 2.59%
无形资产 8,290.09 29.86% 6,961.93 26.25% 3,342.90 22.20%
长期待摊费用--
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书递延所得税资产 228.97 0.82% 272.87 1.03% 63.65 0.42%
合计 27,767.85 100.00% 26,517.03 100.00% 15,061.78 100.00%
公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，截至2009年末，固定资产和无形资产合计占非流动资产的比例达到98.91%，其中固定资产占比为69.05%。
（1）固定资产分析
2008年末固定资产比2007年末增长68.54%，主要是房屋建筑物和生产设备逐
年增长所致。2009年末固定资产与2008年末相比变动不大。
最近三年各类固定资产原值变动情况如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
房屋建筑物 11,889.23 2.45% 11,604.82 82.00% 6,376.38
生产设备 8,847.99 16.55% 7,591.62 74.68% 4,345.90
运输设备 2,211.34 6.82% 2,070.23 9.18% 1,896.15
办公设备 285.18 7.58% 265.08 102.52% 130.89
合计 23,233.74 7.90% 21,531.75 68.89% 12,749.32
2008年末房屋建筑物和生产设备比2007年末分别增长82.00%和74.68%，主
要原因是辽宁黑牛厂房增加1,387.19万元和安徽黑牛厂房增加3,415.12万元，安徽
黑牛生产设备增加2,552.98万元。
2009年末固定资产与2008年末相比变化不大。
截止到2009年末，公司各类固定资产净值明细列示如下：
金额单位：万元
项目原值累计折旧净值财务成新率
房屋建筑物 11,889.23 856.24 11,032.99 92.80%
生产设备 8,847.99 1,778.84 7,069.15 79.90%
运输设备 2,211.34 1,301.07 910.27 41.16%
办公设备 285.18 123.31 161.87 56.76%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合计 23,233.74 4,059.46 19,174.28 82.53%
由上表可以得知，固定资产平均成新率为82.53%。本报告期内，房屋建筑物
及生产设备均未发现减值的迹象，故无须计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
公司2009年末账面在建工程金额为74.51万元，主要内容为：陕西基建前期
费用43.61万元，安徽液态豆奶一期工程项目款30.90万元。
（3）无形资产
截至2009年末，无形资产明细如下：
金额单位：万元
项目原值累计摊销摊余价值占比摊销年限
土地使用权 8,649.06 398.94 8,250.12 99.52% 50年
专利权 8.54 1.48 7.06 0.09% 10年
商标权 43.34 10.44 32.91 0.39% 10年
合计 8,700.94 410.86 8,290.09 100.00%
土地使用权、专利权、商标权的其他分析见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产”。
4、公司管理层对资产质量的说明
公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减值准备政策的规定及公司各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。报告期内，公司主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
坏账损失 5.89 -48.29 -91.24
公司坏账准备的计提政策分析参见本节“一、（一）2、流动资产分析”，
公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则。
公司期末存货不存在成本高于可变现净值的情况，不需计提存货跌价准备。
公司存货分析参见本节“一、（一）2、流动资产分析”。
公司固定资产平均成新率为 82.53%，均按照固定资产实际情况合理预计折
旧年限及残值率，合理计提折旧，短期内不存在发生跌价的可能。近年来公司主黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书要固定资产及在建工程未有由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况。公司无形资产主要为土地使用权，经逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。
公司管理层认为，报告期内，各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计相关制度，公司主要资产减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。公司近年来资产规模和质量持续提高，资产结构优化，资产质量优良，公司将继续加强资产管理，执行稳健的财务会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。
（二）负债结构与质量分析
本公司最近三年主要负债结构如下：
金额单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
短期借款 3,100.00 10.97% 13,500.00 53.19% 6,600.00 33.70%
应付票据 290.15 1.14% 2,500.00 12.76%
应付账款 3,204.91 11.34% 3,180.04 12.53% 4,034.39 20.60%
预收账款 9,683.82 34.26% 6,385.05 25.16% 2,629.67 13.43%
应付职工薪酬 297.99 1.05% 281.93 1.11% 192.82 0.98%
应交税费 1,035.09 3.66% 664.60 2.62% 1,991.05 10.16%
其他应付款 401.71 1.42% 348.22 1.37% 1,638.63 8.37%
一年内到期的非流动负债 1,900.00 6.72%
长期借款 7,500.00 26.53%----
其他非流动负债 1,146.21 4.05% 728.90 2.87%
负债总额 28,269.73 100.00% 25,378.89 100.00% 19,586.56 100.00%
由上表可以看出，本报告期内，公司主要负债为短期借款、应付账款、预收黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书账款金额和长期借款，截至 2009 年末，这四项负债占公司负债总额的 83.10%。
1、短期借款
2007年末和2008年末，公司短期银行借款金额占负债总额比例较大，为公司主要负债项目，主要原因在于公司生产经营的发展速度较快，报告期内市场占有率稳步提升，采购规模不断扩大，对流动资金的需求较强烈。另外，近年来公司的固定资产及土地使用权增加，使公司可供抵押的资产增加，同时公司由于有着良好的银行资信，因此，得到了银行等金融机构积极支持。
2008年末短期借款较2007年末增加6,900万元，增长率为104.55%，新增借款
主要用于弥补流动资金不足。
2009年末短期借款较2008年末减少10,400万元，减少77.04%，主要原因是公
司偿还了短期借款。
2、应付票据
2008年末应付票据较上年末减少2,209.95万元，主要原因是票据结算所致；
2009年度应付票据全部结算完毕，余额为0。
3、应付账款
应付账款的主要内容为面粉、包装材料及设备采购应付款，由于公司与供应商关系良好且信用度高，供应商愿意向公司提供商业信用，支持了公司的经营发展，所以应付账款余额保持在相对较高的水平。
2008年末本公司应付账款为3,180.04万元，占负债总额的12.53%，比期初减
少了854.34万元，下降21.18%，主要原因是支付前期货款所致。
2009年末应付账款余额与2008年末相比变化不大。
账龄在1年以内的应付账款金额占比为100.00%。
4、预收账款
公司生产的主要产品在市场上较为畅销，公司向经销商客户销售的产品采取先预收后发货的形式运作，导致公司预收款余额较大。
2007 年末、2008 年末和 2009 年末预收账款分别为 2,629.67 万元、6,385.05
万元和 9,683.82 万元，预收账款余额呈上升趋势，主要原因：一是生产规模扩张，
公司产、销量增长，二是随着公司品牌影响力和对渠道的控制力逐年加强，与经销商的谈判能力也逐渐增强，因此，导致经销商预付款项增加。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书报告期内，预收账款余额占当期月平均销售收入的比例如下表：
金额单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
预收账款余额 9,683.82 6,385.05 2,629.67
营业收入 58,621.48 50,198.73 34,210.84
月平均收入 4,885.12 4,183.23 2,850.90
占比 198.23% 152.63% 92.24%
从上表可以看出， 2007 年末、2008 年末和 2009 年末预收账款余额占当期月平均收入的比例分别为 92.24%、152.63%和 198.23%，预收账款占月平均收入
的比重呈上升趋势，主要原因是：由于本公司生产产品的主要原材料是大豆等农产品，从 2006 年底至 2008 年 6 月，农产品价格持续上涨，给经销商带来成本上升的压力，部分经销商为了锁定成本而提前支付货款；虽然公司同时也采取预付账款方式锁定生产成本，但由于该部分产品尚未生产和销售，导致本公司预收账款余额不断增加。从 2008 年 7 月开始，大豆等农产品价格开始回落，公司预收账款也逐渐回落。但从 2008 年 10 月开始，由于奶制品行业遭受信赖危机，豆类产品市场购买力增强，从而使经销商信心增强，经销商提前下达定单、支付货款，致使 2008 年末预收账款大幅增长。2009 年上半年，随着奶制品行业信赖危机的淡化，豆类产品市场购买力趋于平稳，公司预收账款也逐渐回落。但从 2009 年10 月份开始，农产品原材料价格又开始上涨，导致经销商提前预付货款。
另外，2009 年安徽黑牛液态豆奶投产运营，该产品进入市场后供不应求，新增预收账款 1,091.55 万元。
5、其他应付款
2007 年末，其他应付款余额为 1,638.63 万元，主要原因是：辽宁黑牛为购
建资产向股东林秀浩借入资金余额 1,284.08 万元，该款已于 2008 年 1 月归还完
毕。
2008 年末和 2009 年末，其他应付款余额分别为 348.22 万元和 401.71 万元，
主要是尚未结算的运输费和预提的水电费、利息。
公司向林秀浩借款的具体情况见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书易”。
6、一年内到期的非流动负债
2009 年 3 月 31 日，公司向中国工商银行股份有限公司汕头市分行借款 1,900万元，期限从 2009 年 3 月 31 日至 2010 年 9 月 10 日，年利率 5.40%。
7、长期借款
2009 年末长期借款较 2008 年末增加 7,500.00 万元，主要原因是本公司购买原
材料增加借款所致。
公司向广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行借款 3,500 万元，其中，2,000万元自 2009 年 12 月 16 日起至 2011 年 6 月 16 日止，1,500 万元自 2009 年 12 月16 日起至 2011 年 12 月 19 日日止，年利率为 5.130%。公司向交通银行股份有限
公司汕头潮阳支行借款 2,000 万元，期限从 2009 年 12 月 24 日至 2011 年 12 月 23日止，年利率为 5.40％。
安徽黑牛向中国农业发展银行肥东县支行借款 2000 万元，属于固定资产借款，期限从 2009 年 10 月 19 日起至 2010 年 10 月 18 日止,年利率为 5.67％。
7、其他非流动负债
其他非流动负债主要内容为递延收益，明细如下：
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
递延收益 11,462,161.80 7,288,965.52
合计 11,462,161.80 7,288,965.52
（1）根据沈阳市东陵区 2006 年促进经济发展政策有关规定，公司 2008 年收
到东北生产基地基础设施配套建设专项资金 8,130,000.00 元,属于与资产有关的政
府补助，按相关资产的使用寿命 10 年摊销，从 2008 年 1 月起，剩余期限为 116个月，2008 年确认收益 841,034.48 元，2009 年确认收益 841,034.48 元，期末余额
6,447,931.04 元。
（2）根据沈阳市东陵区 2006 年促进经济发展政策有关规定，2009 年公司收
到东北生产基地基础设施配套建设专项资金 3,690,000.00 元,属于与资产有关的政
府补助，按相关资产的使用寿命 10 年摊销，从 2009 年 1 月起，剩余期限为 104个月，2009 年应确认的收益 425,769.24 元，期末余额 3,264,230.76 元。
（3）根据汕头市财政局、汕头市科学技术局的《关于下达 2008 年汕头市科
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书技三项经费科技计划项目经费的通知》，公司于 2009 年 4 月收到关于纤维质大豆加工副产物的综合利用与开发技术的项目经费 100,000.00 元，属于与资产有关的
政府补助，截止 2009 年 12 月 31 日，公司仍未形成相关资产，期末余额 100,000.00
元。
（4）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅的《关于下达 2008 年度第一批
产业技术研究与开发资金计划的通知》，公司于 2009 年 4 月收到关于基于酶膜耦合机制的功能性大豆肽新型制备技术的立项经费 150,000.00 元，属于与资产有关
的政府补助，截止 2009 年 12 月 31 日，公司仍未形成相关资产，期末余额 150,000.00
元。
（5）根据汕头市财政局、汕头市科学技术局《关于下达 2008 年省部产学研
合作专项资金的通知》，公司于 2009 年 4 月收到关于纤维质大豆加工副产物的综合利用与开发技术的项目经费 400,000.00 元，属于与资产有关的政府补助，截止
2009 年 12 月 31 日，公司仍未形成相关资产，期末余额 400,000.00 元。
（6）根据汕头市财政局《关于下达财政部 2009 年第一批中小企业发展专项
资金的通知》，公司与 2009 年 11 月收到关于营养麦片生产项目（一期）的项目资助金 1,100,000.00 元，属于与资产有关的政府补助，截止 2009 年 12 月 31 日，
公司仍未形成相关资产，期末余额 1,100,000.00 元。
（三）偿债能力分析
反映公司报告期偿债能力的各项主要指标具体情况如下：
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.46 0.82 1.04
速动比率 1.21 0.58 0.70
资产负债率（母）（%） 42.58 42.64 42.08
息税折旧摊销前利润（万元） 11,245.91 9,232.94 5,936.68
利息保障倍数 12.30 11.12 25.07
1、流动比率、速动比率分析
（1）变动分析
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2008 年末流动比率和速动比率均比 2007 年末有所下降，主要原因是流动负债的上升幅度大于流动资产的上升幅度。流动负债上升幅度较大的主要原因是：
①银行借款从 2007 年末的 6,600.00 万元增加到 2008 年末的 13,500.00 万元；②
预收账款从 2007 年末的 2,629.67 万元增加到 2008 年末的 6,385.05 万元。流动资
产略有下降的主要原因是：应收账款、预付账款及存货的减少大于货币资金的增加。
2009 年末流动比率和速动比率均比 2008 年末有所上升，主要原因是公司偿还短期借款所致，短期借款从 2008 年末的 13,500 万元下降到 2009 年末的 3,100万元。
（2）与同行业上市公司比较
本公司与同行业可比上市公司 2007 年、2008 年和 2009 年末流动比率、速动比率对比如下：
黑牛食品维维股份
财务指标 2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动比率 1.46 0.82 1.04 － 1.58 1.12
速动比率 1.21 0.58 0.7 － 1.23 0.87
注：上表维维股份数据来源于已公布的年度报告，维维股份 2009 年度报告尚未公布，故暂未取数。
公司 2007 年和 2008 年末流动比率及速动比率均低于维维股份，主要原因是公司处于发展期，需要占用部分流动资金用于投资，导致本公司短期偿债能力低于维维股份。
2、资产负债率分析
本公司与同行业可比上市公司 2007 年末、2008 年末和 2009 年末资产负债率对比如下：
黑牛食品维维股份
财务指标 2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产负债率（母公司） 42.58% 42.64% 42.08%－ 35.02% 47.50%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资产负债率（合并） 50.10% 54.21% 55.35%－ 34.89% 42.63%
注：上表维维股份数据来源于已公布的年度报告，维维股份 2009 年度报告尚未公布，故暂未取数。
报告期内本公司资产负债率母公司口径约为 42%，合并报表口径约为 54%，负债率较为合理，波动较为平稳。
与维维股份相比，公司的资产负债率高，主要原因是公司的融资渠道较少，融资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票成功，不仅拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长，偿债能力将得到进一步增强。
3、付息偿债能力分析
本公司具有较强的付息偿债能力，不能按时偿付到期债务的风险较低，表现在：
①利息保障倍数和息税折旧摊销前利润指标均处于相对较高的水平。
②公司具备良好的信誉，被主要贷款银行中国工商银行评为“AA+”级企业，长期以来公司银行信用记录良好，从未发生逾期未偿付债务的情况。
黑牛食品维维股份
财务指标 2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
利息保障倍数 12.30 11.12 25.07 2.24 3.94
注：维维股份利息保障倍数根据维维股份披露的 2007 年和 2008 年年度报告计算所得。计算公式：利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）/利息支出
由上表可见，公司的付息偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
反映公司报告期资产使用周转能力的主要指标如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周款率 113.87 48.83 17.12
存货周转率 7.31 5.49 3.98
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书流动资产周转率 2.39 2.47 2.01
总资产周转率 1.14 1.22 1.16
报告期内，公司应收账款管理较好，应收账款周转率较高。2008 年度应收账款周转率比 2007 年上升 185.22%，2009 年度应收账款周转率比 2008 年上升
133.20%，主要原因是：公司业务快速发展，公司品牌影响力及掌控渠道的能力
增加，导致销售收入增长较快，同时，以“先款后货”的方式销售产品的比例逐年增加，另外，公司加强了应收账款管理，导致应收账款平均余额相对减少。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的存货周转率逐年提高，公司的存货管理能力也逐步提升，相关分析详见本节“一、（一）2、（4）存货分析”。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的流动资产周转率呈逐年上升趋势，说明随着公司产能和销售规模的扩大，公司的流动资产管理能力也逐步提升。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的总资产周转率逐年提高，说明随着公司产能和销售规模的扩大，公司的总资产管理能力也逐步提升。
本公司与“维维股份”报告期内应收账款周转率、存货周转率对比如下：
黑牛食品维维股份
财务指标 2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日应收账款周转率 113.87 48.83 17.12 － 14.74 14.98
存货周转率 7.31 5.49 3.98 － 6.20 8.87
注：上表维维股份数据来源于已公布的年度报告，维维股份 2009 年度报告尚未公布，故暂未取数。
公司应收账款周转率呈逐年上升趋势，2007 年和 2008 年末应收账款周转率高于“维维股份”，表明本公司应收账款管理能力得到加强。
2007 年和 2008 年，本公司存货周转率与“维维股份”相比处于较低水平，主要原因是：①“维维股份”涉及行业广泛，其中贸易业务收入占营业收入三分之一以上，该业务毛利率虽低，但货物周转较快；而本公司没有贸易类业务，因此，在一定程度上限制了本公司与“维维股份”存货周转率的比较；②受大豆等农产品原材料价格不断上涨的影响，本公司为锁定成本而储存了较多原材料，符合本公司的实际情况；③本公司存货周转率逐年上升，2008 年上升为 5.49，说
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书明本公司对存货的管理水平有所提高，相关分析参见本节“一、（一）2、（4）存
货分析”。
综上所述，公司管理层认为：本公司对存货和应收账款等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。
二、盈利能力分析
本公司产品主要为大豆及谷物类营养饮品，包括大豆蛋白饮料、麦片、其他谷物类冲调饮品，最近三年主营业务未发生变化。随着大豆蛋白饮品（饮料）及谷物类冲调饮品行业的快速发展，以及公司突出的管理能力、营销能力和创新能力，公司在报告期内取得了良好的业绩并且不断地快速发展。
（一）公司营业收入构成及其变动趋势
1、公司营业收入按产品划分
金额单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别
金额占比金额占比金额占比
产品销售收入 58,576.82 99.92% 50,021.65 99.65% 33,998.70 99.38%
其中:豆奶粉 41,171.28 70.23% 38,374.38 76.44% 22,704.89 66.37%
麦片 8,994.72 15.34% 7,818.49 15.58% 7,450.71 21.78%
液态豆奶 5,716.68 9.75%
其他产品 2,694.13 4.60% 3,828.78 7.63% 3,843.10 11.23%
其他业务收入 44.66 0.08% 177.08 0.35% 212.13 0.62%
合计 58,621.48 100.00% 50,198.73 100.00% 34,210.83 100.00%
报告期内，本公司主营业务突出，营业收入主要来源于产品销售收入，其中大豆蛋白饮品（含豆奶粉、豆浆粉、液态豆奶）和麦片是公司两大收入来源。2007年、2008 年和 2009 年度，这两项主要产品产生的收入占公司营业收入的比例分别为 78.26%、88.15%和 95.32%，呈逐年上升的趋势，其中大豆蛋白饮品占营业
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书收入比重由 2006 年的 56.22%上升到 2009 年的 79.98%，与公司做大做强大豆蛋
白饮品（饮料）及麦片的发展战略相符合。其他产品主要包括芝麻糊、沙琪玛、核桃粉等，受公司整体战略的影响，占营业收入的比重呈逐年下降的趋势。
其他业务收入主要是包装膜材料销售，报告期内其他业务收入占营业收入的比重非常小。
2、公司的营业收入按地区划分
金额单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
金额占比金额占比金额占比
东北 11,820.73 20.16% 10,030.28 19.98% 7,032.08 20.56%
华北 6,277.33 10.71% 5,763.07 11.48% 2,678.48 7.83%
华东 16,684.71 28.46% 12,517.60 24.94% 9,676.74 28.29%
华南 1,867.72 3.19% 1,867.15 3.72% 1,541.96 4.50%
华中 8,447.97 14.41% 6,914.56 13.77% 4,225.82 12.35%
西北 6,737.80 11.49% 6,662.61 13.27% 4,974.39 14.54%
西南 6,785.21 11.57% 6,443.46 12.84% 4,081.36 11.93%
合计 58,621.48 100.00% 50,198.73 100.00% 34,210.84 100.00%
东北地区包括辽宁省、吉林省、黑龙江省，华北地区包括北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区，华东地区包括上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省，华南地区包括广东省、广西壮族自治区、海南省，华中地区包括湖南省、湖北省、河南省，西北地区包括陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区，西南地区包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区。
目前，公司产品的主要市场是以华东、东北、西北西南地区为主，同时逐步拓展华中、华北、华南地区。2009年度，公司在华东、东北、西北西南地区的销售合计占71.68%。公司今后业务重点仍然以华东、东北、西北西南地区销售为主，
并在此基础上向全国区域扩展。
公司本次公开发行股票完成后，募集资金将投入陕西杨凌示范区豆奶粉加工黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目、安徽双蛋白液态豆奶加工项目、汕头复合麦片扩产项目及揭东豆奶粉生产线技改扩产项目，将有利于进一步巩固华东、西北市场，扩大西南市场，为公司全国整体战略布局打下坚实基础，为公司未来快速发展提供坚实保障。
（二）主要产品毛利及毛利率分析
公司主要产品包括豆奶粉和麦片，报告期内毛利及毛利率明细如下表：
金额单位：万元
项目豆奶粉液态豆奶麦片其他合计
主营业务收入 41,171.28 5,716.68 8,994.72 2,694.13 58,576.82
主营业务成本 27,660.08 3,870.45 6,198.30 1,841.00 39,569.83
毛利 13,511.20 1,846.23 2,796.43 853.13 19,006.99
年度
毛利率 32.82% 32.30% 31.09% 31.67% 32.45%
主营业务收入 38,374.38 7,818.49 3,828.79 50,021.65
主营业务成本 26,063.11 5,379.04 2,685.63 34,127.78
毛利 12,311.27 2,439.45 1,143.16 15,893.87
年度
毛利率 32.08% 31.20% 29.86% 31.77%
主营业务收入 22,704.89 7,450.71 3,843.11 33,998.70
主营业务成本 16,017.75 5,249.41 2,695.93 23,963.08
毛利 6,687.14 2,201.30 1,147.18 10,035.62
年度
毛利率 29.45% 29.54% 29.85% 29.52%
1、毛利及毛利率变动分析
报告期公司产品综合毛利率一直保持上升趋势，从 2007 年的 29.52%上升至
2009 年的 32.45%，主要原因如下：
（1）受产品单位销售价格的影响
公司的品牌在业内具有良好的知名度与美誉度，“黑牛”品牌已成为全国知名的食品品牌；公司已在全国建立起了较为完善的营销体系，公司产品的品牌附加值较高。
最近三年及一期主要产品销售均价变化如下：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单价（元/吨） 10,763.20 11,281.60 10,059.98
豆奶粉
增长率-4.60% 12.14% 6.07%
单价（元/吨） 10,282.86 11,084.79 10,263.53
麦片
增长率-7.23% 8.00%-1.33%
单价（元/吨） 5,108.24
液态豆奶
增长率
单价（元/吨） 11,949.63 12,320.58 11,277.58
其他
增长率-3.01% 9.25% 4.18%
综合单价（元/吨） 9,690.97 11,323.27 10,229.28
增长率-14.42% 10.69% 2.86%
公司豆奶粉 2008 年比 2007 年上升 12.14%，主要原因是：受主要原材料大
豆价格上涨的影响，公司适当调整价格所致。公司麦片 2008 年比 2007 年上升
8.00%，主要原因是：公司 2007 年处于快速发展时期，为了提升销售额，扩大市
场占有率，进行了促销，促销价相对正常售价有所降低，2008 年销量稳定，价格回升。
2009 年度公司产品销售均价与 2008 年相比较低，主要原因是：受主要原材料价格下降的影响，公司按照成本加成定价原则，对产品销售价格进行了调整所致。
（2）受产品单位成本的影响
报告期内公司产品平均单位成本变动情况如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位成本（元/吨） 7,231.02 7,662.24 7,097.07
豆奶粉
增长率-5.63% 7.96% 4.79%
单位成本（元/吨） 7,085.96 7,626.22 7,231.18
麦片
增长率-7.08% 5.46%-4.07%
单位成本（元/吨） 3,458.51
液态豆奶
增长率
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书单位成本（元/吨） 8,165.63 8,642.03 7,911.19
其他产品
增长率-5.51% 9.24% 2.39%
综合单位成本（元/吨） 6,546.43 7,725.42 7,209.84
增长率-15.26% 7.15% 1.20%
公司豆奶粉 2008 年比 2007 年上升 7.96%，主要原因是：受主要原材料大豆
价格上涨的影响，豆奶粉单位生产成本上升，公司大豆采购均价由 2007 年的3,830.77 元/吨上涨至 2008 年的 4,303.48 元/吨， 2005 年至 2009 年 6 月大豆价格
变动趋势图见本节“（三）敏感分析”。
公司麦片 2008 年比 2007 年上升 5.46%，主要原因是：2008 年麦片的主要原
材料面粉的采购均价比 2007 年上涨了 4.44%。
2009 年公司产品单位成本较 2008 年均有所下降，主要是原材料价格下降所导致。
2、与同行业豆奶粉销售收入及毛利率比较
（1）销售收入比较
本公司与维维股份 2007 年、2008 年和 2009 年豆奶粉销售收入对比明细如下：
金额单位：万元
维维股份黑牛股份
年份销售额增长率占销售收入比销售额增长率
占销售收入比
2007 年 107,009.50 6.26% 36.47% 22,704.89 182.17% 66.37%
2008 年 106,081.63 -0.91% 37.43% 38,374.38 69.01% 76.44%
2009 年 41,171.28 7.29% 70.59%
注：维维股份数据分别来源于维维股份 2007 年和 2008 年年度报告，维维股份 2009 年年度报告尚未公布，故暂未取数。
从上表可以看出，维维股份近年来豆奶粉销售收入变动不大，但公司豆奶粉销售收入 2007 年较上年增长 182.17%，2008 年较上年增长 69.01%。公司豆奶粉
销售收入增长速度高于维维股份，主要原因是：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书①专业化使公司的豆奶粉业务得以不断做大做强
豆奶粉行业是国家鼓励和发展的行业之一，国家在政策上给予扶持。随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提高，消费观念的不断转变，以及人们对大豆营养健康价值认识的不断加深，豆奶粉行业呈现快速增长的势头。
公司主要产品为豆奶粉。近三年来，公司一直立足于豆奶粉行业，通过不断总结生产销售经验和不断提升管理水平，公司豆奶粉的生产销售规模得到不断扩大。而维维股份采取多元化策略，分别涉及豆奶粉、乳品和商品贸易等行业，近三年来，虽然豆奶业务增长缓慢，但在乳品、商品贸易、酒业等方面取得了一定成果。维维股份的多样化经营，使其豆奶粉销售收入增长速度低于豆奶粉行业平均发展水平。
②公司探索出了适合自己的独特经销模式
近三年来，公司探索出了一套行之有效的“终端车销服务模式”，对终端尤其是地、县级城市和县镇市场分散的小终端（小超市、便利店等）形成了有效的整合服务管理。“终端车销服务模式”将车销管理组织、车辆配置、车辆覆盖区域和拜访计划以及车辆的终端服务职能进行有效整合，不仅加快了公司响应市场的速度，还提高了销售效率。
③公司注重产品研发
公司一直重视研发，在豆奶粉产品的速溶性、口感调配等方面总结出较为丰富的经验，使公司生产的豆奶粉产品成为市场畅销产品之一。
（2）销售毛利率比较
从2007年度至2009年度，公司与维维股份豆奶粉销售毛利率对比明细如下：
黑牛股份维维股份
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度毛利率 32.82% 32.08% 29.45%－ 26.08% 25.58%
注：维维股份数据分别来源于维维股份 2007 年和 2008 年年度报告，维维股份 2009 年年度报告尚未公布，故暂未取数。
从上表可以看出，2007年度和2008年度，公司豆奶粉毛利率高于维维股份的百分点分别为3.87%和6.00%，主要是生产模式的不同导致维维股份与公司毛利
率形成差异。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书由于受到豆奶粉生产产能的制约，维维股份生产豆奶粉采取特殊委托加工模式。根据维维股份2007年和2008年年度报告，维维股份就豆奶粉生产事宜2007年和2008年分别与五家和四家企业签订合作协议，按协议规定，维维股份分别以协议价向这些企业提供生产豆奶粉的原、辅材料、包装物并收购其生产的豆奶粉，并按协议规定的方法向这些企业计收无形资产使用费。
公司生产豆奶粉均采取自主加工模式，与维维股份相比，省却了特殊委托加工环节的加工成本。
保荐人尽职调查后认为，发行人所处大豆蛋白饮料行业受到国家政策扶持，行业发展情况良好；发行人在行业中的竞争优势是促使公司在报告期内业绩大幅增长的主要原因，公司业绩大幅增长存在其合理性。报告期公司收入、利润逐年大幅增长并且公司与维维股份豆奶粉销售收入相比逐年大幅增长以及公司豆奶粉销售毛利率显著高于维维股份存在合理性。
会计师核查后认为，公司所处大豆蛋白饮料行业受到国家政策扶持，行业发展情况良好，公司在行业中的竞争优势是促使公司在报告期内业绩大幅增长的主要原因。报告期公司收入、利润逐年大幅增长并且公司与维维股份豆奶粉销售收入相比逐年大幅增长以及公司豆奶粉销售毛利率显著高于维维股份存在合理性。
（三）敏感分析
1、主要产品原材料及销售价格对毛利的影响
本公司主要原材料包括大豆、白糖等。豆奶粉销售价格变动、大豆采购价格变动及白糖采购价格变动对毛利的影响如下：
变化率-15%-10%-5% 0% 5% 10% 15%
销售价格对毛利的影响-45.71%-30.47%-15.24% 0.00% 15.24% 30.47% 45.71%
白糖采购价格对毛利的影响 3.08% 2.05% 1.03% 0.00%-1.03%-2.05%-3.08%
大豆采购价格对毛利的影响 10.32% 6.88% 3.44% 0.00%-3.44%-6.88%-10.32%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书销售价格、大豆及白糖采购价格变动对毛利影响图-60.00%
-40.00%
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
-15%-10%-5% 0% 5% 10% 15%变化率影响变动率销售价格对毛利的影响白糖采购价格对毛利的影响大豆采购
上述表中数据测算均以 2009 年财务数据为基础。
从上表可以看出，豆奶粉销售价格变动对毛利影响较为敏感，大豆及白糖价格变动对毛利影响不敏感。经测算，豆奶粉销售价格变动对毛利的敏感系数为
3.05；大豆及白糖价格变动对毛利的敏感系数分别为-0.69和-0.21。
2、主要原材料价格走势及公司应对原材料价格波动的具体措施
（1）主要原材料价格趋势
2007 年度、2008 年度及 2009 年度，公司大豆平均采购价格分别为 3,830.77
元/吨、4,303.48 元/吨及 3,645.05 元/吨。白糖采购价格存在小幅波动；大豆采购
价格 2006 年至 2008 年 6 月逐步上升，2008 年 7 月开始下降，2009 年趋于平稳。
根据中华粮网价格监测中心统计，我国2005年1月至2009年6月国内三等油用大豆现货价格变动走势如下图所示：
注：根据国家标准局1986年发布的商品大豆质量标准(中华人民共和国国家标准),各类大豆黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书以三等为中等标准。
（2）原材料价格波动具体措施
从 2007 年开始，针对农产品价格持续上涨，公司采取的主要应对措施如下：
①采购方面
A、密切关注农产品供应市场的变化情况。公司设有专人负责原材料最新采购价格的收集及农产品期货价格的收集，每天将采购价格比较分析后提交给采购部门负责人，以便判断农产品未来的价格走势；
B、与供应商建立更为稳定、良好的合作关系，经过这几年的努力，公司获得了更有利的商务条件，如供货期、预付账款比例等；
C、加强对农产品质量和采购成本的控制。一是通过适当增加农产品库存储备，二是通过预付账款锁定成本、降低远期可能出现的成本压力，三是选择适当的采购时机，例如，每年 10 月份是大豆的收割期，但此时的大豆水分含量高达16%，不利于保存，加工过程中也需要更多能源；5、6 月份大豆的水份含量虽然
较低，但由于量少，价格较高；而 12、1 月份大豆的水份含量下降至 11~13%，
经过换算后价格相对便宜，是大豆最佳采购时机，且此时的水份含量有利于储存和加工，因此，在资金允许的情况下，公司往往选择在 12 月或 1 月采购大豆储备，以便降低大豆的采购成本；
D、未来，公司将增加直接向农户采购的方式，缩短采购链条，减少中间环节，降低大豆等主要原料的采购成本。
②生产基地布局方面，公司采取在辽宁、陕西等大豆产量丰富的地区建设生产基地，而生产的豆奶粉就近供应东北、西北等市场，减少物流成本。
③生产工艺及配方方面，通过加强内部成本管理，强化各级成本控制中心职能，同时积极探索并改进生产工艺和产品配方，降低原材料损耗水平及能源消耗水平，提高产品合格率，通过成本控制和工艺技术改进减少原材料价格上涨对公司产生的不利影响。通过成本控制、工艺技术和原材料配方改进，各主要产品消耗原材料和能源的比例有所下降，取得了良好的效果。
④销售方面，减少销售环节，进一步将销售渠道扁平化；另外，充分调动销售人员的积极性，加大销售力度，扩大市场份额，通过销售量的增长，使公司的销售收入保持了较好的增长态势，在很大程度上抵消了农产品价格上涨给公司带黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书来的影响。
⑤营销方面，通过提升品牌价值及产品价值，例如优化产品的营养配方、提升营养价值，使上游农产品涨价因素得以有效向下游传导。2007 至 2009 年公司豆奶粉价格由 10,059.98 元/吨涨至 10,763.20 元/吨，增长了 6.99%，有效化解
了农产品价格上涨的成本压力。
农产品价格上涨将带来下游行业的重新整合，有利于具有一定实力、抗风险能力强的企业扩大市场份额。
（四）期间费用的变动分析
报告期内，期间费用变动情况如下表：
金额单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额占营业收入比重金额
占营业收入比重金额
占营业收入比重
销售费用 7,361.22 12.56% 6,167.96 12.29% 3,858.20 11.28%
管理费用 2,114.86 3.61% 2,036.09 4.06% 929.93 2.72%
财务费用 709.35 1.21% 707.70 1.41% 205.48 0.60%
合计 10,185.43 17.37% 8,911.75 17.75% 4,993.61 14.60%
报告期内，本公司期间费用呈逐年增加的趋势，与公司生产销售规模的扩大相适应，处于相对合理的范围内。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用变动情况如下表：
金额单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额占比金额占比金额占比
广告费用 3,190.87 43.35% 2,654.69 43.04% 1,843.89 47.79%
车辆运输费用 1,954.54 26.55% 1,656.98 26.86% 1,026.34 26.60%
工资薪酬 876.95 11.91% 845.73 13.71% 565.48 14.64%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书折旧费 327.03 4.44% 314.59 5.10% 270.86 7.02%
商场费用 57.06 0.78% 122.57 1.99% 57.41 1.49%
差旅费用 289.85 3.94% 132.92 2.16% 27.11 0.72%
其他 664.93 9.03% 440.48 7.14% 66.61 1.74%
合计 7,361.22 100.00% 6,167.96 100.00% 3,858.20 100.00%
本公司营业费用额呈逐年上升的趋势，主要原因是，随着公司业务规模的不断增长，公司广告费用、车辆运输费用和工资薪酬费均有所增长。
（1）广告费用变动分析
虽然前期电视广告的市场效应、品牌效果已被消费者完全认知，但由于公司正处于发展期，为实现更大的销售增长，公司 2007 年加大了广告投放力度，在中央一套、四套、八套的多个栏目加大广告投入等。2008 年公司根据市场情况，较 2007 年进一步加大了广告的投入力度，特别是加强了中央电视台的广告投放力度，同时，公司也加大了地方电视台如湖南卫视、安徽卫视、凤凰电视台等的广告投入，从而使广告费在 2008 年有所增长。2009 年度，公司进一步加大广告的投入力度，导致广告费用在 2009 年仍持续增长。
虽然报告期内广告费用金额不断增长，但广告费用占营业收入的比例在 5.4
％左右的水平波动，广告费用与销售额的增长趋于同步。
（2）车辆运输费用变动分析
随着公司规模的不断扩大、公司战略布局的不断展开和终端车销服务模式的不断成熟，虽然运输费用绝对额不断增加，但其占营业费用的比例波动不大。
（3）工资薪酬变动分析
报告期内随着公司销售规模的增长，经济效益在不断增强，销售人员相应增加、人均工资水平不断提高，从而使工资费用逐年增加；但随着公司销售规模的增长，规模效应不断提高，从而使工资费用占营业费用的比重呈逐年下降的趋势。
（4）其他费用
其他费用主要包括宣传费、促销费、保险费、修理费和检测费等，其中以宣传费和促销费为主。
2、管理费用
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2008 年管理费用较 2007 年增长 118.95%，主要原因是随着业务规模的扩大，
人工工资、折旧费用和差旅费用等增长较快。2009 年与 2008 年相比变化不大。
2008 年公司管理费用占营业收入的比重从 2007 年的 2.72%上升到 4.03%，
主要原因是安徽黑牛和陕西黑牛增加了管理费用，分别为 347.12 万元和 61.25
万元，这两个公司在建设期没有产生营业收入所致，扣除该因素影响后管理费用占营业收入的比重为 3.24%。
2009 年公司管理费用占营业收入的比重从 2008 年的 4.06%下降到 3.61%，
主要原因是业务规模扩大较快所致。
3、财务费用
财务费用占当期营业收入的比重较小；2007 年及 2008 年度财务费用余额相对较大的原因是公司增加了银行贷款导致利息费用增加。
2009 年财务费用与 2008 年相比变动不大。
（五）资产减值损失变动分析
报告期内计提资产减值准备的构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账损失 5.89 -48.29 -91.24
2007 年和 2008 年分别冲回坏账损失 91.24 万元和 48.29 万元，原因是 2007
年末和 2008 年末应收款项余额逐年减少，冲回了期初计提的坏账准备；2009 年度计提坏账损失 5.89 万元，原因是 2009 年末其他应收款账龄与 2008 年末相比
发生变动，补提期初计提的坏账准备。
（六）营业外收支
1、营业外收入
单位：万元
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书序号收入项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1 固定资产处置利得 0.28 28.28
2 政府补助* 364.63 632.83 40.37
3 其他 22.00 24.30 13.00
合计 386.63 657.41 81.65
*政府补助的情况说明如下：
（1）2009 度政府补助 3,646,323.72 元，其中：
①辽宁黑牛 2,446,803.72 元
A、根据《沈阳市东陵区 2006 年促进经济发展政策有关规定（试行）》，公司 2008 年收到东北生产基地基础设施配套建设专项资金 8,130,000.00 元,属于与
资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命 10 年摊销，从 2008 年 1 月起，剩余期限为 116 个月，2008 年确认收益 841,034.48 元，2009 年确认收益 841,034.48
元，期末余额 6,447,931.04 元。
B、根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见（沈东陵政发[2008]37 号）》，2009 年公司收到东北生产基地基础设施配套建设专项资金 3,690,000.00 元,属于
与资产有关的政府补助，按相关资产的使用寿命 10 年摊销，从 2009 年 1 月起，剩余期限为 104 个月，2009 年应确认的收益 425,769.24 元，期末余额 3,264,230.76
元。
C、根据沈阳市东陵区人民政府“沈东陵政发[2009]6 号”《关于兑现 2008年成长型企业扶持政策的通报》文件，2009 年收到技术改造补助 160,000.00 元，
税收贡献奖励 100,000.00 元。
D、根据沈阳市环保局和沈阳市财政局“沈环保[2009]189 号”文件《关于下达 2009 年沈阳市第二批环保专项资金项目计划的通知》，给予公司环保补助款100,000.00 元,用于公司锅炉除尘技术改造项目,本年度实际收到补助款 80,000.00
元。
E、根据辽宁省发改委、辽宁省农村经济委员会及辽宁省财政厅“辽发改农经[2008]401 号”《关于印发辽宁省支持县域经济发展产业项目和贴息资金管理办法的通知》文件，2009 年收到产业化项目贴息款 840,000.00 元，用于流动资金
及粮食收购贷款。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书②安徽黑牛 687,000.00 元
根据合肥市政府《关于加快新型工业发展的若干政策(修订试行)》（合政[2007]18 号）和《关于〈加快新型工业发展的若干政策(修订试行)的实施细则》（合工经[2007]6 号）政策给予安徽黑牛的固定资产投资补助 687,000.00 元；
③揭东黑牛 10,000.00 元
根据《揭阳市民营外资企业纳税光荣户评选奖励暂行办法》（揭府[2004]11号）的规定，给予揭东黑牛纳税光荣户奖励 10,000.00 元。
○4 黑牛股份 502,520.00 元
A、根据汕头市发改局、汕头市金融办、汕头市财政局《关于下达汕头市 2008年奖励上市专项资金计划的通知》(汕市发[2009]373 号)，奖励黑牛食品股份有限公司通过上市辅导验收专项资金 500,000.00 元
B、根据汕头市金平区知识产权局《汕头市金平区优秀专利申请项目补助暂行办法》(汕金府办[2004]89 号)和《汕头市专利申请资助项目评审结果（2009 年7 月）》,本公司的双蛋白多肽豆奶粉专利申请项目给予 1,500.00 元及 1,020.00 元
的补助。
（2）2008 年度政府补助 632.83 万元，其中：
①辽宁黑牛 418.10 万元：
A、根据沈阳市财政局《关于下达 2006 年度农产品加工项目贴息补助资金的通知》（沈财指农[2007]1439 号）农产品深加工龙头企业项目补贴 324.00 万元；
B、根据《沈阳市东陵区 2006 年促进经济发展政策有关规定（试行）》，公司收到东北生产基地基础设施配套建设专项资金 813.00 万元，属于与资产有关
的政府补助，按相关资产的使用寿命 10 年摊销，从 2008 年 1 月起，剩余期限为116 个月，2008 年确认收益 84.10 万元。
C、根据沈阳市东陵区科学技术局《关于下达东陵区 2008 年工业科技计划项目（第二批）资金的通知》（沈东陵科[2008]9 号），公司收到污水处理站建设扶持资金 10.00 万元；
②根据汕头市人民政府文件汕府[2004]95 号《关于扶持企业创立名牌产品若干措施的通知》市财政局名牌奖励金 5.00 万元；
③安徽黑牛 209.73 万元：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书A、根据合肥市政府《关于加快新型工业发展的若干政策(修订试行)》（合政[2007]18 号）和《关于〈加快新型工业发展的若干政策(修订试行)的实施细则》（合工经[2007]6 号）政策给予安徽黑牛的补助 152.73 万元；
B、根据《关于下达 2008 年企业技术改造贴息等专项补助资金的通知》（财企[2008]991 号）肥东县财政局 2008 年技改贴息补贴 21.00 万元；
C、根据合肥市科学技术局《关于下达合肥市 2008 年度重大科技项目的通知》（合科[2008]46 号）资助经费 30.00 万元；
D、根据合肥市人才工作领导小组办公室《关于印发合肥市 2008 年度“3820”产业英才岗位名单的通知》（合人才办[2008]3 号）资助“3820”产业岗位款 5.00
万元；
E、根据《关于公布新增补市级农业产业化龙头企业名单的通知》（合农产[2008]1 号）收肥东县财政局公司晋级市龙头企业奖金 1.00 万元。
（2）2007 年度政府补助 40.37 万元，为合肥市政府根据《关于加快新型工
业发展的若干政策(修订试行)》（合政[2007]18 号）和《关于〈加快新型工业发展的若干政策(修订试行)的实施细则》（合工经[2007]6 号）政策给予安徽黑牛的补助。
（3）2006 年度，金平区财政局根据中共汕头市金平区委、汕头市金平区人
民政府《关于奖励 2005 年度区重点骨干企业及部分区属民营企业的决定》给予本公司的质量管理认证奖励金 1.00 万元；根据中共汕头市金平区委、汕头市金
平区人民政府《关于扶持企业发展的奖励办法》（汕金委[2006]10 号）给予本公司民营企业创优产品奖励金 10.00 万元；根据粤府[2005]87 号《关于表彰奖励我
省获得中国世界名牌产品、中国名牌产品和中国驰名商标称号企业的决定》，汕头市金平区财政局奖励本公司 100.00 万元。
2、营业外支出
单位：万元
序号支出项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1 固定资产处置损失
2 赞助支出
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3 捐赠 33.32
4 其他
合计 33.32 -
2008 年 5 月向汶川地震赈灾 33.32 万元。
（七）所得税
1、企业所得税费用情况
公司最近三年企业所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税费用 2,013.59 1,878.74 1,154.25
递延所得税费用 43.89 -209.22 -36.92
合计 2,057.48 1,669.52 1,117.33
本公司 2008 年 1 月 1 日前企业所得税税率为 15%，2008 年度企业所得税税率为 18%，2009 年度企业所得税税率为 20%；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛2008 年 1 月 1 日前企业所得税税率为 33%，2008 年 1 月 1 日后企业所得税率为25%。
2、企业所得税优惠对公司经营成果的影响
黑牛食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“母公司”）住所地为汕头市，属于经济特区企业；根据《广东省经济特区条例》（1980 年 8 月第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议决议通过）第十四条规定，经济特区企业所得税税率为 15%，发行人 2008 年 1 月 1 日前，企业所得税税率为 15%；根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）以及国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，发行人 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年、2012年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。
保荐人尽职调查后认为，发行人因地处汕头经济特区所享受的企业所得税优惠符合国家相关法律法规的规定。发行人律师认为，发行人享受的所得税优惠符黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合国家法律法规的规定。
若母公司报告期内未享受经济特区优惠税率，2007 年按 33%税率、2008 年和 2009 年按 25%税率计算，税收优惠对发行人合并经营业绩的影响如下：
金额单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司税率差异 5% 7% 18%母公司应纳税所得额 29,392,508.79 26,428,080.50 27,213,408.25
母公司税收优惠 1,469,625.44 1,849,965.64 4,898,413.49
合并净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
税收优惠占合并净利润比例 2.19% 3.28% 12.69%
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）以及国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）相关规定，发行人各子公司的企业所得税率自 2008年 1 月 1 日开始由 33%下调为 25%。
新企业所得税法实施后，所得税税率变化对公司经营业绩的影响如下：
金额单位：元
项目 2009 年度 2008 年度
按原税率计算的所得税费用 23,228,642.17 22,484,237.52
按新税率计算的所得税费用 20,135,900.13 18,787,376.80
差异－3,092,742.04 －3,696,860.72
从上表可以看出，与原税法相比，新税法实施后合并所得税费用低于原税率计算的所得税费用。随着公司全国战略布局的实施，子公司营业收入在合并报表营业收入的比重呈不断上升趋势，母公司所有税率上升的不利影响已被子公司所得税率下降的有利影响抵销，并降低于合并报表所得税费用。
（八）利润主要来源与收入、利润逐年大幅增长原因分析
1、利润主要来源
报告期营业利润、营业外收支、利润总额、净利润变动情况如下：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书金额单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额占比金额占比金额占比
营业利润 8,396.74 95.60% 6,678.77 91.45% 4,896.25 98.36%
其中：投资收益----营业外收支 386.63 4.40% 624.09 8.55% 81.64 1.64%
利润总额 8,783.37 100.00% 7,302.86 100% 4,977.89 100%
净利润 6,725.89 5,633.34 3,860.57
从利润构成来看， 2007年、2008年及2009年，营业利润占利润总额的比重分别为93.13%、98.36%、91.45%及95.60%，是本公司利润的主要来源，营业外
收支金额及占利润总额的比重较小。
报告期内，本公司利润总额和净利润快速增长。利润快速增长主要依赖于公司销售收入的快速增长，销售收入的快速增长主要是销量增长及售价上涨所致。
2、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响情况如下：
金额单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
扣除少数股东损益后非经常性损益 194.96 467.68 485.93
归属于母公司所有者的净利润 6,725.89 5,633.34 3,689.59
非经常性损益占净利润比重 2.90% 8.30% 13.17%
3、报告期发行人收入、利润逐年大幅增长的原因分析
报告期内，公司产品营业收入和净利润一直保持较快的增长速度。报告期营业收入和净利润增长情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 58,621.48 16.78% 50,198.73 46.73% 34,210.84 139.04%
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书净利润 6,725.89 19.39% 5,633.34 45.92% 3,860.57 215.53%
报告期内营业收入和净利润变动趋势图如下：
报告期内营业收入和净利润变动趋势图
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
金额增长率金额增长率金额增长率2009年度 2008年度 2007年度（金额单位：
万元）营业收入净利润
除 2009 年由于公司主要产品产能的制约导致增长速度放缓外，2007 年至2008 年营业收入和净利润均保持了较高的增长率。近年来营业收入、净利润逐年大幅增长的具体原因分析如下：
（1）行业因素
近几年来，饮料行业以 5 年翻一番的速度增长，由 2002 年的 2,025 万吨增长至 2008 年的 6,415 万吨，是我国发展较快的行业之一；大豆蛋白饮料行业也得到了快速发展，为公司的快速发展带来了机遇。
自九十年代末期至 2004 年，豆奶粉行业进入了一个调整、洗牌和创新营销模式探索期，豆奶粉产品全面向二、三级市场和农村市场渗透。从 2005 年至今，
市场日趋规范、行业规模门槛不断提高，使豆奶粉品牌集中度不断提高、形成了较为稳定的竞争格局和有序的发展局面。根据理德斯普《中国豆奶（豆奶粉及液态豆奶）市场行业环境与竞争态势调查研究报告（2006—2008 年度）》，从 2006年到 2008 年，我国豆奶粉产品年产销量以 20%的速度递增，预测未来 10-15 年豆奶粉行业的年增长率仍将保持 20%这一势头，其市场前景相当广阔。
（2）产量因素
报告期内，公司产能快速扩张，各种产品的产量不断增加。产能扩张为发行人收入增长奠定基础。
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书产量（吨） 38,082.55 33,570.01 23,671.35
豆奶粉
增长率 13.44% 41.82% 173.74%
产量（吨） 8,810.04 7,093.18 7,279.77
麦片
增长率 24.20%-2.56% 136.97%
产量（吨） 11,533.73
液态豆奶
增长率
产量（吨） 2,210.49 3,125.53 3,260.53
其他产品
增长率-29.28%-4.14% 10.86%
产量（吨） 60,636.81 43,788.72 34,211.65
合计
增长率 38.48% 27.99% 133.36%
（3）销售模式因素
公司是国内较早开始进行大豆及谷物类营养饮品加工销售的企业之一，在大豆及谷物类营养饮品的销售方面积累了丰富的经验。
经过多年的努力，公司在重点区域构建了一个高效率的扁平化销售网络，一级经销体系从重点一级城市推行到县城一级并分销辐射到乡镇，追求以较短的距离、较快的反应服务终端客户和分销客户，并通过不断减少经销环节以提升经销商、零售商的利润和以物有所值的价格将产品出售给消费者，保持和加强渠道成员和消费者对本公司的忠诚度。
公司在行业内探索出了一套行之有效的“终端车销服务模式”，对终端尤其是地、县级城市和县镇市场分散的小终端（小超市、便利店等）形成了有效的整合服务管理。这一模式是公司营销体系的一把利器，不仅加快了公司响应市场的速度，还提高了销售效率，2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司的库存商品余额分别为 1,008.39 万元、760.32 万元和 717.44 万元，始终保持较低水平；
而且在与终端接触中，公司的销售人员积累了大量第一手资料，为营销决策提供了宝贵的基础数据。
公司建立了系统的销售队伍培养、激励机制。这一机制建立在以拼搏、团结著称的潮商文化为依托的企业文化基础上。除了精选、优选销售人员，培训、培养和公开竞岗选拔销售干部外，公司还以事业舞台和良好的激励机制激发有为之士，以奖罚分明的制度扶优汰劣，以感情和团队荣誉为纽带培育归属感，以人本黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书理念培养忠诚度。这一系统的销售队伍培养、激励机制，造就了一支责任心强、执行力强、忠诚度高的优秀销售团队，报告期内销售人员的流失率年平均不超过5%。超强的执行力确保销售队伍高标准地完成销售任务，而稳定的销售队伍和严明的管理制度使公司避免了出现销售管理失控带来的经营风险。
（4）品牌因素
黑牛品牌有着很高的知名度和美誉度，“豆奶还是黑牛好”等广告语享誉大江南北，公司生产的黑牛牌豆奶粉为“中国名牌产品”，“黑牛”商标为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”，黑牛豆奶产品于 2008 年 1 月被中国市场监测中心和中国市场研究中心联合评为“中国豆奶粉产业十大用户满意产品”。
良好的品牌形象不仅使公司的销售规模快速扩张，同时，良好的品牌形象也使得公司具有较强的定价能力，豆奶粉价格由 2007年的 10,059.98元/吨涨至 2009
年的 10,763.20 元/吨，涨幅 6.99%。价格上涨不仅使公司得以化解原材料上涨压
力，同时也使得公司销售收入得以不断增长。
（5）食品安全因素
公司非常重视食品安全，建立了全球广泛认可的 HACCP 和 ISO22000 食品卫生安全管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、销售、贮藏、运输、服务等各个环节。在“三鹿事件”中，公司产品销售并未受到负面影响。良好的卫生安全管理体系保证了公司所有产品均符合国家食品安全标准，为公司赢得良好声誉。
（6）技术因素
公司是豆奶粉国家标准、复合麦片行业标准的起草单位之一。多年来，公司不遗余力地大力引进优秀的食品科技人才，持续投资研发设施，提升研发实力，与时俱进，始终在行业中保持一流的先进技术水平。
公司现有各类食品研发和生产专业技术人才 30 多人，并构建了具有开放性的技术合作体系，与相关大专院校、国家级食品研究开发机构展开深层次合作。
目前，公司设有食品研究开发中心，负责公司的技术和产品研究开发工作，在豆奶粉的速溶性、生产节能降耗等主要产品特性和工艺技术方面掌握了独到的技术关键诀窍，使公司在产品品质和成本控制方面具有较强的技术优势。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
三、现金流量分析
1、现金流量总体分析
最近三年现金流量净额明细如下：
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 14,558.09 10,025.88 9,642.75
投资活动产生的现金流量净额(3,491.22)(10,867.98)(8,822.92)
筹资活动产生的现金流量净额(1,796.80) 4,910.31 5,437.26
现金及现金等价物净增加额 9,270.07 4,068.21 6,257.09
报告期内，经营活动产生的现金流量净额均为正数且呈上升趋势，反映公司良好的盈利能力及偿债付息能力。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，原因是：公司处于发展阶段，不断进行固定资产、无形资产、股权投资等活动，导致投资活动现金流量净额出现负数。其中，2007年度进行同一实际控制下的企业收购支付现金3,600万元。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因是：随着公司业务发展，公司增加银行借款。
2、经营活动现金流量变动分析
2007年、2008年和2009年经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，主要原因是公司品牌认知度提高，公司产品畅销，经销商提前支付货款，预收账款增加，且公司加强了应收账款管理，应收账款余额不断下降。
四、资本支出情况
（一）报告期内的重大资本性支出情况
1、固定资产重大支出
报告期内本公司固定资产支出情况如下：
单位：万元
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目 2009 年 2008 年 2007 年
房屋建筑物① 758.00 4,143.94 2,363.25
生产设备② 1,453.67 2,913.00 1,809.11
运输设备 154.55 141.47 428.59
办公设备 12.46 80.08 77.56
合计 2,378.68 7,278.49 4,678.51
①房屋建筑物主要为办公楼、厂房及建筑物建造所发生的实际支出。
②生产设备主要是产品生产线所需设备购建所发生的实际支出。
2、无形资产重大支出
（1）2007年辽宁黑牛支付土地购置相关款项766.41万元，安徽黑牛支付土地
出让款及相关税费678.17万元。
（2）2008年黑牛股份取得土地使用权支付款项1,798.35万元，陕西黑牛取得
土地使用权支付款项951.18万元，安徽黑牛预付土地购买款387.66万元，辽宁黑
牛缴纳地价及契税款958.87万元。
（3）安徽黑牛2009年支付土地购置及相关税费款1,107.95万元。
3、长期股权投资支出
本公司 2007 年度进行了同一实际控制人下的三家企业股权收购，支付股权转让款 3,600 万元。
（二）可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金涉及相关投资外，本公司无可预见的重大资本性支出计划。
具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
五、持续盈利能力和发展前景分析
（一）财务状况趋势
公司资产结构中流动资产和非流动资产占比相对合理。若本次募集资金投资黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目能顺利实施，固定资产金额将会进一步提高，同时，由于募集资金投资项目建成投产后需要配备一定的流动资金，且新增的产量将会促进存货及应收项目金额的增加，故流动资产金额亦将进一步提高，公司流动资产和固定资产仍将维持相对合理的水平。公司资产负债结构良好，随着募集资金的到位及经营业绩的快速发展，资产负债率将显著降低，公司的资产负债结构将持续优化。
（二）盈利能力趋势
大豆蛋白饮料行业及谷物类冲调饮品行业市场空间巨大，随着募集资金投资项目投产，公司的竞争优势将更加明显，生产和销售都将出现快速增长，市场占有率有望进一步提高。公司2009年度的综合毛利率为32.45%，已处于较高水平。
未来几年，公司将继续优化产品结构，进一步提高公司的盈利能力；同时，公司将加强成本费用的管理，经营效益将持续增长。
（三）发展前景
本公司作为大豆蛋白饮料及谷物类冲调饮品行业的领先企业，在该行业积累了丰富的经验，已建立了较完善的采购和生产体系以及营销网络，具备业内领先的产品开发能力，拥有稳定的客户群体。
公司致力于为消费者提供绿色、健康、均衡营养的大豆蛋白饮品及谷物类营养饮品。未来几年，公司将在巩固现有大豆蛋白饮品及麦片等主要产品生产销售优势的基础上，加大研发投入，开发新产品，进一步优化产品结构；同时不断完善营销体系建设、提升管理能力，提高公司的综合竞争能力，使公司主营业务收入和利润保持持续稳定的增长趋势。
本公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，技术和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十二节业务发展目标
一、本公司发展计划
（一）公司的发展战略
本公司将以市场为导向，以现有品牌、营销网络、技术优势为依托，实现生产与销售并重，资本与产业并举。以豆奶粉、双蛋白液态豆奶、复合麦片为主业，继续保持和巩固农业产业化龙头地位。新产品开发走高端化、系列化、差异化之路，坚持科技创新与产研相结合；产品结构上以大豆蛋白产品为主，其他产品为辅之路，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力；营销上立足现有网络，积极拓展新渠道、新市场；产品安全走建立规范的质量管理体系之路，使公司逐步发展成现代化、综合性、高效益的大型食品加工企业。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
1、整体经营目标
根据公司的整体发展规划，公司在未来三年的业务发展目标将秉承“信誉第
一、精诚合作、稳健经营、务实创新”的经营理念，以产品创新、技术进步为动
力，以规模生产、深化渠道为支撑，以品牌提升、优良品质、技术能力为依托，以豆奶粉和双蛋白液态豆奶为核心，麦片、芝麻糊等食品加工业务相配合，使公司在保持国内农业产业化龙头地位的基础上，进一步提升综合竞争能力，通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的持续创新，不断优化产品结构，使公司成为国内一流，国际知名的现代化的企业。
2、主要业务经营目标
公司未来三年的发展目标是：充分利用自身的品牌知名度、强有力的营销队伍和完善的经营网络，不断扩大市场份额，保持销售额的逐年稳步上升，募投项目完成后，实现销售额以年均50%的速度增长。
（1）豆奶粉业务经营目标
豆奶粉业务过去三年的毛利率都保持在 28%以上，在未来的三年，公司将进黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书一步发挥豆奶粉市场竞争优势，巩固其市场地位，提高豆奶粉在通路和终端市场的铺货率，积极开拓潜在消费市场。杨凌豆奶粉生产基地和揭东豆奶粉技术改造项目的相继建成投产后，公司的豆奶粉市场供应能力将大大提高，力争实现年销售额 70,000 万元的目标。
（2）双蛋白液态豆奶业务经营目标
在未来三年内，公司将着力打造一个以安徽市场为基点、幅射全国大部分地区的双蛋白液态豆奶营销网络，依靠自身强大的销售团队和完善的物流配送体系，积极做好双蛋白液态豆奶这项具有高科技含量的新产品与公司传统品类的营销网络嫁接，使双蛋白液态豆奶能在短期内迅速打开市场，增强公司的整体盈利能力，力争实现年销售额 40,615.38 万元的目标。
（3）复合麦片业务经营目标
近年来，公司麦片的毛利率均保持在 27%以上，公司在突出主营业务的发展方针下，复合麦片也将作为未来三年的重点发展业务之一，力争实现年销售额15,000 万元的目标。
3、实现上述业务目标的主要经营理念
加强与相关研究机构的合作，加快人才的引进与培养，充分利用公司已经积累的品牌、营销网络、规模、渠道优势，加大科研投入，研发、生产高附加值、高可靠性、高科技含量的大豆制品和植物蛋白、动物蛋白并举的双蛋白类产品，提高服务品质，满足客户不断进步的个性化需求；应对消费者对食品结构均衡、营养健康要求的不断提升，提高公司产品的附加值和品牌价值，践行逐步优化国民营养结构、促进国民高品位、健康生活全面升级的理念。
二、实现上述目标的具体业务发展计划
为实施公司的上述发展目标，未来两年公司将具体实施包括新产品开发、人员扩充及培养、市场开拓、完善组织结构和提高管理效率等方面的具体发展计划：
（一）产品开发计划
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司未来将继续致力于在不断提升现有产品质量的基础上，根据对未来市场需求趋势的判断，重点研发营养均衡、附加值高的高端产品系列，促进公司的产品升级换代，增强核心竞争能力。一方面，对现有产品进行提升和改良，通过运用高技术、新工艺，使产品的营养比例更加均衡，更符合人体健康的需要；另一方面，在提高现有高端产品（如“双蛋白液态豆奶”）产能的基础上，不断研究开发新的高端产品，增加高端产品生产线，加强市场推广，提高高端产品的覆盖面和市场份额。
在双蛋白液态豆奶项目的生产领域，本公司已在安徽省设立全资子公司安徽省黑牛食品工业有限公司，并由其在合肥市肥东新城经济开发区建设双蛋白液态豆奶产品生产基地，公司计划利用本次募集资金向安徽省黑牛食品工业有限公司进行增资，用于投资“双蛋白液态豆奶项目”。
公司将利用安徽生产基地的研发中心和新设备加大技术开发的投入力度、本着先进合理、配套适用、经济高效的原则，最大限度地发挥新设备的应有效能，提高产品质量，降低生产成本，丰富产品种类，优化产品结构，满足客户不同爱好、不同层次、不同口味的多元化需求。
公司在加大自主研发同时，也注重加强与科研机构的合作，特别是加强与中国食品发酵工业研究院、江南大学等高校的合作，利用其技术优势为公司新产品开发服务。
（二）市场开发和营销体系建设计划
公司依靠强大的销售团队和完善的物流配送体系建立了具有自身特色的流通销售方式——车销。覆盖全国范围内的“车销”模式在适应市场销售变化方面具有显著的灵活性和主动性，能让公司更好地把握市场动态、了解市场需求、及时有效地调整销售方向、降低对 2、3 级销售商的依赖程度，并有效地开拓二、
三线城市和乡镇一级等具有长远消费潜力的中小市场。其次，随着企业规模的扩大，单一的传统流通渠道已经不能适应销售的要求。终端销售所具有的可控性、高利润、资金回笼快等独特优势，使其成为公司争夺市场的制胜法宝，因而也成为市场销售战略的最重要环节之一。
今后，本公司将主要从以下几个方面加强市场开发和营销体系建设：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1、客户网络拓展计划
公司过去的营销体系建设重在以二、三线城市与乡镇为重点，以车销的方式
进行通路产品的大面积铺货销售。未来几年内，公司将逐步拓展以一线的沿海、沿江较大型城市为主干的终端市场营销网络的开拓。以“农村包围城市”的思维，加强与国内各大商超、零售企业及区域性连锁零售集团的合作关系，加大商超和各网点的铺设和配送费用投入，借助这些企业在全国及区域市场的扩张力，达到拓展客源、扩大营销网络、延伸产品销售链的目标。
2、贴近式客户服务计划
公司将在原有营销体系的基础上，进一步完善营销机制，建立和构造专业化、年轻化、知识化和具有敬业精神的营销队伍，跟踪产品销售情况，及时了解和反馈市场销售信息；了解客户需求，改善服务质量，提高顾客满意度；大力加强公司网站及服务功能建设，充实企业产品信息，加大网络营销力度，满足不同区域、不同层次的客户需求。
3、整体运营平台建设计划
按照现代物流配送体系的要求，重新整合客户资源，在销售和物流的相互配合下，以销售动态调研为基础，有针对性进行指导，调整客户订货周期，对送货线路、交通状况、零售户数量等进行综合比较，打破片区间的线路划分，优化整合，合理安排好送货线路，进一步节省物流成本。目前公司已建立了以技术标准为主体、工作标准和管理标准在内的企业标准化管理体系，在未来2-3年内，公司将从原料采购、生产、物流、销售、行政、财务、市场及广告各方面强化内控制度，建设各部门的标准化成本核算体系，进一步完善内部管理，提高核心竞争力；既注重整个营销从4P（商品、价格、渠道、顾客）向4C（消费者、成本、便利、沟通）的过渡，更突出以顾客信赖为中心，全方位、多视点地推进概念营销、网络营销、关系营销等多种策略形式。
（三）人才培训及扩充计划
人才是企业核心竞争力的重要组成部分。公司始终重视人才的选拔与培养，关键技术、品质控制、销售人员队伍稳定，公司管理层保持较高稳定性。未来公司将继续强化人力资源工作，完善薪资福利体系，建立激励和约束机制和全员培黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书训机制，完善晋升制度，以及实现合理的岗位配置；通过员工培训、薪资福利、激励机制和员工职业发展规划等一系列人力资源的开发与管理，促使员工工作效能与岗位价值匹配，为员工提供实现价值的空间，建立一支公司经营发展所需要的员工队伍，造就一种激发员工工作动力、发挥员工潜力的机制，培育和营造良好的组织氛围和文化，实现员工与公司“同风雨、共追求”的企业理念。
本次发行的募集资金到位后，针对公司产能的扩大，本公司计划分阶段进行研发、生产、销售人员的扩充，确保公司的人才储备与公司的产能扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。在扩充渠道方面，公司将坚持内部培养和外部招募等多种渠道相结合，同时坚持严格的人才选择程序、延长培训时间、考核培训效果，并根据职位所需制定相应的培训内容，制定不同级别、岗位人员的升降级浮动管理机制，保证高素质人才为本公司服务。
（四）成本控制计划
公司目前的成本核算科目下设生产成本和制造费用，分别按制定的定额管理制度实行审核和控制，并随着生产技术水平的进步、劳动生产率的提高、不断修订消耗定额，以发挥成本控制应有的作用；公司建立了健全的存货计量、收发、领退和盘点制度，有效提高存货周转速度和流动资产的变现能力；成本计算采用品种法，对发生的成本费用，分别按产品成本项目进行归集；成本控制环节包括产品设计控制、物料采购控制、制造环节成本控制、成本分析、成本管理考核等内容。公司将继续深化科学的成本内控制度，加强成本核算，在以下环节加强成本控制：
1、推行“精益化”生产
采用信息化技术推行精益化生产是解决生产管理中预见性不足的重要途径。
公司将逐步建立和完善 ERP 系统，建设一个高层次的信息管理平台，对生产环节进行全面优化和监管，并积极开展管理流程改进和创新工作，通过学习和推广一流的管理思想和方法，引导全员参与，优化工作流程，提高工作效率，降低管理费用；加强成本的管理和控制工作，正确反映产品成本构成情况，降低材料消耗，提高材料利用率；加强材料采购控制工作；完善物资管理系统；提高工作效率；依据 ISO9000 标准，以及良好操作规范（GMP）和危害分析关键控制点黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（HACCP）的要求，对生产过程进行全程控制，确保产品的品质、卫生和安全。
2、合理进行产能布局
公司通过募集资金，建设陕西杨凌豆奶粉基地、安徽双蛋白液态豆奶基地、揭东豆奶粉基地技改扩产和汕头麦片生产基地，再加上新建完工的沈阳豆奶粉基地，初步形成了以西北、华东、华南、东北为基点，贯穿南北、辐射东西、覆盖全国的产能布局。全力推进生产基地和市场的一体化进程。
3、实现规模效益
通过建设完备的信息技术系统优化企业内部的业务流程、降低物流成本，发展供应链联盟，在原材料供应优惠、劳动力队伍系统培训、细分市场份额增加、专业性生产设备维修服务等方面形成聚集优势。重点提高产品销售收入及工业增加值数额，以达到规模效益的整体提升。
（五）品牌塑造计划
公司主导品牌“黑牛豆奶粉”已被评为“中国名牌产品”和“中国绿色食品”，公司为豆奶粉国家标准和复合麦片行业标准起草单位之一，在行业内具有较高的美誉度。具有较高技术含量的双蛋白液态豆奶也有望成为食品饮料制造业的又一亮点。本次发行完成并上市后，公司将更加注重品牌的塑造，未来公司将主要实施以下方面的品牌塑造计划：
1、提升品牌内在价值
通过不断的技术研发和全面质量管理使公司的产品保持行业的较高水平，导入企业 CI 系统，企业理念上以“优化国民营养结构”的企业使命和精神提升企业价值；企业行为上从完善自身管理模式，以市场为导向不断调整经营策略到企业的发展战略规划来塑造企业品牌影响力；视觉识别上从品牌名称、标志、标准色、象征造型、标语、口号的基本设计系统到产品展示、陈列规划、交通工具、广告传播等应用设计系统的规范化管理来体现企业的品牌文化。
2、提升品牌知名度
通过参加相关行业展会和食品行业峰会、积极参与和组织行业协会活动、参与社会公益活动；加强网络平台建设，向客户展示公司的产品和服务能力；加强品牌深度开发、品牌资产管理、品牌市场营销，拓展公司品牌的文化黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书内涵和社会经济价值，保持公司的良好形象。
（六）再融资计划
本次募集资金到位后，本公司资本结构进一步优化，为再融资创造了良好的条件。未来几年内，在以股东利益最大化为原则的前提条件下，本公司将根据项目投资和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本的筹措短期流动资金和长期资本金，发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，并借助国家政策的支持申请政府专项资金等其他融资方式，在保持稳健的资产负债结构的同时，发挥本公司在融资渠道方面的优势，以满足公司快速发展的需要。
（七）收购兼并及对外扩充计划
随着业务的发展，公司不仅通过自身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司将立足于股东利益和长远发展目标，充分考虑自身的资金、技术和管理等因素，根据自身实力和业务发展要求，本着对公司未来发展和股东有利的原则，在对市场的充分调研和论证的基础上，寻求与公司主业发展相关的企业和技术成果作为收购和兼并的对象，有步骤地实施对外投资和兼并收购，达到扩大生产规模以及获取先进生产技术的目的，实现公司积极稳健、做大做强的市场扩张策略，巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。
（八）国际化经营的规划
公司的食品生产与发展战略符合国际权威食品专家所倡导的营养理念及发达国家的食品发展要求。公司将在稳定国内市场的基础上，逐步实施国际市场开拓计划。密切关注和研究国际大豆产业发展趋势、国外消费者和消费市场特征，开发和生产针对国外市场需求的产品，通过广交会及相关的电子商务平台，打造公司国内外市场品牌形象，为公司未来的国际化经营战略奠定基础。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书上述发展计划是以本公司现有的生产及经营能力、业务发展情况、市场地位和经营优势为基础所制定，其拟定主要依据以下假设条件：
（一）公司本次股票发行能够顺利完成，募集资金能按时到位；
（二）我国国民经济和社会各项事业持续稳定发展，国际与地区的经济和社
会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
（三）金融制度不发生重大变化；
（四）与公司业务有关的现行法律、法规、条例和行业政策无重大变化；
（五）公司所处行业的市场处于正常发展状态，所拥有的主要竞争优势继续
发挥应有作用；
（六）本公司正常运营，公司管理层及核心技术人员、销售人员不发生重大
变化，投资项目能按期进行并取得预期效益；
（七）公司并无因本招股说明书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受
重大不利影响；不出现重大自然灾害、战争或其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金方面
产能的扩大需要雄厚的资金支持，在募集资金到位之前，公司现有产能难以满足实施公司的发展战略和各项具体发展计划的需要，资金因素成为实现公司业务发展规划主要的约束条件。
（二）管理方面
本次发行完成后，公众公司的治理要求将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置、人才引进、资金管理和内部控制等方面对公司的管理提出挑战。
（三）人才方面
公司发展计划的实施涉及大规模资金投入和业务快速发展，对公司管理层的黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书管理、经营和战略规划能力和各类高层次人才的需求提出了较高要求，需要引进具有国际化视野和现代管理理念的高级管理人才、具有较强市场开拓能力的营销人才、具有技术创新能力的研发人才和大量的熟练工人，员工人数的快速增加，势必对公司人力资源管理水平构成挑战。
五、发展计划与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司的发展战略和目标要求制定的，是公司现有业务的发展和延伸，两者相辅相成。
上述发展计划以现有技术为依托，旨在进一步扩大生产规模，解决产品供需矛盾，并调整现有产品结构、增加高附加值、更具竞争力的产品比重。发展规划也都围绕公司现有主营业务进行，拓展了公司主营业务的广度和深度。同时，充分利用了公司的人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）预计募集资金总量及拟投资项目情况
根据公司发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主业进行，并着重于加大新产品开发力度，进一步强化公司在规模、品牌以及技术创新等方面的优势，不断增强公司核心竞争力。根据发行人 2007 年度股东大会《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案》对董事会的授权，经 2009 年 3 月 9 日发行人第一届董事会 2009 年第三次（临时）会议通过，本次发行的发行数量为 3,350 万股，扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下项目：
项目一、杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目；
项目二、安徽双蛋白液态豆奶一期工程；
项目三、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目；
项目四、汕头复合麦片扩产项目。
以上项目总投资合计 35,992.85 万元，其中，以募集资金投入 28,495.90 万元。
募集资金投入的轻重缓急将根据以上项目的顺序进行，涉及子公司的项目，募集资金将在对相关子公司增资后使用。
项目具体投资情况如下表：
项目名称
投资总额
（万元）
募集资金使用金额（万元）
项目批文
杨凌年产 1.5 万吨豆奶
粉项目 12,996.60 12,496.60
杨管发改发（2008）41
号
安徽双蛋白液态豆奶一期工程 14,996.95 8,000.00 发改备（2008）116 号
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 2,999.80 2,999.80 08522113921001356
汕头复合麦片扩产项目 4,999.50 4,999.50 080500142929029
合计 35,992.85 28,495.90
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在本次发行获得中国证监会核准前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
（二）募投项目的投资构成情况
单位：万元
序号项目投资构成杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目
安徽双蛋白液态豆奶一期工程
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目
汕头复合麦片扩产项目
1 固定资产投资总额 9,496.60 11,996.95 2,999.80 3,999.50
1.1 土建工程 6,305.86 6,320.83 1,612.14 3,594.00
1.2 机器设备（含安装费） 3,190.74 5,676.12 1,387.66 405.50
2 铺底流动资金 3,500.00 3,000.00 -- 1,000.00
-项目投资合计 12,996.60 14,996.95 2,999.80 4,999.50
（三）募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响
1、对经营成果的影响
募投项目建设完成后，公司各主导产品（豆奶粉、双蛋白液态豆奶、复合麦片）的产能将大大提高，并使得生产布局更为合理，公司在东北、华北、华东、西北、西南等产业密集区的竞争优势将更为明显；整体运营系统平台将大幅提高公司的内部管理能力和对外服务水平，公司的核心竞争能力将大为提升。短期来讲，随着募投项目的陆续建成，公司的生产能力将大大增强，业务量的增加将会带来公司主营业务收入和利润总额的增长；长期来讲，募投项目的建成将为公司实现持续扩张提供可靠的资金来源，提高公司的知名度和市场影响力，为实现公司的战略发展目标奠定坚实的软硬件基础。
募投项目建成投产后新增产能情况
单位：吨
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书产品名称投产后第一年投产后第二年
豆奶粉 15,624.00 22,320.00
液态豆奶 39,600.00 79,200.00
复合麦片 4,662.00 6,660.00
（1）豆奶粉新增产能情况：杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目建成投产第一年
达到 70%产能，第二年达到 100%产能，新增产能 15,120 吨；揭东豆奶粉生产线技改扩产项目建成投产第一年达到 70%产能，第二年达到 100%产能，新增产能7,200 吨；
（2）液态豆奶新增产能情况：安徽双蛋白液态豆奶一期工程项目全部建成
投产后第一年达到 50%产能，第二年达到 100%产能，新增产能 79,200 吨。
（3）复合麦片新增产能情况：汕头复合麦片扩产项目投产第一年达到 70%
产能，第二年达到 100%产能，新增产能 6,660 吨。
2、对财务状况的影响
（1）对公司净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产和每股净资产都将大幅增加。
（2）对公司净资产收益率的影响
由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，净资产收益率在短期内会因净资产的增加而有所降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目的投资回报率较高，随着项目的投产、达产，公司的净资产收益率会不断提高。
（3）对公司资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有助于降低公司的财务风险和提高间接融资能力。同时，由于本次发行股票将导致所有者权益增加，将使得公司的资本结构更为稳健。
（四）大量固定资产投资的必要性
公司成立以来，依靠利润滚动投入和股东现金增资弥补业务增长产生的运营资金缺口，取得了快速的发展。但是，随着公司业务规模的扩大，下游客户向多功能化、模块化、控制智能化等方向发展和对利润空间要求的提高，尤其是公司黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书生产能力不能满足消费需求，生产基地布局不能合理覆盖销售市场，原有生产设备逐渐老化、损耗较高已日益成为公司进一步发展的瓶颈。
公司本次募集资金主要投入四个方面的建设：一是杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉
项目；二是安徽双蛋白液态豆奶一期工程；三是揭东豆奶粉生产线技改扩产项目；四是汕头复合麦片扩产项目。此四个项目的实施将极大地增强公司豆奶粉、双蛋白液态豆奶、复合麦片等主导产品的研发、生产能力，进一步增强公司对各类销售新渠道和细分市场的开拓能力，将有力地促进本公司保持业绩的持续快速增长和竞争力的稳步提高，主要体现在：
1、有利于生产布局，提高市场开拓能力，在生产规模和采购规模扩大的基
础上实现规模效益，有效降低成本；
2、有利于公司市场开拓能力的增强，自有的生产经营产地和高端技术装备
将增强客户对公司在产品品质和稳定服务能力方面的信心；
3、有利于公司的技术创新和产品升级，将为公司的产品研发提供有力保障；
4、有利于增强公司内部及与上下游企业之间的信息流、物流、资金流处理
能力，增强对客户服务的灵活应对能力，使得公司整体竞争优势更为突出；
5、有利于产品走高端化、系列化，产品结构上走健康营养之路，不断扩大
公司产品的市场占有率和品牌影响力。
（五）大量固定资产投资对公司经营和盈利模式的影响
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司的固定资产净值为 19,174.28 万元，主要为
厂房和生产设备。公司的生产经营方式与经营模式均未发生变化。
本次募投项目实施后，募投项目固定资产原值达到 24,997.25 万元；新增的
固定资产主要是厂房、研发中心、生产设备及配套设备等。随着募投项目的建成投产，公司的生产能力进一步提高；新设备的投产，也将降低原有设备损耗支出比率；同时，公司的内控制度和流程优化建设也将整体提升公司的运营效率，提高存货周转率，降低采购费用、管理费用、销售费用等，进而提升公司整体盈利能力。
四个募投项目完全达产后每年折旧及摊销、每年净利润影响：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目名称每年折旧及摊销（万元）每年净利润（万元）
杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目 583.77 2,039.95
安徽双蛋白液态豆奶一期工程 686.37 2,595.28
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 210.18 942.18
汕头复合麦片扩产项目 249.45 911.63
合计 1,729.77 6,489.04
项目可行性分析的财务指标表明，在项目实施过程及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高；但由于豆奶粉和复合麦片为本公司成熟产品，具有成熟的技术和市场，液态豆奶广阔的市场前景，项目给公司带来的业务收入和利润完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧和摊销费用。四个生产性募投项目在实现预期投入产出的情况下，实现全部达产后，可产生销售收入 73,374.41 万
元和净利润 6,489.04 万元，具有良好的经济效益。
四个生产性募投项目在固定资产规模扩大的同时大幅增强了公司的生产能力。公司利用募集资金在固定资产上进行的投入，有利于实现公司的产能扩充和产品技术、工艺、质控上的标准化建设，从而实现规模效益；有利于完善业务结构、提升公司对行业细分市场的占有率，增强公司综合市场竞争力和整体盈利能力。
上述固定资产投资主要是扩充公司产能所需，公司运用募集资金进行的上述投资不会对公司现有的盈利模式产生影响，公司的主营业务、产品结构、生产流程及向客户提供产品和服务的方式保持不变，但会持续优化。公司的核心竞争力仍然是在豆奶粉、双蛋白液态豆奶、复合麦片等主导产品生产的基础上发挥企业生产、经营、管理、质量、品牌等优势，为客户提供优质的产品与服务，为行业整体素质和规模效益的提高做出应有的贡献。
（六）新增固定资产投资与本公司产能变化的匹配关系说明
本次发行的四个募集资金投资项目投资总额 35,992.85 万元，其中固定资产
投资 24,997.25 万元，项目达产后预计每年新增销售收入 73,374.41 万元、新增净
利润 6,489.04 万元。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目新增固定资产投资的相关指标与本公司 2007 年、2008 年和 2009 年三年平均指标的对比如下：
序号指标名称生产性募集资金投资项目近三年平均值
1 销售收入/固定资产原值 2.94 2.05
2 净利润/固定资产原值 0.26 0.23
其中，募集资金投资项目新增固定资产投资的相关指标略高于本公司近三年的平均指标。
二、募集资金投资项目市场前景分析
本次募集资金投资项目将全面提高产能，提升经营业绩，增强公司对新产品、新工艺和新设备的投入能力以及后续创新能力。结合公司产品一直以来的市场表现和公司已建立的营销体系，参考公司近年来的经营业绩、市场占有率增长情况和客户网络拓展情况，公司相信本次发行的募集资金投资项目具有广阔的市场前景。
食品饮料行业作为一个消费品的基础性行业，其产品和服务应用范围大、覆盖面广，食品产业链涵盖了上游农业、中游工业和下游食品运销、餐饮业、食品包装、印刷、机械装备等众多重要部门和领域。本次募投项目全部用于公司主导产品速溶豆奶粉、液态豆奶和复合麦片的产能扩张，项目发展趋势良好，市场潜力巨大。
（一）豆奶粉项目市场前景分析
1、行业发展趋势
（1）我国豆奶粉行业发展现状
在国内，由于大豆食品营养丰富，具有多种保健功能，因此越来越受到人们的欢迎。1985 年时，豆奶开始被消费者所接受，1986 年以后销量急剧上升，进入九十年代后，产量略有下降，当时全国产量 5 万多吨。经过十几年的发展，我国豆奶粉行业的发展比较稳定，目前已步入正常轨道。据有关行业部门的不完全黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书统计，在这几十年中，全国涉足过豆奶及豆奶粉的大小企业有近 200 家，液态豆奶和豆浆产量约 20～45 万吨之间，产值在 16～36 亿元之间；豆奶粉和豆浆晶产量约 15～30 万吨，产值 15～30 多亿元。
（2）豆奶粉的人均消费状况预示行业的广阔市场前景
在国外，豆奶粉及大豆蛋白饮料产品的售价比牛奶高，在欧洲和美国高将近一倍。即便如此，其发展仍呈上升趋势。当前我国豆奶粉每年几十万吨的产量与我国每年 5000 多万吨饮料总产量的发展不相称，与国外豆奶发展趋势比也有较大差距。我国豆奶粉的生产一直保持平稳发展的态势，增长速度约为 20%。日本和中国同属亚洲国家，在大豆食品的食用方面基本相同。因此，以日本 2 亿人口年消费 20 万吨豆奶为测算基础，我国 13 亿人每年至少应消费 130 万吨豆奶，而目前 20 多万吨市场总量明显偏低，以此计算市场需求量至少还可扩大 5 倍以上。
按每人每天饮用一瓶豆奶（200mL），全国 50%的人饮用测算，则每年豆奶的市场需求量为 4,745 万吨，是当前产量的 200 倍。按每人每天冲饮一杯豆奶粉（25克/杯），全国 50%的人饮用测算，则每年豆奶粉的市场需要量为 585 万吨，是当前产量的 20 倍。
（3）国家的政策支持给行业发展提供了机遇
早在 1983 年，豆奶行业的发展就被列入国家饮料行业工作计划，但直到 90年代起，豆奶制品才逐渐为消费者所熟知。大豆的保健作用，也日益被广大的消费者所认识，国内市场呈逐年上升趋势。在国务院颁布的《中国营养改善行动计划》和《九十年代中国食物结构改革与发展纲要》分别提出要求：“我国成年人，平均每人每日蛋白质摄取量不低于 75 克”、“安排好豆类作物的发展计划，并制订有效的扶持政策，加快发展”。国务院将蛋白质和大豆制品供给作为一项国家基本政策，向全民提出具体要求，这是发展大豆加工产业的最好机遇。
2、项目新增产能的市场前景
（1）公司豆奶粉现有产能及募投项目带来的产能变化情况：
公司豆奶粉现有产能为 35,090 吨，陕西杨凌豆奶粉项目和揭东豆奶粉技改扩产项目逐步建成投产后（其中，陕西杨凌豆奶粉项目建成投产第一年达产 70%、第二年达产 100%；揭东豆奶粉技改扩产项目建成投产第一年达产 70%、第二年达产 100%），公司豆奶粉总产能第一年、第二年将分别为 50,714 吨和 57,410 吨。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（2）募投项目不存在产能过剩风险，产能可以在短期内得到充分有效利用
2007 年、2008 年和 2009 年公司豆奶粉销量年均增长率为 76.39%，按公司
现有产能以及募投项目新增产能计算，预计募投项目建成投产后消化公司豆奶粉产能所需要的增长率：
年份产能（吨）完全消化产能需要的增长率
现有产能 35,090.00 --
第一年 50,714.00 44.53%
第二年 57,410.00 13.20%
从上表的统计可以看出，消化募投项目建成投产后的产能所需要的年增长率最高为 28.87%，而公司 2007、2008年和 2009年豆奶粉销量年均增长率为 76.39%，
公司目前豆奶粉产能不足，公司豆奶粉产品供不应求，产品销售主要采取先收款后发货的销售方式，未来几年，公司豆奶粉产品销售进入高速增长时期，完全可以消化新增产能，这可以看出，该产品公司不存在产能扩张过剩风险。
（二）双蛋白液态豆奶项目市场前景分析
1、我国液态豆奶的行业现状
近年来，豆奶以及用大豆分离蛋白为原料加工的大豆蛋白饮料在欧美、日本、韩国及东南亚等国家和地区得到了迅速地发展。1999 年美国 FDA 颁布了“食用大豆蛋白有助减少心脑血管发病概率”的健康声明后，大豆食品的销售额在美国市场得到迅速增长，豆奶在美国是近年来发展最快的大豆食品之一，1980 年产值仅为 150 万美元，2005 年近 9 亿美元。豆奶及大豆蛋白饮料产品在国外的售价比牛奶高，在欧洲和美国高将近一倍，即使如此，其发展仍呈上升趋势。
作为大豆食品的代表品种之一，液态豆奶具有牛奶不能代替的优良健康价值，液态豆奶在国外是新兴的大豆工业产品，在我国工业化的液态豆奶也属于新兴产品。在全国还未出现公认的覆盖率高的强势品牌，行业还处于相对比较分散的阶段，给食品行业强势企业进入市场提供了良好的机遇。
2、酸性双蛋白液态豆奶所属细分行业的竞争格局
酸性双蛋白液态豆奶、传统的液态豆奶、各种牛奶饮料（包括双蛋白牛奶饮料、中性牛奶饮料、酸性牛奶饮料等）都属于“含乳饮料和植物蛋白饮料”细分黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书行业。在竞争关系上，从产品概念、口味、包装方式、消费人群和消费形态到销售渠道、市场推广等多因素对比分析，与酸性双蛋白液态豆奶构成较强竞争关系的是“酸性牛奶饮料”（主要包括酸性牛奶果汁饮料等）和“双蛋白牛奶饮料”；传统的液态豆奶，从概念、口感和消费形态上更多地归属于植物蛋白饮料，与酸性双蛋白液态豆奶的竞争关系较弱。
上世纪九十年代初，含乳饮料开始在我国兴起，以“娃哈哈”果奶、“乐百氏”果奶为代表的含乳饮料热销市场，它们都是酸性调配型含乳饮料，以儿童为目标消费者，产品口感酸甜可口、包装卡通、包装容量适合儿童一次消费需要，深受小朋友的欢迎，市场发展良好，吸引了许多企业加入市场竞争。随后，“娃哈哈”和“乐百氏”含乳饮料产品升级为“AD 钙奶”，90 年代末期，酸性发酵型含乳饮料“太子奶”高调进入市场。90 年代，牛奶市场尚在培育阶段，成年消费者还未形成消费牛奶的习惯，含乳饮料的消费基本局限于儿童。
2000 年至 2005 年，牛奶行业在经过多年的市场培育后，广大的人群有了喝牛奶的意愿，促进了含乳饮料市场的发展，相当部分人群还把含乳饮料当成了牛奶。这一时期，代表产品有伊利“优酸乳”含乳饮料、蒙牛“酸酸乳”饮料、小洋人公司的“小洋人”果乳饮料等，目标消费群主要是年轻一代。2005 年，娃哈哈的“营养快线”果汁牛奶饮料和“爽歪歪”乳酸菌饮料强势入市，迅速畅销。
太子奶等儿童型含乳饮料产品继续保持良好的发展态势。含乳饮料市场发展迅猛，消费人群扩展到年轻群体和儿童并重，并向更广的人群覆盖，成为一种健康营养型饮料。含乳饮料利润水平比纯牛奶高，吸引了众多牛奶企业、部分饮料企业参与到其中，产品开始变得丰富多样。
2006 年至今，含乳饮料继续保持快速发展，目前含乳饮料已发展成为饮料行业中的一个独立分支，是新一代健康营养型饮料的代表，并保持强劲的发展势头。
以上各个阶段的代表性含乳饮料都是酸性含乳饮料，酸性含乳饮料因为口感酸甜可口，获得更多消费者尤其是饮料消费主要人群---年轻人和儿童的喜爱，使其成为了含乳饮料市场的主角。
3、酸性双蛋白液态豆奶所属细分行业内主要企业及其市场份额
近几年来，含乳饮料尤其是酸性含乳饮料细分市场一直处在高速成长之中，黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书创新产品不断涌现，市场总体规模不断扩大且蕴含着许多新的市场细分机会，年产销量以超过 20%的年均增长率递增，含乳饮料市场已成为我国食品行业中发展最快的市场之一。
酸性牛奶含乳饮料的主要企业和产品有：娃哈哈“营养快线”牛奶果汁饮料、“爽歪歪”乳酸菌饮料、“娃哈哈”果奶饮料，蒙牛“酸酸乳”含乳饮料，伊利“优酸乳”含乳饮料，河北小洋人企业的“小洋人”果乳饮料，湖南太子奶企业的“太子奶”乳酸菌饮料，达能公司的“乐百氏”果奶饮料等。
双蛋白液态豆奶产品目前在中国市场上尚处于研发阶段，其代表企业为本公司，其在目标消费群、产品及包装方式、价格、分销渠道、市场推广手段等要素方面与娃哈哈“营养快线”牛奶果汁饮料和“小洋人”（果乳饮料）存在相对明显的主要竞争关系。
近年来，以营养和口感创新占领市场最成功的酸性含乳饮料是走“营养+饮料”复合路线的娃哈哈“营养快线”，该产品于 2005 年上市，当年销售额 7 亿元，2006 年销售额飙升到 26 亿元。其发展速度堪称近年来食品饮料界的奇迹，其成功的重要原因就是抓住了消费者对营养的升级需求、借牛奶和果汁的强势整合出新的营养概念并调配出诱人的口感。“小洋人”走的也是“营养+饮料”的复合路线，以塑料瓶包装同蒙牛“酸酸乳”等产品进行差异化并主攻二、三线市场，也
取得了良好的市场业绩。
4、双蛋白液态豆奶项目的市场空间
双蛋白豆奶饮品是通过营养价值差异化来参与含乳饮料和植物蛋白饮料的竞争，因此含乳饮料和植物蛋白饮料的市场空间是双蛋白豆奶饮料市场空间的基础。
含乳饮料的崛起催生了双蛋白液态豆奶尤其是酸性双蛋白液态豆奶广阔的发展前景。伴随着大众对牛奶的广泛接受和消费升温，含乳饮料凭借“奶”的概念和富有吸引力的口感，迅速获得消费者的追捧，从以往以儿童消费为主向年轻群体渗透、再向大众化消费普及，成为饮料市场上异军突起的黑马，是近年来发展势头最为迅猛的饮料细分市场之一，其中酸性含乳饮料的表现最为突出。随着中国人均生活水平的提高，目前中国人均年用奶量已达到了 21.7 公斤，比 10 年
前的 10 公斤增加了一倍多。含乳饮料按生产工艺划分包括中性含乳饮料和酸性黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书含乳饮料等，酸性含乳饮料的配方综合了牛奶、果汁和有益菌等其他多种营养素，超越了单纯的奶营养成份，在口感方面也更好地满足了消费者的需要，因此发展迅速。2007 年含乳饮料和植物蛋白饮料的市场规模为 356.61 亿元，继续保持快
速发展势头，预计 2011 年将达到 739.46 亿元。植物蛋白饮料主要是凭借各自的
产品口感特色来占领市场，尚未形成整体性的强势营养价值概念，难于形成大格局突破。含乳饮料的强劲发展势头，是推动“含乳饮料和植物蛋白饮料”市场增长的重要因素。
酸性含乳饮料的快速发展为豆奶和牛奶走向最佳融合提供了契机，为双蛋白液态豆奶借势发展提供了巨大机会。2006 年 7 月 18 日，国家公众营养与发展中心召开的“公众营养与发展中心 2006 年第二季度媒体见面会”上发布了《“双蛋白”开发战略与现代大豆食品的发展》的主题报告，重申了“双蛋白食品将成为我国食品产业新的消费热点和新的经济增长点”的观点。“双蛋白”战略符合国民营养需要，以“双蛋白”开发为重点，加强综合利用，是大豆食品产业发展的一个重要方向，在国内外有着广阔的市场空间，符合人们合理营养和平衡膳食的健康需求。
有关专家认为，2008 年含乳饮品的创新亮点之一是双蛋白产品。由于在我国有乳糖不耐受症的成年人饮用牛奶后乳糖吸收不良的发病率超过 80%，一个好的解决办法是提供以大豆蛋白为主、牛奶蛋白为辅的“奶”饮品，也就是“双蛋白液态豆奶”，从而可以大大降低乳糖不耐受带来的不适问题，这也是双蛋白液态豆奶发展的契机。
双蛋白液态豆奶是含乳饮料与植物蛋白饮料的交叉品种、兼有两者的好处，酸性双蛋白液态豆奶更揉合了广受欢迎的酸性含乳饮料的优点，非常有利于扩大市场。按双蛋白液态豆奶占含乳饮料和植物蛋白饮料市场规模总额 15%的份额测算，预计 2011 年双蛋白液态豆奶市场规模可达 111.87 亿元。
2006-2008 年含乳饮料和植物蛋白饮料制造行业工业总产值单位：亿元
年份 2006 2007 2008
工业总产值 277.93 356.61 431.58
2009-2011 年含乳饮料和植物蛋白饮料市场工业总产值预测表单位：亿元
年份 2009 2010 2011
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书工业总产值 517.90 621.48 745.77
数据来源：理德斯普《中国液态含乳饮料和植物蛋白饮料行业研究预测报告》
作为大豆食品的代表品种之一，液态豆奶具有牛奶不能代替的优良健康价值，含乳饮料的崛起催生了双蛋白液态豆奶尤其是酸性双蛋白液态豆奶广阔的发展前景。饮料市场的发展为牛奶和豆奶走向融合提供了契机，给了豆奶饮品借势发展的巨大机会。含乳饮料将营养概念和口感结合，很好地满足了消费者的需要。
同牛奶相比，大豆的营养健康价值具有不可替代的重要性。把大豆同牛奶相结合形成的动植物营养互补的“双蛋白豆奶”，在营养价值上高于牛奶含乳饮料，而在口感上又可以借势牛奶饮料已经形成的开发成果，从而把大豆营养概念和成分通过同牛奶结合顺利地推销给消费者。
本项目产品新型双蛋白液态豆奶饮料结合中国传统乳品饮料生产工艺综合设计进行生产，大豆利用率高，口感豆香爽口。原料利用率高，经济指标高，可降低生产成本，提高产品在市场上的竞争力。含乳饮料和植物蛋白饮料行业近几年发展迅速，作为大豆蛋白饮品及含乳饮料的一个创新品种，双蛋白豆奶具有广阔的市场前景，快速增长的含乳饮料和大豆蛋白饮品市场完全可以消化公司双蛋白液态豆奶项目的新增产能。
（三）复合麦片项目市场前景分析
1、复合麦片行业市场空间
麦片产品以倡导“谷类天然均衡营养”为理念，迎合了当代消费者对于快速、便捷、健康饮食的现实需要。近年来，日益加快的生活节奏直接推动了国内麦片市场的快速发展，目前，国际市场上营养型、保健型麦片销量以每年 12%速度在增长，国外开发的“大麦片”、“大麦米”、“大麦麦茶”等麦类产品在韩国、日本、欧美等国家和地区流行。国际上对麦片产品的健康理念和强劲需求，必将进一步影响和推动我国麦片市场的发展壮大。
虽然经过多年的市场竞争，市场仍未形成非常有序的竞争格局，行业集中度还不够高，尚未出现占绝对优势的品牌，给有潜质的企业进一步扩大市场份额留下了机会。整个行业处在相对平稳的发展趋势之中，市场也呈现出良好的发展前景。我国的营养麦片市场潜力很大，2008 年中国麦片行业市场销售规模约 17.13
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书亿元。国内市场上麦片的年销售量也在明显增长，目前，年成长率在 15%-18%之间，整个行业处在相对平稳的发展趋势之中。
2007 年开始，受原材料等物价持续上涨的影响，同其他品类食品一样，麦片行业的产品市场价格出现调升、小企业面临着越来越大的竞争压力，这也给了有实力、综合优势强的企业扩张市场份额的机会。
2、项目新增产能的市场前景
（1）公司麦片现有产能及募投项目带来的产能变化情况
公司复合麦片 2008 年的产能为 7,200 吨。汕头复合麦片扩产项目逐步建成投产后（第一年达产 70%、第二年达产 100%），复合麦片总产能第一年和第二年将分别为 11,862 吨和 13,860 吨。
（2）募投项目不存在产能过剩风险，产能可以在短期内得到充分有效利用
2007 年、2008 和 2009 年公司复合麦片销量年均增长率为 53.5%，按公司现
有产能以及募投项目新增产能计算，预计消化公司汕头复合麦片扩产项目建成投产后的产能所需要的增长率：
年份产能（吨）完全消化产能需要的增长率
现有产能 7,200.00 --
第一年 11,862.00 64.75%
第二年 13,860.00 16.84%
从上表的统计可以看出，消化公司汕头复合麦片扩产项目建成投产后的产能所需要的平均年销量增长率为 40.8%，而公司 2007 年、2008 年和 2009 年复合麦
片销量年均增长率为 53.5%。公司目前复合麦片生产线设计产能不足，公司复合
麦片产品供不应求，产品销售主要采取先收款后发货的销售方式，未来几年，公司复合麦片产品销售进入高速增长时期，完全可以消化新增产能，这可以看出，该产品公司不存在产能扩张过剩风险。
（四）消化新增产能的具体措施
公司 2009 年比 2008 年营业收入增加 8,422.75 万元，增长 16.77%，2008 年
比 2007 年营业收入增加 15,987.90 万元，增长 46.73%，收入增长的主要原因为
品牌正逐步得到消费者的认同，客户订货数量增加所致。黑牛食品豆奶粉、复合黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书麦片产品报告期内供不应求，产品销售主要采取先收款后发货的销售方式，未来几年，公司产品销售进入高速增长时期，预计完全可以消化新增产能，该产品公司不存在产能扩张过剩风险。
公司将采取以下具体措施消化产能的大幅提高：
1、消化豆奶粉新增产能的具体措施
在沿用已有的营销体系、销售渠道和销售队伍基础上，为了消化豆奶粉新增产能，公司将重点做好以下工作：
（1）根据生产基地布局，重新规划物流配送体系
杨凌基地投产后，公司将形成初步的全国性生产基地格局，西南、西北以及华北等地区，将由杨凌生产基地负责产品供应；而揭东基地技改完成后，将可以改善华南、华东等地区供不应求的状况。通过重新规划物流配送体系，可以有效改善西南、西北、华南、华东以及华北等地区的物流配送状况，使公司能够快速响应上述地区的市场需求，减少西南、西北以及华北等地区的物流成本。
（2）强化市场渗透，挖掘销售网络潜力
由于公司的豆奶粉产品供不应求，因此，无法对西南、西北、华北等离汕头生产基地较远的市场精耕细作、深度开发。杨凌项目投产及揭东基地技改完成后，在充足的货源供应保障下，公司将优化客户资源，强化市场渗透，如对销售网络进一步扁平化、开发新的经销商等，最大限度地发挥生产基地合理化布局优势，挖掘销售网络的潜力。
（3）加强宣传力度，提升品牌形象
公司将加强宣传力度，进一步提升品牌形象，以生产基地为依托，强化对竞争对手的比较优势，提高市场占有率。
（4）进一步加强公司与现有客户的合作关系
公司现有合作关系的常年客户实力雄厚，由于公司产品质量过硬，信用程度良好，近年来客户不断加大订单投放，保证了公司产品销售收入的高速增长,目前，公司正与主要客户积极沟通，争取与公司主要客户达成进一步的合作意向，黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书保证募集资金投资项目新增产量的销售渠道稳定、可靠。在巩固现有客户的基础上，依托公司的产品质量进一步开发新客户。
（5）进一步细分市场，满足消费者多层次的需求，扩大市场份额
为消化豆奶粉募投项目新增产能，扩大市场份额，公司针对消费者多层次的需求，开发了多系列的豆奶粉产品，例如针对中老年消费者，推出了无糖豆奶粉；针对女性消费者，开发了女人豆奶粉等。“三鹿事件”发生后，一部份消费者对牛奶蛋白的消费需求转向大豆蛋白，针对新的市场需求，公司推出了新品种——豆粉和豆浆，加强了豆奶粉募投项目产能的消化力度。
2、消化液态豆奶新增产能的具体措施
对于新产品——液态豆奶，公司将在发挥现有车销等销售模式、销售网络和销售队伍优势的同时，增加以下措施：
（1）开发新销售渠道，充实、优化销售队伍
液态豆奶定位于 5-35 岁人群，针对青少年经常出入的场所，以及液态饮料典型的消费场所，公司将开发网吧、餐饮店等新的销售渠道，并相应培训、增加相应的销售人员，充实、优化销售队伍。
（2）针对液体饮料的销售特点，优选经销商
公司将针对液体饮料的销售特点，在充分利用现有销售网络的同时，优选有实力的经销商，集中召开招商会，通过制定合理的销售政策，激发经销商的销售热情，利用经销商的资源，快速启动市场和广泛地覆盖市场。
（3）通过新闻宣传及公关活动，快速提高产品知名度
公司将通过召开液态豆奶上市新闻发布会，以及举办具有新闻效应的公关活动，邀请主流媒体参加及报道，吸引消费者的关注，加大宣传力度，快速提高产品知名度。
（4）有针对性地投放各类媒体广告，及举办促销活动
针对目标消费人群——青少年的特点，公司将有针对性地投放各类媒体广黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书告，如网络、电视等；同时，举办赠饮、品尝、导购等促销活动，提高产品知名度和提升销售额。
（5）加强市场监督，增加新品种的成功把握
为了增加新品种的成功把握，公司将加强市场监督，随时跟踪市场情况，依据新的市场竞争态势，对可能出现的市场风险及时采取相应措施，推动产品销售向良性方向发展。
3、消化复合麦片新增产能的具体措施
公司的复合麦片同样也存在供不应求的情况。复合麦片项目完成后，公司将发挥现有销售网络的扩张能力，把握目前麦片市场集中度较低的有利时机，进一步提高麦片的市场占有率。
三、募集资金投资项目具体情况
本次发行募集资金投资项目均是围绕着公司“边建市场、边建工厂”的战略思路展开，各项目的提出和实施充分利用了公司现有的技术储备、客户资源、品牌资源和营销网络资源等优势，项目的实施能够有效调整产品结构，大幅提升公司的产能及盈利能力。
（一）杨凌年产 1.5万吨豆奶粉项目
本项目已取得杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局出具的编号为杨管发改发（2008）41 号的《企业投资项目备案通知书》，并取得杨凌农业高新
技术产业示范区环境保护局批复，同意本项目实施，项目总投资为 12,996.60 万
元，项目完全达产后每年实现销售收入 17,058.46 万元，净利润 2,039.95 万元。
1、项目的实施方式和实施主体
本项目实施方式为通过对全资子公司陕西黑牛食品工业有限公司进行增资的方式实施，即项目的实施主体为陕西黑牛食品工业有限公司。该公司执行董事为本公司实际控制人，可以确保该公司所做决策均符合本公司发展战略和经营目黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书标，由陕西黑牛食品工业有限公司实施本项目不会损害公司股东利益。
2、项目的建设目标
本项目将建设 2 条豆奶粉加工生产线，项目达产后具备年产 15,120 吨豆奶粉的生产能力，大幅提高公司在农产品加工领域的生产能力。
3、项目的建设内容
本项目新建豆奶粉生产厂房 16,140 平方米、员工宿舍 4,358 平方米、办公楼4,250.50 平方米、厂区内场地绿化 3,000 平方米、厂区内场地道路 2,305 平方米、
污水处理管道及排水道 4,050.80 平方米。同时，将完善设备安装及项目配套的变
电、围墙及其他配套设施。
4、项目的投资估算
本项目总投资为 12,996.60 万元，其中固定资产投资 8,536.60 万元，铺底流
动资金 3,500.00 万元，具体情况如下：
序号项目名称投资额（万元）占投资总额比例（%）
一、固定资产投资总额 9,496.60 73.07
1 建筑工程 5,345.86 41.13
2 机器设备及安装费用 3,190.74 24.55
3 土地使用权 960.00 7.39
二、铺底流动资金 3,500.00 26.93
合计 12,996.60 100.00
5、项目的效益分析
本项目预计在建成投产第一年可新增销售收入 11,940.92 万元，第二年完全
达产后每年新增销售收入 17,058.46 万元。根据预测，项目进入稳定生产期后的
税后投资财务内部收益率为 13.23%，平均投资利润率为 20.18%，税后静态投资
回收期 6.73 年，盈亏平衡点销量为 8,502.66 吨，安全边际率为 43.77%，具有较
好的经济效益。
本项目效益情况如下表：
单位：万元
序号项目第一年第二年
1 产品销售收入 11,940.92 17,058.46
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2 销售税金及附加 91.29 130.41
3 总成本费用 10,096.17 14,208.12
4 折旧及摊销 583.77 583.77
5 息税折旧摊销前利润 2,337.23 3,303.70
6 利润总额 1,753.46 2,719.93
7 所得税 438.37 679.98
8 净利润 1,315.10 2,039.95
6、项目应用的技术及工艺流程情况
（1）生产技术和工艺流程
本项目为在现有生产规模基础上的新建生产基地，沿用公司原有豆奶粉的全套生产技术和产品配方，该套技术和配方经过多年的应用和完善，处于成熟阶段，达到国内先进水平。豆奶粉主要生产技术为“干法脱皮”、“连续煮浆”、“高压均质”、“喷雾干燥速溶技术”。以上主要产品技术在国内都处于领先水平，在以上技术的基础上形成了本项目产品的工艺流程。
豆奶粉生产工艺流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（一）
公司主要产品用途以及主要工艺流程图”。
（2）产品质量标准
本公司采用了 ISO9001 质量管理体系、HACCP 食品安全质量控制体系以及ISO22000 食品安全管理体系，项目产品质量符合国家的食品安全和质量卫生标准的要求。详见“第六节业务与技术”之“八、主要产品的质量控制情况”。
7、项目的主要设备
本项目应用的设备为新增设备，价值 3,190.74 万元（含安装费及公用配套设
备）。主要生产型设备情况如下：
序号设备名称数量（套）单价（万元）投资额（万元）1 干燥塔及附属设备 2 317.95 635.90
2 锅炉机及其附属设备 2 177.93 355.86
3 糖浆生产线 1 455.00 455.00
4 其他配套辅助设施 1 349.00 349.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书5 中央空调机 2 83.38 166.76
6 柴油发电机组 2 131.46 262.92
7 化验室设备 1 200.00 200.00
8 电子秤 100 0.05 5.00
9 高压均质机 12 30.00 360.00
10 高压泵 6 20.00 120.00
11 振动筛 10 3.23 32.30
12 全自动包装机、封口机及输送系统 60 3.30 198.00
13 粉车 200 0.25 50.00
合计 3,190.74
8、项目主要原材料及动力供应
（1）主要原材料供应
本项目产品主要原材料有大豆、白糖等，主要原材料均由与本公司具有长期合作关系的合作供应商提供，公司合作供应商均具备较强供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的需要。其中，大豆主要由陕西、河北和吉林企业供给，白糖主要由广西企业供给。生产所需其它原料及包装材料的供应均有可靠的保证。
（2）能源及动力供应
供水：区内水源丰富，地下水位高，水质好，无污染。各级饮用水源水质良好，集中式饮用水源水质达标率≥96%，水功能区地表水质达 100%，无超五类水质。具备 8 万吨／日供水能力，工业生产用水价格合理；
供电：区内电网已覆盖全区，完全可以保证区内企业的用电需求。现共有110KV 变电站 3 座，35KV 变电站 1 座，主要变压器共 7 台，总供应能力为 2 万KW；
供气：区内天然气管网已覆盖全区，供气能力充足。
9、环保措施
项目建成运营期间对环境可能产生的污染主要有废水、锅炉排烟，豆奶粉生黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书产中的废水，主要是大豆浸泡后排放的水，基本上无污染。锅炉是选用燃煤锅炉，该产品的机械性能，烟气排放符合国家标准要求，锅炉燃烧产生的烟气含尘浓度＜200mg/nm3，黑度小于林格曼一级。
本项目生产经营的速溶豆奶粉项目在封闭的车间内进行，项目设备采取减振和降噪措施，厂房做吸声处理，厂界噪声达到相关标准；生产所产生的有机废气经集气罩收集并采用活性炭纤维过滤达标后，由 15 米高以上排气筒排放；项目建设产生的生产废水和生活污水，经生物处理和化粪池系统处理后排入该市政区下水管，各项污染经采取适当措施治理后，均可达到排放标准的要求，对项目周围环境不会产生明显危害，在最大程度上避免了对周围自然生态环境的负面影响。
本项目空气质量标准执行国家《环境空气质量标准》（GB3095-1996）；水环境质量标准执行国家《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）的 IV 类水质标准；噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90） III 类标准和《建筑施工场界噪声限制》（GB12523-90）各阶段标准。
本项目建设的环评已经通过杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局审批，同意实施。项目环保设施的建设纳入项目建设的统一规划之中，并根据环保“三同时”的要求实施。
10、项目的选址
本项目建设地点为陕西杨凌示范区的自有厂区。用地面积 61,622.28 平方米，
该区域具有良好的自然条件，水、电、气设施齐备，项目区内基础设施十分完善。
杨凌示范区位于陕西省八百里秦川腹地，西距宝鸡市 70 公里，东距西安市 65公里，距咸阳国际机场 68 公里。杨凌示范区基础设施条件完善，市政路网等配套设施齐全，社会化服务体系健全。2008 年 5 月，陕西黑牛取得杨管国用（2008）
第 05 号国有土地使用证。
11、项目建设周期和项目建设的组织实施
本项目于 2008 年完成项目可行性研究报告并报陕西杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局备案，项目建设期为一年，截至 2009 年 12 月 31 日，购买土地共支出 951.18 万元，支付前期设计费用 43.61 万元。
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（二）安徽双蛋白液态豆奶一期工程
本项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的同意备案通知（发改备[2008]116 号），并取得安徽省环境保护局出具的编号为“环评函[2007]704 号”的批复，同意本项目实施，项目总投资为 14,996.95 万元，其中新增固定资产投
资 11,201.35 万元，无形资产投资 795.60 万元，铺底流动资金 3,000 万元。项目
完全达产后每年新增销售收入 40,615.38 万元，新增产能 79,200 吨。
1、项目的实施方式和实施主体
本项目的实施方式为通过对全资子公司安徽省黑牛食品工业有限公司进行增资的方式实施，即项目的实施主体为安徽省黑牛食品工业有限公司。该公司执行董事为本公司实际控制人，可以确保所做决策均符合本公司发展战略和经营目标，由安徽省黑牛食品工业有限公司实施本项目不会损害公司股东利益。
2、项目的建设目标
本项目将建设生产厂房、宿舍、办公楼、污水处理及排水道改造等主要设施，项目达产后新增年产产品 79,200 吨的生产能力，大幅提高公司的生产能力。
3、项目的建设内容
本项目新建生产车间 28,750 平方米、员工宿舍 3,126 平方米、办公楼 6,250.45
平方米、厂区内场地路道和厂区内场地绿化 9,330 平方米、污水处理及排水道改造 4,030 平方米。同时，将完善项目配套的变电、道路、围墙及其他配套设施。
4、项目的投资概算
本项目总投资为 14,996.95 万元，其中固定资产投资 11,201.35 万元，土地使
用权投资 795.60 万元，铺底流动资金 3,000.00 万元，具体情况如下：
序号项目名称投资额（万元）占投资总额比例（%）
一、固定资产投资额 11,996.95 80.00
1 建筑工程 5,525.23 36.85
2 机器设备及安装费用 5,676.12 37.84
3 无形资产（土地使用权） 795.60 5.31
二、铺底流动资金 3,000.00 20.00
合计 14,996.95 100.00
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
5、项目的效益分析
本项目预计完全投产后第一年新增销售收入 20,307.69 万元，第二年可新增
销售额 40,615.38 万元。根据预测，项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部
收益率为 15.53%，平均投资利润率为 22.67%，税后投资回收期 6.29 年，盈亏平
衡点销量为 49,759.27 吨，安全边际率为 37.17%，具有较好的经济效益。
本项目完全投产后的效益情况如下表 单位：万元
序号
项目第一年第二年
1 产品销售收入 20,307.69 40,615.38
2 销售税金及附加 154.98 309.96
3 总成本费用 18,451.50 36,845.04
4 折旧及摊销 372.16 686.37
5 息税折旧摊销前利润 2,073.37 4,146.75
6 利润总额 1,701.21 3,460.38
7 所得税 425.30 865.09
8 净利润 1,275.91 2,595.28
6、项目应用的技术及工艺流程情况
（1）生产技术和工艺流程
本项目产品使用的核心技术均为本公司自主拥有，主要包括大豆蛋白和牛奶蛋白双蛋白的调酸技术、双蛋白可控酶解技术和乳化稳定技术、配方的优化技术等，在以上技术的基础上形成了本项目各产品的工艺流程。
双蛋白液态豆奶生产工艺流程：
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（2）产品质量标准
本公司采用了 ISO9001 质量管理体系、HACCP 食品安全质量控制体系以及 ISO22000 食品安全管理体系，项目产品质量符合国家的食品安全和质量卫生标准的要求。详见“第六节业务与技术”之“八、主要产品的质量控制情况”。
7、项目的主要设备
本项目应用的设备为新增设备，价值 5,676.12 万元（含安装费及公用配套设
备）。主要生产型设备情况如下：
序号设备名称数量（套）计划投资额（万元）
1 选豆、烘豆、脱皮设备 1 60.00
2 制浆设备 2 270.00
3 前处理设备 2 690.02
4 灌装线 2 1,129.20
5 制瓶设备 2 1,774.00
6 辅助系统 2 1,372.00
7 其他 2 380.90
合计 5,676.12
制浆设备包括精磨分离机组、糖浆过滤器、板式换热器、CIP 清洗机组等；前处理设备包括高速混合配料机组、储奶罐、超高温杀菌机组、CIP 清洗机组、均质机等；灌装线包括高速罐装机、空气无菌过滤器、自动套标机、喷码机等；黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书制瓶设备包括吹瓶机、PET 专用注坯系统、PET 色油机、粉碎机、电动葫芦门式起重机、铁笼铁托盘等；辅助系统包括水处理系统、无油空压机组、锅炉及辅助设备、冷水机组等；其他设备包括化验设备、数字式电子地中衡、电缆及电瓶叉车等。
8、项目主要原材料及动力供应
（1）主要原材料供应
本项目产品主要外购原材料有大豆、奶粉、白糖等，均由与本公司具有长期合作关系的合作供应商提供，公司合作供应商均具备较强供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的需要。其中，大豆主要由东北、河北企业供给，白糖主要由广西企业供给，奶粉因市场量大质优，供应也很充足。生产所需其它原料及包装材料的供应均有可靠的保证。
（2）能源供应
本项目给水水源采用城市自来水，现有城市自来水管网已接入厂区，项目所在区水资源丰富，肥东临近全国四大淡水湖之一的巢湖，有十几公里的湖岸线，安徽省内有 5 座大型水库可以向肥东供水，拥有两个日产 5 万吨的自来水厂，能满足企业基建、生产、生活的需要；电由肥东县新城开发区供电局供应，项目所用的煤供应充足，项目能源供应有可靠的保证。
9、环保措施
项目建成运营期间对环境可能产生的污染主要有废水、锅炉排烟，双蛋白饮料生产中的废水，主要是大豆浸泡后排放的水，基本上无污染。锅炉机械性能、烟气排放符合国家标准要求，锅炉燃烧产生的烟气含尘浓度＜200mg/nm3，黑度小于林格曼一级。
本项目采用先进可靠的大气污染防治措施，加强废气的收集处理。其中，新建锅炉的脱硫效率不低于 57.5%，烟气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2001）II 时段二类区要求，开发区实施集中供热后，锅炉将及时停用；工艺废气选用高效布袋除尘器，排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准；实施清污分流，雨污分流，确保各类污染物外排浓度符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准和肥东污水处理厂接黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书管要求；优化工程设计，选用低噪声设备，采取切实可行的隔声降噪减震等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）III 类标准限值；加强固体废物的综合利用，按国家标准和规定要求，落实各类固废的厂内暂存和最终处理处置措施，加强日常管理，杜绝二次污染。
本项目已取得安徽省环境保护局出具的编号为“环评函[2007]704 号”的批复，同意本项目实施。
10、项目的选址
本项目建设地点位于安徽合肥肥东县新城开发区八斗路南侧，用地面 290.25
亩，该区域具有良好的自然条件，水、电、气设施齐备，项目区内基础设施十分完善。项目建设具体位置：东至燎原路，西至祥和路，南至荷花路，北至八斗路。
合宁、合芜、合徐、合六等合肥市对外的所有高速公路均从肥东经过，并在县内交汇，全县拥有高速公路里程列安徽省前列，是合肥市对外联系的主出入口；淮南铁路和在建的宁西铁路穿县而过，合肥最大的货运编组站落户肥东；水路交通可达长江各口岸，航空港口近在咫尺，拟议建设的合肥新机场也将首选肥东，拥有合肥经济圈乃至全省最密集的立体交通运输网。
2007 年 6 月，公司在肥东县城市规划局办理了建规[2007]118 号《建设用地规划许可证》；2007 年 7 月 19 日取得肥东国用（2007）第 457 号国有土地使用
证。
11、项目建设周期和项目建设的组织方式、实施进展情况
本项目于 2008 年完成项目可行性研究报告并报合肥市发展和改革委员会备案，截止到 2009 年 12 月 31 日，共投入 9,224.58 万元，已结转固定资产 6,919.90
万元，其中土建工程 3,504.82 万元，生产设备 3,197.79 万元。该项目已于 2008
年 11 月投放广告，2008 年 12 月完成经销商招商活动并试生产。2009 年 1 月开始，投入的这部分生产设备已有部分产品陆续下线，得以满足开拓市场所需产品，市场反应较好。截至 2009 年 12 月 31 日，已实现销售收入 5,728.02 万元，预收
账款 1,091.55 万元。
（三）揭东豆奶粉生产线技改扩产项目
本项目已取得广东省经济贸易委员会出具的编号为[08522113921001356]号黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的《广东省技术改造投资项目备案证》，并取得揭东县环境保护局批复，同意本项目实施，项目总投资为 2,999.80 万元。项目完全达产后每年实现新增产量 7,200
吨豆奶粉，完全达产后每年新增销售收入 8,123.08 万元，新增净利润 942.18 万
元。
1、项目建设的必要性
位于揭东的豆奶粉生产基地是 1998 年投入生产的，至今已有十余年的时间。
因为设备的老化和满负荷运转，经济效益递减速度加快，对技术和设备的更新换代的需求迫切。鉴于公司强大的市场竞争力和国内豆奶粉的日益扩大的市场需求，公司决定对揭东生产基地实施技术改造与升级，配备国内先进的豆奶粉生产线，以保证豆奶粉生产能满足市场需求，并提高公司的效益和保证产品质量。项目技术改造后可实现新增产量年产 7,200 吨速溶豆奶粉，新增产值达 8,123.08 万
元。
在国家“十五”科技攻关计划中，农产品加工被列为重大科技攻关项目，而大豆加工被列为第一位，且后追加项目中列入了新型豆奶粉的研制与开发的内容，可见大豆制品加工的重要性。揭东技改扩产项目将在原有的生产能力基础上进行改良和优化，提高工艺水平，扩大生产能力，满足日益增长的市场需求，这将为黑牛食品在豆奶粉、豆奶的精深加工迈出更大的步伐，为国家“大豆行动计划”做出更大的贡献。
2、项目的实施方式和实施主体
本项目的实施方式为通过对全资子公司揭东县黑牛食品工业有限公司进行增资的方式实施，即项目的实施主体为揭东县黑牛食品工业有限公司。该公司执行董事为本公司实际控制人，可以确保公司所做决策均符合本公司发展战略和经营目标，由揭东县黑牛食品工业有限公司实施本项目不会损害公司股东利益。
3、项目的建设目标
本项目将建设干燥塔、大豆处理设备、锅炉设备、液化床、污水处理设备和车间配套设施等主要设施，项目达产后将新增年生产能力 7,200 吨豆奶粉，大幅提高公司农产品加工产业化的生产能力。
4、项目的建设内容
本项目新建和改建建筑面积 10,300 平方米，其中生产车间 7,150 平方米，厂区内场地改造（含绿化）及污水处理工程 3,150 平方米。同时，将完善项目配黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书套的变电、道路、绿化、停车场及其他配套设施。
5、项目的投资概算
本项目计划总投资为 2,999.80 万元，均为固定资产投资，包括土建工程和机
器设备两项。具体投资情况如下：
序号项目名称金额（万元）所占比例
1 土建工程 1,612.14 53.74%
2 机器设备 1,387.66 46.26%
合计 2,999.80 100.00%
6、项目的效益分析
本项目总投资 2,999.80 万元，预计在项目建成投产第一年可新增销售收入
5,686.15 万元，第二年完全达产后每年新增销售收入 8,123.08 万元。根据预测，
项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为 34.39%，平均投资利润率
为 30.31%，税后投资回收期 3.53 年，盈亏平衡点销量为 4,148.91 吨，安全边际
率为 42.38%，具有较好的经济效益。
本项目投产后的效益情况如下表： 单位：万元
序号项目第一年第二年
1 产品销售收入 5,686.15 8,123.08
2 销售税金及附加 23.45 33.50
3 总成本费用 4,846.39 6833.34
4 折旧及摊销 210.18 210.18
5 息税折旧摊销前利润 1,026.49 1,466.42
6 利润总额 816.31 1256.24
7 所得税 204.08 314.06
8 净利润 612.23 942.18
7、项目应用技术水平和质量标准
（1）生产技术和工艺流程
本项目为在现有生产规模基础上的技改扩产工程，本项目产品使用的生产技黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书术均为本公司经过多年经营形成的成熟技术，豆奶粉主要生产技术为“干法脱皮”、“连续煮浆”、“高压均质”及“喷雾干燥速溶技术”。
豆奶粉生产工艺流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”。
（2）产品质量标准
本公司采用了 ISO9001 质量管理体系、HACCP 食品安全质量控制体系以及 ISO22000 食品安全管理体系，项目产品质量符合国家的食品安全和质量卫生标准的要求。详见“第六节业务与技术”之“八、主要产品的质量控制情况”。
8、项目的主要设备
本项目应用的设备为新增设备。价值 1,387.66 万元（含安装费及公用配套设
备）。本次新增主要生产型设备投资情况如下：
序号设备名称数量（台/套）单价（万元）投资额（万元）
1 干燥塔及其附属设备 2 317.95 635.90
2 锅炉设备改造 1 100.00 100.00
3 发电机 1 100.00 100.00
4 流化床 2 50.00 100.00
5 包装机 30 2.00 60.00
6 粉车 200 0.25 50.00
7 电屏振动筛 8 12.50 100.00
8 输送带及胶龙 1 80.00 80.00
9 水电气设备 1 100.00 100.00
10 空调系统 1 61.76 61.76
合计 1,387.66
9、项目主要原材料及动力供应
（1）项目原材料供应
本项目产品主要外购原材料包括大豆、白糖等，主要原材料均由与本公司具有长期合作关系的合作供应商提供，公司合作供应商均具备较强供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的需要。其中，大黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书豆主要由东北企业供给，白糖主要由广西企业供给。生产所需其它原料及包装材料的供应均有可靠的保证。
（2）能源供应
项目需要的生产用水和生活用水均采用城市自来水，揭东县拥有年产 135万吨的自来水厂，电由揭东县供电局供应，揭东县现有容量 4800KWA 的供电站一个，110KV 变电站已开工建设，项目所用的煤供应充足，项目能源供应有可靠的保证。
10、环保措施
项目建成运营期间对环境可能产生的污染主要有废水、锅炉排烟，豆奶粉生产中的废水，主要是大豆浸泡后排放的水，基本上无污染。锅炉的机械性能、烟气排放符合国家标准要求。锅炉燃烧产生的烟气含尘浓度＜200mg/nm3，黑度小于林格曼一级。
本项目生产经营的豆奶粉项目在封闭的车间内进行，项目设备采取减振和降噪措施，厂房做吸声处理、厂界噪声达到相关标准；生产所产生的有机废气经集气罩收集并采用活性炭纤维过滤达标后，由 15 米高排气筒排放；项目建设产生的生产废水和生活污水，经生物处理和化粪池系统处理后，均可达到排放标准的要求，对项目周围环境不会产生明显危害，在最大程度上避免了对周围自然生态环境的负面影响。
本项目空气质量标准执行国家《环境空气质量标准》（GB3095-1996）；水环境质量标准执行国家《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）的 IV 类水质标准；噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90） III 类标准和《建筑施工场界噪声限制》（GB12523-90）各阶段标准。
本项目建设的环评已经取得揭东县环境保护局的批复，项目环保设施的建设纳入项目建设的统一规划之中，并根据环保“三同时”的要求实施。
11、项目的选址
本项目建设地点位于揭阳市揭东县登岗镇，工程占地 53,026 平方米，该区域具有良好的自然条件，水、电、气设施齐备，项目区内基础设施十分完善。揭阳市是粤东、闽西南和赣南的交通枢纽，境内有国道 206（烟汕线）、324（福昆线），省道 1923（内隆线），1929（葵和线）、1930（汕樟线）、1932（揭黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书陆线）、1940（华五线）、1941（安前线）等公路干线；广梅汕铁路和深汕高速公路穿境而过。内河通航里程长 369 公里，环绕市区流经汕头出海的榕江是广东省著名深水河，可进出 3000－5000 吨级货轮，直航香港和广州、上海、湛江等地。现已全线通车的普惠高速公路更加突出揭阳市重要、优越的区位，而揭东县位于汕头、潮州、揭阳、梅州四市的中心地带。
2007 年 1 月 5 日,公司取得揭东县人民政府颁发的揭东国用（2007）第 026
号《土地使用证》。
12、项目建设周期和项目建设的组织实施
本项目于2008年完成项目可行性研究报告并报广东省经济贸易委员会备案，项目建设期为一年。
截至2009年12月31日，该项目已开始进行污水处理池的技改，共投入251.23
万元，已完成污水处理池技改。
（四）汕头复合麦片扩产项目
本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的编号为“080500142929029”的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，并取得汕头市环境保护局批复，同意本项目实施，项目总投资为 4,999.50 万元，其中固定资产投资 3,999.50 万元，
铺底流动资金 1,000.00 万元。项目达产后每年实现销售收入 7,577.49 万元，净利
润 911.63 万元。
1、项目的实施方式和实施主体
汕头复合麦片扩产项目的实施方式为黑牛股份直接投资，即项目的实施主体是黑牛股份。
2、项目的建设目标
本项目将建设复合麦片车间、厂区内场地、道路及排水道改造等主要设施，项目达产后具备年产 6,660 吨麦片的生产能力，大幅提高公司在农产品加工领域的生产能力。
3、项目的建设内容
本项目包括 16,000 平方米的复合麦片生产车间土建工程、2,000 平方米的厂区内场地、道路及排水道改造工程，安装粉碎机、膨化机、包装机、上料机、存黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书储罐、自动胶带输送等生产设备。同时，将完善项目配套的变电、道路、绿化、围墙、停车场及其他配套设施。
4、项目的投资估算
本项目总投资为 4,999.50 万元，其中固定资产投资 3,999.50 万元，铺底流动
资金 1,000 万元，具体情况如下：
序号项目名称投资额（万元）占投资总额比例（%）
一、固定资产投资总额 3,999.50 80.00
1 土建工程 3,594.00 71.89
2 设备购置及安装费用 405.50 8.11
二、铺底流动资金 1,000.00 20.00
合计 4,999.50 100.00
5、项目的效益分析
本项目总投资 4,999.50 万元，预计在项目建成投产第一年可新增销售收入
5,304.25 万元，第二年完全达产后每年新增销售收入 7,577.49 万元。根据预测，
项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为 20.50%，平均投资利润率
为 17.38%，税后投资回收期 5.9 年，盈亏平衡点销量为 3,654.35 吨，安全边际率
为 45.14%，具有较好的经济效益。
本项目的效益情况如下表： 单位：万元
序号项目第一年第二年
1 产品销售收入 5,304.25 7,577.49
2 销售税金及附加 37.18 53.12
3 总成本费用 4,521.56 6,324.87
4 折旧及摊销 249.45 249.45
5 息税折旧摊销前利润 994.95 1,448.96
6 利润总额 745.5 1,199.51
7 所得税 164.01 287.8 净利润 581.49 911.63
6、项目应用的技术及工艺流程情况
（1）生产技术和工艺流程
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书麦片的主要生产技术为“配料”和“辊筒干燥”。具体流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”。
（2）产品质量标准
本公司采用了 ISO9001 质量管理体系、HACCP 食品安全质量控制体系以及 ISO22000 食品安全管理体系，项目产品质量符合国家的食品安全和质量卫生标准的要求。详见“第六节业务与技术”之“八、主要产品的质量控制情况”。
7、项目的主要设备
本项目应用的设备为新增设备，新增设备 405.50 万元。主要生产设备情况
如下：
8、项目主要原材料及动力供应
设备名称数量（台/套）单价（万元）投资额（万元）
粉碎机 5 2.50 12.50
膨化机 5 5.00 25.00
包装机 60 2.50 150.00
自动胶带输送 2 4.00 8.00
上料机及储存罐及胶龙输送 1 10.00 10.00
中央空调机主机及配套 1 30.00 30.00
麦片原片机 4 40.00 160.00
其他设备 1 10.00 10.00
机器设备合计 405.50
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（1）项目原材料供应
本项目产品主要外购原材料有面粉、植脂末、葡萄糖等，均由与本公司具有长期合作关系的合作供应商提供，公司合作供应商均具备较强供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的需要，生产所需其它原料及包装材料的供应均有可靠的保证。
（2）能源供应
本项目给水水源采用城市自来水，现有城市自来水管网已接入厂区，供水由庵埠水厂、第三水厂在潮汕路的 2 米干管引入，形成环状给水管网，水压达 2.5
大气压，最大供水量可达 14 万吨/日，能满足企业基建、生产、生活的需要；供电由红莲池、西港、工业城三个变电站输出，项目能源供应有可靠的保证。
9、环保措施
项目建成运营期间对环境可能产生的污染主要是废水，项目的生产设备全部为不锈钢所制，生产工艺过程中全部在封闭的管路中完成，对生态环境不会产生不利影响，废水的排放指标均在国家检测许可范围之内；本项目生产过程中不会产生有毒有害物质，生产过程产生的污水通过本公司的污水处理系统统一处理后再排放，水质符合国家规定的标准，不会对环境造成污染。
本项目已通过汕头市环境保护局审批，同意实施。
10、项目的选址
建设项目拟建地块位于广东省汕头市金平区，该地块属于工业用地，符合汕头市城镇用地规划，工程占地 45.92 亩。该区域具有良好的自然条件，交通便利，
水、电设施齐备，汕头是粤东、赣南、闽西南一带的重要交通枢纽、进出口岸和商品集散地，处于“大珠三角”和“泛珠三角”经济圈的重要节点，也是长三角、珠三角和海峡西岸经济带的重要连接点，2008 年 6 月 18 日取得汕国用（2008）
第 91300025 号国有土地使用证。
11、项目建设周期和项目建设的组织实施
本项目于 2008 年完成项目可行性研究报告并报广东省发展和改革委员会备案，项目建设期为一年半。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）公司的股利分配政策
本公司股票为人民币普通股（A 股），股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。
本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据年度经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司近几年股利分配情况
本报告期内，公司未进行股利分配。
二、发行后的股利分配政策
预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行，公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的 10%。现金分红的条件为符合《公司法》股利分配相关政策。
公司上市前股东林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文已作出承诺:“在上市完成当年及其后的 2年，在年度股东大会召开前向公司股东大会提议进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的 10%，并在公司上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。”
三、利润共享安排
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的未分配利润为 134,762,144.43 元。根据
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书发行人 2008 年 6 月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的《关于公司首次发行人民币普通股（A 股）上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》。
本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：证券部
主管负责人：黄树忠
电话：0754-88106868-8081
传真：0754-88107793
电子邮件：sh@blackcow.cn
二、重要合同
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司及合并报表范围内的公司已签署、正在履行的《借款合同》、《担保合同》及金额为 500 万元以上或者交易金额虽未超过
500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大商务合同如下：
（一）重大借款合同及其担保合同
1、黑牛股份借款合同及其担保合同
（1）2009 年 12 月 24 日，黑牛股份与交通银行股份有限公司汕头潮阳支行
（下称“交行汕头潮阳支行”）签订汕交银贷字 090194 号《借款合同》，约定，交行汕头潮阳支行向发行人提供借款 2,000 万元，用于经营周转，借款期限自2009 年 12 月 24 日至 2011 年 12 月 23 日，年利率 5.4%。2009 年 12 月 24 日，
安徽黑牛与交行汕头潮阳支行签订汕交银保字 090194 号《保证合同》，约定安徽黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书黑牛对发行人与交行汕头潮阳支行签订的汕交银贷字 090194 号《借款合同》项下借款 2,000 万元提供保证担保。
（2）2009年12月10日，黑牛股份与广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支
行（下称“广发汕头龙湖支行”）签订10508109083号《人民币中长期贷款合同》，约定广发汕头龙湖支行向发行人提供借款3,500万元，用于经营周转，其中，2,000万元自2009年12月16日起至2011年6月16日止，1,500万元自2009年12月16日起至2011年12月19日日止，年利率为5.130%。就该笔借款，揭东黑牛与广发汕头龙湖
支行签订10508109083《最高额抵押合同》。2009年12月10日，揭东黑牛与广发汕头龙湖支行签订10508109083号《最高额抵押合同》，约定揭东黑牛为黑牛股份与广发汕头龙湖支行自2009年12月10日至2011年12月10日之间签订的系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期）涉及的最高本金余额3,500万元债务提供抵押担保，抵押物为揭东黑牛所有的粤房地证字第0338485~0338496号、粤房地证字第C0615099、C2772896号共计14个《房地产权证》、揭东国用（2007）第025、
026号共计2个《国有土地使用证》项下全部房产、国有土地使用权。根据揭东县人民政府于2009年12月11日颁发的粤房地他证字第C0846141号《房地产他项权证》，上述抵押事项已办理抵押登记。
（3）2009年9月17日，发行人与工行汕头分行签订2009年营销字第0198号《人
民币流动资金借款合同》，约定，工行汕头分行向发行人提供借款2100万元，用于购买原材料，借款期限自2009年9月17日起至2010年3月15日止，年利率为
4.86%。该笔借款为信用借款。该合同正在履行中。
（4）2009 年 3 月 31 日，黑牛股份与中国工商银行股份有限公司汕头分行
签订了《人民币流动资金借款合同》（合同编号：2009 年营销字第 0050 号），约定工行汕头分行向发行人提供借款 1,900 万元，用于购买原材料，借款期限 18个月，自 2009 年 3 月 31 日起至 2010 年 9 月 10 日止，年利率 5.4％。就该笔借
款，黑牛股份以 2008 年 5 月 22 日黑牛股份与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2008 年汕工银抵字第 O103 号）提供抵押担保，该抵押合同约定，抵押物：黑牛股份拥有的粤房地证字第 C6492385号、粤房地证字第 C6492386 号《房地产权证》项下的房产及汕国用（2008）字
第 91300019 号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，期限：2008 年 3 月黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书31 日至 2011 年 3 月 30 日，最高余额：人民币 2,997 万元。并以 2008 年 8 月 13日黑牛股份与中国工商银行股份有限公司汕头分行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2008 年汕工银抵字第 A336 号之四）提供抵押担保，该抵押合同约定，抵押物：黑牛股份拥有的汕国用（2008）字第 91300025 号《国有土地使用证》
项下的国有土地使用权，期限：2008 年 8 月 13 日至 2011 年 8 月 12 日，最高余额：人民币 2,026 万元。
2、安徽黑牛的借款合同
（1）2009 年 10 月 19 日，安徽黑牛与中国农业银行肥东县支行（下称“农
行肥东支行”）签订《流动资金借款合同》，约定农行肥东支行向安徽黑牛提供借款 1000 万元，用于日常流动资金，借款期限自 2009 年 10 月 19 日至 2010 年 10月 18 日，年利率按照中国人民银行公布的六个月至一年（含一年）贷款利率执行。
（2）2009 年 10 月 19 日，安徽黑牛与农行肥东支行签订《固定资产借款合
同》，约定农行肥东支行向安徽黑牛提供借款 2,000 万元，用于大豆深加工一期（年产 7.92 万吨双蛋白液态豆奶生产线）项目，借款期限自 2009 年 10 月 19 日
至 2012 年 10 月 18 日，年利率按照中国人民银行公布的一年以上三年以下（含三年）贷款利率执行。
就上述两笔借款，安徽黑牛与农行肥东支行签订了《最高额抵押合同》。2009年 10 月 12 日，安徽黑牛与农行肥东支行签订《最高额抵押合同》，约定就安徽黑牛自 2009 年 10 月 19 日至 2012 年 10 月 18 日期间与农行肥东支行签订的合同项下的债权，在最高债权本金余额 3,000 万元内，安徽黑牛以其自有的东国用
（2007）字第 457 号、东国用（2009）字第 0982 号《土地使用权证》项下共计
193951 ㎡的国有土地使用权提供抵押担保，根据肥东县国土资源局于 2009 年 10月 14 日颁发东他项（2009）第 0113 号《土地他项权利证明书》，上述抵押事项
已办理了抵押登记。
（二）本次发行上市的承销协议和保荐协议
2008 年 6 月 10 日，本公司与国金证券股份有限公司签订了《关于黑牛食品股份有限公司股票首次公开发行与上市之保荐协议》和《黑牛食品股份有限公司黑牛食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书与国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司向社会公开发行面值 1.00
元之人民币普通股之承销协议》，由国金证券股份有限公司担任本公司首次公开发行股票及上市的保荐人和主承销商。
（三）重大广告合同
1、2009 年 12 月 26 日，河南电视台卫星频道广告经营部、黑牛股份、揭东
黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛签订《广告合同书》。约定，自 2010 年 1 月 1 日至2010 年 12 月 31 日期间，在河南电视台卫星频道发布黑牛食品广告，合同总金额 600 万元。该合同正在履行中。
2、2008 年 5 月 15 日，本公司与自然人陈佩斯签订了《合同书》。黑牛食品
股份有限公司继续聘请自然人陈佩斯担任形象代言人，时间从 2008 年 5 月 16日至 2010 年 6 月 30 日止，本公司已一次性支付了酬金 80 万元，本公司已代缴个人所得税。
（四）重大买卖合同
1、2009年12月25日，揭东黑牛与长沙市我自己食品贸易有限公司（下称“我
自己公司”）签订《产品销售合同》（合同编号：J20081225），合同约定由我自己公司经销揭东黑牛“黑牛”系列产品，协议有效期自2010年1月1日至2010年12月31日。
2、2009年12月31日，发行人与德立公司签订《购货合同》，约定由德立公司
向发行人供应规格为50kg/袋的大豆共计1200吨，合同金额总计535.2万元，由德
立公司于2010年2月10日前送达黑牛登岗仓库。
三、对外担保事项
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事起诉或行政处罚的情况。
第十七节附录和备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
1、黑牛食品股份有限公司
地址：汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6
联系人：黄树忠
电话：0754-88106868-8081
传真：0754-88107793
信息披露网址：http://www.blackcow.cn
2、国金证券股份有限公司
地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：028-86690037、86692803
传真：028-86690020
3、查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00。
4、招股说明书查阅网址
深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn
