黑牛食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
成都市 青羊区 东城根上街95号
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书的"风险因素"部分，并特别关注下列提示：
1、公司本次发行前总股本10,000万股，本次拟发行A股3,350万股，发行后总股本13,350万股。
本次发行前股东所持有股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
2、截至2009年12月31日，发行人的未分配利润为134,762,144.43元。根据发行人2008年6月11日召开的2007年度股东大会审议通过的《关于公司首次发行人民币普通股（A股）上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行，公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%。现金分红的条件为符合《公司法》股利分配相关政策。
3、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
（1）食品质量安全控制的风险
本公司主要从事豆奶粉、麦片等食品的加工及销售，随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。特别是"三鹿事件"的发生，对发行人在食品质量安全控制方面带来更严格的要求。虽然本公司有严格的质量控制体系，但若发生不可预计的食品安全质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响。
（2）原材料价格风险
本公司主要产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉等农产品，这些原材料成本占生产成本的比例较大。其中，2007年度、2008年度和2009年度豆奶粉原材料成本占生产成本的比重分别为58.48%、58.94%和57.85%。虽然从长远来看，原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合，而公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势，但如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（3）募投项目风险
公司本次股票发行完成后，募集资金用于杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目。本公司在项目投资决策过程中，已对人力、市场、技术、财务、管理、环保等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。
另外，本次股票发行完成后，公司的净资产值将大幅提升，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 3,350万股股份，占本次发行完成后股份总数的比例为25.09%
发行价格 提请股东大会授权公司董事会与主承销商采取包括但不限于通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率 倍（每股收益按2009年净利润除以发行后的总股本计算）
发行前和发行后每股净资产 发行前为2.82元（按2009年12月31日经审计的合并报表数据计算）；
发行后为 元（按 年 月 日净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）
标明计量基础和口径的市净率 倍（以公司发行后每股净资产值计算）
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份
承销方式 由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额 万元，扣除发行费用后的净额为： 万元
发行费用概算
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称： 黑牛食品股份有限公司
注册资本： 人民币10,000万元
法定代表人： 林秀浩
成立时间： 1998年1月7日
公司住所： 汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6
邮政编码： 515064
电话： 0754-88106868-8081
传真： 0754-88107793
互联网址： http://www.blackcow.cn
电子邮箱： sh@blackcow.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
黑牛食品股份有限公司系由黑牛食品工业有限公司整体变更而设立，以2007年11月30日为基准日，经大华出具的深华（2007）审字第849号《审计报告》审计的净资产人民币142,005,966.35元折合为100,000,000.00股，每股面值1.00元，余额作为资本公积金。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。2007年12月28日，公司取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为440500000006199的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文。
2007年12月黑牛食品工业有限公司依法整体变更为黑牛食品股份有限公司时，各股东以截止2007年11月30日在黑牛食品工业有限公司的权益额出资，并根据经审计的净资产中的10,000万元折成10,000万股。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本10,000万股，本次拟发行A股3,350万股，发行后总股本13,350万股。
本公司控股股东林秀浩和其他股东许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
除上述承诺外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军承诺：前述锁定期满后，本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。
（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
发起人 是否为发起人 持股数量（股） 持股比例
林秀浩 是 63,000,000 63.00%
许培坤 是 8,000,000 8.00%
谢锦蘋 是 5,000,000 5.00%
林锡浩 是 4,000,000 4.00%
林秀海 是 4,000,000 4.00%
林秀伟 是 4,000,000 4.00%
杨添翼 是 3,200,000 3.20%
刘冠军 是 3,000,000 3.00%
张 宏 是 2,800,000 2.80%
姚利畅 是 2,000,000 2.00%
石晓文 是 1,000,000 1.00%
合计 100,000,000 100.00%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
林秀海为林秀浩之兄，林秀伟为林秀浩之弟，林锡浩为林秀浩之妻弟。
四、发行人的业务情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
公司主营业务是大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，属于食品饮料制造业，分别涉及大豆蛋白饮料子行业和谷物类冲调饮品子行业。主要产品为大豆蛋白饮料、麦片和其他谷物类冲调饮品。
（二）产品销售方式和渠道
本公司产品销售方式主要分为经销方式、直营方式及其他方式。
公司产品在国内的销售广泛地覆盖了各种类型的终端，如：国际大卖场沃尔玛、易初莲花等，国内连锁大卖场新一佳、好又多等，地方性的大、中型商超和连锁店、城市街头巷尾的便利小超市、县城和乡镇的各种商店、便利店等。针对批发渠道，公司由专设销售机构统筹，在全国各地的批发市场与经销商紧密合作，负责售点开发、谈判、协调、服务、维护等事宜，建立了完善的分销和控制体系，确保销售顺畅，做到既能最大限度地覆盖市场，又能有效地控制让很多公司头痛的窜货和价格混乱问题。
（三）主要原材料情况
本公司主要原材料是大豆、白糖、面粉等农产品。这些原材料采购广泛，供应充足。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、大豆蛋白饮料行业竞争情况
经过多年的市场竞争洗牌，大豆蛋白饮料行业已基本形成稳定的竞争格局。其中，豆奶粉行业的代表主要是"维维"、"黑牛"、"雅士利"等知名品牌。2008年，"维维"、"黑牛"、"雅士利"三家企业的市场占有率合计达到55.14%，居市场主导地位。
2、谷物类冲调饮品的行业竞争格局及市场化程度
虽然经过多年的市场竞争，但复合麦片市场仍未形成非常有序的竞争格局，行业的集中度还不够高，尚未出现占绝对优势的品牌，给有实力的企业进一步扩大市场份额留下了机会。
目前，除本公司黑牛品牌外，参与市场竞争的主要品牌有：百事公司旗下桂格Quaker品牌、汕头市金味食品工业有限公司的金味品牌、广东皇室食品工业有限公司的皇室品牌、桂林西麦生物技术开发有限公司的西麦品牌、雀巢集团的雀巢品牌、深圳市雅芙食品有限公司的雅芙品牌、广东雅士利集团的雅士利品牌等。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截至2009年12月31日，本公司及控股子公司拥有9宗土地的使用权，总面积450,559.27平方米。公司通过新建方式共拥有25处房产，面积合计94,941.46平方米。
截至2009年12月31日，公司取得的外观设计专利59项，正在申请中的外观设计专利55项，取得实用新型专利2项，正在申请中的发明专利3项，拥有注册商标19项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司与控股股东、实际控制人林秀浩之间不存在同业竞争，与其他关联方也不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东均作了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将来不会从事或投资于和本公司之间存在同业竞争的业务。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内公司发生的经常性关联交易为向关联方佳美工业、弘伟包装采购包装物，相关情况如下：
（1）报告期内公司和佳美工业的交易情况
单位：元
年度 交易金额 占当期采购金额比例
2009年度 4,398,900.85 1.28％
2008年度 6,080,148.74 2.05%
2007年度 8,119,914.85 3.55%
注：自2007年11月16日起佳美工业不再是本公司关联方。
（2）报告期内公司和弘伟包装的交易情况
单位：元
年度 交易金额 占当期采购金额比例
2009年度 － －
2008年度 8,298,643.92 2.79%
2007年度 34,926,713.71 15.28%
注：自2006年12月20日起弘伟包装不再是本公司关联方。
2、偶发性关联交易
（1）无偿受让资产
公司控股股东林秀浩无偿转让65个外观设计专利权以及20个商标权给本公司。
（2）独占无偿使用许可
1999年7月至2007年8月，公司与林秀浩合计签订8份《商标使用许可合同》及44份《外观设计专利独占使用许可合同》，约定本公司独占无偿使用林秀浩所拥有的商标及专利。
（3）关联方担保
2007年12月24日，超宇电子以银行存单为质物，为本公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行借款提供人民币1100万元的最高余额担保，担保期间为2007年12月24日至2008年3月4日。本公司2008年3月4日已归还该质押合同对应的本息。
2008年3月10日，超宇电子以银行存单为质物，为本公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行借款提供人民币1100万元的最高余额担保，担保期间为2008年3月10日至2010年3月9日。本公司已归还该质押合同对应的本息，2008年9月11日已办理注销质押登记。
2008年12月17日，本公司和交通银行汕头潮阳支行签订借款合同，向交通银行汕头潮阳支行借款2500万元，借款期限为2008年12月29日至2009年12月25日，2008年12月17日，安徽黑牛与交通银行汕头潮阳支行签订保证合同，为上述借款合同债权提供保证；2008年12月17日，揭东黑牛为本公司与交通银行汕头潮阳支行在2008年12月17日至2009年12月26日期间签订的全部借款主合同提供3250万元的最高额抵押担保。本公司已于2009年11月23日归还该借款合同对应贷款。
2009年12月24日，本公司与交通银行汕头潮阳支行签订借款合同，向交通银行汕头潮阳支行借款2，000万元，借款期限自2009年12月24日至2011年12月23日，安徽黑牛与交通银行行汕头潮阳支行于2009年12月24日签订保证合同，就该笔借款提供保证担保。
2009年12月10日，本公司与广东发展银行股份有限公司汕头龙湖支行签订《人民币中长期贷款合同》，向广发汕头龙湖支行借款3,500万元，其中1500万元借款期限自2009年12月16日至2011年6月16日，2000万元借款期限自2009年12月16日至2011年12月9日。揭东黑牛与广发汕头龙湖支行于2009年12月10日签订《最高额抵押合同》，就该笔借款提供抵押担保。
2007年12月20日，本公司为辽宁黑牛与兴业银行沈阳分行签订的短期借款合同提供3,000万元的最高额保证担保，2007年12月20日，林秀浩为辽宁黑牛与兴业银行沈阳分行签定的短期借款合同提供3000万元最高额保证担保。
（4）购买子公司股权
为避免同业竞争及进行业务整合，2007年公司向关联方收购了揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛的股权。
3、资金往来
（1）占用资金的原因、用途及履行的决策程序
报告期内，由于公司及揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛处在快速发展阶段，产品供不应求，产能不足，存在资金不足的情况，但由于发行人及其子公司固定资产及土地使用权较少，向银行贷款的能力有限，为购置土地使用权、厂房、设备及补充流动资金，发行人及其子公司只能向关联方借入资金，关联方在资金方面对发行人及其子公司的支持在一定程度上缓解了公司资金不足的情况。关联方向公司及子公司提供资金均为无偿使用，关联方未向公司收取资金占用费，发行人及其子公司向股东借款履行了股东会等必要的程序。
（2）资金占用发生时间及金额、还款时间及金额
年份 公司名称 关联方名称 期初占用额 年度累积
发生额 年度偿还累计
发生额 期末占用余额 折算成年平均占用资金
2007年 黑牛股份 林秀浩 0.00 28,940,000.00 28,940,000.00 0.00 4,265,808.22
林锡浩 0.00 1,450,000.00 1,450,000.00 0.00 699,589.04
小计 0.000 30,390,000.00 30,390,000.00 0.00 4,265,808.22
揭东黑牛 林秀浩 6,597,200.00 960,000.00 7,557,200.00 0.00 4,103,654.79
郑江锋 8,482,485.02 540,000.00 9,022,485.02 0.00 5,678,430.51
小计 15,079,685.02 1,500,000.00 16,579,685.02 0.00 9,782,085.30
辽宁黑牛 林秀浩 25,360,800.00 35,000,000.00 47,520,000.00 12,840,800.00 46,704,112.88
林少萍 0.00 6,980,000.00 6,980,000.00 0.00 2,553,260.27
小计 25,360,800.00 41,980,000.00 54,500,000.00 12,840,800.00 49,257,373.15
安徽黑牛 林秀浩 0.00 7,859,653.38 7,859,653.38 0.00 2,023,751.91
林秀海 0.00 639,666.00 639,666.00 0.00 161,230.88
小计 0.00 8,499,319.38 8,499,319.38 0.00 2,184,982.79
合计 40,440,485.02 82,369,319.38 109,969,004.40 12,840,800.00 65,490,249.46
2008年 辽宁黑牛 林秀浩 12,840,800.00 0.00 12,840,800.00 0.00 279,697.53
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，并依照《公司章程》及相关协议进行，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易发表的独立意见如下：自成立以来，公司通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要；关联交易定价合理有据、客观公允；关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性
别 年
龄 任期起
止日期 简要经历 兼职情况 薪酬
（万元） 持股量（万股） 与公司其他利益关系
林秀浩 董事长 男 48 20071223-
20101222 广东省第十、十一届人大代表，潮商大会副主席，获广东省五一劳动奖章《速溶豆粉和豆奶粉》、《复合麦片》标准主要起草人之一，曾任黑牛有限执行董事 揭东黑牛、安徽黑牛、辽宁黑牛、陕西黑牛、超宇电子、润豪地产执行董事（法定代表人）揭东黑牛、安徽黑牛、陕西黑牛、超宇电子总经理 60.00 6300
许培坤 副董事长、总经理 男 59 20071223-
20101222 曾任黑牛有限常务副总经理 24.00 800
林秀海 董事、副总经理 男 51 20071223-
20101222 曾任黑牛有限副总经理 11.20 400
陈 茹 董事 女 41 20071223-
20101222 曾任黑牛有限副总经理 润豪地产副总经理 不在本公司领薪，在关联公司润豪地产领取薪酬（2009年5月26日后，不再是本公司关联方）
刘冠军 董事 男 29 20071223-
20101222 任职北京宏明诚信投资咨询有限公司 北京宏明诚信投资咨询有限公司 300
姚明安 独立董事 男 46 20071223-
20101222 1990年至今任教于汕头大学商学院 汕头大学副教授、硕士研究生导师、监察审计处副处长 5.00
（津贴）
陈洁辉 独立董事 男 47 20071223-
20101222 1985年留校于汕头大学生物系至今 汕头大学高级实验师 5.00
（津贴）
吴东旭 独立董事 男 41 20071223-
20101222 2004年至今任金海食品工业公司食用蛋白技术总监、副总经理 金海食品工业公司食用蛋白技术总监、副总经理 5.00
（津贴）
黄逊才 副总经理 男 39 20071223起至今 曾任黑牛有限副总经理 安徽黑牛副总经理 9.80
林锡钦 副总经理 男 54 20071223起至今 曾任黑牛有限副总经理 辽宁黑牛副总经理 9.60
曾燕芬 副总经理 女 41 20071223起至今 曾任黑牛有限财务总监 9.60
陈克玫 副总经理 女 42 20071223起至今 曾任黑牛有限行政中心总监兼办公室主任 8.80
陈焕逵 副总经理 男 36 20071223起至今 曾任黑牛有限终端部总监 8.40
黄树忠 董事、董事会秘书 男 40 20071223-
20101222 曾任职于揭东县审计局、揭东县审计师事务所、揭阳市方圆会计师事务所 9.60
何玉龙 财务总监 男 39 20071223起至今 曾任华储实业有限公司结算中心经理 9.60
林锡浩 监事会主席 男 42 20071223-
20101222 曾任黑牛有限监事 揭东黑牛、安徽黑牛、辽宁黑牛、陕西黑牛监事 9.00 400
黄翘 监事、业务一部经理 女 57 20071223-
20101222 曾任黑牛有限终端部经理 3.00
吴大飞 监事、人力资源中心总监 男 61 20071223-
20101222 曾任黑牛有限人力资源中心总监 6.24
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
林秀浩持有本公司发行前63%的股权，为本公司的控股股东及实际控制人。
林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962年11月出生，大专学历。揭阳市第二届人大代表、汕头市第十二届人大代表、广东省第十、十一届人大代表，汕头市青年联合会副主席，汕头市民营商会副会长，汕头市工商业联合会总商会第十三届执行委员副会长，汕头市经济技术合作交流会协会副主席，潮商大会副主席。曾获广东省五一劳动奖章，为中华人民共和国国家标准《速溶豆粉和豆奶粉》和中华人民共和国轻工行业标准《复合麦片》的主要起草人之一。
1979年至1984年在中国海军陆战队第一旅服役；1985年至1994年创办个体运输队；1996年开始先后任职揭东县黑牛食品工业有限公司、汕头市金园区黑牛食品有限公司、黑牛食品股份有限公司、汕头市佳美工业有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、辽宁黑牛食品工业有限公司、广州番禺润豪地产拓展有限公司、汕头市超宇电子科技有限公司、陕西黑牛食品工业有限公司。现任黑牛食品股份有限公司董事长，揭东县黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，辽宁黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人），安徽省黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，陕西黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）、总经理。
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表 单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 208,286,959.80 115,586,274.85 74,904,094.29
交易性金融资产
应收票据 253,378.40
应收账款 4,677,873.98 5,618,586.96 14,941,493.70
预付款项 21,680,752.76 20,928,035.49 46,695,485.08
应收利息
应收股利
其他应收款 2,508,846.97 1,860,710.69 610,000.00
存货 49,459,976.99 58,961,702.63 65,846,636.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 286,614,410.50 202,955,310.62 203,251,087.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 191,742,767.74 189,861,230.68 112,653,149.79
在建工程 745,130.68 2,961,084.27 3,899,211.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 82,900,852.40 69,619,297.63 33,428,976.16
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,289,705.52 2,728,651.05 636,502.45
其他非流动资产
非流动资产合计 277,678,456.34 265,170,263.63 150,617,840.06
资产总计 564,292,866.84 468,125,574.25 353,868,927.67
合并资产负债表（续表） 单位：元
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 31,000,000.00 135,000,000.00 66,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 2,901,531.75 25,000,000.00
应付账款 32,049,055.31 31,800,405.59 40,343,857.29
预收款项 96,838,220.88 63,850,459.79 26,296,717.86
应付职工薪酬 2,979,931.06 2,819,350.41 1,928,174.60
应交税费 10,350,880.35 6,645,977.31 19,910,524.46
应付利息
应付股利
其他应付款 4,017,079.06 3,482,214.69 16,386,370.62
一年内到期的非流动负债 19,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 196,235,166.66 246,499,939.54 195,865,644.83
非流动负债：
长期借款 75,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 11,462,161.80 7,288,965.52
非流动负债合计 86,462,161.80 7,288,965.52
负债合计 282,697,328.46 253,788,905.06 195,865,644.83
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 39,947,115.72 39,947,115.72 39,947,115.72
减：库存股
专项储备
盈余公积 6,886,278.23 4,543,421.74 2,391,014.75
未分配利润 134,762,144.43 69,846,131.73 15,665,152.37
归属于母公司股东权益合计 281,595,538.38 214,336,669.19 158,003,282.84
少数股东权益
所有者权益合计 281,595,538.38 214,336,669.19 158,003,282.84
负债和所有者权益 总计 564,292,866.84 468,125,574.25 353,868,927.67
2、合并利润表
合并利润表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 586,214,779.76 501,987,280.46 342,108,364.59
其中：营业收入 586,214,779.76 501,987,280.46 342,108,364.59
二、营业总成本 502,247,388.63 435,199,566.13 293,145,838.29
其中：营业成本 396,122,512.14 342,816,672.64 241,611,388.01
营业税金及附加 4,211,690.05 3,748,346.56 2,510,796.30
销售费用 73,612,206.09 61,679,627.14 38,581,971.15
管理费用 21,148,661.03 20,360,881.48 9,299,334.02
财务费用 7,093,456.44 7,076,985.23 2,054,787.95
资产减值损失 58,862.88 -482,946.92 -912,439.14
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 83,967,391.13 66,787,714.33 48,962,526.30
加：营业外收入 3,866,323.72 6,574,117.69 816,448.13
减：营业外支出 333,217.48
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 87,833,714.85 73,028,614.54 49,778,974.43
减：所得税费用 20,574,845.66 16,695,228.19 11,173,261.23
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
其中：被合并方在合并前实现的净利润 0.00 0.00 1,947,928.73
（一）归属于母公司所有者的净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 36,895,880.88
（二）少数股东损益 1,709,832.32
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.67 0.56 0.37
（二）稀释每股收益 0.67 0.56 0.37
七、其他综合收益
八、综合收益总额 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
（二）归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
合并现金流量表 单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 717,062,301.26 635,008,936.80 436,708,669.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,448,410.47 15,018,146.05 5,634,788.63
经营活动现金流入小计 726,510,711.73 650,027,082.85 442,343,458.50
购买商品、接受劳务支付的现金 412,307,424.75 386,870,606.76 256,990,654.20
支付给职工以及为职工支付的现金 37,262,059.61 32,583,997.80 22,348,881.99
支付的各项税费 68,400,927.12 77,166,917.09 21,285,997.35
支付其他与经营活动有关的现金 62,959,409.14 53,146,735.20 45,290,413.88
经营活动现金流出小计 580,929,820.62 549,768,256.85 345,915,947.42
经营活动产生的现金流量净额 145,580,891.11 100,258,826.00 96,427,511.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,035,000.00 9,600,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,258,311.86
投资活动现金流入小计 5,293,311.86 9,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,912,249.27 113,973,096.27 61,829,216.00
投资支付的现金 36,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 34,912,249.27 113,973,096.27 97,829,216.00
投资活动产生的现金流量净额 -34,912,249.27 -108,679,784.41 -88,229,216.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00
取得借款收到的现金 262,000,000.00 205,000,000.00 178,906,659.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 262,000,000.00 205,000,000.00 218,906,659.00
偿还债务支付的现金 272,000,000.00 148,840,800.00 162,469,004.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,967,956.89 7,056,061.03 2,065,090.38
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 279,967,956.89 155,896,861.03 164,534,094.78
筹资活动产生的现金流量净额 -17,967,956.89 49,103,138.97 54,372,564.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 92,700,684.95 40,682,180.56 62,570,859.30
加：期初现金及现金等价物余额 115,586,274.85 74,904,094.29 12,333,234.99
六、期末现金及现金等价物余额 208,286,959.80 115,586,274.85 74,904,094.29
（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响
根据立信大华核字[2010]068号最近三年非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益如下表所示：
单位：元
明细项目 2009年度 2008年度 2007年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； --- 2,772.53 282,764.82
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 2,379,520.00 6,328,334.48 403,700.00
3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； --- --- 1,947,928.73
4、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； --- --- 2,752,382.01
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 220,000.00 -90,206.80 129,983.31
6、少数股东损益的影响数； --- --- -462,331.73
7、所得税的影响数； -649,880.00 -1,564,106.20 -195,133.22
合 计 1,949,640.00 4,676,794.01 4,859,293.92
非经营性损益对当期经营成果的影响如下：
单位：元
性质或内容 2009年度 2008年度 2007年度
扣除少数股东损益后非经常性损益 1,949,640.00 4,676,794.01 4,859,293.92
净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 38,605,713.20
其中：归属于母公司所有者的净利润 67,258,869.19 56,333,386.35 36,895,880.88
占净利润比例 2.90％ 8.30% 12.59%
扣除非经常性损益后净利润 65,309,229.19 51,656,592.34 33,746,419.28
（三）最近三年主要财务指标
项 目 2009年12月31 日/2009年 2008年12月31 日/2008年 2007年12月31 日/2007年
流动比率 1.46 0.82 1.04
速动比率 1.21 0.58 0.70
应收账款周转率 113.87 48.83 17.12
存货周转率 7.31 5.49 3.98
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.14% 0.19% 0.13%
资产负债率（母公司） 42.58% 42.64% 42.08%
每股净资产（元） 2.82 2.14 1.58
每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.46 1.00 0.96
息税折旧摊销前利润（元） 112,459,123.22 92,329,351.85 59,366,757.47
利息保障倍数 12.30 11.12 25.07
（四）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
本公司最近三年主要资产结构如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 28,661.44 50.79% 20,295.53 43.35% 20,325.11 57.44%
非流动资产 27,767.85 49.21% 26,517.03 56.65% 15,061.78 42.56%
总资产 56,429.29 100.00% 46,812.56 100.00% 35,386.89 100.00%
从上述资产结构表可以看出：2008年末总资产较2007年末增长32.29%，2009年末总资产较2008年末增长20.54%，主要原因是公司正处于扩张期，报告期内大量投资固定资产，购置生产所需土地，扩大业务规模以及利润增长较快。
2007年末流动资产占总资产的比例保持在50%以上，资产的流动性较强。2008年末流动资产占总资产的比例下降至43.35%，主要原因是公司支付现金购置土地及安徽液态豆奶项目支出，导致非流动资产的比例相对较高，随着公司的盈利能力越来越强，公司流动资产的比例逐步增加，2009年末流动资产占总资产的比例上升到50.79%，资产流动性进一步增强。
2、负债构成
报告期内，公司主要负债为短期借款、应付账款、预收账款金额和长期借款，截至2009年末，这四项负债占公司负债总额的83.10%。
3、偿债能力分析
反映公司报告期偿债能力的各项主要指标具体情况如下：
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.46 0.82 1.04
速动比率 1.21 0.58 0.70
资产负债率（母）（%） 42.58 42.64 42.08
息税折旧摊销前利润（万元） 11,245.91 9,232.94 5,936.68
利息保障倍数 12.30 11.12 25.07
2008年末流动比率和速动比率均比2007年末有所下降，主要原因是流动负债的上升幅度大于流动资产的上升幅度。流动负债上升幅度较大的主要原因是：①银行借款从2007年末的6,600.00万元增加到2008年末的13,500.00万元；②预收账款从2007年末的2,629.67万元增加到2008年末的6,385.05万元。流动资产略有下降的主要原因是：应收账款、预付账款及存货的减少大于货币资金的增加。
2009年末流动比率和速动比率均比2008年末有所上升，主要原因是公司偿还短期借款所致，短期借款从2008年末的13,500万元下降到2009年末的3,100万元。
4、资产周转能力分析
反映公司报告期资产使用周转能力的主要指标如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周款率 113.87 48.83 17.12
存货周转率 7.31 5.49 3.98
流动资产周转率 2.39 2.47 2.01
总资产周转率 1.14 1.22 1.16
报告期内，公司应收账款管理较好，应收账款周转率较高。2008年度应收账款周转率比2007年上升185.22%，2009年度应收账款周转率比2008年上升133.20%，主要原因是：公司业务快速发展，公司品牌影响力及掌控渠道的能力增加，导致销售收入增长较快，同时，以"先款后货"的方式销售产品的比例逐年增加，另外，公司加强了应收账款管理，导致应收账款平均余额相对减少。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的存货周转率逐年提高，公司的存货管理能力也逐步提升，相关分析详见本节"一、（一）2、（4）存货分析"。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的流动资产周转率呈逐年上升趋势，说明随着公司产能和销售规模的扩大，公司的流动资产管理能力也逐步提升。
报告期内，随着销售规模的不断增长，公司的总资产周转率逐年提高，说明随着公司产能和销售规模的扩大，公司的总资产管理能力也逐步提升。
5、盈利能力分析
公司产品为大豆及谷物类营养饮品，包括大豆蛋白饮料、麦片、其他谷物类冲调饮品，最近三年主营业务未发生变化。随着大豆蛋白饮料及谷物类冲调饮品行业的快速发展，以及公司突出的管理能力、营销能力以及创新能力，公司在报告期内取得了良好的业绩并且不断地快速发展，报告期公司产品综合毛利率一直保持上升趋势，2007年的29.52%上升至2009年的32.45%，公司营业收入2008年较2007年增长47.13%，2009年较2008年增长17.10%。
6、现金流量分析
报告期内，经营活动产生的现金流量净额均为正数且呈上升趋势，反映公司良好的盈利能力及偿债付息能力。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，原因是：公司处于发展阶段，不断进行固定资产、无形资产、股权投资等活动，导致投资活动现金流量净额出现负数。其中，2007年度进行同一实际控制下的企业收购支付现金3,600万元。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因是：随着公司业务发展，公司增加银行借款。
7、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司目前的设备和场地制约了公司生产能力，随着公司营销网络的进一步扩建，公司目前的产能难以支持经营业绩的进一步提升，产能的扩充显得十分迫切。因此公司产能的扩张成为影响公司盈利能力的重要因素。
综合管理能力是企业核心竞争力的综合体现，随着公司营销网络的扩建，对公司管理团队的各项要求亦不断提高，虽然公司目前人才结构相对合理，管理团队执行力强，但吸引并留住行业内最优秀的人才仍是公司可持续发展的主要因素之一。
随着公司的不断发展壮大，公司资金需求量也将逐步扩大，提高公司的融资能力，获得充足的现金，才能有效保障公司发展壮大的需求。
（五）股利分配情况
1、公司最近三年的股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循"同股同利"的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
2、公司最近三年的股利分配情况
本报告期内，公司未进行股利分配。
3、滚存利润的分配政策及发行后股利分配计划
根据发行人2008年6月11日召开的2007年度股东大会审议通过的《关于公司首次发行人民币普通股（A股）上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。预计本公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。
4、发行后的股利分配政策
预计公司本次公开发行股票后第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经公司董事会提出由股东大会审议通过后执行，公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司每年进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%。现金分红的条件为符合《公司法》股利分配相关政策。
公司上市前股东林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林锡浩、林秀海、林秀伟、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文已作出承诺:"在上市完成当年及其后的2年，在年度股东大会召开前向公司股东大会提议进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%，并在公司上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。"
第四节 募集资金运用
一、 本次募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次拟向社会公开发行3,350万股人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金，将全部用于以下项目：
项目名称 投资总额
（万元） 募集资金使用金额（万元） 项目批文
杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目 12,996.60 12,496.60 杨管发改发（2008）41号
安徽双蛋白液态豆奶一期工程 14,996.95 8,000.00 发改备（2008）116号
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 2,999.80 2,999.80 08522113921001356
汕头复合麦片扩产项目 4,999.50 4,999.50 080500142929029
合计 35,992.85 28,495.90
以上项目总投资合计35,992.85万元，其中，以募集资金投入28,495.9万元。募集资金投入的轻重缓急将根据以上项目的顺序进行，在本次发行获得中国证监会核准前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目完全达产后每年新增销售收入17,058.46 万元。项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为 13.23%，平均投资利润率为20.18%，税后投资回收期6.73年，盈亏平衡点销量为8,502.66 吨，安全边际率为43.77%，投资利润率超过行业平均水平，经济效益显著。
安徽双蛋白液态豆奶一期工程完全达产后每年可新增销售收入40,615.38万元。项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为 15.53%，平均投资利润率为22.67%，税后投资回收期6.29 年，盈亏平衡点销量为49,759.27吨，安全边际率为37.17 %，项目具有较好的经济效益。
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目完全达产后每年新增销售收入8,123.08万元。根据预测，项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为34.39%，平均投资利润率为30.31 %，税后投资回收期3.53 年，盈亏平衡点销量为4,148.91 吨，安全边际率为42.38%，具有较好的经济效益。
汕头复合麦片扩产项目完全达产后每年新增销售收入7,577.49万元。根据预测，项目进入稳定生产期后的税后投资财务内部收益率为20.50%，平均投资利润率为17.38%，税后投资回收期5.9年，盈亏平衡点销量为3,654.35吨，安全边际率为45.14%，具有较好的经济效益。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）市场风险
随着社会生产力水平的不断提高，人类社会的生活条件不断改善，生活水平和生活质量不断提高，人们对日常消费品的口味、营养和功能等方面要求越来越高，公司能否紧跟市场节奏，及时研发出适合消费者所喜爱的新产品，对产品终端市场占有率的稳定及提高具有重大的影响。新产品开发完成后，公司能否在激烈的市场竞争环境中发挥自身的竞争优势并迅速占领市场，对公司的生存和发展起到至关重要的作用。因此，公司存在新产品研发及市场竞争风险。
公司本次股票发行完成后，募集资金将用于项目基地建设和技改项目，技改完成及项目建成投产后，公司产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，将对公司的经营造成一定的影响。因此，公司存在市场开拓风险。
（二）税收风险
根据《广东省经济特区条例》第十四条规定，经济特区企业所得税税率为15%，本公司注册地在汕头经济特区，因此本公司2008年1月1日前企业所得税税率为15%；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛2008年1月1日前企业所得税税率为33%。根据2008年1月1日开始实施的新企业所得税法以及国务院下发的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，本公司所得税率将在5年内逐步上升到25%的法定税率，过渡期内2008年度按18%税率执行，2009年度按20%税率执行，2010年度按22%税率执行，2011年度按24%税率执行，2012年度按25%税率执行；揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛原执行33%税率将从2008年度起降低为执行25%的税率。
由于本公司注册地税率从15%逐步调整到25%，将会对公司产生不利影响，但揭东黑牛、辽宁黑牛和安徽黑牛企业所得税税率从33%下降到25%，将抵消本公司税率变化带来的不利影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截止2009年12月31日，公司正在履行的重要合同主要包括借款合同、本次发行上市的承销协议和保荐协议、销售合同、广告合同。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
当事人 名称 住所 联系电话/传真 联系人
发行人 黑牛食品股份有限公司 汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6 0754-88106868-8081/
0754-88107793 黄树忠
何玉龙
保荐人
（主承销商） 国金证券股份有限公司 成都市青羊区东城根上街95号 028-86690037/
028-86690020 张骐
幸思春
律师事务所 北京市万商天勤律师事务所 海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层 010-82255588/
010-82255600 李季先
郭磊明
会计师事务所 广东大华德律会计师事务所 深圳市滨河大道5002号联合广场B座11楼 0755-82900952/
0755-82900965 裘小燕
胡志刚
拟上市证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-8208333/
0755-82023190 _
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 0755-25938000/
0755-25988122 _
二、本次发行上市的重要日期
工 作 安 排 日 期
询价推介时间 2010年3月24日-3月26日
定价公告刊登日期 2010年3月30日
申购日期 2010年3月31日
股票上市日期 本次股票发行结束之后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午8:30～11:30，下午13:30～17:00
三、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn查阅。
