崇义章源钨业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.
（住所：江西省赣州市崇义县城塔下）
保荐人（主承销商）
（
崇义章源钨业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过 4,300万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：【 】元
预计发行日期：【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 428,213,646股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司股东崇义章源投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司实际控制人黄泽兰先生承诺：自崇义章源钨业股份有限公司股票上市之日起36个月内，本人不转让本人在章源钨业股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。深圳市湃龙投资有限公司承诺：“在上述承诺期限届满后，华小宁担任章源钨业董事期间，本公司每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五，华小宁离职后半年内，本公司不转让其所持有的章源钨业股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2010年 1月 24日
招股意向书
1－1－2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股意向书
1－1－3
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为 385,213,646股，本次拟发行不超过 4,300万
股普通股，发行后总股本不超过 428,213,646 股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司股东崇义章源投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；本公司实际控制人黄泽兰先生承诺：自崇义章源钨业股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在章源钨业股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。深圳市湃龙投资有限公司承诺：“在上述承诺期限届满后，华小宁担任章源钨业董事期间，本公司每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五，华小宁离职后半年内，本公司不转让其所持有的章源钨业股份。
2、经本公司 2008年度第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股
票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。截至2009年 12月 31日，本公司未分配利润为 21,813.38万元。
公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，《公司章程》草案规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、依据江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅和江西省地
方税务局赣科发【2009】1号文件，本公司被认定为高新技术企业，根据《中华
招股意向书
1－1－4
人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，2009-2011年度，公司适用的企业所得税率为 15%，该税收优惠将对本公司财务带来有利影响。
4、本公司从 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业
会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）宏观经济或下游需求波动导致行业景气度变化对公司经营业绩影响
钨产品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等，尽管某一或少量的行业不景气对钨行业的整体影响有限，但如果宏观经济出现周期性大幅波动，将对钨行业的市场需求产生较大影响，进而导致钨行业景气度发生变化。尽管发行人拥有自有矿山，具备完整的钨行业产业链和较大的规模优势，且产品大部分应用于周期性较弱行业，不生产受需求波动性大的应用于钢铁、钨化工等行业的产品，但公司仍处于行业大环境中，不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，公司经营业绩将受到影响。
（2）钨精矿供应及价格风险
近三年，公司外购钨精矿占钨精矿总量的比例分别为 58.07%、50.53%、
67.57%，期间钨精矿市场价格波动幅度较大，对公司毛利率水平和经营业绩产生
一定影响。如果未来国内外钨精矿价格发生剧烈变化，将会影响本公司产业链各环节产品的生产成本。另外，如果市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿生产配额，公司将可能难以及时并在合理价格范围内确保外购原材料的稳定供应。
（3）资源储量风险
本公司未来发展的关键因素之一在于新资源及潜在资源勘探开发，本公司保
招股意向书
1－1－5
持或扩大目前钨产品生产能力较大程度上取决于公司的资源储量。若公司不能通过勘探增加现有矿区的资源储量，本公司扩大目前钨产品生产水平将面临一定困难。
本公司的资源储量估算根据国家有关标准报告，本招股意向书所载明的资源储量数据是专业机构根据有关知识、经验及行业惯例确定，所得的有效估算可能随着新信息或技术的出现而更新。由于未来可能取得更多资料，有关估算可能出现变动。上述资源储量估算变动可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。
截至2008年12月31日，公司所辖矿区在开采范围内保有钨储量9.60万吨，占
全国总量的5.33%，按照静态计算，公司钨储量能确保在现有条件下约30年的开
采能力。上述“按静态计算”是指按照公司截至2008年12月31日的储量，以2008年全年的开采量在不扩大开采规模的前提下进行的测算，如果公司未来扩大开采规模，公司现有储量的可开采年限将小于按静态计算的可开采年限。
（3）税收风险
税务部门同意发行人在 2007 年 12 月 31 日前实际购置国产设备的投资1,942.71 万元，在 2007 年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限
继续抵免到期为止。据此，截至 2009年 12月 31日，发行人 2009年度结束后尚未抵免所得税为 96.23万元，预计在 2010-2012年执行完毕，但如果税务部门该
等政策发生变化，将对公司净利润带来不利影响。
（5）实际控制人控制风险
本次发行不超过 4,300万股后，黄泽兰先生通过崇义章源投资控股有限公司间接控制本公司 81.50%的股份（按发行 4,300万股计算），仍为本公司实际控制
人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，黄泽兰先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
招股意向书
1－1－6
目录
发行人声明.2
重大事项提示.3
目录.6
释义..11
第二节概览.16
一、发行人概况.16
二、发行人控股股东、实际控制人简介.18
三、发行人业务、竞争优势及发展目标.18
四、主要财务数据...19
五、本次发行情况...21
六、募股资金的用途...22
第三节本次发行概况.23
一、本次发行基本情况..23
二、本次发行有关当事人.24
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.26
四、本次发行上市的重要日期...26
第四节风险因素...27
一、业务风险.27
二、市场风险.29
三、财务风险.31
四、管理风险.32
五、政策风险.33
第五节发行人基本情况..35
一、公司基本情况...35
二、公司历史沿革与股份公司设立情况.35
三、公司独立经营情况..51
四、公司股权及组织架构图.53
五、公司分公司、子公司及参股公司的情况..57
招股意向书
1－1－7
六、发起人、持有公司主要股东及实际控制人情况.64
七、公司股本情况...71
八、公司员工及社会保障情况...72
九、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及履行情况.76
第六节业务和技术...77
一、业务和产品.77
二、行业...78
三、市场竞争情况.102
四、公司经营模式和产品...108
五、一体化的生产加工体系..113
六、公司报告期内主营业务情况.131
七、与公司业务相关的主要资产.139
八、公司环境保护情况...159
九、公司安全生产情况...166
十、公司研发情况.170
十一、公司质量控制情况...176
第七节同业竞争和关联交易..179
一、关联方和关联关系...179
二、同业竞争情况.182
三、经常性关联交易.183
四、偶发性关联交易.189
五、关联方往来款情况...191
六、本公司采取的减少和规范关联交易的措施...191
七、发行人关联交易决策程序..192
八、独立董事对近三年内关联交易情况的意见...193
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.194
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.194
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.198
招股意向书
1－1－8
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系和兼职情况
...198
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况..199
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况...200
六、董事、监事、高级管理人员的任职资格.201
七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况...201
第九节公司治理结构.203
一、公司法人治理制度建立健全情况...203
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况.203
三、本公司接受监管与检查的情况.205
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况.205
五、公司内控情况.205
第十节财务会计信息.208
一、近三年主要财务报表...208
二、财务报表审计意见...218
三、会计报表编制基准...219
四、合并会计报表范围及变化情况.219
五、主要会计政策和会计估计..220
六、发行人适用的各种税费及税率.228
七、非经常损益表.230
八、最近一期末主要资产情况..231
九、最近一期末主要债项...232
十、所有者权益变动表...234
十一、现金流量情况.235
十二、期后事项、或有事项及其他重大事项.235
十三、公司财务指标.235
十四、备考合并利润表...237
十五、资产评估情况.239
十六、历次验资情况.239
招股意向书
1－1－9
第十一节管理层讨论与分析..241
一、财务状况分析.241
二、盈利能力分析.261
三、资本性支出分析.289
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.291
第十二节业务发展目标..295
一、公司发展战略.295
二、公司当年和未来两年发展计划.295
三、拟定上述计划所依据的假设条件...297
四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战.297
五、发展计划与现有业务的关系.298
六、本次募股对实现公司业务发展目标的作用...298
第十三节募集资金运用...299
一、本次募股资金运用计划..299
二、募投项目简述.299
三、募集资金运用对经营和财务状况的影响.313
第十四节股利分配政策...322
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况...322
二、发行后的股利分配政策..322
三、发行前滚存利润的分配安排.323
第十五节其他重要事项...324
一、信息披露与投资者服务..324
二、重大合同...324
三、公司对外担保情况...331
四、诉讼和仲裁事项.331
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.332
发行人声明...332
保荐机构（主承销商）声明..333
发行人律师声明..334
招股意向书
1－1－10
会计师事务所声明.335
验资机构声明...336
第十七节备查文件.337
招股意向书
1－1－11
释义
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
商务部指中华人民共和国商务部
国家环保总局指原国家环境保护总局
国家安监局指国家安全生产监督管理总局
海关总署指中华人民共和国海关总署
外经贸部指原中华人民共和国对外贸易经济合作部
中国钨协指中国钨行业协会
发行人、公司、本公司、股份公司、章源钨业
指崇义章源钨业股份有限公司
章源钨制品指崇义章源钨制品有限公司、本公司前身
章源控股、控股股东指崇义章源投资控股有限公司
其他法人股东指深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司、南京京汇矿产品实业有限公司
赣州章源指赣州章源钨业新材料有限公司、公司全资子公司Sandvik 指瑞典山特维克集团公司
Kennametal 指美国肯纳金属公司
ISCAR 指以色列伊斯卡公司
招股意向书
1－1－12
钨指元素符号为 W，是熔点最高的金属之一，熔点高达 3,410℃，最大特点是高比重、同时具有良好的高温强度和导电、传热性能，常温下钨的化学性质稳定。
钨精矿指钨矿石经粗碎、重力选矿及精选后得到钨精矿，一般含WO365%以上，钨精矿是生产仲钨酸铵（APT）、钨铁的主要原料，本公司生产的钨精矿全部自用。
APT 指仲钨酸铵的英文简称，属钨工业的中间产品，钨精矿经压煮－离子交换－蒸发结晶而制得，是生产氧化钨的主要原料。
氧化钨指属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，是生产钨粉的主要原料。
钨粉指以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用于钨材加工及碳化钨生产的原料。
碳化钨粉指以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、筛分工序制成，碳化钨粉是生产硬质合金的主要原料。
硬质合金及其工具指硬质合金产品主要以碳化钨为硬质相、钴为粘结相，经球磨、喷雾制粒、压制、烧结制得。因其具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，硬质合金号称“工业牙齿”，主要用于切削工具、冲压工具、模具、采矿和筑路工程机械等领域。
钨材指包括高密度合金、钨异形产品、钨铜合金等。以钨粉为原料，或添加相关合金元素，经压制、半成品加工、烧结、机械加工制得。
招股意向书
1－1－13
品位指矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量。
探明储量指是指经过详细勘探，在目前和预期的当地经济条件下，可用现有技术开采的数量。
保有储量指探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量。
储量基础指按照美国矿产储量分级标准定义的资源储量，指能够满足现行采矿和生产所需要的最低物理和化学标准的资源。包括从现有探明矿产资源和控制矿产资源中估计的储量，也包含超出现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源。
122 指预可采储量的简称，勘查工作程度已达详查阶段的工作程度要求，预可行性研究结果表明开采是经济的，估算的可采储量可信度较高，可行性评价结果的可信度一般。
122b 指控制的经济基础储量的简称，同（122）的差别
在于本类型是用未扣除设计、采矿损失的数量表述的。
333 推断的内蕴经济资源量的简称，指勘查工作程度达到了普查阶段的工作程度要求。
3341 勘查工作程度达到了预查阶段的工作程度要求。
详查矿区指主要用地质填图、槽探、钻探和坑探等手段对矿区已有的矿体及矿化线索进行控制和追索，达到控制矿体估算储量/资源量以及新发现矿体的目的，探求 122b+333+3341资源量。
招股意向书
1－1－14
选矿指对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害成分，使有用矿物富集成精矿的过程。
损失率指采掘过程中矿石损失量与消耗的储量之比，用百分数表示。
贫化率指采掘过程中混入矿石中的废石量与采出矿量之比，用百分数表示。
回收率指某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比。
冶炼指将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺。
普查矿区指主要用地质填图、槽探和稀疏钻探工程对矿区已有的矿体及矿化线索进行控制和追索，探求333+3341资源量。
预查矿区指主要是用地质填图、槽探等手段对矿区寻找矿化线索，圈定矿化异常，为下步普查提供依据。
HV、HRA 指硬度单位
三同时制度指一切新建、改建和扩建的基本建设项目、技术改造、自然开发项目，其中防治污染和其他公害的设施和其他环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。
平安证券、保荐人（主承销商）
指平安证券有限责任公司
开元信德、发行人会计师
指开元信德会计师事务所有限公司，天健会计师事务所的重组方之一。
天健、发行人会计师指天健会计师事务所有限公司
招股意向书
1－1－15
天健信德指原深圳天健信德会计师事务所，开元信德的合并方之一
国浩集团、律师、发行人律师
指国浩律师集团（上海）事务所
A股指发行人本次发行的面值为人民币 1元的普通股
股东大会指崇义章源钨业股份有限公司股东大会
董事会指崇义章源钨业股份有限公司董事会
公司章程指崇义章源钨业股份有限公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期、近三年指 2007年度、2008年度、2009年度
元指人民币元
招股意向书
1－1－16
第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，钨粉及碳化钨粉前二名供应商、硬质合金前四名供应商（《中国钨工业年鉴 2008》排名）。本公司拥有 5个探矿权矿区、4 座采矿权矿山、5 个钨冶炼及精深加工厂，建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，产业链核心环节技术处于国内领先水平。
本公司拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿和天井窝钨矿四座采矿权矿山，四矿山地质条件简单，易于采选。截至 2008年 12月 31日，公司所辖矿区在开采范围内保有钨储量 9.60万吨 1，占全国总量的 5.33%2，按照静态计
算 3，公司钨储量能确保在现有条件下约 30年的开采能力；另外，四矿山保有锡
1注：淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿和天井窝钨矿钨资源储量基准数据来自《崇义章源钨业股份有限公司淘锡坑钨矿矿山 2008年度资源储量动态检测报告》、《江西省崇义县新安子钨锡矿 2008年度储量年报》、《江西省崇义县章源钨业有限公司大余石雷钨矿 2008 年度资源动态检测报告》和《江西省崇义县天井窝钨矿资源储量地质报告》（2007年）。
2 注：全国钨探明储量按“美国地质调查局，Mineral Commodity Summaries 2006”数据即 180万吨。
3 注：“静态计算”指按照公司截至 2008年 12月 31日的储量，以 2008年全年的开采量在不扩大开采规模的前提下进行的测算，如果公司未来扩大开采规模，公司现有储量的可开采年限将小于按静态计算的可开采年限。
招股意向书
1－1－17
金属储量 9,744.90吨。本公司拥有位于赣州的东峰、石圳、白溪、碧坑和长流坑
五个探矿权矿区，合计可勘探面积 143.54平方公里。公司未来将加大勘探力度，
进一步巩固现有钨资源优势，为公司带来更长时期的钨资源保障能力。
依托完整产业链优势，本公司具备经营钨精矿、APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等全系列钨产品的能力，完备的钨产品组合系列确保公司能满足不同客户的多层次需求。报告期内，公司完整的一体化产业链不断壮大，2009 年度，公司下游产品钨粉及碳化钨粉产量达 6,974.44 吨，硬质合
金系列产品产量达 758.36 吨，合计销售额 65,311.63 万元，占总销售收入的
63.50%。本公司将进一步做精做强完整产业链，开发和生产更高附加值的新产品。
本公司产业链核心环节技术工艺处于国内领先或国际先进水平。冶炼环节运用“黑白钨精矿分解”、“离子交换新工艺”及“氨回收及脱氨转化”等技术工艺，APT 的碱单耗、吨用水量及氨排放指标均大大优于国内先进水平，具有良好的节能减排效应。下游精深加工环节中，公司能生产国际先进水平的纯度大于
99.995%的钨粉和晶粒度小于 100纳米的碳化钨粉，晶粒度小于 400纳米的超细
晶粒硬质合金。
本公司是“国家级高新技术企业”和“国家创新型试点企业”，中国地质科学院和中南大学分别在公司设立了博士后工作站（科研基地），赣南科学院钨业研究所和江西省钨制品工程技术研究中心设在本公司。公司通过自主研发及外部合作，获得大量研发成果，其中“白（黑）钨矿洁净高效制取超高性能钨粉体成套技术及产业化”获得“国家科学技术进步二等奖”，“球形、单晶、超细仲钨酸铵粉体的制取技术”获江西省科技进步一等奖，纳米钨粉及碳化钨粉、球形铸造碳化钨粉、超细晶硬质合金挤压棒材、带多螺旋内冷却孔挤压棒材等研发成果达到国际先进水平。公司是《纳米钨粉》标准主要起草单位。
本公司高级管理人员和核心技术人员拥有平均 15 年以上资深钨行业从业资历，具备丰富的管理、营运和研发经验。本公司管理和核心技术团队的丰富经历有助于公司深刻理解国内外行业发展趋势，及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能在市场竞争中抢得先机，保持公司业务快速增长。
本公司为中国钨行业协会主席团成员，硬质合金分会副会长单位，先后荣获
招股意向书
1－1－18
“2006 年中国自主创新型企业”、“全国优秀民营科技企业”、“江西省优秀高新技术企业”、“全国诚信守法企业”、“全国就业与社会保障先进民营企业”、“全国和谐劳动关系优秀企业”、“江西省一级诚信企业”等多项荣誉称号；“章源”牌商标为“江西省著名商标”，“章源”牌钨粉、碳化钨粉为“江西省名牌产品”。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东为章源控股，其持有本公司 90.60%的股份。章源控股注册
资本为 30,170.81万元，主要从事股权投资业务，兼营林业业务。
本公司实际控制人为黄泽兰先生，其持有章源控股94%的股权，通过章源控股间接控制本公司90.60%的股份。
黄泽兰先生拥有30年以上的资深钨行业经历，是中国有色金属工业协会理事、中国钨业协会理事、主席团主席、江西省政协委员、赣州市人大代表。黄泽兰先生先后被评为“全国劳动模范”、“中国优秀民营科技企业家”、“全国乡镇企业家”、“江西省优秀民营科技企业家”、“江西省优秀企业家”和“江西省优秀中国特色社会主义事业建设者”。
三、发行人业务、竞争优势及发展目标
（一）业务
本公司拥有 5个探矿权矿区、4座采矿权矿山、5个钨冶炼及精深加工厂，建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系及与之配套的研发和销售平台。
（二）行业
本公司属于有色金属行业的钨行业，钨行业包括钨的勘探、开采、选矿、冶炼及精深加工，本公司业务涵盖钨行业产业链的各个环节。
国家规范和引导钨的勘探和开采，鼓励和支持钨的精深加工特别是高性能、高精度硬质合金及深加工产品的发展。
招股意向书
1－1－19
（三）竞争优势
公司的综合竞争实力主要表现在：
z 完整的钨行业产业链，全系列的钨产品组合；
z 强大的钨资源保障能力；
z 雄厚的技术和研发实力；
z 富有丰富经验的钨行业专业团队；
z 有利的发展机遇。
（四）发展目标
z 专注于做精做强完整的钨行业产业链；
z 继续完善公司资源保障能力；
z 进一步提升产业链各环节技术和工艺水平；
z 成为国内领先、具有较强国际竞争力的钨业公司。
四、主要财务数据
公司近三年财务报表业经天健会计师事务所审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日总资产 142,,539.89 132,475.84 121,707.03
流动资产 64,468.05 58,719.73 60,089.65
负债总额 77,796.47 79,780.53 77,664.78
招股意向书
1－1－20
科目名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债 61,943.37 66,591.53 64,515.78
股东权益 64,743.43 52,695.31 44,042.26
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 107,184.60 87,902.82 90,032.32
营业利润 12,112.96 10,685.43 15,199.38
利润总额 13,543.06 10,814.11 15,173.40
净利润 11,804.36 8,930.01 13,129.01
扣除非经常性损益后净利润 10,579.75 8,831.12 13,085.09
归属母公司股东净利润 11,804.36 8,930.01 13,129.01
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润
10,579.75 8,831.12 13,085.09
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 17,313.46 8,933.89 7,735.37
投资活动产生的现金流量净额-2,579.83 -9,077.10 -21,791.46
筹资活动产生的现金流量净额 16,759.89 2,809.33 17,807.85
现金及现金等价物净增加额-2,023.63 2,658.71 3,695.50
招股意向书
1－1－21
（四）基本财务指标
财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.04 0.88 0.93
速动比率 0.49 0.54 0.51
资产负债率（母公司） 52.83% 58.25% 64.24%
应收账款周转率（次） 9.39 8.44 10.57
存货周转率（次） 2.99 2.65 3.20
息税折旧摊销前利润(万元) 23,496.79 21,507.80 23,220.64
利息保障倍数 5.05 3.63 5.21
每股净资产（元/股） 1.68 1.37 1.13
每股经营活动净现金流量（元/股） 0.45 0.23 0.20
基本每股收益（元/股） 0.31 0.23 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.23 0.34
净资产收益率（全面摊薄） 18.23% 16.95% 29.81%
净资产收益率（加权平均） 20.14% 18.41% 41.41%
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 4,300万股，占发行后总股本的比例不超过 10.04%
发行价格：通过向询价对象初步询价确定
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
招股意向书
1－1－22
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募股资金的用途
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
序号项目名称总投资（万元）1 高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期） 31,000.00
2 淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目 3,093.00
3 研发中心技术改造项目（一期） 2,150.00
4 合计 36,243.00
若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。
招股意向书
1－1－23
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 4,300万股，不超过发行后总股本的 10.04%
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2009年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【】万股计算）
【】倍（每股收益按照 2009年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本385,213,646股计算）
发行前每股净资产：【】元/股（按经审计的 2009 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本 385,213,646股计算）
发行后每股净资产：【】元/股（在经审计的 2009 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销
招股意向书
1－1－24
预计募集资金总额：【】万元
预计募集资金净额：【】万元
发行费用概算：总额【】万元，其中：
承销费为募集资金总额的【】%
保荐费【】万元
审计费【】万元
律师费【】万元
二、本次发行有关当事人
1、发行人：崇义章源钨业股份有限公司
法定代表人：黄泽兰
住所：江西省崇义县城塔下
电话：（0797）3813 839
传真：（0797）3816 889
联系人：刘佶、肖明
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
电话：（0755）25623622
传真：（0755）82434614
保荐代表人：谢运、吴永平
项目协办人：方红华
项目组成员：赵桂荣、吴阳、彭欢
招股意向书
1－1－25
3、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路 580弄 31层
联系电话：（021）5234 1668
传真：（021）5234 1670
经办律师：杜晓堂、许航
4、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128号 9楼
联系电话：（0571）88216888
传真：（0570）88216888
经办注册会计师：何晓明、张云鹤
5、收款银行：农业银行江西省赣州市崇义县支行
联系人：朱俊华
联系地址：江西省崇义县中山北路 62号
电话： 13879799166
传真：（0797）3812208
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：（0755）2593 8000
传真：（0755）2598 8122
招股意向书
1－1－26
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2010年 3月 12日-2010年 3月 16日期间的三个工作日定价公告刊登日期： 2010年 3月 18日
申购日期和缴款日期： 2010年 3月 19日
预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
招股意向书
1－1－27
第四节风险因素
一、业务风险
（一）资源储量风险
本公司的生产经营对自然资源的依赖性较大。截至2008年12月31日，公司所辖矿区在开采范围内保有钨储量9.60万吨，占全国总量的5.33%，按照静态计算，
公司钨储量能确保在现有条件下约30年的开采能力。
本公司的资源储量估算根据国家有关标准而报告，本招股意向书所载明的资源储量数据是专业机构根据有关知识、经验及行业惯例确定，所得的有效估算可能随着新信息或技术的出现而予以更新。资源储量估算变动可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。
（二）探矿和采矿风险
本公司未来发展的关键因素之一在于新资源及潜在资源勘探开发，本公司能否保持或扩大目前钨产品生产能力较大程度上取决于公司的资源储量。若公司不能通过勘探增加现有矿区的资源储量，本公司扩大目前钨产品生产水平将面临一定困难。本公司拥有的五个探矿权矿区合计可勘探面积143.54平方公里，公司未
来将加大勘探力度，进一步巩固现有钨资源优势。勘探探获资源储量将发生较大费用支出，但能否取得勘探成果具有一定不可预计性。
由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况不同，采矿具有一定风险。本公司利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山计划，但有关估算数据不一定完全准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期目标或满足所有采矿需要，从而对业务和经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产风险
本公司的地下矿山开采存在安全生产风险。当采矿活动造成地应力不均衡时，采空区可能塌陷，从而造成安全事故而影响正常生产。另外，本公司在勘探、
招股意向书
1－1－28
选矿、冶炼及精深加工过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致本公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。
（四）技术研发风险
不断开发新技术、新产品和新工艺，较强的技术研发实力是公司保持持续竞争力的关键要素之一。公司未来将继续加大研发投入，但由于钨行业需求不断升级，对技术要求越来越高，公司能否持续跟进国内外钨行业最新技术，把握客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品，提高公司技术和工艺水平将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力，另外，由于技术研发项目本身存在一定不确定性，如果某个技术研发项目未达到预期目标，将可能给公司带来损失。
本公司报告期取得了大量的研发成果，部分研发成果尚处于申请专利过程中，大部分研发成果和工艺诀窍未申请专利。如果该等研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成损失。
（五）质量风险
以钨为主要原材料制成的硬质合金号称“工业的牙齿”，公司生产的系列钨制品主要应用于国防、机械加工、矿山采掘等工业，产品质量直接关系到其他工业生产的水平。产品质量成本是公司成本管理的重点之一，产品质量是企业的生命。公司产品质量控制覆盖从原辅助材料采购到生产流程控制、半成品及制成品的检测各个环节。
报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。
随着公司经营规模的持续扩大，精深加工产品数量将大幅增加，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要用于“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程”、“资源保障与利用项目”、“研发中心技术改造项目”。公司在项目选择时已进行了
招股意向书
1－1－29
充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
二、市场风险
（一）宏观经济或下游需求波动导致行业景气度变化对公司经营业绩
影响
钨产品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等，尽管某一或少量的行业不景气对钨行业的整体影响有限，但如果宏观经济出现周期性大幅波动，将对钨行业的市场需求产生较大影响，进而导致钨行业景气度发生变化。尽管发行人拥有自有矿山，具备完整的钨行业产业链和较大的规模优势，且产品大部分应用于周期性较弱行业，不生产受需求波动性大的应用于钢铁、钨化工等行业的产品，但公司仍处于行业大环境中，不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，公司经营业绩将受到影响。
（二）钨精矿供应及价格风险
本公司主要经营钨的采选、冶炼及精深加工业务，主要原料为钨精矿。公司拥有四座钨矿，在配额范围内有计划生产钨精矿，但公司自产钨精矿并不能完全满足中游冶炼、下游精深加工环节生产需求。近三年，公司外购钨精矿占钨精矿总量的比例分别为58.07%、50.53%、67.57 %，期间钨精矿市场价格涨幅较大并
持续处于高位，对公司毛利率水平和经营业绩产生影响。虽然本公司有能力利用自产钨精矿优势规避部分价格波动风险，但是，如果未来国内外钨精矿价格发生剧烈变化，将会给本公司产业链各环节产品的生产成本带来一定不确定性。
本公司外购钨精矿向多家供应商采购，并不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同有效期多为一年或一年内，因此本公司不能完全保证供应商能维持钨精矿的长期稳定供应。如果市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿配额，公司将不能及时并在合理价格范围内确保外购
招股意向书
1－1－30
原材料的稳定供应。
（三）海外市场风险
本公司是 2008年度 13家获得钨品直接出口（商务部称“国营贸易出口”）资格的企业之一，17 家出口供货资格的企业之一，是同时获得两项资格的 7 家企业之一，2008 年度，公司共获得直接出口配额 210 吨。近三年，公司国外市场销售额分别为 16,515.00万元、16,522.58万元和 13,567.71万元，占总销售额
的 18.73%、19.07%和 13.19 %。
1、出口贸易资质和配额风险
商务部和海关总署将钨及其制品列入出口配额商品管理范围。商务部对钨品直接出口企业资格和钨品出口供货企业资格制定非常严格的标准，国家对出口配额数量采取从紧政策，各年度配额逐步减少。如果国家制定更为严格的出口企业资格标准，或进一步减少出口配额数量，公司的海外业务可能受到不利影响。
2、出口税收政策变化风险
2004 年以来，国家逐步取消了钨品出口退税并对初级产品加征关税，国家对钨行业的出口税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加值深加工产品的出口，本公司配额外出口全部为硬质合金和高比重合金等精深加工产品，受出口税收政策变化影响较小。但是，如果国家进一步提高钨品出口关税，公司配额出口产品和部分配额外出口产品的利润水平将可能下降，进而影响公司的经营业绩。
3、汇率波动风险
2005 年 7 月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。
汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。
招股意向书
1－1－31
三、财务风险
（一）本次发行导致净资产收益率下降风险
本公司 2009年度全面摊薄净资产收益率为 18.23%，本次发行成功后，将导
致公司净资产大幅增长，虽然公司本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（二）融资渠道单一和偿债风险
银行借款是公司的主要融资渠道，截至 2009年 12月 31日，公司流动负债为 61,943.37 万元，非流动负债为 15,853.10 万元，资产负债率为 52.83%。截止
2009年 12月 31日，银行对公司的授信额度为 11.04亿元，公司实际已使用授信
额度 6.83亿元，尚有 4.21亿元银行贷款额度未使用。公司通过银行渠道的融资
能力较强，但融资渠道相对单一，公司报告期内承担较高的融资费用。
截至 2009年 12月 31日，公司流动负债中，短期借款为 34,400万元，一年内到期的长期借款为 5,000万元，合计为 39,400万元，公司存在一定的短期偿债压力。如果未来公司不能维持较好现金流，公司可能因短期偿债压力影响生产经营和投资计划，进而对公司的现金流量、财务状况和经营计划产生不利影响。随着公司产业链的进一步壮大，公司资金需求将更加强烈，如果公司不能拓展融资渠道，公司将面临一定的资金压力，从而影响公司的快速发展。
（三）资产抵押和质押风险
公司将部分固定资产、无形资产和存货进行了抵押和质押，截至 2009年 12月 31 日，公司通过机器设备、采矿权、部分土地使用权及部分存货的抵押或质押，共取得银行借款 45,400万元。此外，公司通过外部担保取得部分借款。
公司在各贷款银行中信誉度较高，并与几家金融机构均保持良好的合作关系。公司拥有完整的钨行业产业链，盈利能力强，现金流量充裕，具有较强的偿债能力。该等因素使得公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小。
招股意向书
1－1－32
但是，如果公司在经营过程中，遇到不可预料的突发性事件，导致公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，公司有可能不能及时偿还银行借款，从而导致借款银行对质押或抵押资产采取强制措施，或为公司提供担保的单位要求有关部门对公司资产采取强制措施，进而影响公司的经营。
四、管理风险
（一）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本 385,213,646 元，公司实际控制人黄泽兰先生间接控制本公司股份 348,987,770股，占发行前总股本的 90.60%。本
次发行不超过 4,300 万股后，黄泽兰先生通过章源控股间接控制本公司 81.50%
（按发行 4,300万股计算）的股份，仍为本公司实际控制人。
根据《公司章程》和有关法律法规规定，黄泽兰先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
（二）人力资源风险
本公司成功发展归因于本公司高级管理人员、核心技术人员的共同努力，本公司现有高级管理人员、核心技术人员已分别与公司签署了劳动合同。公司将加强人才培训和储备，进一步完善激励制度，加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，稳定公司人才队伍。
随着生产经营规模的进一步扩张，公司对高级管理人员、核心技术人员和营销人员的需求将大幅增长，如果本公司未能及时吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。
招股意向书
1－1－33
五、政策风险
（一）探矿权、采矿权有效期风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行任何开采活动前必须取得采矿权。本公司进行开采活动的能力根据本公司从有关政府部门取得的采矿权情况而定，本公司已依法取得约 39.2654平方公里的采
矿权，有效期 10年左右不等，依法取得约 143.54平方公里的探矿权，有效期由
1 年至 3 年不等。根据《矿产资源法》，公司将在采矿许可证、勘探许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。一般情况下，公司均能顺利延续采矿权证和探矿权证，但公司仍存在不能及时在许可期届满后延续有关权力的风险。
（二）税收风险
1、国产设备投资抵免企业所得税风险
《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术必需项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。因使用国产设备进行技术改造，本公司 2007 年度获得所得税抵免导致净利润增加3,088.24万元，占公司 2007年度净利润的 23.52%。2008年度获得所得税抵免导
致净利润增加 954.61万元，占公司 2008年净利润的 10.69%。2009年度获得所
得税抵免导致净利润增加 249.88万元，占公司 2009年净利润的 2.12%。
据此，截至 2009年 12月 31日，发行人 2009年度结束后尚未抵免所得税为
96.23万元，预计在 2010-2012年执行完毕，但如果税务部门该等政策发生变化，
将对公司净利润带来不利影响。
另外，《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定：企业将已经享受投资抵免的国产设备，在购置之日起五年内出租、转让的，应在出租、转让时补缴设备已抵免的企业所得税税款。若公司在未来经营中存在上述情形，公司将补缴部分已抵免的所得税税款。
招股意向书
1－1－34
2、矿石资源税及矿产资源补偿费用提高风险
财政部和国家税务总局于 2007年 7月 5日下发了《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》，决定自 2007年 8月 1日起上调包括钨矿石在内的矿石资源税。
本公司所属钨矿资源税按原矿产量计缴，2005年度按 0.35元/吨计缴，2006
及 2007年 1到 7月按 0.50元/吨计缴，2007年 8月开始按 8.00元/吨计缴。本公
司矿产资源补偿费按原矿折合精矿产量，根据征缴部门核定价格的 2.00%缴纳。
成本和费用将增加，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
（三）环保政策风险
本公司的生产经营须遵守多项环保法律和法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。2008年 3月 28日、2009年 11月 26日，江西省环保局出具《关于崇义章源钨业股份有限公司上市环保核查情况的函》、《关于崇义章源钨业股份有限公司申请上市环保核查补充意见的函》，同意章源钨业通过上市环保核查。
本公司近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。
招股意向书
1－1－35
第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：崇义章源钨业股份有限公司
英文名称： Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.
2、法定代表人：黄泽兰
3、变更设立日期： 2007年 11月 28日
4、注册资本： 385,213,646元
5、注册地址：江西省崇义县城塔下
6、邮政编码： 341300
7、联系电话：（0797）3813839
8、传 真：（0797）3816889
9、互联网网址： www.zy-tungsten.com
10、电子信箱： info@zy-tungsten.com
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，钨粉及碳化钨粉前二名供应商、硬质合金前四名供应商（《中国钨工业年鉴 2008》排名）。本公司拥有 5个探矿权矿区、4座采矿权矿山、5个钨冶炼及精深加工厂，建立了从上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，产业链条核心环节技术处于国内领先水平。
二、公司历史沿革与股份公司设立情况
本公司是由章源钨制品整体变更设立的股份有限公司。2007年 11月 28日，本公司在赣州市工商行政管理局办理工商变更登记手续并领取了注册号为360725210155的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为 385,213,646元。
招股意向书
1－1－36
（一）公司历史沿革
1、章源钨制品的成立至 2003年 3月的历次增资
（1）章源钨制品设立
2000年 2月 19日，黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生三位自然人以钨精矿（钨矿石经过粗选及精选后的产品）出资设立章源钨制品，该等钨精矿未经评估按市场价作价 460万元。赣州鑫吉会计师事务所出具了《企业注册资本金审验证明书》对设立时资本金予以审验，章源钨制品设立时注册资本为 460万元，出资情况与股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 300 65.22%
赖香英 100 21.74%
黄泽辉 60 13.04%
合计 460 100%
2000年 2月 28日，章源钨制品于崇义县工商行政管理局办理工商登记并领取了编号为 3621262138006的企业法人营业执照，注册资本为 460万元。
（2）2000年 3月，第一次增资（由 460万元增至 866万元）
2000年 3月 14日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由 460万元增至 866万元；本次增资由黄泽兰先生、黄泽辉先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价 406万元，其中，黄泽兰先生认缴 400万元，黄泽辉先生认缴 6万元；赣州鑫吉会计师事务所有限公司出具了《企业注册资本审验证明书》对本次增资的资本金予以审验，本次增资后，股权结构变更如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 700 80.83%
赖香英 100 11.55%
招股意向书
1－1－37
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽辉 66 7.62%
合计 866 100%
章源钨制品于 2000年 4月 3日办理工商变更登记。
（3）2002年 3月，第二次增资（由 866万元增至 2,000万元）
2002年 2月 19日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由 866万元增至 2,000万元；本次增资全部由黄泽兰先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价 1,134万元。江西德龙东升会计师事务所有限公司出具了德东崇字第[2002]06号验资报告对本次增资予以验证，本次增资后，股权结构变更如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 1,834 91.70%
赖香英 100 5.00%
黄泽辉 66 3.30%
合计 2,000 100%
章源钨制品于 2002年 3月 26日办理工商变更登记。
（4）2003年 2月，第三次增资（由 2,000万元增至 2,800万元）
2002年 7月 30日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由 2,000万元增至 2,800万元；黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生以钨精矿认缴，该等钨精矿未经评估按市场价作价 800万元，其中，黄泽兰先生认缴 648万元，赖香英女士认缴 96万元，黄泽辉先生认缴 56万元。江西德龙东升会计师事务所有限公司出具了德东崇验字[2003]01 号验资报告对本次增资予以验证，本次增资后，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
招股意向书
1－1－38
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 2,482 88.64%
赖香英 196 7.00%
黄泽辉 122 4.36%
合计 2,800 100%
章源钨制品于 2003年 2月 21日完成工商变更登记。
（5）2003年 3月，第四次增资（由 2,800万元增至 4,648万元）
2003年 3月 20日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由 2,800万元增至 4,648万元，本次增资全部由黄泽兰先生以其分别于 1994年、1995年公开竞拍获得并独立经营的崇义县淘锡坑钨矿、崇义县新安子钨锡矿（淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿的详细情况参见本节之“五、发行人分公司、子公司及参股公
司情况”）的净资产作为出资，未经评估直接按截至 2002年 12月 31日经审计的净资产以注册资本 1,848万元投入。江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2003]03号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 4,330 93.16%
赖香英 196 4.22%
黄泽辉 122 2.62%
合计 4,648 100%
章源钨制品于 2003年 3月 26日完成工商变更登记，完成相关资产财产移交手续，并依此设立了章源钨制品淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿两个分公司，分别领取编号为 3621262121832、3621262121833的营业执照。
2004年 1月 2日，分别经江西省国土资源厅出具的“赣国土资矿转字（2004）
招股意向书
1－1－39
001 号”《江西省国土资源厅采矿权转让批复》、“赣国土资矿转字（2004）002
号”《江西省国土资源厅采矿权转让批复》批准，原淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿的采矿权完成变更登记手续，章源钨制品依法获得采矿权证书。
2008年 2月 22日，江西省人民政府出具了《关于对崇义县淘锡坑钨矿新安子钨锡矿公开拍卖后持续经营所得予以确认的批复》（赣府字[2008]21号），黄泽兰先生作为承拍人依法获得崇义县淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿并享有拍卖资产所形成的经营所得与积累财产；于 2003 年作为增资投入崇义章源钨制品有限公司，依法办理了转让变更手续。
发行人会计师对发行人历次出资和验资情况进行了复核，于 2008年 4月 15日出具《开元信德会计师事务所关于崇义章源钨业股份有限公司截至二零零八年三月三十一日止实收资本的专项审核报告》。发行人会计师认为：章源钨制品成立至 2003年 3月的五次出资中，以钨精矿按照市场价值及经审计的江西省崇义县淘锡坑钨矿和江西省崇义县新安子钨锡矿净资产履行了出资，但未履行评估程序，验资程序不规范。
（6）发行人取得实物资本后的生产经营模式
①黄泽兰先生将 APT冶炼相关资产转让给章源钨制品
公司成立初，黄泽兰先生以账面净值 297.83万元向章源钨制品转让 APT冶
炼相关资产。双方于 2000 年 3 月 1 日办理了机器设备的交接手续，并于 2000年 4月完成房产过户。根据《资产交接清单》，转让时机器设备和房产如下表：
序号资产名称型号单位数量账面净值
1 蒸气锅炉 SHT2-13 台 1 12.57
2 球磨机－台 2 10.74
3 交换柱 W-42 台 2 40
4 搪瓷结晶锅 K3000L、K2000L 台 6 18.41
5 高位槽－台 1 1.99
6 烘箱 XDHTM-100 台 4 5.59
7 五金配件－－－ 10.00
招股意向书
1－1－40
8 循环槽－台 6 8.06
9 配料槽 2800*3200、3000*3500 台 7 12.88
10 扬液器－台 2 5.55
11 液氨贮罐 400L 台 10 3.26
12 吸滤槽－台 8 10.36
13 板框压滤机－台 1 3.83
14 变压器 S9-250、S7-250、S7-125 台 2 8.45
15 淋洗剂配制槽 2000*2000 台 2 6.21
16 化验室仪器设备－套 1 9.00
17 其他零星资产－－－ 5.80
26 生产用房砖混平米 1,963.56 88.61
27 办公用房砖混平米 908.00 36.52
28 合计－－－ 297.83
上述资产主要系黄泽兰先生依法公开拍卖崇义县冶金化工厂部分资产及后续经营过程添置的设备。公司以该等资产为基础，形成约 500吨/年的 APT产能。
公司以淘锡坑钨矿供应的钨精矿为原材料，开展 APT冶炼业务并持续有效经营。
2002 年开始，公司进行多次技改，新建多条生产线，上述资产逐步被取代、淘汰或废弃；2006年，公司年产 10,000吨 APT技改项目完工，上述资产全部清理完毕。
②黄泽兰先生拍卖获得崇义县冶金化工厂 APT冶炼相关资产
崇义县冶金化工厂系 1991年 5月成立的崇义县属国有企业，成立时注册资金 315万元，主要从事矿产品冶炼业务，后因经营不善，面临破产。
1996 年 12 月 21 日，黄泽兰先生与崇义县国有资产管理局签署《崇义县冶金化工厂租赁经营合同书》，约定崇义县冶金化工厂由黄泽兰先生租赁经营，租赁期限从 1996年 11月 1日至 1999年 12月 31日。黄泽兰先生按照合同约定每年足额缴纳了租金。
1999 年 1 月，经过公开拍卖，黄泽兰先生获得崇义县国有资产管理局拍卖
招股意向书
1－1－41
的冶金化工厂部分资产。1999 年 2 月 1 日，崇义县人民政府出具《关于拍卖县冶金化工厂部分资产的批复》（崇政字[1999]33号），将崇义县冶金化工厂原租赁给黄泽兰先生经营的生产厂房、办公用房及生活用房等房产，生活设施、设备以及库存物资，拍卖给黄泽兰先生，确定的拍卖价格为 260万元。
1999年 2月 10日，崇义县国有资产管理局与黄泽兰先生签署《崇义县冶金化工厂部分资产拍卖协议书》，约定，黄泽兰先生拍卖的资产包括承买方原租赁的崇义县冶金化工厂的设备及房产，同时终止原租赁协议。1999年 3月 15日，黄泽兰先生足额缴纳了拍卖价款，获得崇义县冶金化工厂 APT 冶炼相关的经营性资产。
1999年 11月 20日，崇义县人民政府《关于注销崇义县冶金化工厂的批复》（崇府字[1999]0131号）批准崇义县冶金化工厂注销，崇义县冶金化工厂于 2000年 2月经崇义县工商局核准注销。
③保荐人和律师的核查意见
经核查，保荐人认为：黄泽兰先生受让县属国有企业崇义县冶金化工厂部分资产履行了合法的拍卖手续，足额缴纳了转让价款，拍卖行为经过了有权政府部门的批准；黄泽兰先生以账面净值转让 APT 冶炼相关资产给章源钨制品，作价合理，履行了财产交接及相关资产过户手续。
经核查，发行人律师认为：黄泽兰先生受让县属国有企业崇义县冶金化工厂部分资产履行了合法的拍卖手续，足额缴纳了转让价款，拍卖行为经过了有权政府部门的批准；黄泽兰先生以账面净值转让 APT 冶炼相关资产给章源钨制品，作价合理，履行了财产交接及相关资产过户手续。
④2000年，单一 APT冶炼业务阶段
2000年 3月，公司获得黄泽兰先生转让的 APT冶炼相关的资产和业务，具备了独立的 APT生产经营能力，APT冶炼的主要原料为钨精矿，2000年 2月到2000 年 6 月，黄泽兰先生、赖香英女士等股东以淘锡坑钨矿的钨精矿作为出资或增资（发行人设立及第一次增资，共计 866万元）投入公司。
⑤2001-2003年，产业链不断向下游延伸阶段
招股意向书
1－1－42
2001 年，公司不断向钨行业产业链下游延伸，投资建设了钨粉、碳化钨粉及硬质合金生产线。2002年 2月，公司年产 1,500吨钨粉、碳化钨粉生产线投产，2003 年 3 月，公司第一条硬质合金生产线投产；公司产业链条延伸后，基础原材料仍为钨精矿，2001年到 2002年，黄泽兰先生、赖香英女士等股东以淘锡坑钨矿的钨精矿增资（发行人设立及第二、第三次增资，共计 1,934万元）投入公
司。
⑥2003年-2004年，完整的一体化产业链初步形成阶段
2003 年 4 月，黄泽兰先生将淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿净资产投入章源钨制品，章源钨制品获得了稳定的钨资源保障。至此，公司初步建成了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化产业链。此后，发行人进一步完善钨资源保障体系，不断做大做强产业链，一体化的钨行业产业链经营模式未发生变化。
2、2004年 11月，第五次增资（由 4,648万元增至 6,948万元）
2004年 11月 10日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由 4,648万元增至 6,948万元。由股东黄泽兰先生、赖香英女士以货币资金认缴，其中，黄泽兰先生认缴 1,800万元，赖香英女士认缴 500万元。2005年 5月 19日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2005]05号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 6,130 88.22%
赖香英 696 10.02%
黄泽辉 122 1.76%
合计 6,948 100%
3、2005年 12月，第六次增资（由 6,948万元到 12,348万元）
2005年 12月 25日，经章源钨制品股东会决议，章源钨制品注册资本由 6,948万元增至 12,348万元。全部由黄泽兰先生以货币资金认缴。2005年 12月 28日，
招股意向书
1－1－43
江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了德东崇字第[2005]20号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 11,530 93.37%
赖香英 696 5.64%
黄泽辉 122 0.99%
合计 12,348 100%
4、2007年 10月，变更股东
2007年 10月 10日,经章源钨制品股东会决议，同意股东黄泽兰先生和赖香英女士将其各自持有本公司的股权向章源控股出资，章源控股成为本公司的股东，持有本公司 99.01%的股权，本公司注册资本总额不变。本次变更后，股权
结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
崇义章源投资控股有限公司 12,226 99.01%
黄泽辉 122 0.99%
合计 12,348 100%
5、2007年 10月，第七次增资（12,348万元到 13,495.08万元）
2007年 10月 16日，经章源钨制品股东会决议，公司注册资本由 12,348万元增至 13,495.08 万元，增资价格为每元注册资本 13.89 元。本次增资由深圳市
湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司和南京京汇矿产品实业有限公司等六家新增股东以现金认缴。2007 年 10 月 20 日，赣州建诚天安联合会计师事务对本次增资进行了验证，并出具了赣建诚验字[2007]第 18 号验资报告。本次增资后，股权结构如下：
招股意向书
1－1－44
股东名称出资额（元）股权比例
崇义章源投资控股有限公司 122,260,000.00 90.60%
深圳市湃龙投资有限公司 4,030,531.00 2.99%
深圳市合智投资有限公司 3,598,689.00 2.67%
深圳市伟创富通投资有限公司 1,223,554.00 0.91%
黄泽辉 1,220,000.00 0.90%
南昌创业投资有限公司 1,079,607.00 0.80%
深圳市立达创业投资管理有限公司 863,685.00 0.64%
南京京汇矿产品实业有限公司 674,754.00 0.50%
合计 134,950,820.00 100.00%
6、公司设立及历次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依
据
（1）公司设立出资至第三次增资中，股东出资资产的来源与作价依据
公司设立时出资及第一次、第二次、第三次增资分别为 460万元、406万元、1,132万元和 800万元，均由淘锡坑钨矿代黄泽兰先生、赖香英女士以钨精矿出资，即股东用作出资的钨精矿均来源于淘锡坑钨矿，淘锡坑钨矿系黄泽兰先生于1994 年经公开拍卖获得并一直独立经营的钨矿开采企业，经江西省人民政府2008年 2月确认，淘锡坑矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有。
其中，设立出资 460万元和第一次增资 406万元受限于税务登记与发票管理要求，在《注册资本审验证明书》出具日未能全部缴足，出资于同年 6月 29日全部补缴并开具发票；第二次增资 1,134万元和第三次增资 800万元均及时足额到位。淘锡坑钨矿代黄泽兰先生、赖香英女士出资的钨精矿价款，均由黄泽兰先生以其对淘锡坑钨矿的原有债权及现金偿付方式归还，截止 2002年 9月，上述出资 2,800万元已全部清偿。黄泽辉先生所持出资额由黄泽兰夫妇赠与。
招股意向书
1－1－45
公司成立后，淘锡坑钨矿为钨精矿主要供应商，同时大余县经委矿产品加工厂、赣州市赣南钨业有限公司等企业也补充供应，均按市场价格向公司销售钨精矿。淘锡坑钨矿历次钨精矿代为出资均按当时市价销售并开具增值税发票，出资及增资价格为每元出资额 1元。下表为公司出资钨精矿价格与同期向第三方采购的钨精矿价格比较：
出资钨精矿向第三方采购钨精矿
出资期间出资额单价期间均价
差异率
2000.3-2000.6 860 15,669.71 2000年 16,106.19 -2.71%
2001.8-2001.11 1,134 21,199.40 2001年 21,221.40 -0.10%
2002.4-2002.7 800 15,484.01 2002年 18,046.31 -14.20%
注：（1）公司第三方采购为公司对淘锡坑钨矿外的其他客户（大余县经委矿产品加工
厂、赣州市赣南钨业有限公司、大余万达工贸有限公司、大余县生龙口钨矿及大余县金大有色金属加工厂等）；（2）上述价格均为不含税价。
由于钨精矿价格易波动，但从同一时期看，淘锡坑钨矿出资钨精矿价格与市价相当并略低。因此，公司设立出资至第三次增资，钨精矿均按市价确认出资，定价公允。
（2）公司第四次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依据
2003年 3月，公司注册资本由 2,800万元增至 4,648万元，由黄泽兰先生以淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿截至 2002年 12月 31日经审计净资产作为出资。淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿由黄泽兰先生分别于 1994年、1995年经公开拍卖依法获得并一直独立经营，两矿净资产系黄泽兰先生拍卖后累计经营所得。江西省人民政府 2008年 2月确认，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有。根据江西德龙东升会计师事务所德东审[2003]028 号、德东审[2003]052号审计报告，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿截至 2002年 12月 31日净资产合计 3,064.85万元。
公司于 2003年 3月完成本次增资工商变更登记及相关财产移交手续，并依此设立了章源钨制品淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿两个分公司，出资资产足额到位。
招股意向书
1－1－46
（3）公司第五次、第六次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作
价的依据
第五次增资及第六次增资 7,700万元，黄泽兰先生和赖香英女士以现金认缴，增资现金来源于黄泽兰夫妇从事经营矿产品等经营 20 多年所积累的自有资金和财产。黄泽兰先生于 1980年与赖香英女士结婚，根据《中华人民共和国婚姻法》，黄泽兰先生在婚后所得均为夫妻共同财产，赖香英女士的现金出资从黄泽兰夫妇共同财产中支出。
公司第五次、第六次增资价格为每元出资额 1元。
（4）公司第七次增资过程中，股东作为出资资产的来源、出资作价的依据
第七次增资，股东增资来源情况如下表：
公司名称增资金额资金来源
深圳市湃龙投资有限公司 5,600万元自有资金，股东借款
深圳市合智投资有限公司 5,000万元自有资金，股东借款
深圳市伟创富通投资有限公司 1,700万元自有资金
南昌创业投资有限公司 1,500万元自有资金
深圳市立达创业投资管理有限公司 1,200万元自有资金，股东借款
南京京汇矿产品实业有限公司 937.5万元自有资金
2007年 10月，六家法人股东出于对公司质地的认可及未来发展的良好预期，以较高价格（13.89元/注册资本）对公司增资，按 2007年度净利润 13,129.01万
元计算，市盈率为 14.28 倍，按 2006 年度净利润 3,459.69 万元计算，市盈率为
54.20倍。
（6）保荐人和律师对股东出资资产来源的合法性、是否足额到位、未经评
估情形的核查意见
经核查：发行人设立出资及前三次增资均由淘锡坑钨矿以钨精矿代投入，淘锡坑钨矿由黄泽兰先生于 1994 年竞拍获得并独立经营，具备钨矿开采许可证，股东出资的钨精矿来源合法；设立出资及第一次增资因受税务登记与发票管理要
招股意向书
1－1－47
求，迟于验资四个月全额补足，其余二次增资及时缴入，黄泽兰先生已于 2002年 9月前清偿淘锡坑钨矿出资货款，因而该等出资足额到位；钨精矿出资均按当时市价提供并开具发票，且与公司第三方供应价格相当，虽未经评估，但遵循了公允市价原则，不影响资本充足与公允计价，不构成本次发行障碍；淘锡坑钨矿代为出资与黄泽兰先生赠予黄泽辉先生部分股权，业经所有股东同意，已完成工商变更登记及年检，公司章程及全体股东对出资后股权结构均予以确认，出资真实有效，不存在潜在股权纠纷。
发行人第四次增资，由黄泽兰先生以淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿经审计的净资产出资，该净资产系黄泽兰先生于 1994年、1995年公开拍卖获得淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿资产后多年独立经营累积形成，江西省人民政府于 2008年 2月确认，淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿拍卖资产及持续经营所得归黄泽兰先生所有，因而黄泽兰先生以两矿净资产出资来源合法；增资后相关资产已完成财产移交手续，并据此新设立两分公司，股东出资已足额到位；淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿系拍卖后多年经营并经持续技术改造而形成的有效业务体系，经审计的净资产在历史成本原则下更能谨慎反映两矿经营性资产与盈利，本次增资实质上是黄泽兰控制下的产业链上下游业务重组，按经审计的净资产作价不改变重组前后的会计计量基础，公允地反映整体产业链的资产规模与盈利能力的内在联系，因此，本次增资未经评估而按经审计的净资产作价，不影响出资计价与资本充足，遵循了谨慎稳健原则，不构成本次发行障碍。
发行人第五、第六次增资，由黄泽兰先生、赖香英女士以现金出资，现金出
资来源于黄泽兰夫妇 20多年经营矿产品累计的自有资金，出资资产来源均合法。
发行人第七次增资，6家法人股东出资来源于其自有资金或股东借款，出资资产来源均合法。
保荐人认为：发行人股东历次出资资产来源合法，均已足额到位或及时补足，历次出资中存在淘锡坑钨矿代股东出资、历次非货币性出资未经评估、验资报告不规范情形，但不影响出资真实有效，不构成本次发行实质性障碍。
发行人律师认为：发行人股东历次出资资产来源合法，均已足额到位或及时补足，历次出资中存在淘锡坑钨矿代股东出资、历次非货币性出资未经评估、验
招股意向书
1－1－48
资报告不规范情形，但不影响出资真实有效，不构成本次发行实质性障碍。
7、股份公司设立情况
2007年 11月 8日，经章源钨制品股东会决议，公司整体变更为股份有限公司。根据开元信德会计师事务所信德特审报字(2007)第 673号审计报告，公司以其 2007年 10月 31日经审计的账面净资产 385,213,646.19元，按 1：1的比例折
合为 385,213,646股，剩余 0.19元为资本公积。深圳天健信德会计师事务所信德
验资报字(2007)第 072号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行验证。
2007 年 11 月 28 日，本公司在赣州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 360725210155 的企业法人营业执照，注册资本为385,213,646 元。整体变更为股份公司时，本公司的股权结构及股东持股情况如下表：
股东名称出资额（元）股权比例
崇义章源投资控股有限公司 348,987,770.00 90.60%
深圳市湃龙投资有限公司 11,505,176.00 2.99%
深圳市合智投资有限公司 10,272,492.00 2.67%
深圳市伟创富通投资有限公司 3,492,732.00 0.91%
黄泽辉 3,482,332.00 0.90%
南昌创业投资有限公司 3,081,709.00 0.80%
深圳市立达创业投资管理有限公司 2,465,367.00 0.64%
南京京汇矿产品实业有限公司 1,926,068.00 0.50%
合计 385,213,646 100.00%
发行人会计师对发行人历次出资和验资情况进行了复核，于 2007年 4月 15日出具《开元信德会计师事务所关于崇义章源钨业股份有限公司截至二零零八年三月三十一日止实收资本的专项审核报告》。
招股意向书
1－1－49
发行人会计师认为：发行人 2003年 3月至 2007年 10月，股东均以货币资金出资，已经收到相关投资款，验资程序规范；截至 2008年 3月 31日，发行人实收股本为 385,213,646.00人民币元。
股份公司成立后，本公司股权结构未发生变化。
（二）股份公司设立情况
1、发起人及主要发起人
本公司的发起人为崇义章源投资控股有限公司、深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司、南京京汇矿产品实业有限公司、自然人黄泽辉先生。其中崇义章源投资控股有限公司为主要发起人。
2、变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
变更之前，主要发起人章源控股除拥有本公司 90.60%股权之外，还拥有湖
南顶立科技有限公司 50.45%的股权、赣州市商业银行股份有限公司 13.63%的股
权、崇义县农村信用合作联社 3.28%的股权。变更前后，章源控股主要从事股权
投资业务，兼营水利发电及林业业务。变更之后，主要发起人章源控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务与变更前一致，未发生变化。
3、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，承继了章源钨制品的全部资产和业务，拥有的主要资产是用于采矿、冶炼、精深加工等围绕钨产业链的相关经营性资产，实际从事的主要业务是钨产业链上相关产品（包括 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等）的冶炼、加工、研发和销售，主营业务及经营模式未发生变化。
4、改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上承继了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。
5、发起人出资资产变更手续的办理情况
招股意向书
1－1－50
本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，章源钨制品的全部资产、负债和权益由本公司承继，《土地所有权证》、《房屋所有权证》、《机动车登记证书》、《采矿许可证》、《勘探许可证》等权属证书均已变更到本公司名下。国家商标局已经受理商标变更申请。
（三）发行人设立以来资产重组情况
本公司为更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，2007年 10月，公司将其他非核心业务资产及股权转让给章源控股，具体情况如下：
1、出售沙溪林场分公司的资产
本公司于 2004年、2005年期间分批购入沙溪林场资产，由于林木资产的固有属性，公司在经营该资产期间并未获得经营性收入，未来一段时间亦无经营性收入，2007 年 10 月 13 日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于沙溪林场林地使用权和林木所有权及林场附属道路的资产转让协议》，将其拥有的沙溪林场林地使用权和林木所有权及林场附属道路资产按截至 2007年 8月31 日的帐面价值作价 10,875,992.24 元转让给章源控股，截至 2007 年 10 月 31
日，资产转让已完成。
2、出售湖南顶立科技有限公司 50.45%的股权
湖南顶立科技有限公司成立于 2006年 5月 25日，成立时的注册资本为 600万元，其中本公司以货币出资 302.70万元，占注册资本的 50.45%，其主营业务
为粉末治金设备的研发、制造和销售。该公司成立以来，未开展实质性经营业务。
2007 年 10 月 13 日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于湖南顶立科技有限公司股权转让协议》，将其持有该公司 50.45%的股权按初始投资成
本作价 302.70万元转让给章源控股，截至 2007年 10月 31日，股权转让已完成。
3、出售赣州市商业银行股份有限公司 13.63%的股权
赣州市商业银行股份有限公司设立时的注册资本为 330,827,600 元，其中本公司以货币出资 4,510 万元，占注册资本的 13.63%。2006 年度，赣州市商业银
行实现净利润 1,980万元，截至 2006年 12月 31日，其净资产为 33,098万元。
招股意向书
1－1－51
2007 年 10 月 13 日，经股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于赣州市商业银行股份有限公司的股份转让协议》，将其持有该商业银行 13.63%的股权
按初始投资成本作价 4,510万元转让给章源控股，截至 2009年 6月 30日，本次股权转让已完成。
4、出售崇义县农村信用合作联社 3.28%的股权
崇义县农村信用合作联社设立时的注册资本为 13,126,992.67 元，其中本公
司以货币出资 43万元，占注册资本的 3.28%， 2007年 10月 13日，经股东会决
议，章源钨制品与章源控股签署了《关于崇义县农村信用合作联社的股份转让协议》，将其持有该信用社 3.28%的股权按初始投资成本作价 43万元转让给章源控
股，截至 2007年 12月 31日，股权转让已完成。
5、保荐人和律师对上述交易的合理性及定价的公允性的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人以账面净资产向章源控股转让沙溪林场分公司资产、以初始投资成本作价向章源控股转让湖南顶立科技公司股权、赣州市商业银行股权、崇义县农村信用合作社股权有利于发行人更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，有利于发行人的持续盈利，该等交易合理；交易根据各资产（股权）的历史成本、资产质量、盈利能力、未来发展前景及公开市场价格等综合因素定价，交易价格公允。
经核查，发行人律师认为：发行人以账面净资产向章源控股转让沙溪林场分公司资产、以初始投资成本作价向章源控股转让湖南顶立科技公司股权、赣州市商业银行股权、崇义县农村信用合作社股权有利于发行人更专注钨行业产业链各环节生产经营的主营业务，有利于发行人的持续盈利，该等交易合理；交易根据各资产（股权）的历史成本、资产质量、盈利能力、未来发展前景及公开市场价格等综合因素定价，交易价格公允。
三、公司独立经营情况
本公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立和分开。
招股意向书
1－1－52
（一）业务独立完整
本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
目前本公司从事主要是以钨产业链上相关产品的加工和销售的业务，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（二）资产完整
本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
招股意向书
1－1－53
本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
（五）财务独立
本公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
截至本招股意向书签署日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司独立对外签订各项合同。
四、公司股权及组织架构图
（一）发行人的股权结构图
招股意向书
1－1－54
（二）公司的组织机构图
崇义章源钨业股份有限公司
崇义章源投资控股有限公司
348,987,770股
黄泽辉
3,482,332股
深圳市合智投资有限公
司
10,272,492股
深圳市湃龙投资有限公司
11,505,176股
深圳市伟创富通投资有限公司
3,492,732股
南京京汇矿产品实业有限公司
1,926,068股
南昌创业投资有限公司
3,081,709股
深圳市立达创业投资管理有限公司
2,465,367股
赖香英
6%
0.50% 0.91% 0.90% 90.60% 2.67% 2.99% 0.80% 0.64%
赣州市赣南钨业有限公司
西安华山钨制品有限公司
赣州章源钨业新材料有限公司
48% 100% 6.25%
黄泽兰
94%
西安北方华山机电有限公司
51%
五矿有色金属股份有限公司
56.25%
招股意向书
1－1－55
销售部
生产计划部
机电部
环境保护部
基建部安全监察部
矿山部
各生产分厂
进出口部
财务部
财务总监经营副总
总经理
研发中心
信息中心
公司办公室人力资源部采购部
董事会秘书
行政副总质量及技术副总生产副总
质量管理部
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会审计监察部
股东大会
董事会
监事会
招股意向书
1－1－56
（三）公司内部主要职能部门情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各职能部门的主要职能是：
1、研发中心：负责制定新产品开发计划，组织新产品研发工作；收集分析
新产品上市后的销售信息，及时调整和改善产品研发方案的制定和实施。
2、质量管理部：负责建立完善的质量管理体系并推动实施，负责公司原辅
材料、半成品及生产成品的质量检验与质量监控，对各分厂的各道生产工序与各生产过程进行质量监控。
3、生产计划部：负责编制各生产工厂的生产计划并根据各工厂的产能及市
场变化对生
产计划进行调整，对生产过程进行调度管理。
4、机电部：负责机器设备的采购，购进设备的验收和安装调试工作。
5、环境保护部：负责公司环境保护工作的执行，对公司生产过程进行环境
监测，提出环评意见、采取保护措施，负责公司新上项目的环评工作。
6、基建部：负责公司的工程建设管理工作，对外包工程，负责筛选建筑公
司，确保基建工程按时完成。
7、安全监察部：负责制定公司的安全条例并监督安全条例的执行，负责定
期对公司生产进行安全检查，确保各类安全设施完整、运转有效，对存在安全隐患的场所及时采取整治。
8、矿山部：矿山部负责安排所辖各矿山的生产计划，监督各矿山的生产过
程，负责加强各矿山的安全生产。
9、各生产分厂：根据下达的生产任务或制定的生产计划组织生产，配合质
量管理部做好产品质量的管理，配合仓管人员办理好产品入库前的清点工作，配合仓管人员办理好材料出库前的清点工作。
10、财务部：建立、实施会计核算制、财务管理制度和规程；组织进行相关
招股意向书
1－1－57会计核算；负责公司融资、税务等工作；参与制订公司资金计划，财务预算和经济效益核算的分析、监督和反馈。
11、采购部：负责拟订品牌发展战略规划；制定产品发展策略；制定品牌年
度市场营销战略与战术。
12、进出口部：负责开拓国际市场，公司进出口外运、商检、报关。
13、销售部：负责拟订各产品的年度、季度、月度销售与回款计划；负责拟
订区域市场管理方案；根据市场需求状况提报产品开发建议和市场开发方案。
14、公司办公室：负责公司各项管理制度、规章办法与作业程序（工作流程）
执行情况的监督检查与修订建议的提出，公司文件收发、归案、印章管理，各单位月度工作计划的跟踪考核。
15、人力资源部：建立健全各项人力资源管理制度、政策和操作规程，负责
公司员工招聘、录用、考核等工作。
16、审计监察部：公司各级财务机构内控制度的建立，公司各级财务机构会
计核算的审计。
五、公司分公司、子公司及参股公司的情况
（一）公司分公司情况
1、崇义章源钨业股份有限公司淘锡坑钨矿
（1）淘锡坑钨矿分公司概况
2003年 3月，黄泽兰先生以其于 1994年公开竞拍获得并独立经营的崇义县淘锡坑钨矿作为出资投入章源钨制品，章源钨制品于 2003年 3月 24日设立了章源钨制品淘锡坑钨矿分公司，领取了编号为 3621262121832的营业执照。淘锡坑钨矿主要经营钨矿采选业务。
（2）原淘锡坑钨矿历史沿革
被拍卖前，国有崇义县淘锡坑钨矿濒临破产，崇义县人民政府为使该矿尽快
招股意向书
1－1－58摆脱困境，全面转换经营机制，建立产权明晰的现代企业制度，根据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的规定，决定向社会公开拍卖该矿。
1994年 4月 30日，崇义县国有资产管理局与黄泽兰先生达成企业拍卖合同书，崇义县国有资产管理局将其下属的江西省崇义县淘锡坑钨矿拍卖给黄泽兰先生，拍卖价格为 252.2268万元，本次拍卖经过公证。
1994年 5月 10日，崇义县人民政府出具《关于淘锡坑钨矿实行部分资产拍卖、部分资产租赁的批复》（崇府字[1994]78号），同意县矿管局将淘锡坑钨矿的部分资产合计 252.2268万元一次性拍卖给黄泽兰先生。其中井下巷道 99.4168万
元，选厂 114.98 万元，库存材料 25.3 万元、无形资产 10 万元，其它财产 25.3
万元。拍卖后的企业矿产开采权、土地和房产租赁期与矿山服务年限终止时为止。
1998年，淘锡坑钨矿获得采矿权证，2001年 6月 21日，淘锡坑钨矿获准延续其采矿权证。2003年 3月 20日，黄泽兰先生以淘锡坑钨矿资产向章源钨制品增资。
2003年 9月 26日，江西省国土资源厅办公室出具《关于同意崇义县淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权转让的复函》（赣国土资办发[2003]133 号），同意崇义县淘锡坑钨矿采矿权转让，受让方即系黄泽兰先生本次增资的标的企业章源钨制品。
2004年 1月 2日江西省国土资源厅出具的“赣国土资矿转字（2004）001号”
《江西省国土资源厅采矿权转让批复》，批准淘锡坑钨矿的转让，办理采矿权变更登记手续。并就该采矿权向章源钨制品颁发了合法有效的采矿权证书。
2007年 8月 17日，经崇义县人民政府批准，原江西省崇义县淘锡坑钨矿依法注销。
2、崇义章源钨业股份有限公司新安子钨锡矿
（1）新安子钨锡矿分公司概况
2003年 3月，黄泽兰先生以其于 1995年公开竞拍获得并独立经营的江西崇义县新安子钨锡矿作为出资投入章源钨制品，章源钨制品于 2003年 3月 24日设
招股意向书
1－1－59立了章源钨制品新安子钨锡矿分公司，领取了编号为 3621262121833 的营业执照。
（2）新安子钨锡矿历史沿革
被拍卖前，国有崇义县新安子钨锡矿濒临破产，崇义县人民政府为使该矿尽快摆脱困境，全面转换经营机制，建立产权明晰的现代企业制度，根据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的规定，决定向社会公开拍卖该矿。
1995年 3月 20日，崇义县人民政府出具《关于拍卖国有新安子钨锡矿、冶金化工厂方案的批复》（崇府字[1995]50号），同意采用以向社会公开招标或邀请招标的拍卖形式拍卖国有新安子钨锡矿。
1995年 4月 13日，黄泽兰先生和崇义县国有资产管理局签署《企业拍卖合同书》，崇义县国有资产管理局将其下属的江西崇义县新安子钨锡矿拍卖给黄泽兰先生，拍卖价格为 348万元。本次拍卖经过公证。
1998年 9月，新安子钨锡矿获得采矿权证，2001年 6月，新安子钨锡矿获准延续其采矿权证。2003年 3月 20日，黄泽兰先生以新安子钨锡矿向章源钨制品增资。
2003年 9月 26日，江西省国土资源厅办公室出具《关于同意崇义县淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权转让的复函》（赣国土资办发[2003]133 号），同意崇义县新安子钨锡矿的转让，受让方即系黄泽兰先生本次增资的标的企业章源钨制品。
2004年 1月 2日江西省国土资源厅出具的“赣国土资矿转字（2004）002号”
《江西省国土资源厅采矿权转让批复》，批准新安子钨锡矿的转让，办理采矿权变更登记手续。并就该采矿权向章源钨制品颁发了合法有效的采矿权证书。
2007年 8月 17日，经崇义县人民政府批准，原江西省崇义县新安子钨锡矿依法注销。
3、江西省人民政府的确认文件
2008年 2月 22日，江西省人民政府出具了《关于对崇义县淘锡坑钨矿新安
招股意向书
1－1－60子钨锡矿公开拍卖后持续经营所得予以确认的批复》（赣府字[2008]21号），对以下事项进行了确认：
（1）1994年、1995年崇义县人民政府根据国家政策及法律法规对该县淘锡
坑钨矿和新安子钨锡矿进行了公开拍卖，承拍人根据国家要求，缴清了采矿权价款，于 2004年依法办理了采矿权转让变更手续。
（2）根据《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（国务院第 103号令）
规定，承拍人通过拍卖方式对淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿而取得的资产所形成的经营所得与积累财产归承拍人所有。按《江西省国有小型工业企业试行国有民营暂行规定》（赣府发〔1994〕7 号）的规定，通过租赁方式对土地、厂房等而取得的租赁性资产所形成的经营所得，租赁人在履行缴纳租赁费、税款后，其经营所得和积累财产属承租人所有。
（3）2003年，崇义县淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿作为增资投入崇义章源钨
制品有限公司，依法办理了转让变更手续。
发行人律师认为：黄泽兰先生经拍卖承买淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿的行为合法有效；淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿由黄泽兰先生实际经营期间，其资产和累计经营所得归黄泽兰个人所有；2003 年黄泽兰先生将淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿作为增资投入章源钨制品，章源钨制品设立淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿两分公司，2004年章源钨制品依法办理采矿权转让变更手续均合法有效。
保荐人认为：淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿由黄泽兰先生实际经营期间，其资产和累计经营所得归黄泽兰个人所有；2003 年黄泽兰先生将淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿作为增资投入章源钨制品，章源钨制品设立淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿两分公司，2004 年章源钨制品依法办理采矿权转让变更手续均合法有效，有利于发行人持续盈利。
4、崇义章源钨业股份有限公司大余石雷矿
（1）大余石雷矿概况
大余石雷矿成立于 2004年 10月 24日，持有大余县工商行政管理局颁发的注册号为 3621242000451号营业执照，主要经营钨矿采选业务。
招股意向书
1－1－61
（2）大余石雷矿取得过程
2003年 9月 10日，大余县人民政府出具《关于要求对大余县石雷等两矿区采矿经营权进行协议转让的请示》（余府文[2003]116 号），拟将石雷矿区转让给崇义章源钨制品有限公司。
2004年 3月 27日，江西省国土资源厅出具《关于对大余县石雷等两矿区采矿权进行协议转让的请示的批复》（赣国土资字[2004]39号），同意赣州市矿产资源管理局对大余县石雷等两矿采矿权进行协议转让。
2004年 4月 29日，江西省国土资源厅出具《江西省国土资源厅采矿权转让批复》（赣国土资矿转字（2004）第 009号），同意大余县第二钨矿石雷坑口采矿
权转让给崇义章源钨制品有限公司，并依法办理了采矿权变更登记手续。
5、崇义章源钨业股份有限公司仙龙潭电站
崇义章源钨业股份有限公司仙龙潭电站成立于 2006年 11月 29日，持有崇义县工商行政管理局颁发的注册号为 3621262137130号营业执照，主要经营水力发电业务，电站所发电量上网定价销售。
（二）公司子公司情况
1、赣州章源钨业新材料有限公司
赣州章源为本公司的全资子公司，赣州章源成立于 2007年 12月 11日，成立时注册资本 500万元，2007年 12月 28日其注册资本增加到 1,860万元，2008年 1月 25日其注册资本增加到 6,632万元，2008年 4月 30日其注册资本增加到8,996 万元，赣州章源注册地址为赣州市经济技术开发区工业三路，公司业务定位为高档硬质合金及其工具的生产和加工，公司募投项目中的“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程项目”拟由赣州章源实施。
经天健审计，该公司 2009年实现营业收入 431.75万元，净利润-523.05万
元；截至 2009年 12月 31日，该公司总资产 16,289.54万元，净资产 8,242.15 万
元。
招股意向书
1－1－62
（三）公司参股公司情况
1、西安华山钨制品有限公司
（1）历史沿革
西安华山成立于 2007年 9月 24日，设立时取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为 610100104955 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000 万元，其中，西安北方华山机电有限公司出资 6,120万元，西安华山精密机械有限公司出资 120万元，本公司出资 5,760万元。西安华山成立后至今，股权结构未发生变化。
股东西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司均为中国兵器工业集团公司控制的企业，分别成立于 2003年 12月 23日、2005年 5月 20日，注册资本分别为 15,000万元、1,000万元。
西安华山 2009 年实现营业收入 17,109.21 万元，净利润 781.98 万元；截至
2009年 12月 31日，该公司总资产 13,824.49万元，净资产 12,726.72万元。（注：
2009年数据未经审计）
2、赣州市赣南钨业有限公司
（1）历史沿革
赣南钨业成立于 2003年 1月 7日，设立时取得赣州市工商行政管理局颁发的注册号为 3621001001016的企业法人营业执照，设立时注册资本为 1,600万元，由中国有色金属工业贸易集团公司、赣州市经济贸易委员会、章源钨业、大余县伟良钨业有限公司和赣州特精钨钼业有限公司五位法人股东以货币资金出资。设立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
中国有色金属工业贸易集团公司 900 56.25%
赣州市经济贸易委员会 400 25.00%
章源钨业 100 6.25%
招股意向书
1－1－63股东名称出资额（万元）股权比例
大余县伟良钨业有限公司 100 6.25%
赣州特精钨钼业有限公司 100 6.25%
合计 1,600 100%
2006年 3月，股东中国有色金属工业贸易集团公司将其持有的 56.25%股权
转让给五矿有色金属股份有限公司。2008 年 4 月，股东大余县伟良钨业有限公司将其持有的 6.25%股权转让给赣州市海盛钨钼有限公司。赣南钨业的股权结构
如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
五矿有色金属股份有限公司 900 56.25%
赣州市经济贸易委员会 400 25.00%
章源钨业 100 6.25%
赣州市海盛钨钼有限公司 100 6.25%
赣州特精钨钼业有限公司 100 6.25%
合计 1,600 100%
赣南钨业注册地址为赣州市客家大道 11 号山水大酒店，经营范围为以钨冶炼、钨深加工为主的实业和钨产品的销售。
股东五矿有色金属股份成立于 2001年 12月 27日，注册资本 61,600万元；股东赣州市经济贸易委员会为机关法人；股东赣州市海盛钨钼有限公司成立于2006年 2月 10日，注册资本 3,000万元；股东赣州特精钨钼业有限公司成立于1996年 10月 17日，注册资本 6,466万元。
截至 2009年 12月 31日，该公司总资产 2,841.95万元，净资产 1,813.83万
元，2009年实现营业收入 7,422.44万元，净利润 42.50万元。（注：2009年数据
未经审计）
招股意向书
1－1－64
六、发起人、持有公司主要股东及实际控制人情况
（一）发起人
本公司的发起人为崇义章源投资控股有限公司、深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司和南京京汇矿产品实业有限公司、黄泽辉先生。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
本公司持有 5%以上股份的股东为章源控股。章源控股详细情况如下：
章源控股成立于 2007年 9月 13日，设立时注册资本为 600万元，黄泽兰先生现金出资 560万元，赖香英女士现金出资 34万元，黄泽辉先生现金出资 6万元。赣州建诚天安联合会计师事务所于 2007年 9月 12日出具《验资报告》（建诚验字[2007]第 13号）对上述出资予以验证，成立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 560 93.33%
赖香英 34 5.67%
黄泽辉 6 1%
合计 600 100%
2007 年 9 月 13 日，章源控股办理了工商登记手续，取得注册号为360725210083的营业执照。
2007年 9月 30日，章源控股进行增资，股东黄泽兰先生、赖香英女士分别以其所持章源钨制品 93.37%和 5.63%股权作为出资。根据江西中山会计师事务
所有限责任公司“赣中所评字[2007]第 48 号”评估报告，截止 2007 年 8 月 31日章源钨制品净资产为 29,869.51万元，评估值为 29,869.51万元，黄泽兰先生、
赖香英女士按所持章源钨制品股权比例相应作价出资，赣州建诚天安联合会计师
招股意向书
1－1－65事务所对上述增资进行了验证，并于 2007年 9月 28日出具了《验资报告》，本次增资后，章源控股股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 28,458.12 94.32%
赖香英 1,706.69 5.66%
黄泽辉 6 0.02%
合计 30,170.81 100%
2007年 9月 30日，章源钨制品股权过户及章源控股增资工商登记程序均已完成。
2007年 10月 8日，黄泽兰先生、赖香英女士、黄泽辉先生签订《股权转让协议》，黄泽辉先生将其持有的章源控股 0.02%股权作价 6 万元转让给赖香英女
士，黄泽兰先生将其持有的章源控股 0.32%股权作价 96.55万元价格转让给赖香
英女士，股权转让完成后，章源控股股权架构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽兰 28,361.57 94 %
赖香英 1,809.24 6%
合计 30,170.81 100%
该公司 2009年实现营业收入 734.82万元、净利润 8,455.81万元；截至 2009
年 12月 31日，该公司总资产 63,945.36万元，净资产 45,680.40万元.。（注：相
关数据为母公司口径）
1、章源控股出资及增资过程中，股东出资合法性的说明
（1）有关法律法规的规定
《公司法》第 27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登
招股意向书
1－1－66记管理条例》第 14条规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。
（2）工商部门对增资过程股东出资合法性的证明
崇义县工商行政管理局于 2008年 8月 20日出具《证明》：崇义章源投资控股有限公司的增资过程中，黄泽兰、赖香英以股权增资符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定。
（3）出资及增资过程中，股东出资的合法性
章源控股在设立时，股东以现金出资，符合《公司法》第 27 条和《公司登记管理条例》第 14 条的规定。章源控股增资过程中，股东以其所持有的经评估的章源钨业股权出资，履行了必备的程序，符合《公司法》第 27 条规定，不违反《公司登记管理条例》第 14 条规定。本次增资经工商管理部门合法登记，当地工商管理部门亦对本次增资过程中股东出资的合法性进行了再次确认。
保荐人和律师的核查意见
经核查，保荐人认为：股东以现金出资设立章源控股，符合相关法律法规规定，合法有效。黄泽兰先生、赖香英女士以所持章源钨制品股权作为出资增资章源控股，符合《公司法》第 27 条关于出资方式中非货币财产的规定；本次出资经所有股东同意，出资股权业经评估并验资，出资股权的交割过户以及增资工商登记均已完成，因此本次增资行为履行了必备的程序，不违反《公司登记管理条例》第 14 条的规定，符合相关法律、法规的规定，不影响章源控股设立及增资的有效性，亦不会对发行人股权的稳定性产生不利影响。
经核查，发行人律师认为：股东以现金出资设立章源控股，符合相关法律法规规定，合法有效。黄泽兰先生、赖香英女士以所持章源钨制品股权作为出资增资章源控股，符合《公司法》第 27 条关于出资方式中非货币财产的规定；本次出资经所有股东同意，出资股权业经评估并验资，出资股权的交割过户以及增资工商登记均已完成，因此本次增资行为履行了必备的程序，不违反《公司登记管理条例》第 14 条的规定，符合相关法律、法规的规定，不影响章源控股设立及
招股意向书
1－1－67增资的有效性，亦不会对发行人股权的稳定性产生不利影响。
（三）公司其他股东情况
1、深圳市湃龙投资有限公司
深圳市湃龙投资有限公司（以下简称“深圳湃龙”）成立于 2007年 7月，住所为深圳市罗湖区深南东路 5002号信兴广场地王大厦 1013，注册资本 500万元，主要业务为投资及投资管理咨询服务；深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司持有其 100%的股权。
华小宁先生持有深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司 55%的股权，为深圳湃龙的实际控制人。华小宁先生基本情况：47 岁，中国国籍，无境外居留权。
住所：深圳市蛇口，身份证号：3301066308×。
2、深圳市合智投资有限公司
深圳市合智投资有限公司（以下简称“深圳合智”）成立于 2007年 10月，住所为深圳市宝安区西乡街道径贝饭堂门 33号 502，注册资本人民币 1,000万元。
公司主要业务为投资兴办企业。东莞市融信实业投资有限公司、卢伟浩、刘红梅、郑乃桁和肖慧群分别持有其 40%、40%、9%、6%和 5%的股权。深圳合智实际控制人为为卢伟浩先生，其基本情况：40岁，中国国籍，无境外居留权，住所：
深圳市宝安区，身份证号：4403061969100×。
3、南昌创业投资有限公司
南昌创业投资有限公司（以下简称“南昌创业”）成立于 2005年 12月，住所为南昌高新区火炬大街 125号，注册资本人民币 1.2亿元。公司主要业务为实
业投资、产权经纪服务及企业投资管理咨询服务。
泰豪集团有限公司、泰豪科技股份有限公司、南昌新蓝天房地产开发有限公司和南昌市科技投资经营有限公司分别持有南昌创业 33.33%、25%、25%和
16.67%的股权，南昌创业的实际控制人为黄代放先生，其持有泰豪集团有限公司
71.6%的股权，黄代放先生基本情况：46岁，中国国籍，无境外居留权，住所：
南昌市青山南路，身份证号：3601026309×。
招股意向书
1－1－68
4、深圳市立达创业投资管理有限公司
深圳市立达创业投资管理有限公司（以下简称“深圳立达”）成立于 2007年7 月，住所：深圳市南山区中山园路东中山颐景花园景园 A701，注册资本为人民币 600万元，公司主要业务为受托管理创业投资公司的创业资本和企业管理咨询。吴传清、林芳荔、刘兰英和王昳分别持有深圳立达 25%、25%、25%和 25%的股权。
深圳立达的实际控制人为吴传清、林芳荔、刘兰芳和王昳，其基本情况如下：
吴传清，36 岁，中国国籍，无境外居留权。住所：广州市天河区，身份证号：
6201021973030×。林芳荔，34岁，中国国籍，无境外居留权，住所：
深圳市南山区，身份证号：4324251975011×。刘若兰，66岁，中国国籍，无境外居留权，住所：南昌市东湖区，身份证号：36601940120×。王昳，32岁，中国国籍，无境外居留权，住所：南昌市东湖区，身份证号：
3601021977121×。
5、深圳市伟创富通投资有限公司
深圳市伟创富通投资有限公司（以下简称“深圳伟创富通”）成立于 2007年2 月，住所为深圳市罗湖区解放路蔡屋围大酒店北侧名仕阁 A 座 2102，注册资本为人民币 600万元，公司主要业务为投资兴办企业，投资咨询、家政服务、信息技术开发和国内商业、物资供销业。刘晓芳、孙伟琦分别持有深圳伟创富通83%、17%的股权。
深圳伟创富通的实际控制人为刘晓芳，其基本情况：36 岁，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省深圳市福田区，身份证号：3703021973020×。
6、南京京汇矿产品实业有限公司
南京京汇矿产品实业有限公司（以下简称“南京京汇”）成立于 2007年 7月26日，住所：南京白下区中山路 534号，注册资本为人民币 1,000万元，公司主要业务为矿产品投资、经营、销售等。王巧莲、王秋贵分别持有南京京汇 60%、40%的股权。南京京汇的实际控制人为王巧莲女士，其基本情况：47岁，中国国
招股意向书
1－1－69籍，无境外居留权。住所：北京市丰台区，身份证号：1101061962071×。
保荐人和律师对上述公司的股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的核查意见
经核查，保荐人认为：深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司和南京京汇矿产品实业有限公司及其股东在增资发行人之前，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；增资为发行人股东后，除深圳市湃龙投资有限公司实际控制人华小宁先生担任发行人董事外，上述公司及股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系情形。
经核查，发行人律师认为：深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司和南京京汇矿产品实业有限公司及其股东在增资发行人之前，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；增资后，除深圳市湃龙投资有限公司实际控制人华小宁先生担任发行人董事外，上述公司及股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系情形。
（四）实际控制人及其控制的其他企业
1、实际控制人
本公司的实际控制人为黄泽兰先生，黄泽兰先生为中国国籍，无境外居留权，住所为江西省赣州市，身份证号码为：362126195507×。
2、实际控制人控制的其他企业
本公司实际控制人黄泽兰先生除拥有章源控股 94%股权外，未持有其他企业的股权。章源控股持有湖南顶立科技有限公司 50.45%的股权。
湖南顶立成立于 2006年 5月 25日，设立时注册资本为 600万元，由章源钨制品和戴煜先生、羊建高先生、谭兴龙先生、廖红铃女士四位自然人股东以货币资金出资。2006年 5月 18日，湖南公信会计师事务所有限责任公司对本次出资
招股意向书
1－1－70进行了验证，并出具了湘公信会验字（2006）第 5-023号验资报告。湖南顶立设
立时的出资情况与股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
章源钨制品 302.70 50.45%
戴煜 118.92 19.82%
羊建高 89.16 14.86%
谭兴龙 59.46 9.91%
廖红玲 29.76 4.96%
合计 600 100%
2006 年 5 月 25 日，湖南顶立取得长沙县工商行政管理局颁发的注册号为4301212000877的企业法人营业执照。
2007 年 10 月 24 日，经湖南顶立股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于湖南顶立科技有限公司股权转让协议》，章源钨制品将其持有的湖南顶立 50.45%股权以初始投资额作价 302.70万元转让给章源控股。本次股权转让后，
湖南顶立股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
章源控股 302.70 50.45%
戴煜 118.92 19.82%
羊建高 89.16 14.86%
谭兴龙 59.46 9.91%
廖红玲 29.76 4.96%
合计 600 100%
湖南顶立的经营范围为粉末冶金设备的研发、制造、销售，该公司拟发展成为一家专业的粉末冶金设备的研发、生产及销售企业。截至 2009年 12月 31日，该公司总资产 2,972.67万元，净资产 1,894.82万元，2009年实现营业收入 289.72
万元，净利润-87.18万元。（注：以上数据未经审计）
招股意向书
1－1－71
（五）控股股东股份质押或其他有争议的情况
本公司控股股东章源控股持有本公司股份 348,987,770 股，占公司总股本的
90.60%，截至本招股意向书签署日，该部分股份不存在质押或者其他有争议的情
况。
七、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前总股本 385,213,646股，按本次发行不超过 4,300万股计，发行后总股本不超过 428,213,646股。
发行前股权结构发行后股本结构
股东
股数（股）比例股数（股）比例
崇义章源投资控股有限公司 348,987,770 90.60% 348,987,770 81.50%
深圳市湃龙投资有限公司 11,505,176 2.99% 11,505,176 2.69%
深圳市合智投资有限公司 10,272,492 2.67% 10,272,492 2.40%
深圳市伟创富通投资有限公司 3,492,732 0.91% 3,492,732 0.82%
黄泽辉 3,482,332 0.90% 3,482,332 0.81%
南昌创业投资有限公司 3,081,709 0.80% 3,081,709 0.72%
深圳市立达创业投资管理有限公司 2,465,367 0.64% 2,465,367 0.58%
南京京汇矿产品实业有限公司 1,926,068 0.50% 1,926,068 0.45%
社会公众股东 0 0 43,000,000 10.04%
合计 385,213,646 100.00% 428,213,646 100.00%
注：上表按发行 4,300万股计算。
招股意向书
1－1－72
（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在公司处担任的职务
本公司自然人股东黄泽辉先生担任本公司监事。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司控股股东章源控股之控股股东黄泽兰先生与本公司自然人股东黄泽辉先生为兄弟关系。
（四）国有股份及战略投资者情况
目前公司股份中无国有股份，股东中不存在战略投资者。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东崇义章源投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
（六）内部职工股情况
公司未发行过内部职工股。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。
八、公司员工及社会保障情况
（一）员工人数情况
截至 2009年 12月 31日，本公司（含子公司）的在职职工总数为 2,270人，其构成情况如下：
1、专业构成
招股意向书
1－1－73专业构成销售人员研发人员财务人员管理人员生产人员合计
人数 43 325 45 94 1,763 2,270
占比 1.89% 14.32% 1.98% 4.14% 77.67% 100%
2、学历构成
学历构成硕士及以上本科大专高中及以下合计
人数 12 85 216 1,957 2,270
占比 0.53% 3.74% 9.51% 86.22% 100%
3、年龄构成
年龄构成 50岁以上 40-50岁 30-40岁 30岁以下合计
人数 40 213 568 1,449 2,270
占比 1.76% 9.38% 25.02% 63.84% 100%
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工提供必要的社会保障计划，公司已按国家、赣州市的有关规定，为员工购买了养老、工伤、失业、医疗和生育等保险。
赣州市劳动和社会保障局对本公司缴纳社会保险费用情况出具了以下证明：
崇义章源钨业股份有限公司及其子公司已经为登记在册员工缴纳社会保险费，未有拖欠的情形发生，符合国家及地方相关法律法规的规定。
（三）发行人执行住房公积金制度情况
目前，江西省赣州市尚未得到全面执行住房公积金制度，报告期内，发行人未缴纳住房公积金，但发行人结合赣州市住房公积金制度实际执行情况，给所有员工参照住房公积金的缴纳标准发放了住房补贴。2007年、2008年及 2009年发行人向员工支付的住房补贴分别为 88.65万元、115.41万元和 120.66万元。
招股意向书
1－1－74
1、发行人每年应缴金额、未缴纳的原因
（1）发行人未缴纳的原因
2006 年 4 月 25 日，赣州市人民政府办公室发布《关于在全市非公有制企业中建立住房公积金制度的实施意见》（赣市府办发[2006]34 号），规定：“在国有、集体企业改制为非国有制重点骨干企业中选择若干企业搞试点，在抓好试点的基础上，稳步推进，逐步建立住房公积金制度”。上述意见从试点到全面实施需要较长时间，住房公积金制度在江西省赣州市崇义县尚未得到全面执行，绝大部分非公有制企业并未缴纳住房公积金。
发行人结合赣州市崇义县住房公积金制度实际执行情况，给所有员工参照住房公积金的缴纳标准发放了住房补贴，未缴纳住房公积金。
（2）发行人每年应缴金额
2006 年 4 月 25 日，赣州市人民政府办公室发布《关于在全市非公有制企业中建立住房公积金制度的实施意见》（赣市府办发[2006]34 号），规定：“各县（市）单位和职工缴存比例不低于 5%、不高于 12%。考虑到非公有制企业实施住房公积金制度刚起步，企业情况又不相同，其他企业可实行低门槛进入。即：
最低缴存额度以所在县（市、区）的职工月平均工资的 60%为基数，按 5%的比例计算”。
按照此规定，最低缴存额度以赣州市崇义县的职工月平均工资的 60%为基数，按 5%的比例计算，发行人每年住房公积金应缴额如下表：
期间员工人数缴存比例基数比例工资水平（元/月）月份应缴额（万元）2006年 1,756 5% 60% 986 12 62.33
2007年 2,015 5% 60% 1,094 12 79.36
2008年 2,211 5% 60% 1,352 12 107.61
2009年 2,270 5% 60% 1,362 12 111.03
注：（1）工资水平数据来源于“崇义县人事劳动和社会保障局”；（2）员工人数取每
招股意向书
1－1－75期的平均员工人数。
2、发行人及发行人实际控制人的承诺及整改措施
发行人承诺：“如果赣州市相关有权部门要求本公司为员工缴纳住房公积金，本公司将根据有关规定从有权部门要求之日起为员工缴纳住房公积金”。
发行人实际控制人黄泽兰先生和大股东章源控股承诺：“如应有权部门要求或决定，崇义章源钨业股份有限公司需要为员工补缴住房公积金或发行人因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任。”
发行人将继续给所有员工参照住房公积金的缴纳标准发放住房补贴，并积极与当地住房公积金管理部门加强沟通协作，如果赣州市相关有权部门要求本公司为员工缴纳住房公积金，本公司将根据有关规定从有权部门要求之日起为员工缴纳住房公积金。
3、保荐人和律师的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人未按相关规定执行住房公积金政策，但其根据赣州市崇义县的实际情况为员工发放了住房补贴，且发行人及其实际控制人均作出了承诺并制定了整改计划，故其执行住房公积金制度的情况不构成本次发行的实质障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人未按相关规定执行住房公积金政策，但其根据赣州市崇义县的实际情况为员工发放了住房补贴，且发行人及其实际控制人均作出了承诺并制定了整改计划，故其执行住房公积金制度的情况不构成本次发行的实质障碍。
4、2009年 8月以来住房公积金制度执行情况
发行人已于 2009年 8月在赣州市住房公积金管理中心崇义县办事处已开立公司帐户和员工帐户，公司帐户为 5062，并开始缴纳住房公积金。2009年 8-12月，公司共缴纳住房公积金 42.99万元，个人缴纳住房公积金 42.99万元。
招股意向书
1－1－76
九、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东崇义章源投资控股有限公司作出的关于避免同业竞争的承诺。（详见本招股意向书“第七节/二/2本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”）
（二）流通限制和锁定股份的承诺
本公司各股东作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。（详见本招股意向书“本节/七/本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
本公司实际控制人黄泽兰先生承诺：“自崇义章源钨业股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在章源钨业股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。”
招股意向书
1－1－77第六节业务和技术
一、业务和产品
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，钨粉及碳化钨粉前二名供应商、硬质合金前四名供应商（《中国钨工业年鉴 2008》排名）。本公司拥有 5个探矿权矿区、4 座采矿权矿山、5 个钨冶炼及精深加工厂；建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，产业链条核心环节技术处于国内领先水平。发行人设立以来，一直专注于钨行业，产业链条不断向上下游延伸，从设立初的单一 APT 冶炼业务发展成为一家拥有从上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系的国内大型钨行业企业。
（一）公司设立以来，主营业务的变化及业务模式的演变情况
1、2000年，单一 APT冶炼业务
2000年 3月，公司获得黄泽兰先生转让的 APT冶炼相关的资产和业务，具备了独立的 APT生产经营能力，产业链条相对较短。
2、2001-2003年，产业链向中下游延伸
2001 年，公司向钨行业产业链下游延伸，投资建设了钨粉、碳化钨粉及硬质合金生产线。2002年 2月，公司年产 1,500吨钨粉、碳化钨粉生产线投产，2003年 3月，公司第一条硬质合金生产线投产。
3、2003年-2004年，初步形成采矿、冶炼、加工一体化的完整产业链
2003 年 4 月，黄泽兰先生将淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿净资产投入章源钨制品，章源钨制品获得了稳定的钨资源保障。至此，公司初步建成了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化产业链。
4、2004-2009年，一体化产业链进一步完善
2004年，公司受让大余石雷钨矿；2005年，公司获得 5个探矿权，淘锡坑钨矿获得 3万吨探矿成果，公司钨资源保障体系进一步完善；2005年-2008年 8
招股意向书
1－1－78月，公司产业链各环节多个技改项目完成，完整钨行业产业链不断壮大，探矿权矿区探矿工作取得阶段性成果，钨资源保障能力进一步加强。
（二）公司主要产品情况
本公司的主要产品有钨精矿、仲钨酸铵（APT）、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等。
钨精矿：由钨矿石经粗碎、重力选矿及精选后得到，一般含WO365%，钨精矿是生产仲钨酸铵（APT）、钨铁的主要原料，本公司生产的钨精矿全部自用。
仲钨酸铵（APT）：属钨工业的中间产品，钨精矿经压煮－离子交换－蒸发结晶而制得，是生产氧化钨的主要原料。
氧化钨：属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，是生产钨粉的主要原料。
钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用作钨材加工及碳化钨生产的原料。
碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、筛分工序制成，碳化钨粉是生产硬质合金的主要原料。
硬质合金及工具：硬质合金产品主要以碳化钨为硬质相、钴为粘结相，经球磨、喷雾制粒、压制、烧结制得，具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，硬质合金号称“工业牙齿”，主要用于切削工具、冲压工具、模具、采矿和筑路工程机械等领域。
钨材：包括高密度合金、钨异形产品、钨铜合金等。以钨粉为原料，或添加相关合金元素，经压制、半成品加工、烧结、机械加工制得。具有高熔点、高密度、吸收射线等特性，用于高温容器、电极、配重器件等领域。
二、行业
本公司属于有色金属行业的钨金属采选、冶炼和深加工行业（以下简称“钨行业”），钨行业包括钨的勘探、开采、选矿、冶炼及精深加工，本公司业务涵盖钨行业产业链的各个环节。
招股意向书
1－1－79
（一）钨的基本情况
1、独特的自然属性
钨元素符号为W，是自然界熔点最高的金属之一，熔点高达 3,410℃，钨的最大特点是高密度，同时具有良好的高温强度和导电、传热性能，常温下钨的化学性质稳定。
2、不可替代的战略性金属
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，钨丝是照明、电子等行业的关键材料。在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；如果一个国家没有钨，在现有技术条件下，其金属加工能力将会出现极大缺失，其机械行业将可能瘫痪。
下表是钨的部分应用领域及相关需求：
应用领域相关需求
机械制造高性能、高精度硬质合金等。
钢铁工业硬质合金轧辊、模具、刀具及特殊钢生产所需的钨等。
汽车高质量、高档次和高精度的切削刀具、孔加工刀具用硬质合金；耐震钨丝、钨触头材料等。
国防钨基合金、硬质合金等。
航空航天高档次、高精度硬质合金等。
信息产业高性能钨材、钨触头材料等。
矿山采掘、冶炼矿用硬质合金、钨制品等。
石油、化工矿用硬质合金、含钨催化剂等。
招股意向书
1－1－80应用领域相关需求
电力能源钨基复合材料、钨触头和高性能钨合金等。
3、稀缺性和不可再生性金属
目前，全球钨探明总储量仅为 289.8万吨（目前全球钨矿探明储量可供开采
年限已不足 40 年，其中黑钨矿更为稀缺），属极其稀缺资源，全球已知的 20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白钨矿属难选矿石，二者占全球钨资源比例分别为 73%和 25%左右。作为一种重要的不可再生的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。
4、中国具备绝对储量优势的金属
中国的钨资源储量丰富，在全球探明的钨矿产资源储量中占比近 70%，居全球首位。下表为全球钨资源储量最大的前五个国家及其经探明的矿产储量和储量基础。
探明储量储量基础
国家
（吨）占比（%）（吨）占比（%）
中国 1,800,000 62.1 4,200,000 67.9
加拿大 260,000 9.0 490,000 7.9
俄罗斯 250,000 8.6 420,000 6.8
美国 140,000 4.8 200,000 3.2
玻利维亚 53,000 1.8 100,000 1.6
全球总计 2,898,000 100.0 6,185,000 100.0
资料来源：美国地质调查局，Mineral Commodity Summaries 2006，注：Mineral
Commodity Summaries 中所用的“储量基础”概念与中国国家标准《固体矿产资源／储量分类》（GB/T17766－1999）中的“基础储量”接近。
5、赣州地区是中国钨矿储量最丰富的地区之一
招股意向书
1－1－81全国已探明储量广泛分布在 21个省（区），但储量相对集中。各省区储量依次为：湖南 35.8%、江西 18.8%、河南 10.0%、广东 6.5%、广西 5.7%、福建 5.3%。
截至 2006年底，上述 6 省区合计储量占全国总保有资源储量的 82.1%。（资料来
源：国土资源部）
本公司所处的赣州市钨矿资源丰富，素有“世界钨都”之称，高品质黑钨矿保有储量约占全国同类矿的 70%，世界的 60%，现已发现并探明有储量的矿山106处。（资料来源：《赣州市钨产业发展指导意见》）
6、行业上下游及产业链情况
钨行业属于矿产采选加工行业，不存在一般意义上的上游行业。
如上图所示，钨行业的下游行业范围较广，主要包括航天、军工、装备制造、机械加工、冶金矿山和电子通讯行业等，上述行业的发展及周期性变化将对钨行业的市场需求状况产生不同程度的影响，但由于钨产品广泛应用于多个相对独立的行业，因此某一或少量的行业不景气对本行业的整体影响有限。
钨行业本身产业链条较长，主要包括勘探、开采、选矿、冶炼、精深加工等，钨行业价值链分布呈现“两头高、中间低”的特点，上游钨矿采选和下游高端硬质合金（特别是高精度、高性能刀具）的利润水平较高，冶炼、制粉、中低档硬质合金及钨材利润水平相对较低。
钨产品广泛应用于国民经济各个行业，其精深加工环节（如下图所示）涉及产品较多，工艺程序复杂，本公司业务涵盖钨行业产业链的各个环节。
勘探冶炼选矿开采精深加工
航天、军工、装备机械、建筑、电子冶金、矿山、钻井产业链条长、纵向关联高范围广、相对独立钨行业产业链条各环节下游行业
招股意向书
1－1－82
（二）行业管理
1、行业管理部门
国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
2、行业协会
本公司所属的行业协会为中国有色金属加工工业协会下辖的中国钨业协会，中国钨业协会成立于 1985年 12月，下设地质矿山分会、冶炼分会、硬质合金分会、钨材分会等 6个分会，现有会员单位 192个。公司为中国钨协会员单位、主席团成员，地矿分会和硬质合金分会会员单位，硬质合金分会副会长单位。
中国钨业协会的主要职能是：开展行业调查，研究制订我国钨行业发展战略和策略；积极向政府有关决策部门提出建议；开展信息、技术咨询服务，提供行业的国内外经济技术情报和有关信息，组织经济技术交流等。
3、行业主要法律法规及规范性文件
（1）《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则
注：加底纹部分为本公司产业链所覆盖钨粉
高比重合金
钨异型制品
碳化钨粉
钨丝
钨杆
钨电极
硬质合金
凿岩工具
刀片
棒材
异形合金
刀具
招股意向书
1－1－83根据全国人大常委会 1986年 3月 19日颁布，并于 1996年 8月 29日修订的《中华人民共和国矿产资源法》及国务院 1994 年 3 月 26 日颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，中国的矿产资源归国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。从事矿产资源勘查和开采的各方，需要有与采矿规模相适应的资金、设备和技术人员，并向有关机构申请登记，以取得探矿权或采矿权。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。
设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围，矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查；审查合格的，方予批准。
（2）《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》
财政部和国土资源部于 2006年 12月 25日发布了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，主要内容包括：探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式让出的外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权人、采矿权人应按照国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权价款的确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳。
（3）探矿权及采矿权有效期和有效期延续的规定
根据国务院于 1998年 2月 12日颁布及实施的《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为 3 年。需要延长勘查工作实践的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘探许可证自行废止。
根据国务院于 1998 年 2 月 12 日颁布及实施的《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定；大型以上，采矿许可证有效期最长为 30年；中型，采矿许可证有效期最长为 20年；小型，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿
招股意向书
1－1－84许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
（4）使用费及价款的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》及《矿产资源勘查区块登记管理办法》，
国家实行探矿权和采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1,000元。探矿权使用费以勘察年度计算，逐年缴纳。第一个勘察年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳 100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100元，但是最高不得超过每平方公里每年500元。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款，按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可分期缴纳。
（5）《矿产资源补偿费征收管理规定》
按照国务院 1994年 2月 27日颁布并于 1997年 7月 3日修改的《矿产资源补偿费征收管理规定》，矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。
采矿权人应当于每年的 7月 31日或之前缴纳上半年的矿产资源补偿费；于下一年度 1月 31日之前缴纳上一年度下半年的矿产资源补偿费。企业缴纳的矿产资源补偿费列入管理费用。矿产资源补偿费的计算方式为：征收矿产资源补偿费金额=矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数。
（6）《中华人民共和国资源税暂行条例》
1993年 12月 25日国务院颁布了《中华人民共和国资源税暂行条例》，其中规定在中国境内开采矿产品的单位和个人应缴纳资源税。纳税人使用的税额，由财政部及国务院有关部门，根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源状况，在规定的税额幅度内确定。有关税额幅度为每吨 0.4元至 30元。
（7）有关安全生产的规定
根据 1992年 11月 7日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》
及劳动部 1996年 10月 30日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动行政主管部门和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监
招股意向书
1－1－85督管理。矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。
根据 2004年 5月 17日国家安全生产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》和 2004年 1月 13日国务院颁布的《安全生产许可证条例》，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
（8）有关环境保护的法律及法规
根据《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府对本辖区的环境保护工作实施统一管理。
有关环境保护的法律法规还有：《建设项目环境保护管理条例》、《矿产资源法》、《土地管理法》、《土地复垦规定》，《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《固体废物污染环境防治法》等。
（三）行业产业政策
钨是一种稀缺性较强的战略性金属，国家从行业准入、生产总量控制、出口配额、税收等各方面制定了完善的产业政策，该等政策有效保障了钨矿的有序开采、保护了日渐稀少的钨资源，维护了钨及其制品的市场价格稳定，有力促进了钨行业的产业结构调整。
（1）保护性开采及生产配额管理
1991 年国务院发布《关于将钨锡锑离子型稀土列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》，将钨离子型稀土列为国家实行保护性开采特定矿种行列。
国土资源部每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，2004年以后，每年数量基本保持稳定。下表是 2002-2009年我国钨精矿的生产配额情况：
招股意向书
1－1－862002-2009年钨精矿配额情况（单位：万吨）-
2.000
4.000
6.000
8.000
生产配额生产配额 4.374 4.366 5.200 5.200 5.906 5.927 6.685 6.855
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
（2）出口资质管理和出口配额
钨是不可再生的重要战略资源，商务部（原外经贸部）、海关总署根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》的有关规定，将钨及其制品列入出口配额商品管理范围。商务部对钨品直接出口企业资格和钨品出口供货企业资格制定非常严格的标准，主要内容如下表：
2008 年钨品直接出口企业资格准
z 获得进出口经营资格或办理对外贸易经营者备案登记；
z 通过 ISO9000系列质量体系认证。
z 遵守国家相关法律法规和当地政府的有关规定，依法参加养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险并按时足额缴纳社会保险费，并提供所在地劳动和社会保障部门出具的已按时足额缴费各项社会保险费的相关证明；
z 流通企业须按照《钨品、锑品出口供货企业资格认证暂行办法》的有关规定，收购具有出口供货资格生产企业的产品。
z 流通企业 2004-2006年平均每年钨品出口量在 180吨以上，以海关总署公布的统计数据为准。
z 2004-2006年无违反国家有关法律、法规的行为。
z 生产企业还应同时符合下列条件：须是国家有关部门批复准予生产的冶炼
招股意向书
1－1－87加工企业；获得省级环保部门颁发的达标排放证书，并提供由其出具的本年度达标排放环境监测报告；钨品生产企业应以钨品为主营产品，以 2005、
2006年平均年产量为准，综合生产、加工规模（相当于 APT）不低于 3,000吨/年，钨粉及硬质合金（或钨丝、钨材等）产量不低于 500吨/年。在同等条件下，产品链条长、深加工产品比例高的采选冶综合类企业优先考虑。
2008 年钨品出口供货企业资格标准
z 钨品出口供货企业必须是国家有关部门批复准予生产的冶炼加工企业。
z 钨品相当于仲钨酸铵（APT）生产能力 3,000吨以上（以 2006年底前已具备的生产能力为准，下同），2004-2006 年三年出口供货量平均每年 1,000吨以上。在同等条件下，采选冶综合类企业、产品链条长、深加工产品比例高的企业优先考虑。
z 产品质量达到现行国家标准或行业标准，并通过国家 ISO9000质量体系认证。
z 遵守国家相关法律法规和当地政府的有关规定，依法参加养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险并按时足额缴纳社会保险费，并提供所在地劳动和社会保障部门出具的已按时足额缴费各项社会保险费的相关证明。
z 钨精矿到APT的主工艺流程回收率大于90%，APT到钨粉回收率大于97%。
z 钨精矿到 APT能耗小于 1吨标煤/吨产量，APT到钨粉能耗小于 4.6吨标煤
/吨产量。
z 工业粉尘、废水、废气排放等环保要求达到国家现行标准，并获得省级环保部门批准，并须提供当年由省级环保部门出具的检测报告。
z 装备水平先进，主要设备、仪器、仪表是 1990年以后制造的。
z 冶炼企业所采购的钨精矿及初级产品均是来自取得采矿许可证的开采企业和取得出口供货资格的冶炼企业的产品。
本公司是 2008年度 13家获得钨品直接出口资格的企业之一，是 17家出口供货资格的企业之一，是同时获得两项资格的 7 家企业之一，2008 年度，公司
招股意向书
1－1－88共获得直接出口配额 210吨。
国家对出口配额数量采取从紧政策，各年度配额逐步减少，2003 年钨出口配额 1.81万吨；2004年和 2005年钨出口配额为 1.63万吨；2006年钨出口配额
减少至 1.58万吨；2007年又减少至 1.54万吨，2008年减少至 1.49万吨，2009
年再次减少到 1.46万吨，具体情况如下图：
2003-2009年钨品出口配额数量（单位：万吨）-
0.50
1.00
1.50
2.00
出口配额 1.81 1.63 1.63 1.58 1.54 1.49 1.46
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
（3）宏观调控和行业准入
2005 年 6 月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委联合发布《关于加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加强法规政策引导”、“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法开展清理整顿，规范生产经营秩序”三方面对钨行业提出了指导。
2006 年 12 月，国家发改委会同有关部门制定了《钨行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、监督与管理等方面，对行业准入条件进行了规定。
（4）出口税收政策
2004 年 1 月 1 日起，国家取消钨精矿及钨废料 13%的出口退税政策。2005年 1 月 1 日起，取消钨铁出口退税政策。2005 年 5 月 1 日起，氧化钨、仲钨酸铵、未锻轧钨、碳化钨、钨制品的出口退税率由 13%下调为 8%，2006 年 1 月
招股意向书
1－1－891 日起下调至 5%，2006 年 9 月 15 日起取消。
2006 年 11月 22日起，国家将 APT等 9类钨品列为加工贸易禁止类商品；2007年 1月 1日起，国家将初级钨产品的暂定关税税率提高 5%-15%，并将钨铁和硬质合金混合料纳入出口许可证管理。2007 年 7 月 1 日起，硬质合金混合料出口退税取消，硬质合金和高比重合金等钨材仍保留出口退税，税率 5%。2008年 11月 1日起，硬质合金刀片和凿岩用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%；2008年 12月 1日再提高到 14%；2009年 6月 1日再次提高到 15%。
国家对钨行业的税收政策导向是限制初级矿产品的出口，引导和鼓励高附加值深加工产品的出口，本公司配额外出口全部为硬质合金（含混合料）和高比重合金等精深加工产品。
（5）资源税调整
钨的资源税多年来一直停留在 1993 年的水平，由此，财政部和国家税务总局于 2007年 7月 5日下发了《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》，决定自 2007年 8月 1日起上调包括钨矿石在内的矿石资源税。资源税的大幅上调使钨精矿成本有所提高，特别是品位较低的白钨矿，其资源税占钨精矿售价比例可达 2%以上。
（6）外商投资限制
国家发改委、商务部于 2007年 10月 31日联合下发修订了《外商投资产业指导目录》，该目录自 2007年 12月 1日起施行。其中，“钨及深加工产品”被列为鼓励外商投资产业，“钨的冶炼”被列为限制外商投资产业，“钨的勘查、开采”被列为禁止外商投资产业。
（7）国家产业结构调整指导目录
2007年 12月 26日，国家发改委公告《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），该目录将“高性能、高精度硬质合金及深加工产品和陶瓷材料生产”列入鼓励类，将“钨矿开采项目（改造项目除外）”、“综合生产能力 5000吨/年以下的仲钨酸铵项目”、“资源回收利用及能耗达不到下列标准的钨冶炼项目：三氧化钨（从钨精矿至仲钨酸铵生产工序）回收率≥96%（以标准精矿计）；
招股意向书
1－1－90仲钨酸铵综合能耗低于 1吨标煤/吨；水循环利用率≥95%综合生产能力”、“2000吨/年以下的钨粉、碳化钨项目”、“综合生产能力 100吨/年以下的钨坯条项目”、“生产能力 200 吨/年以下的钨系硬质合金项目”列入限制类，将“未经国务院主管部门批准，无采矿许可证的钨矿山采选项目”列入淘汰类。
（四）行业市场状况
钨产品的组合包括钨精矿（WO365%）、仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、硬质合金、钨条、钨丝及钨铁等。
1、全球钨产品的生产情况
根据美国地质调查局统计，我国的钨年产量居世界第一，近年来占世界钨产量约 80%，按矿种论，全球黑钨矿和白钨矿产量所占比例大致为 65%和 35%。
由于地质条件、资源禀赋等原因，国外钨金属大部分为伴生矿，采选难度较大，目前国外无较大规模的钨精矿生产厂商。
国外以 APT 为代表的冶炼企业大部分关闭或处于停产、半停产状态，所需冶炼产品（如 APT）相当一部分从我国进口。目前，世界一些大企业以仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨为原料生产门类齐全的硬质合金、钨丝及钨材等产品，在钨品深加工方面具有优势。
受上述因素影响，国外尚未有具备勘探、开采、选矿、冶炼及精深加工完整产业链的钨行业企业。
2、国内钨产品的生产情况
（1）钨精矿生产情况
从 2004年开始，我国钨精矿的年产量超过 7万吨。2006 年全国生产钨精矿79,863 吨，比 2005增长 8.8%，2007年为 80,438吨，比 2006年增长 0.72%。江
西、湖南为我国主要的钨精矿产区。各省区 2008、2007、2006年、2005 年钨精
矿产量情况如下表:
招股意向书
1－1－912008年 2007年 2006年 2005 年
地区
产量占比(%)产量占比(%)产量占比(%)产量占比(%)江西 39,306 46.53 37,250 46.31 40,141 50.2 44,744 61.0
湖南 27,590 32.66 30,952 38.48 27,001 33.8 21,369 29.1
广东 2,702 3.20 2,741 3.41 7,659 9.6 2,457 3.3
广西 5,179 6.13 3,754 4.66 2,167 2.7 1,879 2.6
云南 197 0.24 1,086 1.35 841 1.1 1,215 1.7
其他 9,496 11.24 4,655 5.79 2,054 25.6 1,739 2.4
全国总计 84,470 100 80,438 100 79,863 100.0 73,403 100.0
资料来源：中国钨业协会
近年来，我国政府对钨精矿生产一直坚持总量控制政策，力求从源头上控制开采总量，总体效果比较明显。2005 年，国务院出台了加强钨行业管理以及全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知，各级政府加大全面遏制无证勘察和开采、乱采滥挖、浪费破坏矿产资源等违法行为的力度。主要生产地江西、湖南将钨矿业秩序作为清理整顿的重点进行了专项整治。
江西在 2005年后一年多时间内，累计关闭 29家采选工艺落后、浪费资源、破坏矿山地质环境的钨矿。公司所在的赣州市下大力气严格控制开采总量、规范开采秩序。2006年，全国钨精矿的产量比 2005年增加 8.8%，江西钨精矿的产量
同比减少 10.29%。公司所在的赣州市对钨矿实行保护性开采，严格执行国家生
产配额，钨精矿产量占全国的比例从 2000 年 50%降至 2006 年的 30%，钨精矿产量稳中有降。
（2）钨精矿进口及废钨利用情况
为保护国内有限的资源，国家加大钨原料进口的力度，2006 年进口的钨矿砂及其精矿达到 1.23万吨，比 2005年增长 101.7%。市场价格的高位运行大大促
进了我国的废钨利用，2006年废硬质合金再生量达 5,000吨，折合金属量 4,150吨，全年废钨利用总量接近 10,000 吨（金属量），比 2005 年的 8,000 吨增长近25%。
招股意向书
1－1－92
（3）其他钨产品生产情况
2005-2008年，其他钨产品随着钨精矿的生产总量增加，产量也有一定增长，APT、钨粉、硬质合金、钨铁等其他钨品的生产情况如下表：
单位：吨
产品名称 2008年 2007年 2006年 2005年
仲钨酸铵（APT） 52,900 54,900 79,222 51,800
钨粉 24,100 21,900 27,385 20,600
硬质合金 16,500 15,500 14,500 15,100
钨铁 11,000 12,000 10,214 11,100
钨丝（亿米） 228 212 152 190
（资料来源：中国钨业协会、亚洲金属网）
3、钨的消费情况
（1）钨的消费增长与工业化及战争密切相关，长期增长趋势明显
钨从应用以来至今，其消费伴随一战、二战、二战后重建、日韩工业化和中国工业化出现五次大的增长，钨的消费与经济增长及工业化进程密切相关，战争对其也有显著影响。钨的消费刚性较强，长期来看，全球钨的消费增长趋势明显。
（2）主要消费情况
钨广泛应用于国民经济各个领域，随着科学技术的迅速发展和新产品的开发，钨的应用领域和需求量不断扩大，全球 50%的钨被用于硬质合金，西方发达国家高达 60%。（摘自“中国钨工业‘十一五’发展规划”）
最近几年来国内钨的消费量逐步上升，2003 年国内钨金属消费量为 16,902吨，2006 年国内钨金属消费总量为 25,994 吨，增长 53.8%，2007年，我国钨消
费量略高于 25,000吨，与 2006年基本持平。2006年，中国钨的消费结构为：硬质合金 51%、特殊钢 30%、钨材加工 13%、化工 6%，2007年、2008年的消费
招股意向书
1－1－93出率结构基本稳定。
4、钨产品的价格情况
近几年，国内钨精矿价格的整体变动趋势为：2004 年启动涨价行情，2005年快速上涨，2006 年高位振荡，2007 年、2008 年在波动中逐步下降，2008 年9-11月呈加速下降趋势，从 2008年 12月开始又逐步上升，2009年 3月后保持稳定，2009 年 7 月后又开始上升，其他钨品价格走势与钨精矿基本保持一致，约 1-2个月的滞后期。国际钨品的价格走势和国内基本一致，但相对更稳定。以下是 2005-2010年 1月国内钨精矿价格走势图：
钨精矿价格变动图（单位：万元/吨）20601001405年1月5年4月5年7月5年10月6年1月6年4月6年7月6年10月7年1月7年4月7年7月7年10月8年1月8年4月8年7月8年10月9年1月9年4月9年7月9年10月0年1月
注：上图中价格为含税价格。
钨品价格变动原因主要有：
（1）资源的稀缺性和重要性
2004 年前，钨的低价格是价格与资源价值的严重背离，按照静态计算，中国钨的储量只够开采 15 到 20 年。2004 年以后，行业内普遍认识到钨资源的稀缺性和重要性，资源的稀缺性是钨价格上升的主要原因之一。
（2）国内及国际市场需求增长
钨广泛应用于各个经济领域，随着国内经济规模的扩大以及汽车飞机、机械
招股意向书
1－1－94加工、钻探、国防等行业的发展，钨品国内市场需求不断增长，国际市场对钨产品的需求也十分旺盛。
（3）国内控制供应
国家为保护钨资源，将钨列为保护性开采的特殊矿种，并相继出台了控制钨精矿开采总量、收紧采矿许可证发放、整顿和规范矿产资源开发等一系列政策来规范和限制钨的开采，有效控制了钨原料的供给。
（4）出口政策调整
继 2005 年 5 月 1 日、2006 年 1 月 1 日国家两次调低相关钨品的出口退税率，将其从 13%调低至 5%。2006 年 9 月 15 日，国家取消大部分钨初级加工品的出口退税并加征出口关税 5%，钨铁加征 10%出口关税。出口退税税率的下调和出口关税税率的增加，导致钨品出口成本上升，刺激了出口价格的攀升。
（5）钨工业产能扩大
近几年钨冶炼和深加工投资致使产能迅速增加，导致对钨精矿需求急剧增加，同时生产过程需要更多的工艺库存，造成钨原料结构性的供需矛盾，致使价格上升。
（6）环保、安全投入加大
国家政策对安全环保等的要求不断提高，矿山企业技改投入加大，开采原矿品位下降、探矿投入增加等均导致钨精矿生产成本大幅度增加，在一定程度上支持了钨价格的上升。
（7）未来钨价格走势
由于钨本身的稀缺性、下游行业对钨品需求的持续增长及我国对钨开采的保护性政策，未来钨及钨制品的供需性矛盾将持续存在，钨及钨品的价格将维持在较高水平，但目前受全球金融危机影响，钨及其制品价格出现阶段性大幅波动。
（五）行业收入和利润变化情况
1、行业销售收入和利润增长情况
招股意向书
1－1－952006年全国钨行业销售收入 311亿元，比 2005年增长 15.2 %，实现销售利
润 64亿元，比 2005年增长 7%。2007年，全国钨行业销售收入 356亿元，比 2006年增长 14.46%；实现利润 67.35亿元，比 2006年增长 5.56%。2008年 1-3季度，
钨行业延续 2007年的发展趋势，保持良好增长势头，2008年第四季度，受金融危机影响，钨精矿价格及下游需求下降，行业景气度整体下滑；2008年 12月以后，受国际刺激经济计划影响，行业又开始回暖，2009年，行业持续回暖。
2、硬质合金行业情况
（1）总量增长，主要应用领域增长较快
2007年，全国硬质合金生产总量约为 16,500吨，同比增长 13.79%。其中，
切削刀片类合金比上年增长 22.08%，矿用合金比上年增长 14.89%，耐磨零件类
合金比上年增长 34.27%，钢结合金比上年增长 11.45%。
（2）产品结构优化
2007 年，技术含量高、经济效益好的硬质合金产品出现较大幅度增长。18家企业的深加工产品产量为 2,074.03 吨，比上年同期增长 34.36%，其中切削刀
片、耐磨零件分别比上年增长 22.66%和 31.27%；整体硬质合金刀具、微钻、矿
用钎头、冷镦冷冲模具分别比上年同期增长 74.53%、21.61%、200%和 50.36%。
（3）全行业经济效益增长
2007 年，全行业的经济效益持续保持增长。其中，工业总产值（现行价）1,338,020.98万元，比上年增长 19.56%；硬质合金工具产值 256,351.74万元，比
上年增长 49.98%；工业销售产值 1,288,193.44 万元，比上年同期增长 16.87%，
工业增加值 286,241.90万元，比上年同期增长 39.94%；主营业务收入 1,147,220.00
万元，比上年同期增长 18.80%。实现利润 65,926.36万元，增长 29.09%。
（4）2008年行业状况及金融危机的影响
2008年 1-3季度，硬质合金行业延续了 2007年以来的良好发展趋势，行业景气程度保持较高水平，2008 年第四季度金融危机迅速蔓延到实体经济，硬质合金下游信心受到严重影响，行业需求及产品价格大幅下降，部分中小型硬质合
招股意向书
1－1－96金企业冲击较大，但规模大、技术水平较高的大型硬质合金企业受到的不利影响相对较小；2008年 12月份后，随着国家刺激经济计划及产业规划的出台，行业逐步回暖。
3、我国硬质合金工业的劣势与不足
（1）我国硬质合金企业未形成“闭环式”完整产业链
我国硬质合金企业未形成“闭环式”完整产业链，如钨矿的采冶和硬质合金工具的研制属于不同行业管理，绝大部分硬质合金企业并未拥有上游的采选、冶炼等完整产业链。
（2）工艺技术和装备总体水平较落后
国内部分大中型企业虽已装备先进的生产设备与分析检测仪器，但总体水平与国外先进企业相比，仍有约 10 年的差距，工艺技术和装备水平落后导致生产过程的损耗大、产品精度低及合格率不高等问题。
（3）产品结构不合理，产品技术含量与附加值低，高档产品所占份额小
我国硬质合金的产能和产量虽均已占到全球的约 1/3，但经济效益却不及瑞典 Sandvik或美国 Kennametal一家企业。高技术含量与附加值的产品，如高性能合金、研磨涂层合金、特异型制品、精密工具等产品所占份额少，质量与国外同行的差距大，这些产品的价格往往是中低档合金的几倍甚至几十倍。
（六）行业发展前景
1、影响钨行业发展的有利因素
（1）国家产业政策
钨作为我国重要的优势矿产资源，国家已颁布有关政策，对钨行业加强行业准入和产品出口管理，并依法开展清理整顿，规范生产经营秩序，未来还将进一步实施矿产资源整合，将改变部分矿山过度开采、资源利用水平较低、企业无序竞争的局面，对钨行业的发展将产生积极影响。
（2）中国和世界经济的持续发展
招股意向书
1－1－97根据国家“十一五”规划，“十一五”期间我国 GDP 年均增长 7.5%，经济
高速增长势必带动原材料的消费；国内钢铁、汽车、机械加工、钻探、飞机和国防等行业将快速增长，钨品的需求将持续增长。
（3）自然资源优势
钨是我国在全球范围内具有绝对储量优势的金属，随着近年来国家逐步规范钨资源开采和利用，我国钨行业企业在钨及其制品的定价权逐步提升，我国钨资源储量优势将进一步体现。
（4）技术创新和技术改造不断强化
随着钨价格的上升，钨企业对于技术创新和技术改造的投入增加，新技术、新工艺、新装备不断开发和应用，成为了钨工业迅速发展的重要动力。
（5）行业自律
中国钨行业协会为行业自律组织，进行自律性行业管理；中国钨协通过行业自律，维护市场秩序、企业合法权益及行业利益。行业自律与其他法律法规相结合，钨工业上游、下游生产和贸易企业已初步形成了良性互动、协调一致、和谐共赢的局面。
（6）百年钨业发展的基础
经过 100年的建设与发展，中国钨工业形成了从地质勘查、采矿选矿、冶炼加工到经贸、设计、研发及教育等完整的产业体系。部分工艺技术和产品水平已接近或达到国际先进水平，中国钨业的未来发展具备坚实的基础。
（7）金融危机导致的行业整合
2008 年第四季度的金融危机，对行业内产业链条短、规模小或无资源优势的企业打击较大，部分企业可能会退出市场竞争，该等调整将给具有自有资源优势的完整产业链公司带来机会，优势企业可趁机扩大市场占有率，提高价格话语权，并进行行业整合。行业整合将有利于行业内优势企业进一步做大做强，提高行业规范程度，从而促进行业的长期健康发展。
2、影响钨行业发展的不利因素
招股意向书
1－1－98
（1）产品深加工力度不够，产业结构不合理
由于精深加工技术水平不高，我国钨产品的高科技含量和附加值相对较低，整个行业仍然是粗级产品多，精深加工产品少，钨行业产业结构不尽合理，产业结构亟待升级。
（2）行业有待集中和整合
尽管国家近年来对钨行业进行了清理整顿和规范，但部分矿山仍存在乱采滥挖、资源浪费、环境污染的情况，生产经营秩序混乱，造成资源的较大流失。
3、未来钨行业发展的重点
《中国钨工业“十一五”发展规划》提出钨行业将着力发展以下几大重点领域：
（1）地质勘查方面
钨行业将优选成矿条件最佳地区，积极开展钨资源战略找矿，加强现有钨矿山周边、深部“二轮找矿”，缓解老矿山资源危机，延长矿山寿命。
（2）矿山方面
钨行业将强化资源忧患意识、战略意识和资源保护意识，严格控制开采总量；规范化开采，提高采选技术工艺和装备水平，大力提高采选综合回收率和综合利用率。
（3）冶炼和制粉方面
钨行业将重点发展多种晶形（单晶、复晶、球形等）和超细仲钨酸铵，超细粒、纳米和超粗级钨粉及碳化钨粉；开发封闭式钨湿法冶炼流程，减少三废排放，提高钨冶炼回收率。
（4）硬质合金方面
钨行业将重点发展高精度高性能研磨涂层合金及配套工具，高性能超细和纳米硬质合金，功能梯度硬质合金，大制品，金属陶瓷、非金属陶瓷等无钨和少钨超硬工具材料。
招股意向书
1－1－99
（5）钨合金及钨材方面
钨行业将重点发展高性能特种钨丝、高性能大尺寸板材、纳米钨合金材料、钨基复合材料、钨基高比重合金，以及具有特殊微结构的纳米结构钨铜复合材料、梯度结构钨铜复合材料、药形罩材料。实施精品战略，发展特纯、特精、特异性和高技术含量、高附加值、绿色低污染的小批量、多品种的钨材加工产品。
（七）行业技术特点
1、采矿技术
全世界钨矿开采均采用坑道技术，即钻眼放炮，目前大部分采用机械化钻井机，效率高，能力大，粗选水平普遍较高。
2、选矿技术
钨是一种高熔点稀有金属，地壳中的含量极少。钨有黑钨矿（Fe(Mn)WO4）和白钨矿（CaWO4）之分，黑钨矿（Fe(Mn)WO4）通常采用重选方法即可，白钨矿（CaWO4）不仅要经过重选，还要采用浮选等复杂选矿技术。
3、冶炼技术
目前，主要采用碱压煮离子交换冶炼钨矿，除钼、磷、砷、锡、硅、铜、钙等技术已比较成熟。用连续蒸发和常压蒸发结晶等技术制备的仲钨酸铵结晶体，具有纯度高、晶粒品种齐全的特点，能满足各种粒度，纯度需要，特别是用该技术生产的紫色氧化钨具有细晶状体结构，是制造纳米粉末的理想原料。
4、深加工技术
超细、纳米硬质合金，耐高温硬面材料领域，碳化钨粉的粒度大小对其性能的影响极大。如用纳米级碳化钨粉喷涂的材料表面硬度可达 1500HV以上；制得的纳米晶粒的硬质合金硬度可提高 1.5 HRA(达 94-94.5HRA)，抗弯强度可提高近
一倍（达 4000-5000mPa），可覆盖高速钢和硬质合金的加工范围，可同时切削铸铁，普通钢，合金钢，不锈钢，高温合金钢等各种材料，中间不用换刀。
5、硬质合金加工技术
招股意向书
1－1－100国际上，硬质合金生产技术近 10年发展较快，其主要特点是：
（1）新工艺、新设备层出不穷
近年来，喷雾干燥、搅拌球磨、烧结热等静压和新型成形技术以及大型真空烧结炉大量应用于硬质合金生产和加工。钨钴复合氧化物直接制取钨碳一钴化学混合料、化学生产毫微级钨碳一钴混合料、流化床制粒、真空热压、低压热等静压以及硬质合金后续处理等新技术大量研发出来。
（2）不断开发新产品
近年来，硬质合金领域不断开发除超细合金、碳氮化钛基金属陶瓷合金、低钨少钽合金、新型钢结合金、二硼化钛基金属陶瓷合金等新产品，该等新产品不仅满足了工业发展的需要，而且对新技术领域的某些特殊需要起了重要作用。
（3）涂层硬质合金发展迅速
目前，全球涂层硬质合金刀具的产量已占切削刀具总产量的 50%以上，一些先进厂家涂层硬质合金刀片已占可转位刀片的 85%以上。涂层技术有较大进展，已能制取多层（最多可达 13 层）涂层合金，而且成功地制取了金刚石、立方氮化硼等超硬镀层。在涂层基体方面，不仅研制成各种加工专用涂层基体，而且开发出带富钴层的涂层基体，从而明显地提高了涂层硬质合金的综合性能和使用寿命。
（4）硬质合金产品正在向小型化、精密化方向发展
国外厂家不断提高其产品精度，许多硬质合金模具尺寸精度已达到微米级，甚至达到超微米级。这标志着硬质合金工业已进入产品精密化阶段。
6、技术装备水平：采选参差不齐、冶炼总体较高，深加工差距较大
我国钨企业的总体冶炼技术装备水平较高，部分领先企业的生产设备和技术达到世界先进水平；钨产品的深加工能力与国际先进水平存在较大差距；绝大多数中小矿山的采选技术装备水平较差，资源综合利用水平较低。
招股意向书
1－1－101
（八）行业进入壁垒
1、行政准入壁垒
（1）矿权壁垒
在我国勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权并办理登记，在国家收紧采矿许可证、勘探许可证发放的背景下，新进入企业取得许可证的难度很大。
（2）行业准入壁垒
国家颁布了较严格的钨行业准入条件，其生产经营须遵守国家法律法规、通过质量体系认证、环保达标、产量达到一定规模等要求。
（3）出口资格壁垒
国家对钨品的出口经营和出口供货企业实行资格认证制度，每年进行申报和评审，2008年具有钨品出口经营和出口供货资格的企业仅 13 家和 17 家，除此以外其他企业均无资格进行出口经营及出口供货活动。
2、技术壁垒
随着中国经济迅速发展和科学技术水平的提高，各行业对钨产品的要求越来越高，钨产品向高性能、高精度和高档次方向发展，该等发展趋势对进入钨工业提出了更高的技术要求。
3、安全环保壁垒
为实现可持续发展，国家加强钨行业安全环保要求，所有新上项目申请立项前必须通过国家统一标准的安全评价和环保评审，未达要求的将不予批准立项。
4、人才壁垒
完整产业链的钨行业企业需要从采矿、选矿、冶炼到深加工的各环节专业人才，目前国内钨行业人才比较稀缺，而培养具备较强专业能力的人才特别是精干的团队需要较长的周期，新进入企业短时间内难以具备。
招股意向书
1－1－102
三、市场竞争情况
（一）公司行业地位
本公司于 2002年进入钨粉及碳化钨粉市场、2004年进入硬质合金市场，经过几年快速发展，公司主要产品已具备一定的行业地位，2007 年公司主要产品市场销售量占国内市场的比重分别为：钨粉及碳化钨粉销售 1,610吨，占 16.06%、
硬质合金（含混合料）销售 1,277吨，占 6.87%，分别比 2006年增长 6.04个百
分点和 1.81个百分点。
根据《中国钨工业年鉴统计》（2008年）数据，2007年，公司已保持国内市场钨粉及碳化钨粉销售量前二名，第一名为厦门金鹭特种合金有限公司。2007年，公司硬质合金（含混合料）销售量行业排名第四，前三名分别为株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司、厦门金鹭特种合金有限公司。
（二）国内钨行业主要企业
除本公司外，国内乃至全球钨行业具备完整产业链的公司有湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色”）和厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）。
1、湖南有色及下属公司
湖南有色于 2006年 3月 31日在香港上市（股票代码 2626.HK），是国内产
量最大的有色金属综合生产商，拥有从钨的上游勘探、采选矿以及中游冶炼至下游精炼的一体化产业链，湖南有色钨产业链各环节主要分布在其下属子公司。
（1）湖南柿竹园有色金属有限责任公司
湖南柿竹园有色金属有限责任公司是湖南有色的控股子公司，是一个集采矿、选矿、冶炼为一体的大型矿山企业，公司拥有采矿权面积 35 平方公里。区域内矿产资源丰富,矿物品种达 143种之多，矿石资源量达 3.6亿吨，金属储量
161.69万吨。其中钨 74.7万吨，该公司所属矿山是世界闻名的多金属矿床地。
招股意向书
1－1－103
（2）株洲硬质合金集团有限公司
中国最大的硬质合金生产企业，拥有硬质合金 6,000吨/年的生产能力，产品涵盖 APT、钨粉、碳化钨粉、各类硬质合金及其工具、钨钼制品、钽铌制品。
2007年销售钨粉及碳化钨粉 1,580吨、各类硬质合金（含混合料）5,792吨，2008年分别为 1,722吨和 5,186吨，是目前国内规模最大、品种最全、档次最高、竞争力最强的钨企业。
株洲硬质合金集团有限公司的控股公司株洲钻石切削刀具股份有限公司是国内目前唯一能够批量生产高质量涂层刀片和高档次刀具的企业，在国际市场上具有较高的竞争力。通过其母公司湖南有色控股公司，株洲硬质合金集团公司拥有较好的矿产资源供应，技术力量雄厚，其“钻石”品牌在国内外均享有较好的声誉。
（3）自贡硬质合金有限责任公司
中国目前第二大硬质合金生产企业，与株硬集团同属湖南有色控股公司控制，拥有年产 4,000吨硬质合金的生产能力，产品涵盖钨粉、碳化钨粉、各类硬质合金、钨钼制品等。2007年销售钨粉及碳化钨粉约 1,100吨、各类硬质合金（含混合料）1,530吨，2008年分别为 954吨和 2,925吨，其“长城”品牌在国内外有较大的影响力。
（4）株洲长江硬质合金工具有限公司
株洲长江硬质合金工具有限公司为株洲硬质合金集团有限公司的控股公司。
拥有年产硬质合金 1,000吨的能力，主要生产各类硬质合金和工具，2007年销售各类硬质合金（含混合料）948吨，2008年为 792吨。
2、厦门钨业
厦门钨业于 2002年 11月在上海证券交易所上市（股票代码 600549），主要从事钨冶炼产品、钨粉末、硬质合金、钨钼丝材、新能源材料等的研发、生产与销售，是国内最大的钨钼产品生产与出口企业，该公司现拥有两个矿山、两个钨冶炼公司、一个硬质合金公司、四个钨钼丝材公司、一个国际贸易公司和一个房地产开发公司。（资料来源：厦门钨业网站）
招股意向书
1－1－104
（1）宁化行洛坑钨矿有限公司
宁化行洛坑钨矿有限公司是厦门钨业旗下主要的矿业公司，该公司成立于2004年，其一期工程 2008年达产后，可产各类品级钨精矿 4,000吨、钼精矿 200吨。
（2）厦门金鹭特种合金有限公司
厦门金鹭特种合金有限公司是厦门钨业旗下子公司，拥有硬质合金生产能力1,500吨/年，产品涵盖钨粉、碳化钨粉、各类硬质合金等。2007年销售钨粉及碳化钨粉约 2,665 吨、各类硬质合金（含混合料）1,426 吨，其产品在国内外市场有较大的影响力。
3、浙江天石粉末冶金有限公司
浙江天石粉末冶金有限公司是一家新兴的民营企业，专业生产各类硬质合金特别是小型硬质合金产品，2007年销售硬质合金 828吨，2008年为 739吨。
4、江西耀升工贸发展有限公司（以下简称“耀升工贸”）
耀升工贸是一家以钨业为主导，药业、水电业、房地产业、旅游业等多业并举的集团化公司，现拥有年产 3,000吨钨精矿，9,000吨 APT，4,000吨蓝色氧化钨，3,000 吨金属钨粉，1,500 吨碳化钨粉的生产能力。（资料来源：耀升工贸网站）
（三）钨行业世界知名企业
目前，国外大部分钨矿山已关闭或停产，只有 10 家左右具有一定规模的矿山处于开工或半开工状态，其产能很低。由于国外生产钨精矿数量较少等原因，国外以 APT 为代表的冶炼企业大部分关闭或处于停产、半停产状态，所需冶炼产品（如 APT）相当一部分从我国进口。
目前，世界一些大企业，如瑞典的山特维克（Sandvik）集团公司、美国的肯纳金属（Kennametal）公司和以色列的伊斯卡（ISCAR）公司等以仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨为原料生产门类齐全的硬质合金、钨丝及钨材等产品，在
招股意向书
1－1－105钨品深加工方面具有优势。
1、山特维克（Sandvik）集团公司
山特维克是一家瑞典高科技材料工艺集团公司，世界第一大刀具品牌。产品遍布全世界 130 多个国家和地区。员工超过 40,000 人，年销售收入超过 100 亿美元。其产品包括车销、铣销、钻销、刀柄等系列。
2、美国肯纳金属（Kennametal）公司
美国肯纳金属公司是世界上首屈一指的提供刀具解决方案、工程配件及服务的消费材料的跨国公司。创建于 1938 年，总部设在美国宾夕法尼亚洲西部。公司的业务机构遍布 60多个国家和地区，在全球拥有 14,000多名员工，年销售额超过 20亿美元，销售额中有大约一半来自美国本土之外。
3、伊斯卡（ISCAR）公司
伊斯卡（ISCAR）公司是世界上最大的金属切削刀具生产企业之一，总部设在以色列，是伊斯卡金属切削集团（IMC）的领军企业。伊斯卡公司除了向用户提供一部分标准刀具外，主要面向汽车工业、航空航天工业生产专用切削刀具。
2006年伊斯卡的全球销售额为 14亿美元，全部为切削刀具。
（四）公司的竞争优势和劣势
公司的竞争优势主要体现在完整的钨行业产业链、强大的资源保障能力、领先的技术研发能力及经验丰富的钨行业人才等方面。
1、完整的钨行业产业链
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，拥有 5 个探矿权矿区、4座采矿权矿山、5个钨冶炼及精深加工厂，建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系。完整的产业链为本公司持续盈利和减少盈利波动创造良好的条件，受益于产业链的规模经营，公司在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等方面处于国内领先水平。
依托完整的产业链优势，本公司具备经营钨精矿、APT、氧化钨、钨粉、碳
招股意向书
1－1－106化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等全系列、高质量钨产品的能力，完备的钨产品组合系列确保公司能满足不同客户的多层次需求，建立稳定的客户基础。
报告期内，公司产业链不断壮大，下游精深加工产品销售量逐年上升，2009年度，公司下游精深加工产品销售额为 65,311.63 万元，占总销售收入比重为
63.50%。公司将进一步做精做强完整产业链，开发和生产更高附加值的新产品。
2、强大的钨资源保障能力
本公司拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿四个采矿权矿山。截至 2008年 12月 31日，公司四矿山合计可开采面积为 39.2654平
方公里，公司所辖矿区在开采范围内保有钨储量 9.60万吨，占全国总量的 5.33%，
按照静态计算，公司钨储量能确保在现有条件下约 30 年的开采能力；公司四矿山钨品位平均为 2.104%，其中淘锡坑钨矿钨品位高达 2.600%，是国内少见的大
储量、高品位钨矿山；公司四矿山地质条件简单，易于采选。另外，本公司还拥有东峰、石圳、白溪、碧坑和长流坑五个探矿权矿区，合计可勘探面积 143.54
平方公里。
在矿产资源紧缺，钨精矿价格持续上涨的背景下，拥有丰富的钨资源储备意味着稳定的原料供应保障，同时能有效缓解上游钨精矿上涨带来的成本压力，保障公司盈利能力。按照静态计算，公司丰富的钨储量能确保在现有条件下约 30年的开采保障能力，公司将加大勘探力度，进一步巩固现有钨资源优势。
3、雄厚的技术和研发实力
本公司产业链核心环节技术工艺处于国内领先或国际先进水平。冶炼环节运用“黑白钨精矿分解”、“离子交换新工艺”及“氨回收及脱氨转化”等技术工艺，每吨 APT 的碱单耗、吨用水量及氨排放指标均大大优于国内先进水平，具有良好的节能减排效应。下游精深加工环节中，公司能生产国际先进水平的纯度大于 99.995%的钨粉和晶粒度小于 100纳米的碳化钨粉，晶粒度小于 400纳米的
超细晶粒硬质合金。公司“白（黑）钨矿洁净高效制取超高性能钨粉体成套技术及产业化”获得国家科学技术进步二等奖。
本公司是国家级高新技术企业，中国地质科学院和中南大学分别在公司设立
招股意向书
1－1－107了博士后工作站和博士后科研基地，赣南科学院钨业研究所和江西省钨制品工程技术研究中心均设在本公司。本公司十分重视自主创新能力的培养和提高，一直把技术研发作为公司的战略重心之一。公司坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，始终站在钨制品和硬质合金行业技术研发的前沿领域。
本公司始终坚持走自主创新和“产、学、研”相结合的技术创新之路，自主研发一大批具有国际领先水平的技术和工艺，“球形、单晶、超细仲钨酸铵粉体的制取技术”荣获江西省科技进步一等奖，纳米钨粉、纳米碳化钨粉、球形铸造碳化钨粉、超细晶硬质合金挤压棒材、带多螺旋内冷却孔挤压棒材等研发成果均达到国际先进水平。公司积极参与行业标准制定，正主持《纳米钨粉》行业标准的起草工作。
4、富有丰富经验的钨行业人才
以黄泽兰先生为核心的公司高级管理人员和核心技术人员拥有资深钨行业资历，在钨采选、冶炼、精深加工领域有平均 15 年以上的从业经验。本公司高级管理人员核心技术人员多次荣获国家、省级科学技术奖项。本公司管理和核心技术团队拥有的丰富经历有助于公司深刻理解国内外行业发展趋势，及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机，保持业务的快速增长。
5、有利的发展机遇
目前，我国通过多方面的产业政策引导钨行业整合，提高产业集中度，鼓励发展钨行业精深加工，推动我国钨行业向着大型、高效、低污染和高附加值的方向发展。自 2004 年起，我国公布了一系列政策法规限制环境污染和资源浪费，关停大量的小规模钨矿山企业。本公司将凭借领先的钨采选、冶炼、精深加工的一体化的产业链优势，在行业整合中抢占先机。
招股意向书
1－1－108
四、公司经营模式和产品
（一）公司经营模式
1、公司经营模式
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，拥有 5 个探矿权矿区、4座采矿权矿山、5个钨冶炼及精深加工厂，建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系。公司秉承“利用资源、依靠科技、以人为本、诚信至上”的经营理念，充分利用自有钨资源优势，吸引大批优秀钨行业人才，加大研发和精深加工环节设备投入，提高钨资源综合利用和产业链核心环节技术水平，不断壮大和做强完整产业链。
2、公司整体业务流程
公司建立了从钨上游采矿、选矿，中游冶炼至下游精深加工的完整一体化生产体系，以及相应的研发和销售平台，产业链各环节统一管理、有序结合、高效运转，下图是公司的整体业务流程。
招股意向书
1－1－109
探矿
钨精矿毛砂
采矿
氧化钨APT
碳化钨钨粉
硬质合金钨材
供应商矿山（区）冶炼厂
粉末厂
钨材厂硬质合金厂
合金工具及新建工厂刀片、刀具等深加工产品选矿
精深加工
上游
中游
下游
供应商完整的产业链一体化的生产加工及产品体系
全球客户
全球客户
价值链关键
人才、研发、设备、管理、内部供应链、营销等有力支撑公司价值
冶炼
采矿权
探矿权
综合利用
产能
技术
质量
做精做强
全系列产品
高附加值
招股意向书
1－1－110
3、公司研发模式
公司坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，自主创新和“产、学、研”相结合，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，特别重视硬质合金深加工技术的研究；公司设立专门的研发中心，负责公司技术研发工作；公司积极与国内著名科研机构和院所合作，吸引大批优秀钨行业人才加入本公司。
4、公司采购模式
公司在合理利用自产钨精矿资源基础上，根据市场供求量及价格变化，外购部分钨精矿及其他原辅料，并临时性采购部分 APT、氧化钨等中间产品；公司建立合格供应商制度，严格挑选和考核供应商，通过询价、招标等方式确定主要原材料合格供应商；公司与优质供应商建立长期、稳定的合作关系，确保公司主要原材料的稳定供应。
5、公司销售模式
钨为稀缺性的战略金属，在合理价格条件下，公司各产品基本处于供不应求状态，公司实施大客户销售战略，以稳定的产品质量和快速供货能力与一批大客户建立长期合作关系，公司下游精深加工产品采取直销和经销商销售相结合的方式，未来，公司计划进一步加大直销方式比例。
6、公司生产模式
公司建立了一体化的生产加工体系，具体情况参见本节之“四、一体化的生
产加工体系”。
（二）公司主要产品及用途
1、仲钨酸铵系列
（1）单晶仲钨酸铵
产品介绍：分子式为 5（NH4）2 O.12WO3.5H2O，
白色粉末状，晶体为单晶，斜方六面体，比重为
1.6-2.4；用途：作为氧化钨生产的原料，单晶仲钨
招股意向书
1－1－111酸铵适用于加工生产钨丝；竞争力：公司该产品已投放国内和国外市场，国内只有少数厂商能生产该类产品。
（2）复晶仲钨酸铵
产品介绍：分子式为 5（NH4）2 O.12WO3.5H2O，
白色粉末状，晶体为复晶，斜方六面体，比重为
1.6-2.4；用途：作为氧化钨生产的原料，复晶仲钨
酸铵适用于加工生产硬质合金；竞争力：公司该产品粒度实现 1-80μm，国内只有少数厂商能生产该类产品。
2、氧化钨系列
（1）三氧化钨
产品介绍：分子式为WO3，黄色粉末状，斜方六面体，晶形完整；用途：作为钨粉生产的原料。
（2）蓝色氧化钨
产品介绍：分子式为WOx，蓝色粉末状，斜方六面体，晶体有裂纹。用途：作为钨粉生产的原料。
（3）紫色氧化钨
产品介绍：分子式为 WO2.72，紫色粉末状，针
状结构；用途：作为超细钨粉生产的原料；竞争力：
国内只有少数厂商能生产该类产品。
招股意向书
1－1－112
3、钨粉
产品介绍：分子式为 W，比重 19.3g/cm3，灰
色粉末状，立方八面体，晶形完整；用途：作为碳化钨粉、钨材、钨丝生产的原料。
4、碳化钨粉
产品介绍：分子式为WC，比重 15.7g/cm3，灰
色粉末状；用途：作为硬质合金生产的原料。
5、硬质合金系列
（1）硬质合金喷雾混合料
产品介绍：产品分为 YG和 YT/石蜡和 PEG两大类，YG类为WC、Co及成形剂，YT类为WC、Co、TiC及成形剂；用途：作为硬质合金生产的原料；竞争力：国内只有三家厂商具备此类产品生产能力。
（2）硬质合金切削刀片
产品介绍：产品分为焊接刀片和可转位刀片；用途：作为硬质合金切削刀具的关键部件。
招股意向书
1－1－113
（3）硬质合金地矿工具
产品介绍：产品分为钎片、球齿、钎具等；用途：作为矿山凿岩工具生产的关键部件。
（4）硬质合金棒材
产品介绍：产品分为挤压棒材和模压棒材两大类；用途：作为钻头生产的坯料；竞争力：国内少数厂家具备此类产品生产的能力，本公司是带多螺旋孔（3个及以上）的挤压棒材的国内唯一生产厂商。
6、钨材系列
产品介绍：产品分为高密度合金、钨粒和钨钼异型三大类，其中高密度合金分为钨镍铁和钨镍铜合金，钨钼异型有钨坩锅、钼坩锅、钨电极等。用途：高密度合金主要用于其它工业配重使用，钨粒用于助熔剂，钨钼异型用于稀土电解。
五、一体化的生产加工体系
本公司是国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，拥有 5 个探矿权矿区、4座采矿权矿山、5个钨冶炼及精深加工厂；公司建立了从钨上游采矿、选矿，中
招股意向书
1－1－114游冶炼至下游精深加工的一体化生产体系，产业链核心环节的技术及工艺处于国内领先水平，部分处于国际先进水平。
（一）一体化的生产加工体系之上游——“探矿、采矿、选矿”
探矿、采矿、选矿是公司产业链的上游环节，公司拥有面积为 39.2654平方
公里的 4座高品位采矿权矿山及与之配套的采选能力，公司钨矿采选技术和工艺水平成熟，生产的钨精矿全部自用；公司还拥有面积为 143.54 平方公里的 5 个
探矿权矿区。
钨矿中，具有工业使用价值的为黑钨矿和白钨矿，黑钨矿在质量方面优于白钨矿，探明储量比白钨矿少。本公司钨矿矿体属黑钨矿，所产黑钨精矿含 WO3≥70-73%（标准为WO365%），质量非常优良，公司从市场采购的钨精矿主要来源于赣州市的钨矿，赣州是中国钨矿最密集的成矿区，其矿体属黑钨矿。优质的黑钨精矿从源头上确保公司后续产品质量的稳定。
1、“采矿、选矿”之矿山资源情况
本公司拥有 4个采矿权，5个探矿权。矿权主要分布在江西省崇义、大余两县境内，现开采的主要矿种为钨、锡，伴生矿种有钼、铋、铜、铁、铅锌等。公司各采矿权、探矿权地理分布如下图所示：
招股意向书
1－1－115
（1）各生产矿山基本情况
本公司拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿四个采矿权矿区，四矿区合计可开采面积为 39.2654平方公里，开采方式均为地下开采，
除天井窝钨矿 4外，其他三个矿区均处于生产状态，四矿区具体情况如下表所示：
矿山名称矿种采矿许可证面积（km2）
地理位置
4天井窝矿处于未生产状态，主要原因是：目前天井窝矿保有资源储量较少，若进行工业化开采，资源可采量少，开采投入成本较高；该矿区矿权范围较大，仍有找矿前景，为减少二次建矿投入，现继续在矿区范围内进行探矿工作，力求发现新的矿体，扩大矿区资源储量，更好的规划矿区资源开采。
招股意向书
1－1－116矿山名称矿种采矿许可证面积（km2）
地理位置
淘锡坑钨矿
主要为钨，伴生钼、铜、铁、铅锌等
C3602009043120013890 15.212
崇义县横水镇密溪乡
新安子钨锡矿
主要为钨、锡 C3602009013120041876 4.2471
崇义县铅厂镇石罗乡
大余石雷钨矿
主要为钨、锡 C3602009043120013889 8.4838
大余县左拔镇
天井窝钨矿主要为钨、锡 3600820087 11.3225
崇义县聂都乡
（2）各生产矿山的资源储量情况
淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿四个采矿权矿区主要储量矿种为钨、锡，并伴生有其他矿种，四矿山合计矿石量达到 325.40万吨，
其中保有钨储量 9.60万吨，占全国总量的 5.33%；四矿山钨品位平均为 2.104%，
淘锡坑钨矿的钨品位高达 2.600%，是国内少见的高品位钨矿山，按照静态计算，
公司丰富的钨储量能确保在现有条件下约 30 年的开采保障能力，下表是各矿山的钨、锡储量具体情况：
金属量（吨）
矿区矿石量（千吨）
WO3 Sn
淘锡坑钨矿 3,541.10 76,843.10 1,689.20
新安子钨锡矿 251.60 4,425.10 1,232.00
大余石雷钨矿 1,127.20 14,630.80 6,675.70
天井窝钨矿 22.26 147.79 148.00
合计 4,942.16 96,046.79 9,744.90
注：淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿和天井窝钨矿钨资源储量基准数据来自《崇义章源钨业股份有限公司淘锡坑钨矿矿山 2008年度资源储量动态检测报告》、《江西省
招股意向书
1－1－117崇义县新安子钨锡矿 2008年度储量年报》、《江西省崇义县章源钨业有限公司大余石雷钨矿2008年度资源动态检测报告》和《江西省崇义县天井窝钨矿资源储量地质报告》（2007年）。
（3）公司各生产矿山的赋存状态、地质条件、采矿条件
公司各采矿权矿山主要对应矿种为钨、锡，同时伴生有钼、铜等其他矿种，赋存状态基本类似，地质和采矿条件简单，属于可采易选类型，各技术指标经济可行。公司各生产型矿山的赋存状态、地质条件、采矿条件具体情况如下表：
淘锡坑钨矿新安子钨锡矿大余石雷矿天井窝钨矿
对应矿种钨、钼、铜钨、锡钨、锡钨、钼
赋存状态黑钨矿、辉钼矿、黄铜矿伴生于石英脉中
黑钨矿、白钨矿、锡石伴生于石英脉中
黑钨矿、锡石伴生于石英脉中
黑钨矿、辉钼矿伴生于石英脉中
地质条件构造控矿，石英细脉型
构造控矿，石英细脉型
构造控矿，石英细脉型
接触带成矿
采矿条件水文地质条件简单，工程地质条件属Ⅱ类
水文地质条件简单，工程地质条件属Ⅱ类
水文地质条件简单，工程地质条件属Ⅱ类
水文地质条件简单，工程地质条件属Ⅱ类
采掘比（米/万吨） 607 400 818 444
选矿回收率 86.5% 83.3% 80.0% 85.0%
技术经济指标评价可采易选，经济可行
可采易选，经济可行
可采易选，经济可行
可采易选，经济可行
（4）公司各生产矿山采选能力及实际产量
公司各矿山严格按照配额设计采选能力，2008 年度，公司各矿山设计能力共计 127.5万吨，公司在配额和设计能力范围内，根据资源利用综合战略和实际
采选能力，在各矿山合理分配采选数量。报告期内，本公司各矿山采选能力及实
招股意向书
1－1－118际产量如下表 5：
单位：（原矿）吨/年
2009年 2008年 2007年
矿山
设计能力实际产量设计能力实际产量设计能力实际产量淘锡坑钨矿 480,000 390,230 480,000 405,897 480,000 418,900.4
新安子钨锡矿 300,000 197,826 300,000 176,967 300,000 173,166大余石雷钨矿 450,000 206,129 450,000 175,506 450,000 172,250天井窝钨矿 45,000 — 45,000 — 45,000 －
合计 1,275,000 794,185 1,275,000 758,370 1,275,000 764,316.4
国家对钨矿开采实施配额管理，公司严格按照获配开采量进行有序开采，报告期内，公司各矿钨精矿实际采选量均未达到配额量，下表是公司各矿山生产配额及实际产量情况：
单位：WO3（65%）吨/年
2009年 2008年 2007年
矿山
生产配额实际产量生产配额实际产量生产配额实际产量淘锡坑钨矿 2,500 2,492.32 2,800 2,553.15 2,800.00 2,713.02
新安子钨锡矿 600 587.16 800 444.91 1,000.00 594.59
大余石雷钨矿 800 498.69 500 310.89 500.00 314.86
5该表中，各矿产量与设计产量差异较大原因为：矿山规范开采一般是依据矿区资源储量的大小，设计其生产能力。矿山产能的扩大需要较大的工程投入和较长的时间，各矿从 2004年、2005年开始矿区扩能技改工程，处于边生产边技改状态，实际产量尚未达到设计能力，随着各矿山的进一步技改投入，实际产量有望在未来 2～3年内达到设计产量。
招股意向书
1－1－1192009年 2008年 2007年
矿山
生产配额实际产量生产配额实际产量生产配额实际产量天井窝钨矿 50 — 50 — 100.00 －
合计 3,950 3,578.17 4,150 3,308.95 4,400.00 3,622.47
（5）公司各探矿权矿区基本情况
本公司拥有东峰、石圳、白溪、碧坑和长流坑五个探矿权矿区，五矿区均位于崇义县境内，合计可勘探面积为 143.54 平方公里，五矿区具体情况如下表所
示：
矿区名称探矿许可证面积（km2）地理位置
东峰矿区 T36120080402005611 26.90 崇义县横水镇密溪村
石圳矿区 T36120080402005615 21.23 崇义县石罗村
白溪矿区 T36120080402005613 27.33 崇义县聂都镇白溪村
碧坑矿区 T36120080402005614 35.59 崇义县横水镇碧坑村
长流坑矿区 T36120080402005612 32.49 崇义县过埠镇
2、“采矿、选矿”之工艺流程
公司所属矿山均为石英脉-黑钨矿床，属于急倾斜脉状矿体，矿体埋藏较深。
根据矿床的赋存特点，公司各矿区主要采用平窿-盲斜井开拓的方式进行区内矿体的开采，随着开采矿体的逐步进入，将采用盲竖井开拓矿区深部中段；对于脉状矿体的开采，主要采用空场采矿法，目前主要是采用浅孔留矿法采矿。
现各矿区均设置有与矿区设计开采要求相匹配的提升、运输、供风、供水、供电、通风和排水系统。公司各矿山开采矿床基本相同，采矿工艺流程亦基本一致，工艺流程图如下：
招股意向书
1－1－120
原矿经扒拦、分级、皮带手选，获得合格矿石；合格矿经两段一闭路碎矿，三级跳汰、摇床重选后选出中矿产品；中矿再经脱硫工艺后将硫化矿与钨锡分离，钨、锡混合精矿经磁选分离产出黑钨精矿与白钨锡混合精矿，白钨、锡混合精矿经白钨浮选后分离出白钨、锡精矿，硫化矿经浮选处理，先后分离出铜、钼、铋、铅、锌精矿产品，具体工艺流程如下图：
3、“采矿、选矿”之核心技术和工艺
（1）采区“难放出”矿石的回收工艺
公司部分矿山采区开采历史较长，部分矿石回收难度增大，为充分回收该部分矿石，公司优化“难放出”矿石的回收工艺，安全有效的回收“难放出”矿石原矿粗选碎矿重选精选精矿脉石采场出矿中段运输主运输巷选厂原矿仓凿岩爆破提升转运主平窿转运
招股意向书
1－1－121资源，大大提高“难放出”矿石的回收率。
（2）井下废石充填系统工艺
矿山井下开采过程均有废石产出，需在地表设置废石堆放场。为减少井下废石出窿占用地表，公司发明“井下废石充填系统”工艺，该工艺不仅能减少井下废石出窿量，减轻井下矿石运输压力，且对矿山井下地压活动的控制具有积极意义。
（3）“重选锯齿波跳汰”设备的应用技术
黑钨矿具有高密度及在矿石中的嵌布粒度较大的特点，一般采用重选工艺进行矿物分离，公司创造性地应用“锯齿波形跳汰”设备，较好地解决过去常规跳汰设备在生产过程中的诸多问题，跳汰收矿量大大提高，并大幅提升选矿实收率。
（4）“尾矿绒毯”回收工艺流程
钨矿选矿过程中，碎矿工艺流程中产过粉碎的钨及其它一些有价金属矿难以在重选工艺流程中完全回收，为有效回收这部分资源，公司在原设计工艺流程的基础上，将重选后尾矿再通过溜槽—绒毯吸附回收工艺，将这部分细粒级矿进一步回收，此项工艺的应用进一步提高了矿山选矿实收率。
（二）一体化的生产加工体系之中游——“冶炼”
冶炼是公司产业链的中游环节，公司拥有年产 10,000吨 APT和 8,000吨氧化钨的强大生产能力，冶炼厂装备国内一流的先进生产设备，APT 部分核心技术和工艺达到国际先进水平。
1、“冶炼”之工艺流程
APT 是钨的加工核心环节之一，APT 的质量直接或间接影响下游产品的品质，目前仲钨酸铵的生产有经典法、离子交换法和萃取法，国内大部分企业使用的是离子交换法，国外使用萃取法。
公司采用离子交换法生产仲钨酸铵，金属回收率高达 97.5%以上，并可处理
低品位的黑白钨混合矿，生产流程实现闭路循环，生产成本低，能生产不同晶形
招股意向书
1－1－122晶貌和粒度分布的系列产品。公司的离子交换法经过多年的工艺改进，现已形成五大工艺技术，其中氨回收技术（含结晶氨尾气回收、结晶母液脱氨转化等技术）能从源头削减污染，实现资源综合利用。下图是公司冶炼环节的工艺流程：
招股意向书
1－1－123
碱分解
稀释过滤
交换吸附
淋洗解吸
蒸发结晶
除 钼
干 燥
合 批
过 筛
交前液配制洗
磨 矿
锅炉
水膜除尘
废水处理站
氨回收
过滤洗涤
生产工艺流程图
钨精矿
片碱、水、回收料
纯水解析剂
氯化铵、液氨交后液废水解析液解析剂配制
钨酸铵溶液
钼渣
煤
结晶母液转化脱氨
蒸汽仲钨酸铵
钨渣
招股意向书
1－1－124
2、“冶炼”之先进生产设备
公司拥有一条国际先进水平的 APT 湿法冶炼生产线，该生产线配套国内先进的生产设备和 DCS监控系统，有效地保证了工艺和产品的稳定性，减少“跑、冒、滴、漏”，大幅降低生产成本，生产线各工序配备一流的生产设备。
分解工序选用了衬镍高压反应釜，分解压力可提高至 12kgf，可处理低品位黑白钨混合矿，渣含WO3＜0.8%；离子交换工序配备∮1800mm交换柱和W型
离子交换树脂，单位交换容量和效率大大提高，钨酸铵溶液 WO3＞280mg/l；结晶工序配备衬钛结晶釜，设备使用寿命大大延长，有利于控制仲钨酸铵晶体晶形晶貌和粒度及粒度分布；氧化钨工序配备紫钨炉和∮400mm 回转炉，能生产高品质的三氧化钨、蓝色氧化钨和紫钨三种氧化钨系列产品。
3、“冶炼”之领先技术和工艺
经过多年的积累和大量的技术研发投入，公司在冶炼环节形成了国内领先的技术和工艺优势，下表是冶炼环节核心技术和工艺的具体情况：
产品核心技术关键环节公司技术指标国内一般水平 6
黑白钨精矿分解
碱分解
钨渣含WO3＜0.8%，碱
单耗＜0.5T
钨渣含 WO3＞1.2%，碱
单耗＞0.6T
离子交换新工艺
离子交换生产用水节约 50%，产品液WO3＞280mg/l
生产用水 100T/TAPT 产品液WO3＜250mg/l
单晶、球形、超细 APT 生产及粒度控制
蒸发结晶生产不同晶形和粒度及粒度分布的 APT
只能生产复晶仲钨酸铵，且粒度不可调
氨回收及脱氨转化
蒸发结晶环保达标
部分冶炼厂生产废水中氨氮超标
APT
选择性沉淀法离子交换可处理钼、锡含量较高国内专利未改进，只可
6 国内一般水平数据摘自《中国钨工业统计年鉴》（2007年）
招股意向书
1－1－125产品核心技术关键环节公司技术指标国内一般水平 6
除钼的钨矿，国内专利改进处理钼、锡含量较低的钨矿
紫钨生产氧化钨 WO2.72＞99% WO2.7＜90%
氧化钨超细氧化钨生产
氧化钨粒度＜200nm 粒度控制在 12~180üm
（1）单晶、球形、超细 APT生产及粒度控制技术
单晶、球形、超细 APT 生产及粒度控制技术是钨酸铵溶液蒸发结晶过程中通过控制其结晶条件，使仲钨酸铵结晶的晶体为单晶或复晶、晶貌为斜方六面体或球形、粒度从 1~80um可调，为钨的后续加工提供不同的仲钨酸铵产品以达到不同性能要求的钨制品。该技术于 2007年 11月获得了江西省科学技术进步一等奖。
（2）氨回收及脱氨转化技术
生产仲钨酸铵产生尾气和结晶母液，尾气中含有大量的氨气和水，结晶母液中氨氮浓度高达 3g/l，公司独创的“氨回收及脱氨转化技术”中，氨尾气经氨冷凝-盐酸吸收-除杂-浓缩后直接返回解析剂配制，可回收尾气中 80%的氨。脱氨转化技术是结晶母液经吹脱-选择性除氨氮-转化后直接返回交换。公司该项技术可实现全流程闭路循环，金属回收率达到 97.5%以上，大气和水体中的氨氮可达标
排放。
（三）一体化的生产加工体系之下游——“精深加工”
精深加工是公司产业链的下游，是钨加工企业竞争的核心环节，设备先进程度和技术工艺要求更高。报告期内，公司确立做大做强完整产业链战略，不断加大精深加工环节的投入。目前，公司已形成年产 8,000吨钨粉及碳化钨粉、1,000吨硬质合金和 200吨钨材的强大生产能力，精深加工环节的核心技术和工艺处于国内领先水平和国际先进水平。
招股意向书
1－1－126
1、“精深加工”之工艺流程
公司超细纳米级钨粉、碳化钨粉通过超细 APT 生产工艺和紫钨生产工艺两种不同的工艺路线加工。公司通过不断完善硬质合金生产工艺，独创酒精-石蜡-喷雾干燥-加压烧结工艺生产硬质合金制品，该生产工艺生产的硬质合金具备良好的检测和使用性能。
招股意向书
1－1－127
合批
包装
煅烧
还原
过筛
电 解
氢气回收
配 炭
碳 化
球 磨
过筛
合批
包装
仲钨酸铵
氧化钨氢气钨粉炭黑碳化钨水
招股意向书
1－1－128
配料湿磨
喷雾干燥真空干燥
过筛过筛
油 压 TPA压制冷等静压挤 压
配料混合
中频烧结钼丝炉烧结
真空烧结低压烧结
喷 砂
割型加工
精磨加工
成品检查热处理
成品检查
精磨加工
检查包装包装
W Co TiC (Ta、Nb)C 成型剂酒精W、Ni、Cu、Fe、Mo、成型剂硬质合金混合料
硬质合金毛坯
高比重合金钨钼异型地矿工具切削刀片异型制品
招股意向书
1－1－129
2、精深加工之先进生产设备
报告期内，公司通过技术改造，不断提高精深加工环节的生产设备水平。
粉末厂配备了以十四管还原炉、钼丝碳化炉及 2,600m3/h氢回收系统为主的超细和细颗粒钨粉、碳化钨粉生产设备。合金厂硬质合金混合料制备配备了湿磨机和 300kg/h喷雾干燥塔，其中，压制工序配备了 TPA自动压力机；烧结工序配备了真空脱蜡烧结一体炉和压力烧结炉；模具生产配套加工中心、电火花、线切割等系列设备。钨材生产配备了冷等静压机、中频感应烧结炉等设备。
上述钨精深加工设备是经国外引进改造后的国内先进设备，能生产高性能、高精度的硬质合金、钨材等系列钨精深加工制品。
3、“精深加工”之领先技术和工艺
经过多年的积累和大量的技术研发投入，公司在精深加工环节形成了全面的国内领先和部分国际先进的技术和工艺优势，下表是核心技术和工艺的具体情况：
产品核心技术关键环节公司技术指标国内一般水平国际先进水平
超细、纳米钨粉生产
还原 BET＞7m2/g BET＜2m2/g BET＞4m2/g 钨粉
高纯钨粉还原纯度＞99.995%纯度＜99.99%纯度＞99.995%
碳化钨粉
超细、纳米碳化钨粉生产
碳化＜100nm ＞200nm ＜200nm
超细、纳米晶粒硬质合金
合金
晶粒度＜400nm
晶粒度＜400nm 晶粒度＜300nm
超细、纳米晶粒喷涂硬质合金复合粉
合金
晶粒度＜400nm
晶粒度＜400nm 晶粒度＜300nm
硬质合金
热喷涂技术合金引进国外专利无国外专利
招股意向书
1－1－130产品核心技术关键环节公司技术指标国内一般水平国际先进水平
硬质合金数控刀片、刀具
合金－－－
超细晶粒带螺旋孔硬质合金挤压棒材
合金
晶粒度＜400nm，带多孔晶粒度＜400nm，不带孔
晶粒度＜300nm，带三孔
（1）超细纳米级碳化钨粉生产技术
碳化钨粉的生产流程是钨矿经冶炼-仲钨酸铵-煅烧-氧化钨-还原-钨粉-碳化-碳化钨粉，公司超细纳米碳化钨粉的生产有两种核心工艺：一是通过冶炼得到超细仲钨酸铵、超细氧化钨、超细纳米级钨粉后碳化得到超细纳米级碳化钨粉；二是仲钨酸铵经煅烧生产紫钨（WO2.72）经还原得到超细纳米级钨粉后，再经碳化
得到超细纳米级碳化钨粉。
（2）“超细晶粒带螺旋孔硬质合金棒材”挤压技术
“超细晶粒带螺旋孔硬质合金挤压棒材”生产是以超细纳米级碳化钨粉为原料，经配料、混合、挤压、干燥、低压烧结加工得到超细晶粒硬质合金挤压棒材。
该产品主要应用于加工成微型钻，微型钻工作时高速运行产生大量热量，须通过螺旋孔通冷却液。超细晶粒带螺旋孔硬质合金棒材挤压技术关键在于模具制造和挤压技术的控制，公司现已能工业化生产带多个螺旋孔（3个及以上）的超细晶粒硬质合金挤压棒材，国外只能生产带 2个螺旋孔的硬质合金挤压棒材。
（3）热喷涂技术
公司拥有的热喷涂技术包括热喷涂用超细碳化钨及合金粉末制备技术与热喷涂制备高性能涂层技术，主要应用于钢铁、海洋、生物医学、机械加工等行业耐磨损表面的增强处理和修复，采用以钨的氧化物和碳黑为原料，通过固-固反应，低温碳化制取超细纳米碳化钨粉，通过先进的高速氧焰喷涂和等离子喷涂设备及工艺进行热喷涂涂层。
招股意向书
1－1－131
六、公司报告期内主营业务情况
（一）公司采购情况
1、公司前五名供应商和客户的名称、采购原材料／销售产品的种类及金额、
比例
（1）前五名供应商及供货情况
2009年
序号供应商名称采购货物数量（吨）金额（万元）比重
APT 702.63 5,998.56 6.82%
1 江西耀升工贸发展有限公司
钨粉 180 2,482.9 2.82%
2 赣县世瑞矿产品有限公司 APT 590 4,647.01 5.28%
APT 130 1,034.44 1.18%
3 大余县伟良钨业有限公司
钨粉 190 2,564.7 2.92%
钨精矿 325.24 1,909.81 2.17%
4 嘉禾金诚有色金属有限公司
APT 192.22 1,632.78 1.86%
钨精矿 285.6 1,554.21 1.77%
5 南康康飞矿业有限公司
APT 190 1,665.81 1.89%
合计 23,490.22 26.71%
2008年
序号供应商名称采购货物数量（吨）金额（万元）比重
1 南康市康飞矿业有限公司钨精矿 671.2755 5,268.80 10.55%
招股意向书
1－1－1322 南康市源广矿业有限公司钨精矿 579.3903 4,525.01 9.06%
APT 210.0753 2,404.71 4.81%
3 江西耀升工贸发展有限公司
钨粉 60 1,025.64 2.05%
钨精矿 65.2898 499.76 1.00%
锡精矿 6.8678 69.89 0.14%4
崇义县凌志矿业有限责任公司
APT 212.3 2,565.91 5.14%
5 南京寒锐钴业有限公司钴粉 38.15 2,375.17 4.75%
6 合计-- 18,734.89 37.50%
2007年
序号供应商名称采购货物数量（吨）金额（万元）比重
钨精矿 1570.2224 13,353.47 17.72%
APT 395.4871 5,134.56 6.81%1 崇义县兰江工贸有限公司
钨粉 140.0 2,811.97 3.73%
2 赣县期辉钨业有限公司 APT 300.0796 3,889.89 5.16%
3 南京寒锐钴业有限公司钴粉 85.5000 3,879.91 5.15%
4 南康市康飞矿业有限公司钨精矿 387.7630 3,380.63 4.49%
5 南康市源广矿业有限公司钨精矿 242.1565 2,097.48 2.78%
6 合计－－ 34,547.91 45.84%
2、公司主要采购原材料的采购价格及变动趋势，主要原材料和能源占成本
的比重
（1）外购原材料价格波动表
项目 2009年 2008年 2007年
招股意向书
1－1－133单价波动率单价波动率单价
外购钨精矿 5.66 -26.97% 7.75 -8.39% 8.46
外购 APT 8.32 -21.66% 10.62 -17.23% 12.83
3、报告期内，公司每年均对外采购钨精矿、APT，各年度采购钨精矿和 APT
的数量和金额
外购产品 2009年 2008年 2007年
钨精矿数量（吨） 7,453.73 3,379.36 5,016.15
钨精矿金额（万元） 42,196.25 26,192.21 42,436.61
APT数量（吨） 2,884.84 1,027.37 1,403.96
APT金额（万元） 23,992.06 10,912.68 18,007.27
4、报告期内主要能源供应
公司主要能源消耗为水和电，由于产品和生产工艺性质，水电消耗量均较多，报告期内，公司电、水消耗情况如下表所示：
期间项目电力（万度、元/度）水（吨、元/吨）
消耗 3,713.06 149,304.00
2009年
价格 0.589 0.889
消耗 3,211.71,618.00
2008年
价格 0.528 0.660
消耗 3,511.21 235,642.00
2007年度
价格 0.530 0.660
注：2008 年用水量减少的原因：公司改进循环水池，接收大量天然流水（循环水池供水占总用水量的 75%），减少了购买自来水量，具有良好的节水效应。
招股意向书
1－1－134
（二）公司主营产品的生产能力及产销量情况
1、生产能力和产销量
单位：吨
期间指标名称 APT 氧化钨钨粉碳化钨粉硬质合金系列产能 10,000 8,000 5,000 4,000 1,000
产量 6,139.45 5,486.43 3,849.68 3,124.76 758.36
产能利用率 61.39% 68.58% 76.99% 78.12% 75.84%
销量 2,744.41 610.00 1,160.36 2,355.69 676.49
2009年
产销率 44.70% 11.12% 30.14% 75.39% 89.20%
产能 10,000 8,000 5,000 4,000 1,000
产量 4,989.90 4,564.29 3,067.47 2,350.85 668.01
产能利用率 50.00% 57.05% 61.35% 58.77% 66.80%
销量 957.86 630.33 898.18 1,783.80 572.33
2008年
产销率 19.20% 13.81% 29.28% 75.88% 85.68%
产能 10,000 8,000 5,000 4,000 1,000
产量 5,559.85 4,185.88 2,748.11 2,143.03 773.92
产能利用率 55.60% 52.32% 54.96% 53.50% 77.39%
销量 1,278.06 515.29 726.67 1,342.97 745.43
2007年
产销率 22.99% 12.31% 26.44% 62.67% 96.32%
注：（1）2007 年部分环节产能利用率偏低的原因：产业链各环节产能分别于 2007 年
各月逐步形成，并未全年都处于达产状态，上表中 2007年产能为各产品线全面达产之数据。
招股意向书
1－1－135
（2）APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉为中间产品，大部分供下一生产环节自用，故对外产
销率较低。
（三）销售收入分类
1、按产品类型划分的收入构成
单位：万元
2009年 2008年度 2007年度
产品
金额占比金额占比金额占比
钨精矿 8,184.95 7.96%————
APT 23,367.92 22.72% 10,569.51 12.20% 16,586.36 18.81%
氧化钨 5,994.47 5.83% 8,343.50 9.63% 7,589.95 8.61%
中游小计 37,547.34 36.51% 18,913.01 21.83% 24,176.31 27.42%
钨粉 16,009.32 15.56% 16,132.36 18.62% 14,469.09 16.41%
碳化钨粉 32,345.29 31.45% 32,320.10 37.30% 26,199.24 29.71%
硬质合金系列 13,898.73 13.51% 14,699.64 16.97% 17,648.01 20.01%
其他 3,058.29 2.97% 4,572.55 5.28% 5,695.47 6.46%
下游小计 65,311.63 63.49% 67,724.65 78.17% 64,011.81 72.59%
合计 102,858.97 100% 86,637.66 100% 88,188.22 100%
注：其他产品主要指钨材、钨条等。
2、按销售区域划分的收入构成
报告期内公司产品主要销往国内市场，国内市场销售占公司产品销售收入的80%以上。近三年，公司产品销售收入按国内、国外划分如下表所示：
单位：万元
招股意向书
1－1－1362009年度 2008年度 2007年度
项目
金额占比金额占比金额占比
国内 89,291.26 86.81% 70,115.08 80.93% 71,673.22 81.27%
国外 13,567.70 13.19% 16,522.58 19.07% 16,515.00 18.73%
合计 102,858.96 100% 86,637.66 100% 88,188.22 100%
3、前五名客户销售金额以及所占比重情况
2009年
序号客户名称金额（万元）比重产品数量（吨）金额（万元）
仲钨酸铵 310.00 2,557.30
氧化钨 340.00 3,338.94
钨粉 64.00 862.80
株洲硬质合金集团有限公司
10,592.91 9.88%
碳化钨粉 283.15 3,833.87
钨精矿 1,028.49 6,329.14
锡精矿 82.36 745.932
五矿有色金属股份有限公司
8,046.61 7.51%
仲钨酸铵 112.00 971.54
钨粉 521.53 7,423.09
西安华山钨制品有限公司
7,423.99 6.93%
高比重桶 450套 0.90
仲钨酸铵 500.00 4,175.64
厦门春保精密钨制品有限公司
6,123.58 5.71%
碳化钨粉 141.00 1,947.94
仲钨酸铵 470.00 3,926.90
赣县期辉钨业有限公司
5,137.21 4.79%
碳化钨粉 90.00 1210.31
6 合计 37,324.3 34.82% 37,324.3
招股意向书
1－1－1372008年
序号客户名称金额（万元）比重产品数量（吨）金额（万元）
钨粉 365.03 6,631.18
西安华山钨制品限公司
6,631.57 7.65%
挤压棒材 0.0008 0.39
APT 324.00 3,639.08
三氧化钨 144.00 1,926.92 2
五矿有色金属股份有限公司
5,654.92 6.52%
锡精矿 7.432 88.92
碳黑 0.10 0.10
钨粉 1.00 18.72 3
苏州江中新锐硬质合金有限公司
4,751.34 5.48%
碳化钨粉 257.391 4,732.52
氧化钨 0.02 0.23
钨粉 3.075 60.65
碳化钨粉 215.398 4,182.32
合金 6.854 164.47
钨材 0.305 5.12
4 KBM Corparation 4,547.56 5.24%
钴粉 2.40 134.77
株洲市硬质合金加工有限公司
3,335.47 3.85%蓝钨 260.00 3,335.47
5 合计 24,920.87 28.74% 24,920.87
2007年
序号
客户名称金额（万元）比重产品数量（吨）金额（万元）
招股意向书
1－1－138氧化钨 288.0 4,252.93
五矿有色金属股份有限公司
8,852.16 10.04%
APT 360.0 4,599.23
钨粉 221.0 4,451.54
西安华山粉末冶金有限公司
4,461.33 5.06%
钨材 0.5000 9.79
碳化钨 63.0 1,200.26
硬质合金 127.6587 2,753.803
NEOORIENT(USA)
LNC
4,288.50 4.86%
钨材 17.1550 334.44
碳化钨 212.4000 4,165.08
苏州江钻新锐硬质合金有限公司
4,168.09 4.73%
钨粉 0.1500 3.01
APT 300.0 3,769.23
赣州新力有色金属有限公司
3,797.63 4.31%
块铜块钼－ 28.40
6 合计 25,567.71 29.00%－－ 25,567.71
4、主要产品的消费群体、销售价格的变动情况
（1）主要产品的消费群体
公司 APT 产品主要销售给国内具备出口资格的大型企业，如五矿有色金属股份有限公司等。公司氧化钨产品主要销售给国内钨制品企业，用于生产硬质合金的制品。公司钨粉客户主要分民用与军用钨制品企业。民用客户如宁波远大成立合金有限公司，军用制品企业有西安华山钨制品有限公司，其购买钨粉主要用于制造硬质合金。公司碳化钨粉销售群体主要为硬质合金生产型企业，如株洲硬质合金集团有限公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司及苏州江钻新锐硬质合金有限公司等。公司硬质合金系列产品主要销售给机械加工行业，地质钻探，以及耐磨零件等行业企业及相关经销商。
（2）主要产品的销售价格的变动情况
报告期内，公司各类产品销售均价如下：
招股意向书
1－1－139单位：万元/吨
产品 2009年波动率 2008年波动率 2007年
APT 8.52 -22.76% 11.03 -15.02% 12.98
氧化钨 9.83 -25.76% 13.24 -10.12% 14.73
钨粉 13.80 -23.16% 17.96 -9.79% 19.91
碳化钨粉 13.73 -24.23% 18.12 -7.08% 19.50
硬质合金系列 20.55 -19.98% 25.68 8.49% 23.67
（四）公司与前 5名供应商和销售客户的重大关联关系
报告期内，除供应商崇义县兰江工贸有限公司（以下简称“兰江工贸”，已注销）为本公司实际控制人黄泽兰先生直系亲属控制的公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前 5名供应商或销售客户中未占有任何权益。公司大股东和其他关联股东与上述供应商和销售客户未互相持有股份。公司与兰江工贸关联交易情况详见“第七节、同业竞争和关联交易/三、经常性关联交易”。
七、与公司业务相关的主要资产
（一）采矿权
本公司拥有淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、大余石雷钨矿、天井窝钨矿四个采矿权证，均通过转让方式取得。
矿山名称采矿权证号有效期限取得方式淘锡坑钨矿 C3602009043120013890 2009年 9月-2019年 9月转让
新安子钨锡矿 C3602009013120041876 2009年 11月-2019年 11月转让
大余石雷钨矿 C3602009043120013889 2009年 9月-2019年 9月转让
天井窝钨矿 3600820087 2008年 3月-2010年 9月转让
招股意向书
1－1－140淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿和大余石雷钨矿的有效期均为 10 年，天井窝钨矿储量较低，处于继续探矿阶段，尚未实际开采，发行人计划待其获得探矿成果或上述许可证到期时，为其办理延续登记。采矿许可证有效期满后，公司将在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，一般情况下，均能顺利延续。
（二）探矿权
公司拥有 5个探矿权证，均位于江西省崇义县境内，均为转让取得。
探矿权人矿区名称探矿许可证面积（KM2）有效期
发行人东峰矿区 T36120080402005611 26.90 2009.9.27至 2011.9.27
发行人石圳矿区 T36120080402005615 21.23 2008.4.14至 2010.4.14
发行人白溪矿区 T36120080402005613 27.33 2009.9.27至 2011.9.27
发行人碧坑矿区 T36120080402005614 35.59 2009.9.27至 2011.9.27
发行人长流坑矿区 T36120080402005612 32.49 2009.5.27至 2011.5.27
公司探矿许可证有效期满后，如果需要延长勘查工作实践的，公司将在探矿许可证有效期届满前的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，一般情况下，均能顺利延续。
1、探矿权的取得，延续及所需要支付的对价的相关规定
《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第 240号）规定，探矿权申请人向登记管理机关申请探矿权并提交资料，登记管理机关应当自收到申请之日起 40 日内，按照申请在先的原则作出准予登记或者不予登记的决定，并通知探矿权申请人，准予登记的，探矿权申请人应当自收到通知之日起 30 日内，交纳探矿权价款，办理登记手续，领取勘查许可证，成为探矿权人。
勘查许可证有效期最长为 3年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2年。
招股意向书
1－1－141国家实行探矿权有偿取得的制度，探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。
探矿权使用费标准：第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100元，但是最高不得超过每平方公里每年 500元。
探矿权人应当自领取勘查许可证之日起，按照下列规定完成最勘查投入：
（一）第一勘查年度，每平方公里 2,000元；（二）第二勘查年度，每平方公里
5,000元；（三）从第三个勘查年度起，每个勘查年度每平方公里 10,000元。探
矿权人当年度的勘查投入高于最低勘查投入标准的，高于的部分可以计入下一个勘查年度的勘查投入。
2、发行人拥有的探矿权取得的过程、履行的法律手续及支付的对价等情况
发行人拥有 5个探矿权，其取得的过程、履行的法律手续、历次变更、缴纳的探矿权使用费、手续费及历年累计探矿投入的详细情况如下表所示：
招股意向书
1－1－142序号探矿权名称东峰矿区石圳矿区白溪矿区碧坑矿区长流坑矿区
1 初始取得方式出让（批准申请）出让（批准申请）出让（批准申请）出让（批准申请）出让（批准申请）
2 初始取得日 2005年 2月 5日 2005年 2月 5日 2005年 2月 5日 2005年 2月 5日 2005年 6月 24日
3 探矿权价款（元） 0 0 0 0 0
4 勘查许可证号 3600510067 3600510066 3600510069 3600510068 3600510215
5 第一次延续（变更）日 2006年 3月 16 2005年 11月 8日 2006年 3月 16 2006年 3月 16日 2006年 9月 4日
6 勘查许可证号 3600630176 3600520609 3600630177 3600630178 3600630656
7 第二次延续（变更）日 2007年 9月 12日 2007年 4月 30日 2007年 9月 12日 2007年 9月 12日 2008年 4月 14日
8 勘查许可证号 3600731119 3600731013 3600731121 3600731120 T36120080402005612
9 第三次延续（变更）日 2008年 4月 14日 2008年 4月 14日 2008年 4月 14日 2008年 4月 14日 2009年 5月 27日
10 勘查许可证号 T36120080402005611 T36120080402005615 T36120080402005613 T36120080402005614 T36120080402005612
11 有效期 2009年 9月 12日 2010年 4月 14日 2009年 9月 12日 2009年 9月 12日 2011年 5月 27日
12 第四次延续（变更）日 2009年 9月 27日- 2009年 9月 27日 2009年 9月 27日-
13 有效期 2011年 9月 27日 2010年 4月 14日 2011年 9月 27日 2011年 9月 27日 2011年 5月 27日
14 缴纳探矿权使用费（元） 8,070 6,100 8,190 10,680 9,750
招股意向书
1－1－143序号探矿权名称东峰矿区石圳矿区白溪矿区碧坑矿区长流坑矿区
15 2005年勘探投入（万元） 90.06 123.80 106.00 100.14 220.00
16 2006年勘探投入（万元） 110.32 635.43 95.41 94.27 515.72
17 2007年勘探投入（万元） 580.00 256.36 120.00 110.00 149.52
18 2008年勘探投入（万元） 829.93 426.68 512.15 252.66 258.49
19 2009年勘探投入（万元） 73.01 124.62 62.67 53.47 152.08
20 累计勘探投入（万元） 1,683.32 1,566.89 896.23 610.54 1,295.81
注：（1）缴纳的探矿权价款为 0的原因为：公司 5个探矿权全部系申请批准取得，不属于“申请国家出资勘查并已经探明矿产地的区块的探矿权”，不需
要缴纳探矿权价款；（2）公司 5个探矿权历年均已完成规定的最低勘查投入；（3）公司均已按照国家有关规定缴纳探矿权使用费及相关变更手续费。（4）
2008年及 2009年，本公司继续委托江西省地质矿产局赣南地质调查大队赣南地勘院对五个探矿权的矿产储量进行勘探调查。
招股意向书
1－1－144
3、保荐人和律师对发行人取得相关探矿权的合法性的意见
经核查，保荐人认为：2005年，发行人通过出让（申请批准）方式获得 5个探矿权，履行了必备的探矿权出让法律程序，足额缴纳了探矿权使用费，发行人取得探矿权合法有效。
经核查，发行人律师认为：2005年，发行人通过出让（申请批准）方式获得 5个探矿权，履行了必备的探矿权出让法律程序，足额缴纳了探矿权使用费，发行人取得探矿权合法有效。
4、发行人取得淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权的过程、所履行的法律程序
黄泽兰先生分别于 1994 年、1995 年通过拍卖获得淘锡坑钨矿与新安子钨锡矿采矿权，发行人于 2004年初以承担缴纳采矿权价款的方式受让淘锡坑钨矿与新安子钨锡矿采矿权，具体过程如下：
（1）黄泽兰先生拍卖获得淘锡坑钨矿与新安子钨锡矿采矿权
1994年，经崇义县人民政府《关于淘锡坑钨矿实行部分资产拍卖、部分资产租赁的批复》（崇府字[1994]78 号）批准，崇义县国有资产管理局将淘锡坑钨矿以
252.2268万元拍卖给黄泽兰先生，黄泽兰先生于 1994年 12月 26日缴纳了全部拍卖
款。1995年，经崇义县人民政府崇府字[1995]50号《关于拍卖国有新安子钨矿、冶金化工厂方案的批复》批准，崇义县国有资产管理局将新安子钨锡矿以 348万元价格拍卖给黄泽兰先生，1995年 5月 4日，黄泽兰先生缴纳了全部拍卖款。
根据上述崇义县政府批复与拍卖合同，黄泽兰先生获得了淘锡坑钨矿与新安子钨锡矿的资产、业务及采矿权，“（承卖方）拥有被拍卖企业经县政府批准的开采范围，任何部门和个人未经承买方同意不得批准和擅自进入该矿区采矿”。
依据当时法律法规的规定，黄泽兰先生无需因拍卖采矿权另行缴纳采矿权价款。
由于拍卖后，黄泽兰先生仍以淘锡坑钨矿与新安子钨锡矿名义经营拍卖资产与业务，崇义县矿业主管部门一直对淘锡坑钨矿与新安子钨锡矿分别核发采矿许可证。
（2）1998年规范换证
1998年 9月，根据《关于开展勘查许可证、采矿许可证换证工作有关规定的通
招股意向书
1－1－145知》（国土资发 79号）规定，采矿权证予以规范换证，淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿分别获得了江西省国土资源厅核发的采矿权许可证。2001年 6月，两矿采矿权许可证依法完成延续登记。
（3）2004年章源钨制品受让淘锡坑钨矿与新安子钨锡矿采矿权
2003年 3月，黄泽兰先生将淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿的资产与业务投入章源钨制品，按截止 2002年 12月 31日经审计的净资产作价增资。本次增资实质上是章源钨制品对淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿的业务重组，采矿权随采矿业务相应进入章源钨制品。
根据国土资源部于 2000年 10月 31日发布的《矿业权出让转让管理暂行规定》规定，矿业权转让包括出售、作价出资、合作、重组改制等，非国有矿山企业转让国家出资勘查形成的采矿权的，由登记管理机关收取相应的采矿权价款。据此，章源钨制品向崇义县地质矿产局缴纳了采矿权价款。
2003年 9月 26日，江西省国土资源厅办公室出具《关于同意崇义县淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权转让的复函》（赣国土资办发[2003]133号），同意两矿采矿权的转让。2003 年 11 月，江西信达矿业咨询服务有限公司对两矿采矿权进行了评估，并出具《江西省崇义县淘锡坑钨矿采矿权评估报告书》（信达采评报字[2003]第11 号）和《江西省崇义县新安子钨锡矿采矿权评估报告书》（信达采评报字[2003]第 12号）。2003年 12月 20日，章源钨制品根据上述评估报告对两矿采矿权的评估值向崇义县地质矿产局分别缴纳采矿权价款 260.57万元和 292.66万元。
2004年 1月 2日，江西省国土资源厅出具《江西省国土资源厅采矿权转让批复》（赣国土资矿转字（2004）001号）、《江西省国土资源厅采矿权转让批复》（赣国土
资矿转字（2004）002号），批准两矿采矿权转让。2004年 1月，章源钨制品在江西
省国土资源厅办理了采矿权变更手续，采矿权人均变更为崇义章源钨制品有限公司。
综上，发行人以承担缴纳采矿权价款作为对价获得淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿的两矿采矿权，黄泽兰先生未另行收取采矿权转让款。
（4）江西省人民政府批复
2008年 2月 22日，江西省人民政府出具的《关于对崇义县淘锡坑钨矿新安子
招股意向书
1－1－146钨锡矿公开拍卖后持续经营所得予以确认的批复》（赣府字[2008]21 号），确认：黄泽兰先生于 1994 年、1995 年依法拍卖获得淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿，缴清了采矿权价款，于 2004年依法办理了采矿权转让变更手续，拍卖资产形成的经营所得与累计财产归承拍人所有，2003年，淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿作为增资投入章源钨制品，依法办理转让变更手续。
5、发行人取得大余石雷钨矿与天井窝钨矿采矿权的过程、所履行的法律程序
（1）大余石雷钨矿
2004年 3月 27日，江西省国土资源厅出具《关于对大余县石雷等两矿区采矿权进行协议转让的请示的批复》（赣国土资字[2004]39 号），同意赣州市矿产资源管理局协议转让大余县石雷等两矿采矿权。
2004年 4月 14日，大余县地质矿产局和章源钨制品签署《江西省大余县第二钨矿石雷坑口采矿权协议转让合同》，约定章源钨制品受让大余县第二钨矿石雷坑口矿山采矿权，根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司 2004年 1月 18日出具的《江西省大余县第二钨矿石雷坑口矿山采矿权评估报告书》（矿通评报字[2003]第 069号），采矿权转让价款为 700万元。
2004年 4月 30日，章源钨制品支付给大余县地质矿产局 700万元采矿权转让款。
2004年 4月 29日，江西省国土资源厅出具《江西省国土资源厅采矿权转让批复》（赣国土资矿转字（2004）第 009号），同意大余县第二钨矿石雷坑口采矿权转
让，并依法办理采矿权变更登记手续，变更后采矿许可证号为 3600420073，采矿权人为崇义章源钨制品有限公司。
（2）天井窝钨矿采矿权
2005年 3月，崇义县聂都乡天井窝钨矿（民营企业）与章源钨制品签署《天井窝采矿权协议转让合同》，协议约定将聂都天井窝钨矿采矿权偿转让给章源钨制品，章源钨制品向聂都天井窝钨矿支付转让价款 15万元。
2005年 9月 10日，章源钨制品在省国土资源厅办理了转让变更登记有关手续，变更后采矿许可证号为 3600520851，采矿权人为崇义章源钨制品有限公司。
招股意向书
1－1－147
6、保荐人和律师对发行人取得相关采矿权合法性的意见
经核查，保荐人认为：黄泽兰先生依法拍卖获得淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权，发行人以承担缴纳采矿权价款作为对价受让了淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权，作价谨慎，发行人足额缴纳了采矿权价款，业已履行了必要的法定程序并经有权部门的批准，采矿权取得方式合法有效；发行人大余石雷钨矿和天井窝钨矿采矿权系以从第三方协议转让方式取得，业已足额支付转让对价，并获得有权部门的批准，取得方式合法有效。
经核查，发行人律师认为：黄泽兰先生依法拍卖获得淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权，发行人以承担缴纳采矿权价款作为对价受让了淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿采矿权，发行人足额缴纳了采矿权价款，业已履行了必要的法定程序并经有权部门的批准，采矿权取得方式合法有效；发行人大余石雷钨矿和天井窝钨矿采矿权系以从第三方协议转让方式取得，业已足额支付转让对价，并获得有权部门的批准，取得方式合法有效。
7、采矿权、探矿权证有效期到后，办理权证延续手续需要具备的条件，所需缴
纳的费用及缴费标准
（1）采矿权、探矿权证有效期到后，办理权证延续手续需要具备的条件
根据国务院于 1998年 2月 12日颁布及实施的《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
根据国务院于 1998年 2月 12日颁布及实施的《矿产资源勘查区块登记管理办法》勘查许可证有效期最长为三年。需要延长勘探工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2年，探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。
采矿权人、探矿权人足额缴纳矿产资源补偿费、采矿权、探矿权使用费、采矿权、采矿权价款，不存在探矿、采矿违法行为，经采矿权、探矿权人申请，主管部门将核发延续后的探矿权、采矿权证。
招股意向书
1－1－148
（2）办理延续手续所需缴纳的费用及缴费标准
办理延续手续所需缴纳的费用如下：
矿权种类收费名称收费项目批准机关及文号收费标准（元）探矿权
矿产资源勘察登记费
国家地质勘察计划的一、二类勘
察项目和我国领海及其它管辖海域勘察项目（发行人的探矿权均属于二类勘察项目）
国家物价局、财政部价费字[1992]251号采矿权
采矿登记收费标准
新建、在建、生产矿山采矿登记收费
国家物价局、财政部价费字[1992]251号
大型矿山 500，中型矿山 300，小型矿山 200
（3）发行人历次采矿权、探矿权延续情况
发行人成立以来，获得的 4个采矿权、5个探矿权。发行人在实际经营过程中，按照国家有关法律法规足额缴纳矿产资源补偿费、采矿权、探矿权使用费、资源税等费用，不存在违法采矿、探矿行为，因此，发行人历次采矿权、探矿权延续申请均获得矿产资源主管部门的批准，得以顺利延续。
8、保荐人和律师对发行人续延相关权证是否存在障碍的意见
经核查，保荐人认为：发行人采矿权、探矿权后的历次延续或变更申请，均得到江西省国土资源厅的批准；发行人按时足额缴纳矿产资源补偿费、采矿权使用费、探矿权使用费、矿产资源税等税费，未曾发生违法探矿、采矿的行为，发行人探矿权及采矿权证延续不存在法律障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人采矿权、探矿权后的历次延续或变更申请，均得到江西省国土资源厅的批准；发行人按时足额缴纳矿产资源补偿费、采矿权使用费、探矿权使用费、矿产资源税等税费，未曾发生违法探矿、采矿的行为，发行人探矿权及采矿权证延续不存在法律障碍。
（三）主要固定资产
截至 2009年 12月 31日，本公司经天健审计的主要固定资产情况如下：
单位：万元
招股意向书
1－1－149类别原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 31,106.87 5,120.25 25,986.62 83.54 %
机器设备 26,628.48 7,925.07 18,703.41 70.24%
运输设备 1,983.07 1,321.88 661.19 33.34%
电子及其他设备 7,177.80 4,275.56 2,902.24 40.43%
合计 66,896.22 18,642.76 48,253.46 72.13 %
（四）主要生产设备情况
编号设备名称数量（台）账面原值（万元）账面净值（万元）1 喷雾干燥塔 4 1,651.33 1,090.27
2 十四管还原炉 5 1,349.57 955.62
3 管道.设备安装 1 837.16 641.84
4 四管还原炉 9 694.99 266.40
5 SUR牌火花机 1 35.27 13.21
6 低压烧结炉 2 920.29 709.01
7 离子交换柱 12 422.45 302.05
8 300真空脱脂烧结一体炉 6 558.88 446.60
9 可倾式湿磨机 45 696.11 401.37
10 全自动干粉压机 23 772.19 532.46
11 高温钼丝炉 6 839.06 550.5
12 供电系统 1 372.02 224.13 电解槽 3 450.65 239.86
14 真空脱脂烧结一体炉 8 659.78 510.18
15 场发射扫描电镜 1 244.76 161.44
招股意向书
1－1－150
（五）本公司拥有房产情况
本公司拥有所有权的房产共有 54处，建筑面积 109,970.3平方米。公司所有房
产均取得完备的房屋产权证书，详细情况如下：
单位：平方米
序号所有权房产权证号坐落结构总层数建筑面积分布情况取得方式1 发行人崇城(7)字第 079号崇义县城塔下砖混 1 104.08 公司本部自建
2 发行人崇城(7)字第 080号崇义县城塔下框架 4 2,525.46 公司本部自建
3 发行人崇城(7)字第 081号崇义县城塔下框架 4 3,457.33 公司本部自建
4 发行人崇城(7)字第 082号崇义县城塔下框架 2 4,082.54 公司本部自建
5 发行人崇城(7)字第 083号崇义县城塔下钢架 2 1,958.60 公司本部自建
6 发行人崇城(7)字第 084号崇义县城塔下框架 1 586.83 公司本部自建
7 发行人崇城(7)字第 087号崇义县城塔下框架 4 13,705.26 公司本部自建
8 发行人崇城(7)字第 085号崇义县城塔下钢架 1 1,526.59 公司本部自建
9 发行人崇城(7)字第 086号崇义县城塔下钢架 2 5,348.71 公司本部自建
10 发行人崇城(7)字第 088号崇义县城塔下钢架 2 6,528.00 公司本部自建
11 发行人框架 2 161.70 公司本部自建
发行人
崇城(7)字第 089号崇义县城塔下框架 1 162.18 公司本部自建
12 发行人崇城(7)字第 090号崇义县城塔下框架 2 1,411.49 公司本部自建
崇义县城塔下钢架 1 866.76 公司本部自建
13 发行人崇城(7)字第 091号
崇义县城塔下框架 1 525.97 公司本部自建
崇义县城塔下框架 2 4,099.20 公司本部自建
14 发行人崇城(7)字第 092号
崇义县城塔下钢架 2 3,532.80 公司本部自建
15 发行人崇城(7)字第 093号崇义县城塔下钢架 1 1,238.43 公司本部自建
崇义县城塔下砖混 1 34.08 公司本部自建
16 发行人崇城(7)字第 094号
崇义县城塔下砖混 1 119.03 公司本部自建
17 发行人崇城(7)字第 024号崇义县城塔下砖混 5 1,724.45 公司本部自建
招股意向书
1－1－151序号所有权房产权证号坐落结构总层数建筑面积分布情况取得方式18 发行人崇城(7)字第 025号崇义县城塔下砖混 4 667.48 公司本部自建
崇义县城塔下钢架 1
1,991.17
公司本部自建
崇义县城塔下砖混 1
826.81
公司本部自建
崇义县城塔下钢架 1 3,252.48 公司本部自建
19 发行人崇城(7)字第 026号
崇义县城塔下砖混 1 105.78 公司本部自建
20 发行人崇城(7)字第 047号崇义县城塔下钢架 1 1,958.54 公司本部自建
崇义县城塔下钢架 2 3,560.85 公司本部自建
21 发行人崇城(7)字第 118号
崇义县城塔下钢架 2 453.87 公司本部自建
发行人崇铅(7)字第 007号铅厂镇石罗村框架 2 796.30
新安子钨矿
自建发行人崇铅(7)字第 005号铅厂镇石罗村框架 2 284.10
新安子钨矿
自建
发行人崇铅(7)字第 004号铅厂镇石罗村砖混木
1 195.37
新安子钨矿
自建25
发行人崇铅(7)字第 013号铅厂镇石罗村框架 5 1,451.62
新安子钨矿
自建
铅厂镇石罗村框架 5 1,447.00
新安子钨矿
自建
26 发行人崇铅(7)字第 012号
铅厂镇石罗村砖混 1 58.00
新安子钨矿
自建
27 发行人崇铅(7)字第 011号铅厂镇石罗村框架 3 873.94
新安子钨矿
自建
28 发行人崇铅(7)字第 010号铅厂镇石罗村框架 4 2,186.50
新安子钨矿
自建
29 发行人崇铅(7)字第 008号铅厂镇石罗村钢架 2 1,864.69
新安子钨矿
自建
30 发行人崇铅(7)字第 009号铅厂镇石罗村砖混 1 132.93
新安子钨矿
自建
招股意向书
1－1－152序号所有权房产权证号坐落结构总层数建筑面积分布情况取得方式31 发行人崇铅(7)字第 014号铅厂镇石罗村框架 4 1,577.09
新安子钨矿
自建
32 发行人崇横(7)字第 021号横水镇密溪村框架 4 1,645.17
淘锡坑钨矿
自建
33 发行人崇横(7)字第 022号横水镇密溪村框架 5 1,717.42
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1 94.74
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1 212.10
淘锡坑钨矿
自建 34 发行人崇横(7)字第 017号横水镇密溪村砖木 1
108.40
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
189.90
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
166.91
淘锡坑钨矿
自建 35 发行人崇横(7)字第 018号横水镇密溪村砖木 1
63.41
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
148.38
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
148.38
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
148.38
淘锡坑钨矿
自建
36 发行人崇横(7)字第 020号横水镇密溪村砖木 1
148.38
淘锡坑钨矿
自建
砖木 13.03
淘锡坑钨矿
自建 37 发行人崇横(7)字第 016号横水镇密溪村砖木 1
50.37
淘锡坑钨矿
自建
招股意向书
1－1－153序号所有权房产权证号坐落结构总层数建筑面积分布情况取得方式砖木 1
66.90
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
29.89
淘锡坑钨矿
自建
38 发行人崇横(7)字第 019号横水镇密溪村砖混 2
184.90
淘锡坑钨矿
自建
框架 2
1,395.71
淘锡坑钨矿
自建
39 发行人崇横(7)字第 015号横水镇密溪村砖混 1
24.87
淘锡坑钨矿
自建
钢架 1
131.34
淘锡坑钨矿
自建
40 发行人崇横(7)字第 014号横水镇密溪村框架 1
163.87
淘锡坑钨矿
自建
砖混 2
60.71
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
254.91
淘锡坑钨矿
自建
砖混 1
56.15
淘锡坑钨矿
自建
41 发行人崇横(7)字第 013号横水镇密溪村砖混 1.04
淘锡坑钨矿
自建
框架 2
535.76
淘锡坑钨矿
自建
砖混 2
309.91
淘锡坑钨矿
自建 42 发行人崇横(7)字第 012号横水镇密溪村砖混 2
179.39
淘锡坑钨矿
自建
砖混 1
57.78
淘锡坑钨矿
自建 43 发行人崇横(7)字第 011号横水镇密溪村钢架 1 87.12 淘锡坑自建
招股意向书
1－1－154序号所有权房产权证号坐落结构总层数建筑面积分布情况取得方式砖混 1
42.10
淘锡坑钨矿
自建
砖混 2
288.94
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
40.19
淘锡坑钨矿
自建
钢架 1
530.74
淘锡坑钨矿
自建
钢架 1
254.66
淘锡坑钨矿
自建
钢架 1
504.66
淘锡坑钨矿
自建
44 发行人崇横(7)字第 002号横水镇密溪村砖混 1
29.99
淘锡坑钨矿
自建
砖木 2
194.09
淘锡坑钨矿
自建
砖木 2
694.82
淘锡坑钨矿
自建
土木 1
234.46
淘锡坑钨矿
自建
45 发行人崇横(7)字第 004号横水镇密溪村砖木 1
41.25
淘锡坑钨矿
自建
砖混 2
122.82
淘锡坑钨矿
自建
钢架 1
1,011.46
淘锡坑钨矿
自建
砖混 1
206.78
淘锡坑钨矿
自建
46 发行人崇横(7)字第 003号横水镇密溪村土木 1
105.58
淘锡坑钨矿
自建
招股意向书
1－1－155序号所有权房产权证号坐落结构总层数建筑面积分布情况取得方式砖木 1
64.27
淘锡坑钨矿
自建
砖混 1
43.43
淘锡坑钨矿
自建
土木 1
72.33
淘锡坑钨矿
自建
砖混木
396.71
淘锡坑钨矿
自建
47 发行人崇横(7)字第 005号横水镇密溪村砖混 4
1,479.58
淘锡坑钨矿
自建
砖混 2
832.66
淘锡坑钨矿
自建
砖混木
518.51
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
109.94
淘锡坑钨矿
自建
土木 1
235.70
淘锡坑钨矿
自建
48 发行人崇横(7)字第 006号横水镇密溪村土木 1
583.77
淘锡坑钨矿
自建
土木 1
713.46
淘锡坑钨矿
自建
土木 1
41.40
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
103.08
淘锡坑钨矿
自建
砖木 1
287.77
淘锡坑钨矿
自建
49 发行人崇横(7)字第 007号横水镇密溪村土木 1
334.43
淘锡坑钨矿
自建
招股意向书
1－1－156序号所有权房产权证号坐落结构总层数建筑面积分布情况取得方式土木 2
940.16
淘锡坑钨矿
自建
土木 1
737.18
淘锡坑钨矿
自建
砖木 2
493.44
淘锡坑钨矿
自建
土木 1
24.75
淘锡坑钨矿
自建
50 发行人崇横(7)字第 008号横水镇密溪村砖木 17.29
淘锡坑钨矿
自建
684.15
大余石雷钨矿
自建2,953.50
大余石雷钨矿
自建 51 发行人
余房私字第 0025156号
大余县左拔镇左拔村石雷矿区
框架2,953.50
大余石雷钨矿
自建1,325.04
大余石雷钨矿
自建1,482.55
大余石雷钨矿
自建 52 发行人
余房私字第 0025235号
大余县左拔镇左拔村石雷矿区
框架1,688.90
大余石雷钨矿
自建
框架 1
278.31
大余石雷钨矿
自建
砖混 1
212.40
大余石雷钨矿
自建 53 发行人
余房私字第 0025167号
大余县左拔镇左拔村石雷矿区
砖混 1
27.10
大余石雷钨矿
自建
54 发行人
余房私字第 0024732号
大余县左拔镇左拔村石雷矿区
钢混 1 4,364.61
大余石雷钨矿自建
招股意向书
1－1－157
（六）本公司拥有的土地使用权证情况
发行人及其子公司以出让方式取得土地共28宗，总面积为386,010.3平方米。
发行人对下述土地使用权拥有合法有效的权属证书，权属完备有效，具体情况如下：
单位：平方米
权属证号面积座落期限地类发行人崇国用（2007）字第 01705号 707.31 横水镇塔下 2057.2.26 工业
发行人崇国用（2007）字第 01707号 39,844.36 横水镇塔下高胜排 2052.7.5 工业
发行人崇国用（2006）字第 01706号 904.40 横水镇塔下 2057.2.26 工业
发行人崇国用（2007）第 01708号 10,503.71 横水镇塔下 2057.2.26 工业
发行人崇国用（2007）第 01709号 8,592.06 崇义县城塔下 2054.4.1 工业
发行人崇国用（2007）第 01718号 74,293.70 崇义县横水镇塔下 2056.3.31 工业
发行人
赣市国用（2007）第 A3010026
号
276.00 赣州市章贡区东桥路
14号
2056.2.24 商住
赣州章源
赣市开国用（2007）第 449号 200,002.09 赣州经济开发区工业
四路东侧、金凤北侧
2056.12.30 工业
发行人崇国有[2007]字第 01741号 4,409.47 崇义县横水镇密溪村 2057.12.3 采矿
发行人崇国有[2008]字第 01032号 1,253.60 崇义县横水镇密溪村 2055.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02724号 806.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02726号 284.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02727号 154.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02728号 1,826.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02734号 533.50 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02729号 169.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02737号 280.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02725号 224.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02731号 519.70 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
招股意向书
1－1－158权属证号面积座落期限地类发行人崇国用[2007]字第 02733号 186.50 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02739号 341.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02732号 366.44 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02735号 376.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02730号 91.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02740号 40.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02736号 3,333.30 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人崇国用[2007]字第 02738号 16.00 崇义县铅厂镇石罗村 2057.12.3 采矿
发行人余国用（2007）第 1371号
35,677.17 大余县左拔镇左拔村
石雷
2057.11.19 工业
发行人崇国用（2008）字第 02215号 39,662.7 崇义县铅厂镇石罗村 2058.3.6 工业
（七）无形资产
商标使用权
公司现拥有登记在章源钨制品名下的一项注册商标——“章源”，该项注册商标已取得国家工商行政管理总局核发的《商标注册证》，商标已变更到股份公司名下，具体情况如下：
注册商标商标注册号核定使用商品或服务有效期第 6 类：钨粉；钨普通金属合金；钴（未加工的）（商品截至）
2002.6.28~2012.6.27
第 1 类：碳化钨；仲钨酸铵；三氧化钨；蓝色氧化钨
2003.2.21~2013.2.20
公司的“章源”牌商标为“江西省著名商标”，“章源”牌钨粉、碳化钨粉为“江西省名牌产品”
（八）特许经营权情况
除取得《采矿许可证》外，从事矿山和下游冶炼加工还须取得《矿产品经营许
招股意向书
1－1－159可证》和《矿产品加工资格证》，公司持有证号为“09013”的《矿产品经营许可证》和证号为“2008126102”的《矿产品加工资格证》。
（九）公司资产的权利限制
1、采矿权证和部分机器设备的抵押
编号为C3602009013120041876号的新安子钨锡矿采矿权抵押给中国银行股份有限公司崇义支行，获得短期借款4,000万元、长期借款3,000万元，短期借款4,000万元期限自2009年6月23日至2010年6月23日，长期借款3,000万元期限自2007年2月28日至2010年2月28日。
编号为C3602009043120013889号的大余石雷钨矿采矿权抵押给中国工商银行崇义县支行，取得7,998万元的银行承兑汇票。
编号为C3602009043120013890号的淘锡坑钨矿采矿权抵押给中国农业银行崇义县支行，取得长、短期借款29,000万元，期限不等。
公司的全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司以所拥有的编号为赣市开国用
（2007）第449号土地使用权在编号为2008年虔中银抵字301号最高额抵押合同项下
抵押给中国银行股份有限公司赣州市分行，取得长期借款3,000万元，该项借款由本公司提供担保。
公司产成品中的钨精矿100吨，质押给崇义县农村信用合作联社取得中长期借款500万元，借款期限为三年，自2007年7月起至2010年7月止，月利率为4.5‰。
公司的机器设备在编号为“2009年虔中信崇抵字第03号”最高额抵押合同项下抵押给中国银行股份有限公司崇义支行，取得短期借款3,900万元，期限从2009年8月12日至2010年8月12日，月利率为4.425‰，其中的3000万于2009年11月已归还。
八、公司环境保护情况
（一）公司可能存在污染的情形
本公司生产过程主要是采矿、选矿、冶炼和精深加工，其间存在的环境污染因子有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下开采空区还可能造成
招股意向书
1－1－160地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气（二氧化硫、烟尘、氨气等）和废渣（选矿尾砂、锅炉炉渣和冶炼炉渣等）的排出，各种设备运行过程中产生的噪音污染。
公司排放污染物、排放量、环保设备及处理能力等情况如下表：
类型污染物年排放量（Kg）环保设施处理能力排放方式和浓度
SO2
SO2 10,850
烟尘：2,000
文丘里脱硫除尘器+40m烟囱18,000 m3/h
有组织排放
≤900mg/m3、
烟尘 2≤200mg/m3
粉尘 493 布袋除尘器 4,500 m3/h
有组织排放
≤120mg/m3
废气
氨气 37,908
氨回收系统、回收槽、酸雾净化吸收塔
2,700 m3/h
有组织排放
≤17.6mg/m3
COD 3,555 ≤100mg/l
SS 3,136 ≤70mg/l
NH3-N 1,465 ≤15mg/l 废水
重金属离子
As Sn Pb
废水处理站 2,880t/d
As≤15mg/l Sn≤
0.5mg/l Pb≤15mg/l
锅炉煤渣－
临时堆场、外销制砖
－－
钨渣－
临时堆场、井-下充填
－－废渣
废水处理污泥
－
临时堆场、井下充填
－－
（二）公司环境保护方面的制度、架构设置和投入情况
1、专门的环保机构和人员配置
招股意向书
1－1－161本公司设有专门的环境保护部，负责公司的环境管理工作，配备环保技术管理人员 3人，各生产部门配有环保治理设备操作人员 28人，公司的环境监测工作委托崇义县环保局和赣州市环境监测站负责。
2004 年以来，本公司在环境污染治理方面先后完成污染治理项目 24 个，自建或购置治理设备 70套，实现了良好的环境效益和社会效益。公司对新、扩、改建项目均进行环境影响评价并严格执行“三同时”制度。本公司正实施 ISO14001：2004环境管理体系认证和清洁生产审核工作，并于 2008年 1月通过清洁生产审核评审和ISO14001环境管理体系认证审核。
2、健全的环保制度
公司认真执行《中华人民共和国环境保护法》，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，开发自然资源，防治环境污染事故发生和生态环境被破坏，严格控制污染物对外排放。本公司根据 ISO14001：2004 环境管理体系标准的要求，制定和实施《公司环境保护管理规定》、《环境监测管理规定》、《能、资源管理规定》、《新、扩、改建项目环境影响管理规定》、《事故事件调查与处理管理规定》、《化学品管理规定》、《突发环境事件应急预案》、《废水处理管理规定》、《噪声处理管理规定》、《固体废弃物管理规定》、《废气处理管理规定》、《废水站运行管理制度》和《污水处理工程工艺操作规程》等环保制度，有效地保证企业按国家环保要求达标排放。
3、报告期的环保投入和未来拟投入情况
（1）已投入情况
序号投入时间项目设施名称投入金额(万元)备注
1 2004.05 新安子钨锡矿尾沙治理工程 806 －
2 2005.05 淘锡坑钨矿尾沙治理工程 260 －
3 2005.10 淘锡坑钨矿废石场工程 180 －
4 2005.10 石雷钨矿尾沙治理工程 300 在建工程
5 2006.04 公司生产废水治理设施 279.5 －
招股意向书
1－1－162序号投入时间项目设施名称投入金额(万元)备注
6 2006.05 公司冶炼生产工艺废气治理设施 87.7 －
7 2006.08 冶炼厂锅炉废气\废水系统改造 82.8 －
8 2006.08 固废贮存设施 15 －
9 2006.08 噪声防护设施 10 －
10 2006.09 氧化钨除尘系统改造 51 －
11 2007.03 公司生产废水处理站实验仪器 8 －
12 2007.03 合金项目循环水处理站 230 －
13 2007.04 冶炼厂氨气回收工程 162 －
14 2007.05 清洁生产审核 12 －
15 2007.06 IS014001环境管理体系认证 6 －
16 2007.07 结晶母液除氨氮技术 9 －
17 2007.07 公司厂区废水管网改造 10 －
18 2007.08 合金厂粉尘处理系统 48 －
19 2007.08 公司生活区废水处理工程 85 －
20 2007.09 冶炼废水回用技术实验 8 －
21 2007年公司钨深加工“三废“处理 130 －
22 2008年氨尾气净化处理 250 -
23 2009年废水站污水泥处理设施改造 20 -
24 2009年废水处理科技研发实验 20 -
25 2009年
公司废水站、淘锡坑钨矿尾矿库及新安子钨锡矿尾矿库的废水在线自动监控设施建设
95．8 -
招股意向书
1－1－163
（三）公司关于环保的具体措施
1、主要环保设施和处理方法
（1）采矿、选矿
序号类型污染物环保设施排放方式备注
炮烟通风系统运行集中排放－
1 废气
粉尘洒水沉淀
爆破中产生的粉尘经深沉后少部分随炮烟排出
湿式作业消除粉尘悬浮物尾矿库
2 废水
含硫化物尾矿废水处理站
部分回收再利用，剩余达标排放。
－
3 废渣固体废物堆放场、尾矿库集中堆放
部分用作井下充填或建材
4 噪音噪声
采用低噪音设备、隔离
控制噪音－
（2）冶炼、精深加工
类别主要污染源污染因子设施名称数量规模或型号
调节池 2座 7.5m×8.0m×5.0m/座
中和反应池 1座 3.5m×7.0m×2.5m
斜板沉淀池 2座 6.0 m×6.0m×6.4m/座
混凝反应池 1座 7.5×4.0m×3.0m
工艺废水
清水池 1座 2.0×3.0m×1.9m
袋式过滤器 1套 DL-702
除尘废水
pH、SS、CODCr 、BOD5、LAS、动植
物油、总 As、总 Cu、S2－、总 Pb、总 Zn、总 Hg、总 Cd、总Ni、Cr6+、总 Cr 、总Mn 、NH3-N、Cl-、Na+
污泥浓缩池 1座 4.0×5.0m×3.0m
废水
生活废水
pH、SS、CODCr、BOD5、动植物油、
LAS、氨氮
化粪池 2座 4.0m×3.0m×2.5m
招股意向书
1－1－164类别主要污染源污染因子设施名称数量规模或型号
冶炼车间出口集水井 3个?1.0m×1.8m/个
粉末车间出口沉淀池 2个 3.0m×1.5m×1.8m
钨材车间出口
pH、SS、CODCr、总As、总 Cu、S2－、总Pb、总 Zn、总 Hg、总 Cd、总 Ni、Cr6+、总 Cr 、总 Mn 、NH3-N
沉淀池 1个 3.0m×1.6m×1.8m
合金车间出口 SS 沉淀池 2个 2.5m×2.0m×1.6m
冷却塔 2座 200 m3/h座
热水池 2座 8.0m×6.0m×5.6m 设备冷却水水温
冷水池 2座 8.0m×6.0m×5.6m
氢气站废水 SS 沉淀池 2个 3.0m×2.0m×1.8m
排气筒 15m高/个
碱压煮工序粉尘
汽水分离器
5个
?1.0m×1.6m/个
玻璃钢排气筒 4个 18m高/个
解析剂配制 NH3
酸雾净化吸收塔 4台 DGS-10 DGS-5
不锈钢排气筒 2个 26m高/个仲钨酸铵
煅烧分解
NH3
喷淋塔 1套非标，处理量 7500 m3/h玻璃钢排气筒 4个 28m高/个钨酸铵溶
液浓缩结晶
NH3
酸雾净化吸收塔 4台 JDS-2-3
玻璃钢排气筒 2个 27m高/个
氨回收系统 NH3
降膜式氨冷凝器 2台-
玻璃钢排气筒 2个 15m高/个钨酸铵溶液
除钼
NH3、H2S
酸雾净化吸收塔 2台 DGS-10 DGS-3
排气筒 1个 10m高
废气
钨精矿球
磨给料
粉尘
单机布袋除尘器 1台 PLG-4500/A
招股意向书
1－1－165类别主要污染源污染因子设施名称数量规模或型号
排气筒 2个 3m高
单机布袋收尘器 2台 PLG-4500/A
仲钨酸铵
烘干包装
粉尘
脉冲布袋收尘器 1台 DML-37
文丘里除尘器 2个 3.1m×0.8m×1.0m/个
锅炉烟尘、SO2
麻石水膜除尘器 2个?1.0m-1.3m/个
碱浸渣 1个 12m×6m
钼渣 1个 6m×7m/个
水处理沉渣
临时渣场
-与碱浸渣堆放
废渣
炉渣
SiO2、Cu、Mn、Mo、
Fe、Zn、Ca、Mg、Ni
临时渣场 1个 24.4m×18m
2、针对每个污染物类型的具体处理措施
（1）废气
锅炉烟气中主要污染物为烟尘、二氧化硫，锅炉烟气经文丘里水膜除尘器+麻石水膜除尘器除尘+40m 高的烟囱外排，除尘后的废水（锅炉除尘、脱硫利用工艺废水）经沉淀处理后，进入废水处理站；废气经氨回收冷凝器+酸雾净化吸收塔（HCl吸收液）+28m高的排气筒外排；粉尘经 PLG-4500/A型布袋除尘器除尘后（回收粉尘中的钨），通过 10m高的排气筒外排。
（2）废水
矿山生产过程中所产的废水的处理主要为选厂废水处理，对于只含悬浮物的重选生产废水，溢流到尾矿库沉降处理，达标后排放；精选生产流程产出的废水，通过专设的废水处理池集中处理达标后，排放到库矿库。冶炼、深加工过程中产生的废水采用调节+中和反应+混凝反应+斜板沉淀+袋式过滤处理后排出。
（3）废渣
采矿废石部分充填于井下，部分用于建材，剩余部分在指定废石场堆存；尾矿砂有部分用做建材，余下的进入尾矿库堆放。冶炼、精深加工过程中的废渣主要来源于锅炉煤渣、生产废水处理污泥、冶炼钨渣，锅炉煤渣主要销售给砖瓦厂作原料，
招股意向书
1－1－166生产废水处理污泥送公司矿井下充填，钨渣送矿山井下采空区充填。
（4）噪声
采矿、选矿过程中的噪声污染主要来自各种矿山设备，公司采用先进的低噪声设备，并对固定设备设置专门机房或进行隔离降噪处理，保证员工作业区及厂房外达到国家标准。冶炼、精深加工过程中噪声污染主要来源于生产过程中机械设备运转，公司通过隔音设施和安装吸音材料控制其源强声级在 94-102dB（A）之间。
3、公司环保执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规要求严格执行各项环保制度，2008年 3月 28日、2009年 11月 26日，江西省环保局出具《关于崇义章源钨业股份有限公司上市环保核查情况的函》、《关于崇义章源钨业股份有限公司申请上市环保核查补充意见的函》，同意章源钨业通过上市环保核查。
2008年 6月 18日，本公司取得中国质量认证中心于出具的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00108E20263ROM/3600）《环境管理体系认证证书》，证明公司建立环境保护体系符合 ISO14001:2004；GB/T24001-2004。
九、公司安全生产情况
（一）公司可能存在安全的情形
公司矿山生产过程可能存在的安全事故有：采矿、选矿作业各环节因各种因素可能造成的人员伤害，井下开采过程中出现的地压活动及其它一些自然灾害对矿山设施及人员可能造成的破坏或伤害。公司冶炼、精深加工过程中生产、贮存和使用氢气、片碱、盐酸、酒精、液氨等危化品，使用锅炉、起重设备、叉车等特种设备，存在危化品和特种设备爆炸、火灾、污染及人身伤害等潜在安全事故。
（二）公司安全机构设置和投入情况
1、专门的安全生产机构和人员配置
公司设有矿山安全生产管理部，负责公司矿山全面安全生产的监督管理；下属矿山设分支机构安防科，负责本矿区的安全生产监督管理工作，各矿山根据各自的
招股意向书
1－1－167生产规模和从业人数，共配备安全生产管理专业人员计 15人。公司设有安全监察部，负责公司的冶炼、精深加工环节的安全生产管理工作，配备安全技术管理人员 2人，各生产部门配有专职安全员 12人。
2、健全的安全生产制度
本公司根据从事危化品安全标准化的要求，制定和实施了一整套安全生产制度，包括《危险化学品事故应急救援预案》、《岗位、设备安全操作规程》、《氢站安全须知》等，有效地保证企业按国家安全生产要求进行生产经营活动。公司自成立以来未发生因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。
3、报告期的安全生产投入
报告期间，公司对新、改、扩建项目，严格按照“三同时”规范要求组织实施，现投入和拟投入的项目有淘锡坑钨矿的竖井工程、新安子矿尾矿库（竣工）和石雷矿尾矿库（未竣工）的安全设施建设，各矿山井下机械通风系统的完善工程。
（三）公司关于安全生产的具体措施
1、矿山安全生产措施
（1）完善的矿山安全设施建设
公司各矿山在建矿时，均有专业科研设计院所进行初步设计。各矿山设有专门生产技术部门负责井下工程设计、施工及技术管理，公司各矿山井下生产作业严格按照设计进行。公司各矿山均具有 2-4个直通地面、井口水平间距大于 30米的能行人安全出口，并 24小时保证安全通道畅通，公司矿山所有进出口均无洪水威胁。
公司各矿山建立了完善的机械通风系统，保证井下生产对通风防尘的要求；井下危险场所设置安全警示标志，制定严格的防冒顶、片帮、透水、防火等措施；各矿山井下用电设施，严格按照矿山安全规程的有关规定进行架设和使用；公司对于爆炸物品、化学危险品严格遵守国家的法令、法规进行管理、储存和使用。
公司充分利用技术进步促进安全生产，采用新技术、新工艺、降低劳动强度；加强设备安全管理及改造，从本质上提高安全水平。
（2）全面的宣传、教育、培训工作
招股意向书
1－1－168公司各矿山加强安全宣传、教育、培训工作，对矿山各级管理人员，分期分批参加国家安监部门组织的安全技术教育培训，不断提高管理队伍的业务素质；对新进、换岗员工进行三级安全教育，特殊工种人员须经培训考试合格后持证上岗；各矿山以班为单位，每天坚持召开安全生产班前会，视班前会为安全宣传前沿阵地；另外，公司利用影视、标语、宣传栏等各种形式向广大员工进行安全宣传教育，从而提高全员安全意识与素质。
（3）精细的安全生产检查、预防工作
除公司组织的安全生产专项检查外，公司各矿山每月开展“自查、自纠”安全生产大检查活动。在日常安全生产检查中，要求安全员、值班长勤走现场，做好安全检查和整改记录；在安全隐患排查中，发现问题，及时制定整改措施，抓好落实，把安全隐患杜绝在萌芽之中。
（4）严格的安全生产绩效考核
公司严格考核安全生产，将安全生产列入绩效考核。通过绩效考核将经济效益、安全责任与工作质量统一起来，从而调动全体员工的安全生产意识，提高工作责任心与安全生产工作的主动性。
2、冶炼、精深加工环节安全生产措施
（1）健全的安全生产管理制度
公司严格遵守《安全生产法》、《矿山安全法》、《劳动法》、《危化品安全管理条例》等国家法律法规，根据安全生产的需要，建立健全的安全生产组织机构并层层落实安全责任制。通过安全风险评价，确定危险源和重大危险源，制定和实施安全生产管理规章制度和操作规程。
（2）精细的安全生产检查、预防工作
人力资源部和安全监察部负责全体员工的安全意识教育、安全技术教育，公司对新、换岗员工和参观人员进行三级安全教育，公司特种工种人员须培训持证上岗，公司还利用标语、宣传栏、安全活动等形式向广大员工进行安全教育。
（3）定期进行安全检查
招股意向书
1－1－169安全监察部每月组织一次安全大检查，对公司所有生产部门进行操作安全、设备安全、现场管理和消防设施检查评分，检查结果与绩效考核挂钩；公司规定每年进行至少一次应急救援演练，不断加强对突发事故的应急处理能力；安全监察部负责每年将所有特种设备、压力容器、安全阀、计量设备等设备设施到赣州市安监局和技术监督局检测；定期对消防器材进行检查和更换。
（4）加强安全技术研究及对新、扩、改建项目实行安全“三同时”制度
公司在项目设计、施工、投产时严格按要求进行安全影响预评价和验收，确保项目生产安全；公司已完善氢气报警系统和通风系统联锁、酒精报警系统和通风系统及自动灭火系统联锁，确保了氢气和酒精的安全使用。
3、公司安全生产许可证情况
单位颁发部门证书及证号有效期
章源钨业江西省安监局
《安全生产许可证》（赣）WH安许证字[2005]0130号
2008 年 09 月 10 日-2011年 09月 111日
淘锡坑钨矿江西省安监局
《安全生产许可证》（赣）FM安许证字[2006]M0127号
2009 年 02 月 16 日-2012年 02月 15日
新安子钨锡矿江西省安监局
《安全生产许可证》（赣）FM安许证字[2005]M0093号
2009 年 01 月 16 日-2012年 01月 15日
大余石雷钨矿江西省安监局
《安全生产许可证》（赣）FM安许证字[2006]M0589号
2009年6月22日-2012年 6月 21日
（四）公司安全生产执行情况
1、报告期内的安全事故
报告期内，本公司所属矿山共发生一般性死亡事故 2起，事故调查、处理情况如下：2006年 9月 28日、2007 年 6月 23日，公司下属矿山淘锡坑钨矿发生一起物体打击事故、一起井下窒息事故，各造成 1人死亡。上述安全生产事故已报备当地安监部门，事故原因均为相关作业人员违章作业，负主要责任，相关安全生产主管人员负领导责任。
招股意向书
1－1－170
2、安监部门证明文件
赣州市安全生产监督管理局出具《证明》：“崇义章源钨业股份有限公司及其合并报表范围的子公司自 2005年以来，严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因严重违反安全生产法律法规而遭到处罚的情形。”
十、公司研发情况
（一）公司研发概况
公司坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，自主创新和“产、学、研”相结合，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，特别加强硬质合金深加工技术的研究；公司设立专门的研发中心，负责公司技术研发工作；公司积极与国内著名科研机构和院所合作，吸引大批优秀钨行业人才。
（二）公司研发机构和人员
1、研发架构
公司研发中心由公司总经理主管，研发中心下设工程技术研究中心、切削试验中心两个核心研究部门，两个博士后工作站（研究基地）、赣南科学院钨业研究所及中心办信息部。工程技术研究中心下设综合、钨冶炼、钨粉末、硬面材料、钨及钨基合金、金属陶瓷及硬质合金六个研究室，切削试验中心下设硬质合金和数控切削刀具两个研究室。研发中心具体架构如下图：
招股意向书
1－1－171
2、研发技术人员情况
截至 2009年 12月 31日，研发中心共有研发技术人员 181人，主要由从事钨行业多年的资深技术研发人员构成，具有丰富的研究、开发和生产钨及其制品的技术知识和经验。研发技术人员中，专家 40人（正高级职称人员 13名，副高级职称人员 14名），中级职称人员 136名。
（三）公司研发流程
公司研发以市场为导向，通过严密的过程控制及多部门协作，采用先进的 PLM产品生命周期信息化管理平台，运用一系列标准化操作流程，在保证产品质量的前提下缩短产品（工艺）开发周期，支持持续改进的产品研发流程，实现研发过程的高效管理。
1、新产品（工艺）开发流程
下图为公司的产品（工艺）开发流程：
研发中心
中心办信息部
钨制品博士后工作站
钨资源博士后工作站
赣南科学院钨业研究所工程技术研究中心
切削试验中心
综合研究室钨冶炼研究室钨粉末研究室硬面材料研究室钨及钨基合金研究室陶瓷研究室数控切削刀具研究室硬质合金研究室
招股意向书
1－1－172
（四）公司研发投入和研发成果
1、研发投入
近三年，公司研发投入金额如下表：
单位：万元
年份 2009年 2008年 2007年度
研发投入 3,142.50 2,671.03 3,006.57
占当年销售收入比重 3.06% 3.08% 3.41%
公司重视研发投入，研发投入占当年销售收入的比重在 3%左右。
2、研发成果
公司以中等规模的研发投入取得丰硕的研发成果，研发效率较高，报告期内，公司研发成果如下表：
序号项目名称合作单位技术领域项目类型
1 细颗粒 APT结晶研究开发自主开发钨冶炼技术冶炼技术
2 硬质合金牌号的优化自主开发粉末冶金技术冶金技术
3 硬质合金生产工艺优化自主开发粉末冶金技术冶金技术
4 硬质合金切削刀片通用牌号研究自主开发粉末冶金技术冶金技术
5 硬质合金矿用钎片的热处理自主开发热处理技术热处理技术6 非均匀组织结构矿用硬质合金的研究自主开发粉末冶金技术冶金技术
7 硬质合金包装技术开发自主开发包装技术包装技术APT 过程水相中及高纯三氧化钨中“锡”的测定
自主开发钨化学分析方法分析方法
收集信息市场定位可行性研究立项制定规划
小试中试评审专利申请试产量产
招股意向书
1－1－173序号项目名称合作单位技术领域项目类型
9 硬质合金异型产品开发自主开发
模具制造和成型技术
成型技术
10 钨大异型产品开发自主开发粉末冶金技术冶金技术
11 高比重合金大异型产品开发自主开发粉末冶金技术冶金技术江钻：“102＃”，“103#”碳化钨粉开发
自主开发粉末冶金技术冶金技术
13 顶锤用碳化钨粉开发自主开发粉末冶金技术冶金技术硬质合金牌号混合料喷雾制粒技术研究
自主开发粉末冶金技术冶金技术
15 微晶 APT结晶产品开发自主开发钨冶炼技术冶炼技术国家科技型中小企业技术创新基金项目“高性能，纳米级钨粉制备技术及产品开发”
武汉化工学院
纳米技术
基金攻关和产品开发项目
17 APT产品除锡研究中南大学钨冶炼除杂技术冶炼技术
18 带螺旋孔硬质合金挤压制品开发自主开发粉末冶金技术冶金技术白（黑）钨矿洁净高效制取超高性能钨粉成套技术及产业化
江西理工大学
钨冶炼技术冶金技术梯度结构硬质合金基体制备及涂层技术
自主开发粉末冶金技术冶金技术
21 白钨不变体系闭路循环冶炼工艺
江西理工大学
钨冶炼技术冶金技术
22 多元复合刀具涂层制备技术研究
江西理工大学
表面处理技术表面技术
23 梯度结构硬质合金涂层基体研究南昌大学粉末冶金技术冶金技术
24 株洲钻石专用 3A碳化钨粉开发自主开发粉末冶金设备冶金设备
25 处理氧化钨氨气尾气氨分解炉研制自主开发粉末冶金设备冶金设备
招股意向书
1－1－174序号项目名称合作单位技术领域项目类型
26 大碳管炉研制自主开发粉末冶金设备冶金设备
27 钼丝炉改造自主开发粉末冶金设备冶金设备
（五）核心技术和工艺的保护措施
核心技术和工艺是公司的核心竞争力之一，也是公司在钨行业保持持续竞争优势的关键因素，公司极其注重对核心技术（工艺）的保护，自公司成立以来，核心技术保护良好，未发生过重大技术泄密和知识产权受到侵害事件。
1、商业秘密保护
商业秘密保护是公司对核心技术保护的主要途径之一，对直接关系公司发展，为公司带来经济利益具有实用性的重要设计资料、程序、生产工艺、制作方法、产销策略等通过商业秘密进行保护。
2、其他措施
公司与核心技术人员签订竞业限制协议，设立严密的核心技术保护架构，专门人员负责核心技术的保护工作，将核心技术保护工作贯穿到公司生产经营各个环节。
（六）公司技术研发储备
报告期内，公司加大技术研发力度，有针对性地储备了大批研发项目，部分项目处于研究阶段，部分项目处于开发阶段，大量的研发项目储备确保公司在未来竞争中保持持续的技术研发优势，具体情况如下表：
项目名称技术内容
涂层基体的研究研究 K类精加工，半精加工，粗加工系列约 3个涂层基体牌号硬质合金。
梯度结构涂层基体的研究
研究 P类，M类两类精加工，半精加工，粗加工系列约 6个具有梯度结构的涂层基体牌号硬质合金，提高涂层与机体硬度的协调性及其结合力。
新型断屑槽及标准化研究
开发出 36种型号刀片（外圆/内圆精，半精，粗车削，内圆/外圆精，半精，粗车削）。
招股意向书
1－1－175高性能高精度硬质合金数控涂层刀片研究
制备多元多层复合涂层，产品使用寿命达到国外同类产品先进水平。
白钨矿冶炼新工艺研究
开展白钨矿不变体系闭路循环冶炼新工艺及工程化研究，实现无污染冶金，达到零排放标准。
连续蒸发结晶器结晶工艺的研究
研究连续蒸发结晶器蒸发结晶 APT生产工艺，生产各种粒度级别的 APT产品。
AMT生产工艺的研究
研究 AMT的生产工艺，稳定生产出 AMT-0和 AMT-1产品
纳米钨粉产业化研究
大批量生产纳米钨粉，供外销和公司内部需求和为编写国标提供样品。
纳米碳化钨粉产业化研究
大批量生产纳米碳化钨粉，供外销和公司内部需求和编写国标提供样品。
高压坯强度钨粉的开发
利用现有的生产设备稳定生产高压坯强度钨粉，产品质量达到国内领先水平。
超粗WC粉的研制用超粗 APT为原料，批量生产超粗碳化钨粉，供高韧性合金需求。
超细晶WC-CO各牌号混合料研究
研究 P,M,K类数种牌号超细晶合金WC-CO各牌号混合料，满足市场需要。
水剂雾化新工艺制备硬质合金混合料
采用水做研磨介质，经雾化工艺制备硬质合金混合料及其高性能硬质合金系列产品。
超细纳米晶硬质合金研究
达到下列技术指标：抗弯强度≥3500N/mm2，硬度≥93.0（HRA），孔隙
度≤A02,B00,C00,平均粒度≤0.5(um),实际使用性能提高 30%以上。
矿用非均匀组织结构硬质合金的开发
强度提高 30%，硬度提高 0.3-0.5HRA，合金与钢体焊接状态达到优良，凿
岩钎头工具使用性能在现有基础上提高 30%-40%进尺，达到 32.5-39.2米。
大型W制品研究继续对新的附加值高的大异型W制品进行开发（如钨电极，钨发热体，钨坩锅等）。
高性能W-Ni-Cu合金研究
W-Ni-Cu合金的延伸率和其它力学性能达到美国 ASTMB-777标准
招股意向书
1－1－176高性能矿用硬质合金钎具研究
在现有生产设备条件下，制定生产工艺，改进焊接和热处理工艺，制造出优质圆柱齿钎头，满足市场需求。
纳米钨粉彩色高清晰图像分析
采用浸铜技术将纳米钨粉制成金相磨面，在图像分析仪上测出数据。
纳米碳化钨粉彩色高清晰图像分析
采用浸铜技术将纳米碳化钨粉制成金相磨面，在图像分析仪上测出数据。
热喷涂用超细粉末及喷涂技术研究
粉料结构将达到亚微米至纳米级，结合力﹥10 PSI，韧性达到 X2—10倍，微观硬度﹥1200（HV）。
十一、公司质量控制情况
（一）公司质量控制的重要性
以钨为主要原材料制成的硬质合金是“工业的牙齿”，公司生产的系列钨制品主要应用于国防、机械加工、矿山采掘等工业，产品质量直接关系到工业生产的水平。
公司产品质量控制覆盖从原辅助材料采购到生产流程控制、半成品及制成品的检测各个环节，目的是要保证产品质量的稳定性和持续质量改进，最终满足客户的要求。
（二）公司质量控制制度、机构设置
1、专门的质量控制机构和人员配置
为确保产品符合国家标准要求及有关行业、客户需求，公司设立了质量控制部门——质量管理部。截至 2009年 12月 31日，该部门配备了 93名质量控制人员，负责公司原辅材料、各生产部门工艺流程、半成品及制成品出厂的检测。该部门下设办公室和检测中心，配备了相应的检测设施和监视装置，可及时准确地提供数据满足公司生产经营的需要，为公司的发展提供可靠的保障。
2、健全的质量控制制度
公司制定了一套全面的质量控制制度，严把产品质量关。公司已按 ISO9001：
2004要求建立了公司的质量管理体系，并按体系要求进行质量管理，通过内审、管理评审等活动持续质量改进，通过质量管理体系的运行，公司确保了产品质量符合
招股意向书
1－1－177标准及客户的要求，产品外销合格率达 100%，无任何产品质量纠纷。对客户的意见和建议，由公司销售部门负责收集，质量管理部负责处理，采取纠正和预防措施。
（三）质量控制措施
1、质量控制流程
公司采购部按采购计划采购原辅材料后入库，经质量管理部取样检测，合格品进入生产流程，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；生产的产品（包括半成品和过程产品）经质量管理部检测后，合格品入库，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；合格品经销售部门销售给客户，并对客户使用情况进行跟踪，对客户反馈的情况及时报质量管理部，质量管理部负责组织处理。
2、质量控制标准
产品质量标准产品质量标准
APT GB/T10116-1988 三氧化钨 GB/T3457-1997
蓝色氧化钨 GB/T3457-1997 钨粉 GB/T3458-2006
碳化钨粉 GB/T4295-2006 切削工具用硬质合金牌号 GB/T18376.1-2001
钨材 QB/ZY03.17-2008 耐磨零件用硬质合金牌号 GB/T18376.3-2001
地质、矿山工具用硬质合金牌号
GB/T18376.2-2001 外购主要原辅料技术条件 QB/ZY01.01-01.31-20
（四）公司质量控制执行情况
报告期内，公司质量控制执行良好，各产品的质量均达到或超过标准水平，公司自成立以来没有因违反产品质量和技术监督方面的法律及法规而受到处罚。
2008年 5月 7日，本公司取得中国质量认证中心于出具的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00108Q10609R1M/3600）《质量管理体系认证证书》，证明公司建立质量管理体系符合 ISO9001:2000；GB/T19001-2000。
赣州市质量技术监督局出具《证明》：“崇义章源钨业股份有限公司及其合并报表范围的子公司自 2005年以来，严格遵守中华人民共和国质量和技术监督管理的法
招股意向书
1－1－178律法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因严重违反质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而遭受处罚的情形。”
招股意向书
1－1－179第七节同业竞争和关联交易
一、关联方和关联关系
（一）本公司控股股东和实际控制人
本公司控股股东为章源控股，实际控制人为黄泽兰先生。
（二）本公司控股股东和实际控制人实质控制的企业
章源控股成立于 2007年 9月 13日，除了拥有本公司 90.60%股权之外，还控股
湖南顶立科技有限公司，持有其 50.45%的股权。
实际控制人黄泽兰先生除拥有章源控股 94%股权之外，未持有其他公司股权。
（三）本公司控股子公司及参股子公司
本公司全资持有赣州章源 100%的股权。赣州章源的具体情况详见本招股意向书“第五节/五、公司分公司、子公司及参股公司的情况”。
本公司参股西安华山钨制品有限公司，持有其 48%股权，参股赣州市赣南钨业有限公司，持有其 6.25%股权。西安华山钨制品有限公司、赣州市赣南钨业有限公
司具体情况详见本招股意向书“第五节/五、公司分公司、子公司及参股公司的情况”。
（四）除控股股东外的主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、
或与上述关系密切的人士控制的其他企业
公司其他主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士存在的控制其它企业的情形如下：董事赖香英女士持有崇义牛鼻垅电力有限公司 63.95%的股权；董事华小宁先生持有友联时骏企业管理顾问有限公司 55%的股
权；独立董事麦建光先生持有华隽投资管理（深圳）有限公司 1%股权。
（五）其他关联方
报告期内，公司实际控制人黄泽兰先生直系亲属黄先经先生、邹二凤女士控股
招股意向书
1－1－180的公司有兰江工贸，以下是兰江工贸基本情况
1、兰江工贸成立的原因
2005年，赣州市加强整顿和规范钨精矿生产及贸易市场秩序，鼓励民间资本设立大型钨制品贸易公司与当地矿业加工龙头企业合作，做大做强钨精矿加工贸易。
2005年，赣州市民间资本及部分外地资本纷纷进入该领域，设立钨制品贸易公司，与当地矿业龙头加工企业合作，进行钨制品加工贸易。
在该政策背景下，黄泽江先生（赣州当地钨制品贸易商人，具有丰富的钨制品贸易从业经历，与本公司及本公司实际控制人黄泽兰先生无关联关系）拟成立一家钨制品贸易公司。2005年 6月，黄泽江先生开始与本公司及本公司实际控制人黄泽兰先生协商委托加工、共同出资等合作事宜，经过多次协商，各方就如下合作事宜达成一致：（1）本公司实际控制人黄泽兰先生父母黄先经先生、邹二凤女士与黄泽
江先生共同出资成立兰江工贸；（2）兰江工贸委托章源钨制品按市场价格加工钨精
矿；（3）章源钨业向兰江工贸提供必要的周转资金；（4）兰江工贸的日常经营由黄
泽江先生负责。
按照上述约定，各方筹集资金，于 2005年 8月设立了兰江工贸。
2、兰江工贸的主要业务情况
兰江工贸的经营范围：收购和经销钨、锡、铜、铋、钼等系列产品，经销冶金矿山配件、化工产品等。兰江工贸在存续期间，持有《赣州市矿产品经营许可证》，主要业务是从市场上采购钨精矿，委托章源钨制品加工成 APT、氧化钨及钨粉等中下游产品并对外销售。
3、兰江工贸的历史沿革、股东变化
兰江工贸成立于 2005年 8月 9日，设立时注册资本为 500万元，由黄泽江先生、黄先经先生和邹二凤女士三位自然人以现金出资，2005年 7月 20 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了验资报告。兰江工贸设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄先经 200 40%
招股意向书
1－1－181股东名称出资额（万元）股权比例
黄泽江 200 40%
邹二凤 100 20%
合计 500 100%
2005 年 8 月 9 日，兰江工贸取得崇义县工商行政管理局颁发的注册号为3621262181090的企业法人营业执照。
2006年 3月 6日，经兰江工贸股东会决议，兰江工贸注册资本由 500万元增至6,500万元。原股东黄泽江先生、黄先经先生和邹二凤女士以货币资金认缴，其中，黄泽江先生认缴 2,400万元，黄先经先生认缴 2,400万元，邹二凤女士认缴 1,200万元。江西德龙东升会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了验资报告。本次增资后，兰江工贸股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
黄先经 2,600 40%
黄泽江 2,600 40%
邹二凤 1,300 20%
合计 6,500 100%
4、兰江工贸注销
黄先经先生和邹二凤女士系本公司实际控制人黄泽兰先生的父亲和母亲，兰江工贸存续期间，与本公司存在同业竞争和关联交易。
2007年 6月，公司加强规范运作，公司及公司实际控制人黄泽兰先生与兰江工贸及兰江工贸股东黄先经先生、邹二凤女士及黄泽江先生协商如何处理兰江工贸，黄泽江先生提出将其持有的兰江工贸全部股权转让给本公司。黄泽兰先生及公司管理层认为兰江工贸仅从事钨制品贸易业务，对延长和壮大公司钨行业产业链帮助不大，且公司暂无富余资金支付收购兰江工贸股权的价款，因此，公司决定不收购兰江工贸股权。
2007年 7月，公司与兰江工贸股东黄先经先生、邹二凤女士及黄泽江先生经过再次协商，约定，从 2007年 7月起，除延续执行有效合同外，兰江工贸停止从事钨
招股意向书
1－1－182精矿及钨制品相关业务，其待处置存货全部按市场价格销售给本公司，兰江工贸执行完毕有效合同及处置完所有存货后，予以注销。
2007年 12月 27日，崇义县工商行政管理局核准兰江工贸注销。
5、兰江工贸 2005-2007年及各年末的总资产、净资产、营业收入、净利润
单位：万元
科目名称 2007年 11月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
总资产 6,047.30 3,582.11 1,347.82
负债总额 10.13 3,818.43 1,602.02
净资产 6,037.17 -236.32 -254.19
科目名称 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 27,141.82 8,381.11 3,150.85
净利润 273.49 17.87 -754.19
注：（1）2005 年财务数据摘自江西德龙东升会计师事务所“德东审[2006]027 号”审计报
告，2006年、2007年财务数据摘自赣州建诚天安联合会计师事务所“赣建诚会审字[2007]第 44号”、“赣建诚会审字[2007]第 71 号”审计报告。（2）兰江工贸于 2007 年 12 月 27 日注销，上
述 2007年度相关数据截至日为 2007年 11月 30日。
二、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业
竞争情况
1、本公司不存在同业竞争情况
章源控股主要业务是股权性投资，还经营水利发电及林业业务；章源控股控制的湖南顶立科技有限公司主要从事粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造和销售，上述公司与本公司的主营业务完全不同，不存在同业竞争情况。本公司实际控制人黄泽兰先生除拥有章源控股 94%股权之外，未持有其他公司股权。
招股意向书
1－1－183
（二）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司控股股东章源控股、实际控制人黄泽兰先生向本公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
（1）除在该承诺函生效日前所进行的生产经营活动以外，其及其下属公司不会
在中国境内或境外的任何地方直接或间接参与或进行与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何活动；
（2）对于其及其下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、
兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，其及其下属公司在此同意授予股份公司不可撤销的优先收购权，股份公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将其及其下属公司的上述资产及业务全部纳入股份公司。
（3）其及其下属公司拟出售或转让其任何与股份公司产品或业务相关的任何资
产、权益或业务时，其及其下属公司在此同意授予股份公司不可撤销的优先收购权。
（4）其及其下属公司同意，股份公司按照该承诺函行使上述第（2）项或第（3）
项下的优先收购权时，其及其下属公司将配合股份公司进行必要的调查；如果股份公司放弃优先收购权，其及其下属公司保证其向任何第三方提供的购买条件不得优惠于其向股份公司提供的条件。
（5）其再次重申，其将严格履行向股份公司做出的有关避免同业竞争的各项承
诺，并保证如其或其附属公司与股份公司因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑股份公司利益。
三、经常性关联交易
（一）近三年的关联采购
1、向兰江工贸关联采购的内容
2007 年 1-11 月，公司向兰江工贸采购钨精矿 13,353.47 万元、APT5,134.56 万
招股意向书
1－1－184元和钨粉 2,811.97万元，合计金额 21,300万元，占当期原材料采购金额的 45.04%；
2008年度公司未发生关联采购。
2、向兰江工贸关联采购的背景
兰江工贸自 2005年 8月成立以来，本身并不具备独立的生产加工能力，主要从事钨精矿及钨制品的贸易。兰江工贸从市场上采购钨精矿，委托章源钨制品加工成APT或钨粉后对外销售。
兰江工贸从事钨精矿及钨制品贸易业务与章源钨制品存在同业竞争。为规范运行，彻底消除同业竞争，2007年 7月起，兰江工贸停止从事钨精矿及钨制品相关业务，兰江工贸在以往持续正常经营过程中，尚有部分待处置存货；本公司 2007年产能扩张较大，2007年 7月、2007年 8月，超细纳米钨粉及年产 1,000吨高精度高性能硬质合金生产线陆续投产，对钨精矿等原材料需求开始大幅增长。为此，本公司与兰江工贸就购买兰江工贸存货事项达成一致：根据章源钨制品生产经营需要，章源钨制品分批向兰江工贸购买钨精矿及已委托章源钨制品加工的 APT和钨粉。
赣州市赣南钨业有限公司为一家从事钨制品贸易业务的公司；
3、向兰江工贸关联采购定价的公允性及影响
与兰江工贸关联采购均发生在 2007年 7-11月，具体情况如下表：
单位：万元、吨
关联采购公司第三方采购公开市场
产品总量单价金额均价差异率均价差异率
钨精矿 1,570.22 8.50 13,353.47 8.48 0.24% 8.57 -0.82%
APT 395.49 12.98 5,134.56 12.55 3.43% 12.84 1.09%
钨粉 140.00 20.09 2,811.97 －－ 19.70 1.98%
合计 2,105.71 － 21,300.00 －－－－
注：（1）差异率＝（关联采购单价－公司第三方采购均价或公开市场均价）/公司第三方
采购均价或公开市场均价；（2）公开市场均价摘自“中华商务网”。
公司向兰江工贸采购的钨精矿平均单价为 8.50万元/吨，比公司 2007年 7-9月
招股意向书
1－1－185间对第三方采购均价高 0.24%，比当期市场均价低 0.82%；公司向兰江工贸采购的
APT平均单价为12.98万元/吨，比公司2007年8-10月间对第三方采购均价高3.43%，
比当期市场均价高 1.09%；公司向兰江工贸采购的钨粉平均单价为 20.09万元/吨，
比当期市场均价高 1.98%。
4、公司向赣南钨业和西安华山采购的情况
2009年度，公司向赣南钨业采购钨精矿 1,053.15万元、APT711.62万元，合计
金额 1,764.77 万元，占当期采购金额的 2.01%；向西安华山钨制品有限公司采购钨
材产品 317.35万元，占采购金额的 0.36%。
2009年，公司向赣南钨业采购 APT、钨精矿，具体情况如下表：
单位：万元、吨
关联采购公司第三方采购公开市场
产品总量单价金额均价差异率均价差异率
钨精矿 183.41 5.74 1,053.15 5.58 2.87% 5.76 -0.35%
APT 80 8.90 711.62 8.91 -0.11% 8.91 -0.11%
合计－－ 1,764.77 －－－－
.注：（1）差异率＝（关联采购单价－公司第三方采购均价或公开市场均价）/公司第三方
采购均价或公开市场均价；（2）公开市场均价摘自“中华商务网”。
2009 年，公司向西安华山采购钨材产品 317.35 万元，钨材属于定制类产品，
产品类别较多，无公开市场价，公司参照向第三方采购定价，定价公允。
本公司独立董事认为：报告期内，公司关联方采购交易价格公允，不存在有损公司利益或向公司输送利润情形。
发行人会计师认为：报告期内，公司关联方采购交易价格公允，不存在有损公司利益或向公司输送利润情形。
发行人律师认为：报告期内，公司关联方采购交易价格公允，不存在有损公司利益或向公司输送利润情形。
保荐人认为：报告期内，公司关联方采购交易价格公允，不存在有损公司利益
招股意向书
1－1－186或向公司输送利润情形。
（二）关联加工
兰江工贸自 2005年 8月成立以来，本身并不具备独立的生产加工能力，主要从事钨精矿及钨制品的贸易。兰江工贸从市场上采购钨精矿，委托章源钨制品加工成APT、钨粉等中下游产品后对外销售，兰江工贸委托本公司加工 APT、钨粉、碳化钨粉的具体情况如下表：
单位：吨、万元/吨、万元
关联委托加工公开市场
年度
产品总量价格金额价格差异率
APT 207.27 0.70 145.09 0.71 -1.41%
氧化钨 143.55 0.98 140.68 1.00 -2.00%
钨粉 20.60 1.15 23.74 1.17 -1.71%
碳化钨粉 44.00 1.47 64.88 1.45 1.38%
年度
合计－－ 374.39 －－
注：（1）以上公开市场价格来源：向当地钨制品企业大余伟良钨业有限公司、江西耀升工
贸发展有限公司、赣州华兴钨制品有限公司等赣州市钨制品企业询价，取算术平均值。
报告期内，兰江工贸委托章源钨制品加工钨产品并支付加工费，定价参照当地市场委托加工一般价格确定。
发行人独立董事认为： 2007 年，发行人受兰江工贸委托，为其加工钨精矿，加工费参照当地市场一般价格确定，定价公允，不存在有损发行人利益或向发行人输送利润情形。
会计师认为： 2007 年，发行人受兰江工贸委托，为其加工钨精矿，加工费参照当地市场一般价格确定，定价公允，不存在有损发行人利益或向发行人输送利润情形。
发行人律师认为： 2007 年，发行人受兰江工贸委托，为其加工钨精矿，加工费参照当地市场一般价格确定，定价公允，不存在有损发行人利益或向发行人输送利润情形。
招股意向书
1－1－187保荐人认为： 2007 年，发行人受兰江工贸委托，为其加工钨精矿，加工费参照当地市场一般价格确定，定价公允，不存在有损发行人利益或向发行人输送利润情形。
（三）近三年的关联销售
单位：万元
2009年 2008年 2007年
关联方名称
金额比例金额比例金额比例
西安华山钨制品有限公司 7,423.99 6.93% 6,631.57 7.65%－－
1、公司与西安华山关联交易具体情况
西安华山为本公司的参股公司，2008年 1月开始经营，主要业务为下游硬质合金深加工产品（军用或民用）的生产和销售，目前生产能力约为 500 吨/年，预计2009 年可达到 800 吨/年，西安华山生产所需主要原材料为钨粉和碳化钨粉，其主要原材料供应商有本公司、自贡硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金集团有限公司等国内知名钨行业企业，其 60%左右的原材料由本公司提供。
2009年，公司向西安华山销售钨粉、销售金额 7,423.99万元，占公司产品销售
收入的 6.93%，具体情况如下表：
单位：万元、吨、万元/吨
关联销售公司第三方销售公开市场
月份总量单价金额均价差异率均价差异率
1月 20 14.36 287.20 13.5 6.37% 14.15 1.48%
2月____
3月 20 14.42 288.40 13.5 6.81% 13.42 7.45%
4月 20 14.74 294.74 13.08 12.67% 13.16 11.98%
5月 10 14.30 143.00 12.99 10.08% 13.16 8.66%
6月 20 14.21 284.10 12.99 9.35% 13.03 9.02%
招股意向书
1－1－188关联销售公司第三方销售公开市场
月份总量单价金额均价差异率均价差异率
7月 65 14.12 917.95 14.22 -0.69% 13.32 6.02%
8月 50 13.33 666.67 14.51 -8.11% 14.62 -8.80%
9月 105.03 14.45 1517.53 14.41 0.27% 14.51 -0.42%
10月 100 14.11 1410.68 14.3 -1.35% 14.02 0.62%
11月 31.5 14.27 449.57 14.56 -1.98% 14.13 1.01%
12月 80 14.54 1163.24 14.89 -2.35% 14.46 0.56%
合计 521.53 14.23 7,423.08 13.90 2.36% 13.82 3.02%
高比重桶 450个— 0.91 ————
总计—— 7,423.99 ————
2008 年 1-12 月，公司向西安华山销售钨粉，销售金额 6,631.57 万元，占公司
产品销售收入的 7.71%，具体情况如下表：
单位：吨、万元/吨、万元
关联销售公司第三方销售公开市场
月份总量单价金额均价差异率均价差异率
1月－－－－－－－
2月 25.00 18.63 465.81 18.96 -1.73% 18.21 2.32%
3月 25.00 18.91 472.65 18.52 2.08% 19.45 -2.80%
4月 50.00 18.87 943.59 18.88 -0.04% 18.06 4.50%
5月 10.01 17.97 179.88 18.25 -1.53% 18.19 -1.21%
6月 60 20.09 1205.13 18.3 9.76% 19.03 5.55%
7月 20 19.02 380.34 18.25 4.20% 18.55 2.52%
8月 40 19.32 772.65 18.28 5.67% 18.12 6.60%
9月 20 18.25 364.96 17.85 2.23% 17.49 4.33%
招股意向书
1－1－189关联销售公司第三方销售公开市场
月份总量单价金额均价差异率均价差异率
10月 50 18.09 904.27 17.28 4.66% 17.50 3.35%
11月 50 14.53 726.50 16.97 -14.38% 15.04 -3.39%
12月 15.03 14.36 215.79 12.65 13.50% 14.36 -0.02%
合计 365.04 18.17 6,631.57 17.65 2.95% 17.64 3.01%
注：（1）当月公司第三方销售为公司对外销售总额减去对西安华山的销售；（2）差异率
＝（关联销售单价－公司第三方销售均价或公开市场均价）/公司第三方销售均价或公开市场均价；（3）公开市场均价摘自“中华商务网”。
本公司与西安华山销售定价方法主要参考市场交易价格，2008年，2009年，本公司与西安华山的关联销售定价公允。
2、未来公司与西安华山进行关联交易的规模、定价方法
2007 年 11 月 30 日，公司与西安华山签订《原材料采购协议》，约定，西安华山军品用料在本公司钨粉合格、且价格低于市场价 2-3%的情况下，应将本公司作为钨粉主要采购单位，且采购量不低于军用总量的 60%，但不得高于 70%。因此，未来公司将与西安华山存在持续、稳定的关联交易，并随着西安华山生产规模的变化而发生相应变化。
四、偶发性关联交易
（一）转让资产及股权给关联方
单位：万元
转让方受让方标的作价依据交易金额交易时间
章源控股沙溪林场分公司的资产帐面价值 1,087.60 2007年 10月本公司
章源控股湖南顶立科技有限公司
302.70万股股权
初始投资额 302.70 2007年 10月
招股意向书
1－1－190转让方受让方标的作价依据交易金额交易时间
章源控股赣州市商业银行股份有限公司 4,510万股股权初始投资额 4,510.00 2007年 10月
章源控股崇义县农村信用合作社43万股股权
初始投资额 43.00 2007年 10月
本公司为专注于钨产品的研发、生产及销售，将沙溪林场资产及其他股权转让给章源控股。具体情况详见本招股意向书“第五节/二/3、发行人设立以来资产重组
情况”。
（二）关联贷款
赣州市商业银行和崇义县农村信用合作联社是公司所在地的银行类金融机构，报告期内，公司与其发生正常的商业贷款关系，下表是近三年末公司向其贷款余额：
单位：万元
关联方名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日赣州市商业银行-- 6,000
崇义县农村信用合作联社 500 500 500
上述贷款的利率与市场同期利率一致。
（三）关联方对公司提供担保
本公司之实际控制人黄泽兰及其配偶赖香英和本公司个人股东黄泽辉分别为本公司在 2006年 5月 23日至 2010年 5月 23日期间向中国银行崇义支行贷款提供不超过 200,000,000.00 元连带担保；本公司之实际控制人黄泽兰、实际控制人之配偶
赖香英和本公司个人股东黄泽辉共同为本公司在 2007年 3月 28日至 2012年 12月25日期间向中国农业银行崇义支行贷款提供不超过 300,000,000.00元连带担保.本公
司之实际控制人黄泽兰及其配偶赖香英为本公司在 2008 年 9 月 26 日至 2013 年 9月 26 日期间向中国银行赣州市分行贷款提供不超过 70,000,000.00 元连带担保；本
公司之实际控制人黄泽兰及其配偶赖香英为本公司向兴业银行南昌分行贷款
招股意向书
1－1－19160,000,000.00元提供连带担保；本公司之实际控制人黄泽兰及其配偶赖香英为本公
司向建设银行大余支行贷款 20,000,000.00元提供连带担保。
五、关联方往来款情况
（一）经营性往来
报告期内，公司与西安华山钨制品有限公司存在经营性往来， 2007年 12月 31日，公司向西安华山钨制品有限公司预收货款 2,700万元，2008年 12月 31日，公司向西安华山钨制品有限公司应收货款 577.89万元。2009年 12月 31日，公司向西
安华山钨制品有限公司应收货款 324.80万元。
（二）非经营往来
报告期期末，公司其他应收款余额中无关联方非经营性往来。
六、本公司采取的减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，本公司实施了一系列有针对性的措施。
（1）兰江工贸停业并注销。
（2）本公司在 2007年股改时清理完毕所有关联方借款。
（3）为避免和消除可能出现的公司控股股东及实际控制人利用其地位从事损害
本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于 2007年共引入 3名独立董事，建立了独立董事制度。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《资金管理办法》等，对关联交易的决策程序、决策权限等做出了具体规定，明确了关联交易的回避表决制度，发行人在辅导期内严格按照相关规章规范运作。
（4）2008年 1月 1 日，公司实际控制人黄泽兰先生向公司出具《不占用公司
资源承诺》，承诺：“自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以任何理由和方式占用贵公司的资金或贵公司其他资产。”
招股意向书
1－1－192
七、发行人关联交易决策程序
（一）《公司章程》对规范关联交易的安排
《公司章程》第七十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百零九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
《关联交易决策制度》第七条规定；
（1）股东大会决策权限
单笔交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值 5%，且绝对金额高于或等于3,000万元的的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额高于最近一期经审计净资产绝对值 5%，且绝对金额高于或等于 3,000万元的；
（2）为关联人提供担保
以上事项必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
（3）董事会决策权限
单笔交易金额在最近一期经审计净资产的 0.5%至 5%之间，且绝对金额在 300
万元（含 300万元）至 3,000万元（不含 3,000万元）之间的的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额在最近一期经审计净资产 0.5%至 5%之间，且绝对金额在 300万元（含 300万元）至 3,000万
招股意向书
1－1－193元（不含 3,000 万元）之间的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施；
单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易在 300 万元以下（不含 300万元）或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的，不适用本制度规定，
关联自然人除外。
除上述条款之外，《关联交易制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
八、独立董事对近三年内关联交易情况的意见
2010年 1月 20日，公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为：近三年内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，关联交易价格合理，未损害本公司及本公司其他股东的利益。
招股意向书
1－1－194第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事
截至本招股意向书签署日，本公司共有董事 9名，其中独立董事 3人。公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。本届董事会至 2010 年11月 22日期满。公司董事的基本情况如下：
黄泽兰先生，董事长，55岁，1984年-1989年，黄泽兰先生从事个体钨精矿贸易；1989 年-1994 年，承包经营崇义县铜矿加工厂并经营柯树岭矿；1994 年-2003年，拍卖并独立经营淘锡坑钨矿和新安子钨锡矿；1996 年-1999 年，承包经营崇义县冶金化工厂。1990 年-1999 年，黄泽兰先生多次获得崇义县纳税大户、崇义县优秀经营者、赣州地区先进生产者及江西省劳动模范等荣誉。
2000年2月，黄泽兰先生创办章源钨制品，任董事长兼总经理；2005年1月-2007年11月，任崇义章源钨制品有限公司董事长；2007年11月，任崇义章源钨业股份有限公司董事长。2000-2008年，黄泽兰先生多次被评为“江西省优秀厂长（经理）”，先后评为“江西省优秀民营科技企业家”、“江西省优秀企业家”、“江西省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“中国优秀民营科技企业家”、“全国乡镇企业家”和“全国劳动模范”。
黄泽兰先生系中国有色金属工业协会理事、中国钨业协会理事、主席团主席、江西省政协委员、赣州市人大代表、赣州市工商联副会长，江西省企业家协会理事。
羊建高先生，董事、总经理、核心技术人员，51岁，中国国籍，无境外居留权，材料学博士，教授级高工。曾在四川自贡硬质合金有限公司工作，历任厂长、技术处处长、公司副总经理兼总工程师，在湖南三一重工股份有限公司任副总经理；2005年加入章源钨制品，历任副总经理、总经理。羊建高先生于1999年4月获国务院政府特殊专家津贴，先后被授予中国有色金属工业总公司“跨世纪学术技术带头人”、“四川省学术技术带头人”、四川省“实施名牌战略成绩卓越的先进厂长”称号。主持参加国家重点技术攻关多个项目的研究工作，取得重要成果，曾获国家科技进步二等
招股意向书
1－1－195奖一项，三等奖二项，省部级科技进步二等奖一项，三等奖二项，获国家发明专利及实用新型专利六项。在国内外学术刊物和重要学术会议上发表学术论文76篇。
范迪曜先生，董事、副总经理、财务总监，46岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。先后在崇义县农牧渔业局、崇义县委办公室、崇义县果业局任职，历任办公室主任、副局长；2002年加入章源钨制品、历任财务部经理、副总经理、财务总监。
华小宁先生，董事，47岁，中国国籍，无境外居留权。中国注册会计师，硕士研究生学历，曾先后在安永和安达信两家国际会计师事务所担任高级职务。现任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁、深圳市湃龙投资有限公司执行董事、深圳天马微电子股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事、深圳中航地产股份有限公司独立董事、深圳天虹商场股份有限公司独立董事。
赖香英女士，董事，47岁，中国国籍，无境外居留权。高中学历，现任牛鼻垅电力有限公司的董事长。
肖明先生，董事、副总经理，30岁，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。
2006 年 10 月加入章源钨制品，历任章源钨制品赣州开发区项目经理、章源钨制品副总经理、赣州章源执行董事。
陈毓川先生，独立董事，75岁，中国国籍，无境外居留权。中国工程院院士、著名矿床地质学家，第九届全国政协委员、中国地质科学院研究员、中国地质科学院科技委员会主任、中国地质学会常务副理事长、矿床地质专业委员会主任、中国GPS 系统技术应用协会副理事长、国际矿床成因协会副主席；北京大学、南京大学、长春科技大学、河北地质学院兼职教授。
麦建光先生，独立董事，48岁，中国香港籍，有境外居留权。毕业于香港理工大学会计系，香港会计师公会资深会员、英国公认会计师公会资深会员及英国特许会计师公会会员。曾任安达信国际合伙人及安达信南中国地区主管合伙人。现任华隽投资管理（深圳）有限公司董事、总经理、华宝国际控股有限公司独立董事、中国动向（集团）有限公司独立董事。
招股意向书
1－1－196仝允桓先生，独立董事，60岁，中国国籍，无境外居留权。清华大学经济管理学院教授、副院长，博士生导师，全国工商管理硕士指导教育委员会秘书长。曾作为负责人或主要研究人员完成省部级以上科研项目10余项，科研成果曾获教育部科技进步一等奖、云南省科技进步二等奖。
（二）监事
截至招股意向书签署日，本公司共有 3名监事，其中股东代表监事 1名，职工代表监事 1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期 3年，任期届满可连选连任。
本届监事会至 2010年 11月 28日期满。公司监事的基本情况如下：
张宗伟先生，监事会主席，57岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。2003年起在章源钨制品工作，曾任党支部副书记，现任本公司党委副书记兼人力资源部经理。
黄泽辉先生，监事，核心技术人员，37岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任职于崇义县思顺中学，2000年加入章源钨制品，历任本公司粉末厂厂长、合金厂厂长，其可研成果曾获得“赣州市科学技术进步奖二等奖”。
刘军先生，监事（职工代表），41岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，助理会计师。2000年加入章源钨制品，现任职于公司审计监察部。
（三）高级管理人员及核心技术人员
截至本招股意向书签署日，本公司的高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
羊建高先生、范迪曜先生、肖明先生的简历详见本节“一、本公司的董事、监
事和高级管理人员（一）董事”部分。
赵立夫先生，副总经理、核心技术人员，39岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师，曾任职于厦门钨业。其研究成果曾获福建省科技进步一等奖。
2007年1月，加入章源钨制品，担任副总经理。
杨贵彬先生，副总经理、核心技术人员，48岁，中国国籍，无境外居留权，本
招股意向书
1－1－197科学历，毕业于中南大学金属材料系；1983年起在湖南株洲硬质合金厂工作，历任车间主任、技术科长、技术副处长、硬质合金分厂厂长等职；1995年在德国柏林大学留学，主修质量管理；2002年11月加入章源钨制品，担任副总经理。杨贵彬先生曾执笔起草的《纳米钨粉》获江西省优秀标准化成果二等奖，撰写的《高性能球磨制备纳米复合粉末》、《先驱体现制备纳米钨粉末》等论文分别在奥地利普兰西国际学术会议、美国粉末冶金学术会议发表。
黄文先生，副总经理、核心技术人员，44岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，采矿高级工程师。毕业于南方冶金学院采矿专业，曾在铁山垅钨矿从事井下采矿生产技术管理工作；1994年1月在中国有色南昌公司技工学校从事教学工作，历任校团委书记、教务科长；1999年10月在漂塘钨矿工作，历任漂塘坑口生产技术坑长、矿生产技术科副科长、科长、生产部副主任、副总工程师等职，主要从事矿山生产与技术管理工作。2006年3月加入章源钨制品，担任副总经理，主管矿山工作。
谭兴龙先生，副总经理、核心技术人员，43岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师。曾工作于四川自贡硬质合金厂五分厂，曾任中国工程物理研究院七所主任、金刚石厂厂长。2007年1月，加入章源钨制品，担任副总经理。
赖昌洪先生，副总经理，41岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。
曾在崇义县茶滩中学、崇义县麟潭中学任教；2003年，进入章源钨制品工作，历任章源钨制品办公室副主任、主任、董事长办公室主任、副总经理；期间，在清华大学企业CEO高级研修班学习。
刘佶女士，董事会秘书，副总经理，39岁，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学经济管理学院管理工程专业，获硕士学位。先后担任清华大学继续教育学院金融中心部长；清华紫光集团信业投资公司市场总监；清华紫光股份有限公司数码影像事业部市场总监兼产品总监。
肖学有先生，副总经理，核心技术人员，39岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。2000年1月进入章源钨制品，历任技术科长、副厂长、ISO9000质量管理体系管理者代表、董事长办公室主任、技改办主任、基建部经理、冶炼厂厂长和总经理助理。2008年1月任公司副总经理。
李世伟先生，核心技术人员，66岁，中国国籍，无境外居留权。毕业于中南工
招股意向书
1－1－198业大学粉末冶金专业，高级工程师，1995年成为享受国务院特殊津贴技术的专家。
曾工作于株洲硬质合金厂，历任副主任、主任、技术副厂长、总工艺师。2003年4月加入章源钨制品，历任合金厂厂长，副总工程师。李世伟先生研制成功的硬质合金生产石蜡工艺，获原冶金部和湖南省科技进步三等奖。承担的国家八五计划重点课题——全面提高硬质合金质量的子课题——硬质合金生产用的原材料对合金性能的影响研究，获国家原有色金属总公司科技进步三等奖。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情
况
除监事黄泽辉先生直接持有本公司 3,482,332.00 股外，其他董事、监事、高级
管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接持有本公司股份的情况。
本公司董事长黄泽兰先生、董事赖香英女士通本公司控股股东章源控股间接持有本公司股份，具体情况如下：
姓名职位持股公司参股比例持股公司持有本公司比例黄泽兰董事长章源控股 94% 90.60%
赖香英董事章源控股 6% 90.60%
除此之外，本公司董事、监事及高级管理人员未授权或指示他人代其持有本公司股份的情况，也不存在通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系和
兼职情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系
除黄泽兰先生与赖香英女士为配偶，黄泽兰先生与黄泽辉先生为兄弟，黄泽兰先生与肖明先生为翁婿关系外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
招股意向书
1－1－199
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名本公司任职任职的其他单位其他单位任职
黄泽兰董事长章源控股董事长
深圳友联时骏企业管理顾问有限公司总裁
佛山伊戈尔电业股份有限公司董事
深圳市湃龙投资有限公司执行董事
深圳天马微电子股份有限公司独立董事
杭州汽轮机股份有限公司独立董事
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事
深圳中航地产股份有限公司独立董事
华小宁董事
深圳天虹商场股份有限公司独立董事
赖香英董事崇义牛鼻垅电力有限公司董事长
肖明董事、副总经理赣州章源执行董事
华隽投资管理（深圳）有限公司董事、总经理
华宝国际控股有限公司独立董事
麦建光独立董事
中国动向（集团）有限公司独立董事
陈毓川独立董事紫金矿业股份有限公司独立董事
清华大学经济管理学院副院长仝允桓独立董事
安阳鑫盛机床股份有限公司独立董事
除上表所示外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员都在公司专职工作。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
公司其他主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士存在的控制其它企业的情形如下：
招股意向书
1－1－200姓名投资公司持股比例
黄泽兰章源控股 94%
赖香英章源控股 6%
华小宁友联时骏企业管理顾问有限公司 55%
羊建高湖南顶立科技科技公司 14.86%
谭兴龙湖南顶立科技科技公司 9.91%
除上表所示外，本公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其各自配偶、父母和子女均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况
本公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员和核心技术人员 2008年度含税薪酬情况如下：
姓名 2009年度薪酬领薪处
黄泽兰 28 本公司
羊建高 28 本公司
范迪曜 25 本公司
华小宁-非本公司
赖香英-非本公司
肖明 25 本公司
张宗伟 12 本公司
黄泽辉 10 本公司
刘军 10 本公司
赵立夫 25 本公司
黄文 25 本公司
招股意向书
1－1－201姓名 2009年度薪酬领薪处
杨贵彬 25 本公司
赖昌洪 12 本公司
谭兴龙 20 本公司
刘佶 20 本公司
肖学有 14 本公司
李世伟 12 本公司
经公司股东大会批准，公司每年向独立董事支付津贴 12万元（含税）。
六、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
截至本招股意向书签署日，最近三年，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
2005年 1月 12日，章源钨制品召开第十届股东会，会议选举了章源钨制品第三届董事会成员：黄泽兰先生、黄泽辉先生、赖香英女士。
根据公司于 2007年 11月 28日召开的创立大会通过的决议：选举黄泽兰先生、羊建高先生、范迪曜先生、华小宁先生、赖香英女士、肖明先生为公司第一届董事会董事、选举黄泽兰先生为公司董事长。选举麦建光先生、陈毓川先生、仝允桓先生为公司第一届董事会独立董事。
（二）独立董事
公司建立了独立董事制度，2008年 1月 12 日，公司召开了 2007年度第一次
招股意向书
1－1－202临时股东大会，审议通过了《独立董事制度》。该制度规定了独立董事的资格、选举和罢免程序、职权。
（三）监事变动情况
2005年 1月 24日，章源钨制品召开第十届股东会，选举第三届监事会成员张宗伟先生、陈邦民先生为监事，和职工代表监事刘军先生共同组成监事会。
根据公司于 2007年 11月 28日召开的创立大会通过的决议：选举张宗伟先生、黄泽辉先生为监事，与职工代表大会选举产生的职工监事刘军先生一起组成公司第一届监事会。
根据公司于 2007 年 11 月 28 日召开的公司第一届监事会第一次会议通过的决议，张宗伟先生被选举为公司监事会主席。
（四）高级管理人员变动情况
2005年 1月 10日，章源钨制品召开第三届董事会第一次会议，聘任羊建高先生、杨贵彬先生、刘刚先生为公司副总经理、范迪曜先生为公司财务部经理。
2006年 11月 23日，章源钨制品召开第三届董事会第二次会议，聘任黄文先生、肖明先生为公司副总经理。
根据公司于 2007年 11月 28日召开的第一届董事会第一次会议通过的决议：选举黄泽兰先生为公司董事长，聘任羊建高先生为公司总经理。聘任赵立夫先生、范迪曜先生、杨贵彬先生、黄文先生、刘刚先生、谭兴龙先生、赖昌洪先生、肖明先生担任公司副总经理职务，聘任范迪曜先生为公司财务总监。
根据公司于 2008年 1月 1日召开的第一届董事会第三次会议通过的决议，聘任刘佶女士为公司副总经理、董事会秘书职务，肖学有先生为公司副总经理。
公司 2009年 1月 7日召开第一届董事会第七次会议，通过刘刚先生辞去副总经理职务的议案。
招股意向书
1－1－203第九节公司治理结构
一、公司法人治理制度建立健全情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司于 2007年 11月 28日召开的创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，并聘任三名独立董事。
2007年 12月 8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项内部报告制度》和《关联交易决策制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作
情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
招股意向书
1－1－204《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
（二）独立董事
公司建立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。
（三）董事会秘书
公司董事秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对提升公司治理和促进公司运作规范有着重要作用。
公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（四）专门委员会设置情况
2007年 12月 8日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会下设战略委员会的议案》、《关于董事会下设提名委员会的议案》、《关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案》，《关于董事会下设审计委员会的议案》，选举黄泽兰先生、陈毓川先生、羊建高先生组成董事会战略委员会，其中黄泽兰先生担任主任委员；选择陈毓川先生、仝允桓先生、黄泽兰先生组成董事会薪酬与考核委员会，其中陈毓川先生担任主任委员；选择陈毓川先生、仝允桓先生、黄泽兰先生组成董事会提名委员会，其中陈毓川先生担任主任委员；选举麦建光先生、仝允桓先生、华小宁先生组成董事会审计委员会，其中麦建光先生担任主任委员。
同时，董事会审议通过《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》。
招股意向书
1－1－205
三、本公司接受监管与检查的情况
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年未存在重大违法违规行为，也不存在受到任何国家行政及行业主管部门处罚的情况。
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情
况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、公司内控情况
（一）本公司为加强内部控制采取的措施
公司已建立了包括股东大会，董事会（决策层）、总经理（执行层）的现代企业管理制度，不断改进和完善内部激励和约束机制；建立了独立董事制度，关联交易决策回避制度。同时，实际控制人也作出了竞业限制承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防止实际控制人操控公司现象的发生。
本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善、覆盖了经营管理基本环节的制度、规章以保证公司的高效运作，确保公司资产安全、完整、信息客观、准确。这些规章制度分为企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、质量管理、财务管理、人力资源管理及行政管理等八大部分。
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列的制度，在遵循现代企业制度基本要求的基础上，借鉴并引用了大量成功上市公司的先进经验，如引进并建立了独立董事制度，制定了《重大事项内部报告制度》等。
公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，制定了《总经理办公会议制度》等各部门的组织行为准则，不仅规范了母公司、子公司经营管
招股意向书
1－1－206理的体制，还明确了不同部门的性质与地位。通过实际的制度运行与完善，最终实现了各级部门各司其职。
公司已按照 ISO9001质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立起了质量管理体系，形成了充分、适宜的体系文件。公司的质量管理体系覆盖了公司管理层和相关部门，以及各主要业务环节。
公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了财务管理与内部控制制度，涵盖了货币资金管理制度、采购与付款管理制度、存货管理制度、工程项目管理制度、销售与收款管理制度、固定资产管理制度、筹资管理制度、成本核算管理制度、投资管理制度、财务档案管理制度、财产清查管理制度、预算管理制度、合同管理制度、对外担保管理、支票与印章管理、财务报告制度等方面。从制度上完善和加强了会计核算、财务监控等工作，有利于公司控制成本、节约费用，以保证公司资产的有效运营。
本公司为了保证财务管理和内部控制目标的实现，在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面制定了相应的控制程序。
本公司已合理设置财务管理和会计核算岗位，并明确了相关岗位的职责及权限划分，形成相互牵制、相互监督、相互审核的内控机制；相关岗位已配备了与履行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运转。
（二）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，公司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。具体而言：
从控制环境看，本公司本着“安全、和谐、高效、创新”的经营方针，以“利用资源、依靠科技、以人为本、诚信至上”的经营理念，以“以质量为基础，以科技为手段，以不断满足顾客的需求为己任，为创建世界一流的钨企业努力奋斗”的经营宗旨，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。
招股意向书
1－1－207从会计系统看，本公司在会计系统的建立及实施方面做了大量工作，包括制定了一系列财务会计制度，配备了必要的会计人员，实施了有效的监督与控制，建立了费用预算控制系统、报表控制系统、内部稽核系统。上述系统的运行表明，系统的设置是合理的，是符合成本效益原则的，对公司各项业务活动的监控是有效的。
从控制程序看，本公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。
（三）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》，结论如下：“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至 2009年 12月 31日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的目标。”
招股意向书
1－1－208第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自天健会计师事务所有限公司出具的“天健审[2010]3-30 号”《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司 2007年度、2008年度和 2009年度经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、近三年主要财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 88,169,968.28 72,172,226.66 76,585,131.15
交易性金融资产- 37,012,084.62 -
应收票据 56,775,121.12 32,370,812.22 36,754,854.65
应收账款 103,511,008.28 104,295,699.17 90,529,553.58
预付款项 47,580,693.39 105,637,242.26 112,374,943.40
其他应收款 5,685,452.44 9,849,909.49 9,746,126.81
存货 342,958,256.80 225,859,282.10 274,905,926.38
流动资产合计 644,680,500.31 587,197,256.52 600,896,535.97
非流动资产:
长期股权投资 63,310,640.12 59,458,496.95 57,942,586.98
固定资产 482,534,366.32 446,744,871.52 375,195,116.55
招股意向书
1－1－209资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
在建工程 90,506,121.27 90,382,135.96 68,289,737.35
无形资产 64,674,686.78 60,733,977.37 56,734,971.38
开发支出 1,018,680.17 4,125,585.77 -
长期待摊费用 11,694,661.20 14,473,548.39 18,652,636.88
其他长期资产 63,570,610.88 59,883,894.16 38,044,619.80
递延所得税资产 3,408,672.55 1,758,624.60 1,314,131.62
非流动资产合计 780,718,439.29 737,561,134.72 616,173,800.56
资产总计 1,425,398,939.60 1,324,758,391.24 1,217,070,336.53
流动负债：
短期借款 344,000,000.00 482,340,000.00 415,500,000.00
应付票据 148,875,000.00 31,830,000.00 -
应付账款 38,033,009.67 50,663,394.41 105,944,517.48
预收款项 5,249,530.06 3,168,530.07 31,056,709.67
应付职工薪酬 5,952,070.82 11,321,433.82 6,957,749.74
应交税费 21,215,401.97 25,451,678.87 34,401,957.97
其他应付款 6,108,651.92 5,140,230.62 7,296,845.78
一年内到期的流动负债 50,000,000.00 56,000,000.00 44,000,000.00
流动负债合计 619,433,664.44 665,915,267.79 645,157,780.64
非流动负债：
长期借款 140,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00
长期应付款 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00
专项应付款
递延收益 17,231,000.04 5,590,000.00 5,190,000.00
非流动负债合计 158,531,000.04 131,890,000.00 131,490,000.00
招股意向书
1－1－210资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
负债合计 777,964,664.48 797,805,267.79 776,647,780.64
股东权益：
股本 385,213,646.00 385,213,646.00 385,213,646.00
资本公积 2,280,000.19 0.19 0.19
专项储备 2,612,566.71 2,455,024.65 5,224,551.22
盈余公积 39,194,224.46 20,737,544.30 6,956,415.69
未分配利润 218,133,837.76 118,546,908.31 43,027,942.79
少数股东权益--股东权益合计 647,434,275.12 526,953,123.45 440,422,555.89
负债和股东权益总计 1,425,398,939.60 1,324,758,391.24 1,217,070,336.53
2、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 86,759,882.25 61,639,167.43 71,002,999.76
交易性金融资产 37,012,084.62 -
应收票据 56,024,610.89 32,370,812.22 36,754,854.65
应收账款 102,408,456.26 104,295,699.17 90,529,553.58
预付款项 43,924,737.49 89,641,378.79 112,374,943.40
其他应收款 41,165,242.54 11,894,774.24 9,762,862.56
存货 329,399,547.23 221,016,831.46 274,905,926.38
流动资产合计 659,682,476.66 557,870,747.93 595,331,140.33
非流动资产:
长期股权投资 153,270,640.12 149,418,496.95 76,542,586.98
招股意向书
1－1－211资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
固定资产 397,775,470.32 388,441,487.21 375,195,116.55
在建工程 57,855,100.35 55,666,838.44 68,289,737.35
无形资产 42,919,178.37 37,687,473.00 43,714,971.38
开发支出 1,018,680.17 4,125,585.77 -
长期待摊费用 11,517,552.02 14,307,769.18 18,638,032.52
其他长期资产 63,570,610.88 59,883,894.16 38,044,619.80
递延所得税资产 869,346.08 989,292.13 1,314,131.62
非流动资产合计 728,796,578.31 710,520,836.84 621,739,196.20
资产总计 1,388,479,054.97 1,268,391,584.77 1,217,070,336.53
流动负债：
短期借款 344,000,000.00 482,340,000.00 415,500,000.00
应付票据 148,875,000.00 31,830,000.00 -
应付账款 35,272,705.56 47,768,167.74 105,944,517.48
预收款项 5,227,013.32 3,113,930.07 31,056,709.67
应付职工薪酬 5,767,608.60 11,121,540.26 6,957,749.74
应交税费 23,721,640.10 26,099,689.85 34,401,957.97
其他应付款 5,105,790.90 4,291,036.82 7,296,845.78
一年内到期的流动负债 50,000,000.00 56,000,000.00 44,000,000.00
流动负债合计 617,969,758.48 662,564,364.74 645,157,780.64
非流动负债：
长期借款 110,000,000.00 75,000,000.00 125,000,000.00
长期应付款 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00
专项应付款-
递延收益 4,200,000.00 - 5,190,000.00
招股意向书
1－1－212资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
非流动负债合计 115,500,000.00 76,300,000.00 131,490,000.00
负债合计 733,469,758.48 738,864,364.74 776,647,780.64
股东权益：
股本 385,213,646.00 385,213,646.00 385,213,646.00
资本公积 2,280,000.19 0.19 0.19
专项储备 2,612,566.71 2,455,024.65 5,224,551.22
盈余公积 39,194,224.46 20,737,544.30 6,956,415.69
未分配利润 225,708,859.13 121,121,004.89 43,027,942.79
股东权益合计 655,009,296.49 529,527,220.03 440,422,555.89
负债和股东权益总计 1,388,479,054.97 1,268,391,584.77 1,217,070,336.53
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 1,071,846,049.92 879,028,155.47 900,323,202.37
减：营业成本 869,408,547.78 667,254,401.48 660,379,439.82
营业税金及附加 4,649,340.36 7,246,064.22 5,820,247.42
销售费用 8,016,999.86 7,515,561.70 8,969,701.24
管理费用 39,447,266.54 46,930,540.52 41,394,851.80
财务费用 33,823,759.52 44,080,975.50 37,568,760.51
资产减值损失(605,801.62) 694,022.49 (4,109,595.14)
加：公允价值变动损益(12,084.62) 12,084.62
投资收益 4,035,744.17 1,535,656.55 1,694,018.59
招股意向书
1－1－213项目 2009年度 2008年度 2007年度
其中：对联营企业及合营企业的投资收益
3,852,143.17 1,515,909.97 (657,413.02)
二、营业利润 121,129,597.03 106,854,330.73 151,993,815.31
加：营业外收入 15,762,664.05 2,714,473.77 3,932,430.49
减：营业外支出 1,461,621.04 1,427,722.44 4,192,205.65
其中：非流动资产处置损失 16,291.85 1,597.25 1,667,128.22
三、利润总额 135,430,640.04 108,141,082.06 151,734,040.15
减：所得税费用 17,387,030.43 18,840,987.93 20,443,904.84
四、净利润 118,043,609.61 89,300,094.13 131,290,135.31
归属于母公司股东的净利润 118,043,609.61 89,300,094.13 131,290,135.31
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.31 0.23 0.34
（二）稀释每股收益 0.31 0.23 0.34
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 1,073,828,177.19 881,832,154.75 900,323,202.37
减：营业成本 871,210,375.58 669,792,301.59 660,379,439.82
营业税金及附加 4,649,340.36 7,246,064.22 5,820,247.42
销售费用 7,357,954.78 7,454,289.60 8,969,701.24
管理费用 34,878,214.69 44,122,467.09 41,394,851.80
财务费用 32,046,067.58 43,922,834.98 37,568,760.51
资产减值损失(663,441.26) 672,158.65 (4,109,595.14)
加：公允价值变动损益(12,084.62) 12,084.62
招股意向书
1－1－214项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资收益 4,035,744.17 1,535,656.55 1,694,018.59
其中：对联营企业及合营企业的投资收益 3,852,143.17
1,515,909.97 (-657,413.02)
二、营业利润 128,373,325.01 110,169,779.79 151,993,815.31
加：营业外收入 15,200,283.14 2,714,473.77 3,932,430.49
减：营业外支出 1,454,444.34 1,399,742.44 4,192,205.65
其中：非流动资产处置损失 16,291.85 1,597.25 1,667,128.22
三、利润总额 142,119,163.81,484,511.12 151,734,040.15
减：所得税费用 19,074,629.41 19,610,320.41 20,443,904.84
四、净利润 123, 044,534.40 91,874,190.71 131,290,135.31
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一.经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,089,528,011.82 756,007,919.53 1,009,505,135.75
收到的其他与经营活动有关的现金
36,561,745.90 8,747,695.11 20,801,415.11
经营活动现金流入小计 1,126,089,757.72 764,755,614.64 1,030,306,550.86
购买商品、接受劳务支付的现金
767,141,916.33 459,556,540.00 774,479,701.20
支付给职工以及为职工支付的现金
78,188,795.32 72,784,895.03 64,512,571.70
招股意向书
1－1－215项目 2009年度 2008年度 2007年度
支付的各项税费 82,854,108.42 118,583,456.71 93,415,356.73
支付的其他与经营活动有关的现金
24,770,343.31 24,491,806.52 20,545,233.64
经营活动现金流出小计 952,955,163.38 675,416,698.26 952,952,863.27
经营活动产生的现金流量净额
173,134,594.34 89,338,916.38 77,353,687.59
二.投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 6,000,000.00 - 57,191,699.21
取得投资收益所收到的现金 183,601.00 19,746.58 2,437,859.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
155,265.80 583,197.53 10,929,737.24
投资活动现金流入小计 6,338,866.80 602,944.11 70,559,295.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
32,137,149.19 85,373,959.84 210,873,891.82
投资所支付的现金 6,000,000.00 77,600,000.00
投资活动现金流出小计 32,137,149.19 91,373,959.84 288,473,891.82
投资活动产生的现金流量净额
(25,798,282.39)(90,771,015.73)(217,914,596.34)
三.筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金- 159,375,000.00
取得借款所收到的现金 976,847,991.66 855,940,000.00 656,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
--
招股意向书
1－1－216项目 2009年度 2008年度 2007年度
筹资活动现金流入小计 976,847,991.66 855,940,000.00 815,775,000.00
偿还债务所支付的现金 1,106,187,991.66 777,100,000.00 504,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
38,258,875.01 50,746,746.39 133,696,461.41
筹资活动现金流出小计 1,144,446,866.67 827,846,746.39 637,696,461.41
筹资活动产生的现金流量净额
(167,598,875.01) 28,093,253.61 178,078,538.59
四.汇率变动对现金及现金等
价物的影响
26,304.68 (74,058.75) (562,669.00)
五.现金及现金等价物净增加
(减少)额
-20,236,258.38 26,587,095.51 36,954,960.84
加：期初现金及现金等价物余额
103,172,226.66 76,585,131.15 39,630,170.31
减：合并范围变动产生的差异
-
六、期末现金及现金等价物
余额
82,935,968.28 103,172,226.66 76,585,131.15
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一.经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,087,341,455.61 755,953,319.53 1,009,505,135.75
收到的其他与经营活动有关的现金
28,078,959.92 8,747,695.11 20,752,956.96
经营活动现金流入小计 1,115,420,415.53 764,701,014.64 1,030,258,092.71
招股意向书
1－1－217项目 2009年度 2008年度 2007年度
购买商品、接受劳务支付的现金
779,643,033.93 458,684,721.43 774,479,701.20
支付给职工以及为职工支付的现金
75,114,054.57 71,743,781.58 64,489,408.32
支付的各项税费 82,590,149.41 118,572,082.85 93,415,356.73
支付的其他与经营活动有关的现金
29,586,086.51 24,179,990.46 20,522,070.26
经营活动现金流出小计 966,933,324.42 673,180,576.32 952,906,536.51
经营活动产生的现金流量净额
148,487,091.11 91,520,438.32 77,351,556.20
二.投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 6,000,000.00 - 58,088,720.00
取得投资收益所收到的现金 183,601.00 19,746.58 2,437,859.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
155,265.80 583,197.53 10,929,737.24
投资活动现金流入小计 6,338,866.80 602,944.11 71,456,316.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
24,557,926.52 66,532,191.71 210,873,891.82
投资所支付的现金- 32,862,000.00 83,180,000.00
投资活动现金流出小计 24,557,926.52 99,394,191.71 294,053,891.82
投资活动产生的现金流量净额
(18,219,059.72)(98,791,247.60)(222,597,575.55)
三.筹资活动产生的现金流
量：
招股意向书
1－1－218项目 2009年度 2008年度 2007年度
吸收投资所收到的现金-- 159,375,000.00
取得借款所收到的现金 936,847,991.66 805,940,000.00 656,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
- 50,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 936,847,991.66 855,940,000.00 815,775,000.00
偿还债务所支付的现金 1,046,187,991.66 777,100,000.00 504,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金
32,068,007.31 49,858,964.30 133,696,461.41
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,078,255,998.97 826,958,964.30 637,696,461.41
筹资活动产生的现金流量净额
(141,408,007.31) 28,981,035.70 178,078,538.59
四.汇率变动对现金及现金等
价物的影响
26,690.74 (74,058.75)(562,669.00)
五.现金及现金等价物净增加
(减少)额
-11,113,285.18 21,636,167.67 32,269,850.24
加：期初现金及现金等价物余额
92,639,167.43 71,002,999.76 38,733,149.52
六、期末现金及现金等价物
余额
81,525,882.25 92,639,167.43 71,002,999.76
二、财务报表审计意见
公司委托天健审计了本公司的合并和母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日的资产负债表，2007年度、2008年度和 2009年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
招股意向书
1－1－219天健认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了该公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日的财务状况及 2007年度、2008年度和 2009年度的经营成果和 2007年度、2008年度和 2009年度的现金流量。
三、会计报表编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。本公司自 2007年 1月 1日起执行新的企业会计准则。
四、合并会计报表范围及变化情况
本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。
（一）合并报表的编制基础及范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。
本公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
招股意向书
1－1－220
（二）纳入合并范围的公司
单位：万元
公司名称成立时间注册资本
本公司投入额
持股比例
合并期间备注
湖南顶立科技有限公司
2006年 5月 31日
600 302.70 50.45%
2006年 5月 31日~2007年 10月 31日
2007年 10月 13日转让给章源控股
赣州章源钨业新材料有限公司
2007年 12月 11日
8,996 8,996 100%
2007年 12月 11日-2009年12月31日
－
五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（二）交易性金融资产
交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
招股意向书
1－1－221交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。
在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。
（三）存货
存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品，按实际成本进行初始计量。
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。低值易耗品包括一般耗材和特种耗材，一般耗材在领用时采用一次摊销法摊销；特种耗材为耐磨耗材，于其领用时采用分次摊销法摊销。
本公司对存货采用永续盘存制。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（四）长期股权投资
1、分类和计量
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1）子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在
招股意向书
1－1－222编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）合营企业和联营企业
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，但该交易所转让的资产发生减值的，相应的未实现损失不予抵销。
（3）其他股权投资
其他股权投资是指本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
2、减值准备
招股意向书
1－1－223于资产负债表日，当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（五）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。
固定资产按照购置或新建时的初始成本计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。本公司各类别固定资产预计使用寿命、净残值率、年折旧率为：
资产类别使用年限预计残值率年折旧率
房屋建筑物 10-20年 5.00% 4.75%-9.50%
机器设备 10年 5.00% 9.50%
运输工具 5年 5.00% 19.00%
电子及其他设备 5年 5.00% 19.00%
在资产负债表日，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
招股意向书
1－1－224于资产负债表日，当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（六）无形资产与研究开发费用
1、分类和计量
本公司的无形资产包括土地使用权、采矿权、专利技术和非专利技术等。购入的无形资产，按照实际支付的价款和相关的其它支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行研究的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益。
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
无形资产摊销方法和期限：
土地使用权：系本公司为取得一定期限土地使用权而支付的成本，自取得之日起按可使用年限（50年）采用直线法平均摊销。
采矿权：系取得采矿许可证的成本，在可开采期限内自开采时日起按一定年限采用直线法平均摊销。
专利技术、非专利技术自取得时采用直线法按 5年平均摊销。
招股意向书
1－1－225
2、定期复核
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和方法。
于资产负债表日，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命行复核，如果有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并进行摊销。
于资产负债表日，如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
3、减值准备
于资产负债表日，当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（七）其他长期资产
其他长期资产包括勘探开发成本和地质成果。
勘探开发成本：勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本费用。勘探开发成本包括在现有矿床进一步成矿及增加矿山产量进行的勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究而发生的支出。当勘探结束且有合理依据确定勘探形成地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次性转入损益。
地质成果：在可开采期限内自开采时日起按十年采用直线法平均摊销。
（八）应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等，本公司对外销售产品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认的金额。
应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
招股意向书
1－1－226对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
本公司通过对经营特性、账款回收期、实际坏账发生情况等综合因素的判断确认 100万元视为单项金额重大。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定资产负债表日各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。本公司按账龄组合及余额的比例计提坏账准备如下：
账龄计提比例
一年以内(含一年) 5.00%
一年至二年(含二年) 10.00%
二年至三年（含三年） 20.00%
三年至五年(含五年) 50.00%
五年以上 100.00%
坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。
其他确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
（九）借款及借款费用
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化：
a.资产支出已经发生；
招股意向书
1－1－227b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）其他主要资产减值准备的确定方法
1、在建工程
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
报告期内在建工程未计提减值准备。
2、商誉
本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
招股意向书
1－1－228本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：商誉的初始确认；不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认；对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。
六、发行人适用的各种税费及税率
本公司适用主要税费包括：增值税、资源税、城建税、教育费附加、矿产资源补偿费、企业所得税等。
（一）增值税
本公司为增值税一般纳税人。内销钨制品的销项税率为 17%，其他矿产品的销项税率 2009年 1月 1日由 13%改为 17%，水利电力销售税率为 6%。
控股子公司湖南顶立科技有限公司在合并期间为小规模纳税人，执行 6%的税率。
全资子公司—赣州章源钨业新材料有限公司成立至 2008 年 7 月为小规模纳税人，执行 6%的税率；2008年 8月为一般纳税人，销项税率为 17%。
招股意向书
1－1－229
（二）资源税
本公司所属钨矿资源税按原矿产量计缴。
根据财政部、国家税务总局财税[2005]168号文件规定， 2007年 1至 7月按 0.50
人民币元/吨计缴；根据财政部、国家税务总局财税[2007]100号文件规定 2007年 8月份开始按 8.00人民币元/吨计缴。
（三）城市维护建设税
本公司城市建设维护税按实际缴纳流转税的 5%缴纳。
湖南顶立科技有限公司城市建设维护税按实际缴纳流转税的 7%缴纳。
赣州章源城市建设维护税按实际缴纳流转税的 5%缴纳。
（四）教育费附加
本公司及合并范围子公司的教育费附加按实际缴纳流转税的 3%缴纳。
（三）矿产资源补偿费
本公司矿产资源补偿费按自产精矿产量及市场价格计算的销售收入的 2%缴纳。
（四）企业所得税
本公司和分支机构及子公司于 2007年度适用的企业所得税税率为 33%。其中：
崇义章源钨业股份有限公司淘锡坑钨矿、崇义章源钨业股份有限公司新安子钨锡矿和崇义章源钨业股份有限公司仙龙潭电站纳入本公司汇总申报企业所得税；崇义章源钨业股份有限公司大余石雷矿单独申报所得税。
根据财税字(1999)290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定：凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。本公司 2007年、2008年享受技术改造国产设备所得税抵免优惠。
全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法于 2008 年 1 月 1 日起施行，适用的所得税税率为
招股意向书
1－1－23025%。依据将江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅和江西省地方税务局赣科发【2009】1号文件，本公司被认定为高新技术企业，2009年度适用的企业所得税率为 15%。
崇义章源钨业股份有限公司大余石雷钨矿分公司单独申报所得税，2007年度适用的企业所得税税率为 33%，2008年 1月 1日起适用的企业所得税税率为 25%，根据赣州市地方税务局赣市地税函[2009]190号,2009年度石雷矿分公司适用的企业所得税税率与公司本部一致,为 15%。赣州章源钨业新材料有限公司 2007 年度适用的企业所得税税率为 33%，2008年 1月 1日起适用的企业所得税税率为 25%。
七、非经常损益表
单位：元
非经常性损益项目 2009年度 2008年度 2007年度
（一）非流动资产处置损益,含已计提减值准
备的冲销部分
（16,291.85）(1,597.25)(1,667,128.22)
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司
业务密切相关，符合国家政策、按照一定标准额或定量持续享受的政府补助除外
15,602,599.96 2,618,441.68 3,610,200.00
（三）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
171,516.38 31,831.20 915,305.05
(四)除上述各项之外的其他营业外收入和支出
(1,285,265.10)(1,330,093.10)(2,202,846.94)
所得税前非经常性损益合计 14,472,559.39 1,318,582.53 655,529.89
减：所得税影响金额 2,226,404.33 329,645.63 216,324.86
非经常性损益净额 12,246,155.06 988,936.90 439,205.03
归属少数股东的非经常性损益净额-－－
招股意向书
1－1－231非经常性损益项目 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司股东的非经常性损益净额 12,246,155.06 988,936.90 439,205.03
扣除非经常性损益后的净利润 105,797,454.55 88,311,157.23 130,850,930.28
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》规定执行。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产及累计折旧
单位：万元
固定资产类别
折旧
年限
原值累计折旧净值减值准备净额
房屋建筑物 10-20年 31,106.85 5,120.25 25,986.60 - 25,986.60
机器设备 10年 26,628.48 7,925.07 18,703.41 - 18,703.41
运输设备 5年 1,983.07 1,321.88 661.19 - 661.19
电子及其他设备 5年 7,177.80 4,275.57 2,902.23 - 2,902.23
合计- 66,896.20 18,642.76 48,253.43 - 48,253.43
期末，本公司固定资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。
（二）无形资产
单位：万元
无形资产摊销年限原始
金额
累计
摊销
期末摊
余价值
剩余摊销年限土地使用权 50 4,846.48 695.87 4,150.61 -
软件 5 302.97 75.21 227.76 3.76
制备超细和亚微米热喷涂技术 10 989.62 140.20 849.42 8.58
招股意向书
1－1－232无形资产摊销年限原始
金额
累计
摊销
期末摊
余价值
剩余摊销年限采矿权 10 700.00 186.67 513.33 7.33-
可转位涂层刀片工艺技术 10 709.80 5.91 703.89 9.92
其他 5 27.58 5.13 22.45 4.07
合计 7,576.45 1,108.99 6,467.46
期末，本公司无形资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。
九、最近一期末主要债项
单位：万元
负债类型负债说明负债金额
短期借款抵押、保证借款 34,400.00
应付票据合计数 14,887.5
应付账款合计数 3,803.30
预收款项合计数 524.95
应付职工薪酬合计数 595.21
应交税费合计数 2,121.54
其他应付款合计数 610.87
一年内到期的非流动负债合计数 5,000.00
长期借款抵押借款 14,000.00
长期应付款合计数 130.00
递延收益合计数 1,723.10
负债合计合计数 77,796.47
公司短期借款如下：
单位：万元
招股意向书
1－1－233贷款银行贷款金额贷款利率(‰)到期日借款条件
农业银行崇义县支行 2,800.00 3.9825 2010.5.26 淘锡坑采矿权证抵押
农业银行崇义县支行 5,700.00 3.9825 2010.7.23 淘锡坑采矿权证抵押
农业银行崇义县支行 3,000.00 3.9825 2010.10.21 淘锡坑采矿权证抵押
农业银行崇义县支行 3,000.00 3.9825 2010.11.9 淘锡坑采矿权证抵押
农业银行崇义县支行 2,000.00 3.9825 2010.11.23 淘锡坑采矿权证抵押
工商银行崇义支行 5,000.00 3.6450 2010.3.17 存货质押
中国银行崇义支行 4,000.00 4.4250 2010.6.23 新安子采矿权证抵押
中国银行崇义支行 900.00 4.4250 2010.8.12 机器设备抵押
兴业银行南昌分行 4,000.00 4.4250 2010.4.2 担保
建设银行大余支行 2,000.00 4.4250 2010.5.24 担保
建设银行大余支行 2,000.00 4.0500 2010.6.28 担保
合计 34,400.00 ---
公司长期借款如下：
单位：万元
贷款银行金额贷款月利率(‰)到期日担保类型
农业银行崇义县支行 6,000 4.0500 2012.07.19 淘锡坑采矿权证抵押
农业银行崇义县支行 5,000 4.0500 2012.08.16 淘锡坑采矿权证抵押
中国银行赣州分行 3,000 4.8000 2013.09.25 土地使用权抵押
合计 14,000
递延收益内容如下：
（1）依据赣州市财政局和赣州市科技局赣市财教字[2007]28 号、42 号和赣市
财教字[2008]14号文件，赣州章源钨业新材料有限公司获得“钨基高性能硬面材料”产业化补助 5,590,000.00元，2009年赣州章源钨业新材料有限公司正式开始生产，
预计与补助相关的资产收益期为 10年，因此，该项补助按 10年摊销，分期计入损
招股意向书
1－1－234益，本期摊销并计入损益金额为 558,999.96元。
（2）依据江西省发改委赣发改工业字[2009]749 号文件，赣州章源钨业新材料
有限公司获得“高性能、高精度涂层可转位刀片”项目的专项补助 8,000,000.00元，
截至 2009年 12月 31日，该项目尚未投产，待工程完工后按预计受益年限摊销。
（3）依据江西省财政厅赣财建[2009]410 号文件，本公司的新安子钨锡矿获得
“深部开采技术工程”项目补助 4,200,000.00元，截至 2009年 12月 31日，该项工
程尚未完工，待工程完工后按预计受益年限摊销。
十、所有者权益变动表
报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：
单位：元
股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
实收资本（股本） 385,213,646.00 385,213,646.00 385,213,646.00
资本公积 2,280,000.19 0.19 0.19
专项储备 2,612,566.71 2,455,024.65 5,224,551.22
盈余公积 39,194,224.46 20,737,544.30 6,956,415.69
未分配利润 218,133,837.76 118,546,908.31 43,027,942.79
少数股东权益--股东权益合计 647,434,275.12 526,953,123.45 440,422,555.89
经章源钨制品股东会决议，章源钨制品以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产 385,213,646.19元按 1：1的比例折合为 385,213,646股，整体变更为股份公司。
2007年和 2008年净利润分别增加 13,129.01万元和 8,930.01万元。2007年 10
月 16日，公司股东会决议决定向截至 2006年 12月 31日本公司股东分配留存收益9,000万元。
招股意向书
1－1－235依据财政部、国家发改委财建[2007]371号《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》的规定，将崇义县财政局拨付的节能技术改造财政奖励资金 2,280,000.00
元作为其他资本公积。
十一、现金流量情况
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 17,313.46 8,933.89 7,735.37
投资活动产生的现金流量净额(2,579.83)（9,077.10）（21,791.46）
筹资活动产生的现金流量净额(16,759.89) 2,809.33 17,807.85
现金及现金等价物净增加额(2,023.63) 2,658.71 3,695.50
十二、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）资产负债表日后非调整事项
本公司无需披露之资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无需披露之重大或有事项。
（三）其他重大事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无需披露之其他重大事项。
十三、公司财务指标
主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.04 0.88 0.93
速动比率 0.49 0.54 0.51
招股意向书
1－1－236主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 9.39 8.44 10.57
存货周转率 2.99 2.65 3.20
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
4.22% 3.73% 3.17%
母公司资产负债率 52.83% 58.25% 64.24%
每股净资产(元) 1.68 1.37 1.13
息税折旧摊销前利润(万元) 23,496.79 21,507.80 23,220.64
利息保障倍数 5.05 3.63 5.21
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产；资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出。
2、净资产收益率及每股收益
净资产收益率
净资产收益率
全面摊薄加权平均项目
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
归属母公司净利润 18.23% 16.95% 29.81% 20.14% 18.41% 41.41%
归属母公司扣除非经常性损益后的净利润
16.34% 16.76% 29.71% 18.05% 18.21% 41.97%
每股收益
项目基本每股收益稀释每股收益
招股意向书
1－1－2372009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
归属母公司净利润 0.31 0.23 0.34 0.31 0.23 0.34
归属母公司扣除非经常性损益后的净利润
0.27 0.23 0.34 0.27 0.23 0.34
注：以下列示相关指标的计算公式：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益=P/(S0＋S1＋SI×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
其中：P为报告期净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；SI为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十四、备考合并利润表
（一）备考合并利润表
以下备考合并利润表是按中国证监会会计字[2007]10 号关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知进行编制，在编制备考合并利润表时，本公司假定自 2006年 1月 1日开始全面执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其指南。
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
招股意向书
1－1－238项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,071,846,049.92 879,028,155.47 900,323,202.37
减：营业成本 869,408,547.78 667,254,401.48 660,379,439.82
营业税金及附加 4,649,340.36 7,246,064.22 5,820,247.42
销售费用 8,016,999.86 7,515,561.70 8,969,701.24
管理费用 39,447,266.54 46,930,540.52 41,394,851.80
财务费用 33,823,759.52 44,080,975.50 37,568,760.51
资产减值损失(605,801.62) 694,022.49 (4,109,595.14)
加：公允价值变动损益(12,084.62) 12,084.62 -
投资收益 4,035,744.17 1,535,656.55 1,694,018.59
其中：对联营和合营企业的投资收益
3,852,143.17 1,515,909.97 (657,413.02)
二、营业利润 121,129,597.03 106,854,330.73 151,993,815.31
加：营业外收入 15,762,664.05 2,714,473.77 3,932,430.49
减：营业外支出 1,461,621.04 1,427,722.44 4,192,205.65
其中：非流动资产处置损失
16,291.85 1,597.25 1,667,128.22
三、利润总额 135,430,640.04 108,141,082.06 151,734,040.15
减：所得税费用 17,387,030.43 18,840,987.93 20,443,904.84
四、净利润 118,043,609.61 89,300,094.13 131,290,135.31
其中：归属于母公司股东的净利润
118,043,609.61 89,300,094.13 131,290,135.31
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.31 0.23 0.34
（二）稀释每股收益 0.31 0.23 0.34
招股意向书
1－1－239
（二）编制备考利润表说明
若本公司从 2006年 1月 1日开始全面执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，申报合并利润表与备考合并利润表不存在差异。
十五、资产评估情况
公司近三年未发生资产评估情况。
十六、历次验资情况
（1）2000年 1月 19日，赣州鑫吉会计师事务所出具了《企业注册资本金审验
证明书》，章源钨制品注册资本为 460万元，其中黄泽兰出资 300万元，占注册资本的 65.22%，赖香英出资 100万元，占注册资本的 21.74%，黄泽辉出资 60万元，
占注册资本的 13.04%。
（2）2000年 3月 14日，赣州鑫吉会计师事务所出具《企业注册资本金审验证
明书》，章源钨制品注册资本由 460万元增至 866万元。本次增资由股东黄泽兰、黄泽辉出资，其中，黄泽兰增资 400万元，黄泽辉增资 6万元。
（3）2002年 4月 3日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具验资报告（德
东崇验字[2002]06号），章源钨制品注册资本由 866万元增至 2000万元，本次增资全部由黄泽兰出资，金额为 1,134万元。
（4）2003年 2月 19日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具验资报告（德
东崇验字[2003]01号），章源钨制品注册资本由 2,000万元增至 2,800万元。本次增资由原来股东出资，其中，黄泽兰增资 648万元，赖香英增资 96万元，黄泽辉增资56万元。
（5）2003年 4月 1日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具验资报告（德
东崇字第[2003]03号），章源钨制品注册资本由 2,800万元增至 4,648万元，本次增资全部由黄泽兰出资，金额为 1,848 万元，以章源钨制品新安子钨锡矿和江西省崇义县淘锡坑钨矿资产投入。
招股意向书
1－1－240
（6）2005年 5月 19日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具验资报告（德
东崇字第[2005]05号），章源钨制品注册资本由 4,648万元增至 6,948万元，本次增资由股东黄泽兰、赖香英以货币资金出资，其中，黄泽兰增资 1,800 万元，赖香英增资 500万元。
（7）2005年 12月 28日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具验资报告
（德东崇字第[2005]20号），章源钨制品注册资本由 6,948万元增至 12,348万元，本次增资全部由黄泽兰以货币资金出资，金额为 5,400万元。
（8）2007年 10月 20日，赣州建诚天安联合会计师事务所出具验资报告（赣
建诚验字[2007]第 18号），章源钨制品注册资本由 12,348万元增至 13,495.08万元，
本次增资全部由深圳市湃龙投资有限公司、深圳市合智投资有限公司、南昌创业投资有限公司、深圳市立达创业投资管理有限公司、深圳市伟创富通投资有限公司和南京京汇矿产品实业有限公司等六家新增股东共同认缴。
（9）2007年 11月 24日，天健信德出具验资报告（信德验资报字(2007)第 072
号），公司以其 2007年 10月 31日经审计的账面净资产 385,213,646.19元（经深圳
天健信德会计师事务所信德特审报字(2007)第 673号审计报告审计），按 1：1的比例折合为 385,213,646股，整体变更为股份公司的股本，公司股东按其原来的持股比例计算其应持有的股数，其余 0.19元转为资本公积。
（10）2008年 4月 15日，开元信德出具《开元信德会计师事务所关于崇义章
源钨业股份有限公司截至二零零八年三月三十一日止实收资本的专项审核报告》，对发行人历次验资及实收资本情况进行了复核。
招股意向书
1－1－241第十一节管理层讨论与分析
本公司提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万元。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司资产总规模呈较快增长态势，从 2007 年末的 121,707.03 万元增
长到 2009 年末的 142,539.89 万元。公司资产总额的增长主要源于近三年公司主营业
务增长，公司流动资产、固定资产相应较快增长。本节下文将对公司主要资产进行分析。
1、货币资金
近三年，货币资金期末余额分别为 7,658.51万元、7,217.22万元和 8,817.00万元，
货币资金在总资产中所占的比例分别为 6.29%、5.45%和 6.19%。报告期内，货币资金
期末余额总体保持稳定。公司 2007年末货币资金余额及占比均较 2006年末高，主要系公司在 2007年 10月引进投资者增资额 15,937.50万元。2008年末，2009年末，公
司货币资金稳定在较合理水平，符合公司的经营现状。
2、交易性金融资产
为提高活期存款收益水平，公司分别于 2008年 12月 25日、2008年 12月 29日购买 2,000万份和 1,100万份中国工商银行的“无固定期限超短期理财产品”；公司分别于 2009 年 1 月 6 日、2009 年 1 月 12 日赎回 2,000 万份和 1,100 万份，取得收益15,369.86 元。2008 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产还包括购买的中国农业银行
的“农银汇理恒久增利债券型投资基金”6,003,080份，成本 600万元。截至 2009年6月 30日，公司已将上述交易性金融资产全部出售，取得投资收益 18.24万元。
3、应收账款
近三年，公司应收账款余额的主要特点是：应收账款余额及占总资产的比例较低并保持较高周转速度，账龄以一年内为主，应收账款客户质量较高。
招股意向书
1－1－242报告期内，公司的应收账款账面余额和账龄如下表：
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
一年以内 10,684.44 534.11 10,583.65 529.18 9,525.51 480.78
一至二年 222.74 22.27 413.22 41.32 3.62 0.36
二至三年 0.38 0.08 3.62 0.72 6.20 1.24
三至五年－－ 0.61 0.30 －－
合计 10,907.56 556.46 11,001.10 571.53 9,535.33 482.38
（1）应收账款变动分析
报告期内，尽管公司产业链的进一步深化，规模不断扩大，客户数量的不断增多，但公司应收账款控制在较低的水平，总额比较稳定，占总资产的比重呈下降趋势。
2008年末，公司应收账款同比略有增加。主要是因为：在金融危机背景下，公司为降低坏账风险，对信誉良好，资金实力及抗风险能力强的大客户采用持续宽松的信用政策，2008年末，公司应收账款前五大客户比例比 2007年末增加 5.45个百分点，
金额增加 1,166.83万元，前十大客户比例增加 12.17个百分点，金额增加 2,102.15万
元。2009年末，公司应收账款与上年末基本持平，略有下降。
（2）应收账款客户分析
报告期内，公司应收账款客户结构比较稳定，大部分为公司合作多年的大型优质客户，前五大应收账款客户的占比在 40%左右，账龄均在一年以内，应收账款性质均为货款，具体情况如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
客户名称账面余额客户名称账面余额
KBMCorporation 1,005.17 ECOMETAL/BESTUNG ARBIDE 1,333.84
株洲市硬质合金加工有限公司 787.67 株洲市硬质合金加工有限公司 1,037.31
厦门春保精密钨钢制品有限公司 679.50 赣县期辉钨业有限公司 960.00
招股意向书
1－1－2432009年 12月 31日 2008年 12月 31日
SinoNewRoadTradingGmbH 639.12 KBM corporation 802.86
安泰科技股份有限公司 514.60 苏州江钻新锐硬质合金有限公司 727.87
合计 3,626.06 合计 4,861.87
（3）应收账款坏帐准备计提情况
截至 2009年 12月 31日，账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的 97.95%，
发生坏账的可能性较小。公司根据谨慎性原则，每年仍然以稳健的比例计提坏账准备，应收账款坏账计提充分。公司对坏账准备的计提比例如下：
账龄计提比例
一年以内（含一年） 5.00%
一年至二年（含二年） 10.00%
二年至三年（含三年） 20.00%
三年至五年（含五年） 50.00%
五年以上 100.00%
（4）同行业上市公司比较
公司 2008年应收账款周转率和同行业上市公司对比情况如下：
项目章源钨业厦门钨业辰州矿业
应收账款周转率（次） 8.44 8.80 26.77
公司应收账款周转率和厦门钨业基本一致，但远低于辰州矿业的周转率，主要原因为：公司与辰州矿业的产品和客户不同，辰州矿业主要以销售黄金、精锑、三氧化锑等贵重金属为主，其黄金为现价销售结算，钨品销售主要是钨精矿等初级原料，应收账款回收快，该公司的应收账款周转率和公司可比性不强。
4、其他应收款
公司其他应收款主要为对地矿局的保证金，近三年末，公司其他应收款余额如下表所示：
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
招股意向书
1－1－244项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
合计 568.55 984.99 974.61
2008年末，公司其他应收款保持稳定，其他应收款主要为公司矿山对所在地地矿局和安监局的保证金。2009 年末较上年末减少 416.44 万元，主要原因主要是公司强
化资金管理，压缩备用金，大幅收回临时性借款及备用金。
5、预付账款
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
账面余额比例账面余额比例账面余额比例
一年以内 3,878.92 81.52% 10,522.45 99.61% 11,168.80 99.39%
一至二年 879.15 18.48% 41.27 0.39% 68.69 0.61%
合计 4,758.07 100.00% 10,563.72 100.00% 11,237.49 100.00%
2008年末相较 2007年末，公司预付账款余额基本持平，略有下降；2009年末，公司预付账款下降 5,805.65万元，主要原因：一是公司前期预付的工程款因项目陆续
完工并结转为在建工程和固定资产；二是 2009 年末，公司更多采用现款和承兑汇票的方式购进钨精矿等存货，减少采用预付款方式购买钨精矿等存货，存货购买方式的改变亦导致公司 2009年末的存货同比较大幅度增加。
6、存货
公司产业链条长，涵盖了从上游钨精矿，中游 APT、氧化钨到下游钨粉、碳化钨粉及硬质合金的纵向一体化产品系列，公司自产钨精矿全部用于下游生产，外购钨精矿、自产钨精矿及外购 APT均计入产成品。公司产成品发出计价按移动加权平均法。
期末存货按可变现净值与期末存货成本孰低作为期末存货确定是否计提存货跌价准备。
（1）存货总量及结构分析
近三年末，公司存货占当期总资产的比例较稳定，约为 20%左右，符合行业和公司的经营特点。公司产业链条较长，除定制产品外，公司一般储备能满足一个月左右正常生产经营的原材料及产成品。公司存货结构以产成品为主，原材料占比较小，主
招股意向书
1－1－245要是因为公司存货的会计核算仅将外购钴粉、矿山配件、其他辅助性材料计入原材料，外购钨精矿、自产钨精矿及外购 APT均计入产成品；产成品中，钨精矿和 APT余额占比较高，主要原因为两者为下游生产的原材料，为满足下游需求必须保持一定量储备；其他下游产品数量和占比均较稳定，根据市场需求情况略有波动。
近三年末，公司存货总量和结构如下表。
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
产成品 23,931.98 13,231.98 17,857.58
原材料 1,924.04 2,271.15 2,331.40
在产品 7,801.69 6,319.42 6,852.37
低值易耗品 638.11 763.38 449.25
合计 34,295.82 22,585.93 27,490.60
注：公司外购钨精矿、自产钨精矿及外购 APT 均计入“产成品”科目。
（2）存货波动分析
2008年末，公司存货余额较 2007年末有所下降，主要原因：一是 2008年第四季度，受金融危机影响，公司主动调整存货政策，精细化存货管理，集中处理前期较高价存货，到 2008 年末，公司已形成结构均衡，总量合适的较优存货状况；二是钨品价格下降。
2009年末，公司存货余额较 2008年增长 11,709.90万元，主要原因是：一是 2009
年下半年国家鼓励钨行业龙头企业收储钨精矿，五矿及本公司等大型钨行业企业积极响应国家政策，公司较准确的判断了钨精矿市场价格的走势，在价格低位购入了较大规模的钨精矿，2009 年末，公司存货中钨精矿为 12,391.98 万元，比 2008 年末增加
5,817.83万元；二是公司销售规模扩大的影响，2009年营业收入比 2008年增加 21.94%，
钨品销售量增加 55.85%，销售规模扩大导致公司日常的存货库存增加；三是 2009年
末各类钨品的价格均高于 2008 年末，同等数量的存货价值更高；四是公司根据市场及订单情况，为确保春节前后（钨矿山的停产检修时期）的产品销售，公司有计划的储备了一定规模的钨精矿、钴粉等生产经营必备原材料。
（3）存货价值分析
招股意向书
1－1－2462008年四季度，根据宏观经济及行业情况的变化，发行人及时调整公司存货，逐步消化前期较高价存货，优化存货结构，到 2008 年末，公司已形成结构均衡，总量合适的较优存货状况。产成品中除钨精矿外，总量均小于公司一个月的销量。
库存商品中除为客户个别订购的钨钼异性及钨钎头等产品，该类产品计量单位不一，品种类型较多，且多为定制，不存在跌价外，其他待出售的商品的账面价值均低于未来可变现净值。原材料和周转材料因品种繁多，且单位价值较低，发行人继续将该部分原材料按照原定的使用方法用于生产，不存在改变其用途的计划，不存在跌价。
在产品的账面价值低于产成品的市价扣减继续加工预计的成本费用和变现税费，可以预计在产品的账面价值低于可变现净值。因此，2008年末存货不存在减值情形，公司未对存货计提跌价准备。
2009年特别是 2009年下半年以来，钨精矿及下游钨制品的价格处于上升通道，存货的未来可变现净值趋高，2009年末，各类存货的账面价值均低于未来可变现净值，公司未对存货计提跌价准备。下表是公司主要产成品情况。
单位：万元、吨、万元/吨
产品名称金额数量单价公开市场价格可变现净值差异钨精矿 12,391.98 2,372.84 5.22 6.03 5.78 0.56
仲钨酸铵 2,078.64 273.79 7.59 9.21 8.88 1.29
氧化钨 377.84 47.36 7.98 10.34 9.98 2.00
钨粉 1,325.14 121.51 10.91 14.62 14.15 3.24
碳化钨粉 3,825.16 354.65 10.79 14.44 13.97 3.18
合金 3,330.02 204.71 16.27 21.3 20.65 4.38
其他 603.19 —————
合计 23,931.98 —————
注：（1）公开市场价摘自中华商务网。（2）库存商品中的其他为客户个别订购的钨钼异性及
钨钎头等产品，该类产品计量单位不一，品种类型较多，且多为定制，不存在跌价情形。（3）变
现费用包括销售过程中的销售费用、产品占用资金的利息和相关的税费计算。
（4）会计师意见
招股意向书
1－1－247经核查，会计师认为：2008年 12月 31日，公司存货不存在跌价情况，公司未计提存货跌价准备符合该时点存货实际情况，亦符合企业会计准则的规定及公司的会计政策。2009年 12月 31日，公司存货的可变现净值均高于账面价值，存货不存在跌价情况，未计提存货跌价准备符合该时点存货实际情况，亦符合企业会计准则的规定及公司的会计政策。
（4）存货周转率同行业比较
公司 2008年的存货周转率和同行业其他公司相比如下：
项目章源钨业厦门钨业中钨高新辰州矿业
存货周转率 2.65 0.85 5.59 3.03
与同行业上市公司相比，公司的存货周转率处于较高水平，公司的存货流转速度较快。
（5）存货的质押
截至 2009年末，公司产成品中的钨精矿 926吨、硬质合金 163吨和碳化钨粉 183吨抵押给工商银行崇义支行获得短期借款 5,000万元。产成品中的钨精矿 100吨抵押给崇义县农村信用合作联社获得中长期借款 500万元。
（6）存货中，钨精矿的专项分析
公司自产钨精矿能满足下游生产经营部分需求，每年均需外购钨精矿，以下是公司报告期内自产、外购钨精矿的单位成本及金额等情况。
单位：吨、万元、万元/吨
项目 2009年度 2008年度 2007年度
购入钨精矿数量 7,453.73 3,379.36 5,016.1478
购入单价 5.66 7.75 8.46
购入总金额 42,196.25 26,192.21 42,436.61
自产钨精矿数量 3,578.18 3,308.95 3,622.4704
生产单位成本 2.52 2.65 2.29
招股意向书
1－1－248自产钨精矿总成本 9,014.03 8,763.21 8,295.46
平均单价 4.64 5.23 5.87
从上表中可以看出，公司外购钨精矿价格与市场价格走势一致，钨精矿外购比例保持在 55%左右，2009年外购比例相对较高；公司自产钨精矿成本较稳定，低于市场价格。报告期内，公司钨精矿加权平均单价呈下降趋势。
（6）存货中，APT的专项分析
报告期内，由于自产钨精矿和 APT 产能的暂时不足及原材料的临时性短缺，公司每年均根据实际需要向外采购 APT，一方面补充自身下游产品的生产，另一方面满足对外销售的需要。具体情况如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
购入 APT数量 2,884.84 1,027.37 1,403.96
销售 APT数量 2,744.41 957.86 1,278.06
购入单价 8.32 10.62 12.83
购入总金额 23,992.06 10,912.68 18,007.27
自产 APT数量 6,139.45 4,989.90 5,559.85
生产单位成本 6.49 8.11 9.00
自产 APT总成本 39,813.60 40,475.29 50,038.65
平均单价 7.07 8.54 9.77
公司采购的 APT主要是用于销售。公司既采购 APT又销售 APT，主要原因是：
①自产 APT无法满足下游加工及核心客户的需求
由于报告期下游产品产能扩张，公司 APT 产能或阶段性库存出现不足，公司需要外购部分 APT 以满足公司下游环节和核心客户的刚性需求。2000 年，公司取得钨品出口供货资格后，公司与国内部分具有出口经营权的公司（如五矿有色金属股份有限公司、中国有色金属进出口公司等）建立并长期维持了良好、紧密的销售合作关系，公司一直将该等客户视为战略性合作伙伴，优先满足该等客户对 APT 产品的需求，而该等客户对 APT产品的需求具有较强刚性，即使在 APT自用不足的情况下，公司
招股意向书
1－1－249也将通过外购等手段保证该部分客户的需求。
②拓展下游产品销售市场的需要
公司 APT 产品质量在国内同类产品中享有较高评价，公司向特定客户销售少量APT产品，充分利用其良好声誉，带动钨粉、碳化钨粉、硬质合金系列等下游产品的销售，拓展国际市场。报告期内，公司向江西五矿国际贸易有限责任公司、中国有色金属进出口江西公司累计销售 APT40吨。
③满足客户差异化和多样化需求的需要
2003年以前，公司以生产 APT为主，2003年以后，公司产品结构日趋多样化，客户众多，需求结构差异化明显，部分客户对 APT 产品及下游产品的质量、晶型及技术参数指标等要求较高，公司一般利用自产 APT及由自产 APT生产的下游产品满足该等需求；公司部分客户对相关产品的要求相对较低，公司出于成本控制角度考虑，一般会从市场上采购部分 APT以满足该等客户对相关产品的需求。
（7）公司管理层对存货的评价
公司管理层认为：公司最近一年末的存货总量及结构合理，质量较好，不存在减值、滞销或积压等不利情形；报告期内存货金额、增长速度处于行业合理水平，符合完整的钨行业产业链的运营特征。期末部分存货质押不会影响正常生产经营。
7、固定资产和在建工程
近三年末，公司固定资产的净值分别为37,519.51万元、44,674.49万元和48，253.44
万元，近三年末，公司在建工程余额分别为 6,828.97 万元、9,038.21 万元和 9,050.61
万元。
公司 2005年下半年开始进行钨行业产业链各环节的技改扩建，2006年、2007年是公司项目建设的高峰期，期间，公司利用自有资金和银行贷款于 2006 年 4 月完成高性能钨材项目，2006年 12月完成 10,000吨 APT技改项目，2007年 12月完成超细纳米钨粉技改、年产 1,000吨高性能高精度硬质合金项目。2008年，公司所有投资项目均已基本竣工和投产，仅剩余少量扫尾工程。公司上述项目的竣工投产，大幅提高了公司的抗风险能力，扩大了公司的业务规模，为公司未来的发展壮大奠定坚实的基础。
招股意向书
1－1－250
（1）2009年新增固定资产情况
2009年，通过在建工程转入及直接购买等方式，公司新增固定资产原值 8,978.44
万元，主要包括：房屋建筑物 7,053.44万元，主要项目有：赣州章源土建工程 2,158.16
万元，三矿办公、生活设施 825.03 万元，三矿选厂工程 367.53 万元，矿山其他工程
3,663.24万元；机器设备 1,401.73万元，主要项目有：赣州章源募投项目设备 719.50
万元，公司及矿山设备 682.23万元；运输设备 38.78万元，主要是新购矿山转运矿产
用载重汽车一台；电子设备及其他 484.49万元，主要包括办公用电脑、网络设施、车
间使用的工具、仪器等。
（2）2009年在建工程投入情况
2009年度，公司主要对仍处于在建状态的项目进行后续投入及“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程”等募投项目的前期通用设备购置安装，主要有：赣州章源土建工程 1,740.00 万元，募投项目设备购置及安装 930.4 万元，公司办公及宿舍工程
521.50万元，三矿选厂工程 469.91万元，矿山其他工程 3,418.00万元。同时，以前年
度开工的其他项目均已于 2009年竣工，结转固定资产。
（3）公司管理层对固定资产和在建工程的评价
公司管理层认为：经过 2006年、2007年大规模投资，公司壮大了完整钨行业产业链，生产和销售规模不断扩大，抗风险能力大幅增强；报告期末，公司固定资产余额较大，产生折旧费用较高，但公司具有规模的完整产业链及由此确立的行业地位能确保公司销售收入能完全覆盖该等折旧并拥有较高利润；未来较长一段时间，除募投项目投资外，公司将不再进行其他的大规模固定资产投资，公司现金流量情况将进一步改善。
8、无形资产
近三年末，公司无形资产的期末余额分别为 5,673.50 万元、6,073.40 万元和
6,467.46万元，在总资产中所占的比例分别为 4.66%、4.59%和 4.54%，总量和占比保
持稳定。报告期内，公司无形资产期末余额具体构成如下：
无形资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
土地使用权 4,150.61 4,284.32 4,339.05
招股意向书
1－1－251无形资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
软件 227.76 229.96 62.53
制备超细和亚微米热喷涂技术 849.43 948.39 618.59
采矿权 513.33 583.33 653.33
可转位涂层刀片工艺技术 703.88
其他 22.45 27.39 -
合计 6,467.46 6,073.40 5,673.50
无形资产中“制备超细和亚微米热喷涂技术”系公司向美国英佛曼公司购买的专有技术，截至2008年12月31日，公司已支付完毕该技术所有费用，公司对该技术在中国大陆区域内享有独占性使用的权利，终止日期为2016年5月1日。“制备超细和亚微米热喷涂技术”已成功应用于公司“高性能钨基硬面材料项目”中，该项目于2008年完工投产， 2009年已实现销售收入。无形资产2009年末较2008年末增加394.06万元，
主要系公司自行开发的“可转位涂层刀片工艺技术”已完成并结转为无形资产所致，金额为703.88万元，该研发成果技术水平国内领先，为公司募投项目奠定了良好的技
术基础。
9、开发支出
截至2009年12月31日，公司开发支出余额为101.87万元，2009年末较2008年末减
少310.69 万元，下降75.31%，主要系公司自行开发的“高性能、高精度可转位涂层刀
片项目”已完成结转为无形资产；另外，公司新增“白钨矿不变体系闭路循环冶炼工艺项目”增加开发支出101.87万元。
“白钨矿不变体系闭路循环冶炼工艺项目”经过前期技术开发与论证，已形成了成熟的技术成果，现已进入产品实际开发阶段；该项目根据“白钨矿通过磷铵分解-除杂-蒸发结晶新工艺生产仲钨酸铵产品”的理论，预计该技术应用后，公司制取的APT化学质量符合国家0级品标准，金属回收率提高1.5%，原辅材料消耗成本降低5,300
元/t·APT，工艺过程可实现零排放，具有较好的经济和环境效益。预计该项目的开发将于2010年完成并应用于实际生产，形成无形资产后，结合产品的市场需求状况、技术特点和未来发展趋势考虑，其摊销期限为十年，每年累计摊销额约16万元，该项
招股意向书
1－1－252无形资产的累计摊销对公司未来盈利水平影响很小。
10、其他长期资产
公司其他长期资产主要包括勘探开发成本和地质开发成果，近三年末，公司其他长期资产情况如下表。
其他长期资产 2009年 12月 31日 2008-12-31 2007-12-31
勘探开发成本 6,052.79 5,586.95 3,307.03
地质开发成果 304.27 401.44 497.43
合计 6,357.06 5,988.39 3,804.46
2009年末，发行人“其他长期资产”科目下 304.27万元“地质开发成果”系发行
人淘锡坑钨矿的“地质开发成果”尚未摊销完毕的余额。
（1）勘探开发成本情况
公司勘探开发成本包括本公司对东峰、石圳、白溪、碧坑和长流坑五个探矿权矿区进行勘探开发所发生的支出和。报告期内，公司对该五个探矿权矿区进行持续投入，并取得预期勘探成果。公司五个探矿权矿区历年勘探投入情况如下表：
单位：万元
探矿权证矿区 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年合计
T36120080402005611 东峰矿区 90.06 110.32 580.00 829.93 73.01 1,683.32
T36120080402005615 石圳矿区 123.80 635.43 256.36 426.68 124.62 1,566.89
T36120080402005613 白溪矿区 106.00 95.41 120.00 512.15 62.67 896.23
T36120080402005614 碧坑矿区 100.14 94.27 110.00 252.66 53.47 610.54
T36120080402005612
长流坑矿区
220.00 515.72 149.52 258.49 152.08 1,295.81
-合计 640.00 1,451.15 1,215.88 2,279.91 465.85 6,052.79
注：各探矿权每年探矿投入均达到国家法律法规规定的最低投入。
公司五个探矿权矿区勘探进度、已取得成果，预计取得成果等情况如下表：
招股意向书
1－1－253矿区名称进度已取得成果预计资源总量
东峰矿区 56%
1、西坑口区段：己控制一个长约 200米宽约 80米
的矿带；2、滴水寨：地表揭露三个矿带，面积约
0.26平方公里；3、曾山里区段发现三个矿化标志带；
4、估算资源量（333＋3341）：WO3：21,194吨，Sn：
413吨，Cu：1,786吨。
WO3金属量 4万吨；Cu金属量 2,000吨。
石圳矿区 54%
1、在龙潭面、龙头、上奄、和新安子以东发现良好
的矿化线索；2 地表揭露及钻孔结果已基本确定龙潭面区段矿化区域；3、估算资源量（333＋3341）：
WO3：921吨；Sn：282吨；Cu：62吨。
WO3金属量 1万吨；Sn金属量 5,000吨。.
白溪矿区 26%
矿区发现三组近东西向钨锡脉组。 WO3金属量 5,000吨；Sn金属量 5,000吨.；
碧坑矿区 22%
目前揭露石英脉 1-5 厘米 4 条，有找矿价值。槽探工程揭露高庄子区段 5—8cm东西向石英脉两条。
WO3金属量 5,000吨；Sn金属量 2,000吨；Cu金属量 8,000吨。
长流坑矿区 48%
1、泥坑区段发现一组宽 80米、长 500米的钨锡石
英脉带，矿化浓度较强；2、庙背坑-芦萁山区段发
现一组长 800米、宽约 20米的钨锡矿脉带。
WO3金属量 2万吨；Sn金属量 3,000吨；Cu金属量 1万吨。
注：（1）已取得成果数据来自于 2008 年 7 月“江西省地质矿产局赣南地质调查大队赣南地质
勘查院”编制的“《崇义章源钨业股份有限公司 2005-2008年地质勘查工作报告》”及后续实地勘探成果汇总；（2）项目进度是指实际累计投入占勘探计划总投入的比例。
2008年 7月，江西省地质矿产局赣南地质调查大队赣南地质勘查院出具《崇义章源钨业股份有限公司 2005-2008年地质勘查工作报告》，显示发行人所属五个探矿权所属区域估算资源量（333＋3341）和预计资源总量如下表所示：
333＋3341储量（吨）预计资源总量（吨）
三氧化钨锡铜三氧化钨锡铜
22,115.68 695.47 1,848.65 80,000 15,000 20,000
发行人探矿投入已经取得阶段性成果，进一步的勘探活动已在实施中，上述资本化支出继续暂时资本化。
招股意向书
1－1－254
（2）后续探矿投入及会计处理
由于发行人截止 2008年委托勘探所得出的成果仅为初步勘查结果，同时初步勘查结果表明矿产储量和预计总储量具有可开采价值，其开采的经济收益按照矿产品的市价计算，将超过勘探投入。但上述探明的矿产品储量和预计总储量仅为初步勘探，尚不能完全准确估算五个探矿权区域范围内的可开采储量，为进一步探明实际可开采储量，为矿产品开采作业提供指导依据，发行人在 2009年 5月与江西赣南地勘院签订委托勘探合同，由发行人委托江西赣南地勘院在已取得初步勘探成果的基础上，进一步探明矿产品的可开采储量，探明矿产品的矿脉及构造等。江西赣南地勘院接受委托并于 2009年 6月开始实施勘查作业，截止 2009年 12月 31日，发行人已支付勘探费支出 465.85万元，并将该项投入继续暂时资本化，计入“其他长期资产—勘探开发成本”。
根据《企业会计准则第 27号—石油天然气开采》和财政部“财会字[1999]40号文件“规定，企业在勘探工程中发生的支出，在未探明经济储量之前，可暂时资本化；已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动；同时进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。该期间发生的勘探支出可继续资本化。
发行人于 2008年 7月取得勘探单位的地质储量报告，报告显示有足够数量的储量，同时发行人在 2009年 5月拟继续实施勘探投入并于 2009年 7-12月进行了勘探投入，因此，发行人报告期内的探矿投入满足暂时资本化并未来继续暂时资本化的条件。
（3）会计师的核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人缴纳的探矿权使用费资本化处理，符合“财政部财会字[1999]40 号文”的规定。发行人为探明五个探矿权范围内矿产储量，持续进行地质勘探投入并取得探矿成果，将该部分支出暂时资本化，2009年 5月，发行人进一步进行勘探投入，并将该部分投入继续资本化，会计处理符合“企业会计准则第27号”和“财政部财会字[1999]40号文”的相关规定。
（二）资产减值准备提取情况
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31
招股意向书
1－1－255项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31
坏账准备：
应收账款-15.07 89.15 123.34
其他应收款-45.51 -19.75 -534.30
合计-60.58 69.40 -410.96
本公司已根据企业会计准则及公司的具体情况对应收账款、其他应收款提取了坏账准备。公司的应收账款账龄在一年以内的超过 90%，发生坏账的风险较小，故坏账准备提取金额相对较小。本公司应收账款按风险组合和账龄分析结合的方法计提坏账准备。账龄分析法下的具体计提比例如下表所示：
账龄 1年以内 1年－2年 2年－3年 3年－5年 5年以上
计提比例 5% 10% 20% 50% 100%
存货属公司正常生产经营所必需的原材料和库存商品等。近三年，公司存货未出现跌价情况，故未计提存货跌价准备。公司固定资产等其他资产未发生需提取减值准备的情形，故未计提资产减值准备。
公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形。
（三）负债结构分析
报告期内公司负债总额逐步增长，主要原因为：随着公司业务规模的扩大，公司加大银行借款和销售预收货款，长短期借款和预收账款等有所增加。
1、短期借款
近三年末，公司短期借款余额分别为 41,550 万元、48,234 万元和 34,400 万元，2009年末短期借款比 2008年末减少 13,834万元，主要原因是：公司为降低财务费用，改变融资方式，增加票据融资，减少银行短期借款。
2、应付票据
招股意向书
1－1－2562009年末，公司应付票据为 14,887.5万元，比上年末增加 11,704.50 万元，主要
原因是：2008年以来，公司即开始优化短期融资及供应商付款方式，业已与各大供应商和银行建立了较稳定的合作关系和购买模式；2009年，公司充分利用银行支持，进一步扩大应付票据的规模，节约了财务费用，提高了公司资金周转的速度。2009年末，公司开具应付票据的供应商主要有赣县世瑞矿产品贸易有限公司、南康市康飞矿业有限公司、大余县华强钨业有限公司、南康市源广矿业有限公司等。
3、应付账款
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
应付账款 3,803.30 5,066.34 10,594.45
近三年，公司正常经营的应付原材料款基本保持稳定，约占当期材料采购金额的10%左右。2009年末，随着公司部分工程、设备款的逐步支付，应付账款余额相应减少。
4、预收账款
近三年末，公司预收账款余额为 3,105.67万元、316.85万元和 524.95万元。2008
年末公司预收账款较年初减少了 2,788.82 万元，主要是因为 2007 年末公司收到西安
华山的预收货款 2,700.00万元，2008年公司对该客户实现了销售，预收账款大幅减少。
2009年末较 2008年末增加 208.10万元，主要系公司销售量增加所致。
5、应交税费
近三年末，公司的应交税费余额分别为 3,440.20 万元、2,545.17 万元和 2,121.54
万元，期末未交税费主要是所得税和增值税。应交税金近三年末的明细分别为：
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日企业所得税 1,476.90 2,189.31 2,170.32
增值税 150.18 193.28 769.98
其他税费 494.46 162.58 499.90
合计 2,121.54 2,545.17 3,440.20
2008年末，公司应交增值税减少 576.70万元及其他税费减少 337.32万元是导致
招股意向书
1－1－257公司应交税费减少的主要原因。应交增值税余额比 2007 年末减少主要是因为：相比2007 年 12 月，2008 年 12 月公司产品单价下降、销售额减少，当月销项税减少，另外，2008年 12月公司进项税抵扣较 2007年 12月多。其他税费减少主要是由于资源税减少。
2009年末，公司应交企业所得税同比减少 712.41万元，主要原因是 2009年，本
公司被认定为高新技术企业，当年适用的企业所得税税率为 15%，2008年度为 25%。
2009年末，公司应交其他税费增加 333.88万元，主要原因是 2009年末应交矿产资源
补偿费比上年末增加 243.81万元。
6、长期借款
报告期内，公司非流动负债主要为长期借款。近三年末的余额分别为 12,500万元、12,500万元和 14,000万元。2007年新增借款 9,100万元，主要用于建设 1,000吨高性能高精度合金及超细、纳米级钨粉技改等项目。公司长期借款用于本公司资本性支出，扩大了产业链各环节产品的产能，有效地降低了各产品的单位消耗成本，提升了产品的质量。2008年，公司未增加长期借款。2009年末，公司长期借款较 2008年末增加1,500 万元，主要是公司为保持稳定的财务状况，降低融资风险，使用了可持续作为流动资金使用的长期借款。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.04 0.88 0.93
速动比率 0.49 0.54 0.51
资产负债率(母公司) 52.83% 58.25% 64.24%
息税折旧摊销前利润（万元） 23,496.79 21,507.80 23,220.64
利息保障倍数(净利润加利息加所得税费用/利息费用)
5.05 3.63 5.21
报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，流动比率 2009 年同比有所
招股意向书
1－1－258提高，速动比率 2009年同比略有下降，主要原因为：公司 2009年流动性改善，流动资产的增幅大于流动负债的增幅。速动比率下降主要系 2009 年末公司存货余额较2008 年末有较大幅度增长。近三年末，公司资产负债率分别为 64.24%、58.25%和
52.83%，逐逐年下降趋势。2009年，公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等偿债
能力指标亦大幅好转。
1、公司管理层对公司偿债能力的评价
公司在业务扩大的基础上有效地控制了资产负债率，财务杠杆利用较好，公司资产负债管理能力较强。公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将进一步下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力进一步增强。
2、公司资产质押抵押贷款专项分析
截至 2009 年 12 月 31 日，公司将部分机器设备、采矿权证及部分存货用于抵押或质押，获得 11.04亿元信用额度，已使用 6.83亿元。
公司存货质押和抵押系“动态质押”而非传统意义上的“静态质押”，即银行允许公司把已质押的存货投入生产经营。只要存货的价值不低于设定的存货质押价值（按市场价格计价）8,000.00万元，公司可继续使用该笔借款。2009年 12月 31日，
公司按成本价计价的存货价值为 34,349.53 万元，远高于质押设定的 8,000.00 万元质
押价值。
截至 2009年 12月 31日，公司机器设备净值为 19,131.65万元，设定抵押的机器
设备价值为 6,079.20 万元，尚有 13,052.45 万元净值的设备未设定抵押权，公司不存
在受机器设备价值减少导致银行强行对公司机器设备采取强制措施的风险。此外，公司采矿权用于抵押的比例仅为 38%。
（五）现金流量分析
近三年，公司现金流量如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 17,313.50 8,933.89 7,735.37
招股意向书
1－1－259项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资活动产生的现金流量净额-2,579.83 -9,077.10 -21,791.46
筹资活动产生的现金流量净额-16,759.89 2,809.33 17,807.85
现金及现金等价物净增加额-2,023.63 2,658.71 3,695.50
（1）经营活动现金流
报告期内，公司经营性现金流状况良好，经营活动获取现金能力较强，营业收入和净利润有良好的现金流支持。公司经营性现金流在 2007 年度、2008 年度及 2009年度均保持较好的状态，分别达到 7,735.37万元、8,933.89万元和 17,313.50万元。
2009年经营活动现金流比 2008年度大幅增长，主要原因是：一是 2009年度公司加大应收帐款的催收力度，在 2009 年度比 2008 年度营业收入增加 19,281.78 万元的
情况下，应收帐款 2009年度比 2008年减少 78.47万元；二是公司 2009年末主要通过
承兑汇票方式购买钨精矿，减少了经营活动现金流出，公司 2009年末应付票据比 2008年末增加 11,704.5万元。
（2）投资活动现金流
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，但呈逐年下降趋势，，主要原因为：2007年以前，公司进行较大规模扩建厂房、购买机器设备等建设投入，主要包括年产 650吨高性能钨材、年产 10,000吨 APT技改、超细纳米钨粉技改、年产 1,000吨高性能高精度硬质合金、三矿环保设施尾砂坝、钨基硬面材料等项目，上述投资性支出扩大了产业链各环节产能，增强了公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。2008 年、2009 年，公司未大量新开工建设项目，投资现金活动流出主要为前期开工项目的持续投入。
（3）筹资活动现金流
近三年，公司筹资活动现金流分别为 17,807.85 万元、2,809.33 万元和-16,759.89
万元。2007年，公司筹资活动现金流较高，主要原因为：2007年 10月，公司引进外部投资者，增资 15,937.50 万元。公司近几年业务规模保持合理和良性的扩张，对资
金的需求相应增加，除公司经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠银行借款为
招股意向书
1－1－260生产经营筹集资金。2008 年，公司借款规模略有扩大。2009 年，公司筹资活动现金流为-16,759.89 万元，主要原因：一是公司 2009 年累计减少贷款 12,934.00 万元；二
是公司为降低财务费用，减少高成本的贷款，更多采取票据结算方式，其中，2009年末比 2008年末新增应付票据为 11,704.5万元。
（六）资产周转能力分析
近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
总资产周转率 0.75 0.68 0.84
应收账款周转率 9.39 8.44 10.57
存货周转次数 2.99 2.65 3.20
2008 年，公司总资产周转率有所下降，2009 年，公司总资产周转率有所上升，主要原因为：报告期内公司资产规模持续扩大，2008年，公司营业收入比 2007年略有下滑，2009年，公司营业收入的增幅大于总资产的增幅。
公司应收账款周转率较高，表明公司应收账款周转能力较强，主要原因为：公司产品市场需求较高，大客户具有较高的产品忠诚度和依赖度；公司执行严格的应收账款回收制度，货款回笼情况良好。
近三年，公司存货周转率分别为 3.20、2.65 和 2.99 ，2008 年比 2007 年下降了
0.55次，主要原因为：公司 2007年加大了存货的储备，增加了存货 1.41亿元，2008
年，公司营业收入比 2007年略有下滑。2009年存货周转率上升主要是当年营业收入增长所致。
公司管理层认为：公司已建立适应自身生产经营特点和市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。
招股意向书
1－1－261
二、盈利能力分析
（一）报告期内经营成果的变动趋势
报告期内，公司经营业绩的特点是：主营业务突出，钨品销售收入占营业收入的比重平均在 95%以上，钨品销售量连续较快增长；营业收入 2008 年略有下滑，2009年稳定增长；净利润 2008年有所下降，2009年快速增长。具体情况见下表：
单位：万元、吨
2009年 2008年 2007年
项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 107,184.60 21.94% 87,902.82 -2.37% 90,032.32
钨品销售量 8,918.53 84.17% 4,842.50 4.36% 4,608.24
净利润 11,804.36 32.19% 8,930.01 -31.98% 13,129.01
钨品销售占比 95.96% 98.56% 97.95%
（二）营业收入变动分析
报告期内，公司营业收入分别为 90,032.32万元、87,902.82万元和 107,184.60万
元。在受行业景气度影响导致产品销售价格波动较大的背景下，公司产品销售量持续较快增长是报告期内营业收入快速增长或保持稳定的主要原因；公司产能扩张、资金、客户稳定程度及原材料供应等因素是产品销售量持续较快增长的内在原因。
1、行业景气度是影响公司产品销售价格和营业收入的外在原因
2006年-2008年 9月，行业景气度较高，钨精矿价格保持高位，稳中略降，钨品需求较旺盛；2008年 9月开始，受金融危机影响，行业出现低迷，钨精矿价格大幅下跌，下游需求出现明显下降或延后；2009年以来，国家刺激经济计划成效显现，行业逐步回暖，钨精矿价格和钨品需求从 2009年 1月开始回升，2009年 3月后，下游钨品需求基本回到金融危机前水平且持续稳定；2009年 7月开始，钨品价格再次上升。
钨精矿价格是钨行业景气程度的核心指标，其价格变化亦带动下游钨粉及碳化钨粉、硬质合金价格相应变化。报告期内，钨精矿价格变动如下图：
招股意向书
1－1－262钨精矿价格变动图（单位：万元/吨）20601001405年1月5年4月5年7月5年10月6年1月6年4月6年7月6年10月7年1月7年4月7年7月7年10月8年1月8年4月8年7月8年10月9年1月9年4月9年7月9年10月0年1月
注：（1）2005年，钨精矿价格快速上升，2006年，钨精矿价格高位震荡，2007年到 2008年
9月，基本保持稳定，略有下滑，2008年 10月加速下滑，2008年 12月开始企稳回升，2009年 3月后保持平稳，2009年 7月进一步稳步回升；（2）上图中钨精矿价格为含税价格。
公司处于行业大环境中，不可避免的受到行业景气度波动的影响，但公司拥有自有矿山，具备完整的钨行业产业链和较大的规模优势，且产品大部分应用于周期性较弱行业，如基础设施建设、能源、矿山挖掘、军工及机械加工等，不生产受需求波动性大的应用于钢铁、钨化工等行业的产品。相比行业内其他类型和规模企业，公司具备更强的抗风险和抗行业波动的能力。
单位：万元/吨
产品 2009年波动率 2008年波动率 2007年
APT 8.52 -22.76% 11.03 -15.02% 12.98
氧化钨 9.83 -25.76% 13.24 -10.12% 14.73
钨粉 13.80 -23.16% 17.96 -9.79% 19.91
碳化钨粉 13.73 -24.23% 18.12 -7.08% 19.50
硬质合金系列 20.55 -19.98% 25.68 8.49% 23.67
如上表所示，公司产品价格基本与市场价格呈同步变化趋势，2008年第四季度，公司产品价格的快速下跌拉低了 2008年公司各产品的均价，2008年公司各产品均价同比约有 10%左右的下跌，2009年，尽管钨精矿及下游钨品价格整体处于上升通道，
招股意向书
1－1－263但从全年来看，钨精矿及钨品价格仍处于较低位，公司各类钨品价格均比上年同期下降约 20%-25%。
2、销售量持续较快增长是公司在报告期内保持营业收入增长或稳定的最主要原
因
报告期内，公司主要产品的销售量持续较快增长，变动趋势如下表：
单位：吨
2009年度 2008年度 2007年度
项目
销售量增长率销售量增长率销售量
钨精矿 1,371.59 ————
APT 2,744.41 186.52% 957.86 -25.05% 1,278.06
氧化钨 610.00 -3.23% 630.33 22.33% 515.29
钨粉 1,160.36 29.19% 898.18 19.01% 726.67
碳化钨粉 2,355.69 32.06% 1,783.80 32.83% 1,342.97
硬质合金 676.49 18.20% 572.33 -23.22% 745.43
合计 8,918.53 84.17% 4,842.50 4.36% 4,608.24
产能扩张、资金、客户稳定程度及原材料供应等因素是产品销售量持续较快增长的内在原因。
（1）产能扩张是销售量增长的内在基础
2005年-2007年，公司大幅增加土建、生产设备的投入，主要完成了年产 10,000吨 APT、650 吨高性能钨材及 5,000 吨超细纳米钨粉等新建和技改项目。各类产品的产能在 2006年和 2007年均得到了大幅的扩张，产能扩张为公司销售收入的增长奠定了良好的基础。从 2007 年开始，公司 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉和硬质合金的产能分别达到 10,000吨、8,000吨、5,000吨、4,000吨和 1,000吨。
（2）滚存利润、引进战略投资者及银行贷款为销售量快速增长提供了充足的资
金支持
报告期及报告期前几年，公司均未进行任何现金分红（或将分红又投入到公司），
招股意向书
1－1－264将历年的滚存利润全部用于扩大再生产，报告期内，公司累计实现净利润 33,863.38
万元；2007年 10月，公司引进外部投资者，增资 1.59亿元；公司具有良好的信用等
级，获得多家银行的贷款支持，报告期内，公司年均存量贷款约 6亿元左右。良好的内外部融资条件为公司销售收入的增长奠定了良好的资金基础。
（3）完整的产业链和丰富的产品结构产生的客户黏性，为公司在行业低迷期仍
保持营业收入的稳定提供了客户基础
依托完整的产业链优势和较高的行业地位，公司具备经营钨精矿、APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等全系列、高质量钨产品的能力，完备的钨产品组合系列确保公司能满足不同客户的多层次需求，建立稳定的客户基础，增强客户的黏性，使公司在行业景气度下降时仍能维持较高销售量。
（4）自有矿山和便利、快捷的钨精矿采购为销售量快速增长提供了可靠的原材
料保障
公司拥有四座大储量、高品位采矿权矿山，每年在配额范围内进行钨精矿生产，能满足公司约 50%左右的钨精矿需求量；公司地处中国钨资源最丰富的江西赣南地区，能方便、快捷的以合理价格采购钨精矿，原材料的供给得到有力的保障。报告期内，公司拓展外购渠道，以外购钨精矿和 APT的方式补充增量需求，2007年度、2008年度及 2009 年度，公司外购钨精矿数量分别为 5,016.15 吨、3,379.36 吨和 7,453.73
吨。
3、2008年四季度以来，营业收入季度环比分析
2008年第四季度及 2009年各季度，公司营业收入分别为 18,354.30万元、18,425.26
万元、26,406.82万元、28,604.33万元和 33,748.20万元，环比上升趋势明显。
（1）金融危机以来公司经营的外部环境变化
2008年第四季度，金融危机的影响迅速波及实体经济，国内企业应对危机采取的共同措施之一是减少库存、谨慎采购，当时业内对金融危机影响程度无法预测，信心低迷，造成钨精矿及钨品价格大幅下跌，需求大幅下滑。2009年 1月以来，国家刺激经济计划成效显现，钨行业下游企业信心开始回复，需求持续回暖，政府陆续出台装备制造、汽车及钢铁（均为钨行业下游）等产业振兴规划；同时，受国内钨精矿供应
招股意向书
1－1－265商在 2008年末及 2009年初停止或减少生产，钨精矿供应紧张，国内钨精矿价格出现一次回升过程；2009年 3月后，钨精矿价格和需求基本保持稳定，2009年 7月开始，国内宏观经济企稳和复苏的态势得到巩固，企业信心进一步增强，大幅补充库存，钨精矿价格再次出现上升趋势并一直持续到 2009年末。
（2）公司营业收入环比增长情况
下游钨品价格相对于钨精矿价格，有 2个月左右的价格变化滞后期，公司 2009年钨品价格一直上升态势，但仍处于较低水平。2008年第四季度和 2009年前 2个月，受金融危机影响，公司下游客户尤其是中小客户普遍信心低迷，延迟采购，公司需求受到不利影响。公司果断采取积极策略应对市场的突发性转折，在继续保持与大客户的正常合作关系前提下，主动调整生产、销售策略，压缩生产规模，消化前阶段高价存货，减少对中小客户的销售。公司 2008年第四季度及 2009年前 2月的营业收入减少。2009年 3月后，受国内经济刺激计划及经济逐步回暖影响，公司钨品下游需求快速回升，加之公司应对金融危机的各项措施初见成效，公司销售收入从 2009年 3月开始逐月上升并保持稳定，2009年第二季度，公司月度销售收入已达到或超过 2008年金融危机发生前的月度平均销售收入，2009年 7月到 2009年末，该良好趋势继续延续。
（三）营业收入产品结构分析
公司产品主要包括中游的 APT、氧化钨和下游的钨粉、碳化钨粉、硬质合金系列等。整体来看，公司产品结构比较稳定，下游精深加工产品的占比较大。2009年，公司新增了钨精矿的销售，中游产品的占比亦有所上升。
报告期内，公司各产品销售收入情况参见下表：
2009年度 2008年度 2007年度
产品
金额占比金额占比金额占比
钨精矿 8,184.95 7.96%————
APT 23,367.92 22.72% 10,569.51 12.20% 16,586.36 18.81%
氧化钨 5,994.47 5.83% 8,343.50 9.63% 7,589.95 8.61%
招股意向书
1－1－2662009年度 2008年度 2007年度
产品
金额占比金额占比金额占比
中游小计 37,547.33 36.50% 18,913.01 21.83% 24,176.31 27.42%
钨粉 16,009.32 15.56% 16,132.36 18.62% 14,469.09 16.41%
碳化钨粉 32,345.29 31.45% 32,320.10 37.30% 26,199.24 29.71%
硬质合金系列 13,898.73 13.51% 14,699.64 16.97% 17,648.01 20.01%
其他 3,058.29 2.97% 4,572.55 5.28% 5,695.47 6.46%
下游小计 65,311.63 63.50% 67,724.65 78.17% 64,011.81 72.59%
合计 102,858.96 100% 86,637.66 100.00% 88,188.22 100%
1、报告期内产品结构整体分析
报告期内，下游精深加工产品（钨粉、碳化钨粉、硬质合金系列及其他）为公司主导产品，分别占全部销售收入的比重为 72.59%、78.17%和 63.50%。APT为公司重
要产品，占全部销售收入的比重为 20%左右。2008年，公司适当控制上游 APT的销售，加大了毛利率较高的其他产品的销售。2009 年，公司加大了 APT 的销售力度，APT占比增加。
2、APT的销量随着市场需求紧缺程度调整
公司的 APT 销售客户集中度高，2008 年前五大 APT 客户的销售额占全部 APT对外销售额的 90%以上。2007年，在 APT产能扩大及钨精矿供应较为充足的情况下，除满足自身需求外，公司加大 APT的销售力度。2008年，公司下游产业链对 APT的需求增加，为满足下游需要，公司压缩了 APT 的外销数量，APT 销售占比下降为
12.20%。
2009 年，公司中游产品比例大幅增加主要是因为公司 APT 销售大幅增加。公司APT 销售大幅增加的原因有：一是钨品市场需求恢复的影响，2009 年以来，钨品需求开始回暖，下游加工企业开工增加，对公司最早启动和最直接的需求是中游的 APT产品；二是为了有利于维护渠道，扩大市场份额，公司扩大了对部分老客户和新开发客户的低毛利率 APT销售。
招股意向书
1－1－267
3、钨粉和碳化钨粉销售占比保持稳定
钨粉和碳化钨粉主要用于硬质合金、金刚石工具及高比重合金的生产。在目前国内钨品的消费结构中，硬质合金的钨消耗量占全部钨用量的 50%以上，众多硬质合金生产厂家对钨粉和碳化钨粉形成了持续稳定的需求。钨粉和碳化钨粉是目前公司最主要的产品，平均每年销售收入占全部收入的比例约为50%左右，2008年最高为55.61%，
与市场对该两种产品的需求特点保持一致。2009年，公司钨粉和碳化钨粉的销售量同比增长 31.10%，但由于价格下降及中游产品销量增长幅度更大的影响，所以从产品总
体销售结构来看，钨粉碳化钨粉的占比下降。
4、公司的下游精深加工产品比例变化的原因
2006年以来，国内硬质合金系列产品需求量大幅增长。公司顺应市场变化，调整部分硬质合金产品的生产结构，压缩中低端的硬质合金产品，增加高性能生产刀片、异型类硬质合金等技术含量高、经济效益好的硬质合金系列产品生产和销售，该等产品的销售占整体收入的比重大幅增加。2007 年 10 月，公司年产 1,000 吨高性能高精度硬质合金项目正式投产，2008年以来，公司通过不断技术创新，硬质合金产品系列不断丰富，应用范围更加广阔。
2009年，公司下游精深加工产品出现下降，主要原因：一是受整体价格下跌影响，公司下游精深加工产品收入下降 3.56%。二是公司下游产品销售的结构性调整策略，
公司主动减少优势不明显、毛利率较低、客户质量不高的中低端硬质合金产品的销售，同时加大毛利率高、市场需求旺盛的新产品和优势产品的销售，如凿岩工具、涂层刀片等。未来，随着市场需求的进一步回暖和公司新产品的陆续投入市场，公司下游精深加工产品的比例将出现回升。
5、2009年公司外购钨精矿大幅增加并对外销售钨精矿的原因
2009年，公司采购钨精矿 7,453.73吨，占总量比 67.57%，比 2008年增长 17.04
个百分点，公司对外销售钨精矿 1,371.59吨，对外销售钨精矿的主要原因是：
国家制定了《有色金属产业调整和振兴规划》，其中保市场稳定、保重点企业是规划的主要任务之一，鼓励和支持行业重点企业收储钨精矿，维护市场稳定，公司系国内钨主产区的龙头企业，与中国五矿集团公司控股的五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿”）及其他当期重点钨行业企业实行强强联合，利用五矿的资金优
招股意向书
1－1－268势与各公司完善的采购网络优势，共同执行稳定钨市场的收储计划，公司将五矿和其他行业重点企业视为战略性合作伙伴，优先满足其对公司产品的需求。在五矿和其他客户采购钨精矿出现困难时，公司在不影响自身生产和保证一定利润的前提下共出售1,371.59吨钨精矿给五矿和其他客户。
公司拥有四座大储量、高品位矿山采矿权，每年在配额范围内进行钨精矿生产，能满足公司约 50%左右的钨精矿需求量，同时，公司地处中国钨资源最丰富的江西赣南地区，已经建立了完善和便利的采购网络，能方便、快捷的以合理价格采购钨精矿，销售适当钨精矿不影响公司正常生产需求。
（四）营业收入国内外分析
报告期内，公司产品销售以国内市场为主，出口较少，占比销售收入的比重平均在 15%左右，出口产品结构主要为下游精深加工产品；近期，国家出口政策的变化对公司出口业务带来有利影响。
1、报告期内产品内外销结构
以下是公司报告期各期产品内外销结构情况。
单位：万元
期间 2009年 2008年
产品外销金额外销占比主要外销国家外销金额外销占比主要外销国家
APT 717.91 0.70%日本、韩国 237.09 2.24%日本
氧化钨 216.27 0.21%日本、韩国 271.29 3.25%日本
中游小计 934.18 0.91% 508.38 2.69%-
钨粉 329.79 0.32%日本、韩国 60.65 0.38%日本、美国、韩国
碳化钨粉 7,987.39 7.77%
欧洲、美国、日本、韩国
11,335.18 35.07%日本、美国、欧洲
硬质合金 3,556.20 3.46%俄罗斯、美国 3,580.97 24.36%美国、韩国、印度
其他 760.14 0.74%日本、韩国、美国 1,037.40 22.69%日本、美国、韩国
下游小计 12,633.52 12.28% 16,014.20 23.65%-
招股意向书
1－1－269合计 13,567.70 13.19% 16,522.58 19.07%日本
期间 2007年 2006年
产品外销金额外销占比主要外销国家外销金额外销占比主要外销国家
APT －－－ 721.32 10.23%日本、法国、德国
氧化钨－－－ 717.85 7.69%日本、法国、德国
中游小计－－－ 1,439.17 8.78%－
钨粉－－－ 595.46
碳化钨粉 9,638.29 36.79%日本、韩国、德国 5,557.34 31.12%日本、韩国、法国
硬质合金 5,554.39 31.47%美国、德国、法国 4,109.15 26.78%美国、德国、法国
其他 1,322.32 23.22%美国、德国、法国 914.17 51.35%美国、德国、法国
下游小计 16,515.00 25.80%－ 11,176.12 25.70%－
合计 16,515.00 18.73%－ 12,615.29 21.07%－
2、外汇汇率对公司利润的影响
本公司出口产品均以美元为结算币种，受人民币对美元汇率的影响，报告期内，公司产生汇兑损失。2007 年、2008 年及 2009 年，美元户应收账款的汇兑损失分别
249.48万元、183.98万元及 22.87万元，分别占当期外销收入的 1.51%、1.11%及 0.17%，
总额及占比均呈下降趋势，对公司的盈利造成的影响较小。
3、出口退税率对公司出口的影响
近几年，国家采取限制钨产品出口政策，逐步降低或取消了钨产品出口退税，同时对初级产品出口加征出口关税，2007 年、2008 年，APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉的出口退税率均为 0，同期深加工产品硬质合金系列和高比重合金的出口退税率分别为 13%、13%～5%，2008年 11月 1日起，硬质合金刀片和凿岩用硬质合金出口退税率由 5%提高到 11%。2008年 12月 1日再提高到 14%。2009年 6月 1日提高到 15%。
出口退税率的降低或取消，使得公司出口产品的综合退税率逐年下降，降低了销售毛利。但从 2008年 11月份开始，公司出口产品的出口退税率又大幅提高，将提高公司出口销售毛利率。报告期内公司出口退税情况如下表所示：
招股意向书
1－1－270单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
出口销售额 13,567.71 16,522.58 16,515.00
出口退税额 404.71 298.15 1,457.94
综合退税率 2.98% 1.80% 8.83%
报告期内，公司顺应国家产业政策，自 2007年开始压缩 APT和氧化钨的出口，增加了下游硬质合金等产品的出口比重。
4、金融危机对公司出口的影响
公司出口总量及比重在公司销售收入中占比较小，且主要为下游产品，整体受金融危机影响不大。公司产品主要出口美国、欧洲及日本，该等国家和地区受金融危机影响比较严重，但全球钨行业厂商存在较强刚性需求，且中国是全球钨品的主要供应国，市场话语权较强，国家钨品出口政策的调整有利于国内大型优势企业出口业务的稳定，公司目前国外客户需求并未大量减少，2008年第四季度以来，国外老客户仍向公司提供稳定、持续的订单，公司也积极开拓了部分新客户；国家鼓励高附加值的精深加工产品出口政策陆续出台，公司出口主要为下游精深加工产品，未来出口业务和利润水平将从中受益。
（五）毛利率分析
报告期内，公司钨品综合毛利率 2007年为 25.86%，2008年毛利率下降为 23.53%，
2009年为 17.39%。
1、综合毛利率变动原因分析
钨品销售价格、钨精矿价格变动及外购比例、APT外购数量及价格、原材料单耗、产品销售结构是影响公司毛利率变动的主要因素。
（1）产品销售价格与钨精矿加权成本、APT 采购价格波动幅度的差异及时滞是
影响毛利率变动的最主要因素
公司销售从 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉到硬质合金的纵向系列产品，各产品最主要的原材料均可上溯到钨精矿和 APT，公司外购部分钨精矿和 APT 用于后端产
招股意向书
1－1－271品生产或销售，钨精矿或 APT 价格的波动一般会传导到下游各环节产品，但有 2 个月左右的时滞。
报告期内，公司产品销售价格整体呈下降趋势，2008年第四季度及 2009年，同比下降幅度较大，从 2009 年第二季度开始，公司钨品销售价格开始回升；公司钨精矿的加权平均成本及 APT 的采购价格变化幅度与产品销售价格波动幅度存在差异且时间上不一致。下表是公司产品价格、钨精矿加权成本、外购 APT价格波动情况：
单位：万元/吨
产品 2009年波动率 2008年波动率 2007年
APT 8.52 -22.76% 11.03 -15.02% 12.98
氧化钨 9.83 -25.76% 13.24 -10.12% 14.73
钨粉 13.80 -23.16% 17.96 -9.79% 19.91
碳化钨粉 13.73 -24.23% 18.12 -7.08% 19.50
硬质合金 20.55 -19.98% 25.68 8.49% 23.67
钨精矿 4.64 -11.28% 5.23 -10.90% 5.87
外购 APT 8.32 -21.66% 10.62 -17.23% 12.83
由上表可以看出，2009 年，钨精矿加权成本及外购 APT 价格的下降幅度低于公司钨品销售价格的下降幅度，该因素是导致 2009 年毛利率下降的最主要原因。受价格传导时滞因素影响，2009年毛利率水平一直处于较低水平。
（2）产业链各环节产品原材料单耗变化是影响毛利率变化的主要原因之一
公司通过固定资产技术改良，设备和工艺的改进，减少了原材料的单位消耗，特别是 2007 年，在各产品线的改造完成及设备更新后，公司各产品的单耗均有较大幅度的下降，单耗的降低大幅降低了产品的平均生产成本。
下表是 APT生产原材料单耗变化对成本节约的的影响：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
每吨 APT钨精矿单耗（吨） 1.3825 1.3904 1.4142
招股意向书
1－1－272项目 2009年度 2008年度 2007年度
节约吨数（吨） 0.0079 0.0238 0.0936
节约比例 0.57% 1.68% 6.21%
节约单位成本（元） 339.70 1,276.27 5,494.32
由于 APT 耗用原材料的减少，其单位成本较上一年下降，同时影响了以后各环节产品的单位成本，使其他产品单位成本的下降。经测算，2007年由于钨精矿单位耗用量的减少导致产品综合毛利率提高约 4%。经过大规模的技改，公司氧化钨、钨粉及碳化钨粉生产原材料单耗也大幅下降，具体变化情况如下表。
单位：吨
2009年度 2008年度 2007年度
产品名称主要原材料
单耗变化单耗变化单耗
氧化钨 APT 1.1331 0.23% 1.1305 0.19% 1.1288
钨粉氧化钨 1.2579 -0.34% 1.2621 0.04% 1.2594
碳化钨钨粉 0.9363 0.03% 0.9361 -0.12% 0.9338
（3）钨精矿外购比例及 APT外购数量导致的成本变化是影响毛利率波动的重要
原因
公司主要原材料为钨精矿，自产钨精矿的成本低于外购钨精矿的成本，外购比例增加会提高公司钨精矿的加权平均成本；公司自产和外购的钨精矿尚不能满足生产所需，每年均从外部购入一定数量的 APT以满足下游产品的生产和销售需求。外购 APT对毛利率的影响在一定程度上同于外购钨精矿对毛利率的影响，
近三年，公司外购钨精矿的数量、单价、加权成本情况如下表：
单位：万元/吨、吨
2009年 2008年 2007年
项目
总量单价总量单价总量单价
外购钨精矿 7,453.73 5.66 3,379.36 7.75 5,016.15 8.46
招股意向书
1－1－2732009年 2008年 2007年
项目
总量单价总量单价总量单价
自产钨精矿 3578.18 2.52 3,308.95 2.65 3,622.47 2.29
合计 11,031.91 － 6,688.31 － 8,638.62 －
外购比例 67.57%－ 50.53%－ 58.07%－
加权成本－ 4.64 － 5.23 － 5.87
2007 年钨精矿的价格虽略有下降，公司适当增加外购钨精矿数量；2008 年，公司加大钨精矿自产数量，外购钨精矿下降为 50.53%。2009 年，公司钨品销售量大幅
增加，比上年同期增加 4,076.03吨，增幅超过 84.17%；因公司自产钨精矿受产能、配
额及主动性限产影响，为了满足中下游钨品生产和销售需求，公司在市场价格低位时增加了钨精矿的采购。
近三年，公司外购的 APT折合成钨精矿的数量及占总钨精矿的消耗比例如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
购入 APT数量 2,884.84 1,027.37 1,403.96
折合钨精矿 3,988.29 1,428.46 1,985.48
钨精矿总消耗量 12,475.83 8,366.43 10,624.10
占比 31.97% 17.07% 18.69%
注：折合钨精矿按照公司当年生产 APT的钨精矿单耗折算。
2007年，由于公司 APT技改已经完成，外购 APT的数量大幅减少，同比减少了
11.62%，2008年进一步下降到 17.07%，2009年又上升到 31.97%，主要原因系公司自
产钨精矿及 APT不能满足下游生产销售需求及市场本身对公司 APT的需求，公司需外购 APT满足该等需求。APT的外购比例增加不仅影响 APT的毛利率，同时影响下游产品的毛利率。
（4）销售产品结构影响综合毛利率
公司各产品中，钨粉和碳化钨粉的毛利最高，APT的毛利率较低，硬质合金系列产品的毛利率比较稳定，不同毛利率的产品销售结构变化导致综合毛利率发生变化。
招股意向书
1－1－274下表是公司报告期内各产品销售结构和毛利率情况。
2009年度 2008年度 2007年度
产品
占比毛利率占比毛利率占比毛利率
钨精矿 7.96% 6.69%————
APT 22.72% 16.89% 12.20% 21.50% 18.81% 23.29%
氧化钨 5.83% 17.35% 9.63% 22.78% 8.61% 24.46%
钨粉 15.56% 20.73% 18.62% 26.14% 16.41% 29.14%
碳化钨粉 31.45% 20.15% 37.30% 25.26% 29.71% 30.39%
硬质合金系列 13.51% 15.30% 16.97% 19.60% 20.01% 20.65%
其他 2.97% 12.55% 5.28% 20.68% 6.46% 22.21%
合计 100% 17.39% 100% 23.53% 100% 25.86%
2007 年，APT 由于技改等原因毛利率提高幅度较大，钨粉和碳化钨粉等较高毛利率的产品的销售比重也未降低，高毛利率产品占比增加导致综合毛利率提高。2008年钨粉、碳化钨粉和硬质合金的销售比例进一步提高，达到 72.89%，较 2007年增加
了 6.76%。2009 年，公司产品销售结构发生一定变化，中游大宗的 APT 产品销售量
和销售比例均大幅度提高，且公司新增销售低毛利率的钨精矿 8,184.95万元，公司在
钨品行业的市场份额和市场地位得到有效提升，但钨精矿、APT 特别是外购 APT 的销售毛利率相比钨粉、碳化钨粉较低。
（5）2009年综合毛利率整体下降的原因及未来趋势分析
2009 年公司综合毛利率为 17.39%，较上年同期下降 6.14%，毛利率下降的主要
原因：一是产品价格下降幅度大于钨精矿加权成本及外购 APT 价格下降幅度，2009年公司下游钨品价格与市场价格基本保持一致，同比价格下降幅度在 20%到 25%不等，而受自产钨精矿比例下降影响，公司加权钨精矿成本只下降 11.28%；二是较低毛
利率的钨精矿和 APT产品销售占比较高，直接拉低了综合毛利率。
2009年，公司在价格低位时限产自产钨精矿比例，扩大外购比例虽然短期内降低公司毛利率，但长期来看有利于公司钨精矿资源的战略性利用；公司加大钨精矿和
招股意向书
1－1－275APT销售比例虽然短期内不利于综合毛利率的提升，但能有效扩大市场份额，提高公司行业地位且获得一定金额毛利，为未来维护客户关系，进一步提高市场占有率奠定良好基础。公司管理层认为：随着国内经济和钨行业的持续回暖、钨精矿涨价的滞后效应逐步显现，公司毛利率将逐步回升。
2、相关因素对毛利率影响的敏感性分析
报告期内，影响公司产品毛利率的因素众多，现以产品销售价格和原材料价格两个主要影响因素的变动对毛利率的变动作敏感性分析。假定原材料价格、销量、人工成本及制造费用不变，则公司产品售价变动对综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
综合毛利率变动幅度
产品售价变动幅度
2009年度 2008年度 2007年度
5% 4.33% 3.65% 3.53%
-5%-3.65%-4.02%-3.90%
假定产品售价、销量、人工成本及制造费用不变，则公司原材料价格变动对综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
综合毛利率变动幅度
原材料变动幅度
2009年度 2008年度 2007年度
5%-3.44%-3.57%-3.34%
-5% 3.44% 3.57% 3.34%
由上表可以看出，产品售价对毛利率的敏感系数与原材料价格对毛利率的敏感系数相差不大，表明公司产品销售价格的变动幅度引起的毛利率变动与原材料价格变动引起的毛利率变动相差不大。
3、与行业毛利率的比较分析
（1）公司毛利率和同行业上市公司的比较
毛利率厦门钨业辰州矿业本公司
2007年 14.14%（钨钼） 46.67%（APT） 25.86%
招股意向书
1－1－276毛利率厦门钨业辰州矿业本公司
2008年 16.07%（钨钼） 26.82%（APT） 23.53%
同行业上市公司钨产品的销售价格和市场价格趋同，其毛利率差异取决于公司的原材料的自给程度、产业链所处的环节等差异，因此各公司产品的毛利率差异较大。
厦门钨业钨精矿自给率约 10%，绝大部分钨精矿需要从外部采购，故其钨钼产品的综合毛利率要低于本公司。辰州矿业销售钨精矿 100%自产，加工为 APT后全部对外销售，故其毛利率远高于本公司，公司原材料自给率约为 50%，为辰州矿业原材料自给率的一半，毛利率的差异和钨精矿的自给率相对应。
以公司各产品和主要原材料市场公开价格为基础，通过相关价格比较可间接分析公司毛利率与行业毛利率对比情况。
（2）各主要产品销售价格与市场价格的比较
报告期内，公司各类产品销售均价与市场平均价格的偏离程度如下：
单位：万元/吨
2009年度 2008年度 2007年度
产品
公司售价市场均价公司售价市场均价公司售价市场均价
APT 8.52 8.47 11.03 11.21 12.98 12.80
氧化钨 9.83 9.71 13.24 13.18 14.73 14.60
钨粉 13.80 13.77 17.96 17.82 19.91 19.87
碳化钨粉 13.73 13.60 18.12 17.62 19.50 19.77
硬质合金 20.55 20.51 25.68 25.77 23.67 23.50
注：（1）钨品市场均价资料来源于“中华商务网”；（2）公司售价为各月加权平均价格，市
场均价为各月算术平均价格。
报告期内，公司产品的平均售价偏离市场平均水平的幅度各有不同。由于公司多条产品线在 2006年和 2007年陆续完成了技改扩建，工艺水平和产品质量有了明显提高，同时公司加大了硬质合金等下游产品的销售力度，公司报告期内大部分产品的平均销售单价均略高于市场均价。
招股意向书
1－1－277
（3）公司主要原材料采购价格比较
报告期内，公司外购钨精矿的平均成本与市场价格的比较情况如下表：
单位：万元/吨
2009年 2008年 2007年
项目
采购均价市场价格采购均价市场价格采购均价市场价格
钨精矿 5.66 5.56 7.75 7.34 8.46 8.75
注：（1）钨精矿市场价格数据来源于“中华商务网”；（2）采购价格为各月加权平均价格，市
场均价为各月算术平均价格。
公司 2007 年钨精矿的外购均价低于市场均价 3.31%，主要原因为：2007 年，钨
精矿的价格变动较为频繁，公司充分利用了价格变动的市场机会降低了采购成本。
2008 年，公司平均采购价格比市场价格高 5.59%，主要原因系 2008 年一季度公司自
产钨精矿受雪灾和检修因素影响，外购数量较多，此时钨精矿的市场单价较高，2008年下半年，公司自产钨精矿数量增加，外购量减少；此时钨精矿的市场单价因受国际金融危机的影响快速走低，使得 2008 年的年均单价比年初单价低；而公司外购钨精矿主要集中在一季度，所以采购单价高于市场价格。2009年，公司钨精矿采购均价略高于市场均价，主要原因是：2009年，钨精矿的价格呈上涨趋势，而公司在下半年进行了较大规模的钨精矿采购，故采购均价高于市场均价。
4、分产品毛利、毛利率变动的量化分析
（1）分产品的毛利率变动情况
近三年，公司不同产品的毛利率变动趋势如下：
产品分类 2009年度 2008年度 2007年度
APT 16.89% 21.50% 23.29%
氧化钨 17.35% 22.78% 24.46%
钨粉 20.73% 26.14% 29.14%
碳化钨粉 20.15% 25.26% 30.39%
硬质合金系列 15.30% 19.60% 20.65%
其他 12.55% 20.68% 22.21%
招股意向书
1－1－278产品分类 2009年度 2008年度 2007年度
综合 17.39% 23.53% 25.86%
（2）公司产业链各环节产品的毛利率相关性
钨品产业链上各产品毛利率联动性强，受外购价格影响大，上游 APT 和下游钨粉和碳化钨粉毛利率较高。钨精矿是公司产业链各环节的基础性原材料，公司产业链各环节产品成本均不同程度的受其外购价格或自产成本影响。
从 APT 到氧化钨环节，由于生产工艺简单，且氧化钨在钨品产业链中主要作为一种中间产品，市场需求量不大，其毛利率较为接近且较下游其他产品低。从钨粉加工为碳化钨粉，中间环节投入成本较低，故该两类类产品的毛利率基本相近。
硬质合金中碳化钨粉成本占总成本的比例约为 50-60%，其产品毛利率除受碳化钨粉价格影响外，还受其他原料如外购钴粉价格、硬质合金产品结构和产品质量等因素影响，故与前端产品的毛利率联动性相对较低。
（3）APT毛利及毛利率变动
APT 毛利和毛利率的变化取决于报告期内公司外购 APT 的比例，钨精矿的单位成本、单耗，及销售量和销售价格的变动。
2008 年毛利比 2007 年减少 1,590.62 万元，其中：主要材料成本下降增加毛利
708.05万元，销售均价下降减少毛利 1,245.10万元，销量下降减少毛利 934.98万元。
2009年毛利比 2008年增加 1,675.07万元，其中：销售数量上升增加毛利 4,247.44
万元，销售价格下降减少毛利 6,903.92万元，钨精矿价格下降增加毛利 4,048.59万元，
单耗下降增加毛利 93.21万元，加工成本下降增加毛利 288.16万元，其他费用上升减
少毛利 104.02万元。
项目对毛利率的影响 2009年度 2008年度 2007年度
毛利率 16.89% 21.51% 23.29% APT毛利
率的变动毛利率增减-4.62%-1.78%—
APT外购比例-1.85%-0.05%— APT毛利
率变动因销售均价-17.1 %-11.78%—
影响 APT 毛利率变动的主要因素是外购比例、售价及单位成本。
招股意向书
1－1－279项目对毛利率的影响 2009年度 2008年度 2007年度
钨精矿成本 13.42% 6.70%—
单耗 0.31% 0.98%—
加工费 0.95%-0.71%—
素
其他-0.34% 3.08%—
合计-4.62%-1.78%——
（4）氧化钨毛利和毛利率变动
氧化钨毛利毛利率变动的主要影响因素是 APT的成本和销售均价。
2008年毛利比 2007年增加 43.97万元，其中：APT成本下降增加毛利 605.61万
元，销售均价下降减少毛利 651.86万元，销售量增加使得毛利增加 365.82万元。
2009年毛利比 2008年减少 860.91万元，其中：销售数量下降减少毛利 61.32万
元，销售价格下降减少毛利 2,081.94万元，APT价格下降增加毛利 1,202.35万元，单
耗上升减少毛利 11.26万元，加工成本下降增加毛利 6.10万元，其他费用下降增加毛
利 84.63万元。
项目对毛利率影响 2009年 2008年度 2007年度
毛利率 17.35% 22.78% 24.46%氧化钨毛利
率的变动毛利率增减-5.43%-1.68%—
销售均价-21.31%-7.81%—
APT成本 14.89% 7.26%—
单耗-0.14%-0.10%—
加工费 0.08% 0.13%—
氧化钨毛利率变动因素
其他 1.05%-1.15%—
合计-5.43%-1.68%—
影响氧化钨毛利率变动的主要因素是销售均价、APT成本等。
（5）钨粉毛利和毛利率变动
2008年毛利基本与 2007年持平，仅增加了 1.24万元，其中：氧化钨成本下降增
招股意向书
1－1－280加毛利 743.18 万元，销售均价下降减少毛利 1,166.45 万元，销量增加使得毛利增加
797.52万元。
2009年毛利比 2008年减少 898.59万元，其中：销售数量上升增加毛利 1,232.28
万元，销售价格下降减少毛利 4,830.71万元，氧化钨价格下降增加毛利 2,929.63万元，
单耗下降增加毛利 39.52 万元，加工成本下降增加毛利 82.39 万元，其他费用上升减
少毛利 355.87万元。
项目对毛利率影响 2009年度 2008年度 2007年度
毛利率 20.73% 26.14% 29.14%钨粉毛利率
的变动毛利率增减-5.41%-3.00%—
销售均价-18.37%-7.26%—
氧化钨成本 14.08% 4.61%—
单耗 0.19%-0.14%—
加工费 0.40%-0.71%—
钨粉毛利率变动因素
其他-1.71% 0.50%—
合计-5.41%-3.00%—
影响钨粉毛利率的最主要因素是售价、氧化钨成本。
（6）碳化钨粉
2008年毛利比 2007年增加 203.64万元，其中：钨粉成本下降增加毛利 1,379.90
万元，加工成本增加减少毛利 644.30万元，销售均价下降减少毛利 1,709.17万元，销
售量的增加使得毛利增加 2,019.00万元。
2009年毛利比 2008年减少 1,645.65万元，其中：销售数量上升增加毛利 2,619.67
万元，销售价格下降减少毛利 10,339.80万元，钨粉价格下降增加毛利 5,430.96万元，
单耗上升减少毛利 5.19 万元，加工成本下降增加毛利 937.56 万元，其他费用上升减
少毛利 295.30万元。
项目对毛利率影响 2009年度 2008年度 2007年度
毛利率 20.15% 25.26% 30.39%碳化钨粉毛
利率的变动毛利率增减-5.11%-5.13%—
碳化钨粉毛利率变动主
招股意向书
1－1－281钨粉成本 12.74% 4.27%—
销售均价-19.34%-5.29%—
单耗-0.01%-0.16%—
加工费 2.20%-1.99%—
碳化钨粉毛利率变动因素
其他-0.69%-1.95%—
合计-5.11%-5.12%—
要因素为钨粉成本、售价及单耗－
（7）硬质合金
2008年毛利比 2007年减少 763.59万元，其中：碳化钨粉成本下降增加毛利 224.87
万元，销售均价的增加使得毛利增加 975.43万元，销售量下降减少毛利 870.69万元，
销售成本增加减少毛利 961.51万元。
2009 年毛利比 2008 年减少 754.56 万元，其中：销售数量上升增加毛利 584.28
万元，销售价格下降减少毛利 3,473.41万元，碳化钨价格下降增加毛利 4,486.15万元，
单耗下降增加毛利 80.32万元，加工成本上升减少毛利 245.56万元，其他费用上升减
少毛利 379.96万元，钴粉成本上升减少毛利 1806.41万元。
项目对毛利率的影响 2009年度 2008年度 2007年度
毛利率 15.31% 19.60% 20.65%硬质合金毛利
率的变动毛利率增减-4.30%-1.05%—
碳化钨粉成本 28.06% 1.53%—
钴粉成本-12.78%-7.44%—
销售均价-16.93% 6.64%—
单耗 0.46%-0.72%—
加工费-1.41%-0.76%—
硬质合金毛利率变动因素
其他-2.19%-0.30%—
合计-4.79%-1.05%—
影响硬质合金毛利率的主要因素是碳化钨粉成本、钴粉成本和售价。
招股意向书
1－1－282
（六）期间费用分析
近三年，本公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
2009年度 2008年度 2007年度
费用种类
金额占比金额占比金额占比
销售费用 801.70 0.78% 751.56 0.86% 896.97 1.02%
管理费用 3,944.73 3.84% 4,693.05 5.38% 4,139.48 4.69%
财务费用 3,382.38 3.29% 4,408.10 5.05% 3,756.88 4.26%
合计 8,128.81 7.91% 9,854.89 11.29% 8,793.93 9.97%
注：“占比”指占主营业务收入的比重。
报告期内，公司费用总额整体保持稳定，略有波动，占营业业务收入的比重较为稳定，公司费用控制良好。
1、销售费用
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
费用项目
金额比重金额比重金额比重
运输费 391.11 48.79% 293.32 39.03% 210.98 23.52%
工资、福利 113.53 14.16% 146.53 19.50% 125.73 14.02%
业务宣传费 52.71 6.57% 45.05 5.99% 151.99 16.95%
办公费 38.46 4.80% 47.96 6.38% 51.28 5.72%
销售佣金 7.27 0.91% 33.84 4.50% 93.68 10.44%
差旅费 68.69 8.57% 87.95 11.70% 112.90 12.59%
其他 129.94 16.21% 96.91 12.89% 150.41 16.76%
合计 801.70 100.00% 751.56 100.00% 896.97 100%
占营业收入比例 0.75%－ 0.86%－ 1.00%－
公司销售费用占主营业务收入比重及绝对金额均较小，主要是因为公司实施大客
招股意向书
1－1－283户战略，客户相对集中和稳定，近三年，公司前十大客户的销售收入占总体销售收入的 90%以上，公司能以较少的销售人员和较少的费用维护和开发客户。另外，公司产品特有的稀缺性和市场需求量大的特点，也在一定程度上导致公司销售费用占收入比重较小。报告期内，公司销售费用总额比较稳定，其占销售额的比例维持在 1%以下并有下降趋势。公司运输费 2008 年增幅较大的原因是，国际油价大幅上涨而且居高不下，导致单位运费增加。2009年运输费用增加较大主要是由于销售量比上年同期增长 84.17%所致。
2、管理费用
2009年度 2008年度 2007年度
费用项目
金额比重金额比重金额比重
工资、福利费 515.18 13.06% 627.35 13.37% 432.58 10.45%
无形资产及长期资产摊销 369.62 9.37% 368.28 7.85% 448.02 10.82%
劳动保险费 838.32 21.25% 794.30 16.92% 638.73 15.43%
固定资产折旧 626.67 15.89% 599.63 12.78% 441.53 10.67%
长期待摊费用摊销 79.21 2.01% 69.91 1.49% 47.70 1.15%
技术开发费 125.92 3.19% 621.62 13.25% 402.66 9.73%
工会及教育经费 155.45 3.94% 231.13 4.92% 245.15 5.92%
办公费 114.77 2.91% 164.27 3.50% 121.56 2.94%
税费 212.54 5.39% 145.09 3.09% 204.17 4.93%
业务招待费 74.97 1.90% 101.81 2.17% 79.65 1.92%
矿产资源补偿费 453.44 11.49% 494.24 10.53% 621.93 15.02%
差旅费 74.15 1.88% 103.67 2.21% 93.11 2.25%
其他 304.49 7.72% 371.74 7.92% 362.69 8.76%
合计 3,944.73 100.00% 4,693.05 100.00% 4,139.48 100.00%
占销售额比例 3.68%－ 5.38%－ 4.69%－
管理费用主要包括工资薪金、折旧费、技术开发费用、勘探费、矿产资源补偿费
招股意向书
1－1－284等。报告期内，公司管理费用占主营业务收入的比重一直稳定在 5%左右且呈下降趋势，表明公司管理费用控制能力较强。公司管理费用占比较大与公司所处特定行业有关，矿产资源补偿费为本行业所特有。公司在总量控制的前提下，优化费用开支结构，压缩了一些弹性费用的开支比例而加大了必要费用的支出。2008年管理费用增加主要是由于员工费用、固定资产折旧增加及技术开发费增加所致，2009年管理费用下降主要是由于管理人员工资福利、技术开发费下降所致。
3、财务费用
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 3,345.05 4,114.75 3,602.37
利息收入-21.37 -96.61 -152.36
汇兑损益 22.87 183.98 249.48
其他 35.82 205.97 57.39
合计 3,382.38 4,408.10 3,756.88
公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等。2007 年、2008 年，公司通过银行借款增加固定资产投资和配套生产流动资金，由此造成公司银行借款增加，相应增加利息支出。2007年、2008年，公司银行借款呈逐渐增长态势，从 2006年末的 42,710.00
万元增长到 2008年末的 66,334.00万元。公司银行借款的增加导致公司 2007年、2008
年的利息增加，2008年上半年，公司贷款利率较高，2008年利息支出比 2007年增加
512.38万元。2007年度和 2008年度，由于人民币升值呈加速趋势，公司发生汇兑损
失 249.48万元和 183.98万元。
2009年，公司财务费用较上年明显下降，主要原因为：一是公司主动偿还银行贷款，更多采用票据结算方式，降低期间贷款余额；二是 2008 年下半年以来，国家执行适度宽松的货币政策，人民币基准利率连续下调，公司贷款利率下降明显；三是在金融危机背景下，公司上半年努力争取银行的支持，自 2009 年 3 月份起贷款利率由原来上浮 5-20个百分点，调整为基准利率或下浮利率；四是降低出口汇兑损失，2009年公司外汇收入与去年基本持平，但 2009年公司汇兑损失比上年同期下降了 87.57%。
招股意向书
1－1－285
（七）主营业务税金及附加分析
近三年，公司主营业务税金及附加如下表：
单位：万元
项目 2009年度 2008年 2007年
城建税 230.30 368.53 363.77
教育费附加 138.45 221.53 218.26
出口关税 96.18 134.55 －
合计金额 464.93 724.61 582.03
2008年，公司主营业务税金和附加增加主要系国家调整出口关税，导致部分出口产品需计缴关税，公司出口关税增加 134.55 万元。2009 年，公司城建税及教育费附
加下降，主要原因：2009 年，钨精矿的进项税由 13%升至 17%以及新增固定资产中的设备进项税可以抵扣，2009 年金属采矿产品增值税税率由 13%提高到 17%,采购钨精矿进项抵扣增加了 4个百分点，同时公司产品增值幅度下降，导致增值税下降，因而与增值税相关的税金及附加费相应减少。
（八）收益率指标分析
指标名称 2009年度 2008年度 2007年度
每股收益（元/股） 0.31 0.23 0.34
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
20.14% 18.41% 41.41%
目前国内上市公司尚无与本公司业务完全相同的公司，现选取与本公司经营模式类似的上市公司 2008年度收益指标对比分析，如下表所示：
项目厦门钨业中钨高新辰州矿业本公司
每股收益 0.2971 0.0184 0.1282 0.23
净资产收益率 10.26 1.24 3.91 18.46
招股意向书
1－1－286
（九）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益 1,447.26 131.86 65.55
投资收益 403.57 153.56 169.40
少数股东损益-
净利润 11,804.36 8,930.01 13,129.01
从上表可以看出，近三年非经常性损益占公司净利润的比例较小，主要为财政补贴款。近三年，公司享受的财政补贴分别为 361.02万元、261.84万元和 1,560.26万元。
2007 年，公司对 APT 生产线进行升级，将废旧、过时的生产线及建筑进行处理造成的固定资产处理损失 166.71万元。公司“计入当期损益的政府补助”和“其他营业外
收支净额”的内容如下：
（1）计入当期损益的政府补助
单位：元
年度项目金额
依据江西省外经贸厅和财政厅的批复，获得出口高性能钨材技术改造贴息资金
1,000,000.00
依据赣州市财政局赣市财企字[2007]74号文件，获得崇义县财政局产品出口贴息款
148,200.00
依据财政部财企[2005]95号文件，获得江西省财政厅的出口机电产品研发资金
300,000.00
依据崇义县人民政府 2005 年第十次常务会议纪要，获得崇义县财政局出口高性能钨材项目技改资金
400,000.00
依据赣州市经济贸易委员会和赣州市财政局赣市经贸技字[2005]212 号及赣市财建[2005]101号文件，获得创新项目补助资金
30,000.00
年度
依据江西省发展和改革委员会赣发改工业字[2006]840 号文件，获得结构 200,000.00
招股意向书
1－1－287年度项目金额
调整和产业升级项目资金
依据江西省财政厅和对外贸易经济合作厅赣财企[2006]赣财 97号文件，获得矿山资源深加工项目补助资金
1,000,000.00
合计 3,610,200.00
依据赣州市财政局和赣州市经济贸易委员会赣市财建字[2007]117号文件，获得技术创新补助资金
20,000.00
依据江西省财政厅赣财企[2008]3 号文件，获得机电和高新技术出口产品研发补助资金
200,000.00
依据全国有色金标准化技术委员会有色标委[2008]29号文件，获得有色金属技术经济研究院的标准制修订补助经费
12,000.00
依据江西省财政厅和江西省对外贸易经济合作厅赣财企[2008]48号文件，获得 2007年度中小企业国际市场开拓资金
57,570.00
崇义县劳动就业局就业再就业专项补助 138,871.68
赣州市经济贸易委员会和赣州市财政局赣市经贸投字[2008]1号文件, 2008获得技术改造项目贴息资金
450,000.00
江西省财政厅和江西省对外贸易经济合作厅赣财企[2008]92号文件， 2007年外经贸发展扶持资金资金
100,000.00
崇义县科学技术局和崇义县财政局崇科字【2008】18号文件，获得科技计划项目及科技三项经费补助
40,000.00
江西省财政厅赣财建【2007】97号和【2008】179号文件，二零零八年本公司获得农村小水电代燃料项目补助资金
1,600,000.00
年度
合计 2,618,441.68
崇义县委崇发（2009）3号文件，收崇义县委、崇义县人民政府 2008年度
纳税大户奖励
1,107,800.00
崇义县人民政府办公室崇府办抄字（2009）10号文件，收崇义县财政局外
购矿产品资源税奖励
140,500.00
江西省财政厅赣财企（2007）121 号文件，收中小企业技术创新基金项目
拨款
240,000.00
年
江西省财政厅赣财企（2009）56号文件，收支持企业扩大出口规模财政补 551,800.00
招股意向书
1－1－288年度项目金额
贴 100,000.00元、支持企业出口品牌建设财政补贴 150,000.00元、支持企
业参加短期出口信用保险财政补贴 51,800.00 元、支持企业矿产品深加工
引进和购置关键设备财政补贴 250,000.00元
崇义县人民政府办公室崇府办抄字（2009）151 号文件，县财政奖励 500
万元，本期按 250万元确认。
2,500,000.00
大余县委员会（2009）8 号文件决定，本公司大余石雷矿收企业纳税贡献
奖
107,100.00
赣州市财政局和赣州市科技局赣市财教字（2007）28 号、42 号和赣市财
教字（2008）14号文件，获得钨基高性能硬面材料产业化补助 5,590,000.00
元，2009年开始摊销，金额 558,999.96元确认实现收益
558,999.96
江西省对外贸易经济合作厅赣府字[2009]11号,获得”2008年度先进单位”奖励 10.00元
10.00
崇义县财政局崇财字[2009]135 号,收崇义县财政局”外购矿产品奖励”290,400.00元
290,400.00
江西省财政厅赣财企[2004]89号,收”高性能、纳米级钨粉制备技术及产品开发”经费 96,000.00元
96,000.00
崇义县人民政府崇府办抄字[2009]407 号,收“白（黑）钨矿洁净高效技术制取超高性能钨粉体成套技术”国家科技进步二等奖 10,000.00元
10,000,000.00
合计 15,602,599.96
（2）其他营业外收支净额的内容
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
营业外收入其他 160,064.09 96,032.09 322,230.49
捐赠支出 1,123,480.00 941,600.00 1,694,649.60
营业外支出
其他 321,849.19 484,525.19 830,427.83
小计 1,445,329.19 1,426,125.19 2,525,077.43
收支净额(1,285,265.10)(1,330,093.10)(2,202,846.94)
报告期内的非经常性损益、投资收益及少数股东损益，未对公司净利润产生重大
招股意向书
1－1－289影响。
（十）所得税费用分析
依据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的相关规定，项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。公司 2007 年的净利润受到所得税抵免的影响较大，通过购买国产设备进行设备的技术改良，2007 年度享受的抵免额为 3,088.24 万元，占当年利润总额的
20.67%，2008年度享受的抵免额为 954.61万元，占当年利润总额的 8.83%；2009年
度享受的抵免额为 249.88万元，占当年利润总额的 1.85%。依据江西省科学技术厅、
江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局赣科发【2009】1 号文，本公司被认定为高新技术企业，2009年度适用 15%的所得税率。
三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要为购置固定资产和无形资产的支出。报告期内，公司固定资产变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
固定资产净值 48,253.4,674.49 37,519.51
在建工程 9,050.61 9,038.21 6,828.97
合计 57,304.05 53,712.70 44,348.48
增长率 6.69% 21.12% 95.27%
（二）近三年资本性支出的效果
近三年，公司现金支出购置上述固定资产，主要目的为增加公司产能、改进生产工艺及提升盈利能力。2007 年，公司的固定资产投资增长率 95.27%，固定资产处于
招股意向书
1－1－290快速增长的态势，2008年及 2009年，公司未新开工大型项目建设，固定资产和在建工程增长主要系 2006年、2007 年项目的延续。近几年公司通过资本支出，增加各产品产能如下表：
单位：吨
项目 2006年初 2006度增加 2007年增加 2008年增加 2008年末
日处理原矿 1,400 200 600 700 2,900
APT 4,000 － 6,000 － 10,000
氧化钨 3,000 － 5,000 － 8,000
钨粉 3,000 1,000 1,000 － 5,000
碳化钨粉 1,500 1,500 1,000 － 4,000
硬质合金 300 200 500 － 1,000
近三年，通过固定资产改良，公司产业链各环节的产能均得到较大幅度的提升，产品质量更加稳定。其中，APT从 2005年初的 4,000吨上升到 2008年的 10,000吨；氧化钨从 2005年初的 3,000吨上升到 2008年的 8,000吨；钨粉从 2005年初的 3,000吨上升到 2008年的 5,000吨；碳化钨粉从 2005年初的 1,500吨上升到 2008年的 4,000吨；硬质合金系列从 2005年初的 300吨上升到 2008年的 1,000吨。公司产能扩大为销售的增长奠定扎实的基础，同时带动了公司利润的快速增长。
公司技改项目的顺利实施，提升了产品的档次和质量超细纳米钨粉项目的实施和生产，使公司成为世界上能生产超细纳米级钨粉的少数几家企业之一，并为公司生产纳米晶硬质合金和高性能钨材奠定了原材料基础。公司年产 1,000吨高性能高精度硬质合金技改项目实施后，公司钨品精深加工能力大大提高，产品结构得到优化，技改后，公司可以大规模生产可转位刀片、棒材、球齿等产品，公司在国内硬质合金领域的行业地位由前十名进入前四名。高性能钨材技改项目是纳米级钨粉项目实施后公司顺利向下游拓展的项目，该项目以自产纳米级钨粉为基础制备高性能钨材，进一步提高了公司的钨品精深加工能力。钨基硬面材料项目采用国际先进技术，能满足国内高端客户的需求，具有良好的经济效益。
公司管理层认为：报告期内，为适应国内外市场的需求，本公司陆续加大资本投
招股意向书
1－1－291入，持续提升装备生产能力，满足了本公司业务增长的需要，壮大了公司规模，公司产能能满足公司未来几年发展，未来，公司资本性支出将主要用于提高产品技术水平和附加值，做强高端产品，进一步提高公司盈利能力。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为募投项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“三、募股资金投资项目简介”。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）钨行业下游需求
钨行业的下游主要是装备制造、基础建设、汽车、能源开采及军工等行业，未来较长一段时期，我国仍处在重化工业阶段，下游各行业特别是基础建设、能源开采行业对钨品的需求具有较强刚性。受金融危机影响，2008年第四季度，国内钨品需求出现非正常下滑，从 2009年 1月开始，钨品需求出现回暖，到 2009年 3月，基本恢复到正常水平，2009年 3月以后，钨品需求继续保持正常水平。国家制定了一系列刺激经济的计划，加大基础设施投入，出台装备制造、汽车、钢铁等重点行业振兴规划，该等措施将大幅刺激钨品下游需求，预计未来一段时期，钨品需求将保持稳定，发行人产品覆盖面广，在钨粉、碳化钨、硬质合金刀片、凿岩工具等下游重点需求产品具备较大竞争优势，并与重大客户建立了稳定、良好的合作关系，发行人将利用本轮需求变动周期进一步提升行业地位和盈利水平。
（二）钨品价格走势
钨品价格是影响发行人的盈利能力主要因素之一，钨精矿价格是钨行业的核心指标，其价格波动将相应影响其他钨品价格走势，2004年，钨精矿涨价开始启动，2005年大幅上涨，2006年高位震荡，2007年到 2008年 9月，钨精矿价格基本保持稳定，略有下滑，2008年 10月、11月，受金融危机影响，钨精矿价格呈加速下滑趋势，2008年 12 月，受国家刺激经济政策及钨精矿收储计划影响，钨精矿价格开始回暖，2009
招股意向书
1－1－292年 1月继续上升，2009年 2月后，保持稳定，2009年 7月开始，又开始出现上升趋势。目前来看，钨精矿价格已处于历史低位，接近部分钨精矿开采企业的成本边缘，加之钨行业企业经过几轮“去库存化”后，钨精矿及后续在产品普遍存量较低，预计未来一段时间，钨精矿价格将继续上升或保持稳定。
钨精矿价格的波动直接影响钨行业发行人的生产成本，由钨精矿价格引致的钨品价格波动直接影响钨行业发行人产品售价，金融危机背景下，部分以生产前端产品为主或无自有钨精矿资源的发行人受到冲击较大。发行人外购钨精矿比例在 50%左右，但发行人拥有四个高品位矿山，能利用自产钨精矿降低生产成本，发行人下游精深加工产品销售比重在 78%以上，且品质较优，发行人拥有一定的定价权，下游精深加工产品的价格波动小于钨精矿价格波动。因此，相比其他钨行业公司，发行人受钨精矿价格波动的影响相对较小，抗风险能力更强。未来，如果钨精矿价格持续上升，将有利于提高行业景气程度，带动其他钨品价格上升，对发行人经营业绩带来有利影响。
（三）国家产业和出口政策
国家对小矿山进行清理整顿，钨矿的开采日趋有序和集中，钨精矿流通市场更加规范，价格体系更加有序；国家对初级钨产品征收较高关税，对硬质合金刀片、凿岩工具等精深加工产品连续提高出口退税率，有利于减少中国对外出口初级产品，增强国内钨行业企业对国际钨价的影响力。发行人是国内钨精矿市场的重要参与主体，也是重要的钨品出口企业，国家产业政策和出口政策有利于扶植国内优势企业做大做强和行业整合，也有利于增强优势企业在国内、国际市场的价格话语权，发行人将从该等产业政策和出口政策中受益。
（四）发行人具备较强的抗风险能力和持续盈利能力基础
2006 年、2007 年，发行人充分利用行业发展机遇，利用自有资金和银行支持，通过技术改造投资，扩大和提高了钨行业产业链各环节的产能和技术水平，优化了产业链各环节产品结构。发行人业已成为国内钨行业产业链完整的少数厂商之一，发行人系 2007 年国内钨粉及碳化钨粉前二名供应商、硬质合金前四名供应商，行业地位突出，发行人下游高毛利率产品比重高，受外部冲击影响程度较小。发行人拥有占全国总量的 5.92%、可开采约 30 年的钨资源现有储量和合计可勘探面积 143.54 平方公
招股意向书
1－1－293里的探矿权，资源优势明显。
本轮金融危机中，发行人的产业链完整及规模优势显现，面对重大外部冲击，发行人表现出明显高于其他产业链短或规模较小企业的抗风险能力，如：灵活调整自产钨精矿比例，优化原材料成本，提高毛利率水平；大幅增加 APT 产销量，充分利用自有产能，提高市场份额和地位；顺应国家四万亿投资方向，扩大凿岩工具产量，充分满足下游需求；快速调整产业链各环节在产品、产成品数量，应对频繁波动的下游需求等。未来，发行人上述优势将继续体现，发行人有能力应对各种不利局面。
经过 2006 年、2007 年的较大规模投资后，发行人 2008 年、2009 年进入夯实、巩固期，除原有项目的扫尾投入外，未新开工任何大型项目。2008年第四季度，发行人采取果断策略应对金融危机，消化完毕高价存货，优化了应收应付款项总量和结构。
到 2009年，发行人财务状况进一步改善，资产质量良好，负债总量和结构更趋合理，资产负债率稳步下降，现金流量持续改善。发行人良好财务状况为发行人未来发展和持续盈利奠定了坚实基础。
（五）技术研发
生产技术是影响发行人利润水平和未来盈利能力的重要因素，报告期内，发行人通过加大研发投入、技术改造及引进国外先进技术，大幅降低产业链主要环节的原材料单耗水平，提高发行人产品档次和售价。发行人拥有一支国内一流的研发团队，研发成果不断应用于生产，形成了良好的经济效益。发行人未来将持续进行研发和技术投入，在开采和选矿环节，发行人将通过技术改造和资源循环综合利用，充分利用各类伴生金属矿，获得更多经济效益；在钨品生产加工环节，发行人将改善工艺流程，提高工艺水平，大幅降低生产成本；在新产品开发环节，发行人将大幅提高硬质合金刀片的精度和产品附加值，大力拓展高端市场。
（六）募投项目
发行人本次首次公开发行股票并上市成功后，将全面启动三个募集资金投资项目。其中，“淘锡坑精选厂技改项目”将提高矿山钨矿的综合利用效率。“研发中心技术改造项目”将为发行人研发新的技术、改良产品、节约成本消耗提技术支持；“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程”将大幅提升发行人产品的档次，增强发行人的
招股意向书
1－1－294核心竞争能力，成为发行人下一个主要利润增长点。
招股意向书
1－1－295第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
本公司发展战略为：以开发和利用资源为基础，不断提升完整产业链核心环节技术和工艺水平，做精做强完整钨行业产业链，深入开拓国内和国际两个市场，实施人才战略、品牌战略，将章源钨业建成一个以钨矿产资源勘探、采选、冶炼、精深加工及相关产业协同发展，国内领先，具有较强国际竞争力的钨业公司。
二、公司当年和未来两年发展计划
（一）公司经营方针
公司坚持“利用资源、依靠科技、以人为本、诚信至上”的经营理念，以“安全、和谐、高效、创新”的企业方针为指导，按照“以质量为基础、以科技为手段、以满足顾客不断增长的需求为己任”的质量方针以及“高效利用资源、致力预防污染、遵守法规制度、建设绿色章源”的环境方针进行企业经营。
（二）具体业务发展计划
1、进一步做精做强完整产业链计划
公司将在现有完整产业链基础上，继续加大上游矿山和下游精深加工环节投入。
公司将聘请专业地质勘探机构在现有采矿权和探矿权辖区内有计划探矿，力求获得预期探矿成果，确保公司更长时期的钨资源开采保障能力。在下游精深加工环节，公司将在现有硬质合金生产能力基础上，投入先进生产设备，进行高精度、高附加值、高性能硬质合金系列产品的研发和生产，提高公司产品综合竞争力，进而大幅提升公司盈利能力。
2、技术和产品开发计划
公司将不断加大技术研发的投入，重点开发高技术含量、高附加值的、具有自主知识产权和国际竞争力的新产品，提高矿山采选技术水平和资源综合利用率。公司将研究缩短钨冶炼流程的技术和工艺，提高冶炼加工的技术装备水平，力争整个钨产业链的工艺技术装备、产品质量和主要技术经济指标接近或达到世界先进水平。
招股意向书
1－1－296公司将重点发展多种晶型（单晶、复晶、球形等）及超细APT、超细纳米及超粗级钨粉、碳化钨粉。优先发展高性能、高精度涂层硬质合金及配套刀具、超细晶硬质合金、功能梯度硬质合金、异形硬质合金、钨基高比重合金、钨基复合材料、大异型钨制品以及钨加工材料新产品。
3、营销计划
公司继续抓住国内、国际两个市场，适应客户采购模式变化和行业竞争特点，创新销售管理模式，打造综合销售平台。公司将继续强化对现有客户资源的维护，不断拓展新客户。公司将在销售策略制定、客户资源管理、能力和人员培养等方面注重当期目标和长期发展之间的平衡，奠定企业可持续发展的基石；针对不断出现的市场需求，公司计划提前做好产品认证，加大直销客户的比例。
4、人力资源发展计划
公司将进一步健全完善人力资源管理体系，包括用工招聘、薪资管理、考核评价、激励制度等人力资源体系。建立企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励机制，确保公司业务发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。
本公司计划两年内技术研发人员增至 350人以上，营销人员总数增至 100人以上。公司将按照内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选人、育人、留人，用人”的各个环节。培养提升内部的管理和技术人才到更重要的岗位，通过与外部有实力的管理机构、科研院校合作，采用请进来，送出去和在职再教育等方式，对本公司相关管理人员、技术人员、营销人员进行培训，最大限度地发挥人才在企业中发展的作用。
5、深化改革和组织结构调整的规划
为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，本公司将进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度。建立科学有效的公司决策机制，市场快速反应机制和风险防范机制。
公司在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化、IT化建设，实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率。
6、再融资计划
招股意向书
1－1－297公司目前财务结构合理，资产优良，业务发展顺利。规划期内，将继续做好财务管理工作，加强企业财务风险控制，做好财务预算和成本管理，建立健全有效的公司内控制度。本次募集资金投资项目按预定计划顺利实施后，若发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新的投资项目并由此产生大额资金需求，公司将根据最优财务决策理论，优先以自有资金和合理的债务融资满足该类资金需求。如果上述方式仍无法满足资金需求，本公司将考虑是否进行权益性再融资。
7、收购兼并及对外扩充计划
本公司将持续专注钨行业的生产经营，公司若发现合适的收购兼并对象，经详细论证后，将根据实际情况制定和实施收购兼并计划，提升公司资源保障、产业链核心环节产能、市场竞争力和市场占有率，实现快速稳健扩张。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
（1）公司此次股票发行能够完成，募股资金及时到位。
（2）公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于正
常发展的状态。
（3）公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展
的状态。
（4）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战
为实现上述计划，公司将面临如下两个主要的困难：
1、资金方面
在募股资金到位前，资金紧张是公司实现上述计划的主要约束。
2、管理方面
如果本次发行上市成功，公司在资产、产品、人员、营销等方面的规模都将不断扩大，如何在现有基础上继续保持管理优势，实现灵活、有效的管理，这将对公
招股意向书
1－1－298司整体的管理水平构成挑战。
五、发展计划与现有业务的关系
公司的发展计划是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是建立在公司核心竞争力及综合实力基础上的业务拓展。拟投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，属于一脉相承的关系。
六、本次募股对实现公司业务发展目标的作用
本次募股对实现公司上述业务发展目标具有关键作用，主要表现在：
（1）业务发展目标建立在公司现有经营状况和募股资金投资项目顺利实施的基
础之上。本次募股将为各拟投资项目提供资金来源。
（2）本次募股后，公司将成为公众公司，将受监管机构及社会公众的监督、指
导和约束。从而促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。
（3）有利于公司吸引和留住优秀人才，为拟投资项目的实施提供人才保障。有
利于提高公司的知名度和市场影响力，树立公司品牌形象，为扩大销售市场提供重要的动力。
招股意向书
1－1－299第十三节募集资金运用
一、本次募股资金运用计划
公司本次拟向社会公开发行股票不超过 4,300 万股，若成功发行，所募集资金拟用于建设以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额核准/备案批文环保批文高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）
31,000.00
赣市经贸投资备[2008]007号
赣环督[2008]117号2 淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目 3,093.00 赣经贸投资[2008]7号赣环督[2008]92号
3 研发中心技术改造项目（一期） 2,150.00 赣市经贸投资备
[2008]006号
赣州市环保局审批意见
4 合计 36,243.00 －－
注：1、以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序。
2、若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解
决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。
公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。
上述三个募集资金投资项目已经公司第一届董事会第五次会议及 2008 年第三次临时股东大会审议通过。
二、募投项目简述
（一）高性能、高精度涂层刀片技术改造工程项目（一期）
本项目由公司全资子公司赣州章源实施，募集资金到位后，公司将向赣州章源增资。
招股意向书
1－1－300
1、项目建设的背景和必要性
（1）高性能、高精度硬质合金涂层刀片是制造业及数控机床的基础性部件
切削加工是现代制造业应用最广泛的加工技术之一。据统计，国外切削加工在整个制造加工中所占比例约为 80%-85%，在国内该比例则高达 90%。制造业及数控机床离不开切削刀具，数控刀具离不开高性能、高精度硬质合金涂层刀片。高性能、高精度硬质合金涂层刀片和数控刀具已成为提升制造业技术水平的关键因素之一。
切削加工作为制造技术的基础工艺，刀具作为基础工艺装备，是我国发展汽车工业、航空、航天工业、国防军工业、机械工业、船舶工业、能源工业、模具工业等必备的前提条件。
（2）我国机床行业发展前景良好
2002 年以来，我国连续四年成为世界机床消费最大国和机床第一进口大国。
2006 年，我国机床消费 131.1 亿美元，进口机床费用 72.4 亿美元，出口机床 11.9
亿美元；机床消费金额占全球机床销售总额的比重达到 20%。预计未来五年我国数控机床的平均增速将达到 30%以上。
机床行业在装备制造业中具有基础性和战略性地位，以数控装备武装现代工业和改造传统产业成为各国制造业的发展方向。《国民经济和社会发展的第十一个五年规划纲要》、《数控机床产业发展专项规划》和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中都将数控机床作为我国未来重点发展的对象，国家将加大投入，重点扶持。
（3）硬质合金刀具是未来切削加工的发展方向
目前，切削加工已进入高速切削时代，刀具结构的创新和工艺方式的变革促进了切削效率的大幅提高。现代加工中，非切削时间占整个加工时间的 70%，是提高加工效率的重要方向。硬质合金刀具将逐渐取代高速钢刀具，特别是圆形刀具，涂层刀具的应用越来越普遍，其中 PVD涂层刀具增幅最大，高速加工用新型刀具市场占有量不断增长。现代高效硬质合金刀具已占据切削加工的主导地位，并处于迅速发展之中。
（4）国产刀具和刀片远远不能满足巨大的市场需求
招股意向书
1－1－3012006年，我国刀具的消费额为 160亿元，其中硬质合金刀具 88亿元（国产 45亿元，进口 43 亿元），占全部刀具消费的 55%。我国高档刀具中，80%－85%依赖进口，模具制造使用的刀具 90%以上依靠进口。目前，国产刀具远远不能满足机床主机和制造业发展的需要，只能用“洋刀”来充饥。
（5）我国刀具产品的技术含量不高，附加值低
我国年生产高速钢、硬质合金都占世界总量的 40%左右，但刀具销售额还不到全球刀具销售额的 6%，我国刀具产品的技术含量不高，附加值低。以色列伊斯卡公司年产硬质合金切削刀片 300吨，年销售收入达 14亿美元，其价格为我国相应产品的 100余倍。
本项目的实施符合我国高性能、高精度涂层刀片发展趋势，满足数控加工工业快速发展的需要，有利于改变我国高档刀具、刀片产品严重依赖进口的局面。
2、切削刀具市场分析
据世界刀具协会资料，世界硬质合金市场年产销量约 3.8-4.0万吨。我国硬质合
金年产量 1.6 万吨，约占世界总产量的 40%，年出口硬质合金总量约 3,000 吨，占
世界市场流通量的 40%。2006年世界切削刀具销售额超过 100亿美元，工业发达的欧洲、北美、日澳三大市场占 75%-80%；2006年我国刀具的消费额为 160亿元，其中硬质合金刀具 88亿元（国产 45亿元，进口 43亿元），占全部刀具消费的 55%，发达国家制造业中采用硬质合金刀具的比重已达到 70%以上。
美国切削刀具协会预测报告预计 2007 年硬质合金刀具销售额将增长 4.9%，而
高速钢刀具销售额将减少到 6%。欧洲切削刀具和夹紧装置制造商协会（ECTA）的报告称，该行业协会企业在欧洲的雇员达 6 万余人，年销售额 70 多亿欧元（其中50亿欧元为切削刀具）。全世界刀具产品出口量的一半以上来自欧洲。
切削刀片需求在全世界范围内随着经济的发展而增长。欧洲、北美特别是东欧稳定增长；亚洲市场增长快且市场潜力大，拉美国家尤其是墨西哥市场明显增长。
预计未来几年，世界切削刀具市场规模约为 150 亿美元，其中硬质合金刀具约占70%。
3、市场销售策略
招股意向书
1－1－302本项目主要以在国内市场替代进口高性能、高精度硬质合金涂层刀片为目标，辅以出口欧美市场，基本比例为 70%国内市场，30%国际市场。
（1）国内市场
经过几年的努力，公司已建立了包括经销商和直接客户的硬质合金产品销售网络， 80%的合作经销商有销售涂层刀片的经验，公司计划积极开拓直接客户，利用已有的网络销售涂层刀片。国内重点市场区域为华东、华南、环渤海地区和东北地区。
（2）国际市场
公司将重点开拓德国、法国、意大利、西班牙、瑞士等国和东欧新兴工业国家市场，国外市场前期采用经销商制度，签约一至二家经销商分区负责本项目涂层刀片的销售，根据市场开发进程逐步建立合资的销售公司。
4、项目选址
本项目在赣州市经济技术开发区内实施，项目实施用地土地证号为“赣市开国用（2007）第 449号”。
5、项目组成及生产规模
本项目（一期）建成后，可形成年产涂层刀片 100 吨（1,000 万片/年）的生产能力。本项目主要由“毛坯生产”和“刀片生产”两条生产线组成，采用球磨机、喷雾干燥塔、双向压力机、烧结炉、研磨机、清洗设备、化学和物理涂层装置及多种检测装置。
6、原材料的供应
本项目所需主要原材料为碳化钨粉、复式碳化物、钴粉等，各原材料需求量如下表：
序号原料名称单位数量来源
1 碳化钨粉吨/年 56.84 本公司
2 钴粉吨/年 6.94 外购
招股意向书
1－1－303序号原料名称单位数量来源
3 复式碳化物吨/年 38.27 外购
合计－吨/年 102.04 －
本项目核心原材料碳化钨粉由本公司提供，公司完整的一体化产业链确保生产的碳化钨粉质量标准完全达到甚至超过该项目的严格要求，该项目碳化钨粉的技术条件如下表：
成份含量（%）成份含量（%）
碳化钨≥99.7 硅≤0.005
总碳 6.13±0.05 氧 0.05—0.02
化合碳≥6.07 钼≤0.05
游离碳≤0.06±0.02 铜≤0.001
钴≤0.02 镍≤0.005
铁≤0.03 铝≤0.002
钙≤0.005 钠≤0.005
7、水、电供应
本项目用水由赣州市市政给水系统供应，每天生产用水为 278.75吨，生活用水
为 17.9吨，工艺设备循环冷却水为 4,531吨，循环率为 93.8%。本项目用电由赣州
市供电局提供，系统设备装机容量 1,0177千瓦，工作容量 9,594千瓦。赣州市开发区的供水供电能力能满足本项目的需求。
8、生产工艺和技术
2006年度，2007年度，公司共销售硬质合金刀片及刀具 107.26吨、169.83吨。
目前，公司已掌握项目实施所需的梯度涂层基体、断屑槽型开发、涂层及其前后处理技术、切削试验模具制造等核心技术。高性能、高精度涂层刀片毛坯生产采用国际先进的石蜡工艺进行生产，配备可倾式湿磨机、喷雾干燥塔、双向全自动压力机及精密成形模具、真空烧结炉、加压烧结炉等先进装备和检验试验系统，主要工艺流程为：
招股意向书
1－1－304
9、节能减排措施
本项目主要节能减排措施有：
（1）把节能减排作为设备选购的重要标准，选购电能、水量消耗低、效率高的
设备。
（2）设备配套时注重各台设备能力的综合平衡，充分发挥每台、每组设备的生
产能力，以节约能源。
（3）对能源、水源消耗量大的设备，设立专门计量仪表，并对各相关方进行考
核，与责任人利益挂钩。
（4）严格管理循环水系统，使循环水利用率达到 93.8%以上。
10、投资概算
本项目总投资 31,000万元，含建设投资 28,800万元和流动资金 2,200万元。建设投资占项目投入总资金的 92.90%。铺底流动资金占项目总投资的 7.10%。项目投
资构成见下表：
单位：万元
序号项目名称金额占建设投资比例占项目总投资比例
1 建设投资 28,800 100.00% 92.90%
1.1 工程费用 27,562 95.70% 88.91%
1.1.1 设备和工器具 22,712 78.86% 73.26%
1.1.2 建筑工程费 4,850 16.84% 15.65%
1.2 工程建设其它费用 238 0.83% 0.77%
1.3 预备费 1,000 3.47% 3.23%
2 铺底流动资金 2,200 － 7.10%
配料球磨喷雾干燥制粒压型烧结
清洗研磨成品检查涂层包装
招股意向书
1－1－305序号项目名称金额占建设投资比例占项目总投资比例
3 项目总投资 31,000 － 100 %
注：公司已投入自筹资金完成部分土建工程，本项目土建工程费用未列入上述投资总额。
11、设备投资情况
单位：万元
序号名称技术型号、性能或用途产地单位数量总价
1 CVD化学涂层炉 400KW,530L-T,325L-T3 瑞士套 1 5697.89
2 PVD物理涂层炉 T400KW,BAL1200,RCS 瑞士套 1 3713.19
真空、压力烧结炉
185KVA、180L
225KVA 、360L、1600℃、100bar、710KVA525KVA、415KVA德国台 5 5501．8
4 自动数控压力机 TPA15HS、TPA30HS 德国台 4 1046.2
5 研磨设备
WBM221、WBM735
WAM370 、 WrReco
德国套 4 2200
11 喷雾干燥塔 HC—300 丹麦台 1 800.00
12 场发射扫描电镜 JOEL6701 日本台 2 620.00
13 荧光光谱仪－日本台 2 272.00
14 可倾式球磨机 V=600L 国产套 10 256.00
15 X射线衍射仪－日本台 1 189.00
16 数控车床 CTX510 国产台 1 180.00
17 数控铣床 PFV10-100 国产台 1 180.00
18 CS碳硫测定仪 CS600 美国台 2 147.20
19 其他设备－－台（套） 276 1,908.98
招股意向书
1－1－306序号名称技术型号、性能或用途产地单位数量总价
20 合计－－台（套） 311 22,712
注：上述设备明细中，详细列示合计价值在 100万元以上的设备，价值在 100万元（含 100万元）以下的设备全部列入其他设备中。
12、资金使用计划
单位：万元
项目第 1年第 2年第 3年合计
1 建设投资 23,800 5,000 － 28,800
2 流动资金－ 660 1,540 2,200
3 项目总投资 23,800 5,660 1,540 31,000
13、经济效益
本项目达产年可实现年销售收入 19,145.30万元，利润总额 8,876.70万元，净利
润 6,657.53 万元；本项目财务内部收益率为 21.78%，财务净现值（ic=12%）为
14,928.25万元，投资回收期为 5.53年（含建设期 1.75年），项目经济效益较好，经
济技术指标可行。
单位：万元
序号指标名称所得税前所得税后备注
1 财务内部收益率 27.06% 21.78%－
2 财务净现值 24408.31 14928.53 ic=12%
3 投资回收期 4.9 5.53 包括建设期 1.75年
4 总投资收益率 28.63%－
5 资本金净利润率 21.48%－
7 盈亏平衡点 30.02%具有较强抗风险能力
14、项目实施计划和进展情况
招股意向书
1－1－307本项目建设期计划为 1.75年，投产第一年达产率为 80%。目前，厂房已经开始
建设，国产设备已开始订购。
（二）淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目
1、项目建设背景和必要性
本公司下属各矿山中，除钨外，还伴生具有工业回收价值的锡、铜、钼、铅、锌等多种金属元素。目前，公司只有一个钨锡分离精选厂，工艺简单，设备也较为陈旧，精选生产能力较低，不能很好地对多金属重选中矿进行矿物品种的有效分离，约 60%的中矿（主要为摇床中矿）靠外厂代加工处理。
公司各矿山的服务年限平均在 30年以上，精选加工生产成本较大，受代加工精选厂自身工艺技术的影响，加工后附产品回收率低，附产金属产品收益较低，影响公司的效益。
从 2008 年起，公司矿山每年将产出含多金属成分中矿产品约 13,800 吨，精选加工量较大；随着选矿工艺技术的不断进步，各矿除钨、锡外其它金属产品的可回收价值愈加体现，建设与公司矿山产品生产能力相适应的、可满足自身矿产品精加工需要的精选厂已显非常必要。
2、项目建设方案
根据公司各矿山的分布、各矿产品产量，综合考虑运输、生产用水、用电、精选废弃物排放等多方因素，公司计划在淘锡坑钨矿扩建一精选厂，将各矿中矿产品进行集中精选。
本项目将采用目前先进的工艺、技术和设备，大幅提高选矿回收率及矿产品质量，降低精矿产品成本，提高产品的综合效益。精选厂建成后，年处理钨锡毛砂能力将达到 6,000吨。
3、项目建设用地
精选厂项目实施用地位于淘锡坑钨矿尾矿库上游，土地面积为 5,663.07平方米，
已取得国有土地使用权证，土地证号为：崇国有[2007]字第 01741号、崇国有[2007]字第 01032号。
招股意向书
1－1－308
4、主要能源供应
淘锡坑精选厂电力直接由赣州电力公司崇义变电所供给，电力供应能够满足；生产用水利用密溪河水。
5、环保措施
精选厂生产过程中产生的主要污染物有：筛分、对辊破碎及磨矿过程中产生的噪音，精选干燥及干式磁选作业产生的粉尘和烟气，各产品生产流程中溢流废水，精选最终尾矿。
（1）噪音治理
生产流程中的噪音源主要为机械运行所产生，控制噪音主要采取措施有：采用先进的降噪设备，良好的降噪建筑材料及厂房建设方式，使员工作业区及厂房外噪音达标。
（2）粉尘及烟气处理
粉尘及烟气采用集尘器集尘、废气进专设风道减速降尘，风道出口废气再进行喷雾除尘，使精选干燥产生的粉尘及烟气在处理后达标排放；磁选尾矿破碎筛分采用全封闭的方式，防止粉尘扩散。
（3）溢流废水处理
各生产工艺流程中溢流废水排入各工艺尾矿沉淀池，沉淀后再返回各生产流程中循环使用；精选生产过程生产的废水分类处理，分类净化沉淀，回水再利用。
（4）精选尾矿的处理
精选过程中生产的尾矿，经精选回收处理后，集中在淘锡坑尾矿库堆放。
6、项目投资概算
本项目主要投资于土地出让金、设备购置、厂房建设等子项目，合计投资金额为 3,093万元，其中设备购置 1,150万元，项目具体投资情况如下表：
项目内容数量金额（万元）
土地出让金 5,663.07平方米 203
招股意向书
1－1－309项目内容数量金额（万元）
设备购置 257台套 1,150
厂房 5,130平方米 1,620
其它－ 120
合计－ 3,093
7、资金使用计划
项目投资 3,093万元在 1年建设期内使用完毕。
8、效益分析
淘锡坑精选厂建成投产后，设计工艺技术指标同比委托代加工可提高WO3回收率 1.5%，锡回收率 2%，并综合回收铜、钼、锌、铅精矿，项目经济效益如下表：
单位：万元
新增销售收入 2,279.49 节约外代加工费 800.40
税后利润 1,011.50 利润总额 1,348.48
静态投资回收期 4.18年（含建设期 1年）投资利润率 43.60%
9、项目进展情况
本项目建设期 1年，目前已完成流试验。项目建设中的土地购置、建筑工程和部分设备购置及安装已完成。
（三）研发中心技术改造项目（一期）
1、项目建设背景和必要性
（1）国内外同行加大对硬质合金领域的研发投入
各国硬质合金厂家特别是先进硬质合金厂家均采取各种有效措施来推进硬质合金材料技术的进步，加大投入研究开发新的硬质合金材料生产技术和工艺装备，为硬质合金的发展和新产品的开发提供可靠的技术支撑，以提高其产品的竞争力。
（2）我国硬质合金生产技术和设备尚有差距
招股意向书
1－1－310目前我国硬质合金材料生产技术与设备整体比较落后，而且世界上新开发出来的新技术、新装备、新功能产品在我国基本上还是空白。因此，加大技术改造力度，建立自主开发研究基地，广泛引入人才，增强自主创新能力，研究新功能产品，赶超世界先进水平，成为我国硬质合金行业内企业的重要的工作。
（3）公司亟需加大对硬质合金技术研发的投入
公司现拥有 180多名工程技术人员，其中高级职称的专家有 20多人。生产线上的设备、工艺技术在国内居于先进水平，产品质量稳定。公司从人力、财力、技术方面已具备向更高、更新、更多功能的硬质合金研究领域迈进的条件。但目前的检测设备相对落后，实验设备大都分布在生产线上，需进行提高档次，提高功能的技术改造。因此，创建一流的研发、实验、检测基地非常必要。
2、项目整体方案
研发中心由试验中心和检测中心两部分组成。
3、试验中心及研发目标
试验中心主要负责公司的研发工作，公司研发的目标是：为公司拓展市场，不断提高在全行业的竟争能力进行自主创新，合作开发，使本研发中心成为国内外一流的研发、创新基地。
4、研发的主要技术领域
试验中心拟主要投入以下领域的研发：
z 制取超细级 APT晶体多种方法的研究，对制取方法进行优化；
z 纳米钨粉、纳米碳化钨粉产业化（生产线、设备、工艺）研究；
z 纳米晶硬质合金的研究，超细、纳米晶硬质合金牌号的研究；
z 高韧性、耐磨损硬质合金牌号的研究；
z 梯度涂层基体和涂层技术的研究；
z 数控刀具及钻具的研究；
z 硬面材料的研究；
招股意向书
1－1－311z 冶金和各种新型设备的研究。
5、新增设备、仪器投入情况
单位：万元
序号名称数量单价合计产地
1 涂层设备 1 600 600 德国
2 KISTLER车削测力计 1 96 96 瑞士
3 压力烧结炉 2 200 400 国产
4 水、电、气配套设备 1 90 90 国产
5 刃口处理及清洗系统 1 85 85 国产
6 试验用压力机 1 60 60 国产
7 连续还原碳化炉 1 25 25 国产
8 热喷涂设备 1 25 25 国产
9 其他 8 － 150 国产
10 总计 16 － 1,531 国产
6、人员配置
本次技术改造试验部分需要增加工作人员 38人，其中技术科研人员 22人，管理人员 3人，试验操作人员 10人，辅助工作人员 3人。
7、检测中心及检测任务
检测中心承担公司的分析测试任务，主要包括：公司原辅材料、过程产品、最终产品及研究开发样品的分析检测。
公司生产和研发的快速发展对检测中心提出更高的要求。通过技术改造后，检测中心能全面开展对钨制品、硬质合金等产品的检验，满足研究开发的分析测试需求。
技术改造后中心新增的分析测试项目有：
招股意向书
1－1－312z 彩色定量金相图像分析；
z 块状材料中晶粒度及分布的图像分析；
z 材料相车工成分及结相分析；
z 材料内应力分析；
z X荧光光谱分析；
z 高温材料下材料组织及性能变化测试；
z 光谱微成分分析；
z 硬质合金抗压强度试验；
z 硬质合金矫顽磁力试验；
z 硬质合金钴磁及磁饱和试验；
z 硬质合金低倍金相检验（包括：孔隙度、污垢度、非化合碳、η相等）；
z 硬质合金高倍金相检验（包括：碳化钨晶粒度、γ相，显微η相等）；
z 钨材金相检验（主要是晶粒度）；
z 硬质合金等试样的显微硬度试验。
技术改造后检测中心将大幅提高现有分析测试技术的水平。降低目前公司产品的分析下限，达到能够分析 99.999%的高纯钨的水平；开展更多的新分析测试项目，
满足生产和可研的需要；提高目前已有项目的精确度和准确度，如：品位更低的钨精矿及钨矿石的分析，硬质合金分析中钽、铌、铬、钒等微量添加剂的分析等。
8、需要新购置的设备仪器清单
本次检测中心技术改造在硬件方面要购入设备仪器如下表：
单位：万元
序号名称数量单价合计产地或厂商
1 金相显微镜 1 32 32 德国
2 精密试样切割系统 1 73.6 73.6 美国
招股意向书
1－1－313序号名称数量单价合计产地或厂商
3 镶嵌机系统 1 美国
4 半自动磨/抛机系统 1 美国
5 半自动显微维氏硬度系统 1 美国
6 钴磁仪（SIGMAMETER） 1 100 100 法国
7 矫顽磁力计 1 100 100 德国
8 氧/氮分析仪 1 64 64 美国
9 材料实验机 1 80 80 美国
9 其他 8 － 134 －
10 合计 16 － 583.6 －
9、人员配置
本次技术改造检测中心需要增加工程技术人员 9名。
10、土建及水电等公用设施
本次技术改造所需新增的使用面积是在原有已建成的车间内进行安排。水、电、气等公用设施已配套齐全。
11、投资概算和资金使用计划
本次研发中心技改总投资为 2,150 万元，其中设备仪器投资 2,114.6 万元，其
他投资 35.4万元，全部投资在建设期内使用完毕。
12、项目进展情况
本项目建设期 1年，目前已完成部分国产设备和进口设备的购进及安装调试。
三、募集资金运用对经营和财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，将对本公司的经营成果和财务状况带来如下影响：
招股意向书
1－1－314
（一）进一步增强本公司核心业务的竞争力
本次募集资金投资项目全部用于本公司核心业务，紧密围绕产业链核心环节，着重用于下游精深加工环节的升级改造，将支持本公司可持续发展，建立长久的资源保障体系。项目实施完成后，本公司核心竞争力将得到极大提升。
（二）促进本公司盈利能力的提高
本次募集资金投资项目的实施将会使本公司的研发能力、精深产品生产规模、资源保障能力等得到较大幅度的提高，产品结构进一步优化，可为本公司培育新的利润增长点，为本公司直接带来收益，并为本公司的后续发展打下坚实的基础。
（三）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本将达到 428,213,646股（按发行 4,300万股计算），净资产规模将会扩大，资产负债率下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。
（四）募投项目专题分析
1、募集资金投资项目的产能变化情况、相关效益指标测算的基础和依据
（1）募集资金投资项目的产能变化情况
公司本次募集资金主要投入“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”、“淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目”及“研发中心技术改造项目（一期）”，“研发中心技术改造项目（一期）”为非生产型项目，不涉及产能变化，其他募投项目的产能变化如下表：
序号项目名称对应产品现有产能新增产能变化高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）
年产刀片 200 100 50%
招股意向书
1－1－315序号项目名称对应产品现有产能新增产能变化淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目
年加工钨锡毛砂 4,000 6,000 150%
2、募集资金投资项目相关效益指标测算的基础和依据
（1）高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）
本项目达产年可实现年销售收入 19,145,30万元，利润总额 8,876.70万元，净利
润 6,657.53 万元；本项目财务内部收益率为 21.78%，财务净现值（ic=12%）为
14,928.25万元，投资回收期为 5.53年（含建设期 1.75年），项目经济效益较好，经
济技术指标可行。
单位：万元
序号指标名称所得税前所得税后备注
1 财务内部收益率 27.06% 21.78%－
2 财务净现值 24,408.31 14,928.53 ic=12%
3 投资回收期 4.9 5.53 包括建设期 1.75年
4 总投资收益率 28.63%－
5 资本金净利润率 21.48%－
7 盈亏平衡点 30.02%具有较强抗风险能力
上表中相关效益指标测算的基础和依据为：
（1）销售收入，募投项目产品价格参照国内市场同类产品近几年销售平均价计
算，国外优势厂商（如瑞典山特维克集团公司、以色列伊斯卡公司）同类在国内市场的价格约 600万元/吨，国内唯一生产同类产品的株洲钻石切削刀具股份有限公司的价格约为 300万元/吨，本次募投项目的产品参照国内厂商的售价，遵循谨慎和保守的原则，将测算的产品售价定为 191.5万元/吨；（2）本项目的主要原材料、辅助
材料价格按近三年的市场平均价格计算，动力价格参照当前市场价；（3）各项费用
率、固定资产折旧率等参照公司最近一年的相关比例测算；（5）建设期 1.25年，第
3年投产，达产率为 80%，第 4年达产，达产率为 100%；（6）销售税金及附加，产
招股意向书
1－1－316品和原辅材料及燃料动力增值税率为 17%，水的增值税率为 13%，城建税及教育费附加分别按增值税的 7%和 3%计征；（7）利润及利润分配，所得税按利润总额的 25%
上缴；（8）折现率 12%。
（2）淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目
淘锡坑钨矿区精选厂生产线技术改造项目项目建成后，公司不再需要委托第三方加工钨精矿、锡精矿及其他附属金属精矿。该项目设计工艺技术指标同比委托代加工可提高WO3回收率 1.5%，锡 2%，并综合回收铜、钼、锌、铅精矿，公司现有
各矿重选综合毛砂主要元素分析如下表：
单位：%
名称 WO3 Sn Mo Bi Cu Pb Zn S
淘锡坑钨矿 21.7 1.2 0.20 0.30 4.66 0.095 2.13 12.74
新安子钨锡矿 18.5 19.1 0.01 0.11 7.43 0.018 2.5 11.02
石雷钨矿 21.8 10.2 0.02 0.18 4.50 0.28 1.25 12.51
根据公司现有产品所含金属成分比例，有价产品有钨、锡、铜、钼、铋、铅锌精矿。精选厂精选设计指标为：淘锡坑矿 WO3回收率 94.6%，Sn 回收率 80%；新
安子钨锡矿与石雷钨矿 WO3回收率 91%，Sn回收率 87%。其它硫化物金属产品集中精选，其中 Cu回收率为 85%，Mo回收率为 72%，Bi回收率为 74%，Pb+Zn回收率为 87%。
该项目投产后，根据各矿山生产计划，同比委托第三方加工，公司可年增收钨精矿 67吨、锡精矿（金属含量）19吨；可年产出铜精矿（金属含量）606吨、钼精矿 12（金属含量）吨、铋精矿 24（金属含量）吨、铅锌混合精（金属含量）254吨。
根据目前市场价格测算，可增加年销售收入 2,279.49万元，相应增加自产加工成本
800. 40万元，新增折旧 293,84万元，缴纳相关税费后，新增利润 1,348.48万元，净
利润 1,011.50元；按照投资 3,093.00万元测算，投资利润率为 43.60%，静态投资回
收期为 4.18年。
3、募集资金项目产品的市场前景
本次募集资金投资项目产品中，钨精矿全部自用，锡精矿及其他附属金属精矿
招股意向书
1－1－317全部销售国内冶炼企业，以下主要对“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程”中涉及的刀片产品的市场前景进行分析。
（1）刀片的市场容量
据世界刀具协会资料，世界硬质合金市场年产销量约 3.8-4.0万吨。我国硬质合
金年产量 1.6 万吨，约占世界总产量的 40%，年出口硬质合金总量约 3,000 吨，占
世界市场流通量的 40%。2006年世界切削刀具销售额超过 100亿美元，工业发达的欧洲、北美、日澳三大市场占 75%-80%；2006年我国刀具的消费额为 160亿元，其中硬质合金刀具 88亿元（国产 45亿元，进口 43亿元），占全部刀具消费的 55%，发达国家制造业中采用硬质合金刀具的比重已达到 70%以上。
《美国切削刀具协会预测报告》预计 2007年硬质合金刀具销售额将增长 4.9%，
而高速钢刀具销售额将减少到 6%。欧洲切削刀具和夹紧装置制造商协会（ECTA）的报告称，该行业协会企业在欧洲的雇员达 6万余人，年销售额 70多亿欧元（其中50亿欧元为切削刀具）。全世界刀具产品出口量的一半以上来自欧洲。
切削刀片需求在全世界范围内随着经济的发展而增长。欧洲、北美特别是东欧稳定增长；亚洲市场增长快且市场潜力大，拉美国家尤其是墨西哥市场明显增长。
预计未来几年，世界切削刀具市场规模约为 150 亿美元，其中硬质合金刀具约占70%。
（2）主要竞争对手分析
“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”实施后，其产品硬质合金刀片主要应用于航空航天工业、汽车工业、以及其他高精度精密机械加工工业等，将充分利用其高性价比优势替代国外进口产品，并应用于传统刀片的更新换代，公司产品还可以出口到国际市场。公司在国内市场主要面临国外优势硬质合金刀片厂商的竞争，相较国外硬质合金刀片厂商，目前国内能生产与公司本次募投项目相类似产品的仅有株洲钻石切削刀具股份有限公司，但其产品远不能满足国内市场需求，与本公司不存在重大竞争。
全球主要硬质合金刀片生产商 2007年刀片销售情况如下表：
单位：亿美元
招股意向书
1－1－318公司名称山特维克肯纳金属依斯卡三菱材料
所属国家瑞典美国以色列日本
总销售收入 117 24 11 134
与 2006年比较 19% 2.5%－ 27%
刀片销售收入 33.5 15.8 11 1.3
刀片占销售收入比例
27.5% 66% 100% 9.7%
与 2006年比较 9% 12%－ 9.5%
数据来源：上述各公司 2007年年报。
上述国外硬质合金刀片生产商的竞争优势有：（1）研发能力强，研发队伍整齐
强大，新产品销售收入比例达到 30%以上；（2）销售能力强，具有遍布全球的主要
发达国家的市场网络和技术熟练的销售队伍。主要竞争劣势有：（1）产品价格过高，
产品很难在发展中国家普及；（2）缺乏稳定的硬质合金和其他原材料来源；（3）劳
动力成本高，产品综合成本居高不下；（4）缺乏对发展中国家市场的深刻理解。
国内主要硬质合金刀片生产商 2007年生产情况如下表：
单位：吨
公司名称全国总量株硬集团中钨高新株洲长江章源钨业
刀片产量 4,440 1,992 1,053 353 155
与 2006年比较 22.1% 24.5% 10.9% 7% 55%
数据来源：中国钨业协会硬质合金分会 2007年年报。
国内硬质合金刀片生产商的主要特点有：（1）主要厂家刀片产量占其硬质合金
总产量 40%左右，高于全国平均值；（2）产品中除株洲钻石切削刀具股份有限公司
约 200吨数控涂层刀片外，其余均为中低档的焊接和机夹刀片，技术含量和附加值不高；（3）研发能力不能满足市场发展需要。
（3）市场前景分析
从市场容量来看，高性能、高精度涂层刀片市场前景广阔，需求呈稳步增长态
招股意向书
1－1－319势，随着国内装备制造业技术升级，国内市场对高性能、高精度涂层刀片的需求增长量将更大；从竞争对手来看，在国内市场，国际优势厂商产品并不具备“性价比”优势，而国内优势厂商产品远不能满足国内市场的需求；在国际市场，特别是发展中国家，公司募投产品将具备较强竞争优势。总体来看，公司本次募投项目的高性能、高精度涂层刀片的市场前景良好。
4、本次募投项目实施后符合国家关于钨矿开采配额管理的相关规定
公司募投项目实施后，刀片项目为钨产业链深加工产品，不会增加各矿山钨精矿产能，符合国家关于钨矿开采配额管理的相关规定。
经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目实施后符合国家关于钨矿开采配额管理的相关规定。
经核查，发行人律师认为：发行人本次募投项目实施后符合国家关于钨矿开采配额管理的相关规定。
5、“涂层刀片技术改造工程”与公司现有产品的关系
公司现有刀片产品主要为普通合金焊接刀片，募投项目产品主要为硬质合金数控涂层刀片，后者为前者的升级与提高，虽然二者在基本技术原理、应用领域较为接近，但两者在外部形态、技术特点、产品用途、市场价格及未来发展前景方面均有差异，具体如下表：
序号科目现有刀片（普通硬质合金焊接刀片）募投项目刀片（硬质合金数控涂层刀片）
1 图片技术特点
1、尺寸精度不高；2、无断屑槽；3、
无涂层；4、刀片材质易受到高温损害；
5、加工效率较低。
1、尺寸精度高；2、有断屑槽 3、刀片表面
具有不同用途的涂层（如耐高温、耐磨损等），产品使用寿命长；4、不需要焊接即可使用；
5、加工效率高。
3 用途
用于中低档机床的配套刀具，加工精度要求不高的工件。
用于高精度、高速度数控加工中心和数控机床的配套刀具，加工精度要求高的工件。
招股意向书
1－1－320序号科目现有刀片（普通硬质合金焊接刀片）募投项目刀片（硬质合金数控涂层刀片）
4 产能 200吨/年（约 2,000万片/年） 100吨/年（约 1,000万片/年）
5 价格
售价一般 3-5元/片，附加值较低。国外厂商同类产品价格一般为 50-100元/片，国内厂商同类产品在 30-50元/片，附加值高，项目产品单价按 24.5元/片测算。
固定资产投资
现有刀片产能 200 吨/年，固定资产原值为 3,143万元。
募投项目刀片产能 1,000万片/年（约 100吨/年），需要固定资产投资 28,800万元。
市场容量和发展趋势
2007 年，全国普通硬质合金焊接刀片市场约为 40 亿元，普通硬质合金焊接刀片的市场容量稳定。
2007年，世界硬质合金数控涂层刀片市场容量近 650 亿人民币，硬质合金数控涂层刀片的市场趋势不断扩大。
6、募投项目固定资产变化与产能变动作对比分析
公司现有刀片及募投项目固定资产、产能、销售收入及毛利的比较如下表：
单位：万元
项目固定资产产能（吨/年）固定资产/产能销售收入/固定资产毛利/固定资产
现有刀片 3,143 200 15.715 1.55 0.23
募投刀片 28,800 100 288 0.85 0.32
公司募投项目单位产能的固定资产投入较现有刀片高，主要原因系募投刀片项目的固定资产总投入较大，本次募投项目是现有刀片的升级，需要以更先进机器设备为基础。主要体现在以下两方面：
一是募投刀片的尺寸精度、内在性能比现有刀片高出一个数量级，与此相关的募投设备价格差异很大，如，募投项目用自动数控压力机单价约为 250万元，而现有压力机单价约为 15万元，募投项目用真空、压力烧结炉单价约 1,000万元，而现有烧结炉的单价约 68万元。二是募投刀片新增涂层及附加工序，涂层使募投刀片具有良好的隔热、隔离化学反应及减少摩擦等功能，大幅提高产品的附加值，募投项目因此新投入 CVD化学涂层炉、PVD物理涂层炉及其他附属设备约 10,000万元。
公司募投项目投产后，其经济效益将远高于现有刀片，公司现有刀片的售价约3元/片，募投刀片的售价约 24.5元/片，公司募投刀片的毛利/固定资产比为 0.32，
招股意向书
1－1－321高于现有刀片的 0.23，公司现有刀片销售良好，其 200吨/年的产能于 2007年 12月
形成，2008年，公司生产刀片 171.23吨，产能利用率接近 100%。
公司现有产品的销售状况，2005年以来公司硬质合金及刀片销售情况
时间 2005年 2006年 2007年 2008年
刀片销量（吨） 83 100 155 171.23
刀片占硬质合金销量比例 37.1% 29.2% 29.0% 35.77%
刀片销售收入（万元） 2,185 3,104 4,884 5,699
刀片均价（万元/吨） 26.3 31.0 31.5 33.28
公司刀片销售采用直销客户与经销商相结合。目前生产的焊接刀片、机夹刀片的主要应用领域包括轧辊加工（邢台轧辊等）、轴承加工（洛阳轴承等）、钢管加工（衡阳钢管）以及普通机械制造。
高性能高精度硬质合金数控涂层刀片的国内市场总需求额约 30亿元，目前国内只有株洲钻石切削刀具股份有限公司每年生产不到 200吨，销售额约 4亿元，其余均依赖进口。公司募投项目产品硬质合金数控涂层刀片不仅可以大量替代进口，同时由于其良好的性价比优势，还可大量出口到欧美发达国家及各发展中国家。
招股意向书
1－1－322第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况
（一）一般政策
《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二
（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司近三年分配情况
2007年 9月，经章源钨制品股东会决议，向股东分配股利 9,000万元，该次股利分配已执行完毕，除此次分配外，报告期内，公司未进行其他利润分配。
二、发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。具体如下：
公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定
招股意向书
1－1－323性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
三、发行前滚存利润的分配安排
2008年度第二次临时股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：
若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。截至 2009年 12月 31日，本公司未分配利润为 21,813.38万元。
招股意向书
1－1－324第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会秘书办公室，联系方式如下：
1、联系人：刘佶女士、张翠女士
2、地址：江西省崇义县城塔下
3、邮政编码：341300
4、电话：0797-3813839
5、传真：0797-3816889
6、电子信箱：info@zy-tungsten.com
二、重大合同
本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额在500 万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
截至本招股意向书签署日，本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：借款合同、最高额抵押、保证合同、抵押合同、购销合同、工程合同、技术许可合同等。
（一）借款合同
2006年 12月 25日，章源钨制品与中国农业银行崇义县支行签署《借款合同》“36101200602698号”，章源钨制品向中国农业银行崇义县支行借款人民币3,000万元整，借款利率为 7.776%，借款期限自 2006年 12月 25日至 2010年 12月 25日。
2007年 7月 12日，章源钨制品与江西省崇义县农村信用合作社签署了《中长期借款合同》“（2007）崇农联社营中长借字第号”，借款利率为月利率千分之 4.5，
借款金额为 500万元，借款期限为三年，自 2007年 7月 12日至 2010年 7月 11日
招股意向书
1－1－325止。本借款由章源钨制品提供动产质押担保。
2007年 2月 27日，章源钨制品与中国银行股份有限公司崇义支行签署了《人民币借款合同》“编号：虔中信崇字 2007年第 02号”，章源钨制品向中国银行股份有限公司崇义支行借款人民币 1 亿元整。借款期限为 36 个月，自 2007 年 2 月 28日至 2010年 2月 28日止，年利率为 6.93%，本合同由黄泽兰、赖香英、黄泽辉承
担连带保证责任，并另行签订最高额保证合同，合同编号为：虔中信崇字 2007年第02-1、02-2、02-3号”。由章源钨制品以新安子钨锡矿采矿许可证做抵押担保，并签
订《最高额抵押合同》，合同编号为“虔中信崇字 2007年第 02号”。
2008年 9月 23日，赣州章源钨业新材料有限公司与中国银行股份有限公司赣州市分行签署《人民币借款合同》（2008年虔中银抵字 301号），赣州章源钨业新材料有限公司向中国银行股份有限公司崇义支行借款人民币 5000万元，借款用途为钨基高性能硬面材料产业化项目建设，借款期限为 60个月，借款利率为实际提款日当日中国人民银行公布施行的 5 年期贷款基准利率上浮 5%。本合同由发行人提供最高额抵押担保，担保合合同编号为 2008虔中银抵字第 301号。
2009 年 5 月 27 日，发行人与中国农业银行崇义县支行签署《贷款合同》
（36101200901561），发行人向中国农业银行崇义县支行借款人民币 2800万元，
借款种类为短期流动资金贷款，借款用途为收购钨精矿，借款期限自 2009 年 5 月27日至 2010年 5月 26日，借款利率为年利率 3.9825%。本贷款由发行人提供最高
额抵押担保，担保合同编号为（崇）农银高抵字 36906200800816号。
2009年 7月 20日，发行人与中国农业银行崇义县支行签署《贷款合同》(（崇）农银借字 36101200902374)，发行人向中国农业银行崇义县支行借款人民币 6000万元，借款种类为中期流动资金贷款，借款用途为补充公司流动资金，借款期限自2009年 7月 20日至 2012年 7月 19日，借款利率为年利率 4.86%。本贷款由发行
人提供最高额抵押担保，担保合同编号为（崇）农银高抵字 36906200800816号。
2009年 7月 24日，发行人与中国农业银行崇义县支行签署《贷款合同》(（崇）农银借字 36101200902433)，发行人向中国农业银行崇义县支行借款人民币 5700万元，借款种类为短期流动资金贷款，借款用途为收购钨精矿，借款期限自 2009年 7月 24日至 2010年 7月 23日，借款利率为年利率 4.779%。本贷款由发行人提
招股意向书
1－1－326供最高额抵押担保，担保合同编号为（崇）农银高抵字 36906200800816号。
2009年 8月 17日，发行人与中国农业银行崇义县支行签署《贷款合同》(（崇）农银借字 36101200902701)，发行人向中国农业银行崇义县支行借款人民币 5000万元，借款种类为中期流动资金贷款，借款用途为收购钨基硬面喷涂材料，借款期限自 2009年 8月 17日至 2012年 8月 16日，借款利率为年利率 4.86%。本贷款由
发行人提供最高额抵押担保，担保合同编号为（崇）农银高抵字 36906200800816号。
2009年 10月 22日，发行人与中国农业银行崇义县支行签署《贷款合同》(（崇）农银借字 36101200903601)，发行人向中国农业银行崇义县支行借款人民币 3000万元，借款种类为短期流动资金贷款，借款用途为收购钨精矿，借款期限自 2009年 10月 22日至 2010年 10月 21日，借款利率为年利率 4.779%。本贷款由发行人
提供最高额抵押担保，担保合同编号为（崇）农银高抵字 36906200800816号。
2009年 11月 10日，发行人与中国农业银行崇义县支行签署《贷款合同》(（崇）农银借字 36101200903811)，发行人向中国农业银行崇义县支行借款人民币 3000万元，借款种类为短期流动资金贷款，借款用途为补充所属矿山生产流动资金，借款期限自 2009年 11月 10日至 2010年 11月 9日，借款利率为年利率 4.779%。本
贷款由发行人提供最高额抵押担保，担保合同编号为（崇）农银高抵字36906200800816号。
2009年 11月 24日，发行人与中国农业银行崇义县支行签署《贷款合同》(（崇）农银借字 36101200904011)，发行人向中国农业银行崇义县支行借款人民币 2000万元，借款种类为短期流动资金贷款，借款用途为补充所属矿山生产流动资金，借款期限自 2009年 11月 24日至 2010年 11月 23日，借款利率为年利率 4.779%。本
贷款由发行人提供最高额抵押担保，担保合同编号为（崇）农银高抵字36906200800816号。
2009年 12月 21日，发行人与中国工商银行股份有限公司崇义支行签署了《流动资金借款合同》[2009]年[崇义]字第 0017 号”，借款利率为年利率 4.374%，借款
金额为 5000万元，借款期限为三个月，自 2009年 12月 21日至 2010年 3月 17日止。本借款由发行人提供动产质押担保。
招股意向书
1－1－3272009年 6月 23日，发行人与中国银行股份有限公司崇义支行签署《人民币借款合同》（2009 虔中信崇字第 03 号），发行人向中国银行股份有限公司崇义支行借款人民币 4000万元，借款用途为生产经营周转，借款期限为 12个月，借款利率为
年利率 5.31%。本合同由发行人提供最高额抵押担保，担保合合同编号为 2008
虔中信崇抵字第 02号。
2007年 2月 28日,发行人用编号为 C3602009013120041876号的新安子钨锡矿采矿权抵押给中国银行股份有限公司崇义支行，获得长期借款 3,000 万元，期限自 2007年 2月 28日至 2010年 2月 28日。
2009年 8月 12日,发行人与中国银行股份有限公司崇义支行签署《人民币借款合同》（2009 虔中信崇字第 06 号），发行人向中国银行股份有限公司崇义支行借款人民币 1900万元，借款用途为生产经营周转，借款期限为 12个月，借款利率为年利率 5.31%。本合同由发行人提供最高额抵押担保，担保合合同编号为 2009虔中信
崇抵字第 03号。2009年 12月已归还 1000万元。
2009年 4月 2日，公司与兴业银行南昌支行签署《兴业银行短期借款合同》，公司向兴业银行南昌支行借款人民币 4,000 万元整，借款期限为 12 个月，自 2009年 4月 2日至 2010年 4月 2日止。利率为同期同档次国家基准利率，本合同由江西耀升工贸发展有限公司、黄泽兰和赖香英提供保证担保。
2009年 5月 25日，发行人与中国建设银行股份有限公司大余支行签署《贷款合同》（2009-11750-001），发行人向中国建设银行股份有限公司大余支行借款人民币 2000万元，借款用途为生产经营流动资金周转，借款期限自 2009年 5月 25日至2010 年 5 月 25 日，借款利率为年利率 5.31%。本合同由赣州世瑞矿产品贸易有限
公司提供连带责任保证，保证合同编号为 200901。
2009年 3月 12日，发行人与中国建设银行股份有限公司大余支行签署《透支业务合同》（透支 001），发行人向中国建设银行股份有限公司大余支行透支额度为人民币 2000万元，透支利率为年利率 4.05%。本合同由赣州世瑞矿产品贸易有限公
司提供连带责任保证，保证合同编号为 200901。
2009年 12月 28日，发行人与中国建设银行股份有限公司大余支行签署《贷款
招股意向书
1－1－328合同》（2009-11750-004），发行人向中国建设银行股份有限公司大余支行借款人民币 2000 万元，借款用途为生产经营周转，借款期限自 2009 年 12 月 28 日至 2010年 6月 28日，借款利率为年利率 4.86%。本合同由赣州世瑞矿产品贸易有限公司提
供连带责任保证，保证合同编号为 200903。
（二）发行人的最高额抵押、保证合同
2008年 3月 25日，赣州章源公司与中国农业银行崇义县支行签署《抵押合同》（崇）农银抵字 36902200803339，为确保中国农业银行崇义县支行与发行人签署的（崇）农银借字 36101200800781的履行，赣州章源公司将其持有的《国有土地使用权证》“赣市开国用（2007）第 449 号”，面积为 202.09 平方米抵押给
中国农业银行崇义县支行，抵押物作价 5,040万元。
2008 年，公司与中国农业银行崇义县支行签署《最高额抵押合同》“36906200700093”，公司向中国农业银行崇义县支行为其自 2008年 3月 25日起至 2010年 3月 25日止的在抵押权人处办理约定的各类业务所实际形成的债务提供最高额抵押担保，上述抵押物暂作价 129,048.68万元。抵押物为淘锡坑钨矿采矿
权。
2008 年 6 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司崇义支行签署《抵押合同》（2008年虔中信崇抵字第 03号），公司为其与中国银行股份有限公司崇义支行签署的编号为 2008年虔中信崇字第 03号的《人民币借款合同》提供抵押担保，抵押物为发行人拥有的崇国用（2007）字第 01718号，崇国用（2007）第 01709号《国有
土地使用证》，土地面积合计 82,885.76平方米及部分机器设备。
2009年 8月 10日，公司与中国银行股份有限公司崇义支行签署《最高额抵押合同》（2009年虔中信崇抵字第 03号），为了确保 2009年 8月 7日至 2012年 8月 6日期间公司在人民币 3900 万元最高贷款余额内与中国工商银行崇义支行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司愿意提供担保。抵押物为发行人拥有的部分机器设备。
2008 年 4 月 28 日，公司与赣州市商业银行营业部签署《最高额抵押合同》
（2886000822170062），为了确保 2008年 4月 28日至 2011年 4月 28日期间公司在
招股意向书
1－1－329人民币 1.2 亿元最高贷款余额内与赣州市商业银行营业部签订的所有借款合同项下
借款人的义务得到切实履行，公司愿意提供担保。担保物为公司所有的大余石雷钨矿采矿权。
2008年 7月 23日，发行人与中国银行股份有限公司崇义支行签署《最高额抵押合同》（2008 年虔中信崇抵字第 02 号），发行人为保证其与中国银行股份有限公司崇义支行自 2007年 2月 26日至 2010年 5月 23日止签署的借款合同的顺利履行，将其持有的新安子钨锡矿采矿权抵押给中国银行股份有限公司崇义支行，担保的最高本金余额为人民币 1亿元。
2008年 9月 23日，赣州章源钨业新材料有限公司与中国银行股份有限公司赣州市分行签署《最高额抵押合同》（2008年虔中银抵字第 301号），赣州章源钨业新材料有限公司为保证其与中国银行股份有限公司赣州市分行签署的《授信额度协议》（2008年虔中银信额字 301号）及依据该协议已经和将来要签署的单项协议的顺利履行，将其持有的土地使用权抵押给中国银行股份有限公司赣州市分行，担保的最高本金余额为人民币 7000万元。
2008年 12月 23日，发行人与中国工商银行崇义支行签署《质押合同》（2008年崇义质字 0004号），发行人为保证其与中国工商银行崇义支行签署的《借款合同》（2008年（崇义）字 0015号）的顺利履行，将其持有的钨精矿、硬质合金、APT、碳化钨粉质押给中国工商银行崇义支行。
2009年 12月 21日，发行人与中国工商银行崇义支行签署《商品融资质押合同》（2009 年崇义质字 1 号），发行人为保证其与中国工商银行崇义支行签署的《借款合同》（2009年（崇义）字 0017号）的顺利履行，将其持有的钨精矿、硬质合金质押给中国工商银行崇义支行。
2009年 8月 10日,发行人与中国工商银行崇义支行签署《最高额抵押合同》编号为 2009年崇义质字 0010号,为了确保 2009年 8月 10日至 2014年 8月 10日期间公司在人民币 1.1 亿元最高贷款余额内与中国工商银行崇义支行签订的所有借款
合同项下借款人的义务得到切实履行，公司愿意提供担保。担保物为公司所有的大余石雷钨矿采矿权(采矿许可证号 C3602009043120013889)。
2008年 9月 23日，发行人与中国银行股份有限公司赣州市分行签署《最高额
招股意向书
1－1－330保证合同》（2008年虔中银保字 301号），发行人为保证赣州章源钨业新材料有限公司与中国银行股份有限公司赣州市分行签署的编号为2008年虔中银信额字301号的《授信额度协议》及根据该协议已经和将要签署的单项协议的顺利履行，向中国银行股份有限公司赣州市分行承担最高额保证，最高本金余额为人民币 7000万元。
（三）发行人的权利质押合同
2007 年 7 月 12 日，章源钨制品与江西省农村信用社签署了《动产质押合同》“[2007]崇农联社营产质字第号”，为了确保 2007年 7月 12日章源钨制品与崇义县农村信用合作社营业部签署的《中长期借款合同》的切实履行。借款金额为人民币 500万元，担保期限为三年，自 2007年 7月 12日起至 2010年 7月 11日止。质押物为钨精矿。
2008年 6月，公司、江西中外运有限公司和中国工商银行股份有限公司崇义支行签署了编号为 2008年（崇义）0001号《商品融资质押监管协议》，将其持有的 1,100吨钨精矿，质押给中国工商银行赣州分行崇义支行，担保借款额为 4,000 万元人民币。
2009年 12月 21日，公司、江西中外运有限公司与中国工商银行崇义支行签署了编号为 2009崇义商品融１号的《商品融资质押监管协议》，将其持有的钨精矿 926吨、硬质合金 163吨和碳化钨粉 183吨,质押给中国工商银行崇义支行，担保借款额为 5000万元人民币。
（四）技术许可协议
2007年 10月 1日，章源钨制品与美国英佛曼有限公司签署《技术许可协议》，美国英佛曼有限公司允许章源钨制品及其在中国区域内成立的合资公司对含有超细或亚微型碳化钨颗粒的热喷涂用WC/Co（或合金）粉料的制备方法；专有成分的碳化钨粉料的生产权；热喷涂用碳化钨及碳化钨钴（合金）粉末的造粒技术；使用超细结构的碳化钨粉末制备高性能涂层的方法在中国大陆区域内享有独占性使用的权利。许可费用为 120万美元。终止日期为 2016年 5月 1日。
招股意向书
1－1－331
三、公司对外担保情况
截至本招股书签署日，本公司无对外担保。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
控股股东或实际控制人、子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受过刑事处罚。
招股意向书
1－1－332第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
黄泽兰 羊建高 范迪曜
华小宁 赖香英 肖明
陈毓川 仝允桓 麦建光
全体监事：
张宗伟 黄泽辉 刘军
公司高管：
赵立夫 黄文 杨贵彬
赖昌洪 谭兴龙 刘佶
肖学有
崇义章源钨业股份有限公司
年 月 日
招股意向书
1－1－333保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
谢运 吴永平
项目协办人：
方红华
法定代表人（授权代表）：
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年月 日
招股意向书
1－1－334发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字)：
杜晓堂
许航
律师事务所负责人（签字）：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
何晓明 张云鹤
会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所
年月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
何晓明 张云鹤
会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所
年月日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午：8:30-11:30 ；下午：13:00-17:00
文件查阅地点：
发行人： 崇义章源钨业股份有限公司
办公地点： 江西省崇义县城塔下
联系电话： 0797-3813839
传真： 0797-3816889
联系人：刘佶、张翠
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
联系电话： 0755-25327722
传真： 0755-25325468
联系人： 吴永平、方红华、赵桂荣、吴阳、彭欢
