深圳市卓翼科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
【 发 行 人 声 明 】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于
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招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
目 录
第一节 重大事项提示.....................................................................................4
第二节 本次发行概况.....................................................................................8
第三节 发行人基本情况...............................................................................10
一、发行人基本资料.............................................................................................................10
二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................10
三、发行人股本情况.............................................................................................................11
四、发行人业务情况.............................................................................................................12
五、发行人有关资产权属情况.............................................................................................14
六、同业竞争和关联交易情况.............................................................................................17
七、董事、监事及高级管理人员的情况.............................................................................20
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.............................................................22
九、财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................................................22
第四节 募集资金运用...................................................................................34
一、募集资金投资项目的具体安排和计划.........................................................................34
二、项目前景分析.................................................................................................................34
第五节 风险因素及其他重要事项.................................................................38
一、风险因素.........................................................................................................................38
二、其它重要事项.................................................................................................................40
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.................................................42
一、本次发行各方当事人情况.............................................................................................42
二、有关本次发行的重要时间安排.....................................................................................42
第七节 备查文件..........................................................................................43
一、备查文件目录.................................................................................................................43
二、备查文件的查阅时间与查阅地点.................................................................................43
三、信息披露网址.................................................................................................................43
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第一节 重大事项提示
1、本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之
日起一年内不得转让。发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、
魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票
上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、
魏敢、袁军、魏代英同时承诺在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期
间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后
法规规定的限售期内不转让。发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本
公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在
前述限售期满后，其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份
总数的25%；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
2、经发行人2009 年3 月15 日召开的2008 年年度股东大会审议通过，公
司本次发行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。截至2009 年12
月31 日，公司未分配利润为9,101.81 万元。
3、2007 年12 月以前，发行人曾委托实际控制人控制的关联方——卓翼国
际代理境外原材料采购和产品境外销售部分环节的工作。
在境外代理采购环节中，由发行人直接与境外供应商洽谈，并与其签订《供
货协议》、《品质协议》及《保密协议》；发行人再根据生产实际需要，与境外供
应商约定每笔采购原材料的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等
具体商务条件，并委托卓翼国际与境外供应商签订具体的《采购合同》（或下达
定单），卓翼国际按照《采购合同》（或定单）约定的条件代发行人先行支付境外
供应商货款；在原材料集中统一报关进口后，发行人再将货款依据国家外汇管理
的相关规定支付给卓翼国际。在此过程中，卓翼国际的职能是签订《采购合同》
（或下达定单）、代付采购款和协助报关。
在境外代理销售环节中，由发行人直接与境外客户洽谈，并签订《合作协议》；
发行人再根据客户每笔购买商品的具体要求，与客户约定销售产品的品种、规格
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型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体商务条件，并委托卓翼国际与客户
签订具体的《销售合同》（或接收定单）；在发行人按照《销售合同》（或定单）
要求办理出口报关手续，将货物发运给最终客户后委托卓翼国际按照《销售合同》
（或定单）约定的结算方式代发行人收回境外客户货款；发行人再向卓翼国际收
款。在此过程中，卓翼国际的职能是签订《销售合同》（或接收定单）、代收货款。
对于发行人委托其进行境外原材料代理采购的行为，卓翼国际与发行人的结
算价格以发行人与境外供应商商谈确定的价格为基础，根据每单货物的具体情
况，平均上浮0.08%~1.74%；对于发行人委托其进行境外产品代理销售的行为，
卓翼国际与发行人的结算价格以发行人与境外客户商谈确定的价格为基础，平均
下浮1.94%~4.61%；2006 年和2007 年1~11 月，结算价格的总体浮动比例分
别为2.60%和1.88%，接近于市场代理费率的平均水平（1.0%~2.5%），代理行
为未对发行人的经营业绩产生重大影响。2006 年及2007 年1~11 月，上述代理
采购的合计金额分别为12,677.20 万元和7,794.02 万元；上述代理销售的合计
金额分别为23,703.89 万元和15,461.96 万元。
2007 年12 月以后，上述代理业务已全部由发行人新设立的全资子公司卓翼
香港承接，发行人与卓翼国际不再发生相关的代理业务。发行人将境外采购及境
外销售环节的部分工作委托给卓翼香港办理，主要是为了有效降低运营成本、提
高运营采购效率。
4、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）发行人属于电子制造外包服务行业，主要以ODM/EMS 模式为国内外
的品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。发行人所属行业的
特性和发行人现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2007 年、
2008 年和2009 年，发行人对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分
别为78.47%、77.55%和90.41%。虽然发行人与主要客户之间形成了较为稳定
的合作关系，但是客户集中仍将给发行人带来一定的风险，一旦某个主要客户发
生重大不利变化，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。
（2）发行人目前的生产经营场所暨深圳市南山区西丽民企科技园5 栋厂房
1~6 层系发行人通过租赁方式取得，租赁期限自2004 年6 月1 日起至2013 年
5 月31 日止，发行人的生产及配套工序全部在该租赁的厂房内进行。出租方为
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当地村办实体，由于历史原因，该厂房未取得房地产权证书，虽然此种现象在深
圳当地较为普遍，但若发行人目前租赁的厂房在租赁期内被强制拆迁，仍将对发
行人的生产经营造成不利影响。
出租方深圳市平山实业股份有限公司出具证明函，证明发行人租赁的厂房未
被列入拆迁范围；深圳市南山区桃园街道办事处证明发行人租用的厂房暂不会被
拆除；深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。深圳市规划局于2009 年7
月10 日出具深规函[2009]1375 号函，证明发行人合法租赁的该栋建筑在近期（3
年以内）没有被纳入旧改或拆迁范围。
若发行人目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据企
业实际情况寻找合法并适应发行人发展需求的生产经营场地，并组织实施搬迁工
作。由于发行人的核心生产设备SMT 搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用
分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。此外，公司实际控制人田昱、夏传武出具承诺函，承诺如在租赁期内因租赁
厂房拆迁致使公司搬迁而造成的损失，将由其二人按比例以现金方式全额承担。
（3）截至2009 年12 月31 日，田昱、夏传武分别持有发行人38.628%和
25.000%的股份，是发行人的第一大股东和第二大股东，其直接持有发行人的股
份比例合计达到63.628%。根据双方签订的《共同控制协议》，发行人由其共同
控制，且该共同控制关系在发行人发行并上市后36 个月内持续存在并保持稳定。
本次发行后，他们仍将合并持有发行人47.721%的股份，处于相对控股地位。
虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，但如果他们利用其控制
地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利
影响。
（4）根据《广东省经济特区条例》，广东省深圳、珠海、汕头经济特区的企
业所得税率为15%。根据《企业所得税法》和“国发（2007）39 号”《国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，该等企业的企业所得税率
2008 年按18%执行，2009 年按20%执行，2010 年按22%执行，2011 年按24%
执行，2012 年按25%执行。
同时，发行人是深圳市科技和信息局于2006 年4 月28 日认定的高新技术
企业。根据深圳市人民政府的相关政策，深圳市南山区国家税务局批准同意发行
人从获利年度（即2005 年）起享受“二免三减半”的所得税优惠政策。
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2008 年12 月16 日，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《企
业所得税法》及相关政策，作为认定合格的高新技术企业，发行人自认定当年起
（即2008 年）三年内减按15%的税率征收企业所得税。
由于“二免三减半”与“高新技术企业所得税税率适用15%”的所得税优
惠政策在同一年度内不能同时享受，因此，发行人选取最优惠的税率执行。报告
期内，发行人实际执行的所得税率如下表：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度
发行人实际执行的所得税率 7.5% 9.0% 10.0%
发行人报告期内享受的深圳市政府的所得税征收优惠系地方性的税收优惠
政策，在国家税法政策中无相关规定，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，
发行人报告期内的净利润减少情况和降幅情况如下：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 累计
净利润减少额（单位：万元） 296.97 189.21 286.75 772.93
净利润降幅（%） 8.25 6.21 5.77 6.65
发行人本次申请发行股票前的股东已经出具书面承诺函，承诺若税收主管部
门对卓翼科技2005 年1 月1 日至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所
得税减免税款进行追缴，将以现金方式，按卓翼科技本次公开发行A 股前的持
股比例，全额承担卓翼科技应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
根据现行的税收优惠政策，发行人未来几年执行的所得税税率情况如下表：
年度 2010年度 2011 年 2012年 2013年起
发行人执行的所得税率 15% 25% 25% 25%
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本比例 2,500 万股，发行股数占发行后总股本的25.00%。
发行价格 22.58 元/股
标明计量基础和口径的市盈率 53.76 倍（每股收益按照2009 年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.37 元（按截至2009 年12 月31 日经审计的财务数据
计算）
发行后预计每股净资产 7.08 元（按照2009 年12 月31 日归属于母公司股东的
净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后
总股本计算）
标明计量基础和口径的市净率 3.19 倍（按发行后预计每股净资产确定）
发行方式 采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式。
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股票
账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
本次发行股份的流通限制和锁定
安排
本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发
行的股票上市之日起一年内不得转让。发行人控股股东
田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、
冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自
发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收
购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董
海军、魏敢、袁军、魏代英同时承诺在前述限售期满后，
其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过
所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法
规规定的限售期内不转让。发行人股东王杏才、李超、
李彤彤分别承诺：自本公司股票上市之日起12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股
份，也不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李
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超同时承诺：在前述限售期满后，其所持本公司股份在
任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；
其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转
让。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 56,450.00 万元
预计募集资金净额 53,026.50 万元
发行费用概算 共计约3,423.50 万元，其中：
承销费1,693.50 万元；保荐费600.00 万元；审计费
180.00 万元；律师费65.00 万元；路演推介及信息披露
费用约885.00 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 深圳市卓翼科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN ZOWEE TECH. CO., LTD.
注册资本 7,500.00万元
法定代表人 田昱
成立日期 2004年2 月26 日
住所 深圳市南山区西丽平山民企科技园5 栋
邮政编码 518055
电话 0755-26997888
传真 0755-26511004
互联网网址 www.zowee.com.cn
电子信箱 message@zowee.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立
公司的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司，由田昱、夏传武、李彤彤、王
杏才、李超、宁志刚、程利、董海军、徐琛凤9名自然人于2004年2月共同出资
设立，于2004年2月26日取得了深圳工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，
注册号为4403012134424，公司成立时的注册资本为人民币2,000.00万元（实缴
资本为人民币1,000.00万元），法定代表人为田昱，住所为深圳市南山区西丽平
山民企科技园5栋。
2007年7月15日，卓翼发展召开2007年第二次股东会会议，决定将卓翼发展
整体变更为股份公司，并将卓翼发展经大华天诚审计的截至2007年3月31日的账
面净资产69,421,702.34元折合为股份公司的股本总额69,375,000元，剩余部分
46,702.34元计入资本公积。股份公司于2007年8月15日完成工商注册登记，取
得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 注册号为
440301102730527，注册资本为69,375,000元。
（二）发起人及其投入的资产内容
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田昱、夏传武、王杏才、程文、李彤彤、董海军、程利、李超、魏敢9人作
为股份公司的发起人，按照各自在有限公司中的股权比例，以各自在有限公司中
权益所对应的净资产足额认购，股份公司设立后，有限公司的债权、债务由股份
公司承继。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为7,500.00万元，本次发行的股份数量为2,500万股，
发行后总股本为10,000.00万元。
根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上
市之日起十二个月内不得转让。
发行人本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日
起一年内不得转让。发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、
魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、
魏敢、袁军、魏代英同时承诺在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期
间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法
规规定的限售期内不转让。发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本公
司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公
司股份，也不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在前述
限售期满后，其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数
的25%；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。
（二）发行前股东持股数量及比例
本次发行前，发行人共有15 名股东，不存在国有股份或外资股份。前十名
股东及前十名自然人股东持股数量及股权比例情况如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数量(股) 持股比例（%）
1 田 昱注 自然人股 28,971,000 38.628
2 夏传武注 自然人股 18,749,980 25.000
3 王杏才注 自然人股 5,550,000 7.400
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4 程 文注 自然人股 4,125,040 5.500
5 袁 军 自然人股 3,612,500 4.817
6 李彤彤注 自然人股 2,999,780 4.000
7 程 利注 自然人股 2,782,630 3.710
8 董海军注 自然人股 2,782,630 3.710
9 李 超注 自然人股 2,664,000 3.552
10 冯 健 自然人股 1,000,000 1.333
合 计 - - - - 73,237,560 97.650
注：发行人的发起人
（三）发起人、主要股东之间的关联关系
根据田昱和夏传武签订的《共同控制协议》，其同为发行人的实际控制人，
由其共同控制发行人，该共同控制关系在本次发行上市后36个月内持续有效并保
持稳定。
除此之外，发行人发起人股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人设立伊始，就定位于电子制造产业中的电子制造外包服务行业，主营
业务为“以ODM/EMS 模式为国内外的品牌厂商提供网络通讯终端类和便携式消
费电子类产品的合约制造服务”。
（二）主要产品或服务及其用途
发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。报告期内，发行人提供合约
制造服务的主要产品及用途如下：
产 品 主要用途
1、网络通讯终端类：
ADSL 调制解调器
在双绞铜线的两端分别接入ADSL 调制解调器，即可利用
其高频宽带特性高速传送数据，作为用户接入因特网的宽带
接入工具。
无线路由器、无线网卡 用于以太网设备间采用无线（WIFI）的方式进行数据传输
和交换。
以太网交换机及路由器 用于局域网内进行数据传输和交换。
可视电话 具有通话双方互相可视功能的电话机。
数字电视机顶盒 有线数字电视节目终端接受设备；并有相应的增值服务和互
动电视服务实现功能。
2、便携式消费电子类：
for ipod（with iPhone）音便于携带，用于ipod，兼容iPhone 的高品质音（视）频播
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视频产品 放外设产品。
手持式GPS 卫星导航设备 利用全球定位技术（GPS），对如车辆等移动目标进行定位
和导航的手持式终端信号接收设备。
MP3、移动存储产品 用于数字音乐播放、数据存储功能的终端产品。
电子字典 便于携带，用于查阅单词、语言翻译，并带有发音功能的语
言学习产品。
（三）产品销售方式和渠道
发行人作为电子制造外包服务厂商，所生产的电子产品均系按照客户的要求
定制，经营模式上属于以销定产。即客户向发行人发出定单，发行人根据客户定
单的要求组织原材料采购与产品生产，产品检验合格封装后准时送达客户指定接
收地点，客户验收后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。
发行人不同产品类型的销售模式与对象有所不同。
发行人网络通讯终端类产品的主要客户为国内（国际）的网络设备商，其具
备完整的产品线，发行人以ODM 方式为其提供的终端设备，一般与其局端设备
配套，共同出售给各个国家或地区的电信运营商。这些客户具有较强的供应链管
理能力，对其供应商的资质要求较高。要成为其核心供应商，通常需要经过1~2
年的资质认证阶段：供应商的初步接触?资格评估（签订相关协议）?开发意向
沟通?样品测试?小批量测试（市场验证）?验局测试（限量）?大批量供货（无
限量）。此类客户通常导入期较长，但合作关系稳定。
便携式消费电子产品的主要客户为国外（国内）的电子产品品牌商，与此类
客户合作主要是以市场、产品为主导，需要有较强的产品开发能力，以及对市场
及客户需求的快速响应能力。此类产品的销售分为如下阶段：市场调研?产品预
研?目标客户沟通?产品定位?产品研发?样品确认?小批量供货?批量供货。
发行人的销售按区域分为境内销售和境外销售两种。
境内销售：由发行人直接与客户洽谈并签订合同，直接供货并直接向客户收
取货款。
境外销售：发行人对境外客户的销售模式有两种，一种是发行人直接同境外
客户签订合同，报关出口发货并直接向客户收取货款；另一种是发行人与境外客
户洽谈销售条件，与其签订《合作框架协议》，并委托卓翼香港（2007 年12 月
之前为卓翼国际）代理销售。
发行人通过卓翼香港（2007 年12 月之前为卓翼国际）进行境外销售的具体
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操作流程为：（1）发行人直接与境外客户洽谈，并签订《合作协议》，明确双
方的合作关系，并约定合作模式、产品销售的种类、范围等事项。（2）根据客
户每笔购买商品的具体要求，直接与客户洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、
数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件，并委托卓翼香港与客户签订
具体的《销售合同》（或接收定单）。（3）发行人按照《销售合同》（或定单）
要求备货。（4）发行人准备出口报关所需资料，办理向卓翼香港销售的手续。
（5）发行人将货物直接发运给最终客户。（6）发行人向卓翼香港提供产品出口
发票和装箱单。（7）卓翼香港代收取货款，卓翼香港按照《销售合同》（或定
单）约定的结算方式代发行人收回境外客户货款。（8）发行人向卓翼香港收款。
在此过程中，卓翼香港的职能是签订《销售合同》（或接收定单）、代收货款。
（四）产品生产所需主要原材料
发行人生产所需主要原材料是IC(集成电路) 、PCB 板、电源、喇叭、for iPod
包体、GPS 底层软件、结构件及其他电子元器件。
（五）行业竞争地位
电子制造外包服务行业是一项全球性的业务。根据IDC 的统计，2008 年度
全球电子制造外包业务的总收入为2,664.82 亿美元。同时，根据iSuppli 统计，
2007 年中国的电子制造外包业务收入将占到全球的44%，占亚太地区的82%。
据此推算，2008 年中国地区的总收入约为1,172.52 亿美元。
发行人2008 年度的营业收入为3.76 亿人民币，在全球制造外包市场总额
的占比在0.2‰之间，在中国制造外包市场总额的占比在0.47‰左右。
根据发行人的业务发展目标与规划，到2010 年，将力争实现7.48 亿元的
营业收入，成为相关产品的全球主要供应商之一。基于中国电子制造外包服务行
业高于全球的平均增速，根据TFI 预测的2010 年全球电子制造外包市场3,800
亿美元的总收入计算，如发行人2010 年实现7.48 亿人民币的营业收入，则届
时在全球电子制造外包市场的份额将会提高至0.30‰左右。
五、发行人有关资产权属情况
截至2009 年12 月31 日，发行人资产总额522,629,666.63 元，其中，流
动资产为420,669,613.82 元， 占资产总额的80.49% ； 非流动资产为
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101,960,052.81 元，占资产总额的19.51%，主要包括固定资产和无形资产。
（一）固定资产
截至2009 年12 月31 日，公司固定资产的基本情况如下：
单位：元
项目 原 值 累计折旧 净 值
房屋建筑物 -- -- --
机器设备注 73,111,856.28 14,619,782.24 58,492,074.04
仪器仪表 13,682,110.41 3,641,541.47 10,040,568.94
运输设备 348,800.00 129,680.99 219,119.01
电子设备 4,714,984.55 2,890,577.36 1,824,407.19
办公设备 2,695,739.65 921,549.16 1,774,190.49
合 计 94,553,490.89 22,203,131.22 72,350,359.67
注：截至2009 年12 月31 日，发行人用于抵押担保借款的机器设备原值49,400,771.64
元。
（二）无形资产
1、外购软件
发行人根据业务需要外购了工具软件如傲鹏ERP 系统和开发软件等。截至
2009 年12 月31 日，外购软件的期末金额及摊销情况如下表：
类 别 原值（元）
累计摊销年限
（年） 期末数（元） 剩余摊销年限
傲鹏ERP 系统 700,000.00 5.00 256,666.64 1 年10 个月
开发软件研发 255,000.00 5.00 148,750.00 2 年11 个月
时代腾飞项目开发软件 250,000.00 5.00 166,666.62 3 年4 个月
WindowsXP 软件 200,000.00 5.00 140,000.04 3 年6 个月
赞融ACS 宽带增值业务管
理平台V1.5 测试系统软件 475,000.00 5.00 467,083.33 4 年11 个月
2、专利技术
截至本招股说明书签署日，发行人共拥有14 项专利技术：
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利权期限
一、外观设计专利
1 音视频音响设备（箱包型A001） ZL 2006 3 0050578.4 2006/11/22 10 年
2 音视频音响设备（箱包型A002） ZL 2006 3 0050575.0 2006/11/29 10 年
3 便携式音频视频一体化硬盘播放器ZL 2006 3 0017318.7 2007/5/16 10 年
4 便携式无源音箱包 ZL 2006 3 0017319.1 2007/5/23 10 年
5
便携式音频视频一体化硬盘播放器
（ZW-V202） ZL 2006 3 0017825.0 2007/6/13 10 年
6 USB 音箱（通用型ZW-P240） ZL 2007 3 0343666.8 2009/4/8 10 年
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7 音箱（IPOD 箱包型ZW-P227 F5） ZL 2007 3 0343668.7 2009/4/8 10 年
8 音箱（IPOD 箱包型ZW-P232A） ZL 2007 3 0343669.1 2009/8/26 10 年
9 USB 音箱（ZW-P238） ZL 2007 3 0343665.3 2009/12/2 10 年
二、实用新型专利
10 配合ipod 播放器的便携式音箱包 ZL 2006 2 0017313.9 2007/7/25 10 年
11 带转动式放置腔的ipod 播放器 ZL 2006 2 0017787.3 2007/8/15 10 年
12 便携式音频/视频硬盘播放器 ZL 2006 2 0014535.5 2007/9/12 10 年
13 一种开合式箱包型音箱 ZL 2008 2 0091871.9 2008/11/12 10 年
14 带充电功能的玩具外型手机音箱 ZL 2008 2 0096057.6 2009/5/6 10 年
截至本招股说明书签署日，发行人已提出申请，并获得国家知识产权局受理
的专利技术有2 项：
序号 申请专利名称 申请号 申请日
一、发明专利
1 箱包型音视频音响设备注 2006 1 0162668.1 2006/11/27
2 带转轴式音箱的开合式播放器注 2006 1 0164404.X 2006/12/1
注：发明专利在卓翼发展整体变更之前申请，并于2008 年2 月1 日获得更名的手续合格
通知书。
3、公司全资子公司拥有的无形资产
（1）土地使用权
发行人全资子公司卓达科技于2007 年11 月8 日以出让方式取得位于天津
开发区西区新环南路北地块的土地使用权，使用权面积55,777.97 平方米，土地
用途为工业用地，使用期限至2057 年6 月28 日，土地使用权证号为开单国用
（2007）第0107 号。该宗土地出让金总额为17,291,170.70 元，契税为
518,735.12 元。截至2009 年12 月31 日，摊余价值为16,919,410.44 元。目前
该宗土地不存在抵押等权利受限情形。
卓达科技于2008 年4 月28 日以出让方式取得位于天津开发区西区起步区
的土地使用权，使用权面积9,000 平方米，土地用途为城镇单一住宅用地，使用
期限至2057 年6 月28 日，土地使用权证号为开单国用（2008）第0114 号，
卓达科技将其用于员工宿舍的建造。该宗土地的出让金总额为3,960,000.00 元，
契税为118,800.00 元。截至2009 年12 月31 日，摊余价值为3,929,244.00 元。
目前该宗土地不存在抵押等权利受限情形。
（2）外购软件
发行人全资子公司中广视讯根据业务需要外购了工具软件蓝拓扑传输流发
送软件V1.0，主要用于研发人员对机顶盒产品的测试。截至2009 年12 月31
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日，外购软件的期末金额及摊销情况如下表：
类 别 原值（元） 累计摊销年限（年） 期末数（元） 剩余摊销年限
蓝拓扑传输流发送
软件V1.0 6,500.00 5.00 2,925.11 2 年3 个月
（三）流动资产
截至2009 年12 月31 日，发行人流动资产420,669,613.82 元，占总资产
的80.49%。流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等，其中货币资金
182,497,853.84 元，占流动资产的43.38%；应收账款173,382,454.94 元，占
流动资产的41.22%；存货43,177,905.40 元，占流动资产的10.26%。
（四）资产权属情况
发行人未许可他人使用所拥有的资产，目前不存在知识产权和非专利技术的
纠纷。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情况
除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人田昱先生与夏传武先生控制的
其他企业的情况如下表：
企业名称 控制关系 主营业务
卓翼国际
田昱持有65%股权，夏传武持
有35%的股权。
2007 年12 月之前，受发行人委托，
在香港承担发行人境外原材料采购和
产品境外销售部分环节的工作，未从事
其他业务经营活动，2007 年12 月之后，
不再开展具体的业务经营活动。
福瑞康
夏传武曾拥有51%的股权。
于2007 年11 月13 日将其拥
有的股权全部出让。
主要从事电源和变压器等产品的
生产制造与销售。
福瑞康实业
夏传武曾拥有50%的财产份
额。于2007 年10 月31 日将其
拥有的财产份额出让。
在香港从事贸易。
富锐康 福瑞康实业的全资子公司。
主要从事电源和变压器等产品的
生产制造与销售。
力晶达 田昱持有其50％的股权。
2004 年2 月起停止经营活动；2008
年1 月份进入清算程序，目前力晶达的
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注销手续正在办理中。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争。
2、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免未来可能与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人
田昱先生及夏传武先生于2008 年1 月5 日分别向公司出具了《避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与
任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与股
份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组
织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司控股股东或实
际控制人期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公
司造成的全部经济损失。”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）与卓翼国际科技有限公司的关联交易
①关联交易简要情况
2007 年12 月之前，发行人委托卓翼国际代理发行人从事境外采购原材料、
以及产品外销环节中的部分工作。
2006 年度和2007 年1~11 月，发行人与卓翼国际的关联交易情况如下：
交易内容 2007年1~11 月2006 年度
采购金额（万元） 7,794.02 12,677.20
占采购总额的比例（%） 32.61 49.45
销售金额（万元） 15,461.96 23,703.89
占销售总额的比例（%） 46.40 72.79
②关联交易解决措施
发行人改制设立股份公司后，已对关联交易行为进行规范，自2007 年8 月
起，发行人对卓翼国际的销售价格与对最终客户的销售价格完全一致，不存在加
价或减价的行为。上述行为未对发行人的经营业绩产生重大不利影响。自2007
年12 月起，发行人原委托卓翼国际进行的境外销售业务已全部由发行人在香港
设立的全资子公司卓翼香港承接，发行人与卓翼国际不再发生任何销售业务。
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（2）与深圳市福瑞康电子有限公司的关联交易
报告期内，发行人与福瑞康之间的关联交易包括发行人向福瑞康采购变压器
及电源等原材料，及发行人为福瑞康提供少量的SMT 加工服务。福瑞康主要从
事电源、语音分离器、变压器的生产及销售。其为发行人提供的变压器及电源材
料的单价均按照同类产品的市场价格结算，在市场供货紧张的情况下优先保证发
行人的货源供应。
发行人在2006 年，因福瑞康生产需要，曾为其提供少量SMT 加工服务，
加工费按照市场价格收取，分别占当年发行人销售总额的0.03%。
自2007 年10 月1 日起，发行人与福瑞康之间不再发生新的业务往来。
2006 年度及2007 年1~9 月，发行人与福瑞康之间的关联交易情况如下：
交易内容 2007年1~9 月 2006年度
采购金额（万元） 1,425.16 224.58
占采购总额的比例（％） 5.40 0.77
销售金额（万元） 0 7.19
占销售总额的比例（％） 0 0.03
（3）与富锐康电子（深圳）有限公司的关联交易
报告期内，发行人与富锐康的关联交易包括发行人向富锐康采购变压器及电
源等原材料，及发行人为富锐康提供少量的SMT 加工服务，富锐康的产品类似
于福瑞康。
自2007 年10 月1 日起，发行人与富锐康之间不再发生新的业务往来。
2006 年度及2007 年1~9 月，发行人与富锐康之间的关联交易情况如下：
交易内容 2007年1~9 月 2006年度
采购金额（万元） 173.20 1,928.38
占采购总额的比例（％） 0.66 6.64
销售金额（万元） 0 11.90
占销售总额的比例（％） 0 0.04
2、偶发性关联交易
（1）担保
2006 年4 月5 日，发行人实际控制人田昱、夏传武以其拥有合法处分权的
财产及名下拥有产权的房地产为发行人向深圳市商业银行桂园支行取得500 万
元的银行借款提供保证担保和抵押担保。
2007 年6 月19 日，发行人实际控制人田昱、夏传武以其拥有合法处分权
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的财产为发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行取得3,500 万元的银
行借款额度提供保证担保。
2007 年6 月19 日，发行人实际控制人田昱以其拥有合法处分权的财产为
发行人向中国建设银行股份有限公司深圳市分行取得11,500 万元的银行借款额
度提供保证担保。
2008 年8 月15 日，发行人实际控制人田昱以其所有或拥有合法处分权的
资产为发行人向招商银行股份有限公司深圳南山支行取得500 万元的短期银行
借款提供保证担保。
2008年11月19日，发行人实际控制人田昱、夏传武为发行人向中国建设银
行股份有限公司深圳市分行取得4,720万元的银行综合融资额度提供保证担保。
2009年6月18日，发行人实际控制人田昱为发行人向招商银行股份有限公司
深圳南山支行取得1,000万元短期贷款提供保证担保。2009年6月25日，发行人
实际控制人田昱、夏传武以保证方式为深圳市高新技术投资担保有限公司担保发
行人该笔借款提供反担保。
（2）收购股权
2007 年6 月20 日，卓翼发展召开2007 年第一次股东会，审议并通过了“关
于收购袁军、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平持有的深圳市卓翼视听科技有限
公司49%股权”的议案。本次收购是以视听科技2007 年3 月31 日经审计的净
资产值为定价依据。2007 年7 月27 日，视听科技完成工商变更登记手续，视
听科技成为卓翼发展的全资子公司。
3、独立董事对发行人关联交易有关情况的的核查意见
2010 年1 月26 日，公司独立董事关于报告期内公司重大关联交易的意见
为：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方
的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
4、公司报告期内关联交易对财务状况及经营成果影响
公司报告期内的关联交易对财务状况及经营成果未产生重大影响。
七、董事、监事及高级管理人员的情况
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姓
名
职务 性
别
年
龄
任职起止
日期
简 要 经 历 兼职（任职）情况
薪酬
情况
（万）
持有公司
股份的数
量（股）
与公司
其他利
益关系
田
昱 董事长 男 46
2007-7-31
至
2010-7-30
历任北京天地集团销售部经理，北
京力宜科技销售部经理，力晶达电
子有限公司总经理
视听科技、中广视
讯、卓达科技执行董
事，卓翼香港董事
24.00 28,971,000 无
夏
传
武
董事、
总经理
男 37
2007-7-31
至
2010-7-30
历任仙桃市电子元件二厂技术部
经理，深圳市高嘉电子副总经理，
福瑞康法定代表人、执行董事、总
经理，富锐康董事
中广视讯、卓达科技
总经理，卓翼香港董
事
21.00 18,749,980 无
王
杏
才
董事 男 48
2007-7-31
至
2010-7-30
历任仙桃市丝织印染厂销售主管，
深圳市高嘉电子有限公司市场销
售部副总经理，福瑞康副总经理
福瑞康总经理 无 5,550,000 无
程
文
董事、
财务总监、
副总经理
男 43
2007-7-31
至
2010-7-30
曾在中国银行深圳分行，中国建设
银行深圳分行，中国信达资产管理
公司，兰光集团有限公司任职
卓达科技监事 19.80 4,125,040 无
程
利
董事、董事
会秘书、副
总经理
男 33
2007-7-31
至
2010-7-30
历任联想电脑公司部门主管，深圳
力晶达电子有限公司总经理助理
视听科技、中广视讯
监事，卓翼香港董事 17.725 2,782,630 无
李
超
董事 男 38
2007-7-31
至
2010-7-30
曾在深圳市高嘉电子有限公司研
发部经理 福瑞康副总经理 无 2,664,000 无
王
新
安
独立董事 男 45
2007-7-31
至
2010-7-30
历任骊山微电子公司高级工程师，
北京大学深圳研究生院副院长
北京大学深圳信息
工程学院副院长、集
成微系统科学工程
与应用重点实验室
常务副主任
4.50 0 无
王
小
晋
独立董事 男 62
2007-8-30
至
2010-8-29
曾在中国建设银行中国投资咨询
公司，原中国农村信托投资公司，
泰信公司，中国建设银行总行清理
办公室，中国信达资产管理公司任
高级经理等职务
无 4.50 0 无
张
建
军
独立董事 男 46
2007-8-30
至
2010-8-29
历任荷兰尼津洛德大学作访问学
者，江西财经大学会计学院副院长
教授，鹏元资信评估有限公司副总
裁，深圳大学经济学院院长。
深圳大学会计研究
所所长、教授 4.50 0 无
董
海
军
监事会主
席 男 42
2007-7-31
至
2010-7-30
曾任长沙市重型机器厂设计员，东
莞市华谱电子工程师， ADI 电脑
工程师，深圳同维电子开发部项目
经理，深圳唯冠科技公司产品经
理，深圳市力晶达电子开发部经理
无 15.90 2,782,630 无
胡
爱
武
监事 女 37
2007-7-31
至
2010-7-30
历任湖北省中力集团会计，深圳市
万德莱财务部经理，深圳市迪科视
像财务部经理
无 9.69 0 无
魏
代
英
监事 女 42
2007-8-30
至
2010-8-29
历任甘肃长风保安实业股份有限
公司业务部经理、兰光科技海外部
副经理
无 11.40 187,500 无
袁
军 副总经理 男 47
2007-8-30
至
2010-8-29
历任甘肃省电子产品检验所整机
检测室检测员，深圳兰光电子工程
师，深圳市泰伍实业音响开发工程
师，TCL 的AV 研究所产品市场部
推广，深圳兰光音响开发管理职务
视听科技总经理 18.00 3,612,500 无
魏
敢
副总经理 男 40
2007-8-30
至
2010-8-29
历任四通集团公司通讯事业部销
售经理、美国力讯（中国）科技有
限公司销售总监、华瞻通讯有限公
司中国区首席代表、华硕电脑中国
事业群网络通讯事业总监
无 18.00 749,940 无
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、田昱
田昱先生为发行人的第一大股东，同时也是卓翼发展的创始人之一。
田昱先生，中国国籍，46岁，毕业于天津财经学院，现任发行人董事长。历
任北京天地集团有限公司销售部经理；北京力宜科技发展有限公司销售部经理；
深圳市力晶达电子有限公司总经理。
截至2009 年12 月31 日，田昱先生直接持有发行人股份28,971,000 股，
占发行前公司总股本的38.628%。
2、夏传武
夏传武先生为发行人的第二大股东，同时也是卓翼发展的创始人之一。
夏传武先生，中国国籍，37岁，毕业于郑州轻工学院，现任发行人董事、总
经理。历任湖北省仙桃市电子元件二厂工程师与技术部经理；高嘉电子（深圳）
有限公司副总经理；富锐康董事；福瑞康法定代表人、执行董事、总经理。
截至2009 年12 月31 日，夏传武先生直接持有发行人股份18,749,980 股，
占发行前公司总股本的25.000%。
上述2 人同为发行人的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人财务报表
立信大华依据中国注册会计师独立审计准则对上述报表及附注进行了审计，
并出具了“立信大华审字[2010]322号”标准无保留意见的审计报告。
合并资产负债表
单位：元
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金 182,497,853.84 67,937,251.96 67,450,062.84
交易性金融资产 -- -- --
应收票据 18,335,462.27 1,538,458.87 14,739,645.27
应收账款 173,382,454.94 57,813,600.55 61,055,207.09
预付款项 2,514,060.07 8,025,656.67 5,775,839.96
应收利息 -- -- --
其他应收款 761,877.30 1,686,573.52 4,318,411.85
存货 43,177,905.40 45,004,456.36 36,136,050.66
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一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 -- -- --
流动资产合计 420,669,613.82 182,005,997.93 189,475,217.67
非流动资产
可供出售金融资产 -- -- --
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
长期股权投资 -- -- --
投资性房地产 -- -- --
固定资产 72,350,359.67 52,911,480.23 58,830,235.69
在建工程 1,431,392.15 793,487.31 --
工程物资 -- -- --
固定资产清理 -- -- --
生产性生物资产 -- -- --
无形资产 22,030,746.18 22,283,872.01 18,424,748.46
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 4,595,402.06 1,503,774.45 2,643,444.66
递延所得税资产 1,552,152.75 160,637.15 238,853.98
其他非流动资产 -- -- --
非流动资产合计 101,960,052.81 77,653,251.15 80,137,282.79
资产总计 522,629,666.63 259,659,249.08 269,612,500.46
项 目 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债
短期借款 121,840,445.10 5,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债 -- -- --
应付票据 -- -- 11,282,769.62
应付账款 193,809,435.27 98,499,143.54 101,834,542.26
预收款项 5,681,668.95 3,101,607.79 170,343.73
应付职工薪酬 2,775,331.44 1,888,607.75 1,938,458.39
应交税费 3,866,019.87 1,821,771.62 660,613.31
应付股利 -- -- --
其他应付款 667,259.92 463,893.75 817,827.20
一年内到期的非流动负债 6,150,000.00 -- 5,000,000.00
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 334,790,160.55 110,775,024.45 131,704,554.51
非流动负债
长期借款 -- 13,750,000.00 21,350,000.00
应付债券 -- -- --
长期应付款 -- -- --
递延收益 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延所得税负债 -- -- --
其他非流动负债 9,985,021.63 6,985,021.63 6,885,021.63
非流动负债合计 9,985,021.63 20,735,021.63 28,235,021.63
负债合计 344,775,182.18 131,510,046.08 159,939,576.14
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所有者权益
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 60,082.77 60,082.77 60,082.77
减：库存股 -- -- --
盈余公积 11,776,307.51 6,991,871.19 3,685,169.76
未分配利润 91,018,094.17 46,097,249.04 30,927,671.79
外币报表折算差额 -- -- --
归属于母公司所有者权益 177,854,484.45 128,149,203.00 109,672,924.32
少数股东权益 -- -- --
所有者权益合计 177,854,484.45 128,149,203.00 109,672,924.32
负债和所有者权益总计 522,629,666.63 259,659,249.08 269,612,500.46
合并利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007年度
一、营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
减：营业成本 434,497,900.84 317,901,295.33 271,626,499.24
营业税金及附加 794,505.24 345,171.96 337,734.54
销售费用 6,244,242.62 3,914,456.33 4,052,072.99
管理费用 18,146,532.13 18,293,475.81 16,115,606.92
财务费用 1,834,553.76 3,966,834.92 2,001,079.76
资产减值损失 6,546,840.73 892,898.53 2,369,717.31
加：公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 -- -- 729,842.98
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益 -- -- --
汇兑收益 -- -- --
二、营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
加：营业外收入 5,264,224.56 2,595,790.91 906,319.76
减：营业外支出 89,033.76 22,044.72 88,912.58
其中：非流动资产
处置损失 -- -- 73,495.80
三、利润总额 54,048,750.52 33,463,292.60 38,250,628.72
减：所得税费用 4,343,469.07 2,987,013.92 2,240,343.32
四、净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
同一控制下被合并方
在合并前实现的净利润 -- -- --
归属于母公司所有者
的净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
少数股东损益 -- -- --
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.66 0.41 0.51
（二）稀释每股收益 0.66 0.41 0.51
六、其他综合收益 -- -- --
七、综合收益总额 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
归属于母公司所有者
的综合收益总额 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
归属于少数股东的综
合收益总额 -- -- --
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 416,704,727.79 378,611,268.51 291,435,404.00
收到税费返还 2,311,439.44 13,221,867.68 12,112,453.55
收到的其他与经营活动有关的现金12,514,338.29 13,559,085.40 22,482,606.89
经营活动现金流入小计 431,530,505.52 405,392,221.59 326,030,464.44
购买商品、接受劳务支付的现金305,861,751.20 303,786,291.55 251,974,102.62
支付给职工以及为职工支付的现金35,945,604.09 30,726,205.83 25,513,773.45
支付的各项税费 8,588,808.63 2,816,771.59 2,198,071.31
支付的其他与经营活动有关的现金39,040,430.52 27,219,186.21 15,486,912.07
经营活动现金流出小计 389,436,594.44 364,548,455.18 295,172,859.45
经营活动产生的现金流量净额 42,093,911.08 40,843,766.41 30,857,604.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 -- -- 62,000,000.00
取得投资收益收到的现金 -- -- 729,842.98
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 -- -- 60,000.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 -- -- --
收到其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流入小计 -- -- 62,789,842.98
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 35,307,063.24 7,695,878.37 47,029,471.96
投资支付的现金 -- -- 66,886,619.57
质押贷款净增加额 -- -- --
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 -- -- --
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 35,307,063.24 7,695,878.37 113,916,091.53
投资活动产生的现金流量净额 -35,307,063.24 -7,695,878.37 -51,126,248.55
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -- -- 5,625,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金 -- -- --
取得借款收到的现金 116,397,635.10 45,017,442.87 33,000,000.00
发行债券收到的现金 -- -- --
收到其他与筹资活动有关的现金-- -- --
筹资活动现金流入小计 116,397,635.10 45,017,442.87 38,625,000.00
偿还债务支付的现金 17,399,340.00 62,617,442.87 1,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 1,141,928.80 14,911,259.64 938,888.40
其中：子公司支付给少数股东的权
利、利润 -- -- --
支付其他与筹资活动有关的现金200,000.00 -- --
筹资活动现金流出小计 18,741,268.80 77,528,702.51 2,588,888.40
筹资活动产生的现金流量净额 97,656,366.30 -32,511,259.64 36,036,111.60
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四、汇率变动对现金的影响额 -76,412.26 -149,439.28 -286,075.66
五、现金及现金等价物净增加额 104,366,801.88 487,189.12 15,481,392.38
加：期初现金及现金等价物余额 67,937,251.96 67,450,062.84 51,968,670.46
六、期末现金及现金等价物余额 172,304,053.84 67,937,251.96 67,450,062.84
（二）非经常性损益及其影响（合并财务报表数据）
单位：元
明细项目 2009年度 2008 年度 2007年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入 -- -- --
(2)处置长期资产支出 -- -- --
其中：处理固定资产净损失 -- -- 73,495.80
小计 -- -- 73,495.80
非流动资产处置损益净额 -- -- -73,495.80
2.越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免
2,867,492.33 1,892,137.23 2,969,739.71
3.计入当期损益的政府补助，但与企
业业务密切相关，按照国家统一标准
定额或定量享受的政府补助除外
5,186,197.00 1,694,000.00 250,000.00
4.短期投资损益 -- -- 729,842.98
5.除上述各项之外的其他营业外收支
净额
(1)营业外收入：
其中：罚款收入 -- 110,472.15 328,135.29
其他 78,027,56 791,318.76 328,184.47
小 计 78,027.56 901,790.91 656,319.76
(2)减：营业外支出：
其中：违约及罚款支出 89,023.41 623.74 1,116.56
滞纳金 -- -- --
捐赠支出 -- 21,120.98 14,000.00
其他 10.35 300.00 300.22
小计 89,033.76 22,044.72 15,416.78
营业外收支净额 -11,006.20 879,746.19 640,902.98
扣除所得税前非经常性损益合计 8,042,683.13 4,465,883.42 4,516,989.87
减：所得税影响金额 789,632.13 386,155.48 234,055.01
扣除所得税后非经常性损益合计 7,253,051.00 4,079,727.94 4,282,934.86
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 1.26 1.65 1.44
速动比率（倍） 1.13 1.24 1.16
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资产负债率（％）（母公司） 65.91 55.06 63.67
应收账款周转率（次） 4.22 5.91 8.14
存货周转率（次） 9.50 7.70 7.13
每股经营活动现金流量（元） 0.56 0.54 0.41
每股收益（元）注 0.66 0.41 0.51
每股净资产（元） 2.37 1.71 1.46
加权平均净资产收益率（％） 32.49 26.29 40.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（％）
27.75 22.77 36.09
注：每股收益为与归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益。
2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产收益率（%） 报告期利润
2009 年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股
东的净利润 32.49 26.29 40.96
扣除非经常性损益后
归属公司普通股股东
的净利润
27.75 22.77 36.09
每股收益（元）
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2009 年度2008 年度2007 年度2009 年度2008 年度 2007 年度
归属于公司普通股股
东的净利润 0.66 0.41 0.51 0.66 0.41 0.51
扣除非经常性损益后
归属公司普通股股东
的净利润
0.57 0.35 0.45 0.57 0.35 0.45
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成情况分析
截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，发
行人的总资产分别为52,262.97 万元、25,965.92 万元和26,961.25 万元。发行
人2008 年末的总资产较2007 年末减少995.33 万元，主要是由于应收票据减少
所致。发行人2009 年末的总资产较2008 年末增加101.28%，主要是由于随着
发行人业务规模的扩大，货币资金、应收款项及固定资产增加所致。
截至2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日，发
行人的应收账款净额分别为17,338.25 万元、5,781.36 万元和6,105.52 万元，
分别占当期期末总资产的33.18%、22.27%和22.65%。
2007 年以来，发行人对境内外客户的业务总量增加，一方面是网络通讯终
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端产品对华为的出货量及销售额大幅增加，发行人给予其月结60~90 天不等的
账期；另一方面消费电子类产品在每年的圣诞节前后为销售旺季，因此应收账款
的收款期基本在第二年年初的2 月份左右，故2007 年年末应收账款余额较2006
年末有较大幅度的增加。
2008年末发行人的应收账款余额较2007年降低，主要是因为为应对外界环
境及市场需求的变化，发行人加强了对客户应收账款的账期的跟踪管理，加强了
应收账款的催收力度，特别是加强了对大客户应收账款的管理，及时有效地控制
生产经营及销售风险。
2009年末发行人的应收账款较2008年末增加11,556.89万元，主要是由于发
行人收入增加所致。发行人2009年实现营业收入51,693.81万元，比2008年增加
14,073.45万元，增加比例为37.41%；发行人2009年对华为实现销售收入
34,778.94万元，比2008年增加13,873.83万元，增加比例为66.37%。2009年第
四季度对华为新增应收账款近16,000万元，该等应收账款均在账期之内。
（2）负债的主要构成及偿债能力分析
报告期内发行人各类负债占总负债的比例如下表：
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
项 目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
流动负债 334,790,160.55 97.10% 110,775,024.45 84.23% 131,704,554.51 82.35%
非流动负债 9,985,021.63 2.90% 20,735,021.63 15.77% 28,235,021.63 17.65%
负债合计 344,775,182.18 100.00% 131,510,046.08 100.00% 159,939,576.14 100.00%
从上表可以看出，发行人近年来一直保持以流动负债为主的负债结构，非流
动负债占比较低，负债结构合理。
报告期内发行人的偿债能力指标见下表：
财务指标 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动比率（倍） 1.26 1.65 1.44
速动比率（倍） 1.13 1.24 1.16
息税折旧摊销前利润（万元） 6,598.98 4,714.26 4,491.15
利息保障倍数（倍） 48.33 12.49 41.74
资产负债率（母公司） 65.91% 55.06% 63.67%
总体上，发行人负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有
较强的偿债能力。
2、盈利能力分析
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报告期内发行人的经营业绩如下表所示：
单位：元
项 目 2009年度 2008 年度 2007年度
营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
息税折旧摊销前利润注 65,989,778.44 47,142,560.29 44,911,543.71
利润总额 54,048,750.52 33,463,292.60 38,250,628.72
净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
注：息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销
总体上看，A：发行人作为已经具备多种产品设计、开发与定制服务能力的
电子制造外包服务企业，根据市场发展态势及产品定单情况适时调整产品结构，
逐步向高利润产品方向过渡，符合行业企业的发展规律；B：近三年发行人产品
收入结构的调整有利于发行人的持续健康发展，主要表现在：主要产品的销量逐
年增长、客户集中度逐年降低，两类产品的收入占比趋于合理、且主要单项产品
的毛利率和综合毛利率逐年提高、盈利水平稳步上升。
发行人的营业成本主要为直接材料，还包括直接人工及制造费用。报告期内
发行人营业成本变化及其具体结构如下表所示：
2009 年度 2008年度 2007年度
项 目
金额（元） 占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元） 占比
（%）
直接材料 386,634,537.41 88.98 287,158,876.62 90.33 247,791,821.90 91.23
直接人工 17,300,325.97 3.98 12,154,570.00 3.82 8,878,017.40 3.27
制造费用 30,563,037.46 7.04 18,587,848.71 5.85 14,956,659.94 5.51
合 计 434,497,900.84 100.00 317,901,295.33 100.00 271,626,499.24 100.00
由上表可见，直接材料在发行人营业成本中所占比重逐年降低，而直接人工
和制造费用所占比重逐年上升。主要是因为：首先，随着公司经营规模的扩大，
公司的直接制造人员及间接制造人员数量增加，人员工资及福利费增加。同时，
与生产经营相关的房租费、水电费、办公费等也相应增加。其次，为适应日益增
长的市场需求，扩大生产产能，发行人加大了固定资产投资力度，这样就致使发
行人各年新增设备带来的固定资产折旧的增加，进而致使制造费用增加。
报告期内发行人的营业利润和毛利率变动情况如下：
单位：元
项 目 2009年度 2008 年度 2007年度
营业收入 516,938,135.04 376,203,679.29 333,206,089.32
其中：网络通讯终端类 444,390,870.55 318,718,328.50 194,555,820.59
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便携式消费电子类 60,759,342.63 49,596,986.60 136,212,730.07
营业成本 434,497,900.84 317,901,295.33 271,626,499.24
毛利率 15.95% 15.50% 18.48%
销售费用 6,244,242.62 3,914,456.33 4,052,072.99
管理费用 18,146,532.13 18,293,475.81 16,115,606.92
财务费用 1,834,553.76 3,966,834.92 2,001,079.76
营业利润 48,873,559.72 30,889,546.41 37,433,221.54
净利润 49,705,281.45 30,476,278.68 36,010,285.40
2008 年，为及时应对外界环境和市场需求的变化，发行人及时调整了经营
策略，主动收缩了毛利率水平较高的for iPod 产品在北美市场的业务规模。同时，
发行人加强了与毛利率水平稳定的网络通讯终端产品的国内大型客户的合作，一
方面提高合作关系的稳定性，另一方面扩大公司产品的销售规模，稳定地提升公
司产品的市场空间。所以2008 年发行人的营业收入较2007 年上升，但营业利
润和毛利率却呈现下降趋势。
2009 年，发行人的网络通讯终端类产品的销售继续保持良好的发展态势，
同时伴随北美市场的逐步回暖，以及发行人通过与北美最大的电子产品卖场Best
Buy 和著名品牌商SDI（iHome）等建立合作伙伴关系，公司便携式消费电子产
品在北美市场的销售稳步回升。所以2009 年发行人实现了营业收入及营业利润
较2008 年显著增长，同时也保持了相对稳定并略有上升的毛利率水平。
3、经营活动现金流量分析
报告期内，发行人合并报表经营活动产生的现金流量如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 416,704,727.79 378,611,268.51 291,435,404.00
收到的税费返还 2,311,439.44 13,221,867.68 12,112,453.55
收到的其他与经营活动有关的现金12,514,338.29 13,559,085.40 22,482,606.89
现金流入小计 431,530,505.52 405,392,221.59 326,030,464.44
购买商品、接受劳务支付的现金 305,861,751.20 303,786,291.55 251,974,102.62
支付给职工以及为职工支付的现金35,945,604.09 30,726,205.83 25,513,773.45
支付各项税费 8,588,808.63 2,816,771.59 2,198,071.31
支付的其他与经营活动有关的现金39,040,430.52 27,219,186.21 15,486,912.07
现金流出小计 389,436,594.44 364,548,455.18 295,172,859.45
经营活动产生的现金流量净额 42,093,911.08 40,843,766.41 30,857,604.99
2008年度发行人经营活动现金流量净额较2007年增加，主要是因为为应对
外界环境及市场需求的变化，发行人加大了货款回收力度，降低应收账款数额，
及时有效地控制生产经营及销售风险。
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1 - 2 - 31
2009年度发行人经营活动现金流量净额较2008年增加，主要是由于发行人
2009年销售增长所致。
4、财务状况和盈利能力的趋势分析
据TFI 预测，到2010 年，全球电子制造外包总量将增至近3,800 亿美元，
未来五年该行业将实现温和增长，年均复合增长率略高于10%。巨大的市场容
量和行业的稳步成长性为发行人的持续发展提供了广阔的空间。
一方面，近年来全球顶级的电子制造外包服务厂商纷纷进入中国大陆，未来
随着发行人业务规模的扩张和产品向高端领域的逐步发展，将可能同其展开直接
竞争。另一方面，中国巨大的消费市场，不断壮大的技术、管理人才队伍和熟练
劳动力，为本土企业的发展创造了有利的条件。
上游全球和中国的电子元器件行业未来几年都将保持较快的发展速度，为发
行人未来在原材料采购的选择面和价格上提供了有力保障；下游全球主要电子品
牌商和渠道商的纷纷进入以及国内网络通讯、消费类电子供应商的迅速崛起，为
发行人与其进行策略性的合作带来了良好的机遇。
报告期内发行人的产品结构处于不断的调整与优化当中。目前，发行人的所
处的产品领域有效避开了同国际级公司的直接竞争，且产品结构逐步趋于合理
化，网络通讯终端类产品已经进入大型网络设备商的供应商体系，规模和销量将
快速稳步增长；便携式消费电子类产品由低毛利逐步向高毛利过渡，产品销量和
毛利率稳步提高；同时，目前发行人正在研发的新产品均以现有产品为基础，符
合将来市场和技术的发展方向，具有良好的市场前景。未来，发行人合理的产品
结构将有利于盈利能力的不断提升。
首先，本次募集资金到位后，将改善发行人的财务状况，降低资产负债率，
增强发行人的抗风险能力和综合实力；其次，募集资金投资项目投产后，发行人
的生产规模将会扩张，为大客户的服务能力将得到增强，业务规模和行业地位将
得到提升；再次，作为上市公司，发行人的行业知名度将得到提高，有利于发行
人业务的拓展和人才的流入；第四，短期内发行人的净资产收益率将会有所下降，
如募集资金无法产生预期效益，新增固定资产带来的折旧将影响发行人的盈利水
平。
总体上，上述因素将对发行人未来的财务状况和盈利能力带来有利的影响。
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（五）股利分配政策
1、股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，发行人依法缴纳所得税后
的利润按以下顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、
提取任意公积金；4、分配股利。
公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前，不分配股利。法定公积金按照税
后利润的百分之十提取，当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时，
可不再提取。
2、报告期内实际股利分配情况
2008年2月2日，发行人召开2007年年度股东大会，决定向本次发行前的原
有股东每股派发现金红利0.16元（税前），共计1,200万元，本次股利分配已实
施完毕。
除上述事项外，发行人自2004年2月26日设立以来，未分配过股利。
3、发行后的股利分配政策
根据发行人2008年2月2日召开的2007年度股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》，本次发行后的公司股利分配政策无变化。
4、本次发行前滚存利润的分配政策
经发行人2009年3月15日召开的2008年年度股东大会审议通过，公司本次发
行前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。经立信大华审计，截至2009
年12月31日，公司未分配利润为9,101.81万元。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至2009 年12 月31 日，发行人拥有的子公司情况如下：
子公司
名称
股东名称
（姓名）
持股比
例（%）
法人
代表
注册
资本
经营范围
深圳市卓翼
视听科技有
限公司
发行人 100 田昱
1,500
万元
数码视听设备、计算机周边设备、计算机网络设备、机
顶盒、广播电视器材的研发、生产和销售；国内商业、
物资供销业（不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市中广
视讯科技发
发行人 100 田昱
1,000
万元
网络电话、机顶盒、广播电视器材及相关芯片的技术开
发、生产、销售和相关技术服务；电子产品的购销及其
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1 - 2 - 33
展有限公司 它国内商业、物资供销业（以上各项不含专营、专控、
专卖商品和限制项目）。
天津卓达科
技发展有限
公司
发行人 100 田昱
3,000
万元
计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响
产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视
广播地面接收设施）、U 盘、MP3、MP4、数字电视系
统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无
线路由器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的技术
开发、销售；电子产品的销售；自营和代理货物进出口
和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规
定办理。
卓翼科技
（香港）有
限公司
发行人 100 田昱
10 万
美元
贸易。
发行人拥有的子公司最近两年的主要财务数据如下表：
单位：元
视听科技 中广视讯 卓达科技 卓翼香港
项目
2009 年 2008年 2009 年 2008 年 2009 年2008 年2009 年 2008年
营业收入 -- -- -- -- -- -- 190,945,030.22 219,149,199.30
净利润 -302,109.93 -597,361.18 -143,215.16 -153,023.98 -- -- 2,306,243.34 -1,840,350.44
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1 - 2 - 34
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的具体安排和计划
经发行人2008年2月2日召开的2007年年度股东大会通过，发行人本次发行
募集资金将投资深圳生产基地技术改造项目、网络通信产品生产基地项目和消费
电子产品生产基地项目共三个项目。
上述项目共需投入资金19,004万元。本次发行募集资金若少于上述项目所需
资金，缺口部分将以发行人自有资金或银行贷款方式解决。若本次发行募集资金
多于上述项目所需资金，则剩余部分用于发行人补充流动资金。
根据发行人实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，并按募集资金
投资项目的轻重缓急顺序进行排列，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及
资金使用计划如下表：
序号 项目名称 建设
地点
总投资额
（万元）
第一年计
划投资额
（万元）
第二年计
划投资额
（万元）
项目备案
单位 备案号
1、
深圳生产基
地技术改造
项目
深圳 4,524 4,524 0
深圳市贸
易工业局
深贸工技备
[2008]047
号
2、
网络通讯产
品生产基地
建设项目
天津 7,570 2,637 4,933
天津经济
技术开发
区管理委
员会
行政许可
[2008]05 号
3、
消费电子产
品生产基地
建设项目
天津 6,910 3,149 3,761
天津经济
技术开发
区管理委
员会
行政许可
[2008]06 号
合 计 -- 19,004 10,310 8,694 -- --
二、项目前景分析
1、网络通讯终端产品
发行人目前已经成为华为ADSL 产品的核心供应商。华为2007 年全球的合
同销售额达到160 亿美元，较2006 年增长了40%以上，近三年的复合增长率
超过30%。从目前情况看，其未来几年的业务仍将保持较高的增速，期间对ADSL
等终端接入设备的采购量也将保持较快的增长。2007 年，发行人向华为供应
ADSL 产品128 万台，2008 年达到了408 万台，2009 年也已达到680 多万台，
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在华为对外采购的份额占比超过40%。2007 开始，发行人作为华为策略性扶持
的网络通讯终端接入设备核心供应商，正逐步从竞争对手（主要为台湾厂商）手
中夺得更多的份额，预计未来在华为的采购份额占比有望进一步的提升，并成为
其最大的ADSL 产品供应商。同时，发行人该类产品的客户还包括Sterlite Optical
Technologies Ltd、中兴、华硕、茶山网络等大型的品牌商和运营商，随着发行
人业务规模的扩大和经营能力的提升，未来将有机会获得更多的订单。
从固定宽带接入设备的总体市场发展态势来看，在未来3-5 年内，ADSL 仍
将是主流的接入模式，之后EPON、GPON 等光网络接入方式将逐步实现商用
化。发行人目前已经在光网络终端接入设备领域投入了较长时间的研发，做了较
为充分的准备。2008 年，发行人以EMS 模式向华为提供GPON 光纤Modem
的PCBA 产品6,300 多台，这也是华为该类产品的首张对外商用定单。
网络通讯终端接入设备市场保有量的不断提升，给网络交换机、无线路由器、
无线网卡等网络传输产品也带来了巨大的发展空间，发行人2006 年导入无线产
品后，该类产品的销量快速增长，2007 年度销量为24 万台，2008 年度达到74
万台，且客户数量也在主要客户华硕的基础上稳步增加，产品的发展态势良好。
本次募集资金投产后，发行人网络通讯终端接入设备的产能2010 年将增加
120 万台，至2013 年可增加670 万台；无线路由器等产品的产能2010 年将增
加50 万台，至2013 年可增加180 万台。从发行人目前与主要客户的合作情况、
目前已有的意向性订单情况及产品的市场总体发展态势来看，发行人募集资金投
入使用后各年逐步新增的产能基本可以得到消化，相关产品将主要在国内市场销
售，前景良好。
2、便携式音视频产品
2005 年度，发行人的音视频产品主要为MP3 等。2006 年开始，发行人自
主开发的for iPod 系列产品成为发行人最主要的音视频产品，并通过为美国SI
公司提供ODM 服务，由SI 在北美市场销售。2005-2007 年度，凭借产品在功
能和外观方面的独创性，发行人提供的for iPod 系列音响包产品的销量稳步增
长，2007 年度的销量突破41 万台，产品的总销量在北美苹果网站上公布的便携
式外设领域即时排名中位类第一，单项产品中有5 款进入单项销量前10 名，且
对第二名有较大的领先优势，产品发展态势良好。虽然2008 年美国经济受次贷
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危机影响，市场需求有所下降，发行人产品的销量受到一定影响，但从长期来看，
美国仍是全球范围内的消费大国，尤其在消费电子产品领域，对具有创新概念的
产品一直有着强烈的市场需求。同时，发行人的for iPod 系列产品已于2006 年
4 月获得了苹果公司的直接正式授权，为与更广泛的客户进行合作奠定了基础。
2008 年，发行人采取了积极的措施来应对上述情况，首先，根据苹果公司iPhone
产品面世后不断热销的市场情况，发行人目前的for iPod 相关产品已完成了对
iPhone 的升级，可以兼容播放iPhone 的内容；其次，发行人在与SI 进行合作
的基础上，于2008 年11 月先后导入了美国最大的电子卖场Best Buy 和业内知
名的iHome 的品牌商，并已开始向其供货，进一步拓宽了产品的销售渠道；再
次，随着iPod、iPhone 产品在欧洲市场销量的攀升，发行人目前已与一些欧洲
电子产品的知名品牌商进行了接洽，力争尽快将产品打入欧洲市场。此外，2008
年开始，国内市场小尺寸液晶屏的供货紧张情况逐步得到缓解，发行人如数码相
框、MP4 等其他音视频产品的订单量也将有所增加。
本次募集资金投产后，发行人音视频产品的产能2010 年将增加25 万台，
至2013 年将增加105 万台。发行人2007 年度各种音视频产品的总销量已近50
万台，在全球性的金融危机缓和后，2009 年销量回升至36 万多台，总销量已开
始恢复性增长。从发行人该类产品的发展态势来看，发行人通过积极的产品、客
户和渠道资源的开发工作，完全有能力消化募集资金新增的产能，相关产品将主
要在北美及欧洲市场销售，前景良好。
3、手持式GPS 卫星导航设备及移动多媒体终端
发行人从2007 年开始为客户提供手持式GPS 产品的EMS 服务。CCID 的
市场研究报告预计，未来几年，国内便携式GPS 产品的市场总量将实现高速增
长，出货总量将从2007 年的1,020 万台增长至2011 年的5,600 万台左右，市
场空间巨大，而在产品功能方面会逐步将照相、多媒体娱乐、通讯、蓝牙、Wifi
等各种功能嵌入进去。2007 年国内市场1,020 万台的出货总量中，大部分份额
为台资厂商所占据，国内本土企业的单厂出货量较小。发行人2007 年度的出货
量为6.36 万台，2008 年的出货量近9 万台，产品对境内外客户销售。本次募集
资金投产后，发行人GPS 产品的产能2010 年将增加25 万台，至2013 年将增
加105 万台。手持式GPS 终端产品功能一体化的发展趋势正是发行人的强项所
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在，发行人基于目前在通讯终端产品和音视频产品方面深厚的开发制造经验积
累，未来在融合GPS 功能的手持式多媒体终端产品上具有明显的竞争优势。因
此，无论从产品的市场发展空间和产品功能的发展方向来看，发行人募集资金投
入后带来的产品增量具有良好的销售前景，产品将主要在境内外市场销售。
总体上，根据发行人的项目建设进度、产品市场的发展趋势、发行人与客户
之间的稳定合作关系及发行人目前掌握的订单与客户采购意向等情况，发行人募
集资金投资项目的产品销售前景良好。
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第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）消费电子产品生命周期短带来的风险
发行人目前提供合约制造服务的产品主要为网络通讯和消费电子两大类。其
中以for iPod便携式音视频外设产品为代表的消费类电子产品，发行人主要以
ODM的业务模式进行，服务内容涵盖了市场调研、产品功能与外观设计、产品
结构与线路设计、模具开发、产品认证、原材料采购及生产制造等环节。消费电
子类产品的时尚特性决定了其更新换代较快，生命周期较短，若未来发行人对研
发的投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的脉搏，无法持续开发出符合市
场及客户需求的新产品，将影响其获得定单的能力，从而给公司的生产经营和盈
利水平带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
发行人生产经营的主要原材料为IC、PCB板、电源、喇叭、for iPod包体、
GPS底层软件、结构件及其他电子元器件等，占发行人营业成本的比重较大，且
部分需要发行人从境外采购。2007~2009年发行人原材料成本占营业成本的比重
分别为91.23%、90.33%和88.98%；进口原材料金额占采购总额的比例分别为
32.61%、28.09%和25.80%。国际市场电子元件价格的波动将对公司的经营业
绩造成一定影响。
（三）业务规模扩大导致的管理风险
业务规模和管理能力是电子制造外包服务企业能否保持较高盈利水平的两
大核心。本次发行并上市后，发行人的资产规模和生产规模都将大幅提升，并将
形成深圳和天津两个生产基地，公司的管理人员、经营管理及决策制度将面临新
的考验。若未来发行人的管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长
及两地管理的要求，将影响发行人的经营效率和盈利水平。
（四）产品质量控制风险
发行人目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品的质量有相当严
格的控制标准。尽管发行人拥有较为完善的质量控制体系，但若发行人未来对产
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品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失
去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术
发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存
在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期
或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用
计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊
销。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成
较大压力。
（六）净资产收益率下降的风险
发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目
需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，发行人本次发行后的净资产
收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。
（七）应收账款发生坏账损失的风险
截至2007 年末、2008 年末和2009 年末，发行人的应收账款净额分别为
6,105.52 万元、5,781.36 万元和17,338.25 万元，占总资产的比例分别为
22.65%、22.27%和33.18%。发行人的主要客户华为、华硕及华硕境内关系企
业、中兴、美国Sonic Impac 公司等均为业内知名的品牌商，其信用记录良好；
同时，从2007 年下半年开始，发行人有选择性地将部分应收账款通过中国出口
信用保险公司进行了投保，有效降低了坏账风险。发行人自设立至今未有大额坏
账发生，尽管如此，发行人应收账款随着公司经营规模和销售收入的扩大而增长
将是不可避免的趋势，若发行人日后发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的正
常经营产生不利影响。
（八）汇率变动风险
发行人的销售和采购均有一定比例来自于境外市场。2007~2009年度，发行
人产品出口销售的金额分别为15,461.96万元、13,443.47万元和8,948.12万元，
占当期营业收入的比例分别为46.40%、35.73%和17.31%；进口原材料的金额
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分别为7,794.02万元、8,407.30万元和10,147.65万元，占当期采购总金额的比
例分别为32.61%、28.09%和25.80%。此外，发行人的大部分研发、生产及检
测设备也需要从国外进口。发行人产品出口基本以美元结算，进口也基本以美元
结算，总体上，外汇收入大于外汇支出。若人民币汇率发生较大变动，将对发行
人的经营业绩产生一定影响。2007~2009年度，汇率变动给发行人造成的汇兑损
失分别为1,195,616.51元、637,927.11元和54,484.06元。
（九）人力资源风险
发行人的现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产
管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依
赖程度较高。发行人本次发行并上市后，经营规模将快速扩大，对人力资源的扩
充需求更将进一步显现。因此，发行人在人才引进、稳定人才队伍和避免人才流
失等方面存在一定的风险。
二、其它重要事项
（一）重大合同
截至招股说明书签署日，发行人及其控股子公司将要履行或正在履行，且对
发行人产生重大影响的合同：
（一）借款合同及相关的担保合同、贸易信用保险单
序
号
合同名称 合同方 签订时间 金额（元）
1 “借2007 固0538093”
《人民币资金借款合同》
中国建设银行深圳市分行
2007 年6 月19 日
(田昱、夏传武担保)
(公司固定资产抵押)
35,000,000 元额度
2
“2009 年南字第
1009300009”
《借款合同》
招商银行深圳南山支行
2009 年6 月18 日
(田昱担保)
(深圳高新技术投资
担保有限公司担保)
(田昱、夏传武反担保
担保)
10,000,000 元额度
3 短期出口信用保险综合保险单 中国出口信用保险公司深
圳分公司 2009 年3 月31 日 最高赔偿额150 万美元
年度保费最低2 万美元
4 国内贸易信用保险单 中国出口信用保险公司深
圳分公司 2009 年9 月27 日 最高赔偿额3,600 万元
年度保费最低62.4 万元
5 全额保证金担保海外代付合同 中国建设银行深圳市分行 2009 年11 月30 日
2009 年12 月7 日 150 万美元额度
（二）销售合同
序号
合同名称 合同方 签订时间
未执行完毕定单总金
额
1 《买卖合约》 华硕电脑股份有限公司 2007 年11 月28 日 171, 760 美元
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1 - 2 - 41
《补充合约》 华硕电脑（上海）有限公司2008 年4 月24 日
2009 年12 月9 日
332.36 万元
2 《框架性采购协议》 华为技术有限公司 2005 年1 月28 日162,396,286.3 元
3 《OEM 合作协议》 中兴通讯股份有限公司 2008 年6 月20 日15,839,237.44 元
4 《协议》 Sterlite Technologis Ltd. -- --
5 《采购框架协议》 Easy3Call Tech Limited 2008 年7 月1 日 --
6 《制造协议》
《供应商项目协议》 Best Buy China Ltd. 2008 年11 月5 日761,215.14 美元
7 《协议》 SDI Technologies Inc. 2008 年11 月14 日 747,000 美元
8 《采购框架协议》 湖南国科广电科技公司 2008 年7 月21 日--
9 《委托加工协议书》 北京弘浩明传科技有限公
司 2009 年7 月6 日 11,012,143 元
10 《委托加工协议书》 北京傲天动联技术有限公
司 2009 年8 月18 日5,252,146 元
11 《采购框架合同》 福建三元达通讯股份有限
公司 2009 年7 月3 日 42,180 元
12 《合作框架协议》 深圳市鑫金浪电子有限公
司 2009 年7 月3 日 560,000 元
13 《OEM 合作框架协议》 福建星网锐捷通讯股份有
限公司 2009 年12 月16 日 13,634,130 元
14 销售协议 其他客户 -- 166,000 元
1,119,249.41 美元
（三）原材料重大采购合同
序号 合同名称 签订方 签订时间 金额
1 《供货协议书》
《Buy&Sale 采购协议》 共470 家供应商 -- 37,751,893.30 元
3,444,020.05 美元
（四）其他重要合同协议
序号 合同名称 签订方 签订时间 金额
1 《许可协议》
《补充许可协议》 美国苹果公司 2006 年4 月21 日
2009 年7 月22 日 --
2 《房地产租赁合同书》
《厂房租赁合同》
深圳市平山实业股份有限
公司
2004 年1 月17 日
2004 年7 月30 日
前三年总租金
4,606,528.32 元
（二）公司对外担保
截至2009年12月31日，发行人无对外担保。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至2009年12月31日，发行人不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人控
股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及任何重大
诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及
刑事诉讼的情况。
深圳市卓翼科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：深圳市卓翼
科技股份有限公司
深圳市南山区
西丽平山民企
科技园5 栋
0755-26997888 0755-26511004 程利、程文
保荐机构（ 主承销
商）：申银万国证券股
份有限公司
上海市常熟路
171 号 021-54033888 021-54047982
刘祥生、李杰峰、
顾晶晶、蔡剑
发行人律师：广东星
辰律师事务所
广东省深圳市
福田区深南中
路田面城市大
厦24 楼
0755-82813366 0755-82816855 隋淑静、梁敏
会计师事务所：立信
大华会计师事务所有
限公司
北京市东城区
东长安街10 号
长安大厦3 层
0755-82900925 0755-82900965 刘耀辉、邱俊洲
股票登记机构：中国
证券登记结算有限责
任公司深圳分公司
深圳市深南中
路1093 号中信
大厦18 楼
0755-25938000 0755-25988122
收款银行：022210-
中国工商银行股份有
限公司上海市淮海中
路第二支行
上海市淮海中
路1028 号 021-54039892 021-54036986
拟上市的证券交易
所：深圳证券交易所
深圳市深南东
路5045 号 0755-82083333 0755-82083104
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2010年2 月24 日~2010 年2 月26 日
定价公告刊登日期： 2010年3 月2 日
申购日期和缴款日期： 2010 年3 月3 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所
挂牌上市
深圳市卓翼科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）内部控制鉴证报告
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日9：00～11：30，
13：30～16：30），到本公司及主承销商住所查阅。
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定披露网站：www.cninfo.com.cn 。
