潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
（注册地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路16号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00 元
拟发行股数： 2,350 万股预计发行日期：年月日
每股发行价格： 元发行后总股本： 9,350 万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010 年 1 月 18 日
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-4
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 7,000 万股，本次拟发行 2,350 万股流通股，发
行后总股本 9,350 万股，全部股份均为流通股。
第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
二、截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 196,239,784.59
元。经公司于 2009 年 12 月 18 日召开的临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。
三、报告期内，公司牛磺酸产品的销售收入占同期营业收入的比例超过 99%。
随着牛磺酸产品应用领域和市场需求日趋扩大，产品结构的专一有利于公司近年来通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术和成本差距，并有利于公司充分发挥产品规模优势，不断拓展市场，提高自身牛磺酸产品的市场占有率。但是，产品结构的单一使公司的经营业绩过度依赖于牛磺酸产品，一旦牛磺酸产品的价格因市场和/或原材料供应等影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。
四、美国次贷危机于 2008 年 9 月以来转化为全球性金融危机，尽管世界各国
政府均已相继采取措施加强对金融机构和金融市场的支持，以防止金融危机的进一步蔓延，但金融危机仍对全球实体经济产生了较大影响，同样，我国连续多年永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-5
平稳快速增长的经济也面临严峻挑战。在全球性金融危机的背景下，我国牛磺酸行业亦受到一定影响，我国生产的牛磺酸产品主要用于出口，而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口，导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落，公司2009 年度营业收入和净利润较 2008 年度分别下降 30.66%和 36.59%。
五、本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其
年均消耗占公司报告期内各期生产成本的比例分别为51.41%、44.79%和42.92%。
公司报告期内环氧乙烷的平均成本价格分别为12,695元/吨、14,502元/吨和8,623元/吨。环氧乙烷的平均成本价格在报告期内出现一定幅度的波动，主要原因是由于国际原油价格的剧烈波动。另外，环氧乙烷属易燃易爆品，不易大规模储存和囤积。因此，如果环氧乙烷价格发生重大波动，将对公司的生产成本和盈利产生较大影响。
另外，公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度向中石化下属分公司购买的环氧乙烷分别占当期环氧乙烷采购总量的 98.06%、97.79%和 91.42%，占同期原材料
采购金额的 50.39%、42.09%和 40.84%。因此，本公司目前在环氧乙烷的原材料采
购方面对中石化下属分公司存在一定的依赖。若中石化下属分公司不能按照合同约定及时按质、按量向本公司供应环氧乙烷，届时可能会对本公司的正常生产经营产生较大影响。
公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险并完全摆脱对环氧乙烷原材料供应商的依赖。
六、根据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）》
（湖北省政府令 1994 年 60 号）等有关规定并经湖北省地方税务局确认，作为被湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司 2007 年度享受减按 10%的税率上缴所得税的税收优惠政策。若公司在 2007 年度执行 33%的企业所得税税率，2007年度公司净利润将下降 25,015,598.72 元，占当期净利润的 36.28%，占报告期内
净利润总额的 10.57%。虽然湖北省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术
企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但湖北省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异。对此，公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税税率优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-6
由于湖北省或潜江市有关文件与国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受所得税优惠税率的条件不成立，要求潜江永安药业股份有限公司按国家规定的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人作为公司股东，愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。”
公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为 GR200842000304 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司于 2008 年度至 2010 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
公司向境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 2007年1月1日至2007年6月30日公司牛磺酸的增值税出口退税率为13%。
根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2007 年 7 月 1 日起由 13%调低至 5%。
此优惠政策的变动使本公司 2007 年 7-12 月合计多缴增值税 13,185,813.25 元。
若公司自报告期初开始执行 5%的出口退税率，2007 年度公司净利润将下降7,378,851.68 元，占当期净利润的 10.70%，占报告期内净利润总额的 3.12%。
根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2008年 12 月 1 日起由 5%提高至 9%，出口退税率的提高有效降低了公司的成本。本公司将继续加强管理，并通过扩大生产规模、提高市场份额、提升产品议价能力等有效措施，进一步提高公司的整体竞争优势，力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。
七、公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。报告期
内公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为 89.65%、82.36%和 84.07%，且
截至 2009 年 12 月 31 日，公司以美元结算的应收账款余额为 479.36 万美元，因
此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。
针对人民币兑美元汇率持续上升的情况，公司一直及时结汇，尽量规避因汇率波动对公司经营造成的影响；同时，公司在部分销售合同中与以美元结算的主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款，并采取增加其他结算货币等有效措施，以有效降低和化解汇率风险；另外，公司还计划利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲，以锁定汇率波动带来的风险。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-7
八、2007年 8月21日，湖北省国家税务局稽查局对公司下发鄂国税处字（2007）
第 02 号《税务处理决定书》和鄂国税罚告字（2007）第 002 号《税务行政处罚事
项告知书》，认定公司 2005 年度非应税项目领用原材料 1,286,045.56 元未按规
定转出进项税额，应补增值税 218,627.74 元；2006 年度非应税项目领用原材料
615,721.80 元未按规定转出进项税额，应补增值税 104,672.71 元。因此，湖北省
国家税务局稽查局要求公司补缴增值税 323,300.45 元，并对公司罚款 161,650 元。
本次增值税涉税原材料主要为备品备件，由于公司备品备件种类繁多，核算中存在暂估入库及普通发票入账未予抵扣的情况，相关财务人员因疏忽过失未转出进项税额，从而导致了本次涉税问题。上述事件发生后，公司已制定了相应的规章制度进行防范和治理，并聘请了财务专家对公司财务人员进行了专门的培训，明确了税收会计的岗位职责，改进了会计核算办法，并加强了对纳税申报的管理，以杜绝此类事件的再次发生。发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且发行人已按时足额缴纳相应的补缴税款和罚款，相关行为已得到纠正，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
九、潜江市相关政府部门为进一步落实国家节能减排的政策，曾于 2007 年初
对辖区所属企业进行了环保排查，根据排查结果，潜江市人民政府于 2007 年 4 月向包括公司在内的 12 家企业下发了潜政发（2007）14 号《市人民政府关于对 12
家排污企业实行限期治理的通知》，并向公司提出了限期治理要求，要求公司需于2007 年 9 月 30 日以前对其所排废水中的化学需氧量（COD）、氨氮等污染因子进行治理并实现达标排放。公司在限期治理要求的时限内，切实落实治理方案，并采取了包括完善污水处理设施、实施排污口规范化、安装污染源在线监测设备等措施，取得了良好效果。发行人在上述环保问题被潜江市人民政府要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理，没有造成重大污染后果，亦未受到政府部门的行政处罚，整改成果已经通过环保部门验收，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十、根据公司发展战略，公司牛磺酸下游系列产品针对食用人群可分为食品
和保健品两大类，两类产品的不同主要体现在牛磺酸的添加量、相关配方等方面，而在生产工艺、设备等方面并无明显区别。公司本次募集资金投资项目之一——牛磺酸下游系列产品生产建设项目主要生产品种为牛磺酸食品泡腾片、口含片，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-8
公司目前已获得牛磺酸食品泡腾片、口含片的相关许可，该项目具有较好的投资效益，且项目建成后公司同样具备了牛磺酸保健食品的生产能力；同时，公司生产牛磺酸保健食品的相关许可文件正在批复中，公司在取得牛磺酸保健食品相关许可文件后，将进一步丰富牛磺酸下游产品系列，以满足不同消费群体的需要，并有利于进一步扩大产品市场份额，形成新的利润增长点。即使公司未能如期取得牛磺酸保健食品的相关许可文件，公司仍可按照既定计划正常进行募集资金投资项目牛磺酸食品泡腾片、口含片的建设，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-9
目录
目录.9
第一节释义.14
第二节概览..18
一、发行人基本情况. 18
二、发行人实际控制人简介. 19
三、发行人主要财务数据... 19
四、本次发行概况及发行前后股权结构. 20
五、募集资金用途... 21
第三节本次发行概况..22
一、本次发行的基本情况... 22
二、本次发行有关机构. 22
三、与本次发行上市有关的重要日期... 24
第四节风险因素.25
一、业务经营风险... 25
二、市场风险.. 29
三、政策风险.. 29
四、汇率风险.. 31
五、管理风险.. 31
六、财务风险.. 32
七、技术泄密或被竞争对手抄袭风险... 32
八、募集资金项目风险. 33
第五节发行人基本情况.34
一、发行人基本情况. 34
二、发行人改制重组情况... 34
三、发行人的股本形成和变化情况. 37
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-10
四、发行人组织结构. 45
五、发行人股权投资情况... 47
六、公司发起人、主要股东及第一大股东情况. 48
七、发行人股本情况. 54
八、员工及其社会保障情况. 56
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 57
第六节业务和技术.58
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 58
二、发行人所处行业基本情况. 58
三、影响我国原料药行业发展的有利和不利因素. 72
四、发行人主要产品简介及面临的主要竞争状况. 74
五、公司的竞争优势和劣势. 82
六、发行人的主营业务情况. 85
七、环境保护及安全生产... 95
八、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产. 101
九、政府特许经营证书. 105
十、公司核心技术和研发情况. 106
十一、质量控制情况. 109
第七节同业竞争与关联交易.111
一、同业竞争情况.. 111
二、关联方及关联交易. 116
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.129
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.. 129
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股近三年变动情
况. 133
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况... 133
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事
津贴制度. 134
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况. 135
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-11
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同135
七、董事、监事、高级管理人员变动情况说明. 136
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺. 137
第九节公司治理.138
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况... 138
二、公司最近三年违规行为情况. 144
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况. 144
四、公司内部控制制度情况. 145
第十节财务会计信息.146
一、财务报表. 146
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 155
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 155
四、最近一年收购兼并情况. 164
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 165
六、主要资产情况.. 166
七、最近一期末的主要债项. 167
八、报告期各期末所有者权益变动表.. 169
九、现金流量. 170
十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 170
十一、主要财务指标. 171
十二、盈利预测. 172
十三、资产评估情况. 172
十四、验资情况. 174
第十一节管理层讨论与分析.176
一、财务状况分析.. 176
二、盈利能力分析.. 186
三、发行人享有的税收优惠政策. 197
四、重大资本性支出分析.. 202
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-12
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 203
六、其他事项说明.. 205
第十二节业务发展目标.206
一、发展战略与经营目标.. 206
二、公司发展计划.. 207
三、实施上述计划面临的主要困难. 208
四、业务发展计划与现有业务的关系.. 209
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 209
第十三节募集资金运用.211
一、募集资金运用概况. 211
二、募集资金投资项目建设的必要性及市场前景分析.. 212
三、募集资金运用项目概况. 224
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.. 240
第十四节股利分配政策.241
一、公司股利分配政策. 241
二、股利分配情况.. 242
三、发行前滚存利润的分配政策. 242
第十五节其他重要事项.243
一、信息披露制度及投资者服务计划.. 243
二、重要合同. 243
三、对外担保情况.. 246
四、重大诉讼或仲裁事项.. 247
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况... 247
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...248
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 248
保荐人（主承销商）声明.. 250
发行人律师声明. 251
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-13
会计师事务所声明.. 252
资产评估声明. 253
验资机构声明. 254
第十七节备查文件..255
一、备查文件目录.. 255
二、查阅时间和查阅地点.. 255
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-14
第一节释义
在本招股意向书中，除非文义有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、永安药业、本公司、股份公司或公司
指潜江永安药业股份有限公司
永安有限指潜江永安药业有限公司，系发行人整体变更前的公司
黄冈永安指黄冈永安药业有限公司
股东大会指潜江永安药业股份有限公司股东大会
董事会指潜江永安药业股份有限公司董事会
监事会指潜江永安药业股份有限公司监事会
章程、公司章程指本招股意向书签署之日有效的潜江永安药业股份有限公司章程及章程（上市修订草案）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所指深圳证券交易所
财政部指中华人民共和国财政部
卫生部指中华人民共和国卫生部
国家发改委指国家发展和改革委员会
国家药监局、SFDA 指中华人民共和国国家食品药品监督管理局
湖北省发改委指湖北省发展和改革委员会
保荐人、主承销商、上市推荐人
指国信证券股份有限公司
发行人会计师指大信会计师事务有限公司
发行人律师指广东信达律师事务所
发起人指陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂、吴国森
A 股指本次发行的每股面值为 1.00 元的普通股
本次发行指发行人拟首次公开发行 2,350 万股 A股的行为
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-15
元指人民币元
USD 指美元
KG 指千克、公斤
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年指 2007 年度、2008 年度和 2009 年度
二、专业术语
环氧乙烷指 Epoxyethane；Ethylene oxide，英文简称 EO，用作有机化工原料及溶剂，主要用于生产乙二醇、乙醇胺及非离子表面活性剂
药品认证指药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程
药品注册指药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程，包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批
免、抵、退指针对生产企业出口货物的税收政策，免税指对生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物，免征本企业生产销售环节增值税；抵税指生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物应予免征或退还所耗用外购货物的进项税额抵扣内销货物的应纳税款；退税指生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物，在当月内因应抵扣的税额大于应纳税额而未抵扣完时，经主管退税机关批准，对未抵扣完的税额予以退税原料药指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药物生产的化学物质
医药中间体指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-16
需要进一步加工的中间产品
GMP 指药品生产质量管理规范（98 年版）
《中国药典》指《中华人民共和国药典》现行版
ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 标准是国际标准化组织（ISO）在1994 年提出的概念，是指“由 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准HACCP 指 HACCP 是“Hazard Analysis Critical Control Point”的英文缩写，即危害分析和关键控制点，是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系
HALAL 指国际伊斯兰营养委员会清真认证
KOSHER 指国际犹太洁食认证
收率指产成品与原料之间的数量或重量的比率
QC 指 Quality Control，为达到品质要求所采取的作业技术和活动
QA 指 Quality Assurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动
t/a 指吨/年
D/P 指 Documents against payment，是跟单托收方式下的一种交付单据的办法，指出口方的交单是以进口方的付款为条件，即进口方付款后才能向代收银行领取单据
T/T 指 Telegraphic Transfer，是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过SWIFT 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式
表面活性剂指 Surfactant，即活跃于表面和界面上具有极高的降低表面、界面张力的能力和效率的一类物质；其在一定浓度永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-17
以上的溶液中能形成分子有序组合体，从而具有一系列应用功能
食品添加剂指为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的化学合成或天然物质
吡诺克辛钠指 Pirenoxine sodium，分子式为 C16H8N2O5，分子量为
308.25；目前主要用于制备滴眼液
泡腾片指通常是能迅速与水反应形成澄清透明而又味美的溶液的片剂
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-18
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
公司名称：潜江永安药业股份有限公司
英文名称： QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
设立时间： 2006 年 4 月 14 日（永安有限于 2001 年 6 月 18 日成立）
住 所：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号
注册资本： 7,000 万元
法定代表人：陈勇
（一）设立情况
本公司系由永安有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂和吴国森。公司以永安有限截至 2005 年12 月 31 日经审计的净资产总额 65,095,236.26 元折合股本 5,000 万股，余额
15,095,236.26 元记入资本公积，并于 2006 年 4 月 14 日在潜江市工商行政管理局
办理了工商登记手续，取得注册登记号为 4290052120346（自 2008 年 6 月 12 日注册号转换为 429005012421）的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元。
（二）主营业务
本公司主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售。
（三）公司简介
本公司为高新技术企业，已获得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。
目前公司生产的产品主要为牛磺酸，且已获得药品生产批准文号、GMP 证书和相关部门出具的《工业产品生产许可证》等。公司具有雄厚的技术开发能力，技术中心被认定为省级工程技术研究中心，运用自创工艺技术“环氧乙烷法”生产牛磺酸。公司还具有完善的质量控制体系，已通过 ISO9001∶2000 国际质量管理体系认证和 HACCP 体系认证，并获得了 KOSHER 国际犹太洁食认证证书和国际伊斯兰营永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-19
养委员会 HALAL 清真认证证书。
牛磺酸被广泛应用于医药、食品添加剂、饲料及表面活性剂、增白剂等领域，且应用范围日趋扩大，近年来一直处于供不应求的状态。目前牛磺酸产品的主要生产企业均在我国，公司为国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，现有牛磺酸生产能力 21,000t/a 左右，产量占国内总产量 50%以上。由于牛磺酸产品的市场需求较好，公司在报告期内的牛磺酸产品产销两旺。本次发行成功后，公司将进一步扩大生产能力，并积极拓展业务范围，调整产品结构，以牛磺酸产品为支撑，以技术中心为科研和产业化平台，以酒精法生产环氧乙烷和牛磺酸下游产品的开发为突破口，构筑企业产业一体化，进一步提高核心竞争力，力争发展成为湖北省乃至全国具有竞争实力的优势企业之一。
二、发行人实际控制人简介
自然人股东陈勇先生（现任公司董事长）目前直接持有公司 30.23%的股份，
通过黄冈永安间接持有公司 4.30%的股份，合计持有公司发行前 34.53%的股份，
为本公司第一大股东和实际控制人。若公司本次发行 2,350 万股，陈勇先生的合计持股比例将下降至 25.84%。
三、发行人主要财务数据
根据发行人会计师大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2010）第 2-0002
号标准无保留意见的《审计报告》，公司主要会计数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 39,399.86 37,915.60 25,442.26
负债合计 6,982.73 12,003.74 6,288.78
少数股东权益---股东权益合计 32,417.13 25,911.85 19,153.48
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 31,029.93 44,748.77 31,498.80
营业利润 7,260.14 11,974.84 7,108.40
利润总额 7,504.13 12,082.91 7,186.79
净利润 6,505.27 10,258.38 6,894.94
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-20
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,642.92 15,846.80 6,107.93
投资活动产生的现金流量净额-4,597.58 -7,218.92 -4,911.20
筹资活动产生的现金流量净额-3,500.00 -285.96 924.34
现金及现金等价物净增加额-4,454.66 8,341.93 2,121.07
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
流动比率 5.45 2.17 4.20
速动比率 5.14 2.06 3.74
应收账款周转率(次) 7.81 11.03 8.05
存货周转率(次) 22.08 24.17 18.35
利息保障倍数- 370.12
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 2.26 0.87
每股净现金流量(元)-0.64 1.19 0.30
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.11% 0.01% 0.01%
资产负债率 17.72% 31.66% 24.72%
每股净资产(元) 4.63 3.70 2.74
基本每股收益(元) 0.93 1.47 1.10
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均） 21.59% 41.87% 25.26%
四、本次发行概况及发行前后股权结构
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
拟发行股数： 2,350 万股
发行股数占发行后总股本比例： 25.13%
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：主承销商余额包销
公司本次拟发行人民币普通股 2,350 万股。假设本次发行 2,350 万股，发行前后股本结构如下：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-21
单位：万股
发行前股本结构发行后股本结构股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
陈勇 2,115.60 30.23% 2,115.60 22.63%
罗成龙 1,189.10 16.99% 1,189.10 12.72%
张敬兵 688.90 9.84% 688.90 7.37%
马学芳 552.90 7.90% 552.90 5.91%
黄冈永安 500.97 7.16% 500.97 5.36%
陈春松 467.31 6.68% 467.31 5.00%
贺小芝 368.50 5.26% 368.50 3.94%
何顶新 315.15 4.50% 315.15 3.37%
宋颂 286.68 4.10% 286.68 3.07%
熊盛捷 113.00 1.61% 113.00 1.21%
戴隽 87.00 1.24% 87.00 0.93%
李聃 77.33 1.11% 77.33 0.83%
李剑 68.18 0.97% 68.18 0.73%
吴国森 66.70 0.95% 66.70 0.71%
董世豪 56.22 0.80% 56.22 0.60%
吕新武 46.46 0.66% 46.46 0.50%
本次发行的股份-- 2,350.00 25.13%
合计 7,000.00 100.00% 9,350.00 100.00%
五、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
单位：万元
序号项目名称总投资拟投入
募集资金建设期
项目是
否备案
1 年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目 15,000 15,000 1年已备案
2 酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目 18,000 18,000 2年已备案
3 牛磺酸下游系列产品生产建设项目 10,000 10,000 1年已备案
合 计 43,000 43,000 -
公司本次募集资金投资项目总投资 43,000 万元，拟全部使用募集资金投资建设。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-22
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类：人民币普通股（A股）
(二)每股面值：1.00 元
(三)拟发行股数：2,350 万股
(四)本次发行占发行后总股本的比例：25.13%
(五)每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格
(六)发行市盈率：
(七)发行前每股净资产：4.63 元（按截至 2009 年 12 月 31 日经审计的财务
数据计算）
(八)发行后每股净资产：
(九)发行市净率：
(十)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
(十一)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
(十二)预计募集资金总额：万元；预计募集资金净额：万元
(十三)承销方式：主承销商余额包销
(十四)发行费用概算：预计发行总费用在 万元左右，主要包括：
1、承销及保荐费用： 万元；
2、注册会计师费用： 万元；
3、律师费用： 万元。
二、本次发行有关机构
（一）发行人：潜江永安药业股份有限公司
法定代表人：陈勇
住 所：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-23
联系人：燕艳
电 话： 0728-6202737
传 真： 0728-6202797
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
保荐代表人：邵立忠、吴安东
项目协办人：刘文宁
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82130620
（三）律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：尹公辉
地 址：广东省深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼
经办律师：张炯、沈险峰、方吉鑫
电 话： 0755-83243139
传 真： 0755-83243108
（四）会计师事务所：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
地 址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座
经办注册会计师：王知先、熊涛
电 话： 027-82814094
传 真： 027-82816985
（五）资产评估机构：湖北民信资产评估有限公司
法定代表人：周国章
地 址：武汉市江岸区南京路 135 号金宝大厦六楼
经办注册评估师：刘章红、王晓华
电 话： 027-82787963
传 真： 027-82771642
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-24
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）申请上市交易所
名 称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住 所：广东省深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083164
（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公
司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
帐 号： 4029119200021817
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2010 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 10 日
定价公告刊登日期： 2010 年 2 月 12 日
申购日期和缴款日期： 2010 年 2 月 22 日
股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-25
第四节风险因素
投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、业务经营风险
（一）受牛磺酸产品价格波动影响较大的风险
报告期内，公司牛磺酸产品的销售收入占同期营业收入的比例超过99%。随着牛磺酸产品应用领域和市场需求日趋扩大，产品结构的专一有利于公司近年来通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术和成本差距，并有利于公司充分发挥产品规模优势，不断拓展市场，提高自身牛磺酸产品的市场占有率。但是，产品结构的单一使公司的经营业绩过度依赖于牛磺酸产品，一旦牛磺酸产品的价格因市场和/或原材料供应等影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。
针对公司的经营业绩受牛磺酸产品价格波动影响较大的风险，公司主要采取了以下策略：首先，通过不断扩大产能，进一步提高牛磺酸产品的市场占有率，使公司在牛磺酸产品的定价方面掌握更大的主导权和话语权。目前公司已拥有21,000t/a左右的产能，占国内产量50%以上，由于牛磺酸产品的市场需求较好，公司在报告期内的牛磺酸产品产销两旺。如果本次募集资金项目“年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目”全部达产后，公司牛磺酸产品的产能将达到24,000t/a，届时规模优势和成本竞争优势将更为明显，从而有利于公司占据更大的市场份额并拥有更大的市场定价权；其次，通过募集资金进行牛磺酸上下游产品的开发以完善公司的产业链，产业一体化的构筑将有助于增强公司应对价格波动风险的能力，并形成新的利润增长点。
（二）全球性金融危机对我国实体经济冲击带来的经营风险
美国次贷危机于 2008 年 9 月以来转化为全球性金融危机，尽管世界各国政府均已相继采取措施加强对金融机构和金融市场的支持，以防止金融危机的进一步永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-26
蔓延，但金融危机仍对全球实体经济产生了较大影响，同样，我国连续多年平稳快速增长的经济也面临严峻挑战。在全球性金融危机的背景下，我国牛磺酸行业亦受到一定影响，我国生产的牛磺酸产品主要用于出口，而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口，导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落，公司 2009年度营业收入和净利润较 2008 年度分别下降 30.66%和 36.59%。
公司为国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，成本竞争优势与客户的优质性等能有效降低金融危机对公司的影响，且公司在规模、生产工艺、技术研发等各方面拥有比较明显的竞争优势，并积极通过各种措施来面对危险与机遇并存的挑战，针对当前的市场状况，公司积极调整经营思路、加大研发投入和增强国内等新兴市场拓展力度，力争将金融危机的影响降到最低。尽管公司 2009 年度经营业绩受到一定影响，营业收入和净利润等出现一定幅度的下降，但公司牛磺酸行业市场需求受金融危机影响较小，公司牛磺酸销量在 2009 年度创新高，产品销量同比增加 30%，达到 19,347 吨。另外，随着行业需求的进一步扩大，以及公司募集资金投资项目 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目的顺利实施，预计公司 2010 年度牛磺酸产品的产销量等将有望继续保持持续向上的良好发展态势。
（三）境外市场销售主要依赖经销商的风险
公司牛磺酸产品主要是通过经销商作为食品添加剂出口销售，且通过经销商销售是目前牛磺酸等食品添加剂生产厂商普遍采用的出口销售模式和国际贸易惯例，这在一定程度上使本公司对经销商存在一定的依赖性。通过经销商销售，可使公司将优质资源集中应用于牛磺酸产品的生产、研发环节，不断提高公司产品的核心竞争力，但过多依赖经销商渠道，不仅会分去公司在流通环节的部分利润，且在一定程度上影响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维护，并在一定程度上可能形成大经销商较强的议价能力，甚至存在操纵区域市场的潜在可能。
需要说明的是，经销商采购和销售牛磺酸产品最终是以终端客户的意志为转移，终端客户、尤其是大客户在对牛磺酸产品的选择上，首先是和经销商一起对上游牛磺酸产品生产厂家进行质量审计和试用，只有当产品符合用户质量标准等要求时，终端用户才会通过经销商下单采购，且一经采用并进入其采购名单后，终端用户一般不会更换牛磺酸生产厂家。因此，经销商在其采购、销售过程中，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-27
必须提供合格厂家的保质保量产品，并主要是起提供服务和加速资金周转的支持作用，可见，公司对经销商的依赖较为有限。且近两年来，本公司在和大部分经销商、终端用户取得一致意见的情况下，近80%的产品外包装上印制了本公司名称和地址，有效地扩大了公司的产品知名度和市场影响力，进一步确立了公司行业品牌的领先地位。另外，随着产能规模和市场占有率的不断提高，为保证供货的持续、稳定，部分用量较大的终端用户企业如红牛、雀巢等已开始由本公司直接向其供货，一定程度上也有效地降低了公司对经销商的依赖风险。
为有效避免对经销商的依赖风险，除逐步加大向终端客户直销的营销力度外，公司已采取或正在逐步采取在一个市场中设立多个一级经销商的方式，同时力求和各经销商之间发展更为稳定的长期合作伙伴关系，且每年定期和经销商一道对主要终端用户进行回访，并不断积极寻找资质和信誉良好的经销商，进一步构建和完善国际销售网络，加快产品对国际市场的渗透速度和效率。
（四）产品品质多样化需求风险
由于不同客户对牛磺酸产品的具体品质有着不同的需求，因此可能存在因受现有技术或生产工艺水平等客观因素的限制，使公司产品品质不能满足客户需求变化的风险，而这从另一个角度来看也为公司的持续、快速发展预留了空间。公司本次募集资金项目“年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目”就是针对目前国际市场上牛磺酸易结块、不利长途运输和长期贮存等问题进行的相应技术改造，并将技改成果应用到规模化生产中。此项目采用的是公司自有专利生产工艺，项目的建设不仅使牛磺酸产品抗结块的时间从原有的4-6个月延长至1年以上，产品质量进一步提高，亦使公司在国际贸易中拥有更多的技术领先优势，更好地满足高端客户（特别是预混料生产厂家）的需求。
（五）主要原材料价格波动的风险
本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其年均消耗占公司报告期内各期生产成本的比例分别为51.41%、44.79%和42.92%。公司
报告期内环氧乙烷的平均成本价格分别为12,695元/吨、14,502元/吨和8,623元/吨。环氧乙烷的平均成本价格在报告期内出现一定幅度的波动，主要原因是由于国际原油价格的剧烈波动，国际原油价格由2008年1月的85－90美元/桶大幅上涨至2008年7月的最高147美元/桶，然后逐月大幅回落至2008年12月的36美元/桶左永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-28
右，下跌幅度超过70%，截至2009年末回升至80美元/桶左右。另外，环氧乙烷属易燃易爆品，不易大规模储存和囤积。因此，如果环氧乙烷价格发生重大波动，将对公司的生产成本和盈利产生较大影响。
（六）对环氧乙烷的主要供应商存在一定依赖的风险
由于我国石化行业的传统布局，目前公司生产牛磺酸产品的最主要原材料环氧乙烷大部分由中石化下属的茂名石化、燕山石化、上海石化、东方石化、吉林石化、三江石化和中石油下属的部分炼油企业等少数大型企业生产。公司以前主要通过南京恒济化工有限公司、南京大汇化工有限公司等中间贸易商进行环氧乙烷的采购。随着产能规模的进一步扩大，自 2007 年度开始，公司环氧乙烷以直接向中国石油化工股份有限公司化工销售广州分公司（下称中石化广州分公司）采购为主，与以前年度相比，通过避开中间贸易商直接向生产厂家采购，不仅确保了环氧乙烷采购量的足额供应，且有效地降低了采购价格，为公司进一步快速做大做强奠定了良好的基础。
公司 2007 年度和 2008 年度向中石化广州分公司购买的环氧乙烷分别占当期环氧乙烷采购总量的 98.06%和 97.79%，占同期原材料采购金额的 50.39%和
42.09%；由于中石化销售政策的调整，公司 2009 年度改向中国石油化工股份有限
公司化工销售华中分公司（下称中石化华中分公司）采购环氧乙烷，2009 年度公司向中石化华中分公司购买的环氧乙烷占当期环氧乙烷采购总量的 91.42%，占同
期原材料采购金额的 40.84%。因此，本公司目前在环氧乙烷的原材料采购方面对
中石化下属分公司存在一定的依赖。若中石化下属分公司不能按照合同约定及时按质、按量向本公司供应环氧乙烷，届时可能会对本公司的正常生产经营产生较大影响。
由于中石化下属分公司对公司的环氧乙烷供应稳定，不存在中断供应、未足额供应等违反合同义务的情形，公司与中石化下属分公司签署的相关销售合同亦明确约定了中石化下属分公司保证为公司提供足够的供应以满足公司的需求，无正当理由不能满足公司的需求时中石化下属分公司应当承担违约责任。因此，公司与中石化下属分公司之间的供需关系稳定，在可预见的期限内公司与中石化下属分公司之间的供需关系将持续稳定发展；另外，公司已采取有效措施减少对中石化下属分公司环氧乙烷采购的依赖性，包括与其他的环氧乙烷供应商建立良好永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-29
关系，如选择丰原宿州生物化工有限公司等环氧乙烷生产商作为后备供应商，以及制定合理有效的补救制度等，上述相应措施能够有效保证环氧乙烷的供应，避免因原材料供应不足而影响发行人持续经营能力；更为重要的是，公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险并完全摆脱对环氧乙烷原材料供应商的依赖。
（七）安全生产的风险
本公司主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，生产过程中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误及职业中毒等事故，从而给公司的正常生产经营带来影响。虽然公司至今尚未发生过严重的安全事故，但生产安全问题也不容忽视。
为此，公司认真贯彻执行国家有关药品安全生产管理的各项法规，制定了《安全管理制度》和《重点部位安全监控方案》等多项规章制度，旨在建立高效的安全生产体系，力求将可能影响公司正常生产经营的风险降至最低。
二、市场风险
由于牛磺酸产品在国际市场上除日本等国有少量生产外（尚不足以供应其国内需求），主要生产厂商均在我国，但目前国内牛磺酸年消费量并不高，绝大部分用于出口。报告期内本公司通过出口实现的收入占营业收入的比例超过80%。本公司产品的国际市场主要分布于美国、欧洲、日本、东南亚以及澳洲等地，终端客户包括红牛、雀巢等知名品牌企业，且销售渠道和客户关系较为稳定，多为长期合作伙伴；另外，与国内同行业企业相比，本公司在成本控制、生产工艺和技术研发等方面亦存在较为明显的竞争优势。但若境外市场发生不利于本公司的变化，如政府管制加强、质量标准提高、新竞争者加入、市场价格波动、贸易保护升级等，都可能影响本公司境外市场的现有份额和未来市场的进一步拓展。
三、政策风险
（一）税收政策风险
根据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）》（湖北省政府令1994年60号）等有关规定并经湖北省地方税务局确认，作为被湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司2007年度享受减按10%的税率上缴所得税永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-30
的税收优惠政策。若公司在2007年度执行33%的企业所得税税率，2007年度公司净利润将下降25,015,598.72元，占当期净利润的36.28%，占报告期内净利润总额的
10.57%。虽然湖北省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优
惠政策是经认可有效的优惠政策，但湖北省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异。对此，公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税税率优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生由于湖北省或潜江市有关文件与国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受所得税优惠税率的条件不成立，要求潜江永安药业股份有限公司按国家规定的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人作为公司股东，愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。”
公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为GR200842000304的《高新技术企业证书》，发证时间为2008年12月30日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司于2008年度至2010年度减按15%的税率征收企业所得税。
公司向境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 2007年1月1日至2007年6月30日公司牛磺酸的增值税出口退税率为13%。根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从2007年7月1日起由13%调低至5%。此优惠政策的变动使本公司2007年7-12月合计多缴增值税13,185,813.25元。若公司自
报告期初开始执行5%的出口退税率，2007年度公司净利润将下降7,378,851.68元，
占当期净利润的10.70%，占报告期内净利润总额的3.12%。
根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从2008年12月1日起由5%提高至9%，出口退税率的提高有效降低了公司的成本。本公司将继续加强管理，并通过扩大生产规模、提高市场份额、提升产品议价能力等有效措施，进一步提高公司的整体竞争优势，力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。
（二）环保政策风险
本公司在生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪声等，如果处理不当将会永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-31
污染环境，给人民生活和社会带来不良后果。潜江市人民政府于2007年4月向包括公司在内的12家企业下发了潜政发（2007）14号《市人民政府关于对12家排污企
业实行限期治理的通知》，并向公司提出了限期治理要求，要求公司需于2007年9月30日以前对其所排废水中的化学需氧量（COD）、氨氮等污染因子进行治理并实现达标排放。公司在限期治理要求的时限内，切实落实治理方案，并采取了包括完善污水处理设施、实施排污口规范化、安装污染源在线监测设备等措施，取得了良好效果。公司在上述环保问题被潜江市人民政府要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理，没有造成重大污染后果，亦未受到政府部门的行政处罚，整改成果已经通过环保部门验收，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
尽管目前公司在设备、工艺和生产管理等方面都已采取了有力的环保措施，达到了环保标准，并已通过湖北省环境保护局对公司的环境保护核查。但是，随着我国政府对环境保护的日益重视和可持续发展战略的实施，国家和地方各级环保部门可能制定或颁布更为严格的环保标准，届时公司可能会提高在环保方面的技术和资金投入，这将导致公司经营成本的升高，从而对公司经营业绩产生一定的影响。
四、汇率风险
公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。报告期内公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为89.65%、82.36%和84.07%，且截至
2009年12月31日，公司以美元结算的应收账款余额为479.36万美元，因此人民币
汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。
针对人民币兑美元汇率持续上升的情况，公司一直及时结汇，尽量规避因汇率波动对公司经营造成的影响；同时，公司在部分销售合同中与以美元结算的主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款，并采取增加其他结算货币等有效措施，以有效降低和化解汇率风险；另外，公司还计划利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲，以锁定汇率波动带来的风险。
五、管理风险
本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务和资产规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，发掘优质投资项目，进一永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-32
步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理课题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。
六、财务风险
（一）净资产收益率被摊薄的风险
本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金43,000万元。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
（二）应收账款较为集中的风险
截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司应收账款净额分别为4,923.69万元、2,778.76万元和4,760.58万元，占同期流动资产的比例
分别为38.25%、14.92%和28.59%。尽管本公司已对应收款项计提了一定比例的坏
账准备，且截至2009年12月31日一年以内账龄的应收账款占所有应收账款的
99.35%，发生呆坏账的风险较小，但截至2009年12月31日，公司应收账款中前五
名欠款单位欠款合计占应收账款总额的62.95%，应收账款较为集中，如果本公司
主要债务人的财务经营状况发生恶化，则仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
七、技术泄密或被竞争对手抄袭风险
本公司生产的牛磺酸产品科技含量较高，采用环氧乙烷法生产牛磺酸产品的生产工艺及关键技术为本公司自创，是公司核心竞争力所在。该工艺改变了传统制备牛磺酸乙醇胺法常温常压下间歇式的生产方法，代之采用一定温度和压力下的连续性生产，大大提高了产品的收率，且有效地降低了对环境的影响，为同行业所瞩目，一旦技术失密将对公司产生较大的负面影响。
为此，本公司采取了一系列具体措施来加强技术的保密性，主要措施有：第一，建立严格的工作保密制度；第二，与所有技术人员签署《商业、技术保密协永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-33
议》；第三，对核心的工艺技术实行分段掌握，以避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的危险；第四，加强知识产权保护力度，申请专利保护，本公司独创的“一种球状颗粒牛磺酸及其制备方法”已于2008年7月2日获国家知识产权局核发的《发明专利证书》（专利号为ZL200610019488.8），专利的
获得使本公司产品的技术优势在法律上得到进一步的巩固。
八、募集资金项目风险
（一）新项目实施风险
本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
（二）市场开发的风险
虽然公司主要产品牛磺酸近年来一直处于供不应求状况，募集资金项目亦主要用于现有牛磺酸产品的生产工艺技术改进和生产规模扩大，以及相关上下游产品的开发，预计将会有较好的市场前景，但由于牛磺酸的主要市场集中在国外，公司主要通过经销商进行销售，新产品球形颗粒牛磺酸产品的推出需要获得经销商的支持和终端客户的认可，且终端客户的相应市场反馈也需要一定时间进行反应和消化。同时，募集资金项目“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的产品主要是针对国内市场进行销售，国内营销网络仍有待进一步构建和完善，因此公司本次募集资金投资项目建成投产后仍面临着一定的市场开发风险。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-34
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：潜江永安药业股份有限公司
英文名称： QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
注册资本： 7,000 万元
法定代表人：陈勇
设立日期： 2006 年 4 月 14 日（永安有限于 2001 年 6月 18 日成立）住所及邮政编码：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号（433132）
联系电话： 0728-6202737
传真： 0728-6202797
公司网址： http://www.chinataurine.com
电子邮箱： tzz@chinataurine.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司系由潜江永安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂和吴国森。公司以永安有限截至2005年12月31日经审计的净资产总额65,095,236.26元折合股本5,000万
股，余额15,095,236.26元记入资本公积，并于2006年4月14日在潜江市工商行政
管理局办理了工商登记手续，取得注册登记号为4290052120346（自2008年6月12日注册号转换为429005012421）的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。
（二）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司的主要发起人为陈勇先生。在改制设立本公司之前，除持有永安有限
35.92%的股权外，陈勇先生还投资并持有以下公司股权：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-35
公司名称注册资本成立时间持股比例
法定
代表人其在本公司改制时从事的主要业务
黄冈永安 687 万元 1995 年 11月 9 日 60.08%陈勇
牛磺酸原料药及相关精细化工产品的生产和销售
黄冈永安医疗器械有限公司 100 万元
2004 年 2月 18 日 90.50%钱帮贵
生产、销售中药煎药机、中药液体包装机、包装材料和医疗设备及其他设备配件
有关黄冈永安和黄冈永安医疗器械有限公司的具体情况，详见本节内容之“六、（三）实际控制人控制的其他企业”。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为与牛磺酸产品生产销售相关的经营性资产等，全部为设立股份公司时承继永安有限的整体资产。发行人成立时实际从事的主要业务与目前一致，均是从事牛磺酸产品的研发、生产和销售。
（四）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
自发行人成立后至本招股意向书签署之日，除持有本公司的股份外，陈勇先生拥有的主要资产仍为对黄冈永安和黄冈永安医疗器械有限公司的股权投资。其中，黄冈永安医疗器械有限公司从事的主要业务未发生改变；黄冈永安从事的主要业务由“牛磺酸原料药及相关精细化工产品的生产和销售”变更为“出口自产丝氨酸及相关精细化工产品”，具体变化情况详见本节内容之“六、（三）实际
控制人控制的其他企业”。
（五）发行人的业务流程
本公司业务以牛磺酸的研发、生产和销售为主，在改制设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化，主要业务流程如下：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-36
（六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司系由永安有限整体变更设立，主要发起人为公司第一大股东陈勇先生，公司成立至今一直由陈勇先生担任董事长。除投资本公司外，陈勇先生还是黄冈永安医疗器械有限公司和黄冈永安及其下属子公司黄冈永安日用化工有限公司的实际控制人。本公司自成立以来，曾与黄冈永安及黄冈永安日用化工有限公司发生过关联交易，具体情况详见本招股意向书第七节之“二、关联方及关联交易”
的有关内容。
目前本公司与陈勇先生投资的其他企业之间不存在关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更情况
本公司系依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2006年4月14日由永安有限整体变更设立。本公司继承了永安有限所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。本公司已合法拥有土地使用权、房屋所有权等相关权利。
（八）发行人独立运营情况
本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下：
1、资产独立
（1）本公司与股东及股东控制的其他企业之间的资产产权界定明确，公司拥
有的资产主要为牛磺酸产品的生产经营所必需的全套生产设备、厂房、检验仪器，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施等。
（2）本公司合法拥有独立完整的生产经营场所。
（3）本公司拥有牛磺酸等产品的生产许可权。
2、人员独立
（1）本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公
司工作并领取报酬，没有在股东及股东控制的其他企业中担任任何职务，也没有在股东及股东控制的其他企业中领薪。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-37
（2）本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘
任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
（3）本公司员工独立于股东及股东控制的其他企业及其他关联方，已建立并
独立执行劳动、人事及工资管理制度。
3、财务独立
（1）本公司设立后，已按照《会计法》及相关规定要求建立了一套独立、完
整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
（2）公司未为股东提供担保，目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害
公司利益的情况。
4、机构独立
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5、业务独立
（1）本公司与股东及股东控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要
从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，公司股东及股东控制的其他企业不从事同类产品的生产经营。本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
（2）本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面
向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖股东及股东控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
三、发行人的股本形成和变化情况
（一）发行人前身永安有限成立
永安有限系由黄冈永安、陈勇、马学芳、张敬兵和熊海清五名股东共同出资组建。2001年5月1日，上述五名股东共同签署了《出资协议书》，2001年6月18日，潜江市工商行政管理局颁发了注册号为4290051120122的《企业法人营业执照》，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-38
永安有限正式成立，法定代表人为陈勇，注册资本为500万元，注册地为潜江市泽口经济技术开发区，经营范围为牛磺酸生产（限于出口）。
永安有限成立时各股东的出资情况如下：
单位：万元
股东名称出资方式出资额出资比例（%）
货币资金 29.24 黄冈永安实物资产 290.76 64.00
货币资金 80.00 陈勇实物资产 20.00 20.00
马学芳实物资产 30.00 6.00
张敬兵货币资金 30.00 6.00
熊海清货币资金 20.00 4.00
合计-- 500.00 100.00
永安有限成立时黄冈永安、陈勇和马学芳投入的实物资产为上述三名股东为筹建永安有限而购置，并经湖北衡平咨询评估有限公司鄂衡平评字（2001）Y 第
001 号《资产评估报告书》确认，上述实物资产的评估基准日为 2001 年 6 月 10 日，评估方法采用重置成本法，评估价值合计 340.76 万元；黄冈永安、陈勇和马学芳
均以 2001 年 5 月购置该实物资产时实际出资比例（黄冈永安出资 290.76 万元、
陈勇出资 20 万元、马学芳出资 30 万元）作价出资入股。潜江精诚联合会计师事务所又以潜精会验字（2001）第 041 号《验资报告》对永安有限注册资本的实收
情况进行了验证。上述实物资产的评估情况明细如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增减率（%）湍流装置 51.00 51.00 51.00 0 0
守流装置 46.50 46.50 46.50 0 0
液氨储罐（48M3） 24.00 24.00 24.00 0 0
液氨储罐（16M3） 17.00 17.00 17.00 0 0
合成塔 94.00 94.00 94.00 0 0
高压加热器 95.10 95.10 95.10 0 0
合成塔、液氨储罐 13.16 13.16 13.16 0 0
合计 340.76 340.76 340.76 -
（二）2003 年股权转让
2003 年 1 月 2 日，永安有限召开股东会，会议批准了黄冈永安将其对永安有限的 320 万元出资（占永安有限 64%的股权）以 320 万元的价格全部转让给陈勇等九人。2003 年 1 月 5 日，黄冈永安与陈勇等九人签署《股权转让协议书》。黄冈永安所转让的股权比例和转让价格如下表所示：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-39
单位：万元
受让人转让价格股权比例（%）
陈勇 79.60 15.92
罗成龙 108.10 21.62
何顶新 67.55 13.51
张敬兵 22.50 4.50
马学芳 15.90 3.18
熊海清 1.30 0.26
陈春松 16.20 3.24
宋颂 6.15 1.23
吴国森 2.70 0.54
上述股权转让完成后，永安有限的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额出资比例（%）
陈勇 179.60 35.92
罗成龙 108.10 21.62
何顶新 67.55 13.51
张敬兵 52.50 10.50
马学芳 45.90 9.18
熊海清 21.30 4.26
陈春松 16.20 3.24
宋颂 6.15 1.23
吴国森 2.70 0.54
合计 500.00 100.00
（三）2006 年股权转让及股份公司成立
2006 年 3 月 12 日，熊海清与陈勇签署了《股权转让协议书》，约定熊海清将其持有永安有限 4.26%的股权以 75 万元的价格转让给陈勇。同日，陈勇与陈春松
签署了《股权转让协议书》，约定陈勇将其持有永安有限 4.26%的股权以 75 万元
的价格转让给陈春松。2006 年 3 月 15 日，永安有限召开股东会会议，会议批准了上述转让行为，并批准了永安有限整体变更事宜。会议决定以永安有限股权变更后的八名股东为发起人，将永安有限整体变更为股份有限公司，以永安有限截至2005 年 12 月 31 日经大信会计师事务有限公司于 2006 年 3 月 10 日出具的大信审字(2006)第 0162 号《审计报告》审计确认的净资产总额 65,095,236.26 元折合股
本 5,000 万股，余额计入资本公积。2006 年 4 月 14 日，公司在潜江市工商行政管理局完成变更登记，注册号为 4290052120346，注册资本为 5,000 万元。
此次以低于净资产价格转让股权的主要原因为：熊海清先生和陈勇先生属多年的好朋友，且均系永安有限的发起人，熊海清先生在离开永安有限时，自愿将所持永安有限的股份全部转让给陈勇先生，其股份转让价为双方协商决定；陈勇永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-40
先生是公司董事长，为进一步激励和留住人才，陈勇先生自愿将所持永安有限的部分股权按原价转让给陈春松先生。上述转让是股东在自愿协商的基础上完成的，属于正常商业性质的股权转让过程。
对此陈勇先生做出股权转让的自愿性声明如下：“本人于 2006 年 3 月 12 日与陈春松签署了《股权转让协议书》，同意将本人持有的占永安药业当时总股本
4.26%的股权以 75 万元的价格转让给陈春松。上述协议的签署符合本人的真实意
思表示。本人转让股份的行为是自愿的，转让价格是双方协商一致的。”
由于熊海清先生已去世，公司对上述股权转让的真实有效性做出如下声明：
“公司原股东熊海清与陈勇于 2006 年 3 月 12 日签署了《股权转让协议书》，熊海清将其持有的占永安药业当时总股本4.26%的股权以75万元的价格转让给陈勇。
2006 年 3 月 15 日，公司召开股东会会议，全体股东一致同意了上述股权转让的议案。本公司认为，上述协议的内容条款真实有效，且已得到股权转让双方的切实履行并在工商部门办理了变更登记，股权转让行为合法有效。”
股份公司成立时各发起人所持股份及其比例情况如下：
单位：万股
股东名称股权性质持股数持股比例（%）
陈勇自然人股 1,796.00 35.92
罗成龙自然人股 1,081.00 21.62
何顶新自然人股 675.50 13.51
张敬兵自然人股 525.00 10.50
马学芳自然人股 459.00 9.18
陈春松自然人股 375.00 7.50
宋颂自然人股 61.50 1.23
吴国森自然人股 27.00 0.54
合计自然人股 5,000.00 100.00
2006年3月22日，大信会计师事务有限公司出具大信验字（2006）第0051号《验
资报告》，验证各发起人的出资已足额到位。
（四）2007 年股权转让
2007 年 4 月 16 日，何顶新分别与张敬兵、贺小芝签署《股权转让协议书》，协议约定何顶新将其所持公司 54 万股（占总股本的 1.08%）和 335 万股（占总股
本的 6.70%）分别以 12 万元的价格和 72 万元的价格转让给张敬兵和贺小芝。
此次以低价格转让股权的主要原因为：何顶新先生和张敬兵先生属朋友关系，何顶新先生自愿将所持永安有限的部分股份转让给张敬兵先生。贺小芝女士当时永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-41
系何顶新兄长何天经先生之妻，因何天经先生不幸病故，何顶新先生出于亲情自愿将自己的部分股份转让给贺小芝女士。上述转让都是双方在自愿协商的基础上完成的，属于正常商业性质的股权转让过程。
对此何顶新做出自愿性声明如下：“本人于 2007 年 4 月 16 日分别与张敬兵、贺小芝签署了《股权转让协议》，同意将本人持有的占永安药业当时总股本 1.08%
的股权以 12 万元的价格转让给张敬兵、将占总股本 6.70%的股权以 72 万元的价格
转让给贺小芝。上述协议的签署符合本人的真实意思表示。本人转让股份的行为是自愿的，转让价格是双方协商一致的。”
此次股权变动后的股权结构如下：
单位：万股
股东名称股权性质持股数持股比例（%）
陈勇自然人股 1,796.00 35.92
罗成龙自然人股 1,081.00 21.62
张敬兵自然人股 579.00 11.58
马学芳自然人股 459.00 9.18
陈春松自然人股 375.00 7.50
贺小芝自然人股 335.00 6.70
何顶新自然人股 286.50 5.73
宋颂自然人股 61.50 1.23
吴国森自然人股 27.00 0.54
合计自然人股 5,000.00 100.00
（五）2007 年公积金转增股本
2007年5月20日，经公司2006年度股东大会审议批准，公司以经审计的截至2006年12月31日的资本公积中的500万元向全体股东每10股转增股本1股，公司注册资本变更为5,500万元。2007年6月6日，大信会计师事务有限公司以大信验字
（2007）第0027号《验资报告》对本公司此次新增注册资本的实收情况进行了验
证。2007年6月11日，公司在潜江市工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。此次股本变动后的股权结构如下：
单位：万股
股东名称股权性质持股数持股比例（%）
陈勇自然人股 1,975.60 35.92
罗成龙自然人股 1,189.10 21.62
张敬兵自然人股 636.90 11.58
马学芳自然人股 504.90 9.18
陈春松自然人股 412.50 7.50
贺小芝自然人股 368.50 6.70
何顶新自然人股 315.15 5.73
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-42
宋颂自然人股 67.65 1.23
吴国森自然人股 29.70 0.54
合计自然人股 5,500.00 100.00
（六）2007 年增资扩股
2007年6月21日，公司召开临时股东大会，陈勇等关联股东回避表决，非关联股东一致通过了公司总股本由5,500万股增加至7,000万股的决议，增资方案为：
公司新增1,500万股股份，增资价格为2.20元/股，由部分原股东增资及7名新股东
出资认购。参与本次增资的股东合计出资33,000,000.06元，其中，货币资金出资
21,978,563.20元，实物资产出资11,021,436.86元。上述股份均为溢价发行，溢
价部分均已计入资本公积。参与本次增资扩股的股东的出资情况如下：
单位：股
出资股东本次出资额（元）认购股份认购后股权比例（%）出资形式陈勇 3,080,000.00 1,400,000 30.23 现金
张敬兵 1,144,000.00 520,000 9.84 现金
马学芳 1,056,000.00 480,000 7.90 现金
陈春松 1,205,820.00 548,100 6.68 现金
宋颂 4,818,563.20 2,190,256 4.10 现金
吴国森 814,000.00 370,0.95 现金
李聃 1,701,260.00 773,300 1.11 现金
李剑 1,499,960.00 681,800 0.97 现金
吕新武 1,022,120.00 464,600 0.66 现金
熊盛捷 2,486,000.00 1,130,000 1.61 现金
戴隽 1,914,000.00 870,000 1.24 现金
董世豪 1,236,840.00 562,200 0.80 现金
黄冈永安 11,021,436.86 5,009,744 7.16 实物资产
合计 33,000,000.06 15,000,000 -
黄冈永安用于出资的实物资产已经湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字
（2007）第047号《资产评估报告书》确认，评估价值11,021,436.86元。2007年6
月26日，大信会计师事务有限公司以大信验字（2007）第0032号《验资报告》对
本公司此次新增注册资本的实收情况进行了验证。2007年6月27日，公司在潜江市工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。
公司此次于2007年6月通过增资扩股新引进的7名股东中，既包括吸纳李聃等6名高级管理人员（增资扩股期间李聃、李剑、吕新武、董世豪为发行人副总经理，熊盛捷担任发行人财务总监职务，戴隽担任发行人董事会秘书职务），目的在于以股权激励的方式增强公司管理层凝聚力，提高管理层的工作积极性和主动性；还包括新增法人股东一名，为发起人关联方黄冈永安，引入该股东的目的在于通过永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-43
其采用实物资产牛磺酸生产线评估作价出资的形式，达到消除同业竞争的目的。
此次增资扩股后的股权结构如下：
单位：万股
股东名称股权性质持股数持股比例（%）
陈勇自然人股 2,115.60 30.23
罗成龙自然人股 1,189.10 16.99
张敬兵自然人股 688.90 9.84
马学芳自然人股 552.90 7.90
黄冈永安法人股 500.97 7.16
陈春松自然人股 467.31 6.68
贺小芝自然人股 368.50 5.26
何顶新自然人股 315.15 4.50
宋颂自然人股 286.68 4.10
熊盛捷自然人股 113.00 1.61
戴隽自然人股 87.00 1.24
李聃自然人股 77.33 1.11
李剑自然人股 68.18 0.97
吴国森自然人股 66.70 0.95
董世豪自然人股 56.22 0.80
吕新武自然人股 46.46 0.66
合计-- 7,000.00 100.00
至本次发行前，本公司上述股权结构未发生变化。
（七）发行人的资产重组情况
公司自成立以来未发生重大资产重组情况。公司的主要资产变化情况如下：
1、根据永安有限于2004年10月12日与湖北潜江制药股份有限公司签署的《关
于抗菌素资产的出售协议》约定，湖北潜江制药股份有限公司将其所拥有的抗菌素资产（主要包括土地使用权、厂房、设备等资产）以评估确定的账面价值为基准转让给永安有限，协议还对资产的移交、双方权利义务和违约责任等进行了约定。湖北大信资产评估有限公司对永安有限购买的上述资产进行了评估，并于2004年9月15日出具鄂信评报字（2004）第094号《资产评估报告书》，评估基准日为
2004年8月31日，评估方法采用重置成本法，评估确定的账面价值为1,301.08万元，
评估价值为1,309.70万元，此次收购价格经协商确定为1,301.08万元。此次资产
收购完成后，为公司后续的产能扩张和快速发展奠定了良好的基础。
湖北潜江制药股份有限公司已确认于2004年10月13日收到公司支付的上述款项，并在其2004年年度报告中对上述交易进行了如实披露。
2、根据2007年4月与武汉青江化工股份有限公司签订的《股权转让协议》，
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-44
本公司将持有潜江远达化工有限公司2%的股权转让给武汉青江化工股份有限公司，此次股权转让价款为30万元，与本公司的初始投资成本相同。武汉青江化工股份有限公司已按协议约定支付全部股权转让款。
上述股权转让完成后，本公司不再持有潜江远达化工有限公司的股权。
3、本公司在2007年6月增资扩股时，黄冈永安以经评估的实物资产（包括房
屋建筑物、设备、土地使用权）出资入股本公司。上述实物资产的评估值为1,102.15
万元，入股作价11,021,436.86元，认购本公司股份5,009,744股。湖北民信资产
评估有限公司已对上述实物资产出具了鄂信评报字（2007）第047号资产评估报告
书，此次评估基准日为2007年4月30日，评估方法采用重置成本法。
此次增资完成后，由于黄冈永安用于出资的资产位于湖北省黄冈市，在经过一段时间的工作后，由于人员安排等方面的原因，对该部分资产进行异地经营管理存在较大的困难；同时根据黄冈市政府的相关要求，公司接收上述资产后应在当地设立独立的公司进行运营，但新设公司所必须的各项核准手续需要很长时间才能办理完毕，与公司接收该部分出资资产的初衷存在很大的差异；另外，由于黄冈永安出资认购公司股权的上述资产实际已停止运营，且黄冈永安承诺在回购上述资产后不会从事与本公司产生同业竞争的业务，不会损害本公司的利益。基于此，本公司于2007年7月19日召开临时股东大会，审议通过《关于公司向黄冈永安药业有限公司出售位于黄冈的生产线等资产设备的议案》，将黄冈永安增资时用于出资的位于黄冈上述实物资产，以其出资时的入股价格11,021,436.86元出售
给黄冈永安。与上述资产出售有关的其他情况，详见本招股意向书第七节之“（二）
关联方及关联交易”的有关内容。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-45
四、发行人组织结构
（一）发行人的股东结构
100%武汉雅安药业有限公司
7.16%
黄冈永安日用化工有限公司黄冈永安医疗器械有限公司
16.74%
陈勇
14.52%
1.16%60.08%
16.99%
7.90%
6.68%
5.26%
4.50%
4.10%
1.61%
1.24%
1.11%
0.97%
0.95%
0.80%
0.66%
9.84%
张敬兵
罗成龙
马学芳
陈春松
贺小芝
何顶新
宋颂
熊盛捷
戴隽
李聃
李剑
吴国森
董世豪
吕新武
0.50%
潜江永安药业股份有限公司
98.10%
黄冈永安药业有限公司
30.23%
99.50%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-46
（二）发行人的组织结构
本公司按照现代企业制度，以高效为原则建立了公司的组织结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司下设15个部门，各个部门运行情况良好，其主要职能如下：
1、董事会秘书办公室：负责筹办公司股东大会和董事会、公司信息披露管理、
投资者关系管理，为促进公司法人治理提供支持。
2、公司办：负责公司的人事、教育、劳资管理、文秘、后勤保障和公共关系
管理、档案管理、企业文化及宣传管理工作。
3、总务科：主要负责公司低值易耗品管理、后勤物资采购和储存、环境卫生
管理、物业管理和后勤服务工作。
4、财务部：主要负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管理、
物价管理、公司资产管理和成本管理。
5、供应部：主要负责公司的物资采购、收集市场信息、配合质量部进行供方
审计、不合格物资的退换等工作。
6、企管部：主要负责公司的生产计划管理工作、组织协调有关部门策划产品
包装形式以及企业品牌的推广、信息化建设工作、出库单管理、成品运费的审核、永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-47
平衡生产和销售的关系。
7、销售部：负责公司产品的销售工作，进行市场预测、制定销售计划、跟踪
订单执行情况、账款异常情况的处理、售后服务等工作。2008年初公司在销售部成立专门的内销部门。
8、技术部：全面负责公司的技术研发及管理工作、工艺技术管理和数据统计、
对员工进行技术业务的培训和考核、推动企业技术进步。
9、质量部：按照GMP要求，全部负责生产过程的质量管理工作，编制质量保
证及质量控制文件、质量部工作人员的专业培训、定期组织GMP自查并监督整改措施的执行等工作。
10、生产部：负责公司产品的生产管理、保证生产过程中的消防及安全、产
品工艺革新在生产中的试验和应用、物流过程中的仓储管理、计划组织员工培训以及生产区的平面管理等工作，生产部下设生产一部及生产二部。
11、安全科：负责公司的消防、安全管理工作，编制公司安全工作计划和安
全工作制度并组织实施、负责员工一级安全教育培训和日常安全检查、安全防范、事故处理等工作。
12、环保科：负责公司环保制度、环保规章、各岗位环保操作规程的制定和
执行；负责公司环境保护和环境监测工作，确保公司“三废”排放符合国家相关标准。
13、工程部：负责公司各项基建工程任务，编制并落实施工组织计划、施工
进度计划、施工物资供应计划等。
14、人力资源部：主要负责公司人员定额和薪酬计划、公司人力资源的计划
与统筹安排工作；员工的基本培训、招聘、考核、人事档案管理等工作。
15、审计部：负责制定监察审计工作计划并实施审计工作。
五、发行人股权投资情况
公司拥有全资子公司武汉雅安药业有限公司。该公司于2007年9月11日在武汉成立，持有武汉市工商行政管理局江夏分局核发的注册号为420115001896号《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为陈勇，注册地址和主要生产经营地为武汉市江夏区江夏大道特1号，经营范围为药品、保健品、食品、食品添加剂、化工产品的研发；化工产品（不含危化品）、化学试剂、化工设备永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-48
销售。目前武汉雅安药业有限公司尚未开展生产经营活动。
截至2009年12月31日，武汉雅安药业有限公司总资产为996.75万元，净资产
为996.75万元，净利润为-0.14万元。（以上财务数据已经大信会计师事务有限公
司审计）
除上述股权投资外，目前本公司不存在其他任何对外投资情况。
六、公司发起人、主要股东及第一大股东情况
（一）发起人
本公司发起人为八名自然人，其具体情况如下：
1、陈勇
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1959年1月26日；住址：湖北省潜江市泽口潜江大道16号；身份证号：422121195901260839。
陈勇直接持有本公司股份2,115.60万股，占公司本次发行前总股本的30.23%，
目前陈勇所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
2、罗成龙
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1951年11月20日；住址：湖北省潜江市竹根滩镇竹中街16号；身份证号：422429195111201110。
罗成龙持有本公司股份1,189.10万股，占公司本次发行前总股本的16.99%，
目前罗成龙所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
3、张敬兵
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1962年6月1日；住址：湖北省荆州市沙市区江汉北路制药厂宿舍；身份证号：420400196206011459。
张敬兵直接持有本公司股份688.90万股，占公司本次发行前总股本的9.84%，
目前张敬兵所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
4、马学芳
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1957年6月20日；住址：湖北省黄冈市黄州区七一路10号；身份证号：422103195706200491。
马学芳直接持有本公司股份552.90万股，占公司本次发行前总股本的7.90%，
目前马学芳所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
5、陈春松
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-49
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1966年1月14日；住址：湖北省武穴市沿江大道4号11栋-22；身份证号：320112196601140010。
陈春松持有本公司股份467.31万股，占公司本次发行前总股本的6.68%，目前
陈春松所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
6、何顶新
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1966年11月8日；住址：武汉市洪山区瑜家山东三区16-602号；身份证号：420106196611085373。
何顶新持有本公司股份315.15万股，占公司本次发行前总股本的4.50%，目前
何顶新所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
7、宋颂
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1958年5月30日；住址：湖北省黄冈市黄州区赤壁大道7号；身份证号：422121195805300837。
宋颂直接持有本公司股份286.68万股，占公司本次发行前总股本的4.10%，目
前宋颂所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
8、吴国森
男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1958年9月16日；住址：湖北省黄冈市黄州区赤壁大道7号；身份证号：422121195809160835。
吴国森持有本公司股份66.70万股，占公司本次发行前总股本的0.95%，目前
吴国森所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（二）其他持有 5%以上股份的股东
1、贺小芝
女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1965年4月30日；住址：湖北省潜江市潜阳东路51号；身份证号：422429196504300181。
贺小芝持有本公司股份368.50万股，占公司本次发行前总股本的5.26%，目前
贺小芝所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
2、黄冈永安药业有限公司
黄冈永安持有本公司股份500.97万股，占公司本次发行前总股本的7.16%，目
前黄冈永安所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。有关黄冈永安的基本情况，详见本部分内容之“（三）实际控制人控制的其他企业”。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-50
（三）实际控制人控制的其他企业
本次股票发行前，陈勇直接持有公司30.23%的股份，通过黄冈永安间接持有
公司4.30%的股份，合计持有公司发行前34.53%的股份，为本公司第一大股东和实
际控制人。有关陈勇的简介详见本节上述发起人基本情况及本招股意向书第八节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”的有关内容。
除持有本公司股份外，陈勇先生还投资并控股黄冈永安60.08%的股权和黄冈
永安医疗器械有限公司98.10%的股权，而且通过黄冈永安间接持有黄冈永安日用
化工有限公司59.78%的股权。上述三家公司的具体情况如下：
1、黄冈永安
黄冈永安成立于1995年11月9日，注册号为421121000422，法定代表人陈勇，注册资本为687万元，经营范围为出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、食品添加剂、非压力容器、医药化学技术研究咨询及转让（以上经营范围中涉及前置条件的必须凭有效的许可证或批准文件从事经营活动）。
主营业务为出口自产丝氨酸及相关精细化工产品。截止本招股意向书签署之日，黄冈永安的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额占注册资本比例（%）
陈勇 412.75 60.08
张敬兵 115.00 16.74
马学芳 99.75 14.52
宋颂 7.97 1.16
凌剑 6.87 1.00
程国祥 6.87 1.00
杨国瑞 3.44 0.50
潘中华 3.44 0.50
王相元 3.44 0.50
童志刚 3.44 0.50
陈焰明 3.44 0.50
方锡权 20.61 3.00
合计 687.00 100.00
（1）黄冈永安历史沿革情况
①设立
黄冈永安于 1995 年 11 月 9 日取得黄州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为人民币 300 万元，设立时的股东为陈勇、林崇、永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-51
马学芳、张敬兵、团风化学工业公司，设立时的经营范围为生产及销售化工中间体、药原料（非成品药）、非压力容器、医药化学技术开发、研究、咨询与转让。
②黄冈永安股本的历次变更
A、1995 年，黄冈永安设立时的注册资本为 300 万元。
B、1997 年，黄冈永安注册资本增加至 687 万元。
至本次发行前，黄冈永安上述注册资本未发生变化。
③黄冈永安股东的历次变更
A、1995 年，公司设立时的股东为陈勇、林崇、马学芳、张敬兵、团风化学工业公司。
B、2002 年，公司股东变更陈勇、马学芳、宋颂、河南益康化学制品厂、广深医药公司、刘勇芳、林崇、林晓冬、向右希、张宏林、张敬兵、王朝辉、汪型武、朱佰春。
C、2004 年，公司股东变更为陈勇、马学芳、宋颂、张敬兵、熊海清。
D、2006 年，公司股东变更为陈勇、马学芳、宋颂、张敬兵、凌剑、程国祥、杨国瑞、潘中华、陈焰明、王相元、童志刚。
E、2007 年，公司股东变更为陈勇、马学芳、宋颂、张敬兵、凌剑、程国祥、杨国瑞、潘中华、陈焰明、王相元、童志刚、方锡权。
至本次发行前，黄冈永安上述股权结构未发生变化。
④黄冈永安经营范围的历次变更
A、1995 年，公司设立时的经营范围为：生产及销售化工中间体、药原料（非成品药）、非压力容器、医药化学技术开发、研究、咨询与转让。
B、1997 年，经营范围变更为：出口自产甲硝唑、迪美唑、甲强龙原料药，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，生产及销售化工中间体、药原料（非成品药）、非压力容器、医药化学技术开发、研究、咨询与转让。
C、1999 年，经营范围变更为：出口自产甲硝唑、迪美唑、甲强龙、牛磺酸原料药，进口本企业生产科研所需的原辅助材料及机械设备、仪器仪表和零配件，生产及销售化工中间体、药原料（非成品药）、食品添加剂、非压力容器、医药化学技术开发、研究、咨询与转让。
D、2002 年，经营范围变更为：出口自产甲硝唑、迪美唑、甲强龙、牛磺酸、永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-52
牛磺酸钠、元明粉原料药。进口本企业科研所需的原辅助材料及机械设备、仪器仪表和零配件。生产及销售化工中间体、药原料（非成品药）、食品添加剂、非压力容器、医药化学技术研究、咨询与转让。
E、2004 年，经营范围变更为：出口自产牛磺酸等原料药及相关的精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售化工中间体、药原料（非成品药）、食品添加剂、非压力容器、医药化学技术研究咨询及转让。
F、2006 年，经营范围变更为：出口自产牛磺酸原料药及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产销售医药中间体（非成品药）、食品添加剂、非压力容器、医药化学技术研究咨询及转让。
（以上经营范围中涉及前置条件的必须凭有效的许可证或批准文件从事经营活动。）
G、2007 年，经营范围变更为：出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产销售医药中间体（非成品药）、食品添加剂、非压力容器、医药化学技术研究咨询及转让。（以上经营范围中涉及前置条件的必须凭有效的许可证或批准文件从事经营活动。）
至本次发行前，黄冈永安上述经营范围未发生变化。
（2）黄冈永安的简要财务数据
黄冈永安报告期内的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
总资产 8,107.52 4,852.15 4,452.75
净资产 3,532.84 2,748.06 2,624.76
营业收入 1,836.40 1,185.00 2,423.11
营业成本 1,381.97 981.37 1,930.53
营业利润 72.63 -193.97 31.21
净利润 54.47 53.01 28.18
注：1、黄冈永安以上2007年度、2008年度财务数据均已经武汉中鑫会计师事务有限公司
审计，2009年度财务数据未经审计；
2、黄冈永安2008年度和2009年度销售收入下降的原因主要在于2007年6月停止生产牛磺
酸产品，具体情况详见本招股意向书第七节之“一、同业竞争情况”的有关内容。
（3）黄冈永安报告期内牛磺酸产品的销售情况
黄冈永安原主要从事牛磺酸原料药及相关精细化工产品的生产和销售，黄冈永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-53
永安报告期内的牛磺酸产能、产量、销量等情况如下：
单位：吨
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
牛磺酸年生产能力 0 0 1,500
牛磺酸生产量 0 0 946
牛磺酸销售量 0 0 965
注：黄冈永安已于 2007 年 6 月停止生产牛磺酸。
与公司同期牛磺酸产品销售情况相比较如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
黄冈永安牛磺酸销售收入 0 0 2,013
永安药业牛磺酸销售收入 31,030 44,735 31,391
比例 0 0 6.41%
报告期内黄冈永安前五大牛磺酸销售客户及相应销售情况如下：
单位：美元
年份序号客户名称销售金额
2009年- 0
2008年- 0
1 北京泰尼斯 512,800
2 ORFFA 297,248
3 阿诺舒华 154,000
4 CORTEX 118,800
5 ACT 108,000
2007年
合计 1,190,848
可见，2007 年本公司与黄冈永安主要销售客户有显著不同。有关本公司的主要销售客户情况详见本招股意向书第六节之“六、（三）主要产品的销售情况”的
有关内容。
黄冈永安原主要从事牛磺酸原料药及相关精细化工产品的生产和销售。为解决与本公司存在的同业竞争问题，黄冈永安已自2007年6月份起停止牛磺酸产品的生产，并已于2007年8月29日与本公司签署了《避免同业竞争协议》，黄冈永安目前正在将牛磺酸的生产和销售业务及相关资产向出口自产丝氨酸业务转型，关于黄冈永安的具体情况，详见本招股意向书第七节之“一、同业竞争情况”的内容。
2、黄冈永安医疗器械有限公司
黄冈永安医疗器械有限公司成立于 2004 年 2 月 18 日，注册号为421100015238，住所为黄冈市黄州高新开发区新桥街29号，法定代表人钱帮贵，注册资本为500万元，经营范围和主营业务为生产、销售中药材加工机械、中药煎药机、中药液体包装机及配件、包装材料。黄冈永安医疗器械有限公司的股权结永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-54
构为：陈勇持有98.10%的股权，钱帮贵持有1.90%的股权。
截至2009年12月31日，黄冈永安医疗器械有限公司总资产为743.25万元，净
资产为82.69万元，主营业务收入和净利润分别为331.85万元和-34.32万元。（以
上财务数据未经审计）
3、黄冈永安日化有限公司
黄冈永安日化有限公司成立于2004年2月20日，注册号为4211211270400，注册地址为团风镇团黄大道44＃，法定代表人为陈勇，注册资本为120万元，经营范围为生产销售日用化工原料和产品及来料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主营业务为生产销售日用化工原料和产品及来料加工。黄冈永安日化有限公司的股权结构为：黄冈永安持有99.50%
的股权，张敬兵持有0.50%的股权。
截至2009年12月31日，黄冈永安日化有限公司总资产为229.07万元，净资产
为74.24万元，主营业务收入和净利润分别为26.38万元和0.68万元。（以上财务
数据未经审计）
七、发行人股本情况
（一）股本结构
公司本次拟发行人民币普通股 2,350 万股。假设本次发行 2,350 万股，发行前后股本结构如下：
单位：万股
发行前股本结构发行后股本结构股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
陈勇 2,115.60 30.23% 2,115.60 22.63%
罗成龙 1,189.10 16.99% 1,189.10 12.72%
张敬兵 688.90 9.84% 688.90 7.37%
马学芳 552.90 7.90% 552.90 5.91%
黄冈永安 500.97 7.16% 500.97 5.36%
陈春松 467.31 6.68% 467.31 5.00%
贺小芝 368.50 5.26% 368.50 3.94%
何顶新 315.15 4.50% 315.15 3.37%
宋颂 286.68 4.10% 286.68 3.07%
熊盛捷 113.00 1.61% 113.00 1.21%
戴隽 87.00 1.24% 87.00 0.93%
李聃 77.33 1.11% 77.33 0.83%
李剑 68.18 0.97% 68.18 0.73%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-55
吴国森 66.70 0.95% 66.70 0.71%
董世豪 56.22 0.80% 56.22 0.60%
吕新武 46.46 0.66% 46.46 0.50%
本次发行的股份-- 2,350.00 25.13%
合计 7,000.00 100.00% 9,350.00 100.00%
（二）前十名股东
单位：万股
股东名称股权性质持股数持股比例（%）
陈勇自然人股 2,115.60 30.23
罗成龙自然人股 1,189.10 16.99
张敬兵自然人股 688.90 9.84
马学芳自然人股 552.90 7.90
黄冈永安法人股 500.97 7.16
陈春松自然人股 467.31 6.68
贺小芝自然人股 368.50 5.26
何顶新自然人股 315.15 4.50
宋颂自然人股 286.68 4.10
熊盛捷自然人股 113.00 1.61
合计-- 6,598.11 94.26
（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况
单位：万股
股东名称持股数持股比例（%）在发行人单位任职
陈勇 2,115.60 30.23 董事长
罗成龙 1,189.10 16.99 董事
张敬兵 688.90 9.84 董事
马学芳 552.90 7.90 董事
陈春松 467.31 6.68 董事、总经理
贺小芝 368.50 5.26 办公室文员
何顶新 315.15 4.50 董事
宋颂 286.68 4.10 监事
熊盛捷 113.00 1.61 原财务总监，已离任
戴隽 87.00 1.24 原董事会秘书，已离任
（四）股东中的战略投资者及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
发行人各股东之间关联关系如下：
本公司股东陈勇、张敬兵、马学芳和宋颂均为黄冈永安的股东，分别持有黄冈永安 60.08%、16.74%、14.52%和 1.16%的股份。另外，黄冈永安和张敬兵均为
黄冈永安日用化工有限公司的股东，分别持有其 99.50%和 0.50%的股份。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-56
除上述持股关联关系之外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 475 人，具体构成情况如下：
1、按员工专业结构分类：
单位：人
专业人数占总人数的比例
生产人员 263 55.37%
营销人员 27 5.68%
技术人员 145 30.53%
行政人员 19 4.00%
财务人员 8 1.68%
后勤人员 13 2.74%
合计 475 100.00%
2、按员工受教育程度分类：
单位：人
学历人数占总人数的比例
本科及以上 52 10.95%
大专 116 24.42%
中专或高中 307 64.63%
合计 475 100.00%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-57
3、按员工年龄分类：
单位：人
年龄人数占总人数的比例
45 岁以上（含 45 岁） 53 11.16%
35－44 岁 213 44.84%
35 岁以下（不含 35 岁） 209 44.00%
合计 475 100.00%
（二）社会保障与福利情况
本公司实行全员聘用制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及地方政府的有关劳动政策，结合公司的实际情况与全体员工签订了《劳动合同》。公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。全部员工均按国家和地方有关规定参加了社会保险。目前公司没有退休人员，将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。潜江市劳动和社会保障局已于 2010 年 1 月 7 日出具《潜江永安药业股份有限公司核查证明》并认为，本公司 2007 年 1 月 1 日至今未曾发生因违反国家、地方有关劳动方面的法律、法规、规章而被市劳动和社会保障局行政处罚的情况，亦不存在可能被市劳动和社会保障局处理或追查的违法行为。
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，公司全体股东已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，有关情况详见本招股意向书第七节“一、同业竞争情况”。另外，本
公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税税率优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生由于湖北省或潜江市有关文件与国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受所得税优惠税率的条件不成立，要求潜江永安药业股份有限公司按国家规定的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人作为公司股东，愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。”
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-58
第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
本公司坚持“质量第一、信誉第一”的经营方针，以“提供优质产品，保证
优良服务”为宗旨，主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售。牛磺酸被广泛应用于医药、食品添加剂、饲料及表面活性剂、增白剂等领域，且应用范围和市场需求日趋扩大，近年来产品一直供不应求。目前牛磺酸行业的主要生产企业均在我国，公司系国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，现有牛磺酸生产能力21,000t/a 左右，产量占国内总产量 50%以上。
本公司自成立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
公司主要产品牛磺酸为化学原料药，属化学原料药行业；同时，牛磺酸又可作为食品添加剂中的营养强化剂。因此，在以下行业管理体制及主要法规政策、行业市场分析、行业竞争格局、行业市场化程度和行业内的主要企业等部分中对其相应所属的化学原料药行业和食品添加剂行业分别进行分析。
（一）行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门
公司主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售。目前，牛磺酸已被纳入《中华人民共和国药典》（2005 年版第二部），其主管部门为卫生部下属国家食品药品监督管理局（SFDA）。另外，公司主要产品牛磺酸还可作为食品添加剂，在食品领域则受国家卫生部下属卫生监督部门监管。
2、行业管理体制
我国医药行业目前的管理体制主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，即卫生部下属国家食品药品监督管理局作为行业主管部门，负责对各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督；各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。我国食品行业的管理体制与医药行业类同，此外，国家卫生部下属卫生监管部门、国家技术监督检验总局负责食品领域的行业标准、技术永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-59
的审核指导与监督管理工作。
行业内部自律机构是中国医药学会、食品工业协会等全国性协会和地方协会。
3、行业主要法规及政策
（1）我国自 1985 年开始实施《中华人民共和国药品管理法》，专门用以规范
药品研制、生产、经营、使用和监督管理。2001 年 2 月 28 日，九届全国人大常委会第二十次会议审议通过了《中华人民共和国药品管理法（修订草案）》，修改后的新《药品管理法》自 2001 年 12 月 1 日起施行。
（2）1998 年，根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，SFDA 对原卫生
部制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）进行了修订，1998 年 8 月 1 日开始实施。在我国药品生产企业皆需按照 GMP 组织、开展药品生产。药品监督管理部门按照规定，对药品生产企业是否符合《药品生产质量规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。
（3）国内的药品生产企业必须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门批准，获取《药品生产许可证》，并凭《药品生产许可证》进行工商登记，企业在规定的有效时间和范围内进行药品生产，无《药品生产许可证》的企业不得从事药品生产。
（4）1995 年 10 月 30 日，第八届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议
通过并由中华人民共和国主席令第 59 号公布《中华人民共和国食品卫生法》，该法规定“本法适用于一切食品，食品添加剂，食品容器、包装材料和食品用工具、设备、洗涤剂、消毒剂；也适用于食品的生产经营场所、设施和有关环境。”
（5）为强化食品卫生安全管理，根据《食品卫生法》，食品添加剂生产企业
必须获取《卫生许可证》，执行卫生部颁发的《食品添加剂卫生管理办法》，向国家质量监督检验检疫总局申请核发《全国工业产品生产许可证》。
（6）由于牛磺酸消费市场大多集中在欧美等发达国家，产品质量必须符合下
游厂家的质量要求并符合相关国家的进口政策；产品出口需拥有国家商务部门核发的《进出口资格证》或在各地备案登记机关进行对外贸易经营者备案登记。
4、近期相关政策
（1）保证食品安全，颁布《食品安全法》
2009年2月28日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过《中华人民共和国食品安全法》，自 2009 年 6 月 1 日起施行。该法主要适用：食品生永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-60
产和加工，食品流通和餐饮服务；食品添加剂的生产经营；用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备的生产经营；食品生产经营者使用食品添加剂、食品相关产品；对食品、食品添加剂和食品相关产品的安全管理。同时，该法规定：国务院设立食品安全委员会，其工作职责由国务院规定。国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故。国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理。
（2）应对全球金融危机，出台相关政策促经济增长
全球性金融危机目前已由虚拟经济向实体经济蔓延，并对我国的各个行业形成一定的冲击，在这种情况下，增长的第一落脚点就在于扩大内需。2008 年中央经济工作会议强调“把扩大内需作为保增长的根本途径”，且我国政府出台了一系列拉动内需、促进经济增长的政策措施，公司所处牛磺酸行业亦从中受益。
①扩大内需促进经济增长的十条措施
11 月 10 日，我国政府出台扩大内需促进经济增长的十条措施，转而实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。十条措施的内容主要包括：①加快建设保障性安居工程；②加快农村民生工程和农村基础设施建设；③加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设；④加快医疗卫生、教育、文化等社会事业发展；⑤加快节能减排和生态建设工程；⑥加快自主创新和产业结构调整；⑦加快灾后恢复重建各项工作；⑧提高居民收入特别是农民和城乡低收入群体收入；⑨全面实施增值税转型改革；⑩加大银行信贷对经济增长的支持力度。此十条措施涉及投资额总计高达 4 万亿元，从促进居民消费、加大基础设施建设力度、推动企业自主创新与产业结构调整以及为企业提供各类优惠和支持等方面促进经济的平稳增长。
②提高出口退税率推动出口贸易
我国自 2008 年以来已先后四次调高出口退税率。根据《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），公司牛磺酸产品的出口退税率从 2008 年 12 月 1 日起由 5%提高至 9%，出口退税率的提高对牛磺酸行业有着积极的促进意义。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-61
（二）行业市场分析
1、国际原料药市场分析
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。2005 年全球主要国家药品市场规模已达 6,020 亿美元，以 7%的速度继续增长，远高于全球经济的增长速度，预计 2010 年将达到 7,600 亿美元。
北美、欧盟、日本是全球最大的三个药品市场，约占全球药品市场份额的
87.7%。从增长趋势看，除北美市场增长较为平缓外，多数区域市场增长迅猛。2005
年欧盟市场增速达到 7.1%，日本达到 6.8%，上升至自 1991 年以来增速的最高点，
拉丁美洲市场增速高达 18.5%，亚太地区(日本除外)和非洲市场增速为 11%，市场
规模达 464 亿美元。中国成为亚太地区的最大亮点，增速达到 20.4%，连续三年超
过 20%，预计将在 2009 年之前成为全球第七大医药市场。（资料来源：发改办工业[2006]1333 号文《国家发展改革委办公厅关于印发医药行业“十一五”发展指导意见的通知》）
化学原料药行业是制药产业的重要基础，目前全球原料药品种达 4,000 余种，年总产量 200 万吨。全球五个主要的原料药产区为西欧（德国、英国、法国、意大利、瑞士）、北美（美国、加拿大）、中国、印度和日本。2005 年我国原料药的全球销售额达 61.35 亿美元，居世界原料药生产国首位，据预测，中国的全球销
售额仍将以每年 17%的速度增长，于 2010 年突破 100 亿美元。意大利和印度分居全球销售额排名的二、三位，其中意大利为传统原料药最主要生产国，但由于近
年来受政策和硬件升级等方面因素的影响，对世界原料药市场的影响力正逐渐下降；印度 2005 年销售额为 20 亿美元，预计未来五年将保持 19%的年增长速度。（资料来源：《化学制药：破茧成蝶特色原料药升级之路》，和讯网）
得益于全球原料药生产重心逐步向亚洲转移，预计中国和印度将在以后较长一段时间内成为全球市场最主要的原料药供应国。目前两国都拥有充足的低廉劳动力，同时，政府不但积极鼓励企业进入国际市场，而且给予相关的政策鼓励，印度政府更是将医药列为其支柱行业。
2、我国原料药市场分析
（1）我国原料药市场概况
我国是原料药生产大国，能生产的原料药种类繁多。目前在全球范围使用的永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-62
药品有 4,000 多种，其中 2,000 多种属于常用药品且我国都能生产。如果按规模来划分，有年产量在千吨以上的大宗产品，也有年产量只有几百克的微量产品。
至 2006 年，已批准上市的原料药生产文号 9,996 件，涉及通用名药物 1,750 种左右（含不同盐和组合原料），化学药 1,600 多种，中间提取物类 90 多种。大宗原料主要集中在抗生素类、维生素类、动物用抗生素类、解热镇痛药物、血液系统、药用营养剂、消毒防腐类和制剂辅料。单品种年产量超过千吨以上的品种共 80 多种。
在 SFDA 注册的原料药生产企业共有 1,376 家，主要集中在制造业发达的江苏省、四川省、山东省、浙江省、广东省。因为粮食、石化产品是制药工业的基础，因此这些地区的制药业具有原材料来源上的优势。另外，这些地区科研、人才和基础工业条件比较优越，这也给具有较高技术含量的制药产业的发展提供了必要保障。除此之外，还有数量更多的精细化工制造企业也生产医药中间体、粗品和前体药物。（资料来源：《2006 年中国原料药产销形势与新课题》，中国医药工业杂志）
（2）我国原料药市场主体分析
我国原料药生产企业主要有两种类型：一类是大宗原料药生产企业。这类企业以规模效应为优势，在全球范围内抢占市场份额。他们所生产的原料药产品特点是：价值低、规模大、贸易渠道多、应用领域广，比如维生素、氨基酸、柠檬酸等产品。这类企业包括：东北制药总厂、丰原宿州生物化工有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、浙江医药股份有限公司等。另一类是特色原料药生产企业。这类企业以小规模特色品种为优势。他们所生产的原料药产品特点是：规模小、种类多、价格高、需要进口国相应许可，这类企业包括浙江华海药业股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、齐鲁安替制药有限公司、珠海联邦制药股份有限公司等。
（3）我国原料药市场运行现状
原料药是我国医药制造业中的支柱产业。据统计，2005 年原料药行业创造产值 1,163 亿元，在化学原料药、化学制剂药、中成药、中药饮片、生物生化药这五大药品制造业中，化学原料药所占的产值比重为 29.5%，近三年产值平均增长率
24.6%，这一速度高于医药制造业的整体增长率，也高于化学制剂药和中成药行业
产值的平均增长率。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-63
另外，原料药还是药品中最大的出口产品，是中国最具有国际竞争力的产业领域之一，占中国出口药品创汇总额的50%以上。2005年中国原料药出口总额61.35
亿美元，同比增长 27.29%，2003-2005 年年均增长 22.06%。日本、美国、印度和
欧盟是中国原料药主要出口区域，占总额的 60.21%。同时，我国 2005 年原料药进
口总额也达 27.12 亿美元，同比增长 34.35%，是历年来增长率最高的一年，
2003-2005 年年均增长 22.47%。（资料来源：《破茧成蝶——特色原料药的产业升
级之路》，和讯网）
3、国际食品添加剂市场分析
食品添加剂作为工业加工食品的配料，能改善食品的色香味和结构，增加营养，延长食品的保鲜期。食品添加剂的发展，既符合工业加工食品发展的需要，也是工业食品发展的助推剂。食品添加剂在食品工业中的重要性，具体体现在三个方面：一是以色香味适应消费者的需要，促使方便食品、快餐食品高速增长；二是随着消费者对营养学认识的不断提高，以营养强化剂为主要添加剂的营养食品价值日益得以体现；三是改进了保鲜手段，成为比罐头速冻品具有更有效的、更经济的加工手段。
目前全球开发的食品添加剂种类已达 14,000 多种，其中直接使用约有 4,000种左右，常用的品种近 700 种，主要品种有食品防腐抗氧剂、调味剂、乳化增稠剂、酸味剂、甜味剂、品质改良剂、酶制剂、食用着色剂、食用香料、营养强化剂等。由于各国对食品安全控制的要求和技术上存在着一定的差异，所以允许使用食品添加剂的品种和范围也有所不同。如美国 FDA 公布使用的食品添加剂有2,922 种，其中受管理的有 1,755 种；美国食用化学品法典中列有 1,967 种，日本使用的食品添加剂约有 1,100 种；欧盟允许使用的有 1,000-1,500 种；而我国食品添加剂实际允许使用的品种有近 1,600 种。(资料来源：《中国生物产业发展报告 2006》，2007 年 1 月 1 日出版)
据国际信息机构 RTS Resource Ltd 报告，全球食品添加剂 2000 年销售额为256 亿美元，至 2005 年达 303 亿美元, 5 年增长 12.9%，年均增长为 2.58%。预计
2010 年销售额为 342 亿美元，2006 年至 2010 年年均增长 2.25%，增幅略小于往年，
主要是随着食品添加剂技术进步和创新，食品添加剂的应用越来越多，且更侧重于食品添加剂质量和安全性的提高；同时，随着食品添加剂的生产技术进步，生产规模扩大，产品销售量也不断上升。今后全球食品添加剂市场总体上是增长的，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-64
特别是在我国工业加工食品消费近年来一直保持 10%的年均增长速度，这主要是因为我国正处于从温饱向小康社会迈进的转型期，食品工业正高速发展，与之相配套的食品添加剂生产也自然获得了快速增长的机会。
在 RTS Resource Ltd 所统计的 2005 年全球 303 亿美元的食品添加剂销售中，占 5%以上比例的主要消费种类有：
种类占比种类占比
肉类和肉肠类 19%软饮料 15%
烹饪 8%快餐 6%
谷类食品 6%面包 5%
汤类 5%甜点和乳酪 5%
糖果 5%其他 25%
从上表可以看出，食品添加剂的应用主要集中在与人们一日三餐相关的肉类和肉肠类、烹饪、汤类、快餐等食品，这是工业食品发展的一种必然趋势；但在我国，目前食品添加剂的主要应用领域是饮料、糖果、面包等非传统三餐食品。
随着我国食品工业的进一步发展，三餐将成为食品工业深度加工的重点所在，食品添加剂作为精深加工食品的主要配套原料，将从市场结构调整中赢得一个更为广阔的市场。
4、我国食品添加剂市场分析
我国把为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐和加工工艺需要而加入食品中的化学合成或天然物质提取物，包括营养强化剂定义为食品添加剂。卫生部于 1998 年 4 月公布了食品添加剂使用卫生标准 GB-2760-1996，标准规定了 21 大类、1,460 个品种，之后每年又通过审批不断增补品种，并扩大品种的使用范围。
食品添加剂生产作为食品工业的重要组成部分，正随着我国食品工业的迅速发展而快速增长，特别是在“十五”期间，在市场需求和政策导向的驱动下，我国食品工业进入新一轮快速增长期。据统计，2005 年全国国有及规模以上非国有食品工业企业实现总产值 20,344.8 亿元，比 2000 年增长 97.2%，年均增长 19.4%；
实现销售收入 19,900 亿元，比 2000 年增长了 101.3%，年均增长 20.3%。“十五”
期间我国食品添加剂的生产能力年均增长 12%左右，产量年均增长达到 11.2%，远
高于世界 4.2%的年增长率水平；2005 年我国食品添加剂的生产企业已超过 1,500
家，年产量约 325 万吨，年产值 350 亿元人民币，出口占同类国际贸易额的 16%左右。其中许多品种已成为世界主要生产出口国，在国际市场上占据举足轻重的地位，如我国的味精、柠檬酸、木糖醇、维生素 C、乙基麦芽酚、牛磺酸等产品产永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-65
量都已超过全球产量的 50%。许多以往单纯依靠进口的高效高档食品添加剂品种在国内也实现了开发和生产，并取得较好发展，如高效甜味剂阿斯巴甜、三氯蔗糖国内已有多家企业生产，卵磷酯、新型糖醇、β-胡萝卜素、番茄红素、叶酸、烟酸类产品、新型生物酶制剂国内已经实现大量生产，部分产品除了满足国内需求，还有相当数量的出口。（资料来源：《食品工业“十一五”发展纲要》）
目前我国食品添加剂的部分主要品种的生产装置及合成技术已处于国际领先水平，产品质量好，加之国内生产成本较低，具有较强的国际竞争力。近年来由于我国食品添加剂许多品种国际竞争力的显著增强和产能的迅速提高，国外较发达国家和地区已被迫关闭了多套食品添加剂生产装置。尽管如此，与国外同行业相比，我国食品添加剂工业仍是一个年轻的行业，在品种和质量上仍然存在一定的差距，主要体现在：一是由于生产技术原因，目前大部分高档高效的添加剂产品仍然需要进口，因此开发出当前国内急需且大量依赖进口的产品是我国食品添加剂发展的重点之一；二是国内市场中部分产品安全性隐患仍比较大。但随着国内食品安全意识的提高，添加剂产品必然走向低毒无毒化，因此，可以预计随着食品添加剂安全水平的提高，新型安全食品添加剂将成为行业新的经济增长点；三是当前国产食品添加剂品种少、产品结构不合理，目前国内现有添加剂 1,600种，不足全球市场上 4,000 多种的一半，且许多种类结构不合理，像糖精、苯甲酸钠等面临淘汰的品种仍在大量生产。这些问题对我国食品添加剂的现有产品结构提出了新的要求，将推动我国食品添加剂行业进一步与国际接轨；而结构的调整和存在问题解决的过程，也为行业带来了更大的市场契机。
随着我国食品工业的进一步发展，人们必然对食品添加剂的品种、数量、安全、健康等提出更多更高的要求，而客观上这些需求的满足过程必将促进我国食品添加剂工业的愈发蓬勃发展；同时，由于食品工业和餐饮业的迅速发展，作为食品加工和餐饮业必不可少的食品添加剂，也获得了更好的发展环境和条件。据国家发改委高技术产业司和中国生物工程学会编写的《中国生物产业发展报告2006》预测，2010 年我国食品添加剂需求量将达到 480 万吨，市场发展前景广阔。
（三）行业竞争格局
1、原料药行业竞争格局
从世界范围上看，原料药生产主要集中在五大生产区域：北美、日本、西欧、永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-66
中国和印度。
北美洲（包括美国、加拿大、墨西哥）：虽然该地区生产量仅占全球总量的 18%，但每年约消耗各种原料药 40 亿美元，占全球原料药市场消费量的近 1/3，北美洲的原料药近年来主要依赖从海外进口。过去几年来北美洲每年都从全球各地进口价值超过 15 亿美元的原料药，品种多达数百种。这一趋势在今后 3～5 年不会有大的变化，将来的北美洲将成为纯原料药进口区。
日本：作为亚洲第一工业强国，其原料药市场规模仅次于美国而高于西欧。
日本的原料药除少数品种外，绝大部分都在其国内生产。但据专家预测，随着资源日渐缺乏，人力成本不断上升等，日本将有可能会步北美洲工业国的后尘而逐步成为原料药纯进口国。
西欧发达国家（瑞士、英国、意大利、西班牙、比利时、瑞典、芬兰等）：西欧国家为原料药纯出口国。由于西欧制药工业起步较早，规模较大，技术水平先进，故西欧各国均为原料药出口国，出口量约占其产量的 80%以上。主要出口的对象为欧共体以外的国家和地区，包括美国、中东、南美洲、东南亚及我国台港澳地区。据统计，西欧原料药的总产值大致在 36 亿-40 亿美元，所以西欧堪称全球最大的原料药生产基地。
中国和印度：20 世纪 90 年代末，世界原料药市场最大变化是，远东两个人口大国（中国与印度）迅速崛起成为原料药出口国，从而开始与西欧争夺市场。目前，两国原料药的产销量已在全球原料药市场上各自占有一席之地，中国是第二大原料药生产和第一大原料药出口国，印度目前亦已跻身于全球主要医药生产大国之列，原料药产值和出口值略低于中国。中、印两国原料药出口各有侧重，中国主要以出口大宗原料药为主（如维生素 C、青霉素 G钾盐、扑热息痛、阿司匹林等），小品种为辅；印度主要出口布洛芬和一些头孢菌素原料药以及植物药（原料）等。（资料来源：《我国原料药行业的 SWOT 分析及战略选择》，《上海医药杂志》，2006 年第 10 期）
从目前原料药行业的全球竞争格局来看，美国拥有药品专利优势，西欧拥有工艺优势，而以印度和中国为代表的发展中国家则拥有相对成本优势。因此在目前的细分市场上，由于研究和生产工艺水平的差距，再加上知识产权保护，西方发达国家在附加值较高的专利药物领域占据了主导地位；而中、印两国则主要在价格较为低廉的通用名药物市场上占较重要地位。但是，由于中印两国在成本上永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-67
所具有的天然优势，其大规模投产必然引起原料药市场现有格局的改变。特别是在中印两国的原料药制造商不断提高生产技术、改进生产工艺水平，开始运用多功能生产设备形成专业化生产线，并加大自主研发投入之后，将给欧美传统原料药生产强国带来更大的挑战。
2、食品添加剂行业竞争格局
当前食品添加剂行业在全球市场上的竞争格局与原料药相仿，其主要产地也集中在美国、欧洲、日本、中国和印度五个地区。在这些地区中，欧美各国和日本主要集中于高档、高效添加剂的生产，而我国和印度仍主要集中于技术水平相对较低的品种生产，近年来，从植物中提取的天然食品添加剂的畅销，也为中、印两个植物资源大国创造了新的机会。
消费市场上，按 2005 年全球销售总额 303 亿美元计算，各主要消费大国所占的消费比例大致如下：
国家名称所占消费比例国家名称所占消费比例
美国 25%中国 9%
德国 6%日本 6%
英国 6%俄罗斯 5%
法国 4%其他国家 38%
资料来源：RTS Resource Ltd
目前，世界最大的食品添加剂消费国是美国，2005 年美国食品添加剂消费占了全球总销售额的 25%，其他消费比重较大的国家除了我国外均是发达国家，以工业食品为主导的发达国家使用食品添加剂的总量要远多于不发达国家的使用量。
我国消耗了全球市场中 9%的食品添加剂产量，主要原因在于我国人口众多，且国内食品工业的快速发展拉动了相应食品添加剂的消费。近年来以中、印为代表的发展中国家因为国内经济的高速发展拉动了相关食品工业和食品添加剂行业的发展，其对食品添加剂的需求迅速增加，对国际市场的影响力也日益增强。
（四）行业市场化程度
1、化学原料药行业市场化程度分析
在国际上，化学原料药市场是一个完全竞争市场，不存在政府或企业操纵市场的情况。在个别细分市场中，可能存在垄断竞争或寡头竞争的情况，但由于原材料行业进入门槛相对较低，垄断者需防止潜在竞争者的进入，并不具有过高的垄断定价权。在国内，随着 WTO 的加入，国内化学原料药的价格已基本和国际完永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-68
成接轨，国内的生产厂商需随时面对来自国外同类产品的竞争，国内生产者的生产经营市场化程度不断提高，国内市场亦趋于成熟。同时，国家加强对医药制造企业的监管、GMP 标准的实施也为营造一个公平、规范的市场环境创造了重要条件。
2、食品添加剂行业市场化程度分析
在我国，食品添加剂市场和化学原料药市场类似，都处于一个完全竞争市场中，且正从无序竞争走向有序竞争。所不同的是，由于食品添加剂技术要求较低，市场上中小规模厂商较多，政府监管力度相对较小，所以目前国内食品添加剂市场中仍存在个别的盲目生产竞相压价的情况。但对某些在我国已实现规模化生产的产品，产品市场多已通过市场机制实现优胜劣汰、并逐步实现了规范化发展。
（五）行业内的主要企业
本公司主要产品牛磺酸既可作为原料药使用，又可作为食品添加剂中的营养强化剂进行生产、销售，目前在国内与本公司经营业务相似的上市公司主要有：
1、我国化学原料药行业主要生产企业
在我国，主要有以下从事化学原料药生产的上市公司：
单位：万元
主营业务收入构成股票简称股票代码行业收入比例
中成药 1,109 1.75%
制剂药 5,198 8.22%普洛股份 000739
原料药 56,962 90.03%
商业流通 31,438 26.76%
制剂药 24,464 20.82%
化工产品及其他 190 0.16%新华制药 000756
化学原料药 61,407 52.26%
原料药 29,288 80.56%
商品销售 898 2.47%西南合成 000788
制剂药 6,171 16.97%
核黄素 16,387 88.75%广济药业 000952 输液 2,078 11.25%
VA 类 13,570 11.26%
香精香料类 7,708 6.39%
VH 类 6,341 5.26%
VE 类 74,880 62.12%
新和成 002001
其他 18,047 14.97%
D-泛酸钙 14,901 76.66%
D-泛醇 3,919 20.16%鑫富药业 002019
其他 617 3.17%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-69
心血管类 456 1.15%
降糖类 316 0.79%
抗病毒类 2,100 5.28%
驱虫类 432 1.09%
抗生素类 24,413 61.39%
海翔药业 002099
精细化学品 12,051 30.30%
制剂 4,180 9.77%
皮质激素类 35,583 83.19%天药股份 600488
医药中间体 3,008 7.03%
资料来源：wind 资讯，财务数据取自各上市公司 2009 年半年报
2、我国食品添加剂行业主要生产企业
在我国上市公司中，除了主要产品可兼原料药和食品添加剂两种用途的广济药业（000952）、新和成（002001）外，经营范围中包括食品添加剂的公司还有：
单位：万元
主营业务收入构成股票简称股票代码行业收入比例
酵母系列 72,831 95.36%
奶制品系列 1,316 1.72%安琪酵母 600298
其他 2,229 2.92%
生化药 13,667 24.47%
调味品 26,376 47.23%
饲料添加剂 15,782 28.26%星湖科技 600866
其他 17 0.03%
资料来源：wind 资讯,财务数据取自各上市公司 2009 年半年报
（六）市场供求及原料药行业利润水平变动分析
近年来，我国原料药制造业一直保持一个较为高速的增长，目前产业规模已超过 100 万吨。伴随着国际制药生产重心转移、跨国制药企业降低成本、世界原料药的生产重心开始向发展中国家转移，特别是大宗原料药向中国转移的趋势较为明显，这也是致使我国原料药市场特别是化学原料药市场近年来销售量持续上涨的重要原因之一。
我国的大宗化学原料药以前主要是以低成本和低价格换取竞争优势。由于我国相对优势较为明显，化学原料药行业在整体产量上近年来一直保持着正增长。
通过下图可以看出，2007 年以来原料药国际市场价格的上涨，带来了国内化学原料药行业销售收入和销售利润的大幅提升。此次上涨的主要诱因是由于部分能源、原材料价格快速上涨，提升了生产成本，而人民币持续升值更是加大了低附加值产品的出口压力。在行业内重要企业限产提价等综合因素推动下，使得大宗化学永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-70
原料药价格开始快速上涨。
数据来源：健康网
自 2008 年下半年以来，原材料价格出现明显回落。尽管原材料价格下降对原料药行业提高利润水平有一定帮助，但由于受到全球金融危机的冲击，各行业均面临市场需求萎缩与产品降价等情况，因此，整个原料药行业并未出现单纯通过原材料价格下降而经营业绩提升的局面。
原料药行业整体利润水平的提升主要还需通过促进产业升级、增强议价能力、改变经营模式、加强成本控制以及提高技术水平等方式来实现。长期来看，原料药行业的整体发展趋势将走向规模化、集约化，随着行业内各项优势资源向大型企业的集聚，行业竞争的逐步规范，行业利润水平将逐渐稳定在合理水平。
（七）原料药行业的主要特征
1、我国原料药行业的技术水平及特点
就目前世界竞争格局而言，欧美等原料药制备强国主要依据自身掌握较为先进的化学合成工艺以及具有的专利和技术优势赚取产品的高附加值，而我国则更永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-71
多地凭借在原材料和劳动力成本上的优势进行大宗原料药的生产。虽然我国多数化学原料药尤其是低端原料药生产工艺水平已经接近世界领先水平，在世界原料药市场中具有较强的竞争力，但在高端产品尤其是份额较大的专利药物原料药与国外先进水平还有相当的差距。所以我国的企业急需通过加快研发提高自身的技术工艺水平，突破现状，进入更高利润水平的规范市场；而先实现突破的企业必将获得更多的收益。
2、我国原料药行业特有的经营模式
原料药是我国药品中最大的出口产品，是最具有国际化能力的产业领域，占出口药品创汇总额的 50%以上。我国原料药出口常用的经营模式有两种，一种是通过经销商销售，一种是直接面向终端客户销售。因此，对于原料药行业整体而言，并无特有的经营模式。
3、我国原料药行业的周期性及区域性特点
纵观近几年原料药市场的表现，可以看出有明显周期性的原料药主要是那些产量大、应用广、在国际市场上有话语权的品种，如维生素等大宗原料药。其行情的周期性主要表现在价格的起伏周期、产能产量的增减周期性，其价量之间存在着明显的负相关性。综合分析原料药品种的量价走势可以发现，在这一产业中跟随者跟进的速度非常快，通常一个高附加值的产品产量在 1-2 年的时间内就会爆发式增长，价格下跌的时段略有滞后，但一般其下降幅度会超过产量上升的幅度。随着价格低谷的到来，一些劣势明显的企业将陆续退出，产品产量将逐步回落，但价格上升的速度比较缓慢，价格水平日趋平稳，并将长期在成本线附近振动，直至下一个产业周期的到来。
我国原料药行业无明显区域性。但是，由于化学原料药的利润空间普遍不高，原材料成本高低对产业发展有着较大影响，我国原料药工业比较强大的企业集中在农业、化工产业比较发达的地区，比如江苏、四川等地。
4、原料药行业与上下游行业之间的关系
原料药的上游主要是化工产业和农业，其发展对上游有着较强的依赖性，化工产品等原材料价格的变动会直接影响原料药行业的销售价格和利润。2008 年下半年以前，由于受石油等能源价格上涨的影响，我国原料药行业的生产成本大幅增加，为了应对这种变化，业内主要企业采取了限产提价的措施。另外，原料药主要用以制备成能直接应用于生物体并产生药理作用的制剂药物。随着国际医药永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-72
市场分工格局的确立，原料药行业采用合同代工生产模式将会越发普遍，原料药生产企业对下游医药企业的依赖性也会加强。据统计，国外制剂厂商所需的原料药及中间体主要系外购或合同生产，尤其是欧美国家大多采用此种方式。由于这种方式的合作较为长期稳定，有着良好的道德规范，能较好地规避短期市场波动风险，近几年来备受原料药供应商的青睐。（资料来源：《世界原料药市场变局》，医药经济报）
（八）主要进口国的相关政策
公司主要产品牛磺酸主要出口市场为美国、欧洲和日本。其中，日本对其本国生产和进口的牛磺酸产品一直实行药品管理政策，并要求中国牛磺酸生产厂家必须在中国国内已通过 GMP 认证后才具备申请其医药品外国制造业者认证资格，且需在日本厚生劳动省登记注册后方可出口至日本。美国和欧洲市场由于自身并无牛磺酸产品生产，全部供应依赖于进口，故并不存在相关进口政策上的限制，并实行零关税，但仍通过各种技术壁垒、以提高进入门槛的方式对进口牛磺酸生产厂商进行制约，各生产厂商需通过相关质量管理体系认证后才能更为畅通地进入相应市场。
三、影响我国原料药行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国家强有力的政策支持
我国作为一个原料药生产大国，目前原料药市场产值已达 1,000 多亿元，占全球市场份额 10%以上。原料药行业长期以来都是国家支持的重点之一，在国家发改委所作的《医药行业“十一五”发展指导意见》中，把“巩固和提升我国传统化学原料药和普药生产的优势”以及“开发特色原料药”作为医药行业“十一五”期间的主要任务，并把“在化学原料药领域，通过工艺、技术和装备创新，实现20 个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化，形成新的国际市场竞争优势；一批产品通过国际注册，真正进入国际市场”作为医药行业产品发展的首要目标。
2、拉动经济增长相关政策措施的出台
近年来，我国经济一直保持着 10%左右的平稳较快发展，经济总体运行态势良好，结构调整出现积极变化，形成投资、出口、消费“三驾马车”共同拉动经济永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-73
增长的格局。为应对 2008 年下半年以来全球性金融危机对我国经济与出口增长造成的影响，我国政府陆续出台加大投资、促进消费、提高产品出口退税率、增值税转型、对中小企业提供各种优惠等一系列政策措施，力求将金融危机对我国经济与出口的影响降至最低。这些政策措施的出台，使原料药行业从中受益，如根据《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号），大部分化工类医药原料药（包括牛磺酸）出口退税率由 5%回调到 9%，有效避免了原料药行业受到较大的冲击。
3、成本优势
到目前为止，成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的最核心竞争力。据统计，较欧美发达国家的原料药生产企业而言，我国企业的原材料成本平均低 40%-50%，人力资源成本平均低 85%-90%，同时在固定资产投资方面也具有较为明显的成本优势，这使得我国在原料药出口上拥有较强的价格优势。
4、市场空间广阔
由于我国经济发达程度不高，居民药品消费水平很低，目前年人均药品消费约 10 美元，而中等发达国家每年人均消费药品达到 40-50 美元，欧美发达国家达160-300 美元，随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。而且，随着我国开始步入老龄化国家行列，并且老龄人口（年龄 65 岁以上的人口）仍将以每年 3%左右的速度增长，到 2015 年我国老年人总数将突破 2亿人（资料来源：《应对社会老龄化未来 20 年是关键》，新京报）。这些都在客观上要求我国扩大药品、保健品的生产，亦为原料药的进一步发展提供了契机。
5、国际化分工机遇
随着医药行业的发展，行业内部分工的趋势越发明显。近年来，欧美原料药企业由于劳动力成本上升等因素逐步停产并转移生产场地，中国和印度成为了这种转移的新的承接地。同时，随着国际上大型医药公司原料药外包生产的增加，我国原料药生产企业将不论在资金还是生产技术工艺水平提升上都面临着重大的发展机遇。
6、非专利药市场机遇
通过仿制药和非专利药的大量生产带动原料药市场的繁荣和产业升级是国际医药市场发展的常见模式。我国企业在未来十年将面临着这种难得的机遇，国际永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-74
市场将有一大批“重磅炸弹型”品牌药的专利期满，非专利药市场容量将借此东风得以迅速增长。据统计，2006-2010 年 5 年间将有 800 亿美元的品牌药产品销售额受到非专利药的竞争，而 2011-2015 年间又将有 770 亿美元的品牌药产品销售额会因非专利药的竞争而被侵蚀；其中，仅美国在 2006 年、2007 年过期的专利药产值就分别达 234 亿美元和 126 亿美元之巨。这些“重磅级”品牌药专利的到期，将给仿制药企业带来巨大的机会。在这样的背景下，我国的制药企业必将抓住机遇，积极主动地进行产业升级，分享这块巨大蛋糕。（资料来源：《化学制药破茧成蝶特色原料药升级之路》，和讯网）
（二）不利因素
1、原材料价格上涨
由相对成本优势获得的国际市场价格优势一直以来是我国大宗原料药出口的主要竞争力所在。但近年来，随着我国石油、粮食、煤、电价格的上涨，与制药相关的原辅材料以及能源价格也开始上涨，我国部分原料药出口产品在价格上的优势迅速降低，国际竞争力也因此受到一定程度影响。
2、人民币升值
自 2005 年开始我国人民币汇率制度发生改变，人民币由此进入升值周期。由于我国是原料药出口大国，人民币升值带来的相对价格上涨必然使国内原料药生产厂商丧失一定的价格优势，导致出口受阻，加之竞争对手印度等国很可能趁虚而入，抢占国际市场份额，尤其是对于抗生素、维生素、解热镇痛、柠檬酸等大宗原料药来说，利润空间本来已经很低，人民币升值将使情况更加严峻。
四、发行人主要产品简介及面临的主要竞争状况
（一）牛磺酸产品概况
1、产品简介
牛磺酸，又名牛胆酸、牛胆碱、牛胆素，英文名为 Taurine，其化学名为 2-氨基乙磺酸，化学分子式为 H2N-CH2-CH2-SO3H，是一种非蛋白质类氨基酸，是人体内最重要的氨基酸之一，是一种无臭、微酸味的白色针状晶体或粉末。牛磺酸在酸碱度（pH 值）6.8～7.8 范围，能全部电离成两性离子。牛磺酸水溶性大，在乙
醇、乙醚、丙酮中不溶解。牛磺酸不仅存在于胆汁中，也广泛存在于所有动物的永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-75
组织、细胞内，在哺乳类组织细胞中，特别是神经、肌肉和腺体中的含量较高，海洋生物含量最高。
2、主要用途简介
国内外研究表明，牛磺酸是人体内具有多种生理功能的氨基酸，在人体内起重要作用。能促进婴幼儿大脑发育及对钙、脂肪和纤维素的吸收，能维持婴幼儿视网膜生理机能，保持和增强视力，能调节神经传导系统，能在人体内脂质和磷质代谢中及对心脏、肝脏、内分泌机能中起重要的生理和药理作用，能促进体内代谢，增强体质，解除疲劳，提高工作效率。牛磺酸这些独特生理、药理功能决定了它在医药、食品添加剂等方面具有广泛的应用领域和市场。
（1）食品添加剂和营养保健品
牛磺酸是人体内具有多种生理功能的氨基酸，在人体内起重要作用。因此，它作为一种优良的食品添加剂，目前正日益广泛地应用于食品和饮料行业中。美国、日本等国有 99%的牛磺酸用于食品添加剂，并规定在婴幼儿食品中必须添加牛磺酸。日本早在 70 年代出售的某些营养补品中就已开始加入了牛磺酸，并将其掺入到饮料、复合味精、豆制品和乳制品中。目前在美国等大多数发达国家，90%以上的牛磺酸用作食品添加剂。
牛磺酸系一种调节性基本氨基酸。牛磺酸与其他氨基酸最大不同之处在于，其并不直接参与合成蛋白质而是游离于细胞外。由于牛磺酸具有排除体内毒素、提高细胞膜稳定性、调节神经传递质的产生以及细胞间的钙含量等作用，从而广泛应用于保健品领域。目前在西方发达国家使用牛磺酸的保健产品超 1,000 种。
（2）医药行业
在医药应用领域，牛磺酸因其具有消炎、镇痛、镇静、降血压等诸多疗效和作用，并对心血管系统也有一系列独特的疗效，因而可应用于医药行业中。作为原料药，牛磺酸目前在我国和日本已得到较为广泛地应用。
(3)宠物食品及饲料行业
由于猫的身体细胞不具备合成牛磺酸的功能，如果食物中缺乏牛磺酸，或其体内合成牛磺酸障碍造成血液中牛磺酸含量降低，都会影响视网膜细胞的功能，导致视网膜退化而失明。为了维持正常的视觉功能，保持视力，就需要足够的牛磺酸。自然界中，猫通过食物链老鼠、鱼长期摄取其营养后合成牛磺酸，但家养宠物猫的自然进食受到限制，只有在猫的宠物食品中添加牛磺酸，才能保证猫眼永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-76
的夜视功能完好。此外，牛磺酸还应用于鱼虾、母鸡等水产、动物的饲料中。
（4）其他行业
除用于食品、医药领域外，目前牛磺酸还已在其他领域得到应用。在应用于荧光增自剂的合成方面，如二苯乙烯双三嗪类荧光增白剂中引入牛磺酸基团后，可改善增白剂的水溶性，增强洗涤和增白效果。这类增白剂主要应用于造纸，纤维素纤维和聚丙烯酰胺纤维的增白。另外，牛磺酸还可用于活性染料的制备和其他有机化合物的合成。
3、生产工艺介绍
牛磺酸于 1827 年首先从牛胆液中分离出来，早期生产牛磺酸多数从动物脏器中提取分离而成。1950 年以后，世界各国相继开始进行人工合成牛磺酸的研究和开发，因其相对于从天然资源中提取，具有产量大、操作方便、成本低等优点，已成为生产牛磺酸的首选方法。目前国内外多数生产厂家都采用乙醇胺法生产，该方法原料易得，合成工艺简单，设备投资少。
（1）生物中提取
牛磺酸广泛存在于生物组织中，生物提取牛磺酸是通过牛胆汁水解或将乌贼、蛸、珠母贝等海产品用水提取后再浓缩而得。该法技术较成熟，工艺简单，但原料来源少，不易保证，且产量低，不能满足市场需求。
（2）乙醇胺法合成
目前工业上牛磺酸的化学合成方法主要有二氯乙烷法、乙醇胺法和乙醇亚胺法三种。二氯乙烷法和乙醇亚胺法原料剧毒、收率低，所以乙醇胺法成为当今国际上牛磺酸生产企业采用最多的一种生产方法。以乙醇胺为原料合成牛磺酸，按合成路径又可分为酯化法和氯化法。
①酯化法
以乙醇胺、硫酸、亚硫酸钠为原料，首先硫酸与乙醇胺进行酯化反应，合成出中间体 2-氨基乙基硫酸酯，中间体 2-氨基乙基硫酸酯再与亚硫酸钠进行磺化反应合成牛磺酸。
②氯化法
以乙醇胺、盐酸、亚硫酸钠为原料，反应为氯化和磺化两步进行。氯化过程中生成的中间体 2-氯乙胺盐酸盐经磺化制备出牛磺酸。
（3）环氧乙烷法合成
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-77
以环氧乙烷、硫酸和亚硫酸氢钠为主要原料，经过加成、中和、结晶等反应最终合成为牛磺酸成品。以环氧乙烷为主要原料生产牛磺酸是最近几年发展起来的新技术，亦为本公司自创，其优点是成本低、消耗少、收率高、周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等。
“环氧乙烷”法与“乙醇胺”法工艺对照表
项目环氧乙烷法工艺乙醇胺法工艺
生产成本原料成本约占 60%原料成本约占 85%
产品收率收率超过 80%以上收率在 65%左右
生产周期 30 小时 52 小时
产能一条生产线可产 5000t/a 一条生产线产 800t/a
生产效率自动化程度高，人均生产 50t/a 自动化程度低，人均生产 15t/a
环保成本
结晶母液闭路循环，无废液排出，产生的废渣主要成份为硫酸钠，经再次加工可作工业原料出售，实现清洁化生产
废物排放量较大
资料来源：《中国牛磺酸市场调研报告》，中国化工信息中心
（二）牛磺酸市场状况
1、国际牛磺酸市场需求情况
根据中国化工信息中心的统计资料，目前国际市场中牛磺酸约 45%用于饮料，30%用于宠物食品，14%用于保健食品，8%用于饲料，2%用于药品，1%用于其他领域。近几年全球牛磺酸需求呈明显增长趋势，年增幅在 20%以上，其中发达国家和发展中国家的需求增幅分别达 15%和 25%以上，预计 2010 年全球需求量将超过100,000 吨。2008 年全球市场的需求量约 70,000 吨，较上一年增加约 20%，市场增长主要是由功能饮料应用增长所致，就地区而言，北美市场增长约 1,000 吨，欧洲市场增长约 3,000 吨，亚洲市场增长约 8,000 吨。我国是全球最大和主要的牛磺酸生产国和出口国，2008 年总产量在 33,800 吨左右，其中 90%用以出口，产量之大创历史新高，但尚不能满足国际市场的旺盛需求，大约仍存在 30,000 吨左右的缺口。
2007-2009 年全球牛磺酸市场统计表
单位：吨
年份
类别
2009 年
（预计）同比增长 2008 年同比增长 2007 年
需求量 84,000 20.00% 70,000 20.69% 58,000
产量 50,000 25.00% 40,000 21.21% 33,000
缺口 34,000 13.33% 30,000 20.00% 25,000
数据来源：中国化工信息中心
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-78
由于牛磺酸的功效在食品添加剂等领域不存在替代产品，其作为营养强化剂的特性独一无二，随着人们生活水平的提高和保健意识的增加，牛磺酸的作用将愈发受重视并应用到更多领域中。目前国际市场上牛磺酸的主要大用户为乳制品工业和运动饮料、能量饮料工业，据保守估计，目前在西方发达国家使用牛磺酸的保健产品在 1,000 种以上。随着牛磺酸综合开发利用率的提高，其将具有更大的市场发展空间。首先，在欧美饮料市场上，以牛磺酸为主要添加成分的功能性饮料已经在饮料市场中占据重要地位，成为大众日常主要饮品之一。目前，国内饮料消费结构和趋向也在发生显著变化，如 20 世纪 80 年代后出生的年轻人大多都有饮料消费习惯，诸如娃哈哈思慕、营养快线、爽歪歪及农夫山泉尖叫、浆果奶昔系列饮品品牌已深入人心，而且随着越来越多的人参与到全民健身运动的热潮中，红牛、力保健（日本大正）、宝佳适（韩国东亚）等各种功能饮料的销售旺季将不期而至，红牛在中国的第三家灌装厂亦已于 2006 年在湖北咸宁投产；其次，在食品领域，德国威尔德、瑞士帝斯曼等国际知名食品品牌均在国内生产的食品、奶粉中添加牛磺酸，市场前景非常乐观；再次，宠物食品也是牛磺酸的主要应用领域，随着全球饲养宠物的人群比例的快速增长，无疑使高档宠物食品需求量加速上升。在我国，爱芬食品早已在北京建厂，2007 年初雀巢也在天津建厂开始生产宠物食品，两家公司的宠物食品中都添加了一定量的牛磺酸。可以预见，国际、国内市场对于牛磺酸的需求在未来几年仍将继续保持高速增长态势。
2、国际牛磺酸市场供给情况
牛磺酸目前在国际市场上除了日本等国有少量生产之外，主要生产厂商均在我国。现日本主要生产企业有 Taisho（大正公司）、Sogo（相互工业）、Honjo（本庄化成），其中大正公司自产自用，其他两家生产的牛磺酸也仅在日本国内销售，合计年产量在 5,000 吨左右。产量尚不足以满足日本国内市场需求，仍需从中国大量进口。
我国生产的牛磺酸 90%左右出口，是目前全球最大的牛磺酸生产国和出口国。
近年来我国牛磺酸的产量大幅度增长，从 2001 年的 7,000 吨到 2008 年的 33,800吨，年均复合增长率超过 25%。即便如此，仍不能满足高速增长的国际市场需求，2008 年市场供求缺口大约在 30,000 吨左右。（资料来源：《中国牛磺酸市场调研报告》，中国化工信息中心）
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-79
（三）发行人在牛磺酸行业中的地位
目前牛磺酸行业的主要生产企业均在我国，公司系国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，现有牛磺酸生产能力 21,000t/a 左右，产量占国内总产量 50%以上，由于牛磺酸产品近年来的市场需求较好，公司在报告期内的牛磺酸产品产销两旺。
目前全球大部分牛磺酸生产企业均采用乙醇胺工艺生产牛磺酸，本公司采用环氧乙烷工艺生产牛磺酸，且为国内乃至全球采用此种工艺生产牛磺酸最具代表性的企业。环氧乙烷法工艺系公司自创工艺，与传统乙醇胺工艺相比具有成本低、消耗少、收率高、周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优点，处国际领先水平。该项工艺技术领先优势明显，具有强大的生产力，也是本公司的生产能力得以成倍扩增的重要保障。2001 年 9 月公司成功完成生产线建设并实现产品下线以来，产能已从最初的2,000t/a扩增到2008年的14,000t/a，以及目前的 21,000t/a，并成为全球最大的牛磺酸生产基地。根据《中国牛磺酸市场调研报告》统计的我国牛磺酸出口数据，公司牛磺酸产品的出口市场占有率从2006 年 33.6%提高到 2008 年的 48.8%。
2006 年我国牛磺酸主要生产商出口份额 2008 年我国牛磺酸主要生产商出口份额
注：黄冈永安已于 2007 年 6 月停止牛磺酸产品的生产。
同时，环氧乙烷法工艺所需原材料全部实现国产化，除环氧乙烷外，其余原材料均可在公司周边地区采购，成本低、且供应稳定。因此，公司在同行竞争中具有较为明显的优势，市场份额不断扩大，加之 2006 年公司成功开发出球形颗粒牛磺酸新品种，有效地改善了以往产品存在的受潮易结块、不利长途运输和长期贮存的缺陷，在进一步满足客户需要的同时形成了新的利润增长点，并增强了企业的核心竞争力。关于环氧乙烷法生产工艺、球形颗粒牛磺酸的有关情况，详见潜江永安
33.6%
常熟金城
2.3%
常熟虞东
39.1%
湖北富驰
17.0%
黄冈永安
8.0%
潜江永安
48.8%
常熟金城
10.0%
常熟虞东
27.8%
湖北富驰
11.0%
其他
2.4%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-80
本招股说明中“第十三节募集资金运用”的相关内容。
公司现已获得国家食品添加剂、药品生产许可证，并获得了 KOSHER 国际犹太洁食认证证书和国际伊斯兰营养委员会 HALAL 清真认证证书，产品遍及世界各地，且与红牛、雀巢等国际知名企业建立了长期合作伙伴关系。
（四）主要竞争对手情况
牛磺酸产品的生产企业主要集中在我国。根据中国化工信息中心的统计数据，国内牛磺酸主要生产企业的具体情况如下：
单位：吨
序号主要生产厂家 2008 年产量 2009 预计产量生产工艺
1 潜江永安药业股份有限公司 16,000 18,000 环氧乙烷法
2 常熟市虞东化工有限公司 8,000 9,500 乙醇胺法
3 湖北富驰化工医药股份有限公司 5,000 6,000 乙醇胺法
4 江苏远洋化工有限公司 4,000 5,000 乙醇胺法
注：①本公司和湖北富驰化工医药股份有限公司为药品 GMP 原料药工厂，其他均属化工厂；②江苏远洋化工有限公司原名常熟市金城食品添加剂有限公司。
2008 年我国牛磺酸生产厂商产量分布
潜江永安药业股份有限公司49%常熟市虞东化工有限公司24%湖北富弛化工医药股份有限公司15%江苏远洋化工有限公司12%其他2%
资料来源：中国化工信息中心
上述牛磺酸生产企业中大部分均采用乙醇胺法生产牛磺酸，由于近年来受石油价格上涨的影响（国际原油价格由 2006 年的约 60 美元/桶大幅上涨至 2008 年 7月最高的 147 美元/桶），乙醇胺的价格从 2006 年年均 13,000 元/吨一度上涨至2008 年中期最高的 22,000 元/吨以上，原材料价格的上涨大大压缩了生产厂商的利润空间。
原先的牛磺酸生产企业盐城捷阳精细化工有限公司、常熟市长江精细化工厂永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-81
和沁阳市方圆生化有限公司等由于原材料价格上涨，加之生产规模较小、客户群不稳定等原因，以及国际市场对产品质量要求严格，均已停产或转产。
（五）金融危机背景下主要牛磺酸生产企业出口概况
自 2008 年 9 月以来，美国次贷危机转化为全球性金融危机。在全球性金融危机的背景下，我国牛磺酸行业亦受到一定影响，我国生产的牛磺酸产品主要用于出口，而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口，导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落。但另一方面，金融危机同时加速了牛磺酸行业的洗牌，使牛磺酸生产企业实现优胜劣汰，为优质企业的进一步发展壮大提供了机遇。
2008 年各主要牛磺酸生产企业出口分季度市场份额
资料来源：中国化工信息中心
2009年前11月我国牛磺酸主要生产商出口份额
资料来源：根据海关数据统计
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-82
通过上表可以看出，凭借成本竞争优势与客户的优质性，以及公司在规模、生产工艺、技术研发等各方面拥有的竞争优势，在全球经济危机的背景下，公司生产经营情况正常，市场份额进一步扩大。同时，牛磺酸行业市场需求受金融危机影响较小，回升较快，公司 2009 年度牛磺酸产品销量创新高。另外，随着行业需求的进一步扩大，以及公司募集资金投资项目“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”的基本完工，届时公司的规模优势和成本竞争优势将更为明显，从而有利于公司占据更大的市场份额。
五、公司的竞争优势和劣势
（一）公司竞争优势
1、行业领导优势
公司为国内乃至全球最大的牛磺酸生产企业，目前已拥有 21,000t/a 左右的产能，产量占国内市场总产量 50%以上，由于牛磺酸产品的市场需求较好，公司在报告期内的牛磺酸产品产销两旺。本次募集资金投资项目全部达产后，公司产能将达 24,000t/a，全球市场占有率将进一步提高，届时公司将进一步巩固在行业中的领导地位，同时在采购和销售中将拥有更为强大的议价和定价能力，这将有望为公司带来更多的利润，也为公司长期行业领导地位的巩固、排除潜在竞争对手等打下良好的基础。
2、政策优势
公司所处牛磺酸行业受到国家和省市各级政府强有力的政策支持，2006 年牛磺酸产品被纳入《中国高新技术产品出口目录》；2005 年被湖北省经济委员会列入“十一五”发展导向性计划和湖北省医药行业协会“十一五”发展规划。特别是在湖北省医药行业协会“十一五”规划中，明确将本公司“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”作为湖北省“加快发展化学原料药”的重点项目。
3、市场成长优势
公司产品牛磺酸目前正处于一个需求高速膨胀的市场中。据市场统计，从 2000年以来，牛磺酸全球市场年使用量一直保持 20%以上的增长速度，且其应用范围正在不断地扩大。随着人们对于牛磺酸认识程度的逐渐加深，其优良药理作用及作为营养强化剂的无可替代性必将日益受到重视；随着对其内在功能的挖掘，牛磺酸将被应用到更多的行业中；特别是随着人民生活水平和消费层次的不断提高，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-83
人们保健意识的逐步增强，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变，各种医药保健品的消费将逐渐提高，届时牛磺酸必将拥有更为广阔的市场空间。
4、产品工艺技术优势
公司目前采用环氧乙烷法生产牛磺酸，此技术为本公司自创的生产技术，创造性地将石油化工工艺应用于牛磺酸生产，突破了传统乙醇胺法生产工艺间歇性生产的弱点，代之在一定温度和压力下密封完成，相比传统乙醇胺法工艺常温常压下生产，具有成本低、消耗少、收率高、周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优势。另外，公司于 2006 年成功研制开发出球形颗粒牛磺酸，解决了业内现有牛磺酸产品存在的“针状结晶流动性、分散性、溶解性差，影响使用效果”问题，使以往因客户长途运输、长期贮存致使产品结块的技术难题得以攻克。公司独创的“一种球状颗粒牛磺酸及其制备方法”已于 2008 年7月 2日获国家知识产权局核发的《发明专利证书》（专利号为 ZL200610019488.8），
专利的获得使公司产品的技术优势在法律上得到进一步的巩固。
5、成本优势
当今世界牛磺酸的主要生产企业基本集中在我国，除本公司采用环氧乙烷法生产工艺外，其他企业大部分采用乙醇胺法生产工艺。相比于乙醇胺，本公司生产的主要原材料环氧乙烷在国内有大量的供应，且近年来价格相对较为稳定。另外，公司本次募集资金拟投资项目“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”达产后，将彻底摆脱对环氧乙烷供应商的依赖，进一步降低生产成本。
6、研发优势
公司非常重视新工艺、新技术的研发，自有研究力量雄厚，除在职能部门中设立技术部外，还通过技术质量管理委员会，共同负责公司科研与新产品开发工作。另外，公司还长期与武汉理工大学、华中科技大学、武汉大学等科研院所进行技术合作。目前，公司技术中心为省级工程技术研究中心，拥有高级专家 7名，并已在牛磺酸生产工艺、球形颗粒牛磺酸等方面取得了一系列突破，为公司的持续发展奠定了良好的基础。
7、客户优势
本公司的最终客户主要以国内外著名大公司为主，其中，红牛、雀巢、帝斯曼、爱芬食品、东亚饮料、娃哈哈和农夫山泉等公司都是本公司的长期重要客户。
首先，这些客户具有信誉好，稳定持久等特点，是公司产品销售和持续、快速发永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-84
展的有力保障；其次，随着双方合作的加深，彼此间的关系愈加巩固，公司将进一步在合作中分享到客户产品市场快速增长带来的收益。
8、产业一体化优势
公司本次募集资金将分别用以牛磺酸上下游产品的开发，以实现产业配套，构建产业纵向一体化。在牛磺酸产品上游，公司将通过“酒精法生产环氧乙烷项目”自主生产主要原材料环氧乙烷，进一步控制并降低牛磺酸的生产成本，摆脱上游企业的制约。在牛磺酸产品下游，公司重点开发生产含牛磺酸的食品、保健食品、药品等，延伸产业链，逐步走向高级终端市场。下游产品的开发将使得公司完成从一个食品添加剂供应商到成品供应者的企业角色转变，使公司获得更多地直接面对消费者、面对市场的机会，从而更好地提高公司自身的市场敏感性，同时通过下游产品的纵向一体化，进一步增强了公司抵御牛磺酸产品市场价格波动的能力。产业一体化的构筑将大大增强公司的抗风险能力。
9、管理优势
根据现代企业制度要求，公司形成了产权明晰、责任明确的内部管理体制。
公司高层管理者具有丰富的企业管理和实践经验，市场敏感性强、发展意识超前、发展思路清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式和企业文化。公司股东之间，股东与管理者之间，管理层与员工之间互相制约、互为促进，形成了合作和制衡的良好运作体系。另外，公司高度重视质量管理，公司通过了 GMP 认证，并通过了 ISO9001 和 HACCP 等体系的认证。
10、地区资源综合利用优势
公司地处江汉平原腹地的湖北省潜江市，各类自然资源相当丰富。潜江地区为汉江冲积平原，是重要的农产地，地下又有丰富的石油及矿物储备，非常适合化学原料药产业的发展。公司生产牛磺酸所需的主要原材料中除环氧乙烷需要从国内其他地区购买外，其余原材料均可在公司周边地区采购，成本低、供应稳定，这既节省了运输成本，又为自身的稳定生产提供了保证。特别是公司此次募集资金项目“酒精法生产环氧乙烷项目”投产后，公司将进一步降低生产成本。同时，公司也以“高效益、低污染”为企业发展目标，遵守各项环保法律法规，并综合利用各项可利用资源。公司与相邻厂区的潜江远达化工有限公司签订了购买蒸汽的协议，利用对方的余热蒸汽为公司提供生产所需的能量，既有效地利用了资源，减少了污染排放，又降低了双方的运营成本，创造了一个多赢的格局。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-85
（二）公司竞争劣势
1、缺乏通畅的资本市场融资渠道
公司扩大产品产能、提高装备水平、拓展营销网络、加快新产品研发等战略的实施均迫切需要大量资金的支持，但公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的有限和融资渠道的单一制约了公司更快的发展。
2、对主要原材料供应商的依赖性
本公司生产所需主要原材料为环氧乙烷，其年均消耗占报告期内各期生产成本的比例分别为 51.41%、44.79%和 42.92%。公司以前主要通过中间贸易商进行环
氧乙烷的采购，随着产能规模的进一步扩大，自 2007 年度开始，公司环氧乙烷以直接向中石化下属分公司采购为主。因此，本公司目前在环氧乙烷的原材料采购方面对中石化下属分公司存在一定的依赖。若中石化下属分公司不能按照合同约定及时按质、按量向本公司供应环氧乙烷，届时可能会对本公司的正常生产经营产生较大影响。公司拟通过募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，从而摆脱对环氧乙烷供应商的依赖。
六、发行人的主营业务情况
公司主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售。本公司目前生产的牛磺酸产品为白色针状结晶性粉末，纸桶、塑料袋密封包装，25kg/桶，在水中溶解，在乙醇、乙醚或丙酮中不溶解，牛磺酸含量＞98.5%。
（一）主要产品牛磺酸的工艺流程图
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-86
（二）主要经营模式
本公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，独立进行生产经营活动。
1、公司的采购模式
公司的主要采购模式见下图：
公司采购由生产部根据公司各时间段的生产计划和销售订单，以保证物料按时、按质、按量购进、确保公司持续正常经营为原则制定采购计划；再由供应部依实际库存分类列出采购的品种、规格、数量并报有关部门及负责人审批，并负责具体执行；物料采购完成后由公司质量管理相关部门进行验收、入库。
2、公司的生产模式
公司严格实行 GMP 生产管理模式，根据 GMP 相关标准进行生产管理，以保证产品质量及产品的安全性、有效性为目的，追求产品生产管理的标准化和规范化。
公司生产计划由生产部门根据公司年度发展计划具体拟定，生产过程的控制由各生产车间负责，生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制。
3、公司的销售模式
公司产品销售由公司销售部负责，由销售部进行市场策划。销售部门人员的主要工作职责：一是负责向销售客户介绍、宣传本公司产品并实现产品的最终销售；二是通过信用调研评估选择销售客户签订销售合同，组织发货并取得发货、收票回执，负责销售客户的货款回笼和催收工作等；三是加强国际代理商及终端客户的联系，信息收集，确立业务合同。
公司牛磺酸产品主要用于出口。据统计，现在国外约有90%的牛磺酸应用于食品添加剂行业，其中45%应用于饮料。因此本公司生产的牛磺酸目前主要作为食品添加剂对外出口销售，直接客户主要为经销商（依赖经销商的销售模式是目前世界市场中食品添加剂生产厂商采用的普遍模式）。另外，公司产品也直接供应部分终端客户以及国际知名预混料企业。预混料企业主要是根据其终端客户生产厂家所需营养强化的种类，进行精密预混、包装，终端客户在生产时直接加入预混料即可，既节省了采购成本和生产成本，降低微量元素超标或低标的风险，又可永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-87
做到对自身独有配方的保密。
公司最近三年直接向终端用户出口和内销分别占同期出口和内销销量的比例情况如下：
年份项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
向终端用户出口占同期出口销量的比例 19.08% 19.22% 5.10%
向终端用户内销占同期内销销量的比例 72% 70% 47%
本公司近年来逐步加大向终端客户直销的营销力度，进一步减小对经销商的依赖。报告期内公司直接向终端用户出口占同期出口销量的比例分别为5.10%、
19.22%和19.08%，直接向终端用户内销占同期内销销量的比例分别为47%、70%和
72%，自2008年度开始呈明显上升趋势。目前本公司向终端用户直销的客户包括红牛、雀巢等全球知名企业。本公司与红牛和雀巢等公司的主要合作情况如下：
公司与红牛公司保持较长期友好合作伙伴关系。欧洲红牛采购总部原通过德国经销商OMYA采购公司产品牛磺酸，由于牛磺酸占红牛产品原料的比重较大，为保证供货稳定，从2007年下半年开始红牛公司已不再通过经销商采购，而采取直接与公司签订长期供货合同方式。红牛已与公司签订以美元为结算货币的2009年全年采购合同。
由于雀巢公司采用各区域分、子公司独立采购的模式，公司目前与多家雀巢区域分、子公司保持长期业务往来。2001年以来，雀巢美国和雀巢法国就曾数次分别委托美国经销商PIL和英国经销商FDL对公司进行书面质量审计，雀巢（中国）有限公司也曾多次来公司作现场质量审计并均获通过。每年第四季度，PIL和FDL会与雀巢签订下一年的长期供货合同，双方按合同约定时间交货。公司于2007年2月开始直接向天津雀巢普瑞纳宠物食品有限公司供货。预计雀巢公司全年总采购量在1,000吨左右，其中雀巢美国公司约700吨。
有关各主要经销商的情况，详见本部分内容之“（三）4、主要销售客户情况”。
（三）主要产品的销售情况
1、报告期内牛磺酸的产能、产量及销量情况
单位：吨
年份设计产能产量产能利用率销量销售收入（万元）产销率
2007 年度 14,000 15,727.17 112.34% 15,384.78 31,391.44 97.82%
2008 年度 14,000 14,725.86 105.18% 14,939.58 44,734.77 101.45%
2009 年度 21,000 19,385.44 92.31% 19,347.47 31,029.91 99.80%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-88
随着近年来牛磺酸产品需求量的增加，公司产品一直处于产销两旺、供不应求的状况。公司在生产条件允许的前提下，通过自我挖潜、优化工艺配置、节能降耗等一系列有效措施提高收率，2007 年度和 2008 年度的产能利用率均超过100%。随着公司募集资金投资项目“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”主体工程基本完工，公司 2009 年度产能进一步扩大，同时在金融危机的背景下，公司牛磺酸产品产销量均创新高，体现出牛磺酸行业的旺盛需求以及公司把握市场机遇的能力。
2、公司报告期内牛磺酸产品销售量的区域分布
单位：吨
2009年度 2008年度 2007年度地区销售量比例销售量比例销售量比例
国内 3,450.65 17.84% 2,816.28 18.85% 1,348.85 8.77%
美国 5,617.22 29.03% 3,760.39 25.17% 5,680.16 36.92%
欧洲 5,776.06 29.85% 4,900.82 32.80% 3,981.86 25.88%
亚洲 3,742.34 19.34% 2,937.73 19.66% 3,925.55 25.52%
其他 761.2 3.93% 524.36 3.52% 448.36 2.91%
合计 19,347.47 100% 14,939.58 100% 15,384.78 100%
3、报告期内牛磺酸市场价格情况
单位：万元
年度平均价格（元/吨）销量（吨）销售收入
2007 年度 20,404.22 15,384.78 31,391.44
2008 年度 29,943.79 14,939.58 44,734.77
2009 年度 16,038.23 19,347.47 31,029.91
公司生产的牛磺酸产品主要用于出口，报告期内公司产品出口占营业收入的比例分别为89.65%、82.36%和84.07%，平均销售价格变化主要系出口价格变化所
致。报告期内牛磺酸产品月均出口销售价格如下：
单位：美元/公斤
年份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月
2007 2.20 2.23 2.25 2.26 2.29 2.39
年份 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
2007 2.52 2.67 2.75 2.87 3.10 3.21
年份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月
2008 4.14 4.32 4.46 4.51 4.52 4.65
年份 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
2008 4.70 4.68 4.48 4.14 3.31 3.10
年份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月
2009 2.94 2.80 2.70 2.39 2.30 2.30
年份 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
2009 2.20 2.20 2.26 2.27 2.36 2.42
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-89
最近三年公司牛磺酸产品外销价格（单位：美元/公斤）
01451月 3月 5月 7月 9月 11月 1月 3月 5月 7月 9月 11月 1月 3月 5月 7月 9月 11月 1月 3月 5月 7月 9月 11月
从牛磺酸月均出口销售价格分析，可以看出自 2007 年 7 月至 2008 年 7 月，牛磺酸的平均出口价格出现大幅上涨，具体表现为从 2007 年 7 月份的 2.52 美元/
公斤上涨至 2008 年 7 月份的 4.70 美元/公斤。牛磺酸销售价格快速上涨的主要原
因是我国自 2007 年 7 月 1 日起的出口增值税退税率由 13%大幅下调至 5%，以及主要原材料价格随国际原油价格上涨，尤其是其他同类企业生产所需的乙醇胺价格的大幅上涨，导致行业整体生产成本增加。自 2008 年 9 月全球金融危机爆发以来，公司牛磺酸产品价格开始出现快速回落，从 2008 年 9 月的 4.48 美元/公斤下降到
2009 年 8 月的 2.20 美元/公斤左右，较 2008 年上半年下降幅度超过 50%，接近于
2007 年的价格水平。但自 2009 年 9 月开始，牛磺酸产品价格已呈现企稳上升态势，2009 年 12 月牛磺酸产品价格达 2.42 美元/公斤左右。
目前牛磺酸价格已回落至 2007 年度的水平。从长期来看，预计未来几年牛磺酸产品价格将保持稳中有升的态势，主要是因为：第一，由于牛磺酸的用途广泛，在未来几年市场仍将保持明显增长趋势，需求增幅在 20%以上；第二，随着未来石油等不可再生资源价格的日益稳定，主要基础化工原材料价格不会出现较大波动；第三，牛磺酸行业整体发展趋势将进一步走向规模化、集约化，当牛磺酸市场发展进入寡头垄断竞争阶段，牛磺酸产能的增加成为个别主要供应厂家之间的理性博弈，厂商将对市场具有更强的定价权。
4、主要销售客户情况
单位：元
年份序号公司名称销售额占当年销售比例
1 PIL 48,720,103.90 15.98%
2 RED BULL 44,197,161.34 15.69%
3 BIOSOLUTIONS 31,640,859.27 11.79%
4 LONGCOM 22,461,736.70 5.41%
5 ENSEVAL 14,378,257.64 5.10%
2009年
合计 161,398,118.85 52.01%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-90
年份序号公司名称销售额占当年销售比例
1 PIL 80,577,963.52 18.01%
2 RED BULL 52,910,952.58 11.82%
3 ENSEVAL 34,024,726.95 7.60%
4 LONGCOM 33,312,275.21 7.44%
5 OMYA 15,864,809.81 3.55%
2008年
合计 216,690,728.07 48.42%
1 PIL 61,454,705.35 19.51%
2 ENSEVAL 21,865,272.40 6.94%
3 OMYA 21,541,797.94 6.84%
4 LONGCOM 18,132,371.30 5.76%
5 BIOSOLUTIONS 17,733,183.00 5.63%
2007年
合计 140,727,329.99 44.68%
从上表可以看出，本公司的主要销售客户基本均为行业内知名经销商或预混料企业，且较为固定，多为公司长期合作伙伴，信誉度高，公司不存在向单个销售客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。同时，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其他关联方或持有公司 5%以上股份的股东与其他销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
上述客户基本情况如下：
（1）PIL：PREMIUM INGREDIENTS INTERNATIONAL，公司于 1992 年在美国成
立，主要股东为 Donald Thorp, Daniel Thorp & Ronald Juergens。主要从事工业食品、饮料、营养元素、香料、宠物食品等的进口和分销，年销售额超过 2.5
亿美元，系美国市场最大的牛磺酸分销商，有固定的客源及很强的分销能力，其采购产品主要供给美国 NESTLE、HILLS、TROUW 及 WILD 等知名品牌。
（2）RED BULL：RED BULL SERVICE GMBH，为红牛公司的主要采购公司。红
牛公司于 1966 年诞生在泰国，红牛饮料是全球最早的功能饮料品牌之一。通过长期的开发与宣传，“红牛”品牌已行销世界 100 余个国家和地区，成为全球领先的功能饮料品牌。
（3）ENSEVAL：PT ENSEVAL PUTERA MEGATRADING TBK，主要股东为 PT. KALBE
FARMA，于 1943 年在印度尼西亚成立，主要从事医药、化妆品、医疗器械等的进口和分销，年销售额近 6 亿美元。该公司为印尼上市公司 KALBE 下的一个独立贸易公司，KALBE 集团旗下拥有当地最大的功能饮料品牌 EXTRA JOSS，ENSEVAL，主要负责为集团进行生产原材料采购。1994 年在雅加达股票市场上市。
（4）OMYA: OMYA PERALTA GMBH，系公司在欧洲地区最大的分销商。其母公
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-91
司 Omya AG 位于瑞士，成立于 1884 年，是世界工业用填充剂的领头人，在全球拥有 100 多个生产基地，年销售额超 25 亿欧元。OMYA 作为其子公司，建于 1994 年，主要销售化工原料和中间体，帮助 Omya AG 完成其核心业务并提供系列配套服务。
（5）LONGCOM:安徽朗坤实业有限公司，成立于 2000 年，位于中国安徽合肥，
主要从事食品添加剂的销售，年销售额约 2,000 万美元。
（6）BIOSOLUTIONS：成立于 2003 年，位于中国上海，主要从事化工品的贸
易，年销售额约 900 万美元，信誉好，在美洲具有一定的市场占有率。
（四）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、公司报告期内的主要原材料采购情况及能源供应情况
公司牛磺酸生产所需主要原材料包括环氧乙烷、液氨、液碱和亚硫酸氢钠等。
（1）2007 年主要原材料采购情况表
单位：元
原材料供应商名称数量(吨)含税均价（元/吨）总金额
环氧乙烷中国石油化工股份有限公司化工销售广州分公司 7,604.40 13,996.85 106,437,663.00
液氨湖北省潜江华润化肥有限公司 2,802.36 2,433.82 6,820,442.00
亚钠(加工)潜江远达化工有限公司 40,810.32 236.78 9,663,083.80
液碱中国石化江汉油田分公司盐化工总厂 13,062.20 609.68 7,963,793.80
焦亚硫酸钠湖南岳阳三湘化工有限公司 2,480.00 2,121.61 5,261,600.00
合计--- 136,146,582.60
（2）2008 年主要原材料采购情况表
单位：元
原材料供应商名称数量(吨)含税均价（元/吨）总金额
环氧乙烷中国石油化工股份有限公司化工销售广州分公司 6,758.40 16,141.77 109,092,548.00
液氨武汉市鼎立化工有限公司 2,206.38 3,262.35 7,197,975.20
亚钠(加工)潜江远达化工有限公司 42,023.92 525.77 22,095,134.73
液碱中国石化江汉油田分公司盐化工总厂 23,323.76 621.16 14,487,709.40
焦亚硫酸钠长沙浩林化工有限公司 1,311.00 4,322.48 5,666,770.00
合计--- 158,540,137.33
（3）2009 年主要原材料采购情况表
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-92
单位：元
原材料供应商名称数量(吨)含税均价（元/吨）总金额
环氧乙烷中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司 8,726.86 9,244.00 80,671,112.00
液氨武汉市鼎立化工有限公司 2,650.40 2,425.42 6,428,321.13
亚钠(加工)潜江远达化工有限公司 42,751.13 182.00 7,780,642.27
液碱中国石化江汉油田分公司盐化工总厂 13,295.88 456.24 6,066,137.50
纯碱湖北双环科技股份有限公司 3,430.00 972.08 3,334,221.00
合计--- 104,280,433.90
本公司生产用电由潜江泽口供电所供应，蒸汽购自潜江远达化工有限公司，生产用煤由公司供应部委派专人负责，报告期内主要向重庆市梁平县双河煤矿、双凤煤矿和新一煤矿等单位采购。
2、原材料和能源平均价格情况及占生产成本比例
单位：元/吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目平均价比例平均价比例平均价比例
环氧乙烷 8,623.26 42.92% 14,501.65 44.79% 12,695.48 51.41%
液碱 460.89 1.31% 541.44 0.95% 547.63 1.33%
液氨 2,181.52 4.63% 2,815.15 4.47% 2,118.83 4.13%
亚钠 323.61 7.35% 719.90 12.59% 447.99 9.85%
烟煤 472.84 15.33% 515.18 12.80% 405.00 10.72%
蒸汽 48.67 0.20% 48.67 0.97% 45.05 1.50%
电力(元/度) 0.56 6.36% 0.53 3.50% 0.47 3.93%
合计-- 78.10%-- 80.07%-- 82.87%
环氧乙烷是公司牛磺酸产品生产所需的最主要的原材料，其年均消耗占本公司报告期各期生产成本的比例达 50%左右。公司报告期内环氧乙烷的平均成本价格分别为 12,695 元/吨、14,502 元/吨和 8,623 元/吨，出现一定幅度的波动，主要原因是由于国际原油价格的剧烈波动，国际原油价格由 2008 年 1 月的 85－90 美元/桶大幅上涨至 2008 年 7 月的最高 147 美元/桶，然后逐月大幅回落至 2008 年12 月的 36 美元/桶左右，下跌幅度超过 70%，截至 2009 年末回升至 80 美元/桶左右。如果环氧乙烷价格发生重大波动，将直接影响公司的利润水平。公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，以更好地控制并降低生产成本。
其他原材料在报告期内占比有一定变化，主要系公司根据市场行情及供应情况不断调整生产工艺及原材料自身价格变化所致。
3、前五大供应商情况
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-93
单位：元
年份序号公司名称采购额（含税）占当年采购比例1 中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司 80,671,112.00 40.84%
2 泽口供电所 14,565,094.73 7.37%
3 潜江远达化工有限公司 10,932,964.31 5.53%
4 武汉市鼎立化工有限公司 6,428,321.13 3.25%
5 中国石化江汉油田分公司盐化工总厂 6,066,137.50 3.07%
2009年
合计 118,663,629.67 60.07%
1 中国石油化工股份有限公司化工销售广州分公司 109,092,548.00 42.09%
2 潜江远达化工有限公司 36,585,702.11 14.12%
3 中国石化江汉油田分公司盐化工总厂 14,487,709.40 5.59%
4 泽口供电所 10,060,612.19 3.88%
5 武汉市鼎立化工有限公司 7,197,975.20 2.78%
2008年
合计 177,424,549.60 68.46%
1 中国石油化工股份有限公司化工销售广州分公司 106,437,663.00 50.39%
2 潜江远达化工有限公司 17,684,055.78 8.37%
3 泽口供电所 9,340,157.01 4.42%
4 中国石化江汉油田分公司盐化工总厂 7,963,793.80 3.77%
5 湖北省潜江华润化肥有限公司 6,820,442.00 3.23%
2007年
合计 148,246,111.59 70.18%
根据公司和中国石油化工股份有限公司化工销售下属分公司签订的环氧乙烷购买合同，2007 年度、2008 年度和 2009 年度的采购金额分别为 106,437,663.00
元、109,092,548.00 元和 80,671,112.00 元，占同期原材料采购金额的 50.39%、
42.09%和 40.84%。环氧乙烷为公司最主要的生产原材料，单品占原材料总采购成
本年均在 50%左右，合同价格一般按实际市价签订。同时，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其他关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。
针对最近三年公司向中石化下属分公司采购环氧乙烷占同期采购比例较高，且 2007 年度超过 50%的情形，保荐人经核查后发表意见如下：
发行人在环氧乙烷的原材料采购方面对中石化下属分公司存在一定的依赖，但不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，理由如下：
1、中石化下属分公司对发行人的环氧乙烷供应稳定，不存在中断供应、未足
额供应等违反合同义务的情形，发行人与中石化下属分公司签署的相关销售合同亦明确约定了中石化下属分公司保证为发行人提供足够的供应以满足发行人的需求，无正当理由不能满足发行人的需求时中石化下属分公司应当承担违约责任。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-94
因此，发行人与中石化下属分公司之间的供需关系稳定，在可预见的期限内发行人与中石化下属分公司之间的供需关系将持续稳定发展。
2、发行人已采取有效措施减少对中石化下属分公司环氧乙烷采购的依赖性，
包括与其他的环氧乙烷供应商建立良好关系，选择丰原宿州生物化工有限公司等环氧乙烷生产商作为后备供应商，以及制定合理有效的补救制度等，上述相应措施能够有效保证环氧乙烷的供应，避免因原材料供应不足而影响发行人的持续经营能力。另外，公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，这将使公司摆脱对环氧乙烷原材料供应商的依赖。
公司环氧乙烷2009年度由原先的中石化广州分公司改向中石化华中分公司采购系由于中石化销售政策的调整。
（五）公司面对当前经济形势的应对措施
尽管全球金融危机对食品添加剂行业影响相对较小，但我国生产的牛磺酸产品主要用于出口，而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口，仍导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落。针对当前的市场状况，公司积极调整经营思路、加大研发投入和增强国内市场拓展力度，力争将金融危机的影响降到最低。
1、挖潜增效，降低成本
公司充分利用现有的设备和基础设施，对生产线进行技术改造，在生产条件允许的前提下，通过自我挖潜、优化工艺配置、节能降耗等一系列有效措施提高收率，同时，公司严格控制各项费用，进一步降低成本。
2、加强研发，开拓新品
公司一贯注重技术研发投入，拥有自身专业研发队伍。近年来，公司在牛磺酸生产工艺、球形颗粒牛磺酸等方面取得了一系列突破，目前正在加大投入进行牛磺酸上下游等相关项目的研发，这些研发成果不仅增强了公司的综合竞争力，而且为公司开拓更多高端客户奠定了良好的基础。
3、立足国际，发展本土
牛磺酸在国际上已被广泛应用于奶粉、乳制品、饮料、滋补品、复合味精及某些特定食品中，并逐渐扩展到农业、水产业、化学工业等领域。尽管我国对牛磺酸的认知度和使用等与欧美等发达国家相比尚有差距，但随着国内人民生活水永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-95
平和消费层次的提高，牛磺酸作为营养保健品和强化食品添加剂，已越来越多的被消费者所认识和接受。面对国内的巨大潜在市场，公司凭借多年在国际市场积累的销售经验，已率先加大力度进行市场开拓，于 2008 年年初专门成立了独立的内销部门，充实了内销人员，并取得了明显成效，2008 年国内牛磺酸产品的销量超过 2,800 吨，较 2007 年度增加 109%，2009 年国内牛磺酸产品的销量进一步提高，达到 3,451 吨，国内市场的陆续开拓有利于公司进一步降低市场风险。
4、加强财务管理，确保资产质量优良
金融危机出现后，公司为减少经营风险，进一步加强了财务管理，对销售、采购加大了内控力度，有效化解了资产减值的风险，确保公司资产质量优良。
七、环境保护及安全生产
（一）公司对安全生产采取的措施
公司成立至今未发生过各类安全生产方面的事故。随着生产规模的扩大，公司在生产任务加大的同时，认清形势，进一步提高对“安全第一、预防为主”方
针的认识，增强责任意识，落实制度、严抓管理，采取一系列有效措施保障安全生产，具体为：第一，定期对员工进行安全生产教育和培训，提升员工安全素质和安全操作技能；第二，加强安全生产规章制度建设，严格执行安全生产规章制度，公司制定的《安全管理制度》，进行从部门到车间，从管理人员到车间各岗位操作工人逐级落实，明确安全责任主体，严格落实安全生产责任制；第三，加强危险源管理，加强隐患排查治理，公司针对用以储存环氧乙烷、液氨、液碱、二氧化硫四种易燃、易爆的化学品贮罐区专门制定了《重点部位安全监控方案》制度，规范了对罐区设备、设施、管道阀门的维护、保养、巡查办法和各工作岗位的操作规范；第四，严格事故报告和事故处理，强化事故应急管理。另外，公司还在市人民武装部的批准下，成立了企业武装部和防化连等机构，每年定期更换安全消防器材。潜江市安全生产监督管理局已于 2010 年 1 月 4 日出具《潜江永安药业股份有限公司核查证明》并认为，公司成立至今一直按照国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章依法经营，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规章被市安全生产监督管理局处罚的情形，亦不存在可能被市安全生产监督管理局处罚或追查的违法行为。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-96
（二）公司对环保采取的措施
1、成立环境保护领导小组，完善环保制度体系
公司成立环境保护暨综合治理领导小组，全面负责环保工作，日常环保管理、监测工作由生产部、污水处理站等部门负责。根据国家环保政策、法规，结合公司实际情况，制定《公司环保制度》、《有关部门、环保责任人岗位职责》，编制《“三废”排放标准》、《化学需氧量检测标准操作规程》、《废水 pH 值检测标准操作规程》、《氨氮检测标准操作规程》、《环境污染事故应急预案》等标准和规程，形成完善的环保管理体系，明确各部门、各车间及有关责任人在公司环保体系中的职责，规范公司环保行为，确保公司环保设施正常运行，为公司环保达标提供了有力的保障。
2、增强环保意识，明确环保责任，完善环保工作考核体系
根据国家环保法律法规及企业实际情况，公司每年制定环保工作计划，对有关责任人的环保工作纳入工作考核指标，对违规责任人予以相应的经济处罚。每年制定员工环保培训计划，通过各种形式对员工进行环保基础知识、“三废”处理工艺、环保设备工作原理和操作规程的培训。环保部门不定期检查，发现违规行为及时处理。同时，公司建立了完善的环保工作档案，详细记录环保设施运行数据及污水检测结果，并确保环保设施稳定运转率达到 95%以上。环保专员定期对环保设施进行检查和清洁保养，相关各部门进行环保自查，确保环保设施正常运行。另外，为了确保环保安全，公司与环氧乙烷、液氨等原料供应方明确了化学品的包装、运输、装卸等过程中的环保要求和安全要求。
3、加强工艺技术改进，加大环保治理投入，达到节能减排的效果
公司不断加强工艺技术改进，对生产过程进行有效控制，充分利用各种原料，减少资源消耗和环境污染。同时，不断加大环保投入，公司 2005 年度至 2009 年度在环保方面主要投入共计 1,570.21 万元，具体为：
单位：元
投入时间环保设备、设施名称设备价值功能
污水处理池 64,879.72 收集、焚烧
浓缩釜 400,000.00 废液处理
排污管道泵 11,200.00 废液处理
浓缩罐 159,628.31 废液处理
浓缩泵 60,900.00 废液处理
浓缩排污泵 71,368.00 废液处理
2005 年度
热交换器 1,145,838.95 废液处理
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-97
离心机 2,387,751.20 固液分离
蒸发器 28,841.30 氨水回收
铲车 53,000.00 煤渣处理
煤渣传送机 60,000.00 煤渣处理
多级旋风除尘器 360,000.00 粉尘处理
降噪消声器 20,000.00 噪声处理
小计 4,823,407.48 --
热交换器 103,000.00 废液处理
离心机 1,118,956.00 固液分离
铲车 33,800.00 煤渣处理 2006 年度
小计 1,255,756.00 --
离心机 93,700.00 固液分离
污染源在线监测系统 339,000.00 污水处理
污水处理系统 3,263,283.07 污水处理 2007 年度
小计 3,695,983.07 --
污水处理系统 100,000.00 污水处理
脱硫除尘系统 1,128,000.00 粉尘处理
清污分流系统 500,000.00 污水处理
污染源在线监测系统 339,000.00 污水处理
2008 年度
小计 2,067,000.00 --
污水处理池改造 480,000.00 污水处理
污水处理后的再利用 360,000.00 污水处理后的再利用
废氨排放的重吸收利用 820,000.00 废氨处理
废蒸汽的多级利用 2,200,000.00 废汽再利用
2009 年度
小计 3,860,000.00 --
合计 15,702,146.55 --
4、公司“三废”处理情况
（1）废水处理
公司产生的废水主要来自于生产车间多级浓缩工序产生的废液、粗制和精制过程排放的冷却水、自来水制备去离子排放的废水、自来水制备纯化水产生的废水、车间地面冲洗水及职工生活产生的废水。公司经清污分流后的废水进入采用A/O 单级活性污泥脱氮生化处理技术的污水处理站进行集中处理，公司设计的废水处理量为 1,400 m3/d，化学需氧量（COD）的处理效率为 85%、氨氮处理效率为 80%。
各类废水经处理后在总排放口集中统一达标排放。经处理后排放的废水水质达到GB8978-1996《污水综合排放标准》的二级标准。
（2）废气处理
公司生产过程中产生的废气主要为锅炉和导热炉燃煤产生的烟气，上述烟气通过多级旋风除尘器除尘、经水淋、贮存后再经高位烟囱排放，经处理后的二氧化硫（SO2）和烟尘等废气的排放溶度符合 GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-98
准》。另外，公司与相邻厂区的潜江远达化工有限公司签订了购买蒸汽的协议，利用对方余热蒸汽为公司提供生产所需的能量，也有效地大幅减少了公司煤炭的使用量及其相关废气和固体废物的排放量。
（3）固体废物处理
公司产生的固体废物主要有废渣、污泥和生活垃圾，公司对固体废物的处理方式主要为：废渣外售给当地厂家作为原料，生产环保砖；对于有可能产生的导热油废渣，公司已经与襄樊中油环保服务有限公司签订了处置合同，一旦产生导热油废渣，公司将进行登记并立即交由襄樊中油环保服务公司处置。由于公司导热油是闭路系统运行，没有与外界空气和水接触，没有出现明显的老化现象，目前运行正常；公司所用活性炭是用于牛磺酸的脱色精制过程，其溶剂为水，所吸附的是一些简单碳链的有机物，不含有大分子量复杂碳链及芳环类有机物，所以在一般情况下其燃烧彻底，不会产生其他污染物，故公司利用自身的燃煤锅炉进行混煤燃烧；污水处理站产生的少量污泥经浓缩处理后送往垃圾填埋场卫生填埋；办公及生活垃圾集中收集后由环卫部门集中处理。公司的固体废物经处理后的综合利用率为 100%，外排量为 0。
另外，公司噪声污染源主要以机械性和动力性噪声为主，经降噪消声器和隔音墙的衰减和隔声处理后能达到国家有关标准。
综述，公司目前环保设施运行正常，排污能力能够满足日常生产的需要，“三废”排放符合国家标准，且“三废”处理能力与生产能力相匹配。
5、公司被潜江市有关部门责令限期整改的情况
潜江市相关政府部门为进一步落实国家节能减排的政策，曾于 2007 年初对辖区所属企业进行了环保排查，根据排查结果，潜江市人民政府于 2007 年 4 月向包括公司在内的 12 家企业下发了潜政发（2007）14 号《市人民政府关于对 12 家排
污企业实行限期治理的通知》，并向公司提出了限期治理要求，要求公司需于 2007年 9 月 30 日以前对其所排废水中的化学需氧量（COD）、氨氮等污染因子进行治理并实现达标排放。公司在上述相关监测期（2007 年 1 月）的排污情况如下表所示：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-99
单位：mg/L
企业名称所在地排污情况监测时间及报告编号国家标准
（新厂）
COD:892
氨氮：235.6
硫化物：3.54
（2007）环监（水）
字第（004）号
潜江永安药业股份有限公司
潜江经济
开发区（老厂）
COD:851
氨氮：224.2
硫化物：2.46
（2007）环监（水）
字第（005）号
COD:300
氨氮：50
硫化物：1.0
注：老厂和新厂分别指发行人年产 6,000 吨牛磺酸技改项目和年产 8,000 吨牛磺酸技改扩规项目的生产基地。
公司上述排污超标情况的主要原因为：随着公司 8,000 吨牛磺酸技改扩规项目量产以后，基于节约用水的考虑，公司于 2006 年底开始实施水的降耗技改项目，技改项目按清、污分流，水的循环使用和污水的处理三个步骤分步实施，改造后尽管公司单位水耗大幅减少，但由于上述水耗技改的设计和施工时间较长，未及时形成相应的污水处理能力，在新旧系统交换期间造成部分废水泄漏，导致出现了排放浓度偏高。
出现上述问题后，公司及时调整，并加快水的降耗技改项目的施工进度，改进了水的降耗技改方案，从施工顺序上进行调整。同时，采取了包括完善污水处理设施、实施排污口规范化等措施，在较短的时间内实现达标排放，未造成任何污染事故。2007 年 8 月，公司通过了市环保局建设项目竣工环境保护验收（批文号为潜环验函[2007]2 号、3号）。公司于 2007 年 9 月安装污染源在线监测设备，实现与省、市两级监控平台联网，能够有效保证政府环保部门对发行人排污情况的实时监控，避免污染事故的发生，目前该设备运行稳定。同时，公司被评为 2007年度潜江市环境保护先进单位（潜江市人民政府潜政发[2008]11 号《市人民政府关于表彰 2007 年度全市环境保护先进单位和个人的通报》）。
潜江市人民政府已于 2008 年 5 月 28 日出具《潜江市人民政府关于潜江永安药业股份有限公司环境治理情况的说明》：“为进一步落实国家节能减排的政策，结合市人大议案办理工作，2007 年 4 月，我市下发了《市人民政府关于对 12 家排污企业实行限期治理的通知》（潜政发［2007］14 号），对一批企业（包括永安药业）提出了限期治理要求。各个企业实际情况有所不同，经查潜江永安药业股份有限公司出现的超标排放情况具有偶然性。超标原因为该公司在实施水的降耗技改项目中，因新旧系统交换期间部分废水泄漏，致使排放超标。问题发生后，该永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-100
公司高度重视，采取了积极措施，迅速解决了超标排放问题。该公司的治污设施已通过了市环保局竣工验收，在线监控系统实现了与省、市环保部门两级监控平台联网。目前，该公司环保设施运行正常，处理能力能够满足公司日常生产的需要，‘三废’排放符合国家标准。自 2005 年元月 1 日至今，没有造成环境污染事故，没有因环境违法行为被市环保局处罚。经市环境监察机构的日常环境监察，该公司不存在偷排偷放的情形。2008 年该公司被授予‘2007 年度潜江市环境保护先进单位’。”
另外，潜江市环境保护局已于 2008 年 4 月 16 日出具《潜江市环境保护局关于潜江永安药业股份有限公司环境治理情况的证明》：“为进一步落实国家节能减排的政策，结合市人大议案办理工作，2007 年 4 月，市政府对一批企业提出了限期治理要求（潜政发[2007]14 号），其中潜江永安药业股份有限公司并不是因违法排污或造成环境污染事故列入限期治理名单，而是因为该公司属于市重点建设项目之一，督促其在市政府规定时间内完善、规范污水处理设施，完善在线监测装置建设。该公司于 2007 年 8 月通过我局治污设施竣工验收，在线监测装置实现了与省、市两级监控平台联网。目前，该公司环保设施运行正常，处理能力能够满足公司日常生产的需要，‘三废’排放符合国家标准。自 2005 年元月 1 日至今，没有造成环境污染事故，没有因环境违法行为被我局处罚。经本局监察机构的日常环境监察，该公司不存在偷排偷放的情形。”
针对上述事项，公司将更加高度重视环境保护工作，并在今后的生产经营过程中进一步加大环保投入，对公司的各项环保工作加强监督和管理，以避免和杜绝排污超标情况的再度发生。
保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“虽然发行人 2007 年初曾存在‘三废’排放不规范的情形，但该情形的发生存在一定的偶然性，未造成恶劣影响，且发行人未造成任何污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；另外，发行人在上述环保问题被潜江市人民政府要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理，没有造成重大污染后果，亦未受到政府部门的行政处罚，整改成果已经环保部门验收通过，因此，潜江市人民政府于 2007 年 4 月责令发行人环保方面的限期整改事项不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“发行人因上述环永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-101
保事宜被潜江市人民政府要求整改后，已经采取有效措施对相关问题进行解决和处理，没有造成重大污染后果，亦未受到政府部门的行政处罚，整改成果已经通过环保部门验收。因此，本所律师认为，虽然发行人曾经存在因‘三废’排放不规范而被相关政府部门要求限期整改的情形，但上述情形的发生存在一定的偶然性，且并未造成任何污染事故，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。”
6、相关部门出具的环保证明文件
目前，公司配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。湖北省环境保护局于 2009 年 2 月 18 日出具鄂环函[2009]151 号文《湖北省环保局关于潜江永安药业股份有限公司上市环保核查情况的函》并认为，发行人已基本符合上市公司环保核查有关要求，原则同意公司通过上市环保核查。潜江市环保局于 2010 年 1 月 6日出具《关于潜江永安药业股份有限公司的环保核查证明》并认为，发行人对生产经营过程中产生的污染物采取了有效的治理措施，实现了达标排放。自 2007 年元月 1日至今，没有造成环境污染事故，没有因环境违法行为被市环保局处罚过。
八、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他固定资产。截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产状况如下：
单位：元
类别原值累计折旧减值准备净额成新率房屋及建筑物 45,606,015.94 4,892,553.37 -- 40,713,462.57 89.27%
机器设备 100,863,913.86 14,979,950.43 -- 85,883,963.43 85.15%
运输工具 4,287,479.30 1,876,386.38 -- 2,411,092.92 56.24%
其他 5,427,594.30 1,426,297.46 -- 4,001,296.84 73.72%
合计 156,185,003.40 23,175,187.64 -- 133,009,815.76 85.16%
（二）主要生产设备
公司目前拥有三套生产系统，其中潜江开发区广泽大道厂区（简称生产二部或新厂）拥有两套生产系统，一套为产能 8,000 吨/年的生产系统，为 2005 年所购置的设备；另一套为产能 10,000 吨/年的生产系统，为公司募集资金投资项目永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-102
之一；第三套为产能 6,000 吨/年的生产系统，位于竹泽大道厂区（简称生产一部或老厂）于 2009 年在原有主要装置系统的基础上，对其进行全面更新。所有生产系统的装置设备使用寿命均在 10 年以上，本公司主要生产设备均可在国内购买，其明细情况如下：
序号设备规格数量
1 合成塔 DN600 4
2 合成塔 DN1000 4
3 反应釜 5m3 49
4 贮罐 50m3 27
5 结晶釜 3000l 40
6 加热器 40 27
7 离心机 LZG1250 30
8 混合机 1t 2
9 自动包装线 PL-50 3
10 制水机 2t/h 1 干燥机 GLF500 2
12 干燥机 GLF600 3
13 空调机组 35万大卡/h 2
14 空调机组 55万大卡/h 1
15 物料运输机 3m3 6
16 泵/ 85
17 二氧化硫装置 3t/h 1
18 二氧化硫装置 4t/h 1
19 亚钠吸收装置φ2200×8675 2
20 加成液贮罐 50m3 2
21 加成计量罐 5m3 2 调整釜 30m3 3
23 调整液贮罐 50m3 2
24 一级吸氨冷却器- 5
25 高位吸氨器φ400×2200 3
26 调整过滤器φ400×2200 2
27 高压泵 8m3/h 25MPa 4
28 二级闪蒸装置 1 3
29 二效蒸发装置 1 3
30 二级吸收釜 20m31 二级吸氨冷却器 160m2 2
32 蒸发计量罐 5m3 2
33 硫酸贮罐 30m34 硫酸计量罐 1m3 6
35 导热油炉 200万大卡/h 2
36 导热油炉 300万大卡/h 1
37 导热油炉 600万大卡/h 1
38 纯化水系统 6t/h 1
39 纯化水系统 3t/h 1
40 纯化水系统 2t/h 2
41 软水处理系统 25t/h 1
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-103
42 软水处理系统 40t/h 1
43 软水处理系统 50t/h 1
44 污水处理系统 200m3/d 1
45 污水处理系统 1200m3/d 1
46 电力系统 1250kva 3
47 流化床锅炉 35T/h 1
48 链条锅炉 15T/h 1
（三）土地使用权
本公司目前拥有的土地有 5宗，使用面积合计 243,477.24 平方米。具体如下：
单位：平方米
序号土地证号位置使用权类型面积有效期至
1 潜国用（2007）第577号潜江开发区竹泽大道南侧出让 38,125.04 2049-12-31
2 潜国用（2007）第790号潜江开发区广泽大道北侧出让 60,776.47 2056-08-02
3 潜国用（2007）第2007号潜江经济开发区广泽大道北侧出让 53,707.45 2056-10-30
4 潜国用（2007）第1593号潜江经济开发区章华北路西侧出让 59,676.24 2057-11-06
5 潜国用（2009）第1271号潜江经济开发区湖滨路东侧出让 31,192.04 2059-4-28
（四）房屋所有权
公司目前拥有 2处房屋的产权，建筑面积 29,154.79 平方米。具体情况如下：
单位：平方米
序号房产证号座落面积
1 潜江市房权证潜江开发区字第015981号潜江市竹泽大道16号（老厂） 11,741.79
2 潜江市房权证园林字第015975号潜江开发区广泽大道北侧（新厂） 17,413.00
（五）主要无形资产
公司无形资产除土地使用权外，主要有商标、专利、GMP 证书等。具体如下：
1、商标
公司拥有国家工商行政管理总局商标局核发的两份“楚牛”商标注册证，分别为核定使用商品（第 1类）：牛磺酸（非医用食品化学添加剂）和核定使用商品（第 5类）：人用药；维生素制剂；医用营养食物；医用营养添加剂，有效期限均自 2008 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日止。
2、专利及专利申请
（1）专利
本公司拥有“一种球形颗粒牛磺酸及其制备方法”的发明专利，具体情况为：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-104
发明名称：一种球形颗粒牛磺酸及其制备方法
专利号：ZL200610019488.8
专利申请日：2006年6月29日
授权公告日：2008年7月2日
专利权期限：20年
专利证书号：第408519号
（2）专利申请
2009年10月16日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，同意受理公司提出的“柱状结晶牛磺酸制备方法”的发明专利申请，专利申请号为
200910272351.7，申请日为2009年9月29日。
3、GMP 认证证书
经过申请，本公司取得湖北省食品药品监督管理局核发的三个《中华人民共和国药品 GMP 证书》，具体如下：
证书编号认证范围核发时间有效期至
鄂 G0169 原料药（牛磺酸） 2005 年 6 月 1 日 2010 年 5 月 31 日
鄂 G0177 原料药（吡诺克辛钠） 2005 年 8 月 29 日 2010 年 8 月 28 日
鄂 H0231 原料药（牛磺酸二车间） 2007 年 1 月 15 日 2012 年 1 月 14 日
4、药品批准文号
本公司拥有药品批准文号两个：国药准字 H20055563，药品名称为吡诺克辛钠，有效期至 2010 年 6 月 7 日；国药准字 H20053747，药品名称为牛磺酸，有效期至2010 年 2 月 3 日。
5、非专利技术
本公司拥有的非专利技术主要是环氧乙烷法生产牛磺酸的工艺和纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术。纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术为本公司 2009 年度以协议约定价格 35 万元向南京硫皇科技有限公司购买取得，主要工艺流程为：熔硫——纯氧燃硫——余热回收——硫酸干燥——二氧化硫吸收与成品，同时，双方约定本公司享有该技术的使用权，技术的归有权为南京硫皇科技有限公司。公司现已利用自有资金投资完成亚硫酸氢钠项目的主体工程，项目正在进行调试，由于亚硫酸氢钠在公司牛磺酸产品原材料中所占比重仅次于环氧乙烷，该项目投产后，公司牛磺酸生产成本将进一步降低，有利于产品毛利率的提高，公司核心竞争力进一步增强。另外，关于环氧乙烷法生产牛磺酸的工艺的非专利技术为本公司核心技永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-105
术，具体情况详见本节内容之“十（一）公司拥有的核心技术”。
6、其他
证书名称注册号有效期至适用范围认证作用
ISO9001∶2000 110707017 2010-8-16 企业规范标准化质量管理
属国际质量管理体系认证的通用指标
HACCP 认证证书 240706014 2010-8-20 食品及食品添加剂生产企业
HACCP 是一个被国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系；该认证主要用于判定食品原料生产者的食品安全状况，以此提高市场准入门槛
KOSHER 国际犹太洁食认证证书--
无期限，每年审核一次
医药化工、食品及食品添加剂生产企业生产者的产品各项原材料来源须符合犹太教教义之饮食规定，现今kosher 含义已远远超出宗教范畴，消费者将Kosher视为质量的标志，已成为购买厂商采购牛磺酸的重要质量标准之一
HALAL 清真认证
证书 QYPCN.06005
无期限，每年审核一次
医药化工、食品及食品添加剂生产企业生产者的产品各项原材料来源须符合穆斯林教义之饮食规定，其作用与 KOSHER 认证类同
以上纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术为公司购买取得，享有该技术的使用权。
其他固定资产和无形资产均为本公司所有，本公司未授权任何第三方使用，且不存在任何纠纷。
九、政府特许经营证书
本公司具有如下政府特许经营证书：
1、湖北省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，证书编号为鄂
Ha20050292，许可生产范围为原料药（牛磺酸），有效期至 2010 年 12 月 31 日。
2、国家质量监督检验检疫总局核发证书编号为 XK13-217-00459 号《全国工
业产品生产许可证》，生产许可范围为食品添加剂，有效期至 2011 年 10 月 24 日。
3、湖北省卫生厅核发的证书编号为（鄂）卫食证字（2007）第 429000－029
号的《食品卫生许可证》，许可范围为生产及销售食品添加剂：楚牛牌牛磺酸，有效期至 2010 年 5 月 25 日。
4、潜江市卫生局核发的证书编号为（鄂）卫食证字（2008）第 4290051391
号的《食品卫生许可证》，许可范围为生产经营口含奶片、泡腾片（固体运动饮料），有效期至 2012 年 3 月 31 日。
5、湖北省卫生厅核发的编号为鄂卫食字[2006]第 0008 号《卫生许可证》，许
可类别为食品（食品添加剂），有效期至 2010 年 5 月 25 日。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-106
6、公司已在湖北省对外贸易经济合作厅作对外贸易经营者备案登记，备案登
记表编号为 00082419，进出口企业代码为 4200728313974。
7、荆州海关于 2009 年 4 月 29 日向本公司换发《中华人民共和国海关进出口
货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 4212955013，有效期至2012 年 4 月 29 日。
8、药品生产质量管理规范（GMP）认证证书，其有关情况详见本节内容之“八、
与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产”。
9、公司拥有药品注册证的药品生产批准文号，其有关情况详见本节内容之
“八、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产”。
上述许可、认证证书大部分附有有效期限，在相应证书有效期限终止时，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延长有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门批准后，即可获得自身业务运营所需的相关证书有效期限的延长。
十、公司核心技术和研发情况
（一）公司拥有的核心技术
公司拥有的核心技术为自创的“环氧乙烷法”生产牛磺酸的工艺。因该工艺在一定温度和压力下采用密封式连续生产，对比传统常温常压下进行间歇式生产的“乙醇胺法”工艺具有生产成本低、消耗少、收率高、周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优点，在业界处于领先水平且无技术产权纠纷。另外，公司于 2006 年成功研制开发出球形颗粒牛磺酸，解决了业内现有牛磺酸产品存在的“针状结晶流动性、分散性、溶解性差，影响使用效果”问题，使以往因客户长途运输、长期贮存致使产品结块的技术难题得以攻克。公司独创的“一种球状颗粒牛磺酸及其制备方法”已于 2008 年 7 月 2 日获国家知识产权局核发的《发明专利证书》（专利号为 ZL200610019488.8），专利的获得使本公
司产品的技术优势在法律上得到进一步的巩固。
（二）研究与开发
1、研究机构设置及人员构成
本公司为高新技术企业。公司设有专门的技术部及技术管理委员会，拥有一永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-107
支研究水平过硬的科研队伍和技术力量。公司技术中心由 7 名资深技术专家和 11名技术骨干组成，工作人员全部具有大专以上学历，且各专业人员按职能结构管理配置，并由公司总经理亲自担任技术中心主任。技术中心主要负责公司项目的技术攻关，参与公司的发展战略、技术进步规划和中、长期发展规划的制定，并负责科研经费投入的审核和人才的引进、培养，收集、整理国内外行业技术、设备发展的最新信息，为公司发展规划、投资策略、营销策划等提供咨询和专业意见。目前公司技术中心并已被认定为湖北省工程技术研究中心（认定文号：鄂科技发计[2009]33 号）。
近年来，本公司在科研上不断加大投入，报告期内研发投入合计高达 4,074.63
万元。同时，公司已与多所大专院校、科研院所建立了长期的紧密合作关系，目前已与武汉工程大学合作在武汉共建雅安药业研发中心，有助于进一步提升公司研发实力和研发人才队伍的建设，为公司新产品、新技术和新工艺的顺利运用提供坚实的技术支撑和保障。
2、研发成果
序号项目名称项目来源合作单位技术领域项目类型
1 年产 6,000 吨牛磺酸产业化开发湖北省科技厅无化学合成新工艺
2 年产 6,000 吨牛磺酸新工艺技术改造湖北省商务厅无化学合成新工艺
3 年产 8,000 吨牛磺酸新扩规项目省发改委无化学合成新工艺
4 环氧乙烷生产牛磺酸新工艺的研究自主项目无化学合成新工艺
5 提高牛磺酸收率的研究自主项目无化学合成新工艺
6 高性能催化剂的选择自主项目无化学合成新工艺
7 牛磺酸粗品的研究自主项目无化学合成新工艺
8 结晶技术的研究自主项目无化学合成新工艺
9 延长牛磺酸储藏期技术的研究自主项目无化学合成新工艺
10 牛磺酸溶解度的研究自主项目无化学合成新工艺
11 解决牛磺酸结块问题的研究自主项目无化学合成新工艺
12 牛磺酸脱色技术的研究自主项目无化学合成新技术
13 牛磺酸球形结晶技术的研究自主项目无化学合成新技术
14 牛磺酸检测技术的研究自主项目无分析新工艺
15 吡诺克辛钠原料药生产工艺的研究自主项目无化学合成新工艺
16 吡诺克辛钠原料药检测技术的研究自主项目无化学合成新技术
17 吡诺克辛钠原料药储存条件的研究自主项目无化学合成新技术
18 牛磺酸质量标准的研究自主项目无分析新技术
19 吡诺克辛钠原料药质量标准的研究自主项目无分析新技术
20 牛磺酸新用途的研究自主项目无基础研究新技术
21 元明粉生产工艺的研究自主项目无化学合成新工艺
22 环氧乙烷性能的研究自主项目无化学合成新技术
23 牛磺酸提纯技术的研究自主项目无化学合成新工艺
24 牛磺酸原料药重大工艺改进项目自主项目无化学合成新工艺
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-108
3、正在研发的项目
公司目前正在研发的项目情况如下：
序号项目名称项目来源合作单位技术领域项目类型1 吡诺克辛钠滴眼液生产工艺的研究自主项目无医药新产品
2 牛磺酸泡腾片、口含片配方合成和生产工艺的研究自主项目武汉工程大学食品、保健品新产品
3 酒精生产乙烯新工艺的研究自主项目美国科学设计公司(SD)化学合成新工艺
4 乙烯生产环氧乙烷新工艺的研究自主项目美国科学设计公司(SD)化学合成新工艺
5 牛磺酸固体运动饮料生产工艺的研究自主项目无食品新技术
6 氯化胆碱生产工艺的研究自主项目无食品添加剂新技术
7 柱状结晶牛磺酸制备方法自主项目无化学合成新工艺
上述研发项目中，吡诺克辛钠滴眼液生产工艺和氯化胆碱生产工艺的研究目前处于中试阶段；牛磺酸食品泡腾片、口含片配方合成和生产工艺的研究、牛磺酸固体运动饮料生产工艺的研究已顺利完成中试；柱状结晶牛磺酸制备方法正在申请专利；目前牛磺酸保健食品泡腾片正处于报送样品至国家食品药品监督管理局指定的检验机构（湖北省疾病预防控制中心卫生监测检验防护所）检验阶段；酒精生产乙烯和乙烯生产环氧乙烷新工艺的研究目前正在美国科学设计公司(SD公司)的指导下进行前期的研究开发阶段。
上述吡诺克辛钠滴眼液生产工艺、氯化胆碱生产工艺的研究以及牛磺酸固体运动饮料生产工艺的研究、牛磺酸原料药重大工艺改进项目为本公司自主研发；牛磺酸泡腾片、口含片配方合成和生产工艺的研究项目的合作单位为武汉工程大学。根据本公司于 2007 年 6 月 5 日、2008 年 3 月 7 日分别与武汉工程大学签订的《关于共建雅安药业研发中心的协议》、《技术开发（委托）合同》，双方合作进行牛磺酸深度加工相关产品的开发研究。
酒精生产乙烯和乙烯生产环氧乙烷新工艺的研究项目的合作单位为美国科学设计公司(SD 公司)。本公司已分别于 2007 年 10 月 19 日、2007 年 12 月 3 日、2007年 12 月 31 日和 2008 年 1 月 22 日与 SD 公司签署了《意向性协议》、《License,process design and technical assistance services agreement for
an Ethylene Oxide Plant between Yongan Pharmaceutical Holding Co.Ltd. and
Scientific Design Company,Inc.》、《License Agreement Effective Date》和《Amendment to License Agreement》，根据约定，双方签署的正式协议于 2007永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-109
年 12 月 31 日生效，公司向 SD 公司支付 388 万美元技术服务费后即可获得该项技术的使用权及相应的流程设计及工程服务。本公司已于 2008 年 2 月 22 日根据协议约定向 SD 公司支付 49.8 万美元，于 2009 年 12 月 21 日向 SD 公司支付 58.8 万
美元。
4、公司报告期内的研发投入情况
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发投入 1,582.50 1,475.00 1,017.13
占同期营业收入比例 5.10% 3.30% 3.23%
5、公司研发的创新机制
公司成立以来，着眼于可持续发展的思路，重视对产品开发的投入和自身研发综合实力的提高，通过树立科学的人才观，创新思路，培养出了一支潜心好学、敢于创新的稳定技术队伍。同时，搭建平台，让各类人才有用武之地，设立内部专家工作室，采用提高薪资待遇和研发项目激励政策等方式，激发研发人员科技创新的积极性，使公司的研发工作向系统化、规模化的目标稳步迈进。
十一、质量控制情况
（一）原材料质量控制情况
（1）控制标准
根据公司实际情况制定高于行业或国际的原材料内控标准，且制定的内控标准经方法学验证和工艺验证，能保证最终产品质量。
（2）控制措施
主要通过质量部和仓管员对原材料按公司内控标准进行检验、评价来实施原材料的质量控制。
（3）不合格原材料的处理方式
公司采购的原材料进厂后，一经检验发现存在不符合公司质量控制标准的情况，一律进行退货处理。
（二）主要产品及生产过程的质量控制情况
本公司一贯高度重视产品质量，产品生产严格按照 GMP 标准进行，同时，公司还获得了 ISO9001:2000 国际质量认证体系的认证。
1、控制措施
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-110
（1）对生产过程进行质量控制
根据产品实际生产情况，对生产过程中的每一种中间体制定相应的控制标准，严格按中间体内控标准控制各个生产工序中产生的中间体，能最终保证成品的质量。
（2）对产成品进行质量控制
公司产成品质量通过班组、车间、质量部三级质量网控制。公司所有产成品在出厂前均按照成品内控标准进行检验，公司成品内控标准高于国家标准及现在通行的国际标准（如发达国家药典等），同时针对不同客户所要求产品质量的特殊性，作出针对性的质量指标检验与控制。公司针对产品的每一个生产工序均进行了严格的质量监控，确保最终产品的质量合格。
潜江市质量技术监督局于 2010 年 1 月 7 日出具《潜江永安药业股份有限公司核查证明》并认为，本公司自 2007 年 1 月 1 日至今，一直依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被市质量技术监督局处罚的情形，亦不存在可能被市质量技术监督局处理或追查的违法行为。
2、质量纠纷处理办法
公司建立了《产品退货管理程序》、《产品收回管理程序》和《用户投诉管理程序》等一系列制度，明确质量部与销售部的职责，由质量部指定专人负责处理用户投诉，将所有用户投诉的有关资料，进行记录、收集、登记，并归入产品的质量档案中保存。目前，公司生产的产品从未发现有不良反应。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-111
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）目前同业竞争情况的说明
本公司的经营范围为：原料药——牛磺酸、吡诺克辛钠生产（药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日止）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。
本公司目前主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售。
1、本公司与第一大股东、实际控制人陈勇先生不存在同业竞争
陈勇先生自本公司成立以来一直担任公司董事长，并专职在公司领薪和工作，本公司与第一大股东（实际控制人）陈勇先生不存在同业竞争。陈勇先生已于 2007年 9 月 1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：“本人在作为潜江永安药业股份有限公司的股东或实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反上述承诺，本人愿意赔偿股份公司因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）”。
2、本公司目前与第一大股东控制的其他公司不存在同业竞争
（1）截止本招股意向书签署之日，除持有本公司股权外，第一大股东陈勇先
生还直接或间接持有以下公司的股权：
公司名称注册资本
持股比例经营范围实际从事的主要业务
黄冈永安 687万元 60.08%
出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、食品添加剂、非压力容器、医药化学技术研究咨询及转让
出口自产丝氨酸及相关精细化工产品
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-112
公司名称注册资本
持股比例经营范围实际从事的主要业务
黄冈永安日用化工有限公司（黄冈永安控股子公司）
120万元
59.78%
(间接)
生产销售日用化工原料和产品及来料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
生产销售日用化工原料和产品及来料加工
黄冈永安医疗器械有限公司
500万元 98.10%
生产、销售中药材加工机械、中药煎药机、中药液体包装机及配件、包装材料
生产、销售中药材加工机械、中药煎药机、中药液体包装机及配件、包装材料
黄冈永安、黄冈永安日用化工有限公司及黄冈永安医疗器械有限公司不论经营范围或其实际从事的主要业务目前均与本公司不同，因此不存在同业竞争情况。
有关上述三个公司的具体情况，详见本招股意向书第五节之“六、（三）实际控制
人控制的其他企业”。
（2）与黄冈永安不存在同业竞争情况的说明
黄冈永安成立于 1995 年 11 月 9 日，主要出资人为陈勇，且自 1999 年开始从事牛磺酸产品的生产和销售。2001 年 6 月 18 日，陈勇先生作为主要出资人成立永安有限，并在潜江泽口经济技术开发区开始从事牛磺酸的生产，且自永安有限成立以后，黄冈永安的牛磺酸产能和生产规模未再扩大。2007 年 6 月 21 日，为消除同业竞争，黄冈永安以与牛磺酸生产线有关的相应实物资产（包括房屋建筑物、设备和土地使用权）按评估价值作价 11,021,436.86 元出资认购本公司股份
5,009,744 股。上述实物资产置入本公司后因异地管理不便及黄冈地方政府的要求与公司接收该部分出资资产的初衷存在较大的差异，公司于 2007 年 7 月再将上述实物资产以黄冈永安入股价格 11,021,436.86 元出售给黄冈永安。
虽然此次通过资产置入消除同业竞争的尝试未完全达到预期效果，但自 2007年 6 月份起黄冈永安已停止牛磺酸产品的生产，并已对公司营业执照中的经营范围进行了变更（变更后的经营范围如上表所示），同时黄冈永安已办理与原牛磺酸生产经营有关的《食品卫生许可证》、《全国工业产品生产许可证》的注销手续，达到消除同业竞争的目的。黄冈永安原牛磺酸生产装置现已闲置，黄冈永安已开始新建生产基地，对闲置牛磺酸生产线的部分设备进行利用和改造，构建以丝氨酸为主要产品，以香兰素、胰加漂 T等相关精细化工产品为补充的全新业务。
保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“黄冈永安目前不存在仍在生产牛磺酸的情形。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“黄冈永安目前永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-113
不存在仍在生产牛磺酸的情形。”
（3）与黄冈永安拟生产产品不存在同业竞争或潜在同业竞争可能性的说明
黄冈永安拟生产的主要产品丝氨酸属非必需性氨基酸，是一种生糖氨基酸，在体内可由 D-甘油酸作前体生物合成，苏氨酸、甘氨酸也可转化为丝氨酸。丝氨酸以其特殊的湿润性，已被广泛运用于面霜和化妆品行业，其用途与公司主要产品牛磺酸显著不同。目前黄冈永安的丝氨酸生产线正进入安装阶段，并拟采用丙烯腈法生产工艺，生产所需主要原料为丙烯腈、液氯、液氨、甲醇及氯化钠等，预计 2008 年投产。由于黄冈永安拟生产主要产品丝氨酸与公司主要产品牛磺酸的产品用途不具有替代性，生产设备、生产工艺之间不具有相似性，其目标市场与牛磺酸之间也不存在重合的情况，因此黄冈永安转型从事生产丝氨酸产品的业务不会与本公司构成竞争。
为避免存在潜在同业竞争的可能，黄冈永安已于 2007 年 8 月 29 日与本公司签署了《避免同业竞争协议》，协议约定黄冈永安在签署上述协议后不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，黄冈永安同意并承诺如违反上述约定将承担相应的法律责任。另外，黄冈永安还于2007 年 9 月 1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如下：
“本公司在作为潜江永安药业股份有限公司的股东期间和/或本公司股东、本公司的实际控制人在作为潜江永安药业股份有限公司的股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反上述承诺，本公司愿意赔偿股份公司因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）。”
保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“发行人生产的牛磺酸与黄冈永安生产的丝氨酸是完全不同的两种产品，不存在相互替代或相互补充的可能，因此不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“发行人生产的牛磺酸与黄冈永安生产的丝氨酸是完全不同的两种产品，不存在相互替代或相互补充的可能，因此不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。”
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-114
3、本公司与其他股东不存在同业竞争
（1）公司与现有其他股东不存在同业竞争的情况说明
除第一大股东、实际控制人陈勇和本公司法人股东黄冈永安外，本公司其他股东均为自然人股东，目前未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。另外，上述股东已向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》并承诺在作为发行人股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。
（2）公司与其他股东控股、实际控制或有重大影响的其他企业不存在同业竞
争的情况说明
潜江市四维氨基酸有限公司成立于 2001 年 3 月 23 日，营业执照注册号为4290052120186，注册资本为 226.20 万元，法定代表人为罗成龙，住所为潜江市
竹根滩镇竹中街 60 号，经营范围为胱氨酸、半胱氨酸及各种氨基酸和氨基酸系列产品的生产、销售及出口业务、生产、科研所需原辅材料、设备、仪器及配件的进口业务、氨基酸饲料、肥料的生产、销售。潜江市四维氨基酸有限公司目前的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额持股比例
罗成龙 115.362 51%
曾宪章 67.86 30%
陈衍贵 10.7445 4.75%
王绪平 10.7445 4.75%
邹伏生 10.7445 4.75%
刘远来 10.7445 4.75%
合计 226.20 100.00%
潜江市四维氨基酸有限公司报告期内的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
总资产 1,963.70 1,930.37 2,041.69
净资产 879.49 898.23 899.40
营业收入 637.10 687.53 564.24
营业成本 565.98 631.46 506.25
营业利润-18.84 -1.08 -8.35
净利润-18.84 -1.08 -8.35
注：2007 年度财务数据已经潜江市精诚会计师事务所审计，其余年度财务数据未经审计。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-115
潜江市四维氨基酸有限公司现生产的产品有胱氨酸、亮氨酸、盐酸精氨酸、精氨酸、盐酸赖氨酸、缬氨酸、苯丙氨酸、酪氨酸等 9 个产品。主要销售给制药厂做氨基酸制剂（大输液、口服液），无牛磺酸药品生产许可证和批准文号，不能生产牛磺酸。虽然牛磺酸和胱氨酸、亮氨酸等都属于氨基酸，但四维氨基酸有限公司主要是采用生物提取法工艺，采取由角蛋白（毛发）水解提取α-氨基酸的工艺路线（见下图）；原材料主要是毛发、盐酸、氨水、活性炭等。而发行人生产的牛磺酸是一种非蛋白质氨基酸，不能合成蛋白质，不可能从蛋白质中提取得到，生产工艺为化学合成法；主要原料为环氧乙烷、亚硫酸氢钠、液氨等。两种工艺路线完全不同，原料、设备也不通用，不能相互生产，因此四维氨基酸有限公司与发行人之间不构成潜在同业竞争关系。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-116
（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的三个项目均为本公司目前主营业务的延伸，而陈勇控制的企业不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与陈勇及其控制的企业不存在潜在的同业竞争关系。
（三）保荐人和发行人律师的核查意见
保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“发行人与其股东及关联方之间不存在同业竞争，依据发行人的第一大股东、实际控制人及其他主要股东的确认，黄冈永安曾经从事过食品添加剂牛磺酸的生产销售，与发行人曾从事相同的业务，黄冈永安已于 2007 年 6 月停止生产牛磺酸，于 2007 年 8 月 28 日办理了经营范围变更手续，并承诺不再与发行人从事相同的业务。发行人股东及关联方不存在直接从事或通过其他企业或个人从事与发行人相同或近似的业务的情形。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“发行人与其股东及关联方之间不存在同业竞争，依据发行人的第一大股东、实际控制人及其他主要股东的确认，黄冈永安曾经从事过食品添加剂牛磺酸的生产销售，与发行人曾从事相同的业务，黄冈永安已于 2007 年 6 月停止生产牛磺酸，于 2007 年 8 月 28日办理了经营范围变更手续，并承诺不再与发行人从事相同的业务。发行人股东及关联方不存在直接从事或通过其他企业或个人从事与发行人相同或近似的业务的情形。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
本公司关联方及关联关系如下：
关联方名称与本公司关系是否存在关联交易陈勇本公司股东，第一大股东及实际控制人否
罗成龙本公司股东，持股 5%以上否
张敬兵本公司股东，持股 5%以上否
马学芳本公司股东，持股 5%以上否
黄冈永安本公司股东，持股 5%以上，第一大股东控制的公司是
陈春松本公司股东，持股 5%以上否
贺小芝本公司股东，持股 5%以上否
黄冈永安日用化工有限公司第一大股东控制的公司是
黄冈永安医疗器械有限公司第一大股东控制的公司否
潜江市四维氨基酸有限公司主要股东控制的公司否
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-117
关联方名称与本公司关系是否存在关联交易荆州市永安宏源包装有限公司主要股东曾经控制的公司是
武汉雅安药业有限公司本公司全资子公司否
陈勇、陈春松、罗成龙、张敬兵、马学芳、何顶新公司董事否
吴国森、宋颂、梁伟勤公司监事否
李聃、李剑、吕新武、董世豪、童志刚、桂耀海、燕艳、吕金朝公司高级管理人员否
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）关联交易事项
本公司2007年度因采购全纸桶包装物与主要股东张敬兵曾控股的荆州市永安宏源包装有限公司发生的经常性关联交易情况如下：
单位：元
公司名称采购产品 2009 年度 2008 年度 2007 年度
荆州市永安宏源包装有限公司纸桶- 194,610.68
占原材料购入总额比例--- 0.14%
公司 2007 年度和 2006 年度（2006 年度采购金额 729,350.00 元，占原材料购
入总额比例为 0.89%）向荆州市永安宏源包装有限公司采购全纸桶包装物，与公司
同期向武穴市汉炳胶合板厂、枣阳天立包装实业有限公司等其他非关联方采购同型号纸桶的价格一致。
（2）关联方基本情况简介
荆州市永安宏源包装有限公司成立于 2003 年 1 月 8 日，营业执照注册号为4210022130176，注册资本为 30 万元，法定代表人为张福元，住所为沙市区虾子沟 25 栋（临江路 8号），经营范围为包装及包装相关设备与材料、纸张及纸板、纸板桶、塑料制品的加工、制造、销售、五金材料、劳防用品、化工原料及产品（不含危险品）的销售，并主要从事包装材料的生产和销售。本公司主要股东张敬兵曾持有该公司 40%的股份，为第一大股东。张敬兵已于 2007 年 4 月将其所占宏源包装全部股权转让给赵东龙，此次股权转让已经荆州市永安宏源包装有限公司 2007 年 4 月 25 日第一次股东会审议批准，与上述股权转让有关的工商变更登记手续于 2007 年 5 月 22 日办理完毕，其后该公司与本公司不再构成关联方关系。
（3）关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响
本公司与荆州市永安宏源包装有限公司就采购全纸桶包装物签订《购销合永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-118
同》，相关产品价格根据当时市场价格定价，价格公允、合理，报告期内公司向荆州市永安宏源包装有限公司采购产品包装物的金额较小，不足同期营业成本的 1%，未对公司经营构成实质性影响。
（4）关联交易决策程序
本公司在报告期内与荆州市永安宏源包装有限公司发生的上述关联交易，属于正常的业务往来，协议条款完整，内容公平、合理，且已按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定关联交易双方的权利义务关系。
本公司已于 2007 年 8 月 21 日和 2007 年 9 月 17 日分别召开董事会会议和临时股东大会，审议通过包括上述关联交易事项在内《关于公司与关联方三年一期关联交易情况说明的议案》，该议案表决时关联董事和关联股东均进行了回避；在公司建立独立董事制度后，本公司 3 名独立董事已对该关联交易事项进行了审核并认为，上述交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反当时《公司章程》的情况。
2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）向黄冈永安出售非流动资产的关联交易
单位：元
单位名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
黄冈永安药业有限公司- 11,021,436.86
其中:出售固定资产- 8,619,680.50
出售土地使用权- 2,401,756.36
合 计- 11,021,436.86
本公司在2007年6月增资扩股时，黄冈永安以经评估的实物资产（包括房屋建筑物、设备、土地使用权）出资，入股本公司。上述实物资产的评估值为1,102.15
万元（房屋建筑物、设备和土地使用权的评估价值分别为410.28万元、451.69万
元和240.18万元），入股作价11,021,436.86元，认购本公司股份5,009,744股。湖
北民信资产评估有限公司已对上述实物资产出具了鄂信评报字（2007）第047号《资
产评估报告书》。
鉴于上述实物资产置入永安药业后，却出现了一系列始料未及的问题，本公司于2007年7月19日召开临时股东大会，审议通过《关于公司向黄冈永安药业有限公司出售位于黄冈的生产线等资产设备的议案》（关联股东已回避表决），将黄冈永安2007年6月向本公司增资入股时用于出资的上述实物资产，以其出资时由湖北永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-119
民信资产评估有限公司评估确认的入股价格11,021,436.86元相同的价格出售给
黄冈永安。上述关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成负面影响。
上述资产出售的主要原因如下：
①政府与企业初衷差异。黄冈市团风县政府出于财政税收等因素的考虑，要求公司在团风县经营上述资产必须设立独立法人，独立纳税。由于新设公司与黄冈永安在《食品卫生许可证》、《工业产品生产许可证》等多个相关证照的变更上需耗费较长时间，按规定在办理过程中须停止经营，且结果存在一定的不确定性，与公司接收该部分资产的初衷存在很大的差异。
②产品成本差异。由于潜江是湖北省的化工基地，基础化工业发达，与公司主导产品牛磺酸配套的化工企业有六家，涉及生产牛磺酸的主要原料除环氧乙烷外，均可就地取得。而黄冈永安生产牛磺酸所需原料都需远距离运进，其中部分原料从潜江采购；同时，由于生产设备老化、维护成本日益增大，经测算在团风县生产牛磺酸的成本比在潜江生产约高20%。另外，原黄冈永安生产线地处人口稠密区，占地仅24.5亩，无发展空间，多年来生产规模一直维持在年产1,500吨左右。
因此，与潜江永安相比原黄冈永安生产线缺少成本、规模优势。
③规划迁移问题。原黄冈永安生产线处于城区商业区，根据黄冈永安所在地黄冈市团风县政府的发展规划和要求，需在2009年底前搬迁至县开发区。该生产线搬迁不但影响其牛磺酸产品的正常生产，同时大量设备报废势必加大公司运营成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。
④异地管理问题。公司在接受上述资产、拟设立新的独立法人的过程中，因与政府沟通协调、人员变化、机构设置等原因，在经营管理时出现了较大的困难。
由于以上问题的出现，导致公司部分股东对黄冈永安此次入股资产存在一些异议。同时，本次出售的资产实际已停止运营，黄冈永安同意承诺在购买资产后不会从事与本公司产生同业竞争的业务，并拟结合自身情况异地建厂和开发生产其他新产品，不会损害本公司的利益，经双方协商，公司向黄冈永安出售了上述资产。公司将黄冈永安出资的上述实物资产，以其出资时由湖北民信资产评估有限公司评估确认的入股价格 11,021,436.86 元相同的价格出售给黄冈永安。黄冈
永安已严格按照协议约定方式于 2007 年 8 月 21 日支付完毕上述款项。
综上所述，本公司向黄冈永安出售上述非流动资产的关联交易定价公允、公平、合理，不会对公司财务状况和经营成果造成负面影响，且关联股东在审议上永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-120
述关联交易时进行了回避表决。在公司建立独立董事制度后，本公司 3 名独立董事已对该关联交易事项进行审核并认为，上述交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的规定，亦不存在违反当时《公司章程》、《股东大会议事规则》的情形。
（2）向黄冈永安销售牛磺酸的关联交易
○1关联交易事项
黄冈永安为保证其已签订的 2006 年度出口合同的正常履行，经与公司友好协商，双方于 2006 年 1 月 6 日签订牛磺酸产品《供需合同》。根据双方合同的约定，黄冈永安在 2006 年度共向公司采购牛磺酸产品 351.075 吨，销售价款合计
6,205,258.55 元，占黄冈永安当年总销售量 1,933 吨的 18.16%。
②关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响
根据黄冈永安与本公司于 2006 年 1 月 6 日签订的牛磺酸产品《供需合同》约定，本公司同意向黄冈永安销售牛磺酸（产品规格：JP8）350 吨，销售单价以黄冈永安提货时本公司牛磺酸产品出口价格为准；运输方式及运费由黄冈永安负担，产品包装费用由本公司负担。公司在 2006 年向黄冈永安销售牛磺酸产品的价格系依据上述合同约定确定。具体情况如下：
黄冈永安国外销售平均价格
月份数量 (公斤)
销售单价
(元/公斤)销售金额（元）销售单价
(美元/公斤)平均汇率
销售单价
(元/公斤)
价格差(元/公斤)
差异率1 月 26,700.00 20.68 552,256.41 2.56 8.0655 20.65 0.04 0.17%
7 月 73,000.00 17.69 1,291,538.46 2.41 7.9844 19.24 -1.55 -8.06%
8 月 251,375.00 17.35 4,361,463.68 2.39 7.9659 19.04 -1.69 -8.87%
公司 2006 年 7 月、8 月向黄冈永安销售牛磺酸的价格与同期国外月均销售价格分别相差 1.55 元/公斤、1.69 元/公斤，主要系牛磺酸出厂后的运费由黄冈永安
承担，而向国外客户销售牛磺酸的运费主要由公司承担所致。另外，公司与黄冈永安主要销售客户均不相同，公司向黄冈永安销售上述牛磺酸产品的交易金额仅占 2006 年同期营业收入的 3.96%，比例较小，公司不存在销售渠道依赖黄冈永安
的情况，亦不存在依赖黄冈永安实现销售的情形，且上述关联交易的协议执行情况良好，公司已全部收回销售货款。因此，上述关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成负面影响。
○3 关联交易决策程序
本公司 2006 年度与黄冈永安发生的上述关联交易属正常的商业行为，且已按永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-121
照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定关联交易双方的权利义务关系。上述关联交易协议条款完整，内容公平、合理，且协议执行情况良好。因公司变更为股份公司前，根据当时章程规定，上述商业合同仅需公司总经理审议批准即可，故未提交董事会和股东会审议。
（3）与黄冈永安日用化工有限公司发生资金往来的关联交易
本公司曾于 2005 年暂借资金 739,189.00 元给第一大股东、实际控制人陈勇
实际控制的关联方黄冈永安日用化工有限公司，黄冈永安日用化工有限公司已于2007 年 6 月向本公司偿还了上述款项。有关黄冈永安日用化工有限公司的情况，详见本招股意向书第五节之“六、（三）实际控制人控制的其他企业”。上述借款
金额较小且已全部偿清，未对公司生产经营造成实质性影响。
本公司已于 2007 年 8 月 21 日和 2007 年 9 月 17 日分别召开董事会会议和临时股东大会，审议通过包括上述关联交易事项在内《关于公司与关联方三年一期关联交易情况说明的议案》，该议案表决时关联董事和关联股东均进行了回避；在公司建立独立董事制度后，本公司 3 名独立董事已对该关联交易事项进行审核并认为，上述往来款数额较小且已全部偿清，未对公司生产经营造成影响，因此，上述事宜不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。
3、关联方未结算款项
公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年末与关联方未结算款项如下：
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
(1)应收账款
黄冈永安药业有限公司--- 5,038,143.98
合计--- 5,038,143.98
占应收账款余额比例--- 19.09%
(2)其他应收款
黄冈永安日用化工有限公司--- 739,189.00
合计--- 739,189.00
占其他应收款余额比例--- 10.11%
(3)应付账款
荆州市永安宏源包装有限公司- 498,590.00 404,222.50
合计- 498,590.00 404,222.50
占应付账款余额比例- 3.24% 1.65%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-122
（三）保荐人和发行人律师的核查意见
保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“在上述关联交易中，发行人按照规定的程序，与关联方依据平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件并采取签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，合同条款公平、有效。永安日化向发行人暂借资金的行为虽然与中国人民银行颁布的中国人民银行令（1996）年 2 号《贷款通则》等部门规章的规定存在不一致的情形，但其借
款数额较小且已偿还，并未对公司生产经营造成实质性影响。上述关联交易均已经发行人董事会、股东大会相关决议予以确认，关联董事、关联股东在会议表决时均进行了回避。独立董事亦出具了独立核查意见予以确认。上述关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》的情况。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“在上述关联交易中，发行人按照规定的程序，与关联方依据平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件并采取签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，合同条款公平、有效。永安日化向发行人暂借资金的行为虽然与中国人民银行颁布的中国人民银行令（1996）年 2 号《贷款通则》等部门规章的规定存在不一致
的情形，但其借款数额较小且已偿还，并未对公司生产经营造成实质性影响。上述关联交易均已经发行人董事会、股东大会相关决议予以确认，关联董事、关联股东在会议表决时均进行了回避。独立董事亦出具了独立核查意见予以确认。上述关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》的情况。”
（四）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董
事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
公司董事会 2007 年 7 月 3 日通过了《关联交易决策制度》，对公司的关联交易决策程序作出了明确的规定。
公司 2007 年 9 月 17 日召开的临时股东大会审议通过了《关于聘请杨金祥、梅敬民、陈全云三人为公司独立董事的议案》，同意聘请杨金祥、梅敬民、陈全云担任发行人独立董事。同日，公司股东大会还通过了《关于公司与关联方三年一期关联交易情况说明的议案》。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-123
公司于 2010 年 1 月 12 日向 3 名独立董事分别发出了请求独立董事对发行人相关期间内产生的关联交易作出独立核查意见的通知，并随通知附带了相应的关联交易文件，包括关联交易合同、单据、对账单等文件资料，3名独立董事在审查上述文件后分别出具了相应的独立董事核查意见。具体如下：
“1、公司 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日与第一大股东陈勇控股的黄
冈永安存在关联交易如下：
（1）公司于 2006 年度向黄冈永安销售货物牛磺酸，销售价款为 6,205,258.55
元，上述关联交易产生的收入占公司该年度营业收入总额的 3.96%。在上述关联交
易中，公司已按照规定的程序，与关联方依据平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件并采取签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，合同条款公平、有效。本独立董事认为，上述交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反当时《公司章程》的情形。
（2）公司于 2007 年 7 月将位于黄冈的生产线等实物资产，以其出资时的入
股价格 11,021,436.86 元出售给黄冈永安。公司已按照规定的程序，与关联方依
据平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件并采取签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，合同条款公平、有效。上述关联交易的交易价格由湖北民信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2007）第 047 号《资产评
估报告书》予以确定，相关资产出售议案亦经股东大会审议通过，关联股东均回避表决。本独立董事认为，上述交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的规定，亦不存在违反当时《公司章程》、《股东大会议事规则》的情形。
2、公司于 2005 年度与第一大股东陈勇实际控制的黄冈永安日用化工有限公
司有款项往来，根据公司提供的相关资料，黄冈永安日用化工有限公司于 2005 年度暂借公司人民币 739,189.00 元。经本独立董事核查，黄冈永安日用化工有限公
司已于 2007 年 6 月偿还了上述往来款。本独立董事认为，上述往来款数额较小且已全部偿清，未对公司生产经营造成影响，因此，上述事宜不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3、公司于 2006 年和 2007 年向荆州市永安宏源包装有限公司采购包装材料的
关联交易金额分别为 729,350.00 元和 194,610.68 元。在上述关联交易中，公司
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-124
已按照规定的程序，与关联方依据平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件并采取签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，合同条款公平、有效。本独立董事认为，上述交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反当时《公司章程》的情况。
根据股东张敬兵提供的工商登记材料，并经本独立董事核查，股东张敬兵已于 2007 年 4 月将其所占荆州市永安宏源包装有限公司的全部股份转让给他人，并于 2007 年 5 月 22 日办理了工商变更登记，该公司与发行人目前不再存在关联关系。”
保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“相关关联交易发生时，以及临时股东大会审议相关关联交易情况说明时，发行人尚未聘请独立董事，为保证关联交易的规范性，发行人在聘请独立董事后要求其对发行人相关期间的关联交易进行核查并出具意见，不违反法律、法规、规范性文件及公司章程、《关联交易决策制度》的规定。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“相关关联交易发生时，以及临时股东大会审议相关关联交易情况说明时，发行人尚未聘请独立董事，为保证关联交易的规范性，发行人在聘请独立董事后要求其对发行人相关期间的关联交易进行核查并出具意见，不违反法律、法规、规范性文件及公司章程、《关联交易决策制度》的规定。”
（五）关联交易内部决策制度
为进一步规范关联交易，公司根据章程制定了更为细化的《关联交易决策制度》。《关联交易决策制度》中关于关联交易内部控制的主要内容如下：
1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
2、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、公司及有关职能部门在经营管理过程中，如与关联人发生不可避免的关联
交易时，相关部门须将有关关联交易内容以书面形式报告公司总经理；且该书面报告须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2）具体关联交易的项目
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-125
以及交易金额；（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；（4）须载明的其他事
项。
4、公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于十个工作日内召开领
导班子会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席领导班子会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
5、经公司领导班子会议初审认为必须发生此关联交易时，有关职能管理部门
须按照领导班子会议决定，将有关关联交易编制一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易意向或协议，并在领导班子会议结束后二个工作日，向公司董事会提出书面报告。
6、公司董事会办公室在收到有关关联交易的书面报告后，根据该关联交易的
具体情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定确认是否需要召开董事会。如需要召开董事会，董事会办公室应在三个工作日内向公司全体董事、监事发出召开董事会会议的通知。
7、董事会应当按照公司《董事会议事规则》的议事程序对有关关联交易的必
要性和合理性进行审查与讨论；对于重大关联交易事项，独立董事应当发表独立意见。
8、对应提交股东大会审议的关联事项交易，在公司董事会审议通过后，董事
会须按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定召集股东大会。
9、股东大会应当按照公司《股东大会议事规则》的议事程序，对有关关联交
易进行审议并表决；在进行表决时，关联方股东回避表决，独立董事和监事会须对有关关联交易发表公允性意见。
10、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的；与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，提交公司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会审议）。
11、公司与其关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-126
可以不进行审计或评估。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款。
12、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联人达成以
下关联交易时，可以免予执行本制度相关条款：（1）公司与关联方之间发生一方
以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）公司与关联方之间发生一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）
公司与关联方之间发生一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（4）
公司与关联方之间发生一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（5）深圳证券交易所认定的其他情况。
13、公司有关关联交易的信息披露按照《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司的有关规定执行，披露的关联交易公告一般包括以下内容：（1）交易概述及
交易标的的基本情况；（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（3）董
事会、股东大会的表决情况；（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（5）
交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（6）
交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。（7）交易目的及对上市
公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；（9）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以及中国证监会和
深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
14、公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定
进行披露并履行相应审议程序：（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额以及本制度相关条款，提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-127
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关条款，提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在年初对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度相关条款，提交董事会或者股东大会审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度相关的条款，重新提交董事会或者股东大会审议。
15、日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
16、关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过后，公司可与关
联方正式签订有关关联交易协议，该关联交易协议自双方签字盖章后生效。
17、若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可
经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议，待股东大会审议通过后正式生效。
18、关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致必
须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。
（七）公司规范和减少关联交易的措施
1、本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规
章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。报告期内，公司发生的经常性关联交易主要是本公司 2007 年 1-5 月份期间向股东张敬兵控股的关联方荆州市永安宏源包装有限公司采购产品包装。针对该类交易，公司所采取的规范措施主要是：按照公平合理的原则，以市场价格为基础，保证关联交易价格的公允、合理，并严格履行公司章程规定的关联交易审批程序，确保关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、除上述关联交易外，报告期内本公司无其他经常性关联交易。张敬兵已于
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-128
2007 年 4 月将其所拥有荆州市永安宏源包装有限公司的全部股权转让他人，该公司与发行人之间现已不存在关联交易。本公司将继续规范并减少关联交易。
3、公司章程中第三十九条、第七十九条、第一百一十条和第一百一十九条对
规范关联交易的行为作了明确的规定，采取必要的措施对股东的利益进行保护，并对关联股东的回避及表决程序作了具体规定。
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-129
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员（共 9人）
陈勇先生：1959 年 1 月出生，硕士学历，民盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于 1995 年11 月创建黄冈永安药业有限公司，2001 年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司控股子公司武汉雅安药业有限公司执行董事。
罗成龙先生：1951 年 11 月出生，大专学历，高级工程师。曾先后任潜江市氨基酸厂新产品开发技术副厂长、潜江市氨基酸厂厂长、潜江市四维氨基酸有限公司董事长兼总经理，现担任本公司董事、潜江市四维氨基酸有限公司董事长。
张敬兵先生：1962 年 6 月出生，中专学历，工程师。曾先后任沙市制药厂技术员、车间主任、沙市石油化工总厂制药分厂工程师、副厂长、黄冈市医药化工厂总工程师、黄冈永安副总经理、总经理，现担任本公司董事、黄冈永安董事、总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。
马学芳先生：1957 年 6 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任黄冈市机动车辆厂工程师、黄冈市科技情报所副所长、所长、黄冈永安副总经理，现担任本公司董事、黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。
陈春松先生：1966 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北广济药业股份有限公司研究所所长、核黄素分厂厂长、湖北广济药业股份有限公司分管技术、质量副总经理及常务副经理，现担任本公司董事、总经理。
何顶新先生：1966 年 11 月出生，硕士学历，副教授。曾任华中科技大学副教授，现担任本公司董事。
杨金祥先生：1935 年 12 月出生，教授。曾先后任武汉市第五医院药剂师、制剂室主任、院办干事、武汉东风制药厂技术厂长、同济医科大学教授、中日合作永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-130
同济明治制药有限公司总工程师兼技术总监，现担任本公司独立董事、同济医科大学教授。
梅敬民先生：1957 年出生，硕士学历，高级工程师。曾先后任江汉石油管理局钻头厂厂长、江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、厚德管理咨询有限公司董事长、华工科技产业股份有限公司董事，现担任本公司独立董事、厚德管理咨询有限公司董事长。
陈全云先生：1963 年 11 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师。曾先后任武穴油厂主管会计、广济动力机总厂财务科长、武穴市中兴会计师事务有限公司助理审计师、天门凯迪水务有限责任公司财务负责人及经营副总经理、湖北省注册会计师、黄冈市后续教育讲师、湖北省广播电视大学兼职教师，现担任本公司独立董事、天门凯迪水务有限责任公司副总经理。
（二）监事会成员（共 3人）
吴国森先生：1958 年 9 月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任黄冈工业系统企管干部、永安有限副总经理，现担任本公司监事会主席、武汉雅安药业有限公司监事。
宋颂先生：1958 年 5 月出生，本科学历，工程师。曾先后任黄冈地区齿轮厂、湖北摩托厂企管干部、黄冈市工业局科员、湖北彤鑫股份有限公司部门经理、黄冈永安副总经理。现任本公司监事、黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。
梁伟勤女士：1955 年出生，大专学历。曾在黄冈永安从事会计、出纳工作，于 2001 年进入永安有限。现担任本公司监事。
（三）高级管理人员
陈春松先生：公司总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。
李聃先生： 1972 年 1 月出生，大专学历，工程师。曾先后任团风镇化学工业公司技术员、黄冈永安技术主任、永安有限副总经理，现担任本公司常务副总经理。
李剑先生：1968 年 12 月出生，中共党员，大专学历，生物化工工程师。曾任湖北广济药业股份有限公司研究所研究员、车间主任、安全科长、办公室主任、永安有限质量部长、副总经理，现担任本公司副总经理。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-131
吕新武先生：1969 年 12 月出生，中共党员，本科学历，化工工程师。曾先后任潜江化肥厂技术员、操作班长、生产调度副科长、车间主任、副厂长、永安有限生产部长、副总工程师、副总经理，现担任本公司副总经理。
董世豪先生：1971 年 9 月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、永安有限销售部工作并任副总经理，现担任本公司副总经理。
童志刚先生：1970 年 2 月出生，大学学历，工程师职称。曾先后任青岛红旗化工厂值班主任、黄冈市医药化工厂车间技术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、研究所所长、永安有限生产部长，现担任本公司副总经理。
燕艳女士：1965 年 11 月出生，大专学历，会计师，高级经营师。曾先后任潜江百货公司主管会计、潜江市劳动服务企业发展总公司常务副总经理、劳动大酒店经理、医化分公司副总经理，潜江市招商局科长，现担任本公司董事会秘书。
吕金朝先生：1976 年 8 月出生，大专学历。曾先后任武穴市化工建材公司会计、湖北中牧安达药业有限公司会计、湖北吉丰实业有限公司计算机主管、永安有限信息部部长、办公室副主任，现担任本公司财务总监。
桂耀海先生：1967 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北武穴市二里半药厂研究所所长、总工程师职务，现担任本公司技术总监。
（四）核心技术人员
陈春松先生：公司技术负责人，其他具体情况，详见本部分内容之“（一）董
事会成员”中相应内容。
桂耀海先生：公司技术总监，有关情况详见本部分内容“（三）高级管理人员”
介绍。
赵小华先生：1976 年 2 月出生，本科学历，工程师。曾先后任湖北华盛铝有限公司化验室任检验班班长、永安有限化验室 QC 主管，现担任本公司质量部部长。
张永炎先生：1963 年出生，本科学历，工程师。曾先后任潜江抗菌素厂操作工、班长、副主任、主任、永安有限生产一部班长、主任，现担任本公司牛磺酸生产一部部长。
夏循厚先生：1964 年出生，大专学历，工程师。曾先后任潜江抗菌素厂员工、永安有限生产二部提纯车间主任、合成车间主任、调度室主任，现担任本公司牛磺酸生产二部部长。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-132
侯安英女士：1976 年 1 月出生，本科学历。曾先后工作于浙江新华医药化工厂、黄冈永安、永安有限、平度市有机化工厂和佳泰药业有限公司，现担任本公司供应部部长。
孙胜先生：1979 年 3 月出生，本科学历，工程师。曾先后任黄冈永安牛磺酸班长、永安有限调度室统计员、技术员、技术部副部长，现担任本公司企管部部长。
本公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。本公司董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
1、董事选聘情况
2009 年 5 月 31 日，公司召开临时股东大会，选举陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、何顶新、陈春松、杨金祥、梅敬民和陈全云为公司第二届董事会董事，其中杨金祥、梅敬民和陈全云为公司独立董事；2009 年 6 月 6 日，公司召开董事会第二届第一次会议，选举陈勇为公司董事长。
2、监事选聘情况
2009 年 5 月 31 日，公司召开临时股东大会，选举吴国森、宋颂为股东代表出任的监事，梁伟勤为职工代表出任的监事。2009 年 6 月 6 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举吴国森为本公司监事会主席。
3、董事、监事的提名情况
提名董事提名监事关联方人员名单比例人员名单比例
陈勇陈勇、杨金祥、梅敬民 3/9 宋颂 1/3
罗成龙罗成龙 1/9 -
张敬兵张敬兵 1/9 -
马学芳马学芳 1/9 吴国森 1/3
何顶新何顶新、陈全云 2/9 -
陈春松陈春松 1/9 -
注：另一名监事梁伟勤女士系公司职工代表。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-133
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属
持股近三年变动情况
单位：万股
2007.6.27 2007.6.11 2007.4.16 姓名职务持股数量占比持股数量占比持股数量占比
陈勇董事长 2,115.60 30.23% 1,975.60 35.92% 1,796.00 35.92%
罗成龙董事 1,189.10 16.99% 1,189.10 21.62% 1,081.00 21.62%
张敬兵董事 688.90 9.84% 636.90 11.58% 579.00 11.58%
马学芳董事 552.90 7.90% 504.90 9.18% 459.00 9.18%
陈春松董事、总经理 467.31 6.68% 412.50 7.50% 375.00 7.50%
何顶新董事 315.15 4.50% 315.15 5.73% 286.50 5.73%
吴国森监事会主席 66.70 0.95% 29.70 0.54% 27.00 0.54%
宋颂监事 286.68 4.10% 67.65 1.23% 61.50 1.23%
李聃常务副总经理 77.33 1.11%--
李剑副总经理 68.18 0.97%--
吕新武副总经理 46.46 0.66%--
董世豪副总经理 56.22 0.80%--
注：2007 年 6 月 27 日公司增资扩股完成后，陈勇、张敬兵、马学芳和宋颂还分别通过黄冈永安间接持有本公司 4.30%、1.20%、1.04%和 0.08%的股份。
除上述情形外，本公司其他监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情形。本公司上述股东所持股份，不存在被质押或其他有争议的情况。有关上述人员所持公司股份在最近三年的变动情况，还可详见本招股意向书第五节“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况”的
有关内容。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：
对外投资情况股东名称被投资公司名称从事主要业务出资额（万元）持股比例
黄冈永安出口自产丝氨酸及相关精细化工产品 412.75 60.08%
黄冈永安日用化工有限公司生产销售日用化工原料和产品及来料加工
71.74
（间接）
59.78%
（间接）陈勇
黄冈永安医疗器械有限公司
生产、销售中药材加工机械、中药煎药机、中药液体包装机及配件、包装材料
490.50 98.10%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-134
黄冈永安出口自产丝氨酸及相关精细化工产品 115.00 16.74%张敬兵
黄冈永安日用化工有限公司生产销售日用化工原料和产品及来料加工 0.60 0.50%
马学芳黄冈永安出口自产丝氨酸及相关精细化工产品 99.75 14.52%
宋颂黄冈永安出口自产丝氨酸及相关精细化工产品 7.97 1.16%
童志刚黄冈永安出口自产丝氨酸及相关精细化工产品 3.44 0.50%
罗成龙潜江市四维氨基酸有限公司
胱氨酸、半胱氨酸及各种氨基酸和氨基酸系列产品的生产销售及出口
115.36 51.00%
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报
酬安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员于 2009 年度在本公司领取薪酬情况如下：
单位：元
姓名职务薪酬是否在公司专职领薪
陈勇董事长 497,699.60 是
罗成龙董事 120,000.00 否
张敬兵董事 120,000.00 否
马学芳董事 120,000.00 否
陈春松董事、总经理 463,603.60 是
何顶新董事 120,000.00 否
吴国森监事会主席 297,029.60 是
宋颂监事 60,000.00 否
梁伟勤监事 84,470.00 是
李聃常务副总经理 307,703.60 是
李剑生产副总经理 271,443.60 是
吕新武行政副总经理 245,790.00 是
董世豪销售副总经理 269,370.00 是
童志刚技术副总经理 223,623.60 是
燕艳董事会秘书 244,810.80 是
吕金朝财务总监 245,130.00 是
桂耀海技术总监 223,103.60 是
赵小华质量部部长 41,920.00 是
张永炎生产一部部长 54,380.00 是
夏循厚生产二部部长 56,786.00 是
侯安英供应部部长 35,810.00 是
孙胜企管部部长 41,670.00 是
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-135
（二）独立董事津贴政策
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，本公司于 2007 年 9 月 17 日召开临时股东大会，审议通过《关于聘请杨金祥、梅敬民、陈全云三人为公司独立董事的议案》，给予独立董事每人每年津贴 4万元，公司于 2009 年 5 月 31 日召开临时股东大会，继续聘请杨金祥、梅敬民、陈全云三人为公司独立董事。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
姓名公司职务其他单位任职情况兼职单位与公司的关联关系
黄冈永安董事长公司股东
武汉雅安药业有限公司执行董事公司全资子公司陈勇董事长
黄冈永安日用化工有限公司董事长公司第一大股东控股的公司
罗成龙董事潜江市四维氨基酸有限公司董事长公司主要股东控股的公司
黄冈永安董事、总经理公司股东张敬兵董事黄冈永安日用化工有限公司董事公司第一大股东控股的公司
黄冈永安董事、副总经理公司股东马学芳董事
黄冈永安日用化工有限公司董事公司第一大股东控股的公司
吴国森监事会主席武汉雅安药业有限公司监事公司全资子公司
黄冈永安董事、副总经理公司股东宋颂监事
黄冈永安日用化工有限公司董事公司第一大股东控股的公司
杨金祥独立董事同济医科大学教授无
梅敬民独立董事厚德管理咨询有限公司董事长无
陈全云独立董事天门凯迪水务有限责任公司副总经理无
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的协议或合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》，同时，公司还与核心技术人员签订《商业、技术保密协议》，合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的义务进行了相关约定。截止本招股意向书签署之日，本公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议的情况。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-136
七、董事、监事、高级管理人员变动情况说明
公司董事、监事、高管人员发生的变动情况如下：
1、2003年1月15日，永安有限召开临时股东会会议，审议通过了《关于提名
陈勇等7人作为公司第二届董事会成员的议案》，选举陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、何顶新、陈春松、管泽勇七人作为永安有限第二届董事会成员，选举吴国森、宋颂作为股东代表出任的监事，与职工代表大会选举产生的梁伟勤共同组成永安有限第二届监事会。
2003年1月27日，永安有限召开董事会会议，聘任陈春松作为永安有限总经理，聘任李聃、李剑、吕新武、董世豪为公司副总经理。
2、2006年3月25日，本公司创立大会选举陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、
何顶新、陈春松为公司第一届董事会成员，选举吴国森、宋颂作为股东代表出任的监事，与职工代表大会选举产生的梁伟勤共同组成公司第一届监事会。经公司董事会审议通过，聘任陈春松作为公司总经理，聘任李聃、李剑、吕新武、董世豪、童志刚为公司副总经理，聘任李聃为公司财务负责人。
3、2007年4月19日，本公司召开董事会会议，聘任戴隽为公司董事会秘书，
批准李聃辞去公司财务负责人职务，聘任熊盛捷为公司财务负责人。
4、2007年7月3日，本公司召开董事会会议，批准戴隽辞去公司董事会秘书职
务，聘任燕艳为公司董事会秘书，批准熊盛捷辞去公司财务负责人职务，聘任吕金朝为公司财务负责人。同日，公司聘任桂耀海为公司技术总监。
5、2009年5月31日，本公司召开临时股东大会选举陈勇、罗成龙、张敬兵、
马学芳、何顶新、陈春松、杨金祥、梅敬民和陈全云为公司第二届董事会成员，选举吴国森、宋颂作为股东代表出任的监事，与职工代表大会选举产生的梁伟勤共同组成公司第二届监事会。
6、2009年6月6日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任陈春松作
为公司总经理，聘任李聃、李剑、吕新武、董世豪、童志刚为公司副总经理，燕艳为公司董事会秘书，吕金朝为公司财务负责人，桂耀海为公司技术总监。
保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“永安药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“发行人董事、监事和高级管理人员的选任和辞任均已遵守法定程序，合法有效。发行人最近三年永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-137
董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。”
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-138
第九节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，本公司于 2006 年3 月 25 日公司创立大会、2007 年 5 月 20 日公司 2006 年度股东大会、2007 年 6 月21 日临时股东大会、2007 年 9 月 17 日临时股东大会分别对《公司章程》的制定和修改进行了审议和通过，于 2008 年 12 月 6 日审议通过《关于修改〈潜江永安药业股份有限公司章程〉（上市修订草案）的议案》，并于 2007 年 5 月 20 日公司2006 年度股东大会上审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等议案。
1、股东权利和义务
公司章程第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法
规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法
规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规
定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-139
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
2、股东大会的职权
公司章程第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批
准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股
权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
董事会在收到单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东的书面提议后，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-140
权范围内行使表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在董事、监事选举中可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由九名董事组成（包括三名独立董事）。设董事长一人，独立董事三人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股
东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务
预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定
公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重
大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在
股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制
定公司的基本管理制度；（12）制定本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露
事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取
公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或者
章程授予的其他职权。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-141
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
每次会议应当于会议召开以前十天，由董事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。
属紧急、临时召开的会议，可以由董事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除董事会议事规则第二条第六、七、十二项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余
可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，可委托其他董事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。
董事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要并对需要披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的董事发言要点记录在案，同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的董事应在会议记录和决议上签字。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-142
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害
公司利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会
提出议案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召开和表决
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由监事会主席或被推选出的召集人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由监事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体监事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位监事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由监事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。
监事会主席为监事会会议的召集人，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时，可委托其他监事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。
监事会决议应由过半数的监事表决通过。
（四）独立董事制度的建立健全
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，经董事会提名，公司于 2007 年 9 月 17 日召开的临时股东大会审议通过《关于聘请杨金祥、梅敬民、陈全云三人为公司独立董事的议案》，聘任杨金祥先生、梅敬民先生、陈全云先生为独立董事，不少于董事总人数的三分之一。公司于 2009 年 5 月 31 日召开永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-143
临时股东大会，继续聘请杨金祥、梅敬民、陈全云三人为公司独立董事。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《潜江永安药业股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制定了相应的规定，主要内容如下：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；中国证监会认定或《公司章程》规定的其他人员。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：（1）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-144
其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请
召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
5、公司章程和公司拟发行上市股票的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
二、公司最近三年违规行为情况
报告期内，公司一直依法经营，不存在重大违法违规行为。
三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，目前不存在资金被股东及其控制的其他企业以永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-145
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的认定情况
公司按财政部《企业内部控制基本规范》及有关领域的内部会计控制具体规范的控制目标和控制内容，分别按控制环境、会计系统控制和控制程序三层次来认定本公司的内部控制制度设计的完整性和合理性，内部控制执行的有效性。公司管理层认为：“公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还将不断修订和完善。”
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
大信会计师事务有限公司对公司内部控制制度进行了审核，并出具了大信专审字（2010）第 2-0002 号《内部控制鉴证报告》，摘要如下：“我们认为，贵公司
于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。”
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-146
第十节财务会计信息
本节的财务会计信息反映了公司经审计的最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。大信会计师事务有限公司对公司最近三年的申报财务报表出具了大信审字（2010）第 2-0002 号标准无保留意见的《审计报告》。公司提醒投资者
仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。
非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-147
合并资产负债表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产
货币资金 76,743,189.37 121,289,810.97 37,870,521.27
交易性金融资产---应收票据---应收账款 47,605,788.16 27,787,554.28 49,236,918.81
预付款项 31,524,866.96 26,413,849.63 25,868,207.53
应收利息---
应收股利---
其他应收款 1,303,252.79 1,271,233.04 1,687,943.91
存货 9,328,344.88 9,477,492.55 14,060,371.97
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 166,505,442.16 186,239,940.47 128,723,963.49
非流动资产
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产 133,009,815.76 58,993,160.14 74,279,531.75
在建工程 36,425,793.44 84,356,878.15 2,784,480.72
工程物资 1,270,279.88 1,667,764.21 --
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 51,495,734.08 42,491,027.34 43,380,515.58
开发支出---
商誉---
长摊待摊费用---
递延所得税资产 5,291,506.28 5,407,195.95 5,254,070.75
其他非流动资产---非流动资产合计 227,493,129.44 192,916,025.79 125,698,598.80
资产总计 393,998,571.60 379,155,966.26 254,422,562.29
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-148
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债
短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款 20,715,041.71 17,116,057.80 15,381,679.40
预收款项 802,105.93 1,073,025.00 1,157,486.58
应付职工薪酬 2,925,782.30 2,985,468.51 1,635,067.25
应交税费 5,386,955.09 28,561,470.53 12,048,623.73
应付利息---应付股利-- 35,000,000.00 --
其他应付款 720,897.40 931,003.92 417,866.02
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---
流动负债合计 30,550,782.43 85,667,025.76 30,640,722.98
非流动负债
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债 39,276,500.00 34,370,400.00 32,247,050.00
非流动负债合计 39,276,500.00 34,370,400.00 32,247,050.00
负债合计 69,827,282.43 120,037,425.76 62,887,772.98
股东权益
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 30,523,473.38 30,523,473.38 30,523,473.38
减：库存股---盈余公积 27,408,031.20 20,902,616.65 10,643,342.59
未分配利润 196,239,784.59 137,692,450.47 80,367,973.34
归属于母公司的所有者权益
合计 324,171,289.17 259,118,540.50 191,534,789.31
少数股东权益-股东权益合计 324,171,289.17 259,118,540.50 191,534,789.31
负债和股东权益合计 393,998,571.60 379,155,966.26 254,422,562.29
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-149
合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 310,299,295.39 447,487,684.38 314,987,987.52
其中：营业收入 310,299,295.39 447,487,684.38 314,987,987.52
二、营业总成本 237,697,877.12 327,739,253.12 244,003,173.93
其中:营业成本 207,579,425.00 284,423,993.10 209,966,981.47
营业税金及附加 2,062,845.42 5,787,060.34 3,034,983.60
销售费用 13,867,685.02 17,578,165.87 17,463,738.12
管理费用 13,130,083.27 15,687,795.70 9,226,747.15
财务费用-134,797.07 5,364,753.39 3,476,181.20
资产减值损失 1,192,635.48 -1,102,515.28 834,542.39
加:公允价值变动净收益---投资收益- 99,173.51
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益---汇兑收益---
三、营业利润 72,601,418.27 119,748,431.26 71,083,987.10
加:营业外收入 2,763,900.00 1,531,650.00 1,759,150.00
减:营业外支出 324,067.65 451,000.00 975,251.85
其中:非流动资产处置
损失- 364,253.38
四、利润总额 75,041,250.62 120,829,081.26 71,867,885.25
减:所得税费用 9,988,501.95 18,245,330.07 2,918,475.05
五、净利润 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
其中:被合并方在合并前实现
的净利润---归属于母公司所有者的
净利润 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
少数股东损益---
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.9293 1.4655 1.1032
（二）稀释每股收益 0.9293 1.4655 1.1032
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
其中：归属于母公司所有者的
综合收益总额 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
归属于少数股东的综合
收益总额---
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-150
合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 297,497,792.89 473,632,167.86 289,340,773.60
收到的税费返还 1,487,670.56 -- 7,570,187.91
收到的其他与经营活动有关的现金 9,322,798.22 6,297,196.79 36,675,137.08
经营活动现金流入小计 308,308,261.67 479,929,364.65 333,586,098.59
购买商品、接受劳务支付的现金 197,459,730.44 249,556,461.17 210,088,349.06
支付给职工以及为职工支付的现金 19,678,311.15 18,683,102.21 12,790,986.69
支付的各项税费 38,746,140.22 33,600,292.01 14,875,028.60
支付的其他与经营活动有关的现金 15,994,860.19 19,621,475.84 34,752,398.09
经营活动现金流出小计 271,879,042.00 321,461,331.23 272,506,762.44
经营活动产生的现金流量净额 36,429,219.67 158,468,033.42 61,079,336.15
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 300,000.00
取得投资收益所收到的现金- 99,173.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 11,260,436.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计- 11,659,610.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,975,841.27 72,189,172.46 60,771,643.06
投资所支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 45,975,841.27 72,189,172.46 60,771,643.06
投资活动产生的现金流量净额-45,975,841.27 -72,189,172.46 -49,112,032.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 21,978,563.20
取得借款收到的现金- 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计- 51,978,563.20
偿还债务支付的现金- 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,000,000.00 2,859,571.26 12,735,128.74
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 35,000,000.00 2,859,571.26 42,735,128.74
筹资活动产生的现金流量净额-35,000,000.00 -2,859,571.26 9,243,434.46
四、汇率变动对现金及现金等价物影响---
五、现金及现金等价物净增加额-44,546,621.60 83,419,289.70 21,210,737.92
加：期初现金及现金等价物余额 121,289,810.97 37,870,521.27 16,659,783.35
六、期末现金及现金等价物余额 76,743,189.37 121,289,810.97 37,870,521.27
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-151
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产
货币资金 76,675,685.54 121,220,910.36 37,791,298.29
交易性金融资产---应收票据---应收账款 47,605,788.16 27,787,554.28 49,236,918.81
预付款项 29,524,866.96 24,413,849.63 23,868,207.53
应收利息---
应收股利---
其他应收款 1,303,252.79 1,271,233.04 1,687,943.91
存货 9,328,344.88 9,477,492.55 14,060,371.97
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 164,437,938.33 184,171,039.86 126,644,740.51
非流动资产
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
投资性房地产---
固定资产 133,009,815.76 58,993,160.14 74,279,531.75
在建工程 36,425,793.44 84,356,878.15 2,784,480.72
工程物资 1,270,279.88 1,667,764.21 --
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 51,495,734.08 42,491,027.34 43,380,515.58
开发支出---
商誉---
长摊待摊费用---
递延所得税资产 5,291,506.28 5,407,195.95 5,254,070.75
其他非流动资产---非流动资产合计 237,493,129.44 202,916,025.79 135,698,598.80
资产总计 401,931,067.77 387,087,065.65 262,343,339.31
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-152
母公司资产负债表（续）
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债
短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款 20,715,041.71 17,116,057.80 15,381,679.40
预收款项 802,105.93 1,073,025.00 1,157,486.58
应付职工薪酬 2,925,782.30 2,985,468.51 1,635,067.25
应交税费 5,386,955.09 28,561,470.53 12,048,623.73
应付利息---应付股利-- 35,000,000.00 --
其他应付款 8,620,897.40 8,831,003.92 8,316,533.02
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---
流动负债合计 38,450,782.43 93,567,025.76 38,539,389.98
非流动负债
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债 39,276,500.00 34,370,400.00 32,247,050.00
非流动负债合计 39,276,500.00 34,370,400.00 32,247,050.00
负债合计 77,727,282.43 127,937,425.76 70,786,439.98
股东权益
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 30,523,473.38 30,523,473.38 30,523,473.38
减:库存股---盈余公积 27,408,031.20 20,902,616.65 10,643,342.59
未分配利润 196,272,280.76 137,723,549.86 80,390,083.36
股东权益合计 324,203,785.34 259,149,639.89 191,556,899.33
负债和股东权益合计 401,931,067.77 387,087,065.65 262,343,339.31
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-153
母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 310,299,295.39 447,487,684.38 314,987,987.52
减:营业成本 207,579,425.00 284,423,993.10 209,966,981.47
营业税金及附加 2,062,845.42 5,787,060.34 3,034,983.60
销售费用 13,867,685.02 17,578,165.87 17,463,738.12
管理费用 13,128,688.87 15,678,775.70 9,190,394.15
财务费用-134,799.45 5,364,784.02 3,490,424.18
资产减值损失 1,192,635.48 -1,102,515.28 834,542.39
加:公允价值变动净收益---投资收益- 99,173.51
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益---
二、营业利润 72,602,815.05 119,757,420.63 71,106,097.12
加:营业外收入 2,763,900.00 1,531,650.00 1,759,150.00
减:营业外支出 324,067.65 451,000.00 975,251.85
其中：非流动资产处置损失- 364,253.38
三、利润总额 75,042,647.40 120,838,070.63 71,889,995.27
减：所得税费用 9,988,501.95 18,245,330.07 2,918,475.05
四、净利润 65,054,145.45 102,592,740.56 68,971,520.22
（一）基本每股收益 0.9293 1.4656 1.3794
（二）稀释每股收益 0.9293 1.4656 1.3794
五、其他综合收益---
六、综合收益总额 65,054,145.45 102,592,740.56 68,971,520.22
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-154
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 297,497,792.89 473,632,167.86 289,340,773.60
收到的税费返还 1,487,670.56 -- 7,570,187.91
收到的其他与经营活动有关的现金 9,322,600.60 6,296,765.61 46,560,894.10
经营活动现金流入小计 308,308,064.05 479,928,933.47 343,471,855.61
购买商品、接受劳务支付的现金 197,459,730.44 249,556,461.17 210,088,349.06
支付给职工以及为职工支付的现金 19,678,311.15 18,683,102.21 12,790,986.69
支付的各项税费 38,746,140.22 33,600,292.01 14,875,028.60
支付的其他与经营活动有关的现金 15,993,265.79 19,610,722.29 34,717,378.09
经营活动现金流出小计 271,877,447.60 321,450,577.68 272,471,742.44
经营活动产生的现金流量净额 36,430,616.45 158,478,355.79 71,000,113.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 300,000.00
取得投资收益所收到的现金- 99,173.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 11,260,436.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计- 11,659,610.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,975,841.27 72,189,172.46 60,771,643.06
投资所支付的现金- 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 45,975,841.27 72,189,172.46 70,771,643.06
投资活动产生的现金流量净额-45,975,841.27 -72,189,172.46 -59,112,032.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 21,978,563.20
取得借款收到的现金- 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计- 51,978,563.20
偿还债务支付的现金- 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35,000,000.00 2,859,571.26 12,735,128.74
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 35,000,000.00 2,859,571.26 42,735,128.74
筹资活动产生的现金流量净额-35,000,000.00 -2,859,571.26 9,243,434.46
四、汇率变动对现金及现金等价物影响---
五、现金及现金等价物净增加额-44,545,224.82 83,429,612.07 21,131,514.94
加:期初现金及现金等价物余额 121,220,910.36 37,791,298.29 16,659,783.35
六、期末现金及现金等价物余额 76,675,685.54 121,220,910.36 37,791,298.29
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-155
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基准
本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于本部分内容之三所述主要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、控股子公司
子公司名称注册地业务性质注册资本经营范围实际投资额持股比例表决权比例
武汉雅安药业有限公司武汉制造业 1,000 万元药品、保健品、食品、食品添加剂、化工产品的研发，化工原料及设备销售1,000万元 100% 100%
2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
（1）2007 年度
2007 年 9 月公司设立子公司武汉雅安药业有限公司，该公司系本公司于 2007年 9 月以货币资金投资设立的全资子公司，注册资本 1,000 万元人民币，相应自该公司成立日起将其纳入合并财务报表范围。
（2）2008 年度、2009 年度
2008 年度和 2009 年度合并财务报表范围与 2007 年度一致。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
公司会计销售核算主要分为外销及内销两种。
收入确认原则：收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
1、销售商品收入
在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。
2、提供劳务
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-156
在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产和金融负债的分类方法
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类，并在允许和恰当的情况下，于资产负债表日重新评估该分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用计入其初始确认金额。
本公司的金融负债于初始确认时恰当的分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用应当计入其初始确认金额。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-157
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
3、金融资产的公允价值确认方法、减值测试方法和减值准备计提方法
（1）金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
（三）应收款项的核算方法
应收款项指应收账款及其他应收款，公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。具体提取比例为：
应收账款账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
计提比例（%） 5 10 30 50
公司确认坏账准备的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明其无法收回的。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-158
（四）存货的核算方法
存货主要包括原材料、库存商品及委托加工材料等。
存货按照实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。存货的盘存制度采用永续盘存制。包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
（五）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的初始计量
因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的计量方法如下：
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。
（2）非同一控制下的企业合并：
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。
除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-159
2、后续收益确认
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
3、长期股权投资减值
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本部分内容“（九）主要资产
减值准备的确定方法”所述方法计提长期股权投资减值。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-160
（六）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本部分内容“（九）主
要资产减值准备的确定方法”所述方法计提投资性房地产减值准备。
（七）固定资产及累计折旧的核算方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才给予确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等。
固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的估计经济使用年限、预计残值率及年折旧率如下：
固定资产类别估计经济使用年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 15-35 5 6.33-2.71
机器设备 10 5 9.50
运输工具 8 5 11.88
其他 5-10 5 19.00-9.50
固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本部分内容“（九）主要
资产减值准备的确定方法”所述方法计提固定资产减值准备。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-161
（八）无形资产的核算
本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，无形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。
无形资产按照其估计受益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限，无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本部分内容“（九）主要
资产减值准备的确定方法”方法计提无形资产减值准备。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信
息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关
支出的能力；
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
7、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（九）主要资产减值准备的确定方法
资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-162
为基础确定其可收回金额。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
（十）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法
股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。
以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。
权益工具的公允价值按照以下方法确定：
1、存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
2、不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的
各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。
（十一）借款费用资本化的依据和方法
1、借款费用资本化的依据
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-163
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。
2、借款费用资本化的方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投
资收益后的金额确定。
（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十二）所得税核算
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交或返还的所得税金额计量。
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
所有应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
1、商誉的初始确认；
2、虽然该项交易不是企业合并，但该交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）；
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-164
3、对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂
时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
1、该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额（或可抵扣亏损）；
2、对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，递延
所得税资产的确认是以：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十三）政府补助的核算方法
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
四、最近一年收购兼并情况
发行人最近一年无收购兼并情况。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-165
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--265,079.87
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免- 24,606,889.47
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,763,900.00 1,531,650.00 1,759,150.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的收益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
- 2,495,395.72
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-166
受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收支净额-324,067.65 -451,000.00 -610,998.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目- 2,703,801.46
非经常性损益对利润总额的影响的合计 2,439,832.35 1,080,650.00 30,689,158.31
减：所得税影响 365,974.85 162,097.50 162,711.05
减：少数股东影响数---归属于母公司的非经常性损益影响数 2,073,857.50 918,552.50 30,526,447.26
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 62,978,891.17 101,665,198.69 38,422,962.94
本公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度扣除所得税影响后的归属于母公司的非经常性损益分别为 30,526,447.26 元、918,552.50 元和 2,073,857.50 元，占
同期净利润的比重分别为 44.27%和 0.90%和 3.19%，2007 年度的非经常性损益对
公司经营业绩有较大影响。2007 年度的非经常性损益主要为享受 10%所得税优惠税率与 33%所得税税率的差异造成的，因享受所得税优惠税率而产生的非经常性损益数额占公司同期非经常性损益的 80.18%。本公司 2007 年度、2008 年度和 2009
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 38,422,962.94 元、
101,665,198.69 元和 62,978,891.17 元。公司 2008 年度净利润较 2007 年度大幅
增加的原因主要系公司牛磺酸产品价格上涨，相应销售收入和营业利润增加所致；2009 年度净利润较 2008 年度有所下降主要系牛磺酸产品价格下降，相应销售收入和营业利润减少所致。
六、主要资产情况
（一）最近一期末主要固定资产类别、原价、净值
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产的情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧减值准备净额
房屋及建筑物 45,606,015.94 4,892,553.37 -- 40,713,462.57
机器设备 100,863,913.86 14,979,950.43 -- 85,883,963.43
运输工具 4,287,479.30 1,876,386.38 -- 2,411,092.92
其他 5,427,594.30 1,426,297.46 -- 4,001,296.84
合计 156,185,003.40 23,175,187.64 -- 133,009,815.76
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司逐项对固定资产进行核查，未发现由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-167
账面价值的情况，故无须计提固定资产减值准备。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产无抵押、担保、经营租赁和融资租赁的情况。
（二）最近一期末对外投资
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表不存在对外投资情况。
（三）最近一期末无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产的情况如下：
单位：元
类别取得方式初始金额累计摊销摊余价值
土地使用权-潜江竹泽大道南侧购买 6,100,006.40 620,167.48 5,479,838.92
土地使用权-潜江广泽大道北侧
（地号：020100083）购买 11,655,600.00 777,040.00 10,878,560.00
土地使用权-潜江广泽大道北侧
（地号：020200090）购买 12,910,330.00 570,864.84 12,339,465.16
土地使用权-潜江章华北路西侧购买 13,450,000.00 560,416.75 12,889,583.25
土地使用权-潜江经济开发区湖滨路东侧购买 9,640,601.00 96,406.02 9,544,194.98
财务软件购买 19,000.00 4,908.23 14,091.77
非专利技术－纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术购买 350,000.00 -- 350,000.00
合计-- 54,125,537.40 2,629,803.32 51,495,734.08
上述无形资产在取得时，按取得时的成本计量。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司对无形资产逐项进行核查，未发现预计可收回金额低于账面价值的情况，故无须计提无形资产减值准备。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产无抵押、担保情况。
七、最近一期末的主要债项
（一）银行借款
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在银行借款。
（二）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额为 20,715,041.71 元，主要是
应付供应商的材料、劳务款和设备款，应付账款中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东单位的款项、无账龄超过 1年的大额应付账款（100 万元以上）。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-168
（三）应交税费
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31
企业所得税 3,507,035.26 22,072,611.27
增值税-- 676,476.94
城市维护建设税 738,269.69 777,165.42
教育费附加 333,544.14 203,822.64
堤防费 12,560.58 1,686,845.59
地方教育发展费-- 769,629.77
个人所得税 309,078.95 1,386,607.65
房产税 81,440.00 197,102.17
土地使用税 395,606.04 791,209.08
地方教育附加 9,420.43 --
合计 5,386,955.09 28,561,470.53
本公司截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的应交税费分别为 12,048,623.73 元、28,561,470.53 元和 5,386,955.09 元。截至
2009 年 12 月 31 日应交税费较 2008 年末减少 81.14%，主要系应交企业所得税大
幅减少所致；截至 2008 年 12 月 31 日应交税费较 2007 年末增长 137.05%，主要系
应交企业所得税增加所致。
（四）其他非流动负债（递延收益）
单位：元
项目 2008-12-31 本期增加额本期结转额 2009-12-31
8 千吨牛磺酸生产线项目 10,178,700.00 -- 1,217,650.00 8,961,050.00
6 千吨牛磺酸生产线项目 352,000.00 -- 44,000.00 308,000.00
技改扩规项目 120,000.00 -- 15,000.00 105,000.00
1 万吨球形颗粒生产线项目 5,830,000.00 -- 437,250.00 5,392,750.00
2 万吨环氧乙烷生产线项目 12,889,700.00 - 12,889,700.00
牛磺酸重大工艺改进项目 5,000,000.00 -- 250,000.00 4,750,000.00
增产 1 万吨牛磺酸技改项目-- 6,870,000.00 -- 6,870,000.00
合计 34,370,400.00 6,870,000.00 1,963,900.00 39,276,500.00
截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他非流动负债为 39,276,500.00 元，全部为
公司取得的与资产相关的各项政府补助所形成的递延收益。其中 8 千吨牛磺酸生产线项目、6千吨牛磺酸生产线项目、技改扩规项目、1万吨球形颗粒生产线项目和牛磺酸重大工艺改进项目相关资产已投入使用，故在相关资产使用寿命内平均分配递延收益，计入营业外收入。其余项目政府补助因相关资产尚未达到预定可使用状态，报告期内未分配确认收益。有关公司其他非流动负债的具体情况详见本招股意向书第十一节“一、（二）负债结构”的有关内容。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-169
八、报告期各期末所有者权益变动表
公司股东权益情况如下：
单位：元
股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 30,523,473.38 30,523,473.38 30,523,473.38
减：库存股---
盈余公积 27,408,031.20 20,902,616.65 10,643,342.59
未分配利润 196,239,784.59 137,692,450.47 80,367,973.34
股东权益合计 324,171,289.17 259,118,540.50 191,534,789.31
（一）股本
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本为 70,000,000.00 股。截至 2007 年 12
月31日本公司股本增加系根据2007年5月20日公司股东大会决议以资本公积500万元向全体股东转增股份 500 万股，以及 2007 年 6 月 21 日公司临时股东大会审议通过《增资协议》，以每股 2.20 元的认购价格增加股份 1,500 万股所致。
（二）资本公积
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司资本公积为 30,523,473.38 元。截至 2007
年 12 月 31 日本公司资本公积变化系 2007 年 5 月 20 日公司按每 10 股转增 1股的比例，以资本公积 500 万元向全体股东转增股份 500 万股，转增股本后资本公积减少500万元，以及2007年6月21日公司以每股2.20元的认购价格增加股份1,500
万股，公司资本公积增加 18,000,000.06 元所致。
（三）盈余公积
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司盈余公积为 27,408,031.20 元。截至 2009
年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日盈余公积变化主要系公司从税后利润计提法定公积金所致。
（四）未分配利润
未分配利润增加系每期净利润结转所致。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 196,239,784.59 元。经本公司于 2009 年 12 月 18 日召开的
临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-170
九、现金流量
本公司报告期内现金流量的基本情况如下：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,429,219.67 158,468,033.42 61,079,336.15
投资活动产生的现金流量净额-45,975,841.27 -72,189,172.46 -49,112,032.69
筹资活动产生的现金流量净额-35,000,000.00 -2,859,571.26 9,243,434.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增加额-44,546,621.60 83,419,289.70 21,210,737.92
公司报告期内的经营活动现金流量净额均为正值，表明公司主营业务发展良好，盈利能力较强。公司 2009 年度经营活动产生的现金流量为 36,429,219.67 元，
较 2008 年度下降较大，主要系受牛磺酸销售价格下降影响，公司营业收入、净利润减少，以及经营性应收增加、应付减少所致；公司 2008 年度经营活动产生的现金流量较 2007 年度大幅增长主要系牛磺酸平均销售价格在 2008 年度处于历史高位，公司营业收入、净利润相应增加所致。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是公司新增固定资产、无形资产和其他长期资产所致。
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日公司不存在需要披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至 2009 年 12 月 31 日公司不存在需要披露的承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
有关公司报告期内的利润分配情况，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”的有关内容。另外，经本公司于 2009 年 12 月 18 日召开的临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-171
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
流动比率 5.45 2.17 4.20
速动比率 5.14 2.06 3.74
应收账款周转率 7.81 11.03 8.05
存货周转率 22.08 24.17 18.35
息税折旧摊销前利润(元) 85,707,408.39 128,643,446.96 78,562,479.58
利息保障倍数- 370.12
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 2.26 0.87
每股净现金流量(元)-0.64 1.19 0.30
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.11% 0.01% 0.01%
资产负债率 17.72% 31.66% 24.72%
每股净资产(元) 4.63 3.70 2.74
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
③应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
④存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑤息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
⑥利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
⑦每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
⑨无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
⑩资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%；每股净资产=期末净资产/期末股本总数
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照财政部和证监会的有关规定，公司报告期净资产收益率及每股收益如下：
每股收益(元)报告期利润报告期加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2007 年度 45.33% 1.1032 1.1032
2008 年度 42.25% 1.4655 1.4655 归属于公司普通股股东的净利润
2009 年度 22.31% 0.9293 0.9293
2007 年度 25.26% 0.6148 0.6148
2008 年度 41.87% 1.4524 1.4524
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009 年度 21.59% 0.8997 0.8997
注：以上指标系根据新《企业会计准则》及《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-172
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算。
十二、盈利预测
本公司未做盈利预测。
十三、资产评估情况
（一）永安有限成立时对黄冈永安、陈勇和马学芳实物资产出资
的评估情况
根据黄冈永安、陈勇、马学芳、张敬兵和熊海清于 2001 年 5 月 1 日共同签署的《出资协议书》，黄冈永安以货币资金 29.24 万元、实物资产作价 290.76 万元
出资；陈勇以货币资金出资 80.00 万元，实物资产作价 20.00 万元出资；马学芳
以实物资产出资 30.00 万元，作为其新设立永安有限的出资。上述实物资产的评
估基准日为 2001 年 6 月 10 日，评估方法采用重置成本法，评估值合计为 340.76
万元，湖北衡平咨询评估有限公司已对上述实物资产出具了鄂衡平评字（2001）Y
第 001 号资产评估报告书。上述实物资产的评估情况见下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增减率（%）湍流装置 51.00 51.00 51.00 0 0
守流装置 46.50 46.50 46.50 0 0
液氨储罐（48m3） 24.00 24.00 24.00 0 0
液氨储罐（16m3） 17.00 17.00 17.00 0 0
合成塔 94.00 94.00 94.00 0 0
高压加热器 95.10 95.10 95.10 0 0
合成塔、液氨储罐 13.16 13.16 13.16 0 0
合计 340.76 340.76 340.76 --
（二）永安有限收购潜江制药部分资产时的资产评估情况
根据永安有限于 2004 年 10 月 12 日与湖北潜江制药股份有限公司签署的《关于抗菌素资产的出售协议》约定，湖北潜江制药股份有限公司将其所拥有的抗菌素资产（主要包括土地使用权、厂房、设备等资产）以评估确定的账面价值为基准转让给永安有限，湖北大信资产评估有限公司对永安有限购买的上述资产进行了评估，并于 2004 年 9 月 15 日出具鄂信评报字（2004）第 094 号《资产评估报
告书》，评估基准日为 2004 年 8 月 31 日，评估价值为 1,309.70 万元，此次收购
价格经协商确定为 1,301.08 万元（资产账面价值）。
此次资产评估采用重置成本法进行。评估情况见下表：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-173
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增减率（%）固定资产 797.49 797.49 699.70 -97.79 -12.26
其中：建筑物 267.25 267.25 263.60 -3.65 -1.37
设备 530.24 530.24 436.10 -94.14 -17.75
无形资产 503.59 503.59 610.00 106.41 21.13
其中：土地使用权 503.59 503.59 610.00 106.41 21.13
资产总计 1,301.08 1,301.08 1,309.70 8.62 0.66
此次资产评估值较调整后账面值增值 8.62 万元，增长率 0.66%。其中，建筑
物减值率 1.37%，机器设备减值率 17.75%，无形资产——土地使用权增值 21.13%。
评估值增减值原因如下：
1、固定资产减值的原因：
（1）机器设备减值的原因是委估设备主要是化工制药设备，设备的工作环境
基本是在各种腐蚀介质中，所以设备的实体性损耗较大，因此计算的成新率较低，导致设备评估减值。
（2）房屋建筑物的工作环境基本是在各种腐蚀介质中，所以设备的实体性损
耗较大，因此计算的成新率较低，导致评估减值。
2、无形资产增值的主要原因为：无形资产中土地使用权评估增值是因为委估
土地因其交通条件及其他条件发生较大变化，使土地取得成本上升。
（三）2007 年 6 月公司增资时对黄冈永安入股资产的评估情况
2007 年 6 月 21 日，黄冈永安以与牛磺酸相关的实物资产（包括房屋建筑物、设备、土地使用权）出资，入股本公司。上述实物资产的评估值为 1,102.15 万元，
入股作价 11,021,436.86 元，认购本公司 5,009,744 股股份。湖北民信资产评估
有限公司已对上述实物资产出具了鄂信评报字（2007）第 047 号资产评估报告书，
此次评估基准日为 2007 年 4 月 30 日，评估方法采用重置成本法。评估情况见下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增减率（%）固定资产 518.06 653.43 861.97 208.54 31.91
其中：在建工程 154.20 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 140.34 351.94 410.28 58.34 16.58
设 备 223.52 301.49 451.69 150.20 49.82
无形资产 70.94 70.94 240.18 169.24 238.57
其中：土地使用权 70.94 70.94 240.18 169.24 238.57
资产总计 589.00 724.37 1,102.15 377.78 52.15
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-174
此次资产评估值较调整后账面值增值 377.78 万元，增长率 52.15%。主要是由
于评估建筑物增值 16.58%，机器设备增值 49.82%，无形资产——土地使用权增值
238.57%所致。
黄冈永安以与上述牛磺酸相关的实物资产（包括房屋建筑物、设备、土地使用权）增资完成后，本公司于 2007 年 7 月 19 日召开临时股东大会，审议通过《关于公司向黄冈永安药业有限公司出售位于黄冈的生产线等资产设备的议案》，将上述实物资产，以黄冈永安出资时的入股价格 11,021,436.86 元出售给黄冈永安。
与上述资产出售有关的具体情况，详见本招股意向书第四节“三、（七）发行人的
资产重组情况”及第七节之“（二）关联方及关联交易”的有关内容。
十四、验资情况
（一）永安有限成立时的验资情况
2001 年 6 月 14 日，潜江精诚联合会计师事务所对潜江永安药业有限公司注册资本的实收情况进行了审验，并出具了潜精会验字[2001]第 041 号《验资报告》，确认截至 2001 年 6 月 14 日止，永安有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000,000 元。
（二）股份公司设立时的验资情况
2006 年 3 月 22 日，大信会计师事务有限公司对永安有限整体变更为永安药业股份有限公司时注册资本实收情况进行了审验，并出具了大信验字（2006）第 0051
号《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 22 日止，公司全体股东已将净资产总额65,095,236.26 元折合股本 5,000 万股，每股面值 1元，溢价部分 15,095,236.26
元计入公司资本公积。公司变更后的注册资本为 50,000,000 元。
（三）2007 年 5 月公积金转增股本时的验资情况
2007 年 6 月 6 日，大信会计师事务有限公司对本公司变更登记新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了大信验字（2007）第 0027 号《验资报告》，确
认截至 2007 年 5 月 20 日止，公司已增加了注册资本 5,000,000 元，由资本公积转增股本。公司变更后的注册资本为 55,000,000 元。
（四）2007 年 6 月增资时的验资情况
2007 年 6 月 26 日，大信会计师事务有限公司对本公司新增注册资本的实收情永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-175
况进行了审验，并出具了大信验字（2007）第 0032 号《验资报告》，确认截至 2007
年 6 月 26 日止，公司已增加了注册资本 15,000,000 元，由自然人陈勇、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂、吴国森、李聃、李剑、吕新武、熊盛捷、戴隽、董世豪及法人黄冈永安药业有限公司一次缴足。公司本次新增股份为溢价发行，溢价部分计入资本公积，参与本次增资的股东合计出资 33,000,000.06 元，其中，货币
资金出资 21,978,563.20 元，实物资产出资 11,021,436.86 元。公司变更后的注
册资本为 70,000,000 元。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-176
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况
公司报告期内资产情况如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%流动资产 16,650.54 42.26 18,623.99 49.12 12,872.40 50.59
其中:货币资金 7,674.32 19.48 12,128.98 31.99 3,787.05 14.88
应收账款 4,760.58 12.08 2,778.76 7.33 4,923.69 19.35
预付款项 3,152.49 8.00 2,641.38 6.97 2,586.82 10.17
其他应收款 130.33 0.33 127.12 0.34 168.79 0.66
存货 932.83 2.37 947.75 2.50 1,406.04 5.53
非流动资产 22,749.31 57.74 19,291.60 50.88 12,569.86 49.41
其中:可供出售金融资产---
长期股权投资---固定资产 13,300.98 33.76 5,899.32 15.56 7,427.95 29.20
在建工程 3,642.58 9.25 8,435.69 22.25 278.45 1.09
工程物资 127.03 0.32 166.78 0.44 -
无形资产 5,149.57 13.07 4,249.10 11.21 4,338.05 17.05
递延所得税资产 529.15 1.34 540.72 1.43 525.41 2.07
资产总计 39,399.86 100 37,915.60 100 25,442.26 100
1、资产规模稳定增长
本公司报告期内资产规模稳定增长。截至 2009 年末和 2008 年末的资产规模分别较上年末增长 3.91%和 49.02%。其中，2009 年末较 2008 年末资产规模增长主
要系固定资产增长所致；2008 年末较 2007 年末资产规模增长较多主要系公司货币资金、在建工程增长所致。
2、资产结构相对稳定、流动性较好
（1）流动资产
本公司截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末的流动资产分别为 12,872.40
万元、18,623.99 万元和 16,650.54 万元，流动资产变动主要系货币资金变动所致。
①货币资金
本公司截至2007年末、2008年末和2009年末的货币资金余额分别为3,787.05
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-177
万元、12,128.98 万元和 7,674.32 万元。货币资金在 2009 年末较 2008 年末减少
36.73%，主要系受金融危机影响，公司牛磺酸产品销售价格下降，销售收入减少
和公司派发现金股利所致；货币资金在 2008 年末较 2007 年末大幅增加，增长
220.27%，主要系公司牛磺酸平均销售价格在 2008 年度处于历史高位，产品毛利
率较高，经营活动产生现金流量净额较多所致。
②应收账款
本公司截至2007年末、2008年末和2009年末的应收账款净额分别为4,923.69
万元、2,778.76 万元和 4,760.58 万元。公司 2009 年末应收账款净额较 2008 年末
增长 71.32%，主要系随着国际经济形势逐步好转，公司牛磺酸产品 2009 年第四季
度销售收入较去年同期大幅增加所致；公司 2008 年末应收账款净额较 2007 年末减少 43.56%，主要有两方面的原因：第一，公司在 2008 年第四季度对牛磺酸主要
生产设备进行检修，产品产销量下降，同时由于牛磺酸价格有所下降，销售收入减少；第二，自 2008 年 9 月以来美国次贷危机转化为全球金融危机，公司为减少经营风险，加大了对发货及销售的控制，及时收回销售货款。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄结构如下：
单位：元
2009-12-31 账龄金额比例坏账准备计提比例
1年以内 49,860,396.78 99.35% 2,493,019.84 5%
1-2年 188,142.86 0.37% 18,814.29 10%
2-3年--- 30%3年以上 138,165.30 0.28% 69,082.65 50%
合计 50,186,704.94 100% 2,580,916.78 --
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户如下：
单位：元
序号公司名称欠款年限欠款金额
1 LONGCOM 1 年以内 11,775,282.14
2 PIL 1 年以内 8,283,972.24
3 BIOSOLUTIONS 1 年以内 6,309,256.80
4 RED BULL 1 年以内 2,816,632.50
5 ENSEVAL 1 年以内 2,406,940.50
合计-- 31,592,084.18
注：有关客户的具体情况详见本招股意向书第六节之“六、（三）主要产品的销售情况”
的有关内容。
目前公司对主要客户的回款期限一般为 1-3 个月。截至 2009 年 12 月 31 日，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-178
公司应收账款前五名客户均为享受公司回款制度且信誉良好的长期客户，同时账龄在一年以内的应收账款占比高达 99.35%，且公司已根据审慎原则合理计提了相
应比例的坏账损失，因此，公司目前的应收账款情况符合公司的经营状况，其产生大额坏账损失的可能性较小。此外，原料药行业主要上市公司 2007 年度、2008年度和 2009 年 1-6 月的应收账款周转率水平具体如下：
单位：次
公司名称股票代码 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度
普洛股份 000739 4.78 9.98 7.32
新华制药 000756 5.29 9.80 7.70
西南合成 000788 3.27 7.97 6.84
广济药业 000952 4.04 8.20 8.79
新和成 002001 2.16 7.37 4.90
鑫富药业 002019 2.90 4.47 6.33
海翔药业 002099 2.57 6.71 8.47
天药股份 600488 3.93 8.63 4.05
平均水平-- 3.62 7.89 6.80
发行人-- 4.35 11.03 8.05
注：1、资料来源于各上市公司年度/半年度报告；
2、本公司 2009 年 1-6 月相关财务指标已经大信会计师事务有限公司审计。
通过上述对比分析可以看出，本公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月应收账款周转率均高于同期行业平均水平，表明应收账款周转情况良好。
③预付款项
本公司截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末预付款项净额分别为 2,586.82
万元、2,641.38 万元和 3,152.49 万元。截至 2009 年末公司预付款项较 2008 年末
增长 19.35%，主要系预付工程款、材料款等增加所致。另外，截至 2009 年末预付
款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
截至 2009 年 12 月 31 日，预付款项前五名情况如下：
单位：元
单位名称金额预付时间未结算原因
SCIENTIFIC DESIGN COMPANY, INC 7,430,533.62 2008 年、2009 年工程尚未完工
中石化股份化工销售华中分公司 4,491,358.00 2009 年材料尚未结算
周国勤 4,235,967.82 2009 年煤款尚未结算
苏州市开元化工有限公司 2,146,500.00 2009 年材料尚未结算
潜江市农田水利技术推广站 2,000,000.00 2009 年工程尚未完工
合计 20,304,359.44 -
④其他应收款
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-179
本公司截至2007年末、2008年末和2009年末其他应收款分别为168.79万元、
127.12 万元和 130.33 万元，金额较小，占流动资产的比例分别为 1.31%、0.54%
和 0.78%。截至 2009 年末公司其他应收款中无单项金额超过 100 万元以上的重大
款项、无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
⑤存货
本公司截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末存货分别为 1,406.04 万元、
947.75 万元和 932.83 万元，占流动资产的比例分别为 10.92%、5.09%和 5.60%。
报告期内公司存货的具体情况如下：
单位：元
存货类别 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
原材料 7,110,702.13 7,561,151.78 8,795,183.16
库存商品 2,209,548.72 1,899,764.83 5,159,983.59
委托加工材料 8,094.03 16,575.94 105,205.22
合计 9,328,344.88 9,477,492.55 14,060,371.97
从上表可以看出，截至 2009 年末公司存货与 2008 年末基本相当；截至 2008年末公司存货较 2007 年末减少 32.59%，主要系公司生产一部进行技术改造，库存
商品减少所致；截至 2007 年末公司存货较大，主要系由于 2007 年原材料价格较高，库存商品成本增加。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司存货无计提跌价准备、抵押、担保等受限的情形。
（2）非流动资产
本公司非流动资产中主要包括固定资产、在建工程和无形资产，此三项合计占公司报告期内非流动资产的比例分别为 95.82%、96.33%和 97.12%。
①固定资产
公司固定资产主要为办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备，产品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备和运输设备等。截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司固定资产净额分别为 7,427.95 万元、5,899.32 万元
和 13,300.98 万元。其中，截至 2009 年末公司固定资产较 2008 年末大幅增长，
主要系公司将年产 1 万吨球形颗粒牛磺酸生产线已完工部分转入固定资产，以及生产一部的牛磺酸生产线技改完成转入固定资产所致，2009 年末公司固定资产原值增加 83,696,919.13 元，由在建工程转入 83,472,288.92 元；截至 2008 年末固
定资产较 2007 年末减少，主要系公司对生产一部的牛磺酸生产线进行技术改造，公司将其净值转入在建工程所致。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-180
②在建工程
本公司截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末在建工程分别为 278.45 万元、
8,435.69 万元和 3,642.58 万元。其中，2009 年末公司在建工程较 2008 年末减少
56.82%，主要系年产 1 万吨球形颗粒牛磺酸生产线已完工部分暂估转入固定资产
和生产一部的牛磺酸生产线技改完成转入固定资产所致；截至 2008 年末在建工程较 2007 年末增加较大，主要系公司募集资金投资项目年产 1万吨球形颗粒牛磺酸项目投建及公司生产一部生产线技术改造所致。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在建工程无计提减值准备、抵押、担保等情形。
截至 2009 年 12 月 31 日，在建工程的具体情况如下：
单位：元
工程项目 2008-12-31 本期增加本期转入固定资产 2009-12-31
年产 1 万吨球形颗粒牛磺酸项目 71,414,194.96 13,261,085.21 68,048,321.31 16,626,958.86
生产一部生产线技术改造项目 11,082,553.67 4,258,413.94 15,340,967.61 --
环氧乙烷项目 1,646,620.53 1,679,050.01 -- 3,325,670.54
增产 1 万吨牛磺酸技改项目 20,000.00 15,065,585.06 -- 15,085,585.06
其他 193,508.99 1,277,069.99 83,000.00 1,387,578.98
合计 84,356,878.15 35,541,204.21 83,472,288.92 36,425,793.44
③无形资产
公司无形资产为土地使用权、财务软件以及非专利技术。截至 2007 年末、2008年末和 2009 年末，公司无形资产净值分别为 4,338.05 万元、4,249.10 万元和
5,149.57 万元。其中，截至 2009 年末无形资产净值增加系公司取得潜江经济开发
区湖滨东侧土地使用权和南京硫皇科技有限公司转让的纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术所致。有关土地使用权等的情况详见本招股意向书第六节之“八、与发行人
生产相关的主要固定资产和无形资产”的有关内容。
3、公司资产减值准备计提合理
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司根据自身实际情况，对应收账款和其他应收款合计计提了 2,870,208.51 元的坏账准备，因公司存货、固定资产、无形资产等
资产不存在减值情形，故未对其计提减值准备。
公司制定了切实可行的资产减值准备计提政策，并严格按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备，相关的各项减值准备计提比例充分、合理，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-181
务风险。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
（二）负债结构
公司报告期内负债结构如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%
流动负债 3,055.08 43.75 8,566.70 71.37 3,064.07 48.72
其中：短期借款---应付账款 2,071.50 29.67 1,711.61 14.26 1,538.17 24.46
预收款项 80.21 1.15 107.30 0.89 115.75 1.84
应付职工薪酬 292.58 4.19 298.55 2.49 163.51 2.60
应交税费 538.70 7.71 2,856.15 23.79 1,204.86 19.16
应付股利- 3,500.00 29.16 -
其他应付款 72.09 1.03 93.10 0.78 41.79 0.66
非流动负债 3,927.65 56.25 3,437.04 28.63 3,224.71 51.28
其中：其他非流动负债 3,927.65 56.25 3,437.04 28.63 3,224.71 51.28
负债总计 6,982.73 100 12,003.74 100 6,288.78 100
1、短期借款
本公司截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末无短期借款。
2、应付账款
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司应付账款余额分别为 1,538.17
万元、1,711.61 万元和 2,071.50 万元。截至 2009 年末，公司应付账款主要是应
付供应商的材料、劳务款和设备款，且不存在欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东的应付账款、无账龄超过 1年的大额应付账款（100 万元以上）。
3、预收款项
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司预收款项余额分别为 115.75 万
元、107.30 万元和 80.21 万元，金额较小，占公司总负债的比例分别为 1.84%、
0.89%和 1.15%。截至 2009 年 12 月 31 日，预收款项余额中不存在欠持有本公司
5%以上（含 5%）表决权股东的款项。
4、应付职工薪酬
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司应付职工薪酬分别为 163.51 万
元、298.55 万元和 292.58 万元，报告期内公司无拖欠性质应付职工薪酬。
5、应交税费
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-182
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司应交税费余额分别为 1,204.86
万元、2,856.15 万元和 538.70 万元。其中，截至 2009 年末应交税费余额较 2008
年末减少 81.14%，主要系应交所得税减少所致；截至 2008 年末应交税费余额较
2007 年末增长 137.05%，主要系企业所得税增加所致。
潜江市国家税务局开发区税务分局和潜江市地方税务局均于 2010 年 1月 8日出具《完税证明》，认为在报告期内未发现本公司有应缴未缴的税款。武汉市江夏区国家税务局和武汉市江夏区地方税务局均于 2010 年 1 月 5 日出具《完税证明》，认为截至 2009 年 12 月 31 日武汉雅安药业有限公司正处于建设期，无生产经营活动，且未发现有应缴未缴的税款。
6、其他应付款
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司其他应付款余额分别为 41.79
万元、93.10 万元和 72.09 万元，金额较小且占总负债的比例分别为 0.66%、0.78%
和 1.03%。截至 2009 年 12 月 31 日，其他应付款余额中不存在欠持有本公司 5%以
上（含 5%）表决权股东的款项。
7、其他非流动负债
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司其他非流动负债分别为 3,224.71
万元、3,437.04 万元和 3,927.65 万元，全部为各项政府补助所形成的递延收益。
其中 8千吨牛磺酸生产线项目、6千吨牛磺酸生产线项目及技改扩规项目、1万吨球形颗粒生产线项目和牛磺酸重大工艺改进项目相关资产已投入使用，故在相关资产使用寿命内（10 年）平均分配递延收益，计入营业外收入。其余因相关资产尚未达到预定可使用状态，报告期内未分配确认收益。项目明细如下：
单位：元
项目 2008-12-31 本期增加本期结转 2009-12-31
8 千吨牛磺酸生产线项目 10,178,700.00 -- 1,217,650.00 8,961,050.00
6 千吨牛磺酸生产线项目 352,000.00 -- 44,000.00 308,000.00
技改扩规项目 120,000.00 -- 15,000.00 105,000.00
1 万吨球形颗粒生产线项目 5,830,000.00 -- 437,250.00 5,392,750.00
2 万吨环氧乙烷生产线项目 12,889,700.00 - 12,889,700.00
牛磺酸重大工艺改进项目 5,000,000.00 -- 250,000.00 4,750,000.00
增产 1 万吨牛磺酸技改项目-- 6,870,000.00 -- 6,870,000.00
合计 34,370,400.00 6,870,000.00 1,963,900.00 39,276,500.00
（1）8 千吨牛磺酸生产线项目政府补助
①根据潜江市科学技术局《关于下达潜江市 2006 重点科学技术发展计划（第永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-183
一批）的通知》（潜科发[2006]10 号文件），公司取得牛磺酸生产线技术改造专项经费 60.65 万元。
②根据潜江市科学技术局、潜江市财政局《关于下达潜江市 2006 年度重点科学技术发展计划（第二批）的通知》（潜科发[2006]16 号文件），公司取得牛磺酸生产线技术改造专项经费 32 万元。
③根据湖北省发展和改革委员会、湖北省财政厅《关于下达湖北省 2005 年生物技术与新医药专项（第二批）资金计划的通知》（鄂发改工业[2005]737 号文件），公司取得牛磺酸生产线扩建专项资金 60 万元。
④根据湖北省经济委员会、湖北省财政厅《关于下达 2004 年中小企业技术改造项目贴息资金计划的通知》（鄂经文[2004]254 号文件），公司取得牛磺酸生产线项目改造财政贴息资金 15 万元。
⑤潜江市财政局于 2007 年 6 月 5 日下发潜财企[2007]99 号文《关于下拨企业技术改造项目资金的通知》，内容主要包括：公司取得 8，000 吨牛磺酸技术改造项目资金 1,050 万元；同时，公司需按照项目资金管理有关规定，确保项目资金专款专用。
（2）6千吨牛磺酸生产线项目政府补助
①根据《财政部关于拨付 2004 年度高新技术出口产品技术更新改造贷款贴息资金和研究开发资金的通知》（财企[2005]259 号文件），公司取得牛磺酸生产线新工艺技术改造项目贷款贴息资金 36 万元。
②根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅《关于下达 2004 年度湖北省第四批科技三项费的通知》（鄂科技发计[2004]73 号文件），公司取得牛磺酸产业化开发经费 8万元。
（3）技改扩规政府补助
根据湖北省经济委员会、湖北省财政厅《关于下达 2005 年中小企业发展专项资金计划的通知》（鄂经文[2005]210 号文件），公司取得湖北省中小企业技改扩规资金 15 万元。
（4）1万吨球形颗粒牛磺酸及 2万吨环氧乙烷项目政府补贴
潜江市经济委员会、潜江市财政局于 2007 年 9 月 29 日下发潜经技[2007]15号文《关于潜江永安药业股份有限公司申请解决年产 1 万吨球形颗粒牛磺酸及 2万吨环氧乙烷项目专项资金的批复》，内容主要包括：公司取得 1 万吨球形颗粒永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-184
牛磺酸项目发展专项资金 743 万元，2 万吨环氧乙烷项目发展专项资金 1,288.97
万元；同时，公司需按照项目资金管理规定，确保项目资金专款专用。
根据潜江市财政局潜财办[2008]131 号文《关于退回部分项目发展专项资金的通知》，公司退还 1万吨球形颗粒牛磺酸生产线项目结余资金 160 万元。
（5）牛磺酸重大工艺改进项目
根据湖北省财政厅、湖北省科学技术厅《关于下达 2007 年湖北省重大科技专项资金的通知》（鄂财企[2007]131 号），公司收到牛磺酸原料药重大工艺改进专项资金 500 万元。
（6）增产 1万吨牛磺酸技改项目
根据潜江市经济委员会、潜江市财政局《关于潜江永安药业股份有限公司申请解决增产 1万吨牛磺酸技改项目发展专项资金的批复》（潜经技[2009]02 号），公司收到 1万吨牛磺酸技改项目发展专项资金 687 万元。
综上所述，公司负债结构系由公司的业务发展及实际需求出发形成，与资产结构相匹配，负债结构合理。
（三）现金流量与偿债能力分析
1、经营活动产生的现金流量充足
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度经营活动产生的现金流量净额分别为6,107.93 万元、15,846.80 万元和 3,642.92 万元，最近三年经营活动产生的现金
流量净额均为正数，表明公司主营业务发展良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充足。另外，公司 2009 年度经营活动产生的现金流量较 2008 年度下降较大，主要系牛磺酸销售价格下降，公司营业收入、净利润减少，以及经营性应收增加、应付减少所致；公司 2008 年度经营活动产生的现金流量较 2007 年度大幅增长，主要系牛磺酸平均销售价格在 2008 年度处于历史高位，公司营业收入、净利润增加所致。
2、偿债能力较强
项 目 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
流动比率 5.45 2.17 4.20
速动比率 5.14 2.06 3.74
资产负债率（%） 17.72 31.66 24.72
息税折旧摊销前利润（元） 85,707,408.39 128,643,446.96 78,562,479.58
利息保障倍数- 370.12
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-185
截至2007年末、2008年末和2009年末，公司资产负债率分别为24.72%、31.66%
和 17.72%，相对较低的资产负债率符合公司稳健经营的理念，一方面降低了自身
的财务风险，另一方面使公司具有较强的长期偿债能力。截至 2009 年末公司的资产负债率较 2008 年末大幅下降，相应流动性指标出现提高，主要系公司于 2009年 1 月 10 日发放完毕 2008 年度的 3,500 万元应付股利，以及应交税费较少，相应流动负债减少所致；截至 2008 年末公司资产负债率较 2007 年末上升，主要系应付股利及应交税费增加所致。
综述，公司流动比率和速动比率一直处于较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。同时，公司报告期内息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持较高的水平，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，满足生产规模不断扩张的需要。
（四）资产周转率分析
本公司资产周转能力较强，流动性较好。公司报告期内应收账款周转率和存货周转率情况如下：
单位：次
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率 7.81 11.03 8.05
存货周转率 22.08 24.17 18.35
1、应收账款周转率
公司2007年度、2008年度和2009年度的应收账款周转率分别为8.05次、11.03
次和 7.81 次，均高于行业平均水平。公司 2009 年度应收账款周转率有所下降，
主要系公司牛磺酸产品需求受金融危机影响较小，行业回升较快，公司在 2009 年第四季度产品销售收入较上年同期大幅增加，应收账款增加所致；公司 2008 年度应收账款周转率较高主要系自 2008 年 9 月美国次贷危机转化为全球金融危机以来，公司为减少经营风险，适当加大催款力度，销售回款有所加快，同时公司在2008 年第四季度对生产一部进行技改，产品销售收入减少导致应收账款减少所致。
报告期内，公司 80%以上产品用于出口，销售货款一般采取 D/P 或者 T/T 方式进行结算。截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款余额较大的客户均为享受公司信用付款期的信誉良好的客户。同时，根据公司的会计政策，对截至 2009 年 12月 31 日的应收账款计提了 2,580,916.78 元坏账准备，并建立了较为完善的应收
账款管理制度，加强对应收账款管理，降低应收账款引起的坏账风险。另外，截永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-186
至 2009 年 12 月 31 日公司应收账款账龄在一年以内的比例高达 99.35%，发生呆坏
账的风险较小。
2、存货周转率
2007 年度、2008 年度和 2009 年度公司存货周转率分别为 18.35 次、24.17 次
和 22.08 次，表明公司原材料采购、生产安排和产品销售各环节的管理较好。
二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
1、营业收入构成
最近三年公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度比例 2008 年度比例 2007 年度比例
主营业务收入 31,029.91 99.99% 44,748.77 100% 31,498.80 100%
其他业务收入 0.02 0.01%--
合计 31,029.93 100% 44,748.77 100% 31,498.80 100%
公司主要从事牛磺酸的研发、生产和销售，报告期内营业收入几乎全部来源于主营业务，最近三年主营业务收入占营业收入的比重分别为 100%、100%和
99.99%，表明公司主营业务十分突出。
2、营业收入分类
（1）按产品分类
按产品分类，本公司最近三年的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度产品名称收入比例收入比例收入比例
牛磺酸 31,029.91 99.99% 44,734.77 99.97% 31,391.44 99.66%
其他 0.02 0.01% 14.00 0.03% 107.36 0.34%
合计 31,029.93 100% 44,748.77 100% 31,498.80 100%
作为本公司的主要产品，报告期内公司牛磺酸产品的销售收入占营业收入的比例分别为 99.66%、99.97%和 99.99%,牛磺酸销售收入的变化是本公司最近三年
营业收入变化的主要原因。2008 年度公司牛磺酸产品销售收入较 2007 年增加
42.51%，主要系牛磺酸产品平均销售价格上涨所致；尽管公司牛磺酸产品价格自
2008 年第四季度开始出现下降，但牛磺酸产品需求受金融危机影响较小，行业回升较快，公司 2009 年度牛磺酸产品销量创新高，销售收入达 31,029.91 万元。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-187
（2）按销售区域分类
按产品销售区域分类，本公司最近三年营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度地区销售收入比例销售收入比例销售收入比例
国外 26,086.53 84.07% 36,853.00 82.36% 28,237.48 89.65%
国内 4,943.40 15.93% 7,895.77 17.64% 3,261.32 10.35%
合计 31,029.93 100% 44,748.77 100% 31,498.80 100%
从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在国外。报告期内，公司国外销售收入分别为 28,237.48 万元、36,853.00 万元和 26,086.53 万元，占同期营业收
入的比例分别为 89.65%、82.36%和 84.07%，这主要是因为目前牛磺酸产品的需求
主要集中在欧美等发达国家，公司在产能方面现已成为国内最大的牛磺酸生产企业，且与 PIL、OMYA 等大客户已建立稳定的供货关系，并开始向雀巢、红牛等部分主要客户直接供货，生产的牛磺酸产品主要向欧、美、日、韩及东南亚等国家和地区出口。另外，随着国内人民生活水平和消费层次的提高，牛磺酸作为营养保健品和强化食品添加剂，已越来越多的被消费者所认识和接受。面对国内的巨大潜在市场，公司凭借多年在国际市场积累的销售经验，已率先加大力度进行市场开拓，于 2008 年年初专门成立了独立的内销部门，充实了内销人员，并取得了明显成效，2008 年国内牛磺酸产品的销量超过 2,800 吨，较 2007 年度增加 109%，2009 年国内牛磺酸产品的销量进一步提高，达到 3,451 吨，国内市场的陆续开拓将为公司未来销售收入与业绩增长提供良好的保障。
（二）公司利润来源及影响因素分析
本公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务收入。
1、营业利润
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度营业利润占利润总额的比重分别为
98.91%、99.11%和 96.75%，在利润构成中占据绝对份额。公司营业收入几乎全部
来自主营业务，相应的营业利润也依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。
2、非经常性损益
公司2007年度、2008年度和2009年度扣除所得税影响后的归属于母公司的非经常性损益分别为30,526,447.26元、918,552.50元和2,073,857.50元，占同期净
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-188
利润的比重分别为44.27%、0.90%和3.19%，2007年度的非经常性损益对公司经营
业绩有一定影响。2007年度的非经常性损益主要为享受10%所得税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，因享受所得税优惠税率而产生的非经常性损益数额占公司同期非经常性损益的80.18%。
（三）公司经营成果变化分析
1、最近三年经营成果
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额同比增长金额同比增长金额同比增长营业总收入 31,029.93 -30.66% 44,748.77 42.07% 31,498.80 101.01%
营业利润 7,260.14 -39.37% 11,974.84 68.46% 7,108.40 84.43%
利润总额 7,504.13 -37.89% 12,082.91 68.13% 7,186.79 86.93%
净利润 6,505.27 -36.59% 10,258.38 48.78% 6,894.94 84.05%
本公司2007年度、2008年度和2009年度实现的营业收入分别为31498.80万元、
44,748.77万元和31,029.93万元，净利润分别为6,894.94万元、10,258.38万元和
6,505.27万元，出现一定的波动。2007年度和2008年度公司营业收入、净利润等
均大幅增长，主要系随着公司生产规模扩大、牛磺酸产品市场需求快速增长，特别是牛磺酸产品销售价格自2007年中期出现大幅上涨所致。自2008年9月全球金融危机爆发，导致公司2009年度经营业绩出现下降。公司2009年度经营业绩与2008年度和2007年度的具体比较如下：
单位：万元
项目①2009年度②2008年度③2007年度(①-②)/②(①-③)/③营业收入 31,029.93 44,748.77 31,498.80 -30.66%-1.49%
营业成本 20,757.94 28,442.40 20,996.70 -27.02%-1.14%
营业利润 7,260.14 11,974.84 7,108.40 -39.37% 2.13%
净利润 6,505.27 10,258.38 6,894.94 -36.59%-5.65%
毛利率 33.10% 36.44% 33.34%-9.17%-0.72%
牛磺酸销量（吨） 19,347.47 14,939.58 15,384.78 29.50% 25.76%
净利润（扣除非经常性损益） 6,297.89 10,166.52 3,842.30 -38.05% 63.91%
从上表可以看出，公司2009年度经营业绩与2008年度相比出现下降，主要原因有以下三点：
第一，产品价格下降。自2008年9月全球金融危机爆发以来，公司牛磺酸产品价格开始出现快速回落，从2008年9月的4.48美元/公斤下降到2009年最低的2.20
美元/公斤左右，较2008年下降幅度超过50%，回落至2006年和2007年的价格水平；
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-189
第二，产品毛利率下降。公司2009年度牛磺酸产品毛利率较2008年度下降
9.17%，主要系牛磺酸平均单位成本下降幅度小于平均销售价格下降幅度所致；
第三，2008年具有一定的特殊性，经营业绩基数较大。从2007年中期开始，随着出口退税率降低以及石油价格上涨导致的主要原材料价格的上涨，牛磺酸行业整体生产成本增加，公司牛磺酸产品销售价格及毛利率在2008年度达到了历史新高，因此2008年经营业绩基数较大，导致2009年度经营业绩与之相比下滑更加明显。
公司2009年度经营业绩基本与2007年度相当，但如果以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比较，则2009年度公司实现的盈利要高于2007年度。
最近三年的营业利润和净利润（扣除非经常性损益）变动图（单位：万元）
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2007年度 2008年度 2009年度营业利润净利润
可见，公司在经过2008年市场泡沫和金融危机后，公司核心竞争优势、市场优势地位和盈利能力没有丧失，公司生产规模进一步扩大，产品销量创历史新高。
同时，公司不断通过技术改造进一步节能降耗，降低金融危机对公司影响，在产品销售价格大幅下降的情况下，毛利率基本保持稳定，盈利水平呈现出探底后上行的良好发展趋势。
2、费用分析
报告期内公司费用情况如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用 13,867,685.02 17,578,165.87 17,463,738.12
管理费用 13,130,083.27 15,687,795.70 9,226,747.15
财务费用-134,797.07 5,364,753.39 3,476,181.20
期间费用合计 26,862,971.22 38,630,714.96 30,166,666.47
销售费用/期间费用 51.62% 45.50% 57.89%
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-190
管理费用/期间费用 48.88% 40.61% 30.59%
财务费用/期间费用-0.50% 13.89% 11.52%
营业总收入 310,299,295.39 447,487,684.38 314,987,987.52
营业利润 72,601,418.27 119,748,431.26 71,083,987.10
销售费用/营业总收入 4.47% 3.93% 5.54%
管理费用/营业总收入 4.23% 3.51% 2.93%
财务费用/营业总收入-0.04% 1.20% 1.10%
期间费用合计/营业总收入 8.66% 8.63% 9.58%
营业利润/营业总收入 23.40% 26.76% 22.57%
从上表可以看出，尽管公司生产规模不断扩大，但公司费用率在 2007 年度、2008 年度和 2009 年度均保持在 10%以下，费用控制情况良好。另外，报告期内公司营业利润率保持稳定且处于较高水平，表明公司经营状况良好，盈利能力较强。
（1）销售费用
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
职工薪酬 1,615,364.79 2,219,289.20 927,205.58
办公费及差旅费 409,682.87 517,075.52 306,460.39
招待费 53,718.50 91,023.44 38,778.60
运输费 8,868,772.86 12,389,574.27 12,925,024.42
租赁费 72,480.00 94,196.00 90,389.00
佣金 2,461,900.94 1,763,687.27 2,711,386.11
参展费 194,930.00 317,808.55 307,246.63
其他 190,835.06 185,511.62 157,247.39
合计 13,867,685.02 17,578,165.87 17,463,738.12
公司 2009 年度销售费用较 2008 年度减少 21.11%，主要系受国际金融危机影
响，原油价格下跌单位运输费用下降所致；2008 年度销售费用与 2007 年度相当，分别占当年营业总收入的 5.54%和 3.93%。
（2）管理费用
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
职工薪酬 7,651,039.53 8,830,232.40 3,907,546.73
办公费及差旅费 424,007.92 1,007,721.16 433,102.69
中介机构服务费 35,340.00 736,820.00 168,951.57
招待费 194,672.60 272,806.40 413,550.57
排污费 505,000.00 270,000.00 772,200.00
资产摊销及折旧 2,139,459.93 2,050,022.09 1,204,244.28
小车费 497,515.70 395,175.80 357,777.09
会务及宣传费 182,571.80 487,530.60 457,162.12
技术开发费 369,806.31 421,544.34 217,000.00
税金 972,652.08 993,311.25 650,013.86
其他 158,017.40 222,631.66 645,198.24
合计 13,130,083.27 15,687,795.70 9,226,747.15
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-191
公司 2009 年度管理费用较 2008 年度减少 13.00%，主要系职工薪酬、办公费
及差旅费、中介机构服务费等下降所致；公司 2008 年度管理费用较 2007 年度增长70.03%，主要系2008年度公司效益较好及工资标准调整导致职工薪酬增加所致。
另外，2007 年度管理费用——其他项目主要包括办证费、设计咨询费、维修费等支出，2007 年度管理费用——其他项目支出较多主要系公司当期办理土地使用权证及房产证支出及募集资金投资项目设计咨询费支出较多所致。
（3）财务费用
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出- 194,700.00
减：利息收入 1,652,402.98 1,042,196.79 328,224.65
加：汇兑损益 1,249,695.55 6,055,554.99 3,308,155.37
手续费及其他 267,910.36 351,395.19 301,550.48
合计-134,797.07 5,364,753.39 3,476,181.20
公司产品以外销为主，报告期内财务费用变化较大主要系汇兑损益影响所致。
公司 2009 年度财务费用较 2008 年同期减少 102.51%，主要系本期美元兑人民币汇
率下降幅度较小，汇兑损益大幅减少所致；2008 年度财务费用较 2007 年增长
54.33%，主要系国外销售收入增加及美元兑人民币汇率下降，导致汇兑损益大幅
增加所致。
3、资产减值损失
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账准备 1,192,635.48 -1,102,515.28 834,542.39
合计 1,192,635.48 -1,102,515.28 834,542.39
总体而言，报告期内公司发生的资产减值损失数额较低，为公司根据审慎原则合理计提的坏账准备，报告期内资产减值损失占同期营业利润比重分别为
1.17%、-0.92%和 1.64%，对营业利润的影响很小。
4、营业外收支
（1）营业外收入
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1．政府补助 2,763,900.00 1,531,650.00 1,759,150.00
2．罚款及赔偿收入---3．其他---合 计 2,763,900.00 1,531,650.00 1,759,150.00
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-192
本公司报告期内营业外收入均较小且全部为公司收到的政府补助。具体为：
单位：元
年份项目金额合计
8 千吨牛磺酸生产线项目 780,150.00
6 千吨牛磺酸生产线项目 44,000.00
技改扩规项目 15,000.00
年产 1 万吨球形牛磺酸项目贴息资金 700,000.00
球形颗粒牛磺酸技改项目财政贴息资金 200,000.00
产品出口贴息资金 10,000.00
2007 年度
工业经济工作先进单位表彰奖金 10,000.00
1,759,150.00
8 千吨牛磺酸生产线项目 1,217,650.00
6 千吨牛磺酸生产线项目 44,000.00
技改扩规项目 15,000.00
科技三项经费 125,000.00
发展促进资金 100,000.00
2008 年度
国际市场开拓资金 30,000.00
1,531,650.00
8 千吨牛磺酸生产线项目 1,217,650.00
6 千吨牛磺酸生产线项目 44,000.00
技改扩规项目 15,000.00
1 万吨球形颗粒生产线项目 437,250.00
牛磺酸重大工艺改进项目 250,000.00
2009 年度
科技研发与开发资金 800,000.00
2,763,900.00
①根据湖北省发展和改革委员会、湖北省财政厅《省发展改革委、省财政厅关于下达 2007 年省生物医药专项第一批项目投资计划通知》（鄂发改高技[2007]911号），公司取得年产1万吨球形颗粒牛磺酸项目贴息资金700,000.00元。
②根据湖北省财政厅、湖北省经济委员会《关于下达湖北省 2006 年技术改造项目贷款财政贴息资金计划的通知》（鄂财企发[2006]160 号文件），公司取得万吨球形颗粒牛磺酸技术改造项目财政贴息资金 20 万元。
③根据湖北省财政厅文件鄂财商发[2006]80 号《省财政厅关于拨付 2005 年度机电和高新技术出口补贴资金的通知》，本公司收到补贴奖金 1万元。
④根据中国共产党潜江市委员会潜文[2007]11 号《中共潜江市委、潜江市人民政府关于表彰 2006 年度全市工业经济工作先进单位的决定》，公司收到奖金 1万元。
⑤根据潜江市科技局、潜江市财政局《关于下达潜江市 2007 年度重点科学技术发展计划（第四批）的通知》，公司取得科技三项经费 125,000.00 元。
⑥根据湖北省商务厅、湖北省财政厅《关于 2007 年省外经贸发展促进资金一般性项目资金计划的批复》（鄂商规[2008]6 号），公司收到发展促进资金100,000.00 元。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-193
⑦根据湖北省商务厅、湖北省财政厅《关于 2007 年中小企业国际市场开拓资金项目资金计划的批复》（鄂商规[2007]36 号），公司收到国际市场开拓资金30,000.00 元。
⑧根据湖北省财政厅、湖北省科技厅《省财政厅省科技厅关于下达 2009 年度第一批省科技研究与开发项目资金的通知》（鄂财企发[2009]91 号），公司收到科技研究开发资金 800,000.00 元。
关于 8千吨牛磺酸生产线项目专项资金、6千吨牛磺酸生产线项目专项资金、技改扩规资金、1万吨球形颗粒生产线项目资金和牛磺酸重大工艺改进项目的具体情况，详见本节之“一、（二）7、其他非流动负债”的有关内容。
（2）营业外支出
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（1）处置非流动资产损失合计- 364,253.38
其中：处置固定资产损失- 229,755.02
处置无形资产损失- 134,498.36
（2）捐赠支出 301,000.00 451,000.00 401,500.00
（3）其他 23,067.65 -- 209,498.47
合 计 324,067.65 451,000.00 975,251.85
报告期内本公司营业外支出发生额很小，对公司利润不产生重要影响。2007年度营业外支出较多，主要系当年出售固定资产、土地使用权时产生损失及捐赠支出增加所致，另外，2007 年度营业外支出－其他项目 209,498.47 元中含税务罚
款 161,650.00 元，具体情况如下：
2007 年 8 月 21 日，湖北省国家税务局稽查局对公司下发鄂国税处字（2007）
第 02 号《税务处理决定书》和鄂国税罚告字（2007）第 002 号《税务行政处罚事
项告知书》，认定公司存在下列增值税涉税问题：
①2005 年度非应税项目领用原材料 1,286,045.56 元未按规定转出进项税额，
应补增值税 218,627.74 元；
②2006 年度非应税项目领用原材料 615,721.80 元未按规定转出进项税额，应
补增值税 104,672.71 元；
因此，湖北省国家税务局稽查局要求公司根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条补缴增值税 323,300.45 元，并对公司罚款 161,650 元。
本次增值税涉税原材料主要为备品备件，由于公司备品备件种类繁多，核算中存在暂估入库及普通发票入账未予抵扣的情况，相关财务人员因疏忽过失未转永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-194
出进项税额，从而导致了本次涉税问题。上述事件发生后，公司已制定了相应的规章制度进行防范和治理，并聘请了财务专家对公司财务人员进行了专门的培训，明确了税收会计的岗位职责，改进了会计核算办法，并加强了对纳税申报的管理，以杜绝此类事件的再次发生。根据湖北省潜江市国家税务局出具的相关证明，公司已按时足额缴纳了相应的补缴税款和罚款，本次涉税事项已得到纠正。
针对上述事项，保荐人国信证券经核查后的结论性意见为：“发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且发行人已按时足额缴纳相应的补缴税款和罚款，相关行为已得到纠正，因此发行人上述增值税涉税问题并不构成《管理办法》第二十五条‘最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重’的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。根据潜江市国家税务局和潜江市地方税务局出具的《证明》，发行人最近三年不存在因违反税收法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。”
发行人律师广东信达律师事务所经核查后的结论性意见为：“发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且发行人已按时足额缴纳相应的补缴税款和罚款，相关行为已得到纠正，因此发行人上述增值税涉税问题并不构成《管理办法》第二十五条‘最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重’的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。根据潜江市国家税务局和潜江市地方税务局出具的《证明》，发行人最近三年不存在因违反税收法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。”
（四）主要产品价格、主要原材料价格、外汇价格波动对利润的
影响敏感性分析
序号变化因素变化率(%)利润变化率敏感系数
10% 47.70% 4.77
5% 23.85% 4.77
-5%-23.85% 4.77 1 牛磺酸平均销售单价
-10%-47.70% 4.77
10%-12.43%-1.24
5%-6.21%-1.24
-5% 6.21%-1.24 2 环氧乙烷平均采购单价
-10% 12.43%-1.24
10% 40.10% 4.01
5% 20.05% 4.01
-5%-20.05% 4.01 3 美元兑人民币汇率
-10%-40.10% 4.01
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-195
注：以上数据根据本公司 2009 年度财务数据测算。
从以上结果可以看出，环氧乙烷平均采购单价对本公司营业利润的敏感度影响不大，较为敏感的因素为牛磺酸平均销售单价和美元兑人民币汇率。平均销售单价的敏感系数大于环氧乙烷平均采购单价和美元兑人民币汇率的敏感系数，表明本公司可以通过提高销售价格来降低环氧乙烷价格上涨和美元兑人民币汇率下降的风险。
针对人民币兑美元汇率持续上升的情况，公司在签订的部分销售合同中与以美元结算的主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款，并采取增加其他结算货币等有效措施，以有效降低和化解汇率风险；另外，公司还计划利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲，以锁定汇率波动带来的风险。
针对主要原材料环氧乙烷价格波动的风险，公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，这将有利于公司有效规避原材料价格波动的风险，另外，环氧乙烷的开发将进一步完善公司的产业链，产业一体化的构筑将有助于增强公司应对产品价格波动风险的能力。
针对牛磺酸产品价格波动的风险，公司将不断扩大产能，进一步提高牛磺酸产品的市场占有率，使公司在牛磺酸产品的定价方面掌握更大的主导权和话语权。
（五）营业毛利率变动分析
1、公司报告期内营业毛利率变动情况
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的营业毛利率分别为 33.34%、36.44%
和 33.10%。2009 年度营业毛利率较 2008 年度下降 3.34 个百分点，主要系原材料
价格下降导致牛磺酸平均单位成本比 2008 年度下降 43.48%，而同比牛磺酸平均销
售价格下降 46.44%所致；2008 年度营业毛利率较 2007 年增加 3.10 个百分点，主
要系牛磺酸销售价格上涨所致。
即使在金融危机的背景下，公司毛利率 2009 年度仍达 33.10%，与 2007 年毛
利率水平接近。公司毛利率相对较高且基本稳定的主要原因为：从主营业务收入来看，公司主营业务非常突出，始终专注于牛磺酸产品的研发、生产和销售，牛磺酸产品的销售收入占同期营业收入的比例超过 99%，公司现已成为全球最大的牛磺酸生产企业，加之国际市场对牛磺酸的需求一直处于供不应求的状态，公司销售渠道顺畅，具有稳定的利润来源。从主营业务成本来看，公司采用自创的环氧永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-196
乙烷法生产牛磺酸，报告期内原材料平均采购成本较低，同时公司采取了一系列节能降耗的措施进一步降低生产成本，加之公司牛磺酸产品产量大，规模效应得以体现，成本竞争优势明显。
2、同行业毛利率情况
公司属于原料药行业，现将发行人 2008 年度和 2009 年 1-6 月毛利率与原料药行业上市公司毛利率水平进行对比：
毛利率序号股票代码公司名称 2009 年 1-6 月 2008 年度
1 000739 普洛股份 19.98% 19.11%
2 000756 新华制药 18.41% 13.96%
3 000788 西南合成 22.13% 18.85%
4 000952 广济药业 18.70% 40.33%
5 002001 新和成 64.72% 64.72%
6 002019 鑫富药业 47.72% 42.06%
7 002099 海翔药业 18.88% 13.05%
8 600488 天药股份 24.09% 22.77%
行业平均 29.33% 29.36%
发行人 34.79% 36.44%
资料来源：各上市公司年度/半年度报告
可见，发行人 2008 年度和 2009 年 1-6 月的毛利率均高于行业平均水平。
3、牛磺酸产品单位毛利变化情况
公司最近三年牛磺酸产品单位毛利及盈利变化情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末
营业收入 31,029.91 44,734.77 31,391.44
营业成本 20,757.93 28,440.84 20,950.91
营业毛利 10,271.98 16,293.93 10,440.53
单位毛利(万元/吨) 0.53 1.09 0.68
牛磺酸产品毛利率 33.10% 36.42% 33.26%
2007年度、2008年度和2009年度公司牛磺酸产品单位毛利分别为0.68万元/
吨、1.09万元/吨和0.53万元/吨，2009年度单位毛利较2008年度下降主要系牛磺
酸产品价格下降所致；2009年度牛磺酸产品按美元结算的出口销售价格与2006年度和2007年度基本相当，单位毛利较2007年度下降主要系美元兑人民币汇率下降所致。
公司2009年度牛磺酸产品单位毛利及盈利变化情况如下：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-197
单位：万元
项目一季度二季度三季度四季度
营业收入 7,104.42 7,770.38 7,592.61 8,562.49
营业成本 4,580.03 5,119.54 5,439.02 5,619.34
营业毛利 2,524.39 2,650.84 2,153.59 2,943.15
单位毛利(万元/吨) 0.68 0.53 0.42 0.53
牛磺酸产品毛利率 35.53% 34.11% 28.36% 34.37%
从上表可以看出，牛磺酸产品单位毛利在2009年各季度的变化趋势与价格情况相同，前三季度逐季下降，但自2009年9月牛磺酸产品价格开始出现回升后，产品单位毛利亦呈现明显的上升趋势。目前公司牛磺酸产品价格正在平稳上升，同时订单签订情况良好，相信随着公司生产规模进一步扩大，市场占有率的不断提高，公司盈利水平也将进一步提升。
三、发行人享有的税收优惠政策
（一）税收优惠政策
1、增值税优惠及其变动情况
公司向中国境内销售牛磺酸按 17%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后计缴增值税。公司向中国境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日公司出口牛磺酸的增值税退税率为 13%。
根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2007 年 7 月 1 日起由 13%调低至 5%。
根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2008年 12 月 1 日起由 5%提高至 9%。
2、所得税优惠及其变动情况
公司于 2003 年 9 月 29 日被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，公司于2006 年 3 月 21 日通过了湖北省高新技术企业的资格复审，公司于 2007 年 9 月 24日继续被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，有效期为二年。根据湖北省政府令[1994]60 号《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）》第九条规定：高新技术企业自被认定之日起，减按 15%的税率征收；出口产品产值永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-198
达到当年总产值 70%以上的，经税务机关核定，减按 10%的税率征收所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税的税率统一为 25%，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为 GR200842000304 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司于 2008 年度至 2010 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
3、国产设备税额抵免优惠
本公司在 2007 年度享受国税发（2000）013 号文件规定的优惠政策：凡在我
国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
根据湖北省地方税务局鄂地税函[2005]209 号文件，公司牛磺酸技改扩建项目国产设备投资金额的 40%可从技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，抵扣限额为 9,788,300.00 元。根据潜江市地方税务局科室函潜地税
政函[2006]2 号文，审核认定公司可抵扣金额为 7,870,628.22 元。
根据 2006 年 7月 20 日潜江市地方税务局对公司 2005 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复，公司 2005 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 2,307,630.68 元；根据 2007 年 5 月 10 日潜江市地方税务局对公司 2006 年度
技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复，公司 2006 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 2,859,196.08 元；根据 2008 年 7 月 29 日潜江市地方税务局
对公司 2007 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复，公司 2007 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税 2,703,801.46 元。
根据国税发[2008]52 号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，公司自 2008 年 1 月 1 日起不再享有国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。
（二）关于公司享受的所得税优惠政策情况的进一步说明
1、湖北省有关高新技术企业所得税优惠政策文件和国家有关部门颁布的行政
规章的具体差异
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-199
湖北省有关高新技术企业所得税优惠主要政策文件是《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）》[湖北省政府令 1994 年 60 号]，该优惠办法第九条规定：“高新技术企业自被认定之日起,减按 15%的税率征收。出口产品产值达到当年总产值 70%以上的,经税务机关核定,减按 10%的税率征收所得税。”
国家有关高新技术企业所得税优惠主要政策文件是《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字第 001 号），该通知规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税。”
湖北省关于高新技术企业所得税优惠政策与国家相关税优惠政策的差异主要表现在：
（1）高新技术开发区范围的差异：[94]财税字第 001 号文中的高新技术开发
区是指经国务院批准的高新技术产业开发区；湖北省政府令 1994 年 60 号文中所指的高新技术开发区为湖北省境内国家级和省级高新技术产业开发区。
（2）企业所得税优惠税率的差异：[94]财税字第 001 号文规定，经有关部门
认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税；湖北省政府令 1994 年 60号文规定，高新技术企业自被认定之日起，减按 15%的税率征收，出口产品产值达到当年总产值 70%以上的,经税务机关核定，减按 10%的税率征收所得税。
2、公司 2007 年度享受 10%所得税优惠税率的法律依据
公司在 2007 年度享受 10%所得税优惠税率的法律依据如下：
（1）《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）》[湖北
省政府令 1994 年 60 号]。文中第九条规定：高新技术企业自被认定之日起，减按15%的税率征收，出口产品产值达到当年总产值 70%以上的,经税务机关核定,减按10%的税率征收所得税。
（2）《高新技术企业认定证书》（编号：0342015B0090）、湖北省科学技术厅
文件《关于公布一批高新技术企业复审结果的通知》（鄂科技发高[2006]21 号）。
公司于 2003 年 9 月 29 日被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，公司于 2006年 3 月 21 日通过了湖北省高新技术企业的资格复审，公司于 2007 年 9 月 24 日继续被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，有效期为二年。
（3）湖北省地方税务局出具的《关于潜江永安药业股份有限公司享受所得税
优惠政策的确认证明》。文中明确表示了本公司享受的高新技术企业所得税优惠政永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-200
策是经认可有效的优惠政策。
（三）税收优惠政策变化对公司的影响
1、出口退税率
本公司2007年1月1日至2007年6月30日出口牛磺酸的增值税退税率为13%，根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2007 年 7 月 1 日起由 13%调低至 5%，此优惠政策的变动使本公司 2007 年 7-12 月合计多缴增值税 13,185,813.25 元。
2007 年度和 2008 年度公司享受的出口退税金额如下表所示：
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度合计
应收出口退税款 0 6,633,356.84 6,633,356.84
实收出口退税款 0 7,570,187.91 7,570,187.91
注：其中实收出口退税款较应收出口退税款多 936,831.07 元，为收到往年末应收退税款。
假设本公司报告期期初主要产品牛磺酸的出口退税率即为 5%，则：
单位：元
项目 2007 年度
出口货物销售额 267,306,716.82
出口退税率(假设) 5%
进项税转出进入成本金额(假设) 32,076,806.02
出口退税率(实际) 5%/13%
进项税转出进入成本金额(实际) 23,878,081.93
退税率变动影响金额(税前) 8,198,724.09
所得税影响金额(税率 10%) 819,872.41
退税率变动影响金额(税后) 7,378,851.68
报表净利润 68,949,410.20
退税率变动对净利润的影响比率 10.70%
注：上表中出口货物销售额与报表附注中的国外销售收入不一致是由于公司以到岸价格与客户签订销售合同时，以销售合同金额确认收入，相关的运杂费计入营业费用；而税务机关是以 FOB（离岸价格）价确认出口收入，并进行出口退税，因此造成报表附注中的国外销售金额与纳税申报表的出口货物销售额不一致。
2007 年 7 月 1 日起，公司出口退税率由 13%降至 5%。若公司自报告期期初开始执行 5%的出口退税率，2007 年度公司净利润将下降 7,378,851.68 元，占当期
净利润的 10.70%，占报告期内净利润总额的 3.12%。
针对出口退税率下调，公司采取了一系列措施以应对出口退税率下调的风险：
（1）相应提高产品报价。2007 年 7 月退税率下调后，公司及时调整了产品销
售价格，从而有效抵消了出口退税率下调带来的损失。公司在以后的发展过程中，永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-201
计划通过不断扩大产能，进一步提高牛磺酸产品的市场占有率，使公司在牛磺酸产品的定价方面掌握更大的主导权和话语权。
（2）在销售合同中附加退税率条款。公司在 2008 年度签订的出口合同中约
定，如果退税率下调，将相应调整产品销售价格，以防患于未然，转移退税率可能再下调的风险。
（3）加强内销市场开拓。报告期内公司的销售收入主要来自国外市场，2007
年、2008 年和 2009 年度国内销售收入占同期营业收入的比例分别为 10.35%、
17.64%及 15.93%，公司于 2008 年年初专门成立了独立的内销部门，充实了内销人
员，加大了对内销市场的开拓力度，并取得了明显成效，2008 年国内牛磺酸产品的销量超过 2,800 吨，较 2007 年度增加 109%，2009 年国内牛磺酸产品的销量进一步提高，达到 3,451 吨，国内市场的陆续开拓将为公司未来销售收入与业绩增长提供良好的保障。
（4）加大成本控制，提升企业核心竞争能力。鉴于公司主要原材料环氧乙烷
价格对公司的生产成本有极大影响，公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，这将大大降低原材料成本，从而提升企业的竞争能力。同时，公司还将发挥自己在牛磺酸产品上的技术优势，加强技术研究力度，不断改进工艺以降低产品成本。
（5）调整产品结构，扩大盈利增长点。本公司已研发成功新产品——球形颗
粒牛磺酸，同时准备通过募集资金进行牛磺酸上下游产品的开发以完善公司的产业链，并形成新的利润增长点,从而进一步有效化解退税率下调风险。
根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2008年 12 月 1 日起由 5%提高至 9%。
2、所得税税率
作为被湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司2007年度享受减按10%的税率上缴所得税的税收优惠政策。
假设公司在 2007 年度执行 33%的企业所得税税率，公司 2007 年度净利润具体如下：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-202
单位：元
项目 2007 年度
会计利润 71,867,885.25
纳税调整 35,118,590.71
应纳税所得额 106,986,475.96
国产设备抵免所得税 2,703,801.46
税率(假设) 33%
应纳企业所得税(假设) 32,601,735.61
递延所得税费用(假设)-4,667,661.84
所得税费用（假设） 27,934,073.77
税率(实际) 10%
应纳企业所得税(实际) 7,994,846.14
递延所得税费用(实际)-5,076,371.08
所得税费用（实际） 2,918,475.06
税率变动对利润影响金额-25,015,598.71
报表净利润 68,949,410.20
税率变动对利润影响比率 36.28%
若公司在 2007 年度执行 33%的企业所得税税率，2007 年度公司净利润将下降25,015,598.72 元，占当期净利润的 36.28%，占报告期内净利润总额的 10.57%。
湖北省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，且公司本次发行前的全体股东已就税款补缴风险作出承诺。
具体情况详见本招股意向书第四节之“三、政策风险”的有关内容。
公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为 GR200842000304 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司于 2008 年度至 2010 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
本公司将继续加强管理，并通过扩大生产规模、提高市场份额、提升产品议价能力等有效措施，进一步提高公司的整体竞争优势，力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。
四、重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
2007 年度、2008 年度和 2009 年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 60,771,643.06 元、72,189,172.46 元和 45,975,841.27
元。公司的重大资本性支出主要用于建设办公场所、生产厂房以及添置机器设备、购买土地等。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-203
本公司报告期内用于上述资本性支出的资金，主要来源于公司股东初始投入资金、历年利润节余的自有资金等。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次发行募集资金有关投资外，本公司近期无可预见的重大资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要优势
根据公司未来发展战略，公司将扩大现有生产规模，并延长产业链，继续巩固和发展其在目标市场的领先优势。主要表现在以下几个方面：
1、扩大公司的产业链
根据公司的产品开发计划，公司将通过募集资金完成 10,000 吨球形颗粒牛磺酸及相关上下游产品的建设，构筑起完整的牛磺酸产业价值链。募集资金项目建成后，公司的产业链得以延长，控制生产成本的同时，也扩大了市场范围，募集资金投资项目成功投产预计将使公司毛利率保持报告期内平均水平甚至有可能有所提高。
2、加强技术开发和创新
根据公司的技术开发和创新计划，公司将不断加强与国内外科研院所的广泛合作，不断引进或开发适应本公司生产的、具有高科技含量的老产品并对其进行新工艺改造，通过消化和吸收及二次创新，提高产品和技术的竞争力；同时，公司将在未来两年内着力提升收益率的同时，继续深化球形颗粒牛磺酸的技术改造，使公司核心产品再上一个新台阶，规模优势和技术竞争优势进一步加强。
3、优化营销网络
公司现已取得ISO9001∶2000国际质量管理体系认证、KOSHER国际认证、HALAL伊斯兰清真认证以及食品安全生产 HACCP 认证，尽可能规避各种可能贸易壁垒给公司带来的不利影响。同时，公司将以“楚牛”牌商标为依托，致力于品牌的推广，组建专业化营销队伍，以实现市场开拓方面的全覆盖。
（二）主要困难
公司一直立足于主营业务，经营稳健，具有良好的成长性。尽管如此，公司永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-204
与国内知名制药企业相比，产品稍显单一，且公司对高水平研发、生产、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切。公司扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加快新产品研发等均迫切需要大资金的支持。公司拟通过此次公开发行股票进一步扩大生产规模、增强实力，以充分发挥其产品生产、技术研发等方面的优势。
（三）财务状况、盈利能力的未来趋势
1、行业发展前景广阔带动公司的发展
本公司主营业务为牛磺酸的研发、生产和销售，牛磺酸产品的销售收入一直是公司主营业务收入和利润的主要来源，可以预见，在未来牛磺酸产品仍将是公司最主要的收入和利润来源。随着近年来产品的适用范围日趋拓展，牛磺酸一直处于供不应求的状况，行业广阔的前景为公司的发展提供了巨大的市场空间，亦为公司未来盈利能力提供了有力的市场保证。
2、生产规模扩大促进公司业绩增长
作为主要产品，公司报告期内牛磺酸产品的销售收入占营业收入的比例分别为 99.66%、99.97%和 99.99%。本次募集资金项目达产后，将使公司的生产规模进
一步扩大，有利于公司发挥产品规模优势、不断拓展市场，提高自身牛磺酸产品的市场占有率，使公司主要产品在未来一段时间继续保持较高的盈利能力。
3、募集资金项目给公司带来新的发展机遇
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景和发展潜力，本次募集资金的三个项目建设期都较短，项目全部达产后，预计公司每年可增加销售收入 76,000 万元，预计可增加税后利润 7,624 万元。本公司公开发行募集资金到位后，将使公司的资产规模进一步增加，并进一步改善自身的资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抵御市场风险的能力。
4、发行上市有利于进一步提高和完善公司法人治理结构
公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，还将有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和市场影响力，从而进一步提高公司产品的市场占有率，增强公司的盈利能力和盈利水平。
（四）公司未来盈利能力展望
公司主营业务突出，工艺技术先进，行业地位领先，近年来经营状况保持良永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-205
好的发展态势。同时，随着出口退税率降低以及石油价格上涨导致的主要原材料价格的上涨，牛磺酸行业整体生产成本增加，公司牛磺酸产品销售价格及毛利率在 2008 年度达到了历史新高，2008 年公司实现营业收入和净利润分别为44,748.77 万元和 10,258.38 万元，分别较 2007 年度增长 42.06%和 48.78%。
但不容忽视的是，自 2008 年 9 月以来美国次贷危机转化为全球性金融危机。
虽然公司为国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，成本竞争优势与客户的优质性等能有效降低金融危机对公司的影响，且公司在规模、生产工艺、技术研发等各方面拥有比较明显的竞争优势，并积极通过各种措施来面对危险与机遇并存的挑战，但倘若政府出台的政策难以有效扭转当前经济态势，金融危机对实体经济的影响进一步蔓延，将不可避免地对公司经营带来一定的冲击。针对当前的市场状况，公司积极调整经营思路、加大研发投入和增强国内等新兴市场拓展力度，力争将金融危机的影响降到最低。公司 2009 年度牛磺酸产品销量创新高，分别实现销售收入和净利润 31,029.93 万元和 6,505.27 万元，产品毛利率保持在 33.10%
的较高水平。
可见，由于牛磺酸产品具有广阔的市场前景，且随着本次发行上市的成功及募集资金项目的顺利达产，未来几年公司的市场占有率和盈利能力将有望得到进一步提升。
六、其他事项说明
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-206
第十二节业务发展目标
一、发展战略与经营目标
（一）公司发展战略
随着牛磺酸产品应用领域和市场需求的日趋扩大，本公司将继续充分发挥自身人才、技术和管理等优势，扩大市场份额，进一步巩固和加强在牛磺酸产品领域的全球龙头地位；并以本次发行上市为契机，大力向牛磺酸上下游拓展并实现产业一体化，以进一步提升公司核心竞争优势和盈利能力。
（二）经营目标
1、整体经营目标
通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，充分发挥资源优势，将公司发展成为产品全面进入国际规范市场的特色原料药、食品添加剂及食品、保健食品领域的领先企业。
2、主要业务经营目标
未来 2-3 年内，公司将通过募集资金完成 10,000 吨球形颗粒牛磺酸及相关上下游产品的建设，构筑起完整的牛磺酸产业一体化。届时，公司将在继续保持对核心产品牛磺酸的科研开发及工艺技术改造的投入，确保牛磺酸产品在国际市场中领先地位的同时，加大对牛磺酸下游产品的开发力度和渠道建设，以牛磺酸泡腾片、口含片为拳头产品快速、高效地进入国内食品、保健食品市场，全面提升公司的盈利能力和市场影响力，并在食品、保健品终端市场树立起良好的品牌知名度。
同时，公司将加强同国内各大大专院校、科研院所的技术合作，赋予公司技术中心开发并储备食品添加剂、特色原料药新产品、新项目的职责，并与公司管理层一起对公司未来发展进行规划，以求在发展中不断完善并丰富公司的产品结构，使公司得以更健康、更快速地发展。
（三）经营理念
为实现上述目标，本公司将继续秉持“团结、诚信、拼搏、创新”的企业理念，坚持“质量第一，信誉第一”的经营方针，以“提供优质产品，保证优良服永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-207
务”为宗旨，以人为本，自主创新。通过在国内外科研、贸易等方面建立长期稳定的战略伙伴，抢抓机遇、突出特色、开放集思、外向带动、突破性地发展公司的牛磺酸产业一体化。
二、公司发展计划
（一）产品开发计划
一是加大力度开发以牛磺酸为主配方的其他功能饮品、食品、保健食品及医药制剂产品，逐步打入全新药品制剂市场。
二是向营养强化剂、功能预混料饮品方向延伸。根据国家及其行业标准的要求，结合客户需要，将多种氨基酸混配，与食品业、保健品业、畜牧业等相关产业挂钩，直接开发终端市场。
三是以募集资金投资项目酒精法生产的环氧乙烷为起始原料，研制开发其相关下游产品。如氯化胆碱、高级消毒剂等，拉长精细化工产业链。
（二）人力资源开发计划
本公司将通过“内部挖掘人才，对外引进人才，外送培训人才”的方式扩充人才队伍，尽可能吸纳青年才俊充实公司的中坚力量。具体人才资源开发计划为：
第一，挖掘、引进、培养能独立进行研发的化学合成专业人员，能熟练掌握各种分析检测仪器的高中级医药化工分析人员；第二、挖掘、引进、培养具有高级专
业水准的人力资源、物流管理、财务管理人员；第三，挖掘、引进、培养市场营销、企业策划、形象设计等专业人才。
（三）技术开发和创新计划
为更好适应市场变化并确保公司的可持续发展，公司制定了详细的技术开发和创新计划。在技术创新方面，一是确立以企业为主体的技术创新模式，不断加强与国内外科研院所的广泛合作，走强强联手之路，目前公司正与武汉工程大学和美国科学设计公司等单位开展卓有成效的合作，并已承担多个科研项目和在研项目；二是不断引进或开发适应本公司生产的、具有高科技含量的老产品并对其进行新工艺改造，通过消化和吸收及二次创新，提高产品和技术的竞争力。在工艺改进方面，随着本公司球形颗粒牛磺酸的开发成功，在市场上形成新的卖点，公司将在未来 2 年内着力提升收益率的同时，全面实施球形颗粒牛磺酸的技术改永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-208
造，使公司核心产品再上一个新台阶。
（四）市场开发与营销计划
1、加强品牌建设
本公司主要产品以“楚牛”牌商标销售，本公司将在今后致力于品牌的推广。
2、突破国际贸易壁垒
近年来，随着人们对健康和食品、药品安全的认知越来越高，各国对药品、食品都实行了更为严格的产品质量安全准入标准。公司现已取得 ISO9001∶2000质量管理体系认证、KOSHER 国际认证、HALAL 伊斯兰清真认证以及食品安全生产HACCP、药品 GMP 证书，有效地规避了国际贸易壁垒和摩擦，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
3、组建专业化营销队伍
（1）进一步巩固和发展现已确立的诸多合作企业及代理商的关系，适时推广
自有新产品；
（2）建立自主营销网络，组建专业化的营销队伍，针对不同类型产品，建立
不同的销售渠道和业务网点，开展个性化服务，使产品直接面向终端客户。
（五）资金筹措使用计划
为实施可持续发展战略，本公司将在本次股票融资成功后，根据公司经营状况和项目规划，将募集资金全部投资于募集资金投资项目；并在有利于股东利益的前提下，运用股本、债务、可转债等多种方式进行融资，以满足公司日后业务发展的需要。本公司目前没有特定的再融资计划。
三、实施上述计划面临的主要困难
（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策、产业政策无重大变化；
2、国家宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，不会对公司的发展产
生重大不利影响；
3、本次股票发行成功，募集资金及时到位；
4、汇率基本稳定，通货膨胀保持在正常范围之内；
5、国际贸易规则不发生重大变化。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-209
（二）实施上述计划面临的困难
1、2008 年 9 月以来爆发的全球性金融危机使目前的经济形势仍存在一定的不
确定性，如果金融危机对我国实体经济产生进一步冲击，相应波及到牛磺酸行业进而对公司经营产生影响，如出现国民经济与外贸出口的加速下滑将可能对公司经营目标等的实现造成困难；
2、尽管本公司成长性良好，但与国内知名制药企业相比，产品稍显单一；
3、高素质人才的短缺，主要体现在人才的数量和结构方面，公司对高水平研
发、生产、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司的业务发展计划是以公司现有业务、现有技术、现有人才为基础而作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展、完善和提升，符合公司的发展战略和经营目标。
（一）业务发展计划是在现有业务基础上的发展、扩充、提高和
完善
如果发展计划顺利实施，可大大提高公司现有的生产能力并大大丰富公司的产业链，为公司今后做大产业规模、构建产业一体化、提升核心竞争力、增强综合实力奠定坚实的基础；同时，公司目前在技术、设备、管理和人才等方面已经具备的条件和优势，为公司实现上述发展目标提供了良好的基础。
（二）实现业务发展计划可提升现有业务的市场竞争力和获利能
力
上述业务发展计划的实现，将为公司构建起完整的产业链，届时现有牛磺酸生产业务利润将既不受主要原材料价格波动的影响，也能进一步通过下游产品的开发获得直接面对消费市场的机会。公司将可获取更多的利润，市场竞争力和盈利能力大幅提升。同时，这将进一步提高公司知名度，有利于公司品牌建设，提高公司市场上的综合竞争力。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的运用计划，是根据公司的发展战略而制定的，对于公司实现永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-210
上述目标具有关键性作用，主要体现在：
第一，本公司首次公开发行股票为实现业务目标提供了资金保障，保证了公司新技术和新设备等的投入，对增强后续创新能力、增加公司效益意义重大；同时，资本市场融资渠道的建立为公司的持续扩张提供可靠的资金来源。
第二，公司股票的公开发行上市将使本公司由非公众公司变成公众公司，有利于公司法人治理结构的进一步完善，规范公司的运作，强化公司决策的科学性和透明度，实现公司管理升级和体制创新，促进公司的快速发展，实现战略发展目标。
第三，本公司首次公开发行股票有利于为公司吸引并留住优秀人才，提高公司员工的凝聚力并进一步建立公司的人才竞争优势，为公司带来更可观的经济效益和社会效益，有利于战略发展目标的实现。
第四，本次股票公开发行将拓展公司发展的空间，极大地增强公司中长期发展后劲，提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现战略发展目标具有较大的促进作用。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-211
第十三节募集资金运用
根据公司发展战略，本次发行募集资金运用全部围绕主业进行，三个募集资金投资项目都是公司现有业务的深度开发和拓展，项目的建成将使公司的生产成本得到进一步的控制并使公司的营运水平和市场占有率得以进一步提升，有利于快速增强公司的盈利能力和持续发展能力。
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
公司本次发行股票所募集的资金，将全部投入“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”、“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”和“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”中，上述三个项目总投资 43,000 万元，全部由本公司投资并具体实施。本次股票发行募集资金拟投资项目均已完成了项目可行性研究报告，并在湖北省发展和改革委员会备案确认。另外，此次募集资金投资项目的“年产10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”已被湖北省经济委员会列入省“十一五”发展导向性计划和省医药行业协会“十一五”发展规划，其中湖北省医药行业协会“十一五”规划中更是将该项目作为湖北省加快发展化学原料药的重点项目。
本次发行募集资金投资的三个项目为公司打造产业纵向一体化价值链上的三个紧扣环节，其轻重缓急程度顺序排列如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟投入
募集资金建设期
项目是否备案1 年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目 15,000 15,000 1年已备案2 酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目 18,000 18,000 2年已备案3 牛磺酸下游系列产品生产建设项目 10,000 10,000 1年已备案合 计 43,000 43,000 -
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
公司本次募集资金投资项目总投资 43,000 万元，拟全部使用募集资金投资建设，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-212
二、募集资金投资项目建设的必要性及市场前景分析
（一）年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目
1、项目建设的必要性
（1）产品市场前景广阔
有关产品市场前景的分析，详见本部分内容之“2、项目市场前景分析”。
（2）产品技术优势明显
公司主要产品牛磺酸系采用自行独立研制的“环氧乙烷法”生产新工艺，具有国际领先水平，现有产能 21,000t/a 左右，占国内总产量的 50%以上，且产品80%以上用以出口欧、美、日、韩及东南亚等国家和地区，为全球最大的牛磺酸生产基地，被纳入湖北省百家重点扶持发展中小企业。关于环氧乙烷法的工艺方法、流程及其特点等情况，详见本招股意向书第六节“十、公司核心技术和研发情况”
的有关内容。
近年来，本公司依据原有领先工艺，针对业内现有牛磺酸产品存在“针状结晶流动性、分散性、溶解性差，影响使用效果”问题，经研究提出了一套生产球形颗粒牛磺酸的技术方案，使以往因客户长途运输、长期贮存致使产品结块的技术难题得以攻克。经过一年多的调研和实验，公司确定了相应生产模式和生产工艺技术方案，并由此设立本项目。项目达产之后，由于其采用技术的领先性和专有性，产品市场前景非常广阔，有望成为公司新的重要利润增长点。
（3）本项目是公司打造价值链上的核心
从公司 2001 年成立以来，牛磺酸产品的生产和销售一直以来都是公司主营业务的核心。此次募集资金，公司拟通过投资牛磺酸上中下游项目以打造完整的价值链，产业一体化非但不会使公司的主营业务发生偏离，相反能令其更为突出，具体表现在：“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”是公司打造产业价值链的核心，在产业链中起着承上启下的作用；“酒精法生产环氧乙烷项目”为 10,000 吨球形颗粒牛磺酸的生产提供了必要的原料供给，进一步降低了牛磺酸生产的成本，并快速提升球形颗粒牛磺酸的核心竞争力；而“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的开展，则通过对牛磺酸终端产品市场的开拓，在降低牛磺酸销售压力的同时使公司更贴近市场，更快更准地把握市场趋势的变化和走向。辨证地看，“年产10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”的建设投产也分别是“酒精法生产环氧乙烷项目”永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-213
和“牛磺酸下游系列产品生产项目”建设的前提和基础。此次三个募集资金投资项目之间相辅相成，不可或缺，其中“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”为三个项目中的核心所在。
2、项目市场前景分析
牛磺酸行业尚处于一个高速增长的成长初期阶段，全球市场中发达国家和发展中国家对牛磺酸产品的需求增幅每年分别达15%和 25%以上。对于国内市场而言，由于国内市场对牛磺酸的药用、食品和保健食品功能刚刚认知，消费的基数较低，2006 年国内人均牛磺酸消费量只及欧美市场人均消费量的 1/50 左右，预计未来几年将以超过 20%的速度高速增长。
根据中国化工信息中心的《中国牛磺酸市场调研报告》，2008 年全球市场实现约 40,000 吨的产能，但全球市场的实际需求量已远超这个数字，2008 年牛磺酸全球市场的需求量高达 70,000 吨，缺口达 30,000 吨，市场前景广阔。同时，本公司由于采用“环氧乙烷法”工艺生产牛磺酸具有较为明显的成本优势，公司的产品价格在市场中将非常有竞争力，公司通过扩产可进一步利用价格优势占领现有“乙醇胺法”市场，扩大自身的市场份额。
同时，随着公司牛磺酸产品所占市场份额的不断扩大，必将有助于牛磺酸行业的进一步整合。由于大宗原料药市场规模经济优势明显，从近年牛磺酸市场的发展轨迹上看，该市场已由 20 世纪末的完全竞争市场发展为现今的寡头垄断竞争格局，且有可能会向完全垄断市场方向发展。届时，公司必将拥有对市场更大的主动权和话语权。可见，公司牛磺酸产品的发展前景持续乐观。关于牛磺酸产品的市场前景还可详见本招股意向书第六节“四、发行人主要产品简介及面临的主
要竞争状况”的有关内容。
3、市场拓展计划
公司项目实施完成后，牛磺酸的产能将增加至 24,000 吨。公司的扩产是经过对牛磺酸市场进行深度的调研，并在对市场需求及其变化做出科学估计的基础上做出的合理决策。
根据中国化工信息中心的《中国牛磺酸市场调研报告》，近几年全球牛磺酸消费呈明显增长趋势，需求增幅在 20%以上，其中发达国家和发展中国家需求增幅分别达 15%和 25%以上。另外，牛磺酸市场前景非常乐观。2008 年世界上牛磺酸的年需求量达 70,000 吨，其中 80%以上用作食品添加剂和营养保健品，并且这一比例永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-214
还在不断增加。消费主要集中在美国、西欧和东南亚等国家和地区，在这些国家和地区中，牛磺酸被广泛应用于奶粉、乳制品、饮料、滋补品、复合味精及某些特定食品中，并逐渐扩展到农业、水产业以及化学工业等领域。国内市场中，随着有关部门把牛磺酸作为氨基酸类营养强化剂，并确定为鼓励发展的重要精细化工品种，以及国内人民生活水平和消费层次的提高，牛磺酸在营养保健品和食品添加剂方面的广泛应用，国内牛磺酸用量将持续稳定地增长，预计今后 5 年国内牛磺酸消费增长率将超过 20%。
根据国内外市场需求持续增加的局势，公司拟针对快速增长的目标市场，采取重点出击的策略，并由此制定相应的市场拓展计划如下：
（1）目标市场
对于牛磺酸产品的销售，公司将采取重点开拓国内市场和境外新兴市场的销售策略。随着国内人民生活水平和消费层次的提高，牛磺酸作为营养保健品和强化食品添加剂，已越来越多的被消费者所认识和接受。面对国内的巨大潜在市场，公司将加大内销市场的开拓力度，不断扩大内销市场份额。同时，由于近年来，南美、中东、南非、南亚等地区、国家的经济增长迅猛，直接推动了食品、保健食品、饲料等行业的加速发展，这些地区作为新兴市场前景广阔，为世人所看好。
因此，公司拟将国内市场和境外新兴市场作为未来市场拓展的重点。
（2）市场拓展策略
首先，公司拟加强与现有经销商的合作力度，在巩固现有市场的同时，继续深入挖掘市场的潜在多层次需求，并共同开拓国内市场和境外新兴市场。公司于2008 年年初专门成立了独立的内销部门，充实了内销人员，加大对国内市场的开拓， 2008 年国内牛磺酸产品的销量超过 2,800 吨，较 2007 年度增加 109%，2009年国内牛磺酸产品的销量进一步提高，达到 3,451 吨；其次，对于境外市场公司将辅以展会为主的市场拓展策略，目前已预定了未来两年内在上述新兴市场召开的重要食品添加剂展会参展席位，既可通过参展平台加深了解当地市场的深度需求，又可利用展会契机增加并强化同当地经销售商、企业的联系合作，并发展全新或多层次合作伙伴关系。在展会营销的基础上，公司将辅以网络营销，除了必要的网络广告宣传，公司还将通过电子商务平台主动出击，反向寻求最终用户或合适的代理商。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-215
（二）酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目
1、项目建设的必要性
环氧乙烷又称氧化乙烯，英文名称 Ethylene oxide，简称 EO，是一种有机化合物，化学分子式为 C2H4O。环氧乙烷是乙烯工业衍生物中仅次于聚乙烯、聚氯乙烯的重要有机化工产品，主要用于生产乙二醇，也可用以生产乙醇胺类、醚类、非离子表面活性剂、防冻剂、增塑剂、添加剂、香料、高能燃料、推进剂等，被广泛地应用于洗涤、制药、印染等行业。环氧乙烷属易燃易爆品，不易长期囤积和长途运输。
环氧乙烷是公司用以生产牛磺酸的最主要原料，报告期内环氧乙烷原材料的耗费在公司全年生产成本中所占比例分别达 51.41%、44.79%和 42.92%。因此，如
何控制环氧乙烷的价格是公司实施成本控制战略，提高公司利润水平的关键。由于国际原油价格的剧烈波动，国际原油价格由 2008 年 1 月的 85－90 美元/桶大幅上涨至 2008 年 7 月的最高 147 美元/桶，然后逐月大幅回落至 2008 年 12 月的 36美元/桶左右，下跌幅度超过 70%，截至 2009 年末回升至 80 美元/桶左右，造成了环氧乙烷等石化下游产品价格亦出现了一定幅度的波动，这对公司未来的成本控制、盈利水平和持续快速扩张造成一定的影响。
本项目拟采用发酵酒精、替代不可再生的石油化工产品作为起始原料，进行环氧乙烷的生产。公司地处江汉平原腹地，周边有众多通过生物原料生产发酵乙醇的厂家，占据地理和成本上的天然优势。公司拟通过购买廉价低浓度乙醇进行脱水制备生物乙烯，再利用乙烯制备环氧乙烷，在解决自身原料供应来源问题的基础上有效地控制并降低了生产成本，进一步提高拳头产品牛磺酸的市场竞争力。
2、项目建设的可行性
酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目建设期 2 年，达产期 1 年，达产后将年产 20,000 吨环氧乙烷。
本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为 60.90%，即达到设计生产能力
20,000 吨环氧乙烷的 60.90%时，该项目即可实现保本。根据现有生产工艺，公司
生产 1吨牛磺酸产品约需消耗 0.5 吨左右的环氧乙烷。年产 10,000 吨球形颗粒牛
磺酸项目达产后，公司牛磺酸的产能将增加至 24,000 吨/年。据此测算，届时公司每年生产牛磺酸产品将需消耗 12,000 吨左右的环氧乙烷。因此，本项目达产后公司自用即可基本实现保本。另外，从公司自用和外购环氧乙烷的成本对比分析永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-216
结果表明本项目仍具有现实可行性，且按公司目前环氧乙烷运输费用测算，本项目仅自产自用可节约运输费用 1,000 万元左右。因此，无论是从对公司的成本控制还是出于摆脱原材料供应受制约的公司战略角度考虑，“酒精法生产环氧乙烷”项目都具有其必要性和可行性。
可见，本项目的顺利建成并实现投产，将有助于公司在采用“环氧乙烷法”生产牛磺酸的成本优势基础上更好地控制主要原材料的成本和供应，进一步在牛磺酸市场上确立自身的成本优势，提高公司核心产品的竞争力，并为公司排除市场潜在竞争者、巩固和加强自身行业龙头地位奠定坚实的基础。
3、市场前景分析
（1）国际市场
全球环氧乙烷主要生产厂家有 Dow、Shell 和 BASF 等公司。2005 年以来全球环氧乙烷生产能力大幅增强，较 2004 年增加 284.90 万吨，同比增长 16.1%。
2005 年世界主要企业环氧乙烷生产能力
单位：万吨/年
地区及地区公司生产能力
北美 Dow Chemical 149.70
北美 Shell Chemical 60.00
北美 MEGlobal 56.30
西欧 BASF 74.50
西欧 Dow Chemical 48.10
中东 Sharq 129.60
中东 Jubail United 128.00
中东 Yanpet 76.60
印度 Reliance Industries 72.30
数据来源：Chemical Week，2006-3-29
如上表所示，全球环氧乙烷生产能力主要集中在亚太、北美、中东和西欧地区，2005 年上述 4 个地区环氧乙烷生产能力分别占全球总生产能力的 30.90%、
28.30%、18.80%和 15.70%。随着近年来全球经济持续快速增长，环氧乙烷主要下
游产品乙二醇装置的大规模建设和投产，以及其他下游产品需求的快速增长，全球许多生产厂商正新建或扩建环氧乙烷生产装置，预计 2005-2010 年间全球将新增环氧乙烷生产能力 685 万 t/a。由于亚洲地区对乙二醇的需求增长迅猛，新建的环氧乙烷装置主要集中在亚洲。
2005 年全球环氧乙烷的消费量达到 1,750 万吨左右。据统计 2002-2005 年全球环氧乙烷的消费保持年均 5%左右的速度增长，其中亚洲地区年均增长率超过永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-217
10%；到 2010 年全球环氧乙烷消费量预计将达 2,250 万吨。主要原因是由于以亚洲为中心的市场对环氧乙烷的需求保持了旺盛增长势头。中东、北美仍将是主要的出口地区，亚洲仍是主要的进口地区。（资料来源：《国内环氧乙烷的生产及市场分析》，《化工科技市场》，2007 年第 2期）
（2）国内市场
我国最早以传统的乙醇为原料经氯醇法生产环氧乙烷。20 世纪 70 年代我国开始引进以生产聚酯原料乙二醇为目标产物的环氧乙烷/乙二醇联产装置，目前我国环氧乙烷的生产与应用已步入了快速发展轨道，至今已经引进十余套环氧乙烷生产装置。2006 年我国环氧乙烷生产能力约为 172.8 万 t/a，开工率超过 100%。主
要生产厂家与生产能力见下表：
我国环氧乙烷主要厂家生产情况及产能预测
单位：万吨/年
公司所在地 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010安徽丰原生化有限公司宿州 0 0 0 0 2 2 2 2 15 15 15中石化北京东方化工厂北京 5 5 5
中石化北京燕山石化公司北京 6.6 6.6 6.6 6.6 6.6 6.6 6.6 24.2 24.2 24.2 24.2
中海壳牌石化有限公司惠州 0 0 0 0 0 27中石化茂名石化公司茂名 10 12.5 12.5 12.5 12.5
中石油吉林石化公司吉林 4 4 5 6 6
中石油吉林石化公司吉林 12巴斯夫扬子石化有限公司南京 0 0 0 0 0 24中石化扬子石化公司南京 23.2 23.2 23.2 28.2 28.2 28.2 28.2 46.2 46.2 46.2 46.2
中石油抚顺石化公司抚顺 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5
中石油辽阳石化公司辽阳 6 6 21 21 21辽宁华锦化工集团盘锦 0 0 0 19 19中石油成都石化有限公司成都 0 0 0 29 29中石化上海石化有限公司上海 13 13 22.5 22.5 22.5 22.5 22.5 52.5 52.5 52.5 52.5
中石化天津石化公司天津 5.5 7 7 36 36
中石油独山子石化公司独山子 4 4 4
嘉兴三江化工有限公司嘉兴 0 0 0 0 0 0 6 6 12 12 12中石化镇海炼化大乙烯项目宁波 0 0 0 58 58中石化武汉乙烯项目武汉 0 0 28合计 95.8 97.3 107.8 113.8 115.8 166.8 172.8 240.9 274.9 409.9 437.9
数据来源：北京中数长城信息咨询有限责任公司
随着我国聚酯与表面活性剂等领域的迅猛发展，环氧乙烷远不能满足市场需求，因此有多家企业计划建设规模化环氧乙烷生产装置，可以预计未来几年我国环氧乙烷的生产能力将呈现迅速增长的势头。2007 年我国环氧乙烷的生产能力约增加 68.1 万 t/a，国内总生产能力达 240.9 万 t/a，在未来三年内国内环氧乙烷
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-218
生产能力将有望翻一番，我国环氧乙烷工业市场发展前景良好。
尽管近年来我国环氧乙烷产能和产量已有了较大幅度增长，且未来几年还将呈迅猛增长态势，但仍难以满足聚酯工业快速增长所需。由于环氧乙烷在常压下的沸点为 10.7℃，长途运输容易引起自爆，通过进口难度过大，其市场需求主要
体现在以乙二醇为代表的下游产品上。以 2004 年为例，当年仅国内乙二醇的进口量折合成环氧乙烷即达 270 万吨，由此国内环氧乙烷市场需求量巨大可见一斑。
目前，我国环氧乙烷产地主要集中在江苏、上海、北京、吉林等地，形成了北方多南方少，东部多西部少的不平衡局面。从环氧乙烷下游精细化工产品分布看，主要集中在江苏、山东、上海、湖北、浙江、广东、辽宁、陕西、北京、天津等省市。随着这些地区环氧乙烷下游加工规模的不断扩大，环氧乙烷的供应来源以及运输成本使得这些企业面临越来越大的规模和成本压力。
公司此次采用酒精法生产环氧乙烷，既可充分保证自身产品生产所需的最主要原材料供应，又可大量节省原料采购成本，并能节约大量运费，有利于进一步提高拳头产品牛磺酸的市场竞争力。而剩余的环氧乙烷在湖北周边市场中属紧俏产品，可直接用以销售。
（三）牛磺酸下游系列产品生产建设项目
1、项目建设的必要性
（1）产品市场前景广阔
有关产品市场前景的分析，详见本部分内容之“2、市场前景分析”。
（2）公司产业一体化的需要
公司投资于牛磺酸下游产品，既可充分利用自有原材料成本方面的优势，尽可能地享用产业纵向一体化带来的特有盈利空间，提升产品的高附加值，极大地提高了公司的经营和盈利水平；同时，公司又可以巩固自身在技术和行业龙头地位优势，丰富公司的产业链，实现公司从原材料供应商拓展到食品供应商，进而在终端市场中树立起自身品牌形象，使公司拥有更为清晰的发展定位。
（3）公司拥有在牛磺酸食品市场中立足并迅速确立行业地位的坚实基础
本项目的主打产品牛磺酸食品泡腾片和口含片属国内食品市场新产品。作为目前全球牛磺酸原料市场中最大的供应商，公司已具备终端产品的研发能力，公司早期即成立技术中心，且被认定为省级工程技术研究中心，另外，公司与武汉永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-219
工程大学联合成立了针对牛磺酸深度加工相关产品的雅安研发中心，现已凭借科研能力研发出牛磺酸食品泡腾片和口含片，并获得潜江市卫生局核发的（鄂）卫食证字（2008）第 4290051391 号的《食品卫生许可证》。同时，目前该产品在国
内具有广阔的市场空间，因此，该项目的实施将为公司进入牛磺酸食品领域奠定良好的基础。
2、市场前景分析
近年来伴随着牛磺酸功效作用逐步被发现，牛磺酸作为新型营养性氨基酸的地位大大提高，牛磺酸国际市场也从 2002 年起开始进入了新一轮的增长期。目前，牛磺酸已成为一种“通用型”营养氨基酸添加剂广泛应用于食品工业，除传统的运动饮料外，国外厂商已在销量极大的口香糖、巧克力甚至面包、饼干、啤酒、冰激凌中添加牛磺酸，牛磺酸的应用领域和市场日趋扩大。
在中国市场，消费者的潜在需求也正被逐渐唤醒。我国牛磺酸主要应用于医药，作为食品营养添加剂虽然正被国人所认识与接受，但消费的量还非常少。我国目前人均年消费牛磺酸量仅 1g 左右，相比世界主要国家人均年消费牛磺酸量：
日本 60g、美国 50g、英国 34g、德国 32g、加拿大 29g、法国 26g、韩国 19g、印尼 17g、新加坡 17g，国内市场开发潜力巨大。近几年，随着人们消费水平的提升以及健康、营养消费观念的增强，服用含牛磺酸食品、保健食品的概念也开始被接受，牛磺酸制品在中国市场已经进入启动期。比如在广州、上海、福州等沿海城市，牛磺酸食品已成为不少青年消费者的首选，并出现了娃哈哈、力保健、佳宝适、昂立一号、生命一号、海王金樽等知名名牌。
公司项目主要产品为牛磺酸食品泡腾片和口含片，均属营养食品。据统计，营养食品产业是以营养学、食品工艺、生物技术、医药等学科发展为条件，从传统食品、医药、保健品等行业中分离出来的“朝阳产业”，主要包括营养素、营养补充剂、功能食品、强化食品和富营养产品产业，其目标是为保障消费者获得包括微量营养元素在内的基本的、均衡的营养需求，逐步消除营养摄入不足和失衡两类营养不良。
国外营养食品产业起步于上世纪 90 年代初，目前全球营养食品产业市场规模已接近 1,800 亿美元。我国营养食品产业方兴未艾，年总产值接近 1,200 亿元，市场前景广阔。（资料来源：中国医药平台，《我国营养食品产业的发展前景分析与预测》）
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-220
牛磺酸泡腾片是把牛磺酸、肌醇、维生素 B1、B2、B6、烟酰胺等上述各种功效
成分融入泡腾片产品之中，使这些有效成分相互配合，协同作用，促进人体新陈代谢，并调节神经系统功能，从而取得提神醒脑、补充体力、抗疲劳的功效。目前市场上类似产品仅有 VC 泡腾片和牛磺酸饮料（红牛、娃哈哈饮料、力保健等）。
其中，牛磺酸泡腾片功效与 VC 泡腾片不同，不存在直接竞争关系。牛磺酸泡腾片与牛磺酸饮料功效相仿，但泡腾片在价格上和携带方便性上具有先天的优势，两者包装具有很大差异，泡腾片的包装轻便，既节约资源又可减少白色污染，因此牛磺酸泡腾片在市场上将具有独特的优势。
3、项目实施的可行性
根据公司发展战略，公司将向牛磺酸上下游产业发展，形成产业一体化。本项目作为产业一体的核心项目，为了确保项目成功，公司对本项目的实施作了充分的准备。
（1）公司拥有丰富的管理资源为项目建设提供了管理支持
公司自设立以来一直保持高速增长，公司的管理层均具企业管理的实际经验，在快速发展的过程中不断根据公司的发展情况完善相关业务流程、组织结构、管理制度，形成了完善的物流管理系统、高效的组织架构、有效的内部控制制度、科学的激励机制，注重销售资源的积累，建立起一套行之有效的经营管理模式。
公司始终坚持“以人为本”的管理理念，重视管理团队建设，管理人员稳定，拥有经验丰富、务实进取的管理团队。丰富的管理资源将为本项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）公司具有明显的成本优势和技术优势
本项目所需主要原料为牛磺酸。目前公司为国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，本项目所需牛磺酸原料全部来源于公司，不仅可以确保稳定的供应，还具备成本低廉（节约了大量运输成本）、质量可靠等诸多优势。
公司技术中心由 7名资深技术专家和 11 名技术骨干组成，工作人员全部具有大专以上学历，且各专业人员按职能结构管理配置，并由公司总经理亲自担任技术中心主任。另外，公司还与武汉工程大学联合成立了针对牛磺酸深度加工相关产品的雅安研发中心，为项目顺利实施提供技术支撑。
（3）公司丰富的市场拓展经验为本项目的市场开拓提供了充分的保障
公司牛磺酸生产能力从设立时 2,000t/a 到 2008 年的 14,000t/a，以及目前的永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-221
21,000t/a 左右，国内销售量从零增长到 3,000 吨以上，这些成绩的取得既得益于牛磺酸市场的高速发展，更主要是公司拥有极强的市场营销能力。首先，公司拥有一支高水平的销售团队，经过近 10 年的积累，销售团队对食品市场有充分的了解与丰富的市场经验。这些经验不仅对本公司现有业务，对本项目的市场开拓同样是极其有益的；其次，公司拥有完善的市场网络，在国外市场上覆盖欧美亚等各大洲，同时已在国内 20 余个城市设有营销网点。因为公司的经销商均具有食品领域销售经验，公司现有营销网络必将为本项目快速占领食品市场提供充分的保障。同时，为了适应公司不断增长的业务量，经过多年发展，公司已经拥有高效的物流配送系统，这将为本项目大规模的扩展提供强有力的物流支持。
4、产品功能优势
国内外研究表明，牛磺酸是人体内具有多种生理功能的氨基酸，在人体内起重要作用。能促进婴幼儿大脑发育及对钙、脂肪和纤维素的吸收，能维持婴幼儿视网膜生理机能，保持和增强视力，能调节神经传导系统，能在人体内脂质和磷质代谢中及对心脏、肝脏、内分泌机能中起重要的生理和药理作用，能促进体内代谢，增强体质，解除疲劳，提高工作效率。牛磺酸这些独特生理、药理功能决定了它在医药、食品等方面具有广泛的应用领域和市场。
本项目生产的牛磺酸食品泡腾片和口含片均系营养食品，并拥有便于携带、包装成本低等诸多优势。如牛磺酸食品泡腾片是将牛磺酸、肌醇、维生素 B1、B2、
B6、烟酰胺等各种功效成分融入泡腾片产品之中，随时随地可以冲饮、使这些有效
成分相互配合，协同作用，以满足参加体育锻炼、体力劳动人群等易疲劳人群的生理特点、特殊营养需要。
5、市场营销策略
本项目的实施，对于提高公司品牌形象，加快公司发展将产生深刻影响，因此，公司对项目予以高度重视，专门成立项目组，针对本项目做了充分的市场调查（200 份有效问卷）、深入的市场研究，聘请了专业的策划机构，投入了大量的人力物力，精心策划了周详的营销策略，具体为：
（1）目标市场定位
牛磺酸食品泡腾片、口含片的目标市场将定位于国内食品市场。根据产品特性及前期市场调研，采取“由沿海向内陆渗透”的方式进行市场推广；针对产品具有良好抗疲劳效果、价格适中、便于携带等特点，公司将目标核心用户定位于永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-222
高工作强度白领、驾驶员、科研人员、大学校园等熬夜易疲劳人群以及各运动场所的运动群体等具有一定消费能力的人群。
（2）价格定位
结合公司具备的原料优势，本项目牛磺酸食品泡腾片、口含片产品定位于中等偏低的价格，一方面给经销商留有较好的利润空间，另一方面有利于公司产品迅速打开市场，快速提升市场占有率。
单位：元/片
序号产品名称规格单位数量出厂价
1 牛磺酸食品泡腾片 2.6g/片亿片/年 3 0.5
2 牛磺酸食品口含片 2.3g/片亿片/年 2 0.3
（3）营销计划
①建立传统营销渠道与现代营销渠道相结合的混合式营销模式。通过长期与国内外牛磺酸经销商的合作，公司目前拥有一支高素质的营销队伍，已在国内北京、上海、广州、深圳、杭州等 20 余个城市设有营销网点，并配有专职营销人员，建立起了较为完善的营销网络，且这些销售人员熟悉牛磺酸下游产品的市场状况及市场运作规律。公司将在依托现有营销网络的基础上，在每个区域发展、健全以代理商和经销商为主的营销体系，公司将与各地区有实力的代理商和经销商签订一级经销协议，再通过一级经销商发展二级分销商和三级促销商。同时，根据品牌定位和消费者细分后的卖场铺设零售和促销终端网络，选择专业批发市场和大型连锁超市、商场等作为产品铺货点，进一步提高产品渗透率和覆盖率，为较好地实现销售目标，公司计划在项目投产后的 1-2 年内，配置销售人员 300 人以上，终端促销人员 600 以上，以推动市场成长发育。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-223
②公司营销战略拟采取“由沿海向内陆渗透”的方式进行产品市场推进。本项目目标核心用户定位于高工作强度白领、驾驶员、大中院校学生等具有一定消费能力的人群。我国沿海地区经济发达、人们生活节奏较快、接受新事物能力较强，且气候炎热、湿度较大，符合本项目产品的消费特性(抗疲劳、价格适中、便于携带)。因此，公司计划率先在沿海地区选择有代表性的消费者密集核心区域同时引爆市场，东部以上海、江苏和浙江为中心，南方以广州、深圳为中心，做好区域样板市场的重点轰炸，通过样板区域扩大产品的知名度，逐步向内陆渗透。
同时，中部通过武汉“九省通衢”的地理优势，扩大产品知名度和市场占有率。
③以点带面，在试销中找到成功营销模式以后，市场进入快速扩张阶段。针对目标市场测定营销成本，进行国际化广告运作手法，覆盖式的广告传播品牌宣传，提炼产品核心卖点，融合当代最流行时尚代言人物，选择最适合的传媒，配合上述步骤进行品牌影响力和功能诉求传播，主要通过牛磺酸食品泡腾片、口含片健康功能、抗疲劳性、便携等特性的介绍，让消费者对产品性能有更深入的感知，激发消费者的潜在消费欲望。同时，公司将进一步培养和扩大销售精英队伍，在全国各大城市设立办事处或分公司开展精细化营销和自有市场管理，逐步加大物流配送能力。
6、项目涉及审批情况
根据公司发展战略，公司牛磺酸下游系列产品针对食用人群分为食品和保健品两大类，两类产品的不同主要体现在牛磺酸的添加量、相关配方等方面，而在生产工艺、设备等方面并无明显区别。公司本次项目开发的是作为食品的牛磺酸泡腾片（固体运动饮料）和口含片（口含奶片），随后将陆续开发具有缓解体力疲劳、改善记忆等保健功效的保健食品。
（1）作为食品的牛磺酸泡腾片和口含片，其生产、销售所需取得的相关许可
及证照办理进展情况
根据现行有效的《中华人民共和国食品卫生法》的规定，公司募集资金投资项目所涉的牛磺酸泡腾片和口含片如作为食品，其生产应当取得相应的《食品卫生许可证》，其销售应当在工商登记管理部门办理增加泡腾片和口含片销售经营项目手续后方可进行。
公司现已取得潜江市卫生局核发的（鄂）卫食证字（2008）第 4290051391 号
的《食品卫生许可证》，已具备投资建设本项目的资格。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-224
（2）作为保健食品的牛磺酸泡腾片和口含片，其生产、销售所需取得的相关
许可及证照办理进展情况
根据现行有效的《中华人民共和国食品卫生法》、《保健食品注册管理办法》、《保健食品良好生产规范》等法律、法规及规范性文件的规定，牛磺酸泡腾片和口含片如作为保健食品，其生产应当取得相应的《保健食品批准证书》、《中华人民共和国保健食品 GMP 认证证书》及《保健食品卫生许可证》，其销售应当在工商登记管理部门办理增加销售泡腾片和口含片经营项目手续后方可进行。
湖北省疾病预防控制中心于 2007 年 12 月 17 日出具鄂疾控（2007）年检字第
07171 号药品检测申请/受理单，接受了公司提交的牛磺酸泡腾片保健食品样品检测申请。公司生产、销售牛磺酸泡腾片和口含片保健食品尚需取得食品药品监督管理部门、卫生行政部门及工商管理部门核发的上述相应证照。
由于牛磺酸食品与保健食品之间生产工艺相似、设备可以通用的特点，因此，虽本次募集资金投资项目主要品种为牛磺酸食品，但项目建成后公司同样具备了牛磺酸保健食品的生产能力。目前公司生产牛磺酸保健食品的相关许可文件正在批复中，在取得牛磺酸保健食品相关许可文件后，将进一步丰富牛磺酸下游产品系列，以满足不同消费群体的需要，并有利于进一步扩大产品市场份额，形成新的利润增长点。即使公司未能如期取得牛磺酸保健食品的相关许可文件，公司仍可按照既定计划正常进行募集资金投资项目牛磺酸食品泡腾片、口含片的建设，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
三、募集资金运用项目概况
（一）年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目
1、项目建设内容
本项目总投资 15,000 万元，计划用于年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸的装置及其配套设施的建设。本项目投资并达产后，生产规模如下：
产品名称包装规格单位产量达产后的年销售额（万元）球形颗粒牛磺酸 25kg/桶 t/a 10,000 25,000
2、投资概算
本项目总投资为 15,000 万元。其中，固定资产投资估算额为 11,872.6 万元，
剩余为铺底流动资金。固定资产投资构成如下：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-225
单位：万元
序号项目名称投资估算所占比例
1 工艺设备及安装 5,230.00 44.05%
2 自控设备及安装 210.00 1.77%
3 供电及照明 620.00 5.22%
4 空调及通风 385.00 3.24%
5 给排水 555.00 4.67%
6 建筑工程 2,289.30 19.28%
7 其他费用 1,603.30 13.50%
8 预备费 980.00 8.25%
合计 11,872.60 100.00%
3、产品技术来源
（1）工艺技术来源
公司采用环氧乙烷法生产牛磺酸，此技术为本公司自创的生产技术、独家生产。本公司通过环氧乙烷法创造性地将石油化工工艺应用于牛磺酸生产，突破了传统乙醇胺法生产工艺间歇性生产的弱点，代之在一定温度和压力下密封完成，相比传统“乙醇胺法”工艺常温常压下生产具有成本低、消耗少、收率高、周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优势。另外，公司于2006 年成功研制开发出球形颗粒牛磺酸，解决了业内现有牛磺酸产品存在的“针状结晶流动性、分散性、溶解性差，影响使用效果”问题，使以往因客户长途运输、长期贮存致使产品易结块的技术难题得以攻克。目前“一种球状颗粒牛磺酸及其制备方法”已于 2008 年 7 月 2 日获国家知识产权局核发的《发明专利证书》（专利号为 ZL200610019488.8），专利的获得使本公司产品的技术优势在法律上得
到进一步的巩固。
（2）生产方法
环氧乙烷及其他原辅料经加成、合成反应、结晶后进入洁净生产区经精制（分离）、烘干、粉碎、混合，检验合格后包装、入库贮存作为制剂车间的原料或外用。
（3）工艺流程图
球形颗粒牛磺酸产品项目的工艺流程图如下：
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-226
4、主要设备
工程主要生产设备以搪玻璃或不锈钢反应罐、不锈钢离心机、不锈钢冷凝器为主，为化工生产的通用设备，皆选用国内技术先进、可靠的产品。主要设备具体选型如下：
序号名称数量规格
1 二氧化硫装置 1 8000t/a
2 亚钠吸收装置 1 φ2200×8675
3 亚钠贮罐 2 V=50m3
4 亚钠计量罐 1 V=5m3
5 液碱计量罐 1 V=3m3
6 加成反应釜 3 V=50m3
7 加成换热器 3 120m2
8 不锈钢水力喷射器 3 W-2000P
9 加成液贮罐 1 V=50m3
10 加成计量罐 1 V=5m3
11 调整釜 3 V=30m3
12 调整液贮罐 1 V=50m3
13 一级吸氨冷却器 1 -
14 高位吸氨器 1 φ400×2200
15 调整过滤器 2 φ400×2200
16 高压泵 2 25mpa
17 加热器 2 32mpa
18 合成塔 2 32mpa
19 二级闪蒸装置 1 -
20 二效蒸发装置 1 -
21 二级吸收釜 1 20m3
22 二级吸氨冷却器 1 160m2
23 蒸发计量罐 2 5m3
24 硫酸贮罐 1 30m3
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-227
序号名称数量规格
25 硫酸计量罐 3 2m3
26 中和釜 9 8m3
27 粗品结晶釜 15 3m3
28 离心机 12 -
29 箱式压滤机 3 -
30 粗品打浆釜 4 3m3
31 母液槽 6 5m3
32 浓缩釜 5 30m3 浓缩加热器 8 90m2
34 旋风分离器 8 -
35 水力喷射器 6 W-2000
36 母液贮罐 6 50m3
37 脱色釜 4 3m3
38 精密微孔膜过滤机 2 -
5、原材料、辅料供应情况
项目所需主要原材料为环氧乙烷，目前主要依靠国内市场采购，原料供应充足；在酒精法生产环氧乙烷项目达产之后，环氧乙烷即可完全实现自我供给。所需辅料包括二氧化硫、亚硫酸氢钠、液碱、液氨、硫酸和活性炭等为主的生产性辅料以及包装桶、塑料袋等包装材料，除活性炭需要从国内其他地方购买外，其他辅料均能从公司周边地区得到充足供应，原材料来源稳定、可靠。
6、环保问题及采取措施
本项目的主要污染物和污染源为污水、废气、废液渣和噪声，其中污水通过污水处理站处理；废气经除尘、去硫通过高空排放；废液经提浓处理，所得固体为元明粉可用以出售，液体经污水处理站处理；废渣为活性炭，可混煤焚烧；噪声源则采用隔音、减震处理。本项目环评报告已取得湖北省环保局鄂环函[2007]421 号文的批复，符合国家有关环保政策的要求。
7、项目效益分析
本项目计算期 12 年，其中建设期 1年，达产期 1年，第一年达到设计生产能力的 70%，第二年达到设计生产能力的 100%，项目达产后将年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸，正常年销售收入为 25,000 万元，年利润总额为 5,069 万元，投资利润率为 32.43%，税前财务内部收益率为 37.07%，高于行业平均水平。预计项目投资
回收期为 3.93 年（含建设期 1年）。
项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率（产能利用率＝实际产量/设计产能）的 52.7%，即本项目只要达到设计能力的 52.7%即可保本。综上可以看
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-228
出，本项目有较强的抗风险能力，投产后将成为公司主要的利润增长点。考虑到项目实施过程中可能存在一些不确定因素的变化，对项目敏感性分析如下：
税前全部投资序号变化项目变化范围财务内部收益率财务净现值投资回收期
10% 50.37 24,838 3.27
5% 43.77 20,058 3.55
-5% 30.17 10,496 4.46 1 销售价格
-10% 23.07 5,715 5.26
10% 42.47 19,334 3.63
5% 39.77 17,305 3.77
-5% 34.27 13,248 4.12 2 销售量
-10% 31.42 11,219 4.34
10% 26.77 8,278 4.83
5% 31.97 11,855 4.32
-5% 42.07 18,647 3.63 3 经营成本
-10% 47.02 21,967 3.39
通过上述敏感性分析可以看出，销售价格提高或降低最为敏感，经营成本次之。但从销售收入下降 10%或成本提高 10%来看，项目投资回收期仍较短，表明项目具有较强的抗风险能力。
（二）酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目
1、项目建设内容
本项目总投资 18,000 万元，计划用于年产 20,000 吨环氧乙烷（EO）的装置及与环氧乙烷产能配套的年产 16,000 吨乙醇脱水制备乙烯装置的建设。
2、投资概算
本项目总投资 18,000 万元。其中，固定资产投资估算额为 16,616 万元，剩余为铺底流动资金。固定资产投资构成如下：
单位：万元
序号项目名称投资估算所占比例
1 工艺设备及安装 8,740.00 52.60%
2 自控设备及安装 350.00 2.11%
3 供电及照明 560.00 3.37%
4 空调及通风 85.00 0.51%
5 给排水 237.00 1.43%
6 建筑工程 910.00 5.48%
7 其他费用 4,362.00 26.25%
8 预备费 1,372.00 8.25%
合计 16,616.00 100.00%
3、产品技术
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-229
（1）工艺技术说明
“酒精法生产环氧乙烷”项目所涉技术为使用乙醇制造环氧乙烷的工业技术，该项技术的系列专利目前为美国 SD 公司所有。公司已分别于 2007 年 10 月 19日、2007 年 12 月 3 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 1 月 22 日与 SD 公司签署了《意向性协议》、《License,process design and technical assistance services
agreement for an Ethylene Oxide Plant between Yongan Pharmaceutical Holding
Co.Ltd. and Scientific Design Company,Inc.》、《License Agreement Effective
Date》和《Amendment to License Agreement》，根据上述协议的相关约定，公司需向 SD公司合计支付 388 万美元的专利费和工艺费后即可获得该项技术的使用权及相应的流程设计及工程服务。本公司已于 2008 年 2 月 22 日根据协议约定向 SD公司支付 49.8 万美元，于 2009 年 12 月 21 日向 SD 公司支付 58.8 万美元。
上述酒精法生产环氧乙烷的技术成熟，SD 公司在过去 50 多年中，已在世界上近 30 个国家和地区，为超过 50 个客户设计了超过 70 个环氧乙烷生产线。SD 公司在中国设计建设的其他生产线主要包括：
单位：吨
年产量地点生产线所有者产品 EO 乙二醇年份
北京燕山石化 EO/GLYCOLS 50,000 61,200 1978
南京扬子石化 GLYCOLS GLYCOLS
159,000
240,000
20,000
262,500 上海上海石化
EO/GLYCOLS
EO/GLYCOLS
EO/GLYCOLS
120,000
144,000
225,000
132,000
132,000
230,000 2001
上海上海石化 EO/GLYCOLS 300,000 382,000 2006
吉林吉林石化 EO 423,000 1994
吉林吉林石化 GLYCOLS GLYCOLS
80,000
120,000
100,000
150,000 新疆新疆乙烯综合工程 EO/GLYCOLS 32,000 40,000 1995
北京北京化工 EO/GLYCOLS 50,000 40,000 1995
安徽安徽轻工化学 EO 21,100 -
江西嘉兴三江化学合成公司 EO 42,300 2005
与同行业的类似技术相比较，SD 公司的技术在以下方面具有其先进性：
①由美国 SD 公司提供的新型分子筛催化剂，工艺条件容易满足，具有高选择性（达 97-99%，有的高达 99.8%）、高稳定性、反应温度低（150-200℃）的优点，
操作方便。
②美国 SD 公司提供的工艺的纯 EO 重量产率（kgEO/kg 乙烯）超过 120%，同永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-230
时可从加工废物中回收大量乙二醇。
③反应过程采用具有 SD 公司提供的特殊组成的载体银催化剂，其选择性高，达 89%以上；且使用寿命可达 3年以上。
鉴于 SD 公司技术自身具有的成熟性和先进性，且已在国内多家大型生产性企业中应用，亦不存在吸收国外先进技术方面的风险。本公司目前已与 SD 公司就项目的技术签订了正式合同，募集资金到位之后，项目将如期进行，因此项目存在失败的风险较小。
（2）工艺流程
①乙醇脱水制乙烯工艺流程方块流程示意图：
②环氧乙烷装置工艺流程方块流程示意图：
（3）工艺流程及技术特征说明
①乙醇制备乙烯工艺过程简述：
A、反应方程式：
氧气反应器
环氧乙烷吸收塔
循环水
冷却环氧乙烷溶液
二氧化碳吸收系统
热交换器
循环压缩机
乙烯
氧气
CO2
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-231
C H3C H2 O H OH2C H2C H2 +
B、过程简述：
乙醇经蒸发器加热变成气体进入熔炉再次加热后，进入装有催化剂的反应器进行脱水反应，再经过冷却吸收塔除去水份，气体再经过压缩机压入碱液吸收塔进一步净化，然后经过干燥塔干燥后进入经精馏塔分离出重组分，提纯后的乙烯气体经过乙烯收集系统进入乙烯贮罐。
②乙烯制备环氧乙烷工艺过程简述：
A、反应方程式：
C 2H 4 + 0 .5 O 2 C 2H 4O + 0 .12 M J/m ol
C 2H 4 + 3 O 2A gA g 2 C O 2 + 2 H 2O + 1 .35M J/m ol
B、过程简述：
将原料乙烯与氧和循环气汇合加入一个大型管式等温催化器中，反应时放出大量反应热，采用专门设计的沸腾冷却剂系统控制温度，该沸腾冷却剂系统可进行极为严格的控制并使反应器操作稳定。
由反应器顶部出来的含环氧乙烷产品的气体，先经换热冷却，然后进入环氧乙烷吸收塔，通过水的吸收回收环氧乙烷。除了将一部分气体放空之外，余下的气体经过压缩后循环到反应塔。循环气的一部分用适宜的溶剂加以吸收以除去过量二氧化碳，然后再将二氧化碳解吸出来并放空，或在需要时进行回收。环氧乙烷吸收塔流出的环氧乙烷富吸收剂，在环氧乙烷解吸塔进行解吸，塔顶物进入净化塔，除去水，然后进入轻组分塔脱除轻组分，塔底物进入精馏塔，从塔顶得到精制环氧乙烷。
（4）主要设备
本项目所需主要设备如下：
序号名称数量序号名称数量
1 乙醇贮罐 1 9 碱液吸收塔 1
2 蒸发器 1 10 干燥塔 1
3 熔炉 1 11 致冷机 1
4 反应器 1 12 乙烯收集塔 1
5 余热锅炉 1 13 分离器 1
6 吸收塔 1 14 回收系统 1
7 冷却器 1 15 乙烯贮罐 1
8 压缩机 1 16 水蒸汽锅炉 1
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-232
序号名称数量序号名称数量
17 EO 反应器 1 25 吸收塔 1
18 气体冷却器 1 26 净化塔 1
19 交换器 1 27 解吸塔 2
20 压缩机 1 28 乙二醇收集器 1
21 冷却器 13 29 干燥塔 1
22 EO 洗涤塔 1 30 乙二醇塔 1
23 EO 分离塔 1 31 EO 贮罐 1
24 回收气压缩机 1 32 制氧机 1
4、原材料、辅料供应情况
项目所需主要原材料为乙醇，可从湖北省内其他周边城市或安徽省采购获得，原料供应充足可靠。所需辅料包括氢氧化钠、盐酸、碳酸钾、抑制剂（EDC）、环氧乙烷催化剂和乙烯催化剂，除环氧乙烷催化剂和乙烯催化剂需要从国外引进外，其他辅料均能从国内市场得到供应。
由于湖北地区农产品资源丰富，乙醇价格近年来一直保持稳定，且由于项目采用工艺对适用乙醇浓度并无严格要求，这也增加了公司未来经营中对乙醇采购的弹性。虽然乙醇做为常规能源的替代品，可能随着石油等能源价格的上涨而在出现价格上涨，但由于其可再生性，乙醇价格上涨的幅度必将小于普通能源及相关石化产品的价格上涨幅度。因此公司采用乙醇为主要原材料，将可降低公司因主要原材料价格波动对公司正常经营产生的影响。
5、投资项目主要产品产量及销售情况
项目完成后，生产规模如下：
产品名称规格单位产量达产后的年销售额（万元）环氧乙烷环氧乙烷≥99.99% t/a 20,000 30,000
项目设计产能为 2 万吨/年，建设周期为 2 年，第一年达到设计产能的 70%，即 14,000 吨；第二年完全实现设计产能。预计项目从募集资金到位之后开始动工，项目完成时公司 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目（建设期为一年）已经达产，加上现有 14,000 吨牛磺酸产能，公司牛磺酸产能届时将达 24,000 吨。2万吨环氧乙烷产能中约 1.2 万吨将用以满足公司进行牛磺酸生产的需要，剩余部分将用于对外
销售。另外，为满足市场以及公司牛磺酸下游产品开发的需要，公司在未来 2-5年仍有对现有生产线进行改造以进一步扩大牛磺酸产能的计划和可能，因此，公司生产的能力将足以消化 2万吨环氧乙烷。
6、环保问题及采取措施
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-233
本项目的主要污染物为和污染源为污水、废气、废渣液和噪声，其中污水通过污水处理站处理；废气经除尘通过高空排放；废液渣中 EO 反应器排放的废催化剂部分含贵重金属，送厂家回收，煤渣、灰渣外售作建材原料；噪声源则通过选用低噪声设备，并加装消声器、隔音罩处理。通过采取以上措施，本项目将不会造成对周围环境的污染。本项目环评报告已取得湖北省环保局鄂环函[2007]421 号文的批复，符合国家有关环保政策的要求。
7、项目效益分析
本项目建设期 2年，达产期 1年，第一年达到设计生产能力的 70%，第二年达到设计生产能力的 100%，达产后将年产 20,000 吨环氧乙烷，正常年销售收入为30,000 万元。年利润总额 3,357 万元，投资利润率为 17.45%，财务内部收益率为
20.07%，高于行业平均水平，预计项目投资回收期为 6.05 年（含建设期 2年）。
项目的盈亏平衡点为产能利用率的60.90%，即达到设计生产能力的60.90%时，
该项目即可以实现保本（净利润为 0）。因此，从盈亏平衡分析看，本项目风险较小。考虑到项目实施过程中可能存在一些不确定因素的变化，对项目敏感性分析如下：
税前全部投资序号变化项目变化范围财务内部收益率投资回收期
10% 31.47 4.8
5% 26.02 5.3
-5% 13.43 7.29 1 销售价格
-10% 5.68 9.79
10% 22.97 5.66
5% 21.52 5.84
-5% 18.57 6.28 2 销售量
-10% 17.02 6.54
10% 10.18 8.19
5% 15.37 6.88
-5% 24.42 5.47 3 经营成本
-10% 28.42 5.04
通过上述敏感性分析可以看出，销售价格提高或降低最为敏感，经营成本次之。但从销售收入下降 10%或成本提高 10%来看，本项目仍具有良好的投资可行性，表明项目风险较小。
（三）牛磺酸下游系列产品生产建设项目
1、项目建设内容
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-234
本项目总投资 10,000 万元，主要用于牛磺酸食品泡腾片、口含片综合固体制剂车间及其辅助生产设施的建设。
2、投资概算
本项目总投资 10,000 万元。其中，固定资产投资估算额为 7,969.70 万元，
剩余为铺底流动资金。固定资产投资构成如下：
单位：万元
序号项目名称投资估算所占比例
1 工艺设备及安装 1,975.00 24.78%
2 自控设备及安装 60.00 0.75%
3 供电及照明 558.50 7.01%
4 空调及通风 548.20 6.88%
5 给排水 242.00 3.04%
6 建筑工程 2,437.40 30.58%
7 其他费用 1,498.60 18.80%
8 预备费 650.00 8.16%
合计 7,969.70 100.00%
3、产品技术
（1）产品技术
本项目的产品为牛磺酸食品泡腾片、口含片，其核心为相关产品的配方、生产工艺，目前本公司已自主掌握，且已获得相关生产许可（潜江市卫生局核发的（鄂）卫食证字（2008）第 4290051391 号的《食品卫生许可证》），已具备投资建
设本项目的资格。
（2）工艺技术选择
项目主要生产品种牛磺酸食品泡腾片、口含片片剂为固体制剂常规剂型，采用国内外常规技术方案。设备选用国内先进、成熟、可靠机型，建成后生产车间可达国内先进水平。
（3）生产方法
合格原辅料经物净处理后由气闸进入原辅料存放间。按配方要求称量、备料。
固体制剂的原辅料进行制粒、干燥，颗粒经干燥整粒并后加入辅料总混。部分颗粒压制成各种规格的片剂，需要包衣的片剂由高效包衣机进行包衣，合格的片剂由铝塑包装机或塑瓶包装线进行内包装；部分颗粒制成相应规格的胶囊剂，由铝塑包装机进行内包装；其余部分颗粒由颗粒包装机制成相应规格的颗粒剂。内包产品送至外包间经装盒、装箱、检验合格后入库存放。
（4）工艺流程图
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-235
项目工艺流程图（含预留胶囊和颗粒剂）如下：
纸箱封箱带外包
颗粒包装
粉碎
包装材料
内包材
合格原辅料
称量配料
胶囊填充
过筛
制粒干燥
整粒总混
囊壳
包衣
标签纸盒说明书压片
内包装
成品入库
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-236
（5）主要设备
固体制剂车间主要设备一览表：
序号设备名称规格及生产能力材质台数1 万能粉碎机 GF300A 型粉碎机组 100kg/h 不锈钢 2 台
2 湿法制粒机 SHL250 型湿法混合制粒机 100kg/h 不锈钢 3 台
3 沸腾干燥机 GFG-120 型 120kg/批不锈钢 3 台
4 箱式干燥器 200kg(干)/批不锈钢 1 套
5 胶囊充填机（预留） CFM800 型自动胶囊机 4.8 万粒/h 不锈钢 1 套
6 压片机 ZP35, 6-13 万片/h 不锈钢 3 台
7 异形压片机 ZP25 不锈钢 1 台
8 薄膜包衣机 BG-150B 型 150kg/批不锈钢 4 套
9 铝塑包装机及外包联动线 DPP170A 型 8-10 万片（粒）/h 不锈钢 2 套
10 胶囊印字机 4.8 万粒/h - 1 台
11 塑料瓶自动包装联动线 2000 瓶/时- 1 套
12 颗粒包装机（预留） DXD80 型 40-80 袋/min - 4 台
13 快速整粒机 FZB-450 型 45-450kg/h - 1 台
14 混合机 HGD-2000 型 900kg/批- 1 台
15 纯水装置 2t/h - 1 套
4、原材料、辅料供应情况
本项目所需原材料主要包括牛磺酸、维生素 B1、B2、B6，相关辅助材料主要
有白沙糖、碳酸氢钠和酒石酸，其中牛磺酸为本公司自给，其余原辅料均可从湖北省内或国内市场获得，来源稳定可靠。
5、投资项目主要产品产量
本项目主要生产品种为牛磺酸食品泡腾片、口含片，为固体制剂常规剂型，采用国内外常规技术方案，项目建成后生产车间可达国内先进水平；项目达产后可形成年产 3亿片牛磺酸泡腾片和 2亿片牛磺酸口含片的生产规模。
序号产品名称规格单位数量达产后的年销售额（万元）
1 牛磺酸食品泡腾片 2.6g/片亿片/年 3 15,000
2 牛磺酸食品口含片 2.3g/片亿片/年 2 6,000
6、环保问题及采取措施
本项目无化学反应过程，主要污染物为生产过程中设备、地面的清洁卫生污水和生活污水、燃油锅炉的废气、生产和生活中少量废渣和设备噪声，其中污水通过污水处理站处理；废气经除尘吸收后通过高空排放；废渣作焚烧处理；噪声则通过设置操作间隔音墙做消音处理。本项目环评报告已取得湖北省环保局鄂环函[2007]466 号文的批复，符合国家有关环保政策的要求。
7、项目效益分析
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-237
本项目计算期 12 年，其中建设期 1年，达产期 1年，第一年达到设计生产能力的 70%，第二年达到设计生产能力的 100%，达产后将年产 3 亿片牛磺酸食品泡腾片和 2 亿牛磺酸口含片，正常年销售收入为 21,000 万元，年利润总额为 3,254万元，投资利润率为 31.66%，税前财务内部收益率为 37.42%，高于行业平均水平。
预计项目投资回收期为 3.91 年（含建设期 1年）。
项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为 44.3%，即本项目只要达到设计能力的
44.3%即可保本，风险小。综上可以看出，本项目有较强的抗风险能力，投产后将
成为公司新的利润增长点。考虑到项目实施过程中可能存在一些不确定因素的变化，对项目敏感性分析如下：
税前全部投资序号变化项目变化范围财务内部收益率财务净现值投资回收期
10% 54.42 18,186 3.13
5% 45.97 14,170 3.45
-5% 28.57 6,138 4.62 1 销售价格
-10% 19.22 2,122 5.87
10% 40.67 11,811 3.73
5% 39.02 10,983 3.81
-5% 35.72 9,326 4.01 2 销售量
-10% 34.02 8,497 4.13
10% 21.62 3,208 5.5
5% 29.62 6,702 4.53
-5% 45.02 13,568 3.48 3 经营成本
-10% 52.52 16,944 3.17
通过上述敏感性分析可以看出，销售价格提高或降低最为敏感，经营成本次之。但从销售收入下降 10%或成本提高 10%来看，项目投资回收期仍较短，表明项目具有较强的抗风险能力。
（四）募集资金项目组织实施情况及项目选址情况
公司拟由董事长牵头组建项目指挥部，组织实施上述三个项目。
公司现已利用自筹资金开始投资建设上述项目。公司已分别于 2007 年 10 月和 11 月取得上述募集资金投资项目用地，具体为：
序号土地证号位置使用权类型面积(平方米)有效期至
1 潜国用（2007）第2007号潜江经济开发区广泽大道北侧出让 53,707.45 2056-10-30
2 潜国用（2007）第1593号潜江经济开发区章华北路西侧出让 59,676.24 2057-11-06
注：上述两宗地与公司目前位于开发区广泽大道北侧的 8,000 吨牛磺酸生产线用地相邻。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-238
截至 2009 年 12 月 31 日，公司已合计投资 12,175.12 万元，占项目总投资的
28.31%，其中 2,631.97 万元用于购买土地，其余 9,543.15 万元投资用于购买设
备及相应的前期费用支出。截至 2009 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”主体工程基本完工，其完工部分 68,048,321.31
元已转入固定资产。具体情况详见本招股意向书第十一节之“一、（一）资产状况”
的有关内容。
在本次募集资金到位后，一部分资金将用于补充该项目已投入使用的自筹资金，其余部分将按照项目进度安排完成项目建设。公司将按规定严格执行资金审批计划，保障募集资金的安全使用。
（五）新项目可行性分析
公司此次拟募集资金43,000万元，募集资金项目全部达产后，公司将分别实现24,000吨（原有14,000吨）牛磺酸、20,000吨环氧乙烷、3亿片牛磺酸泡腾片和2亿片牛磺酸口含片的产能。其中，24,000吨牛磺酸生产大约需要12,000吨环氧乙烷，多余部分将用于销售。生产牛磺酸食品泡腾片、口含片约需消耗牛磺酸300吨左右，新增球形颗粒牛磺酸的产能主要用于国内外市场的销售。
公司现已针对产能的迅速扩大制定了相应有效的计划。首先，公司已在经营管理方面做好准备工作。公司已形成了一套行之有效的经营管理模式，结合公司的实际情况针对生产管理、质量管理、采购管理、营销管理和人事管理建立起完善的管理制度，并树立起积极向上的“楚牛”文化。公司的现有管理层均具有丰富的企业实际管理经验，随着公司业务经营规模的扩大，公司将进一步实施现代化的企业经营模式，引进具有专业知识、经营管理能力、实干精神、丰富经验、认同企业经营和发展理念的管理人才，并落实到各个管理岗位，提升企业整体管理素质和水平，更加有效地实施企业发展战略，同时建立更加有效的投资决策体系和更为完善的内部控制体系。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-239
其次，公司在技术方面也做好了长期的研发规划和充足的技术储备。在此次募集资金投资项目中，核心项目“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”采用的是公司通过自主研发获得的专有技术，此次项目的大规模投产将为技术获得更多的实践数据，这将有助于公司进一步改进现有技术，继续保持在牛磺酸生产上核心技术的领先性；“酒精法生产环氧乙烷项目”拟引进美国 SD 公司的技术和配套生产设备，该技术目前处于国际领先水平，公司与 SD 公司目前已签订了一系列合作协议；“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的核心技术则主要来源于公司与高校合作的技术中心——公司现已与武汉工程大学签订相关协议，决定共同组建研发中心，以承担牛磺酸下游相关产品（食品、保健食品和药品）深度加工的开发研究，组织相应的技术攻关和科技活动推广。公司自主研发、合作科研、技术引进三管齐下，不拘一格寻求各方面成熟、领先技术，这在确保公司项目如期正常开展生产、保持公司在行业中技术领先地位的同时，也为公司发展注入了源源不断的活力。
在市场开拓方面，公司将在更有效发挥现有的销售网络作用的基础上，针对新产品开拓新市场。“年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目”的建成将为公司增加10,000吨牛磺酸产量，新增产量将主要通过现有销售网络进行销售，本公司预计新增产能仍不能改变目前牛磺酸市场供不应求状况，主要基于以下三点原因：一是本身牛磺酸市场的缺口很大，2008年全球牛磺酸市场需求量约为70,000吨，远大于40,000吨的总供给量，缺口达30,000吨，且随着人们对牛磺酸营养强化剂功能认识的加深，未来几年国际牛磺酸市场将继续保持高速增长；二是因为公司采用专有技术从事牛磺酸的生产，在工艺和成本上具有较大的优势；三是金融危机加速了牛磺酸行业的洗牌，使牛磺酸生产企业实现优胜劣汰，为优质企业的进一步发展壮大提供了机遇，公司凭借客户的优质性以及在规模、生产工艺、技术研发等各方面拥有的竞争优势，市场份额进一步扩大，目前牛磺酸产销量在2009年度创历史新高。“酒精法生产环氧乙烷项目”的建成将为公司增加20,000吨环氧乙烷，但该部分环氧乙烷主要用于作为公司主要产品牛磺酸的生产原料，只有少部分用于外销，且由于湖北省内并无环氧乙烷供应，上述外销部分的环氧乙烷容易被周边市场轻松消化，如原料药甲硝唑的主要原料就是环氧乙烷，同时湖北省又是我国甲硝唑原料药的主要产地。牛磺酸下游系列产品的销售将主要集中于国内市场。有关情况详见本节“二、（三）牛磺酸下游系列产品生产建设项目”之“5、
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-240
市场营销策略”。
四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
（一）进一步提高公司核心竞争力
本次募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提高现有产品产能、增加产品附加值、丰富公司的产品线并形成产业链，构筑产业一体化，使公司核心竞争力得到进一步提高。公司研发新产品、新工艺的持续投入以及高附加值下游产品的开发，为公司下一步技术改造和可持续发展夯实了基础。
（二）提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，此次三个项目的建设期都较短，项目全部达产后，预计公司每年可增加销售收入 76,000 万元，增加利润总额 11,680 万元。
（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有可能会较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
（四）大幅降低生产成本
由于环氧乙烷年均消耗占公司各期生产成本的 50%左右，因此，“酒精法生产环氧乙烷”项目投产以后，公司的生产成本将因此得以大幅降低。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-241
第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，但在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-242
二、股利分配情况
1、根据公司 2007 年 9 月 17 日临时股东大会决议，公司以 2007 年 6 月 30 日
总股本 7,000 万股为基数，向全体股东发放现金股利 0.22 元/股，共计分配股利
15,400,000.00 元。
2、根据公司 2008 年 12 月 6 日临时股东大会决议，公司以 2008 年 6 月 30 日
总股本 7,000 万股为基数，向全体股东发放现金股利 0.50 元/股，共计分配股利
35,000,000.00 元。
除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。
三、发行前滚存利润的分配政策
截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 196,239,784.59 元。
经公司于 2009 年 12 月 18 日召开的临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-243
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
为保护投资者合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了《信息披露制度》和较为完备的投资者服务计划。本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司董事会秘书处，主管负责人为董事会秘书燕艳，对外咨询电话：
0728-6202737。
二、重要合同
截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）销售合同
序号客户名称合同号标的履行期限金额
1 RED BULL QYA901242 牛磺酸 2010-01 至 2010-12 USD5,808,000.00
QYA901121 牛磺酸 2009-12 至 2010-03 USD1,899,000.00
QYA901139 牛磺酸 2009-12 至 2010-02 USD1,150,000.002 LONGCOM
QYA901234 牛磺酸 2010-01 至 2010-12 USD3,600,000.00
QYA901132 牛磺酸 2010-01 至 2010-03 USD764,640.00
QYA901133 牛磺酸 2010-01 至 2010-03 USD382,320.00
QYA901233 牛磺酸 2010-01 至 2010-03 USD382,320.00
QYA901232 牛磺酸 2010-01 至 2010-03 USD594,720.00
QYA901206 牛磺酸 2009-12 至 2010-03 USD127,440.00
QYA901207 牛磺酸 2010-06 USD45,000.00
QYA901208 牛磺酸 2010-01 至 2010-03 USD35,400.00
3 PIL
QYA901209 牛磺酸 2010-02 至 2010-03 USD35,400.00
4 ENSEVAL QYA901245 牛磺酸 2009-12 至 2010-02 USD1,233,750.00
QYA901236 牛磺酸 2010-01 至 2010-06 USD561,600.005 OMYA QYA901254 牛磺酸 2009-07 至 2010-12 USD360,000.00
QYA900909 牛磺酸 2009-10 至 2010-01 USD135,000.006 THP QYA900444 牛磺酸 2009-11 至 2010-12 USD675,000.00
注：1、THP：Tan Hiep Phat Beverage Group，于 1994 年在胡志明成立，主要从事饮料、
啤酒、牛奶、热补还有包装方面的生产和销售，越南最大的饮料生产商，且在越南的饮料销售市场上超过百事和可口可乐。
2、其他客户的具体情况详见本招股意向书第六节之“六、（三）主要产品的销售情况”的
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-244
有关内容。
（二）关于设计并建设酒精法生产环氧乙烷生产线技术合作的相
关协议
本公司分别于 2007 年 10 月 19 日、2007 年 12 月 3 日、2007 年 12 月 31 日和2008 年 1 月 22 日与 SD 公司签署了《意向性协议》、《License,process design and
technical assistance services agreement for an Ethylene Oxide Plant between
Yongan Pharmaceutical Holding Co.,Ltd. and Scientific Design
Company,Inc.》、《License Agreement Effective Date》和《Amendment to License
Agreement》等关于设计并建设酒精法生产环氧乙烷生产线技术合作的相关协议。
上述协议主要约定了以下内容：
1、SD 公司为本公司在中国潜江以乙醇为原料，生产 40,000 吨净化环氧乙烷
和少量技术级乙二醇的项目提供乙醇制环氧乙烷的最新完整工艺，包括乙醇催化脱水制乙烯工艺和乙烯氧气催化制环氧乙烷工艺；本公司为获得上述技术的使用权、相应的流程设计及工程服务等技术支持应向 SD 公司支付 168 万美元的专利费和 220 万美元的工艺设计费（合计 388 万美元），并按以下方式支付：
专利费在协议生效后的一个月内先支付 16.80 万美元（10%），其次再按照协
议约定进度分二期分别支付 58.80 万美元（35%），剩余 33.60 万美元（20%）的
尾款待经双方确认后支付。工艺设计费在协议生效后的一个月内先支付 33 万美元（15%），其次再按照协议约定进度分二期分别支付 88 万美元（40%），其余 11万美元（5%）待操作培训完成后一个月内支付完毕。上述所有到期款项应以美元方式全额支付。
2、SD 公司应为本公司完成上述项目提供现场技术支持、完工期间的技术咨询
等相关服务和技术支持，并为本公司重要设备的采购提供可供选择的合格供应商，另外，SD 公司还应为本公司提供不超过 15 人的操作培训，培训地点在 SD 公司的办公室和 SD 公司授权的环氧乙烷工厂进行，本公司承担培训人员的所有费用。
3、协议仲裁应符合现行国际商会仲裁和调解原则，并适用于香港法律。
4、协议于双方协议签署之日起开始生效：本协议在生效日期开始，在物料首
次进入反应器系统生产产品之日起后 5周年终止。
本公司已于 2008 年 2 月 22 日根据协议约定向 SD 公司支付 49.8 万美元，于
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-245
2009 年 12 月 21 日向 SD 公司支付 58.8 万美元。
（三）关于建设酒精法生产环氧乙烷生产线的相关设备买卖合同
2009 年 12 月 2 日，本公司与中石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂签署了《设备买卖合同书》，协议约定，中石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂为公司募投环氧乙烷项目提供 EO 反应器一台，合同总价人民币 1,680 万元，交货时间为合同生效后 14 个月，在合同生效后的一个月内先支付合同总价的 10%作为预付款；备料工程款经 SD 认可后，召开开工会一周内，支付合同总价的 20%作为备料款；管板及壳体材料备妥后，公司支付合同总价款的 30%进度款；制造完毕验收合格，公司认可后，中石化集团南京化学工业有限公司将设备交货至公司现场后一周内，公司支付合同总价款的 35%货款；余额 5%作为质保金，设备开车运行十二个月或交货到现场十八个月（以先到为先），无重大质量问题时一次性付清，无息支付。截至本招股意向书签署之日，公司已向中石化集团南京化学工业有限公司支付 168 万元，该合同尚未履行完毕。
（四）关于共建雅安药业研发中心的协议及技术开发（委托）合
同
2007 年 6 月 5 日，本公司与武汉工程大学签署了《关于共建雅安药业研发中心的协议》，协议约定，公司与武汉工程大学进行合作，建立雅安药业研发中心来承担牛磺酸深度加工相关产品（食品、保健食品和药品）的开发研究；研发中心相应研发经费由本公司提供，武汉工程大学提供科研用房，专利申请将以本公司为载体，研发产生的相应经济效益将通过公司对研发中心采用补足或追加研究开发经费和/或对科研人员进行奖励的形式进行分配。
2008 年 3 月 7 日，本公司与武汉工程大学签订了项目名称为“含牛磺酸系列食品、保健食品的研制开发”的《技术开发（委托）合同》，合同约定，公司委托武汉工程大学开展含牛磺酸系列食品、保健食品研制开发项目，并支付研制开发费用和报酬，武汉工程大学接受委托并进行此项研制开发工作，本合同研究开发项目的技术目标为完成含牛磺酸奶片食品、含牛磺酸固体饮料保健食品（辅助改善记忆功能）的研制开发工作，并以公司为申请人分别取得食品标准备案号和《国产保健食品批准证书》，研究开发经费及报酬由公司分期支付武汉工程大学，其中，合同签字盖章后一周内支付 265,000 元，含牛磺酸固体饮料保健食品送检前一周永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-246
内支付 90,000 元，公司取得 SFDA 核发的《国产保健食品批准证书》后一周内支付 45,000 元。因本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权，公司和武汉工程大学共同享有申请专利的权利，武汉工程大学主要研究人员与公司共同享有在专利技术成果文件上署名和取得有关荣誉证书、奖励的权利（武汉工程大学的权利不含公司生产销售本项目产品相关的经济效益）。本合同自双方盖章后生效，有效期 5年。截至本招股意向书签署之日，公司已向武汉工程大学支付 265,000 元，该合同尚未履行完毕。
（五）项目投资协议书
2006 年 3 月 8 日，本公司与武汉东湖新技术开发区庙山小区管委会、武汉医药产业基地投资有限责任公司签署了《项目投资协议书》。《项目投资协议书》约定，由武汉东湖新技术开发区庙山小区管委会和武汉医药产业基地投资有限责任公司两方协助本公司取得 60 亩土地的土地使用权，并协助本公司与土地管理部门签署相关合同及缴纳土地出让金，《项目投资协议书》总价款为 720 万元，截至本招股意向书签署之日，公司已向武汉东湖新技术开发区庙山小区管委会支付 200万元，该合同尚未履行完毕。
（六）建设工程设计合同
因公司拟在湖北省潜江市建设环氧乙烷项目，2008 年 4 月 20 日，本公司与中国石油集团工程设计有限责任公司东北分公司签署了环氧乙烷分厂工程设计的《建设工程设计合同》，合同约定，中国石油集团工程设计有限责任公司东北分公司承担环氧乙烷分厂的工程设计，设计内容包括总体设计（代初步设计）、施工图设计和设备、材料的采购服务，《建设工程设计合同》设计费总额为人民币 800 万元，截至本招股意向书签署之日，公司已向中国石油集团工程设计有限责任公司东北分公司支付 160 万元，该合同尚未履行完毕。
三、对外担保情况
截止招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-247
四、重大诉讼或仲裁事项
截止招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止招股意向书签署之日，本公司第一大股东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截止招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-248
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_ _
陈勇 罗成龙 张敬兵 马学芳
_ _
陈春松 何顶新 杨金祥 梅敬民
_
陈全云
全体监事签名：
_ _
吴国森 宋颂 梁伟勤
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-249
其他高级管理人员签名：
__ _
李聃 李剑 吕新武 董世豪
_ _
童志刚 燕艳 吕金朝 桂耀海
潜江永安药业股份有限公司
年 月 日
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-250
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘文宁
保荐代表人：
邵立忠 吴安东
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-251
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
__
尹公辉
经办律师签名：
_ _ _
张炯 沈险峰 方吉鑫
广东信达律师事务所
年 月 日
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-252
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
__
吴益格
签字注册会计师签名：
_ _
王知先 熊涛
大信会计师事务有限公司
年 月 日
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-253
资产评估声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
__
周国章
签字注册资产评估师签名：
_ _
刘章红 王晓华
湖北民信资产评估有限公司
年 月 日
永安药业首次公开发行股票申请材料 招股意向书
1-1-254
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
__
吴益格
签字注册会计师签名：
_ _
王知先 熊涛
大信会计师事务有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书
(二)财务报表及审计报告
(三)内部控制鉴证报告书
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五)法律意见书及律师工作报告
(六)公司章程（上市修订草案）
(七)中国证监会核准本次发行的文件
(八)其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9∶30～11∶30，下午 2∶00～4∶00
（二）查阅地点
1、发行人：潜江永安药业股份有限公司
地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号
联系人：燕艳
电话：0728-6202737
传真：0728-6202797
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
联系人：罗先进、郭文俊、陈祎健、王立立
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
