上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
柘中建设招股说明书摘要
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释义
在本招股说明书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司、公司、发行人、股份公司、柘中建设
指上海柘中建设股份有限公司
公司董事会、监事会、股东大会指上海柘中建设股份有限公司董事会、监事会、股东大会有限公司、柘中管桩指上海柘中大型管桩有限公司
柘中集团指上海柘中（集团）有限公司
康峰投资指上海康峰投资管理有限公司
柘中电气指上海柘中电气股份有限公司
索邦电气指上海索邦电气工程有限公司
当量实业指上海当量实业有限公司
杰高电器指上海柘中杰高电器有限公司
柘谐物业指上海柘谐物业有限公司
柘中航务指上海柘中航务工程有限公司
混凝土公司指上海柘中混凝土制品有限公司
柘中电器科技指上海柘中电器科技有限公司
奉贤燃机指上海奉贤燃机发电有限公司
STX（大连）造船有限公司指韩国 STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主的大连 STX集团的控股子公司
STX（大连）重工有限公司指韩国 STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主的大连 STX集团的控股子公司
STX建设（大连）有限公司指韩国 STX 集团在中国大连投资设立的以船舶制造为主的大连 STX集团的控股子公司
JG-PAM公司指马来西亚 KONSORTIUM JAMIL GHANI-ANAS MAJU
SDN.BHD公司
公司章程指上海柘中建设股份有限公司公司章程
PHC 指预应力高强度混凝土管桩
大直径 PHC管桩指Φ600以上 PHC管桩
小直径 PHC管桩指Φ600（含）以下 PHC管桩
端板指预应力混凝土管桩结构两端的圆形钢件，既是承受预应力的部件，也是管桩接驳部件
柘中建设招股说明书摘要
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桩尖指在施工时先入土、焊在管桩头部的钢制管桩辅件，其作用是在沉桩过程中帮助定位和穿透较硬的砂层、土层
预应力指即预加应力的简称。在预应力原理和技术运用最广泛的预应力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作用下以最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。预应力是提高混凝土制品强度的方法之一
Φ指直径、单位为毫米（mm）
砼指混凝土
报告期指 2006年 1月 1日-2009年 6月 30日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、东方证券指东方证券股份有限公司
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所
会计师指立信会计师事务所有限公司
元指人民币元
本次发行指本次向社会公开发行 3,500万股（A股）的行为
注：本招股说明书摘要中若出现合计数与各单项数据加总不符均由四舍五入所致。
柘中建设招股说明书摘要
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第一节重大事项提示
一、实际控制人控制风险
本次发行前，陆仁军、蒋陆峰父子通过控制本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资为本公司实际控制人并合计间接享有公司 88.87%的权益；本次发行成
功后，两人合计仍将间接享有超过公司 65.83%的权益，仍为公司实际控制人。
其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。
本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度中严格限定了公司股东、董事的权利与义务及履行职责的行为规范，并明确规定了股东大会、董事会审议相关议案时，关联股东及关联董事的回避制度，本公司将严格按照《公司章程》及“三会规则”规定运作；本公司制定了《关联交易决策制度》，确保关联交易的公平、公正。陆仁军已于本公司整体变更设立股份公司时，辞去公司总经理职务，引入专业管理人负责公司日常生产经营管理。同时，本公司的控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东以及实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具有关避免同业竞争的承诺函及有关规范关联交易的承诺函。另外，本公司还建立了《独立董事制度》，在董事会成员中设置三分之一的独立董事，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司行为，并将自觉接受各级证券管理部门和广大股民的监督，维护全体股东的合法权益。
二、原材料价格大幅波动风险
公司产品生产的主要原材料为钢材（含钢筋、端板和桩尖等）、水泥、砂石料、减水剂等。2006－2008年及 2009年 1－6月，上述主要原材料在生产成本中的占比分别为 60.78%、69.14%、70.45%和 72.55%，其中钢材的占比最大，
达到 39.60%、45.76%、49.36%和 49.39%。由于受市场需求变化、厂商生产成
本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格波动等因素的影响，柘中建设招股说明书摘要
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报告期内，钢材、水泥、石砂等主要原材料的价格均呈总体上升走势，特别是钢材的市场价格波动较大。国内钢材价格于 2006 年达到谷底后出现较大反弹。
2007年，随着原材料价格的上涨和供需关系的转变，钢材价格持续走高。2008年国内钢材价格走势呈现大幅波动。2008 年上半年，在成本上升和需求拉动的双重作用下，国内市场钢材价格继续大幅上涨并于 5－8月创出三年来的最高水平，而 8月后随着全球金融风暴的爆发，国内经济增速大幅回落，钢材价格大幅下跌并于年底回落至近三年的低位水平。
进入 2009年后，对全球经济前景的悲观情绪导致了市场对基础原材料需求缩减的预期。2009年 1－4月，钢铁需求萎缩钢材价格继续走低。而随着市场对中国经济触底回升的预期，2009年 5月之后国内钢材价格呈现震荡回升态势。
上述钢材价格的大幅波动直接导致报告期内公司钢材采购价格持续变动，为公司的成本控制带来了压力。
三、外部经济环境变动的风险
本公司产品作为建筑工程的主要桩基材料之一，其行业的发展与需求基本由建筑业的发展和规模所决定，与我国国民经济的整体走势及固定资产投资规模增长水平紧密相关，直接受国家总体经济政策走势影响。
近几年，随着我国国民经济快速、健康、稳定的发展，基础设施建设规模高位运行，沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、船舶制造业的蓬勃发展，公司主营业务规模及利润呈现连续快速增长局面。而 2008年下半年，受全球金融风暴影响，国内经济增长速度明显放缓，固定资产投资热情下降，大型基础项目建设速度减缓，新开工项目减少。受其影响公司 2008年下半年主要管桩产品的销售较上半年环比出现一定下滑，全年实现营业收入 32,575.58万元，较 2007年
度增长 4.08%，营业收入的增幅较 2007 年度的 46.42%以及 2006 年度的
38.46%，有较大回落。同时，受原材料价格在 2008 年前三季度大幅上涨的影
响，公司管桩产品综合毛利率较 2007 年度下降 2.57 个百分点，全年实现净利
润 4,741.46 万元，较 2007 年度小幅下降 6.24%。外部经济环境的变化，对公
司的生产经营产生一定影响。
自 2008年四季度后期开始，受益于国家经济刺激政策效果逐步体现，以及柘中建设招股说明书摘要
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公司积极开拓市场的成功，公司大直径 PHC管桩产品的市场需求明显复苏，新接订单大幅上升。2008年四季度，公司新签订大直径 PHC管桩订单总金额 1.76
亿元（含税）、订单供货米数 45.5万米。2009年 1－6月，公司新签订的大直径
PHC管桩订单总金额已达 2.37亿元（含税）、订单供货米数约为 42.5万米。
2009年 1－6月，公司产品呈现良好的产销态势，大直径 PHC管桩产量较2008年下半年快速增长，达到 33.06万米，为 2008年全年产量的 56.12%。2009
年 1－6 公司共实现营业收入 16,642.31 万元，其中Φ600 以上大直径 PHC 管
桩产品的销售基本与去年同期持平，已恢复到历史最好水平。
四、短期偿债风险
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标相对较低，截至 2008年末公司流动比率、速动比率分别为 0.86、0.34，截至 2009年 6月 30日上述
两项指标为 1.12和 0.71，虽较以前年度有所提高，但仍处于较低水平，使公司
面临一定的短期偿债风险。针对上述风险，公司认为：1、公司流动资产质量较
好，主要为货币资金和存货，应收账款的金额和比重相对较小，而存货主要为根据客户订单生产的产成品，流动资产不存在大额减值或者损失的可能性；2、公
司息税折旧摊销前利润较好，利息保障倍数 2006年为 14.94，2007年为 16.15，
2008年由于升息因素及业务增长放缓出现较大下降为 9.28。而随着国内利率的
连续下调以及适当缩减借款规模，公司 2009 年上半年利息保障倍数回升至
17.33，为报告期内的最高水平；3、公司具有良好的银行资信状况，为公司短期
融资提供了保障；4、公司没有其他或有负债的情况。因此，公司具有较强的偿
债能力。
五、本次发行导致净资产收益率下降风险
截至 2008 年 12 月 31 日，公司净资产为 17,067.46 万元，公司 2008 年
度全面摊薄净资产收益率为 27.78%。本次发行完成后扣除发行费用，预计可募
集资金约 64,903.50万元。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长。虽然
本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但项目从建设到达产需要时间，因此公司短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
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六、其他重大事项
1、本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺：“在柘中建设股票上市之
日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。
上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
2、公司 2008年年度股东大会审议通过：若公司在 2009年度首次公开发行
股票成功，则截止至 2008年末的滚存利润以及 2009年 1月 1日至首次公开发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股东共享。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数、发行后占总股本的比例 3,500万股、25.93%
每股发行价格 19.90元（通过向询价对象询价确定发行价格）
发行市盈率 58.19 倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产 2.01元（按发行前一期经审计的净资产除以本次发行前总
股本计算）
发行后每股净资产 6.30元（按发行前一期经审计的净资产加上本次募集资金
净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 3.16倍（按公司发行后每股净资产值计算）
发行方式网下向配售对象累计投标询价配售和网上定价发行相结合。本次拟发行 3,500万股，其中网下通过累计投标询价向询价对象配售 700万股，网上定价发行 2,800万股
发行对象询价对象和网上申购对象
网下询价对象：符合《证券发行与承销管理办法》中界定的询价对象的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象
网下配售对象：上述询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行配售对象，均可参加本次发行网下累计投标询价。网下配售对象获配的股票锁定期为三个月，锁定期按本公司股票上市之日起计算
网上定价发行对象：持有深圳证券交易所股票账户的投资者（法律法规禁止者除外）
承销方式由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销
预计募集资金总额 69,650.00元
预计募集资金净额 64,903.50元
拟上市地深圳证券交易所
发行费用概算承销费用：2,900.00万元
保荐费用：600.00万元
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审计费用：180.00万元
律师费用：100.00万元
股份登记及上市初费：16.50万元
信息披露及路演推介费用：950.00万元
合计：4,746.50万元
注：本招股说明书摘要中有关数据按发行 3,500万股测算
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称上海柘中建设股份有限公司
英文名称 Shanghai Zhezhong Construction Co.,Ltd
法定代表人陆仁军
成立日期 2002年 6月 4日
住所及其邮政编码上海市奉贤区浦卫公路 50号、邮编 201402
电话、传真 021-57403888，021-57406905
网 址 www.ch-zzcc.com
电子信箱 zzcc@ch-zzcc.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、设立方式
柘中建设是由原上海柘中大型管桩有限公司依据《公司法》，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 23128号《审计报告》，以 2007
年 3月 31日经审计账面净资产 105,381,997.92元（其中盈余公积 4,838,199.79
元），按 1：0.94892868的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。
2、发起人及其投入资产的内容
发起人：上海柘中（集团）有限公司、上海康峰投资管理有限公司。
投入资产的主要内容：截至 2007年 3月 31日，上海柘中大型管桩有限公司整体经立信会计师事务所有限公司审计的净资产 105,381,997.92元。
发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。股份公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。
三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
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公司发行前总股本为 10,000万股，本次拟发行不超过 3,500万股。
发行上市后，本次发行前股东对所持股份的流通限制自愿锁定承诺如下：
本公司控股股东柘中集团及股东康峰投资承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰承诺：“在柘中建设股票上市之日起三十六个月内，本人不会转让或委托他人管理本人直接或间接所持柘中建设的股份。
上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
2、发行前后的股本结构
本次发行前本次发行后
股东及股份类型股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
一、未流通股份 10,000.00 100.00 --
上海柘中（集团）有限公司 9,510.00 95.10 --
上海康峰投资管理有限公司 490.00 4.90 --
二、有限售条件流通股份-- 10,000.00 74.07
上海柘中（集团）有限公司-- 9,510.00 70.44
上海康峰投资管理有限公司-- 490.00 3.63
三、本次发行的股份-- 3,500.00 25.93
合计 10,000.00 100.00 13,500.00 100.00
3、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司股东柘中集团和康峰投资的关联关系如下：康峰投资系柘中集团的控股股东，康峰投资持有柘中集团 72.30%的股权。
四、发行人的业务情况
1、主营业务
公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售。
2、主要产品及其用途
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公司的主要产品为预应力混凝土管桩（PHC 管桩）。PHC 管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，尤其是 PHC管桩因其沉桩质量可靠、工程造价相对较低等优点，被广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工中，具体如下：
产品类型具体用途主要客户
Φ600（含）以下小直径 PHC管桩
Φ400~Φ600（含）
30 层以下各类多、高层建筑、中小型厂房、高速公路等一般工业与民用建筑工程的基础
陆上各类建筑施工单位、房产开发商、建筑项目建设单位
Φ600~Φ800
30层以上超高层建筑基础、钢铁厂、电厂、重型设备厂、造船厂等大型企业厂房、设备基础、船坞基础、高架、高速铁路墩台基础
陆上及水工建筑施工单位、大中型企业建设单位、房地产开发商、市政建设部门Φ600以上大直径 PHC管桩
Φ800~Φ1400
各类港口、码头、跨海桥梁、大型水上建筑工程、人工岛项目
水工建筑施工单位、港口、码头、桥梁建设单位、建筑单位设计、施工总承包单位
3、产品销售方式和渠道
本公司产品均直接销售给最终客户，主要为工程建设单位或施工企业。
4、所需的原材料
公司生产 PHC 管桩的原材料主要为钢材（钢筋、端板、桩尖）、水泥、石子等。公司采购的上述原材料市场标准化程度高，供应充足，公司对该等原材料的采购不受到资源或其他因素的限制。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
伴随着我国国民经济新一轮的景气周期，全社会固定资产投资的持续高速增长以及由此带来的下游建筑工程领域投资的空前繁荣，预应力混凝土管桩行业自上世纪末开始进入了飞速发展期。1997年，全行业管桩总产量不到 1000万米，而到 2007 年总产量突破 2.5 亿米，10 年年平均产量增幅达到 25%。在产量高
速增长的同时，行业的专业生产混凝土管桩的企业数量也逐年增长，从 1993年柘中建设招股说明书摘要
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行业刚起步时的 20多家，2000年的 120家左右，发展到目前已将近 350家。
目前全行业近 350 家生产企业中，形成规模化量产的企业家数不多，且绝大部分集中在Φ600（含）以下的小直径 PHC 管桩领域。而目前行业内供不应求的Φ600以上的大直径PHC管桩特别是大直径超长PHC管桩整体产量在整个预应力混凝土管桩行业中所占比例极小。目前全行业近 350 家生产企业中，具有生产销售大直径混凝土管桩及 PHC管桩能力的企业仅 7家左右。
本公司自成立以来专注于各类 PHC管桩特别是大直径、超长度的大型 PHC管桩的开发与生产，并率先研制开发出Φ1300、Φ1400，L39米的特大型 PHC
管桩，填补了国内生产空白。目前公司可根据客户需要生产Φ400～Φ1400，型号 A、AB、B、C，最大长度 39米的各类 PHC管桩，同时已形成了Φ600（含）以下小直径 PHC管桩年产 120万米左右、Φ600以上大直径 PHC管桩年产 80万米左右的生产能力，为预应力混凝土管桩行业内品种最全、综合实力最强的PHC管桩重要生产企业之一。而在Φ600以上大直径 PHC管桩这一混凝土管桩行业的高端产品领域，本公司在生产规模、产品质量、品种系列、地理位置等方面在业内均处于领先地位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权：公司拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的，沪房地奉字
（2007）第 015733 号及沪房地奉字（2008）第 002679 号房地产权证，土地
使用权类型为出让，土地总面积为：164,514平方米。上述权属证明清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。
2、房屋建筑物：公司生产经营所用的全部厂房建筑屋均位于奉贤区庄行镇
浦卫公路 50号的厂区内，厂房的建筑总面积为 56,575.25平方米。上述权属证
明清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。
3、商标：公司目前拥有和使用的商标为“柘中”和“”。
4、专利与非专利技术：由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝
土管桩被列为上海市奉贤区 2006年技改项目，已经获取国家知识产权局授予的实用新型专利证书。另外，由本公司自主研制开发的大直径先张法预应力混凝土柘中建设招股说明书摘要
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管桩已向国家知识产权局申报发明专利，专利申请号为：发明 200810034391.3。
5、特许经营权证：公司拥有的特许经营权包括港口经营许可证、上海港口
岸线使用许可证、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书、建筑企业资质证书。
六、同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
公司与控股股东柘中集团、控股股东及实际控制人陆仁军、蒋陆峰所控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东柘中集团、柘中集团的控股股东康峰投资以及公司的实际控制人陆仁军、蒋陆峰向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺书。
2、关联交易
（1）经常性关联交易
报告期内，本公司和关联方发生的经常性关联交易全部为公司向柘中集团控股子公司柘中航务（原混凝土公司）销售 PHC管桩的交易。报告期内，本公司向柘中航务（原混凝土公司）销售 PHC管桩的交易金额及占当期营业收入的比重如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
企业名称金额
（万元）
占当期营业收入的比重
金额
（万元）占当期营业收入的比重金额
（万元）占当期营业收入的比重
金额
（万元）
占当期营业收入的比重柘中航务
（原混凝土公司）------ 4,691.89 21.94%
本公司与柘中航务（原混凝土公司）之间的关联交易未对公司的经营成果造成较大影响。本公司近三年由上述关联交易形成的应收账款余额情况如下：
单位：万元
企业名称 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日上海柘中航务工程有限公司
（原混凝土公司）
-- 155.85
（2）偶发性关联交易
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报告期内，本公司和关联方发生偶发性关联交易为关联方为公司向银行贷款提供担保。
单位：万元
关联方交易内容 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
上海柘中（集团）有限公司提供担保 8,000 9,100 11,000 6,500
（3）资金往来情况
报告期内，公司曾与关联方发生往来借款。具体情况如下：
A、2006年度，公司和关联公司的资金往来情况如下：
单位：万元
应收账款
2006年 1月 1日本年增加额本年减少额 2006年 12月 31日柘中航务（原混凝土公司） 155.85 5,489.51 5,645.36 -
其他应付款
2006年 1月 1日本年增加额本年减少额 2006年 12月 31日柘中集团 1,237.30 - 1,237.30 -
柘中航务（原混凝土公司） 3,881.00 4,007.52 7,765.80 122.73
其他应收款
2006年 1月 1日本年增加额本年减少额 2006年 12月 31日柘中集团- 2,500.00 1,437.30 1,062.70
杰高电器- 31.84 - 31.84
B、2007年度，公司和关联公司的资金往来情况如下：
单位：万元
其他应付款
2007年 1月 1日本年增加额本年减少额 2007年 12月 31日柘中航务（原混凝土公司） 122.73 - 122.73 -
其他应收款
2007年 1月 1日本年增加额本年减少额 2007年 12月 31日
柘中集团 1,062.70 - 1,062.70 -
杰高电器 31.84 - 31.84 -
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C、2008年度，公司未和关联公司发生资金往来。
D、2009年 1－6月，公司未和关联公司发生资金往来。
（4）规范关联交易的措施
公司制订了《关联交易决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。
（5）独立董事对公司关联交易的意见
公司独立董事认为：“柘中建设与关联企业之间发生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合公平原则及遵循了一般商业原则，定价公允；公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。”
七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况
姓名职务性别
年龄简要经历兼职情况薪酬
持有
股份
陆仁军董事长男 58
曾在奉贤区柘林中学任教师，后任奉贤柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支部书记、总经理。现任上海柘中（集团）有限公司党委书记、董事长兼总经理、上海康峰投资管理有限公司执行董事兼经理。2002年 4月-2007年 6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年 7月起至今担任本公司董事长。
柘中集团董事长兼总经理、康峰投资执行董事兼经理、柘中电气董事长兼总经理、杰高电器董事长兼总经理、当量实业执行董事兼经理、柘中电器科技董事长兼总经理
19.2万
元
间接持有本公司
59.41%
的股权
蒋陆峰副董事长男 37
现任上海柘中（集团）有限公司副董事长兼副总经理、上海柘中杰高电器有限公司董事兼副总经理。2002年 4月-2007年 6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007 年 7 月起至今担任公司副董事长。
柘中集团副董事长兼副总经理、柘中电气副董事长兼副总经理、杰高电器副董事长兼副总经理、当量实业监事、柘中电器科技董事
-
间接持有本公司
29.46%
的股权
柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-17
计吉平董事、总经理男 47
曾任奉贤区教育局团工委书记、中共奉贤县委办公室秘书、奉贤区对外经济贸易委员会副主任、上海柘中（集团）有限公司党委委员、副董事长兼副总经理、上海奉贤燃机发电有限公司董事兼副总经理。2002年 4月-2007年 6月担任上海柘中大型管桩有限公司副总经理，2007 年 7 月起至今担任公司总经理。
柘中集团副董事长、柘中电气副董事长、杰高电器董事、柘中电器科技董事
16.8万
元
间接持有本公司
1.2363%
的股权
何耀忠
董事、副总经理
男 52
曾任上海柘中（集团）有限公司销售经理。2007 年 7月起至今担任公司董事。
13.2万
元
间接持有本公司
1.2363%
的股权
仰欢贤董事男 47
曾任奉贤区江海中心小学教师、上海柘中（集团）有限公司销售经理，现任上海柘中（集团）有限公司副总经理。2007 年 7 月起至今担任公司董事。
柘中集团副总经理、柘中电气监事长、杰高电器副总经理
-
间接持有本公司
1.2363%
的股权
管金强董事男 42
曾任上海凯尔乐通用电器有限公司副总经理，现任上海柘中（集团）有限公司董事兼副总经理。2002 年 4月-2007年 6月，担任上海柘中大型管桩有限公司监事，2007 年 7 月起至今担任公司董事。
柘中集团董事兼副总经理、柘中电气董事兼副总经理、杰高电器董事、柘中电气科技董事
-
间接持有本公司
1.2363%
的股权
徐根生独立董事男 68
曾任解放军南京军区舟嵊要塞区医院军医、南汇县化工厂副厂长、厂长、南汇县人民政府副县长、中共南汇县委常委、纪委书记、奉贤县人民政府常务副县长、中共奉贤县委书记、市人大常委会委员、市人大财经委员会委员、市人大常委会预算工作委员会。2007 年 7 月起至今担任公司独立董事。
3.6万元
匡志平独立董事男 44
曾任同济大学建筑科技工程公司总经理助理、同济大学土工工程学院助理研究
3.6万元
柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-18
员、副教授，现任同济大学土木工程学院教授、博士生导师。2007 年 7 月起至今担任公司独立董事。
赵德强独立董事男 37
曾任北京京都会计师事务所项目经理、上海申城会计师事务所项目经理、上海新正光会计师事务所项目经理，现为上海锦瑞会计师事务所发起人、主任会计师。
2007 年 7 月起至今担任公司独立董事。
3.6万元
许国园监事会主席男 46
曾任奉贤区庄行小学教师，现任上海柘中（集团）有限公司监事、销售经理。2007年 7月起至今担任公司监事会主席。
柘中集团监事、柘中电气监事-
间接持有本公司
1.2363%
的股权
唐以波监事男 44
曾任奉贤区庄行小学教师，现任上海柘中（集团）有限公司监事、销售经理。2007年 7 月起至今担任公司监事。
柘中集团监事、柘中电气监事-
间接持有本公司
1.2363%
的股权
卫峰
监事、总工程师兼技术部经理
男 36
曾在上海市装饰集团公司任施工现场管理，后任上海柘中混凝土制品有限公司技术员，2005年起至今担任公司总工程师。2007 年 7月起至今担任公司监事。
13.2万
元
仰新贤副总经理男 53
曾任奉贤凯达纸箱厂厂长、上海柘中混凝土制品有限公司总经理。2002 年 4 月起至今担任公司副总经理。
柘中集团监事、柘中电气监事
13.2万
元
间接持有本公司
1.2363%
的股权
马瑜骅副总经理男 39
曾任奉贤区新寺中学教师、上海柘中（集团）有限公司销售经理。2007 年 7 月起至今担任公司副总经理。
柘中电气董事 13.2万元
间接持有本公司
1.2363%
的股权
徐华梁财务总监男 40
曾任奉贤区四团小学教师、上海柘中（集团）有限公司会计、上海奉贤燃机发电有限公司财务主管。2002年 4月起至今担任公司财务总监。
12万元
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-19
柘中集团持有本公司 9,510万股股份，占本次发行前总股本 95.1%，柘中集
团成立于 1996年 2月 14日，注册地址为奉贤县奉浦工业区奉浦大道 18号，注册资本为 6,666万元，法人代表人为陆仁军，主要从事实业投资及高低压成套设备等电器产品的生产和销售。
康峰投资持有本公司 490万股股份，占本次发行前总股本 4.9%，康峰投资
成立于 2003 年 1 月 21 日，注册地址为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号102室，注册资本为 8,000万元，法人代表人为陆仁军，主要从事实业投资。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司近三年及一期的财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日货币资金 57,852,717.81 6,631,206.54 28,696,914.13 13,452,960.18
交易性金融资产----应收票据 6,295,000.00 4,000,000.00 --
应收账款 26,784,786.82 34,514,251.98 28,123,623.65 6,723,036.30
预付款项 6,772,290.33 4,866,032.79 12,624,554.44 5,717,101.25
应收利息----应收股利----其他应收款 4,390,025.04 2,272,406.63 1,904,727.15 13,726,991.07
存货 59,664,682.69 78,273,980.77 74,377,485.03 41,177,434.94
一年内到期的非流动资产
----其他流动资产----流动资产合计 161,759,502.69 130,557,878.71 145,727,304.40 80,797,523.74
可供出售金融资产----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产 143,209,071.52 150,480,123.49 158,712,489.62 177,553,183.39
在建工程-- 34,000.00 -
柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-20
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 38,372,118.39 38,805,833.79 36,400,174.92 36,866,553.56
开发支出----商誉----长期待摊费用 2,112,274.09 3,017,443.54 6,252,683.74 6,092,608.90
递延所得税资产- 35,334.20 287,178.86 83,717.97
其他非流动资产----非流动资产合计 183,693,464.00 192,338,735.02 201,686,527.14 220,596,063.82
资产总计 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56
短期借款 86,000,000.00 91,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00
交易性金融负债----应付票据 9,586,399.76 - 1,000,000.00 3,400,000.00
应付账款 17,978,785.22 14,699,022.72 15,176,471.10 9,731,224.25
预收款项 15,819,488.00 28,509,902.00 23,215,877.20 26,856,395.50
应付职工薪酬- 97,596.74 1,000,000.00 3,180,966.23
应交税费 9,272,600.29 8,948,435.92 23,449,823.90 23,442,175.62
应付利息 113,325.00- 135,375.00 184,750.00 -
应付股利----其他应付款 5,493,356.83 8,831,633.12 25,126,821.44 49,093,160.36
一年内到期的非流动负债
----其他流动负债----流动负债合计 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----柘中建设招股说明书摘要
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负债合计 144,263,955.10 152,221,965.50 199,153,743.64 180,703,921.96
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 543,798.13 543,798.13 543,798.13 -
减：库存股----盈余公积 13,867,464.82 13,867,464.82 9,126,008.79 4,068,966.56
未分配利润 86,777,748.64 56,263,385.28 38,590,280.98 36,620,699.04
股东权益合计 201,189,011.59 170,674,648.23 148,260,087.90 120,689,665.60
负债和股东权益总计 345,452,966.69 322,896,613.73 347,413,831.54 301,393,587.56
2、利润表
单位：元
项目 2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 166,423,129.31 325,755,834.23 313,089,993.78 213,830,139.63
减：营业成本 118,983,572.95 234,347,888.09 217,198,576.08 157,014,642.51
营业税金及附加 721,418.25 1,153,884.66 959,072.76 1,681,329.85
销售费用 532,810.90 2,530,263.73 1,660,691.60 1,752,768.96
管理费用 9,386,959.60 18,225,993.86 12,797,331.58 10,176,345.54
财务费用 2,484,757.04 7,532,736.36 4,968,876.49 2,885,561.79
资产减值损失 107,880.22 -82,777.52 355,845.39 64,592.04
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----投资收益（损失以“-”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----
二、营业利润 34,205,730.35 62,047,845.05 75,149,599.88 40,254,898.94
加：营业外收入 4,500,000.00 2,007,735.83 194,531.10 99.00
减：营业外支出- 286,423.54 69,184.24 28,499.44
其中：非流动资产处置损失- 137,809.25 --
三、利润总额 38,705,730.35 63,769,157.34 75,274,946.74 40,226,498.50
减：所得税费用 8,191,366.99 16,354,597.01 24,704,524.44 13,524,213.48
四、净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
五、每股收益
基本每股收益 0.31 0.47 0.51 0.33
稀释每股收益 0.31 0.47 0.51 0.33
柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-22
3、现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 180,695,023.09 376,475,030.10 341,145,750.20 254,340,356.65
收到的税费返还 500,000.00 ---
收到的其他与经营活动有关的现金 4,518,060.13 4,960,344.33 25,167,751.59 12,771,719.79
经营活动现金流入小计 185,713,083.22 381,435,374.43 366,313,501.79 267,112,076.44
购买商品、接受劳务支付的现金 83,626,305.83 236,226,253.26 261,648,742.81 174,484,321.45
支付给职工以及为职工支付的现金 11,075,480.48 25,852,335.43 18,557,734.81 15,493,891.65
支付的各项税费 21,528,593.80 54,957,906.80 45,195,904.98 11,289,068.42
支付的其他与经营活动有关的现金 11,157,751.14 10,509,372.99 19,135,872.22 52,276,802.60
经营活动现金流出小计 127,388,131.25 327,545,868.48 344,538,254.82 253,544,084.12
经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金
- 609,000.00 - 6,748,921.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----收到其他与投资活动有关的现金- 9,400,260.00 --
投资活动现金流入小计- 10,009,260.00 - 6,748,921.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,141,025.64 33,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42
投资支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 1,141,025.64 33,340,344.54 18,008,362.02 60,071,054.42
投资活动产生的现金流量净额-1,141,025.64 -23,331,084.54 -18,008,362.02 -53,322,133.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金----取得借款收到的现金 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00
柘中建设招股说明书摘要
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收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 56,000,000.00 248,000,000.00 110,000,000.00 65,000,000.00
偿还债务支付的现金 61,000,000.00 267,000,000.00 65,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2,392,874.14 32,751,460.00 27,875,600.00 2,986,975.00
支付其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 63,392,874.14 299,751,460.00 92,875,600.00 22,986,975.00
筹资活动产生的现金流量净额-7,392,874.14 -51,751,460.00 17,124,400.00 42,013,025.00
四、汇率变动对现金的影响额-13,407.92 ---
五、现金及现金等价物净增加额 49,777,644.27 -21,193,038.59 20,891,284.95 2,258,883.90
加：期初现金及现金等价物余额 6,631,206.54 27,824,245.13 6,932,960.18 4,674,076.28
六、期末现金及现金等价物余额 56,408,850.81 6,631,206.54 27,824,245.13 6,932,960.18
补充资料
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
加：资产减值准备 107,880.22 -82,777.52 355,845.39 64,592.04
固定资产折旧、油气资产损耗、生产性生物资产折旧
7,271,051.97 14,439,646.83 14,156,454.61 12,214,044.97
无形资产摊销 433,715.40 833,914.72 796,378.64 752,378.64
长期待摊费用摊销 1,546,195.09 3,235,240.20 3,352,435.16 3,008,522.45
处置固定资产、无形资产、其他长期资产的损失（减：收益）
137,809.25 -176,329.70 -
固定资产报废损失---公允价值变动损失---财务费用 2,384,232.06 7,702,085.00 5,060,350.00 2,986,975.00
投资损失（减：收益）---递延所得税资产减少 35,334.20 251,844.66 -203,460.89 34,641.78
递延所得税负债增加---存货的减少（减：增加） 18,609,298.08 -3,896,495.74 -33,200,050.09 -18,392,331.98
经营性应收项目的减少（减：增加）-141,158.01 -5,815,810.98 -11,194,291.01 -4,836,419.08
经营性应付项目的增加（减：减少）-2,435,960.40 -10,330,510.80 -7,742,507.44 -8,966,696.52
其他---经营活动产生的现金流量净额 58,324,951.97 53,889,505.95 21,775,246.97 13,567,992.32
柘中建设招股说明书摘要
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（二）非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况见下表：
单位：元
金额（非经常性收益+、非经常性损失-）
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分；--137,809.25 176,329.70 -
（二）越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免；----
（三）计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4,500,000.00 2,000,000.00 --
（四）计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费；----
（五）企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
----
（六）非货币性资产交换损益；----
（七）委托他人投资或管理资产的损益；----
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备；----
（九）债务重组损益；----
（十）企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等；----
（十一）交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益；----
（十二）同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益；----
（十三）与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益；----
（十四）除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、----柘中建设招股说明书摘要
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交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回；----
（十六）对外委托贷款取得的损益；----
（十七）采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
----
（十八）根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
-- 1,827,014.30 -
（十九）受托经营取得的托管费收入；----
（二十）除上述各项之外的其他营业外
收入和支出；--140,878.46 -50,982.84 -28,400.44
（二十一）其他符合非经常性损益定义
的损益项目；----
（二十二）少数股东损益的影响数；----
（二十三）所得税的影响数；--430,328.07 -41,364.46 -32.67
非经常性损益净影响数 4,500,00.00 1,290,984.22 1,910,996.70 -28,433.11
归属于公司普通股股东的净利润 30,514,363.36 47,414,560.33 50,570,422.30 26,702,285.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26,014,363.36 46,123,576.11 48,659,425.60 26,730,718.13
非经常性损益净影响数占净利润的比例 14.75% 2.72% 3.78%-0.11%
（三）主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率 1.12 0.86 0.73 0.45
速动比率 0.71 0.34 0.36 0.22
资产负债率 41.76% 47.14% 57.32% 59.96%
应收账款周转次数（次/年） 10.74 10.31 17.83 23.21
存货周转次数（次/年） 3.46 3.07 3.76 4.91
息税折旧摊销前利润（元） 50,327,516.95 89,980,044.09 98,549,091.64 59,087,006.35
利息保障倍数 17.33 9.28 16.15 14.94
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.58 0.54 0.22 0.17
每股净现金流量（元） 0.50 -0.21 0.21 0.03
柘中建设招股说明书摘要
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净资产收益率（全面摊薄） 15.17% 27.78% 34.11% 22.12%
净资产收益率（加权平均） 16.41% 30.95% 39.88% 24.88%
基本每股收益（元） 0.31 0.47 0.51 0.33
稀释每股收益（元） 0.31 0.47 0.51 0.33
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.09% 0.13% 0.19% 0.00%
注：2009年 1-6月应收账款周转次数与存货周转次数均已年化
（四）管理层讨论分析
1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析
公司资产结构中流动资产、固定资产所占比重较大，体现了行业特征及要求。
随着业务规模的不断扩大，预计今后几年公司资产规模仍将扩大，资产结构仍能保持合理状态。目前，公司资产负债率在合理范围之内，负债全由流动负债组成，具有一定的短期偿债压力。如募集资金能及时到位，公司的资产负债率将有所下降、流动比率和速动比率指标将会好转，短期偿债压力将有所缓解。公司经营活动产生的现金流状况良好，预计今后几年该状况将得到延续。
近几年的财务指标显示，公司具有较强的持续盈利能力，2006年度及 2007年度，公司营业收入和净利润均保持连续高速增长的态势。2008 年虽然受特殊的外部经济环境影响，营业收入增长放缓，利润出现小幅下降，但公司主营业务总体上保持了平稳健康的发展态势，显示了公司较强的抗风险能力和综合竞争力。而随着国家中长期以投资拉动内需、促进经济发展的宏观经济政策的确立，公司的管桩产品作为基建工程基础材料，其市场前景仍然向好。预计未来几年，国民经济将持续发展、基础设施建设、沿江沿海港口建设、航道与公路网建设、大型工程建设等规模仍将持续增长，旺盛的市场需求状况不会发生重大转变。由于国家刺激经济措施效果的显现及公司开拓新兴市场的成功，2008 年下半年销售增长减缓和利润下降的局面已在 2009年得到扭转。如本次公开发行并上市能取得成功，直接融资将使公司的产销规模迅速扩大，所获治理环境将使公司科学管理水平、行业竞争优势稳步提升，公司的盈利能力和抗风险能力会进一步增强。
2、公司营业收入和净利润的主要来源
柘中建设招股说明书摘要
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报告期内，公司的主营业务收入构成如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）占比（%）金额
（万元）占比
（%）
金额
（万元）
占比（%）Φ600（含）以下 53.99 0.33 6,127.80 18.82 8,935.09 28.57 10,061.46 47.05
Φ600以上 15,859.78 97.20 25,729.88 79.03 21,983.24 70.28 10,973.40 51.32
钢管桩产品 402.82 2.47 699.96 2.15 361.51 1.16 348.16 1.63
合计 16,316.58 100.00 32,557.64 100.00 31,279.84 100.00 21,383.01 100.00
公司报告期内净利润基本来源于 PHC 管桩的生产和销售。
（五）近三年股利分配政策
1、历年及发行后的股利分配政策
本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按照股东持有股份的比例进行股利分配。公司分配当年税后利润时，应当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司持有本公司股份不参与分配利润。
2、发行人最近三年股利分配情况
（1）公司以 2006年末总股本 8,000万股为基数，发放每 10股 2.875元的
红利，共计派发 2,300万元的红利。
（2）公司以 2007年末总股本 10,000万股为基数，发放每 10股 2.5元的
红利，共计派发 2,500万元的红利。
（3）公司 2008年未进行利润分配。
3、发行前滚存利润分配政策
公司 2008年年度股东大会审议并通过了公司发行完成前滚存利润的分配安排：若公司在 2009年度首次公开发行股票成功，则 2008年末的滚存利润以及柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-28
2009年 1月 1日至首次公开发行股票前产生的利润由发行后登记在册的新老股东共享。
柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-29
第四节募集资金运用
一、募集资金的总量及计划用途
通过本次发行，本公司预计本次发行募集资金净额为64,903.50万元，全部
用于下列项目：
本次募集资金将全部用于公司《大直径 PHC 管桩技术改造项目》，预计投资资金总需求约 30,615万元，资金运用计划如下：
单位：万元
项目资金投资计划序号项目名称
投资
总额第一年第二年项目审批
1 大直径 PHC管桩技术改造项目 30,615 21,431 9,185 沪发改产（2008）018号
合计 30,615 21,431 9,185
注：上表中所述第一年指本次募集资金到位后的 12个月份，以后类推。
二、募集资金项目发展前景
未来几年大直径 PHC管桩市场需求将继续保持增长，市场存在较大供应缺口。而公司的大直径 PHC管桩业务近几年来迅速增长，总体呈现产销两旺的良好态势，且处于未来几年国内主要大直径 PHC管桩需求地区，市场机遇巨大。
公司募集资金投资项目建成后，将大大提高大直径 PHC管桩的生产能力，进一步优化公司的产品结构，满足市场对大直径 PHC管桩日益增长需求，并通过延伸主营业务产业链，使公司综合竞争能力进一步提升中。
综上本次募集资金投资项目具有良好的发展前景，同时项目投产后将使得公司抵御市场风险能力及整体盈利能力继续提升。
柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-30
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除了重大事项提示中所提示的风险外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
1、应收账款周转率大幅下降的风险
报告期内，为配合公司实施以Φ600以上大直径 PHC管桩为主，Φ600（含）以下小直径 PHC 管桩为辅的产品结构调整战略，大力发展大直径 PHC 管桩业务，公司自 2007 年开始调整产品赊销政策，针对大直径 PHC 管桩客户放宽赊销期限。随着近两年公司主营业务的扩张及大直径 PHC管桩销售比重逐年增大，公司 2008年度、2007年度平均应收账款余额分别增长 79.75%和 89.80%，均
高于同期营业收入的增长幅度，导致公司报告期内应收账款周转率大幅下降。
2006年度、2007年度和2008年度应收账款周转率分别为23.21、17.83和10.31，
公司存在应收账款周转率大幅下降可能导致营运能力下降的风险。
截至 2009年 6月 30日，公司应收账款余额为 2,716.11万元，较 2008年
末下降 22.08%，相应年化的应收账款周转率为 10.74。
2、融资渠道单一、负债结构不合理的风险
报告期内，公司处于快速发展期，生产规模及业务的迅速扩张导致资金需求旺盛，融资需求不断增大。2006 年－2007 年末，公司资产负债率保持在接近60%左右的较高水平，2008年末，资产负债率降至 47.14%，2009年 6月末为
41.67%。同时，公司目前负债构成全部为流动负债且主要为银行短期借款，虽
然有利于财务成本的控制，但负债结构过于单一，也造成了公司一定的短期偿债压力。目前公司融资渠道主要还是通过银行借款，尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础，但融资渠道单一与负债结构不合理，可能会造成公司短期融资不足风险，从而影响生产经营和持续发展。
公司将以此次股票发行上市为契机，增加权益性融资并开辟直接融资的渠道，完善公司治理结构和提高经营管理水平，提升公司资本市场价值。同时公司将加强与当地商业银行的联系，提高持续间接融资的能力，保证生产经营不断向柘中建设招股说明书摘要
1-2-3-31
前发展。
3、行业竞争加剧风险
近年来，由于下游建筑业投资规模的持续迅速增长，市场需求旺盛，PHC管桩行业发展迅猛，全行业产量及生产企业持续快速增长。特别是Φ600以下小直径 PHC管桩领域由于行业管理宽松，进入门槛较低，导致业内企业急剧增加，产能持续快速扩张，市场竞争日益激烈甚至出现一定的恶性竞争局面。同时，随着未来几年小直径 PHC管桩针对的下游行业投资规模增速的放缓，其行业竞争将进一步加剧。而大直径 PHC管桩领域虽然由于行业壁垒较高，短期内生产企业和产量均难以有大幅的增长，市场仍将处于供不应求局面，但由于相对超额利润的存在，必定会吸引业内资本的不断进入。虽然本公司目前在大直径 PHC管桩领域居同行业前列，如不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，同时市场竞争的加剧可能导致本公司产品利润率下降。
4、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要用于“大直径 PHC 管桩技术改造项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。
募集资金投资项目成功实施后，将大大提升公司的产能和运力、降低公司运营成本，从而提高公司综合竞争力。但仍然不能排除由于各种不确定因素所导致的风险存在。本次募集资金投向存在的主要风险如下：
（1）市场风险
本次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的，项目的实施与宏观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力资源等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益，从而影响项目的预期收益和投资回报。
（2）项目建设风险
在本次募集资金投资项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
（3）财务风险
柘中建设招股说明书摘要
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本次募集资金投资项目总体资金需求较大，完成项目投资共需投入资金30,615 万元且固定资产投资规模较大，一旦项目建设完成后未能达到预期收益水平，固定成本的大幅增加将对公司的总体经营产生较大影响。
5、人力资源不足风险
目前，虽然公司已集聚了一批具有相当经验的业内专业管理人员、技术研发人员和熟练的操作工人，但从员工的总体来看，高学历的专业人才仍然较为匮乏，难以满足公司对管理、技术研发、营销、财务等各方面的人才需求。在本次发行上市后，随着生产经营规模的进一步扩张，公司对管理人员、技术人员等各类人才的需求将大幅增长，如不能及时引进充足的人力资源，将直接影响到公司的经营和发展。
6、安全生产风险
公司生产的 PHC 管桩属于大型混凝土预制构件，单节最长达 39 米、最大直径达Φ1400，其生产要经历主（钢）筋切断与镦头、钢筋笼编织、混凝土搅拌、混凝土布料、预应力张拉、离心成型、常压蒸气养护、高压蒸气养护、管节拼接等多道工序，其运输要通过陆路和水路等多种方式，因此，在生产、吊装和运输过程中稍有疏忽则可能导致安全事故，也可能造成人员伤亡，同时会对生产工期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。
公司一贯对安全生产十分重视，认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针，
按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定，建立健全了公司安全管理规章制度。公司成立了安全生产领导小组，由领导和相关部门主要负责人组成，按照领导包保、分工责任、逐级负责及岗位负责的原则，形成了完善的安全管理体系，确保避免重大安全生产事故的发生。
二、其他重要事项
1、截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。
2、截至 2009年 6月 30日，本公司正在履行之重大合同（500万以上）主
要如下：
（1）销售合同
柘中建设招股说明书摘要
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序号采购方名称合同项目合同内容
工程名称马来西亚槟城北海港集装箱码头 3A工程
货品规格Φ800B
供货数量 17.02万米
合同金额 7,148.4万元
1 JG-PAM公司
合同期限 2009年 1月 5日－2009年 6月 30日
工程名称南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程项目 GXQ-1标段
货品规格Φ1000C
供货数量 6.07万米
合同金额 4,312.35万元 中交二航局南通港洋口港区陆岛通道管线桥工程项目经理部合同期限 2009年 4月 1日－2009年 11月 1日
工程名称上海临港海洋工程及高科技船舶配套项目
货品规格Φ1000B、AB、Φ1200B、AB、Φ800B
供货数量按实际工程量计算
合同金额 4,081.17万元 上海港务工程公司
合同期限 2009年 1月 15日－2009年 7月 15日
工程名称靖江新港作业区粮食物流中心码头
货品规格Φ1000B、Φ1000C
供货数量 3.72万米
合同金额 2,528.75万元 江苏港投交通工程有限公司
合同期限 2009年 4月 5日起
工程名称嘉兴港独山港区平湖玻璃港务码头工程
货品规格Φ1200B、Φ800B
供货数量 2.97万米
合同金额 1,923.70万元 中交第二航务工程局有限公司太仓工程项目总部
合同期限
工程名称横潦泾特大桥预应力 PHC管桩工程
货品规格Φ1000B
供货数量 2.50万米
合同金额 1,859.00万元 中交第二航务工程局有限公司沪杭铁路客运专线三标项目经理部合同期限 2009年 5月 25日－2009年 7月 25日
工程名称上海外高桥港区六期工程
货品规格Φ800AB
供货数量 1.88万米
合同金额 648.73万元 上海港务工程公司
合同期限 2009年 2月 1日－2009年 7月 30日
（2）借款合同
截至 2009年 6月 30日，本公司正在履行的借款合同如下：
3、重大诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东或实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事处罚。
贷款方名称
借款金额
（万元）
期限借款利率备注
工商银行上海奉贤支行
3000.00
2009年 6月 26日至 2010年 6月 25日止
4.779%
柘中集团提供连带责任还款保证
中国农业银行上海奉贤支行
3000.00
2009年 5月 31日至 2010年 5月 25日
4.779%
柘中集团提供连带责任还款保证
中国银行上海奉贤支行
2000.00
2009年 6月 15日至 2009年 12月 14日
4.86%
柘中集团提供连带责任还款保证
柘中建设招股说明书摘要
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所电话传真经办或联系人
发行人：
上海柘中建设股份有限公司
上海市奉贤区浦卫公路 50号
021-57403888 021-57406905 徐华梁
保荐机构及主承销商：
东方证券股份有限公司
上海市中山南路 318号 2号楼 21-28层
021-63325888 021-63326910
于力、张鑫、
张勇、郭厚猛、钟凌律师事务所：
国浩律师集团（上海）事务所
上海市南京西路 580号南证大厦 31层
021-58424409 021-52341670 刘维、方祥勇
会计师事务所：
立信会计师事务所有限公司
上海市黄浦区南京东路 61号
021-63391166 021-63392558 孙冰、纪贇
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093 号中信大厦 18
层
0755-259380755-25988122
收款银行：
兴业银行上海分行营业部
上海市江宁路 168号兴业大厦
021-62154048 021-62154529
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
深圳市深南东路5054号
0755-82083 0755-82083947
二、预期时间表
询价推介时间 2010年 1月 11日至 2010年 1月 13日定价公告刊登日期 2010年 1月 15日
申购日期和缴款日期 2010年 1月 18日
股票上市日期 2010年 1月 28日
柘中建设招股说明书摘要
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第七节备查文件
1、招股说明书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所
查阅。
（1）发行人法定住所：上海市奉贤区浦卫公路50号
联系人：徐华梁
联系电话： 021-57403737
（2）保荐机构（主承销商）法定住所：上海市中山南路318号2号楼21-28层
联系人：于力、张鑫、张勇
联系电话： 021-63325888
查阅时间：工作日上午9：00-11：30，下午2：00-4：30
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站http://www.cninfo.com.cn
进行查阅。
