山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元
发行股数 6,300 万股发行后总股本 25,100 万股
拟上市证券交易所深圳证券交易所预计发行日期 2009 年 12 月 23 日
发行价格 13.18 元/股
本次发行前股东、郑和平及其关联人、董事、监事及高级管理人员所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
控股股东诸城同路人投资有限公司承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之
日起 36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
（2）上述股份锁定期满后，每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%。
股东庞海控股有限公司和诸城市经济开发投资公司均承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
实际控制人郑和平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在任职期间，每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。
实际控制人郑和平先生的关联自然人李淑琴、李钢、郑松梅、刘华锋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。
发行人董事、监事和高级管理人员郑镁钢、于瑞波、徐照华、刘华锋、王潍海、杨松国、郑洪光承诺：在任职期间，每年转让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定及山东省国资委的批复同意，诸城经开所持有的564万股国有法人股，在本次发行完成后，转由全国社保基金会持有。全国社保基金会承继诸城经开的禁售期义务。
保荐机构
（主承销商）民生证券有限责任公司
招股说明书
签署日 2009 年 12 月 22 日
本次发行基本情况
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、根据公司 2007 年度、2008 年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股
票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
2、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：
（1）原材料价格波动的风险：本公司生产所用原材料主要是生猪和猪肉，而
猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此原材料价格主要取决于生猪价格。生猪收购价格的波动会对公司经营业绩产生一定的影响。
（2）动物疫情风险：本公司面临的动物疫情风险主要包括系统性疫病风险和
生产环节的疫情风险，其中系统性疫病风险即生猪养殖区爆发大规模流行性疫病的风险，生产环节的疫情风险即检验检疫环节对收购到场的生猪的潜在疫病未能检出，致使病猪进入生产环节的风险。
（3）产品质量和食品安全风险：屠宰及肉类加工行业属于食品工业的组成部
分，2009 年 6 月 1 日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。如果公司产品出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。
（4）主营业务毛利率波动风险：2007 年生猪和猪肉价格持续上涨，而受销售
定价政策、消费者承受能力及竞争环境等各因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度，导致本公司 2007 年主营业务毛利率较 2006 年下降了 4.14 个百分点。2009 年 1-6 月主营业
务毛利率较 2008 年 1-6 月上升了 7.19 个百分点，主要原因为生猪和猪肉价格的持
续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。未来生猪和猪肉价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，公司仍存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响公司经营业绩的稳定性。
（5）放宽销售政策的风险：2008 年上半年，本公司之子公司潍坊同路为了促
进冷冻肉的销售，扩大产品销路，放宽销售政策，对大多数冷冻肉经销商采用赊销的方式，账期一般为一个月。2008 年下半年，对部分经销商的账期延长至 3-6 个月。放宽销售政策在促进销售的同时，使公司应收账款余额有所上升，相应计提的坏账准备增加，并使发生坏账的可能性增加。因此，本公司面临放宽销售政策而引致的风险。
（6）所得税税率变动的风险：本公司及子公司在报告期内均不同程度地享受
了企业所得税优惠政策，实际执行了较低的所得税税率。报告期内，公司享有的所得税税收优惠占当期净利润的比例如下（单位：万元）：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年合计
归属于母公司所有者享有的税收优惠合计 545.11 754.63 1,329.79 1,696.38 4,325.92
当期归属于母公司所有者的净利润 5,014.45 6,718.71 7,245.53 6,995.58 25,974.26
归属于母公司所有者享有的税收优惠占当期归属于母公司所有者的净利润比例
10.87% 11.23% 18.35% 24.25% 16.65%
未来，各公司的税收优惠期限届满或者税收优惠政策如果发生不利变化，公司实际执行的所得税税率将会提高，净利润将因此而受到影响。
（7）股权过于集中的风险：本次公开发行股票前，本公司实际控制人、董事
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长郑和平先生累计间接控制公司 97%的股权。本次股票发行成功后，郑和平先生累计通过间接方式控制公司的股权比例仍高达 72.65%。郑和平先生作为实际控制人
可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营决策、人事、财务等事项进行控制，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。
3、本公司股东诸城经开持有国有法人股 564 万股，占公司总股本的 3%（已经
鲁国资产权函[2008]68 号文件确认）。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]103 号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份 564 万股转由全国社保基金会持有。
诸城经开对上述股份转持事宜出具了承诺。
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目录
第一节释义. 10
第二节概览. 14
一、发行人简介. 14
二、控股股东及实际控制人简介. 15
三、发行人主要财务数据. 16
四、本次发行情况. 17
五、募集资金用途. 17
第三节本次发行概况.. 19
一、本次发行的基本情况. 19
二、本次发行的有关当事人. 20
三、发行人与本次发行相关中介机构的关系. 22
四、与本次发行上市有关的重要日期. 22
第四节风险因素. 23
一、经营风险.. 23
二、市场风险.. 25
三、财务风险.. 26
四、募集资金投向的风险. 28
五、股权过于集中的风险. 29
六、政策性风险. 30
七、人力资源风险. 31
八、股市风险.. 31
第五节发行人基本情况.. 32
一、发行人概况. 32
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 32
三、发行人股本形成、股权结构变化及资产重组情况. 37
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性. 61
五、发行人组织结构... 63
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六、发行人控股子公司的情况... 65
七、发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业情况. 74
八、发行人股本情况.. 105
九、发行人员工及其社会保障情况.. 108
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员等做出的重要承诺. 109
第六节业务与技术... 111
一、发行人的主要业务情况. 111
二、发行人所处行业的基本情况.. 111
三、发行人的行业竞争地位. 136
四、发行人主营业务的具体情况.. 139
五、发行人主要固定资产和无形资产情况.. 162
六、发行人技术情况.. 167
七、发行人质量管理情况. 170
八、发行人安全生产情况. 173
第七节同业竞争与关联交易... 175
一、同业竞争. 175
二、关联交易. 178
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 193
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.. 193
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有发行人
股份的情况. 197
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况... 198
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年的收入情况... 199
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况. 199
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系情况... 200
七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议. 201
八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所做出的重要承诺 201
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 202
十、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及原因. 202
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第九节公司治理. 204
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况. 204
二、发行人报告期内的违法违规行为. 210
三、发行人的资金占用和对外担保情况. 211
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见. 212
第十节财务会计信息. 213
一、报告期内主要财务报表. 213
二、注册会计师的审计意见. 221
三、财务报表的编制基准及报表合并范围的变化情况.. 221
四、报告期内主要的会计政策和会计估计.. 223
五、分部报告. 238
六、最近一年及一期的收购兼并情况. 241
七、非经常性损益. 242
八、最近一期末主要固定资产情况.. 242
九、对外项目投资及股权投资情况.. 243
十、最近一期末无形资产情况.. 243
十一、主要债项. 244
十二、所有者权益变动情况. 246
十三、报告期内现金流量状况.. 247
十四、发行人主要税种、享受的税收优惠政策及纳税情况. 248
十五、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 251
十六、按新企业会计准则编制的备考利润表.. 252
十七、发行人的主要财务指标.. 253
十八、发行人的盈利预测情况.. 255
十九、资产评估情况.. 255
二十、验资情况. 263
第十一节管理层讨论与分析... 264
一、财务状况分析. 264
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二、盈利能力分析. 280
三、现金流量分析. 313
四、资本性支出分析.. 314
五、发行人盈利能力、财务状况的未来趋势分析. 315
第十二节业务发展目标. 319
一、总体发展目标. 319
二、 2009-2011 年近期发展计划. 319
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 324
四、实施计划所面临的主要困难.. 324
五、本次募集资金对实现业务目标的作用.. 324
六、上述业务发展计划与现有业务的关系.. 325
第十三节募集资金运用. 326
一、募集资金运用的基本情况.. 326
二、发行人产能利用率分析及募集资金投资项目的合理性. 326
三、募集资金投资项目的具体情况.. 329
四、募集资金投资项目的经济性分析. 345
五、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响. 346
第十四节发行人的股利分配政策. 349
一、股利分配的一般政策. 349
二、报告期内历次股利分配情况.. 350
三、本次发行后的股利分配政策.. 350
四、本次发行完成前滚存利润分配政策. 350
第十五节其他重要事项. 351
一、信息披露制度及投资者关系管理. 351
二、重要合同. 351
三、发行人的对外担保情况. 357
四、发行人的重大诉讼和仲裁事项.. 357
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 358
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 358
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二、保荐机构（主承销商）声明.. 359
三、发行人律师声明.. 360
四、审计机构声明. 361
五、验资机构声明. 362
六、资产评估机构声明.. 363
第十七节备查文件... 364
一、备查文件目录. 364
二、查阅时间和查阅地点. 364
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：
普通词语
发行人、公司、本公司、股份公司、得利斯食品指山东得利斯食品股份有限公司
有限公司、食品科技指山东得利斯食品科技有限公司，即本公司前身
保荐机构（主承销商）指民生证券有限责任公司
发行人律师指北京市中伦律师事务所，原名为北京市中伦金通律师事务所
北京永拓会计师事务所指北京永拓会计师事务所有限责任公司
诸城千禧会计师事务所指诸城千禧有限责任会计师事务所
诸城正本会计师事务所指诸城正本有限责任会计师事务所
青岛天和评估公司指青岛天和资产评估有限责任公司
同路人投资指本公司主发起人，诸城同路人投资有限公司
庞海控股指本公司发起人之一，庞海控股有限公司
诸城经开指本公司发起人之一，诸城市经济开发投资公司
北京肉制品厂指北京市昌平县得利斯联营肉制品厂
潍坊同路指本公司子公司之一，潍坊同路食品有限公司
北京得利斯指本公司子公司之一，北京得利斯食品有限公司
西安得利斯指本公司子公司之一，西安得利斯食品有限公司
吉林得利斯指本公司子公司之一，吉林得利斯食品有限公司
得利斯集团指得利斯集团有限公司
农业科技指山东得利斯农业科技股份有限公司
深圳得利斯指深圳得利斯食品有限公司
深圳得利斯商贸指深圳得利斯商贸有限公司，原名深圳得利斯食品有限公司
内蒙古得利斯指内蒙古得利斯食品有限公司
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内蒙古蒙得利经贸指内蒙古蒙得利经贸有限公司，原名内蒙古得利斯食品有限公司
东顺国际指东顺国际投资企业有限公司
香港广豪指广豪贸易有限公司
香港瑞宝指瑞宝企业发展公司
佳福公司指 SINGFOOD INVESTMENT PTE.LTD.
得利斯控股公司指 CHINA DELISI HOLDINGS PTE.LTD.即中国得利斯控股有限公司
北京投资公司指北京得利斯投资有限公司
得利斯置业指山东得利斯置业有限公司
吉林粮油饲料指吉林得利斯粮油饲料有限公司
得良实业指山东得良实业有限公司
北极神生物指山东北极神生物工程有限公司
得利斯水务指山东得利斯水务有限公司
得利斯莱芜繁育指得利斯莱芜繁育有限公司
生物科技指山东得利斯生物科技有限公司
诸城亚得利指诸城亚得利食品有限责任公司
得利斯（莱芜）饲料指得利斯（莱芜）饲料有限公司
得利斯畜牧科技指山东得利斯畜牧科技有限公司
青岛东顺建筑指青岛东顺建筑装饰设计有限公司
北京文化传播指北京得利斯文化传播有限公司
双汇、双汇发展指河南双汇投资发展股份有限公司
大众、大众食品、金锣指大众食品控股有限公司
雨润、雨润食品指中国雨润食品集团有限公司
高金、高金食品指四川高金食品股份有限公司
本次发行指本次向社会公众公开发行 6,300 万股，面值为1.00 元的境内上市人民币普通股的行为
报告期、近三年及一期指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月
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A 股指境内上市人民币普通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
国家认监委指中国国家认证认可监督管理委员会
全国社保基金会指全国社会保障基金理事会
山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
承销机构指由民生证券担任主承销商所组成的承销团
承销协议指本公司与民生证券签订的本次发行承销协议
专业词语
冷却肉指
将严格检疫合格的畜禽经科学工艺屠宰后，胴体置于-18℃的环境下持续 1-2 小时，后转入 0-4℃的环境中脱酸 16-24 小时，并在后续加工、流通和零售过程中始终保持在该温度范围内的畜禽肉，又称为冷鲜肉。
冷冻肉指屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉中心温度低于-15℃的生肉。
热鲜肉指宰杀后未经冷却处理直接上市销售的鲜肉。
低温肉制品指
在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心温度达到 72℃－85℃，并通过杀菌处理加工，在包装、贮存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品。
高温肉制品指高温高压加工的肉制品，在恒定压力下，加热杀菌温度在115℃——121℃加工而成的肉类制品。
传统风味肉制品指采用干燥法、盐腌法、熏烟法等传统方法制作的肉制品。
ISO14001 指国际标准化组织（ISO）制定的有关环境保护方面的相关标准。
ISO9001 指
ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一,用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力。
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HACCP 指
全称是 Hazard Analysis Critical Control
Point，中文：危害分析关键控制点，是生产加工安全食品的一种控制手段：对原料、关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析；确定加工过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范的纠正措施。
存栏量指期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。
出栏量指期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。
猪蓝耳病指
由病毒引起的一种接触性传染病，其主要特征为厌食、发热、繁殖障碍和呼吸困难，主要危害种猪和繁殖母猪及其仔猪。
猪链球菌病指一种人畜共患的急性、热性传染病，由 C、D、E及 L群链球菌引起的猪的多种疾病的总称。
无规定动物疫病区指
根据农业部《无规定动物疫病区管理规范》建立，在规定期限内，没有发生过某种或几种疫病，同时在该区域及其边界和外围一定范围内，对动物和动物产品、动物源性饲料、动物遗传材料、动物病料、兽药（包括生物制品）的流通实施官方有效控制并获得国家认可的特定地域。
冷链物流指
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏、运输、销售的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程。
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第二节概览
一、发行人简介
公司名称：山东得利斯食品股份有限公司
英文名称：Shandong Delisi Food Co.,Ltd.
法定代表人：郑和平
有限公司成立日期：2003年6月20日
股份公司成立日期：2007年12月13日
公司住所：山东省诸城市昌城镇驻地
山东得利斯食品股份有限公司是经商务部商资批[2007]1979号文批准，于2007年12月13日由山东得利斯食品科技有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，注册资本为人民币18,800万元，《企业法人营业执照》注册号为370700404233。
本公司是以生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售为主营业务的大型猪肉食品综合加工企业，现拥有4家子公司。自2003年6月20日有限公司成立以来，本公司一直从事生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉和低温肉制品的生产与销售，是国内少数几家拥有先进生猪屠宰流水线和低温肉制品生产工艺，以及布局合理的市场营销网络、完善的冷链运输体系的公司之一。本公司已在中高端猪肉及肉制品的生产与销售领域树立了良好的品牌形象，积累了丰富的客户资源，建立了完善的营销服务网络，占据国内同行业的领先地位。本公司在2005年中国肉类协会发布的“年加工肉制品1万吨以上企业名单”中排名第四，在“年屠宰生猪20万头以上企业名单”中排名第十。2008年被中国肉类协会评为“2008中国肉类食品行业强势企业”。“得利斯”牌低温肉制品自1996年至2008年连续多年被国家统计局中国行业企业信息发布中心认定为“全国市场同类产品销量第一名”。
本公司自成立以来，始终坚持“视质量为企业生命”的原则，倡导科学、健康的肉及肉制品消费理念，在冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产过程中执行严格的本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
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质量控制标准，拥有完善的质量保证体系，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和HACCP认证。目前，本公司拥有年屠宰100万头生猪，及年产8万吨冷却肉及冷冻肉、近3万吨低温肉制品的生产能力，冷却肉及冷冻肉的产品品种多达100余种，并研制开发出火腿类和香肠类共100多种低温肉制品，产品直供人民大会堂、钓鱼台国宾馆及部分重点国家部委。本公司在全国范围内建立起“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局网络，销售网点2万余个。
本公司的商标和产品先后荣获多项荣誉，1999年，“得利斯”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2004年，“得利斯”牌低温肉制品被中国食品工业协会认定为“全国食品行业知名信誉品牌”，被国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”；2006年，“得利斯”牌肉及肉制品被中国肉类协会评定为“2005—2006中国肉类工业影响力品牌”，“得利斯”牌风味冷却肉被山东省质量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会授予“山东名牌”称号，“得利斯”品牌被国家商务部认定为“最具市场竞争力品牌”；2007年，“得利斯”牌鲜冻分割猪肉被国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”，“得利斯”牌低温肉制品通过国家质量监督检验检疫总局“中国名牌产品”复评。
二、控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东为同路人投资，该公司成立于2007年9月22日，持有本公司12,972万股，占公司股本总额的69%。截至本招股说明书签署日，郑和平先生持有该公司90.28%的股权，刘华锋等34名自然人持有其9.72%的股权，其主营业务为股
权投资与管理。
庞海控股是本公司的第二大股东，持有本公司5,264万股，占公司股本总额的28%。该公司成立于2002年9月18日，是一家注册于英属维尔京群岛的境外公司。截至本招股说明书签署日，郑和平先生持有其100%的股权，其主营业务为股权投资与管理。
郑和平先生通过同路人投资和庞海控股而间接控制本公司97%的股份，为本公司的实际控制人。郑和平先生也是得利斯企业及品牌的创始人，现为本公司董事长。
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三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,055.84 6,832.85 2,084.17 5,767.72
投资活动产生的现金流量净额-6,533.72 -8,502.35 -8,499.52 -4,645.16
筹资活动产生的现金流量净额-3,967.37 1,920.20 10,283.75 -1,464.62
现金及现金等价物净增加额-445.25 250.70 3,868.40 -342.06
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 20,760.08 24,377.01 21,613.85 24,726.89
非流动资产 44,099.81 38,803.93 33,099.40 27,869.01
资产总额 64,859.89 63,180.94 54,713.25 52,595.89
流动负债 18,104.15 22,136.37 20,996.76 20,604.69
非流动负债- 100.00 100.00
负债总额 18,104.15 22,136.37 21,096.76 20,704.69
所有者权益 46,755.74 41,044.57 33,616.50 31,891.21
其中：归属母公司的所有者权益 38,803.93 33,789.48 27,070.78 27,221.15
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 55,536.12 119,568.93 99,189.63 72,796.48
营业利润 7,137.89 8,429.60 9,428.98 9,011.10
利润总额 7,150.77 8,837.44 9,381.93 9,014.81
净利润 5,711.17 7,428.07 7,823.67 7,834.15
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,014.45 6,718.71 7,245.53 6,995.58
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
5,005.07 6,475.00 7,276.82 6,992.44
扣除非经常性损益前后孰低法计算的归属于母公司所有者的净利润
5,005.07 6,475.00 7,245.53 6,992.44
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注：以上数据摘自北京永拓会计师事务所出具的京永审字（2009）第13005号《审计报告》。
（四）主要财务指标
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.15 1.10 1.03 1.20
速动比率 0.72 0.63 0.57 0.65
资产负债率（母公司，%） 37.67 39.38 39.69 34.57
每股净资产（元） 2.06 1.80 1.44 1.45
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
全面摊薄净资产收益率（%） 12.92 19.88 26.77 25.70
扣除非经常性损益后的
全面摊薄净资产收益率（%） 12.90 19.16 26.88 25.69
基本每股收益（元） 0.27 0.36 0.39 0.37
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元） 0.27 0.34 0.39 0.37
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） 0.53 0.36 0.11 0.31
注：上述“每股净资产”、“基本每股收益”、“扣除非经常性损益后的基本每股收益”和“每股经营活动产生的现金流量净额”的计算股份数均为 188,000,000 股。
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：6,300万股
4、发行价格：13.18元/股
5、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的中
华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律和法规禁止者除外）。
五、募集资金用途
本次募集资金拟投资于以下项目：
（一）得利斯食品年产 20,000 吨高档低温肉制品建设项目
该项目拟投资总额为13,168.87万元，全部通过本次发行股票募集资金投入，
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由公司本部实施。
（二）吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目
该项目拟投资总额为18,921.21万元，全部通过本次发行股票募集资金投入。
本项目通过公司单方面对吉林得利斯增资的方式，由吉林得利斯实施。截至2009年9月30日，本项目已累计投入18,107.00万元，主要为购买土地使用权、机器设备
和工程开工建设所支付的款项。本次募集资金到位后，将对募集资金投资项目已投入的资金进行置换。
上述两个项目共需资金32,090.08万元。若本次发行募集资金不足，则不足部
分由公司通过自筹资金或银行贷款解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超出部分补充公司的流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
1．股票种类：人民币普通股（A股）
2．每股面值：1.00元
3．发行数量及比例：6,300万股，占发行后总股本的25.10%
4．每股发行价：13.18元
5．发行定价方式：通过向询价对象询价的方式确定发行价格
6．发行市盈率：50.69倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2008年度经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
7．发行市净率：2.79倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8．发行前每股净资产：2.06元（按照2009年6月30日经审计的归属于母公司股
东的净资产除以本次发行前总股本计算）
9．预计发行后每股净资产：4.73元（按照2009年6月30日经审计的归属于母公
司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
10．发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
11．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）
12．本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月
13．承销方式：承销团余额包销
14.拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
（二）预计募集资金及发行费用概算
1．预计募集资金总额：83,034.00万元
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2.预计募集资金净额：79,799.00万元
3．本次发行费用概算：
保荐及承销费用：2,150万元
审计费用：175万元
评估费用：25万元
律师费用：95万元
信息披露费：450万元
推介及路演等费用：340万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：山东得利斯食品股份有限公司
法定代表人：郑和平
住所：山东省诸城市昌城镇驻地
电话：0536-6339032 6339137
传真：0536-6339080
联系人：王潍海王松
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：（010）85251302 85252604
传真：（010）85252606
保荐代表人：孙振张荣石
项目协办人：陈琳
项目经办人：张中楠袁军赵川尹鹏
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
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电话：（010）59572288
传真：（010）59572255
经办律师：胡廷锋喻永会
（四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司
法定代表人：吕江
住址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层
电话：（010）65960411
传真：（010）65955570
经办注册会计师：张旭光史丰凯
（五）资产评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司
法定代表人：胡利勇
住址：北京朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层
电话：（010）65953716
传真：（010）65955301
经办评估人员：于宪祥王旭方
（六）申请股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
（七）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）82083
传真：（0755）82083164
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（八）保荐机构（主承销商）收款银行：兴业银行北京世纪坛支行
户名：民生证券有限责任公司
账号：321200100100055103
三、发行人与本次发行相关中介机构的关系
本公司与本次发行相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间： 2009 年 12 月 16 日至 18 日
发行公告刊登时间： 2009 年 12 月 22 日
申购和缴款日期： 2009 年 12 月 23 日
预计股票上市日期：发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
一、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
本公司的主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售。
公司生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产所用原材料主要是生猪，即待宰活猪，而低温肉制品生产所用原材料主要是猪肉，猪肉的价格主要取决于待宰活猪的价格，因此本公司生产经营所用原材料价格主要取决于生猪收购价格。生猪收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响而波动较大，影响公司经营业绩的稳定性。2007年度生猪收购价格的大幅上涨以及2008年二季度以来的价格快速回落（如下图），导致公司产品的毛利率波动幅度较大。
如果未来生猪价格持续大幅波动，公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
全国生猪和猪肉价格051015202506-1 06-4 06-7 06-10 07-1 07-4 07-7 07-10 08-1 08-4 08-7 08-10 09-1 09-4 09-7元/千克全国待宰活猪价格全国鲜猪肉批发价格走势
数据来源：中国畜牧业信息网，网址 www.caaa.cn，中国畜牧业协会主办。
投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
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（二）动物疫情风险
本公司之子公司潍坊同路冷却肉及冷冻肉的生产所用原材料主要是生猪，其面临的动物疫情风险如下：
1、生猪繁育的疫情风险
猪传染病的大规模爆发，与当地的气候特征和生猪饲养环境相关，多发于气候炎热潮湿的夏季和饲养环境及防疫条件较差的散养户和小型养猪场。近年来我国大规模生猪传染病已呈现出在高温高湿季节较长的南方爆发，进而向全国蔓延的鲜明特征。而北纬 35 度以北的地区由于气候干燥，气温较低，生猪疫情爆发的几率大大小于南方地区。
生猪养殖区爆发大规模流行性疫病，将影响到所有与其相关的生猪屠宰及肉制品加工企业。如果为公司供应生猪的主要地区爆发了动物疫情，一方面会直接导致猪源减少，生猪收购价格将出现大幅波动，使公司面临生产成本上升的压力；另一方面容易引发消费者对猪肉及猪肉制品消费的心理恐慌，导致产品销量减少，对经营业绩产生不利影响。
2、生猪屠宰的疫情风险
本公司之子公司潍坊同路在生产过程中也面临动物疫情风险，主要是检验检疫环节对收购到场的生猪的潜在疫病未能检出，致使病猪进入生产环节的风险。如果病猪进入生产环节，公司的产品质量将违反食品卫生方面的有关规定，面临消费者的投诉索赔和食品卫生管理部门的处罚，严重损害公司的市场形象，影响产品销售。
（三）产品质量和食品安全风险
屠宰及肉类加工行业属于食品工业的组成部分。食品安全与否关系到人民群众的日常生活质量，国家历来非常重视，特别是2007年7月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。本公司是以生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售为主营业务的大型猪肉食品综合加工企业，采购、生产与销售环节对质量控制的要求较高，产品质量和食品安全是直接关系到公司生存发展的重要因素。目前，公司在生产经山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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营过程中严格推行ISO9000族质量管理体系和HACCP控制体系，并根据《食品安全法》进一步完善了质量控制和食品安全制度，加强了职工教育，但是仍有可能出现质量控制失误而导致产品质量和食品安全问题。本公司可能出现的产品质量和食品安全问题主要如下：公司采购了不合格的生猪或猪肉原材料、辅助材料或包装物而质检部门没有检出，公司生产人员不按规程操作而误使异物掺入产品或违反公司质量控制标准过量使用色素、故意添加防腐剂等有害物质，产品放置时间过长、储存不当、运输工程中破损等原因致使其腐坏变质。如果公司产品出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。
（四）产品销售周期性风险
本公司生产的产品属于保存期限较短的食品，且消费市场存在明显的“节假日景气”现象，每年中秋节及春节前的一段时间属于销售旺季，其它时间销售情况相对稳定。因而，公司面临销售旺季产品供不应求，产能不足以应对旺季市场需求的风险。
二、市场风险
（一）肉类需求结构调整的风险
近20多年来，我国肉类生产结构逐步调整，猪肉产量占肉类产量的比重如下图：
1986年以来猪肉产量占肉类产量的比例0%20%40%60%80%100%1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008
资料来源：1986-1995年数据取自《中国统计年鉴1997》，1996-2007年数据取自《中国统计年鉴2008》，2008年数据取自《二〇〇八我国肉类工业发展概况》。
自1986年以来，我国猪肉产量占比由1986年的85%降至2007年的62.5%，2008
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年回升至63.5%。而在世界肉类生产结构中，猪肉所占比重仅在40%左右。虽然这种
肉类结构的差异与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，短时间内很难发生较大改变，但仍存在肉类结构逐渐向世界肉类结构趋同的可能性，从而影响公司猪肉产品的销量。
（二）市场开发不足风险
本公司产品属于快速消费品，人们的消费习惯为就近购买，且冷却肉、低温肉制品的保质期较短，冷却肉在0-4℃下为7天左右，低温肉制品在0-7℃下为15-45天；而在经济落后或远离生产基地的地区，由于储存条件、运输成本的限制，产品的市场进入面临一定的困难。目前，公司产品的销售市场主要集中在山东省及华北、西北、华中等地区，南方市场开发相对不足，影响产品在南方市场的销售。
（三）市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2008年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外，由于消费升级，代表着行业发展方向的冷却肉和低温肉制品的市场前景十分看好。目前双汇发展、雨润食品等行业龙头企业已经进入该领域，投入巨资进行产能扩张和市场布局，并取得了良好的经济效益。公司原本为该领域的先行者，在市场上已享有较高的知名度，品牌优势明显。如果不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中失去业已取得的竞争优势。
三、财务风险
（一）主营业务毛利率波动风险
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，本公司主营业务毛利率分别为
18.77%、14.63%、14.09%和 21.80%。2007 年主营业务毛利率较 2006 年下降了 4.14
个百分点，主要原因为 2007 年生猪资源紧张，生猪和猪肉价格持续上涨，受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，从而使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度。2009年 1-6 月主营业务毛利率较 2008 年 1-6 月上升了 7.19 个百分点，主要原因为生猪
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和猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。未来生猪和猪肉价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时适度调整产品价格及未能确定合理的存货规模，公司主营业务毛利率仍存在波动风险，影响公司经营业绩的稳定性。
（二）净资产收益率下降风险
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，本公司全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 25.69%、26.88%、19.16%和 12.90%。本次公开发
行股票后，本公司净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（三）放宽销售政策的风险
2008 年上半年，受到前期生猪收购价格大幅上涨、国家进口冻猪肉并动用储备肉投放市场等因素的影响，本公司之子公司潍坊同路的冷冻肉库存增大。为了促进冷冻肉的销售，扩大产品销路，潍坊同路放宽销售政策，对大多数冷冻肉经销商采用赊销的方式，账期一般为一个月。2008 年下半年，由于生猪及猪肉价格持续下降，为尽快消化库存，对部分经销商的账期延长至 3-6 个月。本公司放宽销售政策在促进销售的同时，使公司应收账款余额在 2008 年底有所上升，相应计提的坏账准备增加，并使发生坏账的可能性增加。2009 年上半年，随着公司冷却肉及冷冻肉销售形势的好转，绝大部分经销商均能在 1个月内支付账款，公司应收账款有所下降，但是公司尚未作出缩短赊销账期的政策调整。因此，本公司面临放宽销售政策而引致的风险。
（四）流动性不足风险
2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末，本公司的流动比率分别为1.20、
1.03、1.10和1.15，速动比率分别为0.65、0.57、0.63和0.72。报告期内公司发展
速度较快，资金需求量较大。除自有资金外，公司主要采取短期银行借款的融资方式，截至2009年6月30日，公司短期借款余额为12,000万元，占负债总额的66.28%。
短期借款的大幅增加，使公司的负债结构不尽合理，给资金的周转、使用带来不便，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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公司存在一定的流动性不足风险。
四、募集资金投向的风险
本次募集资金投资项目虽已经过严密的市场研究和可行性论证，但是仍然面临一定的风险，具体体现在以下几个方面：
（一）原材料供应不足风险
目前，本公司之子公司潍坊同路年生猪屠宰能力为 100 万头，所屠宰生猪主要来源于山东、河北、东北等地区。在生猪供应紧张的市场形势下，生猪收购的压力较大。而本次募集资金投资项目“吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目”建成投产后，对生猪的需求将更大。届时，吉林得利斯屠宰的生猪将主要来源于吉林省及东北其他地区。虽然东北地区作为我国重要的产粮区而在生猪饲养方面具有天然的优势，但东北地区的生猪是否能满足项目的需求，还取决于当地的养殖规模和生猪的出栏量。因此，吉林得利斯每年 200 万头的生猪屠宰项目仍存在原材料供应不足的风险。
同时，本次募集资金投资项目“得利斯食品年产 20,000 吨高档低温肉制品项目”建成投产后，公司本部的低温肉制品年生产能力将扩大 2万吨，新增产能所需的原材料猪肉将主要由潍坊同路和吉林得利斯供应。但是，在生猪供应紧张、猪肉价格持续上涨时，如果潍坊同路和吉林得利斯的猪肉产量不能保障该项目所需的猪肉供应，该项目亦将面临原材料供应不足的风险。
本公司的以下有利条件能够在一定程度上降低上述风险：
1、本公司将年屠宰 200 万头生猪项目选址在吉林省蛟河市建设，主要原因为
东北地区是我国粮食的主产区，尤其是吉林省，是我国重要的粮食储备区，近年来生猪养殖业发展较快，生猪出栏量和存栏量整体呈现连年增长的态势，生猪资源丰富，已经成为行业内企业争相建厂的热点地区。据《中国统计年鉴 2008》，2007 年东北地区的生猪出栏量达到 4,670.5 万头，存栏量达到 3,731.4 万头。而吉林省蛟
河市目前己设立牧业小区 240 个，千头以上养猪场达到 75 个。因此，本公司生猪屠宰项目建在吉林蛟河，猪源能够得到有效保障。
2、本公司 2009 年 1-6 月生产低温肉制品 1.16 万吨所耗用的猪肉量约占潍坊
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同路当期猪肉销量的 1/5。募集资金投资项目建成投产后，按 75%的达产率计算，本公司将新增低温肉制品年产量 1.5 万吨，所需的猪肉量除潍坊同路提供外，吉林
得利斯也将成为供应来源。而在吉林得利斯的生猪资源能够得到保证的情况下，年产 2万吨高档低温肉制品项目的原材料供应也能得到保证。
（二）市场拓展风险
本次募集资金投资项目正式投产后，本公司的生猪屠宰能力将由每年 100 万头提高至 300 万头，低温肉制品生产能力将由每年 2.95 万吨提高至 4.95 万吨。冷却
肉及冷冻肉、低温肉制品的产量将迅速扩大。目前，本公司产品的销售市场主要分布于山东、华北、西北地区等北部地区，募集资金项目投产后，如果上述地区的市场销售不能进一步深化、南部地区市场不能得到进一步拓展，本公司将面临产品滞销的困境。因而，本次募集资金投资项目还存在市场拓展不足的风险。
（三）项目不能顺利组织实施的风险
本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给本公司带来较大的风险。
五、股权过于集中的风险
本次公开发行股票前，本公司实际控制人、董事长郑和平先生通过持有同路人投资 90.28%的股权而间接控制本公司 69%的股权，通过持有庞海控股 100%的股权
而间接控制本公司 28%的股权，从而累计控制本公司 97%的股权。本次股票发行成功后，郑和平先生通过间接方式控制公司的股权比例仍高达 72.65%。因而，郑和
平先生作为实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营决策、人事、财务等事项进行控制，损害少数股东利益，或对公司的整体利益造成损害。因此，本公司存在股权过于集中的风险。
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六、政策性风险
（一）增值税政策风险
根据财税［2002］12号《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知》和修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009年1月1日起施行），报告期内，本公司之子公司潍坊同路采购生猪时适用的进项税额扣除率为13%，进项税额按农产品收购发票金额乘以13%计算。根据财税字(1994)第004号《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》和财税[2009]9号《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（2009年1月1日起施行），报告期内，潍坊同路生产的冷却肉及冷冻肉适用的增值税销项税率为13%。如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）所得税税率变动风险
报告期内及目前，本公司及其子公司均不同程度地享受了企业所得税优惠政策，实际执行了较低的所得税税率，具体税收优惠政策及执行的税率请参见“第十节/十四/（一）发行人的主要税种及享受的税收优惠政策”。报告期内，公司享有
的所得税税收优惠占当期净利润的比例如下（单位：万元）：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年合计
归属于母公司所有者享有的税收优惠合计 545.11 754.63 1,329.79 1,696.38 4,325.92
当期归属于母公司所有者的净利润 5,014.45 6,718.71 7,245.53 6,995.58 25,974.26
归属于母公司所有者享有的税收优惠占当期归属于母公司所有者的净利润比例
10.87% 11.23% 18.35% 24.25% 16.65%
未来，各公司的税收优惠期限届满或者税收优惠政策如果发生不利变化，公司实际执行的所得税税率将会提高，净利润将因此而受到影响。因而，公司面临所得税税率变动的风险。
（三）环保政策风险
本公司所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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水、废气及噪声。虽然本公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能。
七、人力资源风险
本公司的高级管理人员、核心技术人员在产品的生产与销售方面拥有丰富的理论和实战经验，部分高级管理人员、核心技术人员还掌握着重要的秘密配方或独特工艺。这些配方或工艺是公司投入大量人力、物力和财力后方才取得，是公司在行业竞争中保持优势地位的宝贵资源。如果这些高级管理人员、核心技术人员及其掌握的秘密配方流失或者泄露，将会给公司的生产经营带来较大的风险。
八、股市风险
股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市甚至大户操纵等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）中文名称山东得利斯食品股份有限公司
（二）英文名称 Shandong Delisi Food Co.,Ltd.
（三）法定代表人郑和平
（四）注册资本 18,800万元
（五）成立日期 2003年6月20日；整体变更为股份公司的日期：2007年12月13日
（六）住 所 山东省诸城市昌城镇驻地
（七）邮政编码 262216
（八）联系电话 0536-6339137
（九）传 真 0536-6339080
（十）互联网址 www.delisi.com.cn
（十一）电子信箱 delisi@163.com
（十二）经营范围
从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食品、水产加工品、动物副产品生产、加工；销售本公司产品。（上述范围不含国家限制或禁止项目，涉及前置审批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行）
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
山东得利斯食品股份有限公司是经商务部商资批[2007]1979 号文批准，由山东得利斯食品科技有限公司整体变更设立的外商投资股份公司。有限公司以截至2007 年 9 月 30 日经审计净资产 23,499.86 万元为基础，折为股本 18,800 万元，
其余部分计入资本公积，由发起人按出资比例共享。北京永拓会计师事务所出具了京永股验字（2007）第 003 号《验资报告》。本公司于 2007 年 11 月 26 日取得商外
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资资审字[2007]0443 号批准证书，2007 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局办理工商登记手续，并领取注册号为 370700404233 的《企业法人营业执照》。
本公司成立时，发起人持股情况如下：
发起人名称法定代表人持股数量（万股）持股比例（%）诸城同路人投资有限公司郑和平 12,972 69
庞海控股有限公司郑和平 5,264 28
诸城市经济开发投资公司滕兆和 564 3
合 计- 18,800 100
（二）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司主要发起人为诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司。在股份公司改制设立前，各主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
序号主要发起人拥有的主要资产主要业务
1 诸城同路人投资有限公司有限公司 69%的股权股权投资与管理
2 庞海控股有限公司
有限公司 28%的股权
股权投资与管理
潍坊同路 25.21%的股权
东顺国际 95%的股权
得利斯控股公司 100%的股权
（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、有限公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
有限公司于 2003 年 6 月 20 日成立，注册资本至 2004 年 3 月全部到位，拥有的主要资产为农业科技出资的部分固定资产、存货和现金共折合 750 万美元，以及东顺国际以现金出资的 250 万美元，净资产合计约 1,000 万美元。2004 年 4 月，有限公司收购了农业科技的剩余生产经营性资产及相关负债，以及农业科技持有的潍坊同路 74.79%的股权和北京得利斯 75%的股权，从而形成了生产经营所需的较为
完整的资产体系，主要从事生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售。
有限公司的主要资产形成过程参见“本节/三、发行人股本形成、股权结构变化及
资产重组情况”。
2、股份公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
股份公司由有限公司整体变更设立，根据北京永拓会计师事务所出具的以2007山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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年 9 月 30 日为基准日的京永证审字（2007）第 013 号《审计报告》，公司在 2007
年 9 月 30 日时拥有的主要资产为生产经营所需的流动资产、长期股权投资和固定资产，具体情况如下： 单位：万元
资 产 金 额
货币资金 2,363.85
应收票据 4.00
应收账款 2,199.13
预付款项 248.15
其他应收款 4,952.59
存货 1,662.74
流动资产合计 11,430.46
长期股权投资 15,419.26
固定资产 11,105.39
无形资产 1,507.75
递延所得税资产 71.65
非流动资产合计 28,104.05
资产合计 39,534.51
股份公司的主要业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售，整体变更前后未发生变化。主要业务具体情况参见“第六节/四、发行人主营业务
的具体情况”的有关内容。
（四）发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、有限公司设立后股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务
有限公司设立时的股东为农业科技和东顺国际。其中，农业科技通过出资和转让方式将其西安分公司以外的相关肉制品经营性资产转让予有限公司，之后不再从事相关业务。农业科技西安分公司的相关资产及负债亦于 2005 年 1 月转让予有限公司的子公司西安得利斯，参见“本节/三/(三)/2/（1）西安得利斯购买农业科
技西安分公司的相关资产和负债。”
东顺国际的主要业务为股权投资与管理，有限公司设立后其拥有的主要资产为有限公司 25%的股权、潍坊同路 25.21%的股权。
2、股份公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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序号主要发起人拥有的主要资产主要业务
1 诸城同路人投资有限公司股份公司 69%的股权股权投资与管理2 庞海控股有限公司
股份公司 28%的股权
股权投资与管理潍坊同路 25.21%的股权
东顺国际 95%的股权
得利斯控股公司 100%的股权
注：得利斯控股公司已于 2008 年 3 月在新加坡注销完毕。2008 年 7 月，庞海控股有限公司将潍坊同路和东顺国际的股权转让，不再持有其股权，详情参见“本节/三/（五）2008 年股
份公司之子公司的股权架构变化”。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系
改制前有限公司的业务流程与改制后股份公司的业务流程没有发生重大变化。
本公司的业务流程如下图所示：
（六）发行人设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
股份公司设立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人，即诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司，在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由有限公司整体变更设立的股份公司，原有限公司的全部资产、负债和权益由本公司承继，有限公司的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《商销售
冷却肉及
冷冻肉客户
公司本部潍坊同路生猪收购
冷却肉及冷冻肉生产潍坊同路生猪屠宰、
供应大量猪肉
供应少量猪肉供应大量猪肉猪肉供应商少量供应
供应大量猪肉及其他制品客户
低温肉制品西安得利斯
北京得利斯
少量供应
猪肉供应商猪肉供应商山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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标注册证》、《机动车登记证书》等权属证书均已变更到本公司名下。
（八）发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司现有控股股东及实际控制人完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司目前的主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产与销售。公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的生产经营体系，拥有独立的采购部门、完整的生产设施和销售经营网络，能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系及影响公司业务独立性的重大关联交易。本公司实际控制人郑和平先生及主要股东诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司均做出了避免同业竞争的承诺。本公司其他股东也均未从事与本公司相同或相似的业务。
2、资产完整
本公司各项资产独立完整，权属明晰。股东历次投入的现金或资产均及时到位，并办理了相关验资手续和资产权属变更手续。公司拥有生产经营所需的土地、房屋、机器设备和商标，与实际控制人和控股股东之间不存在共用资产的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立
本公司拥有独立的人事、工资、福利制度，不存在受控股股东、其他任何部门、单位或人士操纵的情况；拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
除有关董事在其他单位担任职务以外，本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；股东单位推荐董事均通过正常合法程序，没有超越股东大会和董事会做出的人事任免决定。
4、机构独立
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本公司按照现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构并赋予其职能，各职能部门分工明确，并与股东单位完全分开，与股东之间不存在任何隶属关系，亦不存在股东、其他单位和个人违法干预公司机构设置的情况。公司生产、办公场所与控股股东的生产经营场所和办公机构严格分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立为员工缴纳社会保险，独立纳税申报和履行缴纳义务，能够做到财务独立决策。本公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保或转借授信额度。
三、发行人股本形成、股权结构变化及资产重组情况
本公司由山东得利斯食品科技有限公司整体变更而来，其股权结构变化过程如下图所示：（见下页）
（一）有限公司的设立
本公司的前身为山东得利斯食品科技有限公司，系经山东省人民政府颁发的外经贸鲁府潍字［2003］1178 号批准证书核准，由农业科技和东顺国际共同出资设立的中外合资经营企业。2003 年 6 月 20 日有限公司在潍坊市工商行政管理局登记注册，领取企合潍总字第 003318 号《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万美元，法定代表人为郑和平，注册地址为山东诸城市昌城镇驻地，设立时原名为“山东德立斯食品科技有限公司”，2004 年 3 月经批准更名为“山东得利斯食品科技有限公司”。
有限公司设立时的股权结构为：
股 东出资额（万美元）持股比例（%）
山东得利斯农业科技股份有限公司 750 75
东顺国际投资企业有限公司 250 25
合 计 1,000 100
此时，郑和平先生持有得利斯集团 51%的股权，而得利斯集团持有农业科技
96.21%的股权；此外，郑和平先生还持有庞海控股 100%的股权，庞海控股持有东
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顺国际 95%的股权。因此，郑和平先生为有限公司的实际控制人。
有限公司的注册资本由农业科技与东顺国际分三期认缴完成，农业科技以自有实物资产和货币资金作为出资，而东顺国际用于出资的资金来源于境外借款及境内公司潍坊同路于 2004 年 2 月 26 日向其支付的分红款项 1,217,900 美元。境外借款的借款方为香港广豪及新加坡 DESEN HOLDINGS LTD，这两家公司均与东顺国际无山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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关联关系，上述借款已于 2006 年底前偿还完毕。
1、第一期出资
截至 2003 年 7 月 17 日，农业科技本期出资人民币 1,700.00 万元，按当日汇
率折合 205.39 万美元，占注册资本总额 20.54%；东顺国际出资 50.00 万美元，占
注册资本总额 5%。诸城千禧会计师事务所于 2003 年 7 月 18 日出具了诸千禧合资验字[2003]第 11 号《验资报告》。
2、第二期出资
截至 2003 年 8 月 19 日，农业科技本期出资人民币 1,300.00 万元，按当日汇
率折合 157.06 万美元，累计出资占注册资本 36.24%；东顺国际本期未出资，累计
出资占注册资本 5%。诸城千禧会计师事务所于 2003 年 8 月 19 日出具了诸千禧合资验字[2003]第 15 号《验资报告》。
3、第三期出资
截至 2004 年 3 月 17 日，农业科技以固定资产、存货认缴出资，上述资产评估作价为 3,208.81 万元，折合 387.68 万美元，其中投入注册资本 3,207.80 万元，
投入部分按当日汇率折合为 387.56 万美元，剩余部分作为资本公积；东顺国际本
期以货币形式出资 200.004 万美元,其中投入注册资本 200.00 万美元，剩余部分作
为其他应付款。至此，农业科技累计出资占注册资本总额 75%，东顺国际累计出资占注册资本总额的 25%，股东出资全部到位。
（1）本期出资的资产评估情况
农业科技本期出资的实物资产由青岛天和评估公司评估，并于 2004 年 3 月 15日出具了青天评报字[2004]第 26 号《资产评估报告》（评估基准日为 2004 年 2 月29 日）。此次评估范围包括农业科技的流动资产、固定资产和流动负债等，涵盖了本期用于出资的实物资产，即原材料、机器设备和电子设备。2007 年 12 月 12 日，青岛天和评估公司对该评估报告出具青天评报字[2007]第 124 号《复核说明》，说明农业科技用于出资的实物资产均在青天评报字[2004]第 26 号《资产评估报告》所评估的资产范围内。具体情况请参见“第十节/十九/(一)有限公司设立时的资产评估情况”。
（2）本期出资的验资情况
在上述评估结果的基础上，各发起人对投入的实物资产进行协商作价，共同认定了出资额。诸城千禧会计师事务所于 2004 年 3 月 18 日出具了诸千禧合资验字山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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[2004]第 03 号《验资报告》。根据该验资报告，第三次股东出资资产明细如下：
股 东资 产金额（万元）注金额（万美元）农业科技
存货——原材料 474.41
折合 387.68
固定资产——机器设备 2,733.69
固定资产——电子设备 0.71
上述资产合计 3,208.81
东顺国际货币资金-- 200.004
注：列示的金额为全体出资人认定的价值，与验资报告资产明细表中所列示的评估价值一致。
本年度有限公司的股权结构概览如下图所示:
2003年度有限公司设立时股权结构概览香港瑞宝农业科技东顺国际北京得利斯山东德立斯食品科技有限公司（2003年6月20日成立）潍坊同路25% 75% 75% 74.79%25.21%25%
（二）2004 年有限公司的股权结构变化及资产重组情况
2004 年，本公司拟赴新加坡上市，按照当时的上市方案，有限公司实施了一系列的重组活动，股权结构及资产状况均发生了较大的变化。重组的主要内容为：
购买农业科技的剩余生产经营性资产及相关负债、收购潍坊同路 74.79%的股权和
北京得利斯 75%的股权、设立西安得利斯并持股 90%；租赁得利斯集团和农业科技所拥有的房产及房产所占用的土地，潍坊同路将其拥有的整体厂房转让予得利斯集团并租回该房产并租赁厂房所在土地，北京得利斯将其拥有的房产及所在土地使用权转让予得利斯集团并租回该房产与土地，西安得利斯租赁得利斯集团所拥有的土地使用权用于生产经营活动。
1、有限公司的股权结构变化
2004 年 4 月 26 日，农业科技、东顺国际分别与注册地在新加坡的得利斯控股公司签署《股权转让协议》，将各自所持有限公司 75%、25%的股权转让予得利斯控山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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股公司。2004 年 5 月 9 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2004）
第 277 号文件批准该股权转让。2004 年 5 月 20 日，有限公司在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，变更为外商独资企业。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
股 东注册资本（万美元）持股比例（%）
得利斯控股公司 1,000 100
合 计 1,000 100
此时，郑和平先生控股得利斯控股公司，仍为有限公司的实际控制人。
本次股权转让的原因
2004 年，有限公司拟赴新加坡上市，按照当时的上市方案，得利斯控股公司作为在新加坡上市的主体。农业科技、东顺国际将其各自所持有限公司的股权转让予得利斯控股公司，是基于为实现有限公司在新加坡上市的需要而作出的股权结构调整。此次股权转让完成后，得利斯控股公司持有有限公司 100%的股权。
股权受让方的背景
本次股权转让的受让方为得利斯控股公司，该公司的背景参见“本节/七/（四）/3、CHINA
DELISI HOLDINGS PTE.LTD.（中国得利斯控股有限公司）”。
有限公司的财务状况
截至 2004 年 3 月 31 日，有限公司的总资产为 11,253.83 万元，负债为 2,402.83 万元，
净资产为 8,851.00 万元（母公司口径，未经审计）。本次股权转让方农业科技和东顺国际转
让的有限公司 75%、25%的股权所对应的净资产值分别为 6,638.25 万元和 2,212.75 万元。
本次股权转让的定价依据
根据诸城正本会计师事务所于 2004 年 4 月 18 日出具的诸正会师评字（2004）8 号《资
产评估报告》，截至 2004 年 3 月 31 日有限公司的净资产评估值为 8,908.52 万元。转让价格
以此评估值为准，按持股比例 75%和 25%分别确定为 6,681.39 万元和 2,227.13 万元。
股权转让款的支付及资金来源
得利斯控股公司受让农业科技所持有限公司 75%的股权，本次股权转让以 802.89 万美
元支付，该股权转让款来源于其战略投资者 TANG SAU PING（中文名邓秀萍）、佳福公司投入的资金。得利斯控股公司已分别于 2004 年 8 月 26 日、2004 年 9 月 16 日，分三笔向农业科技汇出 999,980 美元、3,028,965.35 美元及 4,000,000 美元。
得利斯控股公司在受让东顺国际所持有限公司 25%的股权的同时，还受让了东顺国际所持有的潍坊同路 25.21%的股权和北京得利斯 25%的股权，作为受让该等股权的对价支付方
式，东顺国际指定由得利斯控股公司向庞海控股增发普通股 799,998 股。2004 年 8 月 20 日，得利斯控股公司向庞海控股签发了股份证明书。
2、有限公司的资产重组情况
（1）有限公司收购农业科技剩余生产经营性资产及相关负债
农业科技于 2004 年 3 月完成对有限公司的全部出资后，仍然保留部分低温肉山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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制品业务的相关资产及负债。为形成独立完整的资产与业务，解决同业竞争问题，有限公司于 2004 年 4 月 2 日与农业科技签订《资产转让协议》，受让农业科技出资后剩余的低温肉制品业务相关资产及负债（注册商标除外）。本次转让价格为诸正会师评字（2004）9 号《资产评估报告》(诸城正本会计师事务所于 2004 年 4 月 1
日出具)所确定的截至 2004 年 2 月 29 日标的净资产评估值 6,849.95 万元。本次评
估的具体情况请参见“第十节/十九/(四)/1、对农业科技部分资产及负债的评估情
况”。
2004 年 4 月 26 日，有限公司与农业科技签署《商标转让合同》，以人民币 1元的对价购买农业科技合法持有的商品类别为第 29 类注册号为 663384、506375、
1225284、663400，商品类别为第 30 类注册号为 662260、665146 的注册商标。上
述商标转让于 2004 年 9 月 28 日取得国家商标局的核准。
（2）有限公司、得利斯控股公司分别收购潍坊同路 74.79%和 25.21%的股权
2004 年 4 月 16 日，有限公司、得利斯控股公司分别与农业科技、东顺国际签署《股权转让协议》，有限公司收购农业科技所持潍坊同路 74.79%的股权，得利斯
控股公司收购东顺国际所持潍坊同路 25.21%的股权。根据诸城正本会计师事务所
于 2004 年 4 月 18 日出具的诸正会师评字（2004）7 号《资产评估报告》，截至 2004
年 3 月 31 日潍坊同路的净资产评估值为 7,890.18 万元，本次股权转让价格参考上
述评估值后，经双方协商后分别确定为 6,485 万元和 2,186 万元（两者合计 8,671万元）。2004 年 4 月 30 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2004）
第 271 号文件批准该股权转让。2004 年 5 月 11 日，潍坊同路在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（3）有限公司、得利斯控股公司分别收购北京得利斯 75%和 25%的股权
2004 年 4 月 16 日，有限公司、得利斯控股公司分别与农业科技、东顺国际签署《股权转让协议》，有限公司收购农业科技所持北京得利斯 75%的股权，得利斯控股公司收购东顺国际所持北京得利斯 25%的股权。根据青岛天和评估公司于 2004年 4 月 18 日出具的青天评报字[2004]第 45 号《资产评估报告》，截至 2004 年 3 月31 日北京得利斯的净资产评估值为 2,319.15 万元。本次股权转让价格以此评估值
为准，按持股比例 75%和 25%分别确定为 1,739.36 万元和 579.79 万元。2004 年 4
月 30 日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具昌经贸企发[2004]41 号文件批准山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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该股权转让。2004 年 5 月 17 日，北京得利斯在北京市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（4）有限公司与潍坊同路设立西安得利斯食品有限公司
2004 年 7 月，有限公司与潍坊同路共同出资设立西安得利斯食品有限公司，注册资本为人民币 800 万元，其中有限公司出资人民币 720 万元，占注册资本的90%，潍坊同路出资人民币 80 万元，占注册资本的 10%。该公司于 2004 年 7 月 23日在西安市工商行政管理局完成工商登记，取得注册号为 6101011210853 的《企业法人营业执照》。
2004 年度，上述资产重组完成及境外公司的股权结构确定后，有限公司的股权架构如下所示：
北京得利斯西安得利斯
食品科技25% 75%
66.86%
100%
90%10%得利斯控股公司庞海控股
郑和平先生
69.85%
25.21%
潍坊同路
74.79%
3、有限公司及其控股子公司房屋、土地使用情况
2004 年，有限公司拟赴新加坡上市，按照“以尽可能少的长期资产获取最大利润”的思路设计资产重组方案，即有限公司直接租赁房屋建筑物和土地使用，控股子公司潍坊同路、北京得利斯将房屋建筑物、土地等转让予得利斯集团，再以租赁方式使用。这种方案虽然损害了新加坡上市主体资产的完整性，但能够较好地迎合新加坡投资者，有利于新加坡上市的顺利推进。
（1）有限公司租赁房屋、土地
2004 年 3 月 24 日，有限公司与农业科技签署《关于山东得利斯农业科技股份有限公司的房屋租赁合同》、与得利斯集团签署《关于得利斯集团有限公司的房屋租赁合同》，分别租赁农业科技和得利斯集团的房产，具体情况如下表所示：
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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房屋名称用途房产证号房屋所有者
冷库、中试车间生产
诸城市房权证昌城公字第 01 号
农业科技
仓库（两幢）仓储
配电室生产
平房（四幢）办公、仓储诸城市房权证昌城公字第 02 号
平房仓储
诸城市房权证昌城公字第 03 号生产二部货台发货
原办公楼办公
制冷供热办公室办公
诸城市房权证昌城公字第 04 号
原车库（现废弃)存放车辆
配件库仓储
生产二部车间生产
生产三部生产诸城市房权证昌城公字第 05 号
生产四部生产诸城市房权证昌城镇公字第 00034 号
得利斯集团生产二部车间生产诸城市房权证昌城镇公字第 00035 号
生产二部车间生产诸城市房权证昌城镇公字第 00036 号
上述房屋建筑物主要为生产车间及办公场所，其中，有限公司租赁农业科技拥有的房屋建筑物，年租金价格依据青岛天和评估公司出具的青天评报字[2004]第71 号《资产评估报告》确认为 75.51 万元；同时，租赁得利斯集团拥有的房屋建
筑物，年租金价格依据青天评报字[2004]第 72 号《资产评估报告》确定为 69.48
万元，租赁期限均自 2004 年 3 月 1 日至 2007 年 2 月 28 日。2005 年 7 月 1 日，有限公司分别与农业科技、得利斯集团签署《房屋所有权转让合同》，购买上述必要的生产经营性房产后，原租赁协议终止。
上述房屋建筑物所占用的土地使用权系为得利斯集团拥有，即诸国用（2000）
第 15008、15009 号《国有土地使用证》项下土地，该等土地使用权年租金价格经
上述资产评估报告确定为 28.94 万元，已包含在租赁得利斯集团拥有的诸城市房权
证昌城镇公字第 00034、00035、00036 号房屋建筑物的年租金内。
2004 年 4 月 15 日，有限公司与得利斯集团签署《国有土地使用权租赁协议》，租赁得利斯集团拥有的诸国用（2000）字第 14003 号《国有土地使用证》项下部分
土地用于建设新办公楼等建筑物，双方协商确定年租金价格为 8.00 万元，租赁期
限自 2004 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。2007 年 9 月 29 日，有限公司与得利斯集团签署《国有土地使用权转让合同》，购买上述地块使用权，原租赁协议终止。
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（2）潍坊同路转让房产并租赁该房产及其所占用的土地
2004 年 3 月，潍坊同路与得利斯集团签署《关于潍坊同路食品有限公司的房屋所有权转让合同》及《关于得利斯集团有限公司的房屋租赁合同》，将其拥有的诸城市房权证昌城镇公字第 00025 号《房屋所有权证》项下房屋建筑物（潍坊同路的整体厂房）转让予得利斯集团，转让价格为截至 2004 年 2 月 29 日上述房产的账面净值 8,981.99 万元。
随后，潍坊同路租赁该房产及所占用的土地，土地证号为诸国用（2001）第
15024 号，年租金价格以青天评报字[2004]第 50 号《资产评估报告》确定的价值为准，即房产年租金为 508.01 万元，土地使用权年租金为 28.18 万元。租赁期限
自 2004 年 3 月 1 日至 2007 年 2 月 28 日。2005 年 7 月 1 日，潍坊同路与得利斯集团签署《房屋所有权转让合同》，购买上述房屋建筑物，原租赁协议终止。
本次潍坊同路租赁房产及土地的资产评估情况为：2004 年 4 月 18 日，青岛天和评估公司接受得利斯集团的委托，以 2004 年 3 月 31 日为评估基准日，对得利斯集团拟出租给潍坊同路的房屋建筑物及其所在土地的价值进行评估，进而确定上述资产的年租金价格，并于 2004 年 5 月 8 日出具了青天评报字[2004]第 50 号《资产评估报告》。该报告采用的评估方法为：对建筑物价格评估采用重置成本法，对土地使用权价格评估采用基准地价系数修正法，对租赁价格采用收益现值法进行评估。
本次评估结果如下： 单位：元
项目评估价值年租金价格
房屋建筑物 90,029,633.00 5,080,100.00
土地使用权 3,618,187.00 281,831.00
合计 93,647,820.00 5,361,931.00
（3）北京得利斯转让并租赁房产、土地
2004 年 3 月，北京得利斯与得利斯集团签署《关于北京得利斯食品有限公司的土地使用权和房屋所有权转让合同》及《关于得利斯集团有限公司的房屋租赁合同》，将其拥有的京市昌港澳台国用（2001 出）字第 10194 号《国有土地使用证》项下土地使用权、京房权证市昌港澳台字第 10151 号《房屋所有权证》项下房屋建筑物（位于北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西的生产经营用地及房屋建筑物）转让予得利斯集团，转让价格为截至 2004 年 2 月 29 日上述房屋及土地的账面净值山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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1,167.84 万元。
随后，北京得利斯租赁使用上述土地和房产，年租金价格以青天评报字[2004]第 64 号《资产评估报告》所确认的价值为准，即 113.81 万元，租赁期限自 2004
年 4 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。2007 年 3 月 24 日，北京得利斯与得利斯集团签署协议，续租该房产与土地至 2010 年 3 月 31 日。
北京得利斯租赁上述土地和房产的资产评估情况为：2004 年 4 月 18 日，青岛天和评估公司接受得利斯集团的委托，以 2004 年 3 月 31 日为评估基准日，对得利斯集团拟出租给北京得利斯的上述房产及所在土地的价值进行评估，进而确定上述资产的年租金价格，并于 2004 年 5 月 8 日出具了青天评报字[2004]第 64 号《资产评估报告》。该报告采用的评估方法为：对建筑物价格评估采用重置成本法，对土地使用权价格评估采用成本逼近法，对租赁价格评估采用收益现值法进行评估。
本次评估结果如下： 单位：元
项目评估价值年租金价格
房屋建筑物 9,421,880.00 756,497.00
土地使用权 4,643,575.00 381,600.00
合计 14,065,455.00 1,138,097.00
（4）西安得利斯租赁土地
2004 年 12 月 25 日，西安得利斯与得利斯集团签署《国有土地使用权租赁协议》，租赁得利斯集团位于陕西省西安经济技术开发区的一宗生产经营用地的部分地块，租赁面积 53,280 平方米，年租金价格为 36.00 万元，租赁期限自 2005 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
该宗土地的国有土地使用权系得利斯集团以出让方式取得。2004 年 4 月 7 日，得利斯集团与西安经济技术开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》（合同号：C04-04-82），土地面积为 133,333 平方米，出让价格为人民币 1,055.00 万
元，得利斯集团于 2004 年 5 月 10 日全额缴清该笔款项。2008 年 10 月 18 日，得利斯集团取得了该宗土地的权属证书，即西经国用 2008（出字）第 039 号《国有土地使用证》。2008 年 10 月 20 日，得利斯集团与西安得利斯重新签署《国有土地使用权租赁协议》，原租赁协议终止。
本年度的股权演变及资产重组情况如下图所示：
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5 月 20 日受让农业科技所持 75%、东顺国际所持25%股权
100% 90% 10% 25.21%
5 月 11 日受让东顺国际所持 25.21%股权
25%
75% 74.79%
3 月 25 日东顺国际受让香港瑞宝所持 25%股权;
5 月 17 日得利斯控股公司受让该部分股权
3 月 1 日转让土地和房产
3 月24日租赁该土地和房产
5月17日受让农业科技所持 75%股权
5 月 11 日受让农业
科技所持 74.79%股权
西安得利斯
（7月 23 日成立）得利斯控股公司
北京得利斯山东得利斯食品科技有限公司（企业名称系 3 月更改）
潍坊同路
3 月 1 日转让房产
3 月 24日租赁该房产及所在土地
3月 24 日租赁 3 处房产
4 月 2 日受让经营性资产及负债；4 月 26日受让商标
3 月 24 日租赁 5 处房产
12 月 25 日签订协议租赁得利斯集团土地使用权
农业科技得利斯集团
2004 年度股权结构变化及资产重组概览
（三）2005 年有限公司的股权结构变化及资产重组情况
2005 年，有限公司放弃赴新加坡上市，有限公司及其控股子公司实施了相应的重组活动，股权结构及资产状况均发生了较大的变化。重组的主要内容包括：有限公司转让西安得利斯 90%的股权和北京得利斯 75%的股权；有限公司及子公司潍坊同路购买原租赁使用的生产厂房，并续租房产所占用土地。
1、有限公司的股权结构变化
（1）得利斯控股公司将有限公司 100%的股权转让予庞海控股
2005 年 4 月 17 日，得利斯控股公司与庞海控股签署《股权转让协议》，将其所持有限公司 100%的股权转让予庞海控股，转让价格经双方协商确定为 1 美元。
2005 年 4 月 18 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2005）第 237
号文件批准该股权转让。2005 年 7 月 29 日，有限公司在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，有限公司的山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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股权结构变更为：
股 东注册资本（万美元）持股比例（%）
庞海控股有限公司 1,000 100
合 计 1,000 100
此时，郑和平先生因持有庞海控股 69.85%的股权而间接控制有限公司，本次
股权转让未导致有限公司实际控制人变更。
本次股权转让的原因
由于有限公司放弃赴新加坡上市，得利斯控股公司已没有存在的必要，同时，为了保持有限公司的外商投资企业地位，得利斯控股公司将所持有限公司的全部股权转让予庞海控股。
股权受让方的背景
股权受让方庞海控股的背景参见“本节/七/（一）/2、庞海控股有限公司”。
有限公司的财务状况
截至 2005 年 3 月 31 日，有限公司的总资产为 27,391.42 万元，负债为 13,189.61 万元，
净资产 14,201.81 万元（母公司口径，未经审计）。此次股权转让方庞海控股转让有限公司
100%的股权所对应的净资产值为 14,201.81 万元。
本次股权转让的定价依据、股权转让款的支付及资金来源
本次股权转让的交易双方得利斯控股公司与庞海控股均为境外公司，交易价格经双方协商后确定为 1 美元，由庞海控股以自有资金支付。
（2）庞海控股将有限公司 50%的股权转让予农业科技
2005 年 6 月 26 日，庞海控股与农业科技签署《股权转让协议》，将有限公司50%的股权转让予农业科技。2005 年 7 月 13 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2005）第 543 号文件批准。2005 年 9 月 19 日，有限公司在潍坊
市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
股东注册资本（万美元）持股比例（%）
庞海控股有限公司 500 50
山东得利斯农业科技股份有限公司 500 50
合 计 1,000 100
此时，郑和平先生持有庞海控股 69.85%的股权，持有得利斯集团 51%的股权，
而得利斯集团持有农业科技 96.21%的股权，郑和平先生仍为有限公司的实际控制
人。
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本次股权转让的原因
有限公司放弃新加坡上市计划后，出于对有限公司的管理和控制方面的便利，实际控制人需要将有限公司由外商独资公司转变为中外合资企业，逐步还原为新加坡上市之前的股权架构。
股权受让方的背景
本次股权受让方农业科技的背景参见“本节/七/（四）/2、山东得利斯农业科技股份有
限公司”。
有限公司的财务状况
截至 2005 年 5 月 31 日，有限公司的总资产为 26,518.19 万元，负债为 12,768.39 万元，
净资产为 13,749.80 万元（母公司口径，未经审计）。
本次股权转让的定价依据
本次股权转让方庞海控股转让有限公司 50%的股权所对应的净资产值为 6,874.90 万元，
股权转让价格参考该账面净资产值，经双方协商后确定为 6,974.64 万元。
股权转让款的支付及资金来源
本次股权转让款由农业科技和得利斯集团直接向佳福公司的中国境内指定公司支付。庞海控股因受让佳福公司持有的得利斯控股公司 276,923 股的股份，应向佳福公司支付1,049.97 万美元，其中的 206 万美元已由庞海控股在境外支付，尚未支付款项的余额约为
人民币 6,974.64 万元。2005 年 6 月 29 日，农业科技以自有资金向佳福公司的指定公司支
付了 3,974.64 万元，同日，得利斯集团以自有资金代农业科技向该指定公司支付了 3,000.00
万元。
佳福公司为新加坡上市公司 QAF Limited 的全资子公司，其指定的中国境内公司为澳比克畜牧养殖（福建）有限公司，系佳福公司在中国设立的全资子公司，其于 2003 年 12 月10 日在福州市工商行政管理局注册成立，于 2007 年 2 月 5 日被该局吊销《企业法人营业执照》。郑和平先生一直为庞海控股的控股股东，2007 年 9 月 28 日后为庞海控股的唯一股东。
庞海控股与佳福公司及澳比克畜牧养殖（福建）有限公司无关联关系。
2、有限公司的资产重组情况
（1）西安得利斯购买农业科技西安分公司的相关资产和负债
2005 年 1月 21日，农业科技西安分公司经农业科技授权与西安得利斯签订《资产转让协议》，西安得利斯购买低温肉制品加工业务相关资产及负债。诸城千禧会计师事务所对上述资产及负债进行了评估，于 2005 年 1 月 20 日出具了诸千禧验评字[2005]第 004 号《资产评估报告》（评估基准日为 2004 年 12 月 31 日）。由于相关资产及负债在评估基准日的账面净值与评估净值相差很小，出于账务处理便利等因素的考虑，具体转让价格经双方协商约定以相关资产及负债账面净值为准，评估结果仅作参考。因此，本次交易的转让价格为-592,257.40 元，即上述资产及负债
截至 2004 年 12 月 31 日的账面净值。为此，西安得利斯购买取得上述资产及负债后，农业科技西安分公司还应向其支付 592,257.40 元的对价。本次评估的具体情
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况请参见“第十节/十九/（四）/2、对农业科技西安分公司的资产及负债的评估情
况”。
（2）得利斯控股公司将潍坊同路 25.21%的股权转让予庞海控股
2005 年 4 月 17 日，得利斯控股公司与庞海控股签署《股权转让协议》，将潍坊同路 25.21%的股权转让予庞海控股，转让价格经双方协商确定为 1 美元。2005
年 4 月 18 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2005）第 238 号
文件批准。2005 年 7 月 29 日，潍坊同路在潍坊市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，潍坊同路的股权结构为有限公司持股 74.79%，庞海控股持股 25.21%。庞海控股以自有资金 1 美元支付了上述
股权转让款。
（3）有限公司与潍坊同路分别将西安得利斯的股权转让予北京投资公司与东
顺国际
为避免多层次的股权管理关系，加强对北京得利斯、西安得利斯等核心企业的控制力，同时为更好地吸引优秀人才为企业服务，实际控制人郑和平先生拟在北京形成另一个投资管理中心，直接控制部分企业的股权。为此，郑和平先生与妻子李淑琴女士于 2005 年 7 月 19 日在北京共同投资设立北京投资公司。
2005 年 7 月 28 日，有限公司与北京投资公司、有限公司与东顺国际、潍坊同路与东顺国际分别签署《股权转让协议》，有限公司将西安得利斯 90%的股权转让予北京投资公司 75%、转让予东顺国际 15%，潍坊同路将西安得利斯 10%的股权转让予东顺国际。根据诸城正本会计师事务所于 2005 年 7 月 20 日出具的诸正会师评字（2005）29 号《资产评估报告》，截至 2005 年 6 月 30 日西安得利斯的净资产评
估值为 907.91 万元。本次股权转让价格参考此评估值，经双方协商后确定为以截
至2005年6月30日西安得利斯的净资产账面值880.61万元为准，按持股比例75%、
15%和 10%分别确定为 660.46 万元、132.09 万元和 88.06 万元。2005 年 8 月 22 日，
西安经济技术开发区管理委员会出具西经开发[2005]289 号文件批准。2005 年 10月 26 日，西安得利斯在西安市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，有限公司不再持有西安得利斯的股权。
（4）有限公司和得利斯控股公司分别将北京得利斯的股权转让予北京投资公
司和东顺国际
2005 年 7 月 30 日，有限公司与北京投资公司、得利斯控股公司与东顺国际分山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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别签署《股权转让协议》，有限公司将北京得利斯 75%的股权转让予北京投资公司，同时得利斯控股公司将北京得利斯 25%的股权转让予东顺国际。根据诸城千禧会计师事务所于 2005 年 7 月 10 日出具的诸千禧合资审字（2005）第 443-1 号《审计报
告》，北京得利斯截至 2005 年 6 月 30 日经审计的净资产值为 1,961.64 万元。因而
有限公司按持股比例 75%所享有的净资产值为 1,471.23 万元，有限公司本次转让
北京得利斯 75%股权的转让价格以此为参考，经双方协商确定为 1,500 万元。得利斯控股公司本次转让北京得利斯 25%股权的转让价格经双方协商后确定为 1美元。
2005 年 10 月 31 日，北京市昌平区商务局出具昌商发[2005]190 号文批准本次股权转让。2005 年 11 月 25 日，北京得利斯在北京市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，有限公司不再持有北京得利斯的股权。
2005 年度，上述重组完成后，有限公司的股权架构如下：
北京得利斯西安得利斯
食品科技25% 75%50%
74.79%
潍坊同路50%农业科技
东顺国际
北京投资公司
25% 75%
庞海控股
25.21%
95%
得利斯集团
69.85% 96.21%
郑和平先生
51%
3、有限公司及控股子公司房产、土地使用情况
2005 年，公司放弃赴新加坡上市后，为了规范资产的管理，保持经营性资产的完整，有限公司于 7 月购买生产经营所需的房产，并于 2007 年 9 月购买 4 宗土地使用权；潍坊同路于 7 月重新购回其整体厂房，并于 2007 年 9 月购买了该厂房所在土地使用权。同年，根据北京市政府规划，北京得利斯厂址（位于北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西）被规划为商业及居住区域，不允许新建、改扩建工业项目，为此，北京得利斯计划在通州区新建厂区后进行搬迁。因此，在放弃新加坡上市后，北京得利斯没有购回上述房产及土地使用权。
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（1）有限公司购买房产并继续租赁房产所在土地
2005 年 7 月 1 日，有限公司与农业科技签署《关于山东得利斯农业科技股份有限公司的房屋所有权转让合同》、与得利斯集团签署《关于得利斯集团有限公司的房屋所有权转让合同》，分别从农业科技、得利斯集团购买生产经营用的车间、仓库、冷库等房屋建筑物，转让价格均为截至 2005 年 6 月 30 日该等房产的账面净值。主要房产情况如下表：
房屋名称用途房产证号房屋所有者转让价格冷库、中试车间*生产诸城市房权证昌城公字第 01 号
农业科技 776.20万元
平房仓储
诸城市房权证昌城公字第 03 号生产二部货台发货
原办公楼办公
制冷供热办公室办公
诸城市房权证昌城公字第 04 号
原车库（现废弃）存放车辆
配件库仓储
生产二部车间生产
生产三部生产诸城市房权证昌城公字第 05 号
生产四部生产诸城市房权证昌城镇公字第00034号得利斯集团 513.75万元生产二部车间生产诸城市房权证昌城镇公字第00035号
生产二部车间生产诸城市房权证昌城镇公字第00036号
注：*冷库、中试车间为诸城市房权证昌城公字第 01 号《房屋产权证书》项下的部分房屋建筑物。
同日，有限公司与得利斯集团签署《国有土地使用权租赁协议》，继续租赁得利斯集团所拥有的上述房产所占用的诸国用（2000）第 15008 号、15009 号《国有
土地使用证》项下的土地使用权，年租金参考青岛天和评估公司出具的青天评报字[2004]第 71、72 号《资产评估报告书》确定为 28.94 万元，租赁期限自 2005 年 7
月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。
2007 年 9 月 29 日，有限公司与得利斯集团签署《国有土地使用权转让合同》，购买上述土地使用权，原租赁协议终止。
（2）潍坊同路购买房产并继续租赁房产所在土地
2005 年 7 月 1 日，潍坊同路与得利斯集团签署《关于得利斯集团有限公司的房屋所有权转让合同》，购买原租赁得利斯集团的整体厂房，转让价格为截至 2005年 6 月 30 日该整体厂房的账面净值 8,640.48 万元。同日，潍坊同路与得利斯集团
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签署《国有土地使用权租赁协议》，继续租赁生产车间所占用的诸国用（2001）第
15024 号《国有土地使用证》项下的土地使用权，年租金价格仍为 28.18 万元，租
赁期限自 2005 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日。
2007 年 9 月 29 日，潍坊同路与得利斯集团签署《国有土地使用权转让合同》，购买上述土地使用权，原租赁协议终止。
本年度的股权演变及资产重组情况如下图所示：
7月29日受让得利斯控股公司所持 100%股权后,9 月19 日将 50%转让予农业科技9月19日受让庞海控股所持 50%股权50% 50%
农业科技庞海控股北京得利斯西安得利斯潍坊同路
7月 29日受让得利斯控股公司所持
25.21%股权
25.21%
11 月 25日受让得利斯控股公司所持25%股权
10 月 26 日受让潍坊同路所持 10%、食品科技所持15%股权
10 月 26日受让食品科技所持75%股权
25% 25% 75% 75%
东顺国际
74.79%
7 月 1 日受让4处房产
继续租赁土地
山东得利斯食品科技有限公司7月 1日受让3 处房产，继续租赁土地
继续租赁土地和房产
1 月 21 日受让经营性相关资产与负债
7 月 1 日受让房产并继续租赁土地
北京投资公司
农业科技得利斯集团农业科技西安分公司
11 月 25日受让食品科技所持75%股权
2005 年度股权结构变化及资产重组概览
（四）2007 年有限公司的股权结构变化及资产重组情况
2007 年，公司进行的重组活动主要包括：收购北京得利斯 100%的股权，收购西安得利斯 75%的股权，设立吉林得利斯并持股 75%；购买得利斯集团所拥有的 4宗土地使用权，潍坊同路购买其整体厂房所占用的土地使用权。
1、有限公司的股权结构变化
2007 年 9 月 24 日，庞海控股、农业科技与同路人投资分别签署《股权转让协议》，庞海控股将其所持有限公司 22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持有限公司 47%的股权转让予同路人投资。
同日，农业科技与诸城经开签署《股权转让协议》，将其所持有限公司 3%的股山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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权转让予诸城经开。2007 年 9 月 28 日，诸城市国有资产管理局以《关于诸城市经济开发投资公司受让山东得利斯食品科技有限公司 3%股权的批复》同意该股权转让。2007 年 9 月 29 日，潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外资字（2007）第
438 号文件批准上述股权转让。2007 年 9 月 30 日，有限公司完成工商变更手续，领取了注册号为企合潍总字第 003318 号《企业法人营业执照》。本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
股 东注册资本（万美元）持股比例（%）
诸城同路人投资有限公司 690 69
庞海控股有限公司 280 28
诸城市经济开发投资公司 30 3
合 计 1,000 100
此时，郑和平先生持有同路人投资 87.46%的股权,持有庞海控股 100%的股权，
仍为有限公司的实际控制人。
本次股权转让的原因
本公司及子公司所从事的生猪屠宰及低温肉制品业务独立于实际控制人郑和平先生所控制的其他企业的业务，郑和平先生为了进一步明晰与优化本公司的股权结构，减少股权控制层级，激励公司的管理层团队，全面提升公司的管理水平，以有限公司整体改制为契机，进行了上述股权转让。
股权受让方的背景
股权受让方同路人投资的背景参见“本节/七/（一）/1、诸城同路人投资有限公司”。
股权受让方诸城经开的背景参见“本节/七/（二）其他股东基本情况”。
有限公司的财务状况
截至 2007 年 6 月 30 日，有限公司的总资产为 29,849.89 万元,负债为 8,456.74 万元，
净资产为 21,393.15 万元（母公司口径，未经审计）。本次股权转让方庞海控股和农业科技
转让有限公司的 22%、47%、3%的股权所对应的净资产值分别为 4,706.49 万元、10,054.78
万元、641.79 万元。
本次股权转让的定价依据
庞海控股将其所持有限公司 22%的股权转让予同路人投资、农业科技将其所持有限公司47%的股权转让予同路人投资的定价依据：上述两项股权转让的交易双方为同一实际控制人控制下的企业，股权转让价格由双方协商确定。在交易双方协商确定转让价格时，有限公司的注册资本为 1,000 万美元，实收资本为人民币 8,277.06 万元，22%及 47%的股权分别对应
1,820.95 万元及 3,890.22 万元，考虑到股权转让时人民币大幅升值，交易双方经协商，转
让价格在上述数据的基础上折价约 77%，最终确定为 1,400 万元和 3,000 万元。
农业科技将其所持有限公司 3%的股权转让予诸城经开的定价依据：根据诸城千禧会计师事务所于 2007 年 9 月 20 日出具的诸千禧评估字[2007]第 018 号《资产评估报告》，截至2007 年 6 月 30 日有限公司的净资产评估值为 27,190.03 万元，扣除已通过决议的 2006 年
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度股利分配 3,000 万元后为 24,190.03 万元，因此 3%的股权所对应的净资产为 725.70 万元，
本次股权转让价格以此值为准，即 725.70 万元。
股权转让款的支付及资金来源
同路人投资已于 2007 年 10 月 9 日向农业科技全部支付了股权转让款，资金来源为自有资金（同路人投资设立时股东投入的资金）；诸城经开已于 2007 年 10 月 26 日向农业科技全部支付了上述股权转让款，资金来源为其自有资金。
对于同路人投资应付庞海控股的股权转让款：双方约定受让方同路人投资应于协议生效90 日内支付全部股权转让款。但由于庞海控股在境外没有实质性经营活动，资金需求量不大，2007 年 12 月 20 日，同路人投资与庞海控股签署《股权转让补充协议》，双方确定将 1,400万元股权转让款的支付期限延长至 2012 年 6 月 30 日。截至本招股说明书签署日，同路人投资应付庞海控股的股权转让款尚未支付。
2、有限公司的资产重组情况
（1）有限公司收购北京得利斯 100%的股权和西安得利斯 75%的股权
2007 年，实际控制人郑和平先生在北京建立另一个管理中心的发展战略因条件尚未成熟而终止，而拟以有限公司为主体，以生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的生产加工业务的整体优质资产申请境内公开发行股票并上市。为解决同业竞争问题，有限公司收购了北京得利斯 100%的股权和西安得利斯 75%的股权。
2007 年 9 月 6 日，有限公司与北京投资公司、东顺国际分别签署《股权转让协议》，有限公司收购北京投资公司所持北京得利斯 75%的股权，并收购东顺国际所持北京得利斯 25%的股权。根据诸城千禧会计师事务所于 2007 年 8 月 13 日出具的诸千禧评估字[2007]第 013 号《资产评估报告》，截至 2007 年 6 月 30 日北京得利斯的净资产评估值为 1,613.51 万元。本次股权转让价格以此评估值为准，按持
股比例 75%和 25%分别确定为 1,210.13 万元和 403.38 万元。2007 年 9 月 13 日，
北京市昌平区商务局出具昌商发[2007]110 号文件批准该股权转让。2007 年 9 月25 日，北京得利斯在北京市工商行政管理局完成了变更登记，变更为法人独资企业，并领取注册号为 110410084010 的《企业法人营业执照》。本次股权收购后，北京得利斯成为有限公司的全资子公司。
2007 年 8 月 30 日，有限公司与北京投资公司签署《股权转让协议》，收购北京投资公司所持西安得利斯 75%的股权。根据诸城千禧会计师事务所于 2007 年 8月 13 日出具的诸千禧评估字[2007]第 011 号《资产评估报告》，截至 2007 年 6 月30 日西安得利斯的净资产评估值为 3,025.70 万元。本次股权转让价格以此评估值
为准，按持股比例 75%确定为 2,269.27 万元。2007 年 9 月 27 日，西安经济技术开
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发区管理委员会出具西经开发[2007]284 号文件批准该股权转让。2007 年 9 月 28日，西安得利斯在西安市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权收购后，有限公司持有西安得利斯 75%的股权，东顺国际继续持有西安得利斯 25%的股权。
（2）有限公司设立吉林得利斯食品有限公司
经 2007 年 9 月 30 日董事会决议通过，有限公司与自然人刘进华、徐金波共同出资设立吉林得利斯食品有限公司，注册资本为人民币 4,000 万元，其中有限公司以货币出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 75%；自然人刘进华以货币出资人民币 800 万元，占注册资本的 20%；自然人徐金波以货币出资人民币 200 万元，占注册资本的 5%。2007 年 10 月 26 日，吉林得利斯取得蛟河市工商行政管理局颁发的注册号为 2202812001624 的《企业法人营业执照》。
2007 年度，上述资产重组完成后，有限公司整体变更为股份公司，其股权架构如下图所示：
100% 100% 90.28%
69% 3%
山东得利斯食品股份有限公司
郑和平先生诸城市财政局
同路人投资诸城经开
28%
潍坊同路
74.79% 25.21%
北京得利斯西安得利斯
100%75%东顺国际
25% 20%庞海控股
95%
吉林得利斯
75%
刘进华徐金波
5%
5%王建陵
注：10 月 17 日，郑和平先生受让同路人投资 2.82%的股权后，其持有同路人投资的股权
比例由 87.46%变更为 90.28%。
3、有限公司及控股子公司房屋、土地使用情况
（1）有限公司购买土地使用权
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2007 年 9 月 29 日，有限公司与得利斯集团签署《国有土地使用权转让合同》，购买生产经营所占用的全部土地使用权，根据 2007 年 9 月 28 日诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的《得利斯集团有限公司国有土地使用权转让价格评估报告》，本次转让的 4 宗土地使用权的评估值合计为 1,507.75 万元，本次转让价格以此为
准确定为 1,507.75 万元。具体情况如下表：
单位：万元
序号土地证号转让价格评估报告
1 诸国用（2000）字第 15009 号 95.83 泰坤（诸）[2007]（估）字第 153 号
2 诸国用（2006）字第 14016 号* 821.20 泰坤（诸）[2007]（估）字第 152 号
3 诸国用（2007）字第 14013 号** 157.48 泰坤（诸）[2007]（估）字第 150 号
4 诸国用（2007）字第 14017 号*** 433.24 泰坤（诸）[2007]（估）字第 154 号
合 计 1,507.75 -
*该块土地原从得利斯集团租赁使用。2006 年 9 月 1 日，有限公司与得利斯集团签订《国有土地使用权租赁协议》，租赁诸国用（2006）第 14016 号《国有土地使用证》项下土地使用
权，租金为每年 456,184 元，租赁期限自 2006 年 9 月 1 日至 2009 年 8 月 30 日。
**系由诸国用（2000）字第 14003 号《国有土地使用证》项下原租赁使用的部分土地分割
后独立办证，原租赁使用该块土地的情况参见“本节/三/（二）/3/（1）有限公司租赁房屋、
土地”；
***得利斯集团将其所有的诸国用（2000）第 15008 号《国有土地使用证》项下土地分割
部分土地独立办证而得此《国有土地使用证》。
（2）潍坊同路购买土地使用权
2007 年 9 月 29 日，潍坊同路与得利斯集团签署《国有土地使用权转让合同》，购买其整体厂房所占用的土地使用权，即得利斯集团所有的诸国用（2001）字第
15024 号《国有土地使用权》项下的土地使用权。根据 2007 年 9 月 28 日诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的诸城市泰坤（诸）[2007]（估）字第 151 号《国有土地使用权转让价格评估报告》，截至 2007 年 9 月 27 日该块土地使用权的评估值为 574.21 万元，本次转让价格以此值为准确定为 574.21 万元。
本年度的股权演变及资产重组情况如下图所示：
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潍坊同路69% 3% 28%
74.79%西安得利斯
9 月 28 日受让北京投资公司所持75%的股权
75%
25%
9 月 29 日受让 4宗土地使用权
9 月 29 日受让 1宗土地使用权
同路人投资诸城经开9 月 30 日受让农业科技所持47%、庞海控股所持 22%的股权
9月 30日受让农业科技所持3%的股权9 月 30 日将所持 22%的股权转让予同路人投资
25.21%
吉林得利斯
（10 月 26 日设立）9月 25 日受让北京投资公司所持 75%、东顺国际所持 25%的股权
75%东顺国际
庞海控股
继续租赁土地
北京得利斯
得利斯集团继续租赁土地与房产
100%
山东得利斯食品科技有限公司
2007 年度股权结构变化及资产重组概览
（五）2008 年股份公司之子公司的股权架构变化
1、庞海控股将潍坊同路 25.21%的股权转让予东顺国际
2008 年 7 月 20 日，庞海控股与东顺国际签署股权转让协议，将其所持潍坊同路 25.21%的股权转让予东顺国际，转让价格以经北京永拓会计师事务所（京永鲁
外审字（2008）第 012 号《审计报告》）审计的截至 2007 年 12 月 31 日潍坊同路净
资产值 18,783.72 万元为准，按持股比例 25.21%确定为 4,735.37 万元。2008 年 7
月 23 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2008）第 261 号文件
批准该股权转让。2008 年 7 月 30 日，潍坊同路在潍坊市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
2、王建陵将东顺国际 5%的股权转让予庞海控股
2008 年 7 月 25 日，庞海控股与王建陵签署股权转让协议，受让王建陵所持东顺国际的 5 股股份（东顺国际共发行 100 股股份）。2008 年 7 月 28 日股权转让完成后，庞海控股持有东顺国际的 100%股权。
3、庞海控股将东顺国际 100%的股权转让予何坚（HO Kin）
2008 年 7 月 25 日，庞海控股与中兴棉花有限公司的法定代表人、董事长何坚（HO Kin）先生签署股权转让协议，将其所持东顺国际 100%的股权转让予何坚（HO
Kin）。本次股权转让时，东顺国际的净资产大致与其持有的西安得利斯 25%的股权山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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相等，经双方确认并同意，转让价格以经北京永拓会计师事务所审计（京永鲁外审字(2008)第 013 号《审计报告》）的截至 2007 年 12 月 31 日西安得利斯净资产值3,241.37 万元为准，按东顺国际的持股比例 25%确定为 810.34 万元。双方约定受
让方应于协议签署5日内支付405.17万元给转让方,余款于2009年 3月 31日前付
清。
另外，鉴于东顺国际因受让庞海控股所持潍坊同路 25.21%的股权而应向庞海
控股支付 4,735.37 万元，本次股权受让方何坚（HO Kin）同意按照《关于潍坊同
路食品有限公司股权转让款支付的协议》的约定，代东顺国际向庞海控股支付4,735.37 万元。双方约定受让方应于协议签署 5 日内支付 2,367.68 万元,余款于
2009 年 3 月 31 日前付清。
有关何坚先生的具体情况如下：何坚（HO,Kin），中国籍，持有《香港永久性居民身份证》及《中华人民共和国香港特别行政区护照》，拥有香港特别行政区居留权，于 1954 年 5 月 20 日出生于澳门地区，1986 年 10 月首次登记身份证，并于2004 年 12 月 30 日取得最新签发的香港永久性居民身份证，身份证号为：K461221，中文姓名电码为：0149 1017。
4、股权转让款的支付情况
按照上述股权转让相关协议的约定，2008 年 7 月 30 日前，何坚应付庞海控股的款项合计为 2,772.85 万元，其中受让东顺国际 100%股权应付庞海控股 405.17
万元，代东顺国际应付庞海控股 2,367.68 万元；2009 年 3 月 31 日前，何坚应付
庞海控股的余款合计亦为 2,772.85 万元。
2008 年 7 月 26 日，何坚（HO Kin）已按照相关股权转让协议的约定支付了美元 406.58 万元，按当日基准汇率折合人民币 2,775.09 万元。2009 年 3 月 26 日，
何坚先生支付美元 406.00 万元，按当日基准汇率折合人民币 2,773.83 万元。至此，
上述股权转让款已全部支付完毕。
本次股权转让完成后，何坚（HO Kin）持有东顺国际 100%的股权，东顺国际持有西安得利斯 25%的股权和潍坊同路 25.21%的股权。
上述股权转让完成后，本公司的股权架构请参见“本节/五/（一）/1、股权结
构图”。
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（六）资产重组对发行人的影响分析
1、资产重组对公司业务层面的影响分析?
前述资产重组未改变本公司的业务范围，主营业务仍为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品生产与销售。2007 年实施的资产重组行为一方面加强了公司主营业务，2007 年度北京得利斯、西安得利斯分别生产肉制品 1,733 吨和 2,541 吨，分别占公司本部肉制品产量的 8.98%和 13.17%；另一方面，有效解决了同业竞争问
题，减少了外部关联交易。
2、资产重组对公司管理层、实际控制人的影响
本公司在资产重组过程中，高级管理层基本保持稳定，除正常人事变动外，不存在重大变更，参见“第八节/十/（三）高级管理人员的变动情况”，本公司实际
控制人在历次股权结构变动与资产重组过程中未发生变更。
3、资产重组对公司财务状况和经营业绩的影响
2007 年，公司收购北京得利斯和西安得利斯的股权，导致按新企业会计准则编制的合并报表范围变化，即报告期内北京得利斯、西安得利斯一直在合并范围内。
而 2007 年公司若未收购上述两个公司，则报告期内的合并范围应为：2006 年合并范围只包括有限公司及潍坊同路；2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月，合并范围包括股份公司、潍坊同路和吉林得利斯。
因此，收购北京得利斯、西安得利斯的股权，对报告期内公司的财务状况和经营业绩产生了一定的影响，具体分析如下： 单位：万元
项 目目前如未收购收购影响额影响比例
2009 年 6 月 30 日
总资产 64,859.89 58,502.62 6,357.27 10.87%
净资产 38,803.93 38,143.25 660.68 1.73%
2009 年 1-6 月
营业收入 55,536.12 50,305.47 5,230.65 10.40%
净利润 5,014.45 5,099.12 -84.47 -1.66%
2008 年 12 月 31 日
总资产 63,180.94 56,301.24 6,879.70 12.22%
净资产 33,789.48 33,044.13 745.35 2.26%
2008 年
营业收入 119,568.93 109,992.53 9,576.40 8.71%
净利润 6,718.71 6,199.73 518.98 8.37%
2007 年 12 月 31 日
总资产 54,713.25 49,635.79 5,077.46 10.23%
净资产 27,070.78 26,844.40 226.38 0.84%
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2007 年度
营业收入 99,189.63 92,950.43 6,239.20 6.71%
净利润 7,245.53 6,915.97 329.56 4.77%
2006 年 12 月 31 日
总资产 52,595.89 46,467.10 6,128.79 13.19%
净资产 27,221.15 23,410.31 3,810.84 16.28%
2006 年度
营业收入 72,796.48 68,281.02 4,515.46 6.61%
净利润 6,995.58 7,030.20 -34.62 -0.49%
注：以上数据皆为合并口径；净资产、净利润的合并数分别指归属于母公司的所有者权益、归属于母公司的净利润。
由上表可以看出，公司 2007 年收购上述两公司的股权对当年的财务状况和经营业绩的影响主要为：使 2007 年的资产总额增加了 10.23%，净资产增加了 0.84%；
营业收入增长了 6.71%，净利润增加了 4.77%，收购当年公司的财务状况及经营业
绩的变动比例基本低于 10%，收购行为对于其他年度的影响比例也均低于 20%。因此，2007 年公司收购北京得利斯、西安得利斯的股权对公司报告期内的财务状况和经营业绩未造成重大影响。
（七）有限公司整体变更为股份公司
2007 年 10 月 19 日，有限公司通过董事会决议，整体变更为股份有限公司。
本次变更以有限公司截至 2007 年 9 月 30 日经审计净资产 23,499.86 万元为基础，
折为股本 18,800 万元，其余部分计入资本公积，由发起人按出资比例共享。公司于 2007 年 11 月 26 日取得商外资资审字[2007]0443 号批准证书，2007 年 12 月 13日在山东省工商行政管理局办理工商登记手续，并领取《企业法人营业执照》，注册号为 370700404233。股份公司设立时的股权结构如下所示：
股 东注册资本（万元）持股比例（%）
诸城同路人投资有限公司 12,972 69
庞海控股有限公司 5,264 28
诸城市经济开发投资公司 564 3
合 计 18,800 100
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
自2003年6月20日有限公司设立以来，本公司共有四次验资，主要情况如下：
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（一）有限公司的历次验资情况
有限公司设立后，注册资本分三次缴足，验资情况依次为：
1、第一期出资的验资情况
根据诸城千禧会计师事务所 2003 年 7 月 18 日出具的诸千禧合资验字[2003]第 11 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 17 日，农业科技出资人民币 1,700.00 万
元，按当日汇率折合为205.39万美元，占注册资本总额20.54%；东顺国际出资50.00
万美元，占注册资本总额 5%。
2、第二期出资的验资情况
根据诸城千禧会计师事务所2003年8月19日出具的诸千禧合资验字[2003]第15号《验资报告》，截至2003年8月19日，农业科技出资人民币1,300.00万元，按当
日汇率折合为157.06万美元，累计出资额占注册资本总额36.24%；东顺国际本期未
出资，累计出资额占注册资本总额5%。出资人累计认缴412.00万美元，占有限公司
全部注册资本的41.24%。
3、第三期出资的验资情况
根据诸城千禧会计师事务所 2004 年 3 月 18 日出具的诸千禧合资验字[2004]第 03 号《验资报告》，截至 2004 年 3 月 17 日，农业科技以固定资产、存货认缴出资，上述资产评估作价为 3,208.81 万元，其中投入注册资本 3,207.80 万元，按
当日汇率折合为 387.56 万美元，剩余部分作为资本公积；东顺国际本期以货币形
式出资 200.004 万美元,其中投入注册资本 200.00 万美元，剩余部分作为其他应付
款。至此，农业科技累计出资占注册资本总额 75%，东顺国际累计出资占注册资本总额的 25%，股东出资全部到位。
（二）股份公司设立的验资情况
2007 年 10 月 12 日，北京永拓会计师事务所出具了京永证字（2007）第 013
号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2007 年 9 月 30 日，有限公司的净资产为 234,998,562.37 元。
2007 年 11 月 27 日，北京永拓会计师事务所对整体变更设立的股份公司的注册资本实收情况进行了验证，并出具了京永股验字（2007）第 003 号《验资报告》。
验证结论为：“经我们审验，截至 2007 年 11 月 26 日，贵公司(筹)已收到发起人山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿捌仟捌佰万元整。其中：诸城市经济开发投资公司持有 564 万股，占总股本的 3%；庞海控股有限公司持有 5,264 万股，占总股本的 28%；诸城同路人投资有限公司持有 12,972 万股，占总股本的 69%。”
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构及内部组织结构图
1、股权结构图
2、内部组织结构图
（见下页）
（二）发行人内部组织机构的职能划分
1、董事会办公室：负责公司股票上市及再融资等资本运作；协助董事会秘书
做好三会各项工作；切实履行信息披露义务；投资者关系管理；中国证监会、证券交易所及证券市场各中介机构等要求的其他事项。
2、审计部：负责公司内部审计与监督工作，强化公司经营管理与控制；定期
检查各子公司的财务管理和经营活动，考核经营业绩；提出公司和控股子公司财务100%
100% 100% 90.28% 9.72%
28% 69% 3%
山东得利斯食品股份有限公司
郑和平先生刘华锋等 34 名自然人诸城市财政局
庞海控股同路人投资诸城经开
潍坊同路
74.79%
北京得利斯西安得利斯
100% 75%
25% 25.21%
东顺国际
吉林得利斯
75%
刘进华徐金波
20% 5%
何坚（HO Kin）
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1-1-64
人员履行职责的审计意见。
3、技术中心：负责拟定、执行公司技术发展战略与规划；组织实施技术创新、
技术改造、技术引进、技术开发；产品开发、研制、中试；生产工艺配方的管理与改进。
75%
总经理副总经理
（技术总监）副总经理
（市场总监）副总经理
（财务总监）
采购办公室财务部品控部
市场管理
办公室
制品部办公室
物流部机电能源部
潍坊同路西安得利斯北京得利斯吉林得利斯
股东大会
董事会
监事会战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
审计部
董事会秘书
董事会办公室
技术中心
100% 75% 74.79%
4、市场管理办公室：负责公司市场销售工作；对各控股子公司的营销行使指
导、协调、监督职能；营销战略与规划的制订，年度经营目标和销售目标的制定，销售任务的分解和落实，制订、修订公司的营销制度与营销方案，产品的宣传、推广、市场拓展、销售业务洽谈；区域经理、业务员、经销商进行管理和考评；市场信息的反馈、客户档案的管理维护、客情维护。
5、品控部：负责公司产品标准的制定、修改；负责公司产品质量进行监控；
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1-1-65
建立健全公司质量管理体系，在公司内部推行 ISO9001、HACCP 等各种质量管理体
系；各种产品的企业标准和原辅材料的企业内控标准的制定；重要原辅材料供应商的现场审核；计量器具的管理。
6、制品部：负责公司的生产管理工作；加强对各生产单位生产工作组织协调
和督办职能；参与生产任务制定并分解，生产管理协调。
7、采购办公室：是招标委员会的常设办事机构，具体负责招标委员会确定的
采购事项。招标委员会直属总经理领导，由总经理、副总经理、相关部门负责人兼职组成，按照不同业务性质召集有关负责人参加。
8、财务部：负责拟定本公司财务管理、内部控制制度；行使会计核算、监督
职能，确保各项财务制度的执行和实施；负责组织公司的成本管理工作，进行成本的预测、控制、核算、分析和考核；对控股子公司的财务管理人员进行考核、管理和培训；参与企业经济行为分析，提供会计资料以及经济分析结论，提供决策支持。
9、机电能源部：负责公司设备的管理、调度；对各控股子公司的设备管理行
使指导监督职能，调度设备达到设备资源合理配置；水、电、汽、冷等能源供应与管理；环保管理；安全制度的制定和安全生产的落实。
10、办公室：负责公司行政与后勤管理、服务；组织、协调、传达、落实和督
办；对各控股子公司办公室行使指导、协调、监督职能；公司的人力资源工作，建立和维护公司人力资源体系；档案管理、制度建设修订实施监督、行文及信息上承下达、对外联络接待、管理考核、内部事务管理，及其他日常事务工作。对外报送项目和材料；企业文化建设工作。
11、物流部：为公司内部的正常生产经营提供装卸搬运、运输、储存保管、配
送等各项保障；及时准确的根据采购办公室、生产部、销售部和其他相关部门的需求与要求，提供采购品、产成品、生产用品等相应物品的流转、保存和流通服务；为公司的统筹规划提供相应的数据和分析；通过规范操作提高业务水平、合理调配公司资源，节省物流运输成本。
六、发行人控股子公司的情况
（一）潍坊同路食品有限公司
潍坊同路自成立以来的股权结构变动如下图所示：
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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25.21%
25.21%
74.79%
74.79%
74.79%
74.79%
转让转让
转让
转让14.79%
2001.4
2000.3
股东持股
潍坊同路得利斯集团公司农业科技60%香港广豪
东顺国际
40%
25.21%
食品科技
农业科技香港广豪
2002.12
2004.5
2002.2
香港广豪
2005.7
得利斯集团
74.79%
25.21%
转让
25.21%
得利斯食品 74.79%
东顺国际 25.21%
转让庞海控股
2008.7
转让
食品科技
得利斯控股公司
1、潍坊同路的设立
潍坊同路系经潍坊市对外经济贸易委员会以《关于对“潍坊同路食品有限公司”合同、章程的批复》（潍外经贸外资字[2000]第 49 号）批复，由得利斯集团公司与香港广豪共同出资设立的中外合资经营企业，注册资本为 600 万美元，其中得利斯集团出资 360 万美元，占注册资本的 60%；香港广豪出资 240 万美元，占注册资本的 40%。2000 年 3 月 21 日，潍坊同路取得企合潍总字第 002411 号《企业法人营业执照》。潍坊同路注册资本分为 3期缴足，过程如下：
（1）根据诸城千禧会计师事务所于 2000 年 8 月 17 日出具的诸千禧合资验字
（2000）第 15 号《验资报告》，截至报告出具日，潍坊同路收到其股东投入资本
181.72 万美元，其中得利斯集团投入 1,190.00 万元，折合 143.72 万美元，香港
广豪以现汇投入 38.00 万美元。
（2）根据诸城千禧会计师事务所于 2001 年 3 月 30 日出具的诸千禧合资验字
（2001）第 6 号《验资报告》，截至报告出具日，潍坊同路累计收到其股东投入注
册资本 511.27 万美元。本期得利斯集团投入 1,820.00 万元，折合 219.82 万美元，
累计投入 363.55 万美元，其中 360 万美元作为注册资本，占注册资本的 60%，3.55
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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万美元作为其他应付款；香港广豪本期以现汇投入113.27万美元，累计投入 151.27
万美元，占注册资本的 25.21%。
（3）根据诸城千禧会计师事务所于 2001 年 4 月 6 日出具的诸千禧合资验字
（2001）第 8 号《验资报告》，截至报告出具日，本期得利斯集团投入 970 万元，
折合 117.20 万美元，其中投入注册资本 88.74 万美元，占注册资本的 14.79%，其
余计入其他应付款，得利斯集团累计出资占注册资本的 74.79%；本期香港广豪未
出资，累计出资占注册资本的 25.21%。潍坊同路累计收到得利斯集团与香港广豪
以自有资金投入的资本 600 万美元，注册资本已全部缴足。
2、香港广豪将潍坊同路 14.79%的股权转让予得利斯集团
2001 年 3 月 28 日，香港广豪与得利斯集团签署《股权转让协议书》，将其所持潍坊同路 14.79%的股权转让予得利斯集团。本次股权转让中，双方约定得利斯
集团无需支付价款，而由其缴足该等股权所对应的注册资本 88.74 万美元。2001
年 4 月 4 日，潍坊市对外经济贸易委员会出具潍外经贸外资（2001）第 143 号文批
准该股权转让。2001 年 4 月 13 日，潍坊同路完成了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。根据诸城千禧会计师事务所于 2001 年 4 月 6 日出具的诸千禧合资验字（2001）第 8 号《验资报告》，得利斯集团已按照双方的约定足额缴
付了受让股权对应的潍坊同路的注册资本。本次股权转让完成后，潍坊同路的股权结构为：得利斯集团持有 74.79%的股权，香港广豪持有 25.21%的股权。
3、得利斯集团将潍坊同路 74.79%的股权转让予农业科技
2002 年 1月 10日，按照当时山东得利斯农业科技股份有限公司的拟上市方案，得利斯集团与农业科技签订股权转让协议，将其持有的潍坊同路 74.79%的股权转
让予农业科技。根据北京永拓会计师事务所出具的京永外审字（2002）第 309 号《审
计报告》，截至 2001 年 12 月 31 日潍坊同路的净资产值为 4,968.63 万元，本次转
让价格以此值为准，按持股比例 74.79%确定为 3,716 万元。潍坊市对外贸易经济
合作局于 2002 年 1 月 31 日以潍外经贸外资字[2002]第 050 号文批准该股权转让。
2002 年 2 月 27 日，潍坊同路办理了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，潍坊同路的股权结构为：农业科技持有 74.79%的
股权，香港广豪持有 25.21%的股权。
4、香港广豪将潍坊同路 25.21%的股权转让予东顺国际
2002 年 11 月 25 日，香港广豪与东顺国际签署《股权转让协议》，将其所持潍山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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坊同路 25.21%的股权转让予东顺国际。2002 年 12 月 26 日，潍坊市对外贸易经济
合作局出具潍外经贸外资字[2002]第 612 号文批准该股权转让。2002 年 12 月 27日，潍坊同路完成工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，潍坊同路的股权结构为：农业科技持有 74.79%的股权，东顺国际持
有 25.21%的股权。
5、2004 年 5 月—2008 年 7 月，潍坊同路的股权演变及资产重组
具体情况请参见“本节/三、发行人股本形成、股权结构变化及资产重组情况”
中的相关内容。
截至本招股说明书签署日，潍坊同路的股权结构为本公司持有 74.79%的股权，
东顺国际持有 25.21%的股权。该企业住所为诸城市昌城镇驻地，法定代表人为李
淑琴，主营业务为生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产与销售。
经北京永拓会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，潍坊同路资产总额为 23,981.57 万元，净资产为 21,067.26 万元，2008 年度实现净利润 2,283.54 万
元；截至 2009 年 6 月 30 日，潍坊同路资产总额为 25,566.68 万元，净资产为
23,405.94 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 2,338.68 万元。
（二）北京得利斯食品有限公司
北京得利斯自成立以来的股权结构变动如下页图所示：
1、北京得利斯的设立
北京得利斯食品有限公司系由北京市昌平县得利斯联营肉制品厂与香港瑞宝共同设立的中外合资经营企业，设立时注册资本 60 万美元。经北京市昌平县对外经济贸易委员会于 1994 年 7 月 1 日出具的（94）昌经贸[资]字 103 号文件批准，
北京得利斯于 1994 年 7 月 6 日取得工商企合京字 8401 号《企业法人营业执照》。
1994 年 7 月 21 日，北京燕平会计师事务所出具了（94）燕会师字第 081 号《验
资报告》。根据该验资报告，截至报告出具日，北京肉制品厂以其房屋建筑物、设备、水电设施出资，作价 47.86 万美元，其中投入注册资本 45 万美元，占注册资
本的 75%，剩余部分作为其他应付款；香港瑞宝以货币资金出资 15 万美元，全部投入注册资本，占注册资本的 25%，北京得利斯的注册资本已全部缴足。北京肉制品厂和香港瑞宝均以自有资产或资金出资。
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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转让转让
转让
转让
1999.12
1994.7
股东持股
转让北京肉制品厂农业科技食品科技75%
75%
75%
75%
香港瑞宝得利斯控股公司
25%
25%
25%
25%
北京投资公司 75%东顺国际转让
25%
农业科技
食品科技东顺国际
2004.5
2005.11
2004.3
香港瑞宝
2007.9
北京得利斯
100%
转让转让
2、注册资本由 60 万美元增至 139 万美元
1995 年 5 月 30 日，北京得利斯召开董事会会议并作出决议，同意注册资本由60 万美元增至 139 万美元，股东出资比例不变。北京市昌平县对外经济贸易委员会于 1995 年 6 月 15 日出具了昌经贸企字（95）028 号文件对此予以核准。
1995 年 11 月 22 日，北京龙洲会计师事务所出具了（95）龙外验发字第 0176
号《验资报告》。根据该验资报告，截至 1995 年 11 月 14 日，北京肉制品厂本期以机器设备等作为出资，作价 508.01 万元，折合 61.10 万美元，其中投入注册资本
59.25 万美元，其余作为其他应付款，其累计投入注册资本 104.25 万美元；香港
瑞宝本期以进口设备作为出资，作价 21.61 万美元，其中投入注册资本 19.75 万美
元，其余作为其他应付款，累计投入注册资本 34.75 万美元。至此，股东已全部缴
足注册资本 139 万美元，其中北京肉制品厂投入注册资本 104.25 万美元，占注册
资本的 75%；香港瑞宝投入注册资本 34.75 万美元，占注册资本的 25%。本次增资
均由北京肉制品厂和香港瑞宝以自有资产出资。
3、注册资本由 139 万美元增至 200 万美元
1998 年 11 月 3 日，北京得利斯董事会作出决议，同意注册资本增至 200 万美元。1998 年 11 月 12 日，北京市昌平县对外经济贸易委员会出具了昌经贸企字山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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[1998]040 号文批准北京得利斯的注册资本增至 200 万美元，股东出资比例不变。
1998 年 11 月 28 日，北京龙洲会计师事务所出具（98）龙外验发字第 020 号
《验资报告》。根据该验资报告，截至 1998 年 11 月 27 日，北京肉制品厂本期以现金出资，折合 45.71 万美元，全部投入注册资本，累计投入注册资本 149.96 万美
元；香港瑞宝本期未出资，累计投入注册资本 34.75 万美元。
1999 年 6 月 28 日，北京龙洲会计师事务所出具（99）龙外验发字第 002 号《验
资报告》。根据该验资报告，截至 1999 年 6 月 28 日，北京肉制品厂本期以现金投入注册资本 0.04 万美元，累计投入注册资本 150 万美元；香港瑞宝本期以现金出
资，折合 15.49 万美元，投入注册资本 15.25 万美元，其余作为资本公积，累计投
入注册资本 50 万美元。至此，股东已全部缴足注册资本 200 万美元，其中北京肉制品厂投入注册资本 150 万美元，占注册资本的 75%；香港瑞宝投入注册资本 50美元，占注册资本的 25%。本次增资均由北京肉制品厂和香港瑞宝以自有资金出资。
1999 年 7 月 20 日，北京得利斯取得换发的企合京总字第 008401 号《企业法人营业执照》，其注册资本及实收资本均为 200 万美元。
4、北京肉制品厂将北京得利斯 75%的股权转让予农业科技
1999 年 11 月 22 日，农业科技与北京肉制品厂签署《股权转让协议》，受让北京肉制品厂所持北京得利斯 75%的股权，转让价格为截至 1999 年 12 月 31 日北京得利斯账面净资产值的 75%。根据山东潍坊和信会计师事务所有限公司出具的鲁潍和会师审字（2000）第 39 号《审计报告》，北京得利斯截至 1999 年 12 月 31 日的
净资产为 2,385.20 万元,因而本次股权转让价格为 1,788.90 万元。北京市昌平县
对外经济贸易委员会于 1999 年 11 月 26 日出具了昌经贸企字[1999]067 号文件批准。北京得利斯于1999年12月在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京得利斯的股权结构为：农业科技持有 75%的股权，香港瑞宝持有 25%的股权。
5、香港瑞宝将北京得利斯 25%的股权转让予东顺国际
2004 年 2 月 23 日，香港瑞宝与东顺国际签署股权转让协议，将其所持北京得利斯 25%的股权转让予东顺国际。2004 年 3 月 4 日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具昌经贸企发[2004]21 号文批准。2004 年 3 月 25 日，北京得利斯在北京市工商行政管理局完成了变更登记。本次股权转让完成后，北京得利斯的股权结构为：
农业科技持有 75%的股权，东顺国际持有 25%的股权。
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6、2004 年 3 月—2007 年 9 月，北京得利斯的股权演变及资产重组
具体情况请参见“本节/三、发行人股本形成、股权结构变化及资产重组情况”
中的相关内容。
7、北京得利斯受让内蒙古得利斯低温肉制品业务的相关资产
2008 年 1 月 25 日，北京得利斯与内蒙古得利斯签署《资产转让协议》，受让内蒙古得利斯拥有的电子设备、机器设备等固定资产，转让价格为标的资产截至2007 年 12 月 31 日的账面净值 1,567.37 万元。
截至本招股说明书签署日，北京得利斯注册资本和实收资本为人民币 1,508 万元，为本公司的全资子公司，住所为北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西，法定代表人为郑云刚，主营业务为生产、销售低温肉制品。
经北京永拓会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，北京得利斯资产总额为 4,162.33 万元，净资产为 872.07 万元，2008 年度实现净利润-282.80 万元；
截至 2009 年 6 月 30 日，北京得利斯资产总额为 4,277.83 万元，净资产为 841.77
万元，2009 年 1-6 月实现净利润-30.31 万元。
（三）西安得利斯食品有限公司
1、西安得利斯的设立
西安得利斯食品有限公司由食品科技与潍坊同路共同出资设立，于 2004 年 7月 23 日在西安市工商行政管理局领取了注册号为 6101011210353 的《企业法人营业执照》，成立时注册资本为人民币 800 万元。
2004 年 7 月 16 日，陕西新北方有限责任会计师事务所出具了陕新北会验字
（2004）241 号《验资报告》，根据该验资报告，截至报告出具日，西安得利斯已
收到食品科技的现金出资 720 万元，全部投入注册资本，占注册资本的 90%；已收到潍坊同路的现金出资 112.5 万元，其中投入注册资本 80万元，占注册资本的 10%，
其余作为资本公积，西安得利斯的注册资本已全部缴足。
2、注册资本由 800 万元增至 3,000 万元
经批准，食品科技将所持西安得利斯 90%的股权转让予北京投资公司 75%、转让予东顺国际 15%，潍坊同路将所持西安得利斯 10%的股权转让予东顺国际。本次股权转让完成后，西安得利斯的股权结构为：北京投资公司持有 75%，东顺国际持有 25%。
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在上述股权转让的同时，2005 年 10 月 26 日西安得利斯注册资本增至 3,000万元。北京投资公司和东顺国际均以自有资金出资，分两次缴足，具体情况如下：
2005 年 12 月 2 日，陕西新北方有限责任会计师事务所出具了陕新北会验字
（2005）325 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2005 年 12 月 2 日，西安得
利斯已累计收到股东投入的货币资本共计 2,757.21 万元。北京投资公司本期出资
1,650 万元，由于北京投资公司通过受让方式持有 75%的股权，对应注册资本 600万元，故北京投资公司累计投入注册资本 2,250 万元，占注册资本的 75%；东顺国际本期出资 38 万美元，折合 307.21 万元，由于东顺国际通过受让方式持有 25%的
股权，对应注册资本 200 万元，故东顺国际累计投入注册资本 507.21 万元，占注
册资本的 16.91%。
2007 年 7 月 24 日，陕西中润有限责任会计师事务所出具了陕中润验字（2008）
008 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 7 月 17 日，西安得利斯已累计收到股东投入的货币资本共计 3,000 万元，其中北京投资公司本期未出资，累计投入注册资本 2,250 万元，占注册资本的 75%；东顺国际本期以现汇 30 万美元出资，折合人民币 243.70 万元，其中投入注册资本 242.79 万元，累计投入注册资本
750 万元，占注册资本的 25%，其余作为资本公积。至此西安得利斯注册资本 3,000万元已全部缴足。
3、西安得利斯的股权演变及资产重组
具体情况请参见“本节/三、发行人股本形成、股权结构变化及资产重组情况”
中的相关内容。
截至本招股说明书签署日，西安得利斯的注册资本和实收资本为人民币 3,000万元。股权结构为：本公司持有 75%的股权，东顺国际持有 25%的股权。住所为西安经济技术开发区草滩生态产业园，法定代表人为郑洪光，主营业务为生产、销售低温肉制品。
经北京永拓会计师事务所审计，截至2008年12月31日，西安得利斯资产总额为4,973.10万元，净资产为3,776.11万元，2008年度实现净利润534.74万元；截至2009
年6月30日，西安得利斯资产总额为4,970.86万元，净资产为4,204.69万元，2009
年1-6月实现净利润428.58万元。
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（四）吉林得利斯食品有限公司
1、吉林得利斯的设立
吉林得利斯食品有限公司系由本公司与自然人刘进华、徐金波于 2007 年 10 月26 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 4,000 万元。其中本公司出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 75%；刘进华出资人民币 800 万元，占注册资本的 20%；徐金波出资人民币 200 万元，占注册资本的 5%。2007 年 10 月 23 日诸城千禧会计师事务所出具的诸千禧内资验字（2007）第 238 号《验资报告》验证
其注册资本已缴足。2007 年 10 月 26 日，吉林得利斯在吉林省蛟河市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，经营范围为生猪屠宰与肉制品加工、销售。
2、注册资本由 4,000 万元增至 8,000 万元
2008 年 10 月 19 日，经股东会决议通过，吉林得利斯将注册资本变更为 8,000万元，增资后原股东出资比例不变,经营范围变更为生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售。2008 年 10 月 23 日，诸城千禧会计师事务所出具诸千禧内资验字[2008]第 202 号《验资报告》，根据该报告，截至其出具日，吉林得利斯已收到本公司以货币形式缴纳的新增注册资本 3,000 万元，股东刘进华、徐金波本期未出资。2008 年 11 月 7 日，吉林得利斯在吉林省蛟河市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
2009 年 10 月 21 日，吉林市信诺会计师事务所有限公司出具吉市信会验字
（2009）第 107 号《验资报告》，根据该报告，截至其出具日，吉林得利斯已收到
股东刘进华以货币形式缴纳的新增注册资本 800 万元、股东徐金波以货币形式缴纳的新增注册资本200万元，至此吉林得利斯注册资本8,000万元已经全部缴足。2009年 10 月 21 日，吉林得利斯在吉林省蛟河市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
截至本招股说明书签署日，吉林得利斯注册资本和实收资本为 8,000 万元，股权结构为：本公司持有 75%的股权，刘进华持有 20%的股权，徐金波持有 5%的股权。
住所为蛟河市河北街世纪路 111 号，法定代表人为郑和平，经营范围为生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）。
经北京永拓会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，吉林得利斯资产总额为 10,332.45 万元，净资产为 7,000.00 万元，2008 年度实现净利润 0元；截至
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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2009 年 6 月 30 日，吉林得利斯资产总额为 14,515.64 万元，净资产为 7,000.00
万元，2009 年 1-6 月实现净利润 0元。
七、发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
（一）主要股东基本情况
1、诸城同路人投资有限公司
（1）同路人投资的设立
诸城同路人投资有限公司系由郑和平先生等 35 名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，该公司于 2007 年 9 月 22 日领取诸城市工商行政管理局核发的注册号为 3707822802742 的《企业法人营业执照》。目前其注册资本及实收资本为人民币 4,428 万元；法定代表人为郑和平；注册地址为诸城市昌城镇西老庄村；经营范围为对企业进行投资，企业信息管理咨询服务；主营业务为股权投资与管理。该公司设立时的股权结构及各股东目前任职情况如下所示： 单位：万元；%
序号股东姓名出资金额持股比例所属单位职务
1 郑和平* 3,872.86 87.46
同路人投资董事长
得利斯集团董事长
股份公司董事长
2 刘华锋 41.00 0.93 股份公司总经理
3 杨松国 41.00 0.93 股份公司财务总监
4 谢红梅** 41.00 0.93 -
5 陈桂华** 41.00 0.93 -
6 郑汝才 32.80 0.74 得利斯集团战略与政策委员会副主任
7 郑松梅 32.80 0.74 得利斯集团副总裁
8 李淑琴 24.60 0.56 得利斯集团董事长助理
9 王潍海 24.60 0.56 股份公司董事会秘书
10 王永功 24.60 0.56 吉林得利斯总经理
11 郑炜新 24.60 0.56 农业科技副总经理
12 郑素荣 16.40 0.37 得利斯集团财务总监
13 任相全 16.40 0.37 得利斯畜牧科技总经理
14 于瑞波 16.40 0.37 得利斯集团总裁
15 郑洪光 16.40 0.37 股份公司副总经理兼技术总监
16 周兴志** 16.40 0.37 -
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17 乔益福 16.40 0.37 得利斯集团办公室主任
18 庄培华 8.20 0.19 股份公司制品部下设的生产五部经理
19 李钢 8.20 0.19 青岛东顺建筑总经理
20 荀建华 8.20 0.19 股份公司市场办公室下设的销售东区经理
21 王术堂 8.20 0.19 股份公司市场办公室下设的大客户管理部经理
22 徐照华 8.20 0.19 股份公司监事会主席
23 郑志波 8.20 0.19 股份公司制品部下设的生产四部经理
24 郑利波 8.20 0.19 股份公司制品部下设的生产一部经理
25 郑镁钢 8.20 0.19 股份公司制品部经理
26 郑军 8.20 0.19 得利斯集团投资部经理
27 郑镇欣 8.20 0.19 农业科技物流部经理
28 郑洪臣 8.20 0.19 得利斯集团林木管理部经理
29 于功勋 8.20 0.19 得利斯集团融资部经理
30 郑茂全 8.20 0.19 股份公司物流部经理
31 李敬 8.20 0.19 北极神生物总经理
32 郑铁军 4.10 0.09 得利斯集团彩印分公司经理
33 马汉玲 4.10 0.09 股份公司制品部下设的生产三部经理
34 郑云刚 4.10 0.09 北京得利斯总经理
35 王玉鹏 1.64 0.04 潍坊同路总经理
合 计 4,428.00 100.00 --
注：*关于同路人投资股东郑和平先生在其他单位的任职情况，请参见“第八节/五、董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况”。**谢红梅、陈桂华原为北极神生物的销售区域经理，于 2007 年 12 月离职；周兴志原为得良实业的总经理，于 2008 年 3 月离职，上述三人目前任职单位与股份公司均不存在关联关系。
2007 年 9 月 21 日，诸城千禧会计师事务所出具诸千禧内资验字[2007]第 214号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 9 月 21 日，同路人投资已收到郑和平先生等 35 名自然人缴纳的注册资本 4,428 万元。其中，郑和平先生以货币资金形式出资 3,872.86 万元，该笔资金来源于自有资金和自得利斯集团的借款，其
中借款金额为 2,967.86 万元（2007 年 9 月 18 日，郑和平先生与得利斯集团签署
《借款协议》，双方约定郑和平先生于 2013 年 8 月 31 日前需还清所有借款。2009年 9 月 7 日，郑和平先生以其分得的得利斯集团的分红款 2,700.80 万元和自有资
金 267.06 万元偿还了前述全部借款）；其他股东均以自有资金出资。
（2）同路人投资受让食品科技 69%的股权
具体情况请参见“本节/三/（四）/1、有限公司的股权结构变化”。
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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（3）同路人投资的股权转让
2007 年 10 月 10 日，刘华锋等 34 名自然人股东分别与郑和平先生签署《有限公司股权转让协议书》，将各自持有的部分股权，共计 2.82%的股权转让予郑和平
先生。同日，刘华锋等 34 名自然人股东均签署书面声明，同意其他股东将所持同路人投资部分股权转让予郑和平先生，并放弃优先购买权。2007 年 10 月 17 日，同路人投资在诸城市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，同路人投资的股权结构为：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）
1 郑和平 3,997.76 90.28
2 刘华锋 31.88 0.72
3 杨松国 31.88 0.72
4 谢红梅 31.88 0.72
5 陈桂华 31.88 0.72
6 郑汝才 25.68 0.58
7 郑松梅 25.68 0.58
8 李淑琴 19.48 0.44
9 王潍海 19.48 0.44
10 王永功 19.04 0.43
11 郑炜新 19.04 0.43
12 郑素荣 12.84 0.29
13 任相全 12.84 0.29
14 于瑞波 12.84 0.29
15 郑洪光 12.84 0.29
16 周兴志 12.84 0.29
17 乔益福 12.84 0.29
18 庄培华 6.19 0.14
19 李钢 6.19 0.14
20 荀建华 6.19 0.14
21 王术堂 6.19 0.14
22 徐照华 6.19 0.14
23 郑志波 6.19 0.14
24 郑利波 6.19 0.14
25 郑镁钢 6.19 0.14
26 郑军 6.19 0.14
27 郑镇欣 6.19 0.14
28 郑洪臣 6.19 0.14
29 于功勋 6.19 0.14
30 郑茂全 6.19 0.14
31 李敬 6.19 0.14
32 郑铁军 3.10 0.07
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33 马汉玲 3.10 0.07
34 郑云刚 3.10 0.07
35 王玉鹏 1.32 0.03
合 计 4,428.00 100.00
经北京永拓会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，同路人投资的总资产为18,999.07万元，净资产为17,599.07万元，净利润为0.04万元(母公司口径)。
截至2009年6月30日，同路人投资的总资产为18,999.98万元，净资产为17,599.98
万元，2009 年 1-6 月实现净利润 0.91 万元(母公司口径，未经审计)。
2、庞海控股有限公司
（1）庞海控股的设立
庞海控股于 2002 年 9 月 18 日根据英属维尔京群岛公司法案（1984）设立，并
于 2007 年 1 月 1 日根据该法案自动重新注册登记，目前有效存续。授权股本为50,000 股，每股面值为 1 美元。2002 年 10 月 29 日，郑和平获庞海控股分配 1 股股份。
（2）庞海控股增发股份
2004 年 9 月 23 日，庞海控股增发股份 9,999 股，其中，郑和平获配 6,984 股，高金华获配 2,229 股，郑松梅获配 572 股，王建陵获配 214 股。此时，庞海控股共发行普通股 10,000 股，其股权结构为：郑和平持股 69.85%，高金华持股 22.29%，
郑松梅持股 5.72%，王建陵持股 2.14%。
（3）庞海控股的股权变更
2007 年 9 月 28 日，高金华、郑松梅及王建陵分别将各自所持庞海控股的 2,229股、572 股及 214 股股份转让予郑和平。转让完成后，郑和平持有庞海控股 100%的股权。
截至本招股说明书签署日，庞海控股实际已发行且全额缴付股本为 10,000 美元，股票面值为 1美元，郑和平先生持有其全部股份并担任执行董事，该公司主营业务为股权投资与管理。
截至 2008 年 12 月 31 日，庞海控股的总资产为 12,949.52 万元，净资产为
11,391.92 万元，2008 年度实现净利润 1,880.53 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，
庞海控股的总资产为 14,188.64 万元，净资产为 12,796.50 万元，2009 年 1-6 月
实现净利润 1,404.58 万元(母公司口径，以上数据未经审计)。
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（二）其他股东基本情况
诸城市经济开发投资公司系经诸城市人民政府批准，由诸城市财政局出资设立的国有企业，1992 年 10 月 12 日取得注册号为 3707821801734 的《企业法人营业执照》。目前其注册资金为人民币 12,000 万元，法定代表人滕兆和，注册号为370782018017348，住所为诸城市人民东路 7 号，经营范围主营融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，诸城经开总资产为 499,119.37 万元，净资产为 313,902.02 万元，2008 年度实现净利润
7,476.01 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，诸城经开总资产为 587,951.88 万元，净
资产为 325,255.86 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 11,353.85 万元(母公司口径，
未经审计)。
（三）实际控制人基本情况
郑和平先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1951年出生，山东诸城人，身份证号码为37078219510401*，大专学历，高级经济师，第九届全国人大代表，第八届、十届、十一届山东省人大代表，现任本公司董事长。郑和平先生持有同路人投资90.28%的股权，同路人投资持有本公司69%的股权；此外，郑先生还持有庞
海控股100%的股权，庞海控股持有本公司28%的股权，通过间接方式控制本公司97%的股权。
（四）实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，除本公司及其子公司外，郑和平先生控制的其他企业如下页图所示。
报告期内，除本公司及子公司外，郑和平先生控制的其他企业的具体情况如下：
1、得利斯集团有限公司
得利斯集团原为集体企业，于 2000 年进行了改制及产权界定。
（1）得利斯集团改制设立前的基本情况
1983年11月11日，诸城县昌城镇西老庄面粉厂成立，并在诸城县工商局进行了登记。注册资金为16万元，负责人为郑钦农，企业性质为集体企业，主管部门为诸山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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城县昌城人民公社西老庄大队。
1986年9月12日，在诸城县昌城镇西老庄面粉厂的基础上成立了诸城县西老庄食品工业公司，并在诸城县工商局进行了登记。注册资金为240万元，企业负责人为郑和平，企业性质为集体企业，主管部门为诸城县昌城镇西老庄村民委员会。
51% 100% 90.28% 95%
28% 69% 75%
89.28% 90% 75% 96.21% 100% 51% 72.5% 90% 52% 90%
100% 65%
山
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得
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岛东顺建筑装饰设计有限公司
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得利斯水务有限公司
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山东得利斯食品股份有限公司
内蒙古蒙得利经贸有限公司
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同路人投资
山东得利斯置业有限公司得
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莱
芜
)
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65%
北
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公
司
山东得利斯畜牧科技有限公司
50%
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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1987年8月18日，诸城县西老庄食品工业公司更名为诸城市第二食品公司，在诸城市工商局进行了变更登记。注册资金为240万元，企业负责人为郑和平，企业性质为集体企业。
1989年诸城市第二食品公司将注册资本增至420.82万元。山东诸城会计师事务
所1989年7月29日出具《验资报告书》对其注册资金进行了验证；诸城市第二食品公司1989年11月10日在诸城市工商局办理了变更登记手续。
1992年1月19日，经诸城市人民政府《市政府决定事项通知》（第六号）批准，诸城市第二食品公司更名为山东省诸城市得利斯公司，并在诸城市工商局注册登记，注册资本888万元。企业法定代表人郑和平，企业性质为集体企业，主管部门为诸城市昌城镇西老庄村委会。
1993年6月8日，山东省经济体制改革委员会以《关于同意成立山东得利斯集团公司的批复》[鲁体改生字（1993）第192号文]，批复同意山东省诸城市得利斯公
司更名为山东得利斯集团总公司。山东省诸城市得利斯公司1993年6月11日在诸城工商局办理了变更登记手续。登记注册资金为2,688.8万元，法定代表人为郑和平，
经济性质为集体所有制。
1995 年 12 月 29 日，经国家经贸委国经贸企[1995]891 号批准，山东得利斯集团总公司更名为得利斯集团公司，并在诸城市工商局进行了变更登记。法定代表人为郑和平，企业性质为集体企业。
1996 年 5 月 28 日，得利斯集团公司与山东省诸城市电力电缆厂共同出资设立山东诸城得利斯食品有限公司（农业科技的前身）。经 1998 年 12 月 20 日山东诸城得利斯食品有限公司股东会决议通过，得利斯集团公司与山东省诸城市电力电缆厂分别对该公司增资 4,190 万元、86 万元，增资后该公司注册资本为 7,276 万元,得利斯集团公司仍持股 98%。经 1999 年 9 月 22 日山东诸城得利斯食品有限公司股东会决议通过，得利斯集团将其所持该公司的部分股权分别转让予诸城市经济开发投资公司、诸城市同路方便面有限公司、诸城市同路人机械设备有限公司，上述三家公司受让股权的比例分别为 0.59%、0.59%及 0.60%（该股权转让完成后，山东诸城
得利斯食品有限公司于 1999 年 10 月 8 日整体变更设立了农业科技，2003 年 6 月20 日，农业科技与东顺国际设立了食品科技，即本公司的前身）。
（2）得利斯集团的改制设立
2000 年，得利斯集团公司进行产权界定及改制。2000 年 6 月 16 日，山东潍坊山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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和信会计师事务所有限公司出具鲁潍和会师专字（2000）第 90 号《审计报告》。根
据该审计报告，截至 1987 年 12 月 31 日，诸城市第二食品公司及所属分支机构的账面净资产值为 1,586,538.94 元。2000 年 7 月 18 日，得利斯集团制定了《关于
得利斯集团公司产权界定的方案》，北京华堂律师事务所出具了《关于得利斯集团公司产权界定的法律意见书》。根据产权界定方案，诸城市第二食品公司产权主体为诸城市昌城镇西老庄村民委员会（现为诸城市昌城镇得利斯村村民委员会，以下简称“得利斯村委会”）和郑和平，截至 1987 年 12 月 31 日，得利斯村委会享有的产权份额为 345,964.96 元，所占产权比例为 21.8%，郑和平享有的产权份额为
1,240,573.98 元，所占产权比例 78.2%。自 1988 年 1 月 1 日起，得利斯村委会和
郑和平按照上述确定的产权份额享有诸城市第二食品公司及其后来衍生的所有其他企业的产权。
在作出上述产权界定后，郑和平将其拥有的得利斯集团公司 27.2%的股权、得
利斯村委会将拥有的得利斯集团公司11.8%的股权无偿转让予得利斯集团有限公司
职工持股联合会（以下简称“集团职工持股会”）。2000 年 7 月 21 日，得利斯村村民代表大会通过决议，同意得利斯集团公司的产权界定结果，并同意得利斯村委会将其持有得利斯集团公司 11.8%的股权无偿转让予集团职工持股会。转让完成后，
得利斯集团公司的股权结构为：郑和平持有 51%的股权，得利斯村委会持有 10%的股权，集团职工持股会持有 39%的股权。
在此基础上，得利斯集团制定了《得利斯集团公司改制方案》。改制方案在报经诸城市昌城镇西老庄村民委员会及诸城市昌城镇人民政府批准后，诸城市人民政府办公室于 2000 年 8 月 29 日出具了《关于对得利斯集团公司进行产权界定与公司制改造的批复》（诸政办复字[2000]18 号），同意得利斯集团公司进行产权界定与公司制改造及改制方案。2008 年 9 月 11 日，山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于对原得利斯集团公司改制予以确认的批复》（鲁政字[2008]208 号），对得利斯集团的改制方案进行了确认。
青岛天和评估公司接受得利斯集团公司的委托，对其为企业改制项目申报的资产及负债进行了评估，并于 2000 年 5 月 10 日出具了青天评报字[2000]第 98 号《得利斯集团公司企业改制项目资产评估报告书》（评估基准日为 1999 年 12 月 31 日），根据该评估报告，得利斯集团公司的净资产评估值为 172,207,762.71 元。
2000 年 10 月 31 日，山东潍坊和信会计师事务所有限公司出具《验资报告》[鲁山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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潍和会师验字（2000）第 199 号]。根据该验资报告，截至 2000 年 10 月 31 日，得
利斯集团有限公司拥有其股东按 1999 年 12 月 31 日经资产评估、产权界定的净资产 172,207,762 元，全部作为注册资本，实收资本为 172,207,762 元。
2000 年 11 月 9 日，国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字[2000]第 395号文核准得利斯集团公司将名称变更为得利斯集团有限公司。2000 年 12 月 11 日，得利斯集团在诸城市工商行政管理局取得了注册号为 3707821823557 的《企业法人营业执照》。得利斯集团是在对得利斯集团公司产权界定的基础上改制设立，其股东出资资产为原得利斯集团公司的资产。
（3）得利斯集团改制设立后的基本情况
由于民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》确定已登记的集团职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书，为规范得利斯集团，2001 年 4 月 22 日，集团职工持股会通过理事会决议，同意将其所持得利斯集团 39%的股权转让予郑钦志，并同意终止集团职工持股会。2001 年 5 月 10日，集团职工持股会通过会员大会决议，同意将其持有得利斯集团 39%的股权转让予郑钦志，并同意终止集团职工持股会。
2001 年 5 月 13 日，集团职工持股会与郑钦志签署《股权转让协议》，将所持得利斯集团 39%的股权转让予郑钦志。2001 年 5 月 24 日，得利斯集团在诸城市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
截至本招股说明书签署日，得利斯集团的股权结构为：郑和平、郑钦志和得利斯村委会分别持有 51%、39%和 10%的股权。《企业法人营业执照》注册号为370782228013721；注册资本 17,221 万元；法定代表人为郑和平；住所为山东省诸城市昌城镇；企业类型为有限责任公司；经营范围为食用油脂、保健食品、谷类制品、豆制品、面粉、糕点、熟食、膨化食品、奶制品、果汁、米酒、非医用营养液、淀粉、软骨素、骨蛋白（卫生许可证有效期限至 2011 年 4 月 11 日止）、食品机械、服装、针织品、家具（木材经营许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日止）、动物皮毛的加工、生产、销售（不含皮毛熟制）；批发零售机械设备及器材；出口本企业自产产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（法律、法规及国务院规定限制禁止经营的不得经营，需许可经营，须凭许可经营）；种畜（大约克、杜洛克、长白）生产销售（生产许可证有效期至 2011 年 8 月 4 日）；以下限分支机构经营：包装装潢印刷品印刷、销售；复合包装袋生产、销售（印刷山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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经营许可证有效期至 2009 年 12 月 31 日止）。营业期限自 1989 年 10 月 10 日至2014 年 10 月 9 日。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为65,704.75 万元，净资产为 50,364.71 万元，2008 年度实现净利润 1,231.92 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 66,330.08 万元，净资产为 51,119.15 万
元，2009 年 1-6 月实现净利润 754.44 万元（母公司口径，未经审计）。
2、山东得利斯农业科技股份有限公司
（1）其前身山东诸城得利斯食品有限公司的设立
山东得利斯农业科技股份有限公司的前身系山东诸城得利斯食品有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇西老庄，该公司成立时注册资本3,000万元，其中得利斯集团公司以其食品公司的全部资产及负债出资，折合人民币2,940万，占注册资本的98%；山东省诸城市电力电缆厂投入的资产为铜电缆及行车，折合人民币60万元，占注册资本的2%。根据山东诸城审计师事务所诸审所验字[1996]68号《验资报告》，截至1996年5月27日，该公司3,000万元资本金已全部到位。
得利斯集团公司用于本次出资的食品公司系由山东得利斯集团总公司（1995年更名为得利斯集团公司）于1994年3月9日出资设立，时名山东得利斯集团总公司食品公司（以下简称“食品公司”）。食品公司设立时注册资本为628万元，住所为山东省诸城市昌城镇西老庄村，主营畜禽肉类的宰杀、加工和冷藏，法定代表人为郑钦志。1996年9月6日，食品公司更名为得利斯集团公司食品公司，法定代表人变更为李在胜。1999年11月6日，食品公司办理注销登记手续并于1999年11月10日注销完毕。
山东诸城得利斯食品有限公司设立时，股东出资的具体情况如下：
①得利斯集团公司投入的资产
本次得利斯集团公司以食品公司全部资产及负债出资的作价依据为1996年4月30日食品公司的净资产评估值，其中29,400,000元认定为得利斯集团公司对山东诸城得利斯食品有限公司的出资。
山东诸城会计师事务所（1999 年更名为诸城千禧会计师事务所）对得利斯集团公司投入的食品公司的全部资产及负债进行了评估，并于 1996 年 5 月 10 日出具山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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了诸会所评估字[1996]第 8 号《资产评估报告书》（以 1996 年 4 月 30 日为基准日）。
根据该评估报告，用于出资的食品公司的资产及负债的主要内容如下：
单位：元
项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产 9,804,454.93 9,804,454.93 0.00 0.00%
固定资产 31,669,762.00 31,576,327.09 -93,434.91 -0.30%
无形资产 11,602,375.61 11,602,375.61 0.00 0.00%
资产合计 53,076,592.54 52,983,157.63 -93,434.91 -0.18%
流动负债 12,408,623.44 12,408,623.44 0.00 0.00%
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00%
负债合计 12,408,623.44 12,408,623.44 0.00 0.00%
净资产 40,667,969.10 40,574,534.19 -93,434.91 -0.23%
其中，得利斯集团公司将食品公司净资产评估值中的 29,400,000 元认定为对山东诸城得利斯食品有限公司的出资，其余 11,174,534.19 元作为山东诸城得利斯
食品有限公司对得利斯集团公司的其他应付款。
②山东省诸城市电力电缆厂投入的资产
山东省诸城市电力电缆厂投入的资产为铜电缆及行车（用于货物运输）。其中，铜电缆为1,300米，作价为327,000元，行车一辆，作价为273,000元。
（2）山东诸城得利斯食品有限公司的增资
1998年12月20日，该公司股东会通过增资的决议，决定将注册资本增加4,276万元，增至7,276万元。得利斯集团公司以其拥有的部分房屋、机器设备及所属的销售公司、诸城市生物蛋白厂、食品厂、供应部截至1998年11月30日经评估的净资产(山东诸城会计师事务所出具诸会所评字（1998）第26号《资产评估报告书》)
和其持有的潍坊得利斯食品有限公司、潍坊爱斯特食品有限公司、诸城合利食品有限公司的股权共4,190万元投入到山东诸城得利斯食品有限公司。山东省诸城市电力电缆厂以变压器及电缆线等实物投入86万元。根据山东诸城会计师事务所诸会所内资验字[1998]第60号《验资报告》，截至1998年12月31日，山东诸城得利斯食品有限公司实收各股东投入的资本金4,276万元，其中得利斯集团公司投入4,190万元，山东省诸城市电力电缆厂投入86万元。增资后的注册资本达到7,276万元，其中得利斯集团公司实投7,130万元，占全部注册资本的98%；山东省诸城市电力电缆厂实投146万元，占全部注册资本的2%。1999年1月3日，山东诸城得利斯食品有限山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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公司在诸城市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
①得利斯集团公司投入的资产
得利斯集团公司投入资产的具体内容及相应金额如下： 单位：元
资产内容投入资产金额
固定资产 22,350,044.00
其中：房屋建筑物 5,633,978.00
机器设备 16,716,,066.00
流动资产 5,706,988.94
其中：应收账款 4,272,896.95
其它应收款 27,029.00
存货 1,407,062.99
资产合计 28,057,032.94
根据山东诸城会计师事务所诸会所评字（1998）第26号《资产评估报告书》，
截至1998年11月30日，得利斯集团公司投入的部分房屋、机器设备及所属的销售公司、诸城市生物蛋白厂、食品厂、供应部的净资产为22,370,280.65元，其中
22,353,930.65元作为出资，其余16,350元列为其他应付款。
②得利斯集团公司投入的股权
得利斯集团公司以其在潍坊得利斯食品有限公司持有的71.7%的股权(1991年9
月6日由诸城市第二食品公司与日本北神清理有限会社共同出资106万美元设立，其中前者出资76万美元，2003年底该公司注销)、在潍坊爱斯特食品有限公司持有的
74.4%的股权（1992年3月26日由诸城市第二食品公司与香港广华旅游贸易公司共同
出资39万美元设立，其中前者出资29万美元，2004年初该公司注销）、在诸城合利食品有限公司持有的74.6%的股权（1993年6月8日由山东省诸城市得利斯公司与香
港合时食品机械工程有限公司共同出资115万美元设立，其中前者出资85万美元，后者出资30万美元；1995年中外方分别增资至235万美元、80万美元，2004年初该公司注销）对山东诸城得利斯食品有限公司进行增资，具体数额以1998年12月25日得利斯集团公司所持上述三个企业股权对应的所有者权益为准，共19,546,069.35元。
③山东省诸城市电力电缆厂投入的变压器及电缆线等实物为其1998年12月新购置的设备，购置成本为860,300元，其中860,000元作为对山东诸城得利斯食品有山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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限公司的出资，剩余300元列为其他应付款。
（3）山东诸城得利斯食品有限公司的股权结构变化
1999年9月21日，得利斯集团与诸城经开、次日与诸城市同路方便面有限公司、诸城市同路人机械设备有限公司分别签订《股权转让协议书》，将所持山东诸城得利斯食品有限公司的43万、43万和44万的出资（对应的股权比例分别为0.5910%、
0.5910%及0.6047%）分别转让予上述受让人，转让价格依据经潍坊和信会计师事务
所审计的截至1999年6月30日山东诸城得利斯食品有限公司的净资产值按持股比例分别确定为50.22万元、50.22万元、51.39万元。上述股权受让方已按照各自与得
利斯集团签署的《股权转让协议书》的约定，以自有资金分别向得利斯集团足额支付了上述股权转让款。1999年9月22日，山东诸城得利斯食品有限公司就上述股权转让事宜在诸城市工商行政管理局办理了变更登记手续。
（4）山东得利斯农业科技股份有限公司的成立
1999年9月23日，山东诸城得利斯食品有限公司股东会通过了整体变更为股份有限公司的决议，同意该公司以截至1999年6月30日的经审计后的净资产84,976,167.63元按1：1的比例折成股份有限公司的股份，共8,497.6167万股（其
中0.63元计入资本公积金）。其中得利斯集团持有8,175.2766万股，占股份总数的
96.21%；诸城市经济开发投资公司持有50.2209万股，占股份总数的0.5910%；山东
省诸城市电力电缆厂持有170.5132万股，占股份总数的2.0066%；诸城市同路方便
面有限公司持有50.2209万股，占股份总数的0.5910%；诸城市同路人机械设备有限
公司持有51.3851万股，占股份总数的0.6047%。1999年9月30日，山东省体改委以
鲁体改函字[1999]第63号文批准山东诸城得利斯食品有限公司变更为山东得利斯食品股份有限公司，随文颁发了鲁政股字[1999]40号《山东省股份有限公司批准证书》。1999年10月8日，该公司取得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3701804243），企业名称为山东得利斯食品股份有限公司。
2001年2月22日，经山东省工商行政管理局核准，山东得利斯食品股份有限公司更名为山东得利斯农业科技股份有限公司。
（5）农业科技股份公司的股权结构变动
①第一次股权转让
2004 年 4 月 20 日，诸城经开与郑松梅、诸城市迪龙电缆有限公司（原“山东省诸城市电力电缆厂”）与李淑琴、诸城市同路方便面有限公司与刘加升、诸城市山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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同路人机械设备有限公司与李在宣分别签署了《关于山东得利斯农业科技股份有限公司的股权转让协议》，将各自持有的农业科技0.5910%、2.0066%、0.5910%、0.6047%
的股权分别转让予后者。
诸城经开将其所持农业科技 0.5910%的股权转让予郑松梅时，转让价格依据截
至 2004 年 3 月 31 日农业科技净资产值的评估值确定。2004 年 7 月 13 日，潍坊市财政局以潍财国资[2004]47 号文《关于对山东得利斯农业科技股份有限公司股权转让资产评估报告予以核准的函》，对农业科技股份转让的资产评估结果予以核准。
2004 年 9 月 13 日，潍坊市财政局以潍财国股[2004]第 38 号文《关于转让山东得利斯农业科技股份有限公司国有法人股的批复》批准同意诸城经开将其所持农业科技 0.59%的股份转让予郑松梅。2004 年 10 月 27 日，山东省发展和改革委员会以鲁
体改宏字[2004]88 号文《关于同意山东得利斯农业科技股份有限公司股权结构调整的批复》同意上述股份转让。2004 年 10 月，农业科技就上述股份转让事宜在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，得利斯集团持股
96.21%、李淑琴持股 2.0066%、郑松梅持股 0.5910%、刘加升持股 0.5910%、李在
宣持股 0.6047%。
②第二次股权转让
2004 年 12 月 20 日，刘加升和郑汝才、李在宣和郑钦农分别签署《关于山东得利斯农业科技股份有限公司的股权转让协议》，刘加升和李在宣分别将其持有农业科技 0.5910%、0.6047%的股份转让予郑汝才和郑钦农，转让价格分别为 94.42
万元、96 万元。2005 年 1 月 12 日，山东省发展和改革委员会以《关于同意山东得利斯农业科技股份有限公司股权结构调整的批复》（鲁体改宏字[2005]2 号），批复同意上述股份转让，并随文颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2005]2 号）。2005 年 1 月 30 日，农业科技就上述股份转让事宜在山东省工商行政管理局完成了变更登记手续。本次股权转让后，得利斯集团持股 96.21%、李淑琴
持股 2.0066%、郑松梅持股 0.5910%、郑汝才持股 0.5910%、郑钦农持股 0.6047%。
③第三次股权转让
2006 年 6 月 10 日，郑钦农与郑炜新签署《关于山东得利斯农业科技股份有限公司的股权转让协议》，将其所持农业科技 0.6047%的股权转让予郑炜新，转让价
格为 172 万元。农业科技于 2006 年 7 月在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，农业科技的股权结构如下：
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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股 东注册资本（万元）持股比例（%）
得利斯集团 8,175.28 96.21
李淑琴 170.51 2.0066
郑松梅 50.22 0.5910
郑汝才 50.22 0.5910
郑炜新 51.39 0.6047
合 计 8,497.62 100.00
截至本招股说明书签署日，上述股权结构未再发生变动，农业科技的注册资本为 8,497.62 万元，住所为山东省诸城市昌城镇西老庄，法定代表人为郑和平，经
营范围为许可证批准范围内的食用植物油加工、豆制品制造与销售（有效期至 2012年 1 月 28 日）；粮食收购（有效期至 2011 年 3 月 18 日）；备案范围内的进出口业务。主营业务为大豆制品加工与销售。
（6）农业科技自设立以来的财务状况和经营成果
①合并口径 单位：万元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 82,345.53 82,215.27 84,744.51 83,835.96 80,612.84 53,045.31
负债总额 57,108.72 57,292.91 60,469.08 47,738.29 49,163.92 31,997.27
净资产 25,236.81 24,922.36 24,275.43 22,399.02 21,723.67 21,048.04
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度主营业务收入 11,848.97 16,819.26 66,257.95 72,796.48 68,400.55 22,018.03
主营业务成本 9,014.65 15,423.08 55,556.05 59,239.70 58,459.15 17,699.46
净利润 314.45 646.93 1,876.42 3,443.65 3,308.41 1,042.37
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 --
资产总额 52,686.65 47,711.60 25,804.42 20,102.61 16,947.73 --
负债总额 29,778.56 27,428.92 11,018.66 8,246.60 7,087.46 --
净资产 18,442.76 16,454.94 13,369.30 10,383.06 9,317.59 --
项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度--
主营业务收入 60,321.28 41,843.73 26,183.57 20,560.05 14,960.32 --
主营业务成本 51,970.13 36,086.92 21,531.31 16,711.03 12,221.57 --
净利润 3,268.32 2,536.41 2,085.91 2,145.53 1,649.12 --
2004 年 3-4 月份，农业科技将生产性经营资产投入或转让到食品科技，4月份农业科技将所持的食品科技 75%的股权转让予得利斯控股公司，2005 年 6 月份，农业科技收购了食品科技 50%的股权，2007 年 9 月份，农业科技将所持的食品科技的山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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股权转让予同路人投资和诸城经开公司。因此，农业科技 2005 年度及 2006 年度在编制财务报表时合并了食品科技。
②母公司口径 单位：万元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 82,345.53 82,215.27 84,744.51 60,266.90 64,414.38 53,045.31
负债总额 57,108.72 57,292.91 60,469.08 35,235.10 40,057.92 31,997.27
净资产 25,236.81 24,922.36 24,275.43 25,031.80 24,356.45 21,048.04
项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度主营业务收入 11,848.97 16,819.26 --- 7,863.51
主营业务成本 9,014.65 15,423.08 --- 6,519.89
净利润 314.45 646.93 1,876.42 3,443.65 3,308.41 1,042.37
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 --
资产总额 50,433.40 41,578.31 24,449.49 16,726.42 15,537.19 --
负债总额 30,427.73 25,123.37 11,104.09 6,343.36 6,219.60 --
净资产 20,005.67 16,454.94 13,369.30 10,383.06 9,317.59 --
项目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度--
主营业务收入 26,721.28 26,143.73 25,003.38 18,811.00 15,517.63 --
主营业务成本 23,081.12 23,046.91 21,822.07 16,560.15 14,649.01 --
净利润 3,268.32 2,536.41 2,085.91 2,145.53 1,649.12 --
注：农业科技自 2005 年不再从事肉制品加工相关业务，2007 年农业科技开始筹建大豆加工项目，主营业务为食用植物油加工、豆制品制造与销售，2008 年该业务开始投产。
2004 年 1-4 月、2005 年、2006 年及 2007 年 1-9 月，农业科技为食品科技的控股股东，按权益法核算实现投资收益。2004-2006 年，农业科技净资产逐年增加，主要原因为各年度实现净利润为正数，2007 年净资产减少的原因在于当年实现净利润为正的情况下分配股利所致。
其中，2004-2007 年农业科技母公司资产和负债的主要内容如下：单位：万元
资产类 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
货币资金 15,053.88 12,471.72 11,872.88 12,082.78
其他应收款 46,737.18 30,864.66 39,109.07 39,918.94
长期股权投资 281.01 16,387.47 12,666.64 31.01
固定资产 15,931.66 417.41 640.15 789.76
在建工程 6,039.70 ---
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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无形资产 578.12 ---
其他资产 122.96 125.64 125.64 222.82
资产合计 84,744.51 60,266.90 64,414.38 53,045.31
负债类 2007 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
短期借款 50,520.00 20,590.00 20,090.00 11,200.00
其他应付款 1,902.13 1,158.31 417.88 124.81
长期借款 8,000.00 13,000.00 19,491.70 19,991.70
其他负债 46.95 486.79 58.34 680.76
负债合计 60,469.08 35,235.10 40,057.92 31,997.27
（7）农业科技自设立以来各年末净资产各项目的变化过程及形成原因
①农业科技自设立以来各年末股东权益各项目的变化过程如下：单位：万元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
股 本 8,497.62 8,497.62 8,497.62 8,497.62 8,497.62 8,497.62
资本公积 2,663.85 2,663.85 2,663.85 2,663.85 2,663.85 2,663.85
盈余公积 3,433.75 3,433.75 3,369.06 3,087.60 2,571.05 2,074.79
未分配利润 10,641.59 10,327.14 9,744.90 10,782.73 10,623.93 7,811.78
股东权益合计 25,236.81 24,922.36 24,275.43 25,031.80 24,356.45 21,048.04
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 --
股 本 8,497.62 8,497.62 8,497.62 8,497.62 8,497.62 --
资本公积 2,663.85 2,663.85 2,114.62 1,214.30 0.00 --
盈余公积 1,918.43 1,428.19 765.31 452.42 273.30 --
未分配利润 6,925.77 3,865.28 1,991.75 218.72 546.67 --
股东权益合计 20,005.67 16,454.94 13,369.30 10,383.06 9,317.59 --
②农业科技自设立以来，各年末股东权益各项目的形成原因如下：
A.股本形成
1999 年 9 月 23 日，山东诸城得利斯食品有限公司整体变更为农业科技，以截至 1999 年 6 月 30 日经审计的净资产 84,976,167.63 元按 1：1 的比例折为农业科
技的股份，共 8,497.6167 万股（其中 0.63 元计入资本公积金）。农业科技自设立
后，股本一直未发生变化。
B.资本公积的形成及变化原因
1999 年 12 月 31 日资本公积期末余额为 0.63 元，为农业科技设立时审计确认
的净资产与所折股本之差额。
2000 年 12 月 31 日资本公积期末余额为 12,143,000.63 元，较上年期末增加
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12,143,000.00 元，是诸城市人民政府根据国家关于扶持农业产业化经营重点龙头
企业的有关政策，出具诸政发[2000]61 号文件给予农业科技的财政扶持。
2001 年 12 月 31 日资本公积期末余额为 21,146,249.13 元，较上年期末增加
9,003,248.50 元，其中 9,000,000 元是诸城市人民政府根据国家关于扶持农业产
业经营重点龙头企业的有关政策，出具诸政发[2001]10 号文件给予农业科技的财政扶持；其余 3,248.50 元为农业科技无法支付的债务转入。
2002 年 12 月 31 日资本公积期末余额为 26,638,524.45 元，较上年期末增加
5,492,275.32 元，其中 4,900,000 元是诸城市人民政府根据国家关于扶持农业产
业化经营重点龙头企业的有关政策，出具诸政发[2001]10 号文件给予农业科技的财政扶持；其余 592,275.32 元为关联交易差价。
自 2002 年 12 月 31 日至 2009 年 6 月 30 日，农业科技资本公积余额未发生变化。
C.盈余公积及未分配利润的形成及变化原因
盈余公积系农业科技历年自净利润提取累积形成，未分配利润为农业科技自净利润提取盈余公积、扣除利润分配后累积形成。
3、CHINA DELISI HOLDINGS PTE.LTD.（中国得利斯控股有限公司）
得利控股公司自成立以来的股权结构变化及增资情况如下图所示：（见下页）
（1）得利斯控股公司的设立
2004 年 2 月 23 日，得利斯控股公司根据新加坡法律合法设立，该公司授权资本为 3,000 万新元，为普通股 3,000 万股，每股面值为 1新元。得利斯控股公司成立时的股东为 RAYMOND TONG WEI MIN 和 HE JUN。2004 年 2 月 24 日，得利斯控股公司分别向 RAYMOND TONG WEI MIN 和 HE JUN 各发行 1 股，两人分别以自有资金认缴 1新元。得利斯控股公司设立的目的是作为食品科技的境外控股公司，实现新加坡上市计划。
（2）得利斯控股公司的第一次股权转让
2004 年 2 月 24 日，RAYMOND TONG WEI MIN 与郑和平签署《股权转让协议》，将其所持得利斯控股公司 1股股份转让予郑和平。同日，HE JUN 与郑文星签署《股权转让协议》，将其所持得利斯控股公司 1 股股份转让予郑文星。2004 年 2 月 25日，新加坡商业注册局（Accounting&Corporate Regulatory Authority Singapore）向得利斯控股公司签署了注册证明。2004 年 2 月 26 日，得利斯控股公司分别向郑山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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和平和郑文星签发了股份证明书。至此，得利斯控股公司的股权结构为：郑和平持有 1股，持股比例为 50%；郑文星持有 1股，持股比例为 50%。
2004.2.26
2004.2.24
持股新加坡得利斯控股公司RAYMOND TONG WEI MIN 1股RAYMOND TONG WEI MIN 1庞海控股 2股2
2004.8.20
至
2004.9.15增发
2004.9.15至
2004.10.1
2004.8.19
郑文星先生 1股1郑和平先生 1股1转让转让转让转让获配增发的54,769股邓秀萍54,769股54,769庞海控股800,000股800,000获配增发的799,998股佳福公司276,923股276,923邓秀萍54,769股54,769转让106,051股转让8,205股转让13,692股庞海控股693,949股693,949庞海控股685,744股685,744CONAL INVESTMENT
IIMITED 21,897股CONAL INVESTMENT
IIMITED 21,897邓秀萍41,077股41,077佳福公司276,923股276,923全部转让全部转让全部转让
2004.10.20
2005.6.30 庞海控股 1,025,641股1,025,641
佳福公司170,872股170,872获配增发的170,872股HE JUN 1股E J 1
（3）拟赴新加坡上市时，得利斯控股公司的资产重组
2004 年 4 月，得利斯控股公司受让食品科技 100%的股权、潍坊同路 25.21%的
股权、北京得利斯 25%的股权。具体情况请参见“本节/三/（二）2004 年有限公司
的股权结构变化及资产重组情况”。
（4）得利斯控股公司的第二次股权转让
2004 年 8 月 4 日，郑和平和郑文星分别与庞海控股签署《股权转让协议》，将各自持有得利斯控股公司的 1股股份转让予庞海控股。2004 年 8 月 19 日，得利斯控股公司向庞海控股签发了股份证明书。至此，得利斯控股公司的股权结构为：庞海控股持有 2股，持股比例为 100%。
（5）得利斯控股公司增发股份及第三次股权转让
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①向庞海控股增发 799,998 股
2004 年 4 月，得利斯控股公司受让东顺国际所持潍坊同路 25.21%的股权、北
京得利斯 25%的股权及食品科技 25%的股权。作为受让上述股权的支付方式，东顺国际指定由得利斯控股公司向庞海控股增发普通股 799,998 股。2004 年 8月 20 日，得利斯控股公司向庞海控股签发了股份证明书。至此，得利斯控股公司的股权结构为：庞海控股持有 800,000 股，持股比例为 100%。
②向邓秀萍（TANG SAU PING）增发 54,769 股
2004 年 8 月 23 日，邓秀萍与得利斯控股公司、庞海控股签署《投资协议》，约定邓秀萍认购得利斯控股公司 54,769 股普通股。2004 年 9 月 8 日，得利斯控股公司召开董事会并作出决议，确认上述三方签署的《投资协议》有效，并同意邓秀萍认购得利斯控股公司 54,769 股普通股。同日，得利斯控股公司向邓秀萍签发了股份证明书。2004 年 8 月 24 日、9 月 15 日及 9 月 28 日，得利斯控股公司分别收到邓秀萍以自有资金认缴的款项 999,980 美元、500,050 美元及 500,410.32 美元，
共计 2,000,440.32 美元。至此，得利斯控股公司的股权结构为：庞海控股持有
800,000 股，持股比例为 93.59%；邓秀萍持股 54,769 股，持股比例为 6.41%。
③向佳福公司增发 170,872 股和第三次股权转让
2004 年 9 月 9 日，庞海控股、得利斯控股公司、佳福公司及郑和平签署《INVESTMENT AGREEMENT》，约定庞海控股将所持得利斯控股公司的 106,051 股普通股转让予佳福公司，并约定得利斯控股公司向佳福公司增发 170,872 股。作为获得上述股份的对价，佳福公司以自有资金共向得利斯控股公司支付 10,113,256 美元（根据庞海控股指示，得利斯控股公司代收佳福公司受让股份而应付庞海控股的款项）。2004 年 9 月 15 日，得利斯控股公司向佳福公司签发了 170,872 股的股份证明书；2004 年 10 月 1 日，得利斯控股公司向佳福公司签发了 106,051 股的股份证明书，向庞海控股签发了股份证明书。至此，得利斯控股公司的股权结构为：庞海控股持有 693,949 股，持股比例为 67.66%；佳福公司持有 276,923 股，持股比
例为 27.00%；邓秀萍持有 54,769 股，持股比例为 5.34%。
（6）得利斯控股公司的第四次股权转让
2004 年 9 月 22 日，CONAL INVESTMENT LIMITED 受让庞海控股所持得利斯控股公司普通股 8,205 股，2004 年 9 月 27 日，CONAL INVESTMENT LIMITED 以自有资金向得利斯控股公司支付 299,898 美元作为受让上述股权的对价（根据庞海控股的指山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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示，得利斯控股公司代收 CONAL INVESTMENT LIMITED 的支付款）。同日，CONAL
INVESTMENT LIMITED 受让邓秀萍所持得利斯控股公司普通股 13,692 股。2004 年10 月 20 日，得利斯控股公司分别向庞海控股、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED签发了股份证明书。至此，得利斯控股公司的股权结构为：庞海控股持有 685,744股，持股比例为 66.86%；佳福公司持有 276,923 股，持股比例为 27.00%；邓秀萍
持有 41,077 股，持股比例为 4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED 持有 21,897 股，
持股比例为 2.13%。
（7）得利斯控股公司的第五次股权转让
得利斯控股公司作为食品科技的境外控股公司放弃赴新加坡上市后，其战略投资者于 2005 年分别将其股份转让予庞海控股。
2005 年 4 月 11 日，佳福公司、庞海控股、郑和平与得利斯控股公司签署《终止协议》，约定由庞海控股受让佳福公司所持得利斯控股公司普通股 276,923 股。
2005 年 4 月 22 日，庞海控股向佳福公司支付部分股份转让款 206 万美元，剩余部分股份转让款由农业科技和得利斯集团向佳福公司指定的中国境内公司支付。2005年 6 月 30 日，得利斯控股公司向庞海控股签发了股份证明书。
2005 年 4 月 14 日，庞海控股、邓秀萍及得利斯控股公司签署《终止协议》，约定由庞海控股受让邓秀萍所持得利斯控股公司普通股 41,077 股。同日，得利斯控股公司向庞海控股签发了股份证明书。2005 年 4 月 22 日，庞海控股向邓秀萍支付股份转让款 1,033,000 美元。该等资金来源于原得利斯控股公司投资者佳福公司及 CONAL INVESTMENT LIMITED 受让庞海控股所持得利斯控股公司股份所付款项。
2005 年 4 月 14 日，庞海控股、邓秀萍和 CONAL INVESTMENT LIMITED 签署《终止协议》，约定由庞海控股受让 CONAL INVESTMENT LIMITED 所持得利斯控股公司普通股 21,897 股。同日，得利斯控股公司向庞海控股签发了股份证明书。2005 年 4月 22 日，庞海控股向 CONAL INVESTMENT LIMITED 支付了上述股份转让款 822,960美元。该等资金来源于原得利斯控股公司投资者佳福公司及 CONAL INVESTMENT
LIMITED 受让庞海控股所持得利斯控股公司股份所付款项。
上述股份转让完成后，庞海控股成为得利斯控股公司的唯一股东。
（8）放弃新加坡上市后，得利斯控股公司的资产重组
2005 年，得利斯控股公司转让其所持食品科技 100%的股权、潍坊同路 25.21%
的股权、北京得利斯 25%的股权。具体情况请参见“本节/三/（三）2005 年有限公
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司的股权结构变化及资产重组情况”。
（9）得利斯控股公司的注销
2005 年 8 月 2 日，得利斯控股公司委托 KPMG business Advisory Pte.Ltd 进行注销清算工作。2007 年 12 月 13 日，得利斯控股公司举行最后会议结束清算工作，并形成“最后清算决议”。2007 年 12 月 13 日，“最后清算决议”提交给新加坡商业注册局（Accounting&Corporate Regulatory Authority Singapore）。自该日起，得利斯控股公司进行为期三个月的公告，于 2008 年 3 月 12 日公告结束。得利斯控股公司已依新加坡法律合法注销，且注销后不存在任何纠纷。
综上，得利斯控股公司自 2004 年 8 月至注销，庞海控股的控股股东地位未发生变化。
4、东顺国际投资企业有限公司
2008 年 7 月 28 日起，东顺国际不再是本公司实际控制人郑和平先生所控制的企业。东顺国际的唯一股东为自然人何坚（HO Kin），与本公司的实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。
（1）东顺国际的设立
东顺国际根据香港公司条例于 2002 年 10 月 11 日注册成立，目前有效存续。
东顺国际注册办事处地址为 Flat B, 17/F., Kiu Fu Commercial Building, 300-306
Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong (香港湾仔骆克道 300-306 号侨阜商业大厦17 楼 B 室)。东顺国际的法定股本总面值为港币 10,000 元；股本已发行数目为 100股，每股面值为 1.00 港元。主营业务为股权投资与管理。东顺国际成立时的股东
为 GSL Limited 及 GNL Limited，各认购 1股。
（2）2002 年东顺国际的增资及第一次股权转让
2002 年 10 月 29 日，东顺国际增发股份，其中，庞海控股获分配 94 股，王建陵获分配 4股。
2002 年 11 月 1 日，GSL Limited 及 GNL Limited 分别将各自持有东顺国际股份转让予庞海控股及王建陵。转让完成后，庞海控股及王建陵分别持有东顺国际95 股和 5股。
（3）东顺国际受让潍坊同路 25.21%的股权及第二次股权转让
2008 年 7 月，东顺国际受让庞海控股所持潍坊同路 25.21%的股权。
同月，庞海控股受让王建陵所持东顺国际 5%的股份，后将所持东顺国际的全山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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部股份转让予何坚先生。具体情况请参见“本节/三/（五）2008 年股份公司之子
公司的股权架构变化”。
5、北京得利斯投资有限公司
北京投资公司系由郑和平先生与李淑琴女士共同出资设立的有限责任公司。
2005 年 7 月 19 日，北京投资公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1102212864963 的《企业法人营业执照》。住所为北京市昌平区回龙观镇定福皇庄510 号，注册资本及实收资本为 2,000 万元，郑和平先生持股 95%，李淑琴女士持股 5%。主营业务为股权投资与管理。
北京投资公司的注册资本共分两期缴足，具体情况如下：
2005年 7月 15日，郑和平与李淑琴分别向昌平农行营业部830号账户存入950万元、50 万元。2005 年 12 月 19 日，郑和平与李淑琴再次分别向昌平农行营业部830 号账户存入 950 万元、50 万元。至此，北京投资公司的注册资本已经缴足。2005年 12 月 19 日，北京投资公司在北京市工商行政管理局完成了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》，其注册资本及实收资本均为 2,000 万元。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为7,057.24 万元，净资产为 1,636.39 万元，2008 年度实现净利润-7.66 万元。截至
2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 10,023.98 万元，净资产为 1,631.65 万元，
2009 年 1-6 月实现净利润-4.73 万元（母公司口径、未经审计）。
6、得利斯（莱芜）饲料有限公司
该公司成立于 2002 年 4 月 12 日，住所为莱芜经济开发区原山路西侧，注册资本及实收资本为 60 万元，得利斯集团持股 90%，农业科技持股 10%。经营范围和主营业务均为饲料加工销售。该公司经营情况及主要客户情况如下：
（1）经营情况
报告期内，该公司的经营情况如下表所示： 单位：万元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 3,736.80 3,472.91 3,204.49 2,830.02
负债总额 2,992.63 2,859.54 2,847.87 2,659.43
净资产 744.17 613.37 356.62 170.59
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主营业务收入 7,472.52 12,496.42 10,211.52 12,189.62
净利润 130.80 256.76 186.03 50.27
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注：以上 2006、2007 年、2008 年财务数据已经诸城千禧会计师事务所审计，2009 年 1-6
月财务数据未经审计。
（2）主要客户情况
2006 年及 2007 年主要客户情况如下所示： 单位：万元；%
2006 年 2007 年
客户地址客户名称销售额占比客户地址客户名称销售额占比潍坊市临朐县中明冷藏厂 904.15 7.42 淄博市沂源县沂源易德鸭业有限公司 891.40 8.73
淄博市沂源县沂源易德鸭业有限公司 837.26 6.87 潍坊市临朐县张兰爱 728.91 7.14
潍坊市临朐县蒋红霞 587.27 4.82 潍坊市临朐县祥源冷藏厂 681.20 6.67
潍坊市临朐县孙世忠 585.28 4.80 莱芜市莱城区白建霞 671.88 6.58
潍坊市临朐县陈作胜 583.04 4.78 潍坊市临朐县中明冷藏厂 481.49 4.72
潍坊市临朐县冯继涛 540.78 4.44 潍坊市临朐县兴成冷藏厂 401.05 3.93
潍坊市临朐县钮玉波 369.09 3.03 临沂市蒙阴县胡守玉 299.41 2.93
潍坊市临朐县马德全 332.26 2.73 莱芜张家洼区亓涛 274.99 2.69
临沂市平邑县饲料周转库 316.31 2.59 莱芜市莱城区刘振宝 250.55 2.45
潍坊市临朐县刘兴强 296.54 2.43 淄博市沂源县王晓峰 221.01 2.16
合计- 5,351.98 43.91 合计- 4,901.89 48.00
注：占比为对客户销售额与当期主营业务收入的比例，下同。
2008 年及 2009 年 1-6 月主要客户情况如下所示： 单位：万元；%
2008 年 2009 年 1-6 月
客户地址客户名称销售额占比客户地址客户名称销售额占比潍坊市临朐县张兰爱 1,156.60 9.25 莱芜市莱城区白建霞 405.58 5.44
莱芜市莱城区白建霞 1,057.11 8.45 潍坊市临朐县祥源冷藏厂 317.13 4.24
淄博市沂源县沂源易德鸭业有限公司 525.94 4.21 潍坊市临朐县张兰爱 305.79 4.09
莱芜市莱城区张延圣 525.71 4.21 莱芜市莱城区李雪莲 285.24 3.82
潍坊市临朐县祥源冷藏厂 476.76 3.82 莱芜市莱城区张延圣 275.34 3.68
济南市章丘市孟召珍 429.89 3.44 莱芜市莱城区王光华 239.80 3.21
莱芜市莱城区孟昭云 395.16 3.16 潍坊市临朐县陈立国 207.84 2.78
莱芜市莱城区李召迎 375.91 3.01 济南市章丘市孟召珍 200.81 2.69
莱芜市莱城区李雪莲 371.43 2.97 莱芜市莱城区刘振宝 182.35 2.44
莱芜市莱城区莱芜市荣泰食品有限公司 309.46 2.48 莱芜市莱城区
莱芜市荣泰食品有限公司 148.96 1.99
合计- 5,623.97 45.00 合计- 2，568.84 34.38
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上述主要客户中，大部分为饲料经销商。经销商从得利斯（莱芜）饲料购买饲料后，再销售给养殖场或养殖户。
7、得利斯莱芜繁育有限公司
该公司成立于 2002 年 7 月 23 日，住所为莱芜市莱城区杨庄镇，注册资本及实收资本为 800 万元，得利斯集团持股 72.5%，莱芜市种猪繁育场持股 27.5%。该公
司经营范围和主营业务均为种猪繁育、销售。该公司经营情况及主要客户情况如下：
（1）经营情况
报告期内，该公司的经营情况如下表所示： 单位：万元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 2,649.37 2,329.69 2,105.09 1,758.80
负债总额 1,363.35 1,144.95 1,115.94 969.74
净资产 1,286.02 1,184.74 989.15 789.06
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主营业务收入 3,046.86 5,963.47 4,680.36 2,323.63
净利润 101.28 195.59 200.09 94.54
注：以上 2006、2007 年、2008 年财务数据已经诸城千禧会计师事务所审计，2009 年 1-6
月财务数据未经审计。
（2）主要客户情况
2006 年及 2007 年主要客户情况如下所示：
单位：万元；%
2006 年 2007 年
客户地址客户名称销售额占比客户地址客户名称销售额占比烟台市蓬莱市马志丘 40.87 1.76 烟台市蓬莱市马志丘 66.54 1.43
潍坊市昌邑市尹文学 36.50 1.57 临沂市沂水县李东海 58.78 1.26
东营市东营区许智奎 26.71 1.15 淄博市沂源县张智彬 53.11 1.13
淄博市沂源县张智彬 25.36 1.09 东营市东营区许智奎 41.83 0.89
莱芜市莱城区徐国荣 17.30 0.74 莱芜市莱城区徐国荣 35.66 0.76
莱芜市莱城区祝阳 15.14 0.65 上海市嘉定区卞显威 34.35 0.73
济南市历城区孔祥磊 13.18 0.57 济南市历城区孔祥磊 25.48 0.54
济南市历城区贾胜君 12.67 0.55 莱芜市莱城区陈敬凯 23.31 0.5
潍坊市寿光市徐其昌 11.19 0.48 莱芜市莱城区李亮 15.03 0.32
淄博市沂源县魏学海 10.45 0.45 莱芜市莱城区任维凯 14.33 0.31
合计- 209.37 9.01 合计- 368.42 7.87
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2008 年及 2009 年 1-6 月主要客户情况如下所示：
单位：万元；%
2008 年 2009 年 1-6 月
客户地址客户名称销售额占比客户地址客户名称销售额占比莱芜市莱城区山东六润食品有限公司 127.00 2.13 济宁市泗水县张波 45.67 1.49
潍坊市寿光市范丽明 53.49 0.90 泰安市宁阳县徐兴奎 35.60 1.17
东营市东营区许智奎 51.23 0.86 聊城市东阿县徐宗仁 29.05 0.95
淄博市临淄区周传祥 45.88 0.77 聊城市茌平县索华伟 23.15 0.76
临沂市沂水县李东海 38.45 0.64 聊城市茌平县屠兆坤 20.01 0.66
莱芜市莱城区徐志峰 31.59 0.53 淄博市临淄区高生绪 15.09 0.50
莱芜市莱城区李亮 27.36 0.46 莱芜市莱城区山东六润食品有限公司 14.38 0.47
淄博市沂源县董金波 18.43 0.31 济南市济阳县庞志江 10.65 0.35
莱芜市莱城区朱应征 16.35 0.27 江苏连云港市刘飞 9.64 0.32
莱芜市莱城区沈彦峰 12.18 0.20 莱芜市莱城区徐志峰 8.62 0.28
合计- 421.96 7.07 合计- 211.86 6.95
上述主要客户为生猪养殖户，得利斯莱芜繁育直接销售给生猪养殖户。
8、山东得利斯畜牧科技有限公司
该公司成立于 2007 年 3 月 15 日，住所为诸城市昌城镇西老庄村，注册资本及实收资本为 10,000 万元，北京投资公司持股 50%，得利斯集团持股 47.5%，农业科
技持股 2.5%。主营业务为饲料加工销售以及莱芜黑猪、大约克、长白、杜洛克猪
的繁育和销售。该公司经营情况及主要客户情况如下：
（1）经营情况
2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，该公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 46,685.95 47,688.70 29,384.22
负债总额 27,675.85 28,993.67 10,264.24
净资产 19,010.10 18,695.04 19,119.97
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年
主营业务收入 16,984.58 8,869.47 6,211.52
净利润 315.06 -424.94 524.97
注：以上 2007 年、2008 年财务数据已经诸城千禧会计师事务所审计，2009 年 1-6 月财务数据未经审计。
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1-1-100
（2）主要客户情况
2007 年及 2008 年主要客户情况如下所示： 单位：万元；%
2007 年 2008 年
客户地址客户名称销售额占比客户地址客户名称销售额占比齐齐哈尔市区黑龙江鑫鹏牧业有限公司 116.25 1.87 上海市嘉定区卞显威 146.45 1.65
潍坊市诸城市迟成春 95.17 1.53 东营市广铙市李玉同 143.21 1.61
临沂市沂水县王可立 86.25 1.39 潍坊市诸城市范金强 82.70 0.93
上海市嘉定区卞显威 84.39 1.36 潍坊市高密市宋京科 65.32 0.74
商丘市柘城县纪永庭 54.78 0.88 潍坊市诸城市潍坊华宝食品有限公司 55.92 0.63
潍坊市诸城市王建祥 48.97 0.79 潍坊市临朐县王勇发 41.76 0.47
潍坊市临朐县郝长志 43.06 0.69 江苏省盐城市孙小东 40.27 0.45
潍坊市诸城市袁修顺 27.81 0.45 潍坊市诸城市王光学 27.30 0.31
潍坊市诸城市潍坊华宝食品有限公司 25.80 0.42 潍坊市五莲县王叶富 21.10 0.24
威海市荣成市张志成 11.54 0.19 潍坊市临朐县郝长志 15.38 0.17
合计- 594.02 9.56 合计- 639.41 7.20
2009 年 1-6 月主要客户情况如下所示： 单位：万元；%
2009 年 1-6 月
客户地址客户名称销售额占比
东营市广铙市李玉同 89.13 0.52
淄博市临淄区杨新强 76.06 0.45
江苏省盐城市孙小东 53.78 0.32
潍坊市诸城市王培玉 52.11 0.31
潍坊市临朐县王勇发 41.78 0.25
青岛市即墨市袁培法 39.63 0.23
潍坊市临朐县任文建 29.48 0.17
潍坊市高密市单连信 25.54 0.15
潍坊市高密市马立成 24.87 0.15
合计- 432.38 2.55
上述主要客户为生猪养殖户。得利斯畜牧科技直接销售给生猪养殖户。
得利斯（莱芜）饲料、得利斯莱芜繁育、得利斯畜牧科技三家公司与本公司之间的间接交易情况如下：
公司本部所需猪肉原材料几乎全部由子公司潍坊同路供应，子公司北京得利斯山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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和西安得利斯所需猪肉原材料主要由其他猪肉经营企业供应。潍坊同路屠宰的生猪来源是规模养殖场及生猪散养户。对比上述三家公司的主要客户与本公司及潍坊同路的主要供应商，没有重叠的现象，即潍坊同路的主要供应商不成为上述三家公司的主要客户。
由于上述三家公司与本公司及潍坊同路同处于山东省内，上述三家公司的最终客户与本公司子公司潍坊同路的生猪供应者有少量重叠现象。在潍坊同路所屠宰的生猪的供应者中，有少量养殖场或散养户购买了上述三家公司生产的饲料或种猪（饲料或种猪可能来源于中间经销商）。因此，潍坊同路与上述三家公司之间存在间接交易的情况。但是，上述养殖场或散养户与本公司、本公司子公司潍坊同路以及得利斯（莱芜）饲料、得利斯莱芜繁育、得利斯畜牧科技未就饲料品牌、种猪品种、生猪收购、猪肉销售等方面作出任何约定。因此，上述三家公司和本公司之间不存在间接关联交易。
潍坊同路的少数生猪供应者虽然使用了上述三家公司的饲料或种猪，但他们与本公司、潍坊同路以及得利斯（莱芜）饲料、得利斯莱芜繁育、得利斯畜牧科技未就饲料品牌、种猪品种、生猪收购、猪肉销售等方面作出任何约定。在这些生猪供应者看来，使用上述三家公司的饲料或种猪与将生猪卖给潍坊同路毫无关联。对于大部分生猪供应者来说，他们可能并不知道生猪采购商与饲料及种猪供应商之间的关联关系。潍坊同路的生猪供应者在购买饲料及种猪、销售生猪时完全按照当地、当时的市场价格，因此，潍坊同路与上述三家公司之间的间接交易价格是公允的市场价格。
9、山东得利斯置业有限公司
该公司成立于 2007 年 5 月 22 日，住所为诸城市繁荣路 29 号，注册资本及实收资本为 6,000 万元，北京投资公司持股 65%，林翚持股 15%，陈小敏持股 10%，王晓光持股 10%。主营业务为房地产开发。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为18,673.61 万元，净资产为 3,689.86 万元，2008 年度实现净利润-1,836.83 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 30,153.67 万元，净资产为 2,810.37 万
元，2009 年 1-6 月实现净利润-1,209.49 万元（未经审计）。
10、吉林得利斯粮油饲料有限公司
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该公司成立于 2007 年 10 月 26 日，住所为吉林省蛟河市河北街世纪路 111-1号，注册资本及实收资本为 1,000 万元，北京投资公司持股 75%，刘进华持股 20%，徐金波持股 5%。主营业务为收购谷物、豆类；加工销售粮食、植物油。截至 2009年 6 月 30 日，该公司尚处于筹建期间。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为4,456.89 万元，净资产为 1,000.00 万元，2008 年度实现净利润 0 元。截至 2009
年 6 月 30 日，该公司总资产为 4,643.45 万元，净资产为 1,000.00 万元，2009 年
1-6 月实现净利润 0元（未经审计）。
11、深圳得利斯商贸有限公司
该公司原名深圳得利斯食品有限公司，成立于 1995 年 4 月 8 日，现住所为深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼 A栋 21Cb-27，注册资本及实收资本为 1,800 万元，北京投资公司持股 100%。经营范围为五金制品、文体用品、办公用品的批发（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为1,645.86 万元，净资产为 784.69 万元，2008 年度实现净利润-18.78 万元。截至
2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1,641.05 万元，净资产为 789.37 万元，2009
年 1-6 月实现净利润 4.68 万元（未经审计）。
12、山东北极神生物工程有限公司
该公司成立于 1997 年 4 月 18 日，住所为诸城市昌城镇西老庄，注册资本及实收资本为美元 100 万元，得利斯集团持股 52%，加拿大大西洋产品控股有限集团持股 48%。主营业务为生产销售北极神牌海狗油等保健食品。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为58,494.24 万元，净资产为 26,411.04 万元，2008 年度实现净利润 741.18 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 57,811.01 万元，净资产为 26,919.06 万
元，2009 年 1-6 月实现净利润 508.02 万元（未经审计）。
13、山东得利斯生物科技有限公司
该公司成立于2005年9月30日，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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1,617万元，得利斯集团持股100%。主营业务为生产销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为2,428.68 万元，净资产为 1,911.43 万元，2008 年度实现净利润 142.09 万元。截
至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 2,514.56 万元，净资产为 1,999.06 万元，
2009 年 1-6 月实现净利润 87.64 万元（未经审计）。
14、山东得良实业有限公司
该公司成立于 2005 年 6 月 21 日，住所为诸城市昌城镇西老庄村，注册资本及实收资本为2,000万元，得利斯集团持股51%，山东鲁粮投资控股有限公司持股49%。
主营业务为粮食收购、储存与销售。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为4,010.98 万元，净资产为 2,007.09 万元，2008 年度实现净利润 57.26 万元。截至
2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 24,532.86 万元，净资产为 3,010.08 万元，
2009 年 1-6 月实现净利润 1,002.99 万元（未经审计）。
15、山东得利斯水务有限公司
该公司成立于 2007 年 1 月 18 日，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为美元 125 万元，得利斯集团持股 75%，香港天源控股有限公司持股 25%。主营业务为生产和销售家用净水器。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为1,103.67 万元，净资产为 1,004.12 万元，2008 年度实现净利润 40.64 万元。截至
2009 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1,152.40 万元，净资产为 1,016.01 万元，2009
年 1-6 月实现净利润 11.89 万元（未经审计）。
16、内蒙古蒙得利经贸有限公司
该公司成立于 2000 年 4 月 26 日，原为内蒙古得利斯食品有限公司，住所为内蒙古临河区临陕路一公里处路南，注册资本及实收资本为 200 万元，得利斯集团持股 90%，诸城亚得利持股 10%。经营范围为日用百货、文体用品、办公用品、五金、建材销售；房屋租赁；货物代储。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
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经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为1,702.83 万元，净资产为 136.78 万元，2008 年度实现净利润-1.45 万元。截至 2009
年 6 月 30 日，该公司总资产为 1,709.40 万元，净资产为 146.36 万元，2009 年 1-6
月实现净利润 9.58 万元（未经审计）。
17、青岛东顺建筑装饰设计有限公司
该公司成立于 2004 年 12 月 21 日，住所为青岛市市南区黄县路 14 号，注册资本及实收资本为 100 万元，得利斯集团持股 90%，农业科技持股 10%。主营业务为建筑装饰设计。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为
185.63 万元，净资产为 95.53 万元，2008 年度实现净利润 8.45 万元。截至 2009
年 6 月 30 日，该公司总资产为 191.94 万元，净资产为 100.52 万元，2009 年 1-6
月实现净利润 4.99 万元（未经审计）。
18、北京得利斯文化传播有限公司
该公司成立于 2005 年 11 月 23 日，住所为北京市昌平区回龙观镇定福皇庄路西 510 号 101 室，注册资本及实收资本为 100 万元，北京投资公司持股 65%，谢湘新持股 35%。经营范围为组织文化艺术交流活动；代理发布广告。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为
100.10 万元，净资产为 95.69 万元，2008 年度实现净利润-5.51 万元。截至 2009
年 6 月 30 日，该公司总资产为 97.42 万元，净资产为 93.01 万元，2009 年 1-6 月
实现净利润-2.68 万元（未经审计）。
19、诸城亚得利食品有限责任公司
该公司成立于 2000 年 3 月 28 日，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为 140 万元，得利斯集团持股 89.28%，农业科技持股 10.72%。主营业务为面粉、
糕点的加工与销售。
经诸城千禧会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为
234.76 万元，净资产为 107.29 万元，2008 年度实现净利润 12.70 万元。截至 2009
年 6 月 30 日，该公司总资产为 236.28 万元，净资产为 112.86 万元，2009 年 1-6
月实现净利润 5.57 万元（未经审计）。
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20、诸城同路人投资有限公司
请参见“本节/七/（一）/1、诸城同路人投资有限公司”。
21、庞海控股有限公司
请参见“本节/七/（一）/2、庞海控股有限公司”。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构
本次发行前公司股本为18,800万元,本次拟发行6,300万股，股票面值为1元。
发行后公司股本总额25,100万股，发行数量为发行后总股本的25.10%。发行前后公
司股本结构变化如下：
股东类别、名称
发行前股本结构发行后股本结构
持股数量（股）持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
一、有限售条件流通股 188,000,000 100.00 188,000,000 74.90
1、诸城同路人投资有限公司
——社会法人股 129,720,000 69.00 129,720,000 51.68
2、庞海控股有限公司
——外资法人股 52,640,000 28.00 52,640,000 20.97
3、诸城市经济开发投资公司
——国有法人股（SLS）注 5,640,000 3.00 5,640,000 2.25
二、本次发行流通股
——社会公众股- 63,000,000 25.10
合 计 188,000,000 100.00 251,000,000 100.00
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]103 号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份 564 万股转由全国社保基金会持有。
（二）本次发行前发行人的前十大股东
本次发行前公司共三位股东，分别为诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司和诸城市经济开发投资公司。
（三）发行人股份的性质及依据
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本公司是经商务部商资批[2007]1979 号文批准，以有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据上述批文，庞海控股有限公司持有公司的 5,264 万股界定为外资法人股，占公司发行前总股本的 28%。
2008 年 4 月 17 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2008]68 号），该批复同意公司国有股权管理方案，并确认公司总股本为 18,800万股，其中诸城市经济开发投资公司持有国有法人股 564 万股，占总股本的 3%。
除上述股东外，公司不存在股份性质属于国家股、国有法人股或外资股的其他股东。
（四）股东中战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司的股东中，同路人投资与庞海控股具有关联关系，同受实际控制人郑和平先生控制，其中，郑和平先生持有同路人投资 90.28%的股权，持有庞
海控股 100%的股权。两个关联股东持有本公司的股权比例分别为：同路人投资持有 69%的股权，庞海控股持有 28%的股权。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东诸城同路人投资有限公司承诺：（1）自公司本次发行的股份
上市交易之日起 36 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让的公司股份不超过其所持有
的得利斯食品股份总数的 25%。
本公司股东庞海控股有限公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起36 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
本公司股东诸城市经济开发投资公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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及山东省国资委的批复同意，诸城经开所持有的 564 万股国有法人股，在本次发行完成后，转由全国社保基金会持有。全国社保基金会承继诸城经开的禁售期义务。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，本公司实际控制人及其关联人、董事、监事及高级管理人员存在间接持有本公司股份的情形，相关情况及上述人员作出的承诺如下：
本公司实际控制人、董事长郑和平先生通过持有同路人投资 90.28%的股权和
持有庞海控股 100%的股权而间接持有本公司的股份。郑和平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在其任职期间，每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的 25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。
实际控制人郑和平先生的关联自然人存在通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形，其关联人持有同路人投资的股权情况如下：其妻子李淑琴持股 0.44%，其妻弟李钢持股 0.14%，其妹妹郑松梅持股 0.58%，其外甥刘华锋持
股 0.72%。上述关联人承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。
除郑和平先生外，本公司还存在其他董事、监事及高级管理人员通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形，上述人员持有同路人投资的股权情况如下：董事郑镁钢持股 0.14%，董事于瑞波持股 0.29%，监事会主席徐照华持股
0.14%，总经理刘华锋持股 0.72%，副总经理兼财务总监杨松国持股 0.72%，副总经
理兼技术总监郑洪光持股 0.29%，董事会秘书王潍海持股 0.44%。上述董事、监事
及高级管理人员承诺：在其任职期间，每年转让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的 25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。
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（七）发行人职工持股情况
本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，直接持有公司股份的股东数量也不超过二百人。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司员工总数为 1,205 人，具体情况如下各表所示：
1、按专业类别分类
专业类别人数占员工总数的比例
生产人员 803 66.64%
技术开发人员 42 3.49%
销售人员 226 18.76%
质量检测人员 64 5.31%
管理人员 70 5.81%
合计 1,205 100.00%
2、按教育程度分类
学历人数占员工总数的比例
本科及以上 170 14.11%
专科 246 20.41%
中专 420 34.85%
中专以下 369 30.62%
合计 1,205 100.00%
3、按年龄分类
年龄人数占员工总数的比例
20—30 岁 492 40.83%
31—40 岁 468 38.84%
41—50 岁 164 13.61%
51 岁以上 81 6.72%
合计 1,205 100.00%
（二）员工社会保障情况
本公司及各控股子公司的员工实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均依据《中山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定办理，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
报告期内，本公司已办理、取得了诸城市劳动和社会保障局核发的《社会保险登记证》，并为职工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险。诸城市劳动和社会保障局于 2008 年 8 月 26 日出具了《诸城市劳动和社会保障局证明函》。根据该证明函，截至目前，本公司已与全体员工签署了劳动合同，并依法为全部员工足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险。自本公司成立以来，不存在因违反社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本公司在 2008 年 1 月 1 日前尚未建立住房公积金制度，自 2008 年 1 月 1 日起足额为职工缴纳住房公积金。
2008 年 8 月 26 日，诸城市住房资金管理局出具《关于山东得利斯食品股份有限公司执行住房公积金政策有关情况的说明》。根据该等说明，“目前本市的住房公积金制度正处于逐步推行的阶段，为了维护职工的利益，同时也为了兼顾企业的发展，根据市政府的统一安排，本市确定首先在一些经济效益较好、外来职工较多、规模较大的企业建立住房公积金制度。山东得利斯食品股份有限公司位于我市农村地区，原职工以本地村民为主。该公司原为得利斯集团有限公司下属公司。得利斯集团有限公司从维护职工利益的角度出发，统一在村民职工建设房屋时给予一定的补贴。”基于上述情况，“暂未要求山东得利斯食品股份有限公司建立住房公积金制度。”
2008 年 8 月 26 日，实际控制人郑和平先生出具书面承诺：“如应有权部门的要求和决定，山东得利斯食品股份有限公司需要为职工补缴住房公积金或因山东得利斯食品股份有限公司 2008 年 1 月 1 日之前未为职工缴纳住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，自山东得利斯食品股份有限公司发生上述损失之日起五日内，本人以现金方式一次性足额补偿予山东得利斯食品股份有限公司。”
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员等做出的重要承诺
（一）主要股东做出的主要承诺
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1、主要股东已就避免与发行人发生同业竞争做出承诺
参见“第七节/一/（四）发行人主要股东与实际控制人避免同业竞争的承诺”。
2、股份流通限制及自愿锁定承诺
本公司股东均已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺。有关情况参见“本节/八/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。
（二）实际控制人及其关联方、董事、监事及高级管理人员做出的
重要承诺
1、本公司实际控制人郑和平先生已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，
具体参见“第七节/一/（四）发行人主要股东与实际控制人避免同业竞争的承诺”。
2、本公司实际控制人郑和平先生及其关联人、董事、监事及高级管理人员存
在间接持有本公司股份的情形，相关情况及上述人员对此作出的承诺参见“本节/八/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。
3、本公司在 2008 年 1 月 1 日前未予职工缴纳住房公积金，对此本公司实际控
制人郑和平先生已作出相关承诺，具体参见“本节/九/（二）员工社会保障情况”。
4、针对本公司及子公司报告期内与关联方之间资金占用的情形，2008 年 1 月
1 日，本公司实际控制人郑和平先生和得利斯集团分别作出承诺，具体参见“第七节/二/（四）/5、本公司与关联方之间的资金往来”。
5、针对本公司之子公司潍坊同路与农业科技之间发生的开具无真实商业交易
背景的承兑汇票情况，本公司实际控制人郑和平先生与本公司、控股股东同路人投资作出共同承诺，具体参见“第九节/二、发行人报告期内的违法违规行为”。
6、报告期内，针对本公司及子公司潍坊同路暂缓缴纳 2007 年度部分企业所得
税及暂缓预缴 2008 年度第一季度和第二季度企业所得税的情形，本公司实际控制人郑和平先生出具了相关承诺，具体参见“第十节/十四/（二）发行人及其子公司
的纳税情况”。
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第六节业务与技术
一、发行人的主要业务情况
（一）主营业务
本公司主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉和低温肉制品的生产与销售。此外，本公司还生产酱卤肉制品、蛋制品、速冻制品等食品。
自公司成立以来，主营业务一直为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉和低温肉制品的生产与销售，主营业务结构稳定且业绩增长基本稳定。
（二）主要产品
本公司主要产品包括：生肉制品与熟肉制品两大类别。
其中，生肉制品主要为冷却肉及冷冻肉产品，根据猪胴体的不同分割部位，提供一百多种冷却肉及冷冻肉产品，如前腿腱子肉、去骨前小肘、肉青和 1-5 号肉等。
熟肉制品主要为低温肉制品，包括火腿类和香肠类共一百多种产品，如圆火腿、香辣肠、里昂火腿、精肉火腿、培根火腿、蒜味香肠等产品。
近年来，本公司各主要产品的销售收入均保持稳定的增长态势。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制及管理政策
1、行业的管理体制
本公司所处行业为屠宰及肉类加工业，商务部负责全国生猪屠宰的行业管理工作，我国屠宰及肉类加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由商务部、农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局等部门制定。本行业内企业由各地的商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督检验检疫主管部门实施管理。
本行业属于食品工业的范畴，根据2009年6月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法》，国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故。国务院质量监督、工商行政管理和国山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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家食品药品监督管理部门分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理。
本行业的自律性组织是中国肉类协会，该协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的全国性肉类生产流通行业社团组织，简称中国肉协，英文缩写为CMA。
主要职责是加强行业自律管理，接受政府委托加强行业管理（包括研究肉类行业发展方向，向政府提出发展战略、产业政策的建议等），积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
2、行业的主要法律法规和政策
（1）主要法律法规
目前，我国在屠宰及肉类加工行业已基本形成多层次、多门类、多形式的由法律、管理办法、条例、实施细则和标准规范共同组建而成的较完善的法律法规体系。
与行业相关的重要法律法规按其内容分类，如下表所示：
法律法规体系施行时间
1 屠宰及肉类加工行业相关的法律法规
《中华人民共和国动物防疫法》（2007年修订通过） 2008年1月1日
《中华人民共和国产品质量法》（2000年修订通过） 2000年9月1日
《中华人民共和国食品安全法》 2009年6月1日
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 2005年9月1日
《生猪屠宰管理条例》（2007年修订通过） 2008年8月1日
《生猪屠宰管理条例实施办法》 2008年8月1日
《食品卫生许可证管理办法》 2006年6月1日
《生猪定点屠宰厂（场）病害猪无害化处理管理办法》 2008年8月1日
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》 2005年9月1日
《食品标识管理规定》 2008年9月1日
《流通领域食品安全管理办法》 2007年5月1日
《中央储备肉管理办法》 2007年9月15日
2 与生产标准相关的法律法规和规范
《中华人民共和国标准化法》 1989年4月1日
《熟肉制品企业生产卫生规范》 2004年5月1日
《食品安全管理体系肉及肉制品生产企业要求》 2008年12月1日
《生猪屠宰操作规程》 2008年10月1日
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《生猪屠宰产品品质检验规程》 1999年12月1日
《鲜、冻片猪肉》 2001年12月1日
3 涉及环境保护的法律法规
《中华人民共和国环境保护法》 1989年12月26日
《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订通过） 2008年6月1日
食品包括肉类食品的安全问题关系民生，一直为政府部门所重视。2005年7月，为了保证直接关系公共安全、人体健康、生命财产安全的重要工业产品的质量安全，国家实行食品质量安全市场准入制度，国务院颁布《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，规定政府对生产肉制品等主要工业产品的企业实施生产许可证制度，从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件。根据2005年8月国务院颁布的《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》，国家对进出口食品生产企业实施卫生注册登记管理，获得卫生注册登记的出口食品生产企业，方可生产、加工、储存出口食品。
2007年国务院各部委纷纷出台具体实施办法加强对猪肉质量安全的专项整治，如《商务部、公安部、农业部、卫生部、国家工商总局、国家质检总局关于印发〈全国猪肉质量安全专项整治行动实施方案〉的通知》、《关于加强生猪屠宰和检疫证章标志及台账管理的紧急通知》、《商务部关于加强乡镇生猪进点屠宰管理的紧急通知》等等。
2008 年国务院和商务部分别发布了新修订的《生猪屠宰管理条例》及《生猪屠宰管理条例实施办法》，并于 8月 1日实施，进一步强化了国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度；未经定点，任何单位和个人不得从事生猪屠宰活动；明确了商务部及其直属地方机构对该行业的管理职能和权限。
2009 年 2 月，《中华人民共和国食品安全法》公布，并于 2009 年 6 月 1 日起正式实施，根据该法，国务院设立食品安全委员会；卫生部对现行的食用农产品质量安全标准、食品卫生标准、食品质量标准和有关食品的行业标准中强制执行的标准予以整合，统一公布为食品安全国家标准；任何食品添加剂目录外的都将不能用；任何食品都不能免检；保健食品不能宣传治疗功效；权益受损消费者可要求 10 倍赔偿；民事赔偿优先。该法将为系统有序地解决当前食品安全问题提供法律制度保障。
（2）主要政策
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2009年，中央一号文件《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》第六次锁定“三农”，文件明确提出要扶持农业产业化经营,鼓励发展农产品加工,让农民更多分享加工流通增值收益。中央和地方财政增加农业产业化专项资金规模,重点支持对农户带动力强的龙头企业开展技术研发、基地建设、质量检测。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出积极发展品种优良、特色明显、附加值高的优势农产品；支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。《食品工业“十一五”发展纲要》中将肉类加工业确定为“十一五”食品工业发展的八个重点行业之一，并提出：在“十一五”期末，基本建立较为完善的肉类加工业体系，培育一批具有国际竞争力的大型肉类加工企业，企业组织化程度和行业生产集中度明显提高。《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》要求加强畜禽屠宰加工环节监管，推行屠宰加工企业分级管理制度，开展畜禽屠宰加工企业资质等级认定工作，扶优扶强。
（二）行业竞争格局及市场供求状况
1、行业竞争格局
屠宰及肉类加工行业属于劳动密集型行业，兼具资金密集型特点，屠宰加工手段从手工、半机械化、机械化发展到高度现代化，对技术、资金的要求越来越高，相应的规模化、现代化企业的数量也就越少，如下图所示：
行业按生产加工方式由低级到高级可分为三个层次：一是手工作坊，包括各种合法（农民自宰自食）和非法（私屠上市）的屠宰活动；二是由经批准的畜禽定点屠宰企业；三是规模以上肉类加工企业（指年销售额500万元以上、纳入国家统计局统计范围的畜禽屠宰及肉类加工企业）。根据《二〇〇八我国肉类工业发展概况》，2008年全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业为3,096家，其中畜禽屠宰加山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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工为1,799家、肉制品加工1,297家；另外有肉类罐头制造企业88家。肉类屠宰及肉类加工企业总数比上年增加249家，其中屠宰增加127家、制品加工增加122家；肉类罐头制造企业减少8家。
目前，行业逐步向集约化、规模化发展的趋势明显。从行业内国有及规模以上企业的发展情况来看：2008 年，全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业工业资产总额达到 1,813.7 亿元，比上年增加 333.5 亿元，增长 22.5%。其中畜禽屠
宰加工形成资产额为 960.9 亿元，增加 225.8 亿元，增长 30.7%；肉制品及副产品
加工资产额为 852.8 亿元，增加 107.7 亿元，增长 14.5%。另外肉类罐头制造资产
额 38.99 亿元，增加 3.12 亿元，增长 8.7%。随着规模以上企业的发展，一些中小
企业被淘汰出局，被兼并或被迫转产。
从行业集中程度来看：2007年，90家肉类蛋品加工强势企业占全行业规模以上企业资产的74.2%，销售总值的71.1%，利润总额的77.4%。2008年，肉类蛋品加工
企业中90家强势企业占全行业规模以上企业资产的75%，销售总值的72%，利润总额的80%。行业的集中度有所提高。
2、行业及其产品的发展趋势
随着市场竞争的不断深入，屠宰及肉类加工行业的发展趋势为：
第一、随着我国城乡居民人均可支配收入的提高，国内消费对肉类食品的需求
也进一步从量的满足转向质的提高，低温肉制品、冷却肉、小包装肉等中高端肉制品的比重迅速增加。
第二、肉类行业科技不断进步，肉类深加工水平和产品质量不断提高，产业结
构和产品结构不断得到改善，传统技艺与现代技术有机结合，生产出能满足不同消费水平的、多种类、高质量的肉制品。
第三、政府和居民对肉类消费安全日益重视，肉类食品卫生质量保障体系逐步
形成，这将促进行业发展更加规范，消费者对肉类食品的消费信心增强。
第四、企业结构调整的步伐不断加大，行业将进一步向机械化屠宰、加工与冷
藏相结合、深度加工和综合开发利用的方向发展。同时，国家产业政策鼓励一体化、规模化经营。企业之间以名牌产品为龙头，以优势企业为依托的联合、兼并、收购、控股、参股等的重组将越来越多，逐渐培育出一大批市场竞争能力强、经济效益好的大型企业集团。
我国肉制品将向着多样化、营养化、方便化方向发展：
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（1）冷却肉成为未来生肉制品的发展方向
目前，我国主要有热鲜肉、冷冻肉和冷却肉三种生肉制品。其中，热鲜肉以其肉品新鲜、膘白肉红、味道鲜美的优点在城乡消费中仍占据主要地位，但因其没有经过冷却排酸处理，易污染、易腐化变质、露天销售不卫生，这使热鲜肉的销量呈下降趋势，市场份额逐渐缩小。冷冻肉以其肉品安全卫生、便于冷藏运输的优势，受到消费者及肉类加工企业的青睐，但在食用前需要解冻，会导致大量营养物质流失。而冷却肉在吸收了热鲜肉和冷冻肉的优点，排除了两者缺点的基础上，保持了肉品新鲜、质嫩味美、营养价值高的优点，能有效避免消费者因食用被沙门氏菌、大肠杆菌等适温细菌污染的肉类引起食物中毒，而且按食用特点呈现分割肉状态，满足消费者的多种需求，被誉为集安全、卫生、美味、营养、方便于一体的优质“鲜肉”。近几年，冷却肉在大中城市已悄然兴起，随着现代社会人们生活节奏的加快和健康知识的普及，冷却肉将成为未来生肉消费的主流。
（2）低温肉制品成为熟肉制品的主要发展方向
低温肉制品是指在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心温度达到72℃－85℃，并通过杀菌处理加工，在包装、贮存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品。此类产品具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点。低温肉制品因其加工技术先进，营养损失少，可基本保留肉类蛋白质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维组织，最大限度保持原有营养和固有的风味，在品质上明显优于高温肉制品。低温肉制品在西方发达国家已流行了60多年，虽然我国在这方面起步较晚，但其作为一种技术含量很高的营养食品，在我国有着广阔的市场前景。可以预见的是，随着人们生活水平的提高及健康饮食观念的强化，低温肉类制品将在肉制品市场上占据主导地位，并从根本上改变肉类产品结构和人们的消费习惯。
（3）传统风味肉制品逐步走向现代化
中国传统风味肉制品是我国人民几千年来制作经验和智慧的结晶，是我国也是世界珍贵的饮食文化遗产的重要组成部分，有着广泛的民众基础，蕴藏着巨大的生命力。随着肉制品市场的发展，消费者难以满足于风味缺乏变化的西式肉制品，传统风味肉制品种类繁多，以其独特的色泽、香气、味道、造型越来越受到消费者的喜爱。传统风味肉制品包括腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、干肉制品、油炸肉制品、肠制品等。上述产品的加工设备一般比较简陋、卫生条件较差、包装山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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落后以及产品货架期较短，导致生产厂商只能小批量生产，小范围内销售，缺乏市场竞争力。近几年，传统风味肉制品正由旧时的作坊式生产向现代工业化生产转变，在标准化、保鲜、保质、包装、储运等方面取得了突破，销售量越来越大。
3、进入本行业的主要障碍
（1）资金门槛。大规模的生猪采购需要充足的现金用于支付采购款，而资金
需要经过生产、贮藏、运输和销售等多个环节后才能予以收回，因此，规模越大的企业需要的流转资金量也越大，特别是2007年生猪收购价格大幅上涨使企业对资金的需求大幅增加。另外，行业内大型企业的冷却肉及低温肉制品生产线大都是从国外引进，设备的引进与维护需要很大的开支。在销售环节，冷却肉和低温肉制品还需要持续稳定的低温环境，建设和维护可靠的冷链物流体系也需要大量的资金支持。上述情况使进入屠宰与肉制品加工行业的资金门槛越来越高。
（2）品牌门槛。随着国内居民生活水平的提升，人们对食品包括肉及肉制品
的消费要求也在不断提高，消费者更加关注产品的质量、口味、营养等。市场上的知名品牌都是经过消费者的认同和市场竞争的严酷考验逐渐形成的，企业塑造、维护一个知名品牌是非常困难的，需要建立强大的产品研发体系、严格的产品质量控制体系以及巨额的广告费用等，这都为进入本行业的企业设立了较高的门槛。
（3）产品质量门槛。2007年以来国家出台了一系列关于食品安全卫生方面的
政策法规，并开展了对猪肉质量安全的专项整治工作，使一批不符合国家法律法规和相关标准要求的屠宰场或屠宰点被大量关闭，小作坊、黑窝点、小刀手的数量大量减少。2008年新修订的《生猪屠宰管理条例》和《生猪屠宰管理条例实施办法》，国家对屠宰行业的不规范行为进一步加大清理力度，2009年6月1日正式实施的《食品安全法》对食品安全提出了更高的要求，且对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。随着未来食品安全标准体系的完善，产品质量门槛将进一步提高。
4、行业供给状况及趋势
（1）肉类及猪肉产量状况
我国是肉类产量大国，1992 年超过美国成为肉类生产最多的国家。八十年代中期到二十世纪末，我国肉类总产量增长迅速，从 1986 年的 2,112.4 万吨上升到
2000 年的 6,013.9 万吨，累计增长 184.7%，年复合增长 7.8%。2000 年-2006 年，
我国肉类总产量继续攀升，至 2006 年全国肉类总产量达到 7,089.0 万吨，六年累
计增长 17.9%，年复合增长 2.8%。但 2007 年肉类总产量有所下降，为 6,865.7 万
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吨，相比 2006 年下降 3.2%，主要系当年猪肉产量下降所致。2008 年，我国肉类总
产量回升至 7,278.7 万吨，相比 2007 年增加 413.0 万吨，增长 6.0%，主要系猪肉
产量增加 332.2 万吨所致。
随着我国肉类产量的不断增长，1994年我国肉类人均占有量超过了世界平均水平，至2008年我国肉类人均占有量达到54.8公斤。虽然我国肉类人均占有量高于全
球平均水平，但依然低于西方发达国家人均70-120公斤的占有量，特别是相比世界排名前10的国家还有很大的差距，如丹麦的肉类人均占有量居世界第一，1998年已达417公斤。
我国肉类生产和消费以猪肉为主，牛、羊、禽肉为辅。1986年，猪肉产量占肉类产量的85.0%，所占比例非常大，随后这一比例下降较为明显，并逐步趋于稳定，
1999年猪肉占比降至67.3%，此后至2007年，猪肉占肉类产量比例基本上维持在65%
左右，2007年降为62.5%,2008年回升至63.5%。1986年以来我国猪肉产量及占肉类
产量的比重如下图所示：
0%20%40%60%80%100%1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008比重010002000300040005000600070008000产量（万吨）猪肉产量肉类产量猪肉产量占肉类产量比重
资料来源：1986-1995年数据取自《中国统计年鉴1997》，1996-2007年数据取自《中国统计年鉴2008》，2008年数据取自《二〇〇八我国肉类工业发展概况》。
1986年，我国猪肉产量为1,796.0万吨；2006年已达4,650.5万吨，累计增长
158.94%，年复合增长率为4.87%，我国猪肉2006年产量占据世界猪肉总产量的近一
半。2007年，受生猪价格长期偏低、饲养成本不断上升，部分地区爆发高致病性猪蓝耳病疫情等因素的影响，全年猪肉产量下降至4,287.8万吨，相比2006年减少
362.7万吨，下降幅度达7.8%。2008年，由于国家政策倾斜、支持鼓励生猪生产，
当年猪肉产量增至4,620.0万吨，相比2007年增加332.2万吨，增长7.8%。随着猪肉
产量的增长，我国猪肉人均占有量由1986年的16.4公斤增至2008年的34.8公斤，翻
了一番多，其变动情况如下图所示：
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我国猪肉人均占有量05101520253035401986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008单位：
千克
资料来源：1986-1995年数据取自《2007年中国农业发展报告》，1996-2007年数据取自《中国统计年鉴2008》，2008年数据取自《二〇〇八我国肉类工业发展概况》。
（2）我国猪肉产量的区域分布情况
我国猪肉产量主要集中在四川、东北、湖南、河南、山东等地区，2007年我国分地区猪肉产量情况如下图所示： 单位：万吨
四川,408, 10%其他地区,1814,42%湖南,348, 8%
河南, 339, 8%
山东, 300, 7%
湖北, 237, 6%广东, 235, 5%河北, 226, 5%东北地区,380, 9%
数据来源：《中国统计年鉴2008》
2007年，四川省猪肉产量仍然保持全国第一，占全国产量的10%；山东省猪肉产量省份排名第四，占全国产量的7%，山东、河南、河北这三个交界省份的猪肉产量占全国总产量的20%，是我国猪肉的主产区域。
2007年东北地区的猪肉产量占据全国产量的9%，相比2006年提高了1个百分点，成为我国新兴的猪肉主产区之一。东北地区的粮食产量很大，2007年占全国产量的15%，其中作为猪饲料主要组成部分的玉米占全国玉米总产量的比例达到29%。充足的粮食供应，特别是玉米成为东北地区生猪养殖的重要保障和优势，该地区的猪肉产量增长潜力很大。
（3）肉制品产量情况
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2000 年至 2007 年，我国肉制品产量的增长幅度很大，增长速度远远超过了肉类总产量的增长速度。因此，其所占肉类总产量的比重也在不断提高，由 2000 年的 6.8%升至 2007 年的 14.6%，如下表所示：
产量 2000 年 2007 年七年累计增长率年复合增长率肉制品产量（万吨） 407 1,000 145.7% 13.7%
肉类总产量（万吨） 6,013.9 6,865.7 14.2% 1.9%
肉制品占比（%） 6.8 14.6 -
数据来源：《食品工业“十一五”发展纲要》、《2007 年肉类工业发展概况》。
注：此处肉制品含副产品加工。
2007 年肉类制品及副产品加工占肉类总产量的比重达到 14.6%，根据《二〇〇
八年我国肉类工业发展概况》，2008 年该比例据测算为 15.1%，但相比而言仍然较
低，西方发达国家的肉制品加工往往占到肉类总产量的 30%―40%，个别国家则达到 60%以上。可见，未来我国肉制品加工业的发展空间很大。
（4）影响行业供给的因素分析
①饲料价格。在生猪收购价格稳定的情况下，以玉米、豆粕为主要原料的饲料价格上涨会严重挫伤生猪养殖户的积极性，导致生猪养殖数量和出栏量的下降，使得生猪供给减少。反之，则相反。
②动物疫情。生猪疫病的发生会致使大批生猪发病、死亡，给养殖户带来巨大损失，严重打击养殖户的积极性，从而放弃饲养生猪或缩减养殖规模，这将进一步导致生猪供给的减少。
③生猪收购价格和生猪生产相关补贴。在生猪养殖成本稳定的情况下，生猪收购价格上涨及生猪生产相关补贴增加将激发养殖户的养猪积极性，扩大生猪养殖规模，从而增加猪肉和猪肉产品的供给，反之则相反。
④行业技术水平的提高。行业技术水平的提高能有效地促进劳动生产率，扩大生猪和肉制品产量，增加供给。
5、行业的需求分析
（1）肉及肉制品的消费情况
我国屠宰及肉类加工行业正值成长期，消费群体迅速壮大，产量与销售额持续增长。近年来，随着经济发展和居民生活水平的提高，国内肉类及肉制品的市场规模不断扩大，我国农村居民年人均纯收入自 1986 年的 424 元增加到 2007 年的4,140.36 元，城镇居民年人均可支配收入自 1986 年的 899.6 元增加到 2007 年的
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13,785.81 元，居民收入水平的提升有力带动了肉类消费量的上升，同时也持续提
升了肉制品的消费比例，从而强有力支撑了屠宰及肉类加工行业的长期旺盛需求。
据有关部门预测：到 2010 年我国人口将达到 14 亿，人均收入将在现有的水平上大幅提高，肉类消费将以每年平均 3%-5%的速度增长，人均消费肉类数量还将继续增加，这对我国肉制品的发展来说也是一次良机。
（2）影响行业需求的因素
①产品价格的变化。产品价格主要取决于生产成本，生猪收购成本在猪肉及其肉制品的生产成本中占的比重很大，生猪收购价格的提高将增加产品成本，压缩利润空间，当利润空间小到一定程度时将迫使猪肉及其肉制品的价格上涨，从而影响居民对猪肉及肉制品的需求。
②人均可支配收入的变化。我国经济持续高速增长，使得人均可支配收入水平不断提高，肉类特别是肉制品的消费需求随之增长。
③农村消费市场的开拓。近年来，我国肉类的结构性消费升级从大城市开始，正向中等城市和经济发达地区的农村扩展。目前肉类及肉制品，尤其是冷却肉、低温肉制品的消费主要集中在大中城市。随着社会主义新农村建设的深入，农村经济的加速发展，农民生活水平的提高，以及连锁超市的迅速发展和冷藏物流手段的改善，将极大地促进农村市场对肉类及肉制品的需求。
④食品安全卫生体系的健全。随着我国政府对产品质量和食品安全问题的高度重视，对行业不规范行为的整治力度的不断加大，市场上供应的肉类及肉制品的质量将越来越高，消费者信心增强，将增加对肉类及肉制品的消费需求。
6、行业的进出口情况
我国虽是猪肉产量大国，但是猪肉进出口量占猪肉总产量的比重很小，如下：
我国猪肉进出口情况
0.0%
0.2%
0.4%
0.6%
0.8%
1.0%
1.2%
1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 200701020304050单位：
万吨进口猪肉出口猪肉进口猪肉占猪肉产量的比重出口猪肉占猪肉产量的比重
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数据来源：进出口数据取自《2007 年中国农业发展报告》、《中国肉类年鉴 2007》；猪肉产量取自《中国统计年鉴 2008》。
注：上图中猪肉进出口数据统计范围包括肉、杂碎和加工猪肉等项。
1993 年至 2007 年，猪肉出口方面：2004 年猪肉出口量占产量比达到最高点，但仅为 0.96%，当年出口量为 41.48 万吨；2006 年猪肉出口量达到最高点，为 41.93
万吨，占当年猪肉产量的比重为 0.90%。猪肉进口方面：1999 年以前，我国进口猪
肉数量非常少，之后基本维持在 20-30 万吨的水平上，2007 年为平抑国内日益高涨的猪肉价格、保证猪肉供给，我国猪肉进口量激增至 47.3 万吨，其中鲜冻猪肉
进口 8.6 万吨，比 2006 年增长 2.59 倍，猪杂进口 38.7 万吨，比 2006 年增长 98.7%。
2008 年我国猪肉进口量继续大幅增加，据海关统计，2008 年 1-10 月我国进口鲜冻猪肉 34.8 万吨，比 2007 年同期增长 4.7 倍。2008 年猪肉进口量的增加，再
加上 2008 年年初国家采取的包括财政补贴、整顿流通渠道、限制出口等大量保证国内猪肉供应的政策措施显现，从 2008 年第 2季度开始，国内生猪价格开始下跌。
由于国内生猪和猪肉价格回稳使猪肉进口盈利空间不断被压缩，以及国内猪肉供应逐渐充足，据海关统计，2008 年 6 月份我国进口猪肉 6 万吨，此后进口量一路走低，至 2009 年 1 月份已经下降至 1.05 万吨。
可见，行业出口及进口量主要受国内行业产品供给变动及政策措施的影响。预计未来相当长一段时间内，由于我国肉类在卫生标准和产品质量等方面与国际市场的要求尚存在一定的差距，加之食品国际贸易的技术、环保要求日趋严格，行业出口量出现快速增长的可能性较小。
（三）行业利润水平的变动趋势与变动原因
1、行业利润水平的变动情况及趋势
根据《“十一五”时期中国肉类工业发展战略研究报告》，上世纪 90 年代，我国规模以上肉类加工企业（1998 年前统计口径为国有肉类加工企业）一直处于全行业亏损的状态，直到 2000 年才扭亏为盈。2001 至 2003 年，规模以上肉类加工企业的资产额、销售额、利润额的增长情况为：资产额年递增 16%，销售额年递增 21%，利润额年递增 30%，行业形成了经济效益增长高于产出增长，产出增长又高于资产占用增长的良性循环。2004 至 2007 年，规模以上肉类加工企业的利润总额及利润率水平不断提高，如下图所示：
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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2004-2007年行业内规模以上企业利润总额及利润率变动情况
105.27 0.8
49.48 79.41
47.57
32.02
58.24
16.65
30.80
47.04
1.04 1.95 1.66
3.9
3.47
2.99
3.97
0204060801001201402004 2005 2006 2007012345利润总额肉类制品及副产品加工实现利润额畜禽屠宰加工实现利润额肉禽类罐头加工实现利润额销售利润率利润率（%）利润（亿元）
数据来源：《中国肉类年鉴》。
目前，由于众多中小企业的存在，屠宰及肉类加工行业的整体竞争比较激烈，行业利润率水平较低。2006 年，行业规模以上企业的综合利润率为 3.9%，而同期
全国工业规模以上企业的平均利润率为 6%。2006 年行业内分业务类型的利润率增长情况如下：屠宰加工利润率由 2005 年的 2.7%提高到 3.3%；肉制品及副产品加工
利润率由 2005 年的 4.26%提高到 4.54%；肉禽类罐头制造利润率由 2005 年的 3.73%
提高到 4.75%。2007 年，行业规模以上企业的综合利润率上升至 3.97%。
由以上数据可以看出，尽管本行业的整体利润率水平比其他行业低，但是利润率水平正处在稳定的上升通道，伴随着居民收入水平的提高、行业集中度与规范化程度的提高等多因素的影响，未来行业的利润率水平还将保持增长的态势。
2、行业利润水平变动的原因
近年来，行业利润水平变动的主要原因为行业结构调整和产品升级。一方面，随着国家对生猪屠宰市场的规范，一些小的屠宰场由于不符合标准而退出市场，屠宰企业的规模化、集约化有效的提升了行业的整体利润水平；另一方面，随着国内肉类消费结构的升级，行业内深加工产品的比重增加，产品附加值较高的冷却肉、低温肉制品等高档肉制品的比例也逐渐增加，导致行业整体利润水平的提高。
（四）行业发展状况及市场前景
1、行业整体规模增长平稳，产业和消费升级拓展广阔市场空间
改革开放以来，随着居民生活水平的不断提高，家庭恩格尔系数逐步降低，我山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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国猪肉产量及人均占有量均大幅提高（我国猪肉主要为内需）。1986 年-2008 年，我国猪肉产量从 1,796.0 万吨增长到 4,620.0 万吨；我国人均猪肉占有量由 16.4
公斤增至 34.8 公斤。同时，国内肉类产品的消费升级，对方便、营养的深加工产
品的需求越来越高、越大，从肉制品加工率看，2008 年肉类制品及副产品加工产量占当年国内肉产量的 15.1%，比 2000 年的 6.8%加工率增加一倍多。然而，我国
屠宰工业化程度尚不足，还有相当数量的个体屠宰户和小作坊存在。政府近年来对食品安全高度重视，修订了《生猪屠宰管理条例》，已于 2008 年 8 月 1 日实施，颁布了《食品安全法》，并已于 2009 年 6 月 1 日起实施，该条例和法律的实施将对行业发展产生深远的影响。可以预见的是，随着政府规范力度的加强，落后的小型屠宰企业将逐渐被淘汰，这就为较大型及拥有先进生产设施的企业提供了广阔的发展空间和难得的发展机遇。
按照《食品工业“十一五”发展纲要》的规划，到2010年，我国肉类总产量将超过8,400万吨，肉制品产量超过1,100万吨。2010年全国上市流通的畜禽工业化屠宰加工产品的比重将从2005年的25%提高到45－50%左右。
从消费升级的路线看，由于受到储存运输方式等多种因素的影响，国内的生肉产品及熟肉制品的消费升级在时间顺序上客观的选择了热鲜肉——冷却肉；高温肉制品——低温肉制品的升级方式。冷却肉的引进是对我国生肉市场的革命，经过排酸处理的冷却肉在口感、营养和健康方面都胜过热鲜肉和冷冻肉，这一点正在被大家逐渐认识并接受，销售量增长非常可观，将来在很大程度上将替代热鲜肉而成为生肉市场的主要产品。低温肉制品因其加工技术先进，营养损失少，经济附加值高，已经成为深加工肉制品发展的主要方向。
因此，伴随猪肉产量的增长和肉类深加工率的提高，我国猪肉加工行业将获得快速发展，肉制品市场规模还将不断扩大。屠宰工业化程度的提高将极大地增加行业内工业企业的市场份额。而产品的逐渐升级和产业链的延长，将给行业带来更大的利润增长空间，行业盈利能力增强。
2、行业竞争趋于平稳，行业龙头企业日渐崛起
随着猪肉加工行业的快速发展，大量企业纷纷涌入该行业，行业内一度出现了无序、混乱、过度竞争的局面。近年来，我国政府对肉类食品安全高度重视，对屠宰及肉类加工企业的监管力度日益加强，通过政府强制推广定点屠宰政策、技术设山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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施标准、卫生防疫标准和环保要求，生猪屠宰及肉制品加工行业的进入门槛大大提高，个体屠宰户和小型屠宰场逐渐减少，行业内逐步产生了一批大规模生产的龙头企业，如双汇发展、雨润食品、大众食品及本公司等。
双汇发展是我国最大的生鲜冻肉和肉制品生产企业，行业地位非常突出。该公司从 1998 年上市至 2008 年以来，营业收入和归属于母公司股东的净利润的年复合增长率分别约为 29%和 26%，业绩保持了长期稳健的增长。2008 年度，双汇发展的营业收入达到260.10亿元，同比增长19.07%，实现归属于母公司股东的净利润6.99
亿元，同比增长 24.38%。高温肉制品是该公司的起家产品，仍然是该公司主要的
收入和利润来源。而后发展出的低温肉制品和冷却肉产品，为该公司未来发展的重点产品。近些年来，该公司的低温肉制品保持了快速的发展，2005-2008 年该业务收入的年复合增长率达到了 42.89%。
雨润食品自 1993 年成立以来以低温肉制品为主，1997 年进入屠宰行业，2001年中国出现冷鲜肉，此产品成为该公司上游的重点发展方向，2008 年，雨润食品的冷鲜肉销售额达港币 81.30 亿元，较去年大幅上升 73.8%，占上游屠宰业务营业
收入的 73.9%（2007 年为 63.1%），占抵销内部销售前总营业收入的 58.3%（2007
年为 49.5%）。近年来，雨润食品发展迅速，分别在多个地区进行产能扩张，屠宰
产能由 2005 年的 785 万头/年扩张到 2007 年的 1,405 万头/年，2008 年继续增至1,805 万头/年,肉制品产能由 2005 年的 16.3 万吨/年扩张到 2007 年的 21.8 万吨/
年，2008 年继续增至 25.8 万吨/年。2007 年度，雨润食品实现销售收入 86.35 亿
港元，同比增长 86.9%；归属于母公司的净利润为 8.59 亿港元，同比增长 78.7%。
2008 年度，雨润食品实现销售收入 130.24 亿港元，同比增长 50.8%；归属于母公
司股东的净利润为 11.38 亿港元，同比增长 32.4%。
大众食品自 1994 年设立以来，主要从事生猪屠宰及冷冻肉销售，随后逐步开展高低温肉制品的业务。自 2001 年在新加坡上市后，大众食品的销售收入增长较快，但是自 2005 年至 2007 年增长速度放缓，销售收入累计增长 15.58%，年复合
增长率为 7.51%。2007 年度，大众食品实现销售收入 88.62 亿元，同比增长 1.83%；
实现净利润 4.91 亿元，同比下降 42.39%。2008 年度，大众食品经营业绩同比增幅
较大，当年实现销售收入 108.10 亿元，同比增长 22.0%；实现净利润 7.03 亿元，
同比增长 43.0%。
尽管双汇发展、雨润食品和大众食品近年来的发展迅速，但根据《二〇〇八我山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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国肉类工业发展概况》，三者年生猪屠宰加工量仅占全国出栏生猪量的 5%左右，肉制品加工量占全国肉类总产量的 2.8%左右（占全国肉制品工业加工量约二成左
右），相比发达国家而言，所占比例仍然较低，如美国前 3家屠宰企业总体市场份额已超过 65%。因此，留给行业内其他规模以上企业的市场空间还很大。
3、行业龙头企业赢利状况稳定，中高端产品和产业链条完整的优越性凸显
2007年以来，由于生猪资源紧张，猪肉价格持续大幅上涨，对居民的日常生活影响较大。自2007年下半年开始，我国政府先后采取多种措施干预猪肉价格，包括进口冻猪肉，动用国家储备肉资源，及下调冻猪肉的进口关税税率等。同时，采取诸如对饲养繁育母猪进行补贴等措施以缓解生猪供需失衡，如2007年7月30日发布的《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》。这些措施的效果已于2008年第二季度末逐步显现。
进入2008年第二季度以来，生猪存栏量、出栏量开始出现恢复性增长，全国平均生猪价格自2008年4月达到16.87元/公斤后开始回落，10月份全国平均生猪价格
跌至12.50元/公斤，开始低于上年同期价格，年末由于春节前猪肉消费量增加等因
素影响，生猪价格企稳有所反弹，2009年1月份全国平均生猪价格反弹至13.41元/
公斤，但仍低于上年同期价格，随后生猪价格持续回落。在生猪价格逐步回落的同时，全国鲜猪肉批发价格亦出现了较大幅度的下跌，尽管年末价格同样因春节前强劲的需求而有所反弹，但自2009年2月开始，鲜猪肉批发价格又开始一路走低。
生猪收购价格和猪肉价格的急剧波动，使得行业内的企业面临较大的挑战，保持生产经营业绩的稳定性成为企业生存的重中之重。在此市场行情下，行业内部分企业的盈利情况受到了不利影响，其中，仅从事生猪屠宰业务、或者虽然具有较完整的产业链，但上下游业务结构不平衡且主要生产初级产品的企业经营业绩出现较大幅度的下滑，如高金食品。
而产业链完整，以冷鲜肉和低温肉制品等中高端产品业务为主的龙头企业如双汇发展、雨润食品和本公司则表现出较强的抵御市场风险的能力，经营业绩继续保持高速增长或只是增长幅度放缓，主要是因为这类企业通过深加工提高猪肉的附加值，有效地消化了成本上升的不利影响，盈利能力较强。
2008年，本公司及行业内主要企业的营业收入、净利润与上年比较如下：
单位：万元
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项目公司名称 2008 年增长率 2007 年
营
业
收
入
双汇发展 2,600,998.65 19.07% 2,184,457.50
雨润食品（港币万元） 1,302,390.1 50.8% 863,511.7
大众食品 1,081,029.0 22.0% 886,168.1
本公司 119,568.93 20.55% 99,189.63
高金食品 202,962.38 8.30% 187,413.87
净
利
润
双汇发展 69,889.26 24.38% 56,188.10
雨润食品（港币万元） 113,778.1 32.4% 85,931.9
大众食品 70,266.9 43.0% 49,124.9
本公司 6,718.71 -7.27% 7,245.53
高金食品 646.59 -85.80% 4,551.94
注：净利润为归属于母公司股东的净利润。除本公司外，以上数据取自各公司的2008年年度报告，雨润食品（香港上市公司）和大众食品（新加坡上市公司）的年报披露数据仅精确至港币千元和千元，下表同。
2008 年，本公司与同行业可比公司的主营业务收入结构情况如下：
公司名称产品类型金 额结构比例双汇发展
（单位：万元）
生鲜冻品 990,427.24 38.71%
低温肉制品 578,667.48 22.62%
高温肉制品 881,764.36 34.46%
其他 107,724.36 4.21%
合计 2,558,583.44 100.00%
雨润食品
(单位：港币亿元)
冷鲜肉 81.30 58.3%
冷冻肉 28.77 20.5%
低温肉制品 26.44 19.0%
高温肉制品 3.02 2.2%
抵销前合计 139.54 100.0%
大众食品
(单位：万元)
猪副产品 155,703.2 14.4%
冻鸡产品 23,611.3 2.2%
保鲜肉 239,418.3 22.2%
冷冻肉 245,626.1 22.7%
低温肉制品 96,478.1 8.9%
高温肉制品 320,192.0 29.6%
合计 1,081,029.0 100.0%
本公司
（单位：万元）
冷却肉及冷冻肉 83,614.05 62.37%
低温肉制品 43,086.27 32.14%
其他制品 7,369.64 5.50%
抵销前合计 134,069.96 100.00%
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高金食品
（单位：万元）
猪肉销售 202,547.01 91.89%
罐头食品 6,255.59 2.84%
生猪销售 1,120.02 0.51%
肉制品销售 10,495.69 4.76%
抵销前合计 220,418.30 100.00%
数据来源：除本公司外，以上数据取自各公司的2008年年度报告。
可见，生猪价格的合理稳定对于生猪养殖业、屠宰及肉类加工行业的企业非常重要。面临2008年二季度以来生猪价格出现较大幅度下跌的情况，为了建立生猪生产稳定发展的长效机制，防止生猪价格过度下跌，2009年1月，经国务院批准，国家发展和改革委员会等六部委共同发布了《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》。该预案将猪粮比价作为国家判断生猪生产和市场情况的基本指标，主要目标是猪粮比价不低于5.5∶1。国家根据猪粮比价的变动情况，分别或同时启动发布预
警信息、增加储备、调整政府补贴、进出口调节等措施。由于2009年上半年生猪和猪肉价格的持续下跌，6月13日，根据该预案三级响应机制有关规定，商务部经国务院批准会同财政部、国家发改委启动了国产冻猪肉的收储工作。通过收储工作，发挥了储备的“蓄水池”作用，有利于防止生猪价格过度下跌，6月下旬全国猪粮比价重回盈亏平衡点以上，8月6日商务部监测数据显示，从6月中旬开始，国内猪肉价格连续8周小幅上涨。
《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》的出台对于维持未来生猪价格相对稳定已经起到并仍将起到很大作用，有利于猪肉价格的合理稳定运行，有利于屠宰企业更好地安排生产经营，稳定经营业绩。在经历了2007年生猪和猪肉价格大幅上涨及2008年以来的价格下跌，政府的调控手段逐渐完善且富于成效，生猪养殖户、屠宰及肉类加工企业对于市场的把握也更有经验。未来行业内企业的经营业绩将更趋稳定。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策和产业政策的大力支持
屠宰及肉类加工业属农副产品加工产业，一直以来得到国家政策的大力扶持，特别是从2004年开始，党中央、国务院连续发布了一系列致力于解决“三农”问题的重要文件，包括六个中央一号文件都提出要大力支持农业产业化的发展。在产业山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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政策方面，2001年农业部发布的《关于加快畜牧业发展的意见》提出：要重点培育一批规模大、起点高、带动力强的畜产品加工企业，根据市场需求，以肉类和奶类加工为重点，以冷却肉、分割肉、液态奶为突破口，生产方便卫生的肉制品，努力提高我国畜产品的国际市场声誉，扩大出口。2006年，国家发展和改革委员会、科技部与农业部共同发布的《食品工业“十一五”发展纲要》中将肉类加工业确定为“十一五”食品工业发展的八个重点行业之一，并提出：在“十一五”期末，基本建立较为完善的肉类加工业体系，培育一批具有国际竞争力的大型肉类加工企业，企业组织化程度和行业生产集中度明显提高。2007年发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力。2009年1月发布的《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》对于生猪价格过度下跌提出了一系列有效的调控预案，有利于防止生猪价格过度下跌,稳定生猪生产,保护养殖户利益,促进生猪及猪肉市场稳定发展。
（2）行业发展逐步规范化
2007年1月出台的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（国发〔2007〕4号）要求加强畜禽屠宰加工环节监管。推行屠宰加工企业分级管理制度，开展畜禽屠宰加工企业资质等级认定工作，扶优扶强。坚决关闭不符合国家法律法规和相关要求的屠宰场（点），严厉打击私屠滥宰及制售注水肉、病害肉等不法行为。2007年4月出台的《国家食品药品安全“十一五”规划》要求进一步加大食品安全标准的制订修订工作的力度，基本建立统一、科学的食品安全标准体系。2007年8月专
门成立的国务院产品质量和食品安全领导小组，全面开展专项整治工作，并提出了整治目标。在猪肉整治方面：县城以上城市进点屠宰率实现100%，乡镇进点屠宰率达95%；县城以上城市所有市场、超市、集体食堂、餐饮单位销售和使用的猪肉100%来自定点屠宰企业。在加工食品整治方面：食品生产加工企业100%取得食品生产许可证；小作坊100%签订食品质量安全承诺书。截至2007年12月20日，专项整治的八大任务、12个100%和20个量化整治目标已经实现，其中，县城以上城市生猪进点屠宰率基本达到100%，全国共取缔私屠滥宰窝点近7000个。2008年国务院和商务部分别发布了新修订的《生猪屠宰管理条例》及《生猪屠宰管理条例实施办法》，进一步强化国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度；未经定点，任何单位和个人不得从山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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事生猪屠宰活动。随着行业的逐步规范，一些小型、不符合卫生等各方面要求的生猪屠宰及肉类加工企业及私屠滥宰小企业、小作坊、黑窝点、小刀手的数量会大量减少直至消失，其占有的市场份额会逐步释放并由较大规模的行业内企业所分享。
2009年，《食品安全法》于2月28日获得通过并于6月1日正式实施，该法规定任何食品添加剂目录外的都将不能用、任何食品都不能免检、权益受损消费者可要求10倍赔偿等，这必将促进生产高标准、高品质产品的食品企业快速发展。2009年5月18日，国务院办公厅下发《轻工业调整和振兴规划》，规划指出：要大力整顿食品加工企业，对全国食品加工企业在生产许可、市场准入、产品标准、质量安全管理方面逐项检查，坚决取缔无卫生许可证、无营业执照、无食品生产许可证的非法生产加工企业，严肃查处有证企业生产不合格产品、非法进出口等违法行为，严厉打击制售假冒伪劣食品、使用非食品原料和回收食品生产加工食品的违法行为；提高食品行业准入门槛，明确食品加工企业在原料基地、管理规范、生产操作规程、产品执行标准、质量控制体系等方面的必备条件，加快制定和修订乳制品、肉及肉制品、水产品、粮食、油料、果蔬等重点食品加工行业产业政策和行业准入标准。
上述法律法规和有关政策必将有利于屠宰及肉类加工行业的长远、健康、规范地可持续发展。
（3）消费升级带动行业发展
随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便利、安全卫生的冷却肉及肉制品的需求越来越大。肉类的消费将朝着更加安全、卫生、方便、快捷、营养和制品化的方向演变，肉类制品尤其是低温肉制品、分部位冷却肉、小包装肉、半成品肉以及以肉类为原料的方便食品、功能性食品、休闲食品和旅游食品的消费将明显上升。
（4）先进的技术与营销方式
生猪的致昏技术、真空放血技术，动物自动跟踪技术，两段式快速冷却技术和分割加工等先进技术的引进大幅提升了国内生猪屠宰的技术水平；从国外成套引进的高温和低温肉制品生产装备跨越式地提高了肉制品加工的技术水平；此外，肉类流通的“冷链”化，连锁化肉类专卖店等现代营销方式在我国的发展，有效扩大了产品的销售半径，改善和增强了行业的营销方式和营销能力。
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（5）潜在市场容量巨大
就国内市场而言，我国肉类工厂化屠宰率仅占上市成交量的 25%左右，2007 年肉类制品及副产品加工占肉类总产量的比重为 14.6%，2008 年该比例据测算为
15.1%，而欧盟、美国、日本等发达国家已全部实现工厂化屠宰，且肉制品占肉类
产量的比重达到 50%（资料来源：《2007 年肉类工业发展概况》、《二〇〇八年我国肉类工业发展概况》、《食品工业“十一五”发展纲要》）。上述数据一方面表明屠宰及肉类加工行业发展水平低，但同时更显露出行业未来的市场空间巨大。我国居民可支配收入的增长也将催生出巨大的市场需求。根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的预期目标，“十一五”时期国内生产总值年均增长 7.5%，
城乡居民人均纯收入分别年均增长 5%。未来我国居民收入的增长将会带动肉类消费的增长，肉类产品的市场潜力依然巨大。
2、不利因素
（1）生猪疫情的发生
在我国，部分生猪养殖的饲养环境差，防疫投入不足，饲料质量不达标，这些方面都容易导致生猪疫情的爆发，加之目前以农户散养为主，使得生猪疫情难以得到有效防范和控制。疫情的发生会给行业带来如下影响：首先，生猪疫情爆发减少生猪供给，使行业内企业收购生猪面临困难，屠宰量相应减少；其次，生猪收购价格将出现大幅波动，影响行业内企业经营业绩的稳定；此外，生猪疫情容易引发消费者对猪肉及猪肉制品的心理恐慌，导致产品销量减少，从而对行业内企业的经营业绩产生不利影响。
（2）产品质量参差不齐
肉类产品的卫生质量控制是一个从饲料供给、畜禽养殖、屠宰加工、精深加工、产品物流直到消费者餐桌的链式过程，每一个环节都有可能发生卫生质量问题，控制难度较大。我国畜牧业防疫检疫工作相对薄弱，饲养环节存在着过量使用兽药和催长剂等情况；屠宰加工环节存在着检疫检验水平低，对畜禽疫病漏检面较大的现象；肉制品加工、物流环节中，滥用食品添加剂、环境污染、二次污染等现象较为突出。由此可见，在饲料、养殖、屠宰、精深加工和流通中，都存在不同程度的生物污染和化学污染的隐忧。
（3）行业整体水平较低
我国虽然是产肉大国，但从目前来看，行业整体水平仍然不高，主要表现在肉山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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类加工企业数量太多，技术设备落后，自主创新能力和经济实力不强。此外，在物流配送、保鲜包装、营销手段等方面，传统落后的方式仍占主导地位，没有形成现代化的经营体系，大部分产品还是通过集贸市场销售。
（4）行业出口受到限制
我国肉类产销基本上是内需型的，出口量占产量的比例较低。其主要原因为，一是环境污染导致我国肉制品在卫生标准和产品质量上难以达到国际标准的要求；二是肉类的安全与否关系到进口国人民的身体健康，各国在进口肉制品方面都制定了严格标准，有的甚至成为保护本国产业的非关税贸易壁垒。如欧盟和日本于2006年启动了更加严格的食品检测新标准，对我国食品出口包括肉类出口都构成了不利的影响。
（六）行业的技术水平和技术特点
1、屠宰加工设备和工艺技术
近十几年来，我国屠宰及肉类加工行业中的大型企业主要从欧美、日本等一些发达国家引进了一批先进的屠宰加工设备和生产线，迅速提高了屠宰工艺水平。但行业内企业的技术水平与生产工艺水平参差不齐，多数中小企业因资金短缺，其生产工艺技术仍处于较低水平。
目前，行业内大型企业引进并大规模使用的屠宰工艺技术主要有：改善动物福利和肉质的屠宰致昏技术，如三点式低压高频电麻、二氧化碳麻醉；防止加工过程中污染的真空放血技术，蒸汽烫毛、燎毛、刮黑技术；动物自动跟踪识别技术；屠宰中先进的同步检疫检验系统；两段式快速冷却和分割加工技术，以及依照HACCP危害控制规范建立的质量保障体系等。
2、肉制品生产装备和工艺技术
行业内大型企业的肉制品生产设备大都从国外成套引进，包括高温肉制品生产线和低温肉制品生产线，生产线中的关键设备主要是斩拌机、自动灌肠机、连续包装机、盐水注射机、烟薰炉、封口打卡机等。近年来，生产设备的国产化程度逐步提高，原来依赖进口的斩拌机、自动灌肠机、包装机、打卡机、烟薰炉等已经国产化，但大部分设备与进口设备在性能上仍有很大差距，所以目前大型屠宰及肉类加工企业仍然采用进口生产设备，以保证产品的品质。
行业内企业在引进生产装备的同时，还引进了一些肉类加工前沿技术和质量控山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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制方法，如腌制技术、乳化技术、栅栏技术和危害分析关键控制点（HACCP）技术等，缩小了我国肉制品加工技术与国际先进水平的差距。
目前行业正在加大技术研究的力度，主要研究计划有：（1）国家“863”计划
高科技支撑项目，主要开发具有自主知识产权的肉品发酵剂的核心技术。（2）开
发无淀粉、不添加胶体和非肉蛋白的高档低温肉制品。（3）开展畜禽骨血的加工
关键技术研究与产业化开发。
（七）行业的经营模式、周期性、区域性和季节性特征
1、屠宰及肉类加工行业的主要经营模式
（1）“公司+基地+农户”模式
本公司和行业内其他大型企业都采取这种生产经营模式。在这种模式下，企业收购生猪的来源为集中养殖基地和散养农户，企业与养殖户签订相关的采购协议，并提供相应的技术指导，生猪育肥后由企业统一上门收购。通过这种方式，企业可以加强对上游猪源以及猪源质量的控制，也能够将人力、物力和财力集中于肉类产品的研发、生产与销售。
（2）区域性生产经营模式
行业内一些中小型的屠宰及肉类加工企业往往采取这种模式。由于企业的规模较小，资金及生产规模不足以支撑大规模的生猪采购、屠宰加工与销售，只是局限于对一定区域内的生猪进行收购、而后加工并销售给临近区域，产品大都以热鲜肉为主。采用这种生产经营模式的企业往往生产工艺水平较低，产品附加值很小，因而利润率也较低，而且产品因储运条件及品牌的影响，其销量也不大。
（3）纵向一体化经营模式
企业拥有饲料加工、生猪养殖到肉制品销售的完整产业链，生猪供应与质量能够得到保证，从而能防止其他生产经营模式造成的生猪供给不稳定的情况发生，而且能对肉制品的品质实施有效的控制，最大限度地保证产品品质始终如一。尽管如此，由于生猪养殖的周期长，资金周转慢，且经济效益也不稳定，目前这种方式在国内较少。
2、屠宰及肉类加工行业的周期性
屠宰及肉类加工行业属于一个超长持久行业，由于国人的饮食习惯，在相当长的一个时期内，该行业几乎没有被替代的可能性。该行业具有的超长久性和超低风山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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险性以及其超大规模的顾客群体，是其他行业所不能比拟的，该行业产品价格存在一定的周期性波动，但需求量没有明显的周期性特征。
3、屠宰及肉类加工行业的区域性
本行业内规模以上企业大都集中在猪肉产量较大的区域，或者是肉类产品销量较大的区域。根据《二〇〇八我国肉类工业发展概况》，2008 年，肉类工业经济区域形成梯度态势，其中从产品销售额来看，以鲁、豫、川、辽、蒙、吉、苏、冀、京、黑为前 10 位，2008 年销售额为 3,556.7 亿元，占全国规模以上企业总销售额
的 84%，行业内大型企业大都集中在这一区域，如双汇发展位于河南、大众食品和本公司位于山东、高金食品位于四川、雨润食品位于江苏；以鄂、湘、粤、皖、浙、闽、渝、沪、津、陕为二梯度，销售额为 586.2 亿元，占总销售额的 14%；以赣、
晋、桂、云、贵、新、青、甘、宁、藏为三梯度，销售额为 99.3 亿元，仅占总销
售额的 2%。
4、屠宰及肉类加工行业的季节性
本行业的生产与销售具有一定的季节性特点，每年重大节日前，如春节、中秋节前一段时间内，人们购买肉类产品用于赠送亲朋好友，家庭团圆聚餐，肉制品会出现销售量增幅较大的情况。
（八）屠宰及肉类加工行业的上下游情况
屠宰及肉类加工行业上下游相关产业链很长，屠宰及肉类加工行业属于产业链的中下游行业；其上游主要有种植业、饲料行业、生猪养殖；其下游主要为消费者。
1、上游情况
种植业为产业链的第一环节，提供猪饲料的主要原料，如玉米、豆粕、棉粕等。
我国是世界玉米生产大国，玉米原料来源十分丰富。2007年全国玉米产量为1.52
亿吨，较2006年略有增长，总量水平连续保持四年增长，四年累计增长31.5%。
上游
下游
饲料行业
消费者
屠宰及肉类加工行业
种植业
产品储运及销售
生猪养殖
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我国的饲料行业自70年代初创以来，一直保持迅速发展的良好趋势。根据《2008全国饲料工业生产形势简报》，2008年全国饲料工业总产值为4,258亿元，同比增长8.51%，工业饲料产量连续四年突破亿吨大关，当年全国总产量为1.37亿吨，同
比2007年增长10.83%，从各省产量看，排在前5名的省份依次为广东（1,646万吨）、
山东（1,589万吨）、河南（939万吨）、辽宁（897万吨）、河北（843万吨）。
生猪养殖包括种猪繁育、仔猪育肥两个过程。我国生猪养殖中散户和小型养殖户占比较高，但规模化养殖程度在不断提高。根据中国畜牧业信息网披露，2000年至 2004 年我国生猪饲养规模化程度有所提高，2004 年出栏 100—499 头的养殖场的出栏数量占总出栏数量的比重是 2000 年的 1.7 倍，出栏 500—2,999 头的养殖
场的出栏数量占总出栏数量的比重是 2000 年的 1.6 倍。根据农业部发布的《全国
生猪优势区域布局规划（2008－2015 年）》，2007 年全国出栏 50 头以上的规模养猪专业户和商品猪场共 224.4 万个，出栏肉猪占全国出栏总量的比例达到 48.4%，
其中年出栏万头以上的规模猪场有 1,800 多个。该规划提出，到 2015 年，优势区域（包括山东、吉林、河北、河南等 19 个省（区市））生猪出栏达到 4.0 亿头，
年均递增 3.4%，猪肉产量 3,240 万吨，年均递增 3.5%。其中，规模养殖的比重达
到 65%以上。随着人们生活品质的提升，对畜产品质量的要求也越来越高，农户散养也越发难以适应要求，而规模化养殖不仅能够提高畜产品质量，还能够实施标准化养殖、降低饲养成本、增加经济效益，也有利于屠宰及肉类加工行业的发展，规模化养殖生猪是未来生猪养殖的发展趋势。
2、中下游之间的环节及下游情况
在产品储运环节，冷链物流是冷却肉和低温肉制品生产与销售的基础工程，它使得冷却肉和低温肉制品的销售半径和保质期得以延长。目前，冷链物流的发展使冷却肉和低温肉制品等高档产品的热销成为了可能。
在销售市场环节，超市的冷链销售装备同样为行业高档肉制品的销售提供了有力保障。目前在大中型城市里，能够实现冷藏销售的大型连锁超市基本覆盖了整个城市，而在村镇级别，一些区域性连锁超市也已经进入且实现冷藏销售，但所占比例还很少，未来随着农村经济的增长必然会带动连锁超市拓展到村镇市场，从而加快整个肉类行业的发展。
屠宰及肉类加工行业的下游直接面对的是消费者。
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三、发行人的行业竞争地位
（一）发行人的行业地位、市场占有率情况
本公司在屠宰及肉类加工行业中处于领先地位，根据2005年中国肉类协会发布的肉类企业排序结果（该排名以2004年各企业销售总额为基准），本公司在“年加工肉制品1万吨以上企业名单”中排名第四，在“年屠宰生猪20万头以上企业名单”中排名第十。2008年5月14日，根据中国肉类协会发布《2008中国肉类食品行业强势企业公告》，本公司在90家上榜的肉类蛋品加工企业中位列第15位。本次评定以2007年各企业销售总额为基准，同时参考资产总额、技术装备、主营业务量、产值、销售、利税、出口创汇等方面数据，由专家评审组进行汇总分析，综合考评，并分设肉类蛋品加工企业、肉类机械加工制造企业、肉类食品添加剂加工企业及肉类肠衣及包装物料制造企业四大类，最终分四类公布强势企业排名名单，本公司属于肉类蛋品加工企业类别。
需要说明的是，上述排名均以得利斯集团的名义统计。有限公司设立时，得利斯集团通过其控股子公司农业科技而间接控股有限公司，当时得利斯集团所控制、共同控制和实施重大影响的其他企业的肉制品产量很小，且不存在冷却肉及冷冻肉加工业务。2004 年起的一系列资产重组完成后，实际控制人郑和平先生所控制的与本公司构成同业竞争的企业以各种方式全部纳入了本公司的框架之内，不再从事相关业务，所以上述排名大致可以认定为本公司的行业排名。
另外，“得利斯”牌低温肉制品广受消费者喜爱，自1996至2008年连续多年被中国行业企业信息发布中心认定为“全国市场同类产品销量第一名”。根据中国行业企业信息发布中心发布的《2008年中国消费品市场重点调查报告·火腿肠》，2008年全国火腿肠销量领先的十大品牌为：双汇、得利斯、雨润、金锣、波尼亚、旺润、龙大、美好、唐人神、荷美尔。这十大品牌的市场份额为73.4%，其中双汇市场份
额为38.68%，得利斯为9.54%，雨润为9.26%，金锣为6.05%，其余品牌市场占有率
均在5%以下。
（二）发行人竞争对手情况
本公司主要竞争对手情况请参见“本节/二/（四）/2、行业竞争趋于平稳，行
业龙头企业日渐崛起”。
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（三）发行人的竞争优势
1、产品先发优势
本公司的主要产品为冷却肉及冷冻肉、低温肉制品，其中冷却肉与低温肉制品代表着行业产品的未来发展方向，发展前景非常广阔。冷却肉具有肉品新鲜、质嫩味美、营养价值高的优点，而且按食用特点呈现分割肉状态，满足消费者的多种需求，被誉为集安全、卫生、美味、营养、方便于一体的优质“鲜肉”，将成为未来生肉消费的主流。而低温肉制品因其加工技术先进，营养损失少,可基本保留肉类蛋白质、氨基酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维组织,最大限度保持原有营养和固有的风味，在品质上明显优于高温肉制品，具有鲜嫩、脆软、可口、风味佳的特点。低温肉制品在西方发达国家已流行了60多年，虽然我国在这方面起步较晚，但公司作为国内第一批生产冷却肉和低温肉制品的企业，在产品结构方面具有先发优势。
2、技术工艺优势
本公司生产冷却肉的生产线系2000年从德国引进，生产工艺处于国际先进水平，远远领先于国内传统的屠宰加工工艺，公司采用如低压脉冲三点击晕、卧式真空采血、立式蒸汽烫毛、纵向横向桑拿按摩、气体火焰瞬间二次灭菌、胴体即时冷却降温后脱酸排毒24小时以上等先进工艺，使公司的产品品质高于大多数同行业企业。低温肉制品的生产工艺亦处于国内领先水平，其主要生产设备系2003年从德国引进，本公司在引进先进生产线的基础上，根据我国消费者的传统饮食习惯，不断加大科研投入，从原料解僵成熟、肌肉嫩化、真空提取肉蛋白到恒温恒湿热加工等环节，研制形成了一整套独特先进的低温肉制品加工配方工艺及技术，这项技术确保得利斯系列产品在不添加任何香精的情况下呈现浓郁的肉香风味，产品呈现出鲜嫩多汁等特点，使人体更易消化吸收。同时，本公司对引进的热加工、蒸煮、烟熏炉进行改造，使产品在营养、风味、香味上均达到最佳效果。通过上述技术，本公司研发出数十种具有独特风味的产品，赢得了大批忠诚客户。
3、品牌优势
本公司自设立以来就一直重视品牌战略，狠抓产品质量，提高工艺水平，强化服务意识，产品的风味、质量和服务深受广大消费者认可，在市场上树立了良好声誉，消费者对“但愿人长久，相伴得利斯”等广告用语也耳熟能详。“得利斯”商山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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标早在1999年12月29日就被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，2004年得利斯牌低温肉制品被认定为“中国名牌产品”，2006年“得利斯”品牌被国家商务部认定为“中国最具市场竞争力品牌”，同年“得利斯”牌肉及肉制品被评定为“2005-2006中国肉类工业影响力品牌”，2007年“得利斯”牌鲜冻分割猪肉被认定为“中国名牌产品”。本公司的产品以其过硬的质量和鲜香的口味已进入人民大会堂、钓鱼台国宾馆及部分重点国家部委。
4、区位优势
公司本部及子公司潍坊同路地处胶东半岛，目前该区域已建成无规定动物疫病区，山东省是国内最大的生猪养殖基地之一，2007年猪肉产量在全国所有省、市、自治区中排名第四，仅次于四川、湖南和河南。子公司吉林得利斯位于东北地区的松辽平原，东北地区是新兴的生猪养殖区，2007年猪肉产量占据全国产量的9%，该区域亦为无规定动物疫病区且猪肉产量充足。上述区域布局保证了公司有充足稳定的生猪资源，从供给方面有效支撑公司迅速扩大生产规模的战略规划的实施。目前本公司在山东、北京、西安设有肉制品生产基地，根据产品的合理销售半径，销售范围覆盖陕西、华北、华东和东北等地区，这些地区人口密集，居民生活水平高，具有很大的市场容量与发展潜力，可以从需求方面支撑公司生产规模的扩大及产品销量的快速增长。
5、市场优势
本公司目前已经建立起以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心的市场区域布局体系，共计2万余个销售网点，主要客户包括连锁超市、经销商、加盟店、大型肉制品生产企业、餐饮和机关单位等，是国内少数几个拥有多层次的客户群体、合理的市场网络和完善的储藏运输体系的公司之一。依靠市场优势，公司未来任何一种新产品都会顺利通过这个布局合理的市场网络在短时间走向目标市场。“得利斯”牌低温肉制品自1996至2008年连续多年被中国行业企业信息发布中心认定为“全国市场同类产品销量第一名”。
6、管理优势
本公司在创业发展历程中，通过借鉴学习国内外先进管理经验，结合企业自身实际，探索、总结形成了一整套成熟、完善、先进并被实践证明为行之有效的管理体系，包括简洁高效的管理架构、严格的采购制度、有效的销售管理制度和严密的内部控制制度等。这套管理体系在控制成本、完善内部管理以及员工激励等方面发山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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挥了重要作用，是公司始终保持同行业中较高利润水平的重要保证。此外，本公司还建立了严格的质量管理体系，到目前为止已经通过了ISO9001:2000质量体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，公司的低温肉制品生产过程与子公司潍坊同路的冷却肉及冷冻肉加工过程均通过了HACCP认证。本公司被山东省人民政府授予
“山东省管理示范企业”，“山东省质量管理奖”，被农业部授予“全国管理示范企业”。
（四）发行人的竞争劣势
1、市场局限性
虽然公司产品有着良好的声誉和完善的销售网络，但在距离公司生产基地较远的地区，产品优势并不明显。一方面，肉类产品尤其是冷却肉和低温肉制品的货架期较短，远距离的跨地区销售存在一定的难度。另一方面，冷却肉和低温肉制品在销售过程中必须保鲜、保质，受经济运输半径的限制，产品的市场辐射范围有限。
2、融资渠道的限制
随着经济发展水平的提高，行业急剧扩容，企业之间的整合日益加剧。本公司的主要竞争对手相继在内地或者海外上市，募集大量资金，如双汇发展于1998年在国内挂牌上市，大众食品于2001年在新加坡上市，雨润食品于2005年在香港上市，高金食品也于2007年在国内成功上市。主要竞争对手的一系列融资扩张的举措使得公司面临的竞争压力越来越大，为继续保持在行业中的领先地位，公司急需拓宽融资渠道，加大产品研发力度，扩大生产规模和产品销量。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人的主营业务
本公司的主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉和低温肉制品的生产与销售，主要产品及客户群体如下：
第一类，冷却肉及冷冻肉：主要产品包括前腿腱子肉、去骨前小肘、肉青和1-5号肉、五花肉、精碎肉、火腿肉、带皮去骨白条、带肉偏骨、肋排等100多个品种。
主要的客户群体为各地居民、各大连锁超市、大型商场、肉食品厂、餐馆、酒店、学校食堂、各大企事业单位食堂、农贸产品批发市场等。
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第二类，低温肉制品：其中火腿类产品主要有圆火腿系列、里昂火腿系列、无淀粉火腿系列、烤圆火腿系列、风味火腿系列、方火腿系列、三明治火腿系列、鸡肉火腿系列、啤酒肠系列、快餐火腿系列、汉堡肉系列；香肠类产品主要有香辣肠系列、香鲜肠系列、烤肠系列、麻辣肠系列、蒜味肠系列、猪肉肠系列。主要的客户群体为各地居民、各大连锁超市、餐馆、酒店、学校食堂、各大企事业单位食堂等。
第三类，其他制品：其中速冻调理食品主要为豆沙包，猪肉丸，狮子头等；酱卤产品主要为熏烤猪头肉，酱猪蹄，散装珍味香肘，精装珍味香肘等。主要客户群体为各地居民、各大连锁超市、餐馆、酒店、学校食堂、各大企事业单位食堂等。
（二）主要产品工艺流程
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冷却肉冷冻肉去头、扒皮、去蹄、封肛门去内脏，并对胴体和内脏同步检验
劈半、去板油、称重、清洗，由检验员进行检疫
低温分割、包装
1、冷却肉及冷冻肉的生产工艺流程如下：
冷却 16 小时，中心温度为 0～4℃
送冷藏间，-18℃下进行速冻，中心温度为-15℃生猪进厂、检疫，确定其是否健康和适合屠宰
生猪清洁、编号、温水淋浴，听音乐，24 小时后送入屠宰车间
机械化屠宰，并进行头部检验和体表检验
在 0～4℃低温下换装，并进行金属探测，送入冷库储存，环境温度为 0～4℃包装，并进行金属探测，送入-18℃冷库储存
胴体转入温度为 0～4℃的冷却间，均温 16-24 小时进行脱酸
胴体转入-18℃以下冷却隧道持续1-2 小时，体表温度降到 0℃以下
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注射、嫩化
原料肉解冻，并检验
X 光异物探测
杀菌、冷却
装箱、入库贮藏
出厂前检验、运输
绞肉、腌制
灌装、蒸制、烟熏
冷却，无菌包装
验收符合 HACCP 认证企业屠宰加工的猪肉，由化验室抽样检验。
解冻，中心温度控制在 0～6℃；去除瘀血、猪毛等异物并检修，车间环境温度控制在 0～12℃。
根据配方要求配置料水；嫩化两遍；中心温度控制在0～6℃，环境温度控制在 0～12℃。
使用肠衣灌装，馅温不超过 12℃，环境温度不超过12℃；蒸制、烟熏。
按工艺要求绞肉，按配方添加辅料，在真空滚揉机内进行腌制；环境温度控制在 0～4℃，腌制时间 18～22 小时，馅温控制在 12℃以下。
三小时之内将产品中心温度降至 20℃以下，环境温度不超过 4℃；在无菌车间内使用连续包装机进行包装，环境温度在 0～10℃。
使用 X 光异物探测仪检测直径≥1.0mm 的金属、碎骨
等异物；每 60 分钟检测一次 X 光异物探测仪精度。
巴氏杀菌，然后使用冷水迅速将产品中心温度冷却至10℃以下。
将经检验合格的产品贴标签装箱，并送入冷藏库存放，贮藏温度在 0～7℃。
进行出厂前的检验，由温度保持在 7℃以下的冷藏车运往各地销售商。
原料肉、辅料验收
2、低温肉制品生产工艺流程如下：
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（三）发行人的经营模式
1、采购模式
本公司日常采购的材料主要为生猪、原料肉、辅料（食品添加剂、调味原料等）和包装材料四类。
（1）生猪采购控制程序
生猪采购控制程序主要包括采购、宰杀、开具发票、付款等环节，具体流程如下图所示：
采购价格委员会确定生猪收购价格
生猪送达后，收购部过磅、编报生猪采购日报表
财务部门取得生猪采购日报表，作为核对依据
收购部按供应商分类下达宰杀计划
屠宰车间汇总宰杀日报表，传给收购结算室
供应商以磅码单及身份证复印件领取发票，支取剩余货款
屠宰车间分工序统计头、皮、白条的重量
供应商取得磅码单，领取预付的部分生猪款
收购结算室将收购结算表传给财务部，据以开具发票
①供应源的选择
在生猪采购过程中，潍坊同路除了按照普通商品的采购模式收购生猪外，还建立了“公司+基地+农户”的采购模式，主要由潍坊同路（公司）、养猪场（基地）和散养农户（农户）三方组成，潍坊同路与养猪场、散养农户签订相关的采购协议，提供相应的技术指导，待生猪育肥后由公司统一上门收购。该模式的具体内容为：
I“公司+基地”：潍坊同路针对收购生猪专门制定了《合格供方管理规范》，潍坊同路收购部的采购人员和卫检处检疫员通过实地考察，将建有符合安全卫生标准和卫生防疫体系的、养殖规模较大、每批出栏数最少在1,000头以上的养猪场进行建档备案，纳入公司的供货渠道管理。潍坊同路与备案猪场签订《备案养殖场生猪专用合同》，合同中约定饲养时间、生猪品种以及每批出栏数量，生猪达到标准体重90-105公斤时出栏，由潍坊同路按市场价上门收购，并自行负责运输。潍坊同路对备案养猪场的生猪饲养过程具有监督管理权，备案猪场须按规定标准进行饲养，并在潍坊同路的监督指导下完成整个饲养过程中的疫病防控。潍坊同路卫检处人员山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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与当地畜牧部门联合对备案猪场的卫生状况及猪源的健康状况进行定期与随机相结合的检查。
II“公司+农户”：潍坊同路与周边地区数量众多的散养农户签订了《自繁自养生猪产销合同》，具体条款与《备案养殖场生猪专用合同》相同。生猪体重达标出栏时，潍坊同路按市场价上门收购，并自行负责运输。
根据这种采购模式，公司的生猪收购价格与市场价格保持一致，在价格上没有竞争优势。但采用上述采购模式，能够为公司带来以下有利方面:
第一，通过与符合条件的生猪养殖场和散养农户签订相关合同，并提供技术指导和防控检疫服务，与其建立稳定的供货关系。在猪源充分的时候，上述基地和农户不会担心出栏生猪无人收购；在猪源紧张的时候，基地和农户也不会将出栏生猪卖给其他收购方，一定程度上保证了公司的猪源稳定。
第二，公司对备案猪场和签署合同的散养农户进行生猪饲养的全程指导，从猪仔的选择到出栏的时间都得到有效的监督管理，能够从源头上确保公司的生猪质量良好。
第三，纳入公司供货渠道管理的备案猪场都具备较为健全的卫生防疫体系，公司对基地和农户的疫病防控和检验检疫工作贯穿于生猪饲养的全过程，由此提高了检验检疫工作和生猪屠宰流水线的效率。
②采购流程
潍坊同路的屠宰车间根据销售订单和生产任务提前两天向收购部下达生猪采购任务，收购部到各养猪场和养殖农户所在地组织猪源，按照采购价格委员会确定的收购价格采购生猪。生猪送达后，由收购部和卫检处检疫人员核查《生猪检疫合格证明书》，并逐头进行严格检疫，对经检疫合格的生猪出具《准宰证》，赶入待宰圈。生猪进入待宰圈后，由采购部专职人员逐头编号，观察 24 小时后送入屠宰车间依次进行宰杀。
③采购结算方式和政策
潍坊同路收购部的过磅员对检验后的生猪进行称重并开具磅码单，每日终了汇总当日开具的磅码单存根并填报生猪收购日报表，收购结算室核对磅码单和收购日报表后，根据核定的毛重，最高按毛重单价的 70%向供应商预付生猪款。
收购部在收购日报表的基础上填制屠宰顺序表，屠宰车间分头、皮、白条三部分按屠宰顺序表进行宰杀、称重、记录，并将当日数据传送至收购结算室，由收购山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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结算室复核，按肉品等级核算供应商结算表。财务部根据经审核无误的结算金额，向供应商开具农产品收购发票，并支付发票金额扣除预付猪款后的剩余款项。
（2）原辅料和包装材料的采购模式
本公司及子公司北京得利斯、西安得利斯生产的低温肉制品的主要原料为冷冻肉，公司本部所用冷冻肉主要从潍坊同路按照当时市价采购，北京得利斯、西安得利斯主要从周边市场采用比价方式按统一的质量标准采购，少量从潍坊同路采购。
低温肉制品加工中使用的蛋白、淀粉等大宗辅料，由本公司按统一的质量标准集中招标确定供货商，各子公司根据生产需要向中标供货商进行采购；葱、姜、蒜等零星辅料由各子公司按统一的质量标准在当地市场比价采购。生产过程中使用的保鲜膜、肠衣等内包装材料由本公司按统一的质量标准采用招标或比价方式确定供货商，由本公司进行简单加工成型后，参照同类产品的市场价格转让予北京得利斯、西安得利斯；纸箱等外包装材料，由各公司从周边市场采用比价方式采购。
①采购组织
本公司设立招标委员会，为总经理直属领导的组织，由总经理、副总经理、相关部门负责人组成，按照不同业务性质召集有关负责人参加。采购办公室是招标委员会的常设办事机构，具体负责招标委员会确定的采购事项。
②采购流程
按当时市价组织招标不合格退回原厂家
进入生产环节
订购、采购
入库
抽检
生产计划
计价、结算检验、检疫、编号合格
询价、比价原辅料、包装材料订购计划
③采购结算政策
本公司对原辅材料和包装材料的结算方式主要有转账支票、银行承兑汇票、电汇等。其中向潍坊同路采购冷却肉及冷冻肉为转账支票方式付款；辅料大部分以六个月期银行承兑汇票方式付款，部分以三个月期银行承兑汇票或电汇方式付款；包装材料的付款方式为六个月期银行承兑汇票。
2、生产模式
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本公司的生产模式为利用自有生产设备对原辅料进行加工，生产出冷却肉及冷冻肉、低温肉制品和其他制品。报告期内，本公司的生产线布局、产能及产量情况见下表：
生产企业生产线情况
近三年及一期产量
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
公司
本部
低温肉制品（火腿类）生产线两条，年生产能力 1.5 万吨。
6,648 吨 11,597 吨 13,440 吨 11,511 吨
低温肉制品（香肠类）生产线两条，年生产能力 0.8 万吨。
1,889 吨 3,707 吨 5,026 吨 6,228 吨
速冻调理食品生产线 3条，年生产能力 0.5 万
吨。
2,721 吨 5,704 吨 4,068 吨 3,152 吨
酱卤产品生产线 1 条，年生产能力 0.1 万吨。 525 吨 861 吨 832 吨 424 吨
潍坊
同路
生猪屠宰及冷却肉及冷冻肉加工生产线一条，包括屠宰生产线、分割生产线、精包装生产线等，年屠宰能力100 万头。
屠宰 36.92 万
头；冷却肉及冷冻肉
30,749.10 吨
屠宰 64.49 万
头；冷却肉及冷冻肉59,091.22 吨
屠宰 63.84 万
头；冷却肉及冷冻肉55,240.21 吨
屠宰 78.01 万
头；冷却肉及冷冻肉60,644.35 吨
北京
得利斯
低温肉制品（火腿类）生产线一条，年生产能力 0.15 万吨。
705 吨 1,178 吨 956 吨 1,002 吨
低温肉制品（香肠类）生产线一条，年生产能力 0.1 万吨。
449 吨 914 吨 777 吨 936 吨
西安
得利斯
低温肉制品（火腿类）生产线一条，年生产能力 0.2 万吨。
907 吨 1,765 吨 1,387 吨 1,364 吨
低温肉制品（香肠类）生产线一条，年生产能力 0.2 万吨。
738 吨 1,349 吨 1,154 吨 439 吨
（1）生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉加工业务的生产模式
该业务由本公司的控股子公司潍坊同路承担，其产品冷却肉及冷冻肉主要面向山东市场，部分销往山东省外市场。潍坊同路将收购的生猪进行屠宰，加工成冷却肉及冷冻肉后，一部分直接对外销售，另一部分提供给本公司及子公司北京得利斯、西安得利斯用于低温肉制品的生产。
2007 年，根据本公司的发展战略，综合考虑国内生猪养殖发展趋势、区位优势及节约运输成本等因素，本公司在吉林省蛟河市设立子公司吉林得利斯，建立生猪屠宰加工基地，主要面向北京、天津和东北市场，同时也为公司本部的募集资金山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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投资项目提供原材料-猪肉。
（2）肉制品加工业务的生产模式
肉制品加工业务由本公司及子公司北京得利斯、西安得利斯承担，主要产品为低温肉制品，市场面向华东、华北、西北等地区。生产采用以销定产的模式，由各区域销售经理提前两天将汇总的预订单发给销售部门，销售部门将生产计划分车间、分产品类别后下达给生产车间，生产车间根据时间要求下达生产计划，安排生产任务。
3、销售模式
（1）营销组织体系
本公司专设市场总监负责肉制品销售业务，市场总监下设市场管理办公室，包括销售部、拓展部、督导服务部等机构，负责肉制品的市场调研、市场开拓、销售业务及售后服务等工作。各子公司专设市场部，下设计划科、网络管理处、市场拓展处。计划科负责把销售终端的订货信息传递给车间，把调价信息及时、准确的传递给各销售终端；网络管理处负责对各销售终端进行管理和维护，传递与落实公司销售政策的执行情况，及时反馈市场信息；市场拓展处负责对市场进行调研与开发，扩大营销网络覆盖范围。
（2）营销网络
本公司在主要中心城市设销售大区，各销售大区在各市区、县城下设区域代表送货点。各销售区域具体负责肉制品在一定市场区域的销售业务，包括新市场的开拓、原有市场的维护、经销商、超市管理、售后服务等。经过多年的实践、调整和改进，本公司已经形成了一套机构设置合理、人员配置得当、区域布局合理的高效的销售管理体系。
（3）主要产品的销售模式
①冷却肉及冷冻肉的销售模式
冷却肉及冷冻肉的主要销售模式按大类分为直接销售和区域经销，按客户类别可细分为月台销售、加盟店、经销商、大客户等多种方式。
I 月台销售
月台销售方式下，客户自行取货，现款提货。主要客户为当地肉品经营户、团购单位以及产品零售商户，客户群体比较稳定，潍坊同路发货后即确认销售收入。
结算方式为现金结算。具体销售流程如下图所示：
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客户持订货单到财务交款并开出销售清单
门卫收取出门联后放行
潍坊同路发货后确认销售收入
客户到货台过磅、提货
计划科开具销售订货单
II 加盟店销售
为满足日益增长的冷却肉及冷冻肉消费需求，潍坊同路通过加盟店进行冷链连锁鲜销。目前在潍坊、青岛、烟台、淄博、济南、威海、聊城等中心城市设有区域经理，加盟店在潍坊同路市场部的统一规划下由各区域经理统一管理，截至目前，加盟店数量已突破 1,000 家。具体销售流程如下图所示：
受理、汇总订单计划科下定单
屠宰车间备货
分割车间备货
门卫检查放行
加盟店一般在发货前一天预付货款财务科根据出库金额，在发货日确认销售收入
加盟店订货
装车、
出厂
冷库过磅、发货
III 经销商模式
经销商销售模式下，潍坊同路计划科每天收集并汇总各销售区域经销商的订单，然后向屠宰车间和分割车间下达备货指令进行备货，经销商一般在发货前一天全额预付货款。在销售旺季或当个别销售量大的经销商遇到流动资金困难时，潍坊同路允许经销商本人按时间段提交个人赊销申请，经总经理批准后在规定时间内予以赊销，账期一般为一个月。
2008 年上半年，受到生猪收购价格大幅上涨、国家进口冻猪肉并动用储备肉投放市场等因素的影响，潍坊同路的冷冻肉库存增大。为了促进冷冻肉的销售，扩大产品销路，潍坊同路放宽销售政策，对大多数冷冻肉经销商采用赊销的方式，账期一般为一个月。2008 年下半年，由于生猪及猪肉价格持续下降，为尽快消化库存，对部分经销商的账期延长至 3-6 个月。
2008 年下半年潍坊同路对部分冷冻肉经销商延长赊销期后，对产品销售起到山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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了很好的促进作用，第四季度销量达到 14,382.52 吨，相比第三季度增长了 8.65%，
增长明显。但是由于 2008 年下半年猪肉价格持续下跌，公司产品的平均销售价格自第一季度的 16.72 元/kg 下降至第四季度的 12.61 元/kg，导致第三、四季度销
售收入相比前两个季度出现了一定程度的下降。
2008 年第四季度公司冷却肉及冷冻肉销量相比去年同期下降 25.23%，主要原
因是 2007 年生猪和猪肉供应持续紧张，猪肉价格自 1 月至 7 月持续上涨，自 8 月开始回调，并在 10 月回调至阶段性低点，之后继续上涨。为了减轻猪肉价格上升带来的成本压力，公司冷却肉及冷冻肉大客户和经销商第四季度增加自公司的采购量，使得 2007 年第四季度的销量和销售收入均大幅上升。
2009 年上半年，随着冷却肉及冷冻肉销售形势的好转，公司绝大部分经销商均能在 1个月内回款，但是公司尚未调整赊销政策。随着销售形势的进一步好转，公司有可能缩短赊销账期。
IV 大客户销售
本公司冷却肉及冷冻肉的大客户主要指与公司签订销售合同或订单，约定产品的规格、品质，公司按其特定需求提供冷却肉及冷冻肉的商业经营类客户和特供客户，并非指采购金额较大的客户。其中，商业经营类客户主要为肉制品加工企业、餐饮企业等；特供客户主要为人民大会堂、钓鱼台国宾馆、部分重点国家部委及一些地方政府机构等。
对于大客户中的特供客户，潍坊同路在发货并取得对方的收货确认后，确认销售收入，公司按销售合同规定的账期进行货款结算，结算期为一般 1-3 个月。对于肉制品加工企业、餐饮企业等商业经营类客户，在销售淡季，潍坊同路根据订单进行生产，在确认收到对方的全额预付款后 2至 3天内发货；在元旦、春节等销售旺季，货源比较紧张，大客户一般提前预付款订货，潍坊同路在收到对方的全额预付款 15 至 30 天内发货。对于部分与潍坊同路常年合作，采购量大、信誉较好的商业经营类大客户，在其流动资金遇到困难时，潍坊同路允许其按时间段提交欠款申请，经总经理批准后在规定时间段和规定金额内可以先提货后付款，在提货后 3至 4天内支付货款。
目前，本公司的大客户已扩展到深圳、广州、厦门、北京、上海、长春等各大城市，并与上述大客户建立了长期稳定的合作关系，约定产品数量及产品加工标准，价格随行就市，按合同进行加工、收款、发货，由潍坊同路负责运送到指定地点。
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②低温肉制品的销售模式
I 月台销售
本公司低温肉制品月台销售的对象主要是团购单位和零售商户，客户群体比较稳定，公司发货后即确认销售收入，具体销售流程与冷却肉及冷冻肉的月台销售流程相同。
II 商超销售
本公司直接与商超签订销售合同，合同中特别约定非商品质量问题不能退货，本公司根据订单向商超发货，在对方收货并签字确认后，公司确认销售收入。
III 经销商
本公司每年与经销商签订销售合同，约定销售任务、销售价格、销售奖励办法、质量标准，限定销售区域，经销商一般在发货前预付货款。但在销售旺季或当个别销售量较大的经销商遇到流动资金困难时，公司允许经销商本人按时间段提交个人赊销申请，经公司总经理批准后在规定时间段和规定金额内可以进行赊销。公司根据经销商的订单发货，经销商自行提货的，公司在发货后即确认销售收入；需由公司冷藏车送到指定地点的，经销商收货并签字确认后，公司确认销售收入。
本公司在上述采购和销售过程中，部分涉及现金收付，公司自设立即建立了有关现金收付环节的内控制度，《现金管理规定》以及股份公司成立后经第一届董事会第二次会议通过的《货币现金收付管理办法》都对现金收付环节的控制作出了详细的规定，主要内容为：（1）收付现金时必须严格现金收付手续和审核制度。支付
现金，要详细审查原始凭证是否合法，经办人员、审核人、签批人等签字是否齐全，有无涂改伪造现象，签章是否齐全，大小写金额是否相符等。（2）在收付现金后，
必须在审核无误的发票、收付款凭证上，加盖有日期的“现金收讫”或“现金付讫”字样的戳记。严禁“白条顶库”，不得私借现金，挪用现金。会计主管应经常检查出纳员的库存现金情况，要保证现金的帐帐、帐实相符，发现现金的溢余或短缺，应及时查明原因，明确责任，报领导处理，原则上“长款充公，短款自负”。有关现金收付环节的控制制度一直以来均得到了很好的执行。本公司仅在月台销售模式、采购付款金额小于500元的情况下，存在现金收付情形，其他销售模式及采购过程中不涉及现金收付，均通过银行存单或支票、银行转账或汇款、银行承兑汇票等方式进行，有关现金收付环节内控制度的执行情况如下：
——月台销售时所涉及的现金收付环节
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客户用现金从公司购产品，首先到营业室开单处开具一式五联销货清单，存根联由开单员留存备查；收款员按客户的销货清单金额收款，并在其他四联销货清单上加现金收讫章确认，记账联收款员留存记账；客户凭收款员盖章的仓库联到成品仓库提货，仓库发货员留存；客户提货后凭盖章的出门证出门，门卫留存出门证备查；客户联客户自行留存。月台销售收款单笔超过三万元的，必须由出纳员与客户将款项存入公司银行账户，单笔低于三万元的，由出纳员收款并开具收款收据，收款员必须在当日末将现金款项全部存入银行，原则上库存现金不留余额。
——对于采购付款所涉及的现金收付环节
采购付款金额小于500元的，可以采用现金支付，500元以上的采用银行存单或支票、银行转账或汇款、银行承兑汇票等方式付款。采购付款金额小于500元的主要是从农户收购的葱、姜、蒜等农副产品，其采购与付款流程为：采购部根据生产部门报送的“原辅材料订购计划表”安排采购，并告知仓库保管员。仓库保管员对于符合规定的材料验收入库并开具入库单。财务部根据入库单、农户身份证复印件开具“农副产品收购发票”，并经会计、采购部经理、财务部经理、总经理签字认可后方可付款。付款时，出纳员要认真审查原始凭证是否合法，经办人、负责人的签字是否齐全，大小写金额是否相符，有无涂改现象，并在审核无误的付款凭证上加盖“现金付讫”章，农户签字认可后支付。
出纳员每日必须对库存现金进行清查，确保账实相符，财务部经理不定期的对库存现金进行盘点，月末监督盘点，确保资金的安全。
（四）主要产品产销情况
以下统计口径为公司本部、潍坊同路、北京得利斯和西安得利斯。其中冷却肉及冷冻肉包含了猪副产品。
1、报告期内主要产品的产销情况
产品名称产能（吨）
产量
（吨）
销量
（吨）
产销率(%)
销售收入
（万元）
平均售价（万元/吨）2009 年 1-6 月
冷却肉及冷冻肉 80,000 30,749.10 29,755.96 96.77 35,347.59 1.19
低温肉制品 29,500 11,336.20 11,646.01 102.73 25,021.47 2.15
其他制品 6,000 3,246.06 3,088.67 95.15 3,638.72 1.18
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2008 年
冷却肉及冷冻肉 80,000 55,800.55 56,025.72 100.40 83,614.05 1.49
低温肉制品 29,500 20,510.43 20,224.97 98.61 43,086.27 2.13
其他制品 6,000 6,565.44 6,321.92 96.29 7,369.64 1.17
2007 年
冷却肉及冷冻肉 80,000 55,240.21 55,596.48 100.64 71,500.46 1.29
低温肉制品 29,500 22,740.01 22,599.50 99.38 37,759.46 1.67
其他制品 6,000 4,900.69 4,827.42 98.50 5,434.54 1.13
2006 年
冷却肉及冷冻肉 80,000 60,644.35 59,601.58 98.28 50,512.33 0.85
低温肉制品 29,500 21,480.13 21,390.32 99.58 30,539.63 1.43
其他制品 6,000 3,575.82 3,653.37 102.16 3,480.94 0.95
注：上表中各产品的销售收入，对于内部销售实现的收入均未合并抵销。
2、按销售方式列示的主要产品销售情况
单位：万元，%
产品
分类
销售
方式
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例冷冻肉及
冷却肉
内部销售及关联方 8,408.84 23.79 14,403.77 17.23 15,330.61 21.44 11,899.47 23.56
大客户 16,328.31 46.19 39,835.48 47.64 35,266.89 49.32 18,447.96 36.52
经销商 5,385.54 15.24 14,757.80 17.65 10,783.87 15.09 10,658.10 21.10
月台销售 1,369.50 3.87 7,355.61 8.80 7,189.25 10.05 8,245.24 16.32
加盟店 3,855.40 10.91 7,261.39 8.68 2,929.83 4.10 1,261.56 2.50
小计 35,347.59 100.00 83,614.05 100.00 71,500.46 100.00 50,512.33 100.00
低温
肉制品
内部销售及关联方 480.78 1.92 477.69 1.11 358.96 0.95 148.99 0.49
月台销售 362.73 1.45 412.31 0.96 563.93 1.49 640.09 2.09
商超 12,672.48 50.65 19,566.64 45.41 12,727.03 33.71 7,877.25 25.79
经销商 11,505.48 45.98 22,629.63 52.52 24,109.53 63.85 21,873.30 71.63
小计 25,021.47 100.00 43,086.27 100.00 37,759.46 100.00 30,539.63 100.00
其他
制品
商超 1,594.49 43.82 3,059.14 41.51 2,335.77 42.98 1,232.25 35.40
经销商 2,044.23 56.18 4,310.50 58.49 3,098.78 57.02 2,248.68 64.60
小计 3,638.72 100.00 7,369.64 100.00 5,434.54 100.00 3480.94 100.00
注：上表各主要产品的销售尚未合并抵销；内部销售是指公司本部、潍坊同路、北京得利斯、西安得利斯之间的销售。
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基于经济利益、产品质量、合作信任等方面的因素，公司与经销商之间建立了多年稳定的合作关系。2008 年下半年潍坊同路销售政策变更前后，经销商模式下的销售收入占合并抵销前收入的比例分别为 18.58%及 16.48%，未发生较大变化，
大客户销售模式及经销商模式的销售收入合计占比分别为 66.53%及 63.74%，仍然
是主要的销售模式，客户结构未发生较大变化。2009 年 1-6 月，潍坊同路冷却肉及冷冻肉业务经销商销售模式下的销售收入占合并抵销前收入的比例为 15.24%，
大客户销售模式及经销商模式的销售收入合计占比为 61.43%，未发生较大变化，
仍然是公司主要的销售模式。
3、主要客户的稳定性
（1）冷却肉及冷冻肉主要客户的稳定性
公司拥有先进的屠宰工艺及精分割技术，能够满足大客户近乎苛刻的市场需求，且肉品质量上乘，因此，与公司建立供销关系的大客户通常都持续从公司订货，成为公司冷却肉及冷冻肉的主要客户。报告期内，大客户自公司采购冷却肉及冷冻肉的情况如下：
类别项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
商业经营类
客户
客户数量（个） 185 179 162 130
采购额（万元） 15,798.95 38,796.78 34,288.12 18,230.47
比例（%）* 44.70 46.40 47.96 36.09
特供
客户
客户数量（个） 86 42 3采购额（万元） 529.36 1,038.70 978.77 217.49
比例（%） 1.50 1.24 1.37 0.43
*上述比例是指占该类产品总销售收入的比例。
由上表可以看出，报告期内公司冷却肉及冷冻肉对大客户的销售呈上升趋势，大客户数量稳中有升，采购金额占公司同类产品销售额的比例逐年提高。其中，商业经营类客户数量由 2006 年的 130 个增至 2009 年 6 月的 185 个，分布范围也由山东省内延伸到华中、华南等地区；特供客户数量由 2006 年的 33 个增至 2009 年 6月 86个，新增客户主要为国家重点部委，采购金额亦大幅增加，由 2006 年的 217.49
万元增至 2008 年的 1,038.70 万元，2009 年 1-6 月采购额达到了 529.36 万元。
报告期内，公司冷却肉及冷冻肉的大客户中采购金额较大的主要为商业经营类客户，其中，前 10 名大客户自公司的采购情况如下： 单位：万元
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项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
前十名大客户
采购总额 6,301.13 13,139.17 11,489.40 12,519.67
占同期冷却肉及冷冻肉销售收入的比例 17.83% 15.71% 16.07% 24.79%
由上表可知，随着公司冷却肉及冷冻肉销售额增加和大客户数量增加，前十名冷却肉及冷冻肉大客户报告期内向公司采购金额稳中有升。其中，烟台市龙大食品有限公司、烟台喜旺食品有限公司、青岛普德食品有限公司、江苏苏食食品有限公司、山东仁木食品有限公司等商业经营类客户一直自公司采购冷却肉及冷冻肉。因此，报告期内公司冷却肉及冷冻肉的主要客户稳定性良好。
（2）低温肉制品主要客户的稳定性
报告期内，公司低温肉制品的主要客户为商超及经销商。商超及经销商自公司采购低温肉制品的情况如下：
类别项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
商超
客户数量（个） 201 171 152 135
采购额（万元） 12,672.48 19,566.64 12,727.03 7,877.25
比例（%） 50.65 45.41 33.71 25.79
经销商
客户数量（个） 143 135 108 133采购额（万元） 11,505.48 22,629.63 24,109.53 21,873.30
比例（%） 45.98 52.52 63.85 71.63
①商超稳定性
公司的低温肉制品主要为熟肉制品，消费者购买后可直接食用或经简单加热即食，非常便利，但产品需要在低温环境下贮存且保质期较短。因此，商超的冷冻系统正好适合销售这种保质保鲜、出货快的产品，使得商超成为公司低温肉制品的主要客户之一。公司就产品的质量、零售定价方式、促销、商超管理、售后服务等方面与商超达成一致后，公司低温肉制品就进入超市。自公司产品进入商超后，公司就与这些超市保持着多年的、良好稳定的合作关系。公司在维持与已进入商超的良好稳定关系的同时，积极拓展市场，产品不断打入更多商超。报告期内，公司低温肉制品对商超的销售收入占该类产品总销售收入的比重呈逐渐上升趋势，商超客户已由 2006 年的 135 家增至 2009 年 6 月的 201 家。目前，公司的低温肉制品已经大规模进入了山东省、北京市、西安市等地 50 多家大型连锁超市及众多小型超市，销量保持稳定增长态势。
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报告期内，公司低温肉制品前 10 名商超客户自公司的采购情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
前十名商超采购总额（万元） 5,611.91 8,942.97 6,658.06 4,493.87
占同期低温肉制品
销售收入的比例 22.43% 20.76% 17.63% 14.71%
由上表可知，随着公司低温肉制品销售额增加和商超客户数量增加，采购金额排名前十位的商超自公司的采购额增幅较大，在公司低温肉制品销售额中所占的比重也逐年上升。其中，商超客户济南人民大润发商业有限公司、北京物美综合超市有限公司、陕西华润万家生活超市有限公司、西安市人人乐超市有限公司等自公司采购低温肉制品的金额在报告期内一直保持在前十名内，沃尔玛（中国）有限公司、山东统一银座商业有限公司、北京美廉美连锁商业有限公司等近年来自公司采购低温肉制品的金额也呈逐渐增加趋势。由此可见，公司低温肉制品的商超客户稳定性良好。
②经销商稳定性
除商超外，经销商是公司低温肉制品的另一类主要客户。公司每年与经销商签订销售合同，约定销售任务、销售价格、奖励办法、质量标准，限定销售区域。公司的产品通过经销商进入分散在较为偏远的小型超市或居民区附近的便利店，可以有效地扩大产品销路，大大减少销售费用和运输压力。公司将一部分利润空间让渡给销售业绩良好的经销商，使其获得较为丰厚的报酬。基于经济利益、产品质量、合作信任等方面的因素，公司与经销商之间建立了多年稳定的合作关系。为了促进经销商维护“得利斯”品牌和产品良好的市场形象，经销商经公司允许经销产品时，需缴纳一定数量的保证金。这种保证金制度的存在，也有利于维护双方合作关系的稳定。
报告期内，公司低温肉制品前 10 名经销商客户自公司的采购情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
前十名经销商
采购总额 3,042.81 5,151.43 5,017.85 6,692.28
占同期低温肉制品销售收入的比例 12.16% 11.96% 13.29% 21.91%
由上表可知，报告期内，公司低温肉制品的前十大经销商客户自公司采购的金额占公司该类产品销售收入总额的比重比较稳定，其中采购金额较大的姚永刚、山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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郑洪刚等一直保持在前十名内。随着公司低温肉制品销售额的增加，前十名经销商客户自公司的采购金额有小幅下降的趋势，主要原因为公司近年来对商超客户的开拓力度大，而且相对于商超客户，公司对经销商的销售费用较高，因此，公司低温肉制品的销售逐步向信誉良好，资金实力雄厚，管理规范的商超客户倾斜。
4、报告期内向前五名客户的销售情况
报告期内，本公司不存在向单个客户销售比例超过总销售额 50%的情况。
（1）本公司报告期内向前五名客户的销售情况如下: 单位：万元；%
项 目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
前五名客户合计销售额 4,868.47 1,0673.68 9,089.31 9,984.61
主营业务收入 55,382.65 119,188.50 99,004.89 72,247.41
前五名客户销售额占年主营业务收入的比例 8.79 8.96 9.18 13.82
（2）本公司报告期内向前五名客户销售的详细情况如下所示：单位：万元；%
期间客户名称销售额占主营业务收入的比例
2009 年
1-6 月
潍坊先农食品有限公司 1,158.67 2.09
陕西华润万家生活超市有限公司 1,062.88 1.92
青岛新快进出口有限公司 993.17 1.79
济南正正好专卖店 916.18 1.65
北京物美综合超市有限公司 737.57 1.33
2008 年
青岛新快进出口有限公司 2,656.79 2.23
济南正正好专卖店 2,468.24 2.07
郑志刚 1,914.88 1.61
济南人民大润发商业有限公司 1,825.32 1.53
烟台喜旺食品有限公司 1,808.45 1.52
2007 年
烟台市龙大食品有限公司 1,951.15 1.97
青岛普德食品有限公司 1,915.36 1.93
济南人民大润发商业有限公司 1,902.15 1.92
郑志刚 1,663.33 1.68
济南正正好专卖店 1,657.32 1.67
2006 年
烟台市龙大食品有限公司 3,579.86 4.96
青岛普德食品有限公司 2,324.78 3.22
刘明君 1,850.15 2.56
青州市金润食品有限公司 1,162.63 1.61
姚永刚 1,067.18 1.48
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本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述销售客户中没有任何权益。
（五）主要产品原材料和能源情况
1、主要原材料、能源供应情况
冷却肉及冷冻肉所需的主要原料为生猪，低温肉制品所用原料主要为猪肉，所需能源为煤、电、水。报告期内，本公司及各控股子公司的原材料、能源的主要供应来源如下表：
单位名称供应渠道和厂商
公司本部
主要原料原料肉潍坊同路食品有限公司诸城外贸食品有限责任公司
能源
煤新泰市成功物资有限公司
电诸城市电力局
水采用地下水
潍坊同路
主要原料生猪山东省及周边省区养猪场、农户
能源
煤新泰市成功物资有限公司
电诸城市电力局
水采用地下水
北京得利斯
主要原料原料肉北京二商集团西郊冷冻厂第五肉联厂北京同心和发公司商贸中心
能源
煤怀柔县通达煤炭运销有限公司
电北京电力局
水北京节水办公室
西安得利斯
主要原料原料肉
曲阜市恒达食品有限公司、云南玉溪凤凰生态食品有限责任公司、贵州省思南县鼎一食品有限公司、山西粟海集团
能源
煤陕西聚能煤炭有限公司
电西安现代农业开发总公司
水采用地下水
2、主要原材料及能源消耗情况
报告期内，公司主要原材料、能源等占各类产品生产成本的比重如下表：
产品名 称
占生产成本的比重（%）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年冷却肉及
冷冻肉
原材料生猪 94.80 95.93 95.46 92.60
包装物包装箱、包装袋 0.78 0.56 0.65 1.3
能源煤、电、水 1.20 0.98 1.07 1.53
制造费用工资、福利、折旧等 3.22 2.53 2.82 4.57
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低温
肉制品
原材料原料肉、辅料 83.31 84.06 82.21 78.64
包装物塑料膜、包装袋、纸箱 6.98 7.08 7.06 9.61
能源煤、电、水 2.20 2.00 1.77 2.09
制造费用工资、福利、折旧等 7.51 6.86 8.96 9.66
其他
制品
原材料原料肉、辅料 73.14 75.28 78.36 68.17
包装物包装袋、包装箱 10.57 10.47 8.1.00
能源煤、电、水 4.15 3.41 2.81 5.2
制造费用工资、福利、折旧等 12.14 10.84 10.72 15.62
3、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，本公司主要原材料、能源价格情况如下：
原材料、能源
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年单价同比增长单价增长率单价增长率单价
生猪（元/千克） 13.55 -34.45% 18.57 35.84% 13.67 67.11% 8.18
猪肉（元/千克） 15.57 -28.22% 19.39 23.58% 15.69 39.72% 11.23
鸡肉（元/千克） 10.77 -19.93% 12.29 3.10% 11.92 27.9% 9.32
煤（元/吨） 566.22 -21.43% 588.97 23.00% 478.84 21.64% 393.65
电（元/度） 0.61 -8.96% 0.61 3.39% 0.59 -11.94% 0.67
水（元/m3） 3.00 0.00% 1.2 -40% 2.00 0.50% 1.99
注:生猪的价格系潍坊同路最终核算生猪收购款时所适用的头、皮、肉的单价。
4、主要供应商情况
本公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过总采购额 50%的情况。
（1）报告期内，本公司向前五名供应商采购的情况如下： 单位：万元；%
项 目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
前五名供应商合计采购额 3,351.76 7,916.98 6,388.99 2,639.57
年采购额 35,893.10 93,893.34 75,379.30 50,320.88
前五名供应商采购额占年
采购额的比例 9.34 8.43 8.48 5.25
（2）报告期内，本公司向前五名供应商采购的详细情况如下：单位：万元；%
期间供应商名称前五名供应商采购额
占年采购总额
比例
2009年1-6月
房月梅 832.04 2.32
杜江福 742.43 2.07
邢玉森 713.39 1.99
隋树荣 541.01 1.51
曲阜市恒达食品有限公司 522.89 1.46
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2008 年
潍坊万泉食品有限公司 1,914.47 2.04
刘元红 1,775.71 1.89
杜江福 1,571.75 1.67
隋树荣 1,523.38 1.62
山东龙大肉食品有限公司 1,131.67 1.21
2007 年
郑怀录 1,690.31 2.24
庄夕刚 1,422.29 1.89
陶志永 1,134.37 1.50
云南玉溪凤凰生态有限公司 1,147.78 1.52
郑庄栋 994.23 1.32
2006 年
诸城市天源纸制品有限公司 636.05 1.26
王泽云 563.47 1.12
北京二商集团西郊冷冻厂第五肉联厂 509.84 1.01
杜江福 504.18 1.00
新泰市成功物资有限公司 426.04 0.85
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中没有直接或间接拥有任何权益。
（六）发行人的环保情况
本公司作为冷却肉和低温肉制品的龙头企业，历年来非常重视环境保护工作，并投入大量资金用于环保工程建设，最大程度降低了对周边环境的不利影响。截至2009 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司没有任何污染事故发生，环保系统和设施均符合国家和地方环境保护法规的要求。
1、主要污染源
本公司生产经营过程中的污染源主要有：待宰生猪产生的粪便和尿，生猪屠宰过程中产生的污血、碎毛皮、骨渣、猪肠胃残留物等；生猪宰前淋浴、胴体清洗、原料肉解冻、设备清洗、地面清洗、车间消毒等生产过程中产生的污水；污水处理厂以及屠宰过程中产生的臭气；生产用锅炉燃煤产生的烟尘和二氧化硫等废气；车间生产流水线、制冷设备、风机等设备产生的噪音。
2、主要环保措施
（1）对污水的处理
污水处理采用物化—生化—物化的工艺流程，加工车间的废水先经机械格栅去山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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除大量漂浮物和悬浮物，然后进入调节预处理池，调节废水水质；调节后的废水进入组合气浮池进行物理、化学处理，去除大量无机物，悬浮物及部分有机物；气浮出水进入生物接触氧化池，经生化处理除去大量有机物，剩余的物质再经混凝沉淀池进一步处理；然后流入消毒回用池，达到国家排放标准后，回用为绿化用水或者直接排放。污泥进污泥干化池处理，处理后的干污泥运至农田作为农肥施用。机械格栅分离出的杂物将与其他固体废弃物一并处理。具体流程如下图：
外运至农田
废水调节
预处理生物接触氧化池消毒
回用池
机械格栅
回用或排放
鼓风供氧
污泥
干化池
组合
气浮池混凝
沉淀池
（2）对固体废弃物的处理
生产过程中产生的固体废弃物全部进行分类收集，集中储存。其中生猪屠宰过程中肚内脏物收集后，外售用作鱼鸡饲料加工原料；圈栏产生的粪便先采用干法收集，然后汇同污水处理厂产生的污泥，经当地环境保护监测部门检测不含重金属等有害物质后，作为肥料外售；锅炉产生的废渣收集后，全部出售用于烧砖、铺路等。
（3）对噪音污染的控制
本公司在实际生产过程主要采取以下措施降低噪音：
①生产车间墙壁在建筑上采用吸音材料，门窗做隔声处理；
②选购生产设备时，尽量考虑选择噪音低的生产设备；
③生产线采用隔声、消声措施，安装减振设备，定期进行润滑和维护；
④在产生高噪声的生产车间外种植绿化隔声林带。
（4）对大气污染的控制
本公司主要采用水膜脱硫除尘设备，对废气污染物进行处理。废气中的烟尘经水膜脱硫除尘器去除，二氧化硫用石灰水中和去除，经处理后的外排烟气中各污染物均能达标排放。
对屠宰过程中产生的废弃物，采用当日收集、当日处理的办法，减少其在车间堆放时间，并在车间安装通风设备，以减少恶臭。此外，将污水处理厂、生猪待宰圈等能产生臭气的场所均布置在厂区远离村庄和居民点的角落，并设置隔离林带，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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产生的臭气不会给周围村庄居民带来明显影响。
3、环保的执行情况
（1）本公司及各控股子公司的环保情况
本公司及各控股子公司均设分管环保的经理一名，公司本部的机电能源部下设环保科，有专人专职分管环境保护工作，负责环保资料管理、制定监测制度等，并将环保设施运行状况和废水处理情况定期向当地环保部门汇报。
本公司及各控股子公司均有污水处理设备，采用国内比较成熟的生化处理技术处理污水，厂区内铺设专门的防渗漏污水排放管道并有储水池，废水排放达到了《肉类加工工业水污染物排放标准》（GB13457-92）中的一级标准；锅炉烟气均采用低硫煤，并安装有高效脱硫除尘器，锅炉废气的排放达到了《锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2001）》中的二类区 II 时段标准；选用低噪音设备，对风机等高噪音设备均采取了隔音、吸声、降噪措施，对锅炉鼓、引风机加装消声器，进行封闭，并对设备进行加固减振，厂界噪音达到了《工业企业厂界噪音标准》（12348-90）中的 II 类标准；生猪待宰圈、屠宰车间和污水处理站等产生异味的场所，均采取了封闭和生物处理措施，厂区内设置大量绿化带，并在厂区周围设置绿化隔臭林带，采用污水处理厂处理后的排放水进行灌溉，达到了《恶臭污染物排放标准》（GB14554－93）中厂界二级标准。
（2）本公司及各子公司的环保设施情况
报告期内，本公司及各子公司环保设施及环保费用情况如下表：
单位：万元
公司名称 2009 年 6 月末环保设施原值
2009 年 6 月末环保
设施净值报告期内环保费用
公司本部 765.46 533.08 17.37
潍坊同路与公司本部共用与公司本部共用 48.65
北京得利斯 11.90 11.50 16.75
西安得利斯 79.49 75.91 13.81
4、环保证明情况
2009 年 7 月 9 日，公司本部及潍坊同路所在地潍坊市环境保护局出具证明，证明“山东得利斯食品股份有限公司、潍坊同路食品有限公司所排废水达到《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》表 2 中一级标准要求，2007 年底使用集中供热，消除烟煤大气污染。主要污染物排放总量符合诸城市政府下达的总量控制指标。
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该公司严格执行环境影响评价制度，符合环保法律、法规要求。近三年来，生产过程中未出现违反环保法律法规现象。”
2009 年 7 月 17 日，北京市昌平区环境保护局出具证明，证明北京得利斯“能够按照环境保护的相关法律、法规执行，截至本证明出具之日，未受到我局的行政处罚。”
2009 年 7 月 15 日，西安市环境保护局出具证明，证明“近三年来，该公司在西安辖区范围内的生产经营过程中未发生环境污染事故，无环境违法行为。”
近三年，本公司及各子公司没有发生任何违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被相关部门处罚的情形。
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产
本公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备等。截至2009年6月30日，本公司固定资产情况如下表： 单位：万元
项目折旧年限原值累计折旧净值
房屋建筑物 20—40 17,651.69 3,569.16 14,082.53
机器设备 10—14 28,008.13 16,653.02 11,355.11
运输设备 5—8 1,611.46 988.01 623.45
电子及其他设备 5 889.19 602.73 286.46
1、主要生产设备
（1）生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉生产
潍坊同路拥有的用于生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉生产的设备详情如下：
单位：万元
名 称数量原值账面净值成新率（%）先进程度
德式生猪屠宰流水线 1 2,391.44 1,169.28 49 先进
分割流水线 1 170.00 82.88 49 先进
进口压缩机工作系统 1 2,150.04 1,048.23 49 先进
台式切片机 100 19.88 13.10 66 先进
血清分离机 1 113.97 55.56 49 先进
富金绞肉机 1 32.56 21.44 66 先进
乳化机 1 45.42 29.91 66 先进
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（2）低温肉制品生产
公司本部及控股子公司北京得利斯和西安得利斯拥有的用于低温肉制品生产的主要设备详情如下： 单位：万元
所属单位名称数量原值账面净值成新率（%）先进程度公司本部
螺旋蒸烤炉 1 662.99 436.43 66 先进
六车烟熏炉 2 254.61 167.60 66 先进
无油煎炸机 1 229.76 151.25 66 先进
成型机 1 170.68 112.39 66 先进
制冷设备 1 826.32 532.63 64 先进
速冻机 2 198.00 127.54 64 先进
真空灌肠机 3 188.26 102.74 55 先进
结扎机 2 195.61 98.90 51 先进
打卡机 9 910.76 311.65 34 先进
灌肠机 8 648.58 202.20 31 一般
北京
得利斯
包装机 2 172.78 159.82 92 先进
烟熏炉 2 110.79 102.48 92 先进
灌肠机 2 113.37 104.87 93 先进
斩切机 2 84.42 78.09 93 先进
真空连续包装机 1 105.58 42.88 41 先进
自动打卡机 1 97.46 39.58 41 先进
双门烟熏炉 2 228.67 22.87 10 一般
真空灌肠机 2 128.48 12.85 10 一般
西安
得利斯
真空滚揉机 4 55.00 50.73 92 先进
烟熏炉 1 19.70 17.19 87 先进
制冷设备 1 306.38 223.66 73 先进
烟熏炉 1 16.28 11.89 73 先进
包装机 1 25.00 19.37 77 先进
杀菌流水线 1 31.76 23.18 73 先进
灌肠机 1 72.20 33.56 46 先进
包装机 1 106.99 22.00 21 一般
烟熏炉 4 72.50 7.47 10 一般
2、房屋建筑物
（1）公司本部及潍坊同路
公司本部及控股子公司潍坊同路拥有建筑面积共计 64,838.96 平方米的房产，
主要为生产、办公所用，均已取得《房屋所有权证》，具体情况如下表：
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所属单位证书号建筑面积（平方米）座落地址
使用年限终止日用途
公司本部
房权证昌城公字第 00048 号 269.7
诸城市
昌城镇
2048．5．29 生产
房权证昌城公字第 00049 号 17,513 2048．5．29 生产
房权证昌城公字第 00050 号 2,422.93 2048．5．29 办公
房权证昌城公字第 00051 号 6,573.57 2048．5．29 生产
房权证昌城公字第 00052 号 6,421.41 2048．5．29 生产
房权证昌城公字第 00053 号 2,522.5 2048．5．29 生产
潍坊同路房权证昌城公字第 00047 号 29,115.85 诸城市昌城镇 2051．9．24 生产
（2）北京得利斯和西安得利斯的生产经营用地及房屋建筑物现状
①北京得利斯的生产经营用地及房屋建筑物现状
目前北京得利斯生产经营用地及房屋自得利斯集团租赁使用。得利斯集团已就该土地使用权及房屋取得了北京市人民政府颁发的《国有土地使用证》（京市昌其国用（2004 出）第 10186 号）及北京市建设委员会颁发的《房屋所有权证》（京房权证市昌其字第 10119 号）。
2004 年 3 月 24 日，北京得利斯与得利斯集团签订《关于得利斯集团有限公司的房屋租赁合同》，约定北京得利斯租赁得利斯集团拥有的上述房产及所在土地，年租金价格以青天评报字[2004]第 64 号《资产评估报告》所确认的价值为准，即
113.81 万元，租赁期限自 2004 年 4 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日。2007 年 3 月 24
日，北京得利斯与得利斯集团签署协议，续租该房产与土地至 2010 年 3 月 31 日,并于 2007 年 4 月 1 日到主管部门办理了租赁备案手续。
因此，保荐机构认为，北京得利斯自得利斯集团租赁上述土地使用权及房屋合法、有效，北京得利斯拥有上述土地使用权及房屋合法的使用权。
②西安得利斯的生产经营用地及房屋建筑物现状
目前西安得利斯生产经营用地自得利斯集团租赁使用，房屋建筑物为自建。
——西安得利斯自得利斯集团租赁土地使用权
2008 年 10 月 20 日，西安得利斯就其租赁得利斯集团土地使用权事宜，与得利斯集团重新签署了《国有土地使用权租赁协议》，根据该协议，西安得利斯租赁土地使用权的面积为 53,280 平方米，租赁期限至 2024 年 12 月 31 日，年租金价格为 36.00 万元。就上述土地使用权得利斯集团已于 2008 年 10 月 18 日取得西安市
人民政府颁发的《国有土地使用证》（西经国用（2008 出字）第 039 号）。2009 年山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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2 月 9 日，得利斯集团取得了该块土地使用权的《土地他项权利证明书》（西经租他项（2009）016 号）。
保荐机构认为，上述土地使用权租赁合法、有效，西安得利斯拥有上述土地使用权合法的使用权。
——西安得利斯使用的房屋建筑物
西安得利斯使用的房屋建筑物的房屋所有权证书正在办理中。
根据西安市国土资源局经济技术开发区分局出具的《说明函》，西安得利斯取得上述房屋建筑物的房屋所有权证不存在障碍。西安经济技术开发区规划建设管理局也出具了《确认函》，确认“西安得利斯利用得利斯集团有限公司拥有的位于草滩产业园的土地使用权进行厂房、办公楼等相关生产及配套设施的建设和其生产经营范围内的生产经营活动，符合规定土地用途和土地使用条件，已获得本局的许可，办理了相关手续”。得利斯集团于 2009 年 9 月 10 日出具承诺函，如因西安得利斯生产经营或办理房产证需要，得利斯集团将把上述有关土地使用权以公允价格转让予西安得利斯。因此，西安得利斯房产证的办理不存在障碍。
综上，保荐机构认为，北京得利斯合法拥有其生产经营用地及房屋的使用权，西安得利斯合法拥有其生产经营用地的使用权，西安得利斯尚未取得其房屋建筑物的房屋所有权证不影响发行人资产的完整性，发行人资产完整，符合首发管理办法第 15 条的规定。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司本部及各子公司共有 7宗土地。
（1）公司本部及潍坊同路
权属单位证书号面积（平方米）座落地
取得方式性质
使用权
终止日期公司本部
诸国用（2008）第 14001 号 30,086.4 诸城市昌城镇购买工业 2048.5.29
诸国用（2008）第 14002 号 10,935.9 诸城市昌城镇购买工业 2053.12.26
诸国用（2008）第 14003 号 6,655 诸城市昌城镇购买工业 2048.5.29
诸国用（2008）第 14004 号 57,023 诸城市昌城镇购买工业 2056.7.12
诸国用（2009）第 14007 号 6000.3 诸城市昌城镇购买工业 2053.12.26
潍坊同路诸国用（2007）第 14022 号 39,876 诸城市昌城镇购买工业 2051.9.24
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（2）北京得利斯
北京得利斯所使用土地系租赁得利斯集团的土地，具体情况参见“第五节/三/
（二）/3/（3）北京得利斯转让并租赁房产、土地”。
（3）西安得利斯
西安得利斯所使用土地系租赁得利斯集团的土地，具体情况参见“第五节/三/
（二）/3/（4）西安得利斯租赁土地”。
（4）吉林得利斯
吉林得利斯通过出让方式获得拥有一宗土地，具体情况如下：
权属单位证书号面积（平方米）座落地
取得方式性质
使用权
终止日期吉林得利斯蛟国用（2007）第 028121875 号 218,160.00
吉林蛟河市新区宁波路北侧出让工业 2057.12.12
2、商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 6项国内注册商标的合法所有权，具体情况如下所示：
序号商标名称注册证书号类别适用范围有效期限 663384 29
猪，牛，羊，驴，鸡，兔，鹅肉，火腿，方肉，香肠，红肠，灌肠，肚，心，舌，肝制品，肉丸，肉罐头，肉夹心食品，肉冻，蛋品
2003.10.28—
2013.10.27 506375 29
冻牛，羊，驴肉，冻猪，鸡，兔，鹅肉，火腿，方肉，肝肠，红肠，香肠，西肠
1999.12.10—
2009.12.9 1225284 29
食用胶，果子冻，琼脂（食用），甜果冻，食品用胶，鱼制食品，食物蛋白，牛奶制品，加工过的鱼、乳酪
2008.11.21—
2018.11.20 663400 29
猪，牛，羊，驴，鸡，兔，鹅肉，火腿，方肉，香肠，红肠，灌肠，肚，心，舌，肝制品，肉丸，肉罐头，肉夹心食品，肉冻，蛋品
2003.10.28—
2013.10.27 662260 30
面粉，糕点，饼干，面条，面包，饺子，快餐，元宵，淀粉，馅饼，冰糕
2003.10.21—
2013.10.20 咖啡，可可，茶，糖，面包，谷类制品，豆制品，食用淀粉，酱油，醋，盐，调味品
2003.11.14—
2013.11.13
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3、专利技术
公司目前没有专利技术。
六、发行人技术情况
（一）发行人主要产品及技术水平
1、生猪屠宰、冷却肉加工技术
本公司之子公司潍坊同路2000年全套引进世界先进的生猪屠宰加工流水线，采用低压脉冲三点击晕、卧式真空采血、立式蒸汽烫毛、纵向横向桑拿按摩、气体火焰二次灭菌、胴体三级检疫、脱酸排毒24小时等现代技术，结合得利斯企业十几年的屠宰加工经验，建立起自己的生猪屠宰技术体系，实现了生猪的现代化屠宰加工。
该技术体系能避免生猪被宰之前由于神经高度紧张、愤怒而导致体内分泌毒素，使猪胴体的肌肉处于原始的放松状态，理顺和改善纹理和肉质，避免了交叉污染和二次污染。猪胴体在生产车间中要经过十道检疫“关卡”，在劈半、剪头、剪蹄等工序中，都同步进行检验、检疫和消毒程序，及时采取措施封杀病菌。产品的卫生、安全、营养等系数均已达到当今发达国家先进水平，并通过欧盟SGS认证。
本公司吸收发达国家肉食消费新概念，引进国际先进的冷却肉生产设备、技术和HACCP控制体系，与国内肉食生产技术、温控技术和恒温储存技术相结合，形成公司独特的从生猪胴体预冷—分割—冷却—包装—储存的整套技术操作体系。该技术目前处于国际先进水平。
2、低温肉制品加工技术
本公司的低温肉制品生产线、生产技术和工艺最早自1989年从德国等国家引进。2003年，本公司又从德国引进大量先进生产设备，建成大型生产车间。在引进先进生产线的基础上，公司不断加大科研投入，并根据我国消费者的传统饮食习惯，从原料肉解僵成熟、肌肉嫩化、真空提取肉蛋白到恒温恒湿热加工等环节，研制形成了一整套独特先进的低温肉制品加工配方及技术。通过上述技术，本公司研发出数十种具有独特配方且具有民族风味的产品，在国内处于领先水平，部分产品达到了国际先进水平。
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（二）研发机构设置
本公司设立技术总监职位，负责公司的技术工艺及产品研发等工作。公司下设肉制品技术中心，具体从事肉制品加工技术创新、产品开发、工艺改进等工作，该技术中心被山东省科技厅认定为“山东省低温肉制品工程技术研发中心”。
（三）报告期内的主要研发成果
1、研制成功三大类 50 多个品种的新产品
本公司近年来根据肉制品市场消费趋势，先后开发出三大类 50 多个品种的新产品，主要包括：增加冷却肉分部位选择和分割品种，开发出香嫩鲜美、营养丰富的元宝肉、人民大会堂特供品种等；挖掘了民间传统配方、结合现代科学加工工艺，开发出东坡腊肠、香脊、感恩火腿、牛仔香肠等肉制品；研制出高钙鸡脯丸、蛋白脆等速冻调理食品。
2、建设“利用 RFID 技术建立食品安全追溯体系”
本公司承担国家“863”计划，与山东标准化研究院合作，共同研究完成“利用 RFID 技术建立食品安全追溯体系”，从源头到加工、销售环节建立起产品追溯体系，使消费者在食用产品前可轻松地查询到所购产品从源头到加工以及运输销售环节的一切信息。
3、冷却肉二段式冷却工艺
本公司利用从德国引进的先进生产设备，结合几十年的生猪屠宰经验，研制出冷却肉二段式冷却工艺，主要包括两个阶段：
（1）第一阶段快速预冷
在一定的制冷功率、-18℃以下室温、合适制冷风温和风速下，冷却 1-2 小时，使猪胴体表面冷却，从而快速抑制细菌繁殖，保存肉的营养。
（2）第二阶段冷却
在一定的制冷功率、0—4℃室温、合适制冷风温和风压，冷却时间 16—24 小时，使猪胴体温度达 4℃以下，从而抑制酶的活性，使肉完成解僵后熟过程，同时使肉体表面形成干燥膜，阻止微生物在表面繁殖和侵入肉的内部。
4、冷却肉低温激光分割工艺
本公司研制出激光定位分割工艺，在猪胴体完成二段式冷却后，采用激光定位山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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技术在低温环境下进行快速分割，保证了分割的准确性，避免了水分和营养风味物质的流失。
5、骨素提取技术
本公司结合承担的国家科技支撑计划，以新鲜猪骨为原料，经低温超微粉碎技术、热反应技术、固定化复合生物酶技术、微胶囊包埋技术等技术研制成功骨素产品。该技术可从新鲜猪骨中提取水溶性风味蛋白，其成分是水溶性、脂溶性风味蛋白水解形成的多种氨基酸和肽以及其他生理活性物质，蛋白质的含量在 80%以上，胰蛋白酶消化性在 92%以上，营养价值极高。
（四）近期研究开发的方向
1、低温肉制品与传统肉制品开发
以开发无淀粉、不添加胶体和非肉蛋白的高档低温肉制品为主导，重点研究滚揉、斩拌乳化、升温程序等关键工艺及理化因素和辅料对产品品质的影响，优化低温肉制品关键操作工序参数和工艺配方，形成低温肉制品生产的成套技术，建立严格的质量管理体系。同时研究低温肉制品综合保鲜技术，以天然、高效的生物保鲜剂、抑菌剂为主，结合化学防腐剂，研究复配型防腐保鲜剂。
2、研究提高肉制品品质的关键控制点
主要研究在运输屠宰、分割加工、分级包装、配送零售流程中，影响肉的食用品质和加工品质的因素，通过应用“快速（延迟）冷却技术、低温成熟技术、电刺激技术、汁液控制技术、胴体减菌技术”等现代技术控制影响肉品质的关键控制点（应激、PH\温度\时间、吊挂方式等），大幅降低 PSE、DFD 异常肉的生产比例，显著提高肉的品质（肉的剪切力值低于 4kg、汁液损失小于 2%、肉的成熟时间一周、微生物数量小于 105cfu）。
3、肉类保鲜微生物预报技术和栅栏技术研究，提高肉质保质期
研究微生物预报技术和栅栏技术在冷却肉和低温肉制品保鲜中的应用，以肉色控制和微生物控制为指标，探求有效的冷却肉流通保鲜新技术，延长其货架寿命；应用欧美国家肉制品的生产加工技术，提高中式产品的稳定性，同时解决肉制品质量的稳定性和食品安全、食品卫生的问题。
4、完成国家科技支撑计划—畜禽屠宰加工与骨血产品开发项目
继续研究真空采血、生猪单体热汽（水）喷烫、精确劈半、高效冷却技术、全山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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自动定量灌装与打卡工艺技术；继续研发骨血产品加工关键技术，主要包括骨矿物质离子化技术、羟基磷灰石的再生提取技术、天然骨胶原蛋白的分子化与提取技术、血清蛋白和血红蛋白的连续抗凝与分离技术、血红蛋白中二价铁离子的保护和真空降解与絮凝回收技术、血液蛋白酶解调控技术等，从而深化猪副产品加工，提高生猪产品的附加值。
5、研制开发绿色、健康肉制品
在保持低温肉制品、冷却肉不断提高发展的基础上，本公司将深入挖掘健康食品概念，进一步发展冷却肉产品，从单一品种向多种综合加工转化；在低温肉制品方面结合传统产品的特点应用现代工艺加工，创造更加营养、安全、健康的低温肉食产品。
七、发行人质量管理情况
目前，本公司拥有一定数量的卫生检疫专家、兽医和大批质检品控人员，已经拥有较为完善的生猪疫病检疫防治措施，严格的生肉、肉制品卫生检疫和控制标准，建立起了从猪源到生猪屠宰再到肉制品加工和流通各环节的安全卫生控制体系。具体质量管理情况如下：
（一）发行人获得的质量认证
本公司及各子公司均处于食品行业，其中公司本部、北京得利斯、西安得利斯的主营业务为低温肉制品的生产与销售；潍坊同路的主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉的生产与销售。根据国家及行业的相关法律法规的要求，从事食品生产加工的企业必须具备《全国工业产品生产许可证》和《食品卫生许可证》，生猪屠宰企业必须具备《食品卫生许可证》、《生猪定点屠宰许可证》和《动物防疫合格证》。
目前，本公司及各子公司已经具备从事业务所必需的全部许可，具体情况如下：
单位名称证件名称证件编号有效期限
公司本部
全国工业产品
生产许可证（肉制品） QS3707 0401 0078 有效期至 2010/01/16
全国工业产品
生产许可证（速冻） QS3707 1101 0016 有效期至 2009/12/29
全国工业产品生产许可证（水产加工品） QS3707 2201 0048 有效期至 2009/12/30
全国工业产品
生产许可证（蛋制品） QS3707 1901 0059 有效期至 2010/10/30
食品卫生许可证鲁卫食证字[2009]第370782-231045 号 2009/01/13—2013/01/12山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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潍坊同路
动物防疫合格证（鲁）诸动防（合）字第 080266 号 2008/12/25—2009/12/24生猪定点屠宰证鲁潍屠准字（2009）1 号
每年 3 月 1日至
4 月 30 日年检
食品卫生许可证鲁卫食证字[2007]第370782-231011 号 2007/04/12—2011/04/11西安得利斯
全国工业产品
生产许可证（肉制品） QS6101 0401 0065 2007/03/27—2009/12/29食品卫生许可证西安市卫食证字（2006）第 610100-0151 号 2006/07/13—2010/07/12
北京得利斯
全国工业产品
生产许可证（肉制品） QS1100 0401 0008 2007/08/13—2009/12/29食品卫生许可证京卫食证字（2006）第 110114-001758 号 2004/11/29—2009/11/29
卫生许可证昌卫水监字第 08F00105 号 2008/12/30—2010/12/30吉林得利斯
动物防疫合格证（蛟）动防（合）字第 20090041 号 2009/09/03-2010/09/02生猪定点屠宰证吉蛟屠准字 002 号每年 3 月 1日至 4 月 30 日年检
食品卫生许可证吉卫食证字（2007）第 220281-SC20143 号 2007/08/29—2011/08/29
此外，为了加强生产管理、环境管理和产品质量管理，行业内大型肉制品加工企业一般会进行 HACCP 认证、ISO14001 环境管理体系和 ISO9001 质量管理体系认证，但上述认证不是从事生猪屠宰和肉制品加工业务所必需的认证。
目前，本公司及子公司潍坊同路具备的认证如下：
单位
名称认证类别认证内容证书编号
公司
本部
HACCP 认证
熏煮火腿、熏煮香肠、肉丸、汉堡肉饼是在符合 CAC/RCP1-1969，Rev.3
(1997)，《HACCP 体系及其应用准则》和卫生的条件下加工生产
CQC07H10774R1M/3700ISO14001:2004
环境管理体系认证肉制品生产及相关环境管理活动 10407E11027R0M
ISO9001:2000
质量管理体系认证
熏煮火腿、熏煮香肠、肉丸、汉堡肉饼的设计、开发、生产 00107Q125592R1M/3700潍坊
同路
HACCP 认证
冷冻猪肉加工业务是在符合CAC/RCP1-1969 ， Rev.3 (1997)，《HACCP 体系及其应用准则》和卫生的条件下加工生产
CQC06H12734R0M/3700ISO14001:2004
环境管理体系认证生猪屠宰加工及相关环境管理活动 10407E11027R0M
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（二）发行人的商标及产品获得的认证
目前，本公司的商标和产品已经获得多项国家级荣誉，具体情况如下：
期间项目荣誉称号颁发机构
1999 年度“得利斯”商标中国驰名商标国家工商总局
2004 年度
低温肉制品全国食品行业知名信誉品牌中国食品工业协会
低温肉制品中国名牌产品（2007 年通过复评）
国家质量监督
检验检疫总局
2005 年度
得利斯牌肉及肉制品 2005—2006 中国肉类工业影响力品牌中国肉类协会
得利斯牌肉类产品 2005 年度“全国三绿工程畅销品牌”
全国三绿工程
工作办公室
2006 年度“得利斯”品牌最具市场竞争力品牌商务部
2007 年度得利斯牌鲜冻分割猪肉中国名牌产品
国家质量监督
检验检疫总局
（三）质量控制措施
1、质量控制标准
本公司根据 GB/T19001-2000 标准要求，结合公司实际情况，建立并实施了结构化的质量管理体系，并编制了与之相适应的质量管理体系文件，具体包括质量方针和质量目标、《质量保证手册》（量化、细化质量方针和质量目标）、21 个程序文件（规定质量管理体系要素的实施和各项质量活动控制的途径）、支持性文件（包括 GMP 和 SSOP）、质量记录（覆盖 GB/T19001—2000 标准要求的所需记录）四个层次，将其作为对内进行质量管理、对外证实质量保证能力的依据，并确保其适用性、系统性、协调性和完整性。
2、质量控制组织
本公司及各子公司建立了以总经理为核心的质量管理体系，由各公司总经理负责主持质量策划和质量计划的审批，下设品控部（潍坊同路设卫检处）组织协调公司的质量管理工作，负责质量管理体系和质量计划的编制、管理，配备先进的检测仪器，监督各个生产部门的质量管理体系运行。本公司还专门设立了 HACCP 小组，负责制定 HACCP 计划方案，推行“HACCP”管理体系，根据 HACCP 标准对原材料采购、生产过程、产品销售及检验化验等生产关键控制点进行严格的控制，采取有效措施纠偏，确保产品质量。
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3、质量控制措施
在生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉生产业务中，本公司严格推行 ISO9000 族质量管理体系和 HACCP 控制体系，并根据行业规章和行业特点建立了覆盖设施和工作环境控制、原料采购控制、生产过程控制（屠宰、分割、冷冻）、生产过程监督检查、顾客服务程序等过程的管理平台，制定了相应的规章制度，确保产品的质量。
本公司在低温肉制品生产过程严格执行 ISO9001：2000 质量体系标准和 HACCP体系要求，对每道工序都制定了详细的工作标准和质量责任制，特别是在生产过程中把影响产品质量的重要环节—滚揉和蒸煮烟熏，划作关键工序和特殊工序进行重点监控。
在冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的仓储和销售环节，本公司冷链运输的基础设施已经具备规模，并根据不同的销售模式，制定了包装、仓储管理、备货、合同管理、售后服务管理等质量控制措施，保证冷却肉和低温肉制品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输、销售，以最优的质量投放市场。
（四）产品质量纠纷情况
本公司近三年及一期严格执行国家有关食品安全、质量控制、计量方面的法律法规，没有受到质量、计量方面的行政处罚，没有发生产品质量方面的重大纠纷，也没有发生产品质量安全方面的事故。
（五）食品安全情况
2009 年 6 月 1 日《食品安全法》实施以后，本公司进一步完善了质量控制和食品安全制度，加强了职工教育。本公司自成立以来，没有发生食品安全问题。
八、发行人安全生产情况
本公司及各控股子公司都制定了《消防安全管理制度》、《事故处理报告制度》、《安全生产管理制度》等生产管理制度，对公司的保安、消防、生产管理、机器设备操作等进行严格规范，消除安全事故隐患。此外，本公司及各控股子公司还制定了《重大事故应急预案》，针对锅炉重大事故、氨气重大泄漏事故、火灾、重大食品安全生产事故等安全生产事故作出了细致的防范预案。应急预案中明确了应急预案小组成员及各成员具体职责，制定了详细的应急措施。截至本招股说明书签署日，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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本公司及各控股子公司未曾发生重大安全事故。
同时，本公司根据业务经营特点，制定了《卫生标准操作规范》、《猪肉加工良好操作规范》、《产品采购控制程序》、《设施和工作环境控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《设备操作规程》、《产品检验规程》等相关管理操作程序和规程，并严格按照上述程序和规程进行操作。
本公司及子公司潍坊同路均向都邦保险公司和中国大地财产保险股份有限公司购买了财产保险，承保范围包括建筑物、机器设备、存货、冷库、制冷设备、锅炉、办公设施、原材料、产成品等，保险金额达 5,900 万元；西安得利斯向中国大地财产保险股份有限公司购买了财产险，承保范围包括冷库、锅炉、电源设备、制冷设备、原材料、产成品等，保险金额达 1,027 万元。此外，本公司及各控股子公司为所有运输车辆办理了交强险和财产险。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
同业竞争情况
1、控股股东同路人投资
本公司的控股股东同路人投资的经营范围为对企业投资、企业管理信息咨询服务，主要业务为股权投资与管理。除本公司外，该公司没有其他对外投资，与本公司不存在同业竞争。
2、实际控制人及其控制的其他企业
本公司实际控制人为郑和平先生，截至本招股说明书签署日，其控制的其他企业情况参见“第五节/七/(四)实际控制人控制的其他企业情况”，与本公司均不构成同业竞争。
内蒙古蒙得利经贸与深圳得利斯商贸原与本公司存在同业竞争，但经过资产重组后，同业竞争问题已经得到彻底解决，具体情况如下：
（1）内蒙古蒙得利经贸有限公司
内蒙古蒙得利经贸有限公司原名为内蒙古得利斯食品有限公司，成立于 2000年 4 月 26 日，该公司设立时主要从事肉类加工、冷藏以及农畜产品加工销售业务。
为解决同业竞争问题，2007 年 11 月 19 日内蒙古得利斯董事会通过决议，停止肉类加工、冷藏以及农畜产品加工销售业务，经营范围变更为日用百货、文体用品、办公用品、五金建材的贸易，并将公司名称变更为内蒙古蒙得利经贸有限公司。2008年 1 月 25 日，内蒙古得利斯与北京得利斯签署《资产转让协议》，将肉制品生产设备按照截止到 2007 年 12 月 31 的账面净值 1,567.37 万元转让予北京得利斯。根据
本公司及各子公司现有的市场区域划分和未来发展规划，内蒙古地区的主要市场分别由西安得利斯、北京得利斯接管。2008 年 3 月 4 日，内蒙古得利斯在内蒙古巴彦淖尔市工商行政管理局办理了变更登记，更名为内蒙古蒙得利经贸有限公司并变更了经营范围，领取了新的《企业法人营业执照》。
（2）深圳得利斯商贸有限公司
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深圳得利斯商贸有限公司原名为深圳得利斯食品有限公司，成立于 1995 年 4月 8日，该公司设立时的经营范围为生产经营各类食品深加工产品（产品70%外销），加工肉制品、蔬菜制品。为解决同业竞争问题，2007 年 4 月 16 日，深圳得利斯与西安得利斯签订《资产转让协议》，将灌装机等账面净值为 24.76 万元的机器设备
转让予西安得利斯；同日，与有限公司签订《资产转让协议》，将斩拌机等账面净值为 81.17 万元的机器设备转让予有限公司，上述资产均以截至 2007 年 3 月 31 日
的账面净值为转让价格。2008 年 1 月 20 日，深圳得利斯董事会通过决议，变更经营范围为五金制品、文体用品、办公用品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理），变更名称为深圳得利斯商贸有限公司。2008 年 3 月 4 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2008]0644号文《关于同意合资企业深圳得利斯食品有限公司变更经营范围、名称的批复》予以批准。2008 年 3 月 11 日，该公司在深圳市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
截至本招股说明书签署日，上述两公司均不再从事肉制品相关业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）发行人与其他发起人股东之间的同业竞争情况
本公司的其他股东庞海控股，持有本公司5,264万股，占公司总股本的28%；诸城经开持有本公司564万股，占公司总股本的3%，从其经营范围及实际从事的主营业务来看，未从事与本公司相同、相似之业务，与本公司之间不存同业竞争或潜在同业竞争。
（三）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金拟投资的“吉林得利斯年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目”及“得利斯食品年产20,000吨高档低温肉制品建设项目”是本公司目前主营业务的延续。因此，本次募集资金拟投资项目也不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业及其他股东产生潜在同业竞争的情况。
（四）发行人主要股东与实际控制人避免同业竞争的承诺
1、本公司控股股东出具避免同业竞争的承诺函
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为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司的控股股东同路人投资作出了如下承诺：
（1）同路人投资在本承诺有效期内不会具体从事与得利斯食品相竞争的业务，
也不会以任何方式直接或间接从事与得利斯食品相竞争的投资或业务。
（2）如出现因违反上述承诺而导致得利斯食品及其他股东权益受到损害的情
况，同路人投资将依法承担相应的法律责任。
（3）上述承诺在同路人投资作为得利斯食品控股股东或受得利斯食品实际控
制人控制的企业期间及失去上述地位之日起一年内有效，并且在该承诺有效期内不可变更或撤销。
2、本公司实际控制人郑和平出具避免同业竞争的承诺函
为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司的实际控制人郑和平作出了如下承诺：
（1）本人在本承诺有效期内不会以任何方式直接或间接从事与得利斯食品相
竞争的投资或业务。
（2）如出现因违反上述承诺而导致得利斯食品及上述其他股东权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的法律责任。
（3）上述承诺在本人作为得利斯食品实际控制人期间及失去实际控制人地位
之日起一年内有效，并且在该承诺有效期内不可变更或撤销。
3、本公司其他发起人股东出具避免同业竞争的承诺函
为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司股东庞海控股出具了如下承诺：
（1）庞海控股在本承诺有效期内不会具体从事与得利斯食品相竞争的业务，
除前述股权投资外，也不会以任何方式直接或间接从事与得利斯食品相竞争的投资或业务。
（2）如出现因违反上述承诺而导致得利斯食品及其他股东权益受到损害的情
况，庞海控股将依法承担相应的法律责任。
（3）上述承诺在庞海控股作为得利斯食品主要股东或受得利斯食品实际控制
人控制的企业期间及失去上述地位之日起一年内有效，并且在该承诺有效期内不可变更或撤销。
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二、关联交易
（一）关联方与关联关系
截至本招股说明书签署日，本公司的关联方及关联关系的有关情况如下：
1、持有本公司 5%以上股权的股东
名称持股数量（股）持股比例与本公司关联关系
同路人投资 129,720,000 69%控股股东
庞海控股 52,640,000 28%发起人股东
2、实际控制人及其控制的企业
除得利斯食品及其控股子公司外，本公司的实际控制人郑和平先生控制的其他企业如下所示：
公司名称股东及持股比例公司名称股东及持股比例
同路人投资郑和平持股90.28%得利斯水务得利斯集团持股75%
庞海控股郑和平持股100%得利斯莱芜繁育得利斯集团持股72.5%
得利斯集团郑和平持股51%生物科技得利斯集团持股100%北京投资公司郑和平持股95%诸城亚得利得利斯集团持股89.28%
深圳得利斯商贸北京投资公司持股100%内蒙古蒙得利经贸得利斯集团持股90%
吉林粮油饲料北京投资公司持股75%北极神生物得利斯集团持股52%
得利斯畜牧科技北京投资公司持股50%得利斯（莱芜）饲料得利斯集团持股90%
北京文化传播北京投资公司持股65%得良实业得利斯集团持股51%
得利斯置业北京投资公司持股65%青岛东顺建筑得利斯集团持股90%
农业科技得利斯集团持股96.21%-
注：上述企业的基本情况，参见“第五节/七/（四）实际控制人控制的其他企业情况”。
3、本公司的控股子公司
公司名称注册资本注册地主营业务持股潍坊同路 600万美元诸城市昌城镇生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产和销售 74.79%
北京得利斯 1,508万元北京市昌平区低温肉制品的生产和销售 100%西安得利斯 3,000万元西安市经济技术开发区低温肉制品的生产和销售 75%
吉林得利斯 8,000万元吉林省蛟河市生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产和销售 75%
注：上述企业的基本情况，参见“第五节/六、发行人控股子公司的情况”。
4、本公司的其他关联方
本公司的其他关联方主要包括：实际控制人郑和平先生关系密切的家庭成员，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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本公司董事、控股股东的关键管理人员于瑞波先生及其关系密切的家庭成员，本公司的关键管理人员刘华锋先生、杨松国先生、蔡晟先生、郑镁钢先生、郑洪光先生和王潍海先生及其关系密切的家庭成员。
除前述披露的关联方外，上述人员及其家庭成员没有控股或参股其他企业，除领取薪酬外，也没有与本公司发生关联交易。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方的任职情况，参见“第八节/五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况”。
（三）经常性关联交易
报告期内，本公司的关联交易主要发生于本公司与实际控制人控制的其他企业之间，关联交易的具体内容包括：
1、自关联方采购产品的情况
报告期内，本公司自关联方采购货物，主要是生产用包装材料及调味品，采购金额占公司当期主营业务成本的比例较小。具体情况如下： 单位：万元
关联方
名称
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额占主营业务成本的比例金额
占主营业务成本的比例金额占主营业务成本的比例金额
占主营业务成本的比例得利斯
集团 421.44 0.97% 931.37 0.91% 723.57 0.86% 678.74 1.16%
生物科技 66.44 0.15% 147.58 0.14% 153.58 0.18% 154.11 0.26%
总计 487.88 1.12% 1,078.95 1.05% 877.15 1.04% 832.85 1.42%
（1）公司自得利斯集团彩印分公司采购包装物的情况
报告期内，公司自得利斯集团彩印分公司主要采购包装膜、包装袋和胶带，采购价格按照彩印分公司向市场独立第三方的销售价格进行定价，详细情况如下：
产品名称计量单位数量平均单价（元）采购金额（万元）占公司同类业务的比例
占关联方同类业务收入的比例2009 年 1-6 月
包装膜公斤 49,044.43 28.47 139.63 27.17% 17.15%
包装袋个 13,508,266 0.19 256.66 100% 35.78%
胶带个 100,597.00 2.50 25.15 100% 32.41%
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2008 年
包装膜公斤 86,828.39 28.52 247.65 32.78% 16.86%
包装袋个 34,882,280 0.18 637.73 100% 39.25%
胶带个 197,969 2.32 45.99 100% 31.21%
2007 年
包装膜公斤 96,197.19 27.61 265.62 35.35% 20.18%
包装袋个 24,351,486 0.17 415.50 100% 35.81%
胶带个 213,308 1.99 42.45 100% 32.73%
2006 年
包装膜公斤 97,873.46 25.30 247.66 29.93% 23.61%
包装袋个 22,932,784 0.17 383.63 100% 42.23%
胶带个 241,388 1.97 47.45 100% 31.58%
得利斯集团彩印分公司生产的包装材料符合本公司包装材料采购标准，且距离公司较近，因此，本公司及子公司向其采购生产所需的大部分包装材料。但其包装膜的品种有限，不能完全满足本公司生产需求，本公司只向其采购部分包装膜，占当期包装膜总采购金额的 30%左右。股份公司设立后，为规范公司运作，2008 年 1月 15 日，根据 2007 年度采购情况，并结合各方的经营计划及市场预测，本公司及子公司分别与得利斯集团彩印分公司签署《采购框架协议》，约定产品采购事宜，有效期为一年。2009 年 1 月 15 日，原《采购框架协议》期满后，本公司及子公司分别与得利斯集团彩印分公司重新签署《采购框架协议》，协议约定内容不变，具体参见“第十五节/二/（四）重大采购合同”。
报告期内，公司自得利斯集团彩印分公司采购包装物均及时付款， 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末公司应付得利斯集团彩印分公司的包装材料款余额情况如下： 单位：万元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应付包装材料
采购款 17.37 7.81 11.50 26.09
（2）公司自生物科技采购调味料的情况
报告期内，本公司为了配合产品销售，向生物科技采购猪肉辣酱、牛肉辣酱等调味产品，采购价格按照生物科技向市场独立第三方的销售价格进行定价，具体情况如下：
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产品名称计量单位数量
平均单价（元）
采购金额（万元）占公司同类业务的比例
占关联方同类业务收入的比例
2009 年 1-6 月
猪肉辣酱公斤 11,125.20 18.86 20.98 100% 12.78%
牛肉辣酱公斤 3,540.34 21.66 7.67 100% 25.37%
其他产品*公斤 43,879.55 8.61 37.79 100% 13.51%
2008 年
猪肉辣酱公斤 43,710.01 19.38 84.71 100% 11.45%
牛肉辣酱公斤 7,012.50 21.35 14.97 100% 28.36%
其他产品公斤 40,050.17 11.96 47.90 100% 12.48%
2007 年
猪肉辣酱公斤 46,120.92 16.73 77.16 100% 8.87%
牛肉辣酱公斤 6,204.00 18.65 11.57 100% 24.61%
其他产品公斤 71,313.00 9.09 64.85 100% 17.15%
2006 年
猪肉辣酱公斤 50,307.84 16.15 81.27 100% 11.66%
牛肉辣酱公斤 3,936.24 17.56 6.91 100% 17.24%
其他产品公斤 60,552.54 10.89 65.93 100% 21.91%
*主要包括酱油、香油、豆瓣酱、香辣酥、酱菜礼盒等产品。
2008 年 1 月 15 日，本公司与生物科技签署《采购框架协议》，根据 2007 年度采购调味品的规模，结合双方经营计划及市场预测，预计 2008 年度公司向生物科技采购产品不超过人民币 200 万元。本公司以书面订单的形式分批次采购产品，并就每一批次与生物科技约定具体条款，采用市场价格结算，有效期为一年。2009年 1 月 15 日，上述《采购框架协议》期满后，本公司与生物科技重新签署《采购框架协议》，协议约定内容不变。具体参见“第十五节/二/（四）重大采购合同”。
报告期内，公司自生物科技采购调味料均及时付款，2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末不存在应付未付的调味料采购款。
2、向关联方销售产品的情况
（1）公司向得利斯集团销售产品的情况
报告期内，公司向得利斯集团销售低温肉制品，销售价格按照公司向市场独立第三方的销售价格进行定价，具体情况如下所示：
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年份数量(kg)
平均单价(元/kg)金额
(万元)
占公司同类业务收入比例
占关联方同类采购产品的比例
2006 年 46,864.05 23.41 109.72 0.49% 100%
2007 年 86,267.15 28.35 244.61 0.68% 100%
2008 年 56,812.81 29.65 168.45 0.44% 100%
2009 年 1-6 月 87,074.35 28.78 250.60 1.00% 100%
得利斯集团自公司采购低温肉制品，主要用于职工食堂消费和发放员工福利，一般采用现货现款的方式，每年发生金额占公司同类业务收入的比例较小，报告期内每期末公司不存在应收得利斯集团低温肉制品销售款。
（2）公司向农业科技销售产品的情况
报告期内，公司向农业科技销售低温肉制品，销售价格按照公司向市场独立第三方的销售价格进行定价，具体情况如下所示：
年份数量(kg)
平均单价
(元/kg)
金额
(万元)
占公司同类
业务收入比例
占关联方同类
采购产品的比例2007 年 12,292.65 26.23 32.24 0.09% 100%
2009 年 1-6 月 5,811.95 30.47 17.71 0.07% 100%
农业科技自公司采购低温肉制品，主要用于发放员工福利，一般采用现货现款的方式，该类关联方销售收入占公司同类业务收入的比例较小，2007 年末和 2009年 6 月末公司不存在应收农业科技低温肉制品销售款。
（3）公司向深圳得利斯销售产品的情况
报告期内，公司向深圳得利斯销售低温肉制品，销售价格按照公司向市场独立第三方的销售价格进行定价，具体情况如下所示：
年份数量(kg)
平均单价(元/kg)
金额
(万元)
占公司同类业务
收入比例
占关联方同类采购产品的比例
2006 年 44,030.5 6.68 29.41 0.13% 100%
2006 年，深圳得利斯自公司采购低温肉制品主要用于在当地销售，其采购金额占公司同类业务收入的比例较小，2006 年末公司不存在应收深圳得利斯低温肉制品销售款。2007 年，为解决同业竞争问题，深圳得利斯将肉制品生产设备转让予本公司和西安得利斯，自此不再经营肉制品加工和销售业务，亦不再向本公司购买低温肉制品。2008 年 3 月 11 日，深圳得利斯更名为“深圳得利斯商贸有限公司”。
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（四）偶发性关联交易
1、担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司及其子公司未为任何其他公司提供担保。实际控制人及其控制的其他企业为本公司及其子公司提供的担保情况如下：
担保方借款方贷款方借款期限担保债务
得利斯
集团
得利斯
食品
交通银行潍坊分行 2007.12.07至2008.11.25
借款金额5,000万元
提供连带责任保证
潍坊市商业银行
院校支行
2007.12.25至
2008.12.25
借款金额3,000万元
提供连带责任保证
中国农业银行
诸城市支行
2008.01.10至
2009.01.09
借款金额4,000万元
提供连带责任保证
交通银行潍坊分行 2008.09.16至2009.09.15
借款金额3,000万元
提供连带责任保证
交通银行潍坊分行 2008.10.16至2009.09.09
借款金额5,000万元
提供连带责任保证
潍坊市商业银行
院校支行
2008.12.30至
2009.12.30
借款金额3,000万元
提供连带责任保证
中国农业银行
诸城市支行
2009.01.16至
2010.01.15
借款金额4,000万元
提供连带责任保证
交通银行股份有限公司潍坊分行
2009.07.14至
2011.07.14
为最高额借款合同提供保证担保，最高债权额为9,600万元人民币潍坊
同路
深圳发展银行
青岛南京路支行
2007.10.10至
2008.10.10
为综合授信额度合同提供保证担保，最高额3,000万元人民币
招商银行潍坊分行 2008.12.25至2009.12.19
为《授信协议》下的贷款及其他授信本金余额之和提供保证担保，最高限额为2,000万元
郑和平先生
潍坊
同路招商银行潍坊分行
2008.12.25至
2009.12.19 同上
注：关于提供担保的具体情况，参见“第十五节/二/（一）借款合同”。
2、购买或出售资产
（1）土地及房产转让
①2007 年 9 月 29 日，有限公司与得利斯集团签订《土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14013、14017 号，诸国用（2006）字
第 14016 号及诸国用（2000）字第 15009 号《国有土地使用证》项下土地使用权，
转让价格分别参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司2007年 9月28日出具的诸城市泰坤（诸）[2007]（估）字第 150、152、153、154 号《评估报告》，总价格为
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1-1-184
1,507.75 万元。
②2007 年 9 月 29 日，潍坊同路与得利斯集团签订《土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（2001）字第 15024 号《国有土地使用证》项下土地
使用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2007 年 9 月 28 日出具的诸城市泰坤（诸）[2007]（估）字第 151 号《评估报告》，价格为 574.21 万元。
③2009 年 2 月 27 日，公司与得利斯集团签订《国有土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14014 号《国有土地使用证》项下部分
土地使用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2009 年 2 月 25 日出具的诸城市坤泰（诸）[2009]（估）字第 010 号《土地估价技术报告》，价格为 99.01
万元。
（2）其他资产转让
①2006 年 1 月 16 日，有限公司与得利斯集团签署《资产转让协议》，受让转让协议中约定的得利斯集团拥有的剪板机、电焊机、加油机等机械设备和货车等运输设备，转让价格以标的资产截止 2005 年 12 月 31 日的账面净值为准，即为 402.80
万元。
②2006 年 12 月 31 日，有限公司与得利斯集团签署《资产转让协议》，将其拥有的金属探测仪、绞肉机、按摩机等肉制品生产设备转让予得利斯集团，转让价格以标的资产截止 2006 年 12 月 31 日的账面净值为准，即为 87.64 万元。同日，得
利斯集团与西安得利斯签署《资产转让协议》，将上述生产设备转让予西安得利斯，转让价格为 83.97 万元。
③2007 年 4 月 16 日，有限公司与深圳得利斯签署《资产转让协议》，受让转让协议中约定的深圳得利斯拥有的斩拌机等机器设备，转让价格以标的资产截至2007 年 3 月 31 日的账面净值为准，即为 81.17 万元。
④2007 年 4 月 16 日，西安得利斯与深圳得利斯签署《资产转让协议》，受让转让协议中约定的深圳得利斯拥有的滚揉机、灌装机等机器设备，转让价格以标的资产截至 2007 年 3 月 31 日的账面净值为准，即为 24.76 万元。
⑤2008 年 1 月 25 日，北京得利斯与内蒙古得利斯签署《资产转让协议》，受让转让协议中约定的内蒙古得利斯拥有的电子设备、机器设备等固定资产，转让价格以标的资产截至 2007 年 12 月 31 日的账面净值为准，即为 1,567.37 万元。
3、股权转让
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1-1-185
①2007 年 8 月 30 日，有限公司与北京投资公司签署《股权转让协议》，以截至 2007 年 6 月 30 日西安得利斯经评估净资产值 3,025.70 万元为准按持股比例确
定转让价格，受让北京投资公司所持西安得利斯 75%的股权，价格为 2,269.27 万
元。
②2007 年 9 月 6 日，有限公司分别与北京投资公司、东顺国际签署《股权转让协议》，以截至 2007 年 6 月 30 日北京得利斯经评估净资产值 1,613.51 万元为准
按持股比例确定转让价格，受让北京投资公司所持北京得利斯 75%的股权，价格为1,210.13 万元；受让东顺国际所持北京得利斯 25%的股权，价格为 403.38 万元。
4、土地、房产租赁
报告期内，土地及房产租赁情况如下表所示：
单位：万元
出租方承租方标的物年租金租赁期限
得利斯集团
有限公司
诸国用（2000）字第14003号《国有土
地使用证》项下部分土地 8.00
2004.5.1至
2007.9.28
得利斯集团诸国用（2000）第15008、15009号《国有土地使用证》项下土地使用权 28.94
2005.7.1至
2007.9.28
得利斯集团诸国用（2006）第14016号《国有土地使用证》项下土地使用权。 45.62
2006.9.1至
2007.9.28
得利斯集团潍坊同路诸国用（2006）第15024号《国有土地使用证》项下的土地使用权 28.18
2005.7.1至
2007.9.28
得利斯集团北京得利斯京房权证市昌其字第10119号《房屋所有权证》项下房屋建筑物及所在土地 113.81
2004.4.1至
2010.3.31
得利斯集团西安得利斯西经国用（2008出字）第039号《国有土地使用证》项下部分土地 36.00
2005.1.1至
2024.12.31
注：上述土地、房产租赁的定价依据及具体情况，参见“第五节/三、发行人股本形成、
股权结构变化及资产重组情况”。
5、本公司与关联方之间的资金往来
报告期内，公司在2006年及2007年与关联方之间存在资金占用情况，2008年1月1日后，未再发生资金占用情形。
（1）2006 年资金占用情况
——2006 年经营性资金往来的平均占款金额、时间及增减变动原因等情况如下表所示：
单位：万元；月
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1-1-186
项目期初余额增加额增加原因减少额减少原因期末
余额
平均占款金额
平均占款时间占用
得利斯
集团
5,688.12
①230.14
应付土地
等租赁费
②87.64
应收设备转让款
117.39 4,821.45 12
②486.77
应付设备
转让款 6,200.00
流动资金还款
北京投资
公司占用 2,160.46 -- 2,160.46 2,160.46 12
东顺国际占用 220.15 -- 220.15 220.15 12
注：平均占款金额=（第 1 月初余额/2+第 1 月末余额+…第 2 月末余额+第 12 月末余额/2）/N；N=平均占款时间，下同。
①报告期内，得利斯食品及子公司租赁得利斯集团部分土地使用权和房屋建筑物使用，租赁情况请参见“第七节/二/（四）/4、土地、房产租赁”，其中 2006 年
和 2007 年由此而形成其他应付款，明细如下： 单位：万元
出租方承租方租赁物 2007年度 2006年度
得利斯集团食品科技土地 61.92 52.15
得利斯集团潍坊同路土地 21.14 28.18
得利斯集团北京得利斯房屋、土地 113.81 113.81
得利斯集团西安得利斯土地 36.00 36.00
合计 232.87 230.14
②2006 年 12 月 31 日，食品科技将其拥有的金属探测仪、绞肉机、按摩机等肉制品生产设备转让予得利斯集团，转让价格为 87.64 万元。同日，得利斯集团将
上述生产设备转让予西安得利斯，转让价格为 83.97 万元。上述资产转让形成应收
得利斯集团资产转让款 87.64 万元，应付得利斯集团资产转让款 83.97 万元。
2006 年 1 月 16 日，食品科技受让得利斯集团拥有的剪板机、电焊机、加油机等机械设备和货车等运输设备，转让价格为 402.80 万元。本次资产转让形成应付
得利斯集团资产转让款 402.80 万元。
——2006 年，非经营经营性资金往来的平均占款金额、时间及增减变动原因等情况如下表所示： 单位：万元；月
项目期初余额增加额增加原因减少额减少原因期末
余额
平均占款金额
平均占款时间占用
得利斯
集团
2,713.82
18,856.75
流动资金借款 8,247.42
流动资金还款
-2,034.08 4,847.72 12
- 15,357.24
与农业科技三方转账山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
1-1-187
占用农业科技 5,200.81
15,546.32
流动资金借款 32,155.13
流动资金还款
3,949.23 896.98 12
15,357.24
与集团三方转账-
北京投资公司占用-- 1,700.00
流动资金借款 1,000.00
流动资金还款 700.00 966.67 3
（2）2007 年资金占用情况
——2007 年，经营性资金往来平均占款金额、时间及增减变动原因等情况如下表所示： 单位：万元；月
项目期初余额增加额增加原因减少额减少原因期末
余额
平均占款金额
平均占款时间占用得利斯集团 117.39
①232.87
应付土地租赁费②286.19
应收款项冲抵
---74.32 12
③2,081.96
应付土地转让款 2,146.02
流动资金还款
北京投资公司占用 2,160.46 -
④2,160.46
以应付股权受让款冲抵
-- 2,040.43 9
东顺国际占用 220.15 -
④403.38
以应付股权受让款冲抵
-183.23 102.50 12
注：2008 年 7 月，庞海控股将其所持东顺国际股权转让，自此东顺国际与得利斯食品不再具有关联关系。
①请参见上文关于 2006 年经营性资金往来情况的注释。
②2007 年，得利斯食品向得利斯集团销售低温肉制品形成收入 244.61 万元和
应收款项 286.19 万元。
③2007 年 9 月 29 日，食品科技受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第
14013、14017 号，诸国用（2006）字第 14016 号及诸国用（2000）字第 15009 号
《国有土地使用证》项下土地使用权，转让总价格为 1,507.75 万元。2007 年 9 月
29 日，潍坊同路受让得利斯集团持有的诸国用（2001）字第 15024 号《国有土地
使用证》项下土地使用权，转让价格为 574.21 万元。上述资产转让形成应付得利
斯集团资产转让款 2,081.96 万元。
④2007 年 8 月 30 日，食品科技与北京投资公司签署《股权转让协议》，受让北京投资公司所持西安得利斯 75%的股权，转让价格为 2,269.27 万元。2007 年 9
月 6 日，食品科技分别与北京投资公司、东顺国际签署《股权转让协议》，受让北京投资公司所持北京得利斯 75%的股权，转让价格为 1,210.13 万元；受让东顺国
际所持北京得利斯 25%的股权，转让价格为 403.38 万元。
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1-1-188
上述股权转让形成应付北京投资公司股权转让款 3,479.40 万元，形成应付东
顺国际股权转让款 403.38 万元。
——2007 年，非经营性资金往来的平均占款金额、时间及增减变动原因等情况如下表所示： 单位：万元；月
项目期初余额增加额增加原因减少额减少原因期末
余额
平均占款金额
平均占款时间占用
得利斯
集团
-2,034.08
15,223.33
流动资金
借款 21,722.85
流动资金还款
---4,612.40 12
8,533.61
与农业科技三方转账-
占用农业科技 3,949.23
19,164.61
流动资金
借款 14,580.24
流动资金还款
-- 5,293.69 12
- 8,533.61
与集团三方转账
北京投资公司占用
700.00 618.94
与集团三方转账
④1,318.94
以应付股权受让款冲抵
-- 661.11 9
（3）上述资金往来的原因
公司与其关联方之间的资金往来是在当时的特定背景下发生的历史行为，主要基于以下原因：①股东原始投入不能满足发行人及其子公司生产经营需要，食品科技成立时间较短而很难自行向银行申请贷款，其子公司向银行申请贷款的能力有限。因而，食品科技及其子公司生产经营所需流动资金需要得到得利斯集团及其他关联方的资助，在资金宽裕时再予以偿还。②2004 年食品科技赴新加坡上市的过程中，公司及其子公司与关联方之间发生多次资产重组，从而产生未偿付的款项，形成其他应收款或其他应付款等。
（4）资金往来的利息及对公司经营业绩的影响
报告期内，公司及其子公司与关联方之间的资金往来未收取或支付相关利息，因此，公司与关联方之间的资金往来未对公司的经营业绩造成影响。
（5）资金往来履行的决策程序
公司与关联方之间的资金往来主要发生在有限公司阶段，并未履行关联董事回避表决程序，但按照公司章程等相关规定履行了公司内部严格的部门负责人签字、财务负责人审核、总经理或董事长签字、董事会审议通过等审批程序。公司整体变更为股份有限公司后，与关联方之间未再发生与正常生产经营无关的资金往来行为，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金的情形。
保荐机构认为：在发行人与关联方的资金往来中，存在直接借用资金的行为。
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1-1-189
发行人与关联方之间相互借用资金的行为不符合中国人民银行于 1996 年 8 月 1 日发布并施行的《贷款通则》的规定。
2008 年 1 月 1 日，发行人的实际控制人郑和平先生和得利斯集团分别出具《承诺函》，一致承诺自 2008 年 1 月 1 日起，其直接或间接控制的所有企业将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用发行人及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来行为。若发行人因在本次发行上市前与实际控制人郑和平先生和得利斯集团以及各自直接或间接控制的所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，实际控制人和得利斯集团愿意对发行人因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿。
截至 2007 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何经济纠纷，且实际控制人郑和平和得利斯集团均作出相关承诺，故报告期内资金占用行为对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
发行人律师认为：在发行人与关联方的资金往来中，存在直接借用资金的行为。
发行人与关联方之间相互借用资金的行为不符合《贷款通则》的规定。但是，截至2007 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间已清偿各自全部所借资金，也未引起任何经济纠纷，上述行为对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
会计师认为：发行人与其关联方之间的资金往来是在当时的特定背景下发生的历史行为，且未实际收取或支付利息，未对经营业绩造成影响，上述资金往来已于公司改制阶段全部清理完毕，未引起任何经济纠纷，未损害发行人利益。发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不再存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，因此，发行人与关联方之间的资金往来对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，均依照《公司章程》及相关协议进行，且按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
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（六）关联交易决策制度安排
1、《公司章程》关于关联交易的规定
（1）公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；关联股东不得参与审议有关关联交易事项；股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
（3）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（4）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股
东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理制度》关于关联交易的主要规定
（1）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（2）公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。
（3）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董事会
审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（4）独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 0.5%的关联交易发表单独意见。
除上述条款之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
3、《股东大会议事规则》中的相关规定
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股
东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
（2）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
4、《董事会议事规则》中的相关规定
（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
（2）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
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（七）关联交易执行情况及独立董事的意见
股份公司成立以来，与关联方发生的关联交易主要是得利斯集团为本公司及控股子公司潍坊同路的银行贷款提供连带责任保证、本公司向得利斯集团彩印分公司采购低温肉制品的内包装材料、北京得利斯购买内蒙古得利斯肉制品生产设备、本公司购买得利斯集团的土地使用权。本公司独立董事认为，本公司已经对该等关联交易进行了充分披露，且符合现行法规和本公司《公司章程》规定，符合本公司的利益并有利于支持本公司发展，不存在损害其他中小股东利益的情形。
（八）发行人为减少及规范关联交易采取的措施
本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，本公司董事会成员中有两名独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
1、郑和平，男，中国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，专科学历，高级
经济师，中国乡镇企业家委员会副会长，农业部乡镇企业研究院首席研究员，山东省生猪协会副会长。曾荣获“全国乡镇企业家”、“全国劳动模范”、“中国肉类科技十大杰出人物”、“全国农村优秀人才”、“全国农村十大致富带头人”等荣誉称号，并先后当选为第八届、十届、十一届山东省人大代表，第九届全国人大代表。1978 年至 1984 年担任山东省诸城市西老庄村农机队队长、村支部副书记；1984年至 1986 年任山东省诸城市西老庄村面粉厂厂长；1986 年担任诸城市第二食品公司总经理；1992 年任诸城市得利斯公司总经理；1993 年至 1995 年担任山东得利斯集团总公司董事长、总裁；1995 年起担任得利斯集团董事长。现任本公司董事长。
2、郑镁钢，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，专科学历。曾荣
获“潍坊市优秀青年农民”称号，并先后当选为诸城市第十五届人大代表、共青团山东省第十二次代表大会代表。1994年9月至1995年2月，在得利斯集团机电处工作；1995年3月至2002年7月，任得利斯集团机电处处长；2002年8月至2004年12月，任农业科技机电设备部经理；2005年1月至2006年10月，任有限公司机电设备部经理；2006年11月至2007年11月，任有限公司肉制品部经理；2007年12月至今，任本公司制品部经理。现任本公司董事。
3、于瑞波，男，中国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，专科学历，经济
师。1995 年 8 月至 1998 年 2 月，任得利斯集团文秘科科长；1998 年 2 月至 2000年 2 月，任得利斯集团运营处处长；2000 年 2 月至 2001 年 2 月，任得利斯集团运营部经理；2001 年 3 月至 2005 年 10 月，任农业科技董事会秘书；2005 年 10 月至2009 年 1 月任生物科技总经理；2009 年 2 月至今，任得利斯集团总裁。现任本公司董事。
4、李水龙，男，中国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历，教授
级工程师，中国肉类协会会长，世界肉类组织亚洲区执委，世界制冷协会会员，世山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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界保健食品协会名誉会长，中国商业经济客座研究员，人民日报社《中国经济协讯》周刊专家顾问理事会理事，1998 年被国务院授予政府特殊津贴专家称号。1980 年至 1986 年，在国家商业部食品局工作；1986 年至 1987 年，被国家选派赴德国海德尔堡大学肉类经济研究院进修；1988 年至 2001 年，在商业部中国食品集团工作，历任副总经理、总经理；2001 年至今任中国肉类协会会长。现任本公司独立董事。
5、张永爱，女，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历（MBA），
高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，具有证券期货相关业务资格。
1984 年 7 月至 1993 年 12 月，在山东省农机集团潍坊公司财务科工作，历任出纳、记账员、会计、财务科长；1993 年 12 月至 2002 年 12 月，在潍坊市财政局会计师事务所工作；2002 年 12 月至今任北京中喜会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。
（二）监事
1、徐照华，男，中国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，专科学历，曾荣
获“全国乡镇企业单位有为先进个人”荣誉称号。1974 年至 1980 年从事教师工作；1980 年至 1984 年在诸城市团县委工作；1984 年至 1988 年在诸城市委办公室工作；1988 年至 1993 年，历任乡镇镇长、党委书记职务；1993 年至 2001 年，任诸城市乡镇企业局局长；2001 年至 2003 年，任诸城市外经贸局局长、市招商局局长；2003年至 2007 年，任得利斯集团办公中心主任。现任本公司监事会主席。
2、臧辉，男，中国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，专科学历，会计师。
1988 年至 1995 年，在诸城市经贸公司工作，曾任会计、财务经理；1996 年至 1999年，任诸城市经贸委财务科副科长；2000 年至 2001 年，任得利斯集团公司审计科科长；2002 年至今，历任得利斯集团审计处处长、审计部经理。现任本公司监事。
3、王英才，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历。1990
年 3 月至 1992 年 12 月，在北京卫戍区服兵役；1993 年 4 月至 1999 年 12 月，在得利斯集团办公室工作；2000 年 1 月至 2005 年 4 月，在得利斯集团营销中心工作；2005 年 5 月至 2007 年 11 月任有限公司营销中心信息科长、巡展科长；2007 年 12月起任本公司市场管理办公室信息科长、巡展科长。现任本公司监事（职工监事）。
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（三）高级管理人员
1、刘华锋，男，中国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，上海交通大学企
业管理专业获学士学位，美国管理技术大学工商管理专业获 MBA 学位，山东省生猪协会会长。1990 年至 1994 年，服役于中国人民解放军 57003 部队；1994 年至 1996年，任得利斯集团办公室事务科科长；1997 年至 2000 年，任山东北极神生物工程有限公司总经理；2001 年至 2004 年，于美国管理技术大学攻读 MBA 学位；2004 年11 月至 2005 年 6 月，任潍坊同路副总经理；2005 年 7 月至 2006 年 11 月，任得利斯集团营销总监兼有限公司总经理；2006 年 12 月至 2007 年 11 月，任有限公司总经理；2007 年 12 月起，任本公司总经理。现任本公司总经理。
2、杨松国，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历，中国
注册会计师。1992 年至 1996 年，在诸城市第一毛纺织厂工作，从事会计工作；1996年至 2000 年，任诸城市第一毛纺织厂财务科长；2000 年 10 月至 2002 年 8 月，在农业科技从事财务工作；2002 年 9 月至 2004 年 2 月，任农业科技财务负责人；2004年 3 月至 2006 年 11 月，任有限公司财务负责人；2006 年 12 月至 2007 年 11 月，任有限公司财务总监；2007 年 12 月至今，任本公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。
3、郑洪光，男，中国籍，无永久境外居留权，1959年出生，专科学历，经济
师。曾主持开发研制风味火腿、五香火腿、便餐火腿等20多个新产品，论文“量本利分析在经营管理中的应用”被评为乡镇企业优秀成果一等奖，2000年7月当选山东省肉制品行业评委，2000年10月荣获“山东省质量管理先进工作者”荣誉称号，2001年4月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者。1984年至1990年，任西老庄面粉厂销售科长；1990年3月至1995年2月，任诸城市得利斯食品有限公司经理；1995年3月至2000年1月，任得利斯集团公司总裁助理；2000年2月至2004年8月，任农业科技总经理；2004年8月至今任西安得利斯总经理。2008年10月起任本公司副总经理兼技术总监。现任本公司副总经理兼技术总监、西安得利斯总经理。
4、蔡晟，男，中国籍，无永久境外居留权，1975年出生，本科学历，经济师。
1999年4月至2000年1月，任海尔洗衣机新疆中心经理；2000年2月至2001年3月，任新疆海尔工贸公司区域经理；2001年4月至2002年7月，任甘肃海尔工贸公司综合部山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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长兼营销部长；2002年8月至2004年10月，任甘肃海尔工贸公司总经理；2004年11月至2005年4月，任海尔集团数据库营销部长；2005年11月至2006年11月，任北京得利斯副总经理；2006年12月至2007年11月任有限公司市场部经理兼北京得利斯副总经理；2007年12月起任本公司副总经理兼市场总监、北京得利斯副总经理。现任本公司副总经理兼市场总监。
5、王潍海，男，中国籍，无永久境外居留权，1976年出生，专科学历。1999
年6月至2003年12月任得利斯集团办公室秘书；2004年1月至2006年11月先后任得利斯集团财务科科长、董事会秘书；2006年12月至2007年11月任得利斯集团办公室主任；2007年12月至今任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
1、郑镁钢，见本公司董事部分。
2、郑洪光，见本公司高级管理人员部分。
3、郑利波，男，中国籍，无永久境外居留权，1969年出生，专科学历，工程
师。曾先后荣获“诸城市二十大杰出青年员工”、“潍坊市富民强镇先进工作者”、“潍坊市优秀民营企业家”、“社会主义新农村建设先进工作者”。1987年至1997年在诸城市第二食品公司工作；1997年3月至2002年3月，先后任诸城得利斯食品有限公司、农业科技车间主任、车间经理；2002年3月至2004年3月，任农业科技生产二部经理；2004年3月至2007年11月，任有限公司生产二部经理；2007年12月至今任本公司生产一部经理。
4、郑云刚，男，中国籍，无永久境外居留权，1972年出生，专科学历。1988
年至1997年，先后任得利斯食品厂车间技术工人、车间主任；1997年3月至2000年2月，任得利斯西安分公司生产部经理；2000年2月至2003年6月，先后任农业科技车间主任、车间经理；2003年6月至2004年5月任有限公司总经理兼生产一部经理；2004年5月至2006年11月，任有限公司生产一部经理；2006年11月至今任北京得利斯总经理。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2007 年 11 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据公司控股股山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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东同路人投资的提名，会议逐一表决并选举郑和平先生、于瑞波先生、郑镁钢先生为公司第一届董事会非独立董事，选举李水龙先生为公司第一届董事会独立董事；根据公司股东诸城经开的提名，会议表决并选举张永爱女士为公司第一届董事会独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举郑和平先生为公司董事长。
2、监事的提名和选聘情况
2007年11月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据公司控股股东同路人投资提名，会议逐一表决并选举徐照华先生、臧辉先生为公司股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王英才先生共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举徐照华先生为公司第一届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
发行前持有发行人股份的情况
（一）直接持股情况
本次发行前，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。
（二）间接持股情况
本次发行前，公司的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司控股股东同路人投资的股权；本公司董事长同时还持有本公司股东庞海控股的股权。截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有本公司股份情况如下表所示：
姓名在本公司任职持有同路人投资股权比例（%）持有庞海控股股权比例（%）合计间接持有本公司股份
持股比例（%）持股数额（万股）郑和平董事长 90.28 100 90.29 16,975.12
郑镁钢董事 0.14 -- 0.10 18.16
于瑞波董事 0.29 -- 0.20 37.62
徐照华监事会主席 0.14 -- 0.10 18.16
刘华锋总经理 0.72 -- 0.50 93.40
杨松国副总经理财务总监 0.72 -- 0.50 93.40
郑洪光副总经理技术总监 0.29 -- 0.20 37.62
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王潍海董事会秘书 0.44 -- 0.30 57.08
郑利波部门经理 0.14 -- 0.10 18.16
郑云刚- 0.07 -- 0.05 9.08
注：①间接持股比例=在同路人投资持股比例×同路人投资持有得利斯食品股权比例+在庞海控股持股比例×庞海控股持有得利斯食品股权比例；
②间接持股数额=间接持股比例×得利斯食品股份总数
本公司董事、监事、高级管理人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况。上述人员的近亲属在本次发行前间接持有本公司股份的情况如下表所示：
姓名关联关系持有同路人投资股权比例（%）
间接持有本公司股份
持股比例（%）持股数额（万股）郑松梅郑和平妹妹 0.58 0.40 75.24
李淑琴郑和平配偶 0.44 0.30 57.08
李钢郑和平妻弟 0.14 0.10 18.16
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下表所示：
姓名在本公司任职投资企业名称投资企业与本公司关系
在投资企业持股比例（%）郑和平董事长
同路人投资控股股东 90.28
庞海控股发起人股东 100
得利斯集团同一实际控制人 51
北京投资公司同一实际控制人 95
郑镁钢董事
同路人投资控股股东
0.14
于瑞波董事 0.29
徐照华监事会主席 0.14
刘华锋总经理 0.72
杨松国副总经理（财务总监） 0.72
郑洪光副总经理（技术总监） 0.29
王潍海董事会秘书 0.44
郑利波部门经理 0.14
郑云刚- 0.07
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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年的
收入情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2008年度从本公司领取收入的情况见下表： 单位：万元
序号姓名任职情况 2008 年薪酬
1 郑和平董事长 12
2 郑镁钢董事 9.6
3 于瑞波董事未在本公司领取薪酬
4 李水龙*独立董事未在本公司领取薪酬
5 张永爱独立董事 5
6 徐照华监事会主席 9.6
7 臧辉监事未在本公司领取薪酬
8 王英才监事 2
9 刘华锋总经理 24
10 杨松国副总经理兼财务总监 12
11 郑洪光副总经理兼技术总监西安得利斯总经理 7.6
12 蔡晟副总经理兼市场总监 12
13 王潍海董事会秘书 7.2
14 郑利波部门经理 9.6
15 郑云刚北京得利斯总经理 7.2
注：*李水龙自2007年12月任本公司独立董事，不领取薪酬。
在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管及核心技术人员，本公司依法为其办理了基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。此外，不存在其它特殊待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位
的兼职情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：
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类别姓名本公司任职兼职单位及职务
兼职单位与
本公司关系
董事
郑和平董事长
同路人投资董事长股东之一
庞海控股执行董事股东之一
得利斯集团董事长、农业科技董事长得良实业董事长、得利斯畜牧科技董事长、北极神生物董事长、生物科技董事长、北京投资公司董事长、得利斯水务董事长、得利斯置业董事长、青岛东顺建筑董事长、诸城亚得利董事、得利斯莱芜繁育董事长、吉林粮油饲料董事长、内蒙古蒙得利经贸董事长、深圳得利斯商贸董事长
同一实际控制人
郑镁钢董事
生物科技董事同一实际控制人
得利斯水务监事同一实际控制人
于瑞波董事
得利斯集团总裁同一实际控制人
生物科技、北京投资公司董事同一实际控制人
得利斯水务监事同一实际控制人
同路人投资总经理股东之一
李水龙独立董事中国肉类协会会长无关联关系
张永爱独立董事北京中喜会计师事务所合伙人无关联关系
监事
徐照华监事会主席西安得利斯董事控股子公司
臧辉监事得利斯集团审计部经理同一实际控制人
高级
管理
人员
刘华锋总经理北极神生物董事同一实际控制人
王潍海董事会秘书得利斯水务、得利斯置业董事同一实际控制人
蔡晟副总经理兼市场总监北京得利斯副总经理控股子公司
郑洪光副总经理兼技术总监
西安得利斯董事长、总经理控股子公司
潍坊同路董事控股子公司
农业科技、得利斯莱芜繁育董事同一实际控制人
核心
技术
人员
郑洪光同上同上同上
郑利波部门经理得利斯水务董事同一实际控制人
郑云刚无
北京得利斯董事长、总经理控股子公司
吉林得利斯董事控股子公司
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属
关系情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，总经理刘华锋先生为董事长郑和平先生的外甥；除此之外，其他人员之间不存在配偶、三代以内直系和旁山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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系亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所
签订的协议
截至本招股说明书签署日，在本公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》，掌握公司重要秘密配方或独特工艺的核心技术人员、部分高级管理人员均与公司签订了《技术保密协议》，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定执行。上述协议履行情况良好。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订借款、担保等其他任何协议。
八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所做
出的重要承诺
（一）发行人董事长作出的重要承诺
本公司董事长郑和平先生就与本公司发生同业竞争做出了避免同业竞争的承诺，有关上述承诺情况，详见“第七节/一/（四）发行人主要股东与实际控制人避
免同业竞争的承诺”。同时，作为本公司的实际控制人、董事长，郑和平先生对其持有的同路人投资和庞海控股的股权，及由此而间接持有的本公司股份做出锁定承诺，详见“第五节/八/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
承诺”。此外，本公司的实际控制人郑和平做出的其他重要承诺，详见“第五节/十/（二）实际控制人及其关联方、董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺”。
（二）发行人董事、监事及高管人员作出的重要承诺
作为实际控制人郑和平先生的外甥，本公司的总经理刘华锋对其持有的同路人投资的股权，及由此而间接持有的本公司股份做出锁定承诺，详见“第五节/八/
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。
本公司的董事、监事和高级管理人员郑镁钢、于瑞波、徐照华、刘华锋、王潍海、杨松国、郑洪光对其持有的同路人投资的股权，及由此而间接持有的本公司股山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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份做出锁定承诺，详见“第五节/八/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和
自愿锁定股份承诺”。
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均具有符合《公司法》等法律法规规定和《公司章程（草案）》的任职资格。
十、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及
原因
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下：
（一）董事会成员的变动情况及原因
2006年初，有限公司董事会有八位成员，分别为郑和平先生、郑镁钢先生、于瑞波先生、郑松梅女士、郑炜新先生、郑云刚先生、郑利波先生、庄培华先生，其中郑和平先生任董事长。
2007年11月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举郑和平先生、郑镁钢先生、于瑞波先生、李水龙先生、张永爱女士为股份公司第一届董事会成员，其中李水龙先生和张永爱女士为新增独立董事，郑和平先生仍担任董事长。
截至本招股说明书签署日，上述董事会成员未再发生变化。
（二）监事会成员的变动情况及原因
有限公司阶段，本公司未设监事会和监事。
2007年11月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举徐照华先生、臧辉先生为公司第一届监事会股东代表监事，职工代表大会选举王英才先生为公司第一届监事会职工代表监事。
2007年11月29日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举徐照华先生担任公司监事会主席。
截至本招股说明书签署日，上述监事会成员未再发生变化。
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（三）高级管理人员的变动情况
2007 年 11 月 29 日，本公司第一届董事会召开第一次会议，聘任刘华锋先生担任公司总经理，聘任杨松国先生担任公司副总经理兼财务总监，聘任刘军先生担任本公司副总经理兼技术总监，聘任蔡晟先生担任公司副总经理兼市场总监，聘任王潍海先生担任公司董事会秘书。
由于个人原因，本公司副总经理兼技术总监刘军先生于 2008 年 9 月辞去职务，2008 年 9 月 20 日，本公司召开第一届董事会第五次会议，聘任郑洪光先生担任公司副总经理兼技术总监。
截至本招股说明书签署日，上述高级管理人员未再发生变化。
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第九节公司治理
本公司自成立以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规范运作、各尽其职，为本公司的长远健康发展奠定了良好的基础。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度建立健全情况
2007年11月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。会议选举产生了董事会、监事会成员，聘请了独立董事；审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》。
1、股东的权利与义务
根据本公司《公司章程》规定，公司股东享有以下权利：（1）依照其所持有的
股份份额获得红利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押
其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规及公司章程
所赋予的其他权利。
根据本公司《公司章程》规定，公司股东必须承担以下义务：（1）遵守法律、
行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法
规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据本公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议
批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对发行公司债券做
出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（11）修改公司章程；（12）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（13）对
公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（14）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（15）审议批准变更募集资金用
途事项；（16）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集人应在年度股东大会召开20日前将拟审议的事项、会议日期、地点和会议期限通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。
1、董事会的构成
本公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
2、董事会的职权
根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(8)在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议；董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行；董事会决议的表决，实行一人一票制；董事会议事表决方式为举手表决或投票表决；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
4、董事会专门委员会的设置情况
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2008年1月28日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过了本公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的决议。本公司各专门委员会的职责如下：
战略委员会：负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会：负责公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案。
5、董事会规范运作情况
截至本招股说明书签署日，股份公司共召开十一次董事会会议，历次会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会成员依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
本公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人，由职工代表大会直接选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
2、监事会的职权
根据本公司《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查
公司的财务；（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
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利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司
法》或者公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（6）向股东大会会议提出提案；（7）依照《公司法》第152条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（9）相关法律、
行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
3、监事会的议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十个工作日以前书面送达全体监事；监事可以提议召开监事会会议；监事会形成决议应当全体监事过半数同意并在决议上签字。
4、监事会规范运作情况
截至本招股说明书签署日，股份公司共召开五次监事会会议，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会成员依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设立情况
本公司2007年11月29日创立大会暨第一次股东大会同意聘任李水龙先生、张永爱女士担任公司的独立董事，占董事总数的三分之一以上，其中张永爱女士为会计专业人士。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，本公司制定了《独立董事制度》。独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（1）重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）在股东大会召开前向股东公开征集其在
股东大会上的投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或者其职权不能行使，本公司应当将有关情山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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况向股东披露。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高
级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；（6）法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的
事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司自2007年12月聘任独立董事以来，独立董事对完善公司的治理结构发挥着重要的作用：对得利斯集团为本公司及子公司潍坊同路的银行贷款承担连带保证责任发表了独立意见；对本公司向得利斯集团彩印分公司采购低温肉制品的内包装材料进行了审查，并发表了独立意见；对本公司之子公司北京得利斯购买内蒙古得利斯的肉制品生产设备进行了审查，并发表了独立意见；对本公司副总经理兼技术总监刘军先生的辞职及聘任郑洪光先生为副总经理兼技术总监事宜发表了独立意见；对本公司购买得利斯集团的土地使用权发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立及运行情况
1、董事会秘书制度的安排及运行情况
根据本公司《公司章程》规定，公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
2、董事会秘书的职责
(1)负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；(2)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；(3)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；(4)参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；(5)负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；(6)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；(7)协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；(8)促使董事会依法行使山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；(9)法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
3、董事会秘书职责履行情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会和股东大会会议的召开，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
二、发行人报告期内的违法违规行为
2006年12月，本公司之子公司潍坊同路存在与公司关联方之间开具无真实贸易背景的3,000万元商业承兑汇票的行为，2007年潍坊同路终止了该种行为。公司及各子公司开具无真实贸易背景商业承兑汇票的行为仅有上述一例，截至本招股说明书签署日，公司及各子公司未再发生上述行为。
潍坊同路与公司关联方农业科技之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了充分利用商业信用和降低财务费用，所融通的资金全部用于归还欠款，并未用于其他用途。报告期内，潍坊同路不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，潍坊同路亦不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。同时，潍坊同路不规范使用票据的行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所述票据欺诈行为之一，所以潍坊同路不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
本公司、控股股东同路人投资及实际控制人郑和平先生共同承诺：自 2008 年7 月 1 日以后，本公司及各子公司不再发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。如上市后，再发生上述情况，将由本公司控股股东向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。
本公司除上述一例违规票据行为外，报告期内不存在其他违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。目前，本公司已依法建立健全了股东大会、董事山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。
三、发行人的资金占用和对外担保情况
（一）发行人的资金占用情况
在有限公司阶段，由于治理结构尚不完善，2006年有限公司与得利斯集团、农业科技等关联方存在资金往来款，本公司于2007年对这部分资金往来款进行清理，截至2007年12月31日已经清理完毕。2008年1月1日以后，公司与得利斯集团及其他关联方之间未再发生资金占用情况。
保荐机构认为，有限公司阶段，发行人与关联方发生资金往来时履行了发行人当时合法有效的决策程序；发行人整体变更为股份公司后，建立了完善的内控制度，并经北京永拓会计师事务所审核后出具了无保留意见的京永专字（2008）第 31028
号《内部控制鉴证报告》，且未再发生与正常生产经营无关的资金往来行为，也不存在发行人为关联方代垫款、代偿债务等任何方式占用发行人资金的情形。报告期内，发行人的内部控制是有效的。
发行人建立了完善的公司治理制度和公司组织机构，并能依法规范运作，发行人治理结构完善。发行人资产完整，并在人员、财务、机构、业务等方面保持独立，一直拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等方面的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，独立运作。
发行人律师认为,发行人建立了完善的公司治理制度和公司组织机构，并能依法规范运作，发行人治理结构完善。发行人资产完整，并在人员、财务、机构、业务等方面保持，独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立运作。
会计师认为，发行人在改制为股份有限公司前，按照其公司章程等相关规定履行了当时内部严格的部门负责人签字、财务负责人审核、总经理或董事长签字、董事会审议通过等审批程序。发行人整体变更为股份公司后，建立了包括法人治理方面、公司日常管理方面、人事管理方面、业务控制方面、财务管理方面、管理信息系统控制方面、内部监督控制方面在内的比较完善的内控制度。报告期内，发行人的内部控制是有效的。
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（二）发行人的对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司的《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见
（一）自我评估意见
本公司自成立以来制定了包括治理制度、管理制度和财务制度等在内的较为完善的内部控制制度，对公司的经营、管理、投资等各方面进行了详细的规定，各项制度运行情况良好；本公司组织结构中各层次分工明确，责权明晰；本公司按照会计法规和自身实际情况建立了完善的财务管理制度，财务核算程序严格；明确规定了各项业务的工作程序和责任部门，保证了工作效率和过程控制；建立了内部审计制度，对查错揭弊、改进管理、提高效益发挥了重要作用；制定了严格的子公司管理制度，加强对子公司的管理和控制。
本公司管理层经过对公司内部控制制度的分析后认为：公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司财产物资的安全完整。随着公司各项业务发展步伐的加快，公司将根据现实需要，及时优化、完善和补充各项内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。
（二）注册会计师的鉴证意见
本公司审计机构北京永拓会计师事务所出具了京永专字（2009）第 31026 号《内
部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至 2009 年 6 月 30 日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的目标。”
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第十节财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经北京永拓会计师事务所审计的财务报告。本节财务会计数据及有关财务分析说明反映了本公司 2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度经审计的财务报告及有关附注的主要内容。投资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。非经特别说明，下述财务数据的单位均为人民币元。
一、报告期内主要财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债简表
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 58,689,880.26 59,068,883.68 60,490,320.96 24,380,928.03
应收票据 1,860,000.00 935,962.94 655,000.00 111,000.00
应收账款 48,659,346.55 58,057,641.57 42,371,150.08 30,635,581.32
预付款项 13,905,758.87 14,339,025.32 9,445,223.92 4,487,596.24
其他应收款 7,760,090.32 6,940,106.03 5,997,531.42 73,993,440.46
存货 76,725,709.93 104,428,455.41 97,179,232.93 113,660,343.21
流动资产合计 207,600,785.93 243,770,074.95 216,138,459.31 247,268,889.25
非流动资产：
固定资产 263,475,462.47 269,974,189.60 270,367,189.45 275,614,854.21
在建工程 116,486,590.23 54,659,514.98 835,335.58 1,111,223.32
无形资产 59,222,427.79 58,479,413.00 57,166,169.00
递延所得税资产 1,813,591.30 4,926,170.58 2,625,349.97 1,963,978.99
非流动资产合计 440,998,071.79 388,039,288.16 330,994,044.00 278,690,056.52
资产合计 648,598,857.72 631,809,363.11 547,132,503.31 525,958,945.78
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合并资产负债简表（续）
负债及所有者权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 140,000,000.00 110,000,000.00
应付票据 7,387,804.00 3,314,298.00 8,959,690.00 39,817,431.60
应付账款 26,658,089.82 33,504,243.82 30,571,256.69 53,862,475.27
预收账款 18,207,435.72 20,672,118.64 26,474,910.52 10,500,543.36
应付职工薪酬 9,321,489.27 7,010,986.20 6,304,859.01 5,719,335.25
应交税费-16,224,404.87 -14,503,028.05 -3,580,644.63 22,503,562.26
应付股利 15,000,000.00 15,000,000.00
其他应付款 15,691,036.74 16,365,059.49 16,237,480.69 73,643,541.44
流动负债合计 181,041,450.68 221,363,678.10 209,967,552.28 206,046,889.18
非流动负债：
递延收益 1,000,000.00 1,000,000.00
非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00
负债合计 181,041,450.68 221,363,678.10 210,967,552.28 207,046,889.18
股东权益：
实收资本(股本) 188,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00 82,770,570.00
资本公积 46,998,562.37 46,998,562.37 46,998,562.37 36,442,906.31
盈余公积 9,161,594.55 9,161,594.55 4,537,517.66 20,910,276.16
未分配利润 143,879,134.35 93,734,678.03 31,171,695.70 132,087,714.79
归属母公司的
所有者权益合计 388,039,291.27 337,894,834.95 270,707,775.73 272,211,467.26
少数股东权益 79,518,115.77 72,550,850.06 65,457,175.30 46,700,589.34
所有者权益合计 467,557,407.04 410,445,685.01 336,164,951.03 318,912,056.60
负债及所有者权益合计 648,598,857.72 631,809,363.11 547,132,503.31 525,958,945.78
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2、合并利润简表
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 555,361,235.00 1,195,689,253.17 991,896,347.63 727,964,780.13
减：营业成本 434,248,364.44 1,027,189,837.92 846,274,996.28 592,396,953.25
营业税金及附加 253,203.03 216,519.75 33,333.54
销售费用 33,560,687.88 54,290,905.05 41,747,995.58 35,669,631.25
管理费用 7,910,598.37 14,081,163.48 11,992,150.63 10,662,354.32
财务费用 4,513,731.84 10,100,913.64 54,693.25 -635,574.96
资产减值损失 3,495,759.62 5,513,923.72 -2,496,598.60 -239,551.83
加:公允价值变动收益
投资收益
营业利润 71,378,889.82 84,295,989.61 94,289,776.95 90,110,968.10
加：营业外收入 131,729.41 4,115,236.65 76,595.85 89,412.33
减：营业外支出 2,967.60 36,873.41 547,120.11 52,241.03
其中：非流动资产处置损失 26,585.36 499,794.90 32,074.84
利润总额 71,507,651.63 88,374,352.85 93,819,252.69 90,148,139.40
减：所得税费用 14,395,929.60 14,093,618.87 15,582,544.26 11,806,678.48
净利润 57,111,722.03 74,280,733.98 78,236,708.43 78,341,460.92
-归属母公司所有者的净利润 50,144,456.32 67,187,059.22 72,455,294.40 69,955,778.68
-少数股东当期损益 6,967,265.71 7,093,674.76 7,735,078.73 9,166,067.91
-被合并方合并前实现的净利润-1,953,664.70 -780,385.67
每股收益
基本每股收益 0.2667 0.3574 0.3854 0.8452
稀释每股收益 0.2667 0.3574 0.3854 0.8452
其他综合收益-2,566,660.47
综合收益总额 57,111,722.03 74,280,733.98 75,670,047.96 78,341,460.92
-归属母公司所有者的综合收益 50,144,456.32 67,187,059.22 69,888,633.93 69,955,778.68
-少数股东的综合收益 6,967,265.71 7,093,674.76 7,735,078.73 9,166,067.91
-被合并方合并前实现的综合收益-1,953,664.70 -780,385.67
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3、合并现金流量简表
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 624,231,688.15 1,323,395,411.37 1,119,091,584.01 840,036,674.44
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 719,415.57 5,900,318.59 2,344,606.16 9,934,262.91
经营活动现金流入小计 624,951,103.72 1,329,295,729.96 1,121,436,190.17 849,970,937.35
购买商品、接受劳务支付的现金 451,108,225.19 1,137,621,739.64 938,012,940.55 634,251,330.27
支付给职工及为职工支付的现金 23,812,170.22 43,394,763.81 36,702,316.46 32,154,530.35
支付的各项税费 39,139,595.21 56,772,857.03 68,498,889.04 20,341,137.00
支付的其他与经营活动有关的现金 10,332,743.15 23,177,865.02 57,380,300.35 105,546,745.59
经营活动现金流出小计 524,392,733.77 1,260,967,225.50 1,100,594,446.40 792,293,743.21
经营活动产生的现金流量净额 100,558,369.95 68,328,504.46 20,841,743.77 57,677,194.14
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 45,000.00 450,815.13
投资活动现金流入小计 45,000.00 450,815.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 65,382,193.90 85,023,519.06 79,256,615.59 46,451,599.69
取得子公司所支付的现金净额 6,189,438.78
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 65,382,193.90 85,023,519.06 85,446,054.37 46,451,599.69
投资活动产生的现金流量净额-65,337,193.90 -85,023,519.06 -84,995,239.24 -46,451,599.69
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 12,436,960.00
取得借款所收到的现金 60,000,000.00 170,000,000.00 110,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 170,000,000.00 122,436,960.00
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 140,000,000.00 14,608,335.55
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 19,673,685.47 10,797,940.68 19,599,420.00 37,855.27
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 99,673,685.47 150,797,940.68 19,599,420.00 14,646,190.82
筹资活动产生的现金流量净额-39,673,685.47 19,202,059.32 102,837,540.00 -14,646,190.82
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额-4,452,509.42 2,507,044.72 38,684,044.53 -3,420,596.37
加：期初现金及现金等价物余额 55,754,585.68 53,247,540.96 14,563,496.43 17,984,092.80
期末现金及现金等价物余额 51,302,076.26 55,754,585.68 53,247,540.96 14,563,496.43
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债简表
资 产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 37,832,414.69 41,937,772.10 37,240,975.22 16,385,205.52
委托贷款 77,100,000.00 36,100,000.00
应收票据 200,000.00 200,000.00
应收账款 18,922,416.98 15,917,184.64 17,959,584.90 9,648,701.03
预付款项 3,305,642.72 12,091,029.53 1,095,715.00 3,330,933.35
其他应收款 3,039,163.90 1,833,607.50 2,090,899.43 53,262,080.72
存货 16,630,287.22 34,996,474.72 31,511,900.75 40,237,328.20
流动资产合计 156,829,925.51 143,076,068.49 90,099,075.30 122,864,248.82
非流动资产：
长期股权投资 214,192,598.18 214,192,598.18 184,192,598.18 118,281,457.80
固定资产 102,628,797.61 103,308,065.27 112,287,157.31 116,203,709.73
在建工程 24,241,637.13 1,101,248.33
无形资产 16,078,892.79 15,270,628.00 15,615,796.00
递延所得税资产 973,383.00 845,045.47 315,304.43 560,343.58
非流动资产合计 358,115,308.71 333,616,336.92 312,410,855.92 236,146,759.44
资产合计 514,945,234.22 476,692,405.41 402,509,931.22 359,011,008.26
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母公司资产负债简表(续)
负债及所有者权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00
应付票据 7,387,804.00 3,314,298.00 9,817,431.60
应付账款 56,107,775.08 19,905,238.08 26,297,431.53 28,789,921.71
预收账款 10,179,477.72 10,635,165.37 9,256,219.27 6,502,280.53
应付职工薪酬 3,487,276.98 2,909,357.99 3,297,733.85 1,953,357.42
应交税费 4,532,927.15 5,462,168.13 1,873,757.99 15,257,223.89
应付股利 15,000,000.00 15,000,000.00
其他应付款 12,274,544.96 10,477,332.30 24,036,711.92 61,801,813.38
流动负债合计 193,969,805.89 187,703,559.87 159,761,854.56 124,122,028.53
非流动负债：
长期借款
长期负债合计
负债合计 193,969,805.89 187,703,559.87 159,761,854.56 124,122,028.53
股东权益：
实收资本(股本) 188,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00 82,770,570.00
资本公积 46,998,562.37 46,998,562.37 46,998,562.37
盈余公积 9,161,594.55 9,161,594.55 4,537,517.66 20,910,276.16
未分配利润 76,815,271.41 44,828,688.62 3,211,996.63 131,208,133.57
所有者权益合计 320,975,428.33 288,988,845.54 242,748,076.66 234,888,979.73
负债及所有者权益合计 514,945,234.22 476,692,405.41 402,509,931.22 359,011,008.26
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1-1-219
2、母公司利润简表
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 224,540,284.15 399,430,995.63 379,552,634.12 296,780,628.95
减：营业成本 152,014,987.50 298,413,789.67 298,977,371.10 219,589,630.83
营业税金及附加 49,120.40 27,862.38
销售费用 21,059,633.79 31,876,674.74 24,473,412.80 21,110,799.96
管理费用 4,454,510.44 7,943,439.39 6,551,138.56 5,964,119.67
财务费用 4,021,704.58 8,572,128.44 -77,564.45 -572,221.38
资产减值损失 1,163,350.11 752,644.93 -1,995,152.97 1,810,058.39
加：公允价值变动
收益
投资收益 982,408.00 557,247.61 27,192,789.33
营业利润 42,759,385.33 52,401,703.69 51,623,429.08 76,071,030.81
加：营业外收入 3,309.70 33,916.50 72,700.00 48,810.65
减：营业外支出 4,792.00 127,041.19 3,116.19
其中：非流动资产处置损失 90,550.15
利润总额 42,762,695.03 52,430,828.19 51,569,087.89 76,116,725.27
减：所得税费用 10,776,112.24 6,190,059.31 6,193,911.34 5,870,872.31
净利润 31,986,582.79 46,240,768.88 45,375,176.55 70,245,852.96
每股收益
基本每股收益 0.1701 0.2460 0.2414 0.8487
稀释每股收益 0.1701 0.2460 0.2414 0.8487
其他综合收益-2,566,660.47
综合收益总额 31,986,582.79 46,240,768.88 42,808,516.08 70,245,852.96
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3、母公司现金流量简表
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 243,078,395.71 452,697,899.12 394,540,586.87 329,964,709.18
收到的其他与经营活动有关的现金 325,381.56 2,010,369.76 532,162.31 919,916.95
经营活动现金流入小计 243,403,777.27 454,708,268.88 395,072,749.18 330,884,626.13
购买商品、接受劳务支付的现金 95,164,624.59 337,501,485.37 259,189,979.65 191,133,444.08
支付给职工及为职工支付的现金 11,425,420.89 21,003,834.70 16,035,456.98 15,575,728.81
支付的各项税费 32,494,547.69 32,119,786.47 46,557,830.45 15,422,313.91
支付的其他与经营活动有关的现金 5,530,222.56 26,266,907.31 42,774,342.08 84,891,223.00
经营活动现金流出小计 144,614,815.73 416,892,013.85 364,557,609.16 307,022,709.80
经营活动产生的现金流量净额 98,788,961.54 37,816,255.03 30,515,140.02 23,861,916.33
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 450,815.13
收到的其他与投资活动有关的现金 982,408.00 557,247.61
投资活动现金流入小计 982,408.00 557,247.61 450,815.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 27,792,517.48 1,777,038.08 24,503,895.07 8,294,080.93
投资所支付的现金 30,000,000.00 30,000,000.00
取得子公司所支付的现金净额 6,189,438.78
支付的其他与投资活动有关的现金 41,000,000.00 36,100,000.00
投资活动现金流出小计 68,792,517.48 67,877,038.08 60,693,333.85 8,294,080.93
投资活动产生的现金流量净额-67,810,109.48 -67,319,790.47 -60,242,518.72 -8,294,080.93
筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 40,000,000.00 150,000,000.00 80,000,000.00
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 150,000,000.00 80,000,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 110,000,000.00 14,608,335.55
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 19,157,715.47 9,113,965.68 19,599,420.00 37,855.27
筹资活动现金流出小计 79,157,715.47 119,113,965.68 19,599,420.00 14,646,190.82
筹资活动产生的现金流量净额-39,157,715.47 30,886,034.32 60,400,580.00 -14,646,190.82
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额-8,178,863.41 1,382,498.88 30,673,201.30 921,644.55
加：期初现金及现金等价物余额 38,623,474.10 37,240,975.22 6,567,773.92 5,646,129.37
期末现金及现金等价物余额 30,444,610.69 38,623,474.10 37,240,975.22 6,567,773.92
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二、注册会计师的审计意见
本公司委托北京永拓会计师事务所审计了2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的母公司利润表和合并利润表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的母公司现金流量表和合并现金流量表。
北京永拓会计师事务所认为：上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了得利斯食品2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的经营成果和现金流量。
北京永拓会计师事务所出具了京永审字（2009）第13005号标准无保留意见的
《审计报告》。
三、财务报表的编制基准及报表合并范围的变化情况
（一）财务报表的编制基准
本公司报告期内财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按各年实际存在的公司架构编制，报告期内未对整体或部分资产进行评估并调整账务。本公司2006年度执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则（下或称“新会计准则”）。
按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，本公司以确认2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间利润表和资产负债表进行了调整。
调整后的财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定进行列报，并基于下述主要会计政策和会计估计的规定进行确认和计量。
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（二）发行人合并报表范围及变化情况
1、2006 年度
由于本公司于2007年受让了北京得利斯100%的股权及西安得利斯75%的股权，根据同一控制下的企业合并之要求，亦将其纳入本年度合并范围。将上述公司有关资产、负债并入后，西安得利斯少数股东所持 25%的股权所对应的净资产列入少数股东权益，其他因合并而增加的净资产在股东权益项下的资本公积作为股本溢价单独列示。同时，将其 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间实现的净利润作为非经营性损益在利润表中单独反映。
因此，本年度的合并范围包括本公司、潍坊同路、北京得利斯及西安得利斯。
2、2007 年度
（1）受让北京得利斯食品有限公司 100%的股权
2007 年 9 月 6 日，本公司分别与北京投资公司、东顺国际签署《股权转让协议》，受让北京投资公司所持有的北京得利斯 75%的股份和东顺国际所持有的北京得利斯 25%的股份。本公司于 2007 年度将北京得利斯纳入合并会计报表范围，合并其 2007年 12月 31日资产负债表及 2007年 1月至 12月的利润表和现金流量表，同时（资产、负债的处理）将其 2007 年 1 月 1 日至 9月 25 日期间的实现净利润作为非经常性损益在利润表中单独列示。该公司 2007 年 9 月 30 日净资产12,354,780.53 元，2007 年 1 至 9 月实现净利润-3,596,287.60 元。
（2）受让西安得利斯食品有限公司 75%的股权
2007 年 8 月 30 日，本公司与北京投资公司签署《股权转让协议》，受让北京投资公司所持有的西安得利斯 75%的股份。本公司于 2007 年度将西安得利斯纳入合并会计报表范围，合并其 2007 年 12 月 31 日资产负债表及 2007 年 1 月至 12 月的利润表和现金流量表，同时（资产、负债）将其 2007 年 1 月 1 日至 9月 28 日期间的实现净利润作为非经常性损益在利润表中单独列示。该公司 2007 年 9 月 30 日净资产 31,408,479.80 元，2007 年 1 至 9 月实现净利润 1,642,622.90 元。
（3）设立吉林得利斯食品有限公司
2007 年 10 月 26 日，经吉林省蛟河市工商行政管理局批准，本公司与自然人刘进华、徐金波共同出资设立了吉林得利斯食品有限公司。该公司注册资本 4000万元，本公司出资 3,000 万元，占注册资本的 75%，自然人刘进华出资 800 万元，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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占注册资本的 20%，自然人徐金波出资 200 万元，占注册资本的 5%；本公司将其纳入 2007 年度合并会计报表范围，该公司 2007 年尚处于筹建期间，2007 年 12 月 31日净资产 4,000 万元。
因此，本年度的合并范围包括本公司、潍坊同路、北京得利斯、西安得利斯和吉林得利斯。
3、2008 年度
2008 年 10 月，吉林得利斯拟增加注册资本 4,000 万元，其中本公司增资 3,000万元，其余股东于 2010 年 6 月 30 日之前缴足 1,000 万元，增资后注册资本变更为8,000 万元。2008 年 10 月 23 日，本公司增资全部到位，并经诸城千禧会计师事务所以诸千禧内验字(2008)第 202 号验资报告予以验证。截至 2008 年 12 月 31 日，吉林得利斯食品有限公司实收资本 7,000 万元，本公司出资 6,000 万元，占实收资本的 85.71%。
因此，本年度合并范围包括本公司、潍坊同路、北京得利斯、西安得利斯和吉林得利斯。
4、2009 年 1-6 月
本期合并范围包括本公司、潍坊同路、北京得利斯、西安得利斯及吉林得利斯。
四、报告期内主要的会计政策和会计估计
（一）现金及现金等价物
列示于本公司现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款；现金等价物是指持有的原始期限不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额且价值变动风险很小的投资。
（二）外币业务核算
外币交易在初始确认时，本公司采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，本公司采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，本公司仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
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（三）金融资产和金融负债的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类方法
金融资产在初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除，终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认成本。
公司对金融资产和金融负债的后续计量，按如下原则：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公
允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利
得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益．采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。
与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
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3、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产减值的客观证据包括《企业会计准则 22 号—金融工具确认和计量》第四十一条所述事项。
各类金融资产减值准备计提方法如下：
（1）应收款项坏账准备
①对于预付款项以及单项金额重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
②对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的应收账款、其他应收款，按账龄特征评估其信用风险，划分为四个组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：账龄 1年以内（含 1 年）的应收款项，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年（含 2 年）的应收款项，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年（含 3年）的应收款项，按其余额的 50%计提；账龄 3年以上的应收款项，按其余额的 100%计提。
③坏账确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款；因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。
（2）持有至到期投资
期末单独对其进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，计入当期损益。
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备予以转回，计入当期损益。但是，该转回的账面价值不山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
（四）存货核算方法
本公司存货包括：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品等。
购入、自制的存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值；存货发出时按加权平均法计价；低值易耗品领用时按五五摊销法核算；包装物领用时按一次摊销法核算。
本公司存货盘存采用永续盘存制。
期末对存货进行全面清查后按存货成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。
存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响：对于库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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（五）固定资产计价和折旧方法
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产。
本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
本公司固定资产按原值扣除其预计净残值及所提减值准备后，按预计使用寿命采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用年限及年折旧率如下：
类别净残值率（%）预计使用年限（年）年折旧率（%）
房屋建筑物 10 20-40 2.25-4.5
机器设备 10 10-14 6.43-9.0
运输设备 10 5-8 11.25-18.0
电子及其他设备 10 5 18.0
（六）在建工程核算方法
本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明细核算，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产核算方法
本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。
本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。
1、购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
2、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
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3、本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研
究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
（八）长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资
产减值准备
对于长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，本公司在期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
当资产存在下列迹象时，应当计提减值准备：资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产公允价值减去山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减计至可收回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊到调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（九）长期股权投资
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。如果购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。如果购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。
2、后续计量
（1）成本法核算的长期股权投资
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益(不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润)。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
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确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
3、具有共同控制、重大影响的确定依据
（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，考虑本公司和其
他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（十）借款费用
本公司发生的借款费用，初始时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等。
资本化期间是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资本支出已经发生，资产支出包括为构建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。
当所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。判断依据为：符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，则暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。按照至当期末止购建符合资本化条件的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
（十一）政府补助核算方法
本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到的政府补助确认为政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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政府补助，直接计入当期损益。
与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十二）收入确认原则
1、销售商品
本公司各种销售模式的收入确认具体原则及结算方式如下：
（1）冷却肉及冷冻肉各种销售模式的收入确认原则
潍坊同路冷却肉及冷冻肉的主要销售模式按客户类别可细分为月台销售、加盟店、经销商、大客户等多种方式。销售收入的确认方式及结算方式因客户类别而不同，具体如下：
①月台销售
月台销售模式下，客户自行取货，现款提货。潍坊同路于收款发货后确认销售收入，结算方式为现金结算。
②加盟店销售
加盟店销售模式下，潍坊同路根据加盟店的订单备货，在发货前一天全额预收货款，货物到达并经加盟店验收后，潍坊同路根据当日出库金额全额确认销售收入。
目前，加盟店全部分布在山东省内，潍坊同路发货当日即可到达。该销售模式的结算方式一般为全额预收款结算。
③经销商销售
经销商销售模式下，潍坊同路计划科每天收集并汇总各销售区域经销商的订单，然后向屠宰车间和分割车间下达备货指令进行备货，经销商一般在发货前一天全额预付货款。经销商自行提货的，潍坊同路在发货后即确认销售收入；需由潍坊同路冷藏车送到指定地点的，经销商收货并签字确认后，潍坊同路确认销售收入。
该销售模式的结算方式一般为全额预收款结算。在销售旺季或当个别销售量大的经销商遇到流动资金困难时，公司允许经销商本人按时间段提交个人赊销申请，经公司总经理批准后在规定时间内予以赊销，账期一般为一个月。在经特批后的赊销方式下，结算方式为约定账期结算。
2008 年上半年，受到生猪收购价格大幅上涨、国家进口冻猪肉并动用储备肉山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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投放市场平抑猪肉价格等因素的影响，潍坊同路的冷冻肉库存增大。为了促进冷冻肉的销售，扩大产品销路，潍坊同路放宽销售政策，对大多数冷冻肉经销商采用赊销的方式，账期一般为一个月。2008 年下半年，生猪价格和猪肉价格持续回落，为加快减少冷冻肉库存，潍坊同路将部分经销商的赊销账期延长为三至六个月。经销商自行提货的，潍坊同路在发货后即确认销售收入；由潍坊同路冷藏车送到指定地点的，经销商收货并签字确认后，潍坊同路确认销售收入。在赊销方式下，结算方式为按约定账期结算。
④大客户销售
对大客户中的特供客户，潍坊同路在发货并取得对方的收货确认后，确认销售收入，按合同账期收款，结算期一般为 1-3 个月，结算方式为按合同约定账期结算。
对肉制品加工企业、餐饮企业等商业经营类大客户，在销售淡季，潍坊同路根据订单进行生产，在确认收到对方的全额预付款后 2至 3天内发货；在元旦、春节等销售旺季，货源比较紧张，大客户一般提前预付款订货，潍坊同路在收到对方的全额预付款 15 至 30 天内发货，在收到对方的收货确认书后确认销售收入，结算方式为一般全额预收款结算。对于部分与潍坊同路常年合作，采购量大、信誉较好的商业经营类大客户，在其流动资金遇到困难时，潍坊同路允许其按时间段提交欠款申请，经总经理批准后在规定时间段和规定金额内可以先提货后付款，在提货后 3至 4天内支付货款。在经特批后的赊销方式下，结算方式为按约定账期结算。
（2）低温肉制品各种销售模式的收入确认原则
①月台销售
月台销售模式下，公司发货后即确认销售收入，客户现款提货。该销售模式的结算方式一般为现金结算。
②商超销售
商超销售模式下，公司直接与商超签订销售合同，并派驻促销员进行销售。公司根据订单向商超发货，在对方收货并签字确认后，公司确认销售收入，按合同账期定期与商超结算，账期一般为 1-3 个月。该销售模式的结算方式为按合同账期定期结算。
③经销商销售
经销商销售模式下，公司每年与经销商签订销售合同，一般为经销商在发货前全额预付货款。公司根据经销商的订单发货，经销商自行提货的，公司在发货后即山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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确认销售收入；由公司冷藏车送到指定地点的，经销商收货并签字确认后，公司确认销售收入。该销售模式的结算方式一般采用全额预付款结算。但在销售旺季或当个别销售量较大的经销商遇到流动资金困难时，公司允许经销商本人按时间段提交个人赊销申请，经总经理批准后在规定时间段和规定金额内可以进行赊销。在经特批后的赊销方式下，结算方式为约定账期结算。
公司上述产品各项销售模式采用的收入确认的具体原则，符合《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定的收入确认原则，即：①企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入企业；⑤相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
确定提供劳务交易的完工程度，可以选用下列方法：已完工作的测量；已经提供劳务占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（十三）递延所得税资产及所得税的会计处理方法
本公司对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限予以确认。
本公司于期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。
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本公司所得税的会计处理方法为资产负债表债务法。于资产负债表日，本公司比较资产负债表列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一个会计期间利润表中的所得税费用。
（十四）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表合并范围以控制为基础予以确定。除有证据表明不能控制被投资单位除外，本公司直接或间接持有被投资单位 50%以上的表决权，或虽未持有 50%以上表决权但满足以下条件之一，将被投资单位纳入合并财务报表范围：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位 50%以上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。
同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，对前期比较报表进行调整。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
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（十五）会计政策变更说明
1、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会
计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则。
根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》、财政部财会（2007）
145 号《关于印发〈企业会计准则解释第 1号〉的通知》，以及中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，本公司以确认 2007 年1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间的利润表和资产负债表进行了调整。
上述会计政策变更，对公司相关期间的股东权益及净利润影响如下：
（1）2006 年 12 月 31 日股东权益调节表
项目
归属于母公司的股东权益
少数股东权益股东权益合计资本公积盈余公积未分配利润
按原会计制度列报的股东权益 520,380.52 21,174,733.79 131,497,630.09 46,521,160.29 199,713,904.69
加：长期股权投资差额-520,380.52 -473,527.69 -2,547,015.09 -3,540,923.30
所得税 209,070.06 1,471,639.48 179,429.05 1,860,138.59
同一控制下的合并 36,442,906.31 1,665,460.31 38,108,366.62
按新会计准则列报的股东权益 36,442,906.31 20,910,276.16 132,087,714.79 46,700,589.34 236,141,486.60
（2）2006 年度净利润调节表
项 目 2006年度
按原会计制度列报的净利润 69,366,835.50
加：少数股东损益 9,166,067.91
追溯调整所得税费用 124,255.08
股权投资贷方差额摊销调整 464,688.10
同一控制下的合并-780,385.67
按新会计准则列报的净利润 78,341,460.92
2、根据财政部财企[2006]67 号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处
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理问题的通知》的规定，本公司将 2005 年 12 月 31 日公益金余额转入盈余公积金管理使用，并从 2006 年 1 月 1 日起不再计提公益金。
五、分部报告
（一）2009 年 1-6 月按业务类型分部报告
项目
低温肉制品业务冷却肉及冷冻肉业务其他制品业务抵销合计
山东西安北京山东山东吉林
一、营业收入
181,651,156.97 39,087,009.16 27,313,647.55 353,475,888.70 40,726,223.97 86,892,691.35,361,235.00
其中对外交易收入181,651,156.97 39,087,009.16 27,313,647.55 269,387,439.82 37,921,981.50
分部间交易收入*
84,088,448.88 2,804,242.47 86,892,691.35
二、分部费用**
141,723,245.76 34,276,659.87 27,486,567.75 326,020,690.32 31,400,495.93 10,392,611.83 89,389,316.35 481,910,955.12
三、营业利润
41,558,708.84 4,810,349.29 -172,920.20 26,033,808.31 9,207,833.62
71,378,889.82
四、资产总额
420,749,680.40 49,616,122.63 42,030,478.93 255,666,792.01 93,222,170.83 145,156,417.14 359,656,395.52 646,785,266.42
五、负债总额
158,788,333.72 7,661,618.67 34,360,593.99 21,607,365.15 35,181,472.17 75,156,417.14 151,714,350.16 181,041,450.68
六、补充信息
1、来源于本国的
对外交易收入 181,651,156.97 39,087,009.16 27,313,647.55 269,387,439.82 37,921,981.50 555,361,235.00
2、来源于国外的
对外交易收入
3、位于本国的
非流动资产 292,364,943.22 23,778,112.86 19,793,563.40 122,643,830.27 64,776,982.49 131,511,766.81 215,684,718.56 439,184,480.49
4、位于国外的
非流动资产
（1）确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品类型：
根据公司内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据以低温肉制品业务、冷却肉与冷冻肉业务和其他制品业务作为经营分部，并以此为基础根据业务所在地确定报告分部，各报告分部满足《企业会计准则第35号——分部报告》和财政部财会〔2009〕8号之规定。（以下期间分部报告同）
（2）*2009年1-6月分部间交易收入为：冷却肉及冷冻肉销售业务分部销售给
低温肉制品销售业务分部冷却肉及冷冻肉84,088,448.88元；其他制品销售业务分
部销售给冷却肉及冷冻肉销售业务分部材料物资2,474,126.18元；其他制品销售业
务分部销售给低温肉制品销售业务分部材料物资330,116.29元。各业务分部间交易
的产品销售定价基础为当时市场价格。
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（3）**分部费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用以及直接归属于
各业务分部的管理费用。
（4）公司本期对外交易销售前五名客户占对外交易销售收入的比例为9.73%，
不存在对主要对外销售客户的严重依赖。
（5）各分部与资产、负债计量，收入、成本确认等相关会计政策详见“本节/
四、报告期内主要的会计政策和会计估计”（以下期间分部报告同）。
（二）2008 年度分部报告
项目
低温肉制品业务冷却肉及冷冻肉业务其他制品业务抵销合计
山东西安北京山东山东吉林
一、营业收入
312,384,907.67 64,716,428.33 48,999,506.41 836,140,490.59 82,269,236.78 148,821,316.61 1,195,689,253.17
其中对外交易收入312,384,907.67 64,716,428.33 48,999,506.41 692,102,781.94 77,485,628.82
分部间交易收入*
144,037,708.65 4,783,607.96 148,821,316.61
二、分部费用**
262,261,831.88 59,366,673.14 51,129,879.26 801,057,978.40 68,028,632.53 23,774,796.51 154,226,528.15 1,111,393,263.56
三、营业利润
54,899,926.97 5,349,755.19 -2,130,372.85 35,082,512.19 14,255,604.25 84,295,989.61
四、资产总额
377,838,944.08 49,654,455.97 40,914,524.25 236,603,354.85 98,008,415.86103,324,500.98 279,461,003.46 626,883,192.53
五、负债总额
149,042,993.26 11,969,890.78 32,902,568.00 29,143,105.31 38,660,566.61 33,324,500.98 73,679,946.84 221,363,678.10
六、补充信息
1、来源于本国的
对外交易收入 312,384,907.67 64,716,428.33 48,999,506.41 692,102,781.94 77,485,628.82 1,195,689,253.17
2、来源于国外的
对外交易收入
3、位于本国的
非流动资产 264,231,692.70 24,515,629.68 20,442,106.42 127,139,813.23 68,539,598.75 92,931,410.36 214,687,133.56 383,113,117.58
4、位于国外的非
流动资产
（1）*2008年分部间交易收入为：冷却肉及冷冻肉销售业务分部销售给低温肉
制品销售业务分部冷却肉及冷冻肉144,037,708.65元；其他制品销售业务分部销售
给冷却肉及冷冻肉销售业务分部材料物资3,507,350.07元；其他制品销售业务分部
销售给低温肉制品销售业务分部材料物资1,276,257.89元。各业务分部间交易的产
品销售定价基础为当时市场价格。
（2）**分部费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用以及直接归属于
各业务分部的管理费用。
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1-1-240
（3）公司本期对外交易销售前五名客户占对外交易销售收入的比例为8.93%，
不存在对主要对外销售客户的严重依赖。
（三）2007 年度分部报告
项目
低温肉制品业务冷却肉及冷冻肉业务其他制品业务抵销合计
山东西安北京山东山东吉林
一、营业收入
298,269,254.55 43,070,560.82 32,665,177.63 715,004,580.37 77,693,742.41 174,806,968.15 991,896,347.63
其中对外交易收入298,269,254.55 43,070,560.82 32,665,177.63 561,698,432.40 56,192,922.23
分部间交易收入*
153,306,147.97 21,500,820.18 174,806,968.15
二、分部费用**
257,240,989.45 41,370,265.33 36,688,415.26 671,725,566.25 66,209,794.45 4,142,566.75 179,771,026.81 897,606,570.68
三、营业利润
44,617,902.26 1,700,295.49 -4,023,237.63 43,279,014.12 11,483,947.96 94,289,776.95
四、资产总额
319,866,109.15 43,505,982.35 31,942,032.79 264,300,415.13 82,328,517.64 40,033,647.00 237,469,550.72 544,507,153.34
五、负债总额
127,058,889.91 11,179,022.05 20,893,858.43 78,070,550.10 32,702,964.65 33,647.00 58,971,379.86 210,967,552.28
六、补充信息
1、来源于本国的
对外交易收入 298,269,254.55 43,070,560.82 32,665,177.63 561,698,432.40 56,192,922.23 991,896,347.63
2、来源于国外的
对外交易收入
3、位于本国的
非流动资产 248,210,152.72 25,202,278.24 4,329,587.36 135,031,022.12 63,885,398.77 35,902,853.00 184,192,598.18 328,368,694.03
4、位于国外的
非流动资产
（1）*2007 年度分部间交易收入为：冷却肉及冷冻肉销售业务分部销售给低
温肉制品销售业务分部冷却肉及冷冻肉 153,306,147.97 元；其他制品销售业务分
部销售给冷却肉及冷冻肉销售业务分部材料物资 19,209,089.46 元；其他制品销售
业务分部销售给低温肉制品销售业务分部材料物资 2,291,730.72 元。各业务分部
间交易的产品销售定价基础为当时市场价格。
（2）**分部费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用以及直接归属于
各业务分部的管理费用。
（3）公司本期对外交易销售前五名客户占对外交易销售收入的比例为 9.16%，
不存在对主要对外销售客户的严重依赖。
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1-1-241
（四）2006 年度分部报告
项目
低温肉制品业务冷却肉及冷冻肉业务其他制品业务抵销合计
山东西安北京山东山东吉林
一、营业收入 245,957,308.47 30,655,734.03 28,783,270.44 505,123,348.48 50,823,320.48 133,378,201.77 727,964,780.13
其中对外交易收入245,957,308.47 30,655,734.03 28,783,270.44 386,128,638.46 36,439,828.73
分部间交易收入* 118,994,710.02 14,383,491.75 133,378,201.77
二、分部费用** 199,480,775.80 28,738,354.85 31,216,421.66 464,979,743.12 41,219,654.99 5,088,992.88 132,870,131.27 637,853,812.03
三、营业利润 46,476,532.67 1,917,379.18 -2,433,151.22 40,143,605.36 9,603,665.49 90,110,968.10
四、资产总额 297,066,425.85 47,931,433.95 36,245,021.79 245,057,278.31 61,384,238.83 163,689,431.94 523,994,966.78
五、负债总额 102,866,282.64 20,608,983.05 20,730,506.24 87,592,546.28 21,255,745.89 46,007,174.92 207,046,889.18
六、补充信息
1、来源于本国的
对外交易收入 245,957,308.47 30,655,734.03 28,783,270.44 386,128,638.46 36,439,828.73 727,964,780.13
2、来源于国外的
对外交易收入
3、位于本国的
非流动资产 195,242,529.68 26,315,909.02 4,927,146.73 128,178,063.72 40,343,886.18 118,281,457.80 276,726,077.53
4、位于国外的
非流动资产
（1）*2006 年分部间交易收入为：冷却肉及冷冻肉销售业务分部销售给低温
肉制品销售业务分部冷却肉及冷冻肉 118,994,710.02 元；其他制品销售业务分部
销售给冷却肉及冷冻肉销售业务分部材料物资 10,523,279.99 元；其他制品销售业
务分部销售给低温肉制品销售业务分部材料物资 3,860,211.76 元。各业务分部间
交易的产品销售定价基础为当时市场价格。
（2）**分部费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用以及直接归属于
各业务分部的管理费用。
（3）公司本期对外交易销售前五名客户占对外交易销售收入的比例为13.72%，
不存在对主要对外销售客户的严重依赖。
六、最近一年及一期的收购兼并情况
本公司最近一年及一期不存在任何收购兼并行为，不存在被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前本公司相应项目 20%（含）的情况。
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1-1-242
七、非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008 年修订）》，北京永拓会计师事务所对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了京永专字（2009）第 31024 号《审核报告》。公司的
非经常性损益具体情况如下：
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流动资产处置损益-26,585.36 -499,794.90 -32,074.84
计入当期损益的政府补助 4,000,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益-1,953,664.70 -780,385.67
除上述各项之外的其他营业外收支
净额 128,761.81 104,948.60 29,270.64 69,246.14
非经常性损益影响合并利润总额合计 128,761.81 4,078,363.24 -2,424,188.96 -743,214.37
减：非经常性损益的所得税影响数 23,440.45 841,090.25 -106,340.13 8,625.92
非经常性损益净额 105,321.36 3,237,272.99 -2,317,848.83 -751,840.29
其中：归属母公司的净利影响数 93,758.86 2,437,088.46 -312,909.06 31,352.05
少数股东损益影响数 11,562.50 800,184.53 -51,275.07 -2,806.67
被合并方合并前实现的净利影响数-1,953,664.70 -780,385.67
报告期内非经常性损益对公司净利润的影响情况，参见“第十一节/二/（七）
非经常性损益”。扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
扣除非经常性损益后的净利润 57,006,400.67 71,043,460.99 80,554,557.26 79,093,301.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
50,050,697.46 64,749,970.76 72,768,203.46 69,924,426.63
八、最近一期末主要固定资产情况
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司主要固定资产的具体情况如下：
项目折旧年限原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 20-40 176,516,883.43 35,691,612.90 140,825,270.53
机器设备 10-14 280,081,270.46 166,530,155.32 113,551,115.14
运输设备 5-8 16,114,632.18 9,880,108.22 6,234,523.96
电子及其他设备 5 8,891,884.73 6,027,331.89 2,864,552.84
合计-- 481,604,670.80 218,129,208.33 263,475,462.47
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1-1-243
九、对外项目投资及股权投资情况
本公司不存在对外项目投资。除了纳入本公司合并报表范围内的控股子公司外，本公司报告期内不存在其他股权投资。
十、最近一期末无形资产情况
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司主要无形资产的具体情况如下：
项目取得方式初始金额累计摊销金额摊余价值
土地使用权（1）购买 5,742,100.00 228,375.00 5,513,725.00
土地使用权（2）购买 15,702,088.00 604,044.00 15,098,044.00
土地使用权（3）出让 37,629,810.00 37,629,810.00
土地使用权（4）购买 990,050.00 9,201.21 980,848.79
合计- 60,064,048.00 832,419.00 59,222,427.79
土地使用权（1）系由本公司之控股子公司潍坊同路于 2007 年 9 月 29 日取得，
其对应目前的《国有土地使用证》编号为：诸国用（2007）第 14022 号。入账价值
依据诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的诸城市坤泰（诸）[2007]（估）字第151 号《得利斯集团有限公司国有土地使用权转让价格评估报告》的评估值确认，该评估报告采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
土地使用权（2）系由本公司于 2007 年 9 月 29 日取得，其对应目前的《国有
土地使用证》编号为：诸国用（2008）字第 14001、14002、14003、14004 号。入
账价值分别依据诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的诸城市坤泰（诸）[2007]（估）字第 154 号、150 号、153 号、152 号《得利斯集团有限公司国有土地使用权转让价格评估报告》的评估值确认，上述评估报告采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
土地使用权（3）系由本公司控股子公司吉林得利斯于 2007 年 12 月 15 日通过
出让方式取得的位于吉林省蛟河市面积为 218,160 平方米的土地使用权，为 200 万头生猪屠宰、加工项目新建募投项目用地。其对应目前的《国有土地使用证》编号为：蛟国用（2007）第 028121875 号。
土地使用权（4）系由本公司 2009 年 2 月受让得利斯集团所有的土地使用权一
宗，受让价格依据诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的诸城市坤泰（诸）[2009]（估）字第 010 号《土地估价技术报告》确定。
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1-1-244
十一、主要债项
（一）短期借款
本公司短期借款均未到期，上述借款保证人均为得利斯集团有限公司。
（二）应付账款
账龄
2009.6.30 2008.12.31
金额比例金额比例
1 年以内 23,140,299.36 86.80% 31,187,093.50 93.08%
1-2 年 1,844,530.71 6.92% 1,357,602.06 4.05%
2-3 年 851,201.91 3.19% 269,078.41 0.80%
3 年以上 822,057.84 3.09% 690,469.85 2.07%
合计 26,658,089.82 100.00% 33,504,243.82 100.00%
本项目中无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位及应付关联方款项。
（三）预收账款
本项目中无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位及关联方的款项。
（四）应付职工薪酬
项 目 2009.6.30 2008.12.31
工资、奖金、津(补)贴 3,255,975.78 2,940,277.34
社会保险费 558,848.63 --
其中：基本养老保险费 370,796.06 --
医疗保险费 119,202.42 --
工伤保险 15,871.30 --
项目 2009.6.30 2008.12.31
保证借款 120,000,000.00 140,000,000.00
合计 120,000,000.00 140,000,000.00
账龄
2009.6.30 2008.12.31
金额比例金额比例
1 年以内 18,207,435.72 100.00% 20,672,118.64 100.00%
合计 18,207,435.72 100.00% 20,672,118.64 100.00%
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1-1-245
失业保险 39,734.14 --
生育保险 13,244.71 --
住房公积金 714,000.00 --
工会经费 2,753,511.48 2,340,536.48
职工教育经费 2,039,153.38 1,730,172.38
合 计 9,321,489.27 7,010,986.20
本公司应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的职工薪酬。
（五）应交税费
项 目 2009.6.30 2008.12.31
增值税-18,737,879.82 -16,019,076.99
营业税 49,120.40 27,862.38
企业所得税 2,409,867.87 1,462,453.72
个人所得税 29,887.95 17,501.05
城建税 13,668.66 2,424.96
教育费附加 8,201.19 1,454.99
水利基金 2,728.88 4,351.84
合 计-16,224,404.87 -14,503,028.05
（六）应付股利
股 东 2009.6.30 2008.12.31
庞海控股有限公司-- 15,000,000.00
合 计-- 15,000,000.00
根据本公司 2007 年 7 月 16 日董事会决议，以 2006 年度未分配利润向股东山东得利斯农业科技股份有限公司及庞海控股有限公司进行分配，分配数额为人民币3,000.00 万元，其中应付庞海控股有限公司 1,500.00 万元于本期支付完毕。
（七）其他应付款
账龄
2009.6.30 2008.12.31
金额比例金额比例
1 年以内 5,088,752.70 32.43% 7,186,684.19 43.91%
1 年以上 10,602,284.04 67.57% 9,178,375.30 56.09%
合计 15,691,036.74 100.00% 16,365,059.49 100.00%
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1-1-246
十二、所有者权益变动情况
（一）合并报表股东权益变动情况
报告期内，本公司合并报表股东权益变动情况如下：
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、股本
年初余额 188,000,000.00 188,000,000.00 82,770,570.00 82,770,570.00
盈余公积转增资本 20,509,235.46
未分配利润转增资本 84,720,194.54
年末余额 188,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00 82,770,570.00
二、资本公积
年初余额 46,998,562.37 46,998,562.37 36,442,906.31 36,442,906.31
所有者投入资本 10,555,656.06
年末余额 46,998,562.37 46,998,562.37 46,998,562.37 36,442,906.31
三、盈余公积
年初余额 9,161,594.55 4,537,517.66 20,910,276.16 13,885,690.86
直接计入所有者权益的的利润和损失-401,040.70
提取盈余公积 4,624,076.89 4,537,517.66 7,024,585.30
盈余公积转增资本-20,509,235.46
年末余额 9,161,594.55 9,161,594.55 4,537,517.66 20,910,276.16
四、未分配利润
年初余额 93,734,678.03 31,171,695.70 132,087,714.79 69,156,521.41
本期净利润 50,144,456.32 67,187,059.22 72,455,294.40 69,955,778.68
直接计入所有者权益的利润和损失-2,515,618.92
所有者投入资本-46,998,562.37
对所有者（或股东）的分配-34,599,420.00
提取盈余公积-4,624,076.89 -4,537,517.66 -7,024,585.30
未分配利润转增资本-84,720,194.54
年末余额 143,879,134.35 93,734,678.03 31,171,695.70 132,087,714.79
五、少数股东权益
年初余额 72,550,850.06 65,457,175.30 46,700,589.34 37,303,843.84
本期净利润 6,967,265.71 7,093,674.76 7,735,078.73 9,166,067.91
所有者投入资本 11,021,507.23 230,677.59
年末余额 79,518,115.77 72,550,850.06 65,457,175.30 46,700,589.34
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1-1-247
（二）母公司股东权益变动情况
报告期内，母公司的股东权益变动情况如下：
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、股本
年初余额 188,000,000.00 188,000,000.00 82,770,570.00 82,770,570.00
盈余公积转增资本 20,509,235.46
未分配利润转增资本 84,720,194.54
年末余额 188,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00 82,770,570.00
二、资本公积
年初余额 46,998,562.37 46,998,562.37
所有者投入资本 46,998,562.37
年末余额 46,998,562.37 46,998,562.37 46,998,562.37
三、盈余公积
年初余额 9,161,594.55 4,537,517.66 20,910,276.16 13,885,690.86
直接计入所有者权益的利润和损失-401,040.70
提取盈余公积 4,624,076.89 4,537,517.66 7,024,585.30
盈余公积转增资本-20,509,235.46
年末余额 9,161,594.55 9,161,594.55 4,537,517.66 20,910,276.16
四、未分配利润
年初余额 44,828,688.62 3,211,996.63 131,208,133.57 67,986,865.91
本期净利润 31,986,582.79 46,240,768.88 45,375,176.55 70,245,852.96
直接计入所有者权益的的利润和损失-2,515,618.92
所有者投入资本-46,998,562.37
对所有者（或股东）的分配-34,599,420.00
提取盈余公积-4,624,076.89 -4,537,517.66 -7,024,585.30
未分配利润转增资本-84,720,194.54
年末余额 76,815,271.41 44,828,688.62 3,211,996.63 131,208,133.57
十三、报告期内现金流量状况
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 100,558,369.95 68,328,504.46 20,841,743.77 57,677,194.14
投资活动产生的现金流量净额-65,337,193.90 -85,023,519.06 -84,995,239.24 -46,451,599.69
筹资活动产生的现金流量净额-39,673,685.47 19,202,059.32 102,837,540.00 -14,646,190.82
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汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额-4,452,509.42 2,507,044.72 38,684,044.53 -3,420,596.37
加：期初现金及现金等价物余额 55,754,585.68 53,247,540.96 14,563,496.43 17,984,092.80
期末现金及现金等价物余额 51,302,076.26 55,754,585.68 53,247,540.96 14,563,496.43
本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。
十四、发行人主要税种、享受的税收优惠政策及纳税情况
（一）发行人的主要税种及享受的税收优惠政策
本公司适用的主要税种、税率及计税基础列示如下：
税种税率计税基础
增值税（1） 13%猪肉分割产品销售收入
增值税 17%猪肉深加工产品及其他产品销售收入
营业税 5%委托贷款的投资收益
企业所得税（2） 33%、25%、24%、15%应纳税所得额
城建税（3） 5%实交增值税额
教育费附加（3） 3%实交增值税额
（1）根据财税［2002］12 号《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税
抵扣率的通知》和修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009 年 1 月 1 日起施行），报告期内，本公司之子公司潍坊同路采购生猪时适用的进项税额扣除率为 13%，进项税额按农产品收购发票金额乘以 13%计算。根据财税字(1994)第 004号《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》和财税[2009]9 号《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（2009 年 1 月 1 日起施行），报告期内，潍坊同路生产的冷却肉及冷冻肉适用的增值税销项税率为 13%。
（2）报告期内及目前，本公司及控股子公司享受的税收优惠政策及执行的税
率如下：
本公司属于沿海经济开放城市生产性外商投资企业，2008 年前，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，适用 24%的企业所得税优惠税率，并享受“两免三减”的税收优惠政策。2004 年 3 月，诸城市国家税务局下发《外商投资企业税收优惠资格确认书》，确认公司为经营期限十年以上的生产性外商投资企业，适用税率为 24%，自获利年度起，可以享受第一年和第二年免征企业所得山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠待遇；在经营期内可以免征地方所得税。因此，公司 2004 至 2005 年度免征企业所得税，2006 至 2007 年度减按12%计算缴纳企业所得税。根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），2008 年公司的适用税率由 24%变更为 25%，公司原享受“两免三减半”优惠政策未到期，因而 2008 年继续享受优惠政策，减按 12.5%计算缴纳企
业所得税。自 2009 年起，公司不再享受所得税优惠政策，所得税率为 25%。
本公司控股子公司潍坊同路属于沿海经济开放城市生产性外商投资企业，2008年前，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，适用 24%的企业所得税优惠税率，并享受“两免三减”的税收优惠政策。2003 年 5 月，诸城市国家税务局下发《外商投资企业税收优惠资格确认书》，确认潍坊同路属于生产性外商投资企业，适用税率为 24%，自获利年度起，可以享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠待遇；在经营期内可以免征地方所得税。潍坊同路 2002-2003 年免征企业所得税，2004-2006 年度减按 12%计算缴纳企业所得税，2007 年度按 24%计算缴纳企业所得税，免缴地方所得税。根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），2008 年潍坊同路所得税率为 25%。2009 年起，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财税[2008]149 号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》，潍坊同路从事的生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产与销售享受免征企业所得税的优惠政策，自 2009 年起开始免征企业所得税。
本公司控股子公司北京得利斯原为外商投资企业，2008 年前，根据国家税务总局《关于北京市执行沿海开放城市政策有关税收问题的批复》（国税函发[1995]304 号）的规定，适用 24%的企业所得税优惠税率及“两免三减半”优惠政策。该公司“两免三减半”的优惠政策早已享受完毕。报告期内，2006 年至 2007年 9 月北京得利斯享受 24%企业所得税优惠税率。2007 年 9 月，北京得利斯由外商投资企业变更为内资企业，自变更之日起执行内资企业的税收政策，企业所得税税率变为 33%。自 2008 年起，北京得利斯执行 25%的企业所得税税率。
本公司控股子公司西安得利斯为设立于陕西省西安市经济技术开发区内的中外合资企业，享受中外合资企业所得税优惠及西部大开发地区的所得税优惠。根据《外商投资企业所得税法》、《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、《关于西山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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部大开发税收优惠政策问题的通知》、《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》以及《陕西省国家税务关于西安得利斯食品有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》、西安市国家税务局直属税务分局下发的《关于西安得利斯食品有限公司享受企业所得税法定减免的函》，西安得利斯 2006 年度按 33%的税率计算缴纳企业所得税，2007 年度免征企业所得税，2008 年度和 2009 年度在 15%优惠税率基础上减半征收企业所得税，即按 7.5%的税率计算缴纳企业所得税。
（3）2007 年 9 月，本公司控股子公司北京得利斯由外商投资企业变更为内资
企业，截至变更之日止其生产经营期限已超过 10 年，无《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条所涉补缴税款事项。并自变更之日起执行内资企业的税收政策，按 5%及 3%税率计算缴纳城建税及教育费附加。
（二）发行人及其子公司的纳税情况
本公司及其控股子公司潍坊同路存在迟延缴纳 2007 年第四季度企业所得税（没有按期足额预缴第四季度所得税及年度汇算清缴）及没有足额预缴 2008 年前两季度企业所得税的情形，但本公司及潍坊同路均依法按时向主管税务机关进行了纳税申报。因上述原因，本公司在报告期内缓缴所得税的具体金额如下：
单位：万元
公司名称 2007 年度 2008 年第一季度 2008 年第二季度合计
得利斯食品 129.49 232.15 80.70 442.34
潍坊同路 716.91 388.48 305.87 1,411.26
合计 846.39 620.63 386.58 1,853.60
截至 2008 年 8 月 22 日，上述欠缴的税款已足额缴纳。
2008 年 8 月 22 日，诸城市国家税务局出具《关于对山东得利斯食品股份有限公司和潍坊同路食品有限公司企业所得税缴纳情况的证明》，同意发行人及其子公司潍坊同路上述暂缓预缴及汇算清缴的行为。同时，诸城市国家税务局又出具了《诸城市国家税务局证明函》，确认不会对发行人及控股子公司潍坊同路的上述行为给予行政处罚。
发行人的实际控制人郑和平也承诺“如山东得利斯食品股份有限公司及潍坊同路因迟延缴纳所得税被有关主管部门处罚或者被要求加收滞纳金而遭受损失（包括直接损失和间接损失）的，本人将在该等损失发生之日起五日内，以现金一次性足额补偿予山东得利斯食品股份有限公司和潍坊同路食品有限公司”。
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保荐机构认为，发行人及其子公司潍坊同路没有按期预缴 2007 年第四季度企业所得税、汇算清缴 2007 年度企业所得税及预缴 2008 年前两季度企业所得税，不符合《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律法规的规定，诸城市国家税务局同意发行人及潍坊同路迟延缴纳企业所得税不符合《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律法规的规定，但发行人和潍坊同路已经自行足额缴纳了上述税款，且诸城市国家税务局已确认不会对上述行为予以行政处罚；实际控制人郑和平先生已承诺将足额补偿发行人及潍坊同路因上述行为可能遭受的损失，因此，发行人及潍坊同路上述迟延缴纳企业所得税的行为对发行人的持续经营不会构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不会构成实质法律障碍。
发行人律师认为，发行人及控股子公司潍坊同路没有按期预缴 2007 年第四季度企业所得税、汇算清缴 2007 年度企业所得税及预缴 2008 年前两季度企业所得税不符合《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律法规的规定，诸城国税局同意发行人及潍坊同路迟延缴纳企业所得税不符合《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律法规的规定，但发行人和潍坊同路已经自行足额清缴了上述税款，且诸城市国税局已确认不会对上述行为予以行政处罚；实际控制人郑和平先生已承诺将足额补偿发行人及潍坊同路因上述行为可能遭受的损失，因此，发行人及潍坊同路上述迟延缴纳企业所得税的行为对发行人的持续经营不会构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不会构成实质法律障碍。
十五、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至审计报告日，本公司无应在报表附注中披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至2009年6月30日，本公司无应披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至2009年6月30日，本公司无应在报表附注中披露的其他重要事项。
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十六、按新企业会计准则编制的备考利润表
（一）备考利润表编制说明
比较期间的备考利润表系本公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问题第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)规定，按照 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》其他各项会计准则规定并假设以2006年 1月1日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假设基础上编制的报告期财务报表。
根据财政部财会(2007)14号《关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》和2008年1月21日发布的《企业会计准则实施问题专家组意见》，本公司对控股子公司的长期股权投资在2006年度申报利润表中按权益法核算，而在备考利润表中按成本法核算。
（二）备考合并利润表
因上述政策差异对合并利润表并无影响，故未编制备考合并利润表。
（三）母公司备考利润表
项 目 2006 年度
营业收入 296,780,628.95
减：营业成本 219,589,630.83
营业税金及附加
销售费用 21,110,799.96
管理费用 5,964,119.67
财务费用-572,221.38
资产减值损失 1,810,058.39
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
营业利润 48,878,241.48
加：营业外收入 48,810.65
减：营业外支出 3,116.19
其中：非流动资产处置损失
利润总额 48,923,935.94
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减：所得税费用 5,870,872.31
净利润 43,053,063.63
每股收益
基本每股收益 0.5201
稀释每股收益 0.5201
十七、发行人的主要财务指标
（一）基本指标
报告期公司各项基本财务指标如下：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.15 1.10 1.03 1.20
速动比率 0.72 0.63 0.57 0.65
资产负债率（母公司）（%） 37.67 39.38 39.69 34.57
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例（%）--
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/年或次/期） 8.96 21.13 24.66 18.50
存货周转率（次/年或次/期） 4.70 10.04 8.01 5.41
息税折旧摊销前利润（万元） 8,777.48 12,162.54 11,870.88 11,271.74
利息保障倍数 16.30 9.14 162.99 2,382.39
每股经营活动产生的现金流量
净额(元) 0.53 0.36 0.11 0.31
每股净现金流量（元）-0.02 0.01 0.21 -0.02
注：期末股本总额均以有限公司整体变更为股份公司时的股份数即188,000,000股来计算。
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/归属于母公司的股东权益
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+计入损益的折旧与摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
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（二）净资产收益率与每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》计算近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
1、净资产收益率
报告期利润
全面摊薄净资产收益率（%）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 12.92 19.88 26.77 25.70
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.90 19.16 26.88 25.69
报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 13.82 22.08 22.98 29.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.79 21.36 23.07 29.35
净资产收益率计算过程：（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E。其中：P 为归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率=P/(EO+NP÷2 +Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO±Ek×Mk
÷MO)。其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；EO 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益
报告期利润
基本每股收益（元/股）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 0.2667 0.3574 0.3854 0.3721
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2662 0.3444 0.3871 0.3719
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报告期利润
稀释每股收益（元/股）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 0.2667 0.3574 0.3854 0.3721
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2662 0.3444 0.3871 0.3719
注：计算 2006 年每股收益时，假定其股份数为整体变更为股份公司时的股份数即188,000,000 股。
每股收益计算过程：
（1）基本每股收益= P÷S
S=SO+SI+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO–Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；SO 为期初股份总数；SI为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；MO 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
（2）稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)
×（1-所得税税率）]/( SO+SI+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
十八、发行人的盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
十九、资产评估情况
（一）有限公司设立时的资产评估情况
有限公司是由农业科技和东顺国际共同出资设立的中外合资经营企业，于2003年 6 月 20 日成立，注册资本为 1,000 万美元，共分 3 期缴足。在前两期出资中，农业科技与东顺国际都以货币方式出资，在第三期出资时，农业科技以固定资产和山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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存货评估作价出资，东顺国际以货币方式出资。
2004 年 3 月 8 日，青岛天和评估公司接受农业科技的委托，以 2004 年 2 月 29日为评估基准日，对农业科技申报的资产及负债进行了评估，并于 2004 年 3 月 15日出具了青天评报字[2004]第 26 号《资产评估报告》。在评估结果的基础上，各发起人对投入的实物资产进行协商作价，共同认定了出资额。诸城千禧会计师事务所于 2004 年 3 月 18 日出具了诸千禧合资验字[2004]第 03 号《验资报告》。根据该验资报告，第三期股东出资的资产明细如下：
股 东资 产金额（万元）注金额（万美元）农业科技
存货——原材料 474.41
折合 387.68
固定资产——机器设备 2,733.69
固定资产——电子设备 0.71
上述资产合计 3,208.81
东顺国际货币资金-- 200.004
注：列示的金额为全体出资人认定的价值，与验资报告资产明细表中所列示的评估价值一致。
青天评报字[2004]第 26 号《资产评估报告》的具体情况如下：
1、评估目的
农业科技为第三期以实物资产方式出资设立有限公司提供价值依据。
2、评估范围
本次评估范围包括农业科技的流动资产、固定资产和流动负债等，涵盖了本次用于出资的实物资产，即原材料、机器设备和电子设备，此外还包括了其他流动资产、其他固定资产、流动负债等。2007 年 12 月 12 日，青岛天和评估公司对该评估报告出具《复核说明》（青天评报字[2007]第 124 号），说明农业科技用于出资的资产均在青天评报字[2004]第 26 号《资产评估报告》所评估的资产范围内。
3、评估方法
此次评估主要采用了重置成本法，其基本公式为：评估价值=重置价值×成新率。①对于流动资产的评估，其中：对于产成品，按评估操作规范的要求，采用产品不含税售价扣减销售过程中的全部费用、税金及适当数额的税后净利润的方法予以评估；②对于固定资产的评估，机械设备的重置价值分外购进口设备、外购国产设备、自制国产设备、运输设备等按其重置价值的不同构成因素分别确定，成新率分别不同情况采用打分法、年限法及工作量法综合确定。③对于负债的评估，采用山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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重置成本法。
4、评估结果
本次评估结果如下表所示： 单位：元
项目账面价值调整后账面价值评估价值全体出资人认定价值
评估
增减值增值率机器
设备 30,950,227.79 30,950,227.79 30,942,093.00 27,336,963.00 -8,134.79 -0.03%
电子
设备 10,960.00 10,960.00 7,074.00 7,074.00 -3,886.00 -35.46%
原材料 4,743,082.00 4,743,082.00 4,744,073.00 4,744,073.00 991.00 0.02%
总计 35,704,269.79 35,704,269.79 35,693,240.00 32,088,110.00 -11,029.79 -0.03%
注：验资报告中将电子设备和机器设备合并反映为机器设备项目。
5、评估增值和减值的原因
上述资产中电子设备的评估减值幅度较大，主要原因为技术更新较快使得电子设备的可变现净值出现较大幅度的减少。
（二）股份公司设立时的资产评估情况
北京德祥资产评估有限责任公司接收有限公司的委托，对有限公司整体改制设立股份公司事宜所涉及全部资产和负债在评估基准日 2007 年 9 月 30 日的公允价值进行了评估，并于 2007 年 10 月 18 日出具了京德评报字（2007）第 093 号《山
东得利斯食品科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。本次评估整体上采用了成本法，并通过收益法予以验证。资产评估结果如下： 单位：万元；%
项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产 11,430.46 12,015.66 11,942.95 -72.71 -0.61
长期投资 15,419.26 15,419.26 17,197.33 1,778.07 11.53
固定资产 11,105.39 11,105.39 11,766.41 661.02 5.95
无形资产 1,507.75 1,507.75 3,501.10 1,993.35 132.21
其中：土地使用权 1,507.75 1,507.75 1,493.53 -14.22 -0.94
其它资产 71.65 71.65 71.65 -
资产总计 39,534.51 40,119.71 44,479.44 4,359.73 10.87
流动负债 16,034.65 16,024.41 16,024.41 -
长期负债----负债总计 16,034.65 16,024.41 16,024.41 -
净资产 23,499.86 24,095.30 28,455.03 4,359.73 18.09
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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本次评估结果中，公司无形资产增值率很高。主要原因在于，2004 年 4 月有限公司以人民币 1 元的对价购买农业科技合法持有的注册于第 29、30 类商品类别
上的注册号分别为 662260、663384、663400、665146、506375、1225284 的“得利
斯”注册商标，该商标权的此次评估价值为 20,075,720.76 元，故无形资产评估出
现较大增值。
本次评估结果中，长期投资的评估增值 1,778.07 万元，具体情况如下：
单位:万元
被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率
潍坊同路食品有限公司 11,837.27 13,008.24 1,170.98 9.89%
北京得利斯食品有限公司 1,226.36 1,539.30 312.94 25.52%
西安得利斯食品有限公司 2,355.64 2,649.79 294.15 12.49%
合 计 15,419.26 17,197.33 1,778.07 11.53%
1、长期投资的评估方法
对控股子公司的长期投资，评估时先采用成本加和法对子公司进行整体评估，确定其全部股东权益价值，再以全部股东权益价值乘以股份公司的持股比例得出相应的股东权益价值。
2、增值原因分析
（1）对潍坊同路长期投资评估增值 1,170.98 万元。主要内容如下；
①因股份公司对该项投资自 2007 年 1 月 1 日起按成本法核算，2007 年 9 月 30日长期投资账面值中未包含潍坊同路 2007 年 1 至 9 月份实现净利润相应影响，而评估时系以潍坊同路截至 2007 年 9 月 30 日账面资产负债（所对应净资产）为基础进行，形成差额 1,622.55 万元。
②评估清查调整调增 808.23 万元，主要是根据资产评估操作要求，将该公司
账面所计提的坏账准备调整为 0。
③评估增值为-865.09 万元，其中存货增值 641.70 万元，主要是该公司产成
品按现行市价评估时将其中含有的未实现利润包含在内，以及低值易耗品账面采用五五摊销法而实际平均成新率高于 50%所致；固定资产等减值 1,506.79 万元，主
要原因是部分房屋建筑物及设备购置时物价水平较高，按现行市价评估出现减值。
上述三项因素共计增值 1,565.69 万元，对应股份公司所持 74.79%权益增值额
为 1,170.98 万元。
（2）对北京得利斯长期投资评估增值 312.94 万元。主要内容如下：
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①评估清查调整调增 253.93 万元，主要是根据资产评估操作要求，将该公司
账面所计提的坏账准备调整为 0。
②评估增值为 59.01 万元，主要是部分机器设备财务上计提折旧的年限与评估
所采用的经济耐用年限的差异以及进口设备因汇率差异而造成增值。
上述两项因素共计增值 312.94 万元，对应股份公司所持 100%权益增值额。
（3）对西安得利斯长期投资评估增值 294.15 万元。主要内容如下：
①评估清查调整调增 173.30 万元，主要是根据资产评估操作要求，将该公司
账面所计提的坏账准备调整为 0。
②评估增值为 218.90 万元，增值的主要原因是会计折旧年限低于固定资产的
经济耐用年限所致。
上述两项因素共计增值 392.20 万元，对应股份公司所持 75%权益增值额为
294.15 万元。
（三）有限公司股权转让的资产评估情况
2007 年 9 月 24 日，有限公司董事会决议同意农业科技转让其所持有限公司3%的股权给诸城市经济开发投资公司。诸城千禧会计师事务所接受有限公司的委托，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对有限公司申报的资产和负债进行了评估，于 2007 年 9 月 20 日出具了诸千禧评估字[2007]第 018 号《资产评估报告》。本次评估对固定资产采用重置成本法，其计算公式：评估价值=重值价值×成新率；流动资产采用现行市价法进行评估。
资产评估结果如下： 单位：元；%
资产类别账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产 114,327,591.95 114,327,591.95 114,352,420.81 24,828.86 0.02
长期投资 67,365,852.17 110,256,634.73 118,155,453.75 7,898,819.02 7.16
固定资产 116,805,412.92 116,805,412.92 113,325,409.14 -3,480,003.78 -2.98
无形资产- 10,634,413.05 10,634,413.05 --
资产总计 298,498,857.04 341,389,639.60 356,467,696.75 15,078,057.15 4.42
流动负债 84,567,388.44 84,567,388.44 84,567,388.44 -
长期负债----负债总计 84,567,388.44 84,567,388.44 84,567,388.44 -
净资产 213,931,468.60 256,822,251.16 271,900,308.31 15,078,057.15 5.87
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（四）有限公司资产重组的资产评估情况
1、对农业科技部分资产及负债的评估情况
农业科技于 2004 年 3 月完成对有限公司的全部出资后，仍然保留部分低温肉制品业务的相关资产及负债。为形成独立完整的资产与业务，解决同业竞争问题，有限公司于 2004 年 4 月 2 日与农业科技签订协议，受让农业科技出资后剩余的低温肉制品业务相关资产及负债（注册商标除外），本次转让价格为诸正会师评字
（2004）9 号《资产评估报告》所确定的截至 2004 年 2 月 29 日标的净资产评估值
6,849.95 万元。
2004 年 3 月 16 日，诸城正本会计师事务所接受农业科技的委托，以 2004 年 2月 29 日为评估基准日，对农业科技申报的资产及负债进行了评估，并于 2004 年 4月 1 日出具了诸正会师评字（2004）9 号《资产评估报告》。该报告具体情况如下：
（1）评估目的：为农业科技转让出资后剩余的低温肉制品业务相关资产及负
债提供价值依据，评估范围涵盖了流动资产、固定资产和流动负债等。
（2）评估方法：本次评估主要采用了重置成本法。①对于流动资产的评估，
其中：对于产成品，按评估操作规范的要求，采用产品不含税售价扣减销售过程中的全部费用、税金及适当数额的税后净利润的方法予以评估；②对于固定资产的评估，机械设备的重置价值分外购进口设备、外购国产设备、自制国产设备、运输设备等按其重置价值的不同构成因素分别确定，成新率分别不同情况采用打分法、年限法及工作量法综合确定。③对于负债的评估，采用重置成本法。
（3）评估结果 单位：元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率流动资产 27,521,522.84 27,521,522.84 27,521,522.84 -
固定资产 54,568,519.41 54,568,519.41 54,580,236.56 11,717.15 0.02%
其中：建筑物 21,547,592.35 21,547,592.35 21,547,592.35 -
设备 33,020,927.06 33,020,927.06 33,032,644.21 11,717.15 0.04%
资产总计 82,090,042.25 82,090,042.25 82,101,759.40 11,717.15 0.01%
流动负债 13,602,284.04 13,602,284.04 13,602,284.04 -
负债总计 13,602,284.04 13,602,284.04 13,602,284.04 -
净资产 68,487,758.21 68,487,758.21 68,499,475.36 11,717.15 0.02%
2、对农业科技西安分公司的资产及负债的评估情况
2005 年 1 月 21 日，西安得利斯与农业科技西安分公司签订《资产转让协议》，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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购买其低温肉制品加工业务相关资产及负债。诸城千禧会计师事务所接受山东得利斯农业科技股份有限公司西安分公司的委托，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日对其申报的流动资产、固定资产及负债进行了评估并出具了诸千禧验评字[2005]第 004 号《资产评估报告》。本次评估对固定资产采用重置成本法，其计算公式：
评估价值＝重值价值×成新率；对流动资产采用现行市价进行评估。
资产评估结果如下： 单位：元；%
资产类别账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产 4,702,192.70 4,702,192.70 4,889,936.68 187,743.98 3.99
固定资产 4,603,218.65 4,603,218.65 4,459,976.70 -143,241.95 -3.11
资产总计 9,305,411.35 9,305,411.35 9,349,913.38 44,502.03 0.48
流动负债 9,897,668.75 9,897,668.75 9,897,668.75 -
长期负债----负债总计 9,897,668.75 9,897,668.75 9,897,668.75 -
净资产-592,257.40 -592,257.40 -547,755.37 44,502.03 7.51
3、对北京得利斯的资产评估
2007 年 8 月 2 日，有限公司董事会决议同意收购北京投资公司所持北京得利斯 75%的股权，并收购东顺国际所持北京得利斯 25%的股权。诸城千禧会计师事务所接受北京得利斯的委托，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日对北京得利斯申报的流动资产、固定资产及负债进行评估，并于 2007 年 8 月 13 日出具了诸千禧评估字[2007]第 013 号《资产评估报告》。本次评估对固定资产采用重置成本法，其计算公式：评估价值＝重值价值×成新率；对流动资产采用现行市价进行评估。
资产评估结果如下： 单位：元；%
资产类别账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产 31,047,804.90 31,047,804.90 30,990,203.88 -57,601.02 -0.19
固定资产 4,371,066.58 4,371,066.58 4,357,669.86 -13,396.72 -0.31
无形资产----
资产总计 35,418,871.48 35,418,871.48 35,347,873.74 -70,997.74 -0.20
流动负债 19,212,772.65 19,212,772.65 19,212,772.65 -
长期负债----
负债总计 19,212,772.65 19,212,772.65 19,212,772.65 -
净资产 16,206,098.83 16,206,098.83 16,135,101.09 -70,997.74 -0.4、对西安得利斯的资产评估
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2007 年 8 月 23 日，有限公司董事会决议同意收购北京投资公司所持西安得利斯 75%的股权，诸城千禧会计师事务所接受西安得利斯的委托，以 2007 年 6 月 30日为评估基准日对西安得利斯的流动资产、固定资产、无形资产及负债进行评估，并于 2007 年 8 月 13 日出具了诸千禧评估字[2007]第 011 号《资产评估报告》。本次对固定资产采用重置成本法进行评估，其计算公式：评估价值＝重值价值×成新率；对流动资产采用现行市价进行评估。
资产评估结果如下： 单位：元；%
资产类别账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产 21,082,865.31 21,082,865.31 21,067,595.26 -15,270.05 -0.07
固定资产 28,259,371.44 28,259,371.44 28,395,758.19 136,386.75 0.48
无形资产----资产总计 49,342,236.75 49,342,236.75 49,463,353.45 121,116.70 0.25
流动负债 19,206,372.27 19,206,372.27 19,206,372.27 -
长期负债----负债总计 19,206,372.27 19,206,372.27 19,206,372.27 -
净资产 30,135,864.48 30,135,864.48 30,256,981.18 121,116.70 0.40
（五）有限公司及子公司购买土地的资产评估情况
1、有限公司购买土地使用权时的资产评估
2007 年 9 月，有限公司购买生产经营所用的全部土地使用权。诸城市坤泰土地评估咨询有限公司以 2007 年 9 月 27 日为基准日对得利斯集团所有的诸国用
（2000）字第 15009、14016、14013、14017 号《国有土地使用权》项下的土地使
用权进行资产评估，并出具了诸城市泰坤（诸）[2007]（估）字第 150、152、153、
154 号《得利斯集团有限公司国有土地使用权转让价格评估报告》，上述报告采用成本逼近法、基准地价系数修正法两种评估方法进行评估。
资产评估结果如下表： 单位：万元
序号原土地证号评估值评估报告
1 诸国用（2000）字第 15009 号 95.83 泰坤（诸）[2007]（估）字第 153 号
2 诸国用（2006）字第 14016 号 821.20 泰坤（诸）[2007]（估）字第 152 号
3 诸国用（2007）字第 14013 号 157.48 泰坤（诸）[2007]（估）字第 150 号
4 诸国用（2007）字第 14017 号 433.24 泰坤（诸）[2007]（估）字第 154 号
2009 年 2 月，本公司购买得利斯集团所有的诸国用（2007）字第 14014 号《国
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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有土地使用权》项下的部分土地使用权（面积为 6,000.3M2），诸城市坤泰土地评
估咨询有限公司以 2009 年 2 月 19 日为基准日对该块土地使用权进行资产评估，并于 2 月 25 日出具了诸城市坤泰（诸）[2009]（估）字第 010 号《得利斯集团有限公司国有土地使用权转让价格评估报告》，上述报告采用成本逼近法、基准地价系数修正法两种评估方法进行评估，该土地使用权的评估值为 99.01 万元。
2、潍坊同路购买土地使用权时的资产评估
2007 年 9 月，潍坊同路购买得利斯集团所有的诸国用（2001）字第 15024 号
《国有土地使用权》项下的土地使用权，即潍坊同路整体生产车间所占用的土地使用权。诸城市坤泰土地评估咨询有限公司以 2007 年 9 月 27 日为基准日对该土地使用权进行了资产评估，并出具了诸城市泰坤（诸）[2007]（估）字第 151 号《得利斯集团有限公司国有土地使用权转让价格评估报告》，该报告采用成本逼近法、基准地价系数修正法两种评估方法进行评估，该土地使用权的评估值为 574.21 万元。
二十、验资情况
本公司历次验资情况请参见“第五节/四、发行人历次验资情况及设立时投入
资产的计量属性”。
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径，金额以人民币元或万元为单位列示，比例以人民币元为计算基准。报告期指2006年、2007年、2008年和2009年1-6月。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，本公司资产状况如下表： 单位：万元；%
项目
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 20,760.08 32.01 24,377.01 38.58 21,613.85 39.50 24,726.89 47.01
固定资产 26,347.55 40.62 26,997.42 42.73 27,036.72 49.42 27,561.49 52.40
在建工程 11,648.66 17.96 5,465.95 8.65 83.53 0.15 111.12 0.21
无形资产 5,922.24 9.13 5,847.94 9.26 5,716.62 10.45 -
递延所得税资产 181.36 0.28 492.62 0.78 262.53 0.48 196.40 0.37
资产总额 64,859.89 100.00 63,180.94 100.00 54,713.25 100.00 52,595.89 100.00
1、资产总额的构成及变动分析
报告期内，本公司的资产规模增长平稳,总资产主要由流动资产和固定资产构成，但两者占总资产的比例呈下降趋势。2006年末、2007年末资产总额变化不大；2008年末资产总额相比2007年末增加8,467.69万元，增幅为15.48%，主要系流动资
产和在建工程增加所致；2009年6月末资产总额相比2008年末增加1,678.95万元，
增幅为2.66%，主要系在建工程增加所致。
本公司属于大型肉类加工企业，在生产经营过程中需要大规模的生产厂房和机器设备，固定资产在总资产中所占比例较大，符合行业内大型工业企业的经营特点。
除流动资产、固定资产外，在建工程、无形资产、递延所得税资产占总资产的比例相对较小，对资产总额影响较小。总体来看，公司资产结构合理，符合现有业务发展需要。
（1）流动资产的构成及变动分析
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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报告期内，本公司流动资产的构成情况如下表： 单位：万元；%
项目
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 5,868.99 28.27 5,906.89 24.23 6,049.03 27.99 2,438.09 9.86
应收票据 186.00 0.90 93.60 0.38 65.50 0.30 11.10 0.04
应收账款 4,865.93 23.44 5,805.76 23.82 4,237.12 19.60 3,063.56 12.39
预付账款 1,390.58 6.70 1,433.90 5.88 944.52 4.37 448.76 1.81
其他应收款 776.01 3.74 694.01 2.85 599.75 2.77 7,399.34 29.92
存货 7,672.57 36.96 10,442.85 42.84 9,717.92 44.96 11,366.03 45.97
流动资产 20,760.08 100.00 24,377.01 100.00 21,613.85 100.00 24,726.89 100.00
从流动资产的构成看，本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，其他流动资产所占比例较小，具体分析如下：
①货币资金分析
本公司冷却肉及冷冻肉、低温肉制品业务需要充足的现金用于支付原辅料的采购款，而资金需要经过生产、贮藏、运输和销售多个环节后才能予以收回，特别是2007年及2008年上半年，生猪收购价格和猪肉价格大幅上涨及处于高位运行，公司对货币资金的需求大幅增加。2006年末至2009年6月末，公司货币资金占流动资产的比例分别为9.86%、27.99%、24.23%和28.27%，其中2007年末货币资金较2006年
末增加3,610.94万元，增长148.11%,主要原因系本公司销售收入及货款回收增加、
新增贷款补充营运资金所致；2007年末、2008末及2009年6月末货币资金变化不大，保持在合理的水平。
报告期内，本公司货币资金规模合理，能够满足正常生产经营活动的资金需求。
②应收账款分析
报告期内，本公司 2007 年末应收账款较 2006 年末增加 1,173.56 万元，增长
38.31%，主要原因是 2007 年度受生猪收购价格和猪肉价格上涨的影响，公司产品
销售价格上涨，主营业务收入增长 37.04%。
2008 年末应收账款较 2007 年末增加 1,568.65 万元，增长 37.02%，主要原因
是本公司产品提价，主营业务收入增长 20.39%；同时，受政府进口冻猪肉、投放
储备肉的冲击，为了促进冷冻肉产品的销售，2008 上半年子公司潍坊同路对大多数冷冻肉产品的经销商客户采用了赊销模式，账期一般为一个月。2008 年下半年，猪肉价格持续回落，为加快减少库存，潍坊同路将部分经销商的赊销账期延长为三山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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至六个月。股份公司自身的销售政策及潍坊同路月台、加盟店、大客户等销售模式的销售政策并未发生变化。因此，2008 年末公司的应收账款主要是低温肉制品业务商超销售模式下的应收货款（账期为 1-3 个月）和冷却肉及冷冻肉业务经销商销售模式下的应收货款（账期为 3-6 个月）。2009 年上半年公司销售回款情况较好，6月末应收账款较 2008 年末减少 939.83 万元，降低 16.19%。
截至2009年6月30日，本公司余额较大，排名前五位的应收账款明细如下：
单位：万元
单位名称金额账龄性质或内容
诸城市财政局
118.03 1 年以内货款
235.74 1-2 年货款
315.41 2-3 年货款
陕西华润万家生活超市有限公司 317.01 1 年以内货款
济南人民大润发商业有限公司 140.90 1 年以内货款
西安市人人乐超市有限公司 76.02 1 年以内货款
王培义 69.25 1 年以内货款
合 计 1,272.36 -
上表列示的前五位的应收账款余额合计占公司应收账款总余额的比例为
22.02%，主要对象是冷却肉及冷冻肉业务的特供客户和经销商，以及低温肉制品业
务的商超客户，这类客户信誉较好且资本实力雄厚，与公司保持长期合作，发生坏账的风险较小。本公司按照谨慎性原则，已对上述应收账款计提了相应的坏账准备。
截至2009年6月30日，本公司应收账款的账龄结构如下： 单位：万元；%
账龄金额比例坏账准备净额
1 年以内 4,373.49 75.69 218.67 4,154.82
1 年至 2 年 488.21 8.45 48.82 439.39
2 年至 3 年 543.45 9.40 271.73 271.73
3 年以上 373.37 6.46 373.37 --
合计 5,778.53 100.00 912.59 4,865.93
从账龄上看，本公司应收账款的账龄较短，结构比较合理。其中1年以内、1至2年的应收账款占公司应收账款总余额的比例达到了84.14%。
③预付账款分析
报告期内，本公司2007年末预付账款余额较2006年末增长110.47%，主要原因
是原材料价格上涨使得公司预付的原材料采购款增加、子公司吉林得利斯“年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目”准备开工建设预付的工程款和工程设计费；2008山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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年末预付账款余额较2007年末增长51.81%，主要原因是子公司吉林得利斯募集资金
投资项目预付的工程款增加；2009年6月末预付账款余额与2008年末相比变化不大。
截至2009年6月30日，公司预付账款余额较大的前五位客户如下：单位:万元
单位名称金额账龄交易内容
吉林省第二建筑有限责任公司 454.05 1 年以内工程款
中铁十八局集团建筑安装工程有限公司 312.04 1 年以内工程款
诸城市电力局 160.56 1 年以内电费
蓬莱市蓬仙制冷空调有限公司 48.00 1 年以内设备款
海阳市双城肉类食品有限公司 32.80 1 年以内货款
合 计 1,007.45 -
上表列示的前五位预付账款合计占公司预付账款总额的72.45%，主要是吉林得
利斯筹建项目所预付的工程款，本公司预付的电费、设备款和北京得利斯预付的原材料采购款，发生坏账的风险很小。
④其他应收款分析
报告期内，本公司2006年末的其他应收款余额较大，占公司流动资产的比例较高，主要是公司与关联方之间因股权转让、资产转让及临时资金周转等形成的债权。
2007年12月，股份公司成立前，本公司规范资金使用，清理与得利斯集团、农业科技、北京投资公司等关联方的往来款项，导致2007年末其他应收款余额比2006年末减少6,810.59万元,下降92.04%。具体清理过程参见“第七节/二/（四）偶发性关
联交易”。
截至2009年6月30日，本公司其他应收款账龄情况如下： 单位：万元；%
账龄金额比例坏账准备净额
1 年以内 388.16 39.89 19.41 368.75
1 年至 2 年 433.56 44.56 43.36 390.21
2 年至 3 年 34.11 3.51 17.05 17.05
3 年以上 117.16 12.04 117.16 --
合计 972.99 100.00 196.98 776.01
截至2009年6月30日，本公司2年以内的其他应收款占比84.45%，主要为应收财
政补贴款、职工出差备用金。其他应收款的前五位合计金额为511.63万元，占本公
司其他应收款余额的52.58%，其中余额较大的其他应收款明细如下：
单位：万元
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单位名称金额账龄性质或内容
山东省财政厅* 300.00 1-2 年补贴款
东顺国际投资企业有限公司** 88.06 3 年以上股权转让款
合 计 388.06 -
*本公司应收山东省财政厅300万元系猪肉储备补贴款，根据山东省经济贸易委员会《山东省储备猪肉管理暂行办法》（鲁经贸流字[2007]398号）和山东省财政厅的有关规定，本公司的子公司潍坊同路被列为省级猪肉储备企业，潍坊同路需要不间断保持1,500吨冷冻肉的库存以根据政府的要求进行投放和安排使用，分三轮储备，每轮由山东省财政厅发放补助储备费用150万元。截至2008年5月31日，潍坊同路已经实施完毕两轮猪肉储备。
**本公司应收东顺国际的股权转让款88.06万元系2005年8月潍坊同路将所持
西安得利斯10%的股权转让予东顺国际，转让价格以截至2005年6月30日西安得利斯的净资产账面值880.61万元为准，按持股比例10%确定为88.06万元。
⑤存货分析
报告期内，本公司的存货结构如下表： 单位：万元；%
存货种类 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 1,378.93 17.97 3,357.62 32.15 3,032.37 31.11 3,449.72 30.35
低值易耗品 382.18 4.98 366.55 3.51 376.28 3.86 342.68 3.02
包装物 696.31 9.08 833.96 7.99 589.09 6.04 518.25 4.56
库存商品 5,125.74 66.80 5,825.14 55.78 5,713.14 58.91 7,049.62 62.02
半成品 89.41 1.17 59.58 0.57 7.04 0.07 5.76 0.05
合计 7,672.57 100.00 10,442.85 100.00 9,717.92 100.00 11,366.03 100.00
由上表可知，本公司的存货主要为原材料和库存商品。其中，原材料主要为公司本部低温肉制品生产所需的原料冷冻肉及辅料，库存商品主要为子公司潍坊同路的冷却肉及冷冻肉产品、公司本部的低温肉制品及其他制品。本公司属于肉制品加工企业，生产、运输和销售具有不间断性，所以必须保持一定规模的原辅料储备和产品库存，以应对市场变化，保证生产经营的稳定运行。
2007年末存货比2006年末减少1,648.11万元，下降14.50%,主要原因是2007年
生猪供应紧张，猪肉价格持续上涨，本公司低温肉制品业务减少原材料储备；同时子公司潍坊同路屠宰量下降，冷冻肉作为库存商品减少。2008年末存货比2007年末山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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增加724.92万元，增长7.46%，主要原因是公司为迎接春节前的生产和销售高峰，
库存的原材料和包装物增加。2009年6月末存货比2008年末减少2,770.27万元，下
降26.53%，主要原因是年中销售淡季公司库存的原材料和库存商品较年末销售旺季
少，同时原材料和库存商品的市场价格与2008年末的价格相比有所下降。
a.原材料分析
报告期内本公司原材料金额均较大的主要原因是：由于低温肉制品的消费具有“节假日景气”的特征，每年春节前的1-2个月是公司生产和销售的高峰期，产品的产销量约是其他月份的2-3倍，供不应求。因此，为迎接春节前的消费高峰，并避免节日期间原材料紧缺和运力紧张，公司本部、北京得利斯、西安得利斯提前备货，加大冷冻肉和辅料等原材料的储存量，导致每年年末原材料期末金额较大。
2009年6月末公司原材料比2008年末减少2,000.37万元，下降59.58%，主要原
因是年度中期为低温肉制品的生产与销售淡季，需要适当降低原材料的库存量，此外原材料的采购价格与年初相比也有所下降。
b.库存商品分析
报告期内，本公司的库存商品明细情况如下： 单位：万元；%
类别
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例冷冻肉 4,801.67 93.68 5,182.43 88.97 5,151.87 90.18 6,801.33 96.48
冷却肉 105.69 2.06 57.02 0.98 243.99 4.27 67.95 0.96
低温肉制品 123.22 2.40 466.34 8.01 252.44 4.42 129.13 1.83
其他制品 95.16 1.86 119.35 2.04 64.84 1.13 51.21 0.73
合计 5,125.74 100.00 5,825.14 100.00 5,713.14 100.00 7,049.62 100.00
由上表可以看出，报告期内本公司的库存商品主要为子公司潍坊同路的库存商品——冷冻肉，占公司库存商品的比例接近或超过90%，主要原因是：一方面，潍坊同路为了应对市场变化，保证生产、运输和销售的不间断性，需要库存一定规模的冷冻肉；另一方面，为了满足公司本部生产低温肉制品的需要，潍坊同路需要储备一定数量的冷冻肉备用；另外，每年春节前的1、2月份是公司产品销售的高峰期，
因此每年年底潍坊同路储备的冷冻肉要多于正常月份。冷冻肉的保质期较长，一般在180天以上。报告期内，潍坊同路冷冻肉的平均周转时间为53天，因此，产品能够在保质期内及时售出，不存在因滞销而变质的风险。
报告期内，公司的冷却肉、低温肉制品在库存商品中所占比例较小，主要原因山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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是产品的保质期短，流转速度快，冷却肉平均周转时间为3天，低温肉制品平均周转时间为4天，且产品旺销。
总体来看，报告期内存货占流动资产的比例变化不大，本公司的存货管理较好。
存货期末余额较高是由公司生产经营特点所决定的，目前仍保持在合理范围之内。
（2）非流动资产的构成及变动分析
报告期内，本公司非流动资产的构成情况如下表： 单位：万元；%
类别
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例固定资产 26,347.55 59.75 26,997.42 69.57 27,036.72 81.68 27,561.49 98.90
在建工程 11,648.66 26.41 5,465.95 14.09 83.53 0.25 111.12 0.40
无形资产 5,922.24 13.43 5,847.94 15.07 5,716.62 17.27 -
递延所得税资产 181.36 0.41 492.62 1.27 262.53 0.79 196.40 0.70
合计 44,099.81 100.00 38,803.93 100.00 33,099.40 100.00 27,869.01 100.00
报告期内，本公司的固定资产占非流动资产的比重较大，2007年末和2008年末固定资产占非流动资产的比重持续下降，主要系无形资产和在建工程增加所致。
①固定资产分析
本公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
报告期内，本公司固定资产原值情况如下表所示： 单位：万元；%
类别
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例房屋建筑物 17,651.69 36.65 17,404.93 36.51 17,245.40 37.85 16,942.36 38.67
机器设备 28,008.13 58.16 27,948.63 58.62 26,159.56 57.41 24,809.44 56.62
运输设备 1,611.46 3.35 1,506.68 3.16 1,397.32 3.07 1,381.58 3.15
电子设备及其他 889.19 1.85 815.46 1.71 761.80 1.67 683.58 1.56
合计 48,160.47 100.00 47,675.70 100.00 45,564.08 100.00 43,816.96 100.00
本公司2007年末固定资产原值为45,564.08万元，较2006年末增加1,747.12万
元，主要为公司本部购入灌肠机、锅炉、真空滚揉机、物流运输车等设备858.14
万元；潍坊同路购入运输车和屠宰流水线设备615.62万元；2008年12月末固定资产
原值为47,675.70万元，较2007年末增加2,111.62万元，主要为北京得利斯购入机
器设备1,708.19万元，西安得利斯购入机器设备211.09万元，公司本部购入机器设
备107.64万元；2009年6月末固定资产原值为48,160.47万元，较2008年末增加
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484.77万元，主要为公司本部购入运输车辆、机器设备、办公设备，以及修建构筑
物共计434.96万元。
②在建工程分析
报告期内，本公司在建工程情况如下表： 单位：万元
项目所属单位 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
十吨锅炉设备
公司本部
--- 90.08
调理车间项目 2,424.16 ---
化肉架--- 10.13
车间改造工程潍坊同路--- 9.91
200 万头生猪屠宰、冷却肉加工项目
吉林得利斯 9,224.23 5,465.95 6.19 --
污水处理工程
北京得利斯- 77.34 --
西安得利斯--其他
公司本部 0.27 ---
西安得利斯--- 1.00
合计-- 11,648.66 5,465.95 83.53 111.12
2008年末在建工程较2007年末增加5,382.42万元，主要系子公司吉林得利斯
200万头生猪屠宰、冷却肉加工项目的工程建设投资；2009年6月末在建工程较2008年末增加6,182.71万元，主要系公司本部调理车间项目和吉林得利斯200万头生猪
屠宰、冷却肉加工项目的工程建设投资。
③无形资产分析
2006年末，本公司没有无形资产，2007年末公司无形资产为5,716.62万元，系
本公司及子公司潍坊同路、吉林得利斯获取的土地使用权共6宗；2008年末公司无形资产相比2007年末增加了131.32万元，为子公司吉林得利斯为取得募集资金投资
项目土地使用权而支付的契税；2009年6月末公司无形资产比2008年末增加74.30
万元，主要原因是2009年2月公司自得利斯集团受让土地使用权一宗。关于本公司无形资产的具体情况，参见“第十节/十、最近一期末无形资产情况”。
④递延所得税资产分析
报告期内，本公司的递延所得税资产形成的主要原因为本公司及各控股子公司应收账款、其他应收款和存货的账面价值与计税基础不一致而产生的可抵扣暂时性差异。
2、主要资产减值准备情况
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报告期内，本公司主要资产的减值准备情况如下表： 单位：万元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
坏账准备 1,109.58 877.46 505.20 643.31
其中：应收账款 912.60 774.46 466.18 243.49
其他应收款 196.98 103.00 39.02 399.82
存货跌价准备 117.45 207.14 28.00 --
合计 1,227.03 1,084.60 533.20 643.31
本公司遵循稳健性原则，每个会计年度末对各类资产的减值情况进行核查，并足额计提减值准备。
（1）坏账准备
2008 年末公司坏账准备增加的主要原因为：潍坊同路为了应对猪肉价格持续下降、冷冻肉库存居高不下以及库存成本较高等不利局面，减少损失，对部分冷冻肉经销商延长赊销期限。获取延长赊销期限优惠政策的经销商，均与公司保持了多年稳定和良好的合作关系，信誉较好，其每年自公司采购金额较大，公司给予其稳定的利润空间，不会产生积压的情况；且公司派专人负责催收货款，产生坏账的可能性较小。
2008 年公司销售政策变更前后，经销商模式下的销售收入占合并抵销前收入的比例分别为 18.58%及 16.48%，未发生较大变化，大客户销售模式及经销商模式
的销售收入合计占比分别为 66.53%及 63.74%，仍然是主要的销售模式，客户结构
未发生较大变化。
截至 2008 年 12 月 31 日，潍坊同路对部分冷冻肉经销商赊销的应收账款的总额为 1,514.96 万，账期均未超过 6个月，占公司 2008 年末应收账款总额的比例为
23.02%，占公司 2008 年末 1年以内应收账款总额的比例为 28.87%，比例较小。2008
年末，本公司按照会计政策计提坏账准备 75.75 万元。2009 年 1 月至 2 月，随着
上述应收账款逐步到期，截至 2009 年 2 月 24 日，上述应收账款已按期收回 927.87
万元，回款情况良好，未发生账期超过 6个月未收回的情况，且未有减值迹象。截至 2009 年 6 月 30 日，潍坊同路应收账款回款情况较好，对冷冻肉经销商赊销的应收账款总余额为 348.28 万元，账期均未超过 2个月，占公司 2009 年 6 月末应收账
款总余额的比例为 6.03%，占公司 2009 年 6 月末 1 年以内应收账款总余额的比例
为 7.96%，比例较小。
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因此，自潍坊同路放宽销售政策以来，货款回收情况良好，并未因放宽销售政策而增加坏账，进而对公司产生不利影响。冷却肉及冷冻肉客户结构未因销售政策的变化而发生较大变化，公司应收账款期后回款情况良好，减值准备计提充分。
（2）存货跌价准备
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司结存存货包括原材料、低值易耗品、包装物、半成品及库存商品，其中低值易耗品、包装物、半成品无减值情况发生，原材料中除部分蛋白、淀粉等辅料外，还包括公司本部库存原料肉，由于该等存货将加工为毛利率较高的低温肉制品后进行销售，亦未发生减值情况。库存商品中主要是冷冻肉存在减值情形。
本公司 2008 年末对库存商品共计提 207.14 万元的减值准备。其中，根据全国
鲜猪肉批发价格的走势，公司对出现减值的冷却肉及冷冻肉足额提取了减值准备共计 142.14 万元。低温肉制品的减值主要为销售退回产生，公司足额提取减值准备
65.00 万元。截至 2009 年 1 月 31 日，本公司对库存冷冻肉按即期售价重新进行了
减值测试，经对比 2009 年 1 月末及 2008 年 12 月末相关产品市场销售价格，部分产品价格下跌，部分有所回升。经本次测试，2009 年 1 月末公司应提取存货跌价准备 26.67 万元，远低于 2008 年末应提存货跌价准备，即 2008 年末公司所计提的
存货跌价准备已经充分预计了可预见期间内可能发生的存货跌价损失。因此，在2008 年下半年生猪价格和猪肉价格快速下降的背景下，本公司在提取冷冻肉库存商品的减值准备时，已充分考虑了期末库存冷却肉及冷冻肉的消化进度及该消化期间的猪肉销售价格变动趋势，提取的存货减值准备是充分的。2009 年 6 月末，公司对低温肉制品足额计提了存货跌价准备 70.00 万元，对冷却肉与冷冻肉足额计提
了存货跌价准备 47.46 万元。
报告期内，本公司固定资产、在建工程和无形资产等长期资产不存在资产减值情况，未计提减值准备。
综上所述，本公司资产结构合理，且资产规模的变化与业务的快速发展相适应，各类资产的减值准备计提充分。
（二）负债状况分析
1、负债总额的结构及变动分析
报告期内，本公司的负债结构如下表： 单位：万元；%
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项目
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 18,104.15 100.00 22,136.37 100.00 20,996.76 99.53 20,604.69 99.52
非流动负债-- 100.00 0.47 100.00 0.48
合计 18,104.15 100.00 22,136.37 100.00 21,096.76 100.00 20,704.69 100.00
本公司2007年末负债总额与2006年末相比变化不大；2008年末负债总额较2007年末增加1,039.61万元，增幅为4.93%，主要原因是流动负债中的短期借款增加；
2009年6月末负债总额较2008年末减少4,032.22万元，降幅为18.22%，主要原因是
流动负债中的短期借款、应付账款和应付股利减少。
报告期内，本公司的负债结构比较稳定，主要为流动负债，长期负债很少。上述负债结构形成的原因主要为短期负债的融资成本相比长期负债低，这种负债结构能够有效降低公司的财务费用；而且本公司信誉良好，获取了银行较高的综合授信额度，能够满足日常生产经营的资金需求。但本公司的负债结构不尽合理，未来公司将适当增加长期负债的比例。
2、流动负债的构成及变动分析
报告期内，本公司的流动负债构成情况如下： 单位：万元；%
项目
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 12,000.00 66.28 14,000.00 63.24 11,000.00 52.39 -
应付票据 738.78 4.08 331.43 1.50 895.97 4.27 3,981.74 19.32
应付账款 2,665.81 14.72 3,350.42 15.14 3,057.13 14.56 5,386.25 26.14
预收账款 1,820.74 10.06 2,067.21 9.34 2,647.49 12.61 1,050.05 5.10
应付职工薪酬 932.15 5.15 701.10 3.16 630.49 3.00 571.93 2.78
应交税费-1,622.44 -8.96 -1,450.30 -6.55 -358.06 -1.71 2,250.36 10.92
应付股利- 1,500.00 6.78 1,500.00 7.14 -
其他应付款 1,569.10 8.67 1,636.51 7.39 1,623.75 7.73 7,364.35 35.74
合计 18,104.15 100.00 22,136.37 100.00 20,996.76 100.00 20,604.69 100.00
报告期内，影响本公司流动负债变动的主要项目为短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款，2009年6月末上述四项负债合计占公司流动负债总额的99.73%。
（1）短期借款分析
本公司2006年末无短期借款，2007年末短期借款余额为11,000.00万元，系公
司为补充流动资金、购买原材料而新增银行借款所致。2008年末短期借款余额相比山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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2007年末增加3,000万元，系本公司新增银行借款所致。2009年6月末短期借款余额相比2008年末减少2,000万元，系本公司归还银行借款所致。截至本招股说明书签署日，上述短期借款均未到期，借款保证人均为得利斯集团。
（2）应付票据分析
2007年末公司的应付票据期末余额为895.97万元，比2006年末减少了3,085.77
万元，大幅减少的主要原因为：2006年12月，本公司之子公司潍坊同路为了偿还对农业科技的欠款，向农业科技签发了3,000万元商业承兑汇票，由农业科技持汇票向银行贴现，具体情况参见“第九节/二、发行人报告期内的违法违规行为”。
2007年，为了规范票据使用行为，潍坊同路向银行申请短期借款，向贴现银行偿还了上述商业承兑汇票对应的款项。2008年末应付票据期末余额比2007年末减少
564.54万元，降幅为63.01%，主要原因是公司生产所需的部分原料和辅料供应紧张，
为保证原料及时供应，公司减少通过银行承兑汇票的方式支付采购款，增加现金采购。2009年6月末应付票据期末余额比2008年末增加407.35万元，增幅为122.91%，
主要原因是年中公司生产所需的部分原料和辅料供应较为充足，为节省财务费用，公司增加通过银行承兑汇票的方式支付采购款，减少现金采购。
截至2009年6月30日，应付票据期末余额主要为应付的材料采购款，全部为银行承兑汇票，期限均在6个月之内（包含6个月），无已到期未承兑的应付票据。
（3）应付账款分析
本公司2007年末应付账款期末余额较2006年末减少2,329.12万元，降幅为
43.24%，主要原因为2007年生猪资源紧张，为了保证生猪供应，本公司及时调整了
生猪收购付款政策，及时付款及清偿前期欠付款项所致。2008年末应付账款期末余额较上年变化不大，主要是应付未付的原材料、包装材料的货款和生猪收购款。2009年6月末应付账款期末余额较2008年末减少684.61万元，降幅为20.43%，主要原因
是年中生产销售淡季公司原材料采购量减少，以及原材料市场采购价格降低。
（4）预收账款分析
本公司2007年末预收账款期末余额较2006年末增加1,597.44万元，增长
152.13%，主要原因为：2007年以来，生猪资源紧张，猪肉价格上涨，本公司产品
全面提价，公司对商业经营类大客户和低温肉制品经销商客户的预收货款大幅增加。2008年末预收账款期末余额比2007年末减少580.28万元，下降21.92%，主要原
因是2008年潍坊同路为了促进冷冻肉销售，对大多数冷冻肉经销商放宽销售政策，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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将结算方式由预收款结算转变为按约定账期结算。2009年6月末预收账款期末余额比2008年末减少246.47万元，减少11.92%，主要原因是年中销售淡季预收的货款一
般低于年末销售旺季，此外5月份公司调低了低温肉制品的销售价格。
（5）应交税费分析
报告期末，本公司的应交税费情况如下表： 单位：万元
项 目金 额
应交增值税-1,873.79
营业税 4.91
应交企业所得税 240.99
应交个人所得税 2.99
应交城市维护建设税 1.37
应交教育费附加 0.82
水利基金 0.27
合 计-1,622.44
2009年6月30日，本公司应交增值税为负数且金额较大，主要为冷却肉及冷冻肉业务尚未抵扣的增值税进项税额。根据相关的增值税优惠政策，潍坊同路收购生猪时按开具的农产品收购发票金额乘以13%计算进项税额，销售猪肉时按不含税销售价格乘以13%计算销项税额，由于公司冷却肉及冷冻肉业务的毛利率较低且毛利率低于13%，故增值税进项税额大于销项税额。此外，从生猪收购到猪肉销售要经过屠宰加工和储藏等过程，这种时间差导致某一时点进项税额大于销项税额。
（6）其他应付款分析
报告期内，本公司2006年末的其他应付款主要是与关联方之间因股权转让、资产转让而形成的债务。本公司2007年末其他应付款比2006年末减少5,740.61万元,
下降77.95%，主要系2007年股份公司设立以来，本公司规范资金使用，对得利斯集
团、农业科技等关联方往来款进行清理所致，具体清理过程参见“第七节/二/（四）
偶发性关联交易”。2007年末、2008年末及2009年6月末的其他应付款变化不大。
截至2009年6月30日，本公司其他应付款为1,569.10万元，其明细如下：
单位：万元
项 目金 额
押金 664.26
股权转让款 271.29
工程及设备款 270.21
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预提费用 173.67
其他 189.67
合 计 1,569.10
押金主要包括两部分，一部分是公司冷却肉及冷冻肉业务在经销商模式下收取的包装物押金，产生的主要原因是部分个体经销商客户自公司采购冷却肉及冷冻肉产品时，没有自备塑料周转箱或者自备数量不足，公司按照其借用塑料周转箱的数量和市场价格收取押金，待其使用完毕并返还后，公司按照返还数量退还押金；另一部分是冷却肉及冷冻肉业务的经销商模式下和低温肉制品业务的经销商模式下收取经销商的押金，产生的主要原因是公司为了有效管理各销售区域并控制销售渠道，维护得利斯品牌的声誉，防止经销商采用低价跨区域销售（俗称"窜货"）等方式进行恶性竞争，向经销商收取的信誉保证金，待其不再与公司发生业务往来时原数返还。
2007年9月，本公司收购东顺国际所持北京得利斯25%的股权，形成应付东顺国际股权转让款403.38万元，本公司将原来对东顺国际的其他应收款132.09万元转账
冲抵后，由此形成应付东顺国际股权转让款271.29万元；工程及设备款主要为本公
司及各子公司尚未支付的工程质量保证金、设备质量保证金，以及尚未归还的工程履约保证金；预提费用为预提的水电费和经销商提成等；其他项目主要包括低温肉制品业务的运输费用、商场费用和土地使用权转让款等，其中应付得利斯集团的土地使用权转让款99.01万元已于2009年7月21日支付。
（7）应付股利
2008年末本公司的应付股利为应支付股东庞海控股的股利人民币1,500万元。
2007年7月16日，食品科技董事会通过决议分配现金股利3,000万元人民币，庞海控股按其持股比例50%应分得股利1,500万元。2009年3月23日，上述应付股利已支付完毕。
3、非流动负债的构成及变动分析
报告期内，本公司非流动负债的构成如下表： 单位：万元；%
项目
2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
递延收益*-- 100.00 100.00 100.00 100.00
合计-- 100.00 100.00 100.00 100.00
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*本公司2006年末、2007年末的递延收益均为100万元，具体原因参见“第十一节/二/（五）
/3、利润总额的构成”。
（三）公司偿债能力分析
报告期内，本公司有关偿债能力的财务指标如下表：
财务指标 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.15 1.10 1.03 1.20
速动比率 0.72 0.63 0.57 0.65
资产负债率(母公司，%) 37.67 39.37 39.69 34.57
财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
息税折旧摊销前利润
（EBITDA,万元） 8,777.48 12,162.54 11,870.88 11,271.74
利息保障倍数(EBIT/I) 16.30 9.14 162.99 2,382.39
1、公司负债水平处于合理范围
报告期内，本公司的资产负债率（母公司）低于40%，处于比较合理的水平，符合行业特点和公司稳健经营的理念。
2、公司的短期偿债能力分析
本公司与同行业可比上市公司相关指标的比较情况如下：
期间指标双汇发展雨润食品大众食品高金食品本公司
2008 年
流动比率 1.71 1.61 4.13 1.03 1.10
速动比率 1.02 1.26 2.31 0.89 0.63
资产负债率 50.56% 34.80% 35.86% 59.09% 39.38%
2007 年
流动比率 1.64 3.27 3.66 1.68 1.03
速动比率 0.82 2.61 1.59 1.48 0.57
资产负债率 44.94% 21.83% 33.63% 54.24% 39.69%
2006 年
流动比率 1.60 3.70 2.99 0.88 1.20
速动比率 0.75 2.68 0.66 0.55 0.65
资产负债率 43.77% 0.20% 30.20% 83.48% 34.57%
注：上表中的同行业各公司数据根据其历年公布的年度报告数据计算。
与可比上市公司的相关指标比较，本公司的流动比率、速动比率处于较低水平。
主要原因是公司生产经营规模扩大，吉林得利斯筹建项目的工程投资，对资金的需求增大，但资金来源主要依靠银行的短期借款，负债结构不合理，导致流动性低于行业内可比上市公司。
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虽然公司流动比率、速动比率处于较低水平，但截至2009年6月30日，本公司无已到期尚未归还的短期借款，也从未发生到期不能归还短期借款的情况。而且，本公司长期与当地主要银行保持良好的业务合作关系，积极开拓融资渠道，良好的资信状况为公司的短期偿债能力提供了有力的保障。
3、公司的长期偿债能力分析
从息税折旧摊销前利润来看，2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司的息税折旧摊销前利润分别为11,271.74万元、11,870.88万元、12,162.54万元
和8,777.48万元，呈逐年上升趋势，良好的盈利能力为公司的长期偿债能力奠定了
扎实的基础。从利息保障倍数来看，2006年和2007年利息保障倍数超过100，2008年和2009年1-6月的利息保障倍数分别为9.14和16.30，与往年相比下降幅度较大，
主要原因是本公司及其子公司自2007年底陆续取得金额较大的短期借款，导致2008年度及2009年1-6月利息支出大幅增加。尽管此期间的利息保障倍数下降幅度较大，但是仍保持在较高的水平，表明公司具有较强的支付银行利息的能力，长期偿债能力较强。
综合对上述指标的分析，本公司管理层认为，公司的整体负债水平处于合理范围，公司的偿债能力较强，不存在偿债风险。
（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司应收账款周转率、存货周转率如下： 单位：次/年或次/期
财务指标 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率 8.96 21.13 24.66 18.50
存货周转率 4.70 10.04 8.01 5.41
1、应收账款周转率
由于猪肉及其肉制品的市场容量大、消费量稳定增长，货品流转速度快。本公司的冷却肉及冷冻肉、低温肉制品比较畅销，账期较短，资金回收较快。报告期内应收账款的周转天数平均为18天，处于合理水平。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率偏低，但呈现逐年加快的趋势，主要存货的周转情况如下：
单位：次/年或次/期；天
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类别
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
周转率周转天数周转率周转天数周转率周转天数周转率周转天数原材料 8.39 21.45 11.93 30.18 10.47 34.38 7.06 50.99
冷冻肉 3.98 45.23 9.34 38.54 6.50 55.38 5.11 70.45
冷却肉 152.18 1.18 197.63 1.82 177.67 2.03 97.85 3.68
低温肉
制品 49.04 3.67 84.06 4.28 135.88 2.65 90.81 3.96
本公司存货周转率主要包括原材料周转率和产品周转率（冷冻肉、冷却肉和低温肉制品），其中，冷却肉和低温肉制品因保质期短，周转速度较快；而原材料（主要为生产低温肉制品所需的冷冻肉）和潍坊同路生产的冷冻肉产品因保质期较长，周转速度较慢，且在存货中所占比例较大，导致公司整体的存货周转率偏低。
总体来看，本公司目前的存货周转率是由生产经营特点决定的，仍处于正常水平。公司今后将进一步加强存货管理，努力提升存货周转率，降低存货减值风险。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司合并利润简表如下：
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 55,536.12 119,568.93 99,189.63 72,796.48
减：营业成本 43,424.84 102,718.98 84,627.50 59,239.70
营业税金及附加 25.32 21.65 3.33 --
销售费用 3,356.07 5,429.09 4,174.80 3,566.96
管理费用 791.06 1,408.12 1,199.22 1,066.24
财务费用 451.37 1,010.09 5.47 -63.56
资产减值损失 349.58 551.39 -249.66 -23.96
营业利润 7,137.89 8,429.60 9,428.98 9,011.10
加：营业外收入 13.17 411.52 7.66 8.94
减：营业外支出 0.30 3.69 54.71 5.22
利润总额 7,150.77 8,837.44 9,381.93 9,014.81
减：所得税费用 1,439.59 1,409.36 1,558.25 1,180.67
净利润 5,711.17 7,428.07 7,823.67 7,834.15
归属母公司所有者的净利润 5,014.45 6,718.71 7,245.53 6,995.58
少数股东当期损益 696.73 709.37 773.51 916.61
被合并方合并前实现的净利润--195.37 -78.04
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（一）营业收入分析
1、营业收入的构成及变化趋势
报告期内，本公司营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元；%
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额同比增长金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 55,382.65 -17.60 119,188.50 20.39 99,004.89 37.04 72,247.41
其他业务收入 153.47 -0.76 380.43 105.91 184.74 -66.35 549.07
合计 55,536.12 -17.56 119,568.93 20.55 99,189.63 36.26 72,796.48
2006 年至 2008 年，本公司营业收入增长较快，2007 年相比上年增长 36.26%，
2008 年相比上年增长 20.55%。2009 年 1-6 月由于生猪和猪肉价格的持续下降，当
期同比减少 17.56%。从营业收入的构成来看，本公司的主营业务收入为冷却肉及
冷冻肉、低温肉制品和其他制品的销售收入，占营业收入的比例很高，报告期内分别为 99.25%、99.81%、99.68%和 99.72%；其他业务收入主要为生产过程中产生的
边角余料、废料的销售收入，占营业收入的比例很小。
2、主营业务收入的构成分析
（1）按业务类型划分，主营业务收入的构成情况如下： 单位：万元；%
业务
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例冷却肉及
冷冻肉 35,347.59 55.23 83,614.05 62.36 71,500.46 62.34 50,512.33 59.75
低温肉制品 25,021.47 39.09 43,086.27 32.14 37,759.46 32.92 30,539.63 36.13
其他制品 3,638.72 5.68 7,369.64 5.50 5,434.54 4.74 3,480.94 4.12
合计 64,007.78 100.00 134,069.96 100.00 114,694.46 100.00 84,532.90 100.00
合并抵销 8,625.13 -- 14,881.46 -- 15,689.57 -- 12,285.49 --
主营业务收入 55,382.65 -- 119,188.50 -- 99,004.89 -- 72,247.41 --
注：其他制品包括酱卤肉制品、速冻调理食品等。公司本部及其子公司的业务为上、下游关系，因此存在合并抵销情况。
由上表可以看出，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品业务始终为公司主营业务收入的主要来源，其销售收入占公司合并抵销前主营业务收入的比例达到 90%以上。
（2）按销售区域划分，主营业务收入的分布情况如下： 单位：万元；%
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地区
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例山东省内 38,805.33 70.07 83,113.60 69.73 73,941.89 74.69 58,831.93 81.43
华东其他地区 3,562.30 6.43 6,772.74 5.68 5,360.94 5.41 2,743.20 3.80
华中地区 3,782.56 6.83 8,252.71 6.92 6,388.39 6.45 877.41 1.21
华北地区 4,115.31 7.43 9,755.93 8.19 6,021.09 6.08 4,056.93 5.62
华南地区 156.82 0.28 2,976.66 2.50 2,220.12 2.24 1,217.94 1.69
西北地区 4,015.34 7.25 7,291.06 6.12 4,434.73 4.48 4,133.74 5.72
东北地区 675.60 1.22 587.06 0.49 34.48 0.03 109.9 0.15
其他地区 269.39 0.49 438.74 0.37 603.25 0.62 276.36 0.38
合计 55,382.65 100.00 119,188.50 100.00 99,004.89 100.00 72,247.41 100.00
本公司的生产基地主要在山东省诸城市，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品和其他制品主要在省内销售。
①冷却肉及冷冻肉业务营业收入的地区分布 单位：万元；%
地区
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例山东省内 24,303.32 68.76 59,481.27 71.14 53,509.09 74.84 42,290.65 83.72
华东其它地区 3,562.30 10.08 6,772.74 8.10 5,360.94 7.50 2,743.20 5.43
西北地区 1,001.18 2.83 819.42 0.98 414.95 0.58 1,672.51 3.31
华北地区 1,865.81 5.28 4,724.19 5.65 3,572.49 5.00 1,600.72 3.17
华中地区 3,782.56 10.70 8,252.71 9.87 6,388.39 8.93 877.41 1.74
华南地区 156.82 0.44 2,976.66 3.56 2,220.12 3.10 1,217.94 2.41
东北地区 675.60 1.91 587.06 0.70 34.48 0.05 109.90 0.22
合计 35,347.59 100.00 83,614.05 100.00 71,500.46 100.00 50,512.33 100.00
山东省内各地区是公司冷却肉及冷冻肉业务收入的主要来源，报告期内来自该地区的营业收入占该类业务营业收入的比例均在 65%以上，但已呈现出下降趋势。
凭借“得利斯”品牌的广泛认知度，本公司的冷却肉产品以安全、健康、方便等突出优势在山东省内占有较大市场份额，同时，紧随连锁超市等新型零售终端的大规模普及和发展，公司不断完善销售网络建设，目前公司冷却肉加盟店已达 1,000 多家。未来吉林得利斯募投项目投产后，本公司冷却肉及冷冻肉产品的市场范围将进一步扩大，公司的盈利能力和抗风险能力将得以增强。
②低温肉制品业务营业收入的地区分布
单位：万元；%
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1-1-283
地区
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例
山东省内 18,112.02 72.39 31,144.15 72.28 29,533.41 78.21 24,293.86 79.55
西北地区 3,908.70 15.62 6,471.64 15.02 4,307.06 11.41 3,202.24 10.49
华北地区 2,731.36 10.92 5,031.74 11.68 3,625.48 9.60 2,884.40 9.44
其他地区 269.39 1.07 438.74 1.02 293.51 0.78 159.13 0.52
合计 25,021.47 100.00 43,086.27 100.00 37,759.46 100.00 30,539.63 100.00
本公司低温肉制品业务的营业收入也主要来自山东省内，报告期内来自该地区的销售收入占该业务营业收入的比例均在 70%以上，但基本呈现出逐期下降趋势，西北地区的销售收入比例逐步上升，这主要归因于西安得利斯业务规模和销售收入较快增长。
3、主营业务收入的变动原因分析
报告期内，本公司主营业务收入分业务类型的变动情况如下:单位：万元；%
业务
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额同比增长金额增长率金额增长率金额
冷却肉及冷冻肉 35,347.59 -24.22 83,614.05 16.94 71,500.46 41.55 50,512.33
低温肉制品 25,021.47 1.53 43,086.27 14.11 37,759.46 23.64 30,539.63
其他制品 3,638.72 11.03 7,369.64 35.61 5,434.54 56.12 3,480.94
合计 64,007.78 -14.16 134,069.96 16.89 114,694.46 35.68 84,532.90
合并抵销 8,625.13 17.33 14,881.46 -5.15 15,689.57 27.71 12,285.49
主营业务收入 55,382.65 -17.60 119,188.50 20.39 99,004.89 37.04 72,247.41
2006 年至 2008 年，本公司主营业务收入呈良好增长态势，其中：2007 年主营业务收入相比 2006 年增长 37.04%，主要原因为 2007 年猪肉价格大幅上涨，公司
主要产品冷却肉及冷冻肉、低温肉制品全面提价，全年平均销售价格相比 2006 年分别高出 51.83%、17.02%，同时低温肉制品销量同比增长 5.65%，从而使得营业收
入增幅较大；2008 年主营业务收入相比 2007 年增长 20.39%，增速有所减缓，主要
原因为 2008 年猪肉价格回落，但全年冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的平均销售价格仍比 2007 年分别高出 16.02%和 27.47%所致。2009 年 1-6 月主营业务收入同比
下降 17.60%，主要原因为生猪和猪肉价格的持续下跌使得冷却肉及冷冻肉平均销
售价格同比下降 27.65%，而低温肉制品价格和销量同比变动较小。
本公司主要产品的售价、销量对主营业务收入的影响具体分析如下：
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（1）主要产品价格变动的影响分析
全国生猪和猪肉价格051015202506-1 06-4 06-7 06-10 07-1 07-4 07-7 07-10 08-1 08-4 08-7 08-10 09-1 09-4 09-7元/千克全国待宰活猪价格全国鲜猪肉批发价格走势
数据来源：中国畜牧业信息网，网址 www.caaa.cn，中国畜牧业协会主办。
上图为报告期内全国生猪收购价格和鲜猪肉批发价格的变动情况。本公司的主要产品冷却肉及冷冻肉销售价格波动与生猪收购价格、猪肉价格的变动趋势基本一致，而低温肉制品价格变动显示出一定的滞后性。报告期内，2006 年 1 月-2006 年5 月期间，全国生猪和猪肉价格总体呈下降趋势，5月份价格降至报告期的最低点，之后价格持续上涨，至 2008 年初时达到最高点，之后生猪和猪肉价格方才开始回落，10 月份全国平均生猪价格跌至 12.50 元/公斤，开始低于上年同期价格水平，
年末由于春节临近猪肉消费量增加等因素影响，生猪价格企稳并小幅反弹，2009年 1 月份全国平均生猪价格反弹至 13.41 元/公斤，但仍低于上年同期价格，随后
生猪价格持续回落。在生猪价格逐步回落的同时，全国鲜猪肉批发价格亦出现了较大幅度的下跌，尽管年末价格同样因春节前强劲的需求而有所反弹，但自 2009 年2 月开始，鲜猪肉批发价格又开始一路走低。受此影响，公司冷却肉及冷冻肉价格随之调整，低温肉制品价格也相对滞后进行调整。报告期内主要产品的平均销售价格情况如下： 单位：元/千克；%
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额同比增长金额增长率金额增长率金额
冷却肉及冷冻肉 11.88 -27.65 14.92 16.02 12.86 51.83 8.47
低温肉制品 21.49 1.37 21.30 27.47 16.71 17.02 14.28
以上年的销量为基数，主要产品价格变化对主营业务收入的影响如下：
单位：万元
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项目△1 主营业务收入
对其收入增长率
的贡献 1
△2 主营
业务收入对其收入增长率
的贡献 2
△3 主营
业务收入
对其收入增长率
的贡献 3冷却肉
及冷冻肉-12,899.94 -27.66% 11,472.99 16.05% 26,138.91 51.75%
低温肉制品 331.38 1.34% 10,385.39 27.50% 5,199.53 17.03%
合计-12,568.56 -17.63% 21,858.38 20.01% 31,338.44 38.66%
注：△1 主营业务收入表示：产品价格变化引起的 2009 年 1-6 月主营业务收入相比上年同期的增加额；△2 主营业务收入表示：产品价格变化引起的 2008 年主营业务收入相对 2007年的增加额；△3 主营业务收入表示：产品价格变化引起的 2007 年主营业务收入相对 2006 年的增加额。
对其收入增长率的贡献 1=△1 主营业务收入/2008 年 1-6 月对应业务的营业收入。对其收入增长率的贡献 2=△2 主营业务收入/2007 年对应业务的营业收入；对其收入增长率的贡献 3=△3 主营业务收入/2006 年对应业务的营业收入。
由上表可以看出，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的平均销售价格变化导致 2007年主营业务收入相对 2006 年共增加 31,338.44 万元，其中：因冷却肉及冷冻肉平
均销售价格提高 51.83%，导致收入增加 26,138.91 万元，低温肉制品平均销售价
格提高 17.02%，导致收入增加 5,199.53 万元；冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的平
均销售价格变化导致 2008 年主营业务收入相对 2007 年共增加 21,858.38 万元，其
中：因冷却肉及冷冻肉平均销售价格提高 16.02%，导致收入增加 11,472.99 万元，
低温肉制品平均销售价格提高 27.47%，导致收入增加 10,385.39 万元；冷却肉及
冷冻肉、低温肉制品的平均销售价格变化导致 2009 年 1-6 月主营业务收入同比共减少 12,568.56 万元，其中：因冷却肉及冷冻肉平均销售价格同比下降 27.65%，
导致收入减少 12,899.94 万元，低温肉制品平均销售价格提高 1.37%，导致收入增
加 331.38 万元。
（2）主要产品销量变动的影响分析
报告期内，本公司冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的销量变化情况如下：
单位：千克；%
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
销量同比增长销量增长率销量增长率销量
冷却肉
及冷冻肉 29,755,961.66 4.76 56,025,719.57 0.77 55,596,481.32 -6.72 59,601,575.15
低温肉制品 11,646,009.90 0.18 20,224,970.58 -10.51 22,599,499.54 5.65 21,390,327.68
对于冷却肉及冷冻肉而言，2007 年因受到生猪资源供应不足的影响，公司冷却肉及冷冻肉产量比 2006 年下降 8.91%，销量下降 6.72%；2008 年，尽管猪肉价
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
1-1-286
格下跌幅度较大，但在 8月份之前价格仍远高于去年同期价格，加之公司冷却肉及冷冻肉在第四季度价格调整滞后，以及全球性金融危机对国内经济的冲击抑制了居民的消费需求，因此当年销量增幅很小；2009 年 1-6 月，在猪肉价格下降及市场拓展等因素影响下，公司冷却肉及冷冻肉销量同比增长 4.76%。对于低温肉制品而
言，2008 年销量相比上年减少 10.51%，主要原因为 2008 年猪肉价格较快回落，使
低温肉制品售价与猪肉价格之间的差价较大，从而抑制了部分居民对低温肉制品的消费；此外全球经济不景气也使得国内居民压缩消费支出，影响到对低温肉制品的需求。2009 年 1-6 月，在猪肉价格持续下降的背景下，公司于 5 月份方才大范围调整低温肉制品价格，因此上半年销量同比未有较大增长。
以当年价格为基数，主要产品销量的变化对主营业务收入的影响如下：
单位：万元
项目△1 主营业务收入
对其收入
增长率
的贡献 1
△2 主营
业务收入
对其收入
增长率
的贡献 2
△3 主营
业务收入
对其收入增长率
的贡献 3
冷却肉
及冷冻肉 1,604.60 3.44% 640.60 0.90%-5,150.79 -10.20%
低温肉制品 45.96 0.19%-5,058.58 -13.40% 2,020.30 6.62%
合计 1,650.56 2.32%-4,417.98 -4.04%-3,130.49 -3.86%
注：△1 主营业务收入表示：销量变化引起的 2009 年 1-6 月主营业务收入相比去年同期的增加额；△2 主营业务收入表示：销量变化引起的 2008 年主营业务收入相对 2007 年的增加额；△3 主营业务收入表示：销量变化引起的 2007 年主营业务收入相对 2006 年的增加额。
对其收入增长率的贡献 1=△1 主营业务收入/2008 年 1-6 月对应业务的营业收入。对其收入增长率的贡献 2=△2 主营业务收入/2007 年对应业务的营业收入；对其收入增长率的贡献 3=△3 主营业务收入/2006 年对应业务的营业收入。
由上表可以看出，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的销量变化导致 2007 年主营业务收入相比 2006 年共减少 3,130.49 万元，其中：因冷却肉及冷冻肉销量减少导
致收入减少 5,150.79 万元，低温肉制品销量增加导致收入增加 2,020.30 万元；冷
却肉及冷冻肉、低温肉制品的销量变化导致 2008 年主营业务收入相比 2007 年共减少 4,417.98 万元，其中：因冷却肉及冷冻肉销量增加导致收入增加 640.60 万元，
低温肉制品销量减少导致收入减少 5,058.58 万元；冷却肉及冷冻肉、低温肉制品
的销量变化导致 2009 年 1-6 月主营业务收入同比共增加 1,650.56 万元，其中：因
冷却肉及冷冻肉销量增加导致收入同比增加 1,604.60 万元，低温肉制品销量增加
导致收入增加 45.96 万元。
4、2008 年 10 月以来公司主要产品销量变动分析
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公司主要产品在一年中的销量变动具有明显的季节性特征与“节假日景气”现象，在中秋前的 9、10 月份及春节前的 1、2 月份销售情况较好。因此，在分析公
司产品的销量变动时，仅以各月环比数据为依据难以看清趋势，而同比分析能更好的说明变动情况。因而，在下面分析时公司结合了同比分析与环比分析。
（1）冷却肉及冷冻肉销量变动分析
①销量变动情况
2008 年 10 月至 2009 年 6 月，公司冷却肉及冷冻肉销量和价格进行同期比较的情况如下图表所示：
冷却肉及冷冻肉销量和价格变化趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月单位：吨
0.0.50
1.00
1.50
2.00
单位：万元/吨07年10月-08年6月销量 08年10月-09年6月销量07年10月-08年6月价格 08年10月-09年6月价格
单位：吨；万元/吨
项目 2008.10 2008.11 2008.12 2009.01 2009.02 2009.03 2009.04 2009.05 2009.06
销量 5,120.72 4,164.41 5,097.39 5,868.42 2,830.30 5,463.83 5,654.73 4,604.75 5,333.94
同比增长-30.51%-29.65%-14.29%-4.16%-10.76% 8.33% 8.32%-5.00% 33.37%
环比增长 16.10%-18.68% 22.40% 15.13%-51.77% 93.05% 3.49%-18.57% 15.84%
价格 1.15 1.23 1.40 1.59 1.17 1.16 1.01 1.05 1.10
同比增长-10.45%-11.89%-11.50%-10.64%-27.56%-26.89%-39.61%-32.88%-30.79%
环比增长-16.87% 7.14% 13.82% 13.36%-26.47%-0.77%-12.44% 3.25% 4.78%
②销量变动趋势
由上图表可以看出，公司冷却肉及冷冻肉销量在每年的 10 月份及 1 月份均达到阶段性高峰，其他月份相对平稳，这是由于受到“节假日景气”的影响。
2008 年 10 月至 2009 年 2 月，公司冷却肉及冷冻肉销量在各月均低于上年同期，说明销售遇到一定困难。
2009 年 3 月至 6 月，公司冷却肉及冷冻肉产品销量大致均高于上年同期，说山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
1-1-288
明销售情况良好。环比来看，销量呈现出平稳乃至上升趋势，而上年同期销量呈现下降趋势。因此，公司冷却肉及冷冻肉产品自 2009 年 3 月以来已经呈现出恢复上升的趋势。
③销量变动原因分析
2008 年 10 月至 2009 年 2 月，公司冷却肉及冷冻肉销量同比均出现下降，主要原因如下：第一，2007 年受生猪和猪肉供应持续紧张等因素影响，生猪和猪肉价格基本持续上涨，2007 年 8 月开始生猪和猪肉价格略有回调，至 10 月达到阶段性低点，之后又开始新一轮的上涨，猪肉价格一直涨至 2008 年 2 月达到最高点，因此公司冷却肉及冷冻肉的大客户及经销商纷纷在此期间大量购买并储存冷冻肉，因而 2007 年 10 月至 2008 年 2 月，潍坊同路冷却肉及冷冻肉销量较大；第二，由于受到金融危机的影响，餐饮业及家庭消费均出现了恐慌性现象，抑制了对冷却肉及冷冻肉的消费需求，使猪肉价格在 2008 年第三季度加速下跌，而公司在此期间没有及时调整猪肉价格，影响了猪肉销量。
2009 年 3 月至 6 月，冷却肉及冷冻肉销量趋稳回升的主要原因如下：第一，金融危机影响逐渐减弱，宏观经济逐步回暖的背景下，猪肉价格的持续下跌及低位运行拉动了居民对猪肉的消费需求；第二，上半年冷却肉加盟店数量的大幅增加使得猪肉销售网络更加广泛深入，从而有力提升了销量增长，截至 2009 年 2 月底，公司冷却肉加盟店为 400 多家，截至 6 月底已突破 1,000 家，2009 年 1-6 月冷却肉及冷冻肉业务通过加盟店销售占该业务销售收入的比例由 2008 年度的 8.69%提
升至当期的 10.91%。
（2）低温肉制品销量变动分析
①销量变动情况
2008 年 10 月至 2009 年 6 月，低温肉制品销量和价格变动情况如下图表所示：
单位：吨；万元/吨
项目 2008.10 2008.11 2008.12 2009.01 2009.02 2009.03 2009.04 2009.05 2009.06
销量 1,015.52 1,238.99 1,324.87 4,796.76 1,673.01 1,058.18 1,441.89 1,248.46 1,427.71
同比增长-33.88%-15.63%-23.44%-7.08% 4.01% 5.72%-1.94% 8.62% 0.42%
环比增长-46.60% 22.00% 6.96% 262.05%-65.12%-36.75% 36.26%-13.41% 14.36%
价格 2.03 2.10 2.11 2.27 2.17 2.07 2.05 1.94 2.05
同比增长 16.10% 18.54% 18.18% 9.40% 8.84% 5.49%-5.52%-8.40%-6.86%
环比增长-12.63% 3.44% 0.43% 7.43%-4.49%-4.34%-1.01%-5.50% 5.72%
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低温肉制品销量和价格变化趋势1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月单位：吨
0.0.50
1.00
1.50
2.00
2.50单位（万元/吨）
07年10月-08年6月销量 08年10月-09年6月销量07年10月-08年6月价格 08年10月-09年6月价格
②销量变动趋势
由上图表可以看出，公司低温肉制品销量在每年 1月份均达到阶段性高峰，其他月份相对平稳，这是由于受到“节假日景气”的影响。
2008 年 10 月至 2009 年 2 月，公司低温肉制品销量在各月均低于上年同期，说明销售遇到一定困难。
2009 年 3 月至 6 月，公司低温肉制品销量大致均略高于上年同期，说明销售情况良好。环比来看，销量呈现出平稳乃至上升趋势。因此，公司低温肉制品自2009 年 3 月以来已经呈现平稳的趋势。由于低温肉制品价格持续处于高位，并没有随猪肉价格下降而相应调价，在一定程度上抑制了对其需求，延缓了其销量回升的时间。2009 年第三季度，随着低温肉制品价格下调，预计其销量将出现较好的增长。
③销量变动原因分析
2008 年 10 月至 2009 年 2 月，公司低温肉制品销量同比出现下降，主要原因如下：第一，2008 年三季度以来猪肉价格较快回落，而低温肉制品由于价格调整的滞后性，售价仍处于高位，与猪肉之间的差价较大，从而抑制了部分居民对低温肉制品的消费；第二，2008 年四季度以来，在全球经济不景气的大环境下，国内居民纷纷捂紧钱袋子，压缩消费支出，从而也影响到对低温肉制品的需求。
2009 年 2 月至 6 月，低温肉制品销量趋稳，主要原因如下：第一，2009 年上半年公司加强了低温肉制品的促销力度，有力支撑了其销量的增长；第二，宏观经济逐步回暖使得居民消费意愿逐步提升；第三，公司在 5月对低温肉制品售价进行了一次小幅下调，促进了产品销售。
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（二）营业成本分析
1、营业成本的构成及变动趋势
报告期内，本公司营业成本的构成及变动情况如下表： 单位：万元；%
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额同比增长金额增长率金额增长率金额
主营业务成本 43,306.89 -24.54 102,393.38 21.15 84,515.65 44.02 58,683.42
其他业务成本 117.95 -13.47 325.60 191.12 111.85 -79.89 556.28
合计 43,424.84 -24.51 102,718.98 21.38 84,627.50 42.86 59,239.70
2、主营业务成本的构成分析
（1）按业务类别划分，主营业务成本的构成如下： 单位：万元；%
业务
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例冷却肉及
冷冻肉 32,249.79 62.06 79,386.20 67.65 66,535.60 66.30 45,994.74 64.85
低温肉制品 16,990.26 32.70 32,157.02 27.41 29,296.65 29.20 21,981.70 31.00
其他制品 2,725.35 5.24 5,794.45 4.94 4,510.43 4.50 2,941.67 4.15
合计 51,965.40 100.00 117,337.67 100.00 100,342.68 100.00 70,918.11 100.00
合并抵销 8,658.51 -- 14,944.29 -- 15,827.03 -- 12,234.69 --
主营业务成本 43,306.89 -- 102,393.38 -- 84,515.65 -- 58,683.42 --
由上表可以看出，公司主营业务成本中，主要产品冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的营业成本占很大比重，二者合计占比均在 95%以上。报告期内，冷却肉及冷冻肉的生产成本主要为生猪收购成本，其在生产成本中的比例分别为92.60%、95.46%、
95.93%和 94.80%，比例的变动主要为生猪收购价格波动所致；低温肉制品的生产
成本主要为猪肉采购成本，其在生产成本中的比例为 60%-70%，因此，生猪收购价格和猪肉价格的波动对公司主营业务成本的影响较大。
（2）按生产要素划分，主营业务成本的构成如下： 单位：万元；%
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例直接材料 40,136.83 92.68 96,249.78 94.00 79,039.04 93.52 53,742.28 91.58
直接人工 1,190.94 2.75 1,822.60 1.78 1,774.83 2.10 1,631.40 2.78
制造费用 1,979.12 4.57 4,321.00 4.22 3,701.78 4.38 3,309.74 5.64
合计 43,306.89 100.00 102,393.38 100.00 84,515.65 100.00 58,683.42 100.00
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由上表可以进一步看出，报告期内直接材料在主营业务成本中的比重很大，该比例一直在 90%以上，各年变动情况与生猪收购价格、猪肉价格的波动情况一致。
3、主营业务成本的变动原因分析
报告期内，本公司主营业务成本分业务类型的变动情况如下:单位：万元；%
业务
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额同比增长金额增长率金额增长率金额
冷却肉及冷冻肉 32,249.79 -25.71 79,386.20 19.31 66,535.60 44.66 45,994.74
低温肉制品 16,990.26 -9.51 32,157.02 9.76 29,296.65 33.28 21,981.70
其他制品 2,725.35 2.86 5,794.45 28.47 4,510.43 53.33 2,941.67
合计 51,965.40 -19.85 117,337.67 16.94 100,342.68 41.49 70,918.11
合并抵销 8,658.51 16.26 14,944.29 -5.58 15,827.03 29.36 12,234.69
主营业务成本 43,306.89 -24.54 102,393.38 21.15 84,515.65 44.02 58,683.42
2007 年公司主营业务成本相比 2006 年大幅增加 44.02%，主要系 2007 年生猪
资源紧张，生猪收购价格、猪肉价格涨幅较大所致。2008 年公司主营业务成本相比 2007 年增长 21.15%，增幅放缓，主要系 2008 年生猪收购价格和猪肉价格从高
点回落所致。2009 年 1-6 月公司主营业务成本同比减少 24.54%，主要系生猪和猪
肉价格持续下跌，使采购成本低于去年同期所致。
（三）主营业务毛利额分析
1、主营业务毛利额的构成分析
报告期内，本公司主营业务毛利额构成如下： 单位：万元；%
业务
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例冷却肉及冷冻肉 3,097.80 25.72 4,227.85 25.27 4,964.86 34.59 4,517.59 33.18
低温肉制品 8,031.21 66.70 10,929.24 65.32 8,462.81 58.97 8,557.94 62.86
其他制品 913.37 7.58 1,575.20 9.41 924.12 6.44 539.26 3.96
合计 12,042.38 100.00 16,732.29 100.00 14,351.79 100.00 13,614.79 100.00
合并抵销-33.37 ---62.84 ---137.44 -- 50.80 --
主营业务毛利额 12,075.76 -- 16,795.13 -- 14,489.23 -- 13,563.99 --
尽管本公司主营业务收入大部分来自于冷却肉及冷冻肉的销售，但由上表可以看出，其产生的毛利额仅占公司合并抵销前主营业务毛利额的 25-35%，而低温肉制品的销售收入在主营业务收入中的比例为 30%-40%，却贡献了公司合并抵销前主山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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营业务毛利额的近 60%以上，可见，低温肉制品业务是公司最重要的利润来源。此外，其他制品的毛利额占公司合并抵销前主营业务毛利额的比重较小，分别为
3.96%、6.44%、9.41%和 7.58%。
2、主营业务毛利额的变动分析
报告期内，本公司各类业务的主营业务毛利额的变动情况如下：单位：万元；%
业务
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年金额同比增长金额增长率金额增长率金额
冷却肉及冷冻肉 3,097.80 -4.21 4,227.85 -14.84 4,964.86 9.90 4,517.59
低温肉制品 8,031.21 36.88 10,929.24 29.14 8,462.81 -1.11 8,557.94
其他制品 913.37 45.58 1,575.20 70.45 924.12 71.37 539.26
合计 12,042.38 23.78 16,732.29 16.59 14,351.79 5.41 13,614.79
合并抵销-33.37 -65.31 -62.84 -54.28 -137.44 -370.52 50.80
主营业务毛利额 12,075.76 22.91 16,795.13 15.91 14,489.23 6.82 13,563.99
报告期内，本公司主营业务毛利额增长趋势明显，2007 年相比上年增长 6.82%，
2008 年相比上年增长 15.91%，2009 年 1-6 月相比上年同期增长 22.91%。本公司产
业链“生猪屠宰——冷却肉及冷冻肉——低温肉制品”较为完整，产品结构合理，能够有效地减弱生猪收购价格和猪肉价格波动对公司经营业绩的不利影响。另外，本公司其他制品毛利额增长较快，报告期内同比增长 40%以上，已成为公司新的业绩增长点，但其在主营业务毛利额中所占的比重还较低。
2007 年，生猪收购价格大幅上涨，猪肉价格紧随其动亦大幅上涨，而公司当期的猪肉存货成本增长滞后，导致当年冷却肉及冷冻肉业务毛利额增长了 9.90%，
而低温肉制品由于产品价格上调具有滞后性，成本随猪肉价格上涨较快，致使当年该业务毛利额减少 1.11%。2008 年，生猪收购价格和猪肉价格自高点回落，由于公
司冷冻肉库存量较大且存货成本较高，导致成本下降缓慢，故使冷却肉及冷冻肉业务毛利额下降 14.84%，而低温肉制品业务则因价格向下调整的滞后性，使其毛利
额增长 29.14%。2009 年 1-6 月，由于公司冷却肉及冷冻肉业务营业收入降幅较大，
因此其毛利额下降 4.21%，而低温肉制品因产品价格向下调整的滞后性，使其毛利
额增长 36.88%。
以下为主要产品毛利额的变动情况的详细分析：
（1）毛利额变动的影响因素
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报告期内，公司当期主营业务收入较上期的变动额由销量变动影响额和产品售价变动影响额构成，减去当期主营业务成本较上期的变动额（由销量变动影响额和产品成本变动影响额构成），即为公司当期毛利较上期的变动额。由此可见，产品的销量、售价和销售成本三者的变动共同影响公司主营业务毛利的变动额。
（2）冷却肉及冷冻肉的销量、售价及销售成本对毛利额的影响分析
报告期内，公司冷却肉及冷冻肉的销量、平均销售价格和平均销售成本的变动情况如下表所示： 单位：千克；元/千克
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
销售数量 29,755,961.66 56,025,719.57 55,596,481.32 59,601,575.15
平均销售价格 11.88 14.92 12.86 8.47
平均销售成本 10.84 14.17 11.97 7.72
当生猪价格持续较大幅度上涨时，由于猪肉价格调整较快，而库存商品的成本变动滞后，将导致平均销售价格同比增长额（以下简写为“价格增长额”）大于平均销售成本同比增长额（以下简写为“单位成本增长额”），如2007年价格与单位成本的增长额分别为4.39元/千克、4.25元/千克，在假定销量不变的条件下当期毛
利额将增加；而当生猪价格持续较大幅度下降时，如果不能较快的减少库存，有效降低成本，将导致价格减少额大于单位成本减少额（或者价格增加额小于单位成本增加额），如2008年价格与单位成本的增长额分别为2.06元/千克和2.20元/千克，
2009年1-6月价格与单位成本的同比减少额分别为4.54元/千克和4.44元/千克，在
假定销量不变的条件下当期毛利额将减少。
冷却肉及冷冻肉的销量、平均销售价格和平均销售成本三者的变动对毛利变动的影响具体情况如下表所示： 单位：万元
项目销量变动的影响平均销售价格变动的影响
平均销售成本
变动的影响合计影响
2009 年 1-6 月相比 2008 年 1-6 月
营业收入变动额 1,604.60 -12,899.94 ---11,295.34
营业成本变动额 1,463.98 ---12,623.11 -11,159.13
毛利变动额 140.62 -12,899.94 12,623.11 -136.21
2008 年相比 2007 年
营业收入变动额 640.60 11,472.99 -- 12,113.59
营业成本变动额 608.21 -- 12,242.40 12,850.61
毛利变动额 32.39 11,472.99 -12,242.40 -737.02
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2007 年相比 2006 年
营业收入变动额-5,150.79 26,138.91 -- 20,988.12
营业成本变动额-4,793.13 -- 25,333.98 20,540.85
毛利变动额-357.66 26,138.91 -25,333.98 447.27
注：上表中计算销量变动影响额时以当年或当期价格为基数；计算平均销售价格及成本变动影响额时均以上年或上年同期销量为基数。
由上表可以看出，影响冷却肉及冷冻肉业务毛利额的主要因素为产品售价及销售成本。但冷却肉及冷冻肉的产品售价及销售成本都是随着生猪收购价格的变动而变动的，因此售价及成本对该业务毛利变动的综合影响有所减弱。
本公司冷却肉及冷冻肉业务 2007 年度的毛利额比上年增加 447.27 万元，主要
是2007年度平均销售价格较2006年度的增加额大于当期平均销售成本的同比增加额所致，其中，平均销售价格上升使毛利增加 26,138.91 万元，平均销售成本上升
使毛利减少 25,333.98 万元，销量减少使毛利减少 357.66 万元；2008 年冷却肉及
冷冻肉业务毛利额比上年减少 737.02 万元，主要是 2008 年度平均销售价格较 2007
年度的增加额小于当期平均销售成本的同比增加额所致，其中，平均销售价格上升使毛利增加 11,472.99 万元，平均销售成本上升使毛利减少 12,242.40 万元，销量
增加使毛利增加 32.39 万元；2009 年 1-6 月冷却肉及冷冻肉业务毛利额比上年同
期减少 136.21 万元，原因为平均销售价格下降使毛利减少 12,899.94 万元，平均
销售成本下降使毛利增加 12,623.11 万元，销量增加使毛利增加 140.62 万元。
（3）低温肉制品的销量、售价及销售成本对毛利额的影响分析
报告期内，公司低温肉制品的销量、平均销售价格和平均销售成本的变动情况如下所示： 单位：千克；元/千克
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
销售数量 11,646,009.90 20,224,970.58 22,599,499.54 21,390,327.68
平均销售价格 21.49 21.30 16.71 14.28
平均销售成本 14.59 15.90 12.96 10.28
对于低温肉制品业务，主要原材料为猪肉，其存货量较大，库存商品为低温肉制品，因保质期较短，其存货量小。当猪肉价格持续较大幅度上涨时，尽管一定规模的猪肉库存能够减轻原材料价格大幅上涨对该业务的成本压力，但低温肉制品的产品价格调整较为滞后，将导致当期价格增长额小于单位成本增长额，如2007年价格与单位成本增长额分别为2.43元/千克、2.68元/千克，在假定销量不变的条件下
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当期毛利额将减少；当猪肉价格持续较大幅度或较快下跌时，成本的变化快于低温肉制品的价格调整，将导致当期价格减少额小于单位成本减少额，或价格增长额大于单位成本增长额，亦或当期价格同比增长而成本减少，如2008年价格与成本增长额分别为4.59元/千克、2.94元/千克，2009年1-6月价格同比增长0.29元/千克而成
本同比减少1.56元/千克，在假定销量不变的条件下当期毛利额将增加。
低温肉制品的销量、平均销售价格和平均销售成本三者的变动对毛利变动的影响具体情况如下表所示： 单位：万元
项目销量变动的影响平均销售价格变动的影响
平均销售成本
变动的影响合计影响
2009 年 1-6 月相比 2008 年 1-6 月
营业收入变动额 45.96 331.39 -- 377.35
营业成本变动额 31.21 ---1,817.60 -1,786.39
毛利变动额 14.75 331.39 1,817.60 2,163.74
2008 年相比 2007 年
营业收入变动额-5,058.58 10,385.39 -- 5,326.81
营业成本变动额-3,775.42 -- 6,635.79 2,860.37
毛利变动额-1,283.16 10,385.39 -6,635.79 2,466.44
2007 年相比 2006 年
营业收入变动额 2,020.30 5,199.53 -- 7,219.83
营业成本变动额 1,567.50 -- 5,747.45 7,314.95
毛利变动额 452.80 5,199.53 -5,747.45 -95.12
注：上表中的计算方法、假定条件与计算冷却肉及冷冻肉的毛利额变动影响分析的表格中相同。
由上表可以看出，低温肉制品的产品售价及销售成本为影响该业务毛利额变动的主要因素。2007 年公司低温肉制品业务毛利额比上年减少 95.12 万元，主要是
2007年度平均销售价格较 2006年度的增加额小于当期平均销售成本的同比增加额所致，其中，平均销售价格上升使毛利增加 5,199.53 万元，平均销售成本上升使
毛利减少 5,747.45 万元，销量增加使毛利增加 452.80 万元；2008 年低温肉制品
业务毛利额比上年增加 2,466.44 万元，主要是 2008 年度平均销售价格较 2007 年
度的增加额大于当期平均销售成本的同比增加额所致，其中，平均销售价格上升使毛利增加 10,385.39 万元，平均销售成本上升使毛利减少 6,635.79 万元，销量减
少使毛利减少 1,283.16 万元。2009 年 1-6 月低温肉制品业务毛利额比去年同期增
加 2,163.74 万元，主要是 2009 年 1-6 月平均销售价格较上年同期略有上升，而当
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期平均销售成本的同比降幅较大所致，其中，平均销售价格上升使毛利增加 331.39
万元，平均销售成本下降使毛利增加 1,817.60 万元，销量增加使毛利增加 14.75
万元。
3、主营业务毛利额的敏感性分析
（1）冷却肉及冷冻肉的毛利额敏感性分析
以 2009 年 1-6 月经营情况为基础，假定当期冷却肉及冷冻肉的销量、生猪耗用量、除生猪收购成本外的其他成本等因素保持不变，冷却肉及冷冻肉售价及生猪收购价格的变动对该业务毛利额的影响程度如下：
产品售价变化
生猪
收购价格变化
-15%-10%-5% 0% 5% 10% 15%
-15%-23% 34% 91% 148% 205% 262% 319%
-10%-72%-15% 42% 99% 156% 213% 270%
-5%-122%-65%-8% 49% 106% 163% 221%
0%-171%-114%-57% 0% 57% 114% 171%
5%-221%-163%-106%-49% 8% 65% 122%
10%-270%-213%-156%-99%-42% 15% 72%
15%-319%-262%-205%-148%-91%-34% 23%
注：第一行表示产品售价变动比率，第一列表示生猪收购价格变动比率。表格内其他数据表示两因素变动引起的该业务毛利额变动比率。
（2）低温肉制品的毛利额敏感性分析
以 2009 年 1-6 月经营情况为基础，假定当期低温肉制品的销量、猪肉耗用量、除猪肉采购成本外的其他成本等因素保持不变，低温肉制品售价及猪肉采购价格的变动对该业务毛利额的影响程度如下：
产品售价变动
猪肉
采购价格变化
-15%-10%-5% 0% 5% 10% 15%
-15%-28%-12% 3% 19% 34% 50% 65%
-10%-34%-19%-3% 12% 28% 44% 59%
-5%-40%-25%-9% 6% 22% 37% 53%
0%-47%-31%-16% 0% 16% 31% 47%
5%-53%-37%-22%-6% 9% 25% 40%
10%-59%-44%-28%-12% 3% 19% 34%
15%-65%-50%-34%-19%-3% 12% 28%
注：第一行表示产品售价变动比率，第一列表示猪肉采购价格变动比率。表格内其他数据山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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表示两因素变动引起的该业务毛利额变动比率。
（四）主营业务毛利率的分析
1、主营业务毛利率的变动分析
报告期内，本公司各业务对应的主营业务毛利率情况如下表：
业务类型项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
冷却肉及
冷冻肉
毛利率 8.76% 5.06% 6.94% 8.94%
毛利率同比变动 1.83%-1.88%-2.00%--
低温肉制品
毛利率 32.10% 25.37% 22.41% 28.02%
毛利率同比变动 8.29% 2.96%-5.61%--
其他制品
毛利率 25.10% 21.37% 17.00% 15.49%
毛利率同比变动 5.95% 4.37% 1.51%--
公司主营业务
毛利率 21.80% 14.09% 14.63% 18.77%
毛利率同比变动 7.19%-0.54%-4.14%--
注：主营业务毛利率=主营业务毛利/主营业务收入
2007 年公司主营业务毛利率水平相比 2006 年下降幅度较大，主要原因为当年公司主要产品冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的毛利率水平均下降所致：①对于冷却肉及冷冻肉业务，因 2007 年生猪资源紧张，生猪收购价格较上年的增幅高达
67.11%，使当期产品平均销售成本增加 55.05%，而产品当期平均销售价格的增长
率为 51.83%，故毛利率水平下降 2 个百分点；②对于低温肉制品业务，2007 年猪
肉价格大幅上涨，公司当期猪肉采购价格的增长率高达 40.05%，使当期产品平均
销售成本增加 26.15%，但由于产品价格调整具有滞后性，当期平均销售价格的增
长率仅为 17.03%，故毛利率水平下降 5.61 个百分点。
2008 年公司主营业务毛利率水平相比 2007 年下降 0.54 个百分点，主要原因
为当年公司冷却肉及冷冻肉毛利率水平下降 1.88 个百分点，而低温肉制品的毛利
率水平上升 2.96 个百分点所致：①对于冷却肉及冷冻肉业务，2008 年生猪价格自
高点回落，但平均价格仍高于 2007 年的平均价格，增长率为 18.14%，使产品平均
销售成本相比上年增长了 18.38%，而当期产品的平均销售价格涨幅为 16.02%，故
毛利率水平下降了 1.88 个百分点；②对于低温肉制品业务，随着 2008 年猪肉价格
自高点回落，产品平均销售成本较 2007 年仍增长了 22.69%，但产品的销售价格调
整具有滞后性，当期平均销售价格相比 2007 年提高了 27.47%，故毛利率水平上升
了 2.96 个百分点。
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2009 年 1-6 月公司主营业务毛利率水平相比 2008 年 1-6 月上升 7.19 个百分
点，主要原因为当期冷却肉及冷冻肉、低温肉制品毛利率水平分别同比上升 1.83
和 8.29 个百分点所致：①对于冷却肉及冷冻肉业务，当期产品平均销售成本同比
下降 29.06%，平均销售价格同比下降 27.65%，故毛利率水平同比上升 1.83 个百分
点；②对于低温肉制品业务，随着猪肉价格持续降低，当期产品平均销售成本同比下降 9.66%，而当期平均销售价格同比增长 1.37%，故毛利率水平同比上升 8.29 个
百分点。
（1）冷却肉及冷冻肉毛利率的变动原因分析 单位：元/千克
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年数额同比增长数额增长率数额增长率数额
平均销售价格 11.88 -27.65% 14.92 16.02% 12.86 51.83% 8.47
平均销售成本 10.84 -29.06% 14.17 18.38% 11.97 55.05% 7.72
毛利率 8.76%-- 5.06%-- 6.94%-- 8.94%
当生猪收购价格上涨，冷却肉及冷冻肉的生产成本和销售成本上升，若产品销售价格的上调幅度小于销售成本增加的幅度，则毛利率降低；反之，生猪收购价格下降，冷却肉及冷冻肉的生产成本和销售成本下降，若产品销售价格的下调幅度小于销售成本降低的幅度，则毛利率提高。
冷却肉及冷冻肉的销售价格及销售成本对毛利率变动的影响情况如下：
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年
平均销售价格变动引起的该业务毛利率变动（1）-25.23% 15.24% 48.15%
平均销售成本变动引起的该业务毛利率变动（2） 27.06%-17.12%-50.15%
冷却肉及冷冻肉业务毛利率同比变动 1.83%-1.88%-2.00%
注：
0101)1(PCPPCP ???=；010)2(PCC ?=；P 表示平均销售价格；C 表示平均销售成本；下标 0表示上年或上年同期；下标 1 表示当年或当期。
报告期内，本公司冷却肉及冷冻肉成本中生猪收购成本均占 90%以上，可见，生猪收购价格的变动基本主导着冷却肉及冷冻肉成本的变动。此外，冷却肉及冷冻肉平均销售成本的变动还受产品库存规模的影响，当库存量较小时，产品的平均销售成本紧随生猪收购价格的变动而变动，而当库存规模较大时，将在一定程度上减弱平均销售成本的变动幅度。本公司的库存商品主要为保质期较长的冷冻肉产品，因此，冷却肉及冷冻肉的平均销售成本变动引起的该业务毛利率的增减幅度，主要是生猪收购价格变动和冷冻肉库存规模大小共同影响的结果。
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（2）低温肉制品毛利率的变动原因分析 单位：元/千克
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年数额同比增长数额增长率数额增长率数额
平均销售价格 21.49 1.37% 21.30 27.47% 16.71 17.03% 14.28
平均销售成本 14.59 -9.66% 15.90 22.69% 12.96 26.15% 10.28
毛利率 32.10%-- 25.37%-- 22.41%-- 28.02%
低温肉制品业务以猪肉为主要原材料，当猪肉价格上涨时，低温肉制品的生产成本和销售成本随之上升，若产品平均销售价格的上调幅度小于平均销售成本的上升幅度，则毛利率降低；当猪肉价格下降时，低温肉制品的生产成本和销售成本随之下降，若产品平均销售价格的下调幅度小于平均销售成本的下降幅度，则毛利率提高。
低温肉制品的销售价格及销售成本对毛利率波动幅度的影响情况如下：
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年
平均销售价格变动引起的该业务毛利率变动（1） 0.91% 20.53% 13.21%
平均销售成本变动引起的该业务毛利率变动（2） 7.38%-17.57%-18.82%
低温肉制品业务毛利率同比变动 8.29% 2.96%-5.61%
注：
0101)1(PCPPCP ???=；010)2(PCC ?=；P 表示平均价格；C 表示平均成本；下标0 表示上年或上年同期；下标 1 表示当年或当期。
报告期内，公司低温肉制品业务的毛利率波动较大的主要原因为原材料猪肉价格的大幅波动所致。公司低温肉制品的生产成本中 60%-70%来自于猪肉采购成本，猪肉价格的波动对其生产成本影响很大，因此，低温肉制品的平均销售成本变动所引起的该业务毛利率的增减幅度，主要是由于猪肉采购价格即原材料价格的变动所引起的。
2、主营业务毛利率的敏感性分析
（1）冷却肉及冷冻肉毛利率对原材料价格、产品售价的敏感性分析
①毛利率对原材料价格的敏感性分析
假定各年产品销量、售价、生猪耗用量、除生猪收购成本外的其他成本等因素保持不变，生猪收购价格变动 5%、10%和 15%时，冷却肉及冷冻肉毛利率的变动如下表所示：
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生猪收购价格变动年份
-15%-10%-5% 5% 10% 15%敏感系数
2006 年 12.65% 8.43% 4.22%-4.22%-8.43%-12.65%-0.843
2007 年 13.32% 8.88% 4.44%-4.44%-8.88%-13.32%-0.888
2008 年 13.65% 9.10% 4.55%-4.55%-9.10%-13.65%-0.910
2009 年 1-6 月 12.98% 8.65% 4.33%-4.33%-8.65%-12.98%-0.865
注：敏感系数=00RC 主?，主0C 代表初始营业成本中主要原材料的成本， 0R 代表产品的初始销售收入。
2006 至 2008 年，冷却肉及冷冻肉的毛利率对生猪收购价格变动的敏感系数绝对值在逐渐增大，表明生猪收购价格对冷却肉及冷冻肉毛利率的影响程度在逐渐加强，2009 年 1-6 月，由于生猪收购价格的持续下跌，其对冷却肉及冷冻肉毛利率的影响程度降低。报告期内的敏感系数分别为-0.843、-0.888、-0.910、-0.865，
该系数的绝对值越大，表明生猪收购价格对毛利率变化的影响程度越大。以 2009年 1-6 月为例，假定其他因素不变，如生猪收购价格提高或下降 10%，则冷却肉及冷冻肉的毛利率水平将下降或提高 8.65 个百分点。
②毛利率对产品售价的敏感性分析
假定各年产品销量及成本等因素保持不变，冷却肉及冷冻肉的售价变动 5%、10%和 15%时，冷却肉及冷冻肉毛利率的变动如下表所示：
产品售价变动
年份
-15%-10%-5% 5% 10% 15%敏感系数2006 年-16.07%-10.12%-4.79% 4.34% 8.28% 11.88%--
2007 年-16.42%-10.34%-4.90% 4.43% 8.46% 12.14%--
2008 年-16.76%-10.55%-5.00% 4.52% 8.63% 12.38%--
2009 年 1-6 月-16.10%-10.14%-4.80% 4.34% 8.29% 11.90%--
注：敏感系数=10RC ， 0C 代表产品的初始营业成本， 1R 代表产品在售价变动后的销售收入。由上式可以看出，敏感系数随假定产品售价的不同而不同，不存在固定值。
2006年至2008年，假定售价提高10%，冷却肉及冷冻肉毛利率将分别提高8.28、
8.46 和 8.63 个百分点，提高幅度较大且逐年增大，这表明售价变动对毛利率变动
的影响程度较大且逐渐增强。2009 年 1-6 月，随着猪肉价格下降，猪肉售价变动对毛利率变动的影响程度有所下降，假定当期售价提高 10%，冷却肉及冷冻肉毛利山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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率将提高 8.29 个百分点。
从①和②可以看出，原材料价格和产品售价的变动对冷却肉及冷冻肉的毛利率均有较大影响。
③原材料价格、产品售价同时变动对毛利率的影响
以 2009 年 1-6 月经营情况为基础，假定冷却肉及冷冻肉的销量、生猪耗用量、扣除生猪收购成本外的其他成本等因素保持不变，产品售价和生猪收购价格同时变动时，毛利率的变动如下表所示：
产品售价变动生猪
收购价格变动
-15%-10%-5% 0% 5% 10% 15%
-15%-0.83% 4.29% 8.86% 12.98% 16.71% 20.09% 23.19%
-10%-5.92%-0.52% 4.31% 8.65% 12.59% 16.16% 19.43%
-5%-11.01%-5.33%-0.25% 4.33% 8.47% 12.23% 15.66%
0%-16.10%-10.14%-4.80% 0.00% 4.34% 8.29% 11.90%
5%-21.19%-14.94%-9.36%-4.33% 0.22% 4.36% 8.14%
10%-26.28%-19.75%-13.91%-8.65%-3.90% 0.43% 4.38%
15%-31.37%-24.56%-18.47%-12.98%-8.02%-3.51% 0.61%
注：第一行表示产品售价变动比率，第一列表示生猪收购价格变动比率。表格内其他数据表示两因素变动引起的毛利率的变动。
由上表可以看出，假定其他因素不变，当 2009 年 1-6 月产品售价和生猪收购价格同比例提高时，冷却肉及冷冻肉的毛利率水平小幅上升；当二者同比例下降时，毛利率水平将小幅降低。但在实际生产经营活动中，公司视生猪收购价格的波动而调整产品售价，售价调整往往滞后于生猪收购价格的变动，且调整幅度小于生猪收购价格的波动，如上表所示，假设 2009 年 1-6 月生猪收购价格下降 10%，而产品平均售价下降 5%时，毛利率水平就会上升 4.31 个百分点。
（2）低温肉制品毛利率对主要原材料价格、产品售价的敏感性分析
①毛利率对主要原材料价格的敏感性分析
低温肉制品的主要原材料为猪肉，假定各年产品销量、售价、猪肉耗用量、除猪肉采购成本外的其他成本等因素保持不变，如猪肉采购价格变动 5%、10%和 15%时，冷却肉及冷冻肉毛利率的变动如下表所示：
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猪肉采购价格变动
年份
-15%-10%-5% 5% 10% 15%敏感系数
2006 年 6.54% 4.36% 2.18%-2.18%-4.36%-6.54%-0.436
2007 年 7.31% 4.87% 2.44%-2.44%-4.87%-7.31%-0.487
2008 年 6.63% 4.42% 2.21%-2.21%-4.42%-6.63%-0.442
2009 年 1-6 月 6.01% 4.01% 2.00%-2.00%-4.01%-6.01%-0.401
报告期内，低温肉制品的毛利率对于猪肉采购价格变动的敏感系数较小，分别为-0.436、-0.487、-0.442 和-0.401，说明低温肉制品的主要原材料——猪肉的
采购价格的波动对于低温肉制品毛利率的影响较小。以 2009 年 1-6 月为例，假定其他因素不变，如猪肉价格提高或下降 10%，低温肉制品的毛利率水平将下降或提高 4.01 个百分点。
②毛利率对产品售价的敏感性分析
假定各年产品销量及成本等因素保持不变，如低温肉制品的售价变动 5%、10%和 15%时，低温肉制品毛利率的变动如下表所示：
产品售价变动
年份
-15%-10%-5% 5% 10% 15%敏感系数
2006 年-12.70%-8.00%-3.79% 3.43% 6.54% 9.39%--
2007 年-13.69%-8.62%-4.08% 3.69% 7.05% 10.12%--
2008 年-13.17%-8.29%-3.93% 3.55% 6.78% 9.73%--
2009 年 1-6 月-11.98%-7.54%-3.57% 3.23% 6.17% 8.86%--
注：敏感系数同样不存在固定值，原因参见“本节/二/（四）/2/（1）/②毛利率对售价
的敏感性分析”。
报告期内，假定售价提高 10%，低温肉制品毛利率将分别提高 6.54、7.05、6.78
和 6.17 个百分点，提高幅度较大，表明售价变动对低温肉制品的毛利率影响较大。
通过对比①和②，相比主要原材料价格对毛利率的影响，售价对于低温肉制品毛利率的影响程度更大，这表明低温肉制品业务相对于冷却肉及冷冻肉业务而言，具有较强的抵御原材料价格上涨风险的优势。
③原材料价格变动、产品售价同时变动对毛利率的影响
以 2009 年 1-6 月经营情况为基础，假定低温肉制品的销量、猪肉耗用量、扣除猪肉采购成本外的其他成本等因素保持不变，产品售价和猪肉采购价格同时变动时，毛利率的变动如下表所示：
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产品售价变动猪肉
采购价格变动
-15%-10%-5% 0% 5% 10% 15%
-15%-4.91%-0.86% 2.76% 6.01% 8.96% 11.64% 14.09%
-10%-7.27%-3.09% 0.65% 4.01% 7.05% 9.82% 12.34%
-5%-9.62%-5.32%-1.46% 2.00% 5.14% 8.00% 10.60%
0%-11.98%-7.54%-3.57% 0.00% 3.23% 6.17% 8.86%
5%-14.34%-9.77%-5.68%-2.00% 1.32% 4.35% 7.11%
10%-16.70%-12.00%-7.79%-4.01%-0.59% 2.53% 5.37%
15%-19.06%-14.23%-9.90%-6.01%-2.49% 0.71% 3.63%
由上表可以看出，假定其他因素不变，2009 年 1-6 月产品售价和猪肉价格同比例提高时，低温肉制品的毛利率水平将上升，上升幅度大于冷却肉及冷冻肉业务；当二者同比例降低时，毛利率水平将下降，下降幅度亦大于冷却肉及冷冻肉业务。
但在实际生产经营活动中，公司视猪肉价格的波动而调整低温肉制品的售价，但售价调整往往滞后于猪肉采购价格的变动，且调整幅度小于猪肉采购价格的波动，从而导致低温肉制品的平均销售价格变动幅度低于平均销售成本变动幅度，故出现了猪肉采购价格下降时毛利率上升，而猪肉采购价格上升时毛利率下降的现象。如上表所示，假定其他因素不变，若 2009 年 1-6 月猪肉采购价格下降 10%，产品售价下降 5%，则低温肉制品的毛利率水平将上升 0.65 个百分点。
3、主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司的比较
（1）冷却肉及冷冻肉的毛利率水平
本公司冷却肉及冷冻肉业务的毛利率与行业内主要企业相比，处于中等水平，如下图所示：
行业内主要企业猪肉销售毛利率比较
6.95%
4.28% 4.75%
9.2%10.3%
8.2%9.18%
8.13%
5.89%
8.94%
6.94%
5.06%
3%5%7%9%11%2006年 2007年 2008年双汇发展雨润食品高金食品本公司
数据来源：双汇发展、雨润食品、高金食品的 2006、2007、2008 年年度报告，大众食
品的相关数据无法取得。
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应予以关注的是，双汇发展披露的毛利率并不能真实地反映其实质的盈利能力，根据其2006、2007、2008年年度报告，双汇发展的关联企业利用其销售网络销
售产品，扣除上述因素影响，双汇发展的毛利率水平将升高。
报告期内，本公司冷却肉及冷冻肉业务的毛利率水平低于雨润食品的毛利率水平，比高金食品的猪肉销售业务的毛利率水平略低，主要原因为公司生产的冷却肉及冷冻肉品质上乘，在生产过程要经过立式蒸汽烫毛、气体火焰二次灭菌、冷却间脱酸等工艺，生产工艺耗费成本较高。
（2）低温肉制品的毛利率水平
与行业内主要企业相比，本公司低温肉制品毛利率处于较高水平，体现了较强的盈利能力，如下图所示：
行业内主要企业低温肉制品毛利率比较
7.20%
9.77% 8.02%
26.1%
28.4% 28.0%28.02%
22.41% 25.37%
5%10%15%20%25%30%2006年 2007年 2008年双汇发展雨润食品本公司
数据来源：双汇发展、雨润食品的 2006、2007、2008 年年度报告，高金食品与大众食品
的相关数据无法取得。
双汇发展的低温肉制品毛利率相比同行业其他企业低很多，其主要原因见“本节/二/（四）/3/（1）冷却肉及冷冻肉的毛利率水平”。
高金食品自 2005 年开始从事肉制品生产销售业务，2006 年、2007 年及 2008年的肉制品毛利率（包括高温和低温肉制品）分别为 0.48%、2.71%和 9.92%，肉制
品销售收入分别为 3,691.41 万元、7,362.17 万元、10,495.69 万元，其肉制品业
务规模较小且盈利能力较弱。
2006 年，本公司低温肉制品业务的毛利率高于雨润食品，主要原因为：①本公司大部分低温肉制品由公司本部生产，位于诸城市昌城镇得利斯村，员工大部分来自当地的农户，工资水平较低，劳动力成本低廉，使得低温肉制品的直接人工成本较低。②本公司低温肉制品的主要原材料冷却肉及冷冻肉绝大部分采购自控股子公司潍坊同路，其生产的冷却肉及冷冻肉品质较高且含水量较低。2007 年和 2008山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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年，本公司低温肉制品的毛利率低于雨润食品，主要系该公司在猪肉价格大幅波动的环境下，适时对低温肉制品进行调价，优化产品结构，着重发展高附加值的高档肉制品等因素所致。
（五）其他影响利润的因素及净利润分析
1、期间费用
（1）销售费用和管理费用分析
报告期内，销售费用和管理费用的具体情况如下：
单位：万元；%
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
数额同比增长数额增长率数额增长率数额
销售费用 3,356.07 30.83 5,429.09 30.04 4,174.80 17.04 3,566.96
管理费用 791.06 -2.98 1,408.12 17.42 1,199.22 12.47 1,066.24
主营业务收入 55,382.65 -17.60 119,188.50 20.39 99,004.89 37.04 72,247.41
销售费用占主营业务收入比 6.06 -- 4.56 -- 4.22 -- 4.94
管理费用占主营业务收入比 1.43 -- 1.18 -- 1.21 -- 1.48
本公司销售费用主要包括销售人员工资、经销商费用、运输车辆费用和商场费用等，2007 年和 2008 年销售费用分别相比上年增长 17.04%、30.04%，占主营业务
收入的比重保持在 4%-5%的水平，与主营业务收入的增长趋势基本一致，销售费用合理且未出现较大幅度波动。2009 年 1-6 月，公司销售费用同比增加 790.80 万元，
增长 30.83%，占主营业务收入的比例升至 6.06%，主要原因为当期公司促销力度加
大，使得商场费用激增 560.94 万元，增幅达 74.01%。
本公司 2007 年和 2008 年管理费用分别相比上年增长 12.47%、17.42%，增速
慢于主营业务收入的增长，管理费用占主营业务收入比重逐年降低，2008 年仅占
1.18%。2009 年 1-6 月由于生猪及猪肉价格同比下降 20%以上，故使公司主营业务
收入同比下降 17.60%，因此管理费用占其比重有所上升，但管理费用绝对额同比
下降 2.98%。本公司管理费用控制合理、有效。
（2）财务费用分析
报告期内，公司的财务费用逐年增加，具体情况如下表所示：
单位：万元
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项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
利息支出 475.85 1,086.07 57.92 3.79
减：利息收入 22.60 78.02 59.80 37.54
加：汇兑损益-- 0.42 3.74 -32.85
手续费 6.61 7.90 3.61 3.04
合并抵销 8.49 6.28 -
财务费用 451.37 1,010.09 5.47 -63.56
本公司 2008 年财务费用为 1,010.09 万元，较其他年度大幅增加，主要是本公
司及子公司自银行取得的大额短期借款的利息支出，具体分析如下：①由于本公司在 2007 年度购买土地使用权、购买北京得利斯和西安得利斯的股权及出资设立吉林得利斯等重大资本性支出致使公司的流动资金紧张，为此本公司及其子公司2007年底从交通银行、潍坊市商业银行等银行取得了金额较大的短期借款，截至 2007年 12 月 31 日短期借款余额为 11,000 万元。②2008 年随着吉林得利斯募集资金投资项目的进一步建设，公司对吉林得利斯追加 3,000 万元投资；另外，2008 年猪肉价格下降，公司为促进猪肉销售降低库存，对部分经销商的账期延长至 3-6 个月，2008 年应收账款相比上年增加 1,568.65 万元，上述因素致使公司流动资金紧张，
因而新增部分银行借款。2009 年 1-6 月，财务费用主要为银行借款的利息支出，截至 2009 年 6 月 30 日，本公司短期借款余额为 12,000 万元，尽管利息支出较大，但公司不存在到期不能还本付息的财务风险。
2、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失明细如下： 单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度
坏账损失 232.12 372.25 -277.66 -23.96
存货减值损失 117.46 179.14 28.00 --
合计 349.58 551.39 -249.66 -23.96
（1）2006 年度资产减值损失－23.96 万元均为本期计提的坏账准备如下:
单位：万元
应收账款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备
1 年以内 3,116.98 2,768.76 -348.22 5% -17.41
1-2 年 1,010.77 387.68 -623.08 10% -62.31
2-3 年 356.40 168.64 -187.76 50% -93.88
3 年以上----
合计 4,484.15 3,325.08 -1,159.07 -- -173.60
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其他应收款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备
1 年以内 5,440.32 5,556.13 115.81 5% 5.79
1-2 年 954.90 2,352.44 1,397.54 10% 139.75
2-3 年 0.55 7.65 7.10 50% 3.55
3 年以上 3.91 4.46 0.55 100% 0.55
合计 6,399.68 7,920.68 1,521.00 -- 149.64
（2）2007 年度资产减值损失为－249.66 万元，其中：存货减值损失 28.00 万
元，系部分产品因包装等问题退回，参照其可变现净值与账面成本之差计提存货减值损失所致；其余-277.66 万元为本期计提的坏账准备。本期坏账准备计提情况分
类列示如下： 单位：万元
应收账款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备
1 年以内 2,768.76 4,115.44 1,346.67 5% 67.33
1-2 年 387.68 233.56 -154.13 10% -15.41
2-3 年 168.64 234.50 65.86 50% 32.93
3 年以上-- 119.80 119.80 100% 119.80
合计 3,325.08 4,703.29 1,378.21 -- 204.65
其他应收款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备
1 年以内 5,556.13 282.19 -5,273.94 5%-263.70
1-2 年 2,352.44 115.25 -2,237.19 10%-223.72
2-3 年 7.65 15.89 8.23 50% 4.12
3 年以上 4.46 5.45 0.99 100% 0.99
合计 7,920.68 418.78 -7,281.90 ---482.31
注：其他应收款期末余额中扣除了因尚在筹建期间而未计提坏账准备的吉林得利斯的其他应收款 220 万元。
（3）2008 年资产减值损失 551.39 万元，其中：存货减值损失为 179.14 万元，
主要为本公司因当期退回库存商品而新增存货跌价准备 37.00 万元，子公司潍坊同
路根据期末存货可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备 142.14 万元；其
余 372.25 万元为本期计提的坏账准备。本期坏账准备计提情况分类列示如下：
单位：万元
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应收账款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备1 年以内 4,115.44 5,247.88 1,132.45 5% 56.62
1-2 年 233.56 803.41 569.86 10% 56.99
2-3 年 234.50 194.41 -40.10 50% -20.05
3 年以上 119.80 334.52 214.72 100% 214.72
合计 4,703.29 6,580.23 1,876.93 -- 308.28
其他应收款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备1 年以内 282.19 640.85 358.66 5% 17.93
1-2 年 115.25 36.99 -78.26 10% -7.83
2-3 年 15.89 103.81 87.92 50% 43.96
3 年以上 5.45 15.35 9.90 100% 9.90
合计 418.78 797.01 378.23 -- 63.97
注：其他应收款期初余额中扣除了因尚在筹建期间而未计提坏账准备的吉林得利斯的其他应收款 220 万元，截至 2008 年末该笔款项已收回。
（4）2009 年 1-6 月资产减值损失 349.58 万元，其中：存货减值损失为 117.46
万元，主要原因为本公司根据期末销售退回库存商品可变现净值与账面价值差额计提存货跌价准备 70.00 万元、子公司潍坊同路根据期末存货可变现净值与账面价值
差额计提存货跌价准备 47.46 万元；其余 232.12 万元为本期计提的坏账准备。本
期坏账准备计提情况分类列示如下： 单位：万元
应收账款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备1 年以内 5,247.88 4,373.49 -874.39 5%-43.72
1-2 年 803.41 488.21 -315.20 10%-31.52
2-3 年 194.41 543.45 349.05 50% 174.52
3 年以上 334.52 373.37 38.85 100% 38.85
合计 6,580.23 5,778.53 -801.69 -- 138.14
其他应收款
账龄期初余额期末余额增加(减少)计提比例本期计提坏账准备1 年以内 640.85 388.16 -252.70 5%-12.63
1-2 年 36.99 433.56 396.57 10% 39.66
2-3 年 103.81 34.11 -69.70 50%-34.85
3 年以上 15.35 117.16 101.82 100% 101.82
合计 797.01 972.99 175.98 -- 93.99
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3、利润总额的构成
报告期内，本公司利润总额的构成如下： 单位：万元；%
项目
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例营业利润 7,137.89 99.82 8,429.60 95.39 9,428.98 100.50 9,011.10 99.96
营业外收支净额 12.88 0.18 407.84 4.61 -47.05 -0.50 3.72 0.04
其中：营业外收入 13.17 0.18 411.52 4.65 7.66 0.08 8.94 0.10
营业外支出 0.30 0.00 3.69 0.04 54.71 0.58 5.22 0.06
利润总额 7,150.77 100.00 8,837.44 100.00 9,381.93 100.00 9,014.81 100.00
从上表可以看出，本公司利润总额主要来自营业利润，不存在严重依赖营业外收入的情形。2008年，本公司营业外收入比往年有较大的增加，主要原因为新增计入损益的政府补助400万元，其中：①子公司潍坊同路作为省级储备猪肉企业，根据与山东省经贸委、省财政厅签订的储备猪肉协议书的要求，分两期为国家储备猪肉3,000吨，共计应收取定额财政补助300万元；②子公司西安得利斯为扩建肉品加工技术改造项目而申请西安工业发展专项准备金技术进步补贴资金，于2005年12月21日收到西安市经济委员会、西安市财政局下发的市经发[2006]1号《西安市经济委员会、西安市财政局关于下达西安市2005年工业专项准备金第二批资金使用计划的通知》，并于2006年1月31日收到该笔款项，2008年项目完工后，原计入递延收益的100万元转入营业外收入。
4、税收优惠政策对公司经营业绩的影响
本公司享受的税收优惠政策参见“第十节/十四、发行人主要税种、享受的税
收优惠政策及纳税情况”。
（1）所得税对经营业绩的影响
报告期内，公司享有的税收优惠占当期净利润的比例如下： 单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年合计
归属于母公司所有者享有的税收优惠合计 545.11 754.63 1,329.79 1,696.38 4,325.92
当期归属于母公司所有者的净利润 5,014.45 6,718.71 7,245.53 6,995.58 25,974.26
归属于母公司所有者享有的税收优惠占当期归属于母公司所有者的净利润比例
10.87% 11.23% 18.35% 24.25% 16.65%
由上表可以看出，报告期内归属于母公司所有者享有的税收优惠占当期归属于山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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母公司所有者的净利润比例逐年减小，2009 年 1-6 月该比例已降至 10.87%，税收
优惠对当期经营业绩的影响越来越小，本公司归属于母公司所有者的净利润不存在严重依赖税收优惠的情况。
（2）增值税对经营业绩的影响
由于冷却肉及冷冻肉的毛利率较低，本公司所享受的增值税优惠政策使其冷却肉及冷冻肉业务可抵扣的进项税额一般大于销项税额，因此该政策一定程度上提高了公司的盈利水平。
5、净利润分析
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,995.58万元、7,245.53万元、6,718.71万元和5,014.45万元。2008年度
相比2007年度减少526.82万元，主要系营业利润减少999.38万元、营业外收入增加
403.86万元所致。其中营业利润减少的原因为：2008年公司整体毛利额相比上年增
加2,287.82万元，但期间费用增加2,467.81万元（其中财务费用激增1,004.62万
元），资产减值损失增加551.39万元。2009年1-6月归属于母公司所有者的净利润
相比上年同期增加806.85万元，增长19.18%，主要系营业利润增加1,485.38万元、
同时营业外收入减少289.35万元、所得税费用增加343.16万元所致。其中，营业利
润增加的主要原因为：由于猪肉价格同比降幅较大而低温肉制品价格调整滞后，该业务毛利额同比增加2,163.74万元，使得2009年1-6月公司整体毛利额同比增加
2,267.84万元；同时，当期销售费用同比增加790.81万元。
（六）利润主要来源分析
1、公司的利润来源情况
本公司利润主要来源于主营业务，其他业务收入和营业外收入均较少。
（1）按业务类别划分，本公司毛利额主要来自于冷冻肉及冷却肉、低温肉制
品业务。报告期内，冷却肉及冷冻肉业务实现的毛利额分别占合并抵销前主营业务毛利额的33.18%、34.59%、25.27%和25.72%，低温肉制品业务实现的毛利额分别占
合并抵销前主营业务毛利额的62.86%、58.97%、65.32%和66.70%。
（2）按收入来源地区划分，本公司主营业务收入主要来自山东省内，报告期
内，该地区实现的主营业务收入分别占公司主营业务收入的81.43%、74.69%、69.73%
和70.07%。
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2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，本公司显示出了较强的盈利能力。管理层对可能影响公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为在可预见的未来，本公司能够保持良好的持续经营能力。在未来3年内，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
（1）公司主营业务收入能否继续保持稳定增长
本公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入较少。在主营业务收入中，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的销售收入能否继续保持稳定增长对公司未来盈利能力具有重大影响。冷却肉作为国内生肉消费的主要发展方向，在国外早已成为生肉消费的主导产品，随着国内经济的增长和肉类消费结构的升级，冷却肉的市场前景非常广阔，其未来消费量将持续增长。低温肉制品具有营养、安全、健康等优点，正成为熟肉制品消费的主流，未来增长趋势明显。虽然目前全球性金融危机对国内经济的影响日益加深，国内居民消费意愿受到较大抑制，但是公司产品属于居民日用快速消费的大众食品，受经济景气程度的影响相对较小，且公司主要产品具有广阔的市场前景，加之“得利斯”——中国驰名商标的品牌优势，辅之公司先进的生产工艺、有效的产品质量控制体系和管理体制以及灵活的营销手段及定价策略、合理的营销网络，公司将力保未来主营业务收入的稳定增长。
（2）毛利率水平能否维持在较为稳定的水平
报告期内生猪和猪肉价格的剧烈波动使得本公司主要产品的毛利率水平随之产生较大的波动，给公司生产经营带来了较大的压力，但是由于本公司产业链条和产品结构合理，综合毛利率水平未出现剧烈波动。《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》于2009年1月13日发布并实施，国家将根据猪粮比价的变动情况，分别或同时启动发布预警信息、增加储备、调整政府补贴、进出口调节等措施。由于2009年上半年生猪和猪肉价格的持续下跌，6月13日商务部会同财政部、国家发改委启动了国产冻猪肉的收储工作。通过收储工作，发挥了储备的“蓄水池”作用，有利于防止生猪价格过度下跌。因此预期未来公司所面临的生猪和猪肉价格波动将有所缓和，毛利率水平将逐步平稳。
（3）各项成本费用能否继续控制在合理水平
从目前看，本公司成本费用处于较合理水平，对公司盈利能力没有造成不利影响。但如果未来公司的各项费用增长过快，将对公司的持续稳定发展不利。
（4）公司的募集资金投资项目能否达到预期效益
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如果本次募集资金投资项目能够达到预定效益，本公司的冷却肉和低温肉制品业务规模将迅速扩大，利润总额成倍增长，公司的核心竞争力进一步增强。但如果募集资金投资项目不能实现预期收益，将使公司的成长空间面临考验，而且大量固定资产投资形成的折旧费用将给公司带来较大的经营压力。
（七）非经常性损益
报告期内，本公司非经常性损益情况如下表所示： 单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年非流动资产处置损益 ---2.66 -49.98 -3.21
计入当期损益的政府补助 -- 400.00 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --195.37 -78.04
除上述各项之外的其他营业外收支净额 12.88 10.50 2.93 6.93
非经常性损益利润总额合计数 12.88 407.84 -242.42 -74.32
减：非经常性损益的所得税影响数 2.35 84.11 -10.64 0.86
非经常性损益净额 10.53 323.73 -231.78 -75.18
其中：归属母公司的净利润影响数 9.38 243.71 -31.29 3.14
少数股东损益影响数 1.15 80.02 -5.12 -0.28
被合并方合并前实现的净利润影响数 --195.37 -78.04
报告期内，本公司非经常性损益净额较小，占当期净利润的比例分别为-0.96%、
-2.96%、4.36%和0.18%，非经常性损益（归属母公司的净利润影响数）占归属于母
公司所有者的净利润的比例分别为0.04%、-0.43%、3.63%和0.19%。本公司净利润
的形成不存在依赖非经常性损益的情况。
2006年和2007年，本公司非经常性损益主要系2007年9月收购北京得利斯100%的股权、西安得利斯75%的股权引起同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所形成的。2008年，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助400万元，其中：子公司潍坊同路为政府储备猪肉而应收取定额补助300万元，作为补贴收入计入营业外收入；子公司西安得利斯为扩建肉品加工技术改造项目而申请到西安工业发展专项准备金技术进步补贴资金100万元，2008年项目完工后转入营业外收入。2009年1-6月，本公司非经常性损益金额较小，对净利润的影响微乎其微。
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三、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量的简要情况如下： 单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,055.84 6,832.85 2,084.17 5,767.72
投资活动产生的现金流量净额-6,533.72 -8,502.35 -8,499.52 -4,645.16
筹资活动产生的现金流量净额-3,967.37 1,920.20 10,283.75 -1,464.62
现金及现金等价物净增加额-445.25 250.70 3,868.40 -342.06
加：期初现金及现金等价物余额 5,575.46 5,324.75 1,456.35 1,798.41
期末现金及现金等价物余额 5,130.21 5,575.46 5,324.75 1,456.35
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，合计 24,740.58 万
元，同期实现净利润（未扣除少数股东损益）合计 28,797.06 万元，两者基本保持
良好的匹配关系，公司经营活动产生的现金流量为公司持续稳定发展提供了有力保障。2007 年经营活动产生的现金流量净额较低，其主要原因为公司清理与关联方之间的资金往来和不规范的票据使用问题，应付账款、其他应付款和应付票据大额减少，致使经营活动现金流出金额较大。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，主要原因为，公司购建房屋建筑物等固定资产，取得土地使用权，以及在建工程、股权投资支出等资本性支出较大，导致大量的现金流出。
（三）筹资活动现金流量分析
2006 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因为当期归还银行借款所致。2007 年和 2008 年公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数且金额较大，主要为本公司及子公司潍坊同路的新增银行借款所致。2009 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,967.37 万元，主要系期末短期借款减少 2,000
万元、支付庞海控股 1,500 万元应付股利款所致。
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四、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
报告期内，本公司资本性支出情况如下表所示： 单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
固定资产
房屋建筑物 246.76 159.53 471.59 2,124.64
机器设备 59.49 1,789.07 1,107.04 1,016.83
运输设备 104.78 154.19 409.59 523.4
电子设备 73.73 55.09 57.68 59.48
小 计 484.76 2,157.88 2,045.90 3,724.35
在建工程-- 6,182.71 5,509.96 83.53 110.12
无形资产土地使用权 99.01 178.89 5,728.51 --
股权投资
出资设立吉林得利斯- 3,000.00 --
增资吉林得利斯-- 3,000.00 -
收购北京得利斯股权- 1,613.51 --
收购西安得利斯股权- 2,269.27 --
小 计-- 3,000.00 6,882.78 --
2006 年本公司的资本性支出主要为购建固定资产。为保持生产经营的稳定性和提高生产工艺水平，公司更新部分老化生产设备，修缮生产车间，改善经营场所的生产环境。
2007 年本公司的资本性支出除购建固定资产外，主要为购买无形资产和股权投资。其中，无形资产为公司本部及潍坊同路向得利斯集团购买其生产经营及办公场所占用的土地使用权，新设子公司吉林得利斯以出让方式取得的生产经营用地；股权投资主要为本公司收购北京得利斯 100%的股权、西安得利斯 75%的股权、出资设立吉林得利斯并持股 75%，上述股权投资行为使本公司及各控股子公司在全国范围内建立起“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，扩大了产品的销售范围，为本公司的可持续发展打下了坚实的基础。
2008 年本公司资本性支出为购置固定资产、在建工程、无形资产及股权投资支出。其中，固定资产支出主要为子公司北京得利斯购买内蒙古蒙得利经贸的肉制品生产设备共计 1,567.37 万元；在建工程支出主要为子公司吉林得利斯为募集资
金投资项目建造生产车间及附属建筑物共计 5,459.76 万元；无形资产支出为子公
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司吉林得利斯支付的与募集资金投资项目用地有关的契税等；股权投资支出是本公司对吉林得利斯追加的 3,000 万元出资。
2009 年 1-6 月，本公司资本性支出除购建固定资产外，主要为在建工程支出6,182.71 万元，分别为公司本部调理车间项目支出 2,424.16 万元，子公司吉林得
利斯筹建募集资金投资项目而新增支出 3,758.28 万元，其他在建工程支出 0.27 万
元。此外，本期新增无形资产 99.01 万元为公司于 2009 年 2 月购买的土地使用权，
用于调理食品车间建设。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，本公司未来可预见的重大资本性支出计划如下：①投资“北京得利斯年产20,000吨高档低温肉制品建设项目”，该项目拟投入资金额为16,385.62万元，其中建设投资15,864.98
万元，铺底流动资金520.64万元。该项目为换址新建项目，拟建地点位于北京市通
州区，为该区招商引资项目。项目建设期内，北京得利斯原厂区继续生产经营，待新项目建成达产后，原厂区将停产并迁至新厂址；②公司本部调理食品车间项目，该项目拟投入资金额为2,879万元，截至2009年6月30日已投入2,424.16万元。
本次发行募集资金拟投资项目对公司主营业务和经营成果的影响请投资者参见“第十三节/五、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响”。
五、发行人盈利能力、财务状况的未来趋势分析
（一）发行人盈利能力的趋势分析
本公司主营业务突出，品牌效应明显，市场占有率稳步提高，发展前景明朗。
本公司的营业收入主要来自于冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的销售。历年来公司及时跟踪发达国家肉制品消费动向及国内不同消费群体的消费偏好，增强了产品设计的针对性和及时性，得到了市场的认可和积极回应，本公司的产品品种丰富，随着国内市场的有序开拓及销售网络的进一步完善，市场需求层次日渐清晰，主要产品——“得利斯”牌冷却肉和低温肉制品的生产趋于合理化和规模化。产量的扩大产生了较好的规模效益，降低了单位固定成本，提高了公司的市场竞争力。多年的专业经营使公司在产品和技术工艺、品牌、质量、销售、管理等方面建立起竞争优势，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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对公司的盈利能力形成了有力保障。
根据发展规划，结合募集资金的项目投入，公司未来几年将进一步强化“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，在现有产品的基础上，加大产品开发力度，以市场需求为导向，优化产品结构，扩大冷却肉、高档低温肉制品的生产规模，加大对高附加值产品的投入，培育新的利润增长点。
（二）发行人财务状况的趋势分析
本公司的固定资产在总资产中占比较大，截至 2009 年 6 月 30 日，其比重为
40.62%，这主要是行业的特点决定的，而且公司的主要生产线及关键设备均由国外
进口，价格远高于国内同类生产设备。未来募集资金投资项目投产后，固定资产规模还会大幅增加，但其占总资产的比重不会发生较大变化。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司资产负债率（母公司）为 37.67%，随着募集资金到位，本公司的资产负债
率水平会进一步下降，偿债能力将进一步增强。
（三）影响盈利能力和财务状况的因素
1、原材料的价格波动及存货水平
本公司冷却肉及冷冻肉的生产所用原材料主要是生猪，低温肉制品生产所用原材料主要是猪肉，猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此公司生产经营所用原材料价格主要取决于生猪收购价格。报告期内，2007 年度生猪及猪肉价格的大幅上涨以及 2008 年起的价格回落，导致公司产品的毛利率波动幅度较大。
存货水平的高低和产品价格的调整幅度在很大程度上决定了公司经营业绩受原材料价格波动冲击的程度。本公司存货中 80%以上为原材料和库存商品，其中冷却肉、低温肉制品因保质期短而库存很小，因此存货主要为冷冻肉。当生猪及猪肉价格大幅上涨时，冷冻肉的库存量越大，对成本上升的延迟作用越强；但当生猪及猪肉价格较大幅度或较快下跌时，库存规模越大，公司面临的成本压力越大，同时还面临提取较高的存货跌价准备的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
对于原材料价格波动引起公司主营业务毛利率的波动，本公司采取以下措施予以应对：一方面提高价格变动机制的灵敏度，适时调整产品的销售价格以部分抵销原材料价格上涨带来的营业成本提高；另一方面严格控制成本与费用支出，在保证原材料及产品的质量基础上，充分发挥招标、比价采购机制的优势，严格生产流程山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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管理，提高出品率，同时进一步加大研究开发新技术、新工艺和新配方的力度，有效降低生产成本；此外，本公司积极分析并预测生猪市场行情，视情况决定合适的猪肉库存量，以应对生猪和猪肉价格波动的影响；最后，本公司根据市场需求情况及时调整产品结构，增加高附加值产品的产出，提高公司抵御原材料价格风险的能力。
2、猪源的稳定性
2007年生猪疫情等因素的影响使得生猪供应异常紧张，直接影响到屠宰及肉类加工企业的日常生产经营，2008年以来生猪供应已经恢复正常，但未来生猪仍存在供应紧张的风险。本公司为保障猪源的稳定，目前采取的收购生猪的方式主要有：
（1）备案猪场。本公司与28个大中型猪场签订了《备案养殖场生猪专用合同》，合
同规定了严格的生猪养殖标准，并约定该类猪场出栏的生猪优先供应公司使用，上述猪场已在潍坊市商检局备案。（2）散养农户。本公司与周边地区数量众多的散养
农户签订《自繁自养生猪产销合同》，合同具体条款与《备案养殖场生猪专用合同》相同。（3）建立广泛的生猪收购网络。本公司之控股子公司潍坊同路的收购部员工
负责收集东北、山东等地区的生猪养殖信息，按照普通商品的采购模式收购生猪，每批猪源组织完毕后由当地运输至潍坊同路生产车间。（4）零散生猪养殖户。一些
零散生猪养殖户自行联系本公司，本公司按照收购标准进行收购。通过以上方式，本公司能够最大限度地保障猪源的稳定。
3、生猪屠宰基地单一
本公司生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉业务均由控股子公司潍坊同路完成，该公司位于山东省诸城市。单一的生猪屠宰基地使得公司生产经营风险较大，如果山东区域出现大规模的生猪疫情，本公司的原材料供应将面临短缺局面，公司产品的销售也将受到较大的影响。
目前本公司生猪屠宰基地位于胶东半岛，该区域已建成无规定动物疫病区。早在 1998 年，山东省就开始建设胶东半岛无规定动物疫病区，范围包括青岛、威海、烟台、潍坊 4个城市在内的核心区域和周围的缓冲区。目前，胶东半岛和黄河三角洲已建成无规定动物疫病区。2006 年，山东省还提出在 2011 年之前建成“无疫省”。
在无规定动物疫病区内，口蹄疫、猪瘟等动物疫病能够得到有效的预防和控制，可以减少动物疫情的发生，一定程度上抵御疫情风险。
本次募集资金投资项目之一的“吉林得利斯食品有限公司年屠宰 200 万头生猪山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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及冷却肉加工项目”建成后，将使公司的生猪屠宰基地扩展到东北地区，该地区粮食产量非常丰富，近年来生猪养殖业发展迅速，猪肉产量位居全国前列。根据 2008年 1 月 9 日吉林省畜牧业发展暨生猪生产情况新闻发布会介绍，该省已连续 4年无重大动物疫情的发生，是全国 5个没有发生猪蓝耳病疫情的省份之一。该项目所处的松辽平原亦已建成无规定动物疫病区，项目投产后，本公司屠宰基地单一的状况将得以改善，生猪疫情风险将大大降低，有利于增强公司盈利能力的稳定性。
4、国家政策的大力支持
本公司所从事的屠宰及肉类加工业属农副产品加工产业，是国家政策大力扶持的产业，特别是从2004年开始，党中央、国务院连续颁布了一系列致力于解决“三农”问题的重要文件都提出了要大力支持农业产业化的发展。2009年，中央一号文件《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》第六次锁定“三农”，文件明确提出要扶持农业产业化经营,鼓励发展农产品加工,让农民更多分享加工流通增值收益。中央和地方财政增加农业产业化专项资金规模,重点支持对农户带动力强的龙头企业开展技术研发、基地建设、质量检测。
5、消费升级提高公司盈利能力
随着人们生活水平的不断提高，消费者的食品消费观念已经从最初解决温饱问题发展成为追求高品质、健康、营养卫生的消费，而公司的主要产品冷却肉和低温肉制品正代表着这一日渐成熟的消费观念。面对消费升级所带来的广阔市场，本次募集资金投资项目建成后，将大幅增强公司的盈利能力。
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第十二节业务发展目标
一、总体发展目标
本公司将继续遵循“增强国人体魄、提高民族素质”的企业宗旨，以中国驰名商标—“得利斯”品牌为依托，以中国名牌产品—得利斯牌鲜冻分割猪肉和低温肉制品为支柱，继续扩大现有龙头产品的市场占有率，加大技术投入来开发高附加值的中西式低温肉制品,优化产品结构，积极开拓新渠道和新市场，进一步增强公司的竞争优势和综合竞争力，使公司成为行业内具有更大影响力的高档肉食专营公司及发挥强大带动作用的大型农业产业化龙头企业。
二、2009-2011 年近期发展计划
为实现总体发展目标，2009-2011年，公司将以本次股票发行募集资金投资项目的建设为契机，进一步完善与强化“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场布局网络，具体实施下列业务发展计划：
（一）业务发展计划
1、生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉业务发展计划
2008年我国猪肉产量为4,620.0万吨，居世界首位，但猪肉绝大部分是以热鲜
肉和冷冻肉销售。随着人们健康消费理念的建立与普及，冷却肉以其安全性高、营养价值高的特点，将成为未来生肉消费的主要方向。根据《食品工业“十一五”发展纲要》，中国肉类协会对猪肉消费结构做出了具体的发展目标：2010年冷却肉及小包装分割肉占大中城市供应量20%-30%。而目前发达国家冷却肉消费占生肉消费的比例达到80%左右，冷却肉未来市场空间非常巨大。
本公司生产的得利斯牌鲜冻分割猪肉荣获“中国名牌产品”称号，深受消费者青睐，产品非常畅销。作为行业内最早生产、销售冷却肉的大型企业之一，本公司目前已具备年产8万吨冷却肉及冷冻肉(含猪副产品)的生产能力。为进一步扩大市场占有率，同时控制生猪资源，保障低温肉制品加工的原料供应，公司计划在以下几个方面发展冷却肉业务：
（1）扩大生产规模，保障原料供应
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本公司将充分考虑市场消费能力和生产合理布局等因素，优化生产基地布局，确保猪源供应，继续增加屠宰规模及冷却肉的生产与销售能力，进一步抢占市场，扩大产品竞争优势。同时，为低温肉制品的生产、加工提供充足的原料来源，降低公司生产经营风险，增强盈利的稳定性。
预计到2011年，本公司年屠宰量将达到220万头生猪，冷却肉及冷冻肉产量（含猪副产品）达到17.6万吨。
年 度 2009年 2010年 2011年
年屠宰量（万头） 90 150 220
冷却肉及冷冻肉产量
（含猪副产品）（万吨） 7.2 12 17.6
（2）加大技术投入，丰富产品种类
本公司将继续提高肉制品的深加工水平，开发多种类、高质量、精细化的冷却肉，进一步提高产品营养价值和经济附加值，满足不同消费群体的需求，增加公司的利润增长点，增强公司持续盈利能力。
通过实施上述计划，将使公司的冷却肉产品在“量”与“质”方面迅速发展。
2、低温肉制品业务发展计划
低温肉制品是本公司的主导产品之一，自1989年就已经研制成功并投入工业化生产，经过二十年来不断完善配方工艺，得利斯牌低温肉制品获得广大消费者的喜爱，市场需求旺盛，并荣获“中国名牌产品”称号，其中部分产品每逢传统节日（春节、中秋等）前一段时间都会出现供不应求的热销局面。为此，本公司将进一步扩大生产规模，加强高档低温肉制品的开发，让更多的消费者吃上代表国际先进水平的低温肉制品。
（1）扩大生产规模，优化产品结构
随着我国肉制品消费比例的不断提高，高档肉制品的需求量也不断增长，本公司将坚持产业化、标准化、国际化的发展方向，充分利用其资源优势及品牌优势，在充分利用现有产能的基础上，依托募集资金投资项目的投产，不断扩大生产规模，提高肉制品产销量，计划到2011年低温肉制品的年产量达到5.6万吨。
年 度 2009年 2010年 2011年
低温肉制品年产量（万吨） 2.5 3.6 5.6
公司本部年产2万吨高档低温肉制品建设项目投产后，将进一步增强产品对周山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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边地区的市场渗透力，扩大品牌的知名度。此外，该项目的投产将使高档肉制品在公司肉制品总产量的比重达到80%，形成以高档肉制品为主的多层次低温肉制品产品结构，在扩大生产规模的同时，优化公司的产品结构。
（2）挖掘产品营养价值，提高盈利能力
随着国民生活水平的提高，人们对生活质量的要求也越来越高，相应地对肉类产品营养价值的要求也在不断提高。本公司将在生产经营过程中，不断增加新产品的研制和开发，提高产品的营养价值，进一步提升产品价值。
（二）产品营销计划
1、完善并扩大销售网络
本公司是国内少数几家拥有先进的生猪屠宰流水线和低温肉制品生产工艺以及布局合理的市场营销网络、完善的冷链运输体系的公司之一，依托“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，本公司可以迅速将产品送达消费者的餐桌。为完善并扩大销售网络，本公司将采取如下具体措施：（1）
强化提升现有网络；（2）加大省内网络的密集度，深入城镇市场；（3）扩大速冻
调理产品的省外大客户网络，建立覆盖全国主要批发市场的速冻调理产品网络；（4）
加强重点城市如天津、郑州、邯郸等的突破，完善公司在黄河以北市场的网络布局。
本公司将继续加强与连锁零售企业的合作关系，借助终端零售企业的扩张，扩大自身的销售网络；同时大力发展对大型餐饮企业、机关团体、学校等大客户的直销业务，加强公司对终端市场的控制力度，巩固和完善现有的销售网络。另外，本公司计划用5年的时间，在100个大中城市建设100家产品展示服务中心，在完善零售服务体系的同时，进一步提高产品的销售服务质量，从而大幅度提高产品的销量和市场占有率。
2、努力提升品牌影响力
本公司将充分利用产品及商标所获荣誉—“中国名牌”、“中国最具市场竞争力品牌”、“中国驰名商标”等品牌效应，采取电视、广播、报纸、网络等媒体广告，以及参与展览和进行产品现场品尝等多种宣传模式，加大宣传力度，全面提升公司和产品的知名度、客户忠诚度，大幅增加产品的销售收入。
3、建设精干的营销队伍
本公司将在目前基础上进一步壮大营销队伍，并加强对营销人员的专业培训，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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切实提高销售人员的专业素质，使他们具备服务于顾客的强烈意识和多方面的知识和技能，使之成为精干的、勇于进取的营销队伍。具体措施如下：
（1）提炼并推广营销创新模式。对市场上出现的创新典型加以提炼，在整个
公司范围内培训推广，营造不断创新和不断超越的良好氛围。
（2）组织定期及不定期、不同方式的培训，对整个营销队伍进行不间断培训，
提高队伍的凝聚力和战斗力。
（3）严格执行人员升迁轮岗、优胜劣汰的考核办法，使每个市场经理人人头
上有指标，培养每个市场经理咬定目标不放松的精神。
（4）建立销售队伍的人才储备机制，保持销售队伍的竞争力和活力。
（三）再融资计划
除本次公开发行股票募集资金外，本公司将根据经营需要和投资计划，积极争取国家项目和扶持资金；充分发挥名牌效应，加大招商引资力度，积极寻求战略合作伙伴；加强与各类金融机构的联系，争取银行信贷资金支持；以及通过自身积累等途径来满足公司生产经营和迅速发展的需要。
上市后，本公司将根据资金需求情况适时申请再融资，不断提高公司资本规模和抵御市场风险能力，增强持续盈利能力。
（四）深化改革和组织结构调整规划
通过多年的实践，本公司已建立了一套较为成熟的企业管理模式。为实现未来发展目标，本公司将在组织结构优化、市场营销网络建设、产品技术创新、业务流程整合等方面提升管理水平，进一步明晰责权界限，全面实施绩效管理制度，狠抓企业规章制度的贯彻落实，严格生产操作规程、严控产品质量、严抓劳动纪律，强化成本节约意识，不断促使公司经营更加专业化、技术化、集约化，使公司获得更大的发展空间。
（五）人才战略计划
本公司将建立和完善对生产、技术和管理人员的激励与约束机制，使员工具有强烈的归属感和责任感，留住优秀员工并使他们各尽其才；通过定期组织专家培训、与国内高校合作定向培养、派遣高级技术人员赴国外进修等手段进行有针对性的员山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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工职业培训，提高其专业技术水平和业务能力，使员工具有充足的知识储备，与公司共同发展。
同时，本公司将根据业务发展需要，通过优厚的待遇不断吸引优秀的专业人才，优化员工的专业结构。未来公司将引进各方面专业人才作为实施人才战略计划的重点，着重引进以下几方面的人才：
1、管理人员。本公司计划在2011年前引进各类专科以上学历管理人员150名，
进一步充实公司管理队伍，提高管理人员的整体素质。
2、研发人员。本公司将通过高薪聘请、合作研究等方式引进技术研发人员，
计划在2011年前增加技术研发人员40名，其中硕士以上学历占比达到20%，包括一定数量的行业技术领军人才。
3、营销人员。本公司计划在2011年前，将高端专业营销人员总数增加至500
名以上，其中本科以上学历占60%。
（六）技术开发和创新计划
1、生产技术和工艺创新
本公司将构筑国内一流的肉制品研究开发和工程化技术平台，力争在 2009 年将公司的“山东省低温肉制品工程技术研究中心”建设成为国家级工程技术研究中心。
技术中心致力于新产品的开发和创新，以此不断提高产品品质，增加产品种类、提高营养价值、改进生产工艺。本公司在引进欧洲先进设备和技术的同时，不断改善生产技术、工艺来提高产品的品质。本公司计划在原料配方、肉的嫩化、蛋白的真空提取、冷却肉生产的工艺上面加大投入，创新生产技术。主要研究在运输屠宰、分割加工、分级包装、配送零售流程中，影响肉的食用品质和加工品质的因素，通过应用“快速（延迟）冷却技术、低温成熟技术、电刺激技术、汁液控制技术、胴体减菌技术”等现代技术控制影响肉品质的关键控制点，显著提高肉的品质。研究微生物预报技术和栅栏技术在冷却肉和低温肉制品保鲜中的应用，以肉色控制和微生物控制为指标，探求有效的冷却肉流通保鲜新技术，延长其货架寿命。应用西式肉制品的生产加工技术，提高中式产品的稳定性。
2、加强科研合作
本公司加强同其他科研机构、企业的合作和交流，加大与科研院校的合作力度，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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并取得了一定的预期收益。本公司将进一步加强与中国农业大学、山东农业大学、山东生物工程研究所、中国肉类食品综合研究中心等全国重点院校、科研机构的合作，加强技术交流，大力开发新产品、研究新技术，以提高产品竞争力和公司持续盈利能力。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述业务发展计划，主要依据以下假设条件：
（一）本次募集资金能及时到位，募集资金投资项目能顺利如期完成；
（二）本公司所遵循的现行法律、法规及产业政策无重大不利变化；
（三）本公司所处行业处于正常发展状态，不会出现重大的市场突变情形；
（四）本公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性或连续性；
（五）本公司经营业务或营运所在地执行的税率无重大转变，原材料及产品销
售价格在合理范围内波动；
（六）本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，无
重大影响公司发展的不可抗力现象。
四、实施计划所面临的主要困难
（一）本次募集资金投资项目投产后，本公司的生产经营规模和销售收入都将
大幅扩大，确保始终如一的优秀产品质量、通畅的销售渠道、沟通无阻的管理体制等方面存在一定的困难。
（二）本公司生产经营规模的扩大需要招聘大量的熟练工人、技术研发人员和
管理人员，由于公司生产经营所在地并非经济发达的中心城市，故存在一定的人员招聘困难。
五、本次募集资金对实现业务目标的作用
本次募集资金对公司实现前述业务目标具有重要作用，主要体现在以下几个方面：
（一）资金保障
本次募集资金为实现上述业务目标提供了充足的资金来源，将解决公司发展过山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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程中的资金瓶颈问题，促进公司发展走上快车道，并为加速实现公司业务目标奠定基础。
（二）优化体制
通过本次公开发行股票，本公司的经营管理体制将发生很大的变化，成为公众公司后，将进一步促进公司经营机制的转换，法人治理结构的完善，管理体制的升级，接受社会公众的监督，提高公司规范运作的透明度，为今后健康、持续的发展奠定良好的制度基础。
（三）增强吸引人才的能力
本公司上市成功后，将极大地增强对优秀人才的吸引和保留能力，提高公司的人才储备质量和人才竞争优势，为公司的持续发展提供人力资源保障。
（四）增强市场影响力
本次募集资金有利于扩大公司品牌的市场影响力，增加公司产品的市场份额，并提升客户的忠诚度和品牌认知度，对加快公司发展、实现业务目标具有很大的促进作用。
六、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在本公司现有主营业务的基础上，结合市场开发情况，经过审慎分析而制定的，该计划紧密围绕公司现有资产状况、业务特点和总体发展目标，是现有业务的拓展和延伸。
上述计划在现有业务基础上，将快速扩大公司生产规模、改善产品结构、提高产品附加值，从整体上提高公司的持续盈利能力、核心竞争力和后续发展能力，充分利用市场、客户、品牌等方面的现有资源，快速抢占市场，巩固公司在行业内的领先地位，实现公司的总体发展目标。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）募集资金总量及拟投资项目
公司本次拟向社会公开发行 6,300 万股人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于以下项目：
项目名称拟投入募集资金（万元）项目建设期项目审批、备案情况
吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目 18,921.21 12 个月
已获得吉林省发改委核准，核准文件编号为吉发改审批字[2008]182 号。
得利斯食品年产20,000吨高档低温肉制品建设项目 13,168.87 12 个月
已获得潍坊市发改委核准，核准文件编号为潍发改经外[2008]182 号。
（二）实际募集资金量与项目投资需求出现差异的安排
本次募集资金投资项目共需资金约 32,090.08 万元，如果本次募集资金不能满
足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金或银行贷款解决；如果募集资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。
本次募集资金到位前，本公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。
二、发行人产能利用率分析及募集资金投资项目的合理性
（一）发行人产能利用率分析
屠宰及肉类加工行业中，由于冷却肉及低温肉制品的保鲜度和保质期有严格的要求，同时作为原材料的生猪又属于鲜活农产品，其屠宰周期有严格的时间限制，因此大部分产品的生产和销售基本上都采取随买随产随销的策略，除部分冷冻肉外，冷却肉和低温肉制品的库存时间都很短，甚至以小时计算。而冷却肉和低温肉制品的销售存在明显的“节假日景气”现象，一般在每年中秋节及春节前的一至两个月期间属于销售旺季，产品供不应求，其它时间销售情况相对平稳。基于以上原山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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因，即使节假日产品需求再大，企业也不可能象其他行业的企业那样，可以在平日设备相对清闲的时段抓紧增加原材料库存和产成品库存，为节假日旺盛的需求备料备货。这在客观上就形成了不同时间段内生产设备利用率的不均衡。
2005 年及报告期内，行业内主要大型企业和本公司的产能利用率如下表所示：
企业简称
2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
屠宰肉制品屠宰肉制品屠宰肉制品屠宰肉制品雨润食品- 57% 62% 66% 57% 72% 55%
高金食品 33.33% 25.76% 48.81% 21.59% 59.35% 10.47% 70.40% 3.94%
本公司 64.49% 69.53% 63.84% 77.08% 78.01% 72.81% 67.64% 53.31%
数据来源：雨润食品的产能利用率数据直接来自其招股说明书及各年年报；高金食品的产能利用率数据系根据其招股说明书和 2007 年、2008 年年报的数据进行计算得出。
注：雨润食品 2008 年产能利用率和双汇发展、大众食品的产能利用率无法从公开的有效资料中获取。
屠宰和低温肉制品企业的产能一般是指生产设备在满负荷运转、原材料供应充足的情况下按年计算出的最高生产能力，是一种非正常情况下的理想状态。在销售旺季，企业的肉制品产销两旺，生产线一般每天 24 小时不间断地满负荷生产，员工加班加点，仍面临产品供不应求的局面。但是，在非“节假日景气”期间，企业的生产恢复到正常状况，一般每天生产 8-16 小时，期间还需要停产以进行设备检测维修保养。因此，公司的生产能力是按照上述“节假日景气”期间的最高生产能力计算得出的，即全年每天 24 小时生产的最大产量。考虑到上述行业特点，加之非景气期间的正常生产状况和设备停产检测维修保养等因素，公司近四年的产能利用率虽然相比其他行业较低，但在此基础上可挖掘潜力已经不大，在行业内也属于较高的水平，要想获得更大的发展，急需增加投入，迅速扩大产能。
（二）募集资金投资项目的合理性
1、“吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目”的合理性
猪肉的原材料为生猪，属于鲜活农产品，运输半径太长的费用较高，而作为产成品的冷却肉属于保鲜食品，需要特殊的冷链运输，运输费用更高，上述特点决定了该行业有明显的经济运输半径，行业内企业普遍采用产供销就近的原则。一般某个区域的产能不宜过于集中，否则生产成本将大大升高，所以，企业单纯依靠一地经营的模式不能满足自身快速发展的需求。因此，为了进一步提高竞争力，快速扩山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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大生产经营规模，行业内的龙头企业纷纷在猪源丰富的地区异地建厂。
国内屠宰及肉制品的产能分布主要集中在山东、河南、四川、江苏、河北、湖南等省，这个分布格局基本上以靠近生猪等原料产地为主。双汇、雨润、金锣的屠宰分布虽然各有侧重，但是总体上看也是以山东、河南、四川、江苏、湖南等主要生猪产地为主。如雨润食品自2005年至2008年间分别在江苏、四川、安徽、河南等地进行布局,同时升级改造原有工厂，屠宰产能由785万头/年扩张到1,805万头/年。
高金食品自2004年至2007年主要在四川的4个地区分别建立了屠宰基地，2008年募集资金项目建成后，屠宰产能将由2005年的320万头/年扩张至665万头/年。
目前，本公司的生猪屠宰基地仅有一处，位于山东省诸城市，由于经济运输半径等因素的制约，现有生猪屠宰基地可挖掘的潜力已经非常有限。根据公司战略布局，公司建立了“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，仅靠山东一个屠宰基地已经严重制约了公司在北京和东北地区的业务发展。根据上述行业特点、发展趋势和行业内其他企业非常成功的经验，公司本次募集资金拟投资的“吉林得利斯年屠宰生猪 200 万头及冷却肉加工项目”，既可以就近抢占东北丰富的生猪资源，还可以将冷却肉就近供应东北、北京、天津，巩固和发展以京津为中心的环渤海经济圈之高端市场，为公司持续快速发展提供强大的资源动力。
2、“得利斯食品年产 2万吨高档低温肉制品项目”的合理性
近年来，低温肉制品业务已经成为行业内龙头企业扩张的重点方向和重要的利润来源。2007 年双汇发展新增低温肉制品产能 5.3 万吨，低温肉制品业务在其收
入结构和毛利结构所占比例分别达到 19.48%和 15.99%,2008 年低温肉制品业务在
其收入和毛利结构所占比例分别达到 22.62%和 19.87%，呈逐年上升的趋势；2007
年雨润食品新增高低温肉制品产能 5万吨，2008 年新增高低温肉制品产能 4万吨，并不断推出高附加值的新产品，2007 年低温肉制品业务在收入结构和毛利结构（合并抵销前收入和毛利）中所占比重分别约为 18.6%和 41%，2008 年低温肉制品业务
在收入结构（合并抵销前收入）中所占比重升至 19.0%；高金食品为了增强盈利能
力，自 2005 年开展低温肉制品业务以来产量和销量也在不断上升，2008 年高低温肉制品的销量由 2005 年的 1,161.77 吨上升到 2008 年的 8,242 吨。
本公司自 1989 年涉足该行业以来，低温肉制品始终是公司的主导产品。低温肉制品业务占主营业务收入的比重一直维持在较高的水平，2006 年、2007 年、2008山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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年及 2009 年 1-6 月该业务在收入（合并抵销前收入）结构中所占比例分别达到了
36.13%、32.92%、32.14%和 39.09%，在毛利（合并抵销前毛利）结构中所占比例
分别达到了 62.86%、58.97%、65.32%和 66.69%，成为利润的重要来源。目前，公
司已经具备以生猪屠宰——冷却肉、冷冻肉——低温肉制品的产业链条，具有较强的盈利能力和抗风险能力，2008 年实现营业收入 119,568.93 万元，同比增长
20.55%，2009 年 1-6 月实现营业收入 55,536.12 万元，同比仅下降 17.56%；2008
年实现归属于母公司的净利润 6,718.71 万元，同比仅下降 7.27%，2009 年 1-6 月
实现归属于母公司的净利润 5,014.45 万元，同比上升 19.18%，受市场不利因素的
影响较小。
与雨润食品、高金食品相比，本公司低温肉制品业务近三年的平均产能利用率为 73.14%，已经处于行业内较高水平，产品在节假日期间严重的供不应求，产能
瓶颈已经凸现。因此，为了提高低温肉制品的产量，更好的满足市场需求，公司亟需进行产能扩张，同时，通过产品的升级，进一步提高低温肉制品的附加值，增强公司的盈利能力。此外，该项目的投资也符合公司的经营发展目标，为进一步提高综合竞争力奠定基础。因此，该项目的建设是迫切必要的、合理的。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目
1、项目概况
本公司综合考虑东北地区生猪资源、国内市场需求量和社会经济发展状况，以及公司自身生产技术和管理水平等因素，决定在吉林省蛟河市建设年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目。待募集资金到位后，本公司增加对控股子公司吉林得利斯的投资，由吉林得利斯建设实施，引进德国、荷兰等国家先进加工设备和技术，结合公司自主研发改进的生猪屠宰及冷却肉加工工艺，建设年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目。本项目拟建地点位于吉林省蛟河市新区世纪路北侧工业园内，设计产能为年屠宰 200 万头生猪，年产冷却肉及冷冻肉 16 万吨，其中冷却肉 8.55 万吨。
2、项目的市场前景
目前，公司仅有山东一处屠宰基地，具有年屠宰 100 万头生猪的生产能力，公司现有屠宰生产线的产能利用率最近三年平均达到了 68.78%，冷却肉及冷冻肉的
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年产销率最近三年及一期平均达到 99.02%。单一的生猪屠宰基地已经严重制约了
公司的业务发展，为了优化产能布局，抢占生猪资源，巩固和发展北京、天津和东北市场，公司拟以本次募集资金在吉林蛟河建设“年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目”。
（1）行业发展趋势
新修订的《生猪屠宰管理条例》提高了行业进入门槛，规模化、工业化屠宰将成为发展的主流和方向，一些小型屠宰企业将被快速淘汰，行业内规模企业将面临巨大的发展空间和难得的发展机遇。发展趋势如下：
一是行业内规模以上企业将获得很大的发展空间，行业内企业两级分化趋势加快。随着国家上述规范法律法规的落实，目前占全国总屠宰量 90%以上的众多小型屠宰企业因不符合规定将被快速淘汰，而一些具有区域或全国品牌知名度，生产设备比较先进的规模以上屠宰企业将面临很大的发展空间，行业集中度将进一步加大。根据《二〇〇八我国肉类工业发展概况》，行业前三强双汇发展、雨润食品和大众食品的年生猪屠宰加工量仅占全国出栏生猪量的 5%左右，而美国前 3 家肉类加工企业总体市场份额已超过 65%。
二是随着消费升级，肉类消费结构变化明显，以冷却肉为主的中高端产品将成为消费主流，市场空间巨大。冷却肉以其口感、营养、卫生等先天优势赢得了消费者的欢迎，将成为未来生肉市场的主要产品，逐渐替代热鲜肉和冷冻肉的消费。在我国，根据中国肉类协会的规划，至 2010 年，冷却肉等中高端产品要在大中城市猪肉消费总量中所占比例提高到 20%-30%。而目前，发达国家冷却肉消费占生肉消费的比例已经达到 80%左右，冷却肉未来市场空间非常巨大。
因此，为了抓住行业发展的大好机遇，公司本次募集资金拟投向生猪屠宰及冷却肉加工项目，该项目符合行业发展趋势，代表市场消费主流，市场前景良好。
（2）该项目有关产品的市场空间广阔
①全国猪肉及冷却肉的市场容量
随着人们生活水平的逐步提高，肉类消费量不断增加，其中包括猪肉，特别是集新鲜、质嫩味美、营养价值高等优点于一身的冷却肉，作为生肉消费的未来发展趋势，其消费量将在未来呈现较大幅度的增长。根据《食品工业“十一五”发展纲要》，到 2010 年我国肉类总产量将超过 8,400 万吨，猪肉产量占比为 60%。由此，预计 2010 年我国猪肉产量将达到 5,040 万吨。据专家在第九届中国西部科技论坛山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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上的预测，到 2010 年我国城镇化水平可上升到 49.20%。按此计算，2010 年我国城
镇居民的猪肉消费量将达到 2,479.68 万吨（5,040 万吨×49.20%）。而中国肉类协
会提出，到 2010 年冷却肉及小包装分割肉占大中城市猪肉供应量的比例要达到20%-30%。按此目标测算，2010 年全国城镇冷却肉的市场容量将达到 495.94 万吨
（2,479.68 万吨×20%）。
该项目将形成年屠宰生猪 200 万头，加工冷却肉及冷冻肉 16 万吨（其中冷却肉 8.55 万吨）的生产能力，按照产能利用率达到 75%的行业理想水平计算，该项
目将新增冷却肉及冷冻肉产量 12 万吨，其中冷却肉 6.41 万吨。如果该项目顺利达
产，至 2010 年公司的冷却肉及冷冻肉产量约为 16 万吨，占我国猪肉总产量的
3.17‰，冷却肉产量为 8.55 万吨，占全国城镇冷却肉市场容量的 1.72%。
②项目产品销售区域的市场容量
冷却肉的消费区域以大中城市为主，以城镇居民为主要消费群体。据研究，人均 GDP 在 1,000 美元及以上的城市可以考虑生产销售冷却肉，人均 GDP 越高，冷却肉的消费比例越大。公司现有冷却肉业务的主要销售区域为山东省内，报告期内冷却肉在山东省内的销量占总销量的比例平均在 70%以上。因此，综合考虑上述因素，公司将吉林、长春、哈尔滨、沈阳、大连、北京、天津、唐山等大中型城市作为本次募集资金项目的主要目标市场，并以这些城市为区域中心，进一步辐射其周边的二线城市，最终销售区域覆盖整个东北及华北地区。
根据各个城市的 2008 年国民经济和社会发展统计公报显示，吉林、长春、哈尔滨、沈阳、大连、北京、天津、唐山等城市的人均 GDP 都普遍高于 2,000 美元，按照国际经验，冷却肉在这类城市的消费比例增速较快，将迅速普及为大众化的生肉消费方式。而据中国肉类协会调查显示，在我国收入较高的发达城市，冷却肉已占到人均年消费猪肉量的 10%～15%以上，2006 年北京、上海冷却肉消费量分别占猪肉消费量的 20%和 30%。因此，要达到中国肉类协会提出的 2010 年发展目标，冷却肉在大中城市还有较大的发展空间。同时，在上述大中城市对冷却肉消费量的增长带动下，周边的中小二线城市及城镇的消费量也将有较大的增长，随着农民收入水平的提高，城乡二元消费差距的缩小，农村市场的发展空间也很巨大。
（3）公司在行业内具有竞争优势，发展空间较大
本公司在生猪屠宰加工行业内所面临的主要竞争对手为双汇发展、雨润食品和大众食品，高金食品目前主要产品为热鲜肉、冷冻肉，但其募集资金项目如按预定山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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目标完成后，将形成年产 7.5 万吨冷却肉的生产能力，为公司的潜在竞争对手。根
据公布的 2008 年年报和行业研究报告，行业前三强雨润食品、双汇发展和大众食品的冷却肉年产量估计在 100 万吨左右，所占市场份额有限。而且，冷却肉的生产加工需要资金和技术的支持，进入门槛较高，行业内的中小企业竞争实力较弱，这类企业基本不会对公司的冷却肉业务形成竞争。因此，对于公司来说，未来冷却肉的市场空间还很大。
同时，公司在该行业还具有一定的先发优势，子公司潍坊同路自 2000 年就开始冷却肉的生产，先于行业内其他大型企业的进入，成为行业内冷却肉业务的引领者。产品在口味、口感、营养价值等方面优势明显，符合健康消费的理念，获得众多消费者的青睐，产品直供人民大会堂、钓鱼台国宾馆及部分重点国家部委，售价比同类产品较高的情况下仍然非常畅销。
但由于受资金短缺的制约，公司多年来仅靠自身的经营积累发展速度较慢，而主要竞争对手则纷纷在香港、新加坡和我国境内上市，借助强大的资本市场融资能力取得了突破性的发展，一举占据了行业内的龙头地位。为了抓住市场机遇，提高自身在行业中的地位，公司也迫切需要资本市场的支持，以募集资金进行产能扩张，完善业务布局。
因此，本公司利用品牌优势和产品优势，投资建设生猪屠宰及冷却肉加工项目，未来市场空间广阔，市场前景良好。
3、消化项目新增产能和开拓市场的措施
该项目新增冷却肉的销售客户主要以加盟店、经销商和大客户为主。公司消化新增冷却肉产量，开拓市场的措施包括：
（1）产品目标市场定位明确
根据项目所在区位条件和达产进度，产品的短期目标定位于东北、华北地区的大中型城市，特别是哈尔滨、吉林市、长春、大连、北京、天津等，巩固和发展以京津为中心的环渤海经济圈之高端市场，为公司持续快速发展提供强大的资源动力，逐步辐射周边二三线城市，并为北京得利斯和公司本部的低温肉制品生产项目提供原料肉；产品的远期目标定位于拓展俄罗斯、韩国、日本等国外市场和国内其他市场。
（2）借鉴原有冷却肉营销经验，建立更加完善的销售体系
项目建成投产后，吉林得利斯将在原有比较完善的冷却肉营销战略的基础上，山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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在东北市场以及以京津为中心的环渤海经济圈继续采用加盟店、经销商和大客户等销售模式，大力开拓机关事业单位、中高端餐饮企业、大型食品加工企业、肉制品出口企业等销售渠道，扩大其大客户群体。
（3）推行“百城万店”计划，顺利实现产品销售
借鉴现有冷却肉业务的加盟店运作模式，吉林得利斯将全面推行“百城万店”计划，进一步加大加盟店的发展力度和规模，在目标区域建立几千家得利斯冷却肉加盟店和直营店，这将极大促进产品销售，同时提高产品和品牌的覆盖面和美誉度，达到良好的品牌宣传效果。其中，在每个大型或中心城市建立一个直营店或联络点，并以此作为服务中心，为大型或中心城市及周边地区的加盟店、经销商、大客户和一般消费者提供便捷服务，并建立起良好的沟通体系。
（4）加大品牌宣传力度，提升产品销量
报告期内，本公司的屠宰产能利用率在行业内已处于较高水平，因此在产能未有较大增长的情况下，公司在品牌宣传上没有投入过多资源。在募投项目投产后，产能将得到充分释放，本公司将采取电视、广播、报纸、网络等媒体广告，以及参与展览和进行产品现场品尝等多种宣传方式，加大宣传力度，全面提升公司和产品的知名度、客户忠诚度，大幅增加产品销量。
4、项目投资概算情况 单位：万元；%
序号项目名称金额比例
1 建设投资 14,550.08 76.90
1.1 建筑工程费 3,641.65 19.25
1.2
设备购置费 6,920.51 36.58
其中：国内设备 1,950.54 10.31
国外设备 4,969.97 26.27
1.3 安装工程费 319.35 1.69
1.4 工程建设其它费用 2,518.02 13.31
1.5 基本预备费 1,150.55 6.08
2 铺底流动资金 4,371.13 23.10
总投资 18,921.21 100.00
5、项目技术方案
（1）产品质量标准
本项目所用生猪原料需来自非疫病区，并持有产地动物防疫监督机构出具的检山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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疫证明，冷却肉产品质量执行国家农业部《NY/T632-2002 冷却猪肉》标准，包装材料符合国家包装用聚乙烯吹塑薄膜标准(代码GB/T4456-1996)和食品包装用聚乙烯成型品卫生标准（代码 GB9687-1988）的规定，内包装标志符合《预包装食品标签通则》(GB7718-2004)的规定，外包装标志符合《包装储运图示标志》（代码GB/T191-2008 ）和《运输包装收发货标志》（代码 GB/T6388-1986）的规定。
（2）生产设备选择
目前，我国的国产肉类加工机械市场占有率已达到 90%以上，但是大部分都是测绘仿制国外 70-90 年代初期的产品，在仿制过程中没有完全理解、吃透工艺、性能、材质，设备的加工精度、运转可靠性和使用寿命不能满足国内大型肉类企业现代化生产的需求，距世界先进水平还有很大差距。
通过考察和比对欧洲国家先进猪肉加工设备，本项目拟引进荷兰 MPS 公司生产的具有世界先进水平的生猪屠宰加工线一套，主要包括低压电击晕系统、放血系统、冷凝式烫毛隧道、燎毛系统、取内脏系统、扁担钩自动返回系统、控制系统等；引进德国生产的冷却肉分割生产线一套；洗箱机从丹麦引进；配套的真空包装机引用德国维波麦克公司的产品。
（3）生产技术方案及工艺流程
冷却肉的生产技术在世界上属于成熟技术，核心技术主要是屠宰、二段式预冷、分割、包装的规范设计和生产设备的成套配置。按规范设计和配置成套设备后就可生产出冷却肉产品。主要生产工艺流程参见“第六节/四/（二）主要产品工艺流
程”。
6、主要原材料、包装物和能源供应情况
本项目所需主要原料为生猪，将主要从吉林省蛟河市及东北其他地区采购，该项目采取了一系列措施来保障生猪的供应，具体如下：
（1）项目选址在吉林省蛟河市为生猪来源提供了强有力保障
项目周边地区猪源丰富、稳定，且大型屠宰厂较少，有利于保障生猪来源。
①东北地区是我国新兴的猪肉主产区之一，猪肉产量占据全国产量的 9%左右。
根据《中国统计年鉴 2008》和《中国统计年鉴 2009》，2008 年，东北地区和吉林省的猪肉产量相比 2007 年分别增长 8.3%和 8.5%，肉猪出栏数相比 2007 年分别增
长 9.4%和 8.5%，作为猪饲料主要原料的玉米产量相比 2007 年分别增长 15.5%和
15.7%。2008 年，东北地区和吉林省的肉猪出栏数分别达到了 5,108.8 万头和
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1,271.8 万头，玉米产量分别达到了 5,094.0 万吨和 2,083.0 万吨，占全国玉米总
产量的比例高达 30.7%和 12.6%。
目前，吉林省蛟河市己设立牧业小区 240 个，千头以上养猪厂达到 75 个，畜牧业发展速度日益加快。蛟河市政府把精品畜牧业作为促进全市经济发展和农民增收致富的支柱产业，为配套该项目实施，专门制订出台了《得利斯投资项目包保推进工作方案》和《关于 200 万头商品猪工程的实施意见》等一系列扶持政策，构建“龙头企业＋基地＋养猪户”的生猪养殖屠宰加工产业链。优惠政策出台后，引起了众多养殖户的关注，各乡镇农户纷纷到牧业部门咨询情况，并与吉林得利斯签约。
因此，项目周边地区猪源丰富且稳定增长，充足的粮食资源也为以后不断扩大的生猪养殖规模打下了坚实基础。
②吉林省蛟河市位于东北地区的松辽平原，为无规定动物疫病区，且该地区的环境和气候使得生猪传染病的滋生和传播较少，有利于生猪资源持续保持稳定。项目周边地区，特别是长春以东的辽阔区域大型屠宰厂较少，该项目建成投产后吉林得利斯将成为长春市以东规模最大的生猪屠宰企业，这有利于吉林得利斯生猪来源的稳定。
（2）“公司+基地+农户”模式为生猪来源提供保障
吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目将充分利用潍坊同路现有生猪收购的宝贵经验，以建立更加稳固的生猪供应体系。该项目将继续推行“公司+基地+农户”模式，通过与符合条件的生猪养殖场和散养农户签订相关合同，并提供技术指导和防控检疫服务，与其建立稳定的供货关系。在猪源充分的时候，上述基地和农户不会担心出栏生猪无人收购；在猪源紧张的时候，基地和农户也不会将出栏生猪卖给其他收购方，一定程度上可以保障该项目的猪源稳定。
（3）保持较高生猪预付款比例以保障生猪来源
根据现有屠宰项目的经验，公司对收购到场的生猪检验检疫后，根据核定的毛重，最高按毛重单价的 70%向供应商预付生猪款，剩余款项待宰杀生猪后经过精确结算，再予以支付。该项目初期将把预付生猪款的比例保持在最高比例 70%或接近70%的水平，同时公司屠宰生猪后经过结算，将立即将剩余款项支付予生猪供应者，以使他们有充裕的流动资金，用于更多的生猪生产和供应。
除原料外，项目生产所需的保鲜膜、包装纸箱等辅料的市场供应充足，蛟河市及周边市场即可满足生产需要，由公司按质量标准统一招标采购。
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项目建成后，吉林得利斯拟打 3 眼深水井，每眼出水量 40m3/h 以上，可满足生产用水需要。
本项目建设地蛟河市新区内现有变电所二座，有 10 千伏配电线路 5 条，完全可满足生产需要。此外，变电设施及供电线路紧邻厂区，企业接电用电十分方便。
吉林得利斯计划自建符合环保要求的供热锅炉，以满足生产及采暖需要。
7、项目环保情况
本项目所排的生产废水含有血液、油脂、碎肉、畜毛和粪便等，属高浓度有机废水，与本项目所产生的生活废水经厂区排水管网收集一道排入新建污水处理站，采用生化处理工艺进行处理，处理后的水质满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后，作为厂区绿化用水回收使用或者直接排放。
本项目生产过程中产出的废弃物，主要来自少量边角肉、污水处理场产生的污泥以及锅炉废渣。其中边角肉做成饲料外运至饲料厂，污水处理场产生的污泥作农肥，锅炉废渣外售用来制砖。
本项目燃煤均采用硫份为 0.35%的新煤种，并采用高效水膜除尘，排放的锅炉
烟气量达到《锅炉大气污染物排放标准》GWPB3-1999 二类区标准后，通过烟囱高空排放。
对于噪声较大的破碎机、离心机等专用工艺设备，公司将选用国外先进的低噪声设备；工艺设计时对于噪声较大的设备考虑集中布置的方法，并且在建筑上做隔声、吸声处理；对于运行时振动较大的设备，在其基础上设减振台座，以减少设备振动降低噪声，设备进出口端增设消声器，并在管道转弯处采用柔性接头或设置避振喉，以降低噪声。通过采取上述措施，生产噪声可满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）中的Ⅱ类标准。
该项目的各种污染源均可得到有效的处理，项目的环保措施设计合理。2008年 2 月 2 日，吉林省环境保护局出具了吉环建[2008]18 号文，批准了该项目的环境影响报告书，同意该项目建设。
8、项目选址及用地情况
本项目拟建地点位于吉林省蛟河市新区世纪路北侧工业园内，距 302 国道和省道榆江公路均不足 200 米，距长珲高速公路引线约 1公里，距火车站约 1.5 公里，
交通条件十分便利。
2007 年 11 月 30 日，吉林得利斯与吉林省蛟河市国土资源局签订《国有土地山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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使用权出让合同》，受让宗地面积为 218,160 平方米的土地使用权一宗。2007 年 12月 15 日，该土地取得编号为蛟国用（2007）第 028121875 号的《国有土地使用证》。
9、项目组织与实施情况
本项目建设期 12 个月，由吉林得利斯专门成立工程建设指挥部，负责处理项目建设过程中的事务，项目的勘察、设计、监理、技术转让等采用招标方式，主要设备采购及安装等采用招标方式。需在国外购买的科研成果及生产所需的仪器、设备等采用召集世界著名设备生产商的国内代理商进行询价议价方式购买。
目前，本项目已经完成相关技术积累、可行性研究报告编制及项目核准，完成了部分设备的选型和采购，并通过招标方式确定了工程施工单位，已经开工建设。
截至 2009 年 9 月 30 日，本项目已累计投入 18,107.00 万元，主要为购买土地
使用权、机器设备和工程开工建设所支付的款项。目前作为主体工程的收购车间、屠宰与分割车间、冷库已经完工，主要设备基本安装完毕，项目于 2009 年 9 月 6日进行了试产，并提前开业。吉林得利斯已经取得《食品卫生许可证》、《生猪定点屠宰证》和《动物防疫合格证》，具备从事生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉业务所必需的全部许可。
10、项目的备案或审批情况
2008年5月8日，吉林省发展和改革委员会发布《关于吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉项目核准的批复》（吉发改审批字[2008]182号），核准项目建设。
11、项目效益情况
序号项 目单位数 值
1 年平均营业收入万元 171,212.33
2 年平均总成本费用万元 166,165.06
3 年平均利润总额万元 4,888.38
4 年平均所得税万元 1,222.09
5 年平均净利润万元 3,666.28
6 投资收益率% 21.01
7 内部收益率（税后）% 20.58
8 投资回收期（税后）年 5.92
注：本表是按照达产后的正产经营年份，年度内平均产能利用率达到 75%进行估算。
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（二）得利斯食品年产 20,000 吨高档低温肉制品建设项目
1、项目概况
本公司拟引进德国、丹麦等国家的先进低温肉制品加工设备与技术，结合多年来精心研究的特色加工工艺，建设年产 20,000 吨高档低温肉制品项目。募集资金到位后，将由公司本部作为项目实施主体。该项目拟建地点位于本公司注册地山东省诸城市昌城镇，设计产能为年产 10,000 吨低温火腿、10,000 吨低温香肠。
2、项目的市场前景
公司自 1989 年从德国、荷兰等国家引进先进生产线开始从事低温肉制品业务以来，至今已有 20 年的生产、销售经验。目前，除公司本部外，下属的两家子公司北京得利斯、西安得利斯也从事低温肉制品业务。近三年公司低温肉制品业务的平均产能利用率达到 73.14%，在行业内已处于较高水平，由于行业存在“节假日
景气”的特点，低温肉制品在销售旺季已出现供不应求的局面。所以，为了解决产能瓶颈，公司本次募集资金拟投资年产 2万吨的高档低温肉制品项目。
（1）行业发展趋势
肉制品行业的发展同样来自两个方面：一是肉制品市场规模的扩大；二是肉类深加工率的提升。根据《二〇〇八年我国肉类工业发展概况》，2008 年肉类制品及副产品加工占肉类总产量的比重据测算为 15.1%，仍处于较低水平，西方发达国家
的肉制品加工往往占到肉类总产量的 30%―40%，个别国家则达到 60%以上，可见未来我国肉制品加工业的发展空间很大。而随着国内消费的升级，对方便、营养的深加工产品的需求也越来越高、越大，产品的逐渐升级和产业链的延长，给行业带来了新的利润增长空间，增强了行业的整体盈利能力。
从消费升级角度看，高温肉制品向中、低温肉制品升级的趋势比较明显，近几年来，无论是双汇发展，还是雨润食品、大众食品，发展最快的都是低温肉制品。
据中国肉类协会统计，目前低温肉制品的主要消费群体集中在大中城市，正处于快速发展时期，未来低温肉制品消费将逐步向中小城市及农村地区扩展，其销售量以及占深加工肉制品的比重还将持续上升。未来低温制品的市场空间非常广阔。
因此，公司本次募集资金拟投资“年产 2万吨高档低温肉制品项目”符合行业发展的方向和产品的升级趋势，市场前景良好。
（2）该项目产品的市场空间广阔
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①全国低温肉制品市场容量
2000 年至 2007 年，我国肉制品产量的增长幅度较大，肉制品产量由 2000 年407 万吨上升至 1,000 万吨，年复合增长率为 13.7%，其增长速度超过了肉类总产
量的增长速度，因此肉制品占肉类总产量的比重逐步提高，由 2000 年的 6.8%升至
2007 年的 14.6%。2008 年据测算该比例为 15.1%。根据《食品工业“十一五”规划
纲要》，到 2010 年，我国肉类总产量将超过 8,400 万吨，其中肉制品产量将超过1,100 万吨。
根据《二〇〇八年我国肉类工业发展概况》，2008 年我国肉类制品产量中，低温肉制品约占 32.4%。假定该比例不变，并结合 2010 年肉制品产量 1,100 万吨的
预测，2010 年低温肉制品的市场总容量预计为 356.4 万吨（1,100 万吨×32.4%）。
该项目将形成年产 2万吨高档低温肉制品的生产能力，按本行业较理想的产能利用率 75%计算，将新增低温肉制品产量 1.5 万吨，达产后本公司将年产低温肉制
品约 3.55 万吨（按公司 2008 年低温肉制品产量 2.05 万吨计算），仅占至 2010 年
全国低温肉制品市场容量的 0.99%，比重较小。
②项目产品销售区域及其市场容量
该项目生产的低温肉制品的销售将以山东省内各地为主要市场，并辐射华东、华中等地区，以城镇居民为主要消费群体。山东是全国最为发达的省份之一，2006年国内生产总值达 2,2077.36 亿元，继广东之后与江苏一同挤入我国“2 万亿 GDP
俱乐部”，位居全国第二位。根据《2008 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，
2008 年初步核算全省实现国内生产总值 31,072.1 亿元，按可比价格计算，比上年
增长 12.1%，人均生产总值 33,083 元,按年均汇率折算为 4,749 美元。根据《中国
统计年鉴 2008》,截至 2007 年底山东省城镇人口 4,379 万，占全国城镇人口的
7.37%。按人口比例进行简单测算，2010 年山东省低温肉制品市场容量预计为 26.27
万吨（356.4 万吨×7.37%）。
该项目新增低温肉制品 1.5 万吨，仅占未来主要销售区域山东省内市场容量的
5.71%。公司的主要竞争对手雨润食品的低温肉制品市场集中在长江三角洲地区，
大众食品虽然也地处山东省内，但其肉制品业务中以高温肉制品为主，上述企业对该项目产品的销售的影响有限。同时，公司是山东省内最早生产低温肉制品的企业，产品和品牌在省内享有很高的知名度和美誉度，“得利斯”品牌被国家商务部认定为“最具市场竞争力品牌”，“得利斯”牌低温肉制品被中国食品工业协会确认为“全山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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国食品行业知名信誉品牌”，被国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”，在山东省内有较强的竞争实力。因此，该项目的市场空间广阔。
（3）公司具备竞争优势，发展势头良好
本公司是国内最早进入低温肉制品市场的企业之一，低温肉制品业务一直以来都是公司的重要盈利来源。近年来，因低温肉制品的高经济附加值，吸引了众多竞争对手竞相进入，国内低温肉制品市场不断扩容。但低温肉制品业务对生产工艺、仓储物流都有较高的要求，行业进入门槛较高，对于行业内近几年开始从事该类产品的企业来说，很难在短时间内形成规模并实现盈利。如高金食品于2006年开始步入高低温肉制品市场，但产品销量较小，盈利能力较弱，高低温肉制品2006年、2007年、2008年的销量分别为3,365.03吨、6,910吨、8,242吨，肉制品销售收入分别为
3,691.41万元、7,362.17万元、10,495.69万元，毛利额为17.72万元、199.69万元、
1,040.95万元。
因此，公司在肉制品加工行业内所面临的主要竞争对手为双汇发展、雨润食品和大众食品。2008年双汇发展低温肉制品实际产量为24.1万吨，雨润食品2007年低
温肉制品的销量为8.9万吨，2008年其低温肉制品销售收入同比增长50.9%，大众食
品2008年低温肉制品的销售收入尚不及雨润食品的50%，上述三家企业2008年低温肉制品总产量占全国低温肉制品总产量的比例不足15%，占据的市场份额有限。因此，未来留给公司的发展空间还很大。
本公司的低温肉制品业务最早起家于山东省内，近年来在省内建立了多层次、高覆盖率的销售网络，产品已经进入多家大型连锁超市，甚至深入到乡镇居民的生活便利店。而且，公司具有强大的产品研发团队，一直致力于高附加值产品的研发，每年都有新品种面市。因此，依靠着公司在省内的销售网络和研发优势，未来低温肉制品的销售压力不大，同时该项目的投产还能大大缓解公司的低温肉制品在“节假日景气”期间的供不应求的局面。
综上，公司本次募集资金投资“年产 2万吨高档低温肉制品项目”符合行业发展趋势和未来产品的消费升级的要求，产品未来的市场空间广阔，主要竞争对手在产品销售区域对公司的冲击有限，加之公司自身在产品、品牌和研发等方面的优势，该项目的顺利实施和未来的经济效益能够得到有力保障，该项目的市场前景良好。
3、消化项目新增产能和开拓市场的措施
该项目新增低温肉制品的销售客户主要以商超、经销商为主。本公司消化新增山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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低温肉制品产量，开拓市场的措施包括：
（1）借鉴原有低温肉制品营销经验，继续加强与商超、经销商的合作关系
项目建成投产后，公司本部将在原有比较完善的低温肉制品销售体系下，在山东省及周边省份继续采用商超和经销商等销售模式，特别是继续加强与连锁零售企业的合作关系，借助终端零售企业的扩张，扩大自身的销售网络。
（2）不断完善销售网络
加大省内网络的密集度，深入城镇市场；加强重点城市如天津、郑州、邯郸等的突破，完善公司在黄河以北市场的网络布局；大力发展对大型餐饮企业、机关团体、学校等大客户的直销业务，加强公司对终端市场的控制力度，巩固和完善现有的销售网络；同时借助“百城万店”销售网络和所带来的品牌效应，增加产品销量。
（3）加大品牌宣传力度，提升产品销量
在本募投项目投产后，低温肉制品产能将得到充分释放，本公司将加大宣传力度，采取多种媒体广告、参与展览和进行产品现场品尝等多种宣传方式，全面提升公司和产品的知名度、客户忠诚度，大幅提升产品销量。
4、项目投资概算情况
序号项目名称金额（万元）比例（%）
1 建设投资 12,644.50 96.02
1.1 建筑工程费 1,118.80 8.50
1.2 设备购置费 9,137.76 69.39
其中：国内设备 1,276.39 9.69
国外设备 7,861.37 59.70
1.3 安装工程费 309.18 2.35
1.4 工程建设其它费用 911.39 6.92
1.5 基本预备费 1,167.37 8.87
2 铺底流动资金 524.37 3.98
总投资 13,168.87 100.00
5、项目技术方案
（1）产品质量标准
低温肉制品的原料肉必须经过去皮、骨、筋腱等工序，以保持肉质新鲜、不沾污、不混有其他杂质，符合国家标准中的 GB2707《鲜（冻）畜肉卫生标准》、GB/T9959.2-2008（分割鲜、冻猪瘦肉标准）、GB16869-2005（鲜、冻禽产品）等标
准。
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辅料中的白砂糖符合国家标准 GB317-2006 的规定、食盐符合国家标准 GB5461—2000 的规定、味精符合国家标准 GB2720-2003 的规定、酒符合蒸馏酒及配制酒卫生标准（代码 GB2757-1981）或发酵酒卫生标准（代码 GB2758-2005）的规定；食品添加剂亚硝酸钠、磷酸盐、红曲米符合食品添加剂使用卫生标准（代码GB2760-2007）的规定，不得添加合成色素；内包装材料肠衣符合食品包装用聚乙烯成型品卫生标准（代码 GB9687-88）或食品包装用聚丙烯成型品卫生标准（代码GB9688-1988）的有关规定。
火腿类产品符合国家标准《熏煮火腿》（代码 GB/T20711-2006）的规定；香肠类产品符合国家标准《熏煮香肠》（代码 SB/T10279-2008）的规定。
（2）生产设备选择
为保证本项目生产技术先进，产品质量可靠，本公司在设备选型中以提高机械自动化水平、保证产品档次、力求经济合理为原则，确保在关键工序上选用加工精度高、生产能力大、自动化程度高的国外设备，其辅助设备选用国内产品。拟选用的主要设备情况如下表： 单位：万元
序号设备名称单位数量价格备注
1 滚揉机台 10 1,452.60 德国进口
2 嫩化机台 3 139.91 德国进口
3 盐水注射机台 3 564.13 西班牙进口
4 绞肉机台 3 211.92 丹麦进口
5 真空搅拌机台 3 328.33 西班牙进口
6 斩拌机台 3 558.16 德国进口
7 灌装机台 6 649.19 德国进口
8 打卡机台 3 216.40 德国进口
9 烤、蒸、熏联合烘炉台 12 1,444.64 德国进口
10 切片机台 2 1,417.23 德国进口
11 连续包装机台 4 602.49 德国进口
12 检测设备套 1 276.37 德国进口
13 合 计-- 7,861.37 -
（3）生产技术方案及工艺流程
本公司将沿用原有低温肉制品的全套生产技术和产品配方，在此基础上进一步改造创新，精选冷却肉，真空滚揉，科学设置最佳嫩化时间，自动控制低温蒸煮、熏烤参数，确保产品的营养色泽和口味。该套生产技术和配方工艺经过多年的应用山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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和完善，处于成熟阶段，已达到国内先进水平。产品的简要生产工艺流程图如下：
火腿生产工艺流程
滚揉，加入腌制剂和配料绞肉
蒸制
巴氏消毒，
冷却入库储藏二次包装
内包装材料
灌装
嫩化，加入腌制剂原料肉解冻
冷却，进行外包装、喷码
X 光异物探测
烟熏
香肠生产工艺流程
添加辅料
干腌斩拌切丁
灌肠烘烤熏制
异物检测包装入库
搅拌煮制
冷却
修整精肉
装箱
绞肉
6、主要原材料、辅料和能源供应情况
（1）原料肉及辅料的供应情况
本项目的主要原料为猪肉，由本公司的控股子公司潍坊同路提供，极少量向外部采购。潍坊同路全套引进欧洲最先进的屠宰加工流水线，拥有年屠宰 100 万头生猪，加工 8万吨冷却肉及冷冻肉的生产能力，本公司现有低温肉制品的产量所使用的猪肉量仅占潍坊同路年销量的五分之一左右。同时，募集资金投资项目“吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目”投产后，也将成为本项目原材料的供应来源。因此，该项目达产后，原料肉的供应充足。
本项目生产的低温肉制品需用的蛋白、淀粉、食盐、白砂糖等辅料供应充足，山东及周边市场即可满足生产需要，本公司按质量标准进行招标采购。
（2）能源供应情况
本公司现有水泵房具有 250m3/h 供水能力，尚有 120m3/h 的供水裕量，完全能山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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够满足本项目生产用水需要。
本公司现有高压电源两路，供电公司为诸城市电力公司，供电能力完全能满足项目用电需要。
本项目所需蒸汽由诸城市同路热电厂提供，供热网管采用独立管架设到各用汽单元，诸城市同路热电厂年产蒸汽完全能满足项目生产需要。
7、项目环保情况
本项目废气主要来自肉制品生产车间的蒸煮、烘烤等少量外排废气。净化措施为在烟熏炉排气口安装烟气净化装置，经净化处理后高空排放。低温蒸煮所排放的废蒸汽，无毒、无害，经排气筒高空排放。
本项目生产、生活废水及车间设备冲洗用水，经厂区污水管道收集后，进入原有污水处理场处理。原有污水处理场处理能力为2,880m3/d，尚有900m3/d的富余处理能力，可满足本项目需要。生产、生活污水经生化处理，出水水质达到《肉类加工工业水污染物排放标准》（GB13457-92）一级标准后，做为厂区绿化用水回收使用或者直接排放。
本项目在生产过程中产生的废弃物，主要来自少量边角肉、污水处理场产生的污泥及锅炉废渣。边角肉和污泥中含有丰富的营养成份和可利用物质，可以通过综合利用加以回收，将生产过程中产生的边角肉做饲料外售至饲料厂，污水处理场产生的污泥外售用作农肥，锅炉废渣外售用作烧砖。
本项目主要噪声源为制冷机、引风机、水泵等动力性噪音，在工艺布置上，将主噪声源设备集中布置在独立的房间内，并在建筑上作吸音、隔音处理，阻止噪声向车间外传播，水泵等设备设减振基础。通过上述隔音减振后，厂界噪声值将小于50dB（A）以下，满足国家现行《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类标准的要求。
该项目的各种污染源均有详细可行的处理方案，能够确保各项排放达标。2007年11月27日，潍坊市环境保护局批准了该项目的环境影响报告书，同意该项目建设。
8、项目选址及用地情况
本项目建设地点位于诸城市昌城镇本公司原厂区的南部，占地 23,628m2（约合23 亩），东距平（度）日（照）公路约 1 公里，南邻日照港约 70 公里，北距高密车站约 54 公里，潍坊车站约 98 公里，西与 206 国道接壤，地理位置优越，交通方便。项目建设用地不涉及新增土地，在本公司现有的一宗国有工业用地上建设（土地使用权证号为诸国用（2008）第 14004 号），宗地面积为 53,023 平方米，使用权
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终止日期为 2056 年 7 月 12 号。
9、项目组织与实施情况
本项目将于募集资金到位后正式启动，建设期为12个月，采用招标的方式选择施工单位，并按国家要求聘请专业的监理公司进行全程监控。本公司将专门成立工程建设指挥部，负责处理项目建设过程中的事务；项目工程技术部负责落实设备的采购、安装、调试，正常投产后设备的维护保养，以及配电设施基础设施的配套工作。项目实施后，将由本公司现有的各职能部门对生产、经营、销售等环节进行管理。
目前，本项目已经完成可行性研究报告的编制和项目备案，进入了施工图纸设计阶段。
10、项目的审批情况
2008年2月18日，潍坊市发展和改革委员会发布《潍坊市发展改革委关于山东得利斯食品股份有限公司年产20吨高档低温肉制品建设项目的核准意见》（潍发改经外[2008]182号），同意核准该项目。
11、项目效益情况
序号项 目单位数 值
1 年平均营业收入万元 27,981.82
2 年平均总成本费用万元 25,031.45
3 年平均利润总额万元 2,870.94
4 年平均所得税万元 717.74
5 年平均净利润万元 2,153.21
6 投资收益率% 20.92
7 内部收益率（税后）% 21.00
8 投资回收期（税后）年 5.45
注：本表是按照达产后的正产经营年份，年度内平均产能利用率达到 75%进行估算。
四、募集资金投资项目的经济性分析
（一）募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目共投资32,090.08万元，建设期为1年，项目建成后将新
增固定资产24,465.17万元，公司的生猪屠宰能力将由100万头/年增加到300万头/
年，低温肉制品生产能力将由2.95万吨/年增加到4.95万吨/年。
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公司属于大型肉类加工企业，在生产经营过程中需要大规模的厂房和机器设备，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额占募集资金总额比例较大，符合行业内大型企业的经营特点。
以2009年6月30日的财务数据为准，募投项目实施导致公司固定资产变化与产能变动的匹配关系如下表所示：
业务类别项目 2009 年 6 月 30 日募投项目
募投项目投产后
生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉加工业务
固定资产原值（万元） 17,448.35 13,282.06 30,730.41
屠宰能力（万头） 100 200 300单位产能需投入固定资产（元/头） 174.48 66.41 102.43
低温肉制品生产业务
固定资产原值（万元） 30,712.12 11,183.11 41,895.23
生产能力（万吨） 2.95 2 4.95
单位产能需投入固定资产（元/吨） 10,410.89 5,591.56 8,463.68
由上表可以看出，公司固定资产变化与产能变动的匹配性较好。募集资金投资项目达产后，未使单位产能需投入固定资产大幅上升，未出现固定资产大规模上升而生产能力不能随之同比上升的情形，即不存在过度进行固定资产投资的情形。
（二）募集资金投资项目的经济性
以2008年的财务数据为准，募投项目实施导致公司固定资产变化与收入、利润变动的匹配关系如下：
项目固定资产原值（万元）固定资产/收入固定资产/净利润
2008年 47,675.70 0.40 6.42
募投项目 24,465.17 0.12 4.20
募投项目投产后 72,140.87 0.23 5.45
由上表可以看出，公司固定资产变化与收入、利润变动的匹配性较好。募集资金投资项目达产后，未使单位收入、利润需投入的固定资产大幅上升，未出现公司固定资产大规模上升而收入、利润水平不能随之同比上升的情形，即公司本次募集资金投资项目的经济性较好。
五、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对净资产及净资产收益率的影响
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本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产和全面摊薄的每股净资产都将增长，有助于进一步增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力。
由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而募集资金的到位将使公司净资产值大幅度提高，因此，本次股票发行后短期内，本公司的净资产收益率将大幅下降。随着募集资金投资项目的逐步投产，新产品的销售收入将以较快速度增长，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也会逐渐上升并维持在合理的水平。
（二）对资产负债率和资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，短期内公司的资产负债率将有一定幅度下降，公司的短期偿债能力增强，财务风险降低，有利于提高公司的信誉保证程度和间接融资能力。
同时，公司的货币资金将大幅增加，使得公司的资产结构发生变化，短期内流动比率、速动比率将增大，营运资金充沛，流动性将得到改善。随着各投资项目的建设，货币资金将按工程进度转化为在建工程和固定资产。
（三）新增固定资产折旧的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步到位，公司本部、吉林得利斯的固定资产规模将有较大幅度增加，相应的折旧费用也将增加。按本公司现行固定资产折旧政策，以年限平均法计提折旧，房屋建筑物、机器设备分别按 20 年和 11年计提折旧，预计残值率为 10%，则正式开工生产后每年新增固定资产折旧费用情况如下表： 单位：万元
项目名称公司本部吉林得利斯合计
房屋建筑物年折旧额 53.29 256.47 309.76
机器设备年折旧额 818.10 620.4 1,438.50
合计 871.39 876.87 1,748.26
年均总成本 25,031.45 166,165.06 191,196.51
年均折旧费占总成本的比例 3.48% 0.53% 0.91%
年均营业收入 27,981.82 171,212.33 199,194.15
年均折旧费占营业收入的比例 3.11% 0.51% 0.88%
注：公司本部高档低温肉制品建设项目使用的土地为原有取得《国有土地使用证》的地块山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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的一部分，上述房屋及建筑物价值中不包含土地。
由上表可知，项目投产后公司每年将增加固定资产折旧费用 1,748.26 万元，
但年均折旧费占营业成本的比例、年均折旧费占销售收入的比例较低。如果项目顺利实施，公司的经营规模和业绩都将大幅提升，新增的折旧费用不会对公司产生较大的经营压力。
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第十四节发行人的股利分配政策
一、股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代缴个人股利收入的应交税金。
根据《公司法》和《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：
（1）在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的
经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。本公司发行前后股利分配政策无变化。
（2）公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并
根据有关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
①依法缴纳所得税；
②弥补以前年度的亏损；但是，根据中国中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过 5年）；
③提取利润的 10%列入公司法定公积金；
④经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
⑤依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
⑥支付股东红利。
（3）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公
司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
（5）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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二、报告期内历次股利分配情况
经 2007 年 5 月 28 日食品科技董事会决议通过，对 2006 年度利润进行分配，分配数额为美元 60 万元整。本次股利分配已经实施完毕。
经 2007 年 7 月 16 日食品科技董事会决议通过，继续对 2006 年度未分配利润进行分配，分配数额为人民币 3,000 万元。本次股利分配已经实施完毕。
三、本次发行后的股利分配政策
本次发行完成后，本公司的股利分配政策将与发行前保持一致。为了维护股东利益，确保一定的现金分红比例，2009 年 6 月 20 日公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<山东得利斯食品股份有限公司章程（草案）>的议案》，将《公司章程（草案）》第一百六十八条修订为：“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据本公司于 2008 年 2 月 18 日召开的 2007 年度股东大会及于 2009 年 2月 8日召开的 2008 年度股东大会通过的决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的要求，本公司制定了《山东得利斯食品股份有限公司信息披露管理办法》，在公司首次公开发行股票并上市后执行，将保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
本公司设置董事会办公室，具体负责信息披露和投资者关系工作，接收投资者的意见。部门负责人为董事会秘书王潍海，联系电话：0536-6339032、6339137，
传真：0536-6339080，电子邮箱：delisi@163.com。
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的重要合同如下：
（一）借款合同
1、2008年12月30日，本公司与潍坊市商业银行院校支行签署编号为2008年潍
商银借字0300第0505号的《借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为自2008年12月30日至2009年12月30日，借款用途为购买猪肉，借款利率为基准利率，执行月利率4.425‰，按月结息，结息日为每月的20日，合同还对基准利率调整时借款
利率的调整方式作出了约定。同日，得利斯集团与潍坊市商业银行院校支行签署编号为2008年潍商银保字0300第0505号的《保证合同》，为上述《借款合同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之日起两年。
2、2009年1月16日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为
NO.37101200900601的《借款合同》，借款金额为4,000万元，借款期限为自2009年1月16日至2010年1月15日，借款用途为购猪肉，借款利率为固定利率，执行年利率5.31%直至借款到期日，按月结息，结息日为每月的20日。同日，得利斯集团与
中国农业银行诸城市支行签署编号为37901200904259的《保证合同》，为上述山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
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《借款合同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
3、2009年6月25日，本公司之子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司潍坊分
行签署编号为2009年招潍行字第11090610号的《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为自2009年6月25日起6个月，借款利率为定价日适用的中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率。该借款利率为浮动利率，以1个月为浮动周期进行浮动。该合同为编号为2008年招潍行字第21081204号的《授信协议》下的具体合同，由得利斯集团和郑和平先生作为连带责任担保人，并出具《最高额不可撤销担保书》，具体内容请参见“本节/二/（二）授信协议”。
4、2009年7月14日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为
3770702009L100100的《最高额借款合同》（以下简称“主合同”），合同约定的总额度为8,000万元的流动资金贷款额度，授信期限自2009年7月14日至2011年7月14日。同日，得利斯集团与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为3770702009B100100的《最高额保证合同》，为上述主合同提供保证担保，担保的最高债权额为9,600万元，保证方式为连带责任保证，保证期间根据主合同项下各《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。同日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为5,000万元，期限自2009年7月14日至2010年7月14日，年利率为固定利率5.31%。
2009年8月27日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为3,000万元，期限自2009年8月27日至2010年8月26日，年利率为固定利率5.31%。
5、2009年8月25日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为
37101200900011678的《借款合同》，借款金额为5,000万元，借款期限为2009年8月25日至2010年8月24日，借款利率为浮动利率，以1个月为浮动周期进行浮动，签署日适用的年利率为5.31%。同日，山东新郎服饰有限公司与中国农业银行诸城市
支行签署编号为37901200900107856的《保证合同》，为上述《借款合同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
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（二）授信协议
2008年12月23日，本公司控股子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司潍坊分行签署编号为2008年招潍行字第21081204号的《授信协议》，潍坊同路获得人民币2,000万元（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时该行公布的外汇牌价折算）的循环授信额度，授信期限为12个月，自2008年12月23日至2009年12月22日。双方约定授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括：流动资金贷款和银行承兑汇票。
同时，得利斯集团和郑和平先生分别出具编号为 2008 年招潍行保字第21081204 号-1、2008 年招潍行保字第 21081204 号-2 的《最高额不可撤销担保书》，
保证担保的范围为招商银行根据上述《授信协议》在授信额度内向潍坊同路提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 2,000 万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证方式为连带责任保证。
保证责任期间为自此担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
（三）委托贷款相关合同
1、本公司与昌城支行签订的 4,800 万元的《委托贷款合同》和相关《委托贷
款借款合同》
2009 年 6 月 23 日，本公司与山东诸城农村合作银行昌城支行（以下简称“昌城支行”）签署编号为（诸）合行委贷字（2009）第 200903 号的《委托贷款合
同》，约定将自有人民币资金 4,800 万元委托昌城支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。
同日，吉林得利斯与昌城支行分别签署编号为（诸）合行委借字（2009）第
200903 号、200904 号、200905 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009）第 200903 号]约定的条
款及本公司 2009 年 6 月 23 日出具的《委托贷款通知单》的要求分别向吉林得利斯发放 2,000 万元、800 万元和 2,000 万元的委托贷款，利率为 3.9825‰，按月结息，
期限自 2009 年 6 月 23 日至 2009 年 12 月 22 日。
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2、本公司与昌城支行签订的 800 万元的《委托贷款合同》和相关《委托贷款
借款合同》
2009 年 6 月 29 日，本公司与昌城支行签署编号为（诸）合行委贷字（2009）
第 200904 号的《委托贷款合同》，约定将自有人民币资金 800 万元委托昌城支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。
同日，吉林得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009）第 200906
号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009）第 200904 号]约定的条款及本公司 2009 年 6 月 29 日出具的《委
托贷款通知单》的要求向吉林得利斯发放 800 万元的委托贷款，利率为 3.9825‰，
按月结息，期限自 2009 年 6 月 29 日至 2009 年 12 月 28 日。
3、本公司与昌城支行签订的 2,110 万元的《委托贷款合同》和相关《委托贷
款借款合同》
2009 年 8 月 25 日，本公司与昌城支行签订编号为（诸）合行委贷字（2009）
第 200905 号的《委托贷款合同》，约定将自有人民币资金 2,110 万元委托昌城支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。
（1）北京得利斯与昌城支行签署《委托贷款借款合同》
2009 年 8 月 25 日，北京得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009）
第 200907 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009）第 200905 号]约定的条款及本公司 2009 年 8 月 25 日出具
的《委托贷款通知单》的要求向北京得利斯发放 310 万元的委托贷款，利率为
3.9825‰，按月结息，期限自 2009 年 8 月 25 日至 2010 年 2 月 24 日。
（2）吉林得利斯与昌城支行签署《委托贷款借款合同》
2009 年 8 月 26 日，吉林得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009）
第 200908 号、第 200909 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009）第 200905 号]约定的条款及本公司
2009 年 8 月 25 日出具的《委托贷款通知单》的要求向吉林得利斯发放 1,000 万元和 800 万元的委托贷款，利率为 3.9825‰，按月结息，期限自 2009 年 8 月 26 日
至 2010 年 2 月 25 日。
4、本公司与昌城支行签订的 5,650 万元的《委托贷款合同》和相关《委托贷
款借款合同》
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
1-1-355
2009 年 9 月 30 日，本公司与昌城支行签订编号为（诸）合行委贷字（2009）
第 200906 号的《委托贷款合同》，约定将自有人民币资金 5,650 万元委托昌城支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。
2009 年 9 月 30 日，吉林得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009）
第 200900010 号、第 200900011 号、第 200900012 号、第 200900013 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009）
第 200906 号]约定的条款及本公司 2009 年 9 月 29 日出具的《委托贷款通知单》的要求向吉林得利斯发放 1,400 万元、1,400 万元、1,400 万元和 1,450 万元的委托贷款，利率为 3.625‰，按月结息，期限自 2009 年 9 月 30 日至 2010 年 3 月 29
日。
（四）重大采购合同
1、《采购框架协议》
2009 年 1 月 15 日，本公司及子公司潍坊同路、北京得利斯和西安得利斯分别与得利斯集团彩印分公司签署《采购框架协议》，根据 2008 年度本公司及各控股子公司向得利斯集团彩印分公司采购低温肉制品生产所用包装上膜和胶带产品的情况，并结合合同双方经营计划及市场预测，预计 2009 年度采购上述产品的价值分别不超过 600 万元、200 万元、100 万元、100 万元。合同约定本公司及各子公司分批次采购产品，并就每一批次以书面订单的形式与得利斯集团彩印分公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款，产品采用市场价格定价，不得高于当时的市场价格。
2、《猪屠宰生产线合同》
2008 年 2 月 4 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与总部位于荷兰的 MPS 牲畜屠宰系统有限公司（MPS Red Meat Slaughtering B.V.）签署合同编号为DLSJH-07LA07095-MPS 的《猪屠宰生产线合同》，约定吉林得利斯向该公司进口合同项下猪屠宰生产线的设计、设备、材料、技术文件、技术培训和技术服务。合同总价款为中国大连港交货价（CIF）1,578,000 欧元。合同总价的 100%将由买方开立不可撤销的信用证，其中：预付款为合同总价的 15%，即 236,700 欧元应由买方在收到商业发票和银行保函等指定单据后 10 日内付出；合同总价的 80%，即1,262,400 欧元应由买方在收到对应金额发票、银行保函和海运提单等指定文件时山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书
1-1-356
向卖方支付；合同总价的 5%，即 78,900 欧元应由买方在收到最终验收证书、对应金额发票和银行保函等文件后 10 日内付出。
3、《猪屠宰设备买卖合同》
2008 年 2 月 4 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与 MPS 肉类加工机械（北京）有限公司签订《猪屠宰设备买卖合同》，约定吉林得利斯向该公司购买一套猪屠宰设备（系前述进口设备的配套设备），合同总价为人民币 8,126,960 元。结算方式如下：合同总价的 30%，即 2,438,088 元作为合同预付款通过电汇付款，其中，1,000,000 元由进口合同（合同编号 DLSJH-07LA07095-MPS）定金转为本合同的预付款，另外 1,438,088 元通过电汇支付；合同总价的 60%，即 4,876,176 元在发货前通过电汇支付；合同总价的 10%，即 812,696 元在设备安装调试验收后一周内通过电汇付款，但不超过设备发货后的 6个月。MPS 肉类加工机械（北京）有限公司在收到合同预付款后 5 个月内发货，但不得早于收到进口合同（合同编号DLSJH-07LA07095-MPS）的信用证后 4个月内。
4、《工矿产品买卖合同》
2009 年 5 月 13 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与大连冷冻机股份有限公司签署编号为 2009 冷字第 12210-2 号的《工矿产品买卖合同》，该合同约定吉林得利斯购买后者的制冷、空调设备等产品，总金额为 1,652.00 万元，合同详细约定
了付款进度和比例等。
（五）建设工程合同
1、2008 年 5 月 16 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与吉林省第二建筑有
限责任公司签署《建设工程施工合同》，该合同约定由吉林省第二建筑有限责任公司承包建设吉林得利斯的宿舍楼、办公楼、职工食堂、锅炉房、高温处理间、变配电机房、水泵房、车辆清洗间等。开工日期为 2008 年 5 月 16 日，竣工日期为 2008年 10 月 23 日。合同价款 2,260 万元,竣工后按实审计结算。同日，吉林得利斯与吉林省第二建筑有限责任公司就上述承包建设事宜签署《补充协议》，对建设工程的竣工结算、工程款支付等问题做出补充约定。
2、2008 年 5 月 28 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与中铁十八局建筑安
装工程有限公司（以下简称“中铁十八局”）签署《建设工程施工合同》，该合同约定由中铁十八局承包建设吉林得利斯 200 万头生猪屠宰车间。开工日期为 2008 年6 月 1 日，竣工日期为 2008 年 11 月 5 日。合同价款暂定为 3,400 万元。2008 年 6月 2 日，吉林得利斯与中铁十八局就上述承包建设事宜签署《补充协议》，对建设工程的竣工结算、工程款支付等问题做出补充约定。
截至本招股说明书签署日，上述建筑工程基本完工。
3、2009 年 3 月 15 日，本公司与诸城市龙都建筑工程有限责任公司签署《建
筑工程施工合同》，合同约定由诸城市龙都建筑工程有限责任公司承包调理食品车间土建工程，合同总造价暂定为 1,175.06 万元，开工日期为 2009 年 3 月 15 日，
竣工日期为 2009 年 11 月 15 日，双方还对付款进度及比例等做出了详细的约定。
4、2009 年 3 月 15 日，本公司与青州市东方彩钢结构工程有限公司签署《得
利斯调理食品钢结构厂房制作安装工程合同书》，该合同约定由青州市东方彩钢结构工程有限公司承包本公司调理食品车间钢结构制作安装工程，工程造价总计1,273.90 万元（该价格为最终价格，不再调整）。合同约定至 2009 年 8 月 15 日前
全部完工，并详细约定了付款进度和比例等。
5、2009 年 5 月 13 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与大连冰山集团制冷
空调安装公司签署编号为 2009 冷字 12210-1 号的《建设工程施工合同》，该合同约定由后者承包吉林得利斯冷库及车间制冷空调安装工程，开工日期为 2009 年 6 月15 日，竣工日期为 2009 年 10 月 1 日，合同价款为 200 万元，合同中的补充条款详细约定了付款进度和比例等。
三、发行人的对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、发行人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东或实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
郑和平 郑镁钢于瑞波
李水龙 张永爱
全体监事：
徐照华 臧辉 王英才
全体高级管理人员：
刘华锋 杨松国 郑洪光
蔡晟 王潍海
山东得利斯食品股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
岳献春
保荐代表人：
孙振 张荣石
项目协办人：
陈琳
民生证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
胡廷锋 喻永会
北京市中伦律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吕江
签字注册会计师：
张旭光 史丰凯
北京永拓会计师事务所有限责任公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吕江
签字注册会计师：
张旭光 史丰凯
北京永拓会计师事务所有限责任公司
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡利勇
签字注册资产评估师：
于宪祥 王旭方
北京德祥资产评估有限责任公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。
查阅地点：
1、山东得利斯食品股份有限公司
地址：山东省诸城市昌城镇驻地
电话：0536－6339137
传真：0536－6339080
联系人：王潍海、王松
2、民生证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010-85252603；0531-82610165
传真：010-85252606；0531-82596870；0531-82596892
联系人：陈琳张中楠袁军赵川尹鹏
（此页无正文，为《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之盖章页）
山东得利斯食品股份有限公司
年 月 日
