深圳市富安娜家居用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（注册地址：深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂 1栋）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8楼）
深圳市富安娜家居用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 2,600万股，占发行后总股本的比例 25.24%
发行价格： 30元/股
预计发行日期： 2009年 12月 18日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,300万股
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
签署日期： 2009年 11月 30日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东林国芳、陈国红夫妇分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东梅连清、明春、龙英妮、台
建树、韦银瑞、胡振超承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
管理其所持有的本公司股份。
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前，公司总股本为 7,700万股，全部为自然人持股。本次发行
2,600万流通股，发行后公司总股本为 10,300万股，均为流通股。
2、公司控股股东林国芳、陈国红夫妇分别承诺：自公司股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东梅连清、明春、龙英妮、台
建树、韦银瑞、胡振超承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
4、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
管理其所持有的本公司股份。
5、本次募集资金拟投资的“国内市场连锁营销网络体系建设项目”完成后，
公司将新增 20 家直营旗舰店、100 家直营专卖店和 60 家直营专柜。直营模式在渠道建设等方面的投资较大，对人员、管理和资金的要求较高，建成后运营管理难度有所加大、营业费用将大幅增加，并将占用一定的存货资金。若本公司在管理大规模直营店时，不能建立与之适应的管理体制、未能制订出一整套健全完善的运营制度并加以严格执行，公司未来销售规模的扩张和经营业绩的提高将会受到影响。
6、本次募集资金拟投资的“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富
安娜公司家纺生产基地三期建设项目”是为“国内市场连锁营销网络体系建设项目”配套的产能扩张型项目，两项目达产后将新增产能 280万件（套）。若“国内市场连锁营销网络体系建设项目”不能按照预期产生效益，且公司其他销售渠道不能有效消化上述两项目新增的产能，则上述两项目面临产能过剩的风险。
7、根据 2009年 10月 30日召开的公司 2009年第二次临时股东大会决议，
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本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
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目录
第一节释义.9
第二节概览.12
一、发行人概况... 12
二、主要股东及实际控制人. 13
三、主要财务数据. 13
四、本次发行情况及发行前后的股本结构. 15
五、募集资金的运用... 16
第三节本次发行概况.18
一、本次发行基本情况.. 18
二、本次发行的有关机构.. 19
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况. 20
四、发行日程安排. 20
第四节风险因素..21
一、管理与内部控制风险.. 21
二、募集资金投资项目风险. 22
三、市场和行业风险... 23
四、经营风险. 24
五、财务风险. 24
第五节发行人基本情况..26
一、公司基本情况. 26
二、历史沿革及改制重组情况.. 26
三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况. 31
四、历次验资情况. 51
五、发行人的股权结构图及组织机构图.. 52
六、发行人子公司的简要情况.. 58
七、发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人情况. 64
八、发行人股本情况... 66
九、公司员工及社会保障情况.. 68
十、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
履行情况.. 69
第六节业务和技术..71
一、发行人主营业务及其变化情况... 71
二、发行人所处行业的基本情况... 72
三、公司在行业中的竞争地位.. 82
四、公司业务模式概况.. 87
五、公司销售网络概况及销售模式的发展趋势... 102
六、公司主营业务的具体情况.. 107
七、公司主要固定资产及无形资产..118
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八、公司核心技术和研发情况.. 129
九、主要产品质量控制与服务.. 130
第七节同业竞争和关联交易.133
一、同业竞争情况.. 133
二、关联方和关联关系. 134
三、经常性关联交易. 138
四、偶发性关联交易. 145
五、关联方往来款情况. 148
六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响... 150
七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施... 150
八、发行人关联交易决策程序.. 151
九、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见. 152
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...153
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 153
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况. 155
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系和兼职情况. 156
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况... 156
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况... 156
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公司签订的有关协议、所作承
诺及其履行情况. 157
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 157
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况... 157
第九节公司治理结构.159
一、公司法人治理制度建立健全情况. 159
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况.. 159
三、本公司接受监管与检查的情况. 160
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况. 160
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告. 161
第十节财务会计信息.164
一、报告期主要财务报表... 164
二、财务报表审计意见. 173
三、会计报表编制基准及资料来源. 173
四、合并会计报表范围及变化情况. 174
五、主要会计政策和会计估计.. 176
六、发行人适用的各种税项及税率. 183
七、非经常损益表.. 183
八、最近一期末主要资产情况.. 186
九、最近一期末主要债项... 187
十、所有者权益. 188
十一、现金流量情况. 188
十二、期后事项、或有事项及其他重大事项. 189
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十三、公司财务指标. 189
十四、备考合并利润表. 191
十五、资产评估情况. 193
十六、历次验资情况. 194
第十一节管理层讨论与分析.195
一、盈利能力分析.. 195
二、财务状况分析.. 219
三、资本性支出分析. 239
四、国际金融危机对公司经营活动的影响. 240
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 241
第十二节业务发展目标..243
一、公司总体发展目标. 243
二、公司发展战略及工作计划.. 243
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 247
四、本次发行对公司业务发展目标的作用. 247
第十三节募集资金运用..248
一、本次发行募集资金运用计划.. 248
二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系. 249
三、本次募集资金投资项目固定资产变化对经营成果的影响... 250
四、募集资金投资项目简介. 252
五、募集资金投资项目对公司产能、产量和销售渠道的影响... 282
六、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响... 283
第十四节股利分配政策..285
一、基本政策.. 285
二、近三年股利分配情况... 285
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策. 286
四、本次发行上市后的现金分红政策. 286
第十五节其他重要事项..287
一、信息披露与投资者服务. 287
二、重大合同.. 287
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..290
第十七节备查文件...297
一、本招股说明书的备查文件.. 297
二、查阅地点.. 297
三、查阅时间.. 297
四、查阅网址.. 297
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第一节释义
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
中国家纺行业协会指中国家用纺织品行业协会
发行人、本公司、公司、股份公司
指深圳市富安娜家居用品股份有限公司
发起人指
本公司设立时的发起人，即林国芳、陈国红、施建平、柯凡
西满实业公司指
深圳西满实业有限公司（后更名为“深圳市西满实业有限公司”）
富安娜有限公司指深圳市富安娜家饰用品有限公司，本公司前身
富和乐寝具公司指深圳市富和乐寝具用品有限公司
富和乐投资公司指
深圳市富和乐投资有限公司，由富和乐寝具公司于2007年 2月更名而来，现已注销
常熟富安娜公司指常熟富安娜家饰用品有限公司
富安娜营销公司指深圳市富安娜家居用品营销有限公司
富安娜香港公司指富安娜国际（香港）有限公司
家纺科技公司指深圳市富安娜家纺科技有限公司
振雄印刷公司指深圳市振雄印刷有限公司
龙华家纺生产基地指公司位于深圳市宝安区龙华的生产基地
南山家纺生产基地指公司位于深圳市南山区的生产基地
常熟家纺生产基地指常熟富安娜公司位于常熟市虞山镇谢桥的生产基地
家纺指家用纺织或家用纺织品
标准套指包括一件床单、一件被套和两件枕套的套件
特许经营指
公司向特许加盟商提供特许经营操作手册，并按照约定的内容和方式向被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务
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特许加盟商指获得公司特许经营授权的经销商
直营专卖店指
由公司（包括控股子公司）开设，由公司统一经营的专卖店。公司对各直营专卖店实施人、财、物及资金流、物流、信息流等方面的统一管理
直营旗舰店指
直营专卖店的一种，位于全国区域中心城市或重要省会城市，地理位置佳，规模大，形象佳，辐射力强，对全国专卖店（柜）起表率作用的品牌形象展示店
加盟专卖店指
由特许加盟商开办的产品专卖店。公司给予特许加盟商人员培训、经营管理、技术等方面的指导和帮助，同时特许加盟商履行相关的加盟义务。公司以批发价向特许加盟商销售公司产品，特许加盟商以零售价向消费者销售公司产品
直营专柜指公司在商场或超市租用的、专卖本公司产品的柜台
加盟专柜指加盟商在商场或超市租用的、专卖本公司产品的柜台ODM 指
Original Design Manufacturing，原始设计制造商，生产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客户品牌出售
报告期、近三年一期指 2006年、2007年、2008年和 2009年 1-6月
件（套）指
被芯、枕芯的计量单位“件”或套件的计量单位“标准套”
ISO 9001:2000 指
由 ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准
《限制性股票激励计划》
指
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划》，已于 2008年 3月终止
激励对象指
依照《限制性股票激励计划》规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司及其控股下属公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及业务骨干
限制性股票指
公司依据《限制性股票激励计划》授予激励对象的、转让受到限制的人民币普通股，以及因持有该股份而深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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获得的公司派送的红股或转增的股份
《激励计划实施考核办法》
指
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
ERP系统指企业资源计划管理系统
POS系统指销售点情报管理系统
EIP系统指企业信息平台系统
CRM系统指客户关系管理系统
SAP系统指
德国 SAP 公司研发的企业资源计划管理系统与解决方案
NC系统指用友软件公司新世纪 ERP软件系统
华南指广东、广西、海南
华东指上海、浙江、江苏、福建、安徽、山东
华中指河南、湖北、湖南、江西
西南指四川、重庆、贵州、云南、西藏
华北指北京、天津、河北、山西、内蒙古
东北指辽宁、吉林、黑龙江
西北指陕西、甘肃、新疆、青海、宁夏
注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书第四节“风险因素”部分，投资者作出投资决策前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
公司前身深圳市富安娜家饰用品有限公司（原名“深圳富安娜家饰保健用品有限公司”、“深圳富安娜家饰用品有限公司”）于 1994年 8月成立。2006年12 月 22 日，深圳市富安娜家饰用品有限公司整体变更为深圳市富安娜家居用品股份有限公司。
公司为一家中高端品牌家纺企业，主要从事以床上用品为主的家纺产品的研发、设计、生产和销售业务。公司拥有“富安娜”、“馨而乐”、“维莎”、“圣之花”和“劳拉夫人”五个风格和定位不同的品牌，以满足不同消费层次需求。
2008 年，公司共销售套件、被芯、枕芯等床上用品共计近 370 万件（套）。截至 2009年 6月 30日，公司在全国建立了包括 78家直营专卖店、238家直营专柜、522家加盟专卖店和 350家加盟专柜共计 1,188家专卖店（柜）的营销网络。
通过大力引进人才和内部精心培养，公司组建了一支在国内家纺行业实力居前的研发设计团队，每年推出新款花型 100多种、新产品 400多款，现拥有各类花型和款式 3,000多种、产品 5,000多款。公司多次在国内外家纺设计大赛上获得“金榜奖”、“优质产品金奖”。公司拥有外观设计专利 7件、实用新型专利 1件、著作权 121件，是国内同行业中拥有自主知识产权最多的企业之一。
公司首家推出代表国内床上用品行业最高水准的艺术平网印花系列产品，是目前全球仅有的实现平网印花产品规模化生产的两家厂商之一。
公司是首批获得“中国名牌”产品称号的国内床上用品企业之一，是中国家纺行业的龙头和领军企业之一，其主导产品——床上用品所占市场份额近几年一直处于国内行业三甲之列。公司先后获得“国家免检产品”、“中国质量承深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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诺诚信经营企业（品牌）”、“中国行业十大影响力品牌”、“中国成长企业百强”、“最具投资价值奖”、“中华环境保护基金会绿色产品奖”、“广东省著名商标”、“深圳百万市民心中的喜爱品牌”、“2003 年度深圳市 50 强民营企业”、“最具影响力的深圳知名品牌”、“首届深圳最受尊敬企业”、“2007年深圳市民营领军骨干企业”、“深圳市第一批自主创新行业龙头企业”等荣誉称号，2009年 4月，“富安娜”商标荣膺“中国驰名商标”称号。
公司所处的家纺行业是国内纺织行业中最具潜力的子行业之一，近五年来国内家纺行业产值年增长率一直保持在 18%左右。目前国内家纺人均消费占消费性支出不到l%，国内家纺人均消费每增加一个百分点，年需求可增加 300多亿元 1。随着国内居民生活水平的提高和住房条件的不断改善，国内家纺行业面临更加广阔的市场空间。
优秀的研发设计能力是家纺企业创立品牌的基础，布局合理的营销渠道是品牌家纺企业盈利不断增长的源泉。在继续巩固研发设计优势的同时，公司将在未来着力加强营销渠道与网络建设，力争在 10年内，将公司发展成为国内领先、具备参与国际竞争实力的大型家纺、家居用品集团。
二、主要股东及实际控制人
截止本招股说明书签署日，本公司总股本为 7,700 万股，林国芳、陈国红夫妇合计持有本公司 83.48%股权，系本公司控股股东和实际控制人。林国芳任
本公司董事长、总经理，陈国红任本公司董事、副总经理。若本次发行 2,600万股，林国芳、陈国红夫妇合计持股比例将下降为 62.40%。
三、主要财务数据
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德审字（2009）1095号审计报告，
本公司报告期合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
1 资料来源：《纺织导报》，2006年 09期
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科目名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产 29,189.06 33,637.41 27,247.68 21,448.01
固定资产 8,936.15 9,386.10 9,293.36 3,810.07
无形资产 5,046.29 5,128.96 5,321.52 4,598.78
资产合计 44,570.50 49,792.05 43,119.25 32,270.01
流动负债 18,100.54 24,770.59 21,994.42 19,920.99
非流动负债 980.18 2,902.40 4,043.13 804.91
负债总计 19,080.72 27,672.99 26,037.56 20,725.90
少数股东权益- 326.83
所有者权益 25,489.78 22,119.06 17,081.69 11,544.11
（二）合并利润表主要数据
单位：万元、元/股
科目名称 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
营业收入 32,315.50 68,076.38 59,023.70 41,908.26
营业利润 4,142.68 8,059.31 6,309.77 3,747.44
利润总额 4,306.88 7,918.97 6,309.16 3,970.56
净利润 3,370.72 6,574.90 5,842.47 3,378.04
归属母公司股东的净利润 3,370.72 6,574.90 5,836.36 3,378.09
扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润
3,232.85 6,689.11 5,840.27 3,085.61
基本每股收益 0.44 0.85 0.78 0.48
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
经营活动产生现金流量净额 3,260.01 6,707.21 5,059.72 4,180.30
投资活动产生现金流量净额（97.48）(1,165.49)(4,565.20)(3,159.20)
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筹资活动产生现金流量净额（4,663.26）(5,593.70) 2,980.22 1,408.00
现金及现金等价物净增加额（1,500.73）(51.98) 3,474.74 2,429.09
（四）主要财务指标
财务指标 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-3-31流动比率 1.61 1.36 1.24 1.08
速动比率 0.58 0.47 0.58 0.46
资产负债率（母公司） 42.83% 54.02% 59.69% 64.46%
每股净资产（元） 3.31 2.87 2.22 1.65
财务指标 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
存货周转率（次） 0.88 1.97 2.68 2.44
应收账款周转率（次） 12.09 23.85 23.37 25.35
息税折旧摊销前利润（万元） 52,30.11 9,721.79 7,779.84 5,002.10
利息保障倍数（倍） 18.87 16.05 12.56 12.28
每股经营性现金流（元） 0.42 0.87 0.66 0.60
全面摊薄净资产收益率（归属于母公司普通股股东的净利润）
13.22% 29.73% 34.17% 30.12%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性后归属于母公司普通股股东的净利润）
12.68% 30.24% 34.19% 27.51%
四、本次发行情况及发行前后的股本结构
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数： 2,600万股，占发行后总股本 25.24%；
发行价格： 30 元/股；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
公司本次拟发行人民币普通股 2,600万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
项目
股东
名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
锁定限制及期限
林国芳 4,168.50 54.14 4,168.50 40.47
陈国红 2,258.90 29.34 2,258.90 21.93
施建平 420.00 5.45 420.00 4.08
柯凡 152.60 1.98 152.60 1.48
余松恩 36.67 0.48 36.67 0.36
梅连清 34.86 0.45 34.86 0.34
韦银瑞 30.96 0.40 30.96 0.30
胡振超 25.20 0.33 25.20 0.24
何雪晴 20.86 0.27 20.86 0.20
台建树 20.05 0.26 20.05 0.19
其他 531.40 6.90 531.40 5.16
有限售条件股份
合计 7,700 100 7,700 74.76
自上市之日起锁定36个月
本次发行股份 2,600 25.24 ---
总计 10,300 100 ---
五、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
序号
投资项目
预计投资额 2（万元）
预计募资使用量（万元）
项目备案情况 国内市场连锁营销网络体系建设项目
12,184.20 12,184.20
深发改
[2007]1473号 龙华家纺生产基地二期建设项目
10,472.80 10,472.80
深发改
[2007]1471号
2 仅包括建设期固定资产投资和铺底流动资金，不包括投产期和达产期所需流动资金。
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1-1-17 常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目
5,139.10 5,139.10
常发改备
[2007]391号 企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目
3,000.00 3,000.00
深发改
[2007]1470号
5 补充营运资金 5,000.00 5,000.00 不适用
合计 35,796.10 35,796.10
各募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”部分。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于进一步补充公司流动资金。
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1-1-18
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：2,600 万股（且不低于法律规定的最低标准），发行后总股本
的 25.24%
4、每股发行价格：30元/股
5、发行后每股收益（按本公司 2008年度经审计的、扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以发行后总股本计算）：0.64元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：46.88倍
7、本次发行前每股净资产：3.31元（按 2009年 6月 30日经审计财务数据）
8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：9.62元（扣除发行费用）
9、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：12.15倍
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司
证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销方式
13、本次发行预计募集资金总额为 78,000 万元，扣除发行费用后，预计募
集资金净额 73,560.64万元。
14、发行费用概算：
项目金额保荐及承销费用 3,372.16 万元
会计师费用 220.7 万元
律师费用 81.5 万元
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1-1-19
上市初费及推介费等约 765 万元
15、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
二、本次发行的有关机构
1、发行人：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
住所：深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂 1栋
法定代表人：林国芳
联系电话： 0755-26064656
传真： 0755-26055076
联系人：胡振超
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8楼
法定代表人：杨宇翔
联系电话： 0755-82404851
传真： 0755-82434614
保荐代表人：龚寒汀、周强
项目协办人：何书茂
项目经办人：潘志兵、赵桂荣、王会然
3、发行人律师：广东信达律师事务所
负责人：尹公辉
住所：深圳福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼
电话： 0755-83243139
传真： 0755-83243108
经办律师：张炯、沈险峰、方吉鑫
4、申报会计师：广东大华德律会计师事务所
负责人：胡春元
住所：深圳福田区滨河大道 5022号联合广场 B座 11楼
电话： 0755-82900952
传真： 0755-82900965
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经办注册会计师：胡春元、高敏
5、资产评估复核机构：开元资产评估有限公司
负责人：胡劲为
住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座15层-15B
电话： 010-62167760
传真： 010-62156158
注册资产评估师：宋文超、张革
6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
联系电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
7、收款银行：中国工商银行深圳海王支行
户名：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
账号： 40 293 292 0027 2179
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行日程安排
询价推介时间： 2009 年 12 月 11 日－12 月 15 日
定价公告刊登时间： 2009 年 12 月 17 日
申购和缴款时间： 2009 年 12 月 18 日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、管理与内部控制风险
（一）资产规模大幅增加带来的管理风险
品牌、营销渠道和管理能力是家纺企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大支柱。随着公司业务的继续发展，特别是在本次新股发行完成后，公司资产规模和销售网络将大幅扩大，相应导致公司管理体系将更加复杂，经营决策和风险控制的难度增加。如果公司缺乏明确的发展战略和合理渠道规划，公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响股东的投资回报和资产保值增值，从而影响股东利益。
（二）管理大规模直营专卖店（柜）的风险
本次募集资金拟投资的“国内连锁营销网络体系建设项目”完成后，将会新增 20家直营旗舰店、100家直营专卖店和 60家直营专柜。直营模式在渠道建设等方面的投资较大，对人员、管理和资金的要求不同于加盟模式，建成后运行管理难度加大、营业费用增加，并将占用一定的存货资金。
虽然在十多年的发展过程中，本着维护和提升公司品牌的目标，公司在经营直营专卖店和直营专柜方面，以及在对特许加盟商的管理（包括店面选址、装修、陈列等进行统一规范和对其聘用的销售人员进行统一培训等）实践中，已积累了一定的管理专卖店经验。但若本公司在管理更大规模的直营店（柜）时，不能建立和优化与之适应的管理体制，并在人事管理、绩效管理、库存管理、物流管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，公司未来销售规模的扩张和经营业绩的提高将会受到影响。
（三）铺货和存货管理的风险
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直营专卖店和直营专柜销售需要公司自备货品，随着直营专卖店和直营专柜数量的不断增加，直营销售比例将不断提高，铺货所需的商品数量将不断增加。
另外，直营渠道的商品流转需要经过生产基地仓库、各地销售子公司仓库和终端店（柜）三个环节，如管理不善，公司将面临存货积压和货品丢失等风险，从而影响公司的财务状况与盈利能力。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前，控股股东及实际控制人林国芳、陈国红夫妇直接持有公司
83.48%的股份。若本次发行 2,600 万股，林国芳、陈国红夫妇持股比例下降为
62.40%，仍处于绝对控股地位。林国芳、陈国红夫妇可能通过所控制的股份，共
同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。
二、募集资金投资项目风险
（一）在部分二线城市直营专卖店和加盟专卖店利益冲突或矛盾的风险
本次募集资金拟投资的“国内连锁营销网络体系建设项目”实施后将新增20 家直营旗舰店和 100 家直营专卖店，新增的专卖店主要集中在一线城市，部分在二线城市。由于目前公司加盟店（柜）主要集中在二线城市，因此，公司未来在二线城市新设专卖店时，在市场和销售对象方面可能与现有的加盟商构成局部地区的利益冲突，如客源冲突、价格冲突等。另外，根据公司总体发展战略，对于部分加盟商依靠其自身实力难以持续发展的重点市场，公司将转化为直营专卖模式自主经营，因此将产生公司长远利益与加盟商现实利益的矛盾。而且，在完成加盟专卖向直营专卖的转换后，由于需要以重点市场为核心在周边市场建立统一的价格体系，将会增加对周边市场进行价格管理的难度。因此，公司若不能采取有效方式管理同一地区的直营专卖店（柜）和加盟专卖店（柜），妥善解决好两者之间的利益冲突或矛盾，有可能出现加盟商停止与公司合作，甚至倒向本公司竞争对手的情况，从而对公司的整体利益和长远发展造成不利影响。
（二）年产280万件（套）床上用品生产线项目产能过剩的风险
本次发行成功后，公司拟利用募集资金 15,611.90 万元投资建设“龙华家纺
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生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”，两项目是为“国内市场连锁营销网络体系建设项目”配套的产能扩张型项目。两项目达产后每年将新增套件、被芯、枕芯的产能共计 280 万件（套）。若“国内市场连锁营销网络体系建设项目”不能按照预期产生效益，且公司特许加盟的销售渠道不能有效消化上述两项目新增的产能，则上述两项目面临产能过剩的风险。
（三）短期内净资产收益率将下降的风险
2008年本公司实现净利润 6,574.90万元，全面摊薄净资产收益率为 29.73%。
本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，将可能导致净资产收益率大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因市场需求不足或渠道管理不畅等因素导致难以实现预期收益，在募集资金投资项目建成后一段期间内净资产收益率可能难以达到较高水平。
三、市场和行业风险
（一）宏观经济不景气的风险
家纺产品的消费同其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大，国民经济不景气或居民收入增长放缓，将制约床上用品等家纺产品的市场需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生不利影响。
自 20世纪 90年代以来，我国经济持续、快速、健康增长，有力带动和促进了床上用品等家纺产品消费市场的快速发展。据国家统计局预测，“十一五”期间国内 GDP 年均增长率将达到百分之八点五左右，因而，我国家纺行业发展将处于良好的宏观经济环境之中。但仍不排除宏观经济大起大落的风险。
（二）行业竞争激烈的风险
由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，行业利润较高，国内大量传统纺织企业转型家用纺织品生产，大批民营资本纷纷涉足家纺行业。截止 2006年底，我国共有床上用品生产企业近万家，产值在 2,000万以下的企业占比较高1。另一方面，中国加入WTO以后，国外知名品牌已逐步进入中国市场，国外品牌家纺企业凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势，将对国内家纺企业造成
1 资料来源：《2006-2007年中国床上用品行业分析及投资咨询报告》，前瞻商业资讯有限公司编著
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一定影响。因此，公司存在行业竞争加剧造成企业盈利能力下降的风险。
四、经营风险
（一）技术性商业机密泄漏的风险
床上用品等家纺产品市场竞争激烈，家纺企业为占领市场需要不断采用新的设计、工艺、包装和使用新款面料。由于本行业企业数量众多，若公司新产品的开发计划或即将上市的新款产品等商业秘密泄漏，将对公司新产品的销售造成较大影响。
（二）租赁商业地产作为营业场所的风险
租赁商业地产开办直营专卖店是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式，公司目前的直营专卖店经营场地全部为租赁方式取得。虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。但若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。
（三）“盗版”和“盗牌”的风险
家用纺织品行业技术门槛相对较低，床上用品十分直观，新产品、新款式被“盗版”、“仿制”现象比较普遍，因此，小型家纺企业研发、创新的意愿较弱，模仿抄袭成为绝大部分中小家纺企业研发设计的主要手段。此外，若一些无品牌的家纺企业冒牌生产销售本公司产品，将导致公司经济利益受到不法侵害。本公司为国内知名家纺企业，推出新款式、新花型频繁，面临被“盗版”仿制和“盗牌”销售的风险日益增加。
五、财务风险
（一）存货余额较大的风险
由于本公司直营终端不断增多，用来铺货和陈列的商品需要量不断增加。同时，本公司生产过程中需要进行季节性备货，一般需要在每年年末和年中对生产经营所需原材料进行集中批量采购和产成品储备，因此，公司存货金额较高。报深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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告期末，公司存货余额分别为 12,223.03万元、14,581.63万元、21,912.17万元和
18,725.40 万元。若原材料市场、产品销售市场发生异常变化，将给公司经营业
绩带来较大影响。
（二）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
本公司近几年处于快速发展阶段，所需资金主要通过银行贷款解决，短期借款占比较大。近三年公司资产负债率（母公司）分别为 64.46%、59.69%和 54.02%。
同时，由于所处行业及公司自身产品生产特点，公司流动比率和速动比率较低，报告期末，公司流动比率和速动比率分别为 1.61 和 0.58。如果公司债务、资金
管理不当，将对公司生产经营造成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。
（三）现金管理的风险
公司直营专卖店直接与终端消费者进行零售交易，现金收款频繁，如果现金管理不善，将给公司带来损失。本公司高度重视子公司及直营渠道的现金管理，制定了《现金管理办法》、《子公司资金管理制度》和《财务管理和内部控制制度》，公司对于下属各直营专卖店实行收支两条线的货币资金管理模式，各专卖店每日经营所实现的现金收入均应于次日十时前缴存于公司指定的银行账户，由公司统一调配使用；子公司的日常经费由总部按照预算拨付，对于较大项目的支出报总部审批后由总部直接支付。公司定期、不定期对各店现金管理情况进行检查，严防各种舞弊行为发生。但是，现金管理中的舞弊风险仍存在。
（四）补缴以前年度作为外商投资企业期间享受所得税优惠的风险
2003 年 7 月，经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2003]2590 号文批准，富安娜有限公司由外商投资企业变更为内资企业。截止变更之日，公司实际经营期不满 10 年，根据外商投资企业有关税收优惠政策的规定，公司应退还作为外商投资企业期间曾享受的所得税减免优惠，共计 17.09万元。虽然公司在
深圳市工商行政管理局和主管税务机关办理了相关变更手续，相关机构未提出退还已享受税收优惠的要求，但追缴上述税收优惠的风险仍存在。为保证公司资产的完整性和合法性，公司控股股东林国芳、陈国红夫妇向公司承诺由其个人承担所有应补缴减免的企业所得税的义务。
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第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
英文名称： Shenzhen Fuanna Bedding and Furnishing Co.,Ltd.
2、法定代表人：林国芳
3、变更设立日期： 2006年 12月 22日
4、注册资本： 7,700万元
5、注册地址：深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂1栋
6、邮政编码： 518054
7、联系电话： 0755-26055333
8、传 真： 0755-26055076
9、互联网网址： http://www.fuanna.com.cn
10、电子信箱： fuanna@fuanna.com.cn
二、历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立情况
本公司是由富安娜有限公司整体变更设立的股份有限公司。2006年 12月 22日，本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为4403011120133 的企业法人营业执照。设立之初，注册资本为 7,000 万元。公司的经营范围：生产、经营新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、灯具、厨具、洁具和鞋类的销售；进出口贸易业务（按深贸管登证字第2003－0913号资格证书经营）。
（二）发起人及主要发起人
本公司的发起人为林国芳、陈国红、施建平、柯凡，其中林国芳、陈国红夫妇为主要发起人。
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（三）变更之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
林国芳、陈国红夫妇为本公司主要发起人、控股股东和实际控制人。在本公司变更设立前，林国芳、陈国红夫妇拥有的主要资产包括：
1、富安娜有限公司 59.55%、32.27%的股权
富安娜有限公司是本公司的前身，其业务已由本公司完全承继。该公司从事的主要业务为生产经营新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品和家居用品，与本公司的主营业务一致。
2、富和乐寝具公司 63.30%、36.70%的股权
富和乐寝具公司是由林国芳、陈国红夫妇于 1998年 9月在深圳设立的有限责任公司，注册资本 1,200万元。2006年 11月 30日之前，富和乐寝具公司为富安娜有限公司的股东之一；2006 年 11 月 30 日，富和乐寝具公司将其持有的富安娜有限公司股权转让给自然人施建平和柯凡。富和乐寝具公司于 2007年 2月9日更名为“深圳市富和乐投资有限公司”。（详见本招股说明书“第七节/一/（一）
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”）
3、直接或委托他人投资设立了 21 家个体工商户、12 家国内销售公司、1
家香港贸易公司
报告期初，林国芳、陈国红夫妇曾以其个人名义或委托他人在国内部分城市投资设立了21家个体工商户和 12家国内销售公司，经营床上用品终端销售业务；在香港设立了 1 家贸易公司从事本公司产品的转口贸易业务。（详见本招股说明书“第七节/一/（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
的同业竞争情况”）
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，承继了富安娜有限公司的全部资产和业务，拥有的主要资产是生产和销售床上用品为主的家纺产品的经营性资产，实际从事的主要业务是套件、被芯、枕芯等床上用品及其他家纺产品的研发、设计、生产和销售，主营业务及经营模式未发生变化。
（五）变更之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在本公司变更设立后，主要发起人林国芳、陈国红夫妇拥有的主要资产与变深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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更前未发生变化，分别持有本公司 59.55%、32.27%的股权、富和乐寝具公司
63.30%、36.70%的股权、直接或间接持有 21家个体工商户、12家国内销售公司、
1家香港贸易公司的全部股权或出资。
为减少关联交易，上述 21家个体工商户、12家国内销售公司已于 2007年 7月 1日前陆续停业。截至本招股说明书签署日，工商注销手续已经全部办理完毕。
21 家个体工商户、12 家国内销售公司的销售业务已由富安娜营销公司在各地新设的销售公司承接。
林国芳、陈国红夫妇于 2007年 5月 22日分别将其持有的富安娜香港公司股份全部转让给第三人，不再参与该公司经营管理。该公司亦不再与本公司发生业务往来。
截止本招股说明书签署日，除上述资产外，主要发起人林国芳、陈国红夫妇没有其他直接、间接投资或控制的企业。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上承继了原企业的业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。（详见本招股说明书“第六节/六/
（二）主要产品的生产工艺流程”）。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
在 2007年 7月 1日以前，本公司与主要发起人林国芳、陈国红夫妇控制的21 家个体工商户、12 家国内销售公司、1 家香港贸易公司在产品销售业务上存在关联销售关系，该等关联销售关系在 2007年 7月 1日前已经陆续终止。此外，在其他生产经营方面，本公司与主要发起人不存在关联关系。
公司与关联方在销售方面的关联关系的演变过程如下图所示：
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注：业务转移通过原有 21家个体工商户和 12家销售公司注销，本公司在原址上新设 15家销售公司承接来实现。
（八）发起人出资资产变更手续的办理情况
本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，富安娜有限公司的全部资产、负债和权益由本公司承继，《土地所有权证》、《房屋所有权证》、《产品著作权证书》、《机动车登记证书》等权属证书均已变更到本公司名下。富安娜有限公司持有的注册商标及商标申请权均已向国家商标局提交商标注册人名称变更为本公司的申请，现已变更完毕。
（九）发行人独立经营情况
本公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立和分开。
1、业务独立完整
本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
目前本公司从事床上用品为主的家纺产品经营，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制98 内部销售关联销售
2007年 7月 1日之后 2007年 7月 1日之前本公司
控股股东控制：
21家个体工商户、12 家国内销售公司、1 家香港贸易公司本公司在原址上新设 15 家销售公司
业务转移
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的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、资产完整
本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
本公司设有人力资源管理中心，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
5、财务分开
本公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
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截止本招股说明书签署日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司独立对外签订各项合同。
（十）发行人设立以来资产重组情况
本公司自设立以来，未发生重大业务和资产重组。
三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况
（一）1994年8月，公司前身设立
富安娜有限公司前身为深圳富安娜家饰保健用品有限公司，系于 1994 年经深圳市引进外资办公室深外资办复[1994]630 号文批复，经深圳市人民政府外经贸深合资证字[1994]0016号批准证书批准，由西满实业公司与香港金花制衣厂共同投资设立的合资公司，注册资本 200万元，其中西满实业公司出资 120万元，占注册资本的 60%，香港金花制衣厂出资 80万元，占注册资本的 40%。深圳市宝安会计师事务所对本次出资进行了验证，出具了宝会外验字[1994]第 229号验资报告。该公司营业执照注册号为工商外企合粤深字第 105945 号，公司的法定代表人为林国芳。公司经营范围为：生产经营床上用品、装饰布和衍缝制品（不含出口配额许可证管理产品）；产品 70%外销。
深圳富安娜家饰保健用品有限公司成立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
西满实业公司 120.00 60.00
香港金花制衣厂 80.00 40.00
合计 200.00 100
西满实业公司成立于 1993年 9月，法定代表人林国贞（为本公司实际控制人林国芳之胞弟），住所为深圳市宝安区西乡街道西成工业区建成工业大厦一栋202；其注册资本 600万元，其中林国贞出资 420万元，持股比例为 70%，柳玉好出资 180万元，持股比例为 30%。该公司经营范围为生产塑料制品（PET瓶）、兴办实业、国内商业、物资供销业、货物及技术进出口，主营业务为塑料制品（PET深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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瓶）生产、销售。
香港金花制衣厂成立于 1989年 2月，主营业务为成衣缝制，营业地址为香港九龙长沙湾道 199号 B座 8 楼，商业登记证号为 12402482-000，林良金（香港居民，身份证号码 H335237）为其唯一股东。该公司于 2000年 3月结业。林良金为本公司实际控制人林国芳同乡，无关联关系。
（二）1995年7月，第一次增资（注册资本由200万元增加到600万元）
1995 年 6 月，经深圳富安娜家饰保健用品有限公司董事会决议，公司注册资本由 200万元增至 600万元。本次增资由原有股东按照原出资比例出资，西满实业公司增资 240万元，香港金花制衣厂增资 160万元。1995年 7月，深圳市蛇口审计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了蛇验字[1995]第 031号验资报告。该公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，深圳富安娜家饰保健用品有限公司股权结构变更如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
西满实业公司 360.00 60.00
香港金花制衣厂 240.00 40.00
合计 600.00 100
根据我国外商投资有关法规，本次增资应取得外商投资管理部门批准，但公司所存档案及工商登记机关的相关档案中，未能找到相关批准文件。鉴于此后外商投资管理部门对富安娜有限公司的其他变更行为出具的批准文件中记载了该次增资行为，且富安娜有限公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照，因此，发行人律师认为外商投资管理部门实际已批准该次增资行为。
（三）1999年2月，第一次股权转让
西满实业公司主营业务为塑料瓶制品（PET瓶）业务，为集中资源发展主业，该公司于 1999年 2月将所投资的主营业务为床上用品的深圳富安娜家饰保健用品有限公司 60%股权按原始出资额全部转让予富和乐寝具公司。
1999年 2月 25日，经深圳富安娜家饰保健用品有限公司董事会决议，西满实业公司与富和乐寝具公司签署股权转让协议书，西满实业公司将其持有的深圳深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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富安娜家饰保健用品有限公司 60%的股权作价 360万元转让予富和乐寝具公司。
本次转让经深圳市南山区公证处(1999）深南内经证字第 227 号文公证，并经深圳市外商投资局深外资复[1999]B0368号批复同意。深圳富安娜家饰保健用品有限公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，深圳富安娜家饰保健用品有限公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富和乐寝具公司 360.00 60.00
香港金花制衣厂 240.00 40.00
合计 600.00 100
2002 年 3 月，深圳富安娜家饰保健用品有限公司更名为深圳富安娜家饰用品有限公司。
（四）2003年7月，第二次股权转让
香港金花制衣厂于 2000年 3月结业，其唯一股东林良金已移居海外，未有继续经营和投资实业的意愿，因此，该公司于 2003年 7月将其持有的深圳富安娜家饰用品有限公司 40%股权按原始出资额全部转让予林国芳、陈国红。
2003年 7月，根据香港钟沛林律师行公证的《委托书》，林良金委托刘驹代为办理深圳富安娜家饰用品有限公司股权的转让事宜。因香港金花制衣厂属无限责任公司性质，并于 2000年 3月 31日结业，故香港金花制衣厂唯一股东林良金享有或承担该厂的权利或义务。2003年 7月 14日，林良金的代理人刘驹与林国芳、陈国红签署股权转让协议书，并经深圳市公证处（2003）深证内柒字第 1351
号公证书公证，林良金将其持有的深圳富安娜家饰用品有限公司 40%股权作价240万元分别转让给林国芳、陈国红各 20%。本次股权转让获深圳富安娜家饰用品有限公司董事会同意，并经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复(2003)2590号《关于合资企业“深圳富安娜家饰用品有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》批准，同时，深圳富安娜家饰用品有限公司领取的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销，公司性质变更为内资公司。公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更涉及补缴该公司作为外商投资企业期间曾享受的税收优惠共计
17.09万元的风险，详见本招股说明书“第四节/五/（四）补缴以前年度作为外商
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投资企业期间享受所得税优惠的风险”。
本次股权转让后，深圳富安娜家饰用品有限公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富和乐寝具公司 360.00 60.00
林国芳 120.00 20.00
陈国红 120.00 20.00
合计 600.00 100
2003 年 8 月，深圳富安娜家饰用品有限公司名称变更为深圳市富安娜家饰用品有限公司，即富安娜有限公司。
（五）2003年9月，第二次增资（注册资本由600万元增加到4,400万元）
2003年 9月 28日，经富安娜有限公司临时股东会决议，将公司注册资本由600 万元增至 4,400 万元，本次增资全部由林国芳出资，金额为 3,800 万元，以现金投入。2003年 10月 15日，深圳法威会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了深法威验字[2003]第 909号验资报告。本公司在深圳市工商行政管理局办理了有关变更登记手续，并领取了新的营业执照。
本次增资后，富安娜有限公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富和乐寝具公司 360.00 8.18
林国芳 3,920.00 89.09
陈国红 120.00 2.73
合计 4,400.00 100
（六）2006年7月，第三次股权转让
2006年 7月 26日，经富安娜有限公司临时股东会决议，林国芳将其持有的本公司 29.54%股权作价 1,300万元转让给陈国红。同日，林国芳、陈国红双方签
署股权转让协议书，并由深圳市公证处（2006）深证字第 76719号公证。本公司
在深圳市工商行政管理局办理了有关变更登记手续。
本次股权转让后，富安娜有限公司股权结构如下：
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股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富和乐寝具公司 360.00 8.18
林国芳 2,620.00 59.55
陈国红 1,420.00 32.27
合计 4,400.00 100
（七）2006年11月，第四次股权转让
2006 年 11 月 30 日，富安娜有限公司通过临时股东会决议，富和乐寝具公司将其持有的公司 8.18%的股权转让给施建平、柯凡。同日，富和乐寝具公司、
施建平、柯凡三方签署股权转让协议书，并经深圳国际高新技术产权交易所深高交所见（2006）字第 6965 号公证，其中施建平以 567.60 万元价格受让公司 6%
的股权，柯凡以 206.20万元价格受让 2.18%的股权。本公司在深圳市工商行政管
理局办理了有关变更登记手续。
本次股权转让后，富安娜有限公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
林国芳 2,620.00 59.55
陈国红 1,420.00 32.27
施建平 260.00 6.00
柯凡 100.00 2.18
合计 4,400.00 100
（八）2006年12月，整体变更为股份公司（注册资本由4,400万元增加到7,000
万元）
2006 年 12 月 16 日，经富安娜有限公司临时股东会决议，富安娜有限公司整体变更为股份有限公司。根据深圳大华天诚会计师事务所深华（2006）审字
616 号审计报告，富安娜有限公司以其 2006 年 9 月 30 日经审计的账面净资产90,154,558.85元，按 1:0.7764的比例折合为 7,000万股，原富安娜有限公司的债
权、债务和资产全部进入股份公司。深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2006）
验字 106号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行验证。
2006年 12月 22日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 4403011120133的企业法人营业执照，注册资本为 7,000万元。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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整体变更为股份公司时，本公司的股权结构及股东持股情况如下表：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
林国芳 4,168.50 59.55
陈国红 2,258.90 32.27
施建平 420.00 6.00
柯凡 152.60 2.18
合计 7,000.00 100
（九）2007年6月，第四次增资（注册资本由7,000万元增加到7,700万元）
2007年 6 月 20日，经公司 2007年第一次临时股东大会决议，公司通过了《限制性股票激励计划》，同意公司以定向发行新股方式，向公司及下属控股子公司董事、监事、高级管理人员及主要业务骨干发行 700万限制性股票，发行价格为截止 2006年 12月 31日公司经审计的每股净资产 1.45元，全部以现金方式
出资。本次发行后公司的注册资本增至 7,700万元。2007年 6月 22日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了深华验字[2007]58号的验资报告。本公司于 2007年 6月 29日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，公司的股权结构及股东持股情况如下表：
序号
股东
姓名
持股数
（万股）
股权
比例
担任职务（注）身份证号码
1 林国芳 4,168.50 54.14%董事长、总经理 440321195405170***
2 陈国红 2,258.90 29.34%董事、副总经理 320103640806***
3 施建平 420.00 5.45%无任职 320520195407130***
4 柯凡 152.60 1.98%无任职 440301621102***
5 余松恩 36.67 0.48%董事、副总经理 110104196403043***
6 梅连清 34.86 0.45%副总经理兼财务总监 110102195708152***
7 韦银瑞 30.96 0.40%总经理助理 441621197208033***
8 胡振超 25.20 0.33%董事会秘书 350203197207224***
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9 胡超 21.00 0.27%子公司副总经理 320105195308271***
10 何雪晴 20.86 0.27%计划中心总监 512927196810158***
11 台建树 20.05 0.26%监事、大区销售总监 342601691015***
12 蒋陆安 20.00 0.26%子公司采购部主管 320106631016***
13 肖林春 19.86 0.26%子公司总经理 430422197301027***
14 陈国萍 17.39 0.23%子公司总经理 320103196302011***
15 崔立军 16.44 0.21%大区销售总监 320106540623***
16 吴坚 16.44 0.21%大区销售总监 440811197510251***
17 林国义 15.00 0.19%行政部采购经理 440301195602081***
18 杨金荣 14.00 0.18%品牌管理中心总监 342301197110056***
19 张小辉 13.96 0.18%子公司财务主管 420104197409104***
27 周卫忠 13.28 0.17%行政部采购主管 320625690223***
20 孙增义 13.00 0.17%营运管理中心总监 110108196912291***
22 林清萍 11.35 0.15%生产分厂厂长 352103196712090***
23 双强正 11.34 0.15%大区销售副总监 420103660209***
24 陈谨 10.00 0.13%品牌管理中心总监 420102690901***
25 潘曼玲 10.00 0.13%研发中心总监 432401194907254***
26 孔令军 8.93 0.12%电脑信息部经理 370831197010250***
21 王凡 8.51 0.11%行政部采购主管 320625197711090***
28 伍云华 8.12 0.11%财务管理部经理 330402196806220***
29 张福军 7.83 0.10%物流管理中心总监 110104197004120***
30 耿红军 7.68 0.10%大区副总监 410603197006213***
31 周西川 7.43 0.10%品牌管理中心总监 653201196904080***
32 闫爱兵 6.73 0.09%子公司总经理 142427197910023***
33 徐庆贤 6.71 0.09%子公司总经理 520103198010016***
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34 张清慧 6.71 0.09%子公司总经理 422432197610160***
35 余应梓 6.50 0.08%会计核算部高级主管 332525197106202***
36 赵渝 6.40 0.08%研发中心主管 510107197603220***
37 李红 6.40 0.08%研发中心主管 210821197711100***
38 张兵 6.00 0.08%家居用品采购部总监 420196809295***
39 李建军 5.51 0.07%子公司生产部经理 432621731120***
40 曹琳 5.32 0.07%生产厂长 422128196009020***
41 邓红梅 5.29 0.07%子公司总经理 441822197204125***
42 周涟兵 5.20 0.07%子公司总经理 432503198009047***
43 唐彬 5.18 0.07%大区经理 432930197705010***
44 张彬 5.10 0.07%子公司总经理 413001197206083***
45 荆建忠 5.10 0.07%大区加盟区域销售经理 410826197509245***
46 张羡文 5.10 0.07%原辅料采购部经理 441721197403032***
47 陈昆 5.00 0.06%销售财务部高级主管 149001197207242***
48 钱鸣镝 5.00 0.06%销售财务部高级主管 230202197301050***
49 吴良宝 4.59 0.06%国际贸易部经理 340822197704115***
50 汪颖 4.59 0.06%加盟区域销售经理 320302197810254***
51 康艳 4.59 0.06%子公司总经理 420104197002010***
52 王芳 4.51 0.06%人力资源管理中心总监 430402196910202***
53 丁为民 4.49 0.06%子公司总经理 610123196006270***
54 白华颖 4.41 0.06%区域经理助理 412327197812250***
55 陈三妹 4.40 0.06%子公司总经理助理 440823197911035***
56 屈景晨 4.32 0.06%大区经理 654001197512272***
57 李斌 4.30 0.06%计划中心高级主管 342401197909011***
58 孙芜 4.29 0.06%家居用品采购部主管 230805196208150***
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59 楚一兵 4.29 0.06%物流管理中心主管 412721197611013***
60 冯增强 4.29 0.06%子公司财务部经理 130404197401172***
61 彭奕 4.28 0.06%行政部高级主管 320107630201***
62 明春 4.01 0.05%空间设计部高级主管 512501197001071***
63 武健 3.93 0.05%子公司总经理 142433197510230***
64 彭明 3.89 0.05%品牌管理中心主管 430426197703300***
65 黄华东 3.71 0.05%加盟区域销售经理 430197908270***
66 杨建兵 3.60 0.05%加盟区域销售经理 422425197508120***
67 何小波 3.60 0.05%子公司总经理 430523197904050***
68 张黎 3.44 0.04%品牌管理中心主管 430702197712055***
69 刘刚强 3.40 0.04%
营运管理中心
销售管理部主管
430422198110250***
70 胡江 3.00 0.04%平面设计部主级主管 360430197802284***
71 陈永胜 2.77 0.04%研发中心工艺主管 430703197001082***
72 彭鑫 2.77 0.04%研发中心主管 412822197907154***
73 阳建忠 2.56 0.03%平面设计部主管 452322197510152***
74 颜义平 2.55 0.03%分厂设备主管 432422197302286***
75 龙英妮 2.50 0.03%监事、总经办管理专员 210112197710083***
76 刘新华 2.50 0.03%电脑信息部开发工程师 362131197412283***
77 姜波 2.50 0.03%子公司总经理助理 210922197804290***
78 张梅 2.50 0.03%会计核算部主管 441522197309280***
79 王剑平 2.50 0.03%国际贸易部销售主管 450303197406150***
80 肖国良 2.50 0.03%子公司财务主管 422126197702046***
81 付磊 2.43 0.03%研发中心副主管 410103198202202***
82 卢海鹏 2.38 0.03%子公司总经理 142302197211140***
83 王震时 2.20 0.03%研发中心设计师 362429197809094***
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84 许胜辉 2.00 0.03%电脑信息部网络工程师 441602197711051***
85 黎仕州 2.00 0.03%电脑信息部开发工程师 460002197905082***
86 莫伟华 2.00 0.03%子公司销售主管 450322197903016***
87 孙波 2.00 0.03%加盟区域销售经理 320830197111266***
88 孙文君 2.00 0.03%加盟区域销售经理 210221760914***
89 常明玉 2.00 0.03%督导培训部主管 370724198212240***
90 刘少明 2.00 0.03%财务主管 430602197502085***
91 赵晨阳 2.00 0.03%财务管理部成本会计主管 430104197408153***
92 卢永红 2.00 0.03%会计核算部主管 360423197407184***
93 范长录 2.00 0.03%生产分厂主管 210903196612011***
94 王建全 2.00 0.03%生产分厂主管 512924197402040***
95 谭珍 2.00 0.03%品管中心主管 452324197206230***
96 李尉 2.00 0.03%研发中心设计师 132301198104016***
97 张健强 2.00 0.03%研发中心设计师 441802197607262***
98 杨飞 2.00 0.03%研发中心设计师 210803198002051***
99 杨波 2.00 0.03%加盟区域销售主管 211322198009210***
100 赵晓燕 2.00 0.03%研发中心设计师 370781198306014***
101 任程华 2.00 0.03%研发中心绣花打版师 142202198206290***
102 杨继勇 2.00 0.03%子公司销售主管 432322197412081***
103 侯红霞 2.00 0.03%研发中心工艺副主管 372928198002294***
合计 7,700 100%
注：“担任职务”指该计划实施时的人员任职，其中余松恩于 2008年 7月辞去公司董事、副总经理职务，2008年 8月选举梅连清为公司董事。
（十）2007年8月，第一次回购
2007年 8月 31日，经公司 2007年第二次临时股东大会决议，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，向已辞职的股东张福军、王芳回购其所持有的深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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限制性股票 12.34万股，回购价格为每股 1.45元，回购资金从公司当期税后利润
中提取。本次回购的股份将用于奖励公司员工，拟在本次回购完成之日起 1年内实施。
本次回购情况如下：
被回购人回购股份数（万股）股份比例（%）
张福军 7.83 0.10
王芳 4.51 0.06
回购股份合计 12.34 0.16
至此，公司的股本结构如下：
股东名称持股数（万股）比例（%）
发起人 7,000.00 90.91
97名激励对象 687.66 8.93
库存股 12.34 0.16
合计 7,700.00 100
2007年 9月 18日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商备案登记手续，并领取了注册号为 440301102874926的企业法人营业执照。
（十一）2007年10月，第二次回购
2007年 10月 31日，经公司 2007年第三次临时股东大会决议，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，向已经辞职的股东张兵、楚一兵、胡超、汪颖、任程华、孙增义回购其所持有的限制性股票共计 50.88万股，比例为 0.66%，回
购价格为每股 1.45 元，回购资金将从公司当期税后利润中提取。本次回购的股
份将用于奖励公司员工，拟在本次回购完成之日起 1年内实施。
本次回购情况如下：
被回购人回购股份数（万股）股份比例（%）
张兵 6.00 0.08
楚一兵 4.29 0.06
胡超 21.00 0.27
汪颖 4.59 0.06
任程华 2.00 0.03
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孙增义 13.00 0.17
回购股份合计 50.88 0.66
至此，公司的股本结构如下：
股东名称持股数（万股）比例（%）
发起人 7,000.00 90.91
91名激励对象 636.78 8.27
库存股 63.22 0.82
合计 7,700.00 100
2007年 11月 8日，本公司就本次回购在深圳市工商行政管理局办理工商备案登记手续。
（十二）2007年12月，第三次回购与库存股再授予
2007年 12月 26日，经公司 2007年第四次临时股东大会决议，公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，向已辞职的股东丁为民、杨继勇及被辞退的股东卢海鹏回购其所持有的限制性股票共计 8.87万股，占总股本的比例为 0.12%，
回购价格为每股 1.45 元，回购资金从公司当期税后利润中提取。本次回购的股
份将用于奖励公司员工，拟在本次回购完成之日起 1年内实施。
本次回购情况如下：
被回购人持股数（万股）比例(%)
丁为民 4.49 0.06
杨继勇 2.00 0.03
卢海鹏 2.38 0.03
回购股份合计 8.87 0.12
同时，经公司 2007 年第四次临时股东大会决议，将历次已回购的公司股份
72.09万股用于奖励符合激励条件的 22名骨干员工，具体名单及数量如下：
股东姓名持股数（万股）比例(%)
刘春祥 4.00 0.05
吴文彬 3.00 0.04
吴滔 3.00 0.04
韩小兵 3.00 0.04
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陈国高 7.00 0.09
谢昌桂 3.00 0.04
杨海艳 3.00 0.04
李贞发 3.00 0.04
杨克斌 4.00 0.04
武健 2.00 0.03
汤素萍 4.09 0.05
郑娜 3.00 0.04
孟蓉蓉 3.00 0.04
杨金玲 2.00 0.03
毛善平 3.00 0.04
牟方亮 3.00 0.04
潘登 2.00 0.03
赵永建 2.00 0.03
杨志刚 2.00 0.03
雷天兰 2.00 0.03
王振武 5.00 0.07
庄有为 6.00 0.08
合计 72.09 0.94
上述回购及库存股再授予事项于2007年12月27日完成工商变更登记手续。
本次股东及股份变动后至本招股说明书签署日，公司的股权结构及股东持股情况如下表：
序号股东姓名持股数（万股）股权比例身份证号码
1 林国芳 4,168.50 54.14% 440321195405170***
2 陈国红 2,258.90 29.34% 320103640806***
3 施建平 420.00 5.45% 320520195407130***
4 柯凡 152.60 1.98% 440301621102***
5 余松恩 36.67 0.48% 110104196403043***
6 梅连清 34.86 0.45% 110102195708152***
7 韦银瑞 30.96 0.40% 441621197208033***
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8 胡振超 25.20 0.33% 350203197207224***
9 何雪晴 20.86 0.27% 512927196810158***
10 台建树 20.05 0.26% 342601691015***
11 蒋陆安 20.00 0.26% 320106631016***
12 肖林春 19.86 0.26% 430422197301027***
13 陈国萍 17.39 0.23% 320103196302011***
14 崔立军 16.44 0.21% 320106540623***
15 吴坚 16.44 0.21% 440811197510251***
16 林国义 15.00 0.19% 440301195602081***
17 杨金荣 14.00 0.18% 342301197110056***
18 张小辉 13.96 0.18% 420104197409104***
19 周卫忠 13.28 0.17% 320625690223***
20 林清萍 11.35 0.15% 352103196712090***
21 双强正 11.34 0.15% 420103660209***
22 陈谨 10.00 0.13% 420102690901***
23 潘曼玲 10.00 0.13% 432401194907254***
24 孔令军 8.93 0.12% 370831197010250***
25 王凡 8.51 0.11% 320625197711090***
26 伍云华 8.12 0.11% 330402196806220***
27 耿红军 7.68 0.10% 410603197006213***
28 周西川 7.43 0.10% 653201196904080***
29 陈国高 7.00 0.09% 360622197506281***
30 闫爱兵 6.73 0.09% 142427197910023***
31 徐庆贤 6.71 0.09% 520103198010016***
32 张清慧 6.71 0.09% 422432197610160***
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33 余应梓 6.50 0.08% 332525197106202***
34 赵渝 6.40 0.08% 510107197603220***
35 李红 6.40 0.08% 210821197711100***
36 庄有为 6.00 0.08% 440306196401090***
37 武健 5.93 0.08% 142433197510230***
38 李建军 5.51 0.07% 432621731120***
39 曹琳 5.32 0.07% 422128196009020***
40 邓红梅 5.29 0.07% 441822197204125***
41 周涟兵 5.20 0.07% 432503198009047***
42 唐彬 5.18 0.07% 432930197705010***
43 张彬 5.10 0.07% 413001197206083***
44 荆建忠 5.10 0.07% 410826197509245***
45 张羡文 5.10 0.07% 441721197403032***
46 陈昆 5.00 0.06% 149001197207242***
47 钱鸣镝 5.00 0.06% 230202197301050***
48 王振武 5.00 0.06% 650300197104150***
49 吴良宝 4.59 0.06% 340822197704115***
50 康艳 4.59 0.06% 420104197002010***
51 白华颖 4.41 0.06% 412327197812250***
52 陈三妹 4.40 0.06% 440823197911035***
53 屈景晨 4.32 0.06% 654001197512272***
54 李斌 4.30 0.06% 342401197909011***
55 孙芜 4.29 0.06% 230805196208150***
56 冯增强 4.29 0.06% 130404197401172***
57 彭奕 4.28 0.06% 320107630201***
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58 汤素萍 4.09 0.05% 340223196807133***
59 明春 4.01 0.05% 512501197001071***
60 刘春祥 4.00 0.05% 371021195701040***
61 杨克斌 4.00 0.05% 321123196804185***
62 彭明 3.89 0.05% 430426197703300***
63 黄华东 3.71 0.05% 430197908270***
64 杨建兵 3.60 0.05% 422425197508120***
65 何小波 3.60 0.05% 430523197904050***
66 张黎 3.44 0.04% 430702197712055***
67 刘刚强 3.40 0.04% 430422198110250***
68 胡江 3.00 0.04% 360430197802284***
69 吴文彬 3.00 0.04% 120113197001160***
70 吴滔 3.00 0.04% 430303197504291***
71 韩小兵 3.00 0.04% 623021196905190***
72 谢昌桂 3.00 0.04% 350427197306293***
73 杨海艳 3.00 0.04% 430304197405062***
74 李贞发 3.00 0.04% 511202197707255***
75 郑娜 3.00 0.04% 210102197801066***
76 孟蓉蓉 3.00 0.04% 522501740724***
77 毛善平 3.00 0.04% 421081196909015***
78 牟方亮 3.00 0.04% 422802196306170***
79 陈永胜 2.77 0.04% 430703197001082***
80 彭鑫 2.77 0.04% 412822197907154***
81 阳建忠 2.56 0.03% 452322197510152***
82 颜义平 2.55 0.03% 432422197302286***
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83 龙英妮 2.50 0.03% 210112197710083***
84 刘新华 2.50 0.03% 362131197412283***
85 姜波 2.50 0.03% 210922197804290***
86 张梅 2.50 0.03% 441522197309280***
87 王剑平 2.50 0.03% 450303197406150***
88 肖国良 2.50 0.03% 422126197702046***
89 付磊 2.43 0.03% 410103198202202***
90 王震时 2.20 0.03% 362429197809094***
91 许胜辉 2.00 0.03% 441602197711051***
92 黎仕州 2.00 0.03% 460002197905082***
93 莫伟华 2.00 0.03% 450322197903016***
94 孙波 2.00 0.03% 320830197111266***
95 孙文君 2.00 0.03% 210221760914***
96 常明玉 2.00 0.03% 370724198212240***
97 刘少明 2.00 0.03% 430602197502085***
98 赵晨阳 2.00 0.03% 430104197408153***
99 卢永红 2.00 0.03% 360423197407184***
100 范长录 2.00 0.03% 210903196612011***
101 王建全 2.00 0.03% 512924197402040***
102 谭珍 2.00 0.03% 452324197206230***
103 李尉 2.00 0.03% 132301198104016***
104 张健强 2.00 0.03% 441802197607262***
105 杨飞 2.00 0.03% 210803198002051***
106 杨波 2.00 0.03% 211322198009210***
107 赵晓燕 2.00 0.03% 370781198306014***
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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108 侯红霞 2.00 0.03% 372928198002294***
109 杨金玲 2.00 0.03% 320926197609197***
110 潘登 2.00 0.03% 612325198407080***
111 赵永建 2.00 0.03% 512197510300***
112 杨志刚 2.00 0.03% 659001197412271***
113 雷天兰 2.00 0.03% 512528197912315***
合计 7,700 100%
（十三）终止《限制性股票激励计划》，将限制性股票转换为无限制性股票
2008 年 3 月 20 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会决议，同意终止《限制性股票激励计划》，并将 109 名激励对象持有的 700 万限制性股票转换为同股数的无限制性股票。同日，109 名激励对象签署《确认函》，同意将其持有的公司限制性股票转换为同股数的无限制性股票，转换完成后享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。
终止《限制性股票激励计划》并将限制性股票转换为无限制性股票后，公司股东、股份及股本均未发生变化。
本公司股权历次变动情况如下图所示：
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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深圳富安娜家饰保健用品有限公司
（1994年 8月成立，注册资本 200万元)
深圳富安娜家饰用品有限公司
深圳市富安娜家饰用品有限公司
1995年 7月，股东进行同比例增资，注册资本增至 600万元
1999年 2月，西满实业公司将其持有的 60%股权转让给富和乐寝具公司
2002年 3月，公司更名
2003年 7月，林良金将其持有的 40%股权转让给林国芳、陈国红
2003年 9月，林国芳增资 3,800万元，公司注册资本增至 4,400万元
2003年 8月，公司更名
2006年 7月，林国芳将 29.54%的公司股权转
让给陈国红
2006 年 11 月，富和乐寝具公司将持有的
8.18%公司股权转让给施建平、柯凡
2006 年 12 月，整体变更为股份公司，注册资本为 7,000万元
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
2007年 6月，实施股权激励，注册资本增至7,700万元
2007年 8月、10月、12月，分别回购 12.34、
50.88和 8.87万股作为公司库存股
2007年 12月，将历次回购的 72.09万股库存
股再授予于 22名骨干员工
2008年 3月，终止股权激励，限制性股票转换为无限制性股票，股东、股份、股本不变深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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本公司历次增资（除整体变更为股份公司）情况如下表所示：
序号
时间事项增资价格及定价依据资金来源
1 1995年7月
西满实业公司增资 240万元，香港金花制衣厂增资160万元
原股东同比例增资，共计增资 400万元，1元/出资额
西满实业公司、香港金花制衣厂自有资金
2 2003年9月
林国芳增资 3,800万元
原股东增资，增资 3,800万元，1元/出资额
林国芳、陈国红夫妇早年从事食品、纺织品个体户经营所得、早年任职于其他公司的工资薪金所得和房产、股票等投资所得
3 2007年6月
向公司及下属控股子公司 99名激励对象定向发行700万股
共计增资 1,015万元，定价依据为 2006 年经审计每股净资产（扣除拟分配股利980万元）1.45元/股
激励对象自筹资金，公司未提供任何资助
本公司历次股权转让情况如下表所示：
序号
时间出资\转让金额定价依据
1 1999年 2月
西满实业公司将所持 360 万元出资额作价 360万元转让予富和乐寝具公司
原始出资额
2 2003年 7月
香港金花制衣厂将所持240万元出资额作价240万元转让予林国芳、陈国红
原始出资额
3 2006年 7月
林国芳将所持 1,300万元出资额作价 1,300万元转让予陈国红
原始出资额
4 2006年 11月
富和乐寝具公司将所持 360 万元出资额作价
773.80万元转让予柯凡、施建平
该等出资额对应的公司净资产
5 2007年 8月
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的 2 名激励对象回购其所持有的限制性股票 12.34万股，回购价款为 178,930元
6 2007年 10月根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公《限制性股票激励计划》规定的回购价格 1.45元/股，亦
为激励对象增资价深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-51
司向已辞职的 6 名激励对象回购其所持有的限制性股票 50.88万股，回购价款为 737,760元
7 2007年 12月
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的 3 名激励对象回购其所持有的限制性股票 8.87万股，回购价款为 128,615元
格
8 2007年 12月
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将公司已回购的限制性股票 72.09 万股再授予 22
名激励对象，总价款为 1,045,305元
《限制性股票激励计划》规定的再授予价格 1.45元/股，
亦为该计划首次实施时的增资价格
四、历次验资情况
1、1994年 10月 29日，深圳市宝安会计师事务所出具验资报告（宝会外验
字[1994]第 229 号），深圳富安娜家饰保健用品有限公司注册资本人民币 200 万元，其中西满实业公司出资 120万元，占注册资本的 60%，香港金花制衣厂出资80万元，占注册资本的 40%。
2、1995年 7月 3日，深圳市蛇口审计师事务所出具验资报告（蛇验字[1995]
第 031 号），深圳富安娜家饰保健用品有限公司注册资本由 200 万元增加至 600万元，其中西满实业公司出资 360万元，占注册资本的 60%，香港金花制衣厂出资 240万元，占注册资本的 40%。
3、2003年 10月 15日，深圳法威会计师事务所出具验资报告（深法威验字
[2003]第909号），深圳富安娜家饰用品有限公司注册资本由600万元增加至4,400万元，其中林国芳出资 3,920万元，占注册资本的 89.09%；富和乐寝具公司出资
360万元，占注册资本的 8.18%；陈国红出资 120万元，占注册资本的 2.73%。
鉴于上述三项验资报告的出具机构不具有证券业务资格，2008 年 8 月，发行人聘请广东大华德律会计师事务所以深华（2008）专审字 443号复核报告对上
述验资报告进行了专项复核和确认。
4、2006年 12月 17日，深圳大华天诚会计师事务所出具验资报告（深华验
字[2006]106号），验证结论为：“经我们审验，截至 2006年 12月 17日止，贵公司（筹）已将截止 2006年 9月 30日经审计的净资产人民币 90,154,558.85元按
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-52
1:0.7764的比例折为 70,000,000股，每股面值为人民币 1元，变更后的注册资本
为人民币 70,000,000.00 元，由深圳市富安娜家饰用品有限公司原股东按照各自
在公司的股权比例持有；净资产余额 20,154,558.85 元转作贵公司（筹）的资本
公积。”。
5、2007 年 6 月 22 日，深圳大华天诚会计师事务所出具验资报告（深华验
字[2007]58号），验证结论为：“截至 2007年 6月 21日止，公司向高级管理人员及主要业务骨干发行 700 万限制性股票实际收到各股东新认购的股票款10,151,085.00 元，变更后的累计注册资本为人民币 77,000,000.00 元，实收资本
为 77,000,000.00元。”
五、发行人的股权结构图及组织机构图
（一）发行人的股权结构图
（二）发行人的组织机构图（见下页）
100%100% 100%100%
9.09% 1.98%5.45%29.34% 54.14%
林国芳
4,168.50万股
发行人
7700万股常熟富安娜公司富安娜营销公司家纺科技公司
陈国红
2,258.90万股
施建平
420.00万股
柯凡
152.60万股
高管、骨干员工
700.00万股
一般发起人持股员工持股实际控制人持股
发起人持股员工持股
23家子公司深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-53
研发中心
国际贸易部
总经办
投资部
法务部
股东大会
董事会
总经理
财务副总
监事会
副总
富安娜营销公司
审计监察部
计划中心
生产管理中心
采购管理中心
物流管理中心
品质管理中心
各品牌管理中心
营运管理中心
各销售大区
财务管理中心
信息管理中心
人力资源管理中心行政管理中心
董事会秘书
媒介管理中心
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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（三）发行人内部主要职能部门情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各职能部门的主要职能是：
计划中心：根据营销公司的需求计划，负责编制各生产工厂的生产计划并根据各工厂的产能及市场变化对生产计划进行调整；负责原辅料采购计划和家居用品采购计划的下达，并跟踪原辅材料到货的情况，对到货异常进行处理；负责分公司之间的货源调剂工作，协助各品牌中心编制新产品上市计划和对滞销货品进行调度及处理；负责总部原辅材料及成品库存结构的控制，确保良好的产销衔接。
生产管理中心：根据销售计划，做好各工厂生产排程计划安排，使生产均衡有序进行，并对生产过程进行严格管理，确保各工厂在达成产能目标的前提下产品质量达成公司 ISO9001 的质量管理目标；制定、调整年度生产计划及成本预算；推进标准化计量等基础管理工作的开展与实施；组织新技术、新工艺、新设备的应用、推广；组织落实、监督实施生产过程中各项工艺、质量、设备、成本、产量、开机率、有效率等指标的管理；切实做好环境保护和劳动保护工作，不断改善劳动条件。
采购管理中心：制定并完善采购管理制度和供应商开发评估考核制度；建立健全原辅材料、外购品招标管理体制并组织实施，监督管理招标过程；制定公司采购战略方针和采购预算方案；编制采购价格分析报告；组织开拓新的供应商，推动新产品新材料的应用；负责原辅材料及家居用品的采购供应工作，并对交期异常及质量异常的供应商进行协调处理；负责原辅材料及家居用品供应商的开发，通过采购询价、比价、议价、招标的方式确定各类采购物品的合格供应商；负责签定采购合同并监督采购合同的执行。
物流管理中心：负责建立高效的物流体系，确保各品牌产销衔接顺畅；负责公司各项存货的收、发、存管理，定期进行实物盘点，确保账物相符；负责公司存货库存信息的分析（库存利用率、库存结构等），并定期提交库存报表及库存分析报告；负责公司各仓库的安全、消防、卫生等管理工作，落实各种仓储质量保证措施；负责对各子公司仓库业务进行专业指导，监控各子公司仓库管理工作达标情况，定期对各子公司仓库账物相符情况进行监督检查；负责运输协作单位的沟通、管理，并定期进行运作质量、服务质量考评，处理运输质量事故，办理深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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运输保险的索赔事宜。
品质管理中心：负责建立完善的质量管理体系并推动实施，制定质量管理制度与质量管理标准，并监督其有效执行；负责公司原辅材料、半成品及生产成品的质量检验与质量监控；负责对各分厂（含外协加工厂）的各道生产工序与各生产过程进行质量监控，对生产过程中产生的质量问题提出纠正与预防措施，并对质量异常进行处理；负责对员工进行质量管理制度与质量管理标准的培训与考核，负责变更 ISO质量管理体系内部流程性文件与维护 ISO质量管理体系运作；负责与质量认证组织协调工作，并组织 ISO9001:2000质量管理体系年审。
各品牌管理中心：负责拟订品牌发展战略规划；制定产品发展策略；制定品牌年度市场营销战略与战术；提供老产品改良及新产品开发信息与方案，制定实施新产品上市方案；负责品牌视觉识别的管理，制定品牌管理规范与管理手册；负责企业形象、促销、公关活动的策划、组织实施和监控工作；负责对品牌进行市场研究与分析，并制定相应的竞争策略；负责专卖店（柜）的平面设计和空间设计。
营运管理中心：负责进行销售网络管理（加盟商管理、直营店（柜）管理等），并对子公司、加盟区域的网络管理给予指导和监督；负责渠道管理制度及年度、阶段性销售政策的制定并监督执行；负责价格体系的维护与调整；负责客户档案资料的建立与管理，负责子公司、加盟区域绩效的考核、评估，并提出改进建议；负责建立售后服务管理制度，收集客户及消费者的反馈信息，及时处理顾客和消费者的投诉，确保公司售后服务的优良声誉。
媒介管理中心：负责全国性媒介传播资源的整合和品牌推广活动的计划、组织与管理；负责全国性影视广告的监播；负责公司户外广告的规划组织、实施、监控和管理；负责品牌推广活动的计划、组织与管理；负责企业形象广告的策划、组织实施和监控工作。
各销售大区：负责拟订本大区（含子公司加盟区域）的年度、季度、月度销售与回款计划和每月补货计划；负责拟订区域市场管理方案和营销策略；负责加盟商的选择、辅导、培训，催收加盟商货款；协助加盟商开发分销网点，并帮助加盟商组织实施促销活动、广宣活动，协助加盟商对终端店（柜）进行管理，对终端直营店（柜）的经营情况进行分析并进行考核；本大区促销活动的执行，收深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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集市场信息（动态），根据市场需求状况提报产品开发建议和市场开发方案；协助各品牌管理中心拟订广告宣传、促销活动方案并组织实施；负责本区域直营店（柜）的管理和产品的价格控制；负责子公司存货的控制，并对子公司存货安全负责。
财务管理中心：制订和完善公司财务预决算制度、会计核算制度、财务管理制度并组织实施；组织编制、合并及汇总公司年度、季度、月度的会计报表，定期向股东会、董事会、公司领导及政府有关部门、相关机构提供财务报告；依法正确计算、缴纳各项税金，如实反映公司的财务状况及经营成果；负责公司资金筹措和资金的有效使用，保障公司正常经营的资金需求；参与固定资产、证券和长期投资与管理的决策分析，并对投资项目实施后进行后续跟踪管理；指导、监督子公司及分支机构、控股子公司的财务会计核算工作，并对子公司及分支机构的资产、资金及存货的安全进行监控，组织相关部门对公司总部及各子公司、分公司存货、固定资产定期进行清查盘点，防止存货及固定资产损失；根据各（单位）年度预算，编制公司年度财务收支计划、利润计划，并对计划的执行情况进行监督、控制、检查考核。
信息管理中心：建立公司信息化管理体系并进行推进，制定企业信息决策和信息活动规则，规划企业信息管理的基础标准，根据公司信息化建设目标，负责精选符合公司实际的企业资源管理系统（ERP系统），并组织实施、维护和不断优化；根据公司管理需要进行应用系统程序开发；公司信息化软硬件设施的购置、验收及异常事项处理；公司各电脑软件运作中的故障排除、硬件更换、维护工作，切实保障本公司电脑网络能够全天候运作；根据公司发展需要及时提出引进硬件、软件和先进技术的建议，保证公司电脑管理系统在硬件、软件上得以更新换代，从而不断扩充管理软件的功能，提高其应用水平；公司信息安全与防范；信息化系统，运用多种先进的信息化手段提高部门工作效率；新系统的全员培训与辅导。
人力资源管理中心：建立健全各项人力资源管理制度、政策和操作规程，实现人力资源管理的科学化、人性化；根据公司中长期经营战略和规划实施人力资源规划、开发和管理；根据公司战略规划要求，进行组织设计、部门设置、岗位规划、人员编制、人员招聘配置、薪酬福利规划、绩效管理、员工培训管理、员深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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工激励机制的建立与完善、劳动关系处理和企业文化建设等；负责公司员工招聘、录用、转正、离职、内部流动事宜等工作。
行政管理中心：行政后勤管理办法及作业流程的研究、设计及改进建议；公司车辆管理及公务车的调派；公司员工伙食供应及食堂管理；公司员工宿舍的分配、外派人员回公司总部及加盟商住宿安排；办公环境等行政日常事务的管理；休闲、康乐设施与图书资料管理；清洁用品、办公用品及其它低值易耗品、福利用品的申请、保管与发放；公司固定资产的日常管理与维护；公司的安全保卫工作；公司消防管理与安全检查及突发事件的处理；负责职工医疗、治安保安等后勤事务管理。
投资部：负责公司对外投资、企业并购、资产重组等项目的可行性研究、评估与具体实施，并对投资项目实施后进行后续跟踪管理，对固定资产、证券和长期投资进行分析；准确及时地向证券监管机构报告公司的生产经营情况、重大事项以及其他相关信息，经常与其保持联络和沟通；按规范要求披露公司信息；负责公司股东的登记和管理；经常与证券登记结算中心保持联络和沟通，及时了解不断变化的股东信息；根据公司章程的有关规定，组织召开公司董事会和股东大会，妥善保管各项会议文件和会议记录。
法务部：为公司生产经营管理中遇到的法律问题提供法律意见；负责维护公司知识产权及其他合法权益，代表公司参加各种诉讼、调解或仲裁活动，对公司著作权及专利权进行登记申请及后续管理；管理并制定专利技术年度申请计划；评估专利技术价值；组织实施专利技术保护措施。
研发中心：根据市场需求和国内外家纺行业的流行趋势，制定各品牌年度、季度、月度新产品、相匹配的饰品开发计划；负责组织新品上市前甄选，新产品的首件制作与产品说明会的召开；新产品上市后销售信息收集分析及产品改善方案的提供；产品设计上的研究与改良；国内外床上用品企业产品设计特点的分析与素材收集；产品工艺文件和物料清单的制作与审核，并组织新片宣传图片拍摄。
国际贸易部：负责开拓国际市场和公司的进出口业务；负责公司进出口业务的洽谈和合同签订；负责国外专卖店的开拓，对国际市场进行市场调研、广告宣传和品牌推广；处理出口货物短损事宜；负责国外展会及中国进出口交易会的组织、筹备及参展；负责公司进出口外运、商检、报关、外汇核销；负责海外分公深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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司、办事处的设立、运营及管理工作。
总经办：组织拟定公司战略规划和年度目标经营计划，报公司董事会或总经理办公会审批，并对执行情况跟踪检查；公司各项管理制度、规章办法与作业程序（工作流程）执行情况的监督检查与修订建议的提出；主持、起草、修改、审查签发前呈核、呈报总经理文件；公司文件收发、归档、印章管理；有关异常事项的检核、报告、追踪与改善建议的提出；各单位（部门、大区、子公司）月度工作计划的跟踪考核；总经理办公会议及经营会议相关工作办理，并对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实；公司内部文件和外部文件的收发、登记、编号、传送、催办、归档及保管；负责公司阶段性的厂房、写字楼建设规划及具体实施工作。
审计监察部：公司各级财务机构内部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性的审计与评价；公司各级财务机构会计核算的审计；公司重大投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务的审计监督；公司有关物资采购、广告业务、销售合同等经济合同的审计与监督；各单位有关财产、原材料、成品的库存及安全情况监督抽查；各办事处应收账款真实性、安全性的抽查；公司各项管理制度、作业流程落实执行情况的监督检查，确保公司各项制度有效执行；对公司总部、分公司（子公司）和办事处的财务工作进行审计；对直营和加盟市场的管理和运作情况进行监察；各子公司、职能部门员工工资、奖金、各项支出费用真实性的抽查；各级财务人员、仓库人员、办事处负责人、部门负责人离任审计；负责查处各类违规违法案件，规范员工行为，维护公司利益；健全内控体系，减少各类风险和损失等工作。
六、发行人子公司的简要情况
（一）常熟富安娜公司
常熟富安娜公司目前为本公司的全资子公司，是本公司实施“长三角”战略在华东地区设立的一个重要生产基地，是公司面向华东和华北市场的生产与物流中心。
该公司成立于 2004年 1月 15日，成立时公司注册资本 1,200万元。成立时股权结构如下：
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股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富安娜有限公司 1,080.00 90.00
富和乐寝具公司 120.00 10.00
合计 1,200.00 100
2004 年 11 月，常熟富安娜公司注册资本由 1,200 万元增至 2,400 万元。本次增资由原有股东按照原出资比例出资，富和乐寝具公司增资 120万元，以现金投入；富安娜有限公司增资 1,080万元，以现金投入 430万元、以债权转增 650万元。本次增资后的股权结构变更如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富安娜有限公司 2,160.00 90.00
富和乐寝具公司 240.00 10.00
合计 2,400.00 100
2007 年 1 月，富和乐寝具公司将其持有的常熟富安娜公司 10%股权按出资额作价 240万元转让给本公司，至此，常熟富安娜公司转变为本公司的全资子公司。常熟富安娜公司目前股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
本公司 2,400.00 100
合计 2,400.00 100
常熟富安娜公司注册地址为常熟市虞山镇谢桥，经营范围为：生产经营床上用品、装饰布、绗缝制品和家居用品，公司法定代表人为林国芳。
经广东大华德律会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6月 30 日，该公司总资产分别为 3,066.48 万元和 2,760.22 万元，净资产分别为
2,379.15 万元和 2,491.25 万元，2008 年和 2009 年 1-6 月分别实现营业收入为
2,972.58万元和 741.48万元，净利润分别为 27.40万元和 112.11万元。
（二）家纺科技公司
家纺科技公司目前为本公司的全资子公司。该公司目前尚未大规模开展业务，今后将作为家纺新产品的技术研发平台和基地。
该公司成立于 2006年 3月 16日，成立时注册资本 500万元，实收资本 500深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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万元。其中富安娜有限公司出资 400万元，出资方式为以货币出资 250万元，以设备资产作价出资 150万元（设备资产作价参考了深圳市兴粤资产评估有限公司出具的深兴粤资评字(2005)第 020号资产评估报告书，评估价值为 150.16万元，
全体股东确认上述设备资产作价 150 万元），富安娜有限公司的出资占该公司注册资本的 80%；富和乐寝具公司以货币出资 100万元，其出资占注册资本的 20%。
该公司成立之初的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富安娜有限公司 400.00 80.00
富和乐寝具公司 100.00 20.00
合计 500.00 100
2007年 1月 18日，富和乐寝具公司将其持有该公司 20%的股权按出资额作价 100万元转让给本公司，至此，家纺科技公司变为本公司的全资子公司。其目前的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
本公司 500.00 100
合计 500.00 100
家纺科技公司注册地址为深圳市南山区创业路南油大道西路自行车加工厂1栋 2楼部分。经营范围为：新型纺织材料、床上用品、装饰布、绗缝制品、家居用品、床垫、纺织品、服装、玩具、灯具、厨具、洁具、鞋类的销售。公司的法定代表人为林国芳。
经广东大华德律会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6月 30日，该公司总资产分别为 452.43万元和 435.12万元，净资产分别为 457.53
万元和440.22万元，2008年和2009年1-6月未实现营业收入，净利润分别为-19.73
万元和-17.31万元。
该公司报告期末净资产大于总资产，其原因为该公司期末有预交未退回企业所得税和留抵尚未抵扣增值税进项税额以负数列示于负债科目，由此产生公司净资产大于总资产。
（三）富安娜营销公司
富安娜营销公司目前为本公司的全资子公司，是本公司管理全国各地销售子深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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公司的销售渠道管理主体。
该公司前身为“深圳市富安娜家居用品销售有限公司”，成立于 2006 年 9月 11日，成立时注册资本 500万元，实收资本 500万元。成立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富安娜有限公司 400.00 80.00
陈国红 50.00 10.00
彭纪 50.00 10.00
合计 500.00 100
2006年 11月，经股东会决议，深圳市富安娜家居用品销售有限公司名称变更为深圳市富安娜家居用品营销有限公司，即富安娜营销公司。
2006年 11月，陈国红、彭纪分别将其持有的富安娜营销公司 10%股权按出资额各作价 50 万元转让给本公司，至此，富安娜营销公司转变为本公司的全资子公司。本次转让后，富安娜营销公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
富安娜有限公司 500.00 100
合计 500.00 100
2007年 2月，富安娜营销公司注册资本由 500万元增至 1,100万元，本次增资 600万元全部由本公司以现金投入。本次增资后，该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
本公司 1,100.00 100
合计 1,100.00 100
富安娜营销公司注册地址为深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂 1栋，经营范围为：经营床上用品、家居用品、服装、灯具、玩具、纺织品、日常用品、家饰布；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）、企业管理咨询。法定代表人为林国芳。
经广东大华德律会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6月 30日，该公司合并报表总资产分别为 12,211.94万元和 10,471.28万元、净资
产分别为 2,022.90万元和 1,723.46万元，2008年和 2009年 1-6月分别实现营业
收入 25,732.99万元和 13,023.85万元，净利润分别为 332.13万元和-229.44万元。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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该公司自设立以来，除 2009 年上半年微亏外，其余年度均实现盈利。2009年上半年亏损主要为季节性因素和受国际金融危机的影响。相对于下半年，尤其是第四季度，公司上半年经营相对较淡，第四季度为公司的销售旺季，其营业收入一般占到公司全年营业收入的三分之一以上，但上半年直营店柜所需的店柜租金、人工费用、水电费等固定成本仍需开支。另外，2009 年上半年受国际金融危机影响，直营店柜打折促销的频次和幅度相对以前有所增加。上述两方面因素导致富安娜影响公司上半年小幅亏损。但是，发行人母公司向富安娜营销公司销售商品时，发行人母公司本身已经实现了生产环节的利润，因此，富安娜营销公司的小幅亏损未导致对发行人整体业绩的负面影响。
截至本招股说明书签署日，富安娜营销公司下设 23 家全资子公司，用于管理本公司的销售网络。23家销售子公司的基本情况如下：
公司名称成立日期
法定
代表人
注册地址主营范围
注册资本、实收资本（万元）天津市国芳富安娜家居用品营销有限公司
2007-4-28 林国芳天津市
批发兼零售：床上用品、家居用品等
50.00
长沙市富安娜家居用品营销有限公司
2007-3-23 林国芳湖南长沙家居日用品、床上用品的销售
30.00
北京市富安娜家居用品营销有限公司
2007-4-5 林国芳北京市
销售百货、纺织品等
50.00
西安市富安娜家居用品营销有限公司
2007-4-13 林国芳陕西西安床上用品、家居用品等的销售
30.00
福州国芳富安娜家居用品营销有限公司
2007-3-29 林国芳福建福州针纺织品、服装、玩具、日用品的批发、零售
50.00
广州市富安娜家居用品销售有限公司
2007-3-16 林国芳广东广州销售床上用品、家居用品等
100.00
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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大连市富安娜家居用品营销有限公司
2007-3-29 林国芳辽宁大连家居用品销售及国内一般贸易等
50.00
济南富安娜家居用品营销有限公司
2007-4-10 林国芳山东济南销售床上用品、家居用品等
51.00
南京富安娜家居用品有限公司
2007-4-3 林国芳江苏南京日用百货、办公用品、针纺织品等的销售
30.00
青岛市富安娜家居用品营销有限公司
2007-2-28 林国芳山东青岛批发零售床上用品、家居用品等
30.00
武汉市富安娜家居用品营销有限公司
2007-4-2 林国芳湖北武汉床上用品、家居用品等的批发零售
100.00
吉林省富安娜家居用品营销有限公司
2007-3-20 林国芳吉林长春经销床上用品、家居用品等
100.00
东莞市富安娜家居用品有限公司
2007-3-30 林国芳广东东莞销售床上用品、家居用品等
30.00
宁波海曙富安娜家居用品营销有限公司
2007-3-20 林国芳浙江宁波销售床上用品、家居用品等纺织品、日用品批发、零售
30.00
上海富安娜家居用品营销有限公司
2007-4-16 林国芳上海市
销售针纺织品、工艺美术品等
100.00
杭州富维馨家居用品营销有限公司
2007-8-28 林国芳浙江杭州批发、零售床上用品、日用百货等
50.00
中山市富安娜家居用品营销有限公司
2007-12-27 林国芳广东中山床上用品、家居用品、服装、灯具、玩具、纺织品、日常用品、装饰布
30.00
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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泉州市富安娜家居用品营销有限公司
2007-12-21 林国芳福建泉州床上用品、家居用品、服装、灯具、玩具、纺织品、日常用品、装饰布
50.00
南昌市富安娜家居用品营销有限公司
2007-12-15 林国芳江西南昌床上用品、纺织品、服装灯具、玩具、日常用品、装饰布
50.00
无锡市富安娜家居用品营销有限公司
2007-12-27 林国芳江苏无锡床上用品、纺织品、服装灯具、玩具、日常用品、装饰布、家居用品
50.00
哈尔滨市富安娜家居用品有限公司
2007-11-28 林国芳
黑龙江哈尔滨
床上用品、纺织品、服装灯具、玩具、日常用品、装饰布、家居用品
30.00
佛山市富安娜家居用品营销有限公司
2008-4-25 林国芳广东佛山销售床上用品、家居用品、服装、灯具、玩具、纺织品、装饰布；货物进出口、技术进出口
100.00
石家庄市富安娜家居用品营销有限公司
2008-7-14 林国芳
河北石家庄
床上用品、家居用品、服装、灯具、玩具、针纺织品、布匹的销售；自营和代理各类商品和技术进出口
50.00
注：泉州市富安娜家居用品营销有限公司正在办理工商注销。
七、发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人
情况
（一）发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人名称
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发起人林国芳、陈国红、施建平、柯凡
持有公司 5％以上股份的主要股东林国芳、陈国红、施建平
实际控制人林国芳、陈国红
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
除本公司外，本公司控股股东和实际控制人林国芳、陈国红夫妇分别持有富和乐寝具有限公司 63.30%和 36.70%股权。富和乐寝具公司于 1998年 9月 22日
在深圳设立，注册资本 1,200万元，成立之初主要从事床上用品、纺织品、装饰布的购销业务。为消除同业竞争，该公司已于 2007 年初停止与床上用品有关的业务，并于 2007年 1月 18日通过股东会决议，将该公司名称变更为“深圳市富和乐投资有限公司”，将其经营范围变更为：投资咨询、企业管理策划及项目投资。2007 年 2 月 9 日，富和乐寝具公司办理工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
截止 2008年 12月 31日和 2009年 6月 30日，该公司总资产分别为 1,211.93
万元和 1,203.42万元、净资产分别为 1,201.80万元和 1,192.97万元，2008年和
2009 年 1-6 月未实现营业收入，净利润分别为-227.28 万元和-8.83 万元。2008
年该公司未开展生产经营活动，未实现营业收入和营业利润，因处理固定资产和投资损益导致净利润为-227.28万元。上述数据未经审计。
该公司原为本公司实际控制人林国芳、陈国红夫妇拟投资其他实业的平台，由于未来一段时间内未有其他投资计划，林国芳、陈国红夫妇已将该公司注销，其工商注销手续已于 2009年 8月 5日办理完毕。
（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议情况
本公司控股股东和实际控制人林国芳、陈国红夫妇分别持有本公司股份4,168.50万股和 2,258.90万股，占公司总股本的 54.14%和 29.34%，该部分股份
不存在质押或者其他有争议的情况。
（四）本公司前十名自然人股东的基本情况
姓名国籍及境外居留权住所身份证号码
林国芳中国国籍，无境外居留权广东省深圳市
陈国红中国国籍，无境外居留权江苏省南京市
详见本招股说明书“第五节/三/（九）2007年 6月，
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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施建平中国国籍，无境外居留权江苏省常熟市
柯凡中国国籍，无境外居留权广东省深圳市
余松恩中国国籍，无境外居留权北京市宣武区
梅连清中国国籍，无境外居留权北京市朝阳区
韦银瑞中国国籍，无境外居留权广东省深圳市
胡振超中国国籍，无境外居留权广东省深圳市
何雪晴中国国籍，无境外居留权广东省深圳市
台建树中国国籍，无境外居留权安徽省六安市
第四次增资”
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前总股本 7,700万股，按本次发行 2,600万股计，发行后总股本 103,000万股，本次发行的股份占发行后总股本 25.24%。
发行前股本结构发行后股本结构
项目
股东
名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
锁定限制及期限
林国芳 4,168.50 54.14 4,168.50 40.47
陈国红 2,258.90 29.34 2,258.90 21.93
施建平 420.00 5.45 420.00 4.08
柯凡 152.60 1.98 152.60 1.48
余松恩 36.67 0.48 36.67 0.36
梅连清 34.86 0.45 34.86 0.34
韦银瑞 30.96 0.40 30.96 0.30
胡振超 25.20 0.33 25.20 0.24
何雪晴 20.86 0.27 20.86 0.20
台建树 20.05 0.26 20.05 0.19
其他 531.40 6.90 531.40 5.16
有限售条件股份
合计 7,700 100 7,700 74.76
自上市之日起锁定36个月
本次发行股份 2,600 25.24 -
总计 10,300 100 -
（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
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序号股东持股数（万股）持股比例（%）在公司的任职
1 林国芳 4,168.50 54.14 董事长、总经理
2 陈国红 2,258.90 29.34 董事、副总经理
3 施建平 420.00 5.45 无
4 柯凡 152.60 1.98 无
5 余松恩 36.67 0.48 无
6 梅连清 34.86 0.45 董事、副总经理、财务总监
7 韦银瑞 30.96 0.40 总经理助理
8 胡振超 25.20 0.33 董事会秘书
9 何雪晴 20.86 0.27 营运中心总监
10 台建树 20.05 0.26 监事、营销公司副总经理
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前各股东间存在的关联关系如下：
序号股东股东间的关系持股数（万股）
持股比例（%）
在公司的任职
1 林国芳、 4,168.50 54.14 董事长、总经理
2 陈国红
配偶关系
2,258.90 29.34 董事、副总经理
3 林国义林国芳亲属 15.00 0.20 行政部采购经理
4 陈国萍陈国红亲属 17.39 0.23 子公司总经理
5 蒋陆安陈国红亲属 20.00 0.26 子公司采购部经理
6 王凡陈国红亲属 8.51 0.11 财务中心资金管理专员
7 周卫忠陈国红亲属 13.28 0.17 行政部采购主管
8 张小辉林国芳亲属 13.96 0.18 子公司业务经理
9 庄有为林国芳亲属 6.00 0.08 采购管理中心副总监
（四）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东林国芳、陈国红夫妇分别承诺：自公司股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
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2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东梅连清、明春、龙英妮、台
建树、韦银瑞、胡振超承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管
理其所持有的本公司股份。
九、公司员工及社会保障情况
（一）员工人数情况
截止 2009年 6月 30日，本公司（含子公司）的在职职工总数为 2,891人，其构成情况如下：
专业构成人数占比学历构成人数占比年龄构成人数占比
销售人员 1,306 45.17%高等教育 471 16.29% 51岁以上 53 1.83%
研发人员 47 1.63%中等教育 1,082 37.43% 40-50岁 152 5.26%
财务人员 35 1.21%初等教育 1,338 46.28% 30-40岁 957 33.10%
管理人员 206 7.13%--- 30岁以下 1,729 59.81%
生产人员 1,262 43.65%-
后勤人员 35 1.21%-
合计 2,891 100%合计 2,891 100%合计 2,891 100%
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工提供必要的社会保障计划，公司已按国家、深圳市和各子公司所在地的有关规定，为员工购买了养老、医疗、工伤、失业等保险。
深圳市社会保险基金管理局就本公司和富安娜营销公司缴纳社会保险情况核查并出具没有欠缴记录的证明；常熟市社会保险基金管理中心就常熟富安娜公司缴纳社会保险情况核查并出具无欠缴保费的证明。
由于深圳市尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及建金管[2005]5号《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》制订有关住房公积金管理的具体实深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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施办法，发行人未为职工缴纳住房公积金，但在给职工发放工资的同时发放住房补贴，且发放补贴的标准不低于应缴纳住房公积金的标准。
为此，实际控制人林国芳、陈国红承诺：若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
发行人为员工依法缴纳基本医疗保险，报告期内缴纳金额分别为 61.53万元、
103.61万元、103.25万元和 87.61万元。保荐人和发行人律师核查后认为，发行
人已及时足额缴纳医疗保险，不存在欠缴情况。
十、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人林国芳、陈国红夫妇作出的关于避免同业竞争的承诺。（详见本招股说明书“第七节/一/（二）本公司控股股东、实际控制人关
于避免同业竞争的承诺”）
（二）流通限制和锁定股份的承诺
本公司各股东作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。（详见本招股说明书“本节/八/（四）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺”。
（三）其他承诺
1、实际控制人林国芳、陈国红承诺：若应有权部门的要求或决定，发行人
需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
2、2003年 7月，经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复[2003]2590号
文批准，富安娜有限公司由外商投资企业变更为内资企业。截止变更之日，公司实际经营期不满 10 年，根据外商投资企业有关税收优惠政策的规定，公司应退还作为外商投资企业期间曾享受的所得税减免优惠，共计 17.09万元。虽然公司
在深圳市工商行政管理局和主管税务机关办理了相关变更手续，相关机构未提出深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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退还已享受税收优惠的要求，但追缴上述税收优惠的风险仍存在。为保证公司资产的完整性和合法性，公司控股股东林国芳、陈国红夫妇向公司承诺由其个人承担所有应补缴减免的企业所得税的义务。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）发行人主营业务及变化情况
公司为一家中高端品牌家纺企业。
自成立以来，公司一直致力于套件、被芯、枕芯等床上用品为主的中高端家纺产品的研发与设计、品牌塑造与市场推广、生产及销售渠道建设等业务，主营业务未曾发生变化。
公司集先进的研发设计中心、现代化的生产基地、健全的销售服务体系和高效的物流配送体系于一体，具有强大综合实力。公司提出定位于中高端客户的“大家纺”概念，产品主要以套件、被芯、枕芯等床上用品为主，同时研发设计床垫、靠垫、帘幔、地毯以及浴室家纺用品等配套产品。
除通过产品系列化来提升公司盈利以外，品牌的多元化也成为公司扩大市场占有率的有效方式。公司现拥有“富安娜”、“馨而乐”、“维莎”、“圣之花”、“劳拉夫人”等品牌，多品牌战略使得公司产品覆盖了以中高端为主体的消费人群。
公司五个品牌产品的市场定位、设计风格、品牌内涵和销售渠道简述如下：
品牌富安娜馨而乐维莎圣之花劳拉夫人
销售收入比重 1
约 82%约 12%约 1%约 5%
0%（尚未开展业务）
市场定位
中高端消费群
中端消费群高端消费群大众消费群网络消费群
设计风格
高贵、典雅
浪漫、温馨
简约、时尚
现代、个性
尊贵、经典
奢华、高雅
个性、舒适
随意、轻松
个性、随意
品牌表达
内涵
温馨浪漫、典雅出众的欧陆风情
将艺术灵感、时尚和自然元素融入现代感性生活
独特的欧洲文化艺术风情，将品位生活引入尊贵随意亲和，富有温馨情趣的大众生活
亲和，富有温馨情趣
1 根据公司 2008年经营数据统计
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奢华的极致
销售渠道
大中城市专卖店、商场专柜
专卖店、商场专柜
专卖店、高档商场专柜
超市和大卖场专柜
网络销售
（二）发行人所处行业
公司所处行业为家用纺织品行业。家用纺织品行业是中国目前发展前景最好、增长速度最快的纺织品子行业 2。近五年来家用纺织品业产值年复合增长率约为 18.25%，2008年产值已达 8,800亿元 3。
按照产品用途的不同，家用纺织品可细分为“巾、床、厨、帘、艺、毯、帕、线、袋、绒”等十大类产品，其中“床”即指各种床上用品。床上用品是家用纺织品行业的重要组成部分，随着中国的经济发展和居民生活水平的提高，床上用品行业作为新兴的耐用消费品行业得到了长足发展，床上用品行业年产值占整个家用纺织行业的三分之一 4。预计在未来 10 年中，床上用品行业将成为我国家纺行业中最有发展前景的子行业和市场竞争的新焦点 5。
随着居民消费水平的提高，家纺产品的消费结构逐渐发生转变，正在从“实用”的单一功能逐步向“实用、装饰、美化、保健”等多重功能发展，高、中、低档消费细化趋势越来越明显。中低端消费群体更多关注产品的价格、质量和实用性，即追求产品的性价比。中高端消费群体则更加关注产品品牌、设计风格与售后服务，即追求产品的附加价值，注重产品图案、色彩及款式设计的个性化风格以及与家居环境的协调性，借以彰显消费者自身的生活风格与品味。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门与管理体制
1、行业管理体制
行政主管部门：国家发展与改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调
2 纺织品行业按其终端用途可划分为三个子行业：服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业
3 资料来源：《2008-2009中国纺织工业发展报告》，中国纺织工业协会编著
4 资料来源：《2006-2007年中国床上用品行业分析及投资咨询报告》，前瞻商业资讯有限公司编著
5 资料来源：《2006-2007年中国床上用品行业分析及投资咨询报告》，前瞻商业资讯有限公司编著
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整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
行业管理机构：中国家用纺织品行业协会和各地方协会，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。
行业管理体制：政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和产品生产经营完全基于市场化方式。
2、行业政策
家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业，现有产业政策均体现了国家鼓励、支持发展家纺行业、推进高档家用纺织品开发的战略思路。
《纺织工业十一五规划》（2006）明确指出，“家用纺织品行业‘十一五’
发展的重点任务：加强技术协作，联合开发生产一批家用纺织品行业专用技术装备及专用纱线原料、辅料助剂，促进行业整体提升；重点企业实现生产连续化、高速化和缝制设备自动化；围绕高科技家用纺织品的生产和阔幅特种整理深加工的要求，建立相应的印染加工基地；大力推广节能降耗、清洁生产新技术。至‘十一五’末，吨纤维创造产值达到 10万元，万元产值耗电比 2005年降低 10％”。
《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第二十四类第十五条将“高档织物印染和高技术后整理加工”列为国家重点鼓励发展的产业、产品和技术；《产业结构调整指导目录(2005年)》将“高档纺织品生产、印染和后整理加工”列入鼓励类项目。
公司目前生产的中高端床上用品等家用纺织品及募集资金投资项目属于上述范畴。
（二）行业发展概况及趋势
1、国内家纺行业发展概况
随着中国经济的快速发展和全球家纺产业转移的深化，我国已经成为家用纺织品的制造大国和消费大国，家用纺织行业已经成为纺织行业乃至整个国民经济发展中不可或缺的组成部分。我国家用纺织品的发展空间不仅在整个纺织行业中占据优势地位，近年来的增长速度也优于其他纺织子行业，近五年其全社会产值深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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年复合增长率约为 18.25%。2008 年家用纺织品行业全社会口径产值达到 8,800
亿元，比 2007年增长 11.40%，比 2004年的 4,500亿元增长 95.55%6。
2004年至 2008年我国家用纺织品行业产值增长情况如下图所示：
-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,0002004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%总产值(亿元）增长率
经过近二十余年的发展，我国家纺行业的产业结构已发生深刻变化，不仅产品种类日益丰富，产品功能也由过去的“经济实用型”向“功能型、装饰型、保健型、生态型”转化，并初现产品系列化、配套化的发展趋势。
但我国的家用纺织品行业仍处于发展的初期阶段。根据中国家纺行业协会的调查，按发达国家的消费习惯，服装、家用纺织品、产业用纺织品三类消费（按照纤维消费量计）应各占市场消费总量的 1/3。但我国目前服装类纺织品消费约占总量的 65%，家用纺织品消费仅约占 23%，且家用纺织品的人均消费占消费性支出还不到 1%7。从国内外家纺用品消费的现实差距以及未来发展趋势来看，我国家纺行业有着巨大的发展空间。
2、促进我国家纺行业快速发展的主要因素
（1）居民可支配收入的提高是国内家纺业发展的重要经济驱动力
经济因素客观上带动了家纺市场的潜在需求，是国内家纺产业发展的最大动力。改革开放 30 年来，中国经济发展保持着强劲的增长势头，城乡居民可支配的财富收入普遍增长，生活水平得到极大提高。2008 年，全国城镇居民年人均
6 资料来源：《2008-2009中国纺织工业发展报告》，中国纺织工业协会编著
7 资料来源：《2006-2007年中国床上用品行业分析及投资咨询报告》，前瞻商业资讯有限公司编著
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可支配收入达到 15,781元，比 2004年增长 67.50%8。
居民收入的提高刺激了人们在家纺产品方面的消费支出增加，居民生活质量的提高带动了家纺产品消费档次的提高，尤其是在欧美家居文化理念的渗透作用下，家居消费理念有了质的变化，家纺产品的消费理念已从过去的满足日常基本需求升华到追求时尚、个性、舒适、保健等多重功能的兼顾。
（2）城市化进程和行业互动发展是推动家纺业快速发展的社会因素
除收入增长、消费水平提高和消费观念转变等因素之外，其他方面的社会发展进程和行业间的互动发展因素，如中国城市化进程、房地产业的发展和婚庆市场的兴起等因素，对家纺类产品的拉动作用也非常明显。
1）城市化建设进程
城市化进程中的主体可能转变为我国家纺业未来增长的主力消费人群。近年来，我国加快了城市化进程的步伐，中国的城市化水平已从 1990年的 19%发展到 2004 年的 42%9。根据《21 世纪世界城市发展报告》，到 2025 年，中国的城市化率将达到 55%，城市人口将达到 8.3亿至 8.7亿；2050年中国城市化率将达
到 65%。城市化率每提高一个百分点，新增城市人口约为 1,500万人。随着中国全面推进城市化建设的进程，大量人口涌入城市，直接推动了城市房地产业的发展，也带动了家纺市场的消费需求迅速增长。
2）房地产业的发展
我国政府于 1999 年起在全国范围内逐步推进城镇居民住房制度改革，促进国内房地产、建筑行业不断发展，使城镇居民的住房条件不断改善。尤其是近几年国内房地产市场快速发展，近三年全国商品房销售面积分别为 6.06 亿、7.62
亿和 6.21 亿平方米 10，维持在较高水平。基于我国居民的消费习惯，约有 82%
的消费者在迁入新居或装修时需购置各类家纺产品用于装饰居所 11。重视环境装饰、提升生活品位、讲究个性文化和生活艺术、营造舒适的居住环境已成为人们安置新居时的标准和追求。城市房地产业的发展极大地刺激了家用纺织品的消费，以迁入新居或装修后进行家用纺织品消费为特征的消费需求，将形成巨大的
8 资料来源：国家统计局网站相关资料
9 资料来源：国家统计局网站相关资料
10 资料来源：WIND数据库
11 资料来源：杨东辉，《中国家纺产业现状与市场占有率分析》
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家用纺织品需求市场。
3）婚庆市场的兴起
婚庆市场的兴起带动了国内家纺市场，尤其是中高端家纺品牌的消费。目前我国每年有近 1,000万对新人喜结良缘，因结婚产生的消费总额已达 2,500亿元。
中国家纺行业协会参与组织的“中国婚博会”在三年间参观人数已达到 30 余万人次，参展的家纺企业以中高档产品为主，其普遍反映参展效果良好 12。
新婚夫妇对家居环境的重视带动中高档家用纺织品消费的热潮，尤其是未来几年是 80年代出生人群的结婚高峰期，国内家纺消费需求将不断升级。
3、我国家纺行业的发展趋势：旺盛需求的同时，消费档次差距日趋明显
消费档次的差距源于我国城乡中上等收入群体的结构变化和消费增长。首先，中上等收入群体的日益扩大客观上刺激了对中高档家纺用品的消费能力。近年来我国城乡居民收入水平不断提高，国内大中城市约 20%的居民处于中上等生活水平，月收入在 5,000元以上的人群逐步扩大且高收入者的收入增长幅度较大，一部分经济较发达的地区已进入较高的消费层次 13。
其次，中上等收入群体的消费意识已经影响了传统家纺产品的消费观念。中上等收入群体较为重视生活品质，追求时尚个性，对家纺产品提出了更高的要求，如品牌观念或艺术品味等。未来国内家纺市场消费将从“以中低档需求为主”转向“以中高档需求为主”，高档需求也将占据一定的份额。
再次，中上等收入群体的消费偏好也促使品牌意识的深化。在品牌需求方面，中高档品牌需求增长迅速，以往家纺用品市场上无品牌竞争的局面将逐渐打破，逐渐形成多品牌竞争的格局。企业需尽可能满足各种客户需求，使其品牌在市场终端得到消费者的认同，获得终端控制力从而最大程度地提升其产品的终端价值。
城市中产阶级和富裕群体的消费增长将成为国内未来中高档家纺市场的消费主力，并带动整个家纺市场的发展和提升。
（三）行业竞争状况
1、竞争格局
12 资料来源：杨东辉，《中国家纺产业现状与市场占有率分析》
13 资料来源：杨东辉，《中国家纺产业现状与市场占有率分析》
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我国家纺行业竞争总体比较充分，目前的格局主要表现为：具有较强的地域特性；行业品牌集中度低，低档产品（通常售价在 300 元之下）之间趋向同质化竞争；中高端产品（通常售价 800元之上）竞争环境相对宽松。
在中国纺织工业协会评定的 12 个家纺产业集群中，现有规模以上家纺企业3,800 家，且每年仍在不断增长。山东、浙江、江苏、广东四省是中国家纺用品的主要产区，山东主要以巾被产品生产为主，而浙江、江苏、广东等地主要以床上用品以及装饰布生产为主 14。
国内家纺行业的竞争主要集中在中低端产品的竞争。由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，致使许多传统纺织企业和民营资本逐步转型从事家用纺织品生产，造成了目前家纺行业中小型企业数量众多的现象。小企业过多直接导致行业竞争的无序，并且大量企业因为技术水平较低、缺乏自主创新能力，产品主要集中于低档次、低附加值家纺产品，市场竞争主要依靠价格竞争。
国内中高端家纺产品市场竞争相对宽松。从家纺产品的结构上看，中低档产品生产过剩，需求日益萎缩；而技术含量高、高附加值的中高档产品比重偏低，不能满足城市消费者在家纺文化和保健意识方面的需求。尤其是在中国最富裕的珠江三角洲、长江三角洲等地，中上等收入群体已开始占市场主导地位，而目前能够生产高技术含量、高附加值家用纺织品的大型家用纺织品企业明显偏少，因此这些品牌家纺企业在行业中则具备较强的整体竞争力。
2、进入本行业的主要壁垒
（1）品牌、质量、档次和信誉限制
由于目前国内家用纺织品的竞争趋向同质化，差异较小，因此品牌、质量、档次和信誉成为决定家用纺织品生产企业在该行业内竞争地位的重要因素。生产优质产品、提高产品档次、树立良好的市场信誉是需要企业具备丰富的生产管理经验和技术优势。此外，市场消费者对品牌的认知度需要企业长期建设、经营和积累，非一般企业轻易可以获得，因此，其价值对于家纺企业具有决定性意义。
（2）销售网络及销售人才的欠缺
完善的销售网络和渠道对家纺企业、尤其是品牌型家纺企业的经营非常重
14 资料来源：《2006-2007中国纺织工业发展报告》，中国纺织工业协会编著
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要。要建立稳定、广泛的营销网络和客户关系需要企业大量的资金投入，并且需要企业在长期的经营过程中逐步完善和积累。对于以内销为主的家用纺织品企业，数量众多、布局合理、管理有序的各类直营店（柜）、加盟店（柜）和大量具有市场拓展经验的专业人才是企业可持续发展的基础。但目前多数家纺企业在营销网络和人才方面的储备仍有所欠缺。
（3）研发设计能力的不足
在以品牌为主导因素的消费环境中，决定产品品质与技术含量的是产品的设计和研发。研发设计能力直接决定其产品风格和品牌个性，是家纺企业创建品牌的基石。设计水平的滞后是目前制约家纺企业进一步发展的瓶颈。由于设计研发能力的不足，大部分家纺企业难以生产出具有较高文化审美价值的产品，不能满足社会消费群体的深层次需要，制约了其潜在市场的开发。
3、市场供求和行业利润
（1）市场供应
我国已成为家用纺织品的生产大国。近五年我国家用纺织品行业产值年复合增长率约为 18.25%，2008 年家纺行业全社会口径产值达到 8,800 亿元，同比增
长 20%。从区域分布来看，家用纺织品生产集中在山东、浙江、江苏、广东等沿海经济发达的省市区域 15。
（2）市场需求
随着中国经济的不断发展，我国人民的生活由“温饱型”向“小康型”过渡，消费观念趋向于时尚、舒适、健康、环保，对家用纺织品在质量、艺术品位上均不断提出新的需求，为家用纺织品行业创造了巨大的增长空间。
据中国家纺行业协会调查，我国人均纺织品消费数量仍比世界平均水平低27%，家用纺织品生产与消费占纺织品总体生产与消费的比例不到发达国家的50%；此外，目前国内家用纺织品消费的 50%集中在大城市，30%在县级市 16。
随着居民居住条件的改善以及城市化建设进程的不断深化，城市人口将不断扩张并成为未来家纺产品的主要消费群体。另外，国内中上等收入阶层已经逐渐成为家纺用品，尤其是中高端家纺产品的消费主体。
15 资料来源：《2008-2009中国纺织工业发展报告》，中国纺织工业协会编著
16 数据来源：“国研网”、“维普资讯”、《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》
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另外，全球家用纺织品贸易总额的继续增长也为我国家用纺织品出口带来机遇，2004年全球家用纺织品贸易总额大约在 100亿美元左右，预期 2010年将增长到 230亿美元，中国家用纺织品企业将在全球家用纺织品贸易总额的增长中获得更大的市场份额 17。目前中国家用纺织品产业成本优势仍较为明显，世界范围内对中国家用纺织品的需求还处于上升阶段，这些因素综合起来将有力推动我国家用纺织品的出口增长。
（3）行业利润水平
我国家用纺织品企业的利润水平参差不齐。生产低档次、低附加值家用纺织品的企业利润水平较低。而生产高技术含量、高附加值家用纺织品的企业利润水平一般较高。中国纺织工业协会统计中心统计数据显示，2008 年江苏通州市、海门工业园区、山东文登市、高密市等 15 个家纺产业集群家纺企业整体主营业务收入利润率为 4.99%。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）产业政策支持家纺行业、尤其是中高端家纺行业发展
《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中的第二十四类第十五条将“高档织物印染和高技术后整理加工”列为国家重点鼓励发展的产业、产品和技术。
《产业结构调整指导目录(2005年)》中，“高档纺织品生产、印染和后整理加工”列入鼓励类项目。公司目前生产的床上用品系列产品以及募集资金项目属于这一范畴。
（2）技术进步推动产业升级
随着科学技术的不断发展，特别是信息技术的飞速发展，家纺企业将围绕小批量加工、生态平衡、应变市场和成本控制等主题持续发展。
一方面，家纺企业普遍采用自动化、电脑控制，利用各种高新技术加强工艺过程的监控和先进的辅助生产手段，使得家用纺织品从原先一般意义上的小批量、多品种加工，提升为即时化和一次性准确化生产，从而大大降低成本，缩短
17 资料来源：中国纺织品进出口商会有关资料、《中国纺织品服装对外贸易报告 2006/2007》、《现代纺织技术》2005年第 6期
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交货周期，增强产品竞争力。
另一方面家纺产品正逐步向绿色、环保、健康方向发展。随着居民生活水平的提高，人类环保健康意识的增强，人们对生态保健型产品的需求越来越大，家用纺织品生产企业也需要顺应这种趋势，采用先进设备技术、工艺、浆料、染化料、助剂等，生产维持生态平衡、对人体无害的绿色健康纺织品。
“十一五”期间，国家将逐步加大对家用纺织品行业高新技术的投资力度，鼓励并积极推进家纺产业化，以此改造传统纺织工业技术，进而在原材料、技术、装备、产品等方面实现全面升级。随着新工艺、新技术的广泛开发应用，家用纺织品行业将进入一个更高的发展层次和领域。
2、不利因素
（1）行业竞争加剧
一方面，大量国内传统纺织企业和民营企业纷纷涉足家用纺织品行业；另一方面，随着WTO的开放，欧洲、美国、日本等发达国家和地区的家用纺织品品牌开始进入中国市场，凭借其技术优势和品牌优势参与到国内家用纺织品行业的竞争，导致行业竞争日趋激烈。
（2）技术创新能力与核心竞争力不高
家纺产品的设计研发需要不断的更新换代，但我国目前大部分企业基本处于模仿状态，引进国外的现成设备和技术，仿制其风格，但在品质和花色上却难与欧美厂商抗衡。由于在自主研发、创新设计上与欧洲、美国、日本等发达国家和地区的家纺企业相比存在明显差距，我国传统家纺企业在产品与技术创新能力方面核心竞争力不高，国际竞争力整体不强。
（3）技术装备和管理水平落后
国内传统家纺企业由于技术设备的落后，在新产品开发和产品结构的调整方面难以满足市场日益发展的需求，造成低档产品过剩、高附加值的产品比例偏低的现象，这种畸形产品结构与市场需求难以对称。另外，大部分家纺产品生产企业管理水平滞后，缺乏适应市场经济体制的产品开发机制、技术创新机制、资本运营机制和员工激励机制等，品牌意识淡薄、营销手段落后等问题，影响了国内家纺企业和产品在国际市场上的竞争力。
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（4）传统的消费观念尚需进一步改变
家纺产品作为一个整体的消费门类，尚未被全社会广大的消费者所认识和接受。其内在的文化、艺术、色彩、流行趋势等蕴涵和时尚、保健、美饰、生态、环保等功能，都需要媒体和商家的宣传、引导。这也是家纺产品的消费水平尚与国外有较大差距的重要原因之一。因此，倡导家纺文化，引领消费时尚还将是行业发展的一个重要主题。
（五）行业技术水平
家用纺织品行业的产品质量提升主要依靠生产设备性能的先进程度。目前，我国家用纺织品行业仍处在于初级发展阶段，大部分企业规模较小，技术装备相对落后，不能适应家用纺织品行业产品结构调整的需求，低档产品生产过剩，而高技术含量、高附加值产品生产比例偏低。
（六）家用纺织品行业与上下游行业之间的关联性
1、棉花、化纤、坯布及面料供应情况对家用纺织品行业的影响
棉花和化纤是家用纺织品行业的两大初级原材料，坯布、面料和填充材料是家用纺织品（尤其是床上用品）的直接原材料。棉花和化纤（主要为涤纶）的供求关系和价格变化直接影响坯布、面料和填充材料的价格稳定，进而影响家用纺织品行业的原材料成本。
由于全球棉花产需基本平衡，同时中国棉花产量上升导致进口量下降，报告期内我国棉花市场运行较为平稳，但自 2008年 9月份以来价格有所下降。国家棉花价格指数(CNCCotton B，即内地产 328级棉花)在 2006年初至 2008年 8月份之间一直在 13,000元/吨至 14,000元/吨之间波动，2008年 9月之后价格逐步回落，最低探至 10,500元/吨，之后开始回升，目前维持在 12,800元/吨的价格水平。
与棉花价格变化趋势相似，报告期内纺织原材料另一主流品种涤纶价格走势同样经历了前期平稳、近半年来价格逐步下跌的趋势。涤纶长丝和涤纶短纤在报告期初至 2008年 8月份之间一直在 11,000元/吨至 13,000元/吨之间波动，2008年 9月之后价格逐步回落，曾探底至 7,000元/吨，目前回升至 9,000元/吨左右的价格水平。
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报告期内，国内坯布、面料价格相对稳定，但价格总体呈不断下降趋势。坯布指数CG OE10 在报告期期初至 2008 年 9 月份之间逐步从 11.80 元/米回落至
11.50元/米。自 2008年 10月份以来价格回落幅度加大，目前回落至 11.10元/米
的价格水平 18。
2、城乡居民收入的提高、房地产行业发展对家用纺织品终端消费的影响
家用纺织品为终端消费品，无下游行业。城乡居民收入的提高、消费档次的升级、城市化水平的提升、房地产业和婚庆市场的发展是推动我国家用纺织品终端消费快速增长的直接因素。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）同行业竞争情况
我国家纺行业目前正从成长期步入发展期，国内家纺产品企业的竞争也从产品价格的单一竞争进入以品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平的竞争。但就目前的现状而言，家纺行业正处于一个竞争整合阶段，划分明晰、占据绝对优势的品牌格局尚未形成。
1、众多中小企业并存，行业缺乏绝对领导品牌
据统计，全国家用纺织品企业 2万多家 19，但行业集中度较低。众多的小企业技术水平低、没有自主创新能力，产品主要以低档次、低附加值产品为主。而能够生产高技术含量、高附加值家用纺织品的大型家用纺织品企业较少，市场竞争程度相对较低。
目前国内已经聚集了一系列床上用品品牌，初显家纺行业品牌格局，如富安娜、梦洁、罗莱、堂皇、梦兰、佳丽斯、维科、博洋，恐龙、莱美、水星、香榭丽居、馨亭、红富士、小绵羊等，这些典型家纺名牌基本上涵盖了高、中、低档消费市场，但相比较全国数万家家纺企业仍凸现单薄。
上述品牌床上用品企业中，湖南梦洁家纺股份有限公司和上海罗莱家用纺织品有限公司实力较强，是本公司的主要竞争对手。据湖南梦洁家纺股份有限公司网站介绍，该公司在全国 31 个省市设立了 792 家专卖店，564 家专柜。据上海
18 资料来源：第一纺织网
19 资料来源：《2006-2007中国纺织工业发展报告》
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罗莱家用纺织品有限公司网站介绍，该公司在全国 300个大中城市设立了 1,000多家专卖店。
2、其它行业优势企业纷纷介入家纺领域
由于家纺业较大的利润空间和增长潜力，来自国内外同行业或其他行业的多组竞争力量开始角逐家纺市场，新品牌不断出现在消费者面前。不仅有喜来登、依芙德伦等国外超级家纺品牌，而且还有饮料界霸主百事可乐和国际服装品牌皮尔?卡丹等，另外还有家具业的金海马，以及恒源祥、雅戈尔、杉杉等一批国内知名的服装企业。
（二）公司的行业地位与市场份额
公司是国内知名的中高端品牌家纺产品生产和销售企业。在同行业中，本公司的研发设计能力、生产能力、产量、销售网络、销量、市场份额等指标均位居前列，是我国家用纺织品行业中的领先企业之一。
公司品牌在家纺消费市场认知度较高，在主导产品——床上用品市场综合占有率多年位居行业前三位。2007 年，中国家纺行业协会认定公司生产的床上用品连续三年（2004-2006）荣列国内床上用品市场综合占有率前三名、中国家纺行业协会广东分会认定公司产品连续五年（2002-2006）荣列华南市场同类产品市场综合占有率第一名。
（三）公司的竞争优势与劣势
公司自创立以来一直致力于以研发设计为出发点，以产品和服务为依托，以提升品牌价值为发展方向，形成了包括产品研发、网络拓展、质量管理在内的诸多竞争优势。
相对国内同行业其他企业，本公司具有以下优势：
1、鲜明的品牌定位
公司鲜明地提出“艺术家纺”的品牌定位，将生活艺术作为床上用品设计的目标，以适应现代人对高品位生活的追求。公司的“艺术家纺”是一种极致追求，致力于把人们休憩中所体验的最高境界、最为美妙的情感传递给消费者。
从市场销售情况看，“富安娜”为代表的公司品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得顾客的极佳口碑，并带动公司产品综合毛利率从 2006 年的深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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30.36%上升到 2008年的 45.85%。2006年 6月，公司以 9.83亿元的品牌价值荣
登中国 500强品牌排行榜，成为家纺企业中为数不多的上榜者之一。
2、清晰的市场定位、稳定的区域市场和目标消费群体
将“艺术家纺”作为品牌内涵，明确公司产品价值定位，帮助公司摆脱产品层面的市场竞争，并在市场发展的长期战略上捷足先登。公司提出面向“中高端市场”的定位和多品牌战略，帮助公司赢得了家纺市场中较多的优质客户。
根据区域经济发展不平衡的特点，公司提出将华南地区作为核心市场，华东地区作为重点市场、其他地区作为培育市场的区域发展策略。公司产品在华南市场连续五年荣列同类产品市场综合占有率第一名，该地区实现的销售收入占公司总收入一直在 30%以上，华南、华东两个区域市场的收入占公司总收入的 50%以上。
公司将具有一定消费能力的中高端消费群体作为目标客户。公司的客户回头率较高，据本公司市场部门所做的客户调查，公司每年的客户中约 30%为二次或多次购买公司产品的顾客。
3、直营与加盟渠道互补的销售模式、广泛且稳固的销售网络优势
公司坚持直营渠道与加盟渠道互补的销售模式，在大城市由公司直接建立直营店（柜）。直营店（柜）的窗口作用和强大的执行力，帮助公司在主流城市树立良好的品牌形象，巩固品牌的号召力和影响力，并辐射周边地区，从而带动加盟店（柜）的发展。公司依靠“直营”与“加盟”并存的模式，一方面不断提升终端价值，带动盈利能力的增长；另一方面直营终端的不断扩张，帮助企业不断加强对终端的控制力。
公司目前在全国已发展 1,000多家连锁专卖店和专柜，并建立起一套完善的加盟制度，聚集了一大批忠诚的加盟商。公司加盟专卖店（柜）的数量从 2006年初的 452家发展到目前的 872家，直营店（柜）从 2006年初的 15家发展到目前的 316家。
4、强大的研发、设计与技术优势
作为床上用品行业首批获得“中国名牌”称号的企业之一，公司从创业初期便把产品创新作为企业立身之本。公司重视产品的自主原创设计，试图将民族文深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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化和国际时尚有机结合起来，设计出具有鲜明特征的产品，因此，公司在产品的设计和研发方面投入大量人力和物力。
通过大力引进和内部培养，公司组建了一支在国内床上用品行业最强大的研发设计团队，每年推出新款花型达 100多种、新产品 400多款，现拥有各类花型和款式 3,000多种、产品 5,000多款，能给予消费者最丰富的选择。公司多次在国内外家用纺织品设计大赛上获得“金榜奖”、“优质产品金奖”。
公司广泛借鉴国际先进设计理念，聘请国外顶级设计师指导开发，产品呈现大气、华丽的风格，同时也会融入中国的文化元素，贯通中西精髓。公司研发部门每年远赴国外培训学习，不断地强化公司的研发力量。
公司在国内首家采用现代平网印染技术，运用精度最高的平网印花设备完成平网印花，通过电磁调控大大提高对花精度。公司的平网印花系列产品是国内唯一将该技术运用于床品行业的产品，其花纹细腻，色彩亮泽，图案自然流畅。平网印花系列产品工艺难度大，难以复制和模仿。
5、管理与内部控制优势
在十多年的经营发展中，公司在研发管理、品牌管理、采购管理、生产管理、存货与物流管理、渠道管理、资金管理、会计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度，尤其是对于连锁经营业最为重要的品牌、渠道、存货和现金管理方面，在各内控环节，均积累了丰富的经验，并形成了一套行之有效的内控体系。
报告期内，随着公司规模的扩大、直营店（柜）的扩张，公司的存货和各终端店（柜）的铺货量不断增加，但公司主导产品的产销率一直保持在 80%以上，未出现积压等情况；公司的直营专卖店的营业收入实行当日结算、次日十时前存入指定银行、收支两条线的管理模式，未出现舞弊情况。
6、产品质量优势
良好的产品质量是公司创立“中国名牌”的基石。公司始终坚持和贯彻落实“质量一票否决权”。公司建立了全套的质量保证体系，从供应商的选择、公司标准化管理、产品检测中心、第三方协管、原材料检验、统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，杜绝不合格的产品流入市场。从原材料进货检深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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验、生产过程操作监控、生产环境监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范。公司内部组建产品检测中心，引进领先检测设备，可检测产品行业标准中规定的绝大部分技术指标，为开发设计、生产活动、质量技术判断等提供依据。
2002 年公司通过 ISO9001:2000 质量体系认证，2005 年通过复审。2002 年“富安娜”获得“中国名牌”称号，2005年通过复审。2004年公司“富安娜”、“馨而乐”、“圣之花”三大品牌均荣膺“国家免检产品”称号。2009年 4月，“富安娜”商标荣膺“中国驰名商标”称号。
7、信息化优势
2003 年，公司联手著名软件企业用友公司，对全国所有的直营专卖店进行联网，实现生产、销售、物流信息的畅通和资源的最优配置。2007 年，公司与SAP 公司签订合作协议启动 ERP 项目，进一步提高公司物流、资金流、信息流的集成度，加强企业的计划和管理优势。
8、生产优势与快速反应的能力
考虑到长三角与珠三角均为家纺行业聚集地，公司提出“长三角战略”和“珠三角战略”，建有深圳南山家纺生产基地、深圳龙华家纺生产基地，江苏常熟家纺生产基地等三大生产基地。公司是国内现今唯一同时在“长三角”与“珠三角”建有生产基地的床上用品企业。公司运用国际先进的设备和技术，提高产能和产量，也充分利用其地理位置，辐射周边地区，节约物流成本、提高市场反应能力。
目前本公司的劣势在于：
1、相对于市场的快速发展和目标消费群体的进一步扩大，公司销售终端的
数量需进一步增加，网络覆盖率需进一步提高。公司销售终端主要集中在华南、华东地区，且公司直营网络主要集中在一线城市，因此，公司华北、华中等区域以及部分二、三线城市的终端布点需要进一步加强。
2、融资渠道过于单一，主要依靠银行贷款，因此资产负债率偏高，间接融
资能力受到一定限制，不能满足产能扩大和业务快速发展的资金需要，对公司进一步扩大规模和长远发展产生不利影响。
3、随着公司规模的扩大和业务的拓展，公司现有高级管理人才数量不能满
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足公司发展的需要。
公司上市后将开辟直接融资渠道，合理利用财务杠杆，解决公司渠道建设和业务发展的资金瓶颈，扩大生产规模和提高产品档次，合理调整产品结构，提高公司品牌的知名度和美誉度，吸引优秀人才加盟，提高公司核心竞争力。
四、公司业务模式概况
本公司主要研发、设计、生产及销售床上用品为主的家纺产品，下图显示公司的整体业务模式。
（一）研发设计的组织
公司的研发设计工作由公司研发中心承担。研发中心下设花稿设计部、款式工艺设计部、工艺技术工程部、芯类产品研发部四个部门，现有设计人员 47人，辅助研发人员 9人。
公司将研发设计工作作为最重要的经营活动之一，每年由总经理亲自带队参加各类国际和国内行业展会、新产品发布会，以了解和跟踪国际最新的流行趋势。
研发设计以各类展会信息、流行趋势预测、客户的意见和建议以及设计人员的灵感为起点进行，其整体运作模式如下：
销售采购
生产产品
研发
产品
设计
原材料、辅料
半成品
成品（外协加工）
产成品
批发
+
零售
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公司研发设计工作成果显著，每年推出新款花型达 100 多种、新产品 400多款，现拥有各类花型和款式 3,000多种、产品 5,000多款，公司多次在国内外家用纺织品设计大赛上获得“金榜奖”、“优质产品金奖”。
公司研发设计的详细情况详见本节之“八、公司核心技术和研发情况”。
（二）采购管理
公司的采购分为战略采购和常规采购。战略采购主要包括用量较大的坯布和面料，公司根据每年的生产计划和原材料价格变化的趋势预测，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的纺织原料生产商、辅料供应商发出采购意向函，邀请其参与投标，最后根据比价原则确定采购数量、交货时间、方式、地点等，以锁定主要原材料价格波动的风险。用量较小的辅料、家居类产品则采用常规的采购方式。
公司设有专门的原材料采购部门和家居用品采购部门，负责原材料信息收集、市场调研、供应商认证、供应商督导、签约、到货、入库。公司严格按照《采购管理程序》和《供方督导管理程序》的要求对采购团队和供应商进行有效的管理，与供应商致力发展互利共赢的战略伙伴关系。
展会
信息
流行趋势客户
建议
员工构思公司研发中心
设计样本
研发：款式、构造、原材料
研究：客户需求、产品性能、规格
测试与评估新产品设计
样品生产
订货会发布
批量生产
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（三）生产组织与管理
公司的生产按照“订单方式”和“市场预测”两种模式组织，特许加盟渠道所需货品主要按照“订单方式”来组织生产，直营渠道所需货品主要通过公司对市场的预测来安排生产。
对于特许加盟渠道，公司一般在每年的一月和六月分别举办一次大型产品订货会，展示春夏及秋冬新产品系列。在该订货会上，本公司推行预订计划，各加盟商可预先二至三个月以指定价格订购货品，本公司在指定期间交付给加盟商。
另外，公司也接受国内大客户、境外客户的直接订单和加盟商的追加订单。
对于直营渠道，公司根据市场需求趋势、直营渠道过往的销售业绩以及未来直营渠道的发展计划预测未来一年中直营渠道所需的货品数量，以此来组织生产。
公司床上用品类产品生产除坯布印染工序全部委托外协单位加工外，其他工序主要为自制生产，但在旺季时会少量委托外协单位加工部分绣花件、被芯和枕芯类产品。家居类产品基本为外协加工方式生产。
公司生产呈现一定的季节性，每年 5-7 月为公司的生产淡季，8 月至来年 2月为生产旺季，其他时间为正常生产月份。在生产淡季，公司会安排一些工时消耗较多的常用件（如绣花件）以及出货量较大的常规货品的生产，同时主动寻找一些境外订单组织生产，以有效利用产能。
公司生产环节主要由综合计划部和分布于深圳南山、深圳龙华和江苏常熟三个生产基地执行。综合计划部根据“以销定产”的原则下达生产计划任务，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。三个生产基地根据综合计划部下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产效率，对质量、工艺事故进行原因分析，并及时采取有效的纠正和预防措施。
（四）库存与物流管理
公司库存由总部库存、子公司库存和直营店（柜）库存三部分构成。总部库存包括原材料、半成品及产成品，原材料（包括存放于印染厂的坯布）约占库存深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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总额的 40%，半成品及产成品库存约占 30%；子公司仓库库存为满足店（柜）正常销售必备的安全库存，约占库存总额的 10%；店（柜）库存包括陈列品库存、店（柜）必备产品库存、可选择库存组成，约占库存总额的 20%。
1、库存控制方式和管理系统
公司采用库存限额和周转次数相结合的方式进行公司库存控制，超过库存限额必须经公司领导进行审批；且超出库存限额的部分库存的资金占用费按银行同期贷款利率从子公司负责人的当月绩效工资中扣除。
公司建立库存信息化系统，通过全国联网的 POS 系统，实时查看各专卖店（柜）和子公司的仓库库存和销售数据，由公司营运管理中心和计划中心根据产品在各区域的销售和库存水平进行有效的调配和调拨，确保库存产品的保值和消化，有效规避或减少存货的跌价风险。
2、库存责任人与盘点制度
公司实行库存责任人制，根据谁保管谁负责的原则，实施三级控制体系。因非自然原因造成的库存短少、损坏、变质等损失由责任人按零售价进行赔偿。公司总部库存由公司物流中心负责，其直接责任人为部门经理、仓库保管员；子公司仓库库存由子公司的仓库管理员、子公司经理和财务负责人共同负责；直营店（柜）库存由店（柜）长和导购人员共同负责；在运输过程中造成的损失由运输部门全额赔偿。
总部仓库和子公司仓库均实行月度盘点和不定期盘点相结合的原则，确保实物和账目相符。直营店（柜）实行月度盘点和每日交接班盘点的制度。每月盘点均由公司财务人员进行监盘和抽盘，所有盘点出现差异均由责任人负完全责任。
3、第三方物流与财产保险制度
除深圳市外，公司产品运输由第三方物流商将产品从生产基地直接运至全国各地经销商。公司在每条主要干线上选择 3-4 家合格物流商并签订长期合作协议，对运价、运输时间、奖惩、货物遗失等进行严格约定。公司物流模式有效保证了公司产品的快速配送，保证公司产品在广东省 1日内、重点省份 2-4日内、非重点省份 6-8日内到达。
公司对所有库存物资均购买了财产保险（全险），出现财产被盗、水灾、火深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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灾等损失时可向保险公司报案理赔。
（五）品牌管理
1、品牌定位
“富安娜”品牌以高贵、典雅、浪漫为代表风格，定位为中高档产品；“维莎”品牌坚持尊贵、奢华的风格，定位为国内床上用品中的高端市场；“馨而乐”品牌风格定位为“精致、温馨、时尚”，主要面向年轻白领消费群；“圣之花”品牌风格“随意、轻松、个性”，定位于大众消费品牌；“劳拉夫人”定位于网络销售品牌，面向年轻网络消费群体，以“个性、随意、富有温馨情趣”为特色。其中，“劳拉夫人”品牌目前处运作前期，未实现业务收入。
2、品牌管理中心制度
公司建立了“富安娜”、“维莎”、“馨而乐”和“圣之花”四个品牌管理中心，分别负责制定不同品牌的整体发展战略、品牌推广和市场策划、平面设计、空间设计、包装设计、终端陈列等形象标准以及负责该品牌的各类展示活动。公司采用品牌项目管理制，在涵括各档次消费群的同时，使各品牌之间定位清晰明确，相互之间互不重叠，各具品牌风格。
3、统一的品牌形象和服务规范
公司所有直营专卖店（柜）和加盟专卖店（柜）必须根据本公司形象管理的有关规定及规格进行装修，以树立公司统一的品牌形象。
专卖店（柜）内物品陈列、标价、布置、包装材料、购物袋、制服、收银台、名片、标识卡、意见箱、垃圾箱等硬件及礼节、口号等行为语言皆要求一致化，以体现统一的服务规范。
4、品牌配货管理
公司根据“富安娜”、“馨而乐”、“维莎”、“圣之花”四个品牌的不同定位，以及直营店（柜）和加盟店（柜）所处的城市消费水平、营业地段、营业面积、客流量、装修档次的不同进行四个品牌的配货管理，以确保公司的整体品牌形象及不同品牌的具体定位与销售区域的档次和风格一致。
5、公司品牌建设重要事件
1995 年，公司前身从创业不多的资金中拿出一百多万，在深圳市主干道深深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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南大道上树立了第一块大面积的广告牌，公司第一次通过广告载体形式将品牌信息传递出去，正式提出了沿用至今的“哪有一夜不同眠……”广告语。
1997 年香港回归前夕，公司前身再次投入大额资金全程买断当时的深圳广播电台栏目广告，全天滚动播出“哪有一夜不同眠……”的广告语，与当时香港回归的话题融洽地结合到一起，让深圳市民牢牢记住了“富安娜”品牌，奠定了“富安娜”品牌在深圳床上用品企业中的领军地位。
随着市场的不断快速发展，“富安娜”单一品牌已经难以满足更多消费者的需求。基于此种情况，公司前身在 2000 年正式推出了面向年轻消费群体第二品牌——“馨而乐”。
2003 年，为继续满足金字塔消费群体中最高端的客户需求，公司前身推出“VERSAI”品牌，将意大利异域风情和高贵品质带到国内，进一步完善了公司的多品牌经营体系。
2004年，公司前身再次推出面向大众消费群体的第四品牌“圣之花”，多品牌营销体系基本建设完成。
2006 年，结合公司的产品特色和文化内涵，公司提出“艺术家纺”的品牌定位，并聘请艺术家杨丽萍女士担任“富安娜”的品牌形象代言人。
2008 年，紧跟互联网的发展和网络消费的趋势，公司推出面向年轻网络消费群体的第五品牌“劳拉夫人”。
（六）公司产品销售模式
1、国内市场的销售模式
本公司产品在国内实行专卖模式，仅在专卖店、专柜出售，专卖店、专柜也仅销售本公司品牌产品。专卖分为“直营专卖”和“特许加盟专卖”两类营销模式。“直营专卖”是指由公司或公司的子公司在重要市场设立独立经营的专卖店或租用商场、超市专柜来销售本公司品牌产品。“特许加盟专卖”是指公司授予加盟商在特定期限和区域内，按公司要求独家销售本公司品牌产品。
公司销售终端按产权不同分为直营与加盟两种，按渠道不同分为专卖店和商场专柜两种，组合起来为四种模式，如下图所示：
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第一种：直营方式。公司成立销售子公司，由销售子公司在所负责区域开设直营专卖店和直营专柜。这种方式充分整合公司资源，可发挥直营专卖的窗口作用和强大的执行力，在主流城市树立良好的品牌形象，巩固品牌的号召力和影响力。同时，强大的运作力度让直营专卖店和直营专柜在开拓市场、巩固市场方面表现突出，更加强化对终端销售网络的有效控制。
直营模式下的销售收入确认方式
在直营模式下，公司通过直营专卖店和直营专柜将产品销售给最终消费者。
①直营专卖店：在产品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入。
具体为：直营专卖店收款后向客户出具出货及收款小票，开具发票（若客户需要），财务人员根据当天的销售小票、收款卡、销售日报、发票等和 POS系统的销售数据核对无误后确认收入的实现。
②直营专柜：由商场向消费者开具发票和收款，商场按期与本公司进行已销商品的结算，由公司向商场开具发票，按结算价格确认销售收入。
具体为：公司与直营专柜所在商场实质形成委托代销关系，公司将产品委托商场以商场的名义进行销售，商场在销售商品后按合同约定的期间和计算方法，出具商品代销清单或货款结算单，公司根据商品代销清单或货款结算单审核无误后，开具增值税专用发票确认销售收入的实现。
第二种：加盟方式。公司选择具有品牌经营理念、市场运作经验、实力雄厚、信誉良好、具有丰厚地方资源的加盟商开设富安娜专卖店或租赁商场专柜进行销直营专卖店直营专柜加盟专卖店加盟专柜专卖店系列
专柜系列
直营系列加盟系列深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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售。这一方式可以充分利用当地加盟商在技术、网络、资源等方面已形成的优势，降低本公司市场开拓的成本，迅速扩大市场份额。同时可以使信息收集更为广泛、经营手段更为多样。
加盟模式下的销售收入确认方式
对一般加盟商销售商品一般采取先收款后发货的形式，以商品发出的时间为销售收入的确认时间；以物流销售出库单、运费结算单、发票等单据作为确认销售收入的依据。
其中，公司在 2006年至 2007年 6月之间存在对关联加盟商的销售，该等销售为代销关系，以关联加盟商实现最终销售为公司收入的确认时间。
2、国外市场的销售模式
本公司外销产品主要采用“以销定产”方式将产品出售给国外经销商，然后由国外经销商在欧洲、美国、俄罗斯、中东、南亚、南非及澳大利亚等国际市场上进行分销；这些经销商大多数是当地市场实力雄厚，信誉良好，拥有很强的网络分销能力，并且在当地拥有强势品牌的专业床上用品经销商或大型综合性纺织品经销商。本公司出口销售主要采用信用证方式结算，少量采用 T/T电汇方式。
在欧洲、俄罗斯、中东等国外市场，公司研发设计的产品主要根据国外经销商的授权，采用指定品牌贴牌即 ODM的方式向国外经销商销售。另外，公司已在美国、俄罗斯、澳大利亚、哈萨克斯坦、乌克兰等国家实现了部分自有品牌产品的销售。随着公司的快速发展以及加大对国际市场的资源投入，公司计划在俄罗斯、美国等国家设立营销公司或办事处，派出销售代表进行市场开拓，进行品牌宣传和培育，加大品牌运作力度，创建专属销售网络。
（七）销售渠道管理
1、渠道管理架构
公司设有四级制的国内渠道管理架构，分别为总部、销售大区、子公司及直营店（柜）。
总部：即富安娜营销公司，为最高决策机构。总部主要负责策略性业务发展、全国性营销及品牌管理、财务管理、高级人员的招聘和培训、内部监控、制定绩效及预算目标以及监督各销售大区的目标实现。
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总部每月编制一份报告，将每个销售大区相对其他销售大区的整体表现评级。该内部评级制度旨在提升整个机构的透明度，同时让各销售大区可分享信息及经验，并找出区内管理或营运上的不足之处。评级制度亦可促进机构内的良性竞争，并可激励销售大区改进其业绩表现。
销售大区：公司将国内业务分为七个销售大区，即华南、华东、华北、东北、华中、西南、西北。销售大区主要负责其管辖区域产品的挑选、订购及定价；管理、监督、推进直营店（柜）及加盟市场的销售工作，发展区内的新直营店（柜）及新加盟商。公司各销售大区的管理层亦透过提供最新店铺销售数据及近期顾客反馈的意见，不断与各品牌的设计及开发小组协作。
子公司：子公司主要配合销售大区落实对其所在城市的直营店（柜）和加盟商的管理工作。
直营店（柜）：在各子公司的管理和监督下，直营店（柜）主要负责产品销售及顾客服务。
该四级制管理架构确保公司内部有清晰的责任分工，总部作出的决策也得以迅速落实执行。该架构亦确保市场信息可由直营店（柜）迅速传达至销售大区及总部，这对公司的有效决策至为关键。
2、新设店（柜）的批准
对于新设直营店（柜）或加盟店（柜），公司制定了相关的评估方法和程序，并设立了专人负责评估工作。公司就开设直营店（柜）的地点订立指引，亦要求公司加盟商就加盟店（柜）的最终地点选择取得公司的批准。
公司根据不同城市的消费水平，将店（柜）划分为多个级别，每个级别均有指定参数要求，如面积、布局及月营业额。例如，一线城市专卖店必须拥有至少200 平方米的营业面积且必须达到 35 万元的最低月度营业额，而一线商场专柜必须拥有至少 50平方米的楼面面积且必须达到 8万元的最低月度营业额。公司就不同地区的店（柜）级别相应逐一下调标准。
3、定价策略及折扣政策
公司的盈利能力很大程度上取决于公司产品的价格竞争力。公司的定价政策主要针对不同细分市场的一系列产品制定不同批发价格和建议零售价格。
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为维持价格竞争力及销售量，公司会按照以下各项因素，定期检查定价策略并作出调整：产品的预期边际利润；市场对现有批发价和建议零售价的反应；销量；竞争对手所定的价格；预计市场趋势及预期顾客需求；产品自身的生命周期。
产品的价格范围由公司总部制定，旨在为各销售大区提供一份每种产品建议价格范围的定价指引。考虑到不同地区的消费者喜好和消费能力存在差异，产品的最终定价（包括随后的任何折扣）将由销售大区决定。因此，销售大区可对区内的市场需求作出更恰当的评估及对定价作出相应的调整，以便使销售量及盈利最大化。
所有直营和加盟店（柜）均须依循本公司的定价政策，加盟店（柜）在进行任何促销活动或按建议零售价的折扣价向消费者出售本公司的产品之前必须取得本公司的书面同意。公司除提供季节性促销及折扣外，各销售大区管理层亦可在分析数据后，酌情为不够畅销的产品提供折扣，尽量降低季末存货水平及尽量提高盈利。
由于生产订单是按市场导向进行管理，公司产品提供的折扣通常较其它品牌的床上用品所给予的折扣少。
4、营销及促销
公司的主要营销优势是可持续以具吸引力的价格提供反映最新时尚趋势的新颖商品。公司通过广告及促销活动，令更多消费者认识公司的产品及在目标市场中建立强大的品牌知名度。公司特别注重店铺的陈列及布置，该等陈列及布置可加强公司的品牌形象，同时在为顾客营造舒适的购物环境方面起关键作用。
公司品牌的营销及促销活动由总部及各销售大区分别负责。
公司总部的营销队伍负责全国整体营销策略的制定并组织重大的品牌营销推广活动，包括：
广告：公司在全国电视网络及时尚杂志刊登公司品牌的广告。
刊发产品目录及广告海报：作为促销季节的系列设计，公司会印制产品目录及广告海报，旨在吸引顾客前往公司的直营店（柜）。
产品网站维护：公司的部分自有品牌拥有其产品网站，顾客可登录有关网站了解该品牌、店铺地点及最新产品的更多数据。
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VIP卡计划：公司推出全国性的 VIP卡计划。VIP卡持有人每次购买公司品牌产品通常会获得相应折扣。
各销售大区负责协调及筹办针对区内直营店（柜）具体情况的营销及促销活动。有关活动包括：
季末、周末销售：作为销售策略的一部分，公司有时会在限定促销期间为指定商品提供折扣，一般在每年 2月、5至 7月之间、10月及 12月、公众假期、周末或临近季尾时进行该等折扣销售。
商场促销：公司有时会参加百货商场筹办的促销，借助促销期间前往商场倍增的顾客人数来提高销售业绩。
5、加盟商培训与支持
公司向加盟商提供人员培训。加盟商必须遵守公司所制订有关店（柜）装修、推广、营运及客户服务的程序及政策。公司会邀请加盟商的负责人参加公司的内部培训课程。此外，公司会提供培训材料由加盟商自行内部培训，向加盟商提供操作手册作为经营店（柜）的指引。此外，公司营销部门人员会定期及不定期检查加盟商的服务质量是否与公司的要求一致。
6、收款与信用政策
对于一般加盟商：实行先付款后发货原则；同时对部分具有良好的信誉，能在信用期内按时付款和无违规经营记录的加盟商，按照有关规定在一定的期间和额度内给予一定金额的信用，信用期一般不超过 1个月，一旦发现加盟商未在规定期限内归还“信用额度”，公司财务部立即以邮件方式通知该加盟商的业务主管、大区总监、销售管理员及区域商务，并由财务部向加盟商发出《催款通知书》。
对于直营店：每日营业所收取的现金均应于次日十时前缴存于公司指定银行账户，由公司统一调配使用。
对于直营专柜：公司与直营专柜所在商场实质形成委托代销关系，公司将产品委托商场以商场的名义进行销售，商场在销售商品后按合同约定的期间和计算方法，出具商品代销清单或货款结算单，并在约定的付款期限内付款。
7、销售退货与索赔
公司制定了相关的退货政策，若出现与质量缺陷有关的情况，可依照法律、深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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法规及购销合同的约定进行退货。报告期内，未发生加盟商就过时或滞销存货或任何其它原因向本公司作出销售退货的情况，也未出现客户就产品出现瑕疵或质量问题向本公司提出索赔的情况。
（八）加盟管理模式
1、加盟管理模式的具体内容
本公司加盟管理模式的具体内容主要包括加盟商（加盟店）审核、加盟商资质审核、产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等方面。
公司对加盟商（加盟店）设计了严格的审核条件和细致的内部审批流程，新加盟店的开设必须通过店铺自身条件、店铺周边市场环境和加盟商的三重审核。
加盟商可以通过订货会和公司内部网络进行订货。
根据《特许专卖合同》中的约定，加盟商在营业过程中只能在限定的销售地域通过加盟店形式进行销售活动，且过程中必须保护本公司的知识产权，遵守公司对产品价格控制的各项规定，全力配合公司的各类营销活动，并维持良好的店铺形象。为了保持公司品牌全国统一的店铺形象，本公司统一为所有店铺设计店铺形象，并在每适销季节产品上市之前对所有店铺的人员进行新品陈列培训，本公司也将店铺形象作为对加盟商绩效考核的一项重要指标。公司针对加盟商设计了严格的资金结算政策，一般先付款后发货。
作为对加盟商支持的一个重要方面，公司制定了全面的店员培训制度，在加盟店开业时、开业中、新品上市时对加盟商的店长及店员予以培训，同时设定了每年不少于 4次的现场支援和协助管理。公司还制定了明确的加盟商绩效考核标准和激励政策。
2、加盟管理模式的业务流程
加盟管理模式下的业务流程主要为订货、货款支付、发货。
（1）订货
加盟商订购常规产品的，应至少提前七个工作日向公司提交备货清单，商务人员在收到加盟商的备货清单后，录入系统生成销售订单，销售订单审核通过后，深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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不得撤销。
公司每年组织两至三次新品发布订货会，进行现场订货，商务人员按加盟商的订货需求录入系统生成销售订单，销售订单审核通过后将收取一定比例的定金，加盟商不得撤销。
若加盟商需要举行大型促销活动，需征得公司同意，促销产品应当提前 50-60天向公司提交订单。
（2）货款支付
加盟商应当自发出订单之日起三日内，最迟于约定的发货日前三天，以电汇、票汇的形式向公司支付货款，公司在收到加盟商的货款后，录入信用控制系统，系统自动审核销售出库单。因加盟商推迟付款而导致的一切损失由加盟商自行负责。另外，公司对部分具有良好的信誉，能在信用期内按时付款和无违规经营记录的加盟商，按照有关规定在一定的期间和额度内给予一定金额的信用，信用期最长不超过 1个月。
（3）发货和交付
加盟商的货款到达公司账户后，由公司负责将货物运输到加盟商指定的地点。
3、加盟管理模式中双方的责权利
公司授权加盟商在指定区域经营，所购公司产品以加盟店柜（或购物中心店中店、百货商场专柜）的形式进行销售。加盟商必须按照公司规定的统一运营模式，以统一的标识、标注、店面形象、店面布局、产品陈列、门店管理、产品供货价格、人员培训等进行经营管理。双方仅为特许与受许的法律关系，双方对外各自以独立核算经济实体独立承担民事责任，任何一方均无权以另一方名义或代表另一方承担法律义务或行使权利。
（1）公司的权利和义务
a、公司有权要求加盟商严格按照公司的规定布置店内、外的形象，包括货架、货柜的摆放，产品陈列，辅助陈列品、装饰用品、宣传品的放置等；有权随时进入加盟商经营的店/柜进行检查，对加盟商违反公司政策、违背公司品牌形象的行为等情况，有权要求改正和给予经济处罚；有权随时检查加盟商的销售产深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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品、库存、服务质量、财务报表、账册和所有与业务活动相关的事项。
b、公司有权要求加盟商与公司共同在加盟商所在的区域开展广告宣传和其他推广活动，费用由双方共同分担。
c、对加盟商违反特许专卖协议规定、侵犯公司合法权益、破坏特许专卖体系的行为，公司有权行使解约权。若加盟商的上述违约行为造成公司损失的，加盟商须对公司进行经济赔偿。
d、公司将特许专卖经营权授予加盟商使用，并向加盟商提供特许专卖授权证书、统一店面设计、统一招牌、宣传用品、工作服装、《单店营运手册》、《VI手册》等支持与服务；公司须向加盟商提供专卖店经营所需的标准模式及装修方案，对加盟商装修工程进行指导；向加盟商提供开业前的指导和培训。
e、公司将根据加盟商订购产品的数量，按一定的比例定期向加盟商提供产品宣传资料、促销或统一活动期间的额外宣传品及产品资料；定期向加盟商通报行业最新动态等信息并给予经营指导。
（2）加盟商的权利和义务
a、加盟商有权共享公司收集、整理的市场信息，产品信息和行业信息；有权要求公司提供宣传推广方面的设计支持；有权在授权范围内进行自主经营，决定专卖店/柜的人员聘用、财务管理、市场营销和客户服务等经营活动。
b、加盟商必须在专卖店正式开业前取得《营业执照》、《税务登记证》等合法经营所必须的证件；必须严格按照协议条款的规定和《单店营运手册》规定的内容和方式进行营业活动，以保持特许经营体系的标准和统一；必须按照公司要求派人员至公司指定地点接受培训，并进行相应的培训考核，考核合格后方可上岗，相关费用由加盟商承担。
c、加盟商有义务了解当地政府部门及司法机关对公司所属行业的产品、广告宣传、促销活动等相关事宜的政策规定，并及时告知公司；对于发生在加盟商所在地区或加盟商知情的、第三方侵犯公司知识产权、假冒公司产品等侵犯公司合法权益的行为，加盟商有义务及时向公司报告并配合公司进行维权行动。
d、加盟商须配合公司的市场调研工作，并及时向公司通报相关经营信息和行业市场信息；须严格执行公司统一制订的广告、宣传、促销、推广等市场活动；深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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有义务严格执行公司的价格体系和价格政策，不得随意标高或标低产品销售价格；有义务遵照公司的有关售后服务政策承担售后服务责任。
e、加盟商未经公司同意不得擅自将协议项下的一切权利与义务转让给第三方，加盟商擅自实施前述行为的，视为违约，其转让行为无效；转让申请即第三方经公司同意后，加盟商需首先和公司解除特许加盟的协议关系，公司再和第三方签署新的特许加盟协议。
4、公司与加盟商关于货款结算的约定
加盟商应当自发出订单之日起三日内，最迟于约定的发货日前三天，以电汇、票汇的形式向公司支付货款，公司在收到加盟商的货款后，录入信用控制系统，系统自动审核销售出库单。因加盟商推迟付款而导致的一切损失由加盟商自行负责。另外，公司对部分具有良好的信誉，能在信用期内按时付款和无违规经营记录的加盟商，按照有关规定在一定的期间和额度内给予一定金额的信用，信用期最长不超过 1个月。
5、公司与加盟商关于退换货的约定
（1）退换货的主要情形
由于产品质量原因，全部予以退货；新加盟商开业三个月后允许一定比例的退货，但退货比例不超过首批商品配发金额的 20%，且退货时间要求在新加盟商开业之日起五个月之内；公司强制性配发的正价新商品或试销品，经销售三个月以上仍未售出的，在不影响第二次销售的情况下予以全部退货；除停业退货外，其退货商品均须换购同等价值的其他商品，不退还现金。
除质量问题外，以下商品不属于退换货范围：客户根据市场需要自行补货商品、订货会订货商品、拍买或竞买商品、调价商品及定制商品；加盟商原因造成的残损、脏污、破洞等质量问题的商品；已展示陈列过的商品。
（2）退换货计价
a、新加盟商首批退货、促销活动退货、试销或强制性配发商品退货中，如果退货商品不影响第二次销售均按公司原供货价计价退货，如果因破损等原因无法正常销售的将根据质量检验结果计价退货。
b、质量原因退货中，属于公司责任造成的按原供货价计价退货；属于加盟深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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商责任造成的不予退货；责任判定不清的，公司与加盟商原则上各承担 50%计价退货。
c、限期处理商品的退货，在处理期内退货的，按原供货价计价退货，超过处理期限的不接受退货。
d、停业退货：公司要求其停业的，其退货原则上按原进货价计价退货；加盟商自身原因要求申请停业或有违规操作被停业者，其进货时间在三个月以内的商品按原进货价退货，进货时间在三个月以上六个月以内的商品退货价格按照其进货价 8折计价退货，进货时间在六个月以上一年以内的商品退货价格按其进货价的 6折计价退货，进货时间在一年以上两年以内的按原进货价的 5折退货，进货时间在两年以上的按原进货价的 2折退货。
由客户自行定制的商品不允许退货。
五、公司销售网络概况及销售模式的发展趋势
（一）公司销售网络发展情况
报告期内，公司拥有的各类销售终端数量如下：
单位：家
直营系列加盟系列
时间
直营专卖店直营专柜 20 合计加盟专卖店加盟专柜合计
总计2006-12-31 13 190 203 361 200 561 764
2007-12-31 81 228 309 409 264 673 982
2008-12-31 86 253 339 429 304 733 1,0722009-6-30 78 238 316 522 350 872 1,188报告期内，公司拥有的各类销售终端销售面积如下：
单位：m2
直营系列加盟系列
时间
直营专卖店直营专柜小计加盟专卖店加盟专柜小计
总计
2006-12-31 2,532 9,513 12,045 50,297 11,369 61,666 73,7112007-12-31 14,381 10,894 25,275 54,623 16,451 71,074 96,349
20 注：超市内的专柜由于数量多、单位面积小，销售收入比重低，因此未纳入统计范围。下同。
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2008-12-31 15,429 13,432 29,861 68,012 20,284 88,296 118,1572009-6-30 14,689 11,629 26,318 69,517 21,702 91,219 117,537截至 2009年 6月 30日，公司销售终端的地区分布情况如下：
单位：家
直营系列加盟系列
地区
直营专卖店直营专柜合计加盟专卖店加盟专柜合计
总计
华南 39 99 138 105 43 148 286
华东 23 55 78 128 98 226 304
华北 2 46 48 33 38 71 119
西南 0 0 0 146 63 209 209
华中 6 15 21 61 22 83 104
西北 3 7 10 15 37 52 62
东北 5 16 21 34 49 83 104
合计 78 238 316 522 350 872 1,188近三年公司直营网络发展迅速，直营专卖店数量从 2006年初的 13家发展到2008年末的 86家，增幅为 562%；直营专柜数量从 2006年初的 143家发展到 2008年末的 253家，增幅为 77%。
2009 年以来公司直营专卖店减少了 8 家，主要原因是直营专卖店场地均通过租赁方式取得，部分经营场地的营业环境发生变化。详细原因是：（1）因市政
拆迁导致直营专卖店减少 4家；（2）合同到期业主不再续签合同导致减少专卖店
2家；（3）为调动加盟商开展业务的积极性，公司将 2家直营专卖店转让予加盟
商经营。同时，由于 2008年下半年以来的国际金融危机对经济发展的影响在 2009年上半年尚不明朗，而直营专卖店前期投入成本较高，因此，在此期间内，公司采取了更为谨慎的渠道发展策略，暂时放缓了新设直营店的节奏。
此外，2008 年下半年以来的国际金融危机导致部分直营专柜所依附的商场客流量下降，同时部分商场要求公司参加其打折促销活动的频次增加、打折幅度增加导致部分专柜效益下滑。因此，在此背景下，发行人 2009 年以来对部分经营业绩有所下滑的 15家专柜采取了主动关闭的策略。
2009 年以来公司新增加盟店柜 139 家，发展较快，一方面是由于国际金融危机对经济发展的影响在 2009 年上半年尚不明朗，因此，公司采取了大力发展深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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经营风险较小的加盟网络的策略；另一方面，考虑到募集资金投资项目中龙华和常熟生产基地建设期较短，而“国内市场连锁营销网络体系建设项目”完全实现设计的销售能力时间相对较长，为缓解生产能力提升较快和直营渠道销售能力提升较慢的矛盾，公司需要提前发展加盟渠道以做应对。
（二）公司销售模式与公司发展的关系
公司目前所采用的“特许加盟专卖”营销模式比较适应处于品牌成长阶段的家纺企业的要求。该营销模式下，公司可以借助特许加盟商的销售渠道，有效开发市场盲区，扩张网点，加快入市时间，节约资金投入，减少库存。对于处在品牌成长阶段的床上用品企业，由于经济实力不强、销售网络不健全，采用该种方式能迅速占领市场。但随着“富安娜”品牌知名度、美誉度、顾客忠诚度的不断提升，公司经营规模的不断扩大和自身实力的不断增强，该营销模式逐渐不适应公司的未来发展，具体体现在：
第一，公司对销售渠道的控制力不够强。特许加盟店（柜）仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计划根据其业务目标和对风险的偏好确定。虽然特许加盟店（柜）由于业务的连续性等原因，对公司有较强的依赖性，但公司对其业务发展规模控制不够，进而影响公司经营计划的执行力度。
第二，公司对市场需求信息的反应不够快。在目前营销模式下，特许加盟店（柜）最接近市场，市场信息主要通过特许加盟店（柜）间接反馈到公司。这种方式存在时滞，并且信息间接传递容易造成信息遗漏、失真。
虽然公司通过加强对特许加盟商的管理和人员的培训，建立奖惩制度推动了特许加盟商的区域市场开拓力度，提高了加盟店（柜）的单店销售额；但上述问题制约了公司的进一步发展，阻碍了“富安娜”品牌竞争力的进一步提高。
（三）“直营专卖”营销模式的完善将会强化“富安娜”等品牌的竞争力
由于直营模式对资金的需求量大，而特许加盟模式对资金的需求量较少，“富安娜”品牌在发展初期采取特许加盟的营销模式使“富安娜”品牌顺利地度过了品牌创立期和品牌成长期，经过多年的发展，“富安娜”品牌已拥有较高知名度、美誉度和顾客忠诚度，并具备了一定的业务规模，特许加盟为主的销售模式目前已不适用于处于品牌提升阶段的“富安娜”品牌。公司已逐步提高直营模式的比深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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重，在全国重要城市建设直营专卖店，采取“直营与加盟并存”的营销模式，充分发挥特许加盟与直营专卖的综合优势，加大区域市场的开拓力度，不断提升公司的品牌形象和市场竞争力，提高终端的销售水平，扩大产品的市场占有率。具体体现在：
第一，增强公司营销网络的稳定性，有效防范特许加盟店（柜）退出风险。
直营店（柜）为公司自有机构，体系建成后将成为公司营销网络的骨干。在特许加盟店（柜）退出公司营销网络时，直营店（柜）能有效维护区域市场上“富安娜”品牌形象并有效占领空缺市场，从而避免营销网络出现震荡，保持业务的稳定和连续。
第二，完善对特许加盟店（柜）的服务和管理，提升公司品牌形象。直营店（柜）的展示能为特许加盟店（柜）提供有效示范并能为特许加盟商进行人员培训、管理咨询，提高特许加盟店（柜）的服务水平。此外，由于资金优势和公司直接管理产生的管理优势，直营店一般规模较大、商品陈列更为齐全、店内摆设更为科学，直营店特别是旗舰店的形象展示，能充分显示公司的实力，并且直营旗舰店在繁华商业区广告效应可以减少公司在区域市场的广告投放量。
第三，提高公司的利润水平，获取第一手市场信息。直营店抛开了中间环节，公司直接面对消费者，可以赚取较高的销售环节利润，并且直营店使公司直接接触市场，了解消费者的需求特点，能迅速、准确地获取有效的市场信息。
第四，有助于公司统一进行品牌推介和营销活动。由于增强了对销售渠道的控制力度，公司的品牌战略和营销理念能够得到更加有效执行，并且便于公司新产品的推广，直营店的卖场大，摆放品种齐全，能完整陈列公司推出的系列化新产品，能有效满足消费者“一站式购物”的需求。
（四）本次募集资金拟投资的“国内市场连锁营销网络体系建设项目”将加
快公司营销模式完善进程
本次募集资金拟投资的“国内市场连锁营销网络体系建设项目”将建设 20家直营旗舰店、100 家直营专卖店和 60 家直营专柜，整合提升现有销售渠道，增强“富安娜”等品牌床上用品销售的稳定性，充分发挥直营旗舰店和直营专卖店的辐射作用和示范作用，达到“以点带面”的效果；通过对直营、特许加盟的渠道结构比例的调整，可以有效地对原有营销网络进行补充，形成多层次营销体深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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系，增强销售渠道控制能力，提升“富安娜”等品牌影响力，最终全面整合“富安娜”等品牌国内营销网络体系，加强公司在国内床上用品市场中综合竞争力，加快公司营销模式完善的进程。
近三年及“国内市场连锁营销网络体系建设项目”完成后公司销售网络比较如下表：
本项目完成后 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2006-1-1 渠道
类型
数量21
同比
增长
数量同比
增长
数量同比
增长
数量同比
增长
数量
直营专卖店 206 140% 86 6% 81 523% 13 0% 13直营专柜 313 24% 253 11% 228 20% 190 33% 143直营系列小计 519 53% 339 10% 309 52% 203 30% 156加盟专卖店 429 0% 429 5% 409 13% 361 18% 307加盟专柜 304 0% 304 15% 264 32% 200 38% 145加盟系列小计 733 0% 733 9% 673 20% 561 24% 452合计 1,252 17% 1,072 9% 982 29% 764 26% 608
（五）公司处理直营店和加盟店之间的关系和利益冲突的具体措施
1、现有的营销渠道中实行区位分隔发展的模式
公司现有的直营网络全部位于省会城市的城区或沿海经济发达城市，如佛山、东莞、泉州、宁波、中山、无锡、大连；而现有的加盟渠道除郑州和成都外，主要位于为非省会城市或省会城市的郊区，少数位于沿海经济发达城市。公司目前未在郑州和成都开设直营店柜，因此，公司现有的直营渠道和加盟渠道实现了区位分隔发展模式，彼此间利益冲突较小。
2、公司未来的渠道发展策略仍将坚持区位分隔发展的模式
公司本次拟以募集资金投资建设的20家直营旗舰店和 60家专柜全部选址于上海、北京、深圳、广州、厦门、福州、武汉、长沙、南昌、南京、杭州、天津、济南、成都、重庆、昆明、沈阳、大连、哈尔滨、西安等省会城市或沿海经济发达城市，100家直营专卖店选址于省会城市、沿海经济发达城市，少数位于二级城市和三线城市，因此，公司未来直营网络仍以省会城市和沿河经济发达城市为
21 注：未考虑本项目实施过程中，加盟店（柜）将继续扩张的情况。
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主，基本上能维持现有的与加盟商所处的二线城市区位分隔发展的格局。
3、未来在部分二、三线市场直营与加盟协调发展的措施
目前公司加盟店（柜）主要集中在二线城市，因此，公司未来在二线城市新设专卖店时，在市场和销售对象方面可能与现有的加盟商构成局部地区的利益冲突，如客源冲突、价格冲突等。对于该冲突，公司将采取如下措施：1）严格遵守《特许专卖合同》的有关规定，在加盟商已建成的店柜的一定半径以内不开设新的直营店柜；2）对于部分加盟商经营不善的加盟店柜，公司在和加盟商协商一致的情况下，直接将加盟网络转为直营网络自主经营；3）为培育加盟商的发展，公司亦策略性地将少数二线城市的直营网络转为加盟商经营，以调动加盟商经营的积极性。
六、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及其用途
公司目前的主要产品为以床上用品为主的家纺产品，具体情况如下表所示：
产品大类产品明细
套件床单（包括床裙与床笠）、被套、枕套、盖被类产品及组合
被芯被芯，包括蚕丝被、羊毛被、驼毛被、羽绒被、多孔纤维被等
枕芯保健枕、多孔纤维枕、乳胶枕、记忆枕、羽绒枕等
其他家居用品多功能床垫、传统床垫、毛巾、靠垫、毛毯、凉席、蚊帐、家居服等
（二）主要产品的工艺流程图
公司主要根据已订立的购销合同和订单组织生产。主要产品的细分品种达5,000多款，根据其主要生产工艺的不同，可分为两大类：
1、套件类产品生产工艺流程
进料→检验→印染→裁片→绣花→车缝→全检→包装→检验→入库
注：以上工艺流程中，虚线框标示的“印染“和”绣花“生产环节表示部分产品不需要经过此环节；对坯布进行“印染”的工序由公司委托合格的印染加工厂完成。
2、被芯、枕芯类产品生产工艺流程
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进料→检验→裁片→车缝→梳棉→充棉/裥棉→封口→全检→包装→检验→入库
（三）公司目前的盈利模式
1、公司业务价值链
公司目前的业务价值链主要体现在生产环节、批发环节和部分零售环节，如下图所示：
注：c“ ”表示公司目前享有的盈利环节；“ ”表示由加盟商享有的盈利环节。
d本公司不收取加盟费，仅收取履约保证金。
2、不同销售渠道的毛利率比较
本公司报告期内加盟渠道和直营渠道毛利率的数据如下表所示：
单位：万元
直营加盟出口
收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率2006年
15,743.47 10,191.83 35.26% 22,326.04 16,101.67 27.88% 3,521.17 2,670.12 24.17%
2007年
21,627.64 11,707.83 45.87% 31,630.56 20,645.27 34.73% 4,520.32 3,623.33 19.84%
加盟渠道实现利润
原材料：
面料
填充材料
辅料
公司产品：
套件
被芯
枕芯
其他产品
半成品
成品
直营渠道：
直营专卖店
直营专柜
加盟渠道：
加盟专卖店
加盟专柜
终端消费者
加工外协
加工终端消费者
采购生产批发零售
批发批发零售
零售
批发环节利润零售环节利润
直营渠道实现利润
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2008年
29,232.99 13,124.81 55.10% 33,763.08 20,156.56 40.30% 3,373.62 2,657.98 21.21%
2009年 1-6月
14,185.20 6,564.91 53.72% 17,115.32 10,973.65 35.88% 406.28 328.4 19.17%
上述三种不同渠道的毛利率分析详见本招股说明书“第十一节/一/（三）毛
利率分析”。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品的生产能力
本公司主要经营床上用品套件、被芯、枕芯三大系列产品。报告期生产能力及实际产量如下：
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年产品
类别
产能
产量
产能利用率
产能
产量
产能利用率
产能
产量
产能利用率
产能
产量
产能利用率
套件
75 66.05 88% 150 146.88 98% 140 131.49 94% 128 111.10 87%
被芯
50 45.17 90% 99 90.82 92% 9 100% 99 65.08 66%
枕芯
20 20 100% 40 40 100% 40 40 100% 40 40.00 100%
注：套件数量单位为万标准套；被芯、枕芯数量单位为万件。
2、主要产品的产销率和区域分布
报告期主营业务收入分别为 41,590.68万元、57,778.52万元、66,369.69万元
和 31,706.80万元，近三年年复合增长率约 27%。
本公司主要产品的产销率如下表所示：
分类套件被芯枕芯
产量 66.05 45.17 77.04（其中外购约 57.04万件） 2009年 1-6月
销量 67.37 49.23 82.43
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产销率 102% 109% 107%
产量 146.88 90.82 157.18(其中外购约 117.18万件)
销量 135.13 85.37 149.322008年
产销率 92% 94% 95%产量 131.49 99.00 126.96（其中外购约 86.96万件）
销量 141.04 79.87 134.292007年
产销率 107% 81% 106%产量 111.10 65.08 101.34（其中外购约 61.34万件）
销量 116.41 55.36 100.042006年
产销率 105% 85% 99%注：套件数量单位为万标准套；被芯、枕芯数量单位为万件。
公司主要产品销售市场的分布情况如下表所示：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
地区主营业务收入
比例
主营业务收入
比例
主营业务收入
比例
主营业务收入
比例
华南 10,588.81 33.40% 21,096.27 31.79% 20,810.74 36.02% 13,607.94 32.72%
华东 8,273.56 26.09% 15,234.37 22.95% 11,224.35 19.43% 8,343.89 20.06%
华北 1,927.37 6.08% 4,598.90 6.93% 5,336.31 9.24% 4,065.53 9.78%
西南 3,410.67 10.76% 7,231.23 10.89% 4,249.14 7.35% 2,020.70 4.86%
华中 3,409.59 10.75% 7,891.03 11.89% 6,284.29 10.88% 4,471.51 10.75%
西北 1,975.14 6.23% 3,149.74 4.75% 1,543.38 2.67% 3,162.62 7.60%
东北 1,715.38 5.41% 3,794.53 5.72% 3,809.99 6.59% 2,397.32 5.76%
出口 406.28 1.28% 3,373.62 5.08% 4,520.32 7.82% 3,521.17 8.47%
合计 31,706.80 100% 66,369.69 100% 57,778.52 100% 41,590.68 100%
3、主要产品的销售收入
单位：万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年产品
类别
主营业务收入
比例
主营业务收入
比例
主营业务收入
比例
主营业务
收入
比例
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套件 16,717.03 52.72% 34,395.53 51.82% 34,289.03 59.35% 24,807.31 59.65%
被芯 9,343.06 29.47% 18,516.57 27.90% 14,585.40 25.24% 9,192.09 22.10%
枕芯 2,931.22 9.24% 5,739.87 8.65% 4,353.36 7.53% 2,906.07 6.99%
其他 2,715.49 8.56% 7,717.73 11.63% 4,550.73 7.88% 4,685.21 11.27%
合计 31,706.80 100% 66,369.69 100% 57,778.52 100% 41,590.68 100%
4、销售收入在不同销售终端的分布情况
单位：万元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
地区主营业务
收入
比例
主营业务
收入
比例
主营业务
收入
比例
主营业务
收入
比例
一、直营系列
直营专卖店
6,361.93 20.06% 14,089.17 21.23% 8,681.65 15.03% 3,078.55 7.40%
直营专柜
7,823.27 24.67% 15,143.82 22.82% 12,945.99 22.41% 12,664.92 30.45%
小计 14,185.20 44.74% 29,232.99 44.05% 21,627.64 37.44% 15,743.47 37.85%
二、加盟系列
加盟专卖店
10,827.87 34.15% 22,421.00 33.78% 21,695.83 37.55% 16,320.91 39.24%
加盟专柜
6,287.45 19.83% 11,342.08 17.09% 9,934.73 17.19% 6,005.13 14.44%
合计 17,115.32 53.98% 33,763.08 50.87% 31,630.56 54.74% 22,326.04 53.68%
三、出口
出口 406.28 1.28% 3,373.62 5.08% 4,520.32 7.82% 3,521.17 8.47%
总计 31,706.80 100% 66,369.69 100% 57,778.52 100% 41,590.68 100%
5、主要销售客户情况
报告期内，公司前五名主要客户销售情况如下表：
单位：万元
年度客户名称金额占销售收入比例
2009年 1-6月天虹商场股份有限公司 685.91 2.16%
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华润万家有限公司 665.46 2.10%
沃尔玛（中国）投资有限公司 550.40 1.74%
郑州时尚经贸有限公司 484.81 1.53%
成都鑫科工贸有限公司 441.44 1.39%
合计 2,828.02 8.92%
郑州时尚经贸有限公司 1,891.57 2.85%
HARLOW ENTERPRISES LTD 1,849.37 2.79%
天虹商场股份有限公司 1,424.50 2.15%
沃尔玛（中国）投资有限公司 1,055.05 1.59%
成都鑫科工贸有限公司 874.28 1.32%
2008年
合计 7,094.77 10.69%
ALEX（俄罗斯客户） 2,061.82 3.57%
天虹商场股份有限公司 1,314.30 2.27%
富安娜香港公司 1,003.73 1.74%
安阳北关区富安娜加盟商 930.38 1.61%
郑州时尚经贸有限公司 823.76 1.43%
2007年
合计 6,133.99 10.62%
富安娜香港公司 3,521.17 8.47%
广州市富安娜家饰用品有限公司 1,286.13 3.09%
深圳天虹商场有限公司 1,039.13 2.50%
郑州时尚经贸有限公司 675.52 1.62%
成都鑫科工贸有限公司 582.4 1.40%
2006年
合计 7,104.35 17.08%
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料
公司产品的主要原材料为面料（包括坯布和成品面料）、填充材料、辅料、外购（半）成品。原材料是公司成本构成的主要部分。
公司报告期的面料、填充材料、辅料、外购半成品采购情况见下表：
单位：万元
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2006年面料填充材料辅料外购（半）成品
采购金额 14,762.61 3,715.39 3,229.92 2,577.68
采购金额所占比例 60.79% 15.30% 13.30% 10.61%
2007年面料填充材料辅料外购（半）成品
采购金额 20,944.29 4,532.61 4,223.16 2,831.98
采购金额所占比例 64.38% 13.93% 12.98% 8.71%
2008年面料填充材料辅料外购（半）成品
采购金额 25,540.72 6,179.79 5,665.45 6,850.17
采购金额所占比例 57.74% 13.97% 12.81% 15.48%
2009年 1-6月面料填充材料辅料外购（半）成品采购金额 9,153.87 866.83 3,988.53 2,812.79
采购金额所占比例 54.42% 5.15% 23.71% 16.72%
2、主要供应商情况
报告期内，本公司对前 5名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
年度供应商名称采购内容金额占采购总额比例山东德棉股份有限公司坯布 879.77 5.23%
东营市天信纺织有限公司坯布 658.42 3.91%
邯郸圣绵纺织有限公司坯布 624.85 3.71%
佛山南方印染股份有限公司印染 618.00 3.67%
湖北雪美实业股份有限公司坯布 606.62 3.61%
2009年 1-6月
合计 3,387.66 20.13%
佛山南方印染股份有限公司印染 3,008.46 6.80%
湖北雪美实业股份有限公司坯布 1,676.41 3.79%
邯郸圣棉纺织有限公司坯布 1,569.38 3.55%
山东德棉股份有限公司坯布 1,108.76 2.51%
襄樊冠鑫提花纺织有限公司坯布 1,038.34 2.35%
2008年
合计 8,401.35 18.99%
河北宇光工贸有限公司坯布 1,611.49 5.12%2007年
邯郸圣绵纺织有限公司坯布 1,266.89 4.03%
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佛山南方印染股份有限公司印染 1,107.88 3.52%
石家庄常山纺织股份有限公司坯布 968.74 3.08%
邯郸华冠织染有限公司坯布 837.53 2.66%
合计 5,792.53 18.41%
邯郸圣绵纺织有限公司坯布 1,970.88 6.55%
河北宇光工贸有限公司坯布 1,568.97 5.22%
湖北省襄樊市提花织物厂坯布 1,127.28 3.75%
佛山南方印染股份有限公司印染 1,110.24 3.69%
深圳市富依绮实业有限公司布料 951.81 3.16%
2006年
合计 6,729.18 22.37%
报告期内，坯布印染工序委外加工情况如下表：
单位：万元
年度前五名供应商加工金额所占生产成本比例
佛山南方印染股份有限公司 618.00 3.86%
山东欧化家纺实业有限公司 460.56 2.88%
武汉第五季印染有限公司 287.55 1.80%
无锡市联盛印染有限公司 276.32 1.73%
石家庄市旅游特宽幅印染厂 110.86 0.69%
2009年 1-6月
合计 1,753.29 10.96%
佛山南方印染股份有限公司 3,008.46 6.80%
山东欧化家纺实业有限公司 572.77 1.29%
无锡市天幕特阔印染有限公司 568.17 1.28%
无锡市联盛印染有限公司 414.39 0.94%
福建佳丽斯家纺有限公司 384.41 0.87%
2008年
合计 4,948.20 11.18%
佛山南方印染股份有限公司 1,107.88 2.80%
福建佳丽斯家纺有限公司 418.24 1.06%
景锋(武汉)印染厂 410.79 1.04%
江阴被单厂 105.26 0.27%
2007年
无锡联盛印染有限公司 96.15 0.24%
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合计 2,138.32 5.41%
佛山南方印染股份有限公司 1,110.24 3.78%
景锋(武汉)印染厂 576.41 1.96%
福建佳丽斯家纺有限公司 227.09 0.77%
无锡联盛印染有限公司 113.59 0.39%
江阴被单厂 72.38 0.25%
2006年
合计 2,099.71 7.14%
坯布印染委外加工费为印染面积与单位印染面积费用的乘积，其中单位印染面积费用根据印染面积大小、工艺难易程度、印染花色繁简程度和印染颜色深浅度不同进行协商约定。一般而言，在印染厂商要求起订数量以上，印染面积越大，单价越低；印染工艺愈复杂、印染花色愈繁杂、印染颜色愈深，单价越高。
报告期内，绣花件委外加工情况如下表：
单位：万元
年度前五名供应商加工金额所占生产成本比例
深圳市志丰家用纺织品有限公司 76.70 0.48%
深圳市宝安区西乡潮港电脑机绣厂 56.35 0.35%
深圳市宝安区新安时世电脑绣花厂 49.61 0.31%
深圳市简约家饰用品有限公司 45.69 0.29%
华中行实业有限公司 44.58 0.28%
2009年 1-6月
合计 272.94 1.71%
深圳市宝安区新安时世电脑绣花厂 209.03 0.47%
深圳市宝安区西乡潮港电脑机绣厂 194.26 0.44%
深圳市兆新电脑机绣有限公司 64.24 0.15%
常熟市常安服饰绣品厂 56.47 0.13%
深圳市龙岗区新天龙电脑绣花厂 54.02 0.12%
2008年
合计 578.02 1.31%
深圳市宝安区新安时世电脑绣花厂 57.98 0.15%
深圳市宝安区西乡潮港电脑机绣厂 32.71 0.08%
深圳兆新电脑机绣有限公司 27.78 0.07%
2007年
---深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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---合计 118.47 0.30%
深圳市宝安区西乡潮港电脑机绣厂 258.35 0.88%
兰花(安远)电脑机绣制衣有限公司 148.72 0.51%
深圳市宝安区新安时世电脑绣花厂 135.75 0.46%
深圳市横岗六约六联宝狮电脑绣花厂 106.37 0.36%
深圳兆新电脑机绣有限公司 66.10 0.22%
2006年
合计 715.29 2.43%
绣花件产品委外加工定价根据绣花工艺的难易程度和绣花线的质量高低协商确定，一般每千针 0.10元至 0.20元。
报告期内，枕芯及家居类产品委外加工情况如下表：
单位：万元
年度前五名供应商加工金额所占生产成本比例
佛山市嘉喜被服厂有限公司 323.03 2.02%
台州市丝丝美席业有限公司 267.74 1.67%
深圳市天宝纺织品进出口有限 258.81 1.62%
重庆大本营旅游用品有限公司 167.03 1.04%
深圳市奥瑞木器制造有限公司 161.24 1.01%
2009年 1-6月
合计 1,177.85 7.36%
桐乡市安顺被服厂 758.98 1.72%
佛山市嘉喜被服厂有限公司 748.18 1.69%
佛山市南海佳美用品有限公司 425.22 0.96%
宝应县大成羽绒制品有限公司 393.76 0.89%
台州市丝丝美席业有限公司 304.50 0.69%
2008年
合计 2,630.64 5.95%
佛山市嘉喜被服厂有限公司 644.32 1.63%
桐乡市安顺被服厂 357.28 0.90%
佛山市南海佳美用品有限公司 318.32 0.80%
青岛恒润达贸易有限公司 164.67 0.42%
2007年
西丰县易兴丝棉厂 57.98 0.15%
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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合计 1,542.57 3.90%
佛山市嘉喜被服厂有限公司 789.82 2.69%
西丰县易兴丝棉厂 494.65 1.68%
佛山市南海佳美用品有限公司 310.73 1.06%
青岛恒润达贸易有限公司 108.32 0.37%
桐乡市安顺被服厂 107.89 0.37%
2006年
合计 1,811.41 6.17%
枕芯及家居类产品为市场常规性商品，一般根据生产厂商的生产成本和供求关系进行协商定价，同时参考市场价格。
（六）公司与前五大销售客户、五大供应商的关联情况
本公司、本公司的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方均未在公司前五大供应商中拥有权益，也不存在关联关系。
2006 年、2007 年 1-6 月，本公司实际控制人林国芳、陈国红控制的富安娜香港公司和广州市富安娜家饰用品有限公司曾进入本公司前五大客户之列，自2007 年 7 月 1 日起，本公司与上述两家公司未发生关联交易，上述两家公司已注销或转让。
上述关联交易详细情况参加本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）环境保护情况
公司注重环境保护，厂区内绿化率高；公司生产严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。床上用品生产属都市型轻工业，在污染问题上不存在或基本不存在废气、废水和废渣，局部的噪音污染问题采用在关键处使用消音板等措施解决。
深圳市环境保护局和常熟市环境保护局分别对本公司和常熟富安娜公司环保工作及募集资金项目环保情况进行了核查，认为公司在生产经营中能遵守环保法律法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家、地方规定的环保要求。公司上市募集资金投资项目均已获得主管环境保护部门的批复确认，符合国家现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
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七、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、电子设备等。由于本公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，因此目前固定资产使用状况良好。
根据广东大华德律会计师事务所为本公司出具的审计报告，本公司截止2009年 6月 30日的主要固定资产如下：
单位：万元
项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备电子设备
原值 8,206.37 3,200.21 577.82 208.48 1,041.10
净值 6,433.94 1,747.94 245.99 101.77 398.01
成新率 78.40% 54.62% 42.57% 48.82% 38.23%
1、近三年机器设备规模与当期产能配比情况和机器设备规模持续较小的原
因分析
（1）近三年机器设备规模和当期产能的配比情况
期间
机器设备原值
①
产能
②
机器设备规模与产能的配比
③=①/②
套件 128万标准套 15.94
被芯 99万件 20.61 2006年 2,040.61万元
枕芯 40万件 51.02
套件 140万标准套 21.07
被芯 99万件 29.79 2007年 2,949.53万元
枕芯 40万件 73.74
套件 150万标准套 21.08
被芯 99万件 31.94 2008年 3,161.96万元
枕芯 40万件 79.05
2007年公司的单位产能耗用机器设备投资规模上升，主要是公司在 2007年建设龙华生产基地，并相应增加了机器设备和电子设备，固定资产大幅增加。
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（2）机器设备规模持续较小的原因分析
报告期内公司机器设备规模较小，与目前家纺行业所处初级发展阶段以及公司的经营模式相适应。
a、家纺行业正处于初级发展阶段
目前，我国家纺行业仍处于初级发展阶段，大量传统纺织企业进入家纺行业，沿袭了其传统的劳动密集型的生产经营方式，导致人工较多、机器设备较少的生产特征。随着民营资本大量进入家纺行业，先进的生产设备日益受到重视，行业工艺技术水平大幅提升，但由于民营资本资金实力相对较弱，在保证了主要生产设备的同时，为保持企业快速发展，充分利用了人力资源，自动化程度较低。
传统纺织企业和民营资本成为我国家纺行业的主要组成部分，在家纺行业的快速发展的过程中，行业内大部分企业机器设备规模较小。
b、公司资金实力有限，部分环节以外协方式生产
作为国内领先的中高端家纺产品供应商，公司通过不断引进先进的机器设备和工艺技术提高产品品质，增强产品的市场竞争力。
报告期内，公司在调整生产工艺、优化生产流程的同时，逐步加大对先进生产设备和检测设备的投入。但限于资金实力，仅依靠公司自身积累进行滚动发展难以完全满足设备投资的需要，因此总体上公司目前的设备投入水平仍然较低，在旺季时会委托外协单位加工部分绣花件和枕芯类产品，家居类产品基本为外协加工方式生产，部分面料和填充料的检测委托外部机构进行。
随着公司产销规模的持续扩大和产品档次的不断提升，现有的生产设备在产能和性能方面已无法满足公司持续发展的需求。
综上所述，机器设备规模较小是家纺行业和公司发展过程中的阶段性特征。
随着家纺行业逐步成熟，行业内的优势企业将获得较大的市场份额，市场竞争趋于集中。优势企业将依赖于先进的研发、生产和检测设备开发新产品、提高产品品质、增强自身竞争力，机器设备规模将会大幅上升。
2、近三年新增固定资产的具体内容，及其对产能、经营的影响
（1）近三年新增固定资产的具体内容
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原值固定资产净增加额具体内容
2006年（179.88）万元出售深圳的员工宿舍、增加了常熟部分厂房
2007年 6,272.99万元增加了深圳龙华厂房、员工宿舍，SAP系统硬件投资
2008年 1,064.13万元
增加了常熟生产基地厂房和少量机器设备、SAP系统硬件投资
（2）新增固定资产对产能、经营的影响
公司在 2006 年由于生产场地限制，新增固定资产较少，通过挖潜改造扩大产能、提高产品品质，提升了产品附加值，增强了产品竞争力。
公司在 2007 年建设龙华生产基地，大部分机器设备由原厂房搬迁至龙华生产基地，相应增加了部分研发、检测设备，新增产能较少。2008 年公司增加了常熟生产基地厂房投资、SAP系统硬件投资和新增了少量机器设备，新增产能较少。公司将根据资金情况逐步引进生产设备扩大产能、提高生产效率。
（二）主要生产设备情况
截至 2009年 6月 30日，公司主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
设备名称台数账面原值账面净值成新率领先程度
进口棉被生产线 1 744.36 341.78 45.92%国际领先
1250KVA变配电系统 2 130 100.86 77.58%国内先进
柴油发电机组 1 60 46.57 77.62%国内先进
龙华厂房电梯 4 41.92 32.52 77.58%国内先进
电脑多针绗缝机 20 310.3 113.71 36.65%国内先进
全自动拉布机 3 96 81.05 84.43%国内先进
绗绣机 3 46.75 38.39 82.12%国内先进
电脑切捆条机 2 9.10 7.70 84.62%国内先进
OC-720验布机 1 5.06 4.07 80.43%国内先进
多头电子刺绣机 5 82.50 67.93 82.34%国内先进
电脑绣花机 25 414.64 263.78 63.62%国内先进
电动平缝机 997 276.76 96.29 34.79%国内先进
梳棉机 6 212.59 44.29 20.83%国内先进
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打版机 1 9.70 3.00 30.93%国内先进
电子花样机 10 18.00 9.26 51.44%国内先进
电瓶叉车 1 7.95 4.96 62.39%国内先进
包边卷机 10 47.44 42.24 89.04%国内先进
合计 1,092 2,513.07 1,298.40 51.67%
（三）房屋所有权
1、公司及子公司已取得所有权证的房产
公司及子公司已取得房屋所有权证的房产共 3宗，具体情况如下：
序号 1 2 3
名称厂房 1栋职工宿舍厂房
权利人本公司常熟富安娜公司常熟富安娜公司
权证号深房地字第 4000308396号
熟房权证虞山字第00072823号
熟房权证虞山字第00072044号
座落地深圳市创业路南南油大道西常熟市嘉兴路 28号常熟市嘉兴路 28号
建筑面积（m2） 8,796.00 5,272.42 13,952.33
取得方式拍卖自建自建
权利终止日期 2014年 4月 15日-
用途工业工业工业
他项权利
抵押给中国工商银行深圳南山支行
抵押给中国农业银行常熟市支行
---
2、公司已建设竣工正在申请所有权证的房产
公司已建设竣工正在申请所有权证的房产共 3 宗，分别为深房地字第5000259363 号房地产证项下的土地上（位于深圳市宝安区龙华街道清湖）建设的厂房及宿舍、常熟富安娜公司在常国用（2007）字第 002110 号土地上（位于
常熟市虞山镇毛桥村）建设的工业厂房。
根据 2006年 5月 24日深圳市规划局宝安分局下发的深规建许字 2006B238号《建设工程规划许可证》、2007年 2月 5日深圳市宝安区建设局下发的编号为XK20070033《建筑工程施工许可证》，公司在深房地字第 5000259363 号房地产证项下的土地上（位于深圳市宝安区龙华街道清湖）建设的 D栋厂房及 1＃宿舍符合城市规划要求和施工条件，准予建设和施工。上述厂房和宿舍已经建设单位、深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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监理单位、施工单位、勘查单位、设计单位联合验收，验收结果合格。
根据 2006 年 9 月 11 日常熟市城乡规划局下发的编号为常规集建 20060170《建设工程规划许可证》、 2007 年 4 月 22 日常熟市建设局编号为320581200701220401《建筑工程施工许可证》，常熟富安娜公司在常国用（2007）
字第 002110 号土地上（位于常熟市虞山镇毛桥村）建设的工业厂房符合城市规划要求和施工条件，准予建设和施工。该厂房已经建设单位、监理单位、施工单位、勘查单位、设计单位联合验收，验收结果合格。
3、直营专卖店租赁房产
截止本招股说明书签署日，本公司共开设 78 家直营专卖店，其所用房产全部以向第三方租赁方式取得。其中 74处、合计建筑面积为 13,888平方米的房产，出租方拥有该等房产的房产所有权证或该房产所有权人同意出租方转租该房产的函件，其余 4处、合计建筑面积为 801平方米的房产，出租方未能提供该等房产的产权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件。
发行人认为，如果因租赁房产的权属瑕疵原因导致无法继续租赁关系，需要相关专卖店搬迁时，相关专卖店可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
（四）无形资产
1、土地使用权
本公司及常熟富安娜公司目前共使用四宗土地，其中一宗土地位于深圳市境内、另三宗土地位于常熟市境内，面积总计 177,668.40平方米，该等土地使用权
全部为本公司或常熟富安娜公司以出让方式取得，均拥有合法的国有土地使用权，具体情况如下：
序号 1 2 3 4
权利人本公司常熟富安娜公司常熟富安娜公司常熟富安娜公司权利证号
深房地字第5000259363
常国用（2007）
字第 002112号
常国用（2007）
字第 002111号
常国用（2007）
字第 002110号
座落地
深圳市宝安区龙华街道清湖
常熟市虞山镇毛桥村
常熟市虞山镇毛桥村
常熟市虞山镇毛桥村
使用权面积 91,126.40 46,641 13,200 26,701
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（m2）
取得方式出让
权利终止日期 2055年 5月 11日 2055年 4月 4日 2055年 4月 4日2054年 5月 25日
用途工业
他项权利
抵押给中国工商银行深圳南山支行
---
抵押给中国农业银行常熟市支行---
2、商标权
公司正在使用和申请的商标有 37件，分述如下：
（1）已取得注册商标证书的商标 30件，详见下表：
序号核定类别商标名称
注册
证号
注册有效期限
(年/月/日—年/月/日)
1 24 富安娜图样 855400 2006/7/14—2016/7/13
2 20 富安娜图样 1449796 2000/9/28—2010/9/27
3 28 富安娜图样 1465196 2000/10/28—2010/10/27
4 22 富安娜图样 1473140 2000/11/14—2010/11/13
5 18 富安娜图样 1480906 2000/11/28—2010/11/27
6 12 富安娜图样 1487112 2000/12/7—2010/12/6
7 5 富安娜图样 1492639 2000/12/21—2010/12/20
8 35 富安娜图样 1439849 2000/8/28—2010/8/27
9 24 富安娜艺术字样 1395959 2000/5/14—2010/5/13
10 24 富安娜图样 1392991 2000/5/7—2010/5/6
11 24 FUANNA字样 1390 2000/4/28—2010/4/27
12 3 富安娜图样 1460423 2000/10/21—2010/10/20
13 24 富安娜图样 1389951 2000/4/28—2010/4/27
14 24 富安娜花之图样 1355747 2000/1/21—2010/1/20
15 24 富安娜花之图样二 1390026 2000/4/28—2010/4/27
16 20 贵妃及图样 1624958 2001/8/28—2011/8/27
17 24 被霸及图样 1452654 2000/10/7—2010/10/6
18 24 富安娜花之图样 1355748 2000/1/21—2010/1/20
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19 20 馨而乐字样 1660966 2001/11/7—2011/11/6
20 25 馨而乐字样 1661208 2001/11/7—2011/11/6
21 24 圣之花字样 3208786 2003/08/28—2013/08/27
22 24 维莎中文字样 3486479 2005/4/14—2015/4/13
23 24 富安娜图样 3908316 2007/4/14—2017/4/13
24 24 海鸟图样 1402019 2000/5/28—2010/5/27
25 20 馨而乐彩色（新） 4169738 2007/10/14-2017/10/13
26 24 馨而乐彩色（新） 3908320 2007/08/14-2017/08/13
27 24 馨而乐图样 3908479 2007/10/07—2017/10/06
28 24 VERSAI 3344671 2007/11/28—2017/11/27
29 24 富安娜图样 4169736 2008/04/07—2018/04/06
30 24 圣之花图及文字 4169739 2009/02/21—2019/02/20
（2）由公司申请但尚未取得注册商标证书的商标有 7件。详见下表：
核定类别商标名称申请号
14\18\24\25\35\38\42 劳拉夫人图及文字
6593658\6592852\6593657\6593656\6593655\6593654\6593653
3、专利权
公司拥有 7件外观设计专利和 1件实用新型专利，具体如下表所示：
专利号证书号名称专利权人专利申请日
一、外观专利
ZL200530015905.8 第 507322号枕头（小熊靠枕）本公司 2005-5-27
ZL200530015904.3 第 507332号枕头（小狗枕头）本公司 2005-5-27
ZL200530129282.7 第 545191号玩具（公仔机灵猫）本公司 2005-10-11
ZL200530129281.2 第 550035号玩具（乖乖鸭）本公司 2005-10-11
ZL200530129283.1 第 564304号玩具公仔（可爱猪）本公司 2005-10-11
ZL200630121185.8 第 656369号布娃娃（天生一对福娃-男仔）本公司 2006-7-12
ZL200630121184.3 第 656739号布娃娃（天生一对福娃-女仔）本公司 2006-7-12
二、实用新型
ZL200520001600.6 第 765188号二合一多功能枕头本公司 2005-1-31
4、著作权
公司拥有 121件著作权（署名权除外），均为用于公司产品花型的美术作品，深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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具体的明细如下：
编号完成日期作品名称登记号发证日期
1 2004-8-3 心语心愿 2007-F-07562 2007-5-8
2 2005-5-25 蝶舞 A 2007-F-07563 2007-5-8
3 2005-5-25 蝶舞 B 2007-F-07564 2007-5-8
4 2004-8-3 心语心愿 B 2007-F-07656 2007-5-28
5 2005-9-25 蝶语菲歌 B 2007-F-07566 2007-5-8
6 2005-9-25 蝶语菲歌 C 2007-F-07567 2007-5-8
7 2005-8-29 叶润花香 A 2007-F-07575 2007-5-10
8 2005-8-29 叶润花香 B 2007-F-07576 2007-5-10
9 2005-8-29 叶润花香 C 2007-F-04777 2007-5-10
10 2006-3-21 花开连理 A 2007-F-07624 2007-5-16
11 2006-3-21 花开连理 B 2007-F-07626 2007-5-16
12 2005-8-29 叶润花香 C 2007-F-04777 2007-5-16
13 2004-5-14 悠风忆澜 2007-F-07329 2007-4-29
14 2004-5-14 悠风忆澜 B 2007-F-07551 2007-5-8
15 2004-5-14 悠风忆澜 C 2007-F-07552 2007-5-8
16 2005-9-25 蝶语菲歌 A 2007-F-07565 2007-5-8
17 2004-1-1 雨润玫园 2007-F-07198 2007-4-20
18 2004-6-8 西域珍宝 2007-F-07327 2007-4-29
19 2003-11-26 费罗拉 2007-F-07321 2007-4-20
20 2004-9-2 北国之春 2007-F-07560 2007-5-8
21 2004-9-3 北国之春 C 2007-F-07561 2007-5-8
22 2004-9-9 宁静花开 2007-F-07556 2007-5-8
23 2004-9-12 宁静花开 B 2007-F-07557 2007-5-8
24 2004-9-12 宁静花开 C 2007-F-07558 2005-5-11
25 2004-10-13 绿境花语 A 2005-F-07553 2007-5-8
26 2005-10-5 鸟语花香 A 2007-F-07571 2007-5-8
27 2005-10-5 鸟语花香 B 2007-F-07569 2007-5-8
28 2005-12-11 鸟语花香 C 2007-F-07570 2007-5-8
29 2006-5-16 玫瑰誓言 A 2007-F-07622 2007-5-16
30 2006-5-16 玫瑰誓言 B 2007-F-07623 2007-5-16
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1-1-126
31 2003-12-1 小海盗 2007-F-07324 2007-4-28
32 2003-12-1 美人鱼 2007-F-07325 2007-4-28
33 2006-1-25 绝色倾城 2007-F-07645 2007-5-23
34 2005-11-5 海豚湾 2007-F-07654 2007-5-28
35 2004-5-26 绿原新影 2007-F-07574 2007-5-10
36 2006-6-18 古韵花都 2007-F-07646 2007-5-23
37 2006-3-15 风姿绰约 C 2007-F-07621 2007-5-16
38 2005-8-11 夺世花魁 A 2007-F-07616 2007-5-16
39 2005-8-11 夺世花魁 B 2007-F-07617 2007-5-16
40 2005-8-11 夺世花魁 C 2007-F-07618 2007-5-16
41 2005-6-30 春暖花开 B 2007-F-07579 2007-5-10
42 2005-6-30 春暖花开 C 2007-F-07600 2007-5-8
43 2006-3-15 风姿绰约 A 2007-F-07619 2007-5-16
44 2006-3-15 风姿绰约 B 2007-F-07620 2007-5-16
45 2006-5-20 维多利亚 2007-F-07648 2007-5-23
46 2006-5-22 锦绣世家 2007-F-07649 2007-5-23
47 2005-10-5 童话海洋 A 2007-F-07580 2007-5-10
48 2005-10-5 童话海洋 C 2007-F-07582 2007-5-10
49 2005-6-30 春暖花开 A 2007-F-07578 2007-5-10
50 2006-5-30 喜结良缘 2007-F-07643 2007-5-23
51 2006-5-25 花语呢哝 2007-F-07640 2007-5-23
52 2006-5-28 布拉格恋人 2007-F-07647 2007-5-23
53 2005-12-1 英伦庄园 1 2007-F-07650 2007-5-23
54 2006-2-15 神话风情 2007-F-07639 2007-5-23
55 2006-5-20 盛世华都 2007-F-07642 2007-5-23
56 2005-6-20 一亲红颜 2007-F-07644 2007-5-23
57 2006-6-12 顽皮小弟 A 2007-F-07634 2007-5-16
58 2006-6-12 顽皮小弟 B 2007-F-07635 2007-5-16
59 2006-6-12 顽皮小弟 C 2007-F-07636 2007-5-16
60 2006-5-19 花之影 A 2007-F-07637 2007-5-16
61 2006-5-19 花之影 B 2006-F-07638 2007-5-16
62 2006-6-18 玉凤朝阳 2007-F-07641 2007-5-23
63 2004-3-1 圆中珍宝 2007-F-07572 2007-5-9
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64 2006-3-30 龙凤呈祥 A 2007-F-07628 2007-5-16
65 2006-3-30 龙凤呈祥 B 2007-F-07629 2007-5-16 2006-3-30 龙凤呈祥 C 2007-F-07630 2007-5-16
67 2004-12-28 爱的罗曼史 2007-F-07350 2007-4-30
68 2003-12-20 阿古都丝 2007-F-07200 2007-4-30
69 2004-2-19 阳春白雪 2007-F-07322 2007-4-20
70 2004-5-22 国色天香 2007-F-07328 2007-4-29
71 2004-5-6 轻霞月影 2007-F-07326 2007-4-28
72 2004-10-11 缘 2007-F-07342 2007-4-30
73 2006-6-12 都市宝贝 B 2007-F-07632 2007-5-16
74 2006-6-12 都市宝贝 C 2007-F-07633 2007-5-16
75 2005-1-4 巴黎舞曲 2007-F-07573 2007-5-9
76 2003-11-25 费加罗的婚礼 2007-F-07323 2007-4-20
77 2004-10-13 绿境花语 B 2007-F-07554 2007-5-8
78 2004-10-13 绿境花语 C 2007-F-07555 2007-5-8
79 2006-6-12 都市宝贝 A 2007-F-07631 2007-5-16
80 2004-9-3 北国之春 B 2007-F-07560 2007-5-8
81 2007-10-27 凯撒宫廷 A 2008-F-013873 2008-10-29
82 2008-2-27 波莱罗舞曲 A 2008-F-013874 2008-10-29
83 2008-3-10 塞纳舞曲 A 2008-F-013875 2008-10-29
84 2008-3-10 塞纳舞曲 B 2008-F-013876 2008-10-29
85 2008-3-10 塞纳舞曲 C 2008-F-013877 2008-10-29
86 2008-6-15 罗曼蒂克 A 2008-F-013878 2008-10-29
87 2008-6-15 罗曼蒂克 B 2008-F-013879 2008-10-29
88 2008-6-15 罗曼蒂克 C 2008-F-013880 2008-10-29
89 2008-5-20 轻舞霓裳 A版紫色 2008-F-013881 2008-10-29
90 2008-5-20 轻舞霓裳 B版紫色 2008-F-013882 2008-10-29
91 2008-3-10 诗情花意 A版 2008-F-013883 2008-10-29
92 2008-3-10 诗情花意 C版 2008-F-013884 2008-10-29
93 2008-3-15 花为媒 A 2008-F-013885 2008-10-29
94 2008-3-15 花为媒 B 2008-F-013886 2008-10-29
95 2008-3-30 富贵天使(A) 2008-F-013887 2008-10-29
96 2008-3-30 富贵天使(B) 2008-F-013888 2008-10-29
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97 2008-4-29 语意芳菲(A) 2008-F-013889 2008-10-29
98 2008-4-29 语意芳菲(B) 2008-F-013951 2008-10-29 2008-4-15 童话故事之王子(A) 2008-F-013891 2008-10-29
100 2008-4-15 童话故事之王子(B1) 2008-F-013892 2008-10-29
101 2008-4-15 童话故事之王子(B2) 2008-F-013893 2008-10-29
102 2008-4-15 童话故事之王子（C） 2008-F-013894 2008-10-29
103 2008-6-15 苏格兰风情 A 2008-F-013895 2008-10-29
104 2008-6-15 苏格兰风情 B 2008-F-013896 2008-10-29
105 2008-6-15 苏格兰风情 C 2008-F-013897 2008-10-29
106 2008-8-14 花好月圆 A 2008-F-013898 2008-10-29
107 2008-8-14 花好月圆 B 2008-F-013899 2008-10-29
108 2008-8-14 花好月圆 C 2008-F-013900 2008-10-29
109 2008-3-15 红锦世家 2008-F-013901 2008-10-29
110 2008-4-21 露华浓 2008-F-013902 2008-10-29
111 2008-3-31 热带风情 2008-F-013903 2008-10-29
112 2008-3-14 水漾年华 A 2008-F-013904 2008-10-29
113 2008-3-14 水漾年华 B 2008-F-013905 2008-10-29
114 2008-4-24 如嫣 A 2008-F-013906 2008-10-29
115 2008-4-24 如嫣 B 2008-F-013907 2008-10-29
116 2008-4-23 淘气小熊 A 2008-F-013908 2008-10-29
117 2008-4-23 淘气小熊 B 2008-F-013909 2008-10-29
118 2008-4-3 绮梦 A 2008-F-013890 2008-10-29
119 2008-4-3 绮梦 B 2008-F-013911 2008-10-29
120 2008-4-15 爱的故事 A 2008-F-013912 2008-10-29
121 2008-4-15 爱的故事 B 2008-F-013913 2008-10-29
另外，国家版权局于 2009 年 2 月 17 日受理了发行人“巴比伦王国 A”等 42个美术作品的著作权登记申请。
5、特许经营权
根据《商业特许经营管理条例》的有关规定，本公司许可加盟商按照本公司统一的商业形象销售本公司产品的行为属于一种商业特许经营活动，需按该条例的有关要求在 2008年 5月 1日前向国家商务部进行备案登记，并纳入商务主管部门的监督和管理。根据国家商务部商业改革发展司 2008年 3月 24日通知，本深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-129
公司已于 2008年 3月 13日完成备案登记，备案登记号为 0440301600806。
八、公司核心技术和研发情况
（一）公司现有技术水平
目前，公司拥有国内一流的床上用品生产线体系；拥有国际领先的德国大型梳棉绗缝制被一体机等设备。
公司目前使用的核心技术主要为公司自主开发。主要的核心技术包括：
技术名称技术特点技术先进性
平网印花工艺印花精致，可印大幅独立花卉。国际领先
色织提花工艺可利用有色纱线经纬交织出精美色彩丰富的花型。国内领先
转移印花
通过一种媒介纸将花型转印到有化纤成份的布料上，不限套色，及花型难度，区别传统印花。
国内领先
电镀网印花
传统专色印花的一种，但网目经过改良创新，可印更为精细的花型.
国内领先
（二）研究与开发组织
为加快产品结构的调整及技术创新的步伐，公司在上世纪 90 年代中期成立开发部，后升级为研发中心。研发中心结合市场信息及客户反馈、国际市场新的技术元素，进行新产品、新工艺的开发。
研发中心下设花稿设计部、款式工艺设计部、工艺技术工程部、芯类产品研发部四个部门，现有研发人员 47人，另有研发辅助人员 9人。研发人员 85%来源于北京服装学院、西北纺织学院、清华大学、鲁迅美术学院、天津美术学院、广州美术学院等重点院校教学实验基地，10%来源于市场招聘有技术有能力的相关人才，5%来源于企业自培、提拔。公司研发人员均具有丰富的床上用品及纺织方面的专业理论知识和实践操作经验，技术素质较高，人员搭配合理。
公司整体研发体系中除研发中心外，品牌管理中心、营销中心、市场管理中心等相关部门配合研发中心对市场进行调研和产品整合。
研发设计的流程详见本招股说明书“第六节/四/（一）研发设计工作的组织”。
（三）研发方向与正在进行的研发工作
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1-1-130
研发中心以引导床上用品等家纺产品新潮流、开发艺术与人性化的产品、引导消费为首要目标。在产品研发过程中，对花型的个性化品牌定位、对新面料的应用、对人体身体健康的保健因素等要求，均列为开发的主要方向。
公司正在进行的研发工作主要包括：
项目型号及名称所处阶段开始时间拟达到目标
被芯针织面料的开发
完成及丰富阶段
2007 年 10月
提升被芯面料的亲肤性,开拓儿童被芯类市场
被芯苎麻面料的开发测试阶段2008 年 11月
改善并增加芯类产品面料种类及买点,提升产品附加值
枕芯涤纶类面料的开发测试阶段2008 年 11月
增强枕芯类产品外观设计,加大涤纶面料在芯类产品中的运用
（四）报告期内研发投入情况
研发费用包括研发中心人员工资、研发设备投入、研发耗材等费用、新产品试制费等支出。报告期内研发费用金额及所占公司主营业务收入比例如下表：
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
研发费用（万元） 234.59 837.21 596.79 338.73
占主营业务收入比例 0.74% 1.26% 1.01% 0.82%
九、主要产品质量控制与服务
（一）质量控制的有关标准
公司执行的有关国家强制性标准主要包括：GB18401-2003《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB8695-1998《纺织品和服装使用说明的图形符号》和GB52964-1998《消费品使用说明纺织品和服装使用说明》；有关行业标准包括：
FZ/T62007－2003《床单》、FZ/T62005－2003《被、被套》、FZ/T62009－2003《枕、垫类产品》、FZ/T62010－2003《配套床上用品》。
（二）质量控制的措施
1、坚持将 ISO9001：2000质量管理体系贯穿于公司质量控制的全过程
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1-1-131
公司于 2002年 8月起导入 ISO9001：2000质量管理体系，2005年以零不符合项通过认证审核。公司严格按照质量管理体系要求和国家、行业标准对产品设计的各个环节进行管理控制及监督，以保证生产的产品符合标准要求。
2、将供应商的选择和管理作为公司质量控制的起点
公司将选择和确定合格供应商进行流程化管理。采购部和质管办对有合作意向的每个面料印染加工厂进行实地调查，对其质量体系、设计及工艺技术水平、染化料选择等进行综合实力评估，并将样品送质检部门检测合格后列入后备供应商，经过几次小批量合作之后，未出现质量不合格方可列入合格供应商。
公司产品每批次需进行出厂检测合格方可发货，本公司收货时必须要求同时收到对应批次面料检测合格的报告方卸货，经过进料检验程序检验合格后交收，供应商及公司不定期抽样送国家、地方质检局检测进一步监控产品质量。连续两批次产品不合格且无明显改善意向，将终止与该供应商的合作。
3、引入第三方检测模式和组建产品检测中心进行质量控制
2000年，公司与深圳市计量质量检测研究院签定《检验服务协议》，由深圳市计量质量检测研究院为公司提供产品质量检验及技术服务，从而更好贯彻执行《产品质量法》及国家相关产品标准，稳定和提高产品质量。
2005 年 9 月，公司根据市场及公司产品检测的需要，与国家纺织产品质量监督检验中心深圳站签定检验服务协议，此举对于提升公司产品质量起到重要促进作用。
2006 年 1 月，公司在品管中心内部新设产品质量检测中心，该中心负责检测产品行业标准中规定的绝大部分技术指标，如色牢度、尺寸变化率、断裂强力、PH 值、质量偏差率、色差等指标，以加强公司原材料和成品的检验、检测，监督供应商的产品质量和公司成品质量，并为开发设计、生产活动、质量技术判断和纠纷仲裁等提供参考依据。
（三）质量控制结果与产品质量纠纷
公司产品质量稳定可靠，报告期内产品无赔偿、退货和质量纠纷问题，不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。2002 年 9 月，国家质量监督检验检疫总局授予公司“中国名牌”称号，产品质量三年免检。2003年 1月，深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-132
公司获得中国中轻产品质量保障中心颁发的“中国质量承诺诚信经营企业（品牌）”证书。2004 年 9 月，“富安娜”、“馨而乐”、“圣之花”三个品牌的套件、被芯、枕芯等床上用品被国家质量监督检验检疫总局认定为“国家免检产品”。
2009年 4月，“富安娜”商标荣膺“中国驰名商标”称号。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
情况
林国芳、陈国红夫妇分别持有本公司 4,168.50万股和 2,258.90万股股份，分
别占本公司发行前总股本的 54.14%和 29.34%，系本公司控股股东和实际控制人。
林国芳、陈国红夫妇除投资本公司外，还合计持有富和乐投资公司 100%股权。富和乐投资公司现已完成注销，有关情况详见本招股说明书“第五节/七/（二）
控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
报告期初，林国芳、陈国红夫妇曾以其个人名义或委托他人在国内部分城市投资设立了 21家个体工商户、12家国内销售公司作为本公司的加盟商，经营床上用品终端销售业务；在香港地区设立了 1家贸易公司——富安娜香港公司，从事本公司产品的转口贸易的业务。（详见“本节/二、关联方及关联关系”）。
为减少关联交易和避免同业竞争，上述 21家个体工商户、12家国内销售公司已于 2007年 7月 1日前陆续停止营业并开始办理工商注销工作。截至本招股说明书签署日，工商注销手续已全部办理完毕。21 家个体工商户、12 家国内销售公司的业务已经由富安娜营销公司在原址上新设的 15家销售公司承接。
林国芳、陈国红夫妇于 2007年 5月 22日分别将其持有的富安娜香港公司股份全部转让给第三人，不再参与其经营管理，该公司亦不再与本公司发生业务往来。
截至本招股说明书签署日，除上述投资之外，林国芳、陈国红夫妇未控股或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
（二）本公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司控股股东和实际控制人林国芳、陈国红夫妇向本公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：“截止本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与贵深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。”
二、关联方和关联关系
（一）关联方与关联关系
1、本公司控股股东和实际控制人
本公司控股股东和实际控制人为林国芳、陈国红夫妇。
2、本公司控股股东和实际控制人实质控制的企业和个体工商户
报告期内，除本公司外，林国芳、陈国红夫妇直接控制或以委托他人投资方式设立有 21家个体工商户和 14家公司，如下表所示：
序号
名称成立时间
注册资本
经营者或股东及出资情况
目前状态
一、个体工商户 广州市东山区富安娜床上用品专卖店
2002-3-30 无何丽玲已注销 东莞市东城丽华床上用品店
2006-11-16 无林丽华已注销 东莞市樟木头安娜床上用品商店
2006-11-20 无林丽华已注销 东莞市东城富娜床上用品店
2007-1-19 无林丽华已注销 东莞市石龙国芳床上用品店
2005-11-10 无林丽华
已注销 大连和平广场富安娜床上用品专卖店
2003-11-6 无林丽华
已注销 天津市和平区富安娜床上用品店
2005-3-21 无林国芳
已注销
8 天津市河东区富安娜 2005-9--19 无林国芳已注销
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床上用品店 北京富安娜家居用品专卖店
2003-11-11 无林丽华已注销 北京安化里富安娜床上饰品专卖店
2005-4-4 无陈国红已注销 济南市历城区富安娜床上用品经营部
2003-11-25 无林丽华已注销 济南市历下富安娜床上用品泺源专卖店
2005-12-16 无林丽华已注销 济南市历下区文化西路中段林丽华专卖店
2006-1-12 无林丽华已注销 济南市历下富安娜床上用品文西专卖店
2003-5-8 无沈木启已注销 福田区富安娜床上用品专卖店
1998-1-16 无林国雄已注销 南山区富安娜床上用品专卖店
1998-8-27 无陈国红已注销 深圳市宝安区龙华丽华家饰用品店
2005-1-7 无林丽华已注销 深圳市福田区富安娜床上用品专卖店
2002-4-24 无彭非已注销 深圳市宝安区新安富安娜床上用品商店
1998-5-25 无林国淡已注销 深圳市宝安区新安富安娜床上用品专卖店
1997-11-28 无林国雄已注销 深圳市福田区富安娜、馨而乐床上用品店
2003-7-15 无林丽华已注销
二、公司 广州市富安娜家饰用品有限公司
2001-12-24 30万元林丽华 70%，彭非 30%
已注销 东莞市馨而乐家饰用品有限公司
2003-9-16 30万元林丽华 40%，林国芳 60%
已注销
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注：林丽华、林国雄、林国淡、沈木启、庄有为为林国芳亲属，彭非、潘曼玲、何丽玲、李伟浩、仲鹏程曾为本公司员工。
3、持有本公司 5%以上股权的其他股东及其控制的企业
施建平持有本公司 5.45%股权，为本公司的关联方，其控制的企业有常熟伊
思家饰用品有限公司、常熟伊思进出口有限责任公司两家。
4、本公司控股子公司及参股子公司
本公司拥有富安娜营销公司、家纺科技公司和常熟富安娜公司 3家全资子公3
青岛富安娜床上用品有限公司
2003-4-25 30万元庄有为 60%，林丽华 40%
已注销 上海富安娜家饰用品有限公司
2001-9-14 30万元彭非 60%，李伟浩 40%
已注销 宁波海曙富安娜床上用品有限公司
2003-7-17 30万元林丽华 60%，林国芳 40%
已注销 长沙富安娜床上用品有限公司
2002-11-15 30万元林丽华 60%，潘曼玲 40%
已注销 西安富安娜家饰用品有限公司
2003-7-30 30万元林丽华 60%，林国芳 40%
已注销 南京富和乐床上用品有限公司
2002-12-28 30万元林丽华 60%，沈木启 40%
已注销 长春市富安娜家饰用品有限公司
2003-12-3 30万元林国芳 66.67%，
林丽华 26.67%，
仲鹏程 6.67%
已注销 大连富安娜家饰用品有限公司
2003-5-16 30万元林国芳 51%，陈国红 49%
已注销 武汉市富安娜床上用品有限公司
2002-11-29 30万元林丽华 60%，林国芳 40%
已注销 福州富安娜床上用品有限公司
2002-10-15 30万元沈木启 60%，林丽华 40%
已注销
13 富安娜香港公司 2003-9-20
10，000港元
林国芳 90%，陈国红 10%
该公司股权已全部转让给第三人
14 富和乐投资公司已注销，详见“本节/一、同业竞争情况”部分
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1-1-137
司，其中富安娜营销公司全资拥有“长沙市富安娜家居用品营销有限公司”等23家全资子公司。以上 26家公司简要情况详见本招股说明书“第五节/六、发行
子公司的简要情况”。
本公司无参股子公司。
5、除控股股东外的主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与
上述关系密切的人士控制的其他企业
公司其他主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士不存在控制其它企业的情形。
6、其他关联方
振雄印刷公司实际控制人林国雄为本公司第一大股东林国芳亲属，报告期内本公司存在向该公司采购印刷包装材料的业务行为。
深圳市童安娜儿童床上用品有限公司实际控制人邱惠君为本公司第一大股东林国芳亲属，近一年一期本公司存在向该公司委托加工少量套件的业务行为，交易金额分别为 7.16万元和 4.19万元，定价依据为市场定价。
深圳市童安娜儿童床上用品有限公司注册资本和实收资本为 50 万元，股东为邱惠君和振雄印刷公司，持股比例分别为 60%和 40%，主营业务为儿童用床上用品。保荐人核查后认为，该公司实际控制人虽系本公司实际控制人的亲属，但与本公司的控股股东、实际控制人、其他股东之间均无投资或控制关系，该主营产品为儿童床上用品，与本公司不存在同业竞争。
本公司控股股东林国芳、陈国红夫妇亲属林镇成、林国义、陈国萍、蒋陆安、王凡、周卫忠、张小辉、林丽华、庄有为在公司任职。
报告期内，本公司发生向林国芳亲属彭纪收购富安娜营销公司 50 万股股权的交易、常熟富安娜公司向彭纪借款 500万元的交易各一笔。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
序号
姓名在本公司任职关联企业名称在关联企业任职
常熟富安娜公司执行董事、总经理
1 林国芳董事长、总经理
家纺科技公司执行董事、总经理
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2 陈国红董事、副总经理富安娜营销公司执行董事
除上表情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在关联方任职。
三、经常性关联交易
（一）经常性关联交易情况
报告期内，公司存在向振雄印刷公司采购印刷包装材料的关联采购业务。
报告期内，公司控股股东及实际控制人林国芳、陈国红夫妇投资设立的 21家个体工商户、12 家国内销售公司作为本公司的加盟商，经营床上用品终端销售业务；在香港地区设立的富安娜香港公司，从事本公司产品的转口贸易的业务。
对于在同一城市存在多家关联方从事本公司产品销售业务的情况，本公司只选择其中一家关联方进行交易和结算，多家关联方之间进行内部结算，因此，与公司进行结算的关联方家数较实际存在的关联方家数少。
1、报告期内的关联销售
2007年 2006年
关联方名称
金额（元）占比金额（元）占比
富和乐寝具公司- 150,224.49 0.04%
广州市富安娜家饰用品有限公司 5,154,910.28 0.89% 12,861,342.16 3.09%
东莞市馨而乐家饰用品有限公司 1,121,290.46 0.19% 768,800.00 0.18%
青岛富安娜床上用品有限公司 482,014.32 0.08% 1,153,405.73 0.28%
上海富安娜家饰用品有限公司 5,787,175.68 1.00% 2,685,666.51 0.65%
宁波海曙富安娜床上用品有限公司 610,211.32 0.11% 1,673,530.26 0.40%
长沙富安娜床上用品有限公司 606,071.25 0.10% 1,072,825.21 0.26%
西安富安娜家饰用品有限公司 633,811.95 0.11% 1,430,999.66 0.34%
南京富和乐床上用品有限公司 605,830.79 0.10% 633,402.56 0.15%
长春市富安娜家饰用品有限公司 466,950.98 0.08% 669,251.88 0.16%
大连富安娜家饰用品有限公司 1,131,051.09 0.20% 2,161,387.09 0.52%
武汉市富安娜床上用品有限公司 662,274.85 0.11% 1,148,115.23 0.28%
福州富安娜床上用品有限公司 1,031,574.21 0.18% 1,450,923.85 0.35%
富安娜香港公司 10,037,347.43 1.74% 35,211,731.20 8.47%
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北京富安娜家居用品专卖店 760,014.95 0.13% 952,458.59 0.23%
济南市历下富安娜床上用品泺源专卖店 1,573,569.91 0.27% 2,010,774.79 0.48%
合计 30,644,099.47 5.30% 66,034,839.21 15.88%
注：占比指与该关联方发生的销售收入占当期公司主营业务收入的比例；2007年 7月之后，已无关联销售发生，2007全年交易金额实为当年 1-6月发生。
2、报告期内的关联采购
期间经济内容金额（元）占该类采购的比例2009年 1-6月 5,518,444.77 3.28%
2008年 8,505,866.09 1.88%
2007年 7,648,726.72 2.59%
2006年
向振雄印刷公司采购包装材料
5,789,368.50 2.18%
2009年 1-6月 41,870.51 0.04%
2008年
委托深圳市童安娜儿童床上用品有限公司加工少量套件 71,567.61 0.51%
（二）关联销售的定价依据
公司与境内关联方的关联销售定价方式为市场化定价，定价依据为公司确定的批发价。该定价方式与定价依据与境内非关联方销售相同。不同之处在于：
1、公司向一般加盟商收取 2万至 5万元不等的履约保证金，但不向关联方
收取履约保证金；
2、公司与境内关联方之间的销售为一种委托代销关系，公司（委托方）与
关联方（受托方）签署代销协议，约定以批发价作为双方交易结算价格，在关联方（受托方）最终实现销售时向公司（委托方）开具销售清单并与公司（委托方）进行结算。实际销售行为中，关联方（受托方）根据公司（委托方）建议的零售价，自行决定向终端消费者进行销售的价格，而公司（委托方）则按协议约定的批发价和实际销售数量向关联方（受托方）收取代销货款，实际售价与协议约定的批发价之间的差额归关联方（受托方）所有。
在上述代销业务中，在关联方没有将商品最终售出时，受托商品的主要风险和报酬并未转移给关联方，因此，根据《企业会计准则第 14号——收入》，公司在向关联方交付商品时不确认收入，关联方也不作为购进商品处理；关联方将商品销售后，按实际售价确认销售收入，并向公司开具代销清单和进行结算，公司深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-140
收到代销清单时，确认公司的销售收入。
公司通过富安娜香港公司出口产品的定价以公司与境外客户之间的订单价格为准，富安娜香港公司未向本公司收取其他费用。
保荐人核查了 2006年及 2007年 1-6月期间单笔金额在 1万美元以上共计 60笔出口货物报关单、出口专用发票和公司与第三方客户签订的销售合同，其中2006年共计 43笔、总金额为 352.91万美元；2007年 1-6月共计 17笔、总金额
为 134.61 万美元。上述出口货物报关单、出口专用发票所列金额与公司与第三
方客户签订销售合同金额一致。
（三）境内关联销售价格与非关联销售价格的比较情况
1、关联销售与非关联销售平均售价的整体比较
报告期内的 2006年和 2007年 1-6月存在关联交易。由于不同期间价格存在变化，同时，考虑到发行人 2007年 1-6月财务数据未经审计，而 2007年 1-9月财务数据经申报会计师审计的因素，现分别对 2006年和 2007年 1-9月、按套件、被芯和枕芯三大类进行关联销售和非关联方销售的平均售价进行比较，具体情况如下表所示：
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关联方销售非关联方销售
期间产品
销售收入（元）销售数量平均售价（元）销售收入（元）销售数量平均售价（元）价格差异率
套件（标准套） 11,615,076.68 51,063.99 227.46 109,763,078.63 491,483.42 223.33 （1.82%）
被芯（件） 5,470,487.12 33,119.00 165.18 53,648,002.22 318,738.00 168.31 1.90%
枕芯（件） 1,484,709.11 45,023.00 32.98 14,398,861.81 433,302.00 33.23 0.77%
2007年 1-9月
合计 18,570,272.91 177,809,942.66
套件（标准套） 18,020,963.95 90,749.00 198.58 112,961,967.20 555,253.00 203.44 2.45%
被芯（件） 8,767,483.09 55,074.00 159.19 52,419,867.06 336,977.00 155.56 （2.28%）
枕芯（件） 2,320,358.67 86,058.00 26.96 14,697,416.40 526,557.00 27.91 3.52%
2006年
合计 29,108,805.71 180,079,250.66
注：存在上述价格差异主要原因为公司产品款式较多、不同款式价格相差较大，另外物流距离存在差异，而本次统计采用平均售价指标，存在系统性误差。
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2、关联销售与非关联销售售价的个体比较
根据同一产品、相同或相近出货日期、相同或相近物流距离的原则，保荐人通过对关联方和非关联方销售进行抽样对比的方法对本公司关联销售价格的公允性进行了审查，所抽取的出库单样本显示本公司对关联方的销售价格公允。
报告期内本公司对关联方销售价格与对非关联方销售价格对照情况如下表所示：
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产品种产品代码采购单位名称售价（元）单据编号出库日期售价差异（元）
关联方：上海富安娜家饰用品有限公司 1755 XOUT06051327 2006-05-24套件
B0422VP0505712
维莎丝棉四件套非关联方：上海帝泰发展有限公司 1755 XOUT06051122 2006-05-2关联方：武汉市富安娜床上用品有限公司 46 XOUT06051038 2006-05-20被芯
A0005F00
白被芯非关联方：武汉广场管理有限公司 46 XOUT06051553 2006-05-260
关联方：大连富安娜家饰用品有限公司 22 XOUT06051346 2006-05-24枕芯
F0001FX0502121
亮片纱小方枕非关联方：长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都 22 XOUT06051344 2006-05-240
关联方：青岛富安娜床上用品有限公司 178 XOUT06081579 2006-08-30套件
B3060BH0507121
成人床单三件套.非关联方：青岛第一百盛有限公司 178 XOUT06081578 2006-08-300
关联方：青岛富安娜床上用品有限公司 76 XOUT06081579 2006-08-30被芯
A1116BH0605361
纯棉印花夏薄被.非关联方：青岛第一百盛有限公司 76 XOUT06081578 2006-08-300
关联方：上海富安娜家饰用品有限公司 20.68 XOUT06081486 2006-08-27
枕芯
F2001BA0401122
豪华绣花系列方抱.非关联方：上海华源家纺（集团）有限公司 20.68 XOUT06081677 2006-08-31关联方：上海富安娜家饰用品有限公司 374 XOUT07010741 2007-01-31套件
B4483FX0613121
单被加大小四件套.非关联方：海口加盟商 375 XOUT07010372 2007-01-311
关联方：上海富安娜家饰用品有限公司 885 XOUT07010741 2007-01-31被芯
A7079F06091
香韵蚕丝二合一被非关联方：佛山加盟商 888 XOUT07010189 2007-01-313
枕芯 H0503F06092 关联方：上海富安娜家饰用品有限公司 50 XOUT07010741 2007-01-31 0
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非关联方：海口加盟商 50 XOUT07010126 2007-01-31注：存在上述价格差异主要原因为物流距离存在差异。
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（四）保荐人、申报会计师关于关联交易价格公允性的核查情况
保荐人和申报会计师对于关联交易价格公允性进行了核查，并出具了核查意见，认为报告期内发生关联交易定价公允。
（五）申报会计师关于关联销售收入确认是否符合会计准则的说明
对境内关联方销售收入确认的原则：系一种委托代销关系，在该委托代销关系下，公司按向一般加盟商出售商品相同的批发价作为协议价收取所代销商品的货款，实际售价与协议价之间的差额归关联方所有。在这种销售方式下，公司在交付商品时不确认收入，关联方也不作为购进商品处理。关联方将商品销售后，按实际售价确认为销售收入，并向公司开具代销清单。公司收到代销清单时，再确认为收入。
对富安娜香港公司销售收入确认的原则：在完成生产后，将货物运送至码头、开具发票、报关出口、货物运送至最终客户指定的国际班轮时确认收入。
申报会计师认为，发行人对于关联销售收入确认符合会计准则的有关规定。
四、偶发性关联交易
（一）向关联方借款
2006年 4月 29日，常熟富安娜公司向控股股东林国芳亲属彭纪借款 500万元，该借款已于 2007年偿还。
（二）关联方为本公司借款提供担保
1、2006 年 1 月 19 日，林国芳与中国工商银行深圳南头支行签订最高额保
证合同，合同约定：林国芳自愿为富安娜有限公司在 2006 年 1 月 19 日至 2008年 1月 19日期间的借款，向中国工商银行深圳南头支行作连带责任保证，最高融资额为 2,650万元。
2、2006 年 3 月 29 日，林国芳与中国工商银行深圳南头支行签订最高额保
证合同，合同约定：林国芳自愿为富安娜有限公司在 2006 年 1 月 19 日至 2008年 1月 19日期间的借款，向中国工商银行深圳南头支行作连带责任保证，最高融资额为 7,600万元。
3、2006年 4月 5日，林国芳与中国工商银行深圳南头支行签订最高额抵押
合同，合同约定：林国芳提供与陈国红共有的部分房产为富安娜有限公司在 2006深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-146
年 4月 5日至 2008年 4月 5日期间的借款，向中国工商银行深圳南头支行作抵押担保，最高融资额为 220万元。
4、2006年 8月 3日，林国芳、陈国红分别与中国工商银行深圳南头支行签
订最高额保证合同，合同约定：林国芳、陈国红分别自愿为富安娜有限公司在2006年 8月 3日至 2008年 8月 3日期间的借款，向中国工商银行深圳南头支行作连带责任保证，最高融资额为 16,600万元。
5、2007 年 3 月 15 日，林国芳与中国工商银行深圳南山支行签订最高额抵
押合同，合同约定：林国芳提供部分房产为公司在 2006年 5月 15日至 2008年5 月 15 日期间的借款，向中国工商银行深圳南山支行作抵押担保，最高融资额为 360万元。
6、2007 年 3 月 15 日，陈国红与中国工商银行深圳南山支行签订最高额抵
押合同，合同约定：陈国红提供部分房产为公司在 2006年 5月 15日至 2008年5 月 15 日期间的借款，向中国工商银行深圳南山支行作抵押担保，最高融资额为 680万元。
7、2008 年 7 月 17 日，林国芳与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行
签订了编号为工银深个承南字 2008年 016号《最高额保证合同》，合同约定林国芳为公司向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行提供保证担保，所担保的主债权为公司自 2008年 7月 17日至 2010年 7月 16日期间在 1.6亿元最高额内的
因借款合同、银行承兑协议、信用证开证、开立担保协议及其他融资文件形成的债权。
8、2008 年 7 月 17 日，陈国红与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行
签订了编号为工银深个承南字 2008年 017号《最高额保证合同》，合同约定陈国红为公司向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行提供保证担保，所担保的主债权为公司自 2008年 7月 17日至 2010年 7月 16日期间在 1.6亿元最高额内的
因借款合同、银行承兑协议、信用证开证、开立担保协议及其他融资文件形成的债权。
9、2008 年 7 月 28 日，林国芳与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行
签订最高额抵押合同，合同约定：林国芳以自有部分房产为发行人自 2008 年 7月 28日至 2010年 7月 28日期间、人民币 370万元的最高余额内的借款提供担深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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保。
10、2008年 7月 28日，林国芳与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行
签订最高额抵押合同，合同约定：林国芳以自有部分房产为发行人自 2008 年 7月 28日至 2010年 7月 28日期间、人民币 400万元的最高余额内的借款提供担保。
11、2008年 7月 28日，陈国红与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行
签订最高额抵押合同，合同约定：陈国红以自有部分房产为发行人自 2008 年 7月 28日至 2010年 7月 28日期间、人民币 680万元的最高余额内的借款提供担保。
上述 1-6项担保合同已经履行完毕，7-11项担保合同仍处有效期。
（三）关联方为公司借款提供反担保
2005年 3月 21日，富安娜有限公司向国家开发银行贷款 1,500万元，贷款期限为自 2005年 3月 1日至 2007年 3月 1日，深圳市中小企业信用担保中心作为保证人为富安娜有限公司向国家开发银行承担保证责任，林国芳以持有的富安娜有限公司 51%股权向保证人提供反担保责任。本借款已于 2007年 4月偿还，其股权质押已于 2007年 6月解除。
（四）受让关联方的少数股权
序号转让方受让方标的交易金额交易时间
1 彭纪本公司富安娜营销公司 50万股股权 50万元 2006年 11月
2 陈国红本公司富安娜营销公司 50万股股权 50万元 2006年 11月
本公司常熟富安娜公司240万股股权
240万元 2007年 1月 3 富和乐寝具公司
本公司家纺科技公司 100万股股权 100万元 2007年 1月 长沙富安娜床上用品有限公司
富安娜营销公司
长沙市富安娜家居用品营销有限公司
0.3万股股权
0.3万元 2007年 4月 武汉市富安娜家床上用品有限公司
富安娜营销公司
武汉市富安娜家居用品营销有限公司
0.3万股股权
0.3万元 2007年 4月
深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-148 福州富安娜床上用品有限公司
富安娜营销公司
福州国芳富安娜家居用品营销有限公司 5万股股权
5万元 2007年 4月 西安富安娜家饰用品有限公司
富安娜营销公司
西安市富安娜家居用品营销有限公司6万股股权
6万元 2007年 6月 广州富安娜家饰用品有限公司
富安娜营销公司
广州市富安娜家居用品销售有限公司1万股股权
1万元 2007年 7月 宁波海曙富安娜床上用品有限公司
富安娜营销公司
宁波海曙富安娜家居用品营销有限公司 3万股股权
3万元 2007年 7月 大连富安娜家饰用品有限公司
富安娜营销公司
大连市富安娜家居用品营销有限公司
0.5万股股权
0.5万元 2007年 7月 上海富安娜家饰用品有限公司
富安娜营销公司
上海富安娜家居用品营销有限公司 1万股股权
1万元 2007年 10月
（五）转让房产
经富安娜有限公司 2006年 11月 20日董事会决议，富安娜有限公司将公司由于厂房搬迁形成的部分闲置员工宿舍以 837.15 万元转让给公司股东林国芳、
陈国红，房产转让的价格参考了深圳中资华资产评估事务所对上述房产所作的中资华评报字（2006）第 04 号《关于深圳市富安娜家饰用品有限公司委估房产的
资产评估报告书》。（详见本招股说明书“第十节/十五、资产评估情况”）
上述交易手续已办理完成，有关价款已于 2007年 1月支付。
（六）注册商标转让与无偿许可使用
2008年 1月 23日，富和乐投资公司向本公司无偿转让其拥有的“VERSAI”注册商标，在办理完转让手续前，无偿许可本公司使用该商标。该商标转让手续已于 2008年 7月 14日办理完毕。
五、关联方往来款情况
报告期内，本公司与关联方之间往来款余额情况如下：
单位：元
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往来
科目
关联方名称经济内容 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31广州市富安娜家饰用品有限公司销售货物--- 2,175,625.47
东莞市馨而乐家饰用品有限公司销售货物--- 87,532.81
青岛富安娜床上用品有限公司销售货物--- 346,564.70
上海富安娜家饰用品有限公司销售货物--- 206,716.92
宁波海曙富安娜床上用品有限公司销售货物--- 100,509.90
长沙富安娜床上用品有限公司销售货物--- 204,836.00
西安富安娜家饰用品有限公司销售货物--- 315,187.40
南京富和乐床上用品有限公司销售货物--- 125,558.10
长春市富安娜家饰用品有限公司销售货物--- 138,839.42
大连富安娜家饰用品有限公司销售货物--- 860,445.90
武汉市富安娜床上用品有限公司销售货物--- 379,146.23
福州富安娜床上用品有限公司销售货物--- 669,590.85
北京富安娜家居用品专卖店销售货物--- 617,764.55
济南市历下富安娜床上用品泺源专卖店销售货物--- 204,628.58
济南市历城区富安娜床上用品经营部销售货物-富安娜香港公司销售货物--- 5,566,794.21
预收款项
天津市河东区富安娜床上用品店销售货物-林国芳往来、出差借支 4,264.65 - 3,002,852.05
陈国红往来、出差借支 2,589.19 - 5,371,512.00
其他应收款
林镇成出差借支- 4,700.00 ---
预付款项振雄印刷公司采购货物--- 679,888.60
应付账振雄印刷公司采购货物 669,467.59 1,387,705.11 39,777.90 297,274.23
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款
童安娜委托加工费 34,442.84 ---
富和乐投资公司往来--- 421,669.81
陈国红往来、出差借支--- 697.85 1,577.34 498,838.90
林国芳往来、出差借支- 20,072.02 ---
彭纪股权转让款、借款--- 5,500,000.00
其他应付款
林镇成出差借支--- 110,000.00
报告期内，本公司与各关联方之间的往来款基于正常业务关系、差旅借支报销或其他交易形成。2006 年年末“其他应收款”中应收控股股东林国芳、陈国红款项基于 2006 年 11 月发生的转让房产交易（详见“本节/四、偶发性关联交
易/5、转让房产”），该交易的相关手续于 2007 年 1 月办理完毕，相关款项于同
月结清。因此，本公司不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的情形。
六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2006年、2007年关联销售占主营业务收入的比例分别为 15.88%和 5.30%，
2008 年以来无经常性关联销售发生。报告期关联采购占同类采购金额的比例分别为 2.18%、2.59%、1.88%和 3.28%，关联销售和关联采购对公司经营状况和财
务成果影响较小。
报告期内，关联交易均有可执行的定价依据，定价公允。公司与关联方之间除处于正常付款期的往来款项外，关联方未占用公司资金。因此，报告期内的关联交易，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施
公司于 2007年采取了多项措施减少关联方和关联交易，自 2007年 7月 1日起公司不再发生经常性的关联销售交易。主要措施及取得的效果如下：
1、控股股东控制下的 21家个体工商户、12家国内销售公司已于 2007年 7
月 1日前陆续停止营业并开始办理工商注销工作。截至本招股说明书签署日，工商注销手续全部办理完毕。
2、林国芳、陈国红夫妇于 2007年 5月 22日分别将其持有的富安娜香港公
司股份全部转让给第三人，不再参与其经营管理，该公司亦不再与本公司发生业深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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务往来。
3、停止富和乐寝具公司与床上用品有关的业务，并于 2007年 1月 18日通
过股东会决议，将该公司名称变更为“深圳市富和乐投资有限公司”，将其经营范围变更为：投资咨询、企业管理策划及项目投资。2007 年 2 月 9 日，富和乐寝具公司已经办理完工商变更登记手续并领取了新的营业执照。该公司 2008 年以来未开展经营活动，现已完成注销手续。
4、通过富安娜营销公司在原关联方开展业务的原址上设立新公司，全面承
接原关联方控制下的 21家个体工商户、12家国内销售公司的业务，在减少关联交易及避免同业竞争的同时，保证公司终端销售业务的无缝对接。
八、发行人关联交易决策程序
（一）《公司章程》对规范关联交易的安排
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东
的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。
3、如果关联交易事项拟提交股东大会审议，则公司董事会应当在股东大会
会议通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
4、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
5、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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6、重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元且高于公
司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（二）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
《关联交易决策制度》的主要内容如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的；与关联法人发生的
交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易，提交公司董事会审议。
2、公司与其关联人达成的关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5％以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款。
3、虽属于董事会决议并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审议。
除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。
九、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见
2009年 7月 21日，公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为：报告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，履行了必要的合同审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司及本公司其他股东的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事
截止本招股说明书签署日，本公司共有董事 7名，其中独立董事 4人。公司董事由股东大会选举产生，任期 3年，任期届满可连选连任。本届董事会至 2009年 12 月 17 日期满。公司董事的基本情况如下：
林国芳，董事长，男，55 岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任深圳雅豪家饰精品有限公司总经理；1994 年创办本公司前身深圳富安娜家饰保健用品有限公司，并历任董事、董事长、总经理职务。于 2005年 1月被评为“中国品牌建设十大杰出企业家”，2005年 5月当选为中国家纺行业协会副会长，2005年 11月当选广东省家纺协会名誉会长；2004年 9月被聘为鲁迅美术学院名誉教授，2005年 7月被聘为北京服装学院顾问教授，2006年 1月获得“全国纺织企业家创业奖”，2006年 12月当选为“全国纺织系统劳动模范”。同时还担任本公司总经理职务。
陈国红，董事，女，45 岁，中国国籍，无境外居留权，大专毕业。曾任深圳市东宝制品有限公司总经理助理。于 2005年 2月加入本公司，一直担任副总经理职务。
梅连清，董事，男，52 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京商业管理干部学院副教授、北京保罗科工贸集团财务总监、国美电器集团财务总监、顺丰速运（集团）公司财务总监。于 2007年 3月加入本公司，自 2007年5月开始担任本公司副总经理兼财务总监。
张景升，独立董事，男，68 岁，中国国籍，无境外居留权，大专毕业，高级工程师。曾就职于江苏省南京棉织厂，历任技术员、技术科长、设备科长、工程师、车间主任、高级工程师、副厂长等职，期间先后获得多项省级、市级新产品开发奖、技术革新奖、国家科技进步奖二等奖；曾任深圳华联发展投资公司开发建设部经理、综合部经理、深圳华联发展集团公司办公室副主任、主任等职。
现任深圳市纺织行业协会秘书长。
李斌，独立董事，男，37 岁，中国国籍，无境外居留权，大学毕业。曾任深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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四川省仪陇县财政局公务员；四川省南充市资产评估事务总所副所长；深圳南方民和会计师事务所高级经理、总审计师；国海证券投资银行总部高级经理、业务董事。现任深圳信益会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。
刘澄清，独立董事，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，中国注册律师，法学博士。曾担任深圳中级人民法院法官、研究室副主任；海南澄清律师事务所主任；深圳泰徕律师事务所合伙人；北京地平线律师事务所深圳分所律师；广东博合律师事务所合伙人；国浩律师集团深圳事务所合伙人。现任广东万乘律师事务所合伙人。
廖黎辉，独立董事，男，45 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾担任君安证券有限责任公司高级经理、蔚深证券有限责任公司高级研究员、江南信托投资有限责任公司总裁助理、国海证券有限责任公司总裁助理、深圳市东方博田投资咨询有限公司总经理。现任深圳市景良投资管理有限公司总经理。
（二）监事
截至招股说明书签署日，本公司共有 3名监事，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事任期 3年，任期届满可连选连任。本届监事会至 2009 年 12 月 17 日期满。公司监事的基本情况如下：
明春，监事会主席，女，39 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾为四川省宜宾市造纸机械厂装配车间职工。现任本公司空间设计及工程部高级主管兼公司党支部书记。
龙英妮，监事，女，32 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
2004年 4月加入本公司，现为本公司总经办管理专员。
台建树，监事，男，40 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任珠海威尔股份有限公司业务经理、深圳雅豪家饰精品有限公司广州办事处经理、佛山市锦田纺织有限公司营销部经理、本公司广州分公司经理。现任富安娜营销公司副总经理。
（三）高级管理人员及核心技术人员
截至本招股说明书签署日，本公司的高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
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林国芳、陈国红、梅连清的简历详见本节“一、本公司的董事、监事和高级
管理人员（一）董事”部分。
韦银瑞，总经理助理，女，37 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。先后担任联想集团（深圳）有限公司人力资源部经理、总经办主任；半边天（香港）集团有限公司人力行政副总兼总裁助理；本公司人力资源总监、行政总监。现任本公司总经理助理（副总经理级别）。
胡振超，董事会秘书，男，37岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士。
曾担任中信 21 世纪深圳办事处投资经理、深圳市科普特投资发展有限公司（现更名为“深圳市科普特绿色产业发展有限公司”）财务部部长兼投资发展部部长。
现任本公司董事会秘书。
何雪晴，核心技术人员，女，41岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
曾担任广州金发窗帘有限公司财务部会计、恒威集团财务部主任。1996 年加入本公司，曾担任上海市场销售负责人、市场部副经理、物流部副经理、销售计划部副经理等多个职务。现任本公司营运管理中心总监。
潘曼玲，核心技术人员，女，60岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。
曾在湖南常德绣品厂、湖南常德绣品总厂、深圳雅豪家饰精品有限公司从事工艺技术及开发工作；曾担任本公司副总经理。现任本公司研发中心总监。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股
情况
序号姓名本公司任职情况持股数（万股）持股比例
1 林国芳董事长、总经理 4,618.50 54.14%
2 陈国红董事、副总经理 2,258.90 29.34%
3 梅连清董事、副总经理、财务总监 34.86 0.45%
4 韦银瑞总经理助理 30.96 0.40%
5 胡振超董事会秘书 25.20 0.33%
6 何雪晴核心技术人员 20.86 0.27%
7 潘曼玲核心技术人员 10.00 0.13%
8 台建树监事 20.05 0.26%
9 明春监事 4.01 0.05%
10 龙英妮监事 2.50 0.03%
截止本招股说明书签署日，除上表外，本公司董事、监事、高级管理人员及深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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其父母、配偶或子女不存在持有本公司股份的情况，其他亲属持有本公司股份的情况详见本招股说明书“第五节/八/（三）本次发行前各股东间的关联关系及关
联股东的各自持股比例”。
本公司董事、监事及高级管理人员未授权或指示他人代其持有本公司股份，也不存在通过其亲属直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系
和兼职情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系
除林国芳、陈国红为夫妇关系外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名本公司任职任职的其他单位其他单位任职
家纺科技公司执行董事、总经理林国芳董事长、总经理
常熟富安娜公司执行董事、总经理
陈国红董事、副总经理富安娜营销公司执行董事
广东万乘律师事务所合伙人刘澄清独立董事
深圳市盐田港集团有限公司外部董事
李斌独立董事深圳信益会计师事务所有限公司董事长、主任会计师廖黎辉独立董事深圳市景良投资管理有限公司总经理
张景升独立董事深圳市纺织行业协会秘书长
监事和其他高级管理人员都在公司专职工作。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
本公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其各自配偶、父母和子女均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况
1、本公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员和核心技术人员 2008年
度收入情况如下：
姓名年薪（万元）领薪处姓名年薪（万元）领薪处
林国芳 59.30 本公司台建树 26.89 本公司
陈国红 42.90 本公司胡振超 24.50 本公司
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梅连清 63.00 本公司韦银瑞 38.90 本公司
龙英妮 6.78 本公司何雪晴 26.70 本公司
明春 6.35 本公司潘曼玲 25.70 本公司
2、独立董事津贴
经公司 2006年度股东大会批准，公司每年向独立董事支付津贴 4万元（含税）。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公司签订的
有关协议、所作承诺及其履行情况
公司与在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订《劳动合同》和《保密协议》。截至本招股说明书签署日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情形。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签有其他重大商业协议。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
2006年 12月，经公司创立大会决议，股份公司第一届董事会成员为林国芳、陈国红、余松恩和独立董事张景升、李斌。
2007年 5月，经公司 2006年度股东大会决议，增选廖黎辉和刘澄清为公司独立董事。
2008 年 7 月，余松恩因工作变动原因辞去公司董事职务；次月，经公司临时股东大会决议，选举梅连清为公司董事。
本公司董事的上述变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，对本公司的持续经营未造成不利影响。
（二）监事变动情况
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2006年 12月，经公司创立大会决议，明春、龙英妮、林丽华为股份公司第一届监事会成员，其中，明春为职工代表监事，并担任监事会主席。
2007年 5月，经公司 2006年度股东大会决议，同意林丽华因个人原因辞去公司监事职务，选举台建树为公司监事。
本公司监事的上述变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。
（三）高级管理人员变动情况
2006年 7月，聘任余松恩为公司副总经理；2006年 12月，聘任吴启东为公司董事会秘书；2007年 2月，吴启东因个人原因辞去公司董事会秘书职务。
2007 年 5 月，聘任梅连清为公司副总经理兼财务总监，聘任胡振超为公司董事会秘书。
2008年 7月，余松恩因工作变动原因辞去公司副总经理职务。
公司上述人员职务变动系正常的工作变动，报告期内公司实际控制人未发生变化，核心管理层稳定，上述人员变动未导致高级管理人员发生重大变化，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。
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第九节公司治理结构
一、公司法人治理制度建立健全情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司于 2006年 12月 18日召开的创立大会通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，并聘任了董事会秘书、两名独立董事；2007年 5月 28日公司召开 2006年度股东大会，决议通过增选两名独立董事，以达到上市公司的要求。
公司先后于 2007年 5月 28日、2007年 6月 20日、2007年 8月 31日、2007年 10月 31日、2007年 12月 26日召开股东大会对公司章程进行了修改，形成了目前的公司章程。
2006年 12月 18日，公司召开创立大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2007年 5月 8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项内部报告制度》和《关联交易决策制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运
作情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制订财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
（二）独立董事
公司建立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。
相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（三）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对提升公司治理和促进公司运作规范有着重要作用。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
三、本公司接受监管与检查的情况
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内未存在重大违法违规行为，也不存在受到任何国家行政及行业主管部门处罚的情况。
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保
情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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担保的情况。
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控
制的鉴证报告
（一）本公司为加强内部控制采取的措施
随着公司直营和加盟渠道的快速发展，公司可能存在着财务管理制度执行不到位、预算的执行与考核出现偏差等风险。为了加强财务内部控制，规避财务失控风险、保证业务活动的有效进行，保证资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整，本着符合国家法律法规原则、全员参与相互牵制原则、相互协调相互配合原则、合理划分权限原则、成本效益原则及简洁可操作原则，公司采取了以下多种措施：
第一，健全组织机构，由独立的财务管理中心牵头，建立总部、子公司、直营店（柜）的多级垂直财务管理机构，总部财务机构主要负责管理、监督职能，子公司负责执行。对于直营店（柜）实行收支两条线的资金管理制度和权限划分，下属子公司的固定资产购买、越权事项都要经过总部具备相应权限的人员进行审批。
第二，不断完善内部控制制度，强调制度重于权力和重在执行。公司制定的财务制度主要有：《全面预算管理制度》、《采购业务财务管理规定》、《付款审批办法》、《库存管理规定》、《现金管理规定》、《固定资产管理办法》、《差旅费管理办法》、《内部审计监察工作条例》、《产品价格管理暂行方法》、《商超结算管理办法》、《会计信息保密制度》、《客户信用管理流程》、《销售订单流程》、《库存定额管理》、《大区费用报销补充规定》、《关于加强退货管理的规定》、《分支机构资金收支制度》、《关于明确各岗位权限的通知》等制度。
第三，开展全面预算管理，公司在内部推广预算控制，确保资金运用有预算，事事有计划。全面预算帮助公司做好公司的经营计划和财务规划，提高各级管理工作效率和效益。另外，公司对财务预算实行权限管理和重要项目报告制度相结合的管理方法。权限管理是在全面预算基础上对零星费用开支、低值易耗品购置等设置审批管理权限。通过权限管理落实经济责任，提高各级负责人的责任心，确保预算目标的实现。重要项目报告制度主要适用于各子公司和直营店，报告的内容是费用开支，凡在预算外的开支一律报总部审批，预算内凡属于总部监控的深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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费用如广告费、修理费等，根据公司费用管理办法上报，并经总部同意方可支出。
第四，建立内部审计机构，加强内部审计监督。公司设立了审计监察部，并制定了《内部审计监察工作条例》，对公司进行定期或不定期的财务审计。职责如下：对公司、分公司（子公司）及办事处的财务状况、经营成果和现金流量及其有关的经济活动进行审计；对公司、分公司（子公司）及办事处资金的管理和使用情况进行审计；对公司、分公司（子公司）及办事处的领导人员的任期目标完成情况进行审计；对公司和分公司（子公司）的融资（含授信及承兑）、担保、抵押和质押等重大事项进行审计。对公司和分公司（子公司）固定资产投资项目进行审计；对公司、分公司（子公司）及办事处内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；对公司、分公司（子公司）及办事处的经济管理和效益情况进行审计。
（二）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，公司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。具体而言：
从控制环境看，公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。
从会计系统看，本公司在会计系统的建立及实施方面做了大量工作，包括制定了一系列财务会计制度，配备了必要的会计人员，实施了有效的监督与控制，建立了费用预算控制系统、报表控制系统、内部稽核系统。上述系统的运行表明，系统的设置是合理的，是符合成本效益原则的，对公司各项业务活动的监控是有效的。
从控制程序看，本公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。
（三）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
广东大华德律会计师事务所出具华德专审字（2009）385号《内部控制鉴证
报告》结论如下：“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至 2009年 6月 30日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的目标。”深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自广东大华德律会计师事务所出具的华德审字（2009）1095号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析
反映了公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1-6月经审计的财务报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、报告期主要财务报表
（一）利润表
1、合并利润表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
一、营业收入 323,155,042.14 680,763,750.53 590,236,990.59 419,082,605.46
减：营业成本 184,462,048.92 374,453,565.64 369,113,439.10 292,783,827.01
营业税金及附加 1,466,128.77 1,719,118.97 2,084,069.41 1,204,449.57
销售费用 79,110,212.66 171,925,727.18 120,843,376.58 62,971,907.41
管理费用 14,667,022.72 44,352,647.75 28,827,438.10 20,909,040.25
财务费用 3,105,181.44 6,874,063.99 6,007,006.55 2,839,947.51
资产减值损失(1,082,319.91) 845,517.75 263,948.44 1,266,584.26
加：公允价值变动收益--- 119,300.00
投资收益--- 248,300.00
二、营业利润 41,426,767.54 80,593,109.25 63,097,712.41 37,474,449.45
加：营业外收入 1,946,541.69 1,128,046.01 396,664.40 2,638,859.63
减：营业外支出 304,511.99 2,531,488.64 402,749.50 407,709.83
其中：非流动资产处置损失-- 7,853.85 216,912.88
三、利润总额 43,068,797.24 79,189,666.62 63,091,627.31 39,705,599.25
减：所得税费用 9,361,626.62 13,440,634.47 4,666,928.18 5,925,187.76
四、净利润 33,707,170.62 65,749,032.15 58,424,699.13 33,780,411.49
归属于母公司所有者的净利润 33,707,170.62 65,749,032.15 58,363,588.09 33,780,911.00
少数股东损益-- 61,111.04 (499.51)
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.85 0.78 0.48
（二）稀释每股收益 0.44 0.85 0.78 0.48
六、其他综合收益--(70,573.61)-
七、综合收益总额 33,707,170.62 65,749,032.15 58,354,125.52 33,780,411.49
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归属于母公司所有者的综合收益总额 33,707,170.62 65,749,032.15 58,293,014.48 33,780,911.00
归属于少数股东的综合收益总额-- 61,111.04 (499.51)
2、母公司利润表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
一、营业收入 268,930,023.85 627,678,927.30 563,583,154.97 415,023,273.99
减：营业成本 179,915,170.28 403,191,541.09 414,425,214.94 293,176,547.29
营业税金及附加 781,984.77 1,205,105.17 1,101,036.73 854,377.45
销售费用 36,562,594.64 76,889,846.82 54,857,649.63 62,751,843.36
管理费用 13,948,444.47 40,708,453.95 24,241,652.83 18,446,940.57
财务费用 2,541,079.19 5,640,543.72 5,067,203.30 1,935,984.28
资产减值损失 83,846.97 （62,543.69）(689,065.77) 1,116,259.09
加：公允价值变动收益----投资收益--- 511,869.69
二、营业利润 35,096,903.53 100,105,980.24 64,579,463.31 37,253,191.64
加：营业外收入 1,915,772.09 855,230.86 260,971.63 2,627,392.08
减：营业外支出 161,582.38 2,407,800.13 254,513.70 366,711.86
三、利润总额 36,851,093.24 98,553,410.97 64,585,921.24 39,513,871.86
减：所得税费用 7,483,205.53 17,011,213.71 9,181,405.78 5,796,550.48
四、净利润 29,367,887.71 81,542,197.26 55,404,515.46 33,717,321.38
五、其他综合收益----
六、综合收益总额 29,367,887.71 81,542,197.26 55,404,515.46 33,717,321.38
（二）资产负债表
1、合并资产负债表 单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 63,469,949.02 78,477,223.81 78,997,061.84 44,249,685.20
交易性金融资产----应收票据 14,866.97 -- 158,517.30
应收账款 25,118,227.86 24,633,832.10 28,212,824.71 18,790,013.11
预付款项 6,206,662.00 4,833,539.95 8,211,300.21 17,425,293.89
其他应收款 9,592,169.06 7,455,434.63 8,282,182.00 11,626,236.54
存货 187,254,037.84 219,121,693.63 145,816,330.52 122,230,341.95
其他流动资产 234,665.26 1,852,423.38 2,957,137.06 -
流动资产合计 291,890,578.01 336,374,147.50 272,476,836.34 214,480,087.99
非流动资产：
固定资产 89,361,471.69 93,861,048.63 92,933,592.74 38,100,674.62
在建工程 1,881,891.24 1,739,457.90 5,611,323.82 23,148,816.52
无形资产 50,462,857.15 51,289,627.12 53,215,241.01 45,987,784.29
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长期待摊费用 2,808,564.49 3,534,397.72 65,099.14 130,198.06
递延所得税资产 9,299,648.72 11,121,816.62 6,890,381.33 852,535.13
非流动资产合计 153,814,433.29 161,546,347.99 158,715,638.04 108,220,008.62
资产总计 445,705,011.30 497,920,495.49 431,192,474.38 322,700,096.61
流动负债：
短期借款- 25,000,000.00 41,500,000.00 50,000,000.00
应付票据 57,805,133.68 72,787,276.47 59,989,592.83 31,530,903.57
应付账款 61,853,798.10 91,594,203.27 55,670,815.90 62,050,887.40
预收款项 23,730,569.43 15,777,667.49 12,315,466.17 17,214,909.56
应付职工薪酬 6,936,747.72 11,055,956.99 6,780,801.56 7,456,143.66
应交税费 4,753,734.62 6,568,099.16 17,515,967.57 9,861,668.96
其他应付款 13,925,439.21 12,922,651.96 17,171,592.35 18,095,351.82
一年内到期的非流动负债 12,000,000.00 12,000,000.00 9,000,000.00 3,000,000.00
流动负债合计 181,005,422.76 247,705,855.34 219,944,236.38 199,209,864.97
非流动负债：
长期借款 9,000,000.00 28,222,222.23 40,222,222.23 8,000,000.00
专项应付款 752,690.00 752,690.00 160,000.00 -
递延所得税负债 49,105.59 49,105.59 49,105.59 49,105.59
非流动负债合计 9,801,795.59 29,024,017.82 40,431,327.82 8,049,105.59
负债合计 190,807,218.35 276,729,873.16 260,375,564.20 207,258,970.56
股东权益：
实收资本（或股本） 77,000,000.00 77,000,000.00 77,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 23,235,070.24 23,235,070.24 23,235,070.24 20,154,558.85
盈余公积 15,920,743.88 15,920,743.88 7,766,524.15 2,226,072.60
未分配利润 138,741,978.83 105,034,808.21 62,815,315.79 19,792,179.25
归属于母公司股东权益 254,897,792.95 221,190,622.33 170,816,910.18 112,172,810.70
少数股东权益--- 3,268,315.35
股东权益合计 254,897,792.95 221,190,622.33 170,816,910.18 115,441,126.05
负债和股东权益总计 445,705,011.30 497,920,495.49 431,192,474.38 322,700,096.61
2、母公司资产负债表 单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 60,934,955.57 73,412,253.29 62,384,300.32 40,694,055.19
应收票据--- 158,517.30
应收账款 101,244,247.12 114,359,659.66 83,984,321.87 17,552,841.10
预付款项 3,394,454.94 846,666.57 6,553,575.66 16,295,869.18
其他应收款 4,184,445.07 2,868,422.69 2,518,424.72 10,278,279.38
存货 136,247,205.73 157,195,931.16 99,859,278.19 121,223,430.78
其他流动资产- 33,087.49 --
流动资产合计 306,005,308.43 348,716,020.86 255,299,900.76 206,202,992.93
非流动资产：
长期股权投资 38,963,603.38 38,963,603.38 38,963,603.38 29,563,603.38
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固定资产 68,130,958.52 71,545,542.97 74,963,381.72 18,361,645.15
在建工程 1,460,261.87 1,424,544.00 - 22,917,963.62
无形资产 43,603,690.50 44,355,168.60 46,132,069.31 38,750,736.86
长期待摊费用 2,808,564.49 3,534,397.72 65,099.14 130,198.06
递延所得税资产 287,676.92 1,065,067.28 1,677,771.01 284,915.54
非流动资产合计 155,254,755.68 160,888,323.95 161,801,924.56 110,009,062.61
资产总计 461,260,064.11 509,604,344.81 417,101,825.32 316,212,055.54
流动负债：
短期借款- 20,000,000.00 36,500,000.00 40,000,000.00
应付票据 57,805,133.68 72,787,276.47 59,989,592.83 31,530,903.57
应付账款 64,095,957.36 94,100,813.09 46,699,201.26 69,254,993.04
预收款项 33,865,611.50 21,359,946.98 14,539,916.91 16,557,909.56
应付职工薪酬 4,236,323.06 7,705,731.89 3,378,291.66 6,751,492.71
应交税费 3,535,107.28 6,726,886.67 23,430,350.94 9,578,572.49
其他应付款 12,236,529.69 11,583,953.65 14,984,302.92 19,095,838.06
一年内到期的非流动负债 12,000,000.00 12,000,000.00 9,000,000.00 3,000,000.00
流动负债合计 187,774,662.57 246,264,608.75 208,521,656.52 195,769,709.43
非流动负债：
长期借款 9,000,000.00 28,222,222.23 40,222,222.23 8,000,000.00
专项应付款 752,690.00 752,690.00 160,000.00 -
递延所得税负债 49,105.59 49,105.59 49,105.59 49,105.59
非流动负债合计 9,801,795.59 29,024,017.82 40,431,327.82 8,049,105.59
负债合计 197,576,458.16 275,288,626.57 248,952,984.34 203,818,815.02
股东权益：
实收资本（或股本） 77,000,000.00 77,000,000.00 77,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 23,305,643.85 23,305,643.85 23,305,643.85 20,154,558.85
盈余公积 15,920,743.88 15,920,743.88 7,766,524.15 2,226,072.60
未分配利润 147,457,218.22 118,089,330.51 60,076,672.98 20,012,609.07
股东权益合计 263,683,605.95 234,315,718.24 168,148,840.98 112,393,240.52
负债和股东权益总计 461,260,064.11 509,604,344.81 417,101,825.32 316,212,055.54
（三）现金流量表
1、合并现金流量表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 401,010,695.13 801,407,370.80 579,333,924.03 481,559,953.32
收到其他与经营活动有关的现金 4,667,733.91 3,823,669.96 4,372,100.07 5,725,904.39
经营活动现金流入小计 405,678,429.04 805,231,040.76 583,706,024.10 487,285,857.71
购买商品、接受劳务支付的 221,096,375.78 433,590,063.63 304,406,458.88 315,922,412.38
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现金
支付给职工以及为职工支付的现金 52,634,968.03 102,962,877.51 69,650,063.12 43,684,134.39
支付的各项税费 40,096,303.46 62,656,119.80 51,220,432.58 25,871,678.28
支付其他与经营活动有关的现金 59,250,718.97 138,949,923.61 107,831,847.40 60,004,663.43
经营活动现金流出小计 373,078,366.24 738,158,984.55 533,108,801.98 445,482,888.48
经营活动产生的现金流量净额 32,600,062.80 67,072,056.21 50,597,222.12 41,802,969.23
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金--- 1,000,000.00
取得投资收益收到的现金--- 248,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
58,200.00 149,650.00 8,431,512.00 200,000.00
投资活动现金流入小计 58,200.00 149,650.00 8,431,512.00 1,448,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,032,957.57 11,804,559.87 49,683,534.42 33,040,331.44
投资支付的现金-- 4,400,000.00 -
投资活动现金流出小计 1,032,957.57 11,804,559.87 54,083,534.42 33,040,331.44
投资活动产生的现金流量净额(974,757.57)(11,654,909.87)(45,652,022.42)(31,592,031.44)
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金-- 10,171,290.00 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--- 2,000,000.00
取得借款收到的现金- 50,000,000.00 70,000,000.00 63,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金--- 5,000,000.00
筹资活动现金流入小计- 50,000,000.00 80,171,290.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 44,222,222.23 75,500,000.00 39,944,444.44 52,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,410,357.79 30,436,984.37 5,424,668.62 3,520,023.31
支付其他与筹资活动有关的现金-- 5,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 46,632,580.02 105,936,984.37 50,369,113.06 55,920,023.31
筹资活动产生的现金流量净额(46,632,580.02)(55,936,984.37) 29,802,176.94 14,079,976.69
四、汇率变动对现金的影
响----
五、现金及现金等价物净(15,007,274.79)(519,838.03) 34,747,376.64 24,290,914.48
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增加额
加：年初现金及现金等价物余额 78,477,223.81 78,997,061.84 44,249,685.20 19,958,770.72
年末现金及现金等价物余额 63,469,949.02 78,477,223.81 78,997,061.84 44,249,685.20
2、母公司现金流量表 单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 385,343,358.72 793,953,220.25 583,756,584.61 474,933,372.87
收到其他与经营活动有关的现金 3,134,715.29 3,103,021.80 3,111,681.97 13,524,086.68
经营活动现金流入小计 388,478,074.01 797,056,242.05 586,868,266.58 488,457,459.55
购买商品、接受劳务支付的现金 219,980,947.45 445,838,952.62 422,399,126.57 325,948,993.87
支付给职工以及为职工支付的现金 34,009,317.70 61,024,699.71 40,920,002.05 37,718,760.00
支付的各项税费 30,400,430.31 55,136,612.57 35,017,948.37 22,349,897.21
支付其他与经营活动有关的现金 74,351,051.98 158,605,397.84 61,831,280.90 58,299,406.11
经营活动现金流出小计 358,741,747.44 720,605,662.74 560,168,357.89 444,317,057.19
经营活动产生的现金流量净额 29,736,326.57 76,450,579.31 26,699,908.69 44,140,402.36
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金--- 1,000,000.00
取得投资收益收到的现金--- 248,300.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
58,200.00 149,650.00 8,431,512.00 200,000.00
投资活动现金流入小计 58,200.00 149,650.00 8,431,512.00 1,448,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
690,592.48 9,939,175.09 43,357,423.00 31,045,393.62
投资支付的现金-- 10,400,000.00 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 690,592.48 9,939,175.09 53,757,423.00 36,045,393.62
投资活动产生的现金流量净额(632,392.48)(9,789,525.09)(45,325,911.00)(34,597,093.62)
三、筹资活动产生的现金
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流量：
吸收投资收到的现金-- 10,171,290.00 -
取得借款收到的现金- 40,000,000.00 60,000,000.00 48,000,000.00
筹资活动现金流入小计- 40,000,000.00 70,171,290.00 48,000,000.00
偿还债务支付的现金 39,222,222.23 65,500,000.00 24,944,444.44 32,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,359,009.58 30,133,101.25 4,910,598.12 2,603,872.81
筹资活动现金流出小计 41,581,231.81 95,633,101.25 29,855,042.56 35,003,872.81
筹资活动产生的现金流量净额(41,581,231.81)(55,633,101.25) 40,316,247.44 12,996,127.19
四、汇率变动对现金的影
响----
五、现金及现金等价物净
增加额(12,477,297.72) 11,027,952.97 21,690,245.13 22,539,435.93
加：年初现金及现金等价物余额 73,412,253.29 62,384,300.32 40,694,055.19 18,154,619.26
年末现金及现金等价物余额 60,934,955.57 73,412,253.29 62,384,300.32 40,694,055.19
（四）合并所有者权益变动表
单位：万元
股本资本公积盈余公积未分配
利润
少数股东权益
股东权益合计
2006年
一、2005年末余额 4,400.00 - 687.95 2,723.41 226.88 8,038.24
二、本年年初余额 4,400.00 - 687.95 2,723.41 226.88 8,038.24
三、本年增减变动金额 2,600.00 2,015.46 (465.35)(744.19) 99.95 3,505.87
（一）净利润--- 3,378.09 (0.05) 3,378.04
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
- 27.83 --- 27.83
可供出售金融资产公允价值变动净额
------权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
------与计入所有者权益项目相关的所得税影响
------其他- 27.83 --- 27.83
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上述（一）和（二）小计- 27.83 - 3,378.09 (0.05) 3,405.87
（三）所有者投入和减少
资本
---- 100.00 100.00
所有者投入资本---- 100.00 100.00
股份支付计入所有者权益的金额
------其他------
（四）利润分配-- 208.08 (4,122.28)-(3,914.21)
提取盈余公积-- 208.08 (208.08)--
对所有者的分配------3．其他---(3,914.21)-(3,914.21)
（五）股东权益内部结转 2,600.00 1,987.63 (673.42)-- 3,914.21
资本公积转增股本-(27.83)---(27.83)
盈余公积转增股本--(673.42)--(673.42)
盈余公积弥补亏损------其他 2,600.00 2,015.46 --- 4,615.46
四、2006年末余额 7,000.00 2,015.46 222.61 1,979.22 326.83 11,544.11
2007年
一、2006年末余额 7,000.00 2,015.46 222.61 1,979.22 326.83 11,544.11
二、本年年初余额 7,000.00 2,015.46 222.61 1,979.22 326.83 11,544.11
三、本年增减变动金额 700.00 308.05 554.05 4,302.31 (326.83) 5,537.58
（一）净利润--- 5,836.36 6.11 5,842.47
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
-(7.06)---(7.06)
可供出售金融资产公允价值变动净额
------权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
------与计入所有者权益项目相关的所得税影响
------其他-(7.06)---(7.06)
上述（一）和（二）小计-(7.06)- 5,836.36 6.11 5,835.41
（三）所有者投入和减少 700.00 315.11 --(332.94) 682.17
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资本
所有者投入资本 700.00 315.11 --(332.94) 682.17
股份支付计入所有者权益的金额
------其他------
（四）利润分配-- 554.05 (1,534.05)-(980.00)
提取盈余公积-- 554.05 (554.05)--
对所有者的分配---(980.00)-(980.00)
其他------
（五）股东权益内部结转------
四、2007年末余额 7,700.00 2,323.51 776.65 6,281.53 - 17,081.69
2008年
一、2007年末余额 7,700.00 2,323.51 776.65 6,281.53 - 17,081.69
二、本年年初余额 7,700.00 2,323.51 776.65 6,281.53 - 17,081.69
三、本年增减变动金额-- 815.42 4,221.95 - 5,037.37
（一）净利润--- 6,574.90 - 6,574.90
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
------上述（一）和（二）小计--- 6,574.90 - 6,574.90
（三）所有者投入和减少
资本
------
（四）利润分配-- 815.42 (2,352.95)-(1,537.53)
提取盈余公积-- 815.42 (815.42)--
对所有者的分配---(1,537.53)-(1,537.53)
其他------
（五）股东权益内部结转------
四、2008年末余额 7,700.00 2,323.51 1,592.07 10,503.48 - 22,119.06
2009年 1-6月
一、2008年末余额 7,700.00 2,323.51 1,592.07 10,503.48 - 22,119.06
二、本年年初余额 7,700.00 2,323.51 1,592.07 10,503.48 - 22,119.06
三、本年增减变动金额--- 3,370.72 - 3,370.72
（一）净利润--- 3,370.72 - 3,370.72
（二）直接计入所有者权-----
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益的利得和损失
上述（一）和（二）小计--- 3,370.72 - 3,370.72
（三）所有者投入和减少
资本
------
（四）利润分配------
提取盈余公积------对所有者的分配------其他------
（五）股东权益内部结转------
四、2009年 6月 30日余
额
7,700.00 2,323.51 1,592.07 13,874.20 - 25,489.78
二、财务报表审计意见
公司委托广东大华德律会计师事务所审计了公司 2009 年 6 月 30 日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日、2006年 12月 31日合并及公司资产负债表，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度合并及公司利润表，2009 年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度合并及公司股东权益变动表及 2009年1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度合并及公司现金流量表以及财务报表附注。广东大华德律会计师事务所认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2009年 6月 30日、2008年 12月31日、2007年 12月 31日、2006年 12月 31日的财务状况及 2009年 1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的经营成果和 2009年 1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的现金流量。
三、会计报表编制基准及资料来源
本公司报告期内，2006 年度执行《企业会计制度》及其补充规定，2007 年1 月 1 日起执行现行会计准则。本申报财务报表已按照现行会计准则对本公司2006 年 12 月 31 日的财务报表进行了重述。根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-174
析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
四、合并会计报表范围及变化情况
本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。
（一）财务报表的合并范围
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再进行合并。同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：
1、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥
补的，该项余额冲减少数股东权益；
2、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的
所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
（二）纳入合并范围的公司
单位：万元
本公司投入额持股比例
公司名称
注册
资本
直接
投资
间接
投资
直接
比例
间接
比例
常熟富安娜公司 2,400 2,400 - 100%-
富安娜营销公司 1,100 1,100 - 100%-
家纺科技公司 500 500 - 100%-
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东莞市富安娜家居用品有限公司 30 - 30 - 100%
上海市富安娜家居用品营销有限公司 100 - 100 - 100%
济南富安娜家居用品营销有限公司 51 - 51 - 100%
大连市富安娜家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
天津市国芳富安娜家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
青岛市富安娜家居用品营销有限公司 30 - 30 - 100%
武汉市富安娜家居用品营销有限公司 100 - 100 - 100%
广州市富安娜家居用品销售有限公司 100 - 100 - 100%
北京市富安娜家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
宁波海曙富安娜家居用品营销有限公司 30 - 30 - 100%
福州国芳富安娜家居用品有限公司 50 - 50 - 100%
吉林省富安娜家居用品营销有限公司 100 - 100 - 100%
西安市富安娜家居用品营销有限公司 30 - 30 - 100%
南京富安娜家居用品有限公司 30 - 30 - 100%
长沙市富安娜家居用品营销有限公司 30 - 30 - 100%
杭州富维馨家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
中山市富安娜家居用品营销有限公司 30 - 30 - 100%
泉州市富安娜家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
南昌市富安娜家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
无锡市富安娜家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
哈尔滨市富安娜家居用品有限公司 30 - 30 - 100%
佛山市富安娜家居用品营销有限公司 100 - 100 - 100%
石家庄市富安娜家居用品营销有限公司 50 - 50 - 100%
注：泉州市富安娜家居用品营销有限公司正在办理工商注销。
各子公司具体情况详见本招股说明书“第五节/六、发行人子公司的简要情
况”。
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五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入
（1）一般原则
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）具体原则
公司目前采取“直营＋加盟”的销售模式销售商品，直营包括直营专卖店和直营专柜。不同销售模式的具体收入确认原则如下：
1）直营专卖店模式
直营专卖店收款后向客户出具出货及收款小票，开具发票（若客户需要），财务人员根据当天的销售小票、收款卡、销售日报、发票（增值税专用发票、普通发票或系统发票）等和 POS 系统的销售数据核对无误后确认收入的实现。各门店营业员必须于次日 10时前将当天的销货款如数存入公司指定的银行账户。
2）直营专柜模式
公司与直营专柜所在商场实质形成委托代销关系，公司将产品委托商场以商场的名义进行销售，商场在销售商品后按合同约定的期间和计算方法，出具商品代销清单或货款结算单，公司根据商品代销清单或货款结算单审核无误后，开具增值税专用发票确认销售收入的实现。
3）加盟模式
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对一般加盟商批发商品一般采取预收货款的形式，以商品发出的时间为销售收入的确认时间；以物流销售出库单、运费结算单、发票（增值税专用发票、普通发票或系统发票）等单据作为确认销售收入的依据。
2、提供劳务收入
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
本公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）交易性金融资产
交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。
在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。
（三）存货
本公司存货分为原材料、在产品、委托加工材料、产成品和周转材料等。存深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货，按公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按成本计价，发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本按个别的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（五）固定资产
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%），确定其折旧率。分类折旧率如下：
资产类别使用年限预计残值率年折旧率
房屋建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 10年 5% 9.5%
运输设备 5年 5% 19%
电子设备 3年 5% 31.67%
办公设备 5年 5% 19%
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其他设备 5年 5% 19%
年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
本报告期内公司计提了减值准备若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
（六）无形资产与研究开发费用
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。财务、物流软件按 2-10年摊销；土地使用权按法律和合同规定使用年限摊销。
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
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期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。报告期内公司未计提减值准备。
（七）应收款项坏账准备核算
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按以下比例计提坏账准备：
账龄 1年以内（含 1年） 1年-2年（含 2年） 2年-3年（含 3年） 3年以上
计提比例 5% 10% 30% 100%
本公司确认坏账的标准为：
1、因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、
现金流量严重不足等；
2、因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
（八）借款及借款费用
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
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为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
（九）其他主要资产减值准备的确定方法
1、在建工程
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
报告期内在建工程未计提减值准备。
2、商誉
本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
（十）预计负债的确认
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。
本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。
资产负债表日，本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
六、发行人适用的各种税项及税率
本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城建税、教育费附加、企业所得税等。
（一）流转税
1、销售产品适用增值税，本公司增值税税率为 17%，本公司出口销售业务
适用“免、抵、退”税收政策，本公司报告期内出口产品的退税率为 16%、14%、13%或 11%；
2、劳务收入适用营业税，税率为 5%；
3、城建税：按流转税的 1%征收，其他子公司按当地规定执行；
4、教育费附加：按流转税的 3%征收，其他子公司按当地规定执行。
（二）所得税
报告期内，本公司及其他子公司企业所得税率如下：
公司名称备注 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年本公司 20% 18% 15% 15%
富安娜营销公司注 1 20% 18% 15% 15%
家纺科技公司 20% 18% 15% 15%
除上述子公司以外的其他子公司 25% 25% 33% 33%
注 1：富安娜营销公司注册地为深圳，适用的税率为 15%。根据（94）财税字 001号《关于
企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定，经深圳市南山区国家税务局深国税南减免〔2007〕0052号文批准，该公司 2007年 1月 1日至 2007年 12月 31日免征企业所得税。
七、非经常损益表
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单位：元
扣除所得税影响前金额
性质或内容
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
1.非流动性资产处置损益
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入 22,385.10 82,204.39 45,809.00 2,399,032.65
小计 22,385.10 82,204.39 45,809.00 2,399,032.65
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失 49,386.05 --- 7,853.85 216,912.88
小计 49,386.05 --- 7,853.85 216,912.88
非流动资产处置损益净额(27,000.95) 82,204.39 37,955.15 2,182,119.77
2.计入当期损益的政府补助 1,200,000.00 435,893.00 50,000.00 1,233,000.00
3.除上述各项之外的其他营业
外收入和支出：
(1)营业外收入
其中：罚款收入 11,731.54 10,631.73 4,283.45 162,261.57
赔款收入 135,366.20 87,780.50 14,273.10 36,427.41
违约金收入 115,731.08 206,202.19 213,787.34 ---
代扣个人所得税手续费 305,966.00 ---
其他 155,361.77 305,334.20 68,511.51 41,138.00
小计 724,156.59 609,948.62 300,855.40 239,826.98
(2)营业外支出
其中：罚款支出 7,154.66 29,727.79 2,205.95 46,343.00
滞纳金--- 213,580.42 4,093.95
捐赠支出--- 2,401,234.00 20,000.00 112,000.00
非常损失--- 81,176.85 123,226.19 ---
违约金支出 240,727.38 ---
其他 7,243.90 19,350.00 35,883.09 28,360.00
小计 255,125.94 2,531,488.64 394,895.65 190,796.95
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营业外收支净额 469,030.65 (1,921,540.02)(94,040.25) 49,030.03
扣除少数股东损益前非经常性损益合计
1,642,029.70 (1,403,442.63)(6,085.10) 3,464,149.80
减：少数股东损益影响金额---(2,953.04)
扣除少数股东损益后非经常性损益合计
1,642,029.70 (1,403,442.63)(6,085.10) 3,467,102.84
扣除所得税影响后金额
性质或内容
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
1.非流动性资产处置损益
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入 17,908.08 67,407.60 38,937.65 2,039,177.75
小计 17,908.08 67,407.60 38,937.65 2,039,177.75
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失 37,039.54 --- 6,675.77 184,375.95
小计 37,039.54 --- 6,675.77 184,375.95
非流动资产处置损益净额(19,131.46) 67,407.60 32,261.88 1,854,801.80
2.计入当期损益的政府补助 960,000.00 357,432.26 42,500.00 1,048,050.00
3.除上述各项之外的其他营业
外收入和支出：
(1)营业外收入
其中：罚款收入 9,287.06 8,067.29 4,283.45 139,642.47
赔款收入 108,292.96 67,340.38 12,180.14 30,963.30
违约金收入 91,627.21 168,815.63 201,164.77 -
代扣个人所得税手续费 305,966.00 ---
其他 123,806.77 284,601.18 58,452.65 34,967.30
小计 638,980.00 528,824.47 276,081.01 205,573.07
(2)营业外支出
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其中：罚款支出 7,154.66 29,727.79 2,205.95 46,343.00
滞纳金- 213,580.42 4,093.95
捐赠支出--- 1,969,337.05 20,000.00 112,000.00
非常损失--- 81,176.85 123,226.19 -
违约金支出 188,624.65 ---
其他 5,432.93 15,480.00 30,892.91 24,106.00
小计 201,212.24 2,095,721.69 389,905.47 186,542.95
营业外收支净额 437,767.76 (1,566,897.22)(113,824.47) 19,030.12
扣除少数股东损益前非经常性损益合计
1,378,636.30 (1,142,057.36)(39,062.59) 2,921,881.92
减：少数股东损益影响金额---(2,953.04)
扣除少数股东损益后非经常性损益合计
1,378,636.30 (1,142,057.36)(39,062.59) 2,924,834.96
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》规定执行。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产及累计折旧
单位：万元
固定资产类别
折旧
年限
固定资产原值
累计折旧固定资产净值
固定资产减值准备
固定资产净额
房屋建筑物 20年 8,206.37 1,772.43 6,433.94 - 6,433.94
机器设备 10年 3,200.21 1,452.27 1,747.94 - 1,747.94
运输设备 5年 577.82 331.83 245.98 - 245.98
办公设备 5年 208.48 106.72 101.77 - 101.77
电子设备 3年 1,041.10 643.09 398.01 - 398.01
其他设备 5年 30.77 22.27 8.50 - 8.50
合计 13,264.75 4,328.61 8,936.14 - 8,936.14
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固定资产中房屋建筑物用于短期借款抵押的账面价值为 835.42万元。
期末，本公司固定资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。
（二）无形资产
单位：万元
无形资产
摊销年限取得方式原始
金额
累计
摊销
期末摊
余价值
剩余摊
销年限
龙华工业园土地使用权 50 购买 4,736.56 394.72 4341.84 45.83
常熟富安娜公司土地使用权 1 50 购买 232.30 23.62 208.68 44.92
常熟富安娜公司土地使用权 2 50 购买 114.84 9.57 105.27 45.83
常熟富安娜公司土地使用权 3 50 购买 405.78 33.81 371.97 45.83
SAP软件 2 购买 111.13 92.61 18.52 0.33
合计 5,600.61 554.33 5,046.28
公司龙华工业园土地使用权及常熟富安娜部分土地使用权已用于借款抵押。
期末，本公司无形资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。
九、最近一期末主要债项
单位：万元
负债类型负债说明负债金额
短期借款抵押、保证借款-应付票据合计数 5,780.51
应付账款合计数 6,185.38
预收款项合计数 2,373.06
应付职工薪酬合计数 693.68
应交税费合计数 475.37
其他应付款合计数 1,392.54
一年内到期的非流动负债合计数 1,200.00
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长期借款抵押、保证借款 900.00
专项应付款合计数 75.27
递延所得税负债合计数 4.91
负债合计 19,080.72
公司长期银行借款明细情况如下：
序号借款银行借款合同编号 2009-6-30 借款期限
担保
种类
备注1
中国工商银行
深圳南山支行
40203-2006年（南山）字 0626号
900万元2006年 11月 30日
至 2011年 11月 30日
抵押
保证
注 1
注 1：系公司与中国工商银行深圳南山支行（2007年以前为“中国工商银行南头支行”）签订借款合同，合同总额 9,000万元，借款期限为 2006.11.30－2011.11.30，利率系按照国家公
布的利率调整，现行利率为 5.76%；该借款从 2008年 6月 1日起每季度应还款本金 300万
元。截止 2009年 6月 30日公司实际从中国工商银行提取借款共计 5,000万元，尚有 4,000万元没有提取。截止 2009年 6月 30日公司已偿还 2,900万元；截至 2010年 6月 30日前需偿还 1,200万元，公司将其列入“一年内到期的非流动负债”。
十、所有者权益
报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：
单位：万元
股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
实收资本（股本） 7,700.00 7,700.00 7,700.00 7,000.00
资本公积 2,323.51 2,323.51 2,323.51 2,015.46
盈余公积 1,592.07 1,592.07 776.65 222.61
未分配利润 13,874.20 10,503.48 6,281.53 1,979.22
归属于母公司股东权益 25,489.78 22,119.06 17,081.69 11,217.28
少数股东权益--- 326.83
股东权益合计 25,489.78 22,119.06 17,081.69 11,544.11
十一、现金流量情况
单位：万元
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项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
经营活动产生的现金流量净额 3,260.01 6,707.21 5,059.72 4,180.30
投资活动产生的现金流量净额(97.48)(1,165.49)(4,565.20)(3,159.20)
筹资活动产生的现金流量净额(4,663.26)(5,593.70) 2,980.22 1,408.00
现金及现金等价物净增加额(1,500.73)(51.98) 3,474.74 2,429.09
十二、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
本公司无需披露的期后事项。
（二）或有事项
截止 2009年 6月 30日，本公司无需披露的重大或有事项。
（三）其他重大事项
截止 2009年 6月 30日，本公司无其他重大事项。
十三、公司财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31流动比率 1.61 1.36 1.24 1.08
速动比率 0.58 0.47 0.58 0.46
资产负债率（母公司） 42.83% 54.02% 59.69% 64.46%
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
0.07% 0.21% 0.60% 0.86%
每股净资产(元) 3.31 2.87 2.22 1.65
主要财务指标 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
存货周转率 0.88 1.97 2.68 2.44
应收账款周转率 12.09 23.85 23.37 25.35
息税折旧摊销前利润(万元) 5,230.11 9,721.79 7,779.84 5,002.10
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利息保障倍数 18.87 16.05 12.56 12.28
上述财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
（二）净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
净资产收益率
全面摊薄加权平均
项目
2009年1-6月
2008年 2007年 2006年2009年1-6月
2008年 2007年 2006年归属于母公司普通股股东的净利润
13.22% 29.73% 34.17% 30.12% 14.16% 34.68% 41.31% 35.56%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
12.68% 30.24% 34.19% 27.51% 13.58% 35.21% 41.34% 32.48%
2、每股收益
基本每股收益稀释每股收益
项目 2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
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归属于母公司普通股股东的净利润
0.44 0.85 0.78 0.48 0.44 0.85 0.78 0.48
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
0.42 0.87 0.78 0.44 0.42 0.87 0.78 0.44
注：全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产；全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
其中：P为报告期利润；E0为期初净资产；NP为报告期净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益=P/(S0＋S1＋SI×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
其中：P为报告期净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十四、备考合并利润表
（一）备考合并利润表
以下备考合并利润表是按中国证监会会计字[2007]10号关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知进行编制，在编制备考合并利润表时，本公司假定自2006年 1月 1日开始全面执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其指南。
单位：元
项目 2006年
一、营业收入 419,082,605.46
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减：营业成本 292,783,827.01
营业税金及附加 1,204,449.57
销售费用 62,971,907.41
管理费用 19,574,797.77
财务费用 2,839,947.51
资产减值损失 1,266,584.26
加：公允价值变动收益 119,300.00
投资收益 248,300.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润 38,808,691.93
加：营业外收入 2,638,859.63
减：营业外支出 407,709.83
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额 41,039,841.73
减：所得税费用 6,125,324.13
四、净利润 34,914,517.60
（二）备考合并利润表编制说明
若本公司从 2006年 1月 1日开始全面执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，则申报合并利润表与备考合并利润表主要存在“应付职工薪酬”科目的差异：
按《企业会计准则》的规定，应付职工薪酬应当按照实际发生数计入当期损益，在首次执行后第一个期间，并据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），将该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用，而原企业会计制度规定需要按照比例计提。上述差异导致 2006年净利润增加 113.41万元。
备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异：
单位：万元
项目 2006年
净利润（申报会计报表） 3,378.04
假定全面执行新会计准则备考信息
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其他项目影响合计数 113.41
其中：应付职工薪酬－应付福利费/工会经费、教育经费结转（扣除所得税后） 113.41
2006年度模拟净利润 3,491.45
十五、资产评估情况
（一）报告期内资产评估情况
1、2006年 2月，富安娜有限公司以部分机器设备作为出资方式，向家纺科
技公司出资 150 万元。该部分机器设备评估价值为 150.16 万元，全体股东确认
价值为 150万元。深圳市兴粤资产评估有限公司就本次设备出资出具了《关于深圳市富安娜家饰用品有限公司所拥有的部分机器设备的资产评估报告书》（深兴粤资评字（2005）第 020号）的评估报告，评估方法采用重置成本法，评估基准
日为 2005年 10月 10日。设备评估明细如下：
单位：万元
项目账面原值账面净值调整后账面净值评估价值增值额增值率
机器设备 110.23 85.19 85.19 88.91 3.72 4.36%
电子设备 98.25 79.53 79.53 60.30 （19.23）（24.18%）
其他设备 1.42 1.42 1.42 0.95 （0.47）（32.86%）
合计 209.90 166.14 166.14 150.16 （15.98）（9.62%）
2、经富安娜有限公司 2006年 11月 20日董事会决议，富安娜有限公司以资
产评估值为参考依据，将公司由于厂房搬迁形成的部分闲置员工宿舍以 837.15
万元转让给公司股东陈国红和林国芳。深圳中资华资产评估事务所就本次房产转让出具了《关于深圳市富安娜家饰用品有限公司委估房产的资产评估报告书》（中资华评报字（2006）第 04 号）的评估报告，评估方法采用现行市价法，具体评
估明细如下：
单位：万元
权证编号建筑物名称建筑面积m2 账面净值调整后净值评估价值净增值增值率
深房地字第南水小区 2,602.53 379.81 379.81 491.88 112.07 29.51%
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4000255688 B8栋
深房地字第4039551
荣村单身宿舍 C3栋
6、7、8层
1,834.62 215.69 215.69 352.06 136.37 63.22%
合计 4,437.15 595.50 595.50 843.94 248.44 41.72%
上述交易的手续于 2007年 1月办理完成，有关价款已于 2007年 1月支付。
（二）资产评估报告专项复核情况
经办上述两次单项资产评估的评估机构不具有证券业务资格，发行人聘请开元资产评估有限公司（具证券业务资格）于 2009年 9月就上述两次单项资产评估报告书进行复核，并出具复核报告。开元资产评估有限公司认为，原资产评估机构于出具原资产评估报告书时具有国家有关部门颁发的资产评估资格证书；原资产评估报告书签字人于出具原资产评估报告书时皆具有注册资产评估师证书；原资产评估报告书涉及的评估资产范围表述清楚，基准日的选择适当，评估方法选择适当，符合当时的相关规定；总体而言，原资产评估机构就原资产评估报告书所涉及之资产评估事宜为发行人提供了公正的服务。。
十六、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节/四、历次验资情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万元。
一、盈利能力分析
（一）近三年一期经营成果的变动趋势
报告期内公司经营业绩增长迅速，营业收入 2007年较上年增长 40.84%，2008
年较上年增长 15.34%；净利润 2007年较上年增长 72.95%，2008年较上年增长
12.54%。
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
项目
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 32,315.50 68,076.38 15.34% 59,023.70 40.84% 41,908.26
净利润 3,370.72 6,574.90 12.54% 5,842.47 72.95% 3,378.04
本公司报告期内的经营成果情况如下图所示：
本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等几方面分析报告期内公司盈利情况的变化。
（二）营业收入变动趋势及原因分析
报告期内公司营业收入绝大部分来源于床上用品的销售；其他业务收入所占营业收入020,00040,00060,00080,0002006年度2007年度2008年度2009年1-6月万元净利润02,0004,0006,0008,0002006年度 2007年度 2008年度2009年1-6月万元深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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比重较小，主要为销售专卖店装饰用材料、剩余原材料和废料等的收入。报告期公司主营业务收入占营业收入的比重超过 95%。具体收入结构如下表所示：
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入
31,706.80 98.12% 66,369.69 97.49% 57,778.52 97.89% 41,590.68 99.24%
其他业务收入
608.70 1.88% 1,706.69 2.51% 1,245.18 2.11% 317.58 0.76%
营业收入 32,315.50 100% 68,076.38 100% 59,023.70 100% 41,908.26 100%
1、营业收入变动原因分析
报告期内公司营业收入快速增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）市场需求增长带动公司产品销量增加
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，城镇居民可支配收入呈持续增长态势，消费者信心指数稳步上升。居民可支配收入以及消费者信心的上升，带动床上用品等家纺产品的消费需求增加。另外，城市化进程的加快、房地产业的快速发展和婚庆市场的兴起，也是带动包括床上用品在内的家纺产品消费快速增长的重要因素。
我国家用纺织品行业全社会年产值增长迅速，近五年其全社会产值年复合增长率约为 18.25%。2008 年家用纺织品行业全社会口径产值达到 8,800 亿元，比
2007年增长 11.40%，比 2004年的 4,500亿元增长 95.55%1。
2004年至 2008年我国家用纺织品行业产值增长情况如下图所示：
1 资料来源：《2008-2009中国纺织工业发展报告》，中国纺织工业协会编著
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-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,0002004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%总产值(亿元）增长率
另外，中上等收入群体的日益扩大客观上刺激了对中高档家纺用品的消费需求。中上等收入群体较为重视生活品质，追求品牌或艺术品味等，国内家纺市场消费正从“以中低档需求为主”转向“以中高档需求为主”。而本公司正是一家以中高端产品为主的品牌型家纺企业，因此，居民消费观念的变化为公司快速发展提供了良好的外部环境。
（2）公司营销网络扩大和品牌效应促进销售收入快速增长
报告期内公司营销网络不断扩大，直营专卖店和专柜、加盟专卖店和专柜数量不断增长，直营专卖店和专柜数量从 2006年底的 203家增至 2009年 6月末的316家，加盟专卖店和专柜数量从 2006年底的 561家增至 2009年 6月末的 872家。报告期内公司各直营和加盟专卖店、专柜数量的变化情况如下图所示：
报告期内公司直营及加盟店柜数量203309 339 316561673733873006009002006年末 2007年末 2008年末 2009年6月末家直营店及专柜加盟店及专柜
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另外，公司凭借领先的产品研发设计、卓越的产品质量，实现了公司品牌知名度和美誉度的不断提高。2002 年 9 月，公司产品获得“中国名牌”称号，是本行业内首批获得此称号的国内床上用品生产企业之一。除此之外，公司先后获得“国家免检产品”、“中国行业十大影响力品牌”、“广东省著名商标”、“深圳百万市民心中的喜爱品牌”、“最具影响力的深圳知名品牌”等荣誉称号。2009年 4月，“富安娜”商标荣膺“中国驰名商标”称号。
公司在注重产品品牌形象和市场知名度不断提高的同时，辅以广告、促销等市场营销策略以促进公司产品销售的增长。
营销网络数量的增加和品牌效应帮助公司扩大了产品覆盖密度、提高了品牌知名度，从而有力促进了公司产品销售收入的增长。
（3）报告期内各大类产品产能、产量增加支撑公司营业收入增长
报告期内，公司各大类产品产能及产量的变化情况如下：
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年产品
产能产量产能产量产能产量产能产量
套件 75 66.05 150 146.88 140 131.49 128 111.10
被芯 50 45.17 99 90.82 9 99 65.08
枕芯 20 20 40注：套件数量单位为万标准套；被芯、枕芯数量单位为万件。
从上表可知，近三年公司主导产品套件产能从 2006年的 128万标准套增加到 2008年的 150万标准套，增幅为 17.19%。套件产品产能的扩大为其产量增加
提供了基础，其产量从 2006年 111.10万标准套增加至 2008年 146.88万标准套，
增幅为 32.20%，产能的增加主要系公司新投入生产设备造成。产量上升幅度高
于产能上升幅度，源于产能利用率的提高，套件产品产能利用率从 2006年 87%上升到 2008年的 92%。
以上因素为报告期内套件产品销量上涨提供了支持，套件产品销量从 2006年 116.41万标准套增加到 2008年的 135.13万标准套，增幅为 16.08%。
报告期内，被芯产品产能维持在 99万件，其产能利用率大幅度上升，从 2006年的 66%上升到 2008年的 92%，导致公司被芯产品产量从 2006年的 65.08万件
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增加到 2008 年的 90.82 万件，产量增加支撑了被芯产品销量的上涨，其销量从
2006年的 55.36万件增加到 2008年的 85.37万件。
报告期内，公司枕芯产品产能利用率一直处于饱和状态，其产能和产量均为40 万件。为支撑公司枕芯类业务的增长，公司采用了部分外协加工的方式，具体情况如下：
单位：万件
产品 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
自产枕芯 20 40 40 40外购枕芯 57.04 117.18 86.96 61.34
合计 77.04 157.18 126.96 101.34
枕芯产品外部采购数量逐年增加，从 2006 年 61.34 万件增加到 2008 年的
117.18 万件，支撑公司枕芯产品销量从 2006 年 100.04 万件增加到 2008 年的
149.32万件。
（4）销量增加和售价上涨共同促使公司销售收入快速增长
报告期内，公司套件、被芯和枕芯的销量与平均售价情况如下表：
单位：元
2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
产品
销量单价销量单价销量单价销量单价
套件 67.37 248.14 135.13 254.54 141.04 243.12 116.41 213.10
被芯 49.23 189.78 85.37 216.90 79.87 182.61 55.36 166.05
枕芯 82.43 35.56 149.32 38.44 134.29 32.42 100.04 29.05
注：套件单位为万标准套、被芯单位为万件、枕芯单位为万件
报告期内，公司营销网络不断扩大，直营专卖店和专柜、加盟专卖店和专柜数量不断增长，公司各大类产品销量均呈不同幅度的增加。其中，套件产品销量从 2006年的 116.41万标准套增至 2007年的 141.04万标准套，增幅为 21.16%。
2008 年销量小幅下降至 135.13 万标准套，主要系公司“维莎”品牌的高档产品销
售有所下降所致。被芯产品销量从 2006年的 55.36万件增至 2008年的 85.37万
件，增幅为 54.21%。枕芯产品销量从 2006年的 100.04万件增至 2008年的 149.32
万件，增幅为 49.26%。公司产品销量的增加带动了公司销售收入的增长。
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报告期内，公司加大研发投入，特别对花型的个性化品牌定位、对新面料的应用、对人体身体健康的保健因素等方面研发投入较多，适应家纺产品的新潮流和人性化需求，公司品牌市场知名度和美誉度的不断提高，产品的议价能力得到进一步增强。同时，因公司直营渠道的不断加强，部分产品销售计价从针对中间加盟商的批发价转化为终端消费者的零售价。在上述两方面因素的共同影响下，套件单价从 2006年的 213.10元/标准套上涨到 2008年的 254.54元/标准套，升幅
为 19.45%，被芯单价从 2006年的 166.05元/件上涨到 2008年的 216.90元/件，
升幅为 30.62%，枕芯单价从 2006年的 29.05元/件上涨到 2008年的 38.44元/件，
升幅为 32.32%。报告期内公司产品销售价格的上升直接带动了公司销售收入的
提升。
2009 年上半年由于受国际金融危机的影响，公司加大了中低端产品的销售力度及运用了降价促销等营销措施，各大类产品单价均有小辐度的下降，但同期各大类产品销量较上年同期均有所增长。
2、2008年营业收入增速放缓的原因
2008年公司营业收入较上年增加 9,052.68万元，增幅为 15.34%，低于公司
2007年营业收入较上年的增幅 40.84%。2008年营业收入增幅放缓，其原因主要
为融资渠道受限、资本性支出不足导致公司营销网络和产能未能有效扩大，在一定程度上影响了公司的发展。
2006至 2007年公司主要依靠银行贷款的融资渠道实施积极扩张策略，投资活动累计支付现金 7,724.40万元，显著地提升了公司营销网络数量和主要产品的
生产能力。公司直营专卖店（柜）数量从 2006年初的 156家增加至 2007年末的309家；公司主要产品套件的产能从 2006年初的 116万套扩大到 2007年的 140万套。公司营销网络的扩大提升了产品销售能力，产能的扩大为销量增加提供的产量支持。
与之同时，上述策略的运用直接导致公司 2006年末和 2007末短期借款、应付票据和长期借款三项合计分别达到 8,953.09万元和 14,171.18万元，资产负债
率持续在 60%左右，公司面临较大的财务风险。在 2008年前三季度持续加息的背景下，公司利息支出压力日益加重。因此，公司在 2008年适当调整发展策略，主动放慢了扩张速度，主要采用内涵式的发展模式提升公司业务发展质量。2008深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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年公司投资活动支付现金仅 1,100余万元，主要用于常熟生产季度基础厂房建设和 SAP系统投资，少量资金用于购买设备扩大产能。
第四季度的国际金融危机对居民的消费心理也有一定负面影响，在产品销售结构中，出现高档品牌产品销量增长放缓，而中低档品牌销量快速上升的情况，导致产品平均售价下降，销售总金额增幅放缓。
另外，2008 年初的南方雪灾、年中奥运会因素导致的产品运输问题影响了公司产品在部分区域的旺季销售，如华北和东北地区销售增速明显减缓。
3、主营业务收入中产品结构分析
公司产品按大类划分主要包括套件类、被芯类、枕芯类等。各大类产品报告期内销售收入情况参见下表：
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
产品种类金额
占收入比例
金额
占收入比例
金额占收入比例金额
占收入比例
套件 16,717.03 52.72% 34,395.53 51.82% 34,289.03 59.35% 24,807.31 59.65%
被芯 9,343.06 29.47% 18,516.57 27.90% 14,585.40 25.24% 9,192.09 22.10%
枕芯 2,931.22 9.24% 5,739.87 8.65% 4,353.36 7.53% 2,906.07 6.99%
其他 2,715.49 8.56% 7,717.73 11.63% 4,550.73 7.88% 4,685.21 11.27%
合计 31,706.80 100% 66,369.69 100% 57,778.52 100% 41,590.68 100%
从上表可见，报告期内，套件类产品为公司的主导产品，占产品销售收入的50%以上；被芯类产品为公司重要产品，占产品销售收入的比重在 20%以上。
4、主营业务收入季节性分析
2008年 2007年 2006年
产品种类
金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例第一季度 15,014.19 22.62% 14,479.66 25.06% 8,066.42 19.39%
第二季度 12,077.39 18.20% 10,853.68 18.78% 8,694.82 20.91%
第三季度 15,074.79 22.71% 12,020.58 20.80% 10,098.52 24.28%
第四季度 24,203.32 36.47% 20,424.60 35.35% 14,730.92 35.42%
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合计 66,369.69 100% 57,778.52 100% 41,590.68 100%
床上用品消费每年随季节出现周期性波动，相应导致本公司生产经营存在一定的季节性波动特征。一般情况下，床上用品企业在夏季销售形势看淡，在春、秋、冬季市场需求旺盛，本公司产品销售也呈现明显的季节性特点。从公司各季度销售收入情况可见，公司产品在第四季度销售处于全年高点，第四季度销售收入占全年销售收入的比重一般会超过 1/3。
5、主营业务收入地域分析
报告期内公司产品主要销往国内市场，国内市场销售占公司产品销售收入的90%以上。报告期内公司产品销售收入按地域划分如下表所示：
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
国外 406.28 1.28% 3,373.62 5.08% 4,520.32 7.82% 3,521.17 8.47%
国内 31,300.51 98.72% 62,996.08 94.92% 53,258.20 92.18% 38,069.51 91.53%
其中：
华南 10,588.81 33.40% 21,096.27 31.79% 20,810.74 36.02% 13,607.94 32.72%
华东 8,273.56 26.09% 15,234.37 22.95% 11,224.35 19.43% 8,343.89 20.06%
华北 1,927.37 6.08% 4,598.90 6.93% 5,336.31 9.24% 4,065.53 9.78%
西南 3,410.67 10.76% 7,231.24 10.90% 4,249.14 7.35% 2,020.70 4.86%
华中 3,409.59 10.75% 7,891.03 11.89% 6,284.29 10.88% 4,471.51 10.75%
西北 1,975.14 6.23% 3,149.74 4.75% 1,543.38 2.67% 3,162.62 7.60%
东北 1,715.38 5.41% 3,794.53 5.72% 3,809.99 6.59% 2,397.32 5.76%
合计 31,706.80 100% 66,369.69 100% 57,778.52 100% 41,590.68 100%
由于国内人民币持续升值及 2008 年国际金融危机的影响，国外市场销售收入占全部产品销售收入的比重逐年下降，从 2006年的 8.47%下降到 2009年 1-6
月的 1.28%。报告期内，公司产品国内外市场销售结构如下图所示：
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报告期内公司产品国内外市场销售结构变动图0%20%40%60%80%100%2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月国内销售国外销售线性(国内销售)
就国内市场来看，华南地区是公司核心的区域市场，是公司收入和利润的最重要来源，报告期内该区域收入占公司全部销售收入的 30%以上。主要原因为公司地处华南，具有明显的区位优势，公司的品牌知名度已深入广大消费者，尤其是中高端消费者，因此能占据该区域床上用品市场绝大份额。
报告期内华东地区的销售收入占公司全部销售收入的比重一直维持在 20%左右，为公司产品销售比较稳固的市场。华东地区近几年经济发展迅速，居民生活水平较高，是公司未来收入增长的一个重要区域。公司在 2007、2008年和 2009
年上半年加大营销力度，在华东地区扩大专卖店（柜）数量，该地区销售收入所占比重持续上升。
今后一段时间内公司拟加强对华北、西南、华中等地区的营销力度，将上述区域打造为公司收入未来增长的潜力地区。
（三）毛利率分析
1、产品综合毛利率变动及分析
报告期内，公司产品综合毛利率总体不断提高，2009 年以来有小幅下降，具体比率如下图所示：
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30.36%
37.73%
45.85% 43.65%
0%10%20%30%40%50%2006年 2007年 2008年 2009年1-6月
近三年公司综合毛利率逐年上升，主要原因为产品平均售价上涨幅度较大，而单位成本变化幅度相对较小。具体原因分述如下：
（1）我国宏观经济快速发展，居民收入水平不断提高，由此带动消费档次
不断提升
近几年来我国宏观经济快速发展，消费者物价指数不断上升。居民收入的提高刺激了人们在家纺产品方面的消费支出增加，居民生活质量的追求带动了家纺产品消费档次的提升，尤其是在欧美家居文化理念的渗透作用下，家居消费理念有了质的变化，家纺产品的消费理念已从过去的满足日常基本需求升华到追求时尚、个性、舒适、保健等多重功能的兼顾。
公司产品的主要消费对象为大中城市的中高收入者。目前国内大中城市约20%的居民处于中上等生活水平，月收入在 5,000元以上的人群逐步扩大且高收入者的收入增长幅度较大。中上等收入群体的日益扩大客观上刺激了对公司所生产的中高档家纺用品的消费能力。从销售地域来看，公司在华南和华东两区域收入比重合计已超 50%，该地区居民具有较高的消费层次需求。
（2）公司通过品牌建设提升产品知名度和美誉度，为公司产品售价的提升
奠定基础
公司自设立之初即确立了以品牌提升带动产品销售的战略，经过十多年的积累，公司产品在行业内具有较高的市场知名度和美誉度。在品牌知名度完善和建设方面，公司利用全国各大主流电视媒体、高端杂志媒体和优势户外媒体，并结合大型销售推广活动，进行品牌知名度的深入传播。近三年，公司用于媒体广告费用的支出分别为 257.95万元、1,749.43万元和 1,057.50万元，有力地提升了公
司品牌形象。
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（3）受益于公司研发设计实力的提升，报告期内公司通过产品升级、款式
更新提高产品售价整体水平
近年来，公司不断推出新款式、新花型、新图案、新材质、新功能的床上用品，不断提高产品档次，产品平均售价不断提高。公司每年推出新款花型 100多种、新产品 400多款。公司产品定价主要采用成本加成的方法制定，公司内部定价小组结合行业发展状况、市场需求环境、产品的成本以及目标成本加成率制定产品的批发价和建议零售价。由于本公司行业地位优势明显、品牌定位鲜明、目标消费群主要为中高端消费者，因此具有较高的目标市场定价能力。
（4）直营渠道实现销售收入比重不断提高，该渠道以零售价确认收入，远
高于加盟渠道收入确认的批发价口径，由此带动平均售价水平提高
报告期内，公司逐步增加直营渠道的专卖店及专柜数量，从 2006年末的 203家增长到 2009年 6月末的 316家。由于直营专卖店及专柜是直接面对终端消费者，按零售价（直营专柜按零售价扣除商场分成后的金额）确认销售收入，其售价较与加盟商结算的批发价高，因此，直营渠道的毛利率高于加盟渠道的毛利率。
同时，随着公司直营专卖店（柜）数量的不断增加，直营渠道的收入增加对综合毛利率的贡献不断提高。
上述（1）-（4）项因素导致报告期内公司大类产品的平均售价变动趋势如
下图所示：
（5）由于主要原材料价格相对稳定以及生产规模不断扩大，公司产品单位
成本上升相对较慢
面料为公司产品生产所需的主要原材料，其价格波动幅度不大；价格上涨幅度较大的化纤、蚕丝及羊毛为公司用量相对较少的原材料。报告期内，上述原材料单位采购价格如下图所示：
套件2002503002006年 2007年 2008年2009年1-6月元被芯1502102702006年 2007年 2008年2009年1-6月元枕芯2030402006年 2007年 2008年2009年1-6月元深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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由于主要原材料采购价格上升幅度相对较小，报告期内公司大类产品单位成本变化幅度亦较小。公司大类产品单位成本如下表：
单位：元
产品分类 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
套件 124.46 127.01 142.66 145.32
被芯 118.05 125.72 124.19 119.92
枕芯 22.00 21.48 21.06 19.70
根据上表，占公司销售收入比重 50%以上的套件，由于主要原材料面料在报深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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告期内采购价格一直稳定在 12元/米左右水平，单位生产成本相对稳定，但 2008年受面料价格下降和低档产品产销量的上升影响，套件平均生产成本有所下降。
其他大类产品单位成本均呈小幅上涨态势，主要因所需主要原材料——各种填充材料价格均有不同程度上涨。
2、不同期间综合毛利率的变动原因分析
（1）中高档品牌毛利率提升是公司 2007年和 2008年毛利率较上年大幅提
高的重要原因
“维莎”和“富安娜”定位于公司产品的中高档品牌，其套件的终端零售价一般在 800元以上；“馨而乐”和“圣之花”定位于公司产品的低档品牌，其套件的终端零售价一般在 600元以下。为便于分析中高档品牌和低档品牌毛利率对于公司综合毛利率的贡献，将综合毛利率分解为中高档品牌收入比重×中高档品牌毛利率+低档品牌（及其它）收入比重×低档品牌（及其它）毛利率，报告期内有关数据比较如下：
中高档品牌低档品牌（及其它）
期间
综合毛利率
收入
比重
品牌
毛利率
品牌毛利率贡献度
收入
比重
品牌
毛利率
品牌毛利率贡献度
2006年 30.36% 78.71% 30.84% 24.27% 21.29% 28.59% 6.09%
△ 7.37% 6.27% 7.61% 8.40%（6.27%） 5.10%（1.03%）
2007年 37.73% 84.97% 38.45% 32.67% 15.03% 33.69% 5.06%
△ 8.12%-2.42% 8.81% 6.34% 2.42% 5.50% 1.78%
2008年 45.85% 82.55% 47.26% 39.01% 17.45% 39.19% 6.84%
△（2.20%）（1.46%）（1.88%）（2.21%） 1.46%（2.97%） 0.01%
2009年1-6月
43.65% 81.09% 45.38% 36.80% 18.91% 36.22% 6.85%
注：“△”表示后一期间较前一期间变动数；品牌毛利率贡献度=收入比重×品牌毛利率；综合毛利率=各品牌毛利率贡献度之和
2007 年综合毛利率较 2006 年提高 7.37%，其中中高档品牌的贡献度为
8.40%，低档品牌（及其它）的贡献度-1.03%。中高档品牌对该期间的综合毛利
率贡献较大，一方面因中高档品牌的收入比重大幅提升 6.27%，另一方面，中高
档品牌的毛利率因销售单价提高的影响而较上年提高 7.61%。中高档品牌毛利率
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的不断提升，一方面源于公司每年推出新品新款的频率较快，新品定价高于老产品的定价水平，同时公司品牌知名度的不断提升导致产品定价能力不断提高，另一方面亦由于中高档品牌消费者对产品价格的敏感度较低档品牌消费者低。
2008 年综合毛利率较 2007 年提高 8.12%，其中中高档品牌的贡献度为
6.34%，低档品牌的贡献度为 1.78%。中高档品牌对该期间的综合毛利率贡献较
大，主要原因为中高档品牌售价的提升导致毛利率较上年大幅提升 8.81%。
2009年 1-6月综合毛利率较 2008年下降 2.20%，其中中高档品牌的贡献度
为-2.21%，低档品牌的贡献度为 0.01%，综合毛利率的下降主要系由于受国际金
融危机的影响，中高档品牌的销售比重及单价均有所下降所致。
（2）直营渠道收入比重的提高是 2008年综合毛利率较 2007年大幅提高的
另一重要原因
为便于分析不同渠道收入比重及不同渠道毛利率对于公司综合毛利率的贡献，将综合毛利率分解为直营渠道收入比重×直营渠道毛利率+加盟渠道收入比重×加盟渠道毛利率+出口毛利率贡献度，报告期内有关数据比较如下：
直营渠道加盟渠道出口
期间
综合毛利率
收入
比重
渠道
毛利率渠道毛利率贡献度收入
比重
渠道
毛利率渠道毛利率贡献度
渠道毛利率贡献度
2006年 30.36% 37.85% 35.26% 13.35% 53.68% 27.88% 14.97% 2.05%
△ 7.37%（0.42%） 10.60% 3.82% 1.06% 6.85% 4.05%（0.49%）
2007年 37.73% 37.43% 45.87% 17.17% 54.74% 34.73% 19.01% 1.55%
△ 8.12% 6.62% 9.23% 7.10%（3.87%） 5.57% 1.49%（0.47%）
2008年 45.85% 44.05% 55.10% 24.27% 50.87% 40.30% 20.50% 1.08%
△(2.20%) 0.69%(1.38%)(0.24%) 3.11%(4.42%)(1.13%)(0.83%)
2009年1-6月
43.65% 44.74% 53.72% 24.03% 53.98% 35.88% 19.37% 0.25%
注：“△”表示后一期间较前一期间变动数；渠道毛利率贡献度=收入比重×渠道毛利率；综合深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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毛利率=各渠道毛利率贡献度之和
从上表可看出，2008年综合毛利率较 2007年提高 8.12%，其中直营渠道的
贡献度为 7.10%，加盟渠道的贡献度为 1.49%。直营渠道对该期间综合毛利率贡
献较大，一方面因直营渠道的收入比重大幅提升 6.62%，另一方面，直营渠道的
毛利率因零售价格提高的影响较上年提高 9.23%。
3、不同销售渠道销售毛利率分析
报告期内公司不同销售渠道的毛利率变动情况如下：
渠道 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
直营（零售） 53.72% 55.10% 45.87% 35.26%
加盟（批发） 35.88% 40.30% 34.73% 27.88%
出口 19.17% 21.21% 19.84% 24.17%
由于直营专卖店及专柜是直接面对终端消费者，按零售价（直营专柜按零售价扣除商场分成后的金额）确认销售收入，其售价较与加盟商结算的批发价高，因此，直营渠道的毛利率高于加盟渠道的毛利率。同时，受益于公司产品终端售价的不断提高，直营渠道的毛利率得以进一步提高。
近三年，公司逐步增加直营渠道的专卖店及专柜数量，从 2006 年末的 203家增长到 2008年末的 339家，直营渠道的毛利率从 2006年的 35.26%上升到 2008
年的 55.10%。
2007年出口毛利率由 2006年的 24.17%下降到 2007年的 19.84%，主要是由
于人民币升值和公司产品出口退税率下降造成（退税率从 13%下降到 11%）。另外，出口产品主要根据客户订单需求生产，其款式、花型、材质、规格等根据客户需求进行生产，其议价能力较弱，毛利率也相对较低。2008 年毛利率有所回升，主要系 2008年下半年出口退税率由 11%上升至 14%，成本下降所致。
4、各大类产品毛利率分析
报告期内公司各大类产品的毛利率变动情况如下表：
产品分类 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
套件 49.84% 50.10% 41.32% 31.81%
被芯 37.80% 42.04% 31.99% 27.78%
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枕芯 38.14% 44.12% 35.04% 32.20%
套件类产品毛利率分析
报告期内，公司套件类产品毛利率分别为31.81%、41.32%、50.10%和49.84%，
呈上升态势。变动原因分述如下：
（1）2007年单位售价较上年上涨 14.09%，单位成本下降 1.83%，导致毛利
率较 2006年上涨 9.51%。2007年套件类产品单位售价由 2006年的 213.10元涨
至 2007年的 243.12元，一方面由于产品售价本身的上涨，另一方面为直营店柜
增加导致的直营渠道收入增加。单位成本有所下降，主要原因为规模效益所致。
（2）2008年单位售价较上年上涨 4.70%，单位成本下降 10.98%，导致毛利
率较 2007 年上涨 8.78%。其主要原因为套件的主要原材料坯布和面料采购价格
在 2008年有一定程度的下降，尤其是在 2008年第四季度降幅较大。同时，公司套件产品平均单位售价较 2007 年小幅上涨，一方面由于直营店柜数量增加导致单位售价提高，另一方面由于 2008 年低档产品销量有所上升导致平均售价被摊薄。
被芯类产品毛利率分析
报告期内，公司被芯类产品毛利率分别为27.78%、31.99%、42.04%和37.80%，
呈上升态势。变动原因分述如下：
（1）2007 年单位售价较上年上涨 9.97%，单位成本上涨 3.56%，导致毛利
率较 2006年上涨 4.21%。单位售价上涨主要原因为中高档品牌收入比重的提高。
（2）2008年单位售价较上年上涨 18.77%，单位成本上涨 1.23%，导致毛利
率较 2007年上涨 10.05%。单位售价上涨的主要原因为直营店柜数量增加导致的
直营渠道实现收入增加。
（3）2009年 1-6月公司加大被芯类产品促销力度，其中产品单位售价较上
年下降 12.50%，导致该类产品 2009年上半年毛利率有所下降。
枕芯类产品毛利率分析
报告期内，公司枕芯类产品毛利率分别为32.20%、35.04%、44.12%和38.14%，
呈上升态势。变动原因分述如下：
2007 年单位售价较上年上涨 11.60%，单位成本上涨 6.90%，导致毛利率较
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2006年上涨 2.84%；2008年单位售价较上年上涨 18.58%，单位成本上涨 2.00%，
导致毛利率较 2007 年上涨约 9%，其售价上涨原因与被芯类产品相同。2009 年1-6月由于产品枕芯单位售价较上年降低 7.49%，导致该类产品毛利率有所下降。
5、与本公司经营模式相似的上市公司毛利率情况
本公司属家用纺织品行业，目前国内上市公司尚不存在与本公司业务完全相同的公司，现选取与本公司经营模式具有类似特点的上市公司七匹狼、杉杉股份、红豆股份、报喜鸟做对比分析。2006年、2007年和 2008年上述公司的毛利率如下表所示：
项目 2008年 2007年 2006年
七匹狼 34.24% 35.68% 32.25%
杉杉股份 20.46% 19.05% 18.26%
红豆股份 19.15% 23.99% 19.10%
报喜鸟 49.74% 46.03% 39.10%
平均值 30.90% 31.19% 27.18%
本公司 45.85% 37.73% 30.36%
报告期内，公司主营业务毛利率略高于类似行业上市公司产品毛利率，公司目前处于快速发展时期，品牌知名度不断上升，与上述七匹狼、报喜鸟等品牌所处发展时期类似，公司管理层认为，随着公司不断上升的品牌影响力及直营店面数量的不断增加，预计公司产品毛利率将进一步上升。
6、相关因素对毛利率影响的敏感性分析
报告期内影响公司产品毛利率的因素众多，现以产品销售价格和原材料价格两个主要影响因素的变动对毛利率的变动作敏感性分析如下：
假定原材料价格、销量、人工成本及制造费用不变，则公司产品售价变动对公司综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
综合毛利率变动幅度
产品售价变动幅度
2008年 2007年 2006年
5% 5.62% 7.86% 10.92%
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（5%）(6.22%)（8.69%）（12.07%）
假定产品售价、销量、人工成本及制造费用不变，则公司原材料价格变动对综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
综合毛利率变动幅度
原材料价格变动幅度
2008年 2007年 2006年
5%(4.84%)（6.77%）（9.40%）
（5%） 4.84% 6.77% 9.40%
由上表可见，产品售价对毛利率的敏感系数稍大于原材料价格对毛利率的敏感系数，表明公司产品销售价格的变动引起的毛利率变动大于原材料价格变动引起的毛利率变动。公司将积极研发设计新花型、新款式、新材质、新功能的产品，同时不断拓展高毛利率的直营渠道，并通过实行成本控制、节约开支等方法不断提高产品毛利率。
综合以上分析，本公司管理层认为：业内较强的行业地位优势以及产品售价的上升、直营渠道销售比重的提高是本公司毛利率逐年上升的主要原因。随着募集资金的投入，公司直营专卖店和专柜数量将进一步提高，对营销网络和产品定价的管控能力将进一步增强，因此，在毛利率方面，本公司在行业中具有较好的竞争优势。
（四）期间费用分析
报告期内，本公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
费用种类金额占收入比金额
占收入比
金额
占收入比
金额
占收入比
销售费用
7,911.02 24.95% 17,192.57 25.90% 12,084.34 20.91% 6,297.19 15.29%
管理费用
1,466.70 4.63% 4,435.26 6.68% 2,882.74 4.99% 2,090.90 5.08%
财务费用
310.52 0.98% 687.41 1.04% 600.70 1.04% 283.99 0.69%
合计 9,688.24 30.56% 22,315.24 33.62% 15,567.78 26.94% 8,672.09 21.06%
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与公司业务规模持续扩大相对应，本公司报告期内期间费用总额逐年上升。
除销售费用因直营渠道的扩张增长较快外，管理费用和财务费用占主营业务收入的比重相对稳定，不会对公司持续盈利能力产生重大影响。
1、管理费用分析
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
职工薪酬 4,049,339.64 14,592,044.56 9,273,280.62 8,988,831.44
办公费 866,016.85 8,665,335.68 5,923,677.39 3,420,345.35
差旅费 464,027.65 1,136,335.43 1,082,642.50 310,634.58
通讯费 344,856.63 905,664.63 780,188.24 593,400.70
折旧费 1,142,851.77 2,107,249.78 1,714,873.39 1,646,118.22
业务招待费 156,941.40 741,415.59 651,682.39 504,626.15
税费 1,080,611.03 1,718,466.50 972,350.60 346,699.97
低值易品摊销 274,237.15 692,655.09 242,676.31 424,651.49
装修费摊销 1,151,308.82,109.46 65,098.92 65,098.92
无形资产摊销 826,769.97 2,931,342.26 1,784,830.55 918,902.42
研究开发费 2,745,935.94 8,372,065.88 4,829,755.01 1,825,176.51
中介机构服务费 451,000.00 1,138,518.45 1,099,069.00 1,242,603.80
其他 1,113,125.87 1,129,444.44 407,313.18 621,950.70
合计 14,667,022.72 44,352,647.75 28,827,438.10 20,909,040.25
报告期内，公司管理费用为 2,090.90万元、2,882.74万元、4,435.26万元和
1,466.70万元，占收入比重为 5.08%、4.99%、6.68%和 4.63%，占收入比重较小，
表明公司管理费用控制良好。
2007年管理费用较上年增长 791.84万元，主要系管理人员增加和薪资上涨，
随着业务规模的扩大，公司的办公费、差旅费等支出也相应有所增加；公司 2005年购入的龙华工业园土地增加了 2006年和 2007年的无形资产摊销及 2007年购入的 SAP 软件也增加无形资产摊销费。近三年，公司持续加大研发支出，提升了高档次产品的结构比例，2007年计入管理费用的研究开发费为 482.98万元，
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较上年增加 300余万元，是公司管理费上涨另一个重要因素。
2008年管理费用较上年增长 1,552.52万元。管理费用中职工薪酬、办公费、
研究开发费和无形资产摊销增长较快，增幅分别为 531.88 万元、274.17 万元、
354.23 万元和 114.65 万元。管理费用上升主要系随公司规模不断扩大，管理人
员不断增加，办公费用同步增长，同时，管理人员薪酬有一定程度上涨。公司2008年加大研发投入，研发费用较上年增长 354.23万元。另外，公司正在实施
的 SAP软件支付的实施服务费 300余万元计入 2008年管理费用。
2009 年上半年公司通过加大内部费用管控力度，并取得了良好的效果，其中办公费、业务招待费等支出均有较大幅度的减少，导致 2009 年 1-6 月管理费用占收入比重有所下降，较上年减少 2.05%，支撑了公司经营业绩的增长。
2、销售费用分析
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
职工薪酬 27,315,988.90 57,729,326.43 33,086,181.37 18,230,855.24
办公费 4,157,021.72 14,115,630.65 6,202,263.59 2,970,193.65
差旅费 2,611,856.09 5,652,308.35 2,641,797.66 1,518,969.80
租赁费 14,894,857.07 29,433,628.09 14,903,249.25 5,425,681.88
会展费 316,021.18 3,336,570.20 3,051,595.32 2,836,426.63
运输费 6,390,531.79 17,576,730.02 12,905,220.20 7,378,652.17
业务宣传费 423,390.05 1,267,322.23 1,478,110.78 1,274,804.18
广告费 3,428,950.43 10,575,044.92 17,494,289.36 2,579,498.30
低值易耗品 1,907,710.61 3,512,712.01 3,955,123.51 1,024,366.80
商场专柜杂费 5,614,070.45 11,703,465.08 7,639,741.05 6,474,887.34
开办装修费 5,920,932.90 5,810,754.22 4,203,493.49 1,033,257.82
图片印刷费 2,722,104.12 4,950,682.98 6,651,810.35 6,325,413.49
货柜陈列费 2,981,644.50 5,577,512.04 5,855,697.87 5,478,688.88
其他 425,132.85 684,039.96 774,802.78 420,211.23
合计 79,110,212.66 171,925,727.18 120,843,376.58 62,971,907.41
随着公司销售规模的持续扩大，报告期内公司销售费用呈逐年上升趋势。公深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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司销售费用大部分是与收入同步增长的支出，如销售人员工资、货物运输费、专卖店租赁费等，在营销网络扩张的同时公司整体销售费用也同步增加。
2007年较上年增加 5,787.15万元，增幅为 91.90%，主要原因为公司进一步
提升“富安娜”等品牌的市场知名度和美誉度，加大了品牌的广告宣传投入，此项广告宣传费用能为公司未来销售收入的增长奠定良好基础，该项广告费较2006年增加 1,491.48万元；另外，公司于 2007年 7月 1日承接实际控制人控制
21家个体工商户和 12家国内销售公司，相应带来了销售人员工资薪酬、开办装修费、租赁费等支出大幅上涨，此三种费用合计 2007年较 2006年 2,468.98万元
增加 2,750.31万元，也是导致公司 2007年销售费用上涨另一个重因素。
2008年销售费用为 17,192.57万元，占主营业务收入比重为 25.90%，较 2007
年上涨 4.99%，主要系随着公司直营店柜数量的增加，销售业务人员增加及员工
工资普遍有所上涨，导致销售费用中支付的职工薪酬较大；另外，公司新增直营专卖店较上年同期较多，导致销售费用中支付的直营店柜租赁费上涨。
2009年 1-6月销售费用为 7,911.02万元，占主营业务收入比重为 24.95%，
较上年有所减少，主要系受国际金融危机影响，公司减少了当期广告宣传费及海外参展会费支出所致。
近几年是公司快速发展的时期，营业收入年复合增长率均约为 27%，公司预计未来几年仍然会保持快速发展态势。为此公司将根据成本效益原则，加大对销售环节的投入，销售费用也将呈增长趋势，主要是与销售量直接相关的销售人员工资薪酬、运输费、货物运输费等、与市场拓展相关的广告费、业务宣传费以及租赁费、装修费等将会有一定幅度的增长。另外，随着公司直营店（柜）比重不断上升，部分产品销售收入的计算口径从批发价转变为零售价，公司在直营店（柜）方面销售费用也将进一步上升。
3、管理费用、销售费用与经营模式类似上市公司比较分析
2008年 2007年 2006年公司名称
销售费用占收入比
管理费用占收入比
销售费用占收入比
管理费用占收入比
销售费用占收入比
管理费用占收入比
七匹狼 14.66% 6.30% 14.47% 6.28% 11.75% 6.10%
报喜鸟 18.01% 11.38% 15.37% 8.28% 12.59% 9.99%
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平均值 16.34% 8.84% 14.92% 7.28% 12.17% 8.05%
本公司 25.90% 6.68% 20.91% 4.99% 15.29% 5.08%
由于公司营销网络中直营店（柜）的比例高于以上同行业上市公司，从而销售终端发生的相关销售费用较高，导致公司销售费用占营业收入比重高于类似经营模式上市公司，管理费用占收入比低于类似经营模式上市公司，表明公司管理费用控制良好。
4、财务费用分析
公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等。为提升公司产品档次、扩大产能，公司通过银行借款增加固定资产投资和配套生产流动资金，由此造成公司银行借款增加，相应利息支出增加。2006年财务费用为 283.99万元，金额较小，
主要原因为：根据深圳市贸易工业局和深圳市财政局深贸工技字〔2006〕105号《关于下达深圳市 2006年度产业技术进步贷款项目贴息计划（第一批）的通知》文的相关规定，2006年本公司收到贴息资金 123.3万元直接冲减财务费用所致。
（五）盈利综合分析
报告期内合并利润表各科目金额与所占营业收入比重情况如下：
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
一、营业收入 32,315.50 100% 68,076.38 100% 59,023.70 100% 41,908.26 100%
减：营业成本 18,446.20 57.08% 37,445.36 55.00% 36,911.34 62.54% 29,278.38 69.86%
营业税金及附加 146.61 0.45% 171.91 0.25% 208.41 0.35% 120.44 0.29%
销售费用 7,911.02 24.48% 17,192.57 25.25% 12,084.34 20.47% 6,297.19 15.03%
管理费用 1,466.70 4.54% 4,435.26 6.52% 2,882.74 4.88% 2,090.90 4.99%
财务费用 310.52 0.96% 687.41 1.01% 600.70 1.02% 283.99 0.68%
资产减值损失(108.23)-0.33% 84.55 0.12% 26.39 0.04% 126.66 0.30%
加：公允价值变动收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 11.93 0.03%
投资收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 24.83 0.06%
二、营业利润 4,142.68 12.82% 8,059.31 11.84% 6,309.77 10.69% 3,747.44 8.94%
加：营业外收入 194.65 0.60% 112.80 0.17% 39.67 0.07% 263.89 0.63%
减：营业外支出 30.45 0.09% 253.15 0.37% 40.27 0.07% 40.77 0.10%
三、利润总额 4,306.88 13.33% 7,918.97 11.63% 6,309.16 10.69% 3,970.56 9.47%
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减：所得税费用 936.16 2.90% 1,344.06 1.97% 466.69 0.79% 592.52 1.41%
四、净利润 3,370.72 10.43% 6,574.90 9.66% 5,842.47 9.90% 3,378.04 8.06%
归属于母公司所有者
的净利润
3,370.72 10.43% 6,574.90 9.66% 5,836.36 9.89% 3,378.09 8.06%
少数股东损益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 6.11 0.01%(0.05) 0.00%
从上表得出，报告期内公司盈利能力不断增强，销售净利率从 2006 年的
8.06%上升至 2009 年 1-6 月的 10.43%。公司盈利能力的增强源于产品售价提升
和直营渠道扩展带来的综合毛利率的显著提升，同时，在毛利率提升的同时，销售费用和管理费用控制良好，其上升幅度显著低于毛利率的上升幅度。
报告期公司营业收入以及综合毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率变化如下图所示：
010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002006年 2007年 2008年 2009年1-6月0%10%20%30%40%50%60%营业收入综合毛利率销售费用率管理费用率财务费用率
注：本图中的毛利率、三项费用率计算均以营业收入为计算基数
另外，公司在报告期内享受的税收优惠也是公司净利润增长的原因之一。根据(94)财税字 001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定，经深圳市南山区国家税务局深国税南减免〔2007〕0052号批准，富安娜营销公司 2007年度免征企业所得税一年。
（六）收益率指标分析
指标名称 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
14.16% 34.68% 41.31% 35.56%
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总资产收益率 7.14% 14.15% 15.50% 11.68%
目前国内上市公司尚无与本公司业务完全相同的公司，现选取与本公司经营模式类似的上市公司 2008年收益指标对比分析，如下表所示：
项目七匹狼杉杉股份红豆股份报喜鸟平均值本公司
净资产收益率 13.70% 6.05% 3.33% 20.75% 10.96% 34.68%
总资产收益率 11.58% 3.76% 1.23% 12.28% 7.21% 14.15%
从上表可见，本公司 2008 年收益率指标较类似上市公司的收益率指标高，表明公司盈利能力较强。报告期内，公司加权平均净资产收益率为 35.56%、
41.31%、34.68%和 14.16%，总资产收益率为 11.68%、15.50%、14.15%和 7.14%，
各项盈利指标较高，且呈逐年上升趋势。
公司管理层认为，在床上用品等家纺产品市场需求快速增长的市场环境下，公司凭借较强的品牌优势和强大的市场营销网络，有效提高销售收入和净利润，提高了收益率指标。
（七）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下表所示：
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
非经常性损益 164.20 (140.34)（0.61） 346.71
投资收益--- 24.83
少数股东损益-- 6.11 （0.05）
净利润 3,370.72 6,574.90 5,842.47 3,378.04
从上表可见，报告期内非经常性损益占公司净利润的比例较小，2006 年非经常性损益主要为公司转让部分由于厂房搬迁形成的闲置员工宿舍产生的收益
239.90万元，2008年非经常性损益主要为汶川地震捐赠支出 240.12万元，2009
年上半年非经常损益主要系获得政府的上市补助 100万元及领军企业资助 20万元。
报告期内的非经常性损益、投资收益及少数股东损益，未对发行人净利润产生重大影响。
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（八）影响公司盈利稳定性和连续性的主要因素分析
本公司管理层认为，根据目前的经营模式，本公司在未来几年内可保持盈利能力的持续性与稳定性，但以下几个因素对确保公司长远稳定发展将产生一定的影响：
1、营销渠道的管控能力
公司目前主要采用“直营专卖＋特许加盟专卖”的营销模式，在全国各主要城市建立了 1,188家直营和加盟店，形成了覆盖全国的营销网络。该模式下，公司借助加盟商进行网点扩张，提高市场覆盖密度和渗透力度，降低销售空白地区，节约资金投入，降低投资风险。但与直营专卖渠道相比，公司对特许加盟专卖销售渠道的控制力有限，若出现部分加盟商的经营活动有悖于公司的经营宗旨和品牌形象，将对公司造成一定的负面影响。
本次募投项目之“国内市场连锁营销网络体系建设项目”实施之后，公司直营专卖店和直营专柜的数量将有所上升，公司市场经营风险将有所下降。
2、消费者偏好或忠诚度
本公司作为国内首批获得“中国名牌”的床上用品企业之一，多年来凭借卓越的产品质量、一流的产品设计能力，拥有较高的产品市场知名度、美誉度和顾客忠诚度。公司利润主要来源于床上用品的生产销售，包括套件、被芯、枕芯等。
报告期内公司套件类产品占主营业务收入的比重保持稳定，报告期内分别为
59.65%、59.35%、51.82%和 52.72%。如果市场对公司品牌的认可度降低，或消
费者偏好、忠诚度发生较大变化，公司销售收入和利润将会受到影响。
3、市场竞争程度
本公司主导产品为床上用品。目前与公司产品定位相似的国内公司主要包括梦洁家纺、罗莱家纺等。上述公司产品与本公司产品功能具有相似性，但本公司与上述公司产品定位、设计创意、价值取向等均具有较大差异性。随着近几年国内其他床上用品品牌的不断出现和国际床上用品品牌陆续进入国内市场，本公司将面临较激烈的市场竞争，将对公司盈利能力的稳定性造成一定影响。
二、财务状况分析
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（一）资产的构成及其变化分析
1、报告期内资产构成情况
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产
29,189.06 65.49% 33,637.41 67.56% 27,247.68 63.19% 21,448.01 66.46%
固定资产
8,936.15 20.05% 9,386.10 18.85% 9,293.36 21.55% 3,810.07 11.81%
在建工程
188.19 0.42% 173.95 0.35% 561.13 1.30% 2,314.88 7.17%
无形资产
5,046.29 11.32% 5,128.96 10.30% 5,321.52 12.34% 4,598.78 14.25%
资产总计
44,570.50 100% 49,792.05 100% 43,119.25 100% 32,270.01 100%
报告期内，公司资产总规模呈快速增长态势，从 2006年末的 32,270.01万元
增长到 2009年 6月末的 44,570.50万元。公司资产总额的增长主要源于公司主营
业务快速增长，与此相适应，公司流动资产、固定资产快速增长。
报告期内，公司流动资产、固定资产规模均有较大幅度增长，但占总资产的比例基本稳定。其中，流动资产所占比例稳定在 65%左右，固定资产（包括在建工程）所占比例稳定在 20%左右。2006年和 2007年，公司不断投入资本性支出，新建了龙华、常熟生产基地，导致固定资产及无形资产增多，支撑了公司未来业务规模的发展。
2、流动资产构成分析
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金
6,346.99 21.74% 7,847.72 23.33% 7,899.71 28.99% 4,424.97 20.63%
应收账款
2,511.82 8.61% 2,463.38 7.32% 2,821.28 10.35% 1,879.00 8.76%
预付 620.67 2.13% 483.35 1.44% 821.13 3.01% 1,742.53 8.12%
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款项
其他应收款
959.22 3.29% 745.54 2.22% 828.22 3.04% 1,162.62 5.42%
存货 18,725.40 64.15% 21,912.17 65.14% 14,581.63 53.52% 12,223.03 56.99%
其他流动资产
23.47 0.08% 185.24 0.55% 295.71 1.09%--
流动资产合计
29,189.06 100% 33,637.41 100% 27,247.68 100% 21,448.01 100%
报告期内，公司流动资产呈快速增长态势，从 2006年末的 21,448.01万元增
长到 2009年 6月末的 29,189.06万元。公司流动资产主要由货币资金、存货、应
收账款组成，2006年末、2007年末、2008年末和 2009年 6月末三项资产合计占流动资产的比例分别为 86.38%、92.86%、95.80%和 94.50%。
本公司流动资产构成呈现以下特点：经营活动现金流充沛，货币资金比重高；应收账款相对金额小，账龄短，发生坏账的风险小，公司对于绝大部分加盟商采取预收货款后发货，期末余额相对较小；供产销一体化的运作模式和直营与加盟并存的商业模式导致公司存货余额较大。
3、货币资金
报告期末，公司货币资金期末余额分别为 4,424.97 万元、7,899.71 万元、
7,847.72万元和 6,346.99万元，货币资金在总资产中所占的比例分别为 13.71%、
18.32%、15.76%和 14.24%。
近三年公司货币资金余额总体上呈增加态势，主要为报告期内公司经营活动产生的净现金流入较好地满足了公司投资活动的资金需求，同时筹资活动净现金流不断改善所致。具体分析如下：
2007 年末货币资金较上年末增加 3,474.74 万元，主要原因为当年经营活动
净现金流入除满足投资活动现金支出外，尚有近 500万盈余，另外，公司当年银行长短期贷款共增加 2,372.22万元、增资扩股获得权益性资金 1,017.13万元，抵
减偿还债务等资金流出，当年公司筹资活动净流入为 2,980.21万元。
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1-1-2008年末公司货币资金较上年末减少 51.98万元，变动较小，主要原因为：
①公司当年的经营净现金流入为 6,700余万元；②投资活动净现金流出 1,100余万元；③公司在 2008 年发放现金股利、支付利息共计 3,000 余万元及当年偿还借款净额为 2,500 万元。以上原因综合导致 2008 年末货币资金较上年末变化较小。
2009年 6月末公司货币资金较上年末减少 1,500.73万元，主要系公司 2009
年上半年经营活动净现金流为 3,200 余万元，同时于 2009 年上半年偿还银行借款 4,400余万元及支付利息约 240余万元，以上原因综合导致 2009年 6月末货币资金较上年末有所减少。
4、应收账款
报告期内，公司应收账款账龄如下：
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内(含 1年)
2,644.02 99.88% 2,593.03 99.87% 2,966.64 99.89% 1,958.30 99.18%
1 至 2 年(含 2年)
---- 3.31 0.11% 15.79 0.80%
2 至 3 年(含 3年)
-- 3.31 0.13%-- 0.42 0.02%
3年以上 3.31 0.12%------
合计 2,647.33 100% 2,596.34 100% 2,969.95 100% 1,974.50 100%
报告期内，公司应收账款余额较小，占总资产比例在 5%左右。截至 2009年 6月 30日，账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的 99.88%，发生坏账
的可能性较小。
z 公司应收账款余额较小原因分析
报告期内公司应收账款总量保持稳定，且整体金额较小，主要原因为公司对于绝大部分加盟商采取预收货款后发货、少数优质加盟商给予少量信用额度的销售政策。2007 年末公司应收账款略有上升，主要由于近年来随着公司业务规模的持续扩大，主营业务收入增长迅速，客户数量随销售规模的扩大有所增加。另深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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外，对于直营专柜形式的销售，由于公司与商场结算存在一定的时间差异，在会计期末会形成一定数额的应收账款。
公司应收账款增长与销售规模增长相匹配，销售模式及应收账款政策未发生重大改变。
z 坏账计提比例
公司客户多为一些信誉良好、长期合作的大型商场，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。
公司根据谨慎性原则，以稳健的比例计提坏账准备。公司对坏账准备的计提比例如下：
账龄计提比例
一年以内（含一年） 5%一年至二年（含二年） 10%二年至三年（含三年） 30%三年以上 100%
5、预付款项
报告期末，公司预付款项余额分别为 1,742.53 万元、821.13 万元、483.35
万元和 620.67万元，占流动资产比重为 8.12%、3.01%、1.44%和 2.13%。报告期
内，公司生产所需原材料采购成本呈上涨态势，为了及时采购原材料，公司需预付供应商部分采购款。
2007 年末及 2008 年末预付款项分别较上年末减少了 921.40 万元和 337.77
万元，主要系公司近三年加大与供应商应付票据结算力度，应付票据期末余额分别较上年末有所增长，导致预付供应商货款有所减少。
6、其他应收款
报告期末，公司其他应收款账面值分别为 1,162.62万元、828.22万元、745.54
万元和 959.22 万元，其他应收款内容主要为公司直营专卖店所租赁房产的房租
押金、零星采购备用金及商场保证金。
7、存货
（1）报告期内公司存货基本情况
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报告期内公司存货余额明细情况如下表所示：
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 存货
种类金额比例金额比例金额比例金额比例
产成品
11,779.67 62.91% 13,674.48 62.41% 8,013.73 54.96% 5,662.56 46.33%
原材料
4,151.24 22.17% 5,359.34 24.46% 2,943.00 20.18% 2,353.16 19.25%
在产品
1,111.43 5.94% 1,173.68 5.36% 551.76 3.78% 475.70 3.89%
委托加工材料
1,683.07 8.99% 1,704.67 7.78% 3,069.21 21.05% 3,709.75 30.35%
低值易耗品
---- 3.93 0.03% 21.87 0.18%
合计 18,725.40 100% 21,912.17 100% 14,581.63 100% 12,223.04 100%
公司的生产经营有一定的季节性特点，年末为公司销售旺季，因此年末用于直营渠道铺货和加盟渠道备货的产成品较多。同时，年末为公司的生产高峰期，因此原材料储存较多，在产品金额较大。
报告期内公司各大类产成品余额如下表所示：
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-21-31
套件（注） 7,045.42 7,542.39 4,479.76 3,092.69
被芯 2,373.60 3,204.16 2,322.47 1,723.96
枕芯 447.63 576.68 354.79 364.07
其他 1,913.02 2,351.25 856.70 481.84
合计 11,779.67 13,674.48 8,013.73 5,662.56
注：部分套件为含被芯的组合套件。
（2）公司存货保持与主营业务同步增长，为公司销售增长提供支撑
随着销售和生产规模的不断扩大，公司存货呈现自然增长。公司营业收入从2006年的 41,908.26万元增加到 2008年的 68,076.38万元，增幅为 62.44%。报告
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期内存货的增加为销售规模的扩大提供了支撑。
（3）存货及产成品期末金额较大的原因
报告期内，公司存货期末金额占总资产的比例分别为 37.88%、33.82%、
44.01%和 42.01%；产成品占存货的比例分别为 46.33%、54.96%、62.41%和
62.91%，公司存货及产成品期末金额较大，存货占总资产的比例及产成品占存货
的比例较高。其主要原因为：
1）经营模式的固有特点：从生产到销售的周期较长是存货金额较大的主要原因，而销售期较长是产成品金额较大的直接原因
公司产品从原材料到最后产成品实现销售需经五个不同阶段，分别为采购期、委托加工印染期、后续生产期、物流运输期、销售期。公司产品从采购到最后产成品实现销售需较长周期，每个阶段都需耗用一定的时间才能完成。其中，直营店（柜）销售环节的周期较长，一般需 2个月或以上的时间，委托加工印染期和后续生产期也占用较长的期间，一般需 1个月或以上的时间才能将坯布转为产成品，采购及物流运输亦需要近 1个月时间。
2）直营渠道不断扩大的影响：直营店（柜）数量不断增加引致的铺货、备货需求是产成品不断增加、金额较大的重要原因
作为终端消费品生产商，公司对销售终端的掌控能力是综合竞争力的重要体现。报告期内，公司不断拓展营销网络，直营店（柜）的数量由 2006年初的 203家增加至 2009年 6月末的 316家。直营店（柜）数量的上升，导致公司需更多的产成品用于陈列、铺货和备货。保守按每家直营专卖店平均铺货金额 10万元、每家直营专柜平均铺货金额 4万元计算，公司常年用于铺货、备货的产成品价值在 1,900万元左右。
3）产品种类不断增多的影响：产品种类不断增多，铺货、备货需求亦越多
公司产成品可分为套件、枕芯、被芯等大类，在每一产品大类中，公司不断推出新款式、新图案、新材质、新功能的产品。产品种类越多，公司用于陈列、铺货的产品亦越多，且不同的产品种类需耗用不同的原材料，因此，产品种类越多将导致公司产成品及原材料（含委托加工材料）金额越大。
4）部分原材料价格上涨的影响
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由于填充物等原材料价格在报告期内有所上涨，为保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司需要储备部分原材料（含委托加工材料）以备生产经营使用。
（4）公司存货的季节性特点
公司产品销售具有明显的季节性特点，秋冬季天气转凉，公司产品销售进入旺季，产品需求量随之增加，导致所需的备货库存增加。在每年 8 月至来年 2月公司处于生产的旺季，公司存货中在产品及产成品占的比重较大。
在每年 5月至 7月，天气转热，消费需求较少，公司生产相对处于淡季。但从战略性储备原材料（含委托加工材料）以防止第四季度出现原材料短缺影响公司生产经营的方面考虑，公司需要增加原材料（含委托加工材料）的储备，因此，该期间存货中原材料及委托加工材料的比重较其他月份高。
另外，我国重要节日，如春节、“五一”、“十一”等节日是公司的销售旺季，婚庆集中时期也是公司重要的销售旺季。在销售旺季到来之前，公司需提前进行大量备货工作。
（5）产品订货会对存货余额的影响
公司通过召开加盟商产品订货会方式获取部分销售订单，订货会一般于每年1月和 6月召开两次。为及时按订单供货，公司通常会在订货会召开前加大原材料采购力度，在订单确认后迅速组织委托加工印染及后续生产。随着订单产品完工，存货中的产成品在此期间也呈增长态势。订货会后期，随着销售的实现，公司存货余额将有所下降。
（6）2008年末存货增长较快原因分析
2008年末公司存货余额为 21,912.17万元，较上年末增加 7,330.54万元，其
中产成品较上年末增加 5,660.75万元。产成品增加较多的主要原因为：
1）销售规模的扩大和直营店（柜）数量的增加，铺货和备货需求增加。2008年公司直营店（柜）数量较上年末增加 30 余家，营业收入较上年增加 9,052.68
万元，因此，用于支撑销售增长的存货自然性增长增多。按照公司存货周转率指标计算，存货自然性增长约 2,400万。
2）“圣之花”品牌产品的铺货和备货增加约 1,500万元。2008年下半年，深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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公司为减少中高档产品集中的经营风险，在业已形成的良好品牌知名度背景下，针对大众消费者的需求，探索低档产品的营销模式，于 2008 年下半年借助沃尔玛、麦德龙、华润万家、家乐福、好又多、嘉荣等大型超市的网点全面开展低档产品“圣之花”品牌的销售。截至 2008年底，共有近 120余家超市网点与公司合作，为此，公司用于铺货的“圣之花”品牌产品铺货约 1,000万元，同时公司总部仓库用于备货的产品库存亦需保持一定规模，两者合计约 1,500余万。
3）家居类产品销售的快速增长导致的库存增加约 1,500万元。2008年公司加大了其他家居类产品（如床垫、靠垫、帘幔、地毯以及浴室家纺用品等）的销售，该类产品 2008年销售收入较上年增加了 3,167.00万元，增幅为 69.59%。在
此类产品良好的发展背景下以及公司“大家居”产品线战略的指导下，公司加大了该类产品的采购力度，导致 2008 年末产成品中的该类产品库存较上年末增加约 1,500万元。
4）由于 2009年春节较往年来得早，为应对春节销售旺季的提前到来，公司加大了产品生产及备货规模，导致 2008年末存货余额有所增加。
（7）与本公司经营模式类似的上市公司存货周转率比较
由于目前国内上市公司中尚无与本公司业务类型完全相同的可比公司，现选取与本公司经营模式具有相似性的服装类上市公司七匹狼、杉杉股份、红豆股份、报喜鸟作对比分析，其存货周转率对比情况如下表所示：
公司名称 2008年 2007年 2006年
七匹狼 3.02 2.43 2.99
杉杉股份 4.12 3.98 3.54
红豆股份 0.41 0.64 0.83
报喜鸟 2.22 2.49 2.10
平均值 2.44 2.39 2.37
本公司 1.97 2.68 2.44
注：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
从上表可见，整体上看公司存货周转率水平与经营模式类似上市公司相当，2006年、2007年存货周转率高于上述公司平均水平，存货管理良好。
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（8）存货管理及未来趋势分析
公司管理层认为，公司报告期内存货质量较好，存货金额、增长速度及其所占主营业务成本的比重均处于行业合理水平，符合床上用品行业的运营特征。公司存货是正常生产经营形成的，存货的正常增长成为公司销售增长的有效保障。
为加强存货管理，公司制定了有效的存货管理制度，总部仓库和子公司仓库均实行月度盘点和不定期盘点相结合的原则，确保账实相符；店（柜）实行月度盘点和每日交接班盘点的原则，划分责任确保安全。
在未来一段时期内，公司将进一步规范存货管理，合理安排采购和生产，加强连锁营销网络集中信息管理，特别是公司正在投建的 SAP 系统，将对公司稳定供货渠道，减少原材料（含委托加工材料）和产成品库存提供更好的信息决策支持。通过一定的原材料战略存储，在保证公司正常生产经营的同时，控制原材料短缺可能给公司带来的经营风险。
8、固定资产
报告期内，公司固定资产明细情况如下表所示：
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
种类
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋建筑 6,433.94 72.00% 6,638.82 70.73% 6,507.21 70.02% 2,328.43 61.11%
机器设备 1,747.94 19.56% 1,856.91 19.78% 1,911.23 20.57% 1,170.72 30.73%
运输设备 245.99 2.75% 281.59 3.00% 231.13 2.49% 127.56 3.35%
办公设备 101.77 1.14% 107.77 1.15% 85.28 0.92% 33.9 0.89%
电子设备 398.01 4.45% 480.51 5.12% 536.70 5.78% 132.83 3.49%
其他设备 8.50 0.10% 20.49 0.22% 21.81 0.23% 16.64 0.44%
合计 8,936.15 100% 9,386.10 100% 9,293.36 100% 3,810.08 100%
截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产余额为 8,936.15 万元，占总资产的
20.05%，其中房屋建筑物占固定资产余额的 72.00%，机器设备占固定资产余额
的 19.56%，运输设备占固定资产余额的 2.75%，办公设备占固定资产余额的
1.14%，电子设备占固定资产余额的 4.45%。
2007年末固定资产余额较 2006年末增加 5,483.28万元，主要系房屋建筑物
及机器设备的增加。原因为：随着公司直营店（柜）及加盟店增多，目前的产能深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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已不能满足业务的发展，公司增加了资本性支出，扩建了龙华生产基地、将部分机器设备由原厂房逐步搬迁至该基地并新增部分研发、检测设备，以支撑公司业务规模的发展。
（二）资产减值准备提取情况
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
坏账准备：
应收账款 135.51 132.96 148.66 95.50
其他应收款 81.10 191.88 98.75 125.52
合计 216.61 324.84 247.41 221.03
本公司已根据企业会计准则及公司的具体情况对应收账款、其他应收款提取了坏账准备。公司的应收账款账龄在一年以内的超过 90%，发生坏账的风险较小，故坏账准备提取金额相对较小。本公司应收账款按风险组合和账龄分析结合的方法计提坏账准备。账龄分析法下的具体计提比例如下表所示：
账龄 1年以内（含 1年） 1年-2年（含 2年） 2年-3年（含 3年） 3年以上计提比例 5% 10% 30% 100%
存货属公司正常生产经营所必需的原材料和库存商品等。报告期内公司存货未出现跌价情况，故未计提存货跌价准备。其原因如下：
报告期内，公司主要产品的产销率较高，产成品周转情况良好，未形成大量的产成品积压。对于部分货龄相对较长的产品，公司通过买新货时搭送旧货、专设折扣店、折扣促销、以员工福利的方式内部消化等措施进行处理；且产成品的零售价远高于成本价，折扣后的促销价也高于账面成本。因此，公司报告期内产成品不存在需要计提跌价准备的情形。
另外，近几年内，原材料等储备物质周转情况良好，未出现积压，且价格总体波动幅度不大，因此，原材料不存在需要计提跌价准备的情形。
公司固定资产等其他资产未发生需提取减值准备的情形，故未计提资产减值准备。
公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策，深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
申报会计师和保荐人经核查后认为，发行人报告期内资产减值准备的核算遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提充足。
（三）负债的构成及其变化分析
1、负债构成分析
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债
18,100.54 94.86% 24,770.59 89.51% 21,994.42 84.47% 19,920.99 96.12%
长期借款
900.00 4.72% 2,822.22 10.20% 4,022.22 15.45% 800.00 3.86%
专项应付款
75.27 0.39% 75.27 0.27% 16.00 0.06%--
负债合计
19,080.72 100% 27,672.99 100% 26,037.56 100% 20,725.90 100%
近三年，与公司资产总额增长趋势一致，负债也呈增长态势，从 2006 年末的 20,725.90万元增长到 2008年末的 27,672.99万元。与流动资产为主的资产结
构相匹配，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的 80%以上。2007年末，公司增加了长期借款 4,922.22万元，用于龙华工业园生产基地的建设，增
加了长期资金的来源，导致 2007年末长期负债占比从 2006年末的 3.86%上升到
15.45%。
2、流动负债构成分析
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额金额金额比例金额比例金额比例短期借款-- 2,500.00 10.09% 4,150.00 18.87% 5,000.00 25.10%
应付票据 5,780.51 31.94% 7,278.73 29.38% 5,998.96 27.27% 3,153.09 15.83%
应付账款 6,185.38 34.17% 9,159.42 36.98% 5,567.08 25.31% 6,205.09 31.15%
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预收款项 2,373.06 13.11% 1,577.77 6.37% 1,231.55 5.60% 1,721.49 8.64%
应付职工薪酬 693.67 3.83% 1,105.60 4.46% 678.08 3.08% 745.61 3.74%
应交税费 475.37 2.63% 656.81 2.65% 1,751.60 7.96% 986.17 4.95%
其他应付款 1,392.54 7.69% 1,292.27 5.22% 1,717.16 7.81% 1,809.54 9.08%
一年内到期的非流动负债
1,200.00 6.63% 1,200.00 4.84% 900.00 4.09% 300.00 1.51%
流动负债合计 18,100.54 100% 24,770.59 100% 21,994.42 100% 19,920.99 100%
近三年，与流动资产相匹配，公司流动负债也呈快速增长态势，从 2006 年末的 19,920.99万元增长到 2008年末的 24,770.59万元。公司流动负债主要由短
期借款、应付票据和应付账款组成，2006年末、2007年末和 2008年末三项负债合计占流动负债的比例分别为 72.08%、71.45%和 76.45%。
报告期末，流动负债中一年内到期的非流动负债分别为 300万元、900万元、1,200万元和 1,200万元，占流动负债比重分别为 1.51%、4.09%、4.84%和 6.63%，
主要系公司向银行贷款的长期借款将在一年内到期重分类所致。
近三年，本公司流动负债构成呈现以下特点：短期借款金额大，主要为公司营运资金需求大；与公司流动资产中存货高配比，公司的应付账款较大；融资渠道多样化，通过银行的授信额度，增加银行汇票与供应商进行结算。
3、短期借款
报告期末，公司短期借款余额分别为 5,000万元、4,150万元、2,500万元和0万元，近三年末短期借款金额较大，主要原因为：随着公司业务规模扩大，直营及加盟店（柜）增多，公司需耗用更多的营运资金来满足生产销售经营的需求，同时，报告期内公司主要融资渠道为银行借款。2009 年上半年由于公司拥有较充足的经营现金流及货币资金，为了节省利息支出和提高股东回报，公司偿还了到期的银行贷款。
4、应付票据
报告期内公司应付票据期末余额为 3,153.09 万元、5,998.96 万元、7,278.73
万元和 5,780.51万元，近三年呈上涨态势。主要原因在于：
z 本公司与中国工商银行南山支行签订了《授信协议》，所获授信额度为
1.6 亿元，利用该授信额度，公司加大了与供应商之间采用银行承兑汇票结算的
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力度，以节省资金成本。
z 近三年，公司生产所需的部分原材料采购成本呈上涨态势，为了避免原材料短缺对生产经营造成的影响，公司加大采购力度。同时，利用银行的授信额度增加票据结算方式，导致应付票据金额较高。
5、应付账款
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内(含 1年)
6,099.05 98.60% 9,156.57 99.97% 5,452.26 97.94% 6,124.97 98.71%
1至 2年(含2年)
86.33 1.40%-- 97.39 1.75%--
2至 3年(含3年)
-- 2.85 0.03%-- 80.12 1.29%
3年以上---- 17.43 0.31%--
合计 6,185.38 100% 9,159.42 100% 5,567.08 100% 6,205.09 100%
报告期内，公司应付账款主要为公司正常生产经营过程中应付材料采购款，近三年期末余额分别为 6,205.09万元、5,567.08万元和 9,159.42万元，金额较大，
原因为随着业务规模不断扩大，公司加大原材料采购力度。2007 年应付账款较2006年小幅下降 638.01万元，主要系公司于 2007年增加应付票据与供应商之间
的往来结算所致。2009 年 6 月末较上年末减少 3,057.52 万元，主要系公司加大
对存货管理力度，对原材料采购减少导致应付账款有所下降。
截至 2009 年 6 月 30 日，账龄在一年以内的应付账款占全部应付账款的
98.60%。
6、预收款项
报告期末，公司预收款项余额分别为 1,721.49万元、1,231.55万元、1,577.77
万元和 2,373.06，预收款项内容主要为收取加盟商的预收货款。截至 2009 年 6
月 30日，账龄在一年以内的预收款项所占比例为 98.60%。
7、其他应付款
报告期末，公司其他应付款期末余额为 1,809.54万元、1,717.16万元、1,292.27
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万元和 1,392.54万元。主要内容为收取加盟商的履约保证金及第三方物流公司运
货保证金。
8、长期借款
报告期末，长期借款余额分别为 800万元、4,022.22万元、2,822.22万元和
900.00万元，占负债比重为 3.86%、15.45%、10.20%和 4.72%。公司扩建新的生
产基地，增加资本性支出，于 2007 年增加长期借款用于扩建龙华生产基地，以支撑公司未来收入的发展。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
财务指标 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-21-31流动比率 1.61 1.36 1.24 1.08
速动比率 0.58 0.47 0.58 0.46
资产负债率(母公司） 42.83% 54.02% 59.69% 64.46%
财务指标 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年息税折旧摊销前利润（万元）
5,230.11 9,721.79 7,779.84 5,002.10
利息保障倍数 18.87 16.05 12.56 12.28
报告期内，公司流动比率和速动比率与公司业务发展规模相适应，其中流动比率不断上升，速动比率相对较低主要原因在于公司期末存货余额较高，这是由公司所处行业和经营模式特点决定。
报告期内，公司（母公司）资产负债率分别为 64.46%、59.69%、54.02%和
42.83%，资产负债率有所下降，表明公司在业务扩大的基础上有效地控制了资产
负债率的进一步上升，财务杠杆利用较好，公司资产负债管理能力较强。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将进一步下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力逐步增强。
报告期内公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，并逐年提高，表明公司盈利能力和短期偿债能力增强，可以足额偿还借款利息。本公司在各金融机构拥有良好的资信，近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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度较高。此外，公司不存在正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（五）现金流量分析
1、报告期内现金流量总体情况
公司报告期内现金流量如下表所示：
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
经营活动产生的现金流量净额 3,260.01 6,707.21 5,059.72 4,180.30
投资活动产生的现金流量净额（97.48）(1,165.49)(4,565.20)(3,159.20)
筹资活动产生的现金流量净额（4,663.26）(5,593.70) 2,980.22 1,408.00
现金及现金等价物净增加额（1,500.73）(51.98) 3,474.74 2,429.09
近三年公司经营活动产生的现金流量净额累计为 15,947.23 万元，经营活动
产生的现金流量净额平均为 5,315.74 万元，表明公司经营活动获取现金能力较
强，公司净利润有良好的现金流支持，这是由公司直营店柜收入比重较大及对绝大部分加盟商采取预收货款后发货的经营模式决定的。
公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，表明随着业务规模的扩张，公司逐步增加资本性支出，包括扩建厂房、购买机器设备等，上述投资性支出帮助公司扩大产能，增强公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。
从本公司 2006年及 2007年的筹资活动现金流量看出，近年来公司在控制总体负债水平的同时，增加部分银行借款和利用应付票据等结算方式，融资渠道逐渐多元化。公司近几年业务规模保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应增加，除公司经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠银行借款为生产经营筹集资金。除此之外，公司向部分董事、监事、高管及业务骨干人员实行股权激励，获得权益性资金1,017.13万元使得 2007年筹资活动产生的现金流量净额有所上升。
2008 年筹资活动产生的现金流量净额为-5,593.70 万元。主要原因为：①公
司于 2008 年分配现金股利及支付借款利息合计 3,000 余万元；②当年偿还借款深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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净额为 2,500万元。
2009 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为-4,663.26 万元。主要系公司
于 2009年上半年偿还到期银行借款 4,422.22万元及支付借款利息等共计 241.04
万元所致。
公司财务状况良好、举债规模适当、债务筹资能力较强，为公司生产经营提供了有效保证和支持。根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司有充足的现金偿还债务，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
2、现金流量表部分科目具体情况
（1）报告期内“收到的其他与经营活动有关的现金”
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
加盟商履约保证金 698,821.69 1,340,000.00 911,996.38 2,940,278.15
其他往来款(商场押金、租赁押金、加盟商订货会保证金等)
1,989,029.92 493,726.92 2,561,770.78 1,062,948.02
上市费用资助 1,000,000.00 ---
领军企业资助 200,000.00 ---
深圳知识产权公共平台补贴经费
--- 200,000.00 -
技术贷款贴息--- 1,233,000.00
中小企业扶持款- 50,000.00 ---
中小企业国际市场开拓基金--- 128,583.00 -
企业信息化重点项目资助资金
213,802.18 700,000.00 160,000.00 ---
利息收入 55,725.71 351,373.42 387,477.51 249,851.24
其他 724,156.59 609,948.62 300,855.40 239,826.98
合计 4,667,733.91 3,823,669.96 4,372,100.07 5,725,904.39
2008 年收到其他往来款较上年减少，主要系公司 2008 年 6 月收到加盟商订货会保证金转为公司下半年销售回款所致。
（2）报告期内“支付的其他与经营活动有关的现金”
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单位：元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
销售费用(扣除职工薪酬以外的付现支出)
49,248,061.92 109,915,716.66 83,494,735.69 44,778,337.60
管理费用(扣除职工薪酬以外的付现支出)
4,894,460.80 23,188,755.39 14,388,837.32 6,811,843.97
其他往来款(租赁押金、商场押金以及个人备用金等)
4,271,947.39 4,308,746.81 7,564,195.96 868,119.09
关联方往来款--- 7,052,315.03
中介机构费 100,000.00 --- 1,450,000.00 ---
银行手续费 736,248.86 1,536,704.75 934,078.43 494,047.74
合计 59,250,718.97 138,949,923.61 107,831,847.40 60,004,663.43
（3）报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
一、工资、奖金、津贴和补
贴
46,573,628.93 92,220,473.29 59,597,694.27 40,592,492.89
二、职工福利费 1,660,377.69 4,396,193.08 5,486,472.66 1,920,192.48
三、社会保险费 4,019,593.89 6,044,143.59 3,758,784.21 1,055,264.02
四、工会经费和职工教育经
费以及其他
381,367.52 302,067.55 807,111.98 116,185.00
合计 52,634,968.03 102,962,877.51 69,650,063.12 43,684,134.39
（4）报告期内“支付的各项税费”
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
一、增值税 26,599,829.59 36,648,075.19 38,254,932.27 21,372,858.96
二、所得税 10,605,672.40 20,519,838.06 9,226,793.05 1,698,709.25
三、其他税费（城建税、教
育费附加以及地方税费）
2,890,801.47 5,488,206.55 3,738,707.26 2,800,110.07
合计 40,096,303.46 62,656,119.80 51,220,432.58 25,871,678.28
2007年缴纳增值税较 2006年较大幅度的增加，主要原因为：
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1）销售收入不断增长，直接导致公司销项税额增加。2006 年和 2007 年公司营业收入分别为 41,908.26 万元和 59,023.70 万元，销项税额分别为 7,317.48
万元和 10,330.69万元。
2）根据增值税有关规定，公司与分公司、子公司之间的存货跨地区转移，均视同销售需先行计算申报销项税，但转入方对应的进项税抵扣通常会滞后。公司每年末为铺货旺季，均需为应对春节销售旺季增加销售终端的存货量，因此导致报告期末销项税额增长快于销售收入的增长。
3）产品销售环节的延伸及直营渠道的加强、毛利率的提高是增值税快速增长的另一原因。增值税作为流转税的一种，销售环节的延伸以及销售环节增值额的增加对其影响明显。随着公司直营渠道的不断增强，公司部分产品销售收入的确认转移至零售环节，其销售收入从以前的以批发价确认转向以零售价确认，因此，该环节的增值额明显增加。另外，随着公司定价能力的不断加强，公司部分产品的售价不断提高，因此，从原材料采购至最终销售环节实现的增值（即毛利）亦不断增加。
2008年缴纳增值税较 2007年减少 160.69万元，主要原因为：公司当年采购
较多的原材料用于备货生产，其中 2008 年末的存货余额较上年末增加 7,330.54
万元，导致 2008年可抵扣的进项税额较高。
2009年 1-6月缴纳的增值税较多，主要系公司加大了对存货原材料库存的管理力度，并取得良好的效果，原材料采购减少导致当期留抵的增值税进项税较少，使得 2009年上半年缴纳的增值税有所增加。
报告期内，公司随着公司盈利的不断增加，所得税支付金额亦不断增加。其中，2008 年公司支付所得税较上年大幅增加，主要系：①公司综合盈利大幅上升，合并报表利润总额较上年增加约 1,610万元；②主要纳税主体母公司和营销公司所得税率由以前年度的 15%上升至 18%；③直营渠道的扩张导致铺货不断增加，由于各销售子公司均为独立纳税主体，内部销售未实现的利润需要缴纳所得税。
（六）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
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项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率 12.09 23.85 23.37 25.35
总资产周转率 0.67 1.43 1.53 1.44
存货周转率 0.88 1.97 2.68 2.44
存货周转天数 205 183 134 148公司应收账款周转率较高，表明公司应收账款周转能力较强，主要由于公司品牌市场知名度较高，消费者具有较高的产品忠诚度；对于加盟商公司一般采取先预收货款再发货的形式，同时公司执行严格的货款回收制度，货款回笼情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为 2.44、2.68、1.97和 0.88，主要是由于行
业经营特点影响，公司期末存货数量较大，存货周转率相对较低；2008 年存货周转率较上年有所下降，主要系公司 2008年末存货较上年末增加 7,330.54万元
所致。
公司存货周转率符合本行业存货周转的基本特点。与本公司经营模式类似的上市公司存货周转率如下表所示：
公司名称 2008年 2007年 2006年
七匹狼 3.02 2.43 2.99
杉杉股份 4.12 3.98 3.54
红豆股份 0.41 0.64 0.83
报喜鸟 2.22 2.49 2.10
平均值 2.44 2.39 2.37
本公司 1.97 2.68 2.44
从上表可见，整体上看公司存货周转率水平与经营模式类似上市公司相当，2006年、2007年存货周转率高于上述公司平均水平。
经过多年的发展，公司已建立适应自身生产经营特点和市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。
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三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要为购置固定资产和无形资产的支出。报告期内，公司固定资产变化情况如下表所示：
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
固定资产原值 13,264.75 13,283.19 12,219.05 5,946.07
固定资产增加(18.44) 1,064.14 6,272.98 (179.88)
在建工程 188.19 173.95 561.13 2,314.88
在建工程增加 14.24 (387.18)(1,753.75) 1,805.28
增加值合计(4.20) 676.96 4,519.24 1,625.40
增加率(0.03%) 5.30% 54.71% 24.50%
注：增加率=增加值/（上年末固定资产原值+上年末在建工程）
在 2007 年，公司资本性支出增多主要是公司为了扩大产能，新建了龙华生产基地，导致固定资产中的房屋建筑物增多。为了配备新建的生产基地，当年采购的机器设备及电子设备也在增多。具体如下：
项目增加额
房屋建筑物 4,649.66
机器设备 908.92
电子设备 500.71
合计 6,059.29
管理层认为：公司通过购置上述固定资产，主要是为增加公司产能和提升盈利能力。近三年，本公司资本性支出规模持续扩大，有效把握了市场时机，满足了本公司业务增长的需要。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的四个项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十三节/三、募股资金投资项目简介”。
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四、国际金融危机对公司经营活动的影响
公司为一家以内销为主的品牌型居民生活消费品生产销售企业，2008 年下半年以来爆发的国际金融危机对公司经营活动影响较小。报告期内公司各季度营业收入变化趋势如下图：
报告期内公司各季度收入变化趋势图05,00010,00015,00020,00025,00030,000第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入（万元）2006年度 2007年度 2008年度
从上图看出，2008年下半年公司经营活动整体上继续呈现较快发展的态势。
2008年下半年公司共实现营业收入 39,278.11万元，较上半年增长 44.98%，较上
年同期增长 21.06%。
国际金融危机对公司产品销售的影响主要体现在中高档产品（尤其是“维莎”品牌的高档产品）销售收入比重下降，低档产品销售收入比重上升。公司中高档产品销售收入占全部销售收入的比重由 2007 年的 84.97%下降至 2008 年的
82.55%；而低档产品收入比重从 2007年的 15.03%上升至 2008年的 17.45%。公
司采取的多品牌、兼顾不同档次的产品线差异化战略在本次危机中取得了良好效果。
同时，国际金融危机导致公司原本占比较小的出口业务收入有一定幅度下滑，2007 年公司出口业务实现收入 4,520.32 万元，占比为 7.82%；2008 年该类
收入下降为 3,373.62万元，占比下降为 5.08%。由于出口业务占比较小，所以对
公司销售影响不大。
另外，国际金融危机导致的原材料价格下跌对公司降低成本有一定正面影响，尤其是公司采购较多的原材料坯布、面料价格在 2008 年下半年有所下降。
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中国坯布指数 CG OE10由 2008年初的 11.60元/米下降到年末的 11.26元/米，降
幅高达 3%。坯布、面料价格的下跌以及公司生产的规模效应导致公司主要产品套件的毛利率从 2007年的 41.32%上升至 50.10%。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）行业发展状况的影响
公司所处的家纺行业是国内纺织行业中最具潜力的子行业之一，近五年来国内家纺行业产值年增长率一直保持在 18%左右。目前国内家纺人均消费占消费性支出不到 l%，国内家纺人均消费每增加一个百分点，年需求就可增加 300 多亿元。随着国内居民生活水平的提高和住房条件的不断改善，国内家纺行业面临更加广阔的市场空间。
未来国内消费拉动家纺行业增长的因素有：（1）居民可支配收入的提高是国
内家纺业发展的重要经济驱动力；（2）城市化建设进程、房地产业的发展和婚庆
市场的兴起是推动家纺业快速发展的社会因素；（3）城市中产阶级和富裕群体的
消费增长将成为国内未来中高档家纺市场的消费主力，并带动整个家纺市场的发展和提升。
由于公司研发设计能力较强，具有品牌、市场渠道、生产和管理等竞争优势，若本次首次公开发行获得批准，“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”、“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”、“企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目”等投资项目正式实施以后，公司的生产能力、市场占有率等指标将大幅提高，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标也将相应提高。
（二）品牌知名度影响
经过长期稳定发展，公司品牌的市场知名度不断提升。本公司是首批获得“中国名牌”称号的国内床上用品生产企业之一，是中国家纺行业的龙头和领军企业之一，床上用品所占市场份额近三年一直处于国内行业前三甲之列，消费者品牌忠诚度较高。为进一步提升公司的品牌知名度、美誉度，提高消费者对公司产品的信任度，本公司将不断追求卓越的产品品质和一流的产品设计，巩固“维莎”、深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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“富安娜”、“馨而乐”等品牌的市场地位，不断融入艺术、科技、文化内涵，遵循“艺术家纺”的理念，加大品牌产品创新力度，充分发挥品牌优势，增强名牌产品的规模效益，提高品牌的市场竞争力。公司较高的品牌知名度、一流的产品设计和优质的产品质量相互促进与融合，将进一步增强公司盈利能力，提高公司核心竞争力。
（三）募集资金的影响
公司本次首次公开发行股票并上市成功后，将全面启动五个募集资金投资项目。“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”将进一步增加公司床上用品的生产能力，缩短物流在途时间，提高市场反应能力，增强公司核心竞争力。“国内市场连锁营销网络体系建设项目”将进一步增加直营店数量，提升公司产品市场覆盖密度，提高公司综合毛利率，增强公司盈利能力。“企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目”可为公司提供实时、高效的管理决策平台，提高公司经营管理效率。“补充营运资金项目”用于解决上述生产和营销项目投产后，所需的配套营运资金缺口问题。
预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善，有利于增强公司整体竞争实力，进一步提升公司在行业中的优势地位。
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第十二节业务发展目标
一、公司总体发展目标
本公司发展的总体目标：结合五个品牌的不同定位进行深度开发与营销；探索和完善大家纺和大家居的业态模式；在未来 10 年内，发展成为国内领先并具有国际竞争力的大型家纺家居用品集团。
二、公司发展战略及工作计划
为实现上述目标，本公司制定了如下发展战略和未来五年的发展计划。
（一）发展战略
本公司发展战略为：以“打造百年家居品牌，创造美好睡眠生活”为宗旨，凭借强大的研发设计、生产物流及覆盖全国的营销网络，力争成为国内规模最大、盈利能力最强的行业领先企业；家用纺织品将成为公司未来发展的主导产品，通过不断提升产品质量和产品附加值，加大开拓国内外市场的力度，扩大产品在全国的市场份额，保持公司在行业内的领导地位；更宽更广的家居产品将成为公司未来业绩发展的又一增长点，引领市场潮流和时尚，满足消费者全方位的购物需求；成为国内家纺行业中首家引入大家居产品的最大终端零售商，保持行业竞争优势，主要经营指标居国内同行业前列。
（二）公司经营理念
公司将本着“诚信、创新、品质、务实、执行、双赢”的经营理念，围绕公司的战略定位和中长期发展目标，实现经营决策科学化与管理运作规范化，在公司经营过程中充分展示出公司文化，实现公司的目标使命，给客户、员工和股东以良好回报。
（三）整体经营目标及主要业务经营目标
公司未来五年的整体经营目标为结合募集资金项目的实施，扩大产品生产能力，扩充国内自营终端渠道，打造遍及全国的大家居营销网络，推行 ERP 和生产、物流、销售供应链管理体系，不断提高产品品质及物流配送能力，进一步提深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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高行业竞争力，保持行业内的领先地位，成为创造时尚生活方式、创造顾客价值、具有更大社会价值的优秀企业。公司产品将主要朝高品质和高附加值方向发展，不断扩大市场份额；持续开发新产品，强化市场拓展能力，维持自主产品和自有品牌形象；产品销售收入不断增长，公司整体盈利水平稳步提升，形成具有竞争力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及覆盖全国的营销网络；进一步完善法人治理结构，强化内部管理及内部控制体系，实行有效的人才选用和激励机制。
（四）具体业务计划
1、产品开发计划
以市场需求为导向，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，根据不同产品特点，分别采取技术领先、技术创新、成本领先和差异化战略。具体而言，床上用品将主要采取技术领先、成本领先及差异化战略，即在产品的选料、功能、文化内涵上不断突破，向高品质、高附加值方向发展的同时，产品在技术、生产能力及文化内涵塑造的优势基础上横向拓展，增加开发生产床上用品之外的其他家用纺织品；家居产品将主要采用成本领先、技术创新和差异化战略，即导入创造需求的理念，开发消费群体在家居生活中所使用到的系列化产品，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机。
2、品牌建设计划
公司未来五年除继续完善和巩固现有品牌知名度外，还将在提升品牌美誉度及忠诚度方面加大投入。借公司核心品牌在全国一线市场已有的影响力，延伸至
二、三线市场进行品牌拓展，并针对各品牌对不同客户群体的定位实施差异化战
略。在品牌知名度完善和建设方面，主要利用全国各大主流电视媒体、高端杂志媒体和优势户外媒体，并结合大型销售推广活动，进行品牌知名度的深入传播。
在品牌美誉度及忠诚度建设方面，将深入了解客户的品牌价值取向，开展各项亲近客户、回报社会的品牌推广活动，完善和巩固 VIP 优质客户维护体系，提升品牌服务质量，以塑造品牌美誉度，加强客户对品牌的忠诚度。
未来五年，通过对品牌的持续建设和投入，巩固受国内中高端家纺消费群体喜爱的品牌地位，朝打造百年家居品牌的方向努力。
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3、人员扩充计划
公司将进一步健全人力资源管理体系，包括用工招聘、人员培训、出勤管理、薪资管理、绩效管理、奖金管理等人力资源管理制度，为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障。重点引进产品研发人才、技术创新人才、市场拓展人才、金融及资本运作人才以及复合型高级管理人才；加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度；“以盈利为目标、以效率为手段、以创新为中心、以执行为保障”，提升人力资源的使用效率，确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。
公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选人、用人、育人、留人”的各个环节。一方面，公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员，积极引进研发、销售、国际贸易、信息技术、财务、法律等专业人员，同时实施员工培养计划，使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程；另一方面，公司将培养提升内部管理和技术人才到重要和核心岗位，除进行公司内部培训外，公司还与外部知名管理学院、美术学院建立良好合作关系，聘请外部讲师对公司员工进行培训。
4、市场开发与营销网络建设计划
继续强化直营专卖店等独立渠道建设，并在现有业务及营销模式基础上逐步建立起一个全方位、多层次的现代化营销网络。以打造独立商业平台为核心的渠道创新战略，以提升现有渠道模式经营质量为重心的渠道提升战略，以家居生活馆和品牌专卖店为主攻方向，辅以中高端百货、超市大卖场、电子购物平台的渠道多元化战略，根据不同品牌定位选择不同渠道模式的差异化战略。
“富安娜”品牌渠道将以大城市家居生活馆、品牌专卖店、中高档商场专柜为主，计划未来五年在全国各省会中心城市逐步建立起家居生活馆；在北京、上海、深圳、成都、长沙等重点城市建立起超大型家居用品集中卖场；在主要战略性城市通过自设、收购门店等方式控制门店运营成本，降低运营风险；在二、三
线市场则通过“渠道扫盲行动”，对目前尚有空缺的二、三线优势经济区域实现
无盲点布局，使各类型门店数量扩充到 2,000 多家。“馨而乐”品牌将主要以品牌专卖店和中档商场专柜为主，冲击个性产品市场。“维莎”品牌将主要以品牌专卖店及高档商场专柜为主，进驻全国十大重点高档商业系统，并在国内各大城深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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市高档星级酒店建设品牌专卖店，锁定高档奢侈品消费群体。“圣之花”品牌将主要以超市和大卖场专柜为主，加强与目前已成功合作的家乐福、沃尔玛、麦德龙等大卖场的全方位合作，进驻国内区域性大型卖场，扩大大众消费群体。
未来五年，通过上述市场及渠道战略计划，将重点打造一个全国最大规模的无缝式营销渠道网络。
5、财务管理与再融资计划
继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。根据投资项目资金需求和自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，为公司发展提供资金来源和资金保障。
6、组织结构深化调整的计划
进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。进一步完善 ERP 系统，在全公司范围内深化工作流程的改革，保证资源的优化利用和信息的及时传递，提升整体效率。进一步完善研发中心的功能，为公司新的利润增长点提供技术支持，培养一批经验丰富的开发设计人员，增强公司的竞争实力。
7、国际化经营的计划
实现产品的国际化、研发的国际化及市场的国际化。一方面，与欧美、东南亚等地区的众多商家建立长期战略合作关系，提高研发水平和产品质量，提升产品附加值及产品知名度，逐渐开拓国际市场；另一方面，不定期组织研发人员进行国外考察及培训，学习国外先进经验及设计理念，积极引进国际化人才，提高对全球市场的快速反应能力，以实现民族品牌国际化。
8、信息化管理的计划
加强信息化建设，依托国际领先的 ERP系统，在时间与效率、资源与成本、计划与执行、控制与调整、信息反馈与快速反应等各个环节，搭建现代化企业管理和科学的组织运作平台，进行快速有效的管理；继续开展企业管理和业务流程再造工程，达到全方位的产、供、销一体化和顺畅作业，初步建成具有国际竞争力的组织机构。
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9、生产、物流的计划
继续完善和巩固现有的三大生产基地，重点加强对深圳龙华家纺生产基地二期工程及常熟家纺生产基地三期工程的建设，并计划实施环渤海物流生产基地建设项目。结合 ERP 管理软件中的生产模块，加强生产的快速反应能力。同时，在现有的三大中转物流仓基础上，计划建设十大物流中转基地，以完善物流中转体系，加强市场的快速供应能力，实现企业效能的最大化。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为基础所制定，主要依据以下假设条件：
1、本公司本次发行能够如期完成，募集资金及时到位；
2、本公司所在行业正常发展，没有出现重大市场变化；
3、国家对家纺行业的政策不发生重大改变；
4、我国国民经济和社会各项事业稳定发展，经济和社会环境不会发生对本
公司运营产生重大不利影响的变化；
5、本公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用。
四、本次发行对公司业务发展目标的作用
本次发行对于本公司实现上述业务目标具有关键作用，主要体现在：
1、为公司拟投资的新项目提供充足的资金来源，保证了公司的规模化经营；
2、为公司下一步再融资打通了资本市场的通道；
3、通过本次发行，本公司将成为上市公司，通过公司自身努力及在监管部
门和广大投资者的监督下，公司将进一步完善公司治理结构，实现公司管理体制的升级，从而促进公司业务目标的实现；
4、本次发行有利于增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争
优势，从而有利于业务目标的实现；
5、本次发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步提高
本公司的品牌，对实现业务目标有较大的促进作用。
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第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
经本公司第一届董事会第十九次会议以及 2009 年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下五个项目，项目总投资为35,796.10万元，计划利用募集资金 35,796.10万元。
序号
投资项目
预计投资额1（万元）
预计募资使用量（万元）
建设期
项目备案情况
用地
落实情况 国内市场连锁营销网络体系建设项目
12,184.20 12,184.20 24个月
深发改[2007]1473号
不适用 龙华家纺生产基地二期建设项目
10,472.80 10,472.80 11个月
深发改[2007]1471号
已落实 常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目
5,139.10 5,139.10 11个月
常发改备[2007]391号
已落实 企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目
3,000.00 3,000.00 12个月
深发改[2007]1470号
不适用 补充营运资金
5,000.00 5,000.00 不适用
合计 35,796.10 35,796.10
若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；若公司所募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于进一步补充公司流动资金。
1 仅包括建设期固定资产投资和铺底流动资金，不包括投产期和达产期流动资金。
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二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系
本次募集资金投资的五个项目是公司实施品牌发展战略，打造具有“富安娜”特色的知名品牌的一个整体、系统的工程。
注：上图深色所示的项目为本次募集资金投资的四个项目，另一项目为补充营运资金项目。
“国内市场连锁营销网络体系建设项目”旨在完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力；龙华和常熟家纺生产基地产能扩张项目能有效解决公司营销网络体系建设项目实施后将面临的产能不足问题，强化床上用品主业，提高公司对市场的快速反应能力，为连锁营销网络建设项目提供稳定的高品质货源；企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目则为公司构筑国内一流的家纺市场信息采集、物流供应链、生产和财务管理的信息平台，提供强有力的后台支持。“补充营运资金项目”主要是考虑到公司产业链进一步向终端延伸后，需补充足够营运资金以满足原材料、产成品的库存资深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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金需要，以及直营终端需大量铺货和备货的需求。
五个项目有机结合，良性互动，推进公司“品牌提升，品牌延伸，向大家纺和大家居品牌拓展”的品牌发展战略，不断提高“富安娜”等品牌的知名度和美誉度。
三、本次募集资金投资项目固定资产变化对经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目固定资产的变化与产能变动的匹配关系
项目
固定资产
①
产能
②
固定资产产能配比万元/套（件）③=①/②
套件 130万标准套 108.84
被芯 100万件 141.50
龙华家纺生产基地二期建设项目、常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目
14,149.50万元
枕芯 50万件 282.99
套件 150万标准套 88.55
被芯 99万件 134.172008年末情况 13,283.19万元
枕芯 40万件 332.08
从上表可以看出，募投项目单位产能占用的固定资产与目前状况对比，相对较高，但综合考虑以下因素，募集资金固定资产投资方案是合理的、可行的。
1、本次投资加大了先进设备投入，提高产品品质、推动技术创新
作为国内领先的中高端家纺产品供应商，公司一直重视产品品质和产品创新，采取多种措施提高产品品质、推动产品创新。由于公司资金实力限制，为了满足公司快速成长，只能保证主要的生产设备，无法有选择地引进先进设备，由此导致公司前期固定资产规模较小。这与家纺行业处于初级发展阶段的特征相适应。但家纺行业的快速发展将不可避免地引起市场竞争集中化，先进的设备、优秀的产品品质、强大的技术创新能力将成优势企业竞争的重要内容。通过本次投资加大先进设备投入，将大幅度提高公司的研发、生产、技术水平，有助于提升公司综合竞争力，保持行业内的领先地位。
2、本次投资将完善生产环节，减少外协单位加工量
为满足市场需求，公司将部分生产环节、产品种类委托外单位加工。公司将深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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部分的绣花、枕芯和家居类产品等委托外协单位加工。为完善生产环节，减少对外协单位的依赖，提高产品品质，公司将逐步减少外协单位加工量。利用本次募集资金投资的契机，公司将加大配置绣花、枕芯及家居类产品生产设备的投入。
3、本次投资将提高设备自动化技术水平，减少对人工的依赖
本次项目的固定资产投资起点高、规模大，拟采购的机器设备主要来自于国内领先技术厂商，部分关键设备由国外采购。因此本次固定资产投资会大大提高公司的生产装备水平，生产自动化、机械化水平将大幅度提高，生产效率将进一步提升，同时减少对人工的依赖。
4、本次投资单位工程造价和设备采购成本上升
公司目前使用的厂房为参加拍卖所得，做了适当改造装修，取得成本较低。
公司目前使用的机器设备购买时间较早，设备取得成本较低。由于近几年来物价整体水平上涨的影响，单位工程造价上涨，同时本次投资项目拟采购的机器设备主要来自于国内领先技术厂商，部分关键设备由国外采购，购置成本相对较高。
综上所述，本次募集资金投资项目“龙华家纺生产基地二期建设项目”、“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”的固定资产投资方案符合公司的产品定位，可以有效保持和提升公司的核心竞争力，从而使得公司在竞争日趋激烈的家纺行业中保持市场领先优势，实现可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
参照企业现有固定资产折旧政策，募集资金投资项目达产后固定资产投资年折旧摊销明细情况如下：
单位：万元
房屋、建筑物设备、设施合计
项目
投资额
年折旧
投资额
年折旧摊销
投资额
年折旧摊销
净利润国内市场连锁营销网络体系建设项目
3,850.00 182.88 6,296.90 1,259.38 10,146.90 1,442.26 3,995.99
龙华家纺生产 5,761.60 273.68 3,752.60 356.50 9,514.20 630.18 1,659.10
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基地二期建设项目
常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目
2,577.40 122.43 2,057.90 195.50 4,635.30 317.93 1,160.00
企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目
-- 3,000.00 500.00 3,000.00 500.00 -
合计 12,189.00 578.99 15,107.40 2,311.38 27,296.40 2,890.37 6,815.09
本次募集资金投资项目建成达产后，新增固定资产和无形资产 27,296.40 万
元，增加年折旧摊销额合计为 2,890.37 万元。以公司 2008 年的主营营业收入
66,369.69 万元和 45.85%的毛利率计算，只要公司营业收入增长超过 9.50%，即
可确保公司营业利润不会因新增固定资产折旧而下降。公司报告期内营业收入年复合增长率为 27.45%，远高于 9.50%。因此，即使不考虑募集资金投资项目产
生的收益，公司营业利润也不会因新增固定资产折旧而下降。
募集资金投资项目建成达产后，新增年净利润 6,815.09万元，公司盈利能力
将大幅增强。
营销网络体系建设使公司的直营店规模扩大，提升销售收入、市场占有率和盈利能力，同时，也有助于公司稳定地获得稀缺的、具有战略意义的宝贵店铺资源，提升富安娜品牌、产品形象和消费者体验。
ERP技术改造项目将有助于提高公司对内部营运管理能力、对销售终端的管理能力，快速地对市场变化做出反应，从而有效地捕捉市场机会或规避市场风险。
补充营运资金项目将适应公司主营业务规模快速成长和全国性市场营销网络逐步完善的发展态势，并将改善公司财务结构，有利于公司稳健经营，增强公司抗风险能力，实现公司长期持续稳定发展。
四、募集资金投资项目简介
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（一）国内市场连锁营销网络体系建设项目
1、项目建设背景
中国家用纺织品行业近几年快速发展，尤其是民营企业的发展生机勃勃，但是已经发展了近十年的家纺市场尚无绝对优势的领导品牌出现，因此市场存在着巨大的机遇。同我国整个纺织行业一样，家纺行业也面临着产品同质化现象严重、竞争手段粗放简单、品牌建设泛化、企业创新乏力等诸多问题，市场竞争越来越激烈。
家纺企业原来的经营模式和营销手段明显失效，大多数企业都面临着寻找新的突破口。对于家纺企业经营模式的转变，不仅需要企业本身的创新，更需要渠道的创新。单纯的战术竞争，如产品和品牌的简单突破，已很难解决企业日趋复杂的结构化营销问题。家纺行业正逐步向品牌化、时尚化、高档化趋势发展，渠道不仅能够盘活物流、资金流和信息流，而且还可提升公司品牌。
拥有和控制销售网络资源是成功的连锁企业最核心的要素，考虑本公司目前总部设在深圳，根据公司已全面启动的“珠三角战略”和“长三角战略”，公司面向全国市场建设连锁营销网络体系就相当紧迫和重要。
2、项目市场分析
公司所处的家纺行业是国内纺织行业中最具潜力的子行业之一，近五年来国内家纺行业产值年增长率一直保持在 18%左右。目前国内家纺人均消费占消费性支出不到 l%，国内家纺人均消费每增加一个百分点，年需求就可增加 300 多亿元。随着国内居民生活水平的提高和住房条件的不断改善，国内家纺行业面临更加广阔的市场空间。
未来推动家纺行业增长的因素有：（1）居民可支配收入的提高是国内家纺业
发展的重要经济驱动力；（2）城市化建设进程、房地产业的发展和婚庆市场的兴
起是推动家纺行业快速发展的社会因素；（3）城市中产阶级和富裕群体将成为国
内未来中高档家纺产品的消费主力，并带动整个家纺市场的发展和提升。因此，国内家纺行业尤其是中高端家纺产品面临更加广阔的市场空间。
3、项目建设概况
本项目预计总投资为 12,184.24万元，其中：建设投资 10,146.94万元，流动
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资金2,037.30万元；项目达产后预计年销售收入43,205.12万元，年净利润3,995.99
万元。
本项目将在公司现有营销网络的基础上新增直营专卖店（包括直营旗舰店）和直营专柜。直营专卖店方面，拟继续增加直辖市、省会城市、沿海经济发达城市等一线城市和二级城市的布点，同时展开三级城市的网点铺设；直营专柜则主要向一线城市重点商场发展。
4、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为富安娜营销公司。本次募集资金到位后，根据项目进度由股份公司分次向富安娜营销公司增资，再由富安娜营销公司在各地新设子公司或向各地的销售公司增资。
5、项目建设具体内容
项目建设的具体内容如下：
建设类型建设地点数量面积总面积
取得
方式
一、管理中心
上海 1 800m2 800m2 购买
区域营销管理中心
北京 1 300m2 300m2 购买
合计 2 1,100m2
二、营业场所
深圳 1 租赁
上海 1 租赁
北京 1
平均单店 600m2 1,800m2
租赁
省会城市 17 平均单店 500m2 8,500m2 租赁
旗舰店（20家）
小计 20 10,300m2
直营专卖店（100家） 100 平均单店 200m2 20,000m2 租赁
直营专柜（60家）
详见项目
选址 60 平均单店 70m2 4,200m2 租赁
合计 180 34,500m2
6、项目建设投资构成
本项目预计总投资 12,184.20万元，其中建设投资 10,146.90万元、铺底流动
资金 2,037.30万元。建设投资按用途的具体分布情况如下：
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单位：万元
序号投资内容金额占比（%）备注
1 建筑工程 3,798.00 37.43
2 房产购置 3,850.00 37.94
3 设备购置 1,080.40 10.65
4 其他费用 1,418.50 13.98
包括设计、监理、管理、直营专柜进场费、预备费等
5 合计 10,146.90 100
分渠道的建设投资构成如下：
单位：万元
项目
房产
购置
装修费
设备
购置
进场费设计、监理、管理等费用
预备费合计
区域营销
管理中心
3,850.00 165.00 163.40 --- 61.29 423.95 4,663.64
直营旗舰店--- 1,339.00 18.00 --- 75.99 143.30 1,576.29
直营专卖店--- 2,000.00 90.00 --- 117.04 220.70 2,427.74
直营专柜--- 294.00 54.00 180.00 19.49 54.74 602.23
配送系统- 755.00 --- 42.28 79.72 877.00
合计 3,850.00 3,798.00 1,080.40 180.00 316.09 922.41 10,146.90
注：预备费按照前述费用总和的 10%计算。
7、项目实施的积极影响和有利条件
（1）项目的实施是公司进一步强化对销售渠道的控制力、强化营销体系对
品牌推动作用的需要
对于中高端品牌家纺企业，专卖店和商场是其品牌产品的主流销售渠道，也是品牌资源在终端竞争最为激烈的渠道。作为在家纺行业中最早应用专卖店营销模式的知名家纺品牌企业之一，公司近年来以形象统一的专卖店连锁经营为主要经营模式，市场迅速拓展至全国 80多个大中城市，拥有 1000余家连锁专卖店。
本项目拟通过本次募集资金建设 20家旗舰店、100家直营专卖店、60家直营重点商场专柜，以进一步增强公司对销售渠道的控制力，进一步增强公司品牌的知深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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名度与影响力。
同时，面对家纺市场国际化的进程，中国家纺品牌和家纺企业将与进入国内市场的国外家纺品牌争抢市场份额，随着国外大型零售商的大举进入，将会给国内的商业格局和零售业态带来较大的变化。本项目的实施也是为公司与具有雄厚资金实力、先进技术和品牌优势的国外大型家纺企业竞争所做的准备。
（2）项目的实施是公司进一步提升品牌形象、打造国际品牌的必要举措
极高的知名度、信任度和美誉度是国际性品牌竞争力的综合表现，它既代表品牌价值和国际影响，又体现一个民族的文化特质和优秀传统。在当今国际市场上的每个品牌几乎都蕴含着一个民族的文化和特质，并主导着一些行业和产品，成为世界第一和世界一流的象征。公司从生产的第一件家饰用品开始，就提出了以“世界品质”为“准”，创“国际品牌”为“标”的品牌战略。本项目的实施尤其是直营旗舰店的打造，为多元化的品牌运作提供相应的操作空间，为系列化的产品提供相应的陈列展示空间，将能够全面准确地诠释公司的品牌文化，实现品牌形象与文化的更好传播，进一步提升公司的品牌形象，同时对区域内的城市将起样板、示范和招商作用。
（3）项目的建设是降低营销成本、完善营销网络的需要
直营旗舰店和直营专卖店的建立，有替代广告的效应，将有效减少公司在全国主要零售城市的广告投入。同时随着直营专卖店数量的增加，将有效分摊公司对加盟店连续指导与援助产生的人力和物力费用，降低营销成本。此外，项目的建设可以使营销公司的营销网络更加完善，提高直营专卖店销售占公司销售的比例以及公司产品在市场的占有率，进一步增强销售网络的稳定性。
（4）本项目是公司整体规划和进一步发展的需要
富安娜公司已全面启动“珠三角战略”和“长三角战略”，在江苏常熟建有占地 8.6万平方米的大型现代化生产物流中心，其一、二期工程建成并正式投入
使用，在深圳龙华建有占地近 10万平方米的工业园区，其一期工程已投产使用。
未来三至五年公司产能规模将迅速扩大，本项目的建设将为公司不断增长的产能提供有力的销售保证。
（5）本项目有利于公司利润增长
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随着行业进入者的不断加入和中国加入WTO后外资家纺巨头的介入，家纺市场的竞争将日趋激烈，生产性赢利增长的速度也明显缓慢。直营专卖店的建设使公司不仅能获得生产环节的利润，也能享受销售环节的收益。
（6）公司具备项目实施的有利条件
公司有十多年成功管理加盟店（柜）和开设直营专卖店（柜）的历史，在专卖店选址、装修、人员培训、开业策划、店铺陈列等方面有成熟的流程和丰富的经验，能够为项目的成功实施提供保证。公司多元化的产品和多层次的品牌销售网络，以及已经建立的物流、资金流、信息流体系将全面支持本项目的实施。
8、项目选址
类型建设地点
区域营销管理中心上海、北京
旗舰店（20家）
上海、北京、深圳、广州、厦门、福州、武汉、长沙、南昌、南京、杭州、天津、济南、成都、重庆、昆明、沈阳、大连、哈尔滨、西安
直营专卖店（100家）
直辖市、省会城市、沿海经济发达城市和二级城市，部分三线城市
直营专柜（60家）
上海、北京、深圳、广州、厦门、福州、武汉、长沙、南昌、南京、杭州、天津、济南、成都、重庆、昆明、沈阳、大连、哈尔滨、西安
9、项目完成前后公司销售网络比较
本项目完成后 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31渠道
类型数量 2
同比
增长
数量同比
增长
数量同比
增长
数量同比
增长
数量
直营专卖店 206 140% 86 6% 81 523% 13 0% 13直营专柜 313 24% 253 11% 228 20% 190 33% 143直营系列小计 519 53% 339 10% 309 52% 203 30% 156加盟专卖店 429 0% 429 5% 409 13% 361 18% 307加盟专柜 304 0% 304 15% 264 32% 200 38% 145加盟系列小计 733 0% 733 9% 673 20% 561 24% 452
2 注：未考虑本项目实施过程中，加盟店（柜）将继续扩张的情况。
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合计 1,252 17% 1,072 9% 982 29% 764 26% 608
10、项目的盈利分析
（1）直营专卖店和直营专柜单位面积销售收入的经验数据
近三年内，公司直营专卖店累计实现销售收入 25,849.37 万元，单位面积年
实现销售收入平均为 1.08万元/m2，直营专柜累计实现销售收入 40,754..73万元，
单位面积年实现销售收入平均为 1.32万元/m2。
（2）本项目新增销售网络达产后年销售收入预测
根据本公司报告期内直营专卖店和直营专柜单位面积销售收入的经验数据以及拟开设店柜所处的城市和地理位置，公司预测本次募集资金投资的直营专卖店和直营专柜的年销售收入分别为 1.1966 万元/m2和 1.0256 万元/m2（换算为含
税收入分别为 1.40万元/m2和 1.20万元/m2）；另外，考虑到直营旗舰店所处商业
地理位置优越、装修和店面形象较佳，其顾客数量和销售能力会较一般直营专卖店高，因此，预测直营旗舰店的年销售收入分别为 1.4530万元/m2（换算为含税
收入分别为 1.70 万元/m2）。基于上述预测，本项目新增销售网络达产后年销售
收入预测如下表：
序号
渠道
单位面积年销售收入（万元/m2）面积（m2）年销售收入（万元）单店 515 748.2920 家直营旗舰店合计
1.4530
10,300 14,965.81
单店 200 239.3
100 家直营专卖店合计
1.1966
20,000 23,931.62
单柜 70 71.79
3 60家直营专柜
合计
1.0256
4,200 4,307.69
合计 34,500 43,205.13
（3）本项目新增销售网络达产后年营业成本、营业贡献测算
单位：万元
渠道年销售年销年销售成其他营业成本年营业营业
3 本项目的销售成本为“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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收入售税金
本 3 租金/商场返点
营业员工资
水电费
贡献贡献率
（%）
单店
748.29 6.68 390.98 133.25 19.70 12.00 185.68 24.8120
家旗舰店
小计
14,965.81 133.64 7,819.66 2,665.00 393.98 240.00 3,713.53 24.81
单店
239.32 2.14 125.04 40.00 14.77 4.80 52.57 21.96
100家直营专卖店
小计
23,931.62 213.70 12,504.27 4,000.00 1,477.44 480.00 5,256.21 21.96
单柜
71.79 0.64 37.51 21.00 4.92 0.72 6.99 9.74
60家直营专柜
小计
4,307.69 38.47 2,250.77 1,260.00 295.49 43.20 419.77 9.74
合计 43,205.12 385.80 22,574.70 7,925.00 2,166.91 763.20 9,389.51 21.73
本表测算的相关假设：
1）销售收入的 65%为正货产品的销售，35%则为促销产品的销售；正货产品的进货价按市场零售价的 40%，促销产品的进货价按市场零售价的 75%测算；
2）增值税税率 17%，城建税税率 7%，教育费附加 4%；
3）深圳、上海、北京三家旗舰店年租金 3,000元/m2，其他旗舰店年租金 2,500 元/m2，直营专卖店年租金 2,000元/m2，直营专柜扣点为含税销售收入的 25%；
4）营业员工资按年 24,624 元/人测算，人员编制参见本节“11、项目建设的相关安排”中
“人员安排”；
5）旗舰店月耗水电费 1万元；直营专卖店月耗水电费 0.40万元；直营专柜月耗水电费 0.06
目”销售收入的一部分，前者以批发价作为进货成本，后者以批发价确认销售收入。
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万元。
（4）期间费用测算
单位：万元
期间费用
渠道
年营业收入销售费用管理费用财务费用合计
期间费用率（%）单店
748.29 50.99 18.81 5.63 75.43 10.08
20家旗舰店
小计
14,965.81 1,019.71 376.21 112.61 1,508.54 10.08
单店
239.32 16.31 6.02 1.80 24.12 10.08
100 家直营专卖店小计
23,931.62 1,630.61 601.60 180.08 2,412.28 10.08
单柜
71.79 0.00 1.80 0.54 2.35 3.27
60家直营专柜小计
4,307.69 0.00 108.29 32.41 140.70 3.27
合计 43,205.12 2,650.32 1,086.10 325.10 4,061.52 9.40
本表测算的相关假设：
1）销售费用按照销售收入的 6.8%计算，不考虑直营专柜；
2）财务费用按照项目所需流动资金和贷款利率 6.57%计算，并按营业收入分摊到不同渠道；
3）管理费用包括折旧与摊销、营销管理与物流配售人员工资、设备修理费、不可预见费等；
4）折旧采用平均年限法、净残值率按 5%测算，设备折旧年限 10年，房屋建筑物折旧年限20年，装修折旧年限 5年；
5）其他资产摊销按 5年平均摊销
6）营销管理人员年工资按 60,000元/人测算，物流配售人员工资按 24,624元/人测算，人员编制参见本节“11、项目建设的相关安排”中“人员安排”；
7）设备修理费按照固定资产折旧的 30%测算；
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8）不可预见费按照营业收入 1%测算。
（5）净利润测算
单位：万元
渠道年营业收入税前利润所得税净利润销售净利率单店 748.29 110.25 27.56 82.69 11.05%
20家旗舰店
小计 14,965.81 2,204.99 551.25 1,653.74 11.05%
单店 239.32 28.44 7.11 21.33 8.91%
100家直营专卖店
小计 23,931.62 2,843.93 710.98 2,132.95 8.91%
单店 71.79 4.65 1.16 3.48 4.85%
60家直营专柜
小计 4,307.69 279.07 69.77 209.30 4.86%
合计 43,205.12 5,327.99 1,332.00 3,995.99 9.25%
注：上表中，税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用，所得税按 25%税率测算。
经过测算，本项目达产期年净利润为 3,995.99万元，其中旗舰店 1,653.74万
元，直营专卖店 2,132.95万元，直营专柜 209.30万元。
直营专柜因需要向商场支付高比例的返点，因此，其零售环节的销售净利率低，但其帮助公司实现生产环节的利润和占领经济发达城市的大型商场的市场份额，增加加广告效应。
11、项目建设的相关安排
（1）人员安排
本项目将引进从事商业工作多年、具有丰富商业企业管理经验的经营人才；定期对专卖店店长、专卖店的财务主管进行业务培训，聘请营销专家对各地专卖店人员进行培训、制定详细的管理制度等；同时，公司还将每年从高等院校录用人才向营销部门输送营销管理人员，从根本上保证本项目的人力资源。
日常工作制度分为常日制和两班制，管理人员为常日制，导购员为两班制。
项目需新增 980人，其中直接用工 930人，管理人员 50人。劳动定员如下：
序号人员编制店数小计
1 旗舰店导购员 8人/店 20 160
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1-1-262
2 专卖店导购员 6人/店 100 600
3 商场专柜导购员 2人/店 60 120
4 物流中心 50人 50
合计 930
5 管理人员 50
6 总计 980
（2）物流安排
公司在深圳龙华、江苏常熟分别建有占地 10万平方米的工业园区和占地 8.6
万平方米的大型生产物流基地，将为本项目提供充足的货源。为保证公司货物运输的通畅，本着优化运输资源的精神，公司通过公开召标的方式选择有一定规模实力、重信誉、服务好的物流公司为其服务，同时对外招聘了一些物流管理的专业人才。此外，本项目还将为公司总部物流部及各销售大区配备货运汽车和交通用车 50辆。
（3）财务安排
公司直接委派新增专卖店的店长和财务主管，并对新建的专卖店（柜）实行收支两条线管理，各专卖店当日实现的收入于次日十时前全部汇入公司指定的账户，日常开支则根据费用预算，按照实际需要由富安娜营销公司拨入各子公司的费用账户；另外，公司还将对各地专卖店的财务情况进行定期和不定期的审计。
12、项目实施进度
本项目建设期两年。预计新建店（柜）第一年产生效益为正常年份的 50%，第二年产生效益为正常年份的 80%，第三年产生效益为正常年份的 100%。
每家店选址后，3~4个月可建成营运。单店实施计划进度见下表。
月份
序号工作阶段用时（天）1 2 3 4 5 6
1 市场调研、选址 60 S S
2 装修设计 30 S
3 店（柜）装修 60 S S
4 人员培训 30 S
5 办公用品购置 S
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6 开业 S
13、环保情况
本项目建设内容主要为商业流通环节建设，无污染源。
14、项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达产后，预计每年可实现销售收入 43,205.12
万元，利润总额 5,327.99万元，净利润 3,995.99万元。
该投资项目的投资收益指标分析如下：
指标
指标
所得税前所得税后
内部收益率（%） 38.70 29.54
净现值（万元） 20,956 14,305
投资回收期（年） 4.39 5.05
（二）龙华家纺生产基地二期建设项目
1、项目概况
本项目预计总投资 10,472.80万元，其中建设投资 9,514.20万元，铺底流动
资金 958.60万元。
2、项目实施主体
本项目实施主体为股份公司。
3、建设规模与产能规模
本项目拟在公司深圳龙华家纺生产基地一期工程的基础上，建设二期工程。
拟新建生产厂房及辅助生产设施 59,787 平方米，新增国产梳棉机、单针机、多针机、绣花绗缝机、平车等生产设备 726台套，可形成年产 160万件（套）中高档床上用品类家纺产品的生产能力。考虑到公司经营的季节性特点，预计可形成实际年产量 125万件（套）。
本项目建成后，各类产品的产能规模如下：
产品类别套件类被芯类枕芯类
规格四件套 203cm×229cm 74cm×48cm
年产能 104 31 25
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年产量 80 20 25
占产值比例 78.90% 17.60% 3.50%
注：套件单位为标准套、被芯和枕芯单位为万件
4、主要原材料供应
本项目按照产品方案计算，需面料 810.50万米/年，填充材料 630吨/年，其
中：桑蚕丝 38吨/年，纤维棉 592吨/年。项目所需各种面料、填充材料等主要原材料，以及其他辅助材料如缝纫线、扣子、拉链、包装材料等仍由公司原有采购渠道解决。原材料市场供应充足，能够保证本项目的生产需要。
5、项目选址及用地
本项目实施地点为公司龙华家纺生产基地内，该基地位于深圳市龙华镇清湖工业区，占地近 10 万平方米。本项目占用土地已由本公司以国有土地出让方式取得土地使用权，无需新征土地。
深圳龙华家纺生产基地一期工程已投入使用，水、电、通讯等外部管线和厂内部分公用工程设施均已建成。在此基础上实施二期工程，项目将具有投资少、见效快的特点。
6、建设投资与设备方案
本项目建设投资 9,514.20万元，建设投资具体分布如下：
单位：万元
序号投资内容金额占比（%）备注
1 建筑工程 5,761.60 60.60 含预备费
2 设备购置 2,908.00 30.60 含预备费
3 安装工程 349.20 3.70 含预备费
4 其他费用 495.40 5.20 含预备费
5 合计 9,514.20 100
本项目中，建筑工程投资估算如下表：
投资估算（万元）
序号工程或费用名称单位数量
单价总价
1 生产项目
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1.1 生产车间一平方米 16,360 0.085 1,390.60
1.2 生产车间二平方米 16,360 0.085 1,390.60
1.3 生产车间三平方米 16,360 0.085 1,390.60
小计平方米 49,080 4,171.80
2 公用工程
3 厂区绿化 60.00
4 总图运输工程
4.1 门卫及大门平方米 120 0.12 14.40
4.2 室外道路 140.00
小计 154.40
5 厂区服务性工程
5.1 宿舍(含食堂)平方米 10,587 0.104 1,101.00
小计 1,101.00
6 预备费 274.30
合计 59,787 5,761.60
本项目主要新增设备包括：梳棉机、单针机、多针机、充棉机、其他裁剪和缝制设备等。新增设备清单如下：
序号设备名称单位数量生产厂家
1 打条机台 2 国产
2 单针机台 11 国产
3 电剪台 8 国产
4 电脑平车台 60 国产
5 断布刀台 8 国产
6 对丝机台 2 国产
7 平车台 550 国产
8 切捆条机台 2 国产
9 刷毛机台 3 国产
10 锁边机台 30 国产
11 绣花绗缝机台 2 国产
12 绣花机台 22 进口
13 验针机台 3 国产
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14 自动拉布机台 4 国产
15 充棉机台 2 国产
16 床垫包边机台 2 国产
17 钉扣机台 2 国产
18 多针机台 3 国产
19 梳棉机台 2 国产
20 双针机台 6 国产
21 锁眼机台 2 国产
合计台 726
7、项目实施进度
本项目实施步骤分设备材料采购（90天）、厂房设计、施工（180天）、安装（60天）、生产准备及试车投产（60天）、考核（30天）5个主要阶段。项目从设备采购到试车投产考核完成建设周期为 11个月，项目实施进度如表所示：
项目实施进度表
月份序号
工作阶段
用时（天） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 设备采购 90 S S S
2 厂房设计、施工 180 S S S S S S
3 安装 60 S S
4 生产准备及试车投产 60 S S
5 考核 30 S
8、环保情况
本项目新增生活污水排水量约 108 立方米/日，将全部经化粪池处理达标后经厂区污水管网排往清湖工业区污水管网处理，处理能力完全能够满足本项目新增用水量。本项目不产生废气、废渣，车间噪声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的 II类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。
深圳市环境保护局对本项目环保情况进行了核查，出具了深环法证字[2007]第 216号证明文件，其认为公司上市募集资金投资项目已获得主管环境保护部门深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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的批复确认，符合国家现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
9、项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达产后，按产品批发价口径计算，预计每年可实现销售收入 428,400万元，利润总额 2,212.10万元，净利润 1,659.10万元。
该投资项目的投资收益指标分析如下：
指标指标
所得税前所得税后
内部收益率（%） 19.87 15.71
净现值（万元） 6,124.00 3,447.00
投资回收期（年） 5.85 6.76
（三）常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目
1、项目概况
本项目预计总投资 5,139.10万元，其中建设投资 4,635.30万元，铺底流动资
金 503.80万元。
2、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为常熟富安娜公司，实施方式为本次募集资金到位后，由股份公司向常熟富安娜公司增资方式实施。
3、建设规模与产能规模
本项目拟在常熟富安娜公司家纺生产基地一、二期工程的基础上，建设三期
工程。拟新建生产厂房及辅助生产设施 32,820 平方米，新增国产梳棉机、单针机、多针机、绣花绗缝机、平车等生产设备 360台套，可形成年产 120万件（套）中高档床上用品类家纺产品的生产能力。考虑到公司经营的季节性特点，预计可形成实际年产量 90万件（套）。
本项目建成后，各类产品的产能规模如下：
产品类别套件类棉被类枕芯类
规格四件套 203cm×229cm 74cm×48cm
年产能 26 69 25
年产量 20 45 25
4 注：“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的销售成本构成本项目的销售收入的一部分。
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占产值比例 35.90% 57.70% 6.40%
注：套件单位为标准套、被芯和枕芯单位为万件
4、主要原材料供应
本项目按照产品方案计算，需面料 384 万米/年，填充材料（纤维棉）1,105吨/年。项目所需各种面料、填充材料等主要原材料，以及其他辅助材料如缝纫线、扣子、拉链、包装材料等仍由公司原有采购渠道解决。原材料市场供应充足，能够保证本项目的生产需要。
5、项目选址及用地
本项目实施地点为常熟富安娜公司家纺生产基地。该基地位于常熟市虞山工业园，总占地面积 8.6万平方米。本项目占用土地已由常熟富安娜公司以国有土
地出让方式取得土地使用权，无需新征土地。
常熟富安娜公司家纺生产基地一、二期工程已完工并投入使用，水、电、通
讯等外部管线和厂内的部分公用工程设施均已建成。在此基础上实施三期工程，项目将具有投资少、见效快的特点。
6、建设投资与设备方案
本项目预计总投资 5,139.10万元，其中建设投资 4,635.30万元，铺底流动资
金 503.80万元，建设投资具体分布情况如下：
单位：万元
序号投资内容金额占百分比（%）备注
1 建筑工程 2,577.40 55.60 含预备费
2 设备购置 1,612.00 34.78 含预备费
3 安装工程 175.90 3.79 含预备费
4 其他费用 270.00 5.82 含预备费
5 合计 4,635.30 100
本项目中，建筑工程投资估算如下表：
投资估算（万元）
序号工程或费用名称单位数量
单价总价
1 生产项目
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1-1-269
1.1 生产车间一平方米 7,775 0.065 505.40
1.2 生产车间二平方米 7,775 0.065 505.40
1.3 生产车间三平方米 7,775 0.065 505.40
小计平方米 23,325 1,516.20
2 公用工程
3 厂区绿化 30.00
4 总图运输工程
4.1 室外道路 60.00
小计 90.00
5 厂区服务性工程
5.1 宿舍平方米 7,137 0.098 699.40
5.2 食堂平方米 2,358 0.036 169.80
小计 9,495 869.20
6 预备费 102.00
合计 32,820 2,577.40
本项目主要新增设备包括：梳棉机、单针机、多针机、充棉机、其他裁剪和缝制设备等。新增设备清单如下：
序号设备名称单位数量生产厂家
1 单针机台 14 国产
2 电剪台 5 国产
3 电脑平车台 20 国产
4 对丝机台 1 国产
5 平车台 250 国产
6 切捆条机台 1 国产
7 刷毛机台 3 国产
8 绣花绗缝机台 2 国产
9 绣花机台 14 进口
10 验针机台 3 国产
11 自动拉布机台 4 国产
12 充棉机台 2 国产
13 床垫包边机台 2 国产
14 钉扣机台 2 国产
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1-1-270
15 多针机台 8 国产
16 梳棉机台 6 国产
17 双针机台 6 国产
18 锁边机台 15 国产
19 锁眼机台 2 国产
合计 360
7、项目实施进度
本项目实施步骤分设备材料采购（90天）、厂房设计、施工（180天）、安装（60天）、生产准备及试车投产（60天）、考核（30天）5个主要阶段。项目从设备采购到试车投产考核完成建设周期为 11 个月，项目实施进度同“龙华家纺生产基地二期建设项目”。
8、环保问题及拟采取措施
本项目新增生活污水排水量约 58.50立方米/日，将全部通过化粪池处理达标
后经厂区污水管网排往虞山高新技术产业园的污水管网处理，处理能力完全能够满足本项目新增用水量。本项目不产生废气、废渣，车间噪声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的 II类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。
常熟市环境保护局对本项目环保情况进行了核查，出具了常环证[2007]171号证明文件，其认为公司上市募集资金投资项目已获得主管环境保护部门的批复确认，符合国家现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
9、项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达产后，按产品批发价口径计算，预计每年可实现销售收入 515,600.00万元，利润总额 1,546.70万元，净利润 1,160.00万元。
该投资项目的投资收益指标分析如下：
指标指标所得税前所得税后
内部收益率（%） 28.06 22.11
净现值（万元） 5,565.00 3,626.00
投资回收期（年） 4.70 5.45
5 注：“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的销售成本构成本项目的销售收入的一部分。
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（四）企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目
1、项目概况
本项目总投资 3,000万元，其中：网络及硬件平台建设费 800万元、软件费1,000万元、实施费用 1,100万元、其他预备费用 100万元。
本项目拟通过实施 ERP、EIP、CRM等系统，来提升企业的管理水平、用户服务水平、优化管理模式、减低管理成本、提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、项目实施背景
2003年本公司与国内最大的 ERP系统开发商之一——用友软件公司合作，引入 NC系统。此后，又分别投资引进了金蝶财务软件公司的 K3系统，用于财务会计和进料、销售、库存管理。在生产车间引进了利玛管理系统，用于生产过程的材料、半成品、成品统计和控制管理。在营销管理系统中自主开发和投入运行 POS系统，并将该 POS系统成功搭载在用友公司的 NC系统平台上。
此外，公司一直十分重视用 IT 技术改造传统产业的工作，建设并成功运行了企业局域网络系统，在各生产部门、物资采购部门、人事管理部门、财务部门、营销部门均配备计算机，同时引进和自主开发了有关专业软件和应用软件，具备ERP系统的应用经验和基础条件。
3、项目实施的必要性及可行性分析
（1）公司建设 ERP系统的必要性
本公司目前已经建立了一套行之有效的管理体系，公司正处于高速成长期，正在向规模化和成为行业领导者的方向发展。因此，建设具有国际先进、国内领先的信息化管理平台，是企业顺利实现转型的需要。
ERP系统是建立在信息技术基础上，以高度集成化、系统化为核心的现代管理工具，为企业提供高效、实时的决策管理平台。因此，综合公司的管理特点和战略转型的关键因素，通过调整组织机构、重组业务流程、全员培训来完善企业ERP管理体系，是公司实现规模化经营战略、提高企业核心竞争力的必要条件。
相对于现代企业管理的要求而言，公司总体的信息化程度还需在现有的基础上进一步提高，尤其是为配合公司快速发展的业务需要，建立一套集成、稳定、深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
1-1-272
高效、安全的信息系统已经成为公司发展的一个重要课题之一。
从 2005年到 2006年底，公司已经进行了管理信息化项目的调研和前期准备工作，实施 ERP 管理体系项目已准备就绪。
（2）公司拥有 ERP系统的基本硬件、软件条件和使用经验
硬件方面，公司已建设并投入使用企业局域网系统，网络覆盖了公司各部门，并设置了企业级数据库服务器系统、网络安全系统。软件方面，自 2003 年公司与用友软件有限公司合作，在公司内建设 NC系统以来，又先后分别引进了金蝶财务软件公司的 K3系统，用于财务会计和进料、销售、库存管理。在生产车间投入引进了利玛管理系统，用于生产过程的材料、半成品、成品统计和控制管理。
在营销管理系统中自主开发和投入运行 POS系统，并将该 POS系统成功搭载在用友公司的 NC 系统平台上。公司已经具备了实施 ERP 系统的基本硬、软件条件和使用经验。
4、本次 ERP项目建设的内容
本次 ERP改造项目包括两大系统的建设：网络系统建设和应用系统建设。
（1）网络系统建设
网络系统建设是应用系统建设的基础和平台。公司网络系统将由三个部分组成：企业内部网、企业外部网和国际互联网。
企业内部网主要任务是实现公司内部部门之间、分厂之间和公司决策部门之间的网络互联，实现公司各部门内部网络联接。
企业外部网的任务是实现公司在外机构、分公司和总公司，以及用户，供应商之间专网连接。
国际互联网部分的建设是为了使企业内部的计算机都可以根据需要接入INTERNET 进行信息检索，同时也是公司进行产品信息、需求信息发布、企业形象宣传的有效途径。随着电子商务的应用和发展，国际互联网有可能成为公司未来进行电子商务活动的前沿阵地和必要手段，能为公司带来更多的市场机遇和竞争优势。
（2）应用系统建设
公司应用系统建设涉及的系统及覆盖的范围如下：
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1-1-273
子系统覆盖范围
财务管理子系统公司本部、龙华生产基地、各子公司、分公司储运管理系统公司本部、龙华生产基地、常熟富安娜公司
生产管理子系统公司本部、龙华生产基地、常熟富安娜公司
设备及固定资产管理子系统公司本部、龙华生产基地、各子公司
客户关系管理系统公司本部、龙华生产基地、各子公司
零售系统公司本部、各子公司
销售分销系统公司本部、龙华生产基地、各子公司、分公司
5、本项目网络拓普结构和系统构架图
以公司的应用规划为基础，结合未来的发展思路，本系统拟采用基于集中式管理的网络拓普结构：
Fast EthernetPrinterWorkstationSubnetFast EthernetFast EthernetFast
EthernetInternetFirewallWeb ServerPrinter
OracleServerPrivateNetworkInternalApplicationWEB平台结构示意图StrategyApplicationWorkstationSubnetDDNPortablesDMZProxyWorkstation
结合公司的实际情况，本 ERP系统的网络框架如下图所示：
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1-1-274
6、项目实施进度
根据公司发展的要求，整个项目预计分两个阶段完成，各阶段工作安排如下：
阶段实施内容实施组织范围
第一阶段完成基本架构的搭建，实施功能范围包括 FI/CO、PP、MM、SD、AFS、RETAIL功能模块，其中 PP不实施生产排程、工艺路线
公司本部、富安娜营销公司、龙华生产基地
第二阶段在第一阶段的基础上对部分功能的高级功能进行扩展，在全部子公司进行推广，实施功能范围包括 PP（生产排程、工艺路线）、BW、CRM
公司本部、龙华生产基地、各子公司。
注：FI指财务会计模块、CO指管理会计模块、PP指生产计划模块、MM指物料管理模块、SD 指销售与分销模块、AFS 指服装鞋帽解决方案、RETAIL 指零售解决方案、BW 指合并报表系统、CRM指客户管理系统。
按照“整体规划，分步实施，持续优化”的实施策略，每个阶段实施周期大约需要 6个月，时间分布大致为：项目准备 0.5个月、业务蓝图设计 2个月、系
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统实现 1.5个月、最后准备 1个月、上线及上线支持 1个月。
7、项目概算情况
本项目总投资为 3,000万，其中：网络及硬件平台建设费 800万元、软件费1,000万元、实施费用 1,100万元、其他费用 100万元。
（1）网络及硬件平台建设费用表
单位：万元
序号硬件系统名称数量费用
1 小型机 5台 250
2 磁盘阵列 1台 200
3 CISCO交换机 4台 25
4 3COM交换机 15台 20
5 PC服务器 10台 80
6 PC 100台 65
7 UPS（8小时） 1套 10
8 视频会议系统一套 1套 20
9 监控系统 1套 20
10 防火墙 1台 20
11 CISCO路由器 1台 10
12 Vpn系统 1套 25
13 数据备份设备 1套 45
14 动态密码认证系统 1套 10
合计 800
（2）软件费用表
单位：万元
序号费用项目名称型号用户数小计
1 SAPERP ECC6.0 200 600
2 SAPCRM mySAPCRM 200 400
合计 1,000
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（3）实施费用表
单位：万元
序号费用项目名称费用
1 SAPERP一期 550
2 SAPERP二期 250
3 mySAPCRM 300
合计 1,100
信息化建设项目有着许多不可预见的因素，因此项目预算预留不可预见费用100万元。因此，公司 ERP信息化建设预计项目总费用为 3,000万元。
8、项目效益分析
ERP系统投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。
通过该项目的实施，将实现各个部门之间的协调工作，使企业实现企业管理数据的高度共享，打破传统企业信息隔离和信息孤岛状态；帮助公司快速地获取市场的信息和客户的需求、编制出企业的生产计划和采购计划、组织生产和进行销售活动；实现库存信息的动态化管理，改变手工管理企业物料不清的混乱状态，大大提高库存管理水平，使库存物资得到了合理的利用；对资金提供有效的监督和控制；完善的成本核算和成本分析的功能可随时采集和记录在制造过程中发生的各种制造费用，并计算出实际成本，对成本等进行对比分析，找出成本变动的原因，以便进行有效控制。
9、项目已实施情况
截止本招股说明书签署日，本项目已向实施顾问公司支付项目实施费用1,142.97万元。
（五）补充营运资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，本公司拟投入5,000万元用于补充营运资金。
1、补充营运资金的必要性
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（1）公司经营模式的需要
公司为一家集中高端家纺产品研发、设计、生产、销售于一体的综合性企业，产业链较长是公司经营模式的显著特点。
在生产环节中，营运资金需求多是公司正常经营的内在需求。本公司产品以纺织面料为主要原材料，配备蚕丝、化纤等填充材料加工而成，原材料消耗占生产成本的比重较高，公司资产结构以流动资产为主。报告期公司原材料成本占主营业务成本年均在 80%以上。
在产品销售方面，公司坚持“直营专卖”和“特许加盟专卖”并重的模式。
直营专卖模式下，公司在各销售终端需要大量铺货和备货，以满足销售的需要。
随着直营专卖店（柜）的不断增加，所需铺货和备货量也大为增加。另外，由于公司直营渠道所需的专卖店全部以租赁方式取得，其租金、销售人员工资等固定成本费用较高。
国内床上用品消费季节性波动的特点也是公司需要补充营运资金的重要原因。一般情况下，床上用品企业在夏季销售形势看淡，春、秋、冬季市场需求旺盛。从本公司各季度销售收入情况分析可见，公司产品在第四季度销售处于全年高点，各年度第四季度销售收入占全年销售收入的比重超过 1/3，公司在产品销售旺季到来前需要储备大量产成品以快速满足市场需求，因此，保持足够的生产能力和营运资金是确保公司快速响应市场需求的关键因素之一。
（2）公司财务状况特点
1）资产的高度流动性
本公司近三年原材料成本占主营业务成本的比重分别为 87.40%、85.48%、
80.98%。公司流动资产比例高，报告期内平均在 60%以上；固定资产比例低，
报告期内平均在 20%左右，具体如下表所示：
单位：万元
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 33,637.41 67.56% 27,247.68 63.19% 21,448.01 66.46%
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非流动资产 16,154.63 32.44% 15,871.56 36.81% 10,822.00 33.54%
其中：
固定资产
9,386.10 18.85% 9,293.36 21.55% 3,810.07 11.81%
资产总计 49,792.05 100% 43,119.25 100% 32,270.01 100%
公司营业收入增长一般需要配备较高的流动资产，报告期内，期末流动资产占当期营业收入的比重一般平均在 50%左右，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2008年 2007年 2006年
营业收入 68,076.38 59,023.70 41,908.26
项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产 33,637.41 27,247.68 21,448.01
占比 49.41% 46.16% 51.18%
2）期末存货金额较大
报告期内公司期末存货如下表所示：
单位：万元
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 存货
种类金额比例金额比例金额比例
产成品 13,674.48 62.41% 8,013.73 54.96% 5,662.56 46.33%
原材料 5,359.34 24.46% 2,943.00 20.18% 2,353.16 19.25%
在产品 1,173.68 5.36% 551.76 3.78% 475.70 3.89%
委托加工材料 1,704.67 7.78% 3,069.21 21.05% 3,709.75 30.35%
低值易耗品-- 3.93 0.03% 21.87 0.18%
合计 21,912.17 100% 14,581.63 100% 12,223.04 100%
公司较高的存货数量与行业经营特点密切相关。公司属纺织品行业，主要原材料为纺织面料和各种填充材料。从降低原材料成本角度出发，在适当考虑资金成本的情况下，公司通常在产品销售旺季来临前储备大量的产成品，在生产旺季到来前储备大量的原材料。由于公司产品周转期较长，导致产品存货年末余额较深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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高，占用公司较多日常营运资金。
与本公司经营模式具有相似性的纺织行业上市公司平均存货占当年主营业务成本比重如下表所示：
公司名称6 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
七匹狼 33.09% 41.15% 33.44%
杉杉股份 24.30% 25.13% 28.25%
红豆股份 246.18% 156.25% 120.48%
报喜鸟 45.06% 40.16% 47.62%
平均值 87.16% 65.67% 57.45%
本公司 50.97% 37.31% 40.98%
从上表可见，与本公司经营模式具有相似性的同属纺织行业的上市公司平均存货占主营业务成本的比重较高。而本公司由于主导产品为床上用品，与上述公司产品使用方式具有一定区别，因此存货占主营业务成本的比重相对较低。
3）银行贷款等财务杠杠已接近上限
报告期内公司资产负债率如下表所示：
财务指标 2008年（末） 2007年（末） 2006年（末）
资产负债率(母公司） 54.02% 59.95% 64.46%
利息支出（万元） 526.17 503.27 352.00
从上表可见，报告期内公司资产负债率相对较高，主要原因在于公司为抓住市场机遇，通过负债融资进行固定资产投资，扩大生产规模，提高产品档次，抢占重要市场所致。报告期内公司充分依赖自身和关联方担保，先后获得中国工商银行、国家开发银行等超过 2亿元的贷款支持，最大限度地利用银行贷款补充流动资金，支撑了公司业务的快速增长。
虽然近年来公司依靠合理的法人治理结构、快速的市场反应机制，凭借高负债经营的财务杠杆，使得公司近年来获得快速发展。但是，长时间较高的负债率
6公司选取上述公司的主要原因在于，首先，上述公司与本公司同属纺织行业；其次，上述公司以生产男士上装为主，与本公司产品床上用品同样直接面对终端消费者；最后，上述公司与本公司营销模式具有相似性，采用“直营＋加盟”的销售模式。
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和较低的资产流动性，将影响公司经营的安全性，增加公司财务费用。2008 年公司财务费用中利息支出为 526.17 万元。除此之外，在银行贷款利率不断上升
的情况下，过多的银行贷款将直接影响公司经营利润。因此，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。适时、适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，增强公司抗风险能力，实现公司长期持续稳定发展。
4）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模不断增长，近三年末，公司流动资产分别达到 21,448.01 万元、27,247.68 万元和 33,637.41 万元，呈稳步
增长态势，这也表明公司经营对于流动资金的稳步需求。随着公司产能的进一步扩大以及全国性市场营销网络的逐步完善，主营业务规模将快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务。
在公司本次募集资金投资项目中，两个生产性募投项目的建设期大约为 1年，预计项目达产后可新增年均销售收入 44,000 万元，将面临较大的营运资金压力。
2、补充营运资金的可行性
（1）较强的把握市场需求能力
截至 2009年 6月 30日，公司共拥有直营和加盟店（柜）1,188家。遍布全国的市场营销网络可以快速满足市场需求，并及时反馈市场最新需求。公司及时的市场反馈机制可以避免产品花色设计的盲目性，准确定位市场需求，提高营运资金使用效率。
（2）较强的存货管理和应收账款管理能力
近三年在高负债的财务环境下，公司实现了收入和利润快速发展，主营业务收入年复合增长率约 27%，净利润年复合增长率约 39%。公司实施相对严格的经销商信用政策，报告期内公司年末应收账款余额及应收账款占销售收入的比重保持在较低水平，一定程度上可以提高公司营运资金的使用效率。
近三年，公司存货、应付账款、预付款项变动趋势及应收账款周转率如下表所示：
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单位：万元
项目 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率 23.85 23.37 25.35
项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
存货增加 7,330.54 2,358.60 748.02
应付账款增加 3,592.34 (638.00) 1,398.26
预付款项增加(337.78)(921.40) 729.11
差额 3,400.42 2,075.21 78.87
注：差额=存货增加-应付账款增加+预付款项增加
从上表可见，公司存货逐年增加，但应付及预付供应商款项却没有同比例增加，表明公司主要依靠经营活动现金流和银行借款支持企业快速发展。公司销售状况良好，近三年应收账款周转率平均为 24.19，保持较高水平，表明公司具备
较高的营运资金管理和掌控能力。
3、资金需求估算
近五年，我国家用纺织品行业年复合增长率约 18.25%，行业发展前景良好。
公司主营业务收入年复合增长率约 27%，净利润年复合增长率约 39%，保持良好发展态势。公司募集资金投向中“国内市场连锁营销网络体系建设项目”为公司销售收入增长提供营销能力支持，“龙华家纺生产基地二期建设项目、常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”为收入增长提供产能支持，“企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目”为公司发展提供管理系统上的支持。
如果按照行业平均增长率测算，公司未来每年将新增销售收入 10,000 至20,000万元。下表为按照 2008年流动资产周转率和流动负债周转率指标和预计年新增 20,000 万元销售收入测算的营运资金需求。
单位：万元
营业收入自发性流动资产自发性流动负债营运资金
2008年 68,076.38 33,637.41 13,791.86 19,845.56
新增 20,000.00 9,882.26 4,051.88 5,830.38
注：①自发性流动资产=流动资产-交易性金融资产；②自发性流动负债=流动负债-短期借款-应付票据-一年内到期的长期负债。
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4、资金使用计划
本募集资金项目将主要用于补充公司流动资金。
5、经济效益分析
按上述资金使用计划，在一个完整经营年度内，新增 5,000万元营运资金可显著改善公司流动性指标，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。
以 2008年 12月 31日公司财务状况测算，本项目实施前后相应的财务指标变化情况如下表所示：
指标 2008-12-31 本项目实施后
流动比率 1.36 1.56
速动比率 0.47 0.68
母公司资产负债率 54.02% 49.19%
因此，本项目实施将使公司流动比率、速动比率和资产负债率更为合理，可改善公司资产负债结构，提升公司销售净利润率和总体盈利水平，为公司抓住家用纺织品行业新机遇实现新的跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司持续稳定健康发展。
五、募集资金投资项目对公司产能、产量和销售渠道的影响
（一）公司目前和未来的产能、产量和产销率基本匹配
2008 年，公司产能为套件 150 万标准套、被芯 99 万件和枕芯 40 万件，产量分别为 146.88万标准套、90.82万件和 40万件，销量分别为 135.13万标准套、
85.37 万件和 149.32 万件（包括外协加工方式生产的枕芯），产能利用率分别为
98%、92%和 100%，产销率分别为 92%、94%和 95%。公司 2007年的产能、产量和产销率匹配情况与 2008年情况基本一致。
床上用品行业存在固有的季节性因素影响，每年的 6-8月为销售淡季；同时，考虑到套件和被芯等产品的生产设备价值相对低廉，购买设备的投资在旺季很快能得到回收。基于上述因素，本行业企业偏向于按照旺季的销售量来配置设备，因此，从全年的生产能力来看，一般会出现设备产能被闲置的情况，该部分产能深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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的闲置是为换取旺季利润的一种正常耗费，属于合理的闲置。
本次募集资金投资的“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”达产后，将为公司新增产能分别套件 130万标准套、被芯 100万件和枕芯 50万件。预计公司未来的产能、产量和产销率与目前情况基本一致。
（二）“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的实施将会增强直营渠道的
主导作用
公司目前的销售渠道以加盟渠道为主。近三年加盟渠道实现的销售收入占主营业务收入的比重在 55%左右。预计随着“国内市场连锁营销网络体系建设项目”的逐步实施，公司直营渠道的主导作用会逐步加强。“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”达产后，将新增年营业收入 44,000万元（按批发价计算），其中“国内市场连锁营销网络体系建设项目”将消化其中的 22,574.70万元，占比为 51%；出口市场实现的销量预计占比
为 5%，国内加盟渠道实现的销量则下降为 44%。
因此，本次募投项目的实施后，直营渠道所占销售的比重稍有上升，但不会改变发行人销售渠道协调发展的格局。
六、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位和运用后，对公司未来整体经营业绩的影响情况如下：
财务指标发行前发行后项目达产期
股本（万元） 7,700 10,300 10,300净资产（万元） 22,119 57,915 --每股净资产（元/股） 2.87 5.62 --
资产负债率（%） 55.58 32.33%--
主营业务收入（万元） 68,076 68,076 132,706净利润（万元） 6,575 6,575 13,390销售净利率(%) 9.66 9.66 10.09
每股收益（元/股） 0.85 0.64 1.30
净资产收益率（%） 29.73 11.35 --
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注：①上述指标中，发行前数据为 2008年底数据；②假设发行当年主营业务收入、净利润与 2008年相同，达产期效益为 2008年与募集资金投资项目当年效益之和；③发行后的净资产按折算后的 2008年末净资产加上本次募集资金项目总投资额，未考虑之后利润实现及利润分配、实际募集资金与投资项目差额等因素影响；④净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率；⑤假设本次发行 2,600万股。
从上表可知：募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将大幅提高，同时公司的资产负债率将下降，公司的营运能力、资产结构的稳定性和公司的抗风险能力将得到提高。
募集资金到位后，公司的净资产收益率、每股收益将出现较大幅度的下降。
随着募集资金运用项目的建成投产并产生预期效益，公司的盈利能力将迅速增强，净资产收益率、每股收益将达到较高水平。
上述募投项目的收益测算，均按照公司产品目前的售价和成本的实际情况测算，未考虑价格上涨因素，测算结果相对保守。结合公司近几年毛利率的变化趋势，公司认为，公司产品的毛利率还有进一步上升的空间，因此，上述盈利指标有进一步提升的可能。
综合以上分析，募集资金运用后，本公司将进一步提高市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。
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第十四节股利分配政策
一、基本政策
本公司按自身业务发展需要制订每年的股利分配政策，在符合国家财务会计制度及有关法律、法规并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案由董事会拟定，经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司的股利分配形式包括现金和股票。
本公司税后利润按以下顺序使用：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、近三年股利分配情况
2007年 5月 28日，经公司 2006年度股东大会决议，对 2006年度公司实现利润进行分配，利润分配总额为 980万元，按照各股东出资比例进行分配。
2008年 1月 25日，经公司 2008年第一次临时股东大会决议，以 2007年 9深圳市富安娜家居用品股份有限公司 招股说明书
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月 30日的总股本 7,700万股扣除 12.34万股库存股后的 7,687.66万股本为基数,
向除库存股外的全体股东每 10 股派发中期股利 2 元，共计 15,375,320.00 元(含
税)。
上述利润分配方案已实施完毕。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据 2009年 10月 30日召开的公司 2009年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、本次发行上市后的现金分红政策
根据 2009年 1月 22日召开的公司 2009年第一次临时股东大会决议，本次发行上市后的现金分红政策为：在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
上述现金分红政策已载入发行上市后适用的公司章程。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
本公司负责信息披露和投资者关系的部门为公司投资部，联系方式如下：
1、联系人：胡振超
2、地址：深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂 1栋
3、邮政编码：518054
4、电话：0755-26064656
5、传真号码：0755-26055076
6、电子信箱：fuanna@fuanna.com.cn
二、重大合同
本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额在 500万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
截止本招股说明书签署日，除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”所述的重大关联交易合同外，本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：借款合同、担保合同、建设施工合同、授信协议、保荐协议等。
（一）借款合同
1、2006年 11月 29日，公司与中国工商银行深圳南头支行签订固定资产借
款合同【合同编号：40203－2006 年（南山）字 0626 号】，合同约定：公司向中国工商银行深圳南头支行借款 9,000万元，借款期限自 2006年 11月 30日至 2011年 11月 30日止，借款利率为 6.48%。借款用途为公司龙华家纺基地一
期项目的建设。
（二）担保合同
1、2007 年 9 月 10 日，公司与中国工商银行深圳南山支行签订最高额抵押
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合同【合同编号：40203－2007 年南山（抵）字 0123 号】，合同约定：公司提供深圳市宝安区龙华街道清湖 A828－0028号土地使用权（房地产证书编号：
深房地字第 5000259363号）为公司在 2007年 9月 10日至 2009年 9月 10日期间的借款，向中国工商银行深圳南山支行作抵押担保，最高融资额为 3,100万元。
2、2007 年 11 月 8 日，常熟富安娜公司与中国农业银行常熟市支行签订最
高额抵押合同（合同编号：NO.32906200700014173），合同约定：常熟富安娜公司提供常国用（2007）字第 002111 号项下的土地使用权为该公司在 2007 年 11
月 8日至 2009年 11月 8日期间的借款，向中国农业银行常熟市支行作抵押担保，最高融资额为 263万元。
3、2007 年 11 月 8 日，常熟富安娜公司与中国农业银行常熟市支行签订最
高额抵押合同（合同编号：NO.32906200700014172），合同约定：常熟富安娜公司提供熟房权证虞山字第 00072823号项下的房屋为该公司在 2007年 11月 8日至 2009年 11月 8日期间的借款，向中国农业银行常熟市支行作抵押担保，最高融资额为 425万元。
4、2008 年 7 月 28 日，公司与中国工商银行深圳南山支行签订最高额抵押
合同【合同编号：40203－2008 年南山（抵）字 0197 号】，合同约定：公司提供自行车加工厂 1栋 T104－0133号土地使用权（房地产证书编号：深房地字第 4000308396号）为公司在 2008年 7月 28日至 2010年 7月 28日期间的借款，向中国工商银行深圳南山支行作抵押担保，最高融资额为 850万元。
（三）授信协议
2008年 9月 18日，公司与中国工商银行深圳南山支行签订授信协议【协议编号：工银深授信南字 2008年 005号】，协议约定：中国工商银行深圳南山支行给予公司以抵押、个人担保及信用方式综合授信总额 17,323 万元，融资分项为项目贷款（专项）、流动资金贷款、银行承兑汇票和国内贸易融资等，额度使用期为一年。
（四）建设施工合同
1、2007 年 1 月 18 日，常熟富安娜公司与常熟市南湖建筑有限责任公司签
署建设工程施工合同，合同约定由常熟市南湖建筑有限责任公司承建常熟公司二期 1＃生产车间及室外工程，合同还约定了造价、工期、质量等事宜。
2、2009 年 7 月 16 日，公司与广西建工集团第一建筑工程有限责任公司签
署建设工程施工合同，合同约定由广西建工集团第一建筑工程有限责任公司承建公司位于深圳市宝安区龙华街道清湖工业园区内富安娜工业厂区 F 栋厂房和 2#宿舍楼工程；合同约定了工程承包范围、工期、质量标准、价款等主要条款。
（五）特许专卖合同
截止本招股说明书签署日，公司授权富安娜营销公司通过签订《特许专卖合同》的方式在全国 514个城市（地区）建立了 872个加盟专卖店（柜）。《特许专卖合同》对包括但不限于特许专卖权的授权期限、特许区域、经营商品、广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
（六）软件使用许可合同
2007年 3月 30日，公司与思爱普（北京）软件系统有限公司签订《SAP软件最终用户许可合同》与《专业服务协议》，合同约定由思爱普（北京）软件系统有限公司向公司许可使用 SAP专有软件。
（七）《保荐协议》
2007年 11月 30日，公司与平安证券有限责任公司签署了《保荐协议》，聘请平安证券有限责任公司担任公司首次公开发行股票的保荐人和主承销商。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七节备查文件
一、本招股说明书的备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00。
四、查阅网址
深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn。
