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罗莱家纺股份有限公司
LUOLAI HOME TEXTILE CO., LTD
（江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699 号）
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）招股意向书
1-1-1
罗莱家纺股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,510 万股，占发行后公司总股本的比例为25.01%
发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 140,363,100 股
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 2009 年7 月24 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东上海罗莱投资控股有限公司、股东南通众邦投资管理有限公司和
伟佳国际企业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股
份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自2007
年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由
发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。招股意向书
1-1-2
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。招股意向书
1-1-3
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为10,526.31 万股，本次拟发行3,510万股流通股，
发行后总股本为14,036.31万股，全部为流通股。其中：公司控股股东上海罗莱投
资控股有限公司、股东南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股
份可以上市流通和转让。
公司股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自
2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也
不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次
股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共
同享有。
三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整：2006年1-5月，公司除自行对
外销售产品外，为充分利用控股股东上海罗莱投资控股有限公司地处上海的地域、
人才等优势，对上海罗莱投资控股有限公司也销售部分产品，再由上海罗莱投资
控股有限公司对外进行销售。2006年6月，上海罗莱投资控股有限公司全资设立了
销售公司，自此不再销售本公司产品，由新设的销售公司承接销售本公司产品的
销售业务，2006年11月末本公司全资收购了销售公司。
2006年1-5月，公司因与上海罗莱投资控股有限公司的关联销售对公司毛利和
净利润的影响是：减少2006年度毛利27,131,955.47元、减少当年净利润58,996.96
元。
四、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第三节 风险因素”中的下列风
险：
1、能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开发能力的风险
我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对
面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此
能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为招股意向书
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市场竞争的关键所在。
发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础
展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8到
9个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内
外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后，
才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出
具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺产品
需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，发行人
仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质，引致的不
能保持持续开发适销产品能力的风险。
2、人才竞争的风险
人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培
养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才
的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，
对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。
3、募集资金投向风险
（1）南通家纺生产基地扩建项目的风险
本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建设“南通家纺生
产基地扩建项目”。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕
芯220万只的产能，如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需
求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。
（2）直营连锁营销网络建设项目的风险
本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设“直营连锁营销网络建设项目”，
实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场
专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上比现
有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养了一
批富有经验的销售人员，也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但若发
行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、
财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，
可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。招股意向书
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目录
发行人声明.......................................................... 2
重大事项提示........................................................ 3
目录................................................................ 5
释 义.............................................................. 9
第一节 概 览..................................................... 13
一、发行人简介..................................................................................................................................13
二、公司控股股东、实际控制人简介...............................................................................................14
三、发行人主要财务数据及主要财务指标.......................................................................................15
四、本次发行情况...............................................................................................................................16
五、募集资金的运用...........................................................................................................................16
第二节 本次发行概况............................................... 18
一、本次发行基本情况.......................................................................................................................18
二、本次发行的有关当事人...............................................................................................................19
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系...........................................................................20
四、本次发行的有关重要日期...........................................................................................................20
第三节 风险因素................................................... 21
一、经营风险......................................................................................................................................21
二、市场风险......................................................................................................................................22
三、大股东控制风险...........................................................................................................................23
四、募集资金投向风险.......................................................................................................................24
五、税收政策变化风险.......................................................................................................................24
六、公司自设立以来享受的所得税税收优惠被追缴的风险...........................................................25
第四节 发行人基本情况............................................. 26
一、发行人的基本资料.......................................................................................................................26
二、发行人改制重组情况...................................................................................................................26
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况...........................................................................29
四、历次验资情况...............................................................................................................................41
五、发行人和发起人组织结构...........................................................................................................42
六、发行人控股及参股子公司情况...................................................................................................46
七、实际控制人、发起人和主要股东情况.......................................................................................49
八、股本情况......................................................................................................................................55
九、员工及社会保障...........................................................................................................................57
十、主要股东重要承诺.......................................................................................................................58招股意向书
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第五节 业务和技术................................................. 59
一、公司主营业务及其变化情况.......................................................................................................59
二、公司所处行业的基本情况...........................................................................................................59
三、公司在行业中的竞争地位...........................................................................................................74
四、公司的主要业务情况...................................................................................................................80
五、公司生产经营用主要资产情况.................................................................................................108
六、公司的研究开发情况.................................................................................................................121
七、公司产品质量控制情况.............................................................................................................124
八、公司的企业文化建设.................................................................................................................126
第六节 同业竞争与关联交易........................................ 127
一、同业竞争....................................................................................................................................127
二、关联方、关联关系及关联交易.................................................................................................129
三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定.........................................................................138
四、独立董事和相关中介机构对发行人近三年一期关联交易执行情况的核查意见..................139
五、发行人已采取的减少关联交易的措施.....................................................................................140
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 141
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................................................141
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有公司股
份情况................................................................................................................................................145
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况..........................................146
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业取得收入情况以及
享受的其他待遇和退休金计划.........................................................................................................147
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况..................................................148
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系......................149
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况..............150
八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.........................................................................150
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.............................................................150
第八节 法人治理结构.............................................. 151
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立
健全及运行情况................................................................................................................................151
二、发行人近三年一期违法违规行为情况.....................................................................................162
三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况.....................................................................162
四、发行人内部控制制度情况.........................................................................................................163
第九节 财务会计信息............................................... 165
一、审计意见类型及会计报表编制基础.........................................................................................165
二、合并财务报表范围及变化情况.................................................................................................166
三、财务报表....................................................................................................................................168
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.................................................................................174
五、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策.............................................................183
六、非经常性损益明细表.................................................................................................................185招股意向书
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七、主要资产情况.............................................................................................................................186
八、主要负债情况.............................................................................................................................187
九、股东权益....................................................................................................................................189
十、现金流量....................................................................................................................................189
十一、其他重要事项.........................................................................................................................190
十二、财务指标................................................................................................................................190
十三、历次验资情况.........................................................................................................................191
十四、备考财务报表.........................................................................................................................191
第十节 管理层讨论与分析........................................... 193
一、财务状况分析.............................................................................................................................193
二、盈利能力分析.............................................................................................................................202
三、资本性支出分析.........................................................................................................................213
四、近三年一期现金流量分析.........................................................................................................214
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.....................................................................................215
六、2006 年收购罗莱控股的销售体系、吸收合并罗莱卧室对公司财务状况、经营业绩的影响
............................................................................................................................................................216
第十一节 业务发展目标............................................ 218
一、公司发展计划.............................................................................................................................218
二、拟定计划依据的假设条件及主要困难.....................................................................................222
三、公司发展计划与现有业务的关系.............................................................................................222
第十二节 募集资金运用............................................ 224
一、本次发行募集资金的总量及依据.............................................................................................224
二、本次募集资金的运用计划.........................................................................................................224
三、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系.............................................................225
四、南通家纺生产基地扩建项目.....................................................................................................227
五、直营连锁营销网络建设项目.....................................................................................................240
六、研发设计中心建设项目.............................................................................................................254
七、直营连锁营销网络建设项目及研发设计中心建设项目购置及租赁房产的进展情况..........264
八、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成果的影响..........................................266
第十三节 股利分配政策............................................ 267
一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情况.....................................................................267
二、发行后的股利分配政策.............................................................................................................268
三、滚存利润的分配安排.................................................................................................................269
第十四节 其他重要事项............................................ 270
一、信息披露和投资者关系相关情况.............................................................................................270
二、重要合同....................................................................................................................................270
三、对外担保情况.............................................................................................................................274
四、重大诉讼或仲裁情况.................................................................................................................274
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况.................................................................................274招股意向书
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六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况..................................274
第十五节 有关人员和中介机构声明.................................. 275
一、公司全体董事、监事、高管人员声明.....................................................................................275
二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................................................276
三、发行人律师声明.........................................................................................................................277
四、审计机构声明.............................................................................................................................278
五、验资机构声明.............................................................................................................................279
第十六节 备查文件................................................ 280
一、备查文件....................................................................................................................................280
二、文件查阅时间.............................................................................................................................280
三、文件查阅地址.............................................................................................................................280招股意向书
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释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司或
股份公司、罗莱家纺
指 罗莱家纺股份有限公司
罗莱家居 指 南通罗莱家居用品有限公司，为本公司前身
罗莱控股 指 上海罗莱投资控股有限公司，为本公司控股股东
上海罗莱 指 上海罗莱家用纺织品有限公司，于2006 年4 月更
名为上海罗莱投资控股有限公司
伟佳国际 指 伟佳国际企业有限公司，为本公司外方股东
南通众邦 指 南通众邦投资管理有限公司，为本公司股东
本杰明投资 指 北京本杰明投资顾问有限公司，为本公司股东
星邦国际 指 星邦国际集团有限公司，为本公司外方股东
销售公司 指 本公司全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有
限公司
南通欧恋纳 指 南通欧恋纳家用纺织品有限公司，为本公司全资
控股子公司
上海尚玛可 指 上海尚玛可家居用品有限公司，为本公司控股子
公司
茵特公司 指 上海茵特品牌管理有限公司，为本公司全资控股
子公司
罗莱卧室 指 南通罗莱卧室用品有限公司
专卖 指 在特定地点仅出售某一品牌产品
家纺 指 家用纺织品
特许加盟模式 指 是以特许经营权为核心的一种经营模式。公司向
特许加盟商提供一种独特的商业经营特许权，并
给予人员训练、组织结构、经营管理和技术指导
等方面的帮助和服务，同时特许加盟商履行相关
的加盟义务。实际经营中，公司在指定区域输出招股意向书
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品牌，并以批发价向特许加盟商销售公司产品，
然后特许加盟商以零售价向消费者销售公司产
品
直营模式 指 公司选择自主发展城市中直接投资开设零售网
点，自主招聘、培训、管理员工，并负责单店日
常营运管理，以零售价直接向消费者销售公司产
品的销售模式
品牌代理 指 厂商（品牌持有人）通过契约形式授予公司销售
其产品的权利。公司以较低的折扣拿到代理品牌
产品，然后再以全国统一供货价格开展业务，其
中的差价部分为公司的主要利润来源
品牌授权 指 品牌持有人将其拥有的商标或品牌等，以合同的
形式授予公司使用。公司按合同规定从事经营活
动（通常是生产、销售某种产品或者提供某种服
务），并向品牌持有人支付相应的费用；同时品
牌持有人给予公司人员培训、组织设计、经营管
理等方面的指导与协助
旗舰店 指 多品牌家纺店，除经营公司自有的「罗莱」品牌
产品外，同时经营代理（授权）品牌「SHERIDAN(雪
瑞丹)」、「SAINT MARC 尚玛可」、「DISNEY
迪士尼」等产品，面积在600-800 平方米，一般
位于全国区域中心城市或重要省会城市，旗舰店
有以下特点：地段佳、规模大、产品档次高、VIP
客户忠诚度高、能满足不同消费者需求、销售业
绩好、终端形象一流、辐射力强，对全国专卖店
起表率作用的品牌形象展示店
主力店 指 主要经营公司自有「罗莱」品牌产品，一般位于
全国大中城市，主力店有以下特征：经营罗莱单
一品牌、地段较佳、规模较大、罗莱品牌影响力
大、罗莱产品品类全、VIP 客户忠诚度高、销售招股意向书
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业绩较好、采用完全可复制的标准装修和标准货
品陈列，对周边地区的专卖店起示范作用，面积
一般在300-600 平方米左右
基础店 指 主要经营公司自有「罗莱」品牌产品，地段较佳，
可根据消费者需求和公司发展灵活开店、数量
多、销售业绩较好，面积一般在100-300 平方米
左右
店中店、商场专柜 指 主要经营公司自有的「罗莱」品牌产品，成熟度
较高，一般设在全国中高档商场，家居卖场等场
所，面积一般在50-100 平方米左右
单针绗缝 指 采用单针绗缝机对所需绗缝的各种产品，用四周
装有夹子的框架，将加工产品夹紧（一般有面布、
填充料、底布组成）同时采用一个缝纫机头，按
图案要求用一根针沿图形进行连续绗缝的一种
工艺
多针绗缝 指 采用多针绗缝机，将所需绗缝产品，把其中的面
布、填充料、底布利用多针绗缝机的罗拉棍、针
尺将数十根针，按图形同时进行连续绗缝的一种
生产工艺
绗绣 指 将需要加工的产品，用绗缝和绣花两种不同工艺
特点结合起来、并且采用可以连续工作的一种生
产工艺，一般情况下，由绗绣一体机单独完成
平缝 指 用两层或多层面料进行直线或弧线连续车缝的
一种缝型，也称合缝，通常由平缝缝纫机完成
开松 指 利用开松机将各种天然或化学纤维在原成型的
基础上对纤维重新进行均匀地拉松、分离，使之
蓬松的一种生产工艺
梳理 指 运用梳理机对已开松的各种天然或化学纤维在
梳理机针布的作用下，将纤维进行有序的单向排
列，并形成单层片状的一种工艺招股意向书
1-1-12
铺网 指 运用梳理机对梳理后成片状的各种纤维，按工艺
规定的重量或长、宽要求，进行厚度重叠的一种
生产工艺
针刺 指 用针刺机将装有截面为三角形的棱边上带钩刺
的针，对经过梳理铺网成型的各种纤维，从上下
两个方向进行反复穿刺。使絮片的纤维与纤维之
间互相紧紧的缠结而产生抗拉力，并具有一定强
度的一种生产工艺
热熔 指 将含有不同熔点的化学纤维或天然纤维混和，经
梳理、铺网后，利用烘箱、在一定的温度下，使
低熔点的纤维熔解并与其它纤维热熔，使棉胎产
生抗拉力并形成一定强度的一种工艺
成卷 指 将经过热熔或针刺后的棉胎或絮片利用成卷机
将其卷为圆筒状的一种工艺
保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
华普会计师事务所 指 安徽华普会计师事务所
华普天健高商会计师事务
所
指 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承
销团
本次发行 指 公司首次对社会公众发行3,510 万人民币普通股
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
报告期、近三年一期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月招股意向书
1-1-13
第一节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，
应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
本公司前身系2002 年5 月23 日依法设立的中外合资企业——南通罗莱家居
用品有限公司。2007 年7 月10 日经商务部商资批[2007]1054 号文件批准，整体
变更设立为股份有限公司。
目前公司注册资本为10,526.31 万元，法定代表人为薛伟成先生，经营范围
为生产、销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽。
（二）主营业务
公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品，拥有具有重要市场影
响力的「罗莱」品牌，并代理（授权）经营「SHERIDAN 雪瑞丹）、「SAINT MARC 尚
玛可」1、「DISNEY 迪士尼」等品牌，产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、
盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等11 大类2,000
多个品种。
公司在上海设有研发中心，拥有资深的设计师队伍和领先的设计理念，每年
推出新款产品100 多种，公司的设计师多次在国内外家用纺织品设计大赛上获得
奖项，2006 年9 月，公司获得中国家用纺织品协会颁发的“中国家纺自主设计研
发促进奖”。
公司采用特许加盟连锁和直营连锁相结合的复合型连锁经营模式，建立了覆
盖全国的行业内第一的销售网络，截至2009 年6 月30 日，公司在全国31 个省（直
辖市、自治区）的500 多个城市以特许加盟连锁模式开拓了600 个加盟商，建立
1 「SAINT MARC 尚玛可」国内商标已于2008 年2 月21 日经国家工商总局商标局核准转让予
上海尚玛可。具体情况见本招股书“第五节之四（四）公司的多品牌矩阵策略”。招股意向书
1-1-14
了1,492 个销售网点，其中专卖店691 个，商场专柜801 个。在部分大型中心城
市，如上海、郑州、长沙、重庆等地，公司则以直营连锁模式建立了直营市场，
截至2009 年6 月30 日，公司已形成了拥有36 家专卖店、195 家商场专柜的直营
销售网络。
公司核心品牌「罗莱」先后荣获 “中国500 最具价值品牌”、“中国著名畅销
品牌”、“中国家纺协会床上用品知名品牌”；公司产品先后荣获“中国名牌产品”、
“上海名牌产品100 强”、“国家免检产品”、“中国纺织针织产品博览会金奖”等
称号。2007 年底，公司被福布斯评为“2008 年中国最具发展潜力的中小企业50
强”，是床上用品行业唯一入选企业。
根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据，公司2004 年获得同
类产品市场销量第一，2005 年-2008 年连续四年获得同类产品市场综合占有率第
一。
二、公司控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东简介
公司的控股股东为罗莱控股，目前罗莱控股持有本公司52.25%的股份。
罗莱控股成立于1999 年4 月23 日，注册资本为5,000 万元，法定代表人为
陶永瑛女士，经营范围为项目投资和投资管理。
（二）实际控制人简介
公司的实际控制人为薛伟成先生，持有罗莱控股55%的股权。
薛伟成先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976
年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通
罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先
生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺
行业联合商会会长。招股意向书
1-1-15
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
本公司近三年一期经审计主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产 374,578,320.26 356,469,469.59 275,084,933.95 235,778,314.50
总资产 472,831,648.53 458,441,994.60 357,981,851.88 299,974,741.26
总负债 141,823,169.60 157,104,143.12 124,694,762.67 172,266,867.75
归属于母公司
股东权益合计
327,867,740.82 298,054,504.24 230,092,616.04 127,707,873.51
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 407,570,538.01 902,684,684.88 755,362,629.52 552,487,592.56
营业利润 62,304,205.78 137,581,741.81 111,497,005.22 52,446,498.66
利润总额 67,293,163.79 137,193,241.06 111,162,605.30 53,571,633.86
净利润 51,051,582.18 111,031,977.60 85,138,294.76 49,517,218.42
归属于母公司股东
的净利润
50,865,856.58 110,067,128.20 85,143,821.59 49,249,157.25
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现
金流量净额
23,159,448.66 108,319,136.57 44,102,238.76 17,055,404.86
投资活动产生的现
金流量净额
-3,467,094.07 -27,738,102.93 -24,429,042.67 -22,270,633.68
筹资活动产生的现
金流量净额
-21,052,620.00 -48,762,049.93 -28,145,318.31 51,985,750.19
现金及现金等价物
增加净额
-1,361,037.78 31,667,773.89 -8,265,366.20 46,714,539.03招股意向书
1-1-16
（四）近三年一期主要财务指标
项 目
2009 年
1-6 月
2008 年 2007 年 2006 年
流动比率（倍） 2.64 2.27 2.21 1.37
速动比率（倍） 0.96 0.91 0.77 0.49
应收账款周转率(次) 9.96 25.43 36.04 18.64
存货周转率(次) 1.05 2.82 2.93 3.46
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.09 0.07 0.18 0.19
资产负债率（母公司，%） 23.4 25.63 32.74 46.86
资产负债率（合并，%） 29.99 34.27 34.83 57.43
每股净资产（元/股） 3.14 2.83 2.19 8.55
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）% 14.03 37.03 37.20 38.59
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）% 14.86 43.21 49.84 49.04
每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.49
稀释后每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.49
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.44 1.05 0.85 0.49
息税折旧摊销前利润（万元） 7,150.68 14,503.72 11,812.30 6,088.06
利息保障倍数 - 116.64 79.03 41.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.22 1.03 0.42 1.14
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币1.00 元
发行股数 3,510 万股
发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
五、募集资金的运用
经本公司2008 年度股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投
入以下三个项目：招股意向书
1-1-17
序号 项目名称 总投资（万元） 使用募集资金（万元）
1 南通家纺生产基地扩建项目 31,141.70 21,704.10
2 直营连锁营销网络建设项目 26,889.50 26,889.50
3 研发设计中心建设项目 3,703.50 3,703.50
合 计 61,734.70 52,297.10
如募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过自有资金和/或向银行申请
贷款等解决；如有剩余，将用于补充流动资金。招股意向书
1-1-18
第二节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）股票面值：人民币1.00 元
（3）发行股数：3,510 万股，占发行后总股本比例为25.01%
（4）发行价格：【 】元
（5）发行市盈率（标明计算基础和口径）：【 】倍
（6）发行前每股净资产：3.14 元（2009 年6 月30 日）
（7）发行后每股净资产：【 】元/股
（8）发行市净率（标明计算基础和口径）：【 】倍
（9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
（10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
（11）承销方式：余额包销
（12）预计募集资金总额：【 】元
（13）预计募集资金净额：【 】元
（14）发行费用概算
项 目 金 额
承销费用及保荐费用 2009 年8 月26 日-28 日
审计费用和验资费用 2009 年9 月1 日
律师费用 2009 年9 月2 日
信息披露费用 发行后尽快安排上市招股意向书
1-1-19
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：罗莱家纺股份有限公司
法定代表人：薛伟成
注册地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699 号
电话：0513-85928751
传真：0513-85928103
联系人：吴献忠、龚觉非、雷玉
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 楼
电话：021-62078613
传真：021-62078900
保荐代表人：崔岭、丰赋
项目协办人：吴光琳
项目承办人：王泽、吴光琳、林旭
（三）发行人律师：国浩律师集团（上海）律师事务所
负责人：管建军
注册地址：上海市南京西路580 号南证大厦31 楼
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师： 许航、屠勰
（四）会计师事务所：华普天健高商会计师事务所（北京）有限
公司
法定代表人：肖厚发招股意向书
1-1-20
注册地址：北京市西城区西直门南大街2 号2105
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：李友菊、王荐、姚跃文
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）收款银行：
银行账号：
电话：
联系人：
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
1、询价推介时间：
2、定价公告刊登日期：
3、申购日期：
4、缴款日期：
5、预计股票上市日期：招股意向书
1-1-21
第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资
决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、经营风险
（一）能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开
发能力的风险
我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对
面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此
能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为
市场竞争的关键所在。
发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础
展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8
到9 个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、
内外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后，
才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出
具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺产品
需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，发行人
仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质，引致的不
能保持持续开发适销产品能力的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为坯布和填充料，填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕
丝、棉花等，该等原材料成本约占公司营业成本的90%左右，是公司营业成本的主招股意向书
1-1-22
要构成部分。尽管最近三年一期该类原材料采购价格较为稳定，对公司经营业绩
压力较小，但由于其占营业成本比例较高，易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影
响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而对公
司生产经营造成一定的影响。
（三）人才竞争的风险
人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培
养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才
的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，
对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。
二、市场风险
（一）行业竞争风险
在我国，家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国
现有家用纺织品企业2 万多家，并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场前
景广阔，消费潜力巨大，许多传统纺织企业转型家用纺织品生产，大量民营资本
也纷纷涉足家用纺织品行业，行业竞争日趋激烈。在众多的家纺用品生产企业中，
由于大多数企业规模较小、技术水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为
主，因而造成低档产品生产能力过剩，滞销积压的现象。
发行人主导产品为中高档床上用品，定位于家纺用品的中高端市场，产品的
技术含量及附加值高，产品品牌具有很高的知名度和美誉度。鲜明的产品定位和
成功的品牌策略使发行人得以避免行业内因低档产品竞相压价而引发的无序竞
争。
虽然如此，发行人仍然面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争，如湖南梦洁
家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司，这两家企业在产品定
位、营销模式、消费受众等方面与发行人较为接近，与发行人共同构成了家纺行
业的第一领导集团。虽然近几年来发行人在市场占有率、营收规模、净利润等方
面全面超越了竞争对手，但并未取得绝对领先的市场龙头地位。在目前家纺行业
竞争格局尚未确定的情况下，发行人仍然面临着能否建立先发壁垒、在一个较长
的时期内继续保持领先优势的风险。招股意向书
1-1-23
此外，随着家纺行业的快速发展，世界顶级家纺品牌纷纷进入我国市场，如
澳大利亚品牌「SHERIDAN 雪瑞丹」、意大利品牌「TRUSSAńY」、美国品牌「CK」?

「ESPRIT」等。虽然国外品牌家纺产品受到文化差异、营销网络等因素的限制?

但凭借其资本实力、产品研发等方面的优势，已经在我国家纺用品高端市场占?

了领先地位。发行人目前部分产品系列也在向高端延伸，从而面临与上述国际?

头的直接竞争?

（二）季节性波动的风?

家用纺织品消费每年随季节出现周期性波动。一般说来，家纺企业在夏季?

售相对较淡，在秋冬季节市场需求旺盛。因此发行人销售收入也随之呈现季节?

波动特征，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响?

（三）“盗版”仿制的风?

家纺行业技术门槛相对较低，产品主要特点如款式、花型、面料等均十分?

观，因此，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是家纺行业的普遍现象?

导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制?

发行人作为行业内知名企业，推出新产品频繁，面临被“盗版”仿制的风险日?

增加?

三、大股东控制风?

薛伟成先生为发行人的实际控制人，其通过罗莱控股控制发行人5,500 万?

股份，通过伟佳国际控制发行人2,500 万股股份，发行前共计控制发行人总股?

的76%。按照本次申请公开发行3,510 万股测算，发行后薛伟成先生仍将控制公?

57%的股份，处于绝对控股地位?

薛伟成先生从股权和经营管理层方面对发行人存在较强控制，若其通过行?

投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面进行控制，可能会对发?

人经营活动造成一定的影响。招股意向?

1-1-2

四、募集资金投向风?

（一）南通家纺生产基地扩建项目的风?

本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10 万元投资建设“南通家?

生产基地扩建项目”。该项目达产后每年将新增标准套件120 万套、被芯160 万条?

枕芯220 万只的产能，如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者?

场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响?

（二）直营连锁营销网络建设项目的风?

本次募集资金将投资26,889.50 万元用于建设“直营连锁营销网络建设项目”?

实施后将新增3 家直营旗舰店、10 家直营主力店、65 家直营基础店和58 家直?

商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模?

比现有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培?

了一批富有经验的销售人员，也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，?

若发行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货?

管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严?

执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标?

五、税收政策变化风?

发行人是设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业，根据《中华?

民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按15%的税率?

收。本公司2006年度、2007年度减半征收企业所得税，执行7.5%的所得税率?

新《企业所得税法》于2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会?

审议通过，并于2008年1月1日开始实施，根据2007年12月29日发布的《国务院?

于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优?

政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，本公司2008年执行18

税率，2009年执行20%税率，2010年执行22%税率，2011年执行24%税率，2012年?

以后执行25%税率，这将对公司的财务状况和盈利状况产生一定影响。招股意向?

1-1-2

六、公司自设立以来享受的所得税税收优惠被追缴的风?

公司自设立以来均为中外合资企业，其设立及历次股权变动所履行的法律?

序均依据外商、外资管理的相关规定进行，取得了原审批机关的批准，相应修?

了合资合同及公司章程，换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》或《?

华人民共和国台港澳侨企业批准证书》，工商变更登记均已办理完毕?

根据江苏省南通经济技术开发区国家税务局2008年1月14日出具的《关于享?

“两免三减半”所得税优惠证明》，公司属于国家级经济技术开发区内设立的中?

合资企业，适用税率为15%，并根据国家政策实际享受“两免三减半”所得税优?

政策，同时，公司每年所享受税收优惠均获得有权税务机关的核定和认可。江?

省南通经济技术开发区国家税务局和南通市地方税务局第四税务分局于2008年

月出具文件，证明公司执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的?

求，自设立以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形?

但如果基于未来国家税收政策发生变化导致有关税务主管部门认定公司享?

的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差?

的风险。对上述税收优惠可能被追缴的风险，公司控股股东罗莱控股和实际控?

人薛伟成先生已出具承诺“如果罗莱家纺股份有限公司历年所享受税收优惠因?

来国家税收政策发生变化而导致被税务部门追缴的情形，本公司（人）将以连?

责任方式全额承担罗莱家纺股份有限公司应补缴的上市前各年度的企业所得税?

额。”招股意向?

1-1-2

第四节 发行人基本情?

一、发行人的基本资?

1、公司中文名称：罗莱家纺股份有限公?

2、公司英文名称：LUOLAI HOME TEXTILE CO., LT

3、注册资本：10,526.31 万?

4、法定代表人：薛伟?

5、成立日期：2002 年5 月23 ?

6、整体变更日期：2007 年7 月10 ?

7、经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋?

8、住所：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699 ?

9、邮政编码：22600

10、电话号码：0513-8592875

11、传真号码：0513-8592810

12、互联网网址：http://www.luolai.com.c

13、电子邮箱：wxz@luolai.com.c

二、发行人改制重组情?

（一）设立方?

经《商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限?

司的批复》（商资批[2007]1054 号文）文件批准，罗莱家居用品有限公司以截?

2006 年12 月31 日经审计的净资产124,197,500.13 元为基础，按1.241975：

折为股份10,000 万股，整体变更为股份公司。2007 年7 月10 日，公司在江苏?

南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为[企股苏通总?

第003720 号]的企业法人营业执照，注册资本为10,000 万元?

上述出资业经华普会计师事务所核验，并出具了华普验字[2007]第0648 号验招股意向?

1-1-2

资报告?

（二）发起?

本公司的发起人为罗莱控股、伟佳国际和南通众邦，其中罗莱控股为主要?

起人?

（三）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的?

要业?

改制设立发行人之前，主要发起人罗莱控股的主要资产包括对本公司的长?

股权投资以及应收账款和其他应收款等流动资产?

公司整体变更为股份公司时（截至2006 年12 月31 日），罗莱控股拥有的?

要资产及负债情况如下?

单位：万?

资产项目 负债和所有者权益项?

项目名称 金额 项目名称 金?

流动资产 5,194.01 流动负债 4,956.6

长期投资 7,562.38 长期负债 ?

固定资产 68.62 负债总额 4,956.6

无形资产及其他资产 － 所有者权益 7,868.3

总资产 12,825.01 负债与所有者权益 12,825.0

罗莱控股实际从事的主要业务为项目投资和投资管理?

（四）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务经营情?

根据改制方案，罗莱家居以2006 年12 月31 日为基准日整体变更为股份有?

公司，罗莱家居所拥有的整体资产和全部业务，在改制变更股份公司时全部进?

股份公司?

发行人成立时实际从事的主要业务是家用纺织品的研发、设计、生产和销售?

（五）改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的?

要业?

发行人成立前后，主要发起人罗莱控股的资产状况和实际从事的主要业务均招股意向?

1-1-2

没有发生变化?

（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联?

由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上继承了原企业?

业务，改制前后本公司的业务流程没有变化?

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联?

系及演变情?

发行人成立后，主要发起人罗莱控股没有从事具体的生产经营活动?

发行人与罗莱控股的关联关系和关联交易详见本招股书“第六节同业竞争?

关联交易之二、关联方、关联关系及关联交易”相关内容?

（八）发起人出资资产变更手续的办理情?

罗莱家居整体变更为本公司后，其拥有的所有资产、负债、人员及资质全?

进入本公司，产权变更手续已经全部办理完毕?

（九）发行人独立经营情?

发行人成立后，建立健全了各项管理制度，注意规范与公司股东之间的关系?

目前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于公司各股东，具?

独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自?

经营，独立承担责任和风险?

1、业务独立情?

发行人主要从事家用纺织品的生产和销售，在业务上独立于各股东和其他?

联方。公司拥有完整的研发、采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务?

统，具有独立面向市场经营的能力?

2、资产完整情?

发行人是由罗莱家居整体变更设立的股份公司，相关资产和产权变更登记手?

均已办理完毕，发行人所拥有的全部资产产权明晰。截至2009 年6 月30 日，?

行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为招股意向?

1-1-2

股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况?

公司对所有资产有完全的控制支配权?

3、机构独立情?

发行人根据其自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各?

构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。发行人根据相关法律，建立了?

为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规?

运作，并建立了独立董事制度。发行人的办公场所和经营场所与各股东完全分开?

不存在合署办公、混合经营的情况?

4、人员独立情?

发行人设立专门的人力资源中心，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度?

公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要?

签订了劳动合同。公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《?

司章程》等相关法律规定选举产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、财务?

责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司?

取薪酬，没有在股东单位和其他单位兼职或领取薪水；公司员工不从股东单位?

取工资，股东单位员工也不从本公司领取工资?

5、财务独立情?

发行人设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，制定了严格?

财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，财务内控制度健全?

公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账号，依法独立纳税；在?

营活动中，独立支配资金与资产?

综上所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全?

开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力?

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情?

（一）罗莱家居历史沿?

1、2002 年罗莱家居成?

罗莱家居是经2002 年5 月17 日南通市经济技术开发区管理委员会（通开发招股意向?

1-1-3

管（2002）149 号）《关于同意成立南通罗莱家居用品有限公司的批复》及江苏?

人民政府以《中国人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资?

[2002]36221 号）批准，并于同年5 月23 日经江苏省南通工商行政管理局核准?

册登记及颁发营业执照（企合苏通总字第003720 号）而设立的中外合资企业，?

立时注册资本为12 万美元，法定代表人为薛伟成先生，股东为上海罗莱和美籍?

然人顾庆生?

各股东全部以现金出资，江苏中瑞华会计师事务所有限公司于2002 年6 月1

日出具了苏瑞华会外验（2002）7 号《验资报告》，验证股东出资足额到位?

罗莱家居设立时各方的出资额及出资比例分别为?

股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%?

上海罗莱 9.001 75.0

顾庆生 2.999 24.9

合 计 12.00 10

2、2003 年罗莱家居增?

2003 年8 月1 日，罗莱家居召开董事会，审议通过新增注册资本108 万美元?

其中顾庆生以现汇452,112 美元增资，上海罗莱以520 万元人民币折合629,174.3

美元增资，定价原则为每元注册资本一美元。本次增资业经南通市经济技术开?

区管理委员会（通开发管（2003）238 号）《关于同意南通罗莱家居用品有限公?

增资的批复》批准。罗莱家居于2003 年8 月5 日换发了江苏省人民政府外经贸?

府资字[2002]36221 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并相应修改了?

程和合资合同，于2003 年9 月29 日办理完毕工商变更登记手续并取得营业执?

（企合苏通总字第003720 号）。本次增资后，公司的注册资本增加至120 万美元?

2003 年8 月18 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验（2003）7-075

号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位?

本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为?

股东名称 出资额（美元） 出资比例（%?

上海罗莱 719,184.33 59.8

顾庆生 482,102.00 40.1

合 计 1,201,286.33 10

3、2006 年吸收合并罗莱卧室招股意向?

1-1-3

罗莱卧室是由公司实际控制人薛伟成先生控制的一家生产销售家用纺织品?

中外合资企业。该公司成立于1994 年6 月16 日，注册资本为58 万美元，注册?

址为南通市经济技术开发区中兴路星晨园内，经营范围为生产销售服装及服饰品?

寝室和宾馆纺织配套用品、塑料制品?

为了消除同业竞争、理顺业务关系，2005 年10 月18 日，罗莱家居召开董?

会，审议通过吸收合并罗莱卧室。2006 年2 月18 日，罗莱家居与罗莱卧室签署《?

通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》，约定?

罗莱家居吸收合并罗莱卧室，罗莱卧室以2005 年12 月31 日为合并基准日的经?

计账面净资产并入罗莱家居，并由罗莱家居承继罗莱卧室全部债权债务；合并?

罗莱家居注册资本为合并双方合并前注册资本之和。合并后，上海罗莱持有61.47

的股权，顾庆生持有38.53%的股权。本次吸收合并行为业经南通市经济技术开?

区管委会通开发管（2006）61 号文批准，罗莱家居于2006 年11 月6 日换发了?

苏省人民政府外经贸苏府资字[2002]36221 号《中华人民共和国外商投资企业批?

证书》并相应修改了章程和合资合同。2006 年4 月3 日华普会计师事务所出具?

普验字[2006]第0713 号《验资报告》，验证本次吸收合并新增注册资本已全部?

位。2006 年11 月16 日，罗莱家居办理了相应工商变更登记手续，取得江苏省?

通工商行政管理局换发的注册号为企合苏通总字第003720 号《企业法人营业?

照》?

本次吸收合并后，各股东出资额及出资比例分别为?

股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%?

上海罗莱 109.42 61.4

顾庆生 68.58 38.5

合 计 178 10

4、2006 年罗莱家居股权转?

2006 年12 月18 日，罗莱家居召开董事会，审议通过顾庆生将其所持原有?

公司38.53%的股权分别转让给伟佳国际和南通众邦，其中伟佳国际受让25%的?

权，南通众邦受让13.53%的股权；上海罗莱将其所持罗莱家居6.47%的股权转?

给南通众邦；鉴于上海罗莱于2006 年4 月19 日更名为罗莱控股，决定对股东?

称作相应变更?

2006 年12 月21 日，罗莱控股与南通众邦签署了《关于南通罗莱家居用品有招股意向?

1-1-3

限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居6.47%的股权转让给南通众邦，转让?

格为人民币90 万元。同日，顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署了《关于南?

罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给?

通众邦，转让价格为人民币200 万元；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳?

际，转让价格为人民币300 万元。上述股权转让均以出让方原始出资额为基础?

商定价，股权转让款已全部支付完毕?

顾庆生转让股权的原因是：顾庆生自2002 年5 月出资设立罗莱家居后，从?

参与罗莱家居的经营管理。2006 年末，顾庆生因有较为急迫的资金需要，愿意?

持有的罗莱家居股份全部转让，为此出让方和受让方在平等、自愿、诚信的基?

上，以出让方原始出资额为基础协商定价?

顾庆生先生于2008 年9 月4 日出具承诺如下：本人顾庆生与上海罗莱家用?

织品有限公司（薛伟成、薛伟斌先生设立）于2002 年5 月共同投资设立南通罗?

家居用品有限公司，本人出资3 万美元，2003 年南通罗莱家居用品有限公司增资?

本人增加出资45.21 万美元，本人上述出资均为自有资金。因本人和薛伟成、?

伟斌先生有良好的私人关系，本人出资以后没有参与南通罗莱家居用品有限公?

经营管理。2006 年12 月，因本人其他业务需要资金，与薛伟成、薛伟斌先生友?

协商，将本人持有的南通罗莱家居用品有限公司的全部出资以人民币500 万元?

格转让给薛伟成、薛伟斌控制的南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有?

公司，本人已收到上述转让款项。本人声明对上述出资与转让事宜是本人意思?

真实表示，不存在任何纠纷和潜在纠纷?

本次股权转让行为业经南通市经济技术开发区管委会通开发管（2006）50

号文批准，罗莱家居于2006 年12 月28 日换发了江苏省人民政府商外资苏府资?

[2002]36221 号《中华人民共和国台港澳侨企业批准证书》并相应修改了章程和?

资合同。2006 年12 月30 日，罗莱家居就本次股权转让办理了相应工商变更登?

手续，取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企合苏通总字第003720 ?

《企业法人营业执照》?

本次股权转让后，各股东出资额及出资比例分别为?

股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%?

罗莱控股 97.9 5

伟佳国际 44.5 25招股意向?

1-1-3

南通众邦 35.6 2

合 计 178 10

5、2007 年罗莱家居增?

2007 年1 月28 日，罗莱家居召开董事会，审议通过以截至2006 年12 月3

日的未分配税后利润中的3,634.40 万元按照7.7:1 的固定汇率折合成美元转增?

册资本至650 万美元，其中罗莱控股出资额增至357.50 万美元，伟佳国际出资?

增至162.50 万美元，南通众邦出资额增至130 万美元。本次增资行为业经南通?

经济技术开发区管委会通开发管（2007）97 号文批准，罗莱家居于2007 年3 ?

21 日换发了江苏省人民政府商外资苏府资字[2002]36221 号《中华人民共和国?

商投资企业批准证书》并相应修改了章程和合资合同。2007 年3 月21 日，南通?

城联合会计师事务所出具长城验字（2007）第013 号《验资报告》验证本次股?

增资均已到位。2007 年3 月29 日，罗莱家居就本次增资办理了相应工商变更登?

手续，取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企合苏通总字第003720 ?

《企业法人营业执照》?

本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为?

股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%?

罗莱控股 357.5 5

伟佳国际 162.5 2

南通众邦 130 2

合 计 650 10

（二）罗莱家居变更设立本公?

2007 年2 月2 日，罗莱家居召开董事会审议通过将公司整体变更为股份有?

公司。罗莱家居以截至2006 年12 月31 日经华普会计师事务所华普审字(2007)?

0166 号《审计报告》审计的净资产124,197,500.13 元，按1.241975:1 的比例?

为1 亿股，余额24,197,500.13 元计入资本公积。股本1 亿股由各股东按原各?

持股比例持有，罗莱家居原债权、债务、资产、土地、员工等整体进入股份公司?

经商务部商资批[2007]1054 号文批准，罗莱家居于2007 年7 月10 日整体变更?

立为股份公司，在江苏南通市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并?

取了注册号为企股苏通总字第003720 号的企业法人营业执照。2007 年6 月20 日招股意向?

1-1-3

华普会计师事务所出具华普验字[2007]第0648 号验资报告对股份公司整体变更?

净资产折股进行了验证?

本公司设立时的股本结构如下?

发起人（股东）名称 持股数量 （万股） 持股比例（％） 股份性?

罗莱控股 5,500 55 社会法人?

伟佳国际 2,500 25 外资?

南通众邦 2,000 20 社会法人?

合 计 10,000 100 ?

（三）发行人设立以来的股权结构变?

2007 年9 月9 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司?

向增发部分股份的议案》，决定向星邦国际和本杰明投资定向增发526.31 万股?

份，公司注册资本增加至10,526.31 万元。其中星邦国际以港币现金4,499,399.5

元折合人民币4,293,776.94 元，认购131.58 万股股份，认购价格为3.26 元/股?

相当于公司2006 年度每股收益的6.66 倍。本杰明投资以现金12,947,144 元认?

394.73 万股股份，认购价格为3.28 元/股，相当于公司2006 年度每股收益的6.6

倍。本次增资行为业经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资（2007）865 号文?

准，公司于2007 年10 月16 日换发了江苏省人民政府商外资资审A 字[2007]014

号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并相应修改了章程和合资合同?

2007 年11 月14 日，华普会计师事务所出具华普验字（2007）第0846 号《验资?

告》验证本次股东增资均已到位。2007 年11 月23 日，公司就本次增资办理了?

应工商变更登记手续，取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企股苏?

总字第003720 号《企业法人营业执照》?

本次增资后，各股东持股数量及持股比例分别为?

股东名?

持股数?

（万股?

持股比例(%) 股份性?

罗莱控股 5,500 52.25 社会法人?

伟佳国际 2,500 23.75 外资?

南通众邦 2,000 19.00 社会法人?

本杰明投资 394.73 3.75 社会法人?

星邦国际 131.58 1.25 外资?

合 计 10,526.31 100 －招股意向?

1-1-3

（四）发行人前身设立以来的重大资产重组行?

1、吸收合并罗莱卧?

（1）罗莱卧室的历史沿?

罗莱卧室成立于1994 年6 月16 日，是由南通振源经贸有限公司（注册资?

50 万元，法定代表人薛伟成，该公司目前已注销）和台湾人张重威先生共同出?

设立的中外合资企业，法定代表人为薛伟成先生。罗莱卧室成立时注册资本为5

万美元，其中南通振源经贸有限公司以生产设备等实物资产作价折合美?

436,635.24 元出资，出资比例为75%；张重威先生以从境内投资公司中取得的?

润人民币1,254,250 元折合美元14.5 万元出资，出资比例为25%；股东双方实?

共投入美元581,635.24 元。1994 年7 月2 日南通市江海会计师事务所出具通江?

（1994）19 号《验资报告》证明，注册资本全部足额到位?

罗莱卧室名称中冠有“罗莱”字样，是来源于南通华源绣品有限公司?

“ ”商标。南通华源绣品有限公司成立于1992 年4 月27 日，由台?

人张重威先生独资设立，由薛伟成先生和薛伟斌先生负责进行经营管理。该公?

注册资本10 万美元，法定代表人为张重威先生，总经理为薛伟成先生。该公司?

品使用“ ”商标。1994 年，薛伟成先生开始独立创业，鉴于“罗莱?

品牌已有一定市场知名度，及受自身资金实力限制，经与张重威先生充分协商?

双方同意建立合资公司经营罗莱品牌，由张重威先生将“ ”商标投?

合资公司，并将合资公司冠名为南通罗莱卧室用品有限公司。罗莱卧室成立后?

南通华源绣品有限公司逐步停止了经营活动，并于2004 年10 年存续期满后正?

终止?

1997 年12 月，经罗莱卧室董事会决议，张重威先生将其持有的罗莱卧室25

的股权转让给美籍自然人顾庆生?

2005 年12 月，经罗莱卧室董事会决议，南通振源经贸有限公司将其持有的?

莱卧室75%的股权转让给上海罗莱，价格为350 万元。由于南通振源经贸有限公?

和罗莱控股均由本公司实际控制人薛伟成先生控制，因此该转让价格以出让方?

始出资额为基础协商确定?

罗莱卧室自成立以来，一直从事家用纺织品的生产与销售。招股意向?

1-1-3

（2）罗莱家居吸收合并罗莱卧室的情?

为消除同业竞争，理顺业务关系，2005 年10 月18 日，罗莱家居召开董事会?

决定吸收合并罗莱卧室?

①合并双方内部的决策程?

2005 年10 月18 日，罗莱家居召开董事会，决定吸收合并罗莱卧室，同日?

罗莱卧室召开董事会，同意被罗莱家居吸收合并?

②吸收合并的审计基准?

2006 年2 月18 日，罗莱家居与罗莱卧室签署《南通罗莱家居用品有限公司?

南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》，约定由罗莱家居吸收合并罗莱?

室，罗莱卧室以2005 年12 月31 日为合并基准日的经审计的净资产并入罗莱家居?

并由罗莱家居承继罗莱卧室全部债权债务。根据华普会计师事务所出具的华普?

字（2006）第0102 号《审计报告》，截至2005 年12 月31 日，罗莱卧室的净资?

为人民币7,776,750.38 元?

③吸收合并方?

A、合并范?

合并的范围包括罗莱家居和罗莱卧室在2005 年12 月31 日的全部资产、负?

和业务。合并完成后，罗莱卧室的所有固定资产、流动资产、银行存款、无形?

产以及债权等财产进入罗莱家居；罗莱卧室的负债、所应依法缴纳的税费及应?

承担的其他义务和责任由罗莱家居承担?

a、2005 年12 月31 日罗莱卧室经审计的资产负债表如下?

单位：?

资 产 2005 年12 月31 日 负 债 2005 年12 月31 ?

货币资金 2,734,180.88 应付账款 1,311,423.4

应收账款 2,908,897.85 预收账款 355,137.9

其他应收款 848,769.25 应付工资 145,105.0

预付账款 542,935.38 应付福利费 142,791.2

应收补贴款 246,970.70 应交税金 -839,325.7

存货 5,210,996.14 其他应交款 26,432.1

流动资产合计 12,492,750.20 其他应付款 17,054,333.5

固定资产： 预提费用 16,294.8

固定资产原价 7,035,065.43 流动负债合计 18,212,192.3

累计折旧 3,019,901.11 长期负债?

固定资产净额 4,015,164.32 负债合计 18,212,192.3

在建工程 － 所有者权益：招股意向?

1-1-3

固定资产合计 4,015,164.32 实收资本 5,031,550.0

无形资产及其他资产： 盈余公积 433,452.6

无形资产 9,481,028.24 未分配利润 2,311,747.6

无形资产及其他资产合计 9,481,028.24 所有者权益合计 7,776,750.3

资产总计 25,988,942.7

负债和所有者权?

合?

25,988,942.7

b、2005 年12 月31 日罗莱卧室的财产清单如下?

序号 财产名称 金额（元?

1 现金 904.1

2 银行存款 2,729,839.6

3 其他货币资金 3,437.0

4 应收账款 3,093,127.1

5 应收账款坏账准备 184,229.3

6 其他应收款合计 949,534.5

7 其他应收款坏账准备 100,765.3

8 预付账款 542,935.3

9 应收出口退税款 246,970.7

10 库存商品 5,210,996.1

11 电子设备 114,518.1

12 机器设备 3,674,776.8

13 其他设备 12,162.2

14 运输设备 213,707.0

15 土地使用权 9,481,028.2

16 应付账款 1,311,423.4

17 预收账款 355,137.9

18 应付工资 145,105.0

19 应付职工奖励及福利基金 142,791.2

20 应交增值税 -842,546.3

21 应交印花税 2,046.0

22 应交企业所得税 1,174.5

23 综合基金 5,114.8

24 教育费附加 21,317.2

25 其他应付款注 17,054,333.5

26 预提水、电费 16,294.8

【注】：其他应付款主要包括应付罗莱控股567.18 万元和应付罗莱家居969.27 万元?

B、合并方?

以罗莱家居为主体，通过吸收合并将罗莱卧室并入罗莱家居。合并完成后?

罗莱家居的注册地址、法定代表人保持不变，继续从事原来的业务经营活动。?

莱卧室原有的独立法人地位被注销?

罗莱家居和罗莱卧室的股东一致，合并完成后各股东在罗莱家居的持股比例招股意向?

1-1-3

的计算公式如下?

在罗莱家居的持股比例×罗莱家居净资产＋在罗莱卧室的持股比例×罗莱卧室净资?

罗莱家居净资产＋罗莱卧室净资?

合并后罗莱家居注册资本为合并双方注册资本之和即178 万美元，其中上?

罗莱持有罗莱家居61.47%的股权、顾庆生持有罗莱家居38.53%的股权?

C、实施情?

合并完成后，罗莱卧室所有资产已移交给罗莱家居，并办理完毕资产移交?

续和相关资产的权属变更登记手续，罗莱卧室依法办理了注销手续?

本次吸收合并行为业经南通市经济技术开发区管委会通开发管（2006）61 ?

文批准，罗莱家居于2006 年11 月6 日换发了江苏省人民政府外经贸苏府资?

[2002]36221 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并相应修改了章程和?

资合同。2006 年4 月3 日，华普会计师事务所出具华普验字[2006]第0713 号《?

资报告》验证本次吸收合并引发的注册资本新增部分均已到位。随后罗莱家居?

本次吸收合并办理了相应工商变更登记手续?

④对债权人利益的保护程?

A、罗莱家居吸收合并罗莱卧室的行为业经罗莱家居和罗莱卧室董事会决议?

南通市经济技术开发区管委会通开发管（2006）61 号文批准，并由华普事务所?

合并双方的资产情况进行了审计并出具了华普审字（2006）第0043 号《审计报告?

和华普审字（2006）第0102 号《审计报告》，合并双方据此编制了资产负债表?

财产清单?

B、合并双方自2005 年10 月18 日作出吸收合并决议之日起10 日内通知了?

关债权人，并就吸收合并事宜在作出合并决议之日起30 日内分别于2005 年10 ?

28 日、11 月17 日、11 月18 日在《扬子晚报》上进行了连续三次公告，按照《?

司法》的要求履行了公告的程序。合并各方已取得了相关债权人的确认同意?

⑤相关债务的处理情?

根据罗莱家居与罗莱卧室签署的《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱?

室用品有限公司之合并框架协议》约定，合并双方应按照债权人的要求清偿债?

或提供充分有效的担保，所有未予偿还的债务在合并完成日后将由合并方承担?

罗莱卧室原有全部债务已全部由合并完成后的罗莱家居承担。截至目前，罗莱?

室应承担的全部债务已全部清偿，不会给公司造成债务偿还纠纷。招股意向?

1-1-3

（3）本次吸收合并事项对公司资产、收入、净利润的影?

罗莱家居吸收合并罗莱卧室的基准日为2005 年12 月31 日，吸收合并日?

2006 年6 月30 日，本次吸收合并对公司的影响为?

①合并前一年末罗莱卧室主要财务数据及占本公司的比?

单位：万?

项?

2005 年?

总资?

2005 ?

营业收?

2005 ?

利润总?

2005 年净利?

罗莱卧室 2,598.89 3,455.54 28.16 25.5

本公司 19,255.77 33,250.97 3,030.02 2,782.2

占比% 13.50 10.39 0.93 0.9

②2006 年罗莱卧室主要财务数据及占本公司的比?

单位：万?

项目 总资产 营业收入 利润总额 2006 年净利?

罗莱卧室 1,868.66 54.80 -92.57 -92.5

本公司 29,997.47 55,248.76 5,357.16 4,924.9

占比（%） 6.23 0.10 -1.73 -1.8

【注】：罗莱卧室总资产为2006 年6 月30 日数据，营业收入、利润总额和净利润为200

年1-6 月数据?

保荐人认为：本次吸收合并程序完全符合法律法规的规定；同时，合并双?

在《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议?

中对相关资产交接以及债权债务的转移做了明确规定。截至目前，罗莱卧室应?

担的全部债务已全部清偿，因此，本次吸收合并中的债务转移不存在潜在的重?

法律纠纷，不会给公司带来债务风险?

本次罗莱家居吸收合并罗莱卧室后，罗莱家居的主营业务没有发生重大变化?

罗莱家居的董事、高级管理人员亦没有发生变化，实际控制人没有发生变更，?

且，合并前一年末及合并当年，罗莱卧室的财务状况和经营成果对罗莱家居的?

响很小，因此本次吸收合并不影响发行人业绩连续计算?

发行人律师认为：根据《合同法》第90 条的规定：“当事人订立合同后合?

的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”合并双方在《?

通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》中对?

务的处理符合《公司法》相关规定。因此，本次吸收合并中的债务转移不存在潜招股意向?

1-1-4

在的重大法律纠纷，不会给公司带来债务纠纷和风险?

2、收购罗莱控股销售体?

在2006 年12 月之前，罗莱家居没有完善的对外销售体系，所生产的产品?

分销售给控股股东罗莱控股，再由罗莱控股实现对外销售，其余产品均由罗莱?

居自行负责销售?

为使罗莱家居在变更设立股份公司前拥有完整的对外销售体系，实现产供?

的独立运行，2006 年6 月1 日，罗莱控股以现金880.89 万元及其拥有的与家用?

织品销售有关的、经评估的全部经营性净资产合计119.11 万元出资设立销售公司?

将罗莱控股销售体系，包括销售人员、销售网络等全部纳入该公司，由该公司?

接罗莱家居的全部销售业务（包括罗莱家居原先自行负责销售部分），并将罗莱?

股经营范围变更为项目投资和投资管理。除罗莱控股用于出资设立销售公司的?

家用纺织品销售有关的全部经营性资产和负债由销售公司承继外，罗莱控股其?

资产和负债仍由其行使相应权利。销售公司成立时注册资本为1,000 万元，华?

会计师事务所于2006 年5 月16 日出具华普验字（2006）第0510 号《验资报告》?

验证股东出资足额到位?

销售公司成立时，罗莱控股投入的全部经营性资产、负债账面价值和评估?

值如下?

单位：万?

项 目 账面价值 评估价?

流动资产 2,702.50 2,786.1

固定资产（设备） 178.12 164.3

资产总计 2,880.62 2,950.4

流动负债 2,831.38 2,831.3

负债总额 2,831.38 2,831.3

资产－负债 49.24 119.1

2006 年12 月， 罗莱控股将其拥有的销售公司全部股权以账面净?

10,409,344.18 元的价格转让予罗莱家居。自此，罗莱家居拥有完整的对外销售?

系?

本次收购行为对公司报告期内经营成果的影响详见本招股书“第十节管理?

讨论与分析之六、2006 年收购罗莱控股的销售体系、吸收合并罗莱卧室对公司?

务状况、经营业绩的影响”。招股意向?

1-1-4

四、历次验资情?

（一）罗莱家居设立时的验资事?

罗莱家居设立时注册资本为12 万美元。2002 年6 月18 日，经江苏中瑞华?

计师事务所有限公司出具的苏瑞华会外验（2002）7 号《验资报告》验证，上海?

莱以现金出资750,000 元人民币，按合同规定汇率折合90,010 美元，占注册资?

的75.01%，顾庆生先生以现汇出资29,990 美元，占注册资本的24.99%，股东?

资足额到位?

（二）2003 年罗莱家居增资时的验资事?

2003 年8 月1 日，罗莱家居召开董事会，将注册资本由原来的12 万美元增?

120 万美元，增加108 万美元。2003 年8 月18 日，经江苏鼎信会计师事务所有?

公司出具苏鼎验（2003）7-0756 号《验资报告》验证，上海罗莱以现金人民币?

资520 万元，以公司章程规定的汇率折合成629,174.33 美元，顾庆生以现?

452,112 美元出资，共计1,081,286.33 美元，本次增资股东出资足额到位?

（三）2006 年罗莱家居吸收合并罗莱卧室的验资事?

2006 年2 月18 日，罗莱家居与罗莱卧室签署《南通罗莱家居用品有限公司?

南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》，约定由罗莱家居吸收合并罗莱?

室，合并后罗莱家居注册资本为合并双方合并前注册资本之和，即178 万美元?

增加58 万美元。2006 年4 月3 日，经华普会计师事务所出具华普验字[2006]?

0713 号《验资报告》验证，上海罗莱缴纳了37.42 万美元出资，顾庆生缴纳了20.5

万美元出资，共计58 万美元，本次吸收合并新增注册资本已全部到位?

（四）2007 年罗莱家居增资的验资事?

2007 年1 月28 日，罗莱家居召开董事会，决定以未分配利润转增注册资?

至650 万美元，增加472 万美元。2007 年3 月21 日，经南通长城联合会计师事?

所出具长城验字〔2007〕第013 号《验资报告》验证，罗莱控股增资259.6 万?

元，伟佳国际增资118 万美元，南通众邦增资94.4 万美元，本次增资足额到位。招股意向?

1-1-4

（五）公司整体变更时的验资事?

2007 年2 月2 日，罗莱家居召开董事会，决定以2006 年12 月31 日净资产?

股整体变更为股份公司，股本为10,000 万元。2007 年6 月20 日，经华普会计?

事务所出具的《验资报告》（华普验字[2007]第0648 号）验证，股份公司注册?

本10,000 万元已全部缴清?

（六）股份公司成立后增资的验资事?

2007 年8 月22 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，将注册资本增?

10,526.31 万元，增加526.31 万元。2007 年11 月14 日，经华普会计师事务所?

具的《验资报告》（华普验字〔2007〕第0846 号）验证，本杰明投资增资3,947,30

元, 星邦国际增资1,315,800 元，共计526.31 万元，本次新增注册资本全部到位?

五、发行人和发起人组织结?

（一）外部股权结构?

罗莱家纺股份有限公?

上海罗莱投资?

股有限公?

伟佳国际企?

有限公?

南通众邦投资?

理有限公?

北京本杰明投?

顾问有限公?

星邦国际集团?

限公?

薛伟成 薛伟斌 薛嘉琛等2

名自然?

上海罗莱家用纺织品有限公司 上海尚玛可家居用品有限公?

55% 45

3.75% 23.75% 52.25% 1.25% 19

100

100% 73

100

上海茵特品牌管理有限公?

100%招股意向?

1-1-4

（二）内部组织结构?

（三）发行人职能部门介?

1、研发中?

把握市场动态和行业流行趋势，确定每季产品开发方向；组织每季的产品?

发计划工作，按市场及销售的要求开发产品；确定终端店铺风格与形象定位；?

握罗莱品牌产品风格的定位；负责所有新产品、新材料的开发与应用等?

2、市场?

制定公司长、短期市场发展战略；进行产品定位；进行市场定位；制定产?

董事?

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股东大?

监事?

董事会秘?

总?

副总裁 副总?

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?

部招股意向?

1-1-4

销售活动的可行性方案；制定策划方案并指导协助方案的实施；制定全年广告?

划；构思并组织研究新品推广方式；创造、挖掘产品卖点进行硬、软广告宣传?

挖掘、利用、创造新闻事件，扩大品牌知名度；组稿、修改和编辑罗莱时尚；?

业调查等?

3、多品牌直营?

负责除「罗莱」品牌以外的各种品牌的开拓市场，提高单店销售业绩，完?

公司下达的销售指标；合理投入，控制费用，完成公司下达的利润指标；控制?

销存，完成公司下达的库存指标；不断提升品牌终端形象及美誉度?

4、罗莱渠道?

负责「罗莱」品牌加盟商和直营管理，成功推动春夏及秋冬新品的上市，?

莱渠道部按区域分为渠道一部、渠道二部和渠道三部。渠道一部负责江苏、江西?

湖南、海南、广西、云南、贵州、四川、重庆、西藏等地区；渠道二部负责黑?

江、吉林、辽宁、内蒙古、北京、天津、河北、山西、河南、陕西、宁夏、新疆?

青海、甘肃等地区；渠道三部负责浙江、山东、广东、鄂皖、福建、上海等地区?

5、销售支持?

搜集意向客户信息，推进招商计划，做好招商工作；提升「罗莱」品牌终?

店面形象的设计及装修水平，并进行检查监督；提升「罗莱」品牌加盟商及终?

客户服务水平，提高订单服务满意度；提供培训支持?

6、电子商务?

规划本部门未来发展方向，建设B2C 网络系统，组织B2C 货品供应系统，?

证应收款的及时处理?

7、雪瑞丹事业?

负责代理品牌「SHERIDAN 雪瑞丹」产品在国内市场的拓展和销售：招募?

盟商、培训指导销售终端、管理和维护加盟商。并监督加盟商按合同规范经营?

完成指标；通过终端培训，提升加盟商的盈利能力及管理能力；协助加盟商进?

促销活动、新店开业、老店装修及装修费用的办理，提升加盟商满意度，推动?

任部门改进和完善现有流程等?

8、迪士尼事业部招股意向?

1-1-4

负责授权品牌「DISNEY 迪士尼」产品在国内市场的研发、拓展和销售：?

募加盟商、培训指导销售终端、管理和维护加盟商。并监督加盟商按合同规范?

营、完成指标；通过终端培训，提升加盟商的盈利能力及管理能力；协助加盟?

进行促销活动、新店开业、老店装修及装修费用的办理，提升加盟商满意度，?

动责任部门改进和完善现有流程等?

9、海外事业?

提升「罗莱」品牌在国际市场上的占有率，逐步提高「罗莱」品牌在国际?

场地位，拓展「罗莱」品牌的国际业务；与公司内部的相关部门共同做好市场?

研、市场开拓及销售信息反馈工作等?

10、品牌发展?

根据公司发展战略，引进新品牌及负责代理（授权）品牌的市场运作等?

11、产品供应中?

产品供应中心分为各生产车间、质保部、计划部、采购部、供应部、技术部?

合同加工部与工厂行政部。主要职能是按照各品牌以及各事业部的客户需求在?

确的时间，将正确的产品以正确的方式交付到正确的地点。并充分配置、调配?

使用各种生产资源和技术手段，持续改进产品质量，不断优化采购与供应成本?

不断提高生产效率，以获得最佳的生产制造成本等?

12、商务?

制定公司销售预测计划；负责调整成品库存结构、处理积压品、进行库存?

警；接受处理订单、提供加盟商往来对帐、对加盟商进行订单指导与服务；管?

成品仓库及物流配送，接受与清点加盟商退货；负责审核新加盟商的店址及其?

盟资格；负责研发、维护相关管理信息系统，促进ERP 系统的推广上线、保证?

统的正常运行，同时对公司日常信息系统软件和硬件进行维护等?

13、财务中?

参与制订公司的发展战略，为公司战略决策提供信息支持及建议；组织并?

定年度财务预决算方案，并监督实施；建立并健全规范的、系统的符合公司业?

发展的财务核算体系、财务报告制度，进行有效的财务控制，确保财务工作有?

进行等。招股意向?

1-1-4

14、人力资源中?

依据公司经营计划，制定合理的各部门（岗位）职能设置和人力资源规划?

组织进行人员招聘、培训、使用、评估等，完成劳动合同的签订与管理工作，?

公司正常开展日常工作，实现经营目标提供充分的人力资源；依据市场行情，?

合公司实际情况，制定并实施薪资福利方案、绩效考核方案；负责公司有关文?

和会议材料的起草，信息的收集和报送，任务的督促落实；负责档案的收集、?

理、立卷、归档、保管和提供查阅等工作；负责公司行政办公用固定资产和低?

易耗品的管理等?

15、公关法务?

维护知识产权，打击同行仿冒罗莱品牌的花型、专利；接受加盟商在经营?

程中出现的法律问题的咨询，如与商场发生纠纷咨询、办理营业执照咨询、跨?

域销售问题咨询、网上销售问题咨询；检查加盟商是否严格执行特许加盟合同等?

16、投资发展?

研究和规划公司的未来战略，协助公司管理层制定公司发展战略、业务规划?

投资计划；公司对外股权投资管理；研究、制定、实施公司的兼并收购计划和?

权融资方案等?

17、审计?

严格执行审计法规；拟定审计计划并实施；实施内部监督；对公司单项经?

活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计；对公司特定人员的任期经济责?

进行审计；检查和评估内部控制制度的健全性、有效性和执行情况等?

18、证券?

拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责保持与证券监督管理部门?

证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息等?

六、发行人控股及参股子公司情?

（一）控股子公司情?

1、销售公司招股意向?

1-1-4

注册资本：1,000 万?

成立时间：2006 年6 月1 ?

注册地址：上海市闵行区江川路1800 号110 ?

法定代表人：薛伟?

股东及持股比例：本公司全资控?

主营业务：销售家用纺织?

销售公司为本公司的全资子公司，主要销售本公司生产的「罗莱」品牌家?

纺织品及本公司代理（授权）销售的其他品牌家用纺织品?

财务及经营状况：截至2009 年6 月30 日，该公司总资产220,847,375.07 元?

净资产303,374.60 元。2009 年1-6 月实现销售收入36,043,540.73 元，净利?

-5,298,377.69 元?

2、上海尚玛?

注册资本：800 万?

成立时间：2007 年9 月17 ?

注册地址：上海市闵行区剑川路951 号综合业务楼一楼1005 ?

法定代表人：薛伟?

主营业务：授权品牌「SAINT MARC 尚玛可」家用纺织品的销?

财务及经营状况：截至2009 年6 月30 日，该公司总资产 17,185,560.06 元?

净资产11,632,363.43 元。2009 年1-6 月销售收入19,562,274.54 元，净利?

687,872.59 元?

上海尚玛可成立时的股东及持股比例为?

股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%?

罗莱家纺股份有限公司 480 6

沈克 120 1

詹益 80 1

赵伟豪 24

徐根祥 24

邵甜甜 24

罗莉莎 24

梁燕临 24 3招股意向?

1-1-4

合计 800 10

2008 年4 月15 日，詹益与发行人签署股权转让协议，将其持有的80 万股?

权以89.7156 万元的价格转让予发行人。2009 年3 月，梁燕临与发行人签署出?

转让协议，将其持有的24 万股股权以32.8334 万元的价格转让予发行人?

经过上述股权转让后，上海尚玛可的股东及持股比例为?

股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%?

罗莱家纺股份有限公司 584 7

沈克 120 1

赵伟豪 24

徐根祥 24

邵甜甜 24

罗莉莎 24

合计 800 10

上海尚玛可5 名自然人股东中，沈克除持有南通众邦3%的股份外，沈克与?

行人股东（南通众邦除外）、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。其余

人与发行人股东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系?

3、茵特公?

注册资本：500 万?

成立时间：2008 年12 月8 ?

注册地址：上海市闵行区剑川路951 号综合业务楼4 ?

法定代表人：薛伟?

股东及持股比例：本公司全资控?

主营业务：品牌管理，纺织品、服装、家具用品的销售，从事货物及技术?

进出口业务?

财务及经营状况：截至2009 年6 月30 日，该公司总资产27,579,549.62 元?

净资产6,488,035.42 元。2009 年1-6 月销售收入17,203,592.30 元，净利?

1,488,035.42 元?

（二）参股子公司情?

截至2008 年12 月31 日，发行人无参股子公司。招股意向?

1-1-4

（三）报告期内注销的子公?

南通欧恋?

注册资本：3,200 万?

成立时间：2006 年12 月31 ?

注册地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699 ?

法定代表人：薛伟?

股东及持股比例：本公司全资控?

经营范围：床上用品、家用纺织品制造、加工、销?

财务及经营状况：公司自成立以来，未实际经营，2008 年1 月注销?

七、实际控制人、发起人和主要股东情?

（一）实际控制人情?

薛伟成先生持有公司控股股东罗莱控股55%的股权，是本公司的实际控制人?

薛伟成先生，1958 年出生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权，?

份证号码为32062419580915****，住所为江苏省南通市。1976 年起历任江苏通?

市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有?

公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司创始人?

中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长?

（二）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情?

1、罗莱控?

（1）历史沿?

罗莱控股前身上海罗莱是经上海市工商行政管理局批准，于1999 年4 月2

日由薛伟成先生和薛伟斌先生共同投资成立的有限责任公司，法定代表人为薛?

成先生，注册资本100 万元，其中薛伟成先生出资60 万元，占注册资本的60%?

薛伟斌先生出资40 万元，占注册资本的40%。1999 年4 月20 日，上海闵行审?

事务所出具了闵审事验（99）第310 号《验资报告》，验证股东出资足额到位?

该公司成立时的经营范围是生产销售家用纺织品、酒店纺织品，服装鞋帽及招股意向?

1-1-5

纺织工艺品?

2003 年9 月20 日，经股东会决议，决定增加注册资本至1,000 万元，其中?

伟成先生以现金增资490 万元，增资后占注册资本的比例为55%；薛伟斌先生以?

金增资410 万元，增资后占注册资本的比例为45%。2003 年10 月15 日，上海?

隆会计师事务所有限公司出具了沪达会验字（2003）第496 号《验资报告》，验?

新增资金全部到位?

2004 年3 月19 日，经股东会决议，决定扩大该公司经营范围，除原注册经?

业务外，新增加的经营范围包括：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出?

商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外?

2006 年1 月23 日，经股东会决议，决定更名为上海罗莱投资控股有限公司?

并分期增加注册资本至5,000 万元，由各股东同比例增资，首期增资800 万元?

已于2006 年3 月30 日到位，华普会计师事务所出具华普验字〔2006〕第0357 ?

验资报告，验证新增资金全部到位，二期增资3,200 万元，计划于2008 年9 月?

位。该公司经营范围变更为项目投资、投资管理?

2007 年4 月16 日，经股东会决议，决定由薛伟斌先生出任法定代表人及执?

董事，并办理了相应的工商变更手续?

2008 年4 月11 日，经股东会决议，决定由陶永瑛女士出任法定代表人及执?

董事，薛伟斌不再担任法定代表人及执行董事，并办理了相应的工商变更手续?

2008 年9 月10 日，经股东会决议，罗莱控股二期增资3,200 万元到位时间?

更为2009 年9 月。罗莱控股据此修正了其公司章程，并报上海市工商行政管理?

闵行分局备案?

（2）资产状况和经营业?

截止2009 年6 月30 日，罗莱控股资产总额236,130,004.75 元，其中流动?

产43,084,075.10 元，固定资产0 元，长期投资193,045,929.65 元；负债总?

2,740,893.79 元，全部为流动负债；净资产233,389,110.96 元。2009 年1-6 ?

实现净利润26,674,549,09 元（经上海知源会计师事务所沪知会审〔2009〕111

号审计）?

2、伟佳国?

伟佳国际是经商务部〔2006〕商合境外投资证字第001510 号文批准，于200

年9 月4 日由罗莱控股在香港独资设立的境外企业，法定代表人为薛伟成先生，招股意向?

1-1-5

注册资本5 万美元，注册地址是香港柴湾利众街12 号蚬壳工业大厦9 楼D 室，?

营范围是生产销售家用纺织品、酒店纺织品，服装鞋帽及纺织工艺品；家用电器?

五金交电、建筑材料的进出口业务?

该公司未从事实际生产经营活动?

3、南通众?

南通众邦成立于2006 年12 月22 日，注册资本为2,400 万元，由薛伟成先生?

薛伟斌先生和陶永瑛女士以现金出资设立，其中薛伟成先生以现金出资1,100 ?

元，占注册资本的45.80%，薛伟斌先生以现金出资900 万元，占注册资本的37.50%?

陶永瑛女士以现金出资400 万元，占注册资本的16.70%。法定代表人为陶永瑛?

士，注册地址为南通开发区紫荆花园16 幢506 室，经营范围为项目投资、投资?

理?

2007 年2 月，经股东会决议，薛伟成先生和薛伟斌先生将其持有的部分股?

转让给詹益、钱卫等人。本次股权转让后，各股东出资额和出资比例分别为?

股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%?

薛伟成 963.60 40.1

陶永瑛 788.40 32.8

詹益 240 1

刑耀宇 96

钱卫 72

沈克 72

王梁 72

吕春东 48

王震 48

合计 2,400 10

2007 年12 月，经股东会决议，薛伟成先生和陶永瑛女士将其持有的部分股?

转让给薛嘉琛、仲黎、袁磊等人。本次股权转让后，各股东出资额和出资比例?

别为?

股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%?

薛嘉琛 828.3 34.5

陶永瑛 677.7 28.24招股意向?

1-1-5

詹益 240 1

钱卫 120

刑耀宇 96

沈克 72

王梁 72

吕春东 48

王震 48

仲黎 24

吴献忠 12 0.

王连汉 18 0.7

朱剑 18 0.7

吴启峰 18 0.7

康伟华 18 0.7

刘海翔 18 0.7

冷志敏 18 0.7

袁磊 12 0.

唐明慧 12 0.

罗玉娇 12 0.

钱君 12 0.

秦涛 6 0.2

合计 2,400 10

【注】：薛嘉琛为薛伟成之子，詹益和钱卫为发行人副总裁，吴献忠为发行人董事会秘书?

仲黎为发行人财务总监，其他股东均为发行人员工?

2008 年4 月21 日，经股东会决议，吴启峰先生将其持有的全部股权转让给?

永瑛女士、薛嘉琛先生、吴海兵先生和王中正先生。本次股权转让后，各股东?

资额和出资比例分别为?

股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%?

薛嘉琛 831.6 34.6

陶永瑛 680.4 28.3

詹益 240 1

钱卫 120 5招股意向?

1-1-5

刑耀宇 96

沈克 72

王梁 72

吕春东 48

王震 48

仲黎 24

吴献忠 12 0.

王连汉 18 0.7

朱剑 18 0.7

康伟华 18 0.7

刘海翔 18 0.7

冷志敏 18 0.7

袁磊 12 0.

唐明慧 12 0.

罗玉娇 12 0.

钱君 12 0.

秦涛 6 0.2

吴海兵 6 0.2

王中正 6 0.2

合计 2,400 10

截至2009 年6 月30 日，该公司总资产24,247,295.03 元，净资?

24,246,657.49 元；2009 年1-6 月实现销售收入0 万元，净利润-7,917.82 元?

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企?

1、南通伟成投资发展有限公?

南通伟成投资发展有限公司系由薛伟成先生于2007 年2 月8 日设立的自然?

独资公司，注册资本为2,000 万元，住所为南通市桃坞路6 号附4 室，法定代?

人为薛伟成先生，经营范围为项目投资和投资管理?

截至2009 年6 月30 日，该公司总资产71,058,034.66 元，净资?

20,057,133.07 元；2009 年1-6 月实现销售收入0 元，净利润-76,847.73 元。招股意向?

1-1-5

2、罗莱家用纺织品（香港）有限公?

罗莱家用纺织品（香港）有限公司成立于2004 年2 月23 日，注册资本为10,00

港元，薛伟成先生持有该公司55%的股权，薛伟斌先生持有该公司45%的股权，?

行董事为薛伟成先生，住所为香港柴湾利众街12 号蚬壳工业大厦9 楼D 室，经?

范围为一般贸易?

截至2009 年6 月30 日，该公司总资产13,084,474.15 港币，净资?

9,129,249.42 港币；销售收入9,477,170.46 港币，净利润917,729.76 港币?

3、南通优诺服装有限公?

南通优诺服装有限公司系由南通尚玛可家用纺织品有限公司（以下简称“?

通尚玛可”）更名而来。南通尚玛可是由罗莱控股、南通罗莱化纤有限公司和法?

自然人彭荣钦先生于2004 年11 月4 日共同出资成立的中外合资经营企业，注?

资本为150 万美元，其中，罗莱控股持有该公司40%股权、南通罗莱化纤有限公?

持有该公司22%股权、彭荣钦先生持有该公司38%股权。该公司住所为江苏省通?

市川港镇工业园区B 区，法定代表人薛伟斌先生，经营范围为生产销售家用纺?

品（除面纱、织布、漂染）、宾馆配套布艺制品、服装、鞋帽、纺织工艺品（国?

有专项规定的从其规定）。2005 年1 月13 日，该公司增加注册资本至210 万美元?

原股东持股比例不变。2006 年12 月22 日，该公司更名为南通优诺服装有限公司?

同时法定代表人变更为薛嘉琛先生，经营范围变更为生产销售服装、纺织工艺品?

销售自产产品（国家有专项规定的从其规定）?

该公司未从事实际生产经营?

4、南通罗莱家纺技术研究有限公?

南通罗莱家纺技术研究有限公司系由上海罗莱与美国H.N.W 实业有限公司?

2004 年10 月8 日合资成立的中外合资经营企业，注册资本为250 万美元（实收?

本：250 万美元），住所为江苏省南通市经济技术开发区星湖大道1699 号，法定?

表人为薛伟斌先生，经营范围为研究开发家用纺织品的新技术、新工艺、新材料?

提供技术转让服务等。上海罗莱持有该公司60%股权、H.N.W 实业有限公司持有?

公司40%股权?

该公司已于2007 年1 月31 日注销。招股意向?

1-1-5

（四）股份质押和其他有争议情?

截至本招股书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他?

争议的情况?

八、股本情?

（一）本次发行前后股本变?

截至本招股书签署日，发行人股本为10,526.31 万股，本次拟公开发行3,51

万股，发行前后股本结构如下?

本次发行前 本次发行?

股份类别（股东名称?

股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%?

一、有限售条件的流通股 105,263,100 100.00 105,263,100 74.9

罗莱控股 55,000,000 52.25 55,000,000 39.1

伟佳国际 25,000,000 23.75 25,000,000 17.8

南通众邦 20,000,000 19.00 20,000,000 14.2

本杰明投资 3,947,300 3.75 3,947,300 2.8

星邦国际 1,315,800 1.25 1,315,800 0.9

二、本次发行流通股 － － 35,100,000 25.0

合计 105,263,100 100.00 140,363,100 100.0

（二）自然人股东及在股份公司任职情?

发行人股东中无自然人股东?

（三）股东中战略投资者持股情?

为降低大股东持股比例，完善法人治理结构，发行人在2007 年11 月引入?

略投资者本杰明投资和星邦国际，分别持有发行人3.75%和1.25%的股份?

1、本杰明投?

本杰明投资成立于2007 年8 月15 日，注册资本为100 万元，其中北京中?

万融投资集团公司以现金出资80 万元，占注册资本的80%，赵丙贤先生以现金?

资20 万元，占注册资本的20%。该公司住所为北京市朝阳区东三环北路2 号南?

大厦1907 室，法定代表人为陆娟女士，经营范围为投资咨询、财务咨询。招股意向?

1-1-5

赵丙贤先生持有北京中证万融投资集团有限公司80%的股权（陆娟女士持有?

外20%股权），为本杰明投资的实际控制人。除担任公司董事职务外，赵丙贤先?

与其控股的北京中证万融投资集团有限公司与公司股东（本杰明投资除外）、董?

（赵丙贤本人除外）、监事、高级管理人员不存在关联关系?

2、星邦国?

星邦国际成立于2007 年7 月4 日，注册资本1 万港元，赵淑文持有其100

股权。住所为香港威菲路道18 号万国宝通中心32 楼3201A 室，经营范围为投资?

赵淑文女士与公司股东（星邦国际除外）、董事、监事 、高级管理人员不存在?

联关系?

（四）本次发行前各股东间的关联关系情?

罗莱控股、伟佳国际和南通众邦同为薛伟成先生实际控制?

（五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份?

承?

1、控股股东上海罗莱投资控股有限公司、股东南通众邦投资管理有限公司?

伟佳国际企业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或?

委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的?

份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让?

2、股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自200

年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不?

发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让?

（六）内部职工股情?

无?

（七）工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情?

无。招股意向?

1-1-5

九、员工及社会保?

（一）职工基本情?

截至2009 年6 月30 日，公司共有员工2,555 人，具体构成情况如下?

员工专业结构 人数（人） 占总人数比例（%?

管理人?

511 20.0

技术人?

122 4.77

销售人?

218 8.5

生产人?

1,704 66.6

总 计 2,555 100.0

员工受教育程度 人数（人） 占总人数比例（%?

硕士及以上学历 13 0.5

本科学历 431 16.8

大专学历 182 7.1

大专以下学历 1,929 75.5

总 计 2,555 100.0

员工年龄分布 人数（人） 占总人数比例（%?

51 岁以上 31 1.2

41－50 岁 182 7.1

31－40 岁 604 23.6

30 岁以下 1,738 68.0

总 计 2,555 100.0

（二）职工福利和社会保障情?

本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受?

利。本公司已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老?

险、医疗保险、女工生育保险、失业保险和工伤保险；同时，公司为员工缴存?

房公积金。招股意向?

1-1-5

十、主要股东重要承?

（一）发行人实际控制人关于不占用公司资金的承?

发行人实际控制人薛伟成先生承诺：不利用实际控制人地位通过以下列方?

将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用?

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用?

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款?

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动?

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票?

5、代控股股东及其他关联方偿还债务?

（二）发行人实际控制人关于不同业竞争的承?

发行人实际控制人薛伟成先生已出具《非竞争承诺书》，承诺其以及其控制?

其它公司目前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。招股意向?

1-1-5

第五节 业务和技?

一、公司主营业务及其变化情?

公司集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事家用纺织品的生产?

销售，主导产品为「罗莱」品牌系列床上用品?

公司是国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一。「罗莱?

品牌先后荣获“中国500 最具价值品牌”、“中国著名畅销品牌”、“中国家?

协会床上用品知名品牌”；「罗莱」产品先后荣获“中国名牌产品”、“上海?

牌产品100 强”、国家免检产品、“中国纺织针织产品博览会金奖”等称号。200

年底，公司被福布斯评为“2008 年中国最具发展潜力的中小企业50 强”，是床?

用品行业唯一入选企业?

自2004 年以来，公司开始实施多品牌运作：以「罗莱」为核心品牌，并?

时代理（授权）经营澳大利亚著名家纺品牌「SHERIDAN 雪瑞丹」、法国时尚?

牌「SAINT MARC 尚玛可」和美国著名娱乐品牌「DISNEY 迪士尼」等国际?

名品牌，以满足不同消费者的个性化需求。多品牌战略的实施，各品牌相互补充?

相互促进，使公司得以最大限度地占有市场，降低了公司的经营风险?

公司自设立以来，主营业务没有发生变化?

二、公司所处行业的基本情?

发行人所处行业属于纺织品行业中的家用纺织品行业?

纺织品行业是我国传统支柱产业，该行业按其终端用途可划分为三个子行业?

即服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业?

家用纺织品行业又可细分为床用纺织品类（各种床上纺织用品，如被褥、?

套、床单、枕巾、枕套、枕芯、靠垫、被芯等）、巾类（毛巾、浴巾、毛巾被、?

滩巾及其他浴洗织物）、厨用纺织品类（厨房、餐桌用的各种纺织品）、帘类（?

种窗帘、装饰帘）、艺类（各种布艺、抽纱制品、布艺家具、摆饰，各种垫类、花招股意向?

1-1-6

边等）、毯类（各种毯类，包括棉、毛、化纤毯，地毯、装饰毯等）、帕类（各?

手帕、头巾、装饰巾）、线类（各种缝纫线、绣花线、各种带类）、袋类（各种?

织品类包、兜、袋(除产业用袋)和绒类（各种静电植绒面料)等十类。其中床用?

织品类是其中最为重要的组成部分，年产值占家纺工业总产值的三分之一以上?

受国内居民收入持续增长及消费升级等因素的驱动，近年来家用纺织品行?

已经成为纺织行业中成长速度最快和发展潜力最大的子行业，行业发展前景广阔?

（一）行业的主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政?

1、行业的主管部门和监管体?

我国家用纺织品行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其各地分?

机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发?

规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技?

改造、质量管理等工作?

我国家用纺织品行业的行业自律管理机构是中国家用纺织品行业协会和各?

方协会，主要负责产业及市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训等方面?

展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进?

行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等?

目前，我国家用纺织品行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要?

现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控?

理上，而具体到企业层面的监控管理，诸如企业的发展战略、产品发展规划、?

场营销手段等完全由企业基于市场化方式运作?

2、行业主要的法律、法规及政?

家用纺织品与人们的生活休戚相关，所以国家颁布了相关的法规、标准对?

进行规范。目前，已发布的与家用纺织品有关的强制性国家标准主要有GB1840

－2003《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB5296.4－1998《纺织品和服装消?

品使用说明》、GB18401－2001《纺织品甲醛含量的限定》和GB18383－2001《絮?

纤维制品通用技术要求》?

我国家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五?

规划（2006 年）》体现了国家发展家用纺织品行业、鼓励自主品牌、推进高科技招股意向?

1-1-6

家用纺织品开发、节能降耗、提高生产效率的战略思路?

国家发改委、财政部、科技部等十部委于2006 年4 月下发的《关于加快纺?

行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》（发改运行[2006]762 号文）也对?

国纺织行业，包括家纺行业的产业发展的总体要求和发展方向做出部署?

《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》指出：纺织?

业要紧紧抓住当前的战略机遇期，坚持以科学发展观为统领，按照国家关于“?

一五”期间加快结构调整、促进产业升级的总体要求和原则，全面推进技术进步?

加快自主创新，充分发挥市场配置资源的基础性作用和产业政策的导向作用，?

范市场竞争环境，转变经济增长方式，努力实现由纺织大国向纺织强国的转变?

（二）行业发展概?

1、国际家用纺织品行业的发展状?

（1）概?

从按市场看，目前全球家用纺织品市场容量约数千亿美元。其中，美国和?

洲是世界上最大的家用纺织品市场，拥有全球家用纺织品40%以上的市场容量。?

随其后的是日本、澳大利亚和新西兰?

在这些发达国家，家用纺织品消费与服装用纺织品、产业用纺织品“三分?

下”，其中美国和日本，家用纺织品比例更高达40%左右，超过服装成为第一大?

费领域，英、法等国的消费量也稳定在35－38%之间。但美、欧和日本等较成熟?

传统大市场，家用纺织品消费现阶段已达到相对饱和状态，需求的潜在增长有限?

增长速度已放缓。而随着发展中国家经济的快速发展，收入不断增长的东南亚?

场、包括中国在内的大的发展中国家等新兴市场将成为未来家用纺织品发展的?

要区域?

从供应市场看，随着配额制度的取消，由于制造成本居高不下，家纺行业?

生产主体持续向具有加工比较优势的发展中国家集聚。近年来，美国和欧盟的中?

低端家用纺织品领域不断受到发展中国家产品的冲击，呈萎缩趋势。日本、澳?

利亚、新西兰等传统家用纺织品消费市场也因其资源、产业结构等综合因素影响?

大部分产品依赖进口。中国、印度和巴基斯坦凭借成本优势正在赢得中低端产?

领域的竞争优势。但在高端产品领域，美欧凭借其在产品研发、创新方面的显?

优势，通过实行品牌经营发展战略——注重前期的设计与开发和后期的推广与销招股意向?

1-1-6

售，通过品牌多元化经营，发挥其在资金、技术及信息等方面的优势，把品牌?

维护与管理放在首要位置，以品牌优势为切入点，追求产品与商标的统一，注?

品牌的质量控制，巩固品牌的市场地位，提升品牌的内涵，加大品牌的创新力度?

重视人力资本的主体地位，进行有效的品牌推广等――统领着全球高技术纺织品?

奢侈针织品等高端产品市场，从而获取高额利润?

（2）未来竞争趋?

成熟消费市场对品牌的认知程度日益加深、大型零售商对销售终端的控制?

益深入、消费者需求的日益多样化以及降低成本的需要，导致当前国际家用纺?

品行业的竞争日益表现为以品牌运营替代传统的产品运营，以品牌提升和网络?

设为主的竞争替代传统的价格竞争?

以价格为主的传统竞争手段使得行业平均利润率日益下降，国际家纺巨头?

纷寻求新的利润增长点。随着行业投资的扩大和高新技术在家用纺织品领域的?

用，家用纺织品行业的资金密集度和技术密集度逐渐提高，国际家纺业的竞争?

益表现为对科学技术的应用和对市场的快速反应能力，即品牌提升和营销网络?

设的竞争。建立在品牌基础之上的文化、时尚、技术等众多因素的差异化优势?

竞争中的作用日益明显，品牌成为赢得市场的重要决定性因素。经营品牌、提?

品牌成为家纺企业建立核心竞争力的重要内容。建立有效的营销网络，传播产?

的差异性特质，获取市场信息，充分发挥品牌的市场影响力，成为企业提高盈?

能力和市场快速反应能力的有力保障?

2、我国家用纺织品行业的发展状?

（1）概?

在我国，家用纺织品行业是一个传统而新兴的行业?

过去，在温饱型经济时代，家用纺织品属日用工业品的范畴，其作用仅为?

足人们的基本生活需求。近年来，随着物质文化生活水平的提高、收入和居住?

件的改善，及受美欧家居文化的影响，消费市场赋予了家用纺织品全新的概念?

人们开始追求家用纺织品时尚、个性、舒适、保健等多方面的功能，过去被当?

独立消费的床上用品、毛巾、窗帘等家用纺织品，现在已被作为具有自身文化?

艺术内涵及流行趋势的室内软装饰整体。我国家用纺织品行业正由传统产业快?

向新兴产业方向过渡。家纺行业由此步入了新的发展时期，家纺市场呈现出旺?

的需求。招股意向?

1-1-6

据纺织工业协会数据显示，2000 年以来我国家纺行业以年增长20%以上的?

度快速发展，2007 年我国家用纺织品行业的产值已达7,900 亿元?

下表显示我国自2001 年以来家用纺织品行业的产值情况?

单位：亿?

资料来源：纺织工业协会统计中?

尽管我国家纺业近几年发展较快，但根据中国家用纺织品行业协会调查，?

国人均纺织品消费仍然低于世界平均水平。同时，我国家用纺织品消费占纺织?

消费总体的比例仍然偏小，因此，我国家用纺织品的发展潜力巨大，发展前景?

阔?

（2）市场容?

家用纺织品消费与大众消费观念的变化，婚庆、居民住房、宾馆酒店、旅?

交通、医疗卫生等为代表的相关产业的发展密切相关。同时奥运经济和上海世?

会也为家纺行业发展提供新的发展契机?

下图显示促进我国家纺市场需求扩大的主要因素?

中国近几年家用纺织品行业产值情?



100

200

300

400

500

600

700

800

900

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007招股意向?

1-1-6

上述因素预示着我国家用纺织品市场有着巨大的发展潜力?

（3）行业发展的区域性特征和季节性特?

①区域性特?

产业集群是当前我国家用纺织品行业发展的重要特征。产业集群具有明显?

发展优势，在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等方面尤其明显?

通过有效的资源整合、协作分工，产业集群既有规模经济的优势、也有中小企?

的灵活。截至目前，经中国纺织工业协会评定，国内主要有九个家纺产业集群?

分别是江苏通州市、海门市三星镇、浙江余杭、萧山、海宁、浦江、嘉兴油车?

镇、桐乡大麻镇和山东文登市。这些产业集群大多集中在东南沿海地区，每个?

群产值收入大多在100 亿元以上。2006 年上述九个产业集群的工业总产值超过?

1,000 亿元，且产销和效益等主要指标的增幅均高于其他地区规模企业同类指标?

增幅?

由于产业链配套完整，有效地降低了企业的经营成本，产业集群已经成为?

国家纺行业走向集约化、专业化的重要形式?

②季节性特?

家用纺织品行业具有一定的季节性特征，秋冬是消费者购买家用纺织品的?

儿童用?

的需求?

续增?

居民住?

条件改?

中高收?

人群的?

续增?

中国家纺?

场需求扩?

旅游交?

业的兴?

年轻人?

消费习?

的改?

公共卫?

设施完?

宾馆饭?

持续扩?

婚礼和?

庆消费?

增长招股意向?

1-1-6

季，而春夏相对来说属于淡季，行业销售旺季一般集中在当年9 月份到次年1 ?

份?

（4）行业竞争特?

从国际市场来看，我国出口到国际市场的家用纺织产品以低档产品为主，?

高档家用纺织品的比例较小。这主要是由于我国拥有较丰富的原材料资源和劳?

力资源，且整个家用纺织品行业拥有完整的加工体系，纺织技术比较成熟，低?

家用纺织品在国际市场上有较强的价格竞争优势。而中高档家用纺织品在质量?

档次、品种上与国际先进水平存在较大的差距，一些高水平产品开发迟缓，高?

加值产品比重较低，不能适应国际市场的需求。因此在国际市场竞争方面，我?

低档家用纺织品企业的竞争压力主要来自印度、巴基斯坦等发展中国家的家用?

织品企业，中、高档家用纺织品企业的竞争压力则来自欧美等发达国家的家用?

织品企业?

在我国，家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全?

现有家用纺织品企业2 万多家，并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场?

景广阔，消费潜力巨大，许多传统纺织企业转型家用纺织品生产，大量民营资?

也纷纷涉足家用纺织品行业，行业竞争日趋激烈?

小企业过多直接导致行业竞争的无序，并且大量企业技术水平较低、没有?

主创新能力，产品主要以低档次、低附加值产品为主，其市场竞争主要依靠价?

竞争，能够生产高技术含量、高附加值家用纺织品的大型家用纺织品企业较少?

行业整体竞争力较低?

目前国内家用纺织品市场呈现的基本竞争格局为：一是由于行业集中度低?

从全行业来看，国内家用纺织品市场缺乏绝对的行业领导者；二是行业产品结?

不合理，低档产品产能过剩，且同质化现象严重，中高档产品供不应求，其中?

档产品市场发展潜力极大；三是中高档产品市场格局相对稳定，企业数量较少?

四是品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈?

显现?

（5）行业的利润率水?

目前我国家纺行业的产品结构不尽合理，表现为低档产品过剩，中高档产?

比例偏低?

对于生产低档产品的大多数企业，由于产品的同质化严重，竞争较为激烈，招股意向?

1-1-6

导致产品的销售毛利率水平偏低，一般在20%以内?

而对于生产中高档产品的优势企业，则能够保持较高的毛利率水平（30%?

上），主要原因一是经销商和消费者对优势企业品牌有较好的美誉度和忠诚度；?

是优势企业通过加大产品创新力度、加快产品更新速度等措施，保持产品销售?

格的总体平稳甚至提升；三是优势企业有强大的销售网络，能更快更好的发挥?

模效应，降低单位成本?

（6）行业的技术水平和技术特?

①行业的技术水?

家纺行业的技术主要包括产品设计技术和生产工艺技术。其中产品设计技?

主要包括三个层面：家纺产品织物设计（织物设计）；家纺产品花型设计（平面?

计）和家纺产品造型设计（空间设计）?

我国家纺行业经过十多年的发展，整体技术水平得到了非常明显的提升，?

与国际家用纺织品行业相比仍处于较低的水平?

在产品设计技术上，目前我国家纺企业基本上还停留在模仿阶段，原创技?

明显不足?

在生产工艺技术上，美欧等发达国家的家纺工业普遍采用新工艺，过程连?

化。关键工序，比如染整、整烫等实现数字化控制。而目前我国家纺企业工艺?

平还较低，很多工序仍停留在人工控制的水平?

②行业技术特?

家用纺织品开发设计是一门综合性的专业技术，涉及到方方面面的专业知识?

如材料学、化学、光学、美学、心理学、社会学，同时还需深刻领会产品设计?

蕴涵的文化内涵?

家用纺织品的生产工艺则是一门实践性很强的技术，它要求在工艺设计时?

仅要考虑工艺的可行性，还需考虑工艺的适当性，比如整烫工艺必须考虑各种?

品面料的不同特征，因为不同的面料需要设置不同的温度、压力、湿度等以达?

最佳的效果?

（7）行业特有的经营模?

家纺行业经营模式的特点主要体现在以销售渠道建设为中心，研发、生产?

其他环节围绕销售渠道建设展开?

目前，我国家纺行业的销售渠道主要包括以下几种：百货商场（店中店）、专招股意向?

1-1-6

卖店（自营或加盟专卖店）、家纺大卖场、超市、批发市场、团购、网上直销、?

视购物等，并以前五种居多?

下表显示我国部分大中城市家用纺织品销售终端的情况?

上海 百货商场 专卖店 超市/卖场 批发市场 其?

比例（%） 65 15 11 3

南京 百货商场 专卖店 超市/卖场 批发市场 其?

比例（%） 60 13 10 9

沈阳 百货商场 专卖店 超市/卖场 批发市场 其?

比例（%） 77 14 2 4

数据来源：《家纺时代》2007 年3 月总第32 ?

从上表可以看出，百货商场（店中店）作为传统的家纺用品购买地点，消?

者有着难以改变的购物习惯，目前仍是大中城市家纺用品的主要销售渠道。选?

商场渠道销售的家纺品牌，基本上形成了家纺行业的中高档层次，如本公司、?

洁、富安娜、恐龙等。上述品牌通过中高档的价格，与进入其他渠道的产品形?

了明显的价格区隔，并以较为考究的装修和陈设，展示各自的品牌形象?

专卖店体现了专业性和品牌性，定位于中高档消费层，产品档次、品质、?

列化、多样化程度较高，品牌形象规范，购物环境舒适，提供全面服务，是家?

用品终端销售业态近年来发展最快的一种终端模式。对消费者而言，专卖店能?

提供一个全面了解家纺产品，获得厂商的点对点服务的最好平台；对企业而言?

专卖店这种销售终端又是企业比较容易控制的形式，通过直接控制终端，一方?

可以及时获得市场或消费者对品牌的信息反馈，便于产品开发和服务的改进，?

一方面也便于企业的品牌形象塑造?

超市和批发市场，由于经营成本低，具有价格优势，近年来发展也较为迅速?

主要销售低档家纺产品?

围绕上述主要销售渠道，我国品牌家纺企业大多通过连锁经营――特许加?

连锁和直营连锁，来进行渠道的建设和管理?

在特许加盟连锁模式下，生产商将自己所拥有的商标、商号、产品等以加?

合同的形式授予特许加盟商使用，特许加盟商按加盟合同规定，在一定的区域?

售生产商的产品。特许加盟连锁的优点是可以充分利用特许加盟商的经验和社?

资源，渠道建设速度快，有利于企业迅速扩大市场份额。家纺企业在发展起步阶招股意向?

1-1-6

段一般都会采用这种经营模式?

在直营连锁经营模式下，生产商直接投资开设零售网点，采取纵深的管理?

式，对销售终端实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面的统一管理。直?

连锁利用连锁组织集中管理、分散销售的特点充分发挥规模效应，扩大直营网络?

提高产品的市场占有率。直营连锁的最大特点是生产商可以更加有效地控制渠道?

更加有效地贯彻公司的发展战略。家纺企业在进入稳定发展阶段一般会加强这?

经营模式的建设?

随着我国家用纺织品生产企业不断向零售终端延伸，纷纷建立适合自己的?

售渠道，连锁经营已成为家纺企业、特别是品牌家纺企业最主要的经营模式?

（8）行业发展趋?

①品牌和市场细分时代来?

随着居民生活水平的不断提高，以及家纺消费观念的持续转变，国内家纺?

场呈现增值增量的成长，品牌数量快速增多，品牌更迭速度加快，市场竞争压?

有所加剧，国内家纺行业品牌和市场细分时代已经来临。这种品牌和市场细分?

仅仅局限于品种、档次、区域的进一步细分，更表现在以产品风格和消费群细?

为特点的深度细分。主要体现为品牌在市场中的横向细分，即同一品种或相同?

次产品层中通过“产品风格”和“消费群”进行的横向再细分。市场被拉平，?

据各个市场位置的品牌个数将被摊薄。新一轮细分的竞争焦点是“文化”、“创新?

和“研发”，最终的目标是“销售收入”和“市场份额”，品牌的“差异化”特?

在竞争中显得尤为重要?

②销售渠道建设成为家纺企业发展的重中之?

建设快速、高效、优质的销售渠道体系将会使得家纺企业在未来的竞争中?

得先机，渠道建设已成为家纺企业发展的重中之重?

家纺企业渠道体系的建设将主要体现为渠道的快速扩张以及渠道的管理和?

店效益提升。目前我国家纺行业的全国性品牌较少，很多品牌仅是在部分省区?

势，空白市场众多（尤其是县级市场），因此利用当前家纺行业快速发展的机遇?

快速布点，将非常有利于企业市场份额的提升。另一方面，渠道的快速发展需?

渠道管理的同步提升。目前家纺企业渠道建设跟风，缺乏创新和科学管理的现?

比较普遍，随着市场的进一步规范，为了取得良好的网络建设效果，家纺企业?

须重视加强渠道的管理。招股意向?

1-1-6

③家纺设计的国际化趋势渐?

目前，我国家纺业逐渐与世界家纺业接轨，不仅我国家纺行业的专业人员?

来越多的参加世界性家纺行业的活动，如国际展览、国际研讨会，甚至专门的?

国考察；国外家纺业专家也到我国参观交流，国际企业参展中国家纺展的比例?

在加大。而在设计理念和设计风格上，中国本土家纺也能够与世界家纺发展趋?

形成较好的默契，如在以人为本、绿色环保、时尚现代，个性化风格、色彩花型?

流行主题等均能与世界家纺行业的发展形成较好的统一。我国家纺行业的设计?

念已经贴近世界，并且初步具备与世界同步的潜力?

④国际品牌逐步进入我国市?

经过20 多年的市场发展，我国消费层次在不断提高，精致趋优消费品成为?

亮点。我国新富阶层和中产阶级乐于以高价格购买精致优良的顶级品牌产品，?

意以顶级的产品来营造精致的生活，从而真正提升生活品质。通过多年的消费?

育，该群体的规模日益扩大，成为精致趋优消费的主力。据估计，我国目前有?

约 1%的人(1,300 万左右)有足够的收入以考虑购买精致趋优产品。另据摩根士?

利分析师分析，人均收入达到2,500 美元之后，精致趋优产品消费将急剧上升,?

公司预计我国的精致趋优产品消费者最终将达到1 亿人，与日本不相上下，也?

成为全球最赚钱的精致趋优产品市场。在此市场趋势下，世界顶级家纺品牌纷?

进入中国市场。如澳大利亚品牌「SHERIDAN 雪瑞丹」、意大利品牌「TRUSSADY」?

美国品牌「CK」、「ESPRIT」等?

国际高端品牌进入我国，一般采用代理经营的方式，在少数高收入水平城?

也有采取在高级百货公司设立专柜的自营方式，切入我国的高端市场?

（9）影响行业发展的有利和不利因?

①有利因?

我国家纺行业的发展速度较快、发展潜力巨大。国家政策向好、宏观经济?

展、城乡居民收入提高、劳动力成本低等优势为我国家纺行业的进一步发展创?

了有利条件?

A、政策面支?

我国家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五?

规划（2006 年）》和国家发改委、财政部、科技部等十部委2006 年4 月下发的《?

于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》都对我国纺织行业，包招股意向?

1-1-7

括家纺行业的产业发展的总体要求和发展方向做出了明确的部署，要求纺织行?

要紧紧抓住当前的战略机遇期，全面推进技术进步，加快自主创新，努力实现?

纺织大国向纺织强国的转变?

国家政策面的支持，对家纺行业的发展提供了极为有利的发展环境和发展?

间?

B、我国宏观经济发展良?

随着改革开放的逐步深化和社会主义现代化建设的不断推进，我国宏观经?

一直保持持续、健康、稳步的发展。“十五”期间我国经济快速增长，国内生产?

值增长了57.3%，年均增长速度9.5%。根据国家“十一五”规划，“十一五”期?

我国国民经济仍将保持持续稳定增长的势头，人均国内生产总值计划在2010 年?

现比2000 年翻一番。家纺行业的发展与国民经济的发展戚戚相关，因此我国经?

的持续稳定健康的增长为家纺行业的发展提供了坚实的基础?

C、城乡居民生活水平不断提高，消费结构逐步升?

根据国家统计局统计数据，2006 年我国城镇居民人均可支配收入11,759 元?

扣除价格因素，比2005 年实际增长10.4%；农民人均纯收入3,587 元，实际增?

7.4%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均GD

超过3,000 美元为标志的中高收入群体正在形成和扩大，这部分人群具有很高?

消费倾向，是消费的新生主力军。城乡居民的购买力水平提高，消费结构升级?

为家纺行业带来了巨大的发展空间?

D、劳动力资源丰富，成本较?

家纺行业是劳动密集型行业。在家纺产品的成本构成中，劳动力成本在总?

本中占有较大的比重。相对于发达国家，我国劳动力资源丰富、成本低廉，因?

我国家纺行业在价格方面具有较强的竞争力，这无疑对我国的家纺行业发展是?

当有利的?

②不利因?

A、行业竞争不规?

我国家纺行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档?

和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品?

产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场?

行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场招股意向?

1-1-7

竞争的同时，影响了行业整体水平的提高?

B、技术创新能力与核心竞争力不?

我国传统家纺企业大多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实?

外延式扩张。与欧美等发达国家家用纺织品企业相比，我国传统家用纺织品企?

在产品与技术创新能力方面明显不足，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体?

强?

（10）进入本行业的主要障?

①产业政策的限?

国家产业政策重点鼓励高技术、高附加值家用纺织品的开发生产，限制低?

产品的重复建设。而新建生产中高档产品的生产线，必须采用先进工艺和技术?

备，对生产技术人员、一线技术工人的技术水平要求高，行业外企业进入有相?

的难度?

②品牌的限?

随着消费者对产品品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已日益成为家纺企业?

核心竞争力。而知名家纺品牌的建立是企业产品质量、品牌文化、研发力量、?

艺技术、管理服务和市场营销等诸多方面因素的综合体现，需要企业长期、大?

的投入，新进企业短期内难以形成?

③销售渠道的限?

销售渠道是家纺企业赢得市场的关键。建立适合自己产品定位的销售渠道?

要积累丰富的行业经验，且前期投入较大，管理复杂，新进企业很难在短时间?

得这种优势?

④研发能力的限?

家纺产品既要适应广大消费者消费需求的变化，顺应消费潮流，也要善于?

导流行趋势；既要吸收国际时尚的设计理念，又要结合我国的文化传统与风俗?

惯，这要求家纺企业具有较强的研发创新能力，而这种意识与能力不是短期内?

形成的?

（11）公司所处的家纺行业与上、下游行业的关?

公司所处家用纺织品行业，其上游行业为纺织行业中的面料行业（包括织?

和印染），下游则直接面对消费者?

①面料行业的发展对家用纺织品行业的影响招股意向?

1-1-7

家用纺织品行业的发展与面料行业的发展相互影响、相互促进。家用纺织?

行业的飞速发展，带动了家纺面料的发展，各种新型家纺面料的出现，也极大?

富了家纺产品的类型。随着家纺行业向着自主创新、自主设计方向的飞速发展?

对家纺面料的品种和功能方面的要求也越来越高?

家纺面料作为家纺产品设计、生产的基础，近年来获得了长足的发展。新?

料、新工艺的采用，人们消费心理的改变等都对家纺面料的更新发展起了催化?

升华的作用，促使其发生了较大的变化。家纺面料行业的发展具有如下特点?

A、织物高档化，高支高密面料成为家纺产品的主?

近几年来，我国家纺产品中纯棉的比例逐渐攀升。与国际市场略有不同的是?

国内消费者对传统的天然纤维仍情有独钟，而纯棉产品由于对其性价比的考量?

大多数消费者在购买时会优先考虑。涤纶、涤棉类产品的比例逐年下降，真丝?

料、麻类面料在高档家纺产品中逐渐运用。与此同时，纯棉面料中，高支高密?

成为家纺企业产品开发的关注点?

B、原料多样化，新型原料在家纺面料中占有重要位?

家纺面料的另一个变化是新型原料的广泛运用。彩棉、莫代尔、天丝、甲?

素纤维、大豆蛋白纤维、竹纤维等新原料已成新品开发的首选目标?

静电植绒是一个新的门类，随着技术发展与创新，已经不限于以化纤为基布?

这将为家用纺织品行业带来新的选择。国外新原料的引入，刷新了人们固有的?

念。如杜邦的“特卫强”，从本质上看是聚酯无纺布，似乎与家纺面料的趋势?

悖，但由于其独特的结构，具有物理防螨、增加保暖、舒适透气、防污防水等?

能，在一些家纺产品上已显现相当的优越性?

C、面料时尚化，特种整理和加工工艺的不断改进渐成主?

近几年来面料的时尚化元素、比如绿色环保、卫生保健以及增加织物功能?

问题，日益被人们接受并重视。随着知识产权意识的增强和竞争的加剧，很多?

业都在探索如何提高自己的核心竞争力，反映在面料上，就是更多的企业注重?

发专有面料。特种整理也是面料开发的一个热点，抗菌、防皱、防水、防污、?

静电等多种整理手段，大大提高了面料产品的技术含量。面料是家纺产品设计?

发的平台，面料行业的发展无疑会极大地推动家用纺织品行业的发展?

②消费者消费水平和消费观念对家用纺织品行业的影?

在家用纺织品消费市场，个性化、多样化和高、中、低档消费区别越来越明招股意向?

1-1-7

显。中高档消费群体更多注意产品的品牌、风格与服务，更多追求产品的附加?

值。在产品风格上主要注重产品的图案、色彩及款式的设计组合，及在卖场陈?

摆设上是否能体现出鲜明的个性化主题色彩，注重这种个性化的风格产品与购?

者家居环境风格是否相一致，是否能体现出购买者自身生活方式的特征；中低?

消费群则更多注重产品的价格与品质，即面料与工艺方面是否与产品的价值相等?

消费者对家纺产品个性化和多样化的需求，将促使家纺企业更加重视信息?

集和产品研发，也必将进一步推动家纺企业由目前的大批量少品种的刚性生产?

式向小批量多品种的柔性生产方式转变?

（12）当前全球经济危机对家纺行业的影?

2008 年下半年，由美国引发的金融危机波及全球，我国经济步入调整期，?

外出口放缓、对内需求不足。我国当前的经济形势对家纺行业而言，既有不利?

影响、也存在有利的因素。不利影响是由于我国家纺出口的主要市场美国、欧洲?

日本等相继出现需求萎缩，导致家纺产品外销不畅，内销市场压力加大，家纺?

业增幅有所回落。有利因素是坯布、面料和填充料等大宗原材料价格出现较大?

度回落，降低了产品生产成本，以及中央政府及时推出了纺织工业调整振兴规划?

将对家纺行业产生有利的促进作用?

总体来看，当前的经济形势对家纺行业中的内销企业影响有限，对内销企?

中的优势品牌企业而言，机遇大于挑战。具体分析如下?

①家纺行业所处的发展阶段及特点决定其受经济危机的影响较?

现阶段，家纺行业在我国是一个传统而新兴的行业。家用纺织品既是满足?

们日常基本生活需求的日用消费品，也是具有时尚、个性、舒适、保健等多方?

功能的时尚消费品，家纺市场因此呈现出旺盛的需求?

据纺织工业协会数据显示，2000 年以来我国家纺行业以年增长20%以上的?

度快速发展，2007 年我国家用纺织品行业的产值已达7,900 亿元。2008 年家纺?

业发展速度虽然有所放缓，但仍比2007 年增长了11.5%?

促进我国家纺市场需求扩大的主要因素有：大众消费观念的改变、婚庆和?

庆消费的增长、儿童用品需求的持续增长、居民住房改善、宾馆酒店扩建、公?

卫生设施完善和旅游交通业的兴盛等。在上述因素中，除居民住房改善和宾馆?

店扩建受到本轮经济危机的一定影响外，其他因素基本未受影响。因此，我国?

纺市场在未来仍将保持较快增长。招股意向?

1-1-7

②中高档家纺产品价格在本轮经济危机中保持平?

目前国内家用纺织品市场的竞争格局为低档产品产能过剩，且同质化现象?

重，其市场竞争主要依靠价格竞争。而中高档产品供不应求，由于能够生产高?

术含量、高附加值产品的大型家纺企业较少，品牌、质量、营销和服务等非价?

竞争手段在中高档产品的竞争中作用明显。目前来看，中高档家纺产品价格在?

轮经济危机中基本保持平稳?

③经济危机使家纺产品的生产成本降?

从家纺产品的生产成本来看，坯布、成品面料、填充料等大宗原材料价格?

经济危机影响从2008 年10 月份开始出现普遍下降：截至2008 年12 月31 日，?

布价格相比2008 年三季度末下降约5-10%、化纤价格下降约20%、真丝价格下?

约8-12%、而印染价格则回归到2007 年的水平。家纺产品的生产成本有所降低?

④纺织工业调整振兴规划将对家纺行业产生有利的促进作?

2009 年2 月国务院审议通过了纺织工业调整振兴规划（以下简称“规划”）?

明确提出“纺织工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国?

竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促?

城镇化发展等方面发挥着重要作用”。规划的出台，对于改善企业发展环境，缓?

企业融资难问题，加快优势企业、重点产业发展和调整行业结构具有积极的促?

作用。更为重要的是，规划明确了未来几年调整振兴的目标和重要任务，将有?

的推动家纺行业加快调整，转变发展方式，提高竞争力?

⑤行业内优势企业抓住调整时机，抢占市场份?

面对复杂的市场形势，行业内优势企业通过产品结构调整、技术改造、设?

创新和打造自主品牌，实现了企业的持续良性发展。2009 年初家纺行业协会统?

的十一家品牌家纺企业中，2008 年产销率的增长均在10%以上，销售利润率达?

7.5%，远远超过行业平均水平?

三、公司在行业中的竞争地?

（一）同行业竞争情?

本公司是我国家纺行业处于领先地位的企业之一，是国内床上用品的龙头?

业。根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据，公司2004 年获得同招股意向?

1-1-7

类产品市场销量第一，2005 年、2006 年和2007 年连续获得同类产品市场综合?

有率第一?

公司自成立以来一直专注于家纺行业，不断向消费者提供优雅超值的品牌?

品和服务引领家居文化潮流，目前「罗莱」品牌已经发展成为全国性知名品牌?

销售渠道覆盖全国31 个省、直辖市和自治区，并在华东、东北及华北地区市场?

据绝对统治地位?

公司在国内的主要竞争对手是湖南梦洁家纺股份有限公司和深圳市富安娜?

居用品股份有限公司。这两家企业在业内具有一定的品牌知名度和较强的竞争?

力。其基本情况介绍如下?

湖南梦洁家纺股份有限公司前身为长沙被服厂，2001 年改制更名为湖南梦?

家纺有限公司，2005 年12 月变更为湖南梦洁家纺股份有限公司。该公司总部位?

湖南长沙，员工1,600 名，主要生产、经营绗绣套件、绣花套件、被芯、床垫?

毛毯等8 大类产品，拥有“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”三个品牌。该公司采用?

营与加盟的经销模式，在中心城市采取自营模式，在次中心城市采取代理模式?

同时开发县级城市。该公司2007 年上半年实现销售收入2.09 亿元，净利润1,81

万元。该公司在华中地区市场优势较为明显?

深圳市富安娜家居用品股份有限公司成立于1994 年8 月，前身为深圳富安?

家饰保健用品有限公司，2006 年12 月改制变更为股份公司。该公司总部位于深圳?

员工2,800 多名，现设有三家子公司。该公司主要从事床上用品类家纺产品的?

产和销售，拥有“维莎”、“富安娜”、“馨而乐”和“圣之花”四个品牌。该公?

采用自营与加盟的经销模式，在中心城市采取自营模式，在次中心城市采取代?

模式，同时开发县级城市。该公司2006 年实现销售收入约4 亿元，净利润约3,00

万元。该公司在珠三角市场优势较为明显?

资料来源：企业网站?

（二）公司的竞争优势和劣?

1、公司的竞争优?

（1）在我国床上用品市场的龙头地?

公司专注于以床上用品为主的家用纺织品的研发、生产与销售，经过多年的招股意向?

1-1-7

经营和发展，已经发展成为我国家纺行业的领先企业之一，并在床上用品的中?

端市场处于龙头地位。在该市场领域，以市场份额、销售规模和利润水平计量?

全面领先于竞争对手?

领先的市场地位，使公司易于发挥更大的规模经济效益，从而易于维持具?

竞争力的成本结构；同时也有利于公司强化对销售渠道的控制力度，从而快速?

有效的推行公司的战略举措?

鉴于公司现有的行业市场地位及强劲的发展势头，被福布斯评为“2008 年?

国最具发展潜力的中小企业50 强”，是床上用品行业唯一入选企业?

（2）强大的市场策划、渠道拓展管控能?

公司在行业内率先引入CI 系统，是业内最早采用形象代言人的企业之一，?

过行业内首家创新地运作“罗莱时尚风云庆典”等大型冠名主题文体节目，成?

地在品牌知名度、美誉度和忠诚度建设方面取得了积极成果，同时公司对产品?

划、方案策划、平面设计及推广执行一条龙的管控，达到业内领先的反应速度?

很好的执行效果?

公司采用特许加盟连锁和直营连锁相结合的复合型连锁经营模式，建立了?

盖全国的行业内第一的销售网络。截止2009 年6 月30 日，在全国31 个省（直?

市、自治区）的500 多个城市，公司以特许加盟连锁模式开拓了600 个加盟商?

建立了1,492 个销售网点，其中专卖店691 个，商场专柜801 个。在部分大型?

心城市，如上海、郑州、长沙、重庆等地，公司则以直营连锁模式建立了直营?

场，形成了拥有36 家专卖店、195 家商场专柜的直营销售网络?

下图为截至2009 年6 月30 日，公司销售网络的地域分布：招股意向?

1-1-7

专业（拓展、培训、店面设计施工、运营监控、即时贴心的服务）而颇具?

模的销售队伍，确保加盟商正确而快速持续的发展，并保持着行业内最大的盈?

面，直营市场稳健而有序的发展，确保了加盟渠道的稳定，同时创造行业内开?

成功率最高的直营模式，此外，在公司明确销售策略的指引下，多数的专卖店?

位于各大城市人流畅旺的繁华地段，商场专柜也大多设立在全国主要中高端零?

百货商场渠道内，有着业内领先的店面面积和品牌形象，从而保证了客流量、?

单价稳定和持续的提升，保证了罗莱品牌健康、有序、可持续和快速的发展?

（3）强大的产品研究、设计和开发能?

公司拥有资深的设计师队伍和较为领先的设计理念，研发和设计实力在国?

同行业处于领先水平。公司在上海设立了研发中心，拥有设计师100 多人。公?

每年都派大批设计精英参加德国法兰克福、法国巴黎和意大利米兰家纺展以开?

视野和把握国际流行趋势，并通过细致的新产品上市销售数据、消费者意见以?

<＝

>5 及<=1

>10及<=2

>50及<=10

>10

>25及<=5

注：上图中不同颜色表示该区域销售网点的数量不同招股意向?

1-1-7

相关时尚媒体信息搜集，积极进行研究、分析及运用，确保了罗莱产品设计与?

界床品的最新流行趋势同步，并且受到国内消费者欢迎；设计师的作品还多次?

国内外家用纺织品设计大赛上获得大奖；此外，公司经常率先在业内采用新型?

料和新技术，如激光网的印花工艺、人制纤维混纺、天丝、全真丝多色交织等?

强大的研发创新实力，使公司能够不断设计出新的产品，满足消费者日益提高?

对家纺产品需求；每年研发分两季推出新款单套件和被芯类产品100 多种，目?

公司每年新品销售额达到公司总销售额的30%左右；为企业的发展提供了有力的?

障?

（4）以市场为导向的快速应变的供应?

公司能够有效管理供应链的所有重要环节，包括产品设计与开发、采购、?

产、推广和销售。为确保产品供应能够符合实际市场需求，公司建立了一套以?

场为导向的快速应变式生产模式，使公司可以迅速地响应补充生产订单，并迅?

将产品交付客户。公司在2005 年与神州数码共同开发企业资源管理系统――“?

飞”精品分销系统（ERP），该系统能够有效处理采购入库、库存、客户订单、?

售发货等环节的大量信息。透过该系统，公司可以及时、动态的掌握终端销售?

库存，从而对市场作出快速反应，达成产品生产更高效地和市场需求相匹配。?

用该系统后，公司的生产效率已提升至业内一流，可以在七天内满足客户多品?

小批量的订货需求?

此外，2007 年，公司还在业内较早引入订单生产方式，于当年春夏秋季组?

三次新品发布会暨大型订货会，在展示新品、引领时尚潮流的同时，对下一季?

品及促销品的生产销售作出规划与安排，并与加盟商签订订货合同。目前公司?

过订货会获得的订货量可以占到公司当季预计产品需求总量的30%左右，随后的?

产将依据新产品上市销售的实际情况，通过各销售区域每周下达的补单进行生产?

订单生产的业务模式使公司更加合理的安排采购与生产，进一步优化了公司的?

货数量、种类和库龄?

（5）经验丰富和成绩卓越的管理团?

公司的管理团队，特别是核心管理层已经在家纺行业经过近20 年的打拼，?

着丰富的行业经验，对家纺行业特点有着深刻的了解，对家纺行业的发展动态?

着准确的把握,对家纺行业人才的招聘、引进、培养、激励等有着自己独到的、?

统方法。而且，公司过往的业绩也证明了公司的管理团队是一支成绩卓越的团队。招股意向?

1-1-7

（6）鲜明的产品定位和多品牌矩阵策?

公司一直积极、持续、专注地为产品打造品牌形象。公司主导产品「罗莱?

品牌系列床上用品始终定位于家纺用品的中高端市场，产品价格定位为中等偏高?

产品零售价位集中于1,000 元－2,000 元（指四件套价格）。产品风格以欧洲风?

为主，体现欧洲家纺市场的最新潮流，力求使产品能够表现出优雅、精致、舒?

的生活情趣,以满足中高收入群体对高品质生活的追求?

在全力打造自有品牌主攻中高端市场的基础上，公司实施了多品牌矩阵策略?

通过核心品牌「罗莱」和其他代理（授权）品牌「SHERIDAN 雪瑞丹」、「SAINT MAR

尚玛可」、「DISNEY 迪士尼」）和其他国际知名品牌，为不同层次的消费者提供?

同风格的家纺产品。公司的品牌组合以市场不同年龄、性别和消费能力的消费?

为目标群体，通过在目标市场内满足不同消费群体的消费需求，以提升品牌美?

度和客户忠诚度。通过媒体广告（如电视及印刷广告），本公司品牌策略将「?

莱」推广为中高端市场的优质典雅品牌，将「SAINT MARC 尚玛可」推广为以中?

市场为目标、面向年轻消费者的年轻时尚品牌，将「DISNEY 迪士尼」推广为以?

高端市场为目标、面向有着童真梦想消费者的快乐纯真品牌，将「SHERIDAN 雪?

丹」推广为以高端市场为目标、面向奢侈品消费者的高端奢华品牌?

鲜明的产品定位和成功的品牌策略使公司在我国家纺产品的不同消费者群?

中建立了牢固的市场地位?

（7）产业集群的群聚效?

产业聚集是我国近年来家纺行业发展过程中一个非常鲜明的特点。公司的?

产基地位于江苏省南通市，南通市滨江临海，下辖的通州市和海门市是我国主?

的九大家纺产业集群地中的两个。南通市家纺产业分布于海门、通州、启东、?

东、如皋、海安六县（市）和崇川、港闸、市开发区三区，集群于海门、通州?

界处的三星镇叠石桥周边地区。经过多年发展，南通家纺业已实现生产规模化?

分工社会化、设备智能化、产品系列化和营销国际化，已形成纺织、印染（整）?

研发、加工、机械、包装和销售为一体的完整产业链?

位于家纺产业集群地，使公司在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、?

讯收集等方面保持有利的竞争优势?

2、公司的竞争劣?

随着国际家纺巨头纷纷进入中国，以及公司产品逐步向高端市场延伸，公司招股意向?

1-1-8

即将面临和他们的直接竞争。和国际家纺巨头相比，公司存在以下竞争劣势：?

资本规模以及产品研发上还存在一定的差距，在品牌运营方面的力度和手段尚?

待加强?

四、公司的主要业务情?

（一）主要产品及其用?

公司目前实际从事的主要业务是床上用品类家纺产品的生产和销售。主要?

品分类如下?

产品大类 产品明?

标准套件类 床罩、床单、被套、枕套等单件组成的产品组合，如：单件和四件套等?

件?

被芯类 被芯，包括蚕丝被、羊毛被、羽绒被、多孔纤维被?

枕芯类 保健枕、多孔纤维枕、乳胶枕、低回弹枕、羽绒枕、蚕丝枕、靠垫?

夏令用品 竹凉席、蚊帐?

其他饰品类 毛巾、毛毯、家居服、工艺品?

公司产品定位于家纺用品的中高端领域，主要满足中高收入人群的消费需求?

（二）主要产品的工艺流?

在上述五大类产品中，标准套件类、被芯类和枕芯类产品主要由公司自己?

织生产（当生产能力不能满足销售需求时，部分产品生产工序或整体产品委托?

三方进行），夏令用品和其他饰品类产品主要由公司采用贴牌生产方式生产?

1、套件类产品生产工艺流程招股意向?

1-1-8

2、被芯类产品生产工艺流?

面料检验 剪裁 绗绣 绣?

包?

检验 整烫 平缝 局部整?

入?

面料检验 剪裁 绗绣 绣?

包?

检验 整烫 平缝 局部整?

入?

原料检验 开松 梳理 铺?

剪?

切断 成卷 热熔 或 针?

缝制 面料检?

包?

铺棉灌装 单针绗缝 封口 检?

入库招股意向?

1-1-8

3、枕芯类产品生产工艺流?

（三）公司的经营模?

公司拥有完整的产供销系统。公司采用“订单＋预测”的方式组织生产经营?

销售是公司生产经营的中心环节，采购和生产围绕销售展开?

1、采购模?

公司采购的类别主要包括坯布、成品面料、填充料、辅料以及外购件。如?

表所示?

种类 明细 使用方?

坯布 纯棉和丝棉的本色原坯?

发送到公司委托的印染加工厂?

产品的设计要求进行加工和特?

整理，成为成品面料后再投入?

续生产使?

成品面料 纯棉、丝棉或真丝等材质经过印花，染色?

色织等工艺加工而成的成品面?

填充料 蚕丝、脱脂棉、多孔涤纶短纤维、羊绒?

羊毛、羽绒、玉米纤维、丽赛纤维、竹?

纤维、海绵、喷胶棉?

直接投入生产使?

化纤检验 开松 梳?

剪?

灌套 称重 天然充填物检?

缝制 面料检?

包?

装芯充棉 封口 检?

入?

压缩招股意向?

1-1-8

辅料 包装材料、花边、扭绳类、无纺布类、?

布、衬布、拉链、唛头类、线类、纽扣?

外购件 毛巾、毛毯、凉席、蚊帐、家居服等 直接对外销售或进行简单贴牌?

包装后销?

公司采用集中采购制度，由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。?

购程序是：依据商务部滚动三个月的销售预测，计划部结合原材料交货周期，?

行分解并制定具体的原材料需求计划，并向采购部及供应部下达具体的采购指令?

包括采购的品种、数量和交货时间――采购部以招标、比质比价、价格分析以?

供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并主要选择有竞争力的供?

商签订年度采购协议建立长期合作关系――供应部负责具体当次采购合同的签?

和具体采购业务的执行?

2、生产模?

公司目前采用三种生产方式：自制生产、委外加工和贴牌加工，其中自制?

产为主要的生产方式，以该方式生产的产品占公司总产品的70%左右。其他两种?

产方式为自制生产的补充?

（1）以市场为导向的快速应变式产品供应系统――“订单＋预测”的产品?

应系?

家用纺织品的产品供应从坯布采购、印染加工、到成品生产整个过程一般?

要20 到60 天，有些复杂或特殊的产品甚至要达到90 天，而进口产品则通常需?

90 天或以上。较长的产品供应周期要求公司合理安排采购与生产计划，并保留?

定的原材料和成品库存以应对快速变化的市场需求?

经过多年探索，公司已形成了以市场为导向的“订单＋预测”的快速应变?

产品供应系统?

2005 年6 月之前公司的生产模式较为单一，基本上是根据上月销售规划下?

生产，因此难以准确把握市场需求，生产环节不能与销售及市场环节有效衔接?

脱货现象和积压现象并存。2005 年7 月公司通过企业资源管理系统（ERP），采?

适当的数学模型对历史销售数据进行分析，结合公司销售及市场活动计划，店?

扩张计划和当期存货数量等相关信息对未来一个月，三个月和十二个月的销售?

行滚动预测，并根据预测情况配备相应的资源，包括人力、设备、原材料等来?

排生产，减少了计划混乱带来的生产滞后。2006 年7 月公司又推出新品订货，?

解决新品一上市即断货的现象，同时实施一周订货制。2007 年公司更进一步大规招股意向?

1-1-8

模实施订货制，通过组织新品发布会暨大型订货会，对当年度秋冬季产品及下?

春夏季产品进行订货。订货中获得远期订单数量用于确定产品供应过程中的资?

调配和生产进度安排?

“订单＋预测”的产品供应方式，使公司能够更加合理的安排采购与生产?

动，优化了公司的财务指标?

（2）自制生产方?

自制生产方式为公司自行采购原材料后，主要工序都利用自有的生产设施?

行生产，最后将生产的产品进行销售的生产方式?

（3）委外加工方?

委外加工方式为公司自行采购原材料后，特定工序或全部工序委托外协单?

进行生产，最后将加工好的成品或半成品收回用于进一步加工或销售的方式。?

外加工的工序主要包括绣花，绗绣和缝制?

（4）贴牌生产方?

贴牌生产方式为公司直接从其他企业外购半成品后进行简单贴牌、包装后?

售。进行贴牌生产的产品主要是夏令用品和其他饰品类产品，如毯类、毛浴巾类?

凉席、蚊帐等?

在委外加工和贴牌生产方式下，产品的整体规划与研发、产品的设计样板?

工艺制作单均由本公司提供，以保证产品设计风格的稳定性和独特性，并且公?

选择质量、信誉都较好的单位作为协作生产厂家，通过委派跟单员对外协单位?

产制造过程进行全程跟踪监控等一系列措施，对受托企业及受托产品进行质量?

制，以确保产品质量符合公司的要求?

（5）报告期内自制生产、委外加工及贴牌生产方式实现的销售收入金额及?

占比?

单位:万?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

生产类?

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占?

自制生产 29,785.59 74.17% 68,430.34 76.43% 54,066.63 72.44% 39,465.51 72.00

委外加工 7,246.07 18.04% 15,128.58 16.90% 15,837.85 21.22% 12,069.87 22.02

贴牌生产 3,126.04 7.79% 5,971.69 6.67% 4,731.95 6.34% 3,277.83 5.98

合 计 40,157.70 100% 89,530.61 100% 74,636.43 100% 54,813.21 100

（6）报告期内公司前五名外协加工厂家名称和交易金?

①2006 年前五名外协加工厂家名称和加工费金额招股意向?

1-1-8

序号 加工商名称 外协加工费（万元） 占?

1 南通梦美家纺有限公司 302.19 14.27

2 如东县通海被服厂 227.42 10.74

3 南通佳苑绣品有限公司 172.59 8.15

4 通州市兴仁镇永乐卧室用品厂 167.18 7.89

5 南通久益纺织服饰有限公司 140.20 6.61

合 计 1,009.58 47.66

【注】：表中“占比”为本公司对该企业外协加工费金额占公司外协加工费总金额的比例?

②2007 年前五名外协加工厂家名称和加工费金?

序号 加工商名称 外协加工费（万元） 占?

1 南通千艺丹奴家用纺织品有限公司391.87 13.39

2 南通梦美家纺有限公司 324.04 11.07

3 如东县通海被服厂 232.40 7.94

4 南通佳苑绣品有限公司 207.45 7.09

5 通州市兴仁镇永乐卧室用品厂 198.49 6.78

合 计 1,354.25 46.27

【注】：表中“占比”为本公司对该企业外协加工费金额占公司外协加工费总金额的比例?

③2008 年前五名外协加工厂家名称和加工费金?

序号 加工商名称 外协加工费（万元） 占?

1 南通梦美家纺有限公司 266.97 12.48

2 南通通海家纺有限公司(如东通海) 199.99 9.35

3 通州市兴仁镇永乐卧室用品厂 178.81 8.36

4 南通源吉家用纺织品有限公司 127.23 5.95

5 南通千艺丹奴家用纺织品有限公司108.15 5.06

合 计 881.15 41.20

【注】：（1）表中“占比”为本公司对该企业外协加工费金额占公司外协加工费总金额?

比例；（2）2008 年加工费减少原因是公司新增20 多台绣花机，外协绣花费用减少；（3）外?

加工商数量增多,导致前五名外协加工厂家占比下降?

④2009 年1-6 月前五名外协加工厂家名称和加工费金?

序号 加工商名称 外协加工费（万元） 占?

1 南通梦美家纺有限公司 115.19 14.39

2 通州市兴仁镇永乐卧室用品厂 103.02 12.87

3 南通通海家纺有限公司(如东通海) 86.04 10.75

4 如东优居家纺中心 62.84 7.85

5 南通久益纺织服饰有限公司 51.70 6.46

合 计 418.79 52.32

【注】：表中“占比”为本公司对该企业外协加工费金额占公司外协加工费总金额的比例?

（7）报告期内公司前五名OEM 厂家名称和交易金?

①2006 年前五名OEM 厂家名称和交易金额招股意向?

1-1-8

序号 加工商名称 OEM 采购金额（万元） 占?

1 宁波天一家饰用品有限公司 398.71 35.62

2 湖北迈亚股份有限公司 231.46 20.68

3 安吉金贸竹木制品有限公司 160.88 14.37

4 南通大东有限公司 58.28 5.21

5 上海波敏工贸有限公司 43.52 3.89

合 计 892.85 79.77

【注】：表中“占比”为本公司向该厂家年度采购金额占当年OEM 采购总金额的比例?

②2007 年前五名OEM 厂家名称和交易金?

序号 加工商名称 OEM 采购金额（万元） 占?

1 安吉金贸竹木制品有限公司 255.32 21.39

2 江苏振阳毯业有限公司 252.80 21.18

3 湖北迈亚股份有限公司 217.30 18.20

4 宁波天一家饰用品有限公司 186.58 15.63

5 南通大东有限公司 163.90 13.73

合 计 1,075.90 90.13

【注】：表中“占比”为本公司该厂家年度采购金额占当年OEM 采购总金额的比例?

③2008 年前五名OEM 厂家名称和交易金?

序号 加工商名称 OEM 采购金额（万元） 占?

1 江苏振阳毯业有限公司 544.35 17.71

2 安吉金贸家居用品有限公司 509.24 16.57

3 宁波天一家饰用品有限公司 345.20 11.23

4 盐城森福家纺有限公司 270.94 8.82

5 重庆隆发皮革制品有限责任公司 179.68 5.85

合 计 1,849.41 60.18

【注】：表中“占比”为本公司该厂家年度采购金额占当年OEM 采购总金额的比例?

④2009 年1-6 月前五名OEM 厂家名称和交易金?

序号 加工商名称 OEM 采购金额（万元） 占?

1 宁波天一家饰用品有限公司 366.70 25.62

2 江苏振阳毯业有限公司 241.43 16.87

3 安吉大富华竹制品厂 216.76 15.14

4 南通大东有限公司 111.75 7.81

5 重庆隆发皮革制品有限责任公司 110.76 7.74

合 计 1,047.40 73.18

【注】：表中“占比”为本公司该厂家年度采购金额占当年OEM 采购总金额的比例?

报告期内，公司前五大外协加工商、OEM 厂家与公司股东、董事、监事、高?

管理人员不存在任何关联关系?

3、销售模?

本公司产品在国内实行专卖。即，仅在专卖店、专柜出售，专卖店、专柜也招股意向?

1-1-8

仅销售本公司品牌产品?

本公司采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟?

锁为主要模式，2009 年1-6 月该模式销售额占公司总销售额的84%以上?

下图显示公司的销售网络结构?

（1）特许加盟模?

特许加盟就是公司授予符合条件的加盟商在特定的区域内，按照公司要求?

家销售「罗莱」品牌和公司代理（授权）的其他品牌产品的权利?

①公司特许加盟模式的发展情?

经过多年发展，截至2009 年6 月底，公司已拥有600 家加盟商，1,492 个?

盟专卖店（柜）?

下表显示公司加盟商及加盟专卖店（柜）在报告期内的增长情况?

单位：?

时间 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 ?

加盟商 600 586 511 42

加盟终端 1,492 1,398 1,249 1,04

其中： 专卖店 691 635 599 51

商场专柜 801 763 650 53

公司特许加盟营销网络覆盖全国，特别是在华东、华北和东北地区布点较多?

获得了占据优势的市场地位，并取得良好的销售成绩?

②加盟管理模式的具体内?

特许加盟?

罗莱家纺股份有限公?

上海罗?

家用纺织?

有限公?

直营专?

专卖?

商场专?

专卖?

商场专柜招股意向?

1-1-8

公司加盟管理模式的具体内容包括对加盟商的资格认定管理、对加盟商的?

盟店（终端）管理、对加盟商的培训管理、对加盟商的订货额度管理、对加盟?

的评级管理、对加盟商的持续督导管理、对加盟商的订货管理、退货管理、结?

管理及授信额度管理等?

③加盟管理模式的业务流?

A、订?

加盟商订购常规产品的，应提前七个工作日向公司提交订单，订单到达公?

时生效，不得撤销?

同时，公司每年组织两至三次新品订货，进行现场订货?

若加盟商需要举行大型促销活动，需征得公司同意，促销产品应当提前一?

月向公司提交订单?

B、货款支?

加盟商应当自发出订单之日起三日内，至迟于约定的发货日前三天，以电汇?

票汇的形式向公司支付货款。因加盟商推迟付款而导致的一切损失由加盟商自?

负责。此外，根据《罗莱品牌加盟商授信管理规定》、《尚玛可品牌加盟商授信?

理规定》等相关规定，对于信用较好的加盟商大客户、A 类及B 类加盟商，经片?

经理、渠道总监及分管副总经理批准后可以给予其一定额度的授信?

C、发货和交?

加盟商的货款到达公司账户后，由公司负责将货物运输到加盟商指定的地点?

D、换?

换货期间为240 天，超过240 天概不换货，换货期间以公司发货之日起到?

换货物到达公司仓库为止计算；对于换货产品，根据换货期间不同按实际供货?

格进行打折，150 天内换货不打折，180 天内换货打九折，210 天内换货打八折?

240 天内打七折；换货产品必须完好，不得影响第二次销售；换货产品由加盟商?

责运至公司仓库，涉及的运输费、保险费等由加盟商承担?

④公司与加盟商的权利和义?

特许加盟的营销模式下，公司与专卖店（柜）之间权利义务关系主要通过?

加盟商签订的《特许经营协议》约定，公司与加盟商之间的权利义务主要包括?

下内容?

公司的权利和义务：A、授权加盟商为指定销售区域内的特许加盟商，直接从招股意向?

1-1-8

公司购进产品并负责在该区域内以专卖店或商场专柜的形式进行销售；B、按合?

规定收取履约保证金；C、有权随时检查加盟商的库存、服务质量、财务报表、?

册和所有与业务活动相关的事项；D、加盟商未按约定完成年度购货指标或累计?

个月未完成月度购货指标的，或者未按约定完成开店计划的，公司有权单方解?

协议或重新指定（收缩）加盟商销售区域；E、加盟商的经营条件（场地、资金等?

已不符合协议约定的，公司有权解除协议；F、公司提供的产品必须符合国家有?

质量标准，且保证在约定的期限内交货，且购货价格符合双方约定；G、公司必?

向加盟商提供产品展示和销售人员所必要的培训；H、公司有义务为加盟商新开?

的店面进行店堂形象设计?

加盟商的权利和义务：A、可以公司特许加盟商的名义经营公司产品，可以?

约定使用“罗莱家用纺织品专卖店（专柜）”的名称，在店面的装修、装潢上使?

公司商标及相关标识；B、必须在约定的销售区域内经营、开拓市场，不得跨区?

经营，如因业务发展需变动原经营区域，必须经过公司同意，重新签订协议指?

销售区域；C、加盟商必须自行提供符合公司规范的专卖店或商场专柜作为经营?

地，以专卖的形式经营。未经公司书面同意不得转让或变相转让专卖店、商场?

柜的经营权或使用权，不得将其转租、承包给第三方，也不得与第三方联营；D?

加盟商的店面必须经公司书面批准后设立，加盟商必须维护店面统一标准形象?

所有店面必须按公司要求装修，必须保持店面装修设施完好，不得随意拆换，?

有破损，加盟商须负责及时修复；公司根据经营及品牌形象需要调整店面的装?

要求时，加盟商须积极按公司要求自费对店面重新装修；E、加盟商在专卖店（柜?

中不得销售非罗莱品牌产品或非公司指定的产品；F、加盟商应执行公司的销售?

策与价格政策（如执行公司的统一零售价等），在经营活动中不得擅自提价、压?

或变相提价、压价销售，特殊情况须报公司批准；G、加盟商须积极配合公司开?

促销和其他宣传活动，如加盟商自行开展促销或其他商业活动，须取得公司书?

同意并备案；H、加盟商须根据公司订货制度有关规定的要求,在每月28 日前反?

市场信息，每季度做好产品订购的预测；I、加盟商应自发出订单之日起三日内?

至迟于约定的发货日前三天，以现金、电汇、汇票等形式支付货款给公司，款?

公司账户后发货，否则公司可拒绝发货?

⑤关于退换货、货款结算的有关约?

A、公司与加盟商的货款结算方式招股意向?

1-1-9

根据公司与加盟商签定的经销商协议书，公司对加盟商一般采取先收款后?

货的形式进行销售，加盟商订购产品，应提前七个工作日向公司书面提交订单?

订单到达公司时生效且不得撤销。加盟商应自向公司发出订单之日起三日内，?

迟于约定的发货日前三日，将货款支付给公司。加盟商采用电汇方式付款的，?

单部接到财务部收款通知后安排发货；加盟商采用银行汇票方式付款的，财务?

收到加盟商银行汇票传真件后通知订单部安排发货。此外，根据《罗莱品牌加?

商授信管理规定》、《尚玛可品牌加盟商授信管理规定》等相关规定，对于信用?

好的加盟商大客户、A 类及B 类加盟商，经片区经理、渠道总监及分管副总经理?

准后可以给予其一定额度的授信。公司对加盟商最高授信额度合计为：「罗莱?

800 万元，「SHERIDAN 雪瑞丹」、「SAINT MARC 尚玛可」和「DISNEY 迪士尼」各20

万元，对单个加盟商的单笔授信额度，大客户不超过50 万元、A 类客户不超过3

万元、B 类客户不超过20 万元，授信时间限于一个月。对于加盟商由于接受大?

订单等原因，在经总经理特别授权后，还可给予其特别授信?

B、关于退货的约?

a、因质量问题退?

对除加盟商指定生产的产品及非本公司原因造成的产品损坏、脏污等原因外?

若产品发现质量问题，在货物发出后两个月内加盟商可要求退货?

b、因经销商协议解除或到期不再续约退?

因经销商协议解除或到期不再续约退货，为稳定公司产品价格，公司允许?

盟商对剩余货物以如下两种方式处理：按公司出厂价或协商价将剩余货物转让?

同一地区的新加盟商；加盟商自协议解除或终止日起15 日内将剩余货物退还公司?

公司按发货时间对所退货物进行打折回收：不满90 天的不打折；超过90 天不?

180 天打八折；超过180 天不满一年的打七折；超出一年不满二年的打六折；超?

二年的不退货。由于第二种方式手续繁杂且时间较长，在实际操作中很少采用?

c、报告期内的退货情?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

退货金额（元） 1,936,309.38 4,423,154.96 3,978,630.70 3,080,270.1

营业收入（元） 407,570,538.01 902,684,684.88 755,362,629.52 552,487,592.5

占营业收入比重 0.48% 0.49% 0.53% 0.56

C、关于换货的约定招股意向?

1-1-9

a、主要换货原?

换货主要发生在新加盟商首批进货，由于新加盟商首批进货通常是公司按?

大区标准配货模版进行配货，可能会与新加盟商所在地消费偏好不完全相符，?

过一段时期销售，新加盟商可能会对不符合当地消费偏好的首批配货产品予以?

货。此外对其他加盟商常规产品允许少量的换货?

b、换货额?

新加盟商的首批换货额度为100%；常规产品在上两个月进货额10%内换货?

当月有效，不延后，不重复?

c、换货期?

产品换货期限为240 天，超出240 天不予换货；并按换货时间不同，对所?

产品进行打折：150 天内换货不打折，180 天内换货打九折，210 天内换货打八折?

240 天内打七折?

⑥公司对加盟商销售终端的管?

公司通过加盟渠道部管理加盟商控制的销售终端，包括专卖店和商场专柜?

主要包括以下方面?

A、店铺位置。公司一般要求加盟商在各城市的主要商场及行人流量密集的?

道设立销售终端。销售终端选址的依据是目标客户群体的消费模式、人口密度?

增长、地理位置及附近的竞争水平等?

B、店面设计与外观。公司采用统一时尚的装潢和设计，为加盟商的销售终?

塑造品牌形象。公司与加盟商合作就店面色调、商品陈列、价格展示等确定设计?

布局和店铺面积，确保品牌的视觉形象统一。专卖店的面积一般约为100 至40

平方米，商场专柜的面积一般约为50 至100 平方米?

C、销售员工的培训。销售终端的员工在推广品牌形象和收集顾客意见方面?

重要作用，因此，公司与加盟商合作定期为员工提供产品、品牌知识等课题的?

训，以确保他们有足够的技能为顾客服务?

（2）直营模?

直营模式是由公司自行投资经营专卖店（柜），直接把产品销售给终端消费者?

公司自成立之初，就采用了直营连锁的模式。截至2009 年6 月底，公司已?

全国建立了若干直营市场，拥有36 家直营专卖店，195 家直营商场专柜。具体?

况如下表所示：招股意向?

1-1-9

布点情况（个?

直营布?

专卖店 商场专柜 合?

上海 16 76 9

安徽 1 1

福建 1 5

甘肃 1 0

河北 1 0

河南 3 22 2

湖北 1 0

湖南 1 16 1

吉林 0 1

江苏 0 13 1

江西 1 0

辽宁 1 0

重庆 1 12 1

山东 3 20 2

陕西 0 1

四川 0 1

新疆 0 2

云南 1 0

浙江 1 0

广东 2 23 2

广西 1 0

海南 0 1

黑龙江 0 1

合计 36 195 23

（3）特许加盟模式和直营模式的优势与劣?

优势 劣?

布点速度?

公司对加盟商控制力度不够强，加盟商对?

司的品牌形象策划难以得到充分执?

公司先期投入较少 加盟商的品牌忠诚度较?

加盟商直接管理，专注度高 加盟商更注意短期效?

特许加?

模?

可以充分利用加盟商的区?

社会资?

加盟商的资金实力较弱、管理水平可能较?

注重品牌长效投资 短期投资的回报率?

公司策略执行力高 企业直接投资大,经营风险增?

利于公司销售人才的锻炼?

储?

发展受制于营销人才的储?

直?

模?

投资成熟市场利润最大化 －招股意向?

1-1-9

品牌资源的整合有利于公?

效益最大?

?

（4）公司平衡特许加盟商和直营店利益的措?

①公司与特许加盟商签署品牌经销商协议，协议约定加盟商在指定区域销?

公司特定品牌商品，在指定区域公司不再直营或授权其他加盟商经营特定品牌?

②对于已经授权特许加盟商经销的商品，在经销商协议中约定特许加盟商?

允许采用网络或电视直销类非实体点的销售模式，避免商品跨区经营，保障了?

许加盟商区域市场的利益平衡?

③在网点的整体业务规划上，公司一般选择省级中心城市以上的大城市开?

直营店，同时考虑当地是否是空白点或特许加盟商经营非常困难。在中心城市?

拓直营市场以后对周边城市的特许加盟商有很大促进，以郑州直营市场为例，?

营市场设立一年以后周边的特许加盟商销售的增长率超过全国特许加盟商的平?

增长速度?

④公司在加盟商大会和日常宣传中强调在政策上扶持特许加盟商，在实际?

营中不与特许加盟商争夺利益，增强特许加盟商对公司的信心?

⑤公司在全国性的媒体和高速公路投放广告，全面地支持公司的特许加盟?

和直营店?

（5）公司未来销售模?

预计在未来三年内，公司的销售模式仍将以特许加盟模式为主，直营模式?

辅，但公司将适当加大直营模式的比重，将部分加盟商经营的发展乏力的中心?

会城市逐步改变为直营模式，使得直营的销售额逐步达到总销售额30%左右的?

平?

公司营销方式的调整，是基于公司不同发展阶段的要求。家纺企业在不同?

发展阶段（大体可分为品牌创立、品牌成长和品牌提升三个阶段），必须根据自?

综合实力、战略目标和市场环境要求，选择最佳的发展模式，罗莱根据自身发?

特点，选择了在快速稳定发展加盟渠道的前提下，适当有序地发展直营渠道的?

销模式，取得业内直营开设成功率领先的业绩，实现企业效益的最大化?

由于直营模式对资金的需求量大，而特许加盟模式对资金的需求量较少，?

司在发展前期更多的采取特许加盟的营销模式，从而在较短时间内搭建了全国?

的销售网络，快速占领了市场。经过多年的发展，公司品牌已有了较高知名度、招股意向?

1-1-9

美誉度和顾客忠诚度，并具备了相当的业务规模，过于依赖特许加盟模式已不?

满足公司进一步发展的需要。扩大直营销售网络，在全国主要城市增设直营店?

可以充分发挥特许加盟与直营专卖的综合优势，提高公司营销网络的稳定性，?

升公司品牌形象，最终提高公司的盈利水平?

（四）公司的多品牌矩阵策?

品牌是家纺企业制胜市场的最关键要素之一。本公司通过实施多品牌矩阵?

略确立和保持了公司在国内家纺行业的领先地位?

品牌定位的差异性与个性化，是品牌成功经营的有效手段。目前，公司除?

经营原创品牌「罗莱」外，还代理（授权）了「SHERIDAN 雪瑞丹」、「SAINT MAR

尚玛可」和「DISNEY 迪士尼」等国际知名品牌。公司成立了不同的团队负责独?

运营上述品牌。下表为公司品牌主要产品的种类、款式和目标市场说明?

品牌 商?

推出（代理

授权）年?

主要产品 目标客户?

罗?

1992 ?

豪华套件系列、单件?

合系列、儿童床品?

列、靠垫坐垫系列、?

浴巾浴衣系列、软床?

系列、被子系列、枕?

系列、盖毯休闲毯?

列、夏令产品系列、?

居服饰系列、饰品系?

年龄在22—55 岁，中?

收入、追求高生活品?

的群体?

纯真风格系列产品覆?

儿童和青少?

雪瑞?

2004 ?

奢华系列、经典系列?

海滩系列、幼童系?

奢侈品消费群?

尚玛?

2004 ?

单层四件套、被芯、?

被、枕芯、靠垫、床?

和床护垫、盖毯及休?

毯、毛浴巾、家居用?

青年、城市白领阶?

迪士?

2006 ?

单套件系列、芯类?

品、配套系列（毯子?

靠垫、毛浴巾、家居服?

拖鞋、毛绒公仔等?

年龄在5-50 岁之间，?

极、乐观，喜欢“快乐?

生活方式的群?

公司通过经营上述品牌，不断丰富产品系列，并形成品牌矩阵，来面向在?

龄、性别、收入等方面更为广泛的顾客群；通过满足来自不同顾客群的广泛而?

样化的消费需求，使得公司能够有效地保持和扩大市场份额，从而确立公司在家招股意向?

1-1-9

纺行业的领先地位?

同时，通过代理（授权）国际知名家纺品牌，公司可以学习吸收该等品牌?

设计理念、运作理念等，从而为核心品牌「罗莱」的建设提供有益的借鉴?

由于公司代理（授权）的品牌和公司自有的「罗莱」品牌在产品定位、价?

和消费群体等方面存在明显的差异，因此，这些代理（授权）品牌与「罗莱」?

存在冲突。同时，公司代理（授权）这些品牌使得公司产品类型和风格更加丰富?

有利于提升公司整体的品牌形象，对「罗莱」品牌产生非常积极的影响?

1、核心品牌――「罗莱?

（1）品牌简?

「罗莱」是公司的核心品牌，先后荣获“中国名牌”、“中国500 最具价?

品牌”、“中国著名畅销品牌”、“中国家纺协会床上用品知名品牌”；罗莱?

品先后荣获“上海名牌产品100 强”、国家免检产品、“中国纺织针织产品博?

会金奖”等称号?

（2）产品与定?

中高档品牌。以欧式化的浪漫与优雅风格为主，满足中高收入人群的消费?

求?

依产品功能，「罗莱」产品分为豪华套件、欧式套件、儿童套件、盖毯、家?

服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等11 大类?

依色彩和风格，「罗莱」产品分为四个系列?

产品系列 产品风?

经典系列 高档产品；颜色淡雅；工艺精致、材质高档；销售不受季节限制；明显体?

罗莱档次?

优雅系列 中高档产品；明显体现罗莱风格，偏女性化?

时尚系列 中高档产品；运用当前流行元素，色彩亮丽但不浓艳?

温馨系列 中档为主；颜色亮丽，风格多样?

以上产品的零售价覆盖300 元至15,000 元的价格区间，其中主流产品系列（?

温馨系列）的零售价一般介于500 元至3,000 元?

（3）推广策?

在经典元素的基础上，给品牌注入一定的时尚色彩，加强对年轻目标人群的招股意向?

1-1-9

渗透，提升在婚庆市场的占有率；通过系列的品牌传播活动，不断为品牌注入?

值元素，增加品牌的丰满度，逐渐实现品牌溢价?

优化产品结构，从源头拉动罗莱主力店的推进数量和质量，提高产品线利?

贡献；同时提高新品上市、促销活动、新店开业、会员活动等推广方案的质量?

确保行业领先的单店盈利能力?

（4）主要的推广活?

2004 年，签约香港著名艺人李嘉欣作为品牌代言人。有着一半华人血统和?

半葡萄牙血统的李嘉欣，将东方的古典美和西方的现代美融于一身，其高贵、?

雅的气质与公司的产品风格吻合，有利于公司品牌形象的传播和记忆?

2006 年2 月，参加民族家纺设计大赛，获得金奖?

2006 年3 月，参加中国纺织针织产品博览会，在显著位置租用300 多平米?

建两层展厅，展示公司品牌形象?

2006 年10 月，公司董事长参加中央电视台《让世界了解你》节目拍摄，宣?

公司的品牌形象?

2007 年4 月，公司董事长接受SMG 第一财经频道《中国经营者》节目访谈?

从更深层次全面阐述公司的经营理念?

2007 年7 月，冠名《时尚风云榜》颁奖活动，传达「罗莱」的时尚元素，?

大目标消费群，同时也给「罗莱」品牌的发展注入了新鲜血液?

2007 年7 月，公司十五周年庆典，举办各种大型活动全方位介绍公司发展?

程、宣传公司的品牌，增强消费者对品牌的认同感?

从2006年下半年起，陆续在全国主要地区高速公路上投放高炮品牌广告?

2007年3月，公司向福建灾区捐助100万元物资。作为家纺行业领导品牌，?

司一直将回报社会作为企业的一种责任，公司在致力企业发展的同时也关注社?

发展和公益事业?

2008年7月，罗莱温暖基金会公益慈善项目启动仪式，李嘉欣作为温暖大使?

席活动?

2008年11月，罗莱入选“中国女性最爱品牌”，并出席2008品质生活高峰论坛?

2009年6月，“领秀2009”流行趋势趋势发布会及加盟商年会?

（5）发展状?

「罗莱」品牌为家纺行业的领先品牌之一，在中高端家纺市场拥有很高的知招股意向?

1-1-9

名度、美誉度和忠诚度?

「罗莱」产品在2004 年获得同类产品市场销量第一,2005 年-2008 年连续

年获得同类产品市场综合占有率第一?

2、代理品牌――「SHERIDAN 雪瑞丹?

（1）品牌简?

「SHERIDAN 雪瑞丹」是澳大利亚知名度最高的家纺品牌，有超过60 年的家?

品制造历史，在澳大利亚中高档家纺市场占有率第一。「SHERIDAN 雪瑞丹」从8

年代开始了全球战略，开拓了东南亚、美国、欧洲等国际市场。现在SHERIDAN ?

牌隶属于澳大利亚的百强上市公司——Pacific Brands Limited PB 公司（以下?

称“PB 公司”）?

2004年9月，公司控股股东上海罗莱与「SHERIDAN雪瑞丹」品牌拥有方SHERIDA

AUSTRALIA PTY LIMITED（以下简称“PTY公司”）签署了「SHERIDAN雪瑞丹」品?

代理协议，独家代理该品牌在中国大陆、台湾、香港和澳门的销售。2006年上?

罗莱更名为罗莱控股并变更营业范围后，于同年6月份将协议代理方变更为本公?

全资子公司销售公司?

（2）「SHERIDAN 雪瑞丹」品牌授权商的具体情?

「SHERIDAN 雪瑞丹」授权商为PTY 公司。PTY 公司是2000 年8 月10 日在?

大利亚依法注册成立的股份公司，注册号为ACN 094 091 380，注册地址为：10-1

Waterloo Street, Surry hills, NSW 2010。PTY 公司是ICON CLOTHING PTY LIMITE

公司的全资子公司，而ICON CLOTHING PTY LIMITED 公司是PB 公司的全资子公司?

PB 公司成立于1893 年，于2004 年4 月2 日在澳大利亚和新西兰证券交易所上市?

PB 公司业务分为四大部分：家居、内衣及袜业、运动装、鞋类，在多个领域占?

市场领先地位，是澳大利亚最大的纺织消费品公司?

「SHERIDAN雪瑞丹」品牌的商标“SHERIDAN”（注册号：662831）于2003年1

月在中国注册，有效期限从2003年10月21日到2013年10月20日?

（3）「SHERIDAN 雪瑞丹」品牌的采购和销售安?

公司全资子公司销售公司为「SHERIDAN 雪瑞丹」品牌在特许经销地区（包?

中国大陆、香港、澳门和台湾地区）的独家代理商，代理该品牌家用纺织品，?

括床上用品，枕芯，毯子，毛巾，盥洗用品，地毯和窗帘等，在特许经销地区?

有排他权。该独家代理第一期期限为5 年（以下简称首期期限），自2004 年9 月1招股意向?

1-1-9

日开始；在首期期限结束时，自动延续到第二个5 年期（以下简称后续期限）。?

售公司只能向PTY 公司购买「SHERIDAN 雪瑞丹」产品，且只能在特许经销地区?

经营和销售这些产品。同时，销售公司每年从PTY 公司的采购额不得低于双方?

定的最低采购金额，若实际采购金额低于最低采购金额，销售公司必须承担补?

责任（向PTY 公司支付实际采购金额与最低采购金额差额的20%）；首期期限届?

前的三个月内，双方首席执行官（或同等级别的高级执行官）必须参与讨论销?

公司在本协议下的业绩表现，并在后续期限开始之前确定后续期限内年度最低?

购金额；若在后续期限开始之前不能就后续期限的最低采购金额达成一致，则?

续期限的各年最低采购金额不得低于首期期限的第5 年的最低采购金额和实际?

购金额的较高者。PTY 公司不向销售公司收取品牌代理费?

公司对「SHERIDAN 雪瑞丹」品牌不贴牌生产?

（4）产品与定?

「SHERIDAN 雪瑞丹」在国内品牌定位为高档品牌，主要消费对象为受教育?

度较高，消费能力强、具有较高审美品位的人群，产品多通过浓郁的色彩，简洁?

经典的设计，同时又不失时尚的元素来表现产品的华贵风格?

（5）推广策?

「SHERIDAN 雪瑞丹」目前在国内市场的同类国际进口品牌中销量遥遥领先?

是高端市场的绝对领导者，拥有大量忠实的VIP 会员群体。为了持续保持和巩?

市场领先地位、扩大市场份额，雪瑞丹事业部每年都会在产品风格、产品结构?

分上有针对性的将国际流行趋势与国内市场需求进行紧密接合，同时通过有效?

媒体投放、公益活动、新品推广、会员推广、节日推广等宣传活动来继续扩大?

先优势?

（6）发展状?

公司2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月代理「SHERIDAN 雪瑞丹」?

牌的销售额分别为：1,666.74 万元、3,323.11 万元、3,638.50 万元和1,581.2

万元?

目前通过公司雪瑞丹事业部代理，「SHERIDAN 雪瑞丹」截止2009 年6 月3

日在国内门店数量90 多家，主要集中在全国一线城市（直辖市、省会城市）的?

级百货店内?

3、授权品牌「SAINT MARC(尚玛可)」招股意向?

1-1-9

（1）品牌简?

「SAINT MARC 尚玛可」是法国品牌，其追求时尚、个性、简约、休闲的设?

理念使得其为许多年轻的白领所钟爱。「SAINT MARC 尚玛可」诞生于法国巴黎?

「SAINT MARC 尚玛可」设计前卫、用色大胆，并将其巧妙运用到纺织品里，如?

一场视觉盛宴。追求时尚题材与高品质面料的完美结合，是「SAINT MARC 尚玛可?

一直推崇并坚持的设计理念?

2004 年9 月，本公司控股股东上海罗莱与「SAINT MARC 尚玛可」品牌拥?

方SP-5 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL（以下简称“SP-5 公司”）签署了商标?

可协议，获得了该品牌产品在亚洲的独家授权设计、制造、销售。2006 年上海?

莱更名为罗莱控股并变更营业范围后，于同年6 月份将协议的被许可方变更为?

公司的全资子公司销售公司。2007 年10 月，协议的被许可方增加本公司的控股?

公司上海尚玛可。2008 年2 月15 日SP-5 公司与上海尚玛可签署《商标所有权?

让合同》，SP-5 公司将「SAINT MARC 尚玛可」国内商标无偿转让给上海尚玛可?

该转让行为已于2008 年2 月21 日经国家工商行政管理总局商标局核准?

（2）「SAINT MARC 尚玛可」品牌授权商的具体情?

「SAINT MARC 尚玛可」品牌授权商为SP-5 公司。SP-5 公司于1999 年1

月8 日在法国巴黎注册成立，注册地址为法国巴黎奥伯威拉区海易大街21-23 号?

目前主营业务为纺织品贸易。该公司于2004 年4 月16 日在巴黎申请注册「SAIN

MARC 尚玛可」商标，于2004 年6 月在中国申请注册「SAINT MARC 尚玛可」?

标，2008 年2 月7 日取得该商标?

（3）「SAINT MARC 尚玛可」品牌的采购和销售安?

SP-5 公司授权罗莱家纺授权全资子公司销售公司和控股子公司上海尚玛可?

占使用SAINT MARC 商标，销售公司和上海尚玛可可以利用该商标在亚洲进行生产?

销售和研发相关产品，该授权为排他性授权。该授权期限从2004 年10 月至200

年9 月30 日，授权到期后，如果双方均无异议，授权期自动续展5 年。由于「?

莱」品牌在中国的影响力，为了「SAINT MARC 尚玛可」品牌在中国的拓展，销?

公司和上海尚玛可使用「SAINT MARC 尚玛可」商标不支付授权费用（商标许可费）?

公司对「SAINT MARC 尚玛可」品牌不贴牌生产?

（4）产品与定?

中档品牌。主要针对25--40 岁，崇尚自由、追求时尚自我的生活方式的年轻招股意向?

1-1-10

人群和心态积极年轻、注重高品质休闲生活的中年人群。产品零售价一般介于60

元至2,000 元?

（5）推广策?

「SAINT MARC 尚玛可」凭借与法国、意大利研发设计合作及国内资源平台?

合，通过新品发布会、中厅主题推广、会员沙龙俱乐部、杂志媒体软投等宣传?

式，传递完整的品牌VIS 形象，实现销售额的持续增长和品牌美誉度的持续提升?

（6）发展状?

公司2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月销售「SAINT MARC 尚玛可?

品牌产品分别为1,857.69 万元、3,542.32 万元、4,146.06 万元和1,813.10 万元?

截至2009 年6 月30 日，「SAINT MARC 尚玛可」品牌在中国市场拥有加盟?

100 多家，门店数量已发展到近150 个；覆盖国内4 个直辖市、70%省会一线城市?

主要布点地区为华东、华北和东北?

4、授权品牌「DISNEY(迪士尼)?

（1）品牌简?

「DISNEY 迪士尼」品牌为美国品牌，于1928 年创建。「DISNEY 迪士尼」家?

将迪士尼经典卡通元素注入其家纺产品设计中，运用黑、白、红、蓝等永恒的?

典色彩，通过各种艺术的灵动表现方式，并将时尚与快乐进行了概括，提炼和?

华，将坚定与个性，梦想与奇妙相融合，演绎品牌的创新性，以此来完美诠释?

轻一代的独特个性?

2006 年10 月，销售公司与华特迪士尼（上海）有限公司（以下简称“上海?

特迪士尼”）签署许可协议，自2006 年10 月开始成为迪士尼公司在国内的主授?

商，该授权为非排他性授权?

（2）「DISNEY 迪士尼」品牌授权商的具体情?

「DISNEY 迪士尼」品牌授权商为上海华特迪士尼。上海华特迪士尼是依中?

法律设立的外商独资企业，注册资本为500 万美元，股东为DISNEY ENTERPRISE

INC，法定代表人为ANDREW BIRD，住所为上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大?

31 楼3105 室。经营范围为：在消费品领域取得、利用和授权许可知识产权（包?

商标和著作权），向第三方（包括华特迪士尼及其关联公司）提供下列服务：投?

管理和咨询服务、经营管理和咨询服务、营销服务、贸易咨询服务、内部员工?

训和管理服务、信息技术服务、技术支持、研究和开发服务、财务咨询服务、商招股意向?

1-1-10

务管理咨询和公共关系服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）?

（3）「DISNEY 迪士尼」品牌的采购和销售安?

华特迪士尼授权本公司全资子公司销售公司在双方约定的期限和区域内利?

许可材料设计、创作、制作或采购有关产品，并向客户销售有关产品，该授权?

非排他性授权。许可材料包括原型和有关商标，原型包括协议指定人物和静态?

景的描绘；有关商标包括与原型相关的单独的文字、名称、设计、图标品牌、?

志、图、商业包装或其任何组合。授权期限为2006 年10 月1 日至2009 年3 月3

日，双方对授权的续期没有明确约定；授权经营区域为中华人民共和国，不包?

香港、澳门和台湾区域。销售公司可以通过下列经销渠道销售相关产品：向授?

经营区域内的零售商销售有关产品，该零售商再向区域内公众零售；或销售给?

权经营区域内的批发商，该批发商再转售给零售商。这些零售商或批发商必须?

到华特迪士尼特别批准或授权。销售公司按销售有关产品的发票净额（实际发?

额减去批发折扣）乘以适用的费率（12%），向上海华特迪士尼支付提成费（品?

授权费），提成费按月结算，在每月结束后的15 天内支付?

公司对「DISNEY 迪士尼」品牌不贴牌生产?

（4）产品与定?

「DISNEY 迪士尼」是以卡通元素为载体的大众时尚家居品牌，以快乐、梦幻?

时尚、个性为品牌核心理念，设计出富有时代感的精品，完美诠释DISNEY 的精?

和风格?

（5）推广策?

借助「DISNEY 迪士尼」的资讯平台和丰富的产品配套资源，来提升「DISNE

迪士尼」床品在市场上的整体形象和档次，形成较为统一的、品牌个性鲜明?

「DISNEY 迪士尼」中高档纺织产品?

（6）发展状?

公司2007 年、2008 年和2009 年1-6 月分别销售「DISNEY 迪士尼」品牌授?

产品871.83 万元、2,470.29 万元和1,511.89 万元，向上海华特迪士尼分别支?

提成费105 万元、208.89 万元和260.62 万元?

「DISNEY 迪士尼」销售网络比较多元化，截至2009 年6 月30 日，除传统?

近100 家专买店和店中店以外，还进入了超市等渠道?

5、其他代理（授权）品牌招股意向?

1-1-10

为了进一步丰富公司的品牌结构，公司陆续代理（授权）了意大利的「YOLANN

欧恋纳」品牌（床上用品）、英国的「CHRISTINE 克里斯蒂」品牌（巾类产品）、?

大利的「ZUCCHI」品牌（床上用品）、葡萄牙的「SOREMA」品牌（洗浴类产品）?

意大利的「MILLEFIORI」品牌（家纺配套产品蜡烛和家用香料）、日本的「ROSE?

品牌（被套和被芯）、西班牙的「 PIKOLIN」品牌（床垫）和美国的「 WARNER ?

纳」品牌（床上用品）。公司2008 年和2009 年1-6 月销售上述品牌产品656.5

万元和1,234.18 万元?

（五）公司主营产品的生产能力及产销量情?

1、生产能?

单位：万件（套?

生产能?

产品名?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

标准套件类 61 122 112 9

被芯类 69 137 132 11

枕芯类 88 175 165 13

【注】：标准套件类产品指以床罩、床单、被套、枕套等单件组成的不同产品组合。如（?

单＋被套＋枕套）可组合为四件套、（床罩＋床单＋被套＋枕套）可组合为六～十件套等。?

类产品的生产能力按照标准四件套折算，以下同?

2、产销量及产销?

（1）产?

单位：万件（套?

产?

产品名?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

标准套件类 66.05 117.86 111.98 93.7

被芯类 68.74 135.07 130.23 103.4

枕芯类 83.81 167.72 160.09 130.2

（2）销?

单位：万件（套?

销?

产品名?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度招股意向?

1-1-10

标准套件类 56.34 120.41 109.55 90.5

被芯类 64.07 134.02 121.74 103.1

枕芯类 78.94 160.34 158.45 132.0

（3）产销?

2006-2009 年1-6 月公司各类产品产销率基本保持在95%以上?

3、销售价?

单位：?

加权平均销售单?

产品名?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

标准套件类 366.04 356.28 350.98 306.7

被芯类 207.12 207.76 206.73 178.4

枕芯类 47.07 46.78 43.34 41.7

【注】：（1）上表为公司所有产品（包括「罗莱」品牌和其他代理（授权）品牌产品）?

加权平均销售单价，这个价格包含了公司销售给加盟商的价格（加盟渠道）和公司直接销?

给终端消费者的价格（直营渠道）因素。（2）以零售价计，公司产品依不同档次、不同组合?

覆盖了从300 元～15,000 元较广的价格区间，其中主流产品系列的价格集中在500 元～3,00

元?

（六）主营业务收入构成情?

1、按产品类型划分的收入构?

单位：万?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

产品类?

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比

「罗莱」产?

标准套件类 14,878.17 37.05 36,908.44 41.22 33,582.04 44.99 25,736.00 46.9

被芯类 11,307.32 28.16 26,687.41 29.81 23,372.97 31.32 17,450.97 31.8

枕芯类 3,246.34 8.08 7,423.78 8.29 6,226.00 8.34 5,202.14 9.4

夏令产品 2,016.25 5.02 1,834.63 2.05 1,017.70 1.36 1,151.74 2.1

其他饰品类 2,569.25 6.4 5,764.99 6.44 2,659.60 3.57 1,747.94 3.1

小 计 34,017.33 84.71 78,619.25 87.81 66,858.31 89.58 51,288.79 93.5

「雪瑞丹」产品 1,581.20 3.94 3,638.50 4.06 3,323.11 4.45 1,666.74 3.0

「尚玛可」产品 1,813.10 4.51 4,146.06 4.63 3,542.32 4.75 1,857.69 3.39招股意向?

1-1-10

「迪士尼」产品 1,511.89 3.76 2,470.28 2.76 871.83 1.17 － ?

其他代理（授权?

产?

1,234.18 3.08 656.52 0.76 81.72 0.1 － ?

合计 40,157.70 100 89,530.61 100 74,636.43 100 54,813.21 10

2、按销售区域划分的收入构?

单位：万?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

销售区?

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比

华东地区 16,730.41 41.66 36,706.56 41.00 32,054.12 42.95 24,812.55 45.2

华中地区 6,782.47 16.89 14,898.39 16.64 14,061.50 18.84 9,707.42 17.7

东北地区 4,582.98 11.41 10,217.65 11.41 8,083.13 10.83 6,835.21 12.4

华北地区 5,981.36 14.89 13,335.29 14.89 7,500.96 10.05 5,283.99 9.6

西南地区 2,211.96 5.51 4,931.51 5.51 5,112.60 6.85 3,973.96 7.2

华南地区 2,930.98 7.3 6,534.56 7.30 4,403.55 5.90 2,280.23 4.1

西北地区 528.91 1.32 1,179.21 1.32 1,171.79 1.57 553.61 1.0

出口 408.63 1.02 1,727.44 1.93 2,248.78 3.01 1,366.24 2.4

合 计 40,157.70 100 89,530.61 100 74,636.43 100 54,813.21 10

3、按销售渠道划分的收入构?

单位：万?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

项?

金额 占比% 金?

占?



金?

占?



金?

占?



加盟渠道 33,798.17 84.16 75,515.78 84.35 63,155.12 84.62 48,360.30 88.2

直营渠道 5,950.90 14.82 12,287.39 13.72 9,232.53 12.37 5,086.67 9.2

外贸 408.63 1.02 1,727.44 1.93 2,248.78 3.01 1,366.24 2.4

合 计 40,157.70 100 89,530.61 100 74,636.43 100 54,813.21 10

（七）本公司的主要客户及供应?

1、前5 名客户名称、销售金额以及所占比重情?

（1）2009 年1-6 月前5 名客户名称、销售金额以及所占比重情?

序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售比?

1 北京世纪罗莱经贸有限责任公司（曹淑清） 1,586.83 3.89

2 扬州罗莱家居用品有限公司（袁蓉） 881.52 2.16%招股意向?

1-1-10

3 南通罗莱贸易有限公司（陈晓棠） 733.73 1.80

4 杭州嘉人家居用品有限公司（瞿卫华） 625.67 1.54

5 无锡市久茂商贸有限公司 559.18 1.37

合 计 4,386.93 10.76

（2）2008 年前5 名客户名称、销售金额以及所占比重情?

序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售比?

1 北京世纪罗莱经贸有限责任公司（曹淑清） 2,919.66 3.23

2 扬州罗莱家居用品有限公司（袁蓉） 2,644.47 2.93

3 杭州嘉人家居用品有限公司（瞿卫华） 1,740.41 1.93

4 南通罗莱贸易有限公司（陈晓棠） 1,507.30 1.67

5 无锡市久茂商贸有限公司 1,495.70 1.66

合 计 10,307.54 11.42

（3）2007 年前5 名客户名称、销售金额以及所占比重情?

序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售比?

1 北京世纪罗莱经贸有限责任公司（曹淑清） 2,707.62 3.58

2 扬州罗莱家居用品有限公司（袁蓉） 2,319.06 3.07

3 杭州嘉人家居用品有限公司（瞿卫华） 1,291.40 1.71

4 南通罗莱贸易有限公司（陈晓棠） 1,281.17 1.70

5 无锡市久茂商贸有限公司 1,206.07 1.60

合 计 8,805.32 11.66

（4）2006 年前5 名客户名称、销售金额以及所占比重情?

序号 客户名称 金额（万元） 占当期销售比?

1 罗莱控股 15,652.94 28.33

2 扬州加盟商袁蓉 1,487.96 2.70

3 北京加盟商曹淑清 1,233.67 2.23

4 贵州遵义加盟商叶天维 575.37 1.04

5 连云港加盟商蒋金元 567.06 1.03

合 计 19,517.00 35.33

2、前5 名供应商名称、采购金额以及所占比重情?

（1）2009 年1-6 月前5 名供应商名称、采购金额以及所占比重情?

序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购比重招股意向?

1-1-10

1 佛山南方印染股份有限公司 3,328.80 13.12

2 山东欧化家纺实业有限公司 3,039.65 11.99

3 无锡市阳光印染有限公司 2,037.88 8.04

4 邯郸德源纺织有限公司 1,917.32 7.56

5 南通山鹰印染有限公司 1,340.04 5.28

合 计 11,663.69 45.99

（2）2008 年前5 名供应商名称、采购金额以及所占比重情?

序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购比?

1 邯郸德源纺织有限公司 4,361.08 7.63

2 佛山南方印染股份有限公司 2,805.35 4.91

3 江苏金太阳卧室用品有限公司 2,551.09 4.46

4 山东欧化家纺实业有限公司 1,985.52 3.48

5 中国石化仪征化纤股份有限公司 1,969.00 3.45

合 计 13,672.04 23.93

（3）2007 年前5 名供应商名称、采购金额以及所占比重情?

序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购比?

1 邯郸德源纺织有限公司 5,105.66 10.14

2 中国石化仪征化纤股份有限公司 2,671.91 5.31

3 江苏金太阳卧室用品有限公司 2,615.33 5.20

4 桐乡市树南家纺有限公司 2,342.96 4.66

5 咸阳华润纺织有限公司 2,128.97 4.23

合 计 14,864.83 29.54

（4）2006 年前5 名供应商名称、采购金额以及所占比重情?

序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购比?

1 邯郸德源纺织有限公司 3,760.88 6.80

2 咸阳华润纺织有限公司 1,949.19 3.53

3 山东德棉股份有限公司 1,855.95 3.36

4 中国石化仪征化纤股份有限公司 1,853.73 3.35

5 西丰县易兴丝绵厂 1,655.71 3.00

合 计 11,075.46 20.04

3、公司与前5 名供应商、销售客户的重大关联关?

在公司2006 年前五名销售客户中，罗莱控股（上海罗莱）是本公司控股股东?

除此之外，截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人招股意向?

1-1-10

员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或销售客户中未占有?

何权益。公司大股东和其他关联股东与上述供应商和销售客户未互相持有股份?

（八）公司近三年一期主要原材料和能源供应情?

1、原材?

公司产品的主要原材料为坯布和填充料，是产品成本构成的主要部分。200

年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月坯布和填充料合计占营业成本比例分别?

90.92%、90.27%、87.92%和89.81%。报告期内坯布与填充料采购情况见下表?

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 ?

年度 金?

（万元?

占营业?

本比?

金?

（万元?

占营业?

本比?

金?

（万元?

占营业?

本比?

金?

（万元?

占主营业?

成本比?

坯布 19,769.92 82.30% 44,970.11 80.00% 41,366.94 84.01% 34,826.97 84.76

填充料 1,804.04 7.51% 4,452.04 7.92% 3,082.45 6.26% 2,531.08 6.16

2、能?

本公司生产所需主要能源为电力和蒸汽，报告期内用电和蒸汽情况如下?

单位：万?

项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 ?

电力 89.04 195.52 183.56 109.2

蒸汽 73.71 150.11 115.82 91.6

公司已与南通市供电局和南通市蒸汽公司签订长期供应合同。公司目前电?

供应和蒸汽供应完全能满足正常生产经营的需要?

（九）环境保护、安全生产执行情?

1、环境保护措?

公司注重环境保护，生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。家?

产业属于轻工业，在污染问题上不存在或基本不存在废气、废水和废渣。局部?

噪音污染问题采用在关键处使用消音板等措施解决。本公司通过了ISO9001:200

的质量管理体系认证，本公司全资子公司销售公司通过了ISO14001:2004 的环?

管理体系认证。招股意向?

1-1-10

江苏省环境保护厅对本公司环保情况进行了核查，于2009 年7 月20 日出?

了《关于罗莱家纺股份有限公司环保守法情况的证明》，证明罗莱家纺自2006 ?

以来不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形?

2、安全生产措?

为保证安全生产，公司建立了全面有效的安全生产管理制度。安全生产管?

工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安?

工作负责?

公司近三年一期没有发生重大安全事故?

五、公司生产经营用主要资产情?

（一）主要固定资产情?

1、固定资产价值及成新?

截至2009 年6 月30 日，公司固定资产价值及成新率情况如下?

单位：?

类 别 原 值 净 值 综合成新率(%

房屋及建筑物 71,260,158.01 57,822,628.46 81.14

机器设备 21,037,624.73 13,488,046.76 64.11

电子设备 8,455,226.15 4,638,901.01 54.86

运输设备 4,088,122.27 2,692,493.35 65.86

其他设备 3,780,411.41 2,326,826.45 61.55

合 计 108,621,542.57 80,968,896.03 74.54

2、房屋所有?

公司共拥有6 处房屋，取得方式均为自建，建筑面积共计68,604.49 平方米?

该等房屋均已取得房屋坐落地房产管理局颁发的《房屋所有权证》，房屋的基本?

况如下?

序号 产权所有人 证书号?

建筑面?

(平方米?

房屋坐落招股意向?

1-1-10



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第房权证字?

32022365 ?

10,284.2

南通开发区星湖大?

1699 ?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第房权证字?

32022364 ?

5,204.05 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第房权证字?

32020579 ?

27,126.55 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第32022022 号 8,204.28 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第32021255 号 14,198.56 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第32028931 号 3,590.38 同?

3、主要生产设备情?

截止2009 年6 月30 日，公司主要的生产设备情况如下?

?

?

设备名称 数?

重置成?

（万元?

购进年份 先进?

还可?

用年?

产?

1 绣花机（电脑） 1 8.29 2007-9-25 优良 8.5 广?

2 田岛多头电子刺绣机 1 76.48 2002-8-30 优良 7.5 日?

3 无胶棉生产线(蒸汽) 1 52.25 2006-8-25 优良 7.5 江?

4 田岛多头电子刺绣机 1 51.95 2006-6-19 优良 7.5 日?

5 羊毛生产线 1 46.61 2007-9-25 优良 8.5 江?

6 床单定型整烫机 1 45.37 2006-6-19 优良 7.5 香?

7 绗绣一体机 1 18.62 2006-6-19 优良 7.5 江?

8 梳棉机A 1 35.18 2006-9-21 优良 7.5 江?

9 梳棉机B 1 35.18 2006-9-21 优良 7.5 江?

10 多针绗缝机 1 28.20 2006-6-19 优良 7.5 韩?

11 CAM 铺布机 1 26.78 2006-6-19 优良 7.5 上?

12 绗绣一体机 1 25.77 2007-7-21 优良 8.5 江?

13 绗绣一体机 1 25.77 2007-7-21 优良 8.5 江?

14 绗绣一体机 1 25.77 2007-8-17 优良 8.5 江?

15 绗绣一体机 1 25.77 2007-8-17 优良 8.5 江?

16 绗绣一体机 1 18.62 2006-6-19 优良 7.5 江?

17 叉车（1.5 吨电瓶） 1 20.04 2008-1-18 优良 9.5 江?

18 绗绣一体机（电脑） 2 33.32 2008-5-20 优良 9.5 江?

19 电脑绣花机 2 29.20 2008-7-15 优良 9.5 广?

20 电脑绣花机 2 25.40 2008-7-15 优良 9.5 广?

21 高速电脑绗绣机 3 78.50 2008-8-18 优良 9.5 江?

22 电子提花机 1 57.19 2009-2-25 优良 9.5 杭州招股意向?

1-1-11

（二）无形资产情?

1、土地使用?

公司以吸收合并方式和出让方式共取得土地2 宗，面积合计87,041.05 ㎡?

?

?

地?

土地使用?

证号?

取?

方?

购置时?

(年月日

购置金?

（万元?

面?

（㎡?

终止日?

(年月日

用?



俪桑服饰西?

朝日实业东?

三瑞家纺?

通开国?

（2007）?

0310185 ?

吸?

合?

2004.2.27 388.48 25,899.86 2054.2.27 工?



星湖大道南?

通富南路?

通开国?

（2007）?

0310165 ?

出让 2002.5.30 998.78 61,141.19 2052.5.30 工?

2、专?

截至本招股书签署日，公司拥有9 件实用新型专利和23 件外观设计专利，?

体如下表所示?

序号 名称 专利号 性质 取得方式 所有者 申请日?



一种具有可更换药?

结构的保健枕?

ZL200420036890.3 实用新型专利 转让 发行人 2004.6.2

2 夜光拉链蚊帐 ZL200520046767.4 实用新型专利 转让 发行人 2005.11.2

3 一种改进的装饰盖被 ZL200620040098.4 实用新型专利 转让 发行人 2006.3.1

4 儿童用多功能枕头 ZL200620043945.2 实用新型专利 转让 发行人 2006.7.1

5 保健枕头 ZL200620044188.0 实用新型专利 转让 发行人 2006.7.2



适合汽车内使用的?

功能靠?

ZL200620044189.5 实用新型专利 转让 发行人 2006.7.2

7 床垫（海藻绒） ZL 02 3 79183.7 外观设计专利 转让 发行人 2002.12.2

8 手提包（罗莱） ZL200530037877.X 外观设计专利 转让 发行人 2005.06.1

9 柜子（单件柜） ZL200630042262.0 外观设计专利 转让 发行人 2006.10.2

10 柜子（枕心柜带框） ZL200630042264.X 外观设计专利 转让 发行人 2006.10.2

11 柜子（床垫柜） ZL200630042263.5 外观设计专利 转让 发行人 2006.10.2

1

柜子（枕心棉被柜?

框?

ZL200630042265.4 外观设计专利 转让 发行人 2006.10.2

13 床上用品套件（F162） ZL200630191186.X 外观设计专利 转让 发行人 2006.12.20招股意向?

1-1-11

14 床上用品套件（F163） ZL200630191176.6 外观设计专利 转让 发行人 2006.12.2

15 床上用品套件（CY93） ZL200630191187.4 外观设计专利 转让 发行人 2006.12.2

16 床上用品套件（AY509） ZL200630191174.7 外观设计专利 申请 发行人 2006.12.2

17 床上用品套件（AY517） ZL200730071761.7 外观设计专利 申请 发行人 2007.01.0

18 床上用品套件（TY177） ZL200730071759.X 外观设计专利 申请 发行人 2007.01.0

19 双层被 ZL200720067027.8 实用新型专利 申请 发行人 2007.02.0

20 床上用品套件（AY505） ZL200730071760.2 外观设计专利 申请 发行人 2007.01.0

21 床上用品套件（AY516） ZL200730071762.1 外观设计专利 申请 发行人 2007.01.0

22 床上用品套件（TY175） ZL200730073084.2 外观设计专利 申请 发行人 2007.02.0

23 包装盒（尚） ZL200730073426.0 外观设计专利 申请 发行人 2007.02.1

2

一种具有可自由拆?

药芯结构的保健枕?

ZL200720077095.2 实用新型专利 申请 发行人 2007.12.2

25 一种羽绒乳胶枕头 ZL200720077094.8 实用新型专利 申请 发行人 2007.12.2

26 床上用品套件（T201） ZL 200830058517.1 外观设计专利 申请 发行人 2008.01.0

27 床上用品套件（T211） ZL 200830058516.7 外观设计专利 申请 发行人 2008.01.0

28 床上用品套件（AY592） ZL 200830058515.2 外观设计专利 申请 发行人 2008.01.0

29 床上用品套件（AY590） ZL 200830058518.6 外观设计专利 申请 发行人 2008.01.0

30 床上用品套件（DY227） ZL 200830058514.8 外观设计专利 申请 发行人 2008.01.0

31 床上用品套件（AY579） ZL 200830058519.0 外观设计专利 申请 发行人 2008.01.0

32 床上用品套件（T202） ZL 200830058513.3 外观设计专利 申请 发行人 2008.01.0

截止2009 年6 月30 日，申请中的专利有57 项?

3、商?

公司正在使用的商标有3 件，明细如下?

?

?

类别 商标标?

商标注?

证编?

核定使用商品种类 注册有效期?



核定使用?

品第24 ?

391144

床单、床罩、被子、枕套?

被罩、垫套、毛毯、丝毯?

网状窗帘、纺织品毛?

2007.09.28

2017.09.27招股意向?

1-1-11



核定使用?

品第24 ?

95700

床单、床罩、纸制床罩?

被子、床上用亚麻制品?

蚊帐、枕套、褥面、鸭?

被、被罩、铺床毯、旅?

用毯（盖在膝盖上保暖?

毯）、被絮、被面、褥?

垫套、棉毯、毛毯、丝毯?

帐沿、床沿、帐帘、床帏?

塑料床单、窗?

2007.03.07

2017.03.0



核定使用?

品第24 ?

416710

床单、床罩、被子、枕套?

被罩、垫套、毛毯、丝毯?

网状窗帘、纺织品毛?

2008.4.7-2018.4.

4、著作?

截至2009 年6 月30 日，公司拥有327 件著作权，明细如下?

序号 作品名称 作品类型 作品登记字号 作品登记日?

1 蝴蝶兰 美术作品 09-2003-F-257 2003-9-1

2 甜蜜蜜 美术作品 09-2003-F-352 2003-12-1

3 玫瑰园 美术作品 09-2003-F-362 2003-12-2

4 皇室风韵 美术作品 09-2004-F-115 2004-4-1

5 花语 美术作品 09-2004-F-311 2004-7-

6 一世情缘 美术作品 09-2004-F531 2004-7-

7 花海 美术作品 09-2004-F-304 2004-7-

8 溪恋 美术作品 09-2004-F548 2004-11-1

9 伊丽莎白 美术作品 09-2004-F536 2004-11-1

10 梵高花园 美术作品 09-2004-F-606 2004-12-2

11 花之语 美术作品 09-2004-F-629 2004-12-2

12 皇后花园 美术作品 09-2004-F-625 2004-12-2

13 盛夏玫瑰AB 版 美术作品 09-2004-F-624 2004-12-2

14 多彩夏日 美术作品 09-2004-F-628 2004-12-2

15 爱在深秋 美术作品 09-2005-G-005 2005-1-1

16 摇曳琪葩 美术作品 09-2005-F-170 2005-3-1

17 流香A、B 版 美术作品 09-2005-F-441 2005-7-

18 爱的罗曼史 美术作品 09-2005-F-440 2005-7-

19 浓烈季节 美术作品 09-2005-F-395 2005-7-

20 魅力传奇 美术作品 09-2005-F-382 2005-7-

21 快乐假期AB 版 美术作品 09-2005-F-682 2005-11-1招股意向?

1-1-11

22 花与爱丽丝 美术作品 09-2005-F-762 2005-12-2

23 魅力传奇之二 美术作品 09-2005-F-757 2005-12-2

24 维多利玫瑰 美术作品 09-2005-F-756 2005-12-2

25 桔子香水 美术作品 09-2005-F-758 2005-12-2

26 漫步夏威夷 美术作品 09-2006-F-049 2006-3-1

27 朝花夕拾 美术作品 09-2006-F-043 2006-3-1

28 花间魅影 美术作品 09-2006-F-046 2006-3-1

29 童梦星空 美术作品 09-2006-F-099 2006-4-

30 格调 美术作品 09-2006-F-094 2006-4-

31 红袖添香 美术作品 09-2006-F-095 2006-4-

32 叶寐 美术作品 09-2006-F-096 2006-4-

33 阡陌 美术作品 09-2006-F-097 2006-4-

34 庭院派对 美术作品 09-2006-F-100 2006-4-

35 奕想飞杨 美术作品 09-2006-F-101 2006-4-

36 月凝香 美术作品 09-2006-F-103 2006-4-

37 爱情故事 美术作品 09-2006-F-102 2006-4-

38 图兰朵 美术作品 09-2006-F-098 2006-4-

39 提香 美术作品 09-2006-F-047 2006-4-

40 足球小子 美术作品 09-2006-F-045 2006-4-

41 在水伊人 美术作品 09-2006-F-220 2006-6-

42 奢华之夜 美术作品 09-2006-F-339 2006-7-1

43 紫域 美术作品 09-2006-F-380 2006-7-2

44 朵朵的日记 美术作品 09-2006-F-392 2006-7-2

45 朵朵的天空 美术作品 09-2006-F-391 2006-7-2

46 非常时尚 美术作品 09-2006-F-390 2006-7-2

47 玉色玫瑰 美术作品 09-2006-F-389 2006-7-2

48 古城缘 美术作品 09-2006-F-388 2006-7-2

49 梦游花都 美术作品 09-2006-F-387 2006-7-2

50 伊甸园 美术作品 09-2006-F-386 2006-7-2

51 花信年华 美术作品 09-2006-F-384 2006-7-2

52 零点 美术作品 09-2006-F-383 2006-7-2

53 纽约时尚 美术作品 09-2006-F-399 2006-7-2

54 巴黎恋人 美术作品 09-2006-F-398 2006-7-2

55 圣地亚哥的星空 美术作品 09-2006-F-397 2006-7-2

56 西西里的传说 美术作品 09-2006-F-396 2006-7-2

57 悸动 美术作品 09-2006-F-395 2006-7-2

58 水木天成 美术作品 09-2006-F-394 2006-7-20招股意向?

1-1-11

59 浓情淀放 美术作品 09-2006-F-338 2006-7-2

60 温哥华派对 美术作品 09-2006-F-400 2006-7-2

61 情迷南非 美术作品 09-2006-F-382 2006-7-2

62 时尚节奏 美术作品 09-2006-F-381 2006-7-2

63 欧典 美术作品 09-2006-F-403 2006-7-2

64 爱在凡地冈 美术作品 09-2006-F-385 2006-7-2

65 阳光地带 美术作品 09-2006-F-401 2006-7-2

66 庭院往事 美术作品 09-2006-F-402 2006-7-2

67 梦游花都系列1-6 美术作品 09-2006-F-525 2006-8-2

68 伊甸园系列1-7 美术作品 09-2006-F-524 2006-8-2

69 童趣无边系列1-4 美术作品 09-2006-F-523 2006-8-2

70 新古典主义系列1-6 美术作品 09-2006-F-522 2006-8-2

71 激情玫瑰系列1-7 美术作品 09-2006-F-521 2006-8-2

72 月清幽系列1-5 美术作品 09-2006-F-520 2006-8-2

73 紫域系列1-2 美术作品 09-2006-F-519 2006-8-2

74 浮光掠影系列1-6 美术作品 09-2006-F-518 2006-8-2

75 加州柔情系列1-4 美术作品 09-2006-F-508 2006-8-2

76 爱丁堡 美术作品 09-2006-F-507 2006-8-2

77 热那亚 美术作品 09-2006-F-506 2006-8-2

78 粉红恋情 美术作品 09-2006-F-505 2006-8-2

79 洛雷的星期天 美术作品 09-2006-F-504 2006-8-2

80 爱在普罗旺斯的季节 美术作品 09-2006-F-503 2006-8-2

81 预支夏艳 美术作品 09-2006-F-502 2006-8-2

82 炫色 美术作品 09-2006-F-501 2006-8-2

83 美丽奇迹 美术作品 09-2006-F-500 2006-8-2

84 水漾年华 美术作品 09-2006-F-498 2006-8-2

85 爱丽丝漫游仙境ABCD 版 美术作品 09-2006-F-499 2006-8-2

86 甜密密ABCD 美术作品 09-2006-F-538 2006-9-

87 时光漫步AB 美术作品 09-2006-F-537 2006-9-

88 拼图游戏AB 美术作品 09-2006-F-536 2006-9-

89 莫妮卡AB 美术作品 09-2006-F-533 2006-9-

90 兰斯图案一至三 美术作品 09-2006-F-534 2006-9-

91 天方夜谭 美术作品 09-2006-F-553 2006-9-2

92 玉玫瑰（系列1-5） 美术作品 09-2006-F-603 2006-10-1

93 玉琉璃（系列1-5） 美术作品 09-2006-F-602 2006-10-1

94 维多利亚精灵 美术作品 09-2006-F-697 2006-11-2

95 加勒比恋人 美术作品 09-2006-F-702 2006-11-27招股意向?

1-1-11

96 红玫瑰与白玫瑰 美术作品 09-2006-F-701 2006-11-2

97 弥漫花香 美术作品 09-2006-F-700 2006-11-2

98 花盛宴 美术作品 09-2006-F-699 2006-11-2

99 我们航海去 美术作品 09-2006-F-696 2006-11-2

100 爱的路上 美术作品 09-2006-F-694 2006-11-2

101 依莎贝拉 美术作品 09-2006-F-693 2006-11-2

102 米兰之迷 美术作品 09-2006-F-691 2006-11-2

103 美丽夏花 美术作品 09-2006-F-689 2006-11-2

104 巴黎之窗 美术作品 09-2006-F-688 2006-11-2

105 时尚城市 美术作品 09-2006-F-686 2006-11-2

106 咖啡时间 美术作品 09-2006-F-690 2006-11-2

107 都市节拍 美术作品 09-2006-F-687 2006-11-2

108 挪威夜曲 美术作品 09-2006-F-695 2006-11-2

109 仲夏夜之梦 美术作品 09-2006-F-692 2006-12-

110 蝶恋花AB 版 美术作品 09-2006-F-698 2006-12-

111 里尔之夏 美术作品 09-2006-F-719 2006-12-

112 摩登风格AB 版 美术作品 09-2006-F-740 2006-12-2

113 新古典心之畅想 美术作品 09-2006-F-721 2006-12-2

114 斯黛拉AB 版 美术作品 09-2006-F-725 2006-12-2

115 新古典神密园 美术作品 09-2006-F-722 2006-12-2

116 粉红情迷 美术作品 09-2006-F-723 2006-12-2

117 新古典仲夏夜之梦 美术作品 09-2006-F-720 2006-12-2

118 水影涟漪 美术作品 09-2007-F-021 2007-1-2

119 彩虹之恋 美术作品 09-2007-F-022 2007-1-2

120 海底奇遇记 美术作品 09-2007-F-023 2007-1-2

121 名城春晓 美术作品 09-2007-F-024 2007-1-2

122 爱的路上 美术作品 09-2007-F-025 2007-1-2

123 红色情缘 美术作品 09-2007-F-028 2007-1-2

124 圆舞炽恋 美术作品 09-2007-F-027 2007-1-2

125 蝶恋花 美术作品 09-2007-F-026 2007-1-2

126 仲夏之叶 美术作品 09-2007-F-073 2007-2-1

127 小熊去郊游AB 版 美术作品 09-2007-F-255 2007-5-1

128 花漾物语AB 版 美术作品 09-2007-F-253 2007-5-1

129 晶彩AB 版 美术作品 09-2007-F-256 2007-5-2

130 迷幻AB 版 美术作品 09-2007-F-254 2007-5-2

131 鸟语花香 美术作品 09-2007-F-252 2007-5-2

132 欧尚生活AB 版 美术作品 09-2007-F-394 2007-5-29招股意向?

1-1-11

133 古典狂想曲AB 美术作品 09-2007-F-491 2007-5-2

134 时尚前沿 美术作品 09-2007-F-490 2007-5-2

135 夜游园 美术作品 09-2007-F-489 2007-5-2

136 洛丽塔 美术作品 09-2007-F-488 2007-5-2

137 夜未央AB 版 美术作品 09-2007-F-487 2007-5-2

138 索多玛 美术作品 09-2007-F-486 2007-5-2

139 风尚 美术作品 09-2007-F-485 2007-5-2

140 浮世艳影AB 版 美术作品 09-2007-F-484 2007-5-2

141 纽约画廊 美术作品 09-2007-F-483 2007-5-2

142 魅影 美术作品 09-2007-F-482 2007-5-2

143 银色骑士 美术作品 09-2007-F-481 2007-5-2

144 爱上巴黎 美术作品 09-2007-F-480 2007-5-2

145 美丽天成AB 版 美术作品 09-2007-F-399 2007-5-2

146 又见英伦AB 版 美术作品 09-2007-F-398 2007-5-2

147 简 美术作品 09-2007-F-397 2007-5-2

148 米色新贵AB 版 美术作品 09-2007-F-396 2007-5-2

149 风中悠歌 美术作品 09-2007-F-395 2007-5-2

150 丛林深处 美术作品 09-2007-F-393 2007-5-2

151 法式古典 美术作品 09-2007-F-392 2007-5-2

152 古典情怀 美术作品 09-2007-F-391 2007-5-2

153 摩登巴洛克 美术作品 09-2007-F-390 2007-5-2

154 华尔兹AB 版 美术作品 09-2007-F-389 2007-5-2

155 倾城之恋 美术作品 09-2007-F-388 2007-5-2

156 都市梦幻曲AB 美术作品 09-2007-F-387 2007-5-2

157 爱的回亿AB 版 美术作品 09-2007-F-386 2007-5-2

158 花香弥漫 美术作品 09-2007-F-385 2007-5-2

159 我们睡觉吧AB 美术作品 09-2007-F-384 2007-5-2

160 晨光ABC 版 美术作品 09-2007-F-383 2007-5-2

161 醉爱虞美人AB 美术作品 09-2007-F-382 2007-5-2

162 夜花香 美术作品 09-2007-F-381 2007-5-2

163 那时花开 美术作品 09-2007-F-380 2007-5-2

164 花开节奏AB 版 美术作品 09-2007-F-379 2007-5-2

165 夏意浓AB 版 美术作品 09-2007-F-669 2007-7-

166 马德里烟火AB 美术作品 09-2007-F-672 2007-7-

167 炫色诱惑AB 版 美术作品 09-2007-F-671 2007-7-

168 彼岸花AB 版 美术作品 09-2007-F-670 2007-7-

169 花畔风情AB 版 美术作品 09-2007-F-668 2007-7-3招股意向?

1-1-11

170 新古典盛放A B 美术作品 09-2007-F-667 2007-7-

171 镂空魅影AB 美术作品 09-2007-F-666 2007-7-

172 夜之第六章AB 美术作品 09-2007-F-665 2007-7-

173 洛蕾的PartyAB 美术作品 09-2007-F-664 2007-7-

174 玉色新贵系列 美术作品 09-2007-F-928 2007-9-

175 红菱宴 美术作品 09-2007-F-929 2007-9-

176 花样时光 美术作品 09-2007-F-930 2007-9-

177 英式英雄 美术作品 09-2007-F-932 2007-9-

178 馨月童话 美术作品 09-2007-F-933 2007-9-

179 白色浪漫 美术作品 09-2007-F-935 2007-9-

180 异色蔷薇 美术作品 09-2007-F-934 2007-9-

181 柔情玫瑰 美术作品 09-2007-F-936 2007-9-

182 叶塞尼亚 美术作品 09-2007-F-937 2007-9-

183 梦幻交响 美术作品 09-2008-F-003 2008-1-1

184 茜蒙娜 美术作品 09-2008-F-006 2008-1-1

185 幽苒花香AB 版 美术作品 09-2008-F-007 2008-1-1

186 叶影AB 版 美术作品 09-2008-F-108 2008-1-3

187 铄AB 版 美术作品 09-2008-F-008 2008-1-0

188 格致AB 版 美术作品 09-2008-F-001 2008-1-1

189 色彩地带AB 版 美术作品 09-2007-F-1283 2007-12-2

190 美好的早晨AB 版 美术作品 09-2008-F-011 2008-1-1

191 悠香AB 版 美术作品 09-2008-F-005 2008-1-1

192 假面舞会AB 版 美术作品 09-2008-F-109 2008-1-3

193 解构主义AB 版 美术作品 09-2008-F-004 2008-1-1

194 冰岛AB 版 美术作品 09-2008-F-105 2008-1-3

195 沁AB 版 美术作品 09-2008-F-002 2008-1-1

196 迪赛纳 美术作品 09-2008-F-107 2008-1-3

197 花伴AB 版 美术作品 09-2008-F-010 2008-1-1

198 倾城佳人AB 版 美术作品 09-2008-F-106 2008-1-3

199 丝语露AB 版 美术作品 09-2008-F-012 2008-1-1

200 倾国倾城AB 版 美术作品 09-2008-F-009 2008-1-1

201 凡尔塞清晨AB 版 美术作品 09-2008-F-050 2008-1-1

202 悠香玫瑰系列1-5 美术作品 09-2008-F-061 2008-1-1

203 湛蓝 美术作品 09-2008-F-055 2008-1-1

204 新古典·狂想曲AB 版 美术作品 09-2008-F-059 2008-1-1

205 新古典·蓝调AB 版 美术作品 09-2008-F-060 2008-1-1

206 梦之队AB 版 美术作品 09-2008-F-051 2008-1-18招股意向?

1-1-11

207 新古典·洛可可AB 版 美术作品 09-2008-F-062 2008-1-1

208 新古典PUNK 浪潮AB 版 美术作品 09-2008-F-054 2008-1-1

209 水色安然AB 版 美术作品 09-2008-F-052 2008-1-1

210 桃丽丝奇幻之旅AB 版 美术作品 09-2008-F-056 2008-1-1

211 桃丽丝·都市生活AB 版 美术作品 09-2008-F-057 2008-1-1

212 夏日华尔兹AB 版 美术作品 09-2008-F-058 2008-1-1

213 花恋阿弗洛AB 版 美术作品 09-2008-F-053 2008-1-1

214 克里斯帝安娜AB 版 美术作品 09-2008-F-063 2008-1-1

215 最爱虞美人 美术作品 09-2008-G-003 2008-5-0

216 仲夏之夜 美术作品 09-2008-G-011 2008-5-0

217 伊莎贝拉 美术作品 09-2008-G-013 2008-5-0

218 笑如胭 美术作品 09-2008-G-012 2008-5-0

219 爱的路上 美术作品 09-2008-G-010 2008-5-0

220 茜蒙娜 美术作品 09-2008-G-009 2008-5-0

221 狄亚娜 美术作品 09-2008-G-004 2008-5-0

222 魅影 美术作品 09-2008-G-008 2008-5-0

223 寂语 美术作品 09-2008-G-007 2008-5-0

224 激情玫瑰 美术作品 09-2008-G-006 2008-5-0

225 风中悠歌 美术作品 09-2008-G-005 2008-5-0

226 Dark 玄 美术作品 09-2008-G-002 2008-5-0

227 花的诱惑 美术作品 09-2008-G-014 2008-7-0

228 夜花香 美术作品 09-2008-G-015 2008-7-0

229 古堡骑士 美术作品 09-2008-G-016 2008-7-0

230 彩虹之恋 美术作品 09-2008-G-017 2008-7-0

231 玫瑰森林 美术作品 09-2008-G-018 2008-7-0

232 凌波仙子 美术作品 09-2008-G-019 2008-7-0

233 凯旋门 美术作品 09-2008-G-020 2008-7-0

234 悠香玫瑰 美术作品 09-2008-G-021 2008-7-0

235 净花园AB 版 美术作品 09-2008-F-459 2008-7-0

236 品味生活AB 版 美术作品 09-2008-F-460 2008-7-0

237 双重奏AB 版 美术作品 09-2008-F-461 2008-7-0

238 都市摩卡AB 版 美术作品 09-2008-F-463 2008-7-0

239 塞内加尔河畔 美术作品 09-2008-F-464 2008-7-0

240 美丽音符AB 版 美术作品 09-2008-F-466 2008-7-0

241 醇香AB 版 美术作品 09-2008-F-467 2008-7-0

242 幸福玫瑰 美术作品 09-2008-F-468 2008-7-0

243 唯美夜色AB 版 美术作品 09-2008-F-469 2008-7-0

244 苏菲公主AB 版 美术作品 09-2008-F-470 2008-7-03招股意向?

1-1-11

245 玫瑰的秘密AB 美术作品 09-2008-F-471 2008-7-0

246 悠幕 美术作品 09-2008-F-485 2008-7-0

247 天使伊甸园A 版 美术作品 09-2008-F-564 2008-7-1

248 幻惑魅影B 版 美术作品 09-2008-F-565 2008-7-1

249 托斯卡纳·光影AB 版 美术作品 09-2008-F-563 2008-7-1

250 炫舞巴塞罗那A 版 美术作品 09-2008-F-562 2008-7-1

251 穿越玛琪朵AB 版 美术作品 09-2008-F-561 2008-7-1

252 巴黎梦幻剧A 版 美术作品 09-2008-F-560 2008-7-1

253 洛雷的魔法之旅B 版 美术作品 09-2008-F-540 2008-7-1

254 炫舞巴塞罗那B 版 美术作品 09-2008-F-541 2008-7-1

255 Yes,I do A 版 美术作品 09-2008-F-542 2008-7-1

256 Yes,I do B 版 美术作品 09-2008-F-543 2008-7-1

257 洛蕾的魔法之旅A 版 美术作品 09-2008-F-544 2008-7-1

258 水瓶座私语 A 版 美术作品 09-2008-F-545 2008-7-1

259 摩登纽约客 A 版 美术作品 09-2008-F-546 2008-7-1

260 水瓶座私语B 版 美术作品 09-2008-F-547 2008-7-1

261 蜜漾甜心 AB 版 美术作品 09-2008-F-548 2008-7-1

262 摩登纽约客B 版 美术作品 09-2008-F-549 2008-7-1

263 安塔利亚的秘密AB 版 美术作品 09-2008-F-550 2008-7-1

264 幻惑魅影 A 版 美术作品 09-2008-F-551 2008-7-1

265 巴黎梦幻剧B 版 美术作品 09-2008-F-552 2008-7-1

266 视觉39 度AB 版 美术作品 09-2008-F-553 2008-7-1

267 华丽摇滚夜B 版 美术作品 09-2008-F-554 2008-7-1

268 天使伊甸园B 版 美术作品 09-2008-F-555 2008-7-1

269 姹紫琉璃AB 版 美术作品 09-2008-F-556 2008-7-1

270 橙色映画AB 版 美术作品 09-2008-F-557 2008-7-1

271 双色重奏AB 版 美术作品 09-2008-F-558 2008-7-1

272 华丽摇滚夜A 版 美术作品 09-2008-F-559 2008-7-1

273 苏菲斯巴黎日记A 版 美术作品 09-2008-F-539 2008-7-1

274 苏菲斯巴黎日记B 版 美术作品 09-2008-F-538 2008-7-1

275 漫舞精灵B 版 美术作品 09-2008-F-668 2008-8-0

276 漫舞精灵A 版 美术作品 09-2008-F-667 2008-8-0

277 天使之恋BCD 版 美术作品 09-2008-F-726 2008-8-0

278 天使之恋A 版 美术作品 09-2008-F-722 2008-8-0

279 里斯本物语ABC 美术作品 09-2008-F-725 2008-8-0

280 聆听唯塔斯ABC 美术作品 09-2008-F-724 2008-8-0

281 迷迭华尔滋ABC 美术作品 09-2008-F-723 2008-8-0

282 酣睡宝贝AB 版 美术作品 09-2008-F-757 2008-8-2

283 多雷西的秘密ABC 美术作品 09-2008-F-756 2008-8-2

284 梦幻冒险岛AB 美术作品 09-2008-F-755 2008-8-26招股意向?

1-1-12

285 梦的旅行AB 美术作品 09-2008-F-758 2008-8-2

286 Seven’s town AB 版 美术作品 09-2009-F-297 2008-11-2

287 印弟安魔方 AB 版 美术作品 09-2009-F-298 2008-9-3

288 情迷法兰西 AB 版 美术作品 09-2009-F-299 2008-11-1

289 蓝色卡门 AB 版 美术作品 09-2009-F-300 2008-9-1

290 不列巅英伦风 AB 美术作品 09-2009-F-301 2008-9-2

291 加勒比海风 AB 版 美术作品 09-2009-F-302 2008-11-0

292 德里之夏AB 版 美术作品 09-2009-F-303 2008-10-1

293 魅夜欧罗巴AB 版 美术作品 09-2009-F-304 2008-10-2

294 迷漾花园 AB 版 美术作品 09-2009-F-305 2008-10-0

295 海底总动员 AB 版 美术作品 09-2009-F-306 2008-11-1

296 西西里午夜 AB 版 美术作品 09-2009-F-307 2008-08-1

297 迷恋佛洛伊德 AB 美术作品 09-2009-F-308 2008-09-1

298 格拉斯记忆 AB 版 美术作品 09-2009-F-309 2008-10-2

299 流彩几何 AB 版 美术作品 09-2009-F-310 2008-09-1

300 海之回忆 AB 版 美术作品 09-2009-F-311 2008-11-1

301 诺丁山一号 AB 版 美术作品 09-2009-F-312 2008-11-0

302 茜茜公主求爱记 B 美术作品 09-2009-F-313 2008-11-0

303 纳迪亚 A 版 美术作品 09-2009-F-314 2008-08-1

304 茜茜公主求爱记 A 美术作品 09-2009-F-315 2008-11-0

305 夏威夷派对 B 美术作品 09-2009-F-316 2008-11-0

306 夏威夷派对 A 美术作品 09-2009-F-317 2008-11-0

307 洛蕾海底奇遇记 B 美术作品 09-2009-F-318 2008-12-2

308 洛蕾海底奇遇记 A 美术作品 09-2009-F-319 2008-12-2

309 温莎公爵 美术作品 09-2009-F-320 2008-10-2

310 许愿天使 B 美术作品 09-2009-F-321 2008-11-0

311 许愿天使 A 美术作品 09-2009-F-322 2008-11-0

312 罗马织梦 A 美术作品 09-2009-F-323 2008-9-2

313 弥迭香 美术作品 09-2009-F-545 2009-4-0

314 胭脂锦 美术作品 09-2009-F-546 2009-4-0

315 蒙特利尔AB 版 美术作品 09-2009-F-547 2009-4-3

316 霓衫AB 版 美术作品 09-2009-F-549 2009-4-2

317 爱琴海的花季AB 美术作品 09-2009-F-550 2009-4-2

318 彩虹A 版 美术作品 09-2009-F-551 2009-4-3

319 彩虹B 版 美术作品 09-2009-F-552 2009-4-3

320 法罗群岛之恋 美术作品 09-2009-F-553 2009-4-2

321 漫舞之夜AB 版 美术作品 09-2009-F-554 2009-4-2

322 恒久岁月 美术作品 09-2009-F-555 2008-7-2

323 霞AB 版 美术作品 09-2009-F-556 2009-4-2

324 素色沙龙AB 版 美术作品 09-2009-F-557 2009-4-25招股意向?

1-1-12

325 神秘园A 美术作品 09-2009-F-558 2009-4-2

326 神秘园B 美术作品 09-2009-F-559 2009-4-2

327 塞丽娅风情 美术作品 09-2009-F-562 2009-1-2

5、特许经营?

根据《商业特许经营管理条例》和《商业特许经营备案管理办法》的要求?

销售公司需要在商务部办理商业特许经营备案手续，销售公司已按照《关于开?

商业特许经营备案有关工作事项的通知》的规定向商务部办理了备案手续并取?

商务部下发的《商业特许经营管理系统》登录号和密码，销售公司目前已完成?

商业特许经营备案手续，于2008 年3 月13 日在商务部网站进行了备案登记公告?

备案登记号为0311201600800001?

六、公司的研究开发情?

（一）研发机构设?

研发中心下设睡眠研究开发中心、综合配套开发小组、多品牌包装组、「罗莱?

款式设计小组、「罗莱」花型开发小组、「尚玛可」设计小组、「迪士尼」设计?

组、国内采购小组等九个部门。现有设计师和技术人员113 人，其中 50%以上?

计师来自清华大学美术学院、北京服装学院、鲁迅美术学院、中国美院、浙江?

工大学、西安纺织大学、东华大学等国内著名的美术学院?

（二）研发流?

公司的产品研究、设计及开发主要包括以下阶段?

市场考察与分析、确定研发开发计划 公司根据公司产品本季度在市场上?

终端表现、销售数据以及相关调查结果，并参照国际流行趋势编写相关的研发?

报和开发计划，经过相关部门和人员评审后形成研发开发计划的定稿?

研发开发计划的分解与研究 研发计划定稿后，公司将组织研发人员进行?

场考察与走访（主要是国内市场走访与参加国内外的展会），并综合国内外纺织?

产品的特点，采取中外结合、扬长避短的方式，对适合国内市场的元素加以吸?

并引用，分析并提炼国际相关行业流行发布信息结合国内市场特点加以运用。在招股意向?

1-1-12

保持罗莱整体产品风格前提下，利用设计师的特有创造力构思出整体的设计概念?

在此基础上对研发计划进行细化、分解?

研发分解计划的评审 制定出研发分解计划后，经研发主管审批后，公司?

组织相关人员进行评审，研发主管根据评审结果对分解计划进行调整，之后提?

公司相关负责人批准后执行?

研发设计期 研发主管根据研发分解计划规定研发阶段周期，并制定各周?

目标。在设计期内，研发设计师需进行不断的市场调研，并结合流行趋势，市?

走向进行设计，包括选材质、定色彩、定款式等。选材料时如涉及到材料成分?

设计，则由公司和材料供应商进行联合开发，以确保产品的上市成功率?

内部评审筛选 在研发每一个阶段周期结束后，为保证研发方向的准确性?

产品研发的成功率，研发部必须组织内部评审，根据评审结果确定是否打样?

外部评审筛选 每季度的新品都有设置两次外部评审，市场部根据此次的?

审结果决定哪些产品上市?

产品生产与上市 公司根据原定的研发计划及评审结果，确定上市品种，?

根据终端实际销售情况确定单品配发数量和首批上市总量，根据首批总量安排?

产计划?

产品调整 公司在产品上市1 个月后进行新品市场调查，并根据调查结果?

定淘汰产品及修改产品?

（三）目前正在研发的项?

1、新功能产?

在发达国家，功能性家纺发展快、科技含量高，几乎占整个纺织1/3 以上?

重。而我国由于起步较晚，所占比例目前还不到10%，高技术含量产品不多。近?

来，随着人们生活水平的提高，消费观念和健康理念日益增强，人们对纺织品?

要求不再局限于保暖、舒适、时尚等原有的基本特性。根据纺织品的不同用途?

人们还希望其具有保健、安全等特殊功能，如抗菌、防螨、负离子、远红外、?

紫外线、防毒、阻燃、防电磁波辐射、磁疗、香味、吸湿排汗、防油防水等。?

能性家纺产品所有的高科技含量与高附加值是我国家纺行业一个新的经济增?

点。招股意向?

1-1-12

公司目前正在进行的产品功能性开发主要方向有中草药保健织物、防螨抗?

纤维、吸湿排汗织物、防水防油污面料、牛奶蛋白纤维、芳香织物、改善微循?

织物等?

2、新材料产?

公司目前正在开发的新材料产品包括新兴纳米材料床品、芳香织物、天然?

色棉织物床品等?

3、睡眠系统产?

睡眠是人类最重要和最基本的生理活动之一，充足良好的睡眠是生活质量?

要保证，因此，人们采取各种方法试图改善睡眠质量。从家纺行业来说，睡眠?

统产品的开发即为其中的一种方法?

睡眠系统产品主要采用生物活性功能抗菌保健纳米纤维制成，作用于人体后?

可产生局部和全身性的物理和生物效应，从而具有促进人体血液循环、改善微?

环、降低血液粘稠度、抗炎消肿、镇痛抑菌、促进新陈代谢和调节人体经络平?

的医疗防护和康复保健作用，对人体的相关病症，如腰、背、四肢和关节疼痛?

心血管疾病，以及神经衰弱、慢性疲劳和失眠等病症有良好的缓解、辅助治疗?

保健作用，从而可以系统改善睡眠环境，极大地提高睡眠质量，有效地促进人?

的健康?

公司目前正在开发的睡眠系统产品包括健康被盖系列、健康床垫系列、健?

枕系列等?

（四）公司的研发投入情?

公司注重对新产品的开发，近年来不断加大研发费用的投入。2006 年度?

531.13 万元，占营业收入的0.96%；2007 年度为886.29 万元，占营业收入的1.17%?

2008 年度为1,110.18 万元，占营业收入的1.24%，2009 年1-6 月为529.84 万元?

占营业收入的1.3

（五）保持研发能力的主要举?

公司产品成功与否，取决于公司能否创作出符合最新时尚潮流的设计。为此?

公司拟投入更多资源，通过招聘及培训，扩大公司的研究、设计及开发团队的规招股意向?

1-1-12

模和提高人员素质，并通过以下举措保持和提高研发能力?

1、及时捕捉市场信息，保持设计理念动态更?

公司董事长作为中国家纺协会副会长、南通家纺商会会长，每年通过参加?

会、商会组织的各类会议，了解家纺行业的发展动态。同时，公司还是中国纺?

信息网、中国家纺网、中国服装网、中国商业联合网等网站的会员单位，可及?

接收到国内外家纺行业信息。另外，公司设计师精英每年都受邀参加德国法兰?

福、法国巴黎和意大利米兰家纺、家居礼品博览会，与相关设计师或设计公司?

作对新一季的流行元素和流行色进行交流?

2、加强新型面料应用资源的开?

面料的开发和应用，在家纺设计方面至关重要，能否取得多元化的优质面?

来源，已成为家纺设计成败的关键。公司研发中心设置了专门从事面料开发、?

材料采购、各项高新材料开发和信息跟踪的部门。同时，公司还与国内多家高?

院校、服装研究所、材料供应商合作研发各类新型面料?

3、强化计算机辅助设计研发机?

公司采用新进的韩国TEX3D、ATDESIGN、GCAD 系统软件，辅助产品设?

研发，极大地提高了工作效率和效果?

七、公司产品质量控制情?

公司重视产品的质量控制，严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量?

制措施，质量控制效果良好，没有出现因为产品质量问题引发重大诉讼、仲裁?

受到相关部门的处罚?

（一）质量控制标?

有国家标准的产品，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业标准；既?

有国家标准也没有行业标准的产品执行经国家质量技术监督局备案的企业标准?

同时，公司还制定企业内控标准，内控标准的要求高于国家标准和行业标准的?

求。公司主要产品执行的标准如下?

?

?

产品名称 执行标准 备 注招股意向?

1-1-12



枕类、垫类（枕套、枕芯、靠垫、床垫?

坐垫、床护垫、垫套，不包括羽绒枕?

国产的慢回弹泡沫材料作填充物的枕?

羽绒乳胶枕，进口枕另作规定?

FZ/T 62009-200

GB18401-2003 （B 类、C 类?

所有床垫系列产品执行C ?

枕芯类部分产品执行C ?

2 羽绒?

QB/T1196-199

GB18401-2003 B ?

填充物：FZ/T 81002-200

3 羽绒乳胶?

FZ/T 62009-200

GB 18401-2003 B ?

羽绒：FZ/T 81002-200

4 国产的慢回弹泡沫材料作填充物生产?

枕（进口枕另作规定?

FZ/T 62009-200

GB18401-2003 B ?

填充物：Q/ICZL 12-200



被类、被套类（包括多用被、被芯、?

套、有棉床罩及蚕丝含量低于100%的?

丝被，不包括羽绒被与填充物为100%?

丝的被?

FZ/T 62005-200

GB18401-2003 （B 类、C 类?

只有温馨罗莱被、馨柔四?

被、纯新蚕丝被、纯新蚕?

春秋被、纯新蚕丝夏被执行

?

6 羽绒?

QB/T1193-199

GB18401-2003 B ?

填充物：FZ/T 81002-200

7 蚕丝被（填充物为100%蚕丝） FZ/T 43016-200

GB18401-2003 B ?

合格证上打“一级品?

8 床单类（床单、床笠、无棉床罩） FZ/T 62007-200

GB18401-2003 B ?

9 配套床上用品 FZ/T 62010-200

GB18401-2003 B ?

10 亚麻凉席 FZ/T 33008-199

GB18401-2003 B ?

11 毛巾、浴巾、毛巾浴衣确良 FZ/T 62006-200

GB18401-2003 B ?

12 浴衣、睡衣（不包括毛巾浴衣，不包?

真丝睡衣等真丝服装?

FZ/T 81001-199

GB18401-2003 B ?

13 真丝睡衣（真丝睡衣罩、真丝睡衣裙?

真丝服装?

GB/T 18132-200

GB18401-2003 B ?

14 牛皮拖鞋 QB/T 1470-199

15 纯毛、毛混纺毛毯（机织的，全毛或?

混纺的毛毯?

FZ/T 61001-200

GB18401-2003 B ?

合格证上打“一等品?

16 化纤纺毛毛毯（机织的，全腈纶、全?

纤及化纤混纺毛毯?

FZ/T 61002-200

GB18401-2003 B ?

合格证上打“一等品?

17 拉舍尔毛毯（经编的，各种原料纯纺?

混纺的拉舍尔毯，如西班牙盖毯?

FZ/T 61004-200

GB18401-2003 B ?

合格证上打“一等品?

18 棉毯（全棉或棉含量≥50%的棉毯） Q/ICZL 8-200

GB18401-2003 B ?

合格证上打“一等品?

19 涤纶绒毯（纯涤纶的经编的毛毯，?

SQ07 珊瑚绒休闲毯?

Q/ICZL 13-200

GB18401-2003 B ?

合格证上打“一等品?

20 草木席（草席、加厚亚草席） Q/ICZL 3-200

GB18401-2003 B ?

21 涤纶免挂蚊帐 Q/ICZL4-200

22 竹材粘胶纤维床上用品 Q/ICZL 9-200

GB18401-2003 B ?

23 竹丝席床上用品（竹丝席、竹丝亚草?

面席、竹板席及三件套?

Q/ICZL 10-200

甲醛含量执行GB18580-200

E

其它安全指标执?

GB18401-2003 C ?

24 藤?

Q/ICZL 14-200

甲醛含量执行GB18401-200

C ?

25 灯芯绒拖鞋 Q/ICZL 11-200

GB18401-2003 B ?

26 背提包（各种材料制成的） QB/T 1333-200

27 家居围裙 Q/ICZL 15-200

GB18401-2003 C ?

28 布艺产品（日用家居布艺产品） Q/ICZL 6-200

GB18401-2003 C 类招股意向?

1-1-12

（二）质量控制措?

公司重视产品的质量控制，严格按照质量控制标准进行质量管理。从原辅?

进厂到产品入库的整个过程中，采用自检、互检、抽查等多种方式，实行质量?

层把关制度，确保合格的产品投放市场。原辅料进厂后，由质保部实施外观质?

抽查和内在质量检测，内在质量和外观质量合格后才能入库，不合格的退回给?

应商；从裁剪→缝制→整烫→检验→包装→入库，每道工序都采用操作工人互?

和自检半成品质量，检验合格后才可以转入下道工序，同时生产线长还对产品?

量进行抽检。产品入库前由检验员对产品进行全数检验，检验合格后再由总检?

行抽检，总检抽查合格后产品才可以入库；质保部还对已入库的产品实施监督?

查。每批成品均实施内在质量的检测。新品需进行首样鉴定合格后才进行批量?

的生产，每种新品均送省级以上国家检测机构检测，出具合格的检测报告?

（三）产品质量纠纷情?

由于公司质量控制标准严格、质量控制措施得当，因此公司的产品质量一?

是公司的竞争优势之一。公司近三年一期未出现过重大产品质量纠纷。对出现?

一般质量纠纷，公司从顾客的角度出发妥善处理，有时也会通过质量检测机构?

鉴定结果处理质量纠纷?

八、公司的企业文化建?

公司坚持科学发展观，坚持以人为本、协调发展，加强企业文化建设，提?

企业文化凝聚力、影响力和渗透力，把企业文化建设贯穿于企业经营管理各个?

面，提升企业的综合竞争力和核心竞争力，争创一流企业，服务客户、服务社会?

实现企业的可持续发展目标?

公司的企业文化主要内容包括公司的使命、公司的愿景和公司的价值观。招股意向?

1-1-12

第六节 同业竞争与关联交?

一、同业竞?

（一）同业竞争情况说?

公司的主营业务为家用纺织品的生产与销售，与关联方之间不存在同业竞争?

具体情况如下?

1、伟佳国际经营范围为纺织品、家用电器、五金交电、建筑材料产品的进?

口业务。该公司自设立以来未从事实际生产经营活动，因此与发行人不存在同?

竞争?

2、与控股股东的同业竞?

（1）在2006 年12 月之前，公司没有完整的对外销售体系，其所生产的产?

部分销售给其控股股东罗莱控股，再由罗莱控股实现对外销售，其余产品均由?

司自行负责销售，因此存在同业竞争的情形?

（2）为了消除同业竞争，同时为本公司建立完整的对外销售体系，实现产?

销的独立运行，2006 年6 月1 日，罗莱控股以现金880.89 万元和经评估的罗莱?

股拥有的与家用纺织品销售有关的全部经营性净资产119.11 万元共计1,000 万?

出资设立全资子公司即销售公司，将罗莱控股的销售体系，包括销售人员、销?

网络等全部纳入销售公司，由销售公司承接本公司的全部销售业务（包括本公?

原先自行负责销售部分），并将罗莱控股经营范围变更为项目投资和投资管理。?

罗莱控股用于出资设立销售公司的与家用纺织品销售有关的全部经营性资产和?

债由销售公司承继外，罗莱控股对其剩余资产和负债仍行使相应权利。华普会?

师事务所于2006 年5 月16 日出具华普验字（2006）第0510 号《验资报告》，?

证股东出资足额到位?

（3）经2006 年11 月27 日销售公司股东会决议批准，2006 年10 月30 日?

罗莱控股与本公司签署《股权转让协议》，罗莱控股将其拥有的销售公司全部股?

以10,409,344.18 元的价格转让给本公司，至此，销售公司成为本公司全资子?

司，承担本公司除外销外的全部销售业务，至此本公司拥有了完善的销售体系，招股意向?

1-1-12

并消除了与控股股东之间的同业竞争?

3、罗莱家用纺织品（香港）有限公司（以下简称“罗莱香港”?

（1）罗莱香港成立于2004 年2 月23 日，注册资本为10,000 港元，薛伟?

持有罗莱香港55%股权、薛伟斌持有罗莱香港45%股权。罗莱香港经营范围是普?

贸易?

（2）本公司子公司销售公司系「SHERIDAN 雪瑞丹」品牌床上用品的代理商?

2004 年9 月1 日罗莱控股（上海罗莱）与SHERIDAN INTERNATIONAL PTY LIMITE

（2005 年更名为SHERIDAN AUSTRALIA PTY LIMITED）就罗莱控股代理「SHERIDA

雪瑞丹」床上用品在特许经营区域（即中国大陆,台湾,香港和澳门）的销售事?

签署了《经销协议》，根据《经销协议》的约定，罗莱控股除了在特许经营区域?

通过零售点直接销售「SHERIDAN 雪瑞丹」床上用品外，还可以通过特许加盟商?

售产品。据此罗莱控股与罗莱香港签署了《特许经营协议》，罗莱控股将其特许?

营区域中的香港、澳门地区的「SHERIDAN 雪瑞丹」床上用品的销售业务交由罗?

香港经营，同时罗莱控股不在香港地区进行「SHERIDAN 雪瑞丹」床上用品的销?

业务?

（3）上海罗莱更名为罗莱控股并成立销售公司后，罗莱控股和销售公司已?

2006 年6 月18 日向SHERIDAN AUSTRALIA PTY LIMITED 发出了《确认函》，要求?

销售公司承继上海罗莱与SHERIDAN AUSTRALIA PTY LIMITED《经销协议》的全?

权利义务，SHERIDAN AUSTRALIA PTY LIMITED 已书面确认同意由销售公司承继?

海罗莱相关权利义务。同日，罗莱控股和销售公司向罗莱香港发出了《确认函》?

要求由销售公司承继上海罗莱与罗莱香港《特许经营协议》的全部权利义务，?

莱香港已书面确认同意由销售公司承继上海罗莱相关权利义务?

（4）根据公司实际控制人薛伟成和罗莱香港股东薛伟斌于2008 年1 月出?

的《关于避免同业竞争的承诺函》，罗莱香港没有从事家用纺织品的生产，目前?

要代理「SHERIDAN 雪瑞丹」品牌床上用品在香港特别行政区区域内的销售。公?

目前所有的生产销售业务均未在香港特别行政区和澳门特别行政区区域内进行?

罗莱香港代理「SHERIDAN 雪瑞丹」床上用品在香港特别行政区和澳门特别行政?

区域内的销售依据《特许经营协议》的规定具有严格的区域划分限制，其销售?

务仅在香港特别行政区和澳门特别行政区区域内进行。薛伟成、薛伟斌承诺若?

司未来在香港特别行政区和澳门特别行政区区域内进行任何家用纺织品的生产或招股意向?

1-1-12

销售时，均将采取积极措施使罗莱香港放弃在香港特别行政区和澳门特别行政?

区域内从事的任何与家用纺织品的生产或销售的业务。为进一步消除公司与罗?

香港的潜在同业竞争，薛伟成先生和薛伟斌先生于2008 年9 月出具声明“本人?

在2009 年12 月31 日前以积极配合发行人全部收购本人所持罗莱香港股权或本?

自行解散罗莱香港的方式，完全消除发行人与罗莱香港潜在同业竞争的风险。?

（二）股东为避免同业竞争而出具的承?

本公司实际控制人薛伟成、罗莱控股股东薛伟斌、本公司的股东罗莱控股?

伟佳国际、南通众邦、本杰明投资和星邦国际均于2008 年1 月18 日向发行人?

具了《关于避免同业竞争的承诺函》，已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争?

二、关联方、关联关系及关联交?

（一）关联方和关联关?

1、本公司的控股股东、实际控制?

关联方名称 与本公司的关?

罗莱控股 公司控股股东，对本公司持股比例为52.25

薛伟成先生 公司董事长、实际控制?

2、本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企?

关联方名称 与本公司的关?

南通伟成投资发展有限公司 公司实际控制人薛伟成先生持有其100%的股?

罗莱香港 公司实际控制人薛伟成先生持有其55%的股?

南通优诺服装有限公?

公司控股股东罗莱控股持有其40%的股权，?

第一大股?

南通罗莱家纺技术研究有限公?

公司控股股东罗莱控股曾持有其60%股权（?

公司已于2007 年1 月31 日注销?

3、本公司控股公?

关联方名称 与本公司的关?

销售公司 控股子公司，本公司持有其100%的股权招股意向?

1-1-13

上海尚玛可 控股子公司，本公司持有其73% 的股?

上海茵特 控股子公司，本公司持有其100%的股?

南通欧恋?

控股子公司，本公司曾持有其100%的股权，已于2008 年1 ?

25 日注?

4、本公司的其他股?

关联方名称 与本公司的关?

伟佳国际 持有本公司23.75%的股?

南通众邦 持有本公司19.00%的股?

本杰明投资 持有本公司3.75%的股?

星邦国际 持有本公司1.25%的股?

5、本公司自然人关联?

以下为公司自然人关联?

（1）薛伟斌先生，薛伟成先生之弟，本公司总裁，持有罗莱控股45%的股权?

（2）陶永瑛女士，本公司董事，薛伟斌之妻?

（3）薛嘉琛：薛伟成之子，南通众邦第一大股东?

（4）薛晋琛（曾用名顾金堃）：薛伟成之子?

（5）薛佳琪：薛伟成之女?

（6）薛骏腾：薛伟斌之子?

（7）公司董事、监事及高级管理人员?

（8）上述各项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18?

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的?

母?

6、自然人关联方直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管?

人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法?

自然人关联方 关联关系 投资企业 股权比?

薛伟民先生 薛伟成先生之大哥 南通罗莱彩印有限公司 60.00

甘石平先生 薛伟成先生之大姐夫 南通罗莱化纤有限公司 57.13

薛嘉琛先生 薛伟成先生之子 三门峡中原置业有限公司 40.00%招股意向?

1-1-13

（二）经常性关联交易情?

在以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径?

1、销售货?

（1）定价政策?

①报告期内对罗莱控股销售货物的定价政策?

A、根据公司与罗莱控股（上海罗莱）2006 年1 月签定的《销售合同》，本?

司2006 年1-5 月向罗莱控股销售家纺产品，价格采用成本加成20%并考虑罗莱?

股销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润确定?

B、2006 年度，公司对外销售体系不完整。2006 年1-5 月，公司除自行对?

销售产品外，为充分利用罗莱控股地处上海的区位优势，对罗莱控股也销售部?

产品，罗莱控股再对外进行销售。该期间，罗莱控股除销售本公司产品及通过?

权对本公司进行管理外无其他经营业务，实质上承担了本公司上海销售公司的?

能。2006 年6 月，罗莱控股全资设立了上海罗莱家用纺织品有限公司（即销售?

司），自此罗莱控股不再销售本公司产品，其经营范围变更为项目投资和管理，?

新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务。2006 年11 月末本公司全资收?

了销售公司。至此本公司拥有完整的销售体系?

C、2006 年1-5 月，公司对罗莱控股关联销售采用的成本加成率是根据本公?

年初对罗莱控股下达的销售指标并结合年度费用预算确定的，目的是使罗莱控?

销售本公司产品能够保持盈亏基本平衡且略有微利?

2006 年罗莱控股实现主营业务收入18,499.70 万元、主营业务成本15,975.1

万元、期间费用2,397.82 万元，营业利润56.26 万元，实现了盈亏基本平衡，?

明本公司不存在通过关联方销售虚构或转移收入、利润的情况?

②报告期内与罗莱控股发生关联销售采用成本加成方式定价的原因，及因?

等关联销售价格的差异对公司毛利及净利润的影?

A、采用成本加成定价方式的原?

a、上述期间，罗莱控股销售本公司产品需要自行承担销售费用等各项相关?

用，如果本公司以对独立第三方的销售价格向罗莱控股销售产品，罗莱控股再?

平价对外进行销售，则本公司会因为罗莱控股承担了相关费用而虚增利润。因此?

公司未以对独立第三方的销售价格作为关联交易价格；招股意向?

1-1-13

b、由于在上述关联交易发生期间，罗莱控股除销售本公司产品及通过股权?

本公司进行管理外无其他经营业务，因此本公司能够结合当年初对罗莱控股下?

的销售指标和年度费用预算，采用成本加成的方法来确定关联销售价格。该关?

销售价格低于公司向非关联方销售的价格，让渡了部分毛利给罗莱控股，使罗?

控股在销售本公司产品时能够通过一定的销售差价覆盖相关费用，达到盈亏基?

平衡，以此来保证本公司不通过该等关联销售虚增或转移利润?

罗莱控股销售业务2006 年实现营业利润56 万元，基本实现盈亏平衡来，?

此，本公司以成本加成方式确定的关联交易价格是公允的?

B、因关联交易价格的差异对公司2006 年度毛利及净利润的影?

本公司根据假设自2006 年1 月1 日起即拥有完整的对外销售体系的原则，?

本公司利润表为基础，在抵销与罗莱控股之间重大交易后备考合并了罗莱控股?

公司销售业务利润表—《销售业务架构调整备考合并利润表》（详见本招股书 “?

十节之二、盈利能力分析”）?

2006 年备考合并利润表与公司申报利润表的对比如下?

单位：万?

项目 营业收入 毛利 营业利润 利润总额 净利?

备考合并 58,095.52 16,873.03 5,266.19 5,368.40 4,957.6

申报报表 55,248.76 14,159.83 5,244.65 5,357.16 4,951.7

影响数 2,846.76 2,713.20 21.54 11.24 5.9

占申报报?

的比例

5.15 19.16 0.41 0.21 0.1

2006 年1-5 月，公司与罗莱控股的关联销售对公司毛利和净利润的影响为?

减少公司2006 年度毛利27,131,955.47 元、减少当年净利润58,996.96 元?

③对其他关联方的定价政策：对罗莱卧室和罗莱香港销售货物采用市场价格?

（2）向关联方销售货物明细?

单位：?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

公司名?

销?

品?

金?

占本期?

售百分?

(%

金?

占本期?

售百分?

(%

金?

占本期?

售百分?

(%

金?

占本期?

售百分?

(%

罗莱控?

库存?

?

－ - － － － － 156,529,389.93 28.33招股意向?

1-1-13

罗莱香港 库存?

?

796,960.77 0.20 2,365,800.62 0.26 1,062,221.65 0.14 316,306.66 0.0

合 计 796,960.77 0.20 2,365,800.62 0.26 1,062,221.65 0.14 156,845,696.59 28.3

【注】：2006 年6-11 月本公司向销售公司（本公司控股合并销售公司之前）销售库存?

品237,847,365.35 元、销售材料463,956.78 元?

2、采购货?

（1）定价政策：采用市场价格?

（2）向关联方采购货物明细?

单位：?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

公司?

?

购?

品种 金?

占本?

购货?

分比(%

金?

占本?

购货?

分比(%

金?

占本?

购货?

分比(%

金?

占本?

购货?

分比(%

南通罗?

化纤有?

公?

化纤?

原?

67,143.25 0.02 4,201,235.63 0.73 7,487,933.16 1.49 661,638.24 0.1

南通罗?

彩印有?

公?

包装?

?

3,748,612.58 1.48 10,209,384.32 1.79 4,792,779.32 0.95 3,428,345.04 0.6

合 计 3,815,755.83 1.50 14,410,619.95 2.52 12,280,712.48 2.44 4,089,983.28 0.7

（三）偶发性关联交易情?

1、吸收合并罗莱卧?

公司于2006 年6 月末按罗莱卧室账面价值吸收合并该公司，具体情况详见?

招股书“第四节之三（四）发行人设立以来的重大资产重组行为”?

2、收购销售公司股?

根据公司与罗莱控股签定的《股权转让协议》，公司2006 年度以人民?

10,409,344.18 元收购了罗莱控股全资子公司销售公司全部股权，本公司已于200

年11 月支付该股权收购款?

3、商标及专?

本公司整体变更设立股份公司前，无偿使用罗莱控股拥有的“ ”商招股意向?

1-1-13

标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利，2007 年公司整体变更设立股份公?

后，罗莱控股将“ ”商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利无?

转让给本公司。报告期内公司无偿使用原罗莱卧室“ ”商标，2006 ?

本公司吸收合并罗莱卧室，该商标也随之进入本公司?

4、担保事?

（1）2006 年度：南通罗莱化纤有限公司、销售公司、薛伟成夫妇和薛伟?

夫妇共同为本公司提供贷款担保7,000,000 元；南通罗莱化纤有限公司、销售?

司共同为本公司提供贷款担保3,000,000 元；本公司以面积为61,141.29 平方?

的土地使用权抵押贷款18,000,000.00 元，该抵押贷款由销售公司单独为本公?

提供贷款担保?

（2）2007 年度：罗莱控股为公司提供贷款担保5,000,000 元?

（3）2008 年度，销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款提供?

100,000,000.00 元的最高额担保，2008 年12 月31 日本公司在该最高额保证合?

项下的贷款余额为0?

（4）2009 年1-6 月，销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款?

供了100,000,000.00 元的最高额担保，2009 年6 月30 日本公司在该最高额保?

合同项下的贷款余额为0 元?

5、房屋租?

（1）2006 年度?

①2006 年6 月1 日，销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（曾用名顾金堃）、薛佳琪?

薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，承租了位于上海市广东路500 ?

16 楼1602－1612 单元，建筑面积总计1,488.25 平米。租赁期限从2006 年6 月

日至2006 年12 月31 日。该房屋的租金为每月每平米165 元。2006 年度公司共?

付房屋租金171.89 万元?

②2006 年6 月1 日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，?

租了上海市莲花路179 号房屋，建筑面积合计1,600.11 平米。租赁期从2006 年

月1 日至2006 年12 月31 日。该房屋的租金为每月每平米90 元。2006 年度公?

共支付房屋租金100.81 万元。招股意向?

1-1-13

③2006 年6 月1 日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，?

租了江苏省南通市三星镇被城1078-1081 号、二层1174-1081 号房屋，建筑面积?

计307.40 平米。租赁期从2006 年6 月1 日至2006 年12 月31 日。该房屋的租?

为每月39,000 元。2006 年度公司共支付房屋租金27.3 万元?

（2）2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月：销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（?

金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，于2007 年、200

年度租用上述人员拥有的房屋，公司2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月分?

支付房屋租金2,946,735.00 元、3,033,135.00 元和1,784,452.50 元?

（3）报告期内公司向关联方租赁房产的价格与周边房产的租赁价格的比较?

及因该等关联交易价格的差异对公司毛利及净利润的影响?

①报告期内本公司向关联方租赁房产的价格与周边房产的租赁价格的比较?

时间 关联方名称 交易事?

关联方交?

价格（元/月?

平方米?

非关联方?

易价格（元

月，平方米?

价格差?

2006 年6-12 ?

薛嘉琛等?

联自然?

租赁上?

市办公?

165 165-174 无差?

2006 年6-12 ?

薛伟成、?

伟?

租赁上?

市仓?

90 80-100 无差?

2006 年6-12 ?

薛伟成、?

伟?

租赁南?

市店?

126.87 125-140 无差?

2007 年1-12 ?

薛嘉琛等?

联自然?

租赁上?

市办公?

165 165-189 无差?

2008 年1-12 ?

薛嘉琛等?

联自然?

租赁上?

市办公?

165 165-200 无差?

2009 年1-6 ?

薛嘉琛等?

联自然?

租赁上?

市办公?

195 165-200 无差?

本公司向关联方租赁价格基本与向非关联方租赁的价格相当，关联交易定?

公允?

②因关联交易价格的差异对公司毛利及净利润的影?

上述关联租赁价格因与向非关联方租赁的价格相当，因此对公司的毛利和?

利润没有影响?

6、资金拆?

2006 年12 月至2007 年1 月本公司向南通众邦短期无息拆入资金2,400.0

万元。招股意向?

1-1-13

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影?

1、本公司近三年一期与关联方应收、应付款项情?

单位：?

会计科目 关联方名称 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.3

应收账款 罗莱家用纺织品（香港）有限公司281,702.66 720,821.42 407,114.29 1,580,043.4

上海罗莱投资控股有限公司 - - - 1,308,579.4

其他应收?

罗莱家用纺织品（香港）有限公司- - 7,054.80 1,545,339.5

南通罗莱彩印有限公司 1,851,634.82 3,394,514.32 - 292,523.3

应付账?

南通罗莱化纤有限责任公司 74,656.95 74,656.95 - 161,638.2

南通众邦投资管理有限公司 - - - 24,000,000.

其他应付款 上海罗莱投资控股有限公司 - - - 900,000.0

陶永瑛 - - - 182.0

（1）报告期内公司前身罗莱家居从南通众邦免息借入资金，具体情况及用?

为?

2006 年12 月至2007 年1 月罗莱家居向南通众邦免息借入资金2,400 万元?

用于补充部分日常生产性流动资金?

公司近年来发展迅速，对日常经营性资金需求较大，因头寸调拨原因，偶?

向关联方借入少量资金，但并不对借入资金形成依赖?

（2）根据《中国人民银行贷款通则》第六十一条的规定“企业之间不得违?

国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”。报告期内罗莱家居向南通众邦?

行的资金拆借行为不符合该规定的要求?

（3）罗莱家居整体变更为本公司后，在加强担保与融资环节内部控制方面?

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公?

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，?

定了《罗莱家纺股份有限公司章程》、《罗莱家纺股份有限公司股东大会议事规则》?

《罗莱家纺股份有限公司董事会议事规则》，对借款、担保、发行新股、发行债?

等的授权、执行与记录等作出了详细的规定，以规范公司的融资管理行为，有?

地发挥资本运作功能，防范融资风险。尤其是涉及对外担保行为，专门制订了《?

莱家纺股份有限公司对外担保管理制度》，要求公司对外担保应严格执行中国证券招股意向?

1-1-13

监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120 号文《关于规范?

市公司对外担保行为的通知》的相关规定?

在加强关联交易环节内部控制方面，公司根据《中华人民共和国公司法》、《?

华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》?

对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易?

回避与决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。该制度的有效执行，?

证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则?

发行人保荐人认为：根据《中国人民银行贷款通则》第六十一条 “企业之?

不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，报告期内罗莱家?

向南通优诺服装有限公司和南通众邦进行的资金拆入行为不符合该规定的要求?

罗莱家居上述拆入行为是将南通众邦的闲置资金用于补充日常生产性流动资金?

用途，所有拆入资金均已归还完毕，不存在债务风险。罗莱家居变更为股份有?

公司后，已制定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，独立?

配资金与资产。所以公司财务独立?

发行人律师认为：1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的?

务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的?

务管理制度；发行人没有与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户；2、发?

人在日常经营中依法独立纳税；3、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股?

东干预发行人资金使用的情况。所以发行人的财务独立?

2、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影?

报告期内本公司经常性的关联交易主要为日常业务之采购、销售行为和支?

关键管理人员等关联方人士的报酬?

上述关联交易为公司保持正常经营所产生?

3、偶发性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影?

报告期内本公司偶发性的关联交易主要是公司因发展需要而采取的必要?

施。招股意向?

1-1-13

三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规?

1、回避制?

《公司章程》第七十五条规定“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关?

交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有?

决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”?

《公司章程》一百条规定“董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时?

有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不?

有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过”?

2、对关联交易决策权限的规?

公司2007 年第一次临时股东大会审议通过《关联交易决策制度》，其第十五?

十六条对关联交易的决策权限做出如下规定?

（1）公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30 万元以上或与其关联?

人达成的关联交易总额在300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以?

的（除涉及关联交易总额在3,000 万元以上（含3,000 万元）且占公司最近经?

计净资产值的5%以上（含5%）的关联交易外），由董事会审议决定?

（2）公司拟与关联人达成符合本制度第十一条规定的关联交易，应提请独?

董事审议，独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以?

请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据?

（3）如关联交易总额高于3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5

的，董事会审议通过后，必须提请股东大会审议?

3、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权?

《独立董事工作制度》第八条规定：独立董事应当对“公司的股东、实际?

制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300 万元且高于公司最近经审计?

资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款?

向董事会或股东大会发表独立意见。招股意向?

1-1-13

四、独立董事和相关中介机构对发行人近三年一期关联交易执?

情况的核查意?

独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下?

见：本独立董事审阅了罗莱家纺股份有限公司近三年一期发生的重大关联交易?

况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的?

础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序?

体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和?

东利益的行为?

保荐人认为：报告期内公司和控股股东之间的关联交易均发生在发行人整?

变更设立股份公司之前，罗莱家居章程中没有作出关联交易公允决策程序的相?

规定。罗莱家居整体变更设立股份公司后，已在公司章程和相关制度中明确规?

了关联交易公允决策程序，并据此规范运行。因此，上述关联交易虽未履行相?

关联交易程序，但交易内容没有违反《公司章程》和法律法规的规定，不会对?

行人本次公开发行带来实质性障碍?

在上述关联交易中，向罗莱控股关联销售价格虽然未采用向非关联方销售?

价格，但并未损害发行人及其他股东利益，关联交易价格公平、公允、合理，?

2006 年11 月发行人收购罗莱控股的销售体系后，该等关联交易事项已消除；关?

租赁价格与向非关联方租赁的价格基本相当，关联交易定价公允。发行人全体?

立董事亦就发行人2006-2009 年1-6 月发生的全部关联交易的价格公允性以及?

行的审议程序的合法性发表了肯定的独立意见?

发行人律师认为：上述公司与控股股东之间的关联交易均发生在发行人整?

变更设立股份公司之前，原有限公司章程中没有作出关联交易公允决策程序的?

关规定。发行人整体变更设立股份公司之后在辅导过程中已在《公司章程》和?

关制度中明确规定了关联交易公允决策程序，并据此规范运行，因此，前述关?

交易虽未履行相关关联交易程序，但交易内容没有违反《公司章程》和法律法?

的规定，不会对发行人本次公开发行带来实质性障碍?

上述有关销售和房产租赁的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一?

达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他?

东利益的情况。发行人全体独立董事亦就发行人报告期内发生的全部关联交易的招股意向?

1-1-14

价格公允性以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的独立意见?

五、发行人已采取的减少关联交易的措?

近三年一期，公司发生的关联交易行为是基于有利于公司利益原则上发生?

为了更进一步规范运作，公司建立了完整的“产、供、销”系统，消除了与控?

股东关联销售行为。发行人实际控制人薛伟成先生作出不占用公司资金的承诺?

“不利用大股东的地位将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”。招股意向?

1-1-14

第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人?

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简?

（一）董?

姓名 职务 提名人 任职期?

薛伟成 董事长 罗莱控股 2007 年7 月――2010 年7 ?

薛伟斌 董事、总裁 罗莱控股 2007 年7 月――2010 年7 ?

詹益 董事、副总裁 罗莱控股 2007 年7 月――2010 年7 ?

钱卫 董事、副总裁 罗莱控股 2007 年7 月――2010 年7 ?

陶永瑛 董事 南通众邦 2007 年7 月――2010 年7 ?

吕春东 董事 罗莱控股 2007 年7 月――2010 年7 ?

赵丙贤 董事 罗莱控股 2007 年11 月――2010 年7 ?

吕巍 独立董事 罗莱控股 2007 年11 月——2010 年7 ?

盛正标 独立董事 罗莱控股 2007 年11 月——2010 年7 ?

徐炳达 独立董事 罗莱控股 2007 年11 月——2010 年7 ?

杨东辉 独立董事 罗莱控股 2007 年11 月——2010 年7 ?

上述董事简历如下?

薛伟成先生， 1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师?

1976 年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理?

罗莱家居董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司?

始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商?

会长?

薛伟斌先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经?

师，中共党员，1986 年起历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港?

艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总经理、罗莱家居总经理、总裁?

现任股份公司总裁?

詹益先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工科学士，工商?

理硕士，1996 年起历任广州宝洁有限公司订单及运输经理、华东区物流经理、?

洁（中国）有限公司项目经理、销售高级经理、零售市场高级经理，2005 年初起招股意向?

1-1-14

担任罗莱家居副总裁，并先后兼任罗莱家居人力资源总监、市场总监、SHERIDA

雪瑞丹事业部总经理。现任股份公司副总裁?

钱卫先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读，1994 ?

起历任南通华源绣品有限公司驻北京办主任、罗莱家居北部区高级经理、销售?

务部高级经理、北部渠道总监、股份公司渠道部总监。现任股份公司副总裁?

陶永瑛女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，1988 年?

历任海门市人民医院妇产科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、罗莱家?

办公室主任、外贸部经理、总经理助理、常务副总经理。现任罗莱控股执行董事?

南通众邦执行董事?

吕春东先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历?

中共党员，1998 年起任宝洁（中国）有限公司生产经理，爱芬（北京）食品有?

公司调拨计划经理，大知（上海）企业管理顾问有限公司供应链管理高级顾问?

职务，2003 年担任罗莱家居生产部总监。现任股份公司产品供应中心总监?

赵丙贤先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二?

年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年1 月出版的《资本运营论》，是国内?

一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997 年中国十大畅销书。现?

股份公司董事，北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁，山东沃华医药?

技股份有限公司董事长?

吕巍先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，198

年起历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目?

IMBA 项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理，交?

大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大?

安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。现任公司独立董事?

盛正标先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，1985 年?

历任江苏省海门市燃料集团总公司会计主管，江苏省海门市物资局（海门市物?

集团总公司）会计主管，江苏省海门东联合会计师事务所执业注册会计师，江?

永和会计师事务所有限公司执业注册会计师，江苏永和会计师事务所有限公司?

执业注册会计师，江苏永和资产评估有限公司执业资产评估师，江苏金陵会计?

事务所副所长。现任公司独立董事?

徐炳达先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，招股意向?

1-1-14

二级律师，1986 年起历任南通第二律师事务所律师、副主任，南通平帆律师事?

所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合伙人。现任公司独立董事?

杨东辉先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，曾任吉?

化学工业公司103 厂聚氯乙烯车间主任，纺织品工业部设计院工程师，纺织部?

策研究室干部、部长秘书，中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任?

纺织工业部经济调节司副司长、司长，现任中国纺织工业协会副会长、中国纺?

经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长，湖南梦洁家纺股份有限公?

独立董事。现任公司独立董事?

（二）监?

姓名 职务 提名人 任职期?

邢耀宇 监事会主席 罗莱控股 2008 年4 月――2010 年7 ?

王梁 监事 罗莱控股 2007 年7 月――2010 年7 ?

王震 职工监事 职代会 2007 年7 月――2010 年7 ?

上述监事简历如下?

邢耀宇先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，199

年起历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱上海市场部经理、罗莱?

居公关法务部总监。现任股份公司监事会主席、公关法务部总监?

王梁先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。199

年起历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱片区经理、市场部经理、销售服务?

经理。现任股份公司监事、商务总监?

王震先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。199

年起历任奇高（宁波）电子讯息有限公司品管部经理、上海大霸实业有限公司GS

部厂长助理、上海精博企业管理咨询有限公司高级顾问师、辅训部经理、法派?

团有限公司总裁助理。2004 年起任罗莱家居董事长助理兼人力资源总监。现任?

份公司职工监事、人力资源总监?

（三）高级管理人?

薛伟斌先生，见本节“董事”部分?

詹益先生，见本节“董事”部分?

钱卫先生，见本节“董事”部分。招股意向?

1-1-14

吴献忠先生，1962 年出生，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，?

学本科学历，会计师，中共党员。1981 年起历任江苏省土产（南通）公司主办?

计、副科长、科长、内部银行行长；南通市土产集团公司副总经理、董事；200

年起任罗莱家居财务经理、高级经理、上市办主任。现任股份公司董事会秘书?

工会主席，任职期限为2007 年7 月至2010 年7 月?

仲黎先生，1969 年出生，财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，大专?

历，高级国际财务管理师。1993 年起历任江苏昆山沪顺制衣有限公司总帐会计?

财务部经理；好孩子集团股份有限公司销售财务管理部经理、审计部经理；上?

好孩子儿童服饰有限公司财务总监；苏州金莱克清洁器具（集团）有限公司财?

部副部长；现任股份公司财务总监，任职期限为2007 年7 月至2010 年7 月?

（四）核心技术人?

罗玉娇，女，1977 年出生，公司首席设计师，中国国籍，无境外永久居留权?

中专，1998 年至今工作于厦门万协竹木艺品有限公司、厦门新加坡摄影公司、?

海秦艺服饰有限公司、罗莱家居、本公司?

罗玉娇在本公司担任首席设计师，其作品DY120、TY115、TY153 一直保持?

售前三名，奠定罗莱花型风格及市场的影响力。罗玉娇带领设计师团队对新型?

料进行开发和运用、提高设计师的手绘能力，减少工时、提高工作效率，增加?

品附加值。罗玉娇曾两次获得公司优秀员工奖。2002 年为中央二套知名主持人?

计春节期间的节目服图案，2005 年获得全国家纺大赛金奖，2006 年获得南通家?

大赛金奖?

在上海秦艺服饰公司工作期间，罗玉娇曾为前任澳大利亚总理夫人设计定?

服装上的图形、手绘围巾获得好评?

唐明慧，女，1970 年出生，家纺行业注册设计师，中国国籍，无境外永久?

留权，大专，1989 年9 月起任锦州纺织印染厂描稿师，韩国独资锦州平安被服?

限公司设计师，罗莱家居首席设计师、股份公司首席设计师?

唐明慧成功研发「尚玛可」在国内的芯类产品系列、「迪士尼」在国内的?

类产品系列?

袁磊，女，1968 年出生，首席设计师，中国国籍，无境外永久居留权，大专?

1994 年起任江西高安手工艺地毯厂图案设计师，福建厦门名屋礼服公司设计师和招股意向?

1-1-14

图案设计师，上海龙莱中式礼服公司设计师和图案设计师，公司首席设计师?

2002 年，袁磊的作品《龙之梦》获得首届中国国际家用纺织品大赛优秀奖?

2002 年至2004 年连续3 年产品销售额名列前茅，是公司新品开发成功率最高的?

计师?

（五）董事、监事的选聘程?

1、2007 年 7 月 7 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选?

罗莱家纺股份有限公司董事会董事的议案》，选举薛伟成、薛伟斌、詹益、陶永瑛?

吕春东、钱卫为公司第一届董事会董事。2007 年11 月27 日，公司召开2007 ?

度第二次临时股东大会审议通过《关于选举赵丙贤为公司董事的议案》，选举赵?

贤为公司董事；《关于选举吕巍为公司独立董事的议案》，选举吕巍为公司独立?

事，《关于选举盛正标为公司独立董事的议案》，选举盛正标为公司独立董事，《?

于选举徐炳达为公司独立董事的议案》，选举徐炳达为公司独立董事，《关于选?

杨东辉为公司独立董事的议案》，选举杨东辉为公司独立董事?

2、公司监事的选聘情?

2007 年7 月7 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举罗?

家纺股份有限公司监事会监事的议案》，选举沈克、王梁为公司第一届监事会监事?

同时本公司职代会选举王震为公司第一届监事会职工代表监事?

2008 年4 月13 日，经公司2008 年第一次临时股东大会决议，同意沈克辞?

公司监事，同时补选邢耀宇为公司第一届监事会监事?

二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲?

近三年直接或间接持有公司股份情?

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接?

有公司股份情?

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接持有公司股份?

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份及变化?

况详见本招股书“第四节发行人基本情况之七、发起人及主要股东情况”。招股意向?

1-1-14

截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，?

其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况?

（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的家属?

其近亲属直接或间接持有本公司股份情?

除薛伟成之子薛嘉琛持有发行人股东――南通众邦34.65%股权之外，公司?

事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他家属或近亲属未直接或间接持?

发行人股份?

三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资?

?

公司董事长薛伟成先生对外投资的企业详见本招股书“第四节发行人基本?

况之七、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”?

公司董事赵丙贤先生的对外投资有?

1、直接控制的企?

公司名?

注册资?

（万元?

持股比?

（％?

经营范?

北京中证万融投?

集团有限公?

5,000 8

投资管理、投资顾问、技术开发、?

术转让、技术服务、技术咨?

北京仁海维投资?

理咨询有限公?

100 80 投资咨询、企业管理咨?

北京新海通成生?

技术有限公?

100 8

技术开发、技术转让、技术咨询、?

术服?

北京博德欣承投?

顾问有限公?

100 80 投资顾问、企业管理咨询、财务咨?

北京沃华生物科?

股份有限公?

3,899.1009 3

制造、销售免疫诊断试剂、生化原料?

药品制剂（片剂、胶囊剂、饮片）、?

物制品、脂质体制品；技术开发、?

术咨询、技术转让、技术咨?

2、间接控制的企?

公司名?

注册资?

（万元?

经营范?

山东沃华医药科技?

份有限公?

6,99

许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、?

剂、口服液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂?

滴丸剂、体外诊断试剂生产、销售（有效期至2010招股意向?

1-1-14

年12 月31 日），许可证批准范围内的桶装饮用矿?

水的生产、销售（有效期至2009 年9 月13 日）

医药科技技术咨询服?

北京中证万融创业?

资有限公?

5,00

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或?

人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业?

业提供创业管理服务业务?

山东万和堂生物科?

有限公?

3,000 保健品、生物科技制品的研究与开?

山东沃华创业投资?

限公?

3,00

创业投资业务；代理其他投资企业、个人的投资?

务；投资咨询业务；企业管理咨询业务?

山东沃华中药研究?

有限公?

1,50

药品、保健品的研究、开发；医药技术开发及成?

转让；医药信息及技术咨询服务?

北京沃伦思投资管?

有限公?

1,000 投资管理；投资咨询；财务咨询?

山东沃华医药经营?

限公?

50

批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、?

学原料药、抗生工序、生化药品、生物制品（除?

苗）（有效期至2011 年7 月9 日），一类医疗器械?

北京本杰明投资顾?

有限公?

100 投资咨询；财务咨?

上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突?

公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无对外重大投资情况?

四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从发行人?

其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计?

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及?

关联方取得报酬情?

姓 名 职 务 2008 年薪（元） 领薪单?

薛伟成 董事长 361,110.00 本公?

薛伟斌 董事、总裁 719,346.00 本公?

詹益 董事、副总裁 464,926.00 本公?

钱卫 董事、副总裁 516,225.43 本公?

陶永瑛 董事 － ?

吕春东 董事 384,090.00 本公?

赵丙贤 董事 － ?

吕巍 独立董事 50,000.00（津贴） 本公?

盛正标 独立董事 50,000.00（津贴） 本公?

徐炳达 独立董事 50,000.00（津贴） 本公司招股意向?

1-1-14

杨东辉 独立董事 50,000.00（津贴） 本公?

邢耀宇 监事会主席 286,200.00 本公?

王梁 监事 287,597.48 本公?

王震 职工监事 205,650.00 本公?

吴献忠 董事会秘书 119,378.70 本公?

仲黎 财务总监 239,690.00 本公?

罗玉娇 首席设计师 216,000.00 本公?

唐明慧 首席设计师 216,000.00 本公?

袁磊 首席设计师 216,000.00 本公?

（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计?

公司对上述人员没有其他待遇和退休金计划?

五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情?

姓名 兼职单位 现兼职情况 兼职单位与本公司关?

伟佳国际 董事 本公司股?

上海尚玛可 董事长 本公司控股子公?

销售公司 执行董事 本公司全资子公?

茵特公司 执行董事 本公司全资子公?

南通伟成投资有限公司 执行董事 受同一实际控制人控?

罗莱家用纺织品（香港）有限公司董事 受同一实际控制人控?

南通众邦 监事 本公司股?

薛伟?

罗莱控股 监事 本公司股?

伟佳国际 董事 本公司股?

上海尚玛可 董事 本公司控股子公?

销售公司 总经理 本公司全资子公?

南通众邦 监事 本公司股?

薛伟?

罗莱家用纺织品（香港）有限公司董事 受同一实际控制人控?

上海尚玛可 董事 本公司控股子公?

詹益 销售公司 监事 本公司全资子公?

茵特公司 监事 本公司全资子公?

罗莱控股 执行董事 本公司股?

陶永?

南通众?

执行董?

总经?

本公司股?

北京中证万融投资集团有限公司 董事长 无关?

北京中证万融创业投资有限公司 董事长 无关?

山东沃华医药科技股份有限公司 董事长 无关?

山东沃华创业投资有限公司 董事长 无关?

北京沃伦思投资管理有限公司 董事 无关?

赵丙?

本杰明投资 董事 本公司股东招股意向?

1-1-14

北京仁海维投资管理咨询有限?

?

董事 无关?

北京新海通成生物技术有限公司 董事 无关?

北京博德欣承投资顾问有限公司 董事 无关?

北京沃华生物科技股份有限公司 董事长 无关?

北京奥瑞金印刷科技股份有限?

?

董事 无关?

大连大杨创世股份有限公司 董事 无关?

上海广电电气（集团）股份有限?

?

副董事长 无关?

交通大学安泰经济与管理学院?

商管理?

教授、博导 无关?

交通大学安泰经济与管理学院 副院长 无关?

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有?

公?

独立董事 无关?

中国香港七星购物公司 独立董事 无关?

中国市场学会学术委员会 秘书长 无关?

佳通轮胎股份有限公司 独立董事 无关?

中国市场学会 常务理事 无关?

吕?

无锡小天鹅股份有限公司 独立董事 无关?

徐炳达 江苏平帆律师事务所 合伙人 无关?

中国纺织工业协会 副会长 无关?

中国纺织经济研究中心 主任 无关?

中国家用纺织品行业协会 会长 无关?

杨东?

湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事 无关?

仲黎 上海尚玛可 监事 本公司控股子公?

除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有?

其他单位兼职?

六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间?

在的亲属关?

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，薛伟成先生与薛伟斌?

生系兄弟关系，薛伟斌先生与陶永瑛女士系夫妻关系，除此相互之间不存在其?

近亲属关系。招股意向?

1-1-15

七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议?

承诺及其履行情?

高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任职，均?

公司签订了《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务?

均按照《公司章程》的有关规定和公司签订了任职合同。目前本公司与上述所?

人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等协议?

公司与核心技术人员签订了《服务协议》和《技术保密协议》。公司董事、?

事、高级管理人员和核心技术人员均向公司郑重承诺，在职期间忠于公司，为?

司利益尽最大努力，不组织、参加任何与本公司有直接竞争关系的竞争对手，?

从事任何不正当使用公司商业秘密的行为?

八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资?

公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格?

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情?

公司前任财务总监项新永先生于2007 年1 月19 日从公司离职?

公司现任财务总监仲黎先生于2007 年6 月15 日进入罗莱家居，2007 年7 ?

7 日，公司召开第一届董事会第一次会议聘请仲黎为股份公司财务总监，并于200

年10 月7 日与股份公司签署了劳动合同，合同期限自2007 年8 月1 日至2012 ?

7 月31 日?

2007 年11 月12 日，公司召开第一届董事会第四次会议，聘请钱卫为公司?

总裁?

2008 年4 月13 日，经公司2008 年第一次临时股东大会决议，同意沈克辞?

公司监事，同时补选邢耀宇为公司第一届监事会监事。招股意向?

1-1-15

第八节 法人治理结?

公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法?

法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会?

监事会、经理层组成的法人治理结构。公司已逐步建立健全了符合上市要求的?

能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构?

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书?

董事会专门委员会制度的建立健全及运行情?

（一）股东大会制度的建立健全及运行情?

2007 年7 月7 日，公司在创立大会暨第一次股东大会上选举产生了股份公?

董事会成员及监事会成员，并审议通过了《罗莱家纺股份有限公司章程》及其?

件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2007 年9 ?

9 日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向增发?

分股份的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于信息披露事?

管理制度的议案》、《关于内部关联交易决策制度的议案》、《关于对外投资?

理制度的议案》、《关于子公司管理制度的议案》、《关于预算管理制度的议案》?

《关于对外担保管理制度的议案》；2007 年11 月27 日，公司召开2007 年第?

次临时股东大会，审议通过了《关于选举赵丙贤为公司董事的议案》、《关于?

举吕巍为公司独立董事的议案》、《关于选举盛正标为公司独立董事的议案》?

《关于选举徐炳达为公司独立董事的议案》、《关于选举杨东辉为公司独立董?

的议案》、《关于确定独立董事薪酬的议案》、《关于修改公司章程部分条款?

议案》、《关于独立董事制度的议案》、《关于注销南通欧恋纳家用纺织品有?

公司的议案》、《关于罗莱股权激励计划（第二期）的议案》；2008 年2 月3 日?

公司召开2007 年年度股东大会，审议通过了《公司2007 年度董事会工作报告》?

《公司2007 年度监事会工作报告》、《公司2007 年度财务决算报告》、《关于公?

首次发行人民币普通股的议案》、《募集资金管理办法》、《关于聘请会计师事务所招股意向?

1-1-15

的议案》；2008 年4 月13 日，公司召开2008 年第一次临时股东会议，审议通?

了《关于同意公司受让詹益持有上海尚玛可家居用品有限公司80 万元出资的?

案》、《关于召开沈克辞去监事的议案》、《关于推选刑耀宇先生为第一届监事会?

事侯选人的议案》；2009 年2 月5 日，发行人召开2008 年度股东大会，审议通?

了《公司2008 年度董事会工作报告》、《公司2008 年度监事会工作报告》、《公?

2008 年度财务决算报告》、《关于向开户银行办理贷款授信的议案》，逐项审议?

过了《关于公司首次发行人民币普通股的议案》?

公司首次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定?

求规范运作，审议股东大会职权范围内的公司重大事项。公司股东大会运行情?

如下?

1、股东的权利和义?

根据《公司章程》第31 条规定，公司股东为依法持有公司股份的人，股东?

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同?

权利，承担同等义务。公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得?

利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所?

有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；?

照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、?

规及本章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到本章程，缴付合?

费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告?

公司股本总额、股本结构等文本和资料；公司终止或者清算时，按其所持有的?

份份额参加公司剩余财产的分配；法律、法规及本章程所赋予的其他权利?

根据《公司章程》第38 条规定，公司股东承担下列义务：遵守本章程；依?

所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；?

律、法规及本章程规定应当承担的其他义务?

2、股东大会的职?

根据《公司章程》第42 条规定，股东大会是公司的权力机构，由全体股东?

成，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决?

有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报?

事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度?

务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司招股意向?

1-1-15

增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立?

解散和清算等事项做出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做?

决议；公司下列对外担保行为： ①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达?

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保?

额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负?

率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10

的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审议公司在一年内购买?

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资?

用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定?

当由股东大会决定的其他事项。 前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董?

会或其他机构和个人代为行使?

3、股东大会议事规?

2007 年7 月7 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事?

则》，其主要内容如下?

（1）会议的召?

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会?

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行?

临时股东大会不定期召开，当出现下列情形时，临时股东大会应当在2 个?

内召开：董事人数不足8 人；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时?

单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；董事会认为必要时?

监事会提议召开时；《公司章程》规定的其他情形?

董事会应当在规定的期限内召集股东大会；董事会不能履行或者不履行召?

股东大会会议职责的，监事会可以召集和主持；监事会不召集和主持的，连续?

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持?

召集人应当在年度股东大会召开20 日前以书面通知方式通知各股东，临时?

东大会应当于会议召开15 日前以书面通知方式通知各股东。股东大会通知中应?

列明会议召开的时间、地点和审议的事项?

（2）股东大会提?

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议?

项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。招股意向?

1-1-15

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十?

前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东?

会的补充通知，告知临时提案的内容?

（3）股东大会召?

公司应当在公司住所地或股东大会通知列明的其他地点召开股东大会。股?

大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的?

络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的?

视为出席?

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决?

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托?

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人?

署?

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决?

的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数?

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复?

决的以第一次投票结果为准?

（4）股东大会决?

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由?

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东?

会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权?

三分之二以上通过?

下列事项由股东大会以普通决议通过： 董事会和监事会的工作报告；董事?

拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会、监事会成员的任免及其报酬和?

付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规?

或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项?

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行?

司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；《?

司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特?

决议通过的其他事项?

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以招股意向?

1-1-15

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同?

（二）董事会制度的建立健全及运行情?

2007 年7 月7 日公司召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，聘?

公司高级管理人员，并审议通过了《关于总裁工作细则和议案》和《关于公司?

织机构设置的议案》；2007 年7 月25 日公司召开第一届董事会第二次会议，审?

通过《关于投资设立上海尚玛可家居用品有限公司的议案》等议案；2007 年8 ?

25 日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司定向增发部分股?

的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于召开罗莱家纺股份有限?

司2007 年第一次临时股东大会的议案》、《关于在美国投资设立子公司的议案?

等；2007 年11 月12 日公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于提?

赵丙贤为公司董事候选人的议案》、《关于提名吕巍为公司独立董事候选人的?

案》、《关于提名盛正标为公司独立董事候选人的议案》、《关于提名徐炳达为公?

独立董事候选人的议案》、《关于提名杨东辉为公司独立董事候选人的议案》等?

案；2008 年1 月13 日公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《公司200

年度总裁工作报告》、《公司2007 年度董事会工作报告》、《公司2007 年度财务?

算报告》、《关于公司首次发行人民币普通股的议案》、《募集资金管理办法》、《?

于聘请会计师事务所的议案》、《关于召开公司2007 年度股东大会的议案》；200

年2 月23 日，召开第一届董事会第六次会议，审议通过《公司2008 年度预计?

常关联交易的议案》、《上海罗莱家用纺织品有限公司继续租赁广东路500 号1

楼房屋的议案》、《购买郑州江山商界1 层01 号的议案》；2008 年3 月28 日公?

召开第一届董事会2008 年第一次临时会议，审议通过《关于同意公司受让詹?

持有上海尚玛可家居用品有限公司80 万元出资的议案》、《关于召开罗莱家纺?

份有限公司2008 年第一次临时股东大会的议案》；2008 年11 月11 日，公司召?

第一届董事会2008 年第二次临时会议，审议通过了《关于设立上海茵特品牌?

理有限公司的议案》、《关于向开户银行办理贷款授信的议案》、《关于修订罗莱?

纺股份有限公司总裁工作细则的议案》、《关于修订罗莱家纺股份有限公司主要?

计政策、会计估计和合并会计报表编制方法的议案》和《关于修订罗莱家纺股?

有限公司内部审计制度的议案》；2009 年1 月15 日，发行人召开第一届董事会?

七次会议，审议通过了《公司2008 年度总裁工作报告》、《公司2008 年度董事会招股意向?

1-1-15

工作报告》、《公司2008 年度财务决算报告》、《公司2009 年度预计日常关联交?

的议案》、《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》，逐项审议通过了《关于?

司首次发行人民币普通股的议案》。2009 年3 月11 日，公司召开第一届董事?

2009 年第一次临时会议，审议通过了《关于同意公司受让梁燕临持有上海尚玛?

家居用品有限公司24 万元出资的议案》、《关于调整公司内部部分机构的议案?

和《关于公司信息化建设规划的议案》?

自公司变更设立至今，公司董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则?

的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行?

1、董事会的构?

公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，由公司股东大会选举或?

换，任期三年。董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，以全体董事的?

半数选举产生或罢免。董事会设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，?

董事会聘任或解聘?

2、董事会的职?

根据《公司章程》第103 条规定，董事会行使下列职权：1）负责召集股东?

会，并向大会报告工作；2）执行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和?

资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分?

方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证?

及上市方案；7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案?

8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资；决定股东大会决策权限以外?

重要财产的租赁、承包和转让、资产抵押、对外担保事项；9）决定公司内部管?

机构的设置；10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘?

或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项?

11）制订公司的基本管理制度；12）制订本章程的修改方案；13）管理公司信?

披露事项；14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15）?

取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；16）法律、法规或本章程规定，以?

股东大会授予的其他职权?

3、董事会议事规?

2007 年7 月7 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过修改后的《公司章招股意向?

1-1-15

程》及相应的《董事会议事规则》，其主要内容如下?

董事会每年至少召开两次会议，由会议召集人于会议召开十日前书面通知?

体董事?

有下列情形之一的，会议召集人应在十个工作日内召集临时董事会会议：?

事长认为必要时；代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事?

名提议时；二分之一以上独立董事联名提议时；监事会提议时；《公司章程》规?

的应当召集董事会会议的其它情形?

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票?

决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过?

（三）监事会制度的建立健全及运行情?

2007 年7 月7 日公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席；200

年1 月13 日公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《公司2007 年度监?

会工作报告》、《公司2007 年度财务决算报告》、《关于聘请会计师事务所的议案》?

2008 年3 月28 日公司召开2008 年第一届监事会第一次临时会议，审议通过《?

于沈克辞去监事的议案》、《关于推选刑耀宇先生为第一届监事会监事候选人的?

案》；2008 年4 月30 日公司召开第一届监事会第三次会议，选举邢耀宇担任监?

会主席；2009 年1 月15 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《?

司2008 年度监事会工作报告》和《公司2008 年度财务决算报告》?

公司变更设立至今，监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规?

行使自身的权利，公司监事会规范运行?

1、监事会的构?

公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 人。监事会主席由全体监事?

半数选举产生?

2、监事会的职?

根据《公司章程》第一百六十五条规定，监事会行使下列职权： 检查公司?

财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违?

法律、法规、公司章程或股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出?

免的建议；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求?

予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会，招股意向?

1-1-15

在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持?

东大会会议；列席董事会会议；向股东大会提出提案；依照《公司法》的规定?

对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；本章程规定或股东大会授予的其?

职权?

3、监事会议事规?

2007 年7 月7 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》和?

应的《 监事会议事规则》，其主要内容如下?

监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前书面?

达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并于会议召开两日前书面通?

全体监事?

监事会由监事会主席负责召集并主持。如监事会主席不能履行职务或者不?

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议?

监事会会议应当由半数以上监事参加方可举行。监事会采用一人一票制，?

事会决议应当经半数以上监事通过?

（四）独立董事制度的建立健全及运行情?

1、独立董事情?

公司2007 年11 月27 日第二次临时股东大会审议通过了《关于选举吕巍为?

司独立董事的议案》，《关于选举盛正标为公司独立董事的议案》，《关于选举徐?

达为公司独立董事的议案》，《关于选举杨东辉为公司独立董事的议案》《关于独?

董事制度的议案》，选举吕巍、盛正标、徐炳达和杨东辉为公司独立董事并建立?

独立董事制度。公司独立董事占董事会总人数的三分之一以上，符合《关于在?

市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的规定?

2、独立董事发挥作用的制度安?

根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除具有《公司法》?

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权?

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经?

计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董?

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向招股意向?

1-1-15

董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议?

开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向?

东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意?

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露?

同时，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名?

任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；公司的?

东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或公司?

近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回?

欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；有关法律法规规定的其它?

项?

3、独立董事实际发挥作用的情?

公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好?

促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听?

独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目?

经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用?

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情?

本公司董事会秘书严格按照公司章程有关规定履行职责，筹备董事会和股?

大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责?

1、董事会秘书制度安?

《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责?

2、董事会秘书的职?

根据《公司章程》第一百四十四条规定，董事会秘书的主要职责如下：董?

会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具?

报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记?

的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真?

和完整；本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责?

3、董事会秘书履行职责情?

自本公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作和协调招股意向?

1-1-16

中起到了积极的推动作用?

（六）董事会专门委员会的设置及运行情?

2007 年11 月12 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于设立战?

委员会的议案——董事会战略委员会工作条例》、《关于设立审计委员会的议案?

—董事会审计委员会工作条例》、《关于设立提名委员会的议案——董事会提名?

员会工作条例》、《关于设立薪酬与考核委员会的议案——董事会薪酬与考核委?

会工作条例》，设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考?

委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪?

委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人?

1、战略及投资委员?

（1）人员组?

公司战略及投资委员会由薛伟成、薛伟斌、赵丙贤、杨东辉、吕巍五名董?

组成，其中杨东辉、吕巍为独立董事，薛伟成为主任委员。战略及投资委员会?

董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选?

产生?

（2）职责权?

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的?

大投资融资方案进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大资本运作?

产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并?

出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜?

（3）议事规?

战略及投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体?

员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事?

主持。战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一?

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议?

决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。战略?

投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议?

2、审计委员?

（1）人员组成招股意向?

1-1-16

公司审计委员会盛正标、吕巍、徐炳达、陶永瑛、吕春东五名董事组成，?

中盛正标、吕巍、徐炳达为独立董事，盛正标为专业会计人士和主任委员。审?

委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名?

并由董事会选举产生?

（2）职责权?

提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责?

部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控?

度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜?

（3）议事规?

审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议?

审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员?

持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。审计委员会会议应?

三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的?

议，必须经全体委员的过半数通过?

3、提名委员?

（1）人员组?

提名委员会由杨东辉、吕巍、许炳达、薛伟斌、詹益五名董事组成，其中?

东辉、吕巍、许炳达为独立董事，杨东辉为主任委员。提名委员会委员由董事长?

二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生?

（2）职责权?

根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董?

会提出建议； 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； ?

泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提?

建议； 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会?

权的其他事宜?

（3）议事规?

提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议?

会议的召开应提前七天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。董事会秘书负?

发出提名委员会会议通知。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或?

履行职责时，由另一名独立董事委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的招股意向?

1-1-16

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全?

委员的过半数通过?

4、薪酬与考核委员?

（1）人员组?

薪酬与考核委员会由吕巍、许炳达、杨东辉、薛伟成、钱卫五名董事组成?

其中吕巍、许炳达、杨东辉三名为独立董事，吕巍为主任委员。薪酬与考核委?

会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，?

由董事会选举产生?

（2）职责权?

根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相?

岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效?

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非?

立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司?

酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜?

（3）议事规?

薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体?

员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持?

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有?

票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委?

会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开?

二、发行人近三年一期违法违规行为情?

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘?

制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程?

相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机?

处罚的情况?

三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情?

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控招股意向?

1-1-16

制的其他企业占用的情形?

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司近三年?

期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形?

四、发行人内部控制制度情?

(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评?

意?

公司已按照《公司法》和有关监管部门要求及《公司章程》的规定，设立?

股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组?

结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及资产的维护与保管由不同的部门?

人员相互牵制监督。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《?

事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等制度保证三会的?

范运作?

同时，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，此?

公司还制定了《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》?

《关联交易决策制度》、《预算管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》?

《内部信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》?

系列制度。这些内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财?

预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整?

生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系?

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了家纺行业的特点和公司多年管理?

验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制?

用?

公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强?

理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用?

综上，公司管理层认为：公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求?

能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动?

健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着?

司的不断发展，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以招股意向?

1-1-16

改进和完善，从而使内控制度得到进一步完善和提高?

(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意?

华普天健高商会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控?

制度进行了评估，出具了会审字[2009]3820 号《内部控制鉴证报告》，认为“公?

根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控?

于2009 年6 月30 日在所有重大方面是有效的。”招股意向?

1-1-16

第九节 财务会计信?

以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经华普天健高商会计师?

务所审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司200

年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月的经审计的会计报表及附注的主?

内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以?

取全部的财务资料?

一、审计意见类型及会计报表编制基?

（一）注册会计师意?

本公司已聘请华普天健高商会计师事务所对本公司包括2009 年6 月30 日?

2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的资产负债表和合?

资产负债表、2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的利润表和合?

利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表?

华普天健高商会计师事务所出具了“会审字[2009]3821 号”标准无保留意见的?

计报告?

华普天健高商会计师事务所认为：上述财务报表已经按照企业会计准则的?

定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日?

2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的财务状况以及2009 年1-6 月、2008 ?

度、2007 年度和2006 年度的经营成果和现金流量?

（二）财务报表编制基?

本公司2006 年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补?

规定编制。根据中国证监会证监会计字（2007）10 号《公开发行证券的公司信?

披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露?

的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006）136 号《关于做好与新会计?

则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产?

债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准招股意向?

1-1-16

则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》以及《企业会计准则实?

问题专家工作组意见》对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照?

溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为本次申报财务?

表。自2007 年1 月1 日起，本公司全面执行新会计准则，2007 年度、2008 年?

及2009 年1—6 月财务报表按新会计准则进行编制。申报财务报表已按《企业?

计准则第30 号—财务报表列报》和《企业会计准则第33 号—合并财务报表》?

规定进行列报?

二、合并财务报表范围及变化情?

（一）合并报表的编制方?

1、合并范围的确定原?

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司?

够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获?

利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当?

可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素?

本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权股份总额50%（不含50%）以上?

或虽不足50%但有实际控制权的，纳入合并范围?

2、合并财务报表所采用的会计方?

合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，以?

公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权?

法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有?

权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成?

3、子公司会计政?

子公司执行的会计政策与本公司一致?

（二）合并报表的范围及其变化情?

1、控股子公司概况招股意向?

1-1-16

公司名称 经营范围 业务性质注册地址 实收资本实际投资额 投资比例 表决权比?

销售公?

生产销售，纺织品?

服装鞋帽，工艺美?

品，货物及技术的?

出口业?

家居用?

销?

上海市闵行?

江川路1800 ?

110 ?

1,000 万元1,040.93 万元 100.00% 100.00

南通欧恋?

床上用品、家用纺?

品制造、加工、销?

家居用?

生产销?

南通市开发?

星湖大道169

?

3,200 万元3,200 万元 100.00% 100.00

上海尚玛可 家居用品销?

家居用?

销?

上海市闵行?

剑川路951 ?

综合业务?

800 万元602.55 万元 73.00% 73.00

茵特公?

品牌管理，纺织品?

服装、家具用品的?

售，从事货物及技?

的进出口业?

家居用?

销?

上海市闵行?

剑川路951 ?

综合业务楼

层4019 ?

500 万元500 万元 100.00% 100.00

南通欧恋纳于2006 年12 月31 日设立，根据公司2007 年11 月12 日第一?

董事会第四次会议决议，公司拟注销南通欧恋纳。2008 年4 月，经南通工商行?

管理局开发区分局、南通经济技术开发区国家税务局、南通市地方税务局第四?

务分局批准南通欧恋纳注销?

上海尚玛可是本公司出资60.00%于2007 年9 月17 日设立的子公司，根据200

年4 月上海尚玛可召开的2008 年第一次临时股东会决议及公司与詹益签定的《?

权转让协议》，詹益将其持有的上海尚玛可10.00%股权作价897,156.00 元转让?

本公司，股权转让款已于2008 年6 月支付完毕；根据2009 年3 月上海尚玛可?

开的2009 年第一次临时股东会决议及公司与梁燕临签定的《出资转让协议》，?

燕临将其持有的上海尚玛可3.00%股权作价328,334.73 元转让给本公司，股权?

让款已于2009 年3 月支付完毕。至此，本公司持有上海尚玛可73.00%股权?

茵特公司是根据本公司2008 年11 月11 日第一届董事会2008 年第二次临时?

议决议，本公司于2008 年12 月8 日设立的全资子公司?

2、报告期内企业合并情?

（1）同一控制下的控股合?

销售公司是2006 年6 月由罗莱控股独资设立的子公司，2006 年11 月末，?

司收购了罗莱控股对销售公司的全部股权。销售公司合并日（2006 年11 月30 日?

净资产以及自2006 年6 月初至合并日收入、净利润、现金流量等情况如下?

项 目 金 额（元?

合并日净资产 11,193,730.21招股意向?

1-1-16

营业收入 277,689,142.5

净利润 1,193,730.2

经营活动现金流量净额 -5,930,388.9

现金及现金等价物净增加额 5,969,751.9

（2）同一控制下的吸收合?

罗莱卧室原是罗莱控股出资75%的子公司，根据2005 年10 月召开的罗莱家?

董事会决议、罗莱卧室董事会决议以及《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗?

卧室用品有限公司之合并框架协议》，并经江苏省人民政府《中华人民共和国外?

投资企业批准证书》批准，公司2006 年6 月末按罗莱卧室的账面价值吸收合并?

罗莱卧室。罗莱卧室合并日（2006 年6 月30 日）净资产、以及自2006 年1 月

日至合并日收入、净利润、现金流量等情况如下?

项 目 金 额（元?

合并日净资产 6,851,081.3

营业收入 547,990.3

净利润 -925,669.0

经营活动现金流量净额 -2,532,489.8

现金及现金等价物净增加额 -2,462,035.5

3、报告期内合并范围变化情?

报告期内，2006 年公司同一控制下控股合并销售公司，公司对其合并期间?

2006 年6-12 月、2007 年度、2008 年度以及2009 年1-6 月；2006 年同一控制?

吸收合并罗莱卧室，公司对其合并期间为2006 年1-12 月、2007 年度、2008 年?

以及2009 年1-6 月；2006 年末公司全资设立南通欧恋纳，公司对其合并期间?

2007 年度以及2008 年1-3 月（南通欧恋纳已于2008 年4 月完成税务注销）；200

年9 月公司控股设立上海尚玛可，公司对其合并期间为2007 年9-12 月、2008 ?

度以及2009 年1-6 月；2008 年12 月公司全资设立茵特公司，公司对其合并期?

为2009 年1-6 月?

三、财务报?

单位：元招股意向?

1-1-16

（一）近三年一期简要利?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

项 ?

合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公?

一、营业收入 407,570,538.01 355,063,747.36 902,684,684.88 766,803,021.38 755,362,629.52 667,684,274.07 552,487,592.56 492,062,072.1

减：营业成本 245,422,172.28 270,034,620.95 568,121,133.83 580,584,684.68 492,404,923.29 510,435,336.28 410,889,235.10 401,940,800.0

营业税金及附加 1,255,018.11 192,835.33 2,255,947.33 398,572.11 1,488,397.64 332,968.58 355,681.75 301,636.6

销售费用 73,363,262.76 6,941,363.12 136,129,878.31 16,676,643.02 105,794,634.05 10,131,935.47 63,423,441.58 20,500,684.0

管理费用 24,891,093.99 11,962,250.38 50,602,456.74 20,148,654.31 39,988,361.55 16,315,237.70 26,062,197.60 15,529,884.5

财务费用 -193,051.15 -161,437.92 1,374,912.33 1,472,933.51 2,451,980.81 2,302,509.84 1,449,589.11 1,362,300.3

资产减值损失 527,836.24 1,418,878.79 6,621,635.07 5,592,081.82 1,747,683.12 5,705,667.76 -2,139,051.24 -3,219,691.6

加：公允价值变动收?

投资收益 — — -72,803.82 3,020.54 -72,803.82 — — -3,876,208.7

二、营业利润 62,304,205.78 64,675,236.71 137,581,741.81 141,856,648.11 111,497,005.22 122,460,618.44 52,446,498.66 51,770,249.4

加：营业外收入 5,011,250.08 264,557.94 2,143,208.62 693,754.66 1,305,351.04 400,467.35 1,464,492.06 152,305.5

减：营业外支出 22,292.07 9,282.93 2,531,709.37 1,166,292.54 1,639,750.96 1,600,707.56 339,356.86 275,894.5

其中：非流动资产处理损失 14,468.98 4,099.84 169,368.56 18,857.30 1,516,529.05 1,502,205.65 205,485.15 189,932.8

三、利润总额 67,293,163.79 64,930,511.72 137,193,241.06 141,384,110.23 111,162,605.30 121,260,378.23 53,571,633.86 51,646,660.4

减：所得税费用 16,241,581.61 13,115,607.63 26,161,263.46 25,857,793.86 26,024,310.54 19,253,070.44 4,054,415.44 4,065,176.5

四、净利润 51,051,582.18 51,814,904.09 111,031,977.60 115,526,316.37 85,138,294.76 102,007,307.79 49,517，218.42 47,581,483.9

其中:被合并方在合并前实现利润— — — — — — 268,061.17 -925,669.0

归属于母公司股东的净利润50,865,856.58 51,814,904.09 110,067,128.20 115,526,316.37 85,143,821.59 102,007,307.79 49,249,157.25 48,507,153.0

少数股东损益 185,725.60 964,849.40 -5,526.83招股意向?

1-1-17

（二）近三年一期末简要资产负债?

2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 ?

资 ?

合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公?

流动资产?

货币资金 74,808,751.98 62,627,084.43 78,505,801.08 45,731,887.42 45,134,760.26 29,094,022.86 52,609,626.46 13,590,407.1

应收票据 636,142.48 649,386.37 — — — — ?

应收账款 39,063,226.34 201,365,243.57 38,675,860.38 176,882,844.84 28,767,328.26 109,499,880.61 11,045,312.02 18,334,415.8

预付款项 15,215,885.38 8,311,200.56 19,104,243.85 15,117,338.43 17,911,488.70 13,250,671.55 13,983,529.80 8,522,875.9

其他应收款 6,439,788.01 920,245.93 6,630,938.05 1,247,584.36 3,722,592.29 909,453.00 6,173,071.86 1,137,405.5

存货 238,414,526.07 89,190,640.65 212,903,239.86 94,728,123.77 179,548,764.44 96,915,324.34 151,966,774.36 97,788,799.6

流动资产合计 374,578,320.26 362,414,415.14 356,469,469.59 333,707,778.82 275,084,933.95 249,669,352.36 235,778,314.50 139,373,904.0

非流动资产?

持有至到期投资 — — — — 5,010,356.16 — — ?

长期股权投资 — 18,343,012.20 — 18,014,677.47 — 44,117,521.47 — 39,317,521.4

固定资产 80,968,896.03 60,896,736.28 82,222,263.49 61,672,371.65 60,766,014.45 57,723,281.38 47,596,871.63 45,277,142.2

在建工程 799,996.06 799,996.06 — — 442,457.92 82,180.0

无形资产 12,702,441.86 12,453,701.58 12,773,722.76 12,604,018.98 13,253,983.52 12,904,653.78 13,373,966.36 13,205,288.5

商誉 21,180.67 21,180.6

递延所得税资产 4,560,809.71 3,345,857.77 6,155,362.03 2,996,006.68 3,866,563.80 1,652,788.48 2,783,130.85 1,673,829.4

非流动资产合计 98,253,328.27 95,039,307.83 101,972,525.01 96,087,070.84 82,896,917.93 116,398,245.11 64,196,426.76 99,555,961.7

资产总计 472,831,648.53 457,453,722.97 458,441,994.60 429,794,849.66 357,981,851.88 366,067,597.47 299,974,741.26 238,929,865.8

流动负债：招股意向?

1-1-17

短期借款 — — 5,000,000.00 5,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.0

应付票据 29,868,093.56 29,868,093.56 19,168,816.00 19,168,816.00 — — — ?

应付账款 60,735,366.17 58,116,926.49 70,897,740.73 65,533,821.47 55,779,746.74 49,846,056.55 45,415,547.68 43,038,856.2

预收款项 17,196,785.21 397,045.32 22,351,928.38 623,890.47 14,776,370.94 8,762,448.33 41,165,866.70 632,666.0

应付职工薪酬 18,160,939.33 12,405,442.18 17,922,939.96 12,399,512.41 11,511,182.06 9,828,407.95 9,490,197.35 8,318,682.5

应交税费 -2,708,796.52 5,098,647.97 8,780,899.72 11,473,165.58 20,337,137.77 13,434,600.79 3,308,743.89 4,477,963.7

应付利息 — — — — 10,444.44 10,444.44 49,021.50 49,021.5

其他应付款 17,204,835.57 567,692.71 15,642,743.19 434,522.22 14,240,405.21 32,113,065.90 43,058,601.48 26,195,457.3

其他流动负债 1,365,946.28 602,416.28 2,339,075.14 525,947.14 3,039,475.51 858,475.51 1,778,889.15 1,251,349.1

流动负债合计 141,823,169.60 107,056,264.51 157,104,143.12 110,159,675.29 124,694,762.67 119,853,499.47 172,266,867.75 111,963,996.5

负债合计 141,823,169.60 107,056,264.51 157,104,143.12 110,159,675.29 124,694,762.67 119,853,499.47 172,266,867.75 111,963,996.5

股东权益?

股 本 105,263,100.00 105,263,100.00 105,263,100.00 105,263,100.00 105,263,100.00 105,263,100.00 14,943,456.00 14,943,456.0

资本公积 36,175,321.07 36,175,321.07 36,175,321.07 36,175,321.07 36,175,321.07 36,175,321.07 1,758,251.73 1,758,251.7

盈余公积 22,190,473.33 22,190,473.33 22,190,473.33 22,190,473.33 10,637,841.69 10,637,841.69 17,556,289.04 17,556,289.0

未分配利润 164,238,846.42 186,768,564.06 134,425,609.84 156,006,279.97 78,016,353.28 94,137,835.24 93,449,876.74 92,707,872.5

归属于母公司股东权益合计327,867,740.82 350,397,458.46 298,054,504.24 319,635,174.37 230,092,616.04 246,214,098.00 127,707,873.51 126,965,869.2

少数股东权益 3,140,738.11 — 3,283,347.24 — 3,194,473.17 — — ?

股东权益合计 331,008,478.93 350,397,458.46 301,337,851.48 319,635,174.37 233,287,089.21 246,214,098.00 127,707,873.51 126,965,869.2

负债和股东权益总计 472,831,648.53 457,453,722.97 458,441,994.60 429,794,849.66 357,981,851.88 366,067,597.47 299,974,741.26 238,929,865.80招股意向?

1-1-17

（三）近三年一期简要现金流量?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

项?

合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公?

一、经营活动产生的现金流量?

销售商品、提供劳务收到的现金 470,456,644.58 388,785,215.73 1,049,900,173.75 815,532,752.92 744,580,968.06 689,752,469.73 745,665,504.97 573,158,006.3

收到的税费返还 — — — — — — 1,404,669.80 1,142,699.5

收到的其他与经营活动有关的现金 6,478,633.78 285,162.83 3,938,723.52 946,438.06 5,303,693.99 165,398.04 6,860,563.02 790,164.0

现金流入小计 476,935,278.36 389,070,378.56 1,053,838,897.27 816,479,190.98 749,884,662.05 689,917,867.77 753,930,737.79 575,090,869.8

购买商品、接受劳务支付的现金 292,176,160.32 272,714,623.18 652,826,308.24 601,338,069.36 515,703,590.80 559,629,842.39 611,151,271.71 473,508,787.4

支付给职工以及为职工支付的现金 54,585,919.77 27,411,822.58 83,679,669.13 50,025,600.24 50,772,602.25 35,187,639.75 31,357,816.78 25,125,664.4

支付的各项税费 55,356,849.46 39,726,032.56 101,950,252.22 68,661,477.98 56,555,097.54 44,152,817.18 29,891,563.38 28,944,312.2

支付的其他与经营活动有关的现金 51,656,900.15 6,109,033.28 107,063,531.11 14,164,505.91 82,751,132.70 13,186,109.76 64,474,681.06 25,647,187.9

现金流出小计 453,775,829.70 345,961,511.60 945,519,760.70 734,189,653.49 705,782,423.29 652,156,409.08 736,875,332.93 553,225,952.0

经营活动产生的现金流量净额 23,159,448.66 43,108,866.96 108,319,136.57 82,289,537.49 44,102,238.76 37,761,458.69 17,055,404.86 21,864,917.7

二、投资活动产生的现金流量?

收回投资所收到的现金 — — 5,000,000.00 196.18 — — — ?

取得投资收益所收到的现金 — — 13,376.70 — — — — ?

处置固定资产、无形资产和其他长期资?

所收回的现金净?

69,681.50 — 177,708.28 98,930.00 67,600.00 67,600.00 83,000.00 83,000.0

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 — — — — — — — ?

收到的其他与投资活动有关的现金 332,757.83 265,074.47 327,307.22 145,156.53 164,177.66 83,667.56 110,048.98 55,839.1

现金流入小计 402,439.33 265,074.47 5,518,392.20 244,282.71 231,777.66 151,267.56 193,048.98 138,839.1

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 3,541,198.67 2,761,057.70 32,359,339.13 13,605,122.25 19,660,820.33 18,169,866.33 12,054,338.48 10,398,648.56招股意向?

1-1-17

所支付的现?

投资支付的现金 328,334.73 328,334.73 897,156.00 5,897,156.00 5,000,000.00 4,800,000.00 — 32,000,000.0

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 — — — — — — 10,409,344.18 10,409,344.1

支付的其他与投资活动有关的现金 — — — — — — — ?

现金流出小计 3,869,533.40 3,089,392.43 33,256,495.13 19,502,278.25 24,660,820.33 22,969,866.33 22,463,682.66 52,807,992.7

投资活动产生的现金流量净额 -3,467,094.07 -2,824,317.96 -27,738,102.93 -19,257,995.54 -24,429,042.67 -22,818,598.77 -22,270,633.68 -52,669,153.5

三、筹资活动产生的现金流量?

吸收投资所收到的现金 — — — — 20,440,920.94 17,240,920.94 15,488,720.49 2,734,180.8

取得借款收到的现金 — — 57,800,000.00 57,800,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 91,000,000.00 91,000,000.0

收到的其他与筹资活动有关的现金 — — — — 451,971.15 32,177,000.00 24,795,354.90 24,095,354.9

现金流入小计 — — 57,800,000.00 57,800,000.00 128,892,892.09 157,417,920.94 131,284,075.39 117,829,535.7

偿还债务支付的现金 — — 62,800,000.00 62,800,000.00 62,800,000.00 131,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.0

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,052,620.00 21,052,620.00 43,302,049.93 43,302,049.93 1,463,210.40 1,463,210.40 1,298,325.20 1,298,325.2

支付的其他与筹资活动有关的现金 — — 460,000.00 460,000.00 24,575,000.00 24,574,000.00 — ?

现金流出小计 21,052,620.00 21,052,620.00 106,562,049.93 106,562,049.93 157,038,210.40 157,037,210.40 79,298,325.20 79,298,325.2

筹资活动产生的现金流量净额 -21,052,620.00 -21,052,620.00 -48,762,049.93 -48,762,049.93 -28,145,318.31 380,710.54 51,985,750.19 38,531,210.5

四、汇率变动对现金的影响 -772.37 -720.67 -151,209.82 -125,394.39 206,756.02 180,045.21 -55,982.34 -31,655.0

五、现金及现金等价物净增加额 -1,361,037.78 19,231,208.33 31,667,773.89 14,144,097.63 -8,265,366.20 15,503,615.67 46,714,539.03 7,695,319.7

加:期初现金及现金等价物余额 76,012,034.15 43,238,120.49 44,344,260.26 29,094,022.86 52,609,626.46 13,590,407.19 5,895,087.43 5,895,087.4

六、期末现金及现金等价物余额 74,650,996.37 62,469,328.82 76,012,034.15 43,238,120.49 44,344,260.26 29,094,022.86 52,609,626.46 13,590,407.19招股意向?

1-1-17

四、发行人采用的主要会计政策和会计估?

（一）收入确认和计量的具体方?

1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认?

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方?

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售?

的商品实施控制?

（3）收入的金额能够可靠计量?

（4）相关的经济利益很可能流入企业?

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量?

本公司主要销售方式分为两种：一种是对加盟商销售，采用买断式，是一?

的产品销售行为。公司在将产品交付给加盟商时，相应的风险和报酬已转移给?

盟商，故公司于产品交付加盟商时根据提货单及加盟商确认的罗莱家纺运输联?

单确认产品销售收入。对于加盟商退货，公司在加盟商退货当月冲减销售收入?

销售成本。对于加盟商换货，公司在加盟商换货当月，冲减原确认的换回产品?

售收入和销售成本，同时确认换出产品的销售收入和销售成本；另一种是直营?

直接销售方式，产品发送至公司各直营店时不确认收入，在直营店将产品销售?

客户时根据直营店上报的销售日报表确认直营销售收入?

2、提供劳务的收入，按以下方法确认?

资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，即同时满足下列条?

时，公司按完工百分比法确认提供劳务收入的实现?

（1）收入的金额能够可靠地计量?

（2）相关的经济利益很可能流入企业?

（3）交易的完工进度能够可靠地确定?

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。在资产负债表日提?

劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理?

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成?

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。招股意向?

1-1-17

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成?

计入当期损益，不确认提供劳务收入?

3、让渡资产使用权发生的收入，在下列条件均能满足时确认?

（1）相关的经济利益很可能流入企业?

（2）收入的金额能够可靠地计量?

（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方?

1、坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后?

仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表?

无法收回的应收款项确认为坏账?

2、坏账损失的核算方法：采用备抵法?

3、坏账准备的计提方法和计提比例：对于单项金额重大的应收款项，单?

进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低?

其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应?

款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干?

合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失?

计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的?

收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合坏账准备计提比?

如下?

账 龄 计提比?

1 年以内 5

1-2 年 10

2-3 年 30

3-4 年 50

4-5 年 80

5 年以上 100

（三）存货核算方?

存货分为原材料、委托加工物资、在产品、库存商品等?

存货按实际成本进行核算，其发出计价采用加权平均法。产品成本计算采用招股意向?

1-1-17

品种法，生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用在产品只保留材料成本?

其他生产费用全部转入完工产品的方法?

存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计量，按成本高?

可变现净值的差额计提存货跌价准备?

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存?

的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于生产而持有的材料等，如果?

其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格?

下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。为执行?

售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础?

如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一?

销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计?

基础。存货跌价准备按单个存货项目计提?

（四）长期股权投资的核?

1、初始投资成本的确?

企业合并形成的长期股权投资：同一控制下的企业合并，以支付现金、转?

非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按?

取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。?

同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、?

生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为合并发生的各项直?

相关费用作为长期股权投资的初始投资成本?

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按?

下列规定确定其初始投资成本?

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资?

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要?

出?

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值?

为初始投资成本?

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资招股意向?

1-1-17

成本，但合同或协议约定价值不公允的除外?

以非货币性资产交换换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资）?

按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的?

收到补价时按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额，?

为初始投资成本；支付补价时按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费和?

价，作为初始投资成本。当有证据表明，以非货币性资产交换换入的长期股权?

资不具有商业实质且公允价值不能够可靠地计量时，以换出资产的账面价值和?

支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本?

通过债务重组方式将应收债权转作资本的，按享有被投资单位股份的公允?

值作为长期股权投资初始投资成本?

2、长期股权投资核算方?

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不?

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量?

长期股权投资，采用成本法进行核算。其中：公司对子公司长期股权投资在编?

合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资，公司按?

投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，且所确认投资收益?

限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为初始投?

成本的收回?

公司对被投资单位具有共同控制或具有重大影响，采用权益法核算。采用?

益法核算的长期股权投资初始投资成本大于应享有的被投资单位可辨认净资?

公允价值份额的，不调整初始投资成本，初始投资成本小于应享有的被投资单?

可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益同时调整初始投资成本。期末?

司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调?

长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分回?

部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对被投资单位除净损益以外所有者?

益的其他变动。调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益?

长期股权投资处置时，按其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益?

采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其?

变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比招股意向?

1-1-17

例转入当期损益?

（五）固定资产的核?

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命?

过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、?

用设备、运输设备等。固定资产在同时满足下列条件时，予以确认?

1、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业?

2、该固定资产的成本能够可靠地计量?

固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，?

符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。固定资产折旧按直线法计提?

在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计?

净残值分别确定折旧年限、净残值率和年折旧率如下：?

类 别 净残值率（%） 使用年限 年折旧率（%?

房屋及建筑物 10 10-35 9.00-2.5

机械设备 10 10-14 9.00-6.4

电子设备 10 5-8 18.00-11.2

运输设备 10 5-8 18.00-11.2

其他设备 10 5-8 18.00-11.2

每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行?

核。使用寿命预计数、预计净残值和折旧方法与原先估计数有差异的，调整固?

资产折旧率?

（六）在建工程核算方?

本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转?

固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产?

按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按?

际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额?

（七）无形资产计价和摊销方?

1、外购的无形资产按购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到招股意向?

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预定用途所发生的其他支出计价?

投资者投入无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协?

约定价值不公允的除外?

自行开发的无形资产，首先区分研究阶段支出和开发阶段支出，对为获取?

理解新的科学或技术知识而进行独创性有计划调查发生的支出界定为研究阶?

支出，对在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划?

设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出界定?

开发阶段支出，在同时满足下列条件时按开发阶段直至达到预定用途前所发生?

支出额确认为无形资产?

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性?

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图?

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产?

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有?

性?

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发?

并有能力使用或出售该无形资产?

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量?

2、无形资产摊销方法：对使用寿命有限的无形资产，按估计使用寿命年?

或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量按直线法进行摊销；使用寿命不?

定的无形资产不进行摊销?

每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行?

核。对使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，重新估计摊销期限和摊销方法?

在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证?

表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述方法进行摊销?

（八）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产?

值准备的计提依据、确定方?

1、本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无?

资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生招股意向?

1-1-18

了减值?

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正?

使用而预计的下跌?

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在?

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响?

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业?

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低?

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏?

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置?

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期?

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者?

于）预计金额等?

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象?

2、资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公?

价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者?

定?

资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减?

可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市?

的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和?

产活跃市场的情况下，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果估计资产?

公允价值减去处置费用后的净额。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允?

值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回?

额?

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时?

产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定?

预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命?

折现率等因素?

3、可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，?

资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期招股意向?

1-1-18

损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧?

者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分?

调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）?

4、当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可?

回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为?

础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入?

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经?

活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等?

5、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备一经?

提，在以后会计期间不再转回?

（九）借款费用的核算方?

1、本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建?

者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其?

生额确认为费用，计入当期损益?

2、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化?

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件?

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出?

（2）借款费用已经发生?

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活?

已经开始?

3、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列规定确定?

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门?

款当期实际发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额以及辅助费用，减去将?

未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收?

后的金额确定?

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据?

计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的?

本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权招股意向?

1-1-18

平均利率计算确定?

4、当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状?

时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。?

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连?

超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为?

用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购?

或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序?

借款费用予以资本化?

（十）报告期会计政策或会计估计的变更情?

报告期内2006 年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有?

补充规定编制。依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证?

会计字（2007）10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧?

计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中?

证监会证监发（2006）136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露?

作的通知》、《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》、《企业会计准?

解释第1 号》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》规定的要求，对?

关事项的会计确认和计量予以追溯调整。自2007 年1 月1 日起，本公司全面?

行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”）?

财务报表按新会计准则进行编制。执行新会计准则后，会计政策变更对本公司?

影响主要是所得税会计政策从应付税款法变更为资产负债表债务法以及长期?

权投资对控股子公司从权益法核算变更为成本法核算，其对财务状况和经营成?

的影响，具体如下?

1、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将所得税会计政?

从应付税款法变更为资产负债表债务法，合并财务报表调增2006 年度、2007 ?

度净利润分别为2,066,397.91 元、1,083,432.95 元，调增2006 年年初留存收益?

680,896.29 元，相应调增2007 年末净资产3,782,872.32 元?

2、根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》和《企业会计准则解释?

1 号》以及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，对首次执行日之招股意向?

1-1-18

前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同子?

司自最初即采用成本法核算。对子公司长期股权投资，其账面价值在公司设立?

已折合为股本或折成资本等资本性项目的，有关追溯调整应以公司设立时为限?

即对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折成资本的不再追?

调整。本公司是以2006 年末经审计后的净资产（含权益法核算的子公司投资?

益）整体变更为股份有限公司，故未对母公司2006 年度确认的子公司投资收?

进行追溯调整，自2007 年1 月1 日开始对子公司采用成本法核算，对合并财?

报表无影响?

五、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政?

（一）所得税税?

本公司系设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业，根据《中?

人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按15%的?

率征收。本公司2002 年度—2003 年度免征企业所得税，2004 年度—2006 年?

减半征收企业所得税，执行7.5%的征收率。2006 年公司吸收合并罗莱卧室，?

于吸收合并前罗莱卧室执行15%的所得税率，根据国家税务总局国税发（1997?

第071 号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所?

税处理的暂行规定》，2006 年公司应纳税所得额（含2006 年吸收合并前罗莱?

室的应纳税所得额）按上年度公司与罗莱卧室的主营业务收入比例进行分摊，?

于罗莱卧室应分摊的应纳税所得额部分执行15%所得税率，属于公司应分摊的?

纳税所得额部分执行7.5%所得税征收率。2007 年度本公司执行15%的所得税率?

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，2008 年度本公司执?

18%的所得税税率、2009 年度执行20%的所得税税率。子公司罗莱销售2008 ?

之前执行33%的所得税率，2008 年度、2009 年度执行25%的所得税率。南通?

恋纳报告期内所得税实行核定征收，即2007 年度应交所得税=销售收入×7%（?

税所得率）×18%（所得税率），2008 年度应交所得税=销售收入×7%（应税所?

率）×25%（所得税率）。根据《企业所得税若干政策问题的规定》，年应纳税?

得额在3 万元以下（含3 万元）的企业，暂减按18%的税率征收所得税，上海尚招股意向?

1-1-18

玛可2007 年度执行18%的所得税率，2008 年度、2009 年度执行25%的所得?

率。茵特公司2009 年度执行25%的所得税率?

（二）增值?

本公司及销售公司、上海尚玛可、茵特公司增值税执行17%税率，自营出?

收入增值税实行“免、抵、退”政策。南通欧恋纳是小规模纳税人，增值税实?

6%的征收率?

（三）其他税费政?

按国家和地方有关规定计算缴纳?

（四）报告期内所得税优惠的具体金额、对经营业绩的影响?

2009 年面临的变?

1、各期所得税优惠金?

单位：?

年 度 实际计提金额 按25%应计提金额 按33%应计提金额 优惠金?

2009 年1-6 月 14,644,265.09 18,010,629.77 — 3,366,364.6

2008 年度 28,213,971.91 38,700,330.72 — 10,486,358.8

2007 年度 27,107,743.49 — 50,186,178.87 23,078,435.3

2006 年度 6,120,813.35 — 21,407,730.92 15,286,917.5

2、所得税税收优惠对经营业绩的影?

报告期内，若公司不享受上述所得税税收优惠政策，将减少2009 年1-6 ?

净利润3,366,364.68 元；减少2008 年度净利润10,486,358.81 元；减少200

年度净利润23,078,435.38 元，减少2006 年度净利润15,286,917.57 元?

3、所得税税收优惠面临的变?

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号?

的规定，本公司（不含子公司）2008 年执行18%的所得税税率、2009 年执行20

的所得税税率。招股意向?

1-1-18

六、非经常性损益明细?

单位：?

项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年?

非流动资产处置损益 -14,468.98 -90,111.08 -1,516,529.05 -170,595.3

越权审批或无正式批准文件的税?

返还、减?

— — — ?

计入当期损益的政府补助（但与?

司业务密切相关，按照国家统一?

准定额或定量享受的政府补助?

外?

4,393,837.65 457,500.00 451,971.15 68,100.0

计入当期损益的对非金融企业收?

的资金占用?

— — — ?

企业取得子公司、联营企业及合?

企业的投资成本小于取得投资时?

享有被投资单位可辨认净资产公?

价值产生的收?

— — — ?

非货币性资产交换损益 — — — ?

委托他人投资或管理资产的损益 — — — ?

因不可抗力因素，如遭受自然灾?

而计提的各项资产减值准?

— — — ?

债务重组损益 — — — ?

企业重组费用，如安置职工的支出?

整合费用?

— — — ?

交易价格显失公允的交易产生的?

过公允价值部分的损?

— — — ?

同一控制下企业合并产生的子公?

期初至合并日的当期净损?

— — — 268,061.1

与公司正常经营业务无关的或有?

项产生的损?

— — — ?

除同公司正常经营业务相关的有效— — — —招股意向?

1-1-18

套期保值业务外，持有交易性金?

资产、交易性金融负债产生的公?

价值变动损益，以及处置交易性?

融资产、交易性金融负债和可供?

售金融资产取得的投资收?

单独进行减值测试的应收款项减?

准备转?

— — — ?

对外委托贷款取得的损益 — — — ?

采用公允价值模式进行后续计量?

投资性房地产公允价值变动产生?

损?

— — — ?

根据税收、会计等法律、法规的?

求对当期损益进行一次性调整对?

期损益的影?

— — — ?

受托经营取得的托管费收入 — — — ?

除上述各项之外的其他营业外收?

净?

609,589.34 -755,889.67 730,157.98 108,613.9

其他符合非经常性损益定义的损?

项?

— — — ?

小 计 4,988,958.01 -388,500.75 -334,399.92 274,179.7

减：所得税影响数 82,555.10 -83,606.51 110,422.29 38,801.0

少数股东损益影响数 25,453.26 214.66 — ?

非经常性损益净额 4,880,949.65 -305,108.90 -444,822.21 235,378.7

【注】：2006 年度“营业外收入”及“营业外支出”中的非经常性损益不包括已含在“?

合并方合并前的净利润”中的被合并方合并前各项目非经常性损益?

七、主要资产情?

（一）固定资?

截至2009 年6 月30 日，公司主要固定资产情况见下表?

单位：元招股意向?

1-1-18

类 别 原值 净值 净额 折旧年?

房屋及建筑物 71,260,158.01 57,822,628.46 57,822,628.46 10-3

机器设备 21,037,624.73 13,488,046.76 13,488,046.76 10-1

电子设备 8,455,226.15 4,638,901.01 4,638,901.01 5-

运输设备 4,088,122.27 2,692,493.35 2,692,493.35 5-

其他设备 3,780,411.41 2,326,826.45 2,326,826.45 5-

合 计 108,621,542.57 80,968,896.03 80,968,896.03

1、2009 年6 月末本公司固定资产无置换、抵押、担保情况?

2、报告期内无固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因导致?

定资产可收回金额低于其账面价值的情形，故未计提固定资产减值准备?

（二）长期股权投?

截至2009 年6 月30 日，公司合并报表长期股权投资余额为零，主要是母?

司对子公司的投资，在合并报表时全额抵销，长期股权投资母公司采用成本法?

算?

（三）无形资?

截至2009 年6 月30 日，本公司无形资产的明细情况如下表所示?

无形资产种?

取?

方?

初始金额（元?

摊销?

限（月?

摊销年?

确定依?

摊余价值（元?

剩余?

销年?

（月?

土地使用?

吸?

合?

9,276,401.72 600 土地使用年限8,764,835.42 51

土地使用权 购买3,861,220.20 600 土地使用年限3,656,199.60 53

软件 购买236,344.44 36 使用期限 52,511.04

网络工程 购买360,277.92 36 使用期限 60,046.32

其他 - - 39 - 168,849.48 3

合计 - 13,734,244.28 - -- 12，702，441.86

八、主要负债情?

截至2009 年6 月30 日，公司负债合计141,823,169.60 元，全部为流动?

债。招股意向?

1-1-18

公司流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交?

费、其他应付款和其他流动负债?

（一）应付票?

截至2009 年6 月30 日，公司的应付票据余额为29,868,093.56 元，系为?

低资金成本，公司从2008 年开始较多地采用票据结算方式支付货款?

（二）应付账?

截至2009 年6 月30 日，公司的应付账款余额为60,735,366.17 元，无应?

持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项?

（三）预收款?

截至2009 年6 月30 日，公司预收款项余额为17,196,785.21 元，无预收?

公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项?

（四）应付职工薪?

截至2009 年6 月30 日，本公司应付职工薪酬主要是工资、奖金及福利基?

等，明细情况如下表所示： 单位：?

项 目 2009 年6 月30 ?

工资 8,117,402.9

奖金及福利基金 5,835,194.3

职工福利费 655,308.3

工会经费 1,219,402.1

职工教育经费 2,328,154.4

合 计 18,160,939.3

本公司是外商投资企业，原根据净利润的5%计提奖励及福利基金，2007 ?

本公司整体变更为股份有限公司后，根据公司新的章程，自2007 年度开始公?

计提法定盈余公积，不再计提奖励及福利基金。2009 年6 月末职工福利费余?

是应付职工伙食补助。招股意向?

1-1-18

（五）其他应付?

截至2009 年6 月30 日，公司其他应付款余额为17,204,835.57 元，无?

付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项?

九、股东权?

截至2009 年6 月30 日，本公司股东权益的情况如下?

单位：?

项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.3

股本 105,263,100.00 105,263,100.00 105,263,100.00 14,943,456.0

资本公积 36,175,321.07 36,175,321.07 36,175,321.07 1,758,251.7

盈余公积 22,190,473.33 22,190,473.33 10,637,841.69 17,556,289.0

未分配利润 164,238,846.42 134,425,609.84 78,016,353.28 93,449,876.7

归属于母公?

股东权益合?

327,867,740.82 298,054,504.24 230,092,616.04 127,707,873.5

少数股东权益 3,140,738.11 3,283,347.24 3,194,473.17

股东权益合计 331,008,478.93 301,337,851.48 233,287,089.21 127,707,873.5

十、现金流?

随着公司业务规模扩大，主营业务收入平稳增加，公司经营活动产生的现?

流量基本反应了公司正常生产经营对现金的需要。公司2009 年1-6 月、2008 ?

度、2007 年度和2006 年度经营活动产生的现金流量净额分别?

23,159,448.66 元、108,319,136.57 元、44,102,238.76 元和17,055,404.86 元?

投资活动产生的现金流量净额分别为-3,467,094.07 元、-27,738,102.93 元?

-24,429,042.67 元和-22,270,633.68 元，各年现金流量净额均为负数主要系?

司在报告期内购建厂房、机器设备的数额较大所致；筹资活动产生的现金流量?

额分别为-21,052,620.00 元、-48,762,049.93 元、-28,145,318.31 元?

51,985,750.19 元。报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资?

动。招股意向?

1-1-19

十一、其他重要事?

（一）财务报表附注中的或有事?

本公司无需要披露的其他重大或有事项?

（二）承诺事?

截至2009 年6 月30 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项?

（三）其他重要事?

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，本公司（不含?

公司）2008 年度执行18%的所得税税率，2009 年度执行20%的所得税税率，201

年执行22%税率，2011 年执行24%税率，2012 年及以后执行25%税率。除此之?

无需要披露的其他重要事项?

十二、财务指?

根据公司近三年一期经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下?

项 ?

2009 ?

1-6 ?

2008 年 2007 年 2006 ?

流动比率（倍） 2.64 2.27 2.21 1.3

速动比率（倍） 0.96 0.91 0.77 0.4

应收账款周转率(次) 9.96 25.43 36.04 18.6

存货周转率(次) 1.05 2.82 2.93 3.4

无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.09 0.07 0.18 0.1

资产负债率（母公司，%） 23.40 25.63 32.74 46.8

资产负债率（合并，%） 29.99 34.27 34.83 57.4

每股净资产（元/股） 3.14 2.83 2.19 8.5

扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）% 14.03 37.03 37.20 38.5

扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）% 14.86 43.21 49.84 49.0

每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.4

稀释后每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.4

扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.44 1.05 0.85 0.4

息税折旧摊销前利润（万元） 7,150.68 14,503.72 11,812.30 6,088.06招股意向?

1-1-19

利息保障倍数 - 116.64 79.03 41.4

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.22 1.03 0.42 1.1

主要财务指标计算说明?

流动比率=流动资产/流动负?

速动比率=（流动资产-存货）/流动负?

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余?

存货周转率=营业成本/存货平均余?

无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)=无形资产(扣除土地使?

权)/净资?

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100

每股净资产=期末净资产/期末股本总?

净资产收益率=合并净利润/期末净资?

息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总?

利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支?

基本每股收益=P÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－S

其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数?

S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股?

数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少?

份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告?

期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数?

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）?

（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可?

换债券等增加的普通股加权平均数）?

十三、历次验资情?

详见本招股书“第四节之四、历次验资情况”中的相关内容?

十四、备考财务报?

本公司2006 年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补招股意向?

1-1-19

充规定编制，根据中国证监会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司?

息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和?

露》的有关规定，申报财务报表已按《企业会计准则第38 号―首次执行企业?

计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》以及《企业会计准?

实施问题专家工作组意见》进行了追溯调整，同时本公司编制的假设公司自200

年开始执行新会计准则的2006 年度备考利润表如下?

单位：?

2006 年?

项 ?

合并数 母公?

一、营业收入 552,487,592.56 492,062,072.1

减：营业成本 412,512,277.25 403,563,842.2

营业税金及附加 355,681.75 301,636.6

销售费用 63,836,823.87 20,598,086.1

管理费用 23,579,612.71 13,809,440.2

财务费用 1,449,589.11 1,362,300.3

资产减值损失 -2,139,051.24 -3,219,691.6

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） — ?

投资收益（损失以“-”号填列） — ?

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 — ?

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 52,892,659.11 55,646,458.2

加：营业外收入 2,484,519.87 1,172,333.3

减：营业外支出 339,356.86 275,894.5

其中：非流动资产处理损失 205,485.15 189,932.8

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 55,037,822.12 56,542,897.0

减：所得税费用 4,130,917.53 4,141,678.6

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 50,906,904.59 52,401,218.4

其中:被合并方在合并前实现利润 543,373.10 -925,669.0

归属于母公司股东的净利润 50,363,531.49 53,326,887.4

少数股东损益 — ?

五、每股收?

（一）基本每股收益 0.50 0.5

（二）稀释每股收益 0.50 0.53招股意向?

1-1-19

第十节 管理层讨论与分?

一、财务状况分?

（一）资产的主要构成及减值准备提取情?

1、资产的构成及其变?

报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下?

单位：万?

2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 ?

项?

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比?

流动资产 37,457.83 79.22% 35,646.95 77.76% 27,508.50 76.85% 23,577.83 78.60

固定资产 8,096.89 17.12% 8,302.23 18.11% 6,076.60 16.97% 4,803.93 16.01

无形资产 1,270.24 2.69% 1,277.37 2.79% 1,325.40 3.70% 1,337.40 4.46

其他资产 458.20 0.97% 617.65 1.34% 887.69 2.48% 278.31 0.93

资产总计 47,283.16 100.00% 45,844.20 100.00% 35,798.19 100.00% 29,997.47 100.00

截至2009 年6 月30 日，公司的资产总额为47,283.16 万元，其中：流动?

产37,457. 83 万元，占总资产79.22%；固定资产8,096.89 万元，占总资产17.12%?

无形及其他资产1,270.24 万元，占总资产2.69%,无形及其他资产458.20 万元?

占总资产0.97%?

2009 年6 月末公司的资产总额较2008 年末增长了3.14%。其中，固定资?

2009 年6 月末比2008 年末减少2.47%，主要原因是在建工程转入固定资产增?

固定资产128.15 万元，但折旧减少固定资产379.12 万元；2009 年6 月末、2008?

2007、2006 年末流动资产分别占资产总额的79.22%、77.76%、76.85%和78.60%?

维持在较高的水平，并且呈稳定的态势，显示了公司资产较强的流动性?

2、资产质量状?

（1）流动资?

公司流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收账款?

存货。招股意向?

1-1-19

①货币资金：2009 年6 月30 日，公司货币资金余额为7,480.88 万元，?

流动资产的19.97%，主要来源于公司的自身积累。公司所处的家纺行业存货?

转快、市场需求变化快，随着公司业务的快速扩张，公司需要保证有足够的资?

投入到新产品的设计和制造中，以适应市场变化的需求?

②应收账款：报告期内各期应收账款余额及其构?

单位：?

其中?

年 ?

应收账?

余?

应?

加盟商货?

应?

直营货?

应?

外贸货?

应?

大卖场货?

2009.6.30 41,122,396.74 15,404,482.40 12,180,816.74 429,536.96 13,107,560.6

2008.12.31 40,716,267.81 21,674,360.32 11,752,239.11 1,210,655.81 6,079,012.5

2007.12.31 30,286,883.75 16,124,307.87 12,081,796.54 2,080,779.34

2006.12.31 11,626,644.23 5,671,905.60 4,114,276.92 1,840,461.71

应收账款形成的原因是?

A、加盟销售模式应收账款形成原?

2009 年6 月末应收加盟商货款余额分别是加盟商正常授信余?

3,374,829.68 元，特别授信余额3,221,865.32 元，在途资金（即公司在收到?

户支付货款的银行汇票复印件后将商品发售加盟商时，公司确认销售收入同时?

认的应收账款）8,807,787.40 元；2008 年12 月末应收加盟商货款余额分别是?

盟商正常授信余额8,303,000.00 元，特别授信余额3,418,367.74 元，在途资?

9,952,992.58 元；2007 年末应收加盟商货款余额分别是加盟商正常授信余?

10,176,394.72 元，特别授信余额4,406,286.04 元，在途资金1,541,627.11 元?

2006 年末应收加盟商货款余额分别是加盟商正常授信余额5,204,093.90 元，?

途资金467,811.70 元?

B、直营销售模式应收账款形成原?

本公司直营模式分为专卖店和店中店两种模式，专卖店销售时是直接向顾?

收取货款，公司根据专卖店上报的销售日报表确认销售收入，月末无应收账款?

店中店销售时是由店中店所在商场收取货款，公司根据店中店上报的经商场审?

确认的销售日报表确认销售收入。根据本公司与商场签定的销售协议，商场一?

在本公司开具发票后30 天内（部分为45 天内）与公司结算支付货款，因此店中招股意向?

1-1-19

店销售月末会产生应收账款?

C、外贸销售模式应收账款形成原?

本公司外贸销售一般采用信用证项下的TT60 方式与对方进行结算，即购?

单位在收到本公司的相关单据60 天内付款，因此公司外贸销售会产生应收账款?

D、应收大卖场模式应收账款形成原?

本公司08 年7 月开始涉及大卖场销售模式,目前主要进入的大卖场有家?

福、乐购和欧尚等，销售货款一般采用45-90 天帐期进行结算，即购货单位在?

到本公司的发票后，在45-90 天内付款，因此公司大卖场销售会产生应收账款?

③存货：2009 年6 月30 日公司存货余额为23,841.45 万元，占流动资产?

比重为63.65%。以下显示2006 年－2009 年6 月30 日公司存货的具体构成?

单位：?

项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 ?

原材料 51,830,444.17 63,063,356.66 56,529,037.89 46,244,336.7

委托加工物资 16,056,354.28 14,580,932.31 16,846,196.31 27,561,426.8

在产品 20,610,374.16 15,836,007.99 22,027,324.47 22,592,398.9

非库存商品小计 88,497,172.61 93,480,296.96 95,402,558.67 96,398,162.5

库存商品 149,917,353.46 119,422,942.90 84,146,205.77 55,568,611.8

合 计 238,414,526.07 212,903,239.86 179,548,764.44 151,966,774.3

报告期内公司存货主要包括两大类?

a、原材料、委托加工物资、在产品等非库存商品?

b、库存商品?

其中：库存商品占存货总额比例2006 年12 月31 日为36.57%、2007 年1

月31 日为46.87%、2008 年12 月31 日为56.09%，2009 年6 月30 日为62.88%?

库存商品占存货的比例持续增长?

A、报告期内公司库存商品持续增长的原?

a、库存商品的总额持续增长主要是由于本公司报告期内销售规模持续增?

的原因造成的，根据公司销售业务架构调整备考合并利润表，2008 年营业收?

比2007 年增长19.50%，2007 年营业收入比2006 年增长30.02%。销售规模增?

必然造成备货量的同步增长?

b、本公司属于家纺行业，采用定单加预测的生产销售模式，公司每年9 ?

至下年1 月是销售旺季，此段期间，为了满足销售需要，避免产品出现脱销，考招股意向?

1-1-19

虑公司产品生产周期较长，公司库存商品一般保持约两个月的销售量，具体情?

见下表

单位：万?

2006 年?

项 目 2009 年上半年 2008 年度 2007 年?

申报报表 备考报?

营业收入 40,757.05 90,268.47 75,536.26 55,248.76 58,095.5

增长（%） 6.81 19.50 30.02 － ?

营业成本 24,542.22 56,812.11 49,240.49 41,088.92 41,222.4

增长（%） 5.05 15.37 19.45 － ?

月均营业成本 4,090.37 4,734.34 4,103.37 － 3,435.2

2 个月销售约当量 8,180.74 9,468.68 8,206.74 － 6,870.4

库存商品 14,991.73 11,942.29 8,414.62 5,556.86 5,556.8

【注】：2009 年上半年库存商品增幅较大的原因主要是由于公司为了抵御金融危机对本公?

销售的影响，于2009 年6 月底召开了全国加盟商订货大会，为了满足加盟商的订货需求?

公司于6 月末增贮了库存商品?

c、报告期内，本公司直营市场的规模扩张比较快，直营市场2006 年－200

年上半年营业收入占本公司总营业收入的比例持续增长，由2006 年的8.89%?

续上升到2009 年上半年的14.32%。由于直营市场每一个店铺都需要一定铺货量?

报告期内直营市场库存占比从2006 年6.35%持续上升到2009 年6 月30 的9.82%?

具体情况见下表

单位：?

项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 ?

存货合计 238,414,526.07 212,903,239.86 179,548,764.44 151,966,774.3

其中:库存商品 149,917,353.46 119,422,942.90 84,146,205.77 55,568,611.8

占比（%） 62.88 56.09 46.87 36.5

直营市场库存 23,412,306.46 18,586,452.84 12,387,283.99 9,647,650.0

占比（%） 9.82 8.73 6.90 6.3

d、报告期内，本公司为适应市场竞争和满足不同层次消费者的需要，在?

加大量新品新款的同时代理了「雪瑞丹」、「迪士尼」、「尚玛可」等国际著名?

家纺品牌，由于新品种、新品牌的增加，带动了本公司销售规模的持续增长，?

而使本公司在报告期内库存商品的备货量有适度的增长?

B、报告期内公司库存商品占存货的比例持续增长的原?

报告期内原材料、委托加工物资、在产品等非库存商品的总额相对稳定，招股意向?

1-1-19

2006 年12 月31 日为96,398,162.55 元，2007 年12 月31 日为95,402,558.6

元，2008 年12 月31 日为93,480,296.96 元，2009 年6 月30 日为88,497，172.6

元，各期相对稳定，这主要是因为公司地处全国著名的南通家纺生产基地，原?

料市场供应比较充分，且本公司系品牌企业，有着稳定的供应商，能及时采购?

产所需材料，无需大量储备原材料以备生产之需，同时由于代理销售的「雪瑞丹?

品牌系直接对外采购成品，无需公司采购原材料、生产加工。报告期内，在库?

商品持续增长，而原材料、委托加工物资、在产品等非库存商品的总额相对稳?

的情况下，库存商品占存货的比例必然持续增长?

公司存货质量状况良好，公司存货资产存在长期积压毁损或跌价的可能性?

大?

（2）固定资?

①公司属于快速发展中的家用纺织品企业，房产、设备成新率高，资产运?

效率及管理水平较强，截至2009 年6 月30 日，固定资产原值10,862.15 万元?

固定资产净额8,096.89 万元，综合成新率达74.54%；资产设备运行、维护良好?

不存在停用、停工、报废现象，资产的整体质量状况优良?

②报告期内，各期机器设备规模与当期产能配比情况如下?

A、报告期内各期的机器设备规?

2006 年－2009 年6 月30 日公司机器设备规模（原值）分别为1,289.30 ?

元、1,750.26 万元、2,009.92 万元、2,103.76 万元?

B、报告期内各期的产能情?

2006 年－2009 年上半年公司的产能分别为?

单位：万件（套?

生产能?

产品名?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

标准套件类 61 122 112 9

被芯类 69 137 132 11

枕芯类 88 175 165 13

C、报告期内机器设备规模和当期产能的配比情?

期间 产品类?

机器设备规模与产能的配?

（产能/机器设备规模）招股意向?

1-1-19

标准套件类 729 套/万?

2006 年 被芯类 853 件/万?

枕芯类 1,023 件/万?

标准套件类 640 套/万?

2007 年 被芯类 754 件/万?

枕芯类 943 件/万?

标准套件类 607 套/万?

2008 年 被芯类 782 件/万?

枕芯类 871 件/万?

标准套件类 651 套/万?

被芯类 755 件/万?

2009 ?

1-6 ?

枕芯类 874 件/万?

报告期内公司的单位生产性设备的产能出现一定下降，主要是因为以下几?

面的原因：第一，为了提升公司的产品品质，报告期内公司添置了一些较为先?

的设备；第二，为了提高对面料、填充料及产成品等的检测水平，从而能有效?

制产品质量，报告期内公司增加了检测设备和质量控制设备的投入；第三，公?

逐步添置相应设备将一些外协的环节进行自行生产。上述投入利于保证和提升?

司产品的品质，但对整体产能的提升作用不明显，从而导致单位生产性设备的?

能降低?

D、机器设备规模持续较小的原因分?

从上面的数据可以看出，总体而言，报告期内公司机器设备规模偏小，这?

目前家纺行业的生产特征以及公司的生产特点相适应，分析如下?

a、现阶段家纺行业的生产特?

现阶段，我国传统家纺企业大多仍主要依靠廉价劳动力资源，以低成本参?

市场竞争。这种经营思路体现在生产经营方面表现为：充分利用人力资源，生?

设备投入较少，自动化程度和生产工艺水平较低，从而导致行业内大部分企业?

现出“轻资产”的特征?

b、公司的生产特?

公司作为行业内龙头企业和国内中高档家纺产品制造商，近年来已经认识到招股意向?

1-1-19

先进的机器设备和工艺技术对提升产品品质的重要作用。报告期内，公司在调?

生产工艺、优化生产流程的同时，也逐步加大对先进生产设备和检测设备的投入?

但限于资金实力，仅依靠公司自身积累进行滚动发展难以完全满足设备投资的?

要，因此总体上公司目前的设备投入水平仍然较低，为此，公司不得不将部分?

产环节，如绣花、绗绣和缝制等委托外协单位进行生产；同时，公司将部分面?

和填充料的检测委托检测机构和其他厂家进行?

随着公司产销规模的持续扩大和产品档次的不断提升，现有的生产设备在?

能和性能方面已无法满足公司持续发展的需求。为此，本次部分募集资金将用?

加大对生产设备的投入?

3、主要资产减值准备提取情?

①各期资产减值准备变动情?

单位：?

年 度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余?

坏账准备 3,152,896.44 228,390.11 74,948.76 3,306,337.7

存货跌价准备 7,119,645.80 299,446.13 — 7,419,091.9

2009 ?

1-6 ?

合 计 10,272,542.24 527,836.24 74,948.76 10,725,429.7

坏账准备 2,204,119.26 2,437,045.46 1,488,268.28 3,152,896.4

存货跌价准备 2,935,056.19 4,184,589.61 — 7,119,645.8

2008 ?

年?

合 计 5,139,175.45 6,621,635.07 1,488,268.28 10,272,542.2

坏账准备 1,350,014.97 854,104.29 — 2,204,119.2

存货跌价准备 2,041,477.36 893,578.83 — 2,935,056.1

200

年?

合 计 3,391,492.33 1,747,683.12 — 5,139,175.4

坏账准备 3,129,240.02 1,562,181.24 3,341,406.29 1,350,014.9

存货跌价准备 1,167,199.15 874,278.21 — 2,041,477.3

200

年?

合 计 4,296,439.17 2,436,459.45 3,341,406.29 3,391,492.3

【注】：2006 年度坏账准备本期增加数系新增合并销售公司和罗莱卧室财务报表转入?

账准备余额1,562,181.24 元，2006 年度坏账准备本期减少数中含处理无法收回的应收款?

减少坏账准备328,076.84 元?

②各期资产减值损?

单位：元招股意向?

1-1-20

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

计提的坏账损失 228,390.11 2,437,045.46 854,104.29 -3,013,329.4

计提的存货跌价损失 299,446.13 4,184,589.61 893,578.83 874,278.2

合 计 527,836.24 6,621,635.07 1,747,683.12 -2,139,051.2

③各期资产减值损失波动原?

报告期内个各期资产减值损失波动较大。2009 年上半年比2008 年计提的?

账损失和存货跌价损失均有较大幅度的降低，主要系2008 年两项准备已经足?

提取，2009 年上半年只要补提新增部分既可；2008 年比2007 年计提的坏账损?

和存货跌价损失均有较大幅度的增加，2008 年度计提的存货跌价损失比2007 ?

度增幅较大主要系2008 年度公司的库存商品的增幅较大，2008 年度计提的坏?

损失比2007 年度增幅较大主要系2008 年度公司直营商场专柜收入增加较大以?

总体销售收入大幅增加导致应收账款余额增加较大。2007 年资产减值损失?

2006 年增加系2007 年度计提的坏账损失比2006 年度增加较大所致，而2007 ?

度计提的坏账损失比2006 年度增加较大主要系2007 年度公司直营商场专柜收?

增加较大以及总体销售收入大幅增加导致应收账款余额增加较大所致?

综上所述，本公司董事会和管理层认为：公司的资产结构合理，资产的流?

性较强。公司整体资产质量状况优良；公司已对相关资产计提了足额的减值或?

失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则?

（二）偿债能力分?

1、发行人资产负债率分?

2006 年－2009 年6 月末，公司资产负债率（按母公司口径）分别为46.86%?

32.74%、25.63%和23.40%，资产负债率呈逐年下降趋势。考虑到本公司良好?

经营业绩以及在各金融机构中良好的资信状况，公司董事会和管理层坚持适度?

债、稳健经营的策略，将资产负债率控制在适度、合理的水平上?

2、发行人负债结构分?

从负债结构来看，公司近三年一期流动负债占全部负债的比例均为100%?

公司流动负债比例较高主要是因为公司固定资产投入较少、也没有长期投资，?

流动负债、低长期负债的负债结构是和公司高流动资产、低长期资产的资产结构招股意向?

1-1-20

相匹配的?

从公司2009 年6 月30 日流动负债的内部结构来看，应付账款占比较高，?

42.82%；以下依次为应付票据、应付职工薪酬和预收款项。应付账款余额较大?

主要原因是报告期内公司生产采购规模逐年扩大应付货款相应增加?

3、发行人偿债能力分?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 ?

流动比率（倍） 2.64 2.27 2.21 1.3

速动比率（倍） 0.96 0.91 0.77 0.4

资产负债率（母公司，%） 23.40 25.63 32.74 46.8

资产负债率（合并，%） 29.99 34.27 34.83 57.4

息税折旧摊销前利润（万元） 7,150.68 14,503.72 11,812.30 6,088.0

利息保障倍数 - 116.64 79.03 41.4

2006 年－2009 年6 月，公司的流动比率分别为1.37、2.21、2.27 和2.64?

速动比率分别为0.49、0.77、0.91 和0.96，呈逐年上升态势，体现出公司有?

强的短期偿债能力?

2006 年－2008 年，公司利息保障倍数分别为41.46、79.03 和116.64，?

明公司的盈利水平能够充分保证债务利息的偿付?

长期以来，公司与银行建立了良好的信用关系，多年来能如期还本付息，?

得了良好的银行信誉。截止2009 年6 月30 日公司尚有中国银行南通开发区支?

10,000 万元的银行授信额度尚未使用?

综上所述，公司董事会和管理层认为：公司的负债结构与公司的资产结构?

匹配，体现出公司的筹资政策较为稳健；公司流动比率和速动比率保持在较高?

平并呈现逐年上升趋势，体现出公司具备较强的偿债能力?

（三）资产周转能力分?

公司的资产周转能力较强，下表显示本公司与同行业及相似行业上市公?

2008 年资产周转率指标的对比情况?

公司 应收账款周转率（次） 存货周转率（次?

孚日股份 11.59 1.9

雅戈尔 16.60 0.6

报喜鸟 8.92 2.3

红豆股份 3.44 0.63招股意向?

1-1-20

行业平均 10.14 1.4

罗莱家纺 25.43 2.8

和同行业上市公司相比，公司应收账款周转水平和存货周转水平远超上市?

司的平均水准，这主要得益于（1）公司谨慎的赊销政策：公司销售大多采用?

款后货的方式，仅对小部分资信良好的加盟客户授予少量短期信用额度，并制?

和执行了较为有效的货款回收措施；（2）公司良好的存货管理：以市场为导向?

“订单＋预测”的快速应变式产品供应, 使公司能够更加合理的安排采购与?

产，优化了公司的存货数量、种类和库龄?

综上所述，公司董事会和管理层认为：公司对应收账款和存货的管理能力?

强，公司资产的运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础?

二、盈利能力分?

本公司营业收入和利润的主要来源是生产销售家用纺织品，销售模式采用?

加盟连锁为主、直营连锁为辅的复合型销售模式?

报告期内公司对业务架构进行了一定调整：2006 年1-5 月，公司除自行?

外销售产品外，为充分利用控股股东罗莱控股（上海罗莱）的地域、人才等优势?

对罗莱控股也销售部分产品，再由罗莱控股对外进行销售。2006 年6 月，罗?

控股全资设立了销售公司，自此罗莱控股不再销售本公司产品，由新设的销售?

司承接销售本公司产品的销售业务，2006 年11 月末本公司全资收购了销售公司?

（1）2006 年1－5 月，公司的销售模式如下表所示?

股份公司 罗莱控股 加盟商 消费?

直营专卖店或直营商场专?

（2）2006 年6 月至今，公司的销售模式如下表所示?

股份公司 销售公司 加盟商 消费者招股意向?

1-1-20

直营专卖店或直营商场专?

有鉴于此，为全面对比分析了解公司2006 年－2009 年上半年的经营情况?

本公司编制了假设自2006 年1 月1 日即拥有完整的对外销售体系的备考合并?

润表与罗莱控股（母公司）销售业务利润表如下?

单位：?

项 ?

2006 年度本公司备考?

售业务合并?

2006 年度罗莱控股销?

业务利润?

一、营业收入 580,955,191.03 184,996,988.4

减：营业成本 412,224,878.10 159,750,993.6

营业税金及附加 1,060,970.48 705,288.7

销售费用 79,333,428.56 15,909,986.9

管理费用 33,567,374.09 7,505,176.4

财务费用 1,468,265.09 18,675.9

资产减值损失 638,395.10 544,297.8

二、营业利润 52,661,879.61 562,568.6

加：营业外收入 1,612,520.22 148,028.1

减：营业外支出 590,436.68 251,079.8

其中：非流动资产处理?

?

293,105.06 87,619.9

三、利润总额 53,683,963.15 459,517.0

减：所得税费用 4,107,747.77 53,332.3

四、净利润 49,576,215.38 406,184.7

其中：被合并方在合并前?

现利?

268,061.1

其中：备考合并的上海罗莱?

资控股有限公司销售?

务实现利?

406,184.7

归属于母公司股东的净利润 48,901,969.51 406,184.70招股意向?

1-1-20

【注】：2006 年度罗莱控股销售业务利润表数据取自华普会计师事务所华普审字（2007?

第0258 号审计报告中的已审利润表，由于罗莱控股除销售本公司产品及通过股权对本公?

进行管理外无其他经营业务，因此2006 年度罗莱控股销售业务利润表是以其已审利润表?

基础，扣除罗莱控股权益法核算的投资收益以及股权转让损失后进行编制的?

以下关于本公司盈利能力的分析将引入上述备考合并利润表进行分析?

（一）销售收入与利润的形成情?

单位：万?

2006 年?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年?

申报报表 备考报?

营业收入 40,757.05 90,268.47 75,536.26 55,248.76 58,095.5

增长（%） 6.81 19.5 30.02 － ?

营业成本 24,542.22 56,812.11 49,240.49 41,088.92 41,222.4

增长（%） 5.05 15.38 19.45 － ?

营业利润 6,230.42 13,758.17 11,149.70 5,244.65 5,266.1

增长（%） -6.89 23.39 111.72 － ?

净利润 5,105.16 11,103.20 8,513.83 4,951.72 4,957.6

增长（%） 1.00 30.41 71.73 － ?

受国内居民收入持续增长及消费升级等因素的驱动，近年来家用纺织品行?

已经成为纺织行业中成长速度最快和发展潜力最大的子行业，行业发展前景?

阔?

针对行业景气度的快速提升，公司积极采取“以产品引导市场”的策略，?

过扩大产能、加大研发力度增加产品种类、提高产品质量、增加中高档产品比例?

改进管理水平、完善营销网络、强化渠道建设等措施，使销售收入和净利润水?

逐年快速增长?

（二）主营产品收入构成情况及其变动趋势分?

1、依申报报表利润表口?

单位：万?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

产品类?

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比(%) 金额 占比（%?

「罗莱」产品招股意向?

1-1-20

标准套件类 14,878.17 37.05 36,908.44 41.22 33,582.04 44.99 25,736.00 46.9

被芯类 11,307.32 28.16 26,687.41 29.81 23,372.97 31.32 17,450.97 31.8

枕芯类 3,246.34 8.08 7,423.78 8.29 6,226.00 8.34 5,202.14 9.4

夏令产品 2,016.25 5.02 1,834.63 2.05 1,017.70 1.36 1,151.74 2.1

其他饰品类 2,569.25 6.4 5,764.99 6.44 2,659.60 3.57 1,747.94 3.1

小 计 34,017.33 84.71 78,619.25 87.81 66,858.31 89.58 51,288.79 93.5

「雪瑞丹」产品 1,581.20 3.94 3,638.50 4.06 3,323.11 4.45 1,666.74 3.0

「尚玛可」产品 1,813.10 4.51 4,146.06 4.63 3,542.32 4.75 1,857.69 3.3

「迪士尼」产品 1,511.89 3.76 2,470.28 2.76 871.83 1.17 0

其他 1,234.18 3.08 656.51 0.08 40.86 0.05 0

合计 40,157.70 100 89,530.61 100 74,636.43 100 54,813.21 10

2、依备考合并报表利润表口?

单位：万?

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

产品类?

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%?

「罗莱」产?

标准套件类 14,878.17 37.05 36,908.44 41.22 33,582.04 44.99 27,357.53 47.0

被芯类 11,307.32 28.16 26,687.41 29.81 23,372.97 31.32 18,571.49 31.9

枕芯类 3,246.34 8.08 7,423.78 8.29 6,226.00 8.34 5,511.21 9.4

夏令产品 2,016.25 5.02 1,834.63 2.05 1,017.70 1.36 1,226.78 2.1

其他饰品类 2,569.25 6.4 5,764.99 6.44 2,659.60 3.57 1,367.72 2.3

小 计 34,017.33 84.71 78,619.25 87.81 66,858.31 89.58 54,034.76 93.0

「雪瑞丹」产品 1,581.20 3.94 3,638.50 4.06 3,323.11 4.45 1,767.53 3.0

「尚玛可」产品 1,813.10 4.51 4,146.06 4.63 3,542.32 4.75 1,857.68 3.2

「迪士尼」产品 1,511.89 3.76 2,470.28 2.76 871.83 1.17 -

其他 1,234.18 3.08 656.51 0.08 40.86 0.05 -

合计 40,157.70 100 89,530.61 100 74,636.43 100 57,659.97 10

依备考合并报表口径，公司的主打产品为自主品牌「罗莱」品牌产品，报?

期内「罗莱」品牌产品的销售始终占到公司总销售额的90%左右，而其他代理（?

权）品牌占10%左右，体现了公司以「罗莱」品牌为核心的多品牌发展战略?

现对公司销售比重较大的「罗莱」品牌标准套件类、被芯类和枕芯类产品?

销售增长状况分析如下（备考报表口径）?

（1）标准套件类产品：2006－2008 年销售收入的年复合增长率为16.15%。招股意向?

1-1-20

标准套件类产品是床上用品的核心产品，伴随着国内居民消费能力的提高、消?

观念的转变，以及婚庆市场的火爆等，市场对该类产品的需求持续旺盛，本公?

该类产品的产销得以快速发展?

虽然报告期内行业内结构性重组和竞争有所加剧，但公司凭借强势的品牌?

位和覆盖全国的高效能的销售网络，通过优化产品结构和调整销售布局等措施?

主动迎接挑战――依托自身研发优势积极开发附加值更高的适销对路的中高?

新品系列；集中优势力量稳固华东、东北、华北等核心市场的同时，积极拓展?

中、华南和西南市场――从而使得该类产品产销持续畅旺?

（2）被芯类产品：2006－2008 年销售收入的年复合增长率为19.88%。此?

产品也是床上用品行业的核心产品之一，与标准套件类产品同步，报告期内公?

被芯类产品产销也得到了快速发展。该类产品的销售毛利率相对较高，是本公?

近年来大力发展的品种?

（3）枕芯类产品：2006－2008 年销售收入的年复合增长率为16.06%。此?

产品为标准套件类产品和被芯类产品的配套产品， 2007 年公司增加了中高档?

品的生产，并向市场推出了高档 “低回弹”为代表的一大批新品，在改善产?

结构的同时，保持了销售收入的稳步增长?

（三）按销售渠道划分的主营产品收?

单位：万?

2006 年?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年?

申报报表 备考报?

加盟渠道 33,798.17 75,515.78 63,155.12 48,360.30 51,167.4

占比% 84.16 84.35 84.62 88.23 88.7

直营渠道 5,950.90 12,287.39 9,232.53 5,086.67 5,126.2

占比% 14.82 13.72 12.37 9.28 8.8

外贸 408.63 1,727.44 2,248.78 1,366.24 1,366.2

占比% 1.02 1.93 3.01 2.49 2.3

合 计 40,157.70 89,530.61 74,636.43 54,813.21 57,659.9

2006年－2008年，公司加盟渠道销售收入从51,167.45万元增长至75,515.7

万元，复合增长率达到21.48%，高于加盟渠道单店数量的增长率（加盟专卖店?

店中店数量2006年末为1,043个，2008年末为1,398个，复合增长率为15.77%），招股意向?

1-1-20

表明公司加盟渠道销售的增长不仅来源于渠道的数量扩张，更来源于渠道单店?

售额的提升，显示出加盟商的盈利能力显著增强，公司的加盟渠道较以往更为?

效?

2006年－2008年，公司直营渠道的销售收入从5,126.28万元增长?

12,287.39万元，复合增长率为54.82%，高于加盟渠道销售收入的增长幅度?

报告期内，公司加大了直营渠道的建设力度，直营销售终端数量大大提升?

渠道的扩张有效提升了销售额。2008年直营渠道销售收入占总销售收入的比重?

2007年相比提高了近5个百分点?

（四）公司产品的毛利率情?

1、分类产品的毛利率水?

单位：

2006 年?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年?

申报报表 备考报?

罗莱产品 40.63 37.75 35.61 25.59 28.9

标准套件类 43.63 41.88 39.27 29.69 34.0

被 芯 类 43.14 40.01 36.57 24.07 26.8

枕 芯 类 36.18 22.76 20.12 16.55 14.4

夏令用品类 29.04 27.68 24.38 20.86 15.1

饰品其他类 26.95 23.42 21.54 10.58 24.6

雪瑞丹 43.3 41 39.46 38.08 42.2

尚玛可 29.82 21.7 21.47 19.43 25.2

迪士尼 45.19 44.2 43.57 － ?

主营毛利率 40.18 37.21 35.19 25.76 29.2

从申报报表来看，主营业务毛利率2007 年度比2006 年度增加9.43 个百?

点，主要原因是2006 年1-5 月母公司罗莱控股实质上承担了本公司上海销售?

司的职能（报告期内2006 年1-5 月，罗莱控股除销售本公司产品及通过股权?

本公司进行管理外无其他经营业务），公司与罗莱控股之间的销售定价方式为?

采用成本加成并考虑罗莱控股自行承担的各项费用及合理的利润，罗莱控股对?

销售本公司产品也实现了部分毛利，而2007 年本公司产品不再销售给罗莱控股?

所有主营业务毛利均在本公司2007 年合并财务报表中反映，根据销售业务架?

调整备考合并利润表主营业务毛利率计算，该因素导致公司2007 年度毛利率?

加3.44 个百分点，同时2007 年公司产品整体档次提高，价格上升，此外毛利率招股意向?

1-1-20

高的代理品牌销售量大幅增加、原材料成本有所下降以及随着产量增加，单位?

定成本下降也导致2007 年度毛利率增长?

从备考报表来看，各期主营业务毛利率变动原因是?

（1）2009 年与2008 年主营业务毛利率变动原?

主营业务毛利率2009 年1-6 月比2008 年增加2.97%，主要原因一是公司?

要产品销售价格上涨，二是2009 年1-6 月直营渠道实现销售收入5,950.90 万元?

所占销售比重由2008 年的13.72%上升到14.82%，而直营渠道的销售毛利率?

57.21%，高于加盟渠道约20 个百分点。销售价格上涨导致的毛利率量化分析?

下?

品 ?

2009 年1-6 ?

平均销售价?

（元/件?

2008 年平?

销售价?

（元/件?

单价差?

单价变动?

加毛利?

（万元?

单价变动?

加毛利?

罗莱品牌 1,044.57 2.61

其中：标准套件类 323.72 323.01 0.71 32.63 0.08

被 芯 类 199.78 199.58 0.2 11.09 0.03

枕 芯 类 47.01 46.73 0.28 19.17 0.05

夏令用品类 56.02 46.7 9.32 335.52 0.84

其他饰品类 45.95 34.39 11.56 646.16 1.61

雪瑞丹品牌 412.85 400.03 12.82 49.09 0.12

尚玛可品牌 87.13 86.58 0.55 11.37 0.03

合 计 1,105.03 2.76

（2）2008 年与2007 年主营业务毛利率变动原?

主营业务毛利率2008 年比2007 年增加2.02%，主要原因一是公司主要产?

销售价格上涨，二是2008 年直营渠道实现销售收入12,287.39 万元，较去年?

期有较大增长，所占销售比重也有所提高，而直营渠道的销售毛利率为56.23%?

高于加盟渠道约20 个百分点。销售价格上涨导致的毛利率量化分析如下?

品 ?

2008 年度?

均销售价?

（元/件?

2007 年平?

销售价?

（元/件?

单价差?

单价变动?

加毛利?

（万元?

单价变动?

加毛利?

罗莱品牌 1,267.59 1.41

其中：标准套件类 323.01 317.5 5.51 629.88 0.70

被 芯 类 199.58 200.21 -0.63 -84.38 -0.09

枕 芯 类 46.73 42.25 4.48 712.05 0.79

夏令用品类 46.70 52.34 -5.64 -221.51 -0.25

其他饰品类 34.39 33.01 1.38 231.54 0.26

雪瑞丹品牌 400.03 394.2 5.83 53.05 0.06%招股意向?

1-1-20

尚玛可品牌 86.58 79.48 7.1 339.98 0.38

合 计 1,660.62 1.85

（2）2007 年与2006 年主营业务毛利率变动原?

2007 年主营业务毛利率比2006 年增加5.99 个百分点，主要原因是公司?

品等级提升及直营收入增长导致平均销售价格上涨、毛利率高的代理品牌销售?

增加以及原材料采购成本有所下降?

①主要产品销售价格上涨导致2007 年主营业务毛利率比2006 年大幅增?

品 ?

2007 年平均?

售价格（元/件?

2006 年平均?

售价格（元/件?

单价差?

（元/件?

单价变动?

加毛利额（?

元?

单价变动增?

毛利?

罗莱品牌 2,792.70 3.74

其中：标准套件类 317.50 302.23 15.27 1,615.11 2.16

被 芯 类 200.21 193.98 6.24 728.46 0.98

枕 芯 类 42.25 40.95 1.31 193.03 0.26

夏令用品类 52.34 37.26 15.08 293.16 0.39

其他饰品类 33.01 33.47 -0.46 -37.06 -0.05

雪瑞丹品牌 394.20 278.35 115.85 976.62 1.31

尚玛可品牌 79.48 75.64 3.84 171.15 0.23

合 计 3,940.47 5.28

②主要原材料采购价格下降导致2007 年主营业务毛利率比2006 年增?

品 ?

2007 年平?

单价（元/米?

2006 年平?

单价（元/米?

单价差?

单价变动降低?

业成本金额（元?

单价变动增加?

利?

40*40 133*72/75 坯布 8.80 9.36 -0.56 1,881,483.74 0.25

40*40 144*96 面料 11.80 12.91 -1.11 856,110.81 0.12

90%水洗白鸭绒 198.29 290.60 -92.31 818,789.70 0.11

合 计 3,556,384.25 0.48

综上所述，2007 年主要产品销售价格上涨以及主要原材料价格下降，导?

2007 年主营业务毛利率比2006 年增加5.76%，此外2007 年产量增长，产品单?

固定成本下降也在一定程度上增加了2007 年主营业务毛利率?

公司董事会和管理层认为：公司逐年提高的毛利率水平反映出公司逐步强?

的市场竞争优势，有利于公司提高盈利能力，报告期内公司经营策略得当?

2、加盟渠道和直营渠道两种销售模式下的毛利率水?

单位：

2006 年?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年?

申报报表 备考报?

加盟渠道 38.61 36.22 33.13 23.35 27.35招股意向?

1-1-21

直营渠道 57.21 56.23 53.62 48.15 48.1

和加盟渠道相比，公司直营渠道的销售毛利率要高20 个百分点左右。这?

要是由于公司通过直营渠道可以直接面向消费者，从而不仅能够获得生产环节?

利润，更能够获得零售环节的利润?

（五）近三年一期费用情?

单位：万?

2006 年?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年?

申报报表 备考报?

销售费用 7,336.33 13,612.99 10,579.46 6,342.34 7,933.3

管理费用 2,489.11 5,060.25 3,998.84 2,606.22 3,356.7

财务费用 -19.31 137.49 245.20 144.96 146.8

合 计 9,806.13 18,810.73 14,823.50 9,093.52 11,436.9

营业收入 40,757.05 90,268.47 75,536.26 55,248.76 58,095.5

占销售?

的比例（%?

24.06 20.84 19.62 16.46 19.6

报告期内，公司销售费用增长金额较大、增长较快，以下为公司销售费用?

动的具体情况?

1、申报财务报表各期销售费用变动情?

单位：?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

运输费 10,237,742.12 21,139,565.79 18,997,199.12 15,371,662.2

广告费 4,735,769.26 14,217,411.52 17,095,453.30 13,753,900.0

工资费用 19,411,128.98 24,214,979.39 14,199,635.13 7,622,063.4

租赁费 6,911,531.51 11,945,913.86 10,356,915.96 3,596,105.6

业务宣传费 1,473,474.00 7,332,681.50 6,929,291.90 4,827,182.3

差旅费 4,878,889.54 10,644,150.76 6,044,878.89 2,222,712.4

订货会费 3,111,173.25 7,039,991.05 5,832,426.23 1,608,582.7

装璜费 6,936,735.32 11,617,440.83 4,720,138.46 3,103,503.4

低值易耗品摊销 1,709,044.54 2,662,503.06 3,205,587.33 545,861.4

展销促销费 5,153,353.67 7,644,798.08 3,046,959.76 981,693.8

其他 8,804,420.57 17,670,442.47 15,366,147.97 9,790,173.8

合 计 73,363,262.76 136,129,878.31 105,794,634.05 63,423,441.5

营业收入 407,570,538.01 902,684,684.88 755,362,629.52 552,487,592.5

占销售额的比例（%） 18 15.08 14.01 11.4

2009 年1-6 月销售费用率为18.00%，比2008 年度增加2.92 个百分点，主招股意向?

1-1-21

要原因是为满足拓展直营业务的需要导致费用增幅较大；2008 年销售费用率?

15.08%，比2007 年度增加1.07 个百分点，其中工资费用金额增长较大，主要?

因是2008 年直营店增加，直营销售人员工资相应增加；销售费用2007 年度?

2006 年度增长66.81%，主要原因是公司销售大幅增长，与之相关的工资费用?

差旅费、订货会费、运输费、低值易耗品摊销、展销促销费等费用相应增加，?

增直营店导致租赁费、装璜费增加较大，以及近几年公司业务快速发展，广告?

和业务宣传费投入增长较快，同时由于2006 年1-5 月控股公司罗莱控股实质?

承担了本公司上海销售公司的职能（罗莱控股除销售本公司产品及通过股权对?

公司进行管理外无其他经营业务），罗莱控股向本公司购买部分产品对外进行?

售，罗莱控股自行承担了自身销售费用，而2007 年本公司产品不再销售给罗?

控股，所有销售费用均在公司反映?

2、备考合并利润表各期销售费用变动情?

单位：?

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年?

运输费 10,237,742.12 21,139,565.79 18,997,199.12 17,337,788.0

广告费 4,735,769.26 14,217,411.52 17,095,453.30 14,987,761.1

工资费用 19,411,128.98 24,214,979.39 14,199,635.13 9,461,350.4

租赁费 6,911,531.51 11,945,913.86 10,356,915.96 4,984,774.5

业务宣传费 1,473,474.00 7,332,681.50 6,929,291.90 5,507,957.8

差旅费 4,878,889.54 10,644,150.76 6,044,878.89 2,732,672.8

订货会费 3,111,173.25 7,039,991.05 5,832,426.23 3,568,373.1

装璜费 6,936,735.32 11,617,440.83 4,720,138.46 3,528,498.9

低值易耗品摊销 1,709,044.54 2,662,503.06 3,205,587.33 2,042,628.4

展销促销费 5,153,353.67 7,644,798.08 3,046,959.76 1,788,985.1

其 他 8,804,420.57 17,670,442.47 15,366,147.97 13,392,638.1

合 计 73,363,262.76 136,129,878.31 105,794,634.05 79,333,428.5

营业收入 407,570,538.01 902,684,684.88 755,362,629.52 580,955,191.0

占销售额的比例（%） 18 15.08 14.01 13.6

销售费用2007 年度比2006 年度增长33.35%，主要原因是公司销售收入?

幅增长，与之相关的工资费用、差旅费、订货会费、运输费、展销促销费、低?

易耗品摊销等费用相应增加，新增直营店导致租赁费、装璜费增加较大，以及?

几年公司业务快速发展，广告费和业务宣传费投入增长较快?

3、备考合并利润表销售费用率与同行业上市公司比较招股意向?

1-1-21

单位名称 2008 年度 2007 年度 2006 年?

报喜鸟 18.01% 15.37% 12.56

七匹狼 14.66% 14.47% 11.20

雅戈尔 9.07% 14.11% 11.43

平均 13.91% 14.65% 11.73

本公司 15.08% 14.01% 13.66

【注】：同行业上市公司数据分别取自其年度报告?

公司近几年业务快速增长，导致报告期内销售费用逐年增长较快，与公司?

售收入增长是配比的，各年度销售费用率无异常波动，与同行业上市公司趋势?

吻合。2009 年上半年销售费用率有一定程度增长，其主要原因是公司为了拓?

直营业务，调整了人员结构，增加了直营团队的比例，导致费用有所增加?

4、公司销售费用增长趋?

近几年是公司快速发展的时期，销售收入连续快速增长，公司预计未来几?

仍然会保持快速发展态势。为此公司将根据成本效益原则，加大对销售环节的?

入，销售费用也将呈增长趋势，主要是与销售量直接相关的运输费、订货会费?

展销促销费、差旅费等，与市场拓展相关的广告费、业务宣传费以及直营店租?

费、装璜费等将会有一定幅度的增长?

（六）近三年一期非经常性损益分?

单位：万?

指标 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年 2006 ?

非经常性损益 498.90 -38.85 -33.44 27.4

【注】：非经常性损益明细详见本招股书“第九节之六、非经常性损益明细表?

2006 年至2008 年公司的非经常性损益金额较小，分别仅占同期利润总额?

0.51%、0.30%、0.28%和，不会对公司的经营成果产生重大影响；2009 年1-6 ?

非经常性损益为498.90 万元, 占同期利润总额的7.41%,主要是报告期上海销?

公司收到2008 年度政府补助439.38 万元?

综上所述，公司董事会和管理层认为：公司主业突出且开展顺利，资产和?

务的盈利能力较强，产品具有很强的市场竞争实力，近三年一期来公司主营业务招股意向?

1-1-21

保持了持续、健康的增长?

三、资本性支出分?

（一）报告期重大资本性支?

报告期内公司的重大资本性支出主要是：为提高产销规模及市场竞争力，?

入资金建设南通家纺生产基地：自建6处房产，并购买相关机器设备等?

报告期内公司共投资约1,932万元新建6栋标准化工业厂房，投资约2,470?

元购置相关机器及电子设备如下?

1、自建厂?

序号 产权所有人 证书号?

建筑面?

(平方米?

房屋坐?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第房权证?

第32022365 ?

10,284.

南通市开发区星湖?

道1699 ?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第房权证?

第32022364 ?

5,204.05 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第房权证?

第32020579 ?

27,126.55 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第3202202

?

8,204.28 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第3202125

?

14,198.56 同?



罗莱家纺?

份有限公?

南通房字第3202893

?

3,590.38 同?

2、购置的主要设?

截至2009年6月30日，公司购置的主要设备情况如?

?

?

设备名称 数?

重置成?

（万元?

购进年份 先进?

还可?

用年?

产?

1 绣花机（电脑） 1 8.29 2007-9-25 优良 8.5 广?

2 无胶棉生产线(蒸汽) 1 52.25 2006-8-25 优良 7.5 江?

3 田岛多头电子刺绣机 1 51.95 2006-6-19 优良 7.5 日本招股意向?

1-1-21

4 羊毛生产线 1 46.61 2007-9-25 优良 8.5 江?

5 床单定型整烫机 1 45.37 2006-6-19 优良 7.5 香?

6 绗绣一体机 1 18.62 2006-6-19 优良 7.5 江?

7 梳棉机A 1 35.18 2006-9-21 优良 7.5 江?

8 梳棉机B 1 35.18 2006-9-21 优良 7.5 江?

9 多针绗缝机 1 28.20 2006-6-19 优良 7.5 韩?

10 CAM 铺布机 1 26.78 2006-6-19 优良 7.5 上?

11 绗绣一体机 1 25.77 2007-7-21 优良 8.5 江?

12 绗绣一体机 1 25.77 2007-7-21 优良 8.5 江?

13 绗绣一体机 1 25.77 2007-8-17 优良 8.5 江?

14 绗绣一体机 1 25.77 2007-8-17 优良 8.5 江?

15 绗绣一体机 1 18.62 2006-6-19 优良 7.5 江?

16 叉车（1.5 吨电瓶） 1 20.04 2008-1-18 优良 9.5 江?

17 绗绣一体机（电脑） 2 33.32 2008-5-20 优良 9.5 江?

18 电脑绣花机 2 29.20 2008-7-15 优良 9.5 广?

19 电脑绣花机 2 25.40 2008-7-15 优良 9.5 广?

20 高速电脑绗绣机 3 78.50 2008-8-18 优良 9.5 江?

21 电子提花机 1 57.19 2009-2-25 优良 9.5 杭?

公司自2006年开始进行上述厂房建设和加大设备投资后，扩大了产能，保?

了公司在2006年来营业收入快速增长?

（二）未来可预见的重大资本性支出计?

截至本招股书签署日，本公司可以预见的资本性支出主要为本次三个募集?

金投资项目投资支出?

四、近三年一期现金流量分?

公司近三年一期的现金流量情况如下表所示: 单位：万?

项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年 2006 ?

1、经营活动产生的现金流量净额 2,315.94 10,831.91 4,410.22 1,705.5

2、投资活动产生的现金流量净额 -346.71 -2,773.81 -2,442.90 -2,227.0

3、筹资活动产生的现金流量净额 -2,105.26 -4,876.20 -2,814.53 5,198.5

4、现金及现金等价物净增加额 -136.10 3,166.78 -826.54 4,671.4

5、每股经营活动的现金流量（元） 0.22 1.03 0.42 1.1

2006年至2009年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且?

额较大；同期公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为3.09%?

5.84%、12.00%和5.68%，同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为招股意向?

1-1-21

34.44%、51.80%、97.56%和 45.36%；均反映公司主营业务获取现金的能力较强?

2009年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为2,315.94万元，2008年1-

月为3,380.62万元,同比下降了1,064.68万元，主要是2009年6月为大型订货会?

备货源,增加采购支付所致?

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分?

（一）行业的发展和机?

家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五”?

展纲要》与《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）?

均体现了发展家用纺织行业、推进高档家用纺织品开发的战略思路?

在我国，家用纺织品行业属于朝阳产业，近年来发展很快，据纺织工业协?

数据显示，2000年以来我国家纺行业以年增长20%以上的速度快速发展，2007?

我国家用纺织品行业的产值已达7,900亿元?

尽管我国家纺业近几年发展较快，但根据中国家用纺织品行业协会调查，?

国人均纺织品消费仍然低于世界平均水平。同时，我国家用纺织品消费占纺织?

消费总体的比例仍然偏小，因此，我国家用纺织品的发展潜力巨大，发展前景?

阔?

（二）公司具有的业务管理优?

1、公司在家用纺织品生产经营方面积累了较为丰富的经验，在行业内树?

了先发优势地位，依托上海及长三角的人才优势，公司获得了稳定、持续的增?

动力并已建立起较为完善的营销网络。2006年－2008年，公司经营效益稳定且?

续快速增长，基本每股收益（扣除非经常性损益）分别达到0.49元、0.85元和1.0

元?

2、公司注重科研投入与技术创新，产品种类与花式丰富，产品符合行业?

展趋势，技术附加值较高?

3、公司资产整体质量状况良好，资产营运与管理效率较高；报告期内经?

活动现金流状况优良，内部控制制度较为完善，执行的财务政策较为稳健。招股意向?

1-1-21

综上所述，本公司董事会和管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前?

和市场容量，凭借公司不断创新能力、灵活的经营管理机制等竞争优势，公司?

进一步做大、做强主业，使自身具备较强的可持续发展能力?

六、2006 年收购罗莱控股的销售体系、吸收合并罗莱卧室对?

司财务状况、经营业绩的影?

（一）对公司2006 年度经营业绩的影?

单位：万?

项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利?

罗莱控股销售业务 18,499.70 56.26 45.95 40.6

销售公司 27,768.91 43.42 154.57 119.3

罗莱卧室 54.80 -93.32 -92.57 -92.5

本公司合并报表 55,248.76 5,244.65 5,357.16 4,924.9

占比（%） 83.85 0.12 2.02 1.3

【注】：2006 年度：罗莱控股销售业务是1-5 月份数据；销售公司是6-11 月数据，?

公司对该公司的合并日为2006 年11 月30 日，根据企业会计准则，本公司申报财务报表?

溯合并了销售公司6-11 月的收入和利润；罗莱卧室是1-6 月数据，本公司对该公司的合?

日为2006 年6 月30 日，根据企业会计准则，本公司申报财务报表追溯合并了罗莱卧室1-

月的收入和利润?

2006 年1-11 月，由于罗莱控股（2006 年6 月后为销售公司）销售的产品?

部来源于与本公司的关联采购，造成罗莱控股的营业收入占本公司合并报表营?

收入的比重较高，但上述关联交易对公司营业利润和利润总额的影响极小?

罗莱卧室在本公司对其吸收合并前业务已基本处于停顿状态，其经营状况?

公司经营业绩影响极小?

（二）对公司财务状况的影?

本公司对销售公司的合并日为2006 年11 月30 日。截至该日，销售公司?

产总额7,838.80 万元，其中流动资产7,555.13 万元、固定资产265.81 万元?

无形资产17.86 万元；流动负债和负债总额为6,719.43 万元、股东权益为招股意向?

1-1-21

1,119.37 万元?

本公司对罗莱卧室的合并日为2006 年6 月30 日。截至该日，罗莱卧室资?

总额1,868.66 万元，其中流动资产568.96 万元、固定资产361.83 万元、无?

资产937.87 万元；流动负债和负债总额为1,183.55 万元、股东权益为685.1

万元?

上述资产总额合计和股东权益合计分别占公司2006 年12 月31 日合并报?

资产总额和股东权益的32.36%、14.13%。招股意向?

1-1-21

第十一节 业务发展目?

一、公司发展计?

科学的发展战略的制定是公司保持行业领先地位的关键。公司一直非常重?

发展战略和规划的制定和落实，制定了切实可行的发展战略与规划?

（一）公司整体发展战?

秉承“卓越、专注、伙伴”的核心价值观，以渠道为基础、以品牌为灵魂?

以创新为动力、以产品为保证、不断加强管理团队和员工队伍建设。利用公司?

有的资源和行业领先地位，以本次募集资金投资项目为契机，进一步优化公司?

渠道结构和产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司?

品牌优势、渠道优势、研发优势等，持续满足人们对家纺产品多品种、多规格?

小批量、高档次的需求，在继续保持公司行业领先地位基础上，将公司逐步打?

成国际一流家纺企业?

（二）公司整体经营目?

根据家纺行业发展趋势并结合公司自身情况分析，公司未来2－3 年将进?

新一轮快速增长期。公司将紧紧抓住发展机遇，充分利用自身优势，实现经营?

标?

未来2－3 年，公司仍将以中高档家纺产品的设计、生产和销售为主要经?

方向。另外，在做大做强 「罗莱」品牌的同时，加强和国际知名家纺品牌的?

作，构建和完善自己的多品牌矩阵，最大程度地实现消费者对家纺产品，特别?

中高档品牌家纺产品的需求?

（三）具体业务发展计?

为实现上述整体发展计划和整体经营目标，公司拟订的具体业务发展计划?

下：招股意向?

1-1-21

1、渠道建设和优化计?

公司坚持“加盟和直营并行、加盟为主”的销售模式，在加强加盟渠道建?

的同时，强化直营渠道的建设，加强渠道的稳定性，提高公司对渠道的控制力?

及渠道对品牌的影响力和渗透力，优化目前的渠道结构，发挥渠道在实现公司?

展战略中的核心作用?

（1） 加大直营渠道投入力度。目前，公司的直营市场上海、重庆、深圳?

郑州、青岛和长沙等由于投入较少，尽管单店的销售状况和盈利状况较好，但?

体发展水平较低，2008 年，公司直营渠道的销售额仅占公司总收入的13.72%?

右。为了优化渠道结构，公司拟加大这些直营市场的投入，同时提升这些直营?

道的管理水平，使得这些直营市场的销售额占公司总收入达到30%左右?

（2)继续加强加盟渠道建设。目前，公司的主要销售渠道为加盟渠道，未?

的一段时间公司仍将以加盟渠道为主，扩张渠道、提升单店效益，继续加强对?

盟商的培训和管理，使得公司的加盟商队伍和加盟店能适应公司业务快速发展?

需求?

（3）升级公司的企业资源管理系统――“易飞”分销系统，搭建品牌连?

营销网络管理集中平台，实现营销网络的一体化管理，完善“连锁经营、集中?

理、实时反应”的现代化流通管理体系?

2、产品设计和开发计?

产品是公司各种资源有机结合的最终体现，是最终满足客户需求的载体。?

司的产品设计和开发将以市场需求为导向，坚持以中高档产品为主，在做大做?

「罗莱」品牌产品的同时，进一步推进品牌延伸，加大和国际上其他知名家纺?

业的合作力度，不断丰富家纺产品系列?

加大对研发中心的投入，构建集家纺产品织物设计、花型设计、造型设计（?

间）、打样以及家纺产品功能性研究（如睡眠）为一体的国内一流家纺研发平台?

及时收集和分析家纺流行信息，开发设计顺应家纺消费潮流、满足消费者需求?

产品?

继续积极参加国际家纺面料、款式、色彩等流行趋势博览会及发布会，密?

跟踪国际最新设计理念，把握家纺流行趋势。健全产品开发激励机制，持续推?

畅销产品。招股意向?

1-1-22

3、技术开发和创新计?

技术水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力，公?

目前的竞争优势和市场地位很大程度上源自公司强大的研发队伍和研发实力。?

了适应公司进一步的发展计划，提升公司的核心竞争力，公司制定了可行的技?

开发和创新计划?

（1）扩充研发队伍?

（2）提升研发中心的硬件水平?

（3）加强和完善技术创新管理?

另外，为了适应家纺产品功能化趋势的要求，公司开业界之先河，拟投资?

立睡眠研究所，专门从事研发功能型睡眠家纺系列产品?

4、品牌推广和提升计?

公司坚持“用户需求为基础，研发创新为灵魂，文化底蕴为源泉，差异化?

导向”的品牌理念，不断提升「罗莱」品牌的知名度、美誉度和忠诚度?

通过品牌推广，建立、维持和增强品牌与顾客之间的关系，并通过全方位?

个性化的、互动的宣传、接触、交流与沟通来持续地增强这种关系，以提高品?

的认知度、认同度和美誉度?

在经典元素的基础上，强化品牌的时尚色彩，加强对年轻目标人群的渗透?

进一步提升在婚庆市场的市场占有率；为品牌注入原创设计和流行趋势概念，?

渐培育市场，改变并提高消费者的消费频率；通过系列的公关活动，不断为品?

注入价值元素，增加品牌的丰满度，逐渐实现品牌溢价?

5、国际家纺品牌合作计?

目前，公司和国际著名家纺品牌雪瑞丹、迪士尼等的合作非常成功。公司?

进一步加强与国际家纺知名企业的合作，扩充和完善公司的多品牌矩阵战略?

6、产能扩充计?

充足的产能是公司保证及时供货和产品质量的重要条件。2006-2008 年内?

司业务发展迅速，主营业务收入的年复合增长率达到27.82%。2007 年，公司?

准套件类产品的产能为112 万套、被芯的产能为132 条、枕芯的产能为165 万条?

生产能力已经饱和。为了实现公司发展目标，公司拟扩充产能，在未来两年内扩招股意向?

1-1-22

充产能至标准套件类约230 万套、被芯类约300 万套、枕芯类约380 万套?

7、人才培养和扩充计?

人才是公司最具竞争力、最重要的资源，公司业务的拓展、效率的提高、?

术的创新、工程的完成都得靠人去实现。公司将全力创造优越的条件，以保持?

吸引优秀的管理、技术、财务、营销等方面的人才?

（1）采用内部培养和外部引进相结合的措施提高公司员工队伍的综合素质?

第一，强化在职员工的岗位技能培训。公司计划举办各类技能培训班，进一步?

高员工队伍的专业技术技能和业务水平；第二，加强员工的进修学习。公司将?

批把设计、营销、管理方面的员工派往国内外相关高等院校、研究机构和知名?

司参加培训和学习；第三、经常派员工参加国际家纺产品博览会等高等级家纺?

品盛会，亲身感受来自家纺产品的最新潮流和来自家纺先进国际的设计理念，?

宽思路和视野；第四，积极引进各类公司发展需要的优秀人才。公司将与国内?

知名大专院校建立更加密切的联系，重点引进一批家纺产品的开发、设计、营?

及管理等高级人才，进一步增强公司的人才队伍建设?

（2)建立和完善绩效管理体系和培训体系，帮助员工设计自己的职业发展?

划。公司将建设和完善员工队伍的绩效考核体系，在此基础上，制定和绩效挂?

的薪酬晋升制度，实行“能者上、平者让、庸者去”的用人机制；同时，帮助?

工设计自己的职业规划，使得员工个人的目标和公司的整体发展目标一致，以?

分调动人才的积极性、能动性和创造性?

8、完善公司组织结构和治理结?

公司将利用本次上市为契机，进一步优化公司内部组织构架和公司的治理?

构，提高公司组织效率和治理水平，为加快公司的发展创造良好的内部条件?

9、再融资计?

资金是任何企业保持活力和持续发展的必备资源，具备雄厚的资金实力，?

能扩充人员、增加科研投入、拓展业务空间、增大合作范围，因此公司的再融?

能力和规模是与业务和盈利能力紧密联系在一起的?

为实现公司的可持续发展，公司将以上市为契机，充分发挥上市公司的资?

优势和资源优势，根据公司发展战略和业务经营的需要，通过自有资金、定向增招股意向?

1-1-22

发、配股、公募增发、境内外银行贷款等途径筹集资金，获取公司发展的资金?

求，不断提升公司的核心竞争力?

10、收购兼并计?

公司成功上市后，随着实力的增强，公司将充分依托国内外资本市场，有?

择性地兼并、收购适合公司业务发展目标的家纺类企业，并进行有效的整合，?

进一步提高公司的业务规模和协同效应，为打造世界一流家纺企业奠定坚实的?

础?

二、拟定计划依据的假设条件及主要困?

（一）假设条?

上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势?

基础所制定，主要依据以下假设条件?

1、宏观经济、政治和社会环境正常发展，家纺行业不出现重大变化?

2、公司股份发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投?

项目如期实施?

3、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理?

技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队?

4、无不可抗力或其他不可预见因素造成重大不利影响?

（二）主要困?

实施上述目标将需要大量的资金支持，随着募集资金到位，大规模资金的?

理运用、企业经营规模大幅扩展，将使公司在机制建立、战略规划、组织设计?

运营管理、资金管理和内部控制都面临挑战，特别是在高级管理人才、营销人才?

研发人才和专业人才的引进和培养上对公司管理层提出了更高要求?

三、公司发展计划与现有业务的关?

公司的发展计划与公司现有业务息息相关。公司现有业务情况是制定公司发招股意向?

1-1-22

展计划的重要依据，也是公司发展计划顺利实现的基础，而公司发展计划是公?

现有业务的发展目标，也是为公司现有业务的发展指明了方向?

公司发展计划的实施，将有力推动业务发展，提升管理水平和业务水平，?

一步巩固和提高公司在中高档家纺市场的行业地位，对公司提升品牌形象，提?

核心竞争力、增强综合实力起着十分重要的作用?

本次公司首次公开发行股票并上市对公司能否顺利实现上述发展目标将?

着至关重要的作用。本次公司首次公开发行股票并上市将为公司实现上述发展?

标提供充足的资金来源和良好的发展环境。募集资金投资项目的顺利实施，将?

公司目前的业务产生深远的影响：提升公司的直营渠道的发展潜力、优化公司?

渠道结构，增强渠道的稳定性和公司对渠道的控制力以及渠道对品牌的影响力?

渗透力；缩短产品的设计和生产周期，加强公司的快速市场应变能力；加强公?

的技术研发能力和自主创新能力，构筑国内一流的家纺设计研发和创新平台，?

一步提高公司品牌附加值，实现打造中国家纺的国际品牌构想。同时，资源配?

功能日益加强的国内资本市场将为公司的进一步发展提供了更加充沛的资源?

更加广阔的舞台。当然，公司的持续发展也将为这一舞台本身的发展提供了更?

生动的活力和更加强劲的动力。招股意向?

1-1-22

第十二节 募集资金运?

一、本次发行募集资金的总量及依?

经公司2008 年度股东大会决议，公司本次拟公开发行3,510 万股社会公?

股，预计募集资金55,000 万元左右，具体的募集资金数额将根据最终的询价?

况确定?

二、本次募集资金的运用计?

（一）本次募集资金投资项?

根据公司2008 年度股东大会审议通过，本次发行募集资金将分别用于如?

三个项目：南通家纺生产基地扩建项目、直营连锁营销网络建设项目和研发设?

中心建设项目?

各个项目的资金使用计划和项目核准情况如下?

?

?

项目名?

预计总投资?

（万元?

使用募集资金?

（万元?

项目核准情?



南通家纺生?

基地扩建项?

31,141.70 21,704.10 通开发管（2008）9 ?



直营连锁营?

网络建设项?

26,889.50 26,889.50 闵发改产[2008]8 ?



研发设计中?

建设项?

3,703.50 3,703.50 黄发改投[2008]62 ?

合 计 61,734.70 52,297.10 ?

（二）募集资金缺口或超过募投项目投资总额部分的安?

如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资?

来解决资金缺口问题以保证项目的实施。如本次发行的实际募股资金量超过项?

的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充募投项目建设和经营所招股意向?

1-1-22

需要的流动资金?

本次募集资金投资项目南通家纺生产基地扩建项目总投资为31,141.70 ?

元，其中，建设投资与铺底流动资金21,724.10 万元使用募集资金；还需自筹?

动资金9,417.60 万元，可以用本次富余募股资金补充这些自筹流动资金需求?

如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于?

充发行人实际经营所需的流动资金?

（三）募集资金使用的内部控制措?

本次募集资金用途及实施方案已经2009 年1 月15 日召开的公司第一届董?

会第七次会议及2008 年度股东大会审议通过?

本公司成功发行并上市后，将严格遵照《深圳证券交易所上市规则》、《中?

企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理?

法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号?

等法律法规，以及《罗莱家纺股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范?

用募集资金。控制措施包括?

（1）完善募集资金存储、使用和管理内部控制制度，明确募集资金使用?

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序?

（2）充分发挥保荐人的作用，配合保荐人严格按照《证券发行上市保荐?

务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及《中小企业板?

市公司募集资金管理细则》的规定进行募集资金管理的持续督导工作?

（3）充分发挥独立董事、监事会的作用，上市公司以募集资金置换预先?

投入募投项目的自筹资金的、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项提?

独立董事、监事会发表意见?

三、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关?

公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略关系如下：招股意向?

1-1-22

产品是实现公司发展战略的前提。企业的根本使命就是能够提供满足人们?

断变化的需求的产品。随着公司业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满?

业务发展的需要。通过本次南通家纺生产基地扩建项目的实施，公司的产能将?

到进一步充实，可以更加有效地控制产品的质量和生产周期，形成反应更加迅?

的供应链，提升和优化公司产品结构，从而满足人们多样、多变的家纺产品需求?

销售网络是实现公司发展战略的保证。作为生产消费类产品的公司，销售?

络的好坏直接关系公司的兴衰存亡。公司成功的发展历史也正是得益于公司成?

的销售网络策略。随着公司业务规模的进一步扩大和公司品牌知名度的进一步?

升，公司目前的销售网络逐渐暴露出一些不足之处，主要体现为直营销售网络?

公司整体销售网络中的占比偏低、直营市场和直营销售终端较少，从而导致公?

对渠道的控制力度有待加强、渠道的稳定性以及渠道对品牌的宣传和提升力度?

够。通过本次直营连锁营销网络建设项目的实施，可以大大强化公司的直营市场?

增加直营销售终端数量并优化直营网络布局，从而可以有效地完善和优化公司?

公司的品牌体?

研发设计中?

建设项?

南通生产基?

扩建项?

公司现有?

生产能?

公司现有的?

发技术和体?

公司的自有?

牌「罗莱?

公司代理（授权）品牌「?

瑞丹」「尚玛可」「迪士尼?

?

公司的生产能力 公司的营销网络体?

公司现有的?

销网络体?

直营连锁营?

网络项?

公司的战略目?

技术基?

研发支?

信息反?

研发支?

产品实?

研发支?

品牌载?

产品支?

品牌载?

网络支?

品牌支?

网络支?

产品支?

品牌提?

技术提?

产能提升 管理基础 结构优化 管理基础招股意向?

1-1-22

营销网络体系?

品牌是实现公司发展战略的关键。品牌是企业综合竞争实力的体现，提升?

牌形象是每一个欲保持可持续发展企业的必然选择，而公司的研发实力和创新?

力是公司品牌形象提升的关键。在公司的历史发展进程中，正是凭借着强大的?

发优势，使得公司能够始终把握流行趋势，通过不断开发和推出适应市场需求?

产品，保持和扩大公司的品牌知名度和影响力。随着家纺行业的不断发展，竞?

日趋激烈，新的竞争形势对公司研发和创新能力提出了更高要求。通过本次研?

设计中心建设项目的实施，公司将在现有研发基础上，从研发团队、研发环境?

硬件设施等方面将公司的研发水平提升到一个新的水平，不断提高公司的综合?

争力?

综上，本次募集资金投资项目的实施，可以提升公司产能并优化产品结构?

完善公司的营销网络体系、以及提高公司的研发和创新能力，同时，各募投项?

相互促进、良性互动，有效提升公司的核心竞争力和综合实力，从而为促进公?

的进一步发展和实现公司的发展战略打下坚实基础?

四、南通家纺生产基地扩建项?

（一）项目概?

本项目的预计总投资为31,141.70 万元，其中，建设投资17,688.00 万元?

全部使用募集资金；流动资金13,453.70 万元，其中4,036.10 万元使用募集?

金，向银行申请短期借款9,417.60 万元。项目建设周期为12 个月。项目完成?

产后，预计每年可实现销售收入79,300 万元?

（二）项目实施的必要?

1、家纺行业的快速发展以及公司业务规模的不断扩大亟需扩?

生产能?

据纺织工业协会统计，2000 年以来我国家纺行业以年增长20%以上的速?

快速发展，预计在未来几年内仍将保持这样的高成长速度；同时，随着公司品?

的不断提升，市场开发力度的不断加强，公司的市场占有率逐年提高，业务规模招股意向?

1-1-22

持续提升，公司现有的生产能力和现有场地已经无法满足市场对公司产品的?

求。因此，公司亟需扩大生产能力?

2、公司的产品中高档定位需要充足的产能、先进的生产设备?

技?

公司产品定位于家纺产品的中高端市场，主要面向中高收入的消费人群。?

着人们对生活品质的要求越来越高，公司产品不仅要求设计创新时尚，而且对?

品的生产装备技术水平和操作工人的技术素质都有更高的要求。如果过度依赖?

外加工生产，由于委外工人技术水平参差不齐，同时缺少电脑绣花、整烫后整?

等先进的设备，难以完全保障要求不断提高的产品质量。因此，公司必须扩充?

有的产能，同时进一步提升目前的生产设备性能和生产技术水平。 同时，先?

的设备和技术更利于公司独特创新的设计理念、新颖时尚的设计元素的实现，?

而更利于实现公司产品的款式设计意图，维持和提升公司的品牌优势?

3、控制生产周期、适应市场需求快速变化必然要求公司提高?

?

家纺行业，人们的需求变化很快，需要企业不断推陈出新，以适应不断?

速变化的市场需求。这对公司的产能要求较高，因为只有足够的产能，公司才?

有效的控制产品质量和生产周期，以适应小批量，多变化的行业特点?

4、公司技术成果的保护和成本控制需要公司提升产?

随着公司业务量的不断提高，若不能及时提升公司产能，公司必须将更多?

业务委托给其他厂家生产，这对公司产品设计成果保护不利，因为家纺产品的?

式、花型、颜色等设计元素是体现公司品牌价值的重要因素，将产品委托其他?

家生产，很可能将这些凝聚着公司技术人员心血的成果外泄出去?

同时，通过自行生产可以更有效的控制生产成本?

（三）项目实施的可行?

1、公司销售规模的不断增长，为本项目的顺利实施提供了前提条件。得?

于公司销售网络的不断拓展和完善、公司品牌的影响力和渗透力逐步提升，公?

的销售规模不断增长，近几年的平均增幅在30％以上。销售规模的不断增长是招股意向?

1-1-22

提升产能的内在动力和前提条件?

2、公司已有的颇具规模的家纺生产基地和丰富的生产管理经验为本项目?

实施提供了可靠的保证。公司目前的南通家纺生产基地经过多年经营，已经发?

成为集工艺流程设计、物料管理、物流管理、质量控制、人员培训和劳动保护?

多功能为一体的大型生产基地，在此过程中，公司积累了丰富的生产管理经验?

这些为本项目的成功实施提供了可靠的保证?

3、公司以市场为导向的快速应变式供应系统为本项目的实施提供了坚实?

基础。通过 “订单＋预测”的“小批量，多频次”柔性生产方式，公司可以?

据市场发展趋势和需求，精确地配备相应的生产资源，包括人力、设备、原材?

等，综合利用现有和新增的产能以提高公司生产效率和降低生产成本，确保本?

目的实施能得到预期的效果?

（四）项目的具体实施方?

1、项目的建设规模和产品方?

本项目拟引进国际先进的关键生产设备，配套国产及合资企业生产的缝纫?

整烫设备及化纤、羊毛梳理生产线等设备，形成年生产标准套件类120 万套、?

芯类160 万条、枕芯类220 万只中高档床上用品的生产规模?

本项目产品定位于家纺用品的中高端市场，主要满足中高收入人群的消费?

求，和目前公司现有产品定位基本一致。产品设计创新时尚，生产工艺科学优良?

以优雅、温馨、经典风格为主导，实现产品的系列化、配套化。具体的产品方?

如下?

序号 产品名称 规格 年产?

出厂价（不含税?

（元/单位产品?



标准套件?

（折合四件套?

被套200×230×

床单230×250×

枕套48×74×

120 万套31

2 被芯类 200×230 160 万件19

3 枕芯类 43×73 220 万件4

【注】：为便于测算，产品方案列出的是典型品种系列的代表品种和平均价格，实际?

产中，根据市场需要产品可有多种品种和尺寸规格及不同面料、不同填充物，其数量和配?

也会有所变化?

2、项目的建设内容招股意向?

1-1-23

（1）选?

公司目前的生产基地位于南通。同时，南通作为我国家纺工业的聚集地之一?

有较强的生产基础和配套能力，原材料、印染、刺绣加工的配套能力强，技术?

础条件好，人工费用低、市场供货服务好，交通便捷、紧靠上海。因此本项目?

址于南通。本项目生产基地位于南通经济技术开发区，和公司目前的生产基地?

隔约1 公里左右?

（2）用地及建筑工?

该项目位于南通经济技术开发区，拟新征用地100 亩，项目建设地（以下?

称“该块土地”）位于南通经济开发区园林路南、通和路东。该块土地为规划?

设用地，用于行业门类为纺织、服装、鞋帽制造业，土地现状为已经平整的工?

用地?

根据江苏省人民政府办公厅苏政办发〔2007〕16 号《省政府办公厅关于?

发江苏省工业用地招标拍卖挂牌出让办法（试行）的通知》以及南通市人民政?

办公室通政办发[2007]094 号《市政府办公室关于市区工业用地招标拍卖挂牌?

让有关问题的通知》的要求，南通市区工业用地目前实行招标拍卖挂牌出让制度?

南通市国土资源局于2008 年3 月10 日以“通国土资出告（2008）第6 号”《?

通市市区国有建设用地使用权出让公告》刊登了该块土地的出让情况。规定该?

地以挂牌方式出让，土地编号为M8210；挂牌竞买申请时间为2008 年3 月25 ?

至2008 年4 月14 日上午11 时止，挂牌出让时间为2008 年3 月31 日至200

年4 月16 日上午11 时止。土地中标人或竞得人在接到《中标通知书》或者签?

《成交确认书》后15 日内，与土地所在地市、县国土资源管理部门签订《国?

土地使用权出让合同》并办理相关土地出让手续?

公司已向南通市国土资源局提出土地受让申请，于2008 年3 月31 日向南?

市国土资源局办理了土地竞买相关手续，领取了国有土地使用权挂牌出让电脑?

价上机证，同时按规定向南通市土地市场服务中心交纳了竞买保证金350 万元?

经过土地竞拍，公司已成功拍得土地编号为M8210 的地块，并已取得南通?

国土资源局2008 年4 月16 日出具的通地挂成字（2008）第27 号《挂牌成交?

知书》确认?

2008 年4 月16 日，公司与南通市国土资源局签订了通地出字（2008）210招股意向?

1-1-23

号《国有土地使用权出让合同》，公司受让的该土地使用权所对应的宗地位于?

林路南、通和路东，宗地编号为M8210，土地总面积为66,713.78 平方米，土?

使用权出让金为336 元/平方米，土地出让金总金额为22,415,830.08 元。土?

使用权出让期限为50 年。付款方式为2008 年4 月23 日前，公司向南通市国?

资源局支付土地出让金3,300,000 元，2008 年10 月31 日前，公司向南通市?

土资源局一次性支付土地出让金19,115,830.08 元。公司在支付完毕全部土地?

让金后即可向南通市国土资源局申请办理土地登记，领取《国有土地使用权证》?

2008 年4 月16 日公司向南通市国土资源局支付了3,300,000 元的首批土?

出让金?

由于拆迁滞后和周边道路配套不到位等原因，该片土地没法按时交付，为此?

公司与南通市国土资源局于2009 年1 月6 日签署了《通地出字（2008）210 ?

《国有土地使用权出让合同》补充协议》。根据该补充协议，该土地的交付时?

将在2009 年6 月底完成，该土地的出让金余款19,115,830.08 元在2009 年1

月30 日前缴纳。目前，该土地正在办理交地手续?

本项目将新建标准套件、被芯、枕芯等生产车间，仓库及综合办公区等配?

服务建筑，新增建筑面积共计75,531 平方米。具体建筑工程情况如下?

序 号 名?

数?

（座?

层数 结构型?

建 筑 面 ?

（平方米?

1 生产车间 56,26

1.1 标准套件车间 3 2、3 框架 32,60

1.2 被芯车间 3 2 框架 21,66

1.3 枕芯车间 1 2 框架 2,00

2 仓库 16,38

2.1 标准套件仓库 1 3 框架 7,50

2.2 被芯仓库 1 2 框架 5,43

2.3 枕芯仓库 1 2 框架 3,45

3 综合办公区 1 3 框架 2,49

4 门卫 2 1 框架 24

5 变电所 1 1 砖混 15

合 计 75,53

（3）设备购置方?

根据目前家纺产品的发展趋势和公司产品的市场定位，本项目将引进国际?

进的电脑绣花机、拉布机、电脑多功能机、床单定型机、缝制吊挂线等关键生产招股意向?

1-1-23

设备110 台/套，配套国产及合资企业生产的缝纫、整烫设备及化纤、羊毛梳?

生产线等设备1,354 台/套，共计1,464 台/套，总计金额5,845.70 万元。主?

设备情况如下?

序号 设备名称 规格型号 单位数?

单?

（万元?

金?

(万元

装机容?

（kW/台?

厂商来?

1 电脑绣花机 TMFD-20 台 30 64.5 1,935.0 3 日本田?

2 拉布机 TAKAOKA 台 2 28.5 57.0 3 日?

3 电脑多功能机 KM2070P-7 台 40 2.81 112.40 4 韩?

4 打孔机 TPM-20 台 8 8.3 66.4 0.37 日?

5 床单定型机 50300-261 台 2 52.5 105.0 30 意大?

6 电剪刀 KM.KHM 台 16 0.6 9.6 0.15 日?

7 床品吊挂线 A6-S180-380-220 条 10 163.4 1,634.0 20 美国衣?



高速五线包?

?

SA-6075 台 46 0.75 34.5 0.3

台湾宝狮?

纫公?

9 高速平缝机 DB2-C111 台 500 0.26 130.0 0.3

西安兄弟?

纫公?

10 高速平缝机 DDL8700 台 200 0.26 52.0 0.3

重机缝纫?

公?

11 电脑平缝机 JK-迅利 台 250 0.39 97.50 0.3

杰克缝纫?

公?

12 高速平缝机 GC6-1 台 50 0.23 11.5 0.3

中国标准?

纫?

13 电脑绣花机 BECS-308 台 20 13.0 260.0

百田绣花?

公?

14 电脑绗绣机 GDD-2 台 20 23.0 460.0

海门大岛?

绣机?

15 多针绗缝机 CSDY94-B 台 10 15.0 150.0 3.

广东志诚?

缝机?

1

电脑单针绗?

?

DH25 台 20 8.0 160.0 2.

苏洲三高?

缝机?

17 同步机 GC0302 台 60 0.32 19.2 0.3

中国标准?

纫机公?

18 带刀平缝机 GC19-1 台 50 0.22 11.0 0.3

上海工业?

纫机公?

19 验布机 BB643-330 台 4 2.6 10.4 3 通洲机械?

20 无胶棉生产线 YY-320 条 2 60.0 120.0 4

常熟力达?

械?

21 硬质棉生产线 YY-240 条 1 72.0 72.0 5

常熟迎阳?

械?

22 羊毛梳理机生YYSL-180 条 2 45.0 90.0 55 常熟迎阳机招股意向?

1-1-23

序号 设备名称 规格型号 单位数?

单?

（万元?

金?

(万元

装机容?

（kW/台?

厂商来?

产线 械?

23 枕芯机 ZX-1 台 5 2.5 12.5 0.

海门川港?

机械?

2

慢回弹枕成?

?

PU200-2 台 1 12.0 12.0 2

无锡长安?

备?

25 烫光机 YY-320 台 2 6.0 12.0 3

常熟力达?

械?

26 吸风烫台 DEFE6-3 台 54 0.17 9.2 0.5 上海佳?

【注】：上述设备中引进的进口设备均从国内中间商购买，以人民币结算?

（4）人员配?

根据产品的生产特点，本项目中被芯类、枕芯类生产每日两班；标准套件?

生产每日一班，每班工作时间均为8 小时，工厂年生产日为251 天，根据测算?

本项目总共需要约2,114 名人员，具体的岗位定员情况如下?

序号 岗位名称 班制 每班定员 人数 备?

1 裁剪工 1 110 150 部分两班?

2 平缝工 1 880 880 标准套?

3 被芯操作工 2 300 600 被芯?

4 枕芯操作工 2 120 240 枕芯?

5 绗缝、绣花操作工 2 90 180 绣花、绗?

6 仓库保管、辅助工 1 20 24 部分两班?

7 技术人员 1 16 20 部分两班?

8 管理人员 1 20 20 部分两班?

合 计 2,11

目前，公司已重点储备了技术人员和管理人员，在生产供应中心已经有一?

储备人员的配置。对于生产人员，通常来讲平缝工比较难于招聘，但由于目前?

通地区很多外贸纺织类企业先后倒闭，致使市场上出现了大量熟练缝工，本公?

的薪酬待遇在当地市场处于中等偏上水平，对这些缝工具有较强吸引力。此外?

公司生产供应中心内部也开展了“一岗多能”的培训活动，让大量非缝工岗位?

人员也能熟练掌握缝工技巧，一旦缝工出现空缺，能够及时补缺。其他岗位因?

南通是家纺行业的聚集地，市场上存在着大量的富余或熟练人员，只要薪资福?

足够合理，短期招聘到位基本上不存在困难?

（5）产品的设计和工艺技术招股意向?

1-1-23

本项目的产品设计依靠公司目前的研发力量，产品工艺技术采用在现有工?

技术的基础上结合相关产品特点和设备特征进行优化和提升?

（6）原材料和辅助材料供应情?

由于本项目的产品定位和公司目前的产品是一致的，同时目前国内相关原?

料和辅料的供应充沛，而且公司和目前的供应商关系稳定，因此原材料和辅助?

料的供应采用公司目前的供应系统?

（7）给排水、供电、蒸汽、消防等公共配套设?

本项目位于南通市经济技术开发区内，区内的给排水、电力、蒸汽、消防?

相关配套设施都非常齐全，完全能够满足本项目的需求?

（8）环?

本项目对环境的影响较小，主要涉及到施工过程中的环保问题和运营过程?

的环保问题?

对于施工中的环保问题，在实施过程中将采用先进的环保设备与环保型染?

料和助剂，工艺上采取控制措施，尽量减少污染，采用无污染和低污染的工艺?

备，并对产生的轻度污染进一步加以治理，使污染尽可能控制在最小的范围内?

对于运营过程中的环保问题，本项目在生产过程中不需要使用水，仅有少?

生活用水经处理后排放；本项目生产中不产生有害气体，不会污染环境；本项?

加工中会产生的少量边角料，可集中外卖；本项目产生的噪声主要为车间内生?

设备产生的噪声，但本项目主要生产设备为电脑绣花机、拉布机、高速平缝机?

无胶棉生产线等，噪声较小，在采取减震、消音、隔音等措施后，厂界噪声符?

环保规定。同时，在建筑设计时充分考虑吸音材料，最大限度的降低噪声，改?

操作人员的工作环境。另外，在厂区内多种植乔灌植物，以充分降低噪声对周?

环境的影响，并达到美化环境的效果?

3、项目的投资规?

本项目总投资为31,141.70 万元，其中，建设投资17,688.00 万元，全部?

用募集资金；流动资金13,453.70 万元，其中4,036.10 万元使用募集资金，?

向银行申请短期借款9,417.60 万元?

（1）建设投资概?

建设投资17,688.0 万元，由工程费用、设备购置费、安装工程费、工程建招股意向?

1-1-23

设其他费用和预备费组成，其投资明细如下?

序号 项 ?

投 ?

（万元?

占建设投资比例（％?

1 建筑工程费 6,577.1 37.1

2 设备购置费 6,689.7 37.8

3 安装工程费 209.1 1.1

4 工程建设其他费用 2,604.1 14.7

5 预备费 1,608.0 9.1

建设投资总额 17,688.0 100.0

（2）流动资金概?

单位：万?

年?

序号 项?

最低?

转天?

周?

次数1 2 3

合 ?

1 流动资产 0.0 13,426.4 17,131.1 20,835.

1.1 应收帐款 40 9 0.0 5,485.7 6,980.3 8,474.

1.2 存货 0.0 6,221.6 8,100.7 9,979.

1.2.1 原材料 30 12 0.0 2,098.7 2,798.3 3,497.

1.2.2 辅助材料 30 12 0.0 839.9 1,119.9 1,399.

1.2.3 燃料、动力 30 12 0.0 23.6 31.4 39.

1.2.4 在产品 6 60 0.0 716.1 924.4 1,132.

1.2.5 产成品 15 24 0.0 2,543.3 3,226.7 3,910.

1.2.6 其?

1.3 现金 30 12 0.0 1,126.7 1,260.2 1,393.

1.4 预付帐款 30 12 0.0 592.4 789.9 987.

2 流动负债 0.0 4,429.3 5,905.7 7,382.

2.1 应付帐款 30 12 0.0 2,962.2 3,949.6 4,937.

2.2 预收帐款 30 12 0.0 1,467.1 1,956.1 2,445.

3 流动资金总量 0.0 8,997.2 11,225.4 13,453.

4 流动资金当期增加额 0.0 8,997.2 2,228.2 2,228.3 13,453.

（3）资金使用计?

单位：万?

序号 资金类别 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 总?

1 建设投资 17,688.0 － － － 17,688.

2 流动资金 － 8,997.2 2,228.2 2,228.3 13,453.

3 总投资 17,688.0 8,997.2 2,228.2 2,228.3 31,141.

3.1 其中使用募集资金 17,688.0 2,699.1 668.5 668.5 21,704.

4、项目的实施进度招股意向?

1-1-23

本项目的建设期限为1 年，具体进度安排如下?

月?

序号 建设内?

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1

1 可行性研究 ?

2 初步设计 ▲ ▲ ?

3 设备订货 ▲ ▲ ?

4 施工图设计 ▲ ?

5 土建工程 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ?

6 设备安装调试 ▲ ▲ ▲ ?

7 人员培训 ▲ ?

8 项目试运行 ▲ ?

9 竣工验收 ?

（五）本项目固定资产投入与新增产能的匹配关系分?

本项目实施，将导致公司固定资产较大幅度提高，固定资产的投入与新增?

能的匹配关系如下?

项?

比?

生产性固定资产?

面总额（万元?

产?

固定资产产能配?

产能/固定资?

标准套件类120 万套 标准套件类79 套/万?

本项目新增 15,238.60 被芯类160 万件 被芯类105 件/万?

枕芯类220 万件 枕芯类144 件/万?

标准套件类122 万套 标准套件类162 套/万?

被芯类137 万件 被芯类182 件/万?

现 ?

（2008.12.31?

7,153.3

枕芯类175 万件 枕芯类233 件/万?

从上表可以看出，就形成的产能与固定资产投资规模之比，本项目的比率?

体上要低于公司的现状，也就是说，与公司的现状相比，就新增的产能而言，?

募集资金投资项目固定资产的投资偏大，这种投资方案的原因为?

1、确保公司产品品质、提升公司的核心竞争力。随着我国家纺行业的不?

发展，人们对家纺产品本身品质的要求越来越高，而且本公司产品定位于中国?

纺产品的中高档市场，所以对产品的品质要求更高。同时，公司品牌的提升也?

须以产品的品质为保证。公司目前的核心竞争力正是基于公司的品牌优势和高?

量的产品品质。因此，为了顺应家纺行业的发展趋势，在未来激烈的竞争市场?

继续保持和提升公司的核心竞争力和优势地位，本项目在选择生产设备时，充分招股意向?

1-1-23

考虑了设备的先进性，从而导致投资成本较高。比如，本项目配置了30 台日?

TMFD-20 电脑绣花机，该机器是具有世界先进水平的绣花设备，除了能进行一?

的平绣以外，还能进行工艺复杂的雕孔绣及时尚的珠管绣等，能很好地满足现?

高档产品的工艺需要，但这种设备的价格也较昂贵，每台售价64.5 万元左右?

而同种类的国产设备价格为13 万元左右。本项目配置了10 台床品吊床线，每?

售价160 多万元，该设备是国际上非常先进的高科技电脑化床上用品的吊挂?

统，系统软件具有强大的信息处理功能，能随机抽样品质报告，能进行多款式?

序安排、生产平衡分析，及时提供产量报告和成本分析，能及时反馈效率和计?

进度，大大提高工艺水平和提升生产过程管理人员的计划管理工作量?

2、减少外协加工量和控制生产质量。如前所述，限于公司生产设备的投入?

公司将部分生产环节，比如绣花、绗绣和缝制等委托外协厂家加工生产。随着?

司业务量的不断生产，公司的外协量也越来越大，这非常不利于公司的持续发展?

第一，随着外协量的增大，寻找合适的外协厂家越来越难，因为目前外协厂家?

产能都比较小；第二，外协加工环节的质量也相对难以保证。为了克服这种局面?

本次募集资金项目的设备投资时充分考虑到这些生产环节设备的数量和先进?

度。比如本次配置了50 台电脑绣花机（其中30 台为进口设备，每台64.5 万元?

20 台为国产设备，每台13 万元），20 台电脑绗绣机（每台23 万元），10 台多?

绗缝机（每台15 万元）等?

3、适应家纺产品工艺性日益复杂的要求。随着对家纺产品品质的要求越?

越高，新品开发速度的加快，产品的工艺性也越来越复杂，这必然对机器设备?

复杂性和柔性的要求越来越高，所以本项目的机器设备配置时充分考虑到这一?

素，比如使用较多电脑化、自动化程度较高、柔性较好的设备?

4、降低公司的运营成本。随着劳动力成本的逐步上升，为了有效降低劳?

力成本，公司在考虑本募投项目的设备配置时，采用了更多自动化程度较高的?

备以代替目前的人力操作，如使用床品吊挂线代替目前纯人工的物料搬运转序?

程，这种方式可以有效降低固定资产的运营和维护成本，从而降低公司的运营?

本?

5、降低工人的劳动强度和劳动时间。随着国家对劳动保护的日益重视和?

人劳动观念的变化，本募投项目配置设备时考虑了降低工人的劳动强度和劳动时招股意向?

1-1-23

间，这样有利于公司现代化的员工队伍建设?

综上，本次募集资金投资项目“南通家纺生产基地扩建项目”的固定资产?

资方案符合公司的产品定位，可以有效保持和提升公司的核心竞争力，从而使?

公司在越来越激烈的市场竞争中保持市场领先优势，实现公司的可持续发展?

（六）项目实施的效益分?

1、本项目的效益测算口?

本项目效益测算的口径为生产环节部分，即下图中粗实线框部分；不包括?

售环节的利润（图中虚线部分产生的利润）?

2、项目测算的主要假设及依?

（1）本项目建设期1 年，在此期间不产生销售收入，投产期2 年，第一?

达产率为60%，第二年达产率为80%，以后进入正常运营状况，达产率为100%?

（2）产品成本按《企业会计准则》、公司现有的相关数据及变化趋势确定?

（3）固定资产折旧采用直线折旧法，其中生产设备按10 年折旧，残值率?

5%；建筑物按30 年折旧，残值率为5%?

（4）增值税的进项税率除自来水为6%外，其他为17%；销项税率为17%?

直营专卖?

直营店中?

加盟专卖?

加盟店中?

生?

加?

环?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

生产环节利润 销售环节利?

销售环节招股意向?

1-1-23

城市维护建设税按增值税的7%计取，教育费附加按增值税的4%计取；所得税?

按25%计取?

（5）项目的财务评价计算期为11 年?

3、营业收入测?

本项目实施后正常年营业收入为79,300.0 万元（不含税），其构成如下?

序号 项?

单?

（万元/万套?

年产?

(万套

年营业收?

（万元?

1 标准套件类 317.0 120 38,040.

2 被芯类 196.0 160 31,360.

3 枕芯类 45.0 220 9,900.

合 计 79,300.

4、总成本费用测?

总成本费用包括外购原辅材料、燃料动力费、工资及福利费、折旧摊销等?

具体情况如下?

单位：万?

序号 项 目 第2 年 第3 年 第4 －11 年注 合?

1 外购原辅材料费 30,139.9 40,18 6.6 50,233.2 472,192.

2 外购燃料及动力费 243.1 324.2 405.2 3,809.

3 工资及福利费 5,060.9 5,060.9 5,060.9 50,609.

4 修理费 304.8 304.8 304.8 3,047.

5 其他费用 8,459.2 10,061.4 11,663.5 111,828.

6 折旧费 976.6 976.6 976.6 9,766.

7 摊销费 159.4 159.4 159.4 1,276.

8 利息支出 459.1 572.8 686.5 7,210.

总 成 本 费 用 45,803.1 57,646.6 69,490.2 659,740.

【注】：第4－11 年中，各年份折旧费、摊销费存在一定差异，表格中为第4 年数据?

5、项目的盈利能?

本项目计算期内各年的营业收入、营业税金及附加、总成本费用、利润及?

关财务盈利能力指标情况如下?

序号 项 目 第2 年 第3 年 第4－11 年注 合?

1 营业收入（万元） 47,580.0 63,440.0 79,300.0 745,420.

2 营业税金及附加（万元） 321.8 429.0 536.3 5,041.

3 总成本费用（万元） 45,803.1 57,646.6 69,490.2 659,053.

4 利润总额（万元） 1,455.2 5,364.4 9,273.6 81,325.4招股意向?

1-1-24

5 净利润（万元） 1,091.4 4,023.3 6,955.2 60,994.



税后财务净现?

（必要报酬率ic=10%?

21,118.2 万?

7 税后财务内部收益率 23.6

8 总投资收益率 32.2

9 税后投资回收期（含建设期） 5.7 ?

10 盈亏平衡点 58.1

【注】：第4－11 年中，总成本费用、利润总额、净利润指标因各年的折旧费用差异?

存在不同，表格中为第4 年数据?

本项目的税后内部收益率为23.6%，总投资收益率为32.2%，表明项目的?

利能力较强；而包含了建设期和投产期的回收期为5.7 年，表明项目能较快的?

回投资?

五、直营连锁营销网络建设项?

（一）项目概?

本项目预计总投资为26,889.50 万元，其中，建设投资20,979.20 万元，?

动资金5,910.30 万元，项目建设周期为24 个月。项目完成满负荷运行后，预?

每年可实现销售收入39,402 万元?

（二）项目实施的必要?

1、实施本项目是适应家纺行业营销模式多元化发展趋势的需?

“渠道为王”已成为现代营销的重要理念之一，主宰企业未来的核心力量?

商业流通渠道。在这种背景下，制造商必须要加强流通渠道的建设，完善和优?

品牌拓展的营销平台。营销模式多元化，即直营－加盟并存，综合了加盟店和?

营店的优点，与单一的直营店和加盟店相比具有管理成本低、激励有效、执行?

畅等方面的优势。多元化的营销模式既保留了特许加盟店管理成本低、规模扩?

速度快的优点，又吸收了直营店控制力度强、注重品牌长效的优点。目前，多?

化的营销模式在国内外连锁业中占据着非常重要的地位?

公司作为我国具有重要影响力的家纺企业，必须顺应家纺行业营销模式多元招股意向?

1-1-24

化发展趋势，进一步扩大直营销售网络，增强渠道的辐射能力，以提高公司的?

合竞争力?

2、实施本项目，完善和优化营销渠道结构，是实现公司发展?

标和可持续发展的必然举?

公司目前的营销模式为“特许加盟与直营并存，以特许加盟为主”，目前?

营销渠道结构是公司多年探索的结果，对公司的发展起到了非常重要的作用，?

随着公司业务的进一步发展，公司目前这种直营渠道建设相对滞后、直营渠道?

整个销售网络中的所占比例偏低的营销渠道结构逐渐显示出一定的不足之处，?

此，公司必须完善和优化目前的渠道结构，以实现公司发展目标和可持续发展?

（1）公司对渠道的控制力有待进一步加?

相比直营渠道，公司对加盟商的控制力度偏弱，因为加盟商作为独立的企业?

其最终目的是实现自己的利润最大化，尽管公司的目标和加盟商的目标在总体?

是一致的，而且公司也采取多种措施对加盟商进行有效的管理，但对加盟商的?

制力度毕竟不如直营渠道有力和有效。因此，公司必须加强直营渠道的建设，?

强公司对渠道的控制力?

（2）渠道的稳定性有待进一步提?

相比直营渠道，加盟商更加注重其短期效益，对公司的忠诚度相对较低，?

场行情好的时候，加盟商的积极性较高，而市场处于相对低迷时，加盟商的积?

性较低，这样将会影响公司渠道的稳定性。而通过加强直营市场建设，可以有?

降低对加盟商的过度依赖，减轻加盟商因素对渠道稳定性的影响?

（3）渠道对品牌的提升作用有待进一步加?

相比直营渠道，加盟渠道使得公司的品牌形象策划难以得到充分的执行，?

且由于加盟商的资金实力和管理水平有限，对品牌宣传的力度和手段受到一定?

影响，从而使得公司目前的营销渠道对公司品牌的进一步提升不足。随着家纺?

业的竞争日趋激烈，公司的品牌形象是家纺企业在残酷的市场竞争中的最重要?

因素，因此，公司必须加强直营渠道的建设，充分发挥直营网点的辐射作用和?

范效应，达到“以点带面”的效果，这样才更加有利于公司品牌的策划和推广?

使得渠道对品牌的支持和提升作用进一步得到加强?

（4）目前直营市场的发展潜力还没有完全发挥出来招股意向?

1-1-24

目前，公司在已有的直营市场中的单店销售收入和营业利润较高，但由于?

司在直营方面投入不足，布点较少，使得公司在这些市场总体的市场占有率偏低?

还没有完全挖掘公司在这些市场应有的发展潜力。为了改善这种情况，公司必?

加大对这些直营市场的投入，挖掘和发挥公司在这些市场的发展潜力。在此基?

上，加强对周围及全国市场影响力和渗透力?

（5）部分特许加盟市场的销售渠道建设需要加?

目前，有些特许加盟市场，比如西安市场、昆明市场，公司的加盟商的资?

实力和管理能力偏弱，使得公司在当地的市场占有率很低、品牌影响力较小，?

非常不利于公司品牌在当地的推广和公司总体发展战略的实施。对此，公司通?

对当地市场进行了深入的分析后，认为公司在这些市场通过特许加盟方式很难?

大做强，加强这些区域的直营建设是公司的必然选择?

3、实施本项目是开拓新的利润增长点，增强公司盈利能力的?

?

公司产品定位于中高档家纺消费市场，零售环节毛利率较高，本项目通过?

当增加直营门店在营销体系中的比例，可以让公司在零售环节获取更丰厚的?

润，同时直营店具有良好的广告效应，可有效减少公司的广告投入和品牌宣传?

用。直营门店的建设可丰富公司的营销实践，掌握市场第一手信息，抓住市场?

会，开发出更加适销对路的产品，扩大销售规模增加公司利润。因此，本项目?

实施可为公司开拓新的利润增长点，增强盈利能力?

综上所述，本项目的建设将充分发挥直营门店的示范和辐射作用，及时对?

场信息进行传达，实现快速反应，提高公司对整个营销网络的管理水平，从而?

利于加强对公司销售终端的控制力度，形成多层次营销体系，提升营销网络质量?

完善营销模式，提高公司的综合竞争力和抵御市场风险的能力?

（三）实施本项目的基?

1、家纺行业的快速发展和公司销售额的不断增长为本项目的实施提供了?

好的市场基础。随着我国国民经济健康快速发展，人们的收入水平的提升、消?

观念的转变以及相关产业的不断发展，我国家用纺织品的市场得到了快速的?

展，市场容量不断扩大，发展潜力日益提升。公司的销售额也逐年稳定、快速提招股意向?

1-1-24

高。这为本项目的顺利实施奠定了良好的市场基础?

2、公司对家纺行业营销模式的理解和成功经验为本项目的实施提供了可?

的保证。通过多年发展，公司对家纺行业的销售模式有了深刻的理解，在营销?

道建设和运营方面也已经积累了较为丰富的成功经验，包括店铺的选择、装修?

人员的招聘和培训等方面都形成了比较规范的系统和流程。同时，公司目前的?

营市场的单店销售收入和营业利润方面都达到较高水平，发展势头良好?

3、公司目前的营销布局为本项目的实施提供了条件，使得公司在加强直?

网络建设的同时对当前的营销模式、特别对现有的加盟销售网络不会产生不利?

响?

目前，公司加盟渠道和直营渠道的网络布局重叠度不大，公司的直营市场?

要集中在上海、郑州、长沙、重庆、深圳等城市。在上述区域，公司没有加盟?

或加盟店分布在郊区。本项目的实施主要是对目前已存在的直营市场和加盟商?

绩较差的市场进行投入。对于当前已有的直营市场，本项目直营店主要建设在?

区，因此与这些市场的加盟店不产生冲突，对于加盟商业绩较差的加盟商市场?

根据公司和特许加盟商签订的《特许加盟协议》，公司有权利收回这些加盟商?

经营权，在这些地区建立直营市场。而且通过加强对这些市场的建设，提高公?

的市场占有率和品牌渗透力，还将对周边的加盟商和加盟店产生积极影响?

（四）项目的实施方?

1、项目总体方?

本项目公司拟在华东、华中、华南、西南和西北地区增设直营门店，巩固?

发展业务基础良好的华东、华北地区，拓展较为薄弱的华南、西南、西北地区?

并开拓三个新的直营市场?

本项目新增直营门店是以公司现有的营销网络体系为基础并结合公司过?

各地区销售情况进行建设，拟在国内大中城市增设连锁直营门店共计136 个，?

中旗舰店3 个，主力店10 个，基础店65 个，店中店58 个。项目新增直营门?

总体方案按门店类型和销售区域划分见下表?

按门店类型总体分布如下?

序号 门店类型 购置门店数 租赁门店数 小计招股意向?

1-1-24

1 旗舰店 － 3

2 主力店 1 9 1

3 基础店 8 57 6

4 店中店 － 58 5

合 计 9 127 13

按销售区域总体分布如下?

序号 区?

购?

门店?

租?

门店?

小计 备?

1 华东 5 46 51 上海39 个、青岛12 ?

2 西南 2 19 21 重庆13 个、昆明10 ?

3 中南 2 29 31 深圳12 个、长沙9 个、郑州9 ?

4 西北 8 8 西?

5 新增直营市?

A、B、

25 25 省会级城市（注?

合 计 9 127 136 ?

【注】：本项目除建设上海、青岛、重庆、昆明、深圳、长沙、郑州、西安8 个直营?

场外，根据公司的整体发展规划和目前营销网络的现状，还将在其他省会级城市建设3 个?

营市场?

2、建设方?

（1）直营店的选址方?

①直营市场（城市）的选择方?

直营市场的选择对实现本项目的预期目标具有至关重要的作用。本项目对?

营市场的选择考虑的主要因素为公司目前的直营市场情况、当地加盟商的拓展?

业绩状况、竞争对手的状况、以及当地的消费水平等。具体来说，主要考虑的?

素如下?

一、公司当前已有的直营市场情况，如市场分布、网点的分布密度、经营业绩?

二、加盟商的拓展和业绩状况，如加盟商的实力、加盟商开发的难易程度、加盟商的忠诚度?

加盟商的业绩?

三、竞争对手在当地的情况，如竞争对手在当地的网络分布、市场开拓状况、经营业?

四、城市特点和规划，如产业结构、政府机构、历史沿革、自然环境、风土人情、文化氛围、招股意向?

1-1-24

交通条件、市政实施规划、城市公共设施现状?

五、人口和消费结构因素，如人口密度、人员构成、人口布局、外来流动人口和人口未来?

减趋势、人均收入、消费水平、生活方式、消费习惯、休闲和购物倾向?

六、商业结构因素，商业集中化程度及趋向、地区间竞争?

七、其他因?

根据上述因素，本项目各类直营店的分布如下?

A、旗舰店的分布?

序号 地点 门店数 备?

1 上海 1 租?

2 深圳 1 租?

3 重庆 1 租?

合 计 3 ?

B、主力店的分布?

序号 地点 门店数 备?

1 上海 1 购?

2 郑州 1 租?

3 深圳 1 租?

4 青岛 2 租?

5 重庆 1 租?

6 长沙 1 租?

7 昆明 2 租?

8 西安 1 租?

合 计 10 ?

C、基础店的分布?

序号 地点 门店数 备?

1 上海 21 购置4 个、租赁17 ?

2 深圳 5 购置1 个、租赁4 ?

3 重庆 6 购置2 个、租赁4 ?

4 长沙 4 购置1 个、租赁3 ?

5 郑州 3 租?

6 青岛 4 租赁招股意向?

1-1-24

7 昆明 3 租?

8 西安 3 租?

9 新增直营市场A 5 租?

10 新增直营市场B 5 租?

11 新增直营市场C 6 租?

合 计 65 ?

D、店中店的分布?

序号 地点 门店数 备?

1 上海 16 租?

2 郑州 5 租?

3 长沙 4 租?

4 深圳 6 租?

5 青岛 6 租?

6 重庆 4 租?

7 昆明 4 租?

8 西安 4 租?

9 新增直营市场A 3 租?

10 新增直营市场B 3 租?

11 新增直营市场C 3 租?

合 计 58 ?

②直营店位置的选址方?

直营店在一个城市中的具体位置对该店的市场影响力、辐射度、人流量?

销售业绩等都具有非常重要的作用。本项目直营店位置选择考虑的因素如下?

一、商圈，如商场分布、人口分布、消费层次、发展趋势?

二、人流状况，如店前的人流量、目标消费群数?

三、交通状况，如公交线路、高架线路、地铁轻轨?

四、店前环境，如台阶、栏杆、障碍物、停车场?

五、其他家纺公司的店铺分布状?

六、物业管理水平以及消防、供水、供电等状?

七、店铺的权属状况，如产证、拆迁?

八、店铺的面界和内部结构等招股意向?

1-1-24

九、租金或地产的价格等?

十、其他因?

（2）直营专卖店的购置/租赁方?

根据公司的总体发展规划和本项目建设的实际情况，本项目的直营专卖店?

采取以租赁门店为主，适当购置一定数量的直营门店的方案。该方案既有利于?

现该项目的既定目标，同时可以控制该项目的初始投入从而确保该项目的投资?

益率和回收期。具体来说?

①有利于实现该项目的既定目?

该项目的主要目标是改善公司目前的营销渠道结构，增加渠道的稳定性，?

强渠道的辐射力、渗透力和影响力、强化渠道对品牌的提升作用，从而最终提?

公司的业绩。从公司直营市场扩张的过程中可知，租赁门店的主要问题是租金?

持续上升和租赁场所的不稳定。租赁门店时，随着房地产市场的变化租金会发?

相应变化，根据目前的状况，租金一般会持续上升，而且上升的幅度较大。另外?

在某些极端情况下，出租方将不再和公司续签租赁合同，在此情况下，公司将?

得不另寻店址或退出已经成熟的商业环境，从而给公司的经营带来非常不利的?

响?

②有效控制本项目的初始投入，从而确保项目的投资收益和回收?

尽管购置门店可以更好地实现项目的建设目标，但购置门店的初始投资?

大，若购置的门店过多，可能导致项目的投资回报偏低。同时购置的房产变现?

力较差，若公司的销售业绩达不到预定的目标时，将对公司的经营产生不利影响?

综合考虑利弊关系，本项目采取以租赁方式为主、辅以购置方式，即根据?

司总体直营销售网络规划，选择在一定地区、一定的店面类型进行购置，以起?

示范和“以点带面”的效果，而其他门店采取租赁方式，以控制初始的投入?

本项目购置直营专卖店情况如下?

门店类型 上海 重庆 深圳 长沙 总 ?

旗舰店 0 0 0 0

主力店 1 0 0 0

基础店 4 2 1 1

店中店 0 0 0 0 0招股意向?

1-1-24

（3）直营专卖店的装修和布?

本项目直营专卖店将按统一标准进行装修，专卖店设置统一的「罗莱」标识?

各店外表和内部装修采用统一的设计方案，吊顶和地板等材料采用统一材质，?

置统一的店门头招牌?

专卖店的立面设计以简洁明快为指导思想，力图用现代的装饰材料体现现?

建筑简洁、细致而又能体现「罗莱」品牌内涵和特色的艺术风格，以吸引潜在?

顾客群体，强化公司品牌在消费者心目中的地位?

专卖店的平面布局进行统一设计，根据门店经营要求，直营门店划分为店?

区和办公接待区，办公接待区分别设置业务接待室、办公室和财务室，店面区?

有仓贮间?

专卖店出入口应宽畅、明亮，便于顾客进出和经营管理，店堂布置以吸引?

客、方便购物为原则，合理安排顾客行走路线，并根据消费群体的需求特征、?

费习惯以及季节性需求进行适当调整?

（4）设备及经营设施的购置方?

本项目将为各直营专卖店购置计算机设备、POS 机、货架以及配套设施。?

专卖店均通过存货管理系统“易飞”系统对门店的库存实施动态的管理，提高?

司的存货周转率和减少相对库存量，从而使得公司能对市场需求作出快速反应?

同时使得公司生产成本降低。POS 机可直接使用多种银行信用卡进行结算，方?

消费者购物?

（5）消防工?

本项目各直营门店的消防主要依托于城市消防部门，应按规范要求配置消?

灭火器材。在进行店面装修和商品陈列设计时，应做好人行通道的设计工作，?

意出入口的设置和紧急疏散路线的安排，并对员工进行消防安全教育?

（6）环保问题及采取的措?

本项目建设内容主要为商业流通环节建设，在正常经营过程中几乎不产生?

染，只是在装修过程中会产生少量的污染。公司在施工过程中，将严格遵守国?

和当地有关环境保护的法律、法规的规定，采取有效措施将废气、废水和噪声?

控制在规定的范围内?

总 计 5 2 1 1 9招股意向?

1-1-24

3、项目的人员配置、招聘及培?

本项目总定员579 人，其中旗舰店人员为48 人，家纺主力店90 人，家纺?

础店325 人，店中店116 人，具体人员配置如下?

序号 门店类别 数量 管理人员 店员 小?

1 旗舰店 3 12 36 4

2 主力店 10 30 60 9

3 基础店 65 130 195 32

4 店中店 58 58 58 11

合 计 136 230 349 57

在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规?

的流程和制度。公司将按照既定的流程和方式招聘需要的员工，同时根据他们?

同的岗位进行针对性的系统培训?

针对部分核心管理人员，公司自2006 年起，每年都会从国内著名高校招?

50-60 名销售方向的优秀应届毕业生作为管理培训生，经过一年时间严格的岗?

培训，充实到企业内部需要的岗位。其余所需导购员、店长，市场上存在着大?

的富余或熟练人员，只要薪资福利足够合理，短期招聘到位基本上不存在困难?

4、项目的投资概?

本项目的预计总投资为26,889.5 万元，其中，建设投资20,979.2 万元，?

动资金5,910.3 万元，全部使用募集资金。项目总投资构成如下?

序号 内容 投资额（万元） 比例（%?

1 建设投资 20,979.2 78.0

2 流动资金 5,910.3 21.9

合计 26,889.5 100.0

投资的进度计划为?

单位：万?

序号 资金类别第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5 年 总?

1 建设投资11,889.2 9,090.0 － － － 20,979.

2 流动资金726.6 2,270.2 1,893.4 675.2 344.9 5,910.

3 总投资 12,615.8 11,360.2 1,893.4 675.2 344.9 26,889.

（1）建设投?

序?

工程和费?

名?

金额（万元?

占建设投资?

例（％?

备注招股意向?

1-1-25

一 建筑工程费 15,024.0 71.61 ?

1．1 购置店铺费 10,800.0 51.48 ?

1.1.1 主力店 2,400.0 11.44 上海

1.1.2 基础店 8,400.0 40.0

上海4、深圳

重庆2、长沙

1．2 店铺装修费 4,224.0 20.13 ?

1.2.1 旗舰店 360.0 1.72 1800M

1.2.2 主力店 800.0 3.81 4000 M

1.2.3 基础店 2,600.0 12.39 13000 M

1.2.4 店中店 464.0 2.21 4640 M

二 设备购置费 768.0 3.6

主要包括电脑?

货架、POS 机?

其他办公设?

和用?

2．1 旗舰店 60.0 0.29 ?

2．2 主力店 130.0 0.62 ?

2．3 基础店 520.0 2.48 ?

2．4 店中店 58.0 0.27 ?

三 工程建设其?

费?

3,280.0 15.64 ?

四 预备费 1,907.2 9.09 ?

建设投资合计 20,979.2 100.00 ?

（2）流动资?

本项目流动资金估算按照扩大指标法进行估算，按项目营运收入的15%?

算，据此测算，本项目正常年流动资金为5,910.3 万元?

5、项目的实施进?

本项目建设期为2 年，项目实施重点在于店面选址，公司目前已经开始进?

前期市场调研、洽谈阶段。项目具体实施进度如下?

年份 地点 数量 备?

旗舰店 1 上海1 个（租赁?

主力店

上海1 个（购置）、青岛1 个（租赁）、深圳1 个（租赁）?

昆明1 个（租赁）、西安1 个（租赁?

基础店 3

上海2 个（购置）、深圳1 个（购置）、重庆1 个（购置）?

发达城市12 个（租赁）、内地城市16 个（租赁?

店中店 29 沿海发达城市14 个（租赁）、内地城市15 个（租赁?

第一?

合计 6

第二年 旗舰店 2 深圳1 个（租赁）、重庆1 个（租赁?

主力店

郑州1 个（租赁）、青岛1 个（租赁）、昆明1 个（租赁）、招股意向?

1-1-25

重庆1 个（租赁）、长沙1 个（租赁）?

基础店 3

上海2 个（购置）、长沙1 个（购置）、重庆1 个（购置）?

沿海发达城市13 个（租赁）、内地城市16 个（租赁?

店中店 29 沿海发达城市14 个（租赁）、内地城市15 个（租赁?

合 计 6

总 计 13

（五）项目实施对公司销售模式的影?

1、公司销售模式未发生改?

本项目实施后，公司的总体销售模式没有发生改变，仍然采用“加盟和直?

并行、加盟为主”的营销策略，但渠道结构将得到明显优化，渠道的稳定性将?

到显著提高，公司对渠道的控制力将得到有效加强?

本项目实施完毕后，公司直营网络产生的销售收入预计将达到5 亿元左右?

占公司总销售收入的30%左右?

2、本项目实施对公司现有直营销售市场的影?

在上海、深圳、青岛、郑州、长沙和重庆等公司现有直营销售市场，目前?

者是没有加盟销售终端或者是加盟销售终端仅分布在郊区，与公司拟扩建及新?

的直营销售终端不存在任何冲突，并且由于公司直营销售终端的扩大将有效提?

公司品牌的渗透力，对当地已存在的加盟商会产生积极影响，使之受益?

3、本项目实施对新开拓直营市场中加盟销售网络的影?

在西安和昆明等新开拓直营市场，由于原有的加盟商实力较弱，不能实现?

司要求的销售业绩，公司在该等市场的销售业绩不佳，公司已经不再吸收新的?

盟商，并开始逐步通过收回加盟商经营权或者单店授权的形式收缩原有加盟销?

网络，因此在这些市场建设直营销售网络也不存在任何障碍，不会对公司在当?

的销售业绩造成不利影响?

（六）项目实施预期效益的定量分?

本项目效益的定量分析采用增量分析方法，即本项目实施带来的增量收入?

去本项目实施导致的成本的增加进行测算?

1、项目效益的测算口径招股意向?

1-1-25

本项目效益测算口径为销售环节利润，如下图中实线框部分；不包括生产?

工环节的利润（虚线框部分）?

2、项目测算的主要依据及假?

（1）本项目建设期2 年，本项目于第1、2 年投入的店铺均按当年年中投?

运营，当年运营负荷按照满负荷运营的25%计算，投入的第2 年达到70%计算?

第3 年达到85%，第4 年达到100%?

（2）产品成本按《企业会计准则》、公司现有的相关数据及变化趋势确定?

（3）固定资产折旧采用直线折旧法，其中设备按5 年折旧，残值率为5%?

建筑物按30 年折旧，残值率为5%?

（4）增值税的进项税率除自来水为6%外，其他为17%；销项税率为17%?

城市维护建设税按增值税的7%计取，教育费附加按增值税的4%计取。所得税?

按25%计取?

（5）项目的财务评价计算期为15 年?

3、项目预期销售收入的测?

本项目正常年份实现销售收入39,402.0 万元（不含税），测算如下?

序号 项目 数量 年营业收?

直营专卖?

直营专?

特许专卖?

特许专?

生?

加?

环?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

销售环?

生产环节利润 销售环节利润招股意向?

1-1-25

（个） （万元?

1 旗舰店 3 2,118.

2 主力店 10 5,512.

3 基础店 65 22,380.

4 店中店 58 9,392.

合 计 136 39,402.

4、总成本费用测?

本项目的总成本费用包括采购成本、工资及福利费、修理费、管理费、折?

费、摊销费和其他费用?

经过测算，计算期内各年的总成本费用情况如下?

项目 第1 年 第2 年 第3 年 第4 年 第5－15 年 总?

总成本费用（万元） 3,955.7 18,022.6 29,708.9 32,184.8 33,449.5 444,548.

5、项目的盈利能力分?

本项目计算期内各年的营业收入、营业税金及附加、总成本费用、利润及?

关财务盈利能力指标情况如下?

?

?

项 目 第1 年第2 年 第3 年 第4 ?

第5－1

年 ?

总 ?

1 营业收入（万元） 4,844.0 19,978.5 32,601.0 37,102.5 39,402.0 527,948.

2 营业税金及附加（万元） 41.2 169.8 277.1 315.4 334.9 4,487.

3 总成本费用（万元） 3,955.7 18,022.6 29,708.9 32,184.8 33,449.5 444,548.

4 利润总额（万元） 847.1 1,786.1 2,614.9 4,602.4 5,617.6 78,911.

5 净利润（万元） 635.4 1339.6 1961.2 3451.8 4213.2 59183.



税后财务净现?

（必要报酬率ic=10%?

13,300.7 万?

7 税后财务内部收益率 18.9

8 总投资收益率 23.9



税后投资回收期（含建?

期?

6.8 ?

10 盈亏平衡点 60.7

【注】：第5－15 中，总成本费用、利润总额、净利润指标因各年的折旧费用差异而?

在不同，表格中为第5 年数据?

从上表可以看出，本项目的税后内部收益率为18.9%，总投资收益率?

23.9%，表明项目的盈利能力较强；而包含了建设期的回收期为6.8 年，表明?

目能较快的收回投资。招股意向?

1-1-25

六、研发设计中心建设项?

（一）项目概?

本项目的预计总投资为3,703.50 万元，全部为建设投资，项目建设周期?

12 个月?

本项目实施完成后，将使公司形成更加强大的技术研发队伍，明显提升公?

的研发实力和检测能力，增强公司的技术储备，保持和扩大与竞争对手的比较?

势，提高公司的核心竞争力，为公司在激烈的市场竞争中持续、健康发展奠定?

实的基础?

（二）项目背?

1、政策背?

增强企业自主创新能力是我国的一项基本国策，为此，国家出台了一系列?

关的政策?

2006 年1 月26 日，中共中央、国务院发布了《关于实施科技规划纲要增?

自主创新能力的决定》。该决定指出，“十一五”期间，必须把增强自主创新能?

放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主?

地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。采取?

加有力的措施，营造更加良好的环境，使企业真正成为研究开发投入的主体、?

术创新活动的主体和创新成果应用的主体?

《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》指出：纺织?

业要紧紧抓住当前的战略机遇期，坚持以科学发展观为统领，按照国家关于“?

一五”期间加快结构调整、促进产业升级的总体要求和原则，全面推进技术进步?

加快自主创新，充分发挥市场配置资源的基础性作用和产业政策的导向作用，?

范市场竞争环境，转变经济增长方式，努力实现由纺织大国向纺织强国的转变?

本次研发设计中心项目建设，正是为了加大公司对研发的投入，提高公司?

发能力和自主创新能力，满足和引导市场需求、提升和优化我国家纺行业的产?

结构。招股意向?

1-1-25

2、行业技术的发展状?

家纺行业在我国是一个起步相对较晚的行业。从总体上说，我国家纺行业?

处于发展的初级阶段，发展水平比较低，研发能力比较弱，行业的专业人才队?

还比较匮乏，急需加强行业的研发力量、提高行业的创新能力?

本次研发设计中心项目建设，可在一定程度上提高我国家纺技术研发能力?

创新能力，促进我国家纺行业的稳步健康发展?

（三）项目实施的必要?

1、研发设计中心建设，是加强公司技术研发和创新能力的需要?

近年来，国内家纺行业发展迅速，但竞争也在逐步加剧。为了在激烈的市?

竞争中继续保持公司领先优势，公司必须保持在研发能力和创新能力上的优势?

目前，公司的研发中心虽然具备一定技术研发能力，也累计了一定的技术成果?

技术储备，在国内的家纺行业中具有一定的比较优势，但随着公司业务的不断?

展，公司现有的技术研发实力和创新能力远远不能满足公司发展的要求，因此?

公司必须加强技术研发和创新能力的建设?

2、研发设计中心建设，是加强公司专业人才力量、增强公司?

术储备、保持公司技术领先优势以实现公司可持续发展的需要?

技术研发和创新能力是企业发展的原动力，而高素质人才队伍是技术研发?

创新的根本，也是公司保持技术领先优势和核心竞争能力的关键。当前，家纺?

业处于不断发展之中，产品发展日新月异，人们的需求也在不断的变化。对此?

公司必须拥有一支专业化的人才队伍，根据市场、技术和人们需求等的不断变?

进行技术研发和创新，确保公司的技术领先优势，从而保持公司的核心竞争能力?

公司目前的研发中心，尽管已经形成了一支比较稳定的专业队伍，但还不能满?

公司可持续发展对人才队伍的要求。通过本次研发设计中心建设，可以有效加?

公司的人才队伍，提高技术储备和人才储备，保持公司技术领先优势，以实现?

司可持续发展?

3、研发设计中心建设，是加快公司新品开发速度和有效保护?

司核心技术的需要。招股意向?

1-1-25

家纺产品新品的开发涉及到很多环节，比如打样、检测、分析等，其中每?

环节都会影响到新品开发的速度，而对于家纺企业来说，新品开发的速度至关?

要。目前，由于公司研发中心打样、检测水平和分析水平限制，公司必须将一?

分新产品委托给其他机构进行打样、检测和分析，这势必影响公司新品的开发?

度。同时，这样做对公司核心技术的保护非常不利，很可能将这些核心技术泄?

出去?

（四）项目实施的可行?

1、公司对家纺技术发展特点和动态的理解和把握为本项目的?

功实施奠定了坚实的基础?

公司多年从事家纺行业，并已在该行业取得了领先的市场地位。因此，公?

深知家纺行业的技术特点和行业动态，有能力把握家纺行业的技术发展趋势和?

们对家纺的需求变化趋势?

2、公司目前已有的研发队伍和研发能力为本项目实施提供了?

靠的保证?

作为家纺行业的龙头企业，公司一直非常重视研发能力的建设，组建了研?

中心，该研发中心经过多年的发展，已经形成了一支比较稳定的研发队伍、具?

一定的技术实力和技术储备，对公司新品开发起到了非常重要的作用。同时，?

技术人员的招聘、培训、定编定岗、绩效考核等方面，公司也已形成一系列制?

和办法，这为本次研发设计中心建设提供了宝贵的研发队伍和较为成熟的管理?

验?

（五）研发设计中心的建设目标和功能定?

研发设计中心目标：在目前研发中心基础上，通过引进和内部培养行业高?

平人才，打造强大的研发设计团队；自行或与国内外各著名医院、院校、睡眠?

究机构积极合作，开发研制功能型和睡眠系列家纺产品，提升国内家纺行业的?

体研发水平；组建国内集家纺产品研发、检验于一身的家纺“研发中心”和“?

眠研究中心”。招股意向?

1-1-25

研发设计中心功能定位：为公司的可持续发展提供坚强的技术支撑，开发?

足不断变化的消费需求的家纺产品，并在家纺产品生产过程中提供技术保障，?

时跟踪家纺行业技术的发展动态，积极吸收国内外先进设计理念和工艺，引导?

户需求，增强公司技术储备，保持公司的技术领先地位?

（六）研发设计中心的研究内容和研究方?

根据公司的发展战略和研发设计中心的定位和目标，本研发设计中心将为?

司拓展业务、主要是新产品开发提供技术支持，为此，本研发设计中心的研发?

向主要包括如下?

序 号 研 究 方 向 达到目?

1 功能性家纺织物开发 国内领?

2 新材料家纺产品开发 国内领?

3 改善睡眠产品开发 国内领?

4 家纺消费行为研究 国内领?

1、功能性家纺织物开?

随着人们生活水平的提高，消费观念和健康理念日益增强，人们对家纺产?

提出了更高要求，不仅追求舒适、时尚，更强调康复、保健、理疗、防螨抗菌?

其他特殊功能。功能性家纺产品所有的高科技含量与高附加值是我国家纺行业?

个新的经济增长点，也是提升我国家纺行业产品档次、加强家纺产品市场竞争?

的潮流所在。近年来，功能性纺织品的种类日益增多，功能织物迅速发展成为?

个重要的高新技术产业，公司将密切关注高附加值的功能性纺织品，积极与不?

学科的科研机构和公司相互协作，开发复合功能的纺织品，以满足不断发展的?

场需求?

公司功能性家纺织物开发将致力于中草药保健织物、防螨抗菌纤维、吸湿?

汗织物、防水防油污面料、芳香织物、改善微循环织物等的开发等?

2、新材料家纺产品开?

当前，新技术和新材料的不断涌现，为新材料家纺产品的开发提供了良好?

平台，公司将紧紧抓住这一机遇，加强新材料家纺产品的开发，提升公司的产?

档次和科技含量?

公司在该领域的研究包括新兴纳米材料在抗菌、防螨防蚊虫、阻燃、防电磁招股意向?

1-1-25

波辐射、磁疗、香味、吸湿排汗、防油防水、防臭，抗静电、中草药及磁疗保?

红外、紫外光等方面的应用和开发，天然彩色棉织物床品开发等?

3、改善睡眠产品的开?

睡眠是人类最重要和最基本的生理活动之一，充足良好的睡眠是生活质量?

要保证?

公司将遵循健康睡眠理念，通过与国内外著名医院、院校、睡眠研究机构?

同研究和开发，致力于研发提高睡眠质量的功能型系列家纺产品?

4、顾客消费行为研?

家纺产品消费行为研究是为了更好地了解家纺产品消费者，把握消费者的?

买偏好，从而使得公司产品更好的满足消费者的需求，提高公司产品的市场竞?

力。为此，公司将致力于消费需求研究、消费社会文化研究、消费流行趋势研?

等顾客消费行为?

（七）项目的实施方?

1、研发设计中心的机构设?

根据公司业务发展目标和研发设计中心的定位，研发设计中心的机构包括?

息开发部、设计研发部、产品测试分析中心和试验打样室四大部门?

（1）信息开发?

该部门的主要职责为研究国际流行趋势和国内趋势,提出面料的研发方向?

相关资料，分析、预测家纺行业的流行趋势和消费者行为研究，消费者的消费?

为研究?

该部门设国外信息组、国内信息组、网络中心、消费行为研究组?

（2）设计研发?

该部门负责面料设计开发和试制工作，组织研发创新与小试，家纺产品创?

设计，家纺新材料的应用，样品展示及店面设计?

该部门设家纺设计室，新材料应用开发研究室，样品展示研究室，店面装?

设计中心?

（3）产品测试分析中心招股意向?

1-1-25

该部门的主要职责是对小样进行分析、测试、检验，为面料生产企业提供?

量控制手段，根据国外对面料要求的检测标准及方法，建立起质量保障机制?

（4）试验打样?

该部门的职责主要是为设计开发创新的面料进行工艺试验和小试生产，并?

样品的展示、信息发布和成果有偿转让提供小样生产，同时负责设备维护并与?

艺人员一起研究生产工艺、设备改造、革新等?

2、研发设计中心的人员配置以及招聘、培训?

（1）人员的配?

本项目实施后，研发人员将达到120 人，具体分布如下?

序号 岗 位 人数 备 ?

1 信息开发部 1

2 设计研发部 9

3 产品测试分析中心

4 试验打样室 1

合计 12

本项目所需人员主要招聘途径来自同行和服装行业，或国内十大美院的优?

毕业生。公司的研发中心位于上海市中心,对设计人才拥有很强吸引力，以200

年至今招聘的进度来看，每月可以招到10－15 名人员，如果适当投放专业招?

广告途径，则可以提升至每月招聘20－25 名（含经过培训的应届毕业生转正）?

（2）人员的招聘、培训和激励办?

对于技术人员的招聘、培训和激励，公司已经具备较为成功的运作经验，?

形成了比较规范的流程和制度。公司将继续完善现有的流程和制度以适应公司?

续发展对人才的建设和管理?

3、项目选址及组织实施情?

公司在上海市黄浦区内租赁3,000 平方米左右的写字楼、在闵行区租?

1,000 平方米的厂房，装修将由公司委托外部装修公司完成。项目建设期内租?

及装修费用为800 万元?

4、研发设计中心的设备和软件配?

根据研发设计中心的功能定位，本项目需配置相应的设备和软件，主要为?

备技术开发、小试和中试、培训和展示所需硬件设备及配套软件。招股意向?

1-1-26

（1）设备配?

为了实现研发设计中心的功能和目标，本项目配置了较高档次的研发设备?

检测设备。主要设备如下?

?

?

设备名称 型?

数?

（台套?

单?

（万元?

总?

（万元?

一 研发设计设?

1 台式电脑 苹果 iMac MA878CH/A 100 1.50 15

2 手提电脑 苹果 MacBook(MB063CH/A 黑) 50 1.20 6

3 台式个人电脑 苹果 Mac Pro MA356CH/A） 20 2.26 45.

4 彩色打印机 25 0.3 7.

5 A4 彩色喷墨打印机 爱普生 Stylus Photo R230 5 0.32 1.6

6 A3 彩色复印机 佳能 iRC3380i 1 7.35 7.3

7 提花机器 3 100.0 300.

8 拷贝台＋画稿台 20 0.1 2.

9 数码导带喷射印花机 1 100.0 100.

10 数码相机 5 0.5 2.

二 思力普睡眠研究检验和测试设?

1 枕头扫描仪 1 10.0 10.

2 脊柱弯曲度测量仪 1 15.0 15.

3 睡眠呼吸检测系统 8 80.0 640.

4 便携式睡眠呼吸监控系统 8 10.0 80.

三 新型面料检验和测试设?

1 紫外可见近红外分光光度计 3 20.0 60.

2 万超临界萃取仪 3 40.0 120.

3 气相色谱仪 3 40.0 120.

4 高效液相色谱仪 3 50.0 150.

5 全自动单纱强力仪 1 25.0 25.

6 纱线捻度仪 1 2.5 2.

7 织物平磨仪 1 9.8 9.

8 缩水率试验机 1 5.6 5.

9 数字渗水性测试仪 1 5.2 5.

10 静电测试仪 2 6.8 13.

11 日晒气候色牢度仪 1 30.0 30.

12 高温小样染色机 1 3.5 3.

13 全自动快速八篮烘箱 1 9.8 9.

14 智能型恒温恒湿箱 1 11.0 11.

四 试验打样设?

1 电脑绣花机 2 2.0 4.

2 打孔机 1 2.0 2.

3 德国摆幅机 1 4.0 4.

4 台式电脑(苹果 iMac MA878CH/A) 3 1.5 4.5招股意向?

1-1-26

?

?

设备名称 型?

数?

（台套?

单?

（万元?

总?

（万元?

五 摄影器材设?

1 佳能EOS 1DSMARK11 1 5.5 5.

2 EF 70-200mmf/2.8LLSUSM 1 2.0 2.

3 EF 24-70mmf/2.8L USM 1 1.4 1.

4 EF 180mmf/3.5L USM 1 1.7 1.

5 EF 400MMf/4 DOIS USM 1 6.3 6.

6 哈苏503CW 机身 1 3.3 3.

7 CFE80/2.8T 1 1.5 1.

8 CFE120/4.07 1 2.24 2.2

9 哈苏CFV 数码后背 1 13.5 13.

10 仙娜 eMotion75 数码后背 1 26.2 26.

11 CFE40/4 Distagon.IF 1 3.75 3.7

12 CFE180/4.0 1 2.1 2.

13 CFE250/5.6SA 1 4.5 4.

14 CFE350/5.6t 1 67.7 67.

15 CFi150/4.0T 1 2.0 2.

16 CFi30/3.5T 1 5.7 5.

17 哈苏 HM 16-32 片盒 2 1.72 3.4

18 哈苏专业遮光罩 5 1.3 6.

19 仙娜Sinar p2 4x5 座机 1 5.82 5.8

20 仙娜万用备 2 1.55 3.1

21 施耐德 180mm HM f/5.6 Copal 1 1 1.04 1.0

22 施耐德 47mm XL f/5.6 Copal 0 1 1.05 1.0

23 施耐德 72mm XL f/5.6 Copal 0 1 1.14 1.1

24 施耐德 400mm f/5.6 Copal 3 1 1.28 1.2

（2）软件配?

序号 软件名称 型?

数?

（套?

单?

（万元?

总?

（万元?

1 操作系统 12 0.1 1.

2 数据库软件 1 0.2 0.

3 绘图软件 30 0.5 15.

4 办公软件 170 0.1 17.

5 打版软件（威尔克姆） 2 2.0 4.

6 Adobe Photoshop Adobe Photoshop CS 8.0(中文版) 20 0.42 8.

7 Adobe Illustrator Adobe Illustrator CS2 for Mac 中文20 0.288 5.7

8 COREL Draw 12.0 COREL Draw 12.0(中/英文版) 10 0.54 5.

9 ATDESIGN 20 0.5 10.

10 TEX3D TEX3D V1.6 5 1.0 5.

11 提花软件 浙大经纬纹织CAD 2 1.2 2.4招股意向?

1-1-26

12 信息开发系统 1 5.0 5.

401 79.3

5、项目的投资规?

本项目的预计总投资为3,703.5 万元，全部为建设投资，具体情况如下?

序号 工程或费用名称 金额（万元） 占建设投资比例（%?

1 工程费用 3,258.3 87.9

1.1 建筑工程费 810.0 21.8

1.2 设备购置费 2,400.8 64.8

1.3 设备安装费 47.5 1.2

2 工程建设其他费用 108.5 2.9

2.1 软件费 79.4 2.1

2.2 建设单位管理费 2.0 0.0

2.3 勘探设计费 4.0 0.1

2.4 员工培训费 10.0 0.2

2.5 办公及生活家具购置费12.0 0.3

2.6 进口设备其他费用 3.1 0.0

3 基本预备费 336.7 9.0

建设投资合计 3,703.5 100.0

6、项目的实施进?

本项目建设期为12 个月，内容包括项目前期准备、技术方案设计、设备?

置、建筑安装工程设计与施工、投入运营等?

月 ?

序号 内 ?

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1

1 可研报告批复 ▲ ▲ ?

2 技术方案设计 ▲ ▲ ▲ ▲ ?

3 装修设计 ▲ ?

4 设备购置 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ?

5 建筑装修工程 ▲ ▲ ?

6 职工培训 ▲ ▲ ▲ ▲ ?

7 投入运营 ▲ ?

（八）项目实施对公司的效益分?

1、项目实施对公司的间接效益影响分?

（1）扩大现有研发中心功能，保持和强化公司在家纺设计方面的竞争优势招股意向?

1-1-26

本项目由面料设计、平面设计、花型设计、家纺流行趋势研究、打样、中试?

检测分析等功能为一体，构筑具有家纺产品设计研发和流行信息集成的国内一?

研发与信息平台，使公司目前的研发中心的功能更加完善，现有的设计能力得?

全面改进，从而进一步加强公司在家纺设计方面的竞争优势，有效地提高了公?

的核心竞争力?

（2）建立符合家纺发展潮流的新品研发体系，深化公司品牌发展战?

随着人们生活水平的不断提高和消费观念的不断变化，人们对家纺产品的?

费需求也不断变化，因此家纺企业新品的研发对公司具有异常重要的作用。为此?

公司目前正在实施和完善公司的新品研发体系，以适应家纺行业的发展潮流和?

势，拓展和深化公司的品牌发展战略。本项目的实施将对公司新品开发体系提?

坚实的技术基础和人才资源?

（3）为其他募集资金投向项目的实施和公司的战略目标的实现提供技术?

持和人才保?

公司的直营连锁营销网络建设项目和家纺生产基地扩建项目的成功实施?

及公司战略目标的顺利实现都需要公司强大技术创新能力、准确的市场信息以?

完备的研发队伍为基础，而本项目的实施可以极大提高和完善公司的技术创新?

力、打造强大的研发团队，同时更加准确的把握家纺市场的流行和消费趋势，?

此，本项目的实施将为其他募集资金投向项目的实施和公司的战略目标的实现?

供技术支持和人才保障?

总之，研发设计中心的建设将有助于公司品牌战略的实现，增强公司的核?

竞争实力，使得公司能较好的适应日趋激烈的家纺行业竞争环境。研发设计中?

将以市场为导向，创新为灵魂，效益为中心，进行新产品、新材料、新工艺的?

发和研发团队的打造，不断增强公司发展后劲和应变市场能力，以确保公司战?

目标的顺利实施?

2、项目实施对公司的直接效益分?

本项目的实施不仅可以为提高公司的核心竞争力和实现公司的战略目标?

供技术支撑，同时，本项目的建设还可以产生现实的经济效益?

（1）项目的实施可以提高公司产品品牌附加?

本项目的实施，公司的研发实力将得到极大的提高，可以保持和强化「罗莱」招股意向?

1-1-26

品牌在设计上的领先性，技术对品牌的提升作用达到明显加强，从而可以提升?

司的品牌溢价?

（2）加快公司新品研发速度，提升公司的销售业?

作为家纺企业，公司的新品销售业绩对公司的总体业绩具有非常重要的?

用，而本项目的实施将极大提高公司的新品的研发质量和研发速度，从而可以?

著提升公司的销售业绩?

（3）外接业务收?

本项目的实施将极大提升公司的研发装备水平，因此其研发、检测和分析?

平将得到明显的提高，因此，本项目实施后，研发设计中心在确保公司的研发?

持外，将根据具体情况承接相关的业务，这将为研发设计中心带来一定的业务?

入?

七、直营连锁营销网络建设项目及研发设计中心建设项目?

置及租赁房产的进展情?

1、直营连锁营销网络建设项?

公司2007 年度股东大会审议通过本项目后，已由直营渠道部牵头成立了?

目小组，专门从事直营店面的选址工作?

截至目前，公司已对上海、郑州、深圳、重庆等多个城市进行了较为深入?

实地考察，初步圈定了多处备选实施地点。由于募集资金尚未到位，因此正式?

署相关购买或租赁协议的工作尚未全面铺开，仅就部分地段合适、价格优惠的?

产签署了租赁协议，如下所示?

项目 实施地点 内?

基础店 上海市静安?

租赁位于南京西路1038 号的梅龙镇广场第六?

603-606 号铺位及其设施，面积为105.30 平方米；?

赁期限3 年；租金逐年递增，第一年为51,246 元/月?

基础店 上海市闵行?

租赁位于吴中路1263 号“剪刀石头布家居生活广场?

第A 栋第1 层铺位号为A-1-22 使用面积为74.2 平?

米的建筑物区域；租赁期限12 个月；租金为35,61

元/月?

基础店 上海市徐汇?

租赁位于上海市徐汇区斜土路1411-1413 号底层建?

面积为145.81 平方米的商铺；租赁期限为2008 年12招股意向?

1-1-26

月15 日至2011 年12 月14 日止；租金为26,500 元

月?

主力店 青岛?

租赁位于青岛市南京路42 号建筑面积为380 平方?

的商铺，租赁期限为2009 年1 月1 日至2014 年1

月31 日止；2009 年-2010 年的年租金为816,250 元?

2011 年-2012 年的租金为873,380 元/年，2013 ?

-2014 年的租金为934,510 元/年?

2、研发设计中?

研发设计中心建设项目拟在上海市黄浦区内租赁3,000 平方米左右的写?

楼、在闵行区租赁1,000 平方米的厂房?

截至目前，公司已经与上海黄埔地产发展有限公司签署了房屋租赁合同，?

赁位于上海市黄浦区延安西路175 号401、402、403、404、410 室共计1,065.8

平方米的办公用房，租赁期限为6 年，租金为前三年4 元/平方米/天、后三?

4.48 元/平方米/天；另外公司与上海上泰置业有限公司签署了租赁意向书，?

其租赁上海市黄浦区宁东大楼不超过2,000 平方米的办公楼?

发行人保荐人认为：发行人已就直营连锁营销网络建设项目及研发设计中?

建设项目所需购置及租赁的房产展开了前期准备工作，目前进展顺利，并已签?

了部分房屋租赁协议和租赁意向书。鉴于目前国内较为成熟的商业环境和良好?

政策环境，发行人取得募集资金投资项目所需房产的所有权和使用权不存在法?

障碍或政策性障碍?

发行人律师认为：发行人已就直营连锁营销网络建设项目及研发设计中心?

设项目所需购置及租赁的房产展开了前期准备工作，目前进展顺利，并已签署?

部分房屋租赁协议和租赁意向书，房屋租赁协议和租赁意向书的内容合法有效?

能够约束协议双方当事人。发行人在进行深入实地考察后，将逐步推进募集资?

投资项目所需相关房产的购置或租赁工作，依法签署房屋购买协议或租赁协议?

发行人取得募集资金投资项目相关房产的所有权或使用权不存在障碍，不会影?

募集资金投资项目的实施。招股意向?

1-1-26

八、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成?

的影?

（一）对公司短期盈利能力的影?

截至2009 年6 月30 日，公司归属于母公司股东的净资产额为32,786.7

万元，每股净资产为3.14 元；本次发行后，公司净资产和每股净资产比发行?

将有较大幅度增长。同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将?

幅提高?

由于利用本次募集资金投资的三个项目需要一定的建设期，产生效益也需?

一定的周期，因此，短期内由于股本规模的扩大将使公司的净资产收益率出现?

定程度的下降?

（二）对公司后续盈利能力的积极影?

本次发行后，通过直营连锁营销网络建设项目的实施，公司的销售网络结?

将得到进一步优化；家纺生产基地扩建项目将使得公司扩大产能以满足日益扩?

的销售需求，同时更为有效地控制生产的周期和质量；研发设计中心的建设则?

进一步提升公司的技术水平和技术优势，从而提升公司的品牌形象和产品竞?

力。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，从而有利?

公司参与市场的竞争，为实现公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实?

基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。招股意向?

1-1-26

第十三节 股利分配政?

一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情?

（一）罗莱家居设立时《公司章程》规定的股利分配政?

根据2002 年5 月10 日制订的《公司章程》规定，罗莱家居从税后利润中?

取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定。?

依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合营各方在注册资本中的出资?

例进行分配，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额?

（二）股份公司现行股利分配政?

1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，?

体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案?

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会?

开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项?

3、公司董事会根据实际经营情况，提请股东大会通过后，也可派发中期?

利?

4、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按?

列顺序分配?

（1）弥补上一年度的亏损?

（2）提取法定公积金百分之十?

（3）提取任意公积金?

（4）支付股东股利?

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提?

法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损?

提取法定公积金之前向股东分配利润?

5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但招股意向?

1-1-26

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%?

（三）公司近三年实际股利分配情?

2007 年1 月28 日，罗莱家居召开董事会，决定以罗莱家居截至2006 年1

月31 日的未分配利润中的3,634.40 万元按照7.7:1 的固定汇率折合成472 万?

元转增注册资本，其中，罗莱控股出资额增加259.6 万美元，伟佳国际出资额?

加118 万美元，南通众邦出资额增加94.4 万美元?

2008 年2 月3 日，公司2007 年年度股东大会审议通过了2007 年度股?

分配方案，向公司股东共分配现金股利4,210.52 万元。上述股利分配已实施?

毕?

2009 年2 月5 日，公司2008 年年度股东大会审议通过了2008 年度股?

分配方案，向公司股东共分配现金股利2,105.26 万元。上述股利分配已实施?

毕?

二、发行后的股利分配政?

本次发行后，发行人的股利分配政策如下?

1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分?

虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的?

利分配方案?

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红?

3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分?

十，或最近三年以现金方式计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利?

的百分之三十?

4、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定?

报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见?

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现?

红利，以偿还其占用的资金。招股意向?

1-1-26

三、滚存利润的分配安?

经公司2008 年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次?

票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例?

同共享。招股意向?

1-1-27

第十四节 其他重要事?

一、信息披露和投资者关系相关情?

本公司将遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定?

建立严格的信息披露管理制度?

本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证?

会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流?

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提?

公司治理水平?

公司董事会秘书：吴献?

对外咨询电话：0513-8592875

传真：0513-8592810

互联网地址：http:// www.luolai.com.c

电子信箱：wxz@luolai.com.c

公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》?

指定信息披露网站：巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。公司除在至少一种?

息披露指定报刊上披露信息外，还将根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，?

确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体?

披露同一信息的内容一致?

二、重要合?

截止本招股意向书签署日，本公司已签署、正在履行的重要合同（合同金?

为500万元以上）主要有?

（一）授信合?

2008年11月24日，本公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行招股意向?

1-1-27

签订合同编号为2008年中银授字KF21015号《授信额度协议》，可循环使用的?

信额度为10,000万元，授信期限自2008年11月24日至2009年9月18日止。本协?

由销售公司提供信用担保?

（二）品牌代理和许可协?

1、「雪瑞丹」品牌代理协?

2004年9月1日，上海罗莱（代理方）与SHERIDAN INTERNATIONAL PT

LIMITED（被代理方,2005年更名为SHERIDAN AUSTRALIA PTY LIMITED）签署?

「SHERIDAN雪瑞丹」品牌代理协议（2006年上海罗莱更名为罗莱控股并变更营?

范围后，于同年6月将协议代理方变更为销售公司）。该协议主要条款包括?

（1）代理产品：由被代理方提供的「SHERIDAN雪瑞丹」品牌家用纺织品?

包括床上用品，枕芯，毯子，毛巾，盥洗用品，地毯和窗帘?

（2）代理地域范围：中国大陆,台湾,香港和澳门?

（3）代理的方式：独家代理?

（4）协议期限： 该协议期限5年。协议到期时，除非双方明确表示不续?

本协议，否则该协议自动顺延5年?

（5）最低采购义务：代理方从被代理方最低采购量必须达到一定的要求?

（6）违约责任：协议期限内，代理方在任何一年没有达到最低采购金额?

要向被代理方支付当年最低采购要求与实际采购金额差额的一定百分比，该部?

款项不得迟于当年结束后60天以美金支付?

2、「尚玛可」品牌许可协?

2004年9月20日，SP-5 IMPORT EXPORT INTERNATIONAL（许可方）和上海?

莱（被许可方）签署《商标许可协议》（2006年上海罗莱更名为罗莱控股并变?

营业范围后，于同年6月将协议的被许可方变更为销售公司）。协议的主要条款?

下?

（1）许可使用商标范围及类?

许可使用的商品种类为24类?

许可使用商标的地域为亚洲地区?

商标许可类型为独占使用许可。招股意向?

1-1-27

（2）协议期?

本协议期限从2004年10月1日至2009年9月30日，在协议期满后，若双方无?

议，可自动顺延5年?

（3）许可费用及支?

许可方不向被许可方收取任何许可费用?

（4）商品质量的保?

为保证被许可方的有关商品质量不低于许可方，许可方可以监督被许可方?

生产，并有权检查被许可方生产情况和产品质量；同时，被许可方定期无偿向?

可方提供不少于两份的商品样品，以备质量检查?

（5）商标的有效?

许可方应保证履行商标的续展手续及其保障商标注册效力的手续?

「尚玛可」国内商标已于2008年2月21日经国家工商总局商标局核准转让?

上海尚玛可?

3、「迪士尼」品牌许可协?

2006年10月1日，销售公司（被许可方）与华特迪士尼（上海）有限公司（?

可方）签署许可协议，该协议的主要条款包括?

（1）许可的具体内容和地域范?

许可资料包括原型（仅限协议中列举的原型）和有关商标，有关商标以及?

原型相关的单独的文字、名称、设计、图标、品牌、标志、图案、商业包装或?

任何组合，包括名称“迪士尼”，但仅为迪士尼在本协议任何附表中特别指定?

并以迪士尼规定的任何特别使用限制为前提。“迪士尼”品牌名称和图标仅可?

有关产品上的人物插图一起使用?

许可使用产品分类包括：家居用品；毯子、枕套、被套、床单、床罩、睡袋?

睡垫；毛巾被；床单套装；床上靠垫和沙发靠垫；羊毛床褥/被子；窗帘；沙?

套?

许可范围：中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和?

湾?

（2）许可的方?

非排他性许可。招股意向?

1-1-27

（3）许可费用的计?

提成费率为被许可方发票金额的一定百分比?

向被许可方关联公司销售而向授权方支付的提成费金额，不得低于向与被?

可方的非关联客户销售所支付的金额；但是，如该关联公司许可出售并正在向?

费者出售有关产品，或向消费者转售而言，许可方的提成费应按关联公司向消?

者开具的发票净额计算?

（4）协议的期?

该协议的期限从2006年10月1日至2009年3月31日?

2009年4月1日，股份公司（被许可方）与华特迪士尼（上海）有限公司（?

可方）续签了该许可协议，除期限延长为2009年4月1日至2010年3月31日外，?

他条款不变?

（三）土地使用权出让合?

2008 年4 月16 日，本公司与南通市国土资源局签订了通地出字（2008）21

号《国有土地使用权出让合同》，本公司受让的该土地使用权所对应的宗地位?

园林路南、通和路东，宗地编号为M8210，土地总面积为66,713.78 平方米，?

地使用权出让金为336 元/平方米，土地出让金总金额为22,415,830.08 元。?

地使用权出让期限为50 年。付款方式为2008 年4 月23 日前，本公司向南通?

国土资源局支付土地出让金3,300,000 元，2008 年10 月31 日前，本公司向?

通市国土资源局一次性支付土地出让金19,115,830.08 元。本公司在支付完毕?

部土地出让金后即可向南通市国土资源局申请办理土地登记，领取《国有土地?

用权证》。2008 年4 月16 日公司向南通市国土资源局支付了3,300,000 元的?

批土地出让金。由于拆迁滞后和周边道路配套不到位等原因，该片土地没法按?

交付，为此，公司与南通市国土资源局于2009 年1 月6 日签署了《通地出字（2008?

210 号《国有土地使用权出让合同》补充协议》。根据该补充协议，该土地的?

付时间将在2009 年6 月底完成，该土地的出让金余款19,115,830.08 元在200

年10 月30 日前缴纳。招股意向?

1-1-27

三、对外担保情?

截至本招股书签署日，公司不存在对外担保?

四、重大诉讼或仲裁情?

截至本招股书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务?

动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项?

五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情?

截至本招股书签署日，公司控股股东、公司控股子公司、公司董事、监事?

高级管理人员和核心技术人员无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或?

行政处罚案件，董事、监事以及高级管理人员亦未涉及任何重大诉讼、仲裁事项?

六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事?

讼情?

截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未?

到刑事诉讼的情况。招股意向?

1-1-27

第十五节 有关人员和中介机构声?

一、公司全体董事、监事、高管人员声?

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要、招股?

向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整?

承担个别和连带的法律责任?

董事签名：___________ ___________ __________

薛伟成 薛伟斌 詹 ?

___________ ___________ __________

钱 卫 陶永瑛 吕春?

___________ ___________ __________

赵丙贤 吕 巍 盛正?

___________ __________

徐炳达 杨东?

监事签名：___________ ___________ __________

邢耀宇 王 梁 王 ?

高级管理人员签名：___________ __________

吴献忠 仲 ?

罗莱家纺股份有限公?

二○○九年 月 日招股意向?

1-1-27

二、保荐人（主承销商）声?

本公司已对招股意向书及其摘要、招股意向书进行了核查，确认不存在虚?

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法?

责任?

项目协办人：________

吴光?

保荐代表人：________

崔 ?

________

丰 ?

法定代表人：________

杨宇?

平安证券有限责任公?

二○○九年 月 日招股意向?

1-1-27

三、发行人律师声?

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要、招股意向书，确认招股意向?

及其摘要、招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。?

所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要、招股意向书中引用的法律意见?

和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要、招股意向书不致因?

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完?

性承担相应的法律责任?

经办律师：________

________

负责人 ：________

国浩律师集团（上海）事务?

二○○九年 月 日招股意向?

1-1-27

四、审计机构声?

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要、招股意向书，确认招?

意向书及其摘要、招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经?

所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在?

股意向书及其摘要、招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本?

核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要、招股意?

书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、?

确性和完整性承担相应的法律责任?

签字注册会计师：________

________

法定代表人 ：________

华普天健高商会计师事务所（北京）有限公?

二○○九年 月 日招股意向?

1-1-27

五、验资机构声?

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要、招股意向书，确认?

股意向书及其摘要、招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构?

签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无?

议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏?

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任?

签字注册会计师：________

________

法定代表人 ：________

华普天健高商会计师事务所（北京有限公司?

二○○九年 月 日招股意向?

1-1-28

第十六节 备查文?

一、备查文?

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下?

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告?

（二）财务报表及审计报告?

（三）内部控制鉴证报告?

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表?

（五）法律意见书及律师工作报告?

（六）公司章程（修订草案）?

（七）中国证监会核准本次发行的文件?

（八）其他与本次发行有关的重要文件?

二、文件查阅时?

工作日上午9:00～11:30；下午1:30～5:3

三、文件查阅地?

1、发行人：罗莱家纺股份有限公?

地 址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699 ?

电话：0513-8592875

联系人：吴献忠、龚觉非、雷?

2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公?

法定代表人：杨宇?

联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 ?

电话：021-6207861

联系人：王泽、吴光琳、林旭