招股意向书摘要
1-2-1
罗莱家纺股份有限公司
LUOLAI HOME TEXTILE CO.,LTD
（江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699 号）
首次公开发行股票
招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）招股意向书摘要
1-2-2
罗莱家纺股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。招股意向书摘要
1-2-3
第一节 重大事项提示
一、本次发行前罗莱家纺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”“本
公司”或“股份公司”）总股本为10,526.31 万股，本次拟发行3,510万股流通股，
发行后总股本为14,036.31万股，全部为流通股。其中：公司控股股东上海罗莱投
资控股有限公司（以下简称“罗莱控股”）、股东南通众邦投资管理有限公司（以
下简称“南通众邦”）和伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际”）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股
份可以上市流通和转让。
公司股东北京本杰明投资顾问有限公司（以下简称“本杰明投资”）和星邦
国际集团有限公司（以下简称“星邦国际”）承诺：自2007年11月23日起四十八
个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的
股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次
股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例
共同享有。
三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整：2006年1-5月，公司除自行
对外销售产品外，为充分利用控股股东罗莱控股地处上海的地域、人才等优势，
对罗莱控股也销售部分产品，再由罗莱控股对外进行销售。2006年6月，罗莱控
股全资设立了上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“销售公司”），自此不再
销售本公司产品，由新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务，2006年11
月末本公司全资收购了销售公司。
2006年1-5月，公司因与罗莱控股的关联销售对公司毛利和净利润的影响是：
减少2006年度毛利27,131,955.47元、减少当年净利润58,996.96元。
四、公司特别提醒投资者注意招股意向书“第三节 风险因素”中的下列风
险：
1、能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开发能力的风险
我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对招股意向书摘要
1-2-4
面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此
能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为
市场竞争的关键所在。
发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础
展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8
到9个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、
内外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择
后，才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开
发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺
产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，
发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质，引
致的不能保持持续开发适销产品能力的风险。
2、人才竞争的风险
人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培
养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才
的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，
对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。
3、募集资金投向风险
（1）南通家纺生产基地扩建项目的风险
本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建设“南通家纺生
产基地扩建项目”。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、
枕芯220万只的产能，如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市
场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。
（2）直营连锁营销网络建设项目的风险
本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设“直营连锁营销网络建设项目”，
实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商
场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上比
现有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养了
一批富有经验的销售人员，也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但若
发行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管招股意向书摘要
1-2-5
理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执
行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。招股意向书摘要
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数
占发行后总股本的比例
3,510 万股
占发行后总股本25.01%
发行价格 【】元/股
标明计量基础和口径的市盈率 【】
发行前每股净资产
发行后每股净资产
3.14 元（2009 年6 月30 日）
【】
标明计量基础和口径的市净率 【】
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁
定安排
本公司控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有
的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东北京本杰明投资和星邦国际承诺：自2007 年11 月
23 日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股
份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述
股份可以上市流通和转让。
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 【】
发行费用概算 【】招股意向书摘要
1-2-7
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 罗莱家纺股份有限公司
英文名称 LUOLAI HOME TEXTILE CO.,LTD
注册资本 10,526.31 万元
法定代表人 薛伟成
成立日期 2002 年5 月23 日
整体变更日期 2007 年7 月10 日
经营范围 生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽
住所及其邮政编码 江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699 号 226009
电话、传真号码 0513-85928751（T）；0513-85928103（F）
互联网网址 http://www.luolai.com.cn
电子信箱 zqb@luolai.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
经《商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限公
司的批复》（商资批[2007]1054 号文）文件批准，罗莱家居用品有限公司（公司
的前身），以截至2006 年12 月31 日经审计的净资产124,197,500.13 元为基础，
按1.241975：1 折为股份10,000 万股，整体变更为股份公司。2007 年7 月10
日在江苏省南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
[企股苏通总字第003720 号]的企业法人营业执照，注册资本为10,000 万元。
本公司设立时的股东为罗莱控股、伟佳国际和南通众邦。各股东在公司整体
变更前后持股比例保持不变。
（二）发起人投入资产内容
发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发
行人承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完毕。招股意向书摘要
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三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、公司目前总股本为10,526.31 万元。
2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,510 万股，占发行后总
股本的25.01%。
3、股份流通限制和锁定安排如下：控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟
佳国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届
满后，上述股份可以上市流通和转让。股东本杰明投资和星邦国际承诺：自2007
年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由
发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）持股数量及比例
公司发行前后股本结构及股份类型如下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称及股份类别
股数（万股） 比率(%) 股数（万股） 比率(%)
一、有限售条件流通股 10,526.31 100.00 10,526.31 74.99
罗莱控股 5,500 52.25 5,500 39.18
伟佳国际 2,500 23.75 2,500 17.81
南通众邦 2,000 19.00 2,000 14.25
本杰明投资 394.73 3.75 394.73 2.81
星邦国际 131.58 1.25 131.58 0.94
二、本次发行流通股 - - 3,510 25.01
合 计 10,526.31 100.00 14,036.31 100.00
其中：伟佳国际和星邦国际为外资法人股股东。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
罗莱控股和伟佳国际由发行人实际控制人薛伟成实际控制。招股意向书摘要
1-2-9
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务和产品
公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品，拥有具有重要市场
影响力的「罗莱」品牌，并代理（授权）经营「SHERIDAN（雪瑞丹）」、「SAINT
MARC（尚玛可）」、「DISNEY（迪士尼）」等国际品牌，产品涵盖豪华套件、
欧式套件、儿童套件、盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏
令床品等11 大类2,000 多个品种。
（二）产品销售情况
本公司产品在国内实行专卖。即，仅在专卖店、专柜出售，专卖店、专柜也
仅销售本公司品牌产品。
本公司采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连
锁为主要模式，2009年1-6月该模式销售额占公司总销售额的84%左右。
（三）主要原材料供应情况
公司的原材料主要包括坯布、成品面料、填充料、辅料。
公司采用集中采购制度，由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。采
购程序是：依据商务部滚动三个月的销售预测，计划部结合原材料交货周期，进
行分解并制定具体的原材料需求计划，并向采购部及供应部下达具体的采购指
令，包括采购的品种、数量和交货时间――采购部以招标、比质比价、价格分析
以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并主要选择有竞争力的
供应商签订年度采购协议建立长期合作关系――供应部负责具体当次采购合同
的签订和具体采购业务的执行。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
目前国内家用纺织品行业的竞争特点为：一是行业集中度低，缺乏绝对的行
业领导者；二是行业产品结构不合理，低档产品产能过剩，且同质化现象严重，招股意向书摘要
1-2-10
中高档产品供不应求，市场格局相对稳定，企业数量较少，发展潜力极大；三是
品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。
作为生产中高档家纺产品的企业，公司在国内的主要竞争对手是湖南梦洁家
纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司。
2、公司的竞争地位
公司自成立以来一直专注于家纺行业，通过近几年的快速发展，公司目前已
成为我国家纺行业处于领先地位的企业之一，国内床上用品的龙头企业，在品牌
床上用品销售的市场占有率较高。公司「罗莱」品牌已经发展成为全国性知名品
牌，销售渠道覆盖全国31 个省、直辖市和自治区，并在华东、东北及华北地区
市场占据绝对统治地位。根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据，
公司2004 年获得同类产品市场销量第一，2005 年-2008 年连续四年获得同类产
品市场综合占有率第一。
五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
本公司拥有1 宗以出让方式和1 宗以吸收合并取得的土地使用权，共计
87,041.05 平方米，均已取得国有土地使用权证。
2、房屋使用权
本公司拥有6 处房屋所有权，共计68,604.49 平方米，均已取得房屋所有权
证。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司与实际控制人薛伟成及其下属企业之间、与控股股东罗莱控股及其下
属企业之间、与公司其他股东之间均不存在同业竞争。招股意向书摘要
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（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
在以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。
（1）销售货物
（1）定价政策：
①报告期内对罗莱控股销售货物的定价政策：根据公司与罗莱控股2006 年
1 月签定的《销售合同》，本公司2006 年1-5 月向罗莱控股销售家纺产品，价格
采用成本加成20%并考虑罗莱控股销售过程中发生的各项费用及合理的销售利
润确定。
②对其他关联方的定价政策：对南通罗莱卧室用品有限公司（以下简称“罗
莱卧室”）和罗莱家用纺织品（香港）有限公司（以下简称“香港罗莱”）销售货
物采用市场价格。
（2）向关联方销售货物明细表
单位：元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
公司名
称
销售
品种
金额
占本期销
售百分比
(%)
金额
占本期销
售百分比
(%)
金额
占本期销
售百分比
(%)
金额
占本期销
售百分比
(%)
罗莱控
股
库存商
品
－ - － － － － 156,529,389.93 28.33
罗莱香
港
库存商
品
796,960.77 0.20 2,365,800.62 0.26 1,062,221.65 0.14 316,306.66 0.06
合 计 796,960.77 0.20 2,365,800.62 0.26 1,062,221.65 0.14 156,845,696.59 28.39
（2）采购货物
①定价政策：采用市场价格。
②向关联方采购货物明细表
单位：元
公司名购买2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度招股意向书摘要
1-2-12
称 品种
金额
占本期
购货百
分比(%)
金额
占本期
购货百
分比(%)
金额
占本期
购货百
分比(%)
金额
占本期
购货百
分比(%)
南通罗莱
化纤有限
公司
化纤等
原料
67,143.25 0.02 4,201,235.63 0.73 7,487,933.16 1.49 661,638.24 0.12
南通罗莱
彩印有限
公司
包装物
等
3,748,612.58 1.48 10,209,384.32 1.79 4,792,779.32 0.95 3,428,345.04 0.62
合 计 3,815,755.83 1.50 14,410,619.95 2.52 12,280,712.48 2.44 4,089,983.28 0.74
2、偶发性关联交易情况
（1）吸收合并罗莱卧室
公司于2006 年6 月末按罗莱卧室账面价值吸收合并该公司。
（2）收购销售公司股权
根据公司与罗莱控股签定的《股权转让协议》，公司2006 年度以人民币
10,409,344.18 元收购了罗莱控股全资子公司销售公司全部股权，本公司已于
2006 年11 月支付该股权收购款。
（3）商标及专利
本公司整体变更设立股份公司前，无偿使用罗莱控股拥有的“ ”
商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利，2007 年公司整体变更为股份公
司后，罗莱控股将“ ”商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利
无偿转让给本公司。报告期内公司无偿使用罗莱卧室“ ”商标，2006
年本公司吸收合并罗莱卧室，该商标也随之进入本公司。
（4）担保事项
①2006 年度：南通罗莱化纤有限公司、销售公司、薛伟成夫妇和薛伟斌夫
妇共同为本公司提供贷款担保7,000,000 元；南通罗莱化纤有限公司、销售公司
共同为本公司提供贷款担保3,000,000 元；本公司以面积为61,141.29 平方米的招股意向书摘要
1-2-13
土地使用权抵押贷款18,000,000.00 元，该抵押贷款由销售公司单独为本公司提
供担保。
②2007 年度：罗莱控股为发行人提供贷款担保5,000,000 元。
③2008 年12 月31 日，销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷
款提供了100,000,000.00 元的最高额担保，2008 年12 月31 日本公司在该最高
额保证合同项下的贷款余额为0。
④2009 年6 月30 日，销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款
提供了100,000,000.00 元的最高额担保，2009 年6 月30 日本公司在该最高额
保证合同项下的贷款余额为0 元。
（5）房屋租赁
①2006 年度：
A、2006 年6 月1 日，销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（曾用名顾金堃）、薛佳
琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，承租了位于上海市广东路
500 号16 楼1602－1612 单元，建筑面积总计1,488.25 平米。租赁期限从2006
年6 月1 日至2006 年12 月31 日。该房屋的租金为每月每平米165 元。2006 年
度公司共支付房屋租金171.89 万元。
B、2006 年6 月1 日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，
承租了上海市莲花路179 号房屋，建筑面积合计1,600.11 平米。租赁期从2006
年6 月1 日至2006 年12 月31 日。该房屋的租金为每月每平米90 元。2006 年
度公司共支付房屋租金100.81 万元。
C、2006 年6 月1 日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，
承租了江苏省南通市三星镇被城1078-1081 号、二层1174-1081 号房屋，建筑面
积合计307.40 平米。租赁期从2006 年6 月1 日至2006 年12 月31 日。该房屋
的租金为每月39,000 元。2006 年度公司共支付房屋租金27.3 万元。
（2）2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月：销售公司和薛嘉琛、薛晋琛
（顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，于2007
年、2008 年度租用上述人员拥有的房屋，公司2007 年度、2008 年度和2009 年
1-6 月分别支付房屋租金2,946,735.00 元、3,033,135.00 元和1,784,452.50
元。招股意向书摘要
1-2-14
（6）资金拆借
2006 年12 月至2007 年1 月本公司向南通众邦短期无息拆入资金2,400.00
万元。
3、独立董事就上述关联交易发表的意见
发行人独立董事对最近三年一期发生的关联交易的意见为：“公司发生的重
大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家
的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的
原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。
七、董事、监事、高级管理人员
姓 名 职 务
性
别
年
龄
任期起
止日期
简要经历 兼职情况
2008 年薪
酬情况
（万元）
薛伟成 董事长 男 51
2007/7-
2010/7
历任江苏通州市川港工艺绣品
厂科长、南通华源绣品有限公司
总经理、罗莱家居董事长。现任
股份公司董事长。薛伟成先生是
本公司创始人，中国家用纺织品
行业协会第四届理事会副会长、
南通市家纺行业联合商会会长。
伟佳国际董事
上海尚玛可董事
销售公司执行董事
茵特公司执行董事
南通伟成投资有限公司
执行董事
香港罗莱董事
南通众邦监事
罗莱控股监事
36.11
薛伟斌
董事
总裁
男 45
2007/7-
2010/7
历任南通市郊区政府多种经营
管理局科员、通州川港工艺服装
厂销售科科长、南通华源绣品有
限公司副总经理、罗莱家居总经
理、总裁。现任股份公司董事、
总裁。
伟佳国际董事
上海尚玛可董事
销售公司总经理
香港罗莱董事
南通众邦监事
71.93
詹益
董事
副总裁
男 36
2007/7-
2010/7
历任广州宝洁有限公司订单及
运输经理、华东区物流经理、宝
洁（中国）有限公司项目经理、
销售高级经理、零售市场高级经
理，2005 年初起担任罗莱家居副
总裁，并先后兼任罗莱家居人力
资源总监、市场总监、SHERIDAN
雪瑞丹事业部总经理。现任股份
公司董事、副总裁。
上海尚玛可董事
销售公司监事
茵特公司监事
46.49招股意向书摘要
1-2-15
钱卫
董事
副总裁
男 38
2007/7-
2010/7
历任罗莱家居驻北京办主任、北
部区高级经理、销售服务部高级
经理、北部渠道总监、股份公司
渠道部总监。现任股份公司董
事、副总裁。
无 51.62
陶永瑛 董事 女 44
2007/7-
2010/7
历任海门市人民医院妇产科医
师、南通华源绣品有限公司事务
部经理、罗莱家居办公室主任、
外贸部经理、总经理助理、常务
副总经理。现任股份公司董事。
罗莱控股执行董事
南通众邦执行董事、总经
理
-
吕春东 董事 男 33
2007/7-
2010/7
历任宝洁（中国）有限公司生产
经理，爱芬（北京）食品有限公
司调拨计划经理，大知（上海）
企业管理顾问有限公司供应链
管理高级顾问等职务，2003 年担
任罗莱家居生产部总监。现任股
份公司产品供应中心总监。
无 38.41
赵丙贤 董事 男 46
2007/11
-2010/7
有近二十年的投资、并购及重组
上市的经验，1997 年1 月出版的
《资本运营论》，是国内第一部
系统论述资本运营和投资银行
的专著，被评为1997 年中国十
大畅销书。现任股份公司董事。
北京中证万融投资集团
有限公司董事长
北京中证万融创业投资
有限公司董事长
山东沃华医药科技股份
有限公司董事长
山东沃华创业投资有限
公司董事长
北京沃伦思投资管理有
限公司董事
本杰明投资董事
北京仁海维投资管理咨
询有限公司董事
北京新海通成生物技术
有限公司董事
北京博德欣承投资顾问
有限公司董事
北京沃华生物科技股份
有限公司董事长
北京奥瑞金印刷科技股
份有限公司董事
大连大杨创世股份有限
公司董事
上海广电电气（集团）股
份有限公司副董事长
-
吕巍
独立
董事
男 45
2007/11
-2009/7
1964 年出生，中国国籍，无境
外永久居留权，博士研究生，
上海耀华皮尔金顿玻璃
股份有限公司独立董事
5.00招股意向书摘要
1-2-16
1989 年起历任复旦大学管理学
院经济管理系助教、讲师、培训
部副主任、北欧项目和IMBA 项
目主任、经济管理系副教授、市
场营销系教授、管理学院院长助
理，交通大学安泰管理学院工商
管理系教授、博导、安泰管理学
院副院长，现任交通大学安泰经
济与管理学院副院长、工商管理
系教授、博导。现任股份公司独
立董事。
中国香港七星购物公司
独立董事
中国市场学会学术委员
会秘书长
佳通轮胎股份有限公司
独立董事
中国市场学会常务理事
无锡小天鹅股份有限公
司独立董事
（津贴）
盛正标
独立
董事
男 45
2007/11
-2009/7
历任江苏省海门市燃料集团总
公司会计主管，江苏省海门市物
资局（海门市物资集团总公司）
会计主管，江苏省海门东联合会
计师事务所执业注册会计师，江
苏永和会计师事务所有限公司
执业注册会计师，江苏永和会计
师事务所有限公司非执业注册
会计师，江苏永和资产评估有限
公司执业资产评估师，江苏金陵
会计师事务所副所长。现任股份
公司独立董事。
江苏永和资产评估有限
公司资产评估师
5.00
（津贴）
徐炳达
独立
董事
男 44
2007/11
-2009/7
历任南通第二律师事务所律师、
副主任，南通平帆律师事务所、
江苏平帆律师事务所副主任、主
任、合伙人。现任股份公司独立
董事。
江苏平帆律师事务所合
伙人
5.00
（津贴）
杨东辉
独立
董事
男 64
2007/11
-2009/7
历任吉林化学工业公司103 厂
聚氯乙烯车间主任，纺织品工业
部设计院工程师，纺织部政策研
究室干部、部长秘书，中国纺织
工业经济研究中心副处长、处
长、副主任，纺织工业部经济调
节司副司长、司长，现任中国纺
织工业协会副会长、中国纺织经
济研究中心主任、中国家用纺织
品行业协会会长，湖南梦洁家纺
股份有限公司独立董事。现任股
份公司独立董事。
中国纺织工业协会副会
长
中国纺织经济研究中心
主任
中国家用纺织品行业协
会会长
5.00
（津贴）
邢耀宇
监事会
主席
男 49
2008/4-
2010/3
历任南通华源绣品有限公司上
海办主任、上海罗莱上海市场部
经理、罗莱家居公关法务部总
监。现任股份公司监事会主席、
无 28.62招股意向书摘要
1-2-17
公关法务部总监
王梁 监事 男 34
2007/7-
2010/7
历任南通爱德士鞋业报关员、上
海罗莱片区经理、市场部经理、
销售服务部经理。现任股份公司
监事、商务总监。
无 28.76
王震 监事 男 35
2007/7-
2010/7
历任奇高（宁波）电子讯息有限
公司品管部经理、上海大霸实业
有限公司GSM 部厂长助理、上海
精博企业管理咨询有限公司高
级顾问师、辅训部经理、法派集
团有限公司总裁助理。2004 年起
任罗莱家居董事长助理兼人力
资源总监。现任股份公司职工监
事、人力资源总监。
无 20.57
吴献忠 董秘 男 47
2007/7-
2010/7
历任江苏省土产（南通）公司主
办会计、副科长、科长、内部银
行行长；南通市土产集团公司副
总经理、董事；2002 年起任罗莱
家居财务经理、高级经理、上市
办主任。现任股份公司董事会秘
书和工会主席。
无 11.94
仲黎
财务
总监
男 40
2007/7-
2010/7
历任江苏昆山沪顺制衣有限公
司总帐会计、财务部经理；好孩
子集团股份有限公司销售财务
管理部经理、审计部经理；上海
好孩子儿童服饰有限公司财务
总监；苏州金莱克清洁器具（集
团）有限公司财务部副部长。现
任股份公司财务总监。
上海尚玛可监事 23.97
与本公司其他利益关系如下：
薛伟成：持有罗莱控股55%股权，为本公司实际控制人；
薛伟斌：持有罗莱控股45%股权，间接持有本公司股权；
陶永瑛：持有南通众邦28.35%股权，间接持有本公司股权；
詹益：持有南通众邦10%股权，间接持有本公司股权；
钱卫：持有南通众邦5%股权，间接持有本公司股权；
吕春东：持有南通众邦2%股权，间接持有本公司股权；
邢耀宇：持有南通众邦4%股权，间接持有本公司股权；
王梁：持有南通众邦3%股权，间接持有本公司股权；招股意向书摘要
1-2-18
王震：持有南通众邦2%股权，间接持有本公司股权；
吴献忠：持有南通众邦0.5%股权，间接持有本公司股权；
仲黎：持有南通众邦1%股权，间接持有本公司股权。
八、公司控股股东及其实际控制人简介
1、控股股东简介
公司的控股股东为罗莱控股，目前罗莱控股持有本公司52.25%的股份。
罗莱控股成立于1999 年4 月23 日，注册资本为5,000 万元，法定代表人为
陶永瑛女士，经营范围为项目投资和投资管理。
2、实际控制人简介
公司的实际控制人为薛伟成先生，持有罗莱控股55%的股权。
薛伟成先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，
1976 年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、
南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟
成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市
家纺行业联合商会会长。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 74,808,751.98 78,505,801.08 45,134,760.26 52,609,626.46
交易性金融资产
应收票据 636,142.48 649,386.37
应收账款 39,063,226.34 38,675,860.38 28,767,328.26 11,045,312.02
预付款项
15,215,885.38
19,104,243.85
17,911,488.70
13,983,529.80招股意向书摘要
1-2-19
其他应收款 6,439,788.01 6,630,938.05 3,722,592.29 6,173,071.86
存货 238,414,526.07 212,903,239.86 179,548,764.44 151,966,774.36
流动资产合计 374,578,320.26 356,469,469.59 275,084,933.95 235,778,314.50
非流动资产：
持有至到期投资 5,010,356.16
固定资产 80,968,896.03 82,222,263.49 60,766,014.45 47,596,871.63
在建工程 799,996.06 442,457.92
无形资产 12,702,441.86 12,773,722.76 13,253,983.52 13,373,966.36
商誉 21,180.67 21,180.67
递延所得税资产 4,560,809.71 6,155,362.03 3,866,563.80 2,783,130.85
非流动资产合计 98,253,328.27 101,972,525.01 82,896,917.93 64,196,426.76
资产总计 472,831,648.53 458,441,994.60 357,981,851.88 299,974,741.26
流动负债：
短期借款 5,000,000.00 28,000,000.00
应付票据 29,868,093.56 19,168,816.00
应付账款 60,735,366.17 70,897,740.73 55,779,746.74 45,415,547.68
预收款项 17,196,785.21 22,351,928.38 14,776,370.94 41,165,866.70
应付职工薪酬 18,160,939.33 17,922,939.96 11,511,182.06 9,490,197.35
应交税费 -2,708,796.52 8,780,899.72 20,337,137.77 3,308,743.89
应付利息 10,444.44 49,021.50
其他应付款 17,204,835.57 15,642,743.19 14,240,405.21 43,058,601.48
其他流动负债 1,365,946.28 2,339,075.14 3,039,475.51 1,778,889.15
流动负债合计 141,823,169.60 157,104,143.12 124,694,762.67 172,266,867.75
负债合计 141,823,169.60 157,104,143.12 124,694,762.67 172,266,867.75
股东权益：
股 本 105,263,100.00 105,263,100.00 105,263,100.00 14,943,456.00
资本公积 36,175,321.07 36,175,321.07 36,175,321.07 1,758,251.73
盈余公积 22,190,473.33 22,190,473.33 10,637,841.69 17,556,289.04
未分配利润 164,238,846.42 134,425,609.84 78,016,353.28 93,449,876.74
归属于母公司股东权
益合计 327,867,740.82 298,054,504.24 230,092,616.04 127,707,873.51
少数股东权益 3,140,738.11 3,283,347.24 3,194,473.17
股东权益合计 331,008,478.93 301,337,851.48 233,287,089.21 127,707,873.51
负债和股东权益总计 472,831,648.53 458,441,994.60 357,981,851.88 299,974,741.26
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 407,570,538.01 902,684,684.88 755,362,629.52 552,487,592.56
减：营业成本 245,422,172.28 568,121,133.83 492,404,923.29 410,889,235.10
营业税金及附加 1,255,018.11 2,255,947.33 1,488,397.64 355,681.75
销售费用 73,363,262.76 136,129,878.31 105,794,634.05 63,423,441.58招股意向书摘要
1-2-20
管理费用 24,891,093.99
50,602,456.74
39,988,361.55 26,062,197.60
财务费用 -193,051.15 1,374,912.33 2,451,980.81 1,449,589.11
资产减值损失 527,836.24 6,621,635.07 1,747,683.12 -2,139,051.24
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失
以“-”号填列） 3,020.54
10,356.16
其中：对联营企
业和合营企业的投资收
益
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
62,304,205.78 137,581,741.81 111,497,005.22 52,446,498.66
加：营业外收入 5,011,250.08 2,143,208.62 1,305,351.04 1,464,492.06
减：营业外支出 22,292.07 2,531,709.37 1,639,750.96 339,356.86
其中：非流动资
产处理损失
14,468.98 169,368.56 1,516,529.05 205,485.15
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
67,293,163.79 137,193,241.06 111,162,605.30 53,571,633.86
减：所得税费用 16,241,581.61 26,161,263.46 26,024,310.54 4,054,415.44
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
51,051,582.18 111,031,977.60 85,138,294.76 49,517,218.42
其中:被合并方在
合并前实现利润
268,061.17
归属于母公司股东
的净利润
50,865,856.58 110,067,128.20 85,143,821.59 49,249,157.25
少数股东损益 185,725.60 964,849.40 -5,526.83
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
470,456,644.58 1,049,900,173.75 744,580,968.06
745,665,504.97
收到的税费返还 — — — 1,404,669.80
收到的其他与经营活动有
关的现金
6,478,633.78 3,938,723.52 5,303,693.99
6,860,563.02
现金流入小计 476,935,278.36 1,053,838,897.27 749,884,662.05 753,930,737.79
购买商品、接受劳务支付的
现金
292,176,160.32 652,826,308.24 515,703,590.80
611,151,271.71
支付给职工以及为职工支 54,585,919.77 83,679,669.13 50,772,602.25 31,357,816.78招股意向书摘要
1-2-21
付的现金
支付的各项税费 55,356,849.46 101,950,252.22 56,555,097.54 29,891,563.38
支付的其他与经营活动有
关的现金
51,656,900.15 107,063,531.11 82,751,132.70
64,474,681.06
现金流出小计 453,775,829.70 945,519,760.70 705,782,423.29 736,875,332.93
经营活动产生的现金流量
净额
23,159,448.66 108,319,136.57 44,102,238.76
17,055,404.86
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 5,000,000.00 — —
取得投资收益所收到的现
金
13,376.70 —
—
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现
金净额
69,681.50 177,708.28 67,600.00 83,000.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
— — —
收到的其他与投资活动有
关的现金
332,757.83 327,307.22 164,177.66
110,048.98
现金流入小计 402,439.33 5,518,392.20 231,777.66 193,048.98
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现
金
3,541,198.67 32,359,339.13 19,660,820.33 12,054,338.48
投资支付的现金 328,334.73 897,156.00 5,000,000.00 —
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
— — 10,409,344.18
支付的其他与投资活动有
关的现金
— —
—
现金流出小计 3,869,533.40 33,256,495.13 24,660,820.33 22,463,682.66
投资活动产生的现金流量
净额
-3,467,094.07 -27,738,102.93 -24,429,042.67
-22,270,633.68
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资所收到的现金 — 20,440,920.94 15,488,720.49
取得借款收到的现金 57,800,000.00 108,000,000.00 91,000,000.00
收到的其他与筹资活动有
关的现金
— 451,971.15
24,795,354.90
现金流入小计 57,800,000.00 128,892,892.09 131,284,075.39
偿还债务支付的现金 62,800,000.00 131,000,000.00 78,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
21,052,620.00 43,302,049.93 1,463,210.40 1,298,325.20
支付的其他与筹资活动有460,000.00 24,575,000.00 —招股意向书摘要
1-2-22
关的现金
现金流出小计 21,052,620.00 106,562,049.93 157,038,210.40 79,298,325.20
筹资活动产生的现金流量
净额
-21,052,620.00 -48,762,049.93 -28,145,318.31
51,985,750.19
四、汇率变动对现金的影
响
-772.37 -151,209.82 206,756.02
-55,982.34
五、现金及现金等价物净
增加额
-1,361,037.78 31,667,773.89 -8,265,366.20
46,714,539.03
加:期初现金及现金等价物
余额
76,012,034.15 44,344,260.26 52,609,626.46
5,895,087.43
六、期末现金及现金等价
物余额
74,650,996.37 76,012,034.15 44,344,260.26
52,609,626.46
（二）非经常性损益
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益 -14,468.98 -90,111.08 -1,516,529.05 -170,595.30
越权审批或无正式批准文件的税收
返还、减免
— — — —
计入当期损益的政府补助（但与公
司业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除
外）
4,393,837.65 457,500.00 451,971.15 68,100.00
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
— — — —
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
— — — —
非货币性资产交换损益 — — — —
委托他人投资或管理资产的损益 — — — —
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
— — — —
债务重组损益 — — — —招股意向书摘要
1-2-23
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
— — — —
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
— — — —
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
— — — 268,061.17
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
— — — —
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
— — — —
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
— — — —
对外委托贷款取得的损益 — — — —
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
— — — —
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
— — — —
受托经营取得的托管费收入 — — — —
除上述各项之外的其他营业外收支
净额
609,589.34 -755,889.67 730,157.98 108,613.90
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
— — — —
小 计 4,988,958.01 -388,500.75 -334,399.92 274,179.77
减：所得税影响数 82,555.10 -83,606.51 110,422.29 38,801.04
少数股东损益影响数 25,453.26 214.66 — —招股意向书摘要
1-2-24
非经常性损益净额 4,880,949.65 -305,108.90 -444,822.21 235,378.73
（三）近三年一期主要财务指标
项 目
2009 年
1-6 月
2008 年 2007 年 2006 年
流动比率（倍） 2.64 2.27 2.21 1.37
速动比率（倍） 0.96 0.91 0.77 0.49
应收账款周转率(次) 9.96 25.43 36.04 18.64
存货周转率(次) 1.05 2.82 2.93 3.46
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.09 0.07 0.18 0.19
资产负债率（母公司，%） 23.4 25.63 32.74 46.86
资产负债率（合并，%） 29.99 34.27 34.83 57.43
每股净资产（元/股） 3.14 2.83 2.19 8.55
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）% 14.03 37.03 37.20 38.59
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）% 14.86 43.21 49.84 49.04
每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.49
稀释后每股收益（元） 0.48 1.05 0.85 0.49
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.44 1.05 0.85 0.49
息税折旧摊销前利润（万元） 7,150.68 14,503.72 11,812.30 6,088.06
利息保障倍数 - 116.64 79.03 41.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.22 1.03 0.42 1.14
（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析
公司的资产结构合理，资产的流动性较强。公司整体资产质量状况优良；公
司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健
性原则。
针对行业景气度的快速提升，公司积极采取“以产品引导市场”的策略，通
过扩大产能、加大研发力度增加产品种类、提高产品质量、增加中高档产品比例、
改进管理水平、完善营销网络、强化渠道建设等措施，大大提高公司的核心竞争
力和综合实力，使销售收入和净利润水平逐年快速增长。
2006 年至2009 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且
金额较大；同期公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为
3.09%、5.84%、12.00%和5.68%，同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的
比率为34.44%、51.80%、97.56%和 45.36%；均反映公司主营业务获取现金的能招股意向书摘要
1-2-25
力较强。
2、公司主营业务收入情况
公司主营业务为家纺产品的设计、生产和销售。公司的收入结构可从两个角
度分析：①产品类型上体现为：以标准套件类、被芯类和枕芯类产品为主，其他
产品为辅。②销售渠道上体现为：采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销
模式，其中特许加盟连锁为主要模式。近年来因为家用纺织品行业发展迅速，公
司的业务收入快速增长，具体详见下表。
按产品类型分类：
单位：万元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品类型
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比(%) 金额 占比（%）
「罗莱」产品
标准套件类 14,878.17 37.05 36,908.44 41.22 33,582.04 44.99 25,736.00 46.95
被芯类 11,307.32 28.16 26,687.41 29.81 23,372.97 31.32 17,450.97 31.84
枕芯类 3,246.34 8.08 7,423.78 8.29 6,226.00 8.34 5,202.14 9.49
夏令产品 2,016.25 5.02 1,834.63 2.05 1,017.70 1.36 1,151.74 2.10
其他饰品类 2,569.25 6.4 5,764.99 6.44 2,659.60 3.57 1,747.94 3.19
小 计 34,017.33 84.71 78,619.25 87.81 66,858.31 89.58 51,288.79 93.57
「雪瑞丹」产品 1,581.20 3.94 3,638.50 4.06 3,323.11 4.45 1,666.74 3.04
「尚玛可」产品 1,813.10 4.51 4,146.06 4.63 3,542.32 4.75 1,857.69 3.39
「迪士尼」产品 1,511.89 3.76 2,470.28 2.76 871.83 1.17 0 0
其他 1,234.18 3.08 656.51 0.08 40.86 0.05 0 0
合计 40,157.70 100 89,530.61 100 74,636.43 100 54,813.21 100
按销售渠道分类：
单位:万元
2006 年度
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
申报报表 备考报表
加盟渠道 33,798.17 75,515.78 63,155.12 48,360.30 51,167.45
占比% 84.16 84.35 84.62 88.23 88.74
直营渠道 5,950.90 12,287.39 9,232.53 5,086.67 5,126.28
占比% 14.82 13.72 12.37 9.28 8.89
外贸 408.63 1,727.44 2,248.78 1,366.24 1,366.24
占比% 1.02 1.93 3.01 2.49 2.37招股意向书摘要
1-2-26
合 计 40,157.70 89,530.61 74,636.43 54,813.21 57,659.97
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）国家宏观经济状况因素
家纺行业作为与人们生活戚戚相关的行业，与国家的总体经济发展状况有着
非常紧密的关系。
随着改革开放的逐步深化和社会主义现代化建设的不断推进，我国宏观经济
一直保持持续、健康、稳步的发展。“十五”期间我国经济快速增长，国内生产
总值增长了57.3%，年均增长速度9.5%。根据国家“十一五”规划，“十一五”
期间我国国民经济仍将保持持续稳定增长的势头，人均国内生产总值计划在
2010 年实现比2000 年翻一番。我国经济的持续稳定健康的增长为公司的发展提
供了坚实的基础。
（2）销售渠道因素
建设快速、高效、优质的销售渠道体系将会使得家纺企业在未来的竞争中获
得先机，渠道建设已成为家纺企业发展的重中之重。
家纺企业渠道体系的建设将主要体现为渠道的快速扩张以及渠道的管理和
单店效益提升。目前我国家纺行业的全国性品牌较少，很多品牌仅是在部分省区
强势，空白市场众多（尤其是县级市场），因此利用当前家纺行业快速发展的机
遇，快速布点，将非常有利于企业市场份额的提升。另一方面，渠道的快速发展
需要渠道的管理的同步提升。目前家纺企业渠道建设跟风，缺乏创新和科学管理
的现象比较普遍，随着市场的进一步规范，为了取得良好的销售网络建设效果，
家纺企业必须重视加强渠道的管理。
公司目前较为完善的销售渠道体系是确保公司可持续发展的主要因素。
（3）本次募集资金因素
本次发行募集的资金，将分别用于如下三个项目：南通家纺生产基地扩建项
目、直营连锁营销网络建设项目和研发设计中心建设项目。上述募集资金投资项
目的实施，将明显提升公司产能并优化产品结构，完善公司的营销网络体系、以
及提高公司的研发和创新能力，同时，各募投项目相互促进、良性互动，有效提
升公司的核心竞争力和综合实力，从而为促进公司的进一步发展和实现公司的发
展战略打下坚实基础。招股意向书摘要
1-2-27
（五）近三年一期股利分配政策
1、股利分配政策
公司税后利润按照下列顺序进行分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
2、近三年一期股利分配情况
2007 年1 月28 日，罗莱家居召开董事会，决定以罗莱家居截至2006 年12
月31 日的未分配利润中的3,634.40 万元按照7.7:1 的固定汇率折合成472 万美
元转增注册资本，其中，罗莱控股出资额增加259.6 万美元，伟佳国际出资额增
加118 万美元，南通众邦出资额增加94.4 万美元。
2008 年2 月3 日，公司2007 年年度股东大会审议通过了2007 年度股利
分配方案，向公司股东共分配现金股利4,210.52 万元。上述股利分配已实施完
毕。
2009 年2 月5 日，公司2008 年年度股东大会审议通过了2008 年度股利
分配方案，向公司股东共分配现金股利2,105.26 万元。上述股利分配已实施完
毕。
3、本次发行前滚存利润的分配政策
经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票
发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同
享有。
（六）控股子公司情况
1、上海罗莱家用纺织品有限公司（销售公司）招股意向书摘要
1-2-28
注册资本：1,000 万元
成立时间：2006 年6 月1 日
注册地址：上海市闵行区江川路1800 号110 幢
法定代表人：薛伟成
股东及持股比例：本公司全资控股
主营业务：销售家用纺织品
财务及经营状况：该公司为本公司的全资子公司，主要销售本公司生产的「罗
莱」品牌家用纺织品及本公司代理（授权）销售的其他品牌家用纺织品。
根据安徽华普会计师事务所提供的审计报告，截至2009 年6 月30 日，该公
司总资产220,847,375.07 元，净资产303,374.60 元。2009 年1-6 月实现销售
收入36,043,540.73 元，净利润-5,298,377.69 元。
2、上海尚玛可家居用品有限公司
注册资本：800 万元
成立时间：2007 年9 月17 日
注册地址：上海市闵行区剑川路951 号综合业务楼一楼1005 室
法定代表人：薛伟成
主营业务：授权品牌「SAINTMARC 尚玛可」家用纺织品的销售。
财务及经营状况：根据安徽华普会计师事务所提供的审计报告，截至2009
年6 月30 日，该公司总资产 17,185,560.06 元，净资产11,632,363.43 元。2009
年1-6 月销售收入19,562,274.54 元，净利润687,872.59 元。
该公司股东及持股比例为：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
罗莱家纺股份有限公司 560 73
沈克 120 15
赵伟豪 24 3
徐根祥 24 3
邵甜甜 24 3
罗莉莎 24 3
合计 800 100招股意向书摘要
1-2-29
3、茵特公司
注册资本：500 万元
成立时间：2008 年12 月8 日
注册地址：上海市闵行区剑川路951 号综合业务楼4 层
法定代表人：薛伟成
股东及持股比例：本公司全资控股
主营业务：品牌管理，纺织品、服装、家具用品的销售，从事货物及技术的
进出口业务。
财务及经营状况：截至2009 年6 月30 日，该公司总资产27,579,549.62
元，净资产6,488,035.42 元。2009 年1-6 月销售收入17,203,592.30 元，净利
润1,488,035.42 元。招股意向书摘要
1-2-30
第四节 募集资金运用
一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划
根据公司2007 年度股东大会审议通过，本次发行募集资金将分别用于如下
三个项目：南通家纺生产基地扩建项目、直营连锁营销网络建设项目和研发设计
中心建设项目。
各个项目的资金使用计划和项目核准情况如下：
序
号
项目名称
预计总投资额
（万元）
使用募集资金额
（万元）
项目核准情况
1
南通家纺生产
基地扩建项目
31,141.7 21,704.1 通开发管（2008）9 号
2
直营连锁营销
网络建设项目
26,889.5 26,889.5 闵发改产[2008]8 号
3
研发设计中心
建设项目
3,703.5 3,703.5 黄发改投[2008]62 号
合 计 61,734.7 52,297.1 －
若实际募集资金少于募投项目所需资金，无法满足上述募投项目的建设需
求，公司将通过自有资金和/或向银行贷款等方式解决；若实际募集资金超过项
目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
二、募集资金项目发展前景
项目名称
项目达产后年营业收入
（万元）
项目达产后年净利润
（万元）
南通家纺生产基地扩建项目 79,300.00 7,002.80
直营连锁营销网络建设项目 39,402.00 4,820.20
研发设计中心建设项目 - -
合 计 118,702.00 11,823.00招股意向书摘要
1-2-31
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本
公司提请投资者关注以下风险因素：
1、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为坯布和填充料，填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕
丝、棉花等，该等原材料成本约占公司营业成本的90%左右，是公司营业成本的
主要构成部分。由于这些原材料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响，进而影
响公司生产成本，对公司生产经营造成一定的影响。
2、行业竞争风险
在我国，家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国
现有家用纺织品企业2 万多家，并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场前
景广阔，消费潜力巨大，许多传统纺织企业转型家用纺织品生产，大量民营资本
也纷纷涉足家用纺织品行业，行业竞争日趋激烈。在众多的家纺用品生产企业中，
由于大多数企业规模较小、技术水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为
主，因而造成低档产品生产能力过剩，滞销积压的现象。
发行人主导产品为中高档床上用品，定位于家纺用品的中高端市场，产品的
技术含量及附加值高，产品品牌具有很高的知名度和美誉度。鲜明的产品定位和
成功的品牌策略使发行人得以避免行业内因低档产品竞相压价而引发的无序竞
争。
虽然如此，发行人仍然面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争，如湖南梦洁
家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司，这两家企业在产品定
位、营销模式、消费受众等方面与发行人较为接近，与发行人共同构成了家纺行
业的第一领导集团。虽然近几年来发行人在市场占有率、营收规模、净利润等方
面全面超越了竞争对手，但并未取得绝对领先的市场龙头地位。在目前家纺行业
竞争格局尚未确定的情况下，发行人仍然面临着能否建立先发壁垒、在一个较长招股意向书摘要
1-2-32
的时期内继续保持领先优势的风险。
此外，随着家纺行业的快速发展，世界顶级家纺品牌纷纷进入我国市场，如
澳大利亚品牌「SHERIDAN 雪瑞丹」、意大利品牌「TRUSSADY」、美国品牌「CK」、
「ESPRIT」等。虽然国外品牌家纺产品受到文化差异、营销网络等因素的限制，
但凭借其资本实力、产品研发等方面的优势，已经在我国家纺用品高端市场占据
了领先地位。发行人目前部分产品系列也在向高端延伸，从而面临与上述国际巨
头的直接竞争。
3、“盗版”仿制的风险
家纺行业技术门槛相对较低，产品主要特点如款式、花型、面料等均十分直
观，因此，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是家纺行业的普遍现象，
导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制。
发行人作为行业内知名企业，推出新产品频繁，面临被“盗版”仿制的风险日益
增加。
4、大股东控制风险
薛伟成先生为发行人的实际控制人，其通过罗莱控股控制发行人5,500 万股
股份，通过伟佳国际控制发行人2,500 万股股份，发行前共计控制发行人总股本
的76%。按照本次申请公开发行3,510 万股测算，发行后薛伟成先生仍将控制公
司57%的股份，处于绝对控股地位。薛伟成先生从股权和经营管理层方面对发行
人存在较强控制，若其通过行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事
等方面进行控制，可能会对发行人经营活动造成一定的影响。
5、税收政策变化风险
发行人是设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业，根据《中华人
民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按15%的税率
征收。本公司2006年度减半征收企业所得税，执行7.5%的所得税率。
新《企业所得税法》2007 年3 月16 日经第十届全国人民代表大会第五次会
议审议通过，并于2008 年1 月1 日开始实施，根据2007 年12 月29 日发布的《国
务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008 年1 月1 日起，原享受招股意向书摘要
1-2-33
低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率，本公司
2008 年执行18%税率，2009 年执行20%税率，2010 年执行22%税率，2011 年
执行24%税率，2012 年及以后执行25%税率，这将对公司的财务状况和盈利状
况产生一定的影响。
二、其他重要事项
公司正在履行的重大合同包括借款合同、品牌代理和许可协议、商品房买卖
合同、土地使用权出让合同。招股意向书摘要
1-2-34
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人姓名
罗莱家纺股份有限公司
江苏省南通经济技术开发
区星湖大道1699号
0513-85928751 0513-85928013 龚觉非、吴献忠
平安证券有限责任公司
深圳市福田区八卦三路平
安大厦
021-62078613 021-62078900
王泽、吴光琳、
林旭
国浩律师集团（上海）
律师事务所
上海市南京西路580 号南
证大厦31 楼
021-52341668 021-52341670 许航、屠勰
安徽华普会计师事务所
安徽省合肥市阜阳路100
号振信大厦B 区7 层-10
层
0551-2643062 0551-2652879
李友菊、王荐、
姚跃文
中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路
1093 号中信大厦18 楼
0755-25938000 0755-25988122
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2009 年8 月26 日-28 日
定价公告刊登的日期 2009 年9 月1 日
申购缴款日期 2009 年9 月2 日
股票上市日期 发行后尽快安排上市招股意向书摘要
1-2-35
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午8:30～11:00；下午13:00～17:00
2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。
