西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd
西藏林芝地区八一镇泉州路1号
保荐人(主承销商)
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）
西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过 4,100万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币元
发行日期 2009年 8月 19日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后的总股本不超过 40,600万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司签署日期 2009年 8月 3日西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司于2008年 2月 15日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
二、公司具有产品结构单一的风险。公司目前主营业务是藏药的研发、生
产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。奇正消痛贴膏是公司的主导产品，该产品近三年及一期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为
95.94%、87.19%、86.52%和 88.82 %，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分
别为 97.18%、88.66%、87.87%和 89.98%。通过多年的市场推广，奇正消痛贴
膏已树立了良好的产品形象，市场占有率逐年提高，已占据外用止痛药物领域的领导地位。但是，国内医药市场上与奇正消痛贴膏适用病症类似的贴膏药品种类较多，如云南白药膏、天和骨通贴膏、羚锐通络祛痛膏、复方南星止痛膏等，这些品种与本公司主导产品形成一定的市场竞争。奇正消痛贴膏产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
三、公司具有秘密技术外泄及主导产品被仿制的风险。根据《中药品种保
护条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，公司的主导产品奇正消痛贴膏被国家食品药品监督管理局认定为“国家二级中药保护品种”，保护期限截止到 2011 年 9月 2日，亦被国家科技部、国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限截止到 2010年 8月 16日。虽然公司可以在到期前申请延长保护期或保密期，但奇正消痛贴膏仍存在到期后未被延长、秘密技术外泄而导致其他企业仿制的可能。如果出现上述情况，必然导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。同时，尽管公司对奇正消痛贴膏享有实用新型专利权(便于贮存和携带的药垫)，但该专利保护期限也将于 2012年 4月到期，因此保护期届满后该实用新型也将面临被仿制的风险。
四、本次股票发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司 77%的股份，
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-4西藏宇妥文化发展有限公司持有本公司 23%的股份。本公司董事长雷菊芳女士分别持有甘肃奇正实业集团有限公司 68.725%股权和西藏宇妥文化发展有限公
司 90%股权，为本公司实际控制人。按本次发行 4,100万股测算，本次发行后，雷菊芳女士仍将控制本公司 89.90%的股份，存在通过甘肃奇正实业集团有限公
司和西藏宇妥文化发展有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。
五、本次募集资金项目拟投资总额为 29,027.74万元，项目建设投产后，将
对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。
但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变化以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。本次募集资金投资项目中，藏药生产线改扩建项目需通过药品监督管理部门 GMP认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和藏药工程技术中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-5目录释义.10第一节概览.15
一、发行人简介. 15
二、发行人控股股东简介. 16
三、发行人实际控制人简介. 16
四、本公司的竞争优势... 17
五、公司发展战略. 18
六、发行人主要财务数据. 18
七、本次发行情况. 20
八、募集资金的用途. 20
第二节本次发行概况.21
一、本次发行的基本情况. 21
二、本次发行的当事人及有关机构. 22
三、预计发行上市时间表. 24
第三节风险因素...25
一、业务经营风险. 25
二、技术风险... 26
三、实际控制人控制风险. 27
四、募集资金投资项目风险. 28
五、市场风险... 29
六、政策风险... 30
第四节发行人基本情况.33
一、发行人基本资料. 33
二、发行人的改制重组情况. 33
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况. 37
四、历次股本变化的验资情况. 40
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-6
五、发行人的股东结构和组织结构. 41
六、发行人的控股子公司基本情况. 45
七、公司发起人、主要股东及实际控制人情况. 48
八、股本.. 55
九、员工及其社会保障情况. 56
第五节业务和技术..59
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 59
二、发行人所处行业概况. 59
三、中药、藏药行业发展的有利因素与不利因素. 70
四、本公司面临的竞争状况. 76
五、发行人的主要业务情况. 86
六、主要固定资产和无形资产. 104
七、特许经营权. 118
八、公司核心技术和研发情况. 118
九、主要产品和原材料的质量控制情况. 123
十、企业文化建设. 132
第六节同业竞争与关联交易..133
一、同业竞争.. 133
二、关联方及关联交易.. 135
三、发行人规范关联交易的制度安排. 151
四、独立董事对报告期内重大关联交易的意见. 153
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 154
一、董事会成员. 154
二、监事会成员. 156
三、其他高级管理人员.. 156
四、核心技术人员. 156
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 158
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
的情况... 158西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-7
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 159
八、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排. 159
九、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况. 161
十、近三年公司董事、监事、高管的变动情况. 162
第八节公司治理结构.163
一、股东大会制度. 163
二、董事会制度. 166
三、监事会制度. 169
四、独立董事制度. 170
五、董事会秘书制度. 172
六、近三年是否存在违法违规行为. 173
七、资金占用和对外担保.. 174
八、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.. 174
九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见. 175
第九节财务会计信息.176
一、审计意见类型及会计报表编制基础. 176
二、合并报表范围及变化情况. 177
三、发行人近三年及一期的会计报表. 178
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计. 185
五、2007 年收购兼并情况..195
六、公司适用的主要税项及税率.. 199
七、分部信息.. 202
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 203
九、最近一期末主要资产情况. 204
十、最近一期末主要债项.. 206
十一、所有者权益. 206
十二、报告期内现金流量情况. 207
十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 207
十四、报告期内发行人的主要财务指标. 208
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-8
十五、合并备考利润表.. 209
十六、发行人盈利预测披露情况.. 210
十七、资产评估情况. 210
十八、验资情况. 210
第十节管理层讨论与分析..211
一、发行人的财务状况分析. 211
二、盈利能力分析. 233
三、重大资本性支出情况分析. 247
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 248
第十一节业务发展目标.251
一、公司发展战略. 251
二、公司发展计划. 252
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难. 255
四、公司经营理念. 256
五、上述发展计划与现有业务的关系. 257
六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 258
第十二节募集资金运用.259
一、本次募集资金投资项目计划.. 259
二、本次募集资金不足或富余的安排. 259
三、募集资金投资项目进展情况.. 260
四、募集资金投资项目投资计划.. 261
五、生产类募集资金投资项目与现有业务之间的关系. 262
六、募集资金投资项目分析. 262
七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 278
八、募集资金投资项目达产期、生命周期... 282
第十三节股利分配政策.284
一、公司股利分配的一般政策. 284
二、利润共享安排. 285
三、公司发行上市后的股利派发计划. 285
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-9第十四节其他重要事项.286
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员. 286
二、重大合同.. 286
三、对外担保事项. 287
四、诉讼或仲裁事项. 287
五、刑事起诉或行政处罚.. 288
六、汶川地震对本公司生产经营的影响. 288
第十五节董事、监事、高管及有关中介机构声明. 290发行人全体董事、监事、高管声明. 290保荐人（主承销商）声明.. 291发行人律师声明. 292会计师事务所声明. 293验资机构声明.. 294资产评估机构声明. 295第十六节附录和备查文件..296
一、备查文件.. 296
二、查阅时间、地点. 296
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-10释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、奇正藏药、公司、股份公司或本公司指西藏奇正藏药股份有限公司奇正集团指甘肃奇正实业集团有限公司甘肃奇正实业有限公司西藏宇妥指西藏宇妥藏药研究有限公司西藏宇妥文化发展有限公司甘肃奇正指甘肃奇正藏药有限公司甘南佛阁指甘南佛阁藏药有限公司林芝宇拓指西藏林芝宇拓藏药有限责任公司西藏营销指西藏奇正藏药营销有限公司甘肃营销指甘肃奇正藏药营销有限公司白玛曲秘指北京白玛曲秘文化发展有限公司奇正研究院指奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司中药保护品种指根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产GMP 指药品生产质量管理规范GSP 指药品经营质量管理规范GCP 指药物临床试验质量管理规范GLP 指药物非临床研究质量管理规范GAP 指药材生产质量管理规范OTC 指非处方药，是经国家批准，消费者不需医生处方，西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-11按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品预算制专业化临床学术推广指制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售。
各项推广活动均在制药企业的统一指导和规划下进行，各项费用均由制药企业预算控制，客户资源、营销人员、营销费用、产品流向完全掌握在制药企业手中贴膏剂指药材提取物、药物与适宜的亲水性基质混匀后，涂布于布上制成的外用制剂软膏剂指药物与适宜基质制成具有适当稠度的膏状外用制剂。常用基质分为油脂性、水溶性和乳剂型基质，其中用乳剂型基质的亦称乳膏剂油剂指搽剂的一种，中国药典 2005版定义“搽剂系指药材用乙醇、油或其他适宜溶剂制成的供无破损患处揉擦用的液体制剂，其中以油为溶剂的又称油剂”丸剂指药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形或类球片形制剂，丸剂分为：蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、浓缩丸和微丸等类型散剂指也称粉剂，系一种或数种药物均匀混合而制成的干燥粉末状制剂，供内服或外用橡胶膏剂指药材提取物或化学药物与橡胶等基质混匀后，涂布于背衬材料上制成的贴膏剂IMS Health 指艾美仕公司，是全球领先的市场研究公司之一，在全世界的 100多个国家开展市场研究服务，在亚太区的 18个国家都设有分支机构，是制药和西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-12保健行业全球领先的市场情报资源提供商FDA 指美国食品和药物管理局（ Food and DrugAdministration）BCC Research 指一家位于美国马萨诸塞州，世界领先的市场研究机构The Global Market forPain Management Drugsand Devices指全球疼痛治疗药物及仪器市场研究报告NSAIDs 指非甾体类抗炎镇痛药TDDS 指透皮释药系统（透皮传递贴剂 transdermal drugdelivery systems）TTS 指透皮治疗系统（transdermal therapeutic systems）3M公司指一家拥有超过 200亿美元资产的跨国企业，半数的业务在美国本土之外，并在超过 60个国家设有分部URC 指致联市场研究有限公司，成立于 1996年，主要成员为中国资深专业市场研究人员，中国市场学会常务理事单位、欧洲市场研究协会的成员，中华人民共和国甲类涉外社会调查机构URC 2006 Q3 quarterly/BJ/SH/GZ/CD/WH/NJ/HZ/SY/QD/CQ/TJ指致联市场研究有限公司关于截止到 2006年第 3季度的城市市场状况的调查报告，城市包括：北京、上海、广州、成都、武汉、南京、杭州、沈阳、青岛、重庆、天津欧巴代（Opadry Ⅱ）薄膜包衣技术指是以高分子聚合物为材料，在丸子之外包一层比较稳定的衣膜技术。薄膜包衣材料用的是国内最新的一种叫欧巴代（Opadry Ⅱ）的薄膜包衣材料，其可塑性及稳定性能形成牢固的薄膜，能溶解或均匀分散于乙醇、丙酮等有机溶剂中，易于包衣操作；无毒、无不良气味；对光、热、湿性西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-13质稳定；在消化道中能迅速溶解或崩解。能增加成膜材料的可塑性，使衣层保持较好的柔韧性，减少裂纹的发生。各种色泽不同的欧巴代还能使药丸的色泽丰富多彩。同时，薄膜包衣与糖衣比较有节省物材、简化操作、工时短而成本低等很多优点《医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》药监局（SFDA）指国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所指国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有：
34个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统；是国内权威医药经济研究机构广州标点医药信息有限公司指担负着南方医药经济研究所专业的信息研究、分析和决策的重任，可为客户提供如下服务：全方位的医药信息数据库（www.menet.com.cn）会员制网络服务、网上技术成果转让及 OTC市场信息的独家数据提供、医药市场调研服务、医药产品市场咨询服务、营销策划服务等近三年及一期指 2006年、2007年、2008年、2009年 1～6月有限售条件的股份指指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-14元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司发行人律师指北京市天银律师事务所会计师指利安达会计师事务所有限责任公司西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-15第一节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司系由西藏林芝奇正藏药厂(有限公司)整体变更设立。西藏林芝奇正藏药厂是经甘肃公平审计事务所(1997)甘公审证字 010号《验资报告》验证，于 1997年 12月 31日在西藏林芝地区工商行政管理局登记注册的私营有限责任公司。
2007年 8月，西藏林芝奇正藏药厂依法变更名称为西藏林芝奇正藏药厂(有限公司)。2007年 10月，依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第 A1552号《审计报告》和利安达验字[2007]第 A1078号《验资报告》，西藏林芝奇正藏药厂(有限公司)整体变更为西藏奇正藏药股份有限公司，于2007年 10月 9日取得注册号为 5401001123的企业法人营业执照。本次发行前，本公司注册资本为 36,500万元。
藏医药作为一门独特民族医药，是中华民族医药学中的“奇葩”。藏医药是凝聚高原民族的千年智慧，融合了印度、波斯和中医学的主要精髓并自成体系的医药学。它主要讲的是隆、赤巴、培根三种因素的动态平衡（类似于中医理论的“阴阳”、“五行”），距今已有 2000多年的历史，《医学大全》、《无畏的武器》、《月王药诊》、《四部医典》等藏医经典医著促进了藏医药的发展，为人体生理、病理、病因机制、诊断、治疗等方面奠定了坚实的理论基础。独有的藏药材资源、严谨完整的医学理论体系、独特的藏药配伍和炮制工艺、独到的疾病治疗措施等，造就了藏药突出的疗效。经过千年的发展，藏医药已具有较为系统的教育、研究体系，并形成了规模化生产的产业，在中医药行业中占据重要地位，特别是由于其属于植物性、天然性药物而成为当今快速发展的新兴药物产业之一。
本公司自设立以来聚焦于疼痛药物市场，专注于藏医药产业；追求带有足够现金流配比的利润最大化，做强企业；确保持续稳步扩大销售规模，形成了本公司的竞争优势。本公司于 2003年 7月被科学技术部认定为“国家火炬计划重点西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-16高新技术企业”。2006年，科技部等三部委跨行业选择了 103家典型企业，作为各产业科技创新示范代表，本公司作为唯一藏药企业，入选为首批国家创新型试点企业。2008年 7月，本公司被正式授予首批国家创新型企业。公司目前拥有 7种剂型的 GMP生产线、69个药品生产批准文号、5个国家中药保护品种（其中 1个为独家保护品种），9种药品被列入《医保目录》。公司主导产品奇正消痛贴膏被列入“国家中药保护品种”及“国家保密品种”。
二、发行人控股股东简介
甘肃奇正实业集团有限公司成立于 1993年 8月 9日，注册地为兰州市城关区(高新开发区)张苏滩 808号，法定代表人雷菊芳，注册资本 1,000万元，经营范围包括：自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；保健食品的批发零售（均凭许可证）；针纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转化膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发。
本次发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司 28,105万股份，占本次发行前总股本的 77%，为本公司第一大股东。
三、发行人实际控制人简介
发行人的实际控制人为雷菊芳女士，截至本招股意向书签署之日，其持有甘肃奇正实业集团有限公司 68.725%的股权和西藏宇妥文化发展有限公司 90%的
股权。
雷菊芳，女，1953年 1月生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学真空物理专业学士，曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；历获日内瓦国际发明博览会金奖、国家科技进步二等奖等多项国际、国内科技大奖，十届全国人大代表、十一届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号。现任本公司董事长、总经理，甘肃奇正实业集团有限公司董事长，甘肃奇正藏药有限公司董事长，甘肃奇正藏药营销有限公司董事长，北京白玛曲秘文化发展有限公司董事长，奇正(北京)传统藏医西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-17药外治研究院有限公司董事长，西藏奇正原生态健康品有限公司董事长。
四、本公司的竞争优势
（一）主导产品优势明显
主导产品奇正消痛贴膏属于国家保密品种，其采用真空冻干技术，保持了植物药活力成份，运用透皮吸收技术，保证了药物安全有效地抵达病患部位，最大限度减少对人体的刺激，契合了药物透皮吸收给药系统发展方向，保持了“外用给药系统”与“天然药物”相结合的竞争优势。奇正消痛贴膏具有较高的性能价格比，容易被普通患者接受。目前奇正消痛贴膏已成为传统外用止痛药物的代表。
（二）品牌优势成就较高的市场占有率
国内医院市场是最重要的药品主流市场，占据了大概近 80%的药品市场规模。从 2006年上半年国内主要中成药医院市场方面分析，奇正藏药成为唯一一家进入前十名的外用止痛药物的生产企业，同时也是唯一一家入选的藏药生产企业。在国内药品零售市场，外用止痛药物保持了 17%～20%的年增长率；奇正消痛贴膏连续六年排名市场份额第一名，已经占据了强势的品牌地位。奇正藏药采用与奇正消痛贴膏形成协同作用的外用止痛系列产品组合、借助专业化的零售销售团队、依托与强势连锁等售药终端在供应价值链上的工商协作，实现外用止痛药物领域的领导地位，实现消费者价值。
（三）研发创新优势
公司作为藏药产业中唯一“国家首批创新型企业”，自成立初就致力于用现代医药科技去弘扬和发展传统的藏医药，创新一直是研发的主题。在长期的藏药研发过程中，公司根据藏医药的研发现状、当前医药市场的需求状况以及公司的内在优势，将研发力量和方向逐渐集中到公司拥有广泛消费者基础和营销优势的外用止痛药物领域，通过经皮给药系统平台的搭建和不断完善，在该领域内逐渐形成了外用止痛药物领域主要剂型——贴剂的深度开发能力，以及软膏剂、油剂、气（喷）雾剂等系列外用剂型的开发技术的储备。公司主导产品奇正消痛贴膏是具有独立知识产权的外用湿敷贴剂，开创了外用制剂剂型创新的先河，奇正消痛贴膏采用“湿敷贴剂技术”、“自动制贴机技术”等多项专利技术，被国家列入“国西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-18家中药保护品种”及“国家保密品种”。此外，“奇正消痛贴膏的开发与产业化生产”项目于 2001年 1月 3日被国务院授予国家科学技术进步二等奖。近两年来，公司成功开发了全粉自动制丸技术、低温粉碎技术等，正在研究的还有草本原药材瞬时灭菌、非辐照灭菌等技术。这些技术涉及的都是藏药生产中的共性技术难题，这些关键技术的突破将从根本上解决制约藏药发展的几大生产技术难题。
（四）文化建设优势
奇正藏药传承藏医药文化、创新传统工艺、融合民族情谊、发展藏药产业，公司具备的独特文化特质是以博大精深的藏医药体系为根源，遵从“向善利他，正道正业”的核心价值观。坚守“厚积薄发，奇胜正合”的经营理念，创立中国疼痛药物市场的优势品牌，同时以创新精神和专业能力推动藏药精品在医药市场的发展。十多年探索，传承力、营销力、研发力、制造力、学习力、文化力六大核心能力的有机结合，缔造了公司的核心竞争力。
五、公司发展战略
公司的发展战略是借助全球传统药物市场高速增长的良好国际大趋势，把握国家对中药、民族药重点发展支持的历史机遇，以振兴民族医药为己任，以市场需求为导向，以营销创新为动力，以技术创新和产品研发为手段，以管理创新为基础，不断提升股份公司营销能力、技术水平、质量水平和管理水平。聚焦疼痛药物市场，专注于藏医药产业，确立在藏药产业的主导地位。通过本次公开发行股票并上市的契机，进一步增强股份公司综合实力和核心竞争力，实现股份公司的可持续快速发展，逐步实现“成为特色传统医药领域的领导者，成为员工爱戴、客户信赖、社会尊重、投资者受益的长寿企业”的愿景目标。
六、发行人主要财务数据
利安达会计师事务所有限责任公司已对本公司 2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1～6月的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司近三年及一期的主要财务数据如下：
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-19
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
（二）合并利润表主要数据
单位：元
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
（四）主要财务指标
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总计 715,124,174.12 631,303,120.52 514,699,872.15 590,982,559.50
负债总计 104,481,087.57 99,024,483.67 118,373,322.97 134,373,801.52
所有者权益 610,643,086.55 532,278,636.85 396,326,549.18 456,608,757.98
归属于母公司股东权益609,278,822.30 531,081,674.66 395,286,402.06 454,905,428.27
项目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 196,756,229.49 413,480,079.89 339,273,207.81 267,916,235.99
营业利润 73,621,034.15 133,437,300.93 109,078,309.24 97,278,316.77
利润总额 80,218,863.88 137,138,413.91 117,553,014.89 104,421,973.35
净利润 78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 104,351,365.96
归属于母公司股东净利润78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
归属于母公司所有者的综合收益总额78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
归属于少数股东的综合收益总额167,302.06 156,815.07 90,696.99 -1,598,899.68
项目 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额146,798,377.91 65,926,967.53 91,434,934.78 38,498,790.42
投资活动产生的现金流量净额-448,325.17 -23,793,619.23 -21,765,638.98 -58,131,403.70
筹资活动产生的现金流量净额-3,183,600.00 -2,000,000.00 -206,560,061.13 -
现金及现金等价物净增加额143,166,452.74 40,133,348.30 -136,890,765.33 -19,632,613.28
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-20
七、本次发行情况
本次发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）不超过 4,100万股，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
八、募集资金的用途
经本公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三个项目：
本次发行募集资金不足募集资金项目总额部分由企业自筹解决，如有剩余补充流动资金。
项目 2009 年 1～6 月 2008 年 2007年 2006年流动比率 6.16 5.54 3.68 3.69
速动比率 5.71 5.19 3.47 3.57
母公司资产负债率（%） 5.42 7.91 12.92 18.21
应收账款周转率（次） 19.62 46.98 26.00 20.01
存货周转率（次）
0.82 2.55 3.16 4.36
息税折旧摊销前利润（万元）8,564.42 14,777.80 12,851.02 11,026.66
利息保障倍数 3,064.14 641.24 350.24 -
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.40 0.18 0.25 0.96
每股净现金流量（元/股）
0.39 0.11 -0.38 -0.49
无形资产占净资产的比例（%）
0.41 0.67 1.31 1.15
序号项目所需资金（万元）1 藏药生产线改扩建项目 18,178.64
2 藏药工程技术中心建设项目6,888.15
3 营销网络建设项目 3,960.95
合计 29,027.74
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-21第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币 1.00 元
发行股数：不超过 4,100万股，占发行后总股本比例 10.10%
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2008年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【】万股计算）【】倍（每股收益按照 2008年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 36,500万股计算）发行前每股净资产： 1.67元/股（按经审计的 2009年 6月 30日净资产除以本
次发行前的总股本 36,500万股计算）发行后每股净资产：【】元/股（在经审计的 2009年 6月 30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销预计募集资金总额：【】万元西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-22
二、本次发行的当事人及有关机构
预计募集资金净额：【】万元发行费用概算：
其中：
总额【2,130】万元，承销费【1,100】万元保荐费【300】万元审计费【240】万元律师费【90】万元信息披露费【400】万元
1、发行人：西藏奇正藏药股份有限公司
法定代表人：雷菊芳住所：西藏林芝地区八一镇泉州路 1号电话： 0894-5826041传真： 0894-5826076联系人：冯平
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔注册地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼办公地址：北京市西城区金融大街 23号平安大厦 609室电话： 010-59734978传真： 010-59734978保荐代表人：黄澎秦洪波项目协办人：凌爱文联系人：林辉钱程杨伟伟
3、发行人律师：北京市天银律师事务所
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-23法定代表人：朱玉栓地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59号中坤大厦 15层电话： 010-62159696传真： 010-88381869经办律师：朱玉栓朱振武吴团结
4、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号 1号楼东区 20层2008室电话： 010-85566870传真： 010-85566877经办注册会计师：李耀堂刘建军
5、评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司
法定代表人：靳玉荣地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号 1号楼东区 20层2007室电话： 010-85866871传真： 010-85862109经办注册评估师：杨林赵强
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-24发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间表
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）平安证券在相关媒体披露的公告。
本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
7、收款银行：中国农业银行林芝地区中心支行营业部
联系人：赵仕银地址：西藏农行林芝地区中心支行营业部电话： 0894-5828520传真： 0894-5821725询价推介时间 2009 年 8 月 12 日至 2009 年 8 月 14 日定价公告刊登日期 2009 年 8 月 18 日申购日期和缴款日期 2009 年 8 月 19 日股票上市日期发行后尽快安排上市西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-25第三节风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
一、业务经营风险
（一）产品结构单一的风险
公司目前主营业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。奇正消痛贴膏是公司的主导产品，该产品近三年及一期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 95.94%、87.19%、86.52%和 88.82 %，销售毛利占
公司同期销售毛利的比例分别为 97.18%、88.66%、87.87%和 89.98%。奇正消痛
贴膏配方独特、技术新颖，该产品在全国数千家医院得到广泛应用，通过数万名不同病例的临床应用研究表明，奇正消痛贴膏对急、慢性扭挫伤、风湿及类风湿、肩周炎、骨质增生等疾病疗效显著，有多篇学术研究文献发表在各级专业学术刊物上。通过多年的市场推广，奇正消痛贴膏已树立了良好的产品形象，市场占有率逐年提高，已占据外用止痛药物领域的领导地位。但是，国内医药市场上与奇正消痛贴膏适用病症类似的贴膏药品种类较多，如云南白药膏、天和骨通贴膏、羚锐通络祛痛膏、复方南星止痛膏等，这些品种与本公司主导产品形成一定的市场竞争。奇正消痛贴膏产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
由于中药产品具有较长的生命周期，需要通过临床实践的长期检验方能显示出其强大的生命力和品牌影响力。我国中药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能够保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长。尤其是在中药企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在优势品种上，才投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-26能够最大限度地降低经营风险。本公司产品单一的情况符合中药行业、中药品牌企业发展的规律。
（二）原材料采购风险
本公司产品所用的药材全部为外购，而中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品 GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材必须经入库前质量部检验，当无法达到质量标准时，公司作退货处理。但如果本公司采购环节控制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。
二、技术风险
（一）对核心技术人员依赖的风险
本公司外用止痛系列产品具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点，销售收入逐年递增。随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈、人才流动频繁，以及新技术和新工艺的不断出现，本公司存在对核心技术人员依赖的风险。针对这一风险，本公司采取以下措施：通过制定企业发展规划，建立科学的管理制度和决策体系，保持一个决策民主、追求创新的知识型企业，形成吸引人才、留住人才的企业环境；在收益分配、职务提升等激励机制方面向科技人员倾斜，提高全体科技人员的工作积极性，激励公司科技人员不断开发新技术、新产品；加强与高等院校、科研机构和国外同行的交流；拟投资新建藏药工程技术中心，扩大技术人员队伍，更新技术研发设备，加大加快对其他技术的掌握。
（二）新产品开发和审批风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-27而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。公司将进一步完善新药研发体制，探索实用的运作模式，围绕外用止痛药物市场，应用新理论、新技术完善原有产品，同时及时应用技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发和审批风险，有效分配研究力量，缩短研究周期，提高新产品开发和审批的成功率。
（三）秘密技术外泄风险以及主导产品被仿制的风险
根据《中药品种保护条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，公司的主导产品奇正消痛贴膏被国家食品药品监督管理局认定为“国家二级中药保护品种”，保护期限截止到 2011 年 9月 2日，亦被国家科技部、国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限截止到 2010 年 8月 16日。虽然公司可以在到期前申请延长保护期或保密期，但奇正消痛贴膏仍存在到期后未被延长、秘密技术外泄而导致其他企业仿制的可能。如果出现上述情况，必然导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。同时，尽管公司对奇正消痛贴膏享有实用新型专利权(便于贮存和携带的药垫)，但该专利保护期限也将于 2012 年 4月到期，因此保护期届满后该实用新型也将面临被仿制的风险。
三、实际控制人控制风险
本次股票发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司 77%的股份，西藏宇妥文化发展有限公司持有本公司 23%的股份。本公司董事长雷菊芳女士分别持有甘肃奇正实业集团有限公司 68.725%股权和西藏宇妥文化发展有限公司 90%
股权，为本公司实际控制人。按本次发行 4,100万股测算，本次发行后，雷菊芳女士仍将控制本公司 89.90%的股份，存在通过甘肃奇正实业集团有限公司和西
藏宇妥文化发展有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-28
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金项目拟投资总额为 29,027.74万元，项目建设投产后，将对本
公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
本次募集资金投资项目中，藏药生产线改扩建项目需通过药品监督管理部门GMP认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和藏药工程技术中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
（二）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
近三年及一期，本公司固定资产占总资产的比重分别为 3.19%、12.19%、
10.40%和 8.76%。本公司固定资产占总资产比例较低是由公司发展阶段和经营特
点决定的。公司固定资产主要是由生产厂房和设备构成，截至 2009年 6月 30 日，公司固定资产原值为 10,214.56万元，固定资产净值为 6,263.40万元。在本次募
集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增加 26,012.26万元。根据目
前公司固定资产折旧和无形资产摊销政策，募集资金投资项目建成后每年新增折旧及摊销情况估算如下：
单位：万元项目房屋建筑物机器设备无形资产合计投资额折旧投资额折旧投资额摊销投资额折旧藏药生产线改扩建项目4,928.61 234.11 10,570.00 1,004.15 -- 15,498.61 1,238.26
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-29以 2008年度公司固定资产计提折旧为基准估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧及摊销费用增加 1,926.98万元。募集资金投资项目建成
后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增折旧对公司的经营业绩可能产生一定的影响。
五、市场风险
（一）药品降价的风险
《药品政府定价办法》规定，区别 GMP与非 GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价。2007年 5月 25 日，发行人生产的二十五味珍珠丸、二十五味松石丸、二十五味珊瑚丸、青鹏膏剂、洁白丸被中国中药协会公布文件评选为优质优价产品，推荐价格主管部门参照国家现行中成药优质优价政策核定产品价格。
药品价格受到国家有关部门的管制，进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的奇正消痛贴膏等 9种药品已列入《医保目录》，由政府统一定价，尽管公司可根据生产成本的变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但其调整幅度有限。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。
（二）国内竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及外用止痛药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对外用止痛类用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前核心产品奇正消痛贴膏的销售构成威胁。另外，国外外用止痛类新药、特药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药项目房屋建筑物机器设备无形资产合计投资额折旧投资额折旧投资额摊销投资额折旧藏药工程技术中心建设项目1,530.00 72.68 2,781.00 264.20 2,577.15 51.54 6,888.15 388.42
营销网络建设项目2,600.00 123.50 269.50 25.60 756.00 151.20 3,625.50 300.30
合计9,058.61 430.29 13,620.50 1,293.95 3,333.15 202.74 26,012.26 1,926.98
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-30品的销售也将造成一定的影响。
（三）医药市场秩序风险
医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在一定程度上继续存在。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当手段，可能使公司的主营业务受到影响。
六、政策风险
（一）中药标准改变的风险
我国中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及 GMP、GAP、GLP、GCP 和 GSP，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。
2001年 7月 1日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全行业标准。未来，现有中药检测标准的调整将是不争的事实，若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。
（二）医疗、医药制度改革风险
我国已经建立了药品分类管理制度，并从 2000年 1月 1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。今后几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行 GSP 认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以 GMP 为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP 等质量管理规范。
国家药监局新修订的《药品注册管理办法》自 2007年 10月 1日起施行，新的《处方管理办法》已自 2007年 5月 1日起执行，管理机构对药品的购进、处西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-31方、销售各环节做了新要求。这两个办法虽然短期内难以解决医药行业深层问题，如医药分开等，但对其中医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，国务院有关部门会提出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。
（三）税收优惠政策风险
根据西藏自治区的税收优惠政策和政府主管税务机关批准，本公司近三年及一期免缴企业所得税：2006年 5月 30日，经西藏自治区人民政府办公厅藏政办函[2006]19号文件批复，西藏自治区人民政府同意继续延长西藏林芝奇正藏药厂企业所得税免征 5年（2006～2010年）政策。
本公司享受的税收优惠政策的依据如下：《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（国务院令[1993]137号）第八条第一款规定：“民族自治地方的企业，需要照顾和鼓励的，经省级人民政府批准，可以实行定期减税或者免税。”《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财政部、国家税务总局、海关总署财税[2001]202号）第二部分第二条规定：“经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税。”2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，并于 2008年 1月 1日实施。该法在第四章第二十九条明确规定：“民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。”2006年国务院办公厅下发的《关于加快西藏发展维护西藏稳定若干优惠政策》(国办函[2006]91号)在第七部分对西藏的财政税收进行了规定：“中央对西藏继续实行‘收入全留、补助递增、专项扶持’的财政补贴政策，即除关税和进口消费税、增值税外，在西藏征收的其它各项税收全部留给西藏。”2008年 3月西藏自治区人民政府下发的《关于印发西藏自治区企业所得税税收优惠政策实施办法的通知》（藏政发[2008]33号）在第四条规定：“本办法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、法规及自治区人民政府有关规定，享受定期减免税优惠的，可以在本办法施行后继续享受到期满为止。”可见，本公司享受的免征所得税优惠政策有明确的法律法规依据，符合我国和西藏地区的税收政策。
虽然本公司享受的税收优惠有明确的法律和文件依据，但如果国家对西藏的西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-32税收政策发生变化，将对本公司产生不利影响。
（四）环保风险
虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行了有效治理，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-33第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：西藏奇正藏药股份有限公司
英文名称：Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd
2、注册资本：36,500万元
3、法定代表人：雷菊芳
4、成立日期：2007年 10月 9日
5、住所：西藏林芝地区八一镇泉州路 1号
邮政编码：860
6、电话：0894-5826041
传真：0894-5826076
7、互联网网址：www.cheezheng.com.cn
8、电子信箱： qzzy@qzh.cn
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第A1552号《审计报告》和利安达验字[2007]第 A1078号《验资报告》，西藏林芝奇正藏药厂(有限公司)整体变更为西藏奇正藏药股份有限公司，并于 2007年 10月 9日在西藏自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为 5401001123的企业法人营业执照。
（二）发起人
本公司的发起人为甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-34
（三）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务改制设立公司前，主要发起人奇正集团除持有本公司股权外，持有其他企业的股权情况如下：
1、直接持有兰州奇正健康日用品有限公司 80%的股权。兰州奇正健康日用
品有限公司的经营范围为保健食品（胶囊、片剂）、体育器械的加工、销售与研究，化妆品、日用品及农副产品（不含粮食）的销售。
2、直接持有西藏奇正原生态健康品有限公司 65%的股权。西藏奇正原生态
健康品有限公司的经营范围为销售保健食品（雪域红景天活力胶囊）、极地富氧水；农作物新品种、新技术研发。
3、直接持有兰州奇正粉体装备技术有限公司 75%的股权。兰州奇正粉体装
备技术有限公司的经营范围为粉体设备的设计、制造及销售；各类粉体工艺的研究及开发。
4、直接持有九寨沟奇正藏药浴有限公司 60%的股权。九寨沟奇正藏药浴有
限公司的经营范围为藏式专业洗浴、保健、藏餐经营服务。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，拥有的主要资产是生产藏药产品的经营性资产，实际从事的主要业务是藏药的研发、生产和销售。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务主要发起人奇正集团在发行人成立前，负责本公司在部分区域的药品销售，2006年、2007年本公司向奇正集团销售的药品数额及占本公司主营业务收入的比例具体如下：
单位：万元发行人成立后，奇正集团原来承担的部分药品销售业务全部由发行人新设子年度 2007 年 2006 年销售金额 3,921.76 4,829.13
占主营业务收入比例 11.59% 18.04%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-35公司甘肃营销负责，奇正集团不再从事药品的销售。
（六）公司成立前后的业务流程
由于本公司是有限责任公司整体变更设立，公司成立前后乃至目前，业务流程没有发生变化，详细情况请参见本招股意向书“第五节业务和技术”相关内容。
（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关
系股份公司成立后，主要发起人奇正集团在生产经营方面与本公司无任何关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）整体变更设立，西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）的资产由本公司承继。公司设立后，房屋所有权、土地使用权等产权已过户到公司名下，药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品生产批准文号等产权也均变更至本公司名下。
（九）发行人独立运营的情况
1、发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全独立
（1）业务独立
本公司由西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）整体变更设立，在变更设立之前，西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）就是一个独立运作的企业，具有独立的生产、供应、销售系统。因而本公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。本公司主要从事藏药的研发、生产和销售，与控股股东所从事业务完全独立。
（2）资产独立
西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）依法变更为本公司后，该公司的各项资产权利由本公司依法承继，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-36证书，现不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。本公司亦没有以其资产、权益或名义为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。
（3）人员独立
经过规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪。本公司的财务人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。
（4）机构独立
本公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个机构，并设立了营销部、财务部、生产管理部等业务职能部门。该等机构和部门系本公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。本公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在“两块牌子、一套人马”的合署办公及混合经营的情形。
（5）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税，纳税登记证号为藏国税字 542600710910578号；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位或其他关联方以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。
2、发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
（1）生产系统
股份公司现有贴膏剂、橡胶膏剂、软膏剂、丸剂、颗粒剂、散剂等七种剂型的生产线。公司研发部、质量管理部等部门负责公司产品的研发和质量检验。公司生产管理部下设设备管理部负责全部生产及辅助设备的维修和动力供应。公司具有独立完整的生产系统。
（2）供应系统
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-37公司采购物流部专设生产类材料采购人员，负责公司原、辅材料及包装物的采购。采购业务按“招标比价、原产地采购”的原则自主决策，不存在通过股东或其他关联方采购的情形，公司的供应系统具有独立完整性。
（3）销售系统
目前公司在全国 31个省市均设立了专门的办事机构，拥有一支 400多人的自主营销团队；采用专业化的学术推广模式，实现了目标市场牢固的市场地位；实行预算制下的营销控制体系，确保了企业的健康发展；通过专业市场领域的营销实践与营销网络建设，具备了目标市场的竞争优势与独立经营能力。
综上所述，本公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务，具有面向市场自主经营的能力。
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重
组情况
（一）公司股本形成与历次变化情况
1、公司前身的设立
公司前身西藏林芝奇正藏药厂于 1995年 12月由奇正集团、西藏宇妥和西藏林芝地区民政局共同创办设立，注册资金为 1,000万元，经济性质为集体企业。
1995年 12月 25日，西藏林芝地区工商局依法向西藏林芝奇正藏药厂核发了《企业法人营业执照》。西藏林芝奇正藏药厂设立时向西藏林芝地区工商局提交了资金担保证明、章程等文件，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，工商登记程序合法有效。
西藏林芝奇正藏药厂的 1,000万元注册资金实际由奇正集团、西藏宇妥投入，其中：奇正集团以货币资金、设备等投入 770万元，占西藏林芝奇正藏药厂注册资金的 77%；西藏宇妥以“消痛贴膏”生产及组方技术投入 230万元，占西藏林芝奇正藏药厂注册资金的 23%；西藏林芝地区民政局实际向西藏林芝奇正藏药厂提供场地及厂房，由西藏林芝奇正藏药厂向其支付管理费及房屋折旧费。
1997年 12月 3日，奇正集团、西藏宇妥、西藏林芝地区民政局签订《协议书》，明确西藏林芝地区民政局不作为西藏林芝奇正藏药厂的投资者和管理者，西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-38原西藏林芝地区民政局提供予西藏林芝奇正藏药厂的土地房产由西藏林芝地区民政局和西藏林芝奇正藏药厂签订租赁协议。同日，西藏林芝地区民政局和西藏林芝奇正藏药厂签订《土地房产租赁协议书》。
2008年 1月 20日，西藏自治区民政厅以藏民函[2008]6号《关于确认西藏奇正藏药股份有限公司前身林芝奇正藏药厂 1997年改制的函》确认：“林芝奇正藏药厂 1995年设立后，实际出资人为甘肃奇正实业有限公司和西藏宇妥藏药研究所，林芝地区民政局并未对林芝奇正藏药厂进行投资，林芝地区民政局与林芝奇正藏药厂间不存在产权关系。林芝奇正藏药厂已按相关约定向林芝地区民政局支付了管理费、房屋折旧费等费用，林芝地区民政局与林芝奇正藏药厂及林芝奇正藏药厂股东间未因权益事宜产生法律纠纷。1997年 12月，甘肃奇正实业有限公司、西藏宇妥藏药研究所与林芝地区民政局通过协议关系明确产权关系，符合林芝奇正藏药厂的实际情况。林芝奇正藏药厂改制为私营企业符合国家和西藏自治区的相关政策和规定，不涉及国有资产。”2008年 1月 23日，西藏自治区人民政府办公厅以藏政办函[2008]10号《关于确认西藏奇正藏药股份有限公司前身西藏林芝奇正藏药厂 1997年改制的函》确认：“鉴于林芝地区民政局并未对西藏林芝奇正藏药厂进行投资，西藏林芝奇正藏药厂 1997年改制为私营企业符合西藏林芝奇正藏药厂的实际情况，本次改制符合国家和西藏地区的有关政策和规定，不涉及国有资产”。
经核查，保荐人认为，西藏林芝奇正藏药厂的实际投资人为奇正集团和西藏宇妥。西藏林芝地区民政局与奇正集团、西藏宇妥签订的《协议书》是对法律事实的确认，且西藏自治区人民政府办公厅、西藏自治区民政厅已出具文件确认西藏林芝地区民政局未对西藏林芝奇正藏药厂进行投资。西藏林芝地区民政局与西藏林芝奇正藏药厂不存在出资关系，西藏林芝奇正藏药厂于 1997年改制为私营有限责任公司时与西藏林芝地区民政局亦不存在产权关系。
经核查，律师认为，西藏林芝奇正藏药厂的实际投资人为奇正集团和西藏宇妥。西藏林芝地区民政局与奇正集团、西藏宇妥签订的《协议书》是对法律事实的确认，且西藏自治区人民政府办公厅、西藏自治区民政厅已出具文件确认西藏林芝地区民政局未对西藏林芝奇正藏药厂进行投资。西藏林芝地区民政局与西藏林芝奇正藏药厂不存在出资关系，西藏林芝奇正藏药厂于 1997年改制为私营有西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-39限责任公司时与西藏林芝地区民政局亦不存在产权关系。
经核查，会计师认为，奇正集团和西藏宇妥是西藏林芝奇正藏药厂的实际出资方，西藏林芝地区民政局与西藏林芝奇正藏药厂不存在出资关系。
2、改制设立私营有限责任公司
1997年 12月，西藏林芝奇正藏药厂召开股东会，决定将西藏林芝奇正藏药厂由集体企业改制为私营有限责任公司，注册资本为 4,000万，由奇正集团、西藏宇妥以西藏林芝奇正藏药厂截至 1997年 11月 30日经审计的账面净资产出资，其中，奇正集团出资 3,080万元，占注册资本的 77%；西藏宇妥出资 920万元，占注册资本的 23%。1997年 12月 22日，甘肃公平审计事务所依据(1997)甘公审证字 008号《审计报告》对西藏林芝奇正藏药厂的注册资本进行验证并出具了
（1997）甘公审证字 010号《验资报告》。1997年 12月 31日，西藏林芝地区工
商行政管理局审批同意西藏林芝奇正藏药厂改制为私营有限责任公司，并核发了新的营业执照。西藏林芝奇正藏药厂改制设立后的股权结构如下：
3、变更名称
2007年 7月 27日，西藏林芝奇正藏药厂召开股东会，决议将公司名称变更为西藏林芝奇正藏药厂（有限公司），2007年 8月 3日，公司依法到西藏林芝地区工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为 5426002000155的企业法人营业执照。
4、依法整体变更设立为股份有限公司
2007年 9月 25日，西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）召开股东会审议通过，公司整体变更为股份公司。公司以截至 2007年 8月 31日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2007]第 A1552号《审计报告》审计的账面净资产365,677,380.25元折为股份公司股本 36,500万股，其余 677,380.25元计入资本公
积，股本 36,500万股由各股东按原各自持股比例持有，公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。2007年 10月 8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公股东出资额（万元）股权比例（%）奇正集团 3,080 77西藏宇妥 920 23合计 4,000 100西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-40司出具利安达验字[2007]第 A1078号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007年 10月 9日，西藏奇正藏药股份有限公司依法在西藏自治区工商行政管理局办理变更登记，并领取了注册号为 5401001123的企业法人营业执照，注册资本为 36,500万元。
本次发行前，本公司股权结构如下：
（二）历次重大资产重组情况
1、转让青海金诃藏药药业股份有限公司 11.56%的股权
2006年 11月 1日，本公司召开股东会，同意将其持有的青海金诃藏药药业股份有限公司 506.25万股（占总股本的 11.56%），以 1,012.5万元价款转让给温
州市金诃印业有限公司。2006年 11月 26日，本公司与温州市金诃印业有限公司签订《股权转让协议》。青海金诃藏药药业股份公司办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
2、同一控制人下的股权收购
为了进一步减少关联交易，同时，丰富公司藏药品种，充分发挥协同效应，在变更为股份公司之前公司收购了同一控制人下的甘肃奇正、甘南佛阁、西藏营销、林芝宇拓、白玛曲秘等公司的股权，详细情况请参见本招股意向书第六节“同业竞争与关联交易”之“关联方及关联交易”。
四、历次股本变化的验资情况
本公司共进行过两次验资，分别是：
1、1997年 12月 22日，甘肃公平审计事务所依据(1997)甘公审证字 008号
《审计报告》对西藏林芝奇正藏药厂的注册资本的实收情况进行验证，并出具了
（1997）甘公审证字 010号《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。
2、2007 年 10月 8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司依据利安
达审字[2007]第 A1552 号《审计报告》对股份公司注册资本的实收情况进行股东持股数（万股）股权比例（%）奇正集团 28,105 77西藏宇妥 8,395 23合计 36,500 100西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-41验证，并出具了利安达验字[2007]第 A1078号《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。
五、发行人的股东结构和组织结构
（一）发行人的股权结构图
65%30%%70%100%100%100%100% 100%23%77%
68.725%
90%奇正集团雷菊芳西藏宇妥西藏奇正藏药股份有限公司林芝宇拓甘肃营销甘南佛阁甘肃奇正西藏营销白玛曲秘奇正研究院
24.8%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-42
（二）发行人的组织结构
研发总监股东大会总经理董事会董事会秘书监事会四个专业委员会生产副总营销副总财务总监生产管理部质量管理部采购物流部营销部国际业务部研发部信息部财务部文化推广部人力资源部法务部证券投资部行政部基建工程部审计部发行人主要部门职能情况如下：
1、生产管理部：组织制定并执行公司生产经营计划，组织、管理、控制
和监督生产系统，保质保量地完成生产任务，以实现公司生产目标；管理生产活动中的各种资源，以达到公司对成本控制、产品数量以及质量等方面的要求；解决与生产工艺及设备相关问题，以降低各种生产成本和费用。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-43
2、质量管理部：制定并实施产品质量控制方案，实现所管辖产品的质量
目标；维护、监督质量体系的运行、组织和管理内部质量审核工作；制定产品质量检验标准、产品信息反馈、统计流程；处理客户反馈，依据反馈改善质量控制。
3、采购物流部：制定、组织、协调公司或所属部门的采购计划，达成公
司所期望的货物种类、库存和利润目标；发展、选择和协调与供应商关系，完成采购招投标工作，搜集采购物资有关信息，为上级采购决策提供依据；组织管理物流与仓储，实现物流顺畅的目标；规划、设计物流方案，达成及时按质按量供应产品开发过程中所需物料。
4、营销部：根据外部行业动态及公司发展战略，制定国内市场年度营销
策略及费用预算，分解各项业绩指标并制定内部考核政策，优化配置人力资源、费用资源及市场资源，在预算内有效投入，以完成年度销售任务，并为未来长期发展奠定基础。
5、国际业务部：根据国际区域市场发展和公司的战略规划，制定总体销
售战略、销售计划及量化销售目标，制定销售费用预算，完成公司的销售计划和销售目标。
6、财务部：监督执行财务计划，完成公司财务目标；建立完善全面的预
算计划并协助控制计划的执行，完成预算指标；制定全面的成本控制计划、成本核算的预测，向管理层提供成本信息和改进意见；设计、修订会计制度、会计表单，分析财务结构，编制会计报告、报表；利用财务核算与会计管理原理为公司经营决策提供依据。
7、信息部：制定、评价各类计算机信息系统方案，确保公司范围内各类
信息系统的有效、安全、稳定运行；设计、开发、维护、管理符合功能、性能要求的软件产品；制定网络管理规程，优化网络结构，监控管理网络各种设备，做好维护、维修、处理故障等工作；组织实施公司计算机安全防范和计算机信息知识培训。
8、研发部：组织公司新产品的研究试制工作及现有产品的改进工作，主
持公司产品性能分析、技术可行性研究与评定工作；组织制定产品工艺方案、编制工艺文件的技术标准，主持新产品的研究开发，实现公司的产品开发目西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-44标；管理产品技术及协调生产现场技术，协助工艺编制与审核；对所开发出来的新产品所有运行实验进行跟踪并及时改进。
9、文化推广部：组织实施公司文化推广项目活动，对内推动企业文化建
设、落地企业文化，对外传播企业文化，不断提升公司形象；负责企业 CI视觉识别系统的统筹建设；负责督导公司各实体、职能部门、业务部门与公司文化及对外宣传有关的行为并予规范。
10、人力资源部：规划、指导、协调公司的人力资源管理与组织建设，
有效开发人力资源，促进公司经营目标的实现和长远发展；向公司高层决策者提供有关人力资源战略、组织建设等方面的建议；建立并完善人力资源管理体系，研究、设计人力资源管理模式（包含招聘、绩效、培训、薪酬福利、劳资关系及员工发展等体系的全面建设）。
11、行政部：规划、指导、协调、辅助公司行政服务支持等各项工作。
组织公司来客接待和相关外联公关工作；组织、协调公司年会、各种类会议及员工活动，负责外联工作及办理公司所需各项证照；组织制定行政管理规章制度及督促、检查制度的贯彻执行，管理公司重要资质证件。
12、证券投资部：协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信
息披露；对投资项目实施评估、测算、分析工作，确定投资项目的成本、收益和风险，为管理层的投资决策提供依据；对投资项目进行财务调查、财务测算、成本分析、敏感性分析，研究资本市场与企业财务信息，提供研究报告。
13、法务部：负责处理公司各类法律事务问题，以维护公司法律权利和
利益；主持公司重大经营决策的法律论证和法律保障；负责对公司规章制度、产品进行法律审核，审核公司的合同、制定标准合同，参与公司经营决策，依法提出法律意见。
14、基建工程部：总体规划、设计和指导施工土木建筑工程，并提供现
场技术支持服务；承担工程造价，成本费用预算、核算工作，实现工程成本相关费用目标计划；确定材料的种类、施工所需设备，协调材料供应，设备到货等各项事宜；配合政府部门进行相关工程验收，编制相关工程报告、工程决算、进度对比表等。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-45
15、审计部：根据公司的工作目标拟定公司的审计计划，完成公司各项
经营、财务审计及专项审计，开展各类经营审计工作及专项审计工作；按照审计程序和审计方法，获得充分的审计证据，支持审计发现和审计建议，为公司运营提供增值服务。
六、发行人的控股子公司基本情况
（一）甘肃奇正藏药有限公司
甘肃奇正成立于 1999年 9月 20 日，注册资本为 100 万元，由西藏宇妥、奇正集团和西藏营销共同出资组建，股权比例分别为 45%、10%、45%。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材的生产和销售。甘肃奇正主要产品为铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏。同时，甘肃奇正受本公司委托加工奇正消痛贴膏和青鹏膏。
2003 年 2月 25 日，西藏宇妥与奇正集团签订股权转让协议，将其持有的甘肃奇正 45%的股权转让给奇正集团；西藏营销与本公司签订股权转让协议，将其持有的甘肃奇正 45%的股权转让给本公司。同时，奇正集团和本公司将甘肃奇正的注册资本增加到 300 万元，股权比例分别为 60%、40%。
2007 年 8月 12 日，本公司与奇正集团签订股权转让协议，按甘肃奇正截至 2007 年 6月 30 日经具有证券、期货相关业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1018 号《评估报告》评估的净资产值作价，以现金 5,083.80 万元受让甘肃奇正 60%的股权。本次收购完
成后，甘肃奇正成为本公司的全资子公司。2007 年 12 月 4日，股份公司将甘肃奇正的注册资本增加到 1,500 万元。
截至 2008年 12月 31日，甘肃奇正的总资产为 6,415.14万元，净资产为
3,736.09万元；2008年度净利润为 922.66万元。截至 2009年 6月 30日，甘肃
奇正总资产为 6,750.07万元，净资产为 4,500.89万元；2009年 1～6月净利润为
764.79万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-46
（二）甘南佛阁藏药有限公司
甘南佛阁成立于 1998年 4月 8日，注册资本为 1,500 万元，由奇正集团和甘南藏族自治州藏医药研究所共同出资组建，股权比例分别为 60%、40%。
该公司法定代表人肖剑琴；注册地、主要经营地为甘肃省合作市人民西街 398号；主营业务为藏成药、藏药材、保健品的制造、销售。甘南佛阁从事传统藏成药的生产，主要藏药产品为洁白丸、二十五味鬼臼丸、二十五味珍珠丸、红花如意丸、二十味肉豆蔻丸。2004 年 12 月 2日，甘南藏族自治州藏医药研究所与甘肃奇正签订股权转让协议，将其持有的甘南佛阁 40%的股权转让给甘肃奇正。
2007 年 8 月 12 日，本公司与奇正集团、甘肃奇正签订股权转让协议，按甘南佛阁截至 2007 年 6月 30 日经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1017号《评估报告》评估的净资产值作价，分别以 1,442.02 万元、961.34万元受让甘南佛阁 60%和 40%的股权。本次收购完
成后，甘南佛阁成为本公司的全资子公司。
截至 2008年 12月 31日，甘南佛阁的总资产为 2,498.54万元，净资产为
2,087.34万元；2008年度净利润为-46.24万元。截至 2009年 6月 30日，甘南佛
阁总资产为 2,376.15万元，净资产为 2,107.16 万元；2009年 1～6 月净利润为
19.82 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（三）西藏奇正藏药营销有限公司
西藏营销成立于 1997年 9月 29 日，注册资本为 100 万元，由本公司和西藏奇正旅游艺术品有限公司共同出资组建，股权比例分别为 60%、40%。
该公司法定代表人王志强；注册地为拉萨市色拉北路圣城花园别墅区 C-8号；主营业务为藏药材、藏成药的销售。西藏营销主要负责本公司在东北、华北、西北以外的广大中国市场的销售。
2007 年 8月 12 日，本公司与西藏奇正旅游艺术品有限公司签订股权转让协议，按西藏营销截至 2007 年 6月 30 日经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1015 号《评估报告》评估的净资产值作价，以 267.50万元受让西藏营销 40%的股权。本次收购完成后，西藏营销成
为本公司的全资子公司。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-47截至 2008年 12月 31日，西藏营销的总资产为 17,375.99万元，净资产为
490.24万元；2008年度净利润为 12.62万元。截至 2009年 6月 30日，西藏营销
总资产为 19,924.15万元，净资产为 760.52万元；2009年 1～6月净利润为 270.28
万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（四）甘肃奇正藏药营销有限公司
甘肃营销成立于 2007 年 9月 13 日，注册资本为 300 万元，为本公司的全资子公司。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材批发、零售。2007 年 12月 4日，本公司将甘肃营销的注册资本增加到 500 万元。甘肃营销主要负责本公司西北、东北、华北地区的产品销售。
截至2008年12月31日，甘肃营销的总资产为7,373.47万元，净资产为 477.53
万元；2008年度净利润为 38.17万元。截至 2009年 6月 30日，甘肃营销总资产
为 4,081.55万元，净资产为 418.03万元；2009年 1～6月净利润为-59.50 万元。
以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（五）西藏林芝宇拓藏药有限责任公司
林芝宇拓成立于 2003 年 9月 24 日，注册资本为 300 万元，由奇正集团和林芝地区藏药厂共同出资组建，股权比例分别为 65%、35%。该公司法定代表人边巴次仁；注册地、主要经营地为西藏林芝地区八一镇泉州路 1 号；主营业务为藏药、藏成药、藏药材的生产和销售。林芝宇拓从事传统藏成药的生产，主要藏药产品为流感丸、清肺止咳丸。2005 年 7月 10 日，林芝地区藏药厂将其持有的林芝宇拓 35%的股权转让给西藏林芝地区藏医院。
2007 年 8月 12 日，本公司与奇正集团签订股权转让协议，按林芝宇拓截至 2007 年 6月 30 日经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1016 号《评估报告》评估的净资产值作价，以 192.22 万元
受让林芝宇拓 65%的股权。本次收购完成后，林芝宇拓成为本公司的控股子公司。
截至 2008年 12月 31日，林芝宇拓的总资产为 345.99万元，净资产为 341.99
万元；2008年度净利润为 44.80万元。截至 2009年 6月 30日，林芝宇拓总资产
为 402.15万元，净资产为 389.79万元；2009年 1～6月净利润为 47.80 万元。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-48以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（六）北京白玛曲秘文化发展有限公司
白玛曲秘成立于 2005年 4月 8日，注册资本为 300 万元，由奇正集团和本公司共同出资组建，股权比例分别为 30%、70%。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三环中路 8号 3号楼；主营业务为：洗浴；制售中餐；销售饮料、酒。
2007 年 8月 12 日，本公司与奇正集团签订股权转让协议，无偿受让白玛曲秘 30%的股权。本次收购完成后，白玛曲秘成为本公司的全资子公司。
截至 2008年 12月 31日，白玛曲秘的总资产为 285.65万元，净资产为-620.13
万元；2008年度净利润为-251.09万元。截至 2009年 6月 30日，白玛曲秘总资
产为 340.72万元，净资产为-606.11万元；2009年 1～6月净利润为 14.03 万元。
以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（七）奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司
奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司成立于 2007 年 8月 17日，注册资本为 50 万元，由本公司和白玛曲秘共同出资组建，股权比例分别为70%、30%。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三环中路 8号 4号楼；主营业务为传统藏医药外治研究。
截至 2008年 12 月 31日，奇正研究院的总资产为 49.19 万元，净资产为
49.18 万元；2008年度净利润为-0.31 万元。截至 2009 年 6月 30 日，奇正研
究院总资产为 49.69万元，净资产为 49.16万元；2009年 1～6月净利润为-0.02
万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
七、公司发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）发起人情况
1、甘肃奇正实业集团有限公司
奇正集团前身甘肃奇正实业有限公司是由雷菊芳等七位自然人共同出资设立的民营科技企业，1993年 8月 9日，甘肃奇正实业有限公司在兰州市工商行政管理局高新技术开发区分局登记注册，注册资本为 50万元。1995年 12 月，西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-49甘肃奇正实业有限公司决定将注册资本增加到 1,000万元，此次增资经兰州华丰会计师事务所兰华会（1995）字第 039号验资报告验证，并办理了工商变更手续。
1997年 6月，甘肃奇正实业有限公司依据《公司法》进行了重新登记，并经甘肃公平审计事务所（1997）甘公审证字第 054号验资报告验证 1,000万元注册资
本出资到位。2003年 7月，甘肃奇正实业有限公司变更名称为甘肃奇正实业集团有限公司。奇正集团注册地、主要经营地为甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩 808号，法定代表人雷菊芳，注册资本为 1,000万元，经营范围包括：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；保健食品的批发零售（凭许可证有效期经营）；针纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转化膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发。截至本招股意向书签署日，奇正集团的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）雷菊芳 687.25 68.725
西藏宇妥 248.00 24.80
何维颖 10.50 1.05
肖剑琴 3.50 0.35
张鹰昊
3.50 0.35
张晓光
3.50 0.35
辛瑞兰
3.50 0.35
王志强
1.75 0.175
安翠茹
3.50 0.35
杨群
3.50 0.35
成培基
7.00 0.70
刘瑞英
3.50 0.35
赵伟霞
3.50 0.35
王晓红
3.50 0.35
赵雁南
10.50 1.05
刘晋芳
3.50 0.35
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-50奇正集团的自然人股东基本情况如下：
雷菊芳，中国国籍，无永久境外居留权，女，1953年 1月生；身份证号码：
62010219530103*，住址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路。现任本公司董事长、总经理，奇正集团董事长。详细情况请参见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”。
何维颖，中国国籍，无永久境外居留权，女，1955年 8月生；身份证号码：
62010319550803*，住址：兰州市城关区天水南路。现任本公司监事会主席，奇正集团董事、副总经理。详细情况请参见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“监事会成员”。
肖剑琴，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年 10月生；身份证号码：
62052419691011*，住址：甘肃省兰州市城关区天水路。现任本公司董事、副总经理，奇正集团董事。详细情况请参见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”。
张鹰昊，中国国籍，无永久境外居留权，男，1984年 2月生；身份证号码：
11010519840225*，住址：丰台区芳城区东里。现在大学就读。与本公司、实际控制人无任何关系及业务往来。
张晓光，中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年 10月生；身份证号码：
62010219561022*，住址：甘肃省兰州市城关区火车站西路。现任甘肃法尔亚药业有限公司董事长。与本公司、实际控制人无任何关系及业务往来。
辛瑞兰，中国国籍，无永久境外居留权，女，1954年 3月生；身份证号码：
62010219540303*，住址：甘肃省兰州市城关区立功巷。现退休在家。与本公司、实际控制人无任何关系及业务往来。
王志强，中国国籍，无永久境外居留权，男，1960年 5月生；身份证号码：
62010219600512*，住址：甘肃省兰州市城关区白银路。现任本公司行政总监、奇正集团董事。
安翠茹，中国国籍，无永久境外居留权，女，1955年 8月生；身份证号码：
62010219550806*，住址：甘肃省兰州市七里河区安西路。现退休在家。与本股东出资额（万元）出资比例（%）合计 1,000 100.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-51公司、实际控制人无任何关系及业务往来。
杨群，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955年 1月生；身份证号码：
14040219550115*，住址：山西省长治市城区长兴中路。现任奇正集团董事、总经理。
成培基，中国国籍，无永久境外居留权，女，1951年 11月生；身份证号码：
62010219513*，住址：广东省珠海市斗门区白藤湖华侨新村。现任本公司监事。详细情况请参见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“监事会成员”。
刘瑞英，中国国籍，无永久境外居留权，女，1944年 11月生；身份证号码：
62052419441104*，住址：甘肃省兰州市城关区南砖瓦窑。现退休在家。与本公司、实际控制人无任何关系及业务往来。
赵伟霞，中国国籍，无永久境外居留权，女，1949年 1月生；身份证号码：
62010219490103*，住址：甘肃省兰州市城关区黄河沿。现退休在家。与本公司、实际控制人无任何关系及业务往来。
王晓红，中国国籍，无永久境外居留权，女，1954年 3月生；身份证号码：
62010219540312*，住址：甘肃省兰州市城关区盐场路。现为奇正集团人事行政部员工。
赵雁南，中国国籍，无永久境外居留权，女，1951年 6月生；身份证号码：
62010219510620*，住址：甘肃省兰州市城关区南昌路。现为奇正集团专家顾问组成员。
刘晋芳，中国国籍，无永久境外居留权，女，1956年 9月生；身份证号码：
62010219560914*，住址：北京市宣武区红莲北里。现为北京教科院教工。与本公司、实际控制人无任何关系及业务往来。
奇正集团持有本公司 28,105万股法人股，占本次发行前总股本的 77%，为本公司第一大股东，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2008年 12 月 31 日，奇正集团总资产为 96,822.16万元，净资产为
85,316.92万元；2008年度净利润为 13,280.49万元。截至 2009年 6月 30日，奇
正集团总资产为 104,378.55万元，净资产为 91,351.88万元；2009年 1～6月净
利润为 7,784.95万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-52
2、西藏宇妥文化发展有限公司
西藏宇妥的前身为西藏宇妥藏药研究所，该研究所成立于 1995年 7月 26日，为经西藏自治区外引内联经济协调委员会办公室区外联办字（1995）13号文批
准设立的集体所有制企业，隶属于甘肃省民营科学技术实业家协会。1997年 12月 3日，甘肃省民营科学技术实业家协会出具（97）甘科协（民）便字第 027号
《关于宇妥藏药研究所与甘肃省民营科技实业家协会脱钩的函》，确认西藏宇妥藏药研究所的创办资金完全自筹，根据国家科委对民营科技机构明晰产权有关规定，同意西藏宇妥藏药研究所于 1997年 11月 20日起与协会脱离行政隶属关系。
1999年 7月 8日，西藏宇妥藏药研究所改制为西藏宇妥藏药研究有限公司，注册资本 100万元，经济性质为有限责任公司。2007年 8月 29日，西藏宇妥藏药研究有限公司变更名称为西藏宇妥文化发展有限公司。西藏宇妥的注册地、主要经营地为拉萨市雪堆白院，法定代表人王志强，注册资本为 100万元，经营范围包括：藏药、化妆品的研究、开发；藏药材的深加工；保健食品、天然浴剂。（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营。）西藏宇妥自设立以来股权结构未发生变化，具体如下：
股东基本情况：
雷菊芳，详细情况请参见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”。
赛仓罗藏华丹，中国国籍，无永久境外居留权，男，藏族，1938 年出生。
身份证号码：62300119380117*。住址：甘肃省合作市知合玛路。曾任甘肃省甘南合作师范专科学校教授，现任甘肃省政协常委。与本公司、控股股东及实际控制人无任何关系及业务往来。
本次发行前，西藏宇妥持有本公司 8,395万股法人股，占本次发行前总股本的 23%，为本公司第二大股东。
截至 2008年 12 月 31 日，西藏宇妥总资产为 18,090.78万元，净资产为
股东出资额（万元）出资比例（%）雷菊芳 90 90赛仓罗藏华丹 10 10合计 100 100西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-5317,906.85万元；2008年度净利润为-272.45万元。截至 2009年 6月 30日，西藏
宇妥总资产为 18,414.82万元，净资产为 18,019.58 万元；2009年 1～6月净利润
为 112.72 万元。以上数据未经审计。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人雷菊芳女士的详细情况请参见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
1、兰州奇正健康日用品有限公司
兰州奇正健康日用品有限公司成立于 2007年 9月 20日，注册资本为 300万元，奇正集团持有其 80%的股权，西藏宇妥持有其 20%的股权。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇正大道；经营范围为保健食品（胶囊、片剂）、体育器械的加工、销售与研究，化妆品、日用品及农副产品（不含粮食）的销售。
截至 2008年 12月 31日，兰州奇正健康日用品有限公司总资产为 186.83 万
元，净资产为 131.46万元；2008年度净利润为-119.05万元。截至 2009年 6月 30
日，兰州奇正健康日用品有限公司总资产为 107.20万元，净资产为 99.70万元；
2009年 1～6月净利润为-31.76万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任
公司审计。
2、西藏奇正原生态健康品有限公司
西藏奇正原生态健康品有限公司成立于 2007年 8月 31日，注册资本为 5,000万元，奇正集团持有其 65%的股权，西藏宇妥持有其 35%的股权。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为西藏拉萨市金珠西路 189号；经营范围为销售保健食品（雪域红景天活力胶囊）、极地富氧水；农作物新品种、新技术开发。
截至 2008年 12月 31日，西藏奇正原生态健康品有限公司总资产为 10,166.77
万元，净资产为 9,997.53万元；2008年度净利润为-8.10万元。截至 2009年 6
月 30日，西藏奇正原生态健康品有限公司总资产为 8,998.93万元，净资产为
5,007.12万元；2009年 1～6月净利润为 9.59万元。以上数据经利安达会计师事
务所有限责任公司审计。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-54
3、兰州奇正粉体装备技术有限公司
兰州奇正粉体装备技术有限公司成立于 2007年 9月 30日，注册资本为 400万元，奇正集团持有其 75%的股权。该公司法定代表人肖剑琴；注册地、主要经营地为兰州市经济技术开发区 16号科技产业孵化园综合楼四楼 414室；经营范围为粉体设备的设计、制造及销售；各类粉体工艺的研究及开发。
截至 2008年 12月 31日，兰州奇正粉体装备技术有限公司总资产为 362.98
万元，净资产为 330.91万元；2008年度净利润为-58.46万元。截至 2009年 6月
30日，兰州奇正粉体装备技术有限公司总资产为 312.73万元，净资产为 278.56
万元；2009年 1～6月净利润为-52.35万元。以上数据经利安达会计师事务所有
限责任公司审计。
4、九寨沟奇正藏药浴有限公司
九寨沟奇正藏药浴有限公司成立于 2006年 5月 29日，注册资本为 300万元，奇正集团持有其 60%的股权。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为四川省九寨沟县漳扎镇梦幻九寨大厦；主营业务为藏式专业洗浴、保健、藏餐经营服务。
截至 2008年 12月 31日，九寨沟奇正藏药浴有限公司总资产为 16.02万元，
净资产为-26.72万元；2008年度净利润为-231.09万元。截至 2009年 6月 30日，
九寨沟奇正藏药浴有限公司总资产为 15.98万元，净资产为-26.77万元；2009年
1～6月净利润为-0.04万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
5、西藏奇正旅游艺术品有限公司
西藏奇正旅游艺术品有限公司成立于 1997 年 7月 28日，注册资本为 50万元，西藏宇妥持有其 100%的股权。该公司法定代表人王志强；注册地、主要经营地为西藏拉萨市北京中路；经营范围为销售民族手工艺品、土特产品、宗教用品、古玩、字画、旅游用品。
截至 2008年 12月 31日，西藏奇正旅游艺术品有限公司总资产为 236.80万
元，净资产为 229.81万元；2008年度净利润为 0.33万元。截至 2009年 6月 30
日，西藏奇正旅游艺术品有限公司总资产为 236.65万元，净资产为 229.74万元；
2009年 1～6月净利润为-0.07万元。以上数据未经审计。
6、西藏林芝极地生物科技有限责任公司
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-55西藏林芝极地生物科技有限责任公司成立于 2004 年 3月 17 日，注册资本为 100 万元，西藏宇妥持有其 90%的股权。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为西藏林芝县八一镇奇正路；经营范围为健康食品、饮用水、保健饮料的生产和销售。
截至 2008年 12月 31日，西藏林芝极地生物科技有限责任公司总资产为
154.92万元，净资产为 87.25万元；2008年度净利润为-8.00万元。截至 2009年
6月 30日，西藏林芝极地生物科技有限责任公司总资产为 153.52 万元，净资产
为 85.52万元；2009年 1～6月净利润为-1.72万元。以上数据未经审计。
7、上海雪域奇正生物科技有限公司
上海雪域奇正生物科技有限公司成立于 2002年 1月 14日，注册资本为200万元，西藏宇妥持有其 90%的股权。该公司法定代表人魏峰；注册地、主要经营地为上海市虹桥路 333号 F402 室；经营范围为食品、饮用水、生物制品、化妆品、电子产品专业领域内八技服务，食品销售。
截至 2008年 12月 31日，上海雪域奇正生物科技有限公司总资产为 634.62
万元，净资产为-1,351.38万元；2008年度净利润为-157.09万元。截至 2009年 6
月 30日，上海雪域奇正生物科技有限公司总资产为 494.81万元，净资产为-
1,354.27万元；2009年 1～6月净利润为-2.90万元。以上数据未经审计。
8、林芝雪域资源科技有限公司
林芝雪域资源科技有限公司成立于 2008年 10月 9日，注册资本为 500万元，西藏宇妥持有其 100%的股权。该公司法定代表人巴桑卓玛；注册地、主要经营地为西藏林芝地区生物园区产业园（新区）；经营范围为药用植物提取、加工；原药材的种植和培育。
截至 2008年 12月 31日，林芝雪域资源科技有限公司总资产为 549.82万元，
净资产为 498.57万元；2008年度净利润为-1.43万元。截至 2009年 6月 30 日，
林芝雪域资源科技有限公司总资产为 543.43万元，净资产为 491 .94万元；2009
年 1～6月净利润为-7.52万元。以上数据未经审计。
八、股本
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-56
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次拟发行不超过 4,100万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
公司从未发行过内部职工股。
（二）本次发行前各股东持股情况
上述股东的控股股东均为雷菊芳女士。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东奇正集团、西藏宇妥于 2008年 2月 15日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2009年 6月 30日，公司员工总数为 1,156 人。本公司员工的构成情况如下：
股票类别本次发行前本次发行后（以发行 4,100万股计算）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）有限售条件的股份 365,000,000 100.00 365,000,000 89.90
境内一般法人持股 365,000,000 100.00 365,000,000 89.90
境内自然人持股----无限售条件的股份--41,000,000 10.10
A股--41,000,000 10.10
股份总数 365,000,000 100.00
406,000,000 100.00
股东名称持股数（万股）持股比例（%）奇正集团 28,105 77西藏宇妥 8,395 23合计 36,500 100西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-57
1、按员工专业构成分类
2、按员工受教育程度分类
3、按员工年龄分类
（二）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规在各地为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公积金，具体缴纳情况如下：
公司每月按员工缴费工资的 28%缴纳基本养老保险，其中公司缴纳 20%，个人缴纳 8%；每月按员工缴费工资的 8%为员工缴纳医疗保险，其中公司缴专业人数（人）占总人数的比例管理人员 190 16.44%
技术人员 121 10.47%
营销人员
484 41.87%
财务人员 36 3.11%
生产人员 258 22.32%
后勤人员 67 5.80%
合计1,156 100.00%
学历人数（人）占总人数的比例大专及以上 62.80%
中专及以下 37.20%
合计1,156 100.00%
年龄人数（人）占总人数的比例30岁以下（含 30岁） 49.74%
30-40岁（含 40岁） 39.71%
40-50岁（含 50岁） 9.00%
50岁以上 1.56%
合计1,156
100.00%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-58纳 6%，个人缴纳 2%；每月按缴费工资的 3%为员工缴纳失业保险，其中公司缴纳 2%，个人缴纳 1%；每月按缴费工资的 1%为员工缴纳工伤保险；每月按缴费工资的 0.7%为员工缴纳生育保险；每月按缴费工资的 17%为员工缴纳住
房公积金，其中公司缴纳 10%，个人缴纳 7%。
公司一直以来遵守国家相关社会保险法律、法规及规章，没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-59第五节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司经营范围为药品生产许可证范围内贴膏剂、软膏剂、颗粒剂、丸剂、散剂、橡胶膏剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、喷雾剂、涂膜剂、巴布膏剂、原料药（含中药前处理、提取）等。公司目前主要业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。公司目前的主要产品包括奇正消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏等外用及口服藏药等。
本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。
二、发行人所处行业概况
本公司所处的行业为医药行业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是二十一世纪国际环境下需要具备自主创新的战略性产业之一，是传统产业和现代产业相结合，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关的产业领域。其主要门类包括：化学制药、中药、生物制药、原料药、医疗器械及医药商业等。本公司属于医药行业中的中药（包括民族药）生产行业。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-60
（一）医药行业发展概况
1、全球医药行业发展概况
2005 年全球医药市场规模突破了 6,000 亿美元，随着世界经济的发展和人口老龄化进程的加快，与人类生活质量密切相关的医药行业保持了数十年的高速增长。新的医疗技术、医疗器械、药品产品以及药品生产技术层出不穷，医药行业市场销售额迅速扩大，据统计，1999～2007年全球药品市场销售额年均增长 10.1%，远高于同期世界经济增长率。
2、国内医药行业整体发展概况
2007 年，我国医药工业累计完成工业生产总值 6,927.77亿元（九大子行
业），比上年同期增长 25.09%，累计实现销售收入 6,392.69 亿元，同比增长
24.90%。从重点子行业来看，2007 年化学原料药行业累计实现工业生产总值
1,585.95 亿元，同比增长 27.80%；化学药品制剂行业累计实现工业总产值
1,849.62 亿元，同比增长 25.27%；中成药行业累计实现 1,458.75 亿元，同比
增长 21.08%。
1IMS 预测中国在 2009 年将是全球第 7大药品市场，到 2020 年将成为美国之后的排在第二位的药品消费大国，中国的药品消费潜力巨大。
1997～2006 年医药工业销售收入情况 1273 202452 4267 12.2%
12.4%
14.8%
17.6%
16.9%
23.1%
21.3%
20.8%
22.5%
05001000150020002500300035004000450050001997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年0%5%10%15%20%25%销售收入（亿元）增长率1资料来源：世华财讯。
2资料来源：陶剑红（SFDA南方医药经济研究所），《医药企业的“不老药”在哪里？——中国医药企业持续发展的战略思考》，第十九届全国医药经济信息发布会专题报告。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-612007年1～9月中国医药工业企业利润分析 112 13 49.1%
51.0%
25.1%
59.4%
63.4%
30.8%
020406080100120化学原料药化学制剂生物制剂医疗器械卫生材料中成药
0.0%
10.0%
20.0%
30.0%
40.0%
50.0%
60.0%
70.0%
2007年1-9月(亿元） 2006年1-9月（亿元）增长率（%）
3、中药行业发展概况
作为我国传统医学的中医药，正伴随着人们生活质量的提高发挥越来越重要的作用。中医药的优越性也逐渐被世界所认识并接受。目前，世界上已有 124个国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或植物药法案，在日、韩中药被称作“汉方药”；美国 FDA《植物药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。在西欧，中医药已被列入医疗保险体系；澳大利亚、泰国则将中药定为与西药同等的合法地位。目前，我国的中医药产业正面临国内、国际前所未有的市场需求，前景广阔。
我国于 2002年出台了《中药现代化纲要》，2003年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，受到全社会的普遍关注和产学研各界的广泛认同。“十五”期间，中药领域成为医药行业的投资热点。2007年 2月 21日，由科技部等 16个部委联合发布的《中医药创新发展规划纲要（2006～2020年）》明确提出，坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化与国际化相互促进，多学科结合”的基本原则，推动中医药传承和创新发展。其中将“继承与创新”列为第一位，表明过去简单的“中药西化”方式不适合中药，更多的需要在继承的基础上根据本国的特色进行创新型“扬弃”来发展中医中药行业，这将为传统中药带来历史性的发展机遇。
3资料来源：林建宁，《2008年中国医药经济预测》，第十九届全国医药经济信息发布会专题报告。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-62目前我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物，2005年中药材出口金额达 3.8亿美元，植物提取物 2.9亿美元，出口量
和出口额持续增长。
4目前我国共有中药企业 1,000 余家，在品种上已形成 30 余大类、40 余种剂型共 8,000 余种中成药产品，中成药产量也由 1998 年的 24.28 万吨增长到
2005 年的 75.89 万吨，生产能力居于世界前列。
4、藏药产业发展概况
藏医药作为一门独特民族医药，是中华民族医药学中的“奇葩”。藏医药是凝聚高原民族的千年智慧，并融合了印度、波斯和中医学的主要精髓并自成体系的医药学。它主要讲的是隆、赤巴、培根三种因素的动态平衡（类似于中医理论的“阴阳”、“五行”），距今已有 2000多年的历史，《医学大全》、《无畏的武器》、《月王药诊》、《四部医典》等藏医经典医著促进了藏医药的发展，为人体生理、病理、病因机制、诊断、治疗等方面奠定了坚实的理论基础。独有的藏药材资源，严谨完整的医学理论体系，独特的藏药配伍和炮制工艺，独到的疾病治疗措施等等，造就了藏药突出的疗效。经过千年的发展，藏医药已具有较为系统的教育、研究体系，并形成了规模化生产的产业，在中医药行业中占据重要地位，特别是由于其属于植物性、天然性药物而成为当今快速发展的新兴药物产业之一。
目前，全国藏药企业的藏药工业总产值约为 10亿元，仅占我国医药工业总产值的 0.2%左右，但每年的增长速度约为 50%，利润和税金年平均增长速度达
4资料来源：发改办工业[2006]1333号文《国家发改委办公厅关于印发医药行业“十一五”发展指导意见的通知》。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-6365%。2006年，西藏自治区 17家通过 GMP认证的藏药生产企业完成工业总产值 6.23亿元。
5其中，本公司是最大的藏药生产企业，工业产值名列第一名。
5、西药、中药、藏药各自主要特点
类别西药中药藏药历史渊源及各自特点有二百年历史，以解剖学为基础，进行分析，关注具体部位症状，对症下药有五千年历史，是临床医学，始终把人作为一个“整体”，讲求标本兼治。强调辨证论治和药物炮制，讲究药物四性五味和归经配伍：讲究“君臣佐使”有二千五百年的历史，基于疾病属性和药性理论的协调、平衡理论，按照藏医药组方、炮制、用药等理论，讲究系统平衡的多靶点治疗配伍：1、讲究药性与疾病属性的关
系；2、讲究人体、药物、自然界的
协调平衡，始终把人与自然作为一个“整体”代表人物希波克拉底和盖伦李时珍、张仲景宇妥·元丹贡布药材来源多为化学合成的单分子或单分子复方制剂、生物制品等以植物、动物的提取物居多以动、植、矿物等生药居多，也有动植物、矿物的提取物等药材特点化学合成居多以种植（殖）居多，使产品质量差异较大以产自青藏高原（3500米以上）的天然药材居多，独特的地理气候特性使高原药材的活性成分含量远高于平原地区制剂类型针剂、片剂、软膏剂、胶囊等饮片、汤剂、膏剂、丸剂、散剂、贴剂、栓剂、滴剂、口服液、胶囊剂、片剂、注射剂等藏药材、膏剂、丸剂、散剂、贴剂、栓剂、滴（鼻、眼、耳）剂、浴剂、湿敷剂、热敷剂、擦剂、口服液、酥油丸、汤散（丸）等配方保密性以专利保护为主一般较高生产要求工业化生产按照 GMP标准生产，必须符合《中国药典》要求，取得生产许可按照 GMP标准生产，必须符合《中国药典》要求，取得生产许可毒副作用毒副作用突出，新药研制困难，即周期长毒副作用较小毒副作用更小代表品种阿司匹林片、葡萄糖注射液、头孢氨苄胶囊等安宫牛黄丸、板蓝根颗粒、鱼腥草注射液等七十味珍珠丸、消痛贴膏、红景天胶囊等服用剂量日服用剂量较少日服用剂量约 50—100g，较多日服生药量约 3—5g，较少市场销售占据药品市场大部分份额年销售 1000亿元人民币左右年销售额约 10亿元人民币生产厂家数量众多国内有 1000多家有 100多家藏药生产企业5资料来源：张晓芸，《市场竞争下藏药产业发展迅猛》，载于《医药经济报》2008年 1月 2日。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-64
（二）外用止痛产品发展现状及未来前景
1、疼痛治疗市场容量巨大
疼痛是人类极为常见的病症，同时又是大多数疾病最常见的或主要的症状之一。其中老年性骨骼肌肉系统疾病多为慢性病，需长期持续用药，随着全球人口老龄化的进程加快，这类药物市场呈现出逐年快速增长的势头。
6BCC Research公司针对全球疼痛管理药物及设备市场进行调查分析及预测：
全球疼痛市场在 2007年的规模估计达到将近 309亿美元。该市场今后每年也将增长 5.63%，到 2012年将发展为 406亿美元规模的市场。
7据国内的统计数据表明，患有骨骼、肌肉疼痛症状的患者占全国总人口的18%，其发病率高达 20%，患者群体约有 2亿多人；仅我国的关节炎患者人数已超过 1亿人，每年治疗总费用支出在 135亿元以上；类风湿性关节炎也高居不下，目前，全国约有 400～500 万类风湿性关节炎患者，形成了庞大的市场。
8目前临床对疼痛采取的治疗药物主要包括：
（1）非甾体类抗炎镇痛药(NSAIDs)：非甾体类抗炎镇痛药是全球发展最快
的药物，目前已有百余个品种。这类药物主要作用是症状性治疗，不能控制病情，自昔布类药物因副作用相继被曝光后，其市场变化跌宕起伏。 （2）阿片类镇痛药：包括吗啡、芬太尼、杜冷丁、曲马多等，但有耐药性、
成瘾性及恶心、呕吐、口干、便秘等胃肠道不良反应。
（3）传统治疗药物：传统药物通过辨证施治，对于疼痛也有很好的疗效。
现代药理研究证实，一些传统的活血化瘀、舒筋通络的药物往往具有抗炎镇痛、改善微循环、免疫调节等作用。按照一定的治疗原则制成的外用药更是传统药的治疗特色。因此，近年来传统外用止痛药物已经成为一个增长迅猛的药物领域，具有良好的市场成长空间。
2、外用止痛药物发展迅速，以膏贴为载体的药物正成为止痛领域的新军
外用制剂是药品中的一种常见剂型，外用药物根据剂型、药物成分等分为：
6资料来源：许惠君、张兰桐，《非甾体抗炎药的研究进展及其不良反应》，载于《河北医科大学学报》第 28卷第 1期，2007 年 1 月。
7资料来源：BCC Research《The Global Market for Pain Management Drugs and Devices》。
8资料来源：谢准备，《扯下膏贴产品的“狗皮”》，载于《医药经济报》2007 年 5 月 2 日；蔡德山：《三大“掌门”表情不一》，载于《医药经济报》2007 年 7 月 9 日。
9资料来源：施文、王永铭、程能能等，《非甾体类抗炎药的不良反应研究进展》[ J ].载于《中国临床药理学杂志》， 2003年第 19期。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-65膏贴剂（硬膏剂）、软膏剂、溶液、喷剂等剂型，相对口服和注射两大给药方式来说，外用制剂类产品可直接作用于病患处，避免了肠胃道的降解和肝脏“首过效应”，不仅药效迅速、降低了不良反应，而且避免了对人体内脏器官机能破坏。
以膏贴为载体的药物透皮吸收给药系统，是全球药剂学中一个新领域。特别是上世纪 70 年代中期，美国首先提出透皮控释给药（TDDS）治疗方案并制成东莨菪碱贴片以来，透皮给药系统不断完善并得到了迅猛的发展。在国际上，透皮吸收剂是先进用药方式的代表，现今已进入全面发展时期。世界透皮释药系统销售额正以平均 25%的年增长率发展，年增长率超过口服和吸入剂市场。我国膏药可以说是传统的“透皮吸收剂”，所以市场的目光不仅仅把这小小的膏药停留在传统的继承上，而且将其推向了世界先进给药方式的潮流。这无疑将给各大橡胶膏剂制药企业一个通过中药现代化迈向中药国际化舞台的重要契机。
10根据 SFDA南方医药经济研究所的数据分析：2008年度外用止痛贴膏在国内医院市场的销售规模约为 5.51亿元，较上年同期增长 45.51%以上；零售市场
的销售规模为 21.27亿元，占整个止痛贴膏 79.41%的市场份额，并保持了快速
增长的势头。2008年度我国外用止痛贴膏用药的总体市场规模达到 26.78 亿元，
占整个外用止痛药 53.65%的市场份额，与上年同期比增长 25.95%，高于外用止
痛药 14.13%的增长率。
我国外用止痛贴膏近年在我国外用止痛药中的市场份额 46.37%
53.65%
48.61%
0%10%20%30%40%50%60%70%2006年 2007年 2008年10资料来源：《医药经济报》， 2007 年 5 月 2 日第 005 版。
11资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2009年 7月。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-66我国外用止痛药与我国外用止痛贴膏近年的市场规模与增长图 33.49
38.61
43.74
13.95
16.41
19.24
17.20%
13.29%
15.30%
17.65%
010203040502005年 2006年 2007年
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
外用止痛药销售额（亿元）外用止痛贴膏销售额（亿元）外用止痛药增长率％外用止痛贴膏增长率％总之，近几年来我国外用止痛贴膏的销售额保持快速增长的势头，预计在未来三到五年内，我国外用止痛贴膏市场规模仍将保持快速的增长势头，其年增长率预计保持在 15 %～25%之间。 （三）医药行业管理体制
1、行业主管部门
由于与人民的身体健康息息相关，药品的生产、流通和使用等环节均受到政府有关部门的严格管制。国家食品药品监督管理局是对我国药品的研究、生产、流通和使用全过程实行统一监督管理的机构。该机构的主要职能是：
（1）起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中药品种保护
制度和药品行政保护制度。
（2）注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；制定处方药和非处方药
分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录。
（3）拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督
实施。
（4）监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量，定期发布国家药品质量
公报；依法查处制售假劣药品等违法行为。
（5）依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。
2、药品生产管理
12资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2008年 4月。
13资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2009年 7月。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-67开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
经国务院药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品生产批准文号。药品生产企业在取得药品生产批准文号后，方可生产该药品。
3、药品生产质量管理
国家药监局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP认证）工作。药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
4、药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》。
5、药品定价
药品属于政府定价的商品，省级政府价格管理部门是药品价格的主管机关，政府对药品的出厂价、流通环节价格和销售价格予以管理和指导。
2000年 11月 21日，国家计委发布计价格[2000]2142号《关于改革药品价格管理的意见》后，国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价；实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品）；政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
6、优质优价
国家对药品的定价逐步推行优质优价，鼓励创新和技术进步，对专利药品、西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-68新药以及名优药品，在价格上与普通药品拉开差价。《药品政府定价办法》第六条中明确规定，“区别 GMP与非 GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价。”2007年 5月 25 日，发行人生产的二十五味珍珠丸、二十五味松石丸、二十五味珊瑚丸、青鹏膏剂、洁白丸被中国中药协会公布文件评选为优质优价产品，推荐价格主管部门参照国家现行中成药优质优价政策核定产品价格。
7、中药保护品种
国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护的制度。国家食品药品监督管理局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审后颁发中药保护品种证书，受保护的中药品种分为一、二级。《中药品种保
护条例》第六条规定：符合下列条件之一的中药品种，可以申请一级保护：对特定疾病有特殊疗效的，相当于国家一级保护野生药材物种的人工制成品，用于预防和治疗特殊疾病的；第七条规定：符合下列条件之一的中药品种，可以申请二级保护：符合条例第六条规定的品种或者己经解除一级保护的品种，对特定疾病有显著疗效的，从天然药物中提取的有效物质及特殊制剂。
发行人生产的奇正消痛贴膏、二十五味珍珠丸、二十五味珊瑚丸、二十五味松石丸、五味麝香丸等品种均为国家中药保护品种。
8、国家新药政策
对于中药新药，我国新的《药品注册管理办法》规定，注册分类前九项按照新药管理，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过 5年。新药进入监测期后，国家食品药品监督管理局不再受理其他申请人同品种的新药申请。
9、国家保密产品政策
科学技术保密工作关系到国家的安全和经济利益。在实行对外开放政策的新形势下，既要积极开展正常的科技交流与合作，又要保守国家的科学技术秘密，坚决杜绝各类失密、窃密和泄密事件的发生。发行人的奇正消痛贴膏于 2005年8月 16日被国家科学技术部、国家保密局确定为秘密级国家秘密技术。1990年 4月 25日发布的《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》规定：接触国家秘西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-69密事项的人员或者机关、单位的范围，由确定密级的机关、单位限定。接触范围内的机关、单位，由其主管领导人限定本机关、单位内的具体接触范围。发行人及相关单位和个人不得为未取得上述部门准许的人员或者机关、单位，复制属于国家秘密的文件、资料和其他物品，或者摘录、引用、汇编其属于国家秘密的内容。
10、国家对藏医药产业政策
为深入贯彻党的十七大精神，落实十七大报告中关于坚持中西医并重，扶持中医药和民族医药事业发展的重要论述，切实加强民族医药事业的发展，2007年 12月国家中医药管理局与国家民委、卫生部、国家发改委、教育部、科技部、财政部、人事部、劳动保障部、食品药品监督管理局、知识产权局 11个部委局联合发布了《关于切实加强民族医药事业发展的指导意见》，制定了支持民族医药的系列政策，推进民族医药事业发展。
（四）行业利润水平情况
2007年，我国医药行业得到快速发展。据最新统计 2007年 1～9月，我国医药工业累计完成利润总额 373.65亿元（九大子行业），比去年同期增长 49.74%，
2007年 1～9月中药行业实现利润总额 80亿元，与 2006年同比增长 59.4%，远
高于医药行业整体的利润增长水平。
14随着天然药物已成为国际医药产业的热点领域，为中药产业（包括藏药）的发展提供了战略性的契机。同时，在我国经济快速增长的趋势和日益完善的中药体系的支持下，我国中成药行业销售收入、利润水平在未来几年中必将继续保持良好的增长态势。
（五）藏成药行业技术水平
近年来，我国藏成药行业在原材料种植、有效成分提取、制剂生产等方面取得了一定的成绩。在我国藏成药的生产中，现代化的提取技术应用较为广泛。但同时，国内的大多数藏成药生产企业技术装备和生产工艺落后，规模小，竞争力弱；部分主要药用资源逐年短缺，影响藏成药产业的可持续发展。藏药产品的剂型滞后，多数藏成药缺乏能被国内外公认和接受的客观严格的质量控制标准。在基础性指标中，为力争保持藏药特有的特性前提下，在崩解度、丸重差异等方面14资料来源：SFDA林建宁，《2008年中国医药经济预测》，第十九届全国医药经济信息发布会专题报告。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-70尚等待运用更加现代化的技术进行改进与创新。
目前，国外生产藏成药主要厂家是欧洲瑞士的白玛公司，其生产工艺和技术水平较高，对藏药的生产和推广颇有成绩，单一产品“莲花二十八味”，年销售额超过 5,000万瑞士法郎(大约 3亿元人民币)。
藏成药中的外用止痛药物的生产技术处于较高水平，主要体现在符合现代医学止痛的发展趋势，并且实现了环保型工业化生产。
（六）上下游行业及发展状况
从中成药生产行业整体发展看来，上游中药材价格基本保持稳定，中成药行业的成本因素变动不大；而在市场需求方面，随着人口老龄化加剧以及对中药产品在治疗疼痛病方面安全性认识的增强，下游市场需求保持稳步增长。中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。
三、中药、藏药行业发展的有利因素与不利因素
（一）有利因素
1、全球植物药物空前发展
世界上传统的四大植物医药体系有中国、埃及、罗马和印度，随着历史的变迁，其他的三个医药体系均已消亡，惟有中医以其简、便、验的特点造福国民，且正逐步走向世界。目前，全世界 60多亿人口中有 80%的人使用植物药物，世界性的植物药热已渐成气候，世界范围的植物药市场也在迅速增长。近年来，欧盟植物药市场发展快于化学药，而美国市场每年亦以高于 20%的速度递增。据统计，目前世界植物制品销售额近 300亿美元，其中天然药物销售额已达 160亿美元，并以年均 10%的速度递增，植物药走向世界的大门已打开。 2、悠久的中医药、藏医药理论与文化优势
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达 30多万个。同时，国内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，15资料来源：《医药行业“十五”规划》西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-71也为中药走向世界提供了坚实的保障。
藏医药作为传统知识体系，植根于藏族传统文化土壤，与本地特有的宗教、哲学、天文、物候、民俗等学科门类息息相关，其理论规范、思维方式、技术手段、医德伦理都蕴含着藏民族传统文化特征，是在吸收周边民族医学的基础上，经过长期的临床实践总结而成的。它以“三因学说”为基础，形成了丰富多彩的诊疗体系，尤其对治疗本地区的常见病、多发病积累了丰富的临床经验。主要典籍有《四部医典》、《月王药诊》、《晶珠本草》等。藏医药博大精深的知识体系和藏民族优秀的传统文化，是开发藏医药的首要资源，为发展藏医药事业提供了深厚的理论基础和文化保证。
3、丰富的中药、藏药材资源
复杂的自然环境决定了我国中药材资源十分丰富。据全国中药资源普查统计，我国有记载的药用资源多达 12,807种。按来源分，药用植物 11,146种，药用动物 1,581种，药用矿物 80种；按使用情况分，经营中药材 1,200多种，民族药 4,000多种，民间药 7,000多种。在 600种常用药材中，栽培药材 200 多种，栽培面积 40万公顷，年产量 30万吨，约占常用药材品种的 30%，栽培年产量占年收购总量的近 50%；野生药材收购品种 400种，年收购量 40万吨，品种约占常用药材的 70%，数量约占年收购总量的 50%～60%。仅对 320种常用植物类药材统计，总蕴藏量就达 850万吨左右。全国经营的药材品种 1,200多种，中药材年收购总值 160亿元左右。这些资源优势是我国中药行业发展的基础。
藏民族运用藏医药治疗疾病有几千年的历史，青藏高原地域的辽阔和自然条件的复杂多变，决定了它丰富多彩的动植物资源，使我国培育、发展藏药产业具有得天独厚的资源优势。据多年来调查采集的标本和搜集的资料统计，已入藏药的植物计有 191科 682属 2,085种。其中菌类植物 5科 5属 50种；地衣类 4科 46种；苔藓类 5科 5属 5种；蕨类 30科 5属 5种；裸子植物 52属 47种 3 变种；被子植物 131科 581属 1895种 141变种。此外，尚有动物药 57科 111属 159 种，矿物药 50余种。青藏高原的特殊环境，由于昼夜温差大、高寒低压，药用植物的有效成分和生物活性大大高于其它地区的同类植物，故使生长在这里的藏药材具有独特的不可替代性与更高的药用价值和疗效。
4、医疗模式的改变促进中药、藏药行业的发展
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-72现代西药为人类的医疗保健和生存繁衍做出了巨大的贡献，但也面临着越来越多的从理论到临床方面的问题。例如，人类的疾病已经从过去的传染性疾病转向现代身心疾病，而且现代疾病对人类更具有威胁性，现代西药对此类疾病多数或无能为力，或者是虽然有较好的抵抗效力但其产生毒副作用和抗药性也常常难以克服；同时，随着社会的发展，“亚健康”状态及其危害引起了人们的广泛关注，单纯依靠化学药物难以解决这些问题。人类的医疗模式开始从“生物医学”向“生物——心理——社会医学”转变，即由单纯的治疗疾病向预防、保健、治疗、康复相结合的模式转变，这种转变正符合中药、藏药标本兼治、预防为主的传统理念。同时，由于中药、藏药在本地区长期使用，具有价格便宜、毒副作用小等特点，将会被更多的患者接受。此外，根据世界卫生组织报告，发展中国家医疗 80%由传统医药承担，显然，在这种背景之下，博大精深的传统中医药、藏医药越来越受到各方面重视，将会取得更快的发展。
5、人口的增长及老龄化加大了对中药、藏药产品的需求
我国人口已达到 13亿，到 2010年将达到 14亿左右，人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。
在人口增长的同时，我国已开始步入老龄化国家行列。
162005年底我国老龄人口的总数将达到 1.6亿，老龄人口数约占总人口数的 12%。预计未来老年人口
仍将以每年 3%左右的速度增长，到 2015年我国老年人总数将突破 2亿人。
17由于中药对于老年病的独特疗效，老龄人口消费的中药占总消费额的 60%以上，人口结构的改变将加大中药产品的市场需求。
6、人均药品消费增幅明显
随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，我国医药市场增长将快于世界医药市场的增长，我国药品消费市场的发展空间很大。同时，随着人们的保健意识逐步增强，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变，天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例将逐渐提高。这些新增药品的消费将带动中药、藏药行业的快速发展。因此，我国中药、藏药行业具有广阔的发展空间。
16老龄人口是指年龄在 65岁以上的人口。
17资料来源：《中国应对人口老龄化问题，未来 20年是关键》，《新京报》2005年 1月 7日。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-73我国人均药品消费情况示意图（单位：美元）913172150010203040501997年 1999年 2001年 2003年 2020年
7、OTC 市场的发展有利于中药、藏药行业
自药品分类管理实施以来，中国非处方药市场发展迅猛。1990年我国 OTC销售规模仅 19亿元，2005年为近 800亿元，年复合增长率 28%，预计未来 OTC市场将保持 15%左右的增速。而中国 OTC药品中，中成药销售比例占绝对优势，该市场的发展对中药、藏药行业的发展十分有利。目前国内 OTC品种已达 4,488个，其中中药产品为 3,511个，占到总数量的 78.23%。
8、产业政策支持中药、藏药行业快速发展
医药行业尤其是中医药行业受到我国产业政策的大力支持。我国制定了由医药大国向医药强国转变的战略目标，计划在“十五”期间为这种转变打下坚实的基础。推进中药现代化和发展现代生物技术、发展优势原料药一起成为我国“十五”计划医药行业发展的重点领域。国家中医药管理局在《中药行业产业技术政策》及《中药现代化科技产业实施方案》中明确提出，通过 10～15 年的努力，使中国中药在国际市场的份额提高到 15%。
2007年 12月中共中央作出了《中共中央关于构建社会主义和谐社会若干重大问题的决定》。《决定》指出，要大力扶持中医药和民族医药发展。国家中医药管理局与国家民委、卫生部、国家发改委、教育部、科技部、财政部、人事部、劳动保障部、食品药品监督管理局、知识产权局 11个部委局联合发布了《关于切实加强民族医药事业发展的指导意见》，民族医药得到广泛重视，国家“十一五”规划、中长期科技发展规划、卫生事业发展和中医药事业发展“十一五”规划都将其列为重要内容。中央财政大幅增加投入，各项支持政策措施正在陆续出台实施，民族医药已出现良好的发展势头，迎来了快速发展的历史机遇。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-74
（二）不利因素
1、理论、文化差异阻碍了中药、藏药行业的发展
中医与西医分属两个不同的理论体系，治疗机理和临床理论有所不同。中药成分复杂，讲究“君臣佐使”、“辨证施治”；西医则讲究“对症下药”、“局部治疗”；又由于语言文字的差异，中医药的传统理论很难准确地翻译成外文，向西方推广和交流中医药知识存在明显的障碍，在一定程度上阻碍了中药行业的发展。
藏医有自己系统而完整的理论，在这些理论中，三因素理论（又称三因学说）是它的核心内容之一。藏医学认为，隆、赤巴、培根（藏语译音）这三种因素，是构成人体并进行生命活动的物质及其能量的基础。藏药理论认为，药物的生长、性、味、效与五源（即水、土、火、风、空）有密切关系，而药物的性、味、效是临床用药的理论基础。由于地域和语言文字的差异，藏医药在向内地和国外推广的过程中存在更大的障碍，理论和文化的差异，影响了患者对藏药心理上的认同感和信任感，阻碍了藏药行业的发展。
2、企业规模普遍较小，产品同质化问题严重
中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多是在同一水平上的重复建设，造成了中药生产企业数量多、规模小，产品重复、单品种多厂家生产的状况。目前，我国 96%以上的中药生产企业是中小企业，专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。
18我国藏药产业中已有 40多家藏医药生产企业通过 GMP认证，初步形成了较完整的生产体系，但藏医药工业总体发展水平仍处于起步阶段，大多数企业研发起点低，设备技术水平较低，普遍规模偏小。
3、企业研发技术力量普遍薄弱，产品创新不足
我国中药生产企业普遍不重视研发，具体表现在：一是不重视中药基础理论研究，中药基础研究中还存在大量悬而未决、含混不清的问题；二是不重视中药生产工艺的改进，不能对中药进行有效地提取和纯化；三是不重视中药新方剂的开发，大部分企业还停留在改变剂型的水平上；四是大部分中药企业的质量标准体系不够完善，控制方法和手段比较落后；五是科研资金投入普遍不足。
18资料来源：《培育中国中药企业集团成为跨国公司的若干思考》，载于《世界科学技术-中医药现代化》2001年第 3期。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-75
4、中药产品价格持续下降，影响中药生产企业盈利水平
近年来，随着政府一系列药品价格宏观管理政策的出台，包括外用止痛类中成药在内的医药产品市场整体价格水平下降，影响了中药生产企业的盈利能力。
5、中药、藏药产品国际竞争力较弱，进口产品冲击国内市场
我国大部分中药产品尚不能符合国际中草药市场的标准和要求，仅占 3%的国际市场份额，其余份额主要被日本、韩国、印度、泰国等国以各种“汉方药”等形式占据。我国的中药、藏药仍然以满足国内需求为主。
随着我国加入WTO，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步减小，国外医药集团利用其强大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中药市场，“洋中药”的大量涌入已开始影响我国中药市场的格局。
6、生物制药的发展，抢占中药市场
随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造成极大压力。
（三）进入本行业的主要障碍
1、政策性壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有药品 GMP 车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。我国从 1993年 1月 1日起实行《中药品种保护条例》，目的在于保障中药生产企业的权益。在《新药审批办法》规定的新药保护期满后，可以申请中药品种保护。若药品在中国申请专利并获得批准，此药品将由申请当日起按照专利法的规定进行保护。医药行业存在着较高的行业政策性壁垒。
2、资金壁垒
随着中药生产现代化步伐的加快，中药行业已经于 2004年 7月实现全行业GMP生产，中药产业的技术装备投资水平迅速提高。据统计，一个中药车间通过 GMP认证平均需要 1000余万（包括改建和新建）。中药、藏药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-76夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险。
3、品牌壁垒
优秀的中成药、藏成药品牌中蕴含着历史、文化等丰富信息。一个好的中成药、藏成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖。在外用止痛领域，患者对于药物选择的谨慎和长期依赖现象更为明显，对品牌的忠诚度更高。外用止痛中成药领域中已经出现了一批知名度和美誉度均较高的优势品牌，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
4、藏药资源性壁垒
药材资源和独特处方是中药、藏药产业的基础性资源。我国多种多样的自然条件，孕育了丰富的中药材资源。几千年的文化传承和经典组方，使我国培育、发展中药产业具有得天独厚的资源优势。
目前，国际上，韩国、日本等国家按我国《伤寒论》等经典组方生产“汉方药”占领了较大市场，经典中药的组方已无秘密可言，但作为道地药材的“种质”资源，各国的国家药政监管部门都提出了严格的要求，即必须以药材源产地产出的药材作为标版进行备案采购生产，以此来保证药品的品质。我国现在也开始了这方面指导性要求，这必将带来中药产业的规范、升级和可持续发展。
青藏高原是藏医藏药学的发源地，特有的地理气候环境孕育了丰富的天然药物资源，藏药材本身所具有的种类构成广谱性、资源物种特有性、极端环境适应性等主要特点，使其成为具有广阔利用选择空间和较高潜在经济价值的宝贵资源，并在一定程度上具有资源的不可替代性。此外，藏药的组方尚未被国外企业用来进行大规模的生产，藏药材资源的独特性、稀缺性和藏药组方的秘密性，对藏药企业的快速、可持续发展提供了必要的保障。
四、本公司面临的竞争状况
（一）行业竞争状况
随着消费理念和健康观念的改变，现代人对绿色、健康、纯天然消费品的需求不断加大，使得国际医药市场对天然植物药物的需求量日益增加。全球植物药（中药材）主要有三个代表性市场：一是以中国、日本、韩国为代表的传统亚洲西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-77市场，二是以华裔和华裔区为中心的欧盟市场；三是以美国为中心的北美市场。
这三大市场的植物药（含保健品）的销售额每年达到 300亿美元左右，而且正在以每年 20%的速度增长。为抢占迅速发展的国际天然药物市场，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药。对天然药物的开发应用，正成为很多大型制药企业新的利润增长点。目前，国际植物药（中药材）市场中，日本占有 80%的份额，韩国占 10%，印度、新加坡等国占 7%，而我国仅占 3%左右。
从我国外用止痛贴膏用药竞争格局来看，形成了十分明显的三梯队的竞争格局：第一梯队主要由奇正消痛贴膏、天和骨通贴膏和羚锐通络祛痛膏三大品牌形成三足鼎立局面，三大品牌的销售额均超过 1亿元，市场份额均达到 10%以上；第二梯队，由白云山何济公制药厂、上海强生药业、黄石卫生材料厂、吉民药业、南京中医药大学药厂等为代表的 8～10个厂家组成，年销售额在 1,000～9,000万元之间；第三梯队，则是由各地小厂或附带生产经营该类产品的厂家组成，年销售额相对较少，均不超过 1,000万元。
19公司凭借“奇正消痛贴膏”十多年形成的品牌及技术优势，在行业内占据重要的地位，2008年度的销售额为 4.99亿元，占整个外用止痛贴膏市场 18.63%的
份额，在市场中居领导者的地位。
202008 年我国外用止痛药排名前十位品牌的销售额与市场份额表21排名品牌生产厂家2008 年销售额（亿元）市场份额1 奇正消痛贴膏西藏奇正藏药股份有限公司 4.99 10.00%
2 云南白药膏云南白药集团 2.94 5.89%
3 云南白药气雾剂云南白药集团 2.59 5.18%
4 天和骨通贴膏桂林天和药业有限公司 2.23 4.47%
5 扶他林乳胶剂北京诺华制药公司 1.87 3.75%
6 通络祛痛膏河南羚锐制药 1.83 3.66%
7 壮骨麝香止痛膏河南羚锐制药 1.63 3.26%
8 复方南星止痛膏南京中医药大学制药厂 1.19 2.39%
9 701跌打镇痛膏何济公制药厂 0.93 1.86%
19资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2008年 4月。
20资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2009年 7月。
21资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2009年 7月。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-782008 年我国外用止痛贴膏排名前十位品牌的销售额与市场份额表22
（二）本公司的竞争优势
本公司自设立以来聚焦于疼痛药物市场，专注于藏医药产业；追求带有足够现金流配比的利润最大化，做强企业；确保持续稳步扩大销售规模，形成了本公司的竞争优势。
1、主导产品优势明显
（1）技术先进、组方独特
公司主导产品奇正消痛贴膏与市场上其他类型的膏药相比，技术先进、组方独特，其采用真空冻干技术保持了植物药活力成份，运用透皮吸收技术，保证了药物安全有效地抵达病患部位，最大限度减少对人体的刺激，恰恰契合了药物透皮吸收给药系统发展方向，保持了“外用给药系统”与“天然药物”相结合的竞争优势，目前奇正消痛贴膏已成为国内传统外用止痛药物的代表。而且，奇正消痛贴膏具有较高的性能价格比，被患者普通接受。
排名品牌生产厂家2008 年销售额（亿元）市场份额10 麝香壮骨膏黄石卫生材料药业 0.89 1.79%
排名品牌生产厂家2008 年销售额（亿元）市场份额1 奇正消痛贴膏西藏奇正藏药股份有限公司 4.99 18.63%
2 云南白药膏云南白药集团 2.94 10.98%
3 天和骨通贴膏桂林天和药业有限公司 2.23 8.34%
4 通络祛痛膏河南羚锐制药 1.83 6.81%
5 壮骨麝香止痛膏河南羚锐制药 1.63 6.07%
6 复方南星止痛膏南京中医药大学制药厂 1.19 4.46%
7 701跌打镇痛膏何济公制药厂 0.93 3.46%
8 麝香壮骨膏黄石卫生材料药业 0.89 3.33%
9 辣椒颠茄贴膏上海强生制药有限公司 0.63 2.34%
10 麝香追风膏广东湛江吉民药业 0.56 2.08%
22资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2009年 7月。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-79外用贴膏剂型特点对比表项目传统膏药改进型膏药新型膏药产品描述系以食用植物油与黄丹或铅粉等经高温炼制成的铅硬膏为基质，并含有药物或中药材提取物的外用制剂。
橡胶膏剂系指药材提取物或/和化学药物与橡胶等基质混匀后，涂布于背衬材料上制成的外用贴膏剂。
湿敷剂型，采用专利药垫与药水分置技术，将真空冻干技术处理的新鲜原生药粉均匀布点于药垫之内，再用独特组方的润湿剂加以润湿后溶出有效成分，保证有效成分的快速溶出、释放、透皮，达到快速持久起效。
性能特点疗效确切，应用范围广，沿用历史悠久，价格低廉。质量可控性、稳定性较差；使用、保存不方便。
因为含“铅”，所以安全性方面值得关注。使用时，多数自行剪切，故其剂量不易掌握。
橡皮膏粘着力强，使用携带方便，不经预热软化就可直接粘贴于患处，不污染衣物，对机体几乎无损害。因制备工艺中有高温过程，对部分挥发性有效成分的损耗较难控制；药物释放慢；载药量低，且久贮易硬化。
药物有效成分保存完整；载药量高，药物浓缩在药垫之内；药物释放快，能快速溶出药物活性成分；药粉与润湿剂分离，便于药材的长期保存；润湿剂能有效促进透皮吸收；使用方便、新颖。
代表品种狗皮膏等通络祛痛膏、云南白药膏、天和骨通贴膏、铁棒锤止痛膏等奇正消痛贴膏（独家）生产方法传统膏药一般含铅，制作过程中包括：炒丹、炸药、炼油、下丹、去火毒、摊涂；工艺较复杂。
多采用溶剂法，有用热压法生产者，较传统膏药，具有规范化程度高、制备工艺简便易操作等特点。但溶剂法存在安全生产、溶剂残留等问题，目前正逐步向热压法过渡。
低温真空冻干技术，工艺独特、科学、合理；生产符合 GMP生产要求。
使用方法使用时先切开使用部分文火熔化，再进行贴敷。
直接贴敷，粘着力强先将药贴润湿，再进行贴敷。
独特、方便。
价格状况价格普遍较低价格处于中低水平价格较高疗程疗效药物吸收缓慢，贴敷时间长，疗程较长。
药物含量低，吸收不完全，疗程较长药物透皮吸收完全，疗效确切、明显；疗程短（急性期 1 贴，慢性 5贴）接受程度有较长的传统用药历史，使用范围很小易于接受易于接受市场特点因污染、重金属、使用便利性等问题，市场接受度不高。同时存在不规范的民间制作应用的情况。
在我国外用药膏贴市场上销量最大，产品单价相对较低，存在同类产品竞争激烈等问题，需要进行差异化经营。
奇正消痛贴膏为国家保密品种，独家生产经营，产品附加值高，性价比高，在市场竞争中具有明显销售优势。
发展趋势原有的传统膏药逐渐被淘汰，改进型橡胶膏药目前仍然占据了市场主流，但随着外用止痛膏药技术水平发展和消费者对产品价格接受程度提高，代表透皮吸收给药方式的新型膏药发展前景广阔。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-80
（2）中药保护和国家保密品种
公司主导产品奇正消痛贴膏为国家二级中药保护品种，保护期限截止日 2011年 9月 2日。同时，该产品为国家保密品种，于 2005年 8月 16日被国家科学技术部、国家保密局确定为秘密级国家秘密技术。
2、品牌优势成就较高的市场占有率
（1）医院市场占有率名列前茅
国内医院市场是最重要的药品主流市场，占据了大概近 80%的药品市场规模。从 2006年上半年国内主要中成药医院市场方面分析，奇正藏药成为唯一一家进入前十名的外用止痛产品的生产企业，同时也是唯一一家入选的藏药生产企业。
我国七大城市中成药医院市场 2006 年上半年最畅销的品牌药物表232008年，从外用止痛贴膏类医院市场产品排名分析，奇正消痛贴膏在外用止痛贴膏类产品中市场占有率依然排名第一。
排名药品通用名生产企业市场份额疾病大类1 复方丹参滴丸天津天士力制药股份有限公司 1.54%心脑血管疾病用药
2 通心络胶囊河北石家庄以岭药业股份公司 1.49%心脑血管疾病用药
3 参芪扶正注射液广东丽珠集团利民制药厂 1.06%肿瘤疾病用药
4 康艾注射液吉林长白山制药股份有限公司 1.05%肿瘤疾病用药
5 金水宝胶囊江西金水宝制药有限公司 1.03%肿瘤疾病用药
6 艾迪注射液贵州益佰制药股份有限公司 1.00%肿瘤疾病用药
7 复方苦参注射液山西金晶药业有限公司 0.87%肿瘤疾病用药
8 百令胶囊浙江杭州中美华东制药有限公司 0.80%呼吸系统疾病用药
9 奇正消痛贴膏西藏林芝奇正藏药厂 0.75%骨骼肌肉系统疾病用药
10 仙灵骨葆胶囊贵州同济堂制药有限公司 0.74%骨骼肌肉系统疾病用药
23资料来源：广州标点医药信息有限公司《2006年上半年我国七大重点城市中成药医院用药市场简析》。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-81我国医院市场外用止痛药主要竞争品牌的市场销售额及市场份额 0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
0%5%10%15%20%25%2008年销售额（亿元）
1.94 0.88 0.51 0.39 0.37
市场份额%
22.01% 10.01% 5.82% 4.43% 4.16%
奇正消痛贴膏扶他林乳胶剂复方南星止痛膏天和骨通贴膏通络祛痛膏
（2）国内零售市场占有率优势明显
在国内药品零售市场，外用止痛药物保持了17%～20%的年增长率；奇正消痛贴膏连续六年排名市场份额第一名，已经占据了强势的品牌地位。公司采用与奇正消痛贴膏形成协同作用的外用止痛系列产品组合，借助专业化的零售销售团队，依托强势连锁等销售终端在供应价值链上的工商协作，打造外用止痛品类的领导地位，实现消费者价值。
我国零售市场外用止痛药主要竞争品牌的市场销售额及市场份额 0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
3.5
0%1%2%3%4%5%6%7%8%2008年销售额（亿元）
3.05 2.58 2.23 1.84 1.46
市场份额
7.42% 6.27% 5.42% 4.47% 3.55%
奇正消痛贴膏云南白药膏云南白药气雾剂天和骨通贴膏通络祛痛膏
3、营销优势
（1）先进的销售推广模式
公司依据国内医药市场和主要产品奇正消痛贴膏的特点，同时在医院市场及药品零售市场采用专业化学术推广模式。
24资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2009年7月。
25资料来源：广州标点医药信息有限公司《我国外用止痛用药市场研究报告》，2009年 7月。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-82在国内医院市场，公司借助现代药理、药效等研究，采用现代医学理论进行奇正消痛贴膏等外用止痛药物的抗炎止痛机理研究、透皮给药机制研究、临床疗效验证等，通过分布在全国各地的相关人员组织学术推广会议或学术研讨会传递学术资讯，从而使医生能够合理地运用公司产品针对患者进行有效的临床治疗、缓解患者病痛，以实现公司药品在医院市场的销售。同时，由于患者对公司产品疗效的认知，对于区域零售市场亦形成了良好的品牌认同。
在国内药品零售市场，公司的零售销售队伍掌握了较高的医药专业知识与零售市场营销技术，主要承担了公司“外用止痛产品系列”市场推广。同时，针对不同区域零售连锁企业的市场需求，承担了公司藏成药的市场支持服务。通过专业化的药学服务支持、系统的零售市场活动执行、良好的消费者沟通与服务，使公司的藏药产品，能够通过目标药店源源不断地传递到消费者手中。
（2）良好的销售策略
在营销策略方面，近年来，由于药品零售终端的连锁化、连锁药店的品牌化趋势，药品零售终端对于店员药学服务专业化技能、对于消费者的客户服务水平、对于统购统销的连锁化经营进一步加强。公司通过营销实践的成果，在业内首倡供应价值链合作，力求针对不同的药品零售终端、不同的终端消费者，发挥强势连锁终端的力量，运用奇正藏药的“外用止痛系列产品”、“藏药精品”，共同实现品牌医药工业与强势药品连锁企业的“战略品类合作”的目标。
26“战略品类合作”在零售市场的营销实践主要是根据药品零售企业的发展变化，针对重点的连锁企业设置专业的零售销售人员，通过与合作伙伴的深度沟通共同制定销售计划和合作方式，保证双方最大程度的“双赢”合作。为了顺应国内医药商业的发展变化，通过渠道策略实施公司产品的良好市场覆盖，从 2006年度开始，公司开始对原有商业销售渠道进行系统地归拢、优化，将其细化为针对商业销售渠道和药品零售连锁两部分。经过 2007年度的运行，公司在商业销售渠道、零售销售渠道、医院销售渠道三部分的销售增长与回款速度等方面均有较好表现。
通过与目标医药商业公司的合作，实现对于目标医院、目标药店、连锁药店以及“第三终端市场”27的良好覆盖；经医生处方、医院销售、患者购买，或者26资料来源：《战略品类合作推动工商共赢》，载于《世纪药店报》2007年 6月 4日。
27资料来源：《第三终端或是企业获取市场的突破口之一》，《医药经济报》。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-83药品零售店员教育、消费者购买等，实现公司产品销售和目标商业公司的货款回收。公司产品在北京大学第一医院、北京友谊医院、中日友好医院、同仁医院、上海市华东医院等著名医疗机构广泛应用。公司与北京金象大药房连锁有限公司、江苏海王星辰健康药房连锁公司、北京嘉事堂连锁公司等多家连锁企业结成了战略合作关系。
与“专业化学术推广”模式相对应的是奇正藏药多年以来坚守的“文化营销”理念。为了使更多专业领域的学术专家、商业企业管理层、连锁药店管理者，能够感受藏医藏药博大精深的理论体系、感受现代化藏药企业的发展轨迹，公司每年都要邀请数百名学术专家与商业企业高层人士“走进藏区、走进奇正”，共同见证现代藏药企业的历史进程，获得了较高的赞誉与认同感。
4、研发创新优势
公司作为藏药产业中唯一的“国家首批创新型企业”，自成立初就致力于用现代医药科技去弘扬和发展传统的藏医药，创新一直是研发的主题。在长期的藏药研发过程中，公司根据藏医药的研发现状、当前医药市场的需求状况以及公司的内在优势，将研发力量和方向逐渐集中到公司拥有广泛消费者基础和营销优势的外用止痛领域，通过经皮给药系统平台的搭建和不断完善，在该领域内逐渐形成了外用止痛领域主要剂型——贴剂的深度开发能力，以及软膏、油剂、气（喷）雾剂等系列外用剂型的开发技术的储备。
（1）研发战略明确
公司将研发重点聚焦在疼痛领域，利用公司在藏医药和外用给药制剂技术方面的优势，形成在疼痛领域尤其是外用止痛领域的核心竞争力。公司已经建立起了天然药物经皮给药的技术平台和配套的知识体系、人员队伍，同时在疼痛和经皮给药领域拥有了传统医药、现代医药方面的专家顾问网络和科研合作网络，提高了研发效率，也保证了项目的市场成功率。
（2）藏药材驯种技术优势
藏药材的资源问题是制约藏药产业发展壮大的主要瓶颈。公司本着保护青藏高原环境、实现藏药的可持续开发的原则，在国内率先开展了独一味、翼首草、红景天等常用药材的人工繁育工作，并在甘肃的榆中、西藏林芝等多处地区进行了野生藏药材的驯种，取得了技术上的成功，积累了经验，培养了人才，先后承西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-84担了国家及省部级藏药材种植示范推广项目。为藏药的可持续发展和环境保护打下了坚实的基础，也为提升公司在藏药资源方面的竞争力奠定了基础。
（3）产业化优势
公司拥有强大的产业化基础，长期以来，积累了大量的外用和口服制剂的新药研发产业化数据，掌握了工业化生产的关键技术。按照新产品的开发流程，任何一个项目的立项在研发之初除了市场论证之外，都要进行产业化的可行性论证，对于生产的成本、技术的复杂性和可行性、现有生产技术优势等多个方面进行考察，从而形成完善的、适应产业化需求的研发模式，保证了项目的成功率。
（4）研发背景——藏医药专家资源丰富
公司扎根于雪域高原，在向博大精深的藏医药文化不断学习的过程中，也因踏实、真诚、严谨的态度获得藏医药专家的认可，公司拥有大批国家级藏医药专家的支持，使公司在处方筛选、疗效确证、工艺保证等方面能得到及时、准确的指点，对提高研发的效率方面具有极其重要的作用。
（5）研发成果——品种储备丰富
公司拥有 69个药品生产批准文号，这些产品大多是藏医经典的处方，拥有着广泛的群众使用基础和良好的市场前景。随着新的药品注册管理办法的出台和完善，未来对于藏成药二次开发的技术难度和开发周期将大大增加，对于传统藏成药的工艺改进的门槛也将极大提高。而这些藏成药品种的储备将成为减少同类企业对该产品无序开发的有力武器，更会成为提高公司研发效率、降低研发成本的一个良好基础。
（6）研发模式多样化
公司在不断强化自身研发能力建设，提高自主研发力度的同时，也广泛利用社会的科研资源，大力推动产、学、研合作，采用委托、合作研发或直接购买在研成果等方式进行新品的开发，形成了自主研发为主、其他研发方式为补充的多样化开发模式。
5、生产技术优势
公司生产体系坚持地道药材、传统炮制、现代制剂技术相结合的产品理念，向市场提供疗效可靠、质量可控的特色产品。公司不断通过技术创新来建立面向行业发展、具有竞争力的制造创新体系，形成引领行业进步的先进生产力中心，以此来稳固产业中的市场领先地位。公司将通过自主创新、集成创新、引进消化西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-85吸收再创新，把现代先进的制药技术及工艺应用到传统藏药的生产之中，形成市场领先态势。
公司主要产品奇正消痛贴膏是具有独立知识产权的外用湿敷贴剂，开创了外用制剂剂型创新的先河，奇正消痛贴膏采用“湿敷贴剂技术”、“自动制贴机技术”等多项专利技术，被国家列入“国家中药保护品种”及“国家保密品种”。此外，“奇正消痛贴膏的开发与产业化生产”项目于 2001年 1月 3日被国务院授予国家科学技术进步二等奖。同时，公司还承担了国家十一五科技支撑项目。
公司橡胶膏剂应用了热压涂布技术。橡胶膏剂制备工艺多数采用溶剂法，由于热压涂布技术实施难度大，很少有厂家按这种工艺进行生产。公司经过科研人员的多年努力，攻克热压涂布技术的障碍，用热压涂布技术替代溶剂涂布技术，克服了溶剂法在制备过程中因使用汽油而带来的不安全因素、环境污染及难于在GMP厂房实施等问题，同时缩短了生产周期，挥发性有效成分含量高出溶剂法生产的同类产品。涂布技术获得国家专利。
公司软膏剂采用现代制膏技术，克服传统藏药软膏剂易污染衣物、不宜涂抹、药物有效成分含量低、不易透皮吸收等缺点。
公司在藏成药丸剂生产中率先成功引进先进的薄膜包衣技术，是现代制药技术在藏药方面的首次使用，使传统藏成药生产与现代先进制药技术成功接轨，为藏药界增添了新剂型，填补了藏药发展的一项技术空白。
目前，公司成功开发了全粉自动制丸技术、低温粉碎技术等，正在研究的还有草本原药材瞬时灭菌、非辐照灭菌等技术，这些关键技术的突破将从根本上解决制约藏药发展的几大生产技术难题。奇正藏药运用自动制丸技术有效解决了传统藏药制备工艺中存在的崩解度差、丸重差异、菌含量超标、水分含量超标等四大顽症，实现丸剂生产的自动化、标准化、产业化，为藏药产品走向国内、国际市场提供了技术保障。
6、文化建设优势
奇正藏药传承藏医药文化、创新传统工艺、融合民族情谊、发展藏药产业，公司具备的独特文化特质是以博大精深的藏医药体系为根源，遵从“向善利他，正道正业”的核心价值观。坚守“厚积薄发，奇胜正合”的经营理念，创立中国疼痛药物市场的优势品牌，同时以创新精神和专业能力推动藏药精品在医药市场西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-86的发展。十多年探索，传承力、营销力、研发力、制造力、学习力、文化力六大核心能力的有机结合，缔造了公司的核心竞争力。
（三）本公司的竞争劣势
1、企业规模偏小，资本实力欠缺
虽然公司在外用止痛类的细分市场中具有竞争优势，但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种较少，生产、销售规模较小。公司尚未进入资本市场，而引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，同时在 GMP 认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，公司面临较多的同行业收购兼并机会，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
2、藏医药推广的难度
藏医药具备系统而完整的理论，藏医学认为，隆、赤巴、培根（藏语译音）这三种因素，是构成人体的物质基础及进行生命活动的能量基础。藏药理论认为，药物的生长、性、味、效与五源（即水、土、火、风、空）有密切关系，而药物的性、味、效是临床用药的理论基础。由于地域和语言文字的差异，藏医药在向内地和国外推广的过程中存在更大的障碍，理论和文化的差异，影响了患者对藏药心理上的认同感和信任感，阻碍了藏药行业的发展。本公司在藏药产品的推广中虽然采用了文化营销等手段，但广大患者对藏药体系认可的深度和广度直接影响到对公司产品的接受程度。
五、发行人的主要业务情况
（一）主要产品用途
1、主要产品用途
公司目前可生产贴膏剂、橡胶膏剂、软膏剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等多种剂型，拥有 69个药品生产批准文号。公司目前生产和销售的主要产品包括：（1）外用止痛系列产品：消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏等；（ 2）口服
丸剂、饮片。
序号药品名称剂型用途西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-87
（二）主要产品的工艺流程图
1、消痛贴膏工艺流程图
10万级洁净区提取原药材干燥检验内包制贴入库外包粉碎/混合
2、铁棒锤止痛膏工艺流程图
10万级洁净区提取原药材浓缩检验内包涂布入库外包混炼打孔切片
3、青鹏膏剂工艺流程图
10万级洁净区粉碎原药材混合检验罐装封尾入库外包制膏序号药品名称剂型用途1 消痛贴膏湿敷贴剂活血化淤，消肿止痛。用于急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰肌劳损和陈旧性伤痛。
2 青鹏膏剂软膏剂止痛消肿。用于痛风、湿痹、“冈巴”、“黄水”病等引起的肿痛发烧，疱疹、瘟疠发烧等。
3 铁棒锤止痛膏橡胶膏剂祛风除湿，活血止痛。用于风寒湿痹，关节肿痛，跌打扭伤、神经痛等。
4 口服丸剂、饮片丸剂口服丸剂广泛应用于呼吸系统、消化系统、心脑血管、妇科等方面的疾病；饮片用于保健及治疗各种疾病。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-88
4、丸剂工艺流程图
10万级洁净区粉碎原药材混合检验内包干燥入库外包制丸包衣
5、药材饮片工艺流程图
30万级洁净区拣选原药材清洗检验内包灭菌入库外包加工
（三）主要经营模式
本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。
公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
（1）报告期内公司药材采购模式及结算方式
公司采购药材的渠道分为：一、农户直购，即向西藏、甘肃、四川、青海等
当地种植和采摘药材的农户直接采购；二、市场采购，即到各地药材市场向经营
户和药材公司采购。
公司药材采购流程如下：
①请购：物料管理部门根据生产部门签发的生产作业计划，结合物料消耗定额、期初库存编制药材需求计划。
②编制并审批采购计划：采购部门根据物料管理部门提交的物料需求计划，结合在途物料、期末库存、交货期限等编制采购计划（药材因其特殊性，允许有一定程度的库存）。
③选择供应商、农户并采购：采购部门依据采购品种及质量标准，了解市场信息、收集样品并送质量管理部门检验筛选。质量管理部门将检验结果反馈采购西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-89部门，采购部门依据检验结果并结合询价结果，选择供应商、农户并进行采购。
④到货请验及入库：库房收到货物当日或次日向质量管理部门提交货物请验单，质量部门检验完毕后出具检验报告，检验报告送库房及采购部门各一份：合格的由库房开具入库单办理入库手续，入库单一式四联，存根、财务、库房、采购各一联；不合格的进入不合格物料处理程序。若实际到货数量与采购信息表的采购数量偏差超出正负 10%时，物料部门负责人需向上级主管申报，上级主管会同采购部门提出处理意见。
⑤采购结算：采购部门将农户提供的身份等相关证明或供应商提供的发票、入库单和质量检验报告核对后填写请款及核销单，并经审批后报送财务部门。财务部门核对无误后付款。
药材采购流程图编制并审批采购计划请购、编制需求计划农户直购市场采购了解产地、收集样品质检选择农户并采购到货请验及入库采购结算：汇入存款帐户或现金支付收集样品检验、询价比价选择供应商并采购到货请验及入库采购结算：汇入存款帐户或支票支付项目农户直购市场采购原始凭证取得情况农户提供身份等相关证明，公司开具农副产品收购专用发票药材市场经营户提供普通发票或税务代开发票；药材公司提供增值税发票增值税抵扣方式购进免税农产品按原价的 13%扣除率计算进项税金并进行抵扣根据增值税发票进行增值税进项抵扣结算方式汇入存款账户或现金支付汇入存款账户或支票支付西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-90[注]根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第八条规定，购进免税农产品可以按原价和 10%的扣除率计算进项税金。根据财政部、国家税务总局财税[2002]12号文件规定，从 2002年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进农业生产者的免税农业产品的进项税扣除率由 10%提高到 13%。农副产品收购专用发票是由企业自行填开的具有专用发票抵税功能的普通发票，抵扣税额的作用与增值税发票相同。
（2）不同采购模式下药材采购金额及占比表
单位：万元
（3）药材采购是否存在季节性及其对存货变动的影响
公司采购药材种类多，采购时间不尽相同，其中奇正消痛贴膏使用的主要药材采购具有一定的季节性，具体时间如下：独一味的采购季节为每年的秋季，水柏枝为每年的春夏季，棘豆为每年的夏季。受此影响，公司主要药材在 4～6月、8～10月的采购数额较大。
2006～2008 年，公司原材料存货变动情况如下图，公司主要药材的采购多集中在 4～6月、8～10月，公司原材料存货在这段时间随着药材采购的增加而适当增加。
报告期内公司原材料存货余额变动表(单位：万元）020040060080010001200140016001800200022001月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月2008年2007年2006年项目农户直购市场采购存货核算方式公司取得存货按实际采购成本进行初始计量，发出存货按加权平均法计量。
项目2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额比率金额比率金额比率金额比率农户直购 1,070.22 83.64% 2,467.64 82.62% 2,033.10 77.21% 2,321.61 84.03%
市场采购 209.39 16.36% 518.94 17.38% 600.25 22.79% 441.16 15.97%
合计 1,279.61 100.00% 2,986.58 100.00% 2,633.35 100.00% 2,762.77 100.00%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-91
（4）药材采购价格的确定方式以及变动情况
公司药材采购价格依据市场价格确定。采购人员会对市场行情深入调查并进行必要的预测，批量采购时，采购部门提交市场行情分析及询价比价报告，经财务部门和主管领导审核批准后进行采购。
报告期内，奇正消痛贴膏使用的主要药材中独一味的价格上涨较大，其他材料价格稳定，未发生较大波动情况，具体如下：
单位：元/千克[注]铁棒锤、乳香 2008年度未采购。
（5）公司能源供应情况
公司及控股子公司使用的能源主要有电、煤、燃油和蒸汽。公司及控股子公司用电分别来源于其所在地的当地电网，电力供应稳定正常。公司用燃油主要从中国石油天然气股份有限公司自行采购，供应正常。公司用煤主要来自靖远、天祝煤矿，通过招标采购，供应正常。蒸汽根据生产的需要自制。
2、生产模式
（1）消痛贴膏的生产周期
名称2009 年1～6 月同比增幅 2008 年度同比增幅 2007 年度同比增幅 2006 年度独一味 76.00 7.19% 70.90 71.23% 41.40 -2.54% 42.48
水柏枝
14.00 -3.65% 14.53 -8.68% 15.91 -2.03% 16.24
棘豆
31.00 -0.42% 31.13 -10.60% 34.82 -2.93% 35.87
铁棒锤---- 31.80 2.58% 31.00
人工麝香 54,600 - 54,600 - 54,600 0.00% 54,600
乳香 27.00 --- 17.90 19.33% 15.00
序号工序生产周期(天)备注1 粗碎 2 粗碎、制膏、冷冻干燥、粉碎工序后工序比前工序提前一个工作日。
2 制膏 33 冷冻干燥 34 粉碎 35 混合 16 检验 3 微生物检验时间可占用非工作日7 药芯制作 38 药贴制作 39 润湿剂配料浸提 6 润湿剂生产与药粉生产可同步进行西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-92
（2）青鹏膏剂的生产周期
（3）铁棒锤止痛膏的生产周期
序号工序生产周期(天)备注10 润湿剂检验 0.5
11 润湿剂包装 312 包装印字 3后工序比前工序提前 2工作日13 内包装 314 外包装 3总计- 15按后工序比前工序提前工作日计算，检验占用非生产工作日计算，需 15个工作日。
序号工序生产周期(天)备注1 配料 22 粗碎 2粗碎、粉碎工序后工序比前工序提前一个工作日。
3 粉碎 34 混合 15 检验 3 微生物检验时间可占用非工作日6 制膏 137 灌装封尾 13比前工序提前 12个工作日8 包装印字 29 外包装 13 比前工序提前 12个工作日总计 23按后工序比前工序提前工作日计算，检验占用非生产工作日计算，需 23个工作日。
序号工序生产周期(天)备注1 配料 12 粗碎 23 提取 134 检验 1检验时间可占用非工作日5 收膏 26 配料 4配料每个工序比前工序提前一天7 炼胶 4炼胶、涂布、切片每个工序比前工序提前一天8 涂布 49 切片 410 检验 2 检验时间可占用非工作日11 包装印字 4比前工序提前 3个工作日12 内包装 4西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-93
（4）丸剂的生产周期
（5）主要产品的保质期限
奇正消痛贴膏的保质期限为 3年，青鹏膏剂的保质期限为 3年，铁棒锤止痛膏的保质期限为 4年。
3、营销模式
（1）公司产品的营销模式
公司依据国内医药市场和主要产品奇正消痛贴膏的特点，在医院市场及药品序号工序生产周期(天)备注13 外包装 4总计- 27按后工序比前工序提前工作日计算，检验占用非生产工作日计算，需 27个工作日。
序号工序生产周期(天)备注1 配料 12 粗碎 23 混合 14 检验 3 检验时间可占用非工作日6 制丸 27 干燥 2比前工序提前 1个工作日8 打光 19 包衣 110 检验 1 检验时间可占用非工作日11 包装印字 1比前工序提前 1个工作日12 内包装 213 外包装 2总计- 11按后工序比前工序提前工作日计算，检验占用非生产工作日计算，需 11个工作日。
商业渠道零售销售渠道医院销售渠道患者西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-94零售市场采用行业通行的专业化学术推广模式。本公司的商业销售人员不接触药品，不接触货款，以其商业渠道专业知识和推广经验，在各地区开展形式多样的市场支持活动，监控商业渠道的流向，同时反馈市场需求并积极解决可能发生的问题。
公司以协议等方式向目标医药商业公司销售药品。目标医药商业公司分为协议经销商与协议分销商，公司产品通过经销商和分销商配送到医院和药店。各级目标医药商业公司由公司选定，对其信用、实力严格监控。
本公司由于长期的市场地位与品牌影响，大部分协议经销商是遵照商业协议条款、使用预付款交易的方式进行商品交易，或者遵照协议条款授予一定的资信额度进行商品交易并防范风险；通过商业渠道的优化，获得了国内优秀的医药商业企业的合作资源。
（2）预算制营销控制体系
本公司采用预算制营销控制体系，由于客户掌握在公司手中，可以确保以稳定的价格向经销商供货，营业费用可以得到全面控制，降低公司产品营销中间环节的费用。公司直接掌握终端网络，使本公司产品可以保持较高净利润水平。
各种营销控制体系比较项目专业化学术推广模式代理制预算制承包制营业费用控制方式生产商实行全面预算控制和管理，根据市场需要有计划投入生产商以销售收入的一定比例计算费用总额，由营销人员具体支配生产商较少发生营销费用生产商净利率保持在较高水平净利率较低净利率极低营销队伍生产商拥有营销队伍，队伍建设成本高、时间长、难度大、稳定可控生产商拥有营销队伍，但对营销队伍的管理比较粗放生产商不拥有营销队伍销售终端生产商控制销售终端销售人员控制销售终端代理商控制销售终端管理控制难度难度较大难度较小难度较小销售增长速度销售持续稳定增长短期销售增长较快短期销售增长迅速产品生命周期有动力最大限度延长产品生命周期没有长远规划可销售时间极短搭载多品种较易搭载多品种销售销售人员认为费用率较高，有更大利益，便可搭载新品种销售市场网络不可控，无法搭载多品种西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-95总之，公司应对医药市场特点、渠道变化、终端消费者的变化，采用专业化的推广模式与预算制下的营销控制体系，使历经多年优化的营销网络真正成为推动公司发展的核心竞争优势之一。
（3）公司营销网络建设情况
公司成立以来，经过十几年药品营销领域的创新和实践，逐步建立起了完善的商业销售渠道和终端销售网络。目前，在全国 31个省市均设立了专门的办事机构，拥有一支 400多人的专业化销售管理和推广队伍。根据药品销售渠道和服务对象不同，划分为医院销售渠道、零售销售渠道和商业销售渠道三部分，通过“文化营销”与“学术营销”相结合的方式，推动了藏药产品更快的服务于普通百姓。
（四）主要产品销售情况
1、近三年及一期公司主要产品的产能、产量及销量情况
年度项目贴膏剂生产线（贴）橡胶膏剂生产线（贴）软膏剂生产线（支）丸剂生产线（公斤）2009年1～6月产能36,000,000 14,500,000 1,500,000 15,000产量 17,768,329 12,034,224 966,768 6,559销量16,809,820 7,985,090 652,685 4,543产能利用率 49.36% 82.99% 64.45% 43.73%
产销率
94.61% 66.35% 67.51% 69.26%
2008年产能 36,000,000 14,500,000 1,500,000 15,000西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-96[注]为保证本表数据的可比性，统计产销量均包含下属子公司甘南佛阁、甘肃奇正、林芝宇拓的产量和销量，但上述公司 2006年未纳入本公司合并财务报表范围，同时各期产能均采用全年生产能力数据。
2、近三年及一期公司主营业务收入的产品构成
单位：万元年度项目贴膏剂生产线（贴）橡胶膏剂生产线（贴）软膏剂生产线（支）丸剂生产线（公斤）产量 38,643,583 17,860,391 1,731,846 7,979销量 37,572,418 19,137,260 1,772,106 9,140产能利用率 107.34% 123.18% 115.46% 53.19%
产销率 97.23% 107.15% 102.32% 114.55%
2007年产能 36,000,000 14,500,000 1,500,000 15,000产量 32,235,17,972,018 1,037,990 14,243销量 33,509,776 16,766,952 1,027,202 12,405产能利用率 89.54% 123.94% 69.20% 94.95%
产销率 103.95% 93.29% 98.96% 87.09%
2006年产能 36,000,000 14,500,000 1,500,000 15,000产量 32,806,964 6,847,314 383,274 8,246销量 30,468,796 5,385,340 320,193 8,674产能利用率 91.13% 47.22% 25.55% 54.97%
产销率 92.87% 78.65% 83.54% 105.18%
产品2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
一、贴膏剂 18,082.05 92.33 37,842.60 91.70 31,275.08 92.42 26,227.38 98.00
消痛贴膏17,394.68 88.82 35,707.63 86.52 29,503.83 87.19 25,676.84 95.94
橡胶膏 687.37 3.51 2,134.97 5.17 1,771.25 5.23 550.53 2.06
二、软膏剂
983.84 5.02 2,364.47 5.73 1,387.51 4.10 421.22 1.57
青鹏膏 924.85 4.72 2,278.55 5.52 1,387.51 4.10 421.22 1.57
三、丸剂
365.75 1.87 703.99 1.71 921.44 2.72 --
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-97
3、近三年及一期公司主营业务收入的区域分布
28单位：万元
4、近三年及一期公司主导产品消痛贴膏销售价格情况
[注]以上价格为不含税价格，奇正消痛贴膏每盒五贴。
产品2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
四、其他 151.72 0.78 356.60 0.86 255.46 0.75 114.71 0.43
合计19,583.36 100.00 41,267.66 100.00 33,839.49 100.00 26,763.30 100.00
地区2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度2006 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）华东区8,753.48 44.70 17,896.06 43.37 13,270.58 39.22 11,514.97 43.03
华南区 1,498.68 7.65 1,965.89 4.76 1,908.04 5.64 1,420.96 5.31
华中区1,277.47 6.52 3,772.45 9.14 3,239.99 9.57 2,531.59 9.46
华北区 3,849.84 19.66 8,271.23 20.04 6,866.18 20.29 5,510.56 20.59
东北区
733.70 3.75 1,961.57 4.75 1,234.20 3.65 825.99 3.09
西南区 1,559.76 7.96 4,250.47 10.30 4,015.38 11.87 3,660.96 13.68
西北区1,767.66 9.03 2,727.40 6.61 2,847.46 8.41 1,110.42 4.15
其他 142.76 0.73 422.59 1.02 457.65 1.35 187.86 0.70
合计19,583.36 100.00 41,267.66 100.00 33,839.49 100.00 26,763.30 100.00
消痛贴膏2009 年1～6 月2008 年 2007 年 2006 年出厂平均价（元/贴） 10.35 9.50 8.80 8.43
28区域说明：华东区，指山东、上海、浙江、江苏、安徽、福建；华南区，指广西、广东、海南；华中区,指湖北、湖南、河南、江西；华北区，指北京、天津、内蒙古、山西、河北；东北区，指辽宁、吉林、黑龙江；西南区，指四川、云南、贵州、西藏、重庆；西北区，指陕西、宁夏、青海、甘肃、新疆；其他，指除以上区域以外的区域。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-98
5、主要客户情况
报告期内各期前 5名客户情况一览表单位：万元公司前五名主要客户均是公司产品的经销商。公司不存在向单个客户的销售年度序号公司名称销售额占当期销售比例2009年1～6月1 北京医药股份有限公司 1,886.63 9.59%
2 广州医药有限公司1,205.80 6.13%
3 国药控股股份有限公司 883.77 4.49%
4 安徽省天健国药连锁公司医药分司 867.35 4.41%
5 上海得一医药有限公司 857.98 4.36%
合计5,701.53 28.98%
2008年1 北京医药股份有限公司3,004.64 7.26%
2 浙江英特药业有限责任公司 2,327.11 5.63%
3 上海得一医药有限公司2,013.32 4.87%
4 上海九州通医药有限公司1,462.24 3.54%
5 国药控股股份有限公司 1,228.81 2.97%
合计 10,036.13 24.27%
2007年1北京医药股份有限公司3,177.23 9.39%
2浙江英特药业有限责任公司 2,416.98 7.14%
3国药控股有限公司1,440.34 4.26%
4上海得一医药有限公司 1,595.55 4.72%
5华东医药股份有限公司中成药分公司 1,531.22 4.52%
合计 10,161.34
30.03%
2006年1北京医药股份有限公司2,057.15 7.69%
2浙江英特药业有限责任公司 1,409.18 5.27%
3四川科伦医药贸易有限公司1,144.59 4.28%
4华东医药股份有限公司中成药分公司 1,141.02 4.26%
5烟台康诺医药有限公司 1,015.53 3.79%
合计 6,767.48 25.29%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-99比例超过总额 50%的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。
（五）奇正消痛贴膏的保密情况
发行人的奇正消痛贴膏于 2005年 8月 16日被国家科学技术部、国家保密局确定为秘密级国家秘密技术，经主管部门文件明确，奇正消痛贴膏的保密范围为处方及全部工艺，不得分项对外提供原材料的数量和金额，防止泄密。
我国《科学技术保密规定》中规定，与国外相比在主要技术方面具有优势，社会效益或者经济效益较大的科学技术应当列入国家科学技术秘密范围。同时对我国独有、不受自然条件因素制约、能体现民族特色的精华，并且社会效益或者经济效益显著的传统工艺进行特殊保护。对于符合以上条件的技术，政府或政府机构根据《保守国家秘密法》的有关规定，依照法定程序确定秘级，并规定在一定时间内仅限于一定范围的人员知悉。中药的处方和制法列为国家秘密后，一旦泄露，国家要依法追究泄密人员的刑事责任，在针对中药保护的各种措施中，国家秘密保护的保护力度是所有保护方式中最强的一种。
奇正消痛贴膏在研制过程中，把传统藏药与现代高新科技有机地结合在一起，被权威专家、学者评价为“外用膏药史上的一次重大变革”。奇正消痛贴膏是传统外用藏药创新开发和产业化生产的典型产品，打破了传统的给药形式和传统的制药方式，采用了当今世界医学界推崇的外敷透皮吸收技术和现代医药界最先进的超低温真空脱水冻干技术，对传统的药膏从组方到工艺进行了改革，使疗效独特但只能作坊式生产的传统制剂成为深受广大患者欢迎的现代产业化产品。
在组方方面，奇正消痛贴膏采用在青藏雪域高原药用植物群体中发现的与濒危动物药源同样具有快速活血化瘀、消炎止痛功能，且资源丰富的原料药材，并在藏医民间验方的基础上进行创新，组方严谨、独特考究。
在工艺方面，奇正消痛贴膏打破传统外用膏剂的制作模式，成功运用自主研发的、已获国家专利的湿敷贴剂剂型，并在制作工艺中运用国际先进的超低温真空冻干脱水、透皮吸收等现代高新技术，将活性药物经真空冻干后形成多孔结构，药物溶出浓度高，使用时将透皮吸收润湿剂均匀打湿药垫，使药材迅速复水，起效迅速，疗效显著。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-100在技术水平上，奇正消痛贴膏与国内传统外用药贴相比，起效快，携带方便，清洁干爽，可长期存放，无氧化反应，从根本上解决了橡皮膏、油剂膏、水剂膏给人们使用中带来的种种不便。
运用现代工艺方法开发的消痛贴膏既保持了原有的鲜活药材的药效和药力又便于携带使用，充分发挥了组方的优势，使得依靠鲜活药材入药而拥有独特疗效的传统藏药剂型走出藏区，走向更广阔的市场，造福更广大的患者群体，真正使藏药产品实现了产业化、规模化和市场化。公司为将这一配方独特、工艺先进的藏药精品被更广大的患者所认知和接受，在全国设立了 30多个销售机构，建立了专业的市场销售队伍，使消痛贴膏迅速在国内市场取得了良好的销售业绩，在中国外用药贴膏剂中销量排名第一，取得了巨大的社会效益和经济效益。2001年 1月 3日，国务院授予“传统外用藏药创新产品奇正消痛贴膏的开发与产业化生产”项目国家科学技术进步二等奖的殊荣。
综上，奇正消痛贴膏是我国传统民族医药中科技创新的精品，经济效益和社会效益显著，符合国家有关科学技术保密的规定，被确定为秘密级国家秘密技术，并受到国家秘密保护。奇正消痛贴膏被确定为秘密级国家秘密技术后，公司严格遵守国家关于保密工作的有关规定，未在任何场合公开保密内容。
（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、奇正消痛贴膏的原材料采购情况
①奇正消痛贴膏原材料采购的总体金额情况近三年及一期奇正消痛贴膏原材料采购情况单位：万元[注]原材料包括药材、辅料及包装材料等。
②奇正消痛贴使用的药材采购情况奇正消痛贴膏使用药材的采购方式主要为：一、向西藏、甘肃、青海等当地
采摘药材的农户直接采购；二、到西藏、甘肃、青海等地药材市场进行采购。
项目 2009年1～6月 2008 年 2007 年 2006 年原材料采购总额1,410.66
3,260.23 2,332.42 2,755.49
其中：药材采购金额 690.14 2,272.74 1,679.31 1,993.91
药材采购占比 48.92% 69.71% 72.00% 72.36%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-101为保证药材的供应，公司对药材的主要产地和市场进行了长期跟踪，同时对相关农户进行宣传，并进行原材料种采植等方面的技术指导，以加强与当地农户的联系。公司进入藏区从事藏药生产已有十多年的历史，公司与当地政府、采摘农户建立了长期稳定的合作关系，药材的供应有充足的保障。
③奇正消痛贴膏使用的主要药材的基本情况奇正消痛贴膏的主要成份所涉及的药材均不属于稀缺药材，其产地广泛分布在西藏、青海、甘肃等地区。公司对上述药材的采购也集中在上述地区，并且拥有良好的采购渠道。
④奇正消痛贴膏使用的主要药材价格变动情况近三年及一期奇正消痛贴膏主要药材采购价格表单位：元/千克[注]报告期内，奇正消痛贴膏使用的主要药材中独一味的价格上涨较大，其他材料价格稳定，未发生较大波动情况。
项目独一味水柏枝棘豆产地产地为青海、甘肃、四川、云南西北部和西藏等地区，主要生长于海拔 3000～5000 米的高山草甸、亚高山草甸、亚高山灌丛草甸等特殊生态环境；野生资源较丰沛产地为西藏、青海、甘肃、四川等地区，生长在海拔 2700～4300米的河滩、沟谷地带；野生资源较丰沛产地为青海、西藏、甘肃、四川等地区，生长在海拔 2700～4300米的河滩、沙地、沟谷、山坡、灌林、草甸；野生资源较丰沛主治功能及用途强筋骨、敛黄水，主要用于骨折挫伤、筋骨疼痛、黄水病等清水解毒，主要用于毒热、血热、黄水病、中毒症清热解毒、生肌愈疮，主要用于肿痛、黄水病、出血、骨折是否属于稀缺品种否否否本公司采购地西藏、青海、甘肃西藏、青海西藏、甘肃、青海名称 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年独一味
76.00 70.90 41.40 42.48
水柏枝
14.00 14.53 15.91 16.24
棘豆 31.00 31.13 34.82 35.87
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-102
2、能源平均价格情况
3、原材料占营业成本的比重
单位：万元
4、主要供应商情况
2009 年 1～6 月前五大供应商2008 年前五大供应商2007 年前五大供应商年度 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年 2006 年电（元/度） 0.56 0.53 0.52 0.48
煤（元/吨） 552.20 389.33 244.33 217.91
项目2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)直接材料2,041.53 64.97 4,221.76 59.77 4,005.81 63.30 3,632.23 64.00
人工费用 223.74 7.12 516.33 7.31 453.16 7.16 400.32 7.05
制造费用
876.97 27.91 2,325.25 32.92 1,868.89 29.53 1,642.43 28.94
合计3,142.24 100.00 7,063.35 100.00 6,327.86 100.00 5,674.98 100.00
供应商名称采购金额（万元）中山天彩包装有限公司 357.16
明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有限公司（3M中国有限公司） 310.94
国药药材股份有限公司 196.56
上海九星印刷包装有限公司 129.11
西安环球印务股份有限公司 81.14
合计 1,074.91
供应商名称采购金额（万元）明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有限公司（3M中国有限公司） 764.12
中山天彩包装有限公司 736.10
上海九星印刷包装有限公司 192.59
国药药材股份有限公司 191.10
西安环球印务股份有限公司 168.12
合计 2,052.03
供应商名称采购金额（万元）明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有限公司（3M中国有限公司） 522.52
中山天彩包装有限公司 407.10
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-1032006 年前五大供应商近三年及一期本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。
公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有任何权益。
（七）对人身、环境所采取的措施
1、公司对人身采取的保护措施
公司制订了《安全生产管理制度》、《劳动保护用品管理办法》及各类设备的操作、检修、维护保养规程，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。近年来未发生安全生产等各类事故。
2、公司对环保采取的措施
公司根据生产实际情况配有相应的污水处理设施，各项污染物排放浓度低于《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中一级标准要求。原材料拣选产生的少量非药用杂质同生活垃圾全部送当地生活垃圾场填埋处理，产品外包装产生的废纸箱，送废旧回收单位回收利用，锅炉煤渣为建筑材料或铺路利用。
公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，各种污染物达标排放并符合总量控制的要求。在生产经营中未曾因违反环保法律、法规而受到行政处罚。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经环保部门审批同意公司的项目建设。
供应商名称采购金额（万元）北京华禾药业有限公司 163.80
北京中标国安防伪技术有限公司 129.96
成都永发印务有限公司 112.29
合计 1,335.67
供应商名称采购金额（万元）明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有限公司（3M中国有限公司） 690.08
中山天彩包装有限公司 473.77
成都永发印务有限公司 131.88
北京中标国安防伪技术有限公司 130.42
南方包装有限公司 76.48
合计 1,502.63
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-104
六、主要固定资产和无形资产
（一）主要资产账面价值情况
本公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器设备和厂房，办公设备，运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。根据审计报告，截至 2009年 6月 30日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：元截至 2009年 6月 30日，本公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内外同类型仪器设备的较先进行列。
（二）生产需要的主要生产设备
西藏奇正藏药股份有限公司主要生产设备项目原值累计折旧净额成新率房屋及建筑物53,700,764.66 14,489,773.84 39,210,990.82 73.02%
机器设备28,842,182.61 13,944,558.00 14,897,624.61 51.65%
运输设备6,487,549.87 5,094,624.71 1,392,925.16 21.47%
办公设备及其他 13,115,074.05 5,982,650.16 7,132,423.89 54.38%
合计102,145,571.19 39,511,606.71 62,633,964.48 61.32%
生产线名称先进程度数量（条）主要设备数量（台）前处理工序国内先进 1热风循环烘箱 1旋转式切药机 2粗碎机 1高速离心喷雾干燥机 1混合机 1粉碎机 1贴膏剂生产线国内先进 1真空冻干机 1中药粉碎机 1混合机 1药芯包装机 4喷码机 2西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-105甘肃奇正藏药有限公司主要生产设备西藏林芝宇拓藏药有限责任公司主要生产设备生产线名称先进程度数量（条）主要设备数量（台）液体灌装机 1软膏剂线国内先进 1制膏机 1自动灌装封尾机 1生产线名称先进程度数量（条）主要设备数量（台）前处理工序国内先进 1渗漉罐 22M3动态提取罐 13M3正锥提取罐 2双效浓缩器 1粉碎机 3往复式切药机 1热风循环烘箱 1高速离心喷雾干燥机 1贴膏剂生产线国内先进 1真空冻干机 2混合机 2喷码机 4热收缩包装机 6液体自动包装机 4药芯包装机 3混炼机 2涂布机 2热风循环烘箱 2打孔切片机 5软膏剂线国内先进 1制膏机 2自动灌装封尾机 2生产线名称先进程度数量设备名称台数（台）口服制剂生产线国内先进 1混合机 1荸荠式包衣机 2药丸筛粉机 1微波灭菌设备 1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-106甘南佛阁藏药有限公司主要生产设备生产线名称先进程度数量设备名称台数（台）热风循环风箱 1混合制粒机 1高效包衣机 1铝塑自动泡罩包装机 1颗粒包装机 1高速旋转式压片机 1生产线名称先进程度数量主要设备数量（台）前处理车间国内先进 1往复式切药机 1粗碎机 1电加热夹层锅 1超微粉碎机 1漩涡振荡筛 1高效混合机 1环氧乙烷灭菌箱 1热风循环烘箱 1粉碎机 1粉碎机 1混合机 1口服制剂线国内先进 1荸荠式包衣机 6多管微波加热设备 1药丸筛分机 2泡罩包装机 2单轴混合机 1热风循环烘箱 2高效包衣机 1湿法混合制粒机 1漩涡振荡筛 1高效筛分机 1快速整粒机 1制丸机 1胶囊充填机 1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-107
（三）房屋所有权情况
公司及子公司共拥有 14处房产，其中 1处房产正在办理房产证，已办理房产证的 13处房产总计建筑面积为 31,814.75平方米。
[注] 2003年 12月 2日，本公司与北京先锋置业股份有限公司（现更名为北京万通地产股份有限公司）签订《商品房买卖合同》，购买位于北京市朝阳区辛店路 162号亚运新新家园第 27幢 2单元 102号建筑面积为 305.62平方米的房产，
目前，上述房产的所有权证正在办理之中。
（四）土地使用权情况
目前，公司及下属子公司共拥有 6宗土地，总面积为 279,234.78平方米。
生产线名称先进程度数量主要设备数量（台）炼药机 1旋转式压片机 1序号房产证号座落面积(平方米)1 房权证合房(股)产字第 4045号合作市当周街道办第三居委会 1,583.23
2 房权证合房(股)产字第 4044号合作市当周街道办第三居委会 5,063.27
3 房权证合房(股)产字第 4043号合作市当周街道办第三居委会 3,090.56
4 榆房字（第）9733 榆中县城关镇奇正大道 5,494.08
5 榆房字（第）9734 榆中县城关镇奇正大道 7,936.95
6 林地房权证林芝县字第 701003045号林芝县八一镇泉州路北侧 184.00
7 林地房权证林芝县字第 701003048号林芝县八一镇泉州路北侧 1,805.65
8 林地房权证林芝县字第 701003046号林芝县八一镇泉州路北侧 1,167.25
9 林芝房权证林芝县字第 701003047号林芝县八一镇泉州路北侧 1,891.00
10 林地房权证林芝县字第 701003049号林芝县八一镇泉州路北侧 466.55
11 林地房权证林芝县字第 701003050号林芝县八一镇泉州路北侧 1,230.84
12 房权证拉萨市(私)字第 101068776号拉萨市色拉北路圣城花园别墅区 C8号
351.27
13 房权证兰房（高股）产字第 3731号城关区雁滩乡张苏滩 579号 1,550.10
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-108[注]本公司名下位于林芝地区八一镇新区的住宅用地是本公司用于职工公寓的建设用地。
（五）主要无形资产
本公司所拥有的除土地使用权外的无形资产主要为药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品生产批准文号、商标、专利等。有关情况如下：
1、药品生产许可证
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号土地证号位置用途使用权类型面积(平方米)1 合国用（2005）字第 22-5号合作 213线以北工业出让 15,543.40
2 榆国用（2007）第 97号
榆中县非公有制工业园区工业出让 170,412.00
3 林地国用（2008）第 010号八一镇泉州路综合用地出让 31,713.90
4 林地国用（2008）第 008号八一镇泉州路综合用地出让 3,696.00
5 林地国用（2008）第 009号八一镇新区住宅用地出让 31,820.48
6 拉城国用（土登）第 1283号茶古大道以西、1-3路以南商业金融用地出让 26,049.00
企业证书编号生产范围发证机关有效期限股份公司藏 Zb20050012贴膏剂、软膏剂、颗粒剂西藏食品药品监管局 2010.12.31
林芝宇拓藏 Zb20050013 丸剂、散剂西藏食品药品监管局 2010.12.31
甘肃奇正甘 HabZb20050001贴膏剂、橡胶膏剂、软膏剂、颗粒剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、喷雾剂、涂膜剂、巴布膏剂、原料药、气雾剂、中药饮片甘肃食品药品监管局 2010.12.31
甘南佛阁甘 Zb20050018硬胶囊剂、散剂、丸剂、片剂甘肃食品药品监管局 2010.12.31
企业证书编号认证范围发证机关有效期限股份公司F3201 颗粒剂（含藏药前处理）国家食品药品监管局 2009.11.30
H4052 贴膏剂、软膏剂国家食品药品监管局 2011.11.23
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-109
3、药品经营许可证
4、药品经营质量管理规范（GSP）证书
5、药品生产批准文号
公司拥有药品生产批准文号 69个，其中 9种药品列入《医保目录》，具体情况如下：
公司药品生产批准文号汇总表29企业证书编号认证范围发证机关有效期限林芝宇拓 H4053 丸剂、散剂国家食品药品监管局 2011.11.23
甘肃奇正甘 F0022 贴膏剂、橡胶膏剂甘肃食品药品监管局 2009.11.2
甘 H0047 软膏剂甘肃食品药品监管局 2012.1.14
甘 K0118中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、煮制、蒸制）甘肃食品药品监管局 2014.5.3
甘南佛阁甘 G0039 丸剂、散剂、胶囊剂甘肃食品药品监管局 2010.10.14
企业名称证书编号经营范围发证机关有效期限西藏营销藏 AA0103号藏药材、藏成药西藏食品药品监管局 2010.5.26
甘肃营销甘 AA0100070 中成药、中药材甘肃食品药品监管局 2010.3.31
企业名称证书编号认证范围发证机关有效期限西藏营销藏 A-XZ09-006 药品批发西藏食品药品监管局 2014.6.15
甘肃营销 A-GS09-015 药品批发甘肃食品药品监管局 2014.2.2
序号药品名称医保目录编号剂型批准文号批准日期1 消痛贴膏民族药-37 贴膏剂国药准字 Z54020113 2002.12.12
2 青鹏膏剂民族药-22 软膏剂国药准字 Z54020140 2003.4.7
3 白脉软膏民族药-3 软膏剂国药准字 Z20043178 2003.4.7
4 白脉软膏民族药-3 软膏剂国药准字 Z54020136 2003.3.25
5 五味甘露药浴颗粒-颗粒剂国药准字 Z20030021 2003.3.31
29本表中医保目录编号一栏中有数字表明该药品被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，该编号为该品种药品在国家医保目录中的编号。资料来源：国家基本医疗保险和工伤保险药品目录，中华人民共和国劳动和社会保障部。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-110序号药品名称医保目录编号剂型批准文号批准日期6 伤湿止痛膏-橡胶膏剂国药准字 Z62020040 2002.7.10
7 铁棒锤止痛膏-橡胶膏剂国药准字 Z62020041 2002.7.10.
8 铁棒锤止痛膏-橡胶膏剂国药准字 Z62020042 2002.7.10.
9 消毒弹性创可贴-橡胶膏剂国药准字 H62021077 2003.1.29
10 硫软膏-软膏剂国药准字 H62020931 2002.11.10
11 十味乳香丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020011 2002.8.28
12 石榴日轮丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020009 2002.8.28
13 八味沉香丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020008 2002.8.28
14 二十味肉豆蔻丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20023227 2002.9.5
15 十五味乳鹏丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20023224 2002.9.5
16 十八味诃子利尿丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20023225 2002.9.5
17 六味能消丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20023226 2002.9.5
18 清肺止咳丸-丸剂（水丸）国药准字 Z200232002.9.5
19 十八味党参丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20055618 2005.12.20
20 五味渣驯丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20055619 2005.12.20
21 二十五味儿茶丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20055614 2005.12.20
22 二十五味驴血丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20055615 2005.12.20
23 六味木香丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20055617 2005.12.20
24 八味獐牙菜丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020010 2002.8.28
25 五味金色丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020007 2002.8.28
26 十八味诃子丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020004 2002.8.28
27 流感丸民族药-16 丸剂（水丸）国药准字 Z54020002 2002.8.28
28 流感丸民族药-16 丸剂（水丸）国药准字 Z20055181 2005.11.3
29 十八味欧曲丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020003 2002.8.28
30 五鹏丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020006 2002.8.28
31 七味铁屑丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020005 2002.8.28
32 萨热十三味鹏鸟丸-丸剂（水丸）国药准字 Z54020001 2002.8.28
33 六味锦鸡儿汤散-散剂国药准字 Z20055616 2005.12.20
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-111序号药品名称医保目录编号剂型批准文号批准日期34 九味竺黄散-散剂国药准字 Z20023221 2002.9.5
35 五根散-散剂国药准字 Z20023228 2002.9.5
36 九味青鹏散-散剂国药准字 Z20023220 2002.9.5
37 八味安宁散-散剂国药准字 Z20023223 2002.9.5
38 五味甘露药浴汤散-散剂国药准字 Z20023219 2002.9.5
39 十八味诃子利尿丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20043806 2004.10.20
40 二十五味鬼臼丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20013098 2002.7.10
41 二十五味鬼臼丸-丸剂（水丸）国药准字 Z62020622 2002.7.10
42 二十五味珍珠丸民族药-9 丸剂（水丸）国药准字 Z62020626 2002.7.10
43 二十味肉豆蔻丸-丸剂（水丸）国药准字 Z19993164 2002.7.10
44 二十味肉豆蔻丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20013097 2002.7.10
45 达斯玛保丸-丸剂（水丸）国药准字 Z19993163 2002.7.10
46 达斯玛保丸-丸剂(水丸)国药准字 Z20013096 2002.7.10
47 洁白丸民族药-15 丸剂（水丸）国药准字 Z20003252 2002.9.13
48 五根散-散剂国药准字 Z20003202 2002.7.10
49 五味麝香丸-丸剂（水丸）国药准字 Z62020662 2002.7.10
50 红花如意丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20027000 2002.11.30
51 五味甘露药浴汤散-散剂国药准字 Z20043142 2004.3.18
52 十味黑冰片丸-丸剂（水丸）国药准字 Z62021026 2002.9.13
53 十二味翼首散-散剂国药准字 Z62020658 2002.7.10
54 十味豆蔻丸-丸剂（水丸）国药准字 Z62020659 2002.7.10
55 二十五味肺病丸-丸剂（水丸）国药准字 Z62020621 2002.7.10
56 萨热十三味鹏鸟丸-丸剂（水丸）国药准字 Z19993166 2002.7.10
57 萨热十三味鹏鸟丸-丸剂(水丸)国药准字 Z20013100 2002.7.10
58 十五味乳鹏丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20003201 2002.7.10
59 十三味菥蓂丸-丸剂（水丸）国药准字 Z20043080 2004.1.21
60 十五味萝蒂明目丸-丸剂（水丸）国药准字 Z62021027 2002.9.13
61 石榴健胃丸-丸剂（水丸）国药准字 Z62020661 2002.7.10
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-112
6、中药保护品种
本公司以下中药产品获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》：
7、商标使用权
股份公司及其子公司拥有的商标如下：
序号药品名称医保目录编号剂型批准文号批准日期62 石榴健胃丸-丸剂(水丸)国药准字 Z62020660 2002.7.10
63 二十五味珊瑚丸民族药-7 丸剂（水丸）国药准字 Z62020624 2002.7.10
64 二十五味珊瑚丸民族药-7 丸剂（水丸）国药准字 Z62020623 2002.7.10
65 二十五味珊瑚丸民族药-7 丸剂(水丸)国药准字 Z20023108 2002.6.4
66 二十五味松石丸民族药-8 丸剂（水丸）国药准字 Z62020625 2002.7.10
67 二十五味松石丸民族药-8 丸剂（水丸）国药准字 Z20003200 2002.7.10
68 仁青芒觉胶囊民族药-27 胶囊剂国药准字 Z20050177 2005.4.20
69 白脉软膏民族药-3 软膏剂国药准字 Z20093350 2009.4.23
序号药品名称证书编号级别有效期限1 消痛贴膏（2004）国药中保证字第 1350号二级 2011.09.02
2 五味麝香丸（2002）国药中保证字第 145-2号二级 2009.09.12
3 二十五味松石丸（2005）国药中保证字第 0034号二级 2011.09.02
4 二十五味珍珠丸（2004）国药中保证字第 1298号二级 2011.09.02
5 二十五味珊瑚丸（2004）国药中保证字第 1287号二级 2011.09.02
序号商标名称商标权人注册编号注册有效期商品和服务分类1 股份公司 1750543 2012.4.20 核定使用商品第 5类
2 股份公司 1973556 2012.11.20 核定使用商品第 5类
3 股份公司 1973559 2012.11.20 核定使用商品第 5类
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-113序号商标名称商标权人注册编号注册有效期商品和服务分类4 西藏营销 1282724 2009. 6.13 核定使用商品第 5类
5 西藏营销 3778465 2016.4.6 核定使用商品第 5类
6宇妥.元丹贡布西藏营销 1383425 2010.4.13 核定使用商品第 5类
7 西藏营销 3778466 2016.2.20 核定使用商品第 5类
8 西藏营销 1362767 2010.2.13 核定使用商品第 5类
9FIRSTRATE西藏营销 1295227 2009.7.20 核定使用商品第 5类
10 西藏营销 932718 2017.1.20 核定使用商品第 5类
11 西藏营销 1367706 2010.2.27 核定使用商品第 5类
12 西藏营销 1511758 2011.1.20 核定使用商品第 5类
13 西藏营销 1511759 2011.1.20 核定使用商品第 5类
14 西藏营销 1511760 2011.1.20 核定使用商品第 5类
15 甘南佛阁 1056766 2017.7.20 核定使用商品第 5类
16 甘南佛阁 3028873 2013.2.6 核定使用商品第 5类
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-114
8、专利
（1）公司及控股子公司拥有的专利情况
序号商标名称商标权人注册编号注册有效期商品和服务分类17 甘南佛阁 3567048 2015.6.6 核定使用商品第 5类
18 甘南佛阁 3567049 2015.6.6 核定使用商品第 5类
19 甘南佛阁 3567051 2015.6.6 核定使用商品第 5类
20 甘南佛阁 3567214 2015.6.6 核定使用商品第 5类
21 甘南佛阁 3976864 2016.8.20 核定使用商品第 5类
22林卓净甘南佛阁 4387218 2018.1.13 核定使用商品第 5类
序号授权专利名称类型专利权人专利号证书号专利有效期1将天然植物药浴液加工成粉状药的方法发明股份公司 99806827.6 第 93202号 2019.6.8
2一种治疗眼部疾病的藏药制剂及其制备方法发明甘肃奇正 200510080697.9 第 365679号 2025.7.6
3一种治疗妇女疾病的藏药药物及其制备方法发明甘肃奇正 200510080699.8 第 365683号 2025.7.6
4便于贮存和携带的药垫实用新型股份公司 02224786.6 第 540409号 2012.4.10
5无纺布电阻式纵向裁切装置实用新型甘肃奇正 200520079007.3 第 817557号 2015.6.28
6活塞式微量多点均布给料装置实用新型甘肃奇正 200520079001.6 第 816168号 2015.6.28
7全自动无纺布容积式粉剂包装整机实用新型甘肃奇正 200520078998.3 第 818061号 2015.6.28
8热辊与防粘辊间制冷的热压涂布实用新型甘肃奇正 200520079005.4 第 817090号 2015.6.28
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-115
（2）正在申请的专利
序号授权专利名称类型专利权人专利号证书号专利有效期机9包装袋裁断及易撕口裁切装置实用新型甘肃奇正 200520079004.X 第 816852号 2015.6.28
10可调式粉剂活塞给料装置实用新型甘肃奇正 200520079008.8 第 817801号 2015.6.28
11全自动制贴机整机实用新型甘肃奇正 200520079002.0 第 861529号 2015.6.28
12 外包装盒外观设计股份公司 200530124296.X 第 530716号 2015.8.23
13一种止痛的藏药外用制剂及其制备方法发明专利甘肃奇正 200510080694.5 第 399787号 2025.7.6
14一种治疗高脂血症的藏药制剂及其制备方法发明专利甘肃奇正 200510080698.3 第 399791号 2025.7.6
15一种治疗白脉病的软膏剂及制备方法发明专利甘肃奇正 200610041754.7 第 399901号 2026.1.25
16一种主治急慢性扭挫伤，风湿、类风湿疾病的藏药药物及其制备方法发明专利甘肃奇正 200510080696.4 第 436786号 2025.7.6
17一种治疗头昏目眩、血压不调的藏药制剂发明专利甘肃奇正 200510082936.4 第 436794号 2025.7.7
18一种中药丸剂的制备工艺发明专利甘肃奇正 200610043044.8 第 442403号 2026.6.24
19三边封液体包装袋实用新型甘肃奇正 200720032675.X
第 1067458号
2017.8.12
20 包装袋（一）
外观设计甘肃奇正 200730157427.3 第 775466号 2017.5.18
21包装袋（二）
外观设计甘肃奇正 200730157428.8 第 765768号 2017.5.18
22包装盒（一）
外观设计甘肃奇正 200730157429.2 第 766072号 2017.5.18
序号专利申请名称申请人专利申请号受理日期1 高乌甲素及其氢溴酸盐的制备工艺甘肃奇正 200610041920.3 2006.3.3
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-116序号专利申请名称申请人专利申请号受理日期2一种以生粉入药的中药组合物的制备方法甘肃奇正 200610041921.8 2006.3.2
3一种用于止痛消肿的软膏剂及其制备方法甘肃奇正 200610104407.4 2006.7.20
4 一种中药丸剂的制备工艺甘肃奇正 200610041922.2 2006.3.2
5 藏药青鹏膏剂的醇提制备方法甘肃奇正 200710188509.3 2007.12.7
6 白脉软膏的水提制备方法甘肃奇正
200710188506.X
2007.12.7
7 白脉软膏的醇提制备方法甘肃奇正
200710188508.9
2007.12.7
8一种治疗老年痴呆的药物组合物及其制备方法甘肃奇正 200810104421.3 2008.4. 22
9新型医用热熔树脂载体胶基质及其制备和应用甘肃奇正 200810018381.0 2008.5.31
10一种杀灭植物中药材中虫卵的方法甘肃奇正 200810018380.6 2008.5.31
医药用薄型材料的激光在线打孔装置甘肃奇正 200820029378.4 2008.6.12
12青鹏膏剂及其制剂的质量标准及检测方法甘肃奇正 2008101181352 2008.8.13
13药粉均匀分布的药贴及其制备方法甘肃奇正 200810231725.6 2008.9.29
14 无纺布包装袋的超声波焊接密封装置甘肃奇正 200920221823.7 2008.9.29
15 多点均布粉体包装袋及其制备方法甘肃奇正 200810231726.0 2008.9.29
16 片状材料的切断装置甘肃奇正 200820221824.1 2008.9.29
17 一种高乌头透皮贴片及其制备方法甘肃奇正 200810224028.8 2008.10.10
18由高乌头和独一味组成的药物组合物及其制备方法和用途甘肃奇正 200810180489.X 2008.11.28
19一种青鹏膏剂的制备方法甘肃奇正 200810240840.X 2008.12.26
20一种治疗乳房疾病的药物组合物及其制备方法甘肃奇正 200810241128.1 2008.12.30
21网袋式药物绷带甘肃奇正 200820184636.6 2009.1.7
22一种可以更换药物的治疗带甘肃奇正 200920104939.7 2009.1.9
23液相色谱法测定独一味药物制剂中木犀草素含量的方法甘肃奇正 200810184791.2 2009.1.21
24 一种青鹏膏剂的制备方法甘肃奇正 200910009208.9 2009.2.24
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-117
9、版权
序号专利申请名称申请人专利申请号受理日期25一种治疗乳房疾病的药物组合物及其制备方法甘肃奇正 200910119927.6 2009.2.26
26 一种高乌甲素透皮贴片及其制备方法甘肃奇正 200910118928.9 2009.3.6
27 一种延胡索乙素透皮贴片及其制备方法甘肃奇正 200910119220.5 2009.3.10
28藏药流感丸及其制剂质量标准及其检验方法甘肃奇正 200910118990.8 2009.3.11
29一种珍珠丸制剂及其制备方法甘肃奇正 200910119870.X 2009.3.20
30一种抗炎镇痛的药物组合物及其制备方法甘肃奇正 200910119610.2 2009.3.23
31一种具有治疗鼻炎作用的药物组合物及其制备方法甘肃奇正 200910119661.5 2009.3.25
32一种治疗急慢性扭搓伤、风湿、类风湿疾病的藏药气雾剂甘肃奇正 200910143877.5 2009.6.1
33一种用于治疗流行感冒的药物及其制备和检测方法甘肃奇正 200910158073.2 2009.7.20
34一种用于治疗寒性黄水病的药物及其制备和检测方法甘肃奇正 200910158074.7 2009.7.20
序号作品名称著作权人版权号作品登记日期1 消痛贴膏委托版处方药盒股份公司 26-2007-F-543 2007.7.28
2 消痛贴膏委托版处方药袋股份公司26-2007-F-542 2007.7.28
3 消痛贴膏委托版处方药说明书股份公司26-2007-F-541 2007.7.28
4 消痛贴膏委托版 OTC盒股份公司26-2007-F-540 2007.7.28
5 消痛贴膏委托版 OTC袋股份公司26-2007-F-539 2007.7.28
6 消痛贴膏委托版 OTC说明书股份公司26-2007-F-538 2007.7.28
7 消痛贴膏西藏版处方药盒股份公司26-2007-F-537 2007.7.28
8 消痛贴膏西藏版处方药袋股份公司26-2007-F-536 2007.7.28
9 消痛贴膏西藏版处方药说明书股份公司26-2007-F-535 2007.7.28
10 青鹏膏剂盒股份公司26-2007-F-534 2007.7.28
11 青鹏膏剂说明书股份公司26-2007-F-533 2007.7.28
12 消痛贴包装盒（委托版）股份公司26-2005-F-364 2005.10.10
13 消痛贴包装盒（西藏版）股份公司26-2005-F-365 2005.10.10
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-118以上固定资产和无形资产均归属于本公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。
七、特许经营权
药品生产许可证、经营许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品经营质量管理规范（GSP）证书、药品生产批准文号、《中药保护品种证书》情况见本部分内容之“主要无形资产”。
八、公司核心技术和研发情况
（一）发行人的核心技术
本公司的主要产品奇正消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、口服藏成药系列丸剂等，分别采用了真空冻干技术、自动制贴技术、热压涂布技术、自动制丸技术、薄膜包衣技术等国内先进的生产工艺。这些产品采用的工艺突破了传统观念，公司通过自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新，将国内先进的技术应用于传统藏药。
本公司主导产品奇正消痛贴膏利用独家专利技术湿敷贴剂技术（专利名称：
便于贮存和携带的药垫），使药物与药液分离，能有效保持药物有效成份，利于长期保存；同时润湿剂具有促进透皮吸收、起效快的特点。奇正消痛贴膏使用的自动连续制贴技术采用机电一体化的设计概念，属于国内首创，获得国家5项专利技术（“活塞式微量多点均布给料装置”、“全自动制贴机整机”、“全自动无纺布电阻式纵向裁切装置”、“包装袋裁断及易撕口裁切装置”、“可调式粉剂活塞给料装置”）。
铁棒锤止痛膏应用了获得国家专利的热压涂布技术。传统橡胶膏剂的制备工艺采用溶剂法，主要是用有机溶剂（高标号汽油）将橡胶与药用成分溶解，然后将溶解好的液体均匀涂抹在基布上，加热挥干溶剂（汽油）后橡胶与药用成分留在基布上。而本公司采用的是新型热压法，该工艺使用多种设备，在一定的压力序号作品名称著作权人版权号作品登记日期14 消痛贴包装盒（OTC版）股份公司26-2005-F-366 2005.10.10
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-119下使橡胶、药用成分和辅料均匀混合在一起，再将该混合物软化后均匀涂抹在基布上。热压法不需要溶剂，而溶剂法生产中需要大量的有机溶剂（高标号汽油），生产安全不易保证，需要配套数量众多的防火防爆设施，而且大量的易挥发性的有机溶剂对员工身体健康有不利的影响；溶剂法在挥干溶剂过程中容易将有效成分中的挥发性物质同溶剂一起挥发掉，降低了有效成分的含量，进而影响疗效；同时溶剂法挥发的溶剂排放后会对环境造成污染。与溶剂法相比热压法可在洁净车间生产；热压法的生产周期是溶剂法的 1/3；热压法生产的橡胶膏中具有挥发性的有效成分（如冰片、樟脑、水杨酸甲酯等）含量高出溶剂法生产的同类产品的 2～3倍，故疗效要强于溶剂法生产的产品。
青鹏膏剂为纯天然外用止痛软膏剂，产品进入国家医保目录。该产品可有效减轻骨关节炎症状，能有效缓解急慢性扭挫伤的肿痛症状等。传统软膏有以下缺点：膏体性状较粘稠，不易涂抹，贮存时间相对较短，易发生酸败、变质等现象；由于基质多为油性物质，药物释放性、穿透性较差，且不易清洗，易污染衣物。
奇正软膏剂采用现代制膏技术，为水包油型的软膏剂，其特点为：均匀、细腻、软滑、稠度适宜；易涂抹于皮肤或粘膜，无粗糙感；性质稳定，贮存时间较长，无酸败、变质、分层等现象；所含药物有良好的释放性、穿透性，能保证药物疗效的发挥，同时此种技术制备的软膏对皮肤无刺激性、无过敏反应等；同时膏体美观，容易清洗，不污染衣物。
藏医传统口服丸剂多半是手工泛制工艺，产品质量受操作者个体因素影响较大，而且受设备产能及工艺本身的限制，难以标准化、批量化，生产周期长，生产效率低，同时难以克服影响藏药丸剂发展的崩解度差、丸重差异、菌含量超标和水分含量超标四大顽症。藏药在生产过程中存在的共性关键技术制约着整个行业发展，粉碎过程温度过高，破坏了有效成分并且生产过程粉尘大、收率低。公司成功开发了全粉自动制丸技术、低温粉碎技术等，自动制丸技术利用设备实现藏药丸剂生产的自动化。该技术生产的药丸有效解决了传统泛丸生产周期长，药丸内部致密，丸剂水分、丸重差异、溶散时限、卫生学指标难以达标等问题，使藏药传统丸剂工艺走向标准化、批量化生产，保证了产品质量，为藏药产品走向国内、国际市场提供了技术保障。该技术已申报国家专利。低温粉碎技术解决了藏药在粉碎加工过程中得率低、粉尘大、物料温度高、粉碎粒度大难题，使物料西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-120在不超过 50℃的环境中粉碎成得率在 99%以上的微粉，实现了藏药粉碎加工的规模化、产业化。
此外，公司在传统藏药丸剂生产中率先成功引进先进的薄膜包衣技术，该项技术克服了原糖衣包衣工艺不适合糖尿病人服用、耗能费功、辅料量多、对环境污染大的缺点，完全达到了 GMP 的要求，药品质量稳定性更高、外观光洁、易于识别、便于服用、贮藏，是现代制药技术在藏药方面的首次使用，使传统藏成药生产与现代先进制药技术成功接轨，为藏药界增添了新剂型，填补了藏药发展的一项技术空白。
（二）研究与开发
1、研究机构设置
本公司设置有专门的研发部门——研发部。该部门主要负责公司新药立项、研发、新药试产、科技项目申报和专利事务管理工作，负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立题、中间评价、咨询、验收等工作。
研发部现有研发人员121人，其中硕士研究生4人、本科56人，专业涉及中药制药、药学、临床医学等。研究人员中高级职称7人、中级职称24人、初级职称24人。公司还聘请了国内一些业内专家担任公司技术顾问，指导公司研发工作。
2、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
药品名称所处阶段拟达到目标乙烷硒啉取得临床批件，正在进行一期临床取得新药证书和注册批件乙烷硒啉分散片取得临床批件，正在进行一期临床取得新药证书和注册批件独一味泡腾片已申报国家第 8 类药品，正在审评取得药品注册及生产批件二十五味珍珠片已申报国家第 8 类药品，正在审评取得药品注册及生产批件六味能消片已申报国家第 8 类药品，正在审评取得药品注册及生产批件二十味肉豆蔻片已申报国家第 8 类药品，正在审评取得药品注册及生产批件红花如意片已申报国家第 8 类药品，正在审评取得药品注册及生产批件如意珍宝片已申报国家第 8 类药品，正在审评取得药品注册及生产批件消痛气雾剂已申报国家第 8类药品，正在审评取得药品注册及生产批件白脉软膏已申报国家第 9类药品，正在审评（已取得注册生产批件）取得药品注册及生产批件洁白片已申报国家第 8类药品，正在审评取得药品注册及生产批件西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-121
3、研发投入情况
本公司对研发资金的投入和使用制订了一整套管理制度，近三年及一期研究开发费用占主营业务收入的比例情况见下表：
4、合作开发情况
本公司除依靠自身力量，进行独立研究开发外，还广泛开展对外合作研发。
公司与北京大学合作开发抗癌一类新药乙烷硒啉，与中国中医科学院药物研究所合作开展消痛系列品种、白脉软膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏的药效学试验、毒理学试验，与香港中文大学合作研究藏药材，并取得了良好的成效。除了合作开发之外，公司还与中国医学科学院基础研究所及药物研究所、北京大学医学部等多家国内科研单位进行了关于藏药抗炎、镇痛药物作用机理的合作研究。此外，公司已与天津药物研究院、大连理工大学、甘肃中医学院、复旦大学、上海中医药大学等科研院校建立了长期合作关系。
（三）技术创新及持续开发能力
1、雄厚的技术创新实力
公司以外用镇痛药开发及传统藏药开发为核心业务，研发资源向该细分领域聚焦，构筑了在细分领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才队伍，形成了该研发领域的独特优势。公司经过多年的技术积累，已基本建立了自己的外用药开发和传统藏药工艺革新的核心技术体系，拥有深厚的技术储备。本公司主导产品技术成熟，现有5个品种尚处于中药保护期内，并拥有69个药品生产批准文号和相关生产技术，技术储备充足。
2、成熟的技术创新管理
（1）采用符合国家创新导向的前沿研发方式
公司在不断提升自主研发水平的同时，与国内一流科研机构广泛开展合作研发，同时筛选、购买一些市场前景好的新药在研成果，形成了自主研发、合作研药品名称所处阶段拟达到目标二十五味珊瑚片已申报国家第 8类药品，正在审评取得药品注册及生产批件项目 2009年1～6月 2008年 2007年 2006年研发费用（万元） 617.93 1,675.06 1,429.01 1,465.51
占主营业务收入比例（%） 3.16 4.06 4.22 5.48
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-122发、外购新药相结合的研发模式。自主研发实行“专家顾问制”、“项目经理制”等组织形式；对外合作取长补短，通过严谨的选题、立项、论证流程，在多出、快出研发成果的同时，降低公司风险。
（2）提供资金保障
公司对研发部的资金来源和运用提供保障。研发经费来源主要有：①研究资金：研发项目首先通过立项、研发与市场等部门评估、专家审评、公司专家顾问组审查等程序，综合意见后作出是否研发的决定，如获批准则由公司按产品研发进度分阶段划拨研发经费，专款专用；②其他资金来源：通过申报国家有关无偿资助基金、项目融资等多种途径获得资金。在资金运用方面，确立开发项目后由研发部组织招标，确定项目经理，由项目经理制订项目实施计划，负责项目人员组成，研发部审核费用预算，按项目进度考核阶段研究结果，落实研发计划。
（3）完善用人计划
公司已建设了多种引进人才的渠道，形成了有效的人才培训、激励的机制。
将有潜质的技术人员，送到科研院校或合作机构培训。公司非常重视优秀人才的引进，为他们创造了良好的工作和生活条件。
（4）实行激励政策
公司为激发研发人员进行技术创新的积极性，对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励；对公司完成重大创新新药研制的研发人员给予重奖；对引进新产品、新技术的人员，根据新产品、新技术带来的效益情况，给不同程度的奖励；对老产品改良有贡献的人员也给予奖励。
（5）研发过程管理实用
公司制定了科学的《新产品开发流程》及相关管理制度。研发立项科学、谨慎，根据来自市场一线的第一手信息选择研发项目，既保证技术领先，又满足市场需求。项目实施过程始终贯彻最大限度满足产业化的原则，从成本和利润的角度进行组方的筛选、工艺的优化。小试、中试认真规范。依托大生产优势，组织新产品的大批量试验，摸索工艺和质量标准。新药申报的经验和资源丰富，研发成果的申报已形成专业化操作流程，确保申报成功。
3、建立起技术平台
公司建立起基础技术平台，即藏医药经典研究平台、新制剂研究平台、质量西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-123研究平台，并在这些平台上进行新药研发。利用这些技术平台既可实现基础研究、制剂及质量标准研究，又可迅速将各种验方、经方转化为新药，还可迅速地将已有品种进行二次开发。
藏医药经典研究平台利用西藏地区藏医药专家资源和药材资源等丰富的条件，对传统藏医药进行挖掘、整理、继承与开发。新制剂研究平台是根据新药研究的要求，进行传统藏药的二次开发，并进行相关制备工艺研究和产品稳定性研究。目前开发各类新药二十多项。质量研究平台是藏药材、藏成药的质量是否符合国家药典标准，以保证藏药质量的可控性、有效性和安全性，并能够参与申报、编制新药的质量标准或现行药典中未收载的藏药材、藏成药的质量标准，留样观察药材成药品的质量稳定性试验、药材鉴别、鉴定试验。
4、技术创新计划
以藏药开发为中心，以传统藏药开发和现代天然药物开发为基本点，以传统优势藏药的现代创新工艺、现代天然藏药的有效部位和成分提取以及传统药的现代药理阐释为主要研发手段。坚持以疼痛领域为主的研发战略方向，实施技术创新计划。
九、主要产品和原材料的质量控制情况
（一）主要产品和原材料的质量控制标准
药典是一个国家记载药品质量规格、标准的法典，由国家组织药典委员会编纂，并由政府颁布实施，具有法律的约束力。《中国药典》是我国监督管理药品质量的法定技术标准。《中国药典》（2005 年版）分为三部，其中，一部收载药材及饮片、植物油脂和提取物、成方制剂和单味制剂等质量技术标准；二部收载化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品以及药用辅料等质量技术标准；三部收载生物制品质量技术标准。
部颁标准是中华人民共和国卫生部颁发的药品标准，该标准对药典尚未收载的常用且有一定疗效的药品，由药典委员会编写部标准，经卫生部批准后执行，作为药典的补充。部颁标准现有：中药成方制剂（1-20册）、部颁化药、部颁化药二部（6册）、部颁药材标准、部颁抗生素分册、部颁生化药分册、部颁蒙药分册、部颁藏药分册、部颁维吾尔药分册等。部颁标准也具有法律效力，作为全国西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-124药品生产、供应、使用和检验部门检查和监督药品质量的依据。
发行人产品所用药材均已收载于《中国药典》、部颁药材标准、部颁藏药分册中，各药材来源清楚、质量可控、检验标准明确。公司的主要产品均执行药品生产质量管理规范（GMP）和有关国家药品质量标准，所有产品均制订了高于国家法定标准的企业内控标准。
1、公司主要产品执行标准及增加的内控指标
公司主要产品执行标准及增加的内控指标
2、公司原材料质量控制流程
发行人原材料质量控制流程图如下：
产品名称执行标准公司内控标准增加或提高的指标消痛贴膏部颁标准增加了外观、包装质量的检查。含量、重量差异控制均高于法定标准。
铁棒锤止痛膏部颁标准增加了外观、包装质量的检查。含膏量的控制均高于法定标准青鹏膏剂部颁标准增加了外观、包装质量的检查。重量差异、微生物限度的控制均高于法定标准丸剂中国药典2005版一部；部颁标准增加了包装质量的检查，水分、溶散时限、丸重差异、微生物限度均高于法定标准饮片中国药典2005版一部；部颁标准增加了外观、包装质量的检查，水分、微生物限度的控制均高于法定标准西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-125供应商考察确定供应商原料库房物料进厂初验按标准操作规程取样检验记录、检验报告质量部检验室检验分样审核发检验报告单、合格证或不合格证留样办理入库审核原料库房质量管理部
（1）原材料质量控制措施
发行人对所有药材均制定了高于《中国药典》、部颁药材标准、《藏药部颁》质量标准的企业内控标准，作为判断药材是否合格的依据，特别是有效成分含量、水分、杂质测定等指标控制均明显高于《中国药典》质量标准，确保了选用药材的品质，进而保证了产品质量和疗效。
发行人主要通过采购前采购人员现场鉴别和入库前检验室检验两个主要控制点对药材质量进行控制。采购人员现场鉴别：中药材采购是一项专业性较强的业务活动，对采购人员的专业素质和经验水平均有较高的要求。采购人员主要通过看、摸、尝、闻等方式，对中药材进行初步筛选，主要是对药材的外观性状、西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-126水分进行经验判断。检验室检验：经采购人员筛选的中药材进厂后，发行人根据不同的质量检验内容分别在检验室通过各种检测方法对中药材的水分、杂质和有效成份等进行严格的检测，通过检验室检验后，符合发行人原材料内控标准的原材料准予入库，否则进行退货处理。
检验项目与检验方法、使用仪器对照表
（2）不合格原材料的退货处理
公司购进中药材后，将通过检验室检验，经检验存在水分、杂质和有效成份等不符合公司质量控制标准的重要财，公司将拒绝接收。
检验项目检验方法使用仪器鉴别显微鉴别法薄层色谱法显微镜等薄层板、紫外灯检测仪等含量测定高效液相色谱法气相色谱法薄层扫描法高效液相色谱仪气相色谱仪薄层扫描仪等水分烘干法电子天平、电烘箱、水分快速测定仪等重金属及有害元素原子吸收分光光度法原子吸收分光光度计、电子天平等杂质称重法电子秤总灰分总灰分测定法电子天平、坩埚、高温电阻炉、干燥器等酸不溶性灰分酸不溶性灰分测定法电子天平、坩埚、高温电阻炉、水浴埚、干燥器等浸出物照醚溶性浸出物测定法电子天平、水浴埚、回流装置、电烘箱、干燥器等西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-127
3、发行人生产过程质量控制流程
发行人生产过程质量控制流程图合格不合格不合格合格生产前检查各工序生产记录及监控记录生产过程状态标志正确，有清场合格证，设备仪表完好半成品包装销毁成品产品检验检验记录、检验报告各工序清场产品入库销毁或重新加工发行人生产过程中产品质量控制的关键点为：
（1）半成品质量检验
质量管理部下设质量保证室和质量检验室。质量保证室专门对生产过程进行监控，确保生产过程中各运行参数正常，对出现的偏差进行分析和整改，对半成品进行在线抽样检验，需要进行有效成份等检测的，质量保证人员现场进行抽样后转交化验室进行检验。执行三不放过原则：不合格物料不得投料、不合格半成西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-128品不得进入下一道工序，不合格成品不得出厂，确保了产品的质量。
（2）成品检验
成品的质量控制不仅要按公司的质量控制标准进行检验，还须对各生产工序的批生产记录、批检验记录及检验结果等进行核查，确保均符合公司的内控标准。
（二）质量管理措施
公司主要在机构与人员、厂房设施与管理、物料管理、卫生管理、验证、文件管理、生产管理、质量管理以及产品销售与回收、投诉与不良反应、自检等各方面来保证原材料、生产和产品质量的可控。目前各条生产线均已通过了GMP认证。
1、在机构人员方面保证
公司设立了专门的质量管理部，负责公司产品和原材料的质量管理工作，负责产品和原材料内控质量标准和检验操作规程的制定与修改、改进各质量标准的检验（测）方法、对产品和各项原材料实施检验（测）。公司在物料的采购、供应商质量保证体系的建立、生产过程的控制、产品销售及售后服务等一系列工作流程中，都制定了相应的质量责任，确保了产品质量。
2、在制度方面保证
公司在国家有关药品质量管理标准的基础上，制订了要求更高的公司产品质量内控标准，严把物料进厂关、中间产品检验关、成品出厂关。同时，公司坚持执行质量一票否决权制度，制定了各级人员的质量职责。
3、在设备设施方面保证
公司生产行政区、辅助区总体布局合理，生产区按照工艺流程合理布局，各生产线生产布局互不妨碍，现有设备均符合GMP要求，均能满足现有生产。
4、在产品检验设备方面保证
公司拥有与产品品种、规模相适应的检验设备设施。
股份公司及其子公司林芝宇拓有各类检验设备48 台，具体情况详见下表：
资产名称规格型号数量（台、套）AgiLent高效液相色谱 1200 1AgiLent气相色谱 6820 1紫外可见分光光度仪 UV757CRT 1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-129资产名称规格型号数量（台、套）薄层扫描仪 CS-920 1电热恒温鼓风干燥箱 101-2 1电热鼓风干燥箱 101A-3ET 1立体式压力蒸汽灭菌器 LDZX-50KBS 1手提式压力蒸汽灭菌锅 YXQ-SG46-280S 380-1型离心机 80-1 1恒温磁力搅拌器 85-2 1定时电动搅拌器 JJ-1 1无级调速电动搅拌器 HYS-010 1水分快速测定仪 SC69-02C 1箱式电阻炉 SDX2-017 1激光子尘挨粒子计数器 Y09-9 1超净工作台 TH-CB-402 2电热恒温培养箱 HH.BI I.420-S-II 1隔水式电热恒温培养箱 PYX-PHS-40X50-BS-II 1中草药粉碎机 FW135.177 1
数显恒温水浴锅 HH-8 1超声波清洗机 SK3200H 1智能崩解仪 BJ-4C 1玻璃仪器气流烘干气 KQ-B 1海尔电冰箱 BC-237YB 1电导率仪 DDS—11A 2数字式酸度仪 PHS-3C 1便式溶氧仪 JPB-607 1散射光浊度仪 WZ-IA 1紫外分析仪 WD-9403 1电子天平 JA1003N 3熔点测定仪 XT 1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-130甘肃奇正有各类质量检验设备34台，具体情况见下表：
资产名称规格型号数量（台、套）圆盘旋光仪 WXG-4 1生物显微镜 BM-15A 1生物显微镜 XS-18 1微环境监测仪 WH-H 1片剂四用测定仪 78X-2 1六管崩解 LB-88IB。 1万用电炉- 1光度计- 1分析天平 TG328B//C 1照度仪- 1洁净采样车 PQ-760 1资产名称规格型号数量（台、套）高效液相色谱仪 Agilent1100 2气相色谱仪 Agilent6890N 1双波长薄层扫描仪 CS-9310PC 1原子吸收分光光度计[EEEnit700] 1红外光谱仪 BXⅡ 1智能电子拉力试验机 XLW-600N 1持粘性测试仪 CZY-6S 1超净工作台 SW-CJ-2F型 4超声波清洗器 SK8200HP 2低速台式离心机[TDL-40B] 1电热鼓风干燥器 101A-3ET 1电热恒温干燥箱 DHG-9147A型 1电子分析天平 YP2002N 2调节式测温控制器DRZ-9（箱式电阻炉 SRX-8-13）1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-131甘南佛阁有各类质量检验设备22 台，具体情况见下表：
资产名称规格型号数量（台、套）双目显微熔点测定仪 XT-4型 1隔水式恒温培养箱 PYX-DHS-500B 1恒温恒湿培养箱 LRH-250-S 2激光尘埃离子计数器 LPC型 1立式自动电热压力蒸汽霉菌器 LDZX-40C1型 1立式自动压力蒸汽灭菌器 LDZX-40SB1型 1六管崩解仪[BJ-4C] 1马弗炉（箱式电阻炉） SX2SRJX系列 1霉菌培养箱 MJX-190II 1阿贝折射仪 2WA-J型 1测贡仪 F-732V 1厢式电阻炉（马弗炉）[DRZ-9] 1旋转蒸发器[RE-52-99/SHB-III] 1资产名称规格型号数量（台、套）高效液相色谱系统 Agilent1100 1气相色谱仪系统 Agilent6820 1紫外可见分光光度计 752N 1电热恒温鼓风干燥箱 101B-1型 1电热鼓风干燥箱 101型 1电热恒温培养箱 HH.B11-BS-II 1隔水式电热恒温培养箱 PYX-DHS-BS-II 1电子天平（万分之一） JA2003 1电子天平（十万分之一） ESJ128-4 1箱式电阻炉 39182 1崩解时限仪 BJ-11 2生物显微镜 XSP-2C 2数字式酸度计 PHS-3C 1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-132
（三）产品质量纠纷处理办法
公司成立药品安全预警快速反应小组，由公司总经理亲自担任总指挥，直接处理药品质量纠纷。同时，公司还建立了《产品退回和收回制度》、《走访用户和质量反馈制度》、《药品不良反应报告制度》等相关制度，对用户反映的问题由专职部门和人员处理。目前，公司所生产的药品还未发现有不良反应，全国各级不良反应监测中心、有关文献资料均未见不良反应的报告。在今后的销售中，如与客户发生质量纠纷，公司主要通过与客户的友好协商来解决，协商不成的，可通过有关部门仲裁或法律途径来解决。
十、企业文化建设
公司进入藏医药领域以来，在深刻理解藏医药文化智慧、潜心学习的基础上，凝练了以“向善利他，正道正业”为核心价值理念的文化体系，积淀了“坚守、融合、诚信”的企业内涵，缔造了以“传承和创新”为根本的核心竞争能力，铸就了针对资源、业务价值链、内外部客户的员工“善待”行为模式，确立了企业使命——“弘传健康智慧，回归生命自在”，形成了“艰苦创业、和谐奉献、厚积薄发”的企业精神。
在民族地区跨地域经营企业的过程中，公司赢得了藏医专家、藏文化人士、普通藏族同胞的信赖，十几年来，企业始终如一专注于发展藏医药的诚信获得了他们的帮助和支持，使得公司的事业拥有了扎根的人文土壤。在激烈的市场竞争中，也正是依托智慧的藏医药文化，遵循“向善利他，正道正业”的核心价值观，公司创建了产品、交易、服务、社会责任、投资者诚信体系，创新了藏药营销理念，开辟了差异化的藏药文化营销路径，使公司成为国内藏医药企业的佼佼者。
资产名称规格型号数量（台、套）数控超声波清洗器 KQ-100DB 1电热恒温培养箱 DH型 2立式电热压力蒸汽灭菌器 LDZX-30KA 1水分快速测定仪 SC69-02C 1不锈钢电热蒸馏水器 CY-98-1 1尘埃粒子计数器 LZJ-01D 1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-133第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行
人不存在同业竞争发行人控股股东奇正集团在发行人成立前，负责本公司在部分区域的药品销售，发行人设立后，奇正集团原来承担的药品销售业务全部由发行人新设子公司甘肃营销负责，奇正集团不再从事药品的销售，目前主要从事股权投资活动。因此，发行人控股股东与发行人不存在同业竞争关系。
本公司实际控制人雷菊芳女士控制的其他法人经营范围如下：
西藏宇妥的经营范围包括藏药的研究、开发、藏药材的深加工，但该公司自序号公司名称与实际控制人关系经营范围1西藏宇妥文化发展有限公司直接持有其 90%的股权藏药、化妆品的研究、开发，藏药材的深加工，保健食品、天然浴剂；2兰州奇正健康日用品有限公司奇正集团持有其 80%的股权西藏宇妥持有其 20%的股权保健食品（胶囊、片剂）、体育器械的加工、销售与研究，化妆品、日用品及农副产品（不含粮食）的销售；3西藏奇正旅游艺术品有限公司西藏宇妥持有其100%的股权生产、销售民族手工艺品、土特产品、旅游用品；4西藏林芝极地生物科技有限责任公司西藏宇妥持有其 90%的股权健康食品、饮用水、保健饮料、谷物精加工、林产品加工；5西藏奇正原生态健康品有限公司奇正集团持有其 65%的股权西藏宇妥持有其 35%的股权销售保健食品（雪域红景天胶囊）、极地富氧水、农作物新品种、新技术研发；6上海雪域奇正生物科技有限公司西藏宇妥持有其 90%的股权食品销售、饮用水、生物制品、化妆品等八技服务；7兰州奇正粉体装备技术有限公司奇正集团持有其 75%的股权粉体设备的设计、制造及销售，各类粉体工艺的研究及开发；8九寨沟奇正藏药浴有限公司奇正集团持有其 60%的股权藏式专业洗浴、保健、藏餐经营服务；9林芝雪域资源科技有限公司西藏宇妥持有其100%的股权药用植物提取、加工；原药材的种植和培育；西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-134设立后，主要从事技术咨询服务，未从事药品的生产经营活动。目前及未来该公司将主要从事投资管理，不从事医药研发以及药品、药材的生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。
兰州奇正健康日用品有限公司、西藏奇正原生态健康品有限公司从事保健品的生产销售，林芝雪域资源科技有限公司从事保健品的研究开发，与发行人均不存在同业竞争。上海雪域奇正生物科技有限公司、西藏林芝极地生物科技有限责任公司主要从事的业务为食品、饮用水的生产和销售，与发行人不存在同业竞争。
兰州奇正粉体装备技术有限公司主要从事设备制造，属于机械行业，与发行人不存在同业竞争。
本公司下属全资子公司白玛曲秘主要从事藏浴、藏餐业务；奇正集团下属控股子公司九寨沟奇正藏药浴有限公司亦主要从事藏浴、藏餐业务。虽然上述两家企业主营业务相同，但由于其从事的业务属于服务行业，并分布不同区域，服务对象及服务区域明显不同，因此，不构成同业竞争。
综上所述，发行人的实际控制人控制的其他企业从事的业务与发行人有严格的区分，不存在同业竞争，在产业链上也不存在上下游关系。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，2008年 2月 15日，发行人股东奇正集团、西藏宇妥和发行人实际控制人雷菊芳女士及其家庭成员分别出具了《避免同业竞争承诺函》。奇正集团、西藏宇妥承诺：“目前，本公司与股份公司间不存在同业竞争；本公司为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；本公司为股份公司股东期间，不会利用股份公司股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；本公司保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本公司为股份公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”雷菊芳女士及其家庭成员承诺：“目前，雷菊芳本人及家庭成员控制的除股份公司外的其他企业与股份公司间不存在同业竞争；雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-135于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间，不会利用对股份公司的控制地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；承诺人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为股份公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，雷菊芳或雷菊芳家庭成员承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
1、控股股东
奇正集团为本公司的控股股东，持有本公司 77%的股份。详细情况请参见本招股意向书第四节“发行人基本情况”之“发起人情况”。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为雷菊芳女士，截至本招股意向书签署日，其持有奇正集团 68.725%的股权和西藏宇妥 90%的股权。雷菊芳女士的详细情况请参见本招
股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”。
3、持有 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他股东为西藏宇妥，其持有本公司 23%的股份。
详细情况请参见本招股意向书第四节“发行人基本情况”之“发起人情况”。
4、控股股东及实际控制人控制的企业
序号公司名称与实际控制人关系1 兰州奇正健康日用品有限公司奇正集团持有其 80%的股权西藏宇妥持有其 20%的股权2 西藏林芝极地生物科技有限责任公司西藏宇妥持有其 90%的股权3 西藏奇正旅游艺术品有限公司西藏宇妥持有其 100%的股权4 西藏奇正原生态健康品有限公司奇正集团持有其 65%的股权西藏宇妥持有其 35%的股权5 上海雪域奇正生物科技有限公司西藏宇妥持有其 90%的股权西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-136
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等自然人为本公司的关联方。本公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，本公司除按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购买货物
定价政策：本公司向关联方的采购价格按市场价格确定。
向关联方采购金额：
单位：元2006年，向奇正集团采购发生的金额分别为 191,558.53元，主要为本公司
控股子公司西藏营销向奇正集团采购洁白丸等产成品。2007年，向奇正集团采购发生的金额 2,005,099.08元，为本公司全资子公司甘肃营销向奇正集团采购其
原库存的奇正消痛贴膏、青鹏膏等产成品。2008年、2009年 1～6月，向奇正集团采购发生的金额 260,315.51元、21,600元是购买奇正集团部分库存药材。
2006年，由于甘肃奇正尚未纳入本公司合并范围，属于本公司的关联方，本公司向甘肃奇正采购发生的金额分别为 4,024,176.16元，采购的主要为原材料
和部分产成品。
（2）销售货物
定价政策：本公司向关联方的销售价格按市场价格确定。
序号公司名称与实际控制人关系6 兰州奇正粉体装备技术有限公司奇正集团持有其 75%的股权7 九寨沟奇正藏药浴有限公司奇正集团持有其 60%的股权8 西藏宇妥文化发展有限公司实际控制人持有其 90%的股权9 林芝雪域资源科技有限公司西藏宇妥持有其 100%的股权关联方名称 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度奇正集团21,600.00 260,315.51 2,005,099.08 191,558.53
甘肃奇正--- 4,024,176.16
合计21,600.00 260,315.51 2,005,099.08 4,215,734.69
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-137向关联方销售金额：
单位：元本公司销售给奇正集团的主要商品为奇正消痛贴膏等产成品。2006～2008年，公司对奇正集团的销售金额占当年主营业务收入金额比例分别为 18.04%、
11.59%、0.12%，比例较小，本公司的主营业务收入对关联方没有重大依赖。
本公司以专业化学术推广方式进行销售，公司统一制定并执行销售推广政策，统一管理和维护经销商、分销商、医院、药店等客户。股份公司设立前，公司的销售推广活动根据“统筹安排，区域划分”的原则，由西藏营销负责华东区、华南区、华中区、西南区的 20多个省市的销售推广和客户维护，奇正集团负责其余西北、东北、华北（不含北京）区域近 10个省市的销售推广和客户维护。
发行人销售给奇正集团的平均单价与销售给西藏营销的平均单价相同，不存在显失公允的情况。股份公司设立后，奇正集团原来承担的药品销售业务全部由本公司新设子公司甘肃营销负责，奇正集团不再从事药品的销售业务。
（3）接受劳务
定价政策：本公司接受关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
接受关联方劳务金额：
单位：元甘肃奇正向本公司提供药材加工劳务， 2006年由加工药材劳务发生的关联交易金额分别为 15,787,565.77元。由于甘肃奇正于 2007年 8月成为本公司全资
子公司，因此，2007年度本公司接受甘肃奇正劳务金额 15,992,967.88元不属于
关联交易。2006年关联方西藏宇妥向本公司提供藏药咨询劳务，发生金额为600,000.00元。
关联方名称 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度奇正集团- 480,324.85 39,217,636.42 48,291,261.81
兰州奇正健康日用品有限公司-18,102.86
--关联方名称 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度甘肃奇正--- 15,787,565.77
西藏宇妥--- 600,000.00
合计--- 16,387,565.77
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-138
（4）提供劳务
定价政策：本公司向关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
向关联方提供劳务金额：
单位：元由于 2006年甘肃奇正未纳入本公司合并范围，属于奇正集团的控股子公司，因此 2006年甘肃奇正向奇正集团提供劳务发生的金额 14,507.75元不属于关联交
易，未在 2006年关联交易中列示。2007年，甘肃奇正向本公司控股股东奇正集团提供红景天等药材加工劳务，发生关联交易金额为 461,783.08元。
2、偶发性关联交易
（1）担保事项
根据国家计委和财政部文件精神，国家于 2001年原安排中国高新投资集团公司向甘南佛阁投资 700万元用于“新型藏药高技术产业化示范工程项目”建设。
2007年 6月 25日，中国高新投资集团公司与甘南佛阁、奇正集团签订《还款协议书》，将原计划投资的 700万元转为债权，甘南佛阁承诺自 2007年起向中国高新投资集团公司分三年归还债务本金 700万元及资金占用费，并约定奇正集团作为甘南佛阁按时还款的连带保证责任的担保人。截至 2009年 6月 30日，甘南佛阁已提前偿还上述借款。
（2）购买设备
2007年 12月，本公司与关联方兰州奇正粉体装备技术有限公司签订《购销合同》，约定以现金 100万元购买兰州奇正粉体装备技术有限公司生产的高效湍流超微粉碎机两台。该设备依据市场价格定价，价格公允。2008年 1月，本公司根据合同向兰州奇正粉体装备技术有限公司预付 30万元。目前，该设备正在安装调试中。
（3）厂房及设备租赁
2007年 9月 25日，本公司全资子公司甘肃奇正与关联方兰州奇正健康日用品有限公司签订《房屋及设备租赁合同》，甘肃奇正将其拥有的 250 平方米车间关联方名称 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度奇正集团-- 461,783.08 -
合计-- 461,783.08 -
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-139厂房及相关设备出租给兰州奇正健康日用品有限公司用于经营。合同租赁期为 1年，自 2007年 9月 25日起至 2008年 9月 24日止，月租金 10,402.86元。2008
年 9月 24日，合同双方重新签订了《房屋及设备租赁合同》，租赁期限自 2008年 9月 25日起至 2009年 12月 31日止，月租金 10,402.86元。
（4）受让无形资产
2007年 11月 12日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司实际控制人雷菊芳将下列无形资产无偿转让予本公司，目前相关权属变更手续已经办理完毕。
“将天然植物药浴液加工成粉状药的方法”专利由雷菊芳女士个人发明，且不属于职务发明，因此该专利以雷菊芳女士名义申请。该专利申请后，雷菊芳女士本人并未使用该专利进行批量生产，本公司也未在生产过程中使用该专利。在本公司改制设立股份公司后，雷菊芳女士从本公司业务发展和产品拓展等角度考虑，决定无偿将该专利转让给本公司，并依法办理了变更手续。本公司现已合法拥有医药领域的多项专利，本公司将充分利用这些专利，实现传统藏药与现代科技的良好结合，促进藏药的产业化。
本次关联交易中涉及的三项美术版权均是由雷菊芳女士本人设计的作品，不属于职务作品，考虑到著作权的人身性质，作品设计后于 2005年 10月 10日登记注册在设计人雷菊芳女士名下。由于该三项版权均是关于本公司主导产品奇正消痛贴膏的包装盒外观设计，作品注册后一直由本公司无偿使用于奇正消痛贴膏的包装盒，雷菊芳女士未将该版权用于其他经济活动。本次改制设立股份公司后，雷菊芳女士作为本公司实际控制人考虑到该三项版权的实际使用人为本公司，为了更好地保证公司经营所用的无形资产的完整性，因此，雷菊芳女士决定无偿将该三项版权转让给本公司，并依法办理了变更手续。
综上，以上无形资产均由雷菊芳女士本人发明、设计，并不属于法定的职务作品，因此未登记在本公司名下。雷菊芳女士作为发明人、设计人申请专利和著序号无形资产类型无形资产名称证书号1专利将天然植物药浴液加工成粉状药的方法ZL99806827.6
2版权消痛贴包装盒(委托版)美术版权26-2005-F-3643版权消痛贴包装盒(西藏版)美术版权26-2005-F-3654版权消痛贴包装盒(OTC版)美术版权26-2005-F-366西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-140作权，符合我国《专利法》、《著作权法》的相关规定。雷菊芳女士作为权利人将其本人合法取得的专利和著作权无偿转让给本公司，有利于公司更好的发展，此次转让后，雷菊芳女士本人不拥有其他与药品有关的知识产权。
（5）转让无形资产
2007年 11月 12日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司全资子公司甘肃奇正将下列无形资产转让予关联方：
（6）股权收购
本公司在设立股份公司前对同一控制人下的企业甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销、白玛曲秘的股权进行了收购，本次收购参考截至 2007年 6月30日经北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博[2007]评报字 1015、1016、
1017、1018、1019号《评估报告》评估的净资产值作价，该次评估对各被收购
方的实物资产评估主要采用市价法或重置成本法，土地使用权评估主要采用基准地价法。2007年 8月 12日，西藏林芝奇正藏药厂召开股东会，通过了有关本次股权收购的决议。
本次股权收购过程中的上述公司资产评估及增值情况如下：
单位：万元[注]甘肃奇正的评估增值主要是由于其 2002年 3月取得的位于甘肃省榆中县非公有制工业园区面积为 170,412平方米的土地增值，增值额为 4,963.93万元。
序号类型无形资产名称证书号转让价款受让人1专有技术圣元胶囊－保健食品技术国食健字 G20070163 357,833.31元
兰州奇正健康日用品有限公司2专有技术雪山千秀－保健食品技术国食健字 G20050752 416,376.04元
兰州奇正健康日用品有限公司公司名称账面值评估值增值额增值比例（%）甘肃奇正 1,990.87 8,473.13 6,482.26 325.6
甘南佛阁 2,073.82 2,403.36 329.54 15.89
林芝宇拓 268.95 295.57 26.63 9.9
西藏营销 552.16 668.76 116.6 21.12
白玛曲秘-256.12 -293.22 -37.1 -14.49
合计 4,629.68 11,547.60 6,917.93 149.43
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-141股权收购前公司的股权结构图40%60%30%70%60%23%60%77%奇正集团本公司甘肃奇正40%甘南佛阁西藏宇妥林芝宇拓65%西藏营销白玛曲秘甘肃奇正藏药有限公司2007 年 8月 12 日，公司与奇正集团签订股权转让协议，按甘肃奇正截至 2007 年 6月 30 日经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1018 号《评估报告》评估的净资产值作价，以现金 5,083.80
万元受让甘肃奇正 60%的股权。本次收购完成后，甘肃奇正成为公司的全资子公司。
甘南佛阁藏药有限公司2007 年 8月 12 日，公司与奇正集团、甘肃奇正签订股权转让协议，按甘南佛阁截至 2007 年 6月 30 日经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1017号《评估报告》评估的净资产值作价，分别以1,442.02 万元、961.34 万元受让甘南佛阁 60%和 40%的股权。本次收购完成
后，甘南佛阁成为公司的全资子公司。
西藏林芝宇拓藏药有限责任公司2007 年 8月 12 日，公司与奇正集团签订股权转让协议，按林芝宇拓截至 2007 年 6月 30 日经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1016号《评估报告》评估的净资产值作价，以 192.22万元受让
林芝宇拓 65%的股权。本次收购完成后，林芝宇拓成为公司的控股子公司。
截至本招股意向书签署日，林芝宇拓股东为股份公司和林芝地区藏医院，股权比例分别为 65%、35%。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-142西藏奇正藏药营销有限公司2007 年 8月 12 日，公司与西藏奇正旅游艺术品有限公司签订股权转让协议，按西藏营销截至 2007 年 6月 30 日经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1015号《评估报告》评估的净资产值作价，以 267.50 万元受让西藏营销 40%的股权。本次收购完成后，西藏营销成为公
司的全资子公司。
北京白玛曲秘文化发展有限公司2007 年 8月 12 日，公司与奇正集团签订股权转让协议，无偿受让白玛曲秘 30%的股权。依据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博[2007]评报字 1019号《评估报告》，截至 2007年 6月 30日白玛曲秘的净资产为-293.22 万元，本次收购完成后，白玛曲秘成为公司的全资子公司。
白玛曲秘是由发行人与奇正集团共同出资设立并由发行人控股的有限责任公司。截至 2007 年 6月 30 日，白玛曲秘的净资产的账面值为-256.12 万元，
评估价值为-293.22 万元。从财务会计核算的角度分析，奇正集团依据长期股
权投资核算方法对其所持白玛曲秘 30%股权账面价值已确认为零，因此，奇正集团将在其账面价值为零的长期股权投资以无偿方式转让给发行人，其在本次转让过程中未获得任何收益。奇正集团作为白玛曲秘的股东，仅以其对白玛曲秘的出资为限承担责任，鉴于奇正集团已将其应出资的 90 万元投入白玛曲秘，不再需要对白玛曲秘的经营亏损、负债承担任何责任，因此，此次无偿转让白玛曲秘的股权符合正常的商业原则。根据会计准则对长期股权投资的核算，本次无偿收购白玛曲秘 30%股权，未给发行人的账面带来任何损失。因此，本次关于股权转让的关联交易公允合理。
白玛曲秘的资产规模较小，收购后股权更加清晰。作为藏药生产企业，白玛曲秘符合公司发展定位，能够作为公司传播藏文化和藏药文化的重要载体。公司在对产品进行推广时，白玛曲秘作为学术推广交流和文化传播的场所，更好地实现了专业化学术推广和文化营销的结合。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-143股权收购后公司的股权结构图23%77%100%100% 100%奇正集团本公司林芝宇拓西藏宇妥甘肃奇正西藏营销甘南佛阁白玛曲秘100%65%本次股权收购的影响本次股权收购前，本公司与甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销均为同一控制人下从事藏药生产经营的企业。通过本次股权收购，公司丰富了生产藏药产品的种类，公司研发、生产、销售、服务相互匹配，产业链协同效应显现；减少关联交易，有利于公司规范运作，抗风险能力提高；本次同一控制人下的收购规模较小，被重组方重组前一个会计年度末即 2006年度合计的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过公司相应项目百分之二十，具体如下：
单位：元公司名称资产总额营业收入利润总额甘南佛阁 27,803,844.16 6,185,054.26 541,984.96
林芝宇拓 2,845,055.57 338,733.03 -295,291.38
甘肃奇正 64,828,508.93 21,152,052.45 3,456,135.99
被重组方合计(扣除关联交易前) 95,477,408.66 27,675,839.74 3,702,829.57
被重组方合计(扣除关联交易后) 93,972,747.35 7,864,097.81 3,709,685.71
发行人 558,745,575.26 192,449,417.96 106,621,323.63
被重组方占发行人比例 16.82% 4.09% 3.48%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-144
（7）报告期内关联方往来余额
单位：万元
3、报告期内关联方资金往来形成的资金占用情况
（1）报告期内公司对关联方应收应付款项情况
单位：万元会计科目关联方名称往来款项余额
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款奇正集团--- 1,207.83
合计---- 1,207.83
预付账款兰州奇正粉体装备技术有限公司
30.00 30.00
--合计- 30.00 30.00 --
其他应收款奇正集团--- 405.32
西藏林芝极地生物科技有限责任公司--- 65.75
西藏宇妥--- 1,279.19
甘肃奇正--- 2,497.29
合计---- 4,247.55
应付账款奇正集团--- 1.14
合计---- 1.14
其他应付款奇正集团-- 4,518.24 134.96
西藏宇妥----合计--- 4,518.24 134.96
会计科目关联方名称往来款项余额
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
其他应收款奇正集团--- 405.32
西藏林芝极地生物科技有限责任公司--- 65.75
西藏奇正旅游艺术品有限公司----西藏宇妥- 1,279.19
甘肃奇正--- 2,497.29
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-1452006年末，公司对关联方的应收款项合计为 4,247.55万元，同期末对关联
方的应付款项合计为 134.96万元。2007年，股份公司设立后对关联方的其他应
收款等进行了清理，期末公司对股东无应收款项，同时公司对奇正集团有其他应付款 4,518.24万元。2008年，公司对奇正集团的其他应付款项余额 4,518.24万
元全额结清后，与股东未再发生新的应收应付款项。
（2）公司对关联方的其他应收款形成及变动的过程
单位：万元[注]*甘肃奇正2007年成为本公司的全资子公司，因此2007年、2008年、2009年 1～6月，公司对甘肃奇正的其他应收款项合并抵销。
以上其他应收款各期的增减额主要是公司与关联方之间的资金往来。公司与关联方之间发生的资金往来系由历史原因形成，这种往来导致的资金占用情况在现实中具有一定的普遍性。
报告期内其他应收款形成的关联方占用公司资金的具体情况如下：
单位：万元会计科目关联方名称往来款项余额
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
合计---- 4,247.55
其他应付款奇正集团--4,518.24 134.96
西藏宇妥----合计-4,518.24 134.96
单位2006 年期初2006 年 2007 年 2008年2009年1～6月2009 年6 月期末余额增加减少增加减少增加减少增加减少奇正集团 399.85 2,489.33 2,483.86 2,084.50 2,489.82 -
西藏宇妥- 1,426.25 147.06 616.96 1,896.15 -
甘肃奇正 1,533.84 1,141.92 178.47 *******
西藏奇正旅游艺术品有限公司
25.98 - 25.98 ---
西藏林芝极地生物科技有限公司
57.94 17.86 10.06 - 65.75 -
合计2,017.61 5,075.36 2,845.43 2,701.46* 4,451.72*-
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-146[注]报告期内公司对股东的其他应收款主要由股东通过股利分配冲销和现金支付方式进行偿还。2006年度公司以股利冲销对西藏宇妥的其他应收款 143.18
万元。2007年度公司以股利冲销对奇正集团的其他应收款 1,416.05万元。公司
对其他关联方的其他应收款主要由关联方通过现金支付方式进行偿还。
股份公司设立后对关联方的其他应收款项逐步进行了清理，截至 2007年 12月 31日，已全部清理完毕，公司对关联方的其他应收款期末余额为零。2008年、2009年1～6月，公司与关联方未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，公司对关联方的其他应收款项目无发生额，不存在关联方占用公司资金情形。
（3）公司利润分配冲销股东应收款项情况
① 2006年利润分配冲销股东应收款项情况2006年，根据公司股东会决议，对股东分红 9,066.64万元。其中：奇正集
团应分得红利 6,981.32万元；西藏宇妥应分得红利 2,085.33万元。该分红款冲销
年度单位期初占用额本期增加额本期偿还额期末占用余额资金用途2006年度奇正集团 399.85 2,489.33 2,483.86 405.32
临时资金周转 2,077.05
代垫营销费用 412.28
西藏宇妥- 1,426.25 147.06 1,279.19
临时资金周转 1,316.25
代垫技术服务费
110.00
甘肃奇正 1,533.84 1,141.92 178.47 2,497.29
临时资金周转 956代垫费用款 185.92
西藏奇正旅游艺术品有限公司
25.98 - 25.98 ---
西藏林芝极地生物科技有限公司
57.94 17.86 10.06 65.75
临时资金周转 10代垫费用款 7.86
小计 2,017.61 5,075.36 2,845.43 4,247.55 -
2007年度奇正集团 405.32 2,084.50 2,489.82 -
临时资金周转 1,978.28
代垫营销费用 106.22
西藏宇妥 1,279.19 616.96 1,896.15 -
临时资金周转 549.14
代垫土地丈量费
67.82
西藏林芝极地生物科技有限公司
65.75 - 65.75 ---
小计 1,750.26 2,701.46 4,451.72 --
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-147其他应收款等情况如下：
单位：万元[注] 2006年分红款除冲销以上款项外，其余未支付，应付股利期末余额为8,444.13万元。
② 2007年中期利润分配冲销股东应收款项情况2007年中期，根据公司股东会决议，对股东分红 13,500.00万元。其中：奇
正集团应分得红利 10,395.00万元；西藏宇妥应分得红利 3,105.00万元。该分红
款冲销其他应收款等情况如下：
单位：万元[注] 2007年分红款除冲销以上其他应收款外，其余以银行存款支付，应付股利期末余额为零。
（4）报告期内公司与奇正集团经常性关联交易形成的应收应付账款情况
单位：万元①应收账款和预收账款的形成本公司变更为股份公司前，奇正集团负责本公司在部分区域的药品销售。
2006年，本公司向奇正集团的销售金额为 4,829.13万元，期末形成应收账款
股东名称分红款金额科目金额内容奇正集团 6,981.32 应收账款 479.34 冲销
西藏宇妥 2,085.33 其他应收款 143.18 冲销
合计 9,066.64 - 622.52 -
股东名称分红款金额科目金额内容奇正集团 10,395.00
其他应收款 1,416.05 冲销
银行存款 8,978.95 银行汇款
西藏宇妥 3,105.00 银行存款 3,105.00 银行汇款
合计 13,500.00
- 13,500.00 -
会计科目关联方名称期末余额
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款奇正集团--- 1,207.83
应付账款奇正集团--- 1.14
预收账款奇正集团----西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-1481,207.83万元。2007年，本公司向奇正集团销售金额为 3,921.76万元，相关应收
款项结清，应收账款期末余额为零。股份公司设立后，奇正集团不再从事药品销售业务，2008年，本公司向奇正集团销售金额为 48.03万元，相关应收款项结清，
应收账款期末余额为零。
②应付账款的形成2006年，本公司控股子公司西藏营销向奇正集团采购洁白丸等产成品，采购发生的金额分别为 19.16万元，形成期末应付账款余额 1.14万元。
综上，本公司与奇正集团购销款项的支付和回收情况正常，没有相互长期拖欠的情况。截至 2007年 12月 31日，公司与奇正集团的购销款项已全部结清。2008年、2009年 1～6月，本公司与奇正集团发生关联购销金额较小，应收账款、应付账款期末余额均为零。
（5）避免资金被关联方占用的措施
公司制定了包括采购与付款、销售与收款、存货与生产成本、费用、固定资产、货币资金、投资、筹资等各项内部控制制度，其中《货币资金内控制度》对货币资金业务的授权、监督管理都作了明确规定。公司的内部控制制度已经利安达会计师事务所有限责任公司审核，并出具了无保留结论的内部控制审核报告（利安达专字[2009]第 1299号《内部控制鉴证报告》）。同时，公司现行章程及根据《上市公司章程（指引）》修订的《公司章程》（草案）均规定，公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益；此外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易决策制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序等均予以了明确的规定。股份公司设立以来，公司股东大会、董事会等均按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职。综上，股份公司设立后建立了完善的内控和治理制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，保障股份公司的独立性。
公司股东奇正集团、西藏宇妥及实际控制人雷菊芳女士已于 2008年 6月 18日出具了《承诺函》，承诺并保证将绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-149
（6）保荐人、会计师关于是否存在关联方占用公司资金情形的核查意见
经核查，保荐人认为，考虑到发行人对关联方其他应收款的形成过程，2006年、2007年，存在关联方占用发行人资金的情况。股份公司设立后发行人对关联方的其他应收款项进行了清理，截至 2007年 12月 31日，已全部清理完毕，发行人对关联方的其他应收款期末余额为零。2008年、2009年 1～6月，发行人与关联方未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，发行人对关联方的其他应收款项目无发生额，不存在关联方占用发行人资金的情形。股份公司设立后，已建立了避免发行人资金被关联方占用的有效制度；发行人股东和实际控制人也就避免占用公司资金出具了承诺函。该等制度及承诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。
经核查，会计师认为，2006年、2007年存在关联方占用公司资金的情况。
股份公司设立后对关联方的其他应收款项进行了清理，截至 2007年 12月 31日，已全部清理完毕，2008年、2009年 1～6月未发生新的其他应收款项，公司与关联方之间的资金往来未损害公司及其股东利益。公司建立了较为完善的内部控制和法人治理制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，确保了公司的独立性。
4、关联交易对发行人独立性的影响
（1）无形资产的使用和转让对公司独立性的影响
雷菊芳女士作为发明人、设计人申请专利和著作权，符合我国《专利法》、《著作权法》的相关规定。雷菊芳女士作为权利人将其本人合法取得的专利和著作权无偿转让给本公司，有利于公司更好的发展，此次转让后，雷菊芳女士本人不再拥有其他与药品有关的知识产权。因此，无形资产的使用和转让不影响公司的独立性。
（2）关联销售对公司独立性的影响
报告期内的关联销售定价公允，销售比例较小，本公司的主营业务收入对关联方没有重大依赖。2007 年 9月，为了减少关联交易和避免同业竞争，实现规范运作，发行人设立了全资子公司甘肃营销。甘肃营销设立后，本公司已经不再通过关联方进行销售，将原来由奇正集团负责销售的区域，统一纳入股份公司的销售范围，彻底消除了关联销售。
此外，在变更为股份公司之前公司收购了同一控制人下的甘肃奇正、甘南佛西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-150阁、西藏营销、林芝宇拓等公司的股权。通过本次股权收购，公司不仅丰富了生产藏药产品的种类，公司研发、生产、销售、服务相互匹配，产业链协同效应显现；而且本次股权收购有利于公司规范运作，减少关联交易。股份公司设立后拥有独立的产、供、销系统，产品销售由全资子公司负责，不存在依赖股东单位及其下属企业的情况。
因此，公司在销售上对关联方不存在依赖，关联方也并未通过关联销售损害公司的利益，定价公允，关联销售对公司的独立性未产生实质影响。
（3）关联方资金往来对公司独立性的影响
考虑到发行人对关联方其他应收款的形成过程，2006年、2007年，存在关联方占用发行人资金的情况。股份公司设立后发行人对关联方的其他应收款项进行了清理，截至 2007年 12月 31日，已全部清理完毕，发行人对关联方的其他应收款期末余额为零。2008年、2009年 1～6月，发行人与关联方未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，发行人对关联方的其他应收款项目无发生额，不存在关联方占用发行人资金的情形。股份公司设立后，已建立了避免发行人资金被关联方占用的有效制度；发行人股东和实际控制人也就避免占用公司资金出具了承诺函。该等制度及承诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。
（4）实际控制人控制的其他企业所从事的业务对公司独立性的影响
发行人的实际控制人控制的其他企业从事的业务与发行人有严格的区分，不存在同业竞争，在产业链上也不存在上下游关系。而且，为避免未来可能产生的同业竞争，2008年 2月 15日，发行人股东奇正集团、西藏宇妥和发行人实际控制人雷菊芳女士及其家庭成员分别出具了《避免同业竞争承诺函》。因此，实际控制人控制的其他企业所从事的业务不影响公司的独立性。
综上，无形资产的使用和转让、关联方资金往来、关联销售和关联方经营业务情况未影响公司的独立性，公司人员、资产、机构、财务、业务独立，与控股股东及其实际控制人雷菊芳女士控制的其他企业不存在同业竞争，报告期内关联交易价格公允，关联资金往来未损害公司及股东利益。截至 2007年末，不存在公司为关联方代垫款等方式占用公司资金的情况，2008年、2009年 1～6月未发生新的其他应收款项，也不存在公司为关联方代垫款等方式占用股份公司资金的情形。公司已建立严格的内控制度，能够充分保障公司的独立性。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-151
（三）募集资金投资项目中的关联交易情况
本公司本次募集资金投资项目不存在关联交易。
三、发行人规范关联交易的制度安排
（一）公司章程对关联交易决策权利与程序的规定
1、根据《公司章程》、《关联交易决策制度》，发行人与关联方进行交易，遵
循以下原则：
（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
一般商业原则，并以协议方式予以规定。
（4）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准；对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上种类价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
2、《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作规则》对关联交易
决策的有关规定如下：
（1）公司与其关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300万元以
下（不含 300万元）的或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(不含
0.5%)的关联交易，由公司总经理办公会议做出决议后实施。
（2）公司与其关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300万元（含
300万元）至 3,000万元（不含 3,000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%)关联交易，由公司董事会审议批准后
实施；
（3）公司与其关联人发生的交易金额在 3,000万元以上，或占公司最近一
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-152期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准后实施；
（4）独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。
（二）发行人减少关联交易的措施
1、公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料直接采购，产品销售由全
资子公司负责，不存在依赖股东单位及其下属企业的情况；
2、公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务
渠道等方式干预公司的业务经营的情形；
3、公司在供水、供电、供气方面不存在同时为关联方服务的实体与设施。
（三）规范关联交易的措施
1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司
其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司自设立起就引入三名独立董事，建立健全了《独立董事工作规则》。该规则规定：公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并为保证公司独立董事的独立性做了相应的规定。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）进行认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其独立判断的依据。
2、公司于 2007年第一次临时股东大会审议通过的《关联交易决策制度》，
对公司的关联人、关联交易、关联交易的提出及初步审查、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等内容进行了规定。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-153
四、独立董事对报告期内重大关联交易的意见
对于报告期内关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-154第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2007年 10月 8日，本公司召开西藏奇正藏药股份有限公司创立大会，选举雷菊芳、李志民、肖剑琴、王兆三、边巴次仁、辛冬生为股份公司第一届董事会
成员，选举并聘任格桑索朗、叶祖光、马元驹为股份公司第一届董事会独立董事，第一届董事会任期三年，自 2007年 10月 8日开始计算；选举何维颖、成培基、杨孟龙为股东代表出任的监事，与职工代表白玛仓决、贾钰共同组成股份公司第一届监事会，任期三年，自 2007年 10月 8日开始计算。2009年 1月 4日，李志民辞去公司董事职务，2009年 1月 24日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会，选举刘凯列担任公司董事。
2007年 10月 8日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举雷菊芳为本公司董事长；聘任雷菊芳为总经理，冯平为董事会秘书，肖剑琴、李志民为副总经理，王兆三为财务总监，陈维武为研发总监。全部高级管理人员均由董事长提名。同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举何维颖女士为本公司监事会主席。2009年 1月 4日，李志民辞去公司副总经理职务，2009年 1月 9 日，本公司董事会召开会议，聘任刘凯列担任公司副总经理。
一、董事会成员
雷菊芳，中国国籍，无永久境外居留权，女，1953年 1月生。西安交通大学真空物理专业学士，曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；历获日内瓦国际发明博览会金奖、国家科技进步二等奖等多项国际、国内科技大奖，十届全国人大代表、十一届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号。现任本公司董事长、总经理，甘肃奇正实业集团有限公司董事长，甘肃奇正藏药有限公司董事长，甘肃奇正藏药营销有限公司董事长，北京白玛曲秘文化发展有限公司董事长，奇正(北京)传统藏医药外治研究院有限公司董事长，西藏奇正原生态健康品有限公司董事长。
刘凯列，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年 4月生。上海医科大西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-155学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技 EMBA，曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售经理、拜耳（中国）有限公司保健消费品部销售及政府事务总监、雅来(佛山)制药有限公司营销总经理、健康元药业集团股份有限公司销售副总经理。现任本公司董事、副总经理，西藏奇正藏药营销有限公司总经理、甘肃奇正藏药营销有限公司总经理。
肖剑琴，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年 10月生。郑州工学院工学学士，高级工程师，现任本公司董事、副总经理，甘肃奇正实业集团有限公司董事，甘南佛阁藏药有限公司董事长，甘肃奇正藏药有限公司总经理，兰州奇正粉体装备技术有限公司董事长。
王兆三，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年 1月生。陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。现任本公司董事、财务总监。
边巴次仁，中国国籍，无永久境外居留权，男，藏族，1972年 8月生。上海医科大学药学学士，中国药科大学药物分析学硕士。曾任西藏自治区药检所中药室主任，现任本公司董事、西藏林芝宇拓藏药有限责任公司董事长。
辛冬生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年 1月生。西安医科大学药理学硕士、中欧国际工商学院 EMBA学位。曾在西安杨森从事新产品开发、新产品上市、市场管理工作 8年，曾任珠海丽珠医药集团营销公司市场经理、北京诺华制药有限公司市场部经理、法国赛诺非（中国）有限公司市场及医学经理和业务拓展经理。现任本公司董事、北京群英管理顾问有限公司董事、远大医药健康控股有限公司（百慕大）独立非执行董事。
格桑索朗，中国国籍，无永久境外居留权，男，藏族，1949年 3月生。四川医学院药学系毕业，大专学历。曾任西藏自治区藏医院讲师、西藏自治区食品药品检验所副所长，现任中国药典委员会委员及民族药主任委员、国家新药审评委员会委员、国家级 GMP检查员、国家中药保护委员会委员、本公司独立董事。
马元驹，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年 3月生。上海财经大学会计系硕士，中国人民大学商学院博士研究生。现任首都经济贸易大学会计学院教授、青海华鼎实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
叶祖光，中国国籍，无永久境外居留权，男，1947年 7月生。中国中医研西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-156究院硕士研究生、美国西弗吉尼亚大学医学院药理毒理系访问学者。曾任中国中医研究院中药研究所中药毒理室主任，在药监局中保办负责保健品的技术审评。
现任中国中医研究院教授、中药复方新药开发国家工程研究中心主任、本公司独立董事。
二、监事会成员
何维颖，中国国籍，无永久境外居留权，女，1955年 8月生。大专学历，中级会计师。现任本公司监事会主席，甘肃奇正实业集团有限公司董事、副总经理。
成培基，中国国籍，无永久境外居留权，女，1951年 11月生。兰州大学法学院硕士，律师。现任本公司监事，甘肃西城律师事务所主任、合伙人，甘肃省律师协会理事，兰州市仲裁委员会仲裁员。
杨孟龙，中国国籍，无永久境外居留权，男，1978年 4月生。兰州大学法学院硕士。现任本公司监事。
贾钰，中国国籍，无永久境外居留权，女，1972年 9月生。兰州商学院专科毕业，会计。现任本公司监事、采购物流部经理。
白玛仓决，中国国籍，无永久境外居留权，女，藏族，1976年 6月生。中央民族大学历史学学士。现任公司监事、北京白玛曲秘文化发展有限公司运营经理。
三、其他高级管理人员
陈维武，中国国籍，无永久境外居留权，男， 1972年 1月生。北京中医药大学临床医学专业毕业，硕士研究生。现任本公司研发总监。
冯平，中国国籍，无永久境外居留权，女， 1970年 9月生。中国人民大学新闻学院毕业，文学、法学双学士。曾任全国工商联农业产业商会秘书长，现任本公司董事会秘书。
四、核心技术人员
雷菊芳，参见本节“一、董事会成员”。80年代，雷菊芳女士作为中科院近
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-157代物理研究所的年轻科技人员，获中科院科技进步三等奖和甘肃省“三八”红旗手等多种称号。90年代初，以其为主开发的 TS-G除锈膏和 TS系列金属表面处理剂分获 1991年国际防腐博览会荣誉奖、1992年国家级重点新产品奖。1996 年，雷菊芳女士对传统藏药进行剂型改进创制，研制出舒筋活络、消炎止痛、活血化瘀的“奇正消痛贴膏”，被专家评价为“中国民族医药外敷贴剂的一场重大变革”。
“奇正消痛贴膏”经广泛应用，取得良好的社会效益和经济效益，1997年被列入国家中药保护品种，1998年 1月获尤里卡银牌，同年 3月获日内瓦发明博览会金奖，2001年获国家科技进步二等奖。2003～2006年雷菊芳女士主持完成了新型藏药高技术产业化示范工程和透皮吸收（TTS）系列藏药生产高技术产业示范工程。
陈维武，参见本节“三、其他高级管理人员”。研究国家一类抗癌新药开发。
主持完成奇正消痛贴膏消痛机理润湿剂促透、同位素示踪、抗炎机制研究、新适应症研究项目十多项，主持国家十一五科技支撑项目开发工作。
李富银，中国国籍，无永久境外居留权，男，1946年 11月生，毕业于北京中医药大学。执业药师，高级工程师，首批获国务院突出专家及政府特殊津贴专家荣誉，先后完成“复方樟柳碱片”，“急肝宁”、“虫草精”、“乙肝宁”、“止泻灵”、“苦豆草片”等新药研究，并获新药证书。完成“山莨菪托品类生物碱含量动态变化研究”、“镰形棘豆生产工艺研究”、“湿生扁蕾治疗小儿单纯性腹泻研究”等课题研究。主持完成了新型藏药高技术产业化示范工程和透皮吸收（TTS）系列藏药生产高技术产业示范工程，现任本公司专家顾问组主任。
秦临喜，中国国籍，无永久境外居留权，男，1949年 4月生，毕业于兰州大学医学院药学专业，医学学士，执业药师，副主任中药师（副教授），享受国务院专家特殊津贴。曾参与完成甘草、秦艽、羌活的家种实验，祁连山、兴隆山马麝保护工作，主持了 1983～1987年甘肃省药材资源普查，与他人共同完成了甘肃省药材资源、甘肃名优土特产、中国药材资源等著作。曾获甘肃省科技进步二等奖（1988）、全国十大科技成就奖（1995）、国家中医药管理局科技进步一等
奖（1996）和国家科技进步二等奖（1997）。在公司先后主持完成国家发改委、
西藏科技厅、甘肃省科技厅、甘肃省经委“藏药材栽培种植和生态保护”、“藏菖蒲、翼首草的人工栽培和种植推广”、“独一味栽培研究和基地建设”等 7项西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-158科研项目工作。曾任甘肃省医药总公司副总经理，现在公司研发部任职，负责药材种植研究。
马蓉，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年 6月生，毕业于兰州大学医学院药学专业，研究生学历，执业药师，高级工程师。先后从事藏药研究、质量管理、生产管理工作。主持完成多个产品的工艺技术改进，2002年，参与完成国家重点高新技术示范项目——新型藏药高技术产业化示范工程和透皮吸收（TTS）系列藏药生产高技术产业示范工程，在国家级刊物发表论文十余篇。
现任甘肃奇正藏药有限公司副总经理。
张樱山，中国国籍，无永久境外居留权，女，1974年 6月生，毕业于甘肃中医学院中药学专业，执业药师，工程师。长期从事项目管理工作。主持完成：
软膏剂、片剂、颗粒剂、泡腾片剂、膏剂、气雾剂及质量标准提高等 20多项研发工作。2002年，参与完成国家重点高新技术示范项目——新型藏药高技术产业化示范工程和透皮吸收（TTS）系列藏药生产高技术产业示范工程，在国家级刊物发表论文四篇。现任本公司研发部经理。
边巴次仁，参见本节“一、董事会成员”。曾参与 2005年版《中国药典》藏
药品种的质量标准之增修订、藏药现代化之“几种藏药材的质量标准研究”项目、藏药仿制品种质量标准研究，“中草药与民族药标本的收集、整理和保存”项目之“藏药材标本收集、整理”，藏药材螃蟹甲的化学成分分析及质量标准研究和科技部的“藏药材螃蟹甲的标准物质制备工艺研究等项目”，并在一类刊物发表论文多篇。
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》（修订草案）规定的任职资格。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持有公司股份的情况西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-159上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结情况。除上述持股外，公司董事、监事、高管人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法人持有公司股份的情形。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投
资情况外部董事辛冬生持有北京群英顾问管理有限公司的股份比例为 20%，为非控股股东。本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
八、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排
（一）董事、监事和高级管理人员的收入、报酬安排
2008年，本公司现任董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下：
姓名关系持股方式间接持股公司名称持股比例雷菊芳董事长、总经理核心技术人员间接奇正集团西藏宇妥持有奇正集团 68.725%股权
持有西藏宇妥 90%股权肖剑琴董事间接奇正集团持有奇正集团 0.35%股权
何维颖监事间接奇正集团持有奇正集团 1.05%股权
成培基监事间接奇正集团持有奇正集团 0.7%股权
姓名在本公司担任职务领取津贴或薪酬情况金额（万元）雷菊芳董事长、总经理、核心技术人员在本公司领取薪酬
77.52
刘凯列董事、副总经理未在本公司领取薪酬-肖剑琴董事、副总经理在本公司领取薪酬 31.52
王兆三董事、财务总监在本公司领取薪酬 31.60
边巴次仁董事、核心技术人员在本公司领取薪酬 10.76
辛冬生董事在本公司领取津贴 3.60
格桑索朗独立董事在本公司领取津贴 5.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-160
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同
高级管理人员与核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均符合《公司章程》的有关规定。
本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
（三）公司对上述人员的奖金津贴、物质鼓励和退休金计划
本公司将依据上述人员工作业绩和公司效益，按年度发放奖金。对公司有特殊贡献的高级管理人员和核心技术人员，给予晋级、加薪、提高福利待遇、住房等奖励，提供出国培训、考察、学习等机会。上述人员和本公司其他员工同样参加基本养老保险和失业保险等各种社会保险。
（四）公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准，同时实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现。有计划地为上述人员提供脱产进修的机会，特别是对核心技术人员，为其创造条件，多与国内姓名在本公司担任职务领取津贴或薪酬情况金额（万元）马元驹独立董事在本公司领取津贴 5.00
叶祖光独立董事在本公司领取津贴 5.00
冯平董事会秘书在本公司领取薪酬 21.84
何维颖监事会主席未在本公司领取薪酬-成培基监事在本公司领取津贴 3.60
杨孟龙监事在本公司领取薪酬 18.11
贾钰监事在本公司领取薪酬 12.70
白玛仓决监事在本公司领取薪酬 5.59
陈维武研发总监、核心技术人员在本公司领取薪酬 30.13
李富银核心技术人员在本公司领取薪酬 25.72
秦临喜核心技术人员在本公司领取薪酬 8.46
马蓉核心技术人员在本公司领取薪酬 14.82
张樱山核心技术人员在本公司领取薪酬 11.85
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-161外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。本公司在住房、社会保险、福利待遇等方面对上述人员倾斜，为其提供良好的保障，减少后顾之忧。
（五）发行人独立董事的酬金及其他报酬、福利政策
公司独立董事薪酬主要为津贴。独立董事津贴指独立董事参与董事会工作的基本报酬，津贴标准为：每年五万元（税前）；其支付方式为按月支付，在代扣个人所得税后于次月初以现金形式发放。公司独立董事参加董事会会议期间的交通费、食宿费实报实销。
九、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼
职情况除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在姓名本公司担任职务兼职单位担任职务雷菊芳董事长、总经理甘肃奇正藏药营销有限公司董事长北京白玛曲秘文化发展有限公司董事长奇正(北京)传统藏医药外治研究院有限公司董事长甘肃奇正藏药有限公司董事长西藏奇正原生态健康品有限公司董事长甘肃奇正实业集团有限公司董事长肖剑琴董事、副总经理甘南佛阁藏药有限公司董事长甘肃奇正藏药有限公司总经理兰州奇正粉体装备技术有限公司董事长甘肃奇正实业集团有限公司董事边巴次仁董事西藏林芝宇拓藏药有限责任公司董事长刘凯列董事、副总经理甘肃奇正藏药营销有限公司总经理西藏奇正藏药营销有限公司总经理辛冬生董事北京群英管理顾问有限公司董事、顾问远大医药健康控股有限公司（百慕大）独立非执行董事马元驹独立董事青海华鼎实业股份有限公司独立董事何维颖监事会主席甘肃奇正实业集团有限公司董事、副总经理成培基监事甘肃西城律师事务所主任、高级律师、合伙人白玛仓决监事北京白玛曲秘文化发展有限公司运营经理西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-162其他单位兼职。
十、近三年公司董事、监事、高管的变动情况
（一）董事变动情况
2003年 12月 30日，公司召开股东会选举雷菊芳、杨群、肖剑琴担任董事。
2006年 12月 30日，公司召开股东会选举雷菊芳、杨群、肖剑琴继续担任董事。
2007年 10月 8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举雷菊芳、李志民、肖剑琴、王兆三、边巴次仁、辛冬生为公司董事，选举并聘任格桑索朗、叶祖光、
马元驹为公司独立董事。2009年 1月 4日，李志民辞去公司董事职务，2009年1月 24日，本公司召开 2009年第一次临时股东大会，选举刘凯列担任公司董事。
（二）监事变动情况
2003年 12月 30日，公司召开股东会选举何维颖继续担任本公司监事。2006年 12月 30日，公司召开股东会选举何维颖继续担任本公司监事。
2007年 10月 8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举何维颖、成培基、杨孟龙为公司监事。2007年 9月 22日，公司召开职工大会，选举白玛仓决、贾钰为职工代表监事。
（三）公司高管的变动情况
自 2005年 1月 1日至 2007年 10月 7日，公司高管未发生变化，雷菊芳担任总经理，肖剑琴担任副总经理，王兆三担任财务总监，陈维武担任研发总监。
2007年 10月 8日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任雷菊芳女士为本公司总经理，李志民、肖剑琴为副总经理，冯平为董事会秘书，王兆三为财务总监，陈维武为研发总监。2009年 1月 4日，李志民辞去公司副总经理职务，2009年 1月 9日，本公司董事会召开会议，聘任刘凯列担任公司副总经理。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-163第八节公司治理结构公司成立以来，股东大会、董事会、监事会依法运作，功能不断加强，未出现违法违规情形。公司已逐步建立完善了符合股份有限公司上市要求的公司法人治理结构。
一、股东大会制度
（一）股东的权利与义务
按照《公司章程》的规定，公司股东主要享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
同时，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职责及议事规则
本公司《公司章程》规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-164监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项；审议批准符合下列标准之一的对外担保事项：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）公
司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续 12个
月内担保金额超过公司最近经审计总资产 30%；（ 5）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元以上；（6）公司为股东或者实际控制人或关联人提供担保。股东大会的上述
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，不得对会议通知（包括补充通知）中未列明的事项作出决议。单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后二日内以会议补充通知的方式告知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；二分之一以上独立董事书面提议时；公司章程规定的其他情形。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-165公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）之前通知全体股东；召开临时股东大会，应当在会议召开十五日之前通知全体股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。股东大会采取记名方式投票表决。股西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-166东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对订立《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等制度，聘请独立董事，发行授权、募集资金投向以及对董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、决算报告、利润分配方案等事项做出有效决议。
二、董事会制度
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名成员组成，设董事长 1 名。
公司于 2007年 10月 8日召开股份公司创立大会审议通过了《关于董事会成员选举的议案》，根据《公司章程》，公司董事会任期三年，本届董事会成员的任职期限为 2007年 10月 8日至 2010年 10月 7日。董事任期届满，连选可以连任。独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
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（二）董事会的职责及议事规则
根据《公司章程》，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，由董事长或董事长委托的董事召集，于会议召开五日前以书面、传真、电话、电子邮件等形式通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-168以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
截至本招股意向书签署日，本公司历次董事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《章程》赋予的权利和义务。
（三）董事会战略与投资决策委员会
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率及保证决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定，公司于2007年第一届董事会第二次临时会议审议通过《董事会战略与投资决策委员会工作细则》，同时选举了战略与投资决策委员会委员。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（四）董事会提名委员会
为规范公司领导成员的产生，发现和选择合适的董事和高管人员，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》有关规定，公司于 2007年第一届董事会第二次临时会议审议通过《董事会提名委员会工作细则》；同时选举马元驹、雷菊芳为提名委员会委员，叶祖光为主任委员。提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
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（五）董事会薪酬与考核委员会
为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》有关规定，公司于 2007年第一届董事会第二次临时会议审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；同时选举马元驹、雷菊芳为薪酬与考核委员会委员，叶祖光为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责是：研究制定董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；制定和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案。
（六）董事会审计委员会
为强化董事会决策功能，作到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司于 2007年第一届董事会第二次临时会议审议通过《董事会审计委员会工作细则》；同时选举叶祖光、王兆三为委员会委员，马元驹为主任委员。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露内容；审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计。
三、监事会制度
（一）监事会的构成
根据《公司章程》规定，公司设监事会，监事会由 5名监事组成，其中，职工监事 2名，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2007年 9月 22日，公司召开职工大会推举白玛仓决、贾钰为职工监事。2007年 10月 8日召开股份公司创立大会和第一次股东大会，通过了《关于监事会选举的议案》，何维颖、成培基、杨孟龙、白玛仓决、贾钰当选公司第一届监事会监事。根据《公司章程》，公司监事会任期三年，任期届满，可连选连任。本届西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-170监事会成员的任职期限为 2007年 10月 8日至 2010年 10月 7日。
（二）监事会的职责与议事规则
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每六个月至少召开一次定期会议，召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
截至本招股意向书签署日，本公司历次监事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
四、独立董事制度
（一）独立董事发挥作用的制度安排
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-171公司根据实际情况，充分考虑独立董事候选人专业和特长，聘请格桑索朗、叶祖光、马元驹任公司的独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合以下基本条件：根据法律、法规及公司章程规定，具备担任公司董事的资格；具有法律、法规和公司章程所规定的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；公司章程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；中国证监会认定不适合担任独立董事的其他人员。
独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；可以向股东征集投票权。独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使上述前五项特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；对最后一项职权应取得全体独立董事同意后方可行使。
独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：提名、任免董事；聘任和解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项；证券监管部门或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-172独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（二）独立董事实际发挥的作用
独立董事格桑索朗、叶祖光为医药专业人员，均具有较高的专业水平；独立董事马元驹系首都经济贸易大学会计学院教授，属于会计专业人士。独立董事当选至今，根据公司章程的规定，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
五、董事会秘书制度
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-173关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向公司董事会报告；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；《公司法》和公司章程要求履行的其他职责。
本公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事监事高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目投资等事宜发挥了高效作用。
六、近三年是否存在违法违规行为
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。发行人下属子公司甘南佛阁（2007年 8月前为奇正集团的控股子公司）存在违反有关法规被处罚的情况，具体如下：
1、产品质量问题受到的处罚
2004～2006年期间，各地曾出现不同藏药产品厂家药品抽检不合格的事件，甘南佛阁也属于其中之一。
浙江金华、绍兴等地区药监局在对甘南佛阁生产的洁白丸药品进行抽检时，西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-174因丸粒存在重量差异而被认定为不符合规定，当地药监局对本批次药品按劣药处理并对相关药品经销商进行了行政处罚。2004～2006年，药品经销商受到的该类处罚累计 21.59万元。此类处罚在经销商缴纳完毕后，由奇正集团对相关的经销
商进行了相应补偿。此类事件发生后，公司为避免将来在产品质量上再发生问题，积极投资研发新设备并及时改进产品生产工艺，解决了丸重超标技术要求，其后未出现类似问题。
2、广告违法问题受到的处罚
2006年，甘南佛阁生产的“二十五味珊瑚丸”在《东南快报》、《东南早报》、《海峡都市报》发布处方药广告，相关行政主管部门对违法广告给予违法公示的处理。
2007年 7月 31日，甘南佛阁因药品广告违法，被北京药监局以京药监市[2007]97号文暂停了其产品“痛风安（十五味乳鹏丸）”在北京的销售，随后对其进行了整改。2007年 8月 21日，北京药监局以京药监市[2007]101号文恢复其在京销售。
尽管本公司的子公司甘南佛阁由于药品质量问题和广告违法问题曾受到过行政处罚，但考虑到罚款金额较小，情节轻微，对社会未造成严重影响，不属于重大违法行为。
七、资金占用和对外担保
近三年及一期，公司与实际控制人及其控制的企业之间发生的资金往来情况详见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
近三年及一期，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。
八、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估
意见发行人为保证经营业务活动的正常进行，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。发行人管理层认为：
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-175截至 2009年 6月 30日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律法规的遵循提供了合理的保证。公司目前正处于发展较快的时期，经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见
本次公开发行股票的审计机构利安达会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制制度出具了利安达专字[2009]第 1299号《内部控制鉴证报告》，并发表意见：“我们认为，公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于 2009年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-176第九节财务会计信息本章节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的资产负债、经营成果和净现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司对本公司 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31 日、2009年 6月 30日的资产负债表及 2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1～6月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计。利安达会计师事务所有限责任公司已出具了利安达审字[2009]第1195号标准无保留意见的审计报告。
（二）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2006年度、2007年度、2008年度、2009年 1～6 月财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）规定，公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007年 1月 1日执行新会计准则，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
同时，公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-177的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
二、合并报表范围及变化情况
（一）合并会计报表编制方法
（1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财
务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照财政部
2006年 2月 15日发布的《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
（二）合并会计报表范围的变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：
名称权益比例合并期间备注西藏营销60% 2006年度2007年 8月西藏营销成为本公司全资子公司100% 2007年度、2008年度、2009年 1～6月甘肃奇正100%2007年度、2008年度、2009年 1～6月2007年 8月甘肃奇正成为本公司全资子公司白玛曲秘70% 2006年度2007年 8月白玛曲秘成为本公司全资子公司100% 2007年度、2008年度、2009年 1～6月甘南佛阁100%2007年度、2008年度、2009年 1～6月2007年 8月甘南佛阁成为本公司全资子公司林芝宇拓65%2007年度、2008年度、2009年 1～6月2007年 8月林芝宇拓成为本公司控股子公司甘肃营销100% 2007年度、2008年度、2009年 1～6月甘肃营销于 2007年 9月设立奇正研究院100% 2007年度、2008年度、2009年 1～6月奇正研究院于 2007年 8月设立西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-178
三、发行人近三年及一期的会计报表
近三年及一期合并资产负债表单位：元项目
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
货币资金 358,113,592.83 214,947,140.09 174,813,791.79 307,317,310.94
应收票据 156,905,020.82 234,544,022.96 163,694,273.23 90,906,768.10
应收账款 11,493,885.69 8,469,379.30 9,098,262.72 16,934,477.16
预付款项 4,355,825.50 1,859,505.24 2,560,218.90 1,747,371.67
其他应收款16,975,639.24 13,549,566.96 25,331,013.57 54,238,959.08
存货43,042,283.96 31,466,606.28 23,535,791.48 16,171,186.56
其他流动资产-- 208,469.41 35,243.28
流动资产合计 590,886,248.04 504,836,220.83 399,241,821.10 487,351,316.79
长期股权投资--- 63,333,347.88
固定资产62,633,964.48 65,680,723.03 62,740,035.93 18,823,537.10
在建工程38,211,966.64 35,842,737.07 36,000,416.00 9,784,904.52
工程物资-- 10,393.92 -
无形资产 23,038,206.59 24,352,317.31 15,505,710.91 10,051,841.99
长期待摊费用 286,187.02 572,374.00 1,091,740.81 1,637,611.22
递延所得税资产 67,601.35 18,748.28 109,753.48 -
非流动资产合计 124,237,926.08 126,466,899.69 115,458,051.05 103,631,242.71
资产总计715,124,174.12 631,303,120.52 514,699,872.15 590,982,559.50
应付账款6,556,255.61 3,434,060.75 2,657,376.01 5,933,159.17
预收款项 28,287,721.60 17,756,167.90 7,065,320.78 9,927,030.19
应付职工薪酬 14,928,121.22 12,768,152.91 16,439,507.00 13,714,654.63
应交税费 10,615,542.08 9,839,785.88 10,618,310.98 9,453,260.62
应付股利--- 84,441,291.05
其他应付款35,601,716.55 44,130,032.80 71,640,177.09 8,614,405.86
一年内到期的非流动负债- 3,214,200.00 --
其他流动负债----流动负债合计 95,989,357.06 91,142,400.24 108,420,691.86 132,083,801.52
长期应付款-- 5,000,000.00 -
专项应付款--- 2,290,000.00
递延所得税负债----其他非流动负债 8,491,730.51 7,882,083.43 4,952,631.11 -
非流动负债合计8,491,730.51 7,882,083.43 9,952,631.11 2,290,000.00
负债合计104,481,087.57 99,024,483.67 118,373,322.97 134,373,801.52
股本 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 821,737.94 821,737.94 821,737.94 780,554.79
盈余公积 16,262,638.24 16,262,638.24 3,273,057.60 109,190,140.10
未分配利润227,194,446.12 148,997,298.48 26,191,606.52 304,934,733.38
归属于母公司股东权益合计609,278,822.30 531,081,674.66 395,286,402.06 454,905,428.27
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-179近三年及一期合并利润表单位：元项目
2009.6.30
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
少数股东权益1,364,264.25 1,196,962.19 1,040,147.12 1,703,329.71
股东权益合计 610,643,086.55 532,278,636.85 396,326,549.18 456,608,757.98
负债及股东权益合计 715,124,174.12 631,303,120.52 514,699,872.15 590,982,559.50
项目 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入
196,756,229.49 413,480,079.89 339,273,207.81 267,916,235.99
减：营业成本 31,422,443.49 70,633,519.45 63,278,596.94 56,749,852.94
营业税金及附加3,352,144.38 6,375,119.74 5,650,326.29 4,376,061.24
销售费用74,005,532.55 177,863,548.26 151,072,739.40 100,510,140.58
管理费用 14,567,452.44 33,950,085.20 30,649,909.03 16,987,860.76
财务费用-498,788.65 -7,824,243.23 -3,709,887.49 -6,675,775.08
资产减值损失286,411.13 -955,250.46 326,926.26 821,953.96
加：公允价值变动收益----投资收益-- 17,073,711.86 2,132,175.18
二、营业利润
73,621,034.15 133,437,300.93 109,078,309.24 97,278,316.77
加：营业外收入 6,621,025.01 15,435,999.70 8,948,509.02 7,695,349.97
减：营业外支出23,195.28 11,734,886.72 473,803.37 551,693.39
其中：非流动资产处置损失21,597.28 52,940.37 277,537.92 54,957.59
三、利润总额 80,218,863.88 137,138,413.91 117,553,014.89 104,421,973.35
减：所得税费用 1,854,414.18 1,186,326.24 1,621,943.75 70,607.39
四、净利润 78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 104,351,365.96
其中：归属于母公司股东的净利润78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
少数股东损益167,302.06 156,815.07 90,696.99 -1,598,899.68
同一控制下企业合并日前净利润-- 4,948,094.17 -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.21 0.37 0.32 2.65
（二）稀释每股收益 0.21 0.37 0.32 2.65
六、其它综合收益----
七、综合收益总额 78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 104,351,365.96
归属于母公司所有者的综合收益总额78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
归属于少数股东的综合收益总额167,302.06 156,815.07 90,696.99 -1,598,899.68
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-180近三年及一期合并现金流量表单位：元项目 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金309,329,323.42 408,182,179.92 307,759,549.79 261,780,022.79
收到的税费返还 4,076,098.69 12,233,649.70 8,638,351.98 7,007,538.10
收到的其他与经营活动有关的现金3,757,447.39 22,321,094.54 77,392,027.72 85,138,096.91
经营活动现金流入小计 317,162,869.50 442,736,924.16 393,789,929.49 353,925,657.80
购买商品、接受劳务支付的现金36,030,362.36 67,654,261.70 34,384,554.30 60,982,970.75
支付给职工以及为职工支付的现金36,644,280.48 71,910,483.14 47,004,558.22 28,020,476.34
支付的各种税费35,504,469.97 75,266,686.63 59,152,207.91 40,857,654.69
支付的其他与经营活动有关的现金62,185,378.78 161,978,525.16 161,813,674.28 185,565,765.60
经营活动现金流出小计 170,364,491.59 376,809,956.63 302,354,994.71 315,426,867.38
经营活动产生的现金流量净额146,798,377.91 65,926,967.53 91,434,934.78 38,498,790.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 84,211,253.92 10,125,000.00
取得投资收益所收到的现金-- 17,073,711.86 883,636.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
545.40 550.00 903,536.00 15,281.30
收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计
545.40 550.00 102,188,501.78 11,023,917.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金448,870.57 23,794,169.23 30,487,486.84 13,905,321.26
投资所支付的现金-- 31,648,827.78 55,250,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 61,817,826.14 -
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 448,870.57 23,794,169.23 123,954,140.76 69,155,321.26
投资活动产生的现金流量净额-448,325.17 -23,793,619.23 -21,765,638.98 -58,131,403.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金--其中：子公司吸收少数股东权----西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-181项目 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度益性投资收到的现金取得借款收到的现金-- 1,400,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计- 1,400,000.00 -
偿还债务所支付的现金 3,183,600.00 2,000,000.00 2,679,320.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-- 205,280,741.13 -
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计3,183,600.00 2,000,000.00 207,960,061.13 -
筹资活动产生的现金流量净额-3,183,600.00 -2,000,000.00 -206,560,061.13 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 143,166,452.74 40,133,348.30 -136,890,765.33 -19,632,613.28
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-182近三年及一期母公司资产负债表单位：元资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
货币资金299,910,687.34 184,194,971.76 151,397,203.19 301,151,088.65
应收票据 12,005,162.62 41,374,792.92 35,517,414.22 -
应收账款 160,601,230.84 182,197,215.02 124,911,059.89 86,395,189.46
预付款项2,711,321.50 770,688.00 157,031.78 100,239.14
其他应收款 29,446,965.52 36,213,021.46 34,537,735.19 53,638,594.16
存货 19,607,536.69 19,335,397.02 11,631,612.42 15,465,553.22
其他流动资产----流动资产合计 524,282,904.51 464,086,086.18 358,152,056.69 456,750,664.63
长期股权投资 56,922,262.19 56,922,262.19 56,922,262.19 66,417,893.83
投资性房地产----固定资产 22,337,515.27 23,249,756.39 20,427,984.24 17,444,373.78
在建工程 13,319,806.21 12,928,961.29 15,169,652.77 8,351,095.92
无形资产15,729,168.07 16,650,844.83 7,019,370.51 9,781,547.10
非流动资产合计 108,308,751.74
109,751,824.70
99,539,269.71 101,994,910.63
资产总计 632,591,656.25 573,837,910.88 457,691,326.40 558,745,575.26
应付账款3,882,139.96 2,282,945.66 2,233,116.58 3,777,216.17
预收款项 345,000.00 - 1,506.92 111,499.95
应付职工薪酬 1,187,089.37 292,456.19 998,107.52 819,454.44
应交税费5,877,689.84 10,013,467.61 10,285,405.75 5,976,959.42
应付股利--- 84,441,291.05
其他应付款 17,095,716.07 27,677,306.72 43,166,713.63 4,351,497.70
流动负债合计28,387,635.24 40,266,176.18 56,684,850.40 99,477,918.73
专项应付款--- 2,290,000.00
其他非流动负债 5,891,099.40 5,131,452.32 2,462,000.00 -
非流动负债合计5,891,099.40 5,131,452.32 2,462,000.00 2,290,000.00
负债合计 34,278,734.64 45,397,628.50 59,146,850.40 101,767,918.73
股本 365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 40,000,000.00
资本公积821,737.94 821,737.94 821,737.94 780,554.79
盈余公积 16,262,638.24 16,262,638.24 3,273,057.60 109,190,140.10
未分配利润 216,228,545.43 146,355,906.20 29,449,680.46 307,006,961.64
股东权益合计598,312,921.61 528,440,282.38 398,544,476.00 456,977,656.53
负债及股东权益合计 632,591,656.25 573,837,910.88 457,691,326.40 558,745,575.26
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-183近三年及一期母公司利润表单位：元项目 2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 118,127,809.07 249,280,343.77 217,943,155.23 192,449,417.96
减：营业成本 36,179,114.04 62,927,315.78 58,124,605.78 51,633,176.62
营业税金及附加1,856,845.11 3,750,284.30 3,421,678.39 3,021,123.63
销售费用 4,994,597.43 42,308,469.79 53,824,564.29 31,956,350.88
管理费用 8,523,900.23 18,344,496.93 14,530,972.04 10,896,983.18
财务费用-449,750.78 -8,000,273.59 -4,049,214.53 -6,655,708.34
资产减值损失 27,166.78 -234,835.97 -15,510.26 13,387.66
加：公允价值变动收益----投资收益-- 17,073,711.86 60,802.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润
66,995,936.26 130,184,886.53 109,179,771.38 101,644,906.55
加：营业外收入2,890,505.01 10,107,503.80 6,555,105.22 5,520,500.65
减：营业外支出13,802.04 10,396,583.95 247,983.18 544,083.57
其中：非流动资产处置损失13,802.04 43,008.67 183,983.18 47,347.77
三、利润总额 69,872,639.23 129,895,806.38 115,486,893.42 106,621,323.63
减：所得税费用----
四、净利润
69,872,639.23 129,895,806.38 115,486,893.42 106,621,323.63
五、每股收益
（一）基本每股收益
----
（二）稀释每股收益
----
六、其它综合收益----
七、综合收益总额
69,872,639.23 129,895,806.38 115,486,893.42 106,621,323.63
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-184近三年及一期母公司现金流量表单位：元项目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 185,571,352.15 220,660,876.17 169,936,566.94 166,094,260.48
收到的税费返还799,999.98 8,158,666.80 6,249,451.98 5,000,538.10
收到的其他与经营活动有关的现金3,232,457.32 18,845,124.16 83,012,652.80 94,690,958.98
经营活动现金流入小计 189,603,809.45 247,664,667.13 259,198,671.72 265,785,757.56
购买商品、接受劳务支付的现金 37,061,290.24 74,287,288.48 56,281,551.14 58,128,640.34
支付给职工以及为职工支付的现金 6,938,727.32 9,345,080.20 5,333,395.00 4,481,751.03
支付的各种税费 21,113,422.54 36,250,155.43 28,473,347.31 25,988,862.12
支付的其他与经营活动有关的现金 10,926,847.28 78,920,696.57 101,315,668.30 136,770,815.34
经营活动现金流出小计76,040,287.38 198,803,220.68 191,403,961.75 225,370,068.83
经营活动产生的现金流量净额113,563,522.07 48,861,446.45 67,794,709.97 40,415,688.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 84,211,253.92 10,125,000.00
取得投资收益所收到的现金-- 17,073,711.86 883,636.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
545.40 - 885,326.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 545.40 - 102,170,291.78 11,008,636.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金-2,151,648.11 16,063,677.88 15,621,492.16 8,834,537.96
投资所支付的现金-- 36,998,827.78 55,250,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 61,817,826.14 -
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计-2,151,648.11 16,063,677.88 114,438,146.08 64,084,537.96
投资活动产生的现金流量净额2,152,193.51 -16,063,677.88 -12,267,854.30 -53,075,901.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金----取得借款收到的现金----收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计----偿还债务所支付的现金----分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-- 205,280,741.13 -
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计-- 205,280,741.13 -
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-185
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入
（1）销售收入确认的基本原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售收入确认的具体方式
经销商销售的收入确认方式：公司对经销商的销售转移过程均通过第三方物流公司运输方式实施，物流公司对运送的过程中出现货物损失负责全额赔偿。公司在货物发出、收到物流公司的《物流配送详情单》回单和客户签收单据时开具发票确认收入。
现款提货的销售收入确认方式：公司在收到货款并将发票账单或提货单、货物交付给买方后确认收入。公司主要在西藏地区采取现款提货方式，比例较小。
本公司产品销售采用专业化学术推广方式，公司的销售人员不接触药品，不接触货款，销售流程为公司的销售人员负责向医院或零售商进行学术推广，产生有效需求，医院或零售商根据需求和药品库存情况向经销商提出采购计划和发货要求→经销商与公司签订销售合同→根据销售合同的要求，公司向经销商发货→经销商收到货物后根据合同约定进行付款。
本公司报告期内与经销商签订的合同都是公司制定的标准文本，销售合同规定买方不得退货。本公司在销售过程中，销售合同签订、货物转移至客户后，即最终实现了销售；本公司收入确认的原则与公司销售方式和实际情况相符，符合企业会计准则和企业会计制度的规定。
2、提供劳务收入
项目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度筹资活动产生的现金流量净额---205,280,741.13 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额
115,715,715.58 32,797,768.57 -149,753,885.46 -12,660,212.97
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-186企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠计量估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
在下列条件均能满足时予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融资产和金融负债
1、金融资产的分类、确认和计量
本公司的金融资产在初始计量时划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指本公司
为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。
包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资：主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定
或可确定且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应
收款项应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。
（4）可供出售金融资产：主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-187始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司的金融工具公允价值的确定方法包括：
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公
允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
2、金融资产减值
本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
（4）债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：
（1）交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计
入当期损益；西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-188
（2）应收款项：本公司于资产负债表日对应收及预付款项划分为单项金额
重大应收款项和单项金额非重大的应收款项分别进行减值测试，计提坏账准备。
本公司将单项金额超过 50万元的应收账款和单项金额超过 30万元的其他应收款项视为单项金额重大的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下：
（3）持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观
证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。
（4）可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减
值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
3、金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法
应收款项账龄坏账准备计提比例3个月以内 0%3个月到 1年 5%1-2年 10%2-3年 30%3年以上 100%西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-189
（1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方
时终止对该项金融资产的确认。
本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。
对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
4、金融负债的分类、确认和计量
本公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债。
（三）存货核算方法
（1）存货分类：本公司存货主要包括原材料、材料采购、包装物、低值易
耗品、在产品、产成品、委托代销商品、库存商品等大类。
（2）取得和发出的计价方法：本公司及子公司取得的存货按实际成本进行
初始计量，发出按加权平均法计价。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况
采用一次摊销法领用包装物按一次摊销法摊销。
（4）资产负债表日，本公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-190其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（5）可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
（四）长期股权投资核算方法
1、初始计量
（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20号--企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-191计准则第 7号-非货币性资产交换》确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
2、后续核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（五）投资性房地产
本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
（1）已出租的土地使用权；
（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；
（3）已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产采用成本模式计量。
本公司对投资性房地产按直线法对成本减累计减值及净残值后的金额，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。
（六）固定资产的核算
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。主要包括房屋建筑物、机器设备、运输车辆、办公设备等。本公司固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，在符合固定资产确认条件的计入固定资产成西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-192本；不符合固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司及子公司的固定资产折旧按直线法计提，各类固定资产的使用寿命列示如下：
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（七）无形资产的核算
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司按照无形资产的取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠地计量的支出对无形资产进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。对金额较小的开发、研究支出，可采用一次摊销的方法。
本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段支出的划分标准：
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益；
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，
开发阶段的支出予以资本化。
（八）资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期
或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
资产类别使用年限残值率年折旧率房屋建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 10年 5% 9.5%
运输车辆 5年 5% 19%电子设备 5年 5% 19%办公设备及其他 5年 5% 19%西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-193
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用
来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。减值准备的金额为资产的账面价值高于可收回金额的部分。
（九）股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
2、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工或其他方权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-194本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
若符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化。当所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十一）报告期内会计政策或会计估计变更的情况
1、会计政策变更的情况
本公司原执行 2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》，从 2007年 1 月 1 日执行财政部 2006年颁发的《企业会计准则》，并变更以下会计政策：
（1）本公司由应付税款法核算所得税，变更为资产负债表债务法，因报告
期内公司处于企业所得税免税期，该项会计政策对公司财务状况没有影响。
（2）本公司原采用权益法核算对子公司的长期股权投资，2007年 1月 1日
采用成本法进行确认和计量，公司以 2007年 8月 31日经审计的净资产折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，对子公司长期股权投资已折合为股本，西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-195因此不再追溯调整。
（3）根据财政部 2006年 3月 15日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企
业财务处理问题的通知》(财企[2006] 67号)，本公司及合并范围内子公司自 2006年 1月 1日起不再计提盈余公积-公益金。
（4）2007年经董事会批准，公司将坏账准备由原按应收款项期末余额的千
分之五计提改按根据实际情况依据账龄分析法计提。变更后对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项以账龄为风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项账龄组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该项变更影响 2006年期末坏账准备增加 14.23万元，净资产减少 14.23万元，2006
年度净利润增加 17.77万元。
五、2007 年收购兼并情况
(一)同一控制人下企业合并取得的控股子公司
1、甘肃奇正藏药有限公司
单位：元购买甘肃奇正产生的现金流量：
指标 2007 年 8月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产 17,392,358.47 18,218,519.76
非流动资产43,723,304.21 46,609,989.17
流动负债 35,770,335.54 43,827,439.47
非流动负债 1,064,808.98 333,753.22
营业收入16,028,407.62 21,152,052.45
营业利润4,108,541.62 3,443,821.60
利润总额 4,106,949.12 3,456,135.99
所得税费用 376,369.60 451,634.43
净利润3,730,579.52 3,004,501.56
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-196单位：元?购买日：2007年 8月 12日。
?属于同一控制下企业合并的判断依据：本公司与甘肃奇正同受奇正集团控制。
?合并日的确定依据：以实际取得对甘肃奇正控制权的日期，即工商变更当月月末 2007年 8月 31日为合并日。
?合并时支付对价的情况：本公司 2007年 8月与奇正集团签订股权转让协议，以 5,083.8万元现金受让其持有的甘肃奇正 60%的股权，转让完
成后本公司持有甘肃奇正 100%股权。
?被合并方在合并前采用的会计政策与合并方一致。
2、西藏林芝宇拓藏药有限责任公司
单位：元购买林芝宇拓产生的现金流量：
单位：元支付的购买价款 50,838,000.00
其中：支付给奇正集团股权转让款50,838,000.00
减：甘肃奇正的现金及现金等价物1,037,120.23
取得长期股权投资产生的现金净流出 49,800,879.77
指标 2007 年 8月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产 1,886,818.25 1,194,146.50
非流动资产 1,536,118.72 1,650,909.07
流动负债 631,469.83 132,340.93
非流动负债--营业收入 559,503.87 338,733.03
营业利润 88,188.52 -298,629.98
利润总额 78,752.50 -295,291.38
所得税--净利润 78,752.50 -295,291.38
支付的购买价款1,922,200.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-197?购买日：2007年 8月 12日。
?属于同一控制下企业合并的判断依据：本公司与林芝宇拓同受奇正集团控制。
?合并日的确定依据：以实际取得对林芝宇拓控制权的日期，即工商变更当月月末 2007年 8月 31日为合并日。
?合并时支付对价的情况：本公司 2007年 8月与奇正集团签订股权转让协议，以 192.22万元现金受让其持有的林芝宇拓 65%的股权，转让完成
后本公司持有林芝宇拓 65%股权，西藏林芝地区藏医院持有林芝宇拓35%的股权。
?被合并方在合并前采用的会计政策与合并方一致。
3、甘南佛阁藏药有限公司
单位：元购买甘南佛阁产生的现金流量：
单位：元其中：支付给奇正集团股权转让款1,922,200.00
减：林芝宇拓的现金及现金等价物562,143.80
取得长期股权投资产生的现金净流出1,360,056.20
指标 2007 年 8月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产12,649,514.49 10,052,631.46
非流动资产 16,621,536.76 17,751,212.70
流动负债3,283,140.11 3,232,298.37
非流动负债4,497,923.20 4,220,320.00
营业收入 5,867,885.92 6,185,054.26
营业利润1,534,535.03 326,053.32
利润总额1,369,510.92 541,984.96
所得税 230,748.77 48,386.10
净利润1,138,762.15 493,598.86
支付的购买价款14,420,200.00
其中：支付给奇正集团股权转让款14,420,200.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-198?购买日：2007年 8月 12日。
?属于同一控制下企业合并的判断依据：本公司与甘南佛阁同受奇正集团控制。
?合并日的确定依据：以实际取得对甘南佛阁控制权的日期，即工商变更当月月末 2007年 8月 31日为合并日。
?合并时支付对价的情况：本公司 2007年 8月与奇正集团签订股权转让协议，以 1,420.2万元现金受让其持有的甘南佛阁 60%的股权，同时，
根据本公司 2007年 8月与甘肃奇正签订的股权转让协议，本公司以抵销对甘肃奇正应收款项金额 9,613,400.00元的形式受让其持有的甘南佛
阁 40%的股权，转让完成后本公司持有甘南佛阁 100%的股权。
?被合并方在合并前采用的会计政策与合并方一致。
(二)同一控制人下本公司对控股子公司股权的收购
1、西藏奇正藏药营销有限公司
单位：元?购买日：2007年 8月 12日。
?同一控制人下本公司对控股子公司少数股权的收购：收购前，本公司持有西藏营销的 60%的股权。
?收购时支付对价的情况：本公司 2007年 8月与奇正集团签订股权转让减：甘南佛阁的现金及现金等价物3,763,309.83
取得长期股权投资产生的现金净流出10,656,890.17
指标 2007 年 8月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产109,528,034.00 107,751,633.65
非流动资产 2,641,020.39 2,711,628.83
流动负债 116,440,448.56 105,322,352.57
非流动负债--营业收入 130,442,668.61 208,273,859.70
营业利润-11,756,778.44 -4,603,571.20
利润总额-9,367,828.44 -2,436,331.70
所得税 44,475.64 70,607.39
净利润-9,412,304.08 -2,506,939.09
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-199协议，以 267.5万元现金受让其持有的西藏营销 40%的股权，转让完成
后本公司持有西藏营销 100%股权。
2、北京白玛曲秘文化发展有限公司
单位：元?收购日：2007年 8月 12日。
?同一控制人下本公司对控股子公司少数股权的收购：收购前，本公司持有白玛曲秘的控股子公司。
?合并时支付对价的情况：本公司 2007年 8月与奇正集团签订股权转让协议，无偿受让其持有的白玛曲秘 30%的股权，转让完成后本公司持有白玛曲秘 100%股权。
六、公司适用的主要税项及税率
（一）增值税
以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 17%的税率（计征时抵扣同期进项税额）。收购药材以收购价格的 13%计算可抵扣进项税。
其中，根据藏政办发[1997]24号“西藏自治区人民政府办公厅关于转发扶持企业发展培植骨干财源的若干暂行规定的通知”，近三年及一期本公司、林芝宇拓和西藏营销享受增值税超基数扶持政策，公司由此收到相应税收返还。
根据国税发[2007]67号《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进指标 2007 年 8月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产835,654.83 2,361,220.37
非流动资产1,733,451.39 2,009,249.20
流动负债 5,281,849.57 5,547,250.42
非流动负债--营业收入1,147,600.16 1,207,290.53
营业利润-1,535,972.50 -1,987,080.15
利润总额-1,535,962.50 -1,987,080.15
所得税--净利润-1,535,962.50 -1,987,080.15
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-200残疾人就业税收优惠政策征收管理办法的通知》和财税[2007]92号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，本公司自 2007年 7月起享受由税务机关按单位实际安置残疾人的人数限额即征即退增值税的优惠政策。
（二）营业税
本公司及下属子公司在报告期内的营业税税率为：5%、10%。
（三）城建税、教育费附加
本公司及下属子公司在报告期内分别按照应缴纳增值税、营业税的 7%、5%的比例计缴城建税，按照应缴纳增值税、营业税的 3%的比例计缴教育费附加。
（四）企业所得税
1、发行人
根据西藏自治区的税收优惠政策和政府主管税务机关批准，本公司近三年及一期免缴企业所得税：2006年 5月 30日，经西藏自治区人民政府办公厅藏政办函[2006]19号文件批复，西藏自治区人民政府同意继续延长西藏林芝奇正藏药厂企业所得税免征 5年（2006～2010年）政策。
以上税收优惠政策的依据如下：
《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（国务院令[1993]137号）第八条第一款规定：“民族自治地方的企业，需要照顾和鼓励的，经省级人民政府批准，可以实行定期减税或者免税。”《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财政部、国家税务总局、海关总署财税[2001]202号）第二部分第二条规定：“经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税。”2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，并于 2008年 1月 1日实施。该法在第四章第二十九条明确规定：“民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。”2006年国务院办公厅下发的《关于加快西藏发展维护西藏稳定若干优惠政策》(国办函[2006]91号)在第七部分对西藏的财政税收进行了规定：“中央对西西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-201藏继续实行‘收入全留、补助递增、专项扶持’的财政补贴政策，即除关税和进口消费税、增值税外，在西藏征收的其它各项税收全部留给西藏。”2008年 3月西藏自治区人民政府下发的《关于印发西藏自治区企业所得税税收优惠政策实施办法的通知》（藏政发[2008]33号）在第四条规定：“本办法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、法规及自治区人民政府有关规定，享受定期减免税优惠的，可以在本办法施行后继续享受到期满为止。”综上，本公司享受的免征所得税优惠政策有明确的法律法规依据，符合我国和西藏地区的税收政策。
2、西藏林芝宇拓藏药有限责任公司
根据西藏自治区人民政府藏政发[1999]33 号《西藏自治区关于招商引资的若干规定》、藏政发[2000]39号《关于区内企业参照执行招商引资政策规定有关问题的通知》、西藏自治区国家税务局藏国税函[2000]106号《关于统一区内企业所得税税率的通知》，从 2001年 1月 1日起西藏自治区内企业统一执行 15%的企业所得税税率。2006年、2007年，林芝宇拓适用的企业所得税率为 15%。根据西藏自治区人民政府藏政发[2008]78号《关于调整企业所得税税率的通知》，西藏自治区的各类企业在 2008年至 2010年期间，按 15%的税率征收企业所得税，因此，林芝宇拓继续适用 15%的企业所得税率。
3、西藏奇正藏药营销有限公司
根据西藏自治区人民政府藏政发[1999]33 号《西藏自治区关于招商引资的若干规定》、藏政发[2000]39号《关于区内企业参照执行招商引资政策规定有关问题的通知》、西藏自治区国家税务局藏国税函[2000]106号《关于统一区内企业所得税税率的通知》，从 2001年 1月 1日起西藏自治区内企业统一执行 15%的企业所得税税率。2006年、2007年，西藏营销适用的企业所得税率为 15%。根据西藏自治区人民政府藏政发[2008]78号《关于调整企业所得税税率的通知》，西藏自治区的各类企业在 2008年至 2010年期间，按 15%的税率征收企业所得税，因此，西藏营销 2008年继续适用 15%的企业所得税率。
同时，依据西藏自治区人民政府藏政发[2008]37号文及西藏自治区财政厅、西藏自治区国税局藏财综字[2008]24号文、藏财综字[2008]49号文的规定，并经西藏自治区拉萨市国家税务局直属税务分局批准，西藏营销 2008年 3月 1日至西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2022008年 12月 31日的企业所得税在原有的基础上减征 40%，期间执行 9%税率。
自 2009年 1月 1日起至 2010年 12月 31日，西藏营销仍根据西藏自治区人民政府藏政发[2008]78号《西藏自治区人民政府关于调整企业所得税税率的通知》文件，按 15%的税率征收企业所得税。
4、甘肃奇正藏药营销有限公司
2007年，甘肃营销适用的企业所得税率为 33%，2008年、2009年 1～6月适用的企业所得税率为 25%。
5、甘肃奇正藏药有限公司
甘肃奇正 2006～2008年适用企业所得税率为 15%，具体如下：根据财税[2001]202号文件《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》规定，经甘肃省国税局批准，甘肃奇正 2006～2010年企业所得税率为 15%。新所得税法执行后依据国发[2007]39号文件《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》精神，2008年、2009年 1～6月甘肃奇正继续执行 15%所得税率。
6、甘南佛阁藏药有限公司
根据甘财税[2004]9号文件，经甘肃地方税务局批准，甘南佛阁 2006 年、2007年适用的企业所得税率为 15%。2008年、2009年 1～6月，甘南佛阁适用的企业所得税率为 25%。
7、北京白玛曲秘文化发展有限公司
白玛曲秘 2006年、2007年适用的企业所得税率为 33%，2008年、2009年 1～6月适用的企业所得税率为 25%。
8、奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司
奇正研究院 2007年适用的企业所得税率为 33%，2008年、2009年 1～6月适用的企业所得税率为 25%。
（五）其它税项
按国家和地方有关法律法规规定计算缴纳。
七、分部信息
分部信息详见本招股意向书“第十节管理层讨论与分析”之“盈利能力分西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-203析”相关内容。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元非经常性损益项目 2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年1 非流动资产处置损益 30,989.29 -52,940.37 -21,643.18 -38,054.79
2越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--3计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外6,425,352.90 15,348,081.48 8,679,179.14
7,676,497.89
4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费----5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益----6非货币性资产交换损益----7委托他人投资或管理资产的损益--8因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----9 债务重组损益----10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等--11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 4,948,094.17
-13与公司主营业务无关的预计负债产生的损益----14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得-- 17,073,711.86
-西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-204
九、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2009年 6月 30日，本公司固定资产的情况如下：
单位：元非经常性损益项目 2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年的投资收益15单独进行减值测试的应收款项差值准备转回----16对外委托贷款取得的损益----17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益----18根据税收、会计等法律、法规的要求对损益进行一次性调整对当期损益的影响--19 受托经营取得的托管费收入----20除上述各项之外的其他营业外收入和支出141,487.54 -11,594,028.13 -182,830.31 -494,786.52
21其他符合非经常性损益定义的损益项目----22非经常性损益合计6,597,829.73 3,701,112.98 30,496,511.68 7,143,656.58
23 所得税影响数 603,408.71 345,216.09 127,284.04 818,550.83
24少数股东应承担的部分- 23.36 -2,807.22 736,861.43
25 非经常性损益净影响额 5,994,421.02 3,355,873.53 30,372,034.86 5,588,244.33
26归属于公司普通股股东的净利润数78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
27扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润72,202,726.62 132,439,399.07 85,468,339.29 100,362,021.31
类别原值净值折旧年限年折旧率折旧方法房屋建筑物53,700,764.66 39,210,990.82
20年 4.75%直线法
机器设备 28,842,182.61 14,897,624.61 10年 9.5%直线法
运输设备6,487,549.87 1,392,925.16
5年 19%直线法西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-205[注]本公司固定资产无抵押担保情况；经检查，本公司固定资产未发生减值情况，故未提减值准备。
（二）在建工程
截至 2009年 6月 30日，本公司在建工程的情况如下：
单位：元[注]在建工程中的藏药工程技术中心建设项目、藏成药及药材饮片生产线改扩建项目工程和外用制剂生产线改扩建项目工程是本次发行主要的募集资金投资项目。
（三）无形资产
截至 2009年 6月 30日，本公司无形资产的情况如下：
单位：元类别原值净值折旧年限年折旧率折旧方法办公设备及其他 13,115,074.05 7,132,423.89 5年 19%直线法
合计102,145,571.19 62,633,964.48 -
工程名称 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.6.30
林芝青年集体公寓 13,115,228.52 214,663.47 - 13,329,891.99
藏药工程技术中心建设项目35,134.73 7,347.00 - 42,481.73
生产车间 991,414.8 635,843.95 - 1,627,258.75
藏成药及药材饮片生产线改扩建项目工程3,546,125.77 274,187.88 - 3,820,313.65
外用制剂生产线改扩建项目工程15,283,720.04 514,703.33 - 15,798,423.37
药芯药贴一体机 2,871,113.21 722,483.94 - 3,593,597.15
合计 35,842,737.07 2,369,229.57 - 38,211,966.64
种类取得方式原值累计摊销期末数软件购入 525,780.00 274,707.91 251,072.09
土地使用权出让 22,092,653.84 1,585,748.58 20,506,905.26
非专利技术购入 5,690,500.00 3,623,696.09 2,066,803.91
专利技术购入 14,110,000.00 13,896,574.67 213,425.33
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-206[注]本公司期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。
十、最近一期末主要债项
截至 2009年 6月 30日，本公司无对关联方的负债，对内部人员的负债包括：
应付职工福利费 942.14万元。公司根据规定对 2007年计提的福利费结余金额进
行冲回。根据公司 2007年股东会决议通过的《西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）福利计划实施管理办法（草案）》，以及公司制定的《福利计划具体实施办法》的相关规定，应付福利费余额用于员工住房补贴、公司员工大病救助等。
十一、所有者权益
（一）股本情况
单位：元
（二）资本公积
单位：元
（三）盈余公积
单位：元合计- 42,418,933.84 19,380,727.25 23,038,206.59
股东名称 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
奇正集团 281,050,000 281,050,000 281,050,000 30,800,000西藏宇妥 83,950,000 83,950,000 83,950,000 9,200,000合计 365,000,000 365,000,000 365,000,000 40,000,000项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初余额 821,737.94 821,737.94 780,554.79 666,016.29
本期增减-- 41,183.15 114,538.50
期末余额 821,737.94 821,737.94 821,737.94 780,554.79
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-207
（四）未分配利润
单位：元
（五）少数股东权益
单位：元
十二、报告期内现金流量情况
单位：元
十三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项
及其他重要事项项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初余额 16,262,638.24 3,273,057.60 109,190,140.10 98,528,007.74
本期增减- 12,989,580.64 -105,917,082.50 10,662,132.36
期末余额 16,262,638.24 16,262,638.24 3,273,057.60 109,190,140.10
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
年初未分配利润 148,997,298.48 26,191,606.52 304,934,733.38 300,313,033.69
本期增减 78,197,147.64 122,805,691.96 -278,743,126.86 4,621,699.69
期末未分配利润 227,194,446.12 148,997,298.48 26,191,606.52 304,934,733.38
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
少数股东权益 1,364,264.25 1,196,962.19 1,040,147.12 1,703,329.71
项目 2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额146,798,377.92 65,926,967.53 91,434,934.78 38,498,790.42
投资活动产生的现金流量净额-448,325.17 -23,793,619.23 -21,765,638.98 -58,131,403.70
筹资活动产生的现金流量净额-3,183,600.00 -2,000,000.00 -206,560,061.13 -
现金及现金等价物净增加额143,166,452.74 40,133,348.30 -136,890,765.33 -19,632,613.28
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-208
（一）期后事项
无
（二）或有事项及其他重要事项
无
十四、报告期内发行人的主要财务指标
（一）主要财务指标
（二）净资产收益率和每股收益
项目 2009年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年流动比率 6.16 5.54 3.68 3.69
速动比率 5.71 5.19 3.47 3.57
母公司资产负债率（%）
5.42 7.91
12.92
18.21
应收账款周转率（次）
19.62 46.98
26.00
20.01
存货周转率（次） 0.82 2.55 3.16 4.36
息税折旧摊销前利润（万元）8,564.42 14,777.80 12,851.02 11,026.66
利息保障倍数3,064.14 641.24 350.24 -
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.40 0.18 0.25 0.96
每股净现金流量（元/股） 0.39 0.11 -0.38 -0.49
无形资产占净资产的比例（%）
0.41 0.67 1.31 1.15
2009 年 1～6 月净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄加权平均基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 12.83 13.71 0.21 0.21
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
11.85 12.66 0.20 0.20
2008年净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄加权平均基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 25.57 29.32 0.37 0.37
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
24.94 28.59 0.36 0.36
2007 年净资产收益率（%）每股收益（元/股）西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-209
十五、合并备考利润表
（一）备考利润表
单位：元全面摊薄加权平均基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 29.31 24.76 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
21.62 18.27 0.23 0.23
2006 年净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄加权平均基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 23.29 21.51 2.65 2.65
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
22.06 20.38 2.51 2.51
项目合并2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入196,756,229.49 413,480,079.89 339,273,207.81 267,916,235.99
减：营业成本31,422,443.49
70,633,519.45 63,278,596.94 56,749,852.94
营业税金及附加 3,352,144.38 6,375,119.74 5,650,326.29 4,376,061.24
销售费用 74,005,532.55
177,863,548.26 151,072,739.40 100,510,140.58
管理费用14,567,452.44
33,950,085.20 30,649,909.03 12,940,448.70
财务费用-498,788.65 -7,824,243.23 -3,709,887.49 -6,675,775.08
资产减值损失286,411.13 -955,250.46 326,926.26 821,953.96
加：公允价值变动收益----投资收益-- 17,073,711.86 2,132,175.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----营业利润73,621,034.15 133,437,300.93 109,078,309.24 101,325,728.83
加：营业外收入 6,621,025.01 15,435,999.70 8,948,509.02 7,695,349.97
减：营业外支出23,195.28 11,734,886.72 473,803.37 551,693.39
利润总额 80,218,863.88 137,138,413.91 117,553,014.89 108,469,385.41
减：所得税费用 1,854,414.18 1,186,326.24 1,621,943.75 70,607.39
净利润78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 108,398,778.02
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-210
（二）备考利润差异表
单位：元
十六、发行人盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十七、资产评估情况
本公司在设立时和报告期内未进行资产评估。2007年 8月，本公司在收购同一控制人下甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销、白玛曲秘的股权时，参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告作价，有关评估的详细情况请参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“股权收购”相关内容。
十八、验资情况
本公司在设立时和报告期内共进行过两次验资，详细情况请参见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“历次股本变化的验资情况”相关内容。
项目合并2009 年 1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度其中：归属于母公司股东的净利润78,197,147.64
135,795,272.60
115,840,374.15 108,433,085.16
项目合并2009 年 1～6月2008 年 2007 年 2006 年申报利润表之净利润金额 78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 104,351,365.96
差异调整：
----职工福利费冲成本费用--- 4,047,412.06
长期股权投资按成本法核算调整权益法下投资收益----差异调整小计--- 4,047,412.06
备考利润表之净利润金额78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 108,398,778.02
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-211第十节管理层讨论与分析
一、发行人的财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备的提取情况
1、报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2、主要资产减值准备的提取情况
单位：万元项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)流动资产 59,088.62 82.63 50,483.62 79.97 39,924.18 77.57 48,735.13 82.46
长期投资------ 6,333.33 10.72
固定资产6,263.40 8.76 6,568.07 10.4 6,274.00 12.19 1,882.35 3.19
在建工程 3,821.20 5.34 3,584.27 5.68 3,600.04 6.99 978.49 1.66
工程物资---- 1.04 ---
无形资产2,303.82 3.22 2,435.23 3.86 1,550.57 3.01 1,005.18 1.7
长期待摊费用 28.62 0.04 57.24 0.09 109.17 0.21 163.76 0.28
递延所得税资产
6.76 0.01
1.88 0.003 10.98 0.02 --
资产总计71,512.42 100.00 63,130.31 100 51,469.99 100 59,098.26 100
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
一、坏账准备合计 70.69 56.61 153.48 50.07
其中：应收账款 19.92 12.42 6.77 19.22
其他应收款 50.77 44.19 146.71 30.85
二、存货跌价准备合计 15.91 1.34 --
其中：原材料----产成品 15.91 1.34 --
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-212本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。
（二）资产构成分析
截至 2009年 6月 30日，本公司共拥有各类资产 71,512.42万元，其中流动
资产 59,088.62万元、固定资产 6,263.40万元、无形资产（含土地使用权）2,303.82
万元，本公司整体资产质量优良。
1、资产构成及变动分析
①近三年及一期公司资产构成变动原因010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,000
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
报告期内资产构成变动表(单位:万元)流动资产非流动资产单位：万元项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
三、长期投资跌价准备合计----
其中：长期股权投资----长期债权投资----
四、固定资产减值准备合计----
其中：办公设备----运输设备----项目 2009.6.30 增幅 2008.12.31 增幅 2007.12.31 增幅 2006.12.31
流动资产59,088.62 17.05% 50,483.62 26.45% 39,924.18
-18.08%
48,735.13
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2132006年，公司的流动资产和非流动资产均随公司生产规模的扩大而有所增加，流动资产增加主要是应收款项和存货增加所致。2007年中期公司对股东进行了利润分配，使得流动资产和总资产出现了下降。2008年、2009年 1～6 月，随着公司净利润的增长，公司流动资产和总资产较上期末有所上升。总的来说，公司资产结构与公司现有生产经营规模和业务特点相匹配，反映出公司现有经营规模所需要的资产规模。
②公司资产构成的特点公司资产构成具有流动资产比例高的特点，符合中药行业企业的资产构成特点。报告期内，本公司流动资产占总资产的比例分别为 82.46%、77.57%、79.97%
和 82.63%。
同行业上市公司资产构成情况表项目 2009.6.30 增幅 2008.12.31 增幅 2007.12.31 增幅 2006.12.31
非流动资产12,423.79 -1.76% 12,646.69 9.53% 11,545.81 11.41% 10,363.12
资产总额 71,512.42 13.28% 63,130.31 22.65% 51,469.99
-12.91%
59,098.25
公司名称
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产（%）非流动资产（%）流动资产（%）非流动资产（%）流动资产（%）非流动资产（%）云南白药 90.91 9.09 88.00 12.00 82.75 17.25
吉林敖东 22.40 77.60 14.45 85.55 27.07 72.93
九芝堂 73.17 26.83 59.58 40.42 69.05 30.95
同仁堂 74.75 25.25 71.69 28.31 67.35 32.65
羚锐股份 52.19 47.81 51.81 48.19 56.95 43.05
健康元 42.86 57.14 46.46 53.54 42.77 57.23
千金药业 74.44 25.56 65.60 34.40 76.56 23.44
康恩贝 54.06 45.94 53.18 46.82 46.93 53.07
沃华医药 67.33 32.67 59.90 40.10 50.46 49.54
独一味 77.54 22.46 81.40 18.60 80.98 19.02
平均值?
67.47 32.53 64.18 35.82 63.76 36.24
本公司 79.97 20.03 77.57 22.43 82.46 17.54
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-214[注]?吉林敖东的非流动资产比例较高，主要是由其对广发证券的长期股权投资价值较高所致，因此，平均值已剔除吉林敖东。
从上表分析， 2006年、2007年、2008年同行业上市公司流动资产占资产总额的平均比例分别为 63.76%、64.18%、67.47%，其中云南白药、独一味、同
仁堂的流动资产比例均处于较高水平。
2、流动资产构成及其变化分析
①近三年及一期公司流动资产构成010,00020,00030,00040,00050,00060,000
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
报告期内公司流动资产构成(单位:万元)货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他公司的流动资产中主要是货币资金、应收票据、应收账款，近三年及一期末上述三项资产合计占流动资产的比重均在 85%左右。这三项资产占流动资产比重高的原因主要是公司对销售终端控制力较强，公司产品一直处于畅销状态，同时，公司在信用政策上遵循谨慎原则，严格按照相关销售协议给予经销商信用期。为了保证销售回款的安全性和可靠性，一般会要求客户在信用期结束时，及时付款或以银行承兑汇票进行结算，以银行信用替代商业信用。公司销售模式和信用政策决定了公司的现金回笼较快，形成了“两高一低”的结构，即货币资金和应收票据在流动资产占比较高，应收账款占比较低的情况。
近三年及一期公司流动资产构成及其变化单位：万元项目 2009.6.30 增幅 2008.12.31 增幅 2007.12.31 增幅 2006.12.31
货币资金 35,811.36 66.61%
21,494.71
22.96%
17,481.38
-43.12%
30,731.73
应收票据15,690.50 -33.10%
23,454.40
43.28%
16,369.43
80.07%
9,090.68
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-215②公司流动资产变化原因2007年中药行业经历了 2006年低谷后，整体回暖，企业销售普遍好转。2007年公司的流动资产中的货币资金、应收账款和其他应收款较 2006年均有大幅度的下降。其中，货币资金的减少与 2007年度中期分配利润和收购控股股东奇正集团子公司股权有关。公司在销售上，延续以前的信用政策加快回笼资金，为保证销售回款的安全性，进一步增加了银行承兑汇票的结算方式，应收账款相应减少。
2008年中药行业继续保持良好发展的态势。2008年公司流动资产中的货币资金和应收票据较上年末均有所增加，其中应收票据较上年增长 43.28%，主要
是公司在销售收入增加的情况下，继续沿用以前的销售信用政策，采用银行承兑汇票的结算所致。
3、货币资金构成及货币资金占比较高的原因
单位：万元项目 2009.6.30 增幅 2008.12.31 增幅 2007.12.31 增幅 2006.12.31
应收账款 1,149.39 35.71% 846.94 -6.91% 909.83 -46.27% 1,693.45
预付款项 435.58 134.25%
185.95
-27.37%
256.02
46.51%
174.74
其他应收款1,697.56 25.28% 1,354.96 -46.51% 2,533.10 -53.30% 5,423.90
存货 4,304.23 36.79% 3,146.66 33.70% 2,353.58 45.54% 1,617.12
其他--
20.85
492.33%
3.52
合计 59,088.62 17.05%
50,483.62
26.45%
39,924.18
-18.08%
48,735.13
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例现金
11.16 0.03% 20.33 0.09% 1.55 0.01% 1.59 0.006%
银行存款 35,800.20 99.97% 21,474.39 99.91% 15,942.98 91.20% 30,728.9.99%
其他货币资金---- 1.15 0.004%
结算备付金---- 1,536.84 8.79%--
货币资金合计35,811.36 100.00% 21,494.71 100.00% 17,481.38 100.00% 30,731.73 100.00%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-216 10 25000 40
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
报告期内公司货币资金构成（单位：万元）现金银行存款其他货币资金结算备付金从上表分析，公司货币资金主要是以银行存款方式存放，具有很高的安全性和流动性。2007年结算备付金是公司存于广发证券主要用于新股认购的资金，该资金已于 2008年 1月 16日全额转回公司银行基本户。截至 2009年 6月 30日，公司货币资金为 35,811.34万元，与 2008年末增长 14,316.65万元，主要是由于
公司 2009年 1～6月经营活动产生的现金净流量较高所致。总体，公司货币资金的管理是安全有效的。
近三年及一期公司货币资金占比表公司主导产品奇正消痛贴为国家保密品种和独家中药保护品种，其稳定、可靠的疗效受到广大医患的普遍认同，市场销售情况很好；同时，公司采用专业化学术推广模式，销售终端由公司控制，因此在产品价值链中处于较为主动的地位。
而稳健的销售信用政策和信用管理水平，以及严格控制的采购程序下，公司资产的营运效率很高，存货周转率和应收账款周转率维持在较高水平，保证了公司能以最快的速度回笼资金。货币资金充足、在资产中所占比例较高，是公司主导产品的市场地位和追求带有足够现金流配比的利润最大化的经营理念决定的。
4、应收票据及其贴现抵押情况
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
占流动资产比例 60.61% 42.58% 43.79% 63.06%
占总资产比例 50.08% 34.05% 33.96% 52.00%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-217-5,00010,00015,00020,00025,000报告期内应收票据变动表(单位:万元)应收票据
15,690.50 23,454.40 16,369.43 9,090.68
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
公司采用专业化学术推广模式，销售终端由公司控制，因此，公司要求经销商提供较高的付款保障；同时，公司在信用政策上遵循谨慎原则，严格按照相关销售协议给予经销商信用期。为了保证销售回款的安全性和可靠性，一般会要求客户在信用期结束时，及时付款或以银行承兑汇票进行结算，以银行信用替代商业信用。公司销售模式和信用政策决定了公司的应收票据比例较高。同时，随着公司销售规模的扩大和客户的增多，公司报告期内应收票据同比增加。报告期内本公司不存在应收票据抵押情况。2009年 6月末，公司应收票据本期末余额较上年减少 7,763.90元，主要是公司上年末收到的银行承兑汇票到期解付及贴现。
5、应收账款
2007年末应收账款账面余额较 2006年减少 796.06万元，减幅 46.48%，主
要原因为本期客户以银行承兑汇票回款额较上期大幅增加。公司应收账款账龄主要集中在 1年左右，帐龄在 2～3年的应收款项较少。截至 2009年 6月 30 日，应收账款余额为 1,169.30万元，净额为 1,149.39万元，占流动资产比例为 1.70%。
应收账款账龄结构情况表账龄结构
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）1-90天 885.64 75.74 701.80 81.67 852.45 93.00 1,586.01 92.60
91天-1年 209.53 17.92 110.86 12.90 39.89 4.35 27.46 1.60
1年至 2年
63.26 5.41 35.05 4.08 20.18 2.20 56.97 3.34
2年至 3年 10.87 0.93 11.65 1.35 4.08 0.45 42.22 2.46
3年以上--------西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-218
6、其他应收款
其他应收款账龄结构表
（1）截至 2009年 6月 30日，较大金额其他应收款余额及具体情况如下：
①应收陕西东方天伦房地产开发有限公司款项应收陕西东方天伦房地产开发公司 463.39万元，是用于本次发行募集资金
投资项目之"营销网络建设项目"中西安营销中心的购房款。本公司 2007年 11月签订购房合同，购买位于西安市文艺路与友谊路十字东天伦盛世商住楼第 27层的 10套房间（为整层购买），面积 896.01平方米，总价款 463.39万元。目前该
房产尚未交付。
②应收药材采购备用金应收药材采购备用金 318.22万元，是本公司药材采购部门的采购备用金。
③应收预缴所得税账龄结构
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）合计 1,169.30 100.00 859.36 100.00 916.60 100.00 1,712.66 100.00
账龄结构
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）1-90天 1,057.37 60.48 744.41 53.20 1,298.55 48.46 2,591.76 47.51
91天-1年 139.71 7.99 135.31 9.67 502.12 18.74 1,213.65 22.25
1年至 2年 503.24 28.78 482.82 34.51 833.19 31.09 109.82 2.01
2年至 3年
11.67 0.67 1.61 0.12 10.95
0.41
1,539.51
28.22
3年以上
36.35 2.08 35.00 2.50 35.00
1.31
--合计1,748.33 100.00 1,399.15 100.00 2,679.81 100.00 5,454.74 100.00
序号客户名称余额（万元）1陕西东方天伦房地产开发有限公司 463.39
2药材采购备用金
318.22
3预缴所得税
102.05
4 嘉华太和国际康体俱乐部有限公司
35.00
5中国藏学研究中心机关服务中心
22.67
小计
941.33
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-219应收预缴所得税 102.05万元，是公司 2008年度按季度预缴的企业所得税
超过年度应缴纳的部分，在 2009年度应由主管税务部门在所得税汇算清缴后退回。
④应收嘉华太和国际康体俱乐部有限公司款项应收嘉华太和国际康体俱乐部有限公司款项 35万元，是公司支付的房屋租赁保证金。
⑤应收中国藏学研究中心机关服务中心款项应收中国藏学研究中心机关服务中心款项 22.67万元，是公司向该中心支
付的北京办公用房租房押金。
除上述较大额其他应收款外，其他主要为公司营销部门及人员根据安排申请的营销备用金。
（2）2008年末较大金额其他应收款余额及具体情况如下：
①应收陕西东方天伦房地产开发有限公司款项应收陕西东方天伦房地产开发公司463.39万元，是用于本次发行募集资金投
资项目之“营销网络建设项目”中西安营销中心的购房款。本公司2007年11月签订购房合同，购买位于西安市文艺路与友谊路十字东天伦盛世商住楼第27层的10套房间（为整层购买），面积896.01平方米，总价款463.39万元。合同约定2009
年2月28日竣工，交付使用后1年内办理产权证。
②应收西藏拉萨市国土资源规划局款项应收西藏拉萨市国土资源规划局款项317万元，是本公司向西藏拉萨市国土资源规划局多缴的土地出让金。
③应收预缴所得税应收预缴所得税140.79万元，是公司预缴的企业所得税，待所得税汇算清缴
序号客户名称余额（万元）1 陕西东方天伦房地产开发有限公司 463.39
2 西藏拉萨市国土资源规划局土地款
317.00
3 预缴所得税
140.79
4 药材采购备用金
119.89
5 北京绎春秋广告有限公司
40.00
小计1,081.06
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-220结束后应由税务部门退还给本公司的所得税税款。
④应收药材采购备用金应收药材采购备用金119.89万元，是本公司药材采购部门的采购备用金。
⑤应收北京绎春秋广告有限公司款项应收北京绎春秋广告有限公司款项40万元，是公司向其预付的广告制作费。
除上述较大额其他应收款外，其他主要为公司营销部门及人员根据安排申请的营销备用金。
（3）2007年末较大金额其他应收款余额及具体情况如下：
①应收榆中县人民政府款项甘肃奇正（2007年8月成为本公司的全资子公司纳入合并范围）以前年度向当地榆中县人民政府支付1,200万元作为土地出让金预付款，2007年10月，甘肃奇正与榆中县人民政府就位于榆中县非公有制工业园区的土地使用权办理了出让手续，相关土地出让金及相关费用缴纳完毕后，截至2007年12月31日，榆中县人民政府应退回甘肃奇正土地预付款717.63万元。2008年3月末，榆中县人民政
府已将上述款项全额还清。
②应收陕西东方天伦房地产开发公司款项应收陕西东方天伦房地产开发公司463.39万元，是用于本次发行募集资金投
资项目之“营销网络建设项目”中西安营销中心的购房款。本公司2007年11月签订购房合同，购买位于西安市文艺路与友谊路十字东天伦盛世商住楼第27层的10套房间（为整层购买），面积896.01平方米，总价款463.39万元。合同约定2009
年2月28日竣工，交付使用后1年内办理产权证。
③应收中国藏学研究中心机关服务中心款项应收中国藏学研究中心机关服务中心64.26万元是公司向该中心支付的北京
序号客户名称余额（万元）1榆中县人民政府
717.63
2陕西东方天伦房地产开发公司
463.39
3中国藏学研究中心机关服务中心
64.26
4北京美迪生医药科技有限公司
38.00
5嘉华太和国际康体俱乐部有限公司
35.00
小计1,318.28
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-221办公用房租房押金。
④应收北京美迪生医药科技有限公司款项应收北京美迪生医药科技有限公司38万元，是公司支付的技术服务合同押金。
⑤应收嘉华太和国际康体俱乐部有限公司款项应收嘉华太和国际康体俱乐部有限公司款项35万元，是公司支付的房屋租赁保证金。
除上述较大额其他应收款外，其他主要为营销部门及人员根据安排申请的营销备用金。
（4）2006年末较大金额其他应收款余额及具体情况如下：
①应收甘肃奇正、西藏宇妥、奇正集团、西藏林芝极地生物科技有限责任公司款项均属于与关联方资金往来形成的期末余额。
②应收中国藏学研究中心机关服务中心款项应收中国藏学研究中心机关服务中心64.26万元是公司向该中心支付的北京
办公用房租房押金。
除上述较大额其他应收款外，其他主要为营销部门及人员根据安排申请的营销备用金。
7、存货
公司通过执行合理的采购计划和生产调度制度动态控制存货，截至2009年6月30日，公司存货为4,304.23万元，占流动资产的比例为7.28%，占总资产的比例
为6.02%，与2008年末存货比较增长37.23%，主要是公司为了满足下半年的销售
需求，增加了产成品的储备。
序号客户名称余额（万元）1 甘肃奇正藏药有限公司 2,497.29
2 西藏宇妥藏药研究有限公司 1,279.19
3 甘肃奇正实业集团有限公司 405.32
4 西藏林芝极地生物科技有限责任公司 65.75
5 中国藏学研究中心机关服务中心 64.26
小计 4,311.81
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-222存货 2007年期末较 2006年期末余额增加 736.46万元，增长率为 45.54%，
主要是原材料及产成品增加，其中：原材料增加 417.55万元，库存商品增加 203.33
万元，由于 2007年公司销售收入较上期有较大增加，因此产量也相应增加，期末库存也随之增加。
存货明细表
8、固定资产和在建工程
截至 2009年 6月 30日，本公司固定资产 6,263.40万元，占总资产的比例为
8.76%。2009年 6月末公司固定资产原值较 2008年末增加 73.99万元，主要是新
增机器设备 26.90万元、运输设备 10.57万元、办公设备及其他 36.51万元。
2008年末固定资产原值较 2007年年末增加 986.93万元，主要是本期在建工
程生产车间部分竣工转入固定资产。公司固定资产主要由生产经营必需的房屋、机器设备、运输设备、办公设备构成，使用状况良好。
2007年末固定资产原值较 2006年末增加 6,172.49万元，主要原因是：（1）
房屋建筑物增加 3,224.02万元，其中：本期新增 591.66万元，主要包括在建工
程(圣城花园)转入固定资产 143.38万元，购置与募集资金投资项目之一的“藏
药工程技术中心建设项目”相关的兰州市城关区张苏滩579＃综合楼448.28万元；
同时，由于合并范围变化，导致新增子公司转入 2,632.35万元；（2）机器设备增
加 2,163.19万元，其中本期新增 74.90万元，本期合并范围变化新增子公司转入
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）在途物资
50.16 1.16 90.24 2.87 0.52 0.02 1.11 0.07
原材料1,888.61 43.72 1,914.85
60.83 1,355.40 57.59 937.85 58.00
包装物
198.29 4.59 211.66 6.72 107.61 4.57 124.44 7.70
低值易耗品
0.10 0.00 0.1 0.0.31 0.01 0.40 0.02
产成品1,952.42 45.19 668.21 21.23
712.56 30.28 509.23 31.49
自制半成品---- 0.08 ---
在产品
170.07 3.94 224.80 7.14 156.78 6.66 3.31 0.20
委托加工物资
60.49 1.40 38.15 1.21
20.32 0.86 40.77 2.52
合计4,320.14 100.00 3,148.01 100.00 2,353.58 100.00 1,617.12 100.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2232,088.29万元；（3）运输设备增加 204.11万元，其中本期减少 64.60万元，本期
合并范围变化新增子公司转入 268.72万元；（4）办公设备及其他增加 581.15万
元，其中本期新增 127.86万元，本期合并范围变化新增子公司转入 453.29万元。
2009年 6月末，在建工程余额 3,821.20万元，较 2008年增加 236.92万元，
主要是由于：（1）林芝青年集体公寓本期新开工投入 21.47万元；（2）藏药工程
技术中心建设项目本期新开工投入 0.73万元；（3）生产车间项目本期新开工投
入 63.58万元；（4）藏成药及药材饮片生产线改扩建项目工程本期新开工投入
27.42 万元；（5）外用制剂生产线改扩建项目工程本期新开工投入 51.47 万元；
（6）药芯药贴一体机本期新开工投入 72.25万元。
2008年在建工程期末余额为 3,584.27万元，较 2007 年末减少 15.77 万元，
主要是由于部分生产车间竣工转入固定资产所致。
2007年末本公司在建工程金额 3,600.04万元。2007年末在建工程较 2006年
增加 2,829.82万元，主要是由于：（1）外用制剂生产线改扩建项目工程由于合并
范围变化转入 580.78万元、本期新增投入 747.97万元，本期合计新增 1,328.76
万元，截至本期末未完工；（2）生产车间项目由于合并范围变化转入 442.38万
元、本期新增投入 178.98万元，本期合计新增 621.36万元，截至本期末未完工；
（3）林芝青年公寓项目本期新增投入 360.89万元，截至本期末未完工；（4）
藏成药及药材饮片生产线改扩建项目工程本期新开工投入 265.68万元，截至本
期末未完工；（5）药芯药贴一体机项目工程本期新开工投入 186.60万元，截至
本期末未完工；（6）米林药材收购值班室项目本期新开工投入 1.63万元，截至
本期末未完工；（7）设备安装项目本期新开工投入 64.89万元，截至本期末已完
工转出。
目前，公司的设备基本能够满足正常生产经营的需要。公司将根据市场情况和发展计划逐步加大生产设备的投入，不断对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，提高生产效率，适应公司发展的需要。
9、无形资产
截至 2009年 6月 30日，本公司无形资产净额 2,303.82万元，主要为土地使
用权 2,050.69万元，近年来土地升值较大，不存在可收回金额低于其账面价值的
情形。此外，非专利技术和专利技术账面净额分别为 206.68万元、21.34 万元，
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-224不存在可收回金额低于其账面价值的情形。
综上，公司各项资产质量较好，出现坏账或大幅减值的可能性很小，相关的各项减值准备计提比例合理，不存在重大不良资产。
（三）资产周转能力分析
1、存货周转率和应收账款周转率的水平
公司整体资产周转率能力中应收账款周转率远远高于同行业水平，周转水平是同行业平均水平的两倍以上，主要是公司对应收账款管理严格，同时采用较为灵活的收款方式，包括接受银行承兑汇票等方式，加速了公司货款回笼的速度。
公司存货周转率与同行业平均水平接近，说明公司的存货管理是合理有效的。
①存货周转率变动的原因公司近三年及一期存货周转率分别为 4.36次、3.16次、2.55次和 0.82次，
与同行业存货周转率平均值基本相当，说明公司在行业中对存货周转的管理是有效的。
同行业上市公司存货周转率情况及其变动项目 2009 年 1～6 月 2008年 2007年 2006年应收账款周转率（次） 19.62 46.98 26.00 20.01
存货周转率（次） 0.82 2.55 3.16 4.36
公司名称 2008 年同比增幅 2007 年同比增幅 2006 年同比增幅云南白药 3.42 0.29% 3.41
-13.67%
3.95
-3.89%
吉林敖东 2.23 1.83% 2.19
8.42%
2.02
-6.48%
九芝堂 3.90 1.83% 3.83 18.94% 3.22 0.63%
同仁堂 1.05 -6.25% 1.12 9.80% 1.02 -6.42%
羚锐股份 2.41 -27.84% 3.34
27.00%
2.63
5.62%
健康元 2.86 -1.04% 2.89 1.76% 2.84 -21.33%
千金药业 3.86 1.85% 3.79
-0.52%
3.81
-28.38%
康恩贝 3.18 -22.06% 4.08
24.39%
3.28
-29.31%
沃华医药 5.24 78.84% 2.93 -0.68% 2.95 13.03%
独一味 2.19 79.51% 1.27.08%
0.96
20.00%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-225存货周转率下降的原因是：随着公司主营业务收入增长和合并范围的扩大，原材料、产成品等存货有所提高，报告期内公司存货的期末余额分别为 1,617.12
万元、2,353.58万元、3,146.66万元和 4,304.23万元，逐年增加。
2007年受到销售增长带动，销售成本增幅较 2006年提高 11.50%，但同期存
货增长率达到了 45.54%，高于销售成本的增长，主要是公司在 2007年 8月收购
三家子公司（甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓）所致，合并范围变化使得原材料存货新增 353.38万元，占当期原材料存货增长额 417.55万元的 84.63%，产成品
存货增长 153.83万元，占当期产成品存货增长额 203.32万元的 75.65%。
2008年存货周转率为 2.55次，主要系 2008年公司在成品和原材料略有增加，
从而导致存货数量增加、存货周转率略有降低。
②应收账款周转率变动的原因公司 2006年、2007年应收账款周转率分别为 20.01次、26.00次，基本保持
稳定，是同行业上市公司平均水平的两倍，说明公司对应收账款管理优于行业平均水平。2008年、2009年 1～6月，公司的应收账款周转率为 46.98次、19.62
次，仍明显保持较高水平。
同行业上市公司应收账款周转率变动表公司名称 2008 年同比增幅 2007 年同比增幅 2006 年同比增幅平均值 3.03 10.70% 2.88
7.87%
2.67
-11.00%
本公司 2.55 -11.30% 3.16
-27.52%
4.36
-23.24%
公司名称 2008 年同比增幅 2007 年同比增幅 2006 年同比增幅云南白药 32.19 34.57% 23.92 5.65% 22.64 8.33%
吉林敖东 4.47 40.13% 3.19 4.25% 3.06 -16.39%
九芝堂 13.87 -2.80% 14.27 6.89% 13.35 -6.90%
同仁堂 8.76 -1.35% 8.88 5.34% 8.43 -12.55%
羚锐股份 7.21 11.78% 6.45 42.07% 4.54 -10.63%
健康元 6.15 1.32% 6.07 27.52% 4.76 -3.05%
千金药业 34.40 48.28% 23.20 58.25% 14.66 13.47%
康恩贝 8.05 -7.68% 8.72 28.42% 6.79 -36.24%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2262007年、2008年，应收账款周转率均较上年大幅上升，一方面是由于销售收入增幅较大，另一方面，公司加大了应收票据的结算方式回笼货款，因此，应收票据较上年同期余额上涨了 80.07%、43.28%，使应收账款余额下降、应收账
款周转率提高。公司只接收银行承兑汇票，安全性很高，不存在无法兑付的情况。
公司将继续稳定销售、采取谨慎的回款政策，保持公司较高的应收账款周转率。
（四）偿债能力分析
1、公司资产负债结构及其变动分析
①公司的资产负债结构报告期内公司的资产负债结构-10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,000
2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
0%4%8%12%16%20%总资产总负债母公司资产负债率公司最近三年及一期资产负债率情况如下：母公司资产负债率分别为
18.21%、12.92%、7.91%和 5.42 %，同期合并报表资产负债率为 22.73%、23.00%、
15.69%和 14.61%。与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率基本上属于较
低水平。
形成公司资产负债率偏低的主要原因是：
A.公司总体战略和稳健的经营方针所致。公司自设立以来聚焦于疼痛药物市场，专注于藏医药产业；追求带有足够现金流配比的利润最大化，力求成为“长寿”企业，因此，公司在销售回款、资信管理等方面有比较严格的控制，公司经公司名称 2008 年同比增幅 2007 年同比增幅 2006 年同比增幅沃华医药 3.84 19.25% 3.22
4.55%
3.08
-10.98%
独一味 4.05 -31.82% 5.94
-7.62%
6.43
36.81%
平均值 12.30 11.17% 10.39 18.47% 8.77 -2.88%
本公司 46.98 80.69% 26.00
29.94%
20.01
-28.15%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-227营活动现金流良好，对外销售扩张等都保持在可控范围内。
B.公司拥有优秀的产品品牌和良好的市场地位。同行业上市公司中，与本公司同样拥有核心技术、独家品种、知名品牌的中药生产企业，如吉林敖东、九芝堂、千金药业、同仁堂等公司的资产负债率均较低，2007年末分别为4.66%、
18.90%、11.30%、16.04%。其中，根据上市公司2007年分部报表的披露，九芝堂
医药工业部分的资产负债率为12.95%。2008年上述同行业公司资产负债率仍然保
持在较低水平。
C.公司资产营运效率高于同行业平均水平。报告期内公司应收账款周转率远高于同行业平均水平，主要是由于公司对应收账款管理严格，同时采用较为灵活的收款方式，包括接受银行承兑汇票等方式，加快了公司货款回笼的速度。公司对于原材料等存货的控制非常严格，为了保障原材料供应，公司对供应商的货款支付都非常及时，经营性负债金额较小，同时，公司存货周转率与同行业平均水平基本相当，说明公司的存货管理是合理有效的。较高的资产管理水平，是保证公司合理利用自有资金、减少银行短期信贷资金的重要因素，也充分说明公司经营管理是高效和可持续发展的。
D.公司对外投资一直保持非常谨慎和务实的做法。为了避免大规模对外投资可能带来负债率高的弊端，公司一直非常谨慎地选择项目。在选择投资项目时严格按照国家重点鼓励支持的方向确定。公司对投资项目的选择，一方面使企业发展与国家产业导向和行业发展紧密地联系在一起，另一方面又与企业的现有能力相符合，保证项目能够有效实施，减少了由于政策及行政的限制（如属于限制性投资行业、造成环境污染等）可能带来的投资损失。在公司运行中，较好地避免了民营企业发展过程中容易出现的“贪大求快”、“短贷长投”等弊病，使得企业保持了持续良好的发展态势。
②公司资产负债结构变化分析同行业上市公司资产负债率变动情况表（母公司）公司名称 2008.12.31
增加幅度(百分比)
2007.12.31
增加幅度(百分比)
2006.12.31
增加幅度(百分比)云南白药 23.02%-23.39 46.41%-1.27 47.68% 35.45
吉林敖东 5.91% 1.25 4.66%-26.69 31.35% 11.89
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2282007年从行业整体情况分析，由于市场回暖，整个行业销售势头良好，同行业企业均在收入、利润等方面取得好于上一年的业绩，增加了企业所有者权益，相应带动全行业资产负债率平均值较 2006年下降 10.65个百分比。同期，本公
司资产负债率也较 2006年下降 5.29个百分比。因此，资产负债率下降与行业趋
势相同。2008年、2009年 6月末，随着公司的收入、利润水平均进一步提高，资产负债率较 2007年进一步降低。
2、偿债能力指标分析
近三年及一期，母公司资产负债率分别为 18.21%、12.92%、7.91%和 5.42%。
合并报表资产负债率分别为 22.73%、23.00%、15.69%和 14.61%；流动比率分别
为 3.69、3.68、5.54和 6.16，速动比率分别为 3.57、3.47、5.19和 5.71；2006年
和 2007年两年基本保持平稳，随着 2008年公司销售收入突破 4亿，现金流和利润同步增长，公司流动比率和速动比率大幅的提高；公司报告期内息税折旧摊销前利润快速增长，分别为11,026.66万元、12,851.02万元、14,777.80万元和 8,564.42
公司名称 2008.12.31
增加幅度(百分比)
2007.12.31
增加幅度(百分比)
2006.12.31
增加幅度(百分比)九芝堂 18.48%-0.42 18.90%-7.68 26.58% 13.61
同仁堂 15.42%-0.62 16.04%-6.56 22.60% 6.14
羚锐股份 44.31% 7.23 37.08%-7.53 44.61% 1.47
健康元 34.64% 1.98 32.66%-6.61 39.27% 13.67
千金药业 10.82%-0.48 11.30%-9.11 20.41% 1.45
康恩贝 27.57%-2.10 29.67%-20.35 50.02% 17.82
沃华医药 14.21%-7.11 21.32%-18.53 39.85%-3.18
独一味 13.07%-26.56 39.63%-2.22 41.85%-1.27
平均值 20.75%-5.02 25.77%-10.65 36.42% 9.70
本公司 7.91%-5.01 12.92%-5.29 18.21% 10.53
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
母公司资产负债率(%) 5.42 7.91 12.92 18.21
合并报表资产负债率(%) 14.61 15.68 23.00 22.73
流动比率 6.16 5.54 3.68 3.69
速动比率 5.71 5.19 3.47 3.57
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-229万元；公司偿债能力良好，各项指标均高于同行业平均水平。
同行业上市公司 2008 年末资产负债率、流动比率、速动比率比较表
3、现金流量情况分析
本公司经营活动产生的现金流量充足。近年来，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，每年均超过 3,000万元， 2006年、2007年、2008年累计为19,586.07万元。2009年 1～6月，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,679.84
万元，经营活动正常，资金回收情况良好。
（1）支付的其他与经营活动有关的现金分析
①发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要明细表单位：万元公司名称资产负债率(%)流动比率速动比率云南白药 23.02 2.60 1.84
吉林敖东 5.91 2.11 1.86
九芝堂 18.48 3.59 3.23
同仁堂 15.42 4.04 1.92
羚锐股份 44.31 1.23 1.04
健康元 34.64 1.45 1.15
千金药业 10.82 4.35 3.82
康恩贝 27.57 1.31 1.04
沃华医药 14.21 6.61 6.40
独一味 13.07 6.67 5.84
平均值 20.75 3.40 2.81
本公司 7.91 5.54 5.19
项目2009 年1～6月2008 年 2007 年 2006 年修理费、展览费、辐照费、防暑降温费 83.12 171.50 298.92 151.88
保险费、租赁费、动力费
227.84 333.45 436.36 80.67
办公费 612.94 1,001.55 1,054.81 1,024.53
广告宣传费 2,745.26 5,072.84 6,013.45 4,507.65
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-230②主要项目的具体内容及业务背景A.办公费办公费主要内容包括：管理、销售等部门日常通讯费、办公用品费、邮寄费、书籍报刊费、环境维护费、信息系统维护费、年检审计费等。
单位：万元B.广告宣传费广告宣传费主要包括：公司产品广告宣传、企业形象宣传、产品巡展推广会、订货会，海报、手提袋等宣传品制作等费用；项目2009 年1～6月2008 年 2007 年 2006 年差旅费 417.92 1,017.14 974.51 738.6
会议费
747.10 1,134.35 1,156.85 1,091.43
汽车费用
124.57 315.06 385.03 210.38
招待费 433.12 866.83 846.18 575.01
咨询费
203.25 638.16 677.55 162.25
培训费
24.74 135.08 643.69 46.58
运杂费 121.20 283.58 238.28 142.12
研发费用
426.73 623.34 757.44 339.19
往来款- 4,518.24 2,527.85 9,192.33
银行手续费、劳动保护费、低耗品、其他 50.75 86.73 170.46 293.94
合计6,218.54 16,197.85 16,181.37 18,556.58
年度 2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年通讯费 251.19 577.4 560.48 678.28
办公用品 301.25 337.62 347.35 108.56
邮寄费、书籍报刊费 50.30 68.75 79.60 104.57
环境维护费 3.07 5.9 29.84 45.54
信息系统维护费 6.23 7.64 23.07 51.14
年检审计费等 0.90 4.24 14.47 36.45
合计 612.94 1,001.55 1,054.81 1,024.53
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-231单位：万元C.会议费公司采用专业化学术推广模式，在国内医院市场通过分布在全国各地的相关人员组织学术讨论推广会议或学术研讨会传递学术资讯，从而使医生能够合理地运用公司产品，以实现公司药品在医院市场的销售。在国内药品零售市场，通过商业终端推广活动会、店员培训等方式提高店员药学服务专业化技能，实现与药品连锁企业的战略合作。此外，公司多年以来坚守“文化营销”理念，公司采用文化传播推广会等形式，使更多专业领域的学术专家、商业企业管理层、连锁药店管理者，能够感受藏医藏药博大精深的理论体系和现代化藏药企业的发展轨迹。
单位：万元D.支付与经营活动有关的往来款年度 2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年电视广告费 1,378.38 2,547.05 3,243.12 2,095.52
户外广告费 544.04 1,005.31 1,088.24 970.86
售点广告费 162.87 300.96 311.8 301.13
广告代理制作费 152.51 281.82 348.21 239.82
报纸杂志广告费 72.80 121.18 115.15 164.59
品牌推广费 8.84 16.33 22.17 12.41
宣传资料费 382.86 720.81 789.94 653.33
市场调研客服费 42.96 79.38 94.83 69.98
合计 2,745.26 5,072.84 6,013.45 4,507.65
年度 2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年文化传播推广会 162.82 232.24 205.89 295.87
学术讨论推广会 197.61 309.35 332.61 254.62
内部营销会议 172.19 259.35 265.72 254.42
商业终端推广活动会 154.40 247.71 256.04 196.79
店员培训会议 60.08 85.70 96.58 89.74
合计 747.10 1,134.35 1,156.85 1,091.43
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-232单位：万元[注]?向拉萨经济技术开发区管委会支付的暂借款，2006年 5月借出，已于 2006年 6月归还公司。?银行转存是指资金由发行人银行基本户转入银行定期户。
（2）现金流量的其他指标分析
报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,813.14 万元、-
2,176.56万元和、-2,379.36万元和-44.83万元。近三年及一期，公司投资活动产
生的现金流量净额为负的原因主要是：2006年系本公司对西藏奇正日用健康品有限责任公司投资款 5,525.00万元、购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 1,390.53 万元，收回青海金诃藏药药业股份有限公司投资款
1,012.50万元所致；2007年系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金 3,048.75万元款，取得子公司支付的现金净额 6,181.78万元，股票投资取得
投资收益 1,707.37万元，收回西藏奇正日用健康品有限责任公司投资款 5,525.00
万元所致；2008 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2,379.42万元所致。2009年 1～6月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金净额 44.83万元。
报告期内公司现金及现金等价物净增加额为-1,963.26万元、-13,689.08万元、
4,013.33万元、14,316.65万元。公司 2007年筹资活动现金流量净额为-20,656.01
公司名称报告期内支付的现金流出2009年1～6月 2008 年 2007 年 2006 年奇正集团- 4,518.24 1,978.28 2,027.05
西藏宇妥-- 549.14 1,199.28
西藏奇正旅游艺术品有限公司-- 0.42 -
西藏林芝极地生物科技有限责任公司- 10.00
甘肃奇正--- 956.00
拉萨经济技术开发区管委会?--- 4,000.00
银行转存?--- 1,000.00
合计- 4,518.24 2,527.85 9,192.30
2006年，本公司支付现金 5,525万元拟设立西藏奇正日用健康品有限责任公司。2007年，考虑到拟设立的西藏奇正日用健康品有限公司的主营业务为保健品生产，不符合股份公司的业务定位，因此，本公司决定不设立该公司，并收回现金 5,525万元。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-233万元，主要原因是 2007年度进行了股利分配。
从总体上看，公司现金流量状况基本能满足公司正常发展的需要；同时，在本次募集资金到位后，公司将缓解规模扩张与资金不足的矛盾，并通过募投项目的实施，获得较高的投资回报，公司现金流将更加充裕。
4、公司负债情况分析
截至 2009年 6月 30日，本公司流动负债为 9,598.94万元，占负债总额的比
例为 91.87%，非流动负债为 849.17万元，占负债总额的比例为 8.13%。
单位：万元
二、盈利能力分析
（一）报告期营业收入及其变动分析
-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,0002009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度报告期内营业收入变动情况表(单位：万元）公司近三年及一期的营业收入分别为 26,791.62 万元、33,927.32 万元、
41,348.01万元、19,675.62万元。
2007年营业收入比 2006年增加 7,135.70万元，增长 26.63%；2008年营业
收入比 2007年增长 7,420.69万元，增长 21.87%； 2009年 1～6月，营业收入比
去年同期增长 3,254.37万元，增长 19.82%。公司营业收入变化原因如下：
项目 2009.6.30 占负债总额的比例
流动负债 9,598.94 91.87%
非流动负债 849.17 8.13%
负债合计 10,448.11 100.00%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-234①与同行业上市公司营业收入波动比较分析同行业上市公司营业收入及其变动情况表单位：万元2006 年是国家全面整顿医药卫生行业的一年，医疗改革政策出台较为集中，同时也是行业监管最为严格的一年。政府确立了“覆盖全民基本医疗服务”的医改方向，从治理药品经营环境、整顿药品价格等环节入手，大力整顿行业突出问题，政策环境和市场环境的变化使医药企业收入增速普遍放缓，同行业上市公司的营业收入平均增长幅度仅为 1.02%，可比上市公司中的半数公司出现营业收入
较 2005年减少的情况，这五家公司平均减幅为 8.85%。同样受市场环境的影响，
本公司营业收入下降了 1.97%。
2007年，随着我国医疗改革的提速、医保市场的扩容，医药行业走出 2006年的发展低谷，医药企业收入体现出迅速增长的态势，同行业上市公司的营业收入平均增长 16.06%，本公司增幅为 26.63%。
2008年、2009年 1～6月，随着我国中药行业继续保持良好发展态势，公司的主要产品销售继续保持增长的态势，因此，公司近三年及一期营业收入持续上升，符合同行业整体经营变动情况。
公司名称2008 年同比增幅2007 年度同比增幅 2006 年度同比增幅云南白药 572,319.87 39.06% 411,571.69 28.44% 320,436.56 30.88%
吉林敖东 92,782.18 9.78% 84,514.66 9.86% 76,931.37 0.12%
九芝堂 110,109.26 7.52% 102,410.80 8.04% 94,793.51 -9.75%
同仁堂 293,904.95 8.74% 270,285.09 12.20% 240,906.02 -9.01%
羚锐股份 42,324.42 -18.66% 52,033.09 32.37% 39,307.49 -1.88%
健康元 293,848.74 17.61% 249,855.67 15.65% 216,043.40 -14.21%
千金药业 80,142.95 17.90% 67,977.72 12.46% 60,447.90 -9.41%
康恩贝 109,491.57 -11.53% 123,759.43 -3.26% 127,934.55 7.72%
沃华医药 19,654.11 51.83% 12,944.87 5.27% 12,297.33 10.46%
独一味 28,497.25 43.76% 19,823.19 52.36% 13,010.34 29.81%
平均值 164,307.53 16.60% 139,517.62 16.06% 120,210.85 1.02%
本公司 41,348.01 21.87% 33,927.32 26.63% 26,791.62 -1.97%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-235②结合公司自身生产经营情况对营业收入波动原因进行分析公司的营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入构成，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过 99.53%，因此，主营业务收入的变动决定了营
业收入的变动。近三年及一期，公司主营业务收入分别为 26,763.30 万元、
33,839.49万元、41,267.66万元和 19,583.36万元。
2007年，公司主营业务收入增长的主要原因是：通过调整销售渠道的投入方式和时间，进一步加大了专业化学术推广的投入力度，完善了专业化的分线管理，充分调动营销人员的积极性，使销售模式进一步优化，形成了外用止痛系列产品的销售增长。2007年奇正消痛贴膏共销售 3,350.98万贴，较 2006年增长 9.98%，
奇正消痛贴膏销售收入较 2006年增长 3,826.99万元，占公司 2007年主营业务收
入增长的 54.08%。2007年公司主导产品奇正消痛贴膏的出厂平均价格(不含税)
由 2006年的 8.43元/贴提高到 8.80元/贴，使得当年奇正消痛贴膏的平均销售价
格提高 0.37元/贴，带来销售收入增长 1,259.98万元。
2008年主营业务收入比 2007年增加 7,428.18万元，增长 21.95%。2008年，
公司主营业务增长的主要原因是公司贴膏类产品销售价格和销售量齐增使得销售收入较上年增加 6,488.79万元，同时，公司软膏剂青鹏膏的销售也跃上了新台
阶，销售收入较 2007年增加了近 891.04万元，增长 64.21%。
2009年 1～6月，公司实现主营业务收入 19,583.36万元，较去年同期增加
3,168.34元，增长率达 19.30%，公司主营业务收入增长主要是由于公司主导产品
奇正消痛贴膏销售收入增长所致。
（二）主营业务收入的构成分析
公司的主营业务为中成药的研发、生产和销售，收入的构成分析如下：
1、按产品分布情况
本公司报告期内主营业务收入从产品构成上来看，公司主导产品奇正消痛贴膏的销售收入是公司的主营业务收入的主要来源。近三年及一期，奇正消痛贴膏的销售收入占主营业务收入的比例分别为 95.94%、87.19%、86.52%和 88.82%。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-236主营业务收入产品构成表单位：万元
2、按地区分布情况
单位：万元近三年及一期，公司各区域的销售收入占公司主营业务收入总额比例的波动均未超过 5%，未发生重大变化，这说明各销售区域对公司总体销售的贡献保持均衡，公司销售的区域结构稳定。
产品2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
一、贴膏剂 18,082.05 92.33 37,842.60 91.70 31,275.08 92.42 26,227.38 98.00
消痛贴膏17,394.68 88.82 35,707.63 86.52 29,503.83 87.19 25,676.84 95.94
橡胶膏 687.37 3.51 2,134.97 5.17 1,771.25 5.23 550.53 2.06
二、软膏剂
983.84 5.02 2,364.47 5.73 1,387.51 4.10 421.22 1.57
青鹏膏 924.85 4.72 2,278.55 5.52 1,387.51 4.10 421.22 1.57
三、丸剂 365.75 1.87 703.99 1.71 921.44 2.72 --
四、其他 151.72 0.78 356.60 0.86 255.46 0.75 114.71 0.43
合计19,583.36 100.00 41,267.66 100.00 33,839.49 100.00 26,763.30 100.00
地区2009 年 1～6月 2008 年度 2007 年度2006 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）华东区8,753.48 44.70 17,896.06 43.37 13,270.58 39.22 11,514.97 43.03
华南区 1,498.68 7.65 1,965.89 4.76 1,908.04 5.64 1,420.96 5.31
华中区1,277.47 6.52 3,772.45 9.14 3,239.99 9.57 2,531.59 9.46
华北区 3,849.84 19.66 8,271.23 20.04 6,866.18 20.29 5,510.56 20.59
东北区
733.70 3.75 1,961.57 4.75 1,234.20 3.65 825.99 3.09
西南区 1,559.76 7.96 4,250.47 10.30 4,015.38 11.87 3,660.96 13.68
西北区1,767.66 9.03 2,727.40 6.61 2,847.46 8.41 1,110.42 4.15
其他 142.76 0.73 422.59 1.02 457.65 1.35 187.86 0.70
合计19,583.36 100.00 41,267.66 100.00 33,839.49 100.00 26,763.30 100.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-237单位：万元2006年公司多个销售区域的销售收入出现不同程度的下降，主要是由于公司整体销售受医药行业市场环境变化的影响出现了下滑。随着医药行业走出低谷，2007年本公司主营业务收入较上年增长 26.44%，公司在各区域的销售收入
均相应增长。2008年公司主营业务收入较上年增长 21.95%，公司各区域销售增
幅不同。报告期内公司在东北区和华南区的销售收入增减变动幅度较大，这主要是因为公司在这些区域的销售收入基数较小，同时受整体市场环境的影响较大所致。
（三）报告期经营成果变动原因分析
单位：万元地区 2009 年 1～6月 2008 年度同比增幅 2007 年度同比增幅 2006 年度华东区8,753.48 17,896.06 34.86%
13,270.58 15.25% 11,514.97
华南区 1,498.68 1,965.89 3.03%
1,908.04 34.28% 1,420.96
华中区 1,277.47 3,772.45 16.43%
3,239.99 27.98% 2,531.59
华北区3,849.84 8,271.23 20.46%
6,866.18 24.60% 5,510.56
东北区 733.70 1,961.57 58.93%
1,234.20 49.42% 825.99
西南区 1,559.76 4,250.47 5.85%
4,015.38 9.68% 3,660.96
西北区1,767.66 2,727.40 -4.22%
2,847.46 156.43% 1,110.42
其他 142.76 422.58 -7.66%
457.65 143.61% 187.86
合计 19,583.36 41,267.66 21.95%
33,839.49 26.44% 26,763.30
项目 2009年1～6月 2008 年同比增幅 2007 年度同比增幅 2006 年度营业收入19,675.62 41,348.01 21.87% 33,927.32 26.63% 26,791.62
其中：主营业务收入 19,583.36 41,267.66 21.95% 33,839.49 26.44% 26,763.30
营业成本 3,142.24 7,063.35 11.62% 6,327.86 11.50% 5,674.99
其中：主营业务成本3,065.51 7,019.80 12.04% 6,265.29 10.74% 5,657.49
营业税金及附加 335.21 637.51 12.83% 565.03 29.12% 437.61
销售费用 7,400.55 17,786.35 17.73% 15,107.27 50.31% 10,051.01
管理费用1,456.75 3,395.01 10.77% 3,064.99 80.42% 1,698.79
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-238
1、产品主要成本分析
（1）各项成本占主营业务成本的比例
报告期内公司主营业务成本的构成和变动情况表单位：万元报告期内，公司产品销量均有一定幅度的增长，其中主导产品奇正消痛贴膏的销量分别为 3,046.88万贴、3,350.98万贴、3,757.24万贴和 1,680.98万贴；公
司报告期内主营业务成本中的原材料成本分别为 3,614.73万元、3,943.25万元，
4,178.22 万元和 1,978.13 万元，占同期主营业务成本的比重分别为 63.89%、
62.94%、59.52%和 64.53%。公司主营业务成本中原材料成本的比重随销量的提
高而略有上升。
（2）原材料价格变动对成本的影响
报告期内公司主导产品奇正消痛贴膏使用的药材采购有稳定的渠道，采购价格基本稳定，包材、辅料价格小幅上涨，其中瓦楞膜、纯棉肤色布、包装盒、复合袋等价格分别上涨了 5.62%、6.67%、7.5%、2.22%，因此，报告期内原材料价
项目 2009年1～6月 2008 年同比增幅 2007 年度同比增幅 2006 年度财务费用-49.88
-782.42 110.90%-370.99 -44.43%-667.58
资产减值损失
28.64 -95.53 -392.23% 32.69 -60.23% 82.20
投资收益--- 1,707.37 700.76% 213.22
营业利润 7,362.10 13,343.73 22.33% 10,907.83 12.13% 9,727.83
营业外收入
662.10 1,543.60 72.50% 894.85 16.28% 769.53
营业外支出
2.32 1,173.49 2376.76% 47.38 -14.12% 55.17
利润总额 8,021.89 13,713.84 16.66% 11,755.30 12.57% 10,442.20
所得税
185.44 118.63 -26.86% 162.19 2,197.13% 7.06
净利润7,836.44 13,595.21 17.27% 11,593.1.10% 10,435.13
项目2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)直接材料 1,978.13 64.53 4,178.22 59.52 3,943.25 62.94 3,614.73 63.89
人工费用 215.41 7.03 516.33 7.36 453.16 7.23 400.32 7.08
制造费用
871.97 28.44 2,325.25 33.12 1,868.89 29.83 1,642.43 29.03
合计 3,065.51 100.00 7,019.80 100.00 6,265.29 100.00 5,657.49 100.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-239格变动对发行人产品成本的影响较小。
2、报告期内期间费用情况
单位：万元近三年及一期，本公司期间费用分别占主营业务收入总额的 41.41%、
52.61%、49.43%和 44.98%。公司 2007年的期间费用率较 2006年上升了 11.20%，
原因如下：一方面是合并范围扩大新增控股子公司 3家，另一方面是 2007年度销售费用增加较多，主要是广告投入增加和终端商铺推广费用增加。2008年的期间费用率较 2007年下降 3.18%，主要是公司在管理费用、销售费用等方面加
强控制所致。2009年 1～6月期间费用率较 2008下降 4.45%，主要是公司管理费
用、销售费用等方面加强控制所致。
近三年及一期，公司销售费用分别占期间费用的 90.69%、84.87%、87.19%
和 84.03%，比重较大。2007年销售费用较 2006年增长 50.31%，主要是公司从
长远考虑，加大了各种媒体、店面等方面广告投放费用，该项费用较上年同项费用出现较大增长；同时公司采取分线管理，使得营销管理人员有所增加，增加了营销人工成本，2007年职工薪酬较 2006年增长 41.77%；另外，公司对外用止痛
新品铁棒锤、青鹏膏剂等产品投入的市场推广费用较多；2008年销售费用较 2007年增长 2,679.08万元，增长 17.73%，主要是随着各销售地区的销量扩大相应费
用有所增加。2009年 1～6月，公司销售费用占主营业务收入的比例有所下降，但较上年同期相比仍增加 841.51万元。公司 2008年和 2007年管理费用占营业
收入的比例基本保持一致，2007年管理费用增加主要是合并范围扩大，相关管理人员增加等原因所致。2009年 1～6月，公司管理费用比去年同期增加 154.45
万元。报告期内公司的财务费用一直保持稳定，财务费用为负主要是公司存款形成的利息收入。
项目2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年度金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例销售费用 7,400.55 37.79% 17,786.35 43.10% 15,107.27 44.64% 10,051.01 37.56%
管理费用1,456.75 7.44% 3,395.01 8.23% 3,064.99 9.06% 1,698.78 6.35%
财务费用-49.88 -0.25%-782.42 -1.90%-370.99 -1.10%-667.58 -2.49%
合计8,807.42 44.98% 20,398.94 49.43% 17,801.27 52.61% 11,082.21 41.41%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-240公司总体费用比例水平略微高于同行业水平，其中销售费用比例比同行业水平高，主要是对“一线”销售投入较多，这种做法一方面体现公司关注品牌的长远发展，另一方面体现公司对销售采取倾斜支持的政策。公司对管理成本实施有效控制，公司的管理费用处于行业中等水平。
同行业上市公司 2008 年期间费用占主营业务收入合计对比表
3、报告期内投资收益情况分析
①投资收益来源近三年及一期本公司投资收益主要来源表单位：万元公司名称销售费用比例（%）管理费用比例（%）财务费用比例（%）期间费用合计（%）云南白药 17.21 3.29 0.03 20.53
吉林敖东 37.20 15.63 1.40 54.24
九芝堂 34.34 8.47 1.56 44.37
同仁堂 17.33 8.30 0.16 25.80
羚锐股份 33.95 13.58 3.45 50.97
健康元 21.76 11.26 1.91 34.94
千金药业 34.64 7.43 -0.24 41.83
康恩贝 36.14 8.97 2.66 47.77
沃华医药 22.73 4.72 3.72 31.17
独一味 28.43 7.80 0.02 36.24
平均值 28.37 8.95 1.47 38.79
本公司 43.10 8.23 -1.90 49.43
投资收益来源 2009 年 1～6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度短期股票投资收益-- 1,707.37 -
成本法核算收益--- 88.36
权益法核算收益--- 124.85
长期股权投资差额摊销----合计-- 1,707.37 213.21
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2412006年度，投资收益由青海金诃藏药药业股份有限公司分红 88.36万元和按
权益法核算甘肃奇正投资收益 124.85万元构成。2007年度公司主要通过申购新
股等方式取得短期股票投资收益 1,707.37万元。2008年度、2009年 1～6月公司
无投资收益。
②报告期内公司投资收益占利润总额的比例分析同行业上市公司投资收益与利润总额的占比表单位：万元[注]2008年投资收益占利润总额的比例平均数系剔除健康元计算所得。
上表可见，2006年、2007年同行业上市公司的投资收益占利润总额的比例逐年提高，投资收益数额也迅速增加。2007年，多家上市公司的投资收益增长迅速，其中，吉林敖东投资收益增加的主要原因是其参股公司业绩大幅增长而增加的投资收益所致，健康元、千金药业、九芝堂等公司的投资收益主要是由股票投资收益构成。与同行业上市公司相比，本公司的投资收益占利润总额的比例较小。
4、利润总额的变化情况
公司名称2008 年度 2007 年度 2006 年度投资收益占利润总额比例投资收益占利润总额比例投资收益占利润总额比例云南白药 561.22 1.10% 255.84 0.64%-389.15 -1.17%
吉林敖东 80,664.03 88.75% 193,481.83 95.13% 41,517.24 79.39%
九芝堂 5,760.60 27.85% 9,004.52 58.83% 1,396.02 28.34%
同仁堂 162.37 0.39% 279.90 0.74% 128.64 0.44%
羚锐股份-370.60 21.22% 5,119.48 49.34% 282.37 15.87%
健康元 19,031.13 3,125.20% 47,738.48 40.97% 18,674.33 189.24%
千金药业 7,962.67 56.14% 10,840.86 54.79% 2,638.23 24.50%
康恩贝-508.99 4.72% 3,164.45 20.04% 1,386.09 11.00%
沃华医药------独一味------平均值 14,157.80 28.60% 26,988.54 32.05% 6,563.38 34.76%
本公司-- 1,707.37 14.52% 213.21 2.04%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-242本公司近三年及一期的利润总额分别为 10,442.20 万元、11,755.30 万
元,13,713.84万元和 8,021.89万元。2007年利润总额比 2006年增加 1,313.10万
元，增幅为 12.58%，2007年度公司利润总额增长主要是因为：公司主营业务收
入增长、投资收益的增加以及对成本、费用的有效控制。2008年利润总额比 2007年增加 1,958.54万元，增幅为 16.66%。2008年利润总额增长的主要原因是：公
司主要产品继续保持购销两旺的态势，同时，公司的部分新产品的销售有所增长。
2009年 1～6月，公司的利润总额为 8,021.89万元，较去年同期 5,936.53万元增
长 2,085.36万元，增长率为 35.13%，主要是由于：在公司营业收入增长 19.82%
的同时，公司的费用率得到有效控制，同时营业外支出较去年同期减少 691.44
万元。
5、非经常性损益对公司利润的影响
近三年及一期，公司的非经常性损益分别为 714.37万元、3,049.65万元、
370.11万元和 659.78万元，占当期利润总额的比例分别为 6.84%、25.94%、2.70%。
和 8.22%。公司非经常性损益主要是政府补贴，除 2007年受新股申购等产生的
投资收益影响外，其他期间非经常性损益占利润总额的比例较低，对公司的盈利能力影响不大。
6、报告期内净利润波动分析
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002009年1～6月 2008年 2007年度 2006年度报告期内净利润情况变动表(万元)2007 年与 2006 年相比，主营业务收入增长 7,076.19 万元，净利润增长
1,157.97万元。公司净利润大幅增长的原因在于：
（1）主营业务收入的增长
2007年公司营销体制调整基本到位，效果开始显现，营销管理更加规范，西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-243实施增量提成等新激励政策，较大地调动了营销人员的积极性。主营业务收入2007年度 33,839.49万元，较 2006年度 26,763.30万元增加 7,076.19万元，增长
26.4%。
（2）主营业务成本率下降
本公司主营业务成本率由 2006年的 21.14%降低到 2007年的 18.51 %，主要
是由于 2007年新产品产量大幅增长 338%，加之其他藏药产量增长 45.23%，使
单位产品分摊的制造费用降低；同时公司加强了对包装材料的采购管理，供应商相对集中，单次采购规模扩大，包装物采购价格有所下降；降低各工序损耗率，平均损耗率下降 1个百分点。
（3）2007年度投资收益较上年增长
2007年公司取得投资收益 1,707.37万元，使得公司的净利润也出现了增长，
具体分析详见“报告期内投资收益情况分析”部分。
剔除投资收益后营业利润和净利润下降的主要原因是 2007年度期间费用较2006年度增加 6,719.06万元，同比增加 60.63%。公司为了品牌塑造和长远发展，
为未来市场空间的拓展先期进行投入，使得销售费用增长同比提高 50.31%，主
要是电视广告和户外广告等方面从投入区域和频率力度上有较大增加所致。
-5,005,00010,00015,00020,00025,0002009年1～6月 2008年 2007年度 2006年度报告期内公司期间费用构成情况表（单位：万元）销售费用管理费用财务费用单位：万元项目 2009年 1～6月 2008 年同比增幅 2007 年度同比增幅 2006 年度销售费用 7,400.55 17,786.35 17.73% 15,107.27 50.31% 10,051.01
管理费用 1,456.75 3,395.01 10.77% 3,064.99 80.42% 1,698.78
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-2442008 年与 2007 年相比，主营业务收入增长 7,428.18 万元，净利润增长
2,002.10万元。公司净利润大幅增长的原因在于：
（1）主营业务收入的增长
2008年公司营销管理进行了细化，继续保持了以往的激励政策，调动了营销人员的积极性，同时，公司还提高了主要产品的销售价格，使得收入平稳增长。
2008年度主营业务收入 41,267.66万元，较 2007年度 33,839.49万元增长
21.95%。
（2）主营业务成本率下降
2008年本公司主营业务成本率由 18.51%降低到 17.01%，主要是公司继续加
强了对原材料采购的管理，在销售收入增长的同时使成本率略微下降。2009年1～6月，公司的主营业务成本率进一步降低，为 15.65%。
（四）报告期公司毛利率情况
1、综合毛利率情况分析
报告期内公司产品的销售、毛利情况如下图所示：
05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,0002009年1～6月 2008年 2007年度 2006年度76%77%78%79%80%81%82%83%84%85%主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）综合毛利率项目 2009年 1～6月 2008 年同比增幅 2007 年度同比增幅 2006 年度财务费用-49.88 -782.42 110.90%-370.99 -44.43%-667.58
合计 8,807.42 20,398.94 14.59% 17,801.27 60.63% 11,082.21
项目2009年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额金额同比增幅金额同比增幅金额同比增幅主营业务收入（万元）19,583.36 41,267.66 21.95% 33,839.49 26.44% 26,763.30 -2.10%
主营业务成 3,065.51 7,019.81 12.04% 6,265.29 10.74% 5,657.49 1.76%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-245近三年及一期，公司产品综合毛利率始终处于较高水平，明显高于同行业上市公司的平均毛利率，表明公司盈利能力突出。
2008 年同行业上市公司医药工业毛利率情况对比表[注]以上数据均来源于各上市公司 2008年度报告。
发行人毛利率较高主要由于发行人主导产品奇正消痛贴膏的毛利率较高，其原因如下：
消痛贴膏有效疗程价格比较低，同时，该产品属于独家中药保护品种和国家保密技术品种，因此单价比同类产品高。同行业中药上市公司中，与本公司具有同样拥有独家中药品种或国家保密技术品种的云南白药、沃华医药、千金药业的医药工业毛利率均处于较高的水平。
消痛贴膏的组方合理，所使用的药材中无价格昂贵的动植物药材、矿物类药材。公司通过严格控制采购成本、生产成本，进行技术工艺革新，提高资源利用项目2009年 1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额金额同比增幅金额同比增幅金额同比增幅本（万元）主营业务利润（万元）16,517.85 34,247.85 24.20% 27,574.20 30.65% 21,105.81 -3.08%
综合毛利率
84.35%
82.99%- 81.49%- 78.86%-
公司名称毛利率(%)主营业务收入主营业务利润医药工业公司整体公司整体（万元）医药工业公司整体（万元）医药工业金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)云南白药 71.72 30.83 571,409 211,941 37.09 176,180 152,004 86.28
吉林敖东 64.51 63.04 92,782 86,930 93.69 58,493 56,078 95.87
九芝堂 68.06 55.84 10,9763 81658 74.39 61,295 55,576 90.67
同仁堂 41.23 41.23 292,657 292,657 100.00 120,655 120,655 100.00
羚锐股份 58.87 56.20 42,275 38,931 92.09 23,757 22,919 96.47
健康元 48.69 51.21 289,964 257,727 88.88 148,480 125,494 84.52
千金药业 71.17 56.59 79,512 54,762 68.87 45,000 38,973 86.61
康恩贝 53.54 53.54 107,330 107,330 100.00 57,466 57,466 100.00
沃华医药 82.92 65.55 19,599 15,417 78.66 12,848 12,783 99.49
独一味 54.62 54.62 28,497 28,497 100.00 15,566 15,566 100.00
行业平均 55.91 44.05 163,379 117,585 71.97 71,974 65,751 91.35
发行人 82.99 82.99 41,267 41,267 100.00 34,248 34,248 100.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-246率。通过改进工艺流程，提高原料得率，从而降低生产成本，提高了毛利率。
2、毛利率变动分析
（1）
产品毛利率公司综合毛利率及主要产品毛利率变动情况表公司综合毛利率稳中有升，其中近三年及一期消痛贴膏毛利率基本呈逐年上升趋势，青鹏膏和丸剂毛利率保持平稳。
（2）
主导产品毛利率变动分析近三年及一期，消痛贴膏销售收入占公司主营业务收入的比例依次为
95.94%、87.19%、86.52%和 88.82%，所占比例较高。因此，消痛贴膏毛利率变
化是公司综合毛利率变化的主要因素。
近三年及一期消痛贴膏毛利率变动分析如下：
① 2007年消痛贴膏毛利率较 2006年提高 3.02个百分比
2007年产品产量大幅增长，使单位产品分摊的制造费用降低；公司加强了项目 2009 年 1～6月 2008 年 2007 年度 2006 年度综合毛利率
84.35% 82.99% 81.49% 78.86%
消痛贴膏
85.45% 84.28%
82.94% 79.92%
青鹏膏
85.20% 84.88%
86.76% 84.80%
丸剂
55.73% 50.45%
48.60%-
项目 2009年1～6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度销售收入（万元） 17,394.68 35,707.63 29,503.83 25,676.84
销售成本（万元） 2,531.48
5,613.22 5,033.45 5,155.41
毛利率 85.45%
84.28% 82.94% 79.92%
毛利率变动（增减百分比）
1.17 1.62 3.02 -
销售量（贴）16,809,82037,572,418 33,509,776 30,468,796单位毛利（元/贴）
8.84
8.01 7.30 6.74
价格因素平均单位销售价格（元/贴） 10.35 9.50 8.80 8.43
单位销售价格变动率 8.95% 7.95% 4.39%-
成本因素平均单位销售成本（元/贴）
1.51 1.49 1.50 1.69
单位销售成本变动率
1.34%-0.67%-11.24%-
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-247对包装材料的采购管理，供应商相对集中，单次采购规模扩大，包装物采购价格有所下降；降低各工序损耗率，平均损耗率下降 1个百分比。
公司进行技术工艺革新及设备改造，提高物料的投入产出比率，提高生产效率，从而降低生产成本。2007年公司通过工艺革新，在增加较少员工的情况下部分生产线效率有较大提高；原料粉碎方式的改变使得率提高 11%，每批节约工时 14小时，节约用电约 60度。同时，公司加强内部管理和人员培训，提高人均单产。
② 2008年消痛贴膏毛利率比 2007年提高 1.34个百分比
2008年消痛贴膏的平均单位单价较上年增长 7.95%，同时单位销售成本较上
年减少 0.67%，因此，2008年消痛贴膏的毛利率比 2007年略有上升。
③ 2009年 1～6月消痛贴膏毛利率比 2008年提高 1.17个百分比
2009年 1～6月消痛贴膏的平均单位单价较上年增长 8.95%，而单位销售成
本较上年仅增长 1.34%，这使得 2009年 1～6月消痛贴膏的毛利率相应上升。
三、重大资本性支出情况分析
（一）报告期重大资本性支出
1、公司 2006年度购建固定资产、无形资产等支付现金 1,390.53万元，主要
是支付林芝青年公寓工程 374.97万元、外用制剂生产线改扩建工程 437.60万元
等。
2、公司 2007年度购建固定资产、无形资产等支付现金 3,048.75万元，主要
是支付林芝青年公寓工程 360.89万元、林芝生产车间改造工程 178.98万元、外
用制剂生产线改扩建工程 747.98万元、藏成药及药材饮片生产线工程 265.68万
元、购买机器设备 64.90万元、购买兰州国家级透皮给药实验中心 448.29万元等。
3、公司 2008年购建固定资产、无形资产等支付现金 2,379.42万元，主要
是预付西藏国土资源规划局土地使用权出让金 1,450万元、预付超微粉碎机设备购买款 30万元、外用制剂生产线扩建工程 215.77万元、藏成药及药材饮片生产
线扩建工程 84.87万元等。
4、公司 2009年 1～6月购建固定资产、无形资产等支付的现金，主要包括
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-248收回西藏国土资源规划局土地使用权出让金差额 316.87万元、支付林芝青年公
寓工程 21.47万元、生产车间改造工程 16.88万元、外用制剂生产线改扩建工程
54.01万元、藏成药及药材饮片生产线工程 33.25万元、药芯药贴一体机 71.67万
元、藏药工程技术中心建设项目 0.73万元，购买机器设备 109.12万元、购买办
公设备及其他 54.57万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
2009年 7月 31日，公司董事会审议通过了《关于甘肃奇正藏药有限公司申报“藏药外用制剂国家地方联合实验室——外用中试实验室项目”的议案》，同意由全资子公司甘肃奇正向甘肃省发改委申报“藏药外用制剂国家地方联合实验室——外用中试实验室”的项目课题。该实验室将主要从事民族药（包括中药、藏药等）外用制剂在生产转化过程中关键共性技术的研究、工程化验证条件的研究，搭建具有传统优势的藏药与天然药物外用制剂工业化转化过程中的中试研究平台。该项目总投资 1,180万元，其中申请国家资金资助：500万元；地方政府配套：100万元；企业自筹 580万元，拟全部以自有资金投入。
截至本招股意向书签署日，本公司除上述项目和募集资金投资项目外，无其他可预见的重大资本性支出计划。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势及困难分析
1、主要财务优势
（1）盈利能力强，主营业务非常突出
近三年及一期，本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为
22.06%、21.62%、24.94%和 11.85%，一直保持较高的盈利能力。本公司的主营
业务收入来源于藏药的销售，报告期内奇正消痛贴膏的销售收入占本公司主营业务收入比例分别为 95.94%、87.19%、86.52%和 88.82%，本公司专注于外用止痛
藏药细分领域，主营业务非常突出。
（2）资产质量良好
本公司资产流动性强，流动比率、速动比率指标合理；无对外担保事项，资西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-249产的整体变现能力很强；应收账款管理严格，公司不断加强老货款清收，随着销售收入增长及老货款清收力度的加强，应收账款发生坏账的可能性将进一步降低。
（3）资产使用效率高
公司始终坚持资产使用效率最大化原则，以较小的固定资产投入，取得了较高的利润，避免了低效和无效的投资，实现了资产的高效运转。低投入高产出、成本效益最大化原则，形成了资产规模效益比较高的优势，保证了公司较高的盈利水平。
（4）财务风险和经营风险低
公司制定并严格执行对外担保制度，到目前为止尚无任何对外担保事项；自2006年以来货款回收及时，坏账率较低，有效地控制了财务和经营风险。
2、主要困难
本公司正处于高速发展的关键时期，生产能力急待提高，市场投入更需加大，仅靠自有资金已经很难满足拟投资项目的资金需求。面对日益激烈的市场竞争，公司的规模实力和抗风险能力需进一步加强，以保证公司在外用止痛药物市场上不断做强做大。所以，本公司通过直接融资的方式，将更好地满足公司快速发展中日益增长的资金需求，促进企业更快、更好地发展。
公司主导产品奇正消痛贴膏因性价比高，营销模式规范，深受医患信赖，公司销售收入增幅较快，但相应费用也增长较快，因此，公司面临着如何更快调整以提高企业综合能力实现发展目标的工作。
（二）未来业务目标及盈利前景
在“厚积薄发、奇胜正合”的经营理念的指导下，未来几年，本公司主要通过以下几方面的措施确保盈利能力的连续性和稳定性：
1、坚持专业化发展方向
本公司将继续聚焦疼痛药物市场，努力实现“细分市场、最大份额”的目标。
2006年以来，公司销售收入持续增长，品牌知名度不断提高，市场营销网络稳步拓展，为今后可持续快速发展奠定了扎实的基础。未来几年，本公司将进一步发挥业已形成的优势，抓住外用止痛中成药市场迅速增长的机遇，加大营销投入西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-250力度，以更快的速度扩大销售规模，提高市场占有率。
2、继续加强营销系统建设
本公司现已建立起完善的预算制专业化临床学术推广营销模式，该模式为国际先进制药企业广泛采用。该营销模式使公司完全掌控市场资源，营销管理水平大幅提高。未来几年，一方面，本公司将不断强化已有优势，持续扩展营销网络、加快销售终端建设、扩大营销队伍、加大专业化临床学术推广力度；另一方面，不断加强相对薄弱的营销环节，深入开展系列产品的基础理论和临床疗效研究，进一步打造“奇正消痛贴膏”品牌，大力开发中小城市及农村市场，持续提高公司产品销售收入和市场份额。
3、加大研发投入
本公司将加大纯天然植物类外用止痛中成药领域的研发投入，依托业已形成的研发基础，不断引进高水平的研发人才，充分利用社会资源，采用灵活多样的研发模式，在该细分领域丰富产品系列。满足不同外用止痛患者的价格需求，开发适合于不同收入阶层患者使用的产品；满足患者不同的用药习惯，开发更加丰富的剂型。本公司的研发坚持以客户需求为导向，逐渐形成满足外用止痛医生和患者多方面需求立体的产品组合，为公司的可持续发展提供源源不断的动力。
4、不断控制成本费用
设立以来，公司不断夯实资产和管理基础，做实企业，成本费用控制良好，盈利能力不断提高，形成了独特的管理优势。优秀的管理为公司发展奠定了坚实基础，公司将不懈地完善管理制度，深入优化管理流程，强化财务控制，在高效和优势互补的管理团队带领下，实现公司持续、健康的发展。
5、科学论证的募投项目
本次募集资金项目的实施将扩大主导产品奇正消痛贴膏的生产能力，同时将使得公司新药研发实力增强、工艺技术水平显著提高。另外，加强营销网络建设，将大幅提升公司市场竞争力，实现主营业务收入和利润的快速增长。公司管理层认为，本公司高度专注细分市场，主营业务非常突出，具有很强的盈利能力；资产优良、管理基础扎实；产品结构日趋优化，产品科技含量和附加值不断提高，市场成长空间巨大，能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-251第十一节业务发展目标本业务发展目标是公司基于当前宏观经济发展形势和中药、民族药行业发展状况，对未来三年公司业务发展做出的合理预期、计划与安排。由于行业竞争较为激烈、行业发展变化快，本业务发展目标的实现程度存在一定的不确定性。投资者不应该排除公司根据国民经济和行业发展变化及公司实际经营状况对本业务发展目标进行及时修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略
（一）公司发展战略
公司的发展战略是借助全球传统药物市场高速增长的良好国际大趋势，把握国家对中药、民族药重点发展支持的历史机遇，以振兴民族医药为己任，以市场需求为导向，以营销创新为动力，以技术创新和产品研发为手段，以管理创新为基础，不断提升股份公司营销能力、技术水平、质量水平和管理水平。聚焦疼痛药物市场，专注于藏医药产业，确立在藏药产业的主导地位。通过本次公开发行股票并上市的契机，进一步增强股份公司综合实力和核心竞争力，实现股份公司的可持续快速发展，逐步实现“成为特色传统医药领域的领导者，成为员工爱戴、客户信赖、社会尊重、投资者受益的长寿企业”的愿景目标。
（二）经营目标
1、整体经营目标
本公司将稳步实施发展战略，保持公司持续、健康发展，实现对市场、人员、技术、资本等各类资源的整合；聚焦疼痛药物市场，专注于藏医药产业，创立中国疼痛药物市场的优势品牌，确立在藏药产业的主导地位，同时以创新精神和专业能力推动奇正藏药在国内外医药市场占据重要位置。
2、主要业务经营目标
在未来 2～3年内，公司将聚焦疼痛药物市场，专注于外用止痛领域，建立新剂型、新产品研发平台，围绕核心产品进行再开发，并加大科研投入，改变剂西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-252型、改变给药途径、增加新的适应症以及提高现有产品质量水平，形成系列化产品。同时，将专注于藏医药优势领域，开发藏药产业优势资源。
公司将加大在市场投入方面的力度，提高“学术推广”的专业化水平，结合奇正“文化营销”的营销实践，聚焦外用止痛领域，通过奇正“外用止痛产品系列”的成功拓展，巩固与扩大公司产品在外用止痛领域的市场优势。
公司将加大营销网络建设的投入，通过购建全国性以及区域性的营销中心、建设与完善信息化的管理系统，提升市场反应速度，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，实现供应链体系上良好的工商合作、高效地服务于专业领域客户并最终获得广大目标消费人群的优势品牌认同。
二、公司发展计划
（一）产品开发计划
公司将聚焦止痛药物市场建立新剂型、新产品研发平台，围绕核心产品进行再开发，加大科研投入，改变剂型、改变给药途径、增加新的适应症以及提高现有产品质量水平，形成系列化产品，满足患者和医生的治疗需求。
公司将专注于藏医药优势领域，以客户需求为导向，开发藏药产业优势资源，丰富产品组合，培育出药理科学、疗效独特、获得市场一致好评的消化系统、心脑血管系统、老年病等疾病治疗领域的优秀藏药产品。
公司将力争在未来三年内成功开发数个外用止痛药物剂型产品、培育出 1～2个藏药产品、及 1个国家一类新药，使奇正藏药通过系统的产品研发规划，占领市场的制高点，提高公司的核心竞争能力。
（二）人力资源开发计划
根据公司总体战略规划及各阶段的不同特点和要求，公司将实施人才培养及引进计划，不断提高现有员工的业务素质和技能，着重引进和培养管理、研发和市场营销等方面的专业人才，建立动态的人才流动机制，建设与公司发展战略相适应的人才梯队，不断完善员工队伍的知识、年龄和专业结构，加强和业内企业的沟通交流，稳定现有骨干员工，吸引外部优秀人才加入公司。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-253
（三）技术开发和创新计划
公司成功上市后，计划不断加大资金投入，建立藏药工程技术中心成为公司发展的基石，逐步提升藏药工程技术中心装备水平，引进高级技术人才，广泛、深入地开展与科研机构的合作，全面增强研发实力。
公司将搭建天然药物外用透皮给药系统技术平台，主要进行外用制剂研究与质量评价体系的建立与研究，主要针对外用贴剂、热熔胶膏、巴布剂、外用气雾、喷雾剂、软膏剂形成特色研发。
“没有传承，传统产业就缺失了灵魂”。对于奇正藏药来说，传承意味着对藏文化与藏医传统的尊重、对藏医学理论与藏药专家的信仰，以及在保护和传播藏药文化精髓的系统项目中身体力行。公司将每年派出优秀的藏族藏医药人才到资深藏医或藏医药研究所学习传统藏药炮制工艺及传统治疗方法，同时，加强同国家中药、民族药管理和研究机构合作，倡导和鼓励专家、学者对藏医药的研究，提升藏药及奇正的学术研究地位。
（四）市场开发与营销计划
公司明确了未来几年的营销规划，将进一步提高“学术推广”的专业化水平，结合奇正“文化营销”的营销实践，有计划地加快营销网络的建设，巩固公司产品在外用止痛领域的领导地位，实现公司销售规模的提升。
1、加强基础研究和临床研究，提高“学术推广模式”的专业化水平；
公司将加强奇正消痛贴膏等外用止痛药物的抗炎止痛机理研究、透皮给药机制研究、临床疗效验证等，通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会传递学术资讯，从而使公司产品能合理针对患者进行有效的临床治疗、缓解患者病痛。
公司将加强销售人员的专业培训力度，积极参与国际、国内疼痛学术会议，组织区域性学术会议，开展 CME（国家级继续医学教育计划）学术活动，提升外用止痛系列产品的学术影响力，巩固公司产品在外用止痛药物市场的领导地位。
2、积极地开展合作实践，巩固与提升公司产品在国内药品零售市场的优势
地位；近年来，药品零售企业的店员药学服务专业化技能、客户服务水平以及统西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-254购统销的连锁化经营进一步加强。公司将通过营销实践的成果，针对不同的药品零售终端、针对不同的终端消费者，发挥强势连锁组织的力量、运用奇正藏药的“外用止痛系列产品”、“藏成药产品”等，共同实现品牌医药工业与强势药品连锁企业的“战略品类合作”的目标。 3、积极地迎合国家医疗改革的政策，提升“第三终端市场”的拓展力度；
积极地迎合国家医疗改革的政策，通过与目标医药商业公司的工商合作，实现“第三终端市场”32的拓展，增进处方医生、药店店员的专业化服务水平，源源不断地将更多的奇正藏药产品传递到消费者手中。
4、加大营销网络建设，提升企业营销管理水平；
计划重新进行营销网络布局，在北京、广州、西安等地购建全国性以及区域性的营销中心，保持良好的政策沟通和与国内科研学术机构、大型临床医院的研究与合作，寻求专业领域较高技术水平的供应商资源。
计划建设与完善信息化的管理系统，提升公司营销管理水平，提升市场反应速度，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，实现供应链体系上良好的工商合作、高效地服务于专业领域客户并最终获得广大目标消费人群的优势品牌认同。
（五）再融资计划
在完成本次股票发行上市后，公司财务结构明显优化，资本实力和资产规模将得到进一步提升。公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚回报。同时，公司将根据业务发展实际和资金需求，科学利用资本市场再融资功能，促进公司长期战略目标的实现。
（六）收购兼并及对外扩充计划
公司在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。公司的收购兼并对象主要是有产品优势的中药、藏药企业，目的是坚持专业化方向，追求品牌统一下的规模扩张和产品多样性。
31资料来源：《战略品类合作推动工商共赢》，载于 2007年 6月 4日《21世纪药店报》。
32资料来源：《第三终端或是企业获取市场的突破口之一》，中国药网http://www.chinapharm.com.cn/html/scfx/1143510642156.html，2008.2.2。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-255
（七）进一步完善公司治理结构计划
公司将利用本次公开发行股票并上市的契机，进一步完善法人治理结构，强化董事会的决策职能和内外监督机制。公司将按照医药行业的特点，建立起一套科学规范的管理模式和制度明确的议事规则；并按照建立现代企业制度的要求，建立健全的公司治理结构和符合上市公司要求的有关规章制度。公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，并聘请了行业、财务及医学专家作为独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。建立高级管理人员自我创新的管理机制和契约式的绩效激励与约束机制，努力创造适宜人才发展的良好环境。同时，公司已在董事会下设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与投资决策委员会，以强化公司的内部管理，切实发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
2、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现
对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生。
3、本次股票发行上市所募集资金能够及时到位。
（二）拟定上述计划所面临的主要困难
1、公司的人才储备有限，公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将随
着企业发展而愈发迫切，虽然公司已引进并储备了一些高素质人才，但数量和质量可能无法满足今后公司发展的需要。
2、新药开发投入大，周期长，还会面临研制失败的风险。公司充分考虑到
这方面的困难，将会采取谨慎的态度，进行详细的项目可行性分析，减少新药开发盲目性，同时加强与科研机构的合作，以降低新药开发的难度。
3、藏药原材料的生长受到温度、土壤、日照等自然因素的影响，质量和价
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-256格差异较大，这会给公司的生产和成本控制带来一定的困难，公司正在加强对药材质量和成本的控制。同时，面临国家对药品价格的改革，药品价格的不断降低，给公司正常运营造成较大的价格压力。公司已经并陆续在申报“优质优价”产品，应对这种压力。
4、目前新的医疗体制正在进行改革，《国家基本医疗保险药品目录》及各级
医疗机构的用药及医疗定位逐步发生变化，医药流通体制改革会对整个医药市场结构造成一定的影响，公司的营销模式也会进行相应调整，公司将积极适应这种变化。
5、国内医药行业的竞争日趋激烈，大量有实力的新的竞争者进入医药行业，
行业市场竞争日趋激烈，竞争对手的实力越来越强。随着市场竞争的加剧，公司的市场开拓有一定难度。
四、公司经营理念
（一）公司使命
奇正藏药的使命：弘传健康智慧，回归身心自在。智自在、心自在、愿自在、寿命自在是西藏文化中十相自在的重要内容，也是生命达成身心健康的理想状态，对应着奇正藏药主力医药产品的大力推广和为客户治疗伤痛，健康自在的价值追求。
（二）公司愿景
奇正藏药的愿景：成为特色传统医药领域的领导者，成为员工爱戴、客户信赖、社会尊重、投资者受益的长寿企业。
（三）经营理念
奇正藏药经营理念：厚积薄发，奇胜正合。厚积薄发意味着，无论高原药物探求的道路如何艰辛，无论市场经济的竞争如何惨烈，我们都专注于自己的核心业务，专注于在雪域高原播下种子；即便浮躁的风气无所不在，即便开创职业生涯的道路如此繁复，我们都努力使自己适应发展潮流，专注于可持续发展的事业领域，最终用事业的成功践履使命。奇胜正合意味着，在市场经济时代，“奇胜”在于企业积累和具备不同于行业竞争者的差异化优势，并且在顾客的心智中形成西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-257定位，进而使优势汇聚成为企业不断进步的动力。“正合”在于企业有诚信地、和谐地获得经营成果，从而使成果具有可持续性和社会支持认同的深远影响。
奇正藏药的经营管理理念可概括为：发扬三个坚守精神，倡导四种融合之道，构筑五大诚信体系，缔造六种核心能力。发扬三个坚守精神：在平凡中坚守、在困惑中坚守、在艰难中坚守；倡导四种融合之道：民族融合、文化融合、科技融合、人才融合；构筑五大诚信体系：产品诚信、交易诚信、服务诚信、社会责任诚信、投资者诚信；缔造六种核心能力：传承力、营销力、研发力、制造力、学习力、文化力。
五、上述发展计划与现有业务的关系
（一）本公司现有业务是业务发展计划的基础
本公司的主营业务突出，经过多年的发展已经具备了显著的工艺技术优势和规模优势，市场营销网络较为健全。本公司将在此基础上加强研发，不断对生产流程进行技术改造，降低产品成本，将新产品顺利推向规范药品市场。
本公司聚焦于藏医药领域，尤其是外用止痛领域药物，是依据公司发展历程、产品优势和市场前景做出的科学选择。一方面公司十余年一直关注外用止痛药物领域的发展，了解该领域发展规律，建立了一定的市场资源，主导产品奇正消痛贴膏在外用止痛贴膏类市场占据了领导地位。另一方面该领域具有广阔的发展空间、良好的发展前景，为本公司提供了较大的市场成长空间。公司拥有的产品优势、研发优势、营销优势已较为成熟，产品已形成系列，为在外用止痛领域做强做大创造了有利条件。在做好外用止痛系列产品的同时，有计划地推进其他优质藏成药的市场营销工作，逐步扩大相关领域产品的市场占有率，未来在主流医药市场上占据重要的位置。
（二）本公司业务发展计划是现有业务的拓展与提升
本公司现有业务仍然存在着产品结构单一、市场发展不平衡等问题。业务
发展计划的实施可有效地解决这些问题，首先，可以使公司的市场营销基础得到有目的、有计划的加强和扩展；其次，可增强公司的研发实力，保持公司在外用止痛领域全方位的领先地位；第三，可大大提升公司技术水平和业务规模，进一西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-258步提高公司产品市场占有率。业务发展计划的实施，充分体现了公司长、短期目标的协调，稳定与创新发展的统一，使公司价值链上的生产、供应、销售、技术、资金、管理、人才等环节处于良性循环状态，为公司实现业务目标，股东利益最大化提供了客观保证。
本公司业务发展计划紧紧围绕核心业务，致力于专业领域内做强企业。本公司不片面地追求销售规模的增长，而是在股东价值最大化的前提下，实现规模与效益的协调发展。
六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用，主要体现在：
1、建立资本市场融资通道，为实现公司业务目标提供资金来源，满足公司
扩大生产规模的资金需求；
2、本次股票公开发行将有效地巩固公司的行业竞争地位，改善公司参与国
内竞争与合作的力量对比，有力地拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，提高公司的社会知名度和市场影响力；
3、本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极作用，会提高管理水平、
实现产品和技术的升级换代，促进健康发展和业务目标的实现；
4、本次发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，增强公司的人力资源
优势，从而为公司创造更大的经济效益和社会效益奠定基础。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-259第十二节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次募集资金投资项目经 2009年 2月 9日召开的公司 2009年度第二次临时股东大会审议通过。本次计划发行不超过 4,100万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下三个项目：
二、本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募集资金主要用于补充公司流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
1、募集资金投向的原则
本次募集资金投向将严格投资于本公司主营业务，即藏药的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目中的藏药生产线改扩建项目、藏药工程技术中心建设项目和营销网络建设项目均紧密围绕本公司主营业务，募集资金项目有利于公司扩大生产规模，降低单位产品成本，进一步提高公司的主营收入与利润水平。
2、补充流动资金数额的测算依据
如果公司此次发行募集资金超过了募投项目可行性研究报告中的投资额度，序号项目名称投资额（万元）备案机关备案文号1 藏药生产线改扩建项目 18,178.64 甘肃省发改委甘发改高技（备）[2008]10号
2藏药工程技术中心建设项目6,888.15
拉萨市发改委（2008年度）拉发改投资备 011号3 营销网络建设项目 3,960.95 拉萨市发改委
（2008年度）拉发改投资备010号合计-29,027.74
--西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-260该超出部分资金公司将用于补充主营业务的流动资金，具体安排如下：
公司募投项目已经开始前期投入，如果实际募集资金超过募投项目的资金需求，超过部分公司将首先用于满足因募投项目扩大经营规模，带来的流动资金需求。根据募投项目可行性研究报告，项目完全达产后年产生销售收入 53,138.03
万元，累计需要投入配套流动资金 8,933.46万元，而公司募投项目可行性报告中
的投资金额仅包含 2,680.03万元的铺底流动资金。随着募投项目的实施，公司需
要不断追加投入流动资金，具体配套流动资金的投入进度与额度见下表：
单位：万元
3、募集资金使用的内部控制措施
本公司成功发行并上市后，将严格遵照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，以及《西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。控制措施包括：（1）完善募集资金存储、使用和管理内部控制制度，明确募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；（2）充分发挥保荐
人的作用，配合保荐人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定进行募集资金管理的持续督导工作；（3）充分发挥独立董事、监事会的作
用，上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项提请独立董事、监事会发表意见。
三、募集资金投资项目进展情况
（一）藏药生产线改扩建项目
截至 2009年 6月 30日，本公司对藏药生产线改扩建项目已投入资金 1,970.82
序号项目名称第 1年第 2年第 3年1 销售收入 18,562.08 36,910.22 53,138.03
2 流动资金 4,666.45 6,942.30 8,933.46
3 新增流动资金 4,666.45 2,275.85 1,991.16
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-261万元，涉及募投项目的在建工程情况明细如下：
单位：元
（二）藏药工程技术中心项目
1、兰州国家级透皮给药实验中心
本公司以 4,482,884.18 元购置位于兰州城关区张苏滩路 579 号的实验楼
1,550.10平方米房产，用于兰州国家级透皮给药试验中心建设。该房产已办理房
产证，产权证号为“房权证兰房（高股）产字第 3731号”。
2、拉萨实验中心和藏药固体制剂集成创新的示范中心
本公司与拉萨市国土资源规划局签订《国有土地使用权出让合同》及变更协议，以 1,133万元受让位于拉萨柳吾新区茶古大道以西、1-3路以南，总面积为26,049平方米的土地，目前本公司已取得土地使用权证。
3、其他投入
单位：元
（三）营销网络建设项目进展情况
公司以 4,633,907元购置位于西安市文艺路与友谊路十字东天伦盛世商住楼第 27层的房产，面积 896.01平方米。该房产将用于营销网络建设项目中西安营
销中心建设，目前该房产尚未交付使用。
四、募集资金投资项目投资计划
在建工程项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.6.30
藏成药及药材饮片生产线改扩建项目工程3,546,125.77 274,187.88 - 3,820,313.65
外用制剂生产线改扩建项目工程15,283,720.04 514,703.33 - 15,798,423.37
合计 18,829,845.81 788,891.21 - 19,618,737.02
在建工程项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.6.30
藏药工程技术中心建设项目35,134.73 7,347.00 - 27,787.73
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-262[注]T为初始投资月份。
五、生产类募集资金投资项目与现有业务之间的关系
随着公司战略目标的确定，现有生产和产品规格已不能满足未来战略的需求。扩大生产规模，提高生产效率是企业适应日益扩大的市场需求，抢占市场先机的需要。
截至 2008年底，本公司主导产品奇正消痛贴膏生产能力为年产 3,600万贴，年销售量为 3,757.24万贴，橡胶膏剂产品（铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏）年生产
能力 1,450万贴，年销售量 1,913.73万贴，大多数品种生产能力趋于饱和，个别
品种如橡胶膏剂产品只能通过增加工作日来完成生产任务，在销售旺季，生产能力会出现严重不足的情况。为此，公司拟实施藏药生产线改扩建项目，有计划通过基础设施的建设及设备的增加，来扩大生产能力，实现不同规格的需求，通过规模化生产，提升市场的供货能力，该项目完成后新增生产能力与本公司现有产能合计将达到：奇正消痛贴膏 7,200万贴，橡胶膏剂 7,200万贴，软膏剂 450万支，藏成药口服制剂 60吨。按照公司未来的发展规划及市场需求，预计可满足未来 3～4年的生产需要。
六、募集资金投资项目分析
（一）藏药生产线改扩建项目
公司的藏药生产线改扩建项目根据产品的不同可划分为：外用制剂生产线改扩建项目和藏成药及药材饮片生产线改扩建项目。
1、政府审批情况
本项目经甘肃省发展和改革委员会备案，备案号为甘发改高技（备）[2008]10序号项目名称总投资额（万元）投资计划（万元）T～T+12 T+12～T+241 藏药生产线改扩建项目 18,178.64 3,436.61 14,742.03
2 藏药工程技术中心建设项目 6,888.15 6,888.15 -
3 营销网络建设项目 3,960.95 3,960.95 -
合计-29,027.74
14,285.71 14,742.03
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-263号；项目环境影响评价文件经甘肃省环境保护局批准。
2、投资概算
3、产品、技术和工艺流程情况
项目一：外用制剂生产线改扩建项目
（1）主要产品、技术情况
本项目建成后产能情况如下：
有关产品及技术的详细情况请参见本招股意向书第五节“业务与技术”相关内容。
项目名称金额（万元）比例（%）
一、外用制剂生产线改扩建项目 13,471.55 74.11
固定资产投资 11,129.47 61.22
其中：建筑工程费 1,600.00 8.80
设备购置费 7,945.00 43.71
安装工程费 755.00 4.15
其他费用 829.47 4.56
铺底流动资金 2,342.08 12.89
二、藏成药及药材饮片生产线改扩建项目 4,707.09 25.89
固定资产投资 4,369.14 24.03
其中：建筑工程费 2,130.00 11.72
设备购置费 1,700.00 9.35
安装工程费 170.00 0.93
其他费用 369.14 2.03
铺底流动资金 337.95 1.86
合计 18,178.64 100.00
名称原有产能新增产能奇正消痛贴膏 3,600万贴/年 3,600万贴/年铁棒锤止痛膏 370万贴/年 1,450万贴/年伤湿止痛膏 1,080万贴/年 4,300万贴/年青鹏膏剂 150万支/年 300万支/年西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-264
（2）工艺流程
有关工艺流程的详细情况请参见本招股意向书第五节“业务与技术”相关内容。
项目二：藏成药及药材饮片生产线改扩建项目
（1）主要产品、技术情况
本项目建成后年新增生产藏药丸剂 1.5亿粒，饮片 1,100吨。本公司生产的
饮片主要满足自身需求和供应国际市场及国内医药市场。
该项目主要使用自动制丸技术、薄膜包衣技术、低温粉碎技术、瞬时灭菌技术等，这些技术是通过自主创新或引进、消化、吸收再创新而形成的。
（2）工艺流程
有关工艺流程的详细情况请参见本招股意向书第五节“业务与技术”相关内容。
4、技术和管理人员
项目所需的技术人员和管理人员原则上在公司内部调剂解决，同时在社会上招聘部分有经验的专业技术人员。
5、项目建设背景及市场分析
项目一：外用制剂生产线改扩建项目
（1）外用止痛产品容量分析
外用制剂是药品中的一种常见剂型，相对于口服和注射两大给药方式来说，外用制剂类产品可直接作用于病患处，避免了肠胃道的降解和肝脏首关效应，不仅药效迅速而且降低了不良反应。以膏贴为载体的药物透皮吸收给药系统，是药剂学中一个新领域。20世纪 70年代是透皮控释制剂的试验和发明时期，80年代是商品化时期，90年代是发展时期，现今已进入全面发展时期。我国的硬膏剂可以说是传统的“透皮吸收剂”，这无疑是国内传统外用硬膏剂制药企业一个通过中药现代化迈向中药国际化舞台的重要契机。
经过测算，国内的镇痛药物的市场规模约 200亿元人民币，另根据国内的统计数据表明，患有骨骼、肌肉疼痛症状的患者占全国总人口的 18%，其发病率高达 20%，患者群体约有 2亿多人。比如：各种原因引起的急、慢性疼痛的患者约占医院门诊总人数的 1/5～1/4 ；同时，由于近年来 NSAIDs类等化学止痛药物西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-265的不良反应报道，选用传统的外用贴膏剂进行部分骨骼、肌肉疼痛的干预治疗成为较佳的治疗选择。因此，近年来传统外用止痛药物品类成为一个增长迅猛的药物领域，并具有良好的市场成长空间。
根据 SFDA 南方医药经济研究所的数据分析：2008 年度外用止痛贴膏在国内医院市场的销售规模约为 5.51 亿元，较上年同期增长 45.51%以上；零售市场
的销售规模为 21.27 亿元，占整个止痛贴膏 79.41%的市场份额，并保持了快速
增长的势头。2008 年度我国外用止痛贴膏用药的总体市场规模达到 26.78 亿元，
占整个外用止痛药 53.65%的市场份额，与上年同期比增长 25.95%，高于外用止
痛药 14.13%的增长率。
（2）公司外用产品优势
公司以奇正消痛贴膏为代表的外用止痛系列产品，实现了良好的市场地位。
奇正消痛贴膏是国家医保目录产品、OTC目录产品、国家保密品种，并拥有“湿敷贴剂技术”、“自动制贴机技术”等多项国家专利，具有显著抗炎、强效镇痛、起效迅速、副作用小的特点。“青鹏膏剂”是纯天然外用止痛软膏剂，拥有独家的“制膏技术”，是医保目录产品，能有效减轻骨关节炎症状，治疗骨关节炎肿痛症状疗效显著。“铁棒锤止痛膏”为独家品种，对各类急慢性关节炎及劳损所致的疼痛总有效率达 90.15%。“伤湿止痛膏”用于祛风湿、活血止痛，是国内
消费者广泛认知的常备药品。
（3）公司发展战略的需要
我国外用止痛贴膏的市场规模仍将保持快速的增长势头，结合市场竞争格局的变化，公司确定了聚焦疼痛药物市场，专注藏药产业的发展战略。
随着公司战略目标的确定，现有生产已不能满足未来战略的需求。扩大生产规模，提高生产效率，是企业适应日益扩大的市场需求，抢占市场先机的需要。
2007年、2008年公司的生产线基本上全部满负荷生产，个别产品由于产能原因出现不能向市场及时供货的情况，生产能力已成为快速响应市场需求的瓶颈，2009～2011年公司的生产计划远远超过了现生产线设计能力，如果再不扩大生产能力将不能满足市场需要，影响企业经济效益，同时制约企业的发展。为此，公司必须有计划通过基础设施的建设及设备的增加，来扩大生产能力，提升市场的供货能力。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-266随着市场的发展和患者对品质要求的不断提高，企业传统制贴技术和能力已不能完全满足市场的需求，急需创新一套新的制备工艺和设备，实现公司新的市场发展目标。同时原有生产线部分产能不均衡，导致关键设备不能充分运转，出现停机待料的情况，急需扩大和匹配产能，企业将通过购置和改造相关设备，提高生产系统的均衡性，突破影响生产线的瓶颈工序，最大限度地降低由于设备的不匹配带来的产能损失，形成规模生产效益。
通过企业内部技术改进，提高产品质量及生产效率，也是企业提高产品市场竞争力的重要途径。作为藏药行业的领导者，公司将通过技改进一步建立面向行业发展、具有竞争力的制造技术创新体系，形成引领行业进步的先进生产力中心，以此来稳固产业中的市场领先地位。公司将通过自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新，把现代先进的制药技术及工艺应用到传统藏药的生产之中。将微孔技术、低温粉碎技术、自动制贴技术和设备等应用到外用制剂生产中，彻底实现生产的自动化；将“厚度检测技术”和“在线连续动态称重技术”等关键技术应用到在线质量检测，实现藏药生产在线动态质量控制，更好地保证产品质量。
项目二：藏成药及药材饮片生产线改扩建项目
（1）藏药产品在疗效方面的特色优势，具有极大的市场开发价值及广阔前
景。
藏医药起源于青藏高原，是藏族人民在高寒缺氧的自然环境中，通过长期丰富的生产和生活实践，博采中医学、印度医学和波斯医学之长，逐步积累、完善而形成的独具特色的传统医学体系，具有完整的理论体系和丰富的临床实践经验。藏医药学的起源和发展，具有很强的地域性、民族性和特殊性，藏药产自号称地球四大超纯净地区之一的青藏高原，所用药物大多采自高海拔、大温差、强日光的高原地带，其有效成分和生物活性大大高于同类药物，具有独特疗效，而且藏药材几乎没有污染，不会产生药源性疾病，符合当前人们追求健康，崇尚天然药物的时尚。
目前，国内外的各种民族医药学都得到了长足发展，这不仅是因为各国医药学发展的趋势进入了“回归大自然”的热潮，天然药物在医药领域内占据越来越重要的地位，而且也是因为民族医药学在攻克特殊疾病方面的优势。藏医药以其独特的辩证理论体系和诊疗风格，丰富的成药方剂和药品品种，独到的临床疗效西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-267和药物的纯正性，卓然成为中国民族医药宝库中一颗璀璨的明珠，并越来越多地受到世界医学界的关注。目前，藏医药经过历史验证和甄选，流传了一批经典藏成药品种，在保障藏区人民群众的身心健康方面发挥了重要作用。如今，诸多藏药在解决现代社会生活习惯病、心脑血管、肝胆、消化系统、呼吸系统、风湿、妇科疾病、老年病等方面更显现了独特疗效，市场潜能非常巨大，极具市场开发价值，需要进一步通过大量的市场推广工作来进入到广大的内地市场。
（2）藏药产业市场现状分析
民族药与中药同属自然药物，安全有效、毒副作用小、疗效独特，随着医源性、药源性疾病的日渐增加和化学药品毒副作用的不断出现，当前，世界医学模式正在由单纯的生物医学模式向生物、心理和社会整体医学模式转变。热衷传统疗法、崇尚天然药物已成为健康时尚。目前，全球使用天然药物的人数占世界人口的近 80%，已有 150多个国家和地区建立了传统医疗机构，西方草药市场的年增长速度已超过世界药品市场的年增长速度，专家预测，2010年天然药物和保健品的国际市场交易额至少要达到 2,000亿美元。
目前，藏成药依然是中成药大类中的一个部分，全国藏药工业总产值约为 10亿元，仅占我国医药工业总产值的 0.2%左右，但每年的增长速度 50%，利润和
税金年平均增长速度达 65%，尤其在进入内地 20年来，逐步形成了一些销量稳定的品种，比如：流感丸、二十五味鬼臼丸、十味龙胆花颗粒、洁白丸、七十味珍珠丸等品种在国内市场已经具备了一定的市场规模。
据世界卫生组织统计，目前全世界有 40亿人使用中草药治病，占世界人口的 80%。各国正不断放宽对中医药的限制，中药销量逐年攀升。我国中药材出口数量只占中药材整体采收的 20%左右，中药出口总产值也只占中药工业产值的8%。2004年，我国医药类商品出口产值为 123.6亿美元，中药所占的份额仅为
5.86%，由于我国中药产业具有独特的优势，而日本、韩国等国际中药大国的药
材资源相对不足，中药出口规模增长的潜力仍然很大，产业发展前景可期。
2006 年 1～7 月中国全部中药饮片加工生产企业累计工业总产值达到1,173,105.9万元，比上年同期累计增长 32.07%；累计资产总计为 2,461,071.1万
元，与上年同期相比，企业对中药饮片加工的投资进一步增加；累计产品销售收入为 1,012,563万元，与上年同期相比，增长了 34.6%；累计利润总额达到了
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-26852,605.1万元，与上年同期累计 42,299.5万元相比，有了较大幅度的提高。
（3）公司的技术优势
公司生产体系坚持地道药材、传统炮制、现代制剂技术相结合的产品理念，向市场提供疗效可靠、质量可控的特色产品。公司在藏药生产中率先成功引进先进的薄膜包衣技术，克服了传统藏成药“外观粗糙、不便吞服”等弊端，有利于保持生物活性成分、利于崩解与吸收，是现代制药技术在藏药方面的首次使用，为藏药界增添了新剂型，填补了藏药发展的一项技术空白。
在藏成药方面，公司还开发成功了全粉自动制丸技术、低温粉碎技术等，提高了药品质量的稳定性、解决了产业中的制造瓶颈等障碍。目前正在研究还有草本原药材瞬时灭菌、非辐照灭菌等技术等，保持了药品有效成分、适用于大规模的工业化生产。
在药材检验方面，公司拥有专业的检测仪器，检验项目除满足《中国药典》2005版规定外，还能满足出口药材饮片的检验需求，包括农残、重金属、二氧化硫等检测项目。
在药材储存方面，公司拥有 5,000平方米阴凉库，配备经验丰富的库房管理人员，利用独到的储藏技术，保证所储药材不因温度、湿度、空气而变质，库房符合冷凉干燥暗光要求，对库房存储药材实施专业技术管理养护，能够满足客户长短期贮存药材的需求。
在药材饮片加工方面，公司硬件设施符合 GMP要求，具备多年的生产经验，熟悉国内外饮片加工要求，逐步从手工作业转化到自动化生产，尤其对特殊药材的炮制加工，摸索出一套高效实用的方法，为市场供应高品质的饮片提供了有力的技术保障，每一道工序都有量化质量标准。
6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目所涉及的原材料均是常见品种，原药材部分采自藏区，少部分为市购药材。因此，本项目达产期所需原辅料完全可以在藏区及国内市场得到满足。
该项目主要能源为电、蒸汽，其中电来源于当地电网，蒸汽由公司自制。
7、主要设备选择
项目一：外用制剂生产线改扩建项目外用制剂生产中主要设备为全自动制贴设备、灭菌设备、涂布设备、混合设西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-269备、制膏设备等以及相配套的其它系统。主要设备及技术在国内同行业中处于领先地位，生产形式实现自动化、连续化和规模化。生产现场自动化程度高、劳动强度低、生产环境好、产品质量高、能耗和生产成本低、整个生产系统完全符合GMP要求。
主要设备表项目二：藏成药及药材饮片生产线改扩建项目主要设备表
8、环保情况
（1）污水治理
本项目在生产过程中会有污水产生，每日排放量为 55.2立方米/日。该废水
经治理后，BOD5、CODCr及 SS的去除率可达 98%，出水水质达到并低于国家
一级排放标准。
（2）废气及粉尘处理
锅炉烟气采用麻石水浴除尘器，除尘效率 95%～98%，脱硫效率 75%～95%。
序号设备名称单位数量1 制贴一体机台 92 瞬时灭菌设备台 63 真空冻干机台 14 涂布设备台 55 制膏设备台 16 打孔设备台 27 辅助系统套 1序号设备名称单位数量1 压片机台 22 瞬时灭菌设备台 33 粉碎机台 84 铝塑包装机台 35 隧道干燥设备台 16 辅助系统套 1西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-270在粉尘产生工序采用单机除尘设备，以保证环境空气质量达到《环境空气质量标准》(GB3095-1996)一级标准：TSP年均浓度小于 0.2毫克/立方米(标态)，日均
浓度小于 0.3毫克/立方米(标态)。
（3）废渣处理
包装废料和办公垃圾中的纸制品送废品收购站回收利用；生活垃圾送到环保局指定的渣场处理。
（4）噪声处理
生产中空压机及粉碎机等是产生噪声的污染源，治理方法是：首先选低噪声设备，再对高噪声点进行隔离、减振处理，并用吸声材料和隔声罩，建立隔音工作间等一些措施，保证环境噪声低于《工业企业厂界噪声标准》I类区标准：昼间小于等于 60分贝，夜间小于等于 50分贝；同时保证工人的工作环境符合《工业企业设计卫生标准》(GBZ1—2002)。
9、项目选址
本项目拟在本公司下属全资子公司甘肃奇正的厂区内实施建设，甘肃奇正位于甘肃省榆中县非公有制工业园区，该开发区地势平坦，交通便利，具有较为充足的水、电、蒸汽、天然气等公用工程系统及相对完善的协作条件，能满足本工程生产需要。
10、效益分析
项目一：外用制剂生产线改扩建项目该项目建成后年新增销售收入 46,364.53万元，具体效益情况如下：
（1）贴膏剂生产线
产品规模 3,600万贴/年，年利润总额为 10,307万元，该生产线投资 7,329万元，建设投资利润率为 140.63%，静态建设投资回收期为 2.71年(含 2年建设
期)。
（2）橡胶膏剂生产线
产品规模 5,750万贴/年，橡胶膏剂两种产品年利润总额为 2,594万元，生产线投资 3,000万元，建设投资利润率为 86.50%，静态建设投资回收期为 3.16年(含
2年建设期)。
（3）软膏剂生产线
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-271产品规模 300万支/年，年利润总额为 1,400万元，该生产线投资 800 万元，建设投资利润率为 175%，静态建设投资回收期为 2.57年(含 2年建设期)。
项目二：藏成药及药材饮片生产线改扩建项目该项目建成后年新增销售收入 6,773.50万元，具体新增效益情况如下：
（1）口服制剂生产线
产品规模 15,000万粒/年，年利润总额为 1,701万元，该生产线投资 3,369万元，建设投资利润率为 50.50%，静态建设投资回收期为 3.98年(含 2年建设期)。
（2）药材饮片加工生产线
产品规模 1,100吨/年，年利润总额为 375万元，该生产线投资 1,000 万元，建设投资利润率为 37.50%，静态建设投资回收期为 4.67年(含 2年建设期)。
（二）藏药工程技术中心建设项目
1、政府审批情况
本项目经西藏自治区拉萨市发展与改革委员会备案，备案号为（2008年度）拉发改投资备 011号；项目环境影响评价文件经甘肃省环境保护局和西藏自治区环境保护局批准。
2、项目实施背景
藏医药作为民族支柱产业之一，历史悠久、理论完善、方法独特、疗效确切，在发展和带动区域经济中发挥着重要作用。但由于受到社会及生产力发展的制约，藏药在生产过程中存在的一些共性的关键技术难题制约着藏药企业的发展和整个藏药行业的产业化。
如何充分继承和发扬这些优良传统，如何使藏医药这一宝贵资源更进一步发扬光大并在解除人类疾患方面做出更大贡献，西藏地区由于其特殊的地理位置与气候条件，孕育了丰富的物质资源包括独特的藏药材资源，如何利用现代科技手段、检测仪器与设备进行系统的资源研究、成分研究、药理药效与临床应用研究，使藏药材这一宝贵资源在合理开发与充分保护的前提下得到有效利用，这些问题都是在藏药企业发展中需要解决的。
近年来国家中药现代化战略中把传统药品的新制剂、新技术的应用作为一个国家重点攻关课题。在国家大力倡导和鼓励下，新剂型带动新技术、新工艺、新西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-272设备、新材料的应用，必将带动藏药的现代化，提高藏药质量研究工作。
透皮给药是指将药物用贴、涂、擦、敷、洗、浸、熏、烫及离子导入等方法施用于皮肤，通过皮肤吸收或滞留药物，以发挥药物的全身与局部治疗作用的一种给药方法。透皮给药在藏医临床治疗法则上归属于外治法，是藏医四大治疗原则“食”、“药”“外”“行”之一。
外用透皮给药制剂理论和现代制剂的研究于近四十年开始，世界透皮释药系统正以 15%的年增长率发展。据行业分析报告显示，1999年全球外用给药制剂销售额为 11亿美元，2005年达到 127亿美元，40%以上的美国企业生产透皮给药制剂，据分析，到 2010年全球透皮给药制剂的市场份额有望达到 800～1000亿美元。2002年透皮给药占整个市场的 7%，近年还在增加。国内透皮给药制剂市场在 30亿人民币左右，占整个市场 1%左右，潜力巨大。
透皮给药制剂虽然在我国应用比较早，有几千年的历史了，但对其系统研究起步较晚，尤其是现代制剂的系统研究以上世纪 80年代梁秉文教授主持研究的东琅菪碱贴片为代表揭开了新的篇章，随后奇正消痛贴膏在湿敷外用贴剂领域开拓了新的天地。但相对来说，国内在透皮给药制剂的系统研究方面的基础相对美国、日本而言还是比较弱的，国内基本上没有一家完整地从理论、机理、制剂、药效药理研究等方面系统研究透皮给药的实验中心，大多都是以大学某个系或科室为单位进行一些相对专业化的研究。
西藏自治区“十一五”时期国民经济和社会发展规划纲要明确提出“坚持藏医与藏药并举、生产和流通并重，充分挖掘传统优势，引进、运用先进技术和工艺，突出提高藏医药自主创新能力，走传统与现代相结合的藏医药产业发展道路。
注重藏药材资源的合理保护与科学利用，建立藏医药研发基地和藏药材生产、繁育基地。加强培养具有藏医药专业知识的市场营销人才和藏医药研发人才，保护藏医药知识产权。”本公司在发展的十多年中，率先在外用药制作领域应用真空冻干技术，克服传统藏药容易霉变难以保存、不便长途运输的工艺难题，实现了藏药新鲜药材入药的工业化生产；率先使用藏药口服制剂薄膜包衣工艺，改变传统藏药几千年来大、黑、粗的外观，推进了传统藏药现代化发展进程；率先建立中科院藏药国家级实验室，运用核磁共振等现代化设备开展藏药材的分离、提纯与标定等药学基西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-273础研究，为传统藏药开拓国内、国际市场奠定基础；率先提出并实践文化融合、人才融合的藏药发展观念，企业逐年发展，取得藏药行业的领先地位。
公司根据战略规划和未来发展的需要，在原有科研开发的基础上提升研发能力，整合资源优势，拟建立藏药工程技术中心。
3、藏药工程技术中心的主要目标和任务
（1）藏药工程技术中心的主要目标
公司拟设立的藏药工程技术中心，包括拉萨工程技术中心和兰州国家级透皮给药实验中心（简称 TDS实验中心）。
拉萨工程技术中心包括拉萨实验中心和藏药固体制剂集成创新的示范中心，其中拉萨实验中心主要侧重于传统藏药的二次开发，包括传统藏医药经典研究室、质量标准研究室、制剂工艺研究室、情报资料研究室、项目管理与申报室、藏药标本室等。主要开展藏医药传统经典的研究、藏药的成份分析、新药开发、质量检测、质量稳定性考察、质量标准的制定，藏医药信息数据库及网络的建立，以及藏药资源的调查、保护、种植等系统研究工作。与国内顶尖藏医药专家建立密切的沟通交流和“血脉传承”的关系，成为传承藏药的根据地。藏药固体制剂集成创新的示范中心主要解决影响行业发展的共性技术难题，如粉碎问题、灭菌问题、丸剂制备问题等等，藏药固体制剂集成创新的示范中心包括共性技术研究室、设备开发研究室、中试生产线。
TDS实验中心主要侧重于建立具有系统开发及评价能力的透皮给药研发体系。新给药途径研究平台、天然药物有效成分和部位的筛选平台、藏药质量研究平台、透皮吸收系统评估和制剂工艺研究平台主要包括制剂研究、基质研究、促渗剂研究、透皮给药评价系统四个方面。根据研发产品规划，TDS实验中心在建立国家级透皮给药试验室的同时，开发以奇正消痛贴膏为核心的外用镇痛改剂型品种。
（2）藏药工程技术中心的重点任务
?建立我国第一家具有系统开发及评价能力的透皮给药研发体系，进行藏药产品开发创新。
本项目的实施将建立我国第一家具有系统开发及评价能力的透皮给药研发体系，推动国内在透皮给药研究方面的整体技术水平。公司将选择经过长期临床西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-274应用证明疗效确切、用药安全，具有特色的经方、验方，开发具有自主知识产权的藏药现代制剂产品。在保证中药疗效的前提下，改进藏药传统制剂，提高质量控制水平，研发疗效确切、质量可控、使用安全的藏药新产品，全面提升藏药产品质量，并根据国际市场需求，按照有关国家药品注册要求，进行有针对性的新药研发，促进我国中药进入国际药品主流市场。
?基础理论研究集中系统研究藏药传统经典药方和传统治疗方法，进行保护性开发，促进藏医药的现代化发展。通过对传统药药效物质基础、作用机理、方剂配伍规律等研究和对藏医药理论的研究和创新，特别是与传统药现代化发展密切相关的理论研究，探索其科学内涵，为市场提供技术支持。
?建立第一家藏药固体制剂集成创新的示范中心，运用新技术解决藏药企业及整个藏药行业的难点问题。
?藏药质量标准的制定和完善通过对符合藏药特点的科学、量化的藏药质量控制技术研究，提高和规范藏药材、藏成药等的质量控制水平，建立和推广多种高新检测方法与技术在藏药质量控制中的应用，全面提升藏药产品质量。
?对市场及生产提供技术支持根据市场营销的需要，对已上市的品种进行基础研究，为产品的专业学术推广提供技术支持。对现有产品进行工艺改进及技术创新，使用新工艺、新技术、新方法，提高藏药生产工艺及制剂技术水平，促进研究成果产业化。
4、投资概算
项目名称金额（万元）比例（%）固定资产投资 6,888.15 100.00
其中：建筑工程费 1,530.00 22.21
设备购置费 2,575.00 37.38
安装工程费 206.00 2.99
其他费用 2,577.15 37.42
铺底流动资金--合计 6,888.15 100.00
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-275
5、项目选址
本项目拟在拉萨和兰州分别实施，其中拉萨工程技术中心项目选址拉萨柳吾新区，交通便利，配套设施齐全。拉萨工程技术中心拟新建大楼一幢，面积 3,600平方米。本公司通过出让方式取得位于拉萨柳吾新区茶古大道以西、1-3路以南，总面积为 26,049平方米的土地，目前已取得土地使用权证。
TDS实验中心选址兰州高新技术产业园区，交通便利，配套设施齐全，云集众多国内知名的医药、化学、物理专家，为兰州实验中心提供了强有力的技术保障。本公司已购置位于兰州城关区张苏滩路 579号的实验楼 1,550.10平方米房
产用于 TDS实验中心建设，该房产已办理产权证书。
（三）营销网络建设项目
1、政府审批情况
本项目经西藏自治区拉萨市发展与改革委员会备案，登记备案号为（2008年度）拉发改投资备 010号；项目环境影响评价文件经西藏自治区环境保护局批准。
2、项目实施背景
（1）公司发展战略的需要
通过十余年的营销实践，公司生产的藏药产品获得了良好的市场地位。目前，公司通过西藏营销和甘肃营销这两家具有国家 GSP认证的药品营销公司，共同承担支持与服务全国营销体系的责任，在全国 31个省市地区建立了区域营销办事机构，形成 400多人的专业化营销团队。但是，在医药市场国际化趋势日益明显的今天，公司依然面临很多困难和挑战。首先，尽管公司营销网络在国内民族制药企业中表现突出，具备相对完善的专业化组织架构，但目前分布于西藏和甘肃的营销部门严重地滞后于公司的发展战略需要；其次，多年来企业的信息化建设取得了一定的成果，但是，符合企业战略发展要求、与现代制药企业相匹配的信息化系统水平亟待提高。
按照公司的发展战略，将在今后 2～3年加大营销网络建设的投入，实现销售收入持续、快速的增长，确保公司在外用止痛药物领域国内市场的领导品牌地位，巩固藏药产业领军企业的形象。因此，公司必须进行市场营销网络建设，使西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-276营销网络的现代化建设与奇正藏药品牌建设同步进行。
（2）应对市场竞争的需要
从我国外用止痛用药竞争格局来看，我国外用止痛用药市场群雄逐鹿，竞争日益激烈。营销模式与手段、营销网络与资源，营销队伍与管理等成为竞争的主要内容。本公司加强营销网络建设，是适应市场竞争环境、提高市场竞争能力和提升产品市场占有率的必然选择。
①根据企业发展的现状，购建全国性的营销中心成为重要项目公司作为一家国内的品牌制药企业，按照目前的销售规模与企业未来的发展目标，主要应该从几个方面进行营销中心的功能设置：首先，药品行业是一个政策因素影响较大的企业，随着“全民医保”、“招标采购”、“药品监管”、“研发与创新”等产业政策的陆续出台，与相关政府主管部门、行业协会、研发机构保持良好的政策沟通是非常重要的；其次，药品行业是一个高技术密集型的产业，对于专业领域人才资源的要求很高，同时，保持与国内科研学术机构、大型临床医院的研究与合作也至关重要。再次，药品行业的市场营销具有药品领域的特殊性，必须寻求具备专业领域技术水平或者大型制药企业服务经验的供应商资源，才能承担较高水平的专业支持服务。
总之，全国性的营销中心不能延续既往的布局，必须结合上述主要因素与企业战略发展的规划，选择具备国内政治、经济、文化中心的城市作为“全国性的营销中心”，才能符合全国性营销中心的战略定位。
②根据重点市场的发展规划，购建区域性的营销中心综合考虑公司战略规划布局，结合地域分布、区域经济发展、运营成本等要素。构建下述重点区域营销中心较为重要：
南区是一个经济高速增长、人均购买能力较强、地域文化特点突出的区域。
在公司未来的战略目标中，南区将占据重要地位，是增长潜力最大的目标市场之一。同时，由于该地域拥有拓展东南亚市场的先天优势，因此，公司计划在广州购建南区营销中心。
西区是公司的创业之地，至今西南、西北占据了奇正藏药整体销售的重要份额。保持该区域固有的市场份额、提升与销售一线和商业合作伙伴以及广大消费者的沟通与服务水平、提升系统的运营效率也至关重要，因此，公司计划在西安西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-277购建西区营销中心。
③营销网络的信息化系统建设需尽快完善本公司市场终端众多，市场区域跨度很大，很难在第一时间获取销售一线的准确信息，难以响应经销商与强势连锁的市场需求，难以综合各种市场变化，做出快速、直接的反应。近年来公司十分重视信息系统的建设，信息的准确性和及时性有了较大的提高，但是，信息系统的建设不够健全和完善：新产品研发与市场的结合还不够紧密、生产资料的采购与产品制造的效率尚待提高、尚未形成与强势商业及强势连锁合作伙伴的高效物流响应、尚未充分有效地利用信息资源形成更科学的决策系统。通过完善信息系统使营销网络建设各环节联系更加紧密，提升市场反应速度，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，最终实现供应链体系上的工商合作、实现针对专业领域的客户服务、实现以客户为中心的品牌企业的优势认同。
总之，营销网络是本公司提高市场竞争力的重要资源，是实现利润的关键环节。当前医药产品的同质化倾向严重，营销能力已成为公司的核心竞争力之一。
加快营销网络建设已经成为公司发展的当务之急。
3、项目建设内容
（1）营销中心建设
（2）信息系统建设
通过上述营销信息化管理系统，运用先进的管理手段，充分有效地利用信息资源，加强对产品生产、财务和销售系统的控制，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，提高企业市场反应能力和产品配售能力、科学决策水平营销中心建设原因目的北京营销中心政府机构、行业协会；国内医学发展的权威专家与学术中心；国内大型广告公司、专业服务公司的交流平台；全国性的营销支持中心。
1.实现良好的行业政策沟通；
2.全国科研与开发、学术交流、临
床研究的中心；
3.供应商资源，尤其是媒介、专业
服务公司的交流中心等；
4.海外市场的拓展中心；
5.全国营销网络运作中心。
西安营销中心西部中心城市 1.西区营销支持与监控；
广州营销中心南部中心城市；东南亚市场的渠道优势。
1.南区营销支持与监控；
2.东南亚市场的海外拓展。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-278和经济效益，并为适应电子商务的发展、建立全方位的电子商务业务体系奠定基础。
4、投资估算
营销网络建设的具体投资情况如下：
七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司的净资产收益率会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。
本次募集资金拟投资的项目中，藏药生产线改扩建项目在技术升级的基础上扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；藏药工程技术中心建设项目在现有研发水平基础上，提升研发能力，整合资源优势，有助于提高藏药生产工艺及制剂技术水平，促进研究成果产业化；营销网络建设项目通过有计划地网络建设和资源整合，强化营销队伍的精细化管理和专业化能力，快速提升营销体系对于市场的反应能力，实现公司产品销售的快速增长和市场占有率的快速提升，迅速使市场规模扩大。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，进一步提高公司的主营收入与利润水平。
（一）募集资金投资项目的投资构成情况
单位：万元建设项目名称投资额（万元）营销中心建设北京营销中心 1,760.00
2,930.47
西安营销中心 427.50
广州营销中心 492.50
其他费用 250.47
信息系统建设 1,030.48
合计 3,960.95
项目固定资产投资铺底流动资金合计藏药生产线改扩建项目 15,498.61 2,680.03 18,178.64
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-279
（二）募集资金投资项目实施后新增固定资产及折旧对公司
的影响近三年及一期，本公司固定资产占总资产的比重分别为 3.19%、12.19%、
10.40%和 8.76%。本公司固定资产占总资产比例较低是由公司发展阶段和经营特
点决定的。公司固定资产主要是由生产厂房和设备构成，截至 2009年 6月 30 日，公司固定资产原值为 10,214.56万元，固定资产净值为 6,263.40万元。在本次募
集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增加 26,012.26万元。根据目
前公司固定资产折旧和无形资产摊销政策，募集资金投资项目建成后每年新增折旧及摊销情况估算如下：
单位：万元以 2008年度公司固定资产计提折旧为基准估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧及摊销费用增加 1,926.98万元。募集资金投资项目建成
后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增折旧对公司的经营业绩可能产生一定的影响。
项目固定资产投资铺底流动资金合计藏药工程技术中心建设项目 6,888.15 - 6,888.15
营销网络建设项目 3,625.50 335.45 3,960.95
合计 26,012.26 3,015.48 29,027.74
项目房屋建筑物机器设备无形资产合计投资额折旧投资额折旧投资额摊销投资额折旧藏药生产线改扩建项目4,928.61 234.11 10,570.00 1,004.15 -- 15,498.61 1,238.26
藏药工程技术中心建设项目1,530.00 72.68 2,781.00 264.20 2,577.15 51.54 6,888.15 388.42
营销网络建设项目2,600.00 123.50 269.50 25.60 756.00 151.20 3,625.50 300.30
合计9,058.61 430.29 13,620.50 1,293.95 3,333.15 202.74 26,012.26 1,926.98
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-280
（三）募集资金投资项目新增固定资产和新增产能与现有固
定资产和产能的配比关系募集资金投资项目实施前后，公司产能变化情况如下：
本次募集资金投资项目新增投资 29,027.74万元，其中增加产能的项目投资
总额为 18,178.64万元，其中固定资产投资 15,498.61万元。新增产能和固定资产
投资之相关指标与本公司 2008年度指标对比情况如下表所示：
募集资金投资项目新增单位固定资产对应的新增产能较原有单位固定资产对应的产能有一定的提高，主要是由于本次募集资金投资项目中产能增加较大的铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏所需投入的固定资产较少，同时新增固定资产的使用效率提高所致。
（四）新增产能的保障措施
1、市场需求
近年来传统外用止痛药物品类成为一个增长迅猛的药物领域，并具有良好的市场成长空间。2008年我国外用止痛贴膏用药的市场规模达到 26.78亿元，占整
个外用止痛药 53.65%的市场份额，与上年同期比增长 25.95%，高于外用止痛药
14.13%的增长率，成为外用止痛药物整体市场增长的主要动力来源。公司以奇正
消痛贴膏为代表的外用止痛系列产品，具有良好的市场地位。报告期内公司主要产品销售收入增长迅速，2007年、2008年公司的生产线基本上全部满负荷生产，个别产品由于产能原因出现不能向市场及时供货的情况，生产能力已成为快速响应市场需求的瓶颈。本次募集资金投资项目使得奇正消痛贴膏、铁棒锤止痛膏、名称原有产能新增产能奇正消痛贴膏 3,600万贴/年 3,600万贴/年铁棒锤止痛膏 370万贴/年 1,450万贴/年伤湿止痛膏 1,080万贴/年 4,300万贴/年青鹏膏剂 150万支/年 300万支/年指标名称募集资金投资项目 2008 年度（合并数）产能/固定资产投资原值 0.62 0.51
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-281伤湿止痛膏、青鹏膏剂平均产能增加一倍，上述产品均为公司主要产品且近年销售收入增长较快，鉴于我国外用止痛贴膏的市场规模仍将保持快速的增长势头，新增产能在未来的 3年左右可以消化。
2、营销措施
公司成立以来，经过十几年药品营销领域的创新和实践，逐步建立起了完善的商业销售渠道和终端销售网络，目前，在全国 31个省市均设立了专门的办事机构，拥有一支 400多人的专业化销售管理和推广队伍。公司通过营销人员的专业推广活动实现了销售收入稳定增长，实现了公司在外用止痛药物领域国内市场的领导品牌地位。为进一步完善公司的营销体系，公司本次募集资金投入3,960.95
万元用于营销网络建设，使营销网络的现代化建设与产能扩大同步进行。本次营销网络建设，通过购建全国性以及区域性的营销中心、建设与完善信息化的管理系统，促进业务流程重组与优化，增强产、供、销协作能力，不断提升市场反应速度。营销网络的完善是本次募投项目完成后，顺利消化新增产能的必要保证。
公司主导产品消痛贴膏分别通过医院、零售、商业渠道进行销售。公司将加大营销投入，在医院市场实现垂直增长，增加同一医院中产品的应用范围。在零售市场，公司将继续加强工商联盟，与全国 30家大型医药连锁企业进行战略合作，争取实现奇正消痛贴膏销售的持续增长，同时将公司的新品种铁棒槌止痛膏、伤湿止痛膏纳入合作范围。在商业终端，公司将采取措施，重点在经济发达的百强县拓展市场。通过以上措施，最终实现产品销售全面增长。
3、人力资源保障
近年来，公司根据未来的发展战略有计划地进行关键岗位人员的培养，建立可持续发展的人才梯队，通过管理导师人才帮带计划、MBA核心课程系统学习培训、研发及技术类人员在职研究生学位攻读教育等培训方式，培养了一批有能力和有技术的骨干力量，提升了企业员工的管理及技术水平。同时由于企业保持良好的发展态势及以人文关怀为特色的管理氛围，不断地吸引了业内优秀的人才加盟公司，尤其是高端技术及管理人员。这些人才成为公司本次募投项目完成后顺利达产的坚实基础。同时，由于本次募投项目是逐步完成、产能逐步增加，公司将根据项目完工的进度，有计划、有步骤地进行人才培养和引进。
4、原材料供应保障
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-282公司在原材料供应方面建立了一系列的保障制度，以原材料需求计划为核心的供应系统将采购及生产有机统一起来，能够快速响应生产需求。普通物料保证2-3家供应商，通过日常供应商管理工作，及时跟踪供应商的供货能力，能够快速应对可能发生的影响物料供应的问题，最大限度保障物料的供应。
公司产品所用药材均为常见品种，资源充足。为了保障公司募集资金投资项目实施后主要药材的供应，公司将继续加强与种植农户、采摘农户的联系，与当地政府、农户保持良好的合作关系。通过多赢的经营理念，保证公司原材料的质量和及时的供应。
同时，公司从长远发展的角度考虑，投入大量资源对藏药材的种植进行研究，多次承担国家发改委、西藏自治区科委、甘肃省发改委等部门关于藏药材试种的科研项目，并取得成果。目前，公司已掌握多个药材品种规模种植的技术，能保障未来药材的持续供应。
5、技术及管理保障
募集资金投资项目的实施，通过技术改造来提升产能、提高产品的品质，以此来提升公司产品的市场竞争力。技改方案通过反复论证，各项技术指标能完全达到设计目标，为募集资金投资项目实施提供了有力的技术支持与保障。公司的生产质量管理严格按照国家 GMP 规范执行，进行生产过程质量控制，确保产品质量。同时按照现代生产精细化管理理念结合公司实际生产情况建立了一套生产管理体系，以提高生产效率，降低劳动强度，控制生产成本减少浪费为出发点，不断改善生产管理环节，优化管理流程，目前已经根据募集资金项目的要求，有针对性地制定了相应的管理计划，为项目的顺利实施提供了保障。
八、募集资金投资项目达产期、生命周期
根据外用止痛药物市场的发展趋势，公司募集资金项目在建成投产后，预计二到三年达到计划产能。
传统医药产品的生命周期有其特殊性，一般情况下无法确切估计。在长期不同区域的应用发展中，传统医药以其几千年的临床实践形成了独特的理论体系，经历长期人体安全性筛选和疗效验证，历史越悠久越受到信赖。例如以中医药理论为基础开发研制的中成药产品，正显示着强劲的生命力。拥有 100年历史的西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-283云南白药并没有因临床应用时间的漫长而在市场规模上有所衰退，反而越来越受到患者的依赖，近几年来保持着强劲的市场增长率。
公司生产的奇正消痛贴膏及其系列外用止痛产品投入市场以来，尤其是近几年，国内将近 2亿人次的应用实践表现出的临床疗效的稳定性和安全性，以及快速止痛的鲜明优势，赢得医生和患者的高度信赖，市场销售稳步增长。随着外用止痛药物市场的增长，奇正系列止痛产品依然表现出强大的生命力和广阔的市场空间。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-284第十三节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
（一）历年及发行后的股利分配政策
根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
根据公司《章程（草案）》，发行后公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。2、公司可以进
行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）发行人近三年及一期的实际股利分配情况
1、2006年股利分配情况：根据公司股东会决议，按股权比例对公司股东实
施股利分配，金额为 90,666,433.59元。
2、2007年股利分配情况：根据公司股东会决议，公司于 2007年中期按股
权比例对公司股东实施股利分配，金额为 135,000,000.00元。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-285
3、2008年股利分配情况：公司未进行利润分配。
4、2009年 1～6月股利分配情况：公司未进行利润分配。
二、利润共享安排
根据公司 2009年 2月 9日召开的公司 2009年度第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
三、公司发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-286第十四节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，负责人为董事会秘书冯平女士，咨询电话为 0894-5826041。
二、重大合同
（一）采购合同
公司生产经营所签订的原材料采购合同，由于该等合同数量较多，但金额小，且多为即时结清、货款两讫或履行期较短的合同，因此，对该等合同不作一一披露。
（二）销售合同
2009年，本公司全资子公司西藏营销、甘肃营销与各地经销商分别签订了《2009年度奇正藏药产品经销合作协议书》。协议具体约定了经销资质、产品及价格（含税价）、协议期限及协议额、结算方式及资信、销售价格约定、销售流向单约定、销售奖励、医院招标约定、购销合同、运输、验收及费用、质量保证及退（换）货、违约责任及纠纷处理、补充与变更、协议终止等事项。金额较大的协议具体如下：
序号经销商名称金额（万元）经销产品1 北京医药股份有限公司 4,200 消痛贴膏、青鹏膏剂2 浙江英特药业有限责任公司 3,255消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏3 广州医药有限公司 2,710消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏4 上海得一医药有限公司 2,710 消痛贴膏、青鹏膏剂5 上海九州通医药有限公司 2,026消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏6 国药控股股份有限公司 1,850 消痛贴膏、青鹏膏剂西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-287
（三）购房合同
2007年 12月 20日，股份公司与陕西东方天伦房地产开发有限公司分别签订编号为 0904001、0904003、0904007、0904011、0904015、0904019、0904023 、
0904027、0784893、0784900的《商品房买卖合同》，股份公司购买位于西安市
碑林区友谊东路 81号总面积为 896.01平方米的房产，总价款 4,633,907元。该
房产将用于西安营销中心建设，目前该房产尚未交付使用。
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。
序号经销商名称金额（万元）经销产品7华东医药股份有限公司中成药分公司1,835消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏8安徽省天健国药堂连锁有限公司医药分公司1,623消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏9重庆和平药房连锁有限公司保健品分公司1,425消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏10 山东康诺盛世医药有限公司 1,330消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏11 北京广安医药联合中心 1,300 消痛贴膏12 国药控股天津有限公司 1,260消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏13 四川科伦医药贸易有限公司 1,130消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏14 河北中瑞医药有限公司 1,110消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏15 南京药业股份有限公司 1,076消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏16北京市京新龙医药销售有限公司1,065消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏17 浙江震元股份有限公司 1,030消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏18 北京九州通医药有限公司 1,015消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-288
五、刑事起诉或行政处罚
截至本招股意向书签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近三年及一期内，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
六、汶川地震对本公司生产经营的影响
1、汶川地震未对本公司产品销售产生较大影响
本公司在四川地区的销售金额及其比重单位：万元鉴于本公司在四川地区的销售额占本公司营业收入的比例较小，汶川地震未对公司产品销售构成较大影响。
2、汶川地震未对本公司生产经营产生影响
汶川地震对本公司生产经营没有造成任何影响：公司在四川地区设有销售办事处，但在地震中未出现人员伤亡及任何财产损失；公司在四川地区的采购量极少，且未因地震受到影响；公司全资子公司甘南佛阁地处甘肃省甘南藏族自治州合作市，汶川地震发生时有明显震感，但没有造成任何人员伤亡及房屋、生产设备等财产损失，生产正常进行，未出现停工停产。
3、公司积极参与抗震救灾工作
汶川地震发生后，本公司及下属子公司在此次赈灾过程中，总计捐款捐物价值 619.074万元，具体如下：2008年 5月 15日，通过四川红十字会向灾区捐赠
药品价值 50.57万元，通过甘肃陇南民政局向灾区捐赠药品价值 103.48万元。2008
年 5月 18日，通过甘南州政府向舟曲灾区捐赠药品价值 12.864万元，通过西藏
自治区政府向四川灾区捐赠药品价值 169.56万元。2008年 5月 23日，通过解放
军总后勤部卫生部向灾区解放军战士捐赠药品价值 282.6万元。本公司积极参与
项目 2009 年 1～6月 2008 年 2007 年 2006 年四川地区销售额
715.84 1,434.86 1,493.04 1,202.86
营业收入19,675.62 41,348.01 33,927.32 26,791.62
比重 3.64% 3.47% 4.40% 4.49%
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-289抗震救灾工作，体现了良好的社会责任感。
4、保荐人关于汶川地震对公司生产经营影响的核查意见
经过对公司报告期内在四川销售金额的分析，以及对公司及其各子公司在汶川地震后的人员资产和生产经营情况进行现场调查和电话问询、查阅公司的捐款票据等资料，保荐人认为汶川地震对公司的销售未产生重大影响，公司的生产经营状况正常，未产生人员伤亡和资产损失情况。
西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-290第十五节董事、监事、高管及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高管声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
雷菊芳马元驹肖剑琴王兆三边巴次仁辛冬生格桑索朗叶祖光刘凯列全体监事：
何维颖成培基杨孟龙白玛仓决贾钰全体高管：
雷菊芳冯平肖剑琴王兆三陈维武刘凯列西藏奇正藏药股份有限公司（公章）年月日西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-291保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
凌爱文保荐代表人：、黄澎秦洪波法定代表人：
杨宇翔平安证券有限责任公司（公章）年月日西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-292发行人律师声明本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：、、朱玉栓朱振武吴团结律师事务所负责人：
朱玉栓北京市天银律师事务所（公章）年月日西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-293会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：、李耀堂刘建军会计师事务所负责人：
黄锦辉利安达会计师事务所有限责任公司（公章）年月日西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-294验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：、黄锦辉刘建军会计师事务所负责人：
黄锦辉利安达会计师事务所有限责任公司（公章）年月日西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-295资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：、杨林赵强评估机构负责人：
姜波北京龙源智博资产评估有限责任公司(公章)年月日西藏奇正藏药股份有限公司招股意向书1-1-296第十六节附录和备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
时间：股票发行承销期内每周一～周五 9:00～12:00；14:00～17:00地点：
发行人：西藏奇正藏药股份有限公司办公地点：西藏林芝地区八一镇泉州路 1号
联系电话：010-64972881 0894-5826041
传真：010-64987324 0894-5826076
联系人：冯平保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
办公地点：北京市西城区金融大街 23号平安大厦 609室
联系电话：010-59734978
传真： 010-59734978
联系人：林辉秦洪波黄澎钱程凌爱文杨伟伟
