万马股份(002276)_招股说明明细_浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书新浪财经

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浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
公告日期:2009-07-01
1－1－1 浙江万马电缆股份有限公司 Zhejiang Wanma Cable Co.， Ltd 浙江省临安经济开发区南环路88 号首次公开发行A 股股票招股说明书保荐机构（主承销商）（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－2 发行股票类型：人民币普通股（A 股）预计发行量： 5,000 万股每股面值： 1.00 元人民币每股发行价格： 11.50元人民币发行日期： 2009 年7 月2 日拟上市地：深圳证券交易所发行后总股本： 20,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（2）张德生作为实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14 名自然人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2009 年6 月10 日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－3 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－4 重大事项提示一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（2）张德生作为公司实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14 名自然人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。二、滚存利润的分配安排根据公司2008 年1 月7 日第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2008 年1 月23 日召开的2008 年第1 次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。三、风险因素（一）企业税收优惠变化风险发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－5 单位：元 2008 年度 2007 年度 2006 年度所得税优惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19 增值税优惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71 影响数合计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90 净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 影响金额占净利润比率 30.94% 41.43% 59.72% 扣除税收优惠后的净利润 51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56 发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险： 1、福利企业税收优惠政策变化的风险发行人是依法批准的社会福利企业，自2006 年10 月1 日起发行人根据财税[2006]111 号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》和财税[2006]135 号《财政部国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》开始执行福利企业税收优惠政策试点工作，税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的2 倍确定，但最高不得超过每人每年3.5 万元。福利企业的企业所得税可享受按企业支付给残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除的优惠。根据财税[2007]92 号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，自2007 年7 月1 日起福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免征企业所得税。在以上政策执行前，发行人根据相关政策和文件2006 年享受增值税先征后退的优惠政策， 2006 年1-9 月企业所得税给予按试点前100%免征的的优惠政策。福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影响。假设发行人自2006 年1 月1 日即执行目前的政策，增值税退税按每名残疾人每年3.5 万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两倍在税前扣除，则发行人2006 年的净利润为4,104.37 万元。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，2007 年、2008 年发行人分别取得了 6,753.15浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－6 万元、7,449.39 万元净利润，发行人的业务增长已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。 2、不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元已于2008 年上半年抵免完毕。根据2008 年5 月16 日国家税务总局国税发2008[52]《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。（二）铜材价格大幅波动带来的经营风险发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006 年国内铜价不断上涨，连创新高，2007 年-2008 年10 月国内铜价保持高位运行，2008 年10 月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。尽管公司通过定价机制、锁铜、套期保值、按订单生产等方式有效地规避了铜价波动带来的经营风险，并坚守只获取经营利润的原则，远离铜材投机，但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响： 1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用； 2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此存在一定的风险； 3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。公司始终坚持订单生产模式，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－7 只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。由于 2008 年10 月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的库存用铜，截至2008 年12 月底公司为备货生产库存的铜材27.46 吨，公司计提了35.11 万元的原材料存货跌价准备。（三）毛利率变动的风险 2006 年、2007 年、2008 年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、 13.21%、。其中2006 年毛利率较高，2007 年和2008 年有所下降。虽然随着公司新增产能的达产以及销售政策的稳定，公司将逐步消化上述因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。（四）市场竞争风险我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领10%左右的市场份额，整个行业处于完全竞争状态。发行人面临一定的市场竞争风险。另外，35kV 及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1kV 及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV 及以下电力电缆。因此在35kV 及以下电力电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV 及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞争。发行人目前产品主要是在6-35kV 的电力电缆，虽然已成功拓展了110kV 及以上的高压、超高压产品市场，且充分发挥了自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性竞争，但是发行人仍然面临35kV 及以下产品市场激烈的竞争风险。（五）大股东及实际控制人控制的风险本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，是发行人控股股东，张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人 50.97%股份，实际控制了发行人59.61%的股份，为发行人的实际控制人。张德生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－8 （六）与关联方资金往来的关联交易风险 2006 年11 月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－9 目录发行人声明............................................................................................................. .......3 重大事项提示............................................................................................................. ...4 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺.......................................................................4 二、滚存利润的分配安排.......................................................................................................4 三、风险因素............................................................................................................. ..............4 释义............................................................................................................. ...........13 第一章概览............................................................................................................. .17 一、发行人简介............................................................................................................. ........17 二、公司竞争优势............................................................................................................. ....18 三、公司控股股东、实际控制人简介.................................................................................20 四、发行人近三年财务数据和主要财务指标.....................................................................21 五、本次发行情况及募集资金运用.....................................................................................23 第二章本次发行概况..............................................................................................25 一、本次发行基本情况.........................................................................................................25 二、本次发行的有关当事人.................................................................................................26 三、本次发行上市的相关重要日期.....................................................................................27 第三章风险因素......................................................................................................28 一、企业税收优惠变化的风险.............................................................................................28 二、铜材价格大幅波动带来的经营风险.............................................................................30 三、市场竞争的风险............................................................................................................. 31 四、财务风险............................................................................................................. ............32 五、大股东及实际控制人控制的风险.................................................................................35 六、技术风险............................................................................................................. ............36 七、关联交易风险............................................................................................................. ....36 八、募集资金投资项目的风险.............................................................................................37 九、下游行业波动风险.........................................................................................................38 第四章发行人基本情况..........................................................................................39 一、发行人基本资料............................................................................................................. 39 二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................39 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................43 四、发行人历次验资情况.....................................................................................................54 五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业.........................................................54 六、发行人的内部组织机构.................................................................................................70 七、发行人股本情况............................................................................................................. 73 八、发行人内部职工股的情况.............................................................................................75 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.............................................75 十、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................75 第五章业务和技术..................................................................................................77浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－10 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................................................77 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................77 三、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................99 四、发行人的主要业务情况...............................................................................................107 五、发行人的主要固定资产和无形资产...........................................................................123 六、发行人技术情况...........................................................................................................12 8 七、质量控制情况............................................................................................................. ..135 第六章同业竞争与关联交易................................................................................139 一、同业竞争............................................................................................................. ..........139 二、关联方与关联关系.......................................................................................................141 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.......................................142 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定...........................................................168 五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见.......................................170 六、发行人为减少关联交易而采取的措施.......................................................................170 第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员........................................171 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...................................................171 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况............................................................................................................. .........................175 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.......................176 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况...............................176 五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.......................................177 六、其他说明............................................................................................................. ..........182 第八章公司治理....................................................................................................184 一、股东大会............................................................................................................. ..........184 二、董事会............................................................................................................. ..............184 三、监事会............................................................................................................. ..............185 四、独立董事............................................................................................................. ..........185 五、董事会秘书............................................................................................................. ......185 六、专门委员会............................................................................................................. ......185 七、发行人近三年规范运作情况.......................................................................................186 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况.......................186 九、公司内部控制体系及评价...........................................................................................186 十、公司进一步完善治理结构的计划...............................................................................187 第九章财务与会计信息........................................................................................188 一、简要会计报表及审计意见...........................................................................................188 二、会计报表的编制基准...................................................................................................192 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................................................193 四、分部信息............................................................................................................. ..........201 五、最近一年重大收购兼并情况.......................................................................................202 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................202 七、最近一期末主要资产...................................................................................................204 八、最近一期末主要债项...................................................................................................208浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－11 九、所有者权益变动情况...................................................................................................210 十、现金流量............................................................................................................. ..........212 十一、其他重要事项...........................................................................................................21 2 十二、主要财务指标...........................................................................................................21 4 十三、发行人盈利预测披露情况.......................................................................................216 十四、历次验资及资产评估情况.......................................................................................216 十五、备考合并利润表.......................................................................................................216 第十章管理层讨论与分析....................................................................................219 一、发行人最近三年财务状况分析...................................................................................219 二、发行人最近三年盈利能力分析...................................................................................237 三、发行人最近三年资本性支出分析...............................................................................253 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................254 第十一章业务发展目标........................................................................................258 一、公司当年和未来两年的发展计划...............................................................................258 二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................261 三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................262 四、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................262 五、本次募集资金运用与发展计划的关系.......................................................................262 第十二章募集资金运用........................................................................................263 一、本次募集资金投资项目概况.......................................................................................263 二、募集资金投资项目的必要性和决策背景...................................................................265 三、募集资金投资项目具体介绍.......................................................................................273 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...........................................................302 第十三章股利分配政策........................................................................................305 一、最近三年股利分配政策...............................................................................................305 二、公司近三年利润分配情况...........................................................................................305 三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................305 四、滚存利润的分配安排...................................................................................................306 第十四章其他重要事项........................................................................................307 一、信息披露和投资者关系管理相关情况.......................................................................307 二、重要合同............................................................................................................. ..........307 三、发行人对外担保情况...................................................................................................314 四、发行人的重大诉讼或仲裁...........................................................................................314 五、发行人关联方的诉讼或仲裁.......................................................................................314 六、刑事起诉............................................................................................................. ..........314 第十五章发行人及各中介机构声明....................................................................315 发行人董事、监事和高级管理人员声明...........................................................................315 保荐人（主承销商）声明...................................................................................................316 发行人律师声明............................................................................................................. ......317 会计师事务所声明............................................................................................................. ..318 验资机构声明............................................................................................................. ..........319浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－12 第十六章附录和备查文件....................................................................................320 一、备查文件目录............................................................................................................. ..320 二、查阅时间、地点...........................................................................................................32 0浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－13 释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：发行人/公司/本公司/股份公司/万马电缆指浙江万马电缆股份有限公司本次发行指公司本次向社会公众公开发行面值为1.00 元5,000 万股人民币普通股A 股的行为电缆公司指浙江万马集团电缆有限公司，本公司前身电气电缆集团指浙江万马电气电缆集团有限公司，本公司的控股股东万马集团/终极控股股东指浙江万马集团有限公司，是控股股东电气电缆集团的控股股东，前身为浙江万马集团公司天屹房产指浙江天屹信息房地产开发有限公司，是万马集团的唯一法人股东蓝翔置业指临安万马蓝翔置业有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之一万马电子指浙江万马集团电子有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之一万马高分子指浙江万马高分子材料股份有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之一万马进出口指浙江万马进出口有限公司，是电气电缆集团的控股子公司之一万马房产指浙江万马房地产集团有限公司，是万马集团的控股子公司之一天屹特缆指浙江万马天屹特种线缆股份有限公司，是万马集团的控股子公司之一，前身为浙江天屹网络科技股份有限公司万马药业指浙江万马药业有限公司，是万马集团的控股子公司之一浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－14 万马控股指浙江万马控股有限公司，是万马集团的控股子公司之一资通实业指浙江资通实业有限公司，是万马集团的控股子公司之一万马篮球指浙江万马职业篮球俱乐部有限公司，是万马集团的控股子公司之一上海骏业指上海骏业投资有限公司，是万马集团的控股子公司之一公司章程指现行《浙江万马电缆股份有限公司章程》董事会指浙江万马电缆股份有限公司董事会监事会指浙江万马电缆股份有限公司监事会证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部保荐机构（主承销商）指平安证券有限责任公司承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承销团信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司，担任本次公开发行的审计机构和验资机构天册/发行人律师指浙江天册律师事务所，担任本次公开发行的律师元指人民币元专业词语：导体电缆中具有传导电流特定功能的一个部件紧压导体通过机械紧压或者拉拔或者适当选择单线形状和单线排列以减少单线间空隙的绞合导体分割导体由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体绝缘电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料电网由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－15 电设施所组成的供电网络交联电缆采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆塑力电缆采用塑料（热塑性材料）作为电缆绝缘的电力电缆架空线通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空线，一般分为裸导线和绝缘架空线钢芯铝绞线是裸电线的一种，中间采用钢丝用来承载拉力，外面绞合铝线承载电流的电工产品交联绝缘由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混合物经化学反应或者物理方法改变其内部分子结构而制成的绝缘装机容量装机容量指发电机的发电能力，例如50 万千瓦时表示该发电机每小时可提供50 万千瓦的功率挤包绝缘通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工艺包覆的绝缘屏蔽能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层导体屏蔽（内屏蔽）包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽绝缘屏蔽（外屏蔽）包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽拉丝在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法交联用交联剂使两个或者更多的分子分别耦联从而使这些分子结合在一起，使线形的分子结构形成网状结构护套均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成铠装在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保护内部的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏外护套通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－16 GB 中华人民共和国国家标准 GB/T 中华人民共和国国家推荐性标准 IEC 国际电工委员会 ISO9001 国际质量管理标准体系 ISO14001 国际环境管理体系标准 kV 千伏（特）【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－17 第一章概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介公司名称：浙江万马电缆股份有限公司英文名称： Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd 法定代表人：潘水苗成立日期： 1996 年12 月30 日变更设立日期：2007 年2 月6 日注册资本： 15,000 万元公司住所：浙江省临安经济开发区南环路88 号发行人系浙江万马电气电缆集团有限公司与张珊珊等15 位自然人作为发起人，由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2007 年 2 月6 日在浙江省工商行政管理局登记注册。现持有注册号为330000000002087 的《企业法人营业执照》。发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售。经过多年持续发展，公司已经成为集科研、设计、制造、销售于一体的大型电缆专业生产企业，是国家科技部认定的国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业，信用等级为AAA 级。 2007 年公司名列“第八届中国电气工业100 强”第25 位，在获得百强企业荣誉的电线电缆企业中排名第4 位，并同时入榜“中国电气工业创新力10 强”，是电线电缆行业中唯一获取双项殊荣的企业。2007 年底公司110kV 超高压交联聚乙烯绝缘阻水电力电缆产业化项目入选国家科技部认定的国家火炬计划项目。2008 年发行人再次名列“第九届中国电气工业100 强”第24 位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第3 位。公司生产的“万马神”牌电缆先后被评为“中国质量万里行采购首选品牌”、 “中国电线电缆行业十大影响力品牌”以及“中国行业十大影响力品牌”；其中， “万马神”牌35kV 及以下系列电线电缆产品被国家质检总局认定为国家免检产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－18 品。公司产品被广泛应用于全国三十二个省市的城、农网改造、全国各大电厂、铁路、石油化工系统以及各大城市地铁、轻轨、机场等重点工程。发行人在制造工艺上具备国内领先优势。在国内，发行人是首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备配置了介质损耗测试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线电缆企业；另外，公司与上海电缆研究所等国内多所著名科研院所建立了长期的紧密合作关系。在未来，发行人立志发展为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者。公司将通过对设计、制造、检测、回收等价值链各个环节全面实施环保举措，将系统环保的理念引入到电线电缆行业，从而体现公司差异化竞争的策略，开辟潜力巨大的市场。二、公司竞争优势经过多年发展，发行人客户结构、技术、营销网络、综合成本、品牌、装备和工艺、产业链竞争、人才等方面在国内电力电缆制造行业中已形成了较强的竞争优势，为公司保持在我国电力电缆行业领先地位奠定了基础。 1、客户结构的优势公司在电力电缆行业积累了十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。目前电线电缆行业规模以上企业达到2,300 多家，但能够在电力系统具备投标资格并且经常有业务发生的电缆企业只有几十家；另外，电力公司、钢铁、石化等大客户具有很强的质量意识，他们在选择产品的时候，首要因素是质量和品牌而非价格。公司将主要目标客户定位于这些大客户，不仅有效地避免了低价恶性竞争，还极大地提升了品牌影响力。2006 至 2008 年，公司 73.43%的销售来自于大客户，这批客户已经成为公司的忠诚客户，基本上每年都有持续的销售。 2、技术优势 110kV 及以上的高压、超高压交联电力电缆属于电力电缆行业中的高新技术领域，本公司拥有从德国特乐斯特公司引进的超高压生产线，是目前国内少数拥有2500mm2 大截面电力电缆生产能力的企业。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－19 国家电网总公司明确规定，高压及超高压电缆需经过国家电网武汉高压研究院等技术部门的型式试验、产品预鉴定或挂网运行一年后才可以正式进入电网市场。公司110kV 电力电缆于2006 年初在武汉高压研究院完成了型式试验，并取得了试验报告；同年3 月通过了中国电力企业联合会组织国内20 多个专家的技术鉴定，取得了“中电联鉴字【2006】第16 号”科学技术成果鉴定证书，鉴定意见认为“公司生产的110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆达到国内先进水平，其中局放、绝缘偏心度和微孔杂质处于国内领先水平”；2007 年1 月，产品在江西南昌电力局挂网运行达一年，各个运行指标良好。由此，本公司成为目前国内仅有的10 多家取得国家电网公司110kV 交联电力电缆供货资格的企业之一。在成功试制并销售110kV 交联电力电缆的基础上，公司又成功生产了截面为 2500mm2 的220kV 交联电力电缆，该产品是目前国内能够生产的最大截面的 220kV 交联电力电缆，并于2008 年8 月取得型式试验报告，预鉴定试验也于2008 年8 月开始，预计2009 年将通过试验取得报告。 3、营销的优势公司通过十多年的努力开拓，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一具有体育营销优势的电缆制造商。 4、综合成本的优势电缆行业作为传统的制造业，成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争力，公司非常注重精细化管理，狠抓综合成本管理，主要采取了以下措施：（1）创建独特的采购制度和方法，降低采购成本；（2）优化工艺，改善流程，降低生产成本；（3）不断完善销售政策，合理控制销售费用；（4）精简机构，优化人员结构，降低管理费用。上述举措确保了公司的综合成本优势处于行业领先水平。 5、品牌的优势电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力部门各种严格的检测、认证，而且周期较长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。公司则早已顺利取得了电力部门的质量和资格认证，“万马神”电缆是国家免检产品，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－20 客户对“万马神”品牌认同感强，“万马神”就是品质和质量的保证。 6、装备和工艺的优势公司目前已经拥有一条110kV－500kV 生产线，该生产线在装备的设计、定制、选型等多方面进行了技术优化，不但立塔高度国内第一，生产速度、质量水平均处于国内领先地位，而且一些关键部位上的设计属于国内首创。另外，公司在制造工艺上具备国内领先优势。公司是国内首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备配置了介质损耗测试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线电缆企业。 7、产业链竞争的优势影响电缆性能的主要材料是铜和绝缘料，铜属于同质化比较严重的材料，而绝缘料的质量差别非常大。万马集团下属子公司万马高分子是国内交联绝缘料行业的龙头企业，其长期稳定提供的高品质绝缘料为公司良好的产品质量奠定了基础；同时，由于万马高分子向本公司销售绝缘材料几乎不需要销售费用和运输费用，因此公司可以按照比其它电缆企业更优惠的价格取得绝缘料（具体情况详见第六章之“三---（一）经常性关联交易”），获得了一定的成本优势，这是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的公司。 8、人才优势公司自1996 年成立以来，通过十余年的经营、管理，积累了丰富的经验，对行业状况、变化极为熟悉，主要经营管理成员大多来自于公司内部，相对稳定的管理团队对公司有着很高的忠诚度。同时，公司积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训。另外，公司与上海电缆研究所等国内一流的科研院所建立了长期合作关系，为公司生产经营和技术创新提供了坚强的技术保障。三、公司控股股东、实际控制人简介发行人控股股东为电气电缆集团。万马集团持有电气电缆集团90%的股权，为本公司的终极控股股东。张德生持有万马集团66.67%的股权，为本公司的实际控制人。电气电缆集团成立于2000 年10 月20 日，注册资本为9,120 万元，注册地浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－21 为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1 号，主要从事投资管理业务。万马集团、张珊珊女士分别持有其90%和10%的股权。万马集团系中国制造业500 强企业，成立于1989 年，注册资本为30,000 万元，注册地址为浙江省杭州市莫干山路989 号，为投资控股型企业。其中，张德生持有其20,000 万股，持股比例为66.67%；天屹房产持有10,000 万股，持股比例为33.33%。张德生，男，身份证号码：330124491****，中国国籍，无境外居留权。四、发行人近三年财务数据和主要财务指标（一）资产负债表主要数据单位：元项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日资产总计 1,320,613,095.77 972,017,060.67 761,934,303.35 流动资产 981,290,908.92 654,281,112.37 552,687,737.12 非流动资产 339,322,186.85 317,735,948.30 209,246,566.23 负债合计 934,782,666.13 660,680,549.43 518,129,303.00 流动负债 870,926,206.13 565,896,049.43 459,564,053.00 非流动负债 63,856,460.00 94,784,500.00 58,565,250.00 股东权益 385,830,429.64 311,336,511.24 243,805,000.35 （二）利润表主要数据单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 1,616,339,959.34 1,132,361,742.01 843,623,490.66 营业利润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83 利润总额 85,476,075.64 75,034,646.38 64,016,503.09浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－22 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 （三）现金流量表主要数据单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 22,391,164.09 60,583,748.40 30,719,963.48 投资活动产生的现金流量净额 -48,264,585.37 -98,550,165.39 -32,059,366.69 筹资活动产生的现金流量净额 70,025,650.82 99,142,165.39 18,009,279.18 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -458,054.61 -359,959.31 -217,536.47 现金及现金等价物净增加额 43,694,174.93 60,815,789.09 16,452,339.50 （四）主要财务指标项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动比率 1.13 1.16 1.20 速动比率 0.95 0.93 1.00 资产负债率（母公司）（%） 70.78% 67.97% 68.00% 应收账款周转率 4.51 4.91 5.42 存货周转率 9.82 8.53 9.17 息税折旧摊销前利润（万元） 14,629.38 11,054.50 9,618.58 利息保障倍数（倍） 3.64 5.48 4.01 每股经营活动的现金流量（元） 0.15 0.40 0.27 每股现金净流量（元） 0.29 0.41 0.14浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－23 项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比率（%） 0.00 0.00 0.00 基本每股收益（元/股） 0.50 0.45 1.18 稀释每股收益（元/股） 0.50 0.45 1.18 净资产收益率（全面摊薄） 19.31% 21.69% 24.26% 净资产收益率（加权平均） 21.37% 24.33% 38.92% 五、本次发行情况及募集资金运用 .. 股票种类：人民币普通股（A 股） .. 股票面值：人民币1.00 元 .. 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 .. 本次公开发行数量：5,000 万股 .. 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 .. 发行前每股净资产：2.57 元（按2008 年12 月31 日经审计的报表数据计算） .. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） .. 本次募集资金投向本次发行每股面值1.00 元的人民币普通股（A 股）5,000 万股，募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：单位：万元项目名称总投资交联聚乙烯环保电缆投资项目 32,050.00 电力电缆研发中心建设项目 2,200.00 合计 34,250.00 如本次发行实际实际募集资金超出以上预计投资金额，公司拟按照目前的资浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－24 金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排有助于公司财务状况进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－25 第二章本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元人民币发行股数及比例： 5,000 万股，占发行后总股本的比例为25% 每股发行价格： 11.50 元发行前每股净资产： 2.57 元发行后每股净资产： 4.68元（按照2008年12月31日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股本计算）发行市盈率： 30.88 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行市净率： 2.46 倍发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式：余额包销预计募集资金总额： 57500 万元预计募集资金净额： 54965 万元发行费用概算：承销费用：1725万元，按募集资金总额的3%计算审计费用：160万元律师费用：95万元登记托管费及上市初费：45 万元信息披露及路演推介费：510万元浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－26 二、本次发行的有关当事人（一）发行人：浙江万马电缆股份有限公司法定代表人：潘水苗注册地址：浙江省临安经济开发区南环路88 号联系电话： 0571-63755256 传真： 0571-63755256 联系人：王向亭（二）保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人：张绍旭、吴晓波项目协办人：郑周项目组其他成员：杨柳、崔浩、余波（三）律师事务所：浙江天册律师事务所法定代表人：章靖忠注册地址：浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼联系电话： 0571-87901111 传真： 0571-87901500 经办律师：吕崇华、沈海强（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人：张克注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 经办注册会计师：郎争、张新卫（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－27 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行：中国工商银行浙江省分行营业部户名：浙江万马电缆股份有限公司帐号： 1202021109004001226 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所注册地址：广东省深圳市深南东路5045 号电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行上市的相关重要日期询价推介时间 2009 年6 月25 日至2009 年6 月29 日定价公告刊登日期： 2009 年7 月1 日申购日期和缴款日期： 2009 年7 月2 日预计股票上市日期：发行后尽快安排上市浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－28 第三章风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、企业税收优惠变化的风险发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下：单位：元 2008 年度 2007 年度 2006 年度所得税优惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19 增值税优惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71 影响数合计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90 净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 影响金额占净利润比率 30.94% 41.43% 59.72% 扣除税收优惠后的净利润 51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56 发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险：（一）福利企业税收优惠政策变化的风险发行人是依法批准的福利企业（证书编号：33000110079），每年均通过了浙江省民政厅组织的社会福利企业年检，2007 年通过了最近一次社会福利企业资格认定。发行人目前持有的《社会福利企业证书》的有效期限为2007 年1 月至 2009 年12 月。根据财税【2006】111 号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》和财税【2006】135 号《财政部国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006 年7 月1 日开始，辽宁、上海、浙江、湖北、广东、重庆、陕西七省市开展福浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－29 利企业税收优惠政策试点工作（浙江省自2006 年10 月1 日开始执行），税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的 2 倍确定，但最高不得超过每人每年3.5 万元。福利企业的所得税按企业支付给残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除。根据财税[2007]92 号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，自2007 年7 月1 日起，实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6 倍确定，但最高不得超过每人每年3.5 万元；且福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免征企业所得税。在以上政策执行前，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[（94）财税字第001 号]、《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155 号）以及临国税政[2006]165 号，发行人 2006 年享受增值税先征后退的优惠政策， 2006 年1-9 月企业所得税给予按试点前100%免征的的优惠政策。福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影响。假设发行人自2006 年1 月1 日即执行目前的政策，增值税退税按每名残疾人每年3.5 万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两倍在税前扣除，则发行人报告期盈利状况如下：单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业利润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83 按新政策可退回增值税 16,742,564.36 14,602,880.73 15,356,250.00 按新政策计算的利润总额 85,476,075.64 75,034,646.38 53,125,543.08 按新政策计算所得税费用 10,982,157.24 7,503,135.49 12,081,868.91 按新政策计算的净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 41,043,674.17 净利润（报表列示） 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－30 从上表可以看出，随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，2008 年发行人已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步发生变化会对公司经营业绩产生影响。（二）不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元已于2008 年上半年抵免完毕。根据2008 年5 月16 日国家税务总局国税发2008[52]《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业绩产生不利影响。二、铜材价格大幅波动带来的经营风险发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006 年度、2007 年度、2008 年度发行人铜材的成本占同期营业成本比重分别为69.87%、72.96%、73.72%。 2006 年国内铜价不断上涨，连创新高，2007 年-2008 年10 月国内铜价保持高位运行，2008 年10 月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。 2006年-2008年国内铜价现货指数走势图 0 20000 40000 60000 80000 100000 2006年2007年2008年单位：元/吨【注】上图根据上海金属网公布的长江有色金属现货价格数据整理尽管公司通过定价机制（依据当前铜价，通过公司ERP 系统快速调整对外报价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式（详浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－31 见第五章之四之“（五）主要原材料和能源供应情况”），有效地回避了铜价波动带来的经营风险；并且公司始终坚持“获取经营利润、远离铜材投机”的原则，但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响： 1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费用； 2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，因此存在一定风险； 3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。公司始终坚持订单生产模式，只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。由于2008 年10 月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的库存用铜，截至2008 年12 月底公司为备货生产库存的铜材27.46 吨，公司计提了35.11 万元的原材料存货跌价准备。三、市场竞争的风险在世界范围内，我国电线电缆总产值已超过日本、美国，是世界上第一大电缆生产国。我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造商仅能占领10%左右的市场份额。根据中国产业研究院出具的《2007-2010 年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》，据统计我国电线电缆行业内的大小企业达9,800 家之多，形成规模生产的也有2,300 家左右，整个行业处于完全竞争状态。发行人所处的电力电缆行业作为电线电缆最大的子行业，面临同样的市场竞争情况。同时，耐克森、比瑞利、古河、住友等外资电力电缆企业不断进入我国市场，必将进一步加剧我国电力电缆行业的市场竞争。虽然发行人经过十多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势和良好的品牌优势，2008 年发行人的交联电力电缆在全国的市场占有率达到了3.29%，具有浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－32 较强的市场竞争力，但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面临一定的市场竞争风险。另外，在我国数以千计的电力电缆企业中，以中小型企业为主，这些中小型企业产品主要以35kV 及以下中、低压电力电缆为主。35kV 及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1kV 及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV 及以下电力电缆。这些中小型电力电缆企业产品趋向同质化，因此在35kV 及以下电力电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV 及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞争。发行人报告期内1kV 及以下、6-35kV、110kV 及以上电力电缆分别实现的销售收入情况及比例如下表所示：单位：万元销售收入 2008 年 2007 年 2006 年合计金额比例金额比例金额比例金额比例 1kV 及以下 43,975.31 27.28% 32,192.31 28.57% 24,271.56 29.05% 100,439.18 28.10% 6-35kV 102,489.48 63.59% 78,522.16 69.69% 59,242.16 70.90% 240,253.80 67.22% 110kV 及以上 14,153.49 8.78% 1,736.37 1.55% - - 15,889.86 4.45% 其他非电缆 566.07 0.35% 217.38 0.19% 39.98 0.05% 823.43 0.23% 合计 161,184.35 100% 112,668.22 100% 83,553.70 100% 357,406.27 100% 从上表可以看出发行人产品主要是6-35kV 的电力电缆，同时已成功拓展了 110kV 及以上的高压、超高压产品市场，未来随着募集资金投资项目的实施和公司产品结构的进一步优化调整，公司将不断提高110kV 及以上的高压、超高压产品比例，同时充分发挥自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性竞争。虽然如此，发行人如果110kV 及以上产品市场开拓不理想，且不能及时在产品质量和技术上进一步提升的话，发行人仍然面临35kV 及以下中、低压产品市场激烈的竞争风险。四、财务风险（一）应收账款回收风险浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－33 2006 年末、2007 年末、2008 年末公司应收账款余额分别为18,858.16 万元、 27,294.44 万元、44,410.19 万元，占营业收入的比例分别为22.35%、24.10%、 27.48%。在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。公司给予客户的应收账款账期大部分在3 个月以内。截至2008 年12 月31 日，公司3 个月以内的应收账款余额为29,449.77 万元，占应收账款余额的比例为66.31%。由于本公司主要目标客户群是各地电力部门和各个重点工程，均具有规模大、资信等级高的特点，报告期内公司对国家电网公司及其关联企业客户和重点行业客户销售收入占主营业务收入的比例为73.64%。良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。发行人采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收。公司每年根据对所有的客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户给予不同的回款期限，例如各地电网公司及相关企业客户、重点行业客户包括大型冶金、化工、铁路企业允许有较长的回款期限，而一般工程客户的销售回款则要求货到款清或预收定金。同时公司将应收账款回收期的长短与业务经理的薪酬直接挂钩，以推动各业务经理积极地加大应收账款的回收力度。报告期内，公司应收账款回收情况良好，2006 年以来形成的应收账款中仅发生了11.17 万元坏账损失，实际坏账率很低。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的呆坏账风险。（二）短期偿债风险 2006 年末、2007 年末、2008 年末，公司流动比率分别为1.20、1.16、1.13，速动比率分别为1.00、0.93、0.95。截止2008 年底，公司短期借款、应付票据、应付账款余额合计为76,991.67 万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。本公司主要服务于国家电网及其关联企业以及重点行业工程客户，受行业特点影响，应收账款及存货水平较高，导致流动比率和速动比率绝对值较低。公司针对应收账款及存货建立了严格的管控措施，货款有保障且能及时收回，为偿付到期债务提供了及时可靠的资金保障。本公司流动比率及速动比率与同行业上市浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－34 公司的平均水平相当。同时，随着公司业务快速健康发展，盈利能力持续增强，2006 年至2008 年公司流动比率、速动比率相对稳定。自公司成立以来，公司一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，银行借款融资渠道畅通。 2006 年末、2007 年末、2008 年末公司息税折旧摊销前利润分别为9,618.58 万元、11,054.50 万元、14,629.38 万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分别为4.01、5.48、3.64，一直保持在较好水平；同时公司的资产负债率分别为 68.00%、67.97%、70.78%，资产负债率基本稳定。随着公司业务规模扩大、流动负债规模增加，可能存在因流动性不足带来的短期偿债风险。（三）存货减值风险 2006 年末、2007 年末、2008 年末，公司存货余额分别为9,530.03 万元、 13,407.05 万元、15,199.33 万元，分别占同期流动资产总额的17.21%、19.97%、 15.27%，存货余额逐年增加，同时，存货占流动资产比重较高。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，2006 年末、2007 年末、2008 年末三项合计占存货余额的比例分别为96.12%、98.15%、96.24%。发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，始终坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，公司的存货绝大部分都有相对应的有价格约定的订单，因此不存在跌价减值的情况，但是有少量存货是发行人为部分常用规格、小批量要货、并且比较适宜连续生产的产品而准备的，这一部分没有相应订单的存货将会因市场上的价格波动而面临减值的风险。发行人将来随着业务的不断发展与扩大，存货余额也将不断增加，如果发行人不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的控制和管理，则发行人将面临存货减值的风险。（四）毛利率变动的风险 2006 年、2007 年、2008 年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、 13.21%。其中2006 年毛利率较高，2007 年和2008 年有所下降。 2006 年毛利率较高是因为公司采取了激励市场销售人员的政策，导致公司 2006 年产品销售单价高于市场平均水平，同时由于业务员奖励支出的增加，导浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－35 致2006 年销售费用率也明显较高。而2007 年毛利率下降是由于公司搬迁新厂区导致固定成本包括折旧和机物料、低值易耗品消耗上升，同时为满足新增产能需要，提前招聘和培训新员工使得人工成本增加。另一方面，公司改变销售政策，控制销售人员提成中的超价返还，导致公司产品销售价格下降，而同时销售费用也下降。2008 年由于受经济周期影响，10 月份以后铜价出现了快速大幅的下跌，部分合同因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司只能预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，这种远期锁铜和订单排产之间的时间差异在铜价波幅不大的情况下可以忽略不计，但在目前铜价大幅下跌的情况下就变成了一个不可忽视的因素。由于远期锁铜的周期一般不超过6 个月，到2009 年3 月底，公司2008 年10 月前下单采购的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，导致公司2008 年四季度和 2009 年一季度毛利率有所下滑，但这种排产时间和锁铜时间差异所带来的财务压力即将结束。虽然随着公司新增产能的达产、销售政策的稳定以及经济复苏带来铜价稳定，公司将逐步消化上述因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。五、大股东及实际控制人控制的风险截至本招股说明书签署日，发行人大股东电气电缆集团持有发行人79.48% 的股份，是发行人控股股东。张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人67.96%的股份，实际控制发行人79.48%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，仍然是发行人控股股东，张德生间接持有发行人50.97%的股份，实际控制发行人59.61%的股份，仍然是发行人的实际控制人。虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是张德生作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－36 六、技术风险随着我国电网升级和两网改造的实施，市场对电力电缆产品的品质和技术要求越来越高。超高压、大长度、大截面、多样化、高可靠性、降低输送过程中的电流损耗是当今电力电缆技术研究和发展趋势，同时随着电力电缆的生产和产品向环保方向发展的趋势出现，市场对电力电缆的产品和生产过程的环保性能也提出更多要求。发行人只有不断提高自身的生产和研发技术，才能在电力电缆的中高端市场保持并提高其市场竞争力。虽然发行人目前的技术处于国内同行业领先水平，并且掌握了绝缘界面在线检测缺陷、导体静电吸附阻水粉等先进技术，但是如果发行人未来对研发投入不足，产品技术发展跟不上市场发展的需求，其经营发展将受到不利影响。七、关联交易风险（一）向关联方采购原材料的关联交易风险报告期内发行人每年均向控股股东控制的关联企业—万马高分子采购各种电缆材料。2006 年、2007 年、2008 年发行人向万马高分子采购金额分别为 4,913.89 万元、6,247.29 万元、9,346.42 万元，分别占发行人当期营业成本的 7.00%、6.38%、6.66%，分别占万马高分子同期主营业务收入的13.75%、12.88%、 15.57%。万马高分子是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆原料的龙头企业，国内知名电缆企业如上上电缆等均是该企业常年稳定的客户，万马高分子占据国内交联绝缘料25%以上的市场份额，为发行人提供了稳定可靠的原料供应渠道。由于万马高分子向发行人销售可以节省销售费用和运输费用，因此万马高分子在为发行人长期提供稳定的高品质电缆材料的同时，还有利于发行人节约成本。发行人是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的企业。根据测算，同比向非关联方的销售价格，万马高分子向发行人销售产品的价格低约1%-2%，主要来自于销售费用和运输费用的节约，交易价格是公允的。对此，发行人独立董事认为:“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。” （二）与关联方资金往来的关联交易风险浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－37 2006 年11 月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。发行人自2007 年度起在财务上规范运作、独立运行，并制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，已彻底结束了上述资金结算管理模式，不再发生上述管理模式下的关联方资金往来，2007 年发行人已逐步清理完毕与关联方资金往来的余款。同时发行人和万马集团已共同出具承诺：“万马电缆拥有独立的资金调配权，双方之间不再继续发生相同或类似的货币资金或银行承兑汇票往来。若发生因该等资金或银行承兑汇票往来使万马电缆遭受任何民事责任、行政责任或刑事处罚的，以及给万马电缆造成任何损失的，由万马集团承担全部赔偿责任。” 虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。八、募集资金投资项目的风险（一）募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险发行人目前拥有四条35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线和一条 110kV及以上交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线。本次募集资金拟投资项目之一-- 交联聚乙烯环保电缆投资项目，在对现有生产能力进行环保改造的基础上，新增三条110kV及以上交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为830公里；新增四条35kV及以下交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为1,780公里。我国未来电网升级和两网改造、城镇化和工业化给电力电缆行业带来了广阔的市场空间，预计电力电缆行业整体在十一五期间保持20%以上的增长速度，其中交联电缆的增长尤为明显，尤其110kV及以上交联电力电缆保持年均25%以上的增长速度。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－38 将给发行人带来产能过剩不能及时消化的风险。（二）固定资产折旧上升的风险发行人本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计24,459 万元。交联聚乙烯环保电缆投资项目第四年达产后每年增加折旧费2,166 万元，电力电缆研发中心建设项目建设完成后每年新增折旧费210 万元。发行人报告期内营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司盈利能力将大幅提高。但是，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。（三）净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。九、下游行业波动风险电力电缆是电力工业的配套产品，其行业发展依赖着国民经济各方面的发展，特别是依赖着电力工业的发展。电力电缆的下游客户主要是电网公司及其关联企业、行业客户和一般工程用户，而发行人的下游客户就主要来自于国家电网公司及其关联企业。2006 年、2007 年、2008 年对国家电网公司及其关联企业的销售收入占发行人主营业务收入比例分别达到66.80%、55.74%、56.24%，“十一五”期间，我国将迎来电网建设的新高潮，国家电网公司和南方电网公司推出的 “十一五”电网发展规划显示，“十一五”期间我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，为电力电缆制造企业带来了巨大的市场机会。但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，将直接影响发行人的业务发展和经营业绩。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－39 第四章发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称：浙江万马电缆股份有限公司英文名称： Zhejiang Wanma Cable Co.，Ltd 法定代表人：潘水苗注册资本： 15,000 万元成立日期： 1996 年12 月30 日（股份公司于2007 年2 月6 日成立）住所：浙江省临安经济开发区南环路88 号邮编： 311305 联系电话： 0571-63755256 传真： 0571-63755256 互联网地址：http://www.wanma-cable.cn 电子信箱： investor@zjwanma.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式 2007 年1 月4 日，经电缆公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有限公司。2007 年1 月26 日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永中和XYZH/2006A1065 号《审计报告》，电缆公司以截止2006 年12 月31 日经审计的243,010,949.73 元净资产，按1.62：1 的比例折成15,000 万股股份。信永中和对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。 2007 年2 月6 日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了营业执照，注册资本为15,000 万元。（二）发起人本公司发起人为电气电缆集团及顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－40 龚圣福、魏尔平、张珊珊、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明等15 名自然人。发起人持股数量和持股比例如下：股东名称持股数量(万股) 比例（%）浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48 顾春序 450.00 3.00 郑金龙 420.00 2.80 潘水苗 390.00 2.60 陈士钧 380.22 2.53 盛涛 360.00 2.40 龚圣福 352.17 2.34 魏尔平 270.00 1.80 张珊珊 260.87 1.74 王荣海 30.00 0.20 夏臣科 30.00 0.20 刘焕新 30.00 0.20 周炯 30.00 0.20 钱宏 25.00 0.17 褚林华 25.00 0.17 顾明 25.00 0.17 合计 15,000.00 100.00 本公司改制设立至今，上述发起人持股均未发生变化。（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况发行人的主要发起人为电气电缆集团。发起设立发行人之前，电气电缆集团为控股型公司，其资产体现为持有下属各控股或参股公司的股权，主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化，其控股或参股公司情况详见本章之五、（三）“控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”。（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产股份公司设立时，电缆公司原有资产负债均由发行人依法承继。根据信永中和出具的XYZH/2006A1065 号《审计报告》，截止变更设立基准日（2006 年12 月31 日），万马电缆的主要资产情况如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－41 单位：万元项目 2006 年12 月31 日总资产 76,114.03 流动资产 55,268.77 非流动资产 20,845.25 负债总额 51,812.93 流动负债 45,956.41 长期负债 5,856.53 所有者权益 24,301.09 2、发行人成立时实际从事的主要业务发行人成立时，主要从事电力电缆的研发、生产、销售。股份公司设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况发行人是整体变更设立的股份公司，因此承继了原企业的业务，改制前后业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书第五章“四、（二）主要产品的工艺流程”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司设立以来，与主要发起人电气电缆集团及其控制的其他企业有部分原材料采购、产品销售、代垫水电费等关联交易，关联交易具体情况详见本招股说明书第六章“三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响”。（七）产权变更手续办理情况发行人是整体变更设立的股份有限公司，电缆公司全部资产、负债、权益及业务均已整体进入股份公司；房产、土地、机器设备等相关资产的产权变更手续已办理完毕。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－42 （八）发行人的独立运营情况本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 1、业务独立本公司主营业务是电力电缆的研发、生产、销售。本公司拥有从事上述业务完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。 2、资产完整本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。原企业的所有资产和负债均由万马电缆合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。同时，公司建立浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－43 并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 4、机构独立公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。 5、财务独立本公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人股本的形成与变化自股份公司设立以来，本公司股本未发生变动。本公司前身电缆公司成立于1996 年12 月30 日，其股本形成及变化过程如下所示：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－44 浙江万马集团电缆有限公司（1996 年12 月成立，注册资本1,000 万元）浙江万马集团电缆有限公司（2000 年7 月股权转让并增资至4,000 万元） 2000 年7 月，股东浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂将股权全部转让给万马集团，万马集团以经评估的资产投入，公司注册资本变更为4,000 万元浙江万马集团电缆有限公司（2006 年6 月增资至6,000 万元） 2003 年8 月，万马集团将90%的股权转让给万马发展、6.75%的股权转让给陆珍玉、3.25%的股权转让给刘大良 2004 年11 月，万马发展将90%的股权转让给万马集团 2004 年12 月，万马集团将46%的股权转让给浙江万马集团电气有限公司（电气电缆集团的前身） 2005 年4 月，万马集团将1.75%的股权转让给盛涛，刘大良将3.25% 的股权转让给盛涛 2006 年6 月，电气电缆集团增资2,000 万元，公司注册资本变更为 6,000 万元 2006 年12 月，电气电缆集团增资5,300 万元，张珊珊增资200 万元，公司注册资本变更为11,500 万元。同月，陆珍玉将持有的2.34%的股权转让给龚圣福、万马集团将持有的14.7%的股权转让给13 位自然人。浙江万马集团电缆有限公司（2006 年12 月增资至11,500 万元）浙江万马电缆股份有限公司（2007 年2 月整体变更设立股份公司，注册资本为15,000 万元）浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－45 公司股权形成及历次变更的详细情况如下： 1、电缆公司的设立浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂于1996 年12 月30 日共同出资组建电缆公司。电缆公司设立时的注册资本为1,000 万元人民币，其中浙江万马电缆厂出资700 万元，占注册资本的70%，浙江万马集团特种电子电缆厂出资300 万元，占注册资本的30%。临安县审计师事务所于1996 年12 月24 日出具了临审事验字（96）第159 号《验资报告》认为：“据两股东提供依据浙江万马电缆厂至96 年11 月末所有者权益为5,464 万元；浙江万马集团特种电子电缆厂至96 年11 月末所有者权益为1,487 万元。两股东均有出资能力，并以设备、厂房形式投资到位。”1996 年12 月30 日，电缆公司在浙江省临安县工商行政管理局登记注册，并领取了营业执照。电缆公司设立时股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马电缆厂 700 70% 浙江万马集团特种电子电缆厂 300 30% 合计 1,000 100% 电缆公司设立后，浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂拟出资的设备、厂房并未过户到电缆公司，同时电缆公司设立以后至2000 年7 月，并未实际开展生产经营活动。浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂是由浙江万马集团公司出资设立的。浙江万马集团公司是于1994 年由杭州万马实业总公司组建浙江万马集团时成立，由张德生投资并挂靠于临安县锦城镇经济委员会的集体所有制企业。因此电缆公司成立时，其实际控制人为张德生。 2、第一次股权转让并增资 2000 年7 月5 日，浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂与浙江万马集团公司（万马集团的前身，浙江万马集团公司于2001 年改制更名为浙江万马集团有限公司，详见本章之五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人介绍”）签订了《股权转让协议》，并经2000 年7 月8 日电缆公司股东会决议通过，浙江万马电缆厂将出资的700 万元以及浙江万马集团特种电子电缆厂将浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－46 出资的300 万元转让给浙江万马集团公司。如前所述，由于电缆公司设立时浙江万马电缆厂与浙江万马集团特种电子电缆厂共计1,000 万元的拟投资的设备、厂房并未过户到电缆公司，因此浙江万马集团公司以其所属企业浙江万马集团公司电缆厂经临安钱王资产评估有限公司评估的（钱资评字[2000]第10 号《资产评估报告》）价值46,305,649.36 元净资产中的35,050,000.00 元净资产投入到电缆公司（另外将11,255,649.36 元净资产作为电缆公司的流动负债列入对万马集团的其他应付款，截至报告期末公司已归还万马集团此项款项），同时新增刘大良等9 名自然人以货币资金495 万元投入到电缆公司，电缆公司注册资本由 1,000 万元变更为4,000 万元。根据临安钱王会计师事务所于2000 年7 月21 日出具了钱会所验字（2000）第240 号《验资报告》，截至2000 年7 月6 日，电缆公司实收资本为4,000 万元。此次变更行为得到了2000 年7 月28 日临安市乡镇企业局出具的《关于同意浙江万马集团电缆有限公司改制的批复》（临乡企（2000）42 号文）批准。2000 年7 月28 日电缆公司办理了工商变更，注册资本为4,000 万元。发行人律师认为：“公司历史上存在的有关出资方面的法律瑕疵和不规范的情形没有给相关债权人造成损失，并且相关政府机关也没有在法定期限内对电缆公司历史上存在的经营和出资方面的法律瑕疵和不规范行为进行行政处罚，同时万马集团及电缆公司在2000 年改制完成后，电缆公司在出资和经营方面的法律瑕疵已经得到弥补和纠正。自2000 年8 月以后，电缆公司已作为一家实际从事生产、销售电力电缆业务的独立法人经营实体而存续，其历次股权等变更事项也履行了必要的法律程序并经过了工商变更登记手续，并通过了历次工商年检。因此，本所律师认为，电缆公司历史沿革上存在的法律瑕疵和不规范情形不会影响发行人现时存续的合法性，也不会引致对发行人现时股权之权属的潜在纠纷，同时也不构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。” 此次股权转让及增资后，电缆公司股权结构如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－47 浙江万马集团公司由张德生出资设立，因而此次股权转让后，电缆公司的实际控制人仍为张德生。2000 年－2001 年期间，浙江万马集团公司为了按照《公司法》的要求规范操作，进行了一次整体改制，通过产权界定改制为有限责任公司。浙江万马集团公司及其所属企业（包括此次股权转让中实际投入的浙江万马集团公司电缆厂的资产）经评估的净资产扣除国家扶持基金后剩余部分的产权界定为张德生所有。（详见本章之五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人情况”中的“万马集团历史沿革”）。 3、第二次股权转让 2003 年8 月18 日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,505 万元股权转让给浙江万马发展有限公司；郭炳楠将持有的50 万元股权转让给浙江万马发展有限公司；韩志文将持有的50 万元股权中的45 万元转让给浙江万马发展有限公司，5 万元股权转让给陆珍玉；刘大良将持有的150 万元股权中的20 万元转让给陆珍玉；戚江龙、熊培华、钱宏、王荣海、盛涛、李国荣将所持有的共计245 万元股权转让给陆珍玉。转让各方于2003 年8 月18 日签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。2003 年9 月30 日电缆公司办理了工商变更手续，此次转让后股权结构如下：股东出资额（万元）比例浙江万马发展有限公司 3,600 90% 陆珍玉 270 6.75% 刘大良 130 3.25% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有浙江万马股东出资额（万元）比例浙江万马集团公司 3,505 87.62% 刘大良 150 3.75% 钱宏 50 1.25% 郭炳楠 50 1.25% 王荣海 50 1.25% 韩志文 50 1.25% 盛涛 50 1.25% 戚江龙 35 0.88% 李国荣 30 0.75% 熊培华 30 0.75% 合计 4,000 100%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－48 发展有限公司99%的股权，因此张德生实际控制电缆公司90%的股权，仍然是电缆公司的实际控制人。 4、第三次股权转让 2004 年11 月18 日，电缆公司股东会决议通过，同意浙江万马发展有限公司将持有的3,600 万元股权转让给万马集团，同日，转让双方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。2004 年11 月26 日，电缆公司办理了工商变更手续。此次股权转让后股权结构如下：股东出资额（万元）比例浙江万马集团有限公司 3,600 90% 陆珍玉 270 6.75% 刘大良 130 3.25% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生通过持有万马集团85%的股权实际控制电缆公司 90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。 5、第四次股权转让 2004 年12 月28 日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,600 万元股权中的1,840 万元转让给浙江万马集团电气有限公司（电气电缆集团的前身，详见本章之五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人介绍”），同日，转让双方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。2005 年1 月21 日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下：股东出资额（万元）比例浙江万马集团电气有限公司 1,840 46% 浙江万马集团有限公司 1,760 44% 陆珍玉 270 6.75% 刘大良 130 3.25% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有浙江万马集团电气有限公司82%股权，因此张德生通过浙江万马集团电气有限公司和万马集团实际控制电缆公司90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。 6、第五次股权转让 2005 年4 月18 日，电缆公司股东会决议通过，同意股东“浙江万马集团电气有限公司”更名为“浙江万马电气电缆集团有限公司”；同意万马集团将持有的1,760 万元股权中的70 万元、刘大良将持有的130 万元股权分别转让给自然浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－49 人盛涛。同日，转让各方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。 2005 年4 月28 日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下：股东出资额（万元）比例浙江万马集团电气电缆集团有限公司 1,840 46% 浙江万马集团有限公司 1,690 42.25% 陆珍玉 270 6.75% 盛涛 200 5% 合计 4,000 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有电气电缆集团86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司 88.25%股权，仍然是电缆公司实际控制人。 7、第二次增资 2006 年6 月8 日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币增资2,000 万元，增资后公司注册资本变更为6,000 万元。临安钱王会计师事务所有限公司于2006 年6 月9 日出具了钱会所验字[2006]第150 号《验资报告》，截至2006 年6 月8 日电缆公司累计注册资本实收金额为6,000 万元，2006 年6 月 9 日电缆公司办理了工商变更手续。此次增资后股权结构如下：股东出资额（万元）比例浙江万马电气电缆集团有限公司 3,840 64.00% 浙江万马集团有限公司 1,690 28.17% 陆珍玉 270 4.50% 盛涛 200 3.33% 合计 6,000 100% 此次增资后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有电气电缆集团 86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司 92.17%股权，仍然是电缆公司实际控制人。 8、第三次增资 2006 年12 月27 日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币增资5,300 万元、张珊珊以货币增资200 万元，增资后公司注册资本变更为 11,500 万元。临安锦城会计师事务所有限公司于2006 年12 月28 日出具锦会所验字（2006）第191 号《验资报告》，截至2006 年12 月27 日电缆公司累计注册资本实收金额为11,500 万元，2006 年12 月28 日电缆公司办理了工商变更手续。此次增资后股权结构如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－50 股东出资额（万元）比例浙江万马电气电缆集团有限公司 9,140 79.48% 浙江万马集团有限公司 1,690 14.70% 陆珍玉 270 2.34% 盛涛 200 1.74% 张珊珊 200 1.74% 合计 11,500 100% 此次增资后，张德生持有万马集团56.67%的股权，持有天屹房产85%的股权，天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90%股权，因此张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司94.18%股权，仍然是电缆公司实际控制人。 9、第六次股权转让 2006 年12 月29 日，电缆公司股东会决议通过，同意陆珍玉将其持有的全部股权转让给龚圣福，同意万马集团将其持有公司的全部股权转让给盛涛等13 名自然人。2006 年12 月29 日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，转让价格为每股2.00 元。 2006 年12 月30 日，电缆公司办理了工商变更手续。此次股权转让款已支付完毕，转让后股权结构如下：股东出资额（万元）比例浙江万马电气电缆集团有限公司 9,140 79.48% 张珊珊 200 1.74% 龚圣福 270 2.34% 顾春序 345 3.00% 盛涛 276 2.40% 郑金龙 322 2.80% 陈士钧 291.50 2.53% 潘水苗 299 2.60% 魏尔平 207 1.80% 王荣海 23 0.20% 夏臣科 23 0.20% 刘焕新 23 0.20% 周炯 23 0.20% 钱宏 19.17 0.17% 褚林华 19.17 0.17% 顾明 19.17 0.17% 合计 11,500 100% 此次股权转让后，张德生持有万马集团56.67%的股权，持有天屹房产85%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－51 的股权，天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90% 股权，因此张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司 79.48%股权，仍然是电缆公司实际控制人。此次股权转让的原因有以下两方面：一方面，此次股权转让的受让方除郑金龙以外都是股份公司或者控股股东电气电缆集团以及万马集团的核心管理人员或业务骨干，通过此次股权转让，公司及电气电缆集团和万马集团管理人员直接持有发行人股份，将管理层与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，可以更好地调动管理层的积极性，发挥长期、有效的激励作用。另外，受让方郑金龙，男，临安人，身份证号码： 330124195911**，现任杭州临安金磊房地产有限公司董事长。由于郑金龙在万马集团创业过程中给予了一定支持和帮助，因此万马集团转让其所持有的部分发行人的股权于郑金龙。另一方面，此次股权转让前张德生实际控制发行人94.18%的股权，此次股权转让后张德生实际控制发行人的股权降低为79.48%，进一步完善了公司的法人治理结构，降低了实际控制人和控股股东对公司的控制力。此次股权转让的价格以发行人当时的每1 元出资额对应的净资产为定价依据。截至2006 年11 月底，公司未经审计的净资产为175,316,962.39 元，加上 2006 年12 月27 日公司增资55,000,000.00 元，合计230,316,962.39 元，折合每1 元出资额对应的净资产约为2.00 元。根据此次受让股权的14 名自然人股东职业状况证明、转让各方签署的《股权转让协议》、转让款的支付凭证以及相关各方出具的承诺，此次股权转让受让人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构存在以下关联关系：受让人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构的关联关系顾春序持有发行人3.00%股份，担任发行人董事及总经理、电气电缆集团董事郑金龙持有发行人2.80%股份潘水苗持有发行人2.60%股份，担任发行人董事长、电气电缆集团董事和总裁、万马集团董事和总裁、万马高分子董事陈士钧持有发行人2.53%股份，担任万马集团的副总裁盛涛持有发行人2.40%股份，担任电气电缆集团董事、万马电子董事和总经理龚圣福持有发行人2.34%股份，担任电气电缆集团物资招标部经理浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－52 受让人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构的关联关系魏尔平持有发行人1.80%股份，担任发行人董事、电气电缆集团监事、万马集团董事和副总裁、万马篮球董事长、万马高分子监事王荣海持有发行人0.20%股份，曾担任发行人副总经理夏臣科持有发行人0.20%股份，担任发行人副总经理、财务负责人刘焕新持有发行人0.20%股份，担任发行人副总经理周炯持有发行人0.20%股份，担任发行人副总经理钱宏持有发行人0.17%股份，担任发行人电力电缆研究所所长褚林华持有发行人0.17%股份，担任发行人销售管理部经理顾明持有发行人0.17%股份，担任发行人监事、人力资源总监保荐机构认为：除以上所披露的以外，此次股权转让受让人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构不存在其他关联关系。此次股权转让行为均真实、有效，转让目的非常明确、合理，公司股东不存在委托持股或信托持股的情形。发行人律师认为：除前述情形外，此次股权转让受让人与发行人股东、董事、发行人其他监事、高级管理人员及保荐机构不存在其他关联关系。发行人全体股东不存在委托持股或信托持股的情形。 10、整体变更设立股份公司 2007 年1 月4 日，电缆公司股东会决议同意以2006 年12 月31 日为基准日整体变更为股份有限公司。 2007 年1 月25 日，信永中和出具XYZH/2006A1065 号《审计报告》，截至2006 年12 月31 日，电缆公司经审计后的净资产值为人民币243,010,949.73 元。 2007 年1 月26 日，电缆公司股东会决议同意以经审计后的净资产按照1.62： 1 的比例折合为股份15,000 万股，每股面值人民币1 元，注册资本为人民币 15,000 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积。电气电缆集团和顾春序等15 位自然人于2007 年1 月26 日签署了《发起人协议书》。 2007 年1 月27 日，信永中和出具的XYZH2006A1065-1 号《验资报告》，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。 2007 年1 月28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参加了本次会议，会议表决通过了包括《关于创立浙江万马电缆股份有限公司的议浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－53 案》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会和监事会成员。 2007 年2 月6 日，发行人在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3300002000240 号《企业法人营业执照》。股份公司设立时股权结构如下：股东股份(万股) 占总股本的比例浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48% 顾春序 450.00 3.00% 郑金龙 420.00 2.80% 潘水苗 390.00 2.60% 陈士钧 380.22 2.53% 盛涛 360.00 2.40% 龚圣福 352.17 2.34% 魏尔平 270.00 1.80% 张珊珊 260.87 1.74% 王荣海 30.00 0.20% 夏臣科 30.00 0.20% 刘焕新 30.00 0.20% 周炯 30.00 0.20% 钱宏 25.00 0.17% 褚林华 25.00 0.17% 顾明 25.00 0.17% 合计 15,000.00 100% 张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制发行人79.48%股份，是发行人的实际控制人。股份公司设立以来发行人股权结构未发生变化。报告期内，公司的出资转让、变更设立行为未引起公司实际控制人的变化，公司实际控制人一直为张德生。（二）资产重组情况公司设立至今，无重大资产重组情况。（三）发行人股本变化对公司经营产生的影响自公司成立以来，发行人的实际控制人一直是张德生，没有发生变化，且公浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－54 司始终以电力电缆的研发、生产、销售为主营业务，保持了公司主营业务的连续性和管理团队的稳定性。股东历次增资行为给公司经营业绩的持续增长提供了资金支持，有利于公司的长期持续稳定发展。四、发行人历次验资情况 1、1996 年12 月30 日，电缆公司设立，注册资本1,000 万元，临安县审计师事务所于1996 年12 月24 日出具了临审事验字（96）第159 号《验资报告》。 2、2000 年7 月28 日，万马集团对电缆公司以实物增资至4,000 万元，临安钱王会计师事务所于2000 年7 月21 日出具了钱会所验字（2000）第240 号《验资报告》。 3、2006 年6 月9 日，电气电缆集团以货币对电缆公司增资至6,000 万元，临安钱王会计师事务所有限公司于2006 年6 月9 日出具了钱会所验字[2006]第 150 号《验资报告》。 4、2006 年12 月28 日，电气电缆集团和张珊珊以货币对电缆公司增资至 11,500 万元，临安锦城会计师事务所有限公司于2006 年12 月28 日出具锦会所验字[2006]第191 号《验资报告》。 5、2007 年2 月6 日，电缆公司整体变更为股份公司，以审计后的净资产按照1.62：1 的比例折股，注册资本变更为15,000 万元，信永中和于2007 年1 月 27 日出具了XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业（一）发行人的股权结构图发行人的股权结构如下图所示：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－55 （二）发行人的发起人、主要股东、实际控制人情况 1、终极控股股东--万马集团（1）万马集团基本情况万马集团成立于2001 年3 月28 日（其前身为成立于1994 年的浙江万马集团公司），目前注册资本和实收资本为30,000 万元，注册地址和主要经营地址为杭州市拱墅区莫干山路989 号，法定代表人张德生，主要从事业务为对下属企业的投资管理。万马集团股东为天屹房产、张德生，分别持有其33.33%、66.67% 的股权。截止2008 年12 月31 日，万马集团资产总额 443,616.81 万元，净资产 147,242.43 万元，2008 年度净利润11,156.65 万元（以上数据未经审计）。（2）万马集团的历史沿革 A、浙江万马集团公司设立 1994 年3 月10 日，临安县锦城镇经济委员会（甲方）与张德生（乙方）签署了《杭州万马实业总公司转换企业经营机制协议书》，其中约定：“杭州万马实业总公司是一九八九年创建的镇属企业‘杭州临安特种电子电缆厂’和‘临安工业品经营公司’逐步发展相继建办了‘南京邮电学院通讯技术开发实验厂’、‘浙江万马电缆厂’和‘浙江万马高分子材料厂’”。“企业本身由乙方投资，并承担顾春序等15 位自然人 20.52% 张珊珊张德生电气电缆集团万马集团 15% 85% 天屹房产 33.33% 66.67% 10% 90% 万马电缆 79.48%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－56 了很大的风险。同时甲方在企业应上交的资金中返还投入一部分，并在服务、支持方面包含了许多政府行为。为此，该企业目前的产权经双方多次磋商，明确如下：属国家减免税金全部留给企业发展生产使用，属甲方拥有的资产为100 万元（其中无形资产20 万元），该企业其他所有净资产均属乙方所有。”“为调动入股者积极性，加速推进股份制企业的发展，并确保甲方利益，经双方同意，甲方的 100 万元资产作为货币形式借贷给企业使用。” 1999 年5 月28 日张德生与临安市锦城镇经济委员会签署了《关于收回浙江万马集团公司借贷资产的协议书》，张德生已全额归还了甲方资产100 万元。 1994 年4 月6 日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会出具了《关于建立浙江万马集团的批复》[浙计经企（1994）278 号]，同意组建浙江万马集团，以杭州万马实业总公司等五家企业全额资产投入组成核心企业，集团公司为浙江万马集团公司。成立时，浙江万马集团公司是具有独立法人资格的集体所有制经济实体，挂靠乡镇企业局，注册资本为6,580 万元。临安会计师事务所对注册资本进行了验证，出具了《验资报告书》。 B、浙江万马集团公司改制 2000 年，浙江万马集团公司按照《公司法》的要求规范操作，开始进行改制。2000 年9 月7 日，临安市乡镇企业局出具了《临安市乡镇企业改制批复》[临乡企改2000-3 号]，同意浙江万马集团公司按照浙江万马集团有限责任公司形式进行改制。以2000 年3 月31 日为评估基准日，临安钱王资产评估有限公司对浙江万马集团公司及其所属公司（包括浙江万马集团公司电缆厂、浙江万马集团公司电缆附件厂、浙江万马集团公司通信设备厂）、浙江资产评估公司对万马集团所属公司浙江万马集团公司高分子材料厂、杭州市无形资产评估事务所对“万马”、“万马神”、“都临”三个商标权进行了资产评估，分别出具了钱资评字（2000）第9 号、10 号、11 号、12 号、浙评报（2000）第17 号《资产评估报告》、杭无评报字（1999）20 号《评估报告书》，经以上评估，万马集团及其所属企业剔除少数股东权益后净资产为254,620,831.61 元。2001 年1 月16 日，临安市财政局出具了《关于对浙江万马集团公司资产界定的批复》[临财企（2001）14 号]，临安市财政局批复同意将浙江万马集团公司截至2000 年3 月31 日的公司净资产 254,620,831,61 元，减除“国家扶持基金”6,909,882.80 元后的247,710,948.80 元浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－57 产权界定为张德生所有。“国家扶持基金” 6,909,882.80 元用于企业发展生产。张德生以界定为个人所有的247,710,948.80 元资产中的170,000,000.00 元作为个人的股权投入到万马集团，30,000,000.00 元赠予钭正刚并投入到万马集团，剩余的47,710,948.80 元计入万马集团资本公积，浙江万马集团公司改制成为有限责任公司，名称变更为浙江万马集团有限公司，注册资本20,000 万元。 2001 年3 月5 日临安钱王会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[钱会所验字（2001）第070 号]，截至2001 年1 月31 日万马集团实收资本20,000 万元。2001 年3 月28 日万马集团办理了工商登记手续，股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例张德生 17,000 85% 钭正刚 3,000 15% 合计 20,000 100% 对于此次改制，发行人律师认为：“万马集团系由张德生个人投资的企业；万马集团在历史上曾为挂靠集体企业，其资产权属已按法定程序经有权部门界定。” 钭正刚，男，身份证号码：330124530**。现任杭州锦江集团有限公司董事长，为杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）的实际控制人。钭正刚与张德生无关联关系。张德生将万马集团3000 万元净资产赠予钭正刚的原因如下： 2000 年，浙江万马集团公司与杭州锦江集团有限公司均按照《公司法》的要求规范操作，开始进行改制。经临安市人民政府授权，由临安市财政局分别对浙江万马集团公司和杭州锦江集团有限公司的产权进行了界定。其中，临安市财政局以[临财企字（2001）14 号]《关于对浙江万马集团公司产权界定的批复》同意将浙江万马集团公司截止2000 年3 月31 日止的公司净资产254,620,831.61 元，减除“国家扶持基金”6,909,882.81 元后的247,710,948.80 元产权界定为张德生所有，“国家扶持基金”6,909,882.81 元仍留作企业用于发展生产；以[临财企字（2001）2 号]《关于对杭州锦江集团有限公司产权界定的批复》同意将杭州锦江集团有限公司截止1999 年12 月31 日止的公司净资产383,150,386.61 元产权界定为钭正刚所有。当时所执行的《公司法》要求“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－58 同出资设立”，因此为满足当时《公司法》设立有限责任公司的要求，同时也基于张德生与钭正刚彼此之间相互的信任、了解，以及共同创业过程中相互之间良好的合作与支持，双方分别以相互赠送资产的形式，参与了对方企业的改制。 2001 年2 月18 日赠予方张德生与受赠方钭正刚签订了《赠予协议》约定：张德生将拥有的浙江万马集团有限公司20,000 万元出资中的15%，即3,000 万股股本赠送给钭正刚。 2001 年2 月28 日赠予方钭正刚与受赠方张德生签订了《赠予协议》约定：钭正刚将拥有的杭州锦江集团有限公司25,800 万元出资中的11.63%，即3,000 万股股本赠送给张德生。根据上述协议，双方分别于2001 年3 月按相关规定办理了工商登记手续。完成本次改制以后，万马集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例张德生 17,000 85% 钭正刚 3,000 15% 合计 20,000 100% 杭州锦江集团有限公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例钭正刚 22,800 88.37% 张德生 3,000 11.63% 合计 25,800 100% 在完成上述企业改制后的几年内，万马集团和杭州锦江集团有限公司均得到了快速的发展，资产规模不断扩张。为进一步明晰产权，完善现代企业制度，经双方协商并经股东会决议通过，双方于2005 年10 月8 日、2005 年9 月16 日分别签定了以钭正刚为出让方、陆国民为受让方，及以张德生为出让方、盛雪华为受让方的《股东转让出资协议》各一份。该等协议约定双方转让价款为人民币1 元，转让2001 年因改制而相互赠送的股权，并分别于2005 年10 月办理了工商变更手续。此次股权转让的受让方陆国民与张德生配偶陆珍玉系兄妹关系。此次股权转让后，万马集团的股权结构变更为：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－59 股东名称出资额（万元）出资比例张德生 17,000 85% 陆国民 3,000 15% 合计 20,000 100% 杭州锦江集团有限公司股权结构变更为：股东名称出资额（万元）出资比例钭正刚 44,185.54 88.37% 盛雪华【注】5,814.46 11.63% 合计 50,000 100% 【注】在张德生将其所持杭州锦江集团有限公司的股权转让给盛雪华之前，杭州锦江集团有限公司进行过一次同比例的资本公积转增股本，因此在本次股权转让前，张德生所持锦江集团的股份数额已增加至5,814.46 万元，股权比例不变。 C、第一次股权转让 2005 年10 月8 日，万马集团股东会决议通过，同意钭正刚将所持有的万马集团3,000 万元股权转让给陆国民，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2005 年10 月13 日万马集团办理了工商变更手续，此次转让后万马集团股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例张德生 17,000 85% 陆国民 3,000 15% 合计 20,000 100% D、第一次增资 2006 年12 月23 日，万马集团股东会决议通过，同意新增股东天屹房产以土地使用权作价增资投入10,000 万元，以上土地使用权经浙江健龙不动产评估有限公司评估出具了《评估报告》[浙健龙（2006）土估字第1112 号]，评估价值 11,453 万元，其中10,000 万元作为注册资本投入，溢价部分1,453 万元作为资本公积投入。2006 年12 月26 日浙江千马会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[浙千马验字（2006）331 号]，截至2006 年12 月26 日，万马集团累计注册资本实收金额为30,000 万元。2006 年12 月28 日万马集团办理了工商变更手续，此次增资后股权结构如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－60 股东名称出资额（万元）出资比例张德生 17,000 56.67% 天屹房产 10,000 33.33% 陆国民 3,000 10% 合计 30,000 100% E、第二次股权转让 2008 年8 月30 日，万马集团股东陆国民因病去世。根据浙江省临安市公证处于2008 年10 月8 日出具的（2008）浙杭临证民字第2899 号《公证书》，陆国民生前持有万马集团的10%的股权（3,000 万元出资），属于陆国民与其配偶滕雪英的夫妻共有财产，故其中的1,500 万元出资由其配偶滕雪英享有，另外1,500 万元的出资按照《中华人民共和国继承法》的规定，由其法定继承人滕雪英、陆乐、陆清各继承500 万元的出资。 2008 年10 月9 日，万马集团股东会决议通过，同意滕雪英、陆乐和陆清分别将各自所持万马集团的股权合计3,000 万元全部转让给张德生，转让各方签署了《股权转让协议》，该等股权转让事项业经浙江省临安市公证处（2008）浙杭临证经字第2915、2916、2917 号《公证书》公证，合法有效。2008 年10 月10 日万马集团办理了工商变更手续，此次转让后万马集团股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例张德生 20,000 66.67% 天屹房产 10,000 33.33% 合计 30,000 100% 截至本招股说明书签署日，万马集团股权结构未再发生变化。 F、临安市人民政府、杭州市人民政府和浙江省人民政府办公厅的确认情况 2008年3月28日，临安市人民政府以“临政发[2008]75 号”《临安市人民政府关于要求确认浙江万马集团有限公司历次股权变动及产权界定等有关事项的请示》确认：“万马集团在2000年、2001年的产权界定及改制符合当时的法律法规及政策，已依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。除留用的6909882.80元的“国家扶持基金”外，万马集团不存在集体或国有资产成份。就万马集团留用的6909882.80元的“国家扶持基金”，公司已用于企业的生产发展，根据相关法规规章，该部分国家扶持基金不存在需要被收归国库的情形。就万马集团改制后在2005年的股权转让和2006年的增资等事项，均符合当时浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－61 的法律法规，真实、合法、有效，不会引起权属纠纷。”。 2008年4月11日，杭州市人民政府以“杭政发[2008]22 号”《杭州市人民政府关于要求确认浙江万马集团有限公司历次股权变动及产权界定等有关事项的请示》确认：“万马集团的历次股权变动及产权界定符合当时的政策规定。由于万马集团不是本次拟上市主体，目前企业账上的690余万元国家扶持基金仍可按照有关规定继续留在企业用于生产发展。”。 2008 年5 月6 日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办函[2008]30 号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江万马集团有限公司历次股权变动和产权界定有关事项确认的函》确认：“同意杭州市政府的确认意见。”。 2、控股股东——电气电缆集团（1）电气电缆集团基本情况电气电缆集团成立于2000 年10 月20 日，目前注册资本和实收资本为9,120 万元，注册地址和主要经营地址为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1 号，法定代表人张德生，经营范围为电力设备、器材、橡塑制品生产、加工、销售，货物进出口，实际主要从事业务为对下属各控股或参股公司的投资管理。电气电缆集团股东为万马集团、张珊珊女士，分别持有其90%、10%的股权。截止2008 年12 月31 日，电气电缆集团资产总额219,674.44 万元，净资产 57,404.57 万元，2008 年度净利润7,410.59 万元（以上数据未经审计）。（2）电气电缆集团的历史沿革电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万马集团电缆附件有限公司是于2000 年10 月20 日设立的。设立时浙江万马集团电缆附件有限公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马集团公司 820 82% 马庆明 80 8% 郭小龙 40 4% 陈立新 30 3% 陈志明 30 3% 合计 1,000 100% 2003 年3 月5 日股东会决议通过，更名为浙江万马集团电气有限公司，2003 年3 月20 日办理了工商变更手续，股权结构不变。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－62 2003 年8 月18 日股东会决议通过，同意万马集团将持有的820 万元股权转让给万马发展，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2003 年9 月26 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马发展有限公司 820 82% 马庆明 80 8% 郭小龙 40 4% 陈立新 30 3% 陈志明 30 3% 合计 1,000 100% 2004 年11 月18 日股东会决议通过，同意万马发展将持有的820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2004 年11 月24 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马集团有限公司 820 82% 马庆明 80 8% 郭小龙 40 4% 陈立新 30 3% 陈志明 30 3% 合计 1,000 100% 2004 年11 月28 日股东会决议通过，同意万马集团将持有的820 万元股权转让给电缆公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2004 年12 月3 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马集团电缆有限公司 820 82% 马庆明 80 8% 郭小龙 40 4% 陈立新 30 3% 陈志明 30 3% 合计 1,000 100% 2004 年12 月28 日股东会决议通过，同意电缆公司将持有的820 万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2005 年1 月18 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－63 股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马集团有限公司 820 82% 马庆明 80 8% 郭小龙 40 4% 陈立新 30 3% 陈志明 30 3% 合计 1,000 100% 2005 年1 月20 日股东会决议通过，同意万马集团以货币增资7,370 万元，新增股东张珊珊以货币增资750 万元，2005 年1 月27 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马集团有限公司 8,190 89.80% 张珊珊 750 8.22% 马庆明 80 0.88% 郭小龙 40 0.44% 陈立新 30 0.33% 陈志明 30 0.33% 合计 9,120 100% 2005 年3 月10 日股东会决议通过，更名为浙江万马电气电缆集团有限公司， 2005 年3 月22 日办理了工商变更手续，股权结构不变。 2005 年4 月19 日股东会决议通过，同意马庆明、郭小龙、陈立新、陈志明将持有的180 万元股权转让给顾春序，万马集团将持有的270 万元股权转让给顾春序，转让各方签订了《股东转让出资协议》，2005 年4 月27 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马集团有限公司 7,920 86.84% 张珊珊 750 8.22% 顾春序 450 4.93% 合计 9,120 100% 2006 年11 月6 日股东会决议通过，同意顾春序将持有的288 万元股权转让给万马集团，162 万元股权转让给张珊珊，转让各方签订了《股东转让出资协议》， 2006 年11 月28 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－64 股东名称出资额（万元）出资比例浙江万马集团有限公司 8,208 90% 张珊珊 912 10% 合计 9,120 100% 截至本招股说明书签署日，电气电缆集团股权结构未再发生变化。 3、本公司实际控制人——张德生先生张德生，男，中国国籍，1949 年出生，大专学历，高级经济师，身份证号码：3301244912*，住所：浙江省临安市锦城镇，无境外居留权。1974 年起历任临天乡农机厂副厂长、临天乡标牌厂副厂长、临天乡供销社公司经理；1989 年起创业，逐步发展壮大。现任浙江万马集团有限公司董事长，并担任浙江省第十一次党代会代表、浙江省第十届人大代表，浙江省工商联直属商会会长。张德生通过万马集团、天屹房产间接合计持有公司67.96%股份，实际控制公司79.48%的股份，为公司实际控制人。 4、本公司其他发起人及股东本公司其他发起人及股东为顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、张珊珊、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明等 15 名自然人，以上发起人及股东的情况如下：股东名称国籍永久境外居留权身份证号码住所持股数量 (万股) 比例（%）顾春序中国无 330124196604** 浙江省临安市 450.00 3.00 郑金龙中国无 330124195911** 浙江省临安市 420.00 2.80 潘水苗中国无 330106196705** 杭州市西湖区 390.00 2.60 陈士钧中国无 330124194703** 浙江省临安市 380.22 2.53 盛涛中国无 3301246907** 浙江省临安市 360.00 2.40 龚圣福中国无 330124195210** 浙江省临安市 352.17 2.34 魏尔平中国无 330102195412** 杭州市西湖区 270.00 1.80 张珊珊中国无 3301247807** 浙江省临安市 260.87 1.74 王荣海中国无 330124195008** 浙江省临安市 30.00 0.20 夏臣科中国无 330702197310** 浙江省临安市 30.00 0.20 刘焕新中国无 370902196806** 山东省新泰市 30.00 0.20 周炯中国无 330124197007** 浙江省临安市 30.00 0.20 钱宏中国无 330124195907** 浙江省临安市 25.00 0.17 褚林华中国无 330124196409** 浙江省临安市 25.00 0.17 顾明中国无 530112197704**** 云南省昆明市 25.00 0.17浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－65 股东名称国籍永久境外居留权身份证号码住所持股数量 (万股) 比例（%）合计 - - - - 3,078.26 20.52 发起人之一张珊珊除直接持有本公司1.74%的股份外，还通过电气电缆集团、万马集团、天屹房产间接合计持有公司11.52%股份，因此张珊珊直接和间接合计持有发行人13.26%的股份。截止本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。（三）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业股权结构图如下： 1、天屹房产成立时间：2000 年3 月21 日注册资本和实收资本：5,800 万元蓝翔置业 76.68% 张珊珊张德生万马集团 15% 85% 天屹房产 33.33% 66.67% 万马房产天屹特缆万马药业万马篮球上海骏业电气电缆集团万马控股资通实业 87.5% 51% 90% 90% 75% 84% 80% 万马电子万马高分子万马进出口 90% 59.26% 100% 62.35% 万马电缆 79.48%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－66 注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道天屹路1 号法定代表人：张德生天屹房产股东为张德生、张珊珊，分别持有其85%、15%的股权，主要从事开发、经营房地产，技术开发、成果转让，电子产品等。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额45,337.16 万元，净资产19,148.43 万元，2008 年度净利润-804.15 万元（以上数据未经审计）。 2、天屹特缆成立时间：2000 年5 月18 日注册资本和实收资本：8,000 万元注册地址和主要生产经营地：浙江省临安市太湖源镇陈家村法定代表人：张德生天屹特缆股东为万马集团、天屹房产，分别持有其75%、25%的股权，主要从事同轴电缆、数字通信电缆、宽带网设备、光纤、光缆的制造销售。天屹特缆持有浙江万马天屹通信线缆有限公司51%的股权。浙江万马天屹通信线缆有限公司成立于2007 年10 月8 日，注册资本2,000 万元,主要从事光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线生产、销售。截止2008 年12 月31 日，天屹特缆资产总额40,514.36 万元，净资产28,006.97 万元，2008 年度净利润2,724.71 万元（以上数据未经审计）。 3、万马房产成立时间：2000 年11 月17 日注册资本和实收资本：5,000 万元注册地址和主要生产经营地：浙江临安市锦城街道钱王大街万马路1-2 号法定代表人：张德生万马房产股东为万马集团、电气电缆集团、张珊珊，分别持有其87.5%、7.5%、 5%的股权，主要从事城乡商品房开发、经营业务。万马房产分别持有仙居县万马房地产开发有限公司85%、马鞍山市万马房地产开发有限公司99%、扬州万马房地产开发有限公司94%、芜湖市万马众森房地产开发有限公司65%、淮北市万马房地产开发有限公司85%、上海海上人家房地产开发有限公司65%、浙江万马集团物业管理有限公司90%、上海地利置业有限公司40%、浙江万马新天地商贸有限公司40%的股权。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－67 截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额57,664.79 万元，净资产28,965.11 万元，2008 年度净利润2,927.92 万元（以上数据未经审计）。 4、万马药业成立时间：1997 年10 月27 日注册资本和实收资本：6,650 万元注册地址和主要生产经营地：杭州市拱墅区莫干山路989 号法定代表人：张德生万马药业股东为万马集团、杭州民生集团有限公司、游玉华、张珊珊，分别持有其84%、8%、1%、7%的股权，主要从事制造小容量注射剂、生物工程产品、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂、洗剂、原料药等业务。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额23,160.55 万元，净资产13,482.39 万元，2008 年度净利润1,372.77 万元（以上数据未经审计）。 5、万马篮球成立时间：2005 年7 月4 日注册资本和实收资本：2,000 万元注册地址和主要生产经营地：杭州市体育场路153 号33 幢法定代表人：魏尔平万马篮球股东为万马集团、浙江省体育训练一大队，分别持有其80%、20% 的股权，公司主要从事组织篮球比赛、篮球训练业务。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额632.36 万元，净资产98.13 万元， 2008 年度净利润-751.59 万元（以上数据未经审计）。 6、上海骏业成立时间：2003 年7 月14 日注册资本和实收资本：5,000 万元注册地址和主要生产经营地：上海市浦东新区罗山路1700 弄14 号245 室法定代表人：张珊珊上海骏业股东为万马集团、张珊珊，分别持有其90%、10%的股权，主要从事实业投资、高科技投资，企业资产的重组、归并、策划，投资咨询，房地产开发、经营，国内贸易，市场营销策划业务。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额4,537.73 万元，净资产4,525.53浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－68 万元，2008 年度净利润-4.95 万元（以上数据未经审计）。 7、资通实业成立时间：2001 年3 月13 日注册资本和实收资本：1,500 万元注册地址和主要生产经营地：浙江省临安市锦城街道万马路1 号法定代表人：张德生资通实业股东为万马集团、电气电缆集团，分别持有其76.68%、23.32%的股权，主要从事环保、电子信息、化工材料技术的转让、咨询服务业务。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额1,141.42 万元，净资产1,110.60 万元，2008 年度净利润10.86 万元（以上数据未经审计）。 8、万马控股成立时间：2006 年6 月20 日注册资本：5,000 万元实收资本：2,000 万元注册地址和主要生产经营地：杭州市拱墅区莫干山路989 号法定代表人：张丹凤万马控股股东为万马集团、张珊珊，分别持有其51%、49%的股权，主要从事实业投资，投资管理。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额1,796.35 万元，净资产1,779.29 万元，2008 年度净利润-10.69 万元（以上数据未经审计）。 9、万马进出口成立时间：2004 年9 月8 日注册资本和实收资本：1,000 万元注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道万马路2 号法定代表人：张德生万马进出口股东为电气电缆集团、万马集团，分别持有其90%、10%的股权，主要从事货物进出口业务。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额1,330.54 万元，净资产974.99 万元，2008 年度净利润3.09 万元（以上数据未经审计）。 10、万马高分子浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－69 成立时间：2000 年5 月23 日注册资本和实收资本：4,940 万元注册地址和主要生产经营地：浙江省临安市锦城镇法定代表人：张德生万马高分子股东为电气电缆集团、张德生、俞正标等26 名自然人，分别持有其62.35%、19.03%、18.62%的股权，主要从事高分子材料及产品研究开发、生产销售、技术成果转让及咨询服务。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额26,847.67 万元，净资产12,808.92 万元，2008 年度净利润2,724.71 万元（以上数据未经审计）。 11、万马电子成立时间：1997 年1 月28 日注册资本和实收资本：3,000 万元注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道万马路兰锦工业区法定代表人：陆珍玉万马电子股东为电气电缆集团，持有其100%的股权，主要从事邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、通信电缆光纤光缆加工、销售。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额10,605.92 万元，净资产8,535.06 万元，2008 年度净利润1,411.31 万元（以上数据未经审计）。 12、蓝翔置业成立时间：2006 年12 月1 日注册资本和实收资本：1,080 万元注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道万马路2 号法定代表人：陆珍玉蓝翔置业股东为电气电缆集团、万马集团、万马电子、万马房产、陆珍玉，分别持有其59.26%、26.08%、7.41%、3.08%、4.17%的股权，主要从事房地产开发业务。截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额30,404.50 万元，净资产16,596.02 万元，2008 年度净利润-214.17 万元（以上数据未经审计）。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－70 六、发行人的内部组织机构（一）发行人的内部组织机构（二）发行人内设主要职能部门情况发行人各职能部门的主要职责如下：本公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，其中战略与投资委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会的主要职责是对董事、经理人员的选择标准和程序提出建议，广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选，以及对董事和经理候选人进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实股东大会总经理监事会副总经理品质检验部工艺技术部销售管理部超高压销售部中低压销售部董事会战略与投资委员提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会内审部董事会办公室进出口业务部电力电缆研究所采购部生产管理部副总经理副总经理办公室人力资源部财务部副总经理设备动力部浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－71 施，审核公司的财务信息及其披露，提议聘请或更换外部审计机构等。董事会下设董事会办公室，负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹备股东大会、董事会召开，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系管理及其他证券事务。审计委员会下设内审部：负责制定和实施公司内部审计工作计划，建立健全内部控制制度并对执行情况进行审计监督；协助监事会和审计委员会检查和审计有关事项，为其提供所需资料和依据；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计。公司建立的经营班子由总经理、副总经理等组成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。 1、销售管理部负责销售经理的合同评审与报价；组织制作标书、汇总统计每次招标中各个竞争对手的投标信息，据此分析市场，总结经验教训以指导销售工作；负责订单的持续跟踪，保证按质按量按期交货；负责运输力量的招标与管理，保证路途运输的安全可靠；主管销售业绩的统计、分析；负责客户关系管理与维护。 2、超高压销售部负责110kV 及以上超高压电力电缆的销售工作，包括业务宣传、接洽、前期技术支持、配合销售管理部进行订单评审、报价、售后服务等。 3、中低压销售部负责中低压电力电缆的销售工作，包括业务宣传、接洽、前期技术支持、配合销售管理部进行订单评审、报价、售后服务等。 4、进出口业务部负责开拓海外市场的销售工作，保持与相关外贸合作单位的接洽与合作。 5、工艺技术部负责制定每个产品规格的工艺路线、技术参数；研究、测试现有工艺路线的局部改进和优化；负责工艺技术文件的编制、会签、修改和维护；配合电力电缆研究所进行新工艺和新材料的探索。 6、品质检验部负责公司内部质量管理，持续实施质量体系、质量方针和质量目标；负责内部质量培训、质量评审和质量体系的认证和维护；负责对原材料入厂的检验和试浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－72 验；负责对生产过程中各个工序质量控制点的检测和控制，并与工艺技术部合作对已有工艺路线提出改进措施；负责产成品的综合检验，保证出厂产品的质量达标。 7、电力电缆研究所负责与国内高校、研究所进行密切联系和沟通，保持对行业内技术动向的跟踪与调研；主管新产品的开发、试制；与工艺技术部配合，进行新工艺和新材料的探索和储备。 8、采购部根据订单情况负责铜、铝、绝缘料及其他辅料的采购和库存控制；密切跟踪铜价波动，结合公司库存及订单采取锁铜或套保策略来规避铜价波动；跟踪其他原辅材料的波动，组织招标、询价等多种方式来降低采购成本；制定仓库管理办法，并监督落实，保证账实相符。 9、生产管理部统筹公司生产计划的制定和各个车间之间的协调；负责生产管理体系、制度的建设、落实与维护；负责生产人员的管理，执行对生产人员的考核和奖惩制度。 10、设备动力部负责外购设备的选型、招标、安装、调试与验收；负责设备的维修与保养；负责对生产工人有关设备使用与保养方面的培训与考核；负责水、电、气的供应，防止跑冒滴漏；负责各机台工装、模具的配置与保养。 11、办公室负责公司的综合行政事务管理，包括档案、印章、文书、后勤、考勤、保卫、接待等。 12、人力资源部负责公司人员招聘、培训工作；负责制定人力资源晋升制度、考核制度、培训计划等；主管员工工资、福利与社会保险管理工作；指导各个部门、车间创造和谐的用工环境。 13、财务部负责公司的全面预算、会计核算、成本管理、费用控制、资金筹措等工作，并通过财务分析指导各个部门、车间的运作重点；对公司财务风险进行预警与监控。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－73 （三）发行人控股子公司基本情况目前发行人没有控股和参股其他公司。七、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本变化截止本招股说明书签署日，本公司股本为15,000 万股，本次拟公开发行5,000 万股，占发行后股本总额20,000 万股的25%。本次发行前发行后（以发行5,000 万股计算）股票类别数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）有限售条件的股份 15,000.00 100.00 15,000.00 75.00 境内一般法人持股 11,921.74 79.48 11,921.74 59.61 自然人持股 3,078.26 20.52 3,078.26 15.39 无限售条件的股份 - - 5,000.00 25.00 A 股 - - 5,000.00 25.00 股份总数 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00 （二）前十名股东本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：股东股份(万股) 占总股本的比例浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48% 顾春序 450.00 3.00% 郑金龙 420.00 2.80% 潘水苗 390.00 2.60% 陈士钧 380.22 2.53% 盛涛 360.00 2.40% 龚圣福 352.17 2.34% 魏尔平 270.00 1.80% 张珊珊 260.87 1.74% 王荣海 30.00 0.20% 合计 14,835.00 98.89%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－74 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务股东股份(万股) 占总股本的比例% 担任的职务顾春序 450.00 3.00% 董事、总经理郑金龙 420.00 2.80% 无潘水苗 390.00 2.60% 董事长陈士钧 380.22 2.53% 无盛涛 360.00 2.40% 无龚圣福 352.17 2.34% 无魏尔平 270.00 1.80% 董事张珊珊 260.87 1.74% 副董事长王荣海 30.00 0.20% 无夏臣科 30.00 0.20% 副总经理、财务负责人合计 2,943.26 19.61% - （四）关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系本公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东中无战略投资者。发行人的股东张珊珊同时是发行人控股股东电气电缆集团的主要股东，电气电缆集团的实际控制人张德生是张珊珊的父亲，除此以外，发行人其他股东之间无关联关系。（五）重要承诺本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（2）张德生作为公司实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14 名自然人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－75 （4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。八、发行人内部职工股的情况自发行人成立至今，未发行过内部职工股。九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况自发行人成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。十、发行人员工及其社会保障情况（一）员工基本情况近三年及一期，随公司业务的发展，员工人数逐年增加， 2005 年底为1,066 人，其中残疾职工430 人；2006 年底为1,113 人，其中残疾职工450 人；2007 年底为1,326 人，其中残疾职工447 人；2008 年底为1,351 人，其中残疾职工465 人。本公司员工构成情况如下： 1、专业结构项目人数（人）占总人数比例（%）技术人员 137 10.14 管理人员 33 2.44 财务人员 14 1.04 销售人员 133 9.87 生产人员 1,034（含残疾人员465 人） 76.54 合计 1,351 100 2、受教育程度浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－76 项目人数（人）占总人数比例（%）硕士及以上学历 7 0.52 本科学历 44 3.26 大专学历 146 10.81 大专以下学历 1,154 85.42 合计 1,351 100 3、年龄分布项目人数（人）占总人数比例（%） 51 岁以上 88 6.51 41～50 岁 463 34.27 31～40 岁 437 32.35 30 岁以下 363 26.87 合计 1,351 100 （二）发行人执行社会保障制度的情况发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人已按照国家法律法规及当地的有关规定，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。同时，发行人建立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，并依法为职工缴纳住房公积金。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－77 第五章业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共180 多个品种，14,000 余个规格，其中主要以交联电缆为主。在交联电缆领域，公司已经形成了比较完整的产品线，可向市场提供 110kV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆，包括阻燃耐火、防鼠防蚁、防水防潮、低烟无卤等多个系列。产品在全国三十二个省市的城、农网改造，铁路、石化、冶金系统，包括广州地铁工程、北京轻轨工程、上海磁悬浮工程、国家大剧院、首都机场二期工程、北京中南海、天安门及长安街亮灯工程、杭州萧山国际机场、广州白云机场等在内的多项重点工程中得到使用。发行人主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。二、发行人所处行业的基本情况电线电缆是指用于电力、通信及相关传输用途的线材，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材。通常将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称为电线，绝缘电线又称为布电线，没有绝缘的称为裸电线，其他的称为电缆。电线的主要结构为“导体+绝缘”，电缆的主要结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一般由橡胶和塑料制成。电线电缆按使用用途分为五类：电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线、通信电缆与光缆、绕组线。电力电缆行业是电线电缆行业的子行业，而发行人所属行业即电力电缆行业。电力电缆主要承担电力传输作用，其主要特征是：在导体外挤(绕)包绝缘层，如架空绝缘电缆，或几芯绞合（对应电力系统的相线、零线和地线）如二芯以上架空绝缘电缆，或再增加护套层，如塑料/橡套电线电缆。电力电缆产品主要用在发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输，通过的电流大(几十安至几千安)、电压高(220V 至500kV 及以上)。电力电缆按产品类型划分，可分为交联电缆、塑力电缆、架空线等；按电压浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－78 等级划分，可分为低压、中压、高压和超高压等不同电压等级电缆，各电压等级电力电缆的应用领域分别为：电力电缆分类电压等级应用领域低压电缆 1kV及以下用于电力、冶金、建筑、机械等行业中压电缆 6－35kV 约50%用于电力系统的配电网络，将电力从高压变电站送到城市和偏远地区；其余用于建筑行业，机械、冶金、化工以及石化企业等高压电缆 66－330kV 绝大部分应用于城市高压配电网络；部分用于大型企业内部供电，如大型钢铁、石化企业等超高压电缆 330kV 以上主要运用于大型电站的引出线路。欧美等经济发达国家还将其用于超大城市等用电高负荷中心的输配电网络；上海、北京等国内超大型城市也拟将超高压电缆用于城市输配电网络交联聚乙烯绝缘电力电缆为最主要的电力电缆品种，其最高电压等级为 500kV，公司目前已经在销售的最高电压等级为110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆。（一）行业主管部门、行业管理体制国内电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。电线电缆行业管理组织为中国电器工业协会电线电缆分会，其主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。（二）行业政策与法规 1、主要政策法规电线电缆行业作为与国民经济发展密切相关的基础配套产业，受电力、通信、建设等多个支柱性产业发展的影响，其行业发展接受国家《产业结构调整指导目录》的指导。另外，为了保证电力运行的安全，国家对电线电缆产品的生产实行严格的生产许可证制度，全国工业产品生产许可证办公室于2003 年11 月9 日颁布了《关于电线电缆产品严格执行国家产业政策有关问题的通知》，根据该通知，企业必须取得全国工业产品生产许可证办公室颁发的“电线电缆产品生产许可证”才能在中国境内从事电线电缆产品的生产活动。 2、产业政策与规划 2006 年6 月国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，强调“增浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－79 强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地”，提出“选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破”。其中，最为重要的支持领域包括“全面掌握500 kV 交直流和750 kV 交流输变电关键设备制造技术”。 2006 年9 月，中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业“十一五” 发展规划建议》，明确了电线电缆行业的发展目标、发展战略及指导思想，推动行业兼并重组，提高产业集中度；鼓励建设新型“大而强”的骨干企业集团，发展“专而精”的专业生产模式；鼓励自主创新，倡导环保电缆。 3、其他法规《民用建筑电线电缆防火设计规程》：2002 年10 月，上海市建委规定在大中型建筑或公共场所，不应使用PVC 等非环保型电缆。《地铁设计规范》：2003 年8 月，建设部关于发布国家标准《地铁设计规范》的公告，规定地铁工程必须采用环保型电缆。《公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求及标识》：2006 年8 月，公安部消防局组织制定，对公共场所应用阻燃制品及阻燃制品标识作出了明确的强制性规定。《欧盟RoHS 指令》：欧盟议会和欧盟理事会于2003 年1 月通过了RoHS 指令，在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令，2005 年欧盟对该指令又进行了补充，明确规定了六种有害物质的最大限量值，其中铅（Pb）、汞（Hg）、六价铬（Cr6+）、多溴联苯（PBB）、多溴二苯醚（PBDE）的最大允许含量为0.1% （1000ppm），镉(cd)为0.01%（100ppm）。 4、电力电缆行业系列国家标准电力工业部会同有关部门共同制订的国家标准中，与电力电缆相关的部分国家标准如下：《GB/T 12976-1991》：额定电压35kV 及以下铜芯、铝芯纸绝缘电力电缆；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－80 《GB/T 12706-2002》：额定电压1kV 到35kV 挤包绝缘电力电缆及附件；《GB/T 11017-2002》：额定电压110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件；《GB/Z 18890-2002》：额定电压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件等。（三）国际电线电缆行业的格局目前，全球电缆制造业处于充分竞争的市场态势，前十大电缆制造商的年销售额不到整个行业销售额的25%，每个大型的电缆制造商都面对相当多的规模虽小却很专业的竞争对手。 1、全球行业总体规模二十一世纪初期，全球电线电缆行业市场规模在800 亿美元左右，其中亚洲市场占37%，欧洲市场接近30%，美洲市场占24%，其他市场占9%。 2、发达国家产业集中度高发达国家的电线电缆行业经过多年发展，特别是面对原材料价格波动，小企业逐渐退出市场，产业集中度大幅提高：美国四家生产商控制了铜通信线缆的 93%的产值和光纤光缆85%的产值；日本七大公司占据了全国销量的86%；英国 12 家企业占据了全国销售额的95%以上；法国的五大公司包揽了法国市场的营业额；欧洲市场则主要由意大利比瑞利电缆公司和法国耐克森公司所垄断。 3、区域优势分析从区域上来讲，欧洲一直在全球电缆制造领域处于领先地位，这主要归功于法国耐克森、英国BICC 和意大利比瑞利公司在产品研发方面的大量投入；另一方面，电线电缆的生产成本70%取决于原材料，劳动力成本不到10%，因此亚洲的劳动力成本优势在全球电线电缆行业的竞争格局中得不到充分体现。 4、供求特点分析从市场供求上来讲，全球电线电缆市场趋于成熟，增长幅度缓慢。目前全球市场的大部分供求集中在美国、日本和欧洲等发达国家和地区。美国对电线电缆的需求主要用于建筑业、输配电和发电设备等产业，市场需求源于对现有产品的更新换代。日本电线电缆产业的发展主要受到国内经济总体活动和大型建筑工程需求的影响，基本上属于内需型的产业形态。根据日本电线工业会统计，由于国内厂商的外移，其会员厂商2000－2004 年电线电缆产量呈浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－81 现下降趋势，累计减少18%。本国市场需求增长趋缓和亚洲新兴市场（尤其中国市场）的巨大空间，使得全球电线电缆行业的知名厂商在不断利用高端产品抢占亚洲市场的同时，也开始在亚洲本土建厂或者寻求合作伙伴，力求贴近客户实现本土化。 5、产品发展趋向从产品上来讲，环保性成为近年来全球电缆制造商所共同面临的外部压力与发展趋向，美国、日本、欧洲在环保型电缆的研发和制造方面处于世界领先地位，生产技术也比较成熟。欧盟制定的RoHS 指令要求，从2006 年7 月1 日起，在新投放市场的电子电器设备中禁止使用铅、汞、镉、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害物质；在日本，藤仓电缆公司开发环保型电缆成功之后，积极推动政府颁布环保型电缆标准，随后日本各大电器公司也都相继要求从2006 年3 月起，各种电器中所用电线电缆要通过相关环保认证。未来国际电缆市场的竞争还将进一步加剧，企业只有在技术创新上有独到之处，才能有效增强竞争力，在市场上占有一席之地。（四）国内电线电缆行业发展概况 1、电线电缆行业整体呈现快速增长的发展趋势电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业, 广泛应用于国民经济各个领域，电线电缆产品能起到输送能源、传递信息的重要作用，因此被誉为国民经济的“血管”和“神经”。电线电缆行业占据着中国电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业。“十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，平均增长速度为16.87%，远远超过GDP 增长速度，目前产量达到世界第一。根据国家统计局的数据，2006 年我国电线电缆行业全年共实现销售收入3,865.92 亿元，同比增长50.74%，利润159.79 亿元，同比增长43%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－82 电线电缆行业年销售增长情况数据来源:国家统计局 2、各分支产业发展速度不均衡九十年代以来中国电力及通信事业迅速发展，促使电力电缆和通信电缆需求大量增加；绕组线和电气装备用线总量虽然也在增长，但其占整个电线电缆产业的比重却逐年下降。如下图所示，电气装备用线比重由1988 年的超过1/3 下降到目前的1/4 左右，电力电缆比重则持续上升，2005 年已经超过了电线电缆行业整体总产值的26%。各类产品所占比重的变化见下图：电线电缆行业五大类产品在电线电缆行业中比例变化情况数据来源：国家统计局可以说，中国电线电缆行业的发展呈现两个特点：从总体上来讲，电线电缆行业整体在快速增长；从结构细分上来讲，电力电缆占电线电缆行业的比重不断 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 35.00% 40.00% 1988 年1998 年2005 年电力电缆裸线电气装备用线通信电缆绕组线浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－83 加大，电力电缆正面临着快速发展的重大机遇。 3、企业数量多、规模小，产业集中度低总体来看，我国电线电缆行业具有数量多、规模小的特点。据统计，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,800 家之多，形成规模生产的也有2,300 家左右，更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低，最大的企业所占市场份额也不过在1%－2%，同发达国家产业高度集中的特点形成了鲜明对比。 4、市场竞争激烈，价格战是主要竞争手段由于行业的整体集中度不高，且产品技术含量较低，价格竞争便成为竞争的主要手段。价格竞争的一个直接后果就是出现了假冒伪劣商品，一些小企业为了降低成本，采用质次价低的原材料，从而致使电缆产品质量下降，影响工程质量。（五）国内电力电缆行业市场容量及供求特点电力电缆行业是电线电缆的一个子行业，是国家电网建设中的一个重要组成部分，如下图所示： 2003－2006 年期间，我国电力电缆的产量平均年增长率超过50%，到2006 年达到了12,279,118.78 公里，2006 年的产量是2003 年产量的四倍还要多。随着电力系统建设、城镇化和工业化的发展，电力电缆行业在“十一五”期间将迎来浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－84 一个新的高峰。 1、市场容量保持高速增长（1）短期需求的主要来源：电网建设我国多年来电力建设存在“重发、轻供、不管用” 的管理弊端，造成我国输配电网的建设落后于电源建设。“十五”期间的电荒导致电源投资的大幅增长，2002 年我国发电设备装机容量比2001 年仅增长5.34%，而2003、2004 年分别增长7.8%和12.6%，2005 年更高达15.4%，大批电源项目的相继投产，更加剧了电源与电网之间的失衡。相关资料表明，发电、输电和配电应有的合理投资比例，发达国家三者比例一般为1：0.45：0.7，输电和配电之和高于发电；我国投资比例为1：0.26：0.2 ，远低于发达国家。前期投入不足导致我国城乡电网结构非常薄弱，同时电网老化现象异常严重，个别地区设备运行时间超过50 年。因此，尽快完善电网建设已经成为国家发展电力事业迫在眉睫的重要任务，国家 “十一五”规划明确了“积极发展电力”仍然是我国一项长期发展战略，在进行电源建设的同时，加大投资进行输电网和配电网建设。 ①输电网建设：我国输电网主要划分为六大电网域，其中华北、东北、华中、华东、西北电网归国家电网公司管理，南方电网则独立经营。目前在电网输送能力上存在的问题，一是电网之间的联系薄弱，二是电网的整体结构较薄弱。“十一五”间，我国将大力推进西电东送，改进区域联网结构，促进跨区联网，形成全国统一电网。期间我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，为我国“九五”到 “十五”初进行的三年大规模城乡电网建设、改造总投资的2 倍多。其中，国家电网公司的总投资将达8,500 亿元左右，而南方电网（覆盖广东、广西、贵州、云南和海南）计划投资2,340 亿元。 ②配电网建设：为了集中解决近年来供需矛盾突出的大中城市电网供电问题，国家电网公司已经启动对北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、南京、福州等在内的31 个重点城市的电网改造工程，规划投资总量约4,300 亿元。除重点城市外，国家电网公司下属各网省公司正在组织其它200 多个地级城市电网规划，粗略估算总的建设规模将与31 个重点城市电网投资规模相近。同时，南方电网公司将投资1,000 亿元左右进行城市电网改造。（2）中期需求的主要来源：电缆入地化在城市电网建设方面，发达国家城市供电多采用电缆入地取代架空线路，电浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－85 缆化率达到80%以上，以达到节能和城市用电安全、美观的目的；而我国城市电缆化率平均只有10%，同发达国家相比，还有很大的差距。目前大多数城市在规划中都强调市区用110kV 级以上电压等级的地下电缆供电，有的城市已把这一要求列入地方法规。如2004 年上海市制定了2010 年架空线入地的规划，将上海市内环线内及中心城内其他地区的183km2 范围内， “一城九镇”的269km2 范围内以及其他重要地区和路段都规划为电缆替代架空线入地的重点地区；又如，广州市在市区改建新建道路要求采用入地电缆。城市电网建设和改造中，电缆地下化率的进一步提高，不仅美化了城市空间景观、节省土地资源，而且提高了供电的可靠性。可以预见，城市电缆入地化的普及将为电力电缆行业在较长一个时期内提供广阔的市场空间。电缆化率目标（3）长期需求的主要来源：城镇化的发展趋势从某种意义上讲，改革开放的过程，就是农村人口逐渐向城镇转移的渐进过程，也就是城镇化的过程。城镇化的意义十分广泛，但最基础的表现有以下三点：一是产业结构和社会结构的转换，劳动力从第一产业向二三产业转移，人类社会从传统的农业社会向工业化社会转变；二是城乡人口分布结构的转换，越来越多的人口由分散的农村向城镇集中，城镇规模和数量不断增多；三是城镇空间形态的变化，城镇建区扩大，新的城镇地域、城镇景观涌现，城镇基础设施服务设施不断完善。同时，城镇化的提高也伴随并促进工业化程度的提高。西方所有发达国家总的劳动力不到4 亿，但中国农村的剩余劳动力就超过了 4 亿，而且每年新增劳动力2,000 万，未来这些劳动力的80%都要从农村转移到城镇。目前我国每年有一千多万人口从农村转移到城镇，据此估算我国城镇化进程将长达三十年左右。2004 年我国人口城镇化的比例只有40%，到2020 年将达 10% 80% 0% 20% 40% 60% 80% 目前目标电缆化率资料来源：机械工业第六设计研究院―――《交联聚乙烯环保电缆投资项目可研报告》浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－86 到55%，城镇化和工业化的不断提高将为电力电缆行业带来长久的刚性需求，保证行业的持续发展与增长。城镇化率目标 2、110kV 及以上电压等级电力电缆成为行业增长的亮点如上所述，在“十一五”期间及以后较长一段时期内，配电网建设及城市电缆入地化所带来的需求为电力电缆行业提供了巨大的市场空间，其中110kV 及以上电压等级的交联电缆将成为行业发展的一个亮点，增长尤为明显。配电网建设的主要构成部分是针对大中城市的供电网络，以国家电网公司对 31 个重点城市的配电改造为例：到2010 年，500kV 变电容量较2005 年翻一番以上，输电线路增加71%；220kV 变电容量规模接近翻一番，输电线路增长43%； 110kV 输变电规模也大幅增加，将新建110kV 变电站1,624 座，变电容量增长 81%，输电线路增长42%。再将大型电站的500kV 引出线、大中城市电缆入地化、大型建筑工程、钢铁、石化等工业化发展所带来的行业需求考虑在内，110kV 及以上电压等级电力电缆的需求将大幅增加，预计年增长超过25%。下表为上海电缆研究所对110kV 及以上电压等级电力电缆的需求分析： 110kV 及以上交联电力电缆在国内电网建设需求分析单位：公里产品分类 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 110kV 交联电缆 3,000 3,750 4,687 5,895 7,324 9,155 220kV 交联电缆 800 1,000 1,250 1,562 1,952 2,440 500kV 交联电缆 40 50 65 80 100 125 合计 3,840 4,800 6,002 7,537 9,376 11,720 资料来源：上海电缆研究所从国内现有110kV 及以上电压等级电力电缆的产能来看，国内110kV 以上 40% 55% 70% 0% 20% 40% 60% 80% 2004年2020年2050年城镇化率资料来源：机械工业第六设计研究院―――《交联聚乙烯环保电缆投资项目可研报告》浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－87 交联电缆生产线不足30 条，尚且没有实现完全达产，其中只有5 条生产线具有 220kV 及以上电力电缆的生产能力，年产能不到2,000 公里，据统计2008 年220kV 电力电缆市场销量超过4,500 公里，国内现有产能远不能满足市场需要。 3、环保电缆成为产品发展的新趋向常规的电力电缆由于大量采用聚氯乙烯（PVC）等绝缘材料，其在制造、使用及废弃物处理时会产生大量的二恶英、铅、卤等公害，造成严重的污染。近年来，欧洲、美国及日本等发达国家对与电力电缆有关的公害十分重视，政府不仅对电缆制造过程的排放物进行严格的限制，而且对报废电缆的处理实施全面的监控，迫使电缆厂商用符合环保要求的材料取代传统材料，制造环保型电缆。目前，在上述国家销售的各种类型、各种用途的电缆，如高低压电力电缆、控制电缆、通信电缆、船用电缆、车辆用电缆、高频同轴电缆、市话电缆、仪表用电缆、建筑用分支电缆、光缆以及电缆配套的包带、接头、终端等，都已广泛使用环保型产品，非环保型电缆在这些领域的销售份额已所剩无几。以欧盟 WEEE、RoHS、EUP 指令为代表，美国、日本、韩国等国家先后建立了环保电缆的产品标准，禁止产品含有有毒物质，并对产品生命周期内的各个环节提出环保要求，在客观上形成了对我国线缆行业的绿色壁垒。国内在环保电缆方面的研究和推广也已经起步，不少政府部门和相关机构纷纷出台各项规定，鼓励和推广环保电缆。如，1998 年3 月北京市供电局颁文，在所辖系统禁用PVC 电缆；2001 年，有关部门颁布了光缆用低烟无卤材料相关标准；同年，公安部颁布了阻燃及耐火电缆分级和有关要求；2002 年6 月，北京市政府向国际奥委会承诺2008 年奥运会全部采用环保型建筑材料；2002 年10 月，上海市建委规定在大中型建筑或公共场所，不应使用PVC 等非环保型电缆（DGJ08-93-2002）；2003 年8 月，国家强制规定，地铁工程必须采用环保型电缆（GB50157-2003）；同时香港地铁全面采用环保型电线电缆，香港青衣大桥在国内首次应用环保型超高压电缆；2008 年的北京奥运村、2010 年的上海世博会都出台了将全部使用环保型电缆产品的相关政策规定。目前，上海和北京已禁止使用非环保型电缆，铁道、通讯等部门也已颁布了有关的规定。可以预计，非环保型电缆在建筑、交通、通讯、电网和所有大中型城市供电部门的应用将得到越来越多的限制，环保电缆已经成为电力电缆行业迫在眉睫的发展趋向。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－88 4、供求变动原因首先，2003 年～2006 年，10～35kV 中压电缆以8～10%的环比速度增长。大城市采用双环网供电和市中心地区地下电缆化率的提高将大大增加中压电缆使用量。目前大多数城市规划部门都强调了市区地下电缆供电，有的城市已把这一要求列入地方法规，目前全国平均城市地下电缆化率仅10%，而各城市目标大都确定在50～80%左右，这给中压配电电缆带来较大机遇。其次，“十一五”期间，国家电网公司的发展重点包括： .. 要加快建设1000kV 交流试验示范工程，不失时机地开工建设±800kV 直流输电工程； .. 要加快跨区电网建设，进一步强化全国联网结构； .. 要继续加强区域电网、省级电网500kV 主网架建设，加快形成西北750kV 网架； .. 要加强重点城市电网的建设，抓好其他地、市城市和县城电网建设改造，完善农村电网，提高农村电气化水平； .. 要大力推进先进适用输配电技术应用。这次大城市电网改造，涉及的电力电缆产品量大面广，从10kV 级的架空线、钢芯铝绞线，到高压电力电缆都有需求。显然，我国电网建设已经进入了全面推进阶段。预计未来几年，随着我国电网建设的全面推进，电力电缆的需求量会继续增长。再次，随着农村电网改造工程的结束，我国将进入主干电网、城市电网的建设高峰期。此外西电东送、水电站、电站的建设以及电信工业的发展，都将给电力电缆带来机遇。随着国家基础工程建设的迅速扩大和装备制造业的迅猛发展，交通业、建筑业、家电业、汽车业等都会以年增10%以上的速度发展，机电制造业、造船业等也会以6%～8%的速度增长，各种装备用线缆的用量将大幅增加。 5、2008 年底出台的宏观经济政策成为刺激行业需求的短期因素 2008 年底为应对全球经济危机，国家出台扩大内需的4 万亿投资计划，涉及到国家电网、轨道交通、铁路、机场等基础行业，这些行业投资规模的扩大直接产生了对电力电缆的市场需求。在电网建设方面，2008 年11 月国家电网宣布追加2008 年电网投资120 亿元的同时，宣布未来2～3 年内将完成投资11,600 亿元，是“十一五”规划中未浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－89 来两年内计划投资额5,000 亿元的2 倍。另外，南方电网计划今后两年将进一步加大城网改造和农网完善的投资力度，每年新增投资约300 亿元用于城网改造和农网完善，全网建设投资规模达到900 亿元左右。这些投资经过规划立项等前期工作之后，预计将在2009 年二季度后逐步转化为实际的市场订单。在轨道交通方面，第一批得到国家批准建设轨道交通项目的有15 个城市，包括北京、上海、天津、广州、南京、深圳、武汉、西安、重庆、成都、哈尔滨、长春、沈阳、杭州和苏州；另外还有10 个城市作为第二批已经制定了规划并处于报批之中，同时，在目前扩大内需的4 万亿投资计划拉动经济的大背景下，还有超过20 个城市正在筹备规划轨道交通项目。预计未来七年内我国城市轨道交通建设投资规模超过6,000 亿元，规划线路长度达到2,400 公里，而且目前在建的一些项目开始加快投资步伐，这一点已经在公司订单中有所体现。2008 年9 月至今不足半年时间，公司所承接的轨道交通项目订单量达到了7,640 万元，包括深圳地铁2 号线、3 号线、4 号线、南京地铁2 号线、重庆轨道交通项目等，已经超过了2007 年6 月超高压产品开始投放市场到2008 年9 月期间所有的轨道交通订单量。受此因素影响，公司的国家电网公司及其关联企业客户以及铁路、石化、冶金等重点行业客户需求大大增加。（六）国内电力电缆行业市场竞争情况 1、行业进入障碍（1）35kV 及以下电力电缆生产许可证为了保障国家电力、通讯网络的安全运行，中国政府对电线电缆产品的生产实行严格的生产许可证制度，企业必须取得全国工业产品生产许可证办公室颁发的“电线电缆产品生产许可证”才能在中国境内从事电线电缆产品的生产活动。目前，国家已加强了对行业的调控措施，全国工业产品生产许可证办公室于2003 年11 月9 日颁布的《关于电线电缆产品严格执行国家产业政策有关问题的通知》，明确要求“根据发改办产业［2003］799 号文对取证产品应严格把关要求，现已取得电线电缆生产许可证的企业（1999 年底以后取证的），要求增加涉及产业政策产品的单元，应符合以下要求：1）原有铝绞线或钢芯铝绞线生产许可证的，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－90 只能申请增加钢芯铝绞线或铝绞线单元的产品；2）原有聚氯乙烯绝缘电力电缆或交联聚乙烯绝缘电力电缆生产许可证，只能申请增加交联聚乙烯绝缘电力电缆或聚氯乙烯绝缘电力电缆单元的产品；3）原有1kV 架空绝缘电缆或10kV、35 kV 架空绝缘电缆生产许可证，只能申请增加10kV、35 kV 架空绝缘电缆或1kV 架空绝缘电缆单元的产品。不符合上述三点要求的不能申请增加单元”。这些因素成为进入本行业的主要障碍。电力电缆行业是电线电缆行业的子行业，电线电缆产品生产许可证制度同样适用于电力电缆行业。 2008 年1 月16 日，国家质量监督检验检疫总局向发行人颁发了新的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-001-00198），有效期至2013 年01 月15 日，发行人生产的架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV 和3kV 挤包绝缘电力电缆、额定电压6kV 到35kV 挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆符合生产许可证条件。（2）110kV 及以上电力电缆进入障碍 ①110kV 电力电缆根据国家标准GB/T 11017.1～11017.3－2002《额定电压110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》的规定，110kV 产品必须通过由权威检测机构出具的型式试验报告才能进行销售。另外，国家电网公司在招标实践中，对110kV 电力电缆的采购提出了必须有业绩记录的要求，因此新进入该领域的制造商都需要在省网挂网试运行一年。发行人110kV 电力电缆产品于2005 年3 月送到权威检测机构武汉高压研究院进行型式试验，于2006 年初完成试验并取得试验报告；2007 年1 月发行人 110kV 电力电缆产品在南昌电力局挂网运行达一年时间，各个运行指标良好。由此标志着发行人取得了国家电网公司110kV 电力电缆供货资格。另外，为了进一步保障产品质量，发行人自行申请中国电力企业联合会组织业内专家对公司产品进行技术鉴定，2006 年3 月取得了“中电联鉴字【2006】第16 号”鉴定证书。 ②220kV 电力电缆根据国家标准GB/Z 18890.1～18890.3－2002《额定电压220kV（Um＝252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》的规定，220kV 电力电缆产品在完成型式试验的基础上，成功通过预鉴定试验后才具有供应产品的合格资格。预鉴定试验是浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－91 在包含电缆、接头和终端的完整的系统上进行长期加速老化试验，比挂网试运行检测更全面、更严格，因此用以替代一年挂网试运行。发行人220kV 电力电缆产品已经送至武汉高压研究院，已于2008 年8 月取得型式试验报告。预鉴定试验正在进行中，预计2009 年三季度末可取得预鉴定试验报告。（3）客户品质认证为了保证电网运行的安全，国家电网公司以及下属各省公司在生产许可证之外，对电力电缆入网还提出了其他认证方面的要求或提出了自己的资格认定标准。因此取得目标客户要求的品质认证成为进入本行业另一重要障碍。（4）品牌效应的无形障碍电力电缆不同于普通消费品或者普通工业品，其产品质量涉及到一个城市的用电安全，因此品牌效应是进入国家电网以及下属各省公司招标入围时的一个重要考量因素。这是公司管理水平、技术水平、质量水平、产品安全运行记录、售后服务水平等多个要素的综合，是企业在电力电缆行业内多年积累的成果，新进入企业即使获得了生产许可证和其他品质认证，也很难在品牌效应这一无形的认证要求中获得客户的认同。 2、市场竞争态势（1）企业数量多、规模小、产业集中度低如本章“（四）国内电线电缆行业发展概况”所述，我国电线电缆行业中 “小而全”、“处于中间状态”的企业很多，造成行业、企业的规模经济差，前 10名电线电缆制造商占据13%左右市场份额，整体处于完全竞争的态势。电力电缆子行业也不例外。（2）国内企业直接面对国际巨头在高端产品领域的竞争目前我国电力电缆行业中，外资企业占有相当比重。来自欧洲的耐克森、比瑞利以及来自日本的古河、住友等国际巨头纷纷进入中国合资建厂，直接参与国内市场的竞争，尤其在超高压等高端产品领域内，这些外资企业具备明显的竞争优势。（3）第一、第二、第三阵营分析在我国电力电缆行业中，第一阵营是行业中处于绝对领先地位的企业，主要是几家著名的跨国公司；第二阵营是在国内电缆行业中处于领先地位的龙头公浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－92 司、以及在某些产品领域内占有一定垄断优势的企业，但与龙头企业相比还有一定差距的企业，第三阵营是其他缺乏特色与竞争能力的中小企业。电力电缆行业各竞争阵营分类表分类名称公司名称第一阵营法国耐克森集团、意大利比瑞利集团、日本古河电缆、日本住友电工、江苏远东控股集团有限公司等第二阵营江苏上上电缆集团有限公司、江苏宝胜科技创新股份有限公司、浙江万马电缆股份有限公司，无锡江南电缆有限公司，天津市塑力电缆厂、青岛汉缆集团有限公司、广东南洋电缆集团股份有限公司等第三阵营其他缺乏竞争力的中小电缆企业预计未来几年，第一、第二、第三阵营企业的竞争格局总体还将保持不变。 3、竞争的主要手段和策略相对外资企业在高端产品领域的竞争力而言，国内众多电缆制造企业在中低档产品领域的竞争较为激烈。面对市场竞争，行业内生产厂家一方面通过各种方式降低固定成本、锁定原材料采购成本，一方面通过加大技术开发、提升产品结构来增强自身竞争力。从目前影响电力电缆企业竞争力的各种因素看，质量与技术、营销、原材料、内部管理是决定企业竞争力的最重要因素。（1）质量与技术在各行业需求的带动下，电力电缆产品向着高质量、高技术方向发展已经成为一种必然趋势，能够在产品技术上取得优势的企业，就能在市场竞争中脱颖而出。（2）营销在产品供大于求且产品性能、质量相差不多的情况下，营销手段便成为决定企业竞争力的重要因素。营销渠道通畅、各方面服务较好的企业在激烈的市场中能够获得一定优势。（3）原材料在原材料价格大幅波动的情况下，能够合理规避原材料价格波动风险的企业，就会在生产成本上取得巨大的优势，这对企业的竞争力有十分重要的影响。规避原材料价格波动风险的方法包括：锁铜、套期保值、按订单生产、与原材料价格挂钩的定价机制等多种方法。（4）内部管理浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－93 在原材料成本相差不多的情况下，能够在内部管理上下大力气做文章的企业，通过提高管理水平降低生产成本、提高产品性能质量，那么就能在激烈的市场竞争中取得优势。目前，我国电力电缆行业中的领先企业多集中在江苏、浙江、广东、山东等省，我国疆域辽阔，高昂的运输成本成为阻碍电力电缆厂家向全国渗透的障碍，未来电力电缆行业将会通过兼并、收购、重组等资本运作手段，逐步建立全国化的产业布局。（七）中国电力电缆行业利润水平变动趋势及原因 1、我国电力电缆行业利润变动趋势我国电力电缆市场在经过了一轮的无序竞争和原材料的上涨后，对电力电缆行业内的企业尤其是小型企业的影响很大，很多小企业无法运转纷纷倒闭。原材料价格剧烈波动，对电力电缆行业利润水平影响明显，根据上海金属网长江有色金属现货行情的统计数据，报告期内铜周平均价由30,647 元/吨起，最高达到 79,442 元/吨，受全球性的经济危机影响，2008 年10 月以后出现了快速下跌，最低探至25,197 元/吨。因此，电力电缆企业纷纷采取一系列措施来降低由于原材料价格剧烈波动而带来的负面影响，包括优化工艺流程、杜绝浪费、提高生产率、套期保值等，或者建立有效的全球供应链及采购系统，帮助扩展全球采购能力。目前，我国电力电缆行业内企业盈利能力呈现两极分化趋势。中低压领域的行业平均毛利率较低，主要原因是该领域产品应用范围较广，竞争较为激烈，由此造成企业的议价能力和市场竞争程度存在较大差异。而高端市场，如电力系统领域、重点客户工程、特殊行业等，仍然具有进入门槛高的特点，即使生产同类产品的企业间利润率水平差异也会较大。因此，管理水平较高、成本控制能力强、产品质量和品牌认可度较高的企业的盈利能力会在激烈的市场竞争中不断增强，而中小型企业由于规模较小，议价能力差，在市场竞争中常用以次充好的手段来回避原材料价格的上涨，最终会被市场淘汰。 2、影响利润水平变动的原因电力电缆是料重工轻的行业，原材料占电力电缆总成本的80% 左右，据了浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－94 解，原材料价格每上涨5%，如果销售价格不变，相当于利润减少4%。由于企业规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的企业，盈利稳定，利润水平较高。中小规模企业必须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平。在品种结构上，以生产中高档产品（电压等级110kV 以上产品）为主的企业，相对利润水平较高，具有较强的议价能力，产品不仅包含了正常的利润，并且还有一部分额外的垄断利润的存在。而以生产普通产品（电压等级35kV 以下产品）为主，又没有规模优势的企业，将会在铜价剧烈波动的冲击下，逐步退出市场。（八）影响行业发展的因素 1、有利因素（1）电力电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，其发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度，中国经济的快速增长及广阔发展前景为电力电缆行业持续发展奠定了基础。（2）电力电缆行业的发展与国民经济各主要行业特别是基础产业的发展密切相关，我国能源、交通、建筑、汽车等产业的发展前景为电力电缆行业的发展提供了广阔的市场空间。此外，我国“西部大开发”、东北老工业基地的振兴等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及城市电网入地化、网络化都将给电力电缆行业带来新的发展机遇。（3）针对我国电力电缆行业的现状，国家已采取措施加强对行业的宏观调控力度，停止了对新建电线电缆厂的审批，消除部门与地方保护主义，鼓励通过兼并、改组等方式进行行业结构调整，促进产品的升级换代。中国电器工业协会电线电缆分会已明确加大规范市场行为的力度，促进公平竞争，制止低价销售，规范行业秩序，这有利于电力电缆行业的健康发展。（4）核电站电缆、110kV 超高压电缆及其附件等原进口产品的国产化， XLPE 绝缘材料取代PVC 电缆材料，无卤低烟、低卤低烟、高阻燃材料等的使浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－95 用，为电力电缆产品的升级换代奠定了基础。（5）世界各国都在提倡环境保护，电力电缆行业正致力于开发和提供生态电缆及绿色环保电缆，这将为电力电缆行业的发展提供新的市场空间。（6）2008 年底，国家出台扩大内需的4 万亿投资计划，涉及到国家电网、铁路、轨道交通、机场等基础行业，其中，国家电网未来2-3 年内的投资额将超过1 万亿元，是“十一五”规划中相应时期投资额的2 倍，这些增量投资将在 2009-2010 年逐步转化为对电力电缆的实际订单，成为一个刺激行业需求的短期的重要因素。 2、不利因素（1）电力电缆行业产能过剩隐患依然存在，表现形式为中低压电力电缆产品产能过剩，超高压电力电缆产品供不应求。（2）电力电缆行业仍将面临上游原材料价格剧烈波动的风险，同时各大实力雄厚的国际电缆巨头相继加大了抢占国内市场的力度，业内竞争日渐激烈。（九）中国电力电缆行业技术水平从我国整个电力电缆行业的发展水平来看，存在着行业集中度低、技术力量分散、产品科技含量不高的问题。据有关部门统计，全国电力电缆行业只有极少数企业年销售额能达到20 亿元以上，极少数企业的品牌能在国际上获得认可或具有较高知名度。究其原因，就是在改革开放后，我国电缆行业采取“拿来主义” 的方法进行生产，技术标准、主要设备、主要原材料都从国外引进。从不同电压等级产品的技术水平来看： 1、低压电力电缆欧洲已较多应用硅烷交联聚乙烯电缆，我国目前刚开始用硅烷交联聚乙烯电缆逐步取代PVC 塑力电缆。 2、中压电缆我国交联聚乙烯电缆已占主导地位，其性能与国外产品相当，但制造厂片面强调了安全性而忽视经济性，使绝缘厚度普遍偏大，而且偏心也过大，生产过程中对杂质等控制不严。 3、高压交联聚乙烯电缆浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－96 110kV 及以上高压交联电力电缆几乎采用进口设备生产，产品性能可达到 IEC840 标准，与国外的差距在于绝缘厚度普遍偏大。我国使用的交联电缆大多数是中、小截面，国外已达到2,500 平方毫米。 4、高压充油电缆国内外充油电缆均做到500kV，国内外差距在于：国内导体截面小，国外可做到2,500 平方毫米；国内绝缘材料为木纤维纸，国外大容量电缆采用聚丙烯木纤维复合纸作为绝缘材料；国外附件能成套供应，国内500kV 塞止盒尚未试制。与国外电力电缆行业相比，技术的落后，尤其是在高端产品技术上的差距已经成为制约我国电力电缆行业发展的瓶颈。为了促进国内电力电缆行业的发展，提高国际竞争力，已由有关供电部门和制造厂家联合发起组成攻关组，在高端电力电缆产品的研发领域开展研发工作，国家从技术和政策上加大了扶持力度，组织有关专家加强指导和帮助，以加快研发的进度。（十）电力电缆行业经营模式及行业周期性、区域性或季节性 1、行业经营模式我国电力电缆的销售策略主要是采用以市场为导向、以营销为龙头的经营战略，企业大多在国内主要城市设立办事处，并与全国电力、冶金、交通、化工、电信、航天等多个研究所、设计院及项目实体达成了业务同盟，有效地建立了销售网、信息网，以巩固和提高国内市场份额。另外众多电力电缆企业还不断拓展国外电力电缆市场，走出国门，走向世界。电力电缆企业主要是通过招投标与客户签订购销合同直接销售产品，企业在与客户签订销售合同时，一般以铜（铝）杆的采购价格加上一定比例确定销售价格。由于客户所需电力电缆的规格、型号、长度不同，产品具有定制的特点，一般实行“以单定产”。 2、行业的周期性、区域性、季节性特征电力电缆行业的区域性特别明显。国内电力电缆企业主要分布江苏、浙江、广东、山东等地，其中华东地区是我国电力电缆行业最大的生产基地，产量在全国占有绝对的比例，并且该地区的生产状况和技术水平几乎代表了我国电力电缆行业的发展水平。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－97 华东地区与全国产能比较及华东地区占全国产能比增长率资料来源：中国产业研究院整理在2003-2006 年期间，华东地区电力电缆的产量由1,197,650.46 公里增长到了7,685,252.94 公里，2006 年的产量比2003 年增长了5 倍多，可见华东地区在过去的四年，电力电缆的发展非常迅速。经过多年的发展，国内电力电缆行业的区域性明显。华东地区、中南地区与全国电力电缆产量比较表区域 2003 年产量（公里） 2004 年产量（公里） 2005 年产量（公里） 2006 年产量（公里）全国 3,024,456.00 4,686,857.64 8,124,237.13 12,279,118.78 华东 1,197,650.46 2,112,840.91 4,001,416.30 7,685,252.94 中南 843,053.39 959,305.93 1,685,260.33 2,780,370.86 资料来源：中国产业研究院整理电力电缆的销售呈现一定的季节性特征。一般而言，电力系统在二、三季度进行招标，供货商下半年交货，因此每年下半年以后的销售形势要好于上半年。电力电缆行业的周期性主要依赖于下游电力行业，而“十一五”期间，我国迎来电网建设的新高潮，电网建设总投资将超过1.2 万亿元，因此，电力电缆行业仍将处于高速发展之中。（十一）电力电缆行业的上、下游行业分析 0.00 2,000,000.00 4,000,000.00 6,000,000.00 8,000,000.00 10,000,000.00 12,000,000.00 14,000,000.00 2003年2004年2005年2006年产能（公里） 30.00 35.00 40.00 45.00 50.00 55.00 60.00 65.00 比例（%）华东全国华东占全国比浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－98 电力电缆行业上下游产业链示意图 1、上游产业分析铜材是电力电缆企业最主要的原材料，一般要占成本的75%左右，目前我国电线电缆产品的铜消费已居世界第一位。2006 年，中国电缆工业的铜消费量已达235 万吨。今后几年，预计中国线缆工业用铜量将会继续增长。下表为2003～ 2006 年我国电线电缆行业消耗铜量对比情况。 2003－2006 年电线电缆行业消耗铜原材料消耗量 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年耗铜量（万吨） 129 142 170 235 资料来源：中国产业研究院研究整理电解铜是上海期货交易所、伦敦金属交易所和纽约商品交易所进行期货交易的大宗金属交易品种，价格波动幅度较大，这就要求电缆企业必须具有较强的风险控制能力。2005 年初以来，电解铜价格大幅度上涨，并且波幅巨大，伦敦LME 期铜价格单日波动200 美元/吨的情况经常发生，上海期货交易所的铜价波动超过1,000 元/吨的情况也司空见惯，尤其2008 年下半年开始，全球性的经济危机引发了铜价的大幅下跌，由此给国内的电缆企业带来很大的经营风险，这也是近年来一批中小企业逐步退出本行业，而行业龙头企业却得到加速发展的重要原因。未来几年，随着电力电缆行业的迅速发展，对铜资源的需求量也将继续迅速增长，原材料价格的剧烈波动将给电线电缆等下游行业的利润带来一定程度的负面影响。对此，电缆制造企业可以通过锁铜、套期保值等策略控制风险。 2、下游产业链分析电力电缆的下游客户包括电网、电厂、建筑、铁路、石化等多个行业，这些电力电缆原材料：铜杆、铝锭、绝缘料、护套料等客户：电网、铁路、石化、建筑等与经济发展密切相关的行业制造：拉丝、绞线、交联、护套、铠装入库检测：直流电阻、局放、检测偏心等研发：新产品、新工艺、新技术浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－99 行业与经济发展水平息息相关。 “十一五”期间，我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，为电力电缆制造企业带来了巨大的市场机会；同时，电缆入地化的普及以及城镇化、工业化的提升，为电力电缆产业的持续发展提供了保障。另外，国家推出4 万亿投资计划以拉动内需，涉及到电网、机场、轨道、铁路等多种基础建设，这些建设项目势必为电力电缆行业带来大量的订单。三、发行人在行业中的竞争地位发行人在电力电缆行业拥有十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。发行人名列“2007 年（第八届）中国电气工业100 强” 第25 位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第4 位；2007 年公司凭借超高压电缆一期工程的技术含量入榜“中国电气工业创新力10 强”，为国内电线电缆行业唯一获得该两项殊荣的企业。2008 年发行人再次名列“（第九届）中国电气工业 100 强”第24 位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第3 位。（一）发行人竞争力分析 1、发行人产品结构分析发行人主导产品为交联电力电缆，分别占2006 年度、2007 年度、2008 年度主营业务收入比例为70.40%、70.28%、81.04%，近三年来，发行人各类电力电缆产品均保持良好发展态势，经营业绩稳步提升。发行人交联电力电缆市场占有率表年份万马销售额（万元）行业收入（万元）市场占有率 2008 年 130,628 4,307,700 3.29% 2007 年 79,181 3,446,154 2.30% 2006 年 58,821 3,041,709 1.93% 数据来源：行业收入根据上海电缆研究所提供各类产品销量数据测算 2、发行人销售区域分析发行人建立了全国性的销售网络，产品遍布三十二个省、市和自治区，核心销售圈在浙江、上海、山东、福建等运输半径八百公里内的区域，其中华东地区是本公司最大的区域市场。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－100 发行人主营业务收入分区占比情况地区 2008 年 2007 年 2006 年华东 48.29% 55.52% 48.77% 华中 16.89% 15.49% 25.00% 华北 20.43% 20.13% 16.95% 华南 7.09% 5.06% 5.01% 其它 7.30% 3.80% 4.26% 发行人2008 年主营业务收入分区变动情况地区主营业务收入（万元）占比同比增减华东 77,843.41 48.29% 24.45% 华中 27,219.79 16.89% 55.97% 华北 32,925.38 20.43% 45.15% 华南 11,429.43 7.09% 100.59% 其他 11,766.34 7.30% 174.53% 合计 161,184.35 - - 从上表可以看出，2008 年华东地区仍然是公司最大的区域市场，销售收入占2008 年公司主营收入近50%，但是华东地区2008 年的销售收入相比2007 年的增幅明显小于华中、华北、华南及其他地区，显示出2008 年公司销售网络日益完善，趋于全国化。 3、发行人客户类型分析发行人客户划分三类：一类客户为国家电网公司及其关联企业；二类客户为铁路、石化、冶金等行业客户；三类客户是一般工程用户。发行人近三年主营业务收入客户比例表年份国网公司及其关联企业行业客户（铁路、石化、冶金）一般用户工程 2008 年 56.24% 19.77% 23.99% 2007 年 55.74% 12.24% 32.02% 2006 年 66.80% 9.88% 23.31% 从客户分布看, 发行人在2006 年－2008 年，有70%－80%的主营业务收入来源于电力系统及行业优质客户。对电网公司及行业客户而言，企业的规模、产品质量、售后服务和市场信誉等因素，往往是他们选购电缆产品时更为看重的因素，由此说明发行人注重质量与品牌的定位得到了市场的充分认可。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－101 2008 年发行人主营业务收入分客户变动情况表单位：万元主营业务收入比重同比增减国网公司及相关企业 90,652.89 56.24% 44.35% 重点行业客户 31,869.44 19.77% 131.13% 一般用户工程 38,662.02 23.99% 7.15% 合计 161,184.35 100% 43.06% 从客户变动情况看，发行人2008 年主营业务收入结构中，国网公司及其关联企业、重点行业客户的同比增幅远大于一般用户工程，标志公司在重点客户领域的竞争力得到了进一步的增强。从一般用户工程客户看，只占发行人年度主营业务收入的20%－30%左右，工程客户是国内绝大部分企业激烈争夺的市场，发行人有效地避免了低价恶性竞争。发行人重大客户采购情况（2006 年-2008 年）单位名称销售收入(万元) 占主营业务收入比（%）国家电网及关联企业 209,266.78 58.55 上海宝钢股份公司 10,739.86 3.00 娃哈哈集团公司 8,281.82 2.32 中国石油化工股份公司 5,889.24 1.65 开曼铝业（三门峡）有限公司 4,985.32 1.39 上海宝冶建设有限公司 4,423.47 1.24 孝义市兴安化工有限公司 4,156.26 1.16 宁波钢铁有限公司 2,790.39 0.78 广西田东锦盛化工有限公司 2,539.57 0.71 首都钢铁公司 1,860.46 0.52 江苏中能硅业科技有限公司 1,670.17 0.47 中国铁路工程总公司 1,577.11 0.44 上海港口机械制造公司 1,558.66 0.44 广州市地下铁道总公司 1,474.19 0.41 唐山港陆钢铁有限公司 1,260.41 0.35 合计 262,473.71 73.43 （二）发行人面临的竞争形势 1、产业集中度在市场竞争中逐步提高企业数量多、规模小，导致产业集中度低，是影响我国电力电缆行业整体竞争力的主要原因。下表为电线电缆行业2006 年各规模企业销售分析表：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－102 2006 年电线电缆行业中各规模企业销售分析表企业规模销售收入（万元）较去年变化比例在行业中所占比例大型 3,526,091 60.80% 9.12% 中型 14,592,121 51.27% 37.75% 小型 20,540,955 48.77% 53.13% 数据来源：中国产业研究所《2007－2010 年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》从上表可以看出：（1）电线电缆行业内各规模企业的销售额均有大幅增长，行业总体向好；（2）在国家产业政策和行业协会管理、原材料涨价而形成的市场调节共同影响下，小企业的生存空间受到一定程度的挤压而逐步退出市场，同时一些业内知名厂商的产品则供不应求，市场占有率稳步提升，因而产业集中度有所提高；（3）大型企业在行业中的比重仍然偏低，远远落后发达国家的集中程度，在未来一段时间内，小企业的生存空间仍会受到大企业的挤压。 2、发行人与竞争对手形成了一定程度的错位竞争态势发行人2005 年起就明确了“做专、做强、做大电力电缆产业”的战略目标。由于电力电缆产业产品繁多，产品档次也参差不齐，市场竞争日趋激烈，发行人为了很好的确立市场地位，前几年就将交联电力电缆作为公司的主导产品，这样的一个战略定位是基于以下方面考虑的：（1）交联电力电缆的进入门槛比其他产品更高，在生产许可证之外，客户的品质要求和公司的品牌效应都提高了对后进入者的门槛。（2）公司将主流市场定位在国网公司客户，而国网公司及相关客户的需求量最大的就是交联电力电缆。目前在低压电力电缆领域，由于参与厂商众多，市场竞争非常激烈。相对而言，真正定位于国网公司，拥有招投标资质的规模化生产交联电缆的国内企业数量只有几十家。因而，该细分产品市场竞争相对有序。现有同行业主要竞争厂家为：江苏宝胜科技创新股份有限公司、江苏远东控股集团有限公司、江苏上上电缆集团有限公司、无锡江南电缆有限公司、天津市塑力电缆厂、青岛汉缆集团有限公司等。报告期内，公司有70%－80%的收入来源于电力系统及行业优质客户，因此，公司的交联电缆产品与诸多竞争对手在目标市场方面形成了错位竞争，在相关资源的保障上，发行人围绕做专、做强、做大交联电缆这一产品定位，使得这几年浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－103 公司的交联电缆销售量持续增长，市场份额稳步提升。主要竞争对手及其目标市场公司名称目标市场江苏宝胜科技创新股份有限公司产品集中于特种防火电缆和橡套电缆产品，交联电缆在电网系统市场应用相对较少江苏远东控股集团有限公司主要应用领域在行业客户或民用工程市场江苏上上电缆集团有限公司主要应用领域在行业客户或民用工程市场无锡江南电缆有限公司优势产品是裸导线及低压电缆产品天津市塑力电缆厂主要市场分布在北方地区青岛汉缆集团有限公司主要市场分布在北方地区资料来源：宝胜股份数据来源于公开披露资料，其它企业数据根据招投标资料分析得来（三）发行人的竞争优势和劣势 1、发行人的竞争优势经过多年发展，公司在品牌、营销网络、技术工艺、客户结构等方面在国内电力电缆制造行业中已形成了较强的竞争优势，为公司保持在我国电力电缆行业领先地位奠定了基础。（1）公司客户结构的优势公司在电力电缆行业积累了十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。公司较早意识到大客户具有较高的进入壁垒，比如目前电线电缆行业规模以上企业达到2,300 多家，但能够在电力系统具备投标资格并且经常有业务发生的电缆企业只有几十家；另外，由于这些大客户将电缆应用到电网改造以及钢铁、石化等国家重点工程等，具有很强的质量意识，他们在选择产品的时候，首要因素是质量和品牌而非价格。公司将主要目标客户定位于电力公司、钢铁、石化等大客户，不仅有效地避免了低价恶性竞争，同时还极大地提升了品牌影响力。2006 至2008 年，公司 73.43%的销售来自于大客户，并且依靠公司可靠的品质和良好的售后服务，这批客户已经成为公司的忠诚客户，基本上每年都有持续的销售。（2）公司的技术优势 110kV 及以上的高压、超高压交联电力电缆属于电力电缆行业中的高新技术领域，本公司拥有从德国特乐斯特公司引进的超高压生产线，是目前国内少数拥有2,500mm2大截面电力电缆生产能力的企业。在引进、消化、吸收并再创新的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－104 基础上，公司领先一步掌握了高压及超高压电缆先进的制造技术和管理经验，形成并确立了在该产品领域的技术领先地位。国家电网总公司规定，高压及超高压电缆需经过国家电网武汉高压研究院等技术部门的预鉴定、型式试验、产品鉴定并挂网运行一年后才可以正式投放市场。本公司110kV 电力电缆已于2005 年3 月送检，2006 年初公司在武汉高压研究院完成了型式试验，并取得了试验报告；同年3 月通过了中国电力企业联合会组织国内20 多个专家的技术鉴定，取得了“中电联鉴字【2006】第16 号”科学技术成果鉴定证书，鉴定意见认为“公司生产的110kv 交联聚乙烯绝缘电力电缆达到国内先进水平，其中局放、绝缘偏心度和微孔杂质处于国内领先水平”；2007 年1 月，产品在江西南昌电力局挂网运行达一年，各个运行指标良好。由此，本公司成为目前国内仅有的10 多家取得国家电网公司110kV 交联电力电缆供货资格的企业之一。该产品于2007 年6 月投放市场后，质量稳定、运行安全可靠，得到了客户的广泛认同。截至2008 年12 月31 日，公司累计已获得110kV交联电缆订单672.18 公里，合同金额40,077 万元，其中2007 年已经发货36.63 公里，合同金额2,031 万元；2008 年已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元；目前处于排产中的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，因此迫切需要扩大公司产能。在成功试制并销售110kV 交联电力电缆的基础上，公司又成功生产了截面为2,500mm2的220kV 交联电力电缆，该产品是目前国内能够生产的最大截面的 220kV 交联电力电缆，现已送武汉高压研究院进行预鉴定，该试验完成后，公司将成为国内仅有的5 家左右具备220kV 交联电力电缆生产能力的企业之一。（3）公司营销的优势公司通过十多年的努力开拓，在绝大部分省份和北京、上海等重点城市都设有销售员，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，80%的销售骨干人员服务公司长达7 年以上；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一具有体育营销优势的电缆制造商。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－105 （4）公司综合成本的优势电缆行业作为传统的制造业，成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争力，公司非常注重精细化管理，狠抓成本管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。公司在综合成本管理上，主要采取了以下措施： ①创建独特的采购制度和方法，降低采购成本一方面，公司建立了严格的招标制度，公司的采购部是负责原材料采购的职能部门，按照公司的招标制度进行采购，另一方面，公司办公室还设有专人，对每月采购金额前三十位的材料进行独立的第三方询价，形成严格的制约和监督机制，确保公司采购的材料性价比为同行最优。 ②优化工艺，改善流程，降低生产成本公司依靠十多年专业从事电缆生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，有效降低了生产成本。例如，公司的专利技术“可在线拆卸的电缆复合式模具” 可以使生产线不停机实现生产规格的变更；专利技术“铝大拉拉丝工艺”可以大量节约拉丝油；公司采取的等截面圆形导体改扇型导体工艺，在产品性能不变的情况下，节约辅助材料效果明显。公司还针对以前挤塑工段塑化不好，产生大量废料的现象，自行设计改造了φ90、φ150、φ200 挤塑机螺杆，大大降低了损耗。另外，公司通过冷却水循环利用的工艺改造，每吨铜拉丝的水耗量从4.83 吨降低到了1.2 吨。 ③不断完善销售政策，合理控制营业费用公司的销售政策经过十多年的不断优化，已经非常具有特色。由于公司采取了低底薪、高奖励的综合佣金制，销售人员的差旅费、招待费等都来自于公司发放的佣金，主动控制的意识非常强烈，因此公司的营业费用一直控制在合理的范围。 ④精简机构，优化人员结构，降低管理费用公司非常注重提高管理效率，精简组织架构，并且随着市场竞争形势的变化，不断优化自身的组织架构。通过强化人员培训、定岗定编以及考核激励制度的配合，公司的管理费用得到有效控制，管理费用的增长幅度一直低于公司营业收入增长的幅度，管理费用占营业收入的比例逐年下降。（5）公司品牌的优势浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－106 电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力部门各种严格的检测、认证，而且周期较长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。万马电缆则早已顺利取得了电力部门的质量和资格认可，“万马神”电缆是国家免检产品，并陆续被评定为 “中国质量万里行采购首选品牌”、“中国电线电缆行业十大影响力品牌”、“中国行业十大影响力品牌”、“浙江省名牌（50 强）产品”、 “杭州市名牌产品”，并中标奥运项目，客户对“万马神”品牌认同感强，“万马神”就是品质和质量的保证。（6）公司装备和工艺的优势公司目前已经拥有一条110kV－500kV 生产线，该生产线在装备的设计、定制、选型等多方面进行了技术优化，不但立塔高度国内第一，生产速度、质量水平均处于国内领先地位，而且一些关键部位上的设计属于国内首创，再配合先进的工艺控制，确保了产品质量的稳定可靠，市场认同度大大高于竞争对手。企业在工艺路线上具备国内领先优势，部分技术指标和工艺控制为国内首创： .. 国内首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术； .. 国内首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术； .. 国内首家为局放设备配置了介质损耗测试系统； .. 国内首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机； .. 偏心度达到了国内领先水平； .. 分割导体达到了国内领先的水平。（7）公司产业链竞争的优势万马集团下属浙江万马高分子材料股份有限公司，是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆原料的龙头企业，占据国内交联绝缘料25%以上的市场份额，为公司提供了稳定可靠的原料供应渠道，形成产业配套的优势。影响电缆电气性能的主要材料是铜和绝缘料，而铜属于同质化比较严重的材料，绝缘料的质量差别就很大，浙江万马高分子材料股份有限公司能够长期稳定得向公司提供高品质的绝缘材料，同时，由于万马高分子公司向本公司销售绝缘材料几乎不需要销售费用和运输费用，因此公司可以按照比其它电缆企业更优惠的价格取得绝缘料，建立了一定的成本优势，这也是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的公司。（8）公司人才优势浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－107 公司自1996 年成立以来，通过十余年的电缆行业经营、管理积累了丰富的经验，对行业状况、变化极为熟悉。主要经营管理成员大多来自于公司内部，相对稳定的管理团队对公司有着很高的忠诚度，是一支可以信赖的队伍。公司对员工的培训极为重视，专门成立了培训学院，在企业内部设立培训师制度，积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训。公司在注重内部培养、提拔经营管理人才的同时，还引进了一大批具有较高稳定性与忠诚度的国内电力电缆领域的权威专家，组建了一支高水平的技术研发队伍，确保技术实力这一软件资源的优势。同时公司与上海电缆研究所等国内一流的科研院所建立了长期合作关系，为公司生产经营和技术创新提供了坚强的技术保障。 2、发行人竞争劣势虽然本公司近几年发展迅速，已经成为华东区域市场、电网公司采购领域的优势企业，但与国际电线电缆巨头（如耐克森、比瑞利、住友、古河）相比，本公司总规模相对较小，正因为如此，本公司需要借助中国资本市场，优化产品结构，占领优势市场，提高市场占有率，做大做强民族电力电缆产业。四、发行人的主要业务情况（一）主要产品用途本公司主要从事电力电缆的研发、生产和销售，每一系列根据牌号、状态和规格的不同，又形成了不同的具体产品，其主要用途如下：产品类别产品名称（牌号）执行标准使用范围 220kV GB/Z18890-2002 适用于固定安装在额定电压为220kV 的线路 110kV GB/T11017-2002 适用于固定安装在额定电压为110kV 的线路 6-35kV GB/T12706-2002 IEC60502 适用于固定敷设在额定电压35kV 及以下的电力传输和电力分配线路上交联电缆硅烷交联 GB/T12706-2002 IEC60502 适用于额定电压为0.6/1kV 线路中，供输配电能用低压塑力电缆塑力缆 GB/T12706-2002 IEC60502 适用于额定电压为0.6/1kV 线路中，供输配电能用架空线 - GB12527-90 GB14049-93 适用于高层建筑群、旅游开发区及树木、多丛地区的1kV、10kV、35kV 架空输配电线路浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－108 （二）主要产品的工艺流程交联电缆的产品工艺流程基本包括拉丝、绞线、VCV 立塔或者悬链式生产线三层共挤、铜屏、成缆绕包、挤护套、铠装等工序，每个工序都配备了相关的检验环节。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－109 剥去外护套铝杆检验拉丝铜丝拉丝退火铜杆检验拉丝连续退火检验绞线检验三层共挤检验不合格铜屏检验检验检验检验检验检验检验火花检验印刷挤外护套挤外护套铠装挤内护套无纺布绕包成缆绕包包装入库不合格剥包带不合格不合格不合格剥钢带交联电缆工艺流程图重回炉浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－110 （三）主要经营模式发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。 1、销售模式公司自创立以来，一直坚持“直销”模式来开拓市场，主要通过招投标方式和客户签订购销合同，公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事处或销售代表，直接面向各地电力公司、行业客户及其他用户工程，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，着力打造“万马神”的优质品牌。公司以“直销”为核心，全面贯彻“贴近客户”的理念，技术工程师在项目前期的设计阶段就介入工程，提供无偿的技术支持、在用户施工过程中亲临现场进行服务、施工完成后对部分客户进行定期回访。目前，公司在继续优化“直销”模式的基础上，进一步丰富渠道体系：一方面着手培养资金实力雄厚并且信誉良好的经销商，另一方面成立了进出口业务部，建立外贸销售队伍，在自主开拓海外市场的同时，与中国通用机械工程总公司等单位建立战略合作关系共同开拓海外市场。在产品定价策略上，公司以铜价和成本定额为依据，测算产品的制造成本，在此基础上，加上一定的毛利，确定对外报价，并以此价格为参考，与客户签订闭口合同。公司依据与客户签订的合同方式来区分“直销”和“经销”，如果签订的是货物销售合同，公司认定为直销，如果签订的是经销协议，公司则认定为“经销”。经销协议一般是年度性的，持续时间较长，并且一般都有年度销售指标以及完成目标后的奖励等约束性条款，而“直销”性质的货物销售合同一般是一次性的，即使同一客户多次要货每一次也都要分别签订货物销售合同，并且销售合同中不会出现年度销售指标等内容，所以公司的销售管理部门和财务部门根据合同性质区分“直销”和“经销”。为了更好的贴近客户，增强对客户资源的掌控力，公司主要采取“直销”的方式来开展业务，报告期内公司前五大客户中除浙江永宁龙机电有限公司是经销客户外，其余所列都是直销客户。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－111 报告期内公司以“直销”和“经销”方式分别实现的销售收入及其所占比重如下表所示：项目 2008 年 2007 年 2006 年合计公司主营业务收入（万元） 161,184.35 112,668.23 83,553.70 357,406.28 直销方式销售额（万元） 157,838.5 107,330.66 80,968.57 346,137.73 直销占主营业务收入的比例 97.92% 95.26% 96.91% 96.85% 经销方式销售额（万元） 3,345.8 5,337.57 2,585.13 11,268.50 经销占主营业务收入的比例 2.08% 4.74% 3.09% 3.15% 直销和经销方式的收入确认原则相同，具体是：本公司已将电力电缆所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电力电缆实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、采购模式公司生产所需要的主要原材料为铜、铝、交联绝缘料、屏蔽料及护套料等辅助材料。（1）铜、铝的采购公司的订单既有当期订单，也有几个月以后交货的远期订单。对于当期订单，公司采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率，对于远期订单，若签约之日到交货之日铜价大幅度上涨，将导致毛利率下降。公司采用的“锁铜策略”可以有效规避这种风险，所谓“锁铜策略”，比如一份六个月后交货的远期订单，报价时公司按照六个月以后铜的期货价格作为成本，加上合理的毛利率，和客户确定合理的供货价格，订单签定后，公司以相同的价格和数量与铜材供应商签订六个月的远期合约，确保这份远期订单的毛利率不会受这六个月之内铜价波动的影响。一般来讲，公司在与客户签订合同后，会依据交货期来向供应商签订相应时期的远期合同来锁定铜价；但有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下 3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。也就是说，客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，公司采取的锁铜是在预估交货期下进行的对浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－112 生产用铜的总数量进行锁定。不过在铜价波幅不大的情况下，这部分订单排产时间与锁铜时间的差异对公司经营的影响可以忽略不计。以上方式的合理使用，可以有效规避铜铝价格的波动，使铜铝的采购成本在本公司可接受的范围之内，从而确保了公司的经营利润。（2）交联绝缘料的采购交联绝缘料供应商采购方式 110kV 及以上交联绝缘料美国陶氏、北欧化工向多个贸易商询价，降低采购成本 35kV 及以下交联绝缘料万马高分子定点采购（3）辅助材料的采购公司对屏蔽料、护套料等辅助材料基本采用询价方式，通过对苏州双虎、山东三福等五家以上供应商进行询价来确定供方。当因为原油价格等宏观因素导致辅助材料市场行情出现较大变动时，公司及时重新询价，在保证质量的基础上确定价格最低的供方。 3、生产模式发行人始终坚持“以销定产”的生产模式，严格控制库存。产品生产的内部组织活动如下：各个销售部门签订的订单，经销售管理部的审核、统计后将销售计划通知单送生产管理部门，生产管理部门根据产品结构的合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期的统筹安排来进行生产计划的组织，形成生产计划单，一份发至各生产车间形成生产任务；一份发至品质检验部，供其作为品质检验的依据；一份发至采购部，采购部依据生产进度、库存材料形成采购计划并实施采购。（四）主要产品产销情况 1、报告期主要产品产销情况表发行人主要从事电力电缆的生产销售，公司采取订单式生产，产销量基本一致，产销率稳定在100%左右。报告期内主要产品产销情况如下表。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－113 公司主要产品产销情况表项目销售收入（亿元）至当期末产能（公里）产量（公里）销量（公里）交联电缆 13.06 6,500 6,140.00 6,055 低压塑力缆 1.50 2,300 2,118.33 2,034 架空线 0.69 11,200 9,846.44 9,726 2008 年小计 15.25 20,000 18,104.77 17,815 交联电缆 7.92 5,500 5,124 5,160 低压塑力缆 1.21 2,000 1,889.19 1,914 架空线 0.78 10,000 8,768.89 8,926 2007 年小计 9.78 17,500 15,782.08 16,000 交联电缆 5.88 4,500 4,077.59 3,979 低压塑力缆 1.01 1,800 1,611.48 1,536 架空线 0.66 8,000 7,125.68 6,891 2006 年小计 7.55 14,300 12,814.75 12,406 2、报告期内公司主要产品的产能变化与固定资产变化对应情况公司一直致力于电力电缆的研发、生产和销售，公司的主要产品为交联电缆、低压塑力电缆和架空线。以上产品的基本工艺流程如下：上述产品的生产设备具有较高的通用性，尤其是拉丝、绞线、成缆绕包等设备，三种产品生产主要的区别在于对绝缘体的要求，三种产品在绝缘工艺上的设备分别如下：交联电缆：0+3 三层共挤交联挤塑机低压塑力电缆：普通绝缘挤塑机架空线：0+2 二层共挤挤塑机所以，决定三种产品产能的主要设备在绝缘设备上，但由于这三种产品本身又有很多种不同的规格，在生产不同规格产品时，其产能体现又不尽相同。同时，由于大多数生产设备的通用性很强，同样的设备可用于生产不同的的产品，而各产品的工艺与所需工时的差异，造成同样的设备在生产不同的产品组合情况下，其产能表现可能存在较大差异，故通过把握市场需求做好对公司产品结构的调整以及对通用设备的调配和生产设备布局的调整均会导致设备产能的变化。拉丝绞线绝缘铜屏成缆挤内护铠装成品挤外护浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－114 以上生产流程对应的所需的主要设备及其加工内容如下表所示：设备加工内容拉丝机铜（铝）杆通过拉丝形成各种规格的单丝导体绞线机将多根单丝导体通过绞线拧合成各种界面规格的导体挤塑机通过多层共挤或单层挤塑在导体表面形成绝缘层、内屏蔽层、外屏蔽层和护套层铜屏机在交联单线上重叠绕包一层铜带成缆绕包机将多根绝缘单线绞合成缆芯铠装机将钢带双层间隙绕包在已挤内护层的导线上 2006 年由于公司原有老厂区不能满足生产经营发展的需要，因此公司在临安经济开发区建设了新厂区并于2007 年5 月完成了搬迁并于2006 年末将账面净值为6,714.37 万元的老厂区土地、全部房屋转让给蓝翔置业。因此导致2006 年末公司固定资产帐面净值只有1,992.87 万元。 2007 年公司通过建设新厂房、搬迁调整工艺布局，采购新生产线和设备，同时淘汰部分陈旧落后设备，公司的产能得到进一步提升。2007 年新增固定资产内容主要包括两方面：一方面，2007 年公司为扩大原有生产规模兴建的新厂房基本完工，新增固定资产13,846.54 万元；另一方面，公司购入大量机器设备建设的110-500kV 超高压生产线以及一条35kV 及以下交联电缆生产线，并且对原生产线的技术升级与改造完成，新增固定资产13,099.39 万元。2007 年增加的对公司三种产品产能产生主要影响的机器设备如下：增加的设备名称数量 0+3 立式交联电缆生产线（110-500KV） 1 条 0+3 国产交联电缆生产线（35kV 及以下电缆） 1 条 500KV 框盘绞生产线 1 套双层挤出电缆护套生产线（110-500KV） 1 套进口偏心仪 1 台氩弧焊生产线 1 套进口铜大拉 1 套高速铝大拉 1 套拉丝机 1 台各型绞线机 3 台各型挤塑机 2 台各型成缆机 1 台通过2007 年机器设备的投入使用以及原有生产线的升级改造，使得公司三类产品的产能发生如下变化：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－115 产品主要设备--绝缘挤塑设备名称 2006 年数量 2007 年数量 2006 产能（公里） 2007 产能（公里）产能增加（公里）交联电缆 0+3 三层共挤交联生产线 3 5 4,500 5,500 1,000 低压塑力电缆普通绝缘挤塑机 8 10 1,800 2,000 200 架空线 0+2 二层共挤挤塑机 1 1 8,000 10,000 2,000 注：110kV 及以上交联电缆产能增加360 公里；35kV 及以下交联电缆产能增加640 公里 2008 年度公司固定资产原值较2007 年度增加4,657.98 万元，主要系（1）公司以自有资金先行投入了募投项目的两幢厂房；（2）中低压生产线技术升级及改造。2008 年度公司三类产品的产能发生如下变化：产品 2007 年产能（公里） 2008 年产能（公里）产能增加（公里）备注交联电缆 5,500 6,500 1,000 35kV 及以下交联电缆产能增加 1,000 公里低压塑力电缆 2,000 2,300 300 - 架空线 10,000 11,200 1,200 - 3、主要客户情况公司将所有客户分为三类，分别是国家电网公司及其关联企业、重点行业客户和一般用户工程客户。其中国家电网公司管理着华东、华北、华中、东北、西北五大区域电网公司及24 家省、自治区、直辖市的电力公司，这些省级电力公司在各地市还有各类子公司以及各种形式的三产公司，为便于统计分析，公司将实际用户是电力系统的所有相关销售归入国家电网公司及其关联企业；重点行业客户主要包括石化、石油、冶金、铁路等，这些行业客户电缆用量大，采购也往往采取集中招标的方式，为加强营销工作的针对性，公司将这些客户归入重点行业客户；除上述两类客户以外的所有销售都归入一般用户工程。报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：（1）2008 年度序号单位销售额（万元）比例（%）客户分类属性 1 天津电力物流管理中心 6,124.46 3.80 国家电网公司及其关联企业 2 上海宝山钢铁股份有限公司 5,222.15 3.24 重点行业客户 3 山西省电力公司 4,429.90 2.75 国家电网公司及其关联企业 4 宁波经济技术开发区诚志电4,263.27 2.64 国家电网公司及其关联企业浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－116 气有限公司 5 孝义市兴安化工有限公司 4,156.26 2.58 重点行业客户合计 24,196.04 15.01 - （2）2007 年度序号单位销售额（万元）比例（%）客户分类属性 1 上海宝山钢铁股份有限公司 5,810.27 5.16 重点行业客户 2 天津市万博物流有限公司 4,513.28 4.01 国家电网公司及其关联企业 3 余杭电力物资公司 3,083.61 2.74 国家电网公司及其关联企业 4 厦门集力发展股份有限公司 2,737.23 2.43 国家电网公司及其关联企业 5 浙江永宁龙机电有限公司 2,705.34 2.40 一般用户工程客户合计 18,849.74 16.73 （3）2006 年度序号单位销售额（万元）比例（%）客户分类属性 1 武汉华源电力物资有限公司 3,630.35 4.34 国家电网公司及其关联企业 2 开曼铝业(三门峡)有限公司 3,587.46 4.29 重点行业客户 3 宁波经济开发区杭电贸易有限公司 2,553.49 3.06 国家电网公司及其关联企业 4 临安电力物资公司 2,295.35 2.75 国家电网公司及其关联企业 5 上海宝冶建设有限公司电气设备安装分公司 2,081.64 2.49 重点行业客户合计 14,148.30 16.93 报告期内公司前五大客户中并没有直接出现国家电网公司的名称，是因为公司目前销售的产品是110kV 及以下电压等级的电力电缆，而只有220kV 及以上电压等级的电力电缆才由国家电网公司直接招标采购，其余产品都由各省市下属的电力公司自行采购，由于各省市电力公司相关电力产品的采购往往通过各自的三产公司进行，所以公司的五大客户中没有直接出现国家电网公司的名称，但按照公司根据实际用户的性质来归类，这些客户大部分都属于国家电网公司及其关联企业和重点行业客户。（五）主要原材料和能源供应情况 1、主要原材料和能源本公司的主要原材料为铜、铝、交联料，主要能源为电，报告期内上述原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－117 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度铜 73.98% 72.96% 69.87% 铝 3.31% 6.74% 9.68% 交联料（含硅烷交联） 4.49% 4.47% 4.71% 水、电 0.90% 0.84% 1.06% 所占比重 82.68% 85.01% 85.32% 2、主要原材料和能源的供应情况公司生产所需的主要原材料为铜、铝、交联料，其采购情况见本章“四、（三）主要经营模式”。本公司用电以工业用市场价格向临安市供电局采购。公司用电来自华东电网，供应有保障，公司有一座10kV 的变电所，能满足生产和发展需要。 3、主要原材料和能源的价格变动趋势及对发行人的影响报告期内，公司原材料和能源的平均采购价格（不含税）变化情况如下表：项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度铜（元/吨） 49,101.57 54,234.20 54,360.00 铝（元/吨） 15,387.83 17,258.00 18,546.00 交联料（含硅烷交联）（元/吨） 14,519.47 13,373.50 12,129.91 电（元/度） 0.67 0.66 0.7 公司一贯坚持稳健经营的理念，只赚取经营利润，远离铜材投机。公司在规避铜价波动带来的经营风险方面的措施主要有以下几方面：（1）科学合理的定价机制，快速应对铜价波动。铜的成本占电缆成本的比重很高，而铜价波动又很大，企业的对外报价如果不能迅速反映最新的铜价，就会给企业的经营带来风险，而电缆型号规格非常多，如何科学合理并且迅速定价是电缆企业普遍面临的挑战。万马电缆拥有一套国内独创的自主开发的企业ERP 系统，共录入了十多万种电缆的规格型号相对应的工艺定额和所有主辅材料的价格，当铜价波动时，只要输入最新的铜价和公司期望的毛利率，就可以瞬时计算出任何型号产品的对外报价，这套系统不仅对市场变化反映迅速，而且可以自动锁定销售经理、主管销售工作的副总经理和电缆公司总经理之间在价格决策上的不同权限，如果某一层级的经理超越了自己的权限，系统就会自动拒绝他的价格审批，避免了下属越权审批价格可能给公司造成的损失。（2）与铜材供应商合作，采取锁铜策略规避铜价波动。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－118 公司接到的订单，既有短时间内需要交货的当期订单，也有需要几个月以后交货的远期订单。对于当期订单，公司采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率，对于远期订单，若签约之日到交货之日铜价大幅度上涨，将导致毛利率下降，甚至亏本生产。公司采用的“锁铜策略”可以有效规避这种风险，比如一份六个月后交货的远期订单，报价时公司按照六个月以后铜的期货价格作为成本，加上合理的毛利率，和客户确定合理的供货价格，订单签定后，公司以相同的价格和数量与铜材供应商签订六个月的远期合约，即产品价格和成本在签约之日就已经确定，这份远期订单的毛利率不会受这六个月之内铜价波动的影响。有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。也就是说，客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，公司采取的锁铜是在预估交货期下进行的对生产用铜的总数量进行锁定。不过在铜价波幅不大的情况下，这部分订单排产时间与锁铜时间的差异对公司经营的影响可以忽略不计。（3）利用期货市场的套期保值功能，锁定产品经营利润。除了利用“锁铜策略”来规避铜价波动带来的风险外，公司还充分利用期货市场的套期保值作用，来控制铜价波动的风险。即当公司签订了一笔远期合约后，公司可以先在期货市场买入相同数量的铜，到这个订单实际生产时，公司在现货市场买入相应的铜，同时对期货市场已经持有的相同数量的铜进行平仓。（4）始终坚持按订单生产模式，严格控制库存。当铜价下跌时，公司的库存会面临跌价的风险。为规避铜价波动的风险，公司始终坚持按订单生产的主导模式，只有对于那些经常出现小批量要货，库存金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，为严格控制风险，公司明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。因此，尽管公司库存相对较大（2008 年12 月31 日，公司存货余额为15,199.33 万元，其中库存商品7,870.67 万元），由于绝大部分都有对应的订单，订单对应的存货铜价波动不会带来跌价风险；只有备货生产的库存才是暴露在铜价波动的风险中的，由于数量很小，并且是持续周转的库存，这些库存跌价的风险不会对公司的经营业绩带来重大影浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－119 响。以上为规避铜价波动带来经营风险所采取措施的具体业务流程如下：（1）基于ERP 系统的报价业务流程公司的对外报价包含两个业务流程，一是确定当日基准铜价，二是价格审批。基准铜价是计算产品定额成本的主要变量，基准铜价一般一天确定一次，在特殊情况下，比如当日铜价发生重大变化时，经总经理批准，也可以修改当日基准铜价。基准铜价是当日报价的基础，一般在每天早上九点以前确定，由采购部经理根据市场询价情况并结合行情变化趋势，提出当日基准铜价的建议值，经分管销售的副总经理和公司总经理批准后，将当日基准铜价录入公司ERP 系统，作为当日所有对外报价的定额成本计算的依据。价格审批的流程为：销售管理部内勤将业务员提供的客户需求明细录入ERP 系统，并生成询价审批单，销售经理、分管销售工作的公司副总经理以及公司总经理按照各自的权限进行价格审批，只要报价是在自己的权限内，任何一级经理都可以结束价格审批并生成对外报价，只有当价格超过自己的审批权限时才需要提交上一级领导审批。（2）锁铜和套期保值的业务流程和风险控制措施锁铜和套期保值都能起到规避铜价波动风险的作用，公司以锁铜为主，套保为辅，其决策流程相似。公司主要策略--锁铜，其业务流程相对简单，不存在投机因素，风险控制比较容易，具体业务流程是：在签订产品销售合同或接到中标通知书后，公司根据产品销售数量计算铜材的消耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供货合同，锁定铜材价格。不过有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。对于辅助策略--套期保值，公司一贯坚持只赚取经营利润，远离铜材投机，其业务流程相对复杂，并且公司制定了一套完善的风险控制措施，具体如下：公司进行套期保值交易的流程是：在签订产品销售合同或接到中标通知书浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－120 后，公司根据产品销售数量计算铜材的消耗量，并根据订单交货时间确定现货采购、远期锁铜或套期保值，如果选择了套期保值，在期货合约到期前，公司与铜材供应商签订铜材采购合同，并将持有的期货合约平仓。为避免期货投机行为的发生，控制风险，公司制定了《套期保值业务操作管理制度》，该项制度明确规定了公司开展期货套期保值交易的原则、业务授权等事项，有效控制了风险。 ①公司套期保值交易的原则套期保值品种标的物应与企业现货经营的产品或所需的原材料相一致，即铜或铝；期货持仓量应不超过需要套期保值的现货量；期货持仓应与保值的现货拥有时间基本一致。 ②套期保值业务授权公司采取套期保值业务授权制度。在期货经纪公司开立套期保值交易账户，由公司的法定代表人或经法定代表人书面授权的人员签署开户合同。开户合同仅限于开展套期保值业务，不得从事其他期货交易活动。所运用资金单项不超过公司上一年度经审计净资产值的2%，具体由总经理审查决定，资金调拨由公司财务负责人审批。期货套期保值业务授权包括交易授权和交易资金调拨授权。公司保持授权的交易人员和资金调拨人员相互独立、相互制约。 ③套期保值计划采购部是现货采购、锁铜和套期保值的执行部门。采购部每月应根据公司经营业务量和历史数据制定套期保值的计划，套期保值方案经采购部的分管领导签署意见后，报总经理批准。套期保值计划列明需保值的品种、数量、月份，说明所需期货保证金或财务支持等内容，套期保值方案按程序批准后，由采购部负责实施。 ④套期保值业务的操作成交确认后，期货交易人员应每日向相关部门和主管领导提交报告，报告内容包括交易品种、成交时间、成交价位、成交量、保证金使用状况、累计结算盈亏、套期保值计划执行情况等。采购部每月一次向财务部门提供持仓情况、浮动盈亏以及交易对帐单，以便财务部门入帐。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－121 ⑤结束套期保值计划的方式：平掉期货头寸或进行实物交割。（3）库存控制的业务流程公司一直坚持按订单生产的原则，只有对于那些经常出现小批量要货，库存金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，为严格控制风险，公司明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。对于需要备货生产的产品，由销售管理部根据库存变化情况和销售预测提出需求计划，报分管销售的副总经理审批后提交给生产管理部，生产部门完成生产后入成品库，销售管理部需要对库存的数量和品种负责，公司对销售管理部有明确的考核制度。发行人报告期内各期备货生产的销售金额、各期末存货中的备货金额情况如下表所示：项目 2008 年 2007 年 2006 年合计备货生产的销售收入（万元） 3,844.50 3,633.76 4,124.26 11,602.52 公司主营业务收入（万元） 161,184.35 112,668.23 83,553.70 357,406.28 备货生产的销售收入占比 2.39% 3.23% 4.94% 3.52% 期末存货中备货金额（万元） 1,020.15 1,003.98 1,238.65 3,262.78 保荐机构核查了发行人的销售、采购合同、财务资料、相关业务工作制度、实地察看了业务操作流程及相关内部业务流转文件等资料，保荐机构认为：发行人为规避铜价波动带来的经营风险的措施全部得到实际执行，且执行情况良好。 4、主要供应商报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：（1）2008 年度序号单位采购额（万元）比例（%） 1 杭州丰洲物资贸易有限公司 24,688.86 18.23 2 宜兴市意达铜业有限公司 19,768.98 14.60 3 江西铜业股份有限公司 14,498.45 10.71 4 浙江万马高分子材料股份有限公司 9,346.42 6.90 5 东乡县鑫源铜业有限公司 6,157.14 4.55 合计 74,459.85 54.99 （2）2007 年度序号单位采购额（万元）比例（%） 1 杭州丰洲物资贸易有限公司 27,853.61 28.75 2 宜兴市意达铜业有限公司 7,273.11 7.51 3 浙江万马高分子材料股份有限公司 6,247.29 6.43 4 宣城市天宁工贸有限责任公司 5,786.87 5.97浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－122 5 宜兴市恒鑫铜材厂 5,686.15 5.87 合计 52,847.03 54.53 （3）2006 年度序号单位采购额（万元）比例（%） 1 浙江省冶金物资有限公司 27,189.06 39.52 2 宜兴市意达铜业有限公司 7,076.74 10.29 3 宜兴市天地龙异型线材厂 6,833.39 9.93 4 杭州丰洲物资贸易有限公司 5,808.87 8.44 5 浙江万马高分子材料股份有限公司 4,913.89 7.14 合计 51,821.95 75.32 （六）发行人与供应商和客户的权益关系本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中持有权益情况如下：公司名称持有权益情况浙江万马高分子材料股份有限公司浙江万马电气电缆集团、张德生、俞正标、张丹凤，分别持有其62.35%、19.03%、8%、4%股权，另外24 名自然人合计持有其6.62%的股权。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有权益。（七）安全生产、环境保护执行情况 1、安全生产情况公司建立了以总经理为总负责人，以生产管理部安全处为责任部门，各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，在公司生产运营中，根据“安全第一，预防为主”的方针，加强安全管理，强化安全巡察，落实安全责任，消除安全隐患，增强安全意识。公司一方面加强对容易出现安全事故的设备以及容易造成麻痹部位的安全防护，另一方面公司还不断深入开展安全巡察工作和安全意识教育工作，对员工定期进行安全意识教育。截止目前，公司未发生过重大安全事故。 2、环境保护情况公司通过了ISO14001 环境管理体系认证，废水、废气、废渣排放及噪声处理都达标。同时，公司拟将环保理念贯穿到产品的设计、制造、检验以及回收处浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－123 理等环节，体现了公司整体环保的理念。通过募集资金项目的实施，公司将环保作为自己的核心定位，有利于公司推行差异化竞争的策略。另外，公司参照欧共体生态管理和审核体系（EMAS）标准、IEC61034、IEC60754 及ASTM E662 等标准，制定了交联聚乙烯环保电缆的企业标准。临安市环境保护局于2009 年1 月7 日出具证明：“浙江万马电缆股份有限公司自2005 年至今生产过程符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，从未发生任何违反环保法律法规之现象，亦从未因此而受到任何环保方面的行政处罚。” 公司拟通过发行股票募集资金投资建设的项目，都已经获得了临安市环境保护局的批复。五、发行人的主要固定资产和无形资产（一）固定资产 1、主要生产设备（1）截止2008 年12 月31 日，公司主要生产设备及成新率情况如下：资产名称型号数量原值（万元）净值（万元）成新率（%）先进性 500kV 框盘绞生产线 - 1 3,109.23 2641.55 84.96 国际一流 0+3 立式交联电缆生产线（110-500kV） - 1 2,170.81 1844.30 84.96 国际一流进口局放 - 1 888.43 754.80 84.96 国际一流 35kV 变电所(一期) - 1 871.65 740.53 84.96 国内一流 0+3 国产交联生产线（35kV 及以下电缆） 0+3 1 568.78 171.07 30.08 国内一流 0+3 交联生产线（35kV 及以下电缆） 0+3 1 322 273.56 84.96 国内一流 500kV 电缆局部放电测量用高压屏蔽实验室 500kV 1 279.72 237.65 84.96 国内一流双层挤出电缆护套生产线 - 1 223.99 190.30 84.96 国际一流 0+3 国产交联电缆生产线（35kV 及以下电缆） - 1 209.47 178.62 85.27 国内一流堆场龙门吊 - 1 186.47 158.43 84.96 国内一流 Φ2500 盘绞式成缆机 Φ2500 1 165.46 140.19 84.73 国内一流浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－124 资产名称型号数量原值（万元）净值（万元）成新率（%）先进性框式绞线机 JLK6+12+18+ 24/630 侧上下盘式 1 158 142.99 90.5 国内一流氩弧焊生产线 YH200 型 1 156.94 133.33 84.96 国内一流上引法无氧铜杆连铸机 SL10-IV-QD-8-5 1 149.02 42.31 28.39 国内一流冷喂连硫化生产线 XTW120+WJW90 1 109.92 94.21 85.71 国内一流进口偏心仪 - 1 108.62 92.28 84.96 国际一流高压电缆去气室（烘房） - 1 107.83 91.62 84.96 国内一流（2）截止2008 年12 月31 日，本公司有账面净值为1,844.30 万元的110- 500kV 交联立塔生产线用于借款抵押。 2、房屋建筑物（1）本公司拥有建筑面积为110,973.50 平方米的房产，房屋建筑物的基本情况如下：序号房地产权证字号房地产座落位置建筑面积 (M2) 取得形式用途 1 青山湖0000162 号青山湖街道南环路88 号10,505.42 自建工业厂房 2 青山湖0000163 号青山湖街道南环路88 号5,772.55 自建工业厂房 3 青山湖0000164 号青山湖街道南环路88 号10,744.57 自建工业厂房 4 青山湖0000165 号青山湖街道南环路88 号2,962.41 自建工业厂房 5 青山湖0000166 号青山湖街道南环路88 号21,556.66 自建工业厂房 6 青山湖0000167 号青山湖街道南环路88 号7,633.62 自建综合楼 7 青山湖0000168 号青山湖街道南环路88 号5,816.41 自建工业厂房 8 青山湖0000169 号青山湖街道南环路88 号14,520 自建工业厂房 9 青山湖0000170 号青山湖街道南环路88 号8,178.06 自建工业厂房 10 青山湖0000171 号青山湖街道南环路88 号928.96 自建其他 11 青山湖0000172 号青山湖街道南环路88 号49.37 自建其他 12 青山湖0000173 号青山湖街道南环路88 号119.42 自建其他 13 青山湖0000206 号青山湖街道南环路88 号6514.2 自建工业用房 14 青山湖0000488 号青山湖街道南环路88 号2,353.7 自建工业厂房 15 青山湖0000489 号青山湖街道南环路88 号13,318.15 自建工业厂房（2）截止2008 年12 月31 日，本公司房屋建筑物成新率情况如下：原值（万元）净值（万元）建筑面积（M2）成新率（%） 17,132.57 15,838.02 110,973.50 92.44 2008年度，发行人位于临安经济开发区厂区土地（对应土地证号为：临国用（2007）第030197号、临国用（2007）第030164号）上两幢厂房（铜绞线车间、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－125 铜轧车间）完成了工程建设并经竣工验收合格，已由在建工程转入固定资产，房产证号为青山湖0000488号、青山湖0000489号，共计建筑面积15,671.85平方米。（3）截止2008 年12 月31 日，本公司所有的房屋建筑物中，除青山湖0000206 号、青山湖0000488 号、青山湖0000489 号外，均用于借款抵押，抵押房产账面净值为10,817.21 万元。（二）无形资产 1、商标（1）自有商标公司目前拥有一项商标注册证，为“万马神”。名称注册号核定服务项目明细有效期 “万马神” 846639 第9 类电缆、配线架、程控交换机电源设备 2006.6.14～2016.6.13 （2）许可使用商标 “ ”所有权归万马集团所有，公司拥有使用权。名称注册号核定服务项目明细有效期 “ ” 748857 第9 类电缆、配线架、程控交换机电源设备 2005.5.10～2015.5.9 2007 年2 月7 日，公司与万马集团签署了《商标使用许可合同》，就748857 号图形商标之使用许可事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿提供给本公司使用，许可使用期限自2007 年2 月7 日起至2015 年6 月6 日止。上述《商标使用许可合同》已向国家工商行政管理总局商标局备案。 2、土地使用权（1）本公司共拥有面积合计为 165,779.13 平方米的国有土地使用权，土地系发行人通过协议出让取得，具体情况如下：序号土地证号座落位置终止日期面积（M2） 1 临国用（2007）第030164 号浙江省临安经济开发区2056 年4 月17 日 67,721.20 2 临国用（2007）第030163 号浙江省临安经济开发区2056 年6 月11 日 64,724.93 3 临国用（2007）第030197 号浙江省临安经济开发区2056 年6 月11 日 33,333.00 截止2008 年12 月31 日，上述土地使用权账面净值为3,107.49 万元，均为本公司的借款或授信提供抵押担保。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－126 3、专利公司的专利技术均来自于自主研发，与股东公司之间不存在技术依赖或技术共享关系。（1）公司拥有的专利发行人目前拥有三项专利：名称类型特点专利号可在线拆卸的电缆复合式模具实用新型本实用新型具有一副模具能开两种规格绝缘线芯；改变生产规格时不需要停机更换模具，明显节省能耗；偏心度较好等特点。 ZL 2006 2 0108420.2 铝大拉拉丝工艺发明通过对拉丝油、模具及工艺的改进，较好的解决了铝大拉拉丝过程中圆铝线表面油污污染的现象，提高了圆铝线表面的清洁度，保证了产品质量的稳定提高。 ZL 2006 1 0155582.6 减少扇形绝缘线芯成缆废线的装置实用新型在扇型绝缘线芯分盘时事先接上一段牵引线，在成缆到最后时，扇型绝缘线芯仍有拉力，就不会翻转，就能保证百分之百的正品率。 ZL 2007 2 0303137.X （2）申请中的专利发行人拥有以下十一项正在申请中的专利：名称类型特点申请号电缆阻水层静电喷涂方法发明通过静电涂覆的原理将阻水粉末均匀喷吐到绞合导体的单线间的缝隙当中，从而起到较好的阻水效果。 200710164734.3 挤塑导体防脱连接件实用新型该连接件内部结构形状独特，能使导体对接后抗拉强度增大，改变了以前导体对接强度不够易滑脱断开影响生产，损失严重的现象，可确保交联电缆绝缘挤塑连续生产，对降低生产成本，提高产品质量起到了十分重要的作用。 200820086873.9 标牌外观设计该标牌设计正面具有万马的标记，反面具有骏马奔腾的图案，具有新意，企业特点鲜明，使电缆包装更具美观 200830166334.1浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－127 名称类型特点申请号环保型电缆封头加热装置实用新型对加热能源进行了改进，在原用喷灯（汽油）或液化气加热改成用电能加热。选用铝导热性能好作为加热杯，外层用不锈钢加保温材料，一次电加热多次使用，温度均匀，往电缆帽上一套就能快速密封完好封头之目的。制造简单，成本低廉，使用方便，节能环保。 200820087745.6 抗集肤效应的电缆导体实用新型导体绞合时,根据导体有集肤效应的特点,导体每层绞合好后在其表面重叠绕包一层绝缘纸,使导体的表面积增加,电流均匀通过导体的整个截面,从而达到最大限度的利用导体的截面, 提高导体的载流量,减少导体的发热，缓解绝缘老化，提高产品质量。 200820120422.2 电缆耐压测试夹具实用新型将高压测试引线与被测电缆之间的连接进行了改造,把原来的铜线改制成了铝夹具.改造后在进行耐压试验时连接快捷方便,不但很大程度上提高了工作效率,同时大大提升了操作人员的安全保障. 提高了测试精度，一般低压电缆线芯都可用此铝夹具进行测试，不会存在松动现象,充分体现了安全,方便, 快捷的优点.提高了效率。 200820087744.1 铜渣分离装置实用新型该发明主要是对铜杆生产过程中产生的铜渣进行粉碎后，将铜渣与木炭充分分离，以达到将铜渣回炉重新利用，降低生产成本之目的。 200820087743.7 智能感温电缆实用新型将感温光缆内置在电力电缆内部，感温光缆成为高压、超高压交联电力电缆中的一个部件，形成了智能型高压、超高压交联电力电缆，这种类型的电缆在监测温度时完全避免了外界因素的影响，可以准确测量出电缆绝缘线芯表面的温度。精度为±5℃，故障定位精度为±5m。为高压、超高压电缆线路的安全运行提供了有力保障。 200820120806.4 交联电缆挤塑滤流装置实用新型该发明主要是对挤塑过滤板的形状结构进行了改进,由原来的直板直角式改为锥型形状、过滤板的孔眼由原来的圆柱状改为锥状，能使胶料在挤制过程中避免有死角的出现，确保交联料挤出顺利、流畅，避免了由于停留时间长出现老胶的现象，对提高绝缘挤塑的质量和合格率及避免浪费有着重要作用。 200820120421.8浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－128 名称类型特点申请号交联电缆在线生产阻水装置实用新型交联在线阻水装置由尼龙、橡胶垫、活动摆销等组成。直接安装在交联生产线下封闭设备上，利用橡胶垫采用摩擦的办法清除附在电缆表面的水分，不会擦伤电缆。节能、简单，易操作。当电缆出下封闭时胶垫把水挡在下封闭箱体内，从而达到阻水作用。 200820120864.7 电缆用螺旋导体实用新型该发明主要是对导体结构进行改进，将原来制造过程中单独由一种细铜丝组成的导体，改变为由铜丝和高强度模量纤维共同组成，并改变导体的束合方式，将原来由多股细铜丝按照一定节距一次束合在一起的工艺方法，改变为将多股细铜丝束合后按照一定节距螺旋缠绕在纤维上面的工艺方法。具有同样柔软的效果，由于增加了中心用于承受机械拉力的纤维芯，导体的抗拉效果更好。导体为螺旋状，导体自身在受到拉伸或压缩时具有一定的弹性，能有效避免由此造成的对导体自身结构的损坏。 200820120898.6 上述专利是本公司生产经营必须的技术，是本公司产品生产、质量保证必不可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的体现。六、发行人技术情况（一）主要产品生产技术及所处阶段电力电缆行业中的高压、超高压电力电缆属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的素质要求较高。本公司在引进、消化吸收及再创新的基础上，掌握了国外先进的技术管理经验，并形成了如下主要生产技术： 1、导体生产技术导体单丝的拉制采用意大利桑浦公司进口的独立电机驱动的13 模拉丝机进行生产，该设备的每个拉丝鼓轮采用独立电机驱动，电机转速通过变频器和PLC 控制，确保拉制的单丝与拉丝鼓轮间无相对滑动，使得单丝的表面质量、断裂伸长率和抗拉强度得到提高。高压、超高压交联电缆的导体主要有紧压圆形绞合导体结构和分割导体结浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－129 构，紧压圆形导体结构主要用于导体截面为800mm2以下的电缆，分割导体结构主要用于导体截面为800mm2以上的电缆。 2、交联绝缘核心技术 500kV VCV 立式交联绝缘生产线是进口德国特乐斯特公司成套设备，是目前国内外性能最先进、配置最齐全的一条，在该条生产线上配置了导体预热装置、导体后加热器、在线应力松弛装置、在线应力消除装置、世界上最先进的锥形机头、绝缘测偏测厚装置、绝缘外径测量装置、绝缘线芯在线缺陷检测装置、自动重力喂料系统。该生产线的布置方式采用立式U 型布置，其优点是立式布置的生产线可以有效的减少绝缘的偏心，尤其在生产110kV 及以上电压等级的高压、超高压电缆时，由于绝缘厚度很厚，绝缘在挤制、交联和冷却过程中不会因重力原因而造成偏心，偏心度可以控制在3％以内，明显优于悬链式生产线。电缆偏心将会造成电缆不圆或形成椭圆，导致电缆绝缘中的电场分布产生畸变，严重影响电缆的运行安全和使用寿命，因此，国网公司曾下发文件要求，高压、超高压交联电缆应优先选用立式生产线生产的产品。 3、皱纹金属套生产技术皱纹金属套生产设备是国内具有领先水平的氩气保护纵包焊接机组，设备配备了双焊枪焊接，焊缝平整，可焊接铜、铝、不锈钢等多种材料，生产皱纹铝套、皱纹铜套和皱纹不锈钢套，金属套直径可达200mm。另外，设备还加装了焊缝缺陷在线检测装置，可以在线监控焊缝质量。 4、外护套生产技术外护套挤出机组是从意大利De Angely 引进的护套挤出生产线，沥青涂覆、外护套挤出和石墨涂覆一道工序完成，外护套和外导电层同时挤出，使外导电层紧紧包覆在外护套表面，有效避免了电缆敷设和运行时出现导电层滑脱和起皱现象。上述技术均已运用在公司产品的大批量生产上。另外公司还通过自主研发，形成了以下产品和技术：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－130 项目先进性鉴定或获奖情况硅烷交联聚乙烯绝缘电力电缆具有优良的电气和机械物理性能，偏心度≤5％，具有良好的热过载性能、传输容量大、安装敷设方便、附件接头简单、电缆寿命可达30 年以上。绝缘采用交联聚乙烯，护套可采用防鼠蚁材料，具有良好的环保功能。通过浙江机械厅组织的鉴定，获得杭州市新产品新科技二等奖、浙江省名牌及国家免检 3.6/6kv － 26/35kv 交联聚乙烯绝缘电力电缆具有优良的电气和机械物理性能，局部放电量在 1.73U0 下≤5Pc、偏心度≤2％，具有良好的热过载性能、传输容量大、安装敷设方便、附件接头简单、电缆寿命可达30 年以上。绝缘采用交联聚乙烯，护套可采用防鼠蚁材料，具有良好的环保功能。通过机械工业部组织的鉴定，产品性能达到国内、外先进水平，获浙江省名牌及国家免检城市轨道交通（含轻轨，地铁）系列电缆具有无卤低烟，低毒，高隔氧阻燃，防鼠蚁性能，透光率好。广泛用于城市轨道交通（含轻轨，地铁）及人口密集等地方，产品具有良好的环保功能。通过浙江经贸委组织的鉴定，产品填补了浙江省空白，获杭州市新产品新科技奖核电站用K3 电缆绝缘及护套均具有低烟无卤阻燃性能，绝缘性能优越，适合核电站岛外区域供配电。通过国家电线电缆质量监督检验中心的全性能试验和寿命指数试验，并通过了LACA 试验 64/110kv 交联聚乙烯绝缘电力电缆该具有优良的电气和机械物理性能，局部放电量在 1.5U0 下无可检测出的放电、偏心度≤3％，耐受雷电冲击550kV，具有优良的耐酸碱性能。适合电网固定敷设的所有场合，能够承受一定的压力。通过了国家中电联组织的国家级产品鉴定，国内同行业领先水平承载型架空电缆具有一般架空绝缘电缆的优点外，其抗张强度比普通的架空电缆高2－4 倍，同时电感比架空裸线小，线路的电压降和线路损耗也比较小，远距离输送电压平稳，工程造价低，特别适用于供电系统中杆塔跨距大，远距离输送电线路中。通过浙江省机械厅组织的鉴定，性能指标达到国内先进水平，获浙江省名牌及国家免检防盗电缆对电缆线路全程实时智能监控，一旦出现电缆被盗会立即报警，并能够显示出被盗电缆的具体位置，适合中低压无人职守供配电场合。通过浙江省机械厅组织的鉴定，性能指标达到国内先进水平，获浙江省名牌及国家免检铝绞线及钢芯铝绞线拉丝采用获得国家发明专利的铝大拉拉丝工艺，极大的提高了园铝线的质量，从而确保了优良的产品质量。通过浙江机械厅组织的鉴定控制电缆具有良好的电气、机械物理性能，本公司制定企业标准开发了交联聚乙烯绝缘和聚乙烯绝缘及0.6/1kv 的控制电缆，提高了产品的使用范围和电气性能，采用交联聚乙烯绝缘和聚乙烯绝缘使产品具有良好的环保功能。通过浙江省机械厅组织的鉴定，产品性能达到国内先进水平浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－131 项目先进性鉴定或获奖情况电气化铁道用对地27.5kV 交联聚乙烯绝缘聚乙烯护套架空交联电缆具有优良的电气性能，局部放电量在1.73U0 下≤5Pc，广泛用于交流、单相、工频对地电压27.5kv 电气化铁道的供电以及牵引变电所、分压所、开闭所、自藕变压器所引出的供电。通过浙江省机械厅组织的鉴定，产品性能达到国内先进水平，填补了浙江省空白架空电缆具有良好的电气和机械物理性能。具有良好的偏心度（≤5％），局部放电量（有屏蔽的10kv 电缆）≤10Pc。通过浙江省机械厅组织的鉴定，性能达到国内先进水平防水树交联电缆绝缘具有抗水树性能，有效抑制水树在高电场下逐步增长，降低了电缆事故发生率，大大提高了电缆使用寿命。适合中低压供电系统，可以完全取代普通中低压电缆。通过了武汉高压研究所抗水树鉴定试验，填补国内空白氟塑料绝缘电缆氟塑料绝缘电缆的长期允许工作温度为200℃以上，而且可以大大提高电缆的栽流量。产品强度高、硬度大、能防止机械外力的损伤，而且能有效防止外在的水汁、油污和潮气的浸入，具有极好的防腐性能。产品通过浙江经贸委组织的鉴定，性能达到国内领先水平高阻燃防火电缆利用高性能防火材料组成隔氧层，在遇到火焰袭击时，可有效地阻止并隔绝烈焰，使着火电缆离火自行熄灭。通过机械工业部组织的鉴定，产品性能达到国内、外先进水平，获浙江省名牌及国家免检耐火电缆适用于火灾多发区，在着火的情况下仍能保持一定时间继续运行的固定敷设场合。成品电线电缆的耐火特性要求和试验方法符合GB18380.3 规定，即在：A： 950℃-1000℃或B：750℃-800℃火焰燃90-180 分钟在额定电压下不击穿。电缆在800℃的火场中，可靠运行 90 分钟以上。通过机械工业部组织的鉴定，产品性能经行业权威机构检测，达到国内、外先进水平，获浙江省名牌及国家免检防水防腐电缆具有径向阻水和纵向阻水性能，特别是纵向阻水采用国内独一无二的导体用静电添加阻水粉技术。径向阻水采用铝塑复合带纵包技术，使电缆具有十分优良阻水性能和防腐性能。产品通过中电联组织的鉴定，达国内领先水平稀土铝绞线，稀土钢芯铝绞线在铝杆连铸连扎工艺过程中，在铝料中添加稀土金属，抗拉强度、耐疲劳韧性、抗腐性能、工频大电流及冲击大电流均优于普通型架空导线。在受到雷击或短路故障时，电阻也不会增大。本公司经过多年的研究，稀土铝杆自己生产，稀土铝绞线，稀土钢芯铝绞线产品质量优越。通过浙江省机械厅组织的鉴定，产品填补了浙江省空白橡套电缆具有较强的耐热性能和优异的耐寒性能，电气性能优良，吸水性小长期储存也不超过0.015％。具有良好的防霉性、良好的环保性能、防水性能及耐腐蚀性能。通过浙江经贸委组织的鉴定，性能国内同行业领先浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－132 项目先进性鉴定或获奖情况发明交联挤塑专用模具，提高绝缘线芯偏心度、均匀性及表面质量，减少开机次数发明专用模具，保证三层共挤交联绝缘线芯相邻规格的导体可连续不停机生产，减少了换模具、开机次数，特别是绝缘线芯的偏心度（偏心度可达到≤5％）、绝缘的均匀性及表面质量了得到了保证，使产品质量稳定，同时又提高生产效率。获2006 年全国机械工业优秀质量管理小组活动成果一等奖，获2006 年全国优秀质量管理小组改进工艺，提高铝杆质量，改善电阻率通过对每批铝锭铁硅比的分析，经过反复试验掌握了一套根据铝锭铁硅比的不同加不同量的RE 材料，从而改善了铝杆电阻率，使铝杆质量稳定，在国内同行处于领先地位。获2005 年浙江省优秀质量管理小组成果一等奖改进工艺，提高铜杆质量，改善电阻率 QC 小组，通过对上引法工艺的改进，使铜杆的电阻率达到和超过一级无氧园铜杆的标准，该项工艺技术为国内首创。获2006 年全国优秀质量管理小组改进工艺，减少导体绞合废线，提高导体绞合质量对圆形紧压导体工艺的改进，设计不同的模具结构，同时各道紧压采用不同的紧压模具，减少了50％的废线，而且使导体表面光洁无毛刺。获2006 年全国机械工业优秀质量管理小组活动成果一等奖大截面铝导体直流电阻测量通过内部攻关，制定了一套优于国家标准的试验方法，简单可靠，2007 年由国家电缆质量监督检验中心负责实施的、全国63 家实验室参加的CNAS TO360 能力验证计划，本公司的大截面铝导体直流电阻测量结果的标准化IQR 是0.0010，是最接近中位数的数值。获CNAS 能力验证结果满意实验室公司的其他专有技术如下：项目先进性绝缘界面在线检测缺陷技术在线检测交联过程中绝缘界面的微孔、杂质的尺寸，及时发现产品中的质量缺陷，杜绝不合格品流入下道工序。绝缘料杂质在线检测在线适时监测融溶后的绝缘料中的杂质尺寸与数量，并将检测结果全程记录保存，建立每根电缆绝缘层的质量档案，使得每根电缆的产品质量具备可追溯性，确保电缆绝缘线芯品质的管控程度。副产物电子捕捉分离技术将交联电缆在交联反应过程中由于交联剂分解而产生的小分子副产物通过电子捕捉并进行分离，大大降低了交联管道中副产物的浓度和含量，有利于交联反应的充分发生，提高了交联度和电缆的生产效率和质量水平。（二）发行人正在从事的研发项目情况随着电力电缆行业技术创新步伐的不断加快，本公司依靠自身实力，并通过与国家电力总公司、上海电缆研究所、西安交通大学、哈尔滨理工大学等单位合作，同时通过引进高层次的专业技术人才及对美、德、英、意等国的专家的专题技术交流和技术指导，坚持“试制一代，研发一代，储备一代”的原则，实施“人浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－133 无我有，人有我优，人优我新，人新我变”的错位策略，研发出一批技术含量高，市场前景优的电缆产品，提高了企业的市场竞争能力，取得了较好的社会效益和经济效益。公司当前正在从事的研发项目有：联锁铠装电缆产品、大截面铝导体交联电缆、耐磨防蚁型交联电缆、超高压智能型电缆、环保型不可燃防火电缆、节能型高品质水冷电缆等。 1、联锁铠装电缆产品该产品采用内联锁式金属带铠装，解决了电缆在其特定系统使用中的安全、防锈、抗拉、弯曲、抗外机械力损伤等特殊要求，极大的提高了使用系统运行的安全性。该电缆直接埋入建筑物墙体内，与以往传统布线（电线穿于已埋于墙体内的塑料管内）存在本质区别，敷设方便，在现代办公楼、现代民用建筑、厂矿等基础产业中有着广泛的使用。 2、大截面铝导体交联电缆该类型电缆是采用分割铝导体来代替传统的分割铜导体，可以广泛应用在输变电线路上。相同载流量的大截面铝导体电缆成本价格比铜导体电缆低50%，不仅大大降低了成本，还会创造出非常高的附加值。铜资源日益紧缺，铝导体代替铜导体是一个大趋势，国内已经有部分地区开始大批量采用铝导体电缆，公司就如何提高铝导体的抗拉强度、如何解决紧压成型和如何降低铝导体的体积电阻率进行研制，开发高压、超高压大截面铝导体交联电缆。 3、耐磨防蚁型交联电缆目前国内有很多电缆采用穿管敷设，由于电缆管道很容易把电缆滑伤，另外华南地区白蚁猖獗，地下敷设的电缆经常遭到白蚁破坏，给供电系统带来巨大的经济损失。常规的防蚁方式是在护套料里面加入防蚁药剂，这种药剂对环境有一定的污染。耐磨防蚁型交联电缆采用护套表面挤包高硬度塑料，不仅能够耐磨，还可有效防止白蚁蛀蚀和老鼠啃噬。该类产品是典型的环保产品，无毒无公害，具有广阔的市场前景，并有特别高的附加值。 4、超高压智能型电缆通常的超高压电缆线路的电缆表面都敷设一根测温光纤来测量电缆的表面温度，进而换算出电缆导体的运行温度，用来监测电缆线路的运行状况，但是这浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－134 种测温方式存在很大的误差。公司研发的智能型电缆提供了一个方便而又准确的测温方式，测出来的温度是电缆绝缘线芯表面的温度，而且不受复杂的环境因素影响，可以准确的反映出导体运行温度。另外，智能型电缆可以实时监控电缆金属屏蔽的感应电流，金属屏蔽一旦出现大的电流，连接在电缆上的报警器就会发出警报。 5、环保型不可燃防火电缆公司目前研发的环保型不可燃防火电缆有别于传统的阻燃耐火电缆，特别是将传统的阻燃、耐火变为不可燃、防火。该产品所用的材料、工艺都是比较通用的，但是在全新的环保设计理念指导下，产品的环保性能达到了一个崭新的高度，目前在国内、国际上还是空白。该产品主要使用在如危险区域：机场、油库、液化器站、化工、煤矿等；高级重要公共设施：卫星地面站、铁路配线、报警、消防等；确保人身财产安全场所：历史性建筑、饭店宾馆、高层建筑、博物馆、图书馆、银行、医院、科研机构等。目前的阻燃、耐火电缆都是从材料上保证的，虽然已向无卤低烟发展，但终归可燃，且燃烧时带有烟雾，有的还有少量的有毒气体释放，会不同程度对环境造成污染和对人体造成伤害。本产品研发的目的就是要克服以上缺陷，提高安全等级、环保等级、提高阻燃和防火等级，在全新的理念下，真正实现环保、不燃、防火之目的。 6、节能型高品质水冷电缆该研发电缆整体性好，电流分布均匀，电能传输效率高，传导中、高频电流，无表面集肤效应，与其它同截面水冷电缆相比，通过相同的电流时发热量少；导线间同步运行，自感阻抗小，可节约电能，降低消耗，另外相互摩擦力小，缆线不易断股，极大的提高了电缆的使用寿命。（三）研发投入情况发行人在研发方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、业务资料费、信息性支出（主要是参加社会团体的会费）、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧、技术软件购置费等。报告期内公司的研发投入与营业收入之间的关系如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－135 项目研发投入（元）营业收入（元）所占比例（%） 2008 年度 3,414,209.70 1,616,339,959.34 0.21 2007 年度 3,530,446.11 1,132,361,742.01 0.31 2006 年度 1,790,602.72 843,623,490.66 0.21 （四）保持技术创新能力的主要举措 1、公司设立了电力电缆研究所，并与各专业研究所、高等院校保持合作，对行业内的新产品、新工艺和新技术进行跟踪研究，坚持“试制一代，研发一代，储备一代”的原则，实施“人无我有，人有我优，人优我新，人新我变”的错位策略，使公司永葆创新的活力。 2、公司制定了一系列的激励措施，对技术人员设置了特殊贡献奖、专利项目奖、科技攻关奖，并持久推进一线员工进行“小改善”，实现“小进步”，从多方面鼓励员工的发挥主观能动性。 3、公司通过外部引进、内部培训等多种手段，不断强化技术力量，形成了强有力的技术团队，目前公司拥有培训学院，针对不同岗位设置了不同的培训计划和培训课程。 4、公司通过募集资金建设电力电缆研发中心，不断完善以研发中心为主体的技术创新体系，并以此为契机打造公司持续创新能力。七、质量控制情况（一）质量控制标准公司严格执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的行业标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生产过程中，公司坚持推行全面质量管理，并按照ISO9001 建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。公司于2001 年通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证，于2001 年通过了ISO14001：1996 环境管理体系认证。（二）质量控制措施 1、采购产品的质量控制浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－136 公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。产品到厂后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。公司对产品供方建立质量档案，根据供方产品质量、价格、供货及时性等对供方进行评审，建立合格供方名录，并在每年年底对供方重新进行评价，更新合格供方名录。公司进货产品实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保进货产品质量的稳定可靠。 2、生产过程的质量控制公司根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。成品仓库、销售管理部、采购部等通过ERP 系统共享订单生产信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。公司建立工序质量控制点，即在加强一般工序质量控制的同时，采取有效的控制方法，对关键工序和特殊工序进行重点控制，保证工序经常处于受控状态。主要工作包括如下几个方面：（1）根据电缆的特性及有关原则确立工序质量控制点，在工艺文件中编制质量控制点明细表和工序质量表，列出重要的控制参数和控制内容；（2）在生产现场设立标识牌，由品质检验部每天进行检查，每月由工艺部门负责监督抽查；（3）编制工艺规范和作业指导书及工艺卡、过程检验规程，对人员、工装、设备、操作方法、生产环境、过程参数等提出具体的技术要求；（4）工艺技术部、品质检验部、设备动力部、人力资源部一起，每年对工艺文件及重要的过程参数、特性值和设备能力及人员资格水平进行评定和验证。新员工必须经过人力资源部组织的培训，通过应知应会的考核方能上岗；（5）操作人员必须严格遵守工艺纪律，及时进行首检和自检，坚持做好生产原始记录，由检验人员检查确认；（6）检验人员必须严格按工艺规程和检验指导书进行检验，做好检验原始记录，每周报品质检验部；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－137 （7）质量检验人员必须坚持进行日常检查和收集原始记录资料，运用调查表、控制图、因果图等统计技术进行统计分析与监控；（8）生产设备、检验及试验设备、工装器具、计量器具等必须处于完好状态和受控状态。其主要质量控制点的检验内容及检验标准如下表：序号控制点名称责任人配合方检验项目检验依据 1 铜丝退火操作员工品质检验员伸长率、电阻率 Q/ZWDJ050002.01-20 05 拉丝、软化过程检验规程 2 PVC/PE/XLPE 绝缘挤包操作员工品质检验员平均厚度、最薄点 Q/ZWDJ050000.01-20 05 绝缘挤塑、蒸气交联过程检验规程 Q/ZWDJ050017.01-20 05 交联电缆绝缘挤塑过程检验规程 3 橡胶炼胶操作员工品质检验员焦烧时间、正硫化时间 Q/ZWDJ050035.01-20 05 橡胶炼胶过程检验规程 4 橡胶绝缘挤包操作员工品质检验员平均厚度、最薄点 Q/ZWDJ050034.01-20 05 橡胶绝缘挤橡过程检验规程 5 护套挤包操作员工品质检验员平均厚度、最薄点 Q/ZWDJ050002.01-20 05 挤制内、外护套过程检验规程 6 单丝复绕焊接操作员工品质检验员铜：伸长率铝：抗拉强度 Q/ZWDJ050024.01-20 05 单丝焊接特殊过程检验规程 3、销售过程质量控制公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。公司的ERP 系统设置也保证了入库产品和交付产品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能入库和发货。（三）售后服务和产品质量纠纷处理本公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，生产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－138 部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。本公司根据自身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内本公司未出现因质量问题引起的纠纷。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－139 第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争发行人的经营范围为电力电缆、船用电缆、矿用电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。发行人的控股股东为电气电缆集团，目前持有公司79.48%的股权。电气电缆集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要从事投资管理业务，并通过各专业子公司开展电力设备、器材，橡塑制品生产、加工、销售，货物进出口以及房地产开发等具体业务。万马集团持有电气电缆集团90.00%的股权，是本公司的终极控股股东。万马集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要从事投资管理业务，并通过各专业子公司开展具体的业务。发行人的实际控制人为张德生先生。电气电缆集团、万马集团、本公司实际控制人张德生先生均不存在与本公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。（二）公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争 1、本公司的控股股东电气电缆集团除投资本公司外，还控股了4 家公司。电气电缆集团控股的公司及其经营范围如下：控股企业持股比例主要从事的业务 1 浙江万马集团电子有限公司 100.00% 专业从事总配线架、光纤配线架、数字配线架、户外网络柜、网络服务器机柜、综合配线柜、分线盒等通信网络配线类产品的开发、生产与销售 2 浙江万马高分子材料股份有限公司 62.35% 专业从事交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料及PVC 系列电缆料的生产、研发、销售浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－140 控股企业持股比例主要从事的业务 3 浙江万马进出口有限公司 90.00% 货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营） 4 临安万马蓝翔置业有限公司 59.26% 房地产开发、经营 2、本公司的终极控股股东万马集团除控股电气电缆集团外，还控股了7 家公司。万马集团控股的公司及其经营范围如下：控股企业持股比例主要从事的业务 1 上海骏业投资有限公司 90.00% 实业投资及营销策划 2 浙江万马房地产集团有限公司 87.50% 城乡商品房开发、经营；建筑材料、装潢材料销售；物业管理。 3 浙江万马药业有限公司 84.00% 制造：水针剂，冻干粉针剂，片剂，胶囊剂，颗粒剂，原料药，酊剂，喷雾剂；服务：药品技术开发、技术转让； 4 浙江万马职业篮球俱乐部有限公司 80.00% 组织篮球比赛、篮球训练；服装鞋帽、体育用品、健身器材、工艺品、电子器材、计算机软硬件的销售。 5 浙江资通实业有限公司 76.68% 环保、化工原料、纺织品的销售 6 浙江万马天屹特种线缆股份有限公司【注】 75.00% 通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光纤、光缆等 7 浙江万马控股有限公司 51.00% 实业投资、股权管理【注】：报告期前期，浙江万马天屹特种线缆股份有限公司拥有部分生产特种电力电缆的机器设备及原料、半成品等；后来，本公司购入天屹特缆的这部分资产，彻底消除了潜在的同业竞争风险。具体情况请详见本章之“三—（二）偶发性关联交易情况”。本公司实际控制人张德生先生除控股万马集团以外，还控制浙江天屹信息房地产开发有限公司。天屹信息的经营范围包括：开发、经营：房地产；技术开发、成果转让：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与本公司从浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－141 事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。（三）关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能的同业竞争，控股股东电气电缆集团、终极控股股东万马集团和实际控制人张德生已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对本公司/本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。二、关联方与关联关系（一）存在控制关系的关联方关联方名称与本公司关系张德生实际控制人浙江万马集团有限公司终极控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司控股股东，本次发行前持股79.48% （二）不存在控制关系的关联方关联方名称与本企业关系浙江万马进出口有限公司同受控股股东电气电缆集团控制浙江万马高分子材料股份有限公司同受控股股东电气电缆集团控制临安万马蓝翔置业有限公司同受控股股东电气电缆集团控制浙江万马集团电子有限公司同受控股股东电气电缆集团控制浙江天屹通信技术有限公司（已注销）受终极控股股东万马集团控制浙江万马天屹特种线缆股份有限公司受终极控股股东万马集团间接控制马鞍山市万马房地产开发有限公司受终极控股股东万马集团间接控制浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－142 关联方名称与本企业关系扬州万马房地产开发有限公司受终极控股股东万马集团间接控制淮北市万马房地产开发有限公司受终极控股股东万马集团间接控制杭州万马高能量电池有限公司终极控股股东万马集团之参股公司浙江万马集团电气有限公司终极控股股东万马集团之参股公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司终极控股股东万马集团之参股公司三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响（一）经常性关联交易情况 1、销售商品（1）定价原则公司向关联公司销售商品的价格以市场价格作为定价原则。（2）交易情况年份交易性质关联方关联交易金额（元）占当年营业收入的比例销售电缆浙江万马集团电子有限公司 94,193.35 0.01% 销售电缆浙江万马高分子材料股份有限公司 393,338.68 0.02% 销售电缆浙江万马天屹特种线缆股份有限公司167,275.13 0.01% 销售电缆扬州万马房地产开发有限公司 263,964.06 0.02% 销售电缆浙江万马集团电气有限公司 58,425.72 0.00% 销售电缆淮北市万马房地产开发有限公司 465,700.39 0.03% 2008 年合计 1,442,897.33 0.09% 销售电缆浙江万马集团电子有限公司 69,096.32 0.01% 销售电缆浙江万马高分子材料股份有限公司 247,276.92 0.02% 销售电缆浙江万马天屹特种线缆股份有限公司75,395.15 0.01% 销售电缆马鞍山市万马房地产开发有限公司 786,996.68 0.07% 销售电缆杭州万马高能量电池有限公司 169,339.96 0.02% 销售电缆浙江万马集团特种电子电缆有限公司148,876.92 0.01% 销售电缆浙江万马集团电气有限公司 544,460.21 0.05% 销售电缆淮北市万马房地产开发有限公司 678,656.15 0.06% 销售电缆扬州万马房地产开发有限公司 573,344.62 0.05% 2007 年合计 3,293,442.93 0.30% 销售电缆淮北市万马房地产开发有限公司 572,926.08 0.07% 销售电缆马鞍山市万马房地产开发有限公司 1,552,970.82 0.18%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－143 年份交易性质关联方关联交易金额（元）占当年营业收入的比例销售电缆浙江万马集团电气电缆集团有限公司16,685.99 0.00% 销售电缆浙江万马天屹特种线缆股份有限公司2,665,340.23 0.31% 2006 年合计 4,807,923.12 0.56% 上述关联公司均属于正常的电缆产品需求方，其中房地产公司亦是公司的行业客户，交易价格均参照同一时期公司向非关联第三方的销售价格。2006 年、 2007 年、2008 年公司向关联公司销售电缆取得的收入占同期营业收入的比例分别为0.56%、0.30%和0.09%。该项关联交易金额不大，占公司营业收入的比例很低，且呈逐年减少的趋势，因此对公司财务状况及经营成果影响较小。 2、采购物资（1）定价原则万马电缆向万马高分子、万马电子、电气电缆集团、天屹特缆采购原材料的价格均按市场价格确定。（2）交易情况年份交易性质关联方关联交易金额（元）占当年营业成本的比例占采购原材料的比例采购交联料等浙江万马高分子材料股份有限公司 93,464,189.79 6.66% 6.90% 采购辅助材料浙江万马集团电子有限公司 12,820.51 0.00% 0.00% 采购辅助材料浙江万马电气电缆集团有限公司 383,724.85 0.03% 0.03% 采购辅助材料浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 117,135.50 0.01% 0.01% 采购辅助材料浙江万马集团电气有限公司 61,999.26 0.00% 0.00% 2008 年合计 94,039,869.91 6.70% 6.94% 采购交联料等浙江万马高分子材料股份有限公司 62,472,937.26 6.38% 6.43% 2007 年采购辅助浙江万马集团电子有限公司 616,753.42 0.06% 0.06%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－144 年份交易性质关联方关联交易金额（元）占当年营业成本的比例占采购原材料的比例材料采购辅助材料浙江万马电气电缆集团有限公司 15,305.22 0.00% 0.00% 采购辅助材料浙江万马集团电气有限公司 854,848.66 0.09% 0.09% 合计 63,959,844.56 6.53% 6.58% 采购交联料等浙江万马高分子材料股份有限公司 49,138,881.00 7.00% 7.16% 采购辅助材料浙江万马集团电子有限公司 248,647.44 0.04% 0.04% 采购辅助材料浙江万马电气电缆集团有限公司 157,264.09 0.02% 0.02% 采购辅助材料浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 335,679.19 0.05% 0.05% 采购辅助材料浙江万马集团电气有限公司 106,624.64 0.02% 0.02% 2006 年合计 49,987,096.36 7.13% 7.29% （3）报告期内，本公司向万马电子、电气电缆集团、天屹特缆以及浙江万马集团电气有限公司采购钣金件、电缆接头等生产所需的专用辅助材料，交易价格均参照同一时期公司向非关联第三方的采购价格。2006 年、2007 年、2008 年公司向上述四家关联公司采购物资的金额占同期营业成本的比例分别为0.13%、 0.15%和0.04%。该项关联交易金额不大，占公司营业成本的比例很低，且价格公允，因此对公司财务状况及经营成果影响很小。（4）报告期内，本公司向万马高分子采购电缆材料主要是因为万马高分子是国内电缆绝缘料行业的龙头企业，其生产的产品质量过硬、市场占有率稳居国内第一，国内知名电缆制造商，如上上电缆等，均从万马高分子采购绝缘料。本公司向万马高分子采购的电缆材料主要有硅烷料、10kV、35kV 电缆和架空的交联料以及PVC 料。其中前三种产品主要从万马高分子采购，而PVC 料则从多家厂商采购，因此在比较交易价格公允性时，为了真实、客观地反映交易情况，将PVC 料与其他三种产品区分开来进行比较。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－145 报告期内，万马电缆向万马高分子采购原材料的单价与万马高分子向非关联方销售产品的单价进行比较如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－146 【注1】：此处采购的硅烷料包括YJG-3(101)、YJG-3(102)、YJG-3(103)、YJG-3(一步法)、YJG-10(201)、YJG-10(202)、YJG- 10(203)、YJG-10(一步法) 等品种；【注2】：10kV 指：10kV 电缆和10kV 架空的化学交联料；【注3】：35kV 指：35kV 电缆和35kV 架空的化学交联料；年份采购品种全年采购量（吨）采购金额（万元）平均采购价（元/吨）对非关联方销售量（吨）对非关联方销售额（万元）对非关联方销售平均单价（元/吨）价格差异（元）价格差异率硅烷料【注1】 1,527.55 2,276.85 14,905.25 9,396.87 14,094.19 14,988.82 83.57 0.56% 10kV 【注2】 2,018.95 2,851.42 14,123.32 18,629.20 26,938.12 14,460.16 336.84 2.33% 2008 年 35kV 【注3】 751.50 1,112.19 14,799.23 6,405.96 9,559.93 14,923.49 124.26 0.83% 硅烷料 1,615.64 2,196.34 13,594.24 5,456.65 7,542.42 13,822.44 228.20 1.65% 10kV 1,405.05 1,845.21 13,132.70 18,107.67 24,070.90 13,293.21 160.51 1.21% 2007 年 35kV 199.00 266.43 13,388.44 4,610.50 6,333.89 13,737.97 349.53 2.54% 硅烷料 1,178.47 1,564.81 13,278.32 3,444.27 4,583.79 13,308.45 30.13 0.22% 10kV 1,152.99 1,461.83 12,678.60 12,218.39 15,494.06 12,680.93 2.33 0.02% 2006 年 35kV 185.20 240.34 12,977.32 4,899.13 6,538.15 13,345.53 368.21 2.76%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－147 说明： A、万马高分子生产的产品中有一部分是出口到国外市场，由于出口到国外的产品在定价、销售方式等与内销商品存有很大的差异，两者不具有可比性，因此上表中“非关联方”的数据全都不包括万马高分子出口到国外的部分。 B、影响上述单价差异的因素在于：首先，公司与万马高分子同属电气电缆集团的子公司且地理位置接近，双方交易的运输成本和业务成本很低，因此万马高分子销售给本公司的价格在万马高分子对外销售的价格基础上有一定的优惠；其次，近年来，国内外原油价格大幅波动，市场走势难测，由此带来下游化工产品的价格也大幅波动，而公司从万马高分子采购的电缆料正是以化工产品为生产原料，这导致在不同时点上采购的电缆料价格存在着较大差异；再次，上述列表比较的三类产品，尤其是硅烷料包括的品种很多，而每个品种、型号之间的价格也相差很大；考虑到这三个因素，表中所列的价格差异率在合理范围之内。 C、根据公司市场部收集的信息，2008 年除万马高分子外的其他生产厂家的 10kV 交联料平均销售价格为14,200.00 元/吨左右，35kV 为 14,850.00 元/吨左右，硅烷料为14,950.00 元/吨左右。上述价格比万马高分子向非关联方销售平均单价低约50-200 元/吨；而比本公司向万马高分子的平均采购单价高约50-100 元/吨。 D、报告期内，2006 年度、2007 年度和2008 年度由于上述价格差异给公司采购成本带来的影响金额分别为106,386.26 元、663,770.09 元、261,137.50 元。 E、本公司采购电缆材料的金额占万马高分子同期销售额的比例如下：报告期内，万马电缆除了向万马高分子采购PVC 料以外，还向万马高分子年份采购品种全年采购量（吨）采购金额（万元）全年销售量（吨）销售额（万元）比例硅烷料 1,527.55 2,276.85 10,864.56 3.79% 10KV 2,018.95 2,851.42 19,808.45 4.75% 2008 年 35KV 751.50 1,112.19 6,316.96 59,997.25 1.85% 硅烷料 1,615.64 2,196.34 7,592.30 4.53% 10kV 1,405.05 1,845.21 19,567.75 3.80% 2007 年 35kV 199.00 266.43 6,967.70 48,517.78 0.55% 硅烷料 1,178.47 1,564.81 4,962.04 4.38% 10kV 1,152.99 1,461.83 13,372.38 4.09% 2006 年 35kV 185.20 240.34 7,546.83 35,740.58 0.67%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－148 以外的非关联第三方厂商采购。但是本公司向万马高分子采购的与向非关联方采购的PVC 料种类不同，因此价格不具有可比性。另外，考虑到双方交易的运输成本和业务成本很低，万马高分子销售给本公司的价格在万马高分子对外销售的价格基础上有一定的优惠，一般情况下会下浮2%左右，基于前述的运输成本和业务成本的因素，这个范围的价格优惠是合理、公允的。公司向万马高分子采购占公司同类采购的比重以及占扣除铜采购额后采购总额的比重如下表：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－149 年份采购品种采购金额（万元）同类采购金额（万元）当年采购总额（万元）当年铜采购额（万元）占同类采购的比重占扣除铜采购额后采购总额的比重硅烷料 2,276.85 2,276.85 100.00% 7.16% 10kV 2,851.42 2,851.42 100.00% 8.97% 35kV 1,112.19 1,112.19 100.00% 3.50% 2008 年 PVC 料 2,983.06 7,469.80 131,796.77 106,403.25 39.93% 9.38% 硅烷料 2,196.34 2,205.85 99.57% 10.28% 10kV 1,845.21 1,853.00 99.58% 8.64% 35kV 266.43 266.43 100.00% 1.25% 2007 年 PVC 料 1,939.31 2,856.59 97,003.81 75,637.46 67.89% 9.08% 硅烷料 1,564.81 1,564.81 100.00% 8.86% 10kV 1,461.83 1,554.07 94.06% 8.27% 35kV 240.34 240.34 100.00% 1.36% 2006 年 PVC 料 1,646.91 2,268.93 70,242.49 52,575.81 72.59% 9.32%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－150 万马高分子是国内电缆绝缘料，尤其是交联绝缘料行业的龙头企业，其产品质量过硬、市场占有率高，且公司向万马高分子采购的运输成本和业务成本很低。由于上述优势的存在，今后，硅烷料、10kV 交联料和35kV 交联料这三类产品预计绝大部分仍将会从万马高分子处采购。 PVC 料的产品同质化严重且质量差距很小，产品市场竞争激烈，而且，PVC 料的环保性能较差，在很大程度上可以用硅烷料来替代，因此今后公司将会逐渐减少从万马高分子处的采购量。本次募集资金投资项目的实施将会新增三条110kV 及以上交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备和四条35kV 及以下交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备。本次募投项目达产后，预计每年需要耗用材料93,100.00 万元，其中铜和铝等金属材料77,930.00 万元，交联绝缘料6,560.00 万元，内外屏及护套料7,310.00 万元，其它材料1,300.00 万元。其中，预计每年进口交联绝缘料、内外屏及护套料各4,410.00 万元和3,050.00 万元；每年向万马高分子采购交联绝缘料约2,150.00 万元；其余材料计划向现有除万马高分子外的供应商或新开拓供应商采购。 3、代垫各关联公司电费在2007 年5 月以前，本公司与其它关联方共用电费计量表，因此存在代垫电费的情况。2007 年5 月，本公司搬至临安经济开发区青山工业园，独立办公，不再发生代垫电费的情况。年份交易性质关联方关联交易金额（元） 2008 年代垫电费 - - 合计 - 代垫电费杭州万马高能量电池有限公司 388,281.34 代垫电费浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 4,321.54 代垫电费浙江万马集团电子有限公司 189,813.40 代垫电费浙江万马进出口有限公司 391.22 代垫电费浙江万马集团电气有限公司 220,618.35 代垫电费浙江万马电气电缆集团有限公司 26,849.51 代垫电费浙江万马高分子材料股份有限公司 2,646,957.22 2007 年合计 3,477,232.58 代垫电费杭州万马高能量电池有限公司 960,064.25 代垫电费浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 24,448.68 代垫电费浙江万马集团电子有限公司 489,868.14浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－151 年份交易性质关联方关联交易金额（元）代垫电费浙江万马进出口有限公司 1,321.45 代垫电费浙江万马集团电气有限公司 134,825.50 代垫电费浙江万马电气电缆集团有限公司 389,059.37 代垫电费浙江万马高分子材料股份有限公司 6,068,923.33 代垫电费浙江天屹通信技术有限公司 713.48 2006 年合计 8,069,224.20 4、租赁关联公司车辆本公司于2004 年1 月1 日与浙江万马集团有限公司、浙江万马集团电气有限公司（浙江万马电气电缆集团有限公司之前身）签订了《车队商务接待服务协议书》，根据实际需要，本公司按照协议书有关条款租赁关联公司的车辆并支付费用。报告期内，公司租赁关联公司车辆的情况如下：年份交易性质关联方关联交易金额（元） 2008 年车辆使用浙江万马电气电缆集团有限公司 209,915.00 合计 209,915.00 车辆使用浙江万马集团有限公司 51,445.00 车辆使用浙江万马电气电缆集团有限公司 471,322.50 2007 年合计 522,767.50 车辆使用浙江万马集团有限公司 500.00 车辆使用浙江万马电气电缆集团有限公司 388,574.50 2006 年合计 389,074.50 5、向关联方人士支付报酬报告期内，本公司发生的经常性关联交易之一是支付关键管理人员报酬。 2006年、2007年、2008年向关键管理人员支付报酬的金额分别为458,200.00元、 720,800.00元、892,600.00元。该项关联交易占公司管理费用比重较低，近三年该项关联交易占公司管理费用比例分别为2.62%、4.83%、4.36%，是公司为保持正常经营所产生。（二）偶发性关联交易情况 1、担保截至2008 年12 月31 日，关联方为本公司提供借款和担保的情况如下：（1）2005 年12 月9 日，万马电缆与厦门国际银行上海分行签订了编号为 XAS05007 的借款金额为柒佰伍拾万美元整的《合同书》，随后双方又签订了编浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－152 号为XAS05007C1 的《项目贷款合同补充协议》。 2005 年12 月9 日，万马集团与厦门国际银行上海分行签订《担保书》，为万马电缆与厦门国际银行上海分行的上述借款提供全责连带担保责任。保证期间截止借款主合同约定的贷款期限届满日后两年止。 2005 年12 月9 日，张德生及其配偶陆珍玉与厦门国际银行上海分行签订《私人担保函》，为万马电缆与厦门国际银行上海分行的上述借款提供全责连带担保责任。保证期间截止借款主合同约定的贷款期限届满日后两年止。（2）2007年3月14日，万马集团与厦门国际银行厦门直属支行签订《担保书》；为厦门国际银行厦门直属支行与本公司签订的编号为XRS07006的借款金额为肆仟万元整的《项目贷款合同》提供连带责任保证，保证期间自担保书生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。 2007年3月4日，张德生、陆珍玉与厦门国际银行厦门直属支行签订《私人担保函》；为厦门国际银行厦门直属支行与本公司签订的编号为XRS07006的借款金额为肆仟万元整的《项目贷款合同》提供连带责任保证，保证期间截止借款合同约定的贷款期限届满日后两年止。（3）2007年7月3日，万马集团与中国农业银行临安市支行签订《最高额保证合同》，合同编号为：33905200700001798，为万马电缆自2007年7月3日至2009 年7月2日之间在中国农业银行临安市支行取得的借款提供最高额度为贰仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。（4）2007年11月1日，万马集团、张德生、陆珍玉与浙商银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，合同编号为：（330114）浙商银高保字（2007）第00029 号，为万马电缆自2007年11月1日至2009年11月1日之间在浙商银行股份有限公司办理提供最高额度为贰仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。（5）2008年1月24日，张德生与交通银行股份有限公司杭州临安支行签订《最高额保证合同》，合同编号为08093011号，为万马电缆自2008年1月24日至2010 年1月24日之间在交通银行股份有限公司临安支行办理提供最高额度为陆仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。（6）2008年3月21日，张德生与宁波银行股份有限公司杭州分行签订浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－153 NBCB7101BJ08J03号《保证合同》，为宁波银行股份有限公司杭州分行与万马电缆签订的编号为NBCB7101DK0803的借款金额为叁仟万元整的《短期借款合同》承担连带保证责任，保证期限为借款合同履行届满之日起两年。（7）2008年3月21日，发行人董事长潘水苗与宁波银行股份有限公司杭州分行签署NBCB7101BJ08J04号《保证合同》，为发行人与宁波银行股份有限公司杭州分行签署的编号为NBCB7101DK0803的《短期借款合同》项下债权的实现提供连带责任保证。（8）2008年4月29日，发行人董事长潘水苗与中国建设银行股份有限公司临安支行签署《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署的《人民币资金借款合同》项下债权的实现提供连带责任保证。（9）2008年5月9日，张德生与中国银行股份有限公司浙江省分行签订 08ERB043《最高额保证合同》，为万马电缆自2008年4月23日至2009年12月31 日之间在中国银行股份有限公司浙江省分行办理提供最高额度为捌仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。（10）2008年5月16日，发行人董事长潘水苗与中国建设银行股份有限公司临安支行签署《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署的编号为200800049的《人民币资金借款合同》项下债权的实现提供连带责任保证。（11）2008年5月30日，万马集团与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为万马电缆自2008年5月30日至2009年5月30日之间在中国民生银行股份有限公司杭州分行办理提供最高额度为捌仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。（12）2008年7月8日，万马集团、张德生、陆珍玉与浙商银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，合同编号为：（330114）浙商银高保字（2008）第00011 号，为万马电缆自2008年6月26日至2009年6月26日之间在浙商银行股份有限公司办理提供最高额度为叁仟叁佰万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。（13）2008年7月31日，发行人董事长潘水苗与中国建设银行股份有限公司临安支行签署《保证合同》，合同编号为200800108号，为发行人与中国建设银浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－154 行股份有限公司临安支行签署的编号为3306173351230200800108号《人民币资金借款合同》项下债权的实现提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。（14）2008年10月31日，张德生与宁波银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，合同编号为NBCB7101BJ08J21号，为万马电缆自2008年10月 31日至2012年10月20日之间在宁波银行股份有限公司杭州分行办理提供最高额度为捌仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。 2、商标许可使用及转让为了支持万马电缆更快更好的发展，2007 年5 月16 日，发行人与万马集团签署了《商标权转让合同》，就846639 号“万马神”商标权转让事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿转让给发行人。上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。另外，图形商标“ ”涉及到万马集团及其所有关联企业的共同标识，因此，2007 年2 月7 日，发行人与万马集团签署了《商标使用许可合同》，就748857 号图形商标之使用许可事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿提供给发行人使用，许可使用期限自2007 年2 月7 日起至2015 年6 月6 日止。上述《商标使用许可合同》已向国家工商行政管理总局商标局备案。 “万马神”牌电缆历史悠久，在行业内的品牌知名度很高。发行人及其前身电缆公司一直使用文字商标“万马神”作为主营产品电力电缆的商标，并且发行人的国家免检产品等证书、证件中均使用“万马神”商标。另外，“万马神”商标仅由发行人使用，其他任何关联公司都不使用此商标。而图形商标“ ” 是作为万马集团内部的公共标识，用于对外统一标识识别而与发行人的文字商标配合使用，其本身并不单独使用在发行人的电力电缆产品上，因此万马集团未将图形商标投入发行人。报告期内，发行人以“万马神”和“ ”两项商标实现的销售收入占主营业务收入的比重为100%。使用上述两项商标的发行人关联方名称、产品、收入情况如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－155 单位：万元独立使用“万马神”商标或与其他商标一起使用实关联方名称生产、销售的产品目前使用的商标现的销售收入 2006 年 2007 年 2008 年合计万马高分子交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料及PVC 系列电缆料 “万马”和“ ” - - - - 万马电子总配线架、光纤配线架、数字配线架、户外网络柜、网络服务器机柜、综合配线柜、分线盒等通信网络配线类产品 “万马”和“ ” - - - - 万马进出口代理进出口货物无 - - - - 天屹特缆通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光纤、光缆 “天屹”和“ ” - - - - 万马高能量锂离子电池 “万马”和“ ” - - - - 万马电气电缆附件 “万马”和“ ” - - - - 浙江万马集团特种电子电缆有限公司通信电缆、同轴电缆 “都临” - - - - 万马药业化学制剂药 “万马”和“ ” - - - -浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－156 单位：万元关联方名称生产、销售的产品目前使用的商标独立使用“ ”商标或与其他商标一起使用实现的销售收入 2006 年 2007 年 2008 年合计万马高分子交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料及PVC 系列电缆料 “万马”和“ ” 38,546.00 44,692.00 58,626.25 141,864.25 万马电子总配线架、光纤配线架、数字配线架、户外网络柜、网络服务器机柜、综合配线柜、分线盒等通信网络配线类产品 “万马”和“ ” 20,751.00 19,642.00 16,668.79 57,061.79 万马进出口代理进出口货物无 - - - - 天屹特缆通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光纤、光缆 “天屹”和“ ” - - - - 万马高能量锂离子电池 “万马”和“ ” 3,697.00 2,190.00 3,779.05 9,666.05 万马电气电缆附件 “万马”和“ ” 7,044.00 3,882.00 - 10,926.00 浙江万马集团特种电子电缆有限公司通信电缆、同轴电缆 “都临” - - - - 万马药业化学制剂药 “万马”和“ ” 12,927.00 18,033.00 20,734.94 51,694.94浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－157 对此，万马集团也已出具相关承诺，即在图形商标“ ”有效期限届满前依法续展该商标使用权，并参照上述《商标使用许可合同》的条款规定继续无偿许可给发行人使用。保荐机构认为：发行人独立拥有“万马神”文字商标并用于其主营业务产品上；发行人使用大股东许可的“ ”商标不会影响发行人资产的完整性。发行人律师认为：发行人独立拥有“万马神”文字商标并用于其主营业务产品上；发行人使用大股东许可的“ ”商标不会影响发行人资产的完整性。 3、出售老厂区土地、房屋公司原有老厂区位于浙江省临安市万马路1 号和2 号，由于面积较小，已经不能满足生产经营发展的需要，因此公司在临安经济开发区建设了新厂区并于 2007 年5 月完成了搬迁。为了盘活存量资产，提高资产使用效率，2006 年12 月19 日公司与临安万马蓝翔置业有限公司签署了《资产转让协议》，将公司所拥有的老厂区土地、全部房屋转让给蓝翔置业。转让的资产具体明细如下：“临安市房权证锦城移字第 0001314 号、0001315 号、0001316 号、0001317 号、0001318 号、0001319 号、 0001323 号、0001324 号、0001325 号”、“临安市房权证锦城字第0004403 号”、 “临安市房权证锦城失字第0000150 号”项下的所有房产；公司位于临安市万马路2 号内的其他简易建筑物之所有权以及“临国用（2006）第010020 号”、“临国用（2005）第0103560 号”项下的土地使用权。老厂区占地面积53,188.40m2，十二幢房屋的建筑总面积为34,634.08 平方米，其中一幢为钢结构，其余分别为混合、钢混、砖木结构。由于临安市物价局尚未制定关于钢结构房屋重置价格的标准，因此这一幢运用了市场比较法进行估价，而其余房屋则运用成本法估价。 ①其中一幢运用市场比较法评估 A、选取了三个可比实例：青山湖街道研口村2 幢五单元、青山湖街道研口村1 幢整幢单元和青山湖街道研口村1 幢五单元。 B、测算上述三个实例的可比价格并因素修正。 C、采用上述可比价格的加权平均值为评估对象的比准价格，即533.16 元/ 平方米，该幢建筑面积为7,234.26 平方米，评估价为385.70 万元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－158 ②其余十一幢运用成本法估价房屋重置价值=重置单价×建筑面积×房屋成新率，重置单价和成新率的确定根据临安市物价局临价（2005）078 号《关于公布临安市房屋重置价格的通知》中的相关规定，依照成本法对该11 幢房屋的评估价为1234.63 万元。土地重置价值=基准地价×土地使用面积×（1+修正系数），基准地价是以临安市锦城镇街道有关地价等级标准确定，土地单价951 元/m2，评估价为5058.22 万元。此次转让的房地产账面净值为6,714.37 万元，临安市阳光房地产估价事务所出具的“临房评（2006）字第1430 号”房地产估价报告中对上述房地产的估价为6,678.55 万元，实际的转让价格为6,980.00 万元，转让税费108.56 万元，公司获得的转让收益为157.07 万元。上述老厂区土地、房屋的转让行为已按照当时电缆公司的有关规定取得电缆公司董事会全体董事的一致同意。 4、租赁房屋公司于2006 年12 月将原有老厂房转让给蓝翔置业，而公司位于临安经济开发区的新厂区尚未竣工验收完毕，因此，在这段时间里公司租用了关联公司的房屋以正常经营。 A、公司于2007 年1 月5 日与蓝翔置业签订《房屋租赁协议》，承租部分厂房，租赁期限自2007 年1 月1 日至2007 年4 月30 日，租金共计711,679.60 元。 B、公司于2007 年1 月5 日与万马集团签订《房屋租赁协议》，承租万马集团位于临安市的办公大楼第5 层，租赁期限自2007 年1 月1 日至2007 年4 月 30 日，租金共计237,631.16 元。公司租用的关联公司的房屋系公司出售给蓝翔置业的公司老厂房；转让价款于2006 年12 月31 日支付。 5、采购物资及购买、出售机器设备 2007 年7 月之前，天屹特缆拥有可以生产部分特种电力电缆的机器设备及原材料、半成品等资产。为了规范公司运作，彻底消除潜在的同业竞争，公司与天屹特缆发生了采购物资及购买、出售机器设备等交易。 A、2006 年8 月25 日，公司与天屹特缆签署了《资产转让协议》，从天屹特缆处购买了其能够生产部分特种电力电缆的机器设备等固定资产，以固定资产的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－159 账面净值19,616,202.04 元为转让价格。其后，因在使用过程中发现部分设备技术性能不能满足实际生产需求和产品升级的变化，同年11 月14 日，双方签署《资产转让协议之补充协议》，本公司将这部分机器设备转回给天屹特缆，以固定资产的账面净值13,953,718.91 元作价。转回的设备主要用于生产橡套电缆，此类产品技术含量低，而公司特种电缆的发展方向是船用、矿用等技术含量高、附加值高的产品，橡套电缆不属于公司未来的发展方向。截止到目前，天屹特缆将切纸机、编织机、并丝机、串联线等设备出售给自然人黄伟钢、蒋梅祥、浙江天松集团有限公司、珠海汉胜工业有限公司等无关联第三方，这部分设备转回时的账面净值合计12,861,095.70 元。保荐机构认为：发行人从浙江万马天屹特种线缆股份有限公司购入设备后又转回，系由于转回的这部分设备技术水平不能满足公司产品生产需求，不符合公司的发展方向，且截止到目前，天屹特缆已将绝大部分的转回设备出售给无关联第三方，因此发行人从浙江万马天屹特种线缆股份有限公司购入设备后又转回不会产生同业竞争情况。 B、2007 年7 月1 日，公司与天屹特缆签署《材料购买协议》，从天屹特缆购入其可以用来生产部分特种电力电缆的原材料、半成品等，以账面净值 3,684,418.74 元购买。 6、受让电气电缆集团位于青山工业园的土地及地上建筑物 2007 年6 月5 日，本公司与电气电缆集团签署了《土地使用权转让合同》和《在建工程转让合同》，电气电缆集团将其位于临安市青山湖街道研口村“临国用（2006）第 030038 号”《国有土地使用证》登记之土地使用权（电气电缆集团在该宗地上已完成的投资额达到开发投资总额的25%以上，该宗地符合法律规定的土地使用权转让的条件）连同土地上的全部建筑物经评估后一并转让给发行人，转让价格合计 18,638,456.00 元。其中，厂房等在建工程的转让价格为10,905,200.00 元，该价款依据临安市阳光房地产估计事务所出具的临房评（2007）字第0251 号的评估价格；土地使用权的转让价款为7,733,256.00 元，该价款系杭州绿顺地产评估咨询有限公司出浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－160 具的杭绿地[2007]（估）字第178 号土地评估报告中对于该处土地的评估价值，该土地使用权转让已经临安市国土资源局“临土资转字（2007）第2-204 号”文件批准，并取得临国用（2007）第030197 号土地使用权证。 ①电气电缆集团位于青山工业园的土地此项土地总面积为33,333.00 平方米，运用了成本逼近法和基准地价系数修正法对其估价，得到评估土地总地价773.3256 万元。 ②电气电缆集团位于青山工业园的地上建筑物此项地上建筑物为二幢工业厂房，合计建筑面积为16,180.50 平方米，处于在建未竣工阶段，因此根据其重置成本，运用了成本法进行估算，得到其成本总价为1,090.52 万元。随着本公司经营的发展，原有场地已经不能满足生产发展的需要，因此2007 年6 月，公司通过董事会决议从电气电缆集团购入该土地，并将该土地上已投资的基础设施、配套设施和完成及未完成的建筑物一并受让。上述受让资产行为，发行人已经按照其当时的《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定获得了股东大会的批准。在该次股东大会上，关联股东就交易事项进行了回避表决。发行人2008 年第一次临时股东大会已对发行人报告期内发生的包括上述交易在内的重大关联交易事项一并予以确认，并且，关联股东进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。发行人保荐机构和律师认为：上述关联交易的内容及价格公允，且已履行完备的决策程序，关联交易合法有效。 7、出售所持浙江万马进出口公司股份为了集中精力发展主业，本公司于2006 年11 月24 日与电气电缆集团签订股权转让协议，将本公司持有的万马进出口70%的股权，共计700 万股转让给电气电缆集团，转让价款700 万元。转让完成后，本公司不再持有万马进出口的股权，此次交易以公司的初始出资额为转让价格。 8、浙江万马进出口有限公司代理进口设备在2007 年9 月以前本公司没有自营进出口业务，因此本公司于2006 年至 2007 年期间通过浙江万马进出口有限公司代理进口两套超高压电缆生产设备，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－161 支付了代理费84,243.39 元。 9、关联方其他应收、应付情况（1）报告期内，本公司与关联公司的其他应收、应付情况如下表：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－162 单位：元其他应收、应付余额项目及关联方名称 2008-12-31 交易内容 2007-12-31 交易内容 2006-12-31 交易内容其他应收款浙江万马集团特种电子电缆有限公司 0.00 - 140,890.35 代垫费用 140,890.35 代垫费用浙江万马集团电子有限公司 0.00 - 312,258.54 电费 122,445.14 电费浙江万马电气电缆集团有限公司 0.00 - 142,710.60 电费 5,380,508.09 电费杭州万马高能量电池有限公司 0.00 - 0.00 - 300,000.00 电费浙江万马集团有限公司 0.00 - 0.00 - 54,786,921.21 资金往来浙江万马进出口有限公司 0.00 - 739.31 电费 348.09 电费浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 0.00 - 0.00 - 870,975.05 电费浙江万马集团电气有限公司 0.00 - 341,143.85 电费 134,825.50 电费其他应付款浙江万马集团有限公司 34,251.25 车辆使用费 251,224.14 车费和房租费 0.00 - 浙江万马高分子材料股份有限公司 0.00 - 2,582.80 承兑贴现利息 0.00 - 浙江万马电气电缆集团有限公司 156,177.10 车辆使用费 94,159.24 车辆使用费 34,003.40 车辆使用费浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－163 （2）与终极控股股东浙江万马集团有限公司的资金往来情况 2006 年11 月底之前，终极控股股东浙江万马集团有限公司出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外一些集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，公司作为万马集团下属三级子公司之一，货币资金的流转、结算均通过该结算中心进行，由此形成了与万马集团较为频繁的资金往来。本公司与万马集团资金往来主要有两种形式，一是货币资金往来，二是银行承兑汇票往来。 A、货币资金往来集团结算中心的管理模式是指：在正常情况下，公司根据生产经营的计划，留存少量现金以满足公司零星开支的需要，而高于此数目的现金则全部存放在集团的结算中心，并自存放入结算中心当天开始依银行贷款利率向万马集团收取利息；其他资金的支付，公司需要向结算中心申请，集团结算中心再将款项划至本公司账户上，自划入公司帐户当天开始，公司向集团结算中心按银行贷款利率支付利息。 B、银行承兑汇票往来报告期内，万马集团以及发行人为了满足企业快速发展对于资金的需求，同时出于降低融资成本、加快融资速度的考虑，采取了开立银行承兑汇票融资的方式。具体的融资方式为：发行人与供应商签订采购合同并由对方开具相应金额的发票，此等采购合同均具有真实的交易背景；发行人凭对方开具的发票复印件和合同，分别在不同的银行存入保证金并开具承兑汇票，致使部分汇票没有真实的交易背景；上述供应商将该部分汇票背书给万马集团，而万马集团再将此承兑汇票进行贴现融资。该种方式在当时是作为万马集团的融资方法之一，万马集团将通过该种票据融资方法所融入的资金在集团内部进行调配使用。本公司与结算中心的全部往来均按与集团公司的关联往来在账面反映。结算中心如需通过本公司融资，则本公司将以银行承兑汇票贴现的方式向结算中心提供资金，并按银行承兑汇票在账面反映。各年度发生额及余额如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－164 报告期各年度发生额情况单位：万元年度应收集团公司发生额应付集团公司发生额应收应付集团公司净额 2008 年度 0.00 0.00 0.00 2007 年度 11.41 5,338.00 -5,326.59 2006 年度 138,884.59 142,396.59 -3,512.00 2006 年度应收集团公司发生额中包括2006 年度本公司以银行承兑汇票贴现方式为集团公司提供的融资为4.67 亿元。报告期各年末余额情况单位：元余额项目名称 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 融出票据【注1】 0.00 0.00 148,000,000.00 融入票据【注2】 0.00 0.00 0.00 【注1】：融出票据是本公司开出银行承兑汇票给第三方，其再背书给万马集团使用。该往来在2006 年底前不再新发生，但仍有1.48 亿此类应付票据在2007 年5 月底前支付完毕。【注2】：融入票据往来是本公司收到万马集团内部其他公司开出的银行承兑汇票，该往来在2006 年底前已停止。自2006 年12 月起，发行人已和万马集团之间改变了上述资金结算管理模式，与万马集团的资金往来已经全部停止，所涉及的银行承兑汇票也已在2007 年5 月底前全部清理完毕，发行人已建立并拥有了完全独立的财务结算体系和资金调配权。公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。具体措施包括： ①彻底改变这种资金管理模式，从根本上防范此类不规范行为的发生。2006 年末起本公司建立了独立的财务结算体系； ②健全并严格执行公司内部控制制度、关联交易决策制度、关联交易表决回避制度等，积极发挥独立董事对关联交易的监督作用，进一步强化发行人的独立性； ③保荐机构加强对发行人大股东、董事、监事及高管人员的辅导和持续督导，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－165 通过对《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《刑法修正案（六）》等法律法规的学习、证券市场案例的讨论，督促发行人进一步完善其法人治理结构，强化相关人员的诚信意识和自律意识； ④强化公司董事、监事、高管人员的职责。公司董事、监事和高管人员擅自批准发生新的违规资金往来或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理； ⑤积极开展自查自纠活动，充分发挥审计委员会、内审部的作用，通过严格的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来及票据融资事项； ⑥加强信息披露，在保证信息真实、准确、完整的前提下，积极回应投资者、监管机构对本公司的监督。无论是公司将资金存放在集团结算中心还是公司从集团结算中心融入资金，利息全部根据月初余额和当月发生额按天计算。结算的利率则按万马集团同期银行借款利率计。具体的月度利息结算公式如下： ①月初为万马集团占用公司资金情况下当月公司应从万马集团收到利息=月初余额月利率+Σ当月每天公司划入结算中心资金月利率划入当天到月底天数/30 当月公司应向万马集团支付利息=Σ当月每天结算中心划入公司资金月利率划入当天到月底天数/30 ②月初为公司占用万马集团资金情况下当月公司应从万马集团收到利息=Σ当月每天公司划入结算中心资金月利率划入当天到月底天数/30 当月公司应向万马集团支付利息=月初余额月利率+Σ当月每天结算中心划入公司资金月利率划入当天到月底天数/30 ③当月公司负担结算中心利息当月公司负担结算中心利息=当月公司应向万马集团支付利息-当月公司应从万马集团收到利息报告期内，公司与万马集团相互提供资金及结算的利息明细如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－166 单位：万元项目万马集团给公司提供资金公司给万马集团提供资金万马集团占用公司资金余额公司应向万马集团支付利息公司应从万马集团收到利息公司净支付结算中心利息合计 - - - - - - 12 月 - - - - - - 11 月 - - - - - - 10 月 - - - - - - 9 月 - - - - - - 8 月 - - - - - - 7 月 - - - - - - 6 月 - - - - - - 5 月 - - - - - - 4 月 - - - - - - 3 月 - - - - - - 2 月 - - - - - - 2008 年 1 月 - - - - - - 合计 5,515.23 36.53 - - - - 12 月 - - - - - - 11 月 - - - - - - 10 月 - - - - - - 9 月 - - - - - - 8 月 - - - - - - 7 月 - - - - - - 2007 年 6 月 - - - - - -浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－167 项目万马集团给公司提供资金公司给万马集团提供资金万马集团占用公司资金余额公司应向万马集团支付利息公司应从万马集团收到利息公司净支付结算中心利息 5 月 - 25.12 - - - - 4 月 - - -25.12 - - - 3 月 2,915.23 - -25.12 - - - 2 月 2,600.00 11.41 2,890.11 - - - 1 月 - - 5,478.69 - - - 合计 142,396.59 126,966.62 - 429.76 477.55 -47.78 12 月 - 19,579.22 5,478.69 - 0.22 -0.22 11 月 1,954.36 - -14,100.53 22.85 - 22.85 10 月 3,883.09 - -12,146.17 65.86 - 65.86 9 月 2,469.48 - -8,263.08 44.21 - 44.21 8 月 4,010.01 - -5,793.60 31.20 - 31.20 7 月 16,961.48 11,696.24 -1,783.59 19.08 6.92 12.16 6 月 14,279.00 12,725.00 3,481.65 25.29 21.95 3.34 5 月 19,530.00 8,985.81 5,035.65 33.11 60.56 -27.45 4 月 17,721.25 13,952.23 15,579.84 42.85 92.42 -49.57 3 月 30,987.92 33,555.11 19,348.86 44.69 107.75 -63.06 2 月 17,500.00 18,318.00 16,781.67 45.51 85.62 -40.11 2006 年 1 月 13,100.00 8,155.00 15,963.67 55.12 102.11 -46.99 注：2007 年万马集团偿还的金额中包括债权抵偿177.23 万元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－168 2006年度，本公司从万马集团取得净收入利息477,839.09元，其中，288,099.07 元是超过1年期银行存款利率计算的金额，计入资本公积；余下的189,740.02元冲减当期财务费用。就上述发行人与万马集团之间的资金与银行承兑汇票往来，万马集团与发行人共同为此出具了《承诺函》：“万马电缆拥有独立的资金调配权，双方之间不再继续发生相同或类似的资金或银行承兑汇票往来。若发生因该等资金或银行承兑汇票往来使万马电缆遭受任何民事责任、行政责任或刑事处罚的，以及给万马电缆造成任何损失的，由万马集团承担全部赔偿责任。” 保荐机构认为：发行人与万马集团在报告期内发生的资金及银行承兑汇票往来并不构成重大违法行为，不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。发行人律师认为：发行人与关联方在报告期内发生的上述资金及银行承兑汇票往来行为并不构成发行人的重大违法行为，不会对发行人现时的财务和生产经营产生不利影响，也不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定（一）《公司章程》的有关规定《公司章程》对关联交易决策权力和程序做出了相应的规定，详细规定了关联董事或关联股东在董事会或股东大会审议关联交易事项时的回避制度和表决制度。《公司章程》第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 《公司章程》第三十六条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 《公司章程》第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－169 《公司章程》第七十二条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。” 《公司章程》第八十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；” 《公司章程》第一百零九规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。” 《公司章程》第一百三十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” （二）公司《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。” 《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－170 （三）《独立董事工作制度》对关联交易的规定《独立董事工作制度》第十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。” 《独立董事工作制度》第十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……6、公司关联方以资抵债方案。” 五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。” 六、发行人为减少关联交易而采取的措施对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－171 第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历（一）董事潘水苗先生： 1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士、 EMBA，高级工程师。历任杭州鸿雁电器有限公司总经理，东方通信股份有限公司总裁、副董事长。现任万马集团总裁、电气电缆集团总裁、本公司董事长。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。曾荣获“2002 年度杭州高新区（滨江）经济发展突出贡献奖”。张珊珊女士： 1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年参加工作，曾任万马房产成本控制中心主任，现任万马集团投资总监、本公司副董事长。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。顾春序先生：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专，高级经济师。1984 年参加工作，历任万马篮球总经理，万马电子总经理，电气电缆集团总裁等，现任本公司总经理。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。魏尔平先生： 1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1976 年参加工作。历任杭州高等农业专科学校教师，杭州市乡镇企业局直属企业处处长，杭州国土资源局副局长，现任万马集团副总裁。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。张丹凤女士：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，浙江工业大学MBA，历任浙江天屹集团有限公司副总经理、万马集团投资总监等职，现任浙江万马集团副总裁。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－172 赵云先生：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任临安市百货总公司会计、主办会计、财务科长，临安市商业贸易总公司财务科长。现任万马集团财务部副经理。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。杨黎明先生：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任武汉高压研究所电缆及附件研究室副主任、主任，所副总工程师。现任武汉高压研究院电缆技术所所长、院副总工程师。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。吴清旺先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。历任淳安县司法局科员，浙江证券有限公司总裁办法律顾问，浙江星韵律师事务所律师。现任浙江星韵律师事务所主任。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。刘翰林先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。历任杭州电子科技大学财经学院会计系教师、财务管理教研室主任、会计系副主任、会计系主任，现任杭州电子科技大学财经学院副院长、浙江方正电机股份有限公司独立董事、浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事、浙江大华技术股份有限公司独立董事、浙江佳力科技股份有限公司独立董事。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。（二）监事高奇女士： 1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1976 年参加工作，历任中国天诚（集团）华东实业有限公司财务经理、万马药业财务经理。现任万马集团审计监察部经理、本公司监事会主席。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届监事会监事，任期三年，自股份公司成立之日起算。顾明先生： 1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999 年参加工作，历任昆明制药集团人力资源部经理、电气电缆集团人力资源总监，现任本公司人力资源总监。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届监事会监事，任期三年，自股份公司成立之日起算。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－173 邵淑青女士： 1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年参加工作，历任万马集团办公室副主任、电气电缆集团人力资源部经理，现任本公司人力资源部经理。由本公司职工代表大会民主推选提名担任本公司第一届监事会监事，任期三年，自股份公司成立之日起算。（三）高级管理人员顾春序先生：见本节“董事”部分。夏臣科先生： 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1993 年参加工作，历任中外合资杭州康茗饮品有限公司技术部职员，万马高分子总经办主任、总经理助理、副总经理，电气电缆集团总裁助理、副总裁。现任本公司副总经理、财务负责人。周炯先生： 1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1991 年参加工作，历任临安市横畈镇酒厂厂长助理，杭州锦江集团公司销售员，浙江天目神实业有限公司销售公司副总经理，浙江万马集团电缆有限公司销售经理、浙江万马集团电缆有限公司副总经理。现任本公司副总经理。刘焕新先生： 1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。1991 年参加工作，历任山东鲁能泰山电缆有限公司副总经理、总工程师，浙江万马集团电缆有限公司董事长助理。现任本公司副总经理。刘焕新先生长期主持、参与110kV、220kV、500kV 交联电缆的研制、开发、生产，具有丰富的研制开发和技术管理经验，曾先后在《电线电缆》等学术刊物上发表多篇学术论文。马雅军女士：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历。1993 年参加工作，历任浙江万马集团电子有限公司车间主任、杭州万马高能量电池有限公司生产部经理、电气电缆集团采购中心经理，本公司总经理助理兼采购部经理。现任本公司副总经理。王向亭先生：1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学硕士。2000 年参加工作，历任广发证券股份有限公司职员，横店集团有限公司投资部经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－174 （四）核心技术人员刘焕新先生：见本节“高级管理人员”部分。钱宏先生： 1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1976 年下乡锻炼，1978 参加工作，历任临安机床厂技术科长，浙江万马集团电缆有限公司总工程师、浙江万马集团电缆有限公司副总经理，现任本公司电力电缆研究所所长。钱宏先生主要负责公司新产品开发工作，曾获1999 年度杭州市技术开发优秀工作者称号，2002 年参与开发的城市轨道交通系列电缆,获杭州市新产品新技术成果三等奖，2006 年参与研发的交联电缆挤塑可拆式复合模具,获得国家专利。叶金龙先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级技师，大专学历。1982 年参加工作，曾任临安上甘水泥厂技术员、技术科长，现任浙江万马电缆股份有限公司品质检验部经理。叶金龙先生主要负责公司产品原材料检验、生产过程检验、成品检验及全面质量管理工作。曾参加公司交联分厂《连续生产模具的研制》QC 小组被评为2006 年度全国优秀质量管理小组和全国机械工业优秀QC 成果一等奖。先后获得“全国首届电线电缆检验工职业技能大赛一等奖”、“全国技术能手”、“2006、2007 度临安市技术能手”、“杭州市职业技能带头人”、“杭州市首席技师”等荣誉。郑宏先生： 1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1978 年参加工作，历任绍兴橡胶机械厂技术员，临安手表元件厂质验科副科长，杭州鹏程电子有限公司品质部副经理，现任本公司工艺技术部经理。郑宏先生主要负责公司产品、工艺开发工作，2002 年参与开发的城市轨道交通系列电缆,获杭州市新产品新技术成果三等奖，2006 年参与研发的交联电缆挤塑可拆式复合模具获得国家专利，参与研制的铝大拉清洁拉丝工艺已申请国家专利，曾参与GB/T5023 国家标准的制定。（五）公司董事、监事的选聘情况 1、公司董事的选聘情况 2004 年11 月19 日，电缆公司召开股东会，同意选举陆珍玉、钱宏、盛涛、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－175 张珊珊、马生海出任董事会董事。 2007 年1 月28 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于推选股份公司首届董事会董事的提案》，选举潘水苗、张珊珊、顾春序、魏尔平、张丹凤、赵云、杨黎明、吴清旺、刘翰林为公司第一届董事会董事。 2、公司监事的选聘情况 2004 年11 月19 日，电缆公司召开股东会，选举赵云、舒红、褚林华为监事会监事。 2007 年1 月28 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于推选股份公司首届监事会监事的提案》，选举高奇、顾明为公司第一届监事会监事。同时本公司职代会选举邵淑青为公司第一届监事会职工代表监事。二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年直接持有股份情况： 2006 年12 月股权转让 2007 年1 月整体变更姓名职务出资额（万元）比例（%）持股数（万股）比例（%）潘水苗董事长 299 2.60% 390 2.60% 张珊珊副董事长 200 1.74% 260.87 1.74% 顾春序董事、总经理345 3.00% 450 3.00% 魏尔平董事 207 1.80% 270 1.80% 夏臣科副总经理、财务负责人 23 0.20% 30 0.20% 刘焕新副总经理 23 0.20% 30 0.20% 周炯副总经理 23 0.20% 30 0.20% 钱宏电力电缆研究所所长 19.17 0.17% 25 0.17% 顾明监事人力资源总监 19.17 0.17% 25 0.17% 公司副董事长张珊珊通过电气电缆集团、万马集团、天屹房产间接合计持有公司11.52%股份。公司实际控制人张德生为张珊珊的父亲，张德生通过万马集团、天屹房产间接合计持有公司67.96%股份。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－176 上述董事、监事、高级管理人员个人所持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况截止本招股说明书签署日，公司副董事长张珊珊女士持有本公司控股股东电气电缆集团10%股权，并持有公司关联企业天屹房产15%股权，上海骏业10% 股权，万马房产5%股权，万马控股49%股权，此外无其他对外投资情况；公司董事张丹凤女士持有关联企业万马高分子4%股权；公司董事赵云先生持有万马高分子0.263%股权；公司监事高奇女士持有万马高分子0.081%股权，此外无其他对外投资情况。除上述人士以外其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安排公司独立董事在本公司领取津贴，公司董事长潘水苗、副董事长张珊珊、董事魏尔平、张丹凤、赵云、监事高奇在万马集团领取薪酬，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均在本公司领取薪酬，专职在公司工作。上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008 年薪酬情况如下：薪酬区间人数 10 万元以上 4 10 万元以下 16 （二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－177 筹，其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系万马集团董事、总裁终极控股股东潘水苗电气电缆集团董事、总裁控股股东万马高分子董事同受控股股东控制万马集团董事、投资总监终极控股股东张珊珊电气电缆集团董事控股股东万马高分子董事同受控股股东控制顾春序电气电缆集团董事控股股东万马集团董事、副总裁终极控股股东电气电缆集团监事控股股东万马篮球董事长实际控制人控制的企业魏尔平万马高分子监事同受控股股东控制张丹凤万马集团副总裁终极控股股东万马集团财务部副经理终极控股股东赵云万马高分子监事同受控股股东控制杨黎明武汉高压研究院电缆技术所所长无关系吴清旺浙江星韵律师事务所主任无关系杭州电子科技大学财经学院副院长无关系浙江方正电机股份有限公司独立董事无关系浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事无关系浙江大华技术股份有限公司独立董事无关系刘翰林浙江佳力科技股份有限公司独立董事无关系万马集团审计监察部经理终极控股股东高奇万马高分子监事同受控股股东控制夏臣科万马高分子监事同受控股股东控制除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼职，并已发表声明。五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况（一）关于董事、高级管理人员的变化情况 1、发行人报告期初董事、高级管理人员情况 2006 年初，公司董事、高级管理人员合计7 人，具体任职情况如下：序号职务姓名 1 董事陆珍玉 2 董事、总经理盛涛浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－178 序号职务姓名 3 董事、副总经理钱宏 4 董事张珊珊 5 董事马生海 6 副总经理周炯 7 副总经理王荣海 2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员变化情况 2006 年12 月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员设置的基础。 2007 年1 月，发行人召开创立大会，并选举产生了股份公司第一届的董事会并由董事会聘任了公司高级管理人员。以上发行人变更设立为股份公司时的董事、高级管理人员相对于2005 年初发生了一定的变化，其变化情况分别为以下几种情形：（1）原董事、高级管理人员中有5 名留任，具体如下：序号职务姓名备注 1 常务副总经理盛涛留任（原任总经理） 2 董事张珊珊留任（原任董事） 3 副总经理周炯留任（原任副总经理） 4 副总经理王荣海留任（原任副总经理） 5 电力电缆研究所所长钱宏留任（不再担任公司董事、副总经理，但仍为公司的核心技术人员，并参与公司技术管理）上述留任的5 名公司原董事、高级管理人员占公司原7 名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。公司原董事、高级管理人员离任2 名，分别为陆珍玉和马生海。其中陆珍玉系发行人实际控制人张德生之配偶，其不再担任公司董事一职是为进一步完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，使更多的专业人士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理，鉴于公司与万马高分子存在经常性的购销关系，为规范运作，其不再担任公司董事一职。（2）为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量，新增7 名董事、高浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－179 级管理人员，分别为：序号职务姓名备注 6 董事长潘水苗现兼任万马集团董事、总裁；电气电缆集团董事、总裁；万马高分子监事 7 董事、总经理顾春序曾任电气电缆集团董事、总裁；现兼任电气电缆集团董事 8 董事魏尔平现兼任万马集团副总裁、董事；电气电缆集团监事；万马篮球董事长；万马高分子监事 9 董事张丹凤现兼任万马集团副总裁 10 董事赵云原任公司监事，现兼任万马集团财务部副经理；万马高分子监事 11 副总经理夏臣科曾任电气电缆集团副总裁；万马高分子监事 12 副总经理刘焕新作为高级技术人才由公司于 2006 年引进上述7 人担任股份公司董事、高级管理人员以前实际履行的管理职责和相关情况如下： ①潘水苗：2006 年6 月起担任万马集团董事、总裁，2007 年1 月起，兼任电气电缆集团董事、总裁，万马高分子监事；全面主管电气电缆集团业务，包括电气电缆集团下属的电力电缆业务。因潘水苗先生曾担任上市公司的副董事长、总裁，并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验，为此，股份公司第一届董事会选举其担任公司董事长，以进一步适应公司发展的需要。 ②顾春序：1998 年2 月进入万马集团工作，从2005 年初起担任电气电缆集团董事、总裁，现兼任电气电缆集团董事。电气电缆集团系控股管理型公司，顾春序在担任电气电缆集团总裁期间的主要工作为主管电气电缆集团下属企业的发展战略（主要涉及电力电缆和高分子材料业务），并代表电气电缆集团在下属子公司的股东会上行使表决权以决定子公司的经营方针和投资计划；而发行人系电气电缆集团属下最重要的控股子公司，因而顾春序基于其上述工作内容的特点非常熟悉发行人的行业背景、业务模式和经营发展战略。因此，股份公司第一届董事会决定聘任其担任总经理，由其负责发行人的具体运营管理工作。 ③魏尔平：2004 年7 月进入万马集团，现兼任万马集团副总裁、董事，电气电缆集团监事，万马篮球董事长，万马高分子监事；主管集团财务和审计工作。 ④张丹凤：1993 年10 月进入万马集团，现兼任万马集团副总裁；主管集团浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－180 战略和投资工作（含电缆）； ⑤赵云：1998 年8 月进入万马集团，原任公司监事，现兼任万马集团财务部副经理，万马高分子监事。 ⑥夏臣科：现任公司副总经理，1998 年8 月进入万马集团，曾任电气电缆集团副总裁。 ⑦刘焕新：现任公司副总经理，主管公司的技术工作。其作为高级技术人才由公司于2006 年引进。上述7 人新增为股份公司的董事、高级管理人员，因其原工作与发行人电缆业务紧密相关，熟悉发行人本身的经营管理和电缆行业的业务特点或技术管理，适应了公司长期发展的需要，因而由于该等人员担任公司董事、高级管理人员所引起的公司董事、高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成对公司经营管理的不稳定因素；相反，该等变化是对公司原有经营管理团队的人员充实和人才结构完善，更有利于发行人进一步提高其管理决策水平。股份公司第一届董事会、高级管理人员团队任职后，公司经营稳健、业务发展良好，充分体现了公司董事会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性。（3）为满足上市规则要求，公司新增3 名独立董事、1 名董事会秘书，具体如下：序号职务姓名 13 独立董事杨黎明 14 独立董事吴清旺 15 独立董事刘翰林 16 董事会秘书王向亭 3、股份公司设立至今，发行人董事、高级管理人员变化情况自2007 年1 月28 日以来，截止本招股说明书签署日，盛涛因担任万马电子总经理而于2007 年9 月辞去公司常务副总经理职务，王荣海因年龄原因于2009 年1 月辞去副总经理，并由马雅军增补，董事会秘书王向亭因工作需要于2009 年1 月兼任公司副总经理。公司其他董事、高级管理人员均未发生变化。 4、发行人报告期内董事、高级管理人员变动的原因发行人报告期内董事、高级管理人员变动的主要原因在于适应公司发展的需要，增加相关人才。（1）股份公司第一届董事会除独立董事外新增的董事，均曾在万马集团或浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－181 电气电缆集团担任重要职务，具有丰富的管理及行业经验；（2）公司高级管理人员的适当增加是为了适应日益增长的经营规模；（3）有关董事、高级管理人员的适当增加、调整或变动是为符合上市规则的要求。 5、董事、高级管理人员变动对公司的影响分析公司最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；同时公司最近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，未发生重大变化。公司新的经营管理团队是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了公司经营管理层的人员结构，这将有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力，确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对公司的经营管理带来积极影响，有利于公司的持续经营和发展。公司上述董事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。 6、保荐机构、律师意见（1）保荐机构平安证券对发行人近三年董事、高管人员变动情况核查后，发表意见如下：发行人近三年内原董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动，考虑长期发展的需要，公司将多名具有丰富管理经验、熟悉发行人的业务和经营管理的人员选聘入公司新一届董事、高级管理人员团队，是对公司原有的经营管理团队进行的充实和适当调整，有利于公司的稳定持续发展，未构成公司董事、高级管理人员的重大变化。（2）发行人律师浙江天册律师事务所对发行人近三年董事、高管人员变动情况核查后，发表意见如下：发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的，也为符合上市规则之需要；公司原董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动。除独立董事以外的公司新任董事、高级管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。因此，发行人律师认为，上述发行人在最近三年内发生的董事、高级管理人员的变化是为浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－182 适应公司长远发展的需要，也是为完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适当的和必要的。综上所述，发行人律师认为发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，进而不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍。（二）关于监事变化情况自2004 年11 月19 日起至股份公司设立前，由赵云、舒红、褚林华担任公司监事会监事。股份公司设立时，赵云、舒红、褚林华不再担任监事会监事，经股东提名选举高奇、顾明为监事会监事，同时本公司职代会选举邵淑青为公司监事会职工代表监事。自股份公司成立以来，截止招股说明书签署日，公司监事未发生变化。六、其他说明（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。（三）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订《劳动合同》，与核心技术人员签订了技术保密协议。（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺除本招股说明书第四章“七、（五）重要承诺”披露的内容之外，公司董事、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－183 监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－184 第八章公司治理本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。一、股东大会 2007 年1 月28 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会。会议选举产生了发行人董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司对外担保制度》、《公司关联交易决策制度》。上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。二、董事会本公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《章程》赋予的权利和义务。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－185 三、监事会本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。截至本招股说明书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。四、独立董事根据《公司章程》规定，本公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。五、董事会秘书本公司设董事会秘书，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2007 年第一届第一次董事会选举王向亭先生为董事会秘书，任期至2010 年1 月。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。六、专门委员会 2007 年7 月10 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立董事会四个专门委员会的议案》，选举潘水苗、杨黎明、顾春序组成董事会战略与投资委员会，其中潘水苗担任主任委员；选举杨黎明、吴清旺、潘水苗组浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－186 成董事会提名委员会，其中杨黎明担任主任委员；刘翰林、吴清旺、赵云组成董事会审计委员会，其中刘翰林担任主任委员；吴清旺、刘翰林、潘水苗组成董事会薪酬与考核委员会，其中吴清旺担任主任委员。同时，董事会审议通过了《战略与投资、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则》，建立了《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。七、发行人近三年规范运作情况截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大违法违规行为。八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况截至本招股说明书签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及对外提供担保的情况。 2006 年底以前，控股股东万马集团出于提高资金利用效率，控制财务风险的考虑，对货币资金采用统一管理、统一调配的原则，下属各子公司单位货币资金的收支均通过其结算中心，因而存在万马集团与万马电缆之间资金往来的情况（详情参见本招股说明书第六章、三“关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响”），公司在2007 年开始做到了独立规范运作，目前已断绝了与控股股东之间的资金往来，已做到财务上独立，符合公开上市要求的独立运作能力。九、公司内部控制体系及评价 1、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2008 年12 月31 日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－187 2、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明根据信永中和会计师事务有限责任公司所出具的XYZH/2008A1003-8 号《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下： “我们认为，贵公司于2008 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制”。十、公司进一步完善治理结构的计划为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露制度》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－188 第九章财务与会计信息本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经信永中和会计师事务所有限公司审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。一、简要会计报表及审计意见（一）注册会计师审计意见信永中和会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表，包括2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的公司资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度的公司利润表、公司股东权益变动表和公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了（XYZH/2008A1003-5）标准无保留意见的《审计报告》。（二）简要会计报表 1、简要资产负债表单位：元项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日流动资产：货币资金 345,792,650.72 198,435,739.29 197,119,950.20 交易性金融资产 2,368,606.73 3,093,303.61 3,785,147.53 应收票据 7,953,193.38 26,991,759.82 3,539,815.29 应收账款 437,465,700.64 269,246,410.47 185,704,713.45 预付款项 11,909,206.32 14,618,561.02 390,000.00 其他应收款 26,004,417.43 11,263,290.20 67,028,562.71 存货 149,797,133.70 130,632,047.96 95,119,547.94 流动资产合计 981,290,908.92 654,281,112.37 552,687,737.12 非流动资产：长期股权投资 - - 1,000,000.00 固定资产 297,329,488.25 277,141,980.87 19,928,712.35 在建工程 8,455,931.53 6,968,421.78 116,593,170.29浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－189 项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日工程物资 - - 46,630,034.17 无形资产 31,074,873.82 31,720,878.22 24,300,598.80 递延所得税资产 2,461,893.25 1,904,667.43 794,050.62 非流动资产合计 339,322,186.85 317,735,948.30 209,246,566.23 资产总计 1,320,613,095.77 972,017,060.67 761,934,303.35 流动负债：短期借款 344,000,000.00 212,000,000.00 142,500,000.00 应付票据 273,000,000.00 110,000,000.00 151,000,000.00 应付账款 152,916,712.80 154,278,437.34 100,392,882.92 预收款项 39,859,392.78 22,122,395.75 6,430,269.19 应付职工薪酬 6,072,692.18 10,358,706.25 11,043,627.77 应交税费 21,708,483.08 16,705,515.26 9,558,642.08 应付利息 61,596.00 113,520.00 - 其他应付款 31,642,505.78 37,906,219.82 36,662,994.01 其他流动负债 1,664,823.51 2,411,255.01 1,975,637.03 流动负债合计 870,926,206.13 565,896,049.43 459,564,053.00 非流动负债：长期借款 63,856,460.00 94,784,500.00 58,565,250.00 非流动负债合计 63,856,460.00 94,784,500.00 58,565,250.00 负债合计 934,782,666.13 660,680,549.43 518,129,303.00 股东权益：股本 150,000,000.00 150,000,000.00 115,000,000.00 资本公积 93,010,949.73 93,010,949.73 288,099.07 盈余公积 14,202,542.93 6,753,151.09 13,850,837.19 未分配利润 128,616,936.98 61,572,410.42 114,666,064.09 归属于母公司股东权益小计 385,830,429.64 311,336,511.24 243,805,000.35 股东权益合计 385,830,429.64 311,336,511.24 243,805,000.35 负债和股东权益总计 1,320,613,095.77 972,017,060.67 761,934,303.35浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－190 2、简要利润表单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、营业收入 1,616,339,959.34 1,132,361,742.01 843,623,490.66 减：营业成本 1,403,956,104.46 978,536,132.11 702,163,380.52 营业税金及附加 6,478,972.17 3,639,571.41 4,855,221.53 销售费用 85,406,597.18 61,998,319.69 67,321,380.78 管理费用 20,493,899.02 14,919,558.68 17,476,004.40 财务费用 27,381,689.16 13,112,823.34 14,548,718.06 资产减值损失 2,105,716.08 4,171,421.87 779,177.76 加：公允价值变动收益 -88,500.00 - -291,450.00 投资收益 -4,175,450.00 33,850.00 2,597,084.22 二、营业利润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83 加：营业外收入 19,720,874.01 19,093,976.05 26,684,787.01 减：营业外支出 497,829.64 77,094.58 1,453,525.75 三、利润总额 85,476,075.64 75,034,646.38 64,016,503.09 减：所得税费用 10,982,157.24 7,503,135.49 4,875,220.63 四、净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 其中:归属于母公司股东的净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.50 0.45 1.18 （二）稀释每股收益 0.50 0.45 1.18浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－191 3、简要现金流量表单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 1,627,745,463.13 1,124,184,857.07 859,901,447.60 收到税费返还 16,965,564.36 14,602,880.73 26,247,210.01 收到的其他与经营活动有关的现金 5,066,420.73 6,228,626.88 77,867,816.47 现金流入小计： 1,649,777,448.22 1,145,016,364.68 964,016,474.08 购买商品、接受劳务支付的现金 1,338,485,182.99 931,527,639.40 816,464,061.07 支付给职工以及为职工支付的现金 35,756,041.91 31,048,069.57 20,067,469.92 支付的各项税费 53,780,160.16 27,480,562.68 38,801,345.99 支付的其他与经营活动有关的现金 199,364,899.07 94,376,344.63 57,963,633.62 现金流出小计： 1,627,386,284.13 1,084,432,616.28 933,296,510.60 经营活动产生的现金流量净额 22,391,164.09 60,583,748.40 30,719,963.48 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 2,121,524.72 4,603,942.88 7,000,000.00 收到投资收益收到的现金 - 50,000.00 34,226.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 141,065.00 - 68,674,528.90 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,000,000.00 现金流入小计： 2,262,589.72 4,653,942.88 82,708,755.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,826,355.29 100,204,108.27 107,614,586.70 投资所支付的现金 5,700,819.80 3,000,000.00 7,153,535.33 现金流出小计： 50,527,175.09 103,204,108.27 114,768,122.03 投资活动产生的现金流量净额 -48,264,585.37 -98,550,165.39 -32,059,366.69 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 - - 75,000,000.00 取得借款收到的现金 462,900,000.00 264,500,000.00 275,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 152,765,867.34 642,931,785.35 现金流入小计： 462,900,000.00 417,265,867.34 992,931,785.35浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－192 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度偿还债务所支付的现金 358,353,240.80 155,000,000.00 393,160,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 32,152,413.38 15,123,701.95 26,822,506.17 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,368,695.00 148,000,000.00 554,940,000.00 现金流出小计： 392,874,349.18 318,123,701.95 974,922,506.17 筹资活动产生的现金流量净额 70,025,650.82 99,142,165.39 18,009,279.18 四、汇率变动对现金的影响 -458,054.61 -359,959.31 -217,536.47 五、现金及现金等价物净增加额 43,694,174.93 60,815,789.09 16,452,339.50 加：期初现金及现金等价物余额 155,435,739.29 94,619,950.20 78,167,610.70 六、期末现金及现金等价物余额 199,129,914.22 155,435,739.29 94,619,950.20 二、会计报表的编制基准本财务报表以本公司持续经营为基础编制。本公司原按照2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表，自2007 年1 月1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。本公司以按原会计准则和制度编制的财务报表为基础，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号文）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）、财政部《关于印发《企业会计准则解释第1 号》的通知》（财会 [2007]14 号）、财政部《关于印发企业会计准则解释第2 号的通知》（财会〔2008〕 11 号）规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006 年利润表和相关资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制2006 年度的利润表和资产负债表，并以此作为申报财务报表。由于本公司2006 年原始财务报表按原会计准则和制度编制，存在会计准则差异的调整，因此与本申报财务报表不尽一致。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－193 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计（一）收入确认方法本公司的营业收入主要是电力电缆销售收入。电力电缆销售收入的确认原则：本公司已将电力电缆所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电力电缆实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。实际操作中，本公司确认收入的程序如下：（1）发货：业务经理根据客户要求的交货日期向销售部门提交发货申请单，销售部门出具发货单给仓库，仓库根据发货单进行发货；（2）取得经客户签署的发货单：货物装车完毕后，仓库开具发货单给运输部门，运输部门按发货单对实物进行清点，确认无误后在发货单上签名并登记，一联留存公司仓库保管。运输部门将货物送至客户处时，由客户仓库管理员、公司送货员共同清点交接无误后，在发货单上签名。其中至少一联由送货员带回公司与公司仓库管理员进行交接、登记。然后由公司仓库管理员将已交接签名的发货单上交财务部并进行登记。（3）确认收入：财务部门收到交接签名的发货单，与销售部门核对无误后确认销售收入，并按照销售部门的要求向客户开具发票。公司在报告期内一贯执行上述收入确认程序，保持了会计上的一贯性原则。（二）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产、金融负债的分类按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融工具确认依据和计量方法金融资产以公允价值进行初始确认。交易性金融资产取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－194 的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。交易性金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。交易性金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 3、金融资产的减值除交易性金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 4、金融负债金融负债：于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。（三）存货核算方法 1、存货的分类存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品和库存商品。 2、存货取得和发出的计价方法存货均实行永续盘存制；购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本；自制半成品和库存商品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本；领用和销售原材料以及销售库存商品采用加权平均法核算。 3、低值易耗品的摊销低值易耗品中周转用铁质电缆盘采用分次摊销法，包装物及其他低值易耗品领用时一次摊销入成本。 4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－195 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 5、存货的可变现净值的确定依据库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。（四）固定资产的核算方法 1、固定资产的确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用期限超过一年的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。 3、固定资产的计价固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 4、固定资产后续支出与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－196 产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 5、固定资产折旧方法除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用年限平均法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司预计净残值率3-5%，预计净残值率、折旧年限及年折旧率如下：类别净残值率（%）折旧年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物 5 8-20年 4.75－11.875 机器设备 3-5 5-10年 9.50-19.40 运输设备 3-5 5年 19.00-19.40 办公及其他设备 3-5 5年 19.00-19.40 6、本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。（五）无形资产的计量和摊销 1、无形资产的计价方法本公司无形资产包括土地使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产:1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产摊销方法和期限对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－197 命并在预计使用寿命内摊销。（六）在建工程的核算方法 1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 2、在建工程结转固定资产的时点本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。（七）坏账准备的核算方法本公司将单项金额超过100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起，按相同账龄应收账款组合，根据以前年度的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 2、坏账的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 3、坏账损失的核算方法对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。其他应收款中与关联公司的往浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－198 来一般不计提坏账准备。 4、应收款项坏账准备计提比例账龄计提比例% 一年以内 1 一至二年 10 二至三年 30 三年以上 100 （八）减值准备的核算方法本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下：1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－199 （九）借款费用资本化的会计处理 1、借款费用资本化的确认原则借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相关资产成本：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产的购建活动发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定。（十）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 1、所得税本公司企业所得税的适用税率在2008 年之前为33％，自2008 年1 月1 日起为25%。本公司为社会福利企业，2006 年10 月之前根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [1994]第001 号）的规定，本公司符合福利企业所得税减免的优惠政策规定的条件。自2006 年10 月1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）、《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）的规定，企业所得税实施成本加成加计扣除办法，即可以按照企业支付给残疾职工实际工浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－200 资的2 倍在税前扣除。浙江省地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》（浙地税函[2006]491 号）文件规定，社会福利企业2006 年1-9 月的企业所得税减免税额=按试点前福利企业所得税减免办法计算得出的2006 年度减免税额×9/12，从2006 年10 月1 日起按成本加计扣除办法，即：除企业10 月1 日以后支付给残疾人员的实际工资可全额在计算所得税前扣除外，还可再按支付残疾人员实际工资数的100％加计扣除。自2007 年7 月1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，符合规定的福利企业取得的增值税退税免征企业所得税。根据浙江省地税局浙地税函[2008]16 号文件精神，临安市地方税务局《关于2007 年度企业所得税汇算清缴若干政策问题的通知》（临地税政[2008]8 号）的规定，社会福利企业取得的2007 年1-6 月增值税退税亦免征企业所得税。 2、增值税本公司国内销售收入适用增值税，产品销项税率为17％；本公司购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。本公司为社会福利企业，2006 年10 月之前，增值税根据国税发[1994]155 号《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》、财税字[2000]35 号《关于福利企业有关税收政策问题的通知》、财税（2007）92 号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》和杭国税流〔2001〕471 号《关于进一步加强福利企业管理有关规定的通知》的规定，确认本公司符合增值税即征即退的优惠政策规定的条件。自2006 年10 月，根据财税[2006]111 号《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》、财税[2006]135 号《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，增值税实行按实际安置残疾人员人数限额即征即退的办法，根据浙国税流[2006]48 号文件规定每位残疾人员可退还增值税最高限额为3.5 万元（2006 年1-9 月按实退还，2006 年10-12 月按年限额的 1/4 计算，2007 年1 月1 日起，在最高限额内退还），当月已交数额不足退还的可结转到当年以后月份退还，当年应纳税额不足的，不得结转以后年度退税。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－201 3、城建税、教育费附加及农村教育事业费附加本公司城建税按应交流转税的7%的比例计提。 2006 年5 月之前根据浙江省人民政府《浙江省政府印发关于进一步加强农村教育事业费附加征收和管理工作意见的通知》（浙政发[1992]第349 号），本公司按销售收入的0.5%缴纳农村教育事业费附加；自2006 年5 月根据浙江省人民政府《关于开征地方教育附加的通知》（浙政发[2006]第31 号）、浙江省地方税务局《关于地方教育费附加征收管理若干问题的通知》（浙地税发[2006]第67 号）的规定，自2006 年5 月1 日起停止征收农村教育事业费附加，改按应交流转税的5%的比例计提教育费附加。 4、房产税本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。 5、水利建设基金本公司以销售收入为计税依据，适用税率为0.1%。四、分部信息（一）按产品种类分类的主营业务收入成本单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度收入成本收入成本收入成本交联电缆 130,628.36 114,149.03 79,181.10 68,185.98 58,821.27 49,033.62 其他电力电缆 30,555.99 25,735.84 33,487.12 29,132.39 24,732.43 20,443.58 合计 161,184.35 139,884.87 112,668.22 97,318.37 83,553.70 69,477.20 （二）按地区分类的主营业务收入成本单位：万元地区 2008 年度 2007 年度 2006 年收入成本收入成本收入成本华东地区 77,843.41 66,919.18 62,548.51 54,046.20 40,752.18 33,735.67 华中地区 27,219.79 23,685.22 17,451.39 14,796.76 20,892.37 17,488.67 华北地区 32,925.38 28,558.04 22,684.36 19,878.74 14,165.67 11,911.45 华南地区 11,429.43 10,570.72 5,698.03 4,922.22 4,183.98 3,523.64 其他地区 11,766.34 10,151.71 4,285.94 3,674.45 3,559.50 2,817.77 合计 161,184.35 139,884.87 112,668.22 97,318.37 83,553.70 69,477.20浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－202 五、最近一年重大收购兼并情况发行人不存在最近一年内的重大收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表信永中和会计师事务所有限公司对本公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了（XYZH/2008A1003-6）《非经常性损益的专项审核报告》。公司申报财务报表期间（2006 年1 月1 日—2008 年12 月31 日）的非经常性损益发生额情况如下：单位：元非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度（1）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -376,592.39 -56,594.58 -1,332,371.44 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,775,000.00 4,415,000.00 355,000.00 （3）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 189,740.02 （4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -4,263,950.00 -16,150.00 2,270,284.22 （5）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 2,950,805.74 0.00 （6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 82,072.40 55,595.32 -38,577.31 合计 -1,783,469.99 7,348,656.48 1,444,075.49 减:所得税影响 -445,867.50 1,451,290.74 476,544.91 非经常性净损益 -1,337,602.49 5,897,365.74 967,530.58 其中: 归属于上市公司股东 -1,337,602.49 5,897,365.74 967,530.58浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－203 1、2008 年度公司收到的政府补助单位：元项目批准文号金额 2008 年杭州市第一批工业企业信息化应用项目财政资助和财政奖励杭财企【2008】862 号 50,000.00 2008 年第三批杭州市工业企业技术改造项目财政资助杭财企【2008】970 号 380,000.00 2008 年杭州市第一批企业高新技术研发中心项目补助杭科计【2008】134 号、杭财教【2008】730 号 100,000.00 2008 杭州市高新技术企业研发项目补助杭科计【2008】214 号、杭财教【2008】1080 号 150,000.00 临安市科学技术局专利资助专利资助申请表 12,000.00 2007 年度水利建设专项资金减免临地税规费【2008】60 号 223,000.00 临安市工业“大好高”项目财政资助临财企[2007]313 号 1,000,000.00 2007 年度鼓励与国内外大企业协作配套财政奖励 2007 年度扶持企业做专做精做大产品财政奖励临政发[2008]31 号 200,000.00 临安市加大对科技创新投入财政资助临政发[2008]33 号 200,000.00 临安市节能降耗和资源综合利用项目财政资助临政发[2008]34 号 410,000.00 2007 年质量体系认证、3C 认证、食品生产许可证企业资助临政发[2008]36 号 3,000.00 2007 年第二批引智项目经费资助杭人外[2008]134 号 20,000.00 2007 年度技术改造先进企业奖励杭政办函[2008]153 号 20,000.00 临安市科学技术局专利自主杭科知[2007]126 号杭财教[2007]572 号 2,000.00 临安市锦城街道高新技术企业奖励锦街办[2008]40 号 5,000.00 合计 - 2,775,000.00 2、2007 年度公司收到的政府补助单位：元项目批准文号金额 2007 年财政资助资金临财企[2007]313 号 1,720,000.00 工业企业技术改造项目财政资助资金杭财企一[2007]1157 号 1,570,000.00 省建设先进制造业基地财政专项资金浙财企字[2007]256 号 500,000.00 2006 年度首次上规模企业奖励临政发[2007]33 号 200,000.00 2006 年度高新技术产业化财政资助临政发[2007]40 号 170,000.00 工业循环经济建设项目财政资助资金杭财企一[2007]1142 号 105,000.00 科技三项经费杭财教[2006]1164 号 100,000.00浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－204 项目批准文号金额新型重化工专项资金杭财企一[2007]1311 号 50,000.00 合计 - 4,415,000.00 3、2006 年度公司收到的政府补助单位：元项目批准文号金额 2006 年度质量免检补助临政发[2006]67 号 300,000.00 节能专项资金补助杭经能源[2006]79 号杭财企一[2006]126 号 50,000.00 环境污染整治专项经费临环保[2006]3 号 5,000.00 合计 - 355,000.00 七、最近一期末主要资产（一）最近一期末的固定资产截至2008 年12 月31 日，本公司固定资产净额为297,329,488.25 元，固定资产情况如下：单位：元房屋及建筑物机器及设备运输设备办公及其他设备总计原值 2006 年12 月31 日 0.00 88,110,791.04 3,166,932.30 1,026,819.63 92,304,542.97 加：本年增加 138,465,357.03 130,993,913.31 3,417,962.57 4,153,860.51 277,031,093.42 其中：在建工程转入 127,560,157.03 112,343,906.30 0.00 0.00 239,904,063.33 减：本年减少 67,401.00 3,106,830.00 674,700.00 2,800.00 3,851,731.00 2007 年12 月31 日 138,397,956.03 215,997,874.35 5,910,194.87 5,177,880.14 365,483,905.39 加：本年增加 32,927,748.14 15,569,992.92 0.00 278,720.50 48,776,461.56 其中：在建工程转入 29,903,950.86 8,951,375.21 0.00 0.00 38,855,326.07 减：本年减少 0.00 1,648,928.56 294,000.00 253,721.76 2,196,650.32 2008 年12 月31 日 171,325,704.17 229,918,938.71 5,616,194.87 5,202,878.88 412,063,716.63 累计折旧 2006 年12 月31 日 0.00 69,507,433.37 2,189,400.34 678,996.91 72,375,830.62 加：本年增加 4,228,889.94 13,576,506.53 557,076.32 699,962.84 19,062,435.63 减：本年减少 1,333.98 2,697,309.99 397,343.12 354.64 3,096,341.73浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－205 房屋及建筑物机器及设备运输设备办公及其他设备总计 2007 年12 月31 日 4,227,555.96 80,386,629.91 2,349,133.54 1,378,605.11 88,341,924.52 加：本年增加 8,717,957.00 17,715,038.37 641,792.14 781,509.28 27,856,296.79 减：本年减少 0.00 1,044,602.78 175,488.71 243,901.44 1,463,992.93 2008 年12 月31 日 12,945,512.96 97,057,065.50 2,815,436.97 1,916,212.95 114,734,228.38 净值 2006 年12 月31 日 0.00 18,603,357.67 977,531.96 347,822.72 19,928,712.35 2007 年12 月31 日 134,170,400.07 135,611,244.44 3,561,061.33 3,799,275.03 277,141,980.87 2008 年12 月31 日 158,380,191.21 132,861,873.21 2,800,757.90 3,286,665.93 297,329,488.25 2007 年固定资产规模的大幅增长源于整体搬迁、技术改造和建设新生产线。公司自2005 年底开始对位于临安青山工业园区的新厂区进行建设，并对原有设备进行了技术改造，同时引进了新生产线。2007 年5 月，公司购入大量机器设备建设的新生产线以及对原生产线的技术升级与改造完成，转入固定资产。同时，公司为扩大原有生产规模兴建的新厂房基本完工，转入固定资产。 2008 年末固定资产原值比2007 年末增加4,657.98 万元，主要是由于公司以自有资金先行投入了募投项目的两幢厂房，青山工业园区一期、二期工程完工由在建工程转入固定资产以及公司对现有中低压生产线技术升级改造。（二）最近一期末在建工程 1、在建工程明细单位：元工程名称 2007 年 12 月31 日本期增加本期转入固定资产 2008 年 12 月31 日资金来源青山工业园一期厂房 0.00 8,832,125.00 8,832,125.00 0.00 自筹青山工业园一期设备 2,003,688.00 967,633.79 2,971,321.79 0.00 自筹青山工业园二期厂房 4,964,733.78 16,107,092.08 21,071,825.86 0.00 自筹青山工业园二期设备 0.00 5,980,053.42 5,980,053.42 0.00 自筹浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－206 青山工业园三期厂房 0.00 772,993.19 0.00 772,993.19 自筹青山工业园三期设备 0.00 7,649,877.15 0.00 7,649,877.15 自筹办公楼展示厅 0.00 33,061.19 0.00 33,061.19 自筹合计 6,968,421.78 40,342,835.82 38,855,326.07 8,455,931.53 工程名称 2006 年 12 月31 日本期增加本期转入固定资产 2007 年 12 月31 日资金来源青山工业园一期厂房 81,897,285.96 45,662,871.07 127,560,157.03 0.00 自筹青山工业园一期设备 34,695,884.33 79,651,709.97 112,343,906.30 2,003,688.00 自筹青山工业园二期厂房 0.00 4,964,733.78 0.00 4,964,733.78 自筹合计 116,593,170.29 130,279,314.82 239,904,063.33 6,968,421.78 在建工程2007 年末余额比2006 年末余额减少94.02%，原因是本公司青山工业园一期工程于2005 年开工，2006 年处于主要建设期，2007 年主体竣工转入固定资产。在建工程2008 年末余额比2007 年末余额小幅增加，主要是由于公司青山工业园三期工程于2008 年下半年开工建设。 2、专项借款资本化率及资本化金额青山工业园一期工程项目的利息资本化率按照厦门国际银行上海分行750 万美元项目借款的利率确定，资本化率及资本化金额如下：单位：元年度资本化率资本化利息支出资本化汇兑收益合计 2006 年度 7.1494%-7.8238% 1,527,616.04 1,934,750.00 -407,133.96 2007 年度 7.8238% 1,897,930.31 1,185,750.00 712,180.31 合计 - 3,425,546.35 3,120,500.00 305,046.35 3、一般借款资本化率及资本化金额新厂区一期占用一般借款本金为12,450.00 万元，平均资本化率为6.53%， 2007 年1 月至4 月资本化利息金额为2,154,176.83 元。 4、减值准备本公司在建工程不存在减值情形，未计提在建工程减值准备。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－207 （三）最近一期末的无形资产截至2008 年12 月31 日，公司无形资产账面价值为31,074,873.82 元，具体情况如下表：单位：元项目青山工业园土地使用权1 青山工业园土地使用权2 合计原价 2006 年12 月31 日 24,300,598.80 0.00 24,300,598.80 本期增加 0.00 7,999,620.31 7,999,620.31 本期减少 0.00 0.00 0.00 2007 年12 月31 日 24,300,598.80 7,999,620.31 32,300,219.11 本期增加 0.00 0.00 0.00 本期减少 0.00 0.00 0.00 2008 年12 月31 日 24,300,598.80 7,999,620.31 32,300,219.11 累计摊销 2006 年12 月31 日 0.00 0.00 0.00 本期摊销 486,011.98 93,328.91 579,340.89 本期减少 0.00 0.00 0.00 2007 年12 月31 日 486,011.98 93,328.91 579,340.89 本期摊销 486,011.98 159,992.41 646,004.40 本期减少 0.00 0.00 0.00 2008 年12 月31 日 972,023.97 253,321.32 1,225,345.29 账面价值 2006 年12 月31 日 24,300,598.80 0.00 24,300,598.80 2007 年12 月31 日 23,814,586.82 7,906,291.40 31,720,878.22 2008 年12 月31 日 23,328,574.83 7,746,298.99 31,074,873.82 剩余摊销年限 48 年48 年5 个月（四）资产减值损失浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－208 单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度坏账准备 3,348,032.82 913,735.16 598,410.28 存货跌价准备 -1,242,316.74 3,257,686.71 180,767.48 合计 2,105,716.08 4,171,421.87 779,177.76 八、最近一期末主要债项（一）银行借款 1、银行短期借款单位：元借款类别 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日质押借款 0.00 0.00 15,000,000.00 保证借款 344,000,000.00 212,000,000.00 127,500,000.00 合计 344,000,000.00 212,000,000.00 142,500,000.00 短期借款2008 年末余额比2007 年末增长62.26%，2007 年末余额比2006 年末余额增加48.77%，原因是随着公司生产和销售规模的扩大，对流动资金需求也相应的增加。 2、银行长期借款截止2008 年12 月31 日，公司长期借款余额为63,856,460.00 元，明细列示如下：单位：元借款 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日类别贷款单位币种原币折合人民币原币折合人民币抵押担保厦门国际银行上海分行美元 5,100,000.00 34,856,460.00 7,500,000.00 54,784,500.00 抵押担保厦门国际银行厦门直属支行人民币 29,000,000.00 29,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 - - - 63,856,460.00 - 94,784,500.00 3、应付票据浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－209 单位：元票据类型 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日银行承兑汇票 273,000,000.00 110,000,000.00 151,000,000.00 应付票据2008 年末较2007 年末大幅增长，其原因是：随着生产经营规模的扩大，原材料等存货采购相应地增加，本公司在2008 年较多地采用了票据结算方式。（二）对内部人员和关联方的负债 1、应付职工薪酬单位：元项目 2007 年 12 月31 日本期增加本期减少 2008 年 12 月31 日工资(含奖金、津贴和补贴) 5,884,830.77 27,864,849.00 29,798,036.34 3,951,643.43 职工福利费 2,835,164.54 0.00 2,835,164.54 0.00 社会保险费 0.00 3,611,804.53 3,611,804.53 0.00 其中：医疗保险费 0.00 1,051,623.20 1,051,623.20 0.00 基本养老保险费 0.00 2,045,564.35 2,045,564.35 0.00 失业保险费 0.00 273,384.84 273,384.84 0.00 工伤保险费 0.00 204,679.77 204,679.77 0.00 生育保险费 0.00 36,552.37 36,552.37 0.00 住房公积金 0.00 213,102.99 213,102.99 0.00 工会经费和职工教育经费 1,638,710.94 975,269.72 492,931.91 2,121,048.75 合计 10,358,706.25 32,665,026.24 36,951,040.31 6,072,692.18 2、对关联方的负债其他应付款2008年末余额中，直接持有本公司79.48％股份的浙江万马电气电缆集团有限公司的其他应付款余额为156,177.10元；间接持有本公司71.53％股份的浙江万马集团有限公司的其他应付款余额为34,251.25元；具体情况请详见第六章之“三、（二）偶发性关联交易情况”。（三）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未偿还款项截至2008年12月31日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－210 九、所有者权益变动情况（一）股本单位：元股东 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日电气电缆集团 119,217,400.00 119,217,400.00 9,140,000.00 万马集团 - - - 陆珍玉 - - - 盛涛 3,600,000.00 3,600,000.00 2,760,000.00 张珊珊 2,608,700.00 2,608,700.00 2,000,000.00 龚圣福 3,521,700.00 3,521,700.00 2,700,000.00 顾春序 4,500,000.00 4,500,000.00 3,450,000.00 郑金龙 4,200,000.00 4,200,000.00 3,220,000.00 陈士钧 3,802,200.00 3,802,200.00 2,915,000.00 潘水苗 3,900,000.00 3,900,000.00 2,990,000.00 魏尔平 2,700,000.00 2,700,000.00 2,070,000.00 王荣海 300,000.00 300,000.00 230,000.00 夏臣科 300,000.00 300,000.00 230,000.00 刘焕新 300,000.00 300,000.00 230,000.00 周炯 300,000.00 300,000.00 230,000.00 钱宏 250,000.00 250,000.00 191,700.00 褚林华 250,000.00 250,000.00 191,700.00 顾明 250,000.00 250,000.00 191,600.00 合计 150,000,000.00 150,000,000.00 115,000,000.00 报告期内，公司股本（实收资本）变动情况详见本招股说明书第四章“三、（一）公司股本形成与历次变化情况”。（二）资本公积单位：元项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日股本溢价 93,010,949.73 93,010,949.73 -- 其他资本公积 -- -- 288,099.07 合计 93,010,949.73 93,010,949.73 288,099.07 1、本公司2007年1月以业经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，增加资本溢价93,010,949.73元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－211 2、本公司2006年收到浙江万马集团有限公司资金占用费477,839.09元，将其中超过一年期银行存款率的部分计入了资本公积。（三）盈余公积单位：元项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日期初余额 6,753,151.09 13,850,837.19 7,945,795.47 本期变动其中：提取盈余公积 7,449,391.84 6,753,151.09 5,905,041.72 所有者权益内部结转 0.00 -13,850,837.19 - 期末余额 14,202,542.93 6,753,151.09 13,850,837.19 1、根据本公司2009年1月18日第一届董事会第17次会议有关2008年度利润分配预案，按2008年实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,449,391.84元。 2、根据本公司2008年1月25日第一届董事会第12次会议决议，本公司按2007 年实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,753,151.09元。本公司2007年1月以业经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，减少盈余公积13,850,837.19元。（四）未分配利润单位：元项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日期初余额 61,572,410.42 114,666,064.09 65,445,623.35 其中：净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 提取盈余公积 -7,449,391.84 -6,753,151.09 -5,905,041.72 分配股利 0.00 0.00 -4,015,800.00 转作股本的普通股股利 0.00 -113,872,013.47 0.00 期末未分配利润 128,616,936.98 61,572,410.42 114,666,064.09 其中：拟分配现金股利 30,000,000.00 0.00 0.00 1、2009 年1 月18 日，本公司第一届董事会第17 次会议通过有关2008 年度利润分配预案，在提取10%的法定盈余公积金后，以总股本150,000,000 股为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币0.20 元（含税），该预案已经2009 年2 月8 日公司2008 年度股东大会批准并于2009 年2 月10 日分配完毕。 2、根据本公司2008 年1 月23 日第一次临时股东会决议，在本次新股发行完成后，本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－212 老股东共享。 3、本公司2007 年1 月以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，转作股本的普通股股利113,872,013.47 元， 4、根据公司2006 年3 月1 日股东会决议，公司向股东分配现金股利 4,015,800 元。十、现金流量本公司报告期内现金流量净额情况如下表：单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计： 1,649,777,448.22 1,145,016,364.68 964,016,474.08 经营活动现金流出小计： 1,627,386,284.13 1,084,432,616.28 933,296,510.60 经营活动产生的现金流量净额 22,391,164.09 60,583,748.40 30,719,963.48 二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计： 2,262,589.72 4,653,942.88 82,708,755.34 投资活动现金流出小计： 50,527,175.09 103,204,108.27 114,768,122.03 投资活动产生的现金流量净额 -48,264,585.37 -98,550,165.39 -32,059,366.69 三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计： 462,900,000.00 417,265,867.34 992,931,785.35 筹资活动现金流出小计： 392,874,349.18 318,123,701.95 974,922,506.17 筹资活动产生的现金流量净额 70,025,650.82 99,142,165.39 18,009,279.18 四、汇率变动对现金的影响 -458,054.61 -359,959.31 -217,536.47 五、现金及现金等价物净增加额 43,694,174.93 60,815,789.09 16,452,339.50 加：期初现金及现金等价物余额 155,435,739.29 94,619,950.20 78,167,610.70 六、期末现金及现金等价物余额 199,129,914.22 155,435,739.29 94,619,950.20 十一、其他重要事项（一）或有事项 1、本公司2008 年末已贴现尚未到期的银行承兑汇票金额为62,802,383.85 元，已背书转让尚未到期的银行承兑汇票金额为35,186,420.37 元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－213 2、除存在上述或有事项外，本公司2008 年末无其他重大或有事项。（二）承诺事项本公司2008 年末无需要对外披露的重要承诺事项。（三）资产负债表日后事项本公司2008 年末无需要对外披露的重大资产负债表日后事项。（四）其他重要事项 1、税收优惠本公司为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还。税收优惠对本公司各年度净利润的影响如下：（1）所得税优惠单位：元 2008 年度 2007 年度 2006 年度社会福利企业所得税减免 6,077,321.02 7,085,039.24 17,730,904.19 国产设备投资抵减所得税 4,410,609.18 11,112,027.60 0.00 影响数合计 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19 净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 影响金额占净利润比率 14.08% 26.95% 29.98% 扣除所得税优惠后的净利润 64,005,988.20 49,334,444.05 41,410,378.27 （2）增值税优惠单位：元 2008 年度 2007 年度 2006 年度社会福利企业增值税退税 16,742,564.36 14,602,880.73 26,247,210.01 对所得税影响数 -4,185,641.09 -4,818,950.64 -8,661,579.30 影响数合计 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71 净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 影响金额占净利润比率 16.86% 14.49% 29.73% 扣除增值税优惠后的净利润 61,936,995.13 57,747,580.80 41,555,651.75 （3）税收优惠对本公司历年净利润的影响浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－214 单位：元 2008 年度 2007 年度 2006 年度所得税优惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19 增值税优惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71 影响数合计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90 净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46 影响金额占净利润比率 30.94% 41.43% 59.72% 扣除税收优惠后的净利润 51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56 2、其他重要事项截至2008 年12 月31 日，除上述事项外，本公司无需对外披露的其他重要事项。十二、主要财务指标（一）基本财务指标项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动比率 1.13 1.16 1.20 速动比率 0.95 0.93 1.00 资产负债率（母公司） 70.78% 67.97% 68.00% 无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%） 0.00 0.00 0.00 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率 4.51 4.91 5.42 存货周转率 9.82 8.53 9.17 息税折旧摊销前利润（万元） 14,629.38 11,054.50 9,618.58 利息保障倍数 3.64 5.48 4.01 每股经营活动的现金流量（元） 0.15 0.40 0.27 每股现金净流量 0.29 0.41 0.14 【注】上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－215 资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/ 公司股东权益应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销+租金利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资本化利息支出）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额（二）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2006 至2008 年全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： 1、净资产收益率情况报告期利润全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年归属于公司普通股股东的净利润 19.31% 21.69% 24.26% 21.37% 24.33% 38.92% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.65% 19.80% 24.48% 21.75% 22.20% 39.28% 2、每股收益报告期利润基本每股收益（元）稀释每股收益（元） 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年归属于公司普通股股东的净利润 0.50 0.45 1.18 0.50 0.45 1.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.51 0.41 1.19 0.51 0.41 1.19 【注】上述数据计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E 为归属于公司普通股股东的期末净资产加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－216 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。加权平均每股收益=当期净利润/﹛期初股份数 +公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+（当期发行新股或债转股等增加股份数×新增股份下一月份至当期期末的月份数-当期回购或缩股等减少股份数×自减少股份下一月份至当期期末的月份数）/当期月份数﹜ 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益=P/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。十三、发行人盈利预测披露情况公司未编制盈利预测报告。十四、历次验资及资产评估情况（一）历次验资情况本公司历次验资情况详见本招股说明书第四章“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”。（二）设立时及报告期内资产评估情况 2007 年1 月26 日，浙江东方资产评估有限公司，以2006 年12 月31 日为评估基准日对浙江万马集团电缆有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具“浙东评报字（2007）第12 号”《资产评估报告书》。十五、备考合并利润表本公司申报财务报表按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）之规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，仅对涉及《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，但根据《公开发行证浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－217 券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，需对报告期内交易和事项重新进行确认和计量，假定自申报财务报表比较期初（2006 年1 月1 日）开始全面执行新会计准则，编制自2006 年1 月1 日起模拟执行新会计准则比较期间的备考利润表。 1、本公司2006 年备考利润表单位：元项目 2006 年度一、营业收入 843,623,490.66 减：营业成本 702,163,380.52 营业税金及附加 4,855,221.53 销售费用 67,321,380.78 管理费用 15,803,586.71 财务费用 12,908,837.50 资产减值损失 779,177.76 加：公允价值变动收益 -291,450.00 投资收益 2,597,084.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润 42,097,540.08 加：营业外收入 26,684,787.01 减：营业外支出 1,453,525.75 其中：非流动资产处置损失 1,332,371.44 三、利润总额 67,328,801.34 减：所得税费用 4,875,220.63 四、净利润 62,453,580.71 其中:归属于母公司股东的净利润 62,453,580.71 同一控制下企业合并合并日前净利润 - 少数股东损益 -浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－218 项目 2006 年度五、每股收益：（一）基本每股收益 1.25 （二）稀释每股收益 1.25浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－219 第十章管理层讨论与分析公司董事会和管理层结合公司最近三年经审计的的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：一、发行人最近三年财务状况分析（一）资产质量分析 1、资产构成及其变化分析 0 50,000 100,000 150,000 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 公司最近三年资产构成及其变化（单位：万元）流动资产非流动资产单位：万元 2008 年12 月31 项目日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日金额占比金额占比金额占比流动资产合计 98,129.09 74.31% 65,428.11 67.31% 55,268.77 72.54% 长期股权投资 0.00 0.00% - - 100 0.13% 固定资产 29,732.95 22.51% 27,714.20 28.51% 1,992.87 2.62% 在建工程 845.59 0.64% 696.84 0.72% 11,659.32 15.30% 工程物资 0.00 0.00% －－ 4,663.00 6.12% 无形资产 3,107.49 2.35% 3,172.09 3.26% 2,430.06 3.19% 递延所得税资产 246.19 0.19% 190.47 － 79.41 0.10% 资产总计 132,061.31 100.00% 97,201.71 100.00% 76,193.43 100.00% 2008 年末总资产比2007 年末增长了35.86%, 2007 年末总资产比2006 年末增长了27.57%，主要是公司经营规模的快速扩张导致资产规模的快速增长。 2006 年末到2008 年末，公司固定资产（含在建工程和工程物资）占总资产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－220 的比例大幅增加，从2006 年的2.62%上升到2008 年的22.51%。固定资产占总资产比例发生较大变化，主要是由于报告期内公司进行产品升级，实施110-500kV 超高压项目，并扩大公司的主营业务规模，大规模增加对固定资产的投资， 2007 年比2006 年增长了25,721.33 万元,2008 年比2007 年增长了2,018.75 万元。 2008 年末流动资产占总资产的比例增加较多，主要是由于生产规模扩大导致 2008 年末应收账款、货币资金分别比2007 年增加了16,821.93 万元、14,735.69 万元。 2008 年末流动资产比2007 年末增加了32,700.98 万元，增长了49.98%，2007 年末流动资产比2006 年末增加了10,159.34 万元，增长了18.38%，主要来源于公司业务规模的扩大导致的应收账款、货币资金总额大幅增加。报告期内，公司流动资产主要结构如下：单位：万元 2008 年12 月31 项目日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日金额占比金额占比金额占比货币资金 34,579.27 35.24% 19,843.57 30.33% 19,712.00 35.67% 交易性金融资产 236.86 0.24% 309.33 0.47% 378.51 0.68% 应收票据 795.32 0.81% 2,699.18 4.13% 353.98 0.64% 应收账款 43,746.57 44.58% 26,924.64 41.15% 18,570.47 33.60% 预付款项 1,190.92 1.21% 1,461.86 2.23% 39.00 0.07% 其他应收款 2,600.44 2.65% 1,126.33 1.72% 6,702.86 12.13% 存货 14,979.71 15.27% 13,063.20 19.97% 9,511.95 17.21% 流动资产合计 98,129.09 100.00% 65,428.11 100.00% 55,268.77 100.00% 流动资产增长率 49.98% — 18.38% － -22.09% －由于公司行业及经营模式的原因，货币资金、应收账款、存货、其他应收款占流动资产的比重较高，该四项占比合计数于最近三年末均在93%以上。 2、货币资金分析 2008 年末，公司货币资金余额为34,579.27 万元。单位：万元项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日库存现金 1.09 0.27 15.41 银行存款 16,305.20 15,297.56 8,465.17 其他货币资金 18,272.98 4,545.75 11,231.42 货币资金合计 34,579.27 19,843.57 19,712.00 比上年增加额 14,735.70 131.57 -23,688.76浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－221 项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日占流动资产比例 35.24% 30.30% 35.67% 2007 年比2006 年略有增加主要是源于公司销售规模的增长。2007 年末其他货币资金余额中包括承兑汇票保证金4,300.00 万元、信用证保证金存款245.75 万元。2008 年末比2007 年末大幅增加主要由于公司生产经营规模的扩大，公司支付的采购费用相应增加，导致银行承兑汇票保证金大幅增加。2008 年末其他货币资金余额中主要包括承兑汇票保证金13,650 万元、定期存单4,400 万元。 3、交易性金融资产分析单位：万元项目 2008 年 12 月31 日比上年增加 2007 年 12 月31 日比上年增加 2006 年 12 月31 日铜期货 236.86 -23.42% 309.33 -18.28% 378.51 交易性金融资产主要系公司为降低主要原材料铜材的价格波动风险，公司使用期货进行套期保值产生的。交易性金融资产2007 年末余额比2006 年降低了 18.28%，主要是由于公司开始使用与原料供应商签订远期合同与期货套期保值相结合的方式来规避原材料价格波动的风险；2008 年末交易性金融资产余额与 2007 年末相比进一步有所下降，主要是公司更多的采用与原料供应商签订远期合同的采购方式锁定铜价波动风险。 4、应收账款分析 2008 年末、2007 年末、2006 年末，公司应收账款余额分别为44,410.19 万元、27,294.44 万元、18,858.16 万元，2008 年末比2007 年末增长62.71%，2007 年末应收账款余额较2006 年末增长44.74%。（1）应收账款增长源于业务增长由于本公司主要目标客户群是各地电力公司和各个重点工程，均具有规模大、资信等级高的特点，公司给予这些客户的应收账款账期普遍在3 个月左右。因此，在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模将相应增长。2008 年末、2007 年末、2006 年末一年以内应收账款占主营业务收入比，分别为26.30%、 23.58%、21.57%，保持在稳定水平。 2008 年应收账款比2007 年末增长了62.71%，应收账款大幅增长的主要原因是2008 年主营业务收入比2007 年增长了43.06%，公司四季度的主营业务收入达到45,783.47 万元，而公司给予客户的商业信用一般在三个月左右，而部分客浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－222 户的应收账款中包含时间超过三个月的质量保证金，以公司截至2008 年12 月 31 日账龄在三个月以内的应收账款余额29,449 万元，占全部应收账款余额的 66.31%看，这样的余额仍是合理的。公司一贯注重销售信用政策的把控，2008 年应收账款周转率为4.51，与2007 年的4.91 基本持平。 2008 年应收账款余额增长比例为62.71%，高于主营业务收入43.06%的增长比例，主要是由于2008 年四季度受经济周期的影响，公司部分客户延迟了付款时间，导致期末公司应收账款余额较高。针对此情况，期后公司加大了应收账款回收力度，2008 年末公司应收账款余额为44,410.19 万元，剔除质保金之后应收账款余额为39,019 万元，截止2009 年3 月10 日已经收回16,011 万元，大约占公司2008 年12 月31 日质保金以外的应收账款余额的41.03%，公司应收账款的回款情况良好。报告期内，各期末应收账款规模与主营业务收入比较如下：单位：万元项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日应收账款（余额） 44,410.19 27,294.44 18,858.16 其中：一年内应收账款 42,391.51 26,562.24 18,022.60 1 年内应收账款占比 95.45% 97.32% 95.57% 主营业务收入 161,184.35 112,668.22 83,553.70 1 年内应收账款/主营业务收入 26.30% 23.58% 21.57% （2）应收账款控制措施严格有效公司针对应收账款建立了严格的控制措施，主要包括： A、对客户划分类型。公司每年对所有的客户资信情况进行内部评审，并将所有的客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户制定了不同的营销政策，例如各地电网公司及相关企业客户、重点行业客户包括大型冶金、化工、铁路企业允许有较长的回款期限，而一般工程客户的销售回款一般要求货到款清或预收定金。报告期内各地电网公司及关联企业客户和重点行业客户销售收入占主营业务收入的比例为73.64%。良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。 B、严格的内控考核体系。应收账款的及时回收是业务经理的重要考核指标之一，应收账款回收期的长短与业务经理的薪酬直接挂钩。销售部门联合财务部浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－223 门对每个客户的应收账款情况进行实时监控并及时分析回款情况，对不能按时付款的客户通知业务及生产部门停止接受新的供货订单及供货，并联合公司法律顾问采取相应措施。报告期内，公司应收账款回收情况良好，2006 年以来实际发生的坏账仅 11.17 万元，实际坏账率很低。（3）应收账款质量良好，坏账准备计提充分 2008 年12 月31 日，公司应收账款余额（如下表）单位：万元帐龄应收账款金额比例(%) 坏账准备应收账款净额一年以内 42,391.51 95.45 423.92 41,967.60 一至二年 1,829.48 4.12 182.95 1,646.53 二至三年 189.20 0.43 56.76 132.44 三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 44,410.19 100.00 663.62 43,746.57 截止2008 年12 月末，1 年内的应收账款占全部应收账款95.45%，公司应收账款周转情况良好；同时，1 年以上的应收账款合计为2,018.68 万元，相应计提坏账准备239.71 万元，考虑到公司对全部应收账款计提坏账准备663.62 万元，公司的坏账准备计提充分。 5、存货分析 2008 年末、2007 年末、2006 年末，公司存货分别占同期流动资产总额的 15.27%、19.97%、17.21%，存货余额大幅增加。报告期内，存货余额的具体结构如下：单位：万元 2008 年12 月31 日 2007 项目年12 月31 日 2006 年12 月31 日金额占比增长率金额占比增长率金额占比原材料 2,557.96 16.83% 48.39% 1,723.77 12.86% 70.47% 1,011.16 10.61% 包装物 16.18 0.11% -5.88% 17.19 0.13% 123.27% 7.70 0.08% 低值易耗品 555.58 3.66% 141.29% 230.25 1.72% 1408.38% 15.27 0.16% 库存商品 7,870.67 51.78% 35.32% 5,816.50 43.38% 32.02% 4,405.88 46.23% 在产品 4,198.95 27.63% -25.28% 5,619.33 41.91% 50.12% 3,743.19 39.28% 自制半成品 0.00 0.00% 0.00 0.00% -100.00% 346.83 3.64% 合计 15,199.33 100.00% 13.37% 13,407.05 100.00% 40.68% 9,530.03 100.00% 公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成，2008年末、2007年末、2006 年末三项合计占存货的比例分别为 96.24%、98.11%、96.11%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－224 （1）2007年原材料、在产品的增长源于业务增长 2007年末公司原材料和在产品合计额比2006年增加了2,371.74万元。原材料与在产品的增长主要原因在于近年来市场需求不断增长，公司抓住市场机遇扩大公司产能，2007年公司产能比2006年新增产能3,594公里，增长了28.97%，新增产能的增加使得期末库存原材料与订单量同比增加。2006年、2007年主要原材料铜材价格大幅上涨使得单位存货占用资金金额大幅增加也是原材料与在产品余额增长的重要原因。上海长江有色市场现货价由2005年的平均35,430元/吨上升到2006年的62,279元/吨，上涨幅度超过75%，2007 年铜价继续保持高位。（2）2008年原材料、在产品余额分析 2008年末公司原材料比2007年末增长了了48.39%，主要是由于公司生产经营规模的进一步扩大。2008年主营业务收入比2007年增长了43.06%，公司产销量的增长造成公司原材料增长，另外由于原材料铜的价格在2008年10月以后下降，所以原材料的增长比例低于主营业务收入的增长比例。2008年末公司在产品比2007 年末减少了24.99%，主要是因为2008年下半年受经济周期影响，一方面铜价在四季度出现较大幅度的下降，公司为控制风险减少了备货生产，另一方面少量行业大客户推迟了订单交货时间，因此导致正在生产中的产品减少。（3）库存商品余额分析公司主要采用“以销定产”的订单式经营模式，公司收到客户订单后，由生产部门向采购部门提交原材料采购申请，安排生产计划，生产完成后，库存商品由仓管部门管理，在接到客户送货通知后由运输部门向客户发货。2007年5月公司新增生产线投产和对原生产线技术改造完成，公司产销量和订单量的增加是 2008年、2007年库存商品余额的大幅增加的主要原因。 6、其他应收账款分析单位：万元 2008 年12 月31 日其他应2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日收款金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备合计 2,684.94 84.50 1,169.90 43.52 6,737.10 34.24 2008 年末、2007 年末、2006 年末，公司其他应收款期末净额分别为2,600.44 万元、1,126.33 万元、6,702.86 万元，占流动资产的比例分别为2.65%、1.72%、 12.13%，其中2006 年公司与万马集团资金往来余额占其他应收款比例为81.74%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－225 自2007 年股份公司设立后，公司完善了法人治理，清理与关联公司的资金往来，公司收回万马集团欠款，导致其他应收款在2007 年末下降较大。截至2007 年12 月31 日，其他应收款2007 年末余额中持有本公司79.84％股份的浙江万马电气电缆集团有限公司欠款金额为142,710.60 元，其他应收关联方款项合计 937,742.65 元，占其他应收款余额的8.02%，主要是公司替关联方代垫的电费。详见本招股说明书第六章“三、（二）、2 资金往来”。2007 年末其他应收款余额中欠款前五名单位金额总计为498.25 万元，占其他应收款余额的比例为42.59%，明细如下：单位：万元单位名称金额比例% 账龄款项性质浙江浙电工程招标咨询有限公司 182.22 15.58 1 年以内投标保证金上市费用 132.00 11.28 1 年以内上市费用湖州新伦建设工程项目招标代理有限公司 90.00 7.69 1 年以内投标保证金福建省兴闽咨询有限公司 48.69 4.16 1 年以内投标保证金江西省电力物资公司 45.34 3.88 1 年以内投标保证金合计 498.25 42.59 其他应收款2008 年末比2007 年末有大幅增长，其主要是随着生产经营规模扩大，2008 年支付的投标保证金有较大增加。截至2008 年12 月31 日，其他应收款2008 年末余额中无持有本公司5%以上表决权股份的股东单位款项，无应收关联方款项。其他应收款2008 年末余额中欠款前五名单位金额总计为985.82 万元，占其他应收款余额的比例为36.71%，明细如下：单位：万元单位名称金额比例% 账龄款项性质上市费用 3,894,445.00 14.50 1-2 年上市费用天津市正平电力招标有限公司 2,472,792.00 9.21 1 年以内投标保证金上海电力物资有限公司 1,461,000.00 5.44 1 年以内投标保证金四川阳光电力招标有限责任公司 1,030,000.00 3.84 1 年以内投标保证金天津市城区电力物资公司 1,000,000.00 3.72 1 年以内质量保证金合计 9,858,237.00 36.71 7、固定资产与在建工程分析报告期内，公司固定资产规模大幅增长，固定资产占总资产比例亦从2006 年末的2.62%增加至2008 年末的22.51%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－226 单位：万元项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日固定资产净值 29,732.95 27,714.20 1,992.87 在建工程 845.59 696.84 11,659.32 工程物资 0.00 - 4,663.00 合计 30,578.54 28,411.04 18,315.19 固定资产与在建工程合计/总资产 23.15% 29.23% 24.04% （1）建设新厂区、扩大产能是固定资产增长的主要原因单位：万元 2008 年12 固定资产月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日金额增长率金额增长率金额增长率房屋及建筑物 15,838.02 18.04% 13,417.04 -- 0 -100.00% 机器及设备 13,286.18 -2.03% 13,561.12 628.96% 1,860.34 -28.26% 运输设备 280.08 -21.35% 356.11 264.30% 97.75 -30.05% 办公及其他设备 328.67 -13.49% 379.93 992.37% 34.78 12.85% 总计 29,732.95 7.28% 27,714.20 1290.67% 1,992.87 -63.35% 2007 年固定资产规模的大幅增长源于整体搬迁、技术改造和建设新生产线。公司自2005 年底开始对位于临安青山工业园区的新厂区进行建设，并对原有设备进行了技术改造，同时引进了新生产线。2007 年5 月，公司购入大量机器设备建设的110-500kV 超高压生产线以及一条35kV 及以下交联电缆生产线，并且对原生产线的技术升级与改造完成，转入固定资产13,099.39 万元。同时，公司为扩大原有生产规模兴建的新厂房基本完工，转入固定资产13,846.54 万元。搬迁新厂区、对原有生产线的技术改造以及建设新生产线使得公司产能得到进一步扩展，并为未来利用募集资金进一步扩张公司业务规模打下了基础。 2007 年公司新增投资的主要固定资产项目、转固时间及计提的折旧如下：单位：万元新增固定资产项目新增固定资产原值 2007 年计提折旧转固时间房屋建筑物 12,756.02 4 月 1,090.52 361.38 6 月房屋建筑物合计 13,846.54 361.38 4.50 3 月 3,987.11 4 月 7,184.64 5 月机器设备 98.22 656.12 6 月浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－227 新增固定资产项目新增固定资产原值 2007 年计提折旧转固时间 24.24 7 月 1,161.04 8 月 66.74 10 月 146.64 11 月 426.26 12 月机器设备合计 13,099.39 656.12 运输设备 341.80 4.21 5、6、11、12 月办公设备及其他 415.38 22.24 1-12 月总计 27,703.11 1,043.95 上述资产主要集中在2007 年4 月、5 月和8 月转固，其发挥效用也主要集中在下半年，如全年投入生产，这些固定资产产生的折旧为2,051.34 万元，所以在现有设备条件下，2008 年开始公司每年的折旧成本将增加1,000 万元左右。公司立塔生产线于2007 年6 月份投产，当年产能发挥不到20%，实现的销售不到产能的10%；而2008 年1-12 月110kV 交联电缆已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元；12 月底尚处于排产中的合同金额为21,223 万元，数量为 364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，全年实现的销售收入14,153.49 万元，这部分订单产生的营业利润（毛利扣除销售费用后）远远超过1,000 万元。所以在公司维持2007 年度的35kV 以下电缆销售额的情况下，2008 年度的利润没有因为这部分增加的折旧而减少。 2008 年末固定资产比2007 年末增加了2,018.75 万元,主要是由于公司2008 年新建用于募集资金投资项目的青山工业园区二期厂房竣工转入固定资产。（2）固定资产质量分析报告期末，公司按财务折旧年限计算的固定资产成新度如下：单位：万元项目 2008 年12 月31 日原值占比成新度房屋建筑物 17,132.57 41.58% 92.44% 机器设备 22,991.89 55.80% 57.79% 运输设备 561.62 1.36% 49.87% 办公设备 520.29 1.26% 63.17% 合计 41,206.37 100.00% 72.16% 公司固定资产成新度达到72.16%，其中房屋建筑物全部为2007 年、2008 年建成，机器设备中除2007 年、2008 年新引进的生产线外，公司对原有生产线也进行了技术改造，不存在减值因素，固定资产质量良好。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－228 8、主要资产减值准备的提取情况截至2008 年12 月31 日，公司主要资产计提的减值准备如下：单位：万元项目 2008 年12 月31 日 1、坏帐准备 748.12 其中：应收账款 663.62 其他应收款 84.50 2、存货跌价准备 219.61 资产减值准备合计 967.73 （1）坏账准备公司的坏账准备计提政策稳健，本公司坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项期末余额的一定比例提取坏账准备，具体提取比例为：账龄一年以内一至二年二至三年三年以上计提比例% 1 10 30 100 ① 主要欠款客户情况报告期内各地电网公司及关联企业客户和重点行业客户欠款占发行人应收账款的比例超过75%，主要客户资信等级高保证了发行人的资金安全和及时回笼。单位：万元 2008 年12 客户类别月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日金额比例金额比例金额比例国家电网及其关联企业 25,866.43 58.24% 15,967.98 58.50% 11,675.06 61.91% 重点行业客户 8,263.50 18.61% 4,671.08 17.11% 3,102.76 16.45% 其他 10,280.26 23.15% 6,655.38 24.38% 4,080.34 21.64% 合计 44,410.19 100.00% 27,294.44 100.00% 18,858.16 100.00% ②截止目前，公司2008 年12 月31 日应收账款的回收情况截止2009 年3 月10 日已经收回16,011 万元，大约占公司2008 年12 月31 日质保金以外的应收账款余额的41.03%，公司应收账款的回款情况良好。 ③ 实际核销的应收账款坏账 2006 年度核销坏账11.17 万元，为销货款，由于账龄较长、相关人员离职，无法收回，故予以核销。核销的应收账款占发行人2006 年度营业收入的比重为 0.01%。2007 年度、2008 年未核销任何应收款项。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－229 公司优质的客户结构有效的降低了应收账款坏账发生风险；截止2009 年3 月10 日，已经收回16,011 万元，大约占公司2008 年12 月31 日质保金以外的应收账款余额的41.03%，公司应收账款的回款情况良好。报告期内公司实际核销应收账款坏账11.17 万元，占营业收入的比例很低；发行人应收账款坏账准备计提充分。（2）存货跌价准备公司主要采用按订单生产的经营模式，报告期内存货主要为按订单采购的原材料及根据订单生产的在产品和库存商品，对于这部分存货不存在跌价风险。对于部分经常出现小批量要货，库存金额不大并且比较适宜连续生产的产品，为满足生产和销售的要求，公司进行了少量备货，对于这部分存货存在因原材料波动带来的跌价风险，同时为严格控制风险，公司明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。 2007 年6 月份公司110-500kV 超高压生产线建成投产，固定费用大幅上升，由于销售处于前期开拓阶段，生产线不断调试完善，导致超高压生产线在此期间开工率不足，因此这期间生产的超高压在产品和库存商品成本高于可变现净值，公司2007 年度末对这部分存货计提了343.85 万元的跌价准备。2008 年这部分存货已经实现销售，计提的存货跌价准备也相应转销。2008 年1-12 月公司110kV 交联电缆已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元，12 月底尚处于排产中的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，实现了现有产能的满负荷运作。（3）固定资产减值准备公司固定资产装备水平处于行业领先水平。截至报告期末，公司已对各项固定资产进行减值测试，公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致的固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，处于良好使用及周转状态，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提充分、合理。（二）负债结构分析 1、负债结构及其变化分析浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－230 报告期内，公司负债结构如下：单位：万元 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日项目金额占比金额占比金额占比短期借款 34,400.00 36.80% 21,200.00 32.09% 14,250.00 27.50% 应付票据 27,300.00 29.20% 11,000.00 16.65% 15,100.00 29.14% 应付账款 15,291.67 16.36% 15,427.84 23.35% 10,039.29 19.38% 其他 10,100.95 10.81% 8,961.76 13.56% 6,567.12 12.67% 流动负债小计 87,092.62 93.17% 56,589.60 85.65% 45,956.41 88.70% 长期借款 6,385.65 6.83% 9,478.45 14.35% 5,856.53 11.30% 非流动负债合计 6,385.65 6.83% 9,478.45 14.35% 5,856.53 11.30% 负债合计 93,478.27 100.00% 66,068.05 100.00% 51,812.93 100.00% 负债/股东权益 2.42 - 2.12 － 2.13 －公司负债主要由流动负债构成，报告期内短期借款、应付票据和应付账款占到总负债的70%以上。 2007 年比2006 年流动负债比例有所下降，公司长期借款占总负债的比例有所增加，改善了公司的负债结构和经营的稳定性，适应公司的长期发展。随着 2007 年公司业务增长，公司短期借款比2006 年增加了6,950.00 万元，应付账款增加了5,388.55 万元 2008 年末，流动负债占总负债的比例比上年增加，长期负债占总负债的略有下降，主要是由于公司长期借款到期按时偿还，导致长期借款比上年减少 3,092.80 万元，同时公司生产经营规模的扩大，资金需求的增加导致公司短期借款比上年增加了13,200.00 万元，应付票据比上年增加了16,300.00 万元。报告期内，公司负债总额与同期股东权益相比保持在稳定水平，显示公司财务政策相对稳健。 2、银行短期借款分析单位：万元 2008 年12 项目月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日金额增长率金额增长率金额短期借款 34,400.00 62.26% 21,200.00 48.77% 14,250.00 2008 年末比2007 年末，2007 年末比2006 年末分别增长13,200 万元、6,950 万元，主要是由于公司业务的扩张以及支付新厂区固定资产投资的款项带来的对资金需求的增加。报告期内，公司银行借款均为抵押、质押及担保借款，借款信浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－231 用记录好，无任何不良记录。 3、应付账款分析报告期内，公司应付账款结构如下：单位：万元 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日项目金额增长率金额增长率金额应付账款 15,291.67 -0.88% 15,427.84 53.67% 10,039.29 其中：购买原材料 14,184.63 10.23% 12,867.71 37.92% 9,329.85 购买设备 642.52 -67.21% 1,959.58 511.34% 320.54 基建 464.52 -22.65% 600.55 54.42% 388.9 报告期内，公司应付账款主要用于购买原材料。2006-2008 年由于搬迁厂区、购入新生产线等固定资产投资的原因形成了对设备供应商和建筑商的应付账款。剔除购买设备及基建欠款影响后，公司对原辅材料供应商的应付款项在报告期内的变动趋势主要受公司原辅材料采购规模影响。2006-2008 年，公司每年四季度的销售量同比增长均超过45%，使得公司材料采购量也大量增长。同时公司拓展了主要原材料供应渠道，充分利用商业信用，相应导致应付原辅材料供应商款项增加，2008 年末、2007 年末分别比上年增加了1,316.92 万元、3,537.86 万元。 4、应付票据分析 2008 年末、2007 年末、2006 年末的应付票据余额分别为27,300.00 万元、 11,000.00 万元、15,100.00 万元。 2008 年末应付票据比2007 年末增长了148.18%，主要是由于公司采购额随着公司产销量和订单量的增加而相应增加，公司利用与供应商的良好合作关系，大量使用票据结算。 5、银行长期借款分析单位：万元 2008 年12 月项目 31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日金额增长率金额增长率金额长期借款 6,385.65 32.63% 9,478.45 61.84% 5,856.53 2007 年末较上年末增长3,621.92 万元，主要是由于公司为改善负债结构借入长期借款。2008 年末公司长期借款比2007 年末减少3,092.80 万元，主要是由于公司按照合同规定按时偿还银行借款。 6、其他应付款分析浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－232 单位：万元项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日其他应付款 3,376.36 3,790.62 3,666.30 其中：应计未付的业务费 1,495.46 1,654.38 1,285.43 投标保证金 566.73 468.20 242.77 运费 483.60 416.90 854.94 应计未付的业务费主要是应付销售人员提成和奖励，报告期内，随着公司销售规模的扩张，公司应计未付的业务费不断增长。投标保证金主要是公司原材料、建造房屋招标中收取供应商和建筑商的保证金。（三）现金流量分析报告期内，公司现金流量构成如下：单位：万元 1、经营活动产生的现金流量分析 2006～2008 年度，公司净利润合计为20,116.67 万元；经营活动产生的现金流量净额合计为11,369.49 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额具体形成情况如下：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度净利润 7,449.39 6,753.15 5,914.13 资产减值准备 210.57 417.14 77.92 固定资产折旧 2,780.76 1,819.65 956.59 无形资产摊销 64.60 57.93 133.00 长期待摊费用摊销 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 37.66 5.66 133.24 公允价值变动损失 8.85 - 29.15 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 2,239.12 6,058.37 3,072.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,826.46 -9,855.02 -3,205.94 筹资活动产生的现金流量净额 7,002.57 9,914.22 1,800.93 汇率变动的影响 -45.81 -36.00 -21.75 现金及现金等价物净增加额 4,369.42 6,081.58 1,645.23浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－233 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度财务费用 3,236.42 1,673.45 2,127.35 投资损失 417.55 -3.39 -259.71 递延所得税资产减少 -55.72 -111.06 -19.98 存货的减少 -1,916.51 -3,877.02 -3,719.75 经营性应收项目的减少 -16,121.25 -9,123.69 -5,439.25 经营性应付项目的增加 6,126.80 8,446.54 3,139.31 经营活动产生的现金流量净额 2,239.12 6,058.37 3,072.00 2006 年度公司实现净利润5,914.13 万元，同期经营活动产生的现金流量净额为3,072.00 万元。经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于一方面受公司业务规模增长和原材料价格大幅上升影响，期末存货余额增加了 3,719.75 万元，同时受公司销售规模扩大经营性应收项目增加了5,439.25 万元。 2007 年度公司实现净利润6,753.15 万元，同期经营活动产生的现金流量净额为6,058.37 万元。2007 年度随着公司销售和采购规模增长，供应商给予公司以及公司给予客户的信用总额相应增加，导致经营性应付项目和经营性应收项目分别增加8,446.54 万元、9,123.69 万元；同时业务规模的扩张导致公司期末存货余额增加3,877.02 万元。 2008 年公司净利润实现7,449.39 万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,239.11 万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于公司2008 年主营业务比2007 年增长了43.06%，而同时公司给予客户3 个月的应收账款收款期，与应付帐款的付款期（约40 天）不对称，造成公司非现金的营运资金占用增加所致。 2、投资活动产生的现金流量分析公司处于快速发展阶段，对生产经营设备和场所的需求不断增加，报告期内固定资产等长期资产投资支出较大，因此各期间投资活动的现金流量均为负值。 3、筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款以及收到股东增资款。收到的其它与筹资活动有关的现金、支付的其它与筹资活动有关的现金主要是公司与万马集团之间的资金以及票据往来，2007 年5 月此等行为已经清理完毕。（四）偿债能力分析 1、主要财务指标浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－234 报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下： 2、资产负债率分析 2008 年末、2007 年末、2006 年末公司资产负债率（母公司）分别为70.78%、 67.97%、68.00%，相对保持稳定，公司2008 年由于公司业务的增长对资金需求较大，导致2008 末资产负债率比2007 年末略有上升。报告期内公司财务政策趋于稳健。虽然公司资产质量一直较好，且不断加强管理提升经营效率，但较高的资产负债率对公司业务发展仍存在一定抑制作用。 3、流动比率和速动比率分析与同行业和相近行业上市公司相比，剔除2008 年南洋股份上市募集资金到位导致流动比率速动比率大幅上升的例外因素，公司流动比率和速动比率处于行业平均水平，公司具有较强的短期偿债能力。相近行业上市公司流动比率一览相近行业公司 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日宝胜股份(SH600973) 1.27 1.24 1.27 鲁能泰山(SZ000720) 0.65 0.57 0.39 永鼎光缆(SH600105) 1.10 1.07 1.00 中天科技(SH600522) 1.26 1.68 1.32 南洋股份（SZ002212） 6.24 2.40 1.61 平均 2.10 1.39 1.12 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日发行人 1.13 1.16 1.20 相近行业上市公司速动比率一览相近行业公司 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日宝胜股份(SH600973) 1.02 1.05 0.97 鲁能泰山(SZ000720) 0.56 0.49 0.33 财务指标 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日资产负债率（母公司 %） 70.78% 67.97% 68.00% 流动比率 1.13 1.16 1.20 速动比率 0.95 0.93 1.00 财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度息税折旧摊销前利润（万元） 14,629.38 11,054.50 9,618.58 经营性现金净流量（万元） 2,239.12 6,058.37 3,072.00 利息保障倍数（倍） 3.64 5.48 4.01浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－235 永鼎光缆(SH600105) 0.34 0.41 0.53 中天科技(SH600522) 0.66 0.65 0.72 南洋股份（SZ002212） 4.99 1.65 1.20 平均 1.51 0.85 0.75 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日发行人 0.95 0.93 1.00 4、偿债能力分析公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，被人民银行指定的杭州资信评估公司评定为“AAA 级资信企业”，银行借款融资渠道畅通。报告期内，公司经营状况良好，主营业务收入持续稳定增长。客户资信审核程序严格且信用水平良好，公司货款回收及时，为公司偿付到期债务提供了资金保障。 2008 年度、2007 年度、2006 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为14,629.38 万元、11,054.50 万元、9,618.58 万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分别为3.64、5.48、4.01，一直保持在良好水平，不存在无法偿付银行借款利息的可能。综上所述，公司在采取积极的经营策略同时，资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较好水平。（五）资产周转能力分析报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率（次） 4.51 4.91 5.42 存货周转率（次） 9.82 8.53 9.17 流动资产周转率 1.98 1.88 1.34 总资产周转率 1.41 1.31 1.04 1、应收账款周转能力分析 2007 年比2006 年小幅下降主要是因为公司四季度产能的增长和旺盛的需求带来销售的大幅提升，相应的公司给予客户的商业信用大幅增加。2008 年比2007浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－236 年下降的主要原因是公司给与客户的商业信用随着公司主营业务的大幅增加而增加，造成公司应收账款大幅增加。公司主要客户是各地电网公司及其关联公司、行业大型企业客户，客户质量较好，公司一般给予这些客户3 个月左右的付款期，应收账款回收情况良好。公司将进一步完善客户信用评价流程、收款流程，以进一步改善应收账款周转效率。 2、存货周转能力分析公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成。 2007 年公司存货周转速度较2006 年减缓，主要是2007 年5 月完成搬迁后，下半年公司新增产能的逐步释放，销售与预订单量的增长，使得公司期末存货余额比上年增长了63.71%，远超过公司2007 年营业收入34.23%的增长。 2008 年公司存货周转率比2007 年上升，主要是由于2008 年主营业务收入同比增加43.06%。公司存货余额增长为13.37%，低于主营业务收入的增长，因此2008 年公司存货周转率高于2007 年。相近行业上市公司存货周转次数一览相近行业公司 2008 年度1-9 月 2007 年度 2006 年度宝胜股份(SH600973) 7.84 12.12 10.26 鲁能泰山(SZ000720) 7.00 9.00 5.74 永鼎光缆(SH600105) 0.45 0.91 2.65 中天科技(SH600522) 2.11 2.27 4.15 南洋股份（SZ002212） 4.57 6.66 7.61 平均 4.40 6.19 6.08 2008 年度 2007 年度 2006 年度发行人 9.82 8.53 9.17 存货周转速度较低是本行业的行业特点。与相近行业上市公司存货次数相比，公司存货周转速度远高于行业平均水平，与公司行业最相近的南洋股份相比，公司存货周转速度也处于较好水平。公司将努力提高管理水平，加快公司存货周转效率。 3、资产运营效率分析报告期内，虽然公司资产规模不断扩大，但公司流动资产周转率、总资产周转率一直保持在较好水平，且逐年上升。2006-2008 年，随着公司业务的不断扩张，公司新增产能得到进一步释放，公司业务规模持续增长，最近三年流动资产周转率、总资产周转率呈现上升的态势，表明公司资产的整体运营效率得到持续浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－237 改善。二、发行人最近三年盈利能力分析报告期内，公司总体经营业绩数据如下：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额较上年增长金额较上年增长金额营业收入 161,634.00 42.74% 113,236.17 34.23% 84,362.35 毛利率 13.14% -3.24% 13.58% -18.99% 16.77% 营业利润 6,625.30 18.27% 5,601.78 44.43% 3878.52 利润总额 8,547.61 13.92% 7,503.46 17.21% 6401.65 净利润 7,449.39 10.31% 6,753.15 14.19% 5,914.13 （一）公司主营业务收入情况及变动趋势分析 1、主营业务收入情况报告期内，公司营业收入结构如下：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额占比金额占比金额占比主营业务收入 161,184.35 99.72% 112,668.22 99.50% 83,553.70 99.04% 其他业务收入 449.65 0.28% 567.95 0.50% 808.65 0.96% 营业收入 161,634.00 100.00% 113,236.17 100.00% 84,362.35 100% 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，是营业收入的主要来源。发行人在电力电缆行业拥有十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。近年来，发行人各类电力电缆产品均保持良好发展态势，经营业绩稳步提升。（1）按产品类别分析报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：单位：万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额占比金额占比金额占比交联电缆 130,628.36 81.04% 79,181.10 70.28% 58,821.27 70.40% 其他电力电缆 30,555.99 18.96% 33,487.12 29.72% 24,732.43 29.60% 合计 161,184.35 100.00% 112,668.22 100.00% 83,553.70 100.00% 报告期内，公司主营业务收入主要来源于交联电缆销售，占公司主营业务收浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－238 入比在70%以上，2008 年交联电缆占公司主营业务收入的比增长到81.04%。公司交联电缆因其优质的质量，供不应求，2008 年比2007 年增长64.97%，2007 年销售收入比2006 年增长34.61%。交联电缆广泛用于城市电网、矿山和工厂输电。国民经济的持续高速增长以及大规模城市电网建设、改造带来了对交联电缆需求的持续增长，交联电缆具有广阔的市场前景。公司此次拟通过募集资金投资建设以生产交联电缆为主的生产线，以更好的满足市场的需求和扩大公司营业收入的增长空间。（2）按地区分类分析报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成如下：单位：万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额占比金额占比金额占比华东地区 77,843.41 48.29% 62,548.50 55.52% 40,752.19 48.77% 华中地区 27,219.79 16.89% 17,451.39 15.49% 20,892.37 25.00% 华北地区 32,925.38 20.43% 22,684.36 20.13% 14,165.67 16.95% 华南地区 11,429.43 7.09% 5,698.03 5.06% 4,183.99 5.01% 其它地区 11,766.34 7.30% 4,285.94 3.80% 3,559.50 4.26% 合计 161,184.35 100.00% 112,668.22 100.00% 83,553.70 100.00% 华东地区作为公司主要销售区域，每年销售收入占公司销售收入的一半左右。公司主要产品在浙江、上海等地市场占有率一直保持在行业前列。公司制订了“立足华东、面向全国”的战略方向，加大在其他地区的营销力度。报告期内，公司在华东地区销售收入保持稳定增长的同时，在华中、华北、华南地区对公司主营业务的贡献快速增长，成为公司新的增长亮点。（3）按客户分类分析报告期内，公司主营业务收入按客户分类构成如下：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额占比金额占比金额占比国网公司及相关企业 90,652.89 56.24% 62,799.02 55.74% 55,814.87 66.80% 重点行业客户（如宝钢、中国石化） 31,869.44 19.77% 13,788.36 12.24% 8,258.34 9.88% 一般用户工程 38,662.01 23.99% 36,080.85 32.02% 19,480.49 23.31% 合计 161,184.35 100.00% 112,668.22 100.00% 83,553.70 100.00% 公司主营业务收入主要来源于国网公司及关联企业与重点行业客户，2008浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－239 年、2007 年、2006 年国网公司及相关企业与重点行业客户销售收入占公司主营业务收入比分别为76.01%、67.98%、76.79%。优质的客户结构是公司经营规模、经营业绩稳步增长的基础。2008 年公司对电力局及关联企业与重点行业客户销售收入比2007 年增长59.98%，2007 年比2006 年增长19.53%，公司对电力局及关联企业与重点行业客户销售收入稳步增长。 2、主营业务收入的变动趋势及原因分析公司2008 年主营业务收入比2007 年增长43.06%，2008 年度、2007 年度、 2006 年度主营业务收入分别为161,184.35 万元、112,668.22 万元、83,553.70 万元，分别比上年同期增长43.06%、34.85%。报告期内，公司主营业务收入呈大幅增长的趋势，主要系近三年主营产品产能的不断扩大，市场营销能力的不断增强等因素的影响所致。具体情况如下：（1）近三年公司主营产品产销量扩大公司近年来主营业务收入的持续增长主要得益于主营产品产能的不断扩大。 “十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，随着电力系统建设、城镇化和工业化的发展，使得国内电力电缆需求量快速增长，公司产品由于优质的质量而呈供不应求的局面。为了更好地满足市场需求，同时结合公司的发展规划和规模效应的需要，公司近三年通过投资新建生产线、对原生产线进行技术改造使得主营产品的产能不断增加，2006 至2008 年公司各年的产品产能、产量、销量情况如下：近三年公司主要产品的产能与产销量情况项目产能（公里）产量（公里）销量（公里）交联电缆 6,500.00 6,140.00 6,055.00 其他电力电缆13,500.00 11,964.77 11,760.00 2008 年小计 20,000.00 18,104.77 17,815.00 交联电缆 5,500.00 5,124.00 5,160.00 其他电力电缆12,000.00 10,658.08 10,840.00 2007 年小计 17,500.00 15,782.08 16,000.00 交联电缆 4,500.00 4,077.59 3,979.00 其他电力电缆9,800.00 8,737.16 8,427.00 2006 年小计 14,300.00 12,814.75 12,406.00浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－240 （2）产品结构升级引起产品平均售价有所提高公司主营产品的平均销售价格为：单位：万元/公里项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度平均售价增幅平均售价增幅平均售价交联电缆 21.57 40.52% 15.35 3.80% 14.78 其他电力电缆 2.59 -16.18% 3.09 5.26% 2.93 综上所述，2007 年比2006 年主营业务收入大幅增长，主要受公司主营产品产能的大幅增长带动的产品销量的增加影响所致。2008 年比2007 年主营业务收入增长主要是由于公司主营产品产销量的大幅增长和公司产品结构的升级， 110kV 以上超高压产品销售的大幅增长带来产品平均售价增长。2008 年110kV 以上超高压产品实现了14,153.49 万元的销售收入，比2007 年增长了815.12%，带动公司交联电缆平均售价比2007 年增长了40.52%。（二）经营成果分析单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、营业收入 161,634.00 113,236.17 84,362.35 减：营业成本 140,395.61 97,853.61 70,216.34 营业税金及附加 647.90 363.96 485.52 销售费用 8,540.66 6,199.83 6,732.14 管理费用 2,049.39 1,491.96 1,747.60 财务费用 2,738.17 1,311.28 1,454.87 资产减值损失 210.57 417.14 77.92 加：公允价值变动收益 -8.85 - -29.15 投资收益 -417.55 3.39 259.71 二、营业利润 6,625.30 5,601.78 3,878.52 加：营业外收入 1,972.09 1,909.40 2,668.48 减：营业外支出 49.78 7.71 145.35 三、利润总额 8,547.61 7,503.46 6,401.65 减：所得税费用 1,098.22 750.31 487.52 四、净利润 7,449.39 6,753.15 5,914.13 1、营业毛利的构成浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－241 单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额占比金额占比金额占比主营业务毛利 21,299.48 100.29% 15,349.85 99.79% 14,076.50 99.51% 其他业务毛利 -61.09 -0.29% 32.71 0.21% 69.51 0.49% 合计 21,238.39 100.00% 15,382.56 100.00% 14,146.01 100.00% 报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额比例均在99.00%以上，其他业务的利润贡献微小。公司主营业务毛利按产品分类构成如下：单位：万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额占比金额占比金额占比交联电缆毛利 16,479.33 77.37% 10,995.12 71.63% 9,787.65 69.53% 其他电力电缆毛利 4,820.15 22.63% 4,354.73 28.37% 4,288.85 30.47% 合计 21,299.48 100.00% 15,349.85 100.00% 14,076.50 100.00% 近三年来公司营业毛利主要来自于电力电缆产品的销售，其中公司主要产品交联电缆产品的销售对公司营业毛利的贡献约占70%左右，且逐年快速增长。随着公司新增交联电缆生产线的逐步达产，预计未来交联电缆业务毛利仍将保持快速增长。主要原因是公司现阶段战略专注于交联电缆等中高端电力电缆产品，避开低端产品激烈的价格竞争。 2、毛利率变动趋势及分析报告期内，公司主营业务毛利率按产品构成如下：产品 2008 年度 2007 年度 2006 年度交联电缆 12.62% 13.89% 16.64% 其他电力电缆 15.77% 13.00% 17.34% 合计 13.21% 13.62% 16.85% ①主要原材料价格变动分析价格品名 2008 年 2007 年2006 年平均采购价铜材（元/吨） 57,449 63,454 63,601 格增幅 -9.46% -0.23% 79.71% 铜材是公司最主要的原材料，2007、2008 年占公司生产成本的比例超过70%， 2006 年受电解铜市场价格大幅上升影响，公司铜材采购价格相对2005 年大幅上涨，公司采取调高产品售价等积极措施应对主要原材料价格的上涨。2006 年公浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－242 司主营业务毛利在主要原材料价格大幅上涨的情况仍保持在较好水平。2008 年上半年、2007 年铜材采购价格与上年同期相比保持在稳定水平，2008 年下半年尤其是10 月以后受经济周期影响铜价出现了大幅度下跌。一般来讲，公司在与客户签订合同后，会依据交货期来向供应商签订相应时期的远期合同来锁定铜价；但有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下 3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，降低库存。也就是说，客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到一一对应，公司采取的锁铜是在预估交货期下进行的对生产用铜的总数量进行锁定。在铜价波幅不大的情况下，这部分订单排产时间与锁铜时间的差异对公司经营的影响可以忽略不计。但2008 年10 月起，受全球经济危机影响，铜价出现了快速大幅的下跌，远期锁铜和远期订单之间的时间差异就变成了一个不可忽视的因素。截止2009 年3 月10 日，公司拥有的远期订单中有25,873 万元是2008 年10 月铜价下跌前签署的，这部分订单中从客户结构上分，电力系统、行业客户和一般工程用户的份额分别为15,253 万元、6,015 万元、4,605 万元，三者所占比重分别为59%、23%、18%；从交货期状态上分，有2,091 万元是属于客户推迟交付时间而造成的，其余均为合同约定的条件尚未达成而正常顺延下来的；其中前10 名客户的明细情况如下所示：序订单用铜号客户单位金额比例公斤比例 1 广州市地下铁道总公司 25,342,756.00 9.80% 213,342.91 8.79% 2 四川省电力公司 20,496,853.44 7.92% 160,540.68 6.61% 3 中国机械设备进出口总公司17,788,655.40 6.88% 129,169.00 5.32% 4 江西省电力公司 16,472,235.78 6.37% 177,595.49 7.31% 5 浙江省电力公司 15,171,080.60 5.86% 132,498.59 5.46% 6 长江新能源开发有限公司 13,798,640.23 5.33% 106,296.41 4.38% 7 广州市地下铁道总公司 11,498,474.00 4.44% 109,652.16 4.52% 8 江西省电力物资公司 10,754,208.00 4.16% 92,743.43 3.82% 9 义乌供电局 9,708,114.00 3.75% 122,837.42 5.06% 10 江西南昌市供电公司 7,789,822.84 3.01% 61,140.80 2.52% 合计 57.52% 53.78% 由于远期锁铜的周期一般不超过6 个月，到2009 年3 月底，公司2008 年浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－243 10 月前下单采购的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，导致公司 2008 年四季度和2009 年一季度毛利率有所下滑，但这种排产时间和锁铜时间差异所带来的财务压力已经结束。预计2009 年2 季度以后公司毛利率将回升，主要是由于：一方面，2009 年 1 月1 日至3 月10 日,公司签订的订单金额28,368.37 万元，与2008 年同期签订的订单金额30,500 万元基本持平，但是用铜量达到4,693.54 吨，比去年同期用铜量3,095.69 吨增加了51.62%，公司订单量继续保持快速增长的态势；另一方面，公司正密切跟踪前期远单客户的施工进度，预计二季度起这部分订单会陆续投入生产，低价铜生产高价订单所带来的超额利润会对以前的毛利损失有所弥补。 ②产品平均销售价格、平均成本分析项目营业收入（万元）平均价格（万元/公里）成本（万元）平均成本（万元/公里） 2008 年度交联电缆 130,628.36 21.57 114,149.03 18.85 其他电力电缆 30,555.99 2.59 25,735.84 2.19 2007 年度交联电缆 79,181.10 15.35 68,185.98 13.21 其他电力电缆 33,487.12 3.09 29,132.39 2.69 2006 年度交联电缆 58,821.27 14.78 49,033.62 12.32 其他电力电缆 24,732.43 2.93 20,443.58 2.43 2007 年公司产品平均销售价格、平均成本的略有增长，主要原因是公司产品结构发生变化；2008 年公司产品平均销售价格、平均成本的增长较大，主要是由于公司产品结构的升级，110kV 以上超高压交联电缆销售的大幅增加。由于公司产品规格、型号众多，不同规格、型号之间成本与价格相差很大，每年各种规格、型号的产品占公司全部产品销售收入的比例变化缺乏规律，使得每年各大类产品的平均销售价格、平均成本缺乏可比性。 ③毛利率变动的主要原因 2008 年主营业务毛利率比2007 年略有下降，主要是由于2008 年10 月起受全球经济危机影响，铜价出现了快速大幅的下跌，部分合同因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司只能预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，远期锁铜和远期订单之间的时间差异就变成了一个不可忽视的因素。由于远期锁铜的周期一般不超过6 个月，到2008 年12 月底，公司2008 年10 月1 日前下单采购的高价远期铜部分到位并浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－244 投入即期订单的生产，导致公司2008 年四季度有所下滑，但这种排产时间和锁铜时间差异所带来的财务压力即将于2009 年一季度末结束。 2007 年主营业务毛利率为13.62%，比2006 年下降3.23%，主要原因是：1) 公司2007 年5 月搬迁新厂区、对原生产线进行技术改造和新增生产线投产，随着公司固定资产大幅增加，使得公司2007 年计入产品生产成本的折旧比2006 年增加了963.06 万元；2）2007 年公司在完成搬迁和恢复生产过程，发生大量物资消耗，机物料、低值易耗品消耗比上年增加490.18 万元；3）2007 年，为满足新增产能的需要，公司提前招聘和培训大量生产员工，导致人工成本支出较 2006 年增长425.98 万元；上述因素影响公司毛利率约1.63%。另一方面，为增强公司产品价格竞争力，提高公司市场份额和销量，公司2007 年控制销售人员提成中的超价返还，导致公司产品销售价格下降，公司毛利率略有下降，同时销售费率也明显下降。 3、主要原材料变动对毛利率变动的影响铜材为公司产品的主要原材料，2008 年、2007 年、2006 年铜材分别占生产成本的73.98%、72.96%、69.87%。下面以铜材的价格变动对公司毛利率的影响作敏感性分析：项目 2008 年 2007 年 2006 年综合毛利率 13.14% 13.58% 16.77% 铜材占生产成本的比重 73.98% 72.96% 69.87% 采购单价每变动5%，毛利变化率 24.45% 23.22% 17.34% 采购单价每变动10%，毛利变化率 48.92% 46.44% 34.68% 由上表可见，公司主要原材料－铜材耗用成本约占生产成本70%。公司毛利率对铜价波动比较敏感，以2006 年为例，在其他条件保持不变的情况下，主要原材料平均单价每增减5%，毛利变化率为17.34%。为规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：（1）公司订单主要是通过投标获得的，投标时公司按照铜的期货价格作为成本计算出投标价格，订单签订后公司与铜材供应商签订与订单所需铜数量相同的远期合约，原材料上涨对公司毛利率的影响大大降低。（2）当公司签订了一笔远期合约后，公司先在期货市场买入相同数量的铜，订单实际生产时，公司在现货市场买入相应的铜，同时对期货市场已经持有的相同数量的铜进行平仓。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－245 经过多年的实践，公司已充分积累了交替、互补使用上述两方法的经验，在铜价持续大幅波动的供应环境下，对公司经营业绩不会造成较大影响。 4、营业税金及附加报告期内发行人营业税金及附加为：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度城市维护建设税 283.59 146.89 194.61 教育费附加 202.56 104.94 205.28 水利建设基金 161.74 112.13 85.63 合计 647.90 363.96 485.52 2006-2007 年发行人主营业务税金呈下降趋势，主要由于城市维护建设税和教育费附加大幅下降。2008 年营业收入的增加导致营业税金及附加的增长。发行人城建税按应交流转税的7%的比例计提，2007 年比2006 年降低了47.72 万元，主要是因为公司加强信息化管理，使得2007 年末应付账款暂估数从2006 年末的3,326.21 万元下降到2007 年末的1,649.73 万元，同时2007 年期末存货余额比2006 年增加了3,877.02 万元，上述原因导致2007 年应交增值税额下降。 2008 年公司应交增值税随着营业收入的大幅增加导致城市维护建设税的增加。发行人2006 年5 月前按收入0.5%缴纳农村教育费附加，之后按应交流转税 5%交教育费附加，造成公司教育费附加报告期内逐年下降。2008 年教育费附加的增加主要是由于营业收入的增加导致。水利建设基金按销售收入的0.1%计提，销售收入的增长导致报告期内公司水利建设基金的逐年增长。 5、期间费用分析（1）期间费用情况报告期内，公司期间费用按类别构成情况如下：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度销售费用 8,540.66 6,199.83 6,732.14 管理费用 2,049.39 1,491.96 1,747.60 财务费用 2,738.17 1,311.28 1,454.87 期间费用合计 13,328.22 9,003.07 9,934.61 销售费用/主营业务收入 5.30% 5.50% 8.06% 管理费用/主营业务收入 1.27% 1.32% 2.09%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－246 财务费用/主营业务收入 1.70% 1.16% 1.74% 期间费用/主营业务收入 8.27% 7.99% 11.89% （2）销售费用 ①销售费用报告期内主要项目见下表：单位：万元项目销售管理与服务费业务费运费其他合计金额 1,617.50 4,981.96 1,929.04 12.16 8,540.66 比例 18.94% 58.33% 22.59% 0.14% 100% 占主营业务比 1.00% 3.09% 1.20% 0.01% 5.30% 2008 年增长 41.51% 25.25% 79.96% 63.44% 37.76% 金额 1,143.01 3,977.46 1,071.93 7.44 6,199.83 比例 18.44% 64.15% 17.29% 0.12% 100.00% 占主营业务比 1.01% 3.53% 0.95% 0.01% 5.50% 2007 年增长 -44.72% 26.11% -26.25% -86.95% -7.91% 金额 2,067.63 3,153.96 1,453.52 57.03 6,732.14 比例 30.71% 46.85% 21.59% 0.85% 100.00% 占主营业务比 2.47% 3.77% 1.74% 0.07% 8.06% 2006 年增长 60.54% 83.45% 36.99% 93.58% 64.29% 公司的销售费用主要由销售管理和服务费用、运费和业务费构成。其中销售管理和服务费用主要为销售管理和服务部门发生的职工薪酬、办公、差旅、招待以及为扩大产品影响发生的广告宣传费等费用；运费为将公司产品运输到客户指定地点的运输费用，业务费为按公司销售政策规定结算给销售人员的费用。 ②销售费用主要项目变化的原因分析报告期内公司销售费用2007 年销售费用较2006 年有所下降,2008 年较2007 年有所上升，2006-2008 年销售费用占主营业务收入比例呈下降趋势，显示公司对费用控制管理情况较好。 A、销售管理和服务费 2007 年销售管理费和服务费比2006 年下降了44.72%，主要是因为2006 年公司为扩大产品影响力和对新增产品进行前期推广，进行了一定的广告宣传，导致广告宣传费用大量增加，而2007 年公司未发生大额广告宣传费，所以销售管理和服务费有所下降。2008 年较2007 年有所上升主要是随着公司主营业务的增长而相应增长，2008 年和2007 年公司销售管理与服务费占主营业务收入的比例分别为1.00%和1.01%，基本保持稳定。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－247 B、业务费单位：万元项目 2008 年 2007 年 2006 年销售人员提成 3,296.10 2,275.41 1,918.26 回笼奖 627.27 512.31 451.05 年终奖 1,058.59 1,189.74 784.66 合计 4,981.96 3,977.46 3,153.97 占销售费用比例 58.33% 64.15% 46.85% 公司制定了详细的销售管理考核办法，以鼓励销售人员扩大销售业绩，规范销售人员销售行为，降低公司应收货款风险。公司的业务费用由以下几个部分组成：①销售人员提成，销售人员提成分为包干费用和超价返回费。其中包干费用根据公司的产品类别、内部结算价、销售额以及主要材料价格等情况按照规定的比例逐单计提，并在相应货款全部回笼后支付；超价返回费根据每单业务各产品的销售价格、内部结算价和规定的结算比例结出超价扣除相应税额后确定，并在支付相应货款全部回笼后支付。上述包干费用的支付需经销售核算岗核算，会计人员复核，销售经理、销售副总、财务部经理审核，超价返回费还需经公司总经理审批，并在订单报价时控制超价幅度，以保证公司产品的价格竞争力。上述款项如结算销售人员尚有未回笼之货款，则须按规定比例缴存风险保证金。②销售回笼奖，销售回笼奖指单笔货款的回笼奖励，公司自产品发出之日开始计算，对在产品发出之日起一定天数内回笼的货款按规定的比例分段给予奖励，越接近发货日期的奖励比例越高。对超过一定天数的货款按规定的比例采取罚息，罚息在结算销售人员缴存的风险保证金中扣回，超过时间越长，罚息比例越高。超过规定的最长天数尚未回笼的货款，则在风险保证金中按较高的比例扣回货款。销售回笼奖需经销售核算岗核算，会计人员复核，销售经理、财务部经理、销售副总及公司总经理审批后支付。③年终奖，每年年终，公司根据各销售人员全年货款回笼净额（全年回笼总金额扣除已结算业务费后的净额），按超额累进、比例计提的方式计算各销售人员的年终奖励，并按规定的档次给予一定的直接奖励。年终奖需经销售核算岗核算，会计人员复核，销售经理、财务部经理、销售副总及公司总经理审批后支付。 2007 年、2008 年公司业务费随着主营业务收入的增长而增长，2007 年以来浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－248 公司优化了销售政策，控制产品超价，以增强公司产品的价格竞争力，因此业务费总体增长速度低于公司主营业务收入的增长速度，业务费占主营业务收入的比例有所下降。 C、运费 2006 年运费较高，而2007 年运费出现大幅下降，主要是由于2006 年公司销售收入的增长，包括对距离较远的华中和华北区域销售大幅增长，造成公司的运费发生额较大，2007 年公司对运输单位实行了招标，提高了公司运输效率，因此公司运费出现下降。2008 年公司主营业务持续大幅增长，同时2008 年国家油价上调两次导致运输单价上涨，另外华中、华南、华北远距离区域销售增长较快，因此运费相应出现较大增长。（3）管理费用报告期内公司的管理费主要项目如下表：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度管理费用 2,738.17 1,491.96 1,747.60 2007 年比2006 年管理费用下降，2008 年比2007 年出现增长，主要是由于 2007 年度执行新企业会计准则直接支用未纳入管理费用核算的应付福利费用共计529.73 万元，其中包括234.65 万元冲回职工福利计划与应付福利费的差额 295.08 万元，2007 年管理费用实际发生2,021.69 万元。考虑到应付福利费的因素，2006 年-2008 年的实际发生的管理费用是呈逐年上升趋势，是因为随着公司业务发展以及公司规模扩大相应对相关技术、管理人员支付的职工薪酬逐年上升。（4）财务费用单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度财务费用 2,738.17 1,311.28 1,454.87 2007 年公司财务费用比2006 年下降143.59 万元，下降9.87%，主要是由于一方面2006 年末公司获得股东增资和出售老厂区之后归还大量贷款，使得贷款利息大幅下降，另一方面公司向厦门国际银行借款750 万美金因人民币大幅升值，获得汇兑收益223.50 万元。2008 年随着公司生产经营规模的扩大，公司资金需求量的增加导致公司银行借款的大幅增加，2008 年末公司短期借款比2007 年末浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－249 增长了1.32 亿元，同时公司增加了票据贴现，使得公司的财务费用比2007 年增长较大，增长了1,426.89 万元。 6、营业外收支（1）营业外收入单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度增值税退税收入 1,674.26 1,460.29 2,624.72 政府补助 277.50 441.5 35.5 其他 20.33 7.61 8.26 合计 1,972.09 1,909.40 2,668.48 营业外收入2007 年度比2006 年度下降了28.45%，主要原因是2007 年增值税优惠政策变化，减少了增值税退税收入，2006 年1-9 月执行原税收优惠政策，由于2006 年收入增长较多，收到的增值税退税也较多。（2）营业外支出单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流动资产处置损失 37.66 5.66 133.24 公益性捐赠支出 1.4 0.30 0.00 其他 10.72 1.75 12.12 合计 49.78 7.71 145.35 营业外支出2007 年度比2006 年度下降了94.70%，其原因是：本公司2006 年陆续处置了老厂区房屋土地及部分生产设备等，使得2006 年固定资产处置损失较大。 7、主要利润指标分析报告期内，公司主要利润指标如下：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度金额较上年增长金额较上年增长金额营业利润 6,625.30 18.27% 5,601.78 44.43% 3,878.52 利润总额 8,547.61 13.92% 7,503.46 17.21% 6,401.65 净利润 7,449.39 10.31% 6,753.15 14.19% 5,914.13 报告期内，公司各项利润指标均随公司营业收入的上升而增加，体现了良好的盈利能力。营业利润、净利润与利润总额存在较大差异，主要系公司作为福利企业在税收上享有一定优惠所致。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－250 （三）主要税收优惠政策的影响税收优惠对公司报告期利润贡献较大，但呈逐年快速下降趋势，说明公司盈利对税收优惠政策的依赖不断下降。由于上述税收优惠均属于按照国家税务总局与相关部门联合下达的文件规定所享受的税收优惠，虽然政策有一定调整，但享受的政策均是确定、持续和稳定的，不存在对公司未来经营业绩的不确定影响。 1、发行人享有的税收优惠（1）所得税优惠单位：万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度社会福利企业所得税减免 607.73 708.50 1,773.09 国产设备投资抵减所得税 441.06 1,111.20 - 影响数合计 1,048.79 1,819.71 1,773.09 扣除所得税优惠后的净利润 6,400.60 4,933.44 4,141.04 2007 年，发行人所得税实施成本加成加计扣除。根据浙江省地税局浙地税函[2008]16 号文件，临安市地方税务局《关于2007 年度企业所得税汇算清缴若干政策问题的通知》（临地税政[2008]8 号）的规定，社会福利企业取得的2007 年1-6 月增值税退税亦免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，自2007 年7 月1 日起符合规定的社会福利企业取得的增值税退税免征企业所得税。2008 年、2007 年发行人合计抵免所得税分别为1,048.79 万元、1,819.71 万元。报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元可留待抵免以后年度企业所得税。2008 年上年余下部分抵免企业所得税441.06 万元。（2）增值税优惠单位：万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度社会福利企业增值税退税 1,674.26 1,460.29 2,624.72 对所得税影响数 -418.56 -481.90 -866.16 影响数合计 1,255.69 978.39 1,758.56 扣除增值税优惠后的净利润 6,193.70 5,774.76 4,155.57浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－251 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）、《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）的规定，增值税实行按实际安置残疾人员人数限额即征即退的办法。根据浙江省国家税务局《调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》（浙国税流[2006]48 号）的规定，每位残疾人员可退还增值税最高限额为3.5 万元（2006 年1-9 月按实退还，2006 年 10-12 按年限额的1/4 计算），当月已交数额不足退还的可结转到当年以后月份退还，当年应纳税额不足的，不得结转以后年度退税。2006 年发行人实际收到返还的增值税额为2,624.72 万元。根据浙江省临安市国家税务局《关于浙江万马电缆股份有限公司享受福利企业增值税优惠的通知》（临国税政[2007]75 号）批准，发行人2007 年享受福利企业增值税税收优惠，依据当月实际安置残疾人数在企业已缴纳增值税中按规定额度内实行即征即退。2007 年发行人实际收到返还的增值税额为1,460.29 万元,2008 年发行人实际收到返还的增值税额为1,674.26 万元。 2、福利企业税收优惠的影响由于报告期内公司享受的福利企业税收优惠政策在2006 年10 月1 日和2007 年7 月1 日分别发生重大变化，这种变化使企业实际享受的增值税和企业所得税优惠均大幅下降，如公司2006 年度和2007 年1-6 月均按现行福利企业税收优惠政策享受增值税返还及企业所得税税收优惠政策，则公司享受的税收优惠将大幅下降，公司报告期内各年的利润状况也将发生较大变化，具体情况如下：单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业利润 6,625.30 5,601.78 3,878.52 按新政策可退回增值税 1,674.26 1,460.29 1,535.63 按新政策计算的利润总额 8,547.61 7,503.46 5,312.55 按新政策计算所得税费用 1,098.22 750.31 1,208.19 按新政策计算的净利润 7,449.39 6,753.15 4,104.37 净利润（报表列示） 7,449.39 6,753.15 5,914.13 注：假定自2006 年1 月1 日开始执行现有福利企业税收优惠政策，即执行财政部、国家税务总局财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定的政策（增值税优惠：按单位实际安置残疾职工的人数，限额即征即退，具体限额为每人每年不超过 3.5 万元；企业所得税：支付给残疾职工的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－252 付给残疾职工实际工资的100%加计扣除，因享受福利企业增值税优惠获得的增值税退税收入免征企业所得税）。从上表可以看出如从2006 年1 月1 日就执行现有福利企业税收优惠政策，公司的利润总额和净利润稳步增长，与公司业务规模的增长所带来的经营业绩的增长是一致的。如果现有的福利企业税收优惠政策保持不变，在假定现有安置残疾职工数量不变、残疾职工的工资水平不变的情况下，公司未来每年将获得约1,600 万元的增值税返还，减征企业所得税约170 万元（2008 年1 月1 日开始公司适用的企业所得税税率变为25%）。随着公司生产规模的扩大，安置残疾人员的数量也将随之增加，公司享受的增值税及企业所得税税收优惠金额也将随之增加。随着公司提高残疾职工的工资水平，也将使公司享受的企业所得税税收优惠金额增加。 3、购买国产设备抵免企业所得税之优惠政策的影响报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元留待抵免以后年度企业所得税。根据2008 年5 月16 日国家税务总局国税发2008[52]《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据税务机关有关通知，在2007 年10 月9 日前经税务机关审核批准，并在2007 年12 月31 日前实际购置国产设备的投资，在2007 年度结束后尚未抵免完的投资额度可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。公司2007 年经浙江省临安市地方税务局批准可抵免的企业所得税中留待抵免以后年度企业所得税的部分抵免2008 年企业所得税441.06 万元。（四）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析报告期内，公司的非经常性损益详见本招股说明书第九章“非经常性损益” 相关内容。报告期内，公司没有不能合并报表的投资收益。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－253 三、发行人最近三年资本性支出分析（一）报告期内资本性支出情况及其影响 1、报告期内公司资本支出情况单位：万元单位项目合计 2008 年度 2007 年度 2006 年度设备、厂房等固定资产 25,548.03 4,034.28 13,027.93 8,485.82 青山项目土地使用权 3,230.02 0.00 799.96 2,430.06 2、资本性支出对经营性成果的影响公司的资本性支出主要用于公司新厂区搬迁、对原有生产线技术改造和投建新生产线，2007 年5 月正式完成搬迁，搬迁后6-9 月份对大量新旧设备进行维修、安装、调试，未能完全达产，公司这几年的资本性支出对公司经营成果的影响主要体现在2007 年四季度及2008 年。2008 年的资本性支出主要是公司在募集资金尚未到位情况下根据原计划先用自有资金投资募投项目新建的厂房及部分设备。公司2007 年四季度与2006 年同期的主要经营成果比较如下：单位：万元经营成果 2007 年四季度增长% 2006 年四季度主营业务收入 43,758.98 70.10% 25,725.30 主营业务成本 37,607.09 68.68% 22,294.61 主营业务毛利 6,151.89 79.32% 3,430.69 毛利率 14.06% 5.42% 13.34% 公司2008 年与2007 年同期的主要经营成果比较如下：单位：万元经营成果 2008 年度增长% 2007 年度主营业务收入 161,184.35 43.06% 112,668.22 主营业务成本 139,884.87 43.74% 97,318.37 主营业务毛利 21,299.48 38.76% 15,349.85 毛利率 0.13 -3.01% 0.14 公司2008 年度、2007 年四季度主营业务收入、主营业务毛利比上年同期明浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－254 显增长。随着公司新增产能的完全达产，公司经营业绩将大幅上升。（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）主要财务优势和困难通过上述财务分析，可以看出本公司近年来紧紧围绕电力电缆业做大做强，主营业务收入快速增长，盈利能力也不断增强，资产的流动性较好，具有较强的偿债能力。公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，缺乏长期资金的融资渠道，已不能满足公司日益增长的生产经营需要，更无法对公司的长远发展提供长期稳定的资金保证；同时公司的资产负债率水平较高，股权融资可以很好地改善公司的资产负债结构。（二）未来盈利能力的趋势分析公司从成立以来一直专注于电力电缆的研发、生产、销售，公司在行业内树立了良好的品牌。近年来，公司通过不断的设备改造和技术创新，扩大了公司的经营规模，改善了公司产品结构。目前，公司主要产品的市场需求量不断扩大。公司将继续巩固在交联电缆方面的传统优势，一方面扩大产能，另一方面优化产品结构，提高产品附加值，以满足更大的市场需求。本行业市场竞争激烈，资金紧张问题已经成为本公司做大做强的瓶颈之一。资金的相对缺乏，使得公司难以在产品研发、固定资产等方面投入更多的资源，一定程度上制约了公司的快速发展。为确保生产经营顺利进行，本公司采取了增加银行借款、应付票据结算等方式，以有效缓解资金不足问题。但从长远来看，资金的相对紧张，成为本公司持续健康发展的障碍。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面新的募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－255 （三）2008 年（尤其是第四季度）起至今全球金融危机及经济危机对公司上下游（包括原材料、客户）影响情况，对公司影响情况 1、全球经济危机对公司客户的影响全球经济危机对公司所处的电缆行业的客户影响有两方面：一方面，2008 年底为应对全球经济危机，国家出台扩大内需的4 万亿投资计划，涉及到国家电网、轨道交通、铁路、机场等基础行业，这些行业投资规模的扩大直接产生了对电力电缆的市场需求。在电网建设方面，2008 年11 月国家电网宣布追加2008 年电网投资120 亿元的同时，宣布未来2～3 年内将完成投资11,600 亿元，是“十一五”规划中未来两年内计划投资额5,000 亿元的2 倍。另外，南方电网计划今后两年将进一步加大城网改造和农网完善的投资力度，每年新增投资约300 亿元用于城网改造和农网完善，全网建设投资规模达到900 亿元左右。这些投资经过规划立项等前期工作之后，预计将在2009 年二季度后逐步转化为实际的市场订单。在轨道交通方面，第一批得到国家批准建设轨道交通项目的有15 个城市，包括北京、上海、天津、广州、南京、深圳、武汉、西安、重庆、成都、哈尔滨、长春、沈阳、杭州和苏州；另外还有10 个城市作为第二批已经制定了规划并处于报批之中，同时，在目前扩大内需的4 万亿投资计划拉动经济的大背景下，还有超过20 个城市正在筹备规划轨道交通项目。预计未来七年内我国城市轨道交通建设投资规模超过6,000 亿元，规划线路长度达到2,400 公里，而且目前在建的一些项目开始加快投资步伐，这一点已经在公司订单中有所体现。2008 年9 月至今不足半年时间，公司所承接的轨道交通项目订单量达到了7,640 万元，包括深圳地铁2 号线、3 号线、4 号线、南京地铁2 号线、重庆轨道交通项目等，已经超过了2007 年6 月超高压产品开始投放市场到2008 年9 月期间所有的轨道交通订单量。受此因素影响，公司的国家电网公司及其关联企业客户以及铁路、石化、冶金等重点行业客户需求大大增加。另一方面，受到全球经济危机影响，一般工程用户尤其是房地产企业用户对浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－256 电缆的需求将减少。从客户分布看, 发行人有70%－80%的主营业务收入来源于电力系统及行业优质客户，因此总体来说，公司客户对电缆的需求在4 万亿的投资计划下未来将大幅上升。截止2009 年3 月10 日，拥有的尚未排产的订单总金额达到4.67 亿元，其中超高压部分1.67 亿元，中低压3 亿元。折算成用铜量，分别为超高压1,382.26 吨，中低压4,596.63 吨，合计5,978.89 吨。 2、全球经济危机对公司原材料的影响 2008 年10 月以后,受经济周期影响铜材价格出现了大幅度下跌，对公司产生以下几方面的影响：一方面，由于铜材是公司最主要的原材料，占公司生产成本的比例超过70%，公司产品价格是成本加一定的毛利率而形成的，所以原材料铜材价格大幅度下降对公司的销售额有负面影响，在订单数量和订单用铜量不变的情况下，销售额会因此而下降，但是随着公司客户总体需求的增长，订单量的增加，用铜量也相应增加，足以消化因铜价下跌带来的销售额减少的因素。2008 年四季度，公司所承揽的订单总用铜量达到5,970 吨，比去年同期4,076 吨的订单用铜量增加了 46.46%，导致2008 年四季度订单总合同价达到40,560 万元，与去年同期42,350 万元基本持平，有力的克服了铜价下跌将近50%给公司带来的不利影响。2008 年全年公司实现了高于行业平均水平的规模增长，市场占有率进一步提升。另一方面，2008 年10 月以后铜价快速大幅的下跌，使得远期订单和锁铜之间的时间差异对经营的影响得以凸显，给公司2008 年第四季度和2009 年第一季度的毛利率带来压力。由于远期锁铜的周期不超过6 个月，到2009 年3 月底，公司2008 年10 月前下单采购的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，因此而造成的财务压力即将结束。同时，2008 年10 月之前的远期订单在2009 年排产之后，由于按照现行较低的铜价重新采购铜材会导致毛利率有所上升，因此2009 年二季度以后会对之前消化高价铜所造成的毛利损失予以弥补。另外，原材料铜价下跌减少了公司存货、应收账款对流动资金的占用，从而减少了财务费用，同时在短期内也有利于改善公司现金流；另外由于原材料铜材价格下跌，上游铜材产能相对过剩，公司在原材料采购上的谈判议价能力也得到浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－257 一定增强。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－258 第十一章业务发展目标一、公司当年和未来两年的发展计划（一）公司的发展战略基于对国内外电线电缆行业的发展现状、市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统分析，公司的战略定位是：国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者。公司总体发展战略目标是：准确把握重视环保的宏观环境和产业政策带来的行业发展契机，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保的举措，将环保的理念全面融入到公司的产品和业务流程中，运用不同的竞争策略，力争成为电力电缆领域产品和服务的领先提供商。主要竞争战略：用差异化的竞争策略做强高压电缆；用成本领先的竞争策略做大中压电缆；用细分市场领先的竞争策略做专特种电缆。（二）经营目标凭借公司所具有的技术、人才优势和管理基础，在未来几年内本公司的主营业务收入、利润将保持持续稳定增长。公司以市场需求和行业趋势为导向，通过新产品开发和工艺流程的改进，全力发展超高压电缆和环保电缆，使得公司产品结构更趋合理，能耗和生产成本进一步降低，最终大大提升公司的市场竞争力。若本次发行成功，项目达产后，公司将力争年用铜量达3万吨，销售收入超过25 亿元。（三）经营计划 1、生产经营计划公司一方面将以精细化管理为依托，以成本管理为核心，进一步拓宽降低成本的思路，强化工艺纪律和过程控制，提高产品一次合格率，降低材料损耗，高度重视节能降耗工作，产、供、销各部门对成本实行目标管理，并落实到车间、班组，建立准确有效的成本核算体系和考核制度，进一步提高本公司的成本管理浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－259 水平。另一方面将加大技术改造力度，利用新技术、新工艺和新设备，加大技改投入，扩大生产规模，加速推进产品的升级，特别是增加高压电缆的生产和销售，进一步增强产品的市场竞争力，抢先占领市场的制高点，形成新的利润增长点；公司还将依靠信息化管理的优势，科学调度，优化采购，减少生产、采购各环节的资金占用，控制在产品及库存，减少财务费用支出，提高资金使用效率；继续重点抓好ISO9001 和ISO14001、OHSAS18000 等管理体系建设工作，加大体系的执行力度，实现产品质量的持续改进，促进公司管理水平再上台阶，增强企业发展后劲。 2、产品开发计划公司在未来发展中，针对市场的需求和行业发展趋势，将大力发展超高压电缆和环保电缆。在110kV 及以上的超高压电缆领域，公司已经完成了交联聚乙烯绝缘皱纹铝护套电力电缆这一基本型号产品的研发与生产，面对市场多样化的需求，公司将开发交联聚乙烯绝缘皱纹铜护套环保电缆、交联聚乙烯绝缘不锈钢护套环保电缆等新产品，实现110kV 及以上产品线的系列化、环保化。在35kV 及以下的中低压领域，公司将开发紫外光交联环保电缆、全阻水交联环保电缆、大长度大截面钢丝铠装交联环保电缆、铝带铠装环保电缆、抗水树交联环保电缆等新产品，以丰富公司的产品线，提升公司的市场竞争力。 3、人员扩充计划基于公司的发展战略和发展规划，本公司将实行人力资源的优化配置，坚持以人为本，加强人才引进与培养，完善激励机制，实现公司的可持续发展。（1）强化内部培训。公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的科技人才、营销人才和管理人才；对管理人员进行工商管理知识教育，抓好技术人员新产品、新工艺、新技术的知识更新，开发员工潜在能力；特别重视对生产一线员工的技能培训，提高员工的职业技能水平，进一步做好新员工的入职培训。（2）不断引进外部人才。随着公司经营规模的扩大，管理的复杂程度会加大，公司将从各大院校招纳一批优秀的专业技术人才和管理人才；着重加强技术人才以及各类管理人才的引进，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－260 人员结构，满足企业可持续发展需求。（3）向社会招聘和培养一批技术工人，以适应公司生产规模扩大的需要。 4、技术开发与创新计划构建以技术创新为中心的研发体系，利用募投项目的资金，在现有的电力电缆研究所的基础上，建设具有国内先进水平的电力电缆技术研发中心，由基础材料研究室、超高压电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中心实验室等部门组成。利用该中心，公司将分别对电缆用材料、超高压电缆、中低压环保电缆等进行研究，开发适合市场需求并具有先进水平的各种电缆和电缆用材料。 5、市场营销计划在继续保持公司传统的营销优势的基础上，为进一步扩大市场占有率，提升公司盈利能力，公司还将采取以下新的举措：（1）进一步丰富渠道体系。公司原有的直销模式对于开拓电力公司、行业用户等优质大客户非常适合，然而，上述营销模式并不适合一般的一次性用户工程。2007 年起公司在继续采用直销模式，进一步巩固和拓展大客户的同时，开始积极寻找经销商，通过与资金实力雄厚并且信誉良好的经销商建立紧密合作关系，丰富公司渠道体系，增强公司在一般用户工程中的市场份额。（2）加大行业客户开拓力度。十一五期间，伴随中国工业化的进程，冶金、石化、铁路的业务量将会逐渐增大，公司将加大在这些行业的开拓力度，主要采取的措施包括增加业务员数量、针对不同的行业制定专门的营销方案、提供技术支持和服务等。（3）业务人员本地化。在业务人员构成中，公司将本着“贴近客户、快捷服务”的原则，进一步加强业务人员本地化的比率，在各地设立销售机构，大量招聘本地人员，更加贴近客户。 6、再融资计划本公司依照公司发展运营需要，将采取多元化的筹资方式，来满足各项发展规划的资金需求。（1）重点做好本次股票发行和募集资金投资项目建设；本次股票发行完成浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－261 后，公司将视生产经营需要，积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。（2）公司将充分发挥信用和商誉优势，继续与各银行保持密切联系，利用银行贷款等间接融资方式满足企业经营发展需要。 7、收购兼并及对外扩充计划根据现有业务的发展需要，在符合全体股东利益且条件成熟的前提下，公司将通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，整合有价值的市场资源，如品牌、营销渠道、技术资源、产能等，达到快速扩张的目的。通过前述资本运作方式，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的结合。 8、深化改革和组织结构调整计划公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善公司的内部决策程序和内部控制制度，继续加强内部审计职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决策失误，规避投资风险。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。 9、国际化经营计划为开拓国际市场，2007 年公司成立了进出口业务部，招聘和培训了一批外贸销售队伍，并将通过发展战略合作伙伴的方式来开拓国际市场。二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变； 2、国家宏观经济继续平稳发展； 3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位； 4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益； 5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化； 6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－262 7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。三、实施上述计划将面临的主要困难募股资金到位前，资金短缺是公司未来发展的最大约束，随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，特别在高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养上提出了更高要求。四、上述发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展的战略要求而提出的再发展策略。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化；从横向上使公司产品向多元化方向发展，降低了产品单一的风险，开辟了新的利润来源。公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。五、本次募集资金运用与发展计划的关系若本次公司股票发行成功，对于本公司实现前述目标具有关键作用。主要体现在：募股资金若能顺利到位，将为本公司注入可观的利于长期稳定发展的资金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰富了公司的融资渠道；有利于现有业务、市场经营、生产规模方面的扩张；有利于吸引高级人才和增加研发投入；有利于扩大企业影响力，树立品牌形象；有利于公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－263 第十二章募集资金运用一、本次募集资金投资项目概况（一）募集资金投向的原则本次募集资金投向将严格投资于本公司主营业务，即电力电缆的研发、生产及销售。本次募集资金投资项目：《交联聚乙烯环保电缆投资项目》和《电力电缆研发中心投资项目》紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步提高本公司主营业务的盈利能力。（二）本次募集资金投资项目本公司本次募集资金项目按投资项目的轻重缓急排列如下： 1、交联聚乙烯环保电缆投资项目该项目报批总投资为32,050 万元，其中固定资产投资22,850 万元，铺底流动资金9,200 万元。本项目拟投入募集资金为32,050 万元。本项目于2008 年1 月16 日获得了临安市发展和改革局下发的《关于同意浙江万马电缆股份有限公司年产2,610km 交联聚乙烯环保电缆项目立项的批复》临发改[2008]015 号文件的核准。 2、电力电缆研发中心投资项目该项目报批总投资为2,200 万元，其中建筑工程（含设备基础）投资为208 万元，设备购置费为1,297.27 万元，设备运输、安装工程投资为103.63 万元，其他费用为591.1 万元，本项目拟投入募集资金为2,200 万元。本项目于2008 年1 月15 日获得了临安市发展和改革局下发的《关于同意浙江万马电缆股份有限公司电力电缆研发中心项目立项的批复》临发改[2008]014 号文件的核准。序号项目名称项目报批总投资（万元）拟投入募集资金（万元）备案情况 1 交联聚乙烯环保电缆投资项目 32,050 32,050 《关于同意浙江万马电缆股份有限公司年产2,610km 交联聚乙烯环保电缆项目立项的批复》临发改[2008]015 号 2 电力电缆研发中心投资项目 2,200 2,200 《关于同意浙江万马电缆股份有限公司电力电缆研发中心项目立浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－264 项的批复》临发改[2008]014 号合计 34,250 34,250 - （三）募集资金缺口或超过募投项目投资总额部分的安排若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目拟投入募集资金需求，则资金余额部分用于补充本公司主营业务流动资金，补充流动资金数额的测算依据及具体安排如下： 1、电缆行业是一个资金密集型的行业，随着经营规模的扩大，对流动资金的需求要相应增长。报告期内，公司主营业务收入的复合增长率达到38%，预计未来几年内仍将保持30%左右的增长速度，对流动资金的需求会随之增加；同时，截止2008 年12 月31 日，公司资产负债率为70.78%，其中银行短期借款为34,400 万元，应付票据为27,300 万元，流动负债较高，财务结构需要进一步改善。如果实际募集资金超过募投项目的资金需求，超过部分公司将首先用于补充因经营规模扩大而带来的流动资金需求； 2、公司的募投项目已经部分实施，并即将投入生产。根据募投项目可行性研究报告，项目完全达产后年产生销售收入13 亿，累计需要投入配套流动资金 30,668 万元，而公司募投项目可行性报告中的投资金额只包含了9,200 万元的铺底流动资金。随着募投项目的实施，公司需要不断追加投入流动资金，具体配套流动资金的投入进度与额度见下表：单位：万元序号项目名称第1 年第2 年第3 年第4 年 1 销售收入 0 39540 97470 130038 2 固定资产投资 16000 6850 0 0 3 流动资金 0 9510 13591 7567 （四）募集资金使用的内部控制措施本次募集资金用途及实施方案已经2008 年1 月7 日召开的公司第一届董事会第十一次会议及2008 年第一次临时股东大会审议通过。本公司成功发行并上市后，将严格遵照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）等法律法规，以及《浙江万马电缆股份有限公司募集资金管理办法》的规定，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－265 规范使用募集资金。控制措施包括：（1）进一步完善募集资金存储、使用和管理内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。（2）充分发挥保荐机构的作用，配合保荐机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定进行募集资金管理的持续督导工作；（3）充分发挥独立董事、监事会的作用，上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项提请独立董事、监事会发表意见。二、募集资金投资项目的必要性和决策背景（一）募集资金投资项目实施的必要性 1、实施募集资金投资项目的外部原因（1）电力电缆需求持续快速增长电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业, 广泛应用于国民经济各个领域，“十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，平均增长速度为16.87%，远远超过GDP 增长速度，目前产量达到世界第一。根据国家统计局的数据，2006 年我国电线电缆行业全年共实现销售收入3,865.92 亿元，同比增长50.74%，利润159.79 亿元，同比增长43%。电线电缆主要有五大类产品：裸线、电气装备用电线电缆、电力电缆、通讯电缆与绕组线。九十年代以来中国电力及通信事业迅速发展，促使电力电缆、架空线及通信电缆需求大量增加。电力电缆产品的比重持续上升，2005 年已经超过了电线电缆行业整体总产值的26%，另据上海电缆研究所的提供的资料， 110kV 及以上交联电缆国内需求过去几年高速增长，未来仍将保持年均增长25% 以上，国内产能尚不能满足市场需要。本公司所处的电力电缆行业，目前行业集中度还不高，但已经明显表现出产能向优势企业集中的趋势，未来只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出，这就要求企业的产能和固定资产投资必须上规模。（2）传统电力电缆向环保电缆方向发展的趋势已十分明显具体的环保电缆发展趋势详见本招股说明书第五章“（五）、3、环保电缆成浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－266 为产品发展的新趋向”相关内容。面对国际上的发展趋势，万马电缆作为国内交联电缆的龙头企业，有理由、有责任开发环保电缆，逐步实现与国际接轨。（3）中外电缆企业发展水平存在较大差距从我国整个电线电缆行业的发展水平来看，存在着行业集中度低、技术力量分散、产品科技含量不高的问题。造成与国外产品差距的主要原因有：一是关键生产设备性能差距较大，还不能满足行业发展的要求；二是国产一些基础材料及装备上跟不上；三是工艺管理尚有差距；四是科研投入不足导致一些产品没有能力开发，或者质量不够稳定。目前，国际上比较有名的电缆企业已经逐步在国内建立合资或独资企业，在高端产品的领域占有较高的市场份额，如法国耐克森公司在中国核电电缆领域占有80%-90%的份额，并占有中国船用电缆领域50%的份额。国内企业要想在竞争中立于不败之地，除了要发挥传统的本土优势以外，一是要积极引进先进的技术装备，二是要加强技术研发投入，积极开展新材料、新工艺和新产品的研究。公司的募投项目中充分体现了这两个因素，特别是电力电缆研发中心投资项目，可以大大提高公司的技术研发水平，提升公司的综合竞争力。 2、实施募集资金投资项目的内部原因（1）扩张产能、节能降耗以提升公司经济效益的必然要求经过多年发展，公司在品牌、营销网络、技术工艺、客户结构、风险控制等方面的竞争优势已经形成了强大的综合实力，这种综合实力通过公司的产能大、产品全、成本转移能力好以及抗风险能力强等各个方面得到体现。随着募集资金项目的投产，公司的产能将得到有效扩张，这将在以下几方面提升公司的竞争力：规模扩大有助于巩固公司的行业地位；有助于改善公司的产品结构，提高市场适应性；有助于争取和稳定大客户；有助于提升与上游供应商和下游客户的议价能力。同时，通过募投项目的实施，公司的生产设备的性能得到改善，各项能耗指标有明显降低，生产效率得到有效提升，这将有助于降低产品成本，提升产品的竞争力。（2）优化公司产品结构的必然要求公司的主导产品是交联电缆，2008 年，该类产品占公司营业收入的比例达浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－267 81.04%，公司的目标是成为国内交联电缆的龙头企业。公司现有5 条交联电缆生产线，其中1 条是用于生产110kV 及以上的高压电缆的生产线。募投项目将新增7 条交联生产线，其中3 条是用于生产110kV 及以上的高压电缆的生产线。募投项目投产后，交联电缆占公司营业收入的比重将达到85%左右，这将进一步巩固公司在这个领域的优势地位，同时，城市电网建设中电压等级有越来越高的趋势，目前110kV 及以上的高压和超高压电缆需求年均增长25%以上，公司高压电缆生产线数量的增加将有助于优化公司的产品结构，提升技术含量，提高盈利能力。（3）提升公司竞争力的必然要求募投项目实施后，公司将逐渐淘汰非环保的PVC 低压塑力电缆，引导用户使用硅烷交联等低压环保型电缆，并且在公司内实行整体环保改造，将整体环保作为公司的核心定位，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保举措，体现公司差异化竞争的策略，逐步发展成为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者，从而避开电线电缆行业价格竞争的红海，开辟出市场潜力巨大的蓝海；同时，通过新产品开发和工艺改进，公司的产品线将更加丰富，产品结构更趋合理，产品档次得到提高，生产效率得到提升、能耗和生产成本进一步降低，公司的市场竞争力将大大提升。另外，随着电力电缆研发中心项目的建设将提高企业的自主创新能力，改善产品结构性矛盾，使高端电缆产品的比重不断提高，使企业能积极参与国际市场的竞争，增强企业的国际竞争能力，从而实现企业长期持续的发展。（二）实施募集资金投资项目的条件已经具备 1、实施募集资金投资项目的时机已经成熟经过多年的发展，公司已经形成了很强的综合实力，特别是近三年来，公司的销售收入持续增长，并且增速逐年加快。在规模扩大的同时，公司的持续盈利能力不断增强，净利润也逐年攀升。特别是2007 年实施了新厂区的搬迁，获得了宝贵的拓展空间，110kV 及以上高压交联电缆刚投放市场就迅速被客户接受，并呈现供不应求的趋势。通过多年的积累，公司已拥有了实施募投项目并扩大产能所需要的技术能浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－268 力、管理能力、市场能力以及抗风险能力。 2、公司储备了实施募投项目所需的生产场地公司已在现有厂区内储备了实施该项目所需的全部土地资源，并完全拥有产权清晰的土地使用权证；项目所需厂房建设，全部可在现有的厂区内完成，并且生产环境良好，特别需要指出的是，实施募投项目大部分可以在现有厂房内完成，只需要建设少量厂房，基建投资很少，只要以充足的资金购买和安装机器设备，就能大幅度提高现有固定资产的利用水平，提升公司的产能，这将有利于提升公司的经济效益。 3、公司具备了实施募投项目的技术基础公司培养和集聚了一大批具有较高忠诚度与稳定性的国内电力电缆行业一流专家，组建了一支技术水平高、经验丰富的科技队伍，创办了电力电缆研究所。同时，公司购置了国际先进的试验、检测及生产设备，持续开展“产、学、研” 活动，并在引进、消化和吸收国外先进的电力电缆技术和设备方面做大量工作，从而形成了较完善的研发、试验和试制条件，其开发能力、研究水平、工艺技术等均处于国内先进水平。 2007 年公司在成功试制并销售110kV 交联电力电缆的基础上，再次成功试制了截面为2,500mm2 的220kV 交联电力电缆，该产品是到目前为止国内能够生产220kV 交联电力电缆的最大截面，已于2008 年8 月取得型式试验报告。预鉴定试验正在进行中，预计2009 年将通过试验并取得报告。相关试验和鉴定完成后，公司将成为国内仅有的5 家左右具备220kV 交联电力电缆生产能力的企业之一。 4、公司具备了实施募投项目的市场基础公司拥有一支较强的营销队伍、完善的营销网络以及相对独特的营销策略，拥有一大批具有较高忠诚度的优质客户群。近年来，由于现有的产能所限，公司生产的交联聚乙烯绝缘电缆在市场上一直处于供不应求的态势。 5、用环保电缆替代传统电力电缆在经济上是切实可行的公司目前生产的交联电缆其原材料本身是符合环保要求的，募投项目实施后，公司将在设计、制造、检测和回收等环节全面推行环保举措，对现有的相关设备和设施进行改造，这必将引起产品成本的变化。据公司技术工艺部门和财务浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－269 部门测算，募投项目的25,050 万元固定资产投资总额中，因推行全面环保改造而支出的固定资产投资占1,559 万元，这些投资每年需要计提折旧约150 万元，另外为了全面实施环保举措，公司需要增加人力成本，如加强检测和回收处理的力量等，同时，为维持环保设备和设施的运行，公司也需要增加经营成本的支出，如水电费的支出等，预计每年增加费用120 万元，也就是说，全面推广环保举措后，公司每年将增加生产成本270 万元，占2008 年营业收入的0.17%，如果环保电缆的销售价格与现有价格不变，公司的毛利率会下降0.17%。但实际上，随着公司销售收入的增长，全面推行环保举措所增加的固定成本占销售收入的比例会逐步降低，同时由于公司立足于成为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和领导者，并且公司的客户主要来自于注重质量和品牌的大客户，公司整体环保的定位一旦被用户接受，公司还有可能会享受到环保电缆带来的产品溢价，因此用环保电缆替代传统电缆在经济上是切实可行的。（三）募投项目固定资产投资的合理性与必要性 1、此次募集投项目固定资产投资的合理性分析 2006 年、2007 年和2008 年公司年末主要固定资产原值、净值和当期对应的营业收入情况如下：单位：万元 2006 年 2007 年 2008 年年末固定资产帐面原值 9,230.45 36,548.39 41,206.37 其中：机器设备原值 8,811.08 21,599.79 22,991.89 年末固定资产帐面净值 1,992.87 27,714.20 29,732.95 其中：机器设备净值 1,860.34 13,561.12 13,286.19 营业收入 84,362.35 113,236.17 161,634.00 营业收入与年末固定资产原值比 9.14 3.10 3.92 由上表可以看出2007 年末比2006 年末固定资产大幅上升，主要是由于公司原有老厂区不能满足生产经营发展的需要，因此2006 年公司在临安经济开发区建设了新厂区，于2007 年5 月完成了搬迁并于2006 年末将老厂区土地、全部房屋转让给蓝翔置业，导致2006 年末公司固定资产大幅下降。因此2006 年末的固定资产与公司产能及营业收入的配比不具有可比性，而2007 年末与2008 年末的数据才具有可比性。 2007 年公司通过建设新厂房、搬迁调整工艺布局，采购新生产线和设备，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－270 同时淘汰部分陈旧落后设备，公司的产能得到进一步提升。2007 年新增固定资产内容主要包括两方面：一方面，2007 年公司新厂房建设基本完工，新增固定资产13,846.54 万元；另一方面，公司投资建设了110-500kV 超高压生产线和 35kV 及以下交联电缆生产线各一条，并且对原生产线进行了技术升级与改造，新增固定资产13,099.39 万元。 2008 年公司的营业收入与固定资产原值比高于2007 年，主要是因为（1） 2008 年公司110kV 的超高压生产线产能充分的释放出来，实现销售收入 14,153.49 万元；（2）2008 年公司对中低压生产线进行了技术升级及改造及产品结构调整，使得中低压电力电缆产能增加了1,000 公里，实现了中低压电力电缆销售收入的大幅增长，2008 年公司交联电缆的销售收入占主营业务收入的比重达到了81.04%。（3）2008 年公司固定资产原值较2007 年度增加4,657.98 万元，同比2007 年增幅不大，主要系新增两幢厂房以及中低压生产线技术升级及改造所致。募投项目达产后、2008 年年末、2007 年年末固定资产原值与营业收入的匹配关系的比较如下表所示： 2007 年 2008 年募投项目达产后营业收入（万元） 113,236 161,634.00 243,179 年末固定资产原值（万元） 36,548 41,206.37 61,007 营业收入与固定资产原值比 3.10 3.92 3.99 本次募集资金项目达产后，年末固定资产原值与营业收入的配比优于2007 年，与2008 年基本相当，因此本次募集资金固定资产的投资规模与营业收入增长配比是合理的。 2、此次募投项目固定资产投资的必要性分析本次募集资金计划运用于交联聚乙烯环保电缆投资项目和电力电缆研发中心投资项目。交联聚乙烯环保电缆投资项目总投资32,050 万元。其中固定资产投资 22,850 万元，铺底流动资金9,200 万元。新增固定资产投资中建筑工程投资为 2,080 万元，占投资的9.10%；设备投资为18,629 万元（其中生产设备投资17,384 万元），占投资的81.53%；运输费和安装工程投资为1,572 万元，占投资的6.88%；其他费用为569 万元，占投资的2.49%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－271 电力电缆研发中心投资项目总投资2,200 万元，全部为固定资产投资。其中建筑工程（含设备基础）投资为208 万元，占投资的9.45%；设备购置费为1,297.27 万元（其中研发设备投资为1210.27 万元），占投资的58.97%；设备运输、安装工程投资为103.63 万元，占投资的4.71%；其他费用为591.1 万元，占投资的 26.87%。以上投资内容的具体明细请详见本招股说明书第十二章“募集资金运用”之三、（一）3、“项目投资概算”以及（二）3、“项目投资概算”。交联聚乙烯环保电缆投资项目用于设备的投资18,629 万元，主要用于新增三条110kV 及以上交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备和新增四条35kV 及以下交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备。预计投资完成后，将使公司增加110kV 及以上交联电缆产能830 公里，增加35kV 及以下交联电缆产能1,780 公里。 2007 年发行人虽然进行了较大的固定资产投资，但投资内容主要是厂房土地和其他基建配套设施，为进一步扩大生产规模及产能提供一个良好的基础，实际上对于现有产品的产能扩张投资并不大。对于产品的产能扩张投资主要是投资了一条110-500kV 生产线及其配套设备和对现有生产线设备的进一步改进。公司 2007 年新增的固定资产投资27,703.11 万元的具体情况如下：序号 2007 年固定资产投资明细投资金额（万元）所占比例 1 厂房土地和其他基建配套设施(如架设于车间的行车等)的建设投资 14,298.53 51.61% 2 因搬离城区购置运输工具 341.80 1.23% 3 添置更新办公及其他设备 415.39 1.50% 4 厂区安全、卫生和食堂服务设备 195.47 0.71% 5 特种电缆设备 1,189.46 4.29% 6 110-500kV 生产线及其配套设备 8,120.51 29.31% 7 35 KV 以下交联电缆生产线及低压塑力电缆和架空线生产设备 3,141.95 11.34% 合计 27,703.11 100.00% 公司募集资金投资项目进一步进行固定资产投资的必要性如下：一方面，2008 年已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元；目前处于排产中的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，因此迫切需要扩大公司产能。从下表也可以看出，公司2008 年的现有设备产能利用率已比较高：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－272 产品当年底产能（公里）产量（公里）产能利用率（%）销量（公里）交联电缆 6,500.00 6,140.00 94.46 6,055.00 低压塑力缆 2,300.00 2,118.33 92.10 2,034.00 架空线 11,200.00 9,846.44 87.91 9,726.00 小计 20,000.00 18,104.77 - 17,185.00 另一方面， 2007 年、2008 年公司交联电缆的营业收入分别增长了34.62% 和64.97%；“十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，平均增长速度为16.87%，其中电力电缆产品的比重持续上升， 2005 年已经超过了电线电缆行业整体总产值的26%；随着电力系统建设、城镇化和工业化的发展，电力电缆行业在“十一五”期间将迎来一个新的高峰。“十一五”期间，我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，平均每年投资超过2,400 亿元以上需求,将给电力电缆带来巨大市场；另外，110kV 及以上电压等级电力电缆的需求将大幅增加，预计年增长超过25%。因此电力电缆市场规模的进一步快速增长以及发行人目前满负荷生产并且业务仍在快速扩张的需要，公司有必要进行固定资产投资扩大生产规模。同时，电缆行业作为集约化生产特点十分明显的行业，公司竞争地位的进一步提高，除了增加技术投入，研发生产特种、环保电缆，获取综合成本优势显得尤为重要，这一方面需要公司不断提高精细化管理水平，不断增强成本优势，另一方面也需要公司把握市场竞争机遇，通过扩大规模来进一步扩大成本优势。综上所述，发行人进行进一步固定资产投资是必需的，且投资规模是合理的。 3、报告期内完成的项目产品销售金额及未来合同保证 2006 年、2007 年和2008 年，公司实现交联电缆的营业收入分别为：58,821 万元、79,181 万元和130,628.36 万元，年增长率分别为34.62%和64.97%。截至 2008 年末，110kV 以上排产中的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，完全实现了现有超高压生产线产能的满负荷运作。可见，公司在交联电缆领域具有很强的竞争力，特别是募投项目实施后，公司以整体环保作为企业的核心定位，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保举措，体现公司差异化竞争的策略，用企业的整体环保来代替以前的产品原材料的环保，公司在交联电缆领域的竞争力将进一步加强，募投项目未来具有足够的合同保障。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－273 三、募集资金投资项目具体介绍（一）交联聚乙烯环保电缆投资项目 1、项目概述（1）项目建设目标项目投产后，公司以环保作为产品的核心定位，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保举措，体现公司差异化竞争的策略，逐步发展成为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者；同时，通过新产品开发和工艺改进，公司的产品线将更加丰富，产品结构更趋合理，产品档次得到提高，生产效率得到提升、能耗和生产成本进一步降低，公司的市场竞争力将大大提升。项目实施后，预计年新增营业收入130,038万元，净利润9,205万元。（2）建设规模与产品方案：该项目的主要投资内容包括： .. 引入欧盟RoHS 指令，对现有产能和新增产能进行系统性的环保设计和改造，突出公司的环保理念和环保定位； .. 新增三条110kV 及以上交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备； .. 新增四条35kV 及以下交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备； .. 配套厂房的建设。该项目实施后，公司的产品线更加丰富，产品结构更趋合理；同时，生产效率有所提高，能耗和成本水平有所下降，从而进一步提高公司市场竞争力，另外，由于公司全面定位于环保电缆行业引领者的地位，将有助于公司实行差异化竞争的策略，提升公司的经济效益。在电力电缆制造业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可用于生产多种不同规格的产品，各产品由于工艺复杂程度和工序不同，所需工时也不相同，造成同样的设备在生产不同产品时产能可能存在较大差异。该项目实施后，设计产能为年产2,610km环保电力电缆，具体情况详见下表：产品名称及规格年产量（km）单价（万元/km）营业收入（万元）平均毛利率（％） 15kV，3×240交联环保电力电缆 1,200 45.6 54,720浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－274 35kV，1×240交联环保电力电缆 580 18 10,440 14.82 110kV，800mm2超高压交联聚乙烯环保电力电缆 680 69.6 47,328 220kV，800mm2超高压交联聚乙烯环保电力电缆 150 117 17,550 23.56 合计 2,610 - 130,038 - （3）本项目主要特点分析本项目着重在环保电缆的设计和开发、新产品的研发和整体工艺的改进方面进行投资，努力提升国内电力电缆产品的技术水平。 A、环保性本项目最大的特点是全面推广环保设计，公司将环保理念贯穿到产品的设计、制造、检验以及回收处理等环节，体现了公司整体环保的理念，而不仅仅简单地把握了产品原材料的环保性，通过项目的实施，公司将环保作为自己的核心定位，有利于公司推行差异化竞争的策略。 B、新产品开发本项目在公司110kV 交联聚乙烯绝缘皱纹铝护套电力电缆基本型号的基础上，针对不同的使用场合和用户需求多样化的趋势，将开发生产交联聚乙烯绝缘皱纹铜护套环保电缆、交联聚乙烯绝缘不锈钢护套环保电缆等新产品，通过新产品研发，努力实现110kV 电力电缆产品的系列化和环保化；并对现有35kV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线进行改造，推出紫外光交联环保电缆、全阻水交联环保电缆、大长度大截面钢丝铠装环保电缆、铝带铠装环保电缆、抗水树交联环保电缆等多个新产品，以丰富公司的产品线，增强企业的竞争力。 C、工艺改进本项目以提升质量、节能降耗和提高效率为目标，实施了一系列的工艺改进，在110kV 及以上的电压等级，公司将实施“绝缘料杂质在线检测、副产物电子捕捉分离装置、产品结构智能优化系统、绝缘微孔在线控制系统、氩弧焊改造” 等新工艺新技术，在35kV 及以下的电压等级，公司将针对拉丝、绞线、挤塑、铜屏以及成缆等环节，采取交联后置加热、副产物电子捕捉分离、循环水利用、废弃电缆循环利用等工艺改进措施，在满足新产品开发需要的同时，还能达到降低损耗，提升效率的目的。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－275 根据测算公司本项目实施后，生产效率、能耗水平均得以改善，具体见下表：项目实施前后公司相关运作指标对比项目每万元产值电耗每万元产值水耗总资产周转率销售净利率本项目实施前 127.3 度1.01 吨1.31 5.96% 本项目实施后 100 度0.73 吨1.63 6.56% 注：本项目实施后的各项指标均为估算数字（4）项目选址及占用土地情况本项目实施地点在浙江省临安市经济开发区公司现有厂区内，占地总面积为 165,779.13m2，包含三宗土地，土地证号分别为：临国用2007 第030164 号、临国用2007 第030163 号、临国用2007 第030197 号。项目利用厂区内已建厂房二、厂房四、厂房五、厂房六外，还需在厂区空地新建厂房三、厂房七。 2、项目市场分析（1）本项目市场情况分析 “十一五”期间，国家用于电网建设总投资将达到1.2 万亿元，为我国“九五”末到“十五”初进行的三年大规模城乡电网建设、改造总投资的两倍多，这将给电力电缆行业带来了进一步发展的机遇。伴随着国民经济高速、持续的发展，加快了电力建设事业的发展步伐，高压、超高压交联电缆的应用越来越广泛。“十一五”期间，国家在电网建设与改造方面的巨大投资，将给电力电缆行业带来了新的发展机遇；同时，110kV－220kV 交联电力电缆随着大型电站的建设、超远距离电能的传输、以及大中城市电缆化率的提高，市场容量逐渐增大，性能要求越来越高。 2008 年底，国家出台扩大内需的4 万亿投资计划，涉及到国家电网、铁路、轨道交通、机场等基础行业，其中，国家电网未来2-3 年内的投资额将超过1 万亿元，是“十一五”规划中相应时期投资额的2 倍，这些增量投资将在2009-2010 年逐步转化为对电力电缆的实际订单，成为一个刺激行业需求的短期的重要因素。目前，在世界范围内大力提倡环保，环保的重要性已日益为人们所重视。由于普通电缆使用PVC，在其废弃后焚烧处理时会产生二恶英，掩埋处理时会有浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－276 铅化合物的毒性问题。因此，市场需求更安全、环境污染少的环保型电缆。欧美等发达国家正大力提倡环保型电缆的使用，我国也加快了环保型电缆的推广和应用，目前，上海和北京已禁止使用PVC 等非环保型电缆，铁道、通讯等部门也已颁布了有关的规定，在以后的几年中，我国建筑、交运、通讯部门和所有大中型城市的供电部门，将全面禁用非环保型电缆。具体的市场需求情况详见本招股说明书第五章“（五）国内电力电缆行业市场容量及供求特点、（六）国内电力电缆行业市场竞争情况”相关内容。发行人电缆产品规格主要按1kV 及以下、6-35kV 和110kV 及以上三类区分。发行人报告期内1kV 及以下、6-35kV、110kV 及以上电力电缆分别实现的销售收入情况如下表所示：单位：万元销售收入 2008 年 2007 年 2006 年合计 1kV 及以下 43,975.31 32,192.31 24,271.56 100,439.18 6-35kV 102,489.48 78,522.16 59,242.16 240,253.80 110kV 及以上 14,153.49 1,736.37 - 15,889.86 其他非电缆 566.07 217.38 39.98 823.43 合计 161,184.35 112,668.22 83,553.70 357,406.27 ①电力电缆的应用分布介绍电力电缆广泛应用于电力系统、机械制造、建筑、冶金、石化等行业，但是不同的电压等级，其应用场合有所区别，大致分布如下： .. 110kV 及以上：城市高压配电网85%，石化、冶金等大型企业15%； .. 6-35kV：电力50%，建筑20%，机械制造15%，冶金10%，石化5%； .. 1kV 及以下：广泛应用于以上行业的低压部分。 A、城市配电网城市配电网的建设是电力电缆最主要的市场构成部分。国家电网“十一五” 规划对电网建设的着力点是解决“两头”薄弱的问题，即：特高压骨干网架和城市配电网络，城市配电网络解决电力送得进、落得下、供得上的瓶颈问题，目前国家电网公司已经启动对北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、南京、福州等在内的31 个重点城市的电网改造工程，规划投资总量约4,300 亿元。除重点城市外，国家电网公司下属各网省公司正在组织其它200 多个地级城市电网规划，粗略估算总的建设规模将与31 个重点城市电网投资规模相近，同时，南方电网公司将浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－277 投资1,000 亿元左右进行城市电网改造。在城市配电网的建设中，地下铺设交联电缆取代架空线路已经成为发展方向。省会城市的配电网络建设均采用110kV 及以上电力电缆（个别大型城市已经开始考虑建设500kV 终端变电站），部分普通城市也开始使用110kV 及以上电力电缆。 B、建筑行业房地产业的蓬勃发展和一些大型重点工程项目，对10－35kV 的需求量很大。现代化的住宅小区、办公大楼一般采用10-35kV 电缆进入变电站，然后通过低压电缆进入各个楼层。“十五”期间，建筑行业用电力电缆平均增长率超过了10%，预计“十一五”期间这部分用量的增长率仍然会保持在10%之上。 C、冶金行业我国是钢铁大国，在“十五”期间，由于工业、建筑发展的需求，钢铁需求大增，刺激了冶金行业的快速发展，从而也带动了电力电缆的消费需求。冶金企业电力供应多为110kV-220kV 进入中心变电站，根据厂区大小与用电负荷情况，由中心变电站降压后通过10-35kV 电缆输送到分变电站，再在分变电站变压到 1kV 及以下电压等级，通过低压电缆直接输送到各个车间或机台。“十一五”期间，由于国内钢铁行业的重组和环保政策的限制而导致钢铁企业的搬迁与改造，尤其首钢、宝钢、武钢、广钢及邯钢等一些千万吨生产基地的建设，将给电力电缆行业从1kV 到220kV 的各个电压等级带来消费需求。 D、化工行业化工企业的供电模式类似于钢铁企业。“十一五”期间很多原有化工基地需要进行改造和扩建，同时，借鉴国外经验，在临海、临江或者资源丰富的地区建立化工园区，也会带动电力电缆的消费需求。 ②1kV 及以下电力电缆市场分析 1kV 及以下电力电缆生产工艺简单，绝缘性能一般，因此主要供低压配电系统用。由于工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV 及以下电力电缆。根据中国产业研究院《2007-2010 年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,800 家之多，形成规模生产的也有2,300 家左右。由此估算，国内以电力电缆为主的生产企业数以千计，均具备1kV 及以下电力电缆的生产能力，市场竞争十分激烈。由于电缆浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－278 环保性能日益得到重视，1kV 及以下电力电缆中使用交联料的比重在不断上升，聚氯乙烯绝缘电力电缆的比重从上世纪90 年代的90%多逐年下降，2004 年已经降低为63.3%，2006 年继续降到56.2%。 ③6-35kV 电力电缆市场分析 6-35kV 电力电缆以交联聚乙烯绝缘电力电缆为主，其电性能好，机械性能和耐热性好，近二十年来已发展成为我国电力电缆的主导品种。6－35V 的主要消费客户是电力系统的配电网络建设，以及建筑、冶金及石化企业，这些客户对质量标准、安全性能、品牌、信誉等多方面因素提出比较高的要求，一定程度上遏制了以次充好的恶性竞争，也使得一些小型的电缆企业难以进入该领域的竞争。总体来讲，35kV 及以下的中低压电缆处于完全竞争的态势，导致国内电力电缆产业集中度低这一基本特点，与国外形成了鲜明对比。 9% 54% 70% 95% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 中国前10大美国前3大日本前7大英国前12大各国电力电缆行业集中度 ④110kV 及以上电力电缆市场分析 110kV 及以上电力电缆主要应用于国家骨干输电网建设，北京、上海、广州等一些供电负荷大的城市配电网络建设，以及中石化、中石油、宝钢等重点项目中。110kV 及以上电力电缆，不同于中低压电缆，对技术、工艺、装备、投资的要求都很高。据初步统计，2007 年110kV 及以上电力电缆的发展已经超出了预期。2007 年内220kV 电力电缆的用量可分为三个部分： A、国家电网公司集中规模招标采购220 kV 交联电缆约936 公里； B、国家电网各省网公司的招标规模，基本接近国家电网公司集中招标，也达到了1,000 公里； C、冶金、石化等重点行业内的大型企业的高压配电网，各发电厂，以及南方电网公司的用量合计达到2,000 公里。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－279 综上所述2007 年220kV 的消费量估计超过4,000 公里，大大超出了上海电缆研究所的预计消费量（1952 公里）；同时，根据配电网络建设的投资比例，110kV 电力电缆的用量一般在220kV 用量的2－3 倍，因此，合理估计2007 年110kV 电力电缆的实际用量超过10,000 公里。目前取得了国家电网公司110kV 招标资格的企业不足20 家，取得220kV 招标资格的企业只有5 家左右，由于入围企业少，国家电网在该领域内的招标缺乏议价能力，市场竞争基本处于寡头垄断状态。 ⑤募集资金项目的市场前景及面临风险目前发行人中低压产能利用率已经超过90%，超高压生产线生产计划已经排到2009 年中期，随着市场需求的不断增长，产能限制已经成为公司发展的一个瓶颈。发行人募集资金投资项目在对现有生产能力进行环保改造的基础上，引进三条超高压生产线（主要生产110kV 及以上电力电缆）和四条中压生产线（主要生产10－35kV），着力解决公司产能与销售的匹配问题。 2006－2008年，发行人营业收入分别为84,362.35万元，113,236.17万元， 161,633.99万元增长比例分别为34.23%、42.74%，每年平均增长率为38.49%。“十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，平均增长速度为16.87%，其中电力电缆产品的比重持续上升，2005年已经超过了电线电缆行业整体总产值的26%；随着电力系统建设、城镇化和工业化的发展，电力电缆行业在“十一五”期间将迎来一个新的高峰。“十一五”期间，我国电网建设总投资将超过1.2万亿元，平均每年投资超过2,400亿元以上需求,将给电力电缆带来巨大市场；另外，110kV及以上电压等级电力电缆的需求将大幅增加，预计年增长超过25%。2008年底，国家出台扩大内需的4万亿投资计划，涉及到国家电网、铁路、轨道交通、机场等基础行业，其中，国家电网未来2-3年内的投资额将超过1万亿元，是“十一五”规划中相应时期投资额的2倍，这些增量投资将在2009-2010年逐步转化为对电力电缆的实际订单，成为一个刺激行业需求的短期的重要因素，因此在这种宏观和行业背景下可预见的未来几年内发行人保持 20%以上的增长比例是有保障的。以20%来估算，发行人未来几年可实现的营业收入预测如下表： 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年营业收入（万元） 193,960.80 232,752.95 279,303.54 335,164.25 募集资金项目建设期18个月，第19个月投产，投产当年产值达30%，项目计浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－280 算期（含实施期）第三年产值达到75%，第四年基本实现达产。依此来推算，2009 年募集资金到位并于下半年投产。目前，公司已经按照募集资金的投资计划用自有资金先行投入，由此所带来的产值预算如下： 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年募集资金项目产值（万元）建设期 19,770 68,505 11,3754 130,038 原有产值（万元） 113,236.17 113,236.17 113,236.17 113,236.17 113,236.17 合计（万元） 113,236.17 133,006.17 181,741.17 226,990.17 243,274.17 由此推算，募集资金在未来几年内所带来的产值增量和现有产值之和，均在年均增长20%的范围之内，发行人有能力消化募集资金项目所带来的产值增加。募集资金项目在中压部分的产品主要集中在10-35kV 领域，该领域正是国家电网在中等城市配电网建设使用量最大的产品，在石化、冶金、钢铁等工业企业的建设中用量也十分普遍，也正是发行人具备一定竞争优势的领域；同时110kV 及以上电力电缆的超常规增长已经在2007 年有所体现，这些都为募集项目达产后的产能消化创造了良好的条件。而且，随着市场日益规范，产品质量和运行安全在招标中将得到更多关注与考量，发行人累积起来的品牌和质量优势、超高压的装备和工艺优势，在未来竞争中所带来的经济效应将会得到更为丰厚的回报。（2）环保电缆的市场前景 ①关于环保电缆的定义行业内对环保电缆通常有两种理解，一种是原材料环保的电缆就叫环保电缆，即只要采用了不含欧盟RoHS 指令规定的有害物质的环保型材料制造的电缆就称之为环保电缆；还有一种是整体环保的概念，即不仅生产电缆的原材料是环保型的，而且企业在生产全过程以及废弃物的回收等各个环节都采取了环保措施，这样的电缆才能称为环保电缆。目前多数企业推出的环保电缆都是指采用了环保型原材料的电缆，而发行人对环保电缆的理解是后一种，即整体环保的概念。募集资金到位后，公司将实行整体环保改造，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保举措，体现公司差异化竞争的策略，逐步发展成为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者。 ②环保电缆与公司现有电缆产品分析公司目前的主导产品是交联电缆，公司的目标是成为国内交联电缆的龙头企浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－281 业。从产品结构看，2008 年度公司80%左右的销售来自交联电缆，20%左右的销售来自低压塑力电缆和架空线等其它电力电缆，此次募投项目产品全部是交联电缆，投产后交联电缆占公司营业收入的比重将达到85%左右。从这些产品所使用的原材料看，交联电缆使用的主要原材料是交联聚乙烯绝缘材料，它属于不含卤素、不含重金属的环保材料，而低压塑力电缆使用的主要原材料是PVC，它含有卤素，在燃烧时会释放有害气体，不属于环保材料。因此，对于生产交联环保电缆，公司的原材料成本基本不会上升，只需要考虑实施整体环保改造所带来的生产成本的变化，而对于占公司销售比重较少的低压塑力电缆，公司将逐渐淘汰非环保的PVC 低压塑力电缆，引导用户使用硅烷交联等低压环保型电缆。公司目前生产的交联电缆其原材料本身是符合环保要求的，募投项目实施后，公司将在设计、制造、检测和回收等环节全面推行环保举措，对现有的相关设备和设施进行改造，这必将引起产品制造成本的变化。据公司技术工艺部门和财务部门测算，募投项目的24,458.9 万元固定资产投资总额中，因推行全面环保改造而支出的固定资产投资占1,559 万元，这些投资每年需要计提折旧约150 万元，另外为了全面实施环保举措，公司需要增加人力成本，如加强检测和回收处理的力量等，同时，为维持环保设备和设施的运行，公司也需要增加经营成本的支出，如水电费的支出等，预计每年增加费用120 万元，也就是说，全面推广环保举措后，公司每年将增加生产成本270 万元，占2008 年营业收入的0.17%，如果环保电缆的销售价格与现有普通电缆的价格不变，公司的毛利率会下降 0.17%。但实际上，随着公司销售收入的增长，全面推行环保举措所增加的固定成本占销售收入的比例会逐步降低，同时由于公司立足于成为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和领导者，并且公司的客户主要来自于注重质量和品牌的大客户，公司整体环保的定位一旦被用户接受，公司还有可能会享受到环保电缆带来的产品溢价，因此用环保交联电缆替代传统交联电缆在经济上是切实可行的。 ③环保电缆的市场容量和市场前景从前面的分析可以看出，公司推广的是整体环保的概念，是用按照整体环保理念设计和生产的环保电缆去替代现有仅仅是采用了环保型原材料的交联电缆，一方面，由于价格相差很小，客户接受度会比较高，另一方面，国家产业政策一直鼓励发展环保电缆，政府部门和相关机构纷纷出台各项规定，鼓励和推广环浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－282 保电缆，例如：1998 年3 月，北京市供电局颁文，在所辖系统禁用PVC 电缆； 2002 年6 月，北京市政府向国际奥委会承诺2008 年奥运会全部采用环保型建筑材料；2002 年10 月，上海市建委规定在大中型建筑或公共场所不应使用PVC 等非环保电缆；2003 年8 月，国家强制规定，地铁工程必须采用环保型电缆；2008 年的北京奥运村、2010 年的上海世博会都出台了将全部使用环保型电缆产品的相关政策规定。由此可见未来电力电缆的发展趋势是环保电缆是将逐步替代现有的普通电缆，因此环保电缆不是一个新的目标市场，而是对原有市场产品的替代，市场容量很大，整个电力电缆的市场需求就是将来对环保电力电缆的市场需求。（3）公司对消化募投项目新增产能的分析公司现有35kV 及以下交联电缆生产线4 条（另有2 条生产线已经进入安装状态，尚未调试完毕），2008 年度实现销售收入116,475 万元，公司现有110kV 及以上交联电缆生产线1 条，2008 年度实现销售收入14,153 万元，募投项目固定资产投资为22,850 万元，其中新增35kV 及以下交联电缆生产线4 条，预计可以增加销售收入6.52 亿元，新增110kV 及以上交联电缆生产线3 条，预计可以增加销售收入6.48 亿元，两项合计可以新增销售收入13 亿元，新增净利润9,205 万元。 ① 公司消化110kV 及以上交联电缆新增产能的分析第一、110kV 及以上交联电缆供求关系变动分析近几年，110kV 及以上电压等级电力电缆的需求大幅增加，2007 年110kV 及以上电压等级电力电缆的需求增长超过40%，已经大大超出上海电缆研究所预计年增长超过25%的预计。目前取得了国家电网公司110kV 招标资格的企业不足 20 家，取得220kV 招标资格的企业只有5 家左右，由于入围企业少，市场竞争基本处于寡头垄断状态，行业优势企业基本呈现供不应求的状态。第二、公司在110kV 及以上交联电缆领域的主要竞争优势首先，公司以电力公司和行业客户为主的客户结构十分有利于110kV 及以上交联电缆的推广，因为110kV 及以上的交联电缆的销售几乎都集中在这批客户中；其次，公司拥有强大的技术队伍和优秀的管理团队，公司采用团队营销的模式来拓展业务，并且采取了灵活的激励政策，实际运行效果很好；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－283 再次，公司拥有先进的装备，并掌握了超高压电缆生产相关的独特的工艺技术，确保了产品的质量；此外，公司还具备非常完善的售前、售中和售后服务体系，有力地推动了业务的拓展；第三、公司目前110kV 交联电缆销售情况分析公司的110-500kV 生产线于2007 年6 月份试生产，超高压电缆从项目投产到实现满负荷生产的周期普遍较长，而公司只用了半年时间就提前实现满负荷生产，并在不到一年的时间内就实现了产品供不应求，公司已入围招标资格的省份包括了浙江、江苏、福建、广东、河南、河北、北京、天津等二十多个省、直辖市，并且在其中的十多个省或直辖市获得了订单。截至2008 年12 月31 日，公司累计已获得110kV 交联电缆订单672.18 公里，合同金额40,077 万元，其中 2007 年已经发货36.63 公里，合同金额2,031 万元；2008 年已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元；目前处于排产中的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，因此迫切需要扩大公司产能。截至2008 年12 月31 日公司已经获得的110kV 交联电缆合同金额前十名的客户明细如下：序号客户名称产品型号合同数量（米）合同金额（元） 1 天津市电力公司 YJLW03-64/110-1630 ， 1800 67,500 5,105.91 2 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 YJLW02-64/110-1400 62,619 3,462.83 3 广州市地下铁道总公司（地铁五号线） YJLW03-64/110KV-1630 45,000 3,083.48 4 浙江省电力公司（杭州市电力局） YJLW03-64/110KV-1630 37,515 2,884.50 5 广州市地下铁道总公司（地铁四号线） YJLW03-110KV-1630 37,800 2,536.23 6 浙江省电力公司（义乌市供电局） YJLW03-64/110KV-1630 17,120 1,091.23 7 江西省电力公司 YJLW03-64/110-1630 16,596 1,075.42 8 洛阳市电力物资供销公司 YJLW03-64/110KV-1630 16,824 1,006.08 9 绍兴电力物资有限公司 YJLW032-64/110-1500 17,526 1,021.97 10 湖南长源电力建设有限公司 YJLW03-64/110-1630 13,000 839.67 小计 331,500 22,107.32 11 其他合同 129,186.00 6,825.47 合计 460,686.00 28,932.79浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－284 上述业绩充分说明了公司在110kV 及以上的交联电缆领域具有很强的竞争优势。第四、公司未来进一步提升110kV 及以上交联电缆销量将采取的举措如下首先，公司将在110kV 交联电缆产品开发及市场推广一举成功的基础上，加快220kV 产品的开发进程，目前公司已经成功生产出220kV 的交联电缆，已于 2008 年8 月取得型式试验报告。预鉴定试验正在进行中，预计2009 年将通过试验取得报告。公司将成为国内极少数获得提供220kV 交联电缆资格的企业之一，从而将进一步提升公司的盈利能力；其次，公司确立了超高压做强带动中低压做大的发展战略，并围绕做强超高压的战略目标，从研发、生产、服务等环节入手，采取一系列针对性的措施，来确保公司在110kV 及以上交联电缆领域的竞争力的提升。根据募投项目可行性研究报告分析，募投项目的建设期为18 个月，第19 个月投产，投产当年产值达到30%，项目计算期（含实施期）第三年产值达到75%，第四年基本实现达产，达产后将增加110kV 及以上交联电缆830 公里。综上所述，公司无论是装备技术、市场开拓、综合管理等各个层面，都已具备了110kV 及以上交联电缆领域的竞争优势，公司完全有能力消化募投项目新增的产能，实现预计的销售和利润增长目标。 ② 公司消化35kV 及以下交联电缆新增产能的分析第一、报告期内35kV 及以下交联电缆销售增长情况 2006 年、2007 年和2008 年，公司实现35kV 及以下交联电缆销售收入分别 58,821.27 万元、77,444.73 万元和116,475 万元，年增长率分别为31.66%和 50.40%，远远高于电力电缆行业年均增长16.87%的水平。公司现有4 条35kV 及以下交联电缆生产线的产能已经饱和。为适应该产品需求快速增长的市场形势，同时也为满足企业自身持续的发展需要，35kV 及以下交联电缆产能的增加已刻不容缓。第二、公司在35kV 及以下中低压交联电缆领域主要比较竞争优势 A、超高压做强带动中低压做大的协同效应由于110kV 及以上的交联电缆对质量要求高，生产技术难度大，生产工艺相对复杂，因此随着公司在110kV 及以上超高压电缆领域的销售持续增长，公司的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－285 知名度和客户认可度都会得到进一步提升，将有利推动公司进一步扩大35kV 及以下交联电缆的市场份额，产生较大的协同效应，从而实现“超高压做强带动中低压做大”的发展战略。 B、品牌和客户优势 35kV 及以下交联电缆是公司自创建以来的主打和传统产品，其细分市场占有率一直名列前茅，公司在该产品市场领域所沉淀的品牌和质量优势是众多小型电缆企业所无法比拟的，尤其是公司一贯将主导市场定位于国家电网以及石化、冶金等重点行业客户，使公司拥用了一大批忠诚度较高的高端市场客户群。 C、市场营销的优势公司通过十多年的努力开拓，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一具有体育营销优势的电缆制造商。公司在市场营销方面的优势为进一步扩大35kV 及以下交联电缆的销售奠定了坚实的基础。第三、公司为扩大35kV 及以下交联电缆销量还将采取以下新的举措 A、强化精细化管理，不断提升综合成本优势中低压电力电缆是同质化相对比较严重的市场，但市场容量很大，在这样的市场中竞争，综合成本优势是十分重要的因素。本次募投项目所新增4 条35kV 及以下交联电缆生产线的设计，不是低档次的重复投资，而是在现有技术的基础上，无论是设备的选型、工艺过程的设计等各个环节，都充分体现了节能降耗、提高劳动生产率及环保等理念和举措，同时也将对现有设备进行技术改造，项目完成后35kV 及以下交联电缆的产品质量将进一步提高，生产成本将有效降低。在此基础上，公司将继续注重精细化管理，进一步强化信息化管理和全面预算管理。公司通过自主开发的ERP 信息系统，实现了信息共享和高效管理，通过实施全面预算管理，使成本和费用控制责任得到层层落实。随着精细化管理理念的逐步强化，公司的综合成本优势将不断提高。 B、积极开拓国际市场为开拓国际市场，2007 年公司成立了进出口业务部，招聘和培训了一支外贸销售队伍，并将通过发展战略合作伙伴的方式来开拓国际市场。目前公司已经浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－286 或正在同中国联合工程总公司、中国电线电缆进出口公司、华东电力勘测设计院、韩国浦项建设等多家单位建立战略合作关系，积极拓展海外市场。 C、进一步丰富渠道体系公司目前的销售模式主要是直销模式，即通过向全国各地派出销售代表，直接面向供电局、行业用户和其它用户工程开展销售工作，这种模式具有市场反应迅速、价格竞争力较强等特点，对于开拓供电局以及行业用户等目标市场非常适合，但对于一般的一次性用户工程，这种模式不利于建立客户关系，销售费用也较高，货款催讨也比较困难。2007 年起公司在继续增强自身营销队伍的同时，开始积极寻找经销商，通过与资金实力雄厚并且信誉良好的经销商建立紧密合作关系，丰富公司渠道体系，增强公司在一般用户工程中的市场份额。 D、加大行业客户开拓力度 “十一五”期间，伴随中国工业化的进程，石化、铁路、电厂的业务量将会逐渐增大，公司将加大在这些行业的开拓力度，主要采取的措施包括增加业务员数量、针对不同的行业制定专门的营销方案、提供技术支持和服务等。目前，公司已经成为中石油的一级供应商，也正在和中石化保持密切合作，争取尽早成为中石化的战略合作伙伴。 E、业务人员本地化在业务人员构成中，公司将本着“贴近客户、快捷服务”的原则，进一步加强业务人员本地化的比率，在各地设立销售机构，大量招聘本地人员，更加贴近客户。综上所述，公司完全有能力在募投项目新增4 条35kV 及以下交联电缆生产线达产后消化新增产能，实现预计的销售和利润增长目标。 3、项目投资概算项目总投资为32,050万元。其中，固定资产投资22,850万元，流动资金9,200 万元。其构成详见下表：项目投资概算序号项目合计（万元） 1 投资总额 32,050 1.1 固定资产投资 22,850 1.2 流动资金 9,200浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－287 固定资产投资构成序号项目名称金额(万元) 比例(%) 备注 1 建筑工程 2,080 9.10 - 2 设备及运输、安装工程 20,201 88.41 含1,468.8 万美元 3 其它费用 569 2.49 - 合计 22,850 100 - 主要设备投资明细序号设备名称型号规格单位数量价格(万元) 单价合计备注 1 交联生产线 220kV 条 3 2,867 8,601 1,075 万美元 2 悬链式三层共挤交联生产线 0+3 套 4 350 1,400 - 3 连续包覆机套 1 2,000 2,000 250 万美元 4 自动卸丝水箱式拉丝机 LT2-9/355 套 1 20 20 - 5 水箱拉丝机 LT-11/315 套 4 7 28 - 6 铜大拉机 LHD-400/13 套 1 168 168 - 7 铜大拉机 LH450/13 套 1 153 153 - 8 铝大拉 LFD-450/10 套 3 30 90 - 9 高速铝大拉 LHD-450/13 套 1 93 93 - 10 管式绞线机 500 型套 5 30 150 - 11 框绞机 630 型套 1 170 170 - 12 框绞机 630/61 盘套 2 170 340 - 13 框绞机 500/54 盘套 8 100 800 - 14 挤塑机 90型套 1 30 30 - 15 挤塑机 120 型套 1 65 65 - 16 挤塑机 150 型套 1 70 70 - 17 护套线 175 型套 1 75 75 - 18 护套线 200 型套 1 80 80 - 19 铜屏 φ630 套 3 30 90 - 20 盘绞机 3150 型套 1 180 180 - 21 成缆机 1600/1+1+3 套 2 60 120 - 22 成缆机 1250/1+1+3 套 1 50 50 - 23 单线绕包机 NH、WDZA 套 1 10 10 - 24 铠装机 90型套 2 30 60 - 25 铠装机 45型套 1 25 25 - 26 大复绕 3000 型套 2 30 60 - 27 小复绕 1600 型套 2 15 30 - 28 0.6/1KV 紫外光交联电缆生产线 0.6/1kV 套 1 250 250 - 29 小拉机 LH-200/17 台 4 23 92 -浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－288 序号设备名称型号规格单位数量价格(万元) 单价合计备注 30 1#号中拉机 LH-280/17 台 1 30 30 - 31 2#号中拉机 LH-280/17 台 1 30 30 - 32 管绞 200 型套 2 15 30 - 33 管绞 400 型套 1 20 20 - 34 笼绞 500 型套 1 50 50 - 35 挤塑机 45型台 1 10 10 - 36 挤塑机 45双色台 1 20 20 - 37 挤塑机 90型台 1 30 30 - 38 云母带绕包 500 型台 2 5 10 - 39 铠装机 630 型台 1 17 17 - 40 大复绕 2500 型套 1 30 30 - 41 小复绕 1800 型套 1 15 15 - 42 成圈机 500 型台 2 2 4 - 43 束丝机 HBSJ-2 台 2 2 4 - 44 编织机 24锭台 4 8 32 - 45 编织机 16锭台 2 8 16 - 46 氩弧焊改造 SYH-200 台 1 130 130 - 47 卧式半自动带锯床 GB4032A 台 1 4 4 - 48 剪板机 62.5 台 1 6 6 - 49 开式固定压力机 JD21-100 台 1 10 10 - 50 卷板机三辊对称式台 1 7 7 - 51 测偏仪仲巴赫公司套 1 150 150 18.8 万美元 52 测偏仪西科拉公司套 1 140 140 - 53 局放仪（包括屏蔽室） 500kV 套 1 1,000 1,000 125 万美元 54 火焰原子吸收光谱仪 ZEEnit700 台 1 72 72 - 55 全自动测汞仪 LEEMAN Hydra AA 台 1 40 40 - 56 紫外/可见光光度计 AGILENT 8453 台 1 18 18 - 57 气相色普和质普联用检测仪 AGILENT 5975C 台 1 57 57 - 58 微波消解仪 BERGHOF MWS-3+ 台 1 22 22 - 59 串芯变压器套 1 80 80 - 合计 99 17,384 1,468.8 万美元本次募集资金主要投向为交联聚乙烯环保电缆投资项目，该项目报批总投资为32,050 万元，其中固定资产投资22,850 万元，铺底流动资金9,200 万元。在浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－289 22，850 万元固定资产投资中，主要设备的投资占17，384 万元，其中用于110kV 及以上的超高压电缆的投资约占70%，用于35kV 及以下的中低压电缆的投资约占22%，用于生产环保电缆所需的环保改造的投资约占8%。 4、项目技术方案为了体现公司整体环保的定位，实现差异化竞争，公司在设计、制造、检测和回收等环节实施了一系列的环保举措，主要措施如下：（1）设计环节的环保举措 ①选购材料的环保控制 PVC、CPE、氟塑料等材料中含有大量的氯族元素，燃烧后生成氯化氢，腐蚀性高，不但刺激人体的呼吸道黏膜，同时腐蚀周围的仪器仪表、金属器具，形成二次灾害；另外，在不完全燃烧的条件下生成含卤的脂肪族、芳香族化合物及氯氧化烃，其中包含二恶英等致癌物质。环保电缆的设计与制造首先需要对材料的选用进行控制，不能使用含卤材料。本项目采用的无卤元素材料，包含PP、PE(HDPE，LDPE，LLDPE，XLPE)、 EVA、PU、聚氨酯TPU、聚烯烃TPO、聚酯系TPEE 等。 ②整体设计的环保理念本项目重新审视产品生命周期，从材料选型、工装模具、工艺流程、结构设计、过程控制、排放物测定和废弃处理等多个环节入手，进行整体设计。公司参照IS014000 环境管理系列标准、欧共体生态管理和审核体系（EMAS）标准、 IEC61034、IEC60754 及ASTM E662 等标准，制定了交联聚乙烯环保电缆的企业标准。（2）制造环节的环保举措 ①改进拉丝机和绞线机目前的拉丝机和绞线机都是开放式的，生产过程中不可避免的会有铜尘或铝尘飞出，对环境和操作人员都有不利影响。本项目将拉丝机主机、退火系统、贮线系统都用密封罩封闭，绞线机各段绞笼加设密封罩，这样可以使铜铝尘悬浮浓度由0.29mg/m3 减少到0.18mg/m3。 ②引入铝稀土优化处理技术浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－290 利用引进的部分关键专用设备和技术添加铝锆合金，将熔铝燃煤炉改造成熔铝燃油或天然气炉，全部消除熔铝燃煤炉燃煤烟尘和烟气的排放，并设置烟气过滤装置净化烟气，提高排放质量，提高成品率，降低成本，同时使导线工作温度从70℃提高到150℃，载流量提高1.6 倍。 ③护套挤出机的改进生产环保型电缆，外护套将大量采用聚乙烯（PE）和低烟无卤阻燃聚烯烃护套料，其中低烟无卤阻燃聚烯烃材料的基料为PE+EVA 改性塑料，添加的阻燃剂为Al(OH)3 或Mg(OH)2，其加工性能与PE 有很大差异，由于添加了大量的无机填料（约50%）作为阻燃剂，因此在加工过程中挤出的压力很大，一般的挤出机很难承受。基于这种情况，本项目将挤出机的螺杆进行改进，改变螺杆的压缩比，由原来2.0 降到1.16，制成低压缩比螺杆。这样在生产低烟无卤阻燃聚烯烃护套时大大降低了挤出机螺杆压力，提高了出胶量和生产效率。 ④用氩弧焊替代挤包铝来生产护套挤包皱纹铝套要在压铝机上进行，压铝机耗能高，生产时会有铝粉飞出，悬浮浓度达到2.9mg/m3；氩弧焊是在铝纵包设备生产，生产过程中不会产生铝尘，而且金属晶格分布均匀、质量稳定。 ⑤模具的环保设计本项目对公司现有挤出机的模具进行更换，材质采用经过表面氮化处理的合金钢38CrMoAl，摒弃镀硬质铬的方式，杜绝镀层脱落混入塑层中。氩弧焊纵包模具和定径模具采用尼龙材料，焊口处的模具通常要求耐受180 ℃的高温，需要选择耐温、耐磨的材料，常规产品采用氟塑料来做焊口模具，而氟塑料是污染环境的源头之一。代替氟塑料的模具材料有高分子量PE 和陶瓷，陶瓷表面光滑，但没有自润滑功能，在生产过程中会将铝板摩擦出铝粉。因此本项目中焊口模具采用高分子量PE 材料，可以耐受200℃的高温，而且自润滑性能优越，不会擦伤铝板造成铝尘悬浮现象。（3）生产控制与检测的环保举措 ①检测体系更新常规电缆生产所用的原材料技术已经成熟，检测体系也比较稳定；但是生产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－291 环保电缆需要对检测体系进行更新改造，购置环保检测设备，并根据企业标准确定新的检测指标。 A、使用环保材料是生产环保电缆的首要条件。公司对原材料供应商进行了考察认证，从源头把关，制定原材料检测的试验项目及指标要求，对所有进厂的环保材料进行检测，确保材料的环保性。 B、在生产过程中，公司也设置了多个检测点，对半成品进行抽检，杜绝非环保的半成品进入下一道工序。 C、同时，本项目依据欧盟RoHS 指令的规定，对产成品中的铅、镉、六价铬、汞、聚溴化联苯(PBB)、聚溴化联苯乙醚(PBDE)6 种物质进行检测。环保检测体系试验项目执行标准指标要求设备阻燃性试验 GB/T 18380.1-2001 电缆在火焰条件下的燃烧试验；第一部分：单根电线电缆的垂直燃烧试验方法气体火焰撤离以后，电缆表面燃烧时间不应超过60s 国产设备透光率试验 GB/T 17651.2-1998 电缆或光缆在特定条件下燃烧的烟密度测定；第2 部分：实验步骤和要求透光率为60％min 国产设备护套材料燃烧气体PH值 GB/T17650.2-1998 取自电缆或光缆的材料燃烧时施放出气体的试验方法；第2 部分：用测量ＰＨ值和电导率来测定气体的酸度最小4.3 国产设备护套材料 HCL 气体含量 GB/T17650.2-1998 取自电缆或光缆的材料燃烧时施放出气体的试验方法；第１部分：卤酸气体的测定最大5mg/g 国产设备护套材料燃烧气体电导率 GB/T17650.2-1998 取自电缆或光缆的材料燃烧时施放出气体的试验方法；第2 部分：用测量ＰＨ值和电导率来测定气体的酸度最大10us/mm 国产设备重金属测量 SN/T2004.2-2005 电子电气产品中铅、镉、铬的测定；第一部分：火焰原子吸收法铅小于300mg／kg 镉小于100mg／kg 德国耶那公司的火焰原子吸收光谱仪汞含量测量 SN/T2004.1-2005 电子电气产品中汞的测定；第一部分：原子荧光光谱法小于100mg／kg 美国LEEMAN 公司的全自动测汞仪六价铬含量测定 SN/T2004.3-2005 电子电气产品中六价铬的测定；第三部分：原子荧光光谱法小于100mg／kg 美国AGILENT 公司的紫外/可见光光度计多溴联苯和SN/T2005.1-2005 电子电气产品中小于1,000mg／kg 美国AGILENT浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－292 试验项目执行标准指标要求设备多溴联苯醚含量的测定多溴联苯和多溴联苯醚的测定；第一部分：高效液相色谱法 SN/T2005.2-2005 电子电气产品中多溴联苯和多溴联苯醚的测定；第二部分：气相色谱法-质谱法公司的气相色普和质普联用检测仪检测前处理系统对环保检测进行预处理德国BERGHOF 公司的微波消解仪 ②生产过程的控制本项目对生产流程中进行全方位的审视与改造，将每个工序都纳入环保控制范围之内，制定详细的规范要求和环保标准，主要包括： A、确保设备、工装模具及生产区域的清洁，为生产环保电缆创造良好的基础环境； B、严格按照工艺规程来操作，并增加检测环节，对六种有害物质进行抽检，杜绝不合格的材料或半成品流入下道工序； C、最大程度地保障环保电缆专用设备及模具的独立性，特别是绝缘和护套的挤出设备，部分存在交替使用的情况，在生产环保产品时，对挤出机的螺杆、机筒、机头、模具拆除并用本色基料清理干净； D、对原材料、半成品、成品、生产区域、生产台机等进行划定，明确环保标识，避免可能造成的交叉污染和混用。（4）废弃电缆处理的环保举措本项目对废弃电缆进行回收再利用，减少环境压力。废弃电缆回收进入指定的回收处理场，进行物理分离之后，将不同材料分门别类放到专用场地。电缆导体用铜、铝可以重新回炉熔化，电缆外面的护套料重新造粒挤出，进入再循环，如下图所示：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－293 5、原辅材料和动力本项目所需的生产原料主要为阴极铜、铝、内屏料、外屏料、交联聚乙烯绝缘料等。原料均可在市场上按原采购渠道采购得到。项目达产后，所需物料见下表：项目主要物料供应表序号物料名称单位年用量主要供应单位 1 阴极铜 t 14,659 贵溪铜厂等 2 铝锭 t 1,851 青铜峡铝厂等 3 内屏料 t 377 江苏双虎等 4 外屏料 t 661 江苏双虎等 5 交联聚乙烯绝缘料（XLPE） t 4,240 万马高分子原辅材料来源：主要采取定点采购。本项目生产协作均在工厂内进行，无外协生产。本项目的主要消耗能源为电力、水等，按项目建成达产时的生产规模，项目的主要能源需求量如下：能源用量折合标煤（吨）电 1,000 万千瓦时 4,000 水 18,295m3 4.6 以上用电量由当地供电部门负责供应，水源来自当地自来水厂。 6、项目环境保护方案本项目工厂内完成的主要内容为环保电缆的生产，产生“三废”情况如下：（1）废水本项目无生产废水。少量冷却水循环过滤使用，不外排。回收电缆物理剥离铜杆、铝杆铜或铝送至指定地点 PE 护套料低烟无卤料造粒造粒重新制成环保型电缆投入使用废弃电缆的循环利用浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－294 本项目生产工作人员约450 人，以251 天工作日，每人每天用水量100L 计，生活用水量为11,295t/a，生活污水的产生量按生活用水量的0.9 计，则项目生活污水的产生量为10,166t/a。按同类型水质类比，生活污水（其中粪便水经化粪池处理后）混合水质主要污染物浓度为CODcr400mg/L、氨氮500mg/L，达到《污水综合排放标准》（GB8978－1996）中的三级标准，可直接排入开发区污水管网，送开发区污水处理厂处理。（2）废气本项目产生的废气主要为铜杆、铝锭熔炼过程中产生的熔炼废气和挤塑机运行过程中产生的少量非甲烷烃废气。铜杆、铝锭熔炼过程中不使用除镁剂和含氟化物的精炼剂，产生的熔炼废气经环形集气系统收集，经袋式除尘器处理再经15m 高的排气筒高空排放，排放废气中的粉尘达到GB9078-1996《工业窑炉大气污染物排放标准》二类区标准的限值。对挤塑机运行过程中产生的少量非甲烷烃废气进行集中收集排放，废气排放筒高度大于15m，同时加强车间的机械通风换气，以使车间空气保持清新。（3）噪音本项目的噪声污染源是各种电缆生产设备所产生的噪音，其噪音值均较小，可满足噪音控制标准，不需采取特殊的措施。同时在生产厂房和厂区四周种植绿化隔离带，选择吸声能力及吸收废气能力较强的树种作为隔离植物。（4）固体废弃物本项目产生的生产性固体废弃物主要为熔炼炉渣、废塑料等，各类固体废弃物分类收集、合理堆存，并尽可能综合利用。本项目新增450 人，产生生活垃圾以年工作日251 天、1kg/人.天计算，即生活垃圾发生量为113t/a，统一收集由环卫部门集中处置。 2008 年1 月10 日本项目获得了临安市环境保护局审批意见《关于浙江万马电缆股份有限公司年产2,610km 交联聚乙烯环保电缆投资项目及电力电缆研发中心项目环境影响报告表批复意见的函》（临环批[2008]10 号）。 7、项目实施计划项目建设期为18 个月，第19 个月投产，根据测算，投产当年产值达纲领的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－295 30％，项目计算期（含实施期）第三年产值达到75%，第四年基本实现达产。达产年工厂将新增产值130,038 万元，利润总额12,274 万元。 8、项目效益评价项目达产后正常年份可实现新增营业收入（不含税）130,038 万元。新增销售税金及附加4,778 万元，新增所得税3,068 万元，税后利润9,205 万元，利润总额12,274 万元。本项目实施后，企业实力将得以进一步增强，经济分析表明：项目内部收益率为24.18%（税后）；投资回收期为6.10 年（税后）；新增投资利润率为22.93%；新增投资利税率为31.86%；盈亏平衡点为59.83%。由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目是可行的。（二）电力电缆研发中心投资项目 1、项目概述（1）项目建设目标本项目将建成具有国内先进水平的电力电缆技术研发中心，研发中心由基础材料研究室、超高压电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中心实验室等部门组成。公司将利用该中心分别对电缆用材料、超高压电缆、中低压环保电缆等进行研究，开发适合市场需求并具有先进水平的各种电缆和电缆用材料。同时利用该中心建立起来的中心实验室对原材料的进厂验收检测，产品的抽样试验和型式试验，为企业可持续发展和提升企业品牌提供技术条件。（2）项目建设内容本项目建设具有国内先进水平的电力电缆研发中心，包括基础材料研究室、超高压电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中心实验室等部门，配备相关的试验设备、检测设备等。（3）本次募投项目与现有研究所的关系浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－296 本次募投项目电力电缆研发中心是以现有的电力电缆研究所为基础来筹建的，公司将以现有的研发人员和实验设备为基础，加大研发投入，进一步细化和深化公司的产品研发，以市场为导向，以产品为载体，加快企业向高科技、高效益、大市场方向发展；从观念上、组织上和技术手段上，确保研发中心在市场的牵引拉动下，能够跟踪国外先进技术，开展技术研究，逐步建立一个结构健全、目标明确、基础雄厚的，能集研究、开发、试制、试验与管理为一体的，能迅速响应市场并从事中长期超前研究的技术创新与保障体系。本项目的建设将提高企业的自主创新能力，改善产品结构性矛盾，使高端电缆产品的比重不断提高，使企业能积极参与国际市场的竞争，打造世界级的电缆品牌，增强企业的国际竞争能力，从而实现企业长期持续的发展。（4）项目选址及占用土地情况本项目实施地点在浙江省临安市经济开发区。厂区总面积（围墙内）为 165,779.13 ㎡，包含三宗土地，土地证号分别为：临国用2007 第030164 号、临国用2007 第030163 号、临国用2007 第030197 号。厂区内现建有：厂房5 幢（厂房一、厂房二、厂房四、厂房五和厂房六，其中厂房一西端为158m 高立塔），办公楼1 幢，综合楼1 幢，高配室1 幢，传达室和门卫各1 幢。此外还规划有厂房三、厂房七两幢厂房。距厂区3km设有钱王变电所，公司用电由钱王变电所用35kV 专线接入厂区。 2、项目综合效益分析（1）企业效益本项目广泛采用国内外先进的实验设备、仪器和高水平的科技人才，注重产学研合作，充分利用社会科技资源，提高企业研发中心自身的研究开发能力和水平；坚持“面向市场、面向产品、面向生产”的宗旨，以市场为导向，以产品为载体，加快企业向高科技、高效益、大市场方向发展；以研发中心为依托，借助国内外科研院所、知名院校等外脑，在储备相当基础知识的同时，向高、精、尖发展；从观念上、组织上和技术手段上，确保研发中心在市场的牵引拉动下，能够跟踪国外先进技术，开展技术研究，逐步建立一个结构健全、目标明确、基础雄厚的，能集研究、开发、试制、试验与管理为一体的，能迅速响应市场并从事中长期超前研究的技术创新与保障体系。本项目的建设将提高企业的自主创新浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－297 能力，改善产品结构性矛盾，使高端电缆产品的比重不断提高，使企业能积极参与国际市场的竞争，打造世界级的电缆品牌，增强企业的国际竞争能力，从而实现企业长期持续的发展（2）社会效益本研发中心的建设是贯彻科学技术是第一生产力和经济建设必须依靠科学技术的指导方针，适应市场经济发展需要，推进企业技术进步的一项战略性措施，是建立企业技术创新体系的重要环节。我国电力电缆行业的产品多为中低端产品，目前仅有30%的线缆品种达到国际市场能接受和可参与竞争的水平，还有70%的线缆品种急需提高产品水平和档次，特别是在高端技术上与国外的大厂商仍有较大的差距，产品技术将成为制约我国电力电缆产品发展的一个瓶颈。本项目建设完成后，将建成具有国内先进水平的电力电缆技术研发中心，对加快我国电力电缆行业的发展、增强电力电缆行业的国际竞争力具有重要的意义。 3、项目投资概算本项目总投资为2,200万元，项目所需资金由企业自筹解决。项目新增固定资产投资1,608.9万元，其中建、构筑工程投资为208万元（主要为建筑装修、设备基础建造），设备投资为1,297.27万元，设备运输、安装工程投资为103.63万元。其他费用为591.1万元，约占投资的26.87%。本项目投资情况构成见下表：项目投资情况序号项目名称金额(万元) 比例(%) 1 建筑工程 208 9.45 2 设备购置及安装工程 1,400.9 63.68 3 其它费用 591.1 26.87 合计 2,200 100 主要设备投资明细序号设备名称型号规格单位数量价格(万元) 单价合计备注 1 工频耐压及局部放电检测系统套 1 120 120 2 拉力机 500N 台 1 2 2浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－298 序号设备名称型号规格单位数量价格(万元) 单价合计备注 3 髙阻计 ZC-36 只 1 0.35 0.35 4 烘箱台 1 0.8 0.8 5 介电强度测试系统套 1 8 8 6 平板硫化机台 1 1.9 1.9 7 平板机 0.5MN 台 1 3 3 8 混炼机台 1 2.65 2.65 9 热稳定试验仪只 1 0.39 0.39 10 融体指数试验仪只 1 1.7 1.7 11 半导电电阻测试系统套 1 0.5 0.5 12 交联电缆微孔测量切片机 ≥110kV 台 1 5 5 13 精密光学显微镜 ≥40 倍台 1 0.4 0.4 14 直流电桥 QJ36 套 1 0.2 0.2 15 恒温油槽台 1 1 1 16 低温试验箱台 1 5 5 17 低温拉伸试验设备台 1 1.59 1.59 18 低温卷绕试验设备台 1 0.68 0.68 19 低温冲击试验设备台 1 0.68 0.68 20 低温冲击脆化试验设备台 1 0.8 0.8 21 热延伸试验设备台 1 1.2 1.2 22 高温压力试验设备台 1 0.39 0.39 23 热冲击试验设备台 1 0.5 0.5 24 切片机台 1 1 1 25 冲片机台 1 0.29 0.29 26 交联电缆径向切片机台 1 1.2 1.2 27 成束燃烧试验箱台 1 14.5 14.5 28 耐火试验系统套 1 4.5 4.5 29 透光率试验系统套 1 2 2 30 卤素含量（HCL 含量、PH 值、电导率）试验系统套 1 3.8 3.8 31 氧指数试验仪只 1 1.5 1.5 32 单根燃烧试验箱台 1 1.45 1.45 33 冲击电压发生器 3200kV 台 1 400 400 34 冲击电压发生器 600kV 台 1 80 80 35 水终端 800kV 台 1 180 180 36 水终端 160kV 台 1 5 5 37 加热循环系统套 1 10 10 38 半导电带材电阻率测试仪只 1 0.3 0.3 39 塑性流变仪台 1 150 150 40 电缆在线检测仪台 1 196 196 合计 40 1210.27浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－299 4、项目建设方案项目在公司现有检测试验室的基础上，建立相应的基础材料研究室、超高压电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中心实验室等部门，配备相关的试验设备、检测设备等。（1）基础材料研究室基础材料研究室主要对电缆用材料的深化研究，探索和应用新型材料，填补国内和行业空白。电力电缆产品的发展过程实质上是材料的更新换代过程。大部分电缆的绝缘材料，除必须有较高的绝缘电阻、耐电压强度或低的介电损耗外，还必须兼顾良好的物理机械性能，如抗拉、抗弯曲、抗振动、抗扭等；护套材料则由于要适应不同的使用环境和场合，有抗撕裂、耐高低温、耐气候、耐油、耐溶剂等要求；有些则是针对成品电缆提出的综合要求，如径向、纵向压力密封性、阻燃、耐火等。在这些要求相互叠加的前提下，材料的合理选择和配合是电缆能否满足客户要求的决定因素。为此，基础材料研究室对电缆用材料进行深化研究，探索和应用新型材料，填补国内和行业空白。（2）超高压电缆研究室超高压电缆的基础理论研究包括影响超高压电缆绝缘内在质量的因素、运行环境以及其他因素对电缆的影响、导体结构的优化设计以及金属套的结构设计等，研发超高压和特高压750-1,000kV 电缆制造、安装和运行维护。目前在我国电力电缆产品中，交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆由于具有辅助设备少、安装与维护方便、在一定条件下火灾危险小等优良特性，已经逐步取代传统的充油电缆成为市场中的主导产品。目前阻碍国产高压交联电缆应用的原因之一是附件不配套，不能成套供应。因此在我国电线电缆重点科研攻关项目中， 220kV 交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆成套附件研究成为重要一项。随着我国西南、西北地区水电资源的开发，输电距离将进一步增长，预计未来最长的输电距离将达到2,500km 以上。为了满足远距离输电的需要，我国的电网向超高压、特高压发展是不可逆转的大趋势。目前，另一项重点科研攻关项目——500kV 交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆及其成套附件研究项目已经取得了一定成果，但是500kV 的电压等级已经不能满足如此长距离输电的需要。我国现已规划在西北地区建 750kV 电压等级的骨架电网，这要求电线电缆行业的产品能够跟上要求。对于特浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－300 高压输电，交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆由于其绝缘性能的限制已经不能达到如此高的电压等级，从技术上考虑，最有开发应用可能的是聚丙烯薄膜复合木纤维纸绝缘充油电缆（PPLP）与气体绝缘管道电缆（GIC）。国外在交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆方面产品水平最高的国家是日本。目前日本国内交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆的技术动向是耐磨型绝缘线、低风压型绝缘线和铝阻水电缆的开发。耐磨型绝缘线的绝缘外包覆了一层颜色与绝缘不同的磨损检测层，最外层包覆耐磨性优良的高密度聚乙烯耐磨层。耐磨型绝缘线由于不需与树木隔离，减少了树木的砍伐。低风压型绝缘线为了减小风力负荷在电线表面设置了许多纵向沟槽。这类绝缘线按尺寸的不同在40m/s 风速下最大可降低风力负载30%左右，因此电线杆等支撑物的强度可适当降低。低风压型绝缘线还证明有不易积雪的优点。铝阻水电缆是为了防止水份侵入XLPE 电缆而开发的。传统的阻水电缆采用铅阻水层，由于环保问题改用铝阻水层。铝阻水电缆的开发已经结束，实际应用刚刚开始，预计今后将扩大应用。（3）中低压电缆研究室中低压电缆研究室主要进行扩大原有产品品种范围，拓宽电缆应用领域的研究，比如辐照交联低烟无卤阻燃电缆、耐火电缆、环保电缆的研究。众所周知，普通的聚氯乙烯绝缘电线电缆尽管具有优良的机械、电气及加工性能，但最大的缺欠是易燃、发热量高、火焰传播速度快，燃烧时会释放出大量的有毒有害的腐蚀性气体和浓烟，造成“二次灾害”。这些气体和浓烟不仅危及到生命安全，而且还严重腐蚀设备和建筑物，同时给消防救生和财产撤离工作造成很大的困难。以欧盟WEEE、RoHS、EuP 三大指令为代表，美国、日本、澳大利亚等发达国家都通过立法限制或者禁止传统电力在本国市场的销售，大力发展环保电缆，形成了对我国电缆产业的绿色壁垒。因此，开发不含铅、镉、汞等重金属元素、低烟、无卤、无毒的环保产品将成为研发中心的一个重大课题。（4）信息情报研究室信息情报研究室主要收集国内外电缆产业发展和科技成果信息，积极参与行业标准的探讨和制定，跟踪行业标杆企业新产品开发动态，世界各国电缆标准的收集和对标。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－301 （5）中心实验室中心实验室主要对原材料的进厂验收检测，产品的抽样试验和型式试验。分析产品故障，为改进产品工艺提供依据。承担新产品开发研制的分析工作，与省市技术监督机构合作，对外提供服务，提升企业形象，为企业可持续发展和提升企业品牌提供研发条件。 5、能源本项目的主要消耗能源为电力、水等，按项目建成后的情况，项目的主要能源年需求量如下：能源用量折合标煤（吨）电 9.5 万千瓦时 38 水 753m3 0.2 以上所需用电由当地供电部门负责供应；水源来自当地自来水厂。 6、项目环境保护方案本项目在工厂内完成的主要内容为电力电缆的试验、检测等，产生“三废” 情况如下：（1）废水本项目无试验废水。本项目生产工作人员约30 人，以251 天工作日，每人每天用水量100L 计，生活用水量为753t/a，生活污水的产生量按生活用水量的0.9 计，则项目生活污水的产生量为678t/a。按同类型水质类比，生活污水（其中粪便水经化粪池处理后）混合水质主要污染物浓度为CODcr400mg/L、氨氮500mg/L，达到《污水综合排放标准》（GB8978－1996）中的三级标准，可直接排入开发区污水管网，送开发区污水处理厂处理。（2）废气本项目在做燃烧试验过程中会产生少量废气，项目实施时在废气发生点上方设置吸风罩以及机械抽风排风系统，将废气经风机引至厂房屋顶稀释排放。（3）噪音本项目的噪声污染源是各种试验设备所产生的噪音，其噪音值均较小，可满足噪音控制标准，不需采取特殊的措施。同时在研发中心四周种植绿化隔离带，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－302 选择吸声能力及吸收废气能力较强的树种作为隔离植物。（4）固体废弃物本项目产生的生产性固体废弃物较少，少量的生产性固体废弃物可回收利用。本项目新增30 人，产生生活垃圾以年工作日251 天、1kg/人.天计算，即生活垃圾发生量为7.53t/a，统一收集由环卫部门集中处置。 2008 年1 月10 日本项目获得了临安市环境保护局审批意见《关于浙江万马电缆股份有限公司年产2,610km 交联聚乙烯环保电缆投资项目及电力电缆研发中心项目环境影响报告表批复意见的函》（临环批[2008]10 号）。 7、项目实施计划本项目总投资为2,200 万元，项目所需资金由企业自筹解决。投资中的固定资产投资1,608.9 万元在6 个月内投入。本项目建设期为半年（6 个月），第7 个月研发中心投入使用。四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响（一）对净资产和每股净资产的影响募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力。（二）对净资产收益率和盈利水平的影响由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着两个项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。（三）对资产负债率和资本结构的影响募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金, 使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－303 （四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响 1、本次募集资金项目达产前后折旧、摊销费用情况两个募集资金投资项目合计新增固定资产投资为25,050 万元，项目实施后，每年新增的折旧费如下表：单位：万元项目第1 年第2 年第3-10 年第11 年第12 年环保电缆项目 0 1,285.45 2,571 2,571 1,285 研发中心项目 103 206 206 103 0 合计 103 1,491.45 2,777 2,674 1,285 每年新增的摊销费如下表：单位：万元项目第1 年第2 年第3-10 年第11 年第12 年环保电缆项目 0 2.75 5.5 5.5 2.75 研发中心项目 1.75 3.5 3.5 1.75 0 合计 1.75 6.25 9 7.25 2.75 2、本次募集资金项目达产前后营业收入情况研发中心项目不产生营业收入，下表只列示环保电缆项目每年新增营业收入情况：单位：万元项目第1 年第2 年第3 年第4-12 年环保电缆项目 0 39,540 97,470 130,038 3、本次募集资金项目达产前后净利润情况研发中心项目不产生利润，下表只列示环保电缆项目每年新增的净利润：单位：万元项目第1 年第2 年第3 年第4-11 年第12 年环保电缆项目 0 1,977 6,002 9,205 10,557 根据上表，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，但新项目的投产也将带来营业收入和净利润的大幅增长，足以消除大规模固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。公司募集资金投资项目计划新增固定资产投资25,050 万元，预计达产后每年新增折旧费用2,777 万元，短期内会给本公司盈利带来压力。但据项目可研报告，其中交联聚乙烯环保电缆募投项目前景良好，达产年新增息税折旧摊销前利浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－304 润13,055.50 万元，完全能够在消化了该成本因素的影响后仍然给公司带来 9,205 万元的新增净利润，因而不会影响发行人的持续盈利能力。另外，募集资金项目前3 年的建设和达产期新增折旧费分别为103 万元、 1,491.45 万元、2,777 万元，因此即便考虑募集资金项目3 年的建设和达产期，公司未来三年的预计利润增长也能完全消化募集资金项目带来的新增折旧费用，不致对发行人目前经营业绩带来较大影响。交联聚乙烯环保电缆募投项目在达产年对公司财务状况及经营成果的影响如下表：单位：万元序号项目名称新增销售收入息税折旧摊销前利润净利润新增折旧 1 环保电缆项目 130,038 13,055.5 9,205 2,571 同时，根据可行性分析，只要公司产能达到设计产能的59.83%就可以达到盈亏平衡。鉴于公司目前的很高的产能利用率和较强市场营销能力，预计在公司完成投资后一年内，公司的销售产量完全可以超过设计产能的60%，所以募投项目盈利风险较小。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－305 第十三章股利分配政策一、最近三年股利分配政策本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配： 1、弥补以前年度亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。二、公司近三年利润分配情况 2009 年1 月18 日，公司第一届董事会第17 次会议通过有关2008 年度利润分配预案，在提取10%的法定盈余公积金后，以总股本150,000,000 股为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币0.20 元（含税），该预案已经2009 年2 月 8 日公司2008 年度股东大会批准并于2009 年2 月10 日分配完毕。经2006 年3 月1 日公司股东大会的审议批准，2005 年度公司总计分配现金股利4,015,800.00 元，按照各股东实缴出资比例分配。三、本次发行后的股利分配政策本次发行完成后，公司利润分配政策为：应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配重视对投资者的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－306 合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%，出现下列情况之一的除外： 1、拟进行重大资本性支出； 2、当年经营性净现金流量为负； 3、拟采取股票方式分配股利。公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。四、滚存利润的分配安排根据公司2008年1月7日第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2008年1 月23日召开的2008年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－307 第十四章其他重要事项一、信息披露和投资者关系管理相关情况本公司负责信息披露和投资者关系的负责人为董事会秘书王向亭先生，对外咨询电话是：0571—63755256。二、重要合同截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过 1,000 万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：（一）产品销售合同 1、2008年11月27日，发行人与江苏中能硅业科技发展有限公司签订了 JSZNC3902号《电力电缆买卖合同》，合同总金额（人民币）11,149,971.00元。 2、2008年10月10日，发行人与山西省电力公司签订了太原新建南路迁改入地3号《太原新建南路电力线路迁改入地工程电力电缆供货合同》，合同总金额（人民币）12,044,113.60元。 3、2008年9月2日，发行人与广州市地下铁道总公司签订了J4SB378号《广州市轨道交通四号线迎宾至兴业段110kV交流电力电缆采购合同》，合同总金额（人民币）27,681,056.00元。 4 、2008 年5 月8 日，发行人与浙江天虹物资贸易有限公司签订了 ZTHG-08199-JW159/（ZS）ZWM004号《浙江舟山煤炭中转码头工程6kV动力电缆采购合同》，合同总金额（人民币）16,546,579.00元。 5 、2008 年4 月21 日，发行人与河南省电力公司签订了 HNDL/2008-YX-ZB-ZH-01-047号《河南省电力公司2008年城市配网项目框架招标采购合同》，合同总金额（人民币）10,790,810.76元。 6、2008年3月21日，发行人与中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司签订了G6883-2008-MM-0108号《产品订货合同》，合同总金额（人民币） 34,628,306.80元。 7、2008年2月25日，发行人与绍兴电力物资有限公司签订了SX080101号浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－308 《（110kV电力电缆及附件）供货合同》，合同总金额（人民币）11,306,872.50 元。 8、2008年1月22日，发行人与义乌市供电局签订了2008012201号《（110kV 电力电缆及附件）供货合同》，合同总金额（人民币）10,653,668.65元。 9 、2008 年1 月10 日，发行人与福建亿力电力物资有限公司签订了 WZC-045-08-01-K-电力电缆《2007年度城市配网与改造项目所需1kV交联电力电缆供货框架》，合同总金额（人民币）17,915,442.13元。（二）采购合同截至本招股说明书签署之日，发行人不存在正在履行的交易金额单笔超过 1,000.00万的采购合同。（三）银行借款合同 1、2008年12月22日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签署 08ERJ151号《人民币借款合同》，由该行向发行人提供2,400万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年12月22日起至2009年10月22日止。贷款利率为年利率6.138%。 2、2008年10月31日，发行人与宁波银行股份有限公司杭州分行签署 NBCB7101DK08J10号《短期借款合同》，由该行向发行人提供1,000万元人民币借款用于采购原材料，借款期限自2008年10月31日起至2009年5月23日止。贷款利率为月利率6.105‰。 3、2008年10月31日，发行人与宁波银行股份有限公司杭州分行签署 NBCB7101DK08J11号《短期借款合同》，由该行向发行人提供3,000万元人民币借款用于采购原材料，借款期限自2008年10月31日起至2009年10月8日止。贷款利率为月利率6.105‰。 4、2008年10月28日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署 200800149号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供2,200万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年10月28日起至2009年10月27日止。贷款利率为年利7.9695%。 5、2008年9月27日，发行人与浙商银行股份有限公司签订了（330114）浙商银借字（2008）第00065号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元整人民浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－309 币借款用于资金周转，借款期限为2008年9月27日至2009年3月30日，贷款年利率为7.92%。 6、2008年9月16日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签署 08ERJ086号《人民币借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年9月16日起至2009年9月16日止。贷款利率为年利率7.92%。 7、2008年7月31日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署 3306173351230200800108号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供2,000 万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年7月31日起至2009年7月30 日止，贷款利率为年利8.217%。截至本招股说明书签署之日，发行人已归还200.00 万元人民币，贷款余额1,800.00万元人民币。 8 、2008 年6 月25 日，发行人与中国农业银行临安市支行签署 3310120080002401号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年6月25日起至2009年6月20日止。贷款利率为年利率6.723%。 9、2008年5月30日，发行人与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署“公借贷字第99072008294100号”《借款合同》，由该行向发行人提供4,000万元整人民币借款用于生产周转，借款期限为2008年5月30日至2009年5月25日。贷款利率为年利率8.217%。 10、2008年5月29 日，发行人与杭州市商业银行股份有限公司春晖支行签订了011C110200800114号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元整人民币借款用于流动资金，借款期限为2008年5月29日至2009年2月18日，贷款月利率为 7.47‰。 11、2008年5月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署 6173351230200800058号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供3,000万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年5月16日起至2009年5月15 日止。贷款利率为年利8.217%。 12、2008年4月29日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署 200800049号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－310 款用于流动资金周转，借款期限自2008年4月29日起至2009年4月28日止。贷款利率为年利8.217%。 13、2008年3月17日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签署08091023 号《借款合同》，由该行向发行人提供1,500万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年3月17日起至2009年3月13日止。贷款利率为合同生效时1年基准利率上浮15%。 14、2008年3月3日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签署08091016 号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年3月3日起至2009年1月23日止。贷款利率为合同生效时1年基准利率上浮15%。 15、2008年2月29日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签署08091009 号《借款合同》，由该行向发行人提供1,500万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年2月29日起至2009年1月23日止。贷款利率为合同生效时1年基准利率上浮15%。 16、2008年2月27日，发行人与杭州市商业银行股份有限公司春晖支行签订了011C110200800043号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元整人民币借款用于流动资金，借款期限为2008年2月27日至2009年2月27日，贷款月利率为 7.47‰。 17、2007 年3 月14 日，发行人与厦门国际银行厦门直属支行签署了 XRS07006 号《项目贷款合同》，由该支行向发行人提供4,000 万元整人民币借款用于项目建设，借款期限从2007 年5 月31 日至2011 年2 月27 日。贷款利率为（中国人民银行公布的3-5（含）年期人民币贷款基准年利率上浮20%）年利 7.776%。 18、2005年12月9日，发行人与厦门国际银行上海分行签署了XAS05007号《项目贷款协议》，之后，双方又签署了XAS05007C1号《项目贷款合同补充协议》，由该分行向发行人提供750万美元用于开立信用证购买进口设备以及开立信用证项下的对外支付，贷款期限5年，自2005年12月9日起至2010年12月8日止，贷款利率为伦敦银行同业间美元拆借利率六个月期LIBOR+2.5%（年利率）。（四）承兑合同浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－311 1、2008年8月5日，发行人与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了 99072008291160号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币3,400万元整，出票日为 2008年8月5日，到期日为2009年2月5日，承兑手续费按票面金额0.5‰计收，并在取得银行承兑汇票之前一次付清。 2、2008年8月21日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了 08ERK041号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币2,000万元整，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。 3、2008年8月22日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签订了 08090092号《开立银行承兑汇票合同》，承兑金额为人民币1,000万元整，承兑汇票保证金共计500万元，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在合同签订后立即支付。 4、2008年9月17日，发行人与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了 99072008289898号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币2,800万元整，出票日为 2008年9月17日，到期日为2009年3月17日，承兑手续费按票面金额0.5‰计收，并在取得银行承兑汇票之前一次付清。 5、2008年9月18日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了 08ERK047号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币1,000万元整，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。 6、2008年10月8日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了 08ERK050号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币1,500万元整，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。 7、2008年10月10日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订了金字第28123号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币1,900万元整，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。 8、2008年10月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－312 20080078号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,550万元整，出票日为2008年 10月22日，到期日为2009年4月22日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的 50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收。 9、2008年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了 20080083号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币2,100万元整，出票日为2008年 11月3日，到期日为2009年5月3日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收。 10、2008年11月13日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订了2008 年承字第159号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,300万元整，出票日为2008 年11月13日，到期日为2009年4月17日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的 50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。 11、2008年11月13日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订了2008 年承字第160号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,580万元整，出票日为2008 年11月13日，到期日为2009年4月15日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的 50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。 12、2008年11月18日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签订了 08090144号《开立银行承兑汇票合同》，承兑金额为人民币1,000万元整，承兑汇票保证金共计500万元，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在合同签订后立即支付。 13、2008年11月26日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订了2008 年承字第157号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,120万元整，出票日为2008 年11月26日，到期日为2009年4月28日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的 50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。 14、2008年11月28日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了 20080091号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币2,350万元整，出票日为2008年 11月28日，到期日为2009年5月28日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的 50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收。（五）抵押合同 1、2008年11月3日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订《最高额浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－313 抵押合同》，合同编号为：2008年抵字第39号，以临国用（2007）第030197号土地使用权及青山湖字第0000162号、第0000168号的房屋所有权，为双方于2008 年11月3日签署的2008年授字第39号的《授信协议》提供抵押担保。 2、2008年1月4日，发行人与厦门国际银行厦门直属支行签订《抵押合同》，合同编号为：XRS07006-1，以临国用（2007）第030164号土地使用权及青山湖字第0000170号、第0000171号、第0000173号的房屋所有权为抵押人与抵押权人依XRS07006的《项目贷款合同》所形成的全部债务提供抵押担保。 3、2008年1月4日，发行人与厦门国际银行上海分行签订《抵押合同》，合同编号为：XAS05007-3，以临国用（2007）第030164号土地使用权及青山湖字第 0000169号的房屋所有权为抵押人与抵押权人依XAS05007的《项目贷款合同》所形成的全部债务提供抵押担保。 4、2007年11月20日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《最高额抵押合同》，合同编号为：07ERD027，以临国用（2007）第030163号土地使用权及青山湖字第0000163号、第0000164号、第0000165号、第0000166号、第 0000167号、第0000172号的房屋所有权，为双方自2007年11月20日至2010年11 月20日期间已经签订或将要签订的多个主合同及07ERJ027、07ERJ038借款合同而形成的一系列债权最高额为人民币5,510万元整提供抵押担保。（六）其他重要合同 2008年12月29日，发行人与浙江省临安经济开发区管理委员会签署了《浙江省临安经济开发区企业入区协议》（编号：08009）。根据该协议，发行人拟在临安经济开发区投资兴办企业（项目），临安开发区管委会将在企业注册、项目立项、建设许可、配套设施、人员招聘、土地取得等各方面给予发行人必要的协助。同时根据该协议，发行人将通过法律规定的公开程序竞买位于临安经济开发区内一宗面积为35,420.00平方米的工业用地的土地使用权，临安开发区管委会将给予必要的协助，并由发行人先行支付人民币1,593.90万元的“招拍挂”保证金。如届时发行人竞买上述土地使用权成功，则“招拍挂”保证金将转为土地出让金，支付给出让方（临安市国土资源局）；如届时发行人未能成功竞买上述土地使用权，则前述“招拍挂”保证金将被全额返还给发行人。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－314 三、发行人对外担保情况截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。四、发行人的重大诉讼或仲裁截至本招股说明书签署日止，本公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。五、发行人关联方的诉讼或仲裁截至本招股说明书签署日止，发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。六、刑事起诉截至本招股说明书签署日止，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼的情况。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－315 第十五章发行人及各中介机构声明发行人董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。全体董事签名：潘水苗顾春序张珊珊魏尔平张丹凤赵云杨黎明吴清旺刘翰林全体监事签名：高奇顾明邵淑青高级管理人员签名：顾春序夏臣科王荣海周炯刘焕新王向亭浙江万马电缆股份有限公司年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－316 保荐人（主承销商）声明本公司已对本招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人签名：郑周保荐代表人签名：张绍旭吴晓波保荐人法定代表人签名：杨宇翔平安证券有限责任公司年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－317 发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人： ____________ ×× 经办律师： ____________ ×× ___________ ×× 浙江天册律师事务所（公章）年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－318 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签字： ____________ 经办注册会计师签字： _____________ _____________ _____________ 信永中和会计师事务所年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－319 验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签字： ____________ ×× 经办注册会计师签字： _____________ ×× _____________ ×× 信永中和会计师事务所年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书 1－1－320 第十六章附录和备查文件一、备查文件目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书及律师工作报告 6、公司章程（草案） 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、本次发行申请文件中的其他文件二、查阅时间、地点查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00 查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》

浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书

公告日期:2009-07-01

1－1－1

浙江万马电缆股份有限公司

Zhejiang Wanma Cable Co.， Ltd

浙江省临安经济开发区南环路88 号

首次公开发行A 股股票招股说明书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－2

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

预计发行量： 5,000 万股

每股面值： 1.00 元人民币

每股发行价格： 11.50元人民币

发行日期： 2009 年7 月2 日

拟上市地：深圳证券交易所

发行后总股本： 20,000 万股

本次发行前股东所持

股份的流通限制、股东

对所持股份自愿锁定

的承诺：

（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日

起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接

或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。

（2）张德生作为实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆

股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本

人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部

分股份。

（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、

王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14 名自然

人股东承诺：自万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转

让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也

不由万马电缆回购该部分股份。

（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自

万马电缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人

管理本人已直接或间接持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回

购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股

份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；离职后

半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。

保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

招股说明书签署日期： 2009 年6 月10 日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－3

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－4

重大事项提示

一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺

（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六

个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股

份，也不由万马电缆回购该部分股份。

（2）张德生作为公司实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票

上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有

的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。

（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、

夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14 名自然人股东承诺：自万马电

缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接

持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。

（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆

股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持

有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人

任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；

离职后半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。

二、滚存利润的分配安排

根据公司2008 年1 月7 日第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2008

年1 月23 日召开的2008 年第1 次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公

开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前

年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

三、风险因素

（一）企业税收优惠变化风险

发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和

增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享

受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－5

单位：元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

所得税优惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19

增值税优惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71

影响数合计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90

净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

影响金额占净

利润比率

30.94% 41.43% 59.72%

扣除税收优惠

后的净利润

51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56

发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险：

1、福利企业税收优惠政策变化的风险

发行人是依法批准的社会福利企业，自2006 年10 月1 日起发行人根据财

税[2006]111 号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政

策试点工作的通知》和财税[2006]135 号《财政部国家税务总局关于进一步做

好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》开始执行福利企业税收优惠

政策试点工作，税收优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾

人员的人数限额减征增值税或营业税的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税

或营业税的具体限额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在

岗职工平均工资的2 倍确定，但最高不得超过每人每年3.5 万元。福利企业的

企业所得税可享受按企业支付给残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除的优惠。

根据财税[2007]92 号《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策

的通知》，自2007 年7 月1 日起福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免

征企业所得税。

在以上政策执行前，发行人根据相关政策和文件2006 年享受增值税先征后

退的优惠政策， 2006 年1-9 月企业所得税给予按试点前100%免征的的优惠政策。

福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影

响。假设发行人自2006 年1 月1 日即执行目前的政策，增值税退税按每名残

疾人每年3.5 万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两

倍在税前扣除，则发行人2006 年的净利润为4,104.37 万元。随着公司主营业务

的快速发展，盈利能力的增强，2007 年、2008 年发行人分别取得了 6,753.15浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－6

万元、7,449.39 万元净利润，发行人的业务增长已经基本抵消了因福利企业税

收优惠政策变化带来的不利影响。

虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越

权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步

发生变化会对公司经营业绩产生影响。

2、不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险

报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的

国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其

中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元已于2008

年上半年抵免完毕。根据2008 年5 月16 日国家税务总局国税发2008[52]《国

家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通

知》，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的

政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业

绩产生不利影响。

（二）铜材价格大幅波动带来的经营风险

发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006 年国内铜价不断上涨，

连创新高，2007 年-2008 年10 月国内铜价保持高位运行，2008 年10 月以后受

全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。

尽管公司通过定价机制、锁铜、套期保值、按订单生产等方式有效地规避

了铜价波动带来的经营风险，并坚守只获取经营利润的原则，远离铜材投机，

但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：

1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费

用；

2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就

确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采

购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平

滑差异，降低库存。客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到

一一对应，因此存在一定的风险；

3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。公司始终坚持订单生产模式，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－7

只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的品

种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。

当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。由于

2008 年10 月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货生产的

库存用铜，截至2008 年12 月底公司为备货生产库存的铜材27.46 吨，公司计提

了35.11 万元的原材料存货跌价准备。

（三）毛利率变动的风险

2006 年、2007 年、2008 年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、

13.21%、。其中2006 年毛利率较高，2007 年和2008 年有所下降。

虽然随着公司新增产能的达产以及销售政策的稳定，公司将逐步消化上述因

素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）市场竞争风险

我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电缆制造

商仅能占领10%左右的市场份额，整个行业处于完全竞争状态。发行人面临一定

的市场竞争风险。

另外，35kV 及以下电力电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要

求不高，尤其是1kV 及以下的低压电力电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所

有电力电缆企业均可以生产1kV 及以下电力电缆。因此在35kV 及以下电力电缆

产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV 及以下的低压电力电缆产品形成了过度竞

争。发行人目前产品主要是在6-35kV 的电力电缆，虽然已成功拓展了110kV 及

以上的高压、超高压产品市场，且充分发挥了自身的品牌、技术、质量以及客户

结构优势避开低价恶性竞争，但是发行人仍然面临35kV 及以下产品市场激烈的

竞争风险。

（五）大股东及实际控制人控制的风险

本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，是发行人控股股东，

张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团的股权而间接合计持有发行人

50.97%股份，实际控制了发行人59.61%的股份，为发行人的实际控制人。

张德生作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行

人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－8

（六）与关联方资金往来的关联交易风险

2006 年11 月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方

面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金

结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了

较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。

虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制

度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了

关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能

继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－9

目录

发行人声
明.............................................................................................................
.......3

重大事项提
示.............................................................................................................
...4

一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺.......................................................................4

二、滚存利润的分配安
排.......................................................................................................4

三、风险因
素.............................................................................................................
..............4

释
义.............................................................................................................
...........13

第一章概
览.............................................................................................................
.17

一、发行人简
介.............................................................................................................
........17

二、公司竞争优
势.............................................................................................................
....18

三、公司控股股东、实际控制人简
介.................................................................................20

四、发行人近三年财务数据和主要财务指标.....................................................................21

五、本次发行情况及募集资金运
用.....................................................................................23

第二章本次发行概
况..............................................................................................25

一、本次发行基本情
况.........................................................................................................25

二、本次发行的有关当事
人.................................................................................................26

三、本次发行上市的相关重要日
期.....................................................................................27

第三章风险因
素......................................................................................................28

一、企业税收优惠变化的风
险.............................................................................................28

二、铜材价格大幅波动带来的经营风
险.............................................................................30

三、市场竞争的风
险.............................................................................................................
31

四、财务风
险.............................................................................................................
............32

五、大股东及实际控制人控制的风
险.................................................................................35

六、技术风
险.............................................................................................................
............36

七、关联交易风
险.............................................................................................................
....36

八、募集资金投资项目的风
险.............................................................................................37

九、下游行业波动风
险.........................................................................................................38

第四章发行人基本情
况..........................................................................................39

一、发行人基本资
料.............................................................................................................
39

二、发行人历史沿革及改制重组情
况.................................................................................39

三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................43

四、发行人历次验资情
况.....................................................................................................54

五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业.........................................................54

六、发行人的内部组织机
构.................................................................................................70

七、发行人股本情
况.............................................................................................................
73

八、发行人内部职工股的情
况.............................................................................................75

九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.............................................75

十、发行人员工及其社会保障情
况.....................................................................................75

第五章业务和技
术..................................................................................................77浙江万马电
缆股份有限公司招股说明书

1－1－10

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................................................77

二、发行人所处行业的基本情
况.........................................................................................77

三、发行人在行业中的竞争地
位.........................................................................................99

四、发行人的主要业务情
况...............................................................................................107

五、发行人的主要固定资产和无形资
产...........................................................................123

六、发行人技术情
况...........................................................................................................12
8

七、质量控制情
况.............................................................................................................
..135

第六章同业竞争与关联交易................................................................................139

一、同业竞
争.............................................................................................................
..........139

二、关联方与关联关
系.......................................................................................................141

三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.......................................142

四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定...........................................................168

五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见.......................................170

六、发行人为减少关联交易而采取的措施.......................................................................170

第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员........................................171

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历...................................................171

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份

情
况.............................................................................................................
.........................175

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.......................176

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况...............................176

五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.......................................177

六、其他说
明.............................................................................................................
..........182

第八章公司治
理....................................................................................................184

一、股东大
会.............................................................................................................
..........184

二、董事
会.............................................................................................................
..............184

三、监事
会.............................................................................................................
..............185

四、独立董
事.............................................................................................................
..........185

五、董事会秘
书.............................................................................................................
......185

六、专门委员
会.............................................................................................................
......185

七、发行人近三年规范运作情
况.......................................................................................186

八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况.......................186

九、公司内部控制体系及评
价...........................................................................................186

十、公司进一步完善治理结构的计
划...............................................................................187

第九章财务与会计信
息........................................................................................188

一、简要会计报表及审计意
见...........................................................................................188

二、会计报表的编制基
准...................................................................................................192

三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................................................193

四、分部信
息.............................................................................................................
..........201

五、最近一年重大收购兼并情
况.......................................................................................202

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................202

七、最近一期末主要资
产...................................................................................................204

八、最近一期末主要债
项...................................................................................................208浙江万
马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－11

九、所有者权益变动情
况...................................................................................................210

十、现金流
量.............................................................................................................
..........212

十一、其他重要事
项...........................................................................................................21
2

十二、主要财务指
标...........................................................................................................21
4

十三、发行人盈利预测披露情
况.......................................................................................216

十四、历次验资及资产评估情
况.......................................................................................216

十五、备考合并利润
表.......................................................................................................216

第十章管理层讨论与分
析....................................................................................219

一、发行人最近三年财务状况分
析...................................................................................219

二、发行人最近三年盈利能力分
析...................................................................................237

三、发行人最近三年资本性支出分
析...............................................................................253

四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................254

第十一章业务发展目
标........................................................................................258

一、公司当年和未来两年的发展计
划...............................................................................258

二、拟定上述计划所依据的假设条
件...............................................................................261

三、实施上述计划将面临的主要困
难...............................................................................262

四、上述发展计划与现有业务的关
系...............................................................................262

五、本次募集资金运用与发展计划的关系.......................................................................262

第十二章募集资金运
用........................................................................................263

一、本次募集资金投资项目概
况.......................................................................................263

二、募集资金投资项目的必要性和决策背景...................................................................265

三、募集资金投资项目具体介
绍.......................................................................................273

四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...........................................................302

第十三章股利分配政
策........................................................................................305

一、最近三年股利分配政
策...............................................................................................305

二、公司近三年利润分配情
况...........................................................................................305

三、本次发行后的股利分配政
策.......................................................................................305

四、滚存利润的分配安
排...................................................................................................306

第十四章其他重要事
项........................................................................................307

一、信息披露和投资者关系管理相关情况.......................................................................307

二、重要合
同.............................................................................................................
..........307

三、发行人对外担保情
况...................................................................................................314

四、发行人的重大诉讼或仲
裁...........................................................................................314

五、发行人关联方的诉讼或仲
裁.......................................................................................314

六、刑事起
诉.............................................................................................................
..........314

第十五章发行人及各中介机构声明....................................................................315

发行人董事、监事和高级管理人员声
明...........................................................................315

保荐人（主承销商）声
明...................................................................................................316

发行人律师声
明.............................................................................................................
......317

会计师事务所声
明.............................................................................................................
..318

验资机构声
明.............................................................................................................
..........319浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－12

第十六章附录和备查文
件....................................................................................320

一、备查文件目
录.............................................................................................................
..320

二、查阅时间、地
点...........................................................................................................32
0浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－13

释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

发行人/公司/本公司/股

份公司/万马电缆

指浙江万马电缆股份有限公司

本次发行

指公司本次向社会公众公开发行面值为1.00 元5,000

万股人民币普通股A 股的行为

电缆公司指浙江万马集团电缆有限公司，本公司前身

电气电缆集团

指浙江万马电气电缆集团有限公司，本公司的控股股

东

万马集团/终极控股股东

指浙江万马集团有限公司，是控股股东电气电缆集团

的控股股东，前身为浙江万马集团公司

天屹房产

指浙江天屹信息房地产开发有限公司，是万马集团的

唯一法人股东

蓝翔置业

指临安万马蓝翔置业有限公司，是电气电缆集团的控

股子公司之一

万马电子

指浙江万马集团电子有限公司，是电气电缆集团的控

股子公司之一

万马高分子

指浙江万马高分子材料股份有限公司，是电气电缆集

团的控股子公司之一

万马进出口

指浙江万马进出口有限公司，是电气电缆集团的控股

子公司之一

万马房产

指浙江万马房地产集团有限公司，是万马集团的控股

子公司之一

天屹特缆

指浙江万马天屹特种线缆股份有限公司，是万马集团

的控股子公司之一，前身为浙江天屹网络科技股份有

限公司

万马药业

指浙江万马药业有限公司，是万马集团的控股子公司

之一浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－14

万马控股

指浙江万马控股有限公司，是万马集团的控股子公司

之一

资通实业

指浙江资通实业有限公司，是万马集团的控股子公司

之一

万马篮球

指浙江万马职业篮球俱乐部有限公司，是万马集团的

控股子公司之一

上海骏业

指上海骏业投资有限公司，是万马集团的控股子公司

之一

公司章程指现行《浙江万马电缆股份有限公司章程》

董事会指浙江万马电缆股份有限公司董事会

监事会指浙江万马电缆股份有限公司监事会

证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部指中华人民共和国财政部

保荐机构（主承销商）指平安证券有限责任公司

承销团

指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的本次公

开发行股票的承销团

信永中和

指信永中和会计师事务所有限责任公司，担任本次公

开发行的审计机构和验资机构

天册/发行人律师指浙江天册律师事务所，担任本次公开发行的律师

元指人民币元

专业词语：

导体电缆中具有传导电流特定功能的一个部件

紧压导体

通过机械紧压或者拉拔或者适当选择单线形状和单线

排列以减少单线间空隙的绞合导体

分割导体由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体

绝缘电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料

电网由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－15

电设施所组成的供电网络

交联电缆采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆

塑力电缆采用塑料（热塑性材料）作为电缆绝缘的电力电缆

架空线

通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空

线，一般分为裸导线和绝缘架空线

钢芯铝绞线

是裸电线的一种，中间采用钢丝用来承载拉力，外面

绞合铝线承载电流的电工产品

交联绝缘

由热塑性材料或共聚物或以其中一种材料为基料的混

合物经化学反应或者物理方法改变其内部分子结构而

制成的绝缘

装机容量

装机容量指发电机的发电能力，例如50 万千瓦时表示

该发电机每小时可提供50 万千瓦的功率

挤包绝缘

通常由一层热塑性或热固性材料组成的，并以挤包工

艺包覆的绝缘

屏蔽

能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面

处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层

导体屏蔽（内屏蔽）包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽

绝缘屏蔽（外屏蔽）包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽

拉丝

在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被

压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加

工方法

交联

用交联剂使两个或者更多的分子分别耦联从而使这些

分子结合在一起，使线形的分子结构形成网状结构

护套

均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出

形成

铠装

在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保

护内部的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏

外护套

通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电

缆浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－16

GB 中华人民共和国国家标准

GB/T 中华人民共和国国家推荐性标准

IEC 国际电工委员会

ISO9001 国际质量管理标准体系

ISO14001 国际环境管理体系标准

kV 千伏（特）

【注】本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－17

第一章概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

公司名称：浙江万马电缆股份有限公司

英文名称： Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd

法定代表人：潘水苗

成立日期： 1996 年12 月30 日

变更设立日期：2007 年2 月6 日

注册资本： 15,000 万元

公司住所：浙江省临安经济开发区南环路88 号

发行人系浙江万马电气电缆集团有限公司与张珊珊等15 位自然人作为发起

人，由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2007 年

2 月6 日在浙江省工商行政管理局登记注册。现持有注册号为330000000002087

的《企业法人营业执照》。

发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售。经过多年持续发展，公司

已经成为集科研、设计、制造、销售于一体的大型电缆专业生产企业，是国家科

技部认定的国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业，信用等级为AAA 级。

2007 年公司名列“第八届中国电气工业100 强”第25 位，在获得百强企业荣誉

的电线电缆企业中排名第4 位，并同时入榜“中国电气工业创新力10 强”，是电

线电缆行业中唯一获取双项殊荣的企业。2007 年底公司110kV 超高压交联聚乙

烯绝缘阻水电力电缆产业化项目入选国家科技部认定的国家火炬计划项目。2008

年发行人再次名列“第九届中国电气工业100 强”第24 位，并在所有获得百强

企业称号的电线电缆企业中排名第3 位。

公司生产的“万马神”牌电缆先后被评为“中国质量万里行采购首选品牌”、

“中国电线电缆行业十大影响力品牌”以及“中国行业十大影响力品牌”；其中，

“万马神”牌35kV 及以下系列电线电缆产品被国家质检总局认定为国家免检产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－18

品。公司产品被广泛应用于全国三十二个省市的城、农网改造、全国各大电厂、

铁路、石油化工系统以及各大城市地铁、轻轨、机场等重点工程。

发行人在制造工艺上具备国内领先优势。在国内，发行人是首家采用导体静

电吸附阻水粉阻水技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备

配置了介质损耗测试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线

电缆企业；另外，公司与上海电缆研究所等国内多所著名科研院所建立了长期的

紧密合作关系。

在未来，发行人立志发展为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者。

公司将通过对设计、制造、检测、回收等价值链各个环节全面实施环保举措，将

系统环保的理念引入到电线电缆行业，从而体现公司差异化竞争的策略，开辟潜

力巨大的市场。

二、公司竞争优势

经过多年发展，发行人客户结构、技术、营销网络、综合成本、品牌、装备

和工艺、产业链竞争、人才等方面在国内电力电缆制造行业中已形成了较强的竞

争优势，为公司保持在我国电力电缆行业领先地位奠定了基础。

1、客户结构的优势

公司在电力电缆行业积累了十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现

出稳定的品质，树立了良好的品牌。目前电线电缆行业规模以上企业达到2,300

多家，但能够在电力系统具备投标资格并且经常有业务发生的电缆企业只有几十

家；另外，电力公司、钢铁、石化等大客户具有很强的质量意识，他们在选择产

品的时候，首要因素是质量和品牌而非价格。公司将主要目标客户定位于这些大

客户，不仅有效地避免了低价恶性竞争，还极大地提升了品牌影响力。2006 至

2008 年，公司 73.43%的销售来自于大客户，这批客户已经成为公司的忠诚客户，

基本上每年都有持续的销售。

2、技术优势

110kV 及以上的高压、超高压交联电力电缆属于电力电缆行业中的高新技术

领域，本公司拥有从德国特乐斯特公司引进的超高压生产线，是目前国内少数拥

有2500mm2 大截面电力电缆生产能力的企业。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－19

国家电网总公司明确规定，高压及超高压电缆需经过国家电网武汉高压研究

院等技术部门的型式试验、产品预鉴定或挂网运行一年后才可以正式进入电网市

场。

公司110kV 电力电缆于2006 年初在武汉高压研究院完成了型式试验，并取

得了试验报告；同年3 月通过了中国电力企业联合会组织国内20 多个专家的技术

鉴定，取得了“中电联鉴字【2006】第16 号”科学技术成果鉴定证书，鉴定意见

认为“公司生产的110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆达到国内先进水平，其中局放、

绝缘偏心度和微孔杂质处于国内领先水平”；2007 年1 月，产品在江西南昌电力

局挂网运行达一年，各个运行指标良好。由此，本公司成为目前国内仅有的10 多

家取得国家电网公司110kV 交联电力电缆供货资格的企业之一。

在成功试制并销售110kV 交联电力电缆的基础上，公司又成功生产了截面为

2500mm2 的220kV 交联电力电缆，该产品是目前国内能够生产的最大截面的

220kV 交联电力电缆，并于2008 年8 月取得型式试验报告，预鉴定试验也于2008

年8 月开始，预计2009 年将通过试验取得报告。

3、营销的优势

公司通过十多年的努力开拓，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终

客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发

销售队伍的积极性；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一具有体

育营销优势的电缆制造商。

4、综合成本的优势

电缆行业作为传统的制造业，成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争

力，公司非常注重精细化管理，狠抓综合成本管理，主要采取了以下措施：（1）

创建独特的采购制度和方法，降低采购成本；（2）优化工艺，改善流程，降低生

产成本；（3）不断完善销售政策，合理控制销售费用；（4）精简机构，优化人员

结构，降低管理费用。上述举措确保了公司的综合成本优势处于行业领先水平。

5、品牌的优势

电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力部门各种严格

的检测、认证，而且周期较长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。公司

则早已顺利取得了电力部门的质量和资格认证，“万马神”电缆是国家免检产品，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－20

客户对“万马神”品牌认同感强，“万马神”就是品质和质量的保证。

6、装备和工艺的优势

公司目前已经拥有一条110kV－500kV 生产线，该生产线在装备的设计、定

制、选型等多方面进行了技术优化，不但立塔高度国内第一，生产速度、质量水

平均处于国内领先地位，而且一些关键部位上的设计属于国内首创。另外，公司

在制造工艺上具备国内领先优势。公司是国内首家采用导体静电吸附阻水粉阻水

技术、首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术、首家为局放设备配置了介质损耗测

试系统、首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机的电线电缆企业。

7、产业链竞争的优势

影响电缆性能的主要材料是铜和绝缘料，铜属于同质化比较严重的材料，而

绝缘料的质量差别非常大。万马集团下属子公司万马高分子是国内交联绝缘料行

业的龙头企业，其长期稳定提供的高品质绝缘料为公司良好的产品质量奠定了基

础；同时，由于万马高分子向本公司销售绝缘材料几乎不需要销售费用和运输费

用，因此公司可以按照比其它电缆企业更优惠的价格取得绝缘料（具体情况详见

第六章之“三---（一）经常性关联交易”），获得了一定的成本优势，这是国内电

缆行业唯一一家具有这种产业链优势的公司。

8、人才优势

公司自1996 年成立以来，通过十余年的经营、管理，积累了丰富的经验，

对行业状况、变化极为熟悉，主要经营管理成员大多来自于公司内部，相对稳定

的管理团队对公司有着很高的忠诚度。

同时，公司积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训。另外，公司

与上海电缆研究所等国内一流的科研院所建立了长期合作关系，为公司生产经营

和技术创新提供了坚强的技术保障。

三、公司控股股东、实际控制人简介

发行人控股股东为电气电缆集团。万马集团持有电气电缆集团90%的股权，

为本公司的终极控股股东。张德生持有万马集团66.67%的股权，为本公司的实

际控制人。

电气电缆集团成立于2000 年10 月20 日，注册资本为9,120 万元，注册地浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－21

为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1 号，主要从事投资管理业务。万马集团、

张珊珊女士分别持有其90%和10%的股权。

万马集团系中国制造业500 强企业，成立于1989 年，注册资本为30,000 万

元，注册地址为浙江省杭州市莫干山路989 号，为投资控股型企业。其中，张德

生持有其20,000 万股，持股比例为66.67%；天屹房产持有10,000 万股，持股比

例为33.33%。

张德生，男，身份证号码：330124491******，中国国籍，无境外居留权。

四、发行人近三年财务数据和主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

资产总计 1,320,613,095.77 972,017,060.67 761,934,303.35

流动资产 981,290,908.92 654,281,112.37 552,687,737.12

非流动资产 339,322,186.85 317,735,948.30 209,246,566.23

负债合计 934,782,666.13 660,680,549.43 518,129,303.00

流动负债 870,926,206.13 565,896,049.43 459,564,053.00

非流动负债 63,856,460.00 94,784,500.00 58,565,250.00

股东权益 385,830,429.64 311,336,511.24 243,805,000.35

（二）利润表主要数据

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 1,616,339,959.34 1,132,361,742.01 843,623,490.66

营业利润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83

利润总额 85,476,075.64 75,034,646.38 64,016,503.09浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－22

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 22,391,164.09 60,583,748.40 30,719,963.48

投资活动产生的现金流量净额 -48,264,585.37 -98,550,165.39 -32,059,366.69

筹资活动产生的现金流量净额 70,025,650.82 99,142,165.39 18,009,279.18

汇率变动对现金及现金等价物

的影响

-458,054.61 -359,959.31 -217,536.47

现金及现金等价物净增加额 43,694,174.93 60,815,789.09 16,452,339.50

（四）主要财务指标

项目

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流动比率 1.13 1.16 1.20

速动比率 0.95 0.93 1.00

资产负债率（母公司）（%） 70.78% 67.97% 68.00%

应收账款周转率 4.51 4.91 5.42

存货周转率 9.82 8.53 9.17

息税折旧摊销前利润（万元） 14,629.38 11,054.50 9,618.58

利息保障倍数（倍） 3.64 5.48 4.01

每股经营活动的现金流量（元） 0.15 0.40 0.27

每股现金净流量（元） 0.29 0.41 0.14浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－23

项目

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖

权和采矿权等后）占净资产的比率（%） 0.00 0.00 0.00

基本每股收益（元/股） 0.50 0.45 1.18

稀释每股收益（元/股） 0.50 0.45 1.18

净资产收益率（全面摊薄） 19.31% 21.69% 24.26%

净资产收益率（加权平均） 21.37% 24.33% 38.92%

五、本次发行情况及募集资金运用

.. 股票种类：人民币普通股（A 股）

.. 股票面值：人民币1.00 元

.. 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格

.. 本次公开发行数量：5,000 万股

.. 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式

.. 发行前每股净资产：2.57 元（按2008 年12 月31 日经审计的报表数据

计算）

.. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然

人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

.. 本次募集资金投向

本次发行每股面值1.00 元的人民币普通股（A 股）5,000 万股，募集资金全

部用于公司主营业务，拟用于以下用途：

单位：万元

项目名称总投资

交联聚乙烯环保电缆投资项目 32,050.00

电力电缆研发中心建设项目 2,200.00

合计 34,250.00

如本次发行实际实际募集资金超出以上预计投资金额，公司拟按照目前的资浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－24

金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排有助于公司

财务状况进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资

以上项目，资金缺口由公司自筹解决。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－25

第二章本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元人民币

发行股数及比例： 5,000 万股，占发行后总股本的比例为25%

每股发行价格： 11.50 元

发行前每股净资产： 2.57 元

发行后每股净资产： 4.68元（按照2008年12月31日经审计的归属母公司股东权益加上本

次发行筹资净额之和除以本次发行后股本计算）

发行市盈率： 30.88 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股

本全面摊薄计算）

发行市净率： 2.46 倍

发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结

合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人

等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式：余额包销

预计募集资金总额： 57500 万元

预计募集资金净额： 54965 万元

发行费用概算：承销费用：1725万元，按募集资金总额的3%计算

审计费用：160万元

律师费用：95万元

登记托管费及上市初费：45 万元

信息披露及路演推介费：510万元浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－26

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：浙江万马电缆股份有限公司

法定代表人：潘水苗

注册地址：浙江省临安经济开发区南环路88 号

联系电话： 0571-63755256

传真： 0571-63755256

联系人：王向亭

（二）保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层

联系电话： 021-62078613

传真： 021-62078900

保荐代表人：张绍旭、吴晓波

项目协办人：郑周

项目组其他成员：杨柳、崔浩、余波

（三）律师事务所：浙江天册律师事务所

法定代表人：章靖忠

注册地址：浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

联系电话： 0571-87901111

传真： 0571-87901500

经办律师：吕崇华、沈海强

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层

联系电话： 010-65542288

传真： 010-65547190

经办注册会计师：郎争、张新卫

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－27

联系电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（六）收款银行：中国工商银行浙江省分行营业部

户名：浙江万马电缆股份有限公司

帐号： 1202021109004001226

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

注册地址：广东省深圳市深南东路5045 号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083164

截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、

高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市的相关重要日期

询价推介时间 2009 年6 月25 日至2009 年6 月29 日

定价公告刊登日期： 2009 年7 月1 日

申购日期和缴款日期： 2009 年7 月2 日

预计股票上市日期：发行后尽快安排上市浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－28

第三章风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响

投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、企业税收优惠变化的风险

发行人为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和

增值税税收返还，同时发行人还享受国产设备抵减所得税的税收优惠，发行人享

受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下：

单位：元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

所得税优惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19

增值税优惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71

影响数合计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90

净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

影响金额占净

利润比率

30.94% 41.43% 59.72%

扣除税收优惠

后的净利润

51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56

发行人所享受的税收优惠有可能产生以下风险：

（一）福利企业税收优惠政策变化的风险

发行人是依法批准的福利企业（证书编号：33000110079），每年均通过了浙

江省民政厅组织的社会福利企业年检，2007 年通过了最近一次社会福利企业资

格认定。发行人目前持有的《社会福利企业证书》的有效期限为2007 年1 月至

2009 年12 月。

根据财税【2006】111 号《财政部国家税务总局关于调整完善现行福利企

业税收优惠政策试点工作的通知》和财税【2006】135 号《财政部国家税务总

局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，自2006

年7 月1 日开始，辽宁、上海、浙江、湖北、广东、重庆、陕西七省市开展福浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－29

利企业税收优惠政策试点工作（浙江省自2006 年10 月1 日开始执行），税收

优惠政策变化情况为：实行由税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额减征

增值税或营业税的办法。每位残疾人员每年可减征的增值税或营业税的具体限

额，由试点省市税务机关根据同级统计部门公布的当地上年在岗职工平均工资的

2 倍确定，但最高不得超过每人每年3.5 万元。福利企业的所得税按企业支付

给残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除。根据财税[2007]92 号《财政部国家税

务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，自2007 年7 月1 日起，实际

安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上

税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直

辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6 倍确定，但最高

不得超过每人每年3.5 万元；且福利企业取得的增值税退税或营业税减税收入免

征企业所得税。

在以上政策执行前，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠

政策的通知》[（94）财税字第001 号]、《国家税务总局关于民政福利企业征收

流转税问题的通知》（国税发[1994]155 号）以及临国税政[2006]165 号，发行人

2006 年享受增值税先征后退的优惠政策， 2006 年1-9 月企业所得税给予按试点

前100%免征的的优惠政策。

福利企业税收优惠政策试点工作的实施，对发行人的盈利水平产生了不利影

响。假设发行人自2006 年1 月1 日即执行目前的政策，增值税退税按每名残

疾人每年3.5 万元退税优惠，应纳税所得额按发放给残疾人员的实际工资的两

倍在税前扣除，则发行人报告期盈利状况如下：

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业利润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83

按新政策可退回增值税 16,742,564.36 14,602,880.73 15,356,250.00

按新政策计算的利润总额 85,476,075.64 75,034,646.38 53,125,543.08

按新政策计算所得税费用 10,982,157.24 7,503,135.49 12,081,868.91

按新政策计算的净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 41,043,674.17

净利润（报表列示） 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－30

从上表可以看出，随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，2008

年发行人已经基本抵消了因福利企业税收优惠政策变化带来的不利影响。

虽然发行人享受的福利企业税收优惠系按国家政策有关规定享有，不属于越

权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若福利企业税收优惠政策进一步

发生变化会对公司经营业绩产生影响。

（二）不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的风险

报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的

国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其

中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元已于2008

年上半年抵免完毕。根据2008 年5 月16 日国家税务总局国税发2008[52]《国

家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通

知》，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的

政策，公司不再享受购买国产设备投资抵减企业所得税的优惠政策，将对公司业

绩产生不利影响。

二、铜材价格大幅波动带来的经营风险

发行人生产电力电缆的的最主要原材料为铜材，2006 年度、2007 年度、2008

年度发行人铜材的成本占同期营业成本比重分别为69.87%、72.96%、73.72%。

2006 年国内铜价不断上涨，连创新高，2007 年-2008 年10 月国内铜价保持高

位运行，2008 年10 月以后受全球经济影响，铜材价格出现大幅下降。

2006年-2008年国内铜价现货指数走势图

0

20000

40000

60000

80000

100000

2006年2007年2008年

单位：元/吨

【注】上图根据上海金属网公布的长江有色金属现货价格数据整理

尽管公司通过定价机制（依据当前铜价，通过公司ERP 系统快速调整对外

报价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式（详浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－31

见第五章之四之“（五）主要原材料和能源供应情况”），有效地回避了铜价波动

带来的经营风险；并且公司始终坚持“获取经营利润、远离铜材投机”的原则，

但是铜材价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：

1、铜价上涨增加了存货、应收账款对流动资金的占用，从而增加了财务费

用；

2、有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就

确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采

购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平

滑差异，降低库存。客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到

一一对应，因此存在一定风险；

3、无订单对应的少量存货存在跌价的风险。公司始终坚持订单生产模式，

只有对于那些常用规格、小批量要货、库存金额不大并且比较适宜连续生产的

品种，公司才允许备货生产，并明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200

吨。当铜价出现大幅下跌时，公司为备货生产而库存的少量铜材存在跌价风险。

由于2008 年10 月以后铜材价格大幅下降，公司为控制风险大幅度缩减了备货

生产的库存用铜，截至2008 年12 月底公司为备货生产库存的铜材27.46 吨，

公司计提了35.11 万元的原材料存货跌价准备。

三、市场竞争的风险

在世界范围内，我国电线电缆总产值已超过日本、美国，是世界上第一大电

缆生产国。我国的电线电缆行业企业数量众多，市场集中度很低，前十名电线电

缆制造商仅能占领10%左右的市场份额。根据中国产业研究院出具的《2007-2010

年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》，据统计我国电线电缆行业内的

大小企业达9,800 家之多，形成规模生产的也有2,300 家左右，整个行业处于完

全竞争状态。发行人所处的电力电缆行业作为电线电缆最大的子行业，面临同样

的市场竞争情况。

同时，耐克森、比瑞利、古河、住友等外资电力电缆企业不断进入我国市场，

必将进一步加剧我国电力电缆行业的市场竞争。

虽然发行人经过十多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势和良好的品

牌优势，2008 年发行人的交联电力电缆在全国的市场占有率达到了3.29%，具有浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－32

较强的市场竞争力，但是企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使发行人面

临一定的市场竞争风险。

另外，在我国数以千计的电力电缆企业中，以中小型企业为主，这些中小型

企业产品主要以35kV 及以下中、低压电力电缆为主。35kV 及以下电力电缆行业

门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，尤其是1kV 及以下的低压电力

电缆，工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV 及以下

电力电缆。这些中小型电力电缆企业产品趋向同质化，因此在35kV 及以下电力

电缆产品的市场中竞争激烈，尤其是1kV 及以下的低压电力电缆产品形成了过度

竞争。

发行人报告期内1kV 及以下、6-35kV、110kV 及以上电力电缆分别实现的销

售收入情况及比例如下表所示：

单位：万元

销售收入 2008 年 2007 年 2006 年合计

金额比例金额比例金额比例金额比例

1kV 及以下 43,975.31 27.28% 32,192.31 28.57% 24,271.56 29.05% 100,439.18 28.10%

6-35kV 102,489.48 63.59% 78,522.16 69.69% 59,242.16 70.90% 240,253.80 67.22%

110kV 及以上 14,153.49 8.78% 1,736.37 1.55% - - 15,889.86 4.45%

其他非电缆 566.07 0.35% 217.38 0.19% 39.98 0.05% 823.43 0.23%

合计 161,184.35 100% 112,668.22 100% 83,553.70 100% 357,406.27 100%

从上表可以看出发行人产品主要是6-35kV 的电力电缆，同时已成功拓展了

110kV 及以上的高压、超高压产品市场，未来随着募集资金投资项目的实施和公

司产品结构的进一步优化调整，公司将不断提高110kV 及以上的高压、超高压产

品比例，同时充分发挥自身的品牌、技术、质量以及客户结构优势避开低价恶性

竞争。

虽然如此，发行人如果110kV 及以上产品市场开拓不理想，且不能及时在产

品质量和技术上进一步提升的话，发行人仍然面临35kV 及以下中、低压产品市

场激烈的竞争风险。

四、财务风险

（一）应收账款回收风险浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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2006 年末、2007 年末、2008 年末公司应收账款余额分别为18,858.16 万元、

27,294.44 万元、44,410.19 万元，占营业收入的比例分别为22.35%、24.10%、

27.48%。在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。

公司给予客户的应收账款账期大部分在3 个月以内。截至2008 年12 月31

日，公司3 个月以内的应收账款余额为29,449.77 万元，占应收账款余额的比例

为66.31%。由于本公司主要目标客户群是各地电力部门和各个重点工程，均具

有规模大、资信等级高的特点，报告期内公司对国家电网公司及其关联企业客户

和重点行业客户销售收入占主营业务收入的比例为73.64%。良好的客户群体是

确保公司资金安全和及时回笼的重要基础。

发行人采取了多种方式以保障和加速应收账款的回收。公司每年根据对所有

的客户内部评审的资信情况将客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户给

予不同的回款期限，例如各地电网公司及相关企业客户、重点行业客户包括大型

冶金、化工、铁路企业允许有较长的回款期限，而一般工程客户的销售回款则要

求货到款清或预收定金。同时公司将应收账款回收期的长短与业务经理的薪酬直

接挂钩，以推动各业务经理积极地加大应收账款的回收力度。

报告期内，公司应收账款回收情况良好，2006 年以来形成的应收账款中仅

发生了11.17 万元坏账损失，实际坏账率很低。

随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司

的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。尽管发行人主要

客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或下游客户财

务状况出现恶化，公司将面临一定的呆坏账风险。

（二）短期偿债风险

2006 年末、2007 年末、2008 年末，公司流动比率分别为1.20、1.16、1.13，

速动比率分别为1.00、0.93、0.95。截止2008 年底，公司短期借款、应付票据、

应付账款余额合计为76,991.67 万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。

本公司主要服务于国家电网及其关联企业以及重点行业工程客户，受行业特

点影响，应收账款及存货水平较高，导致流动比率和速动比率绝对值较低。公司

针对应收账款及存货建立了严格的管控措施，货款有保障且能及时收回，为偿付

到期债务提供了及时可靠的资金保障。本公司流动比率及速动比率与同行业上市浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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公司的平均水平相当。

同时，随着公司业务快速健康发展，盈利能力持续增强，2006 年至2008 年

公司流动比率、速动比率相对稳定。自公司成立以来，公司一直及时足额偿还到

期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，银行借款融资渠道畅通。

2006 年末、2007 年末、2008 年末公司息税折旧摊销前利润分别为9,618.58

万元、11,054.50 万元、14,629.38 万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分

别为4.01、5.48、3.64，一直保持在较好水平；同时公司的资产负债率分别为

68.00%、67.97%、70.78%，资产负债率基本稳定。

随着公司业务规模扩大、流动负债规模增加，可能存在因流动性不足带来的

短期偿债风险。

（三）存货减值风险

2006 年末、2007 年末、2008 年末，公司存货余额分别为9,530.03 万元、

13,407.05 万元、15,199.33 万元，分别占同期流动资产总额的17.21%、19.97%、

15.27%，存货余额逐年增加，同时，存货占流动资产比重较高。公司存货主要由

原材料、在产品、库存商品构成，2006 年末、2007 年末、2008 年末三项合计占

存货余额的比例分别为96.12%、98.15%、96.24%。

发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，始终坚持按订单安排原材料的

采购以及加工生产，公司的存货绝大部分都有相对应的有价格约定的订单，因此

不存在跌价减值的情况，但是有少量存货是发行人为部分常用规格、小批量要货、

并且比较适宜连续生产的产品而准备的，这一部分没有相应订单的存货将会因市

场上的价格波动而面临减值的风险。

发行人将来随着业务的不断发展与扩大，存货余额也将不断增加，如果发行

人不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的控制和管理，则发行人将面

临存货减值的风险。

（四）毛利率变动的风险

2006 年、2007 年、2008 年发行人主营业务毛利率分别为16.85%、13.62%、

13.21%。其中2006 年毛利率较高，2007 年和2008 年有所下降。

2006 年毛利率较高是因为公司采取了激励市场销售人员的政策，导致公司

2006 年产品销售单价高于市场平均水平，同时由于业务员奖励支出的增加，导浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－35

致2006 年销售费用率也明显较高。而2007 年毛利率下降是由于公司搬迁新厂区

导致固定成本包括折旧和机物料、低值易耗品消耗上升，同时为满足新增产能需

要，提前招聘和培训新员工使得人工成本增加。另一方面，公司改变销售政策，

控制销售人员提成中的超价返还，导致公司产品销售价格下降，而同时销售费用

也下降。2008 年由于受经济周期影响，10 月份以后铜价出现了快速大幅的下跌，

部分合同因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，

因此公司只能预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，

这种远期锁铜和订单排产之间的时间差异在铜价波幅不大的情况下可以忽略不

计，但在目前铜价大幅下跌的情况下就变成了一个不可忽视的因素。由于远期锁

铜的周期一般不超过6 个月，到2009 年3 月底，公司2008 年10 月前下单采购

的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，导致公司2008 年四季度和

2009 年一季度毛利率有所下滑，但这种排产时间和锁铜时间差异所带来的财务

压力即将结束。

虽然随着公司新增产能的达产、销售政策的稳定以及经济复苏带来铜价稳

定，公司将逐步消化上述因素的影响，但如果未来毛利率下降将对公司经营业绩

产生不利影响。

五、大股东及实际控制人控制的风险

截至本招股说明书签署日，发行人大股东电气电缆集团持有发行人79.48%

的股份，是发行人控股股东。张德生通过万马集团、天屹房产持有电气电缆集团

的股权而间接合计持有发行人67.96%的股份，实际控制发行人79.48%的股份，

为发行人的实际控制人。本次发行后，电气电缆集团持有发行人59.61%的股份，

仍然是发行人控股股东，张德生间接持有发行人50.97%的股份，实际控制发行

人59.61%的股份，仍然是发行人的实际控制人。

虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成

立由独立董事担任委员的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会，聘任德才兼备的职业经理人作为公司高级管理人员等一系列

措施，完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，

但是张德生作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来

对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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六、技术风险

随着我国电网升级和两网改造的实施，市场对电力电缆产品的品质和技术要

求越来越高。超高压、大长度、大截面、多样化、高可靠性、降低输送过程中的

电流损耗是当今电力电缆技术研究和发展趋势，同时随着电力电缆的生产和产品

向环保方向发展的趋势出现，市场对电力电缆的产品和生产过程的环保性能也提

出更多要求。发行人只有不断提高自身的生产和研发技术，才能在电力电缆的中

高端市场保持并提高其市场竞争力。

虽然发行人目前的技术处于国内同行业领先水平，并且掌握了绝缘界面在线

检测缺陷、导体静电吸附阻水粉等先进技术，但是如果发行人未来对研发投入不

足，产品技术发展跟不上市场发展的需求，其经营发展将受到不利影响。

七、关联交易风险

（一）向关联方采购原材料的关联交易风险

报告期内发行人每年均向控股股东控制的关联企业—万马高分子采购各种

电缆材料。2006 年、2007 年、2008 年发行人向万马高分子采购金额分别为

4,913.89 万元、6,247.29 万元、9,346.42 万元，分别占发行人当期营业成本的

7.00%、6.38%、6.66%，分别占万马高分子同期主营业务收入的13.75%、12.88%、

15.57%。

万马高分子是国内生产交联聚乙烯绝缘料、硅烷料等电缆原料的龙头企业，

国内知名电缆企业如上上电缆等均是该企业常年稳定的客户，万马高分子占据国

内交联绝缘料25%以上的市场份额，为发行人提供了稳定可靠的原料供应渠道。

由于万马高分子向发行人销售可以节省销售费用和运输费用，因此万马高分子在

为发行人长期提供稳定的高品质电缆材料的同时，还有利于发行人节约成本。发

行人是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的企业。

根据测算，同比向非关联方的销售价格，万马高分子向发行人销售产品的价

格低约1%-2%，主要来自于销售费用和运输费用的节约，交易价格是公允的。对

此，发行人独立董事认为:“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损

害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合

法。”

（二）与关联方资金往来的关联交易风险浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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2006 年11 月底之前，万马集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方

面的考虑，参照国内外集团型企业常用的资金集中管理的模式，设立了集团资金

结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过该结算中心来进行，由此形成了

较为频繁的发行人与关联方万马集团的资金往来。发行人自2007 年度起在财务

上规范运作、独立运行，并制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投

资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，已彻底结束了

上述资金结算管理模式，不再发生上述管理模式下的关联方资金往来，2007 年

发行人已逐步清理完毕与关联方资金往来的余款。同时发行人和万马集团已共同

出具承诺：“万马电缆拥有独立的资金调配权，双方之间不再继续发生相同或类

似的货币资金或银行承兑汇票往来。若发生因该等资金或银行承兑汇票往来使万

马电缆遭受任何民事责任、行政责任或刑事处罚的，以及给万马电缆造成任何损

失的，由万马集团承担全部赔偿责任。”

虽然发行人目前已经建立了规范的公司内控制度、严格的关联交易决策制

度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，有力地保证了

关联交易的规范性和公允性以及发行人运作的独立性，但是未来如果发行人不能

继续严格执行相关制度并规范运行，则有可能对发行人的经营业绩产生影响。

八、募集资金投资项目的风险

（一）募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险

发行人目前拥有四条35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线和一条

110kV及以上交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线。本次募集资金拟投资项目之一--

交联聚乙烯环保电缆投资项目，在对现有生产能力进行环保改造的基础上，新增

三条110kV及以上交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为830公里；新

增四条35kV及以下交联聚乙烯环保电缆生产线，项目新增产能规模为1,780公里。

我国未来电网升级和两网改造、城镇化和工业化给电力电缆行业带来了广阔

的市场空间，预计电力电缆行业整体在十一五期间保持20%以上的增长速度，其

中交联电缆的增长尤为明显，尤其110kV及以上交联电力电缆保持年均25%以上的

增长速度。

虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保

障，但是若市场容量增速低于预期、或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－38

将给发行人带来产能过剩不能及时消化的风险。

（二）固定资产折旧上升的风险

发行人本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计24,459 万元。

交联聚乙烯环保电缆投资项目第四年达产后每年增加折旧费2,166 万元，电力电

缆研发中心建设项目建设完成后每年新增折旧费210 万元。

发行人报告期内营业收入和净利润增长较快，若公司成功发行股票并上市，

将进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营管理水平和市场竞争能力，有助于

公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司盈利

能力将大幅提高。但是，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致

公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利

润下滑的风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项

目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的

效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的

风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

九、下游行业波动风险

电力电缆是电力工业的配套产品，其行业发展依赖着国民经济各方面的发

展，特别是依赖着电力工业的发展。电力电缆的下游客户主要是电网公司及其关

联企业、行业客户和一般工程用户，而发行人的下游客户就主要来自于国家电网

公司及其关联企业。2006 年、2007 年、2008 年对国家电网公司及其关联企业的

销售收入占发行人主营业务收入比例分别达到66.80%、55.74%、56.24%，“十一

五”期间，我国将迎来电网建设的新高潮，国家电网公司和南方电网公司推出的

“十一五”电网发展规划显示，“十一五”期间我国电网建设总投资将超过1.2

万亿元，为电力电缆制造企业带来了巨大的市场机会。但是如果未来国家宏观经

济变化导致我国电力工业发展出现波动，将直接影响发行人的业务发展和经营业

绩。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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第四章发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：浙江万马电缆股份有限公司

英文名称： Zhejiang Wanma Cable Co.，Ltd

法定代表人：潘水苗

注册资本： 15,000 万元

成立日期： 1996 年12 月30 日（股份公司于2007 年2 月6 日成立）

住所：浙江省临安经济开发区南环路88 号

邮编： 311305

联系电话： 0571-63755256

传真： 0571-63755256

互联网地址：http://www.wanma-cable.cn

电子信箱： investor@zjwanma.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

2007 年1 月4 日，经电缆公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更

为股份有限公司。2007 年1 月26 日原股东签订了《发起人协议书》，根据信永

中和XYZH/2006A1065 号《审计报告》，电缆公司以截止2006 年12 月31 日经

审计的243,010,949.73 元净资产，按1.62：1 的比例折成15,000 万股股份。信永

中和对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了XYZH2006A1065-1 号《验

资报告》。

2007 年2 月6 日，本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取

了营业执照，注册资本为15,000 万元。

（二）发起人

本公司发起人为电气电缆集团及顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－40

龚圣福、魏尔平、张珊珊、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾

明等15 名自然人。发起人持股数量和持股比例如下：

股东名称持股数量(万股) 比例（%）

浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48

顾春序 450.00 3.00

郑金龙 420.00 2.80

潘水苗 390.00 2.60

陈士钧 380.22 2.53

盛涛 360.00 2.40

龚圣福 352.17 2.34

魏尔平 270.00 1.80

张珊珊 260.87 1.74

王荣海 30.00 0.20

夏臣科 30.00 0.20

刘焕新 30.00 0.20

周炯 30.00 0.20

钱宏 25.00 0.17

褚林华 25.00 0.17

顾明 25.00 0.17

合计 15,000.00 100.00

本公司改制设立至今，上述发起人持股均未发生变化。

（三）改制前后主要发起人的资产和业务情况

发行人的主要发起人为电气电缆集团。发起设立发行人之前，电气电缆集

团为控股型公司，其资产体现为持有下属各控股或参股公司的股权，主要发起人

在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化，

其控股或参股公司情况详见本章之五、（三）“控股股东、实际控制人所控制的其

他企业情况”。

（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、发行人成立时拥有的主要资产

股份公司设立时，电缆公司原有资产负债均由发行人依法承继。根据信永中

和出具的XYZH/2006A1065 号《审计报告》，截止变更设立基准日（2006 年12

月31 日），万马电缆的主要资产情况如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－41

单位：万元

项目 2006 年12 月31 日

总资产 76,114.03

流动资产 55,268.77

非流动资产 20,845.25

负债总额 51,812.93

流动负债 45,956.41

长期负债 5,856.53

所有者权益 24,301.09

2、发行人成立时实际从事的主要业务

发行人成立时，主要从事电力电缆的研发、生产、销售。

股份公司设立前后发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生

变化。

（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况

发行人是整体变更设立的股份公司，因此承继了原企业的业务，改制前后业

务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股说明书第五章“四、（二）主要

产品的工艺流程”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

公司设立以来，与主要发起人电气电缆集团及其控制的其他企业有部分原材

料采购、产品销售、代垫水电费等关联交易，关联交易具体情况详见本招股说明

书第六章“三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响”。

（七）产权变更手续办理情况

发行人是整体变更设立的股份有限公司，电缆公司全部资产、负债、权益及

业务均已整体进入股份公司；房产、土地、机器设备等相关资产的产权变更手续

已办理完毕。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－42

（八）发行人的独立运营情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公

司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司

各股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，以及面向市场自主经营

的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

1、业务独立

本公司主营业务是电力电缆的研发、生产、销售。本公司拥有从事上述业

务完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，

拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业

竞争或者显失公允的关联交易。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场

自主经营的能力。

2、资产完整

本公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、

辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者

使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。原企业

的所有资产和负债均由万马电缆合法承继，并已取得完备的权属证书，不存在权

属纠纷。

本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他

企业提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、

实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立

本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规

定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定

的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。同时，公司建立浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－43

并独立执行劳动、人事及工资管理制度。

4、机构独立

公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分

权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立

了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应

的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干

预本公司正常生产经营活动的情况。

5、财务独立

本公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独

立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交

易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执

行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理

制度符合上市公司的要求。

公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和

履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在

公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股

东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额

度转借给前述法人或个人使用的情形。

综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联

单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、研发系统，具有

直接面向市场独立经营的能力。

三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本的形成与变化

自股份公司设立以来，本公司股本未发生变动。本公司前身电缆公司成立

于1996 年12 月30 日，其股本形成及变化过程如下所示：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－44

浙江万马集团电缆有限公司

（1996 年12 月成立，注册资本1,000 万元）

浙江万马集团电缆有限公司

（2000 年7 月股权转让并增资至4,000 万元）

2000 年7 月，股东浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂

将股权全部转让给万马集团，万马集团以经评估的资产投入，公司

注册资本变更为4,000 万元

浙江万马集团电缆有限公司

（2006 年6 月增资至6,000 万元）

2003 年8 月，万马集团将90%的股权转让给万马发展、6.75%的股

权转让给陆珍玉、3.25%的股权转让给刘大良

2004 年11 月，万马发展将90%的股权转让给万马集团

2004 年12 月，万马集团将46%的股权转让给浙江万马集团电气有

限公司（电气电缆集团的前身）

2005 年4 月，万马集团将1.75%的股权转让给盛涛，刘大良将3.25%

的股权转让给盛涛

2006 年6 月，电气电缆集团增资2,000 万元，公司注册资本变更为

6,000 万元

2006 年12 月，电气电缆集团增资5,300 万元，张珊珊增资200 万

元，公司注册资本变更为11,500 万元。

同月，陆珍玉将持有的2.34%的股权转让给龚圣福、万马集团将持

有的14.7%的股权转让给13 位自然人。

浙江万马集团电缆有限公司

（2006 年12 月增资至11,500 万元）

浙江万马电缆股份有限公司

（2007 年2 月整体变更设立股份公司，注册

资本为15,000 万元）浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－45

公司股权形成及历次变更的详细情况如下：

1、电缆公司的设立

浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂于1996 年12 月30 日共同

出资组建电缆公司。电缆公司设立时的注册资本为1,000 万元人民币，其中浙江

万马电缆厂出资700 万元，占注册资本的70%，浙江万马集团特种电子电缆厂出

资300 万元，占注册资本的30%。临安县审计师事务所于1996 年12 月24 日出

具了临审事验字（96）第159 号《验资报告》认为：“据两股东提供依据浙江万

马电缆厂至96 年11 月末所有者权益为5,464 万元；浙江万马集团特种电子电缆

厂至96 年11 月末所有者权益为1,487 万元。两股东均有出资能力，并以设备、

厂房形式投资到位。”1996 年12 月30 日，电缆公司在浙江省临安县工商行政管

理局登记注册，并领取了营业执照。

电缆公司设立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马电缆厂 700 70%

浙江万马集团特种电子电缆厂 300 30%

合计 1,000 100%

电缆公司设立后，浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂拟出资

的设备、厂房并未过户到电缆公司，同时电缆公司设立以后至2000 年7 月，并

未实际开展生产经营活动。

浙江万马电缆厂和浙江万马集团特种电子电缆厂是由浙江万马集团公司出

资设立的。浙江万马集团公司是于1994 年由杭州万马实业总公司组建浙江万马

集团时成立，由张德生投资并挂靠于临安县锦城镇经济委员会的集体所有制企

业。因此电缆公司成立时，其实际控制人为张德生。

2、第一次股权转让并增资

2000 年7 月5 日，浙江万马电缆厂、浙江万马集团特种电子电缆厂与浙江

万马集团公司（万马集团的前身，浙江万马集团公司于2001 年改制更名为浙江

万马集团有限公司，详见本章之五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控

制人介绍”）签订了《股权转让协议》，并经2000 年7 月8 日电缆公司股东会决

议通过，浙江万马电缆厂将出资的700 万元以及浙江万马集团特种电子电缆厂将浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－46

出资的300 万元转让给浙江万马集团公司。如前所述，由于电缆公司设立时浙江

万马电缆厂与浙江万马集团特种电子电缆厂共计1,000 万元的拟投资的设备、厂

房并未过户到电缆公司，因此浙江万马集团公司以其所属企业浙江万马集团公司

电缆厂经临安钱王资产评估有限公司评估的（钱资评字[2000]第10 号《资产评

估报告》）价值46,305,649.36 元净资产中的35,050,000.00 元净资产投入到电

缆公司（另外将11,255,649.36 元净资产作为电缆公司的流动负债列入对万马集

团的其他应付款，截至报告期末公司已归还万马集团此项款项），同时新增刘大

良等9 名自然人以货币资金495 万元投入到电缆公司，电缆公司注册资本由

1,000 万元变更为4,000 万元。

根据临安钱王会计师事务所于2000 年7 月21 日出具了钱会所验字（2000）

第240 号《验资报告》，截至2000 年7 月6 日，电缆公司实收资本为4,000 万元。

此次变更行为得到了2000 年7 月28 日临安市乡镇企业局出具的《关于同意浙江

万马集团电缆有限公司改制的批复》（临乡企（2000）42 号文）批准。2000 年7

月28 日电缆公司办理了工商变更，注册资本为4,000 万元。

发行人律师认为：“公司历史上存在的有关出资方面的法律瑕疵和不规范的

情形没有给相关债权人造成损失，并且相关政府机关也没有在法定期限内对电缆

公司历史上存在的经营和出资方面的法律瑕疵和不规范行为进行行政处罚，同时

万马集团及电缆公司在2000 年改制完成后，电缆公司在出资和经营方面的法律

瑕疵已经得到弥补和纠正。自2000 年8 月以后，电缆公司已作为一家实际从事

生产、销售电力电缆业务的独立法人经营实体而存续，其历次股权等变更事项也

履行了必要的法律程序并经过了工商变更登记手续，并通过了历次工商年检。因

此，本所律师认为，电缆公司历史沿革上存在的法律瑕疵和不规范情形不会影响

发行人现时存续的合法性，也不会引致对发行人现时股权之权属的潜在纠纷，同

时也不构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。”

此次股权转让及增资后，电缆公司股权结构如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－47

浙江万马集团公司由张德生出资设立，因而此次股权转让后，电缆公司的实

际控制人仍为张德生。2000 年－2001 年期间，浙江万马集团公司为了按照《公

司法》的要求规范操作，进行了一次整体改制，通过产权界定改制为有限责任公

司。浙江万马集团公司及其所属企业（包括此次股权转让中实际投入的浙江万马

集团公司电缆厂的资产）经评估的净资产扣除国家扶持基金后剩余部分的产权界

定为张德生所有。（详见本章之五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控

制人情况”中的“万马集团历史沿革”）。

3、第二次股权转让

2003 年8 月18 日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,505

万元股权转让给浙江万马发展有限公司；郭炳楠将持有的50 万元股权转让给浙

江万马发展有限公司；韩志文将持有的50 万元股权中的45 万元转让给浙江万马

发展有限公司，5 万元股权转让给陆珍玉；刘大良将持有的150 万元股权中的20

万元转让给陆珍玉；戚江龙、熊培华、钱宏、王荣海、盛涛、李国荣将所持有的

共计245 万元股权转让给陆珍玉。转让各方于2003 年8 月18 日签订了《股东转

让出资协议》，转让价格按出资额转让。2003 年9 月30 日电缆公司办理了工商

变更手续，此次转让后股权结构如下：

股东出资额（万元）比例

浙江万马发展有限公司 3,600 90%

陆珍玉 270 6.75%

刘大良 130 3.25%

合计 4,000 100%

此次股权转让后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有浙江万马

股东出资额（万元）比例

浙江万马集团公司 3,505 87.62%

刘大良 150 3.75%

钱宏 50 1.25%

郭炳楠 50 1.25%

王荣海 50 1.25%

韩志文 50 1.25%

盛涛 50 1.25%

戚江龙 35 0.88%

李国荣 30 0.75%

熊培华 30 0.75%

合计 4,000 100%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－48

发展有限公司99%的股权，因此张德生实际控制电缆公司90%的股权，仍然是

电缆公司的实际控制人。

4、第三次股权转让

2004 年11 月18 日，电缆公司股东会决议通过，同意浙江万马发展有限公

司将持有的3,600 万元股权转让给万马集团，同日，转让双方签订了《股东转让

出资协议》，转让价格按出资额转让。2004 年11 月26 日，电缆公司办理了工商

变更手续。此次股权转让后股权结构如下：

股东出资额（万元）比例

浙江万马集团有限公司 3,600 90%

陆珍玉 270 6.75%

刘大良 130 3.25%

合计 4,000 100%

此次股权转让后，张德生通过持有万马集团85%的股权实际控制电缆公司

90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。

5、第四次股权转让

2004 年12 月28 日，电缆公司股东会决议通过，同意万马集团将持有的3,600

万元股权中的1,840 万元转让给浙江万马集团电气有限公司（电气电缆集团的前

身，详见本章之五、（二）“发行人的发起人、主要股东、实际控制人介绍”），同

日，转让双方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。2005 年1

月21 日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下：

股东出资额（万元）比例

浙江万马集团电气有限公司 1,840 46%

浙江万马集团有限公司 1,760 44%

陆珍玉 270 6.75%

刘大良 130 3.25%

合计 4,000 100%

此次股权转让后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有浙江万马

集团电气有限公司82%股权，因此张德生通过浙江万马集团电气有限公司和万马

集团实际控制电缆公司90%股权，仍然是电缆公司实际控制人。

6、第五次股权转让

2005 年4 月18 日，电缆公司股东会决议通过，同意股东“浙江万马集团电

气有限公司”更名为“浙江万马电气电缆集团有限公司”；同意万马集团将持有

的1,760 万元股权中的70 万元、刘大良将持有的130 万元股权分别转让给自然浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－49

人盛涛。同日，转让各方签订了《股东转让出资协议》，转让价格按出资额转让。

2005 年4 月28 日电缆公司办理了工商变更手续，此次股权转让后股权结构如下：

股东出资额（万元）比例

浙江万马集团电气电缆集团有限公司 1,840 46%

浙江万马集团有限公司 1,690 42.25%

陆珍玉 270 6.75%

盛涛 200 5%

合计 4,000 100%

此次股权转让后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有电气电缆

集团86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司

88.25%股权，仍然是电缆公司实际控制人。

7、第二次增资

2006 年6 月8 日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币增

资2,000 万元，增资后公司注册资本变更为6,000 万元。临安钱王会计师事务所

有限公司于2006 年6 月9 日出具了钱会所验字[2006]第150 号《验资报告》，截

至2006 年6 月8 日电缆公司累计注册资本实收金额为6,000 万元，2006 年6 月

9 日电缆公司办理了工商变更手续。此次增资后股权结构如下：

股东出资额（万元）比例

浙江万马电气电缆集团有限公司 3,840 64.00%

浙江万马集团有限公司 1,690 28.17%

陆珍玉 270 4.50%

盛涛 200 3.33%

合计 6,000 100%

此次增资后，张德生持有万马集团85%的股权，万马集团持有电气电缆集团

86.84%股权，因此张德生通过电气电缆集团和万马集团实际控制电缆公司

92.17%股权，仍然是电缆公司实际控制人。

8、第三次增资

2006 年12 月27 日，电缆公司股东会决议通过，同意电气电缆集团以货币

增资5,300 万元、张珊珊以货币增资200 万元，增资后公司注册资本变更为

11,500 万元。临安锦城会计师事务所有限公司于2006 年12 月28 日出具锦会所

验字（2006）第191 号《验资报告》，截至2006 年12 月27 日电缆公司累计注册

资本实收金额为11,500 万元，2006 年12 月28 日电缆公司办理了工商变更手续。

此次增资后股权结构如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－50

股东出资额（万元）比例

浙江万马电气电缆集团有限公司 9,140 79.48%

浙江万马集团有限公司 1,690 14.70%

陆珍玉 270 2.34%

盛涛 200 1.74%

张珊珊 200 1.74%

合计 11,500 100%

此次增资后，张德生持有万马集团56.67%的股权，持有天屹房产85%的股权，

天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90%股权，因此

张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司94.18%股权，

仍然是电缆公司实际控制人。

9、第六次股权转让

2006 年12 月29 日，电缆公司股东会决议通过，同意陆珍玉将其持有的全

部股权转让给龚圣福，同意万马集团将其持有公司的全部股权转让给盛涛等13

名自然人。2006 年12 月29 日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，转

让价格为每股2.00 元。

2006 年12 月30 日，电缆公司办理了工商变更手续。此次股权转让款已支

付完毕，转让后股权结构如下：

股东出资额（万元）比例

浙江万马电气电缆集团有限公司 9,140 79.48%

张珊珊 200 1.74%

龚圣福 270 2.34%

顾春序 345 3.00%

盛涛 276 2.40%

郑金龙 322 2.80%

陈士钧 291.50 2.53%

潘水苗 299 2.60%

魏尔平 207 1.80%

王荣海 23 0.20%

夏臣科 23 0.20%

刘焕新 23 0.20%

周炯 23 0.20%

钱宏 19.17 0.17%

褚林华 19.17 0.17%

顾明 19.17 0.17%

合计 11,500 100%

此次股权转让后，张德生持有万马集团56.67%的股权，持有天屹房产85%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－51

的股权，天屹房产持有万马集团33.33%股权，万马集团持有电气电缆集团90%

股权，因此张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制电缆公司

79.48%股权，仍然是电缆公司实际控制人。

此次股权转让的原因有以下两方面：

一方面，此次股权转让的受让方除郑金龙以外都是股份公司或者控股股东电

气电缆集团以及万马集团的核心管理人员或业务骨干，通过此次股权转让，公司

及电气电缆集团和万马集团管理人员直接持有发行人股份，将管理层与公司的长

远利益、长期发展紧密结合在一起，可以更好地调动管理层的积极性，发挥长期、

有效的激励作用。另外，受让方郑金龙，男，临安人，身份证号码：

330124195911******，现任杭州临安金磊房地产有限公司董事长。由于郑金龙在

万马集团创业过程中给予了一定支持和帮助，因此万马集团转让其所持有的部分

发行人的股权于郑金龙。

另一方面，此次股权转让前张德生实际控制发行人94.18%的股权，此次股

权转让后张德生实际控制发行人的股权降低为79.48%，进一步完善了公司的法

人治理结构，降低了实际控制人和控股股东对公司的控制力。
此次股权转让的价格以发行人当时的每1 元出资额对应的净资产为定价依

据。截至2006 年11 月底，公司未经审计的净资产为175,316,962.39 元，加上

2006 年12 月27 日公司增资55,000,000.00 元，合计230,316,962.39 元，折合

每1 元出资额对应的净资产约为2.00 元。

根据此次受让股权的14 名自然人股东职业状况证明、转让各方签署的《股

权转让协议》、转让款的支付凭证以及相关各方出具的承诺，此次股权转让受让

人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构存在以下关联关系：

受让人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构的关联关系

顾春序持有发行人3.00%股份，担任发行人董事及总经理、电气电缆集团董事

郑金龙持有发行人2.80%股份

潘水苗持有发行人2.60%股份，担任发行人董事长、电气电缆集团董事和总裁、万马

集团董事和总裁、万马高分子董事

陈士钧持有发行人2.53%股份，担任万马集团的副总裁

盛涛持有发行人2.40%股份，担任电气电缆集团董事、万马电子董事和总经理

龚圣福持有发行人2.34%股份，担任电气电缆集团物资招标部经理浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－52

受让人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构的关联关系

魏尔平持有发行人1.80%股份，担任发行人董事、电气电缆集团监事、万马集团董事

和副总裁、万马篮球董事长、万马高分子监事

王荣海持有发行人0.20%股份，曾担任发行人副总经理

夏臣科持有发行人0.20%股份，担任发行人副总经理、财务负责人

刘焕新持有发行人0.20%股份，担任发行人副总经理

周炯持有发行人0.20%股份，担任发行人副总经理

钱宏持有发行人0.17%股份，担任发行人电力电缆研究所所长

褚林华持有发行人0.17%股份，担任发行人销售管理部经理

顾明持有发行人0.17%股份，担任发行人监事、人力资源总监

保荐机构认为：除以上所披露的以外，此次股权转让受让人与发行人及其股

东、董事、监事、高级管理人员及保荐机构不存在其他关联关系。此次股权转让

行为均真实、有效，转让目的非常明确、合理，公司股东不存在委托持股或信托

持股的情形。

发行人律师认为：除前述情形外，此次股权转让受让人与发行人股东、董事、

发行人其他监事、高级管理人员及保荐机构不存在其他关联关系。发行人全体股

东不存在委托持股或信托持股的情形。

10、整体变更设立股份公司

2007 年1 月4 日，电缆公司股东会决议同意以2006 年12 月31 日为基准日

整体变更为股份有限公司。

2007 年1 月25 日，信永中和出具XYZH/2006A1065 号《审计报告》，截至2006

年12 月31 日，电缆公司经审计后的净资产值为人民币243,010,949.73 元。

2007 年1 月26 日，电缆公司股东会决议同意以经审计后的净资产按照1.62：

1 的比例折合为股份15,000 万股，每股面值人民币1 元，注册资本为人民币

15,000 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册

资本的部分转作公司资本公积。

电气电缆集团和顾春序等15 位自然人于2007 年1 月26 日签署了《发起人

协议书》。

2007 年1 月27 日，信永中和出具的XYZH2006A1065-1 号《验资报告》，对

发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。

2007 年1 月28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参加

了本次会议，会议表决通过了包括《关于创立浙江万马电缆股份有限公司的议浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－53

案》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等多项议案，并选举产生了发行人第一

届董事会和监事会成员。

2007 年2 月6 日，发行人在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取

了3300002000240 号《企业法人营业执照》。

股份公司设立时股权结构如下：

股东股份(万股) 占总股本的比例

浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48%

顾春序 450.00 3.00%

郑金龙 420.00 2.80%

潘水苗 390.00 2.60%

陈士钧 380.22 2.53%

盛涛 360.00 2.40%

龚圣福 352.17 2.34%

魏尔平 270.00 1.80%

张珊珊 260.87 1.74%

王荣海 30.00 0.20%

夏臣科 30.00 0.20%

刘焕新 30.00 0.20%

周炯 30.00 0.20%

钱宏 25.00 0.17%

褚林华 25.00 0.17%

顾明 25.00 0.17%

合计 15,000.00 100%

张德生通过电气电缆集团、天屹房产和万马集团实际控制发行人79.48%股

份，是发行人的实际控制人。

股份公司设立以来发行人股权结构未发生变化。

报告期内，公司的出资转让、变更设立行为未引起公司实际控制人的变化，

公司实际控制人一直为张德生。

（二）资产重组情况

公司设立至今，无重大资产重组情况。

（三）发行人股本变化对公司经营产生的影响

自公司成立以来，发行人的实际控制人一直是张德生，没有发生变化，且公浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－54

司始终以电力电缆的研发、生产、销售为主营业务，保持了公司主营业务的连续

性和管理团队的稳定性。股东历次增资行为给公司经营业绩的持续增长提供了资

金支持，有利于公司的长期持续稳定发展。

四、发行人历次验资情况

1、1996 年12 月30 日，电缆公司设立，注册资本1,000 万元，临安县审计

师事务所于1996 年12 月24 日出具了临审事验字（96）第159 号《验资报告》。

2、2000 年7 月28 日，万马集团对电缆公司以实物增资至4,000 万元，临安

钱王会计师事务所于2000 年7 月21 日出具了钱会所验字（2000）第240 号《验

资报告》。

3、2006 年6 月9 日，电气电缆集团以货币对电缆公司增资至6,000 万元，

临安钱王会计师事务所有限公司于2006 年6 月9 日出具了钱会所验字[2006]第

150 号《验资报告》。

4、2006 年12 月28 日，电气电缆集团和张珊珊以货币对电缆公司增资至

11,500 万元，临安锦城会计师事务所有限公司于2006 年12 月28 日出具锦会所

验字[2006]第191 号《验资报告》。

5、2007 年2 月6 日，电缆公司整体变更为股份公司，以审计后的净资产按

照1.62：1 的比例折股，注册资本变更为15,000 万元，信永中和于2007 年1 月

27 日出具了XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。

五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业

（一）发行人的股权结构图

发行人的股权结构如下图所示：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－55

（二）发行人的发起人、主要股东、实际控制人情况

1、终极控股股东--万马集团

（1）万马集团基本情况

万马集团成立于2001 年3 月28 日（其前身为成立于1994 年的浙江万马集

团公司），目前注册资本和实收资本为30,000 万元，注册地址和主要经营地址为

杭州市拱墅区莫干山路989 号，法定代表人张德生，主要从事业务为对下属企业

的投资管理。万马集团股东为天屹房产、张德生，分别持有其33.33%、66.67%

的股权。

截止2008 年12 月31 日，万马集团资产总额 443,616.81 万元，净资产

147,242.43 万元，2008 年度净利润11,156.65 万元（以上数据未经审计）。

（2）万马集团的历史沿革

A、浙江万马集团公司设立

1994 年3 月10 日，临安县锦城镇经济委员会（甲方）与张德生（乙方）签

署了《杭州万马实业总公司转换企业经营机制协议书》，其中约定：“杭州万马实

业总公司是一九八九年创建的镇属企业‘杭州临安特种电子电缆厂’和‘临安工

业品经营公司’逐步发展相继建办了‘南京邮电学院通讯技术开发实验厂’、‘浙

江万马电缆厂’和‘浙江万马高分子材料厂’”。“企业本身由乙方投资，并承担

顾春序等15 位自然人

20.52%

张珊珊张德生

电气电缆集团

万马集团

15% 85%

天屹房产

33.33% 66.67%

10% 90%

万马电缆

79.48%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－56

了很大的风险。同时甲方在企业应上交的资金中返还投入一部分，并在服务、支

持方面包含了许多政府行为。为此，该企业目前的产权经双方多次磋商，明确如

下：属国家减免税金全部留给企业发展生产使用，属甲方拥有的资产为100 万元

（其中无形资产20 万元），该企业其他所有净资产均属乙方所有。”“为调动入股

者积极性，加速推进股份制企业的发展，并确保甲方利益，经双方同意，甲方的

100 万元资产作为货币形式借贷给企业使用。” 1999 年5 月28 日张德生与临安

市锦城镇经济委员会签署了《关于收回浙江万马集团公司借贷资产的协议书》，

张德生已全额归还了甲方资产100 万元。

1994 年4 月6 日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会出

具了《关于建立浙江万马集团的批复》[浙计经企（1994）278 号]，同意组建浙

江万马集团，以杭州万马实业总公司等五家企业全额资产投入组成核心企业，集

团公司为浙江万马集团公司。成立时，浙江万马集团公司是具有独立法人资格的

集体所有制经济实体，挂靠乡镇企业局，注册资本为6,580 万元。临安会计师事

务所对注册资本进行了验证，出具了《验资报告书》。

B、浙江万马集团公司改制

2000 年，浙江万马集团公司按照《公司法》的要求规范操作，开始进行改

制。2000 年9 月7 日，临安市乡镇企业局出具了《临安市乡镇企业改制批复》[临

乡企改2000-3 号]，同意浙江万马集团公司按照浙江万马集团有限责任公司形式

进行改制。

以2000 年3 月31 日为评估基准日，临安钱王资产评估有限公司对浙江万马

集团公司及其所属公司（包括浙江万马集团公司电缆厂、浙江万马集团公司电缆

附件厂、浙江万马集团公司通信设备厂）、浙江资产评估公司对万马集团所属公

司浙江万马集团公司高分子材料厂、杭州市无形资产评估事务所对“万马”、“万

马神”、“都临”三个商标权进行了资产评估，分别出具了钱资评字（2000）第9

号、10 号、11 号、12 号、浙评报（2000）第17 号《资产评估报告》、杭无评报

字（1999）20 号《评估报告书》，经以上评估，万马集团及其所属企业剔除少数

股东权益后净资产为254,620,831.61 元。2001 年1 月16 日，临安市财政局出具

了《关于对浙江万马集团公司资产界定的批复》[临财企（2001）14 号]，临安市

财政局批复同意将浙江万马集团公司截至2000 年3 月31 日的公司净资产

254,620,831,61 元，减除“国家扶持基金”6,909,882.80 元后的247,710,948.80 元浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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产权界定为张德生所有。“国家扶持基金” 6,909,882.80 元用于企业发展生产。

张德生以界定为个人所有的247,710,948.80 元资产中的170,000,000.00 元作

为个人的股权投入到万马集团，30,000,000.00 元赠予钭正刚并投入到万马集团，

剩余的47,710,948.80 元计入万马集团资本公积，浙江万马集团公司改制成为有

限责任公司，名称变更为浙江万马集团有限公司，注册资本20,000 万元。

2001 年3 月5 日临安钱王会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[钱会

所验字（2001）第070 号]，截至2001 年1 月31 日万马集团实收资本20,000 万

元。2001 年3 月28 日万马集团办理了工商登记手续，股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

张德生 17,000 85%

钭正刚 3,000 15%

合计 20,000 100%

对于此次改制，发行人律师认为：“万马集团系由张德生个人投资的企业；

万马集团在历史上曾为挂靠集体企业，其资产权属已按法定程序经有权部门界

定。”

钭正刚，男，身份证号码：330124530******。现任杭州锦江集团有限公司

董事长，为杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）的实际控制人。

钭正刚与张德生无关联关系。张德生将万马集团3000 万元净资产赠予钭正

刚的原因如下：

2000 年，浙江万马集团公司与杭州锦江集团有限公司均按照《公司法》的

要求规范操作，开始进行改制。经临安市人民政府授权，由临安市财政局分别对

浙江万马集团公司和杭州锦江集团有限公司的产权进行了界定。其中，临安市财

政局以[临财企字（2001）14 号]《关于对浙江万马集团公司产权界定的批复》

同意将浙江万马集团公司截止2000 年3 月31 日止的公司净资产254,620,831.61

元，减除“国家扶持基金”6,909,882.81 元后的247,710,948.80 元产权界定为

张德生所有，“国家扶持基金”6,909,882.81 元仍留作企业用于发展生产；以[临

财企字（2001）2 号]《关于对杭州锦江集团有限公司产权界定的批复》同意将

杭州锦江集团有限公司截止1999 年12 月31 日止的公司净资产383,150,386.61

元产权界定为钭正刚所有。

当时所执行的《公司法》要求“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－58

同出资设立”，因此为满足当时《公司法》设立有限责任公司的要求，同时也基

于张德生与钭正刚彼此之间相互的信任、了解，以及共同创业过程中相互之间良

好的合作与支持，双方分别以相互赠送资产的形式，参与了对方企业的改制。

2001 年2 月18 日赠予方张德生与受赠方钭正刚签订了《赠予协议》约定：

张德生将拥有的浙江万马集团有限公司20,000 万元出资中的15%，即3,000 万

股股本赠送给钭正刚。

2001 年2 月28 日赠予方钭正刚与受赠方张德生签订了《赠予协议》约定：

钭正刚将拥有的杭州锦江集团有限公司25,800 万元出资中的11.63%，即3,000

万股股本赠送给张德生。

根据上述协议，双方分别于2001 年3 月按相关规定办理了工商登记手续。

完成本次改制以后，万马集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

张德生 17,000 85%

钭正刚 3,000 15%

合计 20,000 100%

杭州锦江集团有限公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

钭正刚 22,800 88.37%

张德生 3,000 11.63%

合计 25,800 100%

在完成上述企业改制后的几年内，万马集团和杭州锦江集团有限公司均得到

了快速的发展，资产规模不断扩张。为进一步明晰产权，完善现代企业制度，经

双方协商并经股东会决议通过，双方于2005 年10 月8 日、2005 年9 月16 日分

别签定了以钭正刚为出让方、陆国民为受让方，及以张德生为出让方、盛雪华为

受让方的《股东转让出资协议》各一份。该等协议约定双方转让价款为人民币1

元，转让2001 年因改制而相互赠送的股权，并分别于2005 年10 月办理了工商

变更手续。此次股权转让的受让方陆国民与张德生配偶陆珍玉系兄妹关系。

此次股权转让后，万马集团的股权结构变更为：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－59

股东名称出资额（万元）出资比例

张德生 17,000 85%

陆国民 3,000 15%

合计 20,000 100%

杭州锦江集团有限公司股权结构变更为：

股东名称出资额（万元）出资比例

钭正刚 44,185.54 88.37%

盛雪华【注】5,814.46 11.63%

合计 50,000 100%

【注】在张德生将其所持杭州锦江集团有限公司的股权转让给盛雪华之前，杭州锦江集

团有限公司进行过一次同比例的资本公积转增股本，因此在本次股权转让前，张德生所持锦

江集团的股份数额已增加至5,814.46 万元，股权比例不变。

C、第一次股权转让

2005 年10 月8 日，万马集团股东会决议通过，同意钭正刚将所持有的万马

集团3,000 万元股权转让给陆国民，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2005

年10 月13 日万马集团办理了工商变更手续，此次转让后万马集团股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

张德生 17,000 85%

陆国民 3,000 15%

合计 20,000 100%

D、第一次增资

2006 年12 月23 日，万马集团股东会决议通过，同意新增股东天屹房产以

土地使用权作价增资投入10,000 万元，以上土地使用权经浙江健龙不动产评估

有限公司评估出具了《评估报告》[浙健龙（2006）土估字第1112 号]，评估价值

11,453 万元，其中10,000 万元作为注册资本投入，溢价部分1,453 万元作为资本

公积投入。2006 年12 月26 日浙江千马会计师事务所有限公司出具了《验资报

告》[浙千马验字（2006）331 号]，截至2006 年12 月26 日，万马集团累计注册

资本实收金额为30,000 万元。2006 年12 月28 日万马集团办理了工商变更手续，

此次增资后股权结构如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－60

股东名称出资额（万元）出资比例

张德生 17,000 56.67%

天屹房产 10,000 33.33%

陆国民 3,000 10%

合计 30,000 100%

E、第二次股权转让

2008 年8 月30 日，万马集团股东陆国民因病去世。根据浙江省临安市公证

处于2008 年10 月8 日出具的（2008）浙杭临证民字第2899 号《公证书》，陆国

民生前持有万马集团的10%的股权（3,000 万元出资），属于陆国民与其配偶滕雪

英的夫妻共有财产，故其中的1,500 万元出资由其配偶滕雪英享有，另外1,500

万元的出资按照《中华人民共和国继承法》的规定，由其法定继承人滕雪英、陆

乐、陆清各继承500 万元的出资。

2008 年10 月9 日，万马集团股东会决议通过，同意滕雪英、陆乐和陆清分

别将各自所持万马集团的股权合计3,000 万元全部转让给张德生，转让各方签署

了《股权转让协议》，该等股权转让事项业经浙江省临安市公证处（2008）浙杭

临证经字第2915、2916、2917 号《公证书》公证，合法有效。2008 年10 月10

日万马集团办理了工商变更手续，此次转让后万马集团股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

张德生 20,000 66.67%

天屹房产 10,000 33.33%

合计 30,000 100%

截至本招股说明书签署日，万马集团股权结构未再发生变化。

F、临安市人民政府、杭州市人民政府和浙江省人民政府办公厅的确认情况

2008年3月28日，临安市人民政府以“临政发[2008]75 号”《临安市人民政

府关于要求确认浙江万马集团有限公司历次股权变动及产权界定等有关事项的

请示》确认：“万马集团在2000年、2001年的产权界定及改制符合当时的法律法

规及政策，已依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。

除留用的6909882.80元的“国家扶持基金”外，万马集团不存在集体或国有资产

成份。就万马集团留用的6909882.80元的“国家扶持基金”，公司已用于企业的

生产发展，根据相关法规规章，该部分国家扶持基金不存在需要被收归国库的情

形。就万马集团改制后在2005年的股权转让和2006年的增资等事项，均符合当时浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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的法律法规，真实、合法、有效，不会引起权属纠纷。”。

2008年4月11日，杭州市人民政府以“杭政发[2008]22 号”《杭州市人民政

府关于要求确认浙江万马集团有限公司历次股权变动及产权界定等有关事项的

请示》确认：“万马集团的历次股权变动及产权界定符合当时的政策规定。由于

万马集团不是本次拟上市主体，目前企业账上的690余万元国家扶持基金仍可按

照有关规定继续留在企业用于生产发展。”。

2008 年5 月6 日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办函[2008]30 号”《浙

江省人民政府办公厅关于浙江万马集团有限公司历次股权变动和产权界定有关

事项确认的函》确认：“同意杭州市政府的确认意见。”。

2、控股股东——电气电缆集团

（1）电气电缆集团基本情况

电气电缆集团成立于2000 年10 月20 日，目前注册资本和实收资本为9,120

万元，注册地址和主要经营地址为浙江省临安市锦城镇钱王大街万马路1 号，法

定代表人张德生，经营范围为电力设备、器材、橡塑制品生产、加工、销售，货

物进出口，实际主要从事业务为对下属各控股或参股公司的投资管理。电气电缆

集团股东为万马集团、张珊珊女士，分别持有其90%、10%的股权。

截止2008 年12 月31 日，电气电缆集团资产总额219,674.44 万元，净资产

57,404.57 万元，2008 年度净利润7,410.59 万元（以上数据未经审计）。

（2）电气电缆集团的历史沿革

电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万马集团电缆

附件有限公司是于2000 年10 月20 日设立的。设立时浙江万马集团电缆附件有

限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马集团公司 820 82%

马庆明 80 8%

郭小龙 40 4%

陈立新 30 3%

陈志明 30 3%

合计 1,000 100%

2003 年3 月5 日股东会决议通过，更名为浙江万马集团电气有限公司，2003

年3 月20 日办理了工商变更手续，股权结构不变。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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2003 年8 月18 日股东会决议通过，同意万马集团将持有的820 万元股权转

让给万马发展，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2003 年9 月26 日工商

变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马发展有限公司 820 82%

马庆明 80 8%

郭小龙 40 4%

陈立新 30 3%

陈志明 30 3%

合计 1,000 100%

2004 年11 月18 日股东会决议通过，同意万马发展将持有的820 万元股权

转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2004 年11 月24 日工

商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马集团有限公司 820 82%

马庆明 80 8%

郭小龙 40 4%

陈立新 30 3%

陈志明 30 3%

合计 1,000 100%

2004 年11 月28 日股东会决议通过，同意万马集团将持有的820 万元股权

转让给电缆公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2004 年12 月3 日工

商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马集团电缆有限公司 820 82%

马庆明 80 8%

郭小龙 40 4%

陈立新 30 3%

陈志明 30 3%

合计 1,000 100%

2004 年12 月28 日股东会决议通过，同意电缆公司将持有的820 万元股权

转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》，2005 年1 月18 日工

商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马集团有限公司 820 82%

马庆明 80 8%

郭小龙 40 4%

陈立新 30 3%

陈志明 30 3%

合计 1,000 100%

2005 年1 月20 日股东会决议通过，同意万马集团以货币增资7,370 万元，

新增股东张珊珊以货币增资750 万元，2005 年1 月27 日工商变更手续办理完毕，

股权结构变更为如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马集团有限公司 8,190 89.80%

张珊珊 750 8.22%

马庆明 80 0.88%

郭小龙 40 0.44%

陈立新 30 0.33%

陈志明 30 0.33%

合计 9,120 100%

2005 年3 月10 日股东会决议通过，更名为浙江万马电气电缆集团有限公司，

2005 年3 月22 日办理了工商变更手续，股权结构不变。

2005 年4 月19 日股东会决议通过，同意马庆明、郭小龙、陈立新、陈志明

将持有的180 万元股权转让给顾春序，万马集团将持有的270 万元股权转让给顾

春序，转让各方签订了《股东转让出资协议》，2005 年4 月27 日工商变更手续

办理完毕，股权结构变更为如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马集团有限公司 7,920 86.84%

张珊珊 750 8.22%

顾春序 450 4.93%

合计 9,120 100%

2006 年11 月6 日股东会决议通过，同意顾春序将持有的288 万元股权转让

给万马集团，162 万元股权转让给张珊珊，转让各方签订了《股东转让出资协议》，

2006 年11 月28 日工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－64

股东名称出资额（万元）出资比例

浙江万马集团有限公司 8,208 90%

张珊珊 912 10%

合计 9,120 100%

截至本招股说明书签署日，电气电缆集团股权结构未再发生变化。

3、本公司实际控制人——张德生先生

张德生，男，中国国籍，1949 年出生，大专学历，高级经济师，身份证号

码：3301244912*****，住所：浙江省临安市锦城镇，无境外居留权。1974 年

起历任临天乡农机厂副厂长、临天乡标牌厂副厂长、临天乡供销社公司经理；1989

年起创业，逐步发展壮大。现任浙江万马集团有限公司董事长，并担任浙江省第

十一次党代会代表、浙江省第十届人大代表，浙江省工商联直属商会会长。

张德生通过万马集团、天屹房产间接合计持有公司67.96%股份，实际控制

公司79.48%的股份，为公司实际控制人。

4、本公司其他发起人及股东

本公司其他发起人及股东为顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣

福、魏尔平、张珊珊、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明等

15 名自然人，以上发起人及股东的情况如下：

股东名称国籍

永久境外

居留权

身份证号码住所

持股数量

(万股)

比例

（%）

顾春序中国无 330124196604****** 浙江省临安市 450.00 3.00

郑金龙中国无 330124195911****** 浙江省临安市 420.00 2.80

潘水苗中国无 330106196705****** 杭州市西湖区 390.00 2.60

陈士钧中国无 330124194703****** 浙江省临安市 380.22 2.53

盛涛中国无 3301246907****** 浙江省临安市 360.00 2.40

龚圣福中国无 330124195210****** 浙江省临安市 352.17 2.34

魏尔平中国无 330102195412****** 杭州市西湖区 270.00 1.80

张珊珊中国无 3301247807****** 浙江省临安市 260.87 1.74

王荣海中国无 330124195008****** 浙江省临安市 30.00 0.20

夏臣科中国无 330702197310****** 浙江省临安市 30.00 0.20

刘焕新中国无 370902196806****** 山东省新泰市 30.00 0.20

周炯中国无 330124197007****** 浙江省临安市 30.00 0.20

钱宏中国无 330124195907****** 浙江省临安市 25.00 0.17

褚林华中国无 330124196409****** 浙江省临安市 25.00 0.17

顾明中国无 530112197704****** 云南省昆明市 25.00 0.17浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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股东名称国籍

永久境外

居留权

身份证号码住所

持股数量

(万股)

比例

（%）

合计 - - - - 3,078.26 20.52

发起人之一张珊珊除直接持有本公司1.74%的股份外，还通过电气电缆集

团、万马集团、天屹房产间接合计持有公司11.52%股份，因此张珊珊直接和间

接合计持有发行人13.26%的股份。

截止本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的

本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（三）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况

控股股东、实际控制人所控制的其他企业股权结构图如下：

1、天屹房产

成立时间：2000 年3 月21 日

注册资本和实收资本：5,800 万元

蓝翔置业

76.68%

张珊珊张德生

万马集团

15% 85%

天屹房产

33.33% 66.67%

万马房产

天屹特缆

万马药业

万马篮球

上海骏业

电气电缆集团

万马控股

资通实业

87.5% 51% 90% 90% 75% 84% 80%

万马电子

万马高分子

万马进出口

90% 59.26% 100% 62.35%

万马电缆

79.48%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道天屹路1 号

法定代表人：张德生

天屹房产股东为张德生、张珊珊，分别持有其85%、15%的股权，主要从事

开发、经营房地产，技术开发、成果转让，电子产品等。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额45,337.16 万元，净资产19,148.43

万元，2008 年度净利润-804.15 万元（以上数据未经审计）。

2、天屹特缆

成立时间：2000 年5 月18 日

注册资本和实收资本：8,000 万元

注册地址和主要生产经营地：浙江省临安市太湖源镇陈家村

法定代表人：张德生

天屹特缆股东为万马集团、天屹房产，分别持有其75%、25%的股权，主要

从事同轴电缆、数字通信电缆、宽带网设备、光纤、光缆的制造销售。天屹特缆

持有浙江万马天屹通信线缆有限公司51%的股权。浙江万马天屹通信线缆有限公

司成立于2007 年10 月8 日，注册资本2,000 万元,主要从事光纤光缆、同轴电缆、

通信及电子网络用电缆、民用布电线生产、销售。

截止2008 年12 月31 日，天屹特缆资产总额40,514.36 万元，净资产28,006.97

万元，2008 年度净利润2,724.71 万元（以上数据未经审计）。

3、万马房产

成立时间：2000 年11 月17 日

注册资本和实收资本：5,000 万元

注册地址和主要生产经营地：浙江临安市锦城街道钱王大街万马路1-2 号

法定代表人：张德生

万马房产股东为万马集团、电气电缆集团、张珊珊，分别持有其87.5%、7.5%、

5%的股权，主要从事城乡商品房开发、经营业务。万马房产分别持有仙居县万

马房地产开发有限公司85%、马鞍山市万马房地产开发有限公司99%、扬州万

马房地产开发有限公司94%、芜湖市万马众森房地产开发有限公司65%、淮北

市万马房地产开发有限公司85%、上海海上人家房地产开发有限公司65%、浙

江万马集团物业管理有限公司90%、上海地利置业有限公司40%、浙江万马新

天地商贸有限公司40%的股权。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－67

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额57,664.79 万元，净资产28,965.11

万元，2008 年度净利润2,927.92 万元（以上数据未经审计）。

4、万马药业

成立时间：1997 年10 月27 日

注册资本和实收资本：6,650 万元

注册地址和主要生产经营地：杭州市拱墅区莫干山路989 号

法定代表人：张德生

万马药业股东为万马集团、杭州民生集团有限公司、游玉华、张珊珊，分别

持有其84%、8%、1%、7%的股权，主要从事制造小容量注射剂、生物工程产品、

冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂、洗剂、原料药等业务。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额23,160.55 万元，净资产13,482.39

万元，2008 年度净利润1,372.77 万元（以上数据未经审计）。

5、万马篮球

成立时间：2005 年7 月4 日

注册资本和实收资本：2,000 万元

注册地址和主要生产经营地：杭州市体育场路153 号33 幢

法定代表人：魏尔平

万马篮球股东为万马集团、浙江省体育训练一大队，分别持有其80%、20%

的股权，公司主要从事组织篮球比赛、篮球训练业务。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额632.36 万元，净资产98.13 万元，

2008 年度净利润-751.59 万元（以上数据未经审计）。

6、上海骏业

成立时间：2003 年7 月14 日

注册资本和实收资本：5,000 万元

注册地址和主要生产经营地：上海市浦东新区罗山路1700 弄14 号245 室

法定代表人：张珊珊

上海骏业股东为万马集团、张珊珊，分别持有其90%、10%的股权，主要从

事实业投资、高科技投资，企业资产的重组、归并、策划，投资咨询，房地产开

发、经营，国内贸易，市场营销策划业务。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额4,537.73 万元，净资产4,525.53浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－68

万元，2008 年度净利润-4.95 万元（以上数据未经审计）。

7、资通实业

成立时间：2001 年3 月13 日

注册资本和实收资本：1,500 万元

注册地址和主要生产经营地：浙江省临安市锦城街道万马路1 号

法定代表人：张德生

资通实业股东为万马集团、电气电缆集团，分别持有其76.68%、23.32%的

股权，主要从事环保、电子信息、化工材料技术的转让、咨询服务业务。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额1,141.42 万元，净资产1,110.60

万元，2008 年度净利润10.86 万元（以上数据未经审计）。

8、万马控股

成立时间：2006 年6 月20 日

注册资本：5,000 万元

实收资本：2,000 万元

注册地址和主要生产经营地：杭州市拱墅区莫干山路989 号

法定代表人：张丹凤

万马控股股东为万马集团、张珊珊，分别持有其51%、49%的股权，主要从

事实业投资，投资管理。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额1,796.35 万元，净资产1,779.29

万元，2008 年度净利润-10.69 万元（以上数据未经审计）。

9、万马进出口

成立时间：2004 年9 月8 日

注册资本和实收资本：1,000 万元

注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道万马路2 号

法定代表人：张德生

万马进出口股东为电气电缆集团、万马集团，分别持有其90%、10%的股权，

主要从事货物进出口业务。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额1,330.54 万元，净资产974.99 万

元，2008 年度净利润3.09 万元（以上数据未经审计）。

10、万马高分子浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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成立时间：2000 年5 月23 日

注册资本和实收资本：4,940 万元

注册地址和主要生产经营地：浙江省临安市锦城镇

法定代表人：张德生

万马高分子股东为电气电缆集团、张德生、俞正标等26 名自然人，分别持

有其62.35%、19.03%、18.62%的股权，主要从事高分子材料及产品研究开发、

生产销售、技术成果转让及咨询服务。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额26,847.67 万元，净资产12,808.92

万元，2008 年度净利润2,724.71 万元（以上数据未经审计）。

11、万马电子

成立时间：1997 年1 月28 日

注册资本和实收资本：3,000 万元

注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道万马路兰锦工业区

法定代表人：陆珍玉

万马电子股东为电气电缆集团，持有其100%的股权，主要从事邮电通信器

材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、通信

电缆光纤光缆加工、销售。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额10,605.92 万元，净资产8,535.06

万元，2008 年度净利润1,411.31 万元（以上数据未经审计）。

12、蓝翔置业

成立时间：2006 年12 月1 日

注册资本和实收资本：1,080 万元

注册地址和主要生产经营地：临安市锦城街道万马路2 号

法定代表人：陆珍玉

蓝翔置业股东为电气电缆集团、万马集团、万马电子、万马房产、陆珍玉，

分别持有其59.26%、26.08%、7.41%、3.08%、4.17%的股权，主要从事房地产

开发业务。

截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额30,404.50 万元，净资产16,596.02

万元，2008 年度净利润-214.17 万元（以上数据未经审计）。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－70

六、发行人的内部组织机构

（一）发行人的内部组织机构

（二）发行人内设主要职能部门情况

发行人各职能部门的主要职责如下：

本公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审

计委员会，其中战略与投资委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议；提名委员会的主要职责是对董事、经理人员的选择标

准和程序提出建议，广泛搜寻合格的董事、经理人员的人选，以及对董事和经理

候选人进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人

员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案；审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实

股东大会

总经理

监事会

副总经理

品质检验部

工艺技术部

销售管理部

超高压销售部

中低压销售部

董事会

战略与投资委员

提名委员会

薪酬与考核委员会

审计委员会

内审部

董事会办公室

进出口业务部

电力电缆研究所

采购部

生产管理部

副总经理副总经理

办公室

人力资源部

财务部

副总经理

设备动力部浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－71

施，审核公司的财务信息及其披露，提议聘请或更换外部审计机构等。

董事会下设董事会办公室，负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹

备股东大会、董事会召开，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系

管理及其他证券事务。

审计委员会下设内审部：负责制定和实施公司内部审计工作计划，建立健全

内部控制制度并对执行情况进行审计监督；协助监事会和审计委员会检查和审计

有关事项，为其提供所需资料和依据；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专

项审计。

公司建立的经营班子由总经理、副总经理等组成，在董事会领导下，负责公

司的日常经营与管理。

1、销售管理部

负责销售经理的合同评审与报价；组织制作标书、汇总统计每次招标中各个

竞争对手的投标信息，据此分析市场，总结经验教训以指导销售工作；负责订单

的持续跟踪，保证按质按量按期交货；负责运输力量的招标与管理，保证路途运

输的安全可靠；主管销售业绩的统计、分析；负责客户关系管理与维护。

2、超高压销售部

负责110kV 及以上超高压电力电缆的销售工作，包括业务宣传、接洽、前

期技术支持、配合销售管理部进行订单评审、报价、售后服务等。

3、中低压销售部

负责中低压电力电缆的销售工作，包括业务宣传、接洽、前期技术支持、配

合销售管理部进行订单评审、报价、售后服务等。

4、进出口业务部

负责开拓海外市场的销售工作，保持与相关外贸合作单位的接洽与合作。

5、工艺技术部

负责制定每个产品规格的工艺路线、技术参数；研究、测试现有工艺路线的

局部改进和优化；负责工艺技术文件的编制、会签、修改和维护；配合电力电缆

研究所进行新工艺和新材料的探索。

6、品质检验部

负责公司内部质量管理，持续实施质量体系、质量方针和质量目标；负责内

部质量培训、质量评审和质量体系的认证和维护；负责对原材料入厂的检验和试浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－72

验；负责对生产过程中各个工序质量控制点的检测和控制，并与工艺技术部合作

对已有工艺路线提出改进措施；负责产成品的综合检验，保证出厂产品的质量达

标。

7、电力电缆研究所

负责与国内高校、研究所进行密切联系和沟通，保持对行业内技术动向的跟

踪与调研；主管新产品的开发、试制；与工艺技术部配合，进行新工艺和新材料

的探索和储备。

8、采购部

根据订单情况负责铜、铝、绝缘料及其他辅料的采购和库存控制；密切跟踪

铜价波动，结合公司库存及订单采取锁铜或套保策略来规避铜价波动；跟踪其他

原辅材料的波动，组织招标、询价等多种方式来降低采购成本；制定仓库管理办

法，并监督落实，保证账实相符。

9、生产管理部

统筹公司生产计划的制定和各个车间之间的协调；负责生产管理体系、制度

的建设、落实与维护；负责生产人员的管理，执行对生产人员的考核和奖惩制度。

10、设备动力部

负责外购设备的选型、招标、安装、调试与验收；负责设备的维修与保养；

负责对生产工人有关设备使用与保养方面的培训与考核；负责水、电、气的供应，

防止跑冒滴漏；负责各机台工装、模具的配置与保养。

11、办公室

负责公司的综合行政事务管理，包括档案、印章、文书、后勤、考勤、保卫、

接待等。

12、人力资源部

负责公司人员招聘、培训工作；负责制定人力资源晋升制度、考核制度、培

训计划等；主管员工工资、福利与社会保险管理工作；指导各个部门、车间创造

和谐的用工环境。

13、财务部

负责公司的全面预算、会计核算、成本管理、费用控制、资金筹措等工作，

并通过财务分析指导各个部门、车间的运作重点；对公司财务风险进行预警与监

控。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－73

（三）发行人控股子公司基本情况

目前发行人没有控股和参股其他公司。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

截止本招股说明书签署日，本公司股本为15,000 万股，本次拟公开发行5,000

万股，占发行后股本总额20,000 万股的25%。

本次发行前发行后（以发行5,000 万股计算）

股票类别

数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）

有限售条件的股份 15,000.00 100.00 15,000.00 75.00

境内一般法人持股 11,921.74 79.48 11,921.74 59.61

自然人持股 3,078.26 20.52 3,078.26 15.39

无限售条件的股份 - - 5,000.00 25.00

A 股 - - 5,000.00 25.00

股份总数 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00

（二）前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

股东股份(万股) 占总股本的比例

浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48%

顾春序 450.00 3.00%

郑金龙 420.00 2.80%

潘水苗 390.00 2.60%

陈士钧 380.22 2.53%

盛涛 360.00 2.40%

龚圣福 352.17 2.34%

魏尔平 270.00 1.80%

张珊珊 260.87 1.74%

王荣海 30.00 0.20%

合计 14,835.00 98.89%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－74

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

股东股份(万股) 占总股本的比例% 担任的职务

顾春序 450.00 3.00% 董事、总经理

郑金龙 420.00 2.80% 无

潘水苗 390.00 2.60% 董事长

陈士钧 380.22 2.53% 无

盛涛 360.00 2.40% 无

龚圣福 352.17 2.34% 无

魏尔平 270.00 1.80% 董事

张珊珊 260.87 1.74% 副董事长

王荣海 30.00 0.20% 无

夏臣科 30.00 0.20% 副总经理、财务负责人

合计 2,943.26 19.61% -

（四）关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系

本公司股份中无国有股份或外资股份。发行人股东中无战略投资者。

发行人的股东张珊珊同时是发行人控股股东电气电缆集团的主要股东，电气

电缆集团的实际控制人张德生是张珊珊的父亲，除此以外，发行人其他股东之间

无关联关系。

（五）重要承诺

本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

（1）公司控股股东电气电缆集团承诺：自万马电缆股票上市之日起三十六

个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的万马电缆股

份，也不由万马电缆回购该部分股份。

（2）张德生作为公司实际控制人，及其女儿张珊珊承诺：自万马电缆股票

上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有

的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。

（3）顾春序、郑金龙、潘水苗、陈士钧、盛涛、龚圣福、魏尔平、王荣海、

夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚林华、顾明14 名自然人股东承诺：自万马电

缆股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接

持有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－75

（4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自万马电缆

股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持

有的万马电缆股份，也不由万马电缆回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人

任职期间每年转让的股份不超过本人所持有万马电缆股份总数的百分之二十五；

离职后半年内,不转让本人所持有的万马电缆股份。

八、发行人内部职工股的情况

自发行人成立至今，未发行过内部职工股。

九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

自发行人成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

或股东数量超过两百人的情况。

十、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

近三年及一期，随公司业务的发展，员工人数逐年增加， 2005 年底为1,066

人，其中残疾职工430 人；2006 年底为1,113 人，其中残疾职工450 人；2007

年底为1,326 人，其中残疾职工447 人；2008 年底为1,351 人，其中残疾职工465

人。本公司员工构成情况如下：

1、专业结构

项目人数（人）占总人数比例（%）

技术人员 137 10.14

管理人员 33 2.44

财务人员 14 1.04

销售人员 133 9.87

生产人员 1,034（含残疾人员465 人） 76.54

合计 1,351 100

2、受教育程度浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－76

项目人数（人）占总人数比例（%）

硕士及以上学历 7 0.52

本科学历 44 3.26

大专学历 146 10.81

大专以下学历 1,154 85.42

合计 1,351 100

3、年龄分布

项目人数（人）占总人数比例（%）

51 岁以上 88 6.51

41～50 岁 463 34.27

31～40 岁 437 32.35

30 岁以下 363 26.87

合计 1,351 100

（二）发行人执行社会保障制度的情况

发行人按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、

法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人已按照国家法律法规及当地的有关规

定，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。同时，发行人建

立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，并依法为职工缴纳住房公积金。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－77

第五章业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电缆、塑力电

缆、架空线及其他电缆，共180 多个品种，14,000 余个规格，其中主要以交联电

缆为主。在交联电缆领域，公司已经形成了比较完整的产品线，可向市场提供

110kV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆，包括阻燃耐火、防鼠防蚁、防水防潮、

低烟无卤等多个系列。产品在全国三十二个省市的城、农网改造，铁路、石化、

冶金系统，包括广州地铁工程、北京轻轨工程、上海磁悬浮工程、国家大剧院、

首都机场二期工程、北京中南海、天安门及长安街亮灯工程、杭州萧山国际机场、

广州白云机场等在内的多项重点工程中得到使用。

发行人主营业务自公司成立以来没有发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

电线电缆是指用于电力、通信及相关传输用途的线材，是输送电能、传递信

息和进行电磁转换以及制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材。通常

将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称为电线，绝缘电线又称为布电线，没

有绝缘的称为裸电线，其他的称为电缆。电线的主要结构为“导体+绝缘”，电

缆的主要结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一般

由橡胶和塑料制成。

电线电缆按使用用途分为五类：电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线、

通信电缆与光缆、绕组线。电力电缆行业是电线电缆行业的子行业，而发行人所

属行业即电力电缆行业。

电力电缆主要承担电力传输作用，其主要特征是：在导体外挤(绕)包绝缘层，

如架空绝缘电缆，或几芯绞合（对应电力系统的相线、零线和地线）如二芯以上

架空绝缘电缆，或再增加护套层，如塑料/橡套电线电缆。

电力电缆产品主要用在发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输，通过

的电流大(几十安至几千安)、电压高(220V 至500kV 及以上)。

电力电缆按产品类型划分，可分为交联电缆、塑力电缆、架空线等；按电压浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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等级划分，可分为低压、中压、高压和超高压等不同电压等级电缆，各电压等级

电力电缆的应用领域分别为：

电力电缆分类电压等级应用领域

低压电缆 1kV及以下用于电力、冶金、建筑、机械等行业

中压电缆 6－35kV 约50%用于电力系统的配电网络，将电力从高压变电站

送到城市和偏远地区；其余用于建筑行业，机械、冶金、

化工以及石化企业等

高压电缆 66－330kV 绝大部分应用于城市高压配电网络；部分用于大型企业

内部供电，如大型钢铁、石化企业等

超高压电缆 330kV 以上主要运用于大型电站的引出线路。欧美等经济发达国家

还将其用于超大城市等用电高负荷中心的输配电网络；

上海、北京等国内超大型城市也拟将超高压电缆用于城

市输配电网络

交联聚乙烯绝缘电力电缆为最主要的电力电缆品种，其最高电压等级为

500kV，公司目前已经在销售的最高电压等级为110kV 交联聚乙烯绝缘电力电

缆。

（一）行业主管部门、行业管理体制

国内电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发

展模式的市场调节管理体制。电线电缆行业管理组织为中国电器工业协会电线电

缆分会，其主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业

的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。

（二）行业政策与法规

1、主要政策法规

电线电缆行业作为与国民经济发展密切相关的基础配套产业，受电力、通信、

建设等多个支柱性产业发展的影响，其行业发展接受国家《产业结构调整指导目

录》的指导。另外，为了保证电力运行的安全，国家对电线电缆产品的生产实行

严格的生产许可证制度，全国工业产品生产许可证办公室于2003 年11 月9 日颁

布了《关于电线电缆产品严格执行国家产业政策有关问题的通知》，根据该通知，

企业必须取得全国工业产品生产许可证办公室颁发的“电线电缆产品生产许可

证”才能在中国境内从事电线电缆产品的生产活动。

2、产业政策与规划

2006 年6 月国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，强调“增浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－79

强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等

领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色

和知名品牌的装备制造集中地”，提出“选择一批对国家经济安全和国防建设有

重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积

极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重

点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破”。其中，最为重要的

支持领域包括“全面掌握500 kV 交直流和750 kV 交流输变电关键设备制造技

术”。

2006 年9 月，中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业“十一五”

发展规划建议》，明确了电线电缆行业的发展目标、发展战略及指导思想，推动

行业兼并重组，提高产业集中度；鼓励建设新型“大而强”的骨干企业集团，发

展“专而精”的专业生产模式；鼓励自主创新，倡导环保电缆。

3、其他法规

《民用建筑电线电缆防火设计规程》：2002 年10 月，上海市建委规定在大

中型建筑或公共场所，不应使用PVC 等非环保型电缆。

《地铁设计规范》：2003 年8 月，建设部关于发布国家标准《地铁设计规范》

的公告，规定地铁工程必须采用环保型电缆。

《公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求及标识》：2006 年8 月，公安部消

防局组织制定，对公共场所应用阻燃制品及阻燃制品标识作出了明确的强制性规

定。

《欧盟RoHS 指令》：欧盟议会和欧盟理事会于2003 年1 月通过了RoHS 指

令，在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令，2005 年欧盟对该指令又进

行了补充，明确规定了六种有害物质的最大限量值，其中铅（Pb）、汞（Hg）、

六价铬（Cr6+）、多溴联苯（PBB）、多溴二苯醚（PBDE）的最大允许含量为0.1%

（1000ppm），镉(cd)为0.01%（100ppm）。

4、电力电缆行业系列国家标准

电力工业部会同有关部门共同制订的国家标准中，与电力电缆相关的部分国

家标准如下：

《GB/T 12976-1991》：额定电压35kV 及以下铜芯、铝芯纸绝缘电力电缆；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－80

《GB/T 12706-2002》：额定电压1kV 到35kV 挤包绝缘电力电缆及附件；

《GB/T 11017-2002》：额定电压110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件；

《GB/Z 18890-2002》：额定电压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力

电缆及其附件等。

（三）国际电线电缆行业的格局

目前，全球电缆制造业处于充分竞争的市场态势，前十大电缆制造商的年销

售额不到整个行业销售额的25%，每个大型的电缆制造商都面对相当多的规模虽

小却很专业的竞争对手。

1、全球行业总体规模

二十一世纪初期，全球电线电缆行业市场规模在800 亿美元左右，其中亚洲

市场占37%，欧洲市场接近30%，美洲市场占24%，其他市场占9%。

2、发达国家产业集中度高

发达国家的电线电缆行业经过多年发展，特别是面对原材料价格波动，小企

业逐渐退出市场，产业集中度大幅提高：美国四家生产商控制了铜通信线缆的

93%的产值和光纤光缆85%的产值；日本七大公司占据了全国销量的86%；英国

12 家企业占据了全国销售额的95%以上；法国的五大公司包揽了法国市场的营

业额；欧洲市场则主要由意大利比瑞利电缆公司和法国耐克森公司所垄断。

3、区域优势分析

从区域上来讲，欧洲一直在全球电缆制造领域处于领先地位，这主要归功于

法国耐克森、英国BICC 和意大利比瑞利公司在产品研发方面的大量投入；另一

方面，电线电缆的生产成本70%取决于原材料，劳动力成本不到10%，因此亚

洲的劳动力成本优势在全球电线电缆行业的竞争格局中得不到充分体现。

4、供求特点分析

从市场供求上来讲，全球电线电缆市场趋于成熟，增长幅度缓慢。目前全球

市场的大部分供求集中在美国、日本和欧洲等发达国家和地区。

美国对电线电缆的需求主要用于建筑业、输配电和发电设备等产业，市场需

求源于对现有产品的更新换代。日本电线电缆产业的发展主要受到国内经济总体

活动和大型建筑工程需求的影响，基本上属于内需型的产业形态。根据日本电线

工业会统计，由于国内厂商的外移，其会员厂商2000－2004 年电线电缆产量呈浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－81

现下降趋势，累计减少18%。

本国市场需求增长趋缓和亚洲新兴市场（尤其中国市场）的巨大空间，使得

全球电线电缆行业的知名厂商在不断利用高端产品抢占亚洲市场的同时，也开始

在亚洲本土建厂或者寻求合作伙伴，力求贴近客户实现本土化。

5、产品发展趋向

从产品上来讲，环保性成为近年来全球电缆制造商所共同面临的外部压力与

发展趋向，美国、日本、欧洲在环保型电缆的研发和制造方面处于世界领先地位，

生产技术也比较成熟。欧盟制定的RoHS 指令要求，从2006 年7 月1 日起，在

新投放市场的电子电器设备中禁止使用铅、汞、镉、六价铬、多溴二苯醚和多溴

联苯等有害物质；在日本，藤仓电缆公司开发环保型电缆成功之后，积极推动政

府颁布环保型电缆标准，随后日本各大电器公司也都相继要求从2006 年3 月起，

各种电器中所用电线电缆要通过相关环保认证。

未来国际电缆市场的竞争还将进一步加剧，企业只有在技术创新上有独到之

处，才能有效增强竞争力，在市场上占有一席之地。

（四）国内电线电缆行业发展概况

1、电线电缆行业整体呈现快速增长的发展趋势

电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业, 广泛应用于国民经济各个

领域，电线电缆产品能起到输送能源、传递信息的重要作用，因此被誉为国民经

济的“血管”和“神经”。电线电缆行业占据着中国电工行业四分之一的产值，

是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业。“十五”期间得益于我国经济的高

速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，平均增长速度为16.87%，

远远超过GDP 增长速度，目前产量达到世界第一。根据国家统计局的数据，2006

年我国电线电缆行业全年共实现销售收入3,865.92 亿元，同比增长50.74%，利

润159.79 亿元，同比增长43%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－82

电线电缆行业年销售增长情况

数据来源:国家统计局

2、各分支产业发展速度不均衡

九十年代以来中国电力及通信事业迅速发展，促使电力电缆和通信电缆需求

大量增加；绕组线和电气装备用线总量虽然也在增长，但其占整个电线电缆产业

的比重却逐年下降。如下图所示，电气装备用线比重由1988 年的超过1/3 下降

到目前的1/4 左右，电力电缆比重则持续上升，2005 年已经超过了电线电缆行

业整体总产值的26%。各类产品所占比重的变化见下图：

电线电缆行业五大类产品在电线电缆行业中比例变化情况

数据来源：国家统计局

可以说，中国电线电缆行业的发展呈现两个特点：从总体上来讲，电线电缆

行业整体在快速增长；从结构细分上来讲，电力电缆占电线电缆行业的比重不断

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

1988 年1998 年2005 年

电力电缆裸线电气装备用线通信电缆绕组线浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－83

加大，电力电缆正面临着快速发展的重大机遇。

3、企业数量多、规模小，产业集中度低

总体来看，我国电线电缆行业具有数量多、规模小的特点。据统计，目前我

国电线电缆行业内的大小企业达9,800 家之多，形成规模生产的也有2,300 家左

右，更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低，最大的企业所

占市场份额也不过在1%－2%，同发达国家产业高度集中的特点形成了鲜明对

比。

4、市场竞争激烈，价格战是主要竞争手段

由于行业的整体集中度不高，且产品技术含量较低，价格竞争便成为竞争的

主要手段。价格竞争的一个直接后果就是出现了假冒伪劣商品，一些小企业为了

降低成本，采用质次价低的原材料，从而致使电缆产品质量下降，影响工程质量。

（五）国内电力电缆行业市场容量及供求特点

电力电缆行业是电线电缆的一个子行业，是国家电网建设中的一个重要组成

部分，如下图所示：

2003－2006 年期间，我国电力电缆的产量平均年增长率超过50%，到2006

年达到了12,279,118.78 公里，2006 年的产量是2003 年产量的四倍还要多。随着

电力系统建设、城镇化和工业化的发展，电力电缆行业在“十一五”期间将迎来浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－84

一个新的高峰。

1、市场容量保持高速增长

（1）短期需求的主要来源：电网建设

我国多年来电力建设存在“重发、轻供、不管用” 的管理弊端，造成我国

输配电网的建设落后于电源建设。“十五”期间的电荒导致电源投资的大幅增

长，2002 年我国发电设备装机容量比2001 年仅增长5.34%，而2003、2004 年分

别增长7.8%和12.6%，2005 年更高达15.4%，大批电源项目的相继投产，更加

剧了电源与电网之间的失衡。相关资料表明，发电、输电和配电应有的合理投资

比例，发达国家三者比例一般为1：0.45：0.7，输电和配电之和高于发电；我国

投资比例为1：0.26：0.2 ，远低于发达国家。前期投入不足导致我国城乡电网

结构非常薄弱，同时电网老化现象异常严重，个别地区设备运行时间超过50 年。

因此，尽快完善电网建设已经成为国家发展电力事业迫在眉睫的重要任务，国家

“十一五”规划明确了“积极发展电力”仍然是我国一项长期发展战略，在进行

电源建设的同时，加大投资进行输电网和配电网建设。

①输电网建设：我国输电网主要划分为六大电网域，其中华北、东北、华中、

华东、西北电网归国家电网公司管理，南方电网则独立经营。目前在电网输送能

力上存在的问题，一是电网之间的联系薄弱，二是电网的整体结构较薄弱。“十

一五”间，我国将大力推进西电东送，改进区域联网结构，促进跨区联网，形成

全国统一电网。期间我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，为我国“九五”到

“十五”初进行的三年大规模城乡电网建设、改造总投资的2 倍多。其中，国

家电网公司的总投资将达8,500 亿元左右，而南方电网（覆盖广东、广西、贵州、

云南和海南）计划投资2,340 亿元。

②配电网建设：为了集中解决近年来供需矛盾突出的大中城市电网供电问

题，国家电网公司已经启动对北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、南京、福州等

在内的31 个重点城市的电网改造工程，规划投资总量约4,300 亿元。除重点城

市外，国家电网公司下属各网省公司正在组织其它200 多个地级城市电网规划，

粗略估算总的建设规模将与31 个重点城市电网投资规模相近。同时，南方电网

公司将投资1,000 亿元左右进行城市电网改造。

（2）中期需求的主要来源：电缆入地化

在城市电网建设方面，发达国家城市供电多采用电缆入地取代架空线路，电浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－85

缆化率达到80%以上，以达到节能和城市用电安全、美观的目的；而我国城市电

缆化率平均只有10%，同发达国家相比，还有很大的差距。

目前大多数城市在规划中都强调市区用110kV 级以上电压等级的地下电缆

供电，有的城市已把这一要求列入地方法规。如2004 年上海市制定了2010 年

架空线入地的规划，将上海市内环线内及中心城内其他地区的183km2 范围内，

“一城九镇”的269km2 范围内以及其他重要地区和路段都规划为电缆替代架空

线入地的重点地区；又如，广州市在市区改建新建道路要求采用入地电缆。城市

电网建设和改造中，电缆地下化率的进一步提高，不仅美化了城市空间景观、节

省土地资源，而且提高了供电的可靠性。可以预见，城市电缆入地化的普及将为

电力电缆行业在较长一个时期内提供广阔的市场空间。

电缆化率目标

（3）长期需求的主要来源：城镇化的发展趋势

从某种意义上讲，改革开放的过程，就是农村人口逐渐向城镇转移的渐进过

程，也就是城镇化的过程。城镇化的意义十分广泛，但最基础的表现有以下三点：

一是产业结构和社会结构的转换，劳动力从第一产业向二三产业转移，人类社会

从传统的农业社会向工业化社会转变；二是城乡人口分布结构的转换，越来越多

的人口由分散的农村向城镇集中，城镇规模和数量不断增多；三是城镇空间形态

的变化，城镇建区扩大，新的城镇地域、城镇景观涌现，城镇基础设施服务设施

不断完善。同时，城镇化的提高也伴随并促进工业化程度的提高。

西方所有发达国家总的劳动力不到4 亿，但中国农村的剩余劳动力就超过了

4 亿，而且每年新增劳动力2,000 万，未来这些劳动力的80%都要从农村转移到

城镇。目前我国每年有一千多万人口从农村转移到城镇，据此估算我国城镇化进

程将长达三十年左右。2004 年我国人口城镇化的比例只有40%，到2020 年将达

10%

80%

0%

20%

40%

60%

80%

目前目标

电缆化率

资料来源：机械工业第六设计研究院―――《交联聚乙烯环保电缆投资项目可研报告》浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－86

到55%，城镇化和工业化的不断提高将为电力电缆行业带来长久的刚性需求，保

证行业的持续发展与增长。

城镇化率目标

2、110kV 及以上电压等级电力电缆成为行业增长的亮点

如上所述，在“十一五”期间及以后较长一段时期内，配电网建设及城市电

缆入地化所带来的需求为电力电缆行业提供了巨大的市场空间，其中110kV 及

以上电压等级的交联电缆将成为行业发展的一个亮点，增长尤为明显。

配电网建设的主要构成部分是针对大中城市的供电网络，以国家电网公司对

31 个重点城市的配电改造为例：到2010 年，500kV 变电容量较2005 年翻一番

以上，输电线路增加71%；220kV 变电容量规模接近翻一番，输电线路增长43%；

110kV 输变电规模也大幅增加，将新建110kV 变电站1,624 座，变电容量增长

81%，输电线路增长42%。

再将大型电站的500kV 引出线、大中城市电缆入地化、大型建筑工程、钢

铁、石化等工业化发展所带来的行业需求考虑在内，110kV 及以上电压等级电力

电缆的需求将大幅增加，预计年增长超过25%。下表为上海电缆研究所对110kV

及以上电压等级电力电缆的需求分析：

110kV 及以上交联电力电缆在国内电网建设需求分析单位：公里

产品分类 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

110kV 交联电缆 3,000 3,750 4,687 5,895 7,324 9,155

220kV 交联电缆 800 1,000 1,250 1,562 1,952 2,440

500kV 交联电缆 40 50 65 80 100 125

合计 3,840 4,800 6,002 7,537 9,376 11,720

资料来源：上海电缆研究所

从国内现有110kV 及以上电压等级电力电缆的产能来看，国内110kV 以上

40%

55%

70%

0%

20%

40%

60%

80%

2004年2020年2050年

城镇化率

资料来源：机械工业第六设计研究院―――《交联聚乙烯环保电缆投资项目可研报告》浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－87

交联电缆生产线不足30 条，尚且没有实现完全达产，其中只有5 条生产线具有

220kV 及以上电力电缆的生产能力，年产能不到2,000 公里，据统计2008 年220kV

电力电缆市场销量超过4,500 公里，国内现有产能远不能满足市场需要。

3、环保电缆成为产品发展的新趋向

常规的电力电缆由于大量采用聚氯乙烯（PVC）等绝缘材料，其在制造、使

用及废弃物处理时会产生大量的二恶英、铅、卤等公害，造成严重的污染。

近年来，欧洲、美国及日本等发达国家对与电力电缆有关的公害十分重视，

政府不仅对电缆制造过程的排放物进行严格的限制，而且对报废电缆的处理实施

全面的监控，迫使电缆厂商用符合环保要求的材料取代传统材料，制造环保型电

缆。目前，在上述国家销售的各种类型、各种用途的电缆，如高低压电力电缆、

控制电缆、通信电缆、船用电缆、车辆用电缆、高频同轴电缆、市话电缆、仪表

用电缆、建筑用分支电缆、光缆以及电缆配套的包带、接头、终端等，都已广泛

使用环保型产品，非环保型电缆在这些领域的销售份额已所剩无几。以欧盟

WEEE、RoHS、EUP 指令为代表，美国、日本、韩国等国家先后建立了环保电

缆的产品标准，禁止产品含有有毒物质，并对产品生命周期内的各个环节提出环

保要求，在客观上形成了对我国线缆行业的绿色壁垒。

国内在环保电缆方面的研究和推广也已经起步，不少政府部门和相关机构纷

纷出台各项规定，鼓励和推广环保电缆。如，1998 年3 月北京市供电局颁文，

在所辖系统禁用PVC 电缆；2001 年，有关部门颁布了光缆用低烟无卤材料相关

标准；同年，公安部颁布了阻燃及耐火电缆分级和有关要求；2002 年6 月，北

京市政府向国际奥委会承诺2008 年奥运会全部采用环保型建筑材料；2002 年10

月，上海市建委规定在大中型建筑或公共场所，不应使用PVC 等非环保型电缆

（DGJ08-93-2002）；2003 年8 月，国家强制规定，地铁工程必须采用环保型电

缆（GB50157-2003）；同时香港地铁全面采用环保型电线电缆，香港青衣大桥在

国内首次应用环保型超高压电缆；2008 年的北京奥运村、2010 年的上海世博会

都出台了将全部使用环保型电缆产品的相关政策规定。

目前，上海和北京已禁止使用非环保型电缆，铁道、通讯等部门也已颁布了

有关的规定。可以预计，非环保型电缆在建筑、交通、通讯、电网和所有大中型

城市供电部门的应用将得到越来越多的限制，环保电缆已经成为电力电缆行业迫

在眉睫的发展趋向。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－88

4、供求变动原因

首先，2003 年～2006 年，10～35kV 中压电缆以8～10%的环比速度增长。

大城市采用双环网供电和市中心地区地下电缆化率的提高将大大增加中压电缆

使用量。目前大多数城市规划部门都强调了市区地下电缆供电，有的城市已把这

一要求列入地方法规，目前全国平均城市地下电缆化率仅10%，而各城市目标大

都确定在50～80%左右，这给中压配电电缆带来较大机遇。

其次，“十一五”期间，国家电网公司的发展重点包括：

.. 要加快建设1000kV 交流试验示范工程，不失时机地开工建设±800kV 直

流输电工程；

.. 要加快跨区电网建设，进一步强化全国联网结构；

.. 要继续加强区域电网、省级电网500kV 主网架建设，加快形成西北750kV

网架；

.. 要加强重点城市电网的建设，抓好其他地、市城市和县城电网建设改造，

完善农村电网，提高农村电气化水平；

.. 要大力推进先进适用输配电技术应用。

这次大城市电网改造，涉及的电力电缆产品量大面广，从10kV 级的架空线、

钢芯铝绞线，到高压电力电缆都有需求。显然，我国电网建设已经进入了全面推

进阶段。预计未来几年，随着我国电网建设的全面推进，电力电缆的需求量会继

续增长。

再次，随着农村电网改造工程的结束，我国将进入主干电网、城市电网的建

设高峰期。此外西电东送、水电站、电站的建设以及电信工业的发展，都将给电

力电缆带来机遇。随着国家基础工程建设的迅速扩大和装备制造业的迅猛发展，

交通业、建筑业、家电业、汽车业等都会以年增10%以上的速度发展，机电制造

业、造船业等也会以6%～8%的速度增长，各种装备用线缆的用量将大幅增加。

5、2008 年底出台的宏观经济政策成为刺激行业需求的短期因素

2008 年底为应对全球经济危机，国家出台扩大内需的4 万亿投资计划，涉

及到国家电网、轨道交通、铁路、机场等基础行业，这些行业投资规模的扩大直

接产生了对电力电缆的市场需求。

在电网建设方面，2008 年11 月国家电网宣布追加2008 年电网投资120 亿

元的同时，宣布未来2～3 年内将完成投资11,600 亿元，是“十一五”规划中未浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－89

来两年内计划投资额5,000 亿元的2 倍。另外，南方电网计划今后两年将进一步

加大城网改造和农网完善的投资力度，每年新增投资约300 亿元用于城网改造和

农网完善，全网建设投资规模达到900 亿元左右。这些投资经过规划立项等前期

工作之后，预计将在2009 年二季度后逐步转化为实际的市场订单。

在轨道交通方面，第一批得到国家批准建设轨道交通项目的有15 个城市，

包括北京、上海、天津、广州、南京、深圳、武汉、西安、重庆、成都、哈尔滨、

长春、沈阳、杭州和苏州；另外还有10 个城市作为第二批已经制定了规划并处

于报批之中，同时，在目前扩大内需的4 万亿投资计划拉动经济的大背景下，还

有超过20 个城市正在筹备规划轨道交通项目。预计未来七年内我国城市轨道交

通建设投资规模超过6,000 亿元，规划线路长度达到2,400 公里，而且目前在建

的一些项目开始加快投资步伐，这一点已经在公司订单中有所体现。2008 年9

月至今不足半年时间，公司所承接的轨道交通项目订单量达到了7,640 万元，包

括深圳地铁2 号线、3 号线、4 号线、南京地铁2 号线、重庆轨道交通项目等，

已经超过了2007 年6 月超高压产品开始投放市场到2008 年9 月期间所有的轨道

交通订单量。

受此因素影响，公司的国家电网公司及其关联企业客户以及铁路、石化、冶

金等重点行业客户需求大大增加。

（六）国内电力电缆行业市场竞争情况

1、行业进入障碍

（1）35kV 及以下电力电缆生产许可证

为了保障国家电力、通讯网络的安全运行，中国政府对电线电缆产品的生产

实行严格的生产许可证制度，企业必须取得全国工业产品生产许可证办公室颁发

的“电线电缆产品生产许可证”才能在中国境内从事电线电缆产品的生产活动。

目前，国家已加强了对行业的调控措施，全国工业产品生产许可证办公室于2003

年11 月9 日颁布的《关于电线电缆产品严格执行国家产业政策有关问题的通知》，

明确要求“根据发改办产业［2003］799 号文对取证产品应严格把关要求，现已

取得电线电缆生产许可证的企业（1999 年底以后取证的），要求增加涉及产业政

策产品的单元，应符合以下要求：1）原有铝绞线或钢芯铝绞线生产许可证的，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－90

只能申请增加钢芯铝绞线或铝绞线单元的产品；2）原有聚氯乙烯绝缘电力电缆

或交联聚乙烯绝缘电力电缆生产许可证，只能申请增加交联聚乙烯绝缘电力电缆

或聚氯乙烯绝缘电力电缆单元的产品；3）原有1kV 架空绝缘电缆或10kV、35 kV

架空绝缘电缆生产许可证，只能申请增加10kV、35 kV 架空绝缘电缆或1kV 架

空绝缘电缆单元的产品。不符合上述三点要求的不能申请增加单元”。这些因素

成为进入本行业的主要障碍。电力电缆行业是电线电缆行业的子行业，电线电缆

产品生产许可证制度同样适用于电力电缆行业。

2008 年1 月16 日，国家质量监督检验检疫总局向发行人颁发了新的《全

国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-001-00198），有效期至2013 年01

月15 日，发行人生产的架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV 和3kV

挤包绝缘电力电缆、额定电压6kV 到35kV 挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆符

合生产许可证条件。

（2）110kV 及以上电力电缆进入障碍

①110kV 电力电缆

根据国家标准GB/T 11017.1～11017.3－2002《额定电压110kV 交联聚乙烯

绝缘电力电缆及其附件》的规定，110kV 产品必须通过由权威检测机构出具的型

式试验报告才能进行销售。

另外，国家电网公司在招标实践中，对110kV 电力电缆的采购提出了必须有

业绩记录的要求，因此新进入该领域的制造商都需要在省网挂网试运行一年。

发行人110kV 电力电缆产品于2005 年3 月送到权威检测机构武汉高压研究

院进行型式试验，于2006 年初完成试验并取得试验报告；2007 年1 月发行人

110kV 电力电缆产品在南昌电力局挂网运行达一年时间，各个运行指标良好。由

此标志着发行人取得了国家电网公司110kV 电力电缆供货资格。

另外，为了进一步保障产品质量，发行人自行申请中国电力企业联合会组织

业内专家对公司产品进行技术鉴定，2006 年3 月取得了“中电联鉴字【2006】

第16 号”鉴定证书。

②220kV 电力电缆

根据国家标准GB/Z 18890.1～18890.3－2002《额定电压220kV（Um＝252kV）

交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》的规定，220kV 电力电缆产品在完成型式试

验的基础上，成功通过预鉴定试验后才具有供应产品的合格资格。预鉴定试验是浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－91

在包含电缆、接头和终端的完整的系统上进行长期加速老化试验，比挂网试运行

检测更全面、更严格，因此用以替代一年挂网试运行。

发行人220kV 电力电缆产品已经送至武汉高压研究院，已于2008 年8 月取

得型式试验报告。预鉴定试验正在进行中，预计2009 年三季度末可取得预鉴定

试验报告。

（3）客户品质认证

为了保证电网运行的安全，国家电网公司以及下属各省公司在生产许可证之

外，对电力电缆入网还提出了其他认证方面的要求或提出了自己的资格认定标

准。因此取得目标客户要求的品质认证成为进入本行业另一重要障碍。

（4）品牌效应的无形障碍

电力电缆不同于普通消费品或者普通工业品，其产品质量涉及到一个城市的

用电安全，因此品牌效应是进入国家电网以及下属各省公司招标入围时的一个重

要考量因素。这是公司管理水平、技术水平、质量水平、产品安全运行记录、售

后服务水平等多个要素的综合，是企业在电力电缆行业内多年积累的成果，新进

入企业即使获得了生产许可证和其他品质认证，也很难在品牌效应这一无形的认

证要求中获得客户的认同。

2、市场竞争态势

（1）企业数量多、规模小、产业集中度低

如本章“（四）国内电线电缆行业发展概况”所述，我国电线电缆行业中

“小而全”、“处于中间状态”的企业很多，造成行业、企业的规模经济差，前

10名电线电缆制造商占据13%左右市场份额，整体处于完全竞争的态势。电力电

缆子行业也不例外。

（2）国内企业直接面对国际巨头在高端产品领域的竞争

目前我国电力电缆行业中，外资企业占有相当比重。来自欧洲的耐克森、比

瑞利以及来自日本的古河、住友等国际巨头纷纷进入中国合资建厂，直接参与国

内市场的竞争，尤其在超高压等高端产品领域内，这些外资企业具备明显的竞争

优势。

（3）第一、第二、第三阵营分析

在我国电力电缆行业中，第一阵营是行业中处于绝对领先地位的企业，主要

是几家著名的跨国公司；第二阵营是在国内电缆行业中处于领先地位的龙头公浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－92

司、以及在某些产品领域内占有一定垄断优势的企业，但与龙头企业相比还有一

定差距的企业，第三阵营是其他缺乏特色与竞争能力的中小企业。

电力电缆行业各竞争阵营分类表

分类名称公司名称

第一阵营法国耐克森集团、意大利比瑞利集团、日本古河电缆、日本住友电工、

江苏远东控股集团有限公司等

第二阵营江苏上上电缆集团有限公司、江苏宝胜科技创新股份有限公司、浙江万

马电缆股份有限公司，无锡江南电缆有限公司，天津市塑力电缆厂、青

岛汉缆集团有限公司、广东南洋电缆集团股份有限公司等

第三阵营其他缺乏竞争力的中小电缆企业

预计未来几年，第一、第二、第三阵营企业的竞争格局总体还将保持不变。

3、竞争的主要手段和策略

相对外资企业在高端产品领域的竞争力而言，国内众多电缆制造企业在中低

档产品领域的竞争较为激烈。面对市场竞争，行业内生产厂家一方面通过各种方

式降低固定成本、锁定原材料采购成本，一方面通过加大技术开发、提升产品结

构来增强自身竞争力。

从目前影响电力电缆企业竞争力的各种因素看，质量与技术、营销、原材料、

内部管理是决定企业竞争力的最重要因素。

（1）质量与技术

在各行业需求的带动下，电力电缆产品向着高质量、高技术方向发展已经成

为一种必然趋势，能够在产品技术上取得优势的企业，就能在市场竞争中脱颖而

出。

（2）营销

在产品供大于求且产品性能、质量相差不多的情况下，营销手段便成为决定

企业竞争力的重要因素。营销渠道通畅、各方面服务较好的企业在激烈的市场中

能够获得一定优势。

（3）原材料

在原材料价格大幅波动的情况下，能够合理规避原材料价格波动风险的企

业，就会在生产成本上取得巨大的优势，这对企业的竞争力有十分重要的影响。

规避原材料价格波动风险的方法包括：锁铜、套期保值、按订单生产、与原材料

价格挂钩的定价机制等多种方法。

（4）内部管理浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－93

在原材料成本相差不多的情况下，能够在内部管理上下大力气做文章的企

业，通过提高管理水平降低生产成本、提高产品性能质量，那么就能在激烈的市

场竞争中取得优势。

目前，我国电力电缆行业中的领先企业多集中在江苏、浙江、广东、山东等

省，我国疆域辽阔，高昂的运输成本成为阻碍电力电缆厂家向全国渗透的障碍，

未来电力电缆行业将会通过兼并、收购、重组等资本运作手段，逐步建立全国化

的产业布局。

（七）中国电力电缆行业利润水平变动趋势及原因

1、我国电力电缆行业利润变动趋势

我国电力电缆市场在经过了一轮的无序竞争和原材料的上涨后，对电力电缆

行业内的企业尤其是小型企业的影响很大，很多小企业无法运转纷纷倒闭。原材

料价格剧烈波动，对电力电缆行业利润水平影响明显，根据上海金属网长江有色

金属现货行情的统计数据，报告期内铜周平均价由30,647 元/吨起，最高达到

79,442 元/吨，受全球性的经济危机影响，2008 年10 月以后出现了快速下跌，

最低探至25,197 元/吨。因此，电力电缆企业纷纷采取一系列措施来降低由于原

材料价格剧烈波动而带来的负面影响，包括优化工艺流程、杜绝浪费、提高生产

率、套期保值等，或者建立有效的全球供应链及采购系统，帮助扩展全球采购能

力。

目前，我国电力电缆行业内企业盈利能力呈现两极分化趋势。中低压领域的

行业平均毛利率较低，主要原因是该领域产品应用范围较广，竞争较为激烈，由

此造成企业的议价能力和市场竞争程度存在较大差异。而高端市场，如电力系统

领域、重点客户工程、特殊行业等，仍然具有进入门槛高的特点，即使生产同类

产品的企业间利润率水平差异也会较大。因此，管理水平较高、成本控制能力强、

产品质量和品牌认可度较高的企业的盈利能力会在激烈的市场竞争中不断增强，

而中小型企业由于规模较小，议价能力差，在市场竞争中常用以次充好的手段来

回避原材料价格的上涨，最终会被市场淘汰。

2、影响利润水平变动的原因

电力电缆是料重工轻的行业，原材料占电力电缆总成本的80% 左右，据了浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－94

解，原材料价格每上涨5%，如果销售价格不变，相当于利润减少4%。

由于企业规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利

润水平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、

高附加值产品且规模化经营的企业，盈利稳定，利润水平较高。中小规模企业必

须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润

水平。

在品种结构上，以生产中高档产品（电压等级110kV 以上产品）为主的企

业，相对利润水平较高，具有较强的议价能力，产品不仅包含了正常的利润，并

且还有一部分额外的垄断利润的存在。而以生产普通产品（电压等级35kV 以下

产品）为主，又没有规模优势的企业，将会在铜价剧烈波动的冲击下，逐步退出

市场。

（八）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）电力电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，

其发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度，中国经济的快

速增长及广阔发展前景为电力电缆行业持续发展奠定了基础。

（2）电力电缆行业的发展与国民经济各主要行业特别是基础产业的发展密

切相关，我国能源、交通、建筑、汽车等产业的发展前景为电力电缆行业的发展

提供了广阔的市场空间。此外，我国“西部大开发”、东北老工业基地的振兴等

国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及城市电网入地化、网络化都将

给电力电缆行业带来新的发展机遇。

（3）针对我国电力电缆行业的现状，国家已采取措施加强对行业的宏观调

控力度，停止了对新建电线电缆厂的审批，消除部门与地方保护主义，鼓励通过

兼并、改组等方式进行行业结构调整，促进产品的升级换代。中国电器工业协会

电线电缆分会已明确加大规范市场行为的力度，促进公平竞争，制止低价销售，

规范行业秩序，这有利于电力电缆行业的健康发展。

（4）核电站电缆、110kV 超高压电缆及其附件等原进口产品的国产化，

XLPE 绝缘材料取代PVC 电缆材料，无卤低烟、低卤低烟、高阻燃材料等的使浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－95

用，为电力电缆产品的升级换代奠定了基础。

（5）世界各国都在提倡环境保护，电力电缆行业正致力于开发和提供生态

电缆及绿色环保电缆，这将为电力电缆行业的发展提供新的市场空间。

（6）2008 年底，国家出台扩大内需的4 万亿投资计划，涉及到国家电网、

铁路、轨道交通、机场等基础行业，其中，国家电网未来2-3 年内的投资额将超

过1 万亿元，是“十一五”规划中相应时期投资额的2 倍，这些增量投资将在

2009-2010 年逐步转化为对电力电缆的实际订单，成为一个刺激行业需求的短期

的重要因素。

2、不利因素

（1）电力电缆行业产能过剩隐患依然存在，表现形式为中低压电力电缆产品

产能过剩，超高压电力电缆产品供不应求。

（2）电力电缆行业仍将面临上游原材料价格剧烈波动的风险，同时各大实力

雄厚的国际电缆巨头相继加大了抢占国内市场的力度，业内竞争日渐激烈。

（九）中国电力电缆行业技术水平

从我国整个电力电缆行业的发展水平来看，存在着行业集中度低、技术力量

分散、产品科技含量不高的问题。据有关部门统计，全国电力电缆行业只有极少

数企业年销售额能达到20 亿元以上，极少数企业的品牌能在国际上获得认可或

具有较高知名度。究其原因，就是在改革开放后，我国电缆行业采取“拿来主义”

的方法进行生产，技术标准、主要设备、主要原材料都从国外引进。

从不同电压等级产品的技术水平来看：

1、低压电力电缆

欧洲已较多应用硅烷交联聚乙烯电缆，我国目前刚开始用硅烷交联聚乙烯电

缆逐步取代PVC 塑力电缆。

2、中压电缆

我国交联聚乙烯电缆已占主导地位，其性能与国外产品相当，但制造厂片面

强调了安全性而忽视经济性，使绝缘厚度普遍偏大，而且偏心也过大，生产过程

中对杂质等控制不严。

3、高压交联聚乙烯电缆浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－96

110kV 及以上高压交联电力电缆几乎采用进口设备生产，产品性能可达到

IEC840 标准，与国外的差距在于绝缘厚度普遍偏大。我国使用的交联电缆大多

数是中、小截面，国外已达到2,500 平方毫米。

4、高压充油电缆

国内外充油电缆均做到500kV，国内外差距在于：国内导体截面小，国外可

做到2,500 平方毫米；国内绝缘材料为木纤维纸，国外大容量电缆采用聚丙烯木

纤维复合纸作为绝缘材料；国外附件能成套供应，国内500kV 塞止盒尚未试制。

与国外电力电缆行业相比，技术的落后，尤其是在高端产品技术上的差距已

经成为制约我国电力电缆行业发展的瓶颈。为了促进国内电力电缆行业的发展，

提高国际竞争力，已由有关供电部门和制造厂家联合发起组成攻关组，在高端电

力电缆产品的研发领域开展研发工作，国家从技术和政策上加大了扶持力度，组

织有关专家加强指导和帮助，以加快研发的进度。

（十）电力电缆行业经营模式及行业周期性、区域性或季节性

1、行业经营模式

我国电力电缆的销售策略主要是采用以市场为导向、以营销为龙头的经营战

略，企业大多在国内主要城市设立办事处，并与全国电力、冶金、交通、化工、

电信、航天等多个研究所、设计院及项目实体达成了业务同盟，有效地建立了销

售网、信息网，以巩固和提高国内市场份额。另外众多电力电缆企业还不断拓展

国外电力电缆市场，走出国门，走向世界。

电力电缆企业主要是通过招投标与客户签订购销合同直接销售产品，企业在

与客户签订销售合同时，一般以铜（铝）杆的采购价格加上一定比例确定销售价

格。由于客户所需电力电缆的规格、型号、长度不同，产品具有定制的特点，一

般实行“以单定产”。

2、行业的周期性、区域性、季节性特征

电力电缆行业的区域性特别明显。国内电力电缆企业主要分布江苏、浙江、

广东、山东等地，其中华东地区是我国电力电缆行业最大的生产基地，产量在全

国占有绝对的比例，并且该地区的生产状况和技术水平几乎代表了我国电力电缆

行业的发展水平。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－97

华东地区与全国产能比较及华东地区占全国产能比增长率

资料来源：中国产业研究院整理

在2003-2006 年期间，华东地区电力电缆的产量由1,197,650.46 公里增长到

了7,685,252.94 公里，2006 年的产量比2003 年增长了5 倍多，可见华东地区在

过去的四年，电力电缆的发展非常迅速。经过多年的发展，国内电力电缆行业的

区域性明显。

华东地区、中南地区与全国电力电缆产量比较表

区域 2003 年产量

（公里）

2004 年产量

（公里）

2005 年产量

（公里）

2006 年产量

（公里）

全国 3,024,456.00 4,686,857.64 8,124,237.13 12,279,118.78

华东 1,197,650.46 2,112,840.91 4,001,416.30 7,685,252.94

中南 843,053.39 959,305.93 1,685,260.33 2,780,370.86

资料来源：中国产业研究院整理

电力电缆的销售呈现一定的季节性特征。一般而言，电力系统在二、三季度

进行招标，供货商下半年交货，因此每年下半年以后的销售形势要好于上半年。

电力电缆行业的周期性主要依赖于下游电力行业，而“十一五”期间，我国

迎来电网建设的新高潮，电网建设总投资将超过1.2 万亿元，因此，电力电缆行

业仍将处于高速发展之中。

（十一）电力电缆行业的上、下游行业分析

0.00

2,000,000.00

4,000,000.00

6,000,000.00

8,000,000.00

10,000,000.00

12,000,000.00

14,000,000.00

2003年2004年2005年2006年

产能（公里）

30.00

35.00

40.00

45.00

50.00

55.00

60.00

65.00

比例（%）

华东全国华东占全国比浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－98

电力电缆行业上下游产业链示意图

1、上游产业分析

铜材是电力电缆企业最主要的原材料，一般要占成本的75%左右，目前我国

电线电缆产品的铜消费已居世界第一位。2006 年，中国电缆工业的铜消费量已

达235 万吨。今后几年，预计中国线缆工业用铜量将会继续增长。下表为2003～

2006 年我国电线电缆行业消耗铜量对比情况。

2003－2006 年电线电缆行业消耗铜

原材料消耗量 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年

耗铜量（万吨） 129 142 170 235

资料来源：中国产业研究院研究整理

电解铜是上海期货交易所、伦敦金属交易所和纽约商品交易所进行期货交易

的大宗金属交易品种，价格波动幅度较大，这就要求电缆企业必须具有较强的风

险控制能力。2005 年初以来，电解铜价格大幅度上涨，并且波幅巨大，伦敦LME

期铜价格单日波动200 美元/吨的情况经常发生，上海期货交易所的铜价波动超

过1,000 元/吨的情况也司空见惯，尤其2008 年下半年开始，全球性的经济危机

引发了铜价的大幅下跌，由此给国内的电缆企业带来很大的经营风险，这也是近

年来一批中小企业逐步退出本行业，而行业龙头企业却得到加速发展的重要原

因。

未来几年，随着电力电缆行业的迅速发展，对铜资源的需求量也将继续迅速

增长，原材料价格的剧烈波动将给电线电缆等下游行业的利润带来一定程度的负

面影响。对此，电缆制造企业可以通过锁铜、套期保值等策略控制风险。

2、下游产业链分析

电力电缆的下游客户包括电网、电厂、建筑、铁路、石化等多个行业，这些

电力电缆

原材料：

铜杆、铝锭、

绝缘料、护

套料等

客户：

电网、铁路、

石化、建筑

等与经济发

展密切相关

的行业

制造：

拉丝、绞线、交联、

护套、铠装

入库检测：

直流电阻、

局放、

检测偏心等

研发：

新产品、新

工艺、新技

术浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－99

行业与经济发展水平息息相关。

“十一五”期间，我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，为电力电缆制造

企业带来了巨大的市场机会；同时，电缆入地化的普及以及城镇化、工业化的提

升，为电力电缆产业的持续发展提供了保障。另外，国家推出4 万亿投资计划以

拉动内需，涉及到电网、机场、轨道、铁路等多种基础建设，这些建设项目势必

为电力电缆行业带来大量的订单。

三、发行人在行业中的竞争地位

发行人在电力电缆行业拥有十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现

出稳定的品质，树立了良好的品牌。

发行人名列“2007 年（第八届）中国电气工业100 强” 第25 位，并在所

有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第4 位；2007 年公司凭借超高压电

缆一期工程的技术含量入榜“中国电气工业创新力10 强”，为国内电线电缆行业

唯一获得该两项殊荣的企业。2008 年发行人再次名列“（第九届）中国电气工业

100 强”第24 位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第3 位。

（一）发行人竞争力分析

1、发行人产品结构分析

发行人主导产品为交联电力电缆，分别占2006 年度、2007 年度、2008 年度

主营业务收入比例为70.40%、70.28%、81.04%，近三年来，发行人各类电力电

缆产品均保持良好发展态势，经营业绩稳步提升。

发行人交联电力电缆市场占有率表

年份万马销售额（万元）行业收入（万元）市场占有率

2008 年 130,628 4,307,700 3.29%

2007 年 79,181 3,446,154 2.30%

2006 年 58,821 3,041,709 1.93%

数据来源：行业收入根据上海电缆研究所提供各类产品销量数据测算

2、发行人销售区域分析

发行人建立了全国性的销售网络，产品遍布三十二个省、市和自治区，核心

销售圈在浙江、上海、山东、福建等运输半径八百公里内的区域，其中华东地区

是本公司最大的区域市场。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－100

发行人主营业务收入分区占比情况

地区 2008 年 2007 年 2006 年

华东 48.29% 55.52% 48.77%

华中 16.89% 15.49% 25.00%

华北 20.43% 20.13% 16.95%

华南 7.09% 5.06% 5.01%

其它 7.30% 3.80% 4.26%

发行人2008 年主营业务收入分区变动情况

地区主营业务收入（万元）占比同比增减

华东 77,843.41 48.29% 24.45%

华中 27,219.79 16.89% 55.97%

华北 32,925.38 20.43% 45.15%

华南 11,429.43 7.09% 100.59%

其他 11,766.34 7.30% 174.53%

合计 161,184.35 - -

从上表可以看出，2008 年华东地区仍然是公司最大的区域市场，销售收入

占2008 年公司主营收入近50%，但是华东地区2008 年的销售收入相比2007 年

的增幅明显小于华中、华北、华南及其他地区，显示出2008 年公司销售网络日

益完善，趋于全国化。

3、发行人客户类型分析

发行人客户划分三类：一类客户为国家电网公司及其关联企业；二类客户为

铁路、石化、冶金等行业客户；三类客户是一般工程用户。

发行人近三年主营业务收入客户比例表

年份国网公司及其关联企业

行业客户（铁路、石

化、冶金）

一般用户工程

2008 年 56.24% 19.77% 23.99%

2007 年 55.74% 12.24% 32.02%

2006 年 66.80% 9.88% 23.31%

从客户分布看, 发行人在2006 年－2008 年，有70%－80%的主营业务收入

来源于电力系统及行业优质客户。对电网公司及行业客户而言，企业的规模、产

品质量、售后服务和市场信誉等因素，往往是他们选购电缆产品时更为看重的因

素，由此说明发行人注重质量与品牌的定位得到了市场的充分认可。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－101

2008 年发行人主营业务收入分客户变动情况表

单位：万元主营业务收入比重同比增减

国网公司及相关企业 90,652.89 56.24% 44.35%

重点行业客户 31,869.44 19.77% 131.13%

一般用户工程 38,662.02 23.99% 7.15%

合计 161,184.35 100% 43.06%

从客户变动情况看，发行人2008 年主营业务收入结构中，国网公司及其关

联企业、重点行业客户的同比增幅远大于一般用户工程，标志公司在重点客户领

域的竞争力得到了进一步的增强。

从一般用户工程客户看，只占发行人年度主营业务收入的20%－30%左右，

工程客户是国内绝大部分企业激烈争夺的市场，发行人有效地避免了低价恶性竞

争。

发行人重大客户采购情况（2006 年-2008 年）

单位名称销售收入(万元) 占主营业务收入比（%）

国家电网及关联企业 209,266.78 58.55

上海宝钢股份公司 10,739.86 3.00

娃哈哈集团公司 8,281.82 2.32

中国石油化工股份公司 5,889.24 1.65

开曼铝业（三门峡）有限公司 4,985.32 1.39

上海宝冶建设有限公司 4,423.47 1.24

孝义市兴安化工有限公司 4,156.26 1.16

宁波钢铁有限公司 2,790.39 0.78

广西田东锦盛化工有限公司 2,539.57 0.71

首都钢铁公司 1,860.46 0.52

江苏中能硅业科技有限公司 1,670.17 0.47

中国铁路工程总公司 1,577.11 0.44

上海港口机械制造公司 1,558.66 0.44

广州市地下铁道总公司 1,474.19 0.41

唐山港陆钢铁有限公司 1,260.41 0.35

合计 262,473.71 73.43

（二）发行人面临的竞争形势

1、产业集中度在市场竞争中逐步提高

企业数量多、规模小，导致产业集中度低，是影响我国电力电缆行业整体竞

争力的主要原因。下表为电线电缆行业2006 年各规模企业销售分析表：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－102

2006 年电线电缆行业中各规模企业销售分析表

企业规模销售收入（万元）较去年变化比例在行业中所占比例

大型 3,526,091 60.80% 9.12%

中型 14,592,121 51.27% 37.75%

小型 20,540,955 48.77% 53.13%

数据来源：中国产业研究所《2007－2010 年中国电线电缆行业发展研究及投资分析报告》

从上表可以看出：

（1）电线电缆行业内各规模企业的销售额均有大幅增长，行业总体向好；

（2）在国家产业政策和行业协会管理、原材料涨价而形成的市场调节共同

影响下，小企业的生存空间受到一定程度的挤压而逐步退出市场，同时一些业内

知名厂商的产品则供不应求，市场占有率稳步提升，因而产业集中度有所提高；

（3）大型企业在行业中的比重仍然偏低，远远落后发达国家的集中程度，

在未来一段时间内，小企业的生存空间仍会受到大企业的挤压。

2、发行人与竞争对手形成了一定程度的错位竞争态势

发行人2005 年起就明确了“做专、做强、做大电力电缆产业”的战略目标。

由于电力电缆产业产品繁多，产品档次也参差不齐，市场竞争日趋激烈，发行人

为了很好的确立市场地位，前几年就将交联电力电缆作为公司的主导产品，这样

的一个战略定位是基于以下方面考虑的：

（1）交联电力电缆的进入门槛比其他产品更高，在生产许可证之外，客户

的品质要求和公司的品牌效应都提高了对后进入者的门槛。

（2）公司将主流市场定位在国网公司客户，而国网公司及相关客户的需求

量最大的就是交联电力电缆。

目前在低压电力电缆领域，由于参与厂商众多，市场竞争非常激烈。相对而

言，真正定位于国网公司，拥有招投标资质的规模化生产交联电缆的国内企业数

量只有几十家。因而，该细分产品市场竞争相对有序。现有同行业主要竞争厂家

为：江苏宝胜科技创新股份有限公司、江苏远东控股集团有限公司、江苏上上电

缆集团有限公司、无锡江南电缆有限公司、天津市塑力电缆厂、青岛汉缆集团有

限公司等。

报告期内，公司有70%－80%的收入来源于电力系统及行业优质客户，因此，

公司的交联电缆产品与诸多竞争对手在目标市场方面形成了错位竞争，在相关资

源的保障上，发行人围绕做专、做强、做大交联电缆这一产品定位，使得这几年浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－103

公司的交联电缆销售量持续增长，市场份额稳步提升。

主要竞争对手及其目标市场

公司名称目标市场

江苏宝胜科技创新股份有限公司产品集中于特种防火电缆和橡套电缆产品，交联电

缆在电网系统市场应用相对较少

江苏远东控股集团有限公司主要应用领域在行业客户或民用工程市场

江苏上上电缆集团有限公司主要应用领域在行业客户或民用工程市场

无锡江南电缆有限公司优势产品是裸导线及低压电缆产品

天津市塑力电缆厂主要市场分布在北方地区

青岛汉缆集团有限公司主要市场分布在北方地区

资料来源：宝胜股份数据来源于公开披露资料，其它企业数据根据招投标资料分析得来

（三）发行人的竞争优势和劣势

1、发行人的竞争优势

经过多年发展，公司在品牌、营销网络、技术工艺、客户结构等方面在国内

电力电缆制造行业中已形成了较强的竞争优势，为公司保持在我国电力电缆行业

领先地位奠定了基础。

（1）公司客户结构的优势

公司在电力电缆行业积累了十多年的经营经验，公司产品在长期使用中表现

出稳定的品质，树立了良好的品牌。公司较早意识到大客户具有较高的进入壁垒，

比如目前电线电缆行业规模以上企业达到2,300 多家，但能够在电力系统具备投

标资格并且经常有业务发生的电缆企业只有几十家；另外，由于这些大客户将电

缆应用到电网改造以及钢铁、石化等国家重点工程等，具有很强的质量意识，他

们在选择产品的时候，首要因素是质量和品牌而非价格。公司将主要目标客户定

位于电力公司、钢铁、石化等大客户，不仅有效地避免了低价恶性竞争，同时还

极大地提升了品牌影响力。2006 至2008 年，公司 73.43%的销售来自于大客户，

并且依靠公司可靠的品质和良好的售后服务，这批客户已经成为公司的忠诚客

户，基本上每年都有持续的销售。

（2）公司的技术优势

110kV 及以上的高压、超高压交联电力电缆属于电力电缆行业中的高新技术

领域，本公司拥有从德国特乐斯特公司引进的超高压生产线，是目前国内少数拥

有2,500mm2大截面电力电缆生产能力的企业。在引进、消化、吸收并再创新的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－104

基础上，公司领先一步掌握了高压及超高压电缆先进的制造技术和管理经验，形

成并确立了在该产品领域的技术领先地位。

国家电网总公司规定，高压及超高压电缆需经过国家电网武汉高压研究院等

技术部门的预鉴定、型式试验、产品鉴定并挂网运行一年后才可以正式投放市场。

本公司110kV 电力电缆已于2005 年3 月送检，2006 年初公司在武汉高压研

究院完成了型式试验，并取得了试验报告；同年3 月通过了中国电力企业联合会

组织国内20 多个专家的技术鉴定，取得了“中电联鉴字【2006】第16 号”科学

技术成果鉴定证书，鉴定意见认为“公司生产的110kv 交联聚乙烯绝缘电力电缆

达到国内先进水平，其中局放、绝缘偏心度和微孔杂质处于国内领先水平”；2007

年1 月，产品在江西南昌电力局挂网运行达一年，各个运行指标良好。由此，本

公司成为目前国内仅有的10 多家取得国家电网公司110kV 交联电力电缆供货资

格的企业之一。

该产品于2007 年6 月投放市场后，质量稳定、运行安全可靠，得到了客户

的广泛认同。截至2008 年12 月31 日，公司累计已获得110kV交联电缆订单672.18

公里，合同金额40,077 万元，其中2007 年已经发货36.63 公里，合同金额2,031

万元；2008 年已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元；目前处于排产中的

合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，

因此迫切需要扩大公司产能。

在成功试制并销售110kV 交联电力电缆的基础上，公司又成功生产了截面

为2,500mm2的220kV 交联电力电缆，该产品是目前国内能够生产的最大截面的

220kV 交联电力电缆，现已送武汉高压研究院进行预鉴定，该试验完成后，公司

将成为国内仅有的5 家左右具备220kV 交联电力电缆生产能力的企业之一。

（3）公司营销的优势

公司通过十多年的努力开拓，在绝大部分省份和北京、上海等重点城市都设

有销售员，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终客户保持面对面的直接

沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性，在

实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，80%的销售骨干人

员服务公司长达7 年以上；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一

具有体育营销优势的电缆制造商。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－105

（4）公司综合成本的优势

电缆行业作为传统的制造业，成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争

力，公司非常注重精细化管理，狠抓成本管理，确保公司的综合成本优势处于行

业领先水平。公司在综合成本管理上，主要采取了以下措施：

①创建独特的采购制度和方法，降低采购成本

一方面，公司建立了严格的招标制度，公司的采购部是负责原材料采购的职

能部门，按照公司的招标制度进行采购，另一方面，公司办公室还设有专人，对

每月采购金额前三十位的材料进行独立的第三方询价，形成严格的制约和监督机

制，确保公司采购的材料性价比为同行最优。

②优化工艺，改善流程，降低生产成本

公司依靠十多年专业从事电缆生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，

有效降低了生产成本。例如，公司的专利技术“可在线拆卸的电缆复合式模具”

可以使生产线不停机实现生产规格的变更；专利技术“铝大拉拉丝工艺”可以大

量节约拉丝油；公司采取的等截面圆形导体改扇型导体工艺，在产品性能不变的

情况下，节约辅助材料效果明显。公司还针对以前挤塑工段塑化不好，产生大量

废料的现象，自行设计改造了φ90、φ150、φ200 挤塑机螺杆，大大降低了损耗。

另外，公司通过冷却水循环利用的工艺改造，每吨铜拉丝的水耗量从4.83 吨降

低到了1.2 吨。

③不断完善销售政策，合理控制营业费用

公司的销售政策经过十多年的不断优化，已经非常具有特色。由于公司采取

了低底薪、高奖励的综合佣金制，销售人员的差旅费、招待费等都来自于公司发

放的佣金，主动控制的意识非常强烈，因此公司的营业费用一直控制在合理的范

围。

④精简机构，优化人员结构，降低管理费用

公司非常注重提高管理效率，精简组织架构，并且随着市场竞争形势的变化，

不断优化自身的组织架构。通过强化人员培训、定岗定编以及考核激励制度的配

合，公司的管理费用得到有效控制，管理费用的增长幅度一直低于公司营业收入

增长的幅度，管理费用占营业收入的比例逐年下降。

（5）公司品牌的优势浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－106

电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力部门各种严格

的检测、认证，而且周期较长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。万马

电缆则早已顺利取得了电力部门的质量和资格认可，“万马神”电缆是国家免检

产品，并陆续被评定为 “中国质量万里行采购首选品牌”、“中国电线电缆行业

十大影响力品牌”、“中国行业十大影响力品牌”、“浙江省名牌（50 强）产品”、

“杭州市名牌产品”，并中标奥运项目，客户对“万马神”品牌认同感强，“万马

神”就是品质和质量的保证。

（6）公司装备和工艺的优势

公司目前已经拥有一条110kV－500kV 生产线，该生产线在装备的设计、定

制、选型等多方面进行了技术优化，不但立塔高度国内第一，生产速度、质量水

平均处于国内领先地位，而且一些关键部位上的设计属于国内首创，再配合先进

的工艺控制，确保了产品质量的稳定可靠，市场认同度大大高于竞争对手。

企业在工艺路线上具备国内领先优势，部分技术指标和工艺控制为国内首创：

.. 国内首家采用导体静电吸附阻水粉阻水技术；

.. 国内首家采用绝缘界面在线缺陷检测技术；

.. 国内首家为局放设备配置了介质损耗测试系统；

.. 国内首家采用变频多轴控制系统控制的进口拉丝机；

.. 偏心度达到了国内领先水平；

.. 分割导体达到了国内领先的水平。

（7）公司产业链竞争的优势

万马集团下属浙江万马高分子材料股份有限公司，是国内生产交联聚乙烯绝

缘料、硅烷料等电缆原料的龙头企业，占据国内交联绝缘料25%以上的市场份额，

为公司提供了稳定可靠的原料供应渠道，形成产业配套的优势。影响电缆电气性

能的主要材料是铜和绝缘料，而铜属于同质化比较严重的材料，绝缘料的质量差

别就很大，浙江万马高分子材料股份有限公司能够长期稳定得向公司提供高品质

的绝缘材料，同时，由于万马高分子公司向本公司销售绝缘材料几乎不需要销售

费用和运输费用，因此公司可以按照比其它电缆企业更优惠的价格取得绝缘料，

建立了一定的成本优势，这也是国内电缆行业唯一一家具有这种产业链优势的公

司。

（8）公司人才优势浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－107

公司自1996 年成立以来，通过十余年的电缆行业经营、管理积累了丰富的

经验，对行业状况、变化极为熟悉。主要经营管理成员大多来自于公司内部，相

对稳定的管理团队对公司有着很高的忠诚度，是一支可以信赖的队伍。

公司对员工的培训极为重视，专门成立了培训学院，在企业内部设立培训师

制度，积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训。

公司在注重内部培养、提拔经营管理人才的同时，还引进了一大批具有较高

稳定性与忠诚度的国内电力电缆领域的权威专家，组建了一支高水平的技术研发

队伍，确保技术实力这一软件资源的优势。同时公司与上海电缆研究所等国内一

流的科研院所建立了长期合作关系，为公司生产经营和技术创新提供了坚强的技

术保障。

2、发行人竞争劣势

虽然本公司近几年发展迅速，已经成为华东区域市场、电网公司采购领域的

优势企业，但与国际电线电缆巨头（如耐克森、比瑞利、住友、古河）相比，本

公司总规模相对较小，正因为如此，本公司需要借助中国资本市场，优化产品结

构，占领优势市场，提高市场占有率，做大做强民族电力电缆产业。

四、发行人的主要业务情况

（一）主要产品用途

本公司主要从事电力电缆的研发、生产和销售，每一系列根据牌号、状态和

规格的不同，又形成了不同的具体产品，其主要用途如下：

产品类别产品名称

（牌号）

执行标准使用范围

220kV GB/Z18890-2002 适用于固定安装在额定电压为220kV 的线路

110kV GB/T11017-2002 适用于固定安装在额定电压为110kV 的线路

6-35kV GB/T12706-2002

IEC60502

适用于固定敷设在额定电压35kV 及以下的电力传

输和电力分配线路上

交联电缆

硅烷交联 GB/T12706-2002

IEC60502

适用于额定电压为0.6/1kV 线路中，供输配电能用

低压塑力

电缆

塑力缆 GB/T12706-2002

IEC60502

适用于额定电压为0.6/1kV 线路中，供输配电能用

架空线 - GB12527-90

GB14049-93

适用于高层建筑群、旅游开发区及树木、多丛地区

的1kV、10kV、35kV 架空输配电线路浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－108

（二）主要产品的工艺流程

交联电缆的产品工艺流程基本包括拉丝、绞线、VCV 立塔或者悬链式生产

线三层共挤、铜屏、成缆绕包、挤护套、铠装等工序，每个工序都配备了相关的

检验环节。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－109

剥去外护套

铝杆检验拉丝

铜丝拉丝退火

铜杆检验拉丝连续退火

检验绞线检验三层共挤检验

不合格

铜屏

检验

检验

检验

检验检验

检验

检验

火花检验

印刷挤外护套

挤外护套铠装挤内护套

无纺布绕包

成缆绕包

包装入库

不合格

剥包带

不合格

不合格

不合格剥钢带

交联电缆工艺流程图

重回炉浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－110

（三）主要经营模式

发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环

节，采购、生产围绕销售展开。

1、销售模式

公司自创立以来，一直坚持“直销”模式来开拓市场，主要通过招投标方式

和客户签订购销合同，公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事处或销售

代表，直接面向各地电力公司、行业客户及其他用户工程，保持与最终客户的面

对面沟通和快捷服务，着力打造“万马神”的优质品牌。公司以“直销”为核心，

全面贯彻“贴近客户”的理念，技术工程师在项目前期的设计阶段就介入工程，

提供无偿的技术支持、在用户施工过程中亲临现场进行服务、施工完成后对部分

客户进行定期回访。

目前，公司在继续优化“直销”模式的基础上，进一步丰富渠道体系：一方

面着手培养资金实力雄厚并且信誉良好的经销商，另一方面成立了进出口业务

部，建立外贸销售队伍，在自主开拓海外市场的同时，与中国通用机械工程总公

司等单位建立战略合作关系共同开拓海外市场。

在产品定价策略上，公司以铜价和成本定额为依据，测算产品的制造成本，

在此基础上，加上一定的毛利，确定对外报价，并以此价格为参考，与客户签订

闭口合同。

公司依据与客户签订的合同方式来区分“直销”和“经销”，如果签订的是

货物销售合同，公司认定为直销，如果签订的是经销协议，公司则认定为“经销”。

经销协议一般是年度性的，持续时间较长，并且一般都有年度销售指标以及完成

目标后的奖励等约束性条款，而“直销”性质的货物销售合同一般是一次性的，

即使同一客户多次要货每一次也都要分别签订货物销售合同，并且销售合同中不

会出现年度销售指标等内容，所以公司的销售管理部门和财务部门根据合同性质

区分“直销”和“经销”。

为了更好的贴近客户，增强对客户资源的掌控力，公司主要采取“直销”的

方式来开展业务，报告期内公司前五大客户中除浙江永宁龙机电有限公司是经销

客户外，其余所列都是直销客户。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－111

报告期内公司以“直销”和“经销”方式分别实现的销售收入及其所占比重

如下表所示：

项目 2008 年 2007 年 2006 年合计

公司主营业务收入（万元） 161,184.35 112,668.23 83,553.70 357,406.28

直销方式销售额（万元） 157,838.5 107,330.66 80,968.57 346,137.73

直销占主营业务收入的比例 97.92% 95.26% 96.91% 96.85%

经销方式销售额（万元） 3,345.8 5,337.57 2,585.13 11,268.50

经销占主营业务收入的比例 2.08% 4.74% 3.09% 3.15%

直销和经销方式的收入确认原则相同，具体是：本公司已将电力电缆所有权

上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权，也没有对已售出的电力电缆实施有效控制；收入的金额能够可靠地计

量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量。

2、采购模式

公司生产所需要的主要原材料为铜、铝、交联绝缘料、屏蔽料及护套料等辅

助材料。

（1）铜、铝的采购

公司的订单既有当期订单，也有几个月以后交货的远期订单。对于当期订单，

公司采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率，对于远期订单，若签约之

日到交货之日铜价大幅度上涨，将导致毛利率下降。公司采用的“锁铜策略”可

以有效规避这种风险，所谓“锁铜策略”，比如一份六个月后交货的远期订单，

报价时公司按照六个月以后铜的期货价格作为成本，加上合理的毛利率，和客户

确定合理的供货价格，订单签定后，公司以相同的价格和数量与铜材供应商签订

六个月的远期合约，确保这份远期订单的毛利率不会受这六个月之内铜价波动的

影响。

一般来讲，公司在与客户签订合同后，会依据交货期来向供应商签订相应时

期的远期合同来锁定铜价；但有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户

无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下

3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结

合即期订单来平滑差异，降低库存。也就是说，客观因素决定了公司的锁铜无法

全部和订单在时间上做到一一对应，公司采取的锁铜是在预估交货期下进行的对浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－112

生产用铜的总数量进行锁定。不过在铜价波幅不大的情况下，这部分订单排产时

间与锁铜时间的差异对公司经营的影响可以忽略不计。

以上方式的合理使用，可以有效规避铜铝价格的波动，使铜铝的采购成本在

本公司可接受的范围之内，从而确保了公司的经营利润。

（2）交联绝缘料的采购

交联绝缘料供应商采购方式

110kV 及以上交联绝缘料美国陶氏、北欧化工向多个贸易商询价，降低采购成本

35kV 及以下交联绝缘料万马高分子定点采购

（3）辅助材料的采购

公司对屏蔽料、护套料等辅助材料基本采用询价方式，通过对苏州双虎、山

东三福等五家以上供应商进行询价来确定供方。当因为原油价格等宏观因素导致

辅助材料市场行情出现较大变动时，公司及时重新询价，在保证质量的基础上确

定价格最低的供方。

3、生产模式

发行人始终坚持“以销定产”的生产模式，严格控制库存。产品生产的内部

组织活动如下：各个销售部门签订的订单，经销售管理部的审核、统计后将销售

计划通知单送生产管理部门，生产管理部门根据产品结构的合理搭配、设备产能

的充分利用和订单交货期的统筹安排来进行生产计划的组织，形成生产计划单，

一份发至各生产车间形成生产任务；一份发至品质检验部，供其作为品质检验的

依据；一份发至采购部，采购部依据生产进度、库存材料形成采购计划并实施采

购。

（四）主要产品产销情况

1、报告期主要产品产销情况表

发行人主要从事电力电缆的生产销售，公司采取订单式生产，产销量基本一

致，产销率稳定在100%左右。报告期内主要产品产销情况如下表。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－113

公司主要产品产销情况表

项目销售收入（亿元）至当期末产能

（公里）

产量（公里）销量（公里）

交联电缆 13.06 6,500 6,140.00 6,055

低压塑力缆 1.50 2,300 2,118.33 2,034

架空线 0.69 11,200 9,846.44 9,726

2008 年

小计 15.25 20,000 18,104.77 17,815

交联电缆 7.92 5,500 5,124 5,160

低压塑力缆 1.21 2,000 1,889.19 1,914

架空线 0.78 10,000 8,768.89 8,926

2007 年

小计 9.78 17,500 15,782.08 16,000

交联电缆 5.88 4,500 4,077.59 3,979

低压塑力缆 1.01 1,800 1,611.48 1,536

架空线 0.66 8,000 7,125.68 6,891

2006 年

小计 7.55 14,300 12,814.75 12,406

2、报告期内公司主要产品的产能变化与固定资产变化对应情况

公司一直致力于电力电缆的研发、生产和销售，公司的主要产品为交联电缆、

低压塑力电缆和架空线。以上产品的基本工艺流程如下：

上述产品的生产设备具有较高的通用性，尤其是拉丝、绞线、成缆绕包等设

备，三种产品生产主要的区别在于对绝缘体的要求，三种产品在绝缘工艺上的设

备分别如下：

交联电缆：0+3 三层共挤交联挤塑机

低压塑力电缆：普通绝缘挤塑机

架空线：0+2 二层共挤挤塑机

所以，决定三种产品产能的主要设备在绝缘设备上，但由于这三种产品本身

又有很多种不同的规格，在生产不同规格产品时，其产能体现又不尽相同。同时，

由于大多数生产设备的通用性很强，同样的设备可用于生产不同的的产品，而各

产品的工艺与所需工时的差异，造成同样的设备在生产不同的产品组合情况下，

其产能表现可能存在较大差异，故通过把握市场需求做好对公司产品结构的调整

以及对通用设备的调配和生产设备布局的调整均会导致设备产能的变化。

拉丝绞线绝缘

铜屏

成缆挤内护

铠装

成品

挤外护浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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以上生产流程对应的所需的主要设备及其加工内容如下表所示：

设备加工内容

拉丝机铜（铝）杆通过拉丝形成各种规格的单丝导体

绞线机将多根单丝导体通过绞线拧合成各种界面规格的导体

挤塑机通过多层共挤或单层挤塑在导体表面形成绝缘层、内屏蔽层、外屏蔽层和护

套层

铜屏机在交联单线上重叠绕包一层铜带

成缆绕包机将多根绝缘单线绞合成缆芯

铠装机将钢带双层间隙绕包在已挤内护层的导线上

2006 年由于公司原有老厂区不能满足生产经营发展的需要，因此公司在临

安经济开发区建设了新厂区并于2007 年5 月完成了搬迁并于2006 年末将账面净

值为6,714.37 万元的老厂区土地、全部房屋转让给蓝翔置业。因此导致2006

年末公司固定资产帐面净值只有1,992.87 万元。

2007 年公司通过建设新厂房、搬迁调整工艺布局，采购新生产线和设备，

同时淘汰部分陈旧落后设备，公司的产能得到进一步提升。2007 年新增固定资

产内容主要包括两方面：一方面，2007 年公司为扩大原有生产规模兴建的新厂

房基本完工，新增固定资产13,846.54 万元；另一方面，公司购入大量机器设备

建设的110-500kV 超高压生产线以及一条35kV 及以下交联电缆生产线，并且对

原生产线的技术升级与改造完成，新增固定资产13,099.39 万元。2007 年增加

的对公司三种产品产能产生主要影响的机器设备如下：

增加的设备

名称数量

0+3 立式交联电缆生产线（110-500KV） 1 条

0+3 国产交联电缆生产线（35kV 及以下电缆） 1 条

500KV 框盘绞生产线 1 套

双层挤出电缆护套生产线（110-500KV） 1 套

进口偏心仪 1 台

氩弧焊生产线 1 套

进口铜大拉 1 套

高速铝大拉 1 套

拉丝机 1 台

各型绞线机 3 台

各型挤塑机 2 台

各型成缆机 1 台

通过2007 年机器设备的投入使用以及原有生产线的升级改造，使得公司三

类产品的产能发生如下变化：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－115

产品主要设备--绝缘挤塑设备

名称 2006 年

数量

2007 年

数量

2006 产能

（公里）

2007 产能

（公里）

产能增加

（公里）

交联电缆 0+3 三层共挤

交联生产线

3 5 4,500 5,500 1,000

低压塑力

电缆

普通绝缘挤塑机

8 10 1,800 2,000 200

架空线 0+2 二层共挤

挤塑机

1 1 8,000 10,000 2,000

注：110kV 及以上交联电缆产能增加360 公里；35kV 及以下交联电缆产能增加640 公里

2008 年度公司固定资产原值较2007 年度增加4,657.98 万元，主要系（1）

公司以自有资金先行投入了募投项目的两幢厂房；（2）中低压生产线技术升级及

改造。2008 年度公司三类产品的产能发生如下变化：

产品

2007 年产能

（公里）

2008 年产能

（公里）

产能增加

（公里）

备注

交联电缆 5,500 6,500 1,000

35kV 及以下交联电缆产能增加

1,000 公里

低压塑力电缆 2,000 2,300 300 -

架空线 10,000 11,200 1,200 -

3、主要客户情况

公司将所有客户分为三类，分别是国家电网公司及其关联企业、重点行业客

户和一般用户工程客户。其中国家电网公司管理着华东、华北、华中、东北、西

北五大区域电网公司及24 家省、自治区、直辖市的电力公司，这些省级电力公

司在各地市还有各类子公司以及各种形式的三产公司，为便于统计分析，公司将

实际用户是电力系统的所有相关销售归入国家电网公司及其关联企业；重点行业

客户主要包括石化、石油、冶金、铁路等，这些行业客户电缆用量大，采购也往

往采取集中招标的方式，为加强营销工作的针对性，公司将这些客户归入重点行

业客户；除上述两类客户以外的所有销售都归入一般用户工程。

报告期内公司对前五名客户的销售情况如下：

（1）2008 年度

序

号

单位

销售额

（万元）

比例

（%）

客户分类属性

1 天津电力物流管理中心 6,124.46 3.80 国家电网公司及其关联企业

2 上海宝山钢铁股份有限公司 5,222.15 3.24 重点行业客户

3 山西省电力公司 4,429.90 2.75 国家电网公司及其关联企业

4 宁波经济技术开发区诚志电4,263.27 2.64 国家电网公司及其关联企业浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－116

气有限公司

5 孝义市兴安化工有限公司 4,156.26 2.58 重点行业客户

合计 24,196.04 15.01 -

（2）2007 年度

序

号

单位销售额

（万元）

比例

（%）

客户分类属性

1 上海宝山钢铁股份有限公司 5,810.27 5.16 重点行业客户

2 天津市万博物流有限公司 4,513.28 4.01 国家电网公司及其关联企业

3 余杭电力物资公司 3,083.61 2.74 国家电网公司及其关联企业

4 厦门集力发展股份有限公司 2,737.23 2.43 国家电网公司及其关联企业

5 浙江永宁龙机电有限公司 2,705.34 2.40 一般用户工程客户

合计 18,849.74 16.73

（3）2006 年度

序

号

单位销售额

（万元）

比例

（%）

客户分类属性

1 武汉华源电力物资有限公司 3,630.35 4.34 国家电网公司及其关联企业

2 开曼铝业(三门峡)有限公司 3,587.46 4.29 重点行业客户

3 宁波经济开发区杭电贸易有

限公司

2,553.49 3.06 国家电网公司及其关联企业

4 临安电力物资公司 2,295.35 2.75 国家电网公司及其关联企业

5 上海宝冶建设有限公司电气

设备安装分公司

2,081.64 2.49 重点行业客户
合计 14,148.30 16.93

报告期内公司前五大客户中并没有直接出现国家电网公司的名称，是因为公

司目前销售的产品是110kV 及以下电压等级的电力电缆，而只有220kV 及以上电

压等级的电力电缆才由国家电网公司直接招标采购，其余产品都由各省市下属的

电力公司自行采购，由于各省市电力公司相关电力产品的采购往往通过各自的三

产公司进行，所以公司的五大客户中没有直接出现国家电网公司的名称，但按照

公司根据实际用户的性质来归类，这些客户大部分都属于国家电网公司及其关联

企业和重点行业客户。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源

本公司的主要原材料为铜、铝、交联料，主要能源为电，报告期内上述原材

料和能源占主营业务成本的比重情况如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－117

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

铜 73.98% 72.96% 69.87%

铝 3.31% 6.74% 9.68%

交联料（含硅烷交联） 4.49% 4.47% 4.71%

水、电 0.90% 0.84% 1.06%

所占比重 82.68% 85.01% 85.32%

2、主要原材料和能源的供应情况

公司生产所需的主要原材料为铜、铝、交联料，其采购情况见本章“四、（三）

主要经营模式”。

本公司用电以工业用市场价格向临安市供电局采购。公司用电来自华东电

网，供应有保障，公司有一座10kV 的变电所，能满足生产和发展需要。

3、主要原材料和能源的价格变动趋势及对发行人的影响

报告期内，公司原材料和能源的平均采购价格（不含税）变化情况如下表：

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

铜（元/吨） 49,101.57 54,234.20 54,360.00

铝（元/吨） 15,387.83 17,258.00 18,546.00

交联料（含硅烷交联）（元/吨） 14,519.47 13,373.50 12,129.91

电（元/度） 0.67 0.66 0.7

公司一贯坚持稳健经营的理念，只赚取经营利润，远离铜材投机。公司在规

避铜价波动带来的经营风险方面的措施主要有以下几方面：

（1）科学合理的定价机制，快速应对铜价波动。

铜的成本占电缆成本的比重很高，而铜价波动又很大，企业的对外报价如果

不能迅速反映最新的铜价，就会给企业的经营带来风险，而电缆型号规格非常多，

如何科学合理并且迅速定价是电缆企业普遍面临的挑战。万马电缆拥有一套国内

独创的自主开发的企业ERP 系统，共录入了十多万种电缆的规格型号相对应的

工艺定额和所有主辅材料的价格，当铜价波动时，只要输入最新的铜价和公司期

望的毛利率，就可以瞬时计算出任何型号产品的对外报价，这套系统不仅对市场

变化反映迅速，而且可以自动锁定销售经理、主管销售工作的副总经理和电缆公

司总经理之间在价格决策上的不同权限，如果某一层级的经理超越了自己的权

限，系统就会自动拒绝他的价格审批，避免了下属越权审批价格可能给公司造成

的损失。

（2）与铜材供应商合作，采取锁铜策略规避铜价波动。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－118

公司接到的订单，既有短时间内需要交货的当期订单，也有需要几个月以后

交货的远期订单。对于当期订单，公司采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定

毛利率，对于远期订单，若签约之日到交货之日铜价大幅度上涨，将导致毛利率

下降，甚至亏本生产。公司采用的“锁铜策略”可以有效规避这种风险，比如一

份六个月后交货的远期订单，报价时公司按照六个月以后铜的期货价格作为成

本，加上合理的毛利率，和客户确定合理的供货价格，订单签定后，公司以相同

的价格和数量与铜材供应商签订六个月的远期合约，即产品价格和成本在签约之

日就已经确定，这份远期订单的毛利率不会受这六个月之内铜价波动的影响。

有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就确定

交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来

锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差异，

降低库存。也就是说，客观因素决定了公司的锁铜无法全部和订单在时间上做到

一一对应，公司采取的锁铜是在预估交货期下进行的对生产用铜的总数量进行锁

定。不过在铜价波幅不大的情况下，这部分订单排产时间与锁铜时间的差异对公

司经营的影响可以忽略不计。

（3）利用期货市场的套期保值功能，锁定产品经营利润。

除了利用“锁铜策略”来规避铜价波动带来的风险外，公司还充分利用期货

市场的套期保值作用，来控制铜价波动的风险。即当公司签订了一笔远期合约后，

公司可以先在期货市场买入相同数量的铜，到这个订单实际生产时，公司在现货

市场买入相应的铜，同时对期货市场已经持有的相同数量的铜进行平仓。

（4）始终坚持按订单生产模式，严格控制库存。

当铜价下跌时，公司的库存会面临跌价的风险。为规避铜价波动的风险，公

司始终坚持按订单生产的主导模式，只有对于那些经常出现小批量要货，库存金

额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，为严格控制风险，

公司明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。因此，尽管公司库存相对

较大（2008 年12 月31 日，公司存货余额为15,199.33 万元，其中库存商品7,870.67

万元），由于绝大部分都有对应的订单，订单对应的存货铜价波动不会带来跌价

风险；只有备货生产的库存才是暴露在铜价波动的风险中的，由于数量很小，并

且是持续周转的库存，这些库存跌价的风险不会对公司的经营业绩带来重大影浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－119

响。

以上为规避铜价波动带来经营风险所采取措施的具体业务流程如下：

（1）基于ERP 系统的报价业务流程

公司的对外报价包含两个业务流程，一是确定当日基准铜价，二是价格审批。

基准铜价是计算产品定额成本的主要变量，基准铜价一般一天确定一次，在

特殊情况下，比如当日铜价发生重大变化时，经总经理批准，也可以修改当日基

准铜价。基准铜价是当日报价的基础，一般在每天早上九点以前确定，由采购部

经理根据市场询价情况并结合行情变化趋势，提出当日基准铜价的建议值，经分

管销售的副总经理和公司总经理批准后，将当日基准铜价录入公司ERP 系统，作

为当日所有对外报价的定额成本计算的依据。

价格审批的流程为：销售管理部内勤将业务员提供的客户需求明细录入ERP

系统，并生成询价审批单，销售经理、分管销售工作的公司副总经理以及公司总

经理按照各自的权限进行价格审批，只要报价是在自己的权限内，任何一级经理

都可以结束价格审批并生成对外报价，只有当价格超过自己的审批权限时才需要

提交上一级领导审批。

（2）锁铜和套期保值的业务流程和风险控制措施

锁铜和套期保值都能起到规避铜价波动风险的作用，公司以锁铜为主，套保

为辅，其决策流程相似。

公司主要策略--锁铜，其业务流程相对简单，不存在投机因素，风险控制比

较容易，具体业务流程是：在签订产品销售合同或接到中标通知书后，公司根据

产品销售数量计算铜材的消耗量，并根据订单交货时间与铜杆供应商签订远期供

货合同，锁定铜材价格。

不过有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户无法在签订合同时就

确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下3-6 个月的远期采购

单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结合即期订单来平滑差

异，降低库存。

对于辅助策略--套期保值，公司一贯坚持只赚取经营利润，远离铜材投机，

其业务流程相对复杂，并且公司制定了一套完善的风险控制措施，具体如下：

公司进行套期保值交易的流程是：在签订产品销售合同或接到中标通知书浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－120

后，公司根据产品销售数量计算铜材的消耗量，并根据订单交货时间确定现货采

购、远期锁铜或套期保值，如果选择了套期保值，在期货合约到期前，公司与铜

材供应商签订铜材采购合同，并将持有的期货合约平仓。

为避免期货投机行为的发生，控制风险，公司制定了《套期保值业务操作管

理制度》，该项制度明确规定了公司开展期货套期保值交易的原则、业务授权等

事项，有效控制了风险。

①公司套期保值交易的原则

套期保值品种标的物应与企业现货经营的产品或所需的原材料相一致，即铜

或铝；期货持仓量应不超过需要套期保值的现货量；期货持仓应与保值的现货拥

有时间基本一致。

②套期保值业务授权

公司采取套期保值业务授权制度。在期货经纪公司开立套期保值交易账户，

由公司的法定代表人或经法定代表人书面授权的人员签署开户合同。开户合同仅

限于开展套期保值业务，不得从事其他期货交易活动。所运用资金单项不超过公

司上一年度经审计净资产值的2%，具体由总经理审查决定，资金调拨由公司财务

负责人审批。

期货套期保值业务授权包括交易授权和交易资金调拨授权。公司保持授权的

交易人员和资金调拨人员相互独立、相互制约。

③套期保值计划

采购部是现货采购、锁铜和套期保值的执行部门。采购部每月应根据公司经

营业务量和历史数据制定套期保值的计划，套期保值方案经采购部的分管领导签

署意见后，报总经理批准。套期保值计划列明需保值的品种、数量、月份，说明

所需期货保证金或财务支持等内容，套期保值方案按程序批准后，由采购部负责

实施。

④套期保值业务的操作

成交确认后，期货交易人员应每日向相关部门和主管领导提交报告，报告内

容包括交易品种、成交时间、成交价位、成交量、保证金使用状况、累计结算盈

亏、套期保值计划执行情况等。采购部每月一次向财务部门提供持仓情况、浮动

盈亏以及交易对帐单，以便财务部门入帐。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－121

⑤结束套期保值计划的方式：平掉期货头寸或进行实物交割。

（3）库存控制的业务流程

公司一直坚持按订单生产的原则，只有对于那些经常出现小批量要货，库存

金额不大并且比较适宜连续生产的品种，公司才允许备货生产，为严格控制风险，

公司明确规定备货生产的库存用铜量不得高于200 吨。对于需要备货生产的产

品，由销售管理部根据库存变化情况和销售预测提出需求计划，报分管销售的副

总经理审批后提交给生产管理部，生产部门完成生产后入成品库，销售管理部需

要对库存的数量和品种负责，公司对销售管理部有明确的考核制度。

发行人报告期内各期备货生产的销售金额、各期末存货中的备货金额情况如

下表所示：

项目 2008 年 2007 年 2006 年合计

备货生产的销售收入（万元） 3,844.50 3,633.76 4,124.26 11,602.52

公司主营业务收入（万元） 161,184.35 112,668.23 83,553.70 357,406.28

备货生产的销售收入占比 2.39% 3.23% 4.94% 3.52%

期末存货中备货金额（万元） 1,020.15 1,003.98 1,238.65 3,262.78

保荐机构核查了发行人的销售、采购合同、财务资料、相关业务工作制度、

实地察看了业务操作流程及相关内部业务流转文件等资料，保荐机构认为：发行

人为规避铜价波动带来的经营风险的措施全部得到实际执行，且执行情况良好。

4、主要供应商

报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：

（1）2008 年度

序号单位采购额（万元）比例（%）

1 杭州丰洲物资贸易有限公司 24,688.86 18.23

2 宜兴市意达铜业有限公司 19,768.98 14.60

3 江西铜业股份有限公司 14,498.45 10.71

4 浙江万马高分子材料股份有限公司 9,346.42 6.90

5 东乡县鑫源铜业有限公司 6,157.14 4.55

合计 74,459.85 54.99

（2）2007 年度

序号单位采购额（万元）比例（%）

1 杭州丰洲物资贸易有限公司 27,853.61 28.75

2 宜兴市意达铜业有限公司 7,273.11 7.51

3 浙江万马高分子材料股份有限公司 6,247.29 6.43

4 宣城市天宁工贸有限责任公司 5,786.87 5.97浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－122

5 宜兴市恒鑫铜材厂 5,686.15 5.87

合计 52,847.03 54.53

（3）2006 年度

序号单位采购额（万元）比例（%）

1 浙江省冶金物资有限公司 27,189.06 39.52

2 宜兴市意达铜业有限公司 7,076.74 10.29

3 宜兴市天地龙异型线材厂 6,833.39 9.93

4 杭州丰洲物资贸易有限公司 5,808.87 8.44

5 浙江万马高分子材料股份有限公司 4,913.89 7.14

合计 51,821.95 75.32

（六）发行人与供应商和客户的权益关系

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行

人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中持有权益情况如下：

公司名称持有权益情况

浙江万马高分子材料股份有限公司浙江万马电气电缆集团、张德生、俞正标、张丹凤，

分别持有其62.35%、19.03%、8%、4%股权，另外24

名自然人合计持有其6.62%的股权。

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方

或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有权益。

（七）安全生产、环境保护执行情况

1、安全生产情况

公司建立了以总经理为总负责人，以生产管理部安全处为责任部门，各部

门安全员为具体责任人的安全生产管理网络，在公司生产运营中，根据“安全第

一，预防为主”的方针，加强安全管理，强化安全巡察，落实安全责任，消除安

全隐患，增强安全意识。公司一方面加强对容易出现安全事故的设备以及容易造

成麻痹部位的安全防护，另一方面公司还不断深入开展安全巡察工作和安全意识

教育工作，对员工定期进行安全意识教育。截止目前，公司未发生过重大安全事

故。

2、环境保护情况

公司通过了ISO14001 环境管理体系认证，废水、废气、废渣排放及噪声处

理都达标。同时，公司拟将环保理念贯穿到产品的设计、制造、检验以及回收处浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－123

理等环节，体现了公司整体环保的理念。通过募集资金项目的实施，公司将环保

作为自己的核心定位，有利于公司推行差异化竞争的策略。另外，公司参照欧共

体生态管理和审核体系（EMAS）标准、IEC61034、IEC60754 及ASTM E662 等

标准，制定了交联聚乙烯环保电缆的企业标准。

临安市环境保护局于2009 年1 月7 日出具证明：“浙江万马电缆股份有限

公司自2005 年至今生产过程符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要

求，从未发生任何违反环保法律法规之现象，亦从未因此而受到任何环保方面的

行政处罚。”

公司拟通过发行股票募集资金投资建设的项目，都已经获得了临安市环境

保护局的批复。

五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

1、主要生产设备

（1）截止2008 年12 月31 日，公司主要生产设备及成新率情况如下：

资产名称型号数量原值

（万元）

净值

（万元）

成新率

（%）

先进性

500kV 框盘绞生产线 - 1 3,109.23 2641.55 84.96 国际一流

0+3 立式交联电缆生产

线（110-500kV）

- 1 2,170.81 1844.30 84.96 国际一流

进口局放 - 1 888.43 754.80 84.96 国际一流

35kV 变电所(一期) - 1 871.65 740.53 84.96 国内一流

0+3 国产交联生产线

（35kV 及以下电缆）

0+3 1 568.78 171.07 30.08 国内一流

0+3 交联生产线（35kV

及以下电缆）

0+3 1 322 273.56 84.96 国内一流

500kV 电缆局部放电测

量用高压屏蔽实验室

500kV 1 279.72 237.65 84.96 国内一流

双层挤出电缆护套生

产线

- 1 223.99 190.30 84.96 国际一流

0+3 国产交联电缆生产

线（35kV 及以下电缆）

- 1 209.47 178.62 85.27 国内一流

堆场龙门吊 - 1 186.47 158.43 84.96 国内一流

Φ2500 盘绞式成缆机 Φ2500 1 165.46 140.19 84.73 国内一流浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－124

资产名称型号数量原值

（万元）

净值

（万元）

成新率

（%）

先进性

框式绞线机 JLK6+12+18+

24/630 侧上下盘

式

1 158 142.99 90.5 国内一流

氩弧焊生产线 YH200 型 1 156.94 133.33 84.96 国内一流

上引法无氧铜杆连铸

机

SL10-IV-QD-8-5 1 149.02 42.31 28.39 国内一流

冷喂连硫化生产线 XTW120+WJW90 1 109.92 94.21 85.71 国内一流

进口偏心仪 - 1 108.62 92.28 84.96 国际一流

高压电缆去气室（烘

房）

- 1 107.83 91.62 84.96

国内一流

（2）截止2008 年12 月31 日，本公司有账面净值为1,844.30 万元的110-

500kV 交联立塔生产线用于借款抵押。

2、房屋建筑物

（1）本公司拥有建筑面积为110,973.50 平方米的房产，房屋建筑物的基本

情况如下：

序号房地产权证字号房地产座落位置建筑面积

(M2)

取得

形式

用途

1 青山湖0000162 号青山湖街道南环路88 号10,505.42 自建工业厂房

2 青山湖0000163 号青山湖街道南环路88 号5,772.55 自建工业厂房

3 青山湖0000164 号青山湖街道南环路88 号10,744.57 自建工业厂房

4 青山湖0000165 号青山湖街道南环路88 号2,962.41 自建工业厂房

5 青山湖0000166 号青山湖街道南环路88 号21,556.66 自建工业厂房

6 青山湖0000167 号青山湖街道南环路88 号7,633.62 自建综合楼

7 青山湖0000168 号青山湖街道南环路88 号5,816.41 自建工业厂房

8 青山湖0000169 号青山湖街道南环路88 号14,520 自建工业厂房

9 青山湖0000170 号青山湖街道南环路88 号8,178.06 自建工业厂房

10 青山湖0000171 号青山湖街道南环路88 号928.96 自建其他

11 青山湖0000172 号青山湖街道南环路88 号49.37 自建其他

12 青山湖0000173 号青山湖街道南环路88 号119.42 自建其他

13 青山湖0000206 号青山湖街道南环路88 号6514.2 自建工业用房

14 青山湖0000488 号青山湖街道南环路88 号2,353.7 自建工业厂房

15 青山湖0000489 号青山湖街道南环路88 号13,318.15 自建工业厂房

（2）截止2008 年12 月31 日，本公司房屋建筑物成新率情况如下：

原值（万元）净值（万元）建筑面积（M2）成新率（%）

17,132.57 15,838.02 110,973.50 92.44

2008年度，发行人位于临安经济开发区厂区土地（对应土地证号为：临国用

（2007）第030197号、临国用（2007）第030164号）上两幢厂房（铜绞线车间、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－125

铜轧车间）完成了工程建设并经竣工验收合格，已由在建工程转入固定资产，房

产证号为青山湖0000488号、青山湖0000489号，共计建筑面积15,671.85平方米。

（3）截止2008 年12 月31 日，本公司所有的房屋建筑物中，除青山湖0000206

号、青山湖0000488 号、青山湖0000489 号外，均用于借款抵押，抵押房产账面

净值为10,817.21 万元。

（二）无形资产

1、商标

（1）自有商标

公司目前拥有一项商标注册证，为“万马神”。

名称注册号核定服务项目明细有效期

“万马神” 846639 第9 类

电缆、配线架、程控交

换机电源设备

2006.6.14～2016.6.13

（2）许可使用商标

“ ”所有权归万马集团所有，公司拥有使用权。

名称注册号核定服务项目明细有效期

“ ” 748857 第9 类

电缆、配线架、程控交

换机电源设备

2005.5.10～2015.5.9

2007 年2 月7 日，公司与万马集团签署了《商标使用许可合同》，就748857

号图形商标之使用许可事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿提供给

本公司使用，许可使用期限自2007 年2 月7 日起至2015 年6 月6 日止。上述《商

标使用许可合同》已向国家工商行政管理总局商标局备案。

2、土地使用权

（1）本公司共拥有面积合计为 165,779.13 平方米的国有土地使用权，土地

系发行人通过协议出让取得，具体情况如下：

序号土地证号座落位置终止日期面积（M2）

1 临国用（2007）第030164 号浙江省临安经济开发区2056 年4 月17 日 67,721.20

2 临国用（2007）第030163 号浙江省临安经济开发区2056 年6 月11 日 64,724.93

3 临国用（2007）第030197 号浙江省临安经济开发区2056 年6 月11 日 33,333.00

截止2008 年12 月31 日，上述土地使用权账面净值为3,107.49 万元，均为

本公司的借款或授信提供抵押担保。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－126

3、专利

公司的专利技术均来自于自主研发，与股东公司之间不存在技术依赖或技

术共享关系。

（1）公司拥有的专利

发行人目前拥有三项专利：

名称类型特点专利号

可在线拆卸的电

缆复合式模具

实用新型本实用新型具有一副模具能开两种规

格绝缘线芯；改变生产规格时不需要

停机更换模具，明显节省能耗；偏心

度较好等特点。

ZL 2006 2 0108420.2

铝大拉拉丝工艺发明通过对拉丝油、模具及工艺的改进，

较好的解决了铝大拉拉丝过程中圆铝

线表面油污污染的现象，提高了圆铝

线表面的清洁度，保证了产品质量的

稳定提高。

ZL 2006 1 0155582.6

减少扇形绝缘线

芯成缆废线的装

置

实用新型在扇型绝缘线芯分盘时事先接上一

段牵引线，在成缆到最后时，扇型绝

缘线芯仍有拉力，就不会翻转，就能

保证百分之百的正品率。

ZL 2007 2 0303137.X

（2）申请中的专利

发行人拥有以下十一项正在申请中的专利：

名称类型特点申请号

电缆阻水层静

电喷涂方法

发明通过静电涂覆的原理将阻水粉末均匀喷吐到

绞合导体的单线间的缝隙当中，从而起到较

好的阻水效果。

200710164734.3

挤塑导体防脱

连接件

实用新型该连接件内部结构形状独特，能使导体对

接后抗拉强度增大，改变了以前导体对接强

度不够易滑脱断开影响生产，损失严重的现

象，可确保交联电缆绝缘挤塑连续生产，对

降低生产成本，提高产品质量起到了十分重

要的作用。

200820086873.9

标牌外观设计该标牌设计正面具有万马的标记，反面具有

骏马奔腾的图案，具有新意，企业特点鲜明，

使电缆包装更具美观

200830166334.1浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－127

名称类型特点申请号

环保型电缆封

头加热装置

实用新型对加热能源进行了改进，在原用喷灯（汽油）

或液化气加热改成用电能加热。选用铝导热

性能好作为加热杯，外层用不锈钢加保温材

料，一次电加热多次使用，温度均匀，往电

缆帽上一套就能快速密封完好封头之目的。

制造简单，成本低廉，使用方便，节能环保。

200820087745.6

抗集肤效应的

电缆导体

实用新型导体绞合时,根据导体有集肤效应的特点,导

体每层绞合好后在其表面重叠绕包一层绝缘

纸,使导体的表面积增加,电流均匀通过导体

的整个截面,从而达到最大限度的利用导体

的截面, 提高导体的载流量,减少导体的发

热，缓解绝缘老化，提高产品质量。

200820120422.2

电缆耐压测试

夹具

实用新型将高压测试引线与被测电缆之间的连接进行

了改造,把原来的铜线改制成了铝夹具.改造

后在进行耐压试验时连接快捷方便,不但很

大程度上提高了工作效率,同时大大提升了

操作人员的安全保障. 提高了测试精度，一

般低压电缆线芯都可用此铝夹具进行测试，

不会存在松动现象,充分体现了安全,方便,

快捷的优点.提高了效率。

200820087744.1

铜渣分离装置实用新型该发明主要是对铜杆生产过程中产生的铜渣

进行粉碎后，将铜渣与木炭充分分离，以达

到将铜渣回炉重新利用，降低生产成本之目

的。

200820087743.7

智能感温电缆实用新型将感温光缆内置在电力电缆内部，感温光缆

成为高压、超高压交联电力电缆中的一个部

件，形成了智能型高压、超高压交联电力电

缆，这种类型的电缆在监测温度时完全避免

了外界因素的影响，可以准确测量出电缆绝

缘线芯表面的温度。精度为±5℃，故障定位

精度为±5m。为高压、超高压电缆线路的安

全运行提供了有力保障。

200820120806.4

交联电缆挤塑

滤流装置

实用新型该发明主要是对挤塑过滤板的形状结构进行

了改进,由原来的直板直角式改为锥型形状、

过滤板的孔眼由原来的圆柱状改为锥状，能

使胶料在挤制过程中避免有死角的出现，确

保交联料挤出顺利、流畅，避免了由于停留

时间长出现老胶的现象，对提高绝缘挤塑的

质量和合格率及避免浪费有着重要作用。

200820120421.8浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－128

名称类型特点申请号

交联电缆在线

生产阻水装置

实用新型交联在线阻水装置由尼龙、橡胶垫、活动摆

销等组成。直接安装在交联生产线下封闭设

备上，利用橡胶垫采用摩擦的办法清除附在

电缆表面的水分，不会擦伤电缆。节能、简

单，易操作。当电缆出下封闭时胶垫把水挡

在下封闭箱体内，从而达到阻水作用。

200820120864.7

电缆用螺旋导

体

实用新型该发明主要是对导体结构进行改进，将原来

制造过程中单独由一种细铜丝组成的导体，

改变为由铜丝和高强度模量纤维共同组成，

并改变导体的束合方式，将原来由多股细铜

丝按照一定节距一次束合在一起的工艺方

法，改变为将多股细铜丝束合后按照一定节

距螺旋缠绕在纤维上面的工艺方法。具有同

样柔软的效果，由于增加了中心用于承受机

械拉力的纤维芯，导体的抗拉效果更好。导

体为螺旋状，导体自身在受到拉伸或压缩时

具有一定的弹性，能有效避免由此造成的对

导体自身结构的损坏。

200820120898.6

上述专利是本公司生产经营必须的技术，是本公司产品生产、质量保证必不

可少的技术保障和公司进一步技术创新的基础，是公司核心竞争力和比较优势的

体现。

六、发行人技术情况

（一）主要产品生产技术及所处阶段

电力电缆行业中的高压、超高压电力电缆属于高新技术领域，其技术含量较

高，对专业技术人员的素质要求较高。本公司在引进、消化吸收及再创新的基础

上，掌握了国外先进的技术管理经验，并形成了如下主要生产技术：

1、导体生产技术

导体单丝的拉制采用意大利桑浦公司进口的独立电机驱动的13 模拉丝机进

行生产，该设备的每个拉丝鼓轮采用独立电机驱动，电机转速通过变频器和PLC

控制，确保拉制的单丝与拉丝鼓轮间无相对滑动，使得单丝的表面质量、断裂伸

长率和抗拉强度得到提高。

高压、超高压交联电缆的导体主要有紧压圆形绞合导体结构和分割导体结浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－129

构，紧压圆形导体结构主要用于导体截面为800mm2以下的电缆，分割导体结构

主要用于导体截面为800mm2以上的电缆。

2、交联绝缘核心技术

500kV VCV 立式交联绝缘生产线是进口德国特乐斯特公司成套设备，是目

前国内外性能最先进、配置最齐全的一条，在该条生产线上配置了导体预热装置、

导体后加热器、在线应力松弛装置、在线应力消除装置、世界上最先进的锥形机

头、绝缘测偏测厚装置、绝缘外径测量装置、绝缘线芯在线缺陷检测装置、自动

重力喂料系统。

该生产线的布置方式采用立式U 型布置，其优点是立式布置的生产线可以

有效的减少绝缘的偏心，尤其在生产110kV 及以上电压等级的高压、超高压电

缆时，由于绝缘厚度很厚，绝缘在挤制、交联和冷却过程中不会因重力原因而造

成偏心，偏心度可以控制在3％以内，明显优于悬链式生产线。电缆偏心将会造

成电缆不圆或形成椭圆，导致电缆绝缘中的电场分布产生畸变，严重影响电缆的

运行安全和使用寿命，因此，国网公司曾下发文件要求，高压、超高压交联电缆

应优先选用立式生产线生产的产品。

3、皱纹金属套生产技术

皱纹金属套生产设备是国内具有领先水平的氩气保护纵包焊接机组，设备配

备了双焊枪焊接，焊缝平整，可焊接铜、铝、不锈钢等多种材料，生产皱纹铝套、

皱纹铜套和皱纹不锈钢套，金属套直径可达200mm。另外，设备还加装了焊缝

缺陷在线检测装置，可以在线监控焊缝质量。

4、外护套生产技术

外护套挤出机组是从意大利De Angely 引进的护套挤出生产线，沥青涂覆、

外护套挤出和石墨涂覆一道工序完成，外护套和外导电层同时挤出，使外导电层

紧紧包覆在外护套表面，有效避免了电缆敷设和运行时出现导电层滑脱和起皱现

象。

上述技术均已运用在公司产品的大批量生产上。另外公司还通过自主研发，

形成了以下产品和技术：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－130

项目先进性鉴定或获奖情况

硅烷交联聚乙

烯绝缘电力电

缆

具有优良的电气和机械物理性能，偏心度≤5％，具有

良好的热过载性能、传输容量大、安装敷设方便、附

件接头简单、电缆寿命可达30 年以上。绝缘采用交联

聚乙烯，护套可采用防鼠蚁材料，具有良好的环保功

能。

通过浙江机械厅组织的鉴

定，获得杭州市新产品新

科技二等奖、浙江省名牌

及国家免检

3.6/6kv －

26/35kv 交联

聚乙烯绝缘电

力电缆

具有优良的电气和机械物理性能，局部放电量在

1.73U0 下≤5Pc、偏心度≤2％，具有良好的热过载性

能、传输容量大、安装敷设方便、附件接头简单、电

缆寿命可达30 年以上。绝缘采用交联聚乙烯，护套可

采用防鼠蚁材料，具有良好的环保功能。

通过机械工业部组织的鉴

定，产品性能达到国内、

外先进水平，获浙江省名

牌及国家免检

城市轨道交通

（含轻轨，地

铁）系列电缆

具有无卤低烟，低毒，高隔氧阻燃，防鼠蚁性能，透

光率好。广泛用于城市轨道交通（含轻轨，地铁）及

人口密集等地方，产品具有良好的环保功能。

通过浙江经贸委组织的鉴

定，产品填补了浙江省空

白，获杭州市新产品新科

技奖

核电站用K3

电缆

绝缘及护套均具有低烟无卤阻燃性能，绝缘性能优越，

适合核电站岛外区域供配电。

通过国家电线电缆质量监

督检验中心的全性能试验

和寿命指数试验，并通过

了LACA 试验

64/110kv 交

联聚乙烯绝缘

电力电缆

该具有优良的电气和机械物理性能，局部放电量在

1.5U0 下无可检测出的放电、偏心度≤3％，耐受雷电

冲击550kV，具有优良的耐酸碱性能。适合电网固定敷

设的所有场合，能够承受一定的压力。

通过了国家中电联组织的

国家级产品鉴定，国内同

行业领先水平

承载型架空电

缆

具有一般架空绝缘电缆的优点外，其抗张强度比普通

的架空电缆高2－4 倍，同时电感比架空裸线小，线路

的电压降和线路损耗也比较小，远距离输送电压平稳，

工程造价低，特别适用于供电系统中杆塔跨距大，远

距离输送电线路中。

通过浙江省机械厅组织的

鉴定，性能指标达到国内

先进水平，获浙江省名牌

及国家免检

防盗电缆对电缆线路全程实时智能监控，一旦出现电缆被盗会

立即报警，并能够显示出被盗电缆的具体位置，适合

中低压无人职守供配电场合。

通过浙江省机械厅组织的

鉴定，性能指标达到国内

先进水平，获浙江省名牌

及国家免检

铝绞线及钢芯

铝绞线

拉丝采用获得国家发明专利的铝大拉拉丝工艺，极大

的提高了园铝线的质量，从而确保了优良的产品质量。

通过浙江机械厅组织的鉴

定

控制电缆具有良好的电气、机械物理性能，本公司制定企业标

准开发了交联聚乙烯绝缘和聚乙烯绝缘及0.6/1kv 的

控制电缆，提高了产品的使用范围和电气性能，采用

交联聚乙烯绝缘和聚乙烯绝缘使产品具有良好的环保

功能。

通过浙江省机械厅组织的

鉴定，产品性能达到国内

先进水平浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－131

项目先进性鉴定或获奖情况

电气化铁道用

对地27.5kV

交联聚乙烯绝

缘聚乙烯护套

架空交联电缆

具有优良的电气性能，局部放电量在1.73U0 下≤5Pc，

广泛用于交流、单相、工频对地电压27.5kv 电气化铁

道的供电以及牵引变电所、分压所、开闭所、自藕变

压器所引出的供电。

通过浙江省机械厅组织的

鉴定，产品性能达到国内

先进水平，填补了浙江省

空白

架空电缆具有良好的电气和机械物理性能。具有良好的偏心度

（≤5％），局部放电量（有屏蔽的10kv 电缆）≤10Pc。

通过浙江省机械厅组织的

鉴定，性能达到国内先进

水平

防水树交联电

缆

绝缘具有抗水树性能，有效抑制水树在高电场下逐步

增长，降低了电缆事故发生率，大大提高了电缆使用

寿命。适合中低压供电系统，可以完全取代普通中低

压电缆。

通过了武汉高压研究所抗

水树鉴定试验，填补国内

空白

氟塑料绝缘电

缆

氟塑料绝缘电缆的长期允许工作温度为200℃以上，而

且可以大大提高电缆的栽流量。产品强度高、硬度大、

能防止机械外力的损伤，而且能有效防止外在的水汁、

油污和潮气的浸入，具有极好的防腐性能。

产品通过浙江经贸委组织

的鉴定，性能达到国内领

先水平

高阻燃防火电

缆

利用高性能防火材料组成隔氧层，在遇到火焰袭击时，

可有效地阻止并隔绝烈焰，使着火电缆离火自行熄灭。

通过机械工业部组织的鉴

定，产品性能达到国内、

外先进水平，获浙江省名

牌及国家免检

耐火电缆适用于火灾多发区，在着火的情况下仍能保持一定时

间继续运行的固定敷设场合。成品电线电缆的耐火特

性要求和试验方法符合GB18380.3 规定，即在：A：

950℃-1000℃或B：750℃-800℃火焰燃90-180 分钟在

额定电压下不击穿。电缆在800℃的火场中，可靠运行

90 分钟以上。

通过机械工业部组织的鉴

定，产品性能经行业权威

机构检测，达到国内、外

先进水平，获浙江省名牌

及国家免检

防水防腐电缆具有径向阻水和纵向阻水性能，特别是纵向阻水采用

国内独一无二的导体用静电添加阻水粉技术。径向阻

水采用铝塑复合带纵包技术，使电缆具有十分优良阻

水性能和防腐性能。

产品通过中电联组织的鉴

定，达国内领先水平

稀土铝绞线，

稀土钢芯铝绞

线

在铝杆连铸连扎工艺过程中，在铝料中添加稀土金属，

抗拉强度、耐疲劳韧性、抗腐性能、工频大电流及冲

击大电流均优于普通型架空导线。在受到雷击或短路

故障时，电阻也不会增大。本公司经过多年的研究，

稀土铝杆自己生产，稀土铝绞线，稀土钢芯铝绞线产

品质量优越。

通过浙江省机械厅组织的

鉴定，产品填补了浙江省

空白

橡套电缆具有较强的耐热性能和优异的耐寒性能，电气性能优

良，吸水性小长期储存也不超过0.015％。具有良好

的防霉性、良好的环保性能、防水性能及耐腐蚀性能。

通过浙江经贸委组织的鉴

定，性能国内同行业领先浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－132

项目先进性鉴定或获奖情况

发明交联挤塑

专用模具，提

高绝缘线芯偏

心度、均匀性

及表面质量，

减少开机次数

发明专用模具，保证三层共挤交联绝缘线芯相邻规格

的导体可连续不停机生产，减少了换模具、开机次数，

特别是绝缘线芯的偏心度（偏心度可达到≤5％）、绝

缘的均匀性及表面质量了得到了保证，使产品质量稳

定，同时又提高生产效率。

获2006 年全国机械工业

优秀质量管理小组活动成

果一等奖，获2006 年全国

优秀质量管理小组

改进工艺，提

高铝杆质量，

改善电阻率

通过对每批铝锭铁硅比的分析，经过反复试验掌握了

一套根据铝锭铁硅比的不同加不同量的RE 材料，从而

改善了铝杆电阻率，使铝杆质量稳定，在国内同行处

于领先地位。

获2005 年浙江省优秀质

量管理小组成果一等奖

改进工艺，提

高铜杆质量，

改善电阻率

QC 小组，通过对上引法工艺的改进，使铜杆的电阻率

达到和超过一级无氧园铜杆的标准，该项工艺技术为

国内首创。

获2006 年全国优秀质量

管理小组

改进工艺，减

少导体绞合废

线，提高导体

绞合质量

对圆形紧压导体工艺的改进，设计不同的模具结构，

同时各道紧压采用不同的紧压模具，减少了50％的废

线，而且使导体表面光洁无毛刺。

获2006 年全国机械工业

优秀质量管理小组活动成

果一等奖

大截面铝导体

直流电阻测量

通过内部攻关，制定了一套优于国家标准的试验方法，

简单可靠，2007 年由国家电缆质量监督检验中心负责

实施的、全国63 家实验室参加的CNAS TO360 能力验

证计划，本公司的大截面铝导体直流电阻测量结果的

标准化IQR 是0.0010，是最接近中位数的数值。

获CNAS 能力验证结果满

意实验室

公司的其他专有技术如下：

项目先进性

绝缘界面在线检测缺陷技术在线检测交联过程中绝缘界面的微孔、杂质的尺寸，及时发现产品

中的质量缺陷，杜绝不合格品流入下道工序。

绝缘料杂质在线检测在线适时监测融溶后的绝缘料中的杂质尺寸与数量，并将检测结果

全程记录保存，建立每根电缆绝缘层的质量档案，使得每根电缆的

产品质量具备可追溯性，确保电缆绝缘线芯品质的管控程度。

副产物电子捕捉分离技术将交联电缆在交联反应过程中由于交联剂分解而产生的小分子副

产物通过电子捕捉并进行分离，大大降低了交联管道中副产物的浓

度和含量，有利于交联反应的充分发生，提高了交联度和电缆的生

产效率和质量水平。

（二）发行人正在从事的研发项目情况

随着电力电缆行业技术创新步伐的不断加快，本公司依靠自身实力，并通过

与国家电力总公司、上海电缆研究所、西安交通大学、哈尔滨理工大学等单位合

作，同时通过引进高层次的专业技术人才及对美、德、英、意等国的专家的专题

技术交流和技术指导，坚持“试制一代，研发一代，储备一代”的原则，实施“人浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－133

无我有，人有我优，人优我新，人新我变”的错位策略，研发出一批技术含量高，

市场前景优的电缆产品，提高了企业的市场竞争能力，取得了较好的社会效益和

经济效益。

公司当前正在从事的研发项目有：联锁铠装电缆产品、大截面铝导体交联电

缆、耐磨防蚁型交联电缆、超高压智能型电缆、环保型不可燃防火电缆、节能型

高品质水冷电缆等。

1、联锁铠装电缆产品

该产品采用内联锁式金属带铠装，解决了电缆在其特定系统使用中的安全、

防锈、抗拉、弯曲、抗外机械力损伤等特殊要求，极大的提高了使用系统运行的

安全性。该电缆直接埋入建筑物墙体内，与以往传统布线（电线穿于已埋于墙体

内的塑料管内）存在本质区别，敷设方便，在现代办公楼、现代民用建筑、厂矿

等基础产业中有着广泛的使用。

2、大截面铝导体交联电缆

该类型电缆是采用分割铝导体来代替传统的分割铜导体，可以广泛应用在输

变电线路上。相同载流量的大截面铝导体电缆成本价格比铜导体电缆低50%，不

仅大大降低了成本，还会创造出非常高的附加值。铜资源日益紧缺，铝导体代替

铜导体是一个大趋势，国内已经有部分地区开始大批量采用铝导体电缆，公司就

如何提高铝导体的抗拉强度、如何解决紧压成型和如何降低铝导体的体积电阻率

进行研制，开发高压、超高压大截面铝导体交联电缆。

3、耐磨防蚁型交联电缆

目前国内有很多电缆采用穿管敷设，由于电缆管道很容易把电缆滑伤，另外

华南地区白蚁猖獗，地下敷设的电缆经常遭到白蚁破坏，给供电系统带来巨大的

经济损失。常规的防蚁方式是在护套料里面加入防蚁药剂，这种药剂对环境有一

定的污染。耐磨防蚁型交联电缆采用护套表面挤包高硬度塑料，不仅能够耐磨，

还可有效防止白蚁蛀蚀和老鼠啃噬。该类产品是典型的环保产品，无毒无公害，

具有广阔的市场前景，并有特别高的附加值。

4、超高压智能型电缆

通常的超高压电缆线路的电缆表面都敷设一根测温光纤来测量电缆的表面

温度，进而换算出电缆导体的运行温度，用来监测电缆线路的运行状况，但是这浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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种测温方式存在很大的误差。公司研发的智能型电缆提供了一个方便而又准确的

测温方式，测出来的温度是电缆绝缘线芯表面的温度，而且不受复杂的环境因素

影响，可以准确的反映出导体运行温度。另外，智能型电缆可以实时监控电缆金

属屏蔽的感应电流，金属屏蔽一旦出现大的电流，连接在电缆上的报警器就会发

出警报。

5、环保型不可燃防火电缆

公司目前研发的环保型不可燃防火电缆有别于传统的阻燃耐火电缆，特别是

将传统的阻燃、耐火变为不可燃、防火。该产品所用的材料、工艺都是比较通用

的，但是在全新的环保设计理念指导下，产品的环保性能达到了一个崭新的高度，

目前在国内、国际上还是空白。该产品主要使用在如危险区域：机场、油库、液

化器站、化工、煤矿等；高级重要公共设施：卫星地面站、铁路配线、报警、消

防等；确保人身财产安全场所：历史性建筑、饭店宾馆、高层建筑、博物馆、图

书馆、银行、医院、科研机构等。

目前的阻燃、耐火电缆都是从材料上保证的，虽然已向无卤低烟发展，但终

归可燃，且燃烧时带有烟雾，有的还有少量的有毒气体释放，会不同程度对环境

造成污染和对人体造成伤害。本产品研发的目的就是要克服以上缺陷，提高安全

等级、环保等级、提高阻燃和防火等级，在全新的理念下，真正实现环保、不燃、

防火之目的。

6、节能型高品质水冷电缆

该研发电缆整体性好，电流分布均匀，电能传输效率高，传导中、高频电流，

无表面集肤效应，与其它同截面水冷电缆相比，通过相同的电流时发热量少；导

线间同步运行，自感阻抗小，可节约电能，降低消耗，另外相互摩擦力小，缆线

不易断股，极大的提高了电缆的使用寿命。

（三）研发投入情况

发行人在研发方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、业务资料费、

信息性支出（主要是参加社会团体的会费）、管理性成本支出（包括差旅费、会

务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧、技术软件购置费

等。报告期内公司的研发投入与营业收入之间的关系如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－135

项目研发投入（元）营业收入（元）所占比例（%）

2008 年度 3,414,209.70 1,616,339,959.34 0.21

2007 年度 3,530,446.11 1,132,361,742.01 0.31

2006 年度 1,790,602.72 843,623,490.66 0.21

（四）保持技术创新能力的主要举措

1、公司设立了电力电缆研究所，并与各专业研究所、高等院校保持合作，

对行业内的新产品、新工艺和新技术进行跟踪研究，坚持“试制一代，研发一代，

储备一代”的原则，实施“人无我有，人有我优，人优我新，人新我变”的错位

策略，使公司永葆创新的活力。

2、公司制定了一系列的激励措施，对技术人员设置了特殊贡献奖、专利项

目奖、科技攻关奖，并持久推进一线员工进行“小改善”，实现“小进步”，从

多方面鼓励员工的发挥主观能动性。

3、公司通过外部引进、内部培训等多种手段，不断强化技术力量，形成了

强有力的技术团队，目前公司拥有培训学院，针对不同岗位设置了不同的培训计

划和培训课程。

4、公司通过募集资金建设电力电缆研发中心，不断完善以研发中心为主体

的技术创新体系，并以此为契机打造公司持续创新能力。

七、质量控制情况

（一）质量控制标准

公司严格执行我国电线电缆产品的国家标准、电线电缆行业协会颁布的行业

标准，并参照IEC（国际电工委员会）标准和国际先进标准组织生产。在生产过

程中，公司坚持推行全面质量管理，并按照ISO9001 建立了从原材料采购、生

产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。公司于2001

年通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证，于2001 年通过了ISO14001：1996

环境管理体系认证。

（二）质量控制措施

1、采购产品的质量控制浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－136

公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行

分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。产品到厂后，

由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手

续。

公司对产品供方建立质量档案，根据供方产品质量、价格、供货及时性等对

供方进行评审，建立合格供方名录，并在每年年底对供方重新进行评价，更新合

格供方名录。

公司进货产品实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保进货产

品质量的稳定可靠。

2、生产过程的质量控制

公司根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成

品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。

成品仓库、销售管理部、采购部等通过ERP 系统共享订单生产信息，并依此来

进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。

公司建立工序质量控制点，即在加强一般工序质量控制的同时，采取有效的

控制方法，对关键工序和特殊工序进行重点控制，保证工序经常处于受控状态。

主要工作包括如下几个方面：

（1）根据电缆的特性及有关原则确立工序质量控制点，在工艺文件中编制

质量控制点明细表和工序质量表，列出重要的控制参数和控制内容；

（2）在生产现场设立标识牌，由品质检验部每天进行检查，每月由工艺部

门负责监督抽查；

（3）编制工艺规范和作业指导书及工艺卡、过程检验规程，对人员、工装、

设备、操作方法、生产环境、过程参数等提出具体的技术要求；

（4）工艺技术部、品质检验部、设备动力部、人力资源部一起，每年对工

艺文件及重要的过程参数、特性值和设备能力及人员资格水平进行评定和验证。

新员工必须经过人力资源部组织的培训，通过应知应会的考核方能上岗；

（5）操作人员必须严格遵守工艺纪律，及时进行首检和自检，坚持做好生

产原始记录，由检验人员检查确认；

（6）检验人员必须严格按工艺规程和检验指导书进行检验，做好检验原始

记录，每周报品质检验部；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－137

（7）质量检验人员必须坚持进行日常检查和收集原始记录资料，运用调查

表、控制图、因果图等统计技术进行统计分析与监控；

（8）生产设备、检验及试验设备、工装器具、计量器具等必须处于完好状

态和受控状态。

其主要质量控制点的检验内容及检验标准如下表：

序号控制点名称责任人配合方检验项目检验依据

1 铜丝退火操作员工品质检验员伸长率、电阻率 Q/ZWDJ050002.01-20

05 拉丝、软化过程检

验规程

2 PVC/PE/XLPE

绝缘挤包

操作员工品质检验员平均厚度、最薄点 Q/ZWDJ050000.01-20

05 绝缘挤塑、蒸气交

联过程检验规程

Q/ZWDJ050017.01-20

05 交联电缆绝缘挤塑

过程检验规程

3 橡胶炼胶操作员工品质检验员焦烧时间、正硫化时

间

Q/ZWDJ050035.01-20

05 橡胶炼胶过程检验

规程

4 橡胶绝缘挤包操作员工品质检验员平均厚度、最薄点 Q/ZWDJ050034.01-20

05 橡胶绝缘挤橡过程

检验规程

5 护套挤包操作员工品质检验员平均厚度、最薄点 Q/ZWDJ050002.01-20

05 挤制内、外护套过

程检验规程

6 单丝复绕焊接操作员工品质检验员铜：伸长率

铝：抗拉强度

Q/ZWDJ050024.01-20

05 单丝焊接特殊过程

检验规程

3、销售过程质量控制

公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销

售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反

馈订单完成情况的有关信息。公司的ERP 系统设置也保证了入库产品和交付产

品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等只要有一项不符，就不能入

库和发货。

（三）售后服务和产品质量纠纷处理

本公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，生产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－138

部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。本公司根据自

身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内本公司未出

现因质量问题引起的纠纷。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－139

第六章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

发行人的经营范围为电力电缆、船用电缆、矿用电缆、电力器材设备、钢芯

铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业

务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

发行人的控股股东为电气电缆集团，目前持有公司79.48%的股权。电气电缆

集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要从事投资管理业务，并

通过各专业子公司开展电力设备、器材，橡塑制品生产、加工、销售，货物进出

口以及房地产开发等具体业务。

万马集团持有电气电缆集团90.00%的股权，是本公司的终极控股股东。万马

集团拥有的主要资产体现为对各专业子公司的股权，主要从事投资管理业务，并

通过各专业子公司开展具体的业务。

发行人的实际控制人为张德生先生。

电气电缆集团、万马集团、本公司实际控制人张德生先生均不存在与本公司

从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

（二）公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争

1、本公司的控股股东电气电缆集团除投资本公司外，还控股了4 家公司。

电气电缆集团控股的公司及其经营范围如下：

控股企业持股比例主要从事的业务

1 浙江万马集团电子有限公司

100.00%

专业从事总配线架、光纤配线架、数字配

线架、户外网络柜、网络服务器机柜、综

合配线柜、分线盒等通信网络配线类产品

的开发、生产与销售

2

浙江万马高分子材料股份有

限公司

62.35%

专业从事交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚

乙烯绝缘料及PVC 系列电缆料的生产、研

发、销售浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－140

控股企业持股比例主要从事的业务

3 浙江万马进出口有限公司 90.00%

货物进出口（法律、行政法规禁止经营的

项目除外，法律、行政法规限制经营的项

目取得许可证后方可经营）

4 临安万马蓝翔置业有限公司 59.26% 房地产开发、经营

2、本公司的终极控股股东万马集团除控股电气电缆集团外，还控股了7 家

公司。万马集团控股的公司及其经营范围如下：

控股企业持股比例主要从事的业务

1 上海骏业投资有限公司 90.00% 实业投资及营销策划

2 浙江万马房地产集团有限公司 87.50%

城乡商品房开发、经营；建筑材料、装

潢材料销售；物业管理。

3 浙江万马药业有限公司 84.00%

制造：水针剂，冻干粉针剂，片剂，胶

囊剂，颗粒剂，原料药，酊剂，喷雾剂；

服务：药品技术开发、技术转让；

4

浙江万马职业篮球俱乐部有限

公司

80.00%

组织篮球比赛、篮球训练；服装鞋帽、

体育用品、健身器材、工艺品、电子器

材、计算机软硬件的销售。

5 浙江资通实业有限公司 76.68% 环保、化工原料、纺织品的销售

6

浙江万马天屹特种线缆股份有

限公司【注】

75.00% 通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光

纤、光缆等

7 浙江万马控股有限公司 51.00% 实业投资、股权管理

【注】：报告期前期，浙江万马天屹特种线缆股份有限公司拥有部分生产特种电力电缆

的机器设备及原料、半成品等；后来，本公司购入天屹特缆的这部分资产，彻底消除了潜在

的同业竞争风险。具体情况请详见本章之“三—（二）偶发性关联交易情况”。

本公司实际控制人张德生先生除控股万马集团以外，还控制浙江天屹信息房

地产开发有限公司。天屹信息的经营范围包括：开发、经营：房地产；技术开发、

成果转让：电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。

综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与本公司从浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－141

事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能的同业竞争，控股股东电气电缆集团、终极控股股东万马集

团和实际控制人张德生已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间

接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何

活动，并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对本公司/本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司/本人将通

过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本

承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证不与万马电缆同业竞争，并愿意对违

反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。

二、关联方与关联关系

（一）存在控制关系的关联方

关联方名称与本公司关系

张德生实际控制人

浙江万马集团有限公司终极控股股东

浙江万马电气电缆集团有限公司控股股东，本次发行前持股79.48%

（二）不存在控制关系的关联方

关联方名称与本企业关系

浙江万马进出口有限公司同受控股股东电气电缆集团控制

浙江万马高分子材料股份有限公司同受控股股东电气电缆集团控制

临安万马蓝翔置业有限公司同受控股股东电气电缆集团控制

浙江万马集团电子有限公司同受控股股东电气电缆集团控制

浙江天屹通信技术有限公司（已注销）受终极控股股东万马集团控制

浙江万马天屹特种线缆股份有限公司受终极控股股东万马集团间接控制

马鞍山市万马房地产开发有限公司受终极控股股东万马集团间接控制浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－142

关联方名称与本企业关系

扬州万马房地产开发有限公司受终极控股股东万马集团间接控制

淮北市万马房地产开发有限公司受终极控股股东万马集团间接控制

杭州万马高能量电池有限公司终极控股股东万马集团之参股公司

浙江万马集团电气有限公司终极控股股东万马集团之参股公司

浙江万马集团特种电子电缆有限公司终极控股股东万马集团之参股公司

三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（一）经常性关联交易情况

1、销售商品

（1）定价原则

公司向关联公司销售商品的价格以市场价格作为定价原则。

（2）交易情况

年份交易性质关联方关联交易金额

（元）

占当年营

业收入的

比例

销售电缆浙江万马集团电子有限公司 94,193.35 0.01%

销售电缆浙江万马高分子材料股份有限公司 393,338.68 0.02%

销售电缆浙江万马天屹特种线缆股份有限公司167,275.13 0.01%

销售电缆扬州万马房地产开发有限公司 263,964.06 0.02%

销售电缆浙江万马集团电气有限公司 58,425.72 0.00%

销售电缆淮北市万马房地产开发有限公司 465,700.39 0.03%

2008 年

合计 1,442,897.33 0.09%

销售电缆浙江万马集团电子有限公司 69,096.32 0.01%

销售电缆浙江万马高分子材料股份有限公司 247,276.92 0.02%

销售电缆浙江万马天屹特种线缆股份有限公司75,395.15 0.01%

销售电缆马鞍山市万马房地产开发有限公司 786,996.68 0.07%

销售电缆杭州万马高能量电池有限公司 169,339.96 0.02%

销售电缆浙江万马集团特种电子电缆有限公司148,876.92 0.01%

销售电缆浙江万马集团电气有限公司 544,460.21 0.05%

销售电缆淮北市万马房地产开发有限公司 678,656.15 0.06%

销售电缆扬州万马房地产开发有限公司 573,344.62 0.05%

2007 年

合计 3,293,442.93 0.30%

销售电缆淮北市万马房地产开发有限公司 572,926.08 0.07%

销售电缆马鞍山市万马房地产开发有限公司 1,552,970.82 0.18%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－143

年份交易性质关联方关联交易金额

（元）

占当年营

业收入的

比例

销售电缆浙江万马集团电气电缆集团有限公司16,685.99 0.00%

销售电缆浙江万马天屹特种线缆股份有限公司2,665,340.23 0.31%

2006 年

合计 4,807,923.12 0.56%

上述关联公司均属于正常的电缆产品需求方，其中房地产公司亦是公司的行

业客户，交易价格均参照同一时期公司向非关联第三方的销售价格。2006 年、

2007 年、2008 年公司向关联公司销售电缆取得的收入占同期营业收入的比例分

别为0.56%、0.30%和0.09%。该项关联交易金额不大，占公司营业收入的比例

很低，且呈逐年减少的趋势，因此对公司财务状况及经营成果影响较小。

2、采购物资

（1）定价原则

万马电缆向万马高分子、万马电子、电气电缆集团、天屹特缆采购原材料的

价格均按市场价格确定。

（2）交易情况

年份交易性质关联方关联交易金额

（元）

占当年营

业成本的

比例

占采购

原材料

的比例

采购交联

料等

浙江万马高分子材料股份有

限公司 93,464,189.79 6.66% 6.90%

采购辅助

材料

浙江万马集团电子有限公司 12,820.51 0.00% 0.00%

采购辅助

材料

浙江万马电气电缆集团有限

公司 383,724.85 0.03% 0.03%

采购辅助

材料

浙江万马天屹特种线缆股份

有限公司

117,135.50 0.01% 0.01%

采购辅助

材料

浙江万马集团电气有限公司 61,999.26 0.00% 0.00%

2008 年

合计 94,039,869.91 6.70% 6.94%

采购交联

料等

浙江万马高分子材料股份有

限公司 62,472,937.26 6.38% 6.43%

2007 年

采购辅助

浙江万马集团电子有限公司 616,753.42 0.06% 0.06%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－144

年份交易性质关联方关联交易金额

（元）

占当年营

业成本的

比例

占采购

原材料

的比例

材料

采购辅助

材料

浙江万马电气电缆集团有限

公司 15,305.22 0.00% 0.00%

采购辅助

材料

浙江万马集团电气有限公司 854,848.66 0.09% 0.09%

合计 63,959,844.56 6.53% 6.58%

采购交联

料等

浙江万马高分子材料股份有

限公司

49,138,881.00 7.00% 7.16%

采购辅助

材料

浙江万马集团电子有限公司

248,647.44 0.04% 0.04%

采购辅助

材料

浙江万马电气电缆集团有限

公司

157,264.09 0.02% 0.02%

采购辅助

材料

浙江万马天屹特种线缆股份

有限公司

335,679.19 0.05% 0.05%

采购辅助

材料

浙江万马集团电气有限公司

106,624.64 0.02% 0.02%

2006 年

合计 49,987,096.36 7.13% 7.29%

（3）报告期内，本公司向万马电子、电气电缆集团、天屹特缆以及浙江万

马集团电气有限公司采购钣金件、电缆接头等生产所需的专用辅助材料，交易价

格均参照同一时期公司向非关联第三方的采购价格。2006 年、2007 年、2008 年

公司向上述四家关联公司采购物资的金额占同期营业成本的比例分别为0.13%、

0.15%和0.04%。该项关联交易金额不大，占公司营业成本的比例很低，且价格

公允，因此对公司财务状况及经营成果影响很小。

（4）报告期内，本公司向万马高分子采购电缆材料主要是因为万马高分子

是国内电缆绝缘料行业的龙头企业，其生产的产品质量过硬、市场占有率稳居国

内第一，国内知名电缆制造商，如上上电缆等，均从万马高分子采购绝缘料。

本公司向万马高分子采购的电缆材料主要有硅烷料、10kV、35kV 电缆和架

空的交联料以及PVC 料。其中前三种产品主要从万马高分子采购，而PVC 料则

从多家厂商采购，因此在比较交易价格公允性时，为了真实、客观地反映交易情

况，将PVC 料与其他三种产品区分开来进行比较。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－145

报告期内，万马电缆向万马高分子采购原材料的单价与万马高分子向非关联

方销售产品的单价进行比较如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－146

【注1】：此处采购的硅烷料包括YJG-3(101)、YJG-3(102)、YJG-3(103)、YJG-3(一步法)、YJG-10(201)、YJG-10(202)、YJG-
10(203)、YJG-10(一步法)

等品种；

【注2】：10kV 指：10kV 电缆和10kV 架空的化学交联料；

【注3】：35kV 指：35kV 电缆和35kV 架空的化学交联料；

年份采购品种

全年采购量

（吨）

采购金额

（万元）

平均采购

价（元/吨）

对非关联

方销售量

（吨）

对非关联

方销售额

（万元）

对非关联方

销售平均单

价（元/吨）

价格差异

（元）

价格差

异率

硅烷料【注1】 1,527.55 2,276.85 14,905.25 9,396.87 14,094.19 14,988.82 83.57 0.56%

10kV 【注2】 2,018.95 2,851.42 14,123.32 18,629.20 26,938.12 14,460.16 336.84 2.33%

2008 年

35kV 【注3】 751.50 1,112.19 14,799.23 6,405.96 9,559.93 14,923.49 124.26 0.83%

硅烷料 1,615.64 2,196.34 13,594.24 5,456.65 7,542.42 13,822.44 228.20 1.65%

10kV 1,405.05 1,845.21 13,132.70 18,107.67 24,070.90 13,293.21 160.51 1.21%

2007 年

35kV 199.00 266.43 13,388.44 4,610.50 6,333.89 13,737.97 349.53 2.54%

硅烷料 1,178.47 1,564.81 13,278.32 3,444.27 4,583.79 13,308.45 30.13 0.22%

10kV 1,152.99 1,461.83 12,678.60 12,218.39 15,494.06 12,680.93 2.33 0.02%

2006 年

35kV 185.20 240.34 12,977.32 4,899.13 6,538.15 13,345.53 368.21 2.76%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－147

说明：

A、万马高分子生产的产品中有一部分是出口到国外市场，由于出口到国外

的产品在定价、销售方式等与内销商品存有很大的差异，两者不具有可比性，因

此上表中“非关联方”的数据全都不包括万马高分子出口到国外的部分。

B、影响上述单价差异的因素在于：首先，公司与万马高分子同属电气电缆

集团的子公司且地理位置接近，双方交易的运输成本和业务成本很低，因此万马

高分子销售给本公司的价格在万马高分子对外销售的价格基础上有一定的优惠；

其次，近年来，国内外原油价格大幅波动，市场走势难测，由此带来下游化工产

品的价格也大幅波动，而公司从万马高分子采购的电缆料正是以化工产品为生产

原料，这导致在不同时点上采购的电缆料价格存在着较大差异；再次，上述列表

比较的三类产品，尤其是硅烷料包括的品种很多，而每个品种、型号之间的价格

也相差很大；考虑到这三个因素，表中所列的价格差异率在合理范围之内。

C、根据公司市场部收集的信息，2008 年除万马高分子外的其他生产厂家的

10kV 交联料平均销售价格为14,200.00 元/吨左右，35kV 为 14,850.00 元/吨左右，

硅烷料为14,950.00 元/吨左右。上述价格比万马高分子向非关联方销售平均单价

低约50-200 元/吨；而比本公司向万马高分子的平均采购单价高约50-100 元/吨。

D、报告期内，2006 年度、2007 年度和2008 年度由于上述价格差异给公司

采购成本带来的影响金额分别为106,386.26 元、663,770.09 元、261,137.50 元。

E、本公司采购电缆材料的金额占万马高分子同期销售额的比例如下：

报告期内，万马电缆除了向万马高分子采购PVC 料以外，还向万马高分子

年份采购品种全年采购

量（吨）

采购金额

（万元）

全年销售量

（吨）

销售额

（万元）

比例

硅烷料 1,527.55 2,276.85 10,864.56 3.79%

10KV 2,018.95 2,851.42 19,808.45 4.75%

2008 年

35KV 751.50 1,112.19 6,316.96

59,997.25

1.85%

硅烷料 1,615.64 2,196.34 7,592.30 4.53%

10kV 1,405.05 1,845.21 19,567.75 3.80%

2007 年

35kV 199.00 266.43 6,967.70

48,517.78

0.55%

硅烷料 1,178.47 1,564.81 4,962.04 4.38%

10kV 1,152.99 1,461.83 13,372.38 4.09%

2006 年

35kV 185.20 240.34 7,546.83

35,740.58

0.67%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－148

以外的非关联第三方厂商采购。但是本公司向万马高分子采购的与向非关联方采

购的PVC 料种类不同，因此价格不具有可比性。另外，考虑到双方交易的运输

成本和业务成本很低，万马高分子销售给本公司的价格在万马高分子对外销售的

价格基础上有一定的优惠，一般情况下会下浮2%左右，基于前述的运输成本和

业务成本的因素，这个范围的价格优惠是合理、公允的。

公司向万马高分子采购占公司同类采购的比重以及占扣除铜采购额后采购

总额的比重如下表：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－149

年份采购品种采购金额（万元）同类采购金额

（万元）

当年采购总额

（万元）

当年铜采购额

（万元）

占同类采购

的比重

占扣除铜采

购额后采购

总额的比重

硅烷料 2,276.85 2,276.85 100.00% 7.16%

10kV 2,851.42 2,851.42 100.00% 8.97%

35kV 1,112.19 1,112.19 100.00% 3.50%

2008 年

PVC 料 2,983.06 7,469.80

131,796.77 106,403.25

39.93% 9.38%

硅烷料 2,196.34 2,205.85 99.57% 10.28%

10kV 1,845.21 1,853.00 99.58% 8.64%

35kV 266.43 266.43 100.00% 1.25%

2007 年

PVC 料 1,939.31 2,856.59

97,003.81 75,637.46

67.89% 9.08%

硅烷料 1,564.81 1,564.81 100.00% 8.86%

10kV 1,461.83 1,554.07 94.06% 8.27%

35kV 240.34 240.34 100.00% 1.36%

2006 年

PVC 料 1,646.91 2,268.93

70,242.49 52,575.81

72.59% 9.32%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－150

万马高分子是国内电缆绝缘料，尤其是交联绝缘料行业的龙头企业，其产品

质量过硬、市场占有率高，且公司向万马高分子采购的运输成本和业务成本很低。

由于上述优势的存在，今后，硅烷料、10kV 交联料和35kV 交联料这三类产品预

计绝大部分仍将会从万马高分子处采购。

PVC 料的产品同质化严重且质量差距很小，产品市场竞争激烈，而且，PVC

料的环保性能较差，在很大程度上可以用硅烷料来替代，因此今后公司将会逐渐

减少从万马高分子处的采购量。

本次募集资金投资项目的实施将会新增三条110kV 及以上交联聚乙烯环保

电缆生产线及相关配套设备和四条35kV 及以下交联聚乙烯环保电缆生产线及相

关配套设备。本次募投项目达产后，预计每年需要耗用材料93,100.00 万元，其

中铜和铝等金属材料77,930.00 万元，交联绝缘料6,560.00 万元，内外屏及护

套料7,310.00 万元，其它材料1,300.00 万元。其中，预计每年进口交联绝缘料、

内外屏及护套料各4,410.00 万元和3,050.00 万元；每年向万马高分子采购交联

绝缘料约2,150.00 万元；其余材料计划向现有除万马高分子外的供应商或新开

拓供应商采购。

3、代垫各关联公司电费

在2007 年5 月以前，本公司与其它关联方共用电费计量表，因此存在代垫

电费的情况。2007 年5 月，本公司搬至临安经济开发区青山工业园，独立办公，

不再发生代垫电费的情况。

年份交易性质关联方关联交易金额（元）

2008 年代垫电费 - -

合计 -

代垫电费杭州万马高能量电池有限公司 388,281.34

代垫电费浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 4,321.54

代垫电费浙江万马集团电子有限公司 189,813.40

代垫电费浙江万马进出口有限公司 391.22

代垫电费浙江万马集团电气有限公司 220,618.35

代垫电费浙江万马电气电缆集团有限公司 26,849.51

代垫电费浙江万马高分子材料股份有限公司 2,646,957.22

2007 年

合计 3,477,232.58

代垫电费杭州万马高能量电池有限公司 960,064.25

代垫电费浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 24,448.68

代垫电费浙江万马集团电子有限公司 489,868.14浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－151

年份交易性质关联方关联交易金额（元）

代垫电费浙江万马进出口有限公司 1,321.45

代垫电费浙江万马集团电气有限公司 134,825.50

代垫电费浙江万马电气电缆集团有限公司 389,059.37

代垫电费浙江万马高分子材料股份有限公司 6,068,923.33

代垫电费浙江天屹通信技术有限公司 713.48

2006 年

合计 8,069,224.20

4、租赁关联公司车辆

本公司于2004 年1 月1 日与浙江万马集团有限公司、浙江万马集团电气有

限公司（浙江万马电气电缆集团有限公司之前身）签订了《车队商务接待服务协

议书》，根据实际需要，本公司按照协议书有关条款租赁关联公司的车辆并支付

费用。报告期内，公司租赁关联公司车辆的情况如下：

年份交易性质关联方关联交易金额（元）

2008 年车辆使用浙江万马电气电缆集团有限公司 209,915.00

合计 209,915.00

车辆使用浙江万马集团有限公司 51,445.00

车辆使用浙江万马电气电缆集团有限公司 471,322.50

2007 年

合计 522,767.50

车辆使用浙江万马集团有限公司 500.00

车辆使用浙江万马电气电缆集团有限公司 388,574.50

2006 年

合计 389,074.50

5、向关联方人士支付报酬

报告期内，本公司发生的经常性关联交易之一是支付关键管理人员报酬。

2006年、2007年、2008年向关键管理人员支付报酬的金额分别为458,200.00元、

720,800.00元、892,600.00元。该项关联交易占公司管理费用比重较低，近三年该

项关联交易占公司管理费用比例分别为2.62%、4.83%、4.36%，是公司为保持正

常经营所产生。

（二）偶发性关联交易情况

1、担保

截至2008 年12 月31 日，关联方为本公司提供借款和担保的情况如下：

（1）2005 年12 月9 日，万马电缆与厦门国际银行上海分行签订了编号为

XAS05007 的借款金额为柒佰伍拾万美元整的《合同书》，随后双方又签订了编浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－152

号为XAS05007C1 的《项目贷款合同补充协议》。

2005 年12 月9 日，万马集团与厦门国际银行上海分行签订《担保书》，为

万马电缆与厦门国际银行上海分行的上述借款提供全责连带担保责任。保证期间

截止借款主合同约定的贷款期限届满日后两年止。

2005 年12 月9 日，张德生及其配偶陆珍玉与厦门国际银行上海分行签订《私

人担保函》，为万马电缆与厦门国际银行上海分行的上述借款提供全责连带担保

责任。保证期间截止借款主合同约定的贷款期限届满日后两年止。

（2）2007年3月14日，万马集团与厦门国际银行厦门直属支行签订《担保书》；

为厦门国际银行厦门直属支行与本公司签订的编号为XRS07006的借款金额为肆

仟万元整的《项目贷款合同》提供连带责任保证，保证期间自担保书生效之日起

至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

2007年3月4日，张德生、陆珍玉与厦门国际银行厦门直属支行签订《私人担

保函》；为厦门国际银行厦门直属支行与本公司签订的编号为XRS07006的借款

金额为肆仟万元整的《项目贷款合同》提供连带责任保证，保证期间截止借款合

同约定的贷款期限届满日后两年止。

（3）2007年7月3日，万马集团与中国农业银行临安市支行签订《最高额保

证合同》，合同编号为：33905200700001798，为万马电缆自2007年7月3日至2009

年7月2日之间在中国农业银行临安市支行取得的借款提供最高额度为贰仟万元

整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。

（4）2007年11月1日，万马集团、张德生、陆珍玉与浙商银行股份有限公司

签订《最高额保证合同》，合同编号为：（330114）浙商银高保字（2007）第00029

号，为万马电缆自2007年11月1日至2009年11月1日之间在浙商银行股份有限公司

办理提供最高额度为贰仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履

行债务期限届满之日起二年。

（5）2008年1月24日，张德生与交通银行股份有限公司杭州临安支行签订《最

高额保证合同》，合同编号为08093011号，为万马电缆自2008年1月24日至2010

年1月24日之间在交通银行股份有限公司临安支行办理提供最高额度为陆仟万元

整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。

（6）2008年3月21日，张德生与宁波银行股份有限公司杭州分行签订浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－153

NBCB7101BJ08J03号《保证合同》，为宁波银行股份有限公司杭州分行与万马

电缆签订的编号为NBCB7101DK0803的借款金额为叁仟万元整的《短期借款合

同》承担连带保证责任，保证期限为借款合同履行届满之日起两年。

（7）2008年3月21日，发行人董事长潘水苗与宁波银行股份有限公司杭州分

行签署NBCB7101BJ08J04号《保证合同》，为发行人与宁波银行股份有限公司

杭州分行签署的编号为NBCB7101DK0803的《短期借款合同》项下债权的实现

提供连带责任保证。

（8）2008年4月29日，发行人董事长潘水苗与中国建设银行股份有限公司临

安支行签署《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署

的《人民币资金借款合同》项下债权的实现提供连带责任保证。

（9）2008年5月9日，张德生与中国银行股份有限公司浙江省分行签订

08ERB043《最高额保证合同》，为万马电缆自2008年4月23日至2009年12月31

日之间在中国银行股份有限公司浙江省分行办理提供最高额度为捌仟万元整的

保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。

（10）2008年5月16日，发行人董事长潘水苗与中国建设银行股份有限公司

临安支行签署《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签

署的编号为200800049的《人民币资金借款合同》项下债权的实现提供连带责任

保证。

（11）2008年5月30日，万马集团与中国民生银行股份有限公司杭州分行签

订《最高额保证合同》，为万马电缆自2008年5月30日至2009年5月30日之间在中

国民生银行股份有限公司杭州分行办理提供最高额度为捌仟万元整的保证担保，

保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起二年。

（12）2008年7月8日，万马集团、张德生、陆珍玉与浙商银行股份有限公司

签订《最高额保证合同》，合同编号为：（330114）浙商银高保字（2008）第00011

号，为万马电缆自2008年6月26日至2009年6月26日之间在浙商银行股份有限公司

办理提供最高额度为叁仟叁佰万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款

人履行债务期限届满之日起二年。

（13）2008年7月31日，发行人董事长潘水苗与中国建设银行股份有限公司

临安支行签署《保证合同》，合同编号为200800108号，为发行人与中国建设银浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－154

行股份有限公司临安支行签署的编号为3306173351230200800108号《人民币资金

借款合同》项下债权的实现提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的借款人

履行债务期限届满之日起二年。

（14）2008年10月31日，张德生与宁波银行股份有限公司杭州分行签订《最

高额保证合同》，合同编号为NBCB7101BJ08J21号，为万马电缆自2008年10月

31日至2012年10月20日之间在宁波银行股份有限公司杭州分行办理提供最高额

度为捌仟万元整的保证担保，保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满

之日起二年。

2、商标许可使用及转让

为了支持万马电缆更快更好的发展，2007 年5 月16 日，发行人与万马集团签

署了《商标权转让合同》，就846639 号“万马神”商标权转让事宜达成一致协议。万

马集团同意将上述商标无偿转让给发行人。上述商标转让已经国家工商行政管理总局商

标局核准。

另外，图形商标“ ”涉及到万马集团及其所有关联企业的共同标识，因

此，2007 年2 月7 日，发行人与万马集团签署了《商标使用许可合同》，就748857 号

图形商标之使用许可事宜达成一致协议。万马集团同意将上述商标无偿提供给发行人使

用，许可使用期限自2007 年2 月7 日起至2015 年6 月6 日止。上述《商标使用许可合

同》已向国家工商行政管理总局商标局备案。

“万马神”牌电缆历史悠久，在行业内的品牌知名度很高。发行人及其前身

电缆公司一直使用文字商标“万马神”作为主营产品电力电缆的商标，并且发行

人的国家免检产品等证书、证件中均使用“万马神”商标。

另外，“万马神”商标仅由发行人使用，其他任何关联公司都不使用此商标。

而图形商标“ ” 是作为万马集团内部的公共标识，用于对外统一标识识别而

与发行人的文字商标配合使用，其本身并不单独使用在发行人的电力电缆产品

上，因此万马集团未将图形商标投入发行人。

报告期内，发行人以“万马神”和“ ”两项商标实现的销售收入占主营

业务收入的比重为100%。

使用上述两项商标的发行人关联方名称、产品、收入情况如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－155

单位：万元

独立使用“万马神”商标或与其他商标一起使用实

关联方名称生产、销售的产品目前使用的商标现的销售收入

2006 年 2007 年 2008 年合计

万马高分子

交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝

缘料及PVC 系列电缆料

“万马”和“ ” - - - -

万马电子

总配线架、光纤配线架、数字配线架、

户外网络柜、网络服务器机柜、综合配

线柜、分线盒等通信网络配线类产品

“万马”和“ ” - - - -

万马进出口代理进出口货物无 - - - -

天屹特缆

通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光

纤、光缆

“天屹”和“ ” - - - -

万马高能量锂离子电池 “万马”和“ ” - -

-

-

万马电气电缆附件 “万马”和“ ” - -

-

-

浙江万马集团特种

电子电缆有限公司

通信电缆、同轴电缆 “都临” - - - -

万马药业化学制剂药 “万马”和“ ” - -

-

-浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－156

单位：万元

关联方名称生产、销售的产品目前使用的商标

独立使用“ ”商标或与其他商标一起使用实现的

销售收入

2006 年 2007 年 2008 年合计

万马高分子

交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘

料及PVC 系列电缆料

“万马”和“ ” 38,546.00 44,692.00 58,626.25 141,864.25

万马电子

总配线架、光纤配线架、数字配线架、户

外网络柜、网络服务器机柜、综合配线柜、

分线盒等通信网络配线类产品

“万马”和“ ” 20,751.00 19,642.00 16,668.79 57,061.79

万马进出口代理进出口货物无 - - - -

天屹特缆

通信电缆、同轴电缆、宽带网设备、光纤、

光缆

“天屹”和“ ” - - - -

万马高能量锂离子电池 “万马”和“ ” 3,697.00 2,190.00 3,779.05 9,666.05

万马电气电缆附件 “万马”和“ ” 7,044.00 3,882.00 - 10,926.00

浙江万马集团

特种电子电缆

有限公司

通信电缆、同轴电缆 “都临” - - - -

万马药业化学制剂药 “万马”和“ ” 12,927.00 18,033.00 20,734.94 51,694.94浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－157

对此，万马集团也已出具相关承诺，即在图形商标“ ”有效期限届满前

依法续展该商标使用权，并参照上述《商标使用许可合同》的条款规定继续无偿

许可给发行人使用。

保荐机构认为：发行人独立拥有“万马神”文字商标并用于其主营业务产品

上；发行人使用大股东许可的“ ”商标不会影响发行人资产的完整性。

发行人律师认为：发行人独立拥有“万马神”文字商标并用于其主营业务产

品上；发行人使用大股东许可的“ ”商标不会影响发行人资产的完整性。

3、出售老厂区土地、房屋

公司原有老厂区位于浙江省临安市万马路1 号和2 号，由于面积较小，已经

不能满足生产经营发展的需要，因此公司在临安经济开发区建设了新厂区并于

2007 年5 月完成了搬迁。

为了盘活存量资产，提高资产使用效率，2006 年12 月19 日公司与临安万

马蓝翔置业有限公司签署了《资产转让协议》，将公司所拥有的老厂区土地、全

部房屋转让给蓝翔置业。转让的资产具体明细如下：“临安市房权证锦城移字第

0001314 号、0001315 号、0001316 号、0001317 号、0001318 号、0001319 号、

0001323 号、0001324 号、0001325 号”、“临安市房权证锦城字第0004403 号”、

“临安市房权证锦城失字第0000150 号”项下的所有房产；公司位于临安市万马

路2 号内的其他简易建筑物之所有权以及“临国用（2006）第010020 号”、“临

国用（2005）第0103560 号”项下的土地使用权。

老厂区占地面积53,188.40m2，十二幢房屋的建筑总面积为34,634.08 平方

米，其中一幢为钢结构，其余分别为混合、钢混、砖木结构。由于临安市物价局

尚未制定关于钢结构房屋重置价格的标准，因此这一幢运用了市场比较法进行估

价，而其余房屋则运用成本法估价。

①其中一幢运用市场比较法评估

A、选取了三个可比实例：青山湖街道研口村2 幢五单元、青山湖街道研口

村1 幢整幢单元和青山湖街道研口村1 幢五单元。

B、测算上述三个实例的可比价格并因素修正。

C、采用上述可比价格的加权平均值为评估对象的比准价格，即533.16 元/

平方米，该幢建筑面积为7,234.26 平方米，评估价为385.70 万元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－158

②其余十一幢运用成本法估价

房屋重置价值=重置单价×建筑面积×房屋成新率，重置单价和成新率的确

定根据临安市物价局临价（2005）078 号《关于公布临安市房屋重置价格的通知》

中的相关规定，依照成本法对该11 幢房屋的评估价为1234.63 万元。

土地重置价值=基准地价×土地使用面积×（1+修正系数），基准地价是以临

安市锦城镇街道有关地价等级标准确定，土地单价951 元/m2，评估价为5058.22

万元。

此次转让的房地产账面净值为6,714.37 万元，临安市阳光房地产估价事务所

出具的“临房评（2006）字第1430 号”房地产估价报告中对上述房地产的估价

为6,678.55 万元，实际的转让价格为6,980.00 万元，转让税费108.56 万元，公

司获得的转让收益为157.07 万元。

上述老厂区土地、房屋的转让行为已按照当时电缆公司的有关规定取得电缆

公司董事会全体董事的一致同意。

4、租赁房屋

公司于2006 年12 月将原有老厂房转让给蓝翔置业，而公司位于临安经济开发区的

新厂区尚未竣工验收完毕，因此，在这段时间里公司租用了关联公司的房屋以正常经营。

A、公司于2007 年1 月5 日与蓝翔置业签订《房屋租赁协议》，承租部分厂房，

租赁期限自2007 年1 月1 日至2007 年4 月30 日，租金共计711,679.60 元。

B、公司于2007 年1 月5 日与万马集团签订《房屋租赁协议》，承租万马集

团位于临安市的办公大楼第5 层，租赁期限自2007 年1 月1 日至2007 年4 月

30 日，租金共计237,631.16 元。

公司租用的关联公司的房屋系公司出售给蓝翔置业的公司老厂房；转让价款

于2006 年12 月31 日支付。

5、采购物资及购买、出售机器设备

2007 年7 月之前，天屹特缆拥有可以生产部分特种电力电缆的机器设备及

原材料、半成品等资产。为了规范公司运作，彻底消除潜在的同业竞争，公司与

天屹特缆发生了采购物资及购买、出售机器设备等交易。

A、2006 年8 月25 日，公司与天屹特缆签署了《资产转让协议》，从天屹特

缆处购买了其能够生产部分特种电力电缆的机器设备等固定资产，以固定资产的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－159

账面净值19,616,202.04 元为转让价格。

其后，因在使用过程中发现部分设备技术性能不能满足实际生产需求和产品

升级的变化，同年11 月14 日，双方签署《资产转让协议之补充协议》，本公司

将这部分机器设备转回给天屹特缆，以固定资产的账面净值13,953,718.91 元作

价。

转回的设备主要用于生产橡套电缆，此类产品技术含量低，而公司特种电缆

的发展方向是船用、矿用等技术含量高、附加值高的产品，橡套电缆不属于公司

未来的发展方向。

截止到目前，天屹特缆将切纸机、编织机、并丝机、串联线等设备出售给自

然人黄伟钢、蒋梅祥、浙江天松集团有限公司、珠海汉胜工业有限公司等无关联

第三方，这部分设备转回时的账面净值合计12,861,095.70 元。

保荐机构认为：发行人从浙江万马天屹特种线缆股份有限公司购入设备后又

转回，系由于转回的这部分设备技术水平不能满足公司产品生产需求，不符合公

司的发展方向，且截止到目前，天屹特缆已将绝大部分的转回设备出售给无关联

第三方，因此发行人从浙江万马天屹特种线缆股份有限公司购入设备后又转回不

会产生同业竞争情况。

B、2007 年7 月1 日，公司与天屹特缆签署《材料购买协议》，从天屹特缆

购入其可以用来生产部分特种电力电缆的原材料、半成品等，以账面净值

3,684,418.74 元购买。

6、受让电气电缆集团位于青山工业园的土地及地上建筑物

2007 年6 月5 日，本公司与电气电缆集团签署了《土地使用权转让合同》和《在建

工程转让合同》，电气电缆集团将其位于临安市青山湖街道研口村“临国用（2006）第

030038 号”《国有土地使用证》登记之土地使用权（电气电缆集团在该宗地上已完

成的投资额达到开发投资总额的25%以上，该宗地符合法律规定的土地使用权转

让的条件）连同土地上的全部建筑物经评估后一并转让给发行人，转让价格合计

18,638,456.00 元。

其中，厂房等在建工程的转让价格为10,905,200.00 元，该价款依据临安市

阳光房地产估计事务所出具的临房评（2007）字第0251 号的评估价格；土地使

用权的转让价款为7,733,256.00 元，该价款系杭州绿顺地产评估咨询有限公司出浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－160

具的杭绿地[2007]（估）字第178 号土地评估报告中对于该处土地的评估价值，

该土地使用权转让已经临安市国土资源局“临土资转字（2007）第2-204 号”文

件批准，并取得临国用（2007）第030197 号土地使用权证。

①电气电缆集团位于青山工业园的土地

此项土地总面积为33,333.00 平方米，运用了成本逼近法和基准地价系数修

正法对其估价，得到评估土地总地价773.3256 万元。

②电气电缆集团位于青山工业园的地上建筑物

此项地上建筑物为二幢工业厂房，合计建筑面积为16,180.50 平方米，处于

在建未竣工阶段，因此根据其重置成本，运用了成本法进行估算，得到其成本总

价为1,090.52 万元。

随着本公司经营的发展，原有场地已经不能满足生产发展的需要，因此2007

年6 月，公司通过董事会决议从电气电缆集团购入该土地，并将该土地上已投资

的基础设施、配套设施和完成及未完成的建筑物一并受让。上述受让资产行为，

发行人已经按照其当时的《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定获得

了股东大会的批准。在该次股东大会上，关联股东就交易事项进行了回避表决。

发行人2008 年第一次临时股东大会已对发行人报告期内发生的包括上述交

易在内的重大关联交易事项一并予以确认，并且，关联股东进行了回避表决，独

立董事发表了独立意见。

发行人保荐机构和律师认为：上述关联交易的内容及价格公允，且已履行完

备的决策程序，关联交易合法有效。

7、出售所持浙江万马进出口公司股份

为了集中精力发展主业，本公司于2006 年11 月24 日与电气电缆集团签订

股权转让协议，将本公司持有的万马进出口70%的股权，共计700 万股转让给电

气电缆集团，转让价款700 万元。

转让完成后，本公司不再持有万马进出口的股权，此次交易以公司的初始出

资额为转让价格。

8、浙江万马进出口有限公司代理进口设备

在2007 年9 月以前本公司没有自营进出口业务，因此本公司于2006 年至

2007 年期间通过浙江万马进出口有限公司代理进口两套超高压电缆生产设备，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－161

支付了代理费84,243.39 元。

9、关联方其他应收、应付情况

（1）报告期内，本公司与关联公司的其他应收、应付情况如下表：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－162

单位：元

其他应收、应付余额

项目及关联方名称

2008-12-31 交易内容 2007-12-31 交易内容 2006-12-31 交易内容

其他应收款

浙江万马集团特种电子电缆有限公司 0.00 - 140,890.35 代垫费用 140,890.35 代垫费用

浙江万马集团电子有限公司 0.00 - 312,258.54 电费 122,445.14 电费

浙江万马电气电缆集团有限公司 0.00 - 142,710.60 电费 5,380,508.09 电费

杭州万马高能量电池有限公司 0.00 - 0.00 - 300,000.00 电费

浙江万马集团有限公司 0.00 - 0.00 - 54,786,921.21 资金往来

浙江万马进出口有限公司 0.00 - 739.31 电费 348.09 电费

浙江万马天屹特种线缆股份有限公司 0.00 - 0.00 - 870,975.05 电费

浙江万马集团电气有限公司 0.00 - 341,143.85 电费 134,825.50 电费

其他应付款

浙江万马集团有限公司 34,251.25 车辆使用费 251,224.14 车费和房租费 0.00 -

浙江万马高分子材料股份有限公司 0.00 - 2,582.80 承兑贴现利息 0.00 -

浙江万马电气电缆集团有限公司 156,177.10 车辆使用费 94,159.24 车辆使用费 34,003.40 车辆使用费浙江万马电缆股份有限
公司招股说明书

1－1－163

（2）与终极控股股东浙江万马集团有限公司的资金往来情况

2006 年11 月底之前，终极控股股东浙江万马集团有限公司出于提高资金利

用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外一些集团型企业常用的资金集

中管理的模式，设立了集团资金结算中心，下属各子公司货币资金的收支均通过

该结算中心来进行，公司作为万马集团下属三级子公司之一，货币资金的流转、

结算均通过该结算中心进行，由此形成了与万马集团较为频繁的资金往来。

本公司与万马集团资金往来主要有两种形式，一是货币资金往来，二是银行

承兑汇票往来。

A、货币资金往来

集团结算中心的管理模式是指：在正常情况下，公司根据生产经营的计划，
留存少量现金以满足公司零星开支的需要，而高于此数目的现金则全部存放在集

团的结算中心，并自存放入结算中心当天开始依银行贷款利率向万马集团收取利

息；其他资金的支付，公司需要向结算中心申请，集团结算中心再将款项划至本

公司账户上，自划入公司帐户当天开始，公司向集团结算中心按银行贷款利率支

付利息。

B、银行承兑汇票往来

报告期内，万马集团以及发行人为了满足企业快速发展对于资金的需求，同

时出于降低融资成本、加快融资速度的考虑，采取了开立银行承兑汇票融资的方

式。具体的融资方式为：发行人与供应商签订采购合同并由对方开具相应金额的

发票，此等采购合同均具有真实的交易背景；发行人凭对方开具的发票复印件和

合同，分别在不同的银行存入保证金并开具承兑汇票，致使部分汇票没有真实的

交易背景；上述供应商将该部分汇票背书给万马集团，而万马集团再将此承兑汇

票进行贴现融资。该种方式在当时是作为万马集团的融资方法之一，万马集团将

通过该种票据融资方法所融入的资金在集团内部进行调配使用。

本公司与结算中心的全部往来均按与集团公司的关联往来在账面反映。结算

中心如需通过本公司融资，则本公司将以银行承兑汇票贴现的方式向结算中心提

供资金，并按银行承兑汇票在账面反映。各年度发生额及余额如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－164

报告期各年度发生额情况

单位：万元

年度应收集团公司发生额应付集团公司发生额应收应付集团公司净额

2008 年度 0.00 0.00 0.00

2007 年度 11.41 5,338.00 -5,326.59

2006 年度 138,884.59 142,396.59 -3,512.00

2006 年度应收集团公司发生额中包括2006 年度本公司以银行承兑汇票贴现

方式为集团公司提供的融资为4.67 亿元。

报告期各年末余额情况

单位：元

余额

项目名称

2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

融出票据【注1】 0.00 0.00 148,000,000.00

融入票据【注2】 0.00 0.00 0.00

【注1】：融出票据是本公司开出银行承兑汇票给第三方，其再背书给万马集团使用。

该往来在2006 年底前不再新发生，但仍有1.48 亿此类应付票据在2007 年5 月底前支付完

毕。

【注2】：融入票据往来是本公司收到万马集团内部其他公司开出的银行承兑汇票，该

往来在2006 年底前已停止。

自2006 年12 月起，发行人已和万马集团之间改变了上述资金结算管理模式，

与万马集团的资金往来已经全部停止，所涉及的银行承兑汇票也已在2007 年5

月底前全部清理完毕，发行人已建立并拥有了完全独立的财务结算体系和资金调

配权。

公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。具

体措施包括：

①彻底改变这种资金管理模式，从根本上防范此类不规范行为的发生。2006

年末起本公司建立了独立的财务结算体系；

②健全并严格执行公司内部控制制度、关联交易决策制度、关联交易表决回

避制度等，积极发挥独立董事对关联交易的监督作用，进一步强化发行人的独立

性；

③保荐机构加强对发行人大股东、董事、监事及高管人员的辅导和持续督导，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－165

通过对《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《刑法修正案（六）》等法律

法规的学习、证券市场案例的讨论，督促发行人进一步完善其法人治理结构，强

化相关人员的诚信意识和自律意识；

④强化公司董事、监事、高管人员的职责。公司董事、监事和高管人员擅自

批准发生新的违规资金往来或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规行为，

董事会将追究有关人员责任，严肃处理；

⑤积极开展自查自纠活动，充分发挥审计委员会、内审部的作用，通过严格

的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来及票据融资事项；

⑥加强信息披露，在保证信息真实、准确、完整的前提下，积极回应投资者、

监管机构对本公司的监督。

无论是公司将资金存放在集团结算中心还是公司从集团结算中心融入资金，

利息全部根据月初余额和当月发生额按天计算。结算的利率则按万马集团同期银

行借款利率计。具体的月度利息结算公式如下：

①月初为万马集团占用公司资金情况下

当月公司应从万马集团收到利息=月初余额*月利率+Σ当月每天公司划入结

算中心资金*月利率*划入当天到月底天数/30

当月公司应向万马集团支付利息=Σ当月每天结算中心划入公司资金*月利

率*划入当天到月底天数/30

②月初为公司占用万马集团资金情况下

当月公司应从万马集团收到利息=Σ当月每天公司划入结算中心资金*月利

率*划入当天到月底天数/30

当月公司应向万马集团支付利息=月初余额*月利率+Σ当月每天结算中心划

入公司资金*月利率*划入当天到月底天数/30

③当月公司负担结算中心利息

当月公司负担结算中心利息=当月公司应向万马集团支付利息-当月公司应

从万马集团收到利息

报告期内，公司与万马集团相互提供资金及结算的利息明细如下：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－166

单位：万元

项目

万马集团给公

司提供资金

公司给万马集

团提供资金

万马集团占用

公司资金余额

公司应向万马

集团支付利息

公司应从万马

集团收到利息

公司净支付结

算中心利息

合计 - - - - - -

12 月 - - - - - -

11 月 - - - - - -

10 月 - - - - - -

9 月 - - - - - -

8 月 - - - - - -

7 月 - - - - - -

6 月 - - - - - -

5 月 - - - - - -

4 月 - - - - - -

3 月 - - - - - -

2 月 - - - - - -

2008 年

1 月 - - - - - -

合计 5,515.23 36.53 - - - -

12 月 - - - - - -

11 月 - - - - - -

10 月 - - - - - -

9 月 - - - - - -

8 月 - - - - - -

7 月 - - - - - -

2007 年

6 月 - - - - - -浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－167

项目

万马集团给公

司提供资金

公司给万马集

团提供资金

万马集团占用

公司资金余额

公司应向万马

集团支付利息

公司应从万马

集团收到利息

公司净支付结

算中心利息

5 月 - 25.12 - - - -

4 月 - - -25.12 - - -

3 月 2,915.23 - -25.12 - - -

2 月 2,600.00 11.41 2,890.11 - - -

1 月 - - 5,478.69 - - -

合计 142,396.59 126,966.62 - 429.76 477.55 -47.78

12 月 - 19,579.22 5,478.69 - 0.22 -0.22

11 月 1,954.36 - -14,100.53 22.85 - 22.85

10 月 3,883.09 - -12,146.17 65.86 - 65.86

9 月 2,469.48 - -8,263.08 44.21 - 44.21

8 月 4,010.01 - -5,793.60 31.20 - 31.20

7 月 16,961.48 11,696.24 -1,783.59 19.08 6.92 12.16

6 月 14,279.00 12,725.00 3,481.65 25.29 21.95 3.34

5 月 19,530.00 8,985.81 5,035.65 33.11 60.56 -27.45

4 月 17,721.25 13,952.23 15,579.84 42.85 92.42 -49.57

3 月 30,987.92 33,555.11 19,348.86 44.69 107.75 -63.06

2 月 17,500.00 18,318.00 16,781.67 45.51 85.62 -40.11

2006 年

1 月 13,100.00 8,155.00 15,963.67 55.12 102.11 -46.99

注：2007 年万马集团偿还的金额中包括债权抵偿177.23 万元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－168

2006年度，本公司从万马集团取得净收入利息477,839.09元，其中，288,099.07

元是超过1年期银行存款利率计算的金额，计入资本公积；余下的189,740.02元冲

减当期财务费用。

就上述发行人与万马集团之间的资金与银行承兑汇票往来，万马集团与发行

人共同为此出具了《承诺函》：“万马电缆拥有独立的资金调配权，双方之间不再

继续发生相同或类似的资金或银行承兑汇票往来。若发生因该等资金或银行承兑

汇票往来使万马电缆遭受任何民事责任、行政责任或刑事处罚的，以及给万马电

缆造成任何损失的，由万马集团承担全部赔偿责任。”

保荐机构认为：发行人与万马集团在报告期内发生的资金及银行承兑汇票往

来并不构成重大违法行为，不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。

发行人律师认为：发行人与关联方在报告期内发生的上述资金及银行承兑汇

票往来行为并不构成发行人的重大违法行为，不会对发行人现时的财务和生产经

营产生不利影响，也不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。

四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定

（一）《公司章程》的有关规定

《公司章程》对关联交易决策权力和程序做出了相应的规定，详细规定了关

联董事或关联股东在董事会或股东大会审议关联交易事项时的回避制度和表决

制度。

《公司章程》第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

《公司章程》第三十六条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审

议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

《公司章程》第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－169

《公司章程》第七十二条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的

回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通

过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。”

《公司章程》第八十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；”

《公司章程》第一百零九规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。”

《公司章程》第一百三十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

（二）公司《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定

《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：……（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提

案回避表决：（一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。”浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－170

（三）《独立董事工作制度》对关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独

立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当

赋予独立董事以下特别职权：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事

同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议

召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上

独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

《独立董事工作制度》第十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应

当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……4、公司股东、实际控制

人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计

净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠

款；……6、公司关联方以资抵债方案。”

五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规

定履行了相关程序。

公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发

生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内

发生的关联交易履行的审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。”

六、发行人为减少关联交易而采取的措施

对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程

序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事

对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公

允，避免关联交易损害公司及股东利益。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－171

第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历

（一）董事

潘水苗先生： 1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士、

EMBA，高级工程师。历任杭州鸿雁电器有限公司总经理，东方通信股份有限公司

总裁、副董事长。现任万马集团总裁、电气电缆集团总裁、本公司董事长。由股

东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，

自股份公司成立之日起算。

曾荣获“2002 年度杭州高新区（滨江）经济发展突出贡献奖”。

张珊珊女士： 1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003

年参加工作，曾任万马房产成本控制中心主任，现任万马集团投资总监、本公司

副董事长。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董

事，任期三年，自股份公司成立之日起算。

顾春序先生：1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专，

高级经济师。1984 年参加工作，历任万马篮球总经理，万马电子总经理，电气

电缆集团总裁等，现任本公司总经理。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名

担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。

魏尔平先生： 1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学

历。1976 年参加工作。历任杭州高等农业专科学校教师，杭州市乡镇企业局直

属企业处处长，杭州国土资源局副局长，现任万马集团副总裁。由股东于2007

年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董事，任期三年，自股份公

司成立之日起算。

张丹凤女士：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，浙江工业大学MBA，

历任浙江天屹集团有限公司副总经理、万马集团投资总监等职，现任浙江万马集

团副总裁。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一届董事会董

事，任期三年，自股份公司成立之日起算。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－172

赵云先生：1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任临安

市百货总公司会计、主办会计、财务科长，临安市商业贸易总公司财务科长。现

任万马集团财务部副经理。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司

第一届董事会董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。

杨黎明先生：1955 年出生，中国国籍，无境外居留权。历任武汉高压研究

所电缆及附件研究室副主任、主任，所副总工程师。现任武汉高压研究院电缆技

术所所长、院副总工程师。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司

第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。

吴清旺先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。历任淳

安县司法局科员，浙江证券有限公司总裁办法律顾问，浙江星韵律师事务所律师。

现任浙江星韵律师事务所主任。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本

公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起算。

刘翰林先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。历任杭

州电子科技大学财经学院会计系教师、财务管理教研室主任、会计系副主任、会

计系主任，现任杭州电子科技大学财经学院副院长、浙江方正电机股份有限公司

独立董事、浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事、浙江大华技术股份有限公司独

立董事、浙江佳力科技股份有限公司独立董事。由股东于2007 年1 月28 日创立

大会提名担任本公司第一届董事会独立董事，任期三年，自股份公司成立之日起

算。

（二）监事

高奇女士： 1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1976

年参加工作，历任中国天诚（集团）华东实业有限公司财务经理、万马药业财务

经理。现任万马集团审计监察部经理、本公司监事会主席。由股东于2007 年1

月28 日创立大会提名担任本公司第一届监事会监事，任期三年，自股份公司成

立之日起算。

顾明先生： 1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999 年参

加工作，历任昆明制药集团人力资源部经理、电气电缆集团人力资源总监，现任

本公司人力资源总监。由股东于2007 年1 月28 日创立大会提名担任本公司第一

届监事会监事，任期三年，自股份公司成立之日起算。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－173

邵淑青女士： 1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997

年参加工作，历任万马集团办公室副主任、电气电缆集团人力资源部经理，现任

本公司人力资源部经理。由本公司职工代表大会民主推选提名担任本公司第一届

监事会监事，任期三年，自股份公司成立之日起算。

（三）高级管理人员

顾春序先生：见本节“董事”部分。

夏臣科先生： 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学

历。1993 年参加工作，历任中外合资杭州康茗饮品有限公司技术部职员，万马

高分子总经办主任、总经理助理、副总经理，电气电缆集团总裁助理、副总裁。

现任本公司副总经理、财务负责人。

周炯先生： 1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1991

年参加工作，历任临安市横畈镇酒厂厂长助理，杭州锦江集团公司销售员，浙江

天目神实业有限公司销售公司副总经理，浙江万马集团电缆有限公司销售经理、

浙江万马集团电缆有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

刘焕新先生： 1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。1991 年参加

工作，历任山东鲁能泰山电缆有限公司副总经理、总工程师，浙江万马集团电缆

有限公司董事长助理。现任本公司副总经理。

刘焕新先生长期主持、参与110kV、220kV、500kV 交联电缆的研制、开发、

生产，具有丰富的研制开发和技术管理经验，曾先后在《电线电缆》等学术刊物

上发表多篇学术论文。

马雅军女士：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学

历。1993 年参加工作，历任浙江万马集团电子有限公司车间主任、杭州万马高

能量电池有限公司生产部经理、电气电缆集团采购中心经理，本公司总经理助理

兼采购部经理。现任本公司副总经理。

王向亭先生：1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学硕士。2000

年参加工作，历任广发证券股份有限公司职员，横店集团有限公司投资部经理。

现任本公司副总经理、董事会秘书。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－174

（四）核心技术人员

刘焕新先生：见本节“高级管理人员”部分。

钱宏先生： 1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1976

年下乡锻炼，1978 参加工作，历任临安机床厂技术科长，浙江万马集团电缆有

限公司总工程师、浙江万马集团电缆有限公司副总经理，现任本公司电力电缆研

究所所长。

钱宏先生主要负责公司新产品开发工作，曾获1999 年度杭州市技术开发优

秀工作者称号，2002 年参与开发的城市轨道交通系列电缆,获杭州市新产品新技

术成果三等奖，2006 年参与研发的交联电缆挤塑可拆式复合模具,获得国家专

利。

叶金龙先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级技

师，大专学历。1982 年参加工作，曾任临安上甘水泥厂技术员、技术科长，现

任浙江万马电缆股份有限公司品质检验部经理。

叶金龙先生主要负责公司产品原材料检验、生产过程检验、成品检验及全面

质量管理工作。曾参加公司交联分厂《连续生产模具的研制》QC 小组被评为2006

年度全国优秀质量管理小组和全国机械工业优秀QC 成果一等奖。先后获得“全

国首届电线电缆检验工职业技能大赛一等奖”、“全国技术能手”、“2006、2007

度临安市技术能手”、“杭州市职业技能带头人”、“杭州市首席技师”等荣誉。

郑宏先生： 1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1978

年参加工作，历任绍兴橡胶机械厂技术员，临安手表元件厂质验科副科长，杭州

鹏程电子有限公司品质部副经理，现任本公司工艺技术部经理。

郑宏先生主要负责公司产品、工艺开发工作，2002 年参与开发的城市轨道

交通系列电缆,获杭州市新产品新技术成果三等奖，2006 年参与研发的交联电缆

挤塑可拆式复合模具获得国家专利，参与研制的铝大拉清洁拉丝工艺已申请国家

专利，曾参与GB/T5023 国家标准的制定。

（五）公司董事、监事的选聘情况

1、公司董事的选聘情况

2004 年11 月19 日，电缆公司召开股东会，同意选举陆珍玉、钱宏、盛涛、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－175

张珊珊、马生海出任董事会董事。

2007 年1 月28 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于推选股

份公司首届董事会董事的提案》，选举潘水苗、张珊珊、顾春序、魏尔平、张丹

凤、赵云、杨黎明、吴清旺、刘翰林为公司第一届董事会董事。

2、公司监事的选聘情况

2004 年11 月19 日，电缆公司召开股东会，选举赵云、舒红、褚林华为监

事会监事。

2007 年1 月28 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于推选股

份公司首届监事会监事的提案》，选举高奇、顾明为公司第一届监事会监事。同

时本公司职代会选举邵淑青为公司第一届监事会职工代表监事。

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近

亲属近三年持有本公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年直接持有股份情况：

2006 年12 月股权转让 2007 年1 月整体变更

姓名职务出资额

（万元）

比例（%）

持股数

（万股）

比例（%）

潘水苗董事长 299 2.60% 390 2.60%

张珊珊副董事长 200 1.74% 260.87 1.74%

顾春序董事、总经理345 3.00% 450 3.00%

魏尔平董事 207 1.80% 270 1.80%

夏臣科副总经理、

财务负责人

23 0.20% 30 0.20%

刘焕新副总经理 23 0.20% 30 0.20%

周炯副总经理 23 0.20% 30 0.20%

钱宏电力电缆研究

所所长

19.17 0.17% 25 0.17%

顾明监事人力资

源总监

19.17 0.17% 25 0.17%

公司副董事长张珊珊通过电气电缆集团、万马集团、天屹房产间接合计持有

公司11.52%股份。

公司实际控制人张德生为张珊珊的父亲，张德生通过万马集团、天屹房产间

接合计持有公司67.96%股份。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－176

上述董事、监事、高级管理人员个人所持有的本公司的股份不存在质押或冻

结以及其他争议或潜在纠纷的情况。

除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外

投资情况

截止本招股说明书签署日，公司副董事长张珊珊女士持有本公司控股股东电

气电缆集团10%股权，并持有公司关联企业天屹房产15%股权，上海骏业10%

股权，万马房产5%股权，万马控股49%股权，此外无其他对外投资情况；公司

董事张丹凤女士持有关联企业万马高分子4%股权；公司董事赵云先生持有万马

高分子0.263%股权；公司监事高奇女士持有万马高分子0.081%股权，此外无其

他对外投资情况。

除上述人士以外其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外

投资。

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职

情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安排

公司独立董事在本公司领取津贴，公司董事长潘水苗、副董事长张珊珊、董

事魏尔平、张丹凤、赵云、监事高奇在万马集团领取薪酬，公司其他董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员均在本公司领取薪酬，专职在公司工作。上述董事、

监事、高级管理人员及核心技术人员2008 年薪酬情况如下：

薪酬区间人数

10 万元以上 4

10 万元以下 16

（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－177

筹，其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外兼职情况

姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系

万马集团董事、总裁终极控股股东

潘水苗电气电缆集团董事、总裁控股股东

万马高分子董事同受控股股东控制

万马集团董事、投资总监终极控股股东

张珊珊电气电缆集团董事控股股东

万马高分子董事同受控股股东控制

顾春序电气电缆集团董事控股股东

万马集团董事、副总裁终极控股股东

电气电缆集团监事控股股东

万马篮球董事长实际控制人控制的企业

魏尔平

万马高分子监事同受控股股东控制

张丹凤万马集团副总裁终极控股股东

万马集团财务部副经理终极控股股东赵云

万马高分子监事同受控股股东控制

杨黎明武汉高压研究院电缆技术所所长无关系

吴清旺浙江星韵律师事务所主任无关系

杭州电子科技大学财经学院副院长无关系

浙江方正电机股份有限公司独立董事无关系

浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事无关系

浙江大华技术股份有限公司独立董事无关系

刘翰林

浙江佳力科技股份有限公司独立董事无关系

万马集团审计监察部经理终极控股股东高奇

万马高分子监事同受控股股东控制

夏臣科万马高分子监事同受控股股东控制

除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有

兼职，并已发表声明。

五、近三年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况

（一）关于董事、高级管理人员的变化情况

1、发行人报告期初董事、高级管理人员情况

2006 年初，公司董事、高级管理人员合计7 人，具体任职情况如下：

序号职务姓名

1 董事陆珍玉

2 董事、总经理盛涛浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－178

序号职务姓名

3 董事、副总经理钱宏

4 董事张珊珊

5 董事马生海

6 副总经理周炯

7 副总经理王荣海

2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员变化情况

2006 年12 月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强

公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作

出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气

电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任

公司常务副总经理。此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，

主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。

前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员设置的基础。

2007 年1 月，发行人召开创立大会，并选举产生了股份公司第一届的董事

会并由董事会聘任了公司高级管理人员。

以上发行人变更设立为股份公司时的董事、高级管理人员相对于2005 年初

发生了一定的变化，其变化情况分别为以下几种情形：

（1）原董事、高级管理人员中有5 名留任，具体如下：

序号职务姓名备注

1 常务副总经理盛涛留任（原任总经理）

2 董事张珊珊留任（原任董事）

3 副总经理周炯留任（原任副总经理）

4 副总经理王荣海留任（原任副总经理）

5 电力电缆研究所所长钱宏

留任（不再担任公司董事、副总

经理，但仍为公司的核心技术人

员，并参与公司技术管理）

上述留任的5 名公司原董事、高级管理人员占公司原7 名董事、高级管理人

员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。

公司原董事、高级管理人员离任2 名，分别为陆珍玉和马生海。其中陆珍玉

系发行人实际控制人张德生之配偶，其不再担任公司董事一职是为进一步完善公

司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，使更多的专业人

士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理，鉴于公司与万

马高分子存在经常性的购销关系，为规范运作，其不再担任公司董事一职。

（2）为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量，新增7 名董事、高浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－179

级管理人员，分别为：

序号职务姓名备注

6 董事长潘水苗现兼任万马集团董事、总裁；

电气电缆集团董事、总裁；万

马高分子监事

7 董事、总经理顾春序曾任电气电缆集团董事、总裁；

现兼任电气电缆集团董事

8 董事魏尔平现兼任万马集团副总裁、董事；

电气电缆集团监事；万马篮球

董事长；万马高分子监事

9 董事张丹凤现兼任万马集团副总裁

10 董事赵云

原任公司监事，现兼任万马集

团财务部副经理；万马高分子

监事

11 副总经理夏臣科

曾任电气电缆集团副总裁；万

马高分子监事

12 副总经理刘焕新

作为高级技术人才由公司于

2006 年引进

上述7 人担任股份公司董事、高级管理人员以前实际履行的管理职责和相关

情况如下：

①潘水苗：2006 年6 月起担任万马集团董事、总裁，2007 年1 月起，兼任

电气电缆集团董事、总裁，万马高分子监事；全面主管电气电缆集团业务，包括

电气电缆集团下属的电力电缆业务。因潘水苗先生曾担任上市公司的副董事长、

总裁，并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验，为此，股份公司第一届董

事会选举其担任公司董事长，以进一步适应公司发展的需要。

②顾春序：1998 年2 月进入万马集团工作，从2005 年初起担任电气电缆集

团董事、总裁，现兼任电气电缆集团董事。电气电缆集团系控股管理型公司，顾

春序在担任电气电缆集团总裁期间的主要工作为主管电气电缆集团下属企业的

发展战略（主要涉及电力电缆和高分子材料业务），并代表电气电缆集团在下属

子公司的股东会上行使表决权以决定子公司的经营方针和投资计划；而发行人系

电气电缆集团属下最重要的控股子公司，因而顾春序基于其上述工作内容的特点

非常熟悉发行人的行业背景、业务模式和经营发展战略。因此，股份公司第一届

董事会决定聘任其担任总经理，由其负责发行人的具体运营管理工作。

③魏尔平：2004 年7 月进入万马集团，现兼任万马集团副总裁、董事，电

气电缆集团监事，万马篮球董事长，万马高分子监事；主管集团财务和审计工作。

④张丹凤：1993 年10 月进入万马集团，现兼任万马集团副总裁；主管集团浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－180

战略和投资工作（含电缆）；

⑤赵云：1998 年8 月进入万马集团，原任公司监事，现兼任万马集团财务

部副经理，万马高分子监事。

⑥夏臣科：现任公司副总经理，1998 年8 月进入万马集团，曾任电气电缆

集团副总裁。

⑦刘焕新：现任公司副总经理，主管公司的技术工作。其作为高级技术人才

由公司于2006 年引进。

上述7 人新增为股份公司的董事、高级管理人员，因其原工作与发行人电缆

业务紧密相关，熟悉发行人本身的经营管理和电缆行业的业务特点或技术管理，

适应了公司长期发展的需要，因而由于该等人员担任公司董事、高级管理人员所

引起的公司董事、高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成对公司经营管理

的不稳定因素；相反，该等变化是对公司原有经营管理团队的人员充实和人才结

构完善，更有利于发行人进一步提高其管理决策水平。股份公司第一届董事会、

高级管理人员团队任职后，公司经营稳健、业务发展良好，充分体现了公司董事

会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性。

（3）为满足上市规则要求，公司新增3 名独立董事、1 名董事会秘书，具

体如下：

序号职务姓名

13 独立董事杨黎明

14 独立董事吴清旺

15 独立董事刘翰林

16 董事会秘书王向亭

3、股份公司设立至今，发行人董事、高级管理人员变化情况

自2007 年1 月28 日以来，截止本招股说明书签署日，盛涛因担任万马电子

总经理而于2007 年9 月辞去公司常务副总经理职务，王荣海因年龄原因于2009

年1 月辞去副总经理，并由马雅军增补，董事会秘书王向亭因工作需要于2009

年1 月兼任公司副总经理。公司其他董事、高级管理人员均未发生变化。

4、发行人报告期内董事、高级管理人员变动的原因

发行人报告期内董事、高级管理人员变动的主要原因在于适应公司发展的需

要，增加相关人才。

（1）股份公司第一届董事会除独立董事外新增的董事，均曾在万马集团或浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－181

电气电缆集团担任重要职务，具有丰富的管理及行业经验；

（2）公司高级管理人员的适当增加是为了适应日益增长的经营规模；

（3）有关董事、高级管理人员的适当增加、调整或变动是为符合上市规则

的要求。

5、董事、高级管理人员变动对公司的影响分析

公司最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；同

时公司最近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，未发生重大变化。

公司新的经营管理团队是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而

组建的，一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了公

司经营管理层的人员结构，这将有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力，

确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对公司的经营管理带来积极

影响，有利于公司的持续经营和发展。

公司上述董事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

6、保荐机构、律师意见

（1）保荐机构平安证券对发行人近三年董事、高管人员变动情况核查后，

发表意见如下：

发行人近三年内原董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动，考虑

长期发展的需要，公司将多名具有丰富管理经验、熟悉发行人的业务和经营管理

的人员选聘入公司新一届董事、高级管理人员团队，是对公司原有的经营管理团

队进行的充实和适当调整，有利于公司的稳定持续发展，未构成公司董事、高级

管理人员的重大变化。

（2）发行人律师浙江天册律师事务所对发行人近三年董事、高管人员变动

情况核查后，发表意见如下：

发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团

队进行充实和适当调整而发生的，也为符合上市规则之需要；公司原董事、高级

管理人员中的大多数成员没有发生变动。除独立董事以外的公司新任董事、高级

管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，一方面可以确保公司经

营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结

构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。因此，发

行人律师认为，上述发行人在最近三年内发生的董事、高级管理人员的变化是为浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－182

适应公司长远发展的需要，也是为完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是

适当的和必要的。

综上所述，发行人律师认为发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变动

没有构成重大变化，进而不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍。

（二）关于监事变化情况

自2004 年11 月19 日起至股份公司设立前，由赵云、舒红、褚林华担任公

司监事会监事。股份公司设立时，赵云、舒红、褚林华不再担任监事会监事，经

股东提名选举高奇、顾明为监事会监事，同时本公司职代会选举邵淑青为公司监

事会职工代表监事。

自股份公司成立以来，截止招股说明书签署日，公司监事未发生变化。

六、其他说明

（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职

务的资格。

（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关

系

上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。

（三）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的

协议

本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订《劳动合同》，与

核心技术人员签订了技术保密协议。

（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺

除本招股说明书第四章“七、（五）重要承诺”披露的内容之外，公司董事、浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－183

监事、高级管理人员和核心技术人员未作出其他重要承诺。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－184

第八章公司治理

本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互

制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。

本公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。

一、股东大会

2007 年1 月28 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会。会议选举产生了

发行人董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司对外担保

制度》、《公司关联交易决策制度》。上述制度的制定和实施使公司初步建立起了

符合上市公司要求的公司治理结构。

截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、

表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分

配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策

和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。

二、董事会

本公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事

长一名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、

议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的

职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公

司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、

《章程》赋予的权利和义务。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－185

三、监事会

本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事一名。

本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监

事会的职权、议事规则等进行了细化。

截至本招股说明书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的

职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式

符合相关规定，会议记录完整规范。

四、独立董事

根据《公司章程》规定，本公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独

立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意

见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公

司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。

独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，

科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营

管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。

五、董事会秘书

本公司设董事会秘书，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2007 年第一届第一次董事会选举王向

亭先生为董事会秘书，任期至2010 年1 月。董事会秘书在其任职期间忠实地履

行了职责。

六、专门委员会

2007 年7 月10 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于

设立董事会四个专门委员会的议案》，选举潘水苗、杨黎明、顾春序组成董事会

战略与投资委员会，其中潘水苗担任主任委员；选举杨黎明、吴清旺、潘水苗组浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－186

成董事会提名委员会，其中杨黎明担任主任委员；刘翰林、吴清旺、赵云组成董

事会审计委员会，其中刘翰林担任主任委员；吴清旺、刘翰林、潘水苗组成董事

会薪酬与考核委员会，其中吴清旺担任主任委员。

同时，董事会审议通过了《战略与投资、提名、审计、薪酬与考核等四个专

门委员会工作细则》，建立了《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提

名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会

工作细则》。

七、发行人近三年规范运作情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大违法违规行为。

八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及

担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业占用资金及对外提供担保的情况。

2006 年底以前，控股股东万马集团出于提高资金利用效率，控制财务风险

的考虑，对货币资金采用统一管理、统一调配的原则，下属各子公司单位货币资

金的收支均通过其结算中心，因而存在万马集团与万马电缆之间资金往来的情况

（详情参见本招股说明书第六章、三“关联交易情况及其对发行人财务状况和经

营成果的影响”），公司在2007 年开始做到了独立规范运作，目前已断绝了与控

股股东之间的资金往来，已做到财务上独立，符合公开上市要求的独立运作能力。

九、公司内部控制体系及评价

1、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部

控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风

险，并按照控制制度标准于2008 年12 月31 日与会计报表相关的所有重大方面

的执行是有效的。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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2、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明

根据信永中和会计师事务有限责任公司所出具的XYZH/2008A1003-8 号《内

部控制鉴证报告》，其总体评价如下：

“我们认为，贵公司于2008 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政

部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关

的有效的内部控制”。

十、公司进一步完善治理结构的计划

为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露制度》。本

公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信

息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露

义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事

项，包括公布中报、年报、临时公告等。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－188

第九章财务与会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状

况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经信永中和会计师事务所有限

公司审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策

进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报

告”。

一、简要会计报表及审计意见

（一）注册会计师审计意见

信永中和会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发

行证券编制的申报财务报表，包括2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008

年12 月31 日的公司资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度的公司利润

表、公司股东权益变动表和公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出

具了（XYZH/2008A1003-5）标准无保留意见的《审计报告》。

（二）简要会计报表

1、简要资产负债表

单位：元

项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 345,792,650.72 198,435,739.29 197,119,950.20

交易性金融资产 2,368,606.73 3,093,303.61 3,785,147.53

应收票据 7,953,193.38 26,991,759.82 3,539,815.29

应收账款 437,465,700.64 269,246,410.47 185,704,713.45

预付款项 11,909,206.32 14,618,561.02 390,000.00

其他应收款 26,004,417.43 11,263,290.20 67,028,562.71

存货 149,797,133.70 130,632,047.96 95,119,547.94

流动资产合计 981,290,908.92 654,281,112.37 552,687,737.12

非流动资产：

长期股权投资 - - 1,000,000.00

固定资产 297,329,488.25 277,141,980.87 19,928,712.35

在建工程 8,455,931.53 6,968,421.78 116,593,170.29浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－189

项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

工程物资 - - 46,630,034.17

无形资产 31,074,873.82 31,720,878.22 24,300,598.80

递延所得税资产 2,461,893.25 1,904,667.43 794,050.62

非流动资产合计 339,322,186.85 317,735,948.30 209,246,566.23

资产总计 1,320,613,095.77 972,017,060.67 761,934,303.35

流动负债：

短期借款 344,000,000.00 212,000,000.00 142,500,000.00

应付票据 273,000,000.00 110,000,000.00 151,000,000.00

应付账款 152,916,712.80 154,278,437.34 100,392,882.92

预收款项 39,859,392.78 22,122,395.75 6,430,269.19

应付职工薪酬 6,072,692.18 10,358,706.25 11,043,627.77

应交税费 21,708,483.08 16,705,515.26 9,558,642.08

应付利息 61,596.00 113,520.00 -

其他应付款 31,642,505.78 37,906,219.82 36,662,994.01

其他流动负债 1,664,823.51 2,411,255.01 1,975,637.03

流动负债合计 870,926,206.13 565,896,049.43 459,564,053.00

非流动负债：

长期借款 63,856,460.00 94,784,500.00 58,565,250.00

非流动负债合计 63,856,460.00 94,784,500.00 58,565,250.00

负债合计 934,782,666.13 660,680,549.43 518,129,303.00

股东权益：

股本 150,000,000.00 150,000,000.00 115,000,000.00

资本公积 93,010,949.73 93,010,949.73 288,099.07

盈余公积 14,202,542.93 6,753,151.09 13,850,837.19

未分配利润 128,616,936.98 61,572,410.42 114,666,064.09

归属于母公司股东权

益小计

385,830,429.64 311,336,511.24 243,805,000.35

股东权益合计 385,830,429.64 311,336,511.24 243,805,000.35

负债和股东权益总计 1,320,613,095.77 972,017,060.67 761,934,303.35浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－190

2、简要利润表

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 1,616,339,959.34 1,132,361,742.01 843,623,490.66

减：营业成本 1,403,956,104.46 978,536,132.11 702,163,380.52

营业税金及附加 6,478,972.17 3,639,571.41 4,855,221.53

销售费用 85,406,597.18 61,998,319.69 67,321,380.78

管理费用 20,493,899.02 14,919,558.68 17,476,004.40

财务费用 27,381,689.16 13,112,823.34 14,548,718.06

资产减值损失 2,105,716.08 4,171,421.87 779,177.76

加：公允价值变动收益 -88,500.00 - -291,450.00

投资收益 -4,175,450.00 33,850.00 2,597,084.22

二、营业利润 66,253,031.27 56,017,764.91 38,785,241.83

加：营业外收入 19,720,874.01 19,093,976.05 26,684,787.01

减：营业外支出 497,829.64 77,094.58 1,453,525.75

三、利润总额 85,476,075.64 75,034,646.38 64,016,503.09

减：所得税费用 10,982,157.24 7,503,135.49 4,875,220.63

四、净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

其中:归属于母公司股东

的净利润

74,493,918.40

67,531,510.89 59,141,282.46

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.50 0.45 1.18

（二）稀释每股收益 0.50 0.45 1.18浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－191

3、简要现金流量表

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,627,745,463.13 1,124,184,857.07 859,901,447.60

收到税费返还 16,965,564.36 14,602,880.73 26,247,210.01

收到的其他与经营活动有关的

现金

5,066,420.73 6,228,626.88 77,867,816.47

现金流入小计： 1,649,777,448.22 1,145,016,364.68 964,016,474.08

购买商品、接受劳务支付的现金 1,338,485,182.99 931,527,639.40 816,464,061.07

支付给职工以及为职工支付的

现金

35,756,041.91 31,048,069.57 20,067,469.92

支付的各项税费 53,780,160.16 27,480,562.68 38,801,345.99

支付的其他与经营活动有关的

现金

199,364,899.07 94,376,344.63 57,963,633.62

现金流出小计： 1,627,386,284.13 1,084,432,616.28 933,296,510.60

经营活动产生的现金流量净额 22,391,164.09 60,583,748.40 30,719,963.48

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 2,121,524.72 4,603,942.88 7,000,000.00

收到投资收益收到的现金 - 50,000.00 34,226.44

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产所收回的现金净额

141,065.00 - 68,674,528.90

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

- 7,000,000.00

现金流入小计： 2,262,589.72 4,653,942.88 82,708,755.34

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产所支付的现金

44,826,355.29 100,204,108.27 107,614,586.70

投资所支付的现金 5,700,819.80 3,000,000.00 7,153,535.33

现金流出小计： 50,527,175.09 103,204,108.27 114,768,122.03

投资活动产生的现金流量净额 -48,264,585.37 -98,550,165.39 -32,059,366.69

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - - 75,000,000.00

取得借款收到的现金 462,900,000.00 264,500,000.00 275,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的

现金

- 152,765,867.34 642,931,785.35

现金流入小计： 462,900,000.00 417,265,867.34 992,931,785.35浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－192

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

偿还债务所支付的现金 358,353,240.80 155,000,000.00 393,160,000.00

分配股利、利润和偿付利息所支

付的现金

32,152,413.38 15,123,701.95 26,822,506.17

支付的其他与筹资活动有关的

现金

2,368,695.00 148,000,000.00 554,940,000.00

现金流出小计： 392,874,349.18 318,123,701.95 974,922,506.17

筹资活动产生的现金流量净额 70,025,650.82 99,142,165.39 18,009,279.18

四、汇率变动对现金的影响 -458,054.61 -359,959.31 -217,536.47

五、现金及现金等价物净增加额 43,694,174.93 60,815,789.09 16,452,339.50

加：期初现金及现金等价物余额 155,435,739.29 94,619,950.20 78,167,610.70

六、期末现金及现金等价物余额 199,129,914.22 155,435,739.29 94,619,950.20

二、会计报表的编制基准

本财务报表以本公司持续经营为基础编制。

本公司原按照2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下

合称“原会计准则和制度”)编制财务报表，自2007 年1 月1 日起执行财政部于

2006 年颁布的《企业会计准则》。本公司以按原会计准则和制度编制的财务报表

为基础，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的

通知》（证监发[2006]136 号文）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7

号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字

[2007]10 号）、财政部《关于印发《企业会计准则解释第1 号》的通知》（财会

[2007]14 号）、财政部《关于印发企业会计准则解释第2 号的通知》（财会〔2008〕

11 号）规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，

分析《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006

年利润表和相关资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制2006 年度

的利润表和资产负债表，并以此作为申报财务报表。

由于本公司2006 年原始财务报表按原会计准则和制度编制，存在会计准则

差异的调整，因此与本申报财务报表不尽一致。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－193

三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认方法

本公司的营业收入主要是电力电缆销售收入。电力电缆销售收入的确认原

则：本公司已将电力电缆所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没

有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电力电缆实施有效

控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已

发生或将发生的成本能够可靠地计量。

实际操作中，本公司确认收入的程序如下：

（1）发货：业务经理根据客户要求的交货日期向销售部门提交发货申请单，

销售部门出具发货单给仓库，仓库根据发货单进行发货；

（2）取得经客户签署的发货单：货物装车完毕后，仓库开具发货单给运输

部门，运输部门按发货单对实物进行清点，确认无误后在发货单上签名并登记，

一联留存公司仓库保管。运输部门将货物送至客户处时，由客户仓库管理员、公

司送货员共同清点交接无误后，在发货单上签名。其中至少一联由送货员带回公

司与公司仓库管理员进行交接、登记。然后由公司仓库管理员将已交接签名的发

货单上交财务部并进行登记。

（3）确认收入：财务部门收到交接签名的发货单，与销售部门核对无误后

确认销售收入，并按照销售部门的要求向客户开具发票。

公司在报告期内一贯执行上述收入确认程序，保持了会计上的一贯性原则。

（二）金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产、金融负债的分类

按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金

融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。金融负债分为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

2、金融工具确认依据和计量方法

金融资产以公允价值进行初始确认。交易性金融资产取得时发生的相关交易

费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某

项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－194

的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

交易性金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；但在活跃

市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应

收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。

交易性金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所

取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时其公允价值与初始入账金额之

间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

3、金融资产的减值

除交易性金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检

查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

4、金融负债

金融负债：于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类

金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与

该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（三）存货核算方法

1、存货的分类

存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品和库存商品。

2、存货取得和发出的计价方法

存货均实行永续盘存制；购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为

实际成本；自制半成品和库存商品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为

实际成本；领用和销售原材料以及销售库存商品采用加权平均法核算。

3、低值易耗品的摊销

低值易耗品中周转用铁质电缆盘采用分次摊销法，包装物及其他低值易耗品

领用时一次摊销入成本。

4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－195

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的

基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，

预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货

跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、

单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

5、存货的可变现净值的确定依据

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，其可变现净值

按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而

持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同而

持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合

同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（四）固定资产的核算方法

1、固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用期限超

过一年的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定

资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的分类

固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。

3、固定资产的计价

固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、

增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生

的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产

达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资

合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价

值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁

付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

4、固定资产后续支出

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－196

产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；

不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

5、固定资产折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计

提折旧时采用年限平均法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本

公司预计净残值率3-5%，预计净残值率、折旧年限及年折旧率如下：

类别净残值率（%）折旧年限（年）年折旧率（%）

房屋建筑物 5 8-20年 4.75－11.875

机器设备 3-5 5-10年 9.50-19.40

运输设备 3-5 5年 19.00-19.40

办公及其他设备 3-5 5年 19.00-19.40

6、本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折

旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（五）无形资产的计量和摊销

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产包括土地使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入

的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的

无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值

不公允的，按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的

支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认

为无形资产:1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）

具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，

以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形

资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、无形资产摊销方法和期限

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进

行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用

寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－197

命并在预计使用寿命内摊销。

（六）在建工程的核算方法

1、在建工程的计价：

按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施

工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备

的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本

还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

2、在建工程结转固定资产的时点

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价

或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理

了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

（七）坏账准备的核算方法

本公司将单项金额超过100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观

证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金

流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。对于单项

金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一

起，按相同账龄应收账款组合，根据以前年度的实际损失率为基础，结合现时情

况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准

备。

2、坏账的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤

销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可

预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表

明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。

3、坏账损失的核算方法

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，

计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定

程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。其他应收款中与关联公司的往浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－198

来一般不计提坏账准备。

4、应收款项坏账准备计提比例

账龄计提比例%

一年以内 1

一至二年 10

二至三年 30

三年以上 100

（八）减值准备的核算方法

本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿

命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减

值，本公司将进行减值测试，对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存

在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，

以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损

失。上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金

额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值

两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时

间的推移或者正常使用而预计的下跌；2)本公司经营所处的经济、技术或者法律

等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产

生不利影响；3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本

公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降

低；4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5)资产已经或者将被

闲置、终止使用或者计划提前处置；6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩

效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润

（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；7)其他表明资产可能已经发生

减值的迹象。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－199

（九）借款费用资本化的会计处理

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因

外币借款而发生的汇兑差额。在同时具备下列三个条件时，予以资本化，计入相

关资产成本：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到

预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

2、借款费用资本化的期间

为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到

预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产的购建活

动发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，将

其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态时，

停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

3、借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款

当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入

或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条

件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部

分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定。

（十）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策

1、所得税

本公司企业所得税的适用税率在2008 年之前为33％，自2008 年1 月1 日

起为25%。

本公司为社会福利企业，2006 年10 月之前根据财政部、国家税务总局《关

于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [1994]第001 号）的规定，本公司

符合福利企业所得税减免的优惠政策规定的条件。

自2006 年10 月1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福

利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）、《关于进一步做好

调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）的规定，

企业所得税实施成本加成加计扣除办法，即可以按照企业支付给残疾职工实际工浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－200

资的2 倍在税前扣除。浙江省地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问

题的通知》（浙地税函[2006]491 号）文件规定，社会福利企业2006 年1-9 月的

企业所得税减免税额=按试点前福利企业所得税减免办法计算得出的2006 年度

减免税额×9/12，从2006 年10 月1 日起按成本加计扣除办法，即：除企业10

月1 日以后支付给残疾人员的实际工资可全额在计算所得税前扣除外，还可再按

支付残疾人员实际工资数的100％加计扣除。

自2007 年7 月1 日起，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业

税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，符合规定的福利企业取得的

增值税退税免征企业所得税。根据浙江省地税局浙地税函[2008]16 号文件精神，

临安市地方税务局《关于2007 年度企业所得税汇算清缴若干政策问题的通知》

（临地税政[2008]8 号）的规定，社会福利企业取得的2007 年1-6 月增值税退

税亦免征企业所得税。

2、增值税

本公司国内销售收入适用增值税，产品销项税率为17％；本公司购买原材

料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税；增值税应纳税额为当期销项税抵减

当期进项税后的余额。

本公司为社会福利企业，2006 年10 月之前，增值税根据国税发[1994]155

号《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》、财税字[2000]35 号《关于福利

企业有关税收政策问题的通知》、财税（2007）92 号《财政部国家税务总局关

于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》和杭国税流〔2001〕471 号《关于进一

步加强福利企业管理有关规定的通知》的规定，确认本公司符合增值税即征即退

的优惠政策规定的条件。

自2006 年10 月，根据财税[2006]111 号《关于调整完善现行福利企业税收

优惠政策试点工作的通知》、财税[2006]135 号《关于进一步做好调整现行福利

企业税收优惠政策试点工作的通知》，增值税实行按实际安置残疾人员人数限额

即征即退的办法，根据浙国税流[2006]48 号文件规定每位残疾人员可退还增值

税最高限额为3.5 万元（2006 年1-9 月按实退还，2006 年10-12 月按年限额的

1/4 计算，2007 年1 月1 日起，在最高限额内退还），当月已交数额不足退还的

可结转到当年以后月份退还，当年应纳税额不足的，不得结转以后年度退税。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－201

3、城建税、教育费附加及农村教育事业费附加

本公司城建税按应交流转税的7%的比例计提。

2006 年5 月之前根据浙江省人民政府《浙江省政府印发关于进一步加强农

村教育事业费附加征收和管理工作意见的通知》（浙政发[1992]第349 号），本公

司按销售收入的0.5%缴纳农村教育事业费附加；自2006 年5 月根据浙江省人民

政府《关于开征地方教育附加的通知》（浙政发[2006]第31 号）、浙江省地方税

务局《关于地方教育费附加征收管理若干问题的通知》（浙地税发[2006]第67

号）的规定，自2006 年5 月1 日起停止征收农村教育事业费附加，改按应交流

转税的5%的比例计提教育费附加。

4、房产税

本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。

5、水利建设基金

本公司以销售收入为计税依据，适用税率为0.1%。

四、分部信息

（一）按产品种类分类的主营业务收入成本

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

收入成本收入成本收入成本

交联电缆 130,628.36 114,149.03 79,181.10 68,185.98 58,821.27 49,033.62

其他电力电缆 30,555.99 25,735.84 33,487.12 29,132.39 24,732.43 20,443.58

合计 161,184.35 139,884.87 112,668.22 97,318.37 83,553.70 69,477.20

（二）按地区分类的主营业务收入成本

单位：万元

地区 2008 年度 2007 年度 2006 年

收入成本收入成本收入成本

华东地区 77,843.41 66,919.18 62,548.51 54,046.20 40,752.18 33,735.67

华中地区 27,219.79 23,685.22 17,451.39 14,796.76 20,892.37 17,488.67

华北地区 32,925.38 28,558.04 22,684.36 19,878.74 14,165.67 11,911.45

华南地区 11,429.43 10,570.72 5,698.03 4,922.22 4,183.98 3,523.64

其他地区 11,766.34 10,151.71 4,285.94 3,674.45 3,559.50 2,817.77

合计 161,184.35 139,884.87 112,668.22 97,318.37 83,553.70 69,477.20浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－202

五、最近一年重大收购兼并情况

发行人不存在最近一年内的重大收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

信永中和会计师事务所有限公司对本公司最近三年的非经常性损益进行了

鉴证，并出具了（XYZH/2008A1003-6）《非经常性损益的专项审核报告》。公司申

报财务报表期间（2006 年1 月1 日—2008 年12 月31 日）的非经常性损益发生

额情况如下：

单位：元

非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

（1）非流动资产处置损益，包括已计提资

产减值准备的冲销部分

-376,592.39 -56,594.58 -1,332,371.44

（2）计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政策规

定、按照一定标准定额或定量持续享受的

政府补助除外

2,775,000.00 4,415,000.00 355,000.00

（3）计入当期损益的对非金融企业收取的

资金占用费

0.00 0.00 189,740.02

（4）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，持有交易性金融资产、交

易性金融负债产生的公允价值变动损益，

以及处置交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投资收益

-4,263,950.00 -16,150.00 2,270,284.22

（5）根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期损益的

影响

0.00 2,950,805.74 0.00

（6）除上述各项之外的其他营业外收入和

支出

82,072.40 55,595.32 -38,577.31

合计 -1,783,469.99 7,348,656.48 1,444,075.49

减:所得税影响 -445,867.50 1,451,290.74 476,544.91

非经常性净损益 -1,337,602.49 5,897,365.74 967,530.58

其中: 归属于上市公司股东 -1,337,602.49 5,897,365.74 967,530.58浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－203

1、2008 年度公司收到的政府补助

单位：元

项目批准文号金额

2008 年杭州市第一批工业企业信息化应用项目财政资

助和财政奖励

杭财企【2008】862 号 50,000.00

2008 年第三批杭州市工业企业技术改造项目财政资助杭财企【2008】970 号 380,000.00

2008 年杭州市第一批企业高新技术研发中心项目补助

杭科计【2008】134 号、

杭财教【2008】730 号

100,000.00

2008 杭州市高新技术企业研发项目补助

杭科计【2008】214 号、

杭财教【2008】1080 号

150,000.00

临安市科学技术局专利资助专利资助申请表 12,000.00

2007 年度水利建设专项资金减免临地税规费【2008】60 号 223,000.00

临安市工业“大好高”项目财政资助临财企[2007]313 号 1,000,000.00

2007 年度鼓励与国内外大企业协作配套财政奖励

2007 年度扶持企业做专做精做大产品财政奖励

临政发[2008]31 号 200,000.00

临安市加大对科技创新投入财政资助临政发[2008]33 号 200,000.00

临安市节能降耗和资源综合利用项目财政资助临政发[2008]34 号 410,000.00

2007 年质量体系认证、3C 认证、食品生产许可证企业

资助

临政发[2008]36 号 3,000.00

2007 年第二批引智项目经费资助杭人外[2008]134 号 20,000.00

2007 年度技术改造先进企业奖励杭政办函[2008]153 号 20,000.00

临安市科学技术局专利自主

杭科知[2007]126 号

杭财教[2007]572 号

2,000.00

临安市锦城街道高新技术企业奖励锦街办[2008]40 号 5,000.00

合计 - 2,775,000.00

2、2007 年度公司收到的政府补助

单位：元

项目批准文号金额

2007 年财政资助资金临财企[2007]313 号 1,720,000.00

工业企业技术改造项目财政资助资金杭财企一[2007]1157 号 1,570,000.00

省建设先进制造业基地财政专项资金浙财企字[2007]256 号 500,000.00

2006 年度首次上规模企业奖励临政发[2007]33 号 200,000.00

2006 年度高新技术产业化财政资助临政发[2007]40 号 170,000.00

工业循环经济建设项目财政资助资金杭财企一[2007]1142 号 105,000.00

科技三项经费杭财教[2006]1164 号 100,000.00浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－204

项目批准文号金额

新型重化工专项资金杭财企一[2007]1311 号 50,000.00

合计 - 4,415,000.00

3、2006 年度公司收到的政府补助

单位：元

项目批准文号金额

2006 年度质量免检补助临政发[2006]67 号 300,000.00

节能专项资金补助杭经能源[2006]79 号

杭财企一[2006]126 号

50,000.00

环境污染整治专项经费临环保[2006]3 号 5,000.00

合计 - 355,000.00

七、最近一期末主要资产

（一）最近一期末的固定资产

截至2008 年12 月31 日，本公司固定资产净额为297,329,488.25 元，固定

资产情况如下：

单位：元

房屋及

建筑物

机器及设备运输设备办公及

其他设备

总计

原值

2006 年12 月31 日 0.00 88,110,791.04 3,166,932.30 1,026,819.63 92,304,542.97

加：本年增加 138,465,357.03 130,993,913.31 3,417,962.57 4,153,860.51 277,031,093.42

其中：在建工程转入 127,560,157.03 112,343,906.30 0.00 0.00 239,904,063.33

减：本年减少 67,401.00 3,106,830.00 674,700.00 2,800.00 3,851,731.00

2007 年12 月31 日 138,397,956.03 215,997,874.35 5,910,194.87 5,177,880.14 365,483,905.39

加：本年增加 32,927,748.14 15,569,992.92 0.00 278,720.50 48,776,461.56

其中：在建工程转入 29,903,950.86 8,951,375.21 0.00 0.00 38,855,326.07

减：本年减少 0.00 1,648,928.56 294,000.00 253,721.76 2,196,650.32

2008 年12 月31 日 171,325,704.17 229,918,938.71 5,616,194.87 5,202,878.88 412,063,716.63

累计折旧

2006 年12 月31 日 0.00 69,507,433.37 2,189,400.34 678,996.91 72,375,830.62

加：本年增加 4,228,889.94 13,576,506.53 557,076.32 699,962.84 19,062,435.63

减：本年减少 1,333.98 2,697,309.99 397,343.12 354.64 3,096,341.73浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－205

房屋及

建筑物

机器及设备运输设备办公及

其他设备

总计

2007 年12 月31 日 4,227,555.96 80,386,629.91 2,349,133.54 1,378,605.11 88,341,924.52

加：本年增加 8,717,957.00 17,715,038.37 641,792.14 781,509.28 27,856,296.79

减：本年减少 0.00 1,044,602.78 175,488.71 243,901.44 1,463,992.93

2008 年12 月31 日 12,945,512.96 97,057,065.50 2,815,436.97 1,916,212.95 114,734,228.38

净值

2006 年12 月31 日 0.00 18,603,357.67 977,531.96 347,822.72 19,928,712.35

2007 年12 月31 日 134,170,400.07 135,611,244.44 3,561,061.33 3,799,275.03 277,141,980.87

2008 年12 月31 日 158,380,191.21 132,861,873.21 2,800,757.90 3,286,665.93 297,329,488.25

2007 年固定资产规模的大幅增长源于整体搬迁、技术改造和建设新生产线。

公司自2005 年底开始对位于临安青山工业园区的新厂区进行建设，并对原有设

备进行了技术改造，同时引进了新生产线。2007 年5 月，公司购入大量机器设

备建设的新生产线以及对原生产线的技术升级与改造完成，转入固定资产。同时，

公司为扩大原有生产规模兴建的新厂房基本完工，转入固定资产。

2008 年末固定资产原值比2007 年末增加4,657.98 万元，主要是由于公司以

自有资金先行投入了募投项目的两幢厂房，青山工业园区一期、二期工程完工由

在建工程转入固定资产以及公司对现有中低压生产线技术升级改造。

（二）最近一期末在建工程

1、在建工程明细

单位：元

工程名称 2007 年

12 月31 日

本期增加本期转入

固定资产

2008 年

12 月31 日

资金

来源

青山工业园

一期厂房 0.00 8,832,125.00 8,832,125.00 0.00 自筹

青山工业园

一期设备 2,003,688.00 967,633.79 2,971,321.79 0.00 自筹

青山工业园

二期厂房 4,964,733.78 16,107,092.08 21,071,825.86 0.00 自筹

青山工业园

二期设备 0.00 5,980,053.42 5,980,053.42 0.00 自筹浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－206

青山工业园

三期厂房 0.00 772,993.19 0.00 772,993.19 自筹

青山工业园

三期设备 0.00 7,649,877.15 0.00 7,649,877.15 自筹

办公楼展示

厅 0.00 33,061.19 0.00 33,061.19 自筹

合计 6,968,421.78 40,342,835.82 38,855,326.07 8,455,931.53

工程名称 2006 年

12 月31 日

本期增加本期转入

固定资产

2007 年

12 月31 日

资金

来源

青山工业园

一期厂房

81,897,285.96 45,662,871.07 127,560,157.03 0.00 自筹

青山工业园

一期设备 34,695,884.33 79,651,709.97 112,343,906.30 2,003,688.00 自筹

青山工业园

二期厂房

0.00 4,964,733.78 0.00 4,964,733.78 自筹

合计 116,593,170.29 130,279,314.82 239,904,063.33 6,968,421.78

在建工程2007 年末余额比2006 年末余额减少94.02%，原因是本公司青山工

业园一期工程于2005 年开工，2006 年处于主要建设期，2007 年主体竣工转入固

定资产。在建工程2008 年末余额比2007 年末余额小幅增加，主要是由于公司青

山工业园三期工程于2008 年下半年开工建设。

2、专项借款资本化率及资本化金额

青山工业园一期工程项目的利息资本化率按照厦门国际银行上海分行750

万美元项目借款的利率确定，资本化率及资本化金额如下：

单位：元

年度资本化率资本化利息支出资本化汇兑收益合计

2006 年度 7.1494%-7.8238% 1,527,616.04 1,934,750.00 -407,133.96

2007 年度 7.8238% 1,897,930.31 1,185,750.00 712,180.31

合计 - 3,425,546.35 3,120,500.00 305,046.35

3、一般借款资本化率及资本化金额

新厂区一期占用一般借款本金为12,450.00 万元，平均资本化率为6.53%，

2007 年1 月至4 月资本化利息金额为2,154,176.83 元。

4、减值准备

本公司在建工程不存在减值情形，未计提在建工程减值准备。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－207

（三）最近一期末的无形资产

截至2008 年12 月31 日，公司无形资产账面价值为31,074,873.82 元，具

体情况如下表：

单位：元

项目

青山工业园

土地使用权1

青山工业园

土地使用权2

合计

原价

2006 年12 月31 日 24,300,598.80 0.00 24,300,598.80

本期增加 0.00 7,999,620.31 7,999,620.31

本期减少 0.00 0.00 0.00

2007 年12 月31 日 24,300,598.80 7,999,620.31 32,300,219.11

本期增加 0.00 0.00 0.00

本期减少 0.00 0.00 0.00

2008 年12 月31 日 24,300,598.80 7,999,620.31 32,300,219.11

累计摊销

2006 年12 月31 日 0.00 0.00 0.00

本期摊销 486,011.98 93,328.91 579,340.89

本期减少 0.00 0.00 0.00

2007 年12 月31 日 486,011.98 93,328.91 579,340.89

本期摊销 486,011.98 159,992.41 646,004.40

本期减少 0.00 0.00 0.00

2008 年12 月31 日 972,023.97 253,321.32 1,225,345.29

账面价值

2006 年12 月31 日 24,300,598.80 0.00 24,300,598.80

2007 年12 月31 日 23,814,586.82 7,906,291.40 31,720,878.22

2008 年12 月31 日 23,328,574.83 7,746,298.99 31,074,873.82

剩余摊销年限 48 年48 年5 个月

（四）资产减值损失浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－208

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

坏账准备 3,348,032.82 913,735.16 598,410.28

存货跌价准备 -1,242,316.74 3,257,686.71 180,767.48

合计 2,105,716.08 4,171,421.87 779,177.76

八、最近一期末主要债项

（一）银行借款

1、银行短期借款

单位：元

借款类别 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

质押借款 0.00 0.00 15,000,000.00

保证借款 344,000,000.00 212,000,000.00 127,500,000.00

合计 344,000,000.00 212,000,000.00 142,500,000.00

短期借款2008 年末余额比2007 年末增长62.26%，2007 年末余额比2006

年末余额增加48.77%，原因是随着公司生产和销售规模的扩大，对流动资金需

求也相应的增加。

2、银行长期借款

截止2008 年12 月31 日，公司长期借款余额为63,856,460.00 元，明细列

示如下：

单位：元

借款 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

类别

贷款单位币种

原币折合人民币原币折合人民币

抵押

担保

厦门国际银行

上海分行

美元

5,100,000.00 34,856,460.00 7,500,000.00 54,784,500.00

抵押

担保

厦门国际银行

厦门直属支行

人民币

29,000,000.00 29,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

合计 - - - 63,856,460.00 - 94,784,500.00

3、应付票据浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－209

单位：元

票据类型 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

银行承兑汇票 273,000,000.00 110,000,000.00 151,000,000.00

应付票据2008 年末较2007 年末大幅增长，其原因是：随着生产经营规模的

扩大，原材料等存货采购相应地增加，本公司在2008 年较多地采用了票据结算

方式。

（二）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬

单位：元

项目 2007 年

12 月31 日

本期增加本期减少 2008 年

12 月31 日

工资(含奖金、津贴和补贴) 5,884,830.77 27,864,849.00 29,798,036.34 3,951,643.43

职工福利费 2,835,164.54 0.00 2,835,164.54 0.00

社会保险费 0.00 3,611,804.53 3,611,804.53 0.00

其中：医疗保险费 0.00 1,051,623.20 1,051,623.20 0.00

基本养老保险费 0.00 2,045,564.35 2,045,564.35 0.00

失业保险费 0.00 273,384.84 273,384.84 0.00

工伤保险费 0.00 204,679.77 204,679.77 0.00

生育保险费 0.00 36,552.37 36,552.37 0.00

住房公积金 0.00 213,102.99 213,102.99 0.00

工会经费和职工教育经费 1,638,710.94 975,269.72 492,931.91 2,121,048.75

合计 10,358,706.25 32,665,026.24 36,951,040.31 6,072,692.18

2、对关联方的负债

其他应付款2008年末余额中，直接持有本公司79.48％股份的浙江万马电气

电缆集团有限公司的其他应付款余额为156,177.10元；间接持有本公司71.53％

股份的浙江万马集团有限公司的其他应付款余额为34,251.25元；具体情况请详

见第六章之“三、（二）偶发性关联交易情况”。

（三）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未

偿还款项

截至2008年12月31日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要

披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－210

九、所有者权益变动情况

（一）股本

单位：元

股东 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

电气电缆集团 119,217,400.00 119,217,400.00 9,140,000.00

万马集团 - - -

陆珍玉 - - -

盛涛 3,600,000.00 3,600,000.00 2,760,000.00

张珊珊 2,608,700.00 2,608,700.00 2,000,000.00

龚圣福 3,521,700.00 3,521,700.00 2,700,000.00

顾春序 4,500,000.00 4,500,000.00 3,450,000.00

郑金龙 4,200,000.00 4,200,000.00 3,220,000.00

陈士钧 3,802,200.00 3,802,200.00 2,915,000.00

潘水苗 3,900,000.00 3,900,000.00 2,990,000.00

魏尔平 2,700,000.00 2,700,000.00 2,070,000.00

王荣海 300,000.00 300,000.00 230,000.00

夏臣科 300,000.00 300,000.00 230,000.00

刘焕新 300,000.00 300,000.00 230,000.00

周炯 300,000.00 300,000.00 230,000.00

钱宏 250,000.00 250,000.00 191,700.00

褚林华 250,000.00 250,000.00 191,700.00

顾明 250,000.00 250,000.00 191,600.00

合计 150,000,000.00 150,000,000.00 115,000,000.00

报告期内，公司股本（实收资本）变动情况详见本招股说明书第四章“三、

（一）公司股本形成与历次变化情况”。

（二）资本公积

单位：元

项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

股本溢价 93,010,949.73 93,010,949.73 --

其他资本公积 -- -- 288,099.07

合计 93,010,949.73 93,010,949.73 288,099.07

1、本公司2007年1月以业经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，增

加资本溢价93,010,949.73元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－211

2、本公司2006年收到浙江万马集团有限公司资金占用费477,839.09元，将

其中超过一年期银行存款率的部分计入了资本公积。

（三）盈余公积

单位：元

项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

期初余额 6,753,151.09 13,850,837.19 7,945,795.47

本期变动

其中：提取盈余公积 7,449,391.84 6,753,151.09 5,905,041.72

所有者权益内部结转 0.00 -13,850,837.19 -

期末余额 14,202,542.93 6,753,151.09 13,850,837.19

1、根据本公司2009年1月18日第一届董事会第17次会议有关2008年度利润分

配预案，按2008年实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,449,391.84元。

2、根据本公司2008年1月25日第一届董事会第12次会议决议，本公司按2007

年实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,753,151.09元。本公司2007年1月以业

经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，减少盈余公积13,850,837.19元。

（四）未分配利润

单位：元

项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

期初余额 61,572,410.42 114,666,064.09 65,445,623.35

其中：净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

提取盈余公积 -7,449,391.84 -6,753,151.09 -5,905,041.72

分配股利 0.00 0.00 -4,015,800.00

转作股本的普通股股利 0.00 -113,872,013.47 0.00

期末未分配利润 128,616,936.98 61,572,410.42 114,666,064.09

其中：拟分配现金股利 30,000,000.00 0.00 0.00

1、2009 年1 月18 日，本公司第一届董事会第17 次会议通过有关2008 年

度利润分配预案，在提取10%的法定盈余公积金后，以总股本150,000,000 股为

基数，向全体股东派发现金红利每股人民币0.20 元（含税），该预案已经2009

年2 月8 日公司2008 年度股东大会批准并于2009 年2 月10 日分配完毕。

2、根据本公司2008 年1 月23 日第一次临时股东会决议，在本次新股发行

完成后，本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－212

老股东共享。

3、本公司2007 年1 月以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，转

作股本的普通股股利113,872,013.47 元，

4、根据公司2006 年3 月1 日股东会决议，公司向股东分配现金股利

4,015,800 元。

十、现金流量

本公司报告期内现金流量净额情况如下表：

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计： 1,649,777,448.22 1,145,016,364.68 964,016,474.08

经营活动现金流出小计： 1,627,386,284.13 1,084,432,616.28 933,296,510.60

经营活动产生的现金流量净额 22,391,164.09 60,583,748.40 30,719,963.48

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计： 2,262,589.72 4,653,942.88 82,708,755.34

投资活动现金流出小计： 50,527,175.09 103,204,108.27 114,768,122.03

投资活动产生的现金流量净额 -48,264,585.37 -98,550,165.39 -32,059,366.69

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计： 462,900,000.00 417,265,867.34 992,931,785.35

筹资活动现金流出小计： 392,874,349.18 318,123,701.95 974,922,506.17

筹资活动产生的现金流量净额 70,025,650.82 99,142,165.39 18,009,279.18

四、汇率变动对现金的影响 -458,054.61 -359,959.31 -217,536.47

五、现金及现金等价物净增加额 43,694,174.93 60,815,789.09 16,452,339.50

加：期初现金及现金等价物余额 155,435,739.29 94,619,950.20 78,167,610.70

六、期末现金及现金等价物余额 199,129,914.22 155,435,739.29 94,619,950.20

十一、其他重要事项

（一）或有事项

1、本公司2008 年末已贴现尚未到期的银行承兑汇票金额为62,802,383.85

元，已背书转让尚未到期的银行承兑汇票金额为35,186,420.37 元。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－213

2、除存在上述或有事项外，本公司2008 年末无其他重大或有事项。

（二）承诺事项

本公司2008 年末无需要对外披露的重要承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

本公司2008 年末无需要对外披露的重大资产负债表日后事项。

（四）其他重要事项

1、税收优惠

本公司为福利企业，根据相关税收优惠政策，可享受企业所得税税收减免和

增值税税收返还。税收优惠对本公司各年度净利润的影响如下：

（1）所得税优惠

单位：元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

社会福利企业所得税减免 6,077,321.02 7,085,039.24 17,730,904.19

国产设备投资抵减所得税 4,410,609.18 11,112,027.60 0.00

影响数合计 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19

净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

影响金额占净利润比率 14.08% 26.95% 29.98%

扣除所得税优惠后的净利润 64,005,988.20 49,334,444.05 41,410,378.27

（2）增值税优惠

单位：元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

社会福利企业增值税退税 16,742,564.36 14,602,880.73 26,247,210.01

对所得税影响数 -4,185,641.09 -4,818,950.64 -8,661,579.30

影响数合计 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71

净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

影响金额占净利润比率 16.86% 14.49% 29.73%

扣除增值税优惠后的净利润 61,936,995.13 57,747,580.80 41,555,651.75

（3）税收优惠对本公司历年净利润的影响浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－214

单位：元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

所得税优惠 10,487,930.20 18,197,066.84 17,730,904.19

增值税优惠 12,556,923.27 9,783,930.09 17,585,630.71

影响数合计 23,044,853.47 27,980,996.93 35,316,534.90

净利润 74,493,918.40 67,531,510.89 59,141,282.46

影响金额占净利润比率 30.94% 41.43% 59.72%

扣除税收优惠后的净利润 51,449,064.93 39,550,513.96 23,824,747.56

2、其他重要事项

截至2008 年12 月31 日，除上述事项外，本公司无需对外披露的其他重要

事项。

十二、主要财务指标

（一）基本财务指标

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动比率 1.13 1.16 1.20

速动比率 0.95 0.93 1.00

资产负债率（母公司） 70.78% 67.97% 68.00%

无形资产（扣除土地使用权等后）

占净资产的比率（%）

0.00 0.00 0.00

2008 年度 2007 年度 2006 年度

应收账款周转率 4.51 4.91 5.42

存货周转率 9.82 8.53 9.17

息税折旧摊销前利润（万元） 14,629.38 11,054.50 9,618.58

利息保障倍数 3.64 5.48 4.01

每股经营活动的现金流量（元） 0.15 0.40 0.27

每股现金净流量 0.29 0.41 0.14

【注】上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－215

资产负债率=总负债/总资产（以母公司财务数据为计算依据）

无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/

公司股东权益

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销+租金

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资

本化利息支出）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收

益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2006 至2008 年全面摊薄和加权

平均计算的净资产收益率及每股收益如下：

1、净资产收益率情况

报告期利润全面摊薄净资产收益率加权平均净资产收益率

2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年

归属于公司普通股

股东的净利润

19.31% 21.69% 24.26% 21.37% 24.33% 38.92%

扣除非经常性损益

后归属于公司普通

股股东的净利润

19.65% 19.80% 24.48% 21.75% 22.20% 39.28%

2、每股收益

报告期利润基本每股收益（元）稀释每股收益（元）

2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年

归属于公司普通股

股东的净利润

0.50 0.45 1.18 0.50 0.45 1.18

扣除非经常性损益

后归属于公司普通

股股东的净利润

0.51 0.41 1.19 0.51 0.41 1.19

【注】上述数据计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润，E 为归属于公司普通股股东的期末净资产

加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－216

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份

数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。加权平均每股收益=当期净利润/﹛期初股份数

+公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+（当期发行新股或债转股等增加股份数×新

增股份下一月份至当期期末的月份数-当期回购或缩股等减少股份数×自减少股份下一月份

至当期期末的月份数）/当期月份数﹜

基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一

月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=P/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、

可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。

十三、发行人盈利预测披露情况

公司未编制盈利预测报告。

十四、历次验资及资产评估情况

（一）历次验资情况

本公司历次验资情况详见本招股说明书第四章“四、发行人历次验资情况及

设立时投入资产的计量属性”。

（二）设立时及报告期内资产评估情况

2007 年1 月26 日，浙江东方资产评估有限公司，以2006 年12 月31 日为

评估基准日对浙江万马集团电缆有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出

具“浙东评报字（2007）第12 号”《资产评估报告书》。

十五、备考合并利润表

本公司申报财务报表按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工

作的通知》（证监发[2006]136 号）之规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负

债表期初数，并以此为基础，仅对涉及《企业会计准则第38 号—首次执行企业

会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，但根据《公开发行证浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－217

券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息

的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，需对报告期内交易和事项重

新进行确认和计量，假定自申报财务报表比较期初（2006 年1 月1 日）开始全

面执行新会计准则，编制自2006 年1 月1 日起模拟执行新会计准则比较期间的

备考利润表。

1、本公司2006 年备考利润表

单位：元

项目 2006 年度

一、营业收入 843,623,490.66

减：营业成本 702,163,380.52

营业税金及附加 4,855,221.53

销售费用 67,321,380.78

管理费用 15,803,586.71

财务费用 12,908,837.50

资产减值损失 779,177.76

加：公允价值变动收益 -291,450.00

投资收益 2,597,084.22

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -

二、营业利润 42,097,540.08

加：营业外收入 26,684,787.01

减：营业外支出 1,453,525.75

其中：非流动资产处置损失 1,332,371.44

三、利润总额 67,328,801.34

减：所得税费用 4,875,220.63

四、净利润 62,453,580.71

其中:归属于母公司股东的净利润 62,453,580.71

同一控制下企业合并合并日前净利润 -

少数股东损益 -浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－218

项目 2006 年度

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.25

（二）稀释每股收益 1.25浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－219

第十章管理层讨论与分析

公司董事会和管理层结合公司最近三年经审计的的财务报表、经营情况和行

业状况对公司的财务状况分析如下：

一、发行人最近三年财务状况分析

（一）资产质量分析

1、资产构成及其变化分析

0

50,000

100,000

150,000

2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

公司最近三年资产构成及其变化（单位：万元）

流动资产非流动资产

单位：万元

2008 年12 月31 项目日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

金额占比金额占比金额占比

流动资产合计 98,129.09 74.31% 65,428.11 67.31% 55,268.77 72.54%

长期股权投资 0.00 0.00% - - 100 0.13%

固定资产 29,732.95 22.51% 27,714.20 28.51% 1,992.87 2.62%

在建工程 845.59 0.64% 696.84 0.72% 11,659.32 15.30%

工程物资 0.00 0.00% －－ 4,663.00 6.12%

无形资产 3,107.49 2.35% 3,172.09 3.26% 2,430.06 3.19%

递延所得税资产 246.19 0.19% 190.47 － 79.41 0.10%

资产总计 132,061.31 100.00% 97,201.71 100.00% 76,193.43 100.00%

2008 年末总资产比2007 年末增长了35.86%, 2007 年末总资产比2006 年末

增长了27.57%，主要是公司经营规模的快速扩张导致资产规模的快速增长。

2006 年末到2008 年末，公司固定资产（含在建工程和工程物资）占总资产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－220

的比例大幅增加，从2006 年的2.62%上升到2008 年的22.51%。固定资产占总资

产比例发生较大变化，主要是由于报告期内公司进行产品升级，实施110-500kV

超高压项目，并扩大公司的主营业务规模，大规模增加对固定资产的投资， 2007

年比2006 年增长了25,721.33 万元,2008 年比2007 年增长了2,018.75 万元。

2008 年末流动资产占总资产的比例增加较多，主要是由于生产规模扩大导致

2008 年末应收账款、货币资金分别比2007 年增加了16,821.93 万元、14,735.69

万元。

2008 年末流动资产比2007 年末增加了32,700.98 万元，增长了49.98%，2007

年末流动资产比2006 年末增加了10,159.34 万元，增长了18.38%，主要来源于

公司业务规模的扩大导致的应收账款、货币资金总额大幅增加。

报告期内，公司流动资产主要结构如下：

单位：万元

2008 年12 月31 项目日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

金额占比金额占比金额占比

货币资金 34,579.27 35.24% 19,843.57 30.33% 19,712.00 35.67%

交易性金融资产 236.86 0.24% 309.33 0.47% 378.51 0.68%

应收票据 795.32 0.81% 2,699.18 4.13% 353.98 0.64%

应收账款 43,746.57 44.58% 26,924.64 41.15% 18,570.47 33.60%

预付款项 1,190.92 1.21% 1,461.86 2.23% 39.00 0.07%

其他应收款 2,600.44 2.65% 1,126.33 1.72% 6,702.86 12.13%

存货 14,979.71 15.27% 13,063.20 19.97% 9,511.95 17.21%

流动资产合计 98,129.09 100.00% 65,428.11 100.00% 55,268.77 100.00%

流动资产增长率 49.98% — 18.38% － -22.09% －

由于公司行业及经营模式的原因，货币资金、应收账款、存货、其他应收款

占流动资产的比重较高，该四项占比合计数于最近三年末均在93%以上。

2、货币资金分析

2008 年末，公司货币资金余额为34,579.27 万元。

单位：万元

项目 2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

库存现金 1.09 0.27 15.41

银行存款 16,305.20 15,297.56 8,465.17

其他货币资金 18,272.98 4,545.75 11,231.42

货币资金合计 34,579.27 19,843.57 19,712.00

比上年增加额 14,735.70 131.57 -23,688.76浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－221

项目 2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

占流动资产比例 35.24% 30.30% 35.67%

2007 年比2006 年略有增加主要是源于公司销售规模的增长。2007 年末其他

货币资金余额中包括承兑汇票保证金4,300.00 万元、信用证保证金存款245.75

万元。2008 年末比2007 年末大幅增加主要由于公司生产经营规模的扩大，公司

支付的采购费用相应增加，导致银行承兑汇票保证金大幅增加。2008 年末其他

货币资金余额中主要包括承兑汇票保证金13,650 万元、定期存单4,400 万元。

3、交易性金融资产分析

单位：万元

项目

2008 年

12 月31 日

比上年

增加

2007 年

12 月31 日

比上年

增加

2006 年

12 月31 日

铜期货 236.86 -23.42% 309.33 -18.28% 378.51

交易性金融资产主要系公司为降低主要原材料铜材的价格波动风险，公司使

用期货进行套期保值产生的。交易性金融资产2007 年末余额比2006 年降低了

18.28%，主要是由于公司开始使用与原料供应商签订远期合同与期货套期保值相

结合的方式来规避原材料价格波动的风险；2008 年末交易性金融资产余额与

2007 年末相比进一步有所下降，主要是公司更多的采用与原料供应商签订远期

合同的采购方式锁定铜价波动风险。

4、应收账款分析

2008 年末、2007 年末、2006 年末，公司应收账款余额分别为44,410.19 万

元、27,294.44 万元、18,858.16 万元，2008 年末比2007 年末增长62.71%，2007

年末应收账款余额较2006 年末增长44.74%。

（1）应收账款增长源于业务增长

由于本公司主要目标客户群是各地电力公司和各个重点工程，均具有规模

大、资信等级高的特点，公司给予这些客户的应收账款账期普遍在3 个月左右。

因此，在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模将相应增长。2008

年末、2007 年末、2006 年末一年以内应收账款占主营业务收入比，分别为26.30%、

23.58%、21.57%，保持在稳定水平。

2008 年应收账款比2007 年末增长了62.71%，应收账款大幅增长的主要原因

是2008 年主营业务收入比2007 年增长了43.06%，公司四季度的主营业务收入

达到45,783.47 万元，而公司给予客户的商业信用一般在三个月左右，而部分客浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－222

户的应收账款中包含时间超过三个月的质量保证金，以公司截至2008 年12 月

31 日账龄在三个月以内的应收账款余额29,449 万元，占全部应收账款余额的

66.31%看，这样的余额仍是合理的。公司一贯注重销售信用政策的把控，2008

年应收账款周转率为4.51，与2007 年的4.91 基本持平。

2008 年应收账款余额增长比例为62.71%，高于主营业务收入43.06%的增长

比例，主要是由于2008 年四季度受经济周期的影响，公司部分客户延迟了付款

时间，导致期末公司应收账款余额较高。针对此情况，期后公司加大了应收账款

回收力度，2008 年末公司应收账款余额为44,410.19 万元，剔除质保金之后应

收账款余额为39,019 万元，截止2009 年3 月10 日已经收回16,011 万元，大约

占公司2008 年12 月31 日质保金以外的应收账款余额的41.03%，公司应收账款

的回款情况良好。

报告期内，各期末应收账款规模与主营业务收入比较如下：

单位：万元

项目 2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

应收账款（余额） 44,410.19 27,294.44 18,858.16

其中：一年内应收账款 42,391.51 26,562.24 18,022.60

1 年内应收账款占比 95.45% 97.32% 95.57%

主营业务收入 161,184.35 112,668.22 83,553.70

1 年内应收账款/主营

业务收入

26.30% 23.58% 21.57%

（2）应收账款控制措施严格有效

公司针对应收账款建立了严格的控制措施，主要包括：

A、对客户划分类型。公司每年对所有的客户资信情况进行内部评审，并将

所有的客户划分为不同类型，公司针对不同类型的客户制定了不同的营销政策，

例如各地电网公司及相关企业客户、重点行业客户包括大型冶金、化工、铁路企

业允许有较长的回款期限，而一般工程客户的销售回款一般要求货到款清或预收

定金。报告期内各地电网公司及关联企业客户和重点行业客户销售收入占主营业

务收入的比例为73.64%。良好的客户群体是确保公司资金安全和及时回笼的重

要基础。

B、严格的内控考核体系。应收账款的及时回收是业务经理的重要考核指标

之一，应收账款回收期的长短与业务经理的薪酬直接挂钩。销售部门联合财务部浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－223

门对每个客户的应收账款情况进行实时监控并及时分析回款情况，对不能按时付

款的客户通知业务及生产部门停止接受新的供货订单及供货，并联合公司法律顾

问采取相应措施。

报告期内，公司应收账款回收情况良好，2006 年以来实际发生的坏账仅

11.17 万元，实际坏账率很低。

（3）应收账款质量良好，坏账准备计提充分

2008 年12 月31 日，公司应收账款余额（如下表）

单位：万元

帐龄应收账款金额比例(%) 坏账准备应收账款净额

一年以内 42,391.51 95.45 423.92 41,967.60

一至二年 1,829.48 4.12 182.95 1,646.53

二至三年 189.20 0.43 56.76 132.44

三年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

合计 44,410.19 100.00 663.62 43,746.57

截止2008 年12 月末，1 年内的应收账款占全部应收账款95.45%，公司应收

账款周转情况良好；同时，1 年以上的应收账款合计为2,018.68 万元，相应计

提坏账准备239.71 万元，考虑到公司对全部应收账款计提坏账准备663.62 万元，

公司的坏账准备计提充分。

5、存货分析

2008 年末、2007 年末、2006 年末，公司存货分别占同期流动资产总额的

15.27%、19.97%、17.21%，存货余额大幅增加。报告期内，存货余额的具体结构

如下：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 项目年12 月31 日 2006 年12 月31 日

金额占比增长率金额占比增长率金额占比

原材料 2,557.96 16.83% 48.39% 1,723.77 12.86% 70.47% 1,011.16 10.61%

包装物 16.18 0.11% -5.88% 17.19 0.13% 123.27% 7.70 0.08%

低值易耗品 555.58 3.66% 141.29% 230.25 1.72% 1408.38% 15.27 0.16%

库存商品 7,870.67 51.78% 35.32% 5,816.50 43.38% 32.02% 4,405.88 46.23%

在产品 4,198.95 27.63% -25.28% 5,619.33 41.91% 50.12% 3,743.19 39.28%

自制半成品 0.00 0.00% 0.00 0.00% -100.00% 346.83 3.64%

合计 15,199.33 100.00% 13.37% 13,407.05 100.00% 40.68% 9,530.03 100.00%

公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成，2008年末、2007年末、2006

年末三项合计占存货的比例分别为 96.24%、98.11%、96.11%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－224

（1）2007年原材料、在产品的增长源于业务增长

2007年末公司原材料和在产品合计额比2006年增加了2,371.74万元。原材料

与在产品的增长主要原因在于近年来市场需求不断增长，公司抓住市场机遇扩大

公司产能，2007年公司产能比2006年新增产能3,594公里，增长了28.97%，新增

产能的增加使得期末库存原材料与订单量同比增加。2006年、2007年主要原材料

铜材价格大幅上涨使得单位存货占用资金金额大幅增加也是原材料与在产品余

额增长的重要原因。上海长江有色市场现货价由2005年的平均35,430元/吨上升

到2006年的62,279元/吨，上涨幅度超过75%，2007 年铜价继续保持高位。

（2）2008年原材料、在产品余额分析

2008年末公司原材料比2007年末增长了了48.39%，主要是由于公司生产经营

规模的进一步扩大。2008年主营业务收入比2007年增长了43.06%，公司产销量的

增长造成公司原材料增长，另外由于原材料铜的价格在2008年10月以后下降，所

以原材料的增长比例低于主营业务收入的增长比例。2008年末公司在产品比2007

年末减少了24.99%，主要是因为2008年下半年受经济周期影响，一方面铜价在四

季度出现较大幅度的下降，公司为控制风险减少了备货生产，另一方面少量行业

大客户推迟了订单交货时间，因此导致正在生产中的产品减少。

（3）库存商品余额分析

公司主要采用“以销定产”的订单式经营模式，公司收到客户订单后，由生

产部门向采购部门提交原材料采购申请，安排生产计划，生产完成后，库存商品

由仓管部门管理，在接到客户送货通知后由运输部门向客户发货。2007年5月公

司新增生产线投产和对原生产线技术改造完成，公司产销量和订单量的增加是

2008年、2007年库存商品余额的大幅增加的主要原因。

6、其他应收账款分析

单位：万元

2008 年12 月31 日其他应2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

收款金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备

合计 2,684.94 84.50 1,169.90 43.52 6,737.10 34.24

2008 年末、2007 年末、2006 年末，公司其他应收款期末净额分别为2,600.44

万元、1,126.33 万元、6,702.86 万元，占流动资产的比例分别为2.65%、1.72%、

12.13%，其中2006 年公司与万马集团资金往来余额占其他应收款比例为81.74%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－225

自2007 年股份公司设立后，公司完善了法人治理，清理与关联公司的资金

往来，公司收回万马集团欠款，导致其他应收款在2007 年末下降较大。截至2007

年12 月31 日，其他应收款2007 年末余额中持有本公司79.84％股份的浙江万

马电气电缆集团有限公司欠款金额为142,710.60 元，其他应收关联方款项合计

937,742.65 元，占其他应收款余额的8.02%，主要是公司替关联方代垫的电费。

详见本招股说明书第六章“三、（二）、2 资金往来”。2007 年末其他应收款余额

中欠款前五名单位金额总计为498.25 万元，占其他应收款余额的比例为42.59%，

明细如下：

单位：万元

单位名称金额比例% 账龄款项性质

浙江浙电工程招标咨询有限公司 182.22 15.58 1 年以内投标保证金

上市费用 132.00 11.28 1 年以内上市费用

湖州新伦建设工程项目招标代理

有限公司

90.00 7.69 1 年以内投标保证金

福建省兴闽咨询有限公司 48.69 4.16 1 年以内投标保证金

江西省电力物资公司 45.34 3.88 1 年以内投标保证金

合计 498.25 42.59

其他应收款2008 年末比2007 年末有大幅增长，其主要是随着生产经营规模

扩大，2008 年支付的投标保证金有较大增加。截至2008 年12 月31 日，其他应

收款2008 年末余额中无持有本公司5%以上表决权股份的股东单位款项，无应收

关联方款项。其他应收款2008 年末余额中欠款前五名单位金额总计为985.82

万元，占其他应收款余额的比例为36.71%，明细如下：

单位：万元

单位名称金额比例% 账龄款项性质

上市费用 3,894,445.00 14.50 1-2 年上市费用

天津市正平电力招标有限公司 2,472,792.00 9.21 1 年以内投标保证金

上海电力物资有限公司 1,461,000.00 5.44 1 年以内投标保证金

四川阳光电力招标有限责任公司 1,030,000.00 3.84 1 年以内投标保证金

天津市城区电力物资公司 1,000,000.00 3.72 1 年以内质量保证金

合计 9,858,237.00 36.71

7、固定资产与在建工程分析

报告期内，公司固定资产规模大幅增长，固定资产占总资产比例亦从2006

年末的2.62%增加至2008 年末的22.51%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－226

单位：万元

项目 2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

固定资产净值 29,732.95 27,714.20 1,992.87

在建工程 845.59 696.84 11,659.32

工程物资 0.00 - 4,663.00

合计 30,578.54 28,411.04 18,315.19

固定资产与在建工程合计/总

资产

23.15% 29.23% 24.04%

（1）建设新厂区、扩大产能是固定资产增长的主要原因

单位：万元

2008 年12 固定资产月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

金额增长率金额增长率金额增长率

房屋及建筑物 15,838.02 18.04% 13,417.04 -- 0 -100.00%

机器及设备 13,286.18 -2.03% 13,561.12 628.96% 1,860.34 -28.26%

运输设备 280.08 -21.35% 356.11 264.30% 97.75 -30.05%

办公及其他设备 328.67 -13.49% 379.93 992.37% 34.78 12.85%

总计 29,732.95 7.28% 27,714.20 1290.67% 1,992.87 -63.35%

2007 年固定资产规模的大幅增长源于整体搬迁、技术改造和建设新生产线。

公司自2005 年底开始对位于临安青山工业园区的新厂区进行建设，并对原有设

备进行了技术改造，同时引进了新生产线。2007 年5 月，公司购入大量机器设

备建设的110-500kV 超高压生产线以及一条35kV 及以下交联电缆生产线，并且

对原生产线的技术升级与改造完成，转入固定资产13,099.39 万元。同时，公司

为扩大原有生产规模兴建的新厂房基本完工，转入固定资产13,846.54 万元。

搬迁新厂区、对原有生产线的技术改造以及建设新生产线使得公司产能得到

进一步扩展，并为未来利用募集资金进一步扩张公司业务规模打下了基础。

2007 年公司新增投资的主要固定资产项目、转固时间及计提的折旧如下：

单位：万元

新增固定资产项目新增固定资产原值 2007 年计提折旧转固时间

房屋建筑物 12,756.02 4 月

1,090.52

361.38

6 月

房屋建筑物合计 13,846.54 361.38

4.50 3 月

3,987.11 4 月

7,184.64 5 月

机器设备

98.22

656.12

6 月浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－227

新增固定资产项目新增固定资产原值 2007 年计提折旧转固时间

24.24 7 月

1,161.04 8 月

66.74 10 月

146.64 11 月

426.26 12 月

机器设备合计 13,099.39 656.12

运输设备 341.80 4.21 5、6、11、12 月

办公设备及其他 415.38 22.24 1-12 月

总计 27,703.11 1,043.95

上述资产主要集中在2007 年4 月、5 月和8 月转固，其发挥效用也主要集

中在下半年，如全年投入生产，这些固定资产产生的折旧为2,051.34 万元，所

以在现有设备条件下，2008 年开始公司每年的折旧成本将增加1,000 万元左右。

公司立塔生产线于2007 年6 月份投产，当年产能发挥不到20%，实现的销售不

到产能的10%；而2008 年1-12 月110kV 交联电缆已经发货271.33 公里，合同

金额16,824 万元；12 月底尚处于排产中的合同金额为21,223 万元，数量为

364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，全年实现的销售收入14,153.49

万元，这部分订单产生的营业利润（毛利扣除销售费用后）远远超过1,000 万元。

所以在公司维持2007 年度的35kV 以下电缆销售额的情况下，2008 年度的利润

没有因为这部分增加的折旧而减少。

2008 年末固定资产比2007 年末增加了2,018.75 万元,主要是由于公司2008

年新建用于募集资金投资项目的青山工业园区二期厂房竣工转入固定资产。

（2）固定资产质量分析

报告期末，公司按财务折旧年限计算的固定资产成新度如下：

单位：万元

项目 2008 年12 月31 日

原值占比成新度

房屋建筑物 17,132.57 41.58% 92.44%

机器设备 22,991.89 55.80% 57.79%

运输设备 561.62 1.36% 49.87%

办公设备 520.29 1.26% 63.17%

合计 41,206.37 100.00% 72.16%

公司固定资产成新度达到72.16%，其中房屋建筑物全部为2007 年、2008

年建成，机器设备中除2007 年、2008 年新引进的生产线外，公司对原有生产线

也进行了技术改造，不存在减值因素，固定资产质量良好。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－228

8、主要资产减值准备的提取情况

截至2008 年12 月31 日，公司主要资产计提的减值准备如下：

单位：万元

项目 2008 年12 月31 日

1、坏帐准备 748.12

其中：应收账款 663.62

其他应收款 84.50

2、存货跌价准备 219.61

资产减值准备合计 967.73

（1）坏账准备

公司的坏账准备计提政策稳健，本公司坏账损失的核算采用备抵法，按应收

款项期末余额的一定比例提取坏账准备，具体提取比例为：

账龄一年以内一至二年二至三年三年以上

计提比例% 1 10 30 100

① 主要欠款客户情况

报告期内各地电网公司及关联企业客户和重点行业客户欠款占发行人应收

账款的比例超过75%，主要客户资信等级高保证了发行人的资金安全和及时回

笼。

单位：万元

2008 年12 客户类别月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

金额比例金额比例金额比例

国家电网及其关联

企业

25,866.43 58.24% 15,967.98 58.50% 11,675.06 61.91%

重点行业客户 8,263.50 18.61% 4,671.08 17.11% 3,102.76 16.45%

其他 10,280.26 23.15% 6,655.38 24.38% 4,080.34 21.64%

合计 44,410.19 100.00% 27,294.44 100.00% 18,858.16 100.00%

②截止目前，公司2008 年12 月31 日应收账款的回收情况

截止2009 年3 月10 日已经收回16,011 万元，大约占公司2008 年12 月31

日质保金以外的应收账款余额的41.03%，公司应收账款的回款情况良好。

③ 实际核销的应收账款坏账

2006 年度核销坏账11.17 万元，为销货款，由于账龄较长、相关人员离职，

无法收回，故予以核销。核销的应收账款占发行人2006 年度营业收入的比重为

0.01%。2007 年度、2008 年未核销任何应收款项。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－229

公司优质的客户结构有效的降低了应收账款坏账发生风险；截止2009 年3

月10 日，已经收回16,011 万元，大约占公司2008 年12 月31 日质保金以外的

应收账款余额的41.03%，公司应收账款的回款情况良好。报告期内公司实际核

销应收账款坏账11.17 万元，占营业收入的比例很低；发行人应收账款坏账准备

计提充分。

（2）存货跌价准备

公司主要采用按订单生产的经营模式，报告期内存货主要为按订单采购的原

材料及根据订单生产的在产品和库存商品，对于这部分存货不存在跌价风险。

对于部分经常出现小批量要货，库存金额不大并且比较适宜连续生产的产

品，为满足生产和销售的要求，公司进行了少量备货，对于这部分存货存在因原

材料波动带来的跌价风险，同时为严格控制风险，公司明确规定备货生产的库存

用铜量不得高于200 吨。

2007 年6 月份公司110-500kV 超高压生产线建成投产，固定费用大幅上升，

由于销售处于前期开拓阶段，生产线不断调试完善，导致超高压生产线在此期间

开工率不足，因此这期间生产的超高压在产品和库存商品成本高于可变现净值，

公司2007 年度末对这部分存货计提了343.85 万元的跌价准备。2008 年这部分

存货已经实现销售，计提的存货跌价准备也相应转销。2008 年1-12 月公司110kV

交联电缆已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元，12 月底尚处于排产中

的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中

期，实现了现有产能的满负荷运作。

（3）固定资产减值准备

公司固定资产装备水平处于行业领先水平。截至报告期末，公司已对各项固

定资产进行减值测试，公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期

闲置导致的固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值

准备。

公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，处于良好使用及周转状

态，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提充分、合理。

（二）负债结构分析

1、负债结构及其变化分析浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－230

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 34,400.00 36.80% 21,200.00 32.09% 14,250.00 27.50%

应付票据 27,300.00 29.20% 11,000.00 16.65% 15,100.00 29.14%

应付账款 15,291.67 16.36% 15,427.84 23.35% 10,039.29 19.38%

其他 10,100.95 10.81% 8,961.76 13.56% 6,567.12 12.67%

流动负债小计 87,092.62 93.17% 56,589.60 85.65% 45,956.41 88.70%

长期借款 6,385.65 6.83% 9,478.45 14.35% 5,856.53 11.30%

非流动负债合计 6,385.65 6.83% 9,478.45 14.35% 5,856.53 11.30%

负债合计 93,478.27 100.00% 66,068.05 100.00% 51,812.93 100.00%

负债/股东权益 2.42 - 2.12 － 2.13 －

公司负债主要由流动负债构成，报告期内短期借款、应付票据和应付账款占

到总负债的70%以上。

2007 年比2006 年流动负债比例有所下降，公司长期借款占总负债的比例有

所增加，改善了公司的负债结构和经营的稳定性，适应公司的长期发展。随着

2007 年公司业务增长，公司短期借款比2006 年增加了6,950.00 万元，应付账

款增加了5,388.55 万元

2008 年末，流动负债占总负债的比例比上年增加，长期负债占总负债的略

有下降，主要是由于公司长期借款到期按时偿还，导致长期借款比上年减少

3,092.80 万元，同时公司生产经营规模的扩大，资金需求的增加导致公司短期

借款比上年增加了13,200.00 万元，应付票据比上年增加了16,300.00 万元。

报告期内，公司负债总额与同期股东权益相比保持在稳定水平，显示公司财

务政策相对稳健。

2、银行短期借款分析

单位：万元

2008 年12 项目月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

金额增长率金额增长率金额

短期借款 34,400.00 62.26% 21,200.00 48.77% 14,250.00

2008 年末比2007 年末，2007 年末比2006 年末分别增长13,200 万元、6,950

万元，主要是由于公司业务的扩张以及支付新厂区固定资产投资的款项带来的对

资金需求的增加。报告期内，公司银行借款均为抵押、质押及担保借款，借款信浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－231

用记录好，无任何不良记录。

3、应付账款分析

报告期内，公司应付账款结构如下：

单位：万元

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

项目

金额增长率金额增长率金额

应付账款 15,291.67 -0.88% 15,427.84 53.67% 10,039.29

其中：购买原材料 14,184.63 10.23% 12,867.71 37.92% 9,329.85

购买设备 642.52 -67.21% 1,959.58 511.34% 320.54

基建 464.52 -22.65% 600.55 54.42% 388.9

报告期内，公司应付账款主要用于购买原材料。2006-2008 年由于搬迁厂区、

购入新生产线等固定资产投资的原因形成了对设备供应商和建筑商的应付账款。

剔除购买设备及基建欠款影响后，公司对原辅材料供应商的应付款项在报告期内

的变动趋势主要受公司原辅材料采购规模影响。2006-2008 年，公司每年四季度

的销售量同比增长均超过45%，使得公司材料采购量也大量增长。同时公司拓展

了主要原材料供应渠道，充分利用商业信用，相应导致应付原辅材料供应商款项

增加，2008 年末、2007 年末分别比上年增加了1,316.92 万元、3,537.86 万元。

4、应付票据分析

2008 年末、2007 年末、2006 年末的应付票据余额分别为27,300.00 万元、

11,000.00 万元、15,100.00 万元。

2008 年末应付票据比2007 年末增长了148.18%，主要是由于公司采购额随

着公司产销量和订单量的增加而相应增加，公司利用与供应商的良好合作关系，

大量使用票据结算。

5、银行长期借款分析

单位：万元

2008 年12 月项目 31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

金额增长率金额增长率金额

长期借款 6,385.65 32.63% 9,478.45 61.84% 5,856.53

2007 年末较上年末增长3,621.92 万元，主要是由于公司为改善负债结构借

入长期借款。2008 年末公司长期借款比2007 年末减少3,092.80 万元，主要是

由于公司按照合同规定按时偿还银行借款。

6、其他应付款分析浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－232

单位：万元

项目 2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

其他应付款 3,376.36 3,790.62 3,666.30

其中：应计未付的业务费 1,495.46 1,654.38 1,285.43

投标保证金 566.73 468.20 242.77

运费 483.60 416.90 854.94

应计未付的业务费主要是应付销售人员提成和奖励，报告期内，随着公司销

售规模的扩张，公司应计未付的业务费不断增长。投标保证金主要是公司原材料、

建造房屋招标中收取供应商和建筑商的保证金。

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成如下：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量分析

2006～2008 年度，公司净利润合计为20,116.67 万元；经营活动产生的现

金流量净额合计为11,369.49 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净

额具体形成情况如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

净利润 7,449.39 6,753.15 5,914.13

资产减值准备 210.57 417.14 77.92

固定资产折旧 2,780.76 1,819.65 956.59

无形资产摊销 64.60 57.93 133.00

长期待摊费用摊销 - - -

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产的损失

37.66 5.66 133.24

公允价值变动损失 8.85 - 29.15

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,239.12 6,058.37 3,072.00

投资活动产生的现金流量净额 -4,826.46 -9,855.02 -3,205.94

筹资活动产生的现金流量净额 7,002.57 9,914.22 1,800.93

汇率变动的影响 -45.81 -36.00 -21.75

现金及现金等价物净增加额 4,369.42 6,081.58 1,645.23浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－233

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

财务费用 3,236.42 1,673.45 2,127.35

投资损失 417.55 -3.39 -259.71

递延所得税资产减少 -55.72 -111.06 -19.98

存货的减少 -1,916.51 -3,877.02 -3,719.75

经营性应收项目的减少 -16,121.25 -9,123.69 -5,439.25

经营性应付项目的增加 6,126.80 8,446.54 3,139.31

经营活动产生的现金流量净额 2,239.12 6,058.37 3,072.00

2006 年度公司实现净利润5,914.13 万元，同期经营活动产生的现金流量净

额为3,072.00 万元。经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于一方

面受公司业务规模增长和原材料价格大幅上升影响，期末存货余额增加了

3,719.75 万元，同时受公司销售规模扩大经营性应收项目增加了5,439.25 万元。

2007 年度公司实现净利润6,753.15 万元，同期经营活动产生的现金流量净

额为6,058.37 万元。2007 年度随着公司销售和采购规模增长，供应商给予公司

以及公司给予客户的信用总额相应增加，导致经营性应付项目和经营性应收项目

分别增加8,446.54 万元、9,123.69 万元；同时业务规模的扩张导致公司期末存

货余额增加3,877.02 万元。

2008 年公司净利润实现7,449.39 万元，经营活动产生的现金流量净额为

2,239.11 万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于经营活动

产生的现金流量净额小于净利润主要是由于公司2008 年主营业务比2007 年增长

了43.06%，而同时公司给予客户3 个月的应收账款收款期，与应付帐款的付款

期（约40 天）不对称，造成公司非现金的营运资金占用增加所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

公司处于快速发展阶段，对生产经营设备和场所的需求不断增加，报告期内

固定资产等长期资产投资支出较大，因此各期间投资活动的现金流量均为负值。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款以及收到股东增资

款。收到的其它与筹资活动有关的现金、支付的其它与筹资活动有关的现金主要

是公司与万马集团之间的资金以及票据往来，2007 年5 月此等行为已经清理完

毕。

（四）偿债能力分析

1、主要财务指标浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－234

报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

2、资产负债率分析

2008 年末、2007 年末、2006 年末公司资产负债率（母公司）分别为70.78%、

67.97%、68.00%，相对保持稳定，公司2008 年由于公司业务的增长对资金需

求较大，导致2008 末资产负债率比2007 年末略有上升。报告期内公司财务

政策趋于稳健。虽然公司资产质量一直较好，且不断加强管理提升经营效率，

但较高的资产负债率对公司业务发展仍存在一定抑制作用。

3、流动比率和速动比率分析

与同行业和相近行业上市公司相比，剔除2008 年南洋股份上市募集资金到

位导致流动比率速动比率大幅上升的例外因素，公司流动比率和速动比率处于行

业平均水平，公司具有较强的短期偿债能力。

相近行业上市公司流动比率一览

相近行业公司 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

宝胜股份(SH600973) 1.27 1.24 1.27

鲁能泰山(SZ000720) 0.65 0.57 0.39

永鼎光缆(SH600105) 1.10 1.07 1.00

中天科技(SH600522) 1.26 1.68 1.32

南洋股份（SZ002212） 6.24 2.40 1.61

平均 2.10 1.39 1.12

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

发行人 1.13 1.16 1.20

相近行业上市公司速动比率一览

相近行业公司 2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

宝胜股份(SH600973) 1.02 1.05 0.97

鲁能泰山(SZ000720) 0.56 0.49 0.33

财务指标

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

资产负债率（母公司 %） 70.78% 67.97% 68.00%

流动比率 1.13 1.16 1.20

速动比率 0.95 0.93 1.00

财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 14,629.38 11,054.50 9,618.58

经营性现金净流量（万元） 2,239.12 6,058.37 3,072.00

利息保障倍数（倍） 3.64 5.48 4.01浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－235

永鼎光缆(SH600105) 0.34 0.41 0.53

中天科技(SH600522) 0.66 0.65 0.72

南洋股份（SZ002212） 4.99 1.65 1.20

平均 1.51 0.85 0.75

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

发行人 0.95 0.93 1.00

4、偿债能力分析

公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用

记录良好，被人民银行指定的杭州资信评估公司评定为“AAA 级资信企业”，银

行借款融资渠道畅通。

报告期内，公司经营状况良好，主营业务收入持续稳定增长。客户资信审核

程序严格且信用水平良好，公司货款回收及时，为公司偿付到期债务提供了资金

保障。

2008 年度、2007 年度、2006 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为14,629.38

万元、11,054.50 万元、9,618.58 万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分别

为3.64、5.48、4.01，一直保持在良好水平，不存在无法偿付银行借款利息的

可能。

综上所述，公司在采取积极的经营策略同时，资产负债率、流动比率、速动

比率均是与现有的经营规模相适应的，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，

均处于较好水平。

（五）资产周转能力分析

报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：

财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度

应收账款周转率（次） 4.51 4.91 5.42

存货周转率（次） 9.82 8.53 9.17

流动资产周转率 1.98 1.88 1.34

总资产周转率 1.41 1.31 1.04

1、应收账款周转能力分析

2007 年比2006 年小幅下降主要是因为公司四季度产能的增长和旺盛的需求

带来销售的大幅提升，相应的公司给予客户的商业信用大幅增加。2008 年比2007浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－236

年下降的主要原因是公司给与客户的商业信用随着公司主营业务的大幅增加而

增加，造成公司应收账款大幅增加。

公司主要客户是各地电网公司及其关联公司、行业大型企业客户，客户质量

较好，公司一般给予这些客户3 个月左右的付款期，应收账款回收情况良好。公

司将进一步完善客户信用评价流程、收款流程，以进一步改善应收账款周转效率。

2、存货周转能力分析

公司存货主要由原材料、库存商品、在产品构成。

2007 年公司存货周转速度较2006 年减缓，主要是2007 年5 月完成搬迁后，

下半年公司新增产能的逐步释放，销售与预订单量的增长，使得公司期末存货余

额比上年增长了63.71%，远超过公司2007 年营业收入34.23%的增长。

2008 年公司存货周转率比2007 年上升，主要是由于2008 年主营业务收入

同比增加43.06%。公司存货余额增长为13.37%，低于主营业务收入的增长，因

此2008 年公司存货周转率高于2007 年。

相近行业上市公司存货周转次数一览

相近行业公司 2008 年度1-9 月 2007 年度 2006 年度

宝胜股份(SH600973) 7.84 12.12 10.26

鲁能泰山(SZ000720) 7.00 9.00 5.74

永鼎光缆(SH600105) 0.45 0.91 2.65

中天科技(SH600522) 2.11 2.27 4.15

南洋股份（SZ002212） 4.57 6.66 7.61

平均 4.40 6.19 6.08

2008 年度 2007 年度 2006 年度

发行人 9.82 8.53 9.17

存货周转速度较低是本行业的行业特点。与相近行业上市公司存货次数相

比，公司存货周转速度远高于行业平均水平，与公司行业最相近的南洋股份相比，

公司存货周转速度也处于较好水平。公司将努力提高管理水平，加快公司存货周

转效率。

3、资产运营效率分析

报告期内，虽然公司资产规模不断扩大，但公司流动资产周转率、总资产周

转率一直保持在较好水平，且逐年上升。2006-2008 年，随着公司业务的不断扩

张，公司新增产能得到进一步释放，公司业务规模持续增长，最近三年流动资产

周转率、总资产周转率呈现上升的态势，表明公司资产的整体运营效率得到持续浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－237

改善。

二、发行人最近三年盈利能力分析

报告期内，公司总体经营业绩数据如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金额较上年增长金额较上年增长金额

营业收入 161,634.00 42.74% 113,236.17 34.23% 84,362.35

毛利率 13.14% -3.24% 13.58% -18.99% 16.77%

营业利润 6,625.30 18.27% 5,601.78 44.43% 3878.52

利润总额 8,547.61 13.92% 7,503.46 17.21% 6401.65

净利润 7,449.39 10.31% 6,753.15 14.19% 5,914.13

（一）公司主营业务收入情况及变动趋势分析

1、主营业务收入情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 161,184.35 99.72% 112,668.22 99.50% 83,553.70 99.04%

其他业务收入 449.65 0.28% 567.95 0.50% 808.65 0.96%

营业收入 161,634.00 100.00% 113,236.17 100.00% 84,362.35 100%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，是营业收入

的主要来源。发行人在电力电缆行业拥有十多年的经营经验，公司产品在长期使

用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。近年来，发行人各类电力电缆产品

均保持良好发展态势，经营业绩稳步提升。

（1）按产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

交联电缆 130,628.36 81.04% 79,181.10 70.28% 58,821.27 70.40%

其他电力电缆 30,555.99 18.96% 33,487.12 29.72% 24,732.43 29.60%

合计 161,184.35 100.00% 112,668.22 100.00% 83,553.70 100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要来源于交联电缆销售，占公司主营业务收浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－238

入比在70%以上，2008 年交联电缆占公司主营业务收入的比增长到81.04%。公

司交联电缆因其优质的质量，供不应求，2008 年比2007 年增长64.97%，2007

年销售收入比2006 年增长34.61%。

交联电缆广泛用于城市电网、矿山和工厂输电。国民经济的持续高速增长以

及大规模城市电网建设、改造带来了对交联电缆需求的持续增长，交联电缆具有

广阔的市场前景。公司此次拟通过募集资金投资建设以生产交联电缆为主的生产

线，以更好的满足市场的需求和扩大公司营业收入的增长空间。

（2）按地区分类分析

报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成如下：

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

华东地区 77,843.41 48.29% 62,548.50 55.52% 40,752.19 48.77%

华中地区 27,219.79 16.89% 17,451.39 15.49% 20,892.37 25.00%

华北地区 32,925.38 20.43% 22,684.36 20.13% 14,165.67 16.95%

华南地区 11,429.43 7.09% 5,698.03 5.06% 4,183.99 5.01%

其它地区 11,766.34 7.30% 4,285.94 3.80% 3,559.50 4.26%

合计 161,184.35 100.00% 112,668.22 100.00% 83,553.70 100.00%

华东地区作为公司主要销售区域，每年销售收入占公司销售收入的一半左

右。公司主要产品在浙江、上海等地市场占有率一直保持在行业前列。公司制订

了“立足华东、面向全国”的战略方向，加大在其他地区的营销力度。报告期内，

公司在华东地区销售收入保持稳定增长的同时，在华中、华北、华南地区对公司

主营业务的贡献快速增长，成为公司新的增长亮点。

（3）按客户分类分析

报告期内，公司主营业务收入按客户分类构成如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金额占比金额占比金额占比

国网公司及相关企业 90,652.89 56.24% 62,799.02 55.74% 55,814.87 66.80%

重点行业客户（如宝

钢、中国石化） 31,869.44 19.77% 13,788.36 12.24% 8,258.34 9.88%

一般用户工程 38,662.01 23.99% 36,080.85 32.02% 19,480.49 23.31%

合计 161,184.35 100.00% 112,668.22 100.00% 83,553.70 100.00%

公司主营业务收入主要来源于国网公司及关联企业与重点行业客户，2008浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－239

年、2007 年、2006 年国网公司及相关企业与重点行业客户销售收入占公司主营

业务收入比分别为76.01%、67.98%、76.79%。优质的客户结构是公司经营规模、

经营业绩稳步增长的基础。2008 年公司对电力局及关联企业与重点行业客户销

售收入比2007 年增长59.98%，2007 年比2006 年增长19.53%，公司对电力局及

关联企业与重点行业客户销售收入稳步增长。

2、主营业务收入的变动趋势及原因分析

公司2008 年主营业务收入比2007 年增长43.06%，2008 年度、2007 年度、

2006 年度主营业务收入分别为161,184.35 万元、112,668.22 万元、83,553.70

万元，分别比上年同期增长43.06%、34.85%。

报告期内，公司主营业务收入呈大幅增长的趋势，主要系近三年主营产品产

能的不断扩大，市场营销能力的不断增强等因素的影响所致。具体情况如下：

（1）近三年公司主营产品产销量扩大

公司近年来主营业务收入的持续增长主要得益于主营产品产能的不断扩大。

“十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长

势头，随着电力系统建设、城镇化和工业化的发展，使得国内电力电缆需求量快

速增长，公司产品由于优质的质量而呈供不应求的局面。为了更好地满足市场需

求，同时结合公司的发展规划和规模效应的需要，公司近三年通过投资新建生产

线、对原生产线进行技术改造使得主营产品的产能不断增加，2006 至2008 年公

司各年的产品产能、产量、销量情况如下：

近三年公司主要产品的产能与产销量情况

项目产能（公里）产量（公里）销量（公里）

交联电缆 6,500.00 6,140.00 6,055.00

其他电力电缆13,500.00 11,964.77 11,760.00

2008 年

小计 20,000.00 18,104.77 17,815.00

交联电缆 5,500.00 5,124.00 5,160.00

其他电力电缆12,000.00 10,658.08 10,840.00

2007 年

小计 17,500.00 15,782.08 16,000.00

交联电缆 4,500.00 4,077.59 3,979.00

其他电力电缆9,800.00 8,737.16 8,427.00

2006 年

小计 14,300.00 12,814.75 12,406.00浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－240

（2）产品结构升级引起产品平均售价有所提高

公司主营产品的平均销售价格为：

单位：万元/公里

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

平均售价增幅平均售价增幅平均售价

交联电缆 21.57 40.52% 15.35 3.80% 14.78

其他电力电缆 2.59 -16.18% 3.09 5.26% 2.93

综上所述，2007 年比2006 年主营业务收入大幅增长，主要受公司主营产品

产能的大幅增长带动的产品销量的增加影响所致。2008 年比2007 年主营业务收

入增长主要是由于公司主营产品产销量的大幅增长和公司产品结构的升级，

110kV 以上超高压产品销售的大幅增长带来产品平均售价增长。2008 年110kV

以上超高压产品实现了14,153.49 万元的销售收入，比2007 年增长了815.12%，

带动公司交联电缆平均售价比2007 年增长了40.52%。

（二）经营成果分析

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 161,634.00 113,236.17 84,362.35

减：营业成本 140,395.61 97,853.61 70,216.34

营业税金及附加 647.90 363.96 485.52

销售费用 8,540.66 6,199.83 6,732.14

管理费用 2,049.39 1,491.96 1,747.60

财务费用 2,738.17 1,311.28 1,454.87

资产减值损失 210.57 417.14 77.92

加：公允价值变动收益 -8.85 - -29.15

投资收益 -417.55 3.39 259.71

二、营业利润 6,625.30 5,601.78 3,878.52

加：营业外收入 1,972.09 1,909.40 2,668.48

减：营业外支出 49.78 7.71 145.35

三、利润总额 8,547.61 7,503.46 6,401.65

减：所得税费用 1,098.22 750.31 487.52

四、净利润 7,449.39 6,753.15 5,914.13

1、营业毛利的构成浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－241

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利 21,299.48 100.29% 15,349.85 99.79% 14,076.50 99.51%

其他业务毛利 -61.09 -0.29% 32.71 0.21% 69.51 0.49%

合计 21,238.39 100.00% 15,382.56 100.00% 14,146.01 100.00%

报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额比例均在99.00%以上，其他业务

的利润贡献微小。

公司主营业务毛利按产品分类构成如下：

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

交联电缆毛利 16,479.33 77.37% 10,995.12 71.63% 9,787.65 69.53%

其他电力电缆毛利 4,820.15 22.63% 4,354.73 28.37% 4,288.85 30.47%

合计 21,299.48 100.00% 15,349.85 100.00% 14,076.50 100.00%

近三年来公司营业毛利主要来自于电力电缆产品的销售，其中公司主要产品

交联电缆产品的销售对公司营业毛利的贡献约占70%左右，且逐年快速增长。随

着公司新增交联电缆生产线的逐步达产，预计未来交联电缆业务毛利仍将保持快

速增长。主要原因是公司现阶段战略专注于交联电缆等中高端电力电缆产品，避

开低端产品激烈的价格竞争。

2、毛利率变动趋势及分析

报告期内，公司主营业务毛利率按产品构成如下：

产品 2008 年度 2007 年度 2006 年度

交联电缆 12.62% 13.89% 16.64%

其他电力电缆 15.77% 13.00% 17.34%

合计 13.21% 13.62% 16.85%

①主要原材料价格变动分析

价格品名 2008 年 2007 年2006 年

平均采购价铜材（元/吨） 57,449 63,454 63,601

格增幅 -9.46% -0.23% 79.71%

铜材是公司最主要的原材料，2007、2008 年占公司生产成本的比例超过70%，

2006 年受电解铜市场价格大幅上升影响，公司铜材采购价格相对2005 年大幅上

涨，公司采取调高产品售价等积极措施应对主要原材料价格的上涨。2006 年公浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－242

司主营业务毛利在主要原材料价格大幅上涨的情况仍保持在较好水平。2008 年

上半年、2007 年铜材采购价格与上年同期相比保持在稳定水平，2008 年下半年

尤其是10 月以后受经济周期影响铜价出现了大幅度下跌。

一般来讲，公司在与客户签订合同后，会依据交货期来向供应商签订相应时

期的远期合同来锁定铜价；但有部分合同会因勘探、设计、拆迁等客观原因客户

无法在签订合同时就确定交货日，因此公司会预估客户的施工情况来向供应商下

3-6 个月的远期采购单来锁铜，并密切跟踪远期锁铜和远期订单之间的匹配，结

合即期订单来平滑差异，降低库存。也就是说，客观因素决定了公司的锁铜无法

全部和订单在时间上做到一一对应，公司采取的锁铜是在预估交货期下进行的对

生产用铜的总数量进行锁定。

在铜价波幅不大的情况下，这部分订单排产时间与锁铜时间的差异对公司经

营的影响可以忽略不计。但2008 年10 月起，受全球经济危机影响，铜价出现了

快速大幅的下跌，远期锁铜和远期订单之间的时间差异就变成了一个不可忽视的

因素。截止2009 年3 月10 日，公司拥有的远期订单中有25,873 万元是2008

年10 月铜价下跌前签署的，这部分订单中从客户结构上分，电力系统、行业客

户和一般工程用户的份额分别为15,253 万元、6,015 万元、4,605 万元，三者所

占比重分别为59%、23%、18%；从交货期状态上分，有2,091 万元是属于客户推

迟交付时间而造成的，其余均为合同约定的条件尚未达成而正常顺延下来的；其

中前10 名客户的明细情况如下所示：

序订单用铜

号

客户单位

金额比例公斤比例

1 广州市地下铁道总公司 25,342,756.00 9.80% 213,342.91 8.79%

2 四川省电力公司 20,496,853.44 7.92% 160,540.68 6.61%

3 中国机械设备进出口总公司17,788,655.40 6.88% 129,169.00 5.32%

4 江西省电力公司 16,472,235.78 6.37% 177,595.49 7.31%

5 浙江省电力公司 15,171,080.60 5.86% 132,498.59 5.46%

6 长江新能源开发有限公司 13,798,640.23 5.33% 106,296.41 4.38%

7 广州市地下铁道总公司 11,498,474.00 4.44% 109,652.16 4.52%

8 江西省电力物资公司 10,754,208.00 4.16% 92,743.43 3.82%

9 义乌供电局 9,708,114.00 3.75% 122,837.42 5.06%

10 江西南昌市供电公司 7,789,822.84 3.01% 61,140.80 2.52%

合计 57.52% 53.78%

由于远期锁铜的周期一般不超过6 个月，到2009 年3 月底，公司2008 年浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－243

10 月前下单采购的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，导致公司

2008 年四季度和2009 年一季度毛利率有所下滑，但这种排产时间和锁铜时间差

异所带来的财务压力已经结束。

预计2009 年2 季度以后公司毛利率将回升，主要是由于：一方面，2009 年

1 月1 日至3 月10 日,公司签订的订单金额28,368.37 万元，与2008 年同期签

订的订单金额30,500 万元基本持平，但是用铜量达到4,693.54 吨，比去年同期

用铜量3,095.69 吨增加了51.62%，公司订单量继续保持快速增长的态势；另一

方面，公司正密切跟踪前期远单客户的施工进度，预计二季度起这部分订单会陆

续投入生产，低价铜生产高价订单所带来的超额利润会对以前的毛利损失有所弥

补。

②产品平均销售价格、平均成本分析

项目营业收入

（万元）

平均价格

（万元/公里）

成本

（万元）

平均成本

（万元/公里）

2008 年度交联电缆 130,628.36 21.57 114,149.03 18.85

其他电力电缆 30,555.99 2.59 25,735.84 2.19

2007 年度交联电缆 79,181.10 15.35 68,185.98 13.21

其他电力电缆 33,487.12 3.09 29,132.39 2.69

2006 年度交联电缆 58,821.27 14.78 49,033.62 12.32

其他电力电缆 24,732.43 2.93 20,443.58 2.43

2007 年公司产品平均销售价格、平均成本的略有增长，主要原因是公司产

品结构发生变化；2008 年公司产品平均销售价格、平均成本的增长较大，主要

是由于公司产品结构的升级，110kV 以上超高压交联电缆销售的大幅增加。由于

公司产品规格、型号众多，不同规格、型号之间成本与价格相差很大，每年各种

规格、型号的产品占公司全部产品销售收入的比例变化缺乏规律，使得每年各大

类产品的平均销售价格、平均成本缺乏可比性。

③毛利率变动的主要原因

2008 年主营业务毛利率比2007 年略有下降，主要是由于2008 年10 月起受

全球经济危机影响，铜价出现了快速大幅的下跌，部分合同因勘探、设计、拆迁

等客观原因客户无法在签订合同时就确定交货日，因此公司只能预估客户的施工

情况来向供应商下3-6 个月的远期采购单来锁铜，远期锁铜和远期订单之间的时

间差异就变成了一个不可忽视的因素。由于远期锁铜的周期一般不超过6 个月，

到2008 年12 月底，公司2008 年10 月1 日前下单采购的高价远期铜部分到位并浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－244

投入即期订单的生产，导致公司2008 年四季度有所下滑，但这种排产时间和锁

铜时间差异所带来的财务压力即将于2009 年一季度末结束。

2007 年主营业务毛利率为13.62%，比2006 年下降3.23%，主要原因是：1)

公司2007 年5 月搬迁新厂区、对原生产线进行技术改造和新增生产线投产，随

着公司固定资产大幅增加，使得公司2007 年计入产品生产成本的折旧比2006

年增加了963.06 万元；2）2007 年公司在完成搬迁和恢复生产过程，发生大量

物资消耗，机物料、低值易耗品消耗比上年增加490.18 万元；3）2007 年，为

满足新增产能的需要，公司提前招聘和培训大量生产员工，导致人工成本支出较

2006 年增长425.98 万元；上述因素影响公司毛利率约1.63%。另一方面，为增

强公司产品价格竞争力，提高公司市场份额和销量，公司2007 年控制销售人员

提成中的超价返还，导致公司产品销售价格下降，公司毛利率略有下降，同时销

售费率也明显下降。

3、主要原材料变动对毛利率变动的影响

铜材为公司产品的主要原材料，2008 年、2007 年、2006 年铜材分别占生产

成本的73.98%、72.96%、69.87%。下面以铜材的价格变动对公司毛利率的影响

作敏感性分析：

项目 2008 年 2007 年 2006 年

综合毛利率 13.14% 13.58% 16.77%

铜材占生产成本的比重 73.98% 72.96% 69.87%

采购单价每变动5%，毛利变化率 24.45% 23.22% 17.34%

采购单价每变动10%，毛利变化率 48.92% 46.44% 34.68%

由上表可见，公司主要原材料－铜材耗用成本约占生产成本70%。公司毛利

率对铜价波动比较敏感，以2006 年为例，在其他条件保持不变的情况下，主要

原材料平均单价每增减5%，毛利变化率为17.34%。

为规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：

（1）公司订单主要是通过投标获得的，投标时公司按照铜的期货价格作为

成本计算出投标价格，订单签订后公司与铜材供应商签订与订单所需铜数量相同

的远期合约，原材料上涨对公司毛利率的影响大大降低。

（2）当公司签订了一笔远期合约后，公司先在期货市场买入相同数量的铜，

订单实际生产时，公司在现货市场买入相应的铜，同时对期货市场已经持有的相

同数量的铜进行平仓。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－245

经过多年的实践，公司已充分积累了交替、互补使用上述两方法的经验，在

铜价持续大幅波动的供应环境下，对公司经营业绩不会造成较大影响。

4、营业税金及附加

报告期内发行人营业税金及附加为：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

城市维护建设税 283.59 146.89 194.61

教育费附加 202.56 104.94 205.28

水利建设基金 161.74 112.13 85.63

合计 647.90 363.96 485.52

2006-2007 年发行人主营业务税金呈下降趋势，主要由于城市维护建设税和

教育费附加大幅下降。2008 年营业收入的增加导致营业税金及附加的增长。

发行人城建税按应交流转税的7%的比例计提，2007 年比2006 年降低了47.72

万元，主要是因为公司加强信息化管理，使得2007 年末应付账款暂估数从2006

年末的3,326.21 万元下降到2007 年末的1,649.73 万元，同时2007 年期末存货

余额比2006 年增加了3,877.02 万元，上述原因导致2007 年应交增值税额下降。

2008 年公司应交增值税随着营业收入的大幅增加导致城市维护建设税的增加。

发行人2006 年5 月前按收入0.5%缴纳农村教育费附加，之后按应交流转税

5%交教育费附加，造成公司教育费附加报告期内逐年下降。2008 年教育费附加

的增加主要是由于营业收入的增加导致。

水利建设基金按销售收入的0.1%计提，销售收入的增长导致报告期内公司

水利建设基金的逐年增长。

5、期间费用分析

（1）期间费用情况

报告期内，公司期间费用按类别构成情况如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

销售费用 8,540.66 6,199.83 6,732.14

管理费用 2,049.39 1,491.96 1,747.60

财务费用 2,738.17 1,311.28 1,454.87

期间费用合计 13,328.22 9,003.07 9,934.61

销售费用/主营业务收入 5.30% 5.50% 8.06%

管理费用/主营业务收入 1.27% 1.32% 2.09%浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－246

财务费用/主营业务收入 1.70% 1.16% 1.74%

期间费用/主营业务收入 8.27% 7.99% 11.89%

（2）销售费用

①销售费用报告期内主要项目见下表：

单位：万元

项目销售管理

与服务费

业务费运费其他合计

金额 1,617.50 4,981.96 1,929.04 12.16 8,540.66

比例 18.94% 58.33% 22.59% 0.14% 100%

占主营业务比 1.00% 3.09% 1.20% 0.01% 5.30%

2008 年

增长 41.51% 25.25% 79.96% 63.44% 37.76%

金额 1,143.01 3,977.46 1,071.93 7.44 6,199.83

比例 18.44% 64.15% 17.29% 0.12% 100.00%

占主营业务比 1.01% 3.53% 0.95% 0.01% 5.50%

2007 年

增长 -44.72% 26.11% -26.25% -86.95% -7.91%

金额 2,067.63 3,153.96 1,453.52 57.03 6,732.14

比例 30.71% 46.85% 21.59% 0.85% 100.00%

占主营业务比 2.47% 3.77% 1.74% 0.07% 8.06%

2006 年

增长 60.54% 83.45% 36.99% 93.58% 64.29%

公司的销售费用主要由销售管理和服务费用、运费和业务费构成。其中销售

管理和服务费用主要为销售管理和服务部门发生的职工薪酬、办公、差旅、招待

以及为扩大产品影响发生的广告宣传费等费用；运费为将公司产品运输到客户指

定地点的运输费用，业务费为按公司销售政策规定结算给销售人员的费用。

②销售费用主要项目变化的原因分析

报告期内公司销售费用2007 年销售费用较2006 年有所下降,2008 年较2007

年有所上升，2006-2008 年销售费用占主营业务收入比例呈下降趋势，显示公司

对费用控制管理情况较好。

A、销售管理和服务费

2007 年销售管理费和服务费比2006 年下降了44.72%，主要是因为2006 年

公司为扩大产品影响力和对新增产品进行前期推广，进行了一定的广告宣传，导

致广告宣传费用大量增加，而2007 年公司未发生大额广告宣传费，所以销售管

理和服务费有所下降。2008 年较2007 年有所上升主要是随着公司主营业务的增

长而相应增长，2008 年和2007 年公司销售管理与服务费占主营业务收入的比例

分别为1.00%和1.01%，基本保持稳定。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－247

B、业务费

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

销售人员提成 3,296.10 2,275.41 1,918.26

回笼奖 627.27 512.31 451.05

年终奖 1,058.59 1,189.74 784.66

合计 4,981.96 3,977.46 3,153.97

占销售费用比例 58.33% 64.15% 46.85%

公司制定了详细的销售管理考核办法，以鼓励销售人员扩大销售业绩，规范

销售人员销售行为，降低公司应收货款风险。公司的业务费用由以下几个部分组

成：①销售人员提成，销售人员提成分为包干费用和超价返回费。其中包干费用

根据公司的产品类别、内部结算价、销售额以及主要材料价格等情况按照规定的

比例逐单计提，并在相应货款全部回笼后支付；超价返回费根据每单业务各产品

的销售价格、内部结算价和规定的结算比例结出超价扣除相应税额后确定，并在

支付相应货款全部回笼后支付。上述包干费用的支付需经销售核算岗核算，会计

人员复核，销售经理、销售副总、财务部经理审核，超价返回费还需经公司总经

理审批，并在订单报价时控制超价幅度，以保证公司产品的价格竞争力。上述款

项如结算销售人员尚有未回笼之货款，则须按规定比例缴存风险保证金。②销售

回笼奖，销售回笼奖指单笔货款的回笼奖励，公司自产品发出之日开始计算，对

在产品发出之日起一定天数内回笼的货款按规定的比例分段给予奖励，越接近发

货日期的奖励比例越高。对超过一定天数的货款按规定的比例采取罚息，罚息在

结算销售人员缴存的风险保证金中扣回，超过时间越长，罚息比例越高。超过规

定的最长天数尚未回笼的货款，则在风险保证金中按较高的比例扣回货款。销售

回笼奖需经销售核算岗核算，会计人员复核，销售经理、财务部经理、销售副总

及公司总经理审批后支付。③年终奖，每年年终，公司根据各销售人员全年货款

回笼净额（全年回笼总金额扣除已结算业务费后的净额），按超额累进、比例计

提的方式计算各销售人员的年终奖励，并按规定的档次给予一定的直接奖励。年

终奖需经销售核算岗核算，会计人员复核，销售经理、财务部经理、销售副总及

公司总经理审批后支付。

2007 年、2008 年公司业务费随着主营业务收入的增长而增长，2007 年以来浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－248

公司优化了销售政策，控制产品超价，以增强公司产品的价格竞争力，因此业务

费总体增长速度低于公司主营业务收入的增长速度，业务费占主营业务收入的比

例有所下降。

C、运费

2006 年运费较高，而2007 年运费出现大幅下降，主要是由于2006 年公司

销售收入的增长，包括对距离较远的华中和华北区域销售大幅增长，造成公司的

运费发生额较大，2007 年公司对运输单位实行了招标，提高了公司运输效率，

因此公司运费出现下降。2008 年公司主营业务持续大幅增长，同时2008 年国家

油价上调两次导致运输单价上涨，另外华中、华南、华北远距离区域销售增长较

快，因此运费相应出现较大增长。

（3）管理费用

报告期内公司的管理费主要项目如下表：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

管理费用 2,738.17 1,491.96 1,747.60

2007 年比2006 年管理费用下降，2008 年比2007 年出现增长，主要是由于

2007 年度执行新企业会计准则直接支用未纳入管理费用核算的应付福利费用共

计529.73 万元，其中包括234.65 万元冲回职工福利计划与应付福利费的差额

295.08 万元，2007 年管理费用实际发生2,021.69 万元。考虑到应付福利费的因

素，2006 年-2008 年的实际发生的管理费用是呈逐年上升趋势，是因为随着公司

业务发展以及公司规模扩大相应对相关技术、管理人员支付的职工薪酬逐年上

升。

（4）财务费用

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

财务费用 2,738.17 1,311.28 1,454.87

2007 年公司财务费用比2006 年下降143.59 万元，下降9.87%，主要是由于

一方面2006 年末公司获得股东增资和出售老厂区之后归还大量贷款，使得贷款

利息大幅下降，另一方面公司向厦门国际银行借款750 万美金因人民币大幅升值，

获得汇兑收益223.50 万元。2008 年随着公司生产经营规模的扩大，公司资金需

求量的增加导致公司银行借款的大幅增加，2008 年末公司短期借款比2007 年末浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－249

增长了1.32 亿元，同时公司增加了票据贴现，使得公司的财务费用比2007 年增

长较大，增长了1,426.89 万元。

6、营业外收支

（1）营业外收入

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

增值税退税收入 1,674.26 1,460.29 2,624.72

政府补助 277.50 441.5 35.5

其他 20.33 7.61 8.26

合计 1,972.09 1,909.40 2,668.48

营业外收入2007 年度比2006 年度下降了28.45%，主要原因是2007 年增值

税优惠政策变化，减少了增值税退税收入，2006 年1-9 月执行原税收优惠政策，

由于2006 年收入增长较多，收到的增值税退税也较多。

（2）营业外支出

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非流动资产处置损失 37.66 5.66 133.24

公益性捐赠支出 1.4 0.30 0.00

其他 10.72 1.75 12.12

合计 49.78 7.71 145.35

营业外支出2007 年度比2006 年度下降了94.70%，其原因是：本公司2006

年陆续处置了老厂区房屋土地及部分生产设备等，使得2006 年固定资产处置损

失较大。

7、主要利润指标分析

报告期内，公司主要利润指标如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

金额较上年增长金额较上年增长金额

营业利润 6,625.30 18.27% 5,601.78 44.43% 3,878.52

利润总额 8,547.61 13.92% 7,503.46 17.21% 6,401.65

净利润 7,449.39 10.31% 6,753.15 14.19% 5,914.13

报告期内，公司各项利润指标均随公司营业收入的上升而增加，体现了良好

的盈利能力。营业利润、净利润与利润总额存在较大差异，主要系公司作为福利

企业在税收上享有一定优惠所致。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－250

（三）主要税收优惠政策的影响

税收优惠对公司报告期利润贡献较大，但呈逐年快速下降趋势，说明公司盈

利对税收优惠政策的依赖不断下降。由于上述税收优惠均属于按照国家税务总局

与相关部门联合下达的文件规定所享受的税收优惠，虽然政策有一定调整，但享

受的政策均是确定、持续和稳定的，不存在对公司未来经营业绩的不确定影响。

1、发行人享有的税收优惠

（1）所得税优惠

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

社会福利企业所得税减免 607.73 708.50 1,773.09

国产设备投资抵减所得税 441.06 1,111.20 -

影响数合计 1,048.79 1,819.71 1,773.09

扣除所得税优惠后的净利润 6,400.60 4,933.44 4,141.04

2007 年，发行人所得税实施成本加成加计扣除。根据浙江省地税局浙地税

函[2008]16 号文件，临安市地方税务局《关于2007 年度企业所得税汇算清缴若

干政策问题的通知》（临地税政[2008]8 号）的规定，社会福利企业取得的2007

年1-6 月增值税退税亦免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进

残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，自2007 年7 月1

日起符合规定的社会福利企业取得的增值税退税免征企业所得税。2008 年、2007

年发行人合计抵免所得税分别为1,048.79 万元、1,819.71 万元。

报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的

国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其

中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元可留待抵

免以后年度企业所得税。2008 年上年余下部分抵免企业所得税441.06 万元。

（2）增值税优惠

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

社会福利企业增值税退税 1,674.26 1,460.29 2,624.72

对所得税影响数 -418.56 -481.90 -866.16

影响数合计 1,255.69 978.39 1,758.56

扣除增值税优惠后的净利润 6,193.70 5,774.76 4,155.57浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－251

根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点

工作的通知》（财税[2006]111 号）、《关于进一步做好调整现行福利企业税收优

惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）的规定，增值税实行按实际安置

残疾人员人数限额即征即退的办法。根据浙江省国家税务局《调整完善现行福利

企业税收优惠政策试点实施办法的通知》（浙国税流[2006]48 号）的规定，每位

残疾人员可退还增值税最高限额为3.5 万元（2006 年1-9 月按实退还，2006 年

10-12 按年限额的1/4 计算），当月已交数额不足退还的可结转到当年以后月份

退还，当年应纳税额不足的，不得结转以后年度退税。2006 年发行人实际收到

返还的增值税额为2,624.72 万元。

根据浙江省临安市国家税务局《关于浙江万马电缆股份有限公司享受福利企

业增值税优惠的通知》（临国税政[2007]75 号）批准，发行人2007 年享受福利

企业增值税税收优惠，依据当月实际安置残疾人数在企业已缴纳增值税中按规定

额度内实行即征即退。2007 年发行人实际收到返还的增值税额为1,460.29 万

元,2008 年发行人实际收到返还的增值税额为1,674.26 万元。

2、福利企业税收优惠的影响

由于报告期内公司享受的福利企业税收优惠政策在2006 年10 月1 日和2007

年7 月1 日分别发生重大变化，这种变化使企业实际享受的增值税和企业所得税

优惠均大幅下降，如公司2006 年度和2007 年1-6 月均按现行福利企业税收优惠

政策享受增值税返还及企业所得税税收优惠政策，则公司享受的税收优惠将大幅

下降，公司报告期内各年的利润状况也将发生较大变化，具体情况如下：

单位：万元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业利润 6,625.30 5,601.78 3,878.52

按新政策可退回增值税 1,674.26 1,460.29 1,535.63

按新政策计算的利润总额 8,547.61 7,503.46 5,312.55

按新政策计算所得税费用 1,098.22 750.31 1,208.19

按新政策计算的净利润 7,449.39 6,753.15 4,104.37

净利润（报表列示） 7,449.39 6,753.15 5,914.13

注：假定自2006 年1 月1 日开始执行现有福利企业税收优惠政策，即执行财政部、国

家税务总局财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定的政策（增

值税优惠：按单位实际安置残疾职工的人数，限额即征即退，具体限额为每人每年不超过

3.5 万元；企业所得税：支付给残疾职工的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－252

付给残疾职工实际工资的100%加计扣除，因享受福利企业增值税优惠获得的增值税退税收

入免征企业所得税）。

从上表可以看出如从2006 年1 月1 日就执行现有福利企业税收优惠政策，

公司的利润总额和净利润稳步增长，与公司业务规模的增长所带来的经营业绩的

增长是一致的。

如果现有的福利企业税收优惠政策保持不变，在假定现有安置残疾职工数量

不变、残疾职工的工资水平不变的情况下，公司未来每年将获得约1,600 万元

的增值税返还，减征企业所得税约170 万元（2008 年1 月1 日开始公司适用的

企业所得税税率变为25%）。随着公司生产规模的扩大，安置残疾人员的数量也

将随之增加，公司享受的增值税及企业所得税税收优惠金额也将随之增加。随着

公司提高残疾职工的工资水平，也将使公司享受的企业所得税税收优惠金额增

加。

3、购买国产设备抵免企业所得税之优惠政策的影响

报告期内公司经浙江省临安市地方税务局批准的累计可抵免企业所得税的

国产设备采购总额为3,880.65 万元，可抵免的企业所得税为1,552.26 万元，其

中抵免2007 年度企业所得税1,111.20 万元，余下部分共441.06 万元留待抵免

以后年度企业所得税。根据2008 年5 月16 日国家税务总局国税发2008[52]《国

家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通

知》，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税

的政策。根据税务机关有关通知，在2007 年10 月9 日前经税务机关审核批准，

并在2007 年12 月31 日前实际购置国产设备的投资，在2007 年度结束后尚未抵

免完的投资额度可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。公司2007 年经浙江省

临安市地方税务局批准可抵免的企业所得税中留待抵免以后年度企业所得税的

部分抵免2008 年企业所得税441.06 万元。

（四）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析

报告期内，公司的非经常性损益详见本招股说明书第九章“非经常性损益”

相关内容。报告期内，公司没有不能合并报表的投资收益。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－253

三、发行人最近三年资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出情况及其影响

1、报告期内公司资本支出情况

单位：万元

单位项目合计 2008 年度 2007 年度 2006 年度

设备、厂房等

固定资产

25,548.03 4,034.28 13,027.93 8,485.82

青山项目

土地使用权 3,230.02 0.00 799.96 2,430.06

2、资本性支出对经营性成果的影响

公司的资本性支出主要用于公司新厂区搬迁、对原有生产线技术改造和投建

新生产线，2007 年5 月正式完成搬迁，搬迁后6-9 月份对大量新旧设备进行维

修、安装、调试，未能完全达产，公司这几年的资本性支出对公司经营成果的影

响主要体现在2007 年四季度及2008 年。2008 年的资本性支出主要是公司在募

集资金尚未到位情况下根据原计划先用自有资金投资募投项目新建的厂房及部

分设备。

公司2007 年四季度与2006 年同期的主要经营成果比较如下：

单位：万元

经营成果 2007 年四季度增长% 2006 年四季度

主营业务收入 43,758.98 70.10% 25,725.30

主营业务成本 37,607.09 68.68% 22,294.61

主营业务毛利 6,151.89 79.32% 3,430.69

毛利率 14.06% 5.42% 13.34%

公司2008 年与2007 年同期的主要经营成果比较如下：

单位：万元

经营成果 2008 年度增长% 2007 年度

主营业务收入 161,184.35 43.06% 112,668.22

主营业务成本 139,884.87 43.74% 97,318.37

主营业务毛利 21,299.48 38.76% 15,349.85

毛利率 0.13 -3.01% 0.14

公司2008 年度、2007 年四季度主营业务收入、主营业务毛利比上年同期明浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－254

显增长。随着公司新增产能的完全达产，公司经营业绩将大幅上升。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产

投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。

四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要财务优势和困难

通过上述财务分析，可以看出本公司近年来紧紧围绕电力电缆业做大做强，

主营业务收入快速增长，盈利能力也不断增强，资产的流动性较好，具有较强的

偿债能力。

公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，缺乏长

期资金的融资渠道，已不能满足公司日益增长的生产经营需要，更无法对公司的

长远发展提供长期稳定的资金保证；同时公司的资产负债率水平较高，股权融资

可以很好地改善公司的资产负债结构。

（二）未来盈利能力的趋势分析

公司从成立以来一直专注于电力电缆的研发、生产、销售，公司在行业内树

立了良好的品牌。近年来，公司通过不断的设备改造和技术创新，扩大了公司的

经营规模，改善了公司产品结构。目前，公司主要产品的市场需求量不断扩大。

公司将继续巩固在交联电缆方面的传统优势，一方面扩大产能，另一方面优化产

品结构，提高产品附加值，以满足更大的市场需求。

本行业市场竞争激烈，资金紧张问题已经成为本公司做大做强的瓶颈之一。

资金的相对缺乏，使得公司难以在产品研发、固定资产等方面投入更多的资源，

一定程度上制约了公司的快速发展。为确保生产经营顺利进行，本公司采取了增

加银行借款、应付票据结算等方式，以有效缓解资金不足问题。但从长远来看，

资金的相对紧张，成为本公司持续健康发展的障碍。本公司成功公开发行股票并

上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善

公司的财务结构，另一方面新的募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长

点。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－255

（三）2008 年（尤其是第四季度）起至今全球金融危机及经济

危机对公司上下游（包括原材料、客户）影响情况，对公司影响

情况

1、全球经济危机对公司客户的影响

全球经济危机对公司所处的电缆行业的客户影响有两方面：

一方面，2008 年底为应对全球经济危机，国家出台扩大内需的4 万亿投资

计划，涉及到国家电网、轨道交通、铁路、机场等基础行业，这些行业投资规模

的扩大直接产生了对电力电缆的市场需求。

在电网建设方面，2008 年11 月国家电网宣布追加2008 年电网投资120 亿

元的同时，宣布未来2～3 年内将完成投资11,600 亿元，是“十一五”规划中未

来两年内计划投资额5,000 亿元的2 倍。另外，南方电网计划今后两年将进一步

加大城网改造和农网完善的投资力度，每年新增投资约300 亿元用于城网改造和

农网完善，全网建设投资规模达到900 亿元左右。这些投资经过规划立项等前期

工作之后，预计将在2009 年二季度后逐步转化为实际的市场订单。

在轨道交通方面，第一批得到国家批准建设轨道交通项目的有15 个城市，

包括北京、上海、天津、广州、南京、深圳、武汉、西安、重庆、成都、哈尔滨、

长春、沈阳、杭州和苏州；另外还有10 个城市作为第二批已经制定了规划并处

于报批之中，同时，在目前扩大内需的4 万亿投资计划拉动经济的大背景下，还

有超过20 个城市正在筹备规划轨道交通项目。预计未来七年内我国城市轨道交

通建设投资规模超过6,000 亿元，规划线路长度达到2,400 公里，而且目前在建

的一些项目开始加快投资步伐，这一点已经在公司订单中有所体现。2008 年9

月至今不足半年时间，公司所承接的轨道交通项目订单量达到了7,640 万元，包

括深圳地铁2 号线、3 号线、4 号线、南京地铁2 号线、重庆轨道交通项目等，

已经超过了2007 年6 月超高压产品开始投放市场到2008 年9 月期间所有的轨道

交通订单量。

受此因素影响，公司的国家电网公司及其关联企业客户以及铁路、石化、冶

金等重点行业客户需求大大增加。

另一方面，受到全球经济危机影响，一般工程用户尤其是房地产企业用户对浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－256

电缆的需求将减少。

从客户分布看, 发行人有70%－80%的主营业务收入来源于电力系统及行业

优质客户，因此总体来说，公司客户对电缆的需求在4 万亿的投资计划下未来将

大幅上升。

截止2009 年3 月10 日，拥有的尚未排产的订单总金额达到4.67 亿元，其

中超高压部分1.67 亿元，中低压3 亿元。折算成用铜量，分别为超高压1,382.26

吨，中低压4,596.63 吨，合计5,978.89 吨。

2、全球经济危机对公司原材料的影响

2008 年10 月以后,受经济周期影响铜材价格出现了大幅度下跌，对公司产

生以下几方面的影响：

一方面，由于铜材是公司最主要的原材料，占公司生产成本的比例超过70%，

公司产品价格是成本加一定的毛利率而形成的，所以原材料铜材价格大幅度下降

对公司的销售额有负面影响，在订单数量和订单用铜量不变的情况下，销售额会

因此而下降，但是随着公司客户总体需求的增长，订单量的增加，用铜量也相应

增加，足以消化因铜价下跌带来的销售额减少的因素。2008 年四季度，公司所

承揽的订单总用铜量达到5,970 吨，比去年同期4,076 吨的订单用铜量增加了

46.46%，导致2008 年四季度订单总合同价达到40,560 万元，与去年同期42,350

万元基本持平，有力的克服了铜价下跌将近50%给公司带来的不利影响。2008

年全年公司实现了高于行业平均水平的规模增长，市场占有率进一步提升。

另一方面，2008 年10 月以后铜价快速大幅的下跌，使得远期订单和锁铜之

间的时间差异对经营的影响得以凸显，给公司2008 年第四季度和2009 年第一季

度的毛利率带来压力。由于远期锁铜的周期不超过6 个月，到2009 年3 月底，

公司2008 年10 月前下单采购的高价远期铜将全部到位并投入即期订单的生产，

因此而造成的财务压力即将结束。同时，2008 年10 月之前的远期订单在2009

年排产之后，由于按照现行较低的铜价重新采购铜材会导致毛利率有所上升，因

此2009 年二季度以后会对之前消化高价铜所造成的毛利损失予以弥补。

另外，原材料铜价下跌减少了公司存货、应收账款对流动资金的占用，从而

减少了财务费用，同时在短期内也有利于改善公司现金流；另外由于原材料铜材

价格下跌，上游铜材产能相对过剩，公司在原材料采购上的谈判议价能力也得到浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－257

一定增强。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－258

第十一章业务发展目标

一、公司当年和未来两年的发展计划

（一）公司的发展战略

基于对国内外电线电缆行业的发展现状、市场机遇、市场竞争状况和公司综

合实力的系统分析，公司的战略定位是：国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和

引领者。

公司总体发展战略目标是：准确把握重视环保的宏观环境和产业政策带来的

行业发展契机，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保的举措，

将环保的理念全面融入到公司的产品和业务流程中，运用不同的竞争策略，力争

成为电力电缆领域产品和服务的领先提供商。

主要竞争战略：用差异化的竞争策略做强高压电缆；用成本领先的竞争策略

做大中压电缆；用细分市场领先的竞争策略做专特种电缆。

（二）经营目标

凭借公司所具有的技术、人才优势和管理基础，在未来几年内本公司的主营

业务收入、利润将保持持续稳定增长。公司以市场需求和行业趋势为导向，通过

新产品开发和工艺流程的改进，全力发展超高压电缆和环保电缆，使得公司产品

结构更趋合理，能耗和生产成本进一步降低，最终大大提升公司的市场竞争力。

若本次发行成功，项目达产后，公司将力争年用铜量达3万吨，销售收入超过25

亿元。

（三）经营计划

1、生产经营计划

公司一方面将以精细化管理为依托，以成本管理为核心，进一步拓宽降低成

本的思路，强化工艺纪律和过程控制，提高产品一次合格率，降低材料损耗，高

度重视节能降耗工作，产、供、销各部门对成本实行目标管理，并落实到车间、

班组，建立准确有效的成本核算体系和考核制度，进一步提高本公司的成本管理浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－259

水平。

另一方面将加大技术改造力度，利用新技术、新工艺和新设备，加大技改投

入，扩大生产规模，加速推进产品的升级，特别是增加高压电缆的生产和销售，

进一步增强产品的市场竞争力，抢先占领市场的制高点，形成新的利润增长点；

公司还将依靠信息化管理的优势，科学调度，优化采购，减少生产、采购各环节

的资金占用，控制在产品及库存，减少财务费用支出，提高资金使用效率；继续

重点抓好ISO9001 和ISO14001、OHSAS18000 等管理体系建设工作，加大体系

的执行力度，实现产品质量的持续改进，促进公司管理水平再上台阶，增强企业

发展后劲。

2、产品开发计划

公司在未来发展中，针对市场的需求和行业发展趋势，将大力发展超高压电

缆和环保电缆。在110kV 及以上的超高压电缆领域，公司已经完成了交联聚乙

烯绝缘皱纹铝护套电力电缆这一基本型号产品的研发与生产，面对市场多样化的

需求，公司将开发交联聚乙烯绝缘皱纹铜护套环保电缆、交联聚乙烯绝缘不锈钢

护套环保电缆等新产品，实现110kV 及以上产品线的系列化、环保化。在35kV

及以下的中低压领域，公司将开发紫外光交联环保电缆、全阻水交联环保电缆、

大长度大截面钢丝铠装交联环保电缆、铝带铠装环保电缆、抗水树交联环保电缆

等新产品，以丰富公司的产品线，提升公司的市场竞争力。

3、人员扩充计划

基于公司的发展战略和发展规划，本公司将实行人力资源的优化配置，坚持

以人为本，加强人才引进与培养，完善激励机制，实现公司的可持续发展。

（1）强化内部培训。公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业

务强的科技人才、营销人才和管理人才；对管理人员进行工商管理知识教育，抓

好技术人员新产品、新工艺、新技术的知识更新，开发员工潜在能力；特别重视

对生产一线员工的技能培训，提高员工的职业技能水平，进一步做好新员工的入

职培训。

（2）不断引进外部人才。随着公司经营规模的扩大，管理的复杂程度会加

大，公司将从各大院校招纳一批优秀的专业技术人才和管理人才；着重加强技术

人才以及各类管理人才的引进，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－260

人员结构，满足企业可持续发展需求。

（3）向社会招聘和培养一批技术工人，以适应公司生产规模扩大的需要。

4、技术开发与创新计划

构建以技术创新为中心的研发体系，利用募投项目的资金，在现有的电力电

缆研究所的基础上，建设具有国内先进水平的电力电缆技术研发中心，由基础材

料研究室、超高压电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中心实验

室等部门组成。利用该中心，公司将分别对电缆用材料、超高压电缆、中低压环

保电缆等进行研究，开发适合市场需求并具有先进水平的各种电缆和电缆用材

料。

5、市场营销计划

在继续保持公司传统的营销优势的基础上，为进一步扩大市场占有率，提升

公司盈利能力，公司还将采取以下新的举措：

（1）进一步丰富渠道体系。公司原有的直销模式对于开拓电力公司、行业

用户等优质大客户非常适合，然而，上述营销模式并不适合一般的一次性用户工

程。2007 年起公司在继续采用直销模式，进一步巩固和拓展大客户的同时，开

始积极寻找经销商，通过与资金实力雄厚并且信誉良好的经销商建立紧密合作关

系，丰富公司渠道体系，增强公司在一般用户工程中的市场份额。

（2）加大行业客户开拓力度。十一五期间，伴随中国工业化的进程，冶金、

石化、铁路的业务量将会逐渐增大，公司将加大在这些行业的开拓力度，主要采

取的措施包括增加业务员数量、针对不同的行业制定专门的营销方案、提供技术

支持和服务等。

（3）业务人员本地化。在业务人员构成中，公司将本着“贴近客户、快捷服

务”的原则，进一步加强业务人员本地化的比率，在各地设立销售机构，大量招

聘本地人员，更加贴近客户。

6、再融资计划

本公司依照公司发展运营需要，将采取多元化的筹资方式，来满足各项发展

规划的资金需求。

（1）重点做好本次股票发行和募集资金投资项目建设；本次股票发行完成浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－261

后，公司将视生产经营需要，积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远

发展筹措资金。

（2）公司将充分发挥信用和商誉优势，继续与各银行保持密切联系，利用

银行贷款等间接融资方式满足企业经营发展需要。

7、收购兼并及对外扩充计划

根据现有业务的发展需要，在符合全体股东利益且条件成熟的前提下，公司

将通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，整合有价值的市场资源，如品牌、

营销渠道、技术资源、产能等，达到快速扩张的目的。通过前述资本运作方式，

实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的结合。

8、深化改革和组织结构调整计划

公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人

机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好

地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。

公司将进一步完善公司的内部决策程序和内部控制制度，继续加强内部审计

职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决

策失误，规避投资风险。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部

结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。

9、国际化经营计划

为开拓国际市场，2007 年公司成立了进出口业务部，招聘和培训了一批外

贸销售队伍，并将通过发展战略合作伙伴的方式来开拓国际市场。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；

2、国家宏观经济继续平稳发展；

3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；

4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；

5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；

6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－262

7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗

力因素。

三、实施上述计划将面临的主要困难

募股资金到位前，资金短缺是公司未来发展的最大约束，随着募集资金的大

规模运用和企业经营规模的大幅扩展，公司在机制建立、战略规划、组织设计、

运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，特别在高级管理人

才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养上提出了更高要求。

四、上述发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展的战略要求

而提出的再发展策略。

公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技

术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化；从横

向上使公司产品向多元化方向发展，降低了产品单一的风险，开辟了新的利润来

源。公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实

和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实

现可持续发展的必经阶段。

五、本次募集资金运用与发展计划的关系

若本次公司股票发行成功，对于本公司实现前述目标具有关键作用。主要体

现在：募股资金若能顺利到位，将为本公司注入可观的利于长期稳定发展的资金，

为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司总体规划目标的实现和促进

公司持续快速发展将起到重要作用；为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰

富了公司的融资渠道；有利于现有业务、市场经营、生产规模方面的扩张；有利

于吸引高级人才和增加研发投入；有利于扩大企业影响力，树立品牌形象；有利

于公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－263

第十二章募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

（一）募集资金投向的原则

本次募集资金投向将严格投资于本公司主营业务，即电力电缆的研发、生产

及销售。本次募集资金投资项目：《交联聚乙烯环保电缆投资项目》和《电力电

缆研发中心投资项目》紧密围绕本公司主营业务，实施后将进一步提高本公司主

营业务的盈利能力。

（二）本次募集资金投资项目

本公司本次募集资金项目按投资项目的轻重缓急排列如下：

1、交联聚乙烯环保电缆投资项目

该项目报批总投资为32,050 万元，其中固定资产投资22,850 万元，铺底流

动资金9,200 万元。本项目拟投入募集资金为32,050 万元。

本项目于2008 年1 月16 日获得了临安市发展和改革局下发的《关于同意浙

江万马电缆股份有限公司年产2,610km 交联聚乙烯环保电缆项目立项的批复》临

发改[2008]015 号文件的核准。

2、电力电缆研发中心投资项目

该项目报批总投资为2,200 万元，其中建筑工程（含设备基础）投资为208

万元，设备购置费为1,297.27 万元，设备运输、安装工程投资为103.63 万元，

其他费用为591.1 万元，本项目拟投入募集资金为2,200 万元。

本项目于2008 年1 月15 日获得了临安市发展和改革局下发的《关于同意浙

江万马电缆股份有限公司电力电缆研发中心项目立项的批复》临发改[2008]014

号文件的核准。

序号项目名称

项目报批总

投资（万元）

拟投入募集

资金（万元）

备案情况

1

交联聚乙烯环保

电缆投资项目

32,050 32,050

《关于同意浙江万马电缆股份有

限公司年产2,610km 交联聚乙烯

环保电缆项目立项的批复》临发

改[2008]015 号

2

电力电缆研发中

心投资项目

2,200 2,200

《关于同意浙江万马电缆股份有

限公司电力电缆研发中心项目立浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－264

项的批复》临发改[2008]014 号

合计 34,250 34,250 -

（三）募集资金缺口或超过募投项目投资总额部分的安排

若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司

通过自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目拟投入募集资金需求，则资金

余额部分用于补充本公司主营业务流动资金，补充流动资金数额的测算依据及具

体安排如下：

1、电缆行业是一个资金密集型的行业，随着经营规模的扩大，对流动资金

的需求要相应增长。报告期内，公司主营业务收入的复合增长率达到38%，预计

未来几年内仍将保持30%左右的增长速度，对流动资金的需求会随之增加；同时，

截止2008 年12 月31 日，公司资产负债率为70.78%，其中银行短期借款为34,400

万元，应付票据为27,300 万元，流动负债较高，财务结构需要进一步改善。如

果实际募集资金超过募投项目的资金需求，超过部分公司将首先用于补充因经营

规模扩大而带来的流动资金需求；

2、公司的募投项目已经部分实施，并即将投入生产。根据募投项目可行性

研究报告，项目完全达产后年产生销售收入13 亿，累计需要投入配套流动资金

30,668 万元，而公司募投项目可行性报告中的投资金额只包含了9,200 万元的铺

底流动资金。随着募投项目的实施，公司需要不断追加投入流动资金，具体配套

流动资金的投入进度与额度见下表：

单位：万元

序号项目名称第1 年第2 年第3 年第4 年

1 销售收入 0 39540 97470 130038

2 固定资产投资 16000 6850 0 0

3 流动资金 0 9510 13591 7567

（四）募集资金使用的内部控制措施

本次募集资金用途及实施方案已经2008 年1 月7 日召开的公司第一届董事

会第十一次会议及2008 年第一次临时股东大会审议通过。

本公司成功发行并上市后，将严格遵照《深圳证券交易所上市规则》、《中

小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理

办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25

号）等法律法规，以及《浙江万马电缆股份有限公司募集资金管理办法》的规定，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－265

规范使用募集资金。控制措施包括：

（1）进一步完善募集资金存储、使用和管理内部控制制度，明确募集资金

使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（2）充分发挥保荐机构的作用，配合保荐机构严格按照《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及《中小企业

板上市公司募集资金管理细则》的规定进行募集资金管理的持续督导工作；

（3）充分发挥独立董事、监事会的作用，上市公司以募集资金置换预先已

投入募投项目的自筹资金的、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项提请

独立董事、监事会发表意见。

二、募集资金投资项目的必要性和决策背景

（一）募集资金投资项目实施的必要性

1、实施募集资金投资项目的外部原因

（1）电力电缆需求持续快速增长

电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业, 广泛应用于国民经济各个

领域，“十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好

的增长势头，平均增长速度为16.87%，远远超过GDP 增长速度，目前产量达到

世界第一。根据国家统计局的数据，2006 年我国电线电缆行业全年共实现销售

收入3,865.92 亿元，同比增长50.74%，利润159.79 亿元，同比增长43%。

电线电缆主要有五大类产品：裸线、电气装备用电线电缆、电力电缆、通讯

电缆与绕组线。九十年代以来中国电力及通信事业迅速发展，促使电力电缆、架

空线及通信电缆需求大量增加。电力电缆产品的比重持续上升，2005 年已经超

过了电线电缆行业整体总产值的26%，另据上海电缆研究所的提供的资料，

110kV 及以上交联电缆国内需求过去几年高速增长，未来仍将保持年均增长25%

以上，国内产能尚不能满足市场需要。

本公司所处的电力电缆行业，目前行业集中度还不高，但已经明显表现出产

能向优势企业集中的趋势，未来只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞

争中脱颖而出，这就要求企业的产能和固定资产投资必须上规模。

（2）传统电力电缆向环保电缆方向发展的趋势已十分明显

具体的环保电缆发展趋势详见本招股说明书第五章“（五）、3、环保电缆成浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－266

为产品发展的新趋向”相关内容。

面对国际上的发展趋势，万马电缆作为国内交联电缆的龙头企业，有理由、

有责任开发环保电缆，逐步实现与国际接轨。

（3）中外电缆企业发展水平存在较大差距

从我国整个电线电缆行业的发展水平来看，存在着行业集中度低、技术力量

分散、产品科技含量不高的问题。造成与国外产品差距的主要原因有：一是关键

生产设备性能差距较大，还不能满足行业发展的要求；二是国产一些基础材料及

装备上跟不上；三是工艺管理尚有差距；四是科研投入不足导致一些产品没有能

力开发，或者质量不够稳定。

目前，国际上比较有名的电缆企业已经逐步在国内建立合资或独资企业，在

高端产品的领域占有较高的市场份额，如法国耐克森公司在中国核电电缆领域占

有80%-90%的份额，并占有中国船用电缆领域50%的份额。国内企业要想在竞

争中立于不败之地，除了要发挥传统的本土优势以外，一是要积极引进先进的技

术装备，二是要加强技术研发投入，积极开展新材料、新工艺和新产品的研究。

公司的募投项目中充分体现了这两个因素，特别是电力电缆研发中心投资项目，

可以大大提高公司的技术研发水平，提升公司的综合竞争力。

2、实施募集资金投资项目的内部原因

（1）扩张产能、节能降耗以提升公司经济效益的必然要求

经过多年发展，公司在品牌、营销网络、技术工艺、客户结构、风险控制等

方面的竞争优势已经形成了强大的综合实力，这种综合实力通过公司的产能大、

产品全、成本转移能力好以及抗风险能力强等各个方面得到体现。

随着募集资金项目的投产，公司的产能将得到有效扩张，这将在以下几方面

提升公司的竞争力：规模扩大有助于巩固公司的行业地位；有助于改善公司的产

品结构，提高市场适应性；有助于争取和稳定大客户；有助于提升与上游供应商

和下游客户的议价能力。同时，通过募投项目的实施，公司的生产设备的性能得

到改善，各项能耗指标有明显降低，生产效率得到有效提升，这将有助于降低产

品成本，提升产品的竞争力。

（2）优化公司产品结构的必然要求

公司的主导产品是交联电缆，2008 年，该类产品占公司营业收入的比例达浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－267

81.04%，公司的目标是成为国内交联电缆的龙头企业。公司现有5 条交联电缆生

产线，其中1 条是用于生产110kV 及以上的高压电缆的生产线。募投项目将新

增7 条交联生产线，其中3 条是用于生产110kV 及以上的高压电缆的生产线。

募投项目投产后，交联电缆占公司营业收入的比重将达到85%左右，这将进一步

巩固公司在这个领域的优势地位，同时，城市电网建设中电压等级有越来越高的

趋势，目前110kV 及以上的高压和超高压电缆需求年均增长25%以上，公司高

压电缆生产线数量的增加将有助于优化公司的产品结构，提升技术含量，提高盈

利能力。

（3）提升公司竞争力的必然要求

募投项目实施后，公司将逐渐淘汰非环保的PVC 低压塑力电缆，引导用户

使用硅烷交联等低压环保型电缆，并且在公司内实行整体环保改造，将整体环保

作为公司的核心定位，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保

举措，体现公司差异化竞争的策略，逐步发展成为国内电线电缆行业环保电缆的

倡导者和引领者，从而避开电线电缆行业价格竞争的红海，开辟出市场潜力巨大

的蓝海；同时，通过新产品开发和工艺改进，公司的产品线将更加丰富，产品结

构更趋合理，产品档次得到提高，生产效率得到提升、能耗和生产成本进一步降

低，公司的市场竞争力将大大提升。另外，随着电力电缆研发中心项目的建设将

提高企业的自主创新能力，改善产品结构性矛盾，使高端电缆产品的比重不断提

高，使企业能积极参与国际市场的竞争，增强企业的国际竞争能力，从而实现企

业长期持续的发展。

（二）实施募集资金投资项目的条件已经具备

1、实施募集资金投资项目的时机已经成熟

经过多年的发展，公司已经形成了很强的综合实力，特别是近三年来，公司

的销售收入持续增长，并且增速逐年加快。在规模扩大的同时，公司的持续盈利

能力不断增强，净利润也逐年攀升。特别是2007 年实施了新厂区的搬迁，获得

了宝贵的拓展空间，110kV 及以上高压交联电缆刚投放市场就迅速被客户接受，

并呈现供不应求的趋势。

通过多年的积累，公司已拥有了实施募投项目并扩大产能所需要的技术能浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－268

力、管理能力、市场能力以及抗风险能力。

2、公司储备了实施募投项目所需的生产场地

公司已在现有厂区内储备了实施该项目所需的全部土地资源，并完全拥有产

权清晰的土地使用权证；项目所需厂房建设，全部可在现有的厂区内完成，并且

生产环境良好，特别需要指出的是，实施募投项目大部分可以在现有厂房内完成，

只需要建设少量厂房，基建投资很少，只要以充足的资金购买和安装机器设备，

就能大幅度提高现有固定资产的利用水平，提升公司的产能，这将有利于提升公

司的经济效益。

3、公司具备了实施募投项目的技术基础

公司培养和集聚了一大批具有较高忠诚度与稳定性的国内电力电缆行业一

流专家，组建了一支技术水平高、经验丰富的科技队伍，创办了电力电缆研究所。

同时，公司购置了国际先进的试验、检测及生产设备，持续开展“产、学、研”

活动，并在引进、消化和吸收国外先进的电力电缆技术和设备方面做大量工作，

从而形成了较完善的研发、试验和试制条件，其开发能力、研究水平、工艺技术

等均处于国内先进水平。

2007 年公司在成功试制并销售110kV 交联电力电缆的基础上，再次成功试

制了截面为2,500mm2 的220kV 交联电力电缆，该产品是到目前为止国内能够生

产220kV 交联电力电缆的最大截面，已于2008 年8 月取得型式试验报告。预鉴

定试验正在进行中，预计2009 年将通过试验并取得报告。相关试验和鉴定完成

后，公司将成为国内仅有的5 家左右具备220kV 交联电力电缆生产能力的企业之

一。

4、公司具备了实施募投项目的市场基础

公司拥有一支较强的营销队伍、完善的营销网络以及相对独特的营销策略，

拥有一大批具有较高忠诚度的优质客户群。近年来，由于现有的产能所限，公司

生产的交联聚乙烯绝缘电缆在市场上一直处于供不应求的态势。

5、用环保电缆替代传统电力电缆在经济上是切实可行的

公司目前生产的交联电缆其原材料本身是符合环保要求的，募投项目实施

后，公司将在设计、制造、检测和回收等环节全面推行环保举措，对现有的相关

设备和设施进行改造，这必将引起产品成本的变化。据公司技术工艺部门和财务浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－269

部门测算，募投项目的25,050 万元固定资产投资总额中，因推行全面环保改造

而支出的固定资产投资占1,559 万元，这些投资每年需要计提折旧约150 万元，

另外为了全面实施环保举措，公司需要增加人力成本，如加强检测和回收处理的

力量等，同时，为维持环保设备和设施的运行，公司也需要增加经营成本的支出，

如水电费的支出等，预计每年增加费用120 万元，也就是说，全面推广环保举措

后，公司每年将增加生产成本270 万元，占2008 年营业收入的0.17%，如果环

保电缆的销售价格与现有价格不变，公司的毛利率会下降0.17%。但实际上，随

着公司销售收入的增长，全面推行环保举措所增加的固定成本占销售收入的比例

会逐步降低，同时由于公司立足于成为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和领

导者，并且公司的客户主要来自于注重质量和品牌的大客户，公司整体环保的定

位一旦被用户接受，公司还有可能会享受到环保电缆带来的产品溢价，因此用环

保电缆替代传统电缆在经济上是切实可行的。

（三）募投项目固定资产投资的合理性与必要性

1、此次募集投项目固定资产投资的合理性分析

2006 年、2007 年和2008 年公司年末主要固定资产原值、净值和当期对应的

营业收入情况如下：

单位：万元

2006 年 2007 年 2008 年

年末固定资产帐面原值 9,230.45 36,548.39 41,206.37

其中：机器设备原值 8,811.08 21,599.79 22,991.89

年末固定资产帐面净值 1,992.87 27,714.20 29,732.95

其中：机器设备净值 1,860.34 13,561.12 13,286.19

营业收入 84,362.35 113,236.17 161,634.00

营业收入与年末固定资产原值比 9.14 3.10 3.92

由上表可以看出2007 年末比2006 年末固定资产大幅上升，主要是由于公司

原有老厂区不能满足生产经营发展的需要，因此2006 年公司在临安经济开发区

建设了新厂区，于2007 年5 月完成了搬迁并于2006 年末将老厂区土地、全部房

屋转让给蓝翔置业，导致2006 年末公司固定资产大幅下降。因此2006 年末的固

定资产与公司产能及营业收入的配比不具有可比性，而2007 年末与2008 年末的

数据才具有可比性。

2007 年公司通过建设新厂房、搬迁调整工艺布局，采购新生产线和设备，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－270

同时淘汰部分陈旧落后设备，公司的产能得到进一步提升。2007 年新增固定资

产内容主要包括两方面：一方面，2007 年公司新厂房建设基本完工，新增固定

资产13,846.54 万元；另一方面，公司投资建设了110-500kV 超高压生产线和

35kV 及以下交联电缆生产线各一条，并且对原生产线进行了技术升级与改造，

新增固定资产13,099.39 万元。

2008 年公司的营业收入与固定资产原值比高于2007 年，主要是因为（1）

2008 年公司110kV 的超高压生产线产能充分的释放出来，实现销售收入

14,153.49 万元；（2）2008 年公司对中低压生产线进行了技术升级及改造及产品

结构调整，使得中低压电力电缆产能增加了1,000 公里，实现了中低压电力电缆

销售收入的大幅增长，2008 年公司交联电缆的销售收入占主营业务收入的比重

达到了81.04%。（3）2008 年公司固定资产原值较2007 年度增加4,657.98 万元，

同比2007 年增幅不大，主要系新增两幢厂房以及中低压生产线技术升级及改造

所致。

募投项目达产后、2008 年年末、2007 年年末固定资产原值与营业收入的匹

配关系的比较如下表所示：

2007 年 2008 年募投项目达产后

营业收入（万元） 113,236 161,634.00 243,179

年末固定资产原值（万元） 36,548 41,206.37 61,007

营业收入与固定资产原值比 3.10 3.92 3.99

本次募集资金项目达产后，年末固定资产原值与营业收入的配比优于2007 年，

与2008 年基本相当，因此本次募集资金固定资产的投资规模与营业收入增长配比

是合理的。

2、此次募投项目固定资产投资的必要性分析

本次募集资金计划运用于交联聚乙烯环保电缆投资项目和电力电缆研发中

心投资项目。

交联聚乙烯环保电缆投资项目总投资32,050 万元。其中固定资产投资

22,850 万元，铺底流动资金9,200 万元。新增固定资产投资中建筑工程投资为

2,080 万元，占投资的9.10%；设备投资为18,629 万元（其中生产设备投资17,384

万元），占投资的81.53%；运输费和安装工程投资为1,572 万元，占投资的6.88%；

其他费用为569 万元，占投资的2.49%。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－271

电力电缆研发中心投资项目总投资2,200 万元，全部为固定资产投资。其中

建筑工程（含设备基础）投资为208 万元，占投资的9.45%；设备购置费为1,297.27

万元（其中研发设备投资为1210.27 万元），占投资的58.97%；设备运输、安装

工程投资为103.63 万元，占投资的4.71%；其他费用为591.1 万元，占投资的

26.87%。

以上投资内容的具体明细请详见本招股说明书第十二章“募集资金运用”之

三、（一）3、“项目投资概算”以及（二）3、“项目投资概算”。

交联聚乙烯环保电缆投资项目用于设备的投资18,629 万元，主要用于新增

三条110kV 及以上交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备和新增四条35kV

及以下交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备。预计投资完成后，将使公司

增加110kV 及以上交联电缆产能830 公里，增加35kV 及以下交联电缆产能1,780

公里。

2007 年发行人虽然进行了较大的固定资产投资，但投资内容主要是厂房土

地和其他基建配套设施，为进一步扩大生产规模及产能提供一个良好的基础，实

际上对于现有产品的产能扩张投资并不大。对于产品的产能扩张投资主要是投资

了一条110-500kV 生产线及其配套设备和对现有生产线设备的进一步改进。公司

2007 年新增的固定资产投资27,703.11 万元的具体情况如下：

序号 2007 年固定资产投资明细投资金额（万元）所占比例

1 厂房土地和其他基建配套设施(如架设于车

间的行车等)的建设投资

14,298.53 51.61%

2 因搬离城区购置运输工具 341.80 1.23%

3 添置更新办公及其他设备 415.39 1.50%

4 厂区安全、卫生和食堂服务设备 195.47 0.71%

5 特种电缆设备 1,189.46 4.29%

6 110-500kV 生产线及其配套设备 8,120.51 29.31%

7 35 KV 以下交联电缆生产线及低压塑力电缆和

架空线生产设备

3,141.95 11.34%

合计 27,703.11 100.00%

公司募集资金投资项目进一步进行固定资产投资的必要性如下：

一方面，2008 年已经发货271.33 公里，合同金额16,824 万元；目前处于

排产中的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，生产订单已经排到2009

年中期，因此迫切需要扩大公司产能。

从下表也可以看出，公司2008 年的现有设备产能利用率已比较高：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－272

产品当年底产能（公里）产量（公里）产能利用率（%）销量（公里）

交联电缆 6,500.00 6,140.00 94.46 6,055.00

低压塑力缆 2,300.00 2,118.33 92.10 2,034.00

架空线 11,200.00 9,846.44 87.91 9,726.00

小计 20,000.00 18,104.77 - 17,185.00

另一方面， 2007 年、2008 年公司交联电缆的营业收入分别增长了34.62%

和64.97%；“十五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了

较好的增长势头，平均增长速度为16.87%，其中电力电缆产品的比重持续上升，

2005 年已经超过了电线电缆行业整体总产值的26%；随着电力系统建设、城镇化

和工业化的发展，电力电缆行业在“十一五”期间将迎来一个新的高峰。“十一

五”期间，我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，平均每年投资超过2,400

亿元以上需求,将给电力电缆带来巨大市场；另外，110kV 及以上电压等级电力

电缆的需求将大幅增加，预计年增长超过25%。因此电力电缆市场规模的进一步

快速增长以及发行人目前满负荷生产并且业务仍在快速扩张的需要，公司有必要

进行固定资产投资扩大生产规模。

同时，电缆行业作为集约化生产特点十分明显的行业，公司竞争地位的进一

步提高，除了增加技术投入，研发生产特种、环保电缆，获取综合成本优势显得

尤为重要，这一方面需要公司不断提高精细化管理水平，不断增强成本优势，另

一方面也需要公司把握市场竞争机遇，通过扩大规模来进一步扩大成本优势。

综上所述，发行人进行进一步固定资产投资是必需的，且投资规模是合理的。

3、报告期内完成的项目产品销售金额及未来合同保证

2006 年、2007 年和2008 年，公司实现交联电缆的营业收入分别为：58,821

万元、79,181 万元和130,628.36 万元，年增长率分别为34.62%和64.97%。截至

2008 年末，110kV 以上排产中的合同金额为21,223 万元，数量为364.22 公里，

生产订单已经排到2009 年中期，完全实现了现有超高压生产线产能的满负荷运

作。可见，公司在交联电缆领域具有很强的竞争力，特别是募投项目实施后，公

司以整体环保作为企业的核心定位，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节

全面实施环保举措，体现公司差异化竞争的策略，用企业的整体环保来代替以前

的产品原材料的环保，公司在交联电缆领域的竞争力将进一步加强，募投项目未

来具有足够的合同保障。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－273

三、募集资金投资项目具体介绍

（一）交联聚乙烯环保电缆投资项目

1、项目概述

（1）项目建设目标

项目投产后，公司以环保作为产品的核心定位，通过对设计、制造、检测、

回收等各个环节全面实施环保举措，体现公司差异化竞争的策略，逐步发展成为

国内电线电缆行业环保电缆的倡导者和引领者；同时，通过新产品开发和工艺改

进，公司的产品线将更加丰富，产品结构更趋合理，产品档次得到提高，生产效

率得到提升、能耗和生产成本进一步降低，公司的市场竞争力将大大提升。项目

实施后，预计年新增营业收入130,038万元，净利润9,205万元。

（2）建设规模与产品方案：

该项目的主要投资内容包括：

.. 引入欧盟RoHS 指令，对现有产能和新增产能进行系统性的环保设计和

改造，突出公司的环保理念和环保定位；

.. 新增三条110kV 及以上交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备；

.. 新增四条35kV 及以下交联聚乙烯环保电缆生产线及相关配套设备；

.. 配套厂房的建设。

该项目实施后，公司的产品线更加丰富，产品结构更趋合理；同时，生产效

率有所提高，能耗和成本水平有所下降，从而进一步提高公司市场竞争力，另外，

由于公司全面定位于环保电缆行业引领者的地位，将有助于公司实行差异化竞争

的策略，提升公司的经济效益。

在电力电缆制造业，生产设备具有较高的通用性，同样的设备可用于生产多

种不同规格的产品，各产品由于工艺复杂程度和工序不同，所需工时也不相同，

造成同样的设备在生产不同产品时产能可能存在较大差异。该项目实施后，设计

产能为年产2,610km环保电力电缆，具体情况详见下表：

产品名称及规格年产量

（km）

单价

（万元/km）

营业收入

（万元）

平均毛利率

（％）

15kV，3×240交联环保电力电缆 1,200 45.6 54,720浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－274

35kV，1×240交联环保电力电缆 580 18 10,440 14.82

110kV，800mm2超高压交联聚乙

烯环保电力电缆

680 69.6 47,328

220kV，800mm2超高压交联聚乙

烯环保电力电缆

150 117 17,550

23.56

合计 2,610 - 130,038 -

（3）本项目主要特点分析

本项目着重在环保电缆的设计和开发、新产品的研发和整体工艺的改进方面

进行投资，努力提升国内电力电缆产品的技术水平。

A、环保性

本项目最大的特点是全面推广环保设计，公司将环保理念贯穿到产品的设
计、制造、检验以及回收处理等环节，体现了公司整体环保的理念，而不仅仅简

单地把握了产品原材料的环保性，通过项目的实施，公司将环保作为自己的核心

定位，有利于公司推行差异化竞争的策略。

B、新产品开发

本项目在公司110kV 交联聚乙烯绝缘皱纹铝护套电力电缆基本型号的基础

上，针对不同的使用场合和用户需求多样化的趋势，将开发生产交联聚乙烯绝缘

皱纹铜护套环保电缆、交联聚乙烯绝缘不锈钢护套环保电缆等新产品，通过新产

品研发，努力实现110kV 电力电缆产品的系列化和环保化；并对现有35kV 及以

下交联聚乙烯绝缘电力电缆生产线进行改造，推出紫外光交联环保电缆、全阻水

交联环保电缆、大长度大截面钢丝铠装环保电缆、铝带铠装环保电缆、抗水树交

联环保电缆等多个新产品，以丰富公司的产品线，增强企业的竞争力。

C、工艺改进

本项目以提升质量、节能降耗和提高效率为目标，实施了一系列的工艺改进，

在110kV 及以上的电压等级，公司将实施“绝缘料杂质在线检测、副产物电子

捕捉分离装置、产品结构智能优化系统、绝缘微孔在线控制系统、氩弧焊改造”

等新工艺新技术，在35kV 及以下的电压等级，公司将针对拉丝、绞线、挤塑、

铜屏以及成缆等环节，采取交联后置加热、副产物电子捕捉分离、循环水利用、

废弃电缆循环利用等工艺改进措施，在满足新产品开发需要的同时，还能达到降

低损耗，提升效率的目的。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－275

根据测算公司本项目实施后，生产效率、能耗水平均得以改善，具体见下表：

项目实施前后公司相关运作指标对比

项目每万元产值电耗每万元产值水耗总资产周转率销售净利率

本项目实施前 127.3 度1.01 吨1.31 5.96%

本项目实施后 100 度0.73 吨1.63 6.56%

注：本项目实施后的各项指标均为估算数字

（4）项目选址及占用土地情况

本项目实施地点在浙江省临安市经济开发区公司现有厂区内，占地总面积为

165,779.13m2，包含三宗土地，土地证号分别为：临国用2007 第030164 号、临

国用2007 第030163 号、临国用2007 第030197 号。

项目利用厂区内已建厂房二、厂房四、厂房五、厂房六外，还需在厂区空地

新建厂房三、厂房七。

2、项目市场分析

（1）本项目市场情况分析

“十一五”期间，国家用于电网建设总投资将达到1.2 万亿元，为我国“九

五”末到“十五”初进行的三年大规模城乡电网建设、改造总投资的两倍多，这

将给电力电缆行业带来了进一步发展的机遇。

伴随着国民经济高速、持续的发展，加快了电力建设事业的发展步伐，高压、

超高压交联电缆的应用越来越广泛。“十一五”期间，国家在电网建设与改造方

面的巨大投资，将给电力电缆行业带来了新的发展机遇；同时，110kV－220kV

交联电力电缆随着大型电站的建设、超远距离电能的传输、以及大中城市电缆化

率的提高，市场容量逐渐增大，性能要求越来越高。

2008 年底，国家出台扩大内需的4 万亿投资计划，涉及到国家电网、铁路、

轨道交通、机场等基础行业，其中，国家电网未来2-3 年内的投资额将超过1

万亿元，是“十一五”规划中相应时期投资额的2 倍，这些增量投资将在2009-2010

年逐步转化为对电力电缆的实际订单，成为一个刺激行业需求的短期的重要因

素。

目前，在世界范围内大力提倡环保，环保的重要性已日益为人们所重视。由

于普通电缆使用PVC，在其废弃后焚烧处理时会产生二恶英，掩埋处理时会有浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－276

铅化合物的毒性问题。因此，市场需求更安全、环境污染少的环保型电缆。欧美

等发达国家正大力提倡环保型电缆的使用，我国也加快了环保型电缆的推广和应

用，目前，上海和北京已禁止使用PVC 等非环保型电缆，铁道、通讯等部门也

已颁布了有关的规定，在以后的几年中，我国建筑、交运、通讯部门和所有大中

型城市的供电部门，将全面禁用非环保型电缆。

具体的市场需求情况详见本招股说明书第五章“（五）国内电力电缆行业市

场容量及供求特点、（六）国内电力电缆行业市场竞争情况”相关内容。

发行人电缆产品规格主要按1kV 及以下、6-35kV 和110kV 及以上三类区分。

发行人报告期内1kV 及以下、6-35kV、110kV 及以上电力电缆分别实现的销售收

入情况如下表所示：

单位：万元

销售收入 2008 年 2007 年 2006 年合计

1kV 及以下 43,975.31 32,192.31 24,271.56 100,439.18

6-35kV 102,489.48 78,522.16 59,242.16 240,253.80

110kV 及以上 14,153.49 1,736.37 - 15,889.86

其他非电缆 566.07 217.38 39.98 823.43

合计 161,184.35 112,668.22 83,553.70 357,406.27

①电力电缆的应用分布介绍

电力电缆广泛应用于电力系统、机械制造、建筑、冶金、石化等行业，但是

不同的电压等级，其应用场合有所区别，大致分布如下：

.. 110kV 及以上：城市高压配电网85%，石化、冶金等大型企业15%；

.. 6-35kV：电力50%，建筑20%，机械制造15%，冶金10%，石化5%；

.. 1kV 及以下：广泛应用于以上行业的低压部分。

A、城市配电网

城市配电网的建设是电力电缆最主要的市场构成部分。国家电网“十一五”

规划对电网建设的着力点是解决“两头”薄弱的问题，即：特高压骨干网架和城

市配电网络，城市配电网络解决电力送得进、落得下、供得上的瓶颈问题，目前

国家电网公司已经启动对北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、南京、福州等在内

的31 个重点城市的电网改造工程，规划投资总量约4,300 亿元。除重点城市外，

国家电网公司下属各网省公司正在组织其它200 多个地级城市电网规划，粗略估

算总的建设规模将与31 个重点城市电网投资规模相近，同时，南方电网公司将浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－277

投资1,000 亿元左右进行城市电网改造。在城市配电网的建设中，地下铺设交

联电缆取代架空线路已经成为发展方向。省会城市的配电网络建设均采用110kV

及以上电力电缆（个别大型城市已经开始考虑建设500kV 终端变电站），部分普

通城市也开始使用110kV 及以上电力电缆。

B、建筑行业

房地产业的蓬勃发展和一些大型重点工程项目，对10－35kV 的需求量很大。

现代化的住宅小区、办公大楼一般采用10-35kV 电缆进入变电站，然后通过低压

电缆进入各个楼层。“十五”期间，建筑行业用电力电缆平均增长率超过了10%，

预计“十一五”期间这部分用量的增长率仍然会保持在10%之上。

C、冶金行业

我国是钢铁大国，在“十五”期间，由于工业、建筑发展的需求，钢铁需求

大增，刺激了冶金行业的快速发展，从而也带动了电力电缆的消费需求。冶金企

业电力供应多为110kV-220kV 进入中心变电站，根据厂区大小与用电负荷情况，

由中心变电站降压后通过10-35kV 电缆输送到分变电站，再在分变电站变压到

1kV 及以下电压等级，通过低压电缆直接输送到各个车间或机台。“十一五”期

间，由于国内钢铁行业的重组和环保政策的限制而导致钢铁企业的搬迁与改造，

尤其首钢、宝钢、武钢、广钢及邯钢等一些千万吨生产基地的建设，将给电力电

缆行业从1kV 到220kV 的各个电压等级带来消费需求。

D、化工行业

化工企业的供电模式类似于钢铁企业。“十一五”期间很多原有化工基地需

要进行改造和扩建，同时，借鉴国外经验，在临海、临江或者资源丰富的地区建

立化工园区，也会带动电力电缆的消费需求。

②1kV 及以下电力电缆市场分析

1kV 及以下电力电缆生产工艺简单，绝缘性能一般，因此主要供低压配电系

统用。由于工艺简单、投资额小，国内几乎所有电力电缆企业均可以生产1kV

及以下电力电缆。根据中国产业研究院《2007-2010 年中国电线电缆行业发展研

究及投资分析报告》，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,800 家之多，形

成规模生产的也有2,300 家左右。由此估算，国内以电力电缆为主的生产企业数

以千计，均具备1kV 及以下电力电缆的生产能力，市场竞争十分激烈。由于电缆浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－278

环保性能日益得到重视，1kV 及以下电力电缆中使用交联料的比重在不断上升，

聚氯乙烯绝缘电力电缆的比重从上世纪90 年代的90%多逐年下降，2004 年已经

降低为63.3%，2006 年继续降到56.2%。

③6-35kV 电力电缆市场分析

6-35kV 电力电缆以交联聚乙烯绝缘电力电缆为主，其电性能好，机械性能

和耐热性好，近二十年来已发展成为我国电力电缆的主导品种。6－35V 的主要

消费客户是电力系统的配电网络建设，以及建筑、冶金及石化企业，这些客户对

质量标准、安全性能、品牌、信誉等多方面因素提出比较高的要求，一定程度上

遏制了以次充好的恶性竞争，也使得一些小型的电缆企业难以进入该领域的竞

争。总体来讲，35kV 及以下的中低压电缆处于完全竞争的态势，导致国内电力

电缆产业集中度低这一基本特点，与国外形成了鲜明对比。

9%

54%

70%

95%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

中国前10大美国前3大日本前7大英国前12大

各国电力电缆行业集中度

④110kV 及以上电力电缆市场分析

110kV 及以上电力电缆主要应用于国家骨干输电网建设，北京、上海、广州

等一些供电负荷大的城市配电网络建设，以及中石化、中石油、宝钢等重点项目

中。110kV 及以上电力电缆，不同于中低压电缆，对技术、工艺、装备、投资的

要求都很高。

据初步统计，2007 年110kV 及以上电力电缆的发展已经超出了预期。2007

年内220kV 电力电缆的用量可分为三个部分：

A、国家电网公司集中规模招标采购220 kV 交联电缆约936 公里；

B、国家电网各省网公司的招标规模，基本接近国家电网公司集中招标，也

达到了1,000 公里；

C、冶金、石化等重点行业内的大型企业的高压配电网，各发电厂，以及南

方电网公司的用量合计达到2,000 公里。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－279

综上所述2007 年220kV 的消费量估计超过4,000 公里，大大超出了上海电

缆研究所的预计消费量（1952 公里）；同时，根据配电网络建设的投资比例，110kV

电力电缆的用量一般在220kV 用量的2－3 倍，因此，合理估计2007 年110kV

电力电缆的实际用量超过10,000 公里。目前取得了国家电网公司110kV 招标资

格的企业不足20 家，取得220kV 招标资格的企业只有5 家左右，由于入围企业

少，国家电网在该领域内的招标缺乏议价能力，市场竞争基本处于寡头垄断状态。

⑤募集资金项目的市场前景及面临风险

目前发行人中低压产能利用率已经超过90%，超高压生产线生产计划已经排

到2009 年中期，随着市场需求的不断增长，产能限制已经成为公司发展的一个

瓶颈。发行人募集资金投资项目在对现有生产能力进行环保改造的基础上，引进

三条超高压生产线（主要生产110kV 及以上电力电缆）和四条中压生产线（主要

生产10－35kV），着力解决公司产能与销售的匹配问题。

2006－2008年，发行人营业收入分别为84,362.35万元，113,236.17万元，

161,633.99万元增长比例分别为34.23%、42.74%，每年平均增长率为38.49%。“十

五”期间得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，

平均增长速度为16.87%，其中电力电缆产品的比重持续上升，2005年已经超过了

电线电缆行业整体总产值的26%；随着电力系统建设、城镇化和工业化的发展，

电力电缆行业在“十一五”期间将迎来一个新的高峰。“十一五”期间，我国电

网建设总投资将超过1.2万亿元，平均每年投资超过2,400亿元以上需求,将给电

力电缆带来巨大市场；另外，110kV及以上电压等级电力电缆的需求将大幅增加，

预计年增长超过25%。2008年底，国家出台扩大内需的4万亿投资计划，涉及到国

家电网、铁路、轨道交通、机场等基础行业，其中，国家电网未来2-3年内的投

资额将超过1万亿元，是“十一五”规划中相应时期投资额的2倍，这些增量投资

将在2009-2010年逐步转化为对电力电缆的实际订单，成为一个刺激行业需求的

短期的重要因素，因此在这种宏观和行业背景下可预见的未来几年内发行人保持

20%以上的增长比例是有保障的。以20%来估算，发行人未来几年可实现的营业收

入预测如下表：

2009 年 2010 年 2011 年 2012 年

营业收入（万元） 193,960.80 232,752.95 279,303.54 335,164.25

募集资金项目建设期18个月，第19个月投产，投产当年产值达30%，项目计浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－280

算期（含实施期）第三年产值达到75%，第四年基本实现达产。依此来推算，2009

年募集资金到位并于下半年投产。目前，公司已经按照募集资金的投资计划用自

有资金先行投入，由此所带来的产值预算如下：

2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年

募集资金项目产值（万元）建设期 19,770 68,505 11,3754 130,038

原有产值（万元） 113,236.17 113,236.17 113,236.17 113,236.17 113,236.17

合计（万元） 113,236.17 133,006.17 181,741.17 226,990.17 243,274.17

由此推算，募集资金在未来几年内所带来的产值增量和现有产值之和，均在

年均增长20%的范围之内，发行人有能力消化募集资金项目所带来的产值增加。

募集资金项目在中压部分的产品主要集中在10-35kV 领域，该领域正是国家

电网在中等城市配电网建设使用量最大的产品，在石化、冶金、钢铁等工业企业

的建设中用量也十分普遍，也正是发行人具备一定竞争优势的领域；同时110kV

及以上电力电缆的超常规增长已经在2007 年有所体现，这些都为募集项目达产

后的产能消化创造了良好的条件。而且，随着市场日益规范，产品质量和运行安

全在招标中将得到更多关注与考量，发行人累积起来的品牌和质量优势、超高压

的装备和工艺优势，在未来竞争中所带来的经济效应将会得到更为丰厚的回报。

（2）环保电缆的市场前景

①关于环保电缆的定义

行业内对环保电缆通常有两种理解，一种是原材料环保的电缆就叫环保电

缆，即只要采用了不含欧盟RoHS 指令规定的有害物质的环保型材料制造的电缆

就称之为环保电缆；还有一种是整体环保的概念，即不仅生产电缆的原材料是环

保型的，而且企业在生产全过程以及废弃物的回收等各个环节都采取了环保措

施，这样的电缆才能称为环保电缆。

目前多数企业推出的环保电缆都是指采用了环保型原材料的电缆，而发行人

对环保电缆的理解是后一种，即整体环保的概念。募集资金到位后，公司将实行

整体环保改造，通过对设计、制造、检测、回收等各个环节全面实施环保举措，

体现公司差异化竞争的策略，逐步发展成为国内电线电缆行业环保电缆的倡导者

和引领者。

②环保电缆与公司现有电缆产品分析

公司目前的主导产品是交联电缆，公司的目标是成为国内交联电缆的龙头企浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－281

业。从产品结构看，2008 年度公司80%左右的销售来自交联电缆，20%左右的销

售来自低压塑力电缆和架空线等其它电力电缆，此次募投项目产品全部是交联电

缆，投产后交联电缆占公司营业收入的比重将达到85%左右。从这些产品所使用

的原材料看，交联电缆使用的主要原材料是交联聚乙烯绝缘材料，它属于不含卤

素、不含重金属的环保材料，而低压塑力电缆使用的主要原材料是PVC，它含有

卤素，在燃烧时会释放有害气体，不属于环保材料。因此，对于生产交联环保电

缆，公司的原材料成本基本不会上升，只需要考虑实施整体环保改造所带来的生

产成本的变化，而对于占公司销售比重较少的低压塑力电缆，公司将逐渐淘汰非

环保的PVC 低压塑力电缆，引导用户使用硅烷交联等低压环保型电缆。

公司目前生产的交联电缆其原材料本身是符合环保要求的，募投项目实施

后，公司将在设计、制造、检测和回收等环节全面推行环保举措，对现有的相关

设备和设施进行改造，这必将引起产品制造成本的变化。据公司技术工艺部门和

财务部门测算，募投项目的24,458.9 万元固定资产投资总额中，因推行全面环

保改造而支出的固定资产投资占1,559 万元，这些投资每年需要计提折旧约150

万元，另外为了全面实施环保举措，公司需要增加人力成本，如加强检测和回收

处理的力量等，同时，为维持环保设备和设施的运行，公司也需要增加经营成本

的支出，如水电费的支出等，预计每年增加费用120 万元，也就是说，全面推广

环保举措后，公司每年将增加生产成本270 万元，占2008 年营业收入的0.17%，

如果环保电缆的销售价格与现有普通电缆的价格不变，公司的毛利率会下降

0.17%。但实际上，随着公司销售收入的增长，全面推行环保举措所增加的固定

成本占销售收入的比例会逐步降低，同时由于公司立足于成为国内电线电缆行业

环保电缆的倡导者和领导者，并且公司的客户主要来自于注重质量和品牌的大客

户，公司整体环保的定位一旦被用户接受，公司还有可能会享受到环保电缆带来

的产品溢价，因此用环保交联电缆替代传统交联电缆在经济上是切实可行的。

③环保电缆的市场容量和市场前景

从前面的分析可以看出，公司推广的是整体环保的概念，是用按照整体环保

理念设计和生产的环保电缆去替代现有仅仅是采用了环保型原材料的交联电缆，

一方面，由于价格相差很小，客户接受度会比较高，另一方面，国家产业政策

一直鼓励发展环保电缆，政府部门和相关机构纷纷出台各项规定，鼓励和推广环浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－282

保电缆，例如：1998 年3 月，北京市供电局颁文，在所辖系统禁用PVC 电缆；

2002 年6 月，北京市政府向国际奥委会承诺2008 年奥运会全部采用环保型建筑

材料；2002 年10 月，上海市建委规定在大中型建筑或公共场所不应使用PVC 等

非环保电缆；2003 年8 月，国家强制规定，地铁工程必须采用环保型电缆；2008

年的北京奥运村、2010 年的上海世博会都出台了将全部使用环保型电缆产品的

相关政策规定。由此可见未来电力电缆的发展趋势是环保电缆是将逐步替代现有

的普通电缆，因此环保电缆不是一个新的目标市场，而是对原有市场产品的替代，

市场容量很大，整个电力电缆的市场需求就是将来对环保电力电缆的市场需求。

（3）公司对消化募投项目新增产能的分析

公司现有35kV 及以下交联电缆生产线4 条（另有2 条生产线已经进入安装

状态，尚未调试完毕），2008 年度实现销售收入116,475 万元，公司现有110kV

及以上交联电缆生产线1 条，2008 年度实现销售收入14,153 万元，募投项目固

定资产投资为22,850 万元，其中新增35kV 及以下交联电缆生产线4 条，预计可

以增加销售收入6.52 亿元，新增110kV 及以上交联电缆生产线3 条，预计可以

增加销售收入6.48 亿元，两项合计可以新增销售收入13 亿元，新增净利润9,205

万元。

① 公司消化110kV 及以上交联电缆新增产能的分析

第一、110kV 及以上交联电缆供求关系变动分析

近几年，110kV 及以上电压等级电力电缆的需求大幅增加，2007 年110kV

及以上电压等级电力电缆的需求增长超过40%，已经大大超出上海电缆研究所预

计年增长超过25%的预计。目前取得了国家电网公司110kV 招标资格的企业不足

20 家，取得220kV 招标资格的企业只有5 家左右，由于入围企业少，市场竞争

基本处于寡头垄断状态，行业优势企业基本呈现供不应求的状态。

第二、公司在110kV 及以上交联电缆领域的主要竞争优势

首先，公司以电力公司和行业客户为主的客户结构十分有利于110kV 及以上

交联电缆的推广，因为110kV 及以上的交联电缆的销售几乎都集中在这批客户

中；

其次，公司拥有强大的技术队伍和优秀的管理团队，公司采用团队营销的模

式来拓展业务，并且采取了灵活的激励政策，实际运行效果很好；浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－283

再次，公司拥有先进的装备，并掌握了超高压电缆生产相关的独特的工艺技

术，确保了产品的质量；此外，公司还具备非常完善的售前、售中和售后服务体

系，有力地推动了业务的拓展；

第三、公司目前110kV 交联电缆销售情况分析

公司的110-500kV 生产线于2007 年6 月份试生产，超高压电缆从项目投产

到实现满负荷生产的周期普遍较长，而公司只用了半年时间就提前实现满负荷生

产，并在不到一年的时间内就实现了产品供不应求，公司已入围招标资格的省份

包括了浙江、江苏、福建、广东、河南、河北、北京、天津等二十多个省、直辖

市，并且在其中的十多个省或直辖市获得了订单。截至2008 年12 月31 日，公

司累计已获得110kV 交联电缆订单672.18 公里，合同金额40,077 万元，其中

2007 年已经发货36.63 公里，合同金额2,031 万元；2008 年已经发货271.33

公里，合同金额16,824 万元；目前处于排产中的合同金额为21,223 万元，数量

为364.22 公里，生产订单已经排到2009 年中期，因此迫切需要扩大公司产能。

截至2008 年12 月31 日公司已经获得的110kV 交联电缆合同金额前十名的

客户明细如下：

序号客户名称产品型号合同数量

（米）

合同金额（元）

1

天津市电力公司

YJLW03-64/110-1*630 ，

1*800

67,500 5,105.91

2 中国石化镇海炼油化工股份有

限公司

YJLW02-64/110-1*400 62,619 3,462.83

3 广州市地下铁道总公司（地铁

五号线）

YJLW03-64/110KV-1*630 45,000 3,083.48

4 浙江省电力公司（杭州市电力

局）

YJLW03-64/110KV-1*630 37,515 2,884.50

5 广州市地下铁道总公司（地铁

四号线）

YJLW03-110KV-1*630 37,800 2,536.23

6 浙江省电力公司（义乌市供电

局）

YJLW03-64/110KV-1*630 17,120 1,091.23

7 江西省电力公司 YJLW03-64/110-1*630 16,596 1,075.42

8 洛阳市电力物资供销公司 YJLW03-64/110KV-1*630 16,824 1,006.08

9 绍兴电力物资有限公司 YJLW032-64/110-1*500 17,526 1,021.97

10 湖南长源电力建设有限公司 YJLW03-64/110-1*630 13,000 839.67

小计 331,500 22,107.32

11 其他合同 129,186.00 6,825.47

合计 460,686.00 28,932.79浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－284

上述业绩充分说明了公司在110kV 及以上的交联电缆领域具有很强的竞争

优势。

第四、公司未来进一步提升110kV 及以上交联电缆销量将采取的举措如下

首先，公司将在110kV 交联电缆产品开发及市场推广一举成功的基础上，加

快220kV 产品的开发进程，目前公司已经成功生产出220kV 的交联电缆，已于

2008 年8 月取得型式试验报告。预鉴定试验正在进行中，预计2009 年将通过试

验取得报告。公司将成为国内极少数获得提供220kV 交联电缆资格的企业之一，

从而将进一步提升公司的盈利能力；

其次，公司确立了超高压做强带动中低压做大的发展战略，并围绕做强超高

压的战略目标，从研发、生产、服务等环节入手，采取一系列针对性的措施，来

确保公司在110kV 及以上交联电缆领域的竞争力的提升。

根据募投项目可行性研究报告分析，募投项目的建设期为18 个月，第19

个月投产，投产当年产值达到30%，项目计算期（含实施期）第三年产值达到75%，

第四年基本实现达产，达产后将增加110kV 及以上交联电缆830 公里。综上所述，

公司无论是装备技术、市场开拓、综合管理等各个层面，都已具备了110kV 及以

上交联电缆领域的竞争优势，公司完全有能力消化募投项目新增的产能，实现预

计的销售和利润增长目标。

② 公司消化35kV 及以下交联电缆新增产能的分析

第一、报告期内35kV 及以下交联电缆销售增长情况

2006 年、2007 年和2008 年，公司实现35kV 及以下交联电缆销售收入分别

58,821.27 万元、77,444.73 万元和116,475 万元，年增长率分别为31.66%和

50.40%，远远高于电力电缆行业年均增长16.87%的水平。公司现有4 条35kV 及

以下交联电缆生产线的产能已经饱和。为适应该产品需求快速增长的市场形势，

同时也为满足企业自身持续的发展需要，35kV 及以下交联电缆产能的增加已刻

不容缓。

第二、公司在35kV 及以下中低压交联电缆领域主要比较竞争优势

A、超高压做强带动中低压做大的协同效应

由于110kV 及以上的交联电缆对质量要求高，生产技术难度大，生产工艺相

对复杂，因此随着公司在110kV 及以上超高压电缆领域的销售持续增长，公司的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－285

知名度和客户认可度都会得到进一步提升，将有利推动公司进一步扩大35kV 及

以下交联电缆的市场份额，产生较大的协同效应，从而实现“超高压做强带动中

低压做大”的发展战略。

B、品牌和客户优势

35kV 及以下交联电缆是公司自创建以来的主打和传统产品，其细分市场占

有率一直名列前茅，公司在该产品市场领域所沉淀的品牌和质量优势是众多小型

电缆企业所无法比拟的，尤其是公司一贯将主导市场定位于国家电网以及石化、

冶金等重点行业客户，使公司拥用了一大批忠诚度较高的高端市场客户群。

C、市场营销的优势

公司通过十多年的努力开拓，形成了遍布全国的“直销”网络，确保与最终

客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发

销售队伍的积极性；同时，公司借助万马篮球的品牌效应，是行业内唯一具有体

育营销优势的电缆制造商。公司在市场营销方面的优势为进一步扩大35kV 及以下

交联电缆的销售奠定了坚实的基础。

第三、公司为扩大35kV 及以下交联电缆销量还将采取以下新的举措

A、强化精细化管理，不断提升综合成本优势

中低压电力电缆是同质化相对比较严重的市场，但市场容量很大，在这样的

市场中竞争，综合成本优势是十分重要的因素。本次募投项目所新增4 条35kV

及以下交联电缆生产线的设计，不是低档次的重复投资，而是在现有技术的基础

上，无论是设备的选型、工艺过程的设计等各个环节，都充分体现了节能降耗、

提高劳动生产率及环保等理念和举措，同时也将对现有设备进行技术改造，项目

完成后35kV 及以下交联电缆的产品质量将进一步提高，生产成本将有效降低。

在此基础上，公司将继续注重精细化管理，进一步强化信息化管理和全面预

算管理。公司通过自主开发的ERP 信息系统，实现了信息共享和高效管理，通过

实施全面预算管理，使成本和费用控制责任得到层层落实。随着精细化管理理念

的逐步强化，公司的综合成本优势将不断提高。

B、积极开拓国际市场

为开拓国际市场，2007 年公司成立了进出口业务部，招聘和培训了一支外

贸销售队伍，并将通过发展战略合作伙伴的方式来开拓国际市场。目前公司已经浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－286

或正在同中国联合工程总公司、中国电线电缆进出口公司、华东电力勘测设计院、

韩国浦项建设等多家单位建立战略合作关系，积极拓展海外市场。

C、进一步丰富渠道体系

公司目前的销售模式主要是直销模式，即通过向全国各地派出销售代表，直

接面向供电局、行业用户和其它用户工程开展销售工作，这种模式具有市场反应

迅速、价格竞争力较强等特点，对于开拓供电局以及行业用户等目标市场非常适

合，但对于一般的一次性用户工程，这种模式不利于建立客户关系，销售费用也

较高，货款催讨也比较困难。2007 年起公司在继续增强自身营销队伍的同时，

开始积极寻找经销商，通过与资金实力雄厚并且信誉良好的经销商建立紧密合作

关系，丰富公司渠道体系，增强公司在一般用户工程中的市场份额。

D、加大行业客户开拓力度

“十一五”期间，伴随中国工业化的进程，石化、铁路、电厂的业务量将会

逐渐增大，公司将加大在这些行业的开拓力度，主要采取的措施包括增加业务员

数量、针对不同的行业制定专门的营销方案、提供技术支持和服务等。目前，公

司已经成为中石油的一级供应商，也正在和中石化保持密切合作，争取尽早成为

中石化的战略合作伙伴。

E、业务人员本地化

在业务人员构成中，公司将本着“贴近客户、快捷服务”的原则，进一步加

强业务人员本地化的比率，在各地设立销售机构，大量招聘本地人员，更加贴近

客户。

综上所述，公司完全有能力在募投项目新增4 条35kV 及以下交联电缆生产

线达产后消化新增产能，实现预计的销售和利润增长目标。

3、项目投资概算

项目总投资为32,050万元。其中，固定资产投资22,850万元，流动资金9,200

万元。其构成详见下表：

项目投资概算

序号项目合计（万元）

1 投资总额 32,050

1.1 固定资产投资 22,850

1.2 流动资金 9,200浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－287

固定资产投资构成

序号项目名称金额(万元) 比例(%) 备注

1 建筑工程 2,080 9.10 -

2 设备及运输、安装工程 20,201 88.41 含1,468.8 万美元

3 其它费用 569 2.49 -

合计 22,850 100 -

主要设备投资明细

序号设备名称型号规格单位数量价格(万元)

单价合计

备注

1 交联生产线 220kV 条 3 2,867 8,601 1,075 万美元

2 悬链式三层共挤交

联生产线

0+3 套 4 350 1,400 -

3 连续包覆机套 1 2,000 2,000 250 万美元

4 自动卸丝水箱式拉

丝机

LT2-9/355 套 1 20 20 -

5 水箱拉丝机 LT-11/315 套 4 7 28 -

6 铜大拉机 LHD-400/13 套 1 168 168 -

7 铜大拉机 LH450/13 套 1 153 153 -

8 铝大拉 LFD-450/10 套 3 30 90 -

9 高速铝大拉 LHD-450/13 套 1 93 93 -

10 管式绞线机 500 型套 5 30 150 -

11 框绞机 630 型套 1 170 170 -

12 框绞机 630/61 盘套 2 170 340 -

13 框绞机 500/54 盘套 8 100 800 -

14 挤塑机 90型套 1 30 30 -

15 挤塑机 120 型套 1 65 65 -

16 挤塑机 150 型套 1 70 70 -

17 护套线 175 型套 1 75 75 -

18 护套线 200 型套 1 80 80 -

19 铜屏 φ630 套 3 30 90 -

20 盘绞机 3150 型套 1 180 180 -

21 成缆机 1600/1+1+3 套 2 60 120 -

22 成缆机 1250/1+1+3 套 1 50 50 -

23 单线绕包机 NH、WDZA 套 1 10 10 -

24 铠装机 90型套 2 30 60 -

25 铠装机 45型套 1 25 25 -

26 大复绕 3000 型套 2 30 60 -

27 小复绕 1600 型套 2 15 30 -

28 0.6/1KV 紫外光交

联电缆生产线

0.6/1kV 套 1 250 250 -

29 小拉机 LH-200/17 台 4 23 92 -浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－288

序号设备名称型号规格单位数量价格(万元)

单价合计

备注

30 1#号中拉机 LH-280/17 台 1 30 30 -

31 2#号中拉机 LH-280/17 台 1 30 30 -

32 管绞 200 型套 2 15 30 -

33 管绞 400 型套 1 20 20 -

34 笼绞 500 型套 1 50 50 -

35 挤塑机 45型台 1 10 10 -

36 挤塑机 45双色台 1 20 20 -

37 挤塑机 90型台 1 30 30 -

38 云母带绕包 500 型台 2 5 10 -

39 铠装机 630 型台 1 17 17 -

40 大复绕 2500 型套 1 30 30 -

41 小复绕 1800 型套 1 15 15 -

42 成圈机 500 型台 2 2 4 -

43 束丝机 HBSJ-2 台 2 2 4 -

44 编织机 24锭台 4 8 32 -

45 编织机 16锭台 2 8 16 -

46 氩弧焊改造 SYH-200 台 1 130 130 -

47 卧式半自动带锯床 GB4032A 台 1 4 4 -

48 剪板机 6*2.5 台 1 6 6 -

49 开式固定压力机 JD21-100 台 1 10 10 -

50 卷板机三辊对称式台 1 7 7 -

51 测偏仪仲巴赫公司套 1 150 150 18.8 万美元

52 测偏仪西科拉公司套 1 140 140 -

53 局放仪（包括屏蔽

室）

500kV 套 1 1,000 1,000 125 万美元

54 火焰原子吸收光谱

仪

ZEEnit700 台 1 72 72 -

55 全自动测汞仪 LEEMAN

Hydra AA

台 1 40 40 -

56 紫外/可见光光度计 AGILENT

8453

台 1 18 18 -

57 气相色普和质普联

用检测仪

AGILENT

5975C

台 1 57 57 -

58 微波消解仪 BERGHOF

MWS-3+

台 1 22 22 -

59 串芯变压器套 1 80 80 -

合计 99 17,384 1,468.8 万美元

本次募集资金主要投向为交联聚乙烯环保电缆投资项目，该项目报批总投资

为32,050 万元，其中固定资产投资22,850 万元，铺底流动资金9,200 万元。在浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－289

22，850 万元固定资产投资中，主要设备的投资占17，384 万元，其中用于110kV

及以上的超高压电缆的投资约占70%，用于35kV 及以下的中低压电缆的投资约

占22%，用于生产环保电缆所需的环保改造的投资约占8%。

4、项目技术方案

为了体现公司整体环保的定位，实现差异化竞争，公司在设计、制造、检测

和回收等环节实施了一系列的环保举措，主要措施如下：

（1）设计环节的环保举措

①选购材料的环保控制

PVC、CPE、氟塑料等材料中含有大量的氯族元素，燃烧后生成氯化氢，腐

蚀性高，不但刺激人体的呼吸道黏膜，同时腐蚀周围的仪器仪表、金属器具，形

成二次灾害；另外，在不完全燃烧的条件下生成含卤的脂肪族、芳香族化合物及

氯氧化烃，其中包含二恶英等致癌物质。

环保电缆的设计与制造首先需要对材料的选用进行控制，不能使用含卤材

料。本项目采用的无卤元素材料，包含PP、PE(HDPE，LDPE，LLDPE，XLPE)、

EVA、PU、聚氨酯TPU、聚烯烃TPO、聚酯系TPEE 等。

②整体设计的环保理念

本项目重新审视产品生命周期，从材料选型、工装模具、工艺流程、结构设

计、过程控制、排放物测定和废弃处理等多个环节入手，进行整体设计。公司参

照IS014000 环境管理系列标准、欧共体生态管理和审核体系（EMAS）标准、

IEC61034、IEC60754 及ASTM E662 等标准，制定了交联聚乙烯环保电缆的企

业标准。

（2）制造环节的环保举措

①改进拉丝机和绞线机

目前的拉丝机和绞线机都是开放式的，生产过程中不可避免的会有铜尘或铝

尘飞出，对环境和操作人员都有不利影响。本项目将拉丝机主机、退火系统、贮

线系统都用密封罩封闭，绞线机各段绞笼加设密封罩，这样可以使铜铝尘悬浮浓

度由0.29mg/m3 减少到0.18mg/m3。

②引入铝稀土优化处理技术浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－290

利用引进的部分关键专用设备和技术添加铝锆合金，将熔铝燃煤炉改造成熔

铝燃油或天然气炉，全部消除熔铝燃煤炉燃煤烟尘和烟气的排放，并设置烟气过

滤装置净化烟气，提高排放质量，提高成品率，降低成本，同时使导线工作温度

从70℃提高到150℃，载流量提高1.6 倍。

③护套挤出机的改进

生产环保型电缆，外护套将大量采用聚乙烯（PE）和低烟无卤阻燃聚烯烃

护套料，其中低烟无卤阻燃聚烯烃材料的基料为PE+EVA 改性塑料，添加的阻

燃剂为Al(OH)3 或Mg(OH)2，其加工性能与PE 有很大差异，由于添加了大量的

无机填料（约50%）作为阻燃剂，因此在加工过程中挤出的压力很大，一般的挤

出机很难承受。

基于这种情况，本项目将挤出机的螺杆进行改进，改变螺杆的压缩比，由原

来2.0 降到1.16，制成低压缩比螺杆。这样在生产低烟无卤阻燃聚烯烃护套时大

大降低了挤出机螺杆压力，提高了出胶量和生产效率。

④用氩弧焊替代挤包铝来生产护套

挤包皱纹铝套要在压铝机上进行，压铝机耗能高，生产时会有铝粉飞出，悬

浮浓度达到2.9mg/m3；氩弧焊是在铝纵包设备生产，生产过程中不会产生铝尘，

而且金属晶格分布均匀、质量稳定。

⑤模具的环保设计

本项目对公司现有挤出机的模具进行更换，材质采用经过表面氮化处理的合

金钢38CrMoAl，摒弃镀硬质铬的方式，杜绝镀层脱落混入塑层中。

氩弧焊纵包模具和定径模具采用尼龙材料，焊口处的模具通常要求耐受180

℃的高温，需要选择耐温、耐磨的材料，常规产品采用氟塑料来做焊口模具，而

氟塑料是污染环境的源头之一。代替氟塑料的模具材料有高分子量PE 和陶瓷，

陶瓷表面光滑，但没有自润滑功能，在生产过程中会将铝板摩擦出铝粉。因此本

项目中焊口模具采用高分子量PE 材料，可以耐受200℃的高温，而且自润滑性

能优越，不会擦伤铝板造成铝尘悬浮现象。

（3）生产控制与检测的环保举措

①检测体系更新

常规电缆生产所用的原材料技术已经成熟，检测体系也比较稳定；但是生产浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－291

环保电缆需要对检测体系进行更新改造，购置环保检测设备，并根据企业标准确

定新的检测指标。

A、使用环保材料是生产环保电缆的首要条件。公司对原材料供应商进行了

考察认证，从源头把关，制定原材料检测的试验项目及指标要求，对所有进厂的

环保材料进行检测，确保材料的环保性。

B、在生产过程中，公司也设置了多个检测点，对半成品进行抽检，杜绝非

环保的半成品进入下一道工序。

C、同时，本项目依据欧盟RoHS 指令的规定，对产成品中的铅、镉、六价

铬、汞、聚溴化联苯(PBB)、聚溴化联苯乙醚(PBDE)6 种物质进行检测。

环保检测体系

试验项目执行标准指标要求设备

阻燃性试验 GB/T 18380.1-2001 电缆在火焰条

件下的燃烧试验；第一部分：单根电

线电缆的垂直燃烧试验方法

气体火焰撤离以

后，电缆表面燃烧

时间不应超过60s

国产设备

透光率试验 GB/T 17651.2-1998 电缆或光缆在

特定条件下燃烧的烟密度测定；第2

部分：实验步骤和要求

透光率为60％min 国产设备

护套材料燃

烧气体PH值

GB/T17650.2-1998 取自电缆或光

缆的材料燃烧时施放出气体的试验方

法；第2 部分：用测量ＰＨ值和电导

率来测定气体的酸度

最小4.3 国产设备

护套材料

HCL 气体含

量

GB/T17650.2-1998 取自电缆或光缆

的材料燃烧时施放出气体的试验方

法；第１部分：卤酸气体的测定

最大5mg/g 国产设备

护套材料燃

烧气体电导

率

GB/T17650.2-1998 取自电缆或光缆

的材料燃烧时施放出气体的试验方

法；第2 部分：用测量ＰＨ值和电导

率来测定气体的酸度

最大10us/mm 国产设备

重金属测量 SN/T2004.2-2005 电子电气产品中

铅、镉、铬的测定；第一部分：火焰

原子吸收法

铅小于300mg／kg

镉小于100mg／kg

德国耶那公司的

火焰原子吸收光

谱仪

汞含量测量 SN/T2004.1-2005 电子电气产品中

汞的测定；第一部分：原子荧光光谱

法

小于100mg／kg 美国LEEMAN 公

司的全自动测汞

仪

六价铬含量

测定

SN/T2004.3-2005 电子电气产品中

六价铬的测定；第三部分：原子荧光

光谱法

小于100mg／kg 美国AGILENT

公司的紫外/可见

光光度计

多溴联苯和SN/T2005.1-2005 电子电气产品中小于1,000mg／kg 美国AGILENT浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－292

试验项目执行标准指标要求设备

多溴联苯醚

含量的测定

多溴联苯和多溴联苯醚的测定；第一

部分：高效液相色谱法

SN/T2005.2-2005 电子电气产品中

多溴联苯和多溴联苯醚的测定；第二

部分：气相色谱法-质谱法

公司的气相色普

和质普联用检测

仪

检测前处理

系统

对环保检测进行预处理德国BERGHOF

公司的微波消解

仪

②生产过程的控制

本项目对生产流程中进行全方位的审视与改造，将每个工序都纳入环保控制

范围之内，制定详细的规范要求和环保标准，主要包括：

A、确保设备、工装模具及生产区域的清洁，为生产环保电缆创造良好的基

础环境；

B、严格按照工艺规程来操作，并增加检测环节，对六种有害物质进行抽检，

杜绝不合格的材料或半成品流入下道工序；

C、最大程度地保障环保电缆专用设备及模具的独立性，特别是绝缘和护套

的挤出设备，部分存在交替使用的情况，在生产环保产品时，对挤出机的螺杆、

机筒、机头、模具拆除并用本色基料清理干净；

D、对原材料、半成品、成品、生产区域、生产台机等进行划定，明确环保

标识，避免可能造成的交叉污染和混用。

（4）废弃电缆处理的环保举措

本项目对废弃电缆进行回收再利用，减少环境压力。废弃电缆回收进入指定

的回收处理场，进行物理分离之后，将不同材料分门别类放到专用场地。电缆导

体用铜、铝可以重新回炉熔化，电缆外面的护套料重新造粒挤出，进入再循环，

如下图所示：浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－293

5、原辅材料和动力

本项目所需的生产原料主要为阴极铜、铝、内屏料、外屏料、交联聚乙烯绝

缘料等。原料均可在市场上按原采购渠道采购得到。项目达产后，所需物料见下

表：

项目主要物料供应表

序号物料名称单位年用量主要供应单位

1 阴极铜 t 14,659 贵溪铜厂等

2 铝锭 t 1,851 青铜峡铝厂等

3 内屏料 t 377 江苏双虎等

4 外屏料 t 661 江苏双虎等

5 交联聚乙烯绝缘料（XLPE） t 4,240 万马高分子

原辅材料来源：主要采取定点采购。

本项目生产协作均在工厂内进行，无外协生产。

本项目的主要消耗能源为电力、水等，按项目建成达产时的生产规模，项目

的主要能源需求量如下：
能源用量折合标煤（吨）

电 1,000 万千瓦时 4,000

水 18,295m3 4.6

以上用电量由当地供电部门负责供应，水源来自当地自来水厂。

6、项目环境保护方案

本项目工厂内完成的主要内容为环保电缆的生产，产生“三废”情况如下：

（1）废水

本项目无生产废水。少量冷却水循环过滤使用，不外排。

回收电缆物理剥离

铜杆、铝杆铜或铝

送至指定地点

PE 护套料

低烟无卤料

造粒

造粒

重新制成环

保型电缆

投入使用

废弃电缆的循环利用浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－294

本项目生产工作人员约450 人，以251 天工作日，每人每天用水量100L 计，

生活用水量为11,295t/a，生活污水的产生量按生活用水量的0.9 计，则项目生活

污水的产生量为10,166t/a。按同类型水质类比，生活污水（其中粪便水经化粪池

处理后）混合水质主要污染物浓度为CODcr400mg/L、氨氮500mg/L，达到《污

水综合排放标准》（GB8978－1996）中的三级标准，可直接排入开发区污水管网，

送开发区污水处理厂处理。

（2）废气

本项目产生的废气主要为铜杆、铝锭熔炼过程中产生的熔炼废气和挤塑机

运行过程中产生的少量非甲烷烃废气。

铜杆、铝锭熔炼过程中不使用除镁剂和含氟化物的精炼剂，产生的熔炼废

气经环形集气系统收集，经袋式除尘器处理再经15m 高的排气筒高空排放，排

放废气中的粉尘达到GB9078-1996《工业窑炉大气污染物排放标准》二类区标准

的限值。

对挤塑机运行过程中产生的少量非甲烷烃废气进行集中收集排放，废气排放

筒高度大于15m，同时加强车间的机械通风换气，以使车间空气保持清新。

（3）噪音

本项目的噪声污染源是各种电缆生产设备所产生的噪音，其噪音值均较小，

可满足噪音控制标准，不需采取特殊的措施。同时在生产厂房和厂区四周种植绿

化隔离带，选择吸声能力及吸收废气能力较强的树种作为隔离植物。

（4）固体废弃物

本项目产生的生产性固体废弃物主要为熔炼炉渣、废塑料等，各类固体废弃

物分类收集、合理堆存，并尽可能综合利用。

本项目新增450 人，产生生活垃圾以年工作日251 天、1kg/人.天计算，即生

活垃圾发生量为113t/a，统一收集由环卫部门集中处置。

2008 年1 月10 日本项目获得了临安市环境保护局审批意见《关于浙江万马

电缆股份有限公司年产2,610km 交联聚乙烯环保电缆投资项目及电力电缆研发

中心项目环境影响报告表批复意见的函》（临环批[2008]10 号）。

7、项目实施计划

项目建设期为18 个月，第19 个月投产，根据测算，投产当年产值达纲领的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－295

30％，项目计算期（含实施期）第三年产值达到75%，第四年基本实现达产。达

产年工厂将新增产值130,038 万元，利润总额12,274 万元。

8、项目效益评价

项目达产后正常年份可实现新增营业收入（不含税）130,038 万元。新增销

售税金及附加4,778 万元，新增所得税3,068 万元，税后利润9,205 万元，利润

总额12,274 万元。

本项目实施后，企业实力将得以进一步增强，经济分析表明：

项目内部收益率为24.18%（税后）；

投资回收期为6.10 年（税后）；

新增投资利润率为22.93%；

新增投资利税率为31.86%；

盈亏平衡点为59.83%。

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目

是可行的。

（二）电力电缆研发中心投资项目

1、项目概述

（1）项目建设目标

本项目将建成具有国内先进水平的电力电缆技术研发中心，研发中心由基

础材料研究室、超高压电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中

心实验室等部门组成。公司将利用该中心分别对电缆用材料、超高压电缆、中

低压环保电缆等进行研究，开发适合市场需求并具有先进水平的各种电缆和电

缆用材料。同时利用该中心建立起来的中心实验室对原材料的进厂验收检测，

产品的抽样试验和型式试验，为企业可持续发展和提升企业品牌提供技术条件。

（2）项目建设内容

本项目建设具有国内先进水平的电力电缆研发中心，包括基础材料研究室、

超高压电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中心实验室等部门，

配备相关的试验设备、检测设备等。

（3）本次募投项目与现有研究所的关系浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－296

本次募投项目电力电缆研发中心是以现有的电力电缆研究所为基础来筹建

的，公司将以现有的研发人员和实验设备为基础，加大研发投入，进一步细化和

深化公司的产品研发，以市场为导向，以产品为载体，加快企业向高科技、高效

益、大市场方向发展；从观念上、组织上和技术手段上，确保研发中心在市场的

牵引拉动下，能够跟踪国外先进技术，开展技术研究，逐步建立一个结构健全、

目标明确、基础雄厚的，能集研究、开发、试制、试验与管理为一体的，能迅速

响应市场并从事中长期超前研究的技术创新与保障体系。本项目的建设将提高企

业的自主创新能力，改善产品结构性矛盾，使高端电缆产品的比重不断提高，使

企业能积极参与国际市场的竞争，打造世界级的电缆品牌，增强企业的国际竞争

能力，从而实现企业长期持续的发展。

（4）项目选址及占用土地情况

本项目实施地点在浙江省临安市经济开发区。厂区总面积（围墙内）为

165,779.13 ㎡，包含三宗土地，土地证号分别为：临国用2007 第030164 号、临

国用2007 第030163 号、临国用2007 第030197 号。厂区内现建有：厂房5 幢（厂

房一、厂房二、厂房四、厂房五和厂房六，其中厂房一西端为158m 高立塔），

办公楼1 幢，综合楼1 幢，高配室1 幢，传达室和门卫各1 幢。此外还规划有厂

房三、厂房七两幢厂房。

距厂区3km设有钱王变电所，公司用电由钱王变电所用35kV 专线接入厂区。

2、项目综合效益分析

（1）企业效益

本项目广泛采用国内外先进的实验设备、仪器和高水平的科技人才，注重

产学研合作，充分利用社会科技资源，提高企业研发中心自身的研究开发能力和

水平；坚持“面向市场、面向产品、面向生产”的宗旨，以市场为导向，以产品

为载体，加快企业向高科技、高效益、大市场方向发展；以研发中心为依托，借

助国内外科研院所、知名院校等外脑，在储备相当基础知识的同时，向高、精、

尖发展；从观念上、组织上和技术手段上，确保研发中心在市场的牵引拉动下，

能够跟踪国外先进技术，开展技术研究，逐步建立一个结构健全、目标明确、基

础雄厚的，能集研究、开发、试制、试验与管理为一体的，能迅速响应市场并从

事中长期超前研究的技术创新与保障体系。本项目的建设将提高企业的自主创新浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－297

能力，改善产品结构性矛盾，使高端电缆产品的比重不断提高，使企业能积极参

与国际市场的竞争，打造世界级的电缆品牌，增强企业的国际竞争能力，从而实

现企业长期持续的发展

（2）社会效益

本研发中心的建设是贯彻科学技术是第一生产力和经济建设必须依靠科学

技术的指导方针，适应市场经济发展需要，推进企业技术进步的一项战略性措施，

是建立企业技术创新体系的重要环节。

我国电力电缆行业的产品多为中低端产品，目前仅有30%的线缆品种达到国

际市场能接受和可参与竞争的水平，还有70%的线缆品种急需提高产品水平和档

次，特别是在高端技术上与国外的大厂商仍有较大的差距，产品技术将成为制约

我国电力电缆产品发展的一个瓶颈。本项目建设完成后，将建成具有国内先进水

平的电力电缆技术研发中心，对加快我国电力电缆行业的发展、增强电力电缆行
业的国际竞争力具有重要的意义。

3、项目投资概算

本项目总投资为2,200万元，项目所需资金由企业自筹解决。

项目新增固定资产投资1,608.9万元，其中建、构筑工程投资为208万元（主

要为建筑装修、设备基础建造），设备投资为1,297.27万元，设备运输、安装工程

投资为103.63万元。

其他费用为591.1万元，约占投资的26.87%。

本项目投资情况构成见下表：

项目投资情况

序号项目名称金额(万元) 比例(%)

1 建筑工程 208 9.45

2 设备购置及安装工程 1,400.9 63.68

3 其它费用 591.1 26.87

合计 2,200 100

主要设备投资明细

序号设备名称型号规格单位数量价格(万元)

单价合计

备注

1 工频耐压及局部放电检测系统套 1 120 120

2 拉力机 500N 台 1 2 2浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－298

序号设备名称型号规格单位数量价格(万元)

单价合计

备注

3 髙阻计 ZC-36 只 1 0.35 0.35

4 烘箱台 1 0.8 0.8

5 介电强度测试系统套 1 8 8

6 平板硫化机台 1 1.9 1.9

7 平板机 0.5MN 台 1 3 3

8 混炼机台 1 2.65 2.65

9 热稳定试验仪只 1 0.39 0.39

10 融体指数试验仪只 1 1.7 1.7

11 半导电电阻测试系统套 1 0.5 0.5

12 交联电缆微孔测量切片机 ≥110kV 台 1 5 5

13 精密光学显微镜 ≥40 倍台 1 0.4 0.4

14 直流电桥 QJ36 套 1 0.2 0.2

15 恒温油槽台 1 1 1

16 低温试验箱台 1 5 5

17 低温拉伸试验设备台 1 1.59 1.59

18 低温卷绕试验设备台 1 0.68 0.68

19 低温冲击试验设备台 1 0.68 0.68

20 低温冲击脆化试验设备台 1 0.8 0.8

21 热延伸试验设备台 1 1.2 1.2

22 高温压力试验设备台 1 0.39 0.39

23 热冲击试验设备台 1 0.5 0.5

24 切片机台 1 1 1

25 冲片机台 1 0.29 0.29

26 交联电缆径向切片机台 1 1.2 1.2

27 成束燃烧试验箱台 1 14.5 14.5

28 耐火试验系统套 1 4.5 4.5

29 透光率试验系统套 1 2 2

30 卤素含量（HCL 含量、PH 值、

电导率）试验系统

套 1 3.8 3.8

31 氧指数试验仪只 1 1.5 1.5

32 单根燃烧试验箱台 1 1.45 1.45

33 冲击电压发生器 3200kV 台 1 400 400

34 冲击电压发生器 600kV 台 1 80 80

35 水终端 800kV 台 1 180 180

36 水终端 160kV 台 1 5 5

37 加热循环系统套 1 10 10

38 半导电带材电阻率测试仪只 1 0.3 0.3

39 塑性流变仪台 1 150 150

40 电缆在线检测仪台 1 196 196

合计 40 1210.27浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－299

4、项目建设方案

项目在公司现有检测试验室的基础上，建立相应的基础材料研究室、超高压

电缆研究室、中低压电缆研究室、信息情报研究室、中心实验室等部门，配备相

关的试验设备、检测设备等。

（1）基础材料研究室

基础材料研究室主要对电缆用材料的深化研究，探索和应用新型材料，填补

国内和行业空白。

电力电缆产品的发展过程实质上是材料的更新换代过程。大部分电缆的绝缘

材料，除必须有较高的绝缘电阻、耐电压强度或低的介电损耗外，还必须兼顾良

好的物理机械性能，如抗拉、抗弯曲、抗振动、抗扭等；护套材料则由于要适应

不同的使用环境和场合，有抗撕裂、耐高低温、耐气候、耐油、耐溶剂等要求；

有些则是针对成品电缆提出的综合要求，如径向、纵向压力密封性、阻燃、耐火

等。在这些要求相互叠加的前提下，材料的合理选择和配合是电缆能否满足客户

要求的决定因素。为此，基础材料研究室对电缆用材料进行深化研究，探索和应

用新型材料，填补国内和行业空白。

（2）超高压电缆研究室

超高压电缆的基础理论研究包括影响超高压电缆绝缘内在质量的因素、运行

环境以及其他因素对电缆的影响、导体结构的优化设计以及金属套的结构设计等，

研发超高压和特高压750-1,000kV 电缆制造、安装和运行维护。

目前在我国电力电缆产品中，交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆由于具有辅助设

备少、安装与维护方便、在一定条件下火灾危险小等优良特性，已经逐步取代传

统的充油电缆成为市场中的主导产品。目前阻碍国产高压交联电缆应用的原因之

一是附件不配套，不能成套供应。因此在我国电线电缆重点科研攻关项目中，

220kV 交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆成套附件研究成为重要一项。随着我国西南、

西北地区水电资源的开发，输电距离将进一步增长，预计未来最长的输电距离将

达到2,500km 以上。为了满足远距离输电的需要，我国的电网向超高压、特高压

发展是不可逆转的大趋势。目前，另一项重点科研攻关项目——500kV 交联聚乙

烯绝缘(XLPE)电缆及其成套附件研究项目已经取得了一定成果，但是500kV 的

电压等级已经不能满足如此长距离输电的需要。我国现已规划在西北地区建

750kV 电压等级的骨架电网，这要求电线电缆行业的产品能够跟上要求。对于特浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－300

高压输电，交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆由于其绝缘性能的限制已经不能达到如

此高的电压等级，从技术上考虑，最有开发应用可能的是聚丙烯薄膜复合木纤维

纸绝缘充油电缆（PPLP）与气体绝缘管道电缆（GIC）。

国外在交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆方面产品水平最高的国家是日本。目前

日本国内交联聚乙烯绝缘(XLPE)电缆的技术动向是耐磨型绝缘线、低风压型绝

缘线和铝阻水电缆的开发。耐磨型绝缘线的绝缘外包覆了一层颜色与绝缘不同的

磨损检测层，最外层包覆耐磨性优良的高密度聚乙烯耐磨层。耐磨型绝缘线由于

不需与树木隔离，减少了树木的砍伐。低风压型绝缘线为了减小风力负荷在电线

表面设置了许多纵向沟槽。这类绝缘线按尺寸的不同在40m/s 风速下最大可降低

风力负载30%左右，因此电线杆等支撑物的强度可适当降低。低风压型绝缘线还

证明有不易积雪的优点。铝阻水电缆是为了防止水份侵入XLPE 电缆而开发的。

传统的阻水电缆采用铅阻水层，由于环保问题改用铝阻水层。铝阻水电缆的开发

已经结束，实际应用刚刚开始，预计今后将扩大应用。

（3）中低压电缆研究室

中低压电缆研究室主要进行扩大原有产品品种范围，拓宽电缆应用领域的研

究，比如辐照交联低烟无卤阻燃电缆、耐火电缆、环保电缆的研究。

众所周知，普通的聚氯乙烯绝缘电线电缆尽管具有优良的机械、电气及加工

性能，但最大的缺欠是易燃、发热量高、火焰传播速度快，燃烧时会释放出大量

的有毒有害的腐蚀性气体和浓烟，造成“二次灾害”。这些气体和浓烟不仅危及

到生命安全，而且还严重腐蚀设备和建筑物，同时给消防救生和财产撤离工作造

成很大的困难。以欧盟WEEE、RoHS、EuP 三大指令为代表，美国、日本、澳

大利亚等发达国家都通过立法限制或者禁止传统电力在本国市场的销售，大力发

展环保电缆，形成了对我国电缆产业的绿色壁垒。

因此，开发不含铅、镉、汞等重金属元素、低烟、无卤、无毒的环保产品将

成为研发中心的一个重大课题。

（4）信息情报研究室

信息情报研究室主要收集国内外电缆产业发展和科技成果信息，积极参与行

业标准的探讨和制定，跟踪行业标杆企业新产品开发动态，世界各国电缆标准的

收集和对标。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－301

（5）中心实验室

中心实验室主要对原材料的进厂验收检测，产品的抽样试验和型式试验。分

析产品故障，为改进产品工艺提供依据。承担新产品开发研制的分析工作，与省

市技术监督机构合作，对外提供服务，提升企业形象，为企业可持续发展和提升

企业品牌提供研发条件。

5、能源

本项目的主要消耗能源为电力、水等，按项目建成后的情况，项目的主要能

源年需求量如下：

能源用量折合标煤（吨）

电 9.5 万千瓦时 38

水 753m3 0.2

以上所需用电由当地供电部门负责供应；水源来自当地自来水厂。

6、项目环境保护方案

本项目在工厂内完成的主要内容为电力电缆的试验、检测等，产生“三废”

情况如下：

（1）废水

本项目无试验废水。

本项目生产工作人员约30 人，以251 天工作日，每人每天用水量100L 计，

生活用水量为753t/a，生活污水的产生量按生活用水量的0.9 计，则项目生活污

水的产生量为678t/a。按同类型水质类比，生活污水（其中粪便水经化粪池处理

后）混合水质主要污染物浓度为CODcr400mg/L、氨氮500mg/L，达到《污水综

合排放标准》（GB8978－1996）中的三级标准，可直接排入开发区污水管网，送

开发区污水处理厂处理。

（2）废气

本项目在做燃烧试验过程中会产生少量废气，项目实施时在废气发生点上方

设置吸风罩以及机械抽风排风系统，将废气经风机引至厂房屋顶稀释排放。

（3）噪音

本项目的噪声污染源是各种试验设备所产生的噪音，其噪音值均较小，可满

足噪音控制标准，不需采取特殊的措施。同时在研发中心四周种植绿化隔离带，浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－302

选择吸声能力及吸收废气能力较强的树种作为隔离植物。

（4）固体废弃物

本项目产生的生产性固体废弃物较少，少量的生产性固体废弃物可回收利

用。

本项目新增30 人，产生生活垃圾以年工作日251 天、1kg/人.天计算，即生

活垃圾发生量为7.53t/a，统一收集由环卫部门集中处置。

2008 年1 月10 日本项目获得了临安市环境保护局审批意见《关于浙江万马

电缆股份有限公司年产2,610km 交联聚乙烯环保电缆投资项目及电力电缆研发

中心项目环境影响报告表批复意见的函》（临环批[2008]10 号）。

7、项目实施计划

本项目总投资为2,200 万元，项目所需资金由企业自筹解决。投资中的固定

资产投资1,608.9 万元在6 个月内投入。本项目建设期为半年（6 个月），第7 个

月研发中心投入使用。

四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮

大公司整体实力，提高竞争力。

（二）对净资产收益率和盈利水平的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务

摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资

回报率，随着两个项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，

使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。

（三）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的

间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,

使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－303

（四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响

1、本次募集资金项目达产前后折旧、摊销费用情况

两个募集资金投资项目合计新增固定资产投资为25,050 万元，项目实施后，

每年新增的折旧费如下表：

单位：万元

项目第1 年第2 年第3-10 年第11 年第12 年

环保电缆项目 0 1,285.45 2,571 2,571 1,285

研发中心项目 103 206 206 103 0

合计 103 1,491.45 2,777 2,674 1,285

每年新增的摊销费如下表：

单位：万元

项目第1 年第2 年第3-10 年第11 年第12 年

环保电缆项目 0 2.75 5.5 5.5 2.75

研发中心项目 1.75 3.5 3.5 1.75 0

合计 1.75 6.25 9 7.25 2.75

2、本次募集资金项目达产前后营业收入情况

研发中心项目不产生营业收入，下表只列示环保电缆项目每年新增营业收入

情况：

单位：万元

项目第1 年第2 年第3 年第4-12 年

环保电缆项目 0 39,540 97,470 130,038

3、本次募集资金项目达产前后净利润情况

研发中心项目不产生利润，下表只列示环保电缆项目每年新增的净利润：

单位：万元

项目第1 年第2 年第3 年第4-11 年第12 年

环保电缆项目 0 1,977 6,002 9,205 10,557

根据上表，在全部项目建成投产后，公司固定资产折旧将大幅上升，但新项

目的投产也将带来营业收入和净利润的大幅增长，足以消除大规模固定资产投资

带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。

公司募集资金投资项目计划新增固定资产投资25,050 万元，预计达产后每

年新增折旧费用2,777 万元，短期内会给本公司盈利带来压力。但据项目可研报

告，其中交联聚乙烯环保电缆募投项目前景良好，达产年新增息税折旧摊销前利浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－304

润13,055.50 万元，完全能够在消化了该成本因素的影响后仍然给公司带来

9,205 万元的新增净利润，因而不会影响发行人的持续盈利能力。

另外，募集资金项目前3 年的建设和达产期新增折旧费分别为103 万元、

1,491.45 万元、2,777 万元，因此即便考虑募集资金项目3 年的建设和达产期，

公司未来三年的预计利润增长也能完全消化募集资金项目带来的新增折旧费用，

不致对发行人目前经营业绩带来较大影响。交联聚乙烯环保电缆募投项目在达产

年对公司财务状况及经营成果的影响如下表：

单位：万元

序号项目名称新增销售收入

息税折旧摊

销前利润

净利润新增折旧

1 环保电缆项目 130,038 13,055.5 9,205 2,571

同时，根据可行性分析，只要公司产能达到设计产能的59.83%就可以达到盈

亏平衡。鉴于公司目前的很高的产能利用率和较强市场营销能力，预计在公司完

成投资后一年内，公司的销售产量完全可以超过设计产能的60%，所以募投项目

盈利风险较小。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－305

第十三章股利分配政策

一、最近三年股利分配政策

本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或

股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。

根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下

顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公

司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏

损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司近三年利润分配情况

2009 年1 月18 日，公司第一届董事会第17 次会议通过有关2008 年度利润

分配预案，在提取10%的法定盈余公积金后，以总股本150,000,000 股为基数，

向全体股东派发现金红利每股人民币0.20 元（含税），该预案已经2009 年2 月

8 日公司2008 年度股东大会批准并于2009 年2 月10 日分配完毕。

经2006 年3 月1 日公司股东大会的审议批准，2005 年度公司总计分配现金

股利4,015,800.00 元，按照各股东实缴出资比例分配。

三、本次发行后的股利分配政策

本次发行完成后，公司利润分配政策为：应当执行稳定、持续的利润分配原

则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配重视对投资者的浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－306

合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利

润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分

配利润的5%，出现下列情况之一的除外：

1、拟进行重大资本性支出；

2、当年经营性净现金流量为负；

3、拟采取股票方式分配股利。

公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利，具

体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

四、滚存利润的分配安排

根据公司2008年1月7日第一届董事会第十一次会议审议通过，并经2008年1

月23日召开的2008年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行

股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的

滚存利润由发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－307

第十四章其他重要事项

一、信息披露和投资者关系管理相关情况

本公司负责信息披露和投资者关系的负责人为董事会秘书王向亭先生，对外

咨询电话是：0571—63755256。
二、重要合同

截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过

1,000 万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有

重大影响的重要合同如下：

（一）产品销售合同

1、2008年11月27日，发行人与江苏中能硅业科技发展有限公司签订了

JSZNC3902号《电力电缆买卖合同》，合同总金额（人民币）11,149,971.00元。

2、2008年10月10日，发行人与山西省电力公司签订了太原新建南路迁改入

地3号《太原新建南路电力线路迁改入地工程电力电缆供货合同》，合同总金额

（人民币）12,044,113.60元。

3、2008年9月2日，发行人与广州市地下铁道总公司签订了J4SB378号《广州

市轨道交通四号线迎宾至兴业段110kV交流电力电缆采购合同》，合同总金额（人

民币）27,681,056.00元。

4 、2008 年5 月8 日，发行人与浙江天虹物资贸易有限公司签订了

ZTHG-08199-JW159/（ZS）ZWM004号《浙江舟山煤炭中转码头工程6kV动力电

缆采购合同》，合同总金额（人民币）16,546,579.00元。

5 、2008 年4 月21 日，发行人与河南省电力公司签订了

HNDL/2008-YX-ZB-ZH-01-047号《河南省电力公司2008年城市配网项目框架招

标采购合同》，合同总金额（人民币）10,790,810.76元。

6、2008年3月21日，发行人与中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司签

订了G6883-2008-MM-0108号《产品订货合同》，合同总金额（人民币）

34,628,306.80元。

7、2008年2月25日，发行人与绍兴电力物资有限公司签订了SX080101号浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－308

《（110kV电力电缆及附件）供货合同》，合同总金额（人民币）11,306,872.50

元。

8、2008年1月22日，发行人与义乌市供电局签订了2008012201号《（110kV

电力电缆及附件）供货合同》，合同总金额（人民币）10,653,668.65元。

9 、2008 年1 月10 日，发行人与福建亿力电力物资有限公司签订了

WZC-045-08-01-K-电力电缆《2007年度城市配网与改造项目所需1kV交联电力电

缆供货框架》，合同总金额（人民币）17,915,442.13元。

（二）采购合同

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在正在履行的交易金额单笔超过

1,000.00万的采购合同。

（三）银行借款合同

1、2008年12月22日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签署

08ERJ151号《人民币借款合同》，由该行向发行人提供2,400万元人民币借款用

于流动资金周转，借款期限自2008年12月22日起至2009年10月22日止。贷款利率

为年利率6.138%。

2、2008年10月31日，发行人与宁波银行股份有限公司杭州分行签署

NBCB7101DK08J10号《短期借款合同》，由该行向发行人提供1,000万元人民币借

款用于采购原材料，借款期限自2008年10月31日起至2009年5月23日止。贷款利

率为月利率6.105‰。

3、2008年10月31日，发行人与宁波银行股份有限公司杭州分行签署

NBCB7101DK08J11号《短期借款合同》，由该行向发行人提供3,000万元人民币借

款用于采购原材料，借款期限自2008年10月31日起至2009年10月8日止。贷款利

率为月利率6.105‰。

4、2008年10月28日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署

200800149号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供2,200万元人民币借

款用于流动资金周转，借款期限自2008年10月28日起至2009年10月27日止。贷款

利率为年利7.9695%。

5、2008年9月27日，发行人与浙商银行股份有限公司签订了（330114）浙商

银借字（2008）第00065号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元整人民浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－309

币借款用于资金周转，借款期限为2008年9月27日至2009年3月30日，贷款年利率

为7.92%。

6、2008年9月16日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签署

08ERJ086号《人民币借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借款用

于流动资金周转，借款期限自2008年9月16日起至2009年9月16日止。贷款利率为

年利率7.92%。

7、2008年7月31日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署

3306173351230200800108号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供2,000

万元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年7月31日起至2009年7月30

日止，贷款利率为年利8.217%。截至本招股说明书签署之日，发行人已归还200.00

万元人民币，贷款余额1,800.00万元人民币。

8 、2008 年6 月25 日，发行人与中国农业银行临安市支行签署

3310120080002401号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借款

用于流动资金周转，借款期限自2008年6月25日起至2009年6月20日止。贷款利率

为年利率6.723%。

9、2008年5月30日，发行人与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署“公

借贷字第99072008294100号”《借款合同》，由该行向发行人提供4,000万元整

人民币借款用于生产周转，借款期限为2008年5月30日至2009年5月25日。贷款利

率为年利率8.217%。

10、2008年5月29 日，发行人与杭州市商业银行股份有限公司春晖支行签订

了011C110200800114号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元整人民币

借款用于流动资金，借款期限为2008年5月29日至2009年2月18日，贷款月利率为

7.47‰。

11、2008年5月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署

6173351230200800058号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供3,000万

元人民币借款用于流动资金周转，借款期限自2008年5月16日起至2009年5月15

日止。贷款利率为年利8.217%。

12、2008年4月29日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签署

200800049号《人民币资金借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－310

款用于流动资金周转，借款期限自2008年4月29日起至2009年4月28日止。贷款利

率为年利8.217%。

13、2008年3月17日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签署08091023

号《借款合同》，由该行向发行人提供1,500万元人民币借款用于流动资金周转，

借款期限自2008年3月17日起至2009年3月13日止。贷款利率为合同生效时1年基

准利率上浮15%。

14、2008年3月3日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签署08091016

号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元人民币借款用于流动资金周转，

借款期限自2008年3月3日起至2009年1月23日止。贷款利率为合同生效时1年基准

利率上浮15%。

15、2008年2月29日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签署08091009

号《借款合同》，由该行向发行人提供1,500万元人民币借款用于流动资金周转，

借款期限自2008年2月29日起至2009年1月23日止。贷款利率为合同生效时1年基

准利率上浮15%。

16、2008年2月27日，发行人与杭州市商业银行股份有限公司春晖支行签订

了011C110200800043号《借款合同》，由该行向发行人提供2,000万元整人民币

借款用于流动资金，借款期限为2008年2月27日至2009年2月27日，贷款月利率为

7.47‰。

17、2007 年3 月14 日，发行人与厦门国际银行厦门直属支行签署了

XRS07006 号《项目贷款合同》，由该支行向发行人提供4,000 万元整人民币借款

用于项目建设，借款期限从2007 年5 月31 日至2011 年2 月27 日。贷款利率为

（中国人民银行公布的3-5（含）年期人民币贷款基准年利率上浮20%）年利

7.776%。

18、2005年12月9日，发行人与厦门国际银行上海分行签署了XAS05007号《项

目贷款协议》，之后，双方又签署了XAS05007C1号《项目贷款合同补充协议》，

由该分行向发行人提供750万美元用于开立信用证购买进口设备以及开立信用证

项下的对外支付，贷款期限5年，自2005年12月9日起至2010年12月8日止，贷款

利率为伦敦银行同业间美元拆借利率六个月期LIBOR+2.5%（年利率）。

（四）承兑合同浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－311

1、2008年8月5日，发行人与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了

99072008291160号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币3,400万元整，出票日为

2008年8月5日，到期日为2009年2月5日，承兑手续费按票面金额0.5‰计收，并

在取得银行承兑汇票之前一次付清。

2、2008年8月21日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了

08ERK041号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币2,000万元整，承兑汇票

保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在

承兑银行承兑时一次付清。

3、2008年8月22日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签订了

08090092号《开立银行承兑汇票合同》，承兑金额为人民币1,000万元整，承兑汇

票保证金共计500万元，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在合同签订后

立即支付。

4、2008年9月17日，发行人与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了

99072008289898号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币2,800万元整，出票日为

2008年9月17日，到期日为2009年3月17日，承兑手续费按票面金额0.5‰计收，

并在取得银行承兑汇票之前一次付清。

5、2008年9月18日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了

08ERK047号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币1,000万元整，承兑汇票

保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在

承兑银行承兑时一次付清。

6、2008年10月8日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了

08ERK050号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币1,500万元整，承兑汇票

保证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在

承兑银行承兑时一次付清。

7、2008年10月10日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订了金字

第28123号《商业汇票承兑协议》，承兑金额为人民币1,900万元整，承兑汇票保

证金为承兑汇票票面金额的50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承

兑银行承兑时一次付清。

8、2008年10月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－312

20080078号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,550万元整，出票日为2008年

10月22日，到期日为2009年4月22日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的

50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收。

9、2008年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了

20080083号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币2,100万元整，出票日为2008年

11月3日，到期日为2009年5月3日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的50%，

承兑手续费按票面金额万分之五计收。

10、2008年11月13日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订了2008

年承字第159号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,300万元整，出票日为2008

年11月13日，到期日为2009年4月17日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的

50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。

11、2008年11月13日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订了2008

年承字第160号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,580万元整，出票日为2008

年11月13日，到期日为2009年4月15日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的

50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。

12、2008年11月18日，发行人与交通银行股份有限公司临安支行签订了

08090144号《开立银行承兑汇票合同》，承兑金额为人民币1,000万元整，承兑汇

票保证金共计500万元，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在合同签订后

立即支付。

13、2008年11月26日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订了2008

年承字第157号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币1,120万元整，出票日为2008

年11月26日，到期日为2009年4月28日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的

50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收，并在承兑银行承兑时一次付清。

14、2008年11月28日，发行人与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了

20080091号《银行承兑协议》，承兑金额为人民币2,350万元整，出票日为2008年

11月28日，到期日为2009年5月28日，承兑汇票保证金为承兑汇票票面金额的

50%，承兑手续费按票面金额万分之五计收。

（五）抵押合同

1、2008年11月3日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签订《最高额浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－313

抵押合同》，合同编号为：2008年抵字第39号，以临国用（2007）第030197号土

地使用权及青山湖字第0000162号、第0000168号的房屋所有权，为双方于2008

年11月3日签署的2008年授字第39号的《授信协议》提供抵押担保。

2、2008年1月4日，发行人与厦门国际银行厦门直属支行签订《抵押合同》，

合同编号为：XRS07006-1，以临国用（2007）第030164号土地使用权及青山湖

字第0000170号、第0000171号、第0000173号的房屋所有权为抵押人与抵押权人

依XRS07006的《项目贷款合同》所形成的全部债务提供抵押担保。

3、2008年1月4日，发行人与厦门国际银行上海分行签订《抵押合同》，合同

编号为：XAS05007-3，以临国用（2007）第030164号土地使用权及青山湖字第

0000169号的房屋所有权为抵押人与抵押权人依XAS05007的《项目贷款合同》所

形成的全部债务提供抵押担保。

4、2007年11月20日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《最

高额抵押合同》，合同编号为：07ERD027，以临国用（2007）第030163号土地使

用权及青山湖字第0000163号、第0000164号、第0000165号、第0000166号、第

0000167号、第0000172号的房屋所有权，为双方自2007年11月20日至2010年11

月20日期间已经签订或将要签订的多个主合同及07ERJ027、07ERJ038借款合同

而形成的一系列债权最高额为人民币5,510万元整提供抵押担保。

（六）其他重要合同

2008年12月29日，发行人与浙江省临安经济开发区管理委员会签署了《浙江

省临安经济开发区企业入区协议》（编号：08009）。根据该协议，发行人拟在临

安经济开发区投资兴办企业（项目），临安开发区管委会将在企业注册、项目立

项、建设许可、配套设施、人员招聘、土地取得等各方面给予发行人必要的协助。

同时根据该协议，发行人将通过法律规定的公开程序竞买位于临安经济开发区内

一宗面积为35,420.00平方米的工业用地的土地使用权，临安开发区管委会将给

予必要的协助，并由发行人先行支付人民币1,593.90万元的“招拍挂”保证金。

如届时发行人竞买上述土地使用权成功，则“招拍挂”保证金将转为土地出让金，

支付给出让方（临安市国土资源局）；如届时发行人未能成功竞买上述土地使用

权，则前述“招拍挂”保证金将被全额返还给发行人。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

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三、发行人对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

四、发行人的重大诉讼或仲裁

截至本招股说明书签署日止，本公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。

五、发行人关联方的诉讼或仲裁

截至本招股说明书签署日止，发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

六、刑事起诉

截至本招股说明书签署日止，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员不存在刑事诉讼的情况。浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－315

第十五章发行人及各中介机构声明

发行人董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带法律责任。

全体董事签名：

潘水苗顾春序张珊珊

魏尔平张丹凤赵云

杨黎明吴清旺刘翰林

全体监事签名：

高奇顾明邵淑青

高级管理人员签名：

顾春序夏臣科王荣海

周炯刘焕新王向亭

浙江万马电缆股份有限公司

年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－316

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

郑周

保荐代表人签名：

张绍旭吴晓波

保荐人法定代表人签名：

杨宇翔

平安证券有限责任公司

年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－317

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： ____________

××

经办律师： ____________

××

___________

××

浙江天册律师事务所（公章）

年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－318

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签字： ____________

经办注册会计师签字： _____________

_____________

_____________

信永中和会计师事务所

年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－319

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签字： ____________

××

经办注册会计师签字： _____________

××

_____________

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信永中和会计师事务所

年月日浙江万马电缆股份有限公司招股说明书

1－1－320

第十六章附录和备查文件

一、备查文件目录

1、发行保荐书

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、本次发行申请文件中的其他文件

二、查阅时间、地点

查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00

查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所

除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明

书》

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