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上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书

（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）

（二）发行股数： 7,000万股

（三）每股面值： 1.00元

（四）每股发行价格： 19.76元

（五）预计发行日期： 2008年8月14日

（六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所

（七）发行后总股本： 67,000万股

（八）本次发行前股东所持股份的流通 公司实际控制人周成建、控股股东华

限制、股东、实际控制人对所持 服投资及股东胡佳佳承诺：自股票上

股份自愿锁定的承诺： 市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理其截至上市之日已直

接或间接持有的发行人股份，也不由

发行人回购该部分股份。

（九）保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司

（十）招股说明书签署日期： 2008年7月10日



招股说明书

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-I



招股说明书

重大事项提示

一、 特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险：

（一） 偿债能力的风险

截至2008年3月31 日，本公司合并报表流动比率为1.00，速动比率为0.67，流

动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需

的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经

营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的

保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，

上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低，导致本

公司短期偿债能力受到影响。

（二） 公司经营业绩季节性波动的风险

从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、

利润厚，而春夏季服饰大都单价低，利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产

品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占

比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同

产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收

益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。

（三）税收优惠政策的变化

根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一

[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪

外资委办字（95）第1083号）的规定，公司自2005年1月1日起至2007年12月31

日止，减按15%税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的

规定，自2008年1月1日起，公司按25%税率征收企业所得税。

根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），重

庆美邦在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。

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招股说明书

根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国

税发[2005]129号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联

合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经

济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税[2003]19号），昆明美邦享受2006年

度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010年度减按15%税率征收企业所得

税的税收优惠政策。

根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号），哈尔滨

美邦享有2007年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税

法》的规定，自2008年1月1日起，哈尔滨美邦按25%税率征收企业所得税。

上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至2008年3月31 日止三个月期

间净利润95.18万元，2007年度净利润10,110.13万元，2006年度净利润2,583.62万

元，2005年度净利润157.51万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例

为：0.68%、27.80%、38.13%、21.47%。随着《中华人民共和国企业所得税法》

于2008年1月1日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。

本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》

（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策

的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定享受的企业所得税优惠计入非

经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收

优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。

（四）租赁物业的风险

截至2008年3月31 日，本公司及其控股子公司共租赁了164处物业用于商业、

2
办公和仓储，合计面积177,716.91m 。就其中29处租赁物业，本公司未能取得该

等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出

租方出具的《声明承诺函》；就其中21处租赁物业，出租方未能取得房产的所有

权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中30

处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的

所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供
相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约66,660.52m2 2
。其中34,854.52m 物业用

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招股说明书

作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的19.61%。虽然本公司及其控股子

公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机

关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利

影响的可能。

此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，

在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协

商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司

在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保

店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购

置的方式保证营业场所的稳定性。

二、 其他重大事项提示

本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：

2008年3月3 日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方

案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31 日，公司未分配利润为

205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31 日为基准日，对公司滚存未分配利

润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000

万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万

股。上述送红股的工商变更登记手续已于2008年3月6 日完成。

如果公司于2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发

行完成后的新老股东共同享有。

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招股说明书

目 录

第一章 释 义.............................................................................................................................................8

第二章 概 览.......................................................................................................................................13

一、 发行人基本情况........................................................................................................................ 13
二、 控股股东和实际控制人简介.................................................................................................... 16
三、 发行人主要财务数据和指标.................................................................................................... 16
四、 本次发行情况............................................................................................................................ 18
五、 募集资金主要用途.................................................................................................................... 19

第三章 本次发行概况.........................................................................................................................20

一、 本次发行的基本情况................................................................................................................ 20
二、 本次发行的有关当事人............................................................................................................ 21
三、 有关本次发行的重要时间安排................................................................................................ 24

第四章 风险因素.................................................................................................................................26

一、 业务风险 .................................................................................................................................... 26
二、 市场风险.................................................................................................................................... 29
三、 财务风险.................................................................................................................................... 31
四、 募集资金项目的风险................................................................................................................ 33
五、 其他风险 .................................................................................................................................... 33

第五章 发行人基本情况.....................................................................................................................34

一、 发行人基本信息........................................................................................................................ 34
二、 发行人改制设立情况................................................................................................................ 34
三、 发行人设立以来的股本形成、变化及股权收购................................................................... 36
四、 验资情况 .................................................................................................................................... 61
五、 发行人组织结构........................................................................................................................ 62
六、 发行人控股子公司的基本情况................................................................................................ 68
七、 发起人及实际控制人的基本情况............................................................................................ 76
八、 发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况................................................... 85
九、 发行人的股本情况.................................................................................................................... 86
十、 发行人员工及社会保障情况.................................................................................................... 87
十一、 发行人控股股东及实际控制人的重要承诺....................................................................... 88

第六章 业务与技术.............................................................................................................................89

一、 本公司的主营业务及其变化情况............................................................................................ 89
二、 休闲服零售业的基本情况........................................................................................................ 89
三、 本公司在行业中的竞争地位.................................................................................................. 105
四、 本公司的主营业务情况.......................................................................................................... 115
五、 主要固定资产和无形资产情况.............................................................................................. 148
六、 特许经营权情况...................................................................................................................... 157
七、 公司的技术与研发情况.......................................................................................................... 157
八、 产品的质量控制...................................................................................................................... 161

第七章 同业竞争和关联交易...........................................................................................................165

一、 同业竞争.................................................................................................................................. 165
二、 关联方及关联交易.................................................................................................................. 166

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招股说明书

第八章 董事、监事与高级管理人员...............................................................................................181

一、 董事、监事与高级管理人员概况.......................................................................................... 181
二、 本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况............................................................. 187
三、 本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况..................................................................... 187
四、 本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议，以及董事、监事及高级管
理人员作出的重要承诺......................................................................................................... 188
五、 公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系................................................. 188
六、 董事、监事及高级管理人员的任职资格.............................................................................. 189
七、 报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况..................................................... 189

第九章 公司治理结构.......................................................................................................................191

一、 概述........................................................................................................................................... 191
二、 股东大会、董事会、监事会依法运作情况.......................................................................... 191
三、 本公司接受监管与检查的情况.............................................................................................. 198
四、 本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对主
要股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 .................................................... 199
五、 管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报告................. 199

第十章 财务会计信息.......................................................................................................................201

一、 财务报表.................................................................................................................................. 201
二、 会计报表主体.......................................................................................................................... 208
三、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................................. 209
四、 合并报表范围及变化.............................................................................................................. 210
五、 采用的主要会计政策和会计估计.......................................................................................... 211
六、 分部信息.................................................................................................................................. 223
七、 非经常性损益表...................................................................................................................... 226
八、 投资性房地产.......................................................................................................................... 227
九、 固定资产.................................................................................................................................. 227
十、 长期股权投资.......................................................................................................................... 228
十一、 无形资产.............................................................................................................................. 229
十二、 主要债项.............................................................................................................................. 229
十三、 所有者权益.......................................................................................................................... 231
十四、 现金流量情况...................................................................................................................... 236
十五、 或有事项、期后事项及其他重要事项.............................................................................. 236
十六、 备考合并利润表.................................................................................................................. 237
十七、 财务指标.............................................................................................................................. 238
十八、 发行人盈利预测.................................................................................................................. 239
十九、 资产评估和验资情况.......................................................................................................... 248

第十一章 管理层讨论与分析...............................................................................................................250

一、 财务状况分析.......................................................................................................................... 250
二、 盈利能力分析.......................................................................................................................... 269
三、 现金流量分析.......................................................................................................................... 286
四、 资本性支出分析...................................................................................................................... 289
五、 本集团主要的财务优势和困难.............................................................................................. 289

第十二章 业务发展目标.......................................................................................................................291

一、 发行人业务发展计划.............................................................................................................. 291
二、 拟定计划依据的假设条件及主要困难.................................................................................. 294
三、 发展计划与现有业务的关系.................................................................................................. 294

第十三章 募集资金运用.......................................................................................................................296

一、 本次发行募集资金的总量及依据.......................................................................................... 296

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招股说明书

二、 本次募集资金投向项目概况.................................................................................................. 296
三、 募集资金投资项目基本情况.................................................................................................. 296
四、 募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响..................................................... 327
五、 募集资金投入对公司经营模式的影响.................................................................................. 329

第十四章 股利分配政策.......................................................................................................................332

一、 股利分配政策.......................................................................................................................... 332
二、 本次发行完成前可供分配利润的分配安排和已履行的决策程序..................................... 332
三、 本公司股利分配情况.............................................................................................................. 332
四、 本次发行上市后的股利分配政策.......................................................................................... 333

第十五章 其他重要事项.......................................................................................................................334

一、 信息披露与投资者服务.......................................................................................................... 334
二、 重大合同和债权债务.............................................................................................................. 334
三、 对外担保 .................................................................................................................................. 345
四、 诉讼与仲裁事项...................................................................................................................... 347
五、 控股股东和本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情况................................................. 347
六、 下属直营店使用他人营业执照进行营业的情况................................................................. 347

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..........................................................349

一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................... 349
二、 保荐人（主承销商）声明...................................................................................................... 357
三、 发行人律师声明...................................................................................................................... 358
四、 会计师事务所声明.................................................................................................................. 359
五、 评估机构声明.......................................................................................................................... 360

第十七章 备查文件...............................................................................................................................361

一、 备查文件.................................................................................................................................. 361
二、 查阅地点和查阅时间.............................................................................................................. 361
三、 信息披露网址.......................................................................................................................... 361

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招股说明书

第一章 释 义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

本公司/ 公司/ 发行 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司及其前身上海

人 美特斯邦威服饰有限公司

A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、

以人民币认购和进行交易的普通股股票

本次发行 指 发行人依据本招股说明书所载条件公开发售A股的

行为

总部/公司总部 指 特指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公

司

上海美邦有限 指 仅指上海美特斯邦威服饰有限公司，上海美特斯邦

威服饰股份有限公司的前身

股东大会 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会

董事会 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

监事会 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

华服投资 指 上海华服投资有限公司，发行人的控股股东

上海祺格 指 上海祺格实业有限公司，曾用名“上海祺格服饰有

限公司”，于2007年11月19日更名为上海祺格实业

有限公司，华服投资的股东之一，持有华服投资

30%的股权

上海佳威 指 上海佳威投资有限公司

邦威服饰 指 上海邦威服饰有限公司，已于2006年9月14日注销

温州集团公司 指 美特斯邦威集团有限公司，曾用名“温州美特斯邦

威有限公司”

美邦企发公司 指 上海美特斯邦威企业发展有限公司，发行人全资子

公司

1-1-8



招股说明书

上海美邦销售 指 上海美特斯邦威服饰销售有限公司，发行人控股子

公司

上海美威 指 上海美威服饰有限公司，发行人控股子公司

上海瓯江 指 上海瓯江服饰有限公司，发行人控股子公司，已于

2008年3月4 日注销

博物馆 指 上海美特斯邦威服饰博物馆，发行人全资社团法人

温州美邦 指 温州美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

广州美邦 指 广州美特斯邦威服装有限公司，发行人控股子公司

沈阳美邦 指 沈阳美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

北京美邦 指 北京美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

重庆美邦 指 重庆美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人控股子

公司

成都美邦 指 成都美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人控股子

公司

西安美邦 指 西安美特斯邦威服饰有限责任公司，发行人控股子

公司

杭州美邦 指 杭州邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

天津美邦 指 天津美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

济南美邦 指 济南美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

昆明美邦 指 昆明美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

福州美邦 指 福州美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

宁波美邦 指 宁波美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

南昌美邦 指 南昌美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

哈尔滨美邦 指 哈尔滨美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公

司

武汉美邦 指 武汉美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

南京美邦 指 南京美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

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招股说明书

广西美邦 指 广西美特斯邦威服饰有限公司，发行人控股子公司

美特斯·邦威 指 美特斯·邦威品牌

特许加盟 指 一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过

与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，

授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售

本公司产品的权利，同时还授予其成为本公司加盟

商的资格。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，

向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售

加盟店 指 由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负

责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的管

理费用

直营店 指 由本公司及下属子公司自行开设的独立店铺或专

柜，本公司及下属子公司负责所有的店铺或专柜的

管理工作并承担所有的管理费用

面料供应商 指 为成衣生产提供面料的面料生产企业

辅料供应商 指 为成衣生产提供辅料的辅料生产企业

成衣厂 指 将面料和辅料缝制加工成成衣的成衣生产企业

供应商 指 面料供应商、辅料供应商和成衣厂的统称

第三方物流企业 指 以签订合同或协议的方式，接受委托方物流外包工

作的，能够在物流各环节上为委托方提供全面服务

的物流服务提供商

第三方物流 指 第三方物流企业所提供的物流服务

模块 指 依据服饰产品的时尚度、故事主题风格以及相互搭

配情况等标准而将不同服饰产品划分成的不同组

别

产品季节 指 针对某一个产品适销季节而进行的该季节产品的

自设计、生产到销售的整个过程。公司将每年分为

春、夏1、夏2、秋、冬1和冬2六个产品季节

1-1-10



招股说明书

适销季节 指 产品适合销售的某几个月度。公司将每年分为春、

夏1、夏2、秋、冬1和冬2六个适销季节

CMT （来料加工） 指 由公司自行完成面、辅料采购，再由面、辅料供应

商负责将面、辅料运至成衣厂并由成衣厂进行成衣

加工的生产组织模式

FOB （包工包料） 指 由成衣厂负责所有的面、辅料采购和加工的生产组

织模式

IFOB （异向指定） 指 在本公司认可的面、辅料供应商范围内，由本公司

核定面、辅料采购价格上限，再由成衣厂意向选择

面、辅料供应商进行合作的生产组织模式

CFOB （定向指定）指 由本公司指定特定的面、辅料供应商生产成衣所需

的面、辅料，再由指定的成衣厂向特定面、辅料供

应商采购后进行成衣加工的生产组织模式

“采购-生产”模式 指 将面料供应商、辅料供应商和成衣厂依据不同方式

组合而成的，集面、辅料采购与成衣委托加工于一

体的生产组织模式。主要分为CMT、FOB、CFOB

和IFOB四种类型

ACE 指 Achieve Customer Excellence的首字母缩写，即店铺

营运项目实施小组

AFE 指 Achieve Franchise Excellence的首字母缩写，即加盟

商卓越经营项目实施小组

报告期/ 最近三年 指 2008年1-3月、2007年度、2006年度及2005年度，

一期 自2005年1月1日起算，截至2008年3月31 日

保荐人/主承销商 指 瑞银证券有限责任公司

发行人律师 指 北京市君合律师事务所

安永 指 安永华明会计师事务所或安永华明会计师事务所

上海分所，发行人本次发行的审计机构、验资机构

1-1-11



招股说明书

商务部 指 中华人民共和国商务部

财政部 指 中华人民共和国财政部

税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

上海市工商局 指 上海市工商行政管理局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发起人协议》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议》

《公司章程》 指 本公司制定并不时修订的《上海美特斯邦威服饰股

份有限公司章程》，最近的修订经第一届董事会第

四次会议审议通过，并经2007年度股东大会批准；

为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2006

年）》等全面修订的《公司章程》自本公司A股股票

在境内证券交易所挂牌交易之日起生效

招股说明书 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发

行股票（A股）招股说明书》

国家/ 中国/全国/境 指 中华人民共和国，在本招股说明书中，如无特别说

内 明，不包含香港、澳门特别行政区和台湾地区

元 指 指人民币元

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这

些差异是因四舍五入造成的。

1-1-12



招股说明书

第二章 概 览

本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读本招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

（一） 公司概况

1、发行人名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2、住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号

3、法定代表人：周成建

4、注册资本：人民币6亿元

5、实收资本：人民币6亿元

6、主营业务：服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、

箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售；附设分支机构

（凡涉及行政许可证凭许可证经营）。

（二） 简要历史沿革

上海美邦有限为一家于2000年12月6 日经上海市工商局南汇分局核准注册的

有限责任公司。截至2007年6月30 日，上海美邦有限的注册资本为26,000万元，

股东及其出资比例如下：

股东 出资额（人民币/万元） 占注册资本总额比例（%）

周成建 23,400 90

胡佳佳 2,600 10

2007年9月14日，周成建与华服投资签署了《股权转让协议》，将其所持有的

上海美邦有限90%的股权作价23,400万元作为对华服投资的增资。本次股权转让

变更完成后，上海美邦有限的股权结构如下：

1-1-13



招股说明书

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

华服投资 23,400 90

胡佳佳 2,600 10

2007年9月18日，上海美邦有限召开临时股东会，审议通过关于整体变更为

股份有限公司的决议。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发

起人签署了《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至2007年6月30 日的净资

产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本，计40,000万股，每股面值1元，

折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。

2007年9月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。2007年9月26 日，

发行人取得上海市工商局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执

照》（注册号：310225000206755）。股份公司设立后的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

华服投资 36,000 90.00

胡佳佳 4,000 10.00

合计 40,000 100.00

2008年3月3 日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方

案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31 日，公司未分配利润为

205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31 日为基准日，对公司滚存未分配利

润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000

万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万

股，上述送红股的工商变更登记手续已于2008年3月6 日完成。本次送红股后公司

的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

华服投资 54,000 90.00

胡佳佳 6,000 10.00

合计 60,000 100.00

（三） 业务概况

本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供

1-1-14



招股说明书

应链管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯*邦威

品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售。本公司自设立以来主营业务及产品

未发生重大变化。

（四） 竞争优势

本公司的主要竞争优势体现在对上下游各类社会资源和自有资源的整合能

力之上。

在品牌方面，公司通过细致而科学的品牌建设，专注而系统的品牌推广，借

助整合营销的方式已使得美特斯·邦威成为消费者心目中国内休闲服饰的领导品

牌之一。美特斯·邦威品牌也已于2006年获得“中国驰名商标”称号。

在产品设计方面，借助由133名设计人员和工艺专家组成的强大产品设计团

队，本公司拥有每年3,000余款的产品设计能力，产品设计开发平衡了品牌和国

内、外流行时尚对产品的感性要求以及国内销售渠道等客观条件对产品的理性要

求，以贴近中国年轻一代为目标，提供整体的“时尚顾问”式的休闲服饰产品设

计，同时也注重产品设计的国际化和中国根基。

在营销网络方面，本公司拥有由2,211家直营店和加盟店所组成的兼具深度

和广度的营销网络，在网络布局上充分发挥了直营店对提升美特斯·邦威品牌影

响力、知名度和辐射周边市场的作用，充分利用了加盟商的人力、物力和财力并

发挥了其快速拓展营销网络的作用。公司同时还拥有一套针对直营店和加盟店所

组成的混合营销网络的成熟管理方法。

在供应链管理方面，公司经过十多年的努力已开发并组织起一条能充分适应

国内休闲服零售业情况以及本公司业务现状与未来发展方向的供应链和相应的

供应链管理方法，构筑起了强大的供应链管理能力。

在信息管理系统方面，本公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融

合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合，建

立了跨越休闲服零售业整条供应链的，并在数据库和软件应用底层完全整合的信

息管理系统，对供应链各个环节的信息进行实时的搜集与分析。公司还拥有大量

的软件研发人员和信息管理系统相关人员，是国内休闲服零售业内少数拥有软件

研发团队的企业。

在人力资源方面，公司拥有稳定的、年轻的、高学历构成的、经验丰富的、

1-1-15



招股说明书

并不断专业化和国际化的管理团队，同时也大量使用并发挥外部咨询机构的智力

资源。

（五） 发展战略

公司的长期发展目标是成为一家国际领先的服装零售企业，为全球消费者提

供新时尚的消费体验。公司的中期发展目标是通过逐步开拓市场，成为国际新兴

的服装零售企业。公司的短期发展目标包括：1）巩固在国内休闲服市场的领导

地位；2）改进店铺平效（每平米销售额）和单店效益，缩小与国际知名品牌的

差距；3）逐步完善营销网络，提升单店平均面积，改善店铺的租约稳定性和地

段；4 ）提高人均净利润，进一步提升员工的个人能力以及工作的积极性和主动

性。

二、 控股股东和实际控制人简介

（一） 控股股东

华服投资是本公司的控股股东，持有本公司90%的股份。

华服投资成立于2007 年9 月6 日，注册地为上海市南汇区康桥镇康桥东路1

号 3 号楼 2 层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为

335,285,714 元，实收资本为335,285,714 元，经营范围为：实业投资，投资管理，

企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（以上如涉及行政许可的

凭许可证经营）。营业期限：自2007 年9 月6 日至2017 年 9 月5 日。

（二） 实际控制人

周成建为发行人的实际控制人，其直接持有发行人控股股东华服投资 70%的

股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格 90%的股权。胡佳佳为周成建之女，其

直接持有发行人 10%的股权及华服投资股东上海祺格10%的股权。

周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：330302196504305***；

住所为：浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运2 幢601 室。

三、 发行人主要财务数据和指标

1-1-16



招股说明书

发行人最近三年一期经安永审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表的主要数据

单位：元
2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

资产合计 1,861,064,831 1,858,335,361 1,222,703,680 820,372,277

负债合计 1,053,132,170 1,190,805,375 918,822,995 671,901,352

少数股东权益合计 2,672,063 2,784,904 3,126,935 -

归属于本公司的所有者权益合计 805,260,598 664,745,082 300,753,750 148,470,925

2、合并利润表的主要数据

单位：元

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 956,181,013 3,156,516,825 1,983,689,134 916,821,961

营业利润 191,573,075 428,594,862 90,930,751 8,762,172

利润总额 192,230,558 432,519,295 92,298,646 8,750,790

归属于本公司所有者的损益 140,515,516 363,991,332 67,844,868 7,336,372

3、合并现金流量表的主要数据

单位：元

2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 422,015,968 217,964,845 157,775,769 (247,311,454)

投资活动产生的现金流量净额 (63,512,884) (338,368,833) (269,319,429) (77,747,596)

筹资活动产生的现金流量净额 (155,665,349) 141,851,232 261,329,203 322,663,253

现金及现金等价物净增加/ （减少）
202,837,735 21,447,244 149,785,543 (2,395,797)
额

4、主要财务指标

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

资产负债率（母公司） 50.67% 57.97% 71.53% 81.90%

流动比率 1.00 0.92 0.83 0.90

速动比率 0.67 0.57 0.48 0.69

无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 1.58% 1.97% 0.29% 0.55%

每股净资产（元/股） 1.34 1.66 1.16 1.24

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招股说明书

2008年1-3月 2007年 2006年 2005年

应收账款周转率（次/年，次/期） 8.54 29.53 21.09 7.40

存货周转率（次/年，次/期） 1.43 5.14 6.08 7.47

息税折旧摊销前利润（万元） 21,866.46 49,839.83 13,236.18 2,379.93

利息保障倍数 19.56 20.88 10.49 2.56

每股经营活动的现金流量（元） 0.70 0.54 0.61 (2.06)

每股净现金流量（元） 0.34 0.05 0.58 (0.02)

基本每股收益（元） 0.23 0.61 0.14 0.03

加权平均净资产收益率 (%) 19% 75% 32% 5%

注1：除非特别说明，本招股说明书在计算净资产时均指归属于普通股股东的期末净资产。
注2：基本每股收益和加权平均净资产收益率根据新《企业会计准则》及《公开发行证券公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2007年修订）》计
算。

四、 本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行规模：7,000万股

4、每股发行价格：19.76元

5、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方

式，或中国证监会认可的其他发行方式

6、发行对象：在上市地证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、

法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所

禁止者除外）

7、承销方式：由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股

采用余额包销方式承销

8、预计发行时间表：

询价推介时间 2008年8月5 日至2008年8月11日

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招股说明书

定价公告刊登日期 2008年8月13日

网下申购日期 2008年8月13日至2008年8月14日

网下缴款、网上申购及缴款日期2008年8月14日

预计股票上市日期 发行结束后将尽快安排上市

五、 募集资金主要用途

本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以

下项目：

总投资额 计划用募集资金投
序号 募集资金使用项目 项目审批情况
（万元） 入（万元）

1 营销网络建设项目 253,131.74 160,000 沪发改贸（2007 ）028号

2 信息系统改进项目 29,035.03 20,000 沪发改高技（2007 ）110号

合计 282,166.77 180,000

上述项目总计投资额282,166.77万元，计划用募集资金投入180,000万元，募

集资金不足部分用自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司

需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到

位后将以募集资金补偿上述自筹资金。

募集资金主要用途详见“第十三章 募集资金运用”的相关内容。

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招股说明书

第三章 本次发行概况

一、 本次发行的基本情况

（一） 本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A股）

每股面值： 1.00元

发行股数： 7,000万股

每股发行价格： 19.76元

定价方式： 本次发行定价将遵循市场化原则，根据发行时证券

市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他

定价方式确定。发行价格将由本公司与主承销商进

行讨论后根据当时的市场情况予以确定

预计净利润 58,231.14万元（本集团2008年经审阅的盈利预测中
归属于母公司所有者的损益）

发行后每股收益： 0.87元（预计净利润除以发行后的总股本）

发行市盈率： 22.74倍（每股收益按经会计师事务所审核的2008年
归属于母公司所有者的损益预测数除以本次发行后
的总股数计算）

发行前每股净资产 1.34元（按截至2008年3月31 日经审计的净资产除以
发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 【】元

发行市净率： 【】倍

发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价

发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行

方式

发行对象： 在上市地证券交易所开设A股股东账户的中国境内

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招股说明书

自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公

司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）

承销方式： 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会

公众股采用余额包销方式承销

预计募集资金总额： 138,320万元

预计募集资金净额： 【】元

发行费用概算： 本次发行费用总额为【】万元，其中包括保荐及承

销费用【】万元、注册会计师费用【】万元、律师

费用【】万元、发行手续费用【】万元等

二、 本次发行的有关当事人

（一） 发行人：

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

住 所： 上海市南汇区康桥镇康桥东路800号

法定代表人： 周成建

电 话： 021-3811 9999

传 真： 021-3811 9997

联系人： 韩钟伟

（二） 保荐人（主承销商）

瑞银证券有限责任公司

住 所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：刘弘

电 话： 010-5832 8888

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招股说明书

传 真： 010-5832 8964

保荐代表人：丁晓文、乔捷

项目主办人：张浩

项目经办人：王俊、陈兴珠、蒋理、林瑞晶、汪欣

（三） 财务顾问

国信证券股份有限公司

住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人：何如

电 话： 0755-8213 0833

传 真： 0755-8213 3415

联系人： 张鹏、吴宏伟

（四） 分销商

（五） 发行人律师

北京市君合律师事务所

8 20
住 所： 北京市建国门北大街 号华润大厦 层

负责人： 肖微

电 话： 010-8519 1300

传 真： 010-8519 1350

经办律师： 石铁军、张蕾

（六） 保荐人（主承销商）律师

北京市金杜律师事务所

住 所： 上海市淮海中路1045号淮海国际广场28－29楼

负责人： 王玲

1-1-22



招股说明书

电 话： 021-2412 6000

传 真： 021-2412 6250

经办律师： 王建平、黄晓黎、张毅

（七） 会计师事务所

安永华明会计师事务所

1
住 所： 北京市东城区东长安街 号东方广场安永大楼（即东三办

16
公楼） 层

法定代表人：葛明

电 话： 010-5815 3000

传 真： 010-8518 8298

签字会计师：毕舜杰、张炯

（八） 验资机构

安永华明会计师事务所上海分所

989 23
住 所： 上海市长乐路 号世纪商贸广场 楼

负责人： 黄敬安

电 话： 021-2228 8888

传 真： 021-2228 0000

签字会计师：毕舜杰、张炯

（九） 资产评估机构

上海东洲资产评估有限公司

889 19
住 所： 上海市延安西路 号太平洋企业中心 楼

法定代表人：王小敏

电 话： 021-5240 2166

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招股说明书

传 真： 021-6225 2086

联系人： 徐建福

（十） 股票登记机构：

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

1093 18
住 所： 深圳市深南中路 号中信大厦 楼

电 话： 0755-25938000

传 真： 0755-25988122

（十一） 上市交易的证券交易所：

深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住 所： 深圳市深南东路5045号

电 话： 0755-82083333

传 真： 0755-82083947

（十二） 主承销商收款银行：

中国银行北京西城支行

户 名： 瑞银证券有限责任公司

账 号： 804920150608024001

发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人

员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、 有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间 2008年8月5 日至2008年8月11日

定价公告刊登日期 2008年8月13日

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招股说明书

网下申购日期 2008年8月13日至2008年8月14日

网下缴款、网上申购及缴款日期 2008年8月14日

预计股票上市日期 发行结束后将尽快安排上市

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招股说明书

第四章 风险因素

投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股说明书已披露的其

他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，本公司的财务状况

和/或经营业绩可能会受到不利影响。

一、 业务风险

（一） 租赁物业的风险

截至2008年3月31 日，本公司及其控股子公司共租赁了164处物业用于商业、

2
办公和仓储，合计面积177,716.91m 。就其中29处租赁物业，本公司未能取得该

等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出

租方出具的《声明承诺函》；就其中21处租赁物业，出租方未能取得房产的所有

权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中30

处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的

所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供
相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约66,660.52m2 2
，其中34,854.52m 物业用

作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的19.61%。虽然本公司及其控股子

公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机

关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利

影响的可能。

此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，

在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协

商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司

在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保

店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购

置的方式保证营业场所的稳定性。

（二） 产品生产依赖于外包的风险

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招股说明书

本公司产品的生产全部外包予供应商。虽然本公司已就筛选供应商形成了一

套严格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限

于面料供应商、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生产能力、加工工艺及

管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公

司要求的成衣厂，若届时本公司对成衣厂的管理无法满足公司发展需求，则可能

导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影

响。

（三） 产品运输及仓储的风险

本公司产品主要由第三方物流企业负责运送至本公司总部、本公司的配送中

心和租赁仓库。虽然本公司已经建立了一套严格的筛选机制和程序，以确保提供

运输服务的第三方物流企业能符合公司的要求，但是，若在对数量众多的第三方

物流企业的管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对

本公司的经营业绩产生不利影响。同时，货物运输途中，若发生本公司无法控制

的意外事件，例如交通事故、自然灾害或罢工等，则产品供应可能暂时中断，并

因此导致本公司迟延向直营店及加盟店交付产品，本公司的经营业绩可能会受到

不利影响。

此外，本公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于本公司指定

的配送中心和租赁仓库。若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导致产品

毁损，则本公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品，本公司的经营业绩可

能会受到不利影响。目前，本公司已就本公司能够预见的意外进行了保险安排，

以减少意外发生对本公司经营业绩所造成的影响。

（四） 加盟店的风险

本公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式，该模式有利于本公司借助

加盟店进行网点扩张，开发市场盲区，特别是加盟店对二、三线城市市场的有效

渗透，有利于公司节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险。截至2008年3

月31 日，本公司共有各类店铺2,211家，其中加盟店数量1,927家，占全部店铺数

量的87%，占全部店铺面积的75%。本公司通过与加盟商签订特许经营合同的方

式，对加盟商的日常运营的各个方面进行规范。此外，本公司还定期或不定期地

1-1-27



招股说明书

对加盟店及其销售人员进行培训，以不断提升加盟店的服务水平。虽本公司始终

致力于加强对加盟店的管理，但若本公司管理水平的提升无法跟上加盟店数量持

续增加的速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经

营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（五） 面、辅料的成本和委托加工成本增加的风险

本公司拥有丰富的面料供应商、辅料供应商资源，并且和面料供应商、辅料

供应商建立并保持了良好的业务合作关系；本公司还将产品的生产外包予成衣

厂，充分发挥出成衣厂专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了本

公司的经营成本。但是，随着近几年国内原料成本、劳动力成本、物流成本等的

持续增加，面、辅料的价格和产品加工费也受其影响一直呈现上涨态势。若面、

辅料和委托加工成本进一步增加，则将导致公司经营成本增加，从而影响到公司

的毛利率水平。

（六） 信息管理系统故障的风险

本公司的信息管理系统将本公司总部与供应商、直营店以及加盟店的各个终

端有效连接，并起到辅助供应链管理、财务管理和人力资源等管理的作用。该系

统是公司日常运营的基础，亦是公司进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财

务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是

公司供应链协同能力的重要体现之一。一旦出现本公司的硬件系统或软件系统突

然长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或本公司信

息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，本公司的经营和管理均会受

到不利影响。

（七） 物业抵押的风险

本公司将位于康桥镇康桥东路800号的房地产（沪房地南字（2007）第020664

号）抵押给中国农业银行上海市南汇支行，为于2006年6月30 日起至2008年6月29

日止形成的最高余额为5,760万元的债务提供担保。公司还将位于康桥镇康桥东

路799号的房地产（沪房地南字（2007 ）第020683号）抵押给中国农业银行上海

市南汇支行，为于2007年9月27 日起至2009年9月26 日止形成的最高余额为11,990

1-1-28



招股说明书

万元的债务提供担保。上述两块物业是公司总部的所在地。如果公司不能按期偿

还前述银行借款，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未

清偿的债务，从而对公司的正常经营造成不利影响。

（八） 直营店使用他人营业执照经营的风险

因出租方的原因，公司尚有两家直营店因无法办理营业执照而使用他人营业

执照进行经营。截至目前，公司未曾因该两家直营店未取得营业执照进行经营受

到过工商管理部门的查处，也未曾因其使用店铺出租方的营业执照进行经营而与

任何人士发生过纠纷。上述两家直营店2008年1-3月份的营业收入合计5,897,890

元，占公司同期合并营业收入的0.62%。因此，上述两家直营店未取得营业执照

进行经营的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司已经积极采取相

应措施，协助该两家直营店尽快办理营业执照，力争于2008年内获得以公司下属

子公司名义办理的该等店铺的营业执照。如果上述借用他人营业执照的问题在

2008年底仍不能得以解决，发行人承诺：将于2009年5月底前解除涉及这两家店

铺的联营合同或将其转为加盟商经营。发行人实际控制人周成建承诺：如果因该

两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担

由此产生的一切费用及损失。

（九） 为加盟商提供借款的风险

本公司在经营中，出于提升加盟商实力、拓展销售渠道的考虑，曾为部分加

盟商提供过借款，用于加盟店的房屋租赁以及店铺装修等。本公司为加盟商提供

借款的行为，不符合《贷款通则》及中国人民银行的相关规定。本公司承诺，对

于上述借款合同将逐步进行清理，今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支

持。

二、 市场风险

（一） 公司经营业绩季节性波动的风险

从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、

利润厚，而春夏季服饰大都单价低，利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产

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招股说明书

品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占

比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同

产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收

益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。

（二） 宏观经济状况的变化影响本公司业务的风险

国内市场是本公司产品的主要销售市场，一旦中国的经济状况发生重大变

化，如经济增长放缓或停滞，那么消费者对休闲服饰产品的消费能力将可能受到

一定影响，进而会影响本公司的财务状况和经营业绩。

（三） 行业竞争激烈的风险

本公司所在的休闲服行业竞争激烈，虽然本公司目前在国内休闲服零售业内

拥有较高的市场地位，但随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力

仍将持续甚至加大，该等情况可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而

影响本公司的财务状况和经营业绩。同时，若公司新产品的开发计划或即将上市

的新款产品等商业秘密被泄漏，获取商业秘密的竞争对手很有可能立即生产出同

款产品，进而对公司新产品的销售造成不利影响。

（四） 休闲服饰的流行趋势影响本公司业务的风险

本公司的业绩很大程度上取决于本公司能否准确把握休闲服市场的流行趋

势，以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求。经过多年发展，本公司在服

装设计人才的培养方面积累了丰富的经验，并培养了一批专业人才。公司十分重

视市场需求，定期或不定期地安排专业设计人员进行国内和国外市场调研并参加

各类与休闲服饰相关的服装发布会和博览会，以期准确地把握休闲服饰的流行趋

势。但随着近年来休闲服市场流行趋势变化速度的加快，以及国内国外或国内不

同区域消费市场的差异，本公司设计人员可能无法全面及时地把握休闲服饰的流

行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的需求，导致消费者对本公司产

品认同度的降低，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

（五） 本公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险

本公司的品牌、注册商标对本公司而言十分重要。虽然本公司已尽力采取了

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招股说明书

各种方式来保护本公司的品牌和注册商标，但本公司不能确保将来不会发生侵犯

本公司品牌和注册商标的事件。一旦该些事件发生，本公司将很可能会提出商标

异议或侵权诉讼，以保护本公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生较高

的费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产生不利影响。

三、 财务风险

（一） 偿债能力的风险

截至2008年3月31 日，本公司合并报表流动比率为1.00，速动比率为0.67，流

动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需

的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经

营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的

保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，

上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低的可能性，

从而导致本公司短期偿债能力受到影响。

（二） 税收优惠政策的风险

根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一

[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪

外资委办字（95）第1083号）的规定，经上海市南汇区国家税务局“南国税政康

免（2003）81号”、“南国税政康免（2005）142号”和“南国税政续免（2007）

073号”文件批准，公司自2005年1月1日起至2007年12月31 日止，减按15%税率

征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1

日起，公司按25%税率征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于西部大开发税收优

惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），经重庆市地方税务局“渝地税免（2007 ）

50号”文件批准，重庆美邦在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税

收优惠政策。

根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税

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招股说明书

发[2005]129号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合

下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济

发展的若干意思〉的实施意见》（云财税[2003]19号），经云南省国家税务局“云

国税函（2007）162号”文件批准，昆明美邦享受2006年度至2008年度免征企业

所得税，2009年度至2010年度减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税

字[94]001号），经哈尔滨道里区国家税务局于2007年7月10日下发的《减免税批

准通知书》（所减免(2007)18号）批准，哈尔滨美邦享有2007年免征企业所得税

的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，

哈尔滨美邦按25%税率征收企业所得税。

上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至2008年3月31 日止三个月期

间净利润95.18万元，2007年度净利润10,110.13万元，2006年度净利润2,583.62万

元，2005年度净利润157.51万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例

为：0.68%、27.80%、38.13%、21.47%。随着《中华人民共和国企业所得税法》

于2008年1月1日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。

本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》

（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策

的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定享受的企业所得税优惠计入非

经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收

优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。

（三） 固定资产大规模增加导致的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，且大部分

的募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于公

司的净利润很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的

净资产收益率无法恢复到上市前的水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每年

折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润

水平产生影响。

（四） 对外担保风险

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招股说明书

截至本招股说明书签署之日，本公司为上海天正机电（集团）有限公司与交

通银行股份有限公司上海新区支行签订的共四份借款合同及开立银行承兑汇票

额度合同提供了4,400万元担保，若上海天正机电（集团）有限公司于上述合同

到期时无法按约定履行还款义务，本公司将根据与交通银行股份有限公司上海新

区支行签订的保证合同承担连带责任，履行还款义务，这可能对本公司的财务状

况产生不利影响。

四、 募集资金项目的风险

公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平

及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素，并结合公司多

年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、

市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效

果带来较大影响。

五、 其他风险

（一） 控股股东控制的风险

本次股票发行前，控股股东华服投资直接持有本公司股份54,000万股，占公

司股本总额的90%。本次发行完成后，华服投资仍为本公司第一大股东。华服投

资有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等

进行控制从而损害本公司及其他股东利益。

（二） 资产规模大幅增加带来的管理风险

随着公司业务的继续发展，特别是在本次新股发行完成后，公司的资产规模

将大幅增加，相应公司的管理体系将更加复杂，若公司的组织管理体系和人力资

源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将

受到一定影响。

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招股说明书

第五章 发行人基本情况

一、 发行人基本信息

1、 发行人中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2、 发行人英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion & Accessories Co.,

Ltd.

3、 法定代表人：周成建

4、 注册资本：人民币6亿元

5、 实收资本：人民币6亿元

6、 成立日期：2000年12月6 日

7、 住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号

8、 邮政编码：201319

9、 电话号码：021-3811 9999

10、 传真号码：021-3811 9997

11、 互联网网址：http://www.metersbonwe.com

12、 电子信箱：Corporate@metersbonwe.com

二、 发行人改制设立情况

（一） 设立方式和发起人

本公司是由上海美邦有限整体变更设立的股份有限公司。

上海美邦有限股东会于2007年9月18日作出决议将其整体变更为股份有限公

司。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《发起

人协议》，并制定了发行人《公司章程》。

根据上海美邦有限股东会决议及《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的

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招股说明书

截至2007年6 月30 日的净资产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本

40,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资

本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比

例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美

邦有限出资份额所对应的净资产371,547,387元认购36,000万股，占发行人股份总

额的90%；胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产41,283,043

元认购4,000万股，占发行人股份总额的10%。

2007年9月18日，安永出具“安永华明（2007）验字第60644982_B01号”《验

资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2007年9月19日，发行人取得上海市工商局下发的《企业名称变更预先核准

通知书》（沪工商注名核字第01200709190287号），核准发行人的名称为“上海美

特斯邦威服饰股份有限公司”。

2007年9月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了发行

人第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。

2007年9月26 日，发行人取得上海市工商局核发的整体变更设立为股份有限

公司后的《企业法人营业执照》（注册号：310225000206755）。

发起人具体情况详见本章“七、发起人及实际控制人的基本情况”相关内容。

（二） 改制设立股份有限公司前后，主要发起人拥有的主要资

产和实际从事的主要业务

1、上海华服投资有限公司

公司改制设立前，主要发起人股东华服投资的主要资产为其持有的上海美邦

有限90%的股权；主要业务为实业投资。

华服投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制设立前后没

有发生变化。

2、胡佳佳

公司改制设立前，发起人胡佳佳的主要资产为其持有的温州集团公司6.7%

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招股说明书

的股权、上海祺格10%的股权和上海美邦有限10%的股权。

发起人胡佳佳的主要资产在本公司改制设立前后没有发生变化。

（三） 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人由上海美邦有限整体变更而来，继承了上海美邦有限的全部资产和负

债。发行人成立时继承了上海美邦有限的全部业务，主要从事组织美特斯·邦威

品牌系列休闲服饰产品的自主设计、外包生产及连锁销售。

（四） 发行人改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务

流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

发行人改制设立前后业务流程没有变化，具体业务流程详见“第六章 业务

与技术”。

（五） 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

自成立以来，发行人与主要发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关

系。

（六） 发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由上海美邦有限整体变更设立。股份公司设立后，发行人完整继承了

上海美邦有限的全部资产。截至本招股说明书出具之日，上海美邦有限的房产、

土地使用权以及其他资产或权利已更名至发行人名下。

三、 发行人设立以来的股本形成、变化及股权收购

（一） 上海美邦有限的设立

上海美邦有限于2000年12月6 日成立，住所为上海市南汇县康桥工业园区康

桥东路12号地块，法定代表人为周成建。上海美邦有限设立时注册资本为1,000

万元，其中由周成建控股的温州集团公司以货币出资830万元，占注册资本的

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招股说明书

83%，上述出资系温州集团公司的自有资金；邦威服饰以货币出资170万元，占

注册资本的17%。上海新汇会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并于

2000年11月30 日出具了“汇验内字2000第858号”《验资报告》，确认该等注册资

本已全部缴足。上海美邦有限设立时经核准的经营范围为休闲服的制造、加工与

销售，设立时从事的主营业务为美特斯·邦威品牌系列休闲服的设计及销售。上

海美邦有限于2000年12月6 日取得了上海市工商局南汇分局颁发的《企业法人营

业执照》（注册号：3102252006786）。

（二） 发行人的历次增资及股权转让

1、2003年1月，上海美邦有限注册资本由1,000万元增加至5,000万元

2003年1月3 日，上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原来

的1,000万元增加至5,000万元，其中，温州集团公司以货币增加出资3,320万元，

上述出资系温州集团公司的自有资金；邦威服饰以货币增加出资680万元。增资

完成后，上海美邦有限的股权结构如下：

股东 出资额（万元人民币） 占注册资本总额比例（%）

温州集团公司 4,150 83.00

邦威服饰 850 17.00

合计 5,000 100.00

上海汶汇会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于2003年1月

21 日出具了“汶审验[2003]第004号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全

部缴足。上海美邦有限于2003年1月22 日取得上海市工商局核发的《企业法人营

业执照》（注册号：3102252006786）。

2、2003年11月，上海美邦有限的注册资本由5,000万元增加至12,000万元

2003年10月20 日，上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原

来的5,000万元增加至12,000万元，同时增加徐军、姜义、徐卫东、王泉庚及杨鸽

鸰5名自然人股东，该5名自然人股东分别以货币出资1,400万元，共计增加公司

注册资本7,000万元。增资完成后，上海美邦有限的股权结构如下：

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招股说明书

股东 出资额（万元人民币） 占注册资本总额比例（%）

温州集团公司 4,150 35.00

邦威服饰 850 7.00

徐军 1,400 11.60

姜义 1,400 11.60

徐卫东 1,400 11.60

王泉庚 1,400 11.60

杨鸽鸰 1,400 11.60

合计 12,000 100.00

上海中惠会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于2003年11

月13日出具了“沪惠报验字（2003）第1994号”《验资报告》，确认该等新增注册

资本已全部缴足。上海美邦有限于2003年11月19日取得了上海市工商局核发的

《企业法人营业执照》（注册号：3102252006786）。

上述增资中，新增的杨鸽鸰、徐卫东、徐军、姜义和王泉庚等5名自然人股

东均为上海美邦有限当时的高级管理人员或业务骨干。为保持企业管理层的稳定

并提升管理层的工作积极性，公司实际控制人周成建曾计划以股权方式对管理层

进行激励，由其出资（合计7,000万元）给上述五位高级管理人员或业务骨干，

该五位高级管理人员或业务骨干分别认缴出资并担当名义股东，日后再根据管理

者的经营表现择机将相关股权实际授予上述人员。该5名自然人与周成建约定其

合共持有的上海美邦有限58%权益的所有权由周成建实际享有，且基于该等权益

所产生之一切权利（包括企业资产增值等）均为周成建所有，该5名自然人不享

有任何实体权利。但由于之后管理层出现变动，出于维护企业的稳定发展的目的，

周成建于2005年12月1日与上述5名自然人分别签订了《股权转让协议》，收回了

以上股权。

3、2005年12月，上海美邦有限股权转让

2005年12月1日，上海美邦有限股东温州集团公司、邦威服饰、徐军、姜义、

徐卫东、王泉庚、杨鸽鸰（“出让方”）与周成建、胡佳佳（“受让方”）签署《股

权转让协议》，温州集团公司将其所持上海美邦有限35%的股权作价4,150万元转

让给周成建；邦威服饰将其所持上海美邦有限7%的股权作价850万元转让给周成

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招股说明书

建；徐军将其所持上海美邦有限11.6%的股权作价1,400万元转让给周成建；姜义

将其所持上海美邦有限11.6%的股权作价1,400万元转让给周成建；徐卫东将其所

持上海美邦有限11.6%的股权作价1,400万元转让给周成建；王泉庚将其所持上海

美邦有限11.6%的股权作价1,400万元转让给周成建；杨鸽鸰将其所持上海美邦有

限11.6%的股权中的1.6%作价200万元转让给周成建，10%作价1,200万元转让给

胡佳佳。

就上述增资及股权转让事宜，徐卫东、王泉庚、杨鸽鸰、徐军和姜义均通过

签署《确认书》对过往实事予以了确认。

保荐人和律师认为：前述股权代持行为中虽不存在股权代持协议，但存在真

实有效的股权转让协议及相关当事人的确认书，不存在股权纠纷及其他法律风

险，周成建合法拥有公司的股权，发行人实际控制人未发生变更。

该等转让获得了上海美邦有限股东会的同意并办理了工商变更登记。本次股

权转让完成后，上海美邦有限的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

周成建 10,800 90.00

胡佳佳 1,200 10.00

合计 12,000 100.00

4、2006年3月，上海美邦有限注册资本由12,000万元增加至22,000万元

2006年3月23 日，上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原

来的12,000万元增加至22,000万元，其中，周成建以货币增加出资9,000万元，胡

佳佳以货币增加出资1,000万元。增资完成后，上海美邦有限的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

周成建 19,800 90.00

胡佳佳 2,200 10.00

合计 22,000 100.00

上海华安会计师事务所对前述增资行为进行了审验并于2006年3月20 日出具

了“沪华安验字（2006 ）第1-109号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全

部缴足。上海美邦有限于2006年3月23 日取得上海市工商行政管理局南汇分局核

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招股说明书

发的《企业法人营业执照》（注册号：3102252006786）。

5、2006年9月，上海美邦有限注册资本由22,000万元增加至26,000万元

2006年9月12日，上海美邦有限股东会决议将上海美邦有限的注册资本由原

来的22,000万元增加至26,000万元，其中，周成建以货币增加出资3,600万元，胡

佳佳以货币增加出资400万元。增资完成后，上海美邦有限的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

周成建 23,400 90.00

胡佳佳 2,600 10.00

合计 26,000 100.00

上海汇青会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于2006年9月

14日出具了“汇青会验字（2006 ）第9-6号”《验资报告》，确认该等新增注册资

本已全部缴足。上海美邦有限于2006年9月19日取得上海市工商行政管理局南汇

分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102252006786）。

周成建受让发行人股权以及在发行人历次增资中出资的资金来源系周成建

本人及其家族个体经营销售自有品牌服装多年经营积累所得。

6、2007年9月，周成建以所持上海美邦有限股权对华服投资进行增资

2007年9月14日，上海美邦有限股东会决议同意其股东周成建将其所持有的

上海美邦有限90%的股权作价23,400万元投入华服投资，同意因此而发生的股权

转让。同日，周成建与华服投资签署《股权转让协议》，将其所持有的上海美邦

有限90%的股权作价23,400万元作为周成建认缴华服投资的增资额，由周成建一

次性投入华服投资。该等股权转让完成后，上海美邦有限的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

华服投资 23,400 90.00

胡佳佳 2,600 10.00

合计 26,000 100.00

上海欧柯盟会计师事务所有限公司对周成建以其持有上海美邦有限股权对

华服投资的增资进行了审验，并于2007年9月17日和2007年9月20 日分别出具了

“欧验[2007]6018号”《验资报告》和“欧验[2007]6019号”《验资报告》。上海美

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招股说明书

邦有限于2007年9月20 日取得上海市工商局南汇分局于核发的《企业法人营业执

照》（注册号：310225000206755）。

经保荐人及律师核查历次增资之《验资报告》、股权转让协议以及相关工商

变更登记资料，发行人历次增资到位、历次股权转让合法有效。

7、2007年9月，上海美邦有限整体变更为股份有限公司

2007年9月18日，上海美邦有限召开临时股东会，审议通过关于整体变更为

股份有限公司的决议。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发

起人签署了《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至2007年6月30 日的净资

产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本，计40,000万股，每股面值1元，

折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。

2007年9月26 日，发行人取得上海市工商局核发的整体变更设立为股份有限

公司后的《企业法人营业执照》（注册号：310225000206755）。

股份公司设立后的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

华服投资 36,000 90.00

胡佳佳 4,000 10.00

合计 40,000 100.00

根据安永出具的“安永华明（2007）验字第60644982_B01号”《验资报告》，

截至2007年9月18日止，本公司全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定以

其拥有的上海美邦有限于2007年6月30 日经审计的净资产41,283.043万元中的

40,000万元折合股本，缴纳注册资本40,000万元整，余额1,283.043万元留存为公

司的公积金。

8、2008年3月，发行人改制为股份公司后注册资本由4亿元增加至6亿元

2008年3月3 日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方

案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31 日，公司未分配利润为

205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31 日为基准日，对公司滚存未分配利

润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000

万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万

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招股说明书

股。安永对上述增资进行了审验，并于2008年3月3 日出具了“安永华明（2008）

验字第60644982_B01号”《验资报告》，本公司于2008年3月6 日取得上海工商局

核发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000206755）。本次送红股后公司

的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 占注册资本总额比例（%）

华服投资 54,000 90.00

胡佳佳 6,000 10.00

合计 60,000 100.00

（三） 发行人成立以来的股权收购

1、股权收购

为解决同业竞争、减少关联交易以及内部业务整合需要，发行人于2006年以

来进行了一系列股权收购，经过该等股权收购，美邦企发公司、上海瓯江、上海

美邦销售、上海美威、重庆美邦、杭州美邦、广州美邦、北京美邦、成都美邦、

天津美邦、福州美邦、西安美邦、昆明美邦、宁波美邦、济南美邦、沈阳美邦、

南昌美邦、南京美邦共18家公司成为发行人的控股子公司。上述股权收购的具体

情况及18家公司的历史沿革、股权变更如下：

（1）收购美邦企发公司100%的股权

美邦企发公司最初系由周成建等11名自然人共同出资设立，注册资本为

5,000万元，其中周成建出资4,500万元，占注册资本的90%，王剑波、陶卫平、

邓力、周文武、徐军、杨鸽鸰、王泉庚、尹剑侠、姜义、徐卫东10名自然人合

计出资500万元，占注册资本的10%。根据上海新汇会计师事务所有限公司出具

的“汇验内字2004第1350号”《验资报告》验证，截至2004年4月5 日，美邦企发

公司的注册资本已足额缴纳。2004年4月7 日，美邦企发公司在上海市工商局南

汇分局注册成立并取得《企业法人营业执照》（注册号：3102252024001）。

2005年5月11日和2005年12月1日，美邦企发公司原自然人股东王剑波、陶

卫平、邓力、周文武、徐军、杨鸽鸰、王泉庚、尹剑侠、姜义、徐卫东分别与

胡佳佳签署《股权转让协议》，将其各自持有的、合计占美邦企发公司注册资本

10%的500万元出资转让给胡佳佳。上海市工商局分别于2005年5月31 日和2005

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招股说明书

年12月29 日下发给美邦企发公司《准予变更登记通知书》，准予因上述股权变更

而进行的工商变更登记。

2006年8月21 日，美邦企发公司当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限

签署《股权转让协议》，周成建将其所持美邦企发公司85%的股权作价4,250万元

转让给上海美邦有限，胡佳佳将其所持美邦企发公司10%的股权作价500万元转

让给上海美邦有限。本次股权转让完成后，美邦企发公司的股权结构为：上海美

邦有限与周成建分别持有美邦企发95%和5%的股权。就本次股权转让，美邦企

发公司取得了上海市工商局南汇分局于2006年8月25 日核发的《企业法人营业执

照》（注册号：3102252024001），完成了工商变更登记手续。

2008年6月17日，发行人召开了董事会审议通过《关于公司收购实际控制人

周成建所持上海美特斯邦威企业发展有限公司5％股权设计的关联交易的议案》，

同意发行人收购周成建所持美邦企发公司5％股权，关联董事周承建履行了回避

表决程序。同日，美邦企发公司召开股东会同意股东周成建将其所持公司5%的

股权作价250万元转让给发行人。2008年6月17日，美邦企发公司的股东周成建与

发行人签署《股权转让协议》，周成建将其所持美邦企发公司5%的股权作价250

万元转让给发行人。本次股权转让完成后，发行人持有美邦企发100%的股权。

就本次股权转让，美邦企发公司完成了工商变更登记手续，并于2008年6月17日

取得了上海市工商局南汇分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：

310225000393424）。

（2）收购上海瓯江95%的股权

上海瓯江最初系由徐军和徐卫东2名自然人共同出资设立，注册资本为30万

元，其中徐军出资20万元，占注册资本的66.67%，徐卫东出资10万元，占注册

资本的33.33%。根据上海汇青会计师事务所有限公司出具的“汇青会验字[2005]

第3-10号”《验资报告》验证，截至2005年3月22 日，上海瓯江已收到全体股东缴

纳的注册资本30万元，全部为货币出资。2005年4月8 日，上海瓯江在上海市工

商局卢湾分局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：

3101032004290）。

2005年12月1日，徐军和徐卫东分别与周成建签署《股权转让协议》，徐军

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招股说明书

将其所持上海瓯江66.67%股权作价20万元转让给周成建；徐卫东将其所持上海

瓯江23.33%股权作价7万元转让给周成建。同日，徐卫东与胡佳佳签署《股权转

让协议》，将其所持公司10%股权作价3万元转让给胡佳佳。根据上海市工商局于

2005年12月13日下发的《核发〈营业执照〉通知单》，本次股权转让履行了工商

变更登记手续。

2006年8月23 日，上海瓯江当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美

邦企发公司签署《股权转让协议》，周成建将其所持上海瓯江85%的股权作价25.5

万元转让给上海美邦有限，将所持上海瓯江5%的股权作价1.5万元转让给美邦企

发公司，胡佳佳将其所持上海瓯江10%的股权作价3万元转让给上海美邦有限。

本次股权转让完成后，上海美邦有限与美邦企发公司分别持有上海瓯江95%和

5%的股权。就本次股权转让，上海瓯江取得了上海市工商局卢湾分局于2006年9

月8 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101032004290），履行了工商变更

登记手续。

2008年3月4 日，上海瓯江注销。

（3）收购上海美邦销售95%的股权

上海美邦销售最初系由上海美邦有限和徐军、杨鸽鸰、王泉庚出资设立，注

册资本为2,000万元，其中，上海美邦有限出资1,100万元，占注册资本的55%，

徐军、杨鸽鸰、王泉庚分别出资300万元，各自占注册资本的15%。根据上海汇

青会计师事务所出具的“汇青会验字（2005）第7-7号”《验资报告》验证，截至

2005年7月25 日，上海美邦销售已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元，全部

为货币出资。2005年8月2 日，上海美邦销售在上海市工商局黄埔分局注册成立并

取得了《企业法人营业执照》（注册号：为3101012007509）。

2005年12月1日，上海美邦有限、徐军、杨鸽鸰、王泉庚与周成建和胡佳佳

签署《股权转让协议》，上海美邦有限将其所持上海美邦销售55%股权、计1,100

万元出资转让给周成建，徐军、杨鸽鸰将其各自所持上海美邦销售15%股权、计

300万元转让给周成建，王泉庚将其所持上海美邦销售5%股权、计100万元出资

转让给周成建，所持10%股权、计200万元出资转让给胡佳佳。就本次股权转让，

上海美邦销售取得了上海市工商局黄埔分局于2005年12月13日核发的《企业法人

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招股说明书

营业执照》（注册号：3101012007509），办理完成工商变更登记手续。

2006年8月23 日，上海美邦销售当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、

美邦企发公司签署《股权转让协议》，周成建将其所持上海美邦销售85%股权作

价1,700万元转让给上海美邦有限，将所持上海美邦销售5%股权作价100万元转让

给美邦企发公司，胡佳佳将其所持上海美邦销售10%股权作价200万元转让给上

海美邦有限。本次股权转让完成后，上海美邦销售的股权结构为：上海美邦有限

与美邦企发公司分别持有上海美邦销售95%和5%的股权。就本次股权转让，上

海美邦销售取得了上海市工商局黄浦分局于2006年9月11日核发的《企业法人营

业执照》（注册号：3101012007509），完成了工商变更登记手续。

（4 ）收购上海美威95%的股权

上海美威最初系由王珏和周成培2名自然人共同出资设立，注册资本为30万

元，其中王珏出资25万元，占注册资本的83%，周成培出资5万元，占注册资本

的17%。根据上海汇信会计师事务所出具的“汇会验字[2000]4-34号”《验资报告》

验证：截至2000年4月24 日，上海美威已收到全体股东缴纳的注册资本30万元，

均为货币出资。2000年5月11日，上海美威在上海市工商局虹口分局注册成立并

取得了《企业法人营业执照》（注册号：3101092001415）。

2004年12月6 日，王珏与王剑波签署《有限公司（股权）转让协议》
，将其

所持上海美威83％的股权，计25万元出资转让给王剑波；周成培与徐卫东签署

《有限公司（股权）转让协议》，将其所持上海美威17％的股权，计5万元出资

转让给徐卫东。就本次股权转让，上海美威履行了工商变更登记手续。

2005年5月11日，王剑波与徐军签署了《股权转让协议》，将其所持上海美

威83％的股权，计25万元出资转让给徐军。就本次股权转让，上海美威取得了

上海工商局于2005 年6 月10 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

3101092001415）。

2005年12月10日，徐军和徐卫东分别与周成建签署《股权转让协议》，徐军

将其所持上海美威25万元出资转让给周成建；徐卫东将其所持上海美威2万元出

资转让给周成建。同日，徐卫东与胡佳佳签署《股权转让协议》，将其所持公司

3万元出资转让给胡佳佳。根据上海市工商局于2005年12月31 日下发的《准予变

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招股说明书

更登记通知书》，本次股权转让完成了工商登记部门的变更登记。

2006年8月23 日，上海美威当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美

邦企发公司签署《股权转让协议》，周成建将其所持上海美威85%股权作价25.5

万元转让给上海美邦有限，将所持上海美威5%股权作价1.5万元转让给美邦企发

公司，胡佳佳将其所持上海美威10%股权作价3万元转让给上海美邦有限。本次

股权转让完成后，上海美邦有限与美邦企发公司分别持有上海美威95%和5%的

股权。就本次股权转让，上海美威取得了上海市工商局虹口分局于2006年9月12

日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101092001415），完成了工商变更登

记手续。

（5）收购重庆美邦95%的股权

重庆美邦最初系由温州集团公司及程伟雄共同出资设立，注册资本为200万

元，其中温州集团公司出资180万元，占注册资本的90%，程伟雄出资20万元，

占注册资本的10%。根据重庆中瑞会计师事务所有限公司出具的“中瑞会验字

（2002）028号”《验资报告》，截至2002年3月25 日，重庆美邦的注册资本200万

元已足额缴纳。2002年4月3 日，重庆美邦在重庆市工商行政管理局渝中区分局

注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：渝中5001032105578-1-1-1）。

2003年5月30 日，程伟雄与李金代签署《股份转让协议》，将其所持重庆美

邦10％的股权、计20万元出资转让给李金代。2003年6月12日，重庆美邦取得了

重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝中

5001032105578 1-1-1），完成了工商变更登记。

2005年12月20 日，温州集团公司与周成建签署《转股协议》，将其所持重庆

美邦90%的股权、计180万元出资转让给周成建；股东李金代与胡佳佳签署《转

股协议》，将其所持重庆美邦10%的股权、计20万元出资转让给胡佳佳。2005年

12月29 日，重庆美邦取得了重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：渝中5001032105578 1-1-1），完成了工商变更登记。

2006年8月28 日，重庆美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限签署

《重庆美特斯邦威服饰有限责任公司股权转让协议》，将其合计持有重庆美邦

100%的股权作价200万元转让给上海美邦有限。同日，上海美邦有限与美邦企发

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招股说明书

分别向重庆美邦增资750万元和50万元。重庆谛威会计师事务所有限公司对该等

增资进行了审验，并出具了“谛威会所验[2006]631号”《验资报告》，确认该等

新增注册资本已全部缴足。本次股权转让和增资完成后，重庆美邦的股权结构为：

上海美邦有限和美邦企发公司分别持有重庆美邦的95%和5%的股权。就本次股

权转让和增资，重庆美邦取得了重庆市工商行政管理局渝中区分局于2006年9月

12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝中001032105578 1-1-1），完成了

工商变更登记手续。

（6）收购杭州美邦95%的股权

杭州美邦最初系由温州市邦威企业有限公司、温州市美特斯制衣有限公司

及杨长江共同出资设立，注册资本为50万元，其中温州市邦威企业有限公司出

资35万元，占注册资本的70％，温州市美特斯制衣有限公司出资10万元，占注

册资本的20 ％，杨长江出资5万元，占注册资本的10％。经杭州市审计师事务所

出具的“杭审事验字[1996]654号”《验资报告》验证，杭州美邦设立时的注册资

本已足额缴纳。1996年8月26 日，杭州美邦在杭州市工商行政管理局注册成立并

取得了《企业法人营业执照》（注册号：3301002005710）。

2001年5月8 日，温州市邦威企业有限公司与温州集团公司签署《股东转让

出资协议》，将其所持杭州美邦70％的股权，计35万元出资转让给温州集团公司；

温州市美特斯制衣有限公司与温州集团公司签署《股东转让出资协议》，将其所

持杭州美邦20 ％的股权，计10万元出资转让给温州集团公司；杨长江与周文武

签署《股东转让出资协议》，将其所持杭州美邦10％的股权，计5万元出资转让

给周文武。

2001年7月，杭州美邦通过股东会决议，增资至500万元，其中温州集团公

司与周文武分别增资225万元。经浙江天诚会计师事务所出具的“浙天验字

（2001 ）第807号”《验资报告》验证，杭州美邦新增注册资本已足额缴纳，公

司的注册资本实收总额为500万元，其中温州集团公司出资占54%，周文武出资

占46%。

2005年11月15日，温州集团公司与周成建签署《股东转让出资协议》，将其

所持杭州美邦54%的股权、计270万元出资转让给周成建。同日，周文武与周成

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招股说明书

建、胡佳佳分别签署《股东转让出资协议》，将其所持杭州美邦46%股权的230万

元出资中的180万元转让给周成建，50万元转让给胡佳佳。

2006年8月28 日，上海美邦有限和美邦企发公司分别向杭州美邦增资450万元

和50万元。杭州金汇联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“杭金

会验[2006]第1331号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。增资完

成后，杭州美邦的股权结构为：周成建与上海美邦有限分别持有杭州美邦45%的

股权，胡佳佳与美邦企发公司分别持有杭州美邦5%的股权。

2006年8月29 日，周成建、胡佳佳分别与上海美邦有限签署《股权转让协议》，

分别将其各自持有的、合计占杭州美邦50%的股权作价500万元转让给上海美邦

有限。本次股权转让完成后，杭州美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发

公司分别持有杭州美邦95%和5%的股权。就本次股权转让，杭州美邦取得了杭

州市工商行政管理局于2006年9月27 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

3301002005710），完成了工商变更登记手续。

（7）收购广州美邦95%的股权

广州美邦最初系由温州集团公司及杨鸽鸰、徐军、姜义、王泉庚、张建鸿5

名自然人共同出资设立，注册资本为1,000万元，其中温州集团公司出资750万元，

占注册资本的75%，杨鸽鸰、徐军、姜义、王泉庚、张建鸿5名自然人分别出资

50万元，各占注册资本的5%。根据广州市正大中信会计师事务所出具的“正信

（2003 ）验字第0261号”《验资报告》验证，截至2003年6月10日，广州美邦已

收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。2003年6月19日，广州美邦在广州市工

商行政管理局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：

4401012039996 ）。

2004年7月15日，张建鸿与程伟雄签署《股东转让出资合同书》，将其所持

广州美邦5％的股权，计50万元出资转让给程伟雄。就本次股权转让，广州美邦

取得了广州市工商行政管理局于2004年8月9 日核发的《企业法人营业执照》（注

册号：4401012039996 ）。

2005年12月6 日，温州集团公司及自然人股东程伟雄、王泉庚、徐军分别与

周成建签署《股权转让协议》，分别将其各自持有的、合计占广州美邦注册资本

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招股说明书

90%的900万元出资转让给周成建；杨鸽鸰、姜义分别与胡佳佳签署《股权转让

协议》，分别将其各自持有的、合计占广州美邦注册资本10%的100万元出资转让

给胡佳佳。根据广州市工商行政管理局于2006年1月4 日签发的《变更登记核准通

知书》，本次股权转让履行了工商变更登记手续。

2006年9月1日，广州美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美邦

企发公司签署《股东转让出资合同书》，周成建将其所持占广州美邦注册资本85%

的850万元出资转让给上海美邦有限，将其所持占广州美邦注册资本5%的50万元

的出资转让给美邦企发公司，胡佳佳将其所持占广州美邦注册资本10%的100万

元出资转让给上海美邦有限。本次股权转让完成后，广州美邦的股权结构为：上

海美邦有限和美邦企发公司分别持有广州美邦95%和5%的股权。就本次股权转

让，广州美邦取得了广州市工商行政管理局于2006年9月23 日核发的《变更登记

核准通知书》，完成了工商变更登记手续。

（8）收购北京美邦95%的股权

北京美邦最初系由周成建、杨鸽鸰、吴剑峰、王泉庚及鲁小虎5名自然人共

同出资设立，注册资本为1,000万元，其中周成建出资650万元，占注册资本的

65%，杨鸽鸰、吴剑峰、王泉庚分别出资100万元，各占注册资本的10%，鲁小

虎出资50万元，占注册资本的5%。根据北京瑞文成联合会计师事务所出具的“京

瑞联验字[2002]09-B-572号”《开业登记验资报告书》验证，截至2002年7月29 日，

北京美邦的注册资本1,000万元已足额缴纳。2002年7月31 日，北京美邦在北京市

工商行政管理局海淀分局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：

1101081399531）。

2003年6月22 日和2005年12月15日，吴剑峰、鲁小虎、王泉庚分别与周成建

签署《出资转让协议书》，分别将其各自持有的、合计为250万的出资转让给周成

建；2005年12月15日，杨鸽鸰与胡佳佳签署《出资转让协议书》，将其持有北京

美邦的100万元出资转让给胡佳佳。根据北京市工商行政管理局于2005年12月21

日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101081399531），本次股权转让履行

了工商变更登记手续。

2006年9月2 日，北京美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美邦

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招股说明书

企发公司签署《出资转让协议书》，周成建将其所持北京美邦85%的股权作价850

万元转让给上海美邦有限，将其所持北京美邦5%的股权作价50万元转让给美邦

企发公司，胡佳佳将其所持北京美邦10%的股权作价100万元转让给上海美邦有

限。本次股权转让完成后，北京美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发公

司分别持有北京美邦95%和5%的股权。就本次股权转让，北京美邦取得了北京

市工商行政管理局海淀分局于2006年9月13日核发的《企业法人营业执照》（注册

号：1101081399531），完成了工商变更登记手续。

（9）收购成都美邦95%的股权

成都美邦最初系由温州集团公司及罗焱共同出资设立，注册资本为200万

元，其中温州集团公司出资190万元，占注册资本的95%，罗焱出资10万元，占

注册资本的5%。根据四川蜀通会计师事务所出具的“川蜀通会审验字[2002]第

004号”《验资报告》验证，截至2002年1月4 日，成都美邦的注册资本200万元已

足额缴纳。2002年1月24 日，成都美邦在成都市工商行政管理局注册成立并取得

了《企业法人营业执照》（注册号：渝中5101041801721）。

2003年6月13日，罗焱与程伟雄签署《股份转让协议》，将其所持成都美邦5

％的股权，计10万元出资转让给程伟雄。就本次股权转让，成都美邦取得了2003

年7 月3 日成都工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：

5101041801721）。

2005年11月25 日，温州集团公司与周成建和胡佳佳分别签署《股权转让协

议》，将其所持成都美邦90%的股权、计180万元出资转让给周成建；将其所持5%

的股权、计10万元出资转让给胡佳佳。同日，股东程伟雄与胡佳佳签署《股份转

让协议》，将其所持成都美邦5%的股权、计10万元出资转让给胡佳佳。根据成都

市工商行政管理局于2005年12月21 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

5101041801721），本次股权转让及增资履行了工商变更登记手续。

2006年9月4 日、9月5 日，成都美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有

限签署《股权转让协议》，将其合计持有的成都美邦100%的股权作价200万元转

让给上海美邦有限。同日，上海美邦有限和美邦企发公司分别向成都美邦增资750

万元和50万元。四川蜀晖会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具

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招股说明书

了“蜀晖验字[2006]第S9-97号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。

本次股权转让和增资完成后，成都美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发

公司分别持有成都美邦95%和5%的股权。就本次股权转让和增资，成都美邦取

得了成都市工商行政管理局于2006年9月13日核发的《企业法人营业执照》（注册

号：5101041802333），完成了工商变更登记手续。

（10）收购天津美邦95%的股权

天津美邦最初系由杨鸽鸰、徐军、王泉庚3名自然人共同出资设立，注册资

本为200万元，其中杨鸽鸰出资80万元，占注册资本的40%，徐军出资60万元，

占注册资本的30%，王泉庚出资60万元，占注册资本的30％。根据津联会计师事

务所出具的“津联验内字[2005]第120号”《验资报告》验证，截至2005年7月8 日，

天津美邦的注册资本已足额缴纳。2005年7月14日，天津美邦在天津市工商行政

管理局和平分局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：

1201032010498）。

2005年12月21 日，杨鸽鸰、徐军、王泉庚与周成建分别签署《转股协议》，

前述3名股东将其各自持有的、合计为天津美邦90%的股权转让给周成建；杨鸽

鸰与胡佳佳签署《转股协议》，将其所持天津美邦10%的股权转让给胡佳佳。就

本次股权转让，天津美邦取得了天津市工商行政管理局和平分局核发的《企业法

人营业执照》（注册号：1201032010498），履行了工商变更登记手续。

2006年9月10日，天津美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限签署

《转股协议》，将其合计持有的天津美邦100%的股权转让给上海美邦有限。同日，

上海美邦有限与美邦企发公司分别向天津美邦增资750万元和50万元。天津市津

联有限责任会计师事务所对该等增资进行了审验，并出具了“津联验内字[2006]

第446号”《验资报告》，确认该等增资已全部缴足。本次股权转让和增资完成后，

天津美邦的股权结构为：上海美邦有限与美邦企发公司分别持有天津美邦95%和

5%的股权。就本次股权转让和增资，天津美邦取得了天津市工商管理局河西分

局于2006年9月26 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1201032010498），完

成了工商变更登记手续。

（11）收购福州美邦95%的股权

1-1-51



招股说明书

福州美邦最初系由周成建和胡佳佳2名自然人共同出资设立，注册资本为200

万元，其中周成建出资为180万元，占注册资本的90%，胡佳佳出资20万元，占

注册资本的10%。根据福建同人大有有限责任会计师事务所出具的“同人大有

[2006]验字第062号”《验资报告》验证，截至2006年4月14日，福州美邦已收到

全体股东缴纳的注册资本200万元。2006年4月25 日，福州美邦在福州市工商行政

管理局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：3501002027188）。

2006年9月15日，福州美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美

邦企发公司签署《股权转让协议》，周成建将其所持福州美邦85%的股权作价170

万元转让给上海美邦有限，将其所持福州美邦5%的股权作价10万元转让给美邦

企发公司，胡佳佳将其所持福州美邦10%的股权作价20万元转让给上海美邦有

限。本次股权转让完成后，福州美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发公

司分别持有福州美邦95%和5%的股权。就本次股权转让，福州美邦取得了福州

市工商行政管理局于2006年9月28 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

3501002027188），履行了工商变更登记手续。

（12）收购西安美邦95%的股权

西安美邦最初由周成建和程伟雄出资设立，注册资本为200万元，其中周成

建出资150万元，占注册资本的75%，程伟雄出资50万元，占注册资本的25% 。

根据西安康达有限责任会计师事务所出具的“西康会验字[2002]第1027号”《验

资报告》验证，截至2003年8月11日，西安美邦的注册资本200万元已足额缴纳。

2003年8月13日，西安美邦在西安市工商行政管理局注册成立并取得了《企业法

人营业执照》（注册号：6101012422911）。

2004年10月10日，程伟雄与蒋代君签署《股东转让出资协议》，将其所持西

安美邦25 ％的股权，计50万元出资转让给蒋代君。就本次股权转让，西安美邦

取得了西安市工商行政管理局于2004年11月16 日核发的《企业法人营业执照》

（注册号：6101012422911）。

2005年12月19日，西安美邦股东蒋代君分别与周成建和胡佳佳签署《股东转

让出资协议》，将其所持西安美邦15％的股权，计30万元出资转让给周成建，将

其所持西安美邦10％的股权，计20万元出资转让给胡佳佳。就本次股权转让，西

1-1-52



招股说明书

安美邦履行了工商变更登记手续。

2006年9月20 日，西安美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限签署

《股东转让出资协议》，将其合计持有西安美邦100%的股权作价200万元转让给

上海美邦有限。同日，上海美邦有限与美邦企发公司分别向西安美邦增资750万

元和50万元。陕西华信有限责任会计师事务所对该等增资进行了审验，并出具了

“陕华验字[2006]第0100号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。

本次股权转让和增资完成后，西安美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发

公司分别持有西安美邦95%和5%的股权。就本次股权转让和增资，西安美邦取

得了西安市工商行政管理局于2006年10月26 日核发的《企业法人营业执照》（注

册号：6101012422911），完成了工商变更登记手续。

（13）收购昆明美邦95%的股权

昆明美邦最初系由周成建和胡佳佳2名自然人共同出资设立，注册资本为200

万元，其中周成建出资180万元，占注册资本的90%，胡佳佳出资20万元，占注

册资本的10%。根据云南大地会计师事务所有限责任公司出具的“大地会师验字

（2006 ）第054号”《验资报告》验证，截至2006年3月15日，昆明美邦已收到全

体股东缴纳的注册资本200万元。2006年3月29 日，昆明美邦在昆明市工商行政管

理局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：53010025251293）。

2006年9月20 日，昆明美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美

邦企发公司签署《股权转让协议》，周成建将其所持昆明美邦170万元的出资转让

给上海美邦有限，将其所持昆明美邦的10万元出资转让给美邦企发公司；胡佳佳

将其所持昆明美邦20万元的出资转让给上海美邦有限。本次股权转让完成后，昆

明美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发公司分别持有昆明美邦95%和

5%的股权。就本次股权转让，昆明美邦取得了昆明市工商行政管理局于2006年

11月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：5301022004456），完成了工商

变更登记手续。

2006年11月6 日，昆明美邦通过股东会决议，同意公司增加注册资本至1,000

万元，其中上海美邦有限增资760万，美邦企发公司增资40万元。根据云南大地

会计师事务所有限责任公司出具的“大地会师验字（2006）第196号”《验资报告》

1-1-53



招股说明书

验证，截至2006年11月6 日，昆明美邦已收到全体股东缴纳的新增注册资本800

万元，公司累计注册资本实收金额为1,000万元。就本次增资，昆明美邦取得了

昆明市工商行政管理局于2006年12月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

5301022004456），已办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，昆明美邦的

股权结构是：上海美邦有限出资950万元，持有昆明美邦95%的股权；美邦企发

公司出资50万元，持有昆明美邦5%的股权。

（14）收购宁波美邦90%的股权

宁波美邦最初系由周成建和胡佳佳2名自然人共同出资设立，注册资本为500

万元，其中周成建出资450万元，占注册资本的90%，胡佳佳出资50万元，占注

册资本的10%。根据上海复兴明方会计师事务所出具的“复会师甬验[2006]第098

号”《验资报告》验证，截至2006年7月27 日，宁波美邦已收到全体股东缴纳的注

册资本500万元。2006年7月28 日，宁波美邦在宁波市工商行政管理局注册成立并

取得了《企业法人营业执照》（注册号：3302002002009635）。

2006年9月18日，宁波美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美

邦企发公司签署《股权转让协议》，周成建将其所持宁波美邦90%股权作价450万

元转让给上海美邦有限，胡佳佳将其所持宁波美邦10%股权作价50万元转让给美

邦企发公司。本次股权转让完成后，宁波美邦的股权结构为：上海美邦有限和美

邦企发公司分别持有宁波美邦90%和10%的股权。就本次股权转让，宁波美邦履

行了工商变更登记手续。

（15）收购济南美邦95%的股权

济南美邦最初系由徐军、王泉庚、杨鸽鸰3名自然人共同出资设立，注册资

本为200万元，其中徐军出资80万元，占注册资本的40%，王泉庚出资60万元，

占注册资本的30%，杨鸽鸰出资60万元，占注册资本的30％。根据山东中喜信诺

会计师事务所有限公司出具的“鲁中喜会师验字[2005]第085号”《验资报告》验

证，截至2005年6月23 日，济南美邦已收到全体股东缴纳的注册资本200万元。

2005年6月27 日，济南美邦在济南市工商行政管理局注册成立并取得了《企业法

人营业执照》（注册号：3701002824661）。

2005年12月1日，徐军和王泉庚分别与周成建签署《股份转让协议》，徐军将

1-1-54



招股说明书

其所持济南美邦40%股权、计80万元出资转让给周成建；王泉庚将其所持济南美

邦30%股权、计60万元出资转让给周成建；杨鸽鸰与周成建和胡佳佳分别签署《股

份转让协议》，将其所持公司20%股权、计40万元出资转让给周成建，剩余10%

股权、计20万元出资转让给胡佳佳。就本次股权转让，济南美邦取得了济南市工

商行政管理局于2005 年12月22 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

3701002824661），已办理完成工商变更登记手续。

2006年9月13日，上海美邦有限与美邦企发公司分别向济南美邦增资750万元

和50万元。大信会计师事务所有限公司山东分所对该等增资进行了审验，并出具

了“大信（鲁）验字[2006]第385号”《验资报告》，确认该等增资已全部缴足。

增资完成后，济南美邦的股权结构为：上海美邦有限持有济南美邦75%的股权，

美邦企发公司持有济南美邦5%的股权，周成建持有济南美邦18%的股权，胡佳

佳持有济南美邦2%的股权。

2006年9月25 日，周成建、胡佳佳与上海美邦有限签署《股份转让协议》，周

成建将其所持济南美邦18%的股权作价180万元转让给上海美邦有限，胡佳佳将

其所持济南美邦2%的股权作价20万元转让给上海美邦有限。本次股权转让完成

后，济南美邦的股权结构为：上海美邦有限与美邦企发公司分别持有济南美邦

95%和5%的股权。就本次股权转让，济南美邦取得了济南市工商行政管理局于

2006年9月28 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3701002824661），完成了

工商变更登记手续。

（16）收购沈阳美邦95%的股权

沈阳美邦服饰最初系由周成建及姜义、徐军、任义4名自然人出资设立，注

册资本为500万元，其中周成建出资350万元，占注册资本的70%、姜义、徐军和

任义3名自然人各出资50万元，各占注册资本的10%。根据辽宁永达会计师事务

所出具的“辽永会师验字[2003]第388号”《验资报告》验证，截至2003年7月7 日，

沈阳美邦已收到全体股东出资缴纳的注册资本。2003年7月15日，沈阳美邦在沈

阳市工商行政管理局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：

2101032190085）。

2005年11月29 日，徐军和姜义分别与周成建签署《股东转让协议》，将其各

1-1-55



招股说明书

自持有的、合计占沈阳美邦注册资本20%的100万元出资转让给周成建；任义与

胡佳佳签署《股东转让协议》，将其持有的占沈阳美邦注册资本10%的50万元出

资转让给胡佳佳。根据沈阳市工商行政管理局于2005年12月30 日核发的《企业法

人营业执照》（注册号：2101032190085 ），本次股权转让履行了工商变更登记手

续。

2006年10月9 日，周成建和胡佳佳分别与上海美邦有限签署《股权转让协议》，

分别将其各自持有的、合计占沈阳美邦注册资本100%的500万元出资转让给上海

美邦有限。同日，上海美邦有限与美邦企发公司分别向沈阳美邦增资450万元和

50万元。辽宁光明会计师事务所有限责任公司对该等增资进行了审验，并出具了

“光会内验字（2006 ）第174号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴

足。本次股权转让和增资完成后，沈阳美邦的股权结构为：上海美邦有限与美邦

企发公司分别持有沈阳美邦95%和5%的股权。就本次增资和股权转让，沈阳美

邦取得了沈阳市工商行政管理局于2006年10月27 日核发的《企业法人营业执照》

（注册号：2101032190085），完成了工商变更登记手续。

（17）收购南昌美邦95%的股权

南昌美邦最初系由周成建和胡佳佳2名自然人共同出资设立，注册资本为500

万元，其中周成建出资450万元，占注册资本的90%，胡佳佳出资50万元，占注

册资本的10%。根据南昌华瑞联合会计师事务所出具的“洪华瑞验字[2006]049

号”《验资报告》验证，截至2006年7月27 日，南昌美邦已收到全体股东缴纳的注

册资本500万元。2006年7月30 日，南昌美邦在南昌市工商行政管理局注册成立，

取得了《企业法人营业执照》（注册号：3601002023140）。

2006年9月10日，南昌美邦当时的股东周成建、胡佳佳与上海美邦有限、美

邦企发公司签署《股权转让协议》，周成建将其所持南昌美邦85%的股权作价425

万元转让给上海美邦有限，将其所持南昌美邦5%的股权作价25万元转让给美邦

企发公司，胡佳佳将其所持南昌美邦10%的股权作价50万元转让给上海美邦有

限。本次股权转让完成后，南昌美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发公

司分别持有南昌美邦95%和5%的股权。就本次股权转让，南昌美邦取得了南昌

市工商行政管理局于2006年10月10 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

3601002023140），履行了工商变更登记手续。

1-1-56



招股说明书

（18）收购南京美邦95%的股权

南京美邦最初系由周宝娥和周成培2名自然人共同出资设立，注册资本为

1,000万元，其中周宝娥出资500万元，占注册资本的50%，周成培出资500万元，

占注册资本的50%。根据江苏天诚会计师事务所有限公司出具的“苏诚会验(2007)

第083号”《验资报告》验证，截至2007年4月16日，南京美邦已收到全体股东缴

纳的注册资本1,000万元，全部为货币出资。2007年4月18日，南京美邦在南京市

工商行政管理局秦淮分局注册成立并取得了《企业法人营业执照》（注册号：

3201042305378）。

2007年5月28 日，南京美邦当时的股东周宝娥、周成培与上海美邦有限、美

邦企发公司签署《股权转让协议书》，周宝娥将其所持南京美邦50%股权作价500

万元转让给上海美邦有限，周成培将其所持南京美邦5%的股权作价50万元转让

给美邦企发公司，将其所持南京美邦45%的股权作价450万元转让给上海美邦有

限。本次股权转让完成后，南京美邦的股权结构为：上海美邦有限和美邦企发公

司分别持有南京美邦95%和5%的股权。就本次股权转让，南京美邦取得了南京

市工商行政管理局秦淮分局于2007年5月30 日核发的《企业法人营业执照》（注册

号：3201042305378），履行了工商变更登记手续。

上述子公司设立时除周成建和胡佳佳以外的自然人股东，以及子公司设立

后、2005年周成建和胡佳佳受让股权前发生的股权变动中受让股权的其他自然人

股东，其持有的相关子公司的股权均系代周成建持有，该等自然人股东对相关子

公司出资的资金实际由周成建提供，非该等自然人的自有出资，并且该等自然人

均与周成建约定，相关出资对应的该等自然人持有的相关子公司股权的所有权由

周成建实际享有，基于该等股权所产生之一切权利包括企业资产增值均为周成建

所有，该等自然人不享有任何实体权利。该等自然人均系当时上海美邦有限或相

关子公司的管理人员。前述代持安排系周成建当时出于激励管理层的考虑而与该

等自然人之间的一种口头安排。周文武、杨鸽鸰、徐卫东、王泉庚、尹剑侠、王

珏、周成培、周宝娥、蒋代君、程伟雄、鲁小虎、李金代、陶卫平、王剑波、罗

焱、徐军、姜义、吴剑锋、邓力、杨长江等20名自然人均于事后与周成建共同签

署《确认书》确认前述股权代持安排。对于先后离职的张建鸿、任义等两人，由

于未能和其取得联系，发行人尚未能取得该等自然人对其在发行人子公司美邦企

1-1-57



招股说明书

发公司、沈阳美邦、杭州美邦和广州美邦股权代持安排的《确认书》。

保荐人和律师认为：鉴于周成建在相关子公司中均为实际控股股东，而前

述两名自然人代持股权比例较小，其在相关子公司中的代持股权比例合计均不超

过10%，因此前述两名自然人是否书面确认代持关系均不会对周成建在发行人下

属相关子公司中的实际控制地位造成任何影响。前述两名自然人将其代持股权转

让给周成建和胡佳佳或周成建指定的第三方时均签署了《股权转让协议》，并已

办理完成工商变更登记手续，因此，其是否书面确认代持关系均不会影响相关股

权转让的合法有效性。据此，发行人下属相关子公司于2005年前曾存在股权代持

关系不会对发行人合法拥有该等子公司股权构成任何不利影响，亦不会对周成建

在2005年前实际持有该等自然人代持的上海美邦有限及其下属相关子公司股权

构成法律风险。

综上所述，发行人合法持有该等相关子公司的股权，真实、有效。发行人

及其下属相关子公司的股权上不存在纠纷、重大债权债务及其他潜在风险。

周成建与胡佳佳设立或取得上述18家子公司股权的出资系周成建本人及其

家族成员个体经营销售自有品牌服装多年经营积累所得。

经双方协商，发行人按照注册资本收购上述18家子公司的股权。

2、被收购公司的财务指标及对公司的影响

上述被收购的18家公司中，除了于2006年度收购的福州美邦（成立于2006年

4月25 日）、昆明美邦（成立于2006年3月29 日）、南昌美邦（成立于2006年7月30

日）、宁波美邦（成立于2006年7月28 日）4家公司和于2007年度收购的南京美邦

（成立于2007年4月18日）1家公司外，其余被收购的13家公司于2005年度已经存

在并经营，其主要的财务指标如下表：

单位：万元

2005年12月31 日 2005年度

总资产 总负债 营业收入 净利润/(亏损)

美邦企发公司 11,391.76 4,597.47 26,931.36 （1,185.10）

上海美邦销售 2,578.89 899.64 1,339.42 （320.76）

上海美威 483.41 491.86 255.45 （33.28）

上海瓯江 251.95 321.58 673.37 （99.63）

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招股说明书

成都美邦 1,489.73 1,871.96 4,040.98 （99.61）

沈阳美邦 1,376.64 1,076.61 2,252.85 （28.80 ）

天津美邦 664.02 611.77 196.76 （147.75）

济南美邦 1,626.06 1,429.71 1,142.50 （3.65）

西安美邦 1,233.18 1,593.27 3,188.73 （169.72）

杭州美邦 3,349.74 3,035.69 5,492.51 （177.37）

北京美邦 2,572.74 4,028.65 7,307.82 （345.75）

重庆美邦 1,349.77 2,131.50 2,747.98 （414.87 ）

广州美邦 1,500.82 2,204.06 2,597.15 （1,017.63）

合计 29,868.71 24,293.79 58,166.87 （4,043.92 ）

该收购事项增加了公司的资产、负债和营业收入，减少了公司的净资产和净

利润。公司在2006年度收购的17家子公司于2006年度的主要财务指标和对公司的

合并财务报表的影响如下：

单位：万元

2006年12月31 日 2006年度

总资产 总负债 营业收入 净利润/(亏损)

美邦企发公司 10,307.28 4,053.41 929.87 (540.42)

上海美邦销售 2,111.14 680.76 3,913.19 (248.86)

上海美威 619.10 645.80 236.08 (18.25)

上海瓯江 592.84 799.25 1,137.97 (136.78)

成都美邦 2,407.33 2,297.08 7,053.15 (307.51)

沈阳美邦 1,987.85 1,139.97 3,801.00 47.85

天津美邦 1,203.20 453.95 2,228.84 (103.00)

济南美邦 1,331.04 571.22 2,819.75 (236.53)

福州美邦 2,330.29 2,622.32 1,397.12 (492.03)

昆明美邦 2,043.15 1,325.08 1,894.09 (281.93)

南昌美邦 1,072.44 684.03 806.48 (111.59)

西安美邦 3,012.94 2,650.14 5,396.64 (77.11)

杭州美邦 4,102.88 3,321.90 10,180.78 (33.07)

北京美邦 3,652.10 5,015.14 8,588.74 92.88

1-1-59



招股说明书

重庆美邦 4,219.06 4,568.35 7,470.22 (367.57)

广州美邦 2,311.65 3,889.81 4,405.91 (874.92)

宁波美邦 812.00 674.71 440.49 (362.71)

累计数 44,116.31 35,392.93 62,700.31 (4,051.54)

公司合并数 122,270.37 91,882.30 198,368.91 6,784.49

累计数占公司
合并数的比例 36.08 38.52 31.61 -59.72
(%)

公司在2007年收购的1家子公司于2007年度的主要财务指标和对公司的合并

财务报表的影响如下：

单位：万元

2007年12月31 日 2007年度

总资产 总负债 营业收入 净利润/(亏损)

南京美邦 2,132.07 1,398.37 1,369.92 (266.29)

公司合并数 185,833.54 119,080.54 315,651.68 36,364.93

占公司合并数
1.15 1.17 0.43 -0.73
的比例(%)

上述18家公司的主要业务均为通过下属的直营店及/ 或加盟店销售美特

斯·邦威品牌服饰。

公司于2006年以来收购了上述18家销售子公司后，彻底解决了与上述公司之

间的同业竞争及关联交易，公司的独立运作的能力得到大幅提升，实现了业务体

系及资产的完整、独立。截至2005年底，公司拥有直营店22家，加盟店999家；

截至2006年底，公司拥有直营店183家，加盟店1,258家；截至2007年底，公司拥

有直营店271家，加盟店1,835家；截至2008年3月31 日，公司拥有直营店284家，

加盟店1,927家。通过对上述公司的收购，公司的营销网络得到较大幅度的扩张，

在全国范围搭建了更为完善的销售体系和管理体系。

3、子公司亏损的原因及将来的经营定位

（1）母子公司间的销售价格和子公司未来的经营定位

由于子公司承担了部分对当地市场的管理职能，因此需要付出相当的人力成

本和日常运营费用，因此本公司销售给子公司和加盟商的商品价格有所差异。从

报告期看，2005年母公司销售给子公司（当时还未进行收购，此处统称子公司）

1-1-60



招股说明书

的价格折率低于母公司销售给加盟商的商品价格折率约10个百分点，以后逐年递

减，至2008年第一季度，上述折率相差约4个百分点。母公司销售给子公司之售

价逐年递增的主要原因是本公司考虑随着品牌影响力和美誉度的提升，子公司下

属直营店、特别是近两年来新开的大面积直营店的平效将会逐步提升，子公司将

逐步实现扭亏为盈。

（2）子公司产生亏损的原因

1）部分子公司开业时间不长

随着公司直营店铺的拓展和加盟市场的扩张，在当地建立子公司进行管理显

得尤为必要，因此公司目前21家子公司（不包括博物馆），有12家子公司为2005

年年中后陆续设立，其所承担的管理职能加上店铺效益尚未充分体现等因素导致

了这些子公司在近年来出现了亏损。

2）子公司负责管理的直营店承担了清理库存的任务

2006年起本公司逐步实施加盟商订货会制度，以前的订货机制是公司事先准

备好所有当季待销货品，由加盟商向公司进货。加盟商不会一次性将一季度的货

品全部买走，而是对每种货品先进一部分试销，若好销则积极进货，不好销则消

极进货，这一情况使得母公司库存较高。为实现库存的及时变现，以直营销售为

主的子公司承担起了清理库存的职能，这使得子公司毛利率不高。以2006年为例，

当年子公司平均销售毛利率为22%。同时，子公司下属的大部分直营门店都设立

在省会级城市核心商圈，租金及人力成本较高，2006年子公司平均费用率为29%，

因此出现亏损。

（3）子公司未来经营情况的分析

随着公司品牌知名度的提升及加盟商订货会制度的实施，公司库存相对降

低，直营店所肩负的清理库存的角色也逐渐淡化。品牌效益的附加价值随着时间

的积累，消费者对于美特斯·邦威产品的认同度的提高也将随之提高，这将使子

公司毛利率得到提升。2007年子公司的毛利率已上升至27%，相较2006年上升

5%。同时直营店平效也会提高，上述因素都将有利于子公司扭亏为盈。

四、 验资情况

设立本公司时，本公司委托安永对各发起人的出资进行了审验。根据安永出

1-1-61



招股说明书

具的“安永华明（2007）验字第60644982_B01号”《验资报告》，截至2007年9月

18日止，本公司全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定以其拥有的上海美

邦有限于2007年6月30 日经审计的净资产41,283.043万元中的40,000万元折合股

本，缴纳注册资本40,000万元整，余额1,283.043万元留存为公司的公积金。

2008年本公司注册资本由4亿元增加至6亿元时，本公司委托安永对增资进行

了审验。根据安永出具的“安永华明（2008）验字第60644982_B01号”《验资报

告》，截至2008年3月3 日止，本公司已将未分配利润2亿元转增股本，变更后的注

册资本6亿元，累计实收资本（股本）6亿元。

五、 发行人组织结构

（一） 公司管理架构

1、本公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人

治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，其中董事会设有战略委员会、审

计委员会、提名与薪酬考核委员会。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，

总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

2、公司现行组织结构图如下：

1-1-62



招股说明书

股东大会股东大会
审计委员会审计委员会 审计总监审计总监
监事会监事会

董事会秘书办公室董事会秘书办公室 董事会董事会 战略委员会战略委员会 审计部审计部

总经理总经理 提名与薪酬考核委员会提名与薪酬考核委员会

副总经理副总经理 副总经理副总经理 副总经理副总经理 副总经理副总经理

设设
计计
设设 开开 东东
南南 北北 店店
计计 发发 西西
生生 财财 区区 区区 铺铺
战战 商商 开开 体体 物物 信信 区区
产产 务务 销销 销销 拓拓
略略 品品 发发 系系 流流 息息 销销
总总 总总 售售 售售 展展
总总 总总 艺艺 行行 总总 总总 售售
监监 监监 总总 总总 总总
监监 监监 术术 政政 监监 监监 总总
监监 监监 监监
总总 管管 监监
监监 理理
总总
监监

加加
店店 盟盟
产产
铺铺 商商 博博
品品 店店
生生 中中 东东 营营 卓卓 物物 投投 总总
设设 面面 南南 北北 铺铺 销销 形形 商商
战战 商商 产产 山山 物物 物物 物物 信信 品品 品品 西西 运运 越越 馆馆 人人 基基 资资 经经
计计 料料 财财 区区 区区 资资 售售 象象 品品
略略 品品 质质 计计 针针 毛毛 梭梭 牛牛 配配 生生 流流 流流 流流 息息 牌牌 牌牌 区区 项项 经经 管管 力力 行行 础础 者者 理理
开开 采采 务务 管管 管管 源源 培培 设设 管管
发发 企企 检检 划划 织织 织织 织织 仔仔 饰饰 产产 规规 营营 计计 技技 策策 传传 管管 目目 营营 理理 资资 政政 建建 关关 办办
发发 购购 部部 理理 理理 管管 训训 计计 理理
展展 划划 部部 拓拓 部部 部部 部部 部部 部部 办办 划划 运运 划划 术术 略略 播播 理理 实实 管管 办办 源源 部部 设设 系系 公公
研研 部部 部部 部部 理理 部部 部部 部部
部部 部部 展展 事事 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 施施 理理 公公 部部 部部 部部 室室
究究 部部
部部 处处 小小 项项 室室
中中
组组 目目
心心
小小
组组

1-1-63



招股说明书

3、目前本公司设有以下业务和职能部门，其主要职责如下：

（1）战略发展部：通过研究公司内外部环境，拟定、评估和调整公司战略、

流程、组织架构，协助总经理和公司决策机构制定重大决策。

（2 ）商品企划部：负责公司的商品企划工作，行使公司商品企划的权限，

对商品总监负责并汇报工作。

（3）产品设计开发研究中心：负责管理公司产品设计开发，研究市场趋势，

收集市场信息，设计开发公司新产品。

（4 ）质检部：负责制定产品的企业标准和规范，进行生产过程中的质量监

督管理、公司产品质量培训和对合作厂家的监督考察，监督公司产品的质量达到

标准要求。

（5）生产计划拓展部：负责寻求合适的生产厂商，完善产品供应网络；合

理调配生产厂商的生产任务。

（6）面辅料采购部：负责面、辅料的开发、采购、成本控制和品质提升工

作及采购合同的拟定和管理工作。

（7）针织部：按质按量按时完成公司下达的针织产品的生产任务，负责对

生产厂商的生产过程进行跟进。

（8）毛织部：按质按量按时完成公司下达的毛衫生产任务，负责生产厂商

生产过程进行跟进。

（9）梭织部：按质按量按时完成公司下达的梭织产品的生产任务，负责对

生产厂商的生产过程跟进。

（10）牛仔部：按质按量按时完成公司下达的牛仔产品的生产任务，负责对

生产厂商的生产过程跟进。

（11）配饰部：负责对配饰产品开发打样和生产过程进行跟进，完成公司下

达的生产任务。

（12）中山生产办事处：负责组织所辖区域内行政、人事、财务、仓管等事

务，为公司驻生产公司各部门的生产工作提供服务。

1-1-64



招股说明书

（13）物流规划部：负责对物流网络以及区域配送中心进行分析、规划和设

计。

（14）物流营运部：负责实施供应链物流网络区域化业务营运和管理工作。

（15）物流计划部：负责对全国运输网络的规划建设和统筹管理。

（16）信息技术部：负责公司信息化规划、建设和管理。

（17）品牌策略部：负责品牌策略开发和执行，品牌整合营销规划和执行，

品牌推广活动策划和组织，媒体广告的开发、投放和监控，以及开发品牌相关的

各类平面设计。

（18）品牌传播部：开发并传播积极的公司形象，预防并化解公司危机。

（19）博物馆管理办公室：负责公司内外各种服饰品的采集、归类、展示和

陈列以及公司服饰博物馆的建设和展览工作。

（20）财务部：负责编制年度财务预算、资金预算，负责公司的财务核算，

提供财务数据、相关报表及其财务分析，保证公司财务运转良好，努力降低公司

运转成本。

（21）东西区管理部、南区管理部、北区管理部：负责所管辖加盟市场的日

常经营管理，实现加盟市场顾客满意度和业绩达成，同时负责该区域所有市场拓

展的筹划工作，对该区域的经营工作作出快速反应。

（22）店铺资源管理部：负责全系统店铺资源规划管理、市场销售数据汇总

分析、店铺工程管理的执行。

（23 ）店铺营运项目实施小组（ACE项目小组）：负责店铺项目的具体协调

和实施的工作；负责系统专卖店铺的经营督导工作。

（24 ）加盟商卓越经营管理项目小组（AFE项目小组）：负责加盟商经营管

理项目的具体经营管理问题的改善方案制定、现场培训及方案具体实施。

（25）销售培训部：负责公司销售业务与销售管理培训的规划和执行，提升

销售部门人员业务技能。

（26）形象设计部：负责公司全系统店铺的形象设计和陈列设计、陈列培训，

1-1-65



招股说明书

以及店柜形象的督导和考核。

（27）商品管理部：负责公司商品运作和管理。

（28）人力资源部：负责公司人力资源规划，协助和配合公司管理层以及各

级职能部门、销售公司进行人力资源管理，为公司发展提供持续的人力资源保障。

（29）行政部：负责协调公司内部关系，提供后勤服务，保证公司各项工作

正常运行。

（30）基础建设部：负责对公司基础设施建设进行全面管理，保质、按时地

完成公司基础设施建设任务。

（31）投资者关系部：负责公司对外信息披露和与监管机构、投资者沟通等

工作。

（32）总经理办公室：辅助总经理日常事务，事先对公司重大行政事务、公

章签发进行审核、审批、监督、控制。

（二） 公司的股权架构

本公司及下属控股子公司现行的股权架构图如下：

1-1-66



招股说明书

周成建周成建 胡佳佳胡佳佳

90%90% 10%10%

上海祺格上海祺格

70%70% 30%30%

华服投资华服投资

90%90% 10%10%

100%100% 100%100%
美邦企发公司美邦企发公司 本公司本公司 博物馆博物馆((社团法人社团法人))

95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 95%95% 90%90% 95%95% 95%95% 95%95% 90%90% 95%95% 95%95% 95%95%

上海美邦销售上海美邦销售
哈尔滨美邦哈尔滨美邦 昆明美邦昆明美邦 南昌美邦南昌美邦
广州美邦广州美邦 成都美邦成都美邦 济南美邦济南美邦 武汉美邦武汉美邦 广西美邦广西美邦
重庆美邦重庆美邦 西安美邦西安美邦 南京美邦南京美邦 上海美威上海美威
北京美邦北京美邦 杭州美邦杭州美邦 宁波美邦宁波美邦 温州美邦温州美邦
沈阳美邦沈阳美邦 天津美邦天津美邦 福州美邦福州美邦

5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 5%5% 10%10% 5%5% 5%5% 5%5% 10%10% 5%5% 5%5% 5%5%

1-1-67



招股说明书

六、 发行人控股子公司的基本情况

截至2008年3月31 日，本公司共有21家控股子公司及1家全资拥有的社团法

人，其财务数据均已经安永审计，简要情况见下表所示：

1-1-68



招股说明书

发行人控股及参股子公司一览表
单位：元

发行 财务数据（2007年度/2007.12.31 ）
注册资 财务数据（2008年1-3月/2008.3.31 ）
人直
本/实收 成立
接持 经营范围 注册地址
资本 时间 净利润 净利润
股比 资产总额 净资产 资产总额 净资产
（万元） /(亏损) /(亏损)
例
服装，鞋，针织品，
皮革制品，羽绒制
品，箱包，玩具，工
艺饰品，百货，木制 上海市南
品，电子设备，五金 汇区六灶
美邦企发 2004年4
公司 5,000 100% 交电，建筑材料，纸 镇鹿园工 月7 日 209,039,545 55,698,076 (6,840,627) 240,300,278 53,441,250 (2,256,826)
制品，批发，零售； 业区鹿顺
附设分支机构。（以 路55号
上涉及行政许可经
营的凭许可证经
营）。

销售服装，饰品，皮 四川北路 2000年5
上海美威 30 95% 件（涉及许可经营的 1523号 月11日 1,335,942 (1,843,418) (1,576,449) 1,463,587 (1,956,499) (113,081)
凭许可证经营）。

服装，皮革制品，羽
上海市黄
绒制品，饰品。（以
上海美邦 浦区南京 2005年8
销售 2,000 95% 上经营范围涉及行 东路580号 月2 日 59,917,139 (21,959,524) (36,263,309) 80,597,138 (26,845,406) (4,885,882)
政许可的，凭许可证
一至三层
件经营）。

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发行 财务数据（2007年度/2007.12.31 ）
注册资 财务数据（2008年1-3月/2008.3.31 ）
人直
本/实收 成立
接持 经营范围 注册地址
资本 时间 净利润 净利润
股比 资产总额 净资产 资产总额 净资产
（万元） /(亏损) /(亏损)
例
服装、鞋、针织品、
皮革制品、羽绒制
品、箱包、玩具、饰
品、工艺品、生活日
温州市鹿
用品、木制品、电子 2006年
城工业区
温州美邦 5,000 90% 设备、五金交电、礼 泰力路48 10月31 170,156,759 48,233,994 (1,766,006) 177,438,577 45,150,439 (3,083,555)
品、建筑材料、纸制 日
号（一层）
品的销售；法律、法
规禁止的不得经营，
应经审批的未获审
批前不得经营。
广州市越
销售：百货、针纺织
秀区沿江 2003年6
广州美邦 1,000 95% 品、工艺美术品（金 中路203号 月19日 27,246,905 (17,297,911) (1,516,301) 27,559,261 (17,747,533) (449,622)
首饰除外）。
13R11房
服装、鞋帽、百货、
针纺织品、皮革制
品、箱包、羽绒服、
工艺品、纸制品、玩 沈阳市沈
2003年7
沈阳美邦 1,000 95% 具、家具、机电设备、 河区中街 月15日 17,496,944 9,493,300 1,014,562 16,740,708 7,393,086 (2,100,214)
电子产品（法律法规 路156号
限制的产品除外）、
五金交电、建筑材料
销售。

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发行 财务数据（2007年度/2007.12.31 ）
注册资 财务数据（2008年1-3月/2008.3.31 ）
人直
本/实收 成立
接持 经营范围 注册地址
资本 时间 净利润 净利润
股比 资产总额 净资产 资产总额 净资产
（万元） /(亏损) /(亏损)
例
法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不
得经营；法律、行政
法规、国务院决定规
定应经许可的，经审 北京市海
批机关批准并经工 淀区西三
2002年7
北京美邦 1,000 95% 商行政管理机关登 环中路甲 月31 日 41,409,683 (3,012,765) 10,617,549 47,871,725 (6,656,353) (3,643,588)
记注册后方可经营； 18号四维
法律、行政法规、国 大厦3层
务院决定未规定许
可的，自主选择经营
项目开展经营活动。

销售服装、鞋帽、针
纺织品、皮革制品、
羽绒制品、工艺美术
品（不含黄金饰品）、
玩具、电子产品（不
含电子出版物）、五 渝中区民 2002年4
重庆美邦 1,000 95% 金、交电、日用百货、 权路7号 月3 日 85,209,576 8,444,475 11,937,429 71,705,111 7,700,015 (744,460)

纸制品。法律、法规
禁止经营的不得经
营；法律、法规规定
应经审批而未获审
批前不得经营。
服装鞋帽、针纺织
品、皮革、箱包、工
艺品、玩具、家具制
锦江区总
造、销售；五金交电、
府路15号
日用百货、电子设 2002年1
成都美邦 1,000 95% 备、建筑材料、普通 王府井商 月24 日 94,315,202 4,624,531 3,521,986 59,989,127 (1,779,775) (6,404,306)
务公寓B座
机械、纸制品（以上
20楼A号
项目国家法律法规
限制和禁止项目除
外）。

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发行 财务数据（2007年度/2007.12.31 ）
注册资 财务数据（2008年1-3月/2008.3.31 ）
人直
本/实收 成立
接持 经营范围 注册地址
资本 时间 净利润 净利润
股比 资产总额 净资产 资产总额 净资产
（万元） /(亏损) /(亏损)
例
服装、鞋帽、针织围
巾、袜子、手套、皮
革制品、羽绒制品、
箱包、工艺品、玩具、
家俱的制造、销售； 西安市东 2003年8
西安美邦 1,000 95% 普通机械、电子设 大街345号 月13日 89,598,744 5,495,055 1,867,034 77,180,731 2,424,440 (3,070,615)

备、五金交电、日用
百货、建筑材料（除
木材）、纸制品的销
售。
批发、零售：服装、 杭州市上
皮革制品，羽绒制 城区平海 1996年8
杭州美邦 1,000 95% 品，纺织品，文化用 路58号 月26 日 48,122,488 6,345,206 (1,464,601) 36,643,120 6,631,071 285,865

品，健身器材。 1009室
服装、服饰、纺织品、
工艺品、鞋帽批发兼
和平区新
零售；以下限分支经
华路166号 2005年7
天津美邦 1,000 95% 营：服饰加工、制作。 珠海大厦 月14日 20,998,440 8,229,786 737,296 30,746,717 5,584,317 (2,645,469)
（国家有专项专营
1309室
规定的按专项专营
规定办理）
批发、零售：服装，
鞋，针织品，皮革制
品，羽绒制品，箱包，
玩具，工艺美术品， 济南市历
2005年6
济南美邦 1,000 95% 百货，木制品，电子 下区泉城 月27 日 14,847,974 9,509,906 1,911,704 16,275,246 9,325,466 (184,440)
设备，五金、交电， 路123号
建筑材料，纸制品。
（未取得专项许可
的项目除外）

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发行 财务数据（2007年度/2007.12.31 ）
注册资 财务数据（2008年1-3月/2008.3.31 ）
人直
本/实收 成立
接持 经营范围 注册地址
资本 时间 净利润 净利润
股比 资产总额 净资产 资产总额 净资产
（万元） /(亏损) /(亏损)
例
服装、鞋帽、箱包、
玩具、皮革制品、羽
绒制品、工艺美术
品、日用百货、电子
产品、五金交电、建 昆明市五
筑材料、纸制品的销 华区三市 2006年3
昆明美邦 1,000 95% 售（以上经营范围中 街二十九 月29 日 30,903,000 16,040,446 8,859,707 20,782,547 18,824,700 2,784,254

涉及国家法律、行政 号五楼
法规规定的专项审
批，按审批的项目和
时限开展经营活
动）。
服装、鞋、针织品、
皮革制品、羽绒制
品、箱包、玩具、工
艺品、饰品、日用百
货、木制品、电子产
福州市鼓
品、五金、交电（不
楼区八一 2006年4
福州美邦 200 95% 含电动自行车）、文 七北路173 月25 日 23,891,180 (3,606,557) (686,276) 21,644,582 (3,030,613) 575,944
化用品、建筑材料批
号
发、零售。（以上经
营范围中凡涉及行
政许可的项目应在
取得有关部门批准
或许可后方可经营）
一般经营项目：服
装、鞋帽、针织围巾、
手套、袜子、皮革制
品、羽绒制品、箱包、 海曙区华
工艺品、玩具、家具、 楼巷19号 2006年7
宁波美邦 500 90% 普通机械、电子设 天一豪景 月28 日 12,294,703 1,966,385 593,471 8,797,049 3,468,007 1,501,622
备、五金交电、日用 7-29
百货、建筑材料、纸
制品的批发、零售。

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注册资 财务数据（2008年1-3月/2008.3.31 ）
人直
本/实收 成立
接持 经营范围 注册地址
资本 时间 净利润 净利润
股比 资产总额 净资产 资产总额 净资产
（万元） /(亏损) /(亏损)
例
服装、鞋、针织品、
皮革制品、羽绒制
品、箱包、玩具、饰
品、工艺美术品、日
南昌市胜 2006年7
南昌美邦 500 95% 用百货、木制品、电 利路203号 月30 日 15,905,119 (1,843,184) (5,727,279) 14,318,383 (3,119,558) (1,276,374)
子设备、五金交电、
建筑材料批发、零售
（以上项目国家有
专项规定的除外）。
购销：服装鞋帽、针
纺织品、皮革、箱包、 哈尔滨市
哈尔滨美 工艺美术品、玩具、 道里区中 2006年9
邦 1,000 95% 家具、五金交电、日 央大街108 月1日 13,757,949 8,628,991 196,173 16,917,943 7,798,016 (830,975)

用百货、纸制品、电 号
子设备。
服装、鞋帽、针织品、
皮革制品、箱包、羽
绒服、玩具、饰品、
武汉市江
工艺美术品、百货、 2007年6
武汉美邦 1,000 95% 木制品、电子设备、 汉区中山 月4 日 39,637,496 2,689,222 (7,310,778) 49,187,571 (2,035,711) (4,724,933)
大道600号
五金交电、建筑材
料、纸张销售。

服装、鞋帽、针纺织
品、皮革制品、羽绒
制品、箱包、玩具、
饰品、工艺品（金银 南京市秦
制品、文物除外）、 淮区集庆 2007年4
南京美邦 1,000 95% 百货、木制品、电子 路198号 月18日 21,320,747 7,337,067 (2,662,933) 25,383,672 5,310,961 (2,026,106)

设备、五金交电（不 1018室
含助力车）、礼品、
建筑材料、纸制品的
销售。

1-1-74



招股说明书

发行 财务数据（2007年度/2007.12.31 ）
注册资 财务数据（2008年1-3月/2008.3.31 ）
人直
本/实收 成立
接持 经营范围 注册地址
资本 时间 净利润 净利润
股比 资产总额 净资产 资产总额 净资产
（万元） /(亏损) /(亏损)
例
服装制造、加工（筹
建，具备生产加工场
所及取得相关许可
后方可开展）；服装、
鞋、针织品、皮革制
品、羽绒制品、箱包、 南宁市兴 2007年
广西美邦 1,000 95% 玩具、饰品、工艺品、 宁区民生 11月16 9,760,217 9,844,176 (155,824) 9,287,756 8,670,017 (1,174,159)
日用百货、电子设 路115号 日
备、五金交电、礼品、
建筑材料、纸制品的
购销代理。（上述经
营项目国家有专项
规定除外）
服饰展览、藏品征
集、课题研究、编辑
本机构宗旨相符合 康桥东路 2005年5
博物馆 10 100% 的内部馆刊、通讯以 800号 月11日 106,500 (78,831) (137,438) 106,350 (170,967) (92,136)

及有关信息资料、书
刊、声像材料。

1-1-75



招股说明书

七、 发起人及实际控制人的基本情况

（一） 发起人

1、华服投资

华服投资持有本公司90%的股份，为本公司的发起人及控股股东，其所持有

的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。

华服投资成立于2007年9月6 日，注册地为上海市南汇区康桥镇康桥东路1号3

号楼2层；公司类型为有限责任公司；法定代表人为周成建；注册资本为

33,528.571429万元，实收资本为33,528.571429万元；经营范围为实业投资，投资

管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计（以上如涉及行政许

可的凭许可证经营）；营业期限自2007年9月6 日至2017年9月5 日。

华服投资设立时的注册资本为100万元，其中周成建以货币出资70万元，占

注册资本的70%；上海祺格以货币出资30万元，占注册资本的30%。周成建上述

出资的资金系其于2006年间转让发行人下属子公司股权所得。经上海新汇会计师

事务所有限公司“汇验内字2007第792号”《验资报告》的验证，该等注册资本已

全部缴足。

2007年9月14日，华服投资股东会决议同意增资，将华服投资注册资本由原

来的100万元增加至33,528.571429万元，其中，股东周成建以其持有的上海美邦

有限90%的股权认缴出资23,470万元；上海祺格以货币认缴出资10,028.57万元。

增资完成后，原股权结构保持不变。上海欧柯盟会计师事务所有限公司对前述增

资行为进行了审验并分别于2007年9 月17 日和2007年9 月20 日出具了“欧验

[2007]6018号”《验资报告》和“欧验[2007]6019号”《验资报告》，确认该等新增

注册资本已全部缴足。2007年9月26 日，华服投资取得上海市工商行政管理局南

汇分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。

依据上海上咨会计师事务所有限公司出具的“上咨会审I （2008）第331号”

《审计报告》，截至2007年12月31 日，华服投资总资产699,601,213.15元，净资产

699,589,083.65元，2007年净利润226,755,981.16元。依据上海上咨会计师事务所

有限公司出具的“上咨会审I （2008）第419号”《审计报告》，截至2008年3月31

1-1-76



招股说明书

日，华服投资总资产826,205,658.99元，净资产826,167,506.00元，2008年1-3月的

净利润126,578,423.35元。

2、胡佳佳

胡佳佳持有公司10%的股份，为本公司的发起人及股东。胡佳佳为中国公民，

无永久境外居留权；身份证号码为：330304198608319***；住所为：浙江省温州

市瓯海区新桥镇明湖街128弄5号；在本公司无任职。

（二） 实际控制人

1、实际控制人的基本情况

周成建为发行人的实际控制人，其所间接持有的本公司股份不存在被质押

或被查封、冻结的情形。周成建直接持有发行人控股股东华服投资70%的股权，

并拥有华服投资另一股东上海祺格90%的股权。胡佳佳为周成建之女，其直接持

有发行人 10%的股权及华服投资股东上海祺格 10%的股权。

周 成 建 为 中 国 公 民 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ； 身 份 证 号 码 为 ：

330302196504305***；住所为：浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运 2 幢

601 室；任本公司董事长、总经理。

周成建投入发行人的资金均来源于其本人及其家族成员个体经营销售自有

品牌服装多年经营积累所得。

周成建家族成员过往开设的个体服装经营店均系由周成建提供开办及营运

资金，由家族成员负责经营，周成建负责全面管理控制，该等个体服装经营店的

经营所得全部为周成建所有，由周成建再行分配。周成建的家族成员均表示，其

对于周成建以家族成员开设的个体服装经营店的经营收入投入发行人的行为未

曾有过任何异议，过去、现在和将来均不曾/不会就此向周成建或发行人主张任

何权利或提出任何请求。

就周成建及其家族成员过往个体服装经营及盈利情况，周成建自 1983 年即

开始从事服装的加工及经营，于 1985 年创建了凯丽莎服装加工厂（个体性质），

自1988 年起在温州妙果寺服装批发市场以前店后厂的形式进行经营。1993 年 8

月，周成建以其几年经营获得的收入，出资 100 多万元创办了温州市美特斯邦威

1-1-77



招股说明书

1
制衣有限公司 ，开创了美特斯·邦威系列品牌，并开始以专卖店的形式进行服

装销售，公司规模随之迅速扩大，1997 年温州市美特斯邦威制衣有限公司取得

经营所需的相关商标。1997 年温州市美特斯邦威制衣有限公司已经在温州、北

京、上海、杭州、济南合肥等近百个城市开设了 120 家专卖店。经过近 10 年的

个人经营积累，周成建于 2000 年出资设立了温州集团公司。温州集团公司设立

后，相关商标由温州市美特斯邦威制衣有限公司转入，至此温州集团公司开始全

面从事开发、销售美特斯·邦威品牌休闲系列服饰的业务。

自1990 年开始，由于周成建服装经营规模逐步扩大，由周成建提供资金，

周成建的家族成员也都以个体形式参与服装经营，随着美特斯·邦威品牌形象不

断提升，周成建家族成员个体经营服装的销售规模也逐步增长。2003 年以后，

为了实现规范化经营，家族成员的个体经营逐步停止，周成建将家族个体经营的

收入分别投资到美邦企发公司、上海美邦销售和上海美邦有限中。由于家族成员

进行个体经营的资金均为周成建提供，因此在周成建将家族个体经营累积的资金

在考虑家族成员利益后投入到上述公司中时，家族成员并不具有实际出资人身

份，因此家族成员最终均未持有发行人股份。

根据保荐人和发行人律师的核查，周成建及其家族成员上述经营收入及资

金调拔情况没有设立账簿进行记录及详细的文字记载，故保荐人和发行人律师采

用了访谈、审查发行人提供的凭证、向加盟商询证等力所能及的方式对上述资金

来源进行了适当核查，保荐人和发行人律师未发现上述资金来源不真实、不合法

的情况。据此，根据周成建及其家族成员的说明及保荐人和发行人律师以前述方

式所能进行的适当核查，保荐人和发行人律师认为：实际控制人周成建受让发行

人股权以及发行人历次增资中的资金系周成建及其家族成员个体经营销售自有

品牌服装多年积累的资金，为周成建所有，周成建的上述资金来源真实、合法。

2、实际控制人控制的其他企业

除发行人外，周成建还控制如下4家企业，其分别持有华服投资70%的股权、

温州集团公司93.3%的股权、上海祺格90%的股权及上海佳威100%的股权，具体

情况如下：

（1）华服投资

1：该公司已于2005 年4 月4 日注销。

1-1-78



招股说明书

华服投资的基本情况详见本节“（一）发起人”。

（2）温州集团公司

温州集团公司的历史沿革情况如下：

1）设立

根据周成建与周成培于2000年5月1日签署的《温州美特斯邦威有限公司章

程》，周成建与周成培共同出资设立温州集团公司，注册资本为2,000万元，其中

周成建出资1,950万元，占注册资本的97.5%，该出资系周成建本人及其家族成员

个体经营销售自有品牌服装多年经营积累所得；周成培出资50万元，占注册资本

的2.5%。根据温州东瓯会计师事务所出具的“东瓯会内验[2000]260号”《验资报

告》，截至2000年5月17日，温州集团公司设立时的注册资本已足额缴纳，全部为

货币出资。

2000年5月23 日，温州集团公司在温州市工商行政管理局注册成立并取得

《企业法人营业执照》（注册号：3303002001763），法定代表人为周成建，企业

类型为有限责任公司，经营范围为服装制造、销售；针纺织品、皮革制品、羽绒

制品、普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。

2）第一次增加注册资本至4,000 万元

2001年6月5 日，温州集团公司通过股东会决议，同意公司增加注册资本2,000

万元，其中周成建增资1,650万元，周成培增资350万元。根据温州华明会计师事

务所出具的“(2001)华会字第0868号”《验资报告》，截至2001年6月8 日，温州集

团公司新增注册资本2,000万元已足额缴纳，均为货币出资，变更后的实收资本

为4,000万元。就本次增资，温州集团公司于2001年6月14日取得了温州市工商行

政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3303002001763），履行了工商

变更登记手续。本次增资后，温州集团公司的股权结构是：周成建出资3,600万

元，占注册资本的90%，周成培出资400万元，占注册资本的10%。

3）第二次增加注册资本至7,500 万元。

2002年4月6 日，温州集团公司通过股东会决议，同意公司增加注册资本3,500

万元，其中周成建增资3,150万元，周成培增资350万元。根据温州华明会计师事

务所出具的“(2002)华会字第0188号”《验资报告》，截至2002年4月15日，温州

1-1-79



招股说明书

集团公司新增注册资本3,500万元已足额缴纳，均为货币出资，变更后的实收资

本为7,500万元。就本次增资，温州集团公司于2002年4月27 日取得了温州市工商

行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3303002001763），履行了工

商变更登记手续。本次增资后，温州集团公司的股权结构是：周成建出资6,750

万元，占注册资本的90%，周成培出资750万元，占注册资本的10%。

4 ）第一次股权转让及第三次增加注册资本至10,000 万元

2003年2 月25 日，温州集团公司通过股东会决议，同意股东周成培转让

5.333%的股权给周文武、转让2.667%的股权给徐军、转让1.333%的股权给杨鸽

鸰、转让0.4%的股权给姜义、转让0.267%的股权给邓力；并同意公司增加注册

资本2,500万元，其中周成建增资2,250万元，新股东徐卫东出资70万元，新股东

王泉庚出资60万元，新股东罗焱出资40万元，新股东陶卫平出资40万元，新股

东尹剑侠出资40万元。同日，周成培与前述受让方签署《股权转让协议书》，周

成建与前述新增股东签署《增资协议书》。根据温州华明会计师事务所出具的

“(2003)华验字第104号”《验资报告》验证，截至2003年2月24 日，温州集团公

司已收到股东缴纳的新增注册资本2,500万元，全部为货币出资，变更后的实收

资本为10,000万元。就本次股权转让和增资，温州集团公司于2003年3月18日取

得了温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：

3303002001763），履行了工商变更登记手续。本次变更后，温州集团公司的股

权结构是：

股东名称 出资额 (万元) 出资比例(%)

周成建 9,000 90.0

周文武 400 4.0

徐军 200 2.0

杨鸽鸰 100 1.0

徐卫东 70 0.7

王泉庚 60 0.6

陶卫平 40 0.4

罗焱 40 0.4

尹剑侠 40 0.4

1-1-80



招股说明书

姜义 30 0.3

邓力 20 0.2

合计 10,000 100.0

5）第二次股权转让

根据罗焱与王剑波和胡佳佳分别于2004年1月2 日和2004年1月3 日签订的

《股权转让协议书》，罗焱将其所持0.3%的股权转让给王剑波，0.1%的股权转让

给胡佳佳；根据周文武与胡佳佳于2004年2月5 日签订的《股权转让协议书》，周

文武将其所持3.4%的股权转让给胡佳佳。就本次股权转让，温州集团公司履行

了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，温州集团公司的股权结构如下：

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

周成建 9,000 90.0

周文武 60 0.6

徐军 200 2.0

杨鸽鸰 100 1.0

徐卫东 70 0.7

王泉庚 60 0.6

陶卫平 40 0.4

尹剑侠 40 0.4

姜义 30 0.3

王剑波 30 0.3

邓力 20 0.2

胡佳佳 350 3.5

合计 10,000 100.0

6）转让给胡佳佳的四次股权转让

根据陶卫平、邓力、王剑波于2005年3月21 日、姜义于2005年8月31 日和徐

军于2006年4月18日分别与胡佳佳签署的《股权转让协议书》，陶卫平、邓力、

王剑波、姜义、徐军分别将其各自所持0.4%、0.2%、0.3%、0.3%、2.0%的股权

转让给胡佳佳。就该等股权转让，温州集团公司履行了工商变更登记手续。该

等股权转让完成后，温州集团公司的股权结构如下：

1-1-81



招股说明书

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

周成建 9,000 90.0

胡佳佳 670 6.7

周文武 60 0.6

杨鸽鸰 100 1.0

徐卫东 70 0.7

王泉庚 60 0.6

尹剑侠 40 0.4

合计 10,000 100.0

7）第七次股权转让

根据王泉庚、周文武、徐卫东、杨鸽鸰、尹剑侠于2007年2月26 日分别与周

成建签署的《股权转让协议书》，前述股东将其各自所持0.6%、0.6%、0.7%、1.0%、

0.4%的股权分别转让给周成建。就本次股权转让，温州集团公司于2007年3月9

日取得了温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：

3303002001763），履行了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，温州集团

公司的股权结构如下：

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

周成建 9,330 93.3

胡佳佳 670 6.7

保荐人和律师认为：温州集团公司的设立及历次变更履行了相关法律程序，

真实、合法、有效。

温州集团公司的业务沿革情况，以及温州集团公司与公司在业务经营、管理

等方面的关系如下：

2000年5月周成建等自然人股东出资设立温州集团公司，并于同年6月起全

面从事研发、生产、销售美特斯·邦威品牌休闲系列服饰的业务。

2000年6月至2003年12月期间，温州集团公司承担向供应商集中委托生产所

经营产品并管理其他公司的职能。此期间，上海美邦有限、邦威服饰、上海美威

等关联公司及加盟商向其进货。

1-1-82



招股说明书

经过几年的筹备及发展，温州集团公司于2003年将负责设计、商品企划和

大部分加盟商管理的职能部门和总经理办公室等从温州搬迁至上海，部分加盟商

的发货和结算也由温州集团公司划转到上海美邦有限。至此，温州集团公司的管

理和生产职能实际由上海美邦有限接替，温州集团公司基本成为一家销售公司。

2003年12月之后，原由温州集团公司负责的向供应商集中委托生产职能转

由上海美邦有限承担。2004年7月之后，上述职能又转由美邦企发公司承担，并

由其向温州集团公司供货。自2005年6月起，上述职能再转由上海美邦有限承担，

并由其向温州集团公司、其控股子公司及所辖加盟商供货，再由温州集团公司向

福州美邦、南昌美邦及所辖加盟商供货。

自2007年9月16日起，本公司将与温州集团公司结算的南昌美邦、福州美邦

及所有直营店及加盟商划转至温州美邦，由温州美邦负责其业务结算。业务划转

和对价支付的具体实施情况如下：

存货的处理：2007年9月15日，温州集团公司将账面价值为3,900.89万元的直

营店所有存货及仓库部分存货转给温州美邦，对价未实际支付，财务上处理为温

州集团公司应收温州美邦货款3,900.89万元；2007年10月，温州集团公司将账面

价值为5,127.76万元仓库部分存货转给温州美邦，对价未实际支付，财务上处理

为温州集团公司应收温州美邦货款5,127.76万元；2007年11月，温州集团公司将

账面价值为514.43万元的仓库剩余存货转给温州美邦，对价未实际支付，财务上

处理为温州集团公司应收温州美邦货款514.43万元。上述温州集团公司应收温州

美邦应收存货合计9,543.08万元。

债权债务的处理：2007年10月31 日，温州集团公司将应收福州美邦货款

2,517.65万元，以应收账款账面价值平价转账给温州美邦；截止2007年9月30 日，

温州集团公司应收南昌美邦应收账款1,762.15万元，南昌美邦已于2007年12月底

以银行存款结清。

最终帐务的结清：温州美邦于2007年5月以银行存款预付温州集团公司5,000

万元购货款，2007年12月13日至12月24 日期间，用银行存款支付8,033.73万元购

货款，上述款项共计13,033.73万元用于结清所欠温州集团公司上述销售存货款及

转账至温州美邦的应收福州美邦应收账款。多支付给温州集团公司的973万元，

已于2007年12月31 日由温州集团公司通过银行存款支付给了温州美邦。

1-1-83



招股说明书

直营店和加盟店的划转：2007年9月16日起，原温州集团公司下属直营店销

售收入及批发加盟商收入确认为温州美邦销售收入。与此同时，一并开始办理原

温州集团公司直营店的工商及税务注销工作，启动温州美邦直营店工商及税务登

记工作。

根据温州市工商行政管理局于2007年11月14日核发的《企业法人营业执照》

（注册号：330300000009259），温州集团公司的经营范围变更为：工艺品（不含

金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百

货、建筑材料、纸制品的销售。至此，温州集团公司不再从事美特斯·邦威品牌

系列服装的经营。

截至2007年12月31 日，温州集团公司总资产为596,743,773.25元，净资产为

117,884,321.22元，2007年净利润为1,320,222.38元（未经审计）；截至2008年3月

31 日，总资产为528,671,373.30元，净资产为112,253,585.02元，2008年1-3月的净

利润为-5,626,891.40元（未经审计）。

（3）上海祺格

上海祺格成立于2002年9月18日，注册地址为上海市南汇区康桥工业区康桥

东路800号，法定代表人为周成建，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。其

中，周成建以货币出资900万元，占注册资本的90%；胡佳佳以货币出资100万元，

占注册资本的10%。上海祺格的经营范围为：工艺美术品、百货、文化办公机械、

木制品、五金交电、通信设备的销售；五金加工；花卉苗木种植；商务信息咨询；

计算机技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让（以上涉及行政

许可经营的凭许可证经营）。

截至2007年12月31 日，上海祺格的总资产为107,658,365.58元，净资产为

6,706,212.16元，2007年净利润为-99,158.24元（未经审计）。截至2008年3月31 日，

上海祺格的总资产为107,378,258.20元，净资产为6,427,607.90元，2008年1-3月的

净利润为-278,604.26元（未经审计）。

（4 ）上海佳威

上海佳威成立于2007年9月6 日，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路

1365弄1号4208室，法定代表人为周成建，注册资本为100万元，实收资本100万

元。周成建以货币缴足了全部注册资本，占注册资本的100%。上海佳威的经营

1-1-84



招股说明书

范围为：实业投资，投资管理。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至2007年12月31 日，上海佳威的总资产为1,001,526.62元，净资产为

999,974.62元，2007年净利润为-25.38元（未经审计）；截至2008年3月31 日，上

海佳威的总资产为1,001,146.19元，净资产为1,000,911.88元，2008年1-3月的净利

润为937.26元（未经审计）。

八、 发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情

况

本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立

起健全的公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的

业务体系及独立面向市场的能力。

（一） 资产完整及独立

本公司由上海美邦有限于2007年9月26 日整体变更设立，本公司承接了上海

美邦有限所有的资产及负债，发行人合法拥有与其目前业务有关的土地、房屋、

设备以及商标等资产的所有权或使用权。发行人独立拥有该等资产，不存在被股

东单位或其他关联方占用的情形。

（二） 业务独立

本公司自设立以来主要从事组织美特斯·邦威品牌系列休闲服饰的设计、委

托生产及销售，拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和

决策，独立承担责任与风险，未受到发行人控股股东的干涉、控制，亦未因与发

行人控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的

完整性、独立性受到不良影响。

（三） 人员独立

本公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及本公司《公司章

程》合法产生；本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

1-1-85



招股说明书

理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，

未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。

（四） 机构独立

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据自

身经营管理的需要设置了战略规划部、生产部、质量检测部、面料采购部、生产

计划拓展部、物流管理部、信息技术部、品牌策略部、人力资源部等职能机构或

部门。本公司独立行使经营管理职权，独立于本公司的控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。本公司的办公场所独立于股东单位，

不存在混合经营、合署办公的情形。

（五） 财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企

业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出

财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司自设立以

来，在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合

同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。

九、 发行人的股本情况

（一） 本次发行前后股本结构

本次发行7,000万股，发行前后股本结构如下表所示：

本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称 股本数量 所占比例 股本数量 所占比例

（万股） （%） （万股） （%）

华服投资 54,000 90.00 54,000 80.60

胡佳佳 6,000 10.00 6,000 8.95

本次发行流通股 — — 7,000 10.45

1-1-86



招股说明书

合计 60,000 100.00 67,000 100.00

（二） 自然人股东在公司的任职情况

自然人股东胡佳佳未在本公司任职。

十、 发行人员工及社会保障情况

（一） 员工基本情况

1、报告期内本公司员工人数及变化情况

时间 2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

员工人数/人 1,262 1,291 1,267 1,008

2、 员工情况

截至2008年3月31 日，本公司共有员工1,262人，按年龄、学历、专业构成划

分的员工人数如下表：

类别 细分类别 员工人数/人 所占比例（%）

16-19岁 3 0.24

20-29岁 688 54.52

年龄构成 30-39岁 465 36.85

40-49岁 81 6.42

50-59岁 20 1.58

60岁以上 5 0.40

学历构成 初中以下 14 1.11

初中 144 11.41

中专 137 10.86

职高 26 2.06

高中 260 20.60

技校 12 0.95

大专 265 21.00

本科 368 29.16

硕士 35 2.77

1-1-87



招股说明书

类别 细分类别 员工人数/人 所占比例（%）

博士 1 0.08

财务人员 44 3.49

行政管理人员 176 13.95

营销销售人员 230 18.23

专业构成 生产人员 156 12.36

物流人员 332 26.31

信息人员 44 3.49

设计人员 141 11.17

其他人员 139 11.01

总计 1,262 100.00

（二） 员工社会保障情况

本公司依据国家的相关法律、法规及政策的规定，为员工办理了各项保险和

其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险

和住房公积金。

十一、 发行人控股股东及实际控制人的重要承诺

（一） 自愿锁定股份的承诺

本次发行前发行人总股本60,000万股，本次拟发行7,000万股流通股，发行人

上述股份全部为流通股。发行人控股股东华服投资、发行人股东胡佳佳和发行人

实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该

部分股份。”

（二）避免同业竞争的承诺

发行人控股股东华服投资、发行人实际控制人周成建及股东胡佳佳均于2007

年11月8 日出具了《避免同业竞争承诺函》，详细内容参见“第七章 同业竞争和

关联交易”。

1-1-88



招股说明书

第六章 业务与技术

一、 本公司的主营业务及其变化情况

本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供

应链管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯*邦威

品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售。本公司自设立以来主营业务及产品

未发生重大变化。

二、 休闲服零售业的基本情况

在全球范围内，休闲服零售业越来越注重产品的个性化特征和时尚元素。年

轻消费者的不断增加和上班族们生活方式的日益休闲化，是推动全球服饰不断休

闲化的两大动因。各国文化间的密切交流和快速融合也使得全球休闲服饰在讲求

地域和民族文化内涵的同时，其趋势的相似性和趋同性也不断提高。竞争的日益

加剧，正驱使着全球休闲服零售业的生产逐步转向劳动力丰富而低廉的亚洲等

地。而中国这样人口众多、国民收入水平不断提高的消费市场兴起，也正改变着

全球休闲服零售业的市场重心。如西班牙的ZARA ，瑞典的H&M和日本的

UNIQLO等世界知名并具有全球视野的休闲服零售商，正通过其强大的品牌建设

与推广能力、产品设计能力、渠道建设能力、市场营销能力和供应链管理能力，

追赶并传播着变化中的国际潮流趋势，渗透并拓展着前景广阔的全球各新兴市

场。

（一） 国际休闲服零售业发展趋势

1、注重品牌建设、品牌推广和市场营销

欧美休闲服零售企业一直以来都非常注重品牌建设与推广。在全球知名的名

牌研究机构Interbrand发布的2007年全球100大品牌榜上，与休闲服饰相关的品牌

占了4%，其中包括老牌的美国休闲服饰品牌GAP，也包括以“快时尚”著称的

西班牙后起之秀ZARA。品牌建设与推广是国际知名休闲服零售企业实施差异化

竞争策略，保持消费者忠诚度的重要手段。

1-1-89



招股说明书

休闲服的主要消费群体是年轻消费者。休闲服零售企业通过多种手段推广其

品牌的“时尚”、“新潮”、“休闲”、“个性”和“活力”等品牌个性，满足

消费群体对于潮流追求、个性表达和群体认同等的心理需求，使其休闲服产品成

为消费群体平日着装中不可缺少的组成部分。品牌建设与推广因此成为国际休闲

服零售企业树立行业地位和打造竞争优势所围绕的重心之一。

2007年名列全球100大品牌的休闲服饰相关品牌

品牌价值
排名 品牌名称 所属国家
（百万美元）

29 Nike 美国 12,004

61 GAP 美国 5,481

64 ZARA 西班牙 5,165

69 adidas 德国 4,767

资料来源：Interbrand

在品牌建设的基础上，如何通过各种手段将品牌形象和产品形象准确、及时

地传递给消费者，激发消费者的购买欲望并最终产生销售业绩，是国际休闲服零

售业关注的另一个重点。零售业是西方国家成熟的市场营销理论的源头之一，国

际知名的休闲服零售企业也无一例外地掌握着娴熟的市场营销技能，通过整合营

销的手段，从产品设计、产品陈列、店铺设计到广告投放、品牌代言和营销活动

等各个方面实施全方位的市场营销战略。国际休闲服零售业也在不断寻找着适合

新兴市场的营销手段，强化在当地的市场营销能力，为进一步拓展前景广阔的新

兴市场打下坚实的基础。

2、营销网络建设成为重中之重

以直营店和加盟店所组成的营销网络构成了国际休闲服品牌面向目标客户

群的最直接窗口。对于讲求品牌影响力的国际休闲服零售业而言，营销网络是品

牌推广的最有力武器。西班牙著名的休闲服品牌ZARA甚至不依赖广告，而是通

过门店这一最直接的渠道激发目标客户群的消费欲望。对于产品日益时尚化、个

性化的国际休闲服零售业而言，营销网络也是最快感知市场和消费者需求变化的

有效途径。对于企业快速反应能力的重要性日益凸现的国际休闲服零售业而言，

营销网络同样是企业构建市场快速反应能力的重要组成部分。在竞争日益激烈的

1-1-90



招股说明书

国际休闲服零售业中，只有具备了广阔且扩张迅速的营销网络，才能有效地巩固

并提高市场份额，迅速地发现并触及竞争对手尚未占领的潜在市场。

3、着力于打造符合行业特征的产品设计能力

优秀的产品设计是服装业的生命线。为保持休闲服产品的大众价格，国际休

闲服装零售业的设计能力更多地体现在对国际时尚潮流的把握和追随上，而不完

全是在对时尚潮流独立、前卫的创造上。因此，行业巨头一般不依赖于个别明星

级设计师，而更多地通过组建来自企业内部不同部门的、相互协作的设计团队，

对国际时尚潮流进行全面地追踪和吸收，对市场情况进行全面地把握和分析，并

依此创造出属于自己的流行概念。

高档服装的消费者对服装款式设计的独特性、稀有性和时尚性要求很高，他

们愿意为获得引领时尚的服装设计和独一无二的着装体验而支付昂贵的价格，但

这对于收入水平一般的大众消费者而言却并不现实。为此，休闲服零售商通过“少

量、多款、平价”的产品设计策略，制造了单款产品的独特性和稀有性，也通过

对潮流趋势的把握和创造性复制，在最短的时间内满足了大众消费者对服饰时尚

性的需求。

“规模庞大”、“背景多元”和“反应灵敏”的产品设计团队正是休闲服零

售业所需要的。国际知名的休闲品牌通过大量的人力、物力投入和精心的产品设

计流程规划，打造出了符合以上三大特征的强大设计团队，成为其征战全球市场

的有力武器。

4、生产和物流运输环节外包成为主流

大部分国际知名休闲服零售商均部分或者全部外包生产和物流环节。外包

模式的盛行主要基于以下原因：

（1）在企业外部存在着相当数量的、各种类型的供应商和第三方物流企业；

（2）企业通过外包可以借力供应商和第三方物流企业专业的生产和服务经

验，并享受其规模经济效应所带来的成本优势；

（3）建设一家覆盖休闲服零售业供应链所有环节的全能型企业需要大量的

资金投入，而这在供应链组成日趋多样化和国际化的背景下并不必要；

（4 ）将企业所不擅长的、对打造核心竞争力作用有限的环节予以外包，有

利于企业集中精力在最能产生附加价值并提升核心竞争力的环节之上。

1-1-91



招股说明书

基于以上四点理由，业内标杆企业大都根据自身特点和周边地区的资源禀

赋情况，因地制宜地采用了各式各样的外包模式。产品的设计和销售环节通常都

被保留在企业可掌控的范围之内，而生产和运输环节都不同程度地外包于第三

方。

国际知名休闲服零售商的外包情况一览

品牌 设计/企划 生产采购 运输配送 销售

由设计师、市 坚持50%由自 自有配送中 90%直营
场专家和买 有工厂生产 心，运输环节 10%特许加盟
手等一同参 外包 或合资经营
ZARA
与设计。
由第三方制
作样衣

自主设计研 基本外包 自有配送中 基本直营
H&M 发 心，运输环节
外包

聘请一些著 基本外包 自有配送中 基本直营
GAP 名设计公司 心，运输环节
协助设计 外包

自主设计研 基本外包 自有配送中 批发、特许、
Esprit 发 心，运输环节 直营和加盟
外包

自主设计研 基本外包 自有配送中 基本直营
Limited 发 心，运输环节
外包

自主设计研 只将劳动密集 自有配送中 大部分为加盟
Benetton 发 型的生产阶段 心，运输环节 形式
外包 外包

Polo 部分服装配 基本海外外包 自有配送中 批发、特许、
Ralph 饰特许于第 心，运输环节 直营和加盟
Lauren 三方设计 外包

自主设计研 大部分海外外 自有配送中 基本直营和直
Next 发 包 心，运输环节 销
外包

自主设计研 基本外包，无 基本外包 基本直营和直
UNIQLO 发 退货 销

说明： 100%自主产 100%建设并 100%建设并 100%通过直
品设计研发 使用自有生产 使用自有配送 营店销售
能力 中心且自主配
送

资料来源：上市公司信息披露，其他公开信息

5、供应链管理成为提升核心竞争力的主要手段

行业竞争的日益激烈和消费者对服装时尚要求的日益提高，对国际休闲服零

售业的供应链管理能力带来了更大的考验，对休闲服零售商的快速响应能力提出

了更高的要求。

1-1-92



招股说明书

为打造高效的供应链，行业内的知名品牌无一不在供应链的组织和管理上精

心构思，在仓储、物流和信息管理系统上重点研究并大量投入，通过硬件和软件

两个层面使供应链具备高时效、低成本和快速反应的特征。供应链管理能力因此

成为衡量休闲服零售商核心竞争力的重要指标之一。

（二） 国内休闲服零售业概况

1、行业管理体制

国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开

发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装行业协会及各

地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，

在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新

产品的能力，进行行业自律管理，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向

会员提供信息及产业指导服务。

我国现行法律、法规及政策对服装零售行业的准入尚无具有针对性的规定。

结合服装零售业的具体情况，在该行业经营过程中涉及的法律、法规及政策主要

为包括《国家纺织产品基本安全技术规范》、《商业特许经营管理办法》、《零售商

供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》、《财政部、国家发展改

革委、商务部关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业"走出去"相

关政策的通知》和《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》

等，涉及的主要相关内容如下表所示：

法规 涉及主要相关内容

《财政部、国家发展改革委、商 - 支持纺织行业实现技术创新，加快结构调整，转变外
务部关于促进我国纺织行业转变 贸增长方式。对纺织关键技术和成套设备研发、产业
外贸增长方式支持纺织企业"走 聚集地公共创新平台建设以及纺织服装自主品牌建
出去"相关政策的通知》 设与推广给予必要的扶持
- 支持有实力的纺织企业“走出去”，到海外投资设厂，
实现原产地多元化。重点鼓励有配套基础的纺织服装
企业集群式进入境外纺织工业园区投资办厂
《关于加快纺织行业结构调整促 - 加快技术结构调整，提高产品附加价值。加强上下游
进产业升级若干意见的通知》 产业链整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国
企业在国际纺织品服装供应链中的地位，提高产品附
加值
- 大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主
知名品牌。重点支持、大力培育一批在品牌设计、技
术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创

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招股说明书

建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到2010
年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺
织服装自主品牌产品出口比重有明显提高
《国家纺织产品基本安全技术规 - 有关纺织产品生产安全与生产技术规范
范》
《商业特许经营管理办法》 - 特许人与被特许人需具备的条件
- 特许人与被特许人的基本权利与义务
- 特许经营合同需包括的主要内容
- 对特许经营费用和特许经营合同的期限约定
- 特许人与被特许人应相互披露的信息
- 有关外商投资企业的特别规定
《零售商供应商公平交易管理办 - 对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平
法》 竞争行为的规范要求
- 对供应商从事妨碍公平竞争行为的规范要求
- 对零售商向供应商收取费用的规范要求
- 对零售商向供应商支付货款的规范要求
- 对退货条件的规范要求
《零售商促销行为管理办法》 - 对促销活动的安全和管理规范要求
- 对促销活动的广告等宣传方式的内容的真实性、全面
性等方面的规定
- 对促销活动商品的质量、价格和退货等方面的规范要
求
- 单店营业面积在3,000平方米以上的零售商，以新店开
业、节庆、店庆等名义开展促销活动，应当在促销活
动结束后十五日内，将其明示的促销内容，向经营场
所所在地的县级以上（含县级）商务主管部门备案

与国外服装零售商、服装品牌进入我国市场相关的主要规定包括《外商投资

产业指导目录》、《外商投资商业领域管理办法》和《商业特许经营管理办法》等，

涉及的主要相关内容如下表所示：

法规 涉及主要相关内容

《外商投资产业指导目录（2007 - 相关的鼓励类行业包括：纺织业，如1.采用高新技术
年修订》 的产业用特种纺织品生产；2.高档织物面料的织染及
后整理加工；3.符合生态、资源综合利用与环保要求
的特种天然纤维（包括除羊毛以外的其他动物纤维、
麻纤维、竹纤维、桑蚕丝、彩色棉花等）产品加工；
4.采用计算机集成制造系统的服装生产；5.高档地毯、
刺绣、抽纱产品生产，以及皮革、皮毛、羽毛（绒）
及其制品业，如1.皮革和毛皮清洁化技术加工；2.皮
革后整饰新技术加工；3.高档皮革（沙发革、汽车坐
垫革）的加工
- 相关的限制类行业包括：直销、邮购、网上销售、特
许经营、委托经营、商业管理等商业公司
《外商投资商业领域管理办法》 - 外商投资企业开设店铺需要符合的条件和需要向商
务部履行的申请程序
- 外商投资企业可经营的业务范围
- 从事零售业务的外商投资企业所开设的店铺营业面

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招股说明书

积和数量当符合一定条件时须由省级商务部审批并
报国家商务部备案
- 外商投资商业企业授予他人以特许经营方式开设店
铺的，除应遵守本办法规定外，国家对特许经营活动
另有规定的，还应遵守其规定
《商业特许经营管理办法》 - 外商投资企业不得以特许经营方式从事《外商投资产
业指导目录》中的禁止类业务
- 外商投资企业以特许经营方式从事商业活动的，应向
原审批部门提出申请增加“以特许经营方式从事商业
活动”的经营范围，并提交下列材料
- 外商投资企业经批准以特许经营方式从事商业活动
的，应在每年1月份将上一年度签订的特许经营合同
的情况报原审批部门和被特许人所在地商务主管部
门备案

2、市场容量

伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。根据中国国

家统计局的统计，2001年至2007年我国城镇居民人均可支配收入自6,860元增长

至13,786元，年复合增长率为12.34%；中国农村居民人均纯收入自2,366元增长至

4,140元，年复合增长率为9.77%。

伴随国民收入的增加，我国服装消费市场的容量也在不断扩大。自2001年至

2006年，我国服装零售总额自3,087亿元增长至5,982亿元，年复合增长率达

14.15%，高于同期中国城镇和农村居民人均收入的增长比例。根据全球知名的信

息咨询公司Euromonitor的预测，2010年我国服装零售总额将达到10,265亿元，自

2006年至2010年的年复合增长率将达14.45%。

历年国内服装零售额统计与预测

单位：亿元单位：亿元

12,00012,000 实际零售额实际零售额
10,26510,265
预测零售额预测零售额
10,00010,000 8,9738,973

7,8357,835
8,0008,000
6,8426,842
5,9825,982
6,0006,000 5,1765,176
4,4894,489
3,9103,910
4,0004,000 3,0873,087 3,4393,439

2,0002,000

--

20012001 20022002 20032003 20042004 20052005 20062006 20072007 20082008 20092009 20102010

资料来源：Euromonitor

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招股说明书

中国服装零售规模增长的两大动力源泉是时尚潮流的变化和运动、休闲服饰

市场规模的增长。据统计，2006年国内休闲服装市场的零售总额约3,571亿元，

占国内服装市场总量的59.70%，自2001年至2006年的年复合增长率为15.31%。

预计未来我国休闲服装市场零售总额的年复合增长率为14.10%，并于2010年达到

6,053亿元的规模，占届时国内服装市场整体规模的58.97%。

历年国内休闲服零售额统计与预测

单位：亿元单位：亿元

7,0007,000 实际零售额实际零售额
6,0536,053
预测零售额预测零售额
6,0006,000
5,2585,258

5,0005,000 4,5604,560

3,9553,955
4,0004,000 3,5713,571

2,9392,939
3,0003,000 2,5592,559
2,2292,229
1,9601,960
1,7521,752
2,0002,000

1,0001,000

--

20012001 20022002 20032003 20042004 20052005 20062006 20072007 20082008 20092009 20102010

资料来源：Euromonitor

3、行业的主要经营模式和周期性、地域性与季节性特点

服装零售业内企业从自身产品的特点和自身商业模式的角度出发，一般通过

自主、外包或两者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加盟或两者

相结合的模式进行产品的销售。

服装零售业产品各异，一般而言价格较高的高档时尚服饰产品受宏观经济周

期的影响较为明显。在休闲服饰产品中，价格较低的满足基本着装需要的服饰产

品受经济周期影响相对较小，时尚度和价格较高的服饰产品则受经济周期影响较

大。

国内休闲服装零售业受地域和季节影响较为明显，主要原因在于我国地域广

阔，各地经济发达程度、气候条件及对休闲服的偏好特征都存在差异。东部沿海

及各一线城市购买力较高，对时尚趋势也较为敏感，而二、三线城市及周边地区

的购买力和时尚敏感度则较低。北方地区由于一年之中气候差异较大，因此对休

闲服产品的需求随着四季变动差异也较大；南方地区一年之中气候差异较小，因

此对休闲服产品的需求随着四季变动差异也较小。

1-1-96



招股说明书

休闲服零售业在下半年的销售额一般明显高于上半年，主要原因在于下半年

秋冬装销售旺盛，且秋冬装的单价也要普遍高于春装和夏装。除此以外，由下半

年法定节假日所带动的消费需求增长也是主要原因之一。

4、休闲服零售业的主要消费群体情况

休闲服饰产品的主要消费者是年龄在14-35岁的人口群体，其中18-25岁的年

轻人群是最为主要的消费群体，其人口数量、收入水平和消费习惯是决定休闲服

零售市场规模增长的主要因素。

据统计，目前我国14-35岁的人口约2.9亿，其中18-25岁的人口约1.8亿，并

将基本保持稳定。根据市场研究公司CTR于2006年对全国城镇范围内进行的市场

调研，国内14至35岁人口的人均月收入水平为1,103元，18至25岁人口的人均月

收入水平为1,025元。

5、市场竞争概况

国内服装行业目前整体处于完全竞争状态，市场上各类国内和国际品牌繁

多。根据Euromonitor的统计，2006年中国整个服装行业前20大品牌的合计市场占

有率为5.9%，且没有任何一家公司的市场占有率超过1%。

国内休闲服零售业的主要国内与港资品牌包括美特斯·邦威、班尼路、真维

斯、森马、以纯和佐丹奴等。这些品牌在国内市场的时间较长，并已经建立起比

较完善的生产和营销网络。从目标客户群体及产品的价格和时尚度角度出发，国

内市场上的主要国际竞争品牌除Levi’s、Lee、Etam、Tommy、Polo Ralph Lauren、

Nautica、Jack & Jones、Only、Vero Moda和Esprit等外，还包括近年来逐步进入

中国的ZARA、H&M和UNIQLO等国际休闲服零售业巨头。目前国内休闲服零售

业不存在占绝对优势的领导品牌。

6、产量及产地分布

我国的服装生产基地主要集中在江苏、广东、浙江、山东、福建和上海等地，

这些地区毗邻服装消费市场，劳动力资源丰富，交通运输条件也较好，因此逐步

形成了众多服装产业集群。其中，江苏、广东、浙江、福建和上海等东南沿海地

区的服装工业总产值约占全国的70%，是我国最为主要的服装生产地区。

1-1-97



招股说明书

2006年全国各省服装工业生产总值

其他其他 (973)(973)
江苏省江苏省 (1,420)(1,420)
湖北湖北 (111)(111) 14.70%14.70%14.70%
21.46%21.46%21.46%
河北河北 (113)(113)
1.68%1.68%1.68%
辽宁辽宁 (166)(166) 1.71%1.71%1.71%
2.51%2.51%2.51%

上海上海 (404)(404) 6.11%6.11%6.11%

16.77%16.77%16.77%
8.23%8.23%8.23%
福建福建 (545)(545) 广东省广东省 (1,110)(1,110)

10.09%10.09%10.09%
16.74%16.74%16.74%
山东山东(668)(668)
浙江省浙江省 (1,108)(1,108)

注：括号中的数字为工业总产值（单位：亿元）。

资料来源：中国国家统计局

7、销售渠道

目前国内休闲服零售业的主要销售渠道包括专卖店、百货店专柜、超市、个

体店和直销等。根据Euromonitor的统计与预测，休闲服通过专卖店、超市和直销

方式销售的比例将逐步提升，而通过百货商场专柜和个体店等渠道销售的比例将

逐步下降。

休闲服零售业零售额按渠道统计的百分比及预测

100%100%

90%90%
35.635.6 33.133.1 30.530.5 百货店专柜百货店专柜
80%80%

70%70%
9.99.9 其他其他
60%60% 13.413.4 11.811.8 10.010.0 夫妻店夫妻店

50%50% 12.412.4 3.63.6 直销直销
14.414.4
40%40% 2.62.6 12.212.2 超市超市
1.61.6 9.29.2
30%30% 6.86.8

20%20%
28.228.2 30.830.8 33.933.9 专卖店专卖店
10%10%

0%0%

20002000 20052005 2010E2010E

资料来源：Euromonitor

8、行业利润水平

1-1-98



招股说明书

根据Wind资讯的统计，2007年我国服装鞋帽行业的毛利率水平为14.19%，利

润率水平为4.32%。自2003年以来，国内服装鞋帽行业的毛利率和净利率水平均
保持小幅上升的走势。从A股和香港主要可比上市公司1的历史盈利情况来看，国

内服装类上市企业的销售规模近年来保持增长态势，2004年至2006年的销售收入

年复合增长率平均为19.95%。而上述公司的盈利水平虽受原材料价格波动和劳动

力成本上升的影响，但也基本保持稳定，2006年度的平均毛利率水平为34.39%，

2
平均净资产收益率水平为12.79% 。但不同企业之间由于服装产品、品牌和发展

战略规划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。

9、行业发展趋势

（1）消费习惯和偏好变化趋势

年轻人是休闲服饰产品最为主要的消费群体，其中约半数为学生，半数已

经踏上工作岗位。与70年代及之前出生的人群相比，80年代及以后出生的年轻一

代（“80后”）的消费观念较为激进，储蓄观念相对淡薄。80后的成长环境较为优

越，加上国家的独生子女政策和其父辈们的奉献精神，培养出80后目前的消费习

惯。

除此以外，年轻上班族的着装风格也有不断休闲化的趋势。女性消费者则

比以前更加注重在不同的场合下变换着装风格，而媒体上对时尚流行越来越多的

宣传也使男士们更加注重在衣着上体现时尚品味。

（2）渠道成为竞争焦点之一

处于激烈市场竞争之下的休闲服零售企业需保持渠道建设的深度和广度，不

断拉近产品与消费者之间的物理距离。门店是休闲服零售业最主要的销售渠道,

是目前消费者购买服装产品的最主要场所。对于越来越讲求品牌形象的休闲服零

售业而言，门店也是市场营销和品牌推广不可缺少的途径。世界休闲服巨头

ZARA甚至很少使用广告，而将门店作为其最主要的宣传媒介。

休闲服零售业对门店所处的位置要求较高，然而优质的店铺资源并不如供应

商那样丰富，因此成为那些希望在一线城市建立品牌形象的休闲服零售商必须争

夺的宝贵资源。值得注意的是，处于核心商圈黄金地段的店铺资源不仅是休闲服

1主要包括七匹狼（002029）、报喜鸟（002154）、雅戈尔（600177）、美尔雅（600107）、杉杉股份（600884）、

红豆股份（600400）和凯诺科技（600398）、李宁（2331.HK ）和波司登（3998.HK）等
2波司登2006 年度净资产收益率高达 108.10%，在计算上述平均净资产收益率时剔除了这一异常高值

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招股说明书

零售企业的目标，也是其他服装零售企业、电子消费品连锁企业、食品零售企业

和餐饮企业等的目标。因此，掌握黄金地段的优越店铺资源除具有提升品牌形象

和销售业绩的作用之外，也具有非常重要的战略意义。

（3）品牌竞争逐渐代替价格竞争

随着人均国民收入水平的不断提高，人们对休闲服价格的敏感度不断下降，

但对品牌的敏感度不断提高。休闲服的消费者，特别是年轻的消费者，越来越将

着装作为其表达个性的一种方式，因此休闲服品牌本身也需要有一种与年轻消费

者相吻合的个性。另一方面，国际知名休闲服品牌通过多种差异化营销手段的娴

熟运用而不断突出其品牌形象，客观上也造成了各休闲服品牌间的激烈竞争。

（4 ）供应链整合能力的重要性逐步凸现

在生产环节，国内充足的服装生产能力使得外包生产成为一种可行也可取的

做法。在销售环节，特许加盟模式能使零售企业在资金实力有限的情况下迅速拓

展营销网络并提升销售业绩。在市场竞争日益激烈的情况下，以生产外包和特许

加盟为主要特征的经营模式正越来越多地被国内休闲服零售业所采用。

采取上述经营模式意味着企业必须拥有强大的供应链整合能力。由于企业部

分或者完全不拥有生产设施和销售终端，因此需要设计相对特殊的内部组织架

构，与供应链其他方相衔接的业务流程以及相互之间的协调机制。除此以外，企

业还需建立强大的信息管理系统，对整个供应链进行实时监督、控制和管理，协

调各方准确而同步地完成由于市场或供应链某环节的变化所触发的调整工作。因

此，在通过生产外包控制经营成本，通过特许经营降低经营风险的同时，企业的

供应链整合能力也必须提升到一个新的层面。可以预见，未来休闲服零售企业间

的竞争，将成为各企业所组织的供应链之间的竞争。

（三） 影响休闲服零售业发展的有利与不利因素

1、有利因素

（1）产业政策的大力支持

服装行业是能发挥我国劳动力资源竞争优势的行业，也是国家鼓励发展的行

业。根据“十一五”业及行业规划，服装行业需进一步提高整体素质和国际竞争

力、增强可持续发展能力。

国家发改委颁布的《纺织工业“十一五”发展纲要》也指出：需培育具有国

1-1-100



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际影响力的原创品牌，实施品牌战略应当是稳定低端产品市场、开拓中端产品市

场，突破高端产品市场。要建立并完善知识产权和品牌保护机制，加强纺织品自

主品牌建设的力度，强化企业品牌意识，吸纳国际化的设计人才，提高产品设计

能力，加大行业在产品设计、市场拓展和广告宣传方面的投入力度，鼓励支持企

业积极开展境内外商标注册，进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证，

鼓励纺织各行业、重点区域强化行业品牌、区域品牌建设，重点支持和培育一批

在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业，建立和扩大国际营

销渠道，提高我国自主品牌的国际竞争力。

国家发改委、财政部和税务总局等十部委下发的《关于加快纺织行业机构调

整促进产业升级若干意见的通知》中指出：要加快企业ERP、电子商务平台和在

线控制技术的研究推广，提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游

产业链整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织服装供应链

中的地位，提高产品附加值。重点支持、大力培养一批在品牌设计、技术研发、

市场营销渠道建设方面的优势企业，力争到2010年形成若干具有国际影响力的自

主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高。

（2）快速的城市化进程造就了广阔的品牌休闲服市场

我国城镇人口由2000年12月31 日的4.59亿增至2007年12月31 日的5.94亿，年

复合增长率为3.75%。同期，农村人口减少了10.03%，而城镇人口占总人口的百

分比则由2000年的36.21%增长至2007年的44.94%。

历年城镇人口数量与百分比情况

单位：百万单位：百万 单位：单位：%%

650650 44.9444.94 4646
城镇人口城镇人口 43.9443.94

城镇人口百分比城镇人口百分比 42.9142.91 4444
41.7741.77
600600
40.5240.52 4242
594594
39.0739.07
550550 577577 4040
37.7237.72 562562

36.2136.21 543543 3838

524524
500500
3636
502502

481481 3434
450450
459459
3232

400400 3030

20002000 20012001 20022002 20032003 20042004 20052005 20062006 20072007

资料来源：中国国家统计局

城镇人口与农村人口相比，对流行时尚潮流更加敏感，对服饰的品牌选择更

1-1-101



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加注重。在所有的服饰产品中，休闲服的价位也相对较低，也能够符合二、三线

城市消费者的承受能力。中国的快速城市化为品牌休闲服，特别是国内自主品牌

的休闲服带来更为广阔的市场空间。

（3）产能供给充足，纺织制造业综合能力强

在珠江三角洲和长江三角洲等地区聚集了大量的服装生产企业，总体产能丰

富，不仅可以支持国内服装市场的需求，也能满足产品出口的需求。以上两大地

区成衣厂的产品基本涵盖了各种服装品类，其中为数不少的企业专业化程度高、

管理水平到位且具备较高的应变配合能力。

（4 ）蓬勃发展的第三方物流

中国外向型经济的发展现状和区域间经济发展的不平衡是催生第三方物流

的关键因素。中国物流与采购联合会资料显示，2006年我国第三方物流市场规模

已超过1,000亿元，较2005年增长30%左右。

2006年中国各主要行业产品使用第三方物流企业服务的比例统计

服装服装 67.50%67.50%

汽车整车与配件汽车整车与配件 37.50%37.50%

电子产品与配件电子产品与配件 62.50%62.50%

农产品农产品 62.50%62.50%

快速消费品快速消费品 52.50%52.50%

机械产品机械产品 67.50%67.50%

医药品医药品 60.00%60.00%

石化产品石化产品 40.00%40.00%

危险品危险品 30.00%30.00%

化工产品化工产品 2.50%2.50%

0.00%0.00% 10.00%10.00% 20.00%20.00% 30.00%30.00% 40.00%40.00% 50.00%50.00% 60.00%60.00% 70.00%70.00% 80.00%80.00%

资料来源：易观国际1

根据易观国际2006年对全国物流企业的统计，超过半数的第三方物流企业

都已经能够提供干线运输、配送和仓储等服务。在所有主要行业内，服装和机械

产品是使用第三方物流比重最高的行业。

随着服装行业对物流外包服务的大量使用，国内第三方物流企业服务服装

行业的经验也在不断增加。由于服装行业对货品仓储有相对特殊要求，且不同企

业的产品也存在差异，各类服装生产企业都基本自建配送中心，而将运输和配送

1易观国际（Analsys ）为一家国内知名的研究和咨询公司

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环节外包给第三方物流企业。第三方物流企业自身的网络拓展能力和反应能力对

于来自零售行业的客户而言尤为重要。目前以民营为主的、强于网络渗透的第三

方物流企业是国内休闲服零售企业所偏好的主要合作伙伴。通过与客户企业建立

长期合作关系，相互磨合，共同成长，民营第三方物流企业的实力正在不断提高，

其中全国性的物流服务提供商正在逐步显现。

2、不利因素

（1）休闲服零售业内外竞争激烈

国内休闲服零售业市场规模巨大，国内外各类品牌和新生力量纷至沓来，造

成行业内各品牌在产品设计、品牌知名度和专业人才上的竞争不断升级。国内市

场上针对不同特征消费群体的，不同面料与外观质量的，和不同价格及时尚度的

各类产品种类繁多，使得休闲服零售市场整体而言较为拥挤。除了面对同行业的

竞争之外，业内企业还需要面对来自其他零售业对店铺资源的争夺。店铺对零售

业而言是最为根本的销售渠道，因此优质的店铺资源不仅是国内市场上众多休闲

服生产企业争夺的对象，同时也是其他类服装零售企业、电子消费品连锁企业、

食品零售企业和餐饮企业等的争夺对象。国内休闲服零售业整体而言也处在竞争

激烈的大环境之中。

（2）信息管理系统比较落后

日渐成熟的消费者对服饰产品时尚度要求不断提高，这意味着业内企业需在

及时感知市场和流行趋势变化的基础上，迅速组织产品的生产、运输、配送和销

售，而企业只有拥有了先进的信息管理系统，才能做到对市场信息的及时了解和

对市场变化的快速反应。对于采取以生产外包并引入特许加盟商为主要特征的经

营模式的企业而言，信息管理系统所扮演的角色则更为重要。然而行业整体而言

对信息管理系统的投入较为欠缺，市面上能供针对这种特殊经营模式的休闲服零

售企业选用的信息管理软件也较为有限，因此企业需要更多地借助自身力量开发

或二次开发适合自身业务需求的信息管理系统。这对于以往更多专注于生产和销

售的休闲服零售业而言是一个崭新也充满挑战的课题。

（3）商品企划、信息管理和物流管理等关键人才的紧缺

休闲服零售业越来越注重供应链管理，随之而来的问题是行业内商品企划、

信息管理和物流管理等关键人才的紧缺。供应链管理在国内服装行业内尚未引起

1-1-103



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足够的重视，对相关人员的培养也较为缺乏，这是造成相关人员紧缺的主要原因。

除此以外，与社会发展所配套的教育体系并未实质建立，教育体系培养的人才素

质与社会各业的需要存在着较大的差异。人才紧缺是本行业未来发展的主要瓶颈

之一。

（四） 进入本行业的主要壁垒

1、品牌

休闲服消费日益品牌化，而一个知名品牌的树立是一家企业在产品质量、产

品设计、品牌定位和营销网络等诸多方面，投入大量人力、物力长期耕耘的结果。

本行业的新进入者难于在短时间内树立稳固的品牌形象。

2、营销网络

营销网络是零售业的根本，然而打造同时具备深度和广度的营销网络需要的

是卓越的管理能力和大量的资金投入，本行业的新进入者需至少拥有足够的人力

和财力才有可能做到。

3、供应链整合能力

供应链整合能力对采取外包生产和特许加盟模式的休闲服销售企业而言不

可或缺，然而打造供应链整合能力是一项艰巨的系统工程，需要实践经验与科学

规划的相互配合。本行业的新进入者需要同时具备相关行业经验和科学规划能

力，并对国内休闲服零售业供应链中各个环节的自身情况和相互衔接情况有充分

细致的了解。对供应链的管理能力将是本行业新进入者所面临的最大挑战之一。

4、企业管理能力

休闲服零售业企业的管理能力不仅要体现在企业内部的工作流程设计上，还

须体现在内部组织架构与外部供应链上下游情况的匹配上。本行业的新进入者需

要足够长的时间才有可能找到符合国内休闲服零售业现状的工作流程和内部组

织架构设计方案。

5、人力资源

随着休闲服零售业的不断成熟，休闲服零售业对商品企划、信息管理和物流

管理等方面的人才需求日益增加，对人才经验背景的多元化要求也日益提高。本

行业的新进入者较难在短时间内找到或培养出足够多的合适人才。

（五）公司所处的休闲服零售业与上下游行业的关联性

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休闲服零售业上游为纺织行业的面、辅料子行业及成衣制造业。从产品生产

成本的角度分析，面、辅料等原材料约占65-75%左右，成衣制造成本约占25-35%。

由于面料生产的原材料羊毛、氨纶、涤纶、棉花等价格的上涨，造成纺织行业盈

利增长放缓，而劳动力成本的提高也对成衣制造业带来一定的压力。采用外包生

产模式的休闲服零售企业目前主要通过发挥国内纺织行业产能丰富的优势、增强

订单竞价机制和建立长期合作伙伴关系等手段减轻成本上涨的压力。从产品性能

与质量角度看，伴随我国城市化的进程和消费的不断升级，对服装面、辅料的要

求正逐渐提高。目前国内的面料研发正向高科技含量和高舒适度的方向迈进。对

于属劳动密集型产业的成衣制造业而言，由于行业的生产技术含量相对较低，因

此正通过不断提升规模和生产设备的先进程度继续向规模经济的方向发展。

休闲服零售业的下游直接面向服装零售顾客。我国巨大的人口基数、人均可

支配收入的不断提高、城市化进程的迅猛推进以及服装消费的日益休闲化、时尚

化、品牌化，保证了休闲服装零售业拥有广阔且日益扩大的消费群体。

三、 本公司在行业中的竞争地位

（一） 行业竞争情况与公司的行业地位

1、行业竞争情况

国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，市场格局分散，其中以美特斯·邦

威、佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯和森马为代表的主要休闲服品牌合计占有休

闲服零售市场份额的3.99%。除此以外，Levi’s、Lee、Etam、Jack & Jones、Only、

Vero Moda和进入中国不久的ZARA、H&M、UNIQLO也是行业内的主要竞争品

牌，但相对而言所占有的市场份额较小。

佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯和森马等品牌由于在产品的价格、时尚度以

及市场占有率方面与本公司较为接近，因此是本公司的主要竞争对手。公司与主

要竞争对手的目标消费群与品牌定位情况如下表所示：

美特斯·
项目 佐丹奴 班尼路 真维斯 以纯 森马
邦威

18-25岁 18-45岁 18-35岁 18-25岁 15-35岁 16-28岁
目标消费群
年轻、时尚、 注重质量 含蓄 低收入 年 轻 、 时 年轻、时尚
特征
有活力 和个人风 注 重 质 量 关注潮流 尚、有活力 的人群

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格 和潮流 运动型

年轻、时尚、 讲究质量 物有所值 人 人 都 买 提 倡 健 康 时尚、大众
品牌价值 有活力 款式简单 得 起 的 价 和 快 乐 的 化的价格
定位 大众化的价格 中高端价 格 生活方式
格

公司的主要竞争对手基本都自主进行产品的设计研发，在产品生产上采取

全部外包或者部分外包的模式，在物流配送上主要采取自有配送中心和物流外包

相结合的模式，在销售渠道上采取特许加盟与直营销售相互结合的模式。

根据公开信息披露，佐丹奴、班尼路和真维斯品牌服饰经营商的主要情况

如下表所示：

佐丹奴国际（709.HK） 德永佳（321.HK） 旭日企业（393.HK）

业务概况

-创立于1981年，主要 -创立于1975年，主要 -主要业务休闲服饰产
从事休闲服饰产品的 业务包括针织布及棉 品的零售，成衣生产
零售 纱的生产和销售，休 与出口等
-主要服装零售市场包 闲服饰的零售与批 -主要服装零售市场包
简介
括中国、韩国，日本， 发,特许经营服务等 括澳洲、新西兰、中
东南亚、澳洲及中东 -主要服装零售市场为 东、中国内地
等多个国家及地区 中国、新加坡、约旦、
沙特阿拉伯及伊朗

-佐丹奴 (Giordano) -班尼路（Baleno ） -真维斯（Jeanswest ）
-佐丹奴女士(Giordano -S&K （生活几何） -Quicksilver （联营）
Ladies) -I.P.Zone （互动地带）-I.T. （联营）
主要品牌 -佐丹奴少年(Giordano -Bambini （纯真传说）
Junior) -EBASE （衣本色）
-Giordano Core Line -Baleno Attitude
-Giordano Concept -Blue Navy
-Blue Star Exchange

-770 （合计） -3,458 （合计） - 1,447 （合计）
最新披露的
-687 （直营）
境内店铺总数
-760 （加盟）

财务概况

-5.99亿港元（2007年 - 12.35亿港元（2007年 - 12.19亿港元（2007年
2007年上半年
1-6月，所有品牌） 3-9月，所有品牌） 1-6月，真维斯品牌）
境内营业收入
- 同比增长26.90% - 同比增长21.20% - 同比增长27.81%

2007年上半年 -48.11% （企业整体） -49.04% （企业整体） -44.41% （企业整体）
毛利率水平

2、公司的行业地位

根据Euromonitor的统计，2006年美特斯·邦威品牌休闲服饰产品在国内休闲

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服零售业的占有率为0.95%，在国内市场主要的12大休闲服品牌中位居首位。该

12大品牌的市场占有率情况如下图所示。

2006年国内休闲服零售业市场占有率情况

其他品牌其他品牌
EtamEtam
美特斯美特斯··邦威邦威
E-landE-land
0.58%0.58%
0.95%0.95%
Jack JonesJack Jones 0.38%0.38%

0.17%0.17%
OnlyOnly 0.63%0.63% 森马森马
0.38%0.38%
93.83% 1212大品牌大品牌
93.83% 6.17%6.17%

Vero ModaVero Moda 0.23%0.23%

0.61%0.61%
0.43%0.43%
以纯以纯
EspritEsprit
0.31%0.31%
0.66%0.66%
0.83%0.83%
GiordanoGiordano JeanwestJeanwest

BalenoBaleno

资料来源：Euromonitor

（二） 公司的竞争优势和劣势

美特斯·邦威品牌自创建以来，一直专注于为年轻消费者提供个性时尚的

服饰产品。本公司也一直把员工、供应商、加盟商和消费者当成自己的指导老师

和咨询师，欲集众人之力把美特斯·邦威最终打造成国际休闲服零售业中一个来

自中国的领导品牌，扬国邦之威、扬中华之威。本公司的主要竞争优势体现在对

上下游各类社会资源和自有资源的整合能力之上。

1、竞争优势

（1）品牌优势

公司紧密地围绕美特斯·邦威品牌的定位、价值与个性，通过产品设计、产

品陈列、店铺设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所

关注的国内外各类公众、时尚事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断

提升美特斯·邦威的品牌和产品形象。

根据CTR于2007年在全国范围内进行的市场调研，美特斯·邦威品牌在
14-35岁消费群所熟悉的157个休闲服装品牌中的第一提及率1达35.6%，远高于行

业其他竞争对手。在知名度2 3 1
、购买率 和品牌忠诚度 上，美特斯·邦威也都处于

1 在无提示的情况下第一个提及某品牌的受访者占所有受访者的比例
2 在有提示的情况下提及某品牌的受访者占所有受访者的比例
3 在过去一年内曾经购买过某品牌产品的受访者占所有受访者的比例

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招股说明书

行业的最前列。

2007年国内休闲服品牌市场调研结果

单位单位：：%%
美特斯邦威美特斯邦威
100100
88.088.0 佐丹奴佐丹奴
9090 班尼路班尼路
真维斯真维斯
8080
森马森马
7070 65.365.3 以纯以纯

6060 54.754.7

5050
4040 35.635.6

3030

2020

1010

00
第一提及率第一提及率 知名度知名度 购买率购买率 忠诚度忠诚度

资料来源：CTR

2
在衡量消费者对品牌好感度的推荐度 指标上，美特斯·邦威也领先于主要

竞争对手。

2007年国内休闲服品牌市场调研结果（推荐度）

单位：单位：%%

19.319.3
2020

1515

10.810.8
10.010.0
1010 8.68.6

4.84.8
55 3.53.5

00

美特斯美特斯··邦威邦威 佐丹奴佐丹奴 班尼路班尼路 真维斯真维斯 森马森马 以纯以纯

资料来源：CTR

美特斯·邦威品牌不仅在市场调研结果中名列前茅，也同时获得了国家及各

类权威协会和媒体的认可，并于2006年3月获得了国家商标局颁发的“中国驰名

商标”称号。近年来美特斯·邦威品牌获得的主要荣誉如下表所示。

1 购买过某品牌产品的受访者表示在未来一年内仍将购买该品牌产品的比例
2 在认知某品牌的受访者中表示愿意推荐他人购买该品牌产品的百分比

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招股说明书

荣誉称号 颁发机构 获奖时间

共青团中央、中华全国青年联合
2007年度中国青年最喜爱的服装品牌 2007年10月
会

2007年中国大学生至爱品牌（休闲服） 《中国经营报》社 2007年9月

2006年中国大学生至爱品牌（休闲服） 《中国经营报》社 2006年8月

上海名牌 上海名牌产品推荐委员会 2006年7月

中国驰名商标 国家商标局 2006年3月

2005年3月
2004、2005、2007中国服装品牌年度大奖 中国服装协会 2006年3月
2008年3月

共青团中央、中华全国青年联合
2005年度中国青年最喜爱的服装品牌 2005年10月
会

中国女性消费者最满意品牌 中华全国商业信息中心、中国妇
2005年8月
中国女性消费者最值得信赖品牌 女报社女性消费市场检测中心

共青团中央、中华全国青年联合
2004年度中国青年最喜爱的服装品牌 2004年10月
会

（2）产品设计能力优势

公司的设计团队主要有自身长期以来自主培养的设计师组成，其对美特

斯·邦威品牌以及本公司的历史与发展情况非常熟悉。设计团队自建设伊始一直

保持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使得设计团队在保持年轻活

力的同时也令资深设计师经验得到了有效传承。目前设计团队由133人的专业设

计人员和工艺专家组成，现具备每年3,000多款各类休闲服饰产品的设计能力。

本公司产品设计的最大特点在于保持了感性与理性的平衡，不仅从国际、国

内的流行时尚情况、美特斯·邦威的品牌定位、国内不同区域消费者对服装款式

的不同需求、竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况出发，也综合

考虑了供应链下游各加盟商所处的各地市场和其店铺情况的独特性，对供应链上

游供应商的生产成本控制要求。

为保证公司服饰产品能够完全覆盖18-25岁中国年轻一代休闲服消费者，贴

近中国年轻一代消费者对时尚和个性的需求，公司每年至少组织4次全体设计人

员在全国范围进行大规模的市场考察，并与法国著名服装品牌咨询公司MLC合

作，对美特斯·邦威的服饰产品进行细分，于2007年开始将产品分为“校园”和

“都市”两大系列，同时委派了完全不同的设计团队对产品进行设计。对产品系

列的划分也填补了原来并未有效挖掘的更具有购买能力的23-25岁年龄段的消费

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群市场，拉长了美特斯·邦威休闲服饰产品线，增加了产品的差异化特征和产品

定价能力。公司同时还启用不断量化的产品满意度系统追踪设计产品的客户满意

程度，形成有效的反馈机制，使得产品更能贴近消费者的需求。

为突出公司作为中国年轻一代“时尚顾问”的特质，本公司的产品设计力求

为目标消费群体提供整体的而非局部的着装选择，满足不同性别的消费者从服装

到配饰的综合产品结构需要，为消费者带来美特斯·邦威品牌服饰产品所着力体

现的整体时尚形象，在提升消费者购物体验的同时，也有效促进各类服装、服饰

产品的销售业绩。公司的产品设计正越来越从“年轻活力”向“流行时尚”转变，

这也带动了公司的产品销售逐步从推销式向顾问式转变。

为保证产品设计工作的国际化，本公司长期与法国著名的时尚与色彩咨询公

司贝克莱尔合作，对产品设计工作的流程进行再造，对产品设计的方法论和理念

进行完善，已从品牌创立初期的“蹒跚学步”发展到目前“独立创新”的阶段。

为保证设计产品的时尚度，公司每年组织核心设计人员赴法国、日本、香港和韩
国等国际市场进行每地至少2次的市场考察，并参加法国第一视觉博览会1等各类

国际专业博览会。本公司的产品设计在运作模式，设计理念和设计水准上已越来

越趋向国际水准。

为保证产品设计具有中国根基，公司总部的上海美特斯邦威服饰博物馆收藏

了中国古代各类服饰藏品8,000多件，在宣扬中国传统服饰文化的同时，也给予

公司的设计师以创作灵感，使美特斯·邦威的休闲服饰产品既符合国际潮流也富

含中国元素。

（3）营销网络优势

1）营销网络规模优势

截至2008年3月31 日，本公司在全国拥有直营店和加盟店共计2,211家，其中

加盟店1,927家，直营店284家。自2001年至2007，本公司全国店铺数量的年复合

增长率为30.37%，其中直营店的年复合增长率为33.44%，加盟店的年复合增长

率为29.95%。

1 法国第一视觉博览会（Première Vision ）是全世界最大型的面料博览会之一

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美特斯·邦威品牌休闲服饰产品历年全国销售店铺数量增长情况1

单位单位：家：家

22002200
直营店直营店 284284
20002000 271271
：：
加盟店加盟店 合计合计 2,2112,211家家
18001800

16001600
190190
14001400

12001200 138138
114114
10001000 8686 1,8351,835 1,9271,927

800800
6161 1,3831,383
600600 990990 1,1241,124
400400 4848 829829
656656
200200 381381

00
20012001 20022002 20032003 20042004 20052005 20062006 20072007 2008.3.312008.3.31

2）营销网络布局优势

本公司的营销网络遍布全国，在除台湾省，香港和澳门特别行政区以外所有

省、自治区和直辖市皆拥有销售门店。

直营店在本公司营销网络布局战略中发挥着重要的作用。公司通过在重点一

线城市建立销售子公司并开设直营店的方式，有效地提升了美特斯·邦威品牌的

影响力和知名度，从而对一线城市周边和二、三线市场产生有力的辐射作用。公

司品牌和产品形象的提升吸引了更多优质加盟商的加入，使得公司可以借助加盟

商的人力、物力和财力进行迅速地市场拓展与渗透。

直营店是本公司在当地市场服务质量与管理水平的标杆。销售子公司和直

营店的建设在提振加盟商信心，稳定加盟商队伍的同时，也通过树立标杆形象并

加强对当地市场管理等方法，提高了加盟店的服务质量和管理水平，巩固了当地

市场的营销网络，带动了本地与周边地区整体的销售业绩。美特斯·邦威品牌从

诞生地浙江省开始，经过近年来的快速发展，已通过下属20个销售子公司和覆盖

21个核心城市（包括4个直辖市、15个重点省会城市、1个计划单列市和1个地级

市）的直营店网络，在国内各主要区域市场建立起了稳固的市场根基，公司的加

盟商队伍得以明显扩张，加盟店数量也得以显著提高。

本公司充分借助资质优秀的加盟商的人力、财力和物力，在自身资金实力有

限的情况下实现了营销网络的快速扩张和对各地市场的快速渗透；通过在直营店

和加盟店数量和销售面积上的合理配比，达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的

1图中2001 年至2006 年的店铺数额统计也包含了当时并不在公司合并报告范围之内的店铺

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有效平衡；通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局，短时间内覆盖了

全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为未来进一步扩大市

场份额打下了坚实的基础。

3）营销网络管理能力优势

借助多年来营销网络建设和管理经验，本公司已发展出一套针对由直营店

和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方法，有力地支持了公司营销网络的

拓展与维护。在营销网络的拓展与维护方面，公司专门设置了店铺资源管理部，

与其他销售相关部门一同对全公司的店铺资源现状进行细致地搜集和整理，对营

销网络拓展情况进行全面地规划和监督。在加盟商管理方面，本公司在店铺开设、

日常运营、信息系统运用、销售培训、信用支持、物流运输和资金支持等七个方

面给予加盟商全方位的支持，着力培育有潜力的加盟商，全力激发加盟商的网络

拓展热情，注重长期战略伙伴关系的建立。在直营店和加盟店的店铺管理方面，

公司在开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控

制、销售地域限制（加盟商）、知识产权保护（加盟商）信息管理系统、店铺营

销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制（加盟商）等方面配备

有详细的操作流程和管理制度规定。除此以外，公司还专门设置了ACE和AFE小

组，分别负责对直营店营销网络和加盟店营销网络进行定期与不定期的考察，及

时发现营销网络内部存在的问题，提出各种解决方案，跟踪方案的实施情况，并

不断地完善直营店和加盟店的管理制度。本公司另通过覆盖所有直营和加盟店铺

的信息管理系统及时获取并分析销售终端的情况，最终形成了本公司优秀的营销

网络管理能力。

有关本公司营销网络现状及网络维护具体措施的介绍，详见本章“（三）公

司的主要经营模式”中的“5、公司的销售模式”。

（4 ）供应链管理能力优势

本公司是国内休闲服零售业内较早开始对休闲服零售业进行研究并积极实

践的企业。经过十多年的努力，本公司已开发并组织起一条能充分适应国内休闲

服装业情况以及本公司业务现状与未来发展方向的供应链和相应的供应链管理

方法，构筑起强大的供应链管理能力。本公司的供应链实现了商务流、信息流、

物流和资金流动的高度结合与同步；实现了更加面相未来行业发展的，跨越行业

上下游各方的横向一体化的产业组织模式；实现了供应链各方在生产、物流运输

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和销售上的网络协同，在预测和规划上的计划协同，以及在具体计划执行上的协

同；为供应链上的各方构建了一个共同的、统一的资源整合信息平台，实现了对

供应链上各方的信息整合，对各环节信息的实时掌握，对不断变化的信息服务需

求的响应，对直营和加盟店的差异化管理，以及各方在硬件和软件上的标准化；

建立起了供应链的持续运行机制，保证了供应链上各方能充分发挥自身的核心能

力，借助有效的分工和合作机制的建立，达到彼此的利益均衡。通过构建起一条

能适应休闲服零售业特征的，具备对客户需求快速反应的敏捷型供应链，本公司

获得了业内领先的供应链绩效。

（5）信息管理系统优势

美特斯·邦威品牌休闲服饰的生产和销售自1996年开始使用外包生产和特

许加盟相互结合的经营模式，第一代信息管理系统应运而生。随着业务规模的不

断升级，本公司在原有信息管理系统的基础上，于2001年开始设计开发第二代基

于Web架构的信息管理系统MBSRP，即“美特斯邦威供应链资源整合系统”。

一直以来，本公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术

的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合，并在公司目前使

用的，同时具备标准化和针对供应链各方差异化的第二代信息管理系统予以了集

中的体现。第二代信息管理系统建立在由本公司所组织的休闲服装零售业整条供

应链的基础之上，在数据库和软件应用底层完全整合，大幅度提升了公司的运营

效率。特别的，MBSRP不仅含盖了公司内部的各个部门和直营店，同时也延伸

向上游的供应商和下游的加盟商，保证了公司对整条供应链信息数据的及时搜集

和分析能力。

公司的信息系统开发团队由8名经验丰富的软件研发人员组成，目前本公司

是国内休闲服零售企业中少数拥有软件研发团队的企业。除去上述研发人员以

外，公司还拥有28名信息管理系统相关人员，对MBSRP进行运营维护，并向企

业内部各部门和直营店以及外部的供应商和加盟商提供技术支持。以上人员中的

大多数，均为公司自行培养，对公司的业务发展历程和发展方向具有清晰的了解

与把握。

高效的信息管理系统是公司有别于国内主要竞争对手的重要竞争优势。

（6）人力资源优势

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目前公司主要管理人员共计94人，本科及以上学历人员44人，为公司服务5

年以上人员57人，25至40岁年龄层次的人员78人，由应届毕业生入职后成长为部

门骨干的人员20人。总体而言，公司目前的人力资源学历优越，组成稳定且年轻

化，与公司所在的时尚休闲服零售业相匹配。

伴随美特斯·邦威品牌的不断成长，公司的人力资源不断丰富。本公司前

身上海美邦有限于2000年在上海成立，在两年左右的时间不断招揽全国各地人

才，管理团队和专业人才走向了全国化。上海美邦有限从2003年开始又用了2年

左右的时间吸纳国外相关人才，人力资源逐步走向全球化。目前，本公司正努力

储备全球各类专业人才，为建立汇聚全球人才的智力库并实现企业未来发展战略

目标做好充分的准备。

在挖掘并培养内部人力资源的同时，本公司也通过与各类国内和国际知名咨

询机构的合作，最大程度上地使用企业外部的智力资源，保持自身的品牌建设、

产品设计、市场营销、物流管理和人力资源管理走在行业的最前列。

本公司主要的外部咨询机构合作伙伴一览表

主要咨询机构名称 简介

- 为美国著名的管理咨询公司，专注于提供消费品零售业和医
KSA 疗行业的管理咨询服务
(Kurt Salmon Associates) - 为本公司提供战略和运营方面的咨询服务，是本公司的长期
合作伙伴

- 为法国著名的品牌咨询公司，专注于提供时尚、化妆品、体
MLC 育用品、内衣、奢侈品、食品和媒体行业的运营咨询、产品
(Martine Leherpeur 设计和品牌分析服务
Conseil ) - 为本公司提供产品设计与品牌建设的咨询服务，是本公司的
长期合作伙伴

- 为法国著名的时尚与色彩咨询公司，行业覆盖服装、汽车、
贝克莱尔
家具、消费品、文具和化妆品等
(Peclers Paris)
- 为公司提供产品设计的咨询服务，是本公司的长期合作伙伴

曼哈特联合软件公司 - 为美国著名的供应链整体解决方案提供商
(Manhattan Associates) - 为本公司提供物流仓储的咨询服务

埃森哲 - 全球著名的管理咨询、信息技术和经营外包机构
(Accenture) - 为本公司提供商品与财务系统衔接项目的咨询服务

华信惠悦咨询公司 - 为美国著名的人力资源咨询机构
(Watson Wyatt) - 为本公司提供人员薪酬激励方面的咨询服务

美世咨询公司 - 为美国著名的人力资源咨询机构
(Mercer) - 为本公司提供人力资源管理方面的咨询服务

- 为全球知名的行业、国家和消费者商业智能服务的独立供应
欧睿信息咨询公司
商
(Euromonitor)
- 为本公司提供竞争品牌和市场规模调研等咨询服务，是本公

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司的长期合作伙伴

- 为中国国际电视总公司与全球最大的提供定制服务的市场
研究集团TNS联合组建的市场研究公司，也是中国国家统计
CTR市场研究公司 局认定的首批符合条件的涉外调查研究机构
- 为本公司提供消费者市场调研等咨询服务，是本公司的长期
合作伙伴

- 为全球最大的数据库、工具和应用软件以及相关咨询服务的
甲骨文公司
提供商之一
(Oracle)
- 为本公司提供信息管理系统方面的咨询服务

2、竞争劣势

（1）店铺资源尚需丰富，稳定性尚需提高

受限于融资渠道的单一，本公司主要通过借助加盟商的人力、财力和物力

来拓展二、三城市的营销网络。但由于各地加盟商的实力，特别是资金实力参差

不齐，因此本公司难于确保加盟商借助自身力量可获得当地长期的适合休闲服饰

产品销售的优质店铺资源。同时，由于本公司无法对加盟商的店铺资源予以完全

控制，因此难以长期地固定所有店铺场所从而保证公司加盟店铺的稳定性。“都

市”和“校园”系列下不断增加的产品款式种类也对店铺面积提出了更高的要求。

为适应未来业务发展的需要，本公司的店铺资源尚需丰富、稳定性尚需提高。

（2）信息系统先进程度与国外竞争对手尚存在较大差距

本公司虽然已在信息管理系统的开发上投入大量的人力和物力，信息管理系

统也能够覆盖供应链的所有环节，但是在生产资源管理、商品企划、产品生命周

期管理等业务系统以及财务、人事等支持系统等方面的先进程度仍无法与ZARA

和H&M等国际知名休闲服零售企业相比，与不断进入中国的国外竞争对手尚存

在较大差距。

四、 本公司的主营业务情况

（一） 公司的主要产品及其用途

本公司目前的主要产品为美特斯·邦威品牌的系列休闲服饰产品。产品依据

18-25岁的目标消费群体着装场合和需求的不同分为“都市”和“校园”两个系

列，依据品类主要分为毛衫、圆领针织T恤、褛类、羽绒服、水洗裤、茄克、牛

仔裤、针织茄克、配饰、衬衫等。

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（二） 公司的主营业务流程图

本公司是国内休闲服零售行业的领导品牌之一，以外包生产和特许加盟相结

合的经营模式进行品牌休闲服装与服饰的生产和销售，模式的简要流程如下图所

示：

公司经营模式简要流程图

面料与辅料面料与辅料
运输运输 成衣生产成衣生产 直营店直营店
采购采购

商品企划商品企划 产品设计产品设计 面料与面料与 或或 运输与配送运输与配送 或或
辅料生产辅料生产

面料与辅料采购及成衣生产面料与辅料采购及成衣生产 加盟店加盟店

说明说明：： 100%100%外包环节外包环节 部分外包环节部分外包环节 公司控制的环节公司控制的环节

商品企划是本公司实现自身特殊经营模式的起点。公司的商品企划部的主

要工作包括产品生产计划以及商品销售计划的制定和执行跟踪。

在产品设计环节上，公司完全实行自主研发，由自身设计团队在把握国内

休闲服市场趋势和国际流行时尚趋势的基础上，从本公司每年制定的业绩目标出

发，设计适合18-25岁目标消费群中的学生和年轻上班族的、充分体现流行时尚

元素的各类休闲服饰产品。

在面料与辅料生产环节上，公司完全依赖于经严格甄选的面、辅料供应商。

在成衣生产环节上，公司外包所有的成衣生产于经严格甄选的成衣厂。在不同的

“采购-生产”模式下，公司有自行负责面料采购也有委托成衣厂进行采购两种

情况。

在市场营销方面，公司从对目标消费群需求研究的角度出发，基于美特斯*

邦威的品牌定位，采取整合营销的方式进行品牌建设和推广以及各类市场营销活

动。

公司的营销网络由公司的直营店和加盟商的加盟店组成。截至2008年3月31

日，公司在全国范围内共拥有各类店铺2,211家，其中包括284家直营店和1,927

家加盟店，皆由公司统一设计店铺形象和产品陈列方案，从而充分营造美特斯*

邦威年轻、活力和个性时尚的品牌和产品形象。

除供应商自行负责面料或成衣运输的情况外，公司的物流运输与配送皆由

经公司遴选合格的第三方物流企业承担。公司成衣货品的仓储由自建的配送中心

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和全国各地销售子公司仓库负责。第三方物流企业在公司生产环节中参与面、辅

料的运输，及成衣至公司配送中心或销售子公司仓库的运输。在公司销售环节中，

第三方物流企业参与成衣自成衣厂至公司配送中心的运输，自销售子公司仓库至

直营店或加盟店的配送，或自成衣厂直接至直营店或加盟店的运输。公司的少数

自有车辆也承担货品的部分市内配送任务。

自产品设计、面料和辅料采购、成衣生产到物流运输、配送以及直营店、

加盟店的产品销售的所有环节，公司皆通过自有信息管理系统在统一的数据库和

应用软件平台上进行监控和管理。

（三） 公司的主要经营模式

1、公司的商品企划模式

本公司商品企划部负责根据公司制定的年度战略规划总体目标，围绕品牌定

位和目标消费群，规划制定符合美特斯·邦威品牌形象，满足目标消费群体需要，

充分适应公司自身经营模式，也能充分发挥公司供应链管理能力的产品设计、生

产和销售计划。本公司自2005年开始商品企划工作，在国内服装行业内起步较早。

目前，商品企划部已成为连接设计、生产和销售环节的枢纽部门，在本公司生产

经营上发挥着重大作用。

2、公司的产品设计模式

本公司产品设计开发研究中心（以下简称“设计中心”）负责美特斯·邦威

品牌服饰的所有设计工作，一直坚持以品牌定位为根本，以市场为导向，以国际、

国内时尚潮流为参考的设计原则，围绕18-25岁的年轻消费群体追求时尚和个性

表达的需求，并从公司各地销售市场和渠道的差异性特征以及产品的成本和质量

控制等角度出发，进行独立自主的服饰产品设计。

设计中心内设两个设计团队，分别负责“都市”系列和“校园”系列服饰产

品的设计，各设计团队中又区分男装和女装设计小组。各设计小组根据服饰产品

的模块定义，设计每个模块中的各款服饰。设计中心也下设了专门负责服装配饰

设计的配饰设计组，负责产品市场调研的资讯调研组和负责版型研究的版型研究

组。

一个产品季节一般在该季产品的适销季节前6-8个月开始。产品季节开始之

时，公司将进行针对该产品季节的商品企划工作。设计中心根据商品企划部提供

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的过往各款服饰销售情况分析，以及自行进行的产品市场调研、竞争对手调研和

时尚潮流调研等情况，与商品企划部一同拟定针对该产品季节的产品结构设计方

案，确定各设计模块的款式结构、款式数量和成本结构等内容。

2007年，本公司设计中心共设计各类休闲服饰2,541款，经过多轮筛选后最

终上市1,744款。公司的产品设计以商品企划为源头之一，每产品季节的产品设

计款数由商品企划与设计中心共同决定。

3、公司的“采购-生产”模式

本公司服饰产品的面料、辅料及成衣的生产全部外包。面、辅料采购和成衣

生产联系紧密，且根据采购方式的不同方式可分为CMT，FOB，IFOB和CFOB

四种“采购-生产”模式。

在不同的“采购-生产”模式下，面、辅料采购可分为自行采购和由成衣厂

委托采购两种情况。为保证生产质量并控制生产成本，在CMT、CFOB和IFOB

模式下的面料、辅料供应商均为公司细致筛选后认可的供应商。在FOB模式下，

公司并不指定具体的面、辅料供应商，但通过对成衣内在品质和外观质量的核查

保证面、辅料质量符合公司要求。无论采用何种模式，公司均通过流程和制度设

计、合同条款设计、供应商选择、生产流程跟踪及产品质量检测等五大方面对面、

辅料和成衣质量实行全面监控，对生产进度和生产成本实行严格控制。相关内容

详见下文“（3）公司对产品质量、生产进度和生产成本的控制”。

面、辅料在生产完成之后均直接运往成衣厂，而不经过公司的配送中心转运。

有关公司物流管理模式的介绍详见下文“5、公司的物流管理模式”。

目前公司的供应商主要集中在江浙沪地区和广东省，在两地的数量分别占公

司所有合同供应商总数的41%和53%。有关公司面、辅料供应商和成衣厂的情况，

详见下文“（4 ） 供应商的甄选与公司的供应商情况”。

（1）公司“采购-生产”模式简介

公司的主要“采购-生产”模式如下表所示：

4种“采购-生产”模式简介

模式 概述 在不同模式下本公司原料采购的参与度

- 面、辅料由本公司全部负责准备，成衣厂只负责成衣生
产
CMT 来料加工
- 由本公司向所有供应商支付采购款
- 成衣厂负责成衣质量，但不负责面、辅料质量

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- 公司完全委托成衣厂生产成衣，所有的面、辅料组织和
采购均由成衣厂负责
FOB 包工包料 - 由本公司向成衣厂支付采购款，由成衣厂向面、辅料供
应商支付面、辅料采购款
- 成衣厂负责产品的面、辅料和成衣质量

- 前期由公司负责组织特定面料供应商进行面料生产，而
后由成衣厂向该面料供应商采购面料
CFOB 定向指定 - 由本公司向成衣厂支付采购款，由成衣厂向面、辅料供
应商支付面、辅料采购款
- 成衣厂负责产品的面、辅料和成衣质量

- 公司核定面、辅料成本上限，且成衣厂需在公司框定的
范围内选择面、辅料供应商
IFOB 异向指定 - 由本公司向成衣厂支付采购款，由成衣厂向面、辅料供
应商支付面、辅料采购款
- 成衣厂负责产品的面、辅料和成衣质量

说明： 公司100%负责面料采购 公司不负责面料采购

在不同“采购-生产”模式下，本公司与供应商签订不同形式的合同，规定

各方的权利与义务。根据不同模式的各自特点，不同订单对生产速度、产品品质

的要求及届时可供选择的供应商情况，公司相应使用最匹配的“采购-生产”模

式组织生产。

公司在不同模式下对原材料和服务采购的定价方式基本相同，所遵循的原

则是：1）对不同模式下同质、同样的面、辅料采购和成衣生产，采取公开、公

平、合理竞价的原则；2 ）在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情

况下选择最优质量的原则。

不同模式下公司与供应商以及供应商之间的一般的货款结算方式如下表所

示：

模式与模式下的各方 货款结算的一般约定

FOB和IFOB - 自合同生效之日起，公司在10个工作日内支付合同总货款的
（公司与成衣厂，该类模 20 %作为定金
式下不涉及公司与面、辅 - 成衣厂交付的成衣在公司办理ERP正式入库后15个工作日内，
料供应商的货款结算） 凭公司入库单和成衣厂开具等额的增值税发票支付实际入库
货品总货款的30 %为提货款
- 各合同单款成衣的货款余额于单款全数在公司正式入库后60
天内无质量问题时付清
CMT - 自合同生效之日起，公司在10个工作日内支付合同总货款的
（公司与面、辅料供应商） 10 %作为定金
- 公司每30天按公司ERP实际入库和退货批次汇总净额对账单
后的40个工作日，凭公司正式面料入库单和供应商开具等额
的增值税发票支付实际净入库面、辅料货款的30%为提货款
- 各合同涉及的单款面料的货款余额，于公司收到该单款成衣
ERP入库后35个工作日内无质量问题时支付相应的40%作为

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结算款
- 该单款成衣相应的面料核销款的20%待公司收到该单款成衣
ERP全部入库核销完毕后予以支付
CMT - 成衣厂交付的货品在公司办理ERP正式入库后15个工作日内，
（公司与成衣厂） 凭公司入库单和成衣厂开具等额的增值税发票支付实际入库
货品总货款的50%为提货款
- 各合同涉及的单款成衣的货款在该货品于公司ERP正式入库
后60天内无质量问题时支付相应的 30% 作为结算款
- 核销款剩余的20%待该款成衣所对应的面料核销完毕后予以
支付
CFOB - 自合同生效之日起，公司在10个工作日内支付合同总货款的
（公司与成衣厂） 20 %作为定金
- 成衣厂交付的成衣在公司办理ERP正式入库后15个工作日内，
凭公司入库单和成衣厂开具等额的增值税发票支付实际入库
货品总货款的30%为提货款
- 各合同单款成衣的货款余额于单款全数在公司正式入库后60
天内无质量问题时付清
CFOB - 成衣厂和面、辅料供应商签定合同5个工作日内，成衣厂支付
（成衣厂与面、辅料供应 给面、辅料供应商总货款的20%作为定金，成衣厂在收货后7
商） 个工作日内凭增值税发票支付30%的提货款，剩余的余款在成
衣厂收货后45天内结清；或
- 成衣厂和面、辅料供应商签定合同5个工作日内，成衣厂支付
给面、辅料供应商总货款的20%作为定金，面、辅料供应商每
7个工作日内按出货批次汇总开具对帐单给成衣厂，成衣厂在
收到对帐单后按对帐单出货日期的最后一天的 45个工作日
内支付货款的80%，在最后一周内结清合同的所有余额

（2 ）公司对产品质量、生产进度和生产成本的控制

公司从自身业务模式的特点出发，建立了职责分明、结构完善的内部生产组

织体系，负责产品生产的各个环节，并从流程与制度设计、合同条款设计、供应

商选择、生产流程跟踪以及产品质量检测等五个方面，对产品质量、生产进度和

生产成本进行严格控制。

公司的生产质量、进度和成本控制体系

主要方面 涉及的主要内容

- 生产计划拓展部负责对新供应商的考察、审核和生产过程中的成
本与进度监督等工作
- 面料采购部负责面、辅料的开发、供应商竞价、选择、采购及生
产进度跟进等工作
部门与部门职责
- 品类部门（梭织、毛织、针织、牛仔和配饰部）负责生产过程中
的质量、货期和成本的跟进及合同、生产计划和资金计划管理等
工作
- 质检部负责成衣生产全过程的质量控制工作

- 建立了完备的“采购-生产”整体流程
流程与制度设计 - 各部门内部也建立了细致的工作制度和流程及各岗位人员的职责
描述，保证各项工作有章可循

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招股说明书

主要方面 涉及的主要内容

- 面、辅料和成衣的质量必须符合公司规定的《质量标准》，《质量
标准》中未有规定的则按照国家一级品标准
- 严禁供应商擅自委托第三方生产
- 对生产过程中发生的面料、成衣等内在品质和外观质量问题，生
产进度延误等问题，制定明确而全面的责任承担机制，并根据情
况的严重程度，采取整改、返修、赔偿及取消订单等措施
合同条款设计
- 在成衣到达公司收货地点前所出现的任何质量问题均由相应的责
任方承担
- 设计与产品生产质量挂钩的货款结算安排（详见于上文“（1）公
司“采购-生产”模式简介”中的相关描述）
- 根据成衣厂为公司提供的产能情况，成衣厂需在合作期内向公司
缴纳质量保证金，保证金每年结算一次

- 对新面、辅料供应商和成衣厂进行严格的审核，根据各项评分标
准纳入“供应商数据库”，作为公司可以合作的合格供应商。有关
公司目前的合格供应商情况，详见于下文“（3）公司对供应商的
甄选”和“（4 ）公司的供应商情况”
- 每产品季节的产品生产前，公司将对供应商产能等现状进行考察，
供应商选择 并填写《供应商产能调查表》，从而合理地安排产能并有效保证货
期
- 通过竞价方式择优选择合格供应商承担具体批次的生产任务，从
而有效控制生产成本
- 根据《供应商等级评估制度》，每年对当年合作过的供应商进行评
估并填写《供应商评估表》，跟踪并确保供应商的生产质量

- 在产品设计过程中，生产计划拓展部会同设计中心、商品企划部、
品类部门和面辅料采购部一同确定样衣成本。多部门的共同参与
有助于从各个角度进行生产成本控制
- 通过事先预测和与供应商在生产前事先沟通等方式部分消化潜在
的成本上升压力
生产流程跟踪
- 面料和成衣正式生产前，进行对面料原始封样和成衣原始封样的
确认
- 制定《进度控制表》并委派专门的跟单员不时到生产现场督察，
及时发现、处理生产过程中的质量风险隐患并监督整个生产进度
情况

- 在面料和成衣生产的各个阶段，通过公司内部检测和外部机构检
产品质量检测 测等方式进行产品的内在品质和外观质量检测。有关质量检测的
标准与流程详见本章“八、产品的质量控制”

本公司为合作期限超过一年的供应商安装本公司的信息管理系统终端，并要

求供应商录入每日的生产情况等信息，保持公司对生产情况的及时掌握。对于合

作期限未满一年的供应商，本公司将委派专人负责生产情况录入。

（3）公司对供应商的甄选

公司每年根据新制定的企业战略规划，拟定年度供应渠道拓展计划，通过互

联网等方式寻找符合公司要求的潜在供应商。供应商拓展的一般流程如下图所

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招股说明书

示：

供应商拓展的一般流程

填写填写 沟通合作模式沟通合作模式
与供应商取得联络与供应商取得联络
《供应商调查表》《供应商调查表》 和价格和价格

生产计划拓展部生产计划拓展部
供应商评估供应商评估 相关部门考察相关部门考察
前期考察前期考察

收录收录 准备合作准备合作
新工厂产能调查表新工厂产能调查表
《供应商备忘录》《供应商备忘录》 并申请组织编码并申请组织编码

公司通过生产质量、生产速度、生产成本、管理水平和配合度等方面对潜

在供应商进行评估。公司参考与供应商以往的合作情况，在每产品季节结束之后

对供应商进行绩效评估，并根据评估结果将供应商分为不同等级。针对具体产品

生产批次，公司将通过多方面的综合考虑，从《供应商备忘录》中优选最适合的

供应商进行委托生产。

（4 ）公司目前的供应商情况

截至2008年3月31 日，公司共有登记在册面料供应商96家、辅料供应商84家，

成衣厂310家。其中根据过往采购量而确定的核心面料供应商8家，核心辅料供应

商15家，根据绩效评估情况而确定的核心成衣厂有31家。以上供应商能够完全满

足公司日常生产所需。

4、公司的市场营销模式

市场营销是休闲服零售企业获取市场影响力，提升品牌形象和产品形象的重

要手段。本公司紧密围绕18-25岁的年轻消费群体，以“年轻活力的领导品牌，

流行时尚的产品，大众化的价格”为品牌定位，实行从产品设计、产品陈列和店

铺设计到广告投放、品牌代言和营销活动策划的整合营销模式，保证美特斯·邦

威品牌休闲服的知名度和美誉度。

公司的市场营销以及其他相关工作皆由品牌策略部负责。品牌策略部除品牌

建设、品牌推广和市场营销等工作以外，还负责组织每年对国内消费者需求的调

研，对竞争品牌动向的调查和对休闲服市场的不定期调查。

（1）公司的品牌定位

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招股说明书

本公司基于对市场需求情况的分析，对时尚服装消费群体个性特征和心理需

求的不断研究与挖掘和对自身发展现状的审视，自2005年开始将18-25岁的年轻

消费群体定为公司休闲服饰产品的目标消费群。自此，公司围绕目标消费群展开

了专注的研究与分析，并将分析成果最终转化为美特斯·邦威明确的品牌定位和

清晰的品牌价值。公司以美特斯·邦威的品牌定位和品牌价值为根本，借助科学

的品牌建设方法论，并坚持不懈地通过整合营销的手段突出品牌的个性特征，使

之更为符合中国年轻一代对时尚和个性的需求。

美特斯·邦威的品牌定位

阶段 内容

- 目标：18-25岁的中国年轻一代
- 人口数量：2006年共计1.77亿人（其中城镇人口约0.74亿人），
预计2010年将达到1.83亿人（其中城镇人口约0.94亿人）
- 职业分布：学生37-55%，已就业40-58%，无职业5%
目标消费群研究
- 收入水平：月均1,000-1,100元
- 衣着风格：休闲的，时尚的
- 个性特征：融合的，自我的，DIY的，链接的，活力的，分
享的，迷恋时尚的，崇拜偶像的

品牌定位 - 年轻活力的领导品牌，流行时尚的产品，大众化的价格

- 基本价值：休闲的，贴近中国年轻一代的
品牌价值
- 动态价值：活力的，个性时尚的

- 个性：“不走寻常路”
品牌个性精髓
- 标语：“我，你的时尚顾问”

资料来源：中国国家统计局，本公司研究

（2）公司整合营销战略的制定与实施

本公司通过挖掘自身的品牌个性，结合美特斯·邦威作为中国休闲服零售

业领导品牌的品牌定位和品牌价值，基于对市场、消费者和竞争对手的分析，制

定并不断完善有别于主要竞争对手的、差异化的、集产品设计、产品陈列、店铺

设计、广告投放、签约代言和营销活动于一体的整合营销战略。

本公司相信，只有当消费者将美特斯·邦威服饰产品作为其自身个性形象

的一种代表，才能真正提升他们对美特斯·邦威品牌的青睐度和忠诚度。本公司

通过制定差异化的整合营销战略，与本土主要的竞争品牌，本土新兴起的竞争品

牌和不断踏入中国市场的国外知名品牌进行竞争，通过设计、生产和销售环节中

的每一个细节，突出美特斯·邦威休闲服饰的与众不同之处。

本公司整合营销战略的差异化主要表现在以下方面：

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差异化方面 内容

- 由与目标消费群年龄相近的设计师进行产品设计
- 聘请年轻一代所喜爱的公众人物作为形象代言人
贴近年轻一代
- 不断进行消费者调查和市场调查，时刻把握中国年轻一代的动
向

- 紧密追随国内和国际的流行时尚风潮，将其迅速融入于服饰产
品的设计之中
强劲的时尚理念
- 提出“我，你的时尚顾问”的口号，突现美特斯·邦威作为年轻
一代时尚先锋的姿态

- 在不断凸显时尚流行元素的同时，以高性价比的产品满足目标
大众化的价格
消费群的大众化购买能力

- 结合目标消费群所关注的时尚事件进行及时有效的主题营销活
与时俱进
动

- 在产品设计，产品陈列和店铺设计体现出融合、接纳和开放的
思想开放 特征
- 采取多种新颖而有创意的营销手段，不走寻常路

1）产品设计

为迎合目标消费群体不同职业背景所造成的对服装款式要求的差异，本公

司自2007年起将产品分为“校园”和“都市”两个系列，分别满足18-23岁以学

生为主的消费群体的“自我的”、“轻松的”、“活力的”、“懵懂的”和“探索”个

性特征，以及23-25岁以初入社会的年轻上班族为主的消费群“都市的”、“融入

的”、“社交的”和“追求自我价值实现”的个性特征。

本公司通过分析美特斯·邦威与竞争品牌产品在价格和时尚度上的定位情

况，了解市场的竞争态势并修正自身产品设计的努力方向。除服装产品以外，本

公司也积极开发配合产品系列的配件产品，使得配件成为一种休闲服的必备品，

一种个性显露的标志，一种服装整体搭配中的元素，一种时尚表现的手法，甚至

成为一套服装的单独亮点。

2）产品陈列

本公司通过分析美特斯·邦威与竞争品牌产品在时尚度和陈列风格上的定

位情况，了解竞争对手的产品陈列特征并修正自身产品陈列构思上的努力方向。

在产品陈列方案的设计中，公司也充分考虑了产品所属模块的特征，产品所属的

系列以及产品故事主题等方面的因素。

3）店铺设计

本公司根据各类直营店和加盟店的面积以及店铺所处的市场、商圈等情况，

对店铺的门面、室内装璜、宣传海报及店铺视频等进行精心设计，使所有店铺都

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招股说明书

能清晰而一致地表达美特斯·邦威的品牌和产品形象，及时而准确地配合所陈列

的新款服饰的系列风格和故事主题。

4 ）广告投放

本公司通过对自身和竞争对手的广告投放情况的搜集与分析，制定最佳的广

告内容策略和广告投放渠道策略，通过电视、网络、户外广告和平面广告等方式

进行产品宣传。公司聘请广告公司负责广告片的设计与拍摄，并通过对消费者进

行小组座谈等方法，观察消费者对广告片的实际反响并做出相应调整。公司在设

计平面海报甚至产品手袋时也进行必要的消费者测试，从细节上保证美特斯·邦

威品牌和产品形象的有效传达。

5）品牌代言

目前，美特斯·邦威“都市”系列休闲服产品由著名华语流行乐明星周杰伦

代言，“校园”系列休闲服由著名华语流行乐明星潘玮柏和张韶涵代言。本公司

是少数同时聘请三位形象代言人的中国休闲服品牌。在形象代言人选择方面，公

司主要考虑明星本身的气质与美特斯·邦威的品牌个性及两大产品系列所要突

出的产品特征的吻合程度。

6）营销活动

本公司在各类重大社会事件中寻找适合进行市场营销的机会。公司在2006

年5月举行了“我爱世界杯”的主题营销活动，设计并销售了世界杯专款T恤等产

品。在2007年4月至7月，公司又与上海文广集团合作，冠名赞助了上海本地著名

电视选秀节目“加油！好男儿”，取得了非常良好的市场反响，加深了以公司所

在地为中心的周边大中城市目标消费群对美特斯·邦威品牌时尚度的认同。2007

年9月，本公司第2,000家店铺，也是全亚洲最大的单品牌休闲服饰专卖店在上海

市南京东路开张，形象代言人周杰伦和张韶涵应邀出席，场面盛况空前。

为提高公司市场营销战略制定的科学性和专业性，公司长期以来与包括KSA

在内的国际著名管理咨询公司相互探讨，以找出最适合本公司的市场营销战略。

为保证市场营销策略最终得到有效实施，公司每年召集品牌策略部、设计中心、

商品企划部、形象设计部等部门与法国著名品牌咨询机构MLC联合起草《品牌

产品书》，对公司未来的品牌建设计划给予指导性和操作性意见。各部门的共同

协作和统一认识，保证了市场营销工作涉及的各方能准确无误地执行既定的市场

营销战略。

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招股说明书

5、公司的销售模式

本公司采取特许加盟模式与直营相结合的混合销售模式。经过多年努力，公

司已打造出一张由2,211家店铺组成的遍布全国的营销网络。

（1）公司的营销网络现状和销售体系管理情况

经过多年的迅速发展，本公司的店铺数已发展至2008年3月31 日的2,211家，

其中加盟店1,927家，直营店284家。直营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，

直营店的经营区域为21个核心城市（包括4个直辖市、15个重点省会城市、1个计

划单列市和1个地级市），核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区主要由

加盟商经营。本公司将全国分为南区、北区和东西区三大销售区，各销售区域包

括主要负责加盟商管理的区域管理部和主要负责直营店管理的内各销售子公司。

各个销售区覆盖的省、市和自治区如下表所示：

公司各大销售区分布情况

片区 对应省市

南区 江苏、湖北、湖南、河南、安徽、江西、广东、广西、海南

青海、甘肃、新疆、西藏、黑龙江、吉林、辽宁、河北、陕西、内
北区
蒙古、山东、山西、宁夏、北京、天津

东西区 云南、贵州、浙江、福建、四川、上海、重庆

本公司的销售体系由商品管理部、店铺资源管理部、形象设计部、销售培

训部、ACE和AFE小组、各销售片区管理部和销售子公司，以及下属的加盟店和

直营店所组成。

公司每年对上一年度的整体和各销售区的销售情况进行整理和分析，并作

为下一个年度公司战略制定决策依据之一。公司根据年度战略规划确定年度销售

目标，并将销售目标分解为公司总体商品销售计划及各销售区和销售子公司各自

的销售拓展计划。在产品销售过程中，公司将根据各地产品销售与产品生命周期

的吻合情况，进行产品价格调整和区内或区间货品调整等操作，动态地保证并提

高公司的销售业绩。

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招股说明书

公司销售体系的架构图

销售副总经理销售副总经理

商品管理部商品管理部 店铺资源管理部店铺资源管理部 ACEACE和和AFEAFE小组小组
各销售区销售总监各销售区销售总监

各销售区管理部各销售区管理部 各销售区内子公司各销售区内子公司

销售区内不由子公司销售区内不由子公司 各子公司的直营店各子公司的直营店
管辖的加盟商管辖的加盟商

由子公司管辖的由子公司管辖的
销售培训部销售培训部
加盟商加盟商

公司每年对销售体系的年度销售额、毛利率和库存指标等进行全面考核。

销售体系内部各区、销售子公司及各直营店铺也都分别有各自的考核指标。公司

通过制定与考核结果挂钩的薪酬政策保持对销售体系的整体激励。

（2）公司的订货会和现货模式

休闲服零售市场对时尚潮流的变化较为敏感，因此企业需要对市场情况的

变化做出快速反应并及时地体现在新款服饰产品的设计、生产、运输与销售上。

根据休闲服零售业的以上特征，本公司制定了相应的产品订货制度，将加盟商和

销售子公司（以下简称“订货单位”）向公司总部的订货模式分为订货会模式和

现货模式两种，并通过协议条款的约定和订货流程的设计予以执行。

在订货会模式下，加盟商通过参加订货会并签订远期预定协议的方式订货；

各销售子公司代表其下属各直营店和其管辖范围内的委托其订货的加盟商参加

订货会并订货，而该部分加盟商再向销售子公司订货之时，双方将签订远期预定

协议。2007年，公司95%以上的销售市场参与了订货会，全年通过订货会预定的

货品总量达3,622万件。在现货模式下，订货单位主要通过公司的信息管理系统

在网上订货。无论在何种模式之下，公司信息管理系统都会在向加盟商发货之前

对其是否已全额支付货款进行确认。订货会和现货模式的比较如下表所示：

订货会和现货模式的比较

涉及方面 订货会模式 现货模式

- 主要通过每年四季的大型订货 - 通过公司网上的信息管理系统订
订货途径 会向公司总部订货 货
- 订货会一般在新一季产品推出

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前半年之前召开

- 主要用于满足每年四个销售季 - 主要用于满足市场在夏季、冬季
节中相对固定的货品种类需求 以及农历新年对新款服饰的需
- 不需要快速反应机制的配合 求，以及不时发生的重大公众事
适用情况 件所产生对新款服饰的市场需求
（例如“加油！好男儿”节目所需的
“粉丝服”等）
- 需要快速反应机制的配合

- 加盟商 - 加盟商
适用单位
- 销售子公司 - 销售子公司

- 每年平均远期订货量约占全年 - 每年平均现货订货量约占公司全
订货量
销售额的70%左右 年销售额30%

- 除生产过程中造成的细微产量 - 主要用于满足直营店的订货需求
订货满足情况 误差以外，基本不存在无法满足
订单量需求的情况

- 除出现次品、残次品的情况外， - 除出现次品、残次品外，还给予
退货
一般不允许退货 10%的退货率

- 提前 10 个月左右进行相应的商 - 提前 2 个月左右进行商品企划工
商品企划
品企划工作 作

- 提前 8 个月左右进行产品设计， - 提前 1.5-2 个月开始产品设计，一
产品设计
一般需 1-2 个月时间 般需 1 周左右时间

- 商品企划阶段就开始准备面料 - 主要利用之前在供应商处已预留
产品生产
- 订货会结束后进行正式生产 的面料和产能进行生产

- 成衣生产完毕后运输至公司的 - 成衣生产完毕后可能直接运输至
物流运输 配送中心或销售子公司的仓库 店铺，且使用较为昂贵但快捷的
运输工具

产品销售 - 通过直营店和加盟店销售 - 通过直营店和加盟店销售

公司与加盟商签订的远期订货协议中的主要条款如下表所示：

涉及方面 相应条款内容

- 约定远期预定总量、批发价格（包括折扣率）以及总价
远期预定
- 约定加盟商所订远期货品的总量以及每款货品单款订购量的上限与
的量与价格
下限

买断与退货 - 除出现次品、残次品的情况外，一般不允许退货

- 公司在加盟商提货过程中若对某些货品进行调价，则届时尚未提取得
价格调整
货品按新提货价格结算

- 若订货会上所有加盟商对某款式货品的订单总量低于公司的最低生
产起订量，则公司有权取消该款产品。在公司提前通知加盟商的情况
订单的取消 下，加盟商必须接受
- 若加盟商的某款货品在上市时，公司对其零售价格有 10％或以上的调
整，则订货单位有权在一定期限内取消该款货品的订单

- 加盟商到公司仓库提货或委托公司运输至加盟商指定的地点，运输等
发货与提货
相关费用由加盟商承担

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招股说明书

- 若公司因客观原因无法向加盟商交付其定购的部分货品，或无法按约
定时间准时发货，则公司需提前通知订货单位
- 除上述原因以外，若公司未能按约定的数量发货，则加盟商有权取消
公司无法交付部分的远期货品订单
违约条款 - 若因不可抗力导致公司无法按期按量交付供应加盟商订购的货品，公
司需在一定期限内通知订货单位，且公司与加盟商均有权取消订单
- 加盟商需在货品订单约定的发货期前 2个工作日，将货款存入公司的
帐户，并准时将所订货品全部取走，否则公司有权在加盟商未取走货
品前，冻结其订购并配发其他货品的权力

订货会和现货模式相互配合，既能将公司基于细致分析的对未来市场流行时

尚趋势的前瞻性判断融入到产品设计之中，也能根据产品在适销季节的实际销售

情况和届时各地市场的具体情况实现快速反应，及时调整并满足市场需要。

（3）公司通过直营店和加盟店的销售

本公司通过直营店和加盟商的加盟店进行产品销售，两种方式在销售模式、

产品定价、货款结算和信用政策等主要方面的情况如下表所示：

涉及方面 通过直营店的销售 通过加盟店的销售

- 通过公司直营店以零售方式向顾客 - 以批发方式对加盟商进行销售
销售产品（非商场专柜） - 加盟商通过其拥有的加盟店铺以零
销售模式
- 借助商场专柜以零售方式向顾客销 售的方式向顾客销售产品
售产品（商场专柜）

- 主要根据总体和分品类产品的外包 - 主要根据总体和分品类产品的外包
生产成本和目标销售毛利率等因素 生产成本和目标批发销售毛利率等
确定零售价格 因素确定批发价格
- 新品上市后,本公司将根据内部制定 - 批发价格以零售价格乘以货品预定
的具体产品生命周期规划以及时令 合同中约定的基准折率作为结算价
产品定价
和市场等情况，对销售产品进行适 格
时的折价 - 对于促销产品，其批发价格由公司
根据促销活动的目的、方式、内容
和活动范围等的不同，在产品成本
价的基础上加上一定的利润来确定

- 以现金或POS 机进行结算（非商场 - 一般在货品配送至加盟商的加盟店
专柜） 之前即通过公司和加盟商的银行账
- 在与商场合同约定的期限内，公司 户进行结算
按照商场提供的结算单给商场开具 - 自2007 年开始，公司允许向部分优
货款结算
销售发票，结算单金额为专柜销售 质加盟商赊销
给顾客的本公司货品零售额扣除商
场折扣额后的结余金额，商场收到
发票后将货款汇入公司账户

- 不涉及 - 根据加盟商以往的信誉情况，对优
质加盟商给予一定的赊款提货额度
信用政策
- 信用赊款提货额度最高不超过每季
该加盟商提货额的三分之一，赊款

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最长期限为 60 天

（4 ）公司对加盟商的管理与支持

1）公司的加盟商管理体系

截至2008年3月31 日，公司在全国范围内共拥有加盟店1,927家。加盟商自行

租赁加盟店铺，负责店铺所有日常运营，并通过公司安装的信息管理系统终端进

行订货和零售，同时执行公司制定的产品定价和产品价格调整等政策。

公司通过向加盟商批发销售休闲服饰产品赚取利润。公司不向加盟商收取加

盟费用，以鼓励加盟商在其特许经营的范围之内开设更多加盟店。

为充分发挥加盟店在迅速渗透市场和高效提升销售业绩方面的作用，公司针

对加盟商制定了全方位的管理制度，并通过签订《特许经营合同书》等方式由公

司销售体系各相关部门监督执行。

公司总部中各销售区的区域管理部和各销售区内销售子公司中的加盟管理

部是公司直接对加盟商进行管理的主要部门之一。公司分布于各地的加盟商主要

依据就近和便于管理等原则划归公司总部各销售区加盟管理部或各销售子公司

的加盟管理部管理。公司对各销售区和各销售子公司的加盟管理部制定了全面的

工作规范和细致的工作流程。加盟管理部的主要职责包括：负责加盟商销售相关

计划的制定与执行，加盟店铺货品配送销售指标的制定与执行，为加盟店提供各

类经营指导、培训与现场支援工作，对加盟店进行经营分析和绩效评估，维护与

加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信息，监督加盟商的合同履行情况，

对管辖的加盟市场进行开发管理，以及完成与加盟商相关的货品配送和退货处理

等工作。加盟商主要通过订货会自行或通过对其管辖的销售子公司向公司定购货

品。一般而言，受销售子公司加盟管理部管辖的加盟商定购的货品由销售子公司

与其结算并配送。对于由公司总部各销售区的加盟管理部管辖的加盟商，其订购

货品的配送也可能由销售子公司配送，但与其的结算由公司总部负责。

公司加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）审核、加盟商资质审核、产

品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形

象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激

励等方面。

2）公司对加盟店管理的风险控制措施

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招股说明书

公司一直依照上述加盟商管理体系对加盟店采取标准化的严格管理。主要体

现在以下几个方面：

首先，公司对加盟商制定了严格的审核条件和细致的内部审批流程，新加盟

店的开设必须通过店铺自身条件、店铺周边市场环境和加盟商资质的三重审核，

并由公司店铺资源管理部统一管理。

其次，为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了

全方位的管理制度、工作规范及工作流程，在开店流程、店铺审核、店铺形象管

理、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制（加盟商）、知识产权

保护（加盟商）信息管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效

考核和激励机制（加盟商）等方面配备有详细的操作流程和管理制度规定，并通

过签订《特许经营合同书》等方式由公司销售体系各相关部门监督执行。

a. 根据《特许经营合同书》中的约定，加盟商在营业过程中只能在限定的销

售地域通过加盟店形式进行销售活动，且过程中必须保护公司的知识产权，遵守

公司对产品价格控制的各项规定，全力配合公司的各类营销活动，并维持良好的

店铺形象。

b. 为了保持美特斯·邦威品牌全国统一的店铺形象，公司统一为所有店铺设

计店铺形象，并在每适销季节产品上市之前对所有店铺的人员进行新品陈列培

训，公司也将店铺形象作为对加盟商绩效考核的一项重要指标。

c. 为了维持整个销售体系货品的合理分配，公司制定了相应的货品管理制

度，使得公司与加盟商双方均可根据需要触发货品的销售区内调配或区间调配。

d. 公司对各加盟店制定统一的产品定价和产品价格调整等政策，并通过在加

盟店安装信息管理系统终端进行订货和零售管理。

e. 公司针对加盟商设计了严格的资金结算政策，通过覆盖所有直营和加盟店

铺的信息管理系统及时获取并分析销售终端的情况，借助公司在店铺中安装的信

息管理系统对资金结算政策予以执行。

f. 公司还制定了明确的加盟商绩效考核标准和激励政策。

除此以外，公司专门设置了加盟商卓越经营项目实施小组以进一步提高加盟

店网络的运营效率和风险管理水平（详见下文“（8）ACE和AFE小组的设置情

况”中的相关描述）。

3）公司对加盟商的支持

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招股说明书

为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，公司制定了全面的加盟商支持

政策，主要包括对加盟商在店铺开设时的店铺选址和店铺形象给与支持与建议，

委派专门的客户代表协助加盟商日常经营管理，为加盟商安装信息管理系统门店

终端，对加盟商的店长、店员进行日常和新品上市前培训，视过往信用情况为临

时资金周转有困难的加盟商提供一定的信用或资金支持，同时也为有需要的加盟

商提供货品配送支持。

与加盟商保持长期、互信和稳固的合作关系是公司销售体系过去迅猛发展的

主要原因，也将成为公司未来业绩提升的有力保障。

（5）公司对直营店的管理

截至2008年3月31 日，公司在全国范围内共拥有直营店284家，由各自分属的

销售子公司负责管理。为充分发挥直营店在提升美特斯*邦威品牌形象和支持公

司市场拓展战略方面的作用，公司针对直营店制定了全方位的管理体系，主要内

容包括店铺开业流程、店铺审核、产品订货、产品价格控制、店铺营销活动、店

铺形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核等方面。

（6）公司产品的价格制定

公司围绕“大众化的价格”的品牌定位，依据目标消费者的心理价位、竞争

品牌的产品价格、产品的生产成本和目标毛利率等方面对产品进行定价。

在产品销售阶段，公司商品管理部统一管理货品的价格调整，配合公司产品

的新品上市开季促销、节日促销、大型货品促销和清货促销等活动，根据各销售

单位及公司整体的库存情况，制定详尽的、可操作的、符合消费心理学的产品价

格调整计划及相关的促销计划。

（7）公司对过时和滞销产品的处理

公司通过产品设计前的消费者调研、市场调研和国外考察等方式最大限度地

保证产品设计贴近目标消费群的需求，通过细致科学的生产和销售计划规划提高

产销率，也通过销售体系内部科学合理的货品调配解决局部地区的货品供不应求

和供大于求的情况，从根源上减少过时产品和滞销产品的产生。

在订货会模式下，本公司基本不再接受加盟商的退货。

在现货模式下，公司依据约定的退货率，核算出加盟商可以退货的货品清单，

并要求加盟商在规定的退货时间内按可退货品清单退回。对于退回的未售磬产

品，公司统一回收至位于上海的配送中心，根据产品的质量情况和过时情况等，

1-1-132



招股说明书

通过特卖销售、留至下一个适销季节销售（例如春季服饰在秋季也可销售）或妥

善销毁等方式予以处理。

（8）ACE和AFE小组的设置情况

为完善公司对直营店网络与加盟店网络的管理效率，促进店铺网络有序发

展，提升店铺的销售能力，实现店铺管理的标准化和科学化，公司分别成立了店

铺营运项目实施小组（ACE，Achieve Customer Excellence ）和加盟商卓越经营项

目实施小组（AFE，Achieve Franchise Excellence ）。

基于对过往案例的回顾与总结，两个小组分别负责直营店和加盟店相关管理

制度的完善工作。ACE和AFE小组在发现销售体系中存在的问题后将进行仔细的

分析，并提出改进方案。在方案获公司采纳后，ACE和AFE小组将跟进改进方案

的具体实施情况，从而保证改进项目的实施效果。

ACE和AFE小组的设立是公司为适应自身营销网络现状而做出的重大举措，

对公司未来营销网络的建设与完善将起到重要的促进作用。

（9）直营店、直营专柜及加盟店营业执照以及上述店铺发生销售行为后开

立发票的情况

本公司直营店和加盟店所持营业执照上的名称主要有以下几种类型：

营业执照持有人名称 备注

- 该店铺与本公司下属子公司在同一地
- 本公司下属子公司注册名称
点，该等情况极少
直营店 - 本公司下属子公司***店 - 按照该等独立店铺所在地市划分，归
属本公司在该地设立的子公司管理

- 入驻卖场或百货公司的营业执照 - 与对方合作形式为联营扣点

- 加盟商公司名称

加盟店 - 加盟商公司名称***店

- 加盟店店名 - 该加盟商为个体工商户

本公司直营店、直营专柜销售货品时开具发票的情况如下：

1）子公司统一纳税情况下的发票开立情况；

直营店销售给消费者的，消费者凭销售小票可要求直营店开立普通发票，直

营店按照子公司办理的税务登记的名称开立发票。

专柜销售，子公司根据与百货公司或商场签订的专柜合同，按净销售额开立

增值税发票给百货公司或商场进行货款结算，消费者凭商场销售小票可要求百货

1-1-133



招股说明书

公司或商场开具发票。

2）子公司跨区经营、各区直营店独立纳税申报情况下的发票开立情况；

直营店销售给消费者的，消费者凭销售小票可要求直营店开立普通发票，直

营店按照其在该区税务登记的名称开立发票；

专柜销售，子公司根据与百货公司或商场签订的专柜合同，按净销售额开立

增值税发票给百货公司或商场进行货款结算，消费者凭商场销售小票可要求百货

公司或商场开具发票。

本集团将货品销售给加盟商后，根据收入确认原则确认本集团的销售收入，

加盟商下辖加盟店如何向消费者开具发票并不影响本公司销售收入的确认。

6、公司的物流仓储模式

（1）公司目前的物流仓储模式介绍

本公司根据自身业务模式特点，设计了由自有配送中心与第三方物流相结

合的物流仓储模式。公司目前的物流运输配送网络主要由上海、温州和沈阳的三

个配送中心以及全国20个销售子公司的仓库所组成。

公司的仓储网点分布图

1-1-134



招股说明书

哈尔滨哈尔滨

沈阳沈阳

北京北京

天津天津

济南济南

西安西安
南京南京

武汉武汉 杭州杭州
成都成都 重庆重庆 上海上海
宁波宁波
南昌南昌
温州温州

福建福建

昆明昆明

说明：说明： 为配送中心为配送中心 南宁南宁 广州广州

为销售子公司仓库为销售子公司仓库

公司在上海、温州和沈阳除公司在上海、温州和沈阳除
拥有配送中心外，还分别设拥有配送中心外，还分别设
有当地销售子公司仓库有当地销售子公司仓库

在生产环节，面、辅料自面辅料供应商至成衣厂的运输一般由面、辅料供应

商负责，成衣自成衣厂至交货地（一般为配送中心）的运输方式由成衣厂选择。

成衣厂可自行负责运输也可委托本公司承运。在成衣厂委托本公司承运的情况

下，本公司将委托由公司甄选且签订过《货物运输承运（承包）合同》的第三方

物流企业负责承运。

在销售环节，成衣自成衣厂交货地至加盟店的配送可由加盟商选择，加盟商

可以自行负责配送或委托本公司承运。在加盟商委托本公司承运的情况下，本公

司将委托由公司甄选且签订过《货物运输承运（承包）合同》的第三方物流企业

负责承运。成衣自交货地点至直营店的配送由本公司负责，公司或委托第三方物

流企业承运或使用自有的小规模车队承运（主要针对市内配送）。

公司的物流运输和仓储管理由物流营运部、物流计划部和物流规划部、物流

管理部下属三个配送中心和各销售子公司共同管理。产品销售过程中的调拨等操

作则主要由商品管理部发起，并由上述部门负责执行。

上海、温州和沈阳的三个配送中心是公司物流网络的最重要节点，主要相关

信息如下表所示：

1-1-135



招股说明书

公司三大配送中心简介

配送中心 仓库面积(m2) 负责覆盖的地区

京、津、沪、浙、苏、鲁、皖、冀、晋、豫、鄂、渝、
上海配送中心 29,253
川、甘、宁、青、藏

温州配送中心 8,494 浙、闽、赣、湘、粤、桂、云、琼、贵、新

沈阳配送中心 5,081 黑、吉、辽、蒙

三大配送中心并未覆盖到的地区原则上由就近的销售子公司仓库负责覆

盖。

为适应业务快速发展的需要，本公司目前正在建设上海六灶主配送中心。六

灶配送中心建成之后，将成为本公司全新国内配送网络结构提升的起点，较大幅

度得提升公司货品在全国范围内的配送效率。

（2）公司对第三方物流的使用情况

1）对第三方物流企业的甄选

公司根据第三方物流企业的资质，其所掌握的运力资源和其与公司业务情

况的匹配程度等标准对第三方物流企业进行评估与甄选，主要评估方面包括过往

在消费品行业的经验，主要运力和运输方式，自有仓库资源，全国网络布局，在

二、三线城市的渗透能力，平均运输价格情况等。

除以上标准外，公司也会对第三方物流企业运输管理系统的先进程度、快速

反应能力及其自身特质与本公司未来发展方向的匹配程度进行考察。

2）对第三方物流企业的绩效考核与激励

公司通过合同约定对第三方物流企业的服务进行规范，对其绩效进行考核并

配以相应的激励措施。绩效考核的主要方面包括服务质量考核和量化指标考核。

量化指标考核包括准时提货率、准时送达率、完好送达率、客户无投诉率、信息
反馈率1 2
和回单及时准确率 等。公司根据绩效考核情况，给予第三方物流企业现

金奖励、增加业务范围的优先权或增加业务份额等方面的激励。对于未能达到合

同规定的服务质量和量化绩效指标要求的，公司将根据具体情况实施限期整改、

缩小运输服务范围、业务份额，或终止合同等措施。

3）与第三方物流企业的合作情况

1考察第三方物流企业在运输过程中将运输相关信息反馈至本公司的频率的指标
2考察第三方物流企业在完成运输任务后于规定时间内及时准确地返回公司运输凭证回执的指标

1-1-136



招股说明书

公司一般与第三方物流企业签订半年或以上期限的承包（承运）合同，期

满后根据合同的履行情况进行续签。公司在与第三方物流企业合作的过程中，关

注彼此业务的匹配程度，也注重建立互惠双赢的长期合作关系，保证双方能够相

互协助并在对方发展壮大的过程中获益。与本公司合作的主要第三方物流企业包

括深圳共速达物流有限公司，上海新兄弟物流有限公司和以星物流（中国）有限

公司等。

（3）公司的仓储管理模式

公司三大配送中心对货品的到仓、分储、货位整理与调整、出仓等环节进行

科学设计与有序管理，并严格执行相关作业流程规则与制度，保证仓储系统的高

效率运行。上海配送中心另负责对加盟店和直营店在销售季节结束之后退回的货

品进行验收、清洗整烫和包装整理等操作。

7、公司的信息管理模式

（1）公司信息管理系统的发展历程

公司自2001年开始在原有信息管理系统的基础上，重新规划开发第二代基于

Web架构的信息管理系统MBSRP，即“美特斯邦威供应链资源整合系统”，旨在

打通整条供应链，使供应链上的各方可以在一个信息化平台之上运作，实现公司

对供应链的一体化管理。第二代信息管理系统的开发及对公司内部和供应链各环

节主体的实施推广工作于2003年基本完成，目前该系统从管辖范围上已经覆盖了

供应商，第三方物流企业，加盟商和直营店终端，以及公司总部的各个部门，从

功能上已经包含了通常意义上的企业资源管理、供应链管理、采购资源管理、分

销资源管理、客户关系管理、店铺资源管理和POS系统管理等功能。全新信息管

理系统的运用，使得公司的供应链管理能力和快速反应能力得以大幅提升。

公司多年以来一直对休闲服零售业信息管理系统软件的设计刻苦钻研，克服

了市面上适合的企业资源管理系统的短缺，最终培养出一支由8名经验丰富的技

术人员所组成的软件研发团队，持续不断地根据业务发展的需要对第二代信息管

理系统进行改进和升级。

（2）公司目前的信息管理系统及其主要特点介绍

公司目前使用的第二代信息管理系统MBSRP主要由四大部分组成：

1-1-137



招股说明书

MBSRPMBSRP

制造商协作制造商协作 总部总部ERPERP 子公司子公司//加盟商加盟商 门店门店
管理系统管理系统 管理系统管理系统 ERPERP管理系统管理系统 管理系统管理系统

制造商协作管理系统（FACERP ）涵盖了合同管理、原料管理、生产进度管

理、质量管理和发货和退货管理等生产制造的所有环节。总部ERP管理系统

（MBERP ）包含商品、物流、销售、采购、货期和财务等管理模块。子公司/加

盟商ERP管理系统（AGTERP ）包含订单管理、配送管理、销售管理和财务往来

等功能。门店管理系统（STORE）包含销售、库存、订货、退货、管理报表和

店铺收银等功能。

公司目前的信息管理系统具有两大特点：

1）建设在整条供应链的基础之上

第二代信息管理系统建设在休闲服零售业整条产业链的基础之上，全面面

向供应链条上的公司自身（以产品设计和市场营销为主要职能）、面料供应商、

成衣厂、第三方物流企业和加盟商五大主体，使得公司可以对产品设计、生产和

销售的所有环节全面掌控。供应商可通过互联网直接登录公司的信息门户，实时

查看生产计划、物料需求和往来账结算等信息。加盟商可在网上进行实时下单、

实时配送跟踪、实时结算和对账。公司通过第二代信息管理系统基本实现了从产

品设计、原料采购、产品生产、产品质检入库及出库、物流配送、产品销售、加

盟店与直营店运营和财务对账等整个产业链全过程的协同工作。

2）在数据库和软件应用底层完全整合

第二代信息管理系统实现了最高级别的应用大集中模式，即供应链各方的

业务流程及相关数据在数据库及软件应用底层完全整合在一起，不再存在供应链

任何一方的数据库与其他方数据库相互割裂的情况，真正意义上实现了数据信息

的实时连通和数据应用的实时联动。

正是借助了MBSRP的以上两大特点，公司对产业链的整合能力得以大幅度

提高，快速反应能力也获得实质性增强。

（四） 公司最近三年一期主要产品的生产销售情况

1-1-138



招股说明书

1、生产情况

公司最近三年一期各品类服饰产品的实际外包生产量情况如下表所示：

单位：万件

品类 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

毛衫 96.93 761.92 573,81 373.89

圆领针织T恤 340.81 1,640.46 1,370.75 785.02

褛类 -0.251 290.79 253.03 201.92

羽绒服 -0.292 206.23 150.12 74.95

水洗裤 195.47 509.06 501.72 228.45

茄克 51.88 253.37 261.34 134.82

牛仔裤 108.19 463.15 334.98 157.48

针织茄克 52.86 172.92 169.39 66.98

配饰 126.26 437.13 383.05 146.45

衬衫 200.70 238.84 203.28 97.67

其他 484.30 68.51 356.92 108.77

合计 1,656.86 5,042.36 4,558.37 2,376.40

本公司最近三年一期于各种“采购-生产”模式下外包生产的成衣数量、涉

及金额和比例情况如下表所示：

CMT FOB CFOB IFOB 合计

2008年1-3月

外包生产量(万件) 346.83 15.29 1,291.50 3.24 1,656.86

占总量的比例(%) 20.93 0.92 77.95 0.20 100.00

外包生产额(万元) 11,568.20 855.80 32,483.42 86.22 44,993.64

占总额的比例(%) 25.71 1.90 72.20 0.19 100.00

2007年度

外包生产量(万件) 295.65 2,788.52 1,645.96 312.23 5,042.36

占总量的比例(%) 5.86 55.30 32.64 6.19 100.00

外包生产额(万元) 12,580.78 79,665.37 89,864.84 11,935.70 194,046.69

占总额的比例(%) 6.48 41.05 46.31 6.15 100.00

1 此处负值为褛类品类产品在期间内因质量问题向外包生产厂家退货所造成
2 此处负值为羽绒服品类产品在期间内因质量问题向外包生产厂家退货所造成

1-1-139



招股说明书

2006年度

外包生产量(万件) 334.06 2,742.83 1,443.57 37.91 4,558.37

占总量的比例(%) 7.33 60.17 31.67 0.83 100.00

外包生产额(万元) 13,516.43 59,175.40 70,017.61 1,984.96 144,694.39

占总额的比例(%) 9.34 40.90 48.39 1.37 100.00

2005年度

外包生产量(万件) 149.10 1,535.42 694.87 - 2,379.39

占总量的比例(%) 6.27 64.53 29.20 - 100.00

外包生产额(万元) 6,706.84 39,181.54 32,676.23 - 78,564.61

占总额的比例(%) 8.54 49.87 41.59 - 100.00

2、销售情况

公司最近三年一期各品类服饰产品的销售量情况如下表所示：

单位：万件

品类 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

毛衫 191.57 752.88 376.72 235.91

圆领针织T恤 239.15 1,442.78 1,474.03 883.63

褛类 31.49 307.51 204.52 146.23

羽绒服 44.49 184.86 135.52 60.05

水洗裤 160.67 545.40 439.67 163.10

茄克 108.60 289.37 118.66 79.02

牛仔裤 152.90 487.98 207.92 95.30

针织茄克 76.82 208.02 50.04 32.39

配饰 119.27 479.60 416.00 138.10

衬衫 125.26 266.89 236.95 99.47

其他 289.03 366.30 206.87 55.49

合计 1,539.25 5,331.58 3,866.93 1,988.70

公司最近三年一期各品类服饰产品的销售额及占主营业务收入的比例情况

如下表所示：

品类 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

1-1-140



招股说明书

销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
（万元） % % % %
（ ） （万元） （ ） （万元） （ ） （万元） （ ）

毛衫 13,580.49 14.23 51,338.69 16.29 29,274.23 14.79 16,214.30 17.69

圆领
针织 6,856.38 7.18 36,617.64 11.62 28,629.75 14.46 16,378.64 17.87
T恤

褛类 5,008.30 5.25 42,181.16 13.38 28,530.04 14.41 14,335.09 15.64

羽绒
9,505.57 9.96 36,934.81 11.72 24,962.47 12.61 7,587.45 8.28
服

水洗
10,366.24 10.86 31,578.67 10.02 21,176.69 10.70 9,129.33 9.96
裤

茄克 10,474.71 10.97 23,913.21 7.59 15,520.69 7.84 7,728.92 8.43

牛仔
11,122.14 11.65 32,045.44 10.17 14,441.41 7.30 7,043.86 7.68
裤

针织
5,535.00 5.80 14,702.70 4.66 9,024.36 4.56 2,578.64 2.81
茄克

配饰 4,184.01 4.38 11,318.53 3.59 7,697.54 3.89 3,373.07 3.68

衬衫 6,708.67 7.03 12,789.52 4.06 6,563.42 3.32 3,473.30 3.79

其他 10,801.10 11.32 14,735.61 4.67 6,508.36 3.29 2,310.13 2.52

合计1 94,142.61 98.63 308,155.98 97.77 192,328.96 97.16 90,152.71 98.34

3、公司最近三年一期向前五名客户的销售情况

公司2008年1-3月向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的5.30%：

占主营业务收 是否
客户名称 销售额（元）
入的比例(%) 关联方

李供彪（加盟商） 15,551,057 1.63 否

王剑（加盟商） 10,134,898 1.06 否

黄岑期（加盟商） 9,941,618 1.04 是

谭炜（加盟商） 8,701,032 0.91 否

徐世德（加盟商） 6,228,410 0.65 否

合计 50,557,015 5.30

1 由于主营业务收入中除服饰产品外还包含店铺道具和宣传品等经营性辅料，此处合计并不等于主营业务

收入。

1-1-141



招股说明书

公司2007年度向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的9.91%：

占主营业务收 是否
客户名称 销售额（元）
入的比例(%) 关联方

温州集团公司 170,253,306 5.40 是

李供彪（加盟商） 53,738,060 1.70 否

王剑（加盟商） 30,185,231 0.96 否

徐世德（加盟商） 30,231,932 0.96 否

侯伟（加盟商） 27,824,537 0.88 否

合计 312,233,066 9.91

截至2007年12月31 日，周成建和胡佳佳分别持有关联销售客户温州集团公司

93.3%和6.7%的股权。

公司2006年向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的16.38%：

占主营业务收 是否
客户名称 销售额（元）
入的比例(%) 关联方

温州集团公司 262,883,763 13.28 是

徐风（加盟商） 29,396,922 1.48 否

李供彪（加盟商） 13,367,588 0.68 否

谭炜（加盟商） 10,289,198 0.52 否

杨蔚（加盟商） 8,398,129 0.42 否

合计 324,335,600 16.38

截至2006年12月31 日，周成建、胡佳佳，本公司高级管理人员杨鸽鸰和董事

王泉庚、周文武和徐卫东分别持有关联销售客户温州集团公司90%、6.7%、1.0%、

0.6%、0.6%和0.7%的股权。

公司2005年向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的45.41%：

占主营业务收 是否
客户名称 销售额（元）
入的比例(%) 关联方

温州集团公司 255,656,502 27.89 是

北京美邦 61,065,411 6.66 是

杭州美邦 39,533,589 4.31 是

成都美邦 32,710,834 3.57 是

1-1-142



招股说明书

西安美邦 27,286,158 2.98 是

合计 416,252,494 45.41

截至2005年12月31 日，周成建、胡佳佳，公司高级管理人员杨鸽鸰以及董事

王泉庚、周文武和徐卫东分别持有关联销售客户温州集团公司90.0%、4.7% 、

1.0%、0.6%、0.6%和0.7%的股权；周成建和胡佳佳在关联销售客户北京美邦、

杭州美邦、成都美邦和西安美邦中均分别占有90%和10%的股权。

除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关

联方或持有5%以上股份的股东在最近三年一期公司前五名销售客户中不占有权

益。

公司最近三年一期不存在向单个销售客户的销售比例超过公司主营业务收

入总额50%的情况。

（五） 公司最近三年一期主要产品的原材料、能源及其供应情

况

1、公司最近三年一期主要产品的成本构成情况

公司产品成本主要由面、辅料成本和委托加工费构成。最近三年一期公司主

要服饰产品的成本结构情况如下：

面辅料 委托加工费 合计
名称 期间
（万元） （万元） （万元）

2008年1-3月 3,025.04 4,331.10 7,356.14

2007年度 13,246.76 15,727.37 28,974.13
毛衫
2006年度 10,082.74 10,225.37 20,308.11

2005年度 6,315.21 6,902.96 13,218.18

2008年1-3月 3,089.17 1,205.44 4,294.61

2007年度 16,529.96 7,266.90 23,796.86
圆领针织T恤
2006年度 15,207.45 6,052.84 21,260.29

2005年度 8,930.13 4,456.85 13,386.98

褛类 2008年1-3月 1,821.82 848.29 2,670.12

2007年度 16.862.62 7,632.01 24,494.63

2006年度 14,326.56 6,090.87 20,417.43

1-1-143



招股说明书

2005年度 8,628.01 3,807.03 12,435.04

2008年1-3月 4,090.18 1,117.00 5,207.18

2007年度 17,204.41 4,639.70 21,844.11
羽绒服
2006年度 13,270.09 3,465.26 16,735.36

2005年度 5,472.09 1,464.47 6,936.57

2008年1-3月 4,406.59 1,667.54 6,074.13

2007年度 13,925.83 5,664.41 19,590.24
水洗裤
2006年度 11,119.45 4,536.47 15,655.92

2005年度 5,288.99 2,233.58 7,522.58

2008年1-3月 3,743.91 2,186.06 5,929.97

2007年度 9,374.33 5,271.40 14,645.73
茄克
2006年度 7,927.10 4,022.47 11,949.56

2005年度 3,984.51 2,212.31 6,196.83

2008年1-3月 5,056.39 1,598.68 6,655.07

2007年度 15,091.70 5,118.89 20,210.59
牛仔裤
2006年度 7,710.96 2,977.99 10,688.95

2005年度 3,439.45 2,364.64 5,804.10

2008年1-3月 2,161.67 1,070.89 3,232.56

2007年度 6,083.96 2,589.78 8,673.74
针织茄克
2006年度 4,369.78 1,702.70 6,072.48

2005年度 1,334.34 776.20 2,110.55

2008年1-3月 1,561.12 749.59 2,310.71

2007年度 5,177.17 2,434.48 7,611.65
配饰
2006年度 3,882.55 2,120.72 6,003.27

2005年度 1,814.37 919.94 2,734.30

2008年1-3月 2,390.06 1,111.52 3,501.58

2007年度 5,066.48 2,346.83 7,413.31
衬衫
2006年度 3,389.19 1,426.68 4,815.86

2005年度 1,965.57 863.89 2,829.45

其他 2008年1-3月 5,547.57 2,215.77 6,399.07

2007年度 5,511.13 2,785.58 8,296.71

1-1-144



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2006年度 3,123.71 1,534.95 4,658.66

2005年度 1,326.71 599.56 1,926.28

本公司最近三年一期在各种“采购-生产”模式下成衣生产的面料、辅料和委

托加工费的构成情况如下表所示：

CMT FOB CFOB IFOB 合计

2008年1-3月

面料采购额(万元) 4,967.72 629.04 15,205.13 49.97 20,851.85

占总额的比例(%) 23.82 3.02 72.92 0.24 100.00

辅料采购额(万元) 2,032.88 -152.061 7,326.14 10.57 9,217.52

占总额的比例(%) 22.05 -1.65 79.48 0.11 100.00

委托加工费(万元) 4,567.60 378.82 9,952.16 25.68 14,924.27

占总额的比例(%) 30.61 2.54 66.68 0.17 100.00

2007年度

面料采购额(万元) 6,100.00 38,679.79 45,097.05 6,205.28 96,082.12

占总额的比例(%) 6.35 40.26 46.94 6.46 100.00

辅料采购额(万元) 2,445.96 16,662.81 11,760.13 2,623.47 33,492.37

占总额的比例(%) 7.30 49.75 35.11 7.83 100.00

委托加工费(万元) 4,034.82 24,322.76 33,007.66 3,106.95 64,472.19

占总额的比例(%) 6.26 37.73 51.20 4.82 100.00

2006年度

面料采购额(万元) 6,356.30 28,947.17 37,375.41 1,152.54 73,831.42

占总额的比例(%) 8.61 39.21 50.62 1.56 100.00

辅料采购额(万元) 2,833.58 11,630.19 9,716.18 418.41 24,598.36

占总额的比例(%) 11.52 47.28 39.50 1.70 100.00

委托加工费(万元) 4,326.82 18,598.03 22,926.02 414.00 46,264.87

占总额的比例(%) 9.35 40.20 49.55 0.89 100.00

2005年度

面料采购额(万元) 3,362.26 20,031.58 16,917.49 - 40,311.33

占总额的比例(%) 8.34 49.69 41.97 - 100.00

1 此处负值为 FOB 外包生产模式在期间内因产品质量问题向外包生产厂家退货所造成

1-1-145



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辅料采购额(万元) 1,260.69 5,230.39 4,136.98 - 10,628.06

占总额的比例(%) 11.86 49.21 38.93 - 100.00

委托加工费(万元) 2,083.88 13,919.57 11,621.76 - 27,625.21

占总额的比例(%) 7.54 50.39 42.07 - 100.00

公司通过利用国内充沛的服装面、辅料供应和成衣制造产能进行生产，未因

供应商货品或产能短缺等影响企业的正常运作。公司的供应商生产所需的能源主

要是电，用量均较少，均能充足稳定供应。

2、公司最近三年一期向前五名供应商的采购情况

公司2008年1-3月向前五名供应商的采购额占期间采购总额的23.61%：

占采购总额 是否
企业名称 采购额（元）
的比例(%) 关联方

平湖市琨梦达制衣有限公司 23,970,552 5.33 否

江苏英瑞集团有限公司 23,883,331 5.31 否

河南新亚服装有限公司 20,637,437 4.59 否

佛山市顺德区长达服装有限公司 20,349,762 4.52 否

南通德福时装有限公司 17,402,259 3.87 否

合计 106,243,341 23.61 否

公司2007年度向前五名供应商的采购额占期间采购总额的15.31%：

占采购总额 是否
企业名称 采购额（元）
的比例(%) 关联方

平湖市琨梦达制衣有限公司 92,066,133 4.18 否

南通德福时装有限公司 72,168,892 3.28 否

常州市苏星制衣有限公司 64,707,446 2.94 否

佛山市顺德区长达服装有限公司 57,170,448 2.60 否

嘉兴莱天华服饰有限公司 51,184,512 2.32 否

合计 337,297,431 15.31

公司2006年度向前五名供应商的采购额占期间采购总额的22.85%：

占采购总额 是否
企业名称 采购额（元）
的比例(%) 关联方

平湖市琨梦达制衣有限公司 88,637,339 5.50 否

1-1-146



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江苏英瑞集团有限公司 71,755,798 4.45 否

嘉兴多凌服饰有限公司 70,840,465 4.40 否

佛山市顺德区长达服装有限公司 69,015,240 4.28 否

南通德福时装有限公司 67,942,843 4.22 否

合计 368,191,685 22.85

公司2005年度向前五名供应商的采购额占期间采购总额的40.06%：

占采购总额 是否
企业名称 采购额（元）
的比例(%) 关联方

美邦企发公司 131,322,940 15.59 是

平湖市琨梦达制衣有限公司 69,210,608 8.22 否

佛山市顺德区长达服装有限公司 49,671,653 5.90 否

常州市苏星制衣有限公司 47,367,053 5.62 否

浙江马宝狮服饰股份有限公司 39,926,727 4.74 否

合计 337,498,981 40.06

截至2005年12月31 日，周成建和胡佳佳分别持有关联供应商美邦企发公司

90%和10%的股权。

除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关

联方或持有5% 以上股份的股东在最近三年一期公司前五名供应商中不占有权

益。

公司最近三年一期不存在向单个企业的采购比例超过采购总额50%的情况。

（六） 环保和安全生产方面的措施

1、环境保护措施

本公司注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家关环境保护的法律和

法规。服装产业是都市型轻工业，而本公司将所有生产环节外包，基本不存在废

气、废水和废渣的排放。

2、安全生产措施

本公司不进行任何产品生产，但为了保证员工的工作安全，公司制定了全面

的办公园区安全管理制度和消防安全管理制度。针对上海、温州和沈阳物流配送

1-1-147



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中心，公司特别制定了详细的防火安全规定，从防火安全标准、易燃物控制、物

业及电力设备维护、灭火设备的配备、火源隔断、火灾撤离程序、日常安全检查

和安全应急预案等多方面杜绝火灾隐患，避免以外事故的发生。

五、 主要固定资产和无形资产情况

（一） 主要固定资产情况

公司的固定资产主要包括房屋和建筑物、机器设备、运输设备、办公设备

和其他设备。截至2008年3月31 日，公司固定资产净值为289,068,418元，总体成

新率为80.63%，具体情况如下表所示：

项目 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元） 成新率（%）

房屋和建筑物 234,925,125 27,357,056 207,568,069 88.35

机器设备 10,857,146 3,815,586 7,041,560 64.86

运输设备 54,518,220 13,398,540 41,119,680 75.42

办公设备 56,832,293 24,468,846 32,363,447 56.95

其他设备 1,370,108 394,446 975,662 71.21

合计 358,502,892 69,434,474 289,068,418 80.63

1、物业情况

（1）自有经营性物业情况

截至2008年3月31 日，本公司及控股子公司在三项房地产权项下拥有建筑面
积合计70,787.43m2 的经营性房屋，该等房屋及相关土地使用权的具体情况如下表

所示：

建筑面积
证载权属人 房地产权证编号 座落 2 取得方式
(m )
上海美特斯邦威服 沪房地南字（2007） 上海市康桥镇康
38,255.12 自建
饰股份有限公司 第020683号 桥东路799号
上海美特斯邦威服 沪房地南字（2007） 上海市康桥镇康
32,202.84 自建
饰股份有限公司 第020664号 桥东路800号
成都美特斯邦威服 房权证成房监证字第 成都市锦江区总
329.47 购买
饰有限责任公司 0841164号 府街15号

（2）租赁物业情况

截至2008年3 月31 日，本公司及控股子公司共承租约164处面积合计约

1-1-148



招股说明书

2
177,716.91m 的物业，用于商业、办公和仓储。
就其中共计4处合计面积约954.09m2 的租赁物业，出租方系该物业的房屋所

有人及/或取得了该物业的所有权人同意其出租该物业的授权委托或同意，且办

理了租赁备案登记，作为承租方的本公司及控股子公司有权依据相关租赁合同的

约定使用租赁物业，并受到中国法律的保护。

2
就其中1处面积141.36m 的租赁物业，出租方办理了租赁备案证明，但未能

提供出租方的房屋所有权证书及/或该物业的所有权人委托或同意出租人出租该

物业证明文件的租赁物业。

2
就其中共计79处合计面积约109,960.94m 的租赁物业，出租方系该物业的房

屋所有人及/或取得了该物业的所有权人同意其出租该物业的授权委托或同意，

但未就该项租赁办理租赁备案登记手续。就该等79处租赁物业，本公司及控股企

业有权依据租赁合同的约定在租赁期内合法使用该等物业。该等租赁未进行租赁

备案登记不会对公司日常经营造成重大实质性不利影响。
就其中共计29处合计面积约20,992.40m2 的租赁物业，出租方未能提供房产的

所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，但出具了《声明承诺函》，

承诺其拥有对外出租/转租相关租赁物业及签署租赁协议的有效授权，保证在相

关租赁协议约定的租赁期内，其向本公司及相关控股子公司出租相关租赁物业不

存在任何产权纠纷，如果因租赁物业的权属原因导致本公司及/或控股子公司租

用相关租赁物业受到损失，其将对由此造成的全部损失承担赔偿责任。

2
就其中共计21处合计面积约18,031.81m 的租赁物业，出租方提供了租赁物业

的房屋所有权证明文件，但未能提供房屋的所有权人同意或委托出租人转租该房
产的证明文件，也未提供相关承诺。就其中30处合计面积约27,636.31m2 的租赁物

业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的所有权人

同意或委托出租方转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺。若上述51处租赁

物业的出租方无权出租该等物业，则相关的租赁合同存在被有权第三方主张无效

并被有权机关认定为无效的风险；若出租方可以证明其对相关租赁物业拥有合法

所有权或对外出租权，本公司及控股子公司在相关租赁合同项下作为承租方的合

法权利将得到法律保护。
在上述80项物业中，有19处约31,806m2 的物业为办公、仓库用途；有共计61

处约34,854.52m2 的物业为直营店的经营场所。

1-1-149



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对于上述租赁物业中的29处，本公司已要求出租方出具《声明承诺函》，上
述租赁物业中的31,806m2物业为非零售经营场所，其变动不会影响公司的正常生

产经营，风险较小。公司在过去经营中也没有出现过因租赁物业被有权第三方主

张无效或被有权机关认定无效的情况，也没有对企业经营造成不利影响。

公司将根据市场情况采取边规范、边运作的方式对上述租赁物业予以解决。

一方面公司将采取积极措施尽可能取得权利人同意出租的证明文件或出租方愿

意承担由此产生的经济损失的承诺；另一方面，公司也在积极寻找合适的出租物

业以替代上述存在瑕疵的租赁物业。

（3）投资性物业情况

截至2008年3月31 日，本公司及控股子公司在三项房地产权项下拥有建筑面

2
积合计1,011.55m 的投资性物业，该等物业及相关土地使用权的具体情况如下表

所示：

建筑面积
证载权属人 房地产权证编号 座落 2 取得方式
(m )
北京市西城区新
北京美特斯邦威 京房权证西股字第
华里16号院6号楼 192.76 购买
服饰有限公司 118028号
1单元502号
杭州邦威服饰有 杭房权证上移字第 杭州市上城区延
315.96 购买
限公司 0068369号 安路291号
上海美特斯邦威
房权证长房权字第 长春市南关区重
服饰股份有限公 502.83 购买
2090001022号 庆路26号
司

2、机器、运输、办公和其他设备情况

截至2008年3月31 日，本公司的主要机器、运输和办公设备情况如下表所示：

资产净值 还能安全运行 成新率
固定资产名称及型号 数量
（元） 的时间（月） (%)

电脑成型编织机 2 756,504 76 59.89

电脑平缝机 26 58,305 15 28.75

自动切线差动缝纫机
4 22,830 9 19.25
(DLU-5490-7)

重机高速电脑平缝机 39 52,829 9 17.30

电子锁眼机
2 27,923 9 19.25
(MEB-3200S,LBH-1790)
重机电子套结机
2 11,434.50 9 19.25
(LK-1900ASS)
重机高速电子平缝钉扣机
1 7,298 9 19.25
(LK-1903-30)

1-1-150



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富怡打版设备 2 10,660 40 68.33

烘干机 2 31,647 10 20.83

全自动洗衣脱水机 2 69,604 10 20.83

双针自动切线缝纫机 4 28,521 9 20.83

纸样绘图仪 1 14,327 13 25.58

实验室基础设备 1 69,529 37 63.21

全自动缩水率实验机 1 15,382 40 69.92

钮扣强度试验机
1 8,631 22 39.23
（H&M ）

箱式起球仪 1 12,560 46 77.53

耐洗色牢度试验机 1 20,460 52 87.06

叉车 16 2,172,998 66 82.12

电动前推式叉车
2 235,963 60 54.88
(ETV100G,E5900DZ)
电动托盘车
2 91,092 63 54.88
(ERE20)
依维柯汽车
30 3,546,034 64 58.83
（客、货、客货两用）
永恒力电瓶叉车
(ETV100G,E5900DZ,ERE20 37 1,554,371 67 58.02
,AM2200,ERC14,ERC20)

（二） 无形资产情况

1、土地使用权
截至2008年3月31 日，本公司及控股子公司拥有6项合计301,546.4m2 的土地使

用权，该等土地使用权的具体情况如下表所示：

截至2008年3
房地产权 土地权 面积 月31 日
证载权属人 用途 2 使用权期限
证编号 属性质 (m ) 的账面余额
（元）
上海美特斯邦 沪房地南字 2003年11月
威服饰股份有 (2007)第 出让 工业 56,536 19 日至2051 11,385,957
限公司 020664号 年6月6 日
上海美特斯邦 沪房地南字 2004 年2 月
威服饰股份有 (2007)第 出让 工业 32,044 23 日至2054 9,751,797
限公司 020683号 年2月22 日
上海美特斯邦 沪房地南字 2005年12月
威服饰股份有 (2007)第 出让 工业 19,914 28 日至2055 4,556,300
限公司 021010号 年12月27 日
上海美特斯邦 沪房地南字 2006年12月
出让 工业 86,145 28,531,654
威企业发展有 (2006)第 20 日至2056

1-1-151



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限公司 014679号 年8月30 日

上海美特斯邦 沪房地南字 2006年11月
威企业发展有 (2006)第 出让 工业 65,860 16 日至2056 21,778,807
限公司 013924号 年10月18日
上海美特斯邦 沪房地南字 2006年11月
威企业发展有 (2006)第 出让 工业 41,047.4 16 日至2056 13,572,517
限公司 013925号 年8月30 日

合计 - - - 301,546.4 - 89,577,032

2、商标

温州集团公司是本公司销售的美特斯·邦威系列休闲服饰使用的“美特

斯·邦威Meters/bonwe”等一系列注册商标的商标注册人。温州集团公司已向国

家商标总局提交了商标转让申请，将与本公司经营有关或可能涉及的63项商标无

偿转让给本公司。国家商标局全部受理了上述商标转让申请并下发了《受理通知

书》。根据国家商标局分别于2007年8月31 日和2007年9月28 日下发的相关《核准

商标转让证明》，截至2008年3月31 日，已有22项商标获得了国家商标总局的商

标转让核准，具体情况如下表所示：

注册 核定使用商
序号 注册商标名称 有效期
商标号 品类别

1 “Bonwe”字样 1496902 第18类 2000-12-28至2010-12-27

2 “MetersBonwe ”字样 1496906 第18类 2000-12-28至2010-12-27

“MITS”和“by bonwe ”
3 1512869 第18类 2001-1-28至2011-1-27
字样

4 “bonwe ”和图形组合 929072 第18类 2007-1-14至2017-1-13

“邦威”、“bonwe ”字样
5 929076 第18类 2007-1-14至2017-1-13
和图形组合

6 “bonwe ”字样和图形组合 929077 第18类 2007-1-14至2017-1-13

7 “bonwe ”字样 929078 第18类 2007-1-14至2017-1-13

8 929079 第18类 2007-1-14至2017-1-13
图形

“Bangwei”字样和图形组
9 936932 第18类 2007-1-28至2017-1-27
合

10 “Bonwei”字样 948196 第18类 2007-2-21至2017-2-20

“美特斯·邦威”和
11 952932 第18类 2007-2-28至2017-2-27
“MEITESIBANGWEI”组

1-1-152



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合图样

“Meter”和“Bonwe”组
12 1039493 第18类 2007-6-28至2017-6-27
合字样

13 1039477 第18类 2007-6-28至2017-6-27
图形

“Meters Bonwe”、“美
14 特斯·邦威”字样和图形组 1039476 第18类 2007-6-28至2017-6-27
合图

“Meters Bonwe”和“美
15 1039377 第18类 2007-6-28至2017-6-27
特斯·邦威”组合图样

“Meters/bonwe”和“美特
16 4745808 第25类 审定核准中
斯·邦威”组合图样

“Meters/bonwe”和“美特
17 4745811 第18类 审定核准中
斯·邦威”组合图样

18 “M/b”字样 4818175 第25类 审定核准中

19 “美邦”字样 4818204 第25类 审定核准中

20 “M/b”字样 4818071 第18类 审定核准中

21 “M&B”字样 5579145 第25类 审定核准中

22 “M&B”字样 5579151 第18类 审定核准中

上述第1-15项商标为温州集团公司持有的注册商标，根据该15项注册商标的

《商标注册证》及《核准商标转让证明》，自核准转让之日起，在该等注册商标

的有效期内，本公司拥有该等注册商标的专用权。上述第16-22项商标为温州集

团公司已向国家商标总局申请进行商标注册，但目前尚未取得《商标注册证》的

商标，待国家商标总局核准颁发该等商标的《商标注册证》后，本公司在注册商

标有效期内拥有该等商标的专用权。

其他尚未获得核准转让的41项商标的具体申请转让情况如下：

序 注册 核定使用
注册商标 申请转让日期 受理日期
号 商标号 类别

“Bangwei”字样和图形
1 1040476 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
组合

“Meters Bonwe”和“美
2 1058425 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
特斯·邦威”组合图样

“MetersBonwe ”、“美
3 特斯·邦威”字样和图形 1070531 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
组合

1-1-153



招股说明书

“mb ” 和 “ Meters
4 1402172 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
Bonwe”字样组合

“mB ” 和 “ Meters
5 1402173 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
Bonwe”字样组合

6 “mB ”字样 1402174 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

7 “mb ”字样 1402175 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

“Meters Bonwe ” 、
8 “2000 ”字样和图形组 1493357 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
合

“Bonwe ”、“2000 ”
9 1493548 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
字样和图形组合

“MTRS”和“by bonwe ”
10 1529361 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
字样

“Meters/bonwe”和“美
11 1545453 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
特斯·邦威”组合图样

12 “Meters/bonwe”字样 1545479 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

13 “美特斯·邦威”字样 1545480 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

14 “M/b”字样 1549588 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

“M/b ”和“METERS
15 1549589 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
BONWE”字样

16 “M/bonwe”字样 1553226 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

17 “/bonwe ”字样 1553227 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

“邦威”和“Bangwei”
18 640677 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
字样组合

“美邦”和“MeiBang”
19 655876 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
字样组合

20 “bonwe ”字样 945509 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

“bonwe ”字样和图形组
21 945511 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
合

22 945512 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
图形

“bonwe ”字样和图形组
23 945515 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
合

24 图形 953291 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

25 “bonwe ”字样 953293 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

1-1-154



招股说明书

“bonwe ”和“邦威”字
26 953300 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
样组合

“美特 斯· 邦威”和
27 “MEITESIBANGWEI” 957265 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日
组合图样

28 “邦威”字样 957339 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

29 “Metes Bonwe ”字样 1040995 第25类 2007年5月14日 2007年7月12日

“美特 斯· 邦威”和
30 “MEITESIBANGWEI” 956817 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日
组合图样

“Bangwei”字样和图形
31 956821 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日
组合

32 948843 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日
图形

“邦威”、“bonwe ”字
33 941814 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日
样和图形组合

34 “bonwe ”字样 941760 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日

35 1063875 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日
图形

“美特 斯· 邦威”、
36 “METESBONWE ”字 1051803 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日
样和图形组合

“美特 斯· 邦威”和
37 “MetersBonwe ”字样组 1051802 第26类 2007年9月11日 2007年11月9 日
合

“Meters/bonwe”和“美特
38 1555846 第35类 2008年1月2 日 2008年2月20 日
斯·邦威”组合图样

“Meters Bonwe” 和“ 美
39 1018661 第10类 2008年2月18日 2008年3月10日
特斯·邦威”组合图样

“邦威”、“bonwe”字样和
40 954853 第10类 2008年2月18日 2008年3月10日
图形组合

“Meters Bonwe”、“美特
41 斯·邦威”字样和图形组 1018658 第10类 2008年2月18日 2008年3月10日
合图

根据温州集团公司与本公司的《商标转让协议》，温州集团公司另将其拥有

的与经营销售服装有关11项中国注册商标，40项已申请尚在审核中的商标，以及

56项境外注册商标无偿转让给本公司，双方将于《商标转让协议》签署后开始办

理商标转让的相关手续，在该等商标转让取得境内及境外商标登记机构核准/ 同

意转让前，温州集团公司许可本公司及其下属子公司无偿使用该等商标。

1-1-155



招股说明书

对于温州集团公司持有的剩余162项注册商标，及88项已申请尚在审核中的

商标，本公司确认，其自身及其下属子公司目前实际从事的业务中不存在使用该

等商标的情况，在可预计的将来很长一段时间内，也不会从事与该等商标核定使

用商品相关的业务。如果本公司及其下属子公司今后扩展业务，需要使用该等商

标，根据温州集团公司向本公司出具的《声明承诺函》，温州集团公司授权本公

司根据其经营需要在相关商标的保护期内无偿使用其拥有的前述所有商标，并同

意本公司根据其经营需要许可其他第三方使用该等商标，该项授权是独占的和排

他的；温州集团公司并承诺，于任何时间，经本公司申请，将其拥有的与本公司

经营有关的商标无偿转让给本公司，于任何时候，均不会将其持有的商标转让或

许可除本公司及其同意的第三方以外的任何其他方使用。

根据国家商标局《关于认定“美特斯·邦威Meters/bonwe”商标为驰名商标

的批复》（商标驰字[2006]第106号），使用在第25类服装商品上的“美特斯·邦

威Meters/bonwe”注册商标被认定为“中国驰名商标”。

3、专利

截至2008年3月31 日，本公司不拥有任何专利，也无任何专利正在申请过程

中。

4、其他无形资产

截至2008年3月31 日，本公司其他无形资产净值为12,789,038元，累计摊销

1,518,046元，具体情况如下表所示：

截至2008年3 截至2007年 截至2006年 截至2005年
账面原值
项目 月31 日的净 12月31 日的 12月31 日的 12月31 日的
（元）
值（元） 净值（元） 净值（元） 净值（元）

网络管理软件 14,122,934 12,672,232 13,028,573 775,263 794,627

财务管理软件 184,150 116,806 123,897 110,918 27,731

合计 14,307,084 12,789,038 13,152,470 886,181 822,358

5、软件著作权

根据编号为软著登字第006775号《软件著作权登记证》，温州集团公司是美

特斯邦威企业资源管理系统软件（以下简称“MBERP V1.0软件”）的著作权人，

该软件著作权核准登记日期为2003年3月14日。

根据温州集团公司出具的《确认函》，温州集团公司授权上海美邦有限自2003

1-1-156



招股说明书

年3月15日起无偿使用MBERP V1.0软件，许可上海美邦有限对MBERP V1.0软件

进行修改或在MBERP V1.0软件基础上研发新一代计算机软件，并自愿放弃上海

美邦有限对MBERP V1.0软件进行修改或在此基础上研发的新一代计算机软件主

张任何权利。

本公司在MBERP V1.0软件的基础上开发了目前正在使用的第二代信息管理

系统“美特斯邦威供应链资源整合系统”（MBSRP，Meters Bonwe Supply Chain

Resource Platform，版本号为V1.0 ），并已于2008年3月17日获得国家版权局核发

的《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第092803号）。该项计算机软

件著作权上不存在任何担保或权利受限制的情况。鉴于公司目前已申请并获得

MBSRP的著作权，且温州集团公司已向本公司出具了上述《确认函》，因此本公

司并未向温州集团公司申请MBERP V1.0软件的转让。

六、 特许经营权情况

截至2008年3月31 日，本公司不拥有任何特许经营权。

七、 公司的技术与研发情况

（一） 公司现有的技术水平

公司目前采用AutoCAD、CorelDraw和PhotoShop等软件进行服装设计，使用

富怡打版软件进行电脑打版，使用力克设计软件进行设计辅助。同时借助于先进

的运作模式、设计理念和设计水平，本公司的服装设计能力已接近国际先进水平。

（二） 募集资金拟投资项目的技术水平

1、营销网络建设项目

公司将为新建的营销网络配备充足的信息管理系统支持。基于目前的信息管

理系统中的门店管理系统和POS管理系统模块，公司将可实时掌握各门店、各销

售片区和整个营销网络的产品销售情况。公司也将通过拟建设的信息系统改进项

目，对目前的销售终端管理系统进行改进与升级，将门店管理系统和POS管理系

统模块升级为商品执行系统和新的店铺运作销售系统，大幅度提升公司对销售终

端的掌控能力。而通过信息系统改进项目中的商务智能和数据仓库系统的建设，

1-1-157



招股说明书

公司对销售数据的分析能力，对营销网络运作效率的评估能力和整体决策能力也

将大幅度提升。

2、信息系统改进项目

公司拟向Oracle、SAP和IBM等国际知名信息系统解决方案提供商引进国际

先进且适合本公司经营模式的，能满足公司未来5-10年业务发展需要的，安全可

靠的并具有良好可扩充性的软件系统，在目前的信息管理系统基础上，改进企业

资源管理系统、产品生命周期管理系统、商品计划系统、商品执行系统、店铺零

售管理系统、供应链协同管理系统/供应商关系管理系统、仓库管理系统、运输

管理系统、业务流程管理系统、商务智能和数据仓库系统、客户关系管理系统和

分销资源管理系统等12个重点业务系统，以及财务管理系统、人力资源管理系统、

电子培训系统、企业审批流程系统、企业办公自动化系统、企业宣传网站、知识

管理系统、项目管理系统和安全管理系统9个内部管理支持系统。全面提升公司

对供应链上的供应商，公司自身和下游的销售终端的管理能力，增加各个环节之

间的配合协调能力，从而提高公司对供应链的整合能力，建立整个公司“连锁经

营、集中管理、实时反应”的高效管理体系。

（三） 公司的研究开发情况

1、历年技术研发费用的使用情况

本公司注重新产品的研发，从而保持美特斯·邦威休闲服饰产品的时尚度和

品牌的美誉度，同时有效控制生产成本。公司最近三年一期的产品设计开发费用

情况如下表所示：

历年研发费用（元）

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

产品设计开发费用 3,185,275 19,698,234 10,327,708 5,546,576

占主营业务收入的比例（%） 0.33 0.62 0.52 0.61

2、公司研发机构的组成情况

公司目前的产品研发工作由产品设计开发研究中心承担。目前公司共有专业

设计人员和工艺专家133人。专业设计人员包括“校园”系列设计部23人，“都市”

系列设计部22人，鞋类产品开发部3人和包及配饰产品开发设计部5人。产品设计

1-1-158



招股说明书

开发研究中心下另设有产品工艺与成本研究部和市场信息调查研究部，分别负责

对优化产品工艺、降低生产成本的研究和对产品设计相关的市场信息的搜集工

作。

3、与外部其他企业和单位的合作情况

在服装设计研发方面，本公司长期聘请法国知名时尚与色彩咨询公司贝克莱

尔对本公司休闲服产品设计工作提供咨询服务。本公司于2006年成为中国流行色

协会认可的中国色彩研发基地，目前已成为中国流行色协会与国内行业优秀企业

的交流合作平台，也将成为我国休闲服零售业与国际流行色协会和国际同行的交

流合作平台。与本公司合作的其他国内外机构还包括美国棉花协会、中国纺织信

息中心和中国纺织规划研究院等。

在设计人员培养方面，本公司与上海东华大学、上海工程技术大学、北京服

装学院和浙江理工大学等一直保持长期合作关系，通过暑期夏令营、工作实习及

校园招聘等方式发现并培养有潜质的服装设计人员。

4、公司未来的研发体系

为保证产品设计不断贴近目标消费者，本公司将借助营销网络信息管理系统

的升级，提高对市场信息的搜集能力，并考虑在未来合适的时机建立区域性的产

品设计研发中心，专门针对区域性市场目标消费群体的特殊性进行产品研发设

计。

为进一步优化产品设计过程中的成本控制能力，公司将建立设计中心成本与

版型数据库，协助设计人员以及产品工艺研究人员在产品设计阶段更加精确的测

算产品的生产成本。

为继续提升公司产品设计的国际化水平，公司将在合适的时机于巴黎、日本、

纽约、伦敦、东京、首尔、米兰、香港等全球各时尚中心设立信息中心与设计工

作室，使产品设计的流行时尚度与全球保持同步。

为使产品设计人员的背景不断多元化，本公司也将建设国内及国际市场相关

设计人才资料库，及时搜集并发现适合美特斯·邦威品牌休闲服产品的优秀设计

人员，保证公司产品设计人员的充沛供应。

（四） 公司的技术创新机制

本公司将从以下几个方面保证美特斯·邦威品牌休闲服饰在产品设计领域的

1-1-159



招股说明书

领先地位：

1、加强自主人才培养，讲求个人与企业的共同成长

公司特别注重员工的个人成长和价值体现。公司人力资源部每年组织公司内

部人员或聘请外部师资对各岗位员工进行全方面的培训，并定期制作月报、季度

和年度培训汇总报告。公司2007年度共举行各类培训涉及总课时3,353小时，培

训人次16,525次。

公司通过不断摸索和积累，逐步建立起了一支经验丰富并富有开拓精神的产

品设计团队，因此经验的传承和发扬对本公司而言尤其重要。积极向上、年轻时

尚的企业文化、蓬勃发展的企业前景和公司对人才培养的高度重视，是本公司打

造低流失率、高产出率的产品设计团队的必要条件。本公司将继续注重自主人才

的培养，通过与学校联合培养等方式发现并招募有潜质的未来设计骨干，给予他

们足够的学习考察机会和自由的展现舞台，充分满足其自身职业发展的需要，保

证其能全身心为公司服务，和美特斯·邦威品牌一同成长。

2、加大研发费用的投入，保持公司在产品设计上的领先地位

公司将在产品设计上加大投入，在有效控制生产成本的同时，使得本公司的

产品设计走向流行时尚的最前沿，符合并代表中国年轻一代对休闲服饰的需求。

本公司相信，卓越的产品设计是美特斯·邦威品牌休闲服饰立足中国休闲服零售

业的根本。本公司计划逐步提升研发费用在主营业务收入中的比例，使得公司的

产品研发设计能力处在国内休闲服零售业的最领先地位。

3、提升对目标消费者的洞察力和市场竞争情况的掌握能力

本公司将通过不断完善的营销网络和不断提升的店铺信息管理系统，从硬件

和软件两个方面提升公司对目标消费群的洞察能力，更为细致、准确而及时地了

解目标消费群在消费习惯、产品特征的偏好和流行时尚趋势上的变化情况。公司

也将继续发挥自身对市场竞争情况的搜集与分析能力，并借助即将兴建的商业智

能和数据仓库系统，科学、准确而及时地了解市场和竞争对手动向。公司还将继

续坚持并加大设计人员对国内和国际休闲服市场的考察力度，并对产品设计的工

作方式与流程进行不断优化，从多个角度保证产品设计贴近消费者且差异化特征

明显，保持产品设计工作的科学性和国际化。

4、营造热情活力和持续创新的企业文化氛围

1-1-160



招股说明书

本公司虽然已在休闲服零售业耕耘多年，但依然是一家处在成长阶段的年轻

企业。为保证企业的激情、活力和创造力，需要建立积极而向上的企业精神；为

提升企业时尚休闲服饰产品的设计能力，需要营造年轻而时尚的工作氛围。无论

是通过员工招募，办公环境设计，还是员工日常活动的组织，本公司都保持着内

外一致的企业形象，并不断渗透和强化美特斯·邦威品牌积极向上、年轻时尚的

企业文化。目前公司20-29岁的员工占员工总数的50%以上，与美特斯·邦威休

闲服的目标消费群体的年龄层次基本吻合。本公司相信，只有中国年轻一代自己

才能够体会其对追求时尚和个性表达的真实感受，才能够设计出符合其自身需要

的时尚休闲服饰。因此，本公司将在人员招募、团队建设、企业文化建设和企业

价值宣传上不断增强，不仅为公司的产品设计团队，也为公司的所有员工营造热

情活力、持续创新的企业文化氛围。

5、强化对中国服饰文化的传播、继承与发扬

位于公司总部面积达2,000多平方米的美特斯邦威服饰博物馆和上海南京东

路旗舰店内面积1,800多平方米的博物馆分区，代表了本公司对保藏、传播、继

承和弘扬中国服饰文化的决心和使命感。博物馆陈列了中国清代、明代等各朝代

的各族珍贵宫廷及民间服饰近80件，总藏品数量超过8,000件，集收藏研究、陈

列展览、对外交流和员工教学于一体。本公司将努力使美特斯邦威服饰博物馆建

成为中国服饰文化的展示和传播中心和公司服装设计师创作灵感的源泉。本公司

相信，只有在服饰设计中不断融入中国服饰文化的元素，才能真正使美特斯·邦

威成为中国休闲服零售业的代表者，才能创造出属于中国的流行服饰文化，并在

未来公司走出国门之时，带着中国服饰的文化烙印，以一个时尚创造者而非跟随

者的身份参与到国际休闲服饰品牌的角逐之中。因此，本公司将不断充实美特

斯·邦威品牌的中国根基，将中国传统服饰文化不断融入于产品的设计过程之

中，挖掘并发扬美特斯·邦威品牌的中国元素。

八、 产品的质量控制

本公司根据自身外包生产模式的特征，在对供应商进行甄选时和具体产品的

生产过程中，均设计了严格质量控制标准和措施，并由公司质检部主要负责产品

的质量检测。

1-1-161



招股说明书

（一） 公司的产品质量控制

本公司产品的质量控制主要包括内在品质和外观质量两个方面：

1、产品的内在品质控制标准与流程

公司使用的产品内在品质的主要控制标准如下表所示：

产品内在品质检测 适用标准

水洗尺寸变化率 GB/T 8629

耐洗色牢度 GB/T 3921

摩擦色牢度 GB/T 3920

汗渍色牢度 GB/T 3922

水渍色牢度 GB/T 5713

光照色牢度 ISO 105 B02

起球 GB/T 4802.1

接缝滑移 FZ/T 20019-1999

PH值 GB/T 7573-2002

甲醛 GB/T 2912.1-1998

公司对产品内在品质控制的一般流程如下：

环节 质量控制的内容

产品开发样衣阶段 - 进行样衣面辅料的内在品质检测

- 100%将面辅料送公司质检部理化测试室进行内部检测
和外部权威检测机构检测，检测结果生成报告后将及时
发到相关工厂
产品生产过程中
- 内部检测和外部检测的数据将记录到检测控制表中，每
日更新发布到公司内部的网络系统上供跟单人员查看，
检测不合格数据将及时反馈到品类部门和相关工厂

成衣厂成衣前 - 100%款送内部做环保指标检测

- 公司对成衣厂的产品进行总查核对，并在产品的所有检
成衣出厂前
测项目均合格后方可出货

成衣到仓后 - 按40%款的比例对产品的内在品质进行抽查

2、产品的外观质量控制标准与流程

公司使用的产品外观质量的主要控制标准如下表所示：

产品外观质量检测 适用标准

1-1-162



招股说明书

针织T恤衫 FZ/T 73008-2002

针织运动服 FZ/T 73007-2002

茄克衫 FZ/T 81008-2004

单、夹服装 FZ/T 81007-2003

棉服装 GB/T 2662-1999

衬衫 GB/T 2660-1999

牛仔服装 FZ/T 81006-92

羽绒服装 GB/T 14272-2002

FZ/T 73018-2002
毛针织品
Q/ILBP 7-2007

FZ/T 73005-2002
低含毛混纺及仿毛针织品
Q/ILBP 8-2007

连衣裙、裙套 FZ/T 81004-2003

男西服、大衣 GB/T 2664-2001

女西服、大衣 GB/T 2665-2001

男、女西裤 GB/T 2666-2001

棉针织内衣 GB/T 8878-2002

晴纶针织内衣 FZ/T 73006-1995

针织休闲服装 FZ/T 73020-2004

皮革服装 QB/T 1615-2006

针织工艺衫 FZ/T 73010-1998

风雨衣 FZ/T 81010-2001

纯棉及棉混纺毛型针织品 QB/NGBE 1-2004

仿皮服装 Q/ILBP 2-2005

印染工艺服装 Q/ILBP 4-2005

水洗效果服装 Q/ILBP 5-2005

机织腰带 FZ/T 63005-93

背提包 QB/T 133-2004

旅游鞋 GB/T 15107-1994

1-1-163



招股说明书

小饰品 Q/ILBP 6-2007

皮革制品 QB/T 1583~1585-1992

绗缝制帽 FZ/T 82002-92

针织帽 FZ/T 73002-91

袜子 FZ/T 73001-2004

胶鞋 HG/T 2017-2000

针织腹带 FZ/T 73011-2004

运动护具 Q/ILBP 3-2005

票夹 QB/T 1619-2006

运动手套 QB/T 1616-92

缝制品 FZ/T 81005-2006

围巾、披肩 FZ/T 81012-2006

毛巾 FZ/T 62006-2004

枕、垫类产品 FZ/T 62009-2003

公司对产品外观质量控制的一般流程如下：

环节 质量控制的内容

成衣生产过程前期 - 公司委派专员到工厂质量监督

- 总查核对合格后，由工厂申请总查，质检人员总查验收
成衣出厂前
合格后方可发货

成衣到仓后 - 进行外观品质100%款抽查

截至目前，公司并未发生过产品质量纠纷。

（二） 公司的服务质量控制

本公司制定了严格的直营店和加盟店服务质量控制体系，定期对店铺人员进

行培训，并将服务质量融入绩效考核之中。为提高售后服务质量，公司建立了全

面的退货、售后服务和投诉处理等制度，开通了800服务和投诉热线并制定了严

格的热线受理工作流程，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。

1-1-164



招股说明书

第七章 同业竞争和关联交易

一、 同业竞争

（一） 本公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在

同业竞争

本公司目前主要从事组织美特斯·邦威品牌系列休闲服饰的设计、生产及销

售，主营业务为：服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱

包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售，附设分支机构。

本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具

体情况如下：

1、控股股东

本公司的控股股东为华服投资，其经核准的经营范围为：实业投资，投资管

理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。除持有本公司90%的

股份外，华服投资未开展其他的经营业务，与本公司不存在同业竞争。

2、本公司实际控制人控制的企业

本公司的实际控制人为周成建，目前控制了另外三家企业，一家为温州集团

公司，周成建和胡佳佳分别持有93.3%和6.7%的股权；一家为上海祺格，周成建

和胡佳佳分别持有90%和10%的股权；一家为上海佳威，周成建持有其100%的股

权。

（1）温州集团公司

2007年9月之后，温州集团公司的经营业务经由温州美邦接替，相关业务、

存货等转移工作已经完成，其不再从事服装业务，不会对公司生产经营的造成不

利影响。

同时，为避免同业竞争，温州集团公司已于2007年11月14日将经营范围变更

为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、

五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。据此，温州集团公司开展其经

核准的业务与本公司不存在同业竞争。

1-1-165



招股说明书

综上，温州集团公司的业务已经由公司子公司温州美邦接替，现已不再从事

与服装相关的业务，其与公司存在的同业竞争和关联交易问题彻底得以解决。

（2）上海祺格

上海祺格原名为“上海祺格服饰有限公司”，从事祺格品牌服饰的销售。为

避免同业竞争，上海祺格已于2007年11月19日更名为“上海祺格实业有限公司”，

经营范围变更为：工艺美术品、百货、文化办公机械、木制品、五金交电、通信

设备的销售；五金加工；花卉苗木种植；商务信息咨询；计算机技术领域内的技

术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（以上涉及行政许可经营的凭许可证

经营）。目前，上海祺格已不再从事与服装生产销售相关的业务。据此，上海祺

格实业有限公司开展其经核准的业务与本公司不存在同业竞争。

（3）上海佳威

上海佳威经核准的经营范围为：“实业投资，投资管理。（以上凡涉及行政许

可的凭许可证经营）。”不涉及服装生产销售经营，与本公司不存在同业竞争。

（二） 避免同业竞争的措施

2007年11月8 日，发行人控股股东华服投资、股东胡佳佳及发行人实际控制

人周成建分别签署《避免同业竞争承诺函》，承诺其自身、以及其参与投资的企

业目前没有以任何形式从事与发行人及发行人的控股企业的主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未来也不以任何形式直接或间接从事

任何与发行人或发行人的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。

二、 关联方及关联交易

（一） 关联方

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招

股说明书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人

（1）持有发行人5%以上股份的股东

1-1-166



招股说明书

华服投资，持有发行人90%股份；

胡佳佳，持有发行人10%股份；

（2）发行人的实际控制人

周成建为发行人的实际控制人，其直接持有发行人控股股东华服投资70%的

股权，并持有华服投资股东上海祺格90%的股权。周成建与胡佳佳系父女关系。

2、发行人的控股股东、主要股东、实际控制人控制的其他企业

（1）上海祺格，实际控制人周成建持有其90%的股权，发行人股东胡佳佳持

有其10%的股权；

（2）温州集团公司，实际控制人周成建持有其93.3%的股权，发行人股东胡

佳佳持有其6.7%的股权；

（3）上海佳威，实际控制人周成建持有其100%的股权。

3、发行人的控股子公司和全资拥有的社团法人

序号 关联方 发行人的持股比例（%）

1 美邦企发公司 100

2 温州美邦 90

3 广州美邦 95

4 沈阳美邦 95

5 北京美邦 95

6 重庆美邦 95

7 成都美邦 95

8 西安美邦 95

9 杭州美邦 95

10 天津美邦 95

11 济南美邦 95

12 昆明美邦 95

13 福州美邦 95

14 宁波美邦 90

15 南昌美邦 95

16 哈尔滨美邦 95

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招股说明书

17 上海美威 95

18 上海美邦销售 95

19 武汉美邦 95

20 南京美邦 95

21 广西美邦 95

22 博物馆 100

4、发行人的董事、监事、高级管理人员

（1）发行人现任董事共9名，分别为董事长周成建，董事王泉庚、龙中兴、

徐卫东、周文武，独立董事王石、牛根生、吕红兵、薛云奎。发行人现任监事共

5名，分别为监事长涂珂、监事鲁小虎、赖昌钱、王玉梅和尹剑侠。发行人现任

高级管理人员共7名，分别为总经理周成建，副总经理王泉庚、王宏征、杨鸽鸰、

欧利民，财务总监龙中兴和董事会秘书韩钟伟。

（2 ）经发行人的董事、监事和高级管理人员的确认，除招股说明书已披露

的兼职和对本公司其他有重大影响的对外投资外（详见“第八章 董事、监事与

高级管理人员”中的“（二）本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况”），

不存在因本公司关键管理人员在本公司以外兼任除董事、监事以外的关键管理职

务而与本公司构成关联方关系的企业。

5、与公司存在关联交易的实际控制人的近亲属

周成培，实际控制人周成建的哥哥。

周宝娥，实际控制人周成建的妹妹。

周献妹，实际控制人周成建的姐姐。

周建花，实际控制人周成建的妹妹。

黄岑期，实际控制人周成建的妹夫。

周文汉，实际控制人周成建的侄子。

（二） 关联交易情况

1、经常性关联交易情况

（1）报告期内的经常性关联交易

1-1-168



招股说明书

报告期内，本公司关联销售收入、关联采购占公司当期营业收入和营业成本

的比重如下表所示：

单位：元

项目 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

营业收入 956,181,013 3,156,516,825 1,983,689,134 916,821,961

关联销售收入 17,605,571 200,454,911 263,909,572 525,464,372

关联销售收入占当期公司
2% 6% 13% 57%
营业收入的比例

营业成本 549,954,060 1,930,475,321 1,424,266,519 766,119,543

关联采购 - 1,499,963 1,060,295 131,322,940

关联采购占当期公司营业
0% 0% 0% 17%
成本的比例

（2）产品销售和采购

报告期内，本集团经常性关联交易包括：产品销售和采购。报告期内上述关

联交易金额及占同类交易比例如下：

单位：元

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

销售产品

温州集团公司 - 170,253,305 262,883,763 255,656,502

邦威服饰 - - 1,025,809 7,511,714

上海美威 - - - 1,908,296

北京美邦 - - - 61,065,411

杭州美邦 - - - 39,533,589

成都美邦 - - - 32,710,834

重庆美邦 - - - 23,063,947

广州美邦 - - - 21,365,871

沈阳美邦 - - - 18,903,128

西安美邦 - - - 27,286,158

美邦企发公司 - - - 7,356,046

上海瓯江 - - - 4,273,813

天津美邦 - - - 3,936,738

济南美邦 - - - 13,347,047

1-1-169



招股说明书

上海美邦销售 - - - 7,545,278

黄岑期、周文汉 10,375,037 18,637,181 - -

周成培 1,869,008 2,523,062 - -

周献妹 3,917,422 7,290,010 - -

周建花 1,444,104 1,751,353 - -

合计 17,605,571 200,454,911 263,909,572 525,464,372

占同类交易的比例 2% 6% 13% 57%

单位：元

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

采购存货

上海祺格 - 1,499,963 1,060,295 -

美邦企发公司 - - - 131,322,940

合计 - 1,499,963 1,060,295 131,322,940

占同类交易的比例 0% 0% 0% 16%

上述采购和销售合同的定价按照有关成本加适当利润的原则确定，不存在损

害本公司及其股东权益的条款。

2006年度本公司因销售产品而产生的关联交易较2005年度有明显降低，主要

因本公司于2006年度收购了产生关联交易的13家子公司。2007年度因销售产品而

产生的关联交易较2006年度持续大规模减少，主要原因是为了避免同业竞争，温

州集团公司停止经营美特斯*邦威品牌系列服饰，本公司于2007年9月终止了同温

州集团公司的业务关系，关联交易因此减少。公司对温州集团公司关联销售的定

价依照发行人销售子公司的销售价格为基础略减的方式加以确定。因温州集团公

司当时尚负责对福州美邦与南昌美邦的供货和管理，公司提供给温州集团公司的

商品价格会比照发行人销售子公司的价格下浮10%左右。而2008年1-3月本公司

仅有对实际控制人的近亲属（加盟商）销售产品而产生的关联交易。

2006年度本公司因采购存货而产生的关联交易较2005年度大规模降低，主要

原因是在2005年上半年本公司从美邦企发公司进货，而从2005年下半年开始直接

从供应商处进货，不再与美邦企发公司有关联交易，且随着2006年度本公司合并

美邦企发公司，因采购存货而产生的关联交易明显减少。2008年1-3月，本公司

1-1-170



招股说明书

不存在关联采购，主要是为了避免同业竞争上海祺格停止了服装经营，本公司不

再向其采购货物。

（3）租赁

1）根据温州美邦与温州集团公司于2007年11月15日签署的《租赁协议》，

温州美邦租赁使用温州集团公司拥有的以下三处房地产：1〉位于五马街121号114

室、202室、302室的房产，租赁面积合计为1,336.62平方米；2〉位于鹿城工业区

泰力路48号的土地使用权，面积约9,375.63平方米；3〉位于德政工业区炬新路18

号的房产，租赁面积约9,921.22平方米，年租金合计684万元，租赁期限自2007

年9月15日至2008年9月14日。温州美邦与温州集团公司之间的房屋租赁合同的租

金主要依据温州当地相似地段、房屋状况的市场价格为基础确定，该项关联交易

价格符合公允性的要求，不存在损害本公司及其股东权益的条款。

2）根据武汉美邦与温州集团公司于2008年1月20 日签署的《房屋租赁协议》，

武汉美邦租赁温州集团公司拥有的武汉市武昌区解放路458号1栋2栋商铺，租赁

面积6,429.94平米，租赁期限为2008年2月1日至2011年1月31 日，租期内总租金为

1,440万元。该租赁协议已获得本公司第一届董事会第四次会议、2007年度股东

大会审议通过，该关联交易价格符合公允性的要求，不存在损害本公司及其股东

权益的条款。

2、关联方担保

截至2008年3月31 日，涉及本公司仍在履行期的关联方担保情况如下：

（1）本公司及杭州美邦于2007年5月28 日向招商银行温州分行出具了《最高

额不可撤销担保书》，为温州集团公司向招商银行温州分行申请的总额为人民币

1.2亿元的授信额度提供担保，授信期间为2007年6月1日至2008年5月31 日。该借

款金额已于2007年11月13日偿还，担保相应解除。

温州集团公司已于2007年11月13日将其向招商银行温州分行申请的总额为

1.2亿元授信额度下的借款余额全部清偿完毕。根据招商银行股份有限公司温州

分行出具的《证明函》，公司及杭州美邦为温州集团公司向招商银行温州分行提

供的针对此项授信额度的《最高额不可撤销担保书》及其项下的担保义务已一并

解除。

1-1-171



招股说明书

（2）根据温州集团公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为No ：

31901200700004873的《保证合同》，温州集团公司为本公司一笔金额为5,000万

元的借款向中国农业银行上海市南汇支行提供连带责任保证，主债务期限自2007

年7月23 日至2008年7月22 日。

（3）根据温州集团公司与中信银行股份有限公司上海分行签订的编号为

（2007）沪银保字第73120107003001的《保证合同》，温州集团公司为本公司一

笔金额为3,000万元的借款向中信银行股份有限公司上海分行提供连带责任保

证，主债务期限自2007年7月2 日至2008年7月2 日。

（4 ）根据周成建与中信银行股份有限公司上海分行签订的编号为（2007）

沪银保字第73120107003002的《保证合同》，周成建为本公司一笔金额为3,000

万元的借款与温州集团公司共同向中信银行股份有限公司上海分行提供连带责

任保证，主债务期限自2007年7月2 日至2008年7月2 日。

（5）根据周成建与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订的《保证函》，

周成建为本公司与花旗银行（中国）有限公司上海分行于2007年6月15日签订的

最高融资额为1亿元的《非承诺性短期循环融资协议》提供保证。

（6）根据周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇支行签订的《最高额

保证合同》，周成建和胡佳佳为发行人自2007年9月27 日起至2009年9月26 日止形

成的最高余额为3亿元贷款提供连带责任保证。

3、收购子公司

报告期内，发行人向周成建、胡佳佳、周宝娥、周成培收购了共计18家公司，

具体收购情况详见“第五章 发行人基本情况”中的“三、发行人设立以来的股

本形成、变化及股权收购”中的“（三）发行人成立以来的股权收购”。

4、无偿转让商标

报告期内，温州集团公司已分别于2007年5月14日、2007年9月11日、2008

年2月1日和2008年2月18日向国家商标总局提交了商标转让申请，将与本公司经

营销售“美特斯·邦威Meters/bonwe”系列休闲服饰有关的63项商标无偿转让给

发行人，具体情况详见“第六章 业务与技术”中的“三、主要固定资产和无形

资产情况”中的“（三）无形资产情况”。

1-1-172



招股说明书

5、代垫费用

单位：元

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

替关联方代垫费用

邦威服饰 - - - 13,096,163

上海祺格 - - - 91,615

温州集团公司 - 12,494,206 1,960,897 1,002,161

上海美威 - - - 2,127

北京美邦 - - - 33,386

杭州美邦 - - - 3,006,559

成都美邦 - - - 17,633

重庆美邦 - - - 23,216

广州美邦 - - - 504,068

沈阳美邦 - - - 20,660

西安美邦 - - - 39,712

美邦企发公司 - - - 38,393,509

上海瓯江 - - - 103,788

天津美邦 - - - 1,471,000

济南美邦 - - - 9,440,088

上海美邦销售 - - - 21,601,854

合计 - 12,494,206 1,960,897 88,847,539

本集团的代垫费用为替关联公司垫付的部分业务款项。截至本招股说明书出

具日，温州集团公司已经清偿了公司为其代垫的费用。

6、向关联方借款及还款

单位：元

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

向关联方借款及
还款
向温州集团公司
- 87,791,781 609,500,000 340,999,990
借款
向温州集团公司
- 326,780,085 587,656,765 57,733,765
还款

1-1-173



招股说明书

向华服投资借款 - 30,000,000 - -

归还华服投资借
30,000,000 - - -
款

7、关联方应收应付余额

单位：元

2008 3 31 2007 12 31 2006 12 31 2005 12 31
年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

应收票据

温州集团公司 - 60,000,000 50,000,000 100,000,000

合计 - 60,000,000 50,000,000 100,000,000

单位：元

2008 3 31 2007 12 31 2006 12 31 2005 12 31
年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

应收账款

杭州美邦 - - - 17,378,850

广州美邦 - - - 16,582,010

成都美邦 - - - 16,339,730

重庆美邦 - - - 15,452,311

西安美邦 - - - 13,522,194

沈阳美邦 - - - 7,286,361

济南美邦 - - - 5,332,644

天津美邦 - - - 4,105,984

上海美威 - - - 3,642,655

上海瓯江 - - - 3,100,361

美邦企发公司 - - - 472,078

北京美邦 - - - 31,477,543

邦威服饰 - - - 11,998,736

黄岑期、周文汉 - 4,792,736 - -

周成培 2,890,410 1,925,122 - -

周献妹 715,634 2,598,452 - -

合计 3,606,044 9,316,310 - 146,691,457

1-1-174



招股说明书

单位：元

2008 3 31 2007 12 31 2006 12 31 2005 12 31
年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

其他应收款

周成建 - - - 11,000,000

邦威服饰 - - - 27,025,943

济南美邦 - - - 9,437,505

杭州美邦 - - - 8,956,559

北京美邦 - - - 6,546,583

上海美邦销售 - - - 6,101,854

重庆美邦 - - - 5,540,545

沈阳美邦 - - - 3,322,044

西安美邦 - - - 1,595,081

广州美邦 - - - 1,383,875

成都美邦 - - - 813,429

天津美邦 - - - 12,700

合计 - - - 81,736,118

单位：元

2008 3 31 2007 12 31 2006 12 31 2005 12 31
年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

预付款项

温州集团公司 2,409,496 - - -

单位：元

2008 3 31 2007 12 31 2006 12 31 2005 12 31
年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

应付账款

温州集团公司 - - 41,713,110 -

上海祺格 - - 456,038 -

合计 - - 42,169,148 -

单位：元

2008 3 31 2007 12 31 2006 12 31 2005 12 31
年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

预收款项

上海美邦销售 - - - 13,706,603

1-1-175



招股说明书

周建花 984,731 836,228 - -

黄岑期、周文
589,903 - - -
汉

合计 1,574,634 836,228 - 13,706,603

单位：元

2008 3 31 2007 12 31 2006 12 31 2005 12 31
年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

其他应付款

周成建 - 3,694,601 66,071,642 -

周成培 - 500,000 - -

胡佳佳 - 500,000 5,840,000 -

温州集团公司 - 1,148,073 189,021,577 217,154,069

上海祺格 - 695,196 783,680 1,000,000

美邦企发公司 - - - 66,137,156

上海美威 - - - 1,343

华服投资 - 30,000,000 - -

合计 - 36,537,870 261,716,899 284,292,568

本公司于2005年、2006年和2007年向温州集团公司销售商品，温州集团公司

均以银行承兑汇票及商业承兑汇票的方式向本公司支付购货款。

截至2008年3月31 日，除2006年12月31 日银行承兑汇票20,000,000元直接转予

供货商支付采购款外，上表中所示尚未到期的承兑汇票本公司均已向银行办理贴

现业务并取得短期借款。

温州集团公司停止其服装销售有关业务后，本公司与其之间不再有以上商业

行为发生。

（三） 规范关联交易的制度安排

本公司为保护广大投资者特别是中小投资者的利益，已尽量避免不必要的关

联交易。公司现有关联交易均属于必要的关联交易，并且有利于本公司的业务开

展。

本公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关

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招股说明书

联交易的信息披露等事项。

1、 《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定

《公司章程》第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》第一百一十六条第（一）款：重大关联交易（指公司拟与关联

人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应

由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定

《股东大会议事规则》第十五条第（五）款：如以上所述投资、资产处置、

对外担保事项构成关联交易的，股东大会对交易额在3,000万元以上、且在公司

最近一期经审计的净资产值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产

除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、

受赠现金资产除外）：

（1）交易金额低于3,000 万元且低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易；

（2）交易金额低于3,000 万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%的关联交易；

（3）交易金额高于3,000 万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%的关联交易。

《股东大会议事规则》第六十九条第（三）款：表决方式、每项提案的表决

结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明

提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说

明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

3、《董事会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定

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招股说明书

《董事会议事规则》第十八条：如本规则所述投资、资产处置、对外担保等

事项构成关联交易的，董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易（公司提供

担保、受赠现金资产除外）：

（1）交易金额低于3,000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的

关联交易；

（2）交易金额低于3,000万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%

的关联交易；

（3）交易金额高于3,000万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%

的关联交易。

授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产

除外）：

（1）金额低于300万元（不含）、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%

（不含）的关联交易（公司对外担保除外）；

（2）金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关

联交易；

（3）金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关

联交易。

公司拟与关联人发生的高于300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净

资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《董事会议事规则》第二十条：董事会在审议以下的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项时，应建立严格的审查

和决策程序；达到下列标准之一的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

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招股说明书

最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（4 ）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元。

《董事会议事规则》第三十三条第（一）款：在审议关联交易事项时，非关

联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

4、本公司还就关联交易决策权利与程序制定了《关联交易决策制度》

该制度分五章，共三十条，分别从关联人与关联交易、关联交易的决策程序

和权限、关联人的回避措施、关联交易的披露等对公司的关联交易行为作出规定。

（四） 独立董事对公司关联交易的评价意见

2007年11月20 日，公司召开第一届三次董事会会议，审议确认公司及其子公

司与温州集团公司、上海祺格等关联方在报告期内签署的有关采购和销售订单、

担保等关联交易协议的效力。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为

该关联交易是依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及

其股东权益的情形。

2008年2月28 日，公司召开第一届四次董事会会议，审议《关于公司控股子

公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司之间持续关联交

易之租赁协议的议案》。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关

联交易是依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股

东权益的情形。

（五） 规范和减少关联交易的措施

为减少关联交易，公司在报告期内向关联方周成建、胡佳佳、周宝娥、周成

培收购了共计18家公司，并且停止了与关联方温州集团公司的业务往来，从而大

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招股说明书

幅度减少了关联交易。

本公司还依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易

做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，

以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护本公司全体股东及本公司的利益。

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招股说明书

第八章 董事、监事与高级管理人员

一、 董事、监事与高级管理人员概况

公司第一届董事会由周成建、王泉庚、龙中兴、徐卫东、周文武、王石、牛

根生、吕红兵、薛云奎9人组成，其中，王石、牛根生、吕红兵、薛云奎为独立

董事；公司第一届监事会由涂珂、尹剑侠、鲁小虎、赖昌钱、王玉梅5人组成，

其中涂珂、鲁小虎、尹剑侠为股东代表监事，赖昌钱、王玉梅为经公司职工民主

选举产生的职工代表监事。董事和监事任期均为3年。

（一） 董事

1、本公司董事

本公司共设9名董事，其中4名为独立董事。本公司董事由公司股东大会选举

产生，任期3年，可连选连任。

本公司董事如下：

姓名 在本公司任职 提名人 董事任职期间

周成建 先生 董事长兼总经理 华服投资、胡佳佳 2007年9月至2010年9月

王泉庚 先生 董事兼副总经理 华服投资、胡佳佳 2007年11月至2010年11月

龙中兴 先生 董事兼财务总监 华服投资、胡佳佳 2007年9月至2010年9月

董事、校园品类设计总
徐卫东 先生 监兼设计开发体系行 华服投资、胡佳佳 2007年11月至2010年11月
政管理总监
董事、牛仔部高级经理
周文武 先生 华服投资、胡佳佳 2007年9月至2010年9月
兼针织部高级经理

王 石 先生 独立董事 华服投资、胡佳佳 2007年11月至2010年11月

牛根生 先生 独立董事 华服投资、胡佳佳 2007年11月至2010年11月

吕红兵 先生 独立董事 华服投资、胡佳佳 2007年9月至2010年9月

薛云奎 先生 独立董事 华服投资、胡佳佳 2007年9月至2010年9月

本公司上述各位董事简历如下：

周成建先生：43岁，现任本公司董事长兼总经理。中国国籍，浙江大学EMBA，

中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、南汇区人大常委。

于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯·邦威专卖店，实行

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招股说明书

品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董

事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海美邦

有限公司董事长兼总裁。

王泉庚先生，36岁，中国国籍，中欧国际工商管理学院EMBA，曾就职于温

州南方照明电器有限公司、温州联谊旅游用品总厂，1995年加入温州市美特斯制

衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副

主任、配送中心副主任、副总经理和温州集团公司副总裁等职位。现任本公司董

事兼副总经理，分管公司信息、物流体系工作。

龙中兴先生，49岁，中国台湾，大学学历，曾任中强电子股份有限公司北京

办事处副总经理、联动科技有限公司副总裁、凯普松电子科技有限公司财务长。

现任本公司董事兼财务总监。

徐卫东先生，33岁，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA在读，1997年从浙

江丝绸工业学院（现浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业后加入温州市美特斯

制衣有限公司，成为一名服装设计师。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中

心主任、商品企划部部长、美特斯·邦威品牌产品副总设计师。现任本公司董事、

校园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。

周文武先生，31岁，中国国籍，大专学历，曾任美邦企发公司中山生产办事

处负责人。现任本公司董事兼牛仔部、针织部高级经理。

王石先生，独立董事，57岁，中国国籍，大学学历，工程师，担任深圳万科

企业股份有限公司董事长。1968年参军，1973年转业，转业后就职于郑州铁路水

电段，曾先后供职于广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。1984年组建万

科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年中心改组发行股票，更名

为“深圳万科企业股份有限公司”，1991年该公司在深圳证券交易所正式挂牌上

市交易，历任公司董事长兼总经理，1999年2月辞去总经理职务。任中国房地产

协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产

协会副会长以及深圳市总商会副会长。

牛根生先生，独立董事，50岁，中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商

管理硕士，蒙牛乳业集团创始人、董事长。2003至2006年间，曾连续4年被评为

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招股说明书

“中国最具影响力的企业领袖”；2007年1月，在第六届中国改革人物颁奖大典

上荣获最高奖“中国改革年度人物大奖”；2007年入选“中国十大慈善家”。

吕红兵先生，独立董事，42岁，中国国籍，法学硕士，高级律师，担任上海

市律师协会会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外

贸大学兼职教授，上海证券交易所和深圳证券交易所上市委员会委员，中国国际

经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，香港基本法研究中心高级顾问，

曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。

薛云奎先生，独立董事，44岁，中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学

教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，

厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计

学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司

法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编

审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。

2、本公司董事的选聘及增补情况

本公司上述现任董事中，周成建、龙中兴、周文武、吕红兵、薛云奎均系本

公司2007年9月20 日召开的创立大会选举产生，王泉庚、徐卫东、王石、牛根生

均系本公司2007年11月12日召开的第一次临时股东大会增选产生。

（二） 监事

1、本公司监事

本公司监事会由5名监事组成，其中包括3名股东代表监事和2名职工代表监

事。本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职

工民主选举产生。本公司监事任期3年，可连选连任。

本公司监事如下：

姓名 在本公司任职 提名人 任职期间

涂 珂 先生 监事长 华服投资、胡佳佳 2007年9月至2010年9月

股东代表监事兼都市品
尹剑侠 先生 类设计总监、店铺形象设 华服投资、胡佳佳 2008年3月至2011年3月
计顾问

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招股说明书

股东代表监事兼区域销
鲁小虎 先生 华服投资、胡佳佳 2007年9月至2010年9月
售总监
职工代表监事兼梭织部
赖昌钱 先生 职工选举 2007年9月至2010年9月
高级经理
职工代表监事兼商品企
王玉梅 女士 职工选举 2008年3月至2011年3月
划部高级经理

本公司上述各位监事的简历如下：

涂珂先生，33岁，中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经

理、中国光大银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。

尹剑侠先生，34岁，中国国籍，大专学历，1997年从北京服装学院服装艺术

设计专业毕业后加入公司任服装设计师，曾任温州集团公司设计中心副主任、美

特斯邦威品牌产品副总设计师。现任本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象

设计顾问。

鲁小虎先生，43岁，中国国籍，大专学历，曾任天津汇英实业有限公司品牌

策略部经理、天津美邦总经理、北京美邦总经理。现任本公司监事兼区域销售总

监。

赖昌钱先生，34岁，中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主

任、生产计划部副部长、面辅料采购部副部长。现任本公司职工代表监事、梭织

部高级经理。

王玉梅女士，30岁，中国国籍，大专学历，曾任温州集团公司商品企划部商

品策划组组长、商品企划部部长助理、商品企划部副部长。现任本公司职工代表

监事、商品企划部高级经理。

2、本公司监事的选举情况

本公司上述现任监事中，涂珂、鲁小虎系本公司2007年9月20 日召开的创立

大会选举产生，尹剑侠系本公司2008年3月3 日召开的2007年度股东大会选举产

生；职工代表监事赖昌钱系本公司职工于2007年9月18日以投票方式选举产生，

王玉梅系本公司职工于2007年底以投票方式选举产生。

（三） 高级管理人员

1、本公司高级管理人员

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招股说明书

根据《公司章程》，本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财
务负责人1与董事会秘书。

本公司高级管理人员如下：

姓名 在本公司任职 任职期间

周成建 先生 董事长兼总经理 2007年9月至2010年9月

王泉庚 先生 董事兼副总经理 2007年9月至2010年9月

王宏征 先生 副总经理 2007年9月至2010年9月

杨鸽鸰 女士 副总经理 2007年9月至2010年9月

欧利民 先生 副总经理 2007年9月至2010年9月

龙中兴 先生 董事兼财务总监 2007年9月至2010年9月

韩钟伟 先生 董事会秘书 2007年9月至2010年9月

本公司上述各位高级管理人员简历如下：

周成建先生，请参见本章“1、本公司董事”部分。

王泉庚先生，请参见本章“1、本公司董事”部分。

王宏征先生，44岁，中国国籍，硕士学历，曾任台湾顶新有限公司市场部经

理、达能国际集团有限公司北中国大区经理、SEB国际集团有限公司地区销售经

理（北中国）、吉列（上海）销售有限公司全国销售总监、New Balance China

销售副总裁、温州集团公司副总裁。现任本公司副总经理，分管公司销售体系工

作。

杨鸽鸰女士，49岁，中国国籍，中专学历，曾任温州市华塑集团公司财务处

处长、温州集团公司副总裁。现任本公司副总经理，分管公司行政体系工作。

欧利民先生，37岁，中国国籍，硕士学历，曾任德国依格多国际有限公司上

海代表处首席代表、上海嘉茗咨询有限公司总经理、首席咨询顾问、温州集团公

司副总裁。现任本公司副总经理，分管公司人力资源及博物馆管理办公室工作。

龙中兴先生，请参见本章“1、本公司董事”部分。

韩钟伟先生，33岁，中国国籍，经济学博士，曾任中国招商银行杭州分行国

际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任

1 本公司财务负责人为财务总监。

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招股说明书

本公司董事会秘书。

2、本公司高级管理人员的选聘情况

本公司上述现任高级管理人员中，总经理周成建，副总经理王泉庚、王宏征、

杨鸽鸰、欧利民，财务总监龙中兴，董事会秘书韩钟伟均由本公司2007年9月20

日召开的第一届董事会第一次会议聘任。

（四） 本公司董事、监事、高级管理人员目前在本公司以外的

其他单位的重要任职

本公司董事、监事、高级管理人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职

情况如下：

姓名 在本公司职务 在其他单位兼职情况

- 温州集团公司执行董事
- 华服投资执行董事
周成建 先生 董事长兼总经理
- 上海祺格执行董事
- 上海佳威执行董事

王泉庚 先生 董事兼副总经理 - 无兼职情况

龙中兴 先生 董事兼财务总监 - 无兼职情况

董事、校园品类设
徐卫东 先生 计总监兼设计开发 - 无兼职情况
体系行政管理总监
董事兼牛仔部高级
周文武 先生 经理兼针织部高级 - 无兼职情况
经理
- 万科企业股份有限公司董事会主席
王 石 先生 独立董事
- 华润置地有限公司独立董事

牛根生 先生 独立董事 - 蒙牛乳业集团董事长

- 上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事
- 上海申通地铁股份有限公司独立董事
吕红兵 先生 独立董事 - 上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事
- 世茂房地产股份有限公司（香港）独立董事
- 大众保险股份有限公司独立董事
- 陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事
- 重庆太极实业(集团)股份有限公司独立董事
薛云奎 先生 独立董事
- 上海宝信软件股份有限公司独立董事
- 广东威华股份有限公司独立董事

涂 珂 先生 监事长 - 华服投资监事

股东代表监事兼都
尹剑侠 先生 市品类设计总监、 - 无兼职情况
店铺形象设计顾问

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招股说明书

姓名 在本公司职务 在其他单位兼职情况

监事兼区域销售总
鲁小虎 先生 - 无兼职情况
监
职工代表监事兼梭
赖昌钱 先生 - 无兼职情况
织部高级经理
职工代表监事兼商
王玉梅 女士 - 无兼职情况
品企划部高级经理

王宏征 先生 副总经理 - 无兼职情况

杨鸽鸰 女士 副总经理 - 无兼职情况

欧利民 先生 副总经理 - 无兼职情况

韩钟伟 先生 董事会秘书 - 无兼职情况

二、 本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况

（一） 持有本公司股份情况

截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书“第五章 发行人基本情况”

中的“三、发行人设立以来的股东形成、变化及股权收购”及“七、发起人实际

控制人的基本情况”所披露的董事长、总经理周成建通过直接持有发行人控股股

东华服投资70%的股权而间接持有本公司股份，其女胡佳佳直接持有发行人10%

的股份外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或

间接持有本公司股份。周成建、胡佳佳直接或间接持有的股份不存在质押或冻结

的情况。

（二） 董事、监事及高级管理人员对外投资情况

除本招股说明书“第五章 发行人基本情况”中的“七、发起人实际控制人

的基本情况”所披露的本公司董事长、总经理周成建投资的华服投资、上海祺格、

温州集团公司及上海佳威外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对本

公司有重大影响的对外投资。

三、 本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况

本公司为董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、“三险一金”、

综合保险等其他福利。

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招股说明书

本公司现任董事、监事及高级管理人员于2007 年取得的薪酬合计

3,841,813.01元。其中本公司向5名董事支付的薪酬总额为1,508,037.22元；向5名

监事支付的薪酬总额为1,131,015.68元；向除董事之外的其余4名高级管理人员支

付的薪酬总额为1,202,760.11元。具体情况如下：

薪酬范围 40万元以上 31万元-40万元 21万元-30万元 11万元-20万元

人数 2 2 6 4

本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在

控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股

东及其控制的其他企业领取薪酬。

根据独立董事的承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司

2008年将给独立董事每人发放税后80,000元的年度津贴。该项津贴分四次发放，

每次税后20,000元。

四、 本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议，

以及董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

本公司与董事、监事、高级管理人员签署了保密协议。自前述协议签署以来，

相关董事、监事和高级管理人员均严格履行协议约定的义务和职责，遵守相关承

诺，迄今未发生违反协议义务、责任或承诺的情形。

截至本招股说明书签署之日，除实际控制人周成建作出避免同业竞争承诺及

自愿锁定股份承诺外，其他董事、监事及高级管理人员未向本公司作出其他重要

承诺，本公司未与董事、监事及高级管理人员签订重大商务协议。

五、 公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关

系

截至本招股说明书签署之日，除董事长、总经理周成建与董事周文武为叔侄

关系外，本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以

内直系或旁系亲属关系。

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招股说明书

六、 董事、监事及高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均

符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

七、 报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）发行人董事的任职变动情况

1、2000年12月6 日发行人前身上海美邦有限设立时设有董事会，董事会成员

为周成建、杨鸽鸰、王泉庚、徐军、罗焱。

2、2005年12月，上海美邦有限第一次股权转让后，股东变更为周成建和胡

佳佳，未再设立董事会，只设执行董事，由周成建担任。

3、2007年9月20 日，发行人为整体变更设立股份公司而召开的创立大会暨第

一次股东大会通过决议，选举周成建、龙中兴、周文武、吕红兵、薛云奎担任发

行人董事，组成发行人首届董事会。

4、2007年9月20 日，发行人董事会首届一次会议选举周成建担任董事长。

5、2007年11月12日，发行人召开2007年第一次临时股东大会通过决议，增

选王泉庚、徐卫东担任发行人董事，增选王石和牛根生担任发行人独立董事。

（二）发行人监事的任职变化情况

1、2000年12月6 日发行人前身上海美邦有限设立时设有监事会，监事会成员

为陶卫平、李忠民。

2、2005年12月，上海美邦有限第一次股权转让后，股东变更为周成建和胡

佳佳，新一届股东会选举胡佳佳为公司监事。

3、2007年9月20 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举涂珂、鲁小虎作

为股东代表监事，与经公司职工民主选举产生的职工代表监事赖昌钱共同组成发

行人第一届监事会。

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招股说明书

4、2008年3月3 日，发行人2007年度股东大会选举尹剑侠作为股东代表监事，

与经公司职工大会于2007年底民主选举产生的职工代表监事王玉梅共同成为发

行人第一届监事会成员。

（三）发行人高级管理人员的任职变化情况

根据本公司《公司章程》的规定，公司的高级管理人员为公司的总经理、副

总经理、财务负责人与董事会秘书。2007年9月20 日，发行人第一届董事会第一

次会议聘任周成建担任总经理，乔伟谊、王泉庚、王宏征、杨鸽鸰、欧利民担任

副总经理，龙中兴担任财务总监，韩钟伟担任董事会秘书。

发行人高级管理人员于报告期内的任职变化情况如下：

职位 2007年 2006年 2005年

总经理 周成建 周成建 周成建

副总经理 乔伟谊 乔伟谊 杨鸽鸰

副总经理 杨鸽鸰 杨鸽鸰 徐 军

副总经理 王泉庚 徐 军 王泉庚

副总经理 欧利民 王泉庚 欧利民

副总经理 王宏征 欧利民 ——

1
财务总监 龙中兴 —— ——

董事会秘书 韩钟伟 —— ——

乔伟谊于2008年2月19日因工作变动离开本公司。

综上，除徐军于2006年10月因工作变动离开本公司，王宏征于2007年3月加

入公司，乔伟谊于2008年2月19日因工作变动离开本公司外，本公司高级管理人

员未发生重大变动。

1 由于财务总监在2007 年之前不视为公司高级管理人员，因此不在表中体现。

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招股说明书

第九章 公司治理结构

一、 概述

本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，

制定了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层

组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责

明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会

及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。

根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易

决策制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理办法》以及《投资者关系

管理制度》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制

度保证。目前，本公司董事会下设战略委员会、审计委员会以及提名与薪酬考核

委员会三个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、

管理和考核等工作。

二、 股东大会、董事会、监事会依法运作情况

（一） 本公司股东大会

1、股东大会职权

根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（1）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4 ）审议批准监事会的报告；

1-1-191



招股说明书

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改《公司章程》；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项：公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的

担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（13）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

2、股东大会运行情况

自本公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规

范运作。截至本招股说明书签署之日，本公司共召开了4次股东大会。历次股东

大会召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 创立大会 2007年9月20 日

1-1-192



招股说明书

2 第一次临时股东大会 2007年11月12日

3 第二次临时股东大会 2007年11月26 日

4 2007年度股东大会 2008年3月3 日

本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制

度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及

执行，对完善本公司公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

（二） 本公司董事会

经本公司2007年第一次临时股东大会批准，本公司将董事会成员人数由5名

增加至9名。

1、董事会的职权

根据《公司章程》的规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

1-1-193



招股说明书

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

2、董事会运行情况

本公司设立以来，董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规

定规范运作，并严格履行相关召集程序及信息披露义务。截至本招股说明书签署

之日，本公司共召开5次董事会会议。历次董事会召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第一届董事会第一次会议 2007年9月20 日

2 第一届董事会第二次会议 2007年10月21 日

3 第一届董事会第三次会议 2007年11月20 日

4 第一届董事会第四次会议 2008年2月28 日

5 第一届董事会第五次会议 2008年4月13日

3、董事会专门委员会

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，分别

负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核等工作。

（1） 战略委员会

2007年10月21 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，通过设立战略委员

会的决议。本公司第一届董事会战略委员会由董事周成建、龙中兴、周文武、王

泉庚、徐卫东及独立董事王石、牛根生、吕红兵、薛云奎组成，其中周成建担任

主任。

本公司战略委员会主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议。

1-1-194



招股说明书

（2） 审计委员会

2007年10月21 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，通过设立审计委员

会的决议。本公司第一届董事会审计委员会由本公司独立董事薛云奎及吕红兵组

成，其中薛云奎担任主任。

本公司审计委员会的主要职责为：1）提议聘请或更换公司外部审计机构；2）

监督公司的内部审计制度及其实施；3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；4 ）

审核公司的财务信息及其披露；5）审查公司的内控制度。

（3） 提名与薪酬考核委员会

2007年10月21 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，通过设立提名与薪

酬考核委员会的决议。本公司第一届董事会提名与薪酬考核委员会由本公司独立

董事吕红兵、薛云奎及非独立董事周成建组成，其中吕红兵担任主任。

本公司提名与薪酬考核委员会的主要职责为：1）研究董事、经理人员的选

择标准和程序并提出建议；2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3）对董

事候选人和经理人选进行审查并提出建议；4 ）研究董事与经理人员考核的标准，

进行考核并提出建议；5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三） 本公司监事会

本公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事，2名职工代表监事。

1、监事会的职权

根据《公司章程》的规定，监事会依法行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（4 ）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

1-1-195



招股说明书

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

2、监事会的运行情况

本公司设立以来，监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运

作。截至本招股说明书签署之日，本公司共召开3次监事会会议。历次监事会召

开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第一届监事会第一次会议 2007年9月20 日

2 第一届监事会第二次会议 2007年10月21 日

3 第一届监事会第三次会议 2008年2月28 日

（四） 独立董事

1、本公司独立董事

为完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，

本公司设有4名独立董事。本公司独立董事分别担任了战略委员会、审核委员会

及提名与薪酬考核委员会的委员及主任。

本公司的独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。

独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提

名，经股东大会选举产生。独立董事任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

2、独立董事的职权

根据《公司章程》，独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规

和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司

最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

1-1-196



招股说明书

告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4 ）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

根据《公司章程》，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4 ）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）本章程规定的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

3、本公司独立董事发挥作用的情况

自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和《公司

章程》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对本

公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见与建议，对完善本

公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。

（五） 董事会秘书

1、本公司董事会秘书

本公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，其主要责任是保

1-1-197



招股说明书

证董事会文件符合有关法律规定，保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递

交公司登记机关以及其他机关要求的文件和表格，保证公司的股东名册妥善设

立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。根据《公

司章程》的规定，董事会秘书由董事会委任。

2、本公司董事会秘书

本公司董事会秘书的主要职责是：

（1）负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络；

（2）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

和资料；

（3）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（4 ）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、

董事 会会议文件和会议记录等；

（5）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法

规、部门规章、本规则、本所其他规定和本章程，以及上市协议中关

于其法律责任的内容；

（6）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、其他规定或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会

秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

（7）《公司法》和本章程要求履行的其他职责。

自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的

规定认真履行其职责。

三、 本公司接受监管与检查的情况

本公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行

为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

1-1-198



招股说明书

四、 本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占

用本公司资金及本公司对主要股东、实际控制人及其控

制的其他企业的担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在资金被控股股东华服投资、实际

控制人周成建及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东华服投资、实际

控制人周成建及其控制的其他企业提供担保的情况。

五、 管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司

内部控制的审核报告

（一） 公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司管理层认为，本公司成立以来，根据财务管理工作的需要，制定了一系

列管理制度，如《货币资金内部控制制度》、《通用大宗物资采购流程》、《担

保贷款流程》、《固定资产管理制度》、《考勤管理制度》等，公司在经营活动

的各个环节落实了上述制度。公司现有的与会计报表相关的内部控制按照财政部

颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》，对于货币资金、实物资产、

工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、税务、融资等经济业务

建立了会计控制，其中对于货币资金、采购与付款、销售与收款、工程项目和担

保的会计控制的建立亦遵循了财政部制订的相关具体规范。本公司经营活动的实

际证明，这些和会计报表相关的内部控制管理制度在公司生产、经营活动中发挥

了应有的作用，促进了本公司的规范化运行。

本公司确认本公司及其子公司于2008年3月31 日已按照财政部颁发的《内部

会计控制规范——基本规范（试行）》和具体规范标准建立了合理、有效的内部

控制制度，并且经过测试未发现与会计报表相关的内部控制存在重大缺陷，即在

所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试

行）》及具体规范标准建立的与会计报表相关的有效的内部控制。

（二） 注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

1-1-199



招股说明书

安永接受本公司委托，审核了本公司管理层提供的对公司内部控制有效性的

认定书，并出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2008）专字第60644982_B09

号），认为：于2008年3月31 日，公司及其子公司在内部控制评估报告中所述与财

务报告相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会

计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控

制。

1-1-200



招股说明书

第十章 财务会计信息

1、本章中，如不特殊注明，均引自公司经审计的财务报告，投资者欲更了解公

司报告期财务状况，请阅读本招股说明书备查文件之财务报表及审计报告。

2、本章中，如不特殊注明，本集团均指本公司及其控股子公司。

3、本章中，如不特殊注明，货币金额单位以人民币元计。

安永华明会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本集团及本公

司2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日及2005年12月31 日的合并

及公司的资产负债表，2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度合并及公

司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。安永

华明会计师事务所对上述报表及其附注出具了安永华明（2008 ）审字第

60644982_B03号标准无保留意见的审计报告。

一、 财务报表

（一） 合并报表

1-1-201



招股说明书

1、合并资产负债表

2008年 2007年 2006年 2005年

3月31 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日

资产

流动资产:

货币资金 471,287,657 241,588,942 183,373,476 74,810,135

应收票据 - 60,000,000 50,000,000 100,000,000

应收账款 48,893,921 174,591,605 39,014,405 149,082,745

预付款项 134,404,683 126,965,861 121,994,559 56,023,966

其他应收款 50,376,410 76,171,870 42,189,991 84,198,355

存货 345,337,330 420,375,232 327,857,398 140,780,684

流动资产合计 1,050,300,001 1,099,693,510 764,429,829 604,895,885

非流动资产:

长期应收款 76,383,619 70,582,916 41,471,046 2,621,988

投资性房地产 30,142,038 30,526,042 7,194,617 -

固定资产 289,068,418 288,621,865 265,984,390 72,608,666

在建工程 150,978,111 116,330,078 8,929,102 111,885,665

无形资产 102,366,070 103,201,910 92,977,454 27,810,782

长期待摊费用 140,508,911 130,177,794 41,207,828 401,923

递延所得税资产 17,567,663 19,201,246 509,414 147,368

其他非流动资产 3,750,000 - - -

非流动资产合计 810,764,830 758,641,851 458,273,851 215,476,392

资产总计 1,861,064,831 1,858,335,361 1,222,703,680 820,372,277

负债

流动负债:

短期借款 558,915,533 647,359,898 238,000,000 170,000,000

应付票据 26,500,000 19,500,000 30,777,798 25,000,000

应付账款 254,343,520 310,987,160 205,757,552 84,255,180

预收款项 78,813,583 28,020,443 60,989,088 77,938,992

应付职工薪酬 24,494,136 41,371,931 32,061,155 10,802,784

应交税费 60,317,282 50,334,299 36,135,401 9,079,003

其他应付款 49,748,116 93,231,644 315,102,001 294,825,393

流动负债合计 1,053,132,170 1,190,805,375 918,822,995 671,901,352

股东权益:

股本 600,000,000 400,000,000 260,000,000 120,000,000

资本公积 12,830,430 12,830,430 - -

盈余公积 46,281,695 46,281,695 25,666,841 4,432,965

未分配利润 146,148,473 205,632,957 15,086,909 24,037,960

归属于本公司股东权益合计 805,260,598 664,745,082 300,753,750 148,470,925

少数股东权益 2,672,063 2,784,904 3,126,935 -

股东权益合计 807,932,661 667,529,986 303,880,685 148,470,925

负债和股东权益总计 1,861,064,831 1,858,335,361 1,222,703,680 820,372,277

1-1-202



招股说明书

2、合并利润表

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

一、营业收入 956,181,013 3,156,516,825 1,983,689,134 916,821,961

减：营业成本 549,954,060 1,930,475,321 1,424,266,519 766,119,543

营业税金及附加 4,833,044 14,393,453 5,524,471 778,673

销售费用 166,987,759 602,888,915 304,319,840 70,217,748

管理费用 31,863,920 154,974,904 148,260,759 65,638,817

财务费用 10,430,509 22,462,980 10,329,794 5,305,008

资产减值损失 538,646 2,726,390 57,000 -

二、营业利润 191,573,075 428,594,862 90,930,751 8,762,172

加：营业外收入 1,091,144 9,195,528 5,413,210 92,864

减：营业外支出 433,661 5,271,095 4,045,315 104,246

三、利润总额 192,230,558 432,519,295 92,298,646 8,750,790

减：所得税费用 51,827,883 68,869,994 24,538,070 1,414,418

四、净利润 140,402,675 363,649,301 67,760,576 7,336,372

其中：同一控制下企业合并中被
- - (56,356,083) -
合并方合并前净亏损

归属于本公司股东的净利润 140,515,516 363,991,332 67,844,868 7,336,372

少数股东损失 (112,841) (342,031) (84,292) -

五、每股收益:

基本每股收益 0.23 0.61 0.14 0.03

1-1-203



招股说明书

3、合并现金流量表

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,355,222,608 3,478,607,085 2,356,739,664 1,007,434,103

收到的其他与经营活动有关的现金 1,057,961 7,466,311 5,438,190 591,077

经营活动现金流入小计 1,356,280,569 3,486,073,396 2,362,177,854 1,008,025,180

购买商品、接受劳务支付的现金 573,696,105 2,241,844,423 1,719,845,324 1,076,477,231

支付给职工以及为职工支付的现金 74,075,627 197,138,045 111,629,885 38,036,562

支付的各项税费 123,869,992 274,131,191 80,263,791 12,060,338

支付的其他与经营活动有关的现金 162,622,877 554,994,892 292,663,085 128,762,503

经营活动现金流出小计 934,264,601 3,268,108,551 2,204,402,085 1,255,336,634

经营活动产生的现金流量净额 422,015,968 217,964,845 157,775,769 (247,311,454)

二、投资活动产生的现金流量:

处置固定资产收回的现金净额 271,880 1,049,155 81,599 11,787

投资活动现金流入小计 271,880 1,049,155 81,599 11,787

购建固定资产、无形资产和其他长期资
271,970,948 191,250,454 77,759,383
产所支付的现金 60,304,764

收购子公司所支付的现金净额 3,480,000 67,447,040 78,150,574 -

投资活动现金流出小计 63,784,764 339,417,988 269,401,028 77,759,383

投资活动产生的现金流量净额 (63,512,884) (338,368,833) (269,319,429) (77,747,596)

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 - - 140,000,000 -

取得借款所收到的现金 255,045,594 830,010,176 258,000,000 140,000,000

收到的其他与筹资活动有关的现
30,000,000 63,056,437 283,266,225
金 -

筹资活动现金流入小计 255,045,594 860,010,176 461,056,437 423,266,225

偿还债务所支付的现金 343,489,959 420,650,278 190,000,000 60,000,000

偿付利息所支付的现金 10,360,004 21,752,140 9,727,234 5,602,972

支付的其他与筹资活动有关的现金 56,860,980 275,756,526 - 35,000,000

筹资活动现金流出小计 410,710,943 718,158,944 199,727,234 100,602,972

筹资活动产生的现金流量净额 (155,665,349) 141,851,232 261,329,203 322,663,253

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

/ 202,837,735 21,447,244 149,785,543 (2,395,797)
五、现金及现金等价物净增加 （减少）额

/ 191,042,922 169,595,678 19,810,135 22,205,932
加：年 期初现金及现金等价物余额

/ 393,880,657 191,042,922 169,595,678 19,810,135
六、年 期末现金及现金等价物余额

1-1-204



招股说明书

（二） 本公司报表

1、资产负债表

2008年 2007年 2006年 2005年

3月31 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日

资产

流动资产:

货币资金 318,250,730 174,943,730 151,805,957 74,701,992

应收票据 - 60,000,000 50,000,000 100,000,000

应收账款 469,795,979 542,811,920 198,776,894 149,082,745

预付款项 45,734,636 62,800,391 80,663,232 56,023,966

其他应收款 413,971,123 388,673,634 139,548,058 84,198,355

存货 149,912,338 174,597,963 202,319,317 140,780,684

流动资产合计 1,397,664,806 1,403,827,638 823,113,458 604,787,742

非流动资产:

长期应收款 25,294,746 26,327,464 14,055,000 2,621,988

长期股权投资 194,884,026 194,884,026 166,384,026 100,000

投资性房产 23,457,888 23,739,798 - -

固定资产 253,681,866 256,951,762 240,087,243 72,608,666

在建工程 6,135,575 2,638,300 3,020,735 111,885,665

无形资产 38,385,208 38,885,463 27,215,768 27,810,782

长期待摊费用 13,221,513 2,431,584 98,672 401,923

递延所得税资产 681,512 355,861 509,414 147,368

其他非流动资产 3,750,000 - - -

非流动资产合计 559,492,334 546,214,258 451,370,858 215,576,392

资产总计 1,957,157,140 1,950,041,896 1,274,484,316 820,364,134

负债

流动负债:

短期借款 558,915,533 647,359,898 238,000,000 170,000,000

应付票据 26,500,000 19,500,000 30,777,798 25,000,000

应付账款 253,269,618 309,898,484 163,391,219 84,255,180

预收款项 50,888,149 13,368,964 73,876,074 77,938,992

应付职工薪酬 11,213,865 22,806,771 26,382,539 10,802,784

应交税费 71,796,385 64,164,032 32,883,421 9,079,003

其他应付款 19,072,209 53,310,778 346,316,791 294,800,393

流动负债合计 991,655,759 1,130,408,927 911,627,842 671,876,352

股东权益:

股本 600,000,000 400,000,000 260,000,000 120,000,000

资本公积 12,830,430 12,830,430 - -

盈余公积 45,677,650 45,677,650 25,666,841 4,432,965

未分配利润 306,993,301 361,124,889 77,189,633 24,054,817

股东权益合计 965,501,381 819,632,969 362,856,474 148,487,782

负债和股东权益总计 1,957,157,140 1,950,041,896 1,274,484,316 820,364,134

1-1-205



招股说明书

2、利润表

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

一、营业收入 768,565,650 2,933,904,512 1,897,323,121 916,821,961

减：营业成本 501,847,369 2,063,341,364 1,460,311,228 766,119,543

营业税金及附加 2,421,847 7,803,304 3,115,764 778,673

销售费用 33,579,382 179,977,046 138,341,322 70,217,748

管理费用 23,339,193 123,806,692 128,792,316 65,621,960

财务费用 9,651,475 20,961,808 9,051,091 5,305,008

资产减值损失 538,646 1,386,274 - -

投资损失 2,294,523 - - -

二、营业利润 194,893,215 536,628,024 157,711,400 8,779,029

加：营业外收入 459,948 6,054,305 4,060,345 92,864

减：营业外支出 231,135 2,905,056 1,525,117 104,246

三、利润总额 195,122,028 539,777,273 160,246,628 8,767,647

减：所得税费用 49,253,616 83,000,778 24,441,962 1,414,418

四、净利润 145,868,412 456,776,495 135,804,666 7,353,229

五、每股收益：

基本每股收益 0.24 0.76 0.29 0.03

1-1-206



招股说明书

3、现金流量表

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,067,305,414 3,026,677,618 2,206,945,391 1,007,434,103

收到的其他与经营活动有关的现金 782,853 5,003,938 4,327,590 591,077

经营活动现金流入小计 1,068,088,267 3,031,681,556 2,211,272,981 1,008,025,180

购买商品、接受劳务支付的现金 573,696,105 2,237,016,274 1,715,663,147 1,076,477,231

支付给职工以及为职工支付的现金 32,577,494 102,097,773 65,085,511 38,036,562

支付的各项税费 91,478,065 219,119,326 63,291,821 12,060,338

支付的其他与经营活动有关的现金 85,019,589 442,910,427 270,582,897 128,770,646

经营活动现金流出小计 782,771,253 3,001,143,800 2,114,623,376 1,255,344,777

经营活动产生的现金流量净额 285,317,014 30,537,756 96,649,605 (247,319,597)

二、投资活动产生的现金流量:

处置固定资产而收回的现金净额 128,845 143,348 23,233 11,787

投资活动现金流入小计 128,845 143,348 23,233 11,787

购建固定资产、无形资产和其他长期资
13,334,490 90,215,745 79,625,544 77,759,383
产所支付的现金

投资子公司所支付的现金 - 95,947,040 160,272,960 100,000

投资活动现金流出小计 13,334,490 186,162,785 239,898,504 77,859,383

投资活动产生的现金流量净额 (13,205,645) (186,019,437) (239,875,271) (77,847,596)

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 - - 140,000,000 -

取得借款所收到的现金 255,045,594 830,010,176 258,000,000 140,000,000

收到的其他与筹资活动有关的现金 - 30,000,000 63,056,437 283,266,225

筹资活动现金流入小计 255,045,594 860,010,176 461,056,437 423,266,225

偿还债务所支付的现金 343,489,959 420,650,278 190,000,000 60,000,000

偿付利息所支付的现金 10,360,004 21,752,140 9,504,604 5,602,972

支付的其他与筹资活动有关的现金 56,860,980 275,756,526 - 35,000,000

筹资活动现金流出小计 410,710,943 718,158,944 199,504,604 100,602,972

筹资活动产生的现金流量净额 (155,665,349) 141,851,232 261,551,833 322,663,253

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -

/ 116,446,020 (13,630,449) 118,326,167 (2,503,940)
五、现金及现金等价物净（减少） 增加额

/ 124,397,710 138,028,159 19,701,992 22,205,932
加：年 期初现金及现金等价物余额

/ 240,843,730 124,397,710 138,028,159 19,701,992
六、年 期末现金及现金等价物余额

1-1-207



招股说明书

二、 会计报表主体

本公司是一家在中华人民共和国上海市注册的股份有限公司。本公司前身为

上海美邦有限，在上海美邦有限基础上改制设立为股份有限公司。于2007年9月

18日，本公司由华服投资和胡佳佳以其各自拥有的上海美邦有限2007年6月30 日

经审计的净资产出资，共同发起设立；并经上海市工商局核准登记，于2007年9

月26 日获得企业法人营业执照，注册号为310225000206755，经营期限为不约定

期限。截至2007年12月31 日，本公司注册资本为4亿元，股本总数为4亿股，每股

1元人民币。其中，华服投资持有3.6亿股，占总股本的90%，胡佳佳持有0.4亿股，

占总股本的10%。

上海美邦有限是由温州集团公司及邦威服饰共同投资，于2000年12月6 日在

上海市南汇区注册成立的有限责任公司（国内合资）。上海美邦有限企业法人营

业执照注册号为3102252006786，经营期限为20年。注册资本为1,000万元，全部

为现金出资。周成建是温州集团公司和邦威服饰的最终控制人。

根据2003年1月3 日通过的股东会决议，决定将上海美邦有限的注册资本由

1,000万元增加至5,000万元，由各股东以现金同比增资。

根据2003年10月20 日通过的股东会决议，决定将上海美邦有限的注册资本由

5,000万元增加至12,000万元，由徐军、姜义、徐卫东、王泉庚和杨鸽鸰各自代周

成建投入现金1,400万元，实为周成建出资。

根据2005年12月1日通过的股东会决议，周成建和胡佳佳以3,800万元和1,200

万元受让上海美邦有限的原股东温州集团公司和邦威服饰所持有的上海美邦有

限的股权，同时徐军、姜义、徐卫东、王泉庚和杨鸽鸰将代周成建持有的上海美

邦有限的股权更新到周成建的名下，受让后周成建持有上海美邦有限的股权比例

为90%，胡佳佳为10%。

根据2006年3月23 日通过的股东会决议，决定将上海美邦有限的注册资本由

12,000万元增加至22,000万元，由各股东以现金同比增资。

根据2006年9月11日通过的股东会决议，决定将上海美邦有限的注册资本由

22,000万元增加至26,000万元，由各股东以现金同比增资。

1-1-208



招股说明书

于2006年8月至11月期间，上海美邦有限出资收购了与其受同一最终控股股

东控制的17家子公司，并成为其控股公司，并于2007年5月收购了与其受同一最

终控股股东控制的1家子公司，并成为其控股公司。

于2007年9月6 日，周成建和上海祺格分别出资现金人民币70万元和30万元成

立华服投资。同时，周成建以其拥有的上海美邦有限90%的股权增资华服投资，

上海祺格同比例以现金增资，使得华服投资成为上海美邦有限的控股公司。

于2007年9月26 日，华服投资和胡佳佳以其各自拥有的上海美邦有限2007年6

月30 日经审计的净资产出资成立本公司，本公司实收资本为人民币4亿元，华服

投资和胡佳佳占的比例分别为90%和10%。

于2008年3月6 日，华服投资和胡佳佳以其各自拥有的本公司2007年12月31

日的经审计的未分配利润转增股本人民币2亿元，转增后本公司的实收资本为人

民币6亿元，华服投资和胡佳佳占的比例分别为90%和10%。

本公司总部及注册地址位于上海市南汇区康桥镇康桥东路800号。本集团主

要从事服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、

饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售；附设分支机构（凡涉及行政许可证凭

许可证经营）。本集团的最终控制人为周成建。

三、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

2005年度至2006年度，本集团按照中国财政部颁布的企业会计准则（以下简

称“原会计准则”）、《企业会计制度》及其相关的补充规定编制法定财务报表。

自2007年1月1日起本集团执行财政部于2006年颁布的企业会计准则及应用指南

和其他相关规定（以下简称“新会计准则”），同时不再执行原会计准则和《企

业会计制度》。

根据证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7

号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准

则第38号――首次执行企业会计准则》等有关规定，本集团对2005年度及2006

年度法定财务报表作了相应调整，并根据相关会计政策和会计估计，据以编制申

报财务报表。

1-1-209



招股说明书

2007年12月31 日和2008年3月31 日的合并与母公司资产负债表及2007年度和

截至2008年3月31 日止三个月期间的合并和母公司利润表、股东权益变动表、现

金流量表以及相关财务报表附注在所有重大方面符合新会计准则的要求，公允反

映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、 合并报表范围及变化

合并财务报表以本公司及全部子公司2005年度、2006年度、2007年度及2008

年1-3月的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。

报告期内被纳入合并范围的控股子公司详细情况如下：

于2008 年3
注册资本 投资 表决权
公司名称 注册地 成立日期 月末投资成
（元） 比例 比例
本（元）
博物馆 上海 2005年5月 100,000 100,000 100% 100%
美邦企发公司 上海 2004年4月 50,000,000 61,013,308 100% 100%
上海美邦销售 上海 2005年8月 20,000,000 11,874,493 95% 99.75%
上海美威 上海 2000年5月 300,000 - 95% 99.75%
上海瓯江 上海 2005年4月 不适用 不适用 不适用 不适用
成都美邦 成都 2002年1月 10,000,000 - 95% 99.75%
沈阳美邦 沈阳 2003年7月 10,000,000 6,124,104 95% 99.75%
天津美邦 天津 2005年7月 10,000,000 6,788,749 95% 99.75%
济南美邦 济南 2005年6月 10,000,000 6,095,832 95% 99.75%
福州美邦 福州 2006年4月 2,000,000 - 95% 99.75%
昆明美邦 昆明 2006年3月 10,000,000 8,018,137 95% 99.75%
哈尔滨美邦 哈尔滨 2006年9月 10,000,000 9,500,000 95% 99.75%
南昌美邦 南昌 2006年7月 5,000,000 3,992,077 95% 99.75%
西安美邦 西安 2003年8月 10,000,000 2,070,026 95% 99.75%
杭州美邦 杭州 1996年8月 10,000,000 3,207,383 95% 99.75%
北京美邦 北京 2002年7月 10,000,000 - 95% 99.75%
重庆美邦 重庆 2002年4月 10,000,000 - 95% 99.75%
广州美邦 广州 2003年6月 10,000,000 - 95% 99.75%
宁波美邦 宁波 2006年7月 5,000,000 2,599,917 90% 99.5%
温州美邦 温州 2006年10月 50,000,000 45,000,000 90% 99.5%
南京美邦 南京 2007年4月 10,000,000 9,500,000 95% 99.75%
武汉美邦 武汉 2007年6月 10,000,000 9,500,000 95% 99.75%
广西美邦 南宁 2007年11月 10,000,000 9,500,000 95% 99.75%

注：于2008年3月31 日本公司投资成本为零的子公司系同一控制下企业合并中收购的资不抵
债的子公司。上海瓯江已于2008年3月4 日注销。

本公司无通过非同一控制企业合并取得的子公司。

2008年1-3月的合并报表范围与2007年度相比没有发生变化。

1-1-210



招股说明书

2007年度合并报表范围与2006年度相比增加了被收购子公司南京美邦和新

设成立的武汉美邦、广西美邦。

2006年度合并报表范围与2005年度相比增加了被收购子公司17家，分别是美

邦企发公司、上海美邦销售、上海美威、上海瓯江、成都美邦、沈阳美邦、天津

美邦、济南美邦、福州美邦、昆明美邦、南昌美邦、西安美邦、杭州美邦、北京

美邦、重庆美邦、广州美邦和宁波美邦以及新设成立的子公司2家，分别是哈尔

滨美邦和温州美邦。

五、 采用的主要会计政策和会计估计

本集团财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。

（一） 会计年度

本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31 日止。

（二） 记账本位币

本集团记账本位币和编制财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说

明外，均以人民币元为单位表示。

（三） 记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，

则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四） 合并财务报表和企业合并

合并财务报表以本公司及全部子公司2005年度、2006年度、2007年度及截至

2008年3月31 日止三个月期间的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的

被投资单位。

编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本

集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。

纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少

数股东权益在合并财务报表中单独列示。

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招股说明书

1、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，本集团采用购买法进行会计处理。合并成本

为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债

及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本集团取得的被购买方的资产、负

债及或有负债按公允价值确认。

本集团对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成

本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入

当期损益。

被购买方的经营成果自本集团取得控制权之日起合并，直至本集团对其控制

权终止。

2、 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，

从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

其中，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，

按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总

额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足

冲减的，调整留存收益。

按照中国证监会关于同一控制人在首发报告期间内对相同或类似业务进行

重组的有关编报要求，申报财务报表仅将自合并当期期初年度的被合并方利润纳

入合并利润表，但不对合并当期之前的会计期间进行追溯调整。

（五） 收入确认的原则及计量方法

收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列

条件时予以确认。

1、销售商品收入

在本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商

品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将

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招股说明书

发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。

公司具体的销售商品收入确认原则如下：1）对加盟商的销售：本公司在每

月末根据每个加盟商当月提货额扣减该加盟商当月退货额后的净额来确认该加

盟商的当月销货收入，并向该加盟商开具当月销货发票。月末汇总所有加盟商的

销售收入为公司加盟店经营模式的当月总销售收入。2）通过直营店（非商场专

柜）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入，即根据各直营

店货品零售价金额或促销价金额按月汇总月底一次性确认为销售收入。3）通过

直营店（商场专柜）的销售：于收到商场销售确认书并开具发票时，确认销售收

入，即在商场卖出货品当月以货品零售价格乘以商场约定折扣率预估销售收入，

收到商场结算单及开具发票后，冲回原预估销售收入金额，并根据核对无误的结

算单开具销售发票在开具发票日确认收入。针对本公司存在的销售折扣、返利和

奖励等情况，不同的收入确认账务处理方式如下：

（1） 销售折扣

在直营店的零售中，本公司促销时采用的销售折扣，按照折扣后的净额确认

销售收入；在对加盟商的销售中，本公司根据货品的市场表现和库存情况调整对

加盟商的供货价格，即在同一挂牌价上给予加盟商一定的折扣，本公司按照折扣

后的净额确认销售收入。

（2） 销售返利

本公司对加盟商没有销售返利。本公司直营店在一定的活动期限内实行购物

赠送现金抵用券的销售返利，将购物款减去赠送的现金抵用券后的金额确定为当

期的销售收入，而赠送的现金抵用券在其使用当期确认销售收入。

（3） 销售奖励

本公司对零售顾客没有销售奖励。而针对加盟商，本公司根据其上一期的提

货表现等，在当期给予一定的优惠折扣率作为销售奖励。当期的销售收入按照优

惠的折扣率和销售额来确认。

按照《美特斯邦威特许经营合同书》中约定，加盟商可按约定的退货率退回

过时的滞销品，相应的账务处理方式为：加盟商退回过时的滞销品时，根据退货

时的价格冲减当期销售收入与销售成本。

公司直营店顾客可以退回破旧损坏的商品，相应的账务处理方式为：直营店

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招股说明书

顾客退回货品时，根据销售价格冲减当期销售收入与销售成本。

2、利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算的应计利息确认为收

入。

3、租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认。

4、提供劳务

在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现。

（六） 金融工具的确认、分类和计量

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益

工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2） 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一

部分。

2、金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产的相关

交易费用计入其初始确认金额。

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非

衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计

量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

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招股说明书

本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投

资和可供出售金融资产。

3、金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时恰当地分类为：以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照《企业会

计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则

第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4、金融工具的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价

值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技

术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照

实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型

等。

（七） 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该

金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指

金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且

企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，

则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信

用损失）现值的差额确定，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按

照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

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招股说明书

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生

减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独

测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在

具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失

的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该

金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减

值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

对于应收款项，如果有客观证据（比如债务人很有可能破产或有重大财务困

难）表明本集团不能按照商定的条款如期足额收回款项，则按照上述原则计提减

值准备。应收款项的账面金额通过采用备抵账户（坏账准备）减少。发生减值的

债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

（八） 金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外

的另一方（转入方）。

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确

认该金融资产。

（九） 存货核算方法

存货包括原材料、产成品及商品、委托加工材料和低值易耗品。存货包括了

在日常活动中持有以备出售的产成品及商品、处在生产过程或提供劳务过程中耗

用的材料和物料等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

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招股说明书

低值易耗品釆用一次转销法进行摊销。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现

净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，

存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

费后的金额。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计

提。

（十） 长期股权投资的核算方法

长期股权投资在取得时以初始投资成本入账。

本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长

期股权投资，采用成本法核算。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的

现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接

受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的

部分作为初始投资成本的收回。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法

核算。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位

可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投

资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，

其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实

现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资

单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账

面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及

其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担

额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调

整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转

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招股说明书

入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经

济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存

在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控

制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位实施

重大影响的，被投资单位为其联营企业。

（十一） 投资性房地产的核算方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者皆有的而持有的房地产，

主要包括已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如

果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性

房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，折旧采用年限平均法计

提，使用寿命为20年，估计净残值率为5%。

本集团至少于每年年度终了，对投资性房地产的使用寿命、预计净残值和折

旧方法进行复核，必要时进行调整。

（十二） 固定资产的计价和折旧

固定资产是指为生产销售商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超

过一个会计年度的有形资产。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地

计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定

资产成本；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关

税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的

其他支出，如运输费、安装费等。

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固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残

值及年折旧率如下：

固定资产类别 使用寿命 预计净残值 年折旧率

房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%

机器设备 5 年 5% 19%

办公设备 5 年 5% 19%

运输设备 10 年 5% 9.50%

其他设备 8 年 5% 11.88%

固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减

少的固定资产，从下月起停止计提折旧。

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方

法进行复核，必要时进行调整。

（十三） 在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支

出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备，工程建筑安装费、工程管

理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

（十四） 无形资产及其摊销

本集团的无形资产按照成本进行初始计量。无形资产按照其能为本集团带来

经济利益的期限确定使用寿命。

各项无形资产的使用寿命如下：

无形资产类别 使用寿命

土地使用权 47-50 年

软件 5 年

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少每

年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要

时进行调整。

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招股说明书

（十五） 资产减值

本集团对除存货、递延所得税和金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹

象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金

额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确

定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立

于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减记

至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十六） 借款费用

借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、

折价或者溢价的摊销以及辅助费用等。

1、借款费用资本化的依据

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化，其他

借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建

活动才能达到预定可使用状态的固定资产。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。

之后发生的借款费用计入当期损益。

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招股说明书

2、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或

投资收益后的金额确定；

（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加

权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

（十七） 租赁的会计处理方法

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此

之外的均为经营租赁。

经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本

或当期损益。

（十八） 市场推广费用的会计处理方法

广告制作费于广告制作完成时，作为期间费用，直接记入当期销售费用。

广告播放费于广告播放期内，按直线法平均摊销，记入销售费用。

冠名赞助费于被冠名节目播出期间，按直线法平均摊销，记入销售费用。

明星代言费于明星按代言合同内约定的各项目完成时，分别记入销售费用。

（十九） 所得税的会计处理方法

所得税包括当期所得税和递延所得税，均作为所得税费用或收益计入当期损

益。

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所

得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计

算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时

性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

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招股说明书

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法

规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债

表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来

期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额

予以转回。

（二十） 重大会计估计的不确定性

以下为于资产负债日有关未来的重大会计估计的关键假设和不确定性的关

键来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。

1、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣预提费用和抵销的内部未实现销售

毛利的限度内，确认相应的递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估

计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延

所得税资产的金额。

2、应收款项的坏账准备

应收款项的坏账准备，在很有可能债权人不能及时足额偿还其对本集团的应

付款项时，本集团确认相应的坏账准备。这需要管理层运用大量的判断来估计未

来该债务人营业利润和经营性现金流发生的时间和金额，以决定应确认的坏账准

备的金额。

（二十一） 税项

本集团主要税项及其税率列示如下:

税项 税率

- 应税收入按17%的税率计算销项税。增值税按销项税扣除当期允
增值税
许抵扣的进项税额后的差额缴纳。

营业税 - 按营业收入的5%计缴营业税。

城巿维护建设税 - 按实际缴纳的流转税的1% - 7%缴纳。

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招股说明书

教育费附加 - 按实际缴纳的流转税的3%或4%缴纳。

- 本公司为税务注册地在上海市南汇区税务局的企业。依据沪财企
一[1991]166号《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题
的通知》，并根据上海市南汇区国家税务局南国税政康免（2005）
142号和南国税政续免（2007 ）073号批准，自2005年1月1日起至
2007年12月31 日止，本公司减按15%税率征收企业所得税。自2008
年1月1日起，依据企业所得税法的规定，本公司按25%税率征收
企业所得税。
- 根据《国家税务总局关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通
知》（国税发[2005]129号）和《云南省财政厅、云南省国家税务
局、云南省地方税务局关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人
民政府关于加快非公有制经济发展的若干意思〉的实施意见》（云
财税[2003]19号）第三条第四款的决定，本公司之子公司昆明美
邦享受2006年度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010年
企业所得税
度减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
- 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优
惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）第二条第一款的规定，
本公司之子公司重庆美邦在2006年至2010年享受所得税减按15%
税率征收的税收优惠政策。
- 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通
知》（财税字[94]001号）第一条第二款第五项的有关规定，本公
司之子公司哈尔滨美邦在2007年度享有免征企业所得税资格。自
2008年1月1日起，依据企业所得税法的规定，哈尔滨美邦按25%
税率征收企业所得税。
- 于2008年1月1日前，本公司其他子公司的适用税率为33%。自2008
年1月1日起，依据企业所得税法的规定，本公司其他子公司的适
用税率为25%。
- 本集团支付予个人的薪金所得额，由本集团依税法代扣代缴个人
个人所得税
所得税。

（二十二） 会计政策和会计估计变更

本集团报告期内不存在会计政策或会计估计变更。

六、 分部信息

本集团的经营业务根据所提供的产品和劳务的方式分开组织和管理。本集团

的每个业务分部是一个事业部，提供面临不同于其他业务分部的风险并取得不同

于其他业务分部的报酬的产品和服务。以下是对业务分部详细信息的概括：

（1）批发业务为主要向加盟商销售服装产品；

（2）零售业务为主要通过直营店和百货公司专柜销售服装产品。

分部间交易的价格为成本加成。

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招股说明书

（一） 业务分部

2008 年 1 至3 月
批发业务 零售业务 分部间抵销 未分配部分 合计
主营业务收入 1,056,789,304 360,635,256 (462,965,730) - 954,458,830
其中：对外销售收入 593,823,574 360,635,256 - - 954,458,830
其中：分部间销售收入 462,965,730 - (462,965,730) - -
其他业务收入 - - - 1,722,183 1,722,183
营业成本 877,923,511 168,353,210 (496,322,661) 549,954,060
其中：对外销售成本 381,600,850 168,353,210 - - 549,954,060
其中：分部间销售成本 496,322,661 - (496,322,661) - -
营业税金及附加 3,006,914 1,826,130 - - 4,833,044
销售费用 42,468,985 124,518,774 - - 166,987,759
管理费用 26,089,790 5,774,130 - - 31,863,920
财务费用 - - - 10,430,509 10,430,509
资产减值损失 515,161 23,485 - - 538,646

营业利润 106,784,943 60,139,527 33,356,931 (8,708,326) 191,573,075

资产总额 2,018,460,320 764,918,099 (922,313,588) - 1,861,064,831
负债总额 700,589,948 648,756,213 (855,129,524) 558,915,533 1,053,132,170

补充信息：
资本性支出 26,590,663 16,285,277 - - 42,875,940
折旧与摊销费用 9,088,088 6,985,902 - - 16,073,990
资产减值损失 515,161 23,485 - - 538,646

2007年度
批发业务 零售业务 分部间抵销 未分配部分 合计
主营业务收入 3,560,472,274 1,057,109,184 (1,465,758,382 ) - 3,151,823,076
其中：对外销售收入 2,094,713,892 1,057,109,184 - - 3,151,823,076
其中：分部间销售收
1,465,758,382 - (1,465,758,382 ) - -
入
其他业务收入 - - - 4,693,749 4,693,749
营业成本 2,811,355,630 498,302,110 (1,379,182,419) - 1,930,475,321
其中：对外销售成本 1,432,173,211 498,302,110 - - 1,930,475,321
其中：分部间销售成
1,379,182,419 - (1,379,182,419) - -
本
营业税金及附加 9,565,945 4,827,508 - - 14,393,453
销售费用 193,358,180 409,530,735 - - 602,888,915
管理费用 126,343,206 28,631,698 - - 154,974,904
财务费用 - - - 22,462,980 22,462,980
资产减值损失 1,922,647 803,743 - - 2,726,390
营业利润 417,926,666 115,013,390 (86,575,963) (17,769,231) 428,594,862

资产总额 2,021,346,357 743,916,187 (906,927,183) - 1,858,335,361
负债总额 748,818,551 607,598,815 (812,971,889) 647,359,898 1,190,805,375

补充信息：
资本性支出 138,294,933 54,567,164 - - 192,862,097
折旧与摊销费用 22,513,284 21,613,557 - - 44,126,841
资产减值损失 1,922,647 803,743 - - 2,726,390

1-1-224



招股说明书

2006年度
批发业务 零售业务 分部间抵销 未分配部分 合计
主营业务收入 1,936,938,892 595,398,358 (552,859,258) - 1,979,477,992
其中：对外销售收入 1,384,079,634 595,398,358 - - 1,979,477,992
其中：分部间销售收入 552,859,258 - (552,859,258) - -
其他业务收入 - - - 4,211,142 4,211,142
营业成本 1,581,856,666 369,332,088 (526,922,235) - 1,424,266,519
其中：对外销售成本 1,054,934,431 369,332,088 - - 1,424,266,519
其中：分部间销售成本 526,922,235 - (526,922,235) - -
营业税金及附加 3,862,790 1,661,681 - - 5,524,471
销售费用 128,516,202 175,803,638 - - 304,319,840
管理费用 124,408,026 23,852,733 - - 148,260,759
财务费用 - - - 10,329,794 10,329,794
资产减值损失 19,377 37,623 - 57,000
营业利润 98,275,831 24,710,595 (25,937,023) (6,118,652) 90,930,751

资产总额 1,143,558,611 458,584,316 (379,439,247) - 1,222,703,680
负债总额 698,157,375 336,167,844 (353,502,224) 238,000,000 918,822,995

补充信息：
资本性支出 123,308,759 39,557,054 - - 162,865,813
折旧与摊销费用 16,961,558 13,374,402 - - 30,335,960
资产减值损失 19,377 37,623 - - 57,000

2005年度
批发业务 零售业务 分部间抵销 未分配部分 合计
主营业务收入 862,437,420 54,282,349 - - 916,719,769
其中：对外销售收入 862,437,420 54,282,349 - - 916,719,769
其中：分部间销售收入 - - - - -
其他业务收入 - - - 102,192 102,192
营业成本 734,935,827 31,183,716 - - 766,119,543
其中：对外销售成本 734,935,827 31,183,716 - - 766,119,543
其中：分部间销售成本 - - - - -
营业税金及附加 732,565 46,108 - - 778,673
销售费用 55,691,228 14,526,520 - - 70,217,748
管理费用 61,752,101 3,886,716 - - 65,638,817
财务费用 - - - 5,305,008 5,305,008
资产减值损失 - - - - -
营业利润 9,325,699 4,639,289 - (5,202,816) 8,762,172

资产总额 771,795,017 48,577,260 - - 820,372,277
负债总额 472,181,927 29,719,425 - 170,000,000 671,901,352

补充信息：
资本性支出 75,130,194 4,728,741 - - 79,858,935
折旧与摊销费用 8,591,614 853,942 - - 9,445,556
资产减值损失 - - - - -

1-1-225



招股说明书

（二） 地区分部

东西区 南区 北区 抵销 合计

2008年1-3月

对外销售收入 604,518,365 351,806,560 461,099,635 (462,965,730) 954,458,830

资产总额 2,454,183,732 125,713,281 203,481,406 (922,313,588) 1,861,064,831

2007年度

对外销售收入 2,113,687,555 1,030,075,985 1,473,817,918 (1,465,758,382) 3,151,823,076

资产总额 2,455,416,247 113,490,754 196,355,543 (906,927,183) 1,858,335,361

2006年度

对外销售收入 1,152,184,223 592,203,760 787,949,267 (552,859,258) 1,979,477,992

资产总额 1,441,171,096 33,969,091 127,002,740 (379,439,247) 1,222,703,680

2005年度

对外销售收入 625,427,150 157,602,672 133,689,947 - 916,719,769

资产总额 820,372,277 - - - 820,372,277

注：对外销售收入占本集团对外交易收入总额10%或者以上的地区分部，以外部客户所在地
为基础披露对外交易收入；分部资产占所有地区分部资产总额10%以上的地区分部，以资产
所在地为基础披露分部资产总额。

七、 非经常性损益表

本集团最近三年一期的非经常性损益项目及金额如下：

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
非经常性损益:

( ) / (273,077) (26,889) 38,773 (1,396)
处置固定资产净 损失 收益

政府补助 - 5,491,609 4,507,215 19,723

地方政府批准的税收优惠 - 82,847,225 24,804,008 1,423,811

/( ) 252,682 723,192 (1,711,975) 47,150
违约金及罚没净收入 净支出

捐赠支出 (20,000) (2,526,632) (1,495,500) (100,000)

同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损 - - (56,356,083) -
加盟商借款利息收入 416,979 1,245,466 - -

/( ) 697,878 263,153 (144,271) 23,141
其它营业外收入 支出 净额

合计数 1,074,462 88,017,124 (30,357,833) 1,412,429
减：非经常性损益的所得税影响数 178,080 1,271,293 590,510 13,720

归属少数股东非经常性损益的影响数 8,781 13,445 (2,660) -

非经常性损益影响净额 887,601 86,732,386 (30,945,683) 1,398,709

扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：

归属于本公司股东的净利润 140,515,516 363,991,332 67,844,868 7,336,372

减：非经常性损益净影响额 887,601 86,732,386 (30,945,683) 1,398,709
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净
利润 139,627,915 277,258,946 98,790,551 5,937,663

本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号关于公

1-1-226



招股说明书

布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2007年修订）

的规定执行。

八、 投资性房地产

本集团持有的投资性房地产系北京美邦和杭州美邦买入并拥有的公寓及本

公司于2007年底购买的位于长春的一处商铺，本集团将其持有的投资性房地产出

租以收取租金。

报告期内，本集团投资性房地产的相关情况如下：

截至日期 原值 累计折旧 账面价值

2008 年3 月31 日 32,336,522 2,194,484 30,142,038

2007 年 12 月31 日 32,336,522 1,810,480 30,526,042

2006 年 12 月31 日 8,596,723 1,402,106 7,194,617

2005 年 12 月31 日 - - -

九、 固定资产

于2008年3月31 日，本集团固定资产相关情况如下：

房屋和建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计

原价：

2008年1月1日 233,555,276 7,043,309 54,677,986 54,596,202 1,392,208 351,264,981

购置 1,369,849 677,637 489,213 2,555,008 - 5,091,707

在建工程转入 - 3,136,200 - - - 3,136,200

出售及报废 - - (648,979) (318,917) (22,100) (989,996)

2008年3月31 日 234,925,125 10,857,146 54,518,220 56,832,293 1,370,108 358,502,892

累计折旧：

2008年1月1日 24,647,352 3,351,890 12,255,864 22,041,777 346,233 62,643,116

计提 2,709,704 463,696 1,352,088 2,660,630 50,279 7,236,397

转销 - - (209,412) （233,561) (2,066) (445,039)

2008年3月31 日 27,357,056 3,815,586 13,398,540 24,468,846 394,446 69,434,474

账面价值：

2008年3月31 日 207,568,069 7,041,560 41,119,680 32,363,447 975,662 289,068,418

2008年1月1日 208,907,924 3,691,419 42,422,122 32,554,425 1,045,975 288,621,865

于2008年3月31 日，本集团的房屋和建筑物（账面价值为人民币206,429,223

元）已被抵押作为本集团获得人民币2.5亿元短期借款的担保。

1-1-227



招股说明书

十、 长期股权投资

（一） 本集团合并报表截至2008年3月31 日无对外长期股权投资

（二） 本公司截至2008年3月31 日的长期股权投资

2008年 2007年 2006年 2005年
3月31 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日
对子公司投资 194,884,026 194,884,026 166,384,026 100,000

减：长期股权投资减值准备 - - - -

合计 194,884,026 194,884,026 166,384,026 100,000

具体而言，本公司对各子公司的投资情况列示如下：

2007 12 31 2008 3 31
被投资单位名称 初始投资额 年 月 日 本期增加 年 月 日

博物馆 100,000 100,000 - 100,000

上海企发 61,013,308 61,013,308 - 61,013,308

美邦销售 11,874,493 11,874,493 - 11,874,493

( ) - - - -
上海美威 注

( ) - - -
上海瓯江 注 不适用

( ) - - - -
成都美邦 注

沈阳美邦 6,124,104 6,124,104 - 6,124,104

天津美邦 6,788,749 6,788,749 - 6,788,749

济南美邦 6,095,832 6,095,832 - 6,095,832

( ) - - - -
福州美邦 注

昆明美邦 8,018,137 8,018,137 - 8,018,137

哈尔滨美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000

南昌美邦 3,992,077 3,992,077 - 3,992,077

西安美邦 2,070,026 2,070,026 - 2,070,026

杭州美邦 3,207,383 3,207,383 - 3,207,383

( ) - - - -
北京美邦 注

( ) - - - -
重庆美邦 注

( ) - - - -
广州美邦 注

宁波美邦 2,599,917 2,599,917 - 2,599,917

温州美邦 45,000,000 45,000,000 - 45,000,000

南京美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000

武汉美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000

广西美邦 9,500,000 9,500,000 - 9,500,000

合计 194,884,026 194,884,026 - 194,884,026

注：初始投资额为零的子公司系同一控制下企业合并中收购的资不抵债的子公司，上海瓯江
已于2008年3月4 日清算并完成工商注销登记。

于2008年一季度末、2007年末、2006年末及2005年末，本公司长期股权投资

1-1-228



招股说明书

不存在减值的情况。因此，不需要计提长期股权投资减值准备。

十一、 无形资产

于2008年3月31 日，本集团无形资产情况如下：

土地 财务 网络
合计
使用权 管理软件 管理软件

原价

2008年1月1日 93,650,176 184,150 14,122,934 107,957,260
本期增加 - - - -

本期减少 - - - -

2008年3月31 日 93,650,176 184,150 14,122,934 107,957,260
累计摊销

2008年1月1日 3,600,736 60,253 1,094,361 4,755,350
计提 472,408 7,091 356,341 835,840

转销 - - - -

2008年3月31 日 4,073,144 67,344 1,450,702 5,591,190
账面价值

2008年3月31 日 89,577,032 116,806 12,672,232 102,366,070

2008年1月1日 90,049,440 123,897 13,028,573 103,201,910

取得方式 购买 购买 购买

剩余摊销年限 43-49年 1-4年 1-4年

于2008年3月31 日，本集团账面价值为人民币89,577,032元的土地使用权用于

银行借款抵押和银行承兑汇票抵押。

十二、 主要债项

（一） 短期银行借款

本集团报告期内短期银行借款的情况如下：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

信用借款 150,000,000 50,000,000 - -

抵押保证借款 250,000,000 250,000,000 130,000,000 50,000,000

保证借款 100,000,000 158,000,000 78,000,000 20,000,000

质押保证借款 53,586,048 79,720,609 - -

质押借款 5,329,485 49,639,289 - -

票据贴现借款 - 60,000,000 30,000,000 100,000,000

合计 558,915,533 647,359,898 238,000,000 170,000,000

1-1-229



招股说明书

（二） 应付票据

本集团报告期内应付票据的情况如下：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

银行承兑汇票 26,500,000 19,500,000 30,777,798 25,000,000

合计 26,500,000 19,500,000 30,777,798 25,000,000

于2008年3月31 日，本集团以21,500,000元银行存款为开具的21,500,000元银

行承兑汇票作质押。同时以16,000,000元的银行存款作质押，并由天正机电提供

最高额为34,000,000元的担保，取得了50,000,000元的票据承兑授信额度，2008

年3月31 日实际发生的银行承兑汇票金额为5,000,000元。本集团同时以账面价值

为4,556,302元的土地使用权为本集团开具的银行承兑汇票作最高额为20,000,000

元的抵押，于2008年3月31 日该抵押合同下无实际发生的银行承兑汇票余额。

于2007年12月31 日，本集团以账面价值为4,580,197元的土地使用权为本集团

开具的银行承兑汇票作最高额为20,000,000元的抵押，该抵押合同下实际发生的

银行承兑汇票金额为19,500,000元，同时本集团以10,323,348元的银行存款为开具

的银行承兑汇票作质押。

于2006年12月31 日及2005年12月31 日，本集团以13,777,798元和55,000,000

元的银行存款为开具的银行承兑汇票作质押。

于财务报表各年/期末，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的

股东单位的应付票据。

（三） 应付账款

于2008年3月31 日、2007年12月31 日和2005年12月31 日，本集团无账龄超过

一年的大额应付账款。于2006年12月31 日，本集团应付账款账龄超过一年的大额

应付账款情况如下：

单位名称 应付金额 未偿还原因

温州集团公司 23,827,927 该款项为美邦企发公司积欠温州集团公司的货款

（四） 其他应付款

本集团报告期内其他应付款的情况如下：

1-1-230



招股说明书

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

应付收购子公司款 - 3,480,000 70,427,041 -

关联方往来款 - 33,057,870 191,289,858 284,292,568

押金及质保金 19,077,451 20,393,002 17,555,028 3,892,960

应付工程及设备款 9,170,739 12,690,638 23,535,894 5,088,929

预提租金、水电等费用 19,484,867 18,025,660 8,665,086 982,456

其他 2,015,059 5,584,474 3,629,094 568,480

合计 49,748,116 93,231,644 315,102,001 294,825,393

（五） 关联方负债

本集团报告期内关联方负债情况如下：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

应付账款 - - 42,169,148 -

预收款项 1,574,634 836,228 - 13,706,603

其他应付款 - 36,537,870 261,716,899 284,292,568

关联方负债合计 1,574,634 37,374,098 303,886,047 297,999,171

本集团的应付关联方款项均不计利息、无抵押且无固定还款期。

（六） 未偿还逾期债务

截至2008年3月31 日，本集团无未偿还逾期债务。

十三、 所有者权益

2008年1-3月
归属于母公司股东的权益
少数股东 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
权益 合计
一、本期期初余额 400,000,000 12,830,430 46,281,695 205,632,957 664,745,082 2,784,904 667,529,986
二、本期增减变动
金额
（一）净利润 - - - 140,515,516 140,515,516 (112,841) 140,402,675
（二）股东权益内
部结转
1.未分配利润转增
200,000,000 - - (200,000,000) - - -
股本
三、本期期末余额 600,000,000 12,830,430 46,281,695 146,148,473 805,260,598 2,672,063 807,932,661

1-1-231



招股说明书

2007 年度

归属于母公司股东的权益 少数股东 股东权益

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计

一、本年年初余
260,000,000 - 25,666,841 15,086,909 300,753,750 3,126,935 303,880,685
额

二、本年增减变

动金额

（一）净利润 - - - 363,991,332 363,991,332 (342,031) 363,649,301

（二）股东权益

内部结转

1. 盈余公积和

未分配利润转 140,000,000 - (25,666,841 ) (114,333,159) - - -

增股本

2.未分配利润
- 12,830,430 - (12,830,430) - - -
转增资本公积

（三）利润分配

1. 提取盈余
46,281,695 (46,281,695)
公积 - - - - -

三、本年年末余
400,000,000 12,830,430 46,281,695 205,632,957 664,745,082 2,784,904 667,529,986
额

2006 年度

归属于母公司股东的权益 少数股东 股东权益

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计

一、本年年初余
120,000,000 - 4,432,965 24,037,960 148,470,925 - 148,470,925
额

二、本年增减变

动金额

（一）净利润 - - - 67,844,868 67,844,868 (84,292) 67,760,576

（二）股东投入

和减少资本

1. 股东投入资
140,000,000 - - - 140,000,000 - 140,000,000
资本

2.收购子公司

的合并差额及 - - - (55,562,043) (55,562,043) 3,211,227 (52,350,816)

少数股东权益

（三）利润分配

1. 提取盈余
- - 21,233,876 (21,233,876) - - -
公积

三、本年年末余
260,000,000 - 25,666,841 15,086,909 300,753,750 3,126,935 303,880,685
额

1-1-232



招股说明书

2005 年度

归属于母公司股东的权益 少数股 股东权益

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 东权益 合计

一、本年年初余
120,000,000 - 3,332,509 17,802,044 141,134,553 - 141,134,553
额

二、本年增减变

动金额

（一）净利润 - - - 7,336,372 7,336,372 - 7,336,372

（二）利润分配

1. 提取盈余公
- - 1,100,456 (1,100,456) - -
积 -

三、本年年末余
120,000,000 - 4,432,965 24,037,960 148,470,925 148,470,925
额 -

（一） 股本

于2008年3月31 日，本公司注册及实收股本计人民币6亿元，每股面值人民币

1元，股份种类及其结构如下：

2008年 2007年 2006年 2005年
3月31 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日

尚未上市流通股本

本年/期初 400,000,000 260,000,000 120,000,000 120,000,000

本年/期新增 200,000,000 140,000,000 140,000,000 -

本年/期末 600,000,000 400,000,000 260,000,000 120,000,000

上述实收股本业经上海新汇会计师事务所有限公司、上海汶汇会计师事务所

有限公司、上海中惠会计师事务所有限公司、上海华安会计师事务所、上海汇青

会计师事务所有限公司和安永华明会计师事务所出具验资报告验证，验资报告号

分别为汇验内字2000第858号、汶审验[2003]第004号、沪惠报验字(2003)第1994

号、沪华安验字(2006)第1-109号、汇青会验字(2006)第9-6号、安永华明(2007)验

字第60644982_B01号和安永华明(2008)验字第60644982_B01号。

（二） 盈余公积

本集团于2008年1-3月的盈余公积变动情况如下：

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定公积金 46,281,695 - - 46,281,695
任意公积金 - - - -
合计 46,281,695 - - 46,281,695

本集团于2007年的盈余公积变动情况如下：

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

1-1-233



招股说明书

法定公积金 18,588,882 46,281,695 (18,588,882) 46,281,695

任意公积金 7,077,959 - (7,077,959) -

合计 25,666,841 46,281,695 (25,666,841) 46,281,695

本集团于2006年度的盈余公积变动情况如下：

法定公益金转入
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定公积金

法定公积金 2,955,310 14,155,917 - 1,477,655 18,588,882

法定公益金 1,477,655 - - (1,477,655) -

任意公积金 - 7,077,959 - - 7,077,959

合计 4,432,965 21,233,876 - - 25,666,841

本集团于2005年度的盈余公积变动情况如下：

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

法定公积金 2,221,673 733,637 - 2,955,310

法定公益金 1,110,836 366,819 - 1,477,655

合计 3,332,509 1,100,456 - 4,432,965

根据中国公司法及本公司及其若干子公司的公司章程，本公司及其若干子公

司须按税后利润的10%提取法定公积金，直至该储备已达到公司注册资本的

50%。在符合中国公司法及公司章程的若干规定下，部分法定公积金可转为公司

的资本，而留存的法定公积金余额不可低于注册资本的25%。

于2006年1月1日之前，根据当时的中国公司法，本公司及若干子公司须按税

后利润的5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为职工集体福利设施的资

本开支之用，而该等设施保留作为公司的资产。根据公司法及相关规定，本公司

自2006年1月1日起不再提取法定公益金，对于2005年12月31 日的法定公益金结余

于2006年1月1日转作法定公积金管理使用。

本公司在提取法定公积金和法定公益金后，可提取任意公积金。经批准，任

意公积金可用于弥补以前年度亏损或增加资本。

于2007年9月26 日，本公司在上海美邦有限基础上改组为股份有限公司，经

股东会决议通过，将本公司全部的盈余公积转增为资本。

（三） 未分配利润

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

本年/期初余额 205,632,957 15,086,909 24,037,960 17,802,044

加：本年/期归属于本公
140,515,516 363,991,332 67,844,868 7,336,372
司股东的净利润

1-1-234



招股说明书

减：同一控制下企业合
- - 55,562,043 -
并形成的合并差额

未分配利润转增股本 200,000,000 114,333,159 - -

未分配利润转增资本公积 - 12,830,430 - -

减：提取法定公积金 - 46,281,695 14,155,917 733,637

提取法定公益金 - - - 366,819

提取任意公积金 - - 7,077,959 -

本年/期末余额 146,148,473 205,632,957 15,086,909 24,037,960

（四） 少数股东权益

本集团重要子公司少数股东权益如下：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

美邦企发公司 2,672,063 2,784,904 3,126,935 -

（五） 母公司报表净资产和合并报表净资产差异的说明

近三年各年末，合并报表净资产（不考虑少数股东权益）与母公司报表净资

产差异如下表所示：

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日
母公司口径净资产 819,632,969 362,856,474 148,487,782
合并报表口径净资产 664,745,082 300,753,750 148,470,925
净资产差异 154,887,887 62,102,724 16,857
其中：年末内部未实现利润 93,955,294 25,937,023 -
子公司累计亏损影响 60,932,593 36,165,701 16,857

以上净资产差异主要由两部分构成：

1、母公司销售给子公司而产生的内部未实现利润

从母公司和子公司业务分工和销售模式角度分析，母公司负责产品设计、外

包生产和采购、向子公司和部分加盟商销售产品，子公司主要负责所辖直营店和

当地部分加盟店的销售，子公司所有的销售货品均100%向母公司采购。

就母公司报表而言，当母公司销售货品给子公司后，母公司确认销售收入和

利润；就合并报表而言，若子公司未能通过直营店销售予消费者或子公司未能销

售给加盟商，则子公司的库存产品所包含的内部未实现利润在合并时予以抵消。

上述因素是造成母公司报表和合并报表净资产差异的一个主要原因。

2、因子公司累计亏损带来的净资产减少

由于子公司承担了管理当地市场和清理库存等角色，报告期内存在普遍的亏

损现象，该部分累计的亏损亦使得合并报表口径的净资产有所减少。

1-1-235



招股说明书

十四、 现金流量情况

本集团2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度现金流量的基本情况

如下：

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额 422,015,968 217,964,845 157,775,769 (247,311,454)

投资活动产生的现金流量净额 (63,512,884) (338,368,833) (269,319,429) (77,747,596)

筹资活动产生的现金流量净额 (155,665,349) 141,851,232 261,329,203 322,663,253

年/期末现金及现金等价物余额 393,880,657 191,042,922 169,595,678 19,810,135

十五、 或有事项、期后事项及其他重要事项

（一） 或有事项

本公司于2007年5月10 日与交通银行上海新区支行签订了《最高额保证合

同》，为天正机电向交通银行上海新区支行申请的开立银行承兑汇票额度提供担

保，授信期间为2007年5月10日至2009年3月29 日，担保金额为人民币2,400万元。

于2008年3月31 日，在该保证合同下实际发生的银行承兑汇票金额为人民币1,650

万元。

本公司于2007年10月29 日与交通银行上海新区支行签订了《保证合同》，为

天正机电向交通银行上海新区支行的借款人民币500万元提供担保，该借款的到

期日为2008年10月29 日。

本公司于2007年5月24 日与交通银行上海新区支行签订了《保证合同》，为

天正机电向交通银行上海新区支行的借款人民币1,500万元提供担保，该借款的

到期日为2008年5月27 日。

（二） 承诺事项

1、租赁承诺

于报告期各年末，本集团于下列期间有下列最低的不可撤销经营租赁租金支

出承诺：

2008 年3 月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

1年内 306,376,555 281,946,267 151,422,444 9,592,912

1-1-236



招股说明书

1 2 278,191,471 258,089,998 141,493,809 4,234,206
至 年

2 3 249,494,330 228,337,440 127,013,794 -
至 年

3年以上 1,060,538,562 982,991,879 397,223,156 -

合计 1,894,600,918 1,751,365,584 817,153,203 13,827,118

2、资本承诺

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

已签约但尚未拨备 104,896,237 132,251,192 16,070,316 24,647,736

（三） 期后事项和其他重要事项

本集团于资产负债表日前，向国家商标局申请了原属于美邦集团的41项商标

的转让，截至财务报表报出日，该41项商标转让已全部获得国家商标局的受理，

目前尚在审核转让过程中，上述商标转让为无偿转让。

十六、 备考合并利润表

2006年度 2005年度

一、营业收入 1,983,689,134 1,104,790,033

减: 营业成本 1,405,094,208 867,609,378

营业税金及附加 5,524,471 2,329,440

销售费用 304,319,840 183,083,020

管理费用 148,260,759 82,124,510

财务费用 10,329,794 7,062,294

资产减值损失 57,000 2,671,393

二、营业利润/(亏损) 110,103,062 (40,090,002)

加: 营业外收入 5,413,210 1,171,714

减: 营业外支出 4,045,315 371,896



三、利润总额 111,470,957 (39,290,184)

减: 所得税费用 24,756,949 3,149,772

四、净利润/(亏损) 86,714,008 (42,439,956)

其中:同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损 (56,356,083) (40,439,198)

归属于母公司股东的净利润/(亏损) 86,798,300 (42,439,956)

少数股东损益 (84,292) -

五、每股收益:

基本每股收益/(损失) 0.19 (0.15)

上表是按中国证监会会计字[2007]10号关于发布《公开发行证券的公司信息

披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的

通知进行编制，在编制备考合并利润表时，本公司假定自2005年1月1日开始全面

1-1-237



招股说明书

执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其指南。

十七、 财务指标

（一） 主要财务指标

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
3 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

资产负债率（母公司） 50.67% 57.97% 71.53% 81.90%

流动比率 1.00 0.92 0.83 0.90

速动比率 0.67 0.57 0.48 0.69

无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 1.58% 1.97% 0.29% 0.55%

每股净资产（元/股） 1.34 1.66 1.16 1.24

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度

应收账款周转率（次/年，次/期） 8.54 29.53 21.09 7.40

存货周转率（次/年，次/期） 1.43 5.14 6.08 7.47

息税折旧摊销前利润（万元） 21,866.46 49,839.83 13,236.18 2,379.93

利息保障倍数 19.56 20.88 10.49 2.56

每股经营活动的现金流量（元） 0.70 0.54 0.61 (2.06)

每股净现金流量（元） 0.34 0.05 0.58 (0.02)

上述财务指标计算公式如下：

1、 资产负债率＝总负债／总资产

2、流动比率＝流动资产／流动负债

3、速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债

4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用

权）／期末净资产

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销

7、利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）／利息支出

8、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本

总额

1-1-238



招股说明书

10、每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

（二） 净资产收益率和每股收益

(%) ( )
净资产收益率 每股收益 人民币元

全面摊薄 加权平均 基本 稀释

2008年1至3月

归属于公司普通股股东的净利润 17 19 0.23 不适用

扣除非经常性损益后归属于
17 19 0.23 不适用
公司普通股股东的净利润

2007年度

归属于公司普通股股东的净利润 55 75 0.61 不适用

扣除非经常性损益后归属于
42 57 0.46 不适用
公司普通股股东的净利润

2006年度

归属于公司普通股股东的净利润 23 32 0.14 不适用

扣除非经常性损益后归属于
33 46 0.21 不适用
公司普通股股东的净利润

2005年度

归属于公司普通股股东的净利润 5 5 0.03 不适用

扣除非经常性损益后归属于
4 4 0.02 不适用
公司普通股股东的净利润

以上净资产收益率和每股收益按中国证监会会计字[2007]9号《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》

（2007年修订）所载之计算公式计算。

十八、 发行人盈利预测

本公司2008年度盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核，并出具了安

永华明（2008）专字第60644982_B13号盈利预测审核报告。

本公司声明：该盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编

制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资

决策时应谨慎使用。

（一）盈利预测编制基准

本公司2008年度盈利预测是以本集团2005年度、2006年度、2007年度及截

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招股说明书

至2008年3月31 日止三个月期间经安永华明会计师事务所审计的合并财务报表为

基础，在充分考虑公司现实经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前

提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算，本着谨慎的原则而编制

的。

盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司申报财务报告的相关

会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

本集团2008年度盈利预测是基于下列基本假设编制：

1、本集团遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

2、本集团经营业务所涉及国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

业形势、市场行情无异常变化；

3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

4、本集团的对外采购商品和委外加工的环境将不会发生重大变化；

5、本集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

6、本集团的销售渠道建设和经营计划能如期完成；

7、本集团2008年末的存货余额没有较大变动；

8、本公司对各子公司的销售折率没有重大变化，本集团对加盟商的销售折

率和对百货公司专柜的扣点率没有重大变动；

9、本集团预计2008年度直营店的销售折扣和返利的情况没有重大变化；

10、本集团直营店的装修规模和档次无重大变化，新增直营店的租金水平

也无重大变化；

11、本集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

12、银行贷款利率无重大变动，本集团在预测期内也不进行涉及交易性金

融资产和负债，以及衍生工具的交易；

13、本集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在2007年度内无重大

变化。在2008年度内，除了因执行将于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国

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招股说明书

企业所得税法》( “企业所得税法”)所导致的企业所得税适用税率和计税方法等

的变化以外，本集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率与2007年度相比无

重大变化；

14、无其他不可预见及不可抗力因素对本集团造成的重大不利影响；

（三）盈利预测表

1、合并盈利预测表

单位：元
2007 年度 2008 年度
1-3 月 4 月至12 月 预测
已审实现数
已审实现数 预测数 合计数
一、营业收入 3,156,516,825 956,181,013 3,548,572,412 4,504,753,425

减：营业成本 1,930,475,321 549,954,060 2,059,616,836 2,609,570,896

营业税金及附加 14,393,453 4,833,044 23,102,250 27,935,294
销售费用 602,888,915 166,987,759 721,786,466 888,774,225

管理费用 154,974,904 31,863,920 125,310,232 157,174,152

财务费用 22,462,980 10,430,509 39,430,565 49,861,074
资产减值损失 2,726,390 538,646 - 538,646

二、营业利润 428,594,862 191,573,075 579,326,063 770,899,138

加：营业外收入 9,195,528 1,091,144 30,500 1,121,644
减：营业外支出 5,271,095 433,661 1,484,442 1,918,103

三、利润总额 432,519,295 192,230,558 577,872,121 770,102,679

减：所得税费用 68,869,994 51,827,883 136,271,650 188,099,533

四、净利润 363,649,301 140,402,675 441,600,471 582,003,146

归属于母公司
363,991,332 140,515,516 441,795,876 582,311,392
股东的净利润

少数股东损益 (342,031) (112,841) (195,405) (308,246)

2、母公司盈利预测表

单位：元
2007 年度 2008 年度
1-3 月 4 月至12 月 预测
已审实现数
已审实现数 预测数 合计数
一、营业收入 2,933,904,512 768,565,650 2,945,428,567 3,713,994,217
减：营业成本 2,063,341,364 501,847,369 2,065,270,465 2,567,117,834

营业税金及附加 7,803,304 2,421,847 7,558,503 9,980,350

销售费用 179,977,046 33,579,382 207,904,279 241,483,661
管理费用 123,806,692 23,339,193 96,800,461 120,139,654

财务费用 20,961,808 9,651,475 37,004,083 46,655,558

资产减值损失 1,386,274 538,646 - 538,646
加：投资收益(损失) - (2,294,523) - (2,294,523)

二、营业利润 536,628,024 194,893,215 530,890,776 725,783,991

加：营业外收入 6,054,305 459,948 - 459,948
减：营业外支出 2,905,056 231,135 1,305,000 1,536,135

三、利润总额 539,777,273 195,122,028 529,585,776 724,707,804

减：所得税费用 83,000,778 49,253,616 131,923,335 181,176,951

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四、净利润 456,776,495 145,868,412 397,662,441 543,530,853

（四）盈利预测说明

1、预测期间生产经营和对外投资的安排

（1）预测期间的生产经营计划

本集团在安排2008年度预测期间生产经营计划时，考虑以下因素：

1）国内品牌休闲服零售业增长

伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高，我国服装

消费市场的容量也在不断扩大。中国服装零售规模增长的动力之一是运动、休闲

服饰市场规模的增长。在全球范围内，休闲服零售业越来越注重产品的个性化特

征和时尚元素。年轻消费者的不断增加和上班族们生活方式的日益休闲化，是推

动全球服饰不断休闲化的两大动因。休闲服零售企业通过多种手段推广其品牌概

念，以加强消费者对品牌的忠诚度。同时透过媒体宣传将“时尚”、“新潮”、

“休闲”、“个性”和“活力”等概念的个性元素赋予品牌生命，以满足消费群

体对于潮流追求、个性表达和群体认同等的心理需求，使其休闲服产品成为消费

群体平日着装中不可缺少的组成部分。

休闲服饰的主要消费者是年龄在14-35岁并具有一定的收入水平的人口群

体，其中18-25岁的年轻人群是最为主要的消费群体。据统计，目前我国14-35岁

的人口约2.9亿，其中18-25岁的人口约1.8亿，并将基本保持稳定。根据国内知名

的市场研究公司CTR于2006年对全国城镇范围内进行的市场调研，国内14至35

岁人口的人均月收入水平为1,103元，18至25岁人口的人均月收入水平为1,025元，

随着国民所得的日益增长，休闲服饰的市场亦将同步成长。

本集团综观国内整体经济发展的契机，期待在休闲品牌萌芽成长的阶段，

快速稳健的取得市场占有率，使美特斯邦威品牌深植国人心中。为达到上述目标，

本集团认为在可见的未来，不但要巩固既有的市场地位，更重要的是如何攻克战

略高地，以筑高行业进入的门坎，增加新竞争者的风险使其知难而退，同时拉大

与原竞争者的距离，使本集团处于行业领先地位。

2）品牌竞争逐渐代替价格竞争

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招股说明书

本集团在2008年除持续对品牌幅度与深度的推广外，将更加地注重品牌概

念的传播，将品牌的形象不但是透过传媒的投放来告知消费者，更透过美特斯邦

威的专卖店来落实。将品牌的影响力透过与消费者直接接触来传达本集团对品牌

的认知与体会，让消费者实实在在的感觉到品牌不再是媒体的宣传，而是购物消

费的真实体验。通过上述举措，让美特斯邦威品牌在消费者心中，不单是产品的

诉求，更是价值的肯定，以增强美特斯邦威品牌在消费者中的影响力，由此本集

团仍将保持较好的盈利能力。

3） 持续不断的销售渠道建设

以直营店和加盟店所组成的销售网络构成了休闲服品牌面向目标客户群的

最直接窗口，对于产品日益时尚化、个性化的休闲服零售业而言，销售网络也是

最快感知市场和消费者需求变化的有效途径。在竞争日益激烈的国内市场，只有

具备广阔且扩张迅速的销售网络，才能有效地巩固并提高市场份额，迅速地发现

并触及潜在市场。

本集团将继续加强销售渠道建设，预计2008年度本集团的直营店将增开68

家达339家，加盟店将增加588家达2,423家。2008年1至3月，本集团新开直营店

13家，加盟店92家。截至2008年3月31 日，本集团直营店达284家，加盟店达1,927

家。

4）坚强厚实的产品设计团队

优秀的产品设计是服装业的生命线。为保持休闲服产品的领导地位，本集

团通过组建来自企业内部不同部门的、相互协作的设计团队，对国际时尚潮流进

行全面地追踪和吸收，对市场情况进行全面地把握和分析，并依此创造出属于自

己的流行概念。

本集团产品锁定中低端档次的消费族群，通过“规模庞大”、“背景多元”

和“反应灵敏”的产品设计团队，以“少量、多款、平价”的产品设计策略，制

造了单款产品的独特性和稀有性，也通过对潮流趋势的把握和创造性复制，在最

短的时间内满足了大众消费者对服饰时尚性的需求。

（2）预测期间的对外投资安排

于预测期内，本集团无对2008年度盈利预测结果可能产生重大影响的固定

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资产投资或对外投资计划。

2、合并盈利预测表中各项目编制说明

（1）营业收入

本集团的主营业务收入主要包括服装批发和零售销售收入；其他业务收入

主要包括服装检测费和房屋租金收入；上述收入合计为营业收入。预计2008年的

营业收入450,475.34万元，其中主营业务收入为449,968.12万元，具体如下表所示：

2008 年度 2008 年较
2007 年度
1 至3 月 4 至 12 月 1 至 12 月 2007 年度
已审数 已审数 预测数 合计数 变动金额 变动
毛衫 513,386,894 135,804,895 615,055,776 750,860,671 237,473,777 46%
圆领针织T 恤 366,176,397 68,563,789 480,102,710 548,666,499 182,490,102 50%
褛类 421,811,604 50,083,000 474,560,871 524,643,871 102,832,267 24%
羽绒服 369,348,082 95,055,662 448,269,630 543,325,292 173,977,210 47%
水洗裤 315,786,658 103,662,413 397,991,068 501,653,481 185,866,823 59%
茄克 239,132,062 104,747,111 222,590,441 327,337,552 88,205,490 37%
牛仔裤 320,454,365 111,221,351 376,900,668 488,122,019 167,667,654 52%
针织茄克 147,026,981 55,349,963 147,750,406 203,100,369 56,073,388 38%
配饰 113,185,293 41,840,126 125,961,252 167,801,378 54,616,085 48%
衬衫 127,895,174 67,086,685 159,967,377 227,054,062 99,158,888 78%
经营性辅料 70,263,449 13,032,838 50,282,864 63,315,702 -6,947,747 -10%
其他 147,356,117 108,010,997 45,789,349 153,800,346 6,444,229 4%
主营业务收入合计 3,151,823,076 954,458,830 3,545,222,412 4,499,681,242 1,347,858,166 43%
其它业务收入 4,693,749 1,722,183 3,350,000 5,072,183 378,434 8%
营业收入 3,156,516,825 956,181,013 3,548,572,412 4,504,753,425 1,348,236,600 43%

本集团参考全球知名的信息咨询公司Euromonitor提出的2006年国内休闲服

市场占有率情况分析显示，国内休闲服零售业最主要的12大品牌合计市场占有率

约为6.17%，美特斯·邦威品牌市场占有率约为0.95%，居12大品牌之首。据此，

本集团根据市场环境及整体战略目标的综合考虑，订定预算年度营业收入增长率

43%的目标。该目标之设定系配合中国人均收入及消费水平的不断攀升。自2001

年至2006年，中国城镇居民家庭的人均可支配收入自6,860元增长至11,759元，年

复合增长率为11.38%；中国农村居民家庭的人均可支配收入自2,366元增长至

3,587元，年复合增长率为8.68%。根据中国国家统计局的统计，2007年前9个月，

中国城镇居民家庭的人均可支配收入达10,346元，农村居民家庭的人均现金收入

达到3,321元，分别较2006年同期增长17.63%和14.78%。

国民收入的增加，我国服装消费市场的容量也在不断扩大。自2001年至2006

年，我国服装零售总额自3,087亿元增长至5,982亿元，年复合增长率达14.15%，

高于同期中国城镇和农村居民家庭收入的增长比例。中国服装零售规模增长的两

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大动力源泉是时尚潮流的变化和运动、休闲服饰市场规模的增长。据统计，2006

年国内休闲服装市场的零售总额约3,955亿元，占国内服装市场总量的56.78%，

自2001年至2006年的年复合增长率为14.41%。预计未来我国休闲服装市场零售总

额的年复合增长率将提高至15.23%，并于2010年达到6,053亿元的规模，占届时

国内服装市场整体规模的58.97%。

预测主营业务收入根据预测期间预测单价及预测销售量测算，其中：预测

销售单价系基于如下原则确定：

1）对于已签订销售合同的2008年春夏产品，预测期内销售的产品单价根据

合同签订金额计算。

2）本集团对所有品类的产品定价除了考虑物价水平自然上涨的因素外，还

结合了都市系列服装的开拓，本集团管理层预计2008年秋冬装将做价格向上突破

的销售策略，以丰富产品线、加大价格区间及提升品牌定位。因此对于尚未签订

销售合同的2008年秋冬产品，本公司管理层使用既定策略的销售价格作为预测期

销售单价。

3）2008年产品款式增加较2007年有所增加，2007年末本集团设计开发的款

式合计为1,744款，2008年末本集团预计设计开发的款式将达到2,300款，其中于

2008年1至3月已经上市的新款为523款。此外，2008年度本集团将都市及校园两

大产品系列进行了明显区分，不单是服饰款式的差异化设计，在产品价格的辨识

度上，亦有大幅度的提升。

4 ）本集团在经营模式上的不断创新与改善也增加了2008年度的预计销售收

入。从2006年开始本集团实施远期订货会制度，经过了2007年度的发展到2008

年度该机制已经日趋成熟，该机制使本集团的销售数量及销售单价相对稳定与可

控，使打折促销活动有所减少。集团直营体系的正价销售比例逐年提高，相对库

存水平逐年降低，使营运绩效朝向良性发展。

根据上述原则，本集团于盈利预测中使用的产品销售单价如下：

2008 年度
年度/期间销售 2007 年度 2008 年度较 2007 年度
1 至3 月 4 至 12 月 1 至 12 月
单位：元/件
已审数 已审数 预测数 合计数 变动金额 变动率

毛衫 68.19 70.89 93.79 88.61 20.42 30%

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圆领针织T 恤 25.38 28.67 32.72 32.15 6.77 27%

褛类 137.17 159.03 193.29 189.4 52.23 38%

羽绒服 199.8 213.65 223.82 221.97 22.17 11%

水洗裤 57.9 64.52 77.56 74.45 16.55 29%

茄克 82.64 96.45 121.01 111.89 29.25 35%

牛仔裤 65.67 72.74 95.53 89.17 23.5 36%

针织茄克 70.68 72.05 92.64 85.94 15.26 22%

配饰 23.6 35.08 38.94 37.9 14.3 61%

衬衫 47.92 53.56 63.87 60.43 12.51 26%

其他 40.19 37.37 44.24 39.18 -1.01 -3%

加权平均单价 59.12 62.01 78.82 74.54 15.42 26%

预测产品销售量依据预测期间的经营计划制定销售数量预算，除已与客户

签定的销售合同外，另结合管理层估计预测期间的产品销售数量加总而得。根据

上述原则，本集团于盈利预测中使用的产品销售数量如下：

2008年度
年度/期间销售 2007年度 2008年度较2007年度
1至3月 4至12月 1至12月
单位：件
已审数 已审数 预测数 合计数 变动数量 变动率
毛衫 7,528,771 1,915,713 6,558,056 8,473,769 944,998 13%
圆领针织T恤 14,427,754 2,391,482 14,674,350 17,065,832 2,638,078 18%
褛类 3,075,101 314,928 2,455,103 2,770,031 -305,070 -10%
羽绒服 1,848,589 444,913 2,002,829 2,447,742 599,153 32%
水洗裤 5,454,001 1,606,671 5,131,455 6,738,126 1,284,125 24%
茄克 2,893,660 1,086,025 1,839,505 2,925,530 31,870 1%
牛仔裤 4,879,768 1,529,026 3,945,035 5,474,061 594,293 12%
针织茄克 2,080,178 768,216 1,595,065 2,363,281 283,103 14%
配饰 4,795,987 1,192,706 3,234,771 4,427,477 -368,510 -8%
衬衫 2,668,931 1,252,552 2,504,755 3,757,307 1,088,376 41%
其他 3,663,017 2,890,313 1,035,168 3,925,481 262,464 7%
合计 53,315,757 15,392,545 44,976,092 60,368,637 7,052,880 13%

上表中，有关项目的解释如下：

1）圆领针织T恤和衬衫是本集团夏季货品的主打产品，结合2008年8月将在

北京举行的2008年奥运会，为迎合广大消费者的奥运情怀，本集团在往年度常规

T恤和衬衫的基础上，专门针对奥运会设计了奥运主题T恤和衬衫，因此预计销

量会有较大提升。

2）羽绒服预测期销售量较2007年有大幅增长主要影响因素是本集团对都市

系列品产的开发，由于羽绒服是冬季货品的主打产品，其单价高，需求大，是本

集团利润贡献的主要产品，故本集团对该品类加大了设计开发的力度，2008年度

新设计的款型达到57款，其中于2008年1至3月已经上市了8款，销售情况良好。

3）牛仔裤和水洗裤是本集团下装的主打产品及代表产品，其特点在于产品

1-1-246



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的销售期长，可以一年四季都有较高的销售量，因此2008年度本集团对这两类产

品也加大了设计开发的力度，增加了产品了款型以迎合消费者不同的偏好，预期

2008年度的销量会比2007年度有较大幅度增加。

4 ）2008年销售数量增长率13%，主要原因有三，其一为渠道建设的持续进

行，于2008年预计新开直营店增加68家达339家，扩展加盟市场588家达2,423家；

其二为可比店铺平效的增长，由于品牌附加价值效益的逐步积累，随着时间的推

移，消费者对品牌认同的趋势日益显着。全国占有率第一的美特斯邦威品牌，在

同侪比较的示范心理下，消费者对美特斯邦威品牌忠诚度相对明显。根据

Euromonitor调查显示，消费者对美特斯邦威品牌忠诚度为54.7%、推荐度为19.3%

均居前12大品牌首位，预计未来来客数及客单量都会有所增加；第三点为产品款

式的增加，大幅增加消费者的选择空间。

（2）营业成本

预计2008年的营业成本为260,957.09万元。

营业成本各项目主要根据经审计的2007年度主营业务成本构成及以下依据

预测：1）原材料/产品采购成本。本公司产品全数为委外加工产品，产品的设计、

制版及打样均由本集团制定后交由合作的供应厂商制作生产。主要成本包括面

料、辅料及加工费。于预测期，本集团春夏装产品的营业成本由管理层依照2007

年的历史经验制定，而秋冬装产品的营业成本由于为扩大目标市场及提升品牌定

位，以及大幅提高产品质量而有所上升。2）其它成本。本集团根据以往实际成

本发生情况及预测期间变动趋势预测其它成本费用，本集团将严格执行成本费用

控制程序。

在预测期间，本集团主营业务成本由2007年度加权平均单位成本人民币36.2

元上升至2008年度加权平均单位成本人民币43.2元，增长率为19%，除物价水平

自然增长的因素以外，单位成本的上升主要系都市系列产品开发、加工成本上升

和品类质量的提升所致。

（3）营业税金及附加

营业税金及附加包括教育费附加、城建税、河道管理费及营业税，系根据

相应主营业务收入及采购计划进行预测。本集团预测2008年度营业税金及附加金

1-1-247



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额的增长主要系由于预测期销售收入的增长，预计2008年度营业税金及附加为

2,793.53万元。

（4 ）期间费用

本集团的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。本集团2008年的

期间费用各项目主要根据经审计的截至2007年度期间费用构成及公司2008年的

财务预算、生产经营计划确定。预计2008年度期间费用为109,580.95万元。

（5）资产减值损失及所得税费用

本集团于预测期内预计不存在重大金额的资产减值损失。所得税系根据

2008年度预计的应纳税所得额及各公司之相应所得税税率以及递延所得税适用

税率计算得出。

（6）净利润

本集团预计2008年度净利润为58,200.31万元，其中归属于母公司所有者的

净利润为58,231.14万元，少数股东损益为-30.82万元。

十九、 资产评估和验资情况

（一） 资产评估情况

由上海美邦有限委托，上海东洲资产评估有限公司对上海美邦有限股东拟以

上海美邦有限90%的股权，设立华服投资，以及上海美邦有限整体变更为股份有

限公司所涉及的全部资产和负债进行了评估，并分别出具了沪东洲资评报字第

DZ070463026号和第DZ070463026-1号资产评估报告。评估基准日均为2007年6

月30 日。

1、评估原则、评估程序和评估方法

根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例，上海东洲资产评估有限公司

遵循国家及行业规定的公认原则，独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则，

产权利益主体变动原则，资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作

原则。

1-1-248



招股说明书

在评估过程中，上海东洲资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债

进行了必要的评估和产权核实，对上海美邦有限提供的法律性文件、财务记录等

相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

两次评估采用的基本方法为重置成本法，通过单项资产评估加总得出整体资

产评估结果。

2、评估结果

经评估，截至2007年6月30 日，在持续使用前提下，本公司所涉及的全部资

产和负债的评估结果如下：

单元：万元
调整后的账
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
面价值
流动资产 74,627.23 74,627.23 75,384.27 757.04 1.01%
长期投资 19,112.17 19,112.17 23,224.10 4,111.93 21.51%

固定资产 25,926.31 25,926.31 23,527.01 (2,399.30) -9.25%

其中：在建工程 1,778.56 701.28 701.28 - -

建筑物 18,874.97 19,952.24 17,920.01 (2,032.23) -10.19%
设备 5,272.78 5,272.78 4,905.71 (367.07) -6.96%

无形资产 3,572.46 3,572.46 9,923.96 6,351.50 177.79%

其中：土地使用权 2,613.08 2,613.08 8,965.10 6,352.02 243.09%
其他资产 213.61 213.61 213.61 - -

资产总计 123,451.78 123,451.78 132,272.95 8,821.17 7.15%

流动负债 82,168.73 82,168.73 82,168.73 - -
长期负债 - - - - -

负债总计 82,168.73 82,168.73 82,168.73 - -

净资产 41,283.04 41,283.04 50,104.22 8,821.18 21.37%

两次评估结果相同，本公司未根据资产评估结果进行调账处理。

（二） 验资情况

请参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”中的“四、验资情况”。

1-1-249



招股说明书

第十一章 管理层讨论与分析

1、本章中，如不特殊注明，本集团均指本公司及其控股子公司。

2、本章中，如不特殊注明，货币金额单位以人民币万元计。

本集团管理层结合截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日

和2005年12月31 日止三个会计年度又一期经审计的合并财务报告，对报告期内本

集团的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析。

一、 财务状况分析

（一）资产及负债构成

1、资产的构成及结构分析

截至2008年3月31 日，本集团合并报表的资产构成如下：

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
占总资 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额 金额
产比重 产比重 产比重 产比重
流动资产 105,030.00 56.43% 109,969.35 59.18% 76,442.98 62.52% 60,489.59 73.73%

非流动资产 81,076.48 43.57% 75,864.19 40.82% 45,827.39 37.48% 21,547.64 26.27%

总资产 186,106.48 100.00% 185,833.54 100.00% 122,270.37 100.00% 82,037.23 100.00%

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团的总资产分别为186,106.48万元、185,833.54万元、122,270.37万元和

82,037.23万元。

本集团于2008年3 月31 日的总资产较2007年末增加272.95万元，增幅为

0.15%；2007年末较2006年末增加63,563.17万元，增幅为51.99%；2006年末较2005

年末增加40,233.14万元，增幅为49.04%。报告期内本集团总资产持续增长，主要

原因是：1）经营规模的迅速扩大和效益的显著提升带来了盈利的循环投入，使

资产大规模增加；2）为支持业务的高速扩张，资本性开支持续增加，本集团通

过增加负债满足新增的资金需求，导致总资产规模相应扩大。

本集团资产分为流动资产和非流动资产。于2008年3月31 日、2007年12月31

1-1-250



招股说明书

日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，流动资产占总资产比重分别为56.43%、

59.18%、62.52%和73.73%。本集团流动资产占比高于非流动资产的主要原因是：

本集团采取生产完全外包，故与一般工业企业相比，省却了大量投入于生产环节

的非流动资产，且本集团采取特许加盟和直营销售相结合的经营模式，并多采取

租赁方式获得经营所需的店铺，因此自有固定资产相对较少。

报告期内，随着本集团营销网络的快速扩张、对于供应链和信息系统等后台

支持系统的要求也不断提高，本集团相应更加注重物流配送和信息系统的建设，

因此，非流动资产快速上升，占总资产比重也不断提高。其中，2008年3月31 日

较2007年末，本集团流动资产占总资产比例有所降低，主要是因为应收账款减少

12,569.77万元及存货减少7,503.79万元；2007年末较2006年末流动资产占总资产

比例有所降低，主要是因为本集团2007年新开业的直营店数量较多且面积较大导

致2007年末长期待摊费用增加8,897.00万元、进行六灶鹿园工业区的建设等导致

在建工程增加10,740.10万元；2006年末较2005年末流动资产占总资产比例有所降

低，主要因为为准备建设六灶鹿园工业区新购置土地使用权6,570.09万元，使得

非流动资产大规模增加，其增长速度高于流动资产的增长速度。

（1） 流动资产分析

本集团的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。流

动资产构成详情如下：

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

占总资 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额 金额
产比重 产比重 产比重 产比重

货币资金 47,128.77 25.32% 24,158.89 13.00% 18,337.35 15.00% 7,481.01 9.12%

应收票据 - - 6,000.00 3.23% 5,000.00 4.09% 10,000.00 12.19%

应收账款 4,889.39 2.63% 17,459.16 9.40% 3,901.44 3.19% 14,908.27 18.17%

预付账款 13,440.47 7.22% 12,696.59 6.83% 12,199.46 9.98% 5,602.40 6.83%

其他应收款 5,037.64 2.71% 7,617.19 4.10% 4,219.00 3.45% 8,419.84 10.26%

存货 34,533.73 18.56% 42,037.52 22.62% 32,785.74 26.81% 14,078.07 17.16%

流动资产合计 105,030.00 56.43% 109,969.35 59.18% 76,442.98 62.52% 60,489.59 73.73%

1）货币资金

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

现金 181.30 0.38% 488.96 2.02% 159.95 0.87% 3.30 0.04%

银行存款 39,206.76 83.19% 18,615.34 77.05% 16,799.62 91.61% 1,977.72 26.44%

1-1-251



招股说明书

其他货币资金 7,740.70 16.42% 5,054.60 20.92% 1,377.78 7.51% 5,500.00 73.52%

合计 47,128.77 100.00% 24,158.89 100.00% 18,337.35 100.00% 7,481.01 100.00%

注：其他货币资金包括为本集团开具银行承兑汇票作质押的承兑汇票保证金和为本集团的应付账款融资借
款做质押的短期借款保证金

本集团货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金，公司保持适度的

货币资金存量，以维持日常运营。截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006

年12月31 日和2005年12月31 日，本集团货币资金余额分别为47,128.77万元、

24,158.89万元、18,337.35万元和7,481.01万元，占总资产比重分别为25.32% 、

13.00%、15.00%和9.12%。其中，银行存款与其他货币资金合计占货币资金比重

的97%以上。

2）应收账款

本集团的应收账款主要为各直营专柜委托商场收款而产生的应收商场销售

款、针对各加盟商的应收加盟商销售款以及合并前的应收关联方销售款。

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团应收账款分别为4,889.39万元、17,459.16万元、3,901.44万元和14,908.27

万元，占总资产比重分别为2.63%、9.40%、3.19%和18.17%，占营业收入的比重

分别为5.11%、5.53%、1.97%和16.26%。

本集团于2008年3月31 日的应收账款比2007年末减少12,569.77万元，降幅为

72.00%，主要原因是本集团于2008年一季度收回2007年末的赊销货款。

本集团于2007年末的应收账款比2006年末增加了13,557.72万元，增幅为

347.51%，高于营业收入59.12%的增幅，主要原因是：1）2007年6月份，本集团

为清理库存，组织了一次大型特卖会，以分期收款的形式向加盟商销售过季货品，

产生应收特卖收入共计9,294万元。截至2007年末，尚有1,841万元货款未收回，

此部分货品的约定收款日为2008年3月底，故导致截至2007年末的应收账款增幅

较大；2）自2007年9月起，为配合集团品牌提升战略的实施，加强品牌宣传和推

广，对部分加盟时间较长、信誉好、销售量大的加盟商提供了较为宽松的短期付

款信用政策，以解决其临时性的资金周转困难。

2006年末的应收账款余额比2005年末减少了11,006.83万元，减幅为73.83%，

主要原因是：1）2006年度本公司收购了17家子公司，原本公司同该17家销售子

1-1-252



招股说明书

公司大规模的应收关联方销售款经合并后得以抵销；2）本集团加强了对应收账

款的回收管理，对加盟商实行严格的信贷控制政策，根据其忠诚度、加盟年限和

过往销售及信用记录，严格控制其付款信用和信用期限。

从应收账款账龄来看，6个月及其以内的应收账款比重最大，截至2008年3

月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，6个月及其以内

的应收账款占应收账款原值比重分别为99.55%、99.87%、99.54%和92.58%，说

明本集团应收账款综合账龄短，回收风险小。应收账款账龄结构详情如下：

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

6 个月以内 4,884.48 99.55% 17,453.35 99.87% 3,883.49 99.54% 13,801.67 92.58%

7 个月至 1 年 - - - 0.00% 8.76 0.22% 785.61 5.27%

1 至2 年 - - 19.05 0.11% 5.35 0.14% 321.00 2.15%

2 至3 年 22.29 0.45% 4.14 0.02% 3.84 0.10% - 0.00%

合计 4,906.77 100.00% 17,476.54 100.00% 3,901.44 100.00% 14,908.27 100.00%

于2008年3月31 日及2007年12月31 日，本集团计提坏账准备17.38万元。综合

考虑应收账款账龄、加盟商的历史信誉以及应收账款的历史回收情况，本集团管

理层认为，于2006年末和2005年末，无需计提坏账准备。

报告期内，本集团通过不断加强对加盟商的信用管理，提高了回款效率。2008

年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度本集团应收账款平均回收期为10.65天、

12.36天、17.30天和49.34天。综上所述，报告期内，本集团应收账款占资产和营

业收入的比重均比较低，账龄短，表明绝大多数的营业收入都能在当期转化为现

金流入，应收账款的回收能力强，风险较低。

3）其他应收款

本集团的其他应收款主要包括加盟商借款、商铺租赁押金以及同关联企业之

间的代垫款项等。截至2008年3月31 日、2007年末、2006年末和2005年末，本集

团其他应收款分别为5,037.64万元、7,617.19万元、4,219.00万元和8,419.84万元，

占总资产比重分别为2.71%、4.10%、3.45%和10.26%。

本集团2008年3月31 日的其他应收款余额比2007年末减少2,579.55万元，减幅

为33.86%，主要原因为本集团逐渐清理加盟商借款。

2007年末的其他应收款余额比2006年末增加了3,398.19万元，增幅为80.54%，

1-1-253



招股说明书

主要原因是2007年本集团增大了为支持加盟商发展而提供的加盟商借款，导致其

他应收款余额提高。

2006年末的其他应收款余额比2005年末减少了4,200.84万元，减幅为49.89%，

主要原因是本年度因合并了17家销售子公司，抵销了同原关联销售公司之间大规

模的代垫款项，使得年末的其他应收款余额减少。

截至2008年3月31 日，其他应收款前五名欠款单位详情如下：

欠款单位名称 2008 年3 月31 日 业务性质/ 内容

郑州加盟商-河南大伟实业发展有限公司 800.00 加盟商借款

山西加盟商-山西融邦商贸有限公司 315.00 加盟商借款
辽宁加盟商-鞍山锦联商务有限公司 310.00 加盟商借款

贵阳加盟商-贵阳骁文商贸有限公司 265.00 加盟商借款
石家庄加盟商-石家庄市中翔世纪商贸有限公司 231.25 加盟商借款

合计 1,921.25

公司向加盟商提供借款的原因主要在于：本公司在经营中，出于提升加盟商

实力、拓展销售渠道、获得稳定的店铺资源的考虑，对于符合条件的加盟商，采

取预支店铺装修费用、租金等措施为其提供支持。具体方式为由公司、加盟商及

店铺房东签订三方租赁协议，加盟商向房东租赁店铺，公司先代加盟商垫付租赁

保证金及租金，相应公司将获得该店铺的优先承租权。同时，为确保垫付款项的

回收，公司又与加盟商签订了以该垫付款项为合同金额的借款合同，加盟商应按

约定归还公司垫付租金。

本公司承诺，对于上述借款事项将逐步进行清理，在协议形式上予以规范，

并且今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。对于目前已经发生的加盟商

借款，自2008年3月31 日起将不再收取利息。

从其他应收款账龄来看，1年及其以内的其他应收款比重最大，截至2008年3

月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，1年及其以内的

其他应收款占其他应收款合计比重分别为92.07%、90.53%、86.24%和55.07%，

说明本集团其他应收款综合账龄短，回收风险小，其他应收款账龄结构详情如下：

2008年3月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

6 个月以内 3,780.85 74.11% 5,369.21 69.90% 3,489.18 77.68% 4,218.61 50.10%

7 个月至 1 年 916.21 17.96% 1,584.18 20.62% 384.80 8.57% 418.25 4.97%

1-1-254



招股说明书

1 至2 年 229.73 4.50% 554.79 7.22% 174.34 3.88% 3,614.21 42.92%

2 至3 年 28.08 0.55% 21.22 0.28% 123.95 2.76% 168.76 2.00%

3 年以上 146.47 2.87% 151.50 1.97% 319.57 7.11% 0.00 0.00%

合计 5,101.35 100.00% 7,680.90 100.00% 4,491.84 100.00% 8,419.84 100.00%

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日和2006年12月31 日，本集团其他应收

款坏账准备占其他应收款原值的比重分别为1.25%、0.83%和6.07%，2005年度未

计提其他应收款坏账准备，本集团其他应收款坏账准备具体分析如下：

2008年1-3月 2007年度 2006 年度 2005 年度

年/期初余额 63.71 272.84 - -
收购子公司 - - 267.14 -

本年/期计提 - 28.71 5.70 -
本年/期转销 - (237.84) - -

年/期末余额 63.71 63.71 272.84 -

4 ）存货

本集团的存货主要为原材料、产成品及商品、委托加工材料和低值易耗品。

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，本

集团的存货分别为34,533.73万元、42,037.52万元、32,785.74万元和14,078.07万元，

占总资产比重分别为18.56%、22.62%、26.81%和17.16%。

本集团存货以产成品及商品为主，近两年末占存货合计的比重高达93% 以

上，主要原因是本集团采取生产完全外包的经营模式，基本不自备原材料，且公

司只有在采用CMT模式时，才需自备委托加工材料，本集团存货结构详情如下：

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 2,210.99 6.40% 1,553.43 3.70% 304.68 0.93% 6.26 0.04%

产成品及商品 32,260.59 93.42% 40,148.35 95.51% 30,505.94 93.05% 11,923.67 84.70%

委托加工材料 281.81 0.82% 477.19 1.14% 1,524.36 4.65% 1,150.06 8.17%

低值易耗品 60.75 0.18% 85.10 0.20% 450.76 1.37% 998.08 7.09%

减：存货跌价
280.42 0.81% 226.55 0.54% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
准备

合计 34,533.73 100.00% 42,037.52 100.00% 32,785.74 100.00% 14,078.07 100.00%

本集团于2008年3 月31 日的存货较2007 年末减少7,503.79万元，降幅为

17.85%，主要原因是2007年末的冬装存货于2008年一季度销售情况较好，且公司

本季春装已经发给各经销商，不在存货中列示。

本集团于2006年开始实施远期定货会制度，以销定产，有效控制了库存的增

1-1-255



招股说明书

长规模。因此，2007年末存货规模比2006年末增加了9,251.78万元，增幅为28.22%，

低于营业收入59.12%的增幅。2006年末的存货余额比2005年末增加了18,707.67

万元，增幅为132.89%，略高于营业收入116.37%的增幅，主要原因是2006年度

本公司收购了17家销售子公司，原先分散于各家关联销售公司的存货因合并口径

的变化集中于本集团，故存货余额增加较多。

本集团与2008年3月31 日、2007年12月31 日的存货跌价准备余额分别为

280.42万元、226.55万元。于2006年度和2005年度，由于对营销网络资源整合到

位，网络质量不断完善，产销率得以提高，从而使得本集团90%以上的存货账龄

均在1年以内，存货积压风险较小，故本集团管理层认为无需计提存货跌价准备。

综上所述，在先进的物流体系、信息系统和商品企划的共同作用下，本集团

存货水平较低，商品产销率高，积压风险小，有利于盈利能力的不断提升。

（2） 非流动资产分析

本集团的非流动资产主要为固定资产、在建工程、长期待摊费用及无形资产，

报告期内的具体构成如下：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

占总资 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额 金额
产比重 产比重 产比重 产比重

长期应收款 7,638.36 4.10% 7,058.29 3.80% 4,147.10 3.39% 262.20 0.32%

投资性房地产 3,014.20 1.62% 3,052.60 1.64% 719.46 0.59% 0.00 0.00%

固定资产 28,906.84 15.53% 28,862.19 15.53% 26,598.44 21.75% 7,260.87 8.85%

在建工程 15,097.81 8.11% 11,633.01 6.26% 892.91 0.73% 11,188.57 13.64%

无形资产 10,236.61 5.50% 10,320.19 5.55% 9,297.75 7.60% 2,781.08 3.39%

长期待摊费用 14,050.89 7.55% 13,017.78 7.01% 4,120.78 3.37% 40.19 0.05%

递延所得税资产 1,756.77 0.94% 1,920.12 1.03% 50.94 0.04% 14.74 0.02%

其他非流动资产 375.00 0.20%

非流动资产合计 81,076.48 43.56% 75,864.19 40.82% 45,827.39 37.48% 21,547.64 26.27%

1）固定资产

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团的固定资产分别为28,906.84万元、28,862.19万元、26,598.44万元和7,260.87

万元，占总资产比重分别为15.53%、15.53%、21.75%和8.85%。由于本集团采用

生产外包，特许加盟和直营销售相结合的经营模式，相较于一般的工业企业，不

需要投入过多的厂房和机器设备，固定资产占总资产的比重较低，且在过去销售

1-1-256



招股说明书

网络的扩展过程中，主要采用租赁直营店铺的形式，所以无需进行大规模的固定

资产投入，故本集团的固定资产变动和营业收入及盈利变动之间并不存在明显的

匹配关系。

从固定资产的内部结构来看，房屋和建筑物占固定资产的比重最大，均保持

在64%以上，而机器设备占固定资产的比重保持在5%以下，正是本集团采用生

产完全外包经营模式的结果。固定资产净值构成详情如下：

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

房屋和建筑物 20,756.81 71.81% 20,890.79 72.38% 19,496.70 73.30% 4,684.83 64.52%

机器设备 704.16 2.44% 369.14 1.28% 357.36 1.34% 310.53 4.28%

运输设备 4,111.97 14.22% 4,242.21 14.70% 3,956.94 14.88% 936.74 12.90%

办公设备 3,236.34 11.20% 3,255.44 11.28% 2,731.45 10.27% 1,302.49 17.94%

其他设备 97.57 0.34% 104.60 0.36% 55.99 0.21% 26.27 0.36%

合计 28,906.84 100.00% 28,862.19 100.00% 26,598.44 100.00% 7,260.87 100.00%

由于2008年一季度未购买重大固定资产且在建工程尚未转固，本集团于2008

年3月31 日的固定资产与2007年末基本持平。

2007年末固定资产较2006年末增加2,263.75万元，增幅为8.51%，主要原因是：

1）康桥一期工程（即位于康桥的仓储中心）和康桥二期工程（即本公司办公大

楼）剩余部分完工转入固定资产，共计1,851.68万元；2）本集团新购置固定资产

3,003.89万元，主要系运输设备和办公设备；3）2007年计提折旧2,484.22万元。

2006年末本集团的固定资产余额较2005年末增加19,337.57万元，增幅为

266.33%，主要原因是：1）康桥一、二期工程以及研发中心建筑主体完工转入固

定资产，共计15,584.71万元；2）本集团新购置固定资产4,044.06万元，主要系购

置的运输设备和办公设备增加；3）本集团在2006年度收购了17家子公司，增加

固定资产净额1,786.36万元；4 ）本年计提折旧共计2,073.27万元；5）处置了办公

设备和其他设备净值共计4.28万元。

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团的累计折旧余额分别为6,943.45万元、6,264.31万元、3,850.22万元和

1,207.12万元。本集团累计折旧逐年增长的主要由于固定资产规模的逐年/期增

加。从而导致相应的折旧增加。固定资产累计折旧详情如下：

1-1-257



招股说明书

2008 年3 月31 日 2007年12月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

原值 35,850.29 35,126.50 30,448.66 8,467.99

减：累计折旧 6,943.45 6,264.31 3,850.22 1,207.12

净值 28,906.84 28,862.19 26,598.44 7,260.87

由于本集团的固定资产构成以房屋和建筑物为主，随着上海地区房价的上

涨，本集团房屋和建筑物市价显著增值，故从总体而言，本集团固定资产质量好，

于资产负债表日，不存在减值风险，故本集团管理层认为，无需计提固定资产减

值准备。

2）在建工程

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团的在建工程分别为15,097.81万元、11,633.01万元、892.91万元和11,188.57

万元，占总资产比重分别为8.11%、6.26%、0.73%和13.64%。

2008 年3 月31 日本集团在建工程较2007 年末增加3,464.80万元，增幅为

29.78%，主要为本集团建设六灶鹿园工业区所致。

2007年末本集团在建工程较2006年末增加10,740.10万元，增幅为1202.82%。

其中，康桥一期工程、康桥二期工程、研发中心和六灶鹿园工业区工程分别新增

341.47万元、1,208.14万元、263.83万元和10,587.86万元；同时本集团2007年康桥

一期和二期工程分别有341.47万元和1,510.21万元于本期内投入使用，从在建工

程完工转入固定资产。

2006年末本集团在建工程余额比2005年末减少了10,295.66万元，减幅为

92.02%。其中，康桥二期工程、
研发中心和六灶鹿园工业区工程分别新增4,666.91

万元、31.30万元和590.84万元；同时本年内康桥一期、二期工程以及研发中心工

程分别有272.21万元、15,281.19万元和31.30万元投入使用，从在建工程完工转入

固定资产。

由于本集团在建工程质量好，于资产负债表日，不存在减值风险，故本集团

管理层认为，无需计提在建工程减值准备。

3）无形资产

本集团的无形资产包括土地使用权、财务管理软件和网络管理软件。截至

2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，本集团

1-1-258



招股说明书

的无形资产分别为10,236.61万元、10,320.19万元、9,297.75万元和2,781.08万元，

占总资产比重分别为5.50%、5.55%、7.60%和3.39%。

本集团未于2008年一季度外购或自建无形资产，由于无形资产摊销原因，本

集团于2008年3月31 日的无形资产余额较2007年末减少83.58万元。

2007年末本集团无形资产余额较2006年末增加1,022.44万元，增幅为11%，

主要原因是：1）新购财务管理软件和网络管理软件1,316.56万元；2 ）无形资产

摊销294.12万。

2006年末本集团无形资产余额比2005年末增加了6,516.67万元，增幅为

234.32%，主要原因是：1）美邦企发公司为准备建设六灶鹿园工业区而购买土地

386亩，新增土地使用权6,570.09万元、财务管理软件5.86万元和网络管理软件7.76

万元；2）收购子公司增加财务管理软件4.03万元；3）无形资产摊销71.07万元。

由于本集团的无形资产质量好，于资产负债表日，不存在减值风险，故本集

团管理层认为，无需计提无形资产减值准备。

4 ）长期待摊费用

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、
2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团的长期待摊费用分别为14,050.89万元、13,017.78万元、4,120.78万元和

40.19万元。

本集团2008年3月31 日的长期待摊费用较2007年末增长了1,033.11万元，增幅

为7.94% 。2007年末的长期待摊费用较2006年末增长了8,897.00万元，增幅为

215.91%，主要原因是本集团近年来销售网络的进一步扩张和营销网络的扩大，

且其中很大一部分均为500平米以上的大店，故使得一方面为进行店面装修而形

成的经营租入固定资产改良显著增加，另一方面为租赁直营店面而预付的一年以

上租金也明显增多，均体现为长期待摊费用的增长。

2006年末长期待摊费用较2005年末增长了4,080.59万元，主要原因是2006年

度本公司收购了17家销售子公司，将其所有直营店均纳入集团旗下，加上新开设

的直营店，2006年度直营店共新增161家，较2005年度增长了逾7倍，由于销售子

公司旗下的直营店多数为新设店铺，这些直营店为进行店面装修而形成的经营租

入固定资产改良的摊销期多在3-5年之间，故导致长期待摊费用大规模增长。

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招股说明书

（3） 资产减值准备

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

坏账准备： 81.09 22.43% 81.09 26.36% 272.84 100.00%

其中：应收账款 17.38 4.81% 17.38 5.65% - 0.00% - -

其他应收款 63.71 17.62% 63.71 20.71% 272.84 100.00% - -

存货跌价准备 280.42 77.57% 226.55 73.64% - 0.00% - -

资产减值准备合计 361.51 100.00% 307.64 100.00% 272.84 100.00% - -

截至2008年3月31 日，本集团资产减值准备合计361.51万元，主要是对存货

计提了280.42万元跌价准备和对其他应收款计提了63.71万元的坏账准备。本集团

所拥有的固定资产质量较好，报告期内账面价值高于可收回金额，不存在减值迹

象，无需计提减值准备。本集团管理层认为本集团各项资产的减值准备提取政策

遵循会计的一贯性和谨慎性原则，并与本集团资产质量的实际情况相符，对公司

的持续经营能力不会产生负面影响。

2、负债的构成及结构分析

截至2008年3月31 日，本集团合并报表的负债构成如下：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比重 债比重 债比重 债比重

流动负债 105,313.22 100.00% 119,080.54 100.00% 91,882.30 100.00% 67,190.14 100.00%

非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

总负债 105,313.22 100.00% 119,080.54 100.00% 91,882.30 100.00% 67,190.14 100.00%

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团的总负债分别为105,313.22万元、119,080.54万元、91,882.30万元和

67,190.14万元。

本集团于2008年3月31 日总负债与2007年末相比减少了13,767.32万元，降幅

为11.56%，主要原因为偿还部分到期的短期银行借款及预付账款降低；2005年

-2007年，为支持业务发展，本集团增加银行借款及扩大应付款项规模,因此负债

规模逐年上升。2007年末总负债较2006年末增加27,198.24万元，增幅为29.60%；

2006年末总负债较2005年末增加24,692.16万元，增幅为36.75%。

本集团的负债均为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等，

具体情况如下：

1-1-260



招股说明书

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比重 债比重 债比重 债比重
短期借款 55,891.55 53.07% 64,735.99 54.36% 23,800.00 25.90% 17,000.00 25.30%

应付票据 2,650.00 2.52% 1,950.00 1.64% 3,077.78 3.35% 2,500.00 3.72%
应付账款 25,434.35 24.15% 31,098.72 26.12% 20,575.76 22.39% 8,425.52 12.54%

预收款项 7,881.36 7.48% 2,802.04 2.35% 6,098.91 6.64% 7,793.90 11.60%

应付职工薪酬 2,449.41 2.33% 4,137.19 3.47% 3,206.12 3.49% 1,080.28 1.61%
应交税费 6,031.73 5.73% 5,033.43 4.23% 3,613.54 3.93% 907.90 1.35%

其他应付款 4,974.81 4.72% 9,323.16 7.83% 31,510.20 34.29% 29,482.54 43.88%

流动负债合计 105,313.22 100.00% 119,080.54 100.00% 91,882.30 100.00% 67,190.14 100.00%

1）短期借款

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

信用借款 15,000.00 26.84% 5,000.00 7.72% - 0.00% - 0.00%

抵押保证借款 25,000.00 44.73% 25,000.00 38.62% 13,000.00 54.62% 5,000.00 29.41%

保证借款 10,000.00 17.89% 15,800.00 24.41% 7,800.00 32.77% 2,000.00 11.76%

质押保证借款 5,358.60 9.59% 7,972.06 12.31% - 0.00% - 0.00%

质押借款 532.95 0.95% 4,963.93 7.67% - - - -

票据贴现借款 - - 6,000.00 9.27% 3,000.00 12.61% 10,000.00 58.82%

合计 55,891.55 100.00% 64,735.99 100.00% 23,800.00 100.00% 17,000.00 100.00%

本集团的短期借款主要为向银行借入的款项，供短期流动资金周转所需。截

至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，本集

团的短期借款余额分别为55,891.55万元、64,735.99万元、23,800万元和17,000万

元，占总负债比重分别为53.07%、54.36%、25.90%和25.30%。

本集团于2008年3月31 日的短期借款余额比2007年末减少8,844.44万元，降幅

为13.66%，主要由于本集团于2008年一季度偿还部分已到期的短期借款，截至期

末尚未完成该等借款的展期手续。

2007年末的短期借款余额比2006年末增加了40,935.99万元，增幅为172.00%；

2006年末的短期借款余额比2005年末增加了6,800.00万元，增幅为40.00%，主要

是本集团增加短期借款补充流动资金以满足不断扩大的业务所需。

截至2008年3月31 日，本集团账面短期借款取得的时间主要集中在2007年下

半年，全部来自银行借款，是为了满足本集团支付采购商品的资金需求。本集团

委托生产采购资金支付方式为合同签订日支付供应商委托生产货值20%的定金，

货品到仓后一周内支付货款的40%，60 日之内支付剩余40%的货款。每年5至10

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招股说明书

月份本集团需要支付春季货品的尾款，夏季货品的货款以及秋冬季货品的定金，

正是资金支付的旺季，而每年5至10月份本集团主要销售的是单价较低的夏季货

品，是资金回笼的淡季，并且随着销售规模的逐步扩大，使得回笼的资金与需要

支付的采购资金产生缺口。本集团只能通过银行短期借款来弥补这个缺口。

本集团截至2008年3月31 日的货币资金余额是47,128.77万元，主要是回笼的

秋冬季商品销售款。

本集团的经营模式决定了本集团资金循环的特性，先通过自有资金和借贷资

金委托生产用于销售，然后通过销售商品回笼资金。资金的支出和回笼有一个时

间差，同时回笼资金和偿还银行贷款上也存在一定的时间差，所以就出现了报表

上货币资金的余额和短期借款的余额都比较大的情况。

2）应付账款

本集团的应付账款主要是向面、辅料供应商和成衣厂拟支付的面辅料成本和

委托加工费等。截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005

年12月31 日，本集团的应付账款余额分别为25,434.35万元、31,098.72万元、

20,575.76万元和8,425.52万元，占总负债的比重分别为24.15%、26.12%、22.39%

和12.54%。

本集团2008年3月31 日的应付账款余额比2007年末减少5,664.36万元，降幅为

18.21%，主要原因为本集团于2008年一季度支付了部分去年秋冬装的采购款。

2007年末的应付账款余额比2006年末增加了10,522.96万元，增幅为51.14%，

略低于销售收入的增长幅度；2006年末的应付账款余额比2005年末增加了

12,150.24万元，增幅为144.21%，主要原因是：1）随着经营规模的扩大和业务扩

张，销售额较2005年度增长超过了1倍，相应的委托加工规模亦扩大，从而提高

了应付账款余额；2）面辅料价格的上涨导致应付面辅料成本上升，相应增加了

应付账款。

截至2008年3月31 日，本集团应付账款前10名债权人列示如下：

序号 债权人名称 2008年3月31 日 款项内容

1 广州市花都泳德针织制衣有限公司 1,352.68 外加工

2 佛山市顺德区长达服装有限公司 1,135.45 外加工

3 南通德福时装有限公司 900.58 外加工

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4 江苏英瑞集团有限公司 896.08 外加工

5 中山市沙溪镇通伟电脑车花制衣厂 885.92 外加工

6 东莞市盛丰制衣有限公司 813.63 外加工

7 河南新亚服装有限公司 790.34 外加工

8 肇庆市裕诚制衣厂有限公司 769.00 外加工

9 常州市苏星制衣有限公司 693.88 外加工

10 东莞市成功针织制衣厂 664.75 外加工

3）其他应付款

本集团的其他应付款主要包括应付收购子公司款、关联公司往来款、押金及

质保金、预提租金、水电费等。截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年

12月31 日和2005年12月31 日，本集团的其他应付款余额分别为4,974.81万元、

9,323.16万元、31,510.20万元和29,482.54万元，占总负债的比重分别为4.72%、

7.83%、34.29%和43.88%。其他应付款明细如下：

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

应付收购子公司款 - - 348.00 3.73% 7,042.70 22.35% - 0.00%

关联方往来款 - - 3,305.79 35.46% 19,128.99 60.71% 28,429.26 96.43%

押金及质保金 1,907.75 38.35% 2,039.30 21.87% 1,755.50 5.57% 389.30 1.32%

应付工程及设备款 917.07 18.43% 1,269.06 13.61% 2,353.59 7.47% 508.89 1.73%

预提租金、水电等
1,948.49 39.17% 1,802.57 19.33% 866.51 2.75% 98.25 0.33%
费用

其他 201.51 4.05% 558.45 5.99% 362.91 1.15% 56.85 0.19%

合计 4,974.81 100.00% 9,323.16 100.00% 31,510.20 100.00% 29,482.54 100.00%

本集团2008年3月31 日的其他应付款余额比2007年末减少4,348.35万元，降幅

为46.64%，主要原因是本集团于2008年一季度清理了与关联方的往来款项。

2007 年末的其他应付款余额比2006 年末减少了22,187.04 万元，减幅为

70.41%，主要原因是：1）支付了收购子公司的欠款6,694.70万元；2）股份公司

成立后，及时清理了与温州集团公司等关联公司之间的往来款15,823.20万元。

虽然2006年度本集团因合并了17家销售子公司使得大量关联公司往来款得

以抵销，但2006年末的其他应付款余额仍比2005年末增加了2,027.66万元，增幅

为6.88%，主要原因是：1）本年度因大规模收购销售子公司而新增应付收购款

7,042.70万元；2）随着销售渠道的扩张和销售规模的迅速扩大，加盟商支付的合

同押金以及供应商支付的质保金也有大幅增加；3 ）本年度康桥二期工程新增

4,666.91万元，导致应付工程及设备款显著增加。

1-1-263



招股说明书

截至2008年3月31 日，本集团其他应付款前10名债权人列示如下：

序号 债权人名称 2008年3月31 日 款项内容

1 龙元建设集团股份有限公司 112.37 工程质保金

2 上海康业建筑装饰工程有限公司 82.91 工程质保金

3 常州市苏星制衣有限公司 60.00 生产供应商保证金

4 孙秀武 50.00 购买房屋尾款

5 肖宪珍 50.00 租赁保证金

6 南通德福时装有限公司 40.00 生产供应商保证金

7 陕西阳光装饰工程有限责任公司 32.56 装修尾款

8 山东东辰伟业济南物业分公司 26.93 购买电梯款

9 上海鹿岛建设有限公司 23.45 装修尾款

10 平湖市琨梦达制衣有限公司 20.00 生产供应商保证金

于2008年3月31 日，本集团无账龄超过1年的大额其他应付款项。

（二） 偿债能力分析

本集团报告期内的主要偿债指标如下：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

流动比率 1.00 0.92 0.83 0.90

速动比率 0.67 0.57 0.48 0.69

资产负债率（母公司） 50.67% 57.97% 71.53% 81.90%

2008 年 1-3 月 2007年度 2006 年度 2005 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 21,866.46 49,839.83 13,236.18 2,379.93

利息保障倍数 19.56 20.88 10.49 2.56

注： 流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝ （流动资产 - 存货）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销
利息保障倍数＝ （税前利润 + 利息支出）／利息支出

本公司选择了专注于服装零售市场，尤其是休闲服零售市场，主要面向国内

销售的境内上市公司和香港上市公司进行比较。值得注意的是：1）本集团虽处

于服装行业，但采用生产完全外包、加盟和直营销售相结合的经营模式，这在国

内的服装零售业上市公司中尚无先例；2 ）国内已上市的服装企业中，只有七匹

狼以生产和销售系列休闲服饰为主营业务，故本公司还选取了报喜鸟、红豆等以

生产和销售西服为主的上市公司作为比较；3）虽然如真维斯和佐丹奴等品牌的

休闲服饰厂商也采用生产完全外包的方式，但因其上市地为香港，财务信息的披

露口径和国内有所区别。综上所述，目前在国内和香港的上市公司中并不存在与

1-1-264



招股说明书

本公司完全可比的公司。截至2007年末，选取的可比公司偿债指标如下：

七匹狼 报喜鸟 红豆股份 旭日企业 佐丹奴国际
平均值 本集团
(002029) (002154) (600400) (0393.HK) (0709.HK)
流动比率 3.08 2.46 2.23 1.45 2.03 2.25 0.92

速动比率 2.29 2.00 1.14 1.08 1.41 1.59 0.57
资产负债率
26.31% 30.87% 62.95% 47.70% 28.27% 39.22% 57.97%
（母公司）
息税折旧摊销前利润
15,124 10,683 19,969 561,724 528,000 227,100 49,839.83
（万元/万港元）
利息保障倍数 30.64 74.54 18.30 23.56 204.00 70.21 20.88

注1：旭日企业以销售真维斯品牌的休闲服饰为主；

注2：上表资料来源为各上市公司年报及中报，其中旭日企业及佐丹奴国际为香港上市公司，其财务数据的
单位均为港元，且由于其截至目前尚未出具2007年年报，因此选取2007年中报财务数据。此处在计算平均
值时假定人民币与港币的的汇率为1：1。

1、短期偿债能力分析

（1）流动比率和速动比率

截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12月31 日和2005年12月31 日，

本集团的流动比率分别为1.00、0.92、0.83和0.90，速动比率分别为0.67、0.57、

0.48和0.69。

受益于盈利能力的不断增强及远期订货会制度的不断推广，本集团于2008

年3月31 日的流动资产与2007年末持平，存货降低17.85%，且流动负债略有降低，

因此流动比率和速动比率较2007年末有所提高。

2007年末本集团的流动比率和速动比率较2006年末有所上升，主要原因是销

售规模快速扩大一方面导致应收款项及货币资金大幅增长，另一方面降低公司应

付款项的增幅，从而拉动流动比率和速动比率上升。

2006年末本集团的流动比率和速动比率较2005年末有所下降，主要原因是：

1）2006年度本集团用于购置投资性房产和固定资产，增加在建工程支出以及购

买土地使用权等资本性支出共计16,286.58万元，消耗了当期新增的短期借款

6,800.00万元，使得流动负债的增长速度高于流动资产的增长速度；2）2006年度

本公司收购了17家销售子公司，原分散于各家关联销售公司的存货因合并报表口

径的变化转而集中于本集团，故存货余额大规模增加，速动比率下降。

2007年末本集团的流动比率和速动比率均低于上文选取的可比公司的平均

水平，主要是本集团处于高速发展的成长期，运营规模的扩大和资本性支出的增

1-1-265



招股说明书

加都需要大量的资金支持，受资本金不足所限，只能暂时通过短期借款，增加流

动负债的方式予以支持。本公司上市后，资产负债率将会得到较大幅度的下降。

（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

本集团2008年1-3月的息税折旧摊销前利润为21,866.46万元，2007年度、2006

年度和2005年度的息税折旧摊销前利润分别为49,839.83万元、13,236.18万元和

2,379.93万元，较上年分别增长276.54%和456.16%。本集团息税折旧摊销前利润

持续增长的主要原因是营业毛利的显著增长，详见本章“二、盈利能力分析”的

具体内容。

本集团的息税折旧摊销前利润高于七匹狼、报喜鸟、红豆股份等国内服装品

牌，主要源于本集团优于国内同业竞争者的销售规模和运营效率。本集团息税折

旧摊销前利润略低于旭日企业和佐丹奴国际，则是因为后两者的财务口径包括了

中国市场在内的整个亚洲市场，而本集团只面向中国市场。

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的利息保障倍数分

别为19.56、20.88、10.49和2.56。报告期内利息保障倍数保持上升趋势，主要源

于本集团盈利能力的提高。

2007年末，本集团的利息保障倍数低于选取的可比公司平均水平，主要原因

是本集团尚未上市，主要通过银行借款的方式获得高速发展所需资金，导致利息

支出较高。若本集团能成功上市，有助于满足公司的资金需求，从而减少利息支

出，提升利息保障倍数。

2、资本结构分析

截至2008年3月31 日、2007年末、2006年末和2005年末，本公司母公司报表

口径的资产负债率分别为50.67%、57.97%、71.53%和81.90%。

报告期内本公司的资产负债率持续下降，主要原因是：1）公司经营规模的

持续扩大和盈利能力的上升带来了利润的积累和资产的增加；2 ）2006年度本公

司增资扩股14,000.00万元，降低了负债资本比。

2007年末，本公司母公司报表口径的资产负债率高于选取的可比公司平均水

平，主要原因是本集团主要通过银行借款的满足高速发展的资金需求，单一的债

1-1-266



招股说明书

权方式融资导致资产负债率相对较高。

本集团经营性现金流量充足，有良好的盈利能力和信誉作保障。2007年6月，

经中国农业银行康桥开发区支行认可，确认为AA级企业。截至2008年3月31 日，

交通银行川沙支行、农业银行康桥开发区支行、中信银行浦东分行、上海浦发银

行周浦支行、上海花旗银行及渣打银行等商业银行核定授予本公司授信额度共计

7.3亿元。本公司与当地银行建立了良好的银企合作关系，可以从当地银行及时

获得短期融资。

（三） 资产周转能力分析

本集团报告期内的主要资产周转能力指标如下：

2008 年 1-3 月 2007年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率（次/年，次/期） 8.54 29.53 21.09 7.40

存货周转率（次/年，次/期） 1.43 5.14 6.08 7.47

总资产周转率（次/年，次/期） 0.51 2.05 1.94 1.46

注： 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

2007年度，选取的可比公司资产周转能力指标如下：

七匹狼 报喜鸟 红豆股份 旭日企业 佐丹奴国际 本
平均值
(002029) (002154) (600400) (0393.HK) (0709.HK) 集团

应收账款周转率 23.54 7.45 5.09 4.09 5.81 9.20 29.53

存货周转率 2.46 2.52 0.64 9.66 9.79 5.01 5.14

总资产周转率 0.85 0.87 0.37 1.24 1.63 0.99 2.05

注：上表资料来源为各上市公司年报及中报。其中，由于旭日企业及佐丹奴国际截至目前尚未出具2007年

年报，因此选取其2007年中报财务数据。

（1）应收账款周转率

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的应收账款周转率

分别为8.54、29.53、21.09和7.40。

本集团2005年-2007年应收账款周转率逐期上升，主要原因是：1）本集团不

断加强对加盟商的信用管理，实行严格的信贷控制政策，原则上采取款到发货的

方式，仅对少数信誉好、合作年限长、销量大的加盟商提供一定的信用额度和信

用期限，从而提高了应收账款周转率；2 ）尤其是2006年度本公司收购了17家销

1-1-267



招股说明书

售子公司，使得大量与原关联销售公司之间的应收账款得以抵销，从而进一步提

高了应收账款周转率。

本集团2007年度应收账款周转率远高于选取的可比公司平均水平，主要原因

是本集团一直以来都贯彻执行严格的信贷控制政策，原则上采取款到发货的方

式，仅对非常少数信誉好、合作年限长、销量大的加盟商提供一定的信用额度和

信用期限，从而降低在货款回收工作中带来的资金风险，所以相对于竞争者而言，

面向加盟商的应收账款少，周转率高。

（2）存货周转率

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的存货周转率分别

为1.43、5.14、6.08和7.47。

本集团2005年-2007年的存货周转率呈下降趋势，主要原因是：（1）2006年

度本公司收购了17家销售子公司，原先分散于各家关联销售公司的存货因合并口

径的变化集中于本集团；（2 ）随着报告期销售规模的快速扩大，存货规模相应

增加；（3）由于公司营销网络在全国范围内快速扩大，对于物流和配送的要求

越来越高，为保证公司各店铺的正常经营，因此本集团2007年度、2006年度的商

品存货规模较2005年增长较多，导致近两年存货周转率有所降低。

本集团2007年度存货周转率高于选取的可比公司平均水平，主要原因是：1）

本集团拥有业内领先的物流仓储模式，对存货的运输、配送、调拨水平和对市场

的快速反应能力普遍高于竞争者；2 ）本集团通过委托加工前的商品企划工作，

根据预计的销售情况倒推委托加工计划，周密策划委托加工和销售环节各时点的

配合，较好地实行了小批量、多批次的委托加工方式，减少了货品在物流体系内

的滞留时间；3）从2006年度起，为减少库存，降低商品企划风险，本集团向加

盟商全面实施远期预定货品管理，绝大部分的货品都由加盟商先下订单后生产；

4 ）通过对销售系统各层面库存实施严格监控，本集团有效地在各直营店及加盟

店之间进行货品调配，将销售体系内各层面的、尤其是直营体系的库存保持在合

理水平。

（3）总资产周转率

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的总资产周转率分

1-1-268



招股说明书

别为0.51、2.05、1.94和1.46。

本集团2005年-2007年的总资产周转率持续上升，特别是2006年度总资产周

转率较2005年度上升较快，主要原因是当年本公司收购了17家销售子公司及销售

规模的迅速扩大，拉动总资产周转率迅速提升。

本集团2007年度总资产周转率高于选取的可比公司平均水平，主要原因是：

1）本集团采用生产完全外包的经营模式，省却了在生产环节大量投资形成的机

器设备等固定资产；2 ）本集团对于上游供应商实施强有力的控制，有效地控制

了应收相关款项的规模和期限，资金的使用效率高；3）对外包生产和销售的计

划性把握到位，实施少量、多批次的委托加工生产方式，运营性流动资产使用效

率高。

综上所述，报告期内，本集团资产质量优良，不存在高风险资产以及闲置资

产，公司的资产周转能力高于选取的可比公司平均水平，资产运作效率高。

二、 盈利能力分析

（一） 利润增长分析

2008年1-3月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

金额 金额 增长率 金额 增长率 金额

营业收入 95,618.10 315,651.68 59.12% 198,368.91 116.37% 91,682.20

营业毛利 40,139.39 121,164.81 118.75% 55,389.81 269.45% 14,992.37

期间费用 20,928.22 78,032.68 68.57% 46,291.04 227.93% 14,116.16

营业利润 19,157.31 42,859.49 371.34% 9,093.08 937.76% 876.22

利润总额 19,223.06 43,251.93 368.61% 9,229.86 954.75% 875.08

净利润 14,040.27 36,364.93 436.67% 6,776.06 823.63% 733.64

归属于本公司股东的净利润 14,051.55 36,399.13 436.51% 6,784.49 824.77% 733.64

1、归属于本公司所有者的净利润

本集团2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度归属于本公司所有者

的净利润分别为14,051.55万元、36,399.13万元、6,784.49万元和733.64万元。

2005年度至2007年度，本集团净利润迅速增加，可以归结为三个方面的原因：

其一，主营业务收入的快速增长。主营业务的增长主要源于新店铺的拓展和单店

销量的增长带来的总体产品销售量的上升以及产品美誉度的提升、产品线的丰富

1-1-269



招股说明书

以及运营效率的提高带来的产品销售单价的上升。2006年销售量和产品平均单价

的上升幅度分别是94.44%和11.05%，2007年销售量和产品平均单价的上升幅度

分别为37.88%和15.48%；其二，毛利率的快速提升。随着销售规模的扩大，在

产品售价提高的同时增强了公司对上游供应商的控制和议价能力，有效控制了产

品成本的上升幅度，同时本集团通过增大高毛利率产品尤其是配饰产品的比重带

动了毛利率大幅提升。另外，远期订货会制度的成功实施使产品更加适销对路，

使正价销售率不断提高；其三，随着公司对供应链的不断整合以及内部控制的加

强，期间费用的增长速度远远低于营业毛利的增长速度，净利润空间显著扩大，

也使得净利润增幅远高于主营业务增幅。

2、营业收入

（1） 营业收入明细

本集团的主营业务为休闲装等服饰产品的销售。本集团的营业收入可以分为

主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要是销售休闲系列服饰产

生的收入，其他业务收入主要是代供应商检测商品质量而产生的检测费收入。具

体的营业收入构成列示如下：

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比

主营业务收入 95,445.88 99.82% 315,182.31 99.85% 197,947.80 99.79% 91,671.98 99.99%

其他业务收入 172.22 0.18% 469.37 0.15% 421.11 0.21% 10.22 0.01%

营业收入总计 95,618.10 100.00% 315,651.68 100.00% 198,368.91 100.00% 91,682.20 100.00%

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团营业收入分别为

95,618.10万元、315,651.68万元、198,368.91万元和91,682.20万元。2007年度本集

团营业收入较2006年度增加117,282.77万元，增幅为59.12%；2006年度营业收入

较2005年度增加106,686.71万元，增幅为116.37%。报告期内，由于本集团的主营

业务收入占营业收入总计保持在99%以上，因此，本集团营业收入的增长主要受

主营业务收入增长的影响。

主营业务收入主要由销售量和销售价格共同决定，而销售量又由店铺数目及

单店销售量共同决定。具体而言，报告期内本集团主营业务收入按直营店和加盟

店销售划分明细如下：

1-1-270



招股说明书

2008年1-3月

平均单店
加权平均售 平均单店销 销售量 销售额 销售额
店数 销售量
价（元/件） 售额（元） （万件） （万元） 占比(%)
（件）

直营店 284 16,605 76.47 1,269,842 471.58 36,063.53 37.78

加盟店 1,927 5,541 55.62 308,160 1,067.67 59,382.36 62.22

总计或加
2,211 6,962 62.01 431,686 1,539.25 95,445.88 100.00
权平均

2007年度

平均单店
加权平均售 平均单店销 销售量 销售额 销售额
店数 销售量
价（元/件） 售额（元） （万件） （万元） 占比(%)
（件）

直营店 271 50,892 76.65 3,900,772 1,379.16 105,710.92 33.54

加盟店 1,835 21,539 53.00 1,141,533 3,952.42 209,471.39 66.46

总计或加
2,106 25,316 59.12 1,496,592 5,331.58 315,182.31 100.00
权平均

2006年度

平均单店
加权平均售 平均单店销 销售量 销售额 销售额
店数 销售量
价（元/件） 售额（元） （万件） （万元） 占比(%)
（件）

直营店 183 44,375 73.32 3,253,543 812.06 59,539.84 30.08

加盟店 1,258 24,284 45.31 1,100,222 3,054.87 138,407.96 69.92

总计或加
1,441 26,835 51.19 1,373,684 3,866.93 197,947.80 100.00
权平均

2005年度

平均单店
加权平均售 平均单店销 销售量 销售额 销售额
店数 销售量
价（元/件） 售额（元） （万件） （万元） 占比(%)
（件）

直营店 22 36,893 66.88 2,467,380 81.16 5,428.23 5.92

加盟店 999 19,094 45.21 863,301 1,907.54 86,243.75 94.08

总计或加
1,021 19,478 46.10 897,865 1,988.70 91,671.98 100.00
权平均

注： 以上直营店和加盟店的店数统计仅包括合并报表口径下的店铺数量；
加盟店的加权平均售价低于直营店是因为本集团销售至各加盟店的价格是低于市场价的结算价；
“总计”统计的是店数、销售量以及销售额的加总；
“加权平均”统计的是平均单店销售量、加权平均售价和平均单店销售额的加权平均数

因此，直营店和加盟店对主营业务收入增长的贡献如下表所示：

1-1-271



招股说明书

2007 年度较2006 年度
加权平均售价 销售量 销售额
增长额（元/件） 增长率 增长额（万件） 增长率 增长额（万元） 增长率
直营店 3.33 4.54% 567.10 69.84% 46,171.08 77.55%
加盟店 7.69 16.98% 897.55 29.38% 71,063.43 51.34%
总计或加权平均 7.93 15.48% 1,464.65 37.88% 117,234.51 59.22%

2006 年度较2005 年度
加权平均售价 销售量 销售额
增长额（元/件） 增长率 增长额（万件） 增长率 增长额（万元） 增长率
直营店 6.44 9.63% 730.89 900.51% 54,111.61 996.85%
加盟店 0.10 0.21% 1,147.34 60.15% 52,164.22 60.48%
总计或加权平均 5.09 11.05% 1,878.23 94.45% 106,275.82 115.93%

2007年度本集团主营业务收入较2006年度增长了117,234.51万元，增长率为

59.22%，其中直营店营业收入增长了46,171.08万元，增幅为77.55%，加盟店营

业收入增长了71,063.43万元，增幅为51.34% 。具体而言，产品销售量增长了

1,464.65万件，增幅为37.88%；产品的加权平均售价增长了7.93元每件，增幅为

15.48%。

2006年度本集团主营业务收入较2005年度增长了106,275.82万元，增长率为

115.93%，其中直营店营业收入增长了54,111.61万元，增幅为996.85%，加盟店

营业收入增长了52,164.22万元，增幅为60.48%。具体而言，产品销售量增长了

1,878.23万件，增幅为94.44%；产品的加权平均售价增长了5.09元每件，增幅为

11.05%。

由此可见，报告期内加盟店虽然由于数量众多，占主营业务收入比高于直营

店，但直营店对主营业务收入的贡献呈现逐期增长之势，2008年1-3月、2007年、

2006年和2005年，直营店销售额占主营业务收入比分别为37.78%、33.54% 、

30.08%和5.92%。尤其是直营店销售量分别于2007年度和2006年度实现69.84%和

900.51%的增幅，带动直营收入的增幅高于加盟收入增幅。

2005年度至2007年度，本集团销售量增长的主要原因是：1）本集团注重销

售渠道建设，营销网络不断扩大，截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006

年12月31 日和2005年12月31 日，店铺数量分别为2,211、2,106、1,441和1,021，增

长率分别为4.99%、46.15%和41.14%，尤其是2006年度收购了17家销售子公司，

将其直营店纳入旗下，有效推动了销售量增长；2 ）通过优化设计团队，加强自

身设计力量，加大产品开发力度，更为迎合消费者喜好，本集团于2007年度正式

1-1-272



招股说明书

推出“都市”和“校园”两个系列产品，2007年度上市商品款数较2006年度增加

283款，2006年度上市商品款数较2005年度增加510款，产品线的延长、时尚度的

提升和消费者选择面的增加，赢得了市场的初步认可，拉升了单位店铺面积的销

售业绩；3）本集团于2006年起开始对加盟商实行远期订货会制度，变过去的以

产定销为以销定产，产品运作由推动式变为拉动式，产品更加适销对路；4 ）本

集团加大品牌营销与宣传力度，于2007年开始同时使用周杰伦、潘玮柏及张韶涵

三位形象代言人，品牌知名度和影响力的扩张带动了产品销售量快速增长；5）

集团不断加强商品企划工作，通过对产品生命周期进行全程跟踪和调控，在有效

2
提升店面平效的同时，扩大新设店铺的面积，增设1,000m 以上的大店，不断提

升单店销售量。

2005年度至2007年度，产品加权平均售价提升的主要原因是：1）本集团自

2006年起开始推行远期订货会制度，降低了前期生产计划的风险，使得打折促销

活动大量减少，结合品牌形象的提升，直营体系按牌价销售比例由2005年的70%、

2006年的75%上升至2007年的85%；2 ）随着“都市”产品系列自2007年春季的

推出，瞄准了原先尚未有效挖掘的更具购买能力的消费群，该部分产品提升了本

集团品牌定位，提高了本集团的综合售价；3）随着本集团供应链管理能力的加

强，凭借先进的物流体系和信息平台支持，本集团对市场的快速反应能力大为增

强，对于市场急需的货品，采用从工厂至门店的配送方式，大大缩短了产品供应

周期，使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率大大降低。4 ）直营店数占比

的不断提升，提升了直接面对终端消费者的销售比例，故带动平均售价水平的显

著上升；5）随着营销整合力度的增强，消费者对美特斯·邦威品牌认同度的提高，

本集团品牌附加价值逐步提升。2008年1-3月较2007年度本集团产品的加权平均

售价仍有所提升，主要原因是2008年初我国南方地区遭遇了罕见的低温及大雪气

候，冬季服饰的销售情况好于往年，因此打折比例较低，正价销售比例由2007

年度的85%上升至90%。

报告期内，本集团主营业务收入分产品明细如下：

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品种类 销售额 占主营 销售额 占主营 销售额 占主营 销售额 占主营
业务收 业务收 业务收 业务收
（万元） （万元） （万元） （万元）
入比 入比 入比 入比

毛衫 13,580.49 14.23% 51,338.69 16.29% 29,274.23 14.79% 16,214.30 17.69%

1-1-273



招股说明书

褛类 5,008.30 5.25% 42,181.16 13.38% 28,530.04 14.41% 14,335.09 15.64%

羽绒服 9,505.57 9.96% 36,934.81 11.72% 24,962.47 12.61% 7,587.45 8.28%

圆领针织
6,856.38 7.18% 36,617.64 11.62% 28,629.75 14.46% 16,378.64 17.87%
T恤

牛仔裤 11,122.14 11.65% 32,045.44 10.17% 14,441.41 7.30% 7,043.86 7.68%

水洗裤 10,366.24 10.86% 31,578.67 10.02% 21,176.69 10.70% 9,129.33 9.96%

茄克 10,474.71 10.97% 23,913.21 7.59% 15,520.69 7.84% 7,728.92 8.43%

针织茄克 5,535.00 5.80% 14,702.70 4.66% 9,024.36 4.56% 2,578.64 2.81%

衬衫 6,708.67 7.03% 12,789.52 4.06% 6,563.42 3.32% 3,473.30 3.79%

配饰 4,184.01 4.38% 11,318.53 3.59% 7,697.54 3.89% 3,373.07 3.68%

其他 10,801.10 11.32% 14,735.61 4.67% 6,508.36 3.29% 2,310.13 2.52%

经营性辅料 1,303.28 1.37% 7,026.34 2.23% 5,618.84 2.84% 1,519.27 1.66%

总计 95,445.88 100.00% 315,182.31 100.00% 197,947.80 100.00% 91,671.98 100.00%

注： 以上产品种类按2007年度的销售额从大到小排序；
经营性辅料指出售给加盟店使用的店面布置材料。

2005年度至2007年度，本集团主营业务收入结构较为稳定，毛衫、褛类、羽

绒服和圆领针织T恤等秋冬季服饰销售额占主营业务收入的比重均保持前列。

报告期内，本集团主要产品销售价格的变动情况如下：

单位：元/件

产品种类 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
毛衫 70.89 68.19 77.71 68.73
褛类 159.04 137.17 139.50 98.03
羽绒服 213.66 199.80 184.20 126.36
圆领针织T恤 28.67 25.38 19.42 18.54
牛仔裤 72.74 65.67 69.46 73.91
水洗裤 64.52 57.90 48.16 55.97
茄克 96.45 82.64 130.80 97.80
针织茄克 72.05 70.68 180.34 79.61
衬衫 53.56 47.92 27.70 34.92
配饰 35.08 23.60 18.50 24.42
其他 37.37 40.19 31.46 41.63
加权平均售价 62.01 59.12 51.19 46.10

报告期内，本集团产品的加权平均售价从整体上均呈现上升趋势。由于每年

的产品设计对流行趋势的把握程度不同、打折促销活动的规模不同、以及季节气

候变动而产生的冷暖冬等影响，会产生某些具体种类的产品和整体加权平均售价

变动方向不一致的情况。

（2） 主营业务收入的季节性波动

本集团的主要产品为休闲服，其消费随着季节的变化出现周期性波动，导致

本集团的经营活动也呈现出季节性波动的特点。每年休闲服销售随着秋冬季产品

1-1-274



招股说明书

的上市，呈现出明显的销售高峰，尤其由于秋冬季产品的单价普遍高于春夏季产

品的缘故，每年的8月至12月便成为本集团的销售旺季。

本集团产品销售季节性波动影响详情如下：

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
占主营 占主营 占主营
销售额 占主营业 销售额 销售额 销售额
业务收 业务收 业务收
（万元） 务收入比 （万元） （万元） （万元）
入比 入比 入比

1 月 41,586.31 43.57% 24,474.48 7.77% 10,885.59 5.50% 4,921.66 5.37%

2 月 19,479.53 20.41% 19,337.86 6.14% 10,396.25 5.25% 2,934.08 3.20%

3 月 34,380.04 36.02% 20,425.61 6.48% 9,979.87 5.04% 4,566.74 4.98%

4 月 - - 19,237.14 6.10% 9,960.10 5.03% 4,629.36 5.05%

5 月 - - 16,054.45 5.09% 12,584.76 6.36% 3,467.35 3.78%

6 月 - - 14,100.52 4.47% 9,673.82 4.89% 5,977.35 6.52%

7 月 - - 20,224.18 6.42% 8,592.71 4.34% 8,972.23 9.79%

8 月 - - 28,362.19 9.00% 36,634.25 18.51% 8,640.80 9.43%

9 月 - - 39,219.59 12.44% 24,741.76 12.50% 8,827.35 9.63%

10 月 - - 39,001.71 12.37% 19,824.32 10.01% 11,407.86 12.44%

11 月 - - 37,098.84 11.77% 26,060.98 13.17% 14,226.16 15.52%

12 月 - - 37,645.74 11.94% 18,613.38 9.40% 13,101.03 14.29%

合计 95,445.88 100.00% 315,182.31 100.00% 197,947.80 100.00% 91,671.98 100.00%

3、营业毛利与毛利率

报告期内，本集团的营业毛利及营业毛利率的具体情况如下：

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

金额 金额 增长率 金额 增长率 金额

营业收入（万元） 95,618.10 315,651.68 59.12% 198,368.91 116.37% 91,682.20

营业成本（万元） 54,995.41 193,047.53 35.54% 142,426.65 85.91% 76,611.95

营业毛利（万元） 40,139.39 121,164.81 118.75% 55,389.81 269.45% 14,992.37

加权平均售价（元/件） 62.01 59.12 15.48% 51.19 11.05% 46.10

单件产品成本（元/件） 35.73 36.21 -1.69% 36.83 -4.39% 38.52

营业毛利率 41.98% 38.39% 27.92% 16.35%

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的营业毛利分别为

40,139.39万元、121,164.81万元、55,389.81万元和14,992.37万元。2005年度至2007

年度，本集团营业毛利呈逐期迅速上升之势，主要归因于在营业收入迅速增长的

同时，毛利率不断提升。

本集团的营业成本主要是销售休闲服饰产品而产生的直接成本，由销售量和

单件产品成本共同决定，而单件产品成本则由单件面辅料成本和单件委托加工成

1-1-275



招股说明书

本共同决定。报告期内本集团营业成本构成及变化趋势如下：

单件面辅 单件委托 单件产品 面辅料 委托加工
销售量 营业成本
料成本 加工成本 成本 成本 成本
（万件） （万元）
（元/件） （元/件） （元/件） （万元） （万元）

2008 年 1-3 月 1,539.25 23.97 11.76 35.73 36,893.52 18,101.88 54,995.41

2007 年度 5,331.58 24.61 11.59 36.21 131,229.08 61,818.45 193,047.53

2006 年度 3,866.93 25.41 11.42 36.83 98,270.34 44,156.31 142,426.65

2005 年度 1,988.70 25.15 13.38 38.52 50,010.50 26,601.46 76,611.95

2007 年度较2006 年度，本集团营业毛利增长65,774.99万元，增长率为

118.75%，其中，直营店毛利增长32,957.50万元，增幅为146.87%，加盟店毛利

增长32,769.24万元，增幅为100.74%。2006年度较2005年度，营业毛利增长

40,397.44万元，增长率为269.45%，其中，直营店毛利增长20,135.21万元，增长

率为873.45%，加盟店毛利增长19,851.34万元，增幅为156.59%。报告期内，直

营店对营业毛利的贡献在报告期内亦呈现逐年上升之势，得益于直营店销售量的

迅速增长和优于加盟店的毛利率。

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团营业毛利率分别为

41.98%、38.39%、27.92%和16.35%，主要表现为产品加权平均售价上升及单件

产品成本的有效控制，主要原因是：1）虽然面临着原材料价格和人工成本持续

上升的压力，但我国现有的面辅料供应商以及成衣制造加工商数量众多，本集团

也积极扩大备选供应商的范围，因此与上游供应商的议价能力较强，减缓了面辅

料成本与委托加工成本上升的幅度；2 ）随着配饰产品数量及其比重逐期增加，

由于其单位成本低，拉低了本集团整体的加权平均单件产品成本；3）在销售量

迅猛增加的情况下，批量委托生产的规模效应凸现，也在一定程度上减缓了成本

的上升。此外，营业毛利率的不断提升还得益于不断优化的产品结构，尤其是本

集团在2007年春季开始推出“都市”产品系列，提升了高毛利率产品的销售占比，

尤其是配饰等高毛利率产品的比重，得到了市场的充分认可，亦有效拉动整体毛

利率水平的提升。

报告期内，伴随着近几年国民经济增长和能源价格上涨，面辅料与人工价格

呈现上升趋势，而本集团单件产品的加权平均成本却得到了较好地控制，但仍存

在着成本上升从而影响本集团盈利水平的风险。

本集团以2007年度的数据为基准，假定在销售价格和销售量均不变，即营业

1-1-276



招股说明书

收入不变的情况下，对面辅料成本变动和委托加工成本变动对本集团盈利的影响

进行了敏感性分析，结果如下：占主营业务成本67.98%的面辅料成本若变动1%，

则本集团营业毛利将反向变动1.08%，净利润将反向变动3.03%；占主营业务成

本32.02%的加工费成本若变动1%，则本集团营业毛利将反向变动0.51%，净利润

将反向变动1.43%。

4、期间费用

报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例如下：

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比

销售费用 16,698.78 17.46% 60,288.89 19.10% 30,431.98 15.34% 7,021.77 7.66%

管理费用 3,186.39 3.33% 15,497.49 4.91% 14,826.08 7.47% 6,563.88 7.16%

财务费用 1,043.05 1.09% 2,246.30 0.71% 1,032.98 0.52% 530.50 0.58%

期间费用总计 20,928.22 21.89% 78,032.68 24.72% 46,291.04 23.34% 14,116.15 15.40%

随着本集团对供应链的不断整合，尤其对物流、IT、财务等后台支持部门的

职能与流程优化，本集团以商品企划为核心的，以销售端为驱动的，以外包生产

为特点所组织起的休闲服零售业供应链的效率不断提高，且由于内部控制的加

强，2008年1-3月期间费用占营业收入比重较2007年度有所下降，2005年度至2007

年度间期间费用的增长速度远远低于营业毛利的增长速度。

（1） 销售费用

本集团的销售费用主要包括为销售休闲系列服饰而发生的一系列设计、企

划、营销以及直营店店面租金等费用。2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005

年度，本集团的销售费用分别为16,698.78万元、60,288.89万元、30,431.98万元和

7,021.77万元，占营业收入的比重分别为17.46%、19.10%、15.34%和7.66%。

2007年度本集团销售费用较2006年度增加29,856.91元，增幅为98.11%，高于

营业收入59.12%的增幅，主要原因是从2007年度开始，本集团一方面推出了“校

园”和“都市”两个产品系列，加大了营销宣传力度，另一方面开始同时使用周

杰伦、张韶涵和潘玮柏三位品牌形象代言人，这两项举措均使营销费用较营业收

入显著提升。

2006年度销售费用较2005年度增加23,410.21万元，增幅为333.39%，高于营

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招股说明书

业收入116.37%的增幅，主要原因是2006年本公司收购了17家销售子公司，原隶

属于各子公司的直营店悉数归于本集团旗下，这些直营店多数为新店，且以大店

居多，故当年支付的店面租金大幅提升，且随着租金费用的不断上涨，销售费用

显著增长，并超过了营业收入涨幅。

（2） 管理费用

本集团的管理费用主要包括集团各管理部门和职能的相关支出。2008年1-3

月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的管理费用分别为3,186.39万元、

15,497.49万元、14,826.08万元和6,563.88万元，占营业收入的比重分别为3.33%、

4.91%，7.47%和7.16%。

2007年度本集团管理费用较2006年度增加了671.41万元，增幅为4.53%，明

显低于营业收入59.12%的涨幅，管理费用占营业收入比重显著下降，主要源于本

集团经营规模扩大带来的管理规模效应和管理效率的提升。

2006年度管理费用较2005年度增加8,262.20万元，增幅为125.87%，略高于营

业收入116.37%的增幅，主要原因是2006年度本集团聘请了KSA、贝克莱尔等咨

询公司就商品企划、采购策略、信息系统、产品设计等提供咨询服务，咨询费用

共计2,931.06万元。

（3） 财务费用

2008 年 1-3 月 2007年度 2006 年度 2005 年度

财务费用 1,043.05 2,246.30 1,032.98 530.50

占营业收入比例 1.09% 0.71% 0.52% 0.58%

其中：

利息支出 1,036.00 1,815.07 692.96 349.64

减：利息收入 105.80 197.47 93.10 57.14

票据贴现利息支出 - 360.14 279.77 210.66

其它 112.85 268.55 153.35 27.34

本集团的财务费用主要包括利息支出、利息收入和票据贴现利息支出等项

目。2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的财务费用分别为

1,043.05万元、2,246.30万元、1,032.98万元和530.50万元，占营业收入比重分别

为1.09%、0.71%、0.52%和0.58%。

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的利息支出分别为

1-1-278



招股说明书

1,036.00万元、1,815.07万元、692.96万元和349.64万元，占营业收入的比重分别

为0.33%、0.58%、0.35%和0.38%。利息支出主要为支付的短期银行借款利息。

2007年度本集团利息支出占营业收入比重较2006年度明显增加，主要是因为为支

持业务发展和资本性支出的增加，短期银行借款新增40,935.99万元，增幅为

172.00%，高于营业收入59.12%的增幅；此外，整体贷款利率水平不断提高也使

得利息支出比重增加。2006年度本集团利息支出比重较2005年度有所下降，主要

是因为2006年度增资扩股14,000.00万元，补充了大量资本金，使得短期借款增长

幅度低于营业收入的增长幅度。

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的利息收入分别为

105.80万元、197.47万元、93.10万元和57.14万元，占营业收入的比重分别为0.03%、

0.06%、0.05%和0.06%，在2005年度至2007年度间基本保持稳定。利息收入主要

为本集团的银行存款利息收入。

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的票据贴现利息支

出分别为0.00万元、360.14万元、279.77万元和210.66万元，占营业收入的比重分

别为0.00%、0.11%、0.14%和0.23%。2005年度本集团票据贴现利息支出占营业

收入比重较高，主要是因为2005年度温州集团公司改向本集团提货，以银行承兑

汇票的形式向本集团支付货款，使得当年本集团支付的票据贴现利息支出显著增

加。

5、资产减值损失

2008 年 1-3 月 2007年度 2006 年度 2005 年度

坏账损失 - 46.09 5.70 -

存货跌价准备 53.86 226.55 - -

资产减值损失合计 53.86 272.64 5.70 -

占营业收入比例 0.06% 0.09% 0.00% -

2008年1-3月、2007年度和2006年度，本集团资产减值损失分别为53.86万元、

272.64万元和5.70万元，2005年度本集团资产账面价值高于可收回金额、不存在

减值迹象，未计提资产减值准备，故未产生资产减值损失，详见本章“财务状况

分析”中有关资产减值准备提取情况的具体内容。

6、营业利润

1-1-279



招股说明书

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的营业利润分别为

19,157.31万元、42,859.49万元、9,093.08万元和876.22万元，占营业收入的比例

分别为20.04%、13.58%、4.58%和0.96%。

2008年1-3月本集团营业利润占营业收入的比重较2007年度显著提升，主要

原因是2008年1-3月在本集团毛利率上升的同时，期间费用占营业收入的比重亦

有所下降，带动营业利润占比进一步提升。

2007年度本集团营业利润较2006年度增长了33,766.41万元，增幅为371.34%，

营业利润占营业收入的比重大幅增加，主要原因是一方面营业毛利增加了

65,774.99万元，增幅为118.75%；另一方面，随着本集团加强管理，运营效率的

不断提高，期间费用只增加了31,741.64万元，增幅仅为68.57%，远低于营业毛利

的增幅，故对营业利润有显著的放大作用，导致2007年度营业利润占营业收入的

比重提升。

2006年度营业利润较2005年度增长了8,216.86万元，增幅为937.76%，营业利

润占营业收入的比重大规模增加，主要原因是：一方面营业毛利增加了40,397.44

万元，增幅为269.45%；另一方面，由于2006年度本公司新收购了17家销售子公

司，规模迅速扩大和集团运营效率的提升带来了一系列的运营规模效应，期间费

用增幅仅为227.93%，明显小于营业毛利的增幅，且由于2005年度的营业利润基

数小，故使得营业利润和营业利润率均实现大幅提升。

关于报告期内本集团营业毛利和期间费用的具体变动原因，请参见前文“2、

营业毛利与毛利率”和“3、期间费用”的具体分析。

7、营业外收支

2008 年 1-3 月 2007年度 2006 年度 2005 年度

营业外收入：

政府补助 - 549.16 450.72 1.97

处置固定资产净收益 0.10 2.06 4.29 -

违约金及罚没款收入 26.98 223.72 37.48 5.00

其他 82.03 144.61 48.83 2.32

营业外收入合计 109.11 919.55 541.32 9.29

营业外支出：

处置固定资产净损失 27.41 4.75 0.41 0.14

违约金及罚没支出 1.71 151.40 208.67 0.28

1-1-280



招股说明书

捐赠支出 2.00 252.66 149.55 10.00

其他 12.24 118.30 45.90 -

营业外支出合计 43.37 527.11 404.53 10.42

营业外收支净额 65.75 392.44 136.79 (1.13)

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，营业外收支净额分别为65.75

万元、392.44万元、136.79万元和-1.13万元。其中，营业外收入中的政府补助是

上海市南汇区政府为招商引资而给予本集团位于康桥和六灶的工业园区政府补

贴，其金额随着本集团上缴的税金以及工业园区政府补贴分配的变动而变动。

2007年度本集团营业外收支净额较2006年度增加了255.65万元，增幅为

186.90%，具体而言：1）政府补助较2006年度增加了98.44万元；2）由于供应商

供货质量问题和延期交货，以及加盟商违约等原因，本期违约金及罚没款收入增

加了186.24万元；3）违约金及罚没款支出减少了57.27万元；4 ）为捐赠康桥镇政

府以及农民工帮困捐款，本期捐赠支出较2006年度增加了103.11万元。

2006年度营业外收支净额较2005年度增加了137.92万元，具体而言：1）政

府补助增加了448.75万元；2 ）2006年度广州美邦因旗下个别直营店提前关店，

租金押金及管理费押金无法收回，导致违约金及罚没支出增加了208.39万元；3）

捐赠支出增加了139.55万元。

8、利润总额

综合考虑以上因素，本集团2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度

的利润总额分别为19,223.06万元、43,251.93万元、9,229.86万元和875.08万元，

分别相当于营业收入的20.10%、13.70%、4.65%和0.95%。

2008年1-3月本集团利润总额占营业收入比重较2007年度显著提升，得益于

营业利润占营业收入比的大幅度增长。

2007年度本集团利润总额较2006年度增加了34,022.07万元，增幅为368.61%，

主要是因为当期营业利润增加了33,766.41万元，增幅为371.34%，而同时营业外

收支净额增加了255.65万元，增幅为186.90%。

2006年度利润总额较2005年度增加了8,354.79万元，增幅为954.75%，主要是

因为2006年度营业利润增加了8,216.86万元，增幅为937.76%，同时营业外收支净

额亦增加137.92万元。

1-1-281



招股说明书

9、所得税

本集团报告期内合并报表反映的所得税情况如下：

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

本年/期所得税费用 5,019.43 8,756.18 2,490.01 142.38

递延所得税费用 163.36 (1,869.18) (36.20) (0.94)

所得税费用合计 5,182.79 6,887.00 2,453.81 141.44

占利润总额比例 26.96% 15.92% 26.59% 16.16%

所得税费用与利润总额的关系列示如下：

2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利润总额 19,223.06 43,251.93 9,229.86 875.08

按法定税率计算的税项 4,805.76 14,273.14 3,045.86 288.78

某些公司适用不同税率的影响 (95.18) (10,110.13) (2,583.62) (157.51)

不可抵扣的税项费用的影响 143.85 834.61 334.57 10.18

利用以前期间的税务亏损的影响 (173.13) (1,155.95) (139.42) -

未确认的税务亏损的影响 501.48 2,505.75 1,796.41 -

税率变动对递延税款的影响 - 539.57 - -

按本集团实际税率计算的税项费用 5,182.79 6,887.00 2,453.81 141.44

依据沪财企一[1991]166号《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问

题的通知》和上海市南汇区国家税务局南国税政康免（2005 ）142号和南国税政

续免（2007）073号批准，自2005年1月1日起至2007年12月31 日止，本公司减按

15%税率征收企业所得税。自2008年1月1日起，依据企业所得税法的规定，本公

司按25%税率征收企业所得税。

根据《国家税务总局关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国

税发[2005]129号）和《云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局

关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若

干意思〉的实施意见》（云财税[2003]19号）第三条第四款的决定，本公司之子

公司昆明美邦享受2006年度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010年度减

按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题

的通知》（财税[2001]202号）第二条第一款的规定，本公司之子公司重庆美邦

在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税

1-1-282



招股说明书

字[94]001号）第一条第二款第五项的有关规定，本公司之子公司哈尔滨美邦在

2007年度享有免征企业所得税资格。自2008年1月1日起，依据企业所得税法的规

定，哈尔滨美特斯邦威服饰有限公司按25%税率征收企业所得税。

于2008年1月1日前，本公司其他子公司的适用税率为33%。自2008年1月1日

起，依据企业所得税法的规定，本公司其他子公司的适用税率为25%。

（二）直营店和加盟店经营与盈利比较

报告期内，本集团直营店和加盟店的总体经营和盈利情况如下：

2008年1-3月
直营店 加盟店 未分配部分 合计
主营业务收入 36,063.53 59,382.36 - 95,445.88
其他业务收入 - - 172.22 172.22
营业收入 36,063.53 59,382.36 172.22 95,618.10
营业成本 16,835.32 38,160.09 - 54,995.41
营业税金及附加 182.61 300.69 - 483.30
销售费用 12,451.88 4,246.90 - 16,698.78
管理费用 577.41 2,608.98 - 3,186.39
财务费用 - - 1,043.05 1,043.05
期间费用 13,029.29 6,855.88 1,043.05 20,928.22
资产减值损失 2.35 51.52 - 53.86
营业利润 6,013.95 14,014.19 (870.83) 19,157.31



2007年度
直营店 加盟店 未分配部分 合计
主营业务收入 105,710.92 209,471.39 - 315,182.31
其他业务收入 - - 469.37 469.37
营业收入 105,710.92 209,471.39 469.37 315,651.68
营业成本 49,830.21 143,217.32 - 193,047.53
营业税金及附加 482.75 956.59 - 1,439.34
销售费用 40,953.07 19,335.82 - 60,288.89
管理费用 2,863.17 12,634.32 - 15,497.49
财务费用 - - 2,246.30 2,246.30
期间费用 43,816.24 31,970.14 2,246.30 78,032.68
资产减值损失 80.37 192.26 - 272.63
营业利润 11,501.34 33,135.07 (1,776.92) 42,859.49

2006年度
直营店 加盟店 未分配部分 合计
主营业务收入 59,539.84 138,407.96 - 197,947.80
其他业务收入 - - 421.11 421.11
营业收入 59,539.84 138,407.96 421.11 198,368.91
营业成本 36,933.21 105,493.44 - 142,426.65
营业税金及附加 166.17 386.28 - 552.45
销售费用 17,580.36 12,851.62 - 30,431.98
管理费用 2,385.27 12,440.80 - 14,826.07

1-1-283



招股说明书

财务费用 - - 1,032.98 1,032.98
期间费用 19,965.63 25,292.42 1,032.98 46,291.03
资产减值损失 3.76 1.94 - 5.70
营业利润 2,471.07 7,233.88 (611.87) 9,093.08

2005年度
直营店 加盟店 未分配部分 合计
主营业务收入 5,428.23 86,243.74 - 91,671.98
其他业务收入 - - 10.22 10.22
营业收入 5,428.23 86,243.74 10.22 91,682.20
营业成本 3,118.37 73,493.58 - 76,611.95
营业税金及附加 4.61 73.26 - 77.87
销售费用 1,452.65 5,569.12 - 7,021.77
管理费用 388.67 6,175.21 - 6,563.88
财务费用 - - 530.50 530.50
期间费用 1,841.32 11,744.33 530.50 14,116.15
资产减值损失 - - - -
营业利润 463.93 932.57 (520.28) 876.23

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
单店 单店 单店 单店 单店 单店 单店 单店
收入 利润 收入 利润 收入 利润 收入 利润

直营店 126.98 21.18 390.08 42.44 325.35 13.50 246.74 21.09

加盟店 30.82 7.27 114.15 18.06 110.02 5.75 86.33 0.93

从销售收入来看，报告期内直营店的单店收入均高于加盟店的单店收入，且

各年度直营店的单店利润也均高于加盟店的单店利润，主要原因是：1）直营店

往往地处一、二线城市的繁华地带，这部分区域往往经济条件好，居民消费水平

高，客流量大，故单店的销售收入要平均高于地处二、三线城市的加盟店；2）

直营店包括了很多旗舰店和形象店，这部分店铺面积往往在一千平方米以上，平

均店铺面积远远高于加盟店的平均店铺面积，故单店的销售收入和利润也要高于

加盟店。

从直营店和加盟店对本集团收入和盈利的贡献来看，加盟店由于数量多，对

销售额的贡献于2008年1-3月间占销售总额的62.22%，对盈利的贡献也高于直营

店，但直营店对销售额的贡献在报告期内一直呈现上升趋势。这是因为直营店基

本位于一、二线城市的繁华地带，且平均面积较大，对于稳定销售渠道，占据市

场要地，提升品牌形象，从而向周边城市辐射，推进整体市场的销售有着不容忽

视的战略作用。

（二） 影响本集团盈利能力稳定性和连续性的主要因素

1-1-284



招股说明书

1、对销售渠道的控制情况

本集团目前主要采用特许加盟为主、直营为辅的销售模式，至2008年3月31

日，加盟店数量占总店铺数量的87.16% ，加盟店销售额占集团总销售额的

62.22%。本集团加盟比重大的主要原因是：一方面在过去几年本集团高速成长的

过程中，采取特许加盟的方式迅速占领市场和扩大营销渠道是关键因素，尤其有

利于开发市场盲区，实现对二、三级城市的有效渗透；另一方面，加盟店形式有

利于本集团节约前期的资金投入，降低投资风险。但特许加盟模式对销售渠道的

控制力没有直营模式强，随着企业的发展，对渠道的依赖性越发显著，存在因加

盟商流失而削弱渠道控制力，或因部分加盟商的经营活动有悖于本集团品牌经营

宗旨，从而损坏品牌形象的风险。因此，本集团正一方面通过增加直营店，尤其

在大中城市的重点市场进行扩张，以降低渠道依赖的风险；另一方面也通过加盟

商卓越经营项目实施小组（AFE ）加强对加盟店的管理和监控，实现对加盟店管

理有效控制。

2、消费者偏好

目前，美特斯·邦威品牌凭借其活力、个性、时尚的形象赢得了目标消费群

体的广泛青睐，本集团的销售收入高于大多数国内的同业竞争者。但市场的流行

趋势及消费者偏好有可能发生较大变化，若本集团未能及时做出响应和调整，销

售收入和利润都将会受到影响。所以，本集团一方面正通过不断增强自身的设计

能力，聘请外部咨询公司对设计流程、理念进行再造和完善，并通过增强国际设

计队伍、定期派遣人员赴外考察等方式保持产品设计的国际化和时尚性；另一方

面，本集团正通过推出“校园”和“都市”两个产品系列并聘请多位形象代言人以迎

合消费者的多维偏好，满足消费者的多样需求。

3、成本因素

整个服装行业均面临面辅料成本和委托加工成本上涨的压力，本集团也不例

外，若产品成本增幅过大，必然影响集团的盈利水平。为此，本集团一方面通过

不断提升品牌形象，获取品牌价格增值，以抵销成本上升的影响；另一方面通过

加强对供应商的控制力和议价能力，减缓成本上涨速度。

1-1-285



招股说明书

三、 现金流量分析

报告期内，本集团的现金流量情况如下：

2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 42,201.60 21,796.48 15,777.58 (24,731.15)

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 135,522.26 347,860.71 235,673.97 100,743.41

销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入 1.42 1.10 1.19 1.10

投资活动产生的现金流量净额 (6,351.29) (33,836.88) (26,931.94) (7,774.76)

筹资活动产生的现金流量净额 (15,566.53) 14,185.12 26,132.92 32,266.33

现金及现金等价物净增加/ （减少）额 20,283.77 2,144.72 14,978.55 (239.58)

（一） 经营活动产生的现金流量

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团经营活动产生的现

金流量净额分别为42,201.60万元、21,796.48万元、15,777.58万元和-24,731.15万

元，其中，本集团经营活动现金流入分别为135,628.06万元、348,607.34万元、

236,217.79万元和100,802.52万元；经营活动现金流出分别为93,426.46万元、

326,810.86万元、220,440.21万元和125,533.66万元。

报告期内，本集团销售商品、提供劳务收到的现金占主营业务收入的比例均

高于1，说明本集团的货款回收能力较强。

2007年经营活动产生的现金流量净额较2006年度增加了6,018.90万元，增幅

为38.15%。其中经营活动现金流入增加112,389.55万元，增幅为47.58%，主要原

因是本集团销售收入呈现较大幅度增长，在维持较紧信用政策的同时允许符合信

用条件的部分加盟商赊款提货。同期经营活动现金流出增加106,370.65万元，增

幅为48.25%，与现金流入增幅相当，故整体而言，经营活动产生的现金流量净额

仍有一定增长。其中，2007年本集团支付给职工以及为职工支付的现金较2006

年增长8,550.82万元，主要原因是：本集团不断扩大的经营规模和不断提升的经

营效益，带动职工薪酬水平的继续攀升，并发放了年终奖金。具体而言，由职工

薪酬水平提升带来的增长计7,346.13万元，由年终奖金发放带来的增长计1,204.68

万元。

2006年度经营活动产生的现金流量净额较2005年度增加了40,508.73万元。其

中，经营活动现金流入增加了135,415.27万元，增幅为134.34%，经营活动现金流

出增加94,906.55万元，增幅为75.60%，小于经营活动现金流入规模，经营活动产

1-1-286



招股说明书

生的现金流量净额大规模增加得益于2006年度销售规模的迅速扩大带来的营业

收入剧增和营业毛利率的提升。其中，2006年度本集团支付给职工以及为职工支

付的现金较2005年度增长了7,359.33万元，增幅为193.48%。主要原因是：1）2006

年因收购17家销售子公司，新设成立2家子公司，员工人数增长迅速，因此支付

的员工薪酬增加4,654.44万元；2）随着本集团经营效益的提高，带动职工薪酬水

平的提升，因此而支付给职工的现金增加2,704.89万元。

报告期内，本集团经营活动产生的现金流入均高于销售收入，主要原因有两

个方面：一方面，销售商品收到的现金包括了本集团销售收入实现时所收取的销

售收入及其增值税部分；另一方面，本集团对加盟商实行较严格的信贷控制政策，

原则上采取款到发货的方式，所以应收账款较少。在剔除增值税的影响下，报告

各期内销售商品、提供劳务收到的现金占各期营业收入的比例均在93%以上，说

明销售收入基本上都能在当期转化为现金流入。此外，2008年1-3月间大量应收

账款的回收亦使得经营活动产生的现金流入明显高于销售收入。

2005年度，本集团经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因有两个

方面：一方面，2005年度本集团有相当一部分的销售收入来自于当时尚未纳入合

并口径的关联销售公司，由于本集团对关联销售公司实行了较为宽松的付款信用

政策，故应收账款较高，减少了经营活动产生的现金流量；另一方面，随着销售

规模的扩大和店铺数量的增长，支付的直营店租金及租赁押金以及为提升品牌形

象而支付的广告费等相关经营费用均显著增加，从而增加了经营活动产生的现金

流出，并超过了经营活动产生的现金流量，故经营活动现金流量净额为负。

本集团经营现金流量的结构较为稳定，主要的现金流入为销售服装而所产生

的销售收入，主要的现金流出为采购面辅料、支付委托加工成本和日常运营中所

需支付的各类费用。本集团主营业务较为突出，且目前增势显著，本集团现金流

状况有望在未来保持稳定增长。

（二） 投资活动产生的现金流量

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团投资活动产生的现

金净流出分别为6,351.29万元、33,836.88万元、26,931.94万元和7,774.76万元。其

中，投资活动现金流入分别为27.19万元、104.92万元、8.16万元和1.18万元；投

1-1-287



招股说明书

资活动现金流出分别为6,378.48万元、33,941.80万元、26,940.10万元和7,775.94

万元。

2007年度投资活动产生的现金净流出较2006年度增加6,904.94万元，增幅为

25.64%，主要原因是投资活动现金流出增加7,001.70万元，增幅为25.99%。2006

年度本集团投资活动产生的现金净流出较2005年度增加19,157.18万元，增幅为

246.40%，其中，投资活动现金流入增加了6.98万元，而投资活动现金流出增加

了19,164.16万元，增幅为246.45%，主要原因是：1）2006年度购置固定资产、无

形资产以及在建工程等支付的现金较2005年度增加了11,349.11万元；2 ）收购17

家销售子公司支付了7,815.06万元现金。

（三） 筹资活动产生的现金流量

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团筹资活动产生的现

金流量净额分别为-15,566.53万元、14,185.12万元、26,132.92万元和32,266.33万

元。其中，筹资活动现金流入分别为25,504.56万元、86,001.02万元、46,105.64

万元和42,326.62万元；筹资活动现金流出分别为41,071.09万元、71,815.89万元、

19,972.72万元和10,060.30万元。

2007年度筹资活动产生的现金流量净额较2006年度减少11,947.80万元，减幅

为45.72% 。其中，筹资活动现金流入增加39,895.38元，增幅为86.53%，主要是

新增银行借款收到的现金增加了57,201.02万元；而筹资活动现金流出增加

51,843.17万元，增幅为259.57%，主要是归还了温州集团公司借款计23,898.83万

元，使得筹资活动现金流出增幅大于筹资活动现金流入增幅，故导致筹资活动产

生的现金流量净额减少。

2006年度筹资活动产生的现金流量净额较2005年度减少了6,133.41万元，减

幅为19.01%。其中，筹资活动现金流入增加了3,779.02万元，增幅为8.93%，主

要原因是一方面本年增资扩股14,000.00万元，取得借款收到现金增加11,800.00

万元，但另一方面收到的温州集团公司借款较2005年度减少了26,143.20万元；而

筹资活动现金流出增加了9,912.42万元，增幅为98.53%，主要系本集团2006年度

因偿还债务较2005年度增加现金支出13,000.00万元。

1-1-288



招股说明书

四、 资本性支出分析

（一） 报告期内资本性支出水平

2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团合并报表口径下的

重大资本性支出总额分别为4,287.59万元、19,286.21万元、16,286.58万元和

7,985.89万元。本集团的资本性支出主要根据本集团的发展计划，用于置备运输、

办公设备等固定资产以及物流仓储体系和研发中心的建设等。报告期内，本集团

重大资本性支出的明细如下：

2008 年 1-3 月 2007年度 2006 年度 2005 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
购置投资性房地产 - 0.00% 2,373.98 12.31% 369.76 2.27% - 0.00%

购置固定资产 509.17 11.88% 3,003.89 15.58% 4,044.06 24.83% 942.19 11.80%

房屋和建筑物 136.98 3.19% 567.94 2.94% 94.35 0.58% - 0.00%
机器设备 67.76 1.58% 122.57 0.64% 67.00 0.41% 68.55 0.86%

运输设备 48.92 1.14% 857.61 4.45% 2,430.44 14.92% 248.85 3.12%

办公设备 255.50 5.96% 1,392.58 7.22% 1,420.29 8.72% 624.80 7.82%
其他设备 - 0.00% 63.19 0.33% 31.99 0.20% - 0.00%

在建工程增加 3,778.42 88.12% 12,591.78 65.29% 5,289.05 32.47% 6,506.89 81.48%

康桥一期 - 0.00% 341.47 1.77% - 0.00% 275.15 3.45%

康桥二期 - 0.00% 1,208.14 6.26% 4,666.91 28.65% 6,231.74 78.03%
研发中心 7.42 0.17% 263.83 1.37% 31.30 0.19% - 0.00%

六灶鹿园工业区 3,603.97 84.06% 10,587.86 54.90% 590.84 3.63% - 0.00%

其他 167.03 3.90% 190.48 0.99% - 0.00% - 0.00%
无形资产增加 - 0.00% 1,316.56 6.83% 6,583.71 40.42% 536.81 6.72%

土地使用权 - 0.00% - 0.00% 6,570.09 40.34% 477.93 5.98%

财务管理软件 - 0.00% 3.83 0.02% 5.86 0.04% - 0.00%
网络管理软件 - 0.00% 1,312.73 6.81% 7.76 0.05% 58.87 0.74%

资本性支出合计 4,287.59 100.00% 19,286.21 100.00% 16,286.58 100.00% 7,985.89 100.00%

（二） 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司无

可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成

果的影响详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”的有关内容。

五、 本集团主要的财务优势和困难

（一） 财务优势

1、高效的资金周转能力

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招股说明书

本集团的资金周转能力优于行业内主要竞争对手，资产的使用效率高。从应

收账款的管理上，本集团一直以来都贯彻严格的信贷控制政策，原则上采取款到

发货的方式，仅对少数信誉好、合作年限长、销量大的加盟商提供一定的信用额

度和信用期限，从而降低在货款回收工作中带来的资金风险，所以相对于竞争者

而言，应收账款少，周转率高。从存货管理上，本集团拥有业内领先的物流仓储

模式，较好地实行了小批量、多批次的委托加工方式，并从2006年度起向加盟商

全面实施远期预定货品管理，维系了较低的库存水平。且由于本集团采用的是生

产完全外包的经营方式，省却了大量投入在生产环节的固定资产，总资产周转率

明显优于同业竞争者。

2、 良好的资产质量

本集团应收账款、其他应收款等运营性流动资产期限短，风险小，从过往历

史纪录来看，坏账的可能性小。且本集团固定资产质量好，由于生产外包，易减

值的机器设备所占比重小，由于近年来上海及全国房地产价格走势较稳，以房屋

建筑物为主的固定资产还存在升值现象。

3、成长性好

本集团随着经营规模的扩大和销售渠道的延伸，营业收入和净利润均呈高速

上涨趋势。随着在渠道建设、渠道管理方面的加强，尤其是募集资金按计划将用

于渠道的进一步拓展和优化，本集团将保持现有的成长趋势，带来营业收入和利

润的持续上涨。

（二） 主要困难

由于本集团现处于高速发展的成长阶段，现有融资方式单一，主要通过自身

积累以及银行短期借款来满足发展所需，资本金不足，限制了营销网络的扩张及

物流和信息化建设的步伐。若本集团能上市成功，将有效解决资本金不足的困境。

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招股说明书

第十二章 业务发展目标

一、 发行人业务发展计划

（一） 公司发展目标

公司的长期发展目标是成为一家国际领先的服装零售企业，为全球消费者提

供新时尚的消费体验。公司的中期发展目标是通过逐步开拓市场，成为国际新兴

的服装零售企业。公司的短期发展目标包括：1）巩固在国内休闲服市场的领导

地位；2）改进店铺平效和单店效益，缩小与国际知名品牌的差距；3）逐步完善

营销网络，提升单店平均面积，改善店铺的租约稳定性和地段；4 ）提高人均净

利润，进一步提升员工的个人能力以及工作的积极性和主动性。

（二） 主要发展计划

1、产品设计计划

在产品设计开发上，公司将进一步挖掘“都市”和“校园”系列的设计理

念，不断丰富美特斯·邦威品牌休闲服饰产品的产品结构，提升公司产品的差异

化特质和定价能力；公司将进一步完善设计中心的设备系统，开发设计中心成本

与版型数据库，使公司的产品设计能力得到更有效地管理和挖掘；公司将根据国

内不同地区对服装的不同审美和实用需求，建设区域性的设计中心，结合各区域

销售渠道的产品市场信息网点，及时根据区域产品销售情况和消费群体的个性与

品味，调整产品设计。公司还将逐步完善消费者满意度调查系统，在庞大的分品

类消费者满意度历史数据的基础上，建立数据挖掘系统，为本公司的设计师提供

强大的设计决策支持。

公司将继续努力提高公司设计人员的水准，培育一支具有国际水准的设计

师队伍，通过在巴黎、日本、纽约、伦敦、东京、首尔、香港、米兰等地设立公

司的信息中心或者设计工作室，形成更固定、及时的时尚捕捉渠道，让设计师了

解世界各个时尚之都的流行趋势和消费走势，并与法国、意大利、香港等地的知

名设计师开展长期合作，逐步形成“设计师＋消费者”相结合的设计理念，更好

得赢得追求时尚的年轻消费者的钟爱。

1-1-291



招股说明书

2、营销网络建设计划

在配套管理上，本公司将通过实施矩阵式管理模式，加强总部职能部门对店

铺的管控，形成以销售区和销售公司覆盖面，以总部职能部门和销售公司职能部

门覆盖线的全新结构。

为了巩固一线城市的市场占有率，进一步开拓二、三级市场和尚未开拓的部

分三、四线市场，公司将继续维持直营店和加盟店并存的模式，大力扩展公司在

全国的营销网络体系。公司将在保持现有店铺资源的基础上，在国内重要城市区

域通过购买或长期租赁店铺来增强其全国的辐射能力。本次募集资金拟投资的营

销网络建设项目将建设68家店铺，其中包括5家旗舰店（直营）、26家直营形象

店、3家旗舰店（加盟）和34家战略加盟形象店，将有助于保证公司在各城市的

黄金商业位置拥有稳定的店铺资源，加强公司品牌形象的辐射与渗透力，进一步

巩固公司全国的营销网络。

对于现有市场，本公司将深度挖掘其潜力并对现有市场的店铺进行适当调

整，将小面积的店铺逐步转型为“都市”或“校园”系列的专卖店，实行单系列

店和混合系列店的交叉模式。本公司还将进一步扩大平均店铺面积，加大对店铺

装修和陈列的投入，满足不断丰富的“都市”和“校园”系列品类产品对展示空

间的要求，在提升消费者购物体验和提供全方位的“时尚顾问”服务的同时，有

效提升单店平效，拉近与主要国外竞争品牌的差距，进一步增强公司的长期盈利

能力。

3、供应链管理计划

（1）物流网络计划

公司将以上海六灶物流配送中心的建设作为公司整个物流网络结构提升的

起点，逐步实施全国物流网络战略，在天津、广州、西安、成都等地建立现代化

的区域物流中心，加强华北、华南、西北和西南的配送能力，拓展运输管道，实

现一个覆盖全国的运输网络。

物流网络结构的提升将为本公司提高适应当季市场需求的现货产品的销售

比例提供有效支持，将实现成衣厂到店铺的物流一体化，缩短运输时间，提升运

输效率。公司将利用自动化的物流设备和现代化的物流管理模式，提高物流体系

的执行能力、分析能力和反应速度，实现整个业务链运转的畅通，进一步提升公

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招股说明书

司在全国市场范围内的快速响应能力。

（2）信息系统改进计划

本公司的信息管理系统是在以生产外包，直营销售和特许加盟相结合的经

营模式下，实现“连锁经营、集中管理、实时反应”的一个供应链资源整合平台。

从行业发展趋势来看，全方位的信息系统将成为服饰零售行业企业竞争力的关键

点之一。因此，公司将在原有的基础上，搭建更为完善与强大的信息管理系统平

台，将公司目前信息系统所拥有的数据汇总功能，拓展至数据分析、决策支持和

执行控制能力，为公司营销网络的扩张、供应链管理能力的提升、对市场情况分

析与把握能力的增强等业务发展需求提供强有力的支持，从而全面升级美特

斯·邦威品牌的信息化应用大集中管理平台，有效提升公司的各个经营环节的协

同度，进一步向全球一流休闲服零售企业的信息管理水平靠拢。

对信息系统的升级将有效地提高公司对供应链前端的供应商的管理能力，

改进公司的内部营运管理能力，提高公司对销售终端的管控能力，更为有效地整

合企业供应链，为企业下一步在国内市场进一步拓展业务及在国外市场发展业务

奠定执行基础。

4、人员发展计划

公司的员工是公司最重要的资源，是可持续发展的基础。本公司的人员发

展计划将围绕着本次募集资金投资项目和公司的长远发展规划展开，主要包括以

下四个方面：

（1）对现有人员的系统培训，提高员工的综合素质。随着业务的发展，公司

的现有人员素质需要进一步的提升，强化在职员工的业务能力，实现全公司从高

级管理层到店铺导购的一整套培训计划，包括内部交流课程、外聘讲师课程和到

国内外先进企业的学习课程等等，大幅提升员工的素质。

（2）建立合理的录用制度，聘请行业内的优秀人才。随着业务的发展，公司

更加迫切需要聘请那些具有丰富行业经验的高级管理层和技术人员加入公司。公

司将建立合理的录用制度，调动人才的积极性，寻求最适合企业发展的优秀人才，

实现公司员工能力的专业化。

（3）实施公司人才激励政策，提高员工待遇，激发员工的创造性和主动型。

（4 ）积极外聘专家学者、行业权威人士和专业咨询机构，与公司进行项目合

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招股说明书

作，强化员工的专业素养与业务能力。

二、 拟定计划依据的假设条件及主要困难

（一） 假设条件

公司上述的发展计划是基于本公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各

方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：

本公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时到位，

募集资金投资项目如期实施。

本公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展

态势。

国家的基本经济政策，对纺织服装工业的政策等不会发生对公司业务造成重

大影响的改变。

本公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。

国内休闲服饰需求稳定增长，国内外服饰市场无重大改变。

公司现有主要竞争优势继续发挥作用。

无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二） 主要困难

上述计划的实施过程中可能会遇到以下几个困难：

国内休闲服饰市场竞争压力不断加剧，如果公司不能及时筹集资金用于销售

终端的建设，核心店铺资源将会被竞争对手所占据，从而影响公司营销网络建设

计划。

公司营销网络建设、信息系统改进以及新产品的设计和开发等都离不开人才

的支持，因此能否稳定公司现有的专业团队并及时根据业务的发展聘用到合适人

才对公司上述计划的实施至关重要。

三、 发展计划与现有业务的关系

本公司的上述发展计划是充分考虑了现有业务的实际情况、公司在服装行业

的经验和资源、在国内休闲服市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。

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招股说明书

本公司的组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才

保证。

上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、市场拓展、降本增效、管理体

制优化等目标，从而实现公司成为领先的休闲服企业的战略愿景。

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招股说明书

第十三章 募集资金运用

一、 本次发行募集资金的总量及依据

经本公司2007年第一次临时股东大会、2007年度股东大会及第一届董事会第

五次会议批准，公司决定申请公开发行人民币普通股（A股）7,000万股。本次发

行的募集资金总量，将视询价确定的发行价格确定。

二、 本次募集资金投向项目概况

经本公司2007年第一次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会、2007

年度股东大会及一届五次董事会审议批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行

费用后，将投资于营销网络建设及信息系统改进项目，具体如下：

总投资额 计划用募集资金
序号 募集资金使用项目 项目审批情况
（万元） 投入（万元）

1 营销网络建设项目 253,131.74 160,000 沪发改贸（2007 ）028号

2 信息系统改进项目 29,035.03 20,000 沪发改高技（2007）110号

合计 282,166.77 180,000

上述项目总投资额为282,166.77万元，其中计划用募集资金投入180,000万

元，募集资金不足部分用自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位

前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集

资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。

三、 募集资金投资项目基本情况

（一）营销网络建设项目

1、项目概况

根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在人口

100万及以上的城市采取购买和租赁的方式新建店铺68家，其中直营店31家，加

盟店37家，如下表：

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招股说明书

2
建筑面积（m ）
店铺类型 数量
购买 租赁 合计
旗舰店（直营） 5 13,493.59 12,013.11 25,506.70
直营店
直营形象店 26 17,300.99 10,405.00 27,705.99
旗舰店（加盟） 3 9,943.79 4,000.00 13,943.79
加盟店
战略加盟形象店 34 22,236.15 7,156.03 29,392.18
合计 68 62,974.52 33,574.14 96,548.66

本次募集资金投资新建店铺的具体位置、面积和用途如下表所示：

（1）拟采取购买方式获取的店铺情况

2
序号 店铺性质 城市 数量 总建筑面积（m ）
1 上海 1 6,352.20
直营旗舰店
2 重庆 1 7,141.39
3 石家庄 1 5,988.19
加盟旗舰店
4 呼和浩特 1 3,955.60
5 广州 1 322.00
6 深圳 1 765.00
7 福州 1 1,307.99
8 哈尔滨 6 3,540.31
9 武汉 1 1,035.64
10 直营形象店 南京 1 2,000.00
11 南昌 3 3,124.59
12 沈阳 1 2,583.20
13 济南 1 2,386.00
14 昆明 1 140.53
15 温州 1 95.73
16 战略加盟形象店 南宁 2 1,988.28
18 鞍山 1 1,529.33
19 许昌 1 1,095.60
20 河南安阳 1 827.61
21 河南灵宝 1 470.00
22 河南洛阳 1 1,244.34
23 河南汝南 1 103.00
24 河南商丘 2 200.62
25 河南许昌 1 717.54
26 河南驻马店 1 159.80
27 齐齐哈尔 1 661.62
28 河北荆州 1 678.40
29 吉林白城 1 469.56
30 吉林吉林 1 1,933.68
31 江苏江都 2 537.50
32 江苏连云港 3 607.84
33 江苏吴江 1 2,319.60
34 江苏徐州 1 1,101.60
35 江西景德镇 1 724.00
36 内蒙古海拉尔 1 263.91
37 内蒙古通辽 1 2,035.00

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招股说明书

38 四川德阳 1 2,486.00
39 浙江临海 1 81.32
合计 50 62,974.52

（2）拟采取租赁方式获得的店铺情况

序号 店铺性质 城市 店铺数量 建筑面积（㎡）
1 南昌 1 3,340.75
2 直营旗舰店 武汉 1 5,172.36
3 南京 1 3,500.00
4 加盟旗舰店 太原 1 4,000.00
5 上海 1 2,648.79
6 南昌 1 1,377.91
7 武汉 1 1,814.30
8 直营形象店 南京 1 1,950.00
9 沈阳 1 313.00
10 福州 1 800.00
11 广州 2 1,501.00
12 河北保定 1 2,200.00
13 河北唐山 1 1,200.00
14 黑龙江佳木斯 1 815.94
战略加盟形象店
15 广西南宁 1 1,647.87
16 辽宁昌图 1 792.22
17 江苏连云港 1 500.00
合计 18 33,574.14

上述新建店铺的功能划分如下：

类型 旗舰店（直营） 直营形象店 旗舰店（加盟） 战略加盟形象店

数量 5 26 3 34

性质 直营店 直营店 加盟店 加盟店

最高级别的品 规模略小于旗 加盟区域最高 规模小于旗舰店，
牌形象展示店， 舰店，位于一 级别的品牌形 位于二级和三级
处于重点一级 级城市，能够 象展示店，处 城市，能够全面展
城市的黄金地 全面展示和销 于二级城市的 示和销售公司校
段，全面展示和 售公司校园和 黄金地段，全 园和都市两个系
功能 销售公司校园 都市两个系列 面展示和销售 列产品，承担区域
和都市两个系 产品，承担区 公司校园和都 性的品牌形象展
列产品，达到塑 域性的品牌形 市两个系列产 示店功能
造品牌形象、感 象展示店功能 品，达到塑造
动顾客的目的 品牌形象、感
动顾客的目的
- 负责购买或租赁店铺
- 负责店铺形象设计及装修
公司
店铺 - 负责店铺设备安装
建设 - 负责店铺信息化系统建设
- 协助选择店址
加盟商 - 不涉及
- 协助办理店铺购买和租赁的相

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类型 旗舰店（直营） 直营形象店 旗舰店（加盟） 战略加盟形象店

关手续
- 协助店铺装修和安装工程管理
- 培训和派驻管理和销售人 - 提供销售、陈列、促销、管理
员 等方面的培训
- 负责商品采购和订货 - 提供销售商品
公司
- 负责店铺销售活动 - 提供信息化服务
经营 - 负责品牌的形象宣传、新品 - 提供物流配送服务
管理 发布等 - 提供形象宣传、新品发布活动
- 负责店铺的日常运营管理
从公司采购商品
加盟商 - 不涉及
- 招聘管理和销售人员并接受公
司的统一培训
商品零售收入的75%为公司的销售
商品零售收入为公司的销售收
公司 收入（准确比例根据公司与加盟商
销售 入
之间的协议约定会有变动）
收益
商品零售收入的25%为加盟商的销
加盟商 无
售收入
上海、重庆、广州、深圳、福州、哈尔滨、武汉、南京、武汉、南昌、
一级城市
城市 沈阳、济南、昆明、温州等

级别 二级城市 石家庄、呼和浩特、南宁、太原等
区分 辽宁鞍山、河南许昌、河南安阳、黑龙江齐齐哈尔、湖北荆州、江苏
三级城市
连云港、内蒙古海拉尔、内蒙古通辽、四川德阳等

本项目的预计总投资额为253,131.74万元，其中建设投资235,836.90万元，流

动资金17,294.84万元。

2、项目实施的必要性分析

（1） 项目建设有利于巩固营销网络架构，优化并完善营销网络布局

本公司现有营销网络已经覆盖我国大陆地区的31个省市，其中闽浙沪地区店

铺数量较多、网点密集度高，山东、四川、湖北、河南、重庆、陕西等省店铺扩

张速度快。但是在除上述以外的其他省市地区，公司的店铺网点密度不高，市场

辐射能力不强。

在直营店网络方面，公司将通过本项目在全国范围内构造起一个更为完整

的、辐射能力更强的直营营销网络，加强尚未充分开发的重点一线城市的旗舰店

和直营形象店建设，逐渐拓展二、三线城市的直营店网络，进一步巩固本公司现

已获得的部分地区的市场优势，同时加大对二、三线城市的辐射力度，弥补原有

营销网络的薄弱环节。

公司将通过购买或长期租赁的方式兴建旗舰店（直营）和直营形象店，增加

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在重点一线城市的店铺数量，从而基本覆盖市内的重点商圈，使公司在当地的营

销网络的基础得以巩固，渗透度得以加强。

直营区域店铺现状和新增店铺规划

城市 现有直营店数量 新增旗舰店（直营）数量 新增直营形象店数量

上海 36 1 1

广东 17 4

辽宁 19 2

重庆 26 1

山东 12 1

云南 4 1

福建 11 2

黑龙江 6 6

江西 10 1 4

江苏 9 1 2

湖北 19 1 2

浙江 18 1

合计 187 5 26

在加盟店网络方面，本公司将通过购买或长期租赁一部分优质店铺，同时投

入足够的管理力量，与加盟商共同兴建旗舰店（加盟）与战略加盟形象店，对公

司发展起步较晚的北方地区和开发力度欠缺的西南地区等销售薄弱环节进行弥

补，逐步掌握当地优秀商圈内的优秀店铺资源。自行购买或长期租赁店铺的方式

有利于公司保持美特斯*邦威品牌在当地拥有更加固定的和高质量的产品销售场

所，也有效地提升了公司对加盟商的控制力度。

加盟区域店铺现状和新增店铺规划

省份 现有加盟店铺数量 新增旗舰店（加盟）数量 新增战略加盟形象店数量

河北 98 1 2

内蒙古 28 1 2

山西 29 1

广西 19 3

辽宁 77 2

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省份 现有加盟店铺数量 新增旗舰店（加盟）数量 新增战略加盟形象店数量

河南 124 9

黑龙江 62 2

湖北 97 1

吉林 40 2

江苏 166 8

江西 61 1

四川 142 1

浙江 163 1

合计 1,106 3 34

（2） 项目建设是提升美特斯*邦威品牌、产品形象和消费者体验的有效措施

无论是国际还是国内休闲服零售业，品牌形象的建设都将更多地依赖于零售

网络的终端——店铺。根据对国内休闲服零售业销售渠道趋势的分析，专卖店形

式的销售渠道在国内休闲服零售业所占的比例不断提高。而ZARA等国际休闲服

零售业巨头通过设计店铺形象并创造良好的消费者体验，有效地提升了品牌形

象、产品形象和销售业绩，这些成功案例也说明了门店对休闲服零售业的重要性。

本项目将重心放在旗舰店和形象店的建设上，将有力地发挥店铺在品牌形象建

设、产品展示和消费者体验营造方面不可替代的作用，以最为直接的方式向消费

者传达美特斯*邦威的品牌个性和产品的时尚气息。

（3） 项目建设是进一步提高市场占有率、扩大销售规模的手段

休闲服零售业内各类国际和国内品牌众多，整个行业基本处于完全竞争的状

态。本公司的营销网络虽已覆盖中国大部分地区，但国内休闲服市场仍具有很大

的开发潜力。目前，二线市场还有94个中型城市未覆盖，未覆盖率为33%，三级

市场还有1,279个县级城市未覆盖，未覆盖率为64%，可见国内还存在大量的空白

市场有待开发，公司营销网络的提升空间非常大。

本项目建设将进一步填补国内的未开发市场，挖掘现有市场潜力，继续扩大

公司的销售规模，提高公司的市场占有率。

（4 ） 项目建设有利于公司及时获得稀缺的、具有战略意义的宝贵店铺资源

国内一线二线城市的核心商圈基本为城市的商业中心或者区域性中心，一般

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一个城市只有3-5个核心商圈。核心商圈一般具有商业发达、交通便捷和人流量

大等特征，是零售企业的必选之地。不同核心商圈在功能上会有所区分，或偏向

购物性，或偏向餐饮性，或偏向综合性，其中真正适合从事休闲服零售的商圈主

要是综合性和购物性商圈。而休闲服零售业对店铺位置的要求较高，但能承受的

租金水平在整个服装行业内处于中等偏下。因此，质量高且价格适中的店铺资源

便成为国内外各休闲服品牌抢占的热点。

基于此，近来国内的服装类上市企业也增大了营销渠道扩张的力度，如福建

七匹狼实业股份有限公司（股票代码002029，以下简称“七匹狼”）及浙江报喜

鸟服饰股份有限公司（股票代码002154，以下简称“报喜鸟”）。

七匹狼于2007年11月公开增发3,000万股，募集资金约6亿元，全部投资于公

司销售网络升级项目，主体是20家七匹狼男士生活馆建设项目，其中10家男士生

活馆拟采取自购店面、10家生活馆采取租赁店面的方式进行建设。报喜鸟于2007

年7月首次公开发行A股，募集资金约3亿元。主要用于实施连锁营销网络建设项

目的，包括建设连锁营销网络集中管理系统以及6家直营旗舰店（采取自购店面

方式）、15家直营景观店（采取租赁店面方式）。

国际连锁品牌凭借强大的营销能力，也快速而踊跃地进入中国市场。近1年

多以来国际四大平价时尚品牌积极地开拓中国市场：2006年2月西班牙的ZARA

上海旗舰店开业后，北京旗舰店、上海时代广场店、上海正大广场店先后开业，
杭州旗舰店也即将开业；瑞典的H&M在上海已开2家店，店铺面积均在2,000m2

以上；德国的C&A的上海正大广场店已经开业，并计划一年内在上海开4家店；

美国的GAP正在积极地进行店铺选址。这些国际连锁休闲服品牌凭借丰富的市场

经验、雄厚的资金实力正在不断涌入中国，中国一、二线城市核心商圈的店铺资

源争夺正日趋激烈，抢占优质的店铺资源已不仅仅是出于提升品牌形象和销售业

绩的考虑，在很大程度上已具有了重大的战略意义。

公司作为典型的休闲服零售企业，未来发展的根本就是一、二线城市中核心

商圈的优质店铺资源。只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些稀有店铺资

源，才能在激烈的行业竞争中保持来之不易的领先优势。

（5） 大面积销售终端的建设符合行业发展趋势及公司自身发展的需要

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宽敞舒适并装修精美的大型店铺不仅为顾客提供愉快的购物环境，也能起到

良好的品牌和产品宣传效果。以ZARA为例，2000年其全球店铺的平均面积为
910m2 2
，到了2005年底则已提升至为1,128.9m 。随着ZARA和H&M等国际休闲服

品牌进军中国，他们正迅速占据国内一线城市的繁华商业路段，建立大面积的销

售终端。

与上述国际知名休闲服企业相比，本公司大多数店铺面积偏小，成为业务发

2
展的制约因素之一。截至目前，公司现有店铺的平均面积仅为171m ，这与ZARA

2 2
的1,128.9m 、H&M的1,201m 还有相当大的差距。

同时，2007年公司全面启动了“都市”系列产品的开发和上市，产品线大幅

延伸，公司设计产品2,500多款，陈列款数达到1,744款，预计未来上市的产品款

数将更多。产品的不断丰富对店铺的面积提出更高的要求，公司需要开设更多的

大店，才能满足对产品进行全面展示的需求。

要实现公司的未来经营和发展目标，公司必须以位于核心商圈、面积在500
平米以上店铺的建设为依托，逐步扩大现有95%的不到500m2店铺的单店面积，

或者将部分小型店铺转为专门经营校园系列男、女或都市系列男、女的品类化店

2
铺。此次募集资金用于建设的店铺平均面积达到1,400m 以上，正是为了适应这

一战略需要。

（6） 购买或长期租赁是公司应对店铺租金快速上涨、提升企业财务表现的

有效手段

根据行业内经验数据测算，租金成本约占休闲服品牌店铺销售收入的

10-15%左右，租金是休闲服企业重要的营运成本，也是休闲服企业盈利的关键。

近年来，国内休闲服市场膨胀式发展的同时，国内经济持续增长以及地产价

格也持续上升，这使得国内优质商铺的租金持续增长，一些城市尤其是一线城市

的租金年增长率高达30%以上，这已经严重影响了休闲服企业的盈利状况。

面对持续上涨的店铺租金，采取长期租赁或者购买的方式获得稳定的店铺资

源是休闲服企业保持盈利能力的手段之一。尽管购买店铺使得公司的固定资产增

长，其折旧会给公司的盈利带来负面影响，但根据公司进行的调查及测算，本项

目建成后公司每年因固定资产增加所带来的折旧金额要小于租赁费用。公司对拟

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购买的50个店铺的周边市场情况进行了调查，根据目前的购买意向及周边的地产

价格确定了拟购买店铺的单价；参考拟购买店铺周边目前的平均租金价格、公司

于类似地段现有店铺租金及同行业其他品牌店铺的租金支出对月均租金作合理

估算，作为进行店铺租售对比的基础数据。此外，公司选取折现率12%；租金年

均增长率5%。根据测算，采取购买方式获得上述店铺在财务上对公司更有利。

如果进一步考虑固定资产的增值因素和未来店铺租赁价格的更快涨幅，那么

很显然，公司通过购买店铺，能够减少租金快速上升带来的成本压力，确保公司

持续的盈利能力。

另外，公司店铺的购买和长期租赁能使店铺资源处于公司的掌控中，保证了

公司销售终端的长期稳定性，有利于店铺作为销售终端发挥品牌的辐射和示范作

用，有利于公司长期规划和持续经营。

3、项目实施的可行性分析

（1） 国内休闲服市场潜力巨大

伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。根据中国国

家统计局的统计，2001年至2007年我国城镇居民人均可支配收入自6,860元增长

至13,786元，年复合增长率为12.34%；中国农村居民人均纯收入自2,366元增长至

4,140元，年复合增长率为9.77%。随着收入水平的提高，人们越来越注重使自己

的着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求。选择能够表现经济实力和自我

品味的服装产品已成为越来越多消费者的追求。服装消费市场将沿着“需求消费

—时尚消费—个性消费”的消费升级轨迹变革，以时尚、个性作为主要产品特色

的休闲服零售业也因此得以带动。据统计，2006年国内休闲服装市场的销售总额

约3,571亿元，占国内服装市场总量的59.70%，自2001年至2006年的年复合增长

率为15.31%。预计我国休闲服装市场的销售总额于2010年将达到6,053亿元，并

占据当时国内服装市场总量的58.97%。

国内居民服装服饰支出的持续上升和国内休闲服零售市场的持续高速增长

为本项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。

（2） 符合我国服装业发展的政策导向

《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：“我国纺织服装业的自主品牌建设

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要循序渐进，实行稳定低端市场、开拓中端市场，突破高端市场的发展思路；要

建立并完善知识产权和品牌保护机制，加强纺织品服装自主品牌建设的力度，强

化企业品牌意识；加大行业产品设计、市场开拓等方面的力度，鼓励支持企业积

极开展境内外商标注册，进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证；鼓

励纺织各行业、重点区域通过建立并发挥产业创新公共服务平台的作用，创建行

业性、区域性公共品牌；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建

设方面的优势企业；建立和扩大国际营销渠道，优化出口产品结构，增强我国自

主品牌的国际竞争力，提高纺织服装自主品牌产品出口的比重。”

国家发改委、财政部、税务总局等十部委颁布的《关于加快纺织行业结构调

整促进产业升级若干意见的通知》指出：重点支持、大力培育一批在品牌设计、

技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业，力争到2010年形成若干个具有国

际影响力的自主知名品牌。

本项目以优化美特斯·邦威休闲服品牌的营销网络布局为出发点，将进一步

夯实本公司在营销网络上的竞争优势，符合国家服装行业发展的政策导向。

（3） 公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持

产品设计能力：公司的设计能力充沛，拥有一支具有高水准的设计队伍。公

司的设计团队有133人，并长期与来自法国和其它国家的知名时尚咨询公司开展

合作。近年来，公司的设计能力飞速发展，从2003年的几百款到2007年“都市”

和“校园”两个系列的3,000多款，品类覆盖了梭织、毛织、针织、牛仔、和配

饰。公司近几年的设计基本引领了中国休闲服饰的时尚风潮。

产品供应能力：公司突破了传统模式，充分整合利用社会资源和国内闲置的

生产能力，走社会化大生产专业化分工协作的道路。公司目前与180家面辅料供

应商和310家成衣厂开展合作，近70%已合作5年以上。为了防范产品生产外包带

来的质量风险，公司设立有专门的质检部门，会前往生产工厂进行抽检和最终产

品质量确认，专业化的品质检验体系确保产品的优良质量。

营销管理能力：利用美特斯·邦威品牌效应，吸引加盟商加盟，拓展营销网

络，并对加盟店实行包括物流配送、信息咨询、员工培训在内的各种服务与管理，

与加盟商共担风险，共同发展，实现双赢。

1-1-305



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物流体系能力：目前公司在上海、温州和沈阳建有三个物流配送中心，总面
积达到42,828m2 ，与分布在全国各地的物流仓库共同承担商品配送任务，正在建

设中的“中心－区域－城市”三级物流体系将确保整体物流效率不断提高。另外，

为适应公司业务量的不断增长，公司自2007年8月开始兴建上海六灶配送中心，

包括分拣中心、仓储中心、退货处理中心以及其他配套设施。项目预计于2008

年秋完工并投入使用。六灶配送中心建设项目的咨询顾问KSA作为本公司的长期

合作伙伴，在了解本公司现有作业流程的基础上，协助本公司引入了国际先进的

物流作业理念，同时也以国际行业标杆企业adidas作为榜样，为本公司制定了专

业的物流规划设计方案。六灶配送中心将成为本公司新一轮物流管理体系升级的

起点，该配送中心的建成将逐步改善公司整个物流系统的运行模式。这将为公司

在全国范围内营销网络的大规模扩张提供坚实的物流配送支持。

信息系统能力：已经拥有了自主开发的应用集中信息系统平台，此系统拥有

4,000多个客户端，遍布全国1,000多个城市，涵盖公司总部、供应商、子公司、

加盟商、门店等所有业务范围内的数据，且实现了人脑与电脑持续互动。2007

年以来针对信息化系统的升级正在开展中，为整体供应链体系的快速反应能力提

供保障。

（4 ） 公司具备丰富的店铺拓展和管理经验

店铺拓展经验：经过10多年的发展，公司积累了丰富的店铺拓展经验，形成

了一套成熟完善的店铺拓展流程和制度，包括市场分析、店铺开发、租赁/购置、

工程管理、结算体系等各环节的制度和体系，培养了店铺拓展人才，这些是实施

本项目的保障。

店铺管理经验：从开设第一家专卖店开始不断积累店铺管理经验，至今已积

累形成了完善的店铺管理制度，从人员管理到卖场管理，从店铺财务管理到陈列

管理，公司的店铺管理制度涵盖店铺管理的方方面面，确保店铺实现标准化操作。

公司设有专门的店铺资源管理部，对公司所有的店铺信息予以搜集，对店铺的开

设和关闭予以审核。公司还成立了ACE和AFE小组，分别就直营店和加盟店系统

中发现的问题提出改进方案并监督方案的实施。这些店铺管理经验都达到了国内

同行业的领先水平。

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大型店铺开拓和管理经验：2003年公司在上海南京东路开设了国内第一家休

闲服旗舰店之后，公司的旗舰店开始遍及全国，从上海到北京，从沈阳到广州，
截至2007年末公司在全国大中城市已拥有500m2 2
以上店铺102家，其中1,000m 以

上的直营旗舰店有20家，是国内拥有旗舰店最多的休闲服企业。2006年8月哈尔
滨3,400m2 2
旗舰店开业，2006年11月武汉3,410m 旗舰店开业，2007年3月重庆
6,100m2 2
旗舰店开业，而2007年9月开业的上海南京东路9,200m 旗舰店，则是目

前亚洲最大的单品牌服装旗舰店。经过多年探索和实践，公司累了丰富的大型店

铺成功开拓的经验。

4、项目的市场前景分析

（1）国内休闲服零售业的发展趋势

随着休闲服装市场的不断成熟，消费者消费观念的不断转变和市场需求的不

断提高，休闲服装产业也逐渐进入一个产业升级的阶段。目前行业的发展趋势主

要体现在：

1）年轻人作为休闲服饰产品最为主要的消费群体，由于其消费习惯和偏好

的变化，他们对于休闲服饰的风格和时尚品味提出了更高的要求。因此，设计将

是推动休闲服行业发展的原动力。

2 ）门店是休闲服零售业最主要的销售渠道, 是目前消费者购买服装产品的

最主要场所，门店也是市场营销和品牌推广不可缺少的途径。处于激烈市场竞争

之下的休闲服零售企业需保持渠道建设的深度和广度，不断拉近产品与消费者之

间的物理距离，提升市场竞争力。因此，门店及由门店组成的销售网络在休闲服

企业中的处于重要的战略地位。

3）随着收入水平的不断提高，人们对休闲服价格的敏感度不断下降，但对

品牌的敏感度不断提高。休闲服的消费者，特别是年轻的消费者，越来越将着装

作为其表达个性的一种方式，因此休闲服品牌本身也需要有一种与年轻消费者相

吻合的个性。休闲服行业的品牌竞争逐渐取代初期的价格竞争。

4 ）在市场竞争日益激烈的情况下，以生产外包和特许加盟为主要特征的经

营模式正越来越多地被国内休闲服零售业所采用。该模式要求企业必须拥有强大

的供应链整合能力。供应链整合能力对休闲服零售企业的重要性逐步凸现。

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（2）国内服装零售业的市场容量

伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。2007年中国

城镇居民家庭的人均可支配收入达13,768元，农村居民人均纯收入达到4,140元，

分别较2006年增长12.34%和9.77%。

国民收入的增加推动我国服装消费市场的容量也在不断扩大。自2001年至

2006年，我国服装零售总额自3,087亿元增长至5,982亿元，年复合增长率达

14.15%，高于同期中国城镇和农村居民家庭收入的增长比例。根据全球知名的信

息咨询公司Euromonitor的预测，2010年我国服装零售总额将达到10,265亿元，自

2006年至2010年的年复合增长率预计将达14.45%。

服装零售规模增长的两大动力源泉是时尚潮流的变化和运动、休闲服饰市场

规模的增长。据统计，2006年国内休闲服装市场的零售总额约3,571亿元，占国

内服装市场总量的58.97%，自2001年至2006年的年复合增长率为15.31%。预计

未来我国休闲服装市场零售总额的年复合增长率将提高至14.10%，并于2010年达

到6,053亿元的规模，占届时国内服装市场整体规模的58.97%。

（3）公司的主要竞争对手

国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，市场格局分散，其中以美特斯·邦

威、佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯和森马为代表的主要休闲服品牌合计占有国

内休闲服零售市场份额的3.99%。除此以外，Esprit、Etam、E-land、Jack & Jones、

Only、Vero Moda等和进入中国不久的ZARA、H&M、UNIQLO也是行业内的主

要竞争品牌。

5、项目投资概算

本项目的预计总投资额为253,131.74万元，其中建设投资235,836.90万元，流

动资金17,294.84万元。

建设投资具体情况如下：

单位：万元

建筑 设备 安装
序号 工程费用 其他费用 合计
工程费 购置费 工程费

1 工程费用 199,572.78 772.00 15,748.79 216,093.57

1.1 店铺购置费 199,572.78

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建筑 设备 安装
序号 工程费用 其他费用 合计
工程费 购置费 工程费

1.2 店铺装修费 15,748.79

1.3 设备购置费 772.00

2 工程建设其他费用 8,513.00 8,513.00

2.1 建设单位管理费 6,050.60

2.2 前期工作费 2,160.90

办公及生活家具购置
2.3 120.60
费
2.4 职工培训费 180.90

3 预备费 11,230.33 11,230.33

3.1 基本预备费 11,230.33

4 建设投资合计 199,572.78 772.00 15,748.79 19,743.33 235,836.90

比例（%） 84.6% 0.3% 6.7% 8.4% 100.0%

流动资金按分项详细估算法估算。结合本项目的具体情况，项目建成后正常

运营年份需流动资金 17,294.84 万元。

6、项目实施方案或要点

（1） 营销网络店铺选址的主要考虑因素

通用原则 本公司原则

- 城市特点：如产业结构、政府机构、 - 由大城市向小城市辐射的原则
历史沿革、自然环境、风土人情、 - 由东部沿海省市向中西部地区辐射的
文化氛围等 原则
城市
- 城市规划：如城区规划、商业区规
选择
划、市政设施规划等
- 交通条件：如城际交通、公共交通、
地铁轻轨等
- 人口结构及人口流动：包括人口密 - 根据人口数量、密度和消费水平调整
度、流动人口和人口未来增减趋势 店铺布置的密度和店铺规模
消费 等
能力 - 人均收入、消费水平

- 生活方式、消费习惯、生活方式、
休闲和购物倾向等
- 城市商业结构 - 根据不同城市的商业结构在不同地区
商业 采用差异化的商业形式，独立店铺、
形态 - 商业集中化程度及趋向，如商业步 店中店、社区店等形式交叉采用
行街、购物中心等
店铺 - 商圈定位：主要及次要商圈范围、 - 旗舰店定位各城市一级商圈
位置 租金、价位等 - 形象店覆盖各主要商圈
- 交通枢纽：目前及未来可能增减的 - 小型店铺覆盖主要商场、社区、校园
交通方式和途径、车流量、马路宽 等
窄、停车问题

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- 人流量：平常、假日及日、夜来往
人次比例
- 地区间竞争、地区内竞争的关系 - 避免同区域内直营店和加盟店的竞争
竞争
- 合理划分同区域内各店铺的辐射范围
条件 - 与竞争品牌的竞争及互补效应 - 盯住同类竞争品牌

（2） 店铺面积的选择原则

本项目的重点是建设能起到形象示范作用的，能全面展示美特斯·邦威“校

园”和“都市”完整产品系列的，能为顾客营造舒适宽敞的购物环境的，并能形

成竞争优势的旗舰店和形象店。因此本项目店铺面积的选择原则如下：

店铺类型 店铺面积选择标准
- 面积在3,000m2 以上

旗舰店 - 能起到轰动的广告效应，并在同城与同类国内与品牌相比占
（包括直营和加盟） 有绝对竞争优势，成为美特斯·邦威品牌休闲服在每个城市的
品牌和产品形象载体
形象店 - 目标区域是直营城市的一二级商圈、加盟区域的二三级城市，
（包括直营和加盟） 在此区域内达到店铺的领先水平

（3） 新增旗舰店和直营形象店建设方案

在直营店区域内，采用购买和长期租赁相结合的方式新建旗舰店（直营）5

家、直营形象店26家，重点承担美特斯·邦威品牌建设的角色，在重点城市的黄

金地段或一类商圈选择独立门店，或大型购物中心中的独立商铺单元，其中旗舰
店的建筑面积在3,000m2 以上。

5家旗舰店计划分别建在上海、重庆、南昌、武汉和南京等城市，其中购买

2 2
的店铺总面积为13,493.59m ，长期租赁的店铺面积为12,013.11m 。

26家直营形象店计划分别建在广州、深圳、福州、哈尔滨、武汉、南京、南

昌、沈阳、济南、昆明、温州、上海、广州等城市，其中购买的店铺总面积为

2 2
17,300.99m ，长期租赁的店铺面积为10,405.00m 。

（4 ） 新增旗舰店（加盟）和战略加盟形象店建设方案

在加盟经营区域，公司以购买和长期租赁相结合的方式在各相关城市的黄金

地段获得独立门店，加强重点市场的营销网络建设，与加盟商在二级城市和三级

城市合作建设旗舰店（加盟）3 家、战略加盟形象店34 家。

3家旗舰店（加盟）计划分别建在石家庄、呼和浩特和太原，其中购买的店

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2 2
铺总面积为9,943.79m ，长期租赁的店铺面积为4,000.00m 。

34家战略加盟形象店计划分别建在南宁、鞍山、许昌、安阳、灵宝、洛阳、

汝南、商丘、驻马店、齐齐哈尔、荆州、白城、江都等城市，其中购买的店铺总
面积为22,236.15m2 2
，长期租赁的店铺面积为7,156.03m 。

（5） 项目建设进度

本项目建设期 1 年，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获

得性合理控制店铺建设的进度，实施进度如下表所示。

第1年
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 店铺选址市场调研

2 购置或租赁店铺

3 设备采购

4 店铺装修

5 设备安装

6 人员培训

7 竣工验收并试营业

注：上表自本项目启动当月起分12月的进度情况分别列明

为保障募投项目能取得预期的收益，公司在全国范围内进行了详细的前期市

场调查，并在此基础上积极落实店铺的选址工作。截至目前，公司已根据上述建

设方案与店铺产权人签订了相应的店铺购买、租赁的意向性协议合计68份，为项

目后续实施奠定了良好的基础。

7、项目预期实现效益的定量分析

本公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划

院对本项目进行了严谨的可行性分析，编制了本项目的《可行性研究报告》。

（1） 营业收入测算

本项目计算期11年，其中建设期1年，运营期10年。计算期第2年投入运营，

100%达到设计能力。产品销售量按设计能力的100%计算。

旗舰店和直营形象店的店铺零售收入为项目的营业收入。

旗舰店（加盟）和战略加盟形象店与公司之间签订战略合作协议，考虑公司

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对店铺建设的投入资金，协议约定公司的供货价格（按零售收入的75%计价）作

为本项目的营业收入。

营业收入 = 直营店的零售价 × 直营店的年销售量 + 加盟店的发货价 ×

加盟店的年销售量。

据此测算，本项目计算期内实现的销售收入情况如下：

单位：万元

项目 第2年 …… 第11年 运营期内平均 合计

销售收入 160,369.08 160,369.08 160,369.08 1,603,690.80

（2） 总成本费用测算

总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经

营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用按生产要素估算法估计公

式如下：

总成本费用 = 外购原材料、燃料和动力费 + 工资及福利费 + 折旧费 +

摊销费 + 修理费 + 财务费用（利息支出）+ 其他费用。

其中其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧、摊销、

修理费和工资福利费后的其余部分。

本项目计算期内各项成本费用情况如下：

单位：万元

项目 第2年 …… 第11年 合计
采购成本 71,886.55 71,886.55 718,865.50
外购燃料和动力费 2,359.80 2,359.80 23,598.00
工资及福利费 4,124.52 4,124.52 41,245.20
修理费 1,867.96 1,867.96 18,679.60
折旧费用 14,437.02 14,437.02 144,370.18
摊销费用 234.18 234.18 2,341.80
其他费用 17,083.33 17,083.33 170,833.30
总成本费用 111,993.36 111,993.36 1,119,933.58

（3） 项目财务指标

本项目计算期内各年销售收入、成本、利润及相关财务指标情况如下：

项目 第2年 …… 第11年 合计
销售收入（万元） 160,369.08 160,369.08 1,603,690.80
营业税金及附加（万元） 585.76 585.76 5,857.60
总成本费用（万元） 111,993.36 111,993.36 1,119,933.58

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招股说明书

利润总额（万元） 47,789.96 47,789.96 477,899.62
净利润（万元） 35,842.47 35,842.47 358,424.72
税后财务净现值（万元，ic=12%） 58,346.80
税后项目投资财务内部收益率 17.4%
总投资收益率 18.9%
项目投资回收期（含建设期） 6年

8、新增店铺与公司采购、销售量的关系

营销网络是零售企业生存和发展的生命线，沃尔玛、家乐福等大型零售企业

均将营销网络建设作为企业发展的重中之重。和其他零售企业相比，服装零售企

业的生存与发展要更加依赖于营销网络建设，特别是在核心商圈店铺资源竞争激

烈的市场环境下更是如此。对本公司而言，一方面，营销网络是销售收入的最终

来源，营销网络数量和质量增长驱动销售规模增长；另一方面，营销网络建设通

过店铺形象创造良好的消费者体验，有利于品牌知名度和认可度的提高，从而进

一步推动产品销售收入和利润的增长。其中，大店的作用尤为突出，有助于实现

本公司的产品策略、店铺渠道策略及形象策略的有机结合。鉴于此，本公司一直

注重营销网络的建设，报告期内营销网络快速扩张，截至2008年3月31 日，本公

司的店铺总数为2,211家，其中直营店284家，加盟店1,927家。

报告期内，本公司店铺数量与销售量的变动情况如下表所示：

2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
直营店
年/期末店铺数 284 271 183 22
销售量 （万件） 471.58 1,379.16 812.06 81.16
销售额 （万元） 36,063.53 105,710.92 60,491.86 5,428.23
加盟店
年/期末店铺数 1,927 1,835 1,258 999
销售量 （万件） 1,067.67 3,952.42 3,054.87 1,907.54
销售额 （万元） 59,382.36 209,471.39 137,455.94 86,243.75

由上表可见，报告期内本公司营销网络的扩张对于销售量及销售收入的快速

增长起到巨大的推动作用。

本次募集资金拟投资的营销网络建设项目拟新建店铺68家，其中直营店31

家、加盟店37家，均为面积较大的旗舰店或形象店，建筑面积合计9.65万平米，

占公司2007年末店铺总面积的27%。店铺的主要取得方式为购买，少量通过租赁

方式取得。

根据中国纺织建设规划院出具的可行性研究报告，募投项目投产后，公司预

计每年新增采购量/销售量如下表所示：

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招股说明书

产品采购/销售数量（单位：件/年）
类别
针织T恤 针织衫 毛衫 褛类 羽绒服 梭织夹克梭织长裤 衬衫 牛仔裤 服装配饰

总额 1,158,584 1,448,229 1,448,229 965,487 965,487 1,158,584 1,641,326 675,839 1,351,681 289,646

其中：旗舰店和直营形象店

校园系列 376,746 470,932 470,932 313,955 313,955 376,746 533,723 219,768 439,537 94,186

都市系列 261,806 327,258 327,258 218,172 218,172 261,806 370,892 152,720 305,441 65,452

其中：旗舰店（加盟）和战略加盟形象店

校园系列 371,441 464,300 464,300 309,534 309,534 371,441 526,207 216,673 433,347 92,860

都市系列 148,591 185,739 185,739 123,826 123,826 148,591 210,504 86,678 173,356 37,148

根据上表，该项目投产后本公司每年新增的采购/销售量合计为1,110.31万

件，约占公司2007年销售量的20.83%，略低于项目新增店铺面积27%的占比，主

要是因为公司拟逐步加大对都市系列的推广力度，募集资金拟建设的旗舰店或形

象店的较大部分将用于陈列及销售定价较高的都市系列服饰。

9、环保问题及采取的措施

本项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无污染源。

（二）信息系统改进项目

1、项目概况

本项目总投资为29,035.03万元，其中建设投资25,218.67万元，流动资金

3,816.36万元。

2、项目实施的必要性分析

（1） 项目建设符合国内外休闲服零售业信息化建设的发展趋势

国际休闲服零售业越来越注重打造“多品种、小批量、高质量、快交货”的

生产组织能力，这要求企业的产品设计、生产、运输配送和销售过程必须高度自

动化并具备快速反应能力，而这一切的实现则有赖于完备的信息管理系统。国际

众多领先的休闲服零售企业，如ZARA，H&M等，在信息管理系统和相关技术领

域已走在了行业前列。

随着国内休闲服零售业内竞争的日益激烈，业内企业应用信息化的热情也不

断升温。对已建立自主品牌的企业而言，信息化将成为其实现规模快速扩张和企

1-1-314



招股说明书

业管理水平提高的有力武器。越来越多的国内休闲服企业也开始紧跟国际步伐，

加大力度改善其信息管理系统。

随着国际和国内休闲服市场产品生命周期的不断缩短，企业将逐步进入个性

化、短周期、小批量、快交货、零库存的敏捷制造时期。因此，本项目的建设不

仅符合国家有关“以信息化带动工业化，大力推动企业信息化建设”的政策导向，

也是国际和国内休闲服零售业的大势所趋。

（2） 信息化有助于提高公司对供应商的管理能力

公司现有的生产资源管理系统可实现对生产与采购涉及的相关文件与流程

信息的查询管理，实现对各供应商生产进度计划和原料进度计划的控制，实现对

各供应商价格表的查询管理、单个商品和批量商品的进价查询管理，供应商档案

管理和工厂绩效评估等，但各模块间不能直接相互切换，界面不够友好，查询功

能不完善，耗费时间较长，数据分析能力不能满足决策要求等，不能较好地适应

现代化的办公要求。

通过对生产资源管理系统的改进，可有效改善查询功能，提高公司的数据分

析能力，与上下游业务环节的协同能力和对供应商产能及进度的管理能力，在大

幅增强公司对供应商的管理能力的同时，加强对采购和生产环节的计划性。

对于生产环节完全外包的企业而言，采购和生产环节的信息化升级也是货品

管理、库存控制、质量控制和流程监督的有效手段。改进后的信息系统能够实现

对供应商的原料、成品等进行科学的管理，使企业库存保持在一个合理的水平，

减少库存对流动资金的占用，可以使公司对产品质量进行统一规范化监督检验，

提高准确性与效率，能够对外包生产的供应商进行有效地跟踪和监控，实现与供

应商之间更为及时的沟通与信息反馈，从而及时了解供应商的产能和进度，制定

符合实际情况的生产计划，改善公司对上游业务的整体控制力。

（3） 信息化有助于提高公司的内部营运管理能力

改进后的信息管理系统将替代现有MBSRP 中的主要功能，可提供全面集成

的特性和功能，为构建更精益、更有效的业务流程提供所有必需的工具，可满足

行业内不断变化的复杂需求，有助于公司建立现代化的管理模式。

改进后的信息管理系统将大大优化完善企业的业务流程，提高内部营运管理

1-1-315



招股说明书

能力。特别是在产品的设计环节，改进后的系统将实现对现有产品设计流程的优

化，及时进行版型跟踪、样衣管理，加快了产品开发速度，缩短开发周期，从而

不断推出新款以应对快速变化的市场需求，实现对市场的快速反应。公司的决策

层也可以通过改进后的信息管理系统所提供的综合分析，更加及时而科学地做出

有效决策，对快速变化的市场做出及时、正确的响应。

（4 ） 信息化有助于公司提高对销售终端的管理能力

公司现有的门店管理系统主要功能是对各销售终端进行信息收集，虽然已包

括所有店铺自开业以来每日的各类信息，但仍缺乏建立在历史数据上的分析预

测、自动补货提醒等智能化功能，对供应链上游的生产指导作用还不够充分，难

以适应市场对快速反应的要求。

公司目前已在全国各地拥有2,211家销售店铺，并且还将在未来建设更多的

店铺。店铺地理分布范围的广度、产品销售的强季节性、以及未来短周期和小批

量的生产要求，将对本公司对这些网点的集中管理、信息共享以及分析预测提出

更高的要求。

利用最新信息技术改进店铺运作销售系统，可使公司充分利用互联网络优势

达到全国连锁体系的资源共享。通过对各个店铺销售业绩的即时分析，进行合理

及时的价格管理，及时对货物进行补充；通过对各个地区店铺销售进行分析，可

以对产品和销售模式进行适时改进与调整，制定更为合理更有针对性的销售决

策，从而提高整体销售能力。

（5） 信息化可更有效地整合企业供应链

本公司信息化的应用涉及休闲服零售供应链的各个层面，不仅能使公司内部

的业务流程运行更为科学有效，也能够整合企业供应链上的各个环节，提高公司

上下游业务的协同能力。

随着公司连锁化经营的发展与扩大以及现代化信息技术的不断进步，传统的

内部信息管理系统已经不能适应现代企业经营的复杂情况以及企业跨区域扩张

的要求。公司通过管理流程与信息技术的有机结合和持续改进，逐步实现企业的

物流、资金流、信息流、责任流的同步匹配运行，使企业的管理体系能够适应休

闲服零售业的多品种、小批量、高质量、快交货的发展趋势，最终建立整个公司

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招股说明书

“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系，实现对供应链的一

体化管理以及对供应链各个环节上的资源整合，实现与加盟店和供应商的共赢。

3、项目实施的可行性分析

（1） 符合我国服装业信息化建设的政策导向

《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：“纺织服装企业应以市场为目标，

以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建

设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市

场反应速度，提高企业管理效率。”

该项目将有效改善公司目前的信息系统，符合国家的产业政策导向。

（2） 公司近年的发展经验为项目建设提供了技术人才的保障

公司经过多年的经验积累，培养了一批通晓信息技术也熟悉公司业务的技术

骨干力量，已拥有了自主开发的信息管理系统MBSRP。此系统拥有4,000多个客

户端，遍布全国1,000多个城市，涵盖公司总部、供应商、子公司、加盟商、门

店等所有业务范围内的数据，且实现了人脑与电脑持续互动。虽然MBSRP的技

术水平与国际休闲服零售业巨头信息管理系统的技术水平还有一定的差距，但相

关的技术人员已经积累了对信息系统进行持续改进的经验，完全有能力组织执行

大规模的信息化建设，可为本项目的建设提供技术支持。在执行策略上，技术人

员也会凭借对现有业务的了解，及业务部门的充分参与，从而保证在不影响现有

业务的基础上，完成本项目的建设。

（3） 公司现有信息系统为项目建设提供借鉴经验和有效支持

目前公司已具有以下设施条件：

1）高水平的计算机房；

2）结构化布线系统；

3）高性能的Internet连接；

4 ）具有独立知识产权的数据资源系统。

本项目中包含的一部分建设内容在本公司2007年陆续开始的信息系统建设

项目中已有所涉及。具体情况如下：

1-1-317



招股说明书

1）公司ERP系统全面升级，处于前期调研评估阶段

2）公司新财务系统，处于前期调研评估阶段

3）公司数据仓库和商务职能系统，处于第一期实施阶段

4 ）公司商品执行系统，已处于实施准备阶段

5）公司多点仓库管理系统，已处于实施阶段

上述项目的提前启动为后续工作提供了宝贵的经验借鉴和有效的支持。

4、项目投资概算

据估算，本项目建设投资共计25,218.67万元，建设投资具体投资构成详见下

表。

建设投资构成表

序号 投资类别 投资金额（万元） 所占比例（%）

1 设备购置费 3,876.00 15.37

2 安装工程费 318.65 1.26

3 工程建设其他费用 19,823.13 78.60

4 基本预备费 1,200.89 4.76

5 建设投资合计 25,218.67 100.00

上述设备购置和工程建设事项的主要内容和具体金额如下：

（1）主要硬件的选型和配置

本项目各系统拟供选择的硬件如下表所示：

单位：万元

序号 硬件设备名称 型号 数量 单价 合计 备注

1 服务器 IBM X3650 15 3.00 45.00 应用于信息系统改进

2 服务器 IBM P590小型机 2 330.00 660.00 应用于信息系统改进

3 服务器 IBM Brade Center 3 100.00 300.00 应用于信息系统改进

4 交换机 CISCO交换机 20 5.00 100.00 应用于信息系统改进

5 光纤交换机 博科光纤交换机 2 5.00 10.00 应用于信息系统改进

6 路由器 CISCO路由器 12 10.00 120.00 应用于信息系统改进

Pcakteer
7 流量控制设备 2 10.00 20.00 应用于信息系统改进
流量控制设备

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招股说明书

BIG F5
8 负载均衡设备 4 10.00 40.00 应用于信息系统改进
载均衡设备

9 存储设备 DS8000 2 240.00 480.00 应用于信息系统改进

10 PC机 300 0.60 180.00 办公电脑及直营门店设备

11 笔记本电脑 50 1.00 50.00

12 移动终端设备 400 1.50 600.00 物流及门店PDA设备

13 打印机 500 0.20 100.00 办公及直营门店设备

14 集线器 50 1.60 80.00 总部、分公司和配送中心

15 合计 1,362 2,785.00

（2）主要软件的选型和配置

本项目经过初步评估决定选用下列软件进行建设：

单位：万元
服务器
第1年技 （操作
软件许可 软件实施
序号 软件名称 选型厂商 术支持 系统）及 合计
费用 集成费用
费用 数据库
费用

1 商品计划系统(MP) Oracle 777.00 172.00 100.00 1400.00 2,449.00

1.1 MFP财务计划 155.00 35.00 20.00 400.00

1.2 IP单品计划 100.00 22.00 20.00 300.00

1.3 CM （AP ）品类管理 100.00 22.00 20.00 200.00

1.4 RDF需求预测 100.00 22.00 20.00 200.00

1.5 RPO价格优化 322.00 71.00 20.00 300.00

2 商品执行系统(ME) Oracle 234.00 53.00 98.00 1,500.00 1,885.00

2.1 计划分析CRP阶段 0.00 0.00 10.00 400.00

2.2 RMS 110.00 25.00 24.00 300.00

2.3 RPM 25.00 5.00 24.00 200.00

2.4 ReSA 17.00 4.00 10.00 200.00

2.5 Allocation 19.00 4.00 10.00 200.00

2.6 ReIM 18.00 5.00 10.00 200.00

2.7 RIB集成平台 45.00 10.00 10.00 0.00

商务智能及数据仓
3 Oracle 295.00 62.00 80.00 1,680.00 2,117.00
库系统（BI/DW ）

3.1 DW 170.00 37.00 20.00 /

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招股说明书

3.2 BI 25.00 5.00 20.00 /

3.3 RBIW 赠送 / / /

3.4 门店主题 25.00 5.00 10.00 480.00

商品主题和领导辅
3.5 25.00 5.00 10.00 400.00
助决策分析

3.6 财务主题 25.00 5.00 10.00 400.00

3.7 供应链主题 25.00 5.00 10.00 400.00

店铺零售管理系统
4 (STORE Tech-Trans 250.00 0.00 80.00 100.00 430.00
MANAGEMENT
SYSTTEM)
分销资源管理系统
5 Oracle 200.00 0.00 80.00 150.00 430.00
（DRP ）
供应商关系管理系
6 300.00 50.00 80.00 500.00 930.00
统（SRM）
产品生命周期管理
7 PTC 80.00 22.00 20.00 400.00 522.00
系统(PLM)
客户关系管理系统
8 Siebel 200.00 44.00 40.00 600.00 884.00
(CRM)
仓储管理系统
9 Manhattan 630.00 155.00 140.00 900.00 1,825.00
(WMS)

9.1 EIS集成平台 30.00 6.00 20.00 0.00

9.2 上海DC 600.00 75.00 40.00 300.00

9.3 广州DC 0.00 0.00 20.00 200.00

9.4 天津DC 0.00 0.00 20.00 200.00

9.5 西安DC 0.00 0.00 20.00 100.00

9.6 成都DC 0.00 0.00 20.00 100.00

供应链协同管理系
10 Manhattan 117.00 30.00 30.00 150.00 327.00
统(SCM/TPM)

10.1 TPM一期 117.00 30.00 15.00 50.00

10.2 TPM二期 0.00 0.00 15.00 100.00

运输管理系统
11 Manhattan 500.00 140.00 80.00 300.00 1,020.00
（TMS）
企业资源管理系统
12 自主研发 100.00 0.00 160.00 1,300.00 1,560.00
(MBERP系统改进)
系统集成（层级
12.1 /MP/WMS/TPM接 0.00 0.00 40.00 200.00
口）

12.2 门店改造 0.00 0.00 40.00 500.00

12.3 系统重构 100.00 0.00 80.00 600.00

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招股说明书

13 财务管理（FNC ） Oracle 300.00 68.00 50.00 650.00 1,068.00

13.1 Kingdee财务接口 0.00 0.00 10.00 50.00

13.2 ORACLE财务 150.00 34.00 20.00 300.00

Hyperion财务计划
13.3 150.00 34.00 20.00 300.00
与预算
人力资源管理系统
14 Oracle 100.00 44.00 40.00 250.00 434.00
（HR ）
知识和工作流管理
15 自主研发 50.00 10.00 40.00 100.00 200.00
系统（OA）

16 EAI/SOA集成平台 Oracle 500.00 60.00 40.00 600.00

17 电子培训系统 Oracle 100.00 0.00 0.00 50.00 150.00

企业宣传网站（企业
18 自主研发 50.00 50.00 100.00 200.00
外部站点）

19 知识管理系统 IBM 400.00 30.00 50.00 50.00 530.00

20 项目管理系统 IBM 180.00 50.00 20.00 100.00 350.00

业务流程管理系统
21 IBM 300.00 110.00 60.00 100.00 570.00
（BPM ）
数据库软件、网络监
22 控软件等基础平台 Oracle 50.00 50.00
软件
操作系统、办公及工
23 200.00 200.00
具软件

24 合计 5,863.00 1,150.00 1,338.00 10,380.00 18,731.00

（3）工程方案

工程方案的预计建设费用情况如下表所示：

单位：万元

序号 项目 测算依据 设备购置费 安装工程费 合计

网线1.2万米/室
1 网线铺设 内管4000米/室 75.00 75.00
外管8000米

2 机房装修 400平方米 80.00 80.00

3 周界报警系统(安防) 1套 95.00 14.25 109.25

4 图像监控系统(安防) 1套 23.00 3.45 26.45

背景音乐及紧急广播系
5 1套 23.00 3.45 26.45
统

6 机房电气系统 1套 75.00 11.25 86.25

7 机房KVM系统 1套 30.00 4.50 34.50

8 机房空调 80KW 130.00 19.50 149.50

1-1-321



招股说明书

9 机房UPS 120KVA 150.00 22.50 172.50

10 机房安防 1套 65.00 9.75 74.75

11 机房灾备系统 1套 500.00 75.00 575.00

12 合计 1,091.00 318.65 1,409.65

此外，项目建设期通信和网络服务费用依据电信部门相关网络使用费报价及

域名服务商的报价等估算，每年92万元。建设单位管理费用按工程费用的1.15%

估算；项目方案设计以及咨询等前期工作费用按工程费用的0.5%估算。职工培训

费按项目建设期间2年内各子系统应用人员范围及必要的培训次数和人均培训费

用进行估算，合计776万元；监理以及安全测评费合计按工程费用的1.5% 估算；

基本预备费率按工程建设及其他费用总和的5%估算。

5、项目实施方案或要点

本项目的目标是整个项目建成后，能把公司的信息化水平从国内行业内领先

水平提升到国际行业内先进水平，为公司未来5-10年的业务发展打下坚实的信息

系统基础。

（1） 项目建设内容

本项目将对现有信息系统进行改进，建设12项重点业务系统和9项内部管理

支持系统。

信息系统 主要内容 作用

主业务系统

企业资源管理系统 - 升级现有系统中的主要功能 - 提高公司业务自动化水平，并
改进（MBSRP 改 为构建更精益、更有效的企业
进） 提供了所有必需的工具，可满
足行业内不断变化的复杂需
求，并提供全面集成的特性和
功能，使企业能够提供消费者
需要的产品和服务，快速地对
不断变化的市场做出响应，并
且不丧失对成本的控制力
产品生命周期管理 - 开发规范、版型跟踪、样衣管 - 加强产品数据的流转审核和共
系统 理、进度跟踪、产品开发协作、 享，提高产品开发质量和效率
趋势分析、尺码管理和产品目
录管理等
商品计划系统 - 商品财务计划、商品组合计划/ - 用于制定合理的商品计划，提
关键单品计划、需求预测以及 高战略、财务计划转化为商品
价格优化和预测分析等 计划和网点计划能力，保障计

1-1-322



招股说明书

划实现的质量，以提高收入，
提高毛利率
商品执行系统 - 品类管理、价格优化、门店支 - 可保障商品计划的实施和执
持、订单管理、补货管理、销 行，支持销售单元的业务运作
售分析和配货管理等
店铺零售管理系统 - POS、价格/降价管理、库存管 - 提高对店铺销售业务开展的支
理、财务计划、门店数据通讯、 持能力
补货订单、劳动力管理、招牌
和广告管理、业绩分析和租赁
管理等
供应链协同管理系 - 供应商关系管理、集散中心管 - 可将数据转化为可以制定战略
统/ 供应商关系管 理、承运商管理、客户/ 门店管 计划和行动计划的信息，以提
理系统 理等功能模块 高履行率，减少安全库存量，
加快产品上市时间，并且可以
基于波动性需求与市场趋势对
生产进行调整
仓储管理系统 - 仓库管理、人力管理、货位分 - 优化仓储设施，使流程同步化，
配优化、装载管理、开票管理、 优化劳动力绩效
绩效管理等功能模块
运输管理系统 - 运输服务采购、运输计划与执 - 对运输关键流程进行自动化、
行、装载管理、绩效管理等功 标准化与优化，提高计划与执
能模块 行效率，减少采购时间与相关
的运输成本
业务流程管理系统 - 流程执行、流程优化、多种串 - 整合企业相关主业务系统，按
连应用程式的技术、系统整合 照企业的运作流程把连接到信
能力、提供多种配接器、支援 息交换平台上的系统业务结合
XML与Web Services、流程分析 成一个有机整体
报表、ebXML及RosettaNet标准
等
商务智能和数据仓 - 商品计划主题、生产采购主题、 - 从各个角度对企业经营管理活
库系统 CRM主题、物流配送主题、财 动进行分析，并进行业务绩效
务绩效主题、销售主题和门店 分析。充分利用企业的业务系
运作主题等 统数据，从各主业务系统抽取
数据到数据仓库，分别形成各
相关主题的立方体，通过商务
智能工具进行展现，提炼出有
效信息，改善决策、提高利润、
提高运营效率和增强透明度
客户关系管理系统 - 品牌资产管理、营销活动策划 - 增强客户的品牌忠诚度，提高
和执行、客户忠诚度管理等 品牌知名度
分销资源管理系统 - 基础资料、销售管理、库存管 - 实现管理效益，实现异地商务
理、售后服务、财务管理、综 的实时、集中管理，提高营销
合查询、系统维护、系统设置、 业务的处理效率，降低员工工
系统功能等模块 作强度，提高信息传递速度、
效率和准确性

主支持系统

财务管理系统 - 在现有财务系统基础上，完善 - 为入库与应付款，出库与应收
多公司财务管理系统，完善 款，存货核算及基础数据的同
ERP系统和财务管理系统之间 步和对照

1-1-323



招股说明书

的数据自动化沟通，并升级成
国际水平的财务系统
人力资源管理系统 - 加强企业的人力资源管理的专 - 支持企业发展中人力资源管理
业性，建设分布式的、适度集 的需求
成的信息系统
电子培训系统 - 建立一个全面集成的培训解决 - 支持企业形成高效、灵活、完
方案，通过知识库、试题库、 整的培训机制
课件库等支撑库，提供培训规
划、在线学习、考试管理、评
估管理等功能系统
企业审批流程系统 - 建立、完善办公和工作流系统， - 实现更好的业务过程控制，改
（办公与工作流） 定义、执行和管理工作流 进和优化业务流程，提高业务
工作效率
企业办公自动化系 - 完善企业内部办公平台的建设 - 提高信息共享效率
统（企业内部站点）
企业宣传网站（企 - 完善企业外部网站系统的建设 - 加强企业品牌形象宣传，提高
业外部站点） 内外部信息交流的效率，并建
立电子商务平台，拓宽企业的
销售形式，提升利润
知识管理系统 - 提高知识管理效率和质量，有 - 提高企业核心竞争力
效积累知识，有效地管理知识，
有效地共享知识，实现知识资
本增值
项目管理系统 - 支持监控企业各项项目的开 - 能够选择合适的项目、分配合
展，支持整个项目管理生命周 适的资源、前瞻性地简化执行
期。可以调整项目执行过程， 过程并通过精确的预算、预测
使企业与项目目标保持一致， 和跟踪收益率，提高项目管理
确保效率和业绩，了解项目的 效率
执行状况以及哪些项目能够获
得最大利润
安全管理系统 - 信息安全服务体系、信息安全 - 提高安全保障
应急管理响应体系、信息安全
审计体系、信息安全监测体系、
信息安全技术防护体系等

本项目的主业务系统的主要功能覆盖如下图所示：

1-1-324



招股说明书

商品计划商品计划 产品设计产品设计 生产生产 物流物流 销售销售

企业资源管理系统改进企业资源管理系统改进

产品生命周期管理系统产品生命周期管理系统

商品计划系统商品计划系统

商品执行系统商品执行系统

店铺零售管理系统店铺零售管理系统

供应链协同管理系统供应链协同管理系统

//供应商关系管理系统供应商关系管理系统

仓储管理系统仓储管理系统

运输管理系统运输管理系统

业务流程管理系统业务流程管理系统

商务智能与数据仓库系统商务智能与数据仓库系统

客户关系管理系统客户关系管理系统

分销资源管理系统分销资源管理系统

本项目的主支持系统的功能覆盖如下图所示：

人事与培训人事与培训 财务管理财务管理 行政支持行政支持 项目管理项目管理 其他其他

人力资源管理系统人力资源管理系统 财务管理系统财务管理系统 企业内部站点企业内部站点 项目管理系统项目管理系统

电子培训系统电子培训系统 企业外部站点企业外部站点

审批流程系统审批流程系统

知识管理系统知识管理系统

安全管理系统安全管理系统

（2） 项目建设进度

本项目预计实施期限（不包括前期一些已完成改进的项目）共为2年。本项

目实施进度计划见下表：

1-1-325



招股说明书

第一年 第二年
阶段
第1-3月 第4-6月 第7-9月 第10-12月 第1-3月 第4-6月 第7-9月 第10-12月

1

2

3

4

注：上表自本项目启动当月起分24月的进度情况分别列明

1）第一阶段

新上线的ERP系统与其它新软件的对接、现有金蝶系统与ERP的互联、商品

计划系统中的MFP模块、数据仓库和商务智能系统中的RBIW模块及BIEE模块中

的门店主题、供应链协同管理一期、WMS仓储管理系统、企业审批流程系统、

公司内现有主业务系统的功能定义和未来功能分配方案。

2）第二阶段

完成商品计划系统中AP和IP模块、实现多点商品自动平衡的店铺零售管理

系统、以商品及总监为主题的数据仓库和商务智能系统、供应链协同管理二期，

导入产品生命周期管理系统以及电子培训和知识管理系统。

3）第三阶段

实现商品计划系统中的RDF模块、商品执行系统RPM/ReSA/RMS模块中的

基础部分、财务管理系统、运输管理系统、人力资源管理系统、项目管理系统及

内外部站点，并在前期基础上完善以财务为主题的数据仓库和商务智能系统。

ERP改进实现总体技术升级/模块分拆。

4 ）第四阶段

全面实现商品计划、商品执行、以供应链为主题的数据仓库和商务职能系统、

实行Hyperion计划与预算、客户关系管理系统、EAI/SOA应用集成系统和业务流

程管理系统，系统调试、运行。

6、环保问题及采取的措施

本项目建设内容主要为信息系统改进，与生产型项目不同，无污染源。

1-1-326



招股说明书

四、 募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

本次发行募集资金运用对本公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在：

（一） 将进一步提高核心竞争力

本次募集资金投资项目，紧密围绕本公司现有的核心业务，其实施将优化和

完善公司在全国的营销网络，从而加强公司的市场竞争力，同时改进公司的信息

管理系统，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目

实施完成后，本公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步

提高。

（二） 将进一步提升营业收入和盈利能力

本次募集资金投资项目中的营销网络建设完成后，公司在全国的销售网点将

大幅增加，直接促进公司的销售增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后

续发展打下坚实基础。

（三） 将进一步巩固市场地位

募集资金中的大部分用于公司在全国范围内建设68家销售店铺，这将有效拓

展公司的营销网络，进一步巩固公司在国内休闲服市场的领先地位和市场影响

力，提高美特斯·邦威产品的市场占有率，为本公司长期持续发展营造有利环境。

（四） 对财务状况的影响

本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集

资金到位后，本公司资产负债率将大幅下降，资金实力和偿债能力将有效提升。

由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此本公司在发行当年净资

产收益率将有所下降，但随着本公司营销网络和信息系统改进项目的效益逐渐产

生，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。

（五） 新增折旧摊销的影响

1、新增折旧摊销金额

（1）营销网络建设项目的新增折旧摊销

1-1-327



招股说明书

参照企业现有固定资产折旧政策，该项目新增固定资产采用分类折旧法，店

铺折旧年限为20年，其他固定资产折旧年限为10年，残值按固定资产原值的5%

计算；电子设备和店面装修费用折旧年限为5年，无残值率。据此估算，运营期

年折旧费为14,437.02万元。其他资产摊销年限为10年，无残值，运营期年摊销费

为234.18万元。合计年折旧摊销额14,671.2万元。

（2）信息系统改进项目的新增折旧摊销

参照企业现有固定资产折旧政策，该项目新增固定资产采用分类折旧法，房

屋及建筑物按固定资产原值5%取残值，折旧年限为20年，电子设备残值率为0，

折旧年限为5年，其他固定资产无残值，折旧年限为10年。运营期年折旧费用

963.84万元。无形资产及其他资产按照10年进行摊销，年摊销额1,977.49万元。

合计年新增折旧摊销金额2,941.33万元。

上述两个项目合计新增年摊销金额17,612.53万元。该数额较公司目前的折旧

水平有较大幅度增长，公司2006年度计提固定资产折旧2,073.27万元，2007年1-9

月计提固定资产折旧1,879.18万元。

2、新增折旧摊销对公司经营业绩及净资产收益率的影响

上述新增固定资产折旧、摊销等对公司经营的影响分析如下：

单位：万元

第1年 第2年 …… 第10年

折旧、摊销 净利润 折旧、摊销 净利润 - 折旧、摊销 净利润

营销网
14,671.20 35,842.47 14,671.20 35,842.47 - 14,671.2 35,842.47
络项目
信息系
统改进 2,941.33 - 2,941.33 - - 2,941.33 -
项目

合计 17,612.53 35,842.47 17,612.53 35,842.47 - 17,612.53 35,842.47

募集资金到位后至项目达产前，由于净资产规模的扩大，公司净资产收益率

将被摊薄。营销网络建设项目的建设期为一年，项目预计税后内部收益率为

17.4%，总投资收益率为18.9%，项目达产后将在一定程度上消除对净资产收益

率的摊薄效应。

尽管净资产收益率存在摊薄效应，但上述项目的实施对公司的发展及战略目

标的实现将起到极其重要作用。营销网络建设使公司的直营店和加盟店的规模有

1-1-328



招股说明书

所扩大，从而提升销售收入及市场占有率。同时，也有助于公司稳定地获得稀缺

的、具有战略意义的宝贵店铺资源，提升美特斯邦威品牌、产品形象和消费者体

验。

信息系统改进项目的建设将有助于提高公司对供应商的管理能力、内部营运

管理能力、对销售终端的管理能力，并可更有效地整合企业供应链，从而快速地

对市场变化做出反应，从而有效地捕捉市场机会或规避市场风险。

因此，尽管募投项目的实施将增加公司的折旧、摊销规模，降低公司的净资

产收益率，但是项目的实施将带来新增的销售收入、提升公司的管理能力及市场

竞争力，从长期看将对公司的财务状况及未来发展产生积极的影响。

五、 募集资金投入对公司经营模式的影响

公司现有的经营模式为生产外包，特许加盟和直营销售相结合。本次募集资

金投资项目为营销网络建设及信息系统改进项目。信息系统改进项目不会影响公

司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买、租赁店铺的方式完善营销

网络，根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划新建店铺

68家，其中直营店31家、加盟店37家。该项目仅为在公司原有业务基础上对于营

销网络的拓展，不会改变公司现有的经营模式。自成立以来，公司一直重视营销

网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。截至2008

年3月31 日，公司的营销网络由遍布全国的2,211家店铺组成，其中加盟店1,927

家，直营店284家。上述新建的店铺数量仅为目前的店铺总数的3.08%。

相较于一般的工业企业，公司不需要投入过多的厂房和机器设备，且主要通

过租赁方式获得营销网络的店铺。因此，公司固定资产占总资产比重较低，截至

2008年3月31 日，公司合并报表口径的固定资产为28,906.84万元，占总资产比重

为15.53%。本次募集资金的投入将使公司的总资产及固定资产规模出现较大幅度

上升。

上述拟新建的37家加盟店均为旗舰店或战略形象店，与目前的加盟商自行租

赁店铺不同，对于上述拟新建的37家加盟店，公司拟采取购买或租赁的方式取得

店铺，然后授权供加盟商经营之用。加盟商不需要承担购买或租赁店铺的费用，

但其从公司处进货价格的折扣率将相应提高。公司采取此种经营方式，主要考虑

1-1-329



招股说明书

如下：（1）大面积销售终端是提升美特斯·邦威品牌、产品形象和消费者体验

的有效措施，也是符合行业发展趋势及公司自身发展的需要；（2）控制稀缺的、

具有战略意义的宝贵店铺资源的需要；（3）购买或长期租赁是公司应对店铺租

金快速上涨、提升企业财务表现的有效手段；（4 ）加盟商熟悉当地市场情况，

具有一定优势，但由于规模相对较小，实力有限，难以单独承担开设大店铺的资

金压力。

在此种方式下，尽管新增固定资产的折旧及新增店铺的租赁费用改由公司承

担，但公司与加盟商之间的特许经营关系没有改变，加盟商仍需要通过销售美特

斯·邦威品牌的服饰来获取盈利，公司的折旧、租金费用及盈利也通过加盟商服

装销售量的增长及采购价格的上升而得到补偿和实现。

为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了全方位

的管理制度、工作规范及工作流程，并通过签订《特许经营合同书》等方式由公

司销售体系各相关部门监督执行。

公司加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）审核、加盟商资质审核、产

品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形

象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激

励等方面。

公司及各销售子公司均设置了加盟管理部，对相应的加盟店进行日常管理，

其主要职责包括：加盟商销售相关计划的制定与执行；加盟店铺货品配送销售指

标的制定与执行；为加盟店提供各类经营指导、培训与现场支援工作；对加盟店

进行经营分析和绩效评估；维护与加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信

息；监督加盟商的合同履行情况；对管辖的加盟市场进行开发管理；以及完成与

加盟商相关的货品配送和退货处理等工作。同时，公司对各加盟店制定统一的产

品定价和产品价格调整等政策，并通过在加盟店安装信息管理系统终端进行订货

和零售管理。

本次募集资金拟建设的加盟店均为旗舰店或战略形象店，对当地市场具有较

强的示范和辐射作用，公司仍将其纳入加盟商的管理体系中，但在店铺建设、人

员培训、货品配送、形象宣传及信息服务等方面会加强对加盟商的支持和督导，

以保证店铺经营能实现预期的效益。

综上，上述拟新建的37家加盟店仅占到公司目前加盟店总数的1.92%，尽管

1-1-330



招股说明书

由于利益分配方式与原加盟店有所不同，但公司会加强对其的支持和督导力度，

且该部分加盟店也将纳入公司已有的加盟商管理的整体体系中，不会改变公司目

前的经营模式。

但是，项目投产后公司的销售网点将更加完善，特别是旗舰店和形象店的数

量增长幅度较大，将有力地提升公司的销售额、盈利能力及市场竞争力。

1-1-331



招股说明书

第十四章 股利分配政策

一、 股利分配政策

根据《公司法》及本公司《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，

并须经股东大会审议批准。本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据本

公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股

利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否

分配股利及分配的方式和具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，本公司的

所有股东对股利分配具有同等权利。本公司股利分配形式包括现金和股份。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司净利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损。

（二）提取法定公积金。本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

以上的，可不再提取。

（三）经本公司股东大会批准后提取任意公积金。

（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除

外。

本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召

开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、 本次发行完成前可供分配利润的分配安排和已履行的

决策程序

如果公司于2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发

行完成后的新老股东共同享有。

三、 本公司股利分配情况

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招股说明书

2008年3月3 日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方

案及增加股本的议案》。根据安永按照中国会计准则审计的公司2005、2006和2007

年度的财务报告，2007年度，公司合并净利润为363,991,332元，按照公司章程的

规定，提取法定公积金46,281,695元后，截至2007年12月31 日，公司剩余可供分

配利润为205,632,957元。会议同意以2007年12月31 日为基准日，对公司滚存未分

配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股

20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为

60,000万股。

除此以外，报告期公司未发生其他的利润分配。

四、 本次发行上市后的股利分配政策

经本公司2007 年第二次临时股东大会决议通过，本次发行上市后，本公司实

施以下股利分配政策：

（一）弥补上一年度的亏损（如有）；

（二）按照利润的10%提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。提取法

定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原

有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于

注册资本的25%。

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招股说明书

第十五章 其他重要事项

一、 信息披露与投资者服务

本公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协

调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作，相关人员的联系方

式如下：

信息披露工作联系人：韩钟伟

地址：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号

邮政编码：201319

电话：021-38119999*8800

传真号码：021-38119997

电子信箱：corporate@metersbonwe.com

证券事务代表：徐斌

地址：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号

邮政编码：201319

电话：021-38119999*8180

传真号码：021-38119997

电子信箱：corporate@metersbonwe.com

二、 重大合同和债权债务

本公司的重大合同除特别说明外，是指截至2008年3月31 日正在履行或将要

履行的金额较大（合同金额在500万元以上，含500万元），或者虽然金额不大但

对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

除本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”所述之关联交易合同外，

本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：

1-1-334



招股说明书

（一） 借款合同

本公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下：

1-1-335



招股说明书

合同金额
合同名称 贷款银行 借款人 借款期限 担保 备注
（万元）
上海天正机电（集团）有限公司与上海银行
2007-11-14至
借款合同 上海银行营业部 上海美邦有限 2,000 营业部签订的编号为DB11007058711的《借
2008-11-14
款保证合同》
上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇
中国农业银行上 提款：2007-6-29
借款合同 上海美邦有限 5,000 支行签订的编号为No.31906200600000643
海市南汇支行 还款：2008-6-26
的《最高额抵押合同》
周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31905200700000249
的《最高额保证合同》；
上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇
中国农业银行上 提款：2007-11-7
借款合同 上海美邦有限 5,000 支行签订的编号为NO.31906200700000653
海市南汇支行 还款：2008-11-6
的《最高额抵押合同》；
美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31906200700000655
的《最高额抵押合同》
温州集团公司与中国农业银行上海市南汇
中国农业银行上 提款：2007-7-23
借款合同 上海美邦有限 5,000 支行签订的编号为No.31901200700004873
海市南汇支行 还款：2008-7-22
的《保证合同》；
周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31905200700000249
的《最高额保证合同》；
上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇
中国农业银行上 提款：2007-9-29
借款合同 上海美邦有限 5,000 支行签订的编号为NO.31906200700000653
海市南汇支行 还款：2008-9-25
的《最高额抵押合同》；
美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31906200700000655
的《最高额抵押合同》

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招股说明书

周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31905200700000249
的《最高额保证合同》；
上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇
中国农业银行上 提款：2007-9-30
借款合同 上海美邦有限 5,000 支行签订的编号为NO.31906200700000653
海市南汇支行 还款：2008-9-29
的《最高额抵押合同》；
美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31906200700000655
的《最高额抵押合同》
周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31905200700000249
的《最高额保证合同》；
上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇
中国农业银行上 提款：2007-10-8
借款合同 上海美邦有限 5,000 支行签订的编号为NO.31906200700000653
海市南汇支行 还款：2008-10-7
的《最高额抵押合同》；
美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇
支行签订的编号为NO.31906200700000655
的《最高额抵押合同》
温州集团公司与中信银行股份有限公司上
海分行签订的编号为（2007 ）沪银保字第
人民币借 中信银行股份有 提款：2007-7-2 73120107003001的《保证合同》；
上海美邦有限 3,000
款合同 限公司上海分行 还款：2008-7-2 周成建与中信银行股份有限公司上海分行
签订的编号为（2007 ）沪银保字第
73120107003002的《保证合同》
非承诺性 花旗银行（中国） 由上海美邦有限通过其与贷款行签订的质
短期循环 有限公司上海分 上海美邦有限 10,000 2007-06-15生效 押协议提供3000万元现金质押担保；
融资协议 行 由周成建出具的保证函提供担保
人民币银 渣打银行（中国） 涵盖提款金额35％或25％的保证金，或涵盖
上海美邦有限 13,300 2007-11-29生效
行融资函 有限公司 汇票金额25 ％的保证金

1-1-337



招股说明书

发行人合计
由本公司与上海银行营业部签订的编号为
取得5,000万
ZD11007066101的《最高额质押合同》提供
元票据承兑
最高额为1,600万元的担保
票据承兑 2008-3-6至 额度，截至
上海银行营业部 本公司 5,000 由上海天正机电（集团）有限公司与上海银
授信合同 2009-3-6 2008年3月31
行营业部签订的编号为ZD11007066102的
日，实际发生
《最高额保证合同》提供最高额为3,400万元
承兑金额500
的担保；
万元。
上海浦东发展银
短期贷款 2008-2-29至
行上海分行南汇 本公司 4,000 ——
协议书 2008-8-28
支行
交通银行股份有
最高额借 2008-2-14至
限公司上海新区 本公司 6,000 ——
款合同 2009-1-14
支行
上海浦东发展银
2008-3-31至
借款合同 行上海分行南汇 本公司 5,000 ——
2008-9-30
支行

1-1-338



招股说明书

（二） 承兑协议

本公司正在履行或将要履行的重大承兑协议如下：

承兑方 承兑汇票数 承兑汇票总金额（万元） 担保

中国农业
46张 2,150 履约保证金
银行

（三） 面料采购合同

供货方 进价总额（元） 有效期 签约时间

江苏三房巷实业 2007年5月17日签字生效起至双方履
5,478,211.99 2007-5-17
有限公司 行完本合同规定的条款后自动终止
江苏三房巷实业 2007年7月4 日签字生效起至双方履行
5,834,913.80 2007-7-4
有限公司 完本合同规定的条款后自动终止

（四） 租赁合同

截至2008年3月31 日，本公司租赁的面积在2,000平方米以上、从事直营店销

售的重大房屋租赁合同情况如下：

1、公司的控股子公司上海美邦销售于2005年10月26 日与江苏阳光股份公司

签订《房屋租赁合同》，租赁其位于上海市黄浦区南京东路580号1-5层的房产，

面积为3,323平米，租赁期限至2020年8月31 日。上海美邦销售按月支付租金，其

中，一至三层的租金情况为：2005年9月1日至2008年8月31 日，月租金人民币120

万元；2008年9月1日至2011年8月31 日，月租金人民币125万元；2011年9月1日至

2014年8月31 日，月租金人民币130万元；2014年9月1日至2015年6月30 日，月租

金人民币135万元；2015年7月1日至2020年8月31 日，月租金每两年递增6%。四

至五层的租金情况为：2007年4月1日至2008年8月31 日，年租金人民币198万元；

2008年9月1日至2011年8月31 日，年租金人民币216万元；2011年9月1日至2014

年8月31 日，年租金人民币228万元；2014年9月1日至2015年6月30 日，年租金人

民币240万元；2015年7月1日至2020年8月31 日，每两年递增6%。

2、公司的控股子公司上海美邦销售于2007年3月11日起陆续与上海市黄浦区

南京东路387号一至五层总计469户业主签订《房屋租赁合同》，租赁其位于上海

市黄浦区南京东路387号一至五层的房产，总面积为9,000平米，租赁期限至2017

年3月31 日。上海美邦销售按月支付租金，年租金合计为3,888万元。

1-1-339



招股说明书

3、公司的控股子公司重庆美邦于2006年12月4 日与重庆中飞商贸有限公司签

订《房屋租赁合同》，租赁其位于重庆市沙坪坝区渝碚路39-41号银贸商厦裙楼1

－4层的房产，面积为6,100平米，租赁期限至2013年4月9 日。重庆美邦按季度支

付租金，年租金为630万元。

4、公司的控股子公司西安美邦于2006年12月8 日与西安中天实业发展有限公

司、西安市工商业房产管理所签订《房屋租赁合同》，租赁其位于西安市碑林区

东大街331、333号（新门牌为555号）的房产，面积为7,270.45平米，租赁期限至

2015年6月25 日。西安美邦每3个月为一期支付租金，该房产2007年6月26 日至2011

年6月25 日，年租金为554万元；2011年6月26 日至2015年6月25 日，年租金为564

万元。

5、公司的控股子公司西安美邦于2007年6月19日与陕西蜂星电讯有限责任公

司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于西安市雁塔区长安中路86号开米大厦第一

层部分及二、三、四层的房产，面积为3,583.75平米，租赁期限至2012年6月26

日。西安美邦每6个月为一期支付租金，该房产2007年8月1日至2009年7月31 日的

年租金为365万元，2009年8月1日至2012年6月26 日的年租金为394.2万元。

6、公司的控股子公司西安美邦于2003年6月19日与西安万佳兴商贸公司签订

《房屋租赁合同》，租赁其位于西安市东大街345号综合楼地下一层及地上一至五

层的房产，面积为4,400平米，租赁期限至2018年10月31 日。西安美邦每3个月为

一期支付租金，该房产在租赁期内第1至4年年租金为420万元，第5至7年年租金

为430万元，第8至12年年租金为440万元，第13至15年年租金为450万元。

7、本公司董事周文武1于2006年7月29 日与武汉嘉年瑞雪投资管理有限公司

签订《房屋租赁合同》，租赁其位于武汉市汉口区江汉路步行街32号钻石大厦的

房产，面积为3,600平米，租赁期限至2018年10月31 日。承租方于2006年11月1日

前支付2006年11月1日至2008年10月31 日2年租金共计1,160万元；于2007年1月10

日前支付2008年11月1日至2010年10月31 日2年租金共计1,160万元；自2010年11

月1日起，租金改为按月支付。

8、公司于2006年6月20 日与哈尔滨惠鸿购物广场有限责任公司签订《房屋租

赁合同》，租赁其位于哈尔滨市中央大街108号的房产，面积为4,500平米，租赁

1公司正在办理合同主体变更手续，拟变更合同主体为武汉美邦。

1-1-340



招股说明书

期限至2016年9月30 日。公司第一年以半年为一期支付租金；第二年起按季支付。

该房产第1至3年年租金为680万元，第4至6年年租金为每年在第3年年租金基础上

递增3%，第7至第10年为每年在第6年年租金基础上递增3%。

9、公司的控股子公司杭州美邦于2004年5月6 日、9月15日与浙江省茶叶进出

口有限公司分别签署《房屋租赁合同》及《租方合同补充协议》，租赁其位于杭

州市延安路312号一期一至四层的房产，面积为4,815平米，租赁期限至2012年7

月14日。杭州美邦以3个月为一期支付租金。该房产2004年10月10日至2007年7

月14日的月租金为95.83万元，2007年7月15日至2012年7月14日的年租金为在前

一年年租金基础上递增5%。

10、公司的控股子公司成都美邦于2006年9月9 日与龚增良签署《房屋租赁合

同》，租赁其位于成都市春熙路北段11号高美斯服饰店1楼的房产，面积为2,500

平米，租赁期限至2012年4月17日。成都美邦以6个月为一期支付租金。该房产租

金每年为287.3万元。

11、公司的控股子公司福州美邦于2006年6月30 日与福建禾洋贸易有限公司

签署《房屋租赁合同》，租赁其位于福建省福州市八一七北路173号的房产，面积

为2,400平米，租赁期限至2012年9月10日。福州美邦于出租方交房日一次性付清

第一年的年租金，其余房租均按月支付。该房产合同期第一年月租金241,667元；

第二年月租金246,500元；第三年月租金251,430元；第四年月租金256,459元；第

五年月租金256,459元；第六年月租金256,459元。

12、公司的控股子公司福州美邦于2006年7月20 日、7月24 日与黄陈秀凤分别

签署《房屋租赁合同》及《补充协议》，租赁其位于福建省泉州市中山中路门牌

312、314号的房产，面积为2,100平米，租赁期限至2011年9月30 日。福州美邦按

季度支付租金。该房产2006年10月1日至2008年9月30 日的月租金为13.5万元，

2008年10月1日至2011年9月30 日的月租金为15万元。

13、公司的控股子公司济南美邦于2005年4月11日与济南东辰伟业物业管理

有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泉城路123号一至四楼的房产，

面积为2,060平米，租赁期限至2015年12月31 日。济南美邦按年支付租金。该房

产在合同期内第1年至4年每年租金为360万元，第5年至10年，租金每年在360万

1-1-341



招股说明书

元的基数上递增10万元。

14、公司于2007年4月25 日与南宁市房产物业开发有限责任公司签署《房屋

租赁合同》，租赁其位于广西南宁市民生路115号1-6层及地下一层的房产，面积

为7,794.15平米，租赁期限至2019年11月30 日。公司按季支付租金。该房产在合

同期内第1至3年每年租金为330万元，第4至5年每年租金为340万元，第6至7年每

年租金为350万元，第8至9年每年租金为360万元，第10至12年每年租金为370万

元。

15、公司于2007年1月15日与石家庄乐仁堂医药股份有限公司签署《房屋租

赁合同》，租赁其位于河北省石家庄市桥西区中山路121号的房产，面积为7,000

平米，租赁期限至2021年5月31 日。公司按半年支付租金。该房产在合同期内第1

至5年每年租金565万元，第6至8年每年租金621.5万元，第9至11年每年租金683.65

万，第12至第14年每年租金752.02万。该物业于2007年6月1日至2008年5月31 日

转租于加盟商石家庄市中翔世纪商贸有限公司使用。

16、公司的控股子公司沈阳美邦于2006年6月6 日与沈阳市拍卖行有限责任公

司签署《房屋租赁合同》，租赁其位于沈阳市皇姑区长江街93号一至五层的房产，

面积为2,583.22平米，租赁期限至2018年12月14日。2006年6月15日至2008年9月

14日，沈阳美邦每半年支付一次租金；2008年9月15日至2018年12月14日，沈阳

美邦每季度支付一次租金。该房产2006年6月15日至2008年9月14日的年租金为

188万元，2008年9月15日至2011年10月14日的年租金为198万元，2011年10月15

日至2014年11月14日的年租金为200万元，2014年11月15日至2018年12月14日的

年租金为210万元。

17、公司的控股子公司南京美邦于2007年9月22 日与江苏夫子庙购物中心有

限公司签署《房屋租赁合同》，租赁其位于南京市秦淮区贡院街61号的房屋，面

积总计3,000平米，租赁期限至2017年12月31 日。南京美邦每年支付一次租金，

2008年1月1日至2010年12月31 日的年租金为365万元，2011年1月1日至2013年12

月31 日的年租金为383万元，2014年1月1日至2017年12月31 日的租金由双方根据

市场行情价再议。

18、公司的控股子公司上海美邦销售于2007年12月与上海煌天国际贸易有限

1-1-342



招股说明书

公司签署《商铺租赁合同》，租赁其位于上海市长宁区天山路919号虹桥天都商场

内1、2楼的部分商铺，面积总计1475.53平米，租赁期限至2013年1月31 日。上海

美邦销售每年支付一次租金，第一至第三年的年租金为420万元，第四年的年租

金为517.5万元，第五年的年租金为541.125万元。

上述重大房屋租赁合同的租金系在当地市场价格的基础上，经出租方和承租

方协商确定。

（五） 广告合同

本公司正在履行或将要履行的重大广告合同如下：

代理方 投放媒介 起止日期 签约时间

Ahead Leader Co.,Ltd 品牌代言人（周杰伦） 2007-3-2至2008-8-31 2006-4-26

台湾福茂唱片音乐股
品牌代言人（张韶涵） 2006-11-1至2008-10-31 2006-10-30
份有限公司

Ahead Leader Co.,Ltd 品牌代言人（潘玮柏） 2007-8-1至2009-7-31 2007-3-29

（六） 保险合同

2007年7月13日，中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向被保险人

上海美邦有限及其控股子公司签发保险单号为ASHH40102407Q000075F 的财产

保险一切险保险单。保险期限为：从2007年7月15日零时起至2008年7月14日二十

四时止；保障范围为：在保险期间内，中国太平洋财产保险股份有限公司上海分

公司将赔偿被保险人保单明细表中列明的财产由于自然灾害及任何突然和不可

预料的事故造成的损失或灭失，除了明确规定的除外责任之外；总保额为：

1,025,071,534.59元；保险费为：256,267.88元。

（七） 施工合同

本公司或下属控股子公司正在履行或将要履行的重大施工合同如下：

发包方 承包方 工程名称 合同价款（万元） 预计竣工日 签约时间

恒元建设 上海美特斯邦威企
美邦企发 控股集团 业发展有限公司新
2,037 2007-9-14 2007-1-8
公司 有限公司 建厂房三期1、2 ＃
宿舍楼工程
浙江杭萧 新建厂房二期仓储
美邦企发 合同生效之
钢构股份 中心钢结构工程 4,086 2007-9-30
公司 日起120天
有限公司

1-1-343



招股说明书

恒元建设 美邦企发公司新建
美邦企发
控股集团 厂房三期退货处理 4,274 2008-5-31 2007-9
公司
有限公司 中心工程
恒元建设 美邦企发公司新建
美邦企发
控股集团 厂房二期仓储中心 6,000 2008-4-30 2007-9
公司
有限公司 工程
上海科原 美邦企发公司新建
美邦企发 符合甲方施
工程技术 厂房二期仓储中心 1,224.9 2007-10-3
公司 工进度要求
有限公司 消防工程

（八） 特许经营合同

截至2008年3月31 日，本公司通过签署《美特斯·邦威特许经营合同书》的方

式在全国建立了1,927个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营美特斯·邦威品牌

系列服饰。发行人与加盟商签订的《美特斯·邦威特许经营合同书》均采用发行

人制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、

经营商品、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和

调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。

就上述特许经营业务，发行人已于2007年11月8 日向商务部商业改革发展司

完成商业特许经营备案工作，备案登记号为0311900600700001，符合《商业特许

经营备案管理办法》的规定。

（九） 其他

1、发行人与其加盟商之间签署的尚在履行的重大加盟商借款合同如下表所

示：

借款金额 月利率
借款方 借款种类 借款用途 借款期限
(万元) （%）

河南大伟实 赊货款 秋冬货品贷款 400 0.75 2007-4-2至
2008-12-31
业发展有限
公司 赊货款 店铺租金及店铺 610 0 2007-4-2至
装修费 2008-12-31

1 旺角装修款 150 0 2007-4-1至
侯伟 现金
旺角货款 460 0 2008-12-31

鞍山市锦联 现金 大店租金 420 0 2007-8-1至
2008-9-30
商务有限公
司 现金 大连店装修费用 300 0.75 2007-8-1至
2010-9-30

1侯伟为河南大伟实业发展有限公司的法定代表人

1-1-344



招股说明书

石家庄中翔 现金 大店租金 565 0 2007-3-1至
世纪商贸有 2008-6-20
限公司 赊货款 5000平方米形象 300 0 2007-7-10至

大店周转资金 2010-06-30

山西融邦商 现金 垫付租金 450 0 2007-10-19
贸有限公司 至2008-7-19

贵阳骁文商 现金 美特斯邦威品牌 200 0 2007-12-1至
贸有限公司 经营 2012-12-20

根据上述借款协议，借款方或其法定代表人自愿以个人名下资产为债务承

担无限连带责任。

2、本公司或下属控股子公司其他正在履行或将要履行的重大合同如下：

合同内容 合同甲方 合同乙方 合同金额（万元） 签订时间

物流信息系统商 曼哈特软件（上海）
本公司 1,121.4 2007-10-18
务合同 有限公司
六灶物流中心输
威雅物流设备（上海）
送以及分拣机系 本公司 1,520 2007-10-31
有限公司
统购销合同
湖州德马物流系统工
设备定作合同 本公司 740 2007-11-8
程有限公司
商品计划系统实 埃森哲咨询（上海）
本公司 1,053 2007-11-29
施咨询服务合同 有限公司

三、 对外担保

截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行或将要履行的向第三方提供担

保的合同仅为为上海天正机电（集团）有限公司提供总额4,400万元的对外担保，

具体如下：

1-1-345



招股说明书

被保证人 债权人 主合同 主合同金额 主合同到期 保证范围 保证期间 保证性质
日

上海天正机 交通银行股份有 开立银行承 主合同项下的本金及利 被担保的主合同
电（集团）有 限公司上海新区 兑汇票额度 最高债权额 2009-3-29 息、复利、罚息、违约金、 项下最后一个垫 连带责任保证
限公司 支行 合同 2,400万元 损害赔偿金和实现债权的 付款项之日后两
费用 年止

主合同项下的本金及利
上海天正机 交通银行股份有
电（集团）有 限公司上海新区 借款合同 1,500万元 2008-5-27 息、复利、罚息、违约金、 债务履行期限届 连带责任保证
损害赔偿金和实现债权的 满之日起两年
限公司 支行
费用

主合同项下的本金及利
上海天正机 交通银行股份有
电（集团）有 限公司上海新区 借款合同 500万元 2008-10-29 息、复利、罚息、违约金、 债务履行期限届 连带责任保证
损害赔偿金和实现债权的 满之日起两年
限公司 支行
费用

上海天正机电（集团）有限公司的基本情况如下：

住所：上海市康桥东路388号；法定代表人：高天乐；注册资本：1亿元人民币；经营范围：输配电及控制设备，电气机械

及器材，工业自动控制系统装置，建筑及电气工程安装，技术咨询和技术服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可

的凭许可证经营）。

保荐人和律师核查后认为：上海天正机电（集团）与发行人及其股东、高级管理人员之间不存在《企业会计准则第36号－

－关联方披露》所规定的关联关系。

上海天正机电（集团）已相应为本公司提供5,400万元担保。

1-1-346



招股说明书

四、 诉讼与仲裁事项

截至2008年3月31 日，本公司及控股子公司作为被告涉及现时的和未决的诉

讼或仲裁案件共4件，涉案金额总计459,507.27元；本公司及控股子公司作为原告

涉及现时的和未决的诉讼或仲裁案件共1件，涉案金额为170,910.00元；不存在标

的金额在100万之上的单件诉讼或仲裁案件。本公司及控股子公司不涉及可能对

本公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼

或仲裁案件。即使本公司现时的和未决的诉讼或仲裁案件之裁决不利于本公司，

本公司预期任何此等案件单独或合计不会对本公司业务、财务状况或经营业绩造

成重大不利影响。

五、 控股股东和本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情

况

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东及本公司董事、监事及高级管

理人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事及高级管理人员均

未涉及刑事诉讼。

六、 下属直营店使用他人营业执照进行营业的情况

发行人有两家直营店未取得营业执照，使用他人营业执照进行经营。分别是

北京西单店、北京海淀图书城店，具体情况如下：

租赁面积
直营店名称 营业执照 承租方 出租方 租赁期限
(平方米)
北京禧隆华盛 2007年9月30 日至
北京西单店 出租方营业执照 北京美邦 580
商贸有限公司 2012年9月29 日
北京海淀图 北京万事吉鞋 2007年8月23 日至
出租方营业执照 北京美邦 260
书城店 城 2012年8月22 日

上述两家直营店未能办理取得工商营业执照系由于出租物业的原因造成，出

租方承诺将采取积极措施，协助承租方办理取得营业执照。上述两家直营店2008

年1-3月的营业收入合计5,897,890元，占公司当期合并营业收入的0.62%。

根据北京美邦与相关出租方签署的联营合同，前述两家店铺中，北京西单店

1-1-347



招股说明书

的联营协议至2012年9月29 日到期，北京海淀图书城店的联营协议至2012年8月22

日到期。

根据北京海淀图书城店的出租方北京万事吉鞋城出具的《声明承诺函》，该

店铺的出租方承诺将积极协助发行人办理营业执照。根据北京西单店的联营协

议，出租方禧隆华盛公司负有办理联营体营业执照的义务。另根据发行人出具的

声明承诺函，发行人承诺将协助出租方解决上述两家直营店借用他人营业执照的

问题，力争于2008年内获得以发行人下属子公司名义办理的该等店铺的营业执

照。如果上述借用他人营业执照的问题在2008年底仍不能得以解决，发行人承诺，

对于北京西单店和北京海淀图书城店，将于2009年5月底前解除涉及这两家店铺

的联营合同或将其转为加盟商经营。

1-1-348



招股说明书

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机

构声明

一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

1-1-349



招股说明书

全体董事：

（签名） （签名）

周成建 王泉庚

（签名） （签名）

龙中兴 徐卫东

（签名） （签名）

周文武 王 石

（签名） （签名）

牛根生 吕红兵

（签名）

薛云奎

1-1-350



招股说明书

1-1-351



招股说明书

1-1-352



招股说明书

1-1-353



招股说明书

1-1-354



招股说明书

全体监事：

（签名） （签名）

涂 珂 尹剑侠

（签名） （签名）

赖昌钱 鲁小虎

（签名）

王玉梅

1-1-355



招股说明书

除董事、监事以外的高级管理人员：

（签名） （签名）

杨鸽鸰 欧利民

（签名） （签名）

王宏征 韩钟伟

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

二〇〇八年 月 日

1-1-356



招股说明书

二、 保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： （签名）

刘弘

保荐代表人： （签名）

丁晓文

（签名）

乔捷

项目主办人： （签名）

张浩

瑞银证券有限责任公司

二〇〇八年[ ]月[ ] 日

1-1-357



招股说明书

三、 发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

____________
（签名）

石铁军

____________
（签名）

张蕾

负责人：____________ （签名）

肖微

北京市君合律师事务所

二〇〇八年[ ]月[ ] 日

1-1-358



招股说明书

四、 会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要中引用的截至2007年9月30 日止9个月期间、2006年度、2005年度、2004年度经

审计的申报财务报表，本所所出具的内部控制审核报告、验资报告、关于非经常

性损益明细表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2007）审字

第60644982-B01号）、内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2007）专字第

60644982-B02号）、验资报告（报告编号：安永华明（2007）验字第60644982-B01

号）、非经常性损益明细表的专项说明（报告编号：安永华明（2007 ）专字第

60644982-B05号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及

其摘要中引用的审计报告、内部控制审核报告、验资报告、非经常性损益明细表

的专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对上述报告承担本所于相关报告所述的相应责任。

签字注册会计师：______________ （签字）

杨俊

___________ __ （签字）

毕舜杰

负责人：_________ _ （签字）

葛明

安永华明会计师事务所

二〇〇八年[ ]月[ ] 日

1-1-359



招股说明书

五、 评估机构声明

本公司及经办资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本公司出具的资产评估报告的内容无矛盾之处。本公司及经办资产评估师
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对招股说明书及其摘要中引用的由本公司出具的资产评估报告的内容无异议，确

认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述由本公司出具的报告而导致

在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的上述报告

的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字资产评估师：____________ （签名）
俞 泓

____________ （签名）
李 鸣

负责人： _________ _ （签名）
王小敏

上海东洲资产评估有限公司

二〇〇八年[ ]月[ ] 日

1-1-360



招股说明书

第十七章 备查文件

一、 备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、盈利预测报告及审核报告；

4、 内部控制鉴证报告；

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、法律意见书及律师工作报告；

7、 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程（草案）》；

8、 中国证监会核准本次发行的文件；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、 查阅地点和查阅时间

投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所指定网站查阅，也可到本

公司及保荐人（主承销商）住所查阅上述备查文件。查阅时间为除法定节假日以

外的每日9:30 - 11:30，13:30 - 16:30。

三、 信息披露网址

本 次 发 行 的 信 息 披 露 网 址 为 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站

（http://www.cninfo.com.cn ）。