上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、 特别风险提示
1、偿债能力的风险。截至2008年3月31日，本公司合并报表流动比率为1.00，速动比率为0.67，流动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低，导致本公司短期偿债能力受到影响的可能性。
2、公司经营业绩的季节性波动的风险。从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低、利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。
3、税收优惠政策的变化。根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定，公司自2005年1月1日起至2007年12月31日止，减按15%税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，公司按25%税率征收企业所得税。
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），重庆美邦在2006年至2010年享受所得税减按15%税率征收的税收优惠政策。
根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2005]129号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税[2003]19号），昆明美邦享受2006年度至2008年度免征企业所得税，2009年度至2010年度减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号），哈尔滨美邦享有2007年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008年1月1日起，哈尔滨美邦按25%税率征收企业所得税。
上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至2008年3月31日止三个月期间净利润95.18万元，2007年度净利润10,110.13万元，2006年度净利润2,583.62万元，2005年度净利润157.51万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例为：0.68%、27.80%、38.13%、21.47%。随着《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。
本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一[1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（95）第1083号）的规定享受的企业所得税优惠计入非经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。
4、租赁物业的风险。截至2008年3月31日，本公司及其控股子公司共租赁了164处物业用于商业、办公和仓储，合计面积177,716.91m2。就其中29处租赁物业，本公司未能取得该等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出租方出具的《声明承诺函》；就其中21处租赁物业，出租方未能取得房产的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中30处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约66,660.52m2。其中34,854.52m2物业用作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的19.61%。虽然本公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。
此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购置的方式保证营业场所的稳定性。
二、 其他重大事项提示
本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：
2008年3月3日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31日，公司未分配利润为205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万股。上述送红股的工商变更登记手续已于2008年3月6日完成。
如果公司于2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
第一节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 7,000万股
每股发行价格： [ ]元
定价方式： 本次发行定价将遵循市场化原则，根据A股发行时中
国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的
其他定价方式确定。发行价格将由本公司与主承销商
进行讨论后根据当时的市场情况予以确定
预计净利润 58,231.14万元（本集团2008年经审阅的盈利预测中归
属于母公司所有者的损益）
发行后每股收益： 0.87元（预计净利润除以发行后的总股本）
发行市盈率： [ ]倍
发行前每股净资产 1.34元（按截至2008年3月31日经审计的净资产除以发
行前总股本计算）
发行后每股净资产： [ ]元
发行市净率： [ ]倍
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 在上市地证券交易所开设A股股东账户的中国境内自
然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需
遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公
众股采用余额包销方式承销
本次发行前股东所持股 公司实际控制人周成建、控股股东上海华服投资有限
份的流通限制、股东、实 公司（以下简称“华服投资”）及股东胡佳佳承诺：自
际控制人对所持股份自 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
愿锁定的承诺： 管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份
预计募集资金总额： [ ]元
预计募集资金净额： [ ]元
发行费用概算： 本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括保荐及承销
费用[ ]万元、注册会计师费用[ ]万元、律师费用[ ]
万元、发行手续费用[ ]万元等
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、发行人中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2、发行人英文名称：ShanghaiMetersbonweFashion&AccessoriesCo.,Ltd.
3、法定代表人：周成建
4、注册资本：人民币6亿元
5、实收资本：人民币6亿元
6、成立日期：2000年12月6日
7、住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号
8、邮政编码：201319
9、电话号码：021-38119999
10、传真号码：021-38119997
11、互联网网址：http://www.metersbonwe.com
12、电子信箱：Corporate@metersbonwe.com
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立方式
本公司是由上海美特斯邦威服饰有限公司（以下简称“上海美邦有限”）整体变更设立的股份有限公司。2007年9月18日上海美邦有限作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），并制定了发行人《公司章程》。
根据上海美邦有限股东会决议及《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至2007年6月30日的净资产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本40,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产371,547,387元认购36,000万股，占发行人股份总额的90%；胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产41,283,043元认购4,000万股，占发行人股份总额的10%。
2007年9月18日，安永出具“安永华明（2007）验字第60644982_B01号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2007年9月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了发行人第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。
2007年9月26日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：310225000206755）。
2008年3月3日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至2007年12月31日，公司未分配利润为205,632,957元。股东大会同意以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万股。安永对上述增资进行了审验，并于2008年3月3日出具了“安永华明（2008）验字第60644982_B01号”《验资报告》，本公司于2008年3月6日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000206755）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人是华服投资和自然人股东胡佳佳。华服投资目前持有本公司54,000万股股份，占本公司股份总数的90%，是本公司的控股股东。华服投资成立于2007年9月6日，目前注册资本为335,285,714元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路1号3号楼2层。自然人股东胡佳佳目前持有本公司6,000万股股份，占本公司股份总数的10%。胡佳佳为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：330304198608319***；住所为：浙江省温州市瓯海区新桥镇明湖街128弄5号；在本公司无任职。
本公司由上海美邦有限整体变更设立。公司发起设立时，上海美邦有限以截至2007年6月30日经审计的净资产412,830,430元折合为本公司总股本40,000万股。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
三、股本情况
（一）发行前后股本的变化情况
按本次发行7,000万股计算，发行前后股本结构如下表所示：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称 股本数量 所占比例 股本数量 所占比例
（万股） （%） （万股） （%）
华服投资 54,000 90.00 54,000 80.60
胡佳佳 6,000 10.00 6,000 8.95
本次发行流通股 — — 7,000 10.45
合计 60,000 100.00 67,000 100.00
（二）股份流通和锁定安排
发行人控股股东华服投资、发行人股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（三）主要股东之间的关联关系
根据本公司的了解，胡佳佳持有上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）10%的股权，上海祺格持有华服投资30%股权。
四、主要业务
（一）经营范围
本公司《企业法人营业执照》记载的经营范围为：服装制造加工，服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、百货、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。（涉及行政许可凭许可证经营）。
（二）主营业务
本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯邦威品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
（三）主要产品
本公司目前的主要产品为美特斯邦威品牌系列休闲服饰产品。产品依据18-25岁的目标消费群体着装场合和需求的不同分为“都市”和“校园”两个系列，依据品类主要分为毛衫、圆领针织T恤、褛类、羽绒服、水洗裤、茄克、牛仔裤、针织茄克、配饰、衬衫等。
（四）销售方式和渠道
本公司采取特许加盟与直营相结合的混合销售模式。截至2008年3月31日，本公司的店铺数为2,211家，其中加盟店1,927家，直营店284家。直营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，直营店的经营区域为21个核心城市（包括4个直辖市、15个重点省会城市、1个计划单列市和1个地级市），而核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区主要由加盟商经营。
（五）行业竞争情况
国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，市场格局分散。2006年国内休闲服零售业市场规模在3,571亿元左右，其中以美特斯邦威、佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯、森马、Esprit、Etam、E-land、Jack&Jones、Only、VeroModa 等12大主要品牌合计占有6.17%的市场份额。除此以外，进入中国不久的ZARA 、H&M 、UNIQLO 也是行业内的主要竞争品牌。
（六）竞争地位
根据Euromonitor与本公司的统计，2006年美特斯 邦威品牌休闲服饰产品在国内休闲服零售业的市场占有率为0.95%，在上述12大品牌中位居首位。
（七）竞争优势与其他竞争对手相比，本公司的主要优势在于：（1）采取整合营销的方法提升美特斯邦威的品牌和产品形象，品牌在第一提及率、知名度、购买率、忠诚度和推荐度等指标上均名列行业第一；（2）产品设计能力强，注重理性与感性的平衡，贴近中国年轻一代，差异化特征明显，突出品牌“时尚顾问”的特质，注重产品设计工作的国际化和中国根基；（3）营销网络规模庞大，直营店和加盟店布局合理，同时拥有成熟的营销网络管理方法；（4）供应链管理能力强，已组织起一条能充分适应国内休闲服零售业情况以及本公司业务现状与未来发展方向的供应链，并发展出一套配套的高效供应链管理方法；（5）信息化战略与公司的发展战略高度融合，拥有建立在休闲服装零售业整条供应链基础之上并在数据库和软件应用底层完全整合的信息管理系统，也是行业内少数拥有软件研发能力的企业；（6）人力资源学历水平优越，组成结构稳定且保持年轻化，与公司所处的时尚休闲服零售业的特征相匹配。拥有经验丰富、不断专业化和国际化的管理团队，并同时大量运用外部智力资源以保持在行业的最前沿。
五、资产权属情况
（一）自有经营性物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司在3项房地产权项下拥有建筑面积合计
70,787.43m2的经营性物业，其中70,457.96m2为自建物业，329.47m2以购买方式取得。
（二）租赁物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司共承租约164处面积合计约177,716.91m2的物业，用于商业、办公和仓储。出租方有权出租且已办理租赁备案的租赁物业共计4处，合计面积约954.09m2。出租方已提供租赁备案证明，但未能提供出租方的房屋所有权证书及/或该物业的所有权人委托或同意出租人出租该物业证明文件的租赁物业1处，面积141.36m2。出租方有权出租但未提供相关租赁备案登记的租赁物业共计79处，合计面积约109,960.94m2。出租方未能提供房产的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，但出具了《声明承诺函》的租赁物业共计29处，合计面积20,992.40m2。出租方提供了租赁物业的房屋所有权证明文件，但未能提供房屋的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，也未提供相关承诺的租赁物业共计21处，合计面积约18,031.81m2。出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺的租赁物业共计30处，合计面积27,636.31m2。在上述80项物业中，有19处约31,806m2的物业为办公、仓库用途；有共计61处约34,854.52m2的物业为直营店的经营场所。
（三）投资性物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司在三项房地产权项下拥有建筑面积合计1,011.55m2的投资性物业。
（四）土地使用权
截至2008年3月31日，本公司及其控股子公司拥有六项合计301,546.4m2的土地使用权，使用权性质均为出让。
（五）商标
美特斯邦威集团有限公司（以下简称“温州集团公司”）是本公司销售的美特斯 邦
威系列休闲服饰使用的“美特斯邦威 Meters/bonwe ”等一系列注册商标的商标注册人。温州集团公司已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）提交了商标转让申请，将与本公司经营有关或可能涉及的63项商标无偿转让给本公司。截至2008年3月31日，共获得15项注册商标转让的核准并拥有该15项注册商标的专用权，获得尚在注册商标审定过程中的7项商标的转让核准，另有41项商标已获得国家商标局的转让申请受理但尚未获得核准转让。
根据温州集团公司与本公司的《商标转让协议》，温州集团公司另将其拥有的与经营销售服装有关11项中国注册商标，40项已申请尚在审核中的商标，以及56项境外注册商标无偿转让给本公司，双方将于《商标转让协议》签署后开始办理商标转让的相关手续，在该等商标转让取得境内及境外商标登记机构核准/同意转让前，温州集团公司许可本公司及下属子公司无偿使用该等商标。
对于温州集团公司持有的剩余162项注册商标，及88项已申请尚在审核中的商标，本公司确认，自身及下属子公司目前实际从事的业务中不存在使用该等商标的情况，在可预计的将来很长一段时间内，也不会从事与该等商标核定使用商品相关的业务。如果本公司及下属子公司今后扩展业务，需要使用该等商标，根据温州集团公司向本公司出具的《声明承诺函》，温州集团公司授权本公司根据其经营需要在相关商标的保护期内无偿使用其拥有的前述所有商标，并同意本公司根据其经营需要许可其他第三方使用该等商标，该项授权是独占的和排他的；温州集团公司并承诺，于任何时间，经本公司申请，将其拥有的与本公司经营有关的商标无偿转让给本公司，于任何时候，均不会将其持有的商标转让或许可除本公司及本公司同意的第三方以外的任何其他方使用。
根据国家商标局《关于认定“美特斯邦威 Meters/bonwe ”商标为驰名商标的批复》（商标驰字[2006]第106号），使用在第25类服装商品上的“美特斯邦威 Meters/bonwe ”注册商标被认定为“中国驰名商标”。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本公司目前主要从事组织美特斯邦威品牌系列休闲服饰的设计、生产及销售，主营业务为：服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售，附设分支机构。
本公司控股股东华服投资及实际控制人周成建控制的其他企业为：温州集团公司、上海祺格、上海佳威投资有限公司（以下简称“上海佳威”），目前所从事的经营已不再涉及服装行业，与本公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，2007年11月8日，发行人控股股东华服投资、股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建分别签署了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、关联交易情况
在2008年1至3月、2007年度、2006年度及2005年度（以下简称“报告期”或“最近三年一期”）内，公司的关联交易包括：
（1）经常性关联交易：产品销售和采购、租赁；（2）关联方担保；（3）向周成 建、胡佳佳、周宝娥、周成培收购了共计18家子公司；（4）无偿商标转让；（5）代垫费用；（6）向关联方借款和还款。
2、独立董事对本公司关联交易的评价意见
2007年11月20日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议确认公司及其子公司与温州集团公司、上海祺格等关联方在报告期内签署的有关采购和销售订单、担保等关联交易协议的效力。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。
2008年2月28日，公司召开第一届第四次董事会会议，审议《关于公司控股子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司之间持续关联交易之租赁协议的议案》。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易是依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。
3、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司关联销售收入、关联采购占公司当期营业收入和营业成本的比重如下表所示：
单位：元
项目 2008年1-3月 2007年度 2006年度
营业收入 956,181,013 3,156,516,825 1,983,689,134
关联销售收入 17,605,571 200,454,911 263,909,572
关联销售收入占当期公司营业收入 2% 6% 13%
的比例
营业成本 549,954,060 1,930,475,321 1,424,266,519
关联采购 - 1,499,963 1,060,295
关联采购占当期公司营业成本的比 0% 0% 0%
例
================续上表=========================
项目 2005年度
营业收入 916,821,961
关联销售收入 525,464,372
关联销售收入占当期公司营业收入 57%
的比例
营业成本 766,119,543
关联采购 131,322,940
关联采购占当期公司营业成本的比 17%
例
（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况
本公司除董事长、总经理周成建通过直接持有发行人控股股东华服投资70%的股权而间接持有本公司股份，其女胡佳佳直接持有发行人10%的股份外，本公司 董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员于2007年取得的薪酬合计3,841,813.01元。其中本公司向5名董事支付的薪酬总额为1,508,037.22元；向5名监事支付的薪酬总额为1,131,015.68元；向除董事之外的其余4名高级管理人员支付的薪酬总额为1,202,760.11元。根据独立董事的承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司2008年将给独立董事每人发放税后80,000元的年度津贴。该项津贴分四 次发放，每次税后20,000元。
八、控股股东和实际控制人简介
华服投资目前持有本公司54,000万股股份，占本公司股份总数的90%，是本公司的控股股东。华服投资成立于2007年9月6日，目前注册资本335,285,714元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路1号3号楼2层。
周成建为发行人的实际控制人，直接持有发行人控股股东华服投资 70% 的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格90%的股权。
周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：330302196504305***；住所为：浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运2幢601室；任本公司董事长、总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计报表和主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：元
2008年 2007年 2006年
3月31日 12月31日 12月31日
资产
流动资产:
货币资金 471,287,657 241,588,942 183,373,476
应收票据 - 60,000,000 50,000,000
应收账款 48,893,921 174,591,605 39,014,405
预付款项 134,404,683 126,965,861 121,994,559
其他应收款 50,376,410 76,171,870 42,189,991
存货 345,337,330 420,375,232 327,857,398
流动资产合计 1,050,300,001 1,099,693,510 764,429,829
非流动资产:
长期应收款 76,383,619 70,582,916 41,471,046
投资性房地产 30,142,038 30,526,042 7,194,617
固定资产 289,068,418 288,621,865 265,984,390
在建工程 150,978,111 116,330,078 8,929,102
无形资产 102,366,070 103,201,910 92,977,454
长期待摊费用 140,508,911 130,177,794 41,207,828
递延所得税资产 17,567,663 19,201,246 509,414
其他非流动资产 3,750,000 - -
非流动资产合计 810,764,830 758,641,851 458,273,851
资产总计 1,861,064,831 1,858,335,361 1,222,703,680
负债
流动负债:
短期借款 558,915,533 647,359,898 238,000,000
应付票据 26,500,000 19,500,000 30,777,798
应付账款 254,343,520 310,987,160 205,757,552
预收款项 78,813,583 28,020,443 60,989,088
应付职工薪酬 24,494,136 41,371,931 32,061,155
应交税费 60,317,282 50,334,299 36,135,401
其他应付款 49,748,116 93,231,644 315,102,001
流动负债合计 1,053,132,170 1,190,805,375 918,822,995
股东权益:
股本 600,000,000 400,000,000 260,000,000
资本公积 12,830,430 12,830,430 -
盈余公积 46,281,695 46,281,695 25,666,841
未分配利润 146,148,473 205,632,957 15,086,909
归属于本公司股东权益合计 805,260,598 664,745,082 300,753,750
少数股东权益 2,672,063 2,784,904 3,126,935
股东权益合计 807,932,661 667,529,986 303,880,685
负债和股东权益总计 1,861,064,831 1,858,335,361 1,222,703,680
================续上表=========================
2005年
12月31日
资产
流动资产:
货币资金 74,810,135
应收票据 100,000,000
应收账款 149,082,745
预付款项 56,023,966
其他应收款 84,198,355
存货 140,780,684
流动资产合计 604,895,885
非流动资产:
长期应收款 2,621,988
投资性房地产 -
固定资产 72,608,666
在建工程 111,885,665
无形资产 27,810,782
长期待摊费用 401,923
递延所得税资产 147,368
其他非流动资产 -
非流动资产合计 215,476,392
资产总计 820,372,277
负债
流动负债:
短期借款 170,000,000
应付票据 25,000,000
应付账款 84,255,180
预收款项 77,938,992
应付职工薪酬 10,802,784
应交税费 9,079,003
其他应付款 294,825,393
流动负债合计 671,901,352
股东权益:
股本 120,000,000
资本公积 -
盈余公积 4,432,965
未分配利润 24,037,960
归属于本公司股东权益合计 148,470,925
少数股东权益 -
股东权益合计 148,470,925
负债和股东权益总计 820,372,277
2、合并利润表
单位：元
2008年1-3月 2007年度 2006年度
一、营业收入 956,181,013 3,156,516,825 1,983,689,134
减：营业成本 549,954,060 1,930,475,321 1,424,266,519
营业税金及附加 4,833,044 14,393,453 5,524,471
销售费用 166,987,759 602,888,915 304,319,840
管理费用 31,863,920 154,974,904 148,260,759
财务费用 10,430,509 22,462,980 10,329,794
资产减值损失 538,646 2,726,390 57,000
二、营业利润 191,573,075 428,594,862 90,930,751
加：营业外收入 1,091,144 9,195,528 5,413,210
减：营业外支出 433,661 5,271,095 4,045,315
三、利润总额 192,230,558 432,519,295 92,298,646
减：所得税费用 51,827,883 68,869,994 24,538,070
四、净利润 140,402,675 363,649,301 67,760,576
其中：同一控制下企业合并中 - - (56,356,083)
被合并方合并前净亏损
归属于本公司股东的净利润 140,515,516 363,991,332 67,844,868
少数股东损失 (112,841) (342,031) (84,292)
五、每股收益:
基本每股收益 0.23 0.61 0.14
================续上表=========================
2005年度
一、营业收入 916,821,961
减：营业成本 766,119,543
营业税金及附加 778,673
销售费用 70,217,748
管理费用 65,638,817
财务费用 5,305,008
资产减值损失 -
二、营业利润 8,762,172
加：营业外收入 92,864
减：营业外支出 104,246
三、利润总额 8,750,790
减：所得税费用 1,414,418
四、净利润 7,336,372
其中：同一控制下企业合并中 -
被合并方合并前净亏损
归属于本公司股东的净利润 7,336,372
少数股东损失 -
五、每股收益:
基本每股收益 0.03
3、合并现金流量表
单位：元
2008年1-3月 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,355,222,608 3,478,607,085
收到的其他与经营活动有关的现金 1,057,961 7,466,311
经营活动现金流入小计 1,356,280,569 3,486,073,396
购买商品、接受劳务支付的现金 573,696,105 2,241,844,423
支付给职工以及为职工支付的现金 74,075,627 197,138,045
支付的各项税费 123,869,992 274,131,191
支付的其他与经营活动有关的现金 162,622,877 554,994,892
经营活动现金流出小计 934,264,601 3,268,108,551
经营活动产生的现金流量净额 422,015,968 217,964,845
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产收回的现金净额 271,880 1,049,155
投资活动现金流入小计 271,880 1,049,155
购建固定资产、无形资产和其他长 60,304,764 271,970,948
期资产所支付的现金
收购子公司所支付的现金净额 3,480,000 67,447,040
投资活动现金流出小计 63,784,764 339,417,988
投资活动产生的现金流量净额 (63,512,884) (338,368,833)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 255,045,594 830,010,176
收到的其他与筹资活动有关的 - 30,000,000
现金
筹资活动现金流入小计 255,045,594 860,010,176
偿还债务所支付的现金 343,489,959 420,650,278
偿付利息所支付的现金 10,360,004 21,752,140
支付的其他与筹资活动有关的现金 56,860,980 275,756,526
筹资活动现金流出小计 410,710,943 718,158,944
筹资活动产生的现金流量净额 (155,665,349) 141,851,232
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ----
五、现金及现金等价物净增加/（减少） 202,837,735 21,447,244
额
加：年/期初现金及现金等价物余额 191,042,922 169,595,678
六、年/期末现金及现金等价物余额 393,880,657 191,042,922
================续上表=========================
2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,356,739,664 1,007,434,103
收到的其他与经营活动有关的现金 5,438,190 591,077
经营活动现金流入小计 2,362,177,854 1,008,025,180
购买商品、接受劳务支付的现金 1,719,845,324 1,076,477,231
支付给职工以及为职工支付的现金 111,629,885 38,036,562
支付的各项税费 80,263,791 12,060,338
支付的其他与经营活动有关的现金 292,663,085 128,762,503
经营活动现金流出小计 2,204,402,085 1,255,336,634
经营活动产生的现金流量净额 157,775,769 (247,311,454)
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产收回的现金净额 81,599 11,787
投资活动现金流入小计 81,599 11,787
购建固定资产、无形资产和其他长 191,250,454 77,759,383
期资产所支付的现金
收购子公司所支付的现金净额 78,150,574 -
投资活动现金流出小计 269,401,028 77,759,383
投资活动产生的现金流量净额 (269,319,429) (77,747,596)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 140,000,000 -
取得借款所收到的现金 258,000,000 140,000,000
收到的其他与筹资活动有关的 63,056,437 283,266,225
现金
筹资活动现金流入小计 461,056,437 423,266,225
偿还债务所支付的现金 190,000,000 60,000,000
偿付利息所支付的现金 9,727,234 5,602,972
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 35,000,000
筹资活动现金流出小计 199,727,234 100,602,972
筹资活动产生的现金流量净额 261,329,203 322,663,253
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加/（减少） 149,785,543 (2,395,797)
额
加：年/期初现金及现金等价物余额 19,810,135 22,205,932
六、年/期末现金及现金等价物余额 169,595,678 19,810,135
4、非经常性损益表
本公司最近三年一期的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
非经常性损益：
处置固定资产净(损失)/收益 (273,077) (26,889)
政府补助 - 5,491,609
地方政府批准的税收优惠 - 82,847,225
违约金及罚没净收入/(净支出) 252,682 723,192
捐赠支出 (20,000) (2,526,632)
同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损 - -
加盟商借款利息收入 416,979 1,245,466
其它营业外收入/(支出)净额 697,878 263,153
合计数 1,074,462 88,017,124
减：非经常性损益的所得税影响数 178,080 1,271,293
归属少数股东非经常性损益的影响数 8,781 13,445
非经常性损益影响净额 887,601 86,732,386
================续上表=========================
处置固定资产净(损失)/收益 38,773 (1,396)
政府补助 4,507,215 19,723
地方政府批准的税收优惠 24,804,008 1,423,811
违约金及罚没净收入/(净支出) (1,711,975) 47,150
捐赠支出 (1,495,500) (100,000)
同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损 (56,356,083) -
加盟商借款利息收入 - -
其它营业外收入/(支出)净额 (144,271) 23,141
合计数 (30,357,833) 1,412,429
减：非经常性损益的所得税影响数 590,510 13,720
归属少数股东非经常性损益的影响数 (2,660) -
非经常性损益影响净额 (30,945,683) 1,398,709
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：
归属于本公司股东的净利润 140,515,516 363,991,332
减：非经常性损益净影响额 887,601 86,732,386
扣除非经常性损益后归属本公司股东净利润 139,627,915 277,258,946
================续上表=========================
归属于本公司股东的净利润 67,844,868 7,336,372
减：非经常性损益净影响额 (30,945,683) 1,398,709
扣除非经常性损益后归属本公司股东净利润 98,790,551 5,937,663
5、主要财务指标
2008年 2007年 2006年
3月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（母公司） 50.67% 57.97% 71.53%
流动比率 1.00 0.92 0.83
速动比率 0.67 0.57 0.48
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 1.58% 1.97% 0.29%
每股净资产（元/股） 1.34 1.66 1.16
2008年1-3月 2007年 2006年
应收账款周转率（次/年，次/期） 8.54 29.53 21.09
存货周转率（次/年，次/期） 1.43 5.14 6.08
息税折旧摊销前利润（万元） 21,866.46 49,839.83 13,236.18
利息保障倍数 19.56 20.88 10.49
每股经营活动的现金流量（元） 0.70 0.54 0.61
每股净现金流量（元） 0.34 0.05 0.58
================续上表=========================
2005年
12月31日
资产负债率（母公司） 81.90%
流动比率 0.90
速动比率 0.69
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.55%
每股净资产（元/股） 1.24
2005年
应收账款周转率（次/年，次/期） 7.40
存货周转率（次/年，次/期） 7.47
息税折旧摊销前利润（万元） 2,379.93
利息保障倍数 2.56
每股经营活动的现金流量（元） (2.06)
每股净现金流量（元） (0.02)
6、每股收益和净资产收益率
净资产收益率 每股收益(人民币元)
全面摊薄 加权平均 基本 稀释
2008年1至3月
归属于公司普通股股东的净利润 17% 19% 0.23 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普 17% 19% 0.23 不适用
通股股东的净利润
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 55% 75% 0.61 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普 42% 57% 0.46 不适用
通股股东的净利润
2006年度
归属于公司普通股股东的净利润 23% 32% 0.14 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普 33% 46% 0.21 不适用
通股股东的净利润
2005年度
归属于公司普通股股东的净利润 5% 5% 0.03 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普 4% 4% 0.02 不适用
通股股东的净利润
（注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会会计字[2007]9号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2007年修订）所载之计算公式计算。）
（二）管理层讨论与分析
本公司管理层以本集团（本公司及其控股子公司）报告期经审计的申报财务报告为基础，完成了以下分析与讨论。
1、财务状况分析
（1）资产的构成及结构分析
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，
本集团的总资产分别为186,106.48万元、185,833.54万元、122,270.37万元和82,037.23万元。其中，流动资产占总资产比重分别为56.43%、59.18%、62.52%和73.73%，主要包括货币资金、应收账款和存货。非流动资产主要系固定资产及在建工程。本集团主要资产构成如下：
单位：万元
2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 占总资 金额 占总资 金额
产比重 产比重
货币资金 47,128.77 25.32% 24,158.89 13.00% 18,337.35
应收账款 4,889.39 2.63% 17,459.16 9.40% 3,901.44
存货 34,533.73 18.56% 42,037.52 22.62% 32,785.74
流动资产合计 105,030.00 56.43% 109,969.35 59.18% 76,442.98
固定资产 28,906.84 15.53% 28,862.19 15.53% 26,598.44
在建工程 15,097.81 8.11% 11,633.01 6.26% 892.91
无形资产 10,236.61 5.50% 10,320.19 5.55% 9,297.75
非流动资产合计 81,076.48 43.56% 75,864.19 40.82% 45,827.39
资产总计 186,106.48 100.00% 185,833.54 100.00% 122,270.37
================续上表=========================
2005年12月31日
占总资 金额 占总资
产比重 产比重
货币资金 15.00% 7,481.01 9.12%
应收账款 3.19% 14,908.27 18.17%
存货 26.81% 14,078.07 17.16%
流动资产合计 62.52% 60,489.59 73.73%
固定资产 21.75% 7,260.87 8.85%
在建工程 0.73% 11,188.57 13.64%
无形资产 7.60% 2,781.08 3.39%
非流动资产合计 37.48% 21,547.64 26.27%
资产总计 100.00% 82,037.23 100.00
本集团保持适度的货币资金以维持日常运营。报告期内本集团货币资金呈持续增长态势，主要源于经营活动现金净流入的增加以及因借款和增资扩股带来的筹资活动现金净流入。
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的应收账款分别为4,889.39万元、17,459.16万元、3,901.44万元和14,908.27万元，本集团于2008年3月31日的应收账款较2007年末减少12,569.77万元，主要原因是本集团于2008年一季度收回2007年末的赊销货款。
本集团存货以产成品及商品为主，近两年末占存货合计的比重高达93%以上，主要原因是本集团采取生产完全外包的经营模式，基本不自备原材料。截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的存货分别为34,533.73万元、42,037.52万元、32,785.74万元和14,078.07万元。本集团于2006年开始实施远期订货会制度，以销定产，有效控制了库存的增长规模。
固定资产及在建工程为本集团主要的非流动资产项目。截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的固定资产分别为28,906.84万元、28,862.19万元、26,598.44万元和7,260.87万元；在建工程分别为15,097.81万元、11,633.01万元、892.91万元和11,188.57万元。本集团固定资产及在建工程主要为本集团所拥有的现有的及在建的房屋和建筑物、运输设备和办公设备的增加。其增长主要受公司固定资产投资规模的影响。
（2）负债的构成及结构分析
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的总负债分别为105,313.22万元、119,080.54万元、91,882.30万元和67,190.14万元，均为流动负债，主要包括短期借款和应付账款，详情如下：
2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 占总负 金额 占总负 金额 占总负
债比重 债比重 债比重
短期借款 55,891.55 53.07% 64,735.99 54.36% 23,800.00 25.90%
应付账款 25,434.35 24.15% 31,098.72 26.12% 20,575.76 22.39%
流动负债合计 105,313.22 100.00% 119,080.54 100.00% 91,882.30 100.00%
================续上表=========================
2005年12月31日
金额 占总负
债比重
短期借款 17,000.00 25.30%
应付账款 8,425.52 12.54%
流动负债合计 67,190.14 100.00%
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的短期借款余额分别为55,891.55万元、64,735.99万元、23,800万元和17,000万元，主要是本集团增加短期借款补充流动资金以满足不断扩大的业务所需。
本集团的应付账款主要是向面、辅料供应商和成衣厂拟支付的面辅料成本和委托加工费等。截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的应付账款余额分别为25,434.35万元、31,098.72万元、20,575.76万元和8,425.52万元。
2、经营成果分析
（1）营业收入构成
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团营业收入分别为95,618.10万元、315,651.68万元、198,368.91万元和91,682.20万元。其中，主营业务收入占营业收入总计保持在99%以上，主要为销售休闲系列服饰产生的收入。
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团主营业务收入分别为95,445.88 万元、315,182.31万元、197,947.80万元和91,671.98万元。主营业务收入主要由销售量和销售价格共同决定。
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团销售量分别为1,539.25万件、5,331.58万件、3,866.93万件和1,988.70万件。2005年度至2007年度，本集团销售量呈持续上升之势，主要原因是：1）本集团加大品牌营销与宣传，品牌知名度、美誉度得到逐步提升，品牌受众不断增加；2）本集团通过加强自身设计力量，加大产品开发力度，尤其于2007年度正式推出“都市”和“校园”两个产品系列，产品线的延长、时尚度的提升和消费者选择面的增加，拉升了单位店铺面积的销售业绩；3）随着销售渠道的扩展和营销网络的扩大，店铺数量大规模增长，亦有效推动了销售量增长；4）本集团于2006年起开始对加盟商实行远期订货会制度，变过去的以产定销为以销定产，产品运作由推动式变为拉动式，产品更加适销对路，库存大大降低；5）本集团通过加强对销售终端的管理和支持，并扩大新设店铺的面积，使得单店销售量显著增长。
报告期内，商品加权平均售价均持续上升，主要原因是：1）2007年春季随着“都市”产品系列的推出，瞄准了原先尚未有效挖掘的更具购买能力的消费群，该部分产品提升了本集团品牌定位，提高了本集团的综合售价；2）本集团自2006年起开始推行远期订货会制度，降低前期生产计划的风险，使得打折促销活动大量减少，结合品牌形象的提升，直营体系的正价销售比例显著提升；3）随着本集团供应链管理能力的加强，对市场的快速反应能力大为增强，大大缩短了产品供应周期，使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率大大降低；4）直营店占比的不断提升，提升了直接面对终端消费者的销售比例，故带动平均售价水平显著上升。
（2）营业成本构成
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团营业成本分别为54,995.41万元、193,047.53万元、142,426.65万元和76,611.95万元。营业成本主要由销售量和单件产品成本共同决定，详情如下：
单件面辅 单件委托 单件产品 面辅料 委托加工
销售量
料成本 加工成本 成本 成本 成本
（万件）
（元/件） （元/件） （元/件） （万元） （万元）
2008年1-3月 1,539.25 23.97 11.76 35.73 36,893.52 18,101.88
2007年度 5,331.58 24.61 11.59 36.21 131,229.08 61,818.45
2006年度 3,866.93 25.41 11.42 36.83 98,270.34 44,156.31
2005年度 1,988.70 25.15 13.38 38.52 50,010.50 26,601.46
================续上表=========================
营业成本
（万元）
2008年1-3月 54,995.41
2007年度 193,047.53
2006年度 142,426.65
2005年度 76,611.95
报告期内，单件产品成本稳中有降的主要原因是：一方面，面对数量众多的供应商，本集团积极扩大备选供应商范围，增强了控制与议价能力；另一方面，随着成本相对较低的配饰销售占比的逐渐提升，拉低了单件产品的平均成本。
（3）营业毛利率变动分析
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的营业毛利分别为40,139.39万元、121,164.81万元、55,389.81万元和14,992.37万元，营业毛利率分别为41.98%、38.39%、27.92%和16.35%，呈持续上升态势，主要归因于：1）产品加权平均售价上升的同时，单件产品成本得到了较好地控制；2）产品结构不断优化，尤其在2007年春季推出“都市”产品系列，提升了高毛利率产品的销售占比，尤其是配饰等高毛利率产品的比重，得到了市场的充分认可，亦有效拉动整体毛利率水平的提升。
（4）期间费用
报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例如下：
单位：万元
2008年1-3月 2007年度 2006年度
金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
收入比 收入比 收入比
销售费用 16,698.78 17.46% 60,288.89 19.10% 30,431.98 15.34%
管理费用 3,186.39 3.33% 15,497.49 4.91% 14,826.08 7.47%
财务费用 1,043.05 1.09% 2,246.30 0.71% 1,032.98 0.52%
期间费用总计 20,928.22 21.89% 78,032.68 24.72% 46,291.04 23.34%
================续上表=========================
2005年度
金额 占营业
收入比
销售费用 7,021.77 7.6
管理费用 6,563.88 7.16%
财务费用 530.50 0.58%
期间费用总计 14,116.1515
（5）归属于本公司所有者的净利润
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团归属于本公司所有者的净利润分别为14,051.55万元、36,399.13万元、6,784.49万元和733.64万元。归属于本公司所有者的净利润率分别为14.70%、11.53%、3.42%和0.80%。
3、现金流量分析
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团经营活动产生的现金流量净额分别为42,201.60万元、21,796.48万元、15,777.58万元和-24,731.15万元。
2007年度经营活动产生的现金流量净额较2006年有所增加，主要原因是本集团销售规模的扩大及加强了对供应商的控制和谈判能力，一方面增大了付款信用规模和信用期限，另一方面拉大了销售价格与成本的空间。2006年度较2005年度，经营活动产生的现金流量净额大规模增加得益于2006年度销售规模的迅速扩大带来的营业收入剧增和营业毛利率的提升。2005年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是一方面，2005年本集团主要向供应商直接提货，少量向美邦企发公司提货，由于外部供应商对回款的时间要求高于关联企业，导致购买商品支付的现金增加，另一方面，随着销售规模的扩大和店铺数量的增长，支付的直营店租金及租赁押金以及为提升品牌形象而支付的广告费等相关经营费用均显著增加，从而增加了经营活动产生的现金流出，并超过了经营活动产生的现金流量，故经营活动现金流量净额为负。
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团投资活动产生的现金净流出分别为6,351.29万元、33,836.88万元、26,931.94万元和7,774.76万元。2007年度本集团投资活动产生的现金净流出较2006年度增加6,904.94万元，增幅为25.64% ，主要原因是投资活动现金流出增加7,001.70万元，增幅为25.99% 。2006年度本集团投资活动产生的现金净流出较2005年度增加19,157.18万元，增幅为246.40%，其中，投资活动现金流入增加了6.98万元，而投资活动现金流出增加了19,164.16万元，增幅为246.45%，主要原因是：1）2006年度购置固定资产、无形资产以及在建工程等支付的现金较2005年度增加了11,349.11万元；2）收购17家销售子公司支付了7,815.06万元现金。
2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,566.53万元、14,185.12万元、26,132.92万元和32,266.33万元。
2007年度筹资活动产生的现金流量净额较2006年度减少11,947.80万元，主要因归还了温州集团公司借款，使得筹资活动现金流出增幅大于筹资活动现金流入增幅。
2006年度筹资活动产生的现金流量净额较2005年度减少了6,133.41万元，主要原因是一方面本年增资扩股14,000.00万元、收到温州集团公司借款较2005年度减少且因本集团2006年度因偿还债务较2005年度增加现金支出13,000.00万元。
4、影响本集团经营业绩的主要因素
影响本集团经营业绩的主要因素为对销售渠道的控制情况、消费者偏好、成本因素和税收优惠政策。
5、本集团的主要财务优势
本集团的主要财务优势为高效的资金周转能力、良好的资产质量和成长性。
十、股利分配政策、最近三年一期股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
（一）本公司股利分配情况
2008年3月3日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。根据安永按照中国会计准则审计的公司2005、2006和2007年度的财务报告，2007年度，公司合并净利润为363,991,332元，按照公司章程的规定，提取法定公积金46,281,695元后，截至2007年12月31日，公司剩余可供分配利润为205,632,957元。会议同意以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为60,000万元，股本总额为60,000万股。
（二）发行前滚存利润的分配政策及分配情况
如果公司于2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
（三）本次发行后股利分配政策
经本公司2007年第二次临时股东大会决议通过，本次发行上市后，本公司实施以下股利分配政策：
1、弥补上一年度的亏损（如有）；
2、按照利润的10%提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
十一、本公司控股及参股子公司的基本情况
本公司共有21家控股子公司及1家全资拥有的社团法人，其财务数据均经过安永华明会计师事务所审计，简要情况见下表所示：
第三节 募集资金运用
一、募集资金用途
经本公司2007年第一次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会、2007年度股东大会及一届五次董事会审议批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于营销网络建设及信息系统改进项目，具体如下：
序 募集资金使用项目 总投资额 计划用募集资金投 项目审批情况
号 （万元） 入（万元）
1 营销网络建设项目 253,131.74 160,000 沪发改贸（2007）028号
2 信息系统改进项目 29,035.03 20,000 沪发改高技（2007）110号
合计 282,166.77 180,000
上述项目总投资额为282,166.77万元，其中计划用募集资金投入180,000万元，募集资金不足部分用自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。
二、募集资金运用对发行人的影响
本次募集资金投资项目，紧密围绕本公司现有的核心业务，其实施将优化和完善公司在全国的营销网络，从而加强公司的市场竞争力，同时改进公司的信息系统，对日益增长的业务起到有效支持。本次募集资金投资项目实施完成后，将加强本公司业务的持续发展能力，突出和提高本公司业务竞争能力，并将进一步提升营业收入和盈利能力，巩固公司在休闲服行业的领先地位，增强市场影响力，使本公司的整体盈利进一步提高。
第四节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、产品生产依赖于外包的风险。本公司产品的生产全部外包予供应商。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的成衣厂，若届时本公司对成衣厂的管理无法满足公司发展的需求，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、产品运输及仓储的风险。本公司产品主要由第三方物流企业负责运送至本公司总部（仅指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司，以下同）、本公司的配送中心和租赁仓库。若在对数量众多的第三方物流企业的管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。此外，本公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于本公司指定的配送中心和租赁仓库。若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导致产品毁损，则本公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品，本公司的经营业绩可能会受到不利影响。
3、加盟店的风险。本公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式。虽本公司始终致力于加强对加盟店的管理，但若本公司管理水平的提升幅度无法跟上加盟店数量持续增加的速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
4、面、辅料的成本和委托加工成本增加的风险。随着近几年国内原料成本、劳动力成本、物流成本等的持续增加，面、辅料的价格和产品加工费也受其影响一直呈现上涨态势。若面、辅料和委托加工成本进一步增加，则将导致公司经营成本增加，从而影响到公司的毛利率水平。
5、信息管理系统故障的风险。本公司的信息管理系统将本公司总部与供应商、直营店以及加盟店的各个终端有效连接，并起到辅助供应链管理、财务管理和人力资源等管理的作用。一旦出现本公司的硬件系统或软件系统突然长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或本公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，本公司的经营和管理均会受到不利影响。
6、物业抵押风险。本公司将位于康桥镇康桥东路800号的房地产（沪房地南字（2007）第020664号）和康桥镇康桥东路799号的房地产（沪房地南字（2007）第020683号）抵押给了中国农业银行上海市南汇支行，作为银行借款的担保。上述两块物业是公司总部的所在地。如果公司不能按期偿还前述银行借款，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未清偿的债务，从而对公司的正常经营造成不利影响。
7、直营店使用他人营业执照经营的风险。因出租方的原因，公司尚有两家直营店因无法办理营业执照而使用他人营业执照进行经营。截至目前，公司未曾因该两家直营店未取得营业执照进行经营受到过工商管理部门的查处，也未曾因其使用店铺出租方的营业执照进行经营而与任何人士发生过纠纷。上述两家直营店2008年1-3月份的营业收入合计5,897,890元，占公司同期合并营业收入的0.62%。因此，上述两家直营店未取得营业执照进行经营的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司已经积极采取相应措施，协助该两家直营店尽快办理营业执照，力争于2008年内获得以公司下属子公司名义办理的该等店铺的营业执照。如果上述借用他人营业执照的问题在2008年底仍不能得以解决，发行人承诺：将于2009年5月底前解除涉及这两家店铺的联营合同或将其转为加盟商经营。发行人实际控制人周成建承诺：如果因该两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。
8、为加盟商提供借款的风险。本公司在经营中，出于提升加盟商实力、拓展销售渠道的考虑，曾为部分加盟商提供过借款，用于加盟店的房屋租赁以及店铺装修等。本公司为加盟商提供借款的行为，不符合《贷款通则》及中国人民银行的相关规定。本公司承诺，对于上述借款合同将逐步进行清理，在协议形式上予以规范，并且今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。
（二）市场风险
1、行业竞争激烈的风险。本公司所在的休闲服行业竞争激烈，随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
2、休闲服的流行趋势影响本公司业务的风险。近年来休闲服市场流行趋势变化速度加快，加上国内外或国内不同区域消费市场的差异，设计人员可能不能全面及时地把握休闲服饰的流行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的需求，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
3、本公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险。本公司的品牌、注册商标对本公司而言十分重要。虽然本公司已尽力采取了各种方式来保护本公司的品牌和注册商标，但本公司不能确保将来不会发生侵犯本公司品牌和注册商标的事件。一旦该些事件发生，本公司将很可能会提出商标异议或侵权诉讼，以保护本公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生较高的费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、固定资产大规模增加导致的风险。本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，且大部分的募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于公司的净利润很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生影响。
2、对外担保风险。截至本招股意向书签署之日，本公司为上海天正机电（集团）有限公司与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的共四份借款合同及开立银行承兑汇票额度合同提供了4,400万元担保，若上海天正机电（集团）有限公司于上述合同到期时无法按约定履行还款义务，本公司将根据与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的保证合同承担连带责任，履行还款义务，这可能对本公司的财务状况产生不利影响。
（四）募集资金项目的风险
公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（五）其他风险
控股股东控制的风险。本次股票发行前，控股股东华服投资直接持有本公司股份54,000万股，占公司股本总额的90%。本次发行完成后，华服投资仍为本公司第一大股东。华服投资有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。
二、其他重大事项
（一）借款合同
本公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下：
（二）特许经营合同
截至2008年3月31日，本公司通过签署《美特斯邦威特许经营合同书》的方式在全国建立了1,927个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营美特斯邦威品牌系列服饰。发行人与加盟商签订的《美特斯邦威特许经营合同书》均采用发行人制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
就上述特许经营业务，发行人已于2007年11月8日向中华人民共和国商务部商业改革发展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为0311900600700001，符合《商业特许经营备案管理办法》的规定。
（三）对外担保合同
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的向第三方提供担保的合同仅为为上海天正机电（集团）有限公司提供总额为4,400万元的对外担保，具体如下
网下缴款、网上申购及缴款日期 2008年8月14日
预计股票上市日期 发行结束后将尽快安排上市
第六节 备查文件
投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所网站查阅，也可到本公司及保荐人（主承销商）住所查阅本次招股意向书全文和其他备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日8:30-11:30，13:30-16:30。
