陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
本次拟发行股数： 暂定10,000 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 200【】年【】 月【】 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后股本总额： 50,841.87 万股（暂定）
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2008 年6 月23 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人
回购其持有的本公司股份。
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II
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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III
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险提示”部分，并特别
注意下列事项:
一、本次发行前公司总股本为40,841.87 万股，本次拟发行10,000 万股（暂
定）人民币普通股，发行后总股本50,841.87 万股（暂定），上述股份全部为流
通股。本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人
回购其持有的本公司股份。
二、本公司2007 年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》，决定自2007 年1 月1 日起至公开发行前不再向
股东进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价格由政府价格主
管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。天然气管道运输具
有自然垄断特点，从世界范围看，欧美等主要国家管输价格基本上都由政府进行
管制。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司
的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。陕西省物价局
在确定具体管输价格水平时主要考虑的因素包括：（一）管道及各项配套设施等
消耗的成本及投资人的合理回报；（二）不同城市之间的管输价格对比；（三）
石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；（四）政府的价格引导机制，鼓励
使用天然气这种清洁高效能源替代其他能源。自1997年本公司第一条长输管道通
气点火以来至今，管输价格分别于2002年和2006年进行了两次调整，调整周期相
对较长，价格调整幅度有限，天然气管输价格保持相对稳定（具体参见本招股意
向书第六节有关内容）。若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司
的利润产生影响。
四、本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7
月底前取得相关权属证书。本公司控股股东陕投集团承诺，将支持、协助本公司
在2008年7月底前取得权属证书。
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IV
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（一）依赖单一气源的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和
管理。目前，陕西省的用气由中石油长庆油田供应，长庆油田是本公司目前唯一
的天然气供应商。此外，长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省（市、
区）供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市场的旺盛需求，
因而近年来气源供给量总体偏紧。尽管如此，长庆油田对本公司的供气量（含通
过本公司输送的对长庆石化的供气量）近年来一直保持持续增长，2005 年、2006
年和2007 年长庆油田分别向本公司供气10.88 亿立方米、12.51 亿立方米和
14.62 亿立方米。2008 年合同约定供气量16 亿立方米，加上对长庆石化的供气
量0.75 亿立方米，合计16.75 亿立方米。
本公司依赖单一气源的状况将逐步得到改善。西气东输二线将在陕西预留接
气口，是本公司未来的新气源之一，虽然西气东输二线已于2008 年2 月22 日举
行了工程开工仪式，但具体完工时间、可供气时间以及对陕西省供气的具体数量
尚不能最终确定。利用川东北（通南巴）天然气资源气化陕南三市也已由国家发
改委在《关于核准川气东送工程项目的请示》（发改能源[2007]739 号）中予以
明确。同时，韩城煤层气、富县和尚塬油气田天然气也是未来本公司可利用的天
然气资源。在可预见的未来，本公司对单一气源的依赖将降低。但在资源开发及
相关管网尚未建成投入使用前，短期内尚不能形成一个完整的多气源、双向流通
的天然气管道网络。若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大
事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。
（二）流转税征收方式变化引致的风险
1、管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险
1998 年8 月至2007 年8 月，本公司及其前身对天然气管道输送收入按3%
的税率计缴营业税，天然气销售收入按13%的税率计缴增值税，由于本公司天然
气销售价格与购入价格一致，故报告期内截至2007 年9 月份前，本公司实际缴
纳的增值税为零。根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自2007
年9 月1 日起就天然气管道输送收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致
本公司收入减少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道输送收入改
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V
征增值税对公司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销
售收入与管道输送收入合并缴纳增值税，则模拟的2005 年度、2006 年度、2007
年度主营业务收入将分别下降约4.88%、4.72%、2.92%，模拟的净利润将分别下
降约29.69%、21.60%、12.54%。
本公司可以通过业务规模扩张消化管道输送收入改征增值税对本公司主营
业务收入及净利润带来的负面影响，根据2008 年盈利预测，本公司营业收入、
净利润预计分别为171,429.99 万元和26,828.42 万元，较2007 年分别增长
8.59%、5.69%，以2008 年为基础，从2009 年开始增长率会回升。同时，本公司
已向政府主管部门申请适当调高管输价格，以适当弥补本公司由此遭受的损失，
但能否获得批准及其批准时间尚不能确定。
2、潜在的补缴税款风险
本公司及其前身1998 年8 月至2007 年8 月期间，就天然气销售按照规定税
率征收增值税、对收取的管输费缴纳营业税，是主管地方税务机关参照《国家税
务总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》（国税发[1994]245
号）执行的，也得到了主管国家税务局事实上的认可，陕西省国家税务局、陕西
省地方税务局均证明情况属实且均未表示异议。但是，由于该种征税方式与增值
税暂行条例、营业税暂行条例及其实施细则以及相关规定存在差异，如果今后有
权部门要求对此期间的征税方式进行改变，则在三年内可以要求本公司补缴税
款，故有可能给本公司带来补缴税款的风险。假设该种情况发生，如果按
2005-2007 年数据测算，则相应增值税及附加为约17,958.10 万元，扣除已交营
业税及附加4,682.92 万元以及所得税影响数1,991.27 万元后，可能补缴金额约
为11,283.91 万元。
为消除潜在风险，本公司控股股东陕投集团向本公司出具了《税务弥偿承诺
函》，如果该种情况发生，则由其给予本公司及时、全额补偿。
（三）新建管道项目在短期内导致公司净资产收益率大幅下降的风险
天然气长输管道项目具有投入大、建设周期长、投资回收期长、收益稳定并
可持续的特点。但建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至
可能出现亏损，但随着需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报。本次发
行用于项目建设的资金在短期内不能产生效益，将可能使公司净资产收益率在短
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VI
期内出现较大幅度的下降。
本公司近期拟投资的新建项目主要集中在陕南地区，由于该地区地质结构复
杂，项目工程量大，加之近年来钢管等主要材料价格上涨、人工成本不断提高等
因素，陕南管道建设工程投资额将较大。同时，陕南地区经济相对落后，而且市
场开发本身需要一个培育过程，加之管输价格的确定尚需在项目建成后取得省物
价局的批准，虽然本公司会依据市场情况分步投入，但即使如此，新建项目的投
资能否如期产生稳定收益、能否达到可行性研究所预计的收益水平依然存在一定
的不确定性。
（四）管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司
安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地
质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线其他重大基础设施建
设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违
章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技
术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能受地震、雷电等自然灾害的影响。
上述因素可能导致事故或严重后果，包括造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆
炸、财产损毁、人员伤亡等。
多年来本公司始终把安全生产放在首位，依照国家、行业安全生产法律法规
及相关标准，结合公司实际，努力创建本质安全型企业。一是和地方政府建立了
天然气长输管道安全保护体系；二是和公安系统紧密合作，建立了企警联防体系；
三是切实抓好安全生产责任制，建立了严密的自保体系。编制和完善了各种应急
预案，全面落实防范措施，连年实现了全年安全生产无事故目标。本公司输气管
道建设在可行性研究完成后，均委托有资质的相关单位进行地震安全性评价，设
计单位据此按照《输油（气）埋地钢质管道抗震设计规范》SY/T0450-97、《构筑
物抗震设计规范》GB50191-93;《建筑抗震设计规范》GB50011-2001等开展初步
设计及施工图设计工作。管道和设施按场地所处区域的不同，抗震设防烈度分别
为6、7和8度（其中靖边-宜君6度、铜川-高陵7度、西安-渭南8度、西安-咸阳8
度、咸阳-宝鸡7度、宝鸡－汉中7度），设计等级内的地震灾害一般不会对公司的
生产设施和经营造成大的影响。截至目前，本公司未发生火灾、爆炸、人身伤亡
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VII
等重大安全责任事故。
但是，本公司运营的天然气管道全长达1,169 公里，点多线长面广，虽然本
公司已采取了多项安全措施，但不能完全排除发生重大安全事故的可能。而且，
虽然本公司对运输管道及其他主要运营设备投保了财产险，并按规定计提了安全
费用并专款专用，在一定程度上降低了财产损失的风险，但一旦发生重大安全事
故，将对本公司造成较大的损失，并可能影响终端用户的生活与生产。本公司目
前主干线已实现双线运行，较大地提高了供气的稳定性及可靠性。
（五）控股股东实施控制的风险
本公司控股股东陕投集团在发行前持有公司77.42%股权，其他四个股东均
为其控制的公司，陕投集团在公司处于绝对控股地位；本次发行完成后，陕投集
团仍处于绝对控股地位。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度
体系，在组织和制度层面对控股股东行为进行了规范，并且陕投集团与本公司签
署了避免同业竞争的协议、出具了关联交易方面的承诺。但是，陕投集团利用其
控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重
大决策实施控制和重大影响，陕投集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公
司无法保证作为控股股东的陕投集团的表决一定会有利于其他股东。
（六）陕西省建立天然气价格平衡资金制度的风险
根据陕西省物价局陕价价发[2006]31 号《陕西省物价局关于调整我省天然
气价格的通知》的附件，本公司管输费中含天然气价格平衡资金，该文件从2006
年3 月15 日起执行（兴平化肥厂化肥用气销售价格从2006 年2 月1 日起执行）。
其金额为每立方米天然气管输费中含0.01 元价格平衡资金，根据陕西省物价局
《关于天然气价格平衡资金有关问题的函》（陕价价函[2008]40 号），天然气价
格平衡资金制度至今未建立且尚未实施。如果今后建立该制度，则公司业绩同比
将略有下降，假定该制度自陕价价发[2006]31 号生效日起开始执行，则模拟计
算价格平衡资金占本公司2006 年度、2007 年度营业收入的比例约0.66%、0.86%，
将使本公司2006 年度、2007 年度净利润下降约3.59%、4.57%。如果建立该制度
后要求本公司补缴从前述文件生效日起的价格平衡资金，按截至2008 年5 月末
数据测算，则价格平衡资金约为3,104.56 万元，扣除流转税216.31 万元，相应
金额约为2,888.25 万元。本公司控股股东承诺自陕价价发[2006]31 号开始执行
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VIII
时起至本公司本次发行完成日止期间的补缴金额由陕投集团予以及时足额补偿。
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IX
目 录
第一节 释 义......................................................1
第二节 概 览......................................................3
一、发行人基本情况............................................3
二、发行人控股股东简介........................................6
三、发行人主要财务数据........................................7
四、本次发行的基本情况........................................8
五、募集资金的主要用途........................................9
第三节 本次发行概况..............................................10
一、本次发行基本情况.........................................10
二、本次发行的有关当事人.....................................11
三、有关本次发行的重要时间安排...............................13
第四节 风险因素..................................................14
一、特别重要的风险...........................................14
二、经营风险.................................................22
三、财务风险.................................................25
四、其他风险.................................................27
第五节 发行人基本情况............................................30
一、发行人基本信息...........................................30
二、发行人的历史沿革.........................................30
三、发行人独立运营情况.......................................46
四、发行人的组织结构.........................................47
五、发行人员工基本情况.......................................49
六、发行人主要股东基本情况...................................51
七、发行人股本情况...........................................60
八、主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员的重要承诺.......60
第六节 业务与技术................................................62
一、发行人的主营业务.........................................62
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二、天然气行业概况...........................................64
三、行业主管部门、监管机制、主要法律法规及政策...............77
四、天然气长输管道建设及经营业务的特点.......................80
五、发行人面临的竞争环境及公司的竞争优势.....................82
六、主要业务经营情况.........................................86
七、主要固定资产、无形资产情况..............................101
八、特许经营权..............................................113
九、联营、合营情况..........................................113
十、安全生产监督管理体系....................................113
十一、事故应急抢险救援预案..................................116
第七节 同业竞争与关联交易.......................................118
一、发行人同业竞争情况......................................118
二、发行人关联交易情况......................................118
第八节 董事、监事及高级管理人员.................................140
一、董事、监事及高级管理人员简介............................140
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况..............147
三、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况..................147
四、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系和兼职情况........148
五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况......................149
六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其
履行情况...............................................151
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格......................151
八、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况..............151
第九节 公司治理................................................154
一、公司法人治理制度建立健全情况............................154
二、股东大会、董事会和监事会依法运作情况....................154
三、独立董事................................................158
四、董事会秘书..............................................158
五、接受监管情况............................................158
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XI
六、控股股东占用公司资金及公司对主要股东担保的情况..........159
七、管理层对内部控制制度的说明及会计师的评价................159
第十节 财务会计信息.............................................160
一、会计报表................................................160
二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................166
三、非经常性损益............................................174
四、主要资产................................................175
五、最近一期的主要负债......................................176
六、所有者权益..............................................178
七、报告期内现金流量情况....................................179
八、期后事项、或有事项和承诺事项............................179
九、主要财务指标............................................180
十、流转税缴纳方式变化及依据................................181
十一、备考利润表............................................185
十二、盈利预测..............................................186
十三、历次验资及报告期内的资产评估情况......................194
十四、整体变更为股份有限公司时的会计报表与申报会计报表采用的会计
政策、会计估计差异及其影响.............................195
第十一节 管理层讨论与分析.......................................201
一、财务状况分析............................................201
二、盈利能力分析............................................211
三、资本性支出分析..........................................222
四、财务状况和盈利能力的未来趋势............................224
五、执行新会计准则..........................................226
第十二节 业务发展目标...........................................227
一、发展战略................................................227
二、总体经营目标及具体业务发展计划..........................227
三、拟定上述计划依据的假设条件和可能面临的困难..............229
四、上述发展计划与现有业务的关系............................230
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XII
第十三节 募集资金运用...........................................231
一、本次发行募集资金用途及审批情况..........................231
二、预计募集资金投入的时间进度..............................232
三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响..................232
四、募投项目的天然气气源落实情况............................234
五、募集资金投资项目的基本情况..............................240
六、募集资金投资项目建设用地的具体安排......................260
七、汶川地震灾害对本公司募投项目建设进度的影响..............266
第十四节 股利分配政策...........................................268
一、发行人最近三年股利分配政策与实际股利分配情况............268
二、发行人公开发行后的股利分配政策..........................268
三、本次发行前滚存利润的分配安排............................269
第十五节 其他重要事项...........................................270
一、信息披露与投资者服务....................................270
二、正在执行的重要合同事项..................................272
三、对外担保事项............................................277
四、重大诉讼或仲裁事项......................................278
第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员及中介机构的声明.........279
第十七节 备查文件...............................................288
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1-1-1
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
本公司、公司、发行人、股
份公司
指 陕西省天然气股份有限公司
公司章程 指 陕西省天然气股份有限公司章程
天然气有限公司 指 发行人前身—陕西省天然气有限责任公司
靖西天然气公司 指 发行人前身—陕西靖西天然气输气有限责任
公司
控股股东、陕投集团 指 陕西省投资集团（有限）公司
陕电投 指 陕西省电力建设投资开发公司
西部信托 指 西部信托投资有限公司
秦龙电力 指 陕西秦龙电力股份有限公司
华山创业 指 陕西华山创业科技开发有限责任公司
天河能源 指 陕西天河能源科技有限责任公司
澳门华山 指 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限
公司
燃机热电 指 陕西省燃机热电有限公司
新源公司 指 陕西新源天然气发展有限责任公司
新科能源 指 咸阳新科能源有限公司
兴化股份 指 陕西兴化化学股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
长庆油田 指 中石油长庆油田分公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
陕西省发改委 指 陕西省发展和改革委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
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1-1-2
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人（主承销商） 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京竞天公诚律师事务所和陕西大唐律师事
务所
上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司
城市气化率 指 民用气(天然气)普及率（用气城市已用气非
农业人口占城市非农业人口总数的比率）
CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas）
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）
长输管道 指 长距离天然气输送管道
靖西一线 指 本公司由靖边连接至西安及咸阳的天然气输
气管道
靖西二线 指 本公司由靖边连接至西安的天然气输气管道
咸宝线 指 本公司由咸阳连接至宝鸡的天然气输气管道
西渭线 指 本公司由西安连接至渭南的天然气输气管道
压气站 指 指在输气管道沿线上，用压缩机对管输天然
气增压而设置的站
输气首站 指 输气管道的起点站
输气末站 指 输气管道的终点站
分输站 指 在管道沿线设置的向用户分输的场站
天然气出厂价格 指 上游天然气生产商将采集的天然气经净化处
理后向下游销售的价格
元 指 人民币元
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1-1-3
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）本公司简介
公司名称：陕西省天然气股份有限公司
英文名称：ShaanXi Provincial Natural Gas Co., Ltd.
住 所：西安市经济技术开发区A1 区
法定代表人：袁小宁
注册资本：40,841.87 万元
本公司前身陕西靖西天然气输气有限责任公司于1995 年1 月20 日经陕西省
陕政办函[1994]124 号文批准设立。2001 年1 月19 日，靖西天然气公司经股权
重组后更名为陕西省天然气有限责任公司。2005 年，在对原陕西省天然气有限
责任公司进行增资扩股后，于当年11 月1 日整体变更为外资比例低于25%的中
外合资股份有限公司。
（二）主营业务
本公司主要从事天然气长输管道建设及经营，业务模式是从上游天然气开发
商（长庆油田）购入天然气，通过公司建设经营的天然气长输管道输送到省内各
城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司或直供用户销售天然气，并收取管
输费。
（三）发展战略
本公司将抓住国家天然气产业快速发展和能源结构调整的契机，加快陕西省
天然气长输管网的建设和扩能改造，形成覆盖全省、供气安全可靠、干线与支线
管网相配套的全省天然气长输管网系统。
本公司将积极发展用气均衡稳定的天然气用户，减小输气峰谷差，提高输气
管网稳定性和运行效率，通过投资建设和收购兼并，积极拓展下游天然气分销业
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1-1-4
务领域，进而发展成为以天然气长输业务为核心、集下游分销业务于一体的大型
综合天然气供应商。
（四）行业地位
本公司目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，负责全省天然气长输管
道的规划、建设及运营。目前本公司长输管道已覆盖陕北和关中大部分地区。同
时，本公司已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营。由于天然气长输管
道具有自然垄断特性，因此本公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地
位在未来相当长时期内将会持续。
本公司也是国内最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。公司拥
有的天然气长输管道网络是国内同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。
（五）公司优势
1、市场需求巨大并进入快速发展期
（1）能源结构调整拓展市场需求
2006 年，我国天然气的消费量占全国一次能源消耗总量的2.9%，远低于
23.7%的世界平均水平。陕西省初级能源产品消费比重偏高,环保压力不断增大。
调整能源结构、加强环境保护和提高人们生活质量等方面的要求，形成了陕西省
天然气的旺盛需求。
(2)价格和环保优势拓展天然气的市场空间
在陕西省，天然气主要的竞争能源为廉价而丰富的煤炭资源，但随着环保要
求的提高，西安等城市已发布行政命令限制煤的使用，同时，由于天然气使用清
洁方便，有利于提高人们生活质量，使天然气在城市燃气领域与煤的竞争中优势
日益增强；由于陕西省境内储藏丰富的天然气资源，天然气运输成本较低，价格
相对较低，使其与其他能源相比价格竞争力增强。由于环保和价格优势，使陕西
省天然气的市场发展空间广阔。
（3）陕西天然气市场已进入快速发展阶段
经过多年的培育，陕西省天然气管网建设及市场开发已度过起步阶段，天然
气产业进入快速发展期。已气化城市的需求增长为公司业务带来稳定增长，
2005-2007 年本公司输气量年复合增长率为16.32%。陕西全省共有107 个县区，
尚有59 个未实现气化，潜在需求较大，本公司将积极稳妥地拓展这些市场。
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1-1-5
2、陕西省目前唯一的天然气长输管道运营商
本公司管道网络已覆盖陕北和关中大部分地区，并获授权建设及经营陕南管
道主干线，建成后本公司长输管道将基本覆盖陕西全省并形成互联互通的完整网
络系统。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点，其他
竞争者进入陕西省天然气长输业务领域的障碍较大，本公司在陕西省中游天然气
长输业务领域具有区域垄断优势，需求巨大并快速发展的陕西天然气市场将使本
公司业务拥有较大且可预期的成长空间。
作为一种公共产品，虽然天然气产品和服务的价格受到政府监管和调控，但
其收益较为稳定并可持续。本公司将随着陕西省天然气需求量的不断增长而获得
持续稳定的发展。
3、获得气源的优势
在天然气资源紧缺的情况下，获得充足的气源是公司发展的基础。根据国家
发改委发布的《天然气利用政策》，天然气将优先用于城市燃气，并考虑产地的
合理需求。2007 年本公司城市燃气用户用气量占本公司下游用户用气总量的
72.06%，陕西省也是长庆气田主要的资源地，同时，陕西省西安、铜川、渭南市
区及韩城市、华阴市、商州市等地区作为二氧化硫控制区、陕南地区作为南水北
调中线工程重要水源保护地，环保和节能减排意义重大，使陕西省在气源获得方
面具有政策优势。
本公司气源目前主要来源于长庆油田，长庆油田位于鄂尔多斯盆地，为全国
五大气田之一，陕西省是其主要的天然气资源地，而且本公司在与中石油及长庆
油田的长期合作中已建立了良好的合作关系，这都有利于气源的获得。近年来气
源获得情况如下：
单位：亿立方米
项目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
上游供气量 8.62 10.88 12.51 14.62
供气量较上年增长额 2.26 1.63 2.11
供气量较上年增长率 - 26.22% 14.98% 16.87%
2008 年与长庆油田合同约定对本公司供气量为16 亿立方米，加上对长庆石
化的0.75 亿立方米供气量，本公司可输气量约16.75 亿立方米。
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同时，西气东输二线、川东北气田、陕西省丰富的煤层气资源都将是公司未
来可以利用的新气源。
4、政策扶持优势
基于构筑稳定、经济、清洁的能源供应体系、调整能源结构和环境保护的要
求，作为一种清洁、高效能源，天然气的利用得到各级政府的大力支持。陕西省
政府近年来大力提倡天然气等洁净能源的使用，支持各地政府新建或扩建城市天
然气输配气管道系统，提高覆盖率和气化率，本公司面临良好的发展机遇。
本公司作为国有控股公司，多年来在陕西省负责天然气长输管道的建设和经
营，并受政府委托承担陕西省天然气管道网络的规划工作，为陕西省天然气产业
的发展做出了重要贡献，并树立起了良好形象，有利于进一步获得政府的大力支
持而赢得新的业务机会。陕西省政府已将西气东输二线、川气入陕等天然气资源
利用工作交由本公司负责实施，并授权本公司负责陕南天然气长输管道建设及经
营等业务。
5、业绩稳定增长、经营活动现金流良好
天然气长输管道建设及经营业务与其他能源项目一样，具有收益稳定的特
点，随着市场需求的不断增长，项目效益将随着输气量的增加而稳定增长，
2005-2007 年，公司营业收入年复合增长率为20.10%，扣除非经常性损益后净利
润年复合增长率27.15%。
由于一般采用先支付一定气款后供气的结算方式，所以天然气销售款基本都
能及时收回，公司应收账款较少，同时，由于折旧并不产生即期现金流出，因此
经营活动现金流充沛，2005 年、2006 年、2007 年公司经营活动产生的现金流量
净额分别为41,125.27 万元、39,672.15 万元、47,178.33 万元。
二、发行人控股股东简介
陕投集团持有本公司77.42%股权，是本公司的控股股东和实际控制人。陕
投集团是直属于陕西省国资委的国有独资公司，注册资本30 亿元，受陕西省政
府的委托,对全省性重点产业和重大发展项目进行投资与管理。目前，陕投集团
在能源、化工、金融等领域投资控制了20 多家企业。
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三、发行人主要财务数据
报告期内，本公司无纳入合并报表范围的子公司，故未编制合并报表，以下
财务数据均来自于经上海东华审计的申报财务报表。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 20,050.77 27,050.12 24,985.76
非流动资产 165,220.47 163,970.91 168,724.44
资产总计 185,271.24 191,021.03 193,710.20
流动负债 82,676.13 96,228.00 71,422.73
非流动负债 29,308.39 46,891.57 78,207.42
负债合计 111,984.52 143,119.57 149,630.15
股东权益 73,286.72 47,901.46 44,080.05
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 157,869.57 135,441.63 110,276.49
营业成本 114,988.06 99,702.71 81,209.87
营业利润 30,666.15 24,452.09 19,319.27
利润总额 30,618.13 24,374.16 15,590.41
净利润 25,385.26 20,413.80 12,429.29
扣除非经常性损益
后净利润
25,420.25 20,489.70 15,723.62
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,178.33 39,672.15 41,125.27
投资活动产生的现金流量净额 -20,942.45 -8,396.91 -19,979.45
筹资活动产生的现金流量净额 -34,088.09 -27,066.80 -17,507.42
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现金及现金等价物净增加额 -7,852.21 4,208.44 3,638.40
（四） 主要财务指标
财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 0.24 0.28 0.35
速动比率 0.22 0.26 0.33
资产负债率 60.44% 74.92% 77.24%
应收账款周转率（次/年） 40.99 26.27 13.23
存货周转率（次/年） 62.29 69.23 61.09
息税折旧摊销前利润（万元） 47,847.51 42,422.54 32,759.03
利息保障倍数（EBITDA/I）（倍） 9.51 6.97 5.21
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.16 0.97 1.01
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益） 34.69% 42.77% 35.67%
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.62 0.50 0.43
四、本次发行的基本情况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）；
本次拟发行股数： 暂定10,000 万股
每股面值： 人民币1.00 元；
每股发行价格： 人民币【】元；
预计发行日期： 200【】年【】月【】日；
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 50,841.87 万股（暂定）；
发行前每股净资产： 1.79 元（2007 年12 月31 日经审计的财务数据）；
发行方式： 本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向
社会公众投资者定价发行相结合的发行方式；
发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限
公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）；
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承销方式： 余额包销。
五、募集资金的主要用途
根据本公司2007 年第五次临时股东大会决议及第一届董事会第十三次会议
决议，本次拟公开发行1 亿股（暂定）A 股，所募集资金扣除发行费用后，将按
轻重缓急投资以下工程建设项目并偿还部分银行贷款，具体运用计划如下：
序号 项目名称 投资额（万元）
1 宝鸡-汉中天然气管道工程 53,653.00
2 靖西二线（四期）工程 19,648.00
3 阀室改分输站工程 2,950.16
4 扶风县城市气化一期工程 2,970.00
5 泾阳永乐分输站工程 1,435.00
6 泾河分输站扩建工程 1,594.19
7 运用募集资金归还部分银行贷款 20,000.00
合 计 102,250.35
以上计划共需资金102,250.35 万元，若募集资金不足时，根据上述募集资
金投资项目的轻重缓急安排资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；在募
集资金到位前，公司也可使用自筹资金先行代为投入，待募集资金到位后予以偿
还。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）；
2、每股面值： 人民币1.00 元；
3、发行股数： 暂定10,000 万股, 占发行后总股本的19.67%；
4、每股发行价： 【】元；
5、发行后每股盈利： 【】元（按200【】年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行
后的总股本计算）；
6、发行市盈率： 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后
的每股盈利计算）；
7、发行前每股净资产： 1.79 元（以2007 年12 月31 日经审计的净资产除
以发行前总股本计算）；
8、发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本
计算，其中，净资产为按本公司截止200【】年【】
月【】日经审计的净资产和本次募集资金净额之
和计算）；
9、市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产
确定）；
10、发行方式： 本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向
社会公众投资者定价发行相结合的发行方式；
11、发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限
公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）；
12、承销方式： 由中信证券股份有限公司组织的承销团余额包
销；
13、预计募集资金总额与预计募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，
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净额 预计募集资金净额【】万元；
14、发行费用：
承销及保荐费【】万元、审计费【】万元、律师
费【】万元、验资费【】万元、发行手续费【】
万元、印花税【】万元；
15、上市地点： 深圳证券交易所。
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：陕西省天然气股份有限公司
住 所： 西安市经济技术开发区A1 区
法定代表人： 袁小宁
电 话： 029-86156119、86156198
传 真： 029-86520111
联系人：李谦益、张蕊
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦
联系地址：北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心二十三层
法定代表人：王东明
电话：010-84683231
传真：010-84683229
保荐代表人：甘亮、邱小兵
项目主办人：王友安
其他经办人：文富胜、陈平进、黄颖君、王栋、江文华
3、分销商
4、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳门外大街20 号联合大厦15 层
法定代表人：张绪生
电话：010-65882200
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传真：010-65882211
经办律师：张冰、臧洪亮
5、发行人律师：陕西大唐律师事务所
住所： 陕西省西安市文艺北路甲字1 号
法定代表人：张燕
电话：029-87852442
传真：029-87856719
经办律师：张燕、吕金城
6、会计师事务所：上海东华会计师事务所有限公司
住所：上海市太原路87 号（甲）
法定代表人：唐玉芳
电话：021—64458590
传真：021—64663920
注册会计师：徐秉惠、韦晓峰
7、发行人财务顾问：北京海问咨询有限公司
住所：北京朝阳区东大桥路8 号尚都国际中心A 座1101
法定代表人：龙涛
电话：010—58700055
传真：010—58700056
联系人：柴朝明、李雅媞
8、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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三、有关本次发行的重要时间安排
发行安排 日 期
询价推介时间 2008 年7 月23 日—2008 年7 月28 日
定价公告刊登日期 2008 年7 月30 日
网上申购日期和缴款日期 2008 年7 月31 日
预计股票上市日期 发行完成后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险。下述风险因素根据重要性原则排序，但并
不表示会依次发生。本公司存在的风险如下：
一、特别重要的风险
（一）依赖单一气源的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和
管理。根据国家发改委的计划安排，目前陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油
田是本公司目前唯一的天然气供应商，若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生
产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户
的生活与生产。为了保证稳定供应，长庆油田分别从位于靖边的第一净化厂和位
于安塞的第三净化厂为陕西省供气，其中第三净化厂专门为本公司供气，近十年
来供气稳定，未发生供气中断等重大事故。长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、
晋、宁等六省市区供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市
场旺盛的需求，因而近年来气源供给量总体偏紧。尽管如此，长庆油田对本公司
的供气量近年来一直保持持续增长，2005 年、2006 年和2007 年长庆油田分别向
本公司供气（含长庆石化气量）10.88 亿立方米、12.51 亿立方米和 14.62 亿立
方米，年复合增长率达15.92%。2008 年合同约定供气量16 亿立方米，加上长庆
石化的0.75 亿立方米气量，合计16.75 亿立方米。
目前阶段，我国天然气干线管网尚未形成完整的网络体系，故各用气区域均
呈现一定程度的气源单一局面，随着天然气利用的推进，这一局面正逐步改善，
西气东输一线、二线、陕京一线、二线、川气东送等项目的建设将使干线管网逐
步完善，可以优化我国油气资源勘探、开发、运输和储存结构，改善油气资源输
配方式和加工利用布局，实现油气资源合理配置。本公司将会根据我国天然气资
源开发及干线管网的建设积极争取新气源、满足不断增长的市场需求，并解决气
源单一的风险。
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本公司未来解决单一气源及获得长期稳定气源的措施如下：
1、解决单一气源的措施
长庆油田是本公司目前唯一的天然气供应商，为了保证稳定供应，长庆油田
分别从位于靖边的第一净化厂（气田中区）和位于安塞的第三净化厂（气田南区）
为陕西省供气。本公司未来解决单一气源的措施如下：
（1）西气东输二线气源。根据西气东输二线可行性研究及初步设计方案，
西气东输二线将在陕西预留接气口，在2007 年11 月国家发改委组织召开的西气
东输二线可研汇报会上，将陕西省统一纳入西气东输二线供气省份，并安排对陕
西省2010 年至2015 年分配气量分别为1.6 亿立方米、2 亿立方米、2.6 亿立方
米、3.2 亿立方米、4 亿立方米、5 亿立方米。陕西省发改委在《关于西气东输
二线途经陕西有关问题的复函》中明确：“经省政府同意，由陕西省天然气股份
有限公司负责与西气东输二线项目部衔接该工程途经我省分输站的具体设置问
题。结合西气东输二线途径我省的路由及分输站变化情况，进一步编制全省输气
管道规划”。西气东输二线已于2008 年2 月22 日举行了工程开工仪式，预计2010
年开始对陕西省供气。虽然其具体供气时间、数量目前尚不能最终确定，但西气
东输二线将成为本公司未来的气源补充。
（2）陕西省韩城市煤层气资源。韩城煤层气预计资源总量约670 亿方，含
气区块面积约567 平方公里。为积极开发和利用煤层气资源，提高后备资源接替
和保障能力，2008 年2 月20 日，本公司与该区块的资源开采单位龙门汇成投资
有限公司签订了《陕西省韩城地区煤层气开发利用战略合作框架协议》，拟定在
煤层气开发利用方面开展全面合作。目前龙门汇成投资有限公司在韩城区块内已
有直井13 口，日试验产气量控制在10000 立方米以下。2008 年，其计划再钻井
15 口，并完成探明区块（41 平方公里）的整体开发，之后进入规模开发阶段，
计划三年内产能达到3 亿立方米／年，5 年后达到5 亿立方米／年，并维持同等
产量至少15 年。韩城煤层气是本公司未来可资利用的气源之一。
（3）富县和尚塬天然气。富县和尚塬油气田天然气可采地质储量100 亿立
方米，属整装小块气田，埋藏深度为1000 米左右，规划平均单井日产天然气2
万立方米。本公司已于2007 年3 月20 日与延长油矿管理局直罗钻采公司石油伴
生气开发经理部就和尚塬天然气利用事宜签订技术合作协议，协议约定其所生产
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的天然气必须优先满足本公司的用气需求。虽然目前开发使用时间尚不能确定，
但可作为本公司未来的气源补充。
（4）川东北通南巴天然气。陕南地区的天然气供应，已由国家发改委在《关
于核准川气东送工程项目的请示》（发改能源[2007]739 号）中明确为利用川东
北（通南巴）天然气资源。本公司目前已获授权承担陕南地区天然气管道的建设
与经营，为未来川东北（通南巴）天然气资源的利用打下了良好的基础。
在可预见的未来，本公司对单一气源的依赖将降低。但在资源开发及相关管
网尚未建成投入使用前，短期内尚不能形成一个完整的多气源、双向流通的天然
气管道网络。
2、获得长期稳定气源的措施
按照国家项目管理相关规定，天然气输配项目需要办理核准（备案）手续，
项目获得批准的前提是气源基本落实。因此，凡已办理核准（备案）手续的项目，
各级发改委及天然气供应的上中下游单位原则上均能按照项目的实际用气情况
协调落实用气指标，其气源获得实际上是长期的。本公司靖西一线、二线项目建
设已获得国家发改委的批准，输气能力为每年40 亿立方米，其气源已基本落实。
同时，2004 年9 月，在陕西省人民政府与中石油就陕西省天然气市场需求和发
展等问题进行会谈时，中石油明确表示，为了进一步支持陕西省天然气市场发展，
同意将陕西省中长期规划纳入其发展规划之中，并在同年11 月复函原则同意对
本公司靖西二线供气（《陕西省人民政府、中国石油天然气集团公司会议纪要》
（2004 年11 月4 日）、《关于向靖边至西安输气管道二线供气的复函》（石油计
函字[2004]110 号））。
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和
管理，国家发改委负责全国天然气资源的分配和计划管理，故本公司目前与长庆
油田签订长期供气合同的可能性不大，但本公司靖西一线、二线建设都获得了国
家发改委的批准，故长期气源已基本落实。同时，根据我国天然气利用政策，将
考虑资源地的合理需求，并优先用于城市燃气，陕西省作为长庆油田天然气主要
资源地之一，本公司下游用户主要为城市燃气，加之陕西省关中地区为二氧化硫
控制区、陕南地区为南水北调中线工程水源保护地，具有获得气源的优势。
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（二）流转税征收方式变化引致的风险
1、管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险
从1998 年8 月至2007 年8 月，本公司及其前身对天然气管道输送收入按
3%的税率计缴营业税，天然气销售收入按13%的税率计缴增值税，由于本公司天
然气销售价格与购入价格一致，故报告期内，截至2007 年9 月份前，本公司实
际缴纳的增值税为零。
根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自2007 年9 月1 日起
就天然气管道输送收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致本公司收入减
少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道输送收入改征增值税对公
司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销售收入与管道
输送收入合并缴纳增值税，则其对本公司报告期各年销售收入及净利润的大致影
响模拟如下：
单位：万元
项 目 2005 年 2006 年 2007 年
申报报表数 109,431.71 135,174.81 157,856.55
模拟数 104,092.51 128,794.61 153,250.42
主营业务
收入
下降比例 4.88% 4.72% 2.92%
申报报表数 12,429.29 20,413.80 25,385.26
模拟数 8,738.94 16,003.92 22,201.59
净利润
下降比例 29.69% 21.60 12.54%
为消除或减轻管道输送收入改征增值税对本公司的不利影响，本公司拟采取
以下措施：
（1）努力扩大业务规模，加强管理降低成本，提高公司盈利能力
天然气作为一种高效、清洁、使用方便的能源，已被广泛接受和应用，市场
需求快速增长。2005-2007 年，公司营业收入年复合增长率为20.10%，随着经济
的发展，陕西省天然气消耗量将继续保持增长，有利于公司业务规模的扩大，业
务扩张将使本公司营业收入和净利润相应增长，从而可消化管道输送收入改征增
值税的负面影响。以2008 年为例，根据公司的盈利预测，2008 年公司营业收入、
净利润预计分别为171,429.99 万元和26,828.42 万元，较2007 年分别增长
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8.59%、5.69%，业务规模的扩大已消化了征税方式变化对公司经营业绩的负面影
响，但增长率有所下降。以2008 年为基础，从2009 年开始增长率会回升。
（2）向政府主管部门申请理顺天然气供应链各环节的利益关系，适当调高
本公司长输管道管输价格，进一步消化不利影响
本公司申请调整长输管道管输价格主要基于以下两方面原因：①根据省物价
局核定的本公司长输管道管输价格，目前管输价格中流转税是按3%的营业税率
计取的，在改按13%的税率征收增值税后，本公司承担了一定的损失。②在征税
方式改变前，本公司及其前身就管输费收入向下游客户开具运输服务业发票，下
游客户只能按运输费7%的扣除率抵扣进项税额，在本公司改为按天然气销售收
入和管道输送收入合并缴纳增值税后，本公司将按管输费收入和天然气销售收入
全额向下游客户开具增值税发票，下游客户可按13%的扣除率抵扣进项税额，从
而下游客户因为本公司征税方式的变化而额外受益。因此，从理顺陕西省天然气
供应链各环节利益关系角度考虑，也存在适当调高本公司长输管道管输价格的空
间。
本公司已向陕西省人民政府及价格主管部门申请适当调高管输价格，以适当
弥补管道运输收入税种变化对本公司净利润的影响，这一申请已取得陕西省人民
政府的原则意见，但最终能否获得批准以及获得批准的时间尚不能确定。
2、潜在的补缴税款风险
本公司及其前身1998 年8 月至2007 年8 月期间，就天然气销售按照规定税
率缴纳增值税、对收取的管输费缴纳营业税，是主管地方税务机关参照《国家税
务总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》（国税发[1994]245
号）执行的，也得到了主管国家税务局事实上的认可，陕西省国家税务局、陕西
省地方税务局均证明情况属实且未表示异议。但是，由于该种纳税方式与增值税
暂行条例、营业税暂行条例及其实施细则以及相关规定存在差异，根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第五十二条之规定，“因税务机关的责任，致使纳税
人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴
义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”，根据《中华人民共和国税收征收管理
法实施细则》第八十条之规定，“税收征管法第五十二条所称税务机关的责任，
是指税务机关适用税收法律、行政法规不当或者执法行为违法”，如果今后有权
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部门要求对此期间的征税方式进行改变，将可能给本公司带来补缴税款的风险。
假设该种情况发生，如果按2005-2007 年数据测算，则相应增值税及附加为约
17,958.10 万元，扣除已交营业税及附加4,682.92 万元以及所得税影响数
1,991.27 万元后，可能补缴金额约为11,283.91 万元。
为消除潜在风险，本公司控股股东陕投集团向本公司出具了《税务弥偿承诺
函》，承诺如下：“就贵司1998 年8 月至2007 年8 月之间因参照执行《国家税务
总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》（国税发[1994]245 号
文）和/或与此相关而可能引致的任何法律责任和后果，包括但不限于补缴任何
金额的税款、其他款项，遭受的任何直接和/或间接损失，均由承诺人对贵司给
予及时、全额补偿”。
（三）新建管道项目在短期内导致公司净资产收益率大幅下
降的风险
截至目前，本公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，承担着全省天
然气长输管道规划、建设和经营任务。为了加快全省天然气的利用工作，特别是
尚未用上天然气的陕南三市的城市气化工作，本公司已获授权负责由中石化川东
北气田（通南巴）向陕南三市供气的主干线及支线管道的建设与经营，目前本公
司已基本完成了项目前期工作，业已着手项目核准申报工作。此外，本公司拟利
用本次募集资金投资建设的宝鸡至汉中管道项目已得到了陕西省发改委的核准。
天然气长输管道项目具有投入大、建设周期长、投资回收期长、收益稳定并
可持续的特点。但建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至
可能出现亏损，但随着需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报。本次发
行用于项目建设的资金在短期内不能产生效益，将可能使公司净资产收益率在短
期内出现较大幅度的下降。
本公司近期拟投资的新建项目主要集中在陕南地区，由于该地区地质结构复
杂，项目工程量大，加之近年来钢管等主要材料价格上涨、人工成本不断提高等
因素，陕南管道建设工程投资量将较大。同时，陕南地区经济相对落后，而且市
场开发本身需要一个培育过程，加之管输价格的确定尚需在项目建成后取得省物
价局的批准，虽然本公司会依据市场情况分步投入，但即使如此，新建项目的投
资能否如期产生稳定收益、能否达到可行性研究所预计的收益水平依然存在一定
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的不确定性。
（四）管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司
安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地
质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线重大基础设施建设项
目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建
筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创
新不够造成的安全事故等。同时，还可能受地震、雷电等自然灾害的影响。上述
因素可能导致的事故或严重后果，包括天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财
产损毁、人员伤亡等。
多年来本公司始终把安全生产放在首位，依照国家、行业安全生产法律法规
及相关标准，结合公司实际，努力创建本质安全型企业和安全质量标准化企业。
一是和地方政府建立了天然气长输管道安全保护体系；二是和公安系统紧密合
作，建立了企警联防体系；三是切实抓好安全生产责任制，建立了严密的自保体
系。编制和完善了各种应急预案，全面落实防范措施，连年实现了全年安全生产
无事故目标。公司采取了多项安全措施保障管道安全，具体包括：每年进行重点
设备和管道隐患的整治和新技术运用，加强水土保护措施，制定完整的应急抢险
方案，并定期进行事故应急演练；与陕西省公安厅联合成立“企警联合防护网络”、
安排巡线工对管道每日进行巡查；在沿线按固定距离树立警示牌明示管道位置、
向当地政府提供详尽地图显示管道穿越的位置等。
本公司输气管道建设在可行性研究完成后，均委托有资质的相关单位进行地
震安全性评价，设计单位据此按照《输油（气）埋地钢质管道抗震设计规范》
SY/T0450-97、《构筑物抗震设计规范》GB50191-93;《建筑抗震设计规范》
GB50011-2001 等开展初步设计及施工图设计工作。管道和设施按场地所处区域
的不同，抗震设防烈度分别为6、7 和8 度（其中靖边-宜君6 度、铜川-高陵7
度、西安-渭南8 度、西安-咸阳8 度、咸阳-宝鸡7 度、宝鸡－汉中7 度），设计
等级内的地震灾害一般不会对公司的生产设施和经营造成大的影响。截至目前，
本公司未发生火灾、爆炸、人身伤亡等重大安全责任事故。
但本公司运营的天然气管道全长达1,169 公里，点多线长面广，虽然本公司
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已采取了多项安全措施，但不能完全排除发生重大安全事故的可能。而且，虽然
本公司对运输管道及其他主要运营设备投保了财产险，并按规定计提了安全费用
并专款专用，在一定程度上降低了财产损失的风险，但一旦发生重大安全事故，
将对本公司造成较大的损失，并可能影响终端用户的生活与生产。本公司目前主
干线已实现双线运行，较大地提高了供气的稳定性及可靠性。
（五）控股股东实施控制的风险
本公司控股股东陕投集团在发行前持有公司77.42%股权，其他四个股东均
为其控制的公司，陕投集团在公司处于绝对控股地位；本次发行完成后，陕投集
团仍处于绝对控股地位。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度
体系，在组织和制度层面对控股股东行为进行了规范，并且陕投集团与本公司签
署了避免同业竞争的协议、出具了关联交易方面的承诺。但是，陕投集团利用其
控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重
大决策实施控制和重大影响，陕投集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公
司无法保证作为控股股东的陕投集团的表决一定会有利于其他股东。
（六）陕西省建立天然气价格平衡资金制度的风险
根据陕西省物价局陕价价发[2006]31 号《陕西省物价局关于调整我省天然
气价格的通知》，本公司管输费中含天然气价格平衡资金，该文件从2006 年3 月
15 日起执行（兴平化肥厂化肥用气销售价格从2006 年2 月1 日起执行），但该
文件并未对天然气价格平衡资金做出具体规定和说明，天然气价格平衡资金制度
至今未实施。陕西省物价局2008 年3 月4 日出具了《关于天然气价格平衡资金
有关问题的函》（陕价价函[2008]40 号），根据省政府常务会议纪要精神，省物
价局拟与省级有关部门研究制定具体实施办法，上报省政府审定后开始执行。
鉴于以上实际情况，由于目前并无关于天然气价格平衡资金的具体实施办
法，故天然气价格平衡资金制度最终是否会得到建立尚无法确定，但如果建立该
制度，将有利于陕西省天然气产业的发展，从而有利于本公司业务的持续发展。
根据《陕西省物价局关于我省天然气价格调整意见的请示》（陕价字[2006]2
号），拟建立的“价格平衡资金”为在管输环节安排0.01 元/立方米 作为“价
格平衡资金”，如果今后该制度实施，则将可能使公司未来业绩有所下降。为便
于投资者了解该事项的可能影响程度，假定从《陕西省物价局关于调整我省天然
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气价格的通知》（陕价价发[2006]31 号）生效日起开始执行该制度，则其对本公
司2006 年、2007 年经营业绩及2008 年盈利预测的模拟影响大致情况如下：
单位：万元
项 目 2006 年 2007 年 2008 年（预测）
营业收入 135,441.63 157,869.57 171,429.99
价格平衡资金影响数
892.06 1,365.14 1,433.41
占营业收入的比例（%） 0.66 0.86 0.84
净利润 20,413.80 25,385.26 26,828.42
价格平衡资金影响数 733.23 1,160.37 1,201.28
占净利润的比例（%） 3.59 4.57 4.48
根据上表，价格平衡资金对公司经营业绩的影响较小。
虽然根据陕价价发[2006]31 号本公司管输价格中含天然气价格平衡资金，
但根据实际情况及陕西省物价局《关于天然气价格平衡资金有关问题的函》（陕
价价函[2008]40 号），该平衡资金制度尚未建立，缺乏实施办法，将在今后制定
实施办法后开始实施，故本公司按管输费全额确认收入且未计提价格平衡资金。
假设今后价格平衡资金制度得以建立，且政府要求本公司补缴该平衡资金，按截
至2008 年5 月末数据测算，价格平衡资金约为3,104.56 万元，扣除流转税216.31
万元，则相应金额约为2,888.25 万元。为保护投资者利益，本公司控股股东承
诺，如果今后价格平衡资金制度得以建立，且政府要求本公司补缴该平衡资金，
则自陕价价发[2006]31 号开始执行时起至本公司本次发行完成日止期间的补缴
金额由陕投集团予以及时足额补偿。
二、经营风险
（一）气源紧张导致本公司业务发展受限的风险
根据我国《能源发展十一五规划》，我国天然气人均占有量较低，仅为世界
平均水平的7.1%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天
然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根据
国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出，预计到2010 年，我国天然
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气缺口为53 亿立方米，到2015 年，我国天然气缺口预计达599 亿立方米。
近年来，陕西省天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，本公司获得
的天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，并且本公
司未与长庆油田订立长期供应合约，同时西气东输二线的具体供气计划也未最终
确定，不能确保本公司可以长期获得足够的气源，以满足下游旺盛的市场需求，
公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。
本公司的业务量与长庆油田的天然气供应量密切相关，自设立以来，在国家
和陕西省发改委的统一计划安排下，本公司每年与长庆油田订立年度供应合约，
并协商确定下年度供应的天然气指标。2005 年、2006 年和2007 年长庆油田分别
为本公司供气（含长庆石化气量指标）10.88 亿立方米、12.51 亿立方米和 14.62
亿立方米，2005-2007 年年均复合增长率达15.92%。根据国家发改委发改能源
[2007]2155 号发布的《天然气利用政策》，国家对天然气利用进行统筹规划，同
时考虑天然气产地的合理需要；坚持区别对待，明确天然气利用顺序，确保天然
气优先用于城市燃气。2007 年，本公司城市燃气用户用气量占本公司下游用户
用气总量的72.06%，陕西省的天然气用户主要以城市燃气为主，属于国家优先
确保的领域，同时陕西省本身是气源地，有获得气源的地缘优势。
（二）下游客户相对集中的风险
2005 年度、2006 年度及2007 年度，本公司对前5 名客户的销售额占本公司
销售总额的比例分别为86.42%、85.57%和80.56%。2007 年，向西安市、咸阳市
和宝鸡市等城市燃气公司供气量占前5 大客户供应量的64.76%，兴化股份和燃
机热电2 家用户占15.80%。随着城市生活水平的提高，城市燃气需求越来越大，
城市燃气用户在相对较长的时间内依然依赖于本公司的供应。但对于工业及发电
企业来说，若这些企业采用其他能源、原料或经营出现困难，将对本公司业务造
成不利影响。目前，陕投集团根据《陕西省人民政府关于加快关停小火电机组的
实施意见》（陕政发[2007]年11 号文），已于2008 年3 月16 日关停燃机热电的
发电业务，保留供热业务，关停发电业务后该公司的天然气需求将大幅减少，由
于陕西省天然气供不应求，因此其关闭发电业务对本公司的业务影响有限。
本公司下游客户相对集中，但本公司与客户之间是相互协调发展的关系，并
不存在对少数客户的依赖。天然气产业链可分为上游生产、中游输送和下游分销
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三个环节，相互衔接，共同发展。虽然目前本公司单个销售客户占比相对较高，
但其背后涉及千家万户，加之由于天然气管道运输存在自然垄断性，客户并不会
发生在充分竞争行业中的随意变动现象；其次，天然气行业为公用事业，受到政
府严格管制，政府可通过气源分配、价格核准、新建项目核准等方式对天然气行
业进行监督和管理；再次，目前天然气仍处于供不应求的状况，未来几年这种状
况仍将继续，公司与销售客户相比在天然气购销中处于有利地位；最后，由于目
前省内管道天然气同其它石油制品以及外来压缩和液化天然气比较具有价格优
势，客户不具备改换其它能源的基础和内在需求。
（三）进入天然气下游领域的风险
根据发展战略，本公司将择机向下游天然气分销业务领域扩张，以培植新增
长点，并通过增强对终端的控制能力促进天然气长输业务的持续发展，本次募集
资金将有近3,000 万元投资于扶风县城市气化一期工程，此外，本公司也计划利
用自有资金收购咸阳新奥燃气有限公司40%股权。虽然本公司具有丰富的天然气
长输管道建设及经营经验，并在长期与各城市燃气公司的业务往来中积累了一定
相关知识，为拓展该业务领域做了大量分析论证和一定的技术、人员储备，但下
游领域与中游业务存在差别，本公司可能存在经验不足而导致的经营风险。
（四）外来CNG、LNG 进入陕西争夺下游市场的风险
目前，天然气的中距离运输主要有CNG 与管道运输，长距离运输主要为管道
运输和LNG 运输。一般情况下，CNG 和LNG 的运输成本远高于管道运输的成本。
但对于较为偏远且用气量小的地区，建设管道不经济，CNG、LNG 成为相对经济
的运输方式，目前，本公司正探讨对边远区县的CNG 供气模式。若本公司不能及
时用较为经济的方式为客户解决供气问题，则存在来自于其他气源地的CNG、LNG
争夺潜在客户的风险，同时，本公司下游市场的扩张将面临外来CNG 和LNG 的挑
战。
（五）陕西省唯一天然气长输管道运营商地位受到挑战的风
险
本公司承担陕西省内大部分天然气的供应任务，积累了丰富的输送与管理经
验，目前是陕西省唯一的中游长输管道天然气供应商，已建立了覆盖陕北和关中
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的主干网络，并获授权承担陕南地区天然气管道的建设与经营。基于天然气管道
运输的自然垄断特性，加之作为提供公共产品的国有控股企业，在可预见的将来，
本公司将继续在陕西省保持绝对的竞争优势。但由于本公司并未获得陕西省政府
授予省内天然气中游长输管道运营的唯一许可，不排除其他投资者进入这一领域
的可能。
（六）环境保护不力导致被处罚或赔偿的风险
在本公司的天然气管道建设过程中，需穿（跨）越各种复杂的地理环境，部
分地段的地质较为脆弱，若在建设和运行过程中，环境保护措施不力，造成水土
流失、植被破坏等事件，以及大气污染、水体污染和噪声污染等环境污染事故，
存在被监管机关处罚的风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
2005 年末、2006年末及2007年末，本公司资产负债率分别为77.24%、74.92%、
和60.44%，相对较高；2007 年末流动比率、速动比率分别为0.24、0.22，相对
较低。截至2007 年12 月31 日，本公司流动负债为82,676.13 万元，非流动负
债为29,308.39 万元，如果公司经营出现困难，则将面临一定的偿债压力。
本公司2007 年末流动比率、速动比率相对偏低，主要原因如下：①是行业
资产负债结构特点的反映，能源等基础设施公司一般资产规模大、负债率较高，
负债总额较大；同时，在资产构成中，固定资产比重高，流动资产比重低。②是
本公司目前阶段生产经营特点的反映，近年来随着公司长输管道的建成投运产生
效益，结合公司经营活动现金流良好的特点，为节约资金成本，本公司现阶段银
行贷款主要以短期借款方式进行，因此流动负债金额较大，占总负债的比例较高。
在流动资产少，流动负债大的双重影响下，公司流动比率和速动比率较低。
作为天然气管道输送企业，本公司资产规模较大、资本实力较强，收益稳定、
增长前景明朗，经营活动现金流充沛，2005 年、2006 年、2007 年经营活动现金
流量净额分别为41,125.27 万元、39,672.15 万元、47,178.33 万元，本公司容
易获得银行贷款支持，且贷款一般为信用贷款，故流动比率、速动比率较低不会
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对本公司产生重大偿债风险。同时，如果本次发行成功，以2007 年末数据模拟，
公司资产负债率将下降到约34.68%，其中2 亿元将用于归还银行贷款，则流动
比率、速动比率将有较大幅度提高。
（二）融资能力受限影响业务发展的风险
截止2007 年12 月31 日，本公司资产负债率为60.44%，通过债务融资的能
力受到一定的影响。目前本公司拟新建多条管道，未来一定时期内总投资金额在
20 亿元左右，若本公司股权融资不能如期进行，或股权融资的额度较低，将影
响后续投资项目的进度，进而影响本公司业务发展。
（三）未来所得税优惠政策发生变化的风险
本公司注册地与主要经营地均在陕西省境内，主营业务天然气管道运输符合
当前国家重点鼓励发展的产业目录。根据《国务院关于实施西部大开发若干优惠
政策措施的通知》（国发[2000]33 号文）、《国家税务总局关于落实西部大开发有
关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）文件规定，经主管税务
机关逐年批复确认，本公司从2003 年起执行15%的所得税优惠税率。根据国发
[2000]33 号文的规定，西部大开发税收优惠政策截止日期在2010 年，如果该项
优惠政策发生变化，将影响本公司2011 年及以后年度的净利润水平。
本次发行后，本公司主营业务、经营地域不会发生影响享受所得税优惠政策
的变化，根据2008 年1 月1 日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第
五十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务
院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）的相关规定，
西部大开发企业所得税优惠政策可继续执行到2010 年。
为便于投资者了解未来所得税优惠政策变化可能给本公司净利润带来的影
响程度，根据企业所得税法的规定，假定未来变化后的所得税率为25%，则该因
素将使净利润下降11.76%。如果以本公司2007 年利润总额及净利润为基数，假
定变化后的所得税率为25%，则举例分析其对净利润的影响如下：
项 目 2007年实际（万元） 按25%所得税率模拟的变化情况（万元）
利润总额 30,618.13 30,618.13
应纳税所得额 34,885.80 34,885.80
所得税率 15% 25%
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所得税 5,232.87 8,721.45
净利润 25,385.26 21,896.68
影响程度 -13.74%
上表是根据2007年实际情况模拟的，故影响程度含纳税调整因素，而该因素
在不同年份是变化的。本公司应对未来所得税政策变化的措施主要是不断扩大业
务规模，加强管理降低成本，提高公司盈利能力。
四、其他风险
（一）天然气价格管制导致的风险
目前，我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、
城市输配价格三部分组成。天然气出厂价格由国家发改委制定，长输管道的管输
价格由省物价局制定。省物价局在制定输气价格时，主要考虑因素为管道及各项
配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报；不同城市之间的管输价格对比；石
油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；政府的价格引导机制，鼓励使用天然
气这种清洁高效能源替代其他能源。由于价格主管部门调整价格有一定的周期，
相对于市场变化，价格调整时间上可能存在有一定的滞后性，本公司向下游转移
成本的能力可能在一定期限内受限。若项目建设及运营成本大幅增长，短期内可
能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
尽管本公司可根据天然气管道建设及运营成本等因素的变化向物价主管部
门提出调整价格的申请，但不能保证能及时、足额得到调整。同时，当价格上调
时也可能影响消费需求，而且本公司不能保证现行定价机制不会发生对本公司不
利的变化。但是，作为公用事业行业，其经营涉及千家万户，稳定运行至关重要，
故政府价格主管部门在定价及价格调整时也将会充分考虑投资人的合理回报。
（二）用气需求的季节性变化导致的经营风险
陕西省天然气的用途主要为城市燃气，有少部分天然气用于发电与天然气化
工，城市燃气用气具有明显的季节不均衡性，冬季为采暖季节，天然气需求量大，
而夏季天然气需求量小，本公司近三年的天然气销售收入的季节性变化（见下图）
是天然气需求及运输的季节性变化的体现，一般情况下第一季度的输气量是第三
季度的2 倍左右。为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，
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本公司可能需投资建设压气站等设施，增大了本公司固定资产投资，影响本公司
的经营业绩。2007 年11 月，国家发改委将工业用天然气出厂基准价格每立方米
提高了0.4 元，若本公司的工业用户出于成本考虑停用或少用天然气，将使本公
司的季节性现象更加明显。若城市燃气用户的需求进一步扩大，在高峰时超出本
公司的调节能力，将有可能导致本公司输气能力不足，影响经济效益。
0
10000
20000
30000
40000
50000
60000
2005年度2006年度2007年度
一季度
二季度
三季度
四季度
天然气销售收入季度分布图
（三）市场分割的风险
我国天然气管道目前已经初具规模，形成了西气东输和陕京一线、陕京二线
等全国性天然气骨干管道与各省区域性长输管网相结合的管道网络。中石油、中
石化、中海油作为集天然气采集、长输以及下游化工为一体的全国性公司，承建
与运营国家级天然气主干线管道，其他公司参与的机会不多。同时，已发展天然
气产业的省份，大多存在区域性的天然气长输管道企业，形成全国性主干线由中
石油、中石化、中海油垄断，区域性长输管道由省区域分割的市场格局。
本公司作为陕西省的区域性企业，目前全部业务集中在陕西省，进入其他省
份开展业务的难度较大，如果陕西省经济发展速度放慢或经济下滑，将对公司经
营业绩及财务状况产生不利影响。
（四）依赖于下游市场开发的风险
本公司处于天然气产业链的中游位置，下游用气市场的增长主要取决于各地
市气化工程的建设速度、城市燃气公司的经营水平、各级政府对于天然气使用的
推广力度、全省工业经济的发展状况等多种因素。虽然本公司通常在管道建设前
单位：万元
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与地方政府指定部门或企业签署协议，与下游的城市输配管网建设同步规划、同
步实施、同步投入运营，但是，若下游城市输配管网的建设不能同步或下游公司
经营管理不善，市场拓展缓慢，本公司的发展仍将受到较大的影响。
（五）面临其他能源竞争风险
目前本公司天然气的主要竞争产品为陕西省丰富而廉价的煤炭资源，但随着
环保要求的不断提高、人们提高生活质量的需要，政府逐步加大了对城市燃煤的
限制，鼓励天然气这种清洁能源的使用，天然气的竞争优势稳步增强。近年来，
风力发电、太阳能及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的
替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保
证天然气会继续为或成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气
的新型能源，则本公司将面临一定的行业风险。
（六）国家天然气行业政策和行业规划变化的风险
目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，环境保护、国
土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。其中，国家发改委负责制定中长
期能源发展规划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应限额的管道建设工程。
省发改委在相应权限之内，核准省内规模在限定额度之内的项目。天然气出厂价
格由国家发改委管理，天然气终端价格由各省价格主管部门管理。
在目前行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并建
立了一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源
利用政策，打破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影
响本公司已建立的竞争优势，从而影响本公司的生产与经营，并对本公司未来的
经营效益产生较大影响。
（七）前瞻性陈述可能不准确
本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来的市场需求、经营管
理、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所
依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确
定因素可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列载的
任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-30
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、注册中文名称：陕西省天然气股份有限公司
2、英文名称： ShaanXi Provincial Natural Gas Co., Ltd.
3、注册资本： 40,841.87 万元
3、法定代表人： 袁小宁
4、变更设立日期：2005 年11 月1 日
5、住所： 西安市经济技术开发区A1 区
6、联系电话： (029)86156056
7、传真： (029)86520111
8、互联网地址： www.shaanxigas.com
9、电子信箱： public@shaanxigas.com
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立
本公司是经中华人民共和国商务部商资批[2005]2066 号文批准，于2005 年
11 月1 日，由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司
的发起人陕投集团、天河能源、西部信托、秦龙电力和澳门华山，以公司截至
2005 年6 月30 日经审计的净资产408,418,675 元,按1:1 的比例折合股本
408,418,675 股。
公司发起人之中，陕投集团持有本公司77.42%股权，是本公司的控股股东。
陕投集团是直属于陕西省国资委的国有独资公司，受陕西省政府的委托,对全省
性重点产业和重大发展项目进行投资与管理，该集团不直接从事实业的经营。截
至目前，陕投集团在能源、化工、金融等领域投资控股了20 多家企业。关于陕
投集团的详细情况参见本节之“六、主要股东情况”有关内容。
本公司变更设立之时，主要从事天然气长输管道建设与天然气管道长距离输
送业务，拥有的主要资产包括靖西一线、靖西二线、咸宝线、西渭线等长输管道
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-31
和附属设施，以及部分房产和土地使用权。
陕投集团作为投资公司，其业务与本公司的业务无上下游关系，也无相似之
处，因此，控股股东与本公司之间的业务流程没有直接关系。
本公司设立后，原天然气有限公司的资产、业务、债权、债务均由股份公司
承继。
（二）发行人股本演变概况及前期资本形成的特点
1、股本演变概况
（1）发行人前身陕西靖西天然气输气有限责任公司设立前
时间 主体名称 企业性质 注册资本
（万元）
股权结构
1991 年12 月 陕西省天然气管道筹
建处
全民所有制 210 陕西省石化厅（省石
化局前身）100%
1993 年2 月 陕西省天然气公司 全民所有制 210 陕西省石化厅100%
1994 年3 月 陕西省天然气公司 全民所有制 400 陕西省石化厅100%
（2）发行人股本演变
时间 主体名称 企业性质 注册资本
（万元）
股权结构
1995 年1 月 陕西靖西天然气输
气有限责任公司
有限公司 500 陕西省石化局55%,
长庆石油勘探局45%。
2001 年1 月 陕西省天然气有限
责任公司
有限公司 22,000 陕西省投资集团（有限）
公司100%。
2001 年8 月 陕西省天然气有限
责任公司
有限公司 22,000 陕西省投资集团（有限）
公司95%,
陕西天河能源科技有限
责任公司5%。
2004 年4 月 陕西省天然气有限
责任公司
有限公司 25,810 陕西省投资集团（有限）
公司95%,
陕西天河能源科技有限
责任公司5%。
2005 年6 月 陕西省天然气有限
责任公司
有限公司（外
资比例低于
25%）
34,266 陕投集团77.42%，西部
信托7.53%，澳门华山
7.53% ， 天河能源
3.76% ， 秦龙电力
3.76%。
2005 年11 月 陕西省天然气股份
有限公司
股份有限公
司（外资比例
低于25%）
40,842 同前。
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-32
2007 年9 月 陕西省天然气股份
有限公司
股份有限公
司（外资比例
低于25%）
40,842 同前，但天河能源变更
为陕西华山创业科技开
发有限责任公司。
2、前期资本形成特点
本公司前身前期注册资本的形成过程与天然气长输管道的工程建设过程紧
密相关，本公司前身靖西天然气公司是为建设和经营靖边至西安的天然气长输管
道工程而组建的，大型基本建设项目的特点是组织协调难度大、建设周期长、建
设资金需求巨大，并随着项目建设进度而逐渐投入，该特点也对本公司前身前期
的资本金到位方式产生了影响。具体特点为：
①注册资本由相关方投入到天然气管道建设项目上的建设资金逐渐形成。
②一定阶段内多次到位的出资合并办理一次验资及工商变更登记。在本公司
及其前身所属天然气长输管道建设过程中，相关方根据项目建设进度的资金需求
而逐渐投入资金用于满足项目建设的需要，因此资金投入的次数多且发生频繁，
如每到位一笔资金就做一次增资及工商变更登记显得十分繁琐，故各方投入用于
项目建设的资金并未在其投入时立即增加注册资本，而是在一定阶段后将前一阶
段累计投入的资金一次性地增加注册资本、办理验资及工商变更登记手续。
③以建设指挥部账户接收建设资金。靖边至西安天然气管道工程作为陕西省
的重大建设项目，按照当时政府建设项目的运作惯例，其资金由政府相关部门组
织筹措且根据建设进度而逐渐投入到项目中使用。为加快项目建设进度，陕西省
人民政府以陕政办发[1995]88 号批准成立了陕西省天然气输气管道建设领导小
组，下设陕西省天然气输气管道建设指挥部（以下简称“指挥部”），具体负责建
设资金筹措、征地拆迁、施工组织管理和人员培训等工作。
指挥部成立后，直接管理陕西靖西天然气输气有限责任公司及其负责的靖边
至西安等天然气管道建设工作，为多方面筹集资金满足项目建设需要，强化资金
管理，以指挥部名义开立账户接受有关各方投入的资金用于项目建设，并在后来
验资增加本公司前身的注册资本。
3、截至公司注册资本增至25,810 万元，各方投入资金的总体情况
时间 资金来源方 投入形式 金额
（万元）
收款账户
1991 年 陕西省石油化学工业厅 货币资金 110
1992 年 陕西省石油化学工业厅 货币资金 290
陕西省天然气管道
筹建处
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
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陕西省投资公司委托贷款 货币资金 50
陕西省投资公司委托贷款 货币资金 100
长庆石油勘探局 货币资金 225
1994 年
小计 货币资金 375
陕西省天然气公司
长庆石油勘探局 货币资金 2,690 陕西省天然气公司
指挥部
陕西省投资公司委托贷款 货币资金 1,175 陕西省天然气公司
指挥部
陕西省石化局 货币资金 1,000 陕西省天然气公司
1995 年
小计 货币资金 4,865
陕西省财政厅基建处 货币资金 5,205
陕西省计委 货币资金 1,000
长庆石油勘探局 货币资金 3,310
1996 年
小计 货币资金 9,515
指挥部
1997 年 长庆石油勘探局 货币资金 975 指挥部
陕西省电力建设投资开发公司 货币资金 1,000 靖西天然气公司
陕西省电力建设投资开发公司 货币资金 5,500 指挥部
1999 年
小计 货币资金 6,500
2000 年
11 月
陕西省电力建设投资开发公司 货币资金 800 靖西天然气
1991-2000 年累计投入项目建设资金 货币资金 23,430
2001 年 陕西省电力建设投资开发公司 货币资金 380 天然气有限公司
2002 年 陕西省电力建设投资开发公司 货币资金 1,000 天然气有限公司
2003 年 陕西省电力建设投资开发公司 货币资金 1,000 天然气有限公司
2004 年2
月
天河能源 货币资金 1,290 天然气有限公司
1991-2004 年累计投入资金 货币资金 27,100
注：陕西省投资公司委托贷款为陕西省国有资产管理局划转陕投集团的靖西天然气输气
管道工程上由陕西省投资形成的国有资产8,930 万元的组成部分。
（三）发行人股本形成过程
1、陕西靖西天然气输气有限责任公司的设立
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（1）陕西省天然气管道筹建处的设立及更名为陕西省天然气公司
1991 年12 月2 日，经陕西省人民政府批准陕西省天然气管道筹建处（以下
简称“筹建处”）成立，为隶属于陕西省石化厅的全民所有制企业，注册资金210
万元。1993 年2 月26 日更名为陕西省天然气公司，1994 年3 月注册资金变更为
400 万元。
（2）陕西靖西天然气输气有限责任公司成立
为加快陕西省天然气输气管道的建设，1994 年5 月10 日陕西省石油化学工
业局与长庆石油勘探局签署了《关于成立陕西天然气输气公司的协议》，该协议
第五条约定：公司的注册资本为500 万元人民币，其出资比例为陕西55%，即275
万元，长庆45%，即225 万元；该协议第九条约定：陕西省天然气公司现有人员
和资产，经协商和评估后转入公司。
陕西靖西天然气输气有限责任公司于1995 年1 月20 日成立，注册资本500
万元人民币，经营范围为：天然气输送、加工利用及相关业务。
（3）靖西天然气公司设立时各方出资情况
陕西省石油化学工业局将其下属全民所有制企业陕西省天然气公司的全部
资产、负债、业务均投入了新设立的陕西靖西天然气输气有限责任公司，长庆石
油勘探局投入货币资金225 万元。
截至1994 年12 月31 日，陕西省天然气公司的简要资金平衡情况如下：
单位：元
资金占用 资金来源
一、基本建设支出合计 11,182,934.41 一、基建拨款合计 3,289,000.00
二、器材 11,628.44 二、联营拨款 2,250,000.00
三、货币资金合计 2,528,753.63 三、基建借款合计 8,500,000.00
四、预付及应收款合计 400,683.52 四、应付款合计 103,000.00
五、有价证券 18,000.00 五、上级拨入资金 711,000.00
六、固定资产合计 711,000.00
资金占用总计 14,853,000.00 资金来源总计 14,853,000.00
注：联营拨款是长庆石油勘探局1994 年12 月22 日汇入的成立靖西天然气的注册资本金。
其中，基本建设支出的明细如下（单位：万元）：
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
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具体内容
1991 年度
发生数
1992 年度
发生数
1993 年度
发生数
1994 年度
发生数
累计发生数
一、设备投资
办公及电子仪器设
备
- 9.78 1.69 1.01 12.48
家具 - 6.18 5.14 - 11.32
设备投资小计 - 15.96 6.83 1.01 23.81
二、其他投资 -
活动板房 - - 7.20 - 7.20
其他投资小计 - - 7.20 - 7.20
三、待摊投资
办公会议费 0.80 9.95 9.23 15.34 35.32
财务费用 - 9.94 71.11 69.31 150.36
差旅费及维修费 0.52 8.92 13.03 7.64 30.11
车辆及电话初装费 0.09 9.60 10.61 17.97 38.28
地震、环境评价费 - 5.00 9.55 - 14.55
房租水电费 4.74 18.58 36.32 46.40 106.04
工资及补助 0.41 4.98 23.14 46.71 75.25
勘察设计费 - 306.57 99.40 27.39 433.36
可行性调研费 - 5.87 88.25 15.29 109.41
劳动保护费 - 3.93 7.95 13.90 25.78
业务招待费 31.46 6.38 6.53 8.78 53.14
低值易耗品等 0.96 3.92 7.49 3.32 15.68
待摊投资小计 38.99 393.65 382.60 272.05 1,087.28
基本建设支出合计 38.99 409.61 396.63 273.05 1,118.29
靖西天然气公司成立后，承继了陕西省天然气公司的全部资产、负债、业务，
沿用了陕西省天然气公司的财务账簿、银行账户等。靖西天然气公司的资产、负
债、业务等实质上是在陕西省天然气公司基础上引进长庆石油勘探局的投资后的
延续。
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-36
（4）靖西天然气公司设立时的验资情况
1994 年12 月30 日，陕西宏达会计师事务所出具“陕宏会验字[1994]第166
号”《验资报告》，根据该验资报告，各方的出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
陕西省石油化学工业局 275 55％
长庆石油勘探局 225 45％
合 计 500 100％
根据陕西省石油化学工业局与长庆石油勘探局签署的《关于成立陕西天然气
输气公司的协议》，陕西省天然气公司的资产经评估后转入靖西天然气公司。但
在设立靖西天然气公司的实际操作中，未再对陕西省天然气公司的资产进行评估
作价。
在验资时，根据协议约定的各方出资比例，将陕西省石化厅历史上累计投入
陕西省天然气公司的400 万元货币资金中的275 万元验证为陕西省石油化学工业
局的出资，将长庆石油勘探局为设立靖西天然气公司而汇入陕西省天然气公司账
户的货币资金225 万元验证为长庆石油勘探局的出资。
陕西省石化厅历史上累计投入陕西省天然气公司的400 万元货币资金中的
其余125 万元，在后续注册资本从500 万元增至22,000 万元时，作为陕投集团
对本公司前身出资的组成部分进行验资并转为注册资本。
（5）靖西天然气公司设立后陕西省天然气公司的后续情况
靖西天然气公司设立后，陕西省天然气公司的资产、负债、业务全部移交给
靖西天然气公司，陕西省天然气公司不再从事经营活动，不再登记账簿，也不再
编制报表。但隶属于石化局的陕西省天然气公司并未注销，且继续办理工商年检
手续，1999 年根据《关于调整我省天然气长输管道建设投资管理体制等有关问
题的通知》（陕政函[1999]143 号），陕西省天然气公司划归陕投集团管理，但实
际运作中由本公司代为管理，直到2007 年10 月注销。
2、股权整合并将注册资本从500 万元增至22,000 万元
（1）股权整合及验资、增资变更、更名为天然气有限公司
1999 年7 月15 日，陕西省国有资产管理局以《关于靖西天然气输气工程国
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-37
有资产划转的批复》（陕国企[1999]048 号），同意将靖西天然气输气管道工程由
陕西省投资形成的国有资产8,930 万元，从陕西省石油化学工业局划归陕投集
团，由陕投集团作为投资主体，并依法行使出资者权利。
1999 年7 月21 日，陕西省人民政府下发《关于调整我省天然气长输管道建
设投资管理体制等有关问题的通知》（陕政函[1999]143 号），同意原由陕西省石
油化学工业局管理的靖西天然气公司的股权改由陕投集团管理，同时长庆石油勘
探局不再参与陕西天然气长输管道及有关工程建设。2000 年3 月23 日，陕投集
团与长庆石油勘探局签署《陕西靖西天然气输气有限责任公司股权转让协议书》，
长庆石油勘探局将其持有的靖西天然气公司45％的股权转让给陕投集团，上述
股权转让按长庆石油勘探局实际投入资金数额作为定价依据，对价为人民币
7,200 万元，该次交易得到陕西省人民政府批准和省国资委的认可（陕国资产权
函【2008】2 号）。
与此同时，陕投集团以各方历次投入本公司所属天然气长输管道工程建设的
资金，将靖西天然气公司注册资本由500 万元增资至22,000 万元并变更为其全
资子公司。截至2000 年末，各方投入本公司所属天然气长输管道项目建设的资
金累计为23,430 万元（含省石化厅以前投入筹建处、陕西省天然气公司的400
万元），其中500 万元已验证为靖西天然气公司设立时的注册资本，尚余22,930
万元未转为注册资本，本次将其中的21,500 万元转为注册资本。
此项增资已由陕西宏达有限责任会计师事务所于2001 年1 月8 日以陕宏验
字（2001）011 号验资报告予以验证。此次股权整合与增资完成后，股东及其出
资情况如下：
股东名称 实缴注册资本(万元) 比例
陕投集团 22,000 100.00%
合计 22,000 100.00%
2001 年1 月19 日，股权转让及增资完毕，靖西天然气公司更名为陕西省天
然气有限责任公司。
（2）陕投集团的出资来源
本次增资共增加注册资本21,500 万元，全部为截止2000 年末各方历史上累
计投入用于本公司及其前身所属靖边至西安等天然气管道建设的资金。其具体构
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-38
成如下：
单位：万元
原始投入人 金额 收款账户 归陕投集团所有的原因
陕西省石化厅（局） 1,125 筹建处
陕西省天然气公司
陕西省投资公司 1,325 陕西省天然气公司
指挥部
陕西省财政厅基建处 5,205 指挥部
陕西省计划委员会 1,000 指挥部
省政府、国有资产管理局批准将靖
西天然气输气管道工程由陕西省投
资形成的国有资产8,930 万元划归
陕投集团，其中275 万元已验证为
设立时出资，尚余8,655 万元未转
为注册资本。
小计 8,655
陕西省电力建设投资
开发公司
7,300 指挥部
靖西天然气公司
由于陕投集团是在陕电投基础上改
制设立的，由陕投集团统一管理陕
电投及其下属公司，陕西省国资委
对该出资归属陕投集团予以确认。
长庆石油勘探局投入
资金
6,975 陕西省天然气公司
指挥部
陕投集团通过协议转让取得长庆石
油勘探局投入的7,200 万元的权
益，其中225 万元在设立时验资转
入注册资本，本次验资时尚余6,975
万元未转为注册资本。
合计 22,930
截至本次增资前，各方累计投入项目建设尚未转为注册资本的货币资金余额
为22,930 万元（其中125 万元为以前陕西省石化厅投入筹建处、陕西省天然气
公司的400 万元的组成部分）。本次增资将其中21,500 万元转为注册资本，尚余
1,430 万元暂未转为注册资本。靖西天然气公司设立时承继了陕西省天然气公司
的全部资产、负债和业务，沿用其账簿、银行账户等，相关指挥部账户也由靖西
天然气公司管理和核算，相关款项用于靖边至西安等天然气管道建设，以指挥部
为户名的相关银行账户已逐渐全部注销，其资金余额已全部转入本公司及前身的
银行账户。
3、陕投集团将5%股权转让给天河能源
陕投集团将其持有的陕西省天然气有限责任公司5%的股权转让给天河能源
并于2001 年8 月14 日完成工商变更登记，转让后公司股权结构变为：
股东名称 实缴注册资本(万元) 比例
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-39
陕投集团 20,900 95.00%
天河能源 1,100 5.00%
合计 22,000 100.00%
本次股权转让的定价依据为按公司实收资本定价，转让价格为1,100（22,000
×5%）万元。
4、注册资本增至25,810 万元
2004 年2 月24 日，天然气公司股东会通过决议，确定公司注册资本增至人
民币25,810 万元，增加的注册资本3,810 万元由陕投集团和天河能源按原出资
比例以现金方式投入，其中，陕投集团增资3,620 万元，天河能源增资190 万元。
陕投集团用于出资的资金构成为：公司注册资本增加到22,000 万元时，累
计投入资金为23,430 万元，尚余1,430 万元未转为注册资本，加上截至本次验
资报告出具前陕电投累计新投入的资金2,380 万元，合计共余3,810 万元，其中
3,620 万元作为本次出资，尚余190 万元在公司注册资本增加到34,266 万元时
作为出资。
2004 年2 月27 日，天河能源向本公司转入资金1,290 万元，其中190 万元
为本次增资出资，1,100 万元为应支付给陕投集团的股权转让款。该1,100 万元
在公司注册资本变更为34,266 万元时作为陕投集团对本公司的出资的组成部
分。
2004 年4 月14 日，天然气有限公司完成工商变更登记。此项增资后的结果
已由陕西高德有限责任计师事务所于2004 年3 月18 日以陕高会验字（2004）003
号验资报告予以验证，本次增资完成后，股东出资情况如下：
股东姓名 实缴注册资本(万元) 比例
陕投集团 24,520 95.00%
天河能源 1,290 5.00%
合计 25,810 100.00%
5、股东由2 人增到5 人并将注册资本从25,810 万元增至34,266 万元
根据天然气有限公司2005 年股东会第三次会议和第四次会议决议，同意公
司进行增资扩股，引进其他3 名股东，将注册资本从25,810 万元增加至34,266
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
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万元。2005 年6 月20 日，天然气有限公司原股东与其他三名新增股东签署增资
协议。基于本次增资之目的，本公司聘请西安正衡资产评估有限责任公司对公司
经营性资产（不含土地）、陕西华地房地产估价咨询有限公司对土地分别进行了
评估，根据两家机构出具的评估结果，截至2005 年3 月30 日，本公司纳入评估
范围的经评估的净资产值为42,001 万元。在评估结果基础上，扣除向原股东分
配利润9,000 万元，按当时25,810 万元注册资本计算，每1 元注册资本对应的
净资产值为约1.27 元。关于此次增资评估具体情况参见本招股意向书“第十节
财务会计信息”之“十一、历次验资及报告期内的资产评估情况”有关内容。
此次增资的情况是：陕投集团以公司代收的天河能源归还的股权转让款
1,100 万元和以前投入尚未转为注册资本的余额190 万元以及其授权经营的国有
划拨土地使用权作价人民币716.33 万元，合计2006.33 万元，认购新增注册资
本2006 万元；澳门华山以现金投入港币3,407 万元（折合人民币3,623 万元），
认购新增注册资本2,580 万元；西部信托以现金投入人民币3,612 万元，认购新
增注册资本2,580 万元；秦龙电力以现金投入人民币1,806 万元，认购新增注册
资本1,290 万元；天河能源放弃对本次增资的优先认购权。
2005 年6 月24 日，陕西省商务厅下发《关于陕西省天然气有限责任公司股
权并购的批复》（陕商发[2005]227 号），批准澳门华山对天然气有限公司的增资
行为。
2005 年6 月28 日，就陕投集团拟作为增资投入陕西省天然气有限责任公司
的国有划拨土地使用权，陕西省国土资源厅以“陕国土资用函[2005]22 号”《关
于陕西省天然气有限责任公司改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置
方案的函》，对陕西华地房地产估价咨询有限公司就陕西省天然气有限责任公司
改制涉及的土地估价报告予以备案，并批复同意将有关国有划拨土地按原用途授
权陕投集团经营管理，土地使用期限50 年，同意716.33 万元用于转增国家资本
金，陕投集团取得上述授权经营土地使用权后，可依法作价投入改制后的陕西省
天然气有限责任公司。
2005 年6 月29 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于核
实陕西省天然气有限责任公司国家出资的批复》（陕国资产权发[2005]206 号），
批准天然气有限公司的增资方案。
2005 年6 月30 日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所以岳陕验字
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
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（2005）第006 号《验资报告》，对各股东的出资结果进行了验证。2005 年6 月
30 日，天然气有限公司换领了企业法人营业执照，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
陕投集团 26,526 77.42%
西部信托 2,580 7.53%
澳门华山 2,580 7.53%
天河能源 1,290 3.76%
秦龙电力 1,290 3.76%
合 计 34,266 100.00%
6、有限公司整体变更为股份公司
2005 年8 月14 日，天然气有限公司董事会做出决议，批准陕投集团、天河
能源、西部信托、秦龙电力和澳门华山作为发起人，将天然气有限公司整体变更
为股份有限公司。同日，前述发起人签署《关于发起设立陕西省天然气股份有限
公司（筹）的发起人协议》。2005 年8 月17 日,陕西省人民政府国有资产监督管
理委员会下发《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资
产权发[2005]230 号），批准公司的国有股权管理方案。2005 年9 月16 日,商务
部下发《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批
[2005]2066 号），批准天然气有限公司改制为外资比例低于25%的外商投资股份
有限公司。2005 年10 月31 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了验
字（2005）第144 号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。截止2005
年10 月31 日，各发起人缴纳的股本为408,418,675 元，该等股本全部以各发
起人所占本公司于2005 年6 月30 日经审计的净资产折股。2005 年11 月1 日，
本公司在陕西省工商行政管理局换领了企业法人营业执照，各股东的股权结构与
股权界定情况如下：
发起人名称 股份类别 持股数额（股） 比例
陕投集团(SS) 国家股 316,197,739 77.42%
西部信托(SLS) 国有法人股 30,753,926 7.53%
澳门华山(FLS) 外资股 30,753,926 7.53%
天河能源(SLS) 国有法人股 15,356,542 3.76%
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
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秦龙电力(SLS) 国有法人股 15,356,542 3.76%
合 计 408,418,675 100.00%
注：上述表格中股权性质标识代表：
SS：国家股股东（State-owned Shareholder 的缩写）
SLS：国有法人股股东（State-owned Legal Person Shareholder 的缩写）
FLS：外资股股东（Foreign Legal-person Shareholder 的缩写）
股份有限公司设立时，发起人投入资产的计量属性为：天然气有限公司2005
年6 月30 日经审计的净资产账面价值。
7、股份有限公司的股东变更
2006 年8 月1 日，天河能源与华山创业签署《合并协议》，约定由华山创业
对天河能源进行吸收合并，由于此次吸收合并，导致本公司股东由天河能源变更
为华山创业。2007 年8 月21 日，商务部《关于同意陕西省天然气股份有限公司
股东变更的批复》（商资[2007]1416 号）批准本次股东变更申请，2007 年9 月4
日本公司完成了工商变更登记。经陕西省国有资产监督管理委员会《关于陕西省
天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2007]278 号）文批
复，吸收合并完成后，本公司的股权结构与股份性质如下：
股东名称 股份性质 持股数额（股） 持股比例
陕投集团（SS） 国家股 316,197,739 77.42%
西部信托（SLS） 国有法人股 30,753,926 7.53%
澳门华山(FLS) 外资股 30,753,926 7.53%
华山创业（SLS） 国有法人股 15,356,542 3.76%
秦龙电力（SLS） 国有法人股 15,356,542 3.76%
合 计 408,418,675 100.00%
（四）发行人的历次验资及注册资本金到位复核情况
1、历次验资报告
靖西天然气公司自设立以来的历次增资及本公司设立过程中出资的验资结
果参见本部分“（三）发行人股本形成过程”的有关内容。
2、上海东华对注册资本到位情况的复核意见
上海东华对公司的前身自设立以来的历次出资以及公司设立过程中的出资
情况进行了复核，并出具了东会陕核[2008]004 号《关于陕西省天然气股份有限
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
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公司股本到位的复核报告》。上海东华认为：
陕西宏达会计师事务所于1994 年12 月30 日出具的陕宏会验字[1994]第166
号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001 年1 月8 日出具的陕宏验
字（2001）第011 号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004 年3 月
18 日出具的陕高会验字（2004）第003 号验资报告和岳华会计师事务所有限责
任公司陕西分所于2005 年6 月30 日出具的岳陕验字（2005）第006 号验资报告
存在瑕疵。
陕西宏达会计师事务所于1994 年12 月30 日出具的陕宏会验字[1994]第166
号验资报告未客观反映省石化局是以陕西省天然气公司275 万元的净资产出资
改制设立靖西天然气公司的情形，陕西宏达有限责任会计师事务所于2001 年1
月8 日出具的陕宏验字（2001）第011 号验资报告也未客观反映其余125 万元的
净资产增资靖西天然气公司的情形，上述验资报告均未反映共计400 万元的净资
产投入到靖西天然气公司未经评估的事实。
经复核，我们未发现陕西高德有限责任会计师事务所2004 年3 月18 日出具
陕高会验字（2004）第003 号验资报告、岳华会计师事务所有限责任公司陕西分
所2005 年6 月30 日出具的岳陕验字（2005）第006 号验资报告和普华永道中天
会计师事务所有限公司出具的验字（2005）第144 号验资报告，在重大方面有不
符合当时中国注册会计师协会颁布的验资相关规定的情形。
鉴于：（1）陕西石油化学工业厅原投入陕西省天然气公司的资金全部用于靖
西天然气管道建设的前期设计和勘查工作，是建设靖西天然气管道工程资金的组
成部分，其形成的全部净资产、业务成果与靖西天然气输气管道的建设权和运营
权均由靖西天然气公司承继，陕西省石化局已实际交付相关资产；（2）靖西天然
气公司的合资对方也为国有企业，故没有评估作价，未造成国有资产流失；（3）
靖西天然气承继的陕西省天然气公司债务已由靖西天然气公司偿还或转为出资，
未损害债权人利益；（4）靖西天然气公司设立后，根据1999 年7 月15 日陕西省
国有资产管理局《关于靖西天然气输气工程国有资产划转的批复》（陕国企
[1999]048）和1999 年7 月21 日陕西省人民政府《关于调整我省天然气长输管
道建设投资管理体制等有关问题的通知》（陕政函[1999]143 号），已将相关方投
入的资金均划归陕投集团并按原始投入资金额划转，包括了陕西石油化学工业厅
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投入到陕西省天然气公司的全部出资；（5）靖西天然气公司成立后陕西省天然气
公司已经变成空壳公司处于歇业状态，且现已注销，无法律纠纷；（6）公司改制
为股份有限公司时按经审计的净资产折股，申报报表按当时有效及现行会计准则
确认、计量公司资产、负债和净资产以及披露财务状况和经营成果，已消除了公
司设立时以净资产出资未经评估的计价问题；（7）陕投集团的所有出资也得到了
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权函[2008]2 号《关于核实陕
西省天然气股份有限公司有关股权结构的函》的确认。基于以上原因我们认为，
靖西天然气公司设立和第一次增资时省石化局以400 万元净资产出资未经评估
的计价问题，最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。
陕西宏达会计师事务所于1994 年12 月30 日出具的陕宏会验字[1994]第166
号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001 年1 月8 日出具的陕宏验
字（2001）第011 号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004 年3 月
18 日出具的陕高会验字（2004）第003 号验资报告和岳华会计师事务所有限责
任公司陕西分所2005 年6 月30 日出具的岳陕验字（2005）第006 号验资报告所
存在的瑕疵和问题最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影
响。
2005 年6 月30 日公司改制基准日经普华永道中天会计师事务所有限公司审
计及验证的净资产与按申报报表口径的该时点净资产存在差异，是由于期后会计
政策变更、会计估计变更和会计重新确认的差异所致，并在申报报表、原始报表
中通过调减2005 年可供股东分配的利润及盈余公积等所有者权益项目而于2005
年12 月31 日前得以消除，故最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产
生实质影响。
(五)重大资产处置
2005 年度，本公司增资扩股并从有限责任公司整体变更为股份公司之前，
对下列资产进行了处置：
1、6 栋职工住宅楼和部分土地使用权的处置
为突出主营业务，提高公司盈利能力，经本公司2005 年第一次临时股东会
批准，在引进新股东增资将注册资本从25,810 万元增至34,266 万元前，将6 栋
员工住宅和位于西安经济技术开发区凤城一路南侧36,887.30 平方米的一宗土
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地使用权等非经营性资产共计账面价值2,872 万元的资产剥离至陕投集团，员工
住宅由陕投集团按国家房改政策进行处置并承担后续房改成本，该宗土地由陕投
集团按国家有关土地政策处置。这种处理方式得到了公司当时股东陕投集团和天
河能源的一致同意。
本次资产处置经本公司2005 年第一次临时股东会批准，在引进新股东增资
按国有资产评估有关规定进行评估时，该等资产未纳入评估范围，该评估报告得
到了陕西省国资委的核准。由于本次评估结果是引进新股东增资的定价依据，因
此，该资产未包括在增资定价的资产范围内，新进入股东对该资产不享有权益。
对于剥离资产本身并未进行评估，而是按账面价值进行计量。由于该项处置资产
未及时办理过户手续，为有利于完善后续手续，本公司2007 年8 月第四次临时
股东大会做出决议，对上述资产处置事项进行了再次确认以利于办理资产过户手
续。2007 年8 月，陕西省国有资产监督管理委员会以陕国资产权发[2007]279 号
文对本次非经营性资产的处置事宜进行了确认。
本次资产处置的账务处理方法是将资产的帐面价值计入处置当期的营业外
支出，相应减少了所有者权益。本次剥离的职工住宅将由陕投集团按房改政策对
职工进行房改并承担房改成本，相关房产及其占压的土地将随房改一道过户给相
关职工，为其办理土地、房产证。其他土地使用权将过户给陕投集团，该土地使
用权类型为出让，目前登记的使用权人为发行人前身陕西省天然气有限责任公
司，证号西经国用2004 出字第55 号。
2、陕西蓝天置业发展有限公司股权处置
本公司于2004 年8 月10 日通过收购股权的方式，以1,713.14 万元的价格
获得陕西蓝天置业发展有限责任公司（蓝天置业）95%的股权。由于蓝天置业主
营房地产开发业务，其主要资产为位于本公司注册地相邻的一宗土地。因该公司
的资产与本公司主营业务关联度不高，且与陕投集团其他下属公司构成同业竞
争，为了在整体改制成股份有限公司之前解决同业竞争问题，公司于2005 年6
月23 日与陕西金泰恒业房地产有限公司（陕投集团的子公司）签订股权转让协
议，将所持蓝天置业95%的股权全数转让给对方，转让价格为原购买价格
1,713.14 万元。该笔股权转让获得陕西省国有资产监督管理委员会陕国资产权
发[2007]279 号文的确认。有关该笔交易的具体情况参见本招股意向书“第七节
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同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联交易情况”的有关内容。
三、发行人独立运营情况
（一）业务独立情况
本公司拥有独立的生产运行和市场营销体系，不存在依赖控股股东和其他关
联方进行生产经营活动的情况。
本公司与各股东及其他关联方企业分属不同行业，业务没有交叉，因此，在
公司与各关联方企业之间不存在同业竞争。公司的所有股东均出具了避免与本公
司发生同业竞争的承诺函，消除了以后发生同业竞争的可能性。
（二）资产完整情况
本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司的
资产产权清晰，完全依靠自建的、拥有所有权和使用权的输气管线来满足业务经
营需要，除少部分土地以租赁方式获得使用权外，公司独立拥有办公和经营的土
地、房产。
本公司不存在资产被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（三）机构独立情况
本公司建立了规范的现代企业制度，依据法律法规、本公司章程设立股东大
会、董事会、监事会和高级管理团队，同时，结合公司实际经营需要，设立了独
立、完整的职能部门。
本公司的办公机构和经营场所与公司股东完全分开，不存在混合经营、合署
办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设立的情形。
（四）人员独立情况
截至目前，本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人
员均专职在本公司工作，并全部在公司领取报酬，不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股
股东及其控制的其他企业领薪。
本公司董事、股东监事、高级管理人员均由股东大会、董事会依合法程序选
举或聘任，职工监事由职工代表大会选举产生，不存在控股股东、实际控制人超
越公司董事会、股东大会作出人事任免决定的情况。
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本公司员工独立于各股东和其他关联方，独立执行劳动、人事及工资管理制
度。
（五）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务会
计制度以及专职的会计队伍，独立作出财务决策。本公司在银行独立开立账户，
未与任一股东共享账户。本公司独立履行依法纳税义务。
四、发行人的组织结构
（一）发行人的股权投资结构
（二）发行人的内部组织结构
1、本公司的组织结构图
陕西省国有资产监督管理委员会
陕西省投资集团（有限）公司
西部信托 华山创业
陕西省天然气股份有限公司
秦龙电力 澳门华山
100%
77.42%
57.78% 85.29%
90%
7% 1%
60%
3.76%
7.53% 3.76%
7.53%
陕西省电力建设投资开发公司
管理
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2、发行人职能部门
(1)董事会办公室——是公司股东大会与董事会日常办事机构，主要负责公
司证券事务、投资者关系管理以及公司战略管理工作。
（2）总经理办公室——是公司行政工作的日常办事机构，负责办理公司行
政日常事务工作。
（3）人力资源部——是公司人力资源开发、使用和管理的职能部门。
（4）发展计划部——是公司制订发展规划、计划及企业管理的职能部门。
（5）财务部——是公司财务管理、会计核算与资金运作的职能部门。
（6）技术质量部——是公司技术质量管理、项目前期与工程设计管理的职
技术
质量
部
战略委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
监事会
生产
运行
部
股东大会
董事会
总经理
总经
理办
公室
人力
资源
部
发展
计划
部
财务
部
工程
管理
部
安全
与环
境监
察部
市场
营销
部
企业
文化
部
审计
部
附属生产部门
西
安
分
公
司
延
安
分
公
司
物
资
公
司
物
业
公
司
董事
会办
公室
扶
风
分
公
司
杨
凌
分
公
司
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能部门。
（7）生产运行部——是公司生产运行管理、调度指挥和生产性固定资产管
理的职能部门。
（8）工程管理部——是公司固定资产投资计划项目建设管理的职能部门。
（9）安全与环境监察部——是公司安全生产与环境监察管理的职能部门。
（10）市场营销部——是公司天然气市场调研、开发与营销管理的职能部门。
（11）企业文化部——是公司企业文化建设及企业形象的策划、宣传职能部
门。
(12)审计部——是公司的内部审计部门。该机构在董事会的指导下独立开
展审计工作，主要负责对公司及子公司进行审计监督。
（13）延安分公司——是公司下设的负责分公司辖区内天然气输气生产和压
缩机运行管理的生产单位。分管辖区为：靖边长庆第一净化厂出站——黄陵县侯
庄乡公路以北的天然气管线（及附属设施）、场站（清管站、分输站）、阀室以及
压气站。
（14）西安分公司——是公司下设的负责分公司辖区内天然气输气生产的生
产单位。分管辖区为：侯庄公路以南——韩家湾阀室（含阀室）以及泾河分输站
——西安分输站——渭南站间的天然气管线（及附属设施）、场站（清管站、分
输站、撬装式站）、阀室。
（15）杨凌分公司——是公司下设的负责分公司辖区内天然气输气生产的生
产单位。分管辖区为：韩家湾阀室（不含阀室）——宝鸡站间的天然气管线（及
附属设施）、场站（清管站、分输站、撬装式站）、阀室。
（16）扶风分公司——是公司下设的负责扶风县城市气化项目建设及生产经
营管理的部门。
（17）物业公司——是公司物业管理和后勤服务的辅助生产单位。
（18）物资公司——是公司经营、工程建设物资供应管理的职能单位。
五、发行人员工基本情况
（一）员工基本情况
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
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2005 年至2007 年各年末，本公司在册的员工总数分别为：392 人、445 人
和455 人。2005 年至今员工人数比较平稳，主要是因为该期间公司没有新的重
大管线建设及投入运营。本公司员工人数的变动与业务量的变动紧密关联。
截止2007 年12 月31 日，本公司员工构成情况如下：
1、专业结构
专业类别 员工人数（人） 所占比例
管理人员 137 30.11%
专业技术人员 103 22.64%
生产人员 208 45.71%
后勤人员 7 1.54%
合计 455 100.00%
2、教育结构
学历类别 员工人数（人） 所占比例
研究生及以上 14 3.08%
大学本科 146 32.09%
大专 140 30.77%
大专以下 155 34.06%
合计 455 100.00%
3、职称技能等级结构
职称类别 员工人数（人） 所占比例
高级 32 7.03%
中级 77 16.92%
初级及以下职称 125 27.47%
高级工 12 2.64%
中级工 118 25.94%
初级工 91 20.00%
合计 455 100.00%
4、年龄结构
年龄区间 员工人数（人） 所占比例
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50-59 岁 25 5.49%
40-49 岁 45 9.89%
30-39 岁 184 40.44%
20-29 岁 201 44.18%
合计 455 100.00%
（二）发行人员工参加社会保障情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和省、市的相关规定，为公司
员工办理了五种基本社会保险和住房公积金。五种基本保险包括基本养老保险、
失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险。
除此之外，本公司还为员工办理了：
1、企业补充医疗保险，按本公司上年度在职员工工资总额的4%提取；
2、企业年金，公司按上年度工资总额的10%计提，员工个人按本人上年度
工资总额的5%缴纳。
六、发行人主要股东基本情况
（一）主要股东的基本情况
1、陕投集团
（1）陕投集团
陕投集团成立于1999 年5 月12 日，注册地址为西安市东新街232 号陕西信
托大厦11-13 层，注册资本和实收资本为30 亿元人民币，法定代表人冯煦初。
《企业法人营业执照》载明其为国有独资有限公司。陕投集团持有陕西省国资委
颁发的《企业国有资产产权登记证》，企业单位统一代码：719715832，出资人：
陕西省国资委，依法占有、使用国有资本30 亿元。经营范围：“对全省重点产业
领域和重大项目进行投资开发和经营。包括向电力、天然气、交通、高新技术产
业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业领域的投资及资产经营管
理”。
陕投集团是根据《陕西省人民政府关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕
政字[1998]83 号）组建的。根据该文件，陕投集团是省政府的直属企业，受省
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政府委托全权经营已形成的相关资产和资本，按照国家的产业政策和省委、省政
府确定的经济发展战略，对全省性重大发展项目进行投资开发工作，经营班子和
管理人员以陕电投为基础改制组合，陕投集团成立后，陕电投的投资方向和职能
不变，陕电投及其下属参股、控股的企业由陕投集团统一管理。根据经陕西省人
民政府批准的章程，陕投集团是在陕西省电力建设投资开发公司的基础上改制组
合的省直属国有独资公司，是省政府授权投资的机构，对它所属的全资、控股、
参股的企业以国有法人股东的身份行使国有出资人的资产受益、重大决策和选择
经营者等权利。
自陕投集团成立时起，陕电投及其下属控股、参股子公司归新成立的陕投集
团控制和管理。但根据陕投集团设立时的工商登记资料，陕投集团的出资人登记
为陕电投，并延续至今未作变更。
根据2004 年10 月8 日陕西省人民政府办公厅《关于公布陕西省人民政府国
有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(陕政办发〔2004〕104
号)（附件4），省人民政府授权省国资委履行出资人职责的企业名单已经省人民
政府同意，其中，陕投集团被列为省国资委履行出资人职责的企业。
目前，陕投集团控制管理了20 多家企业。截至2007 年12 月31 日，陕投集
团经希格玛有限责任会计师事务所审计的总资产4,107,697 万元，净资产
1,012,186 万元，2007 年度的净利润148,066 万元。
陕投集团持有本公司77.42%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。
陕投集团持有的本公司股份不存在质押及其它有争议的情况。
（2）陕投集团控制的企业
①陕电投
根据1989 年5 月13 日《陕西省人民政府关于成立陕西省电力投资公司的
通知》（陕政发[1989]138 号文）,省政府成立陕西省电力投资公司，属全民所有
制企业，主要负责集资办电，征收和管理我省各项电力建设资金和卖用电权的资
金，集中用于电力建设，实行资金专款专用和有偿使用。
根据1991 年2 月26 日《陕西省人民政府关于将陕西省电力投资公司名称更
名为陕西省电力建设投资开发公司的通知》（陕政发[1991]2 号文）,省政府决定
将陕西省电力投资公司更名为陕西省电力建设投资开发公司。
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根据《陕西省人民政府关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字
[1998]83 号），陕投集团成立后，陕电投的投资方向和职能不变，陕电投及其下
属参股、控股的企业由陕投集团统一管理。《陕西省人民政府办公厅关于省投资
集团公司与省电力建设投资开发公司关系问题的复函》（陕政办函[2008]23 号）
明确陕电投对外投资产生的权益由陕投集团享有。
②陕投集团控制的其他企业
除了陕电投外，截至2007 年12 月31 日，陕投集团控制的其他企业情况如
下表所示（金额单位：万元）：
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-54
序号 公 司 名 称 成立时间 注册
资本
注册地 持股比例 主要生产经
营地
主营业务 2007年末
总资产
2007年末
净资产
2007年度净利
润
是否审
计
审计机构
1 陕西金泰恒业房地产
有限公司
2002 年10 月
30日
26,824 西安市高新区高新三
路6号
43.62% 西安市 房地产开发 164,346.14 30,390.39 3,243.34 是 上海东华
2 陕西汇森煤业开发有
限责任公司
2003年9月3
日
11,000 西安市西一路138 号
中贸大厦5层F座
90.00% 西安市 煤矿项目投资 102,297.72 24,366.84 基建期 是 上海东华
3 陕西金信实业发展有
限公司
2003年9月10
日
30,000 西安市朱雀路陕西信
息大厦
96.70% 西安市 超高层建筑的
建设
60,872.43 37,477.80 -2,408.29 是 上海东华
4 西安人民大厦 1989年8月7
日
5,000 西安市东新街319号100.00% 西安市 住宿、饮食 15,563.23 -3,156.44 -1,540.98 是 希格玛
5 陕西新兴煤化工科技
发展有限责任公司
2004年8月25
日
8,310 西安市高新区高新路
25 号创新大厦
N207-15
51.00% 西安市 MTO 低碳烯烃
工业
6,921.76 6,854.26 -1,385.95 是 上海东华
6 白水发电有限责任公
司
2001年8月2
日
600 白水县人民路1号 46.00% 白水县 电力生产、销
售
关停 是 陕西同人
7 陕西自然博物馆 13,642 西安市水厂路1号 100.00% 西安市 自然与科技展
品收藏
21,338.44 19,626.43 是 陕西华兴
8 陕西人民大厦有限公
司
2004年9月7
日
17,700 西安市东新街319号56.5% 西安市 餐饮、住宿 66,453.09 20,731.16 -3,010.35 是 希格玛
9 陕西金泰景观园林有
限责任公司
2004 年10 月
10日
400 西安市西一路41号 75.00% 西安市 风景园林、环
境规划的设计
期后已转让
10 陕西神木化学工业有
限公司
2003年6月12
日
25,000 神木县神府经济开发
区锦界工业园区
27.20% 神木县 甲醇及其他化
工原料生产
是 上海东华
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-55
序号 公 司 名 称 成立时间 注册
资本
注册地 持股比例 主要生产经
营地
主营业务 2007年末
总资产
2007年末
净资产
2007年度净利
润
是否审
计
审计机构
11 陕西金泰氯碱化工有
限公司
2003年12月2
日
30,000 榆林市米脂县银南路
（一农贸）
35.00% 榆林市 化工原料生产
与销售
139,731.15 37,766.02 7,179.33 是 中益华
12 陕西华山创业科技开
发有限责任公司
2001年5月30
日
13,600 西安市桃园南路29号
门面房222 号
90.00% 西安市 进出口代理等 43,552.30 15,781.80 1,726.34 是 天意达
13 陕西清水川发电有限
责任公司
2005年7月13
日
25,000 西安市东新街232 号
陕西信托大厦1313室
51.00% 榆林市府谷县清水川电厂项
目的建设及运
营
261,153.24 30,000.00 是 中瑞华恒信
14 陕西咸阳化学工业有
限公司
2006年5月19
日
10,000 咸阳市渭城区渭城镇100.00% 咸阳市 甲醇及其副产
品的生产、销
售
69,280.21 40,000.00 是 上海东华
15 陕西秦岭发电有限责
任公司
1999 年12 月
30日
60,928 西安市西一路99号 60.00% 华阴市 电力资源开发 期后已转让 是 中瑞华恒信
16 陕西秦龙电力股份有
限公司
1997 年12 月
31日
50,000 西安市西一路99号 85.29% 西安市 电力资源开发
生产
104,040..89 90,740.37 263.96 是 上海东华
17 陕西省水电开发有限
责任公司
1999年5月12
日
15,000 西安市西一路99号 95.00% 西安市 水利水电开发 88,412.23 25,171.20 -1,290.07 是 陕西同人
18 陕西咸阳热电发展有
限责任公司
1997年3月25
日
14,000 咸阳市渭阳西路59号100.00% 咸阳市 发电、供热 3,301.34 527.46 是 上海东华
19 陕西省燃机热电有限
责任公司
1999年11月1
日
10,000 西安市西一路99号 95.00% 杨凌区 电力、热力的
生产销售
22,126.86 -10,126.57 -2,925.90 是 中瑞华恒信
20 陕西天生桥水电有限
责任公司
2001年8月31
日
15,000 西安市西一路99号 99.67% 汉中市宁强县水电生产经营 31,762.72 -6,237.59 -1,770.75 是 上海东华
21 西部信托投资有限公2002年7月18 50,000 西安市东新街232号57.78% 西安市 受托经营资金68,951.29 61,066.82 10,904.64 是 陕西同人
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-56
序号 公 司 名 称 成立时间 注册
资本
注册地 持股比例 主要生产经
营地
主营业务 2007年末
总资产
2007年末
净资产
2007年度净利
润
是否审
计
审计机构
司 日 信托业务等
22 西部证券股份有限公
司
2001年1月9
日
100,000 西安市东新街232号31.24% 西安市 证券经纪与交
易
是 中瑞岳华
23 永安 财产 保险股份
有限公司
1996 31000 南二环西段60号永安
大厦
31.93% 保险 812,082.72 -21,299.55 7,047.17 否
24 陕西府谷热电有限公
司
1996 8000 府谷县高石崖沙川沟59.95% 热电 22,608.81 6,445.92 -330.48 是 中瑞岳华
注：1、西部证券股份有限公司已向中国证券监督管理委员会提出首次公开发行股票并上市申请；
2、陕西神木化学工业有限公司与咸阳市国有资产监督管理委员会签订了《关于咸阳偏转股份有限公司重组之意向性协议》；
3、陕投集团拟将持有的陕西新兴煤化工科技发展有限责任公司股权予以转让，已签署协议。
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-57
2、西部信托
根据中国人民银行银复[2002]203 号批复同意，西部信托于2002 年7 月18
日设立，注册地址为西安市东新街232 号，注册资本和实收资本50,000 万元人
民币，主营业务为经中国人民银行批准的信托业务。截至2007 年12 月31 日，
西部信托经审计的总资产68,951 万元，净资产61,067 万元，2007 年净利润
10,905 万元。西部信托共有27 名股东，其股东及股权结构为：
股东名称 股权比例
陕西省电力建设投资开发公司 57.78%
陕西省投资公司 8.48%
重庆中侨置业有限公司 6.36%
彩虹显示器件股份有限公司 5.01%
陕西天王兴业集团有限公司 3.07%
宝鸡有色金属加工厂 2.88%
延炼实业集团公司 2.69%
北京鸿基世业房地产开发有限公司 2.30%
陕西金叶科教集团股份有限公司 2.12%
北京泰跃房地开发有限责任公司 1.94%
中铁宝桥股份有限公司 1.39%
西安飞机工业（集团）有限责任公司 1.35%
中国烟草总公司陕西省公司 1.35%
长岭（集团）股份有限公司 0.55%
金堆城钼业公司 0.37%
陕西省电力公司 0.37%
韩城矿务局 0.37%
宝鸡石油钢管厂 0.18%
宝鸡卷烟厂 0.18%
略阳钢铁厂 0.18%
西安航空发动机（集团）有限公司 0.18%
国营西北第一棉纺织厂 0.18%
陕西唐华四棉有限责任公司 0.18%
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-58
延长油矿管理局 0.18%
陕西飞机工业（集团）有限公司 0.18%
陕西汽车集团有限责任公司 0.09%
陕西省耀县水泥厂 0.09%
根据“中国银监会关于实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信
托计划管理办法》有关具体事项的通知”，西部信托于2007 年12 月10 日向中国
银行业监督管理委员会陕西监管局上报了《西部信托投资有限公司关于变更公司
名称、调整业务范围及修改章程的请示》（西信发[2007]41 号）和《固有项下实
业投资清理方案》，申请换领新的金融许可证。现已由中国银行业监督管理委员
会陕西监管局批复（陕银监字[200]51 号）并转报中国银行业监督管理委员会，
目前正在审核中。
3、秦龙电力
秦龙电力成立于1997 年12 月31 日,注册资本50,000 万元，注册地址为陕
西省西安市西一路99 号，主营业务为电力资源的开发、电力生产与销售。截至
2007 年12 月31 日，秦龙电力经审计的总资产104,041 万元，净资产90,740 万
元，2007 年净利润264 万元。秦龙电力的股东及股权结构为：
股东名称 股权比例
陕西省电力建设投资开发公司 85.29%
西部信托投资有限公司 7.00%
宁强县水电投资开发有限责任公司 3.41%
汉中市农业水利建设投资有限公司 2.86%
陕西华山创业科技开发有限公司 1%
陕西省水电开发管理中心 0.44%
4、澳门华山
澳门华山是一家于2003 年8 月7 日根据澳门特别行政区法律设立并合法存
续的有限公司。英文名称为：Macau Hua Shan Entrepreneurial International
Economic Technical Cooperation & Trading Co., Ltd，注册地址：澳门北京
街202-A 至246 号澳门金融中心5 楼B 座，所营事业为：贸易及投资业务。澳门
华山已在澳门商业及动产登记局办理了商业登记，登记证号：17453（SO）。截至
2007 年12 月31 日，经审计的总资产3,338 万元，净资产1,715 万元，2007 年
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-59
净利润875 万元。
澳门华山的股东及股权结构为：
股东名称 股权比例
陕西华山创业科技开发有限公司 60%
龙辉投资有限公司 16%
澳门大名装饰设计工程有限公司 12%
欧陆贸易有限公司 12%
就华山创业对外投资设立澳门华山，商务部于2003 年3 月28 日以“商合函
[2003]20 号”《关于同意设立澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司的复
函》，批准同意华山创业与其他澳门公司设立澳门华山。
5、华山创业
华山创业成立于2001 年5 月30 日，注册资本13,600 万元，注册地址为西
安市西一路41 号，经营范围：科技开发推广、技术咨询培训、投资咨询策划服
务（金融证券期货基金除外）、百货、农副产品（粮食批发除外）的销售；机床、
电工工具、机床工具、电子设备的销售；自营和代理各类商品和技术进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至2007 年12 月31 日，
华山创业经审计的总资产43,552 万元，净资产15,782 万元，2007 年净利润1,726
万元。华山创业的股东及股权结构为：
股东名称 股权比例
陕西省投资集团（有限）公司 90%
陕西省水电开发有限责任公司 7.36%
陕西中城投资有限公司 1.32%
陕西省海联实业公司 0.88%
陕西中益进出口有限公司 0.44%
（二）发行人股东之间的关联关系
本公司全部股东之间均存在关联关系，陕投集团通过直接或间接的方式，对
其他4 名股东实施控制。
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-60
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股权结构的变化情况
本次发行前，公司的全部股东总计为5 名且全部为法人股东，全部法人股东
合计持有公司的股份数为408,418,675 股。本公司本次发行暂定1 亿股，若按发
行1 亿股测算，发行后的股权结构如下表所示。
发起人 发行前 发行后
名称 持股数(股) 比例 持股数（股） 比例(%)
陕投集团（SS） 316,197,739 77.42% 316,197,739 62.19%
西部信托（SLS） 30,753,926 7.53% 30,753,926 6.05%
澳门华山(FLS) 30,753,926 7.53% 30,753,926 6.05%
华山创业（SLS） 15,356,542 3.76% 15,356,542 3.02%
秦龙电力（SLS） 15,356,542 3.76% 15,356,542 3.02%
认购本次发行股份的股东 - - 100,000,000 19.67%
合计 408,418,675 100.00% 508,418,675 100.00%
本公司股东之中无战略投资者。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
截至目前，本公司的持股股东均不存在将所持有的股份予以质押或冻结的情
况或其它有争议的情况。
本公司控股股东陕投集团已出具承诺函，承诺其持有的本公司股份自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也
不得由发行人回购其持有的本公司股份。
本公司除陕投集团之外的其他股东亦已出具承诺函，承诺其持有的本公司股
份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公
司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
八、主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员的重要承
诺
本次发行前，主要股东做出了股份锁定及避免同业竞争等方面的承诺，有关
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-61
避免同业竞争方面的详细内容参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交
易”有关内容。
发行人董事、监事、高级管理人员作出的承诺参见本招股意向书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”有关内容。
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-62
第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务
（一）主营业务
本公司主营业务为天然气长输管道的建设与运营，即从上游天然气开发商处
购入天然气，通过本公司建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直
供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。
本公司已先后建成靖西一线、咸阳-宝鸡、西安-渭南、靖西二线等四条天然
气长输管线，管道全长约1169 公里。靖西一线、靖西二线前三期年设计输气能
力为25 亿立方米，待完成靖西二线四期工程后，可形成40 亿立方米的年输气能
力。
本公司主营业务自设立以来未发生变化。
（二）主营业务发展趋势
1、报告期主营业务成长趋势
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
销气量（亿立方米） 14.60 12.40 10.79
主营业务收入（万元） 157,856.55 135,174.81 109,431.71
营业利润（万元） 30,666.15 24.452.09 19,319.27
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
25,420.25 20,489.70 15,723.62
2005 年至2007 年，前述指标的复合增长率如下：
项 目 年复合增长率
销气量 16.32%
主营业务收入 20.10%
营业利润 25.99%
扣除非经常性损益后的净利润 27.15%
2、未来发展机遇
（1）全国及陕西省天然气行业增长迅速，需求巨大，供不应求局面将长期
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-63
存在。
（2）源于天然气输气管道行业的自然垄断特性，本公司在陕西省天然气长
输供应领域居于区域垄断地位，具有较好的发展机会。
（3）根据国家发改委制定的《天然气利用政策》，天然气利用将以改善环境
和提高人民生活质量为目的，在气源分配上将考虑产地的合理需要，陕西省西安、
铜川、渭南市区及韩城市、华阴市、商州市等地区是二氧化硫控制区，陕南是南
水北调中线工程水源保护地，气源获得处于有利地位。
（三）行业地位
本公司目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，负责全省天然气长输管
网的规划、建设及运营，长输管网已覆盖陕北和关中八个市（区），直接气化人
口约440 余万人。同时，本公司已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营。
由于天然气长输管道具有自然垄断特性，因此本公司作为陕西省唯一的天然气长
输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。
本公司也是最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。公司拥有的
天然气长输管道网络是中国同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。
（四）主要优势
1、陕西省天然气市场需求巨大并进入快速发展期，为公司提供了良好的市
场机会。
2、基于自然垄断特性的区域垄断优势。本公司目前为陕西省唯一的天然气
长输管道运营商，在陕西省具有区域垄断优势，而且这一地位在未来相当长时间
内将会持续，有利于公司持续稳定发展。
3、获得气源的优势。陕西省作为天然气资源地，根据国家发改委《天然气
利用政策》，在气源获得方面具有一定优势。本公司与上游供应商在长期合作中
形成的良好关系也对气源获得有利。
4、政策扶持优势。天然气产业作为清洁能源受到政府扶持，本公司在陕西
省天然气长输管道运营业务领域具有多年的经验，并得到了政府的信任，有利于
公司的下一步发展。
5、业绩稳定增长，经营活动现金流良好。
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-64
二、天然气行业概况
（一）行业概况
天然气是当前三大支柱能源之一，是一种清洁能源。由于资源丰富、热利用
效率高，燃烧后的污染物排放量比煤炭、石油低得多，因而受到世界各国政府的
重视，成为发展前景最好的化石能源。主要用于城市燃气、工业燃料、天然气发
电和天然气化工。
天然气产业可分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主要
包括天然气开采、净化，某些情况下，也进一步进行压缩或液化加工。中游输送
是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点（一般为长距离
输送）。下游分销指向终端用户提供天然气。
在我国，上游天然气勘探和生产主要由中石油、中石化、中海油等三大公司
进行，中游输送主要由管道天然气供应商进行，比如中石油、中石化和中海油，
以及像本公司一样的各区域长输管道天然气供应商。下游分销主要由各城市燃气
公司运营。
2006 年，我国天然气的消费量占全国一次能源消耗总量的2.9%，远远低于
23.7%的世界平均水平，我国天然气消费增长的潜力巨大。同时，国际油价居高
不下，增强了对清洁能源天然气的需求，而这一需求在我国有着更加广阔的发展
空间。
我国的天然气主要通过管道运输。截至2006 年12 月31 日，全国天然气主
管道大约有26,450 公里，覆盖27 个省市，其中陆上主管道约有23,650 公里，
海上主管道约有2,800 公里。
（二）中国石油天然气资源分布及利用世界资源情况
我国天然气资源蕴藏丰富，截止2006 年，我国天然气探明储量2.45 万亿立
方米（数据来源：国土资源部对中石油、中石化、中海油和地方油气公司所属油气田的储
量进行的统计）。东部主要分布于东海盆地，南部主要分布于莺歌海－琼东南及云
贵地区，西部主要分布于新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆地和青海柴达木
盆地，北部主要分布于东北、华北的广大地区，中部主要分布于鄂尔多斯盆地、
陕西省天然气股份有限公司 招股意向书
1-1-65
四川盆地。具体分布见下图所示：
另外，我国加快了利用国际天然气资源的步伐，与俄罗斯、中亚各国进行了
多轮谈判，准备从陆路引进天然气资源；同时，与澳大利亚、印尼等国也签署了
多项协议，从海路引进LNG 资源。目前已签订的部分天然气进口协议情况如下表
所示：
类型 采购方 签订时间 期限供应方 进口量 资料来源
管道天
然气
中石油 07 年7 月 2008
年起
土库曼斯坦 300 亿方/年 《中国石
油石化》
02 年8 月 25 年
澳大利亚西北大陆架
项目
260 万吨/年
《中国石
油石化》
06 年6 月 25 年 印尼东固项目 260 万吨/年
商务部网
中海油 站
06 年8 月 25 年
马来西亚国家石油公
司
110 万吨/年逐年
增加，2012 年后
303 万吨/年
商务部网
站
07 年9 月 20 年
澳大利亚西澳州的高
更项目（壳牌）
100 万吨/年
《中国石
油石化》
LNG
中石油
07 年9 月 15 年
澳大利亚伍德赛德石
油公司
300 万吨/年
《中国石
油石化》
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1-1-66
（三）中国天然气生产与需求及发展趋势
1、天然气生产与需求
近年来，我国天然气消费量大幅增长，城市燃气增长最快。2000～2005 年，
我国天然气消费量年均增长13％，同期天然气生产量年均增长13.8％。2006 年
生产量较2005 年增长17.21%。
2004 年至2006 年我国天然气供需状况
指标 2006 年
