九阳股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
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保荐人（主承销商）
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发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
本次计划发行数量为 6,700 万股，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定
每股面值 1.00 元
每股发行价格 22.54 元
预计发行日期 2008 年 5 月 16 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所中小企业板
发行后总股本 26,700 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东上海力鸿、战略投资者 Dinghui及股东上海鼎亦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股东 Bilting 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2008 年 4 月 16 日
招股说明书 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书 重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东上海力鸿、战略投资者 Dinghui 及上海鼎亦承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；股东 Bilting 承诺自公司首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
二、滚存利润分配方案
截至 2007 年 12 月 31 日，公司经审计的累计未分配利润为 173,047,673.71
元。根据 2008 年 1 月 24 日本公司董事会一届三次会议通过的 2007 年度利润分配预案，决定按 2007 年实现的净利润提取 10%的储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工奖励及福利基金，向老股东分配现金股利 130,000,000.00 元，剩余累
计未分配利润 9,427,847.7 元，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份
比例共同享有。该利润分配预案已由本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）依赖单一产品的风险
本公司主要从事厨房小家电的研发、生产和销售，主要产品为豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、紫砂煲、开水煲、电压力煲等，其中，豆浆机销售收入为公司营业收入和利润的主要来源，2005 年、2006 年和 2007 年豆浆机销售收入分别为 307,198,962.10 元、449,455,950.74 元和 968,539,189.86 元，占当期营
业收入的比例分别为 39.69%、43.31%和 49.85%。目前，尽管豆浆机产品的市场
需求仍处于高速成长阶段，且公司在该细分市场拥有绝对的优势，公司正通过提供创新豆料这一增值服务促进豆浆机的销售，保障豆浆机销售收入的稳步增长；同时，公司不断挖掘市场潜在需求和加大其他食品料理机械、电磁炉及家用煲类等其他厨房小家电产品的研发和营销，拓宽公司厨房小家电产品线。但未来仍旧
招股说明书 存在豆浆机销售增速减缓、毛利率下降的可能性，从而导致公司的经营和业绩受到不利影响。
（二）高速成长带来的管理风险
截至 2007 年 12 月 31 日，公司合并报表净资产为 461,487,114.07 元。自
2002 年 7 月成立至今，在短短五年时间内公司净资产增长 45 倍，年均净资产增长率超过 200%。本次公开发行股票预计募集资金净额 145,831 万元左右，约为2007 年净资产的 216%，增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP 系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
（三）控股股东控制风险
公司控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，在本次发行前持有公司
66.3634%的股权，处于绝对控制地位。本次发行后，控股股东上海力鸿所持股份
将被稀释为 49.7104%，但仍处于相对控股地位。这种股权结构的存在，使控股
股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。
因此，公司存在控股股东控制风险。
（四）公司经营的季节波动风险
公司的生产销售具有比较明显的季节性，下半年度是公司生产销售的旺季，报告期内 2005年、2006年、2007 年各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为 38.32%、42.05%、38.34%。公司经营的这一季节性波动是与小家电市
场的消费习惯密切相关的。尽管公司通过提高销售预测准确率、提前安排生产等方式烫平生产销售的季节性波动，但未来仍旧存在由于季节性波动导致公司经营受到负面影响的可能性。
招股说明书 （五）短期偿债风险
公司 2005 年末、2006 年末、2007 年末的母公司报表资产负债率分别达到了
66.79%、64%和 49.39%，而合并报表资产负债率也分别达到了 66.79%、61.10%
和 59.77%，而公司的负债全部为流动负债，且大部分是依托商业信用形成的应
付账款和预收款项。虽然这与公司发展过程中的轻资产特性相关，但随着公司进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅仅依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，因此公司存在一定的短期偿债风险。
（六）募集资金投向风险
本公司募集资金计划投资于家用豆浆机和豆料、商用豆浆机、厨房小家电、研发中心、营销网络等 5个项目，合计需要资金 123,174 万元，全部使用募集资金。项目全部达产后，家用豆浆机生产能力从 500 万台提高到 1,300 万台；电磁炉生产能力从 300 万台提高到 700 万台；料理机生产能力从 150 万台提高到 750万台；其他产品如紫砂煲、电压力煲、商用豆浆机等产品的生产能力也均有较大幅度的提升，这就对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。
（七）税收政策变化的风险
发行人前身山东九阳小家电有限公司 2004 年度按 33%的税率计缴企业所得税。由于公司从 2005 年度起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006 年度免征企业所得税，2007 年度减按 12%的税率计缴。公司下属子公司杭州九阳自 2005 年起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006年度免征企业所得税，2007 年度减按 13.2%的税率计缴。如发行人 2005-2007
年不享受上述税收优惠政策，则分别减少当期净利润 2,771 万元、4,244 万元和8,802 万元。
本次发行上市后，外资持股比例将下降到 25%以下，则九阳股份不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时，我国将于 2008 年 1 月 1 日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用 25%的企业所得税率。上述税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响。
招股说明书 目录
第一节释义. 12
第二节概览. 14
一、发行人简介. 14
二、公司控股股东及实际控制人简介. 15
三、主要财务数据... 16
四、本次发行情况... 17
五、募集资金投资项目... 18
第三节本次发行概况.. 19
一、本次发行的基本情况. 19
二、与发行有关的机构和人员.. 20
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资. 22
四、发行上市重要日期... 22
第四节风险因素. 23
一、依赖单一产品的风险. 23
二、高速成长带来的管理风险.. 23
三、控股股东控制风险... 24
四、公司经营的季节波动风险.. 24
五、短期偿债风险... 24
六、产品推广风险... 24
七、产品创新与技术进步的风险. 25
八、市场竞争的风险. 25
九、募集资金投向风险... 26
十、税收政策变化的风险. 26
十一、原材料成本上升的风险.. 26
十二、净资产收益率下降风险.. 27
十三、依赖核心技术的风险. 27
十四、受国民经济及居民生活水平影响的风险. 27
十五、产品质量控制与安全认证的风险. 27
第五节发行人基本情况. 29
招股说明书 一、发行人的基本情况... 29
二、发行人的历史沿革与改制重组情况. 29
三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性. 35
四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况... 37
五、发行人的历次验资情况. 43
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.. 44
七、发行人的关联企业结构图及组织结构图. 58
八、发行人的股本情况... 70
九、发行人员工及社会保障情况. 71
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管作出的重要承诺及其履行情况. 72
第六节业务与技术. 73
一、公司主营业务与主要产品及设立以来的变化情况... 73
二、公司所处行业的基本情况.. 73
三、公司在行业中的竞争地位.. 87
四、公司主营业务的具体情况.. 95
五、公司主要固定资产及无形资产.. 111
六、公司拥有特许经营权的情况. 119
七、公司的技术与研究开发情况. 119
八、公司主要产品的质量控制情况.. 125
第七节同业竞争与关联交易. 127
一、同业竞争情况.. 127
二、避免同业竞争的承诺. 127
三、关联方及关联关系.. 128
四、关联交易情况.. 131
五、对关联交易决策权力与程序的安排. 139
六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 142
七、规范和减少关联交易的措施. 142
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 144
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介. 144
二、上述人员在发行前持有发行人股份的情况... 148
三、上述人员发行前对外投资情况.. 149
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况. 150
五、上述人员的兼职情况. 151
六、上述人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关系. 151
招股说明书 七、公司与上述人员所签订的协议.. 152
八、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 152
九、上述人员的任职资格情况. 153
十、上述人员任职变动情况... 153
第九节公司治理. 155
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况. 155
二、董事会制度的建立、健全及运行情况.. 160
三、监事会制度的建立、健全及运行情况.. 162
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况. 163
五、董事会秘书制度的安排... 165
六、董事会专门委员会的设置情况.. 166
七、近三年的违法违规情况... 166
八、资金占用和对外担保情况. 166
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 167
十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见. 167
第十节财务会计信息.. 168
一、财务报表. 168
二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况. 177
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 178
四、分部信息. 188
五、非经常性损益.. 190
六、最近一期末主要资产的情况. 190
七、最近一期末主要债项. 191
八、所有者权益变动情况. 193
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 197
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.. 197
十一、财务指标. 198
十二、盈利预测披露情况. 199
十三、历次评估情况. 199
十四、历次验资情况. 201
第十一节管理层讨论与分析. 202
一、财务状况分析.. 202
二、盈利能力分析.. 210
三、资本性支出分析. 227
招股说明书 四、同行业比较. 229
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较. 233
六、重大或有事项或重大期后事项.. 233
七、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 233
第十二节业务发展目标. 235
一、公司发展计划.. 235
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 238
三、实现上述计划将面临的主要困难. 238
四、业务发展计划与现有业务的关系. 239
五、本次募集资金实现上述业务目标的作用. 239
第十三节募集资金运用. 240
一、募集资金投资项目概况... 240
二、募集资金数额不足项目投资总需求部分的资金安排. 240
三、募集资金使用对财务状况及经营成果的影响. 241
四、固定资产投资必要性分析. 242
五、项目进展情况、实施主体及项目实施前后生产经营模式. 244
六、项目实施主体及资金投入的具体形式.. 244
七、募集资金投资项目简介... 245
第十四节股利分配政策. 285
一、发行人利润分配的一般政策. 285
二、最近三年股利分配情况... 285
三、发行前滚存利润的分配政策. 286
四、本次发行后的利润分配政策. 287
第十五节其他重要事项. 288
一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员. 288
二、重大合同. 288
三、公司对外担保情况.. 292
四、行政部门调查及处罚的情况. 292
五、重大诉讼或仲裁事项. 292
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 293
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 294
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.. 298
二、保荐人（主承销商）声明..错误！未定义书签。
招股说明书 三、发行人律师声明.错误！未定义书签。
四、审计机构声明.错误！未定义书签。
五、验资机构声明.错误！未定义书签。
第十七节备查文件. 299
一、备查文件. 299
二、备查地点、时间. 299
招股说明书 第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范：
发行人、九阳股份、公司、本公司
指九阳股份有限公司
本次发行指发行人本次拟向社会公众公开发行 6,700 万股人民币普通股（A股）的行为（最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定）
发起人指上海力鸿新技术投资有限公司、Bilting
Developments Limited、Dinghui Solar Energy
(Hong Kong) Limited、上海鼎亦投资有限公司
山东九阳指山东九阳小家电有限公司，发行人的前身
上海力鸿指上海力鸿新技术投资有限公司
Bilting 指 Bilting Developments Limited
Dinghui 指 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited
上海鼎亦指上海鼎亦投资有限公司
Comelink 指 Comelink Investment Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的企业
杭州鸿阳指杭州鸿阳家电有限公司，杭州九阳小家电有限公司的前身
杭州九阳指杭州九阳小家电有限公司
杭州绿嘉指杭州绿嘉实业有限公司
苏州鸿瑞指苏州鸿瑞电器有限公司，苏州九阳小家电有限公司的前身
苏州九阳指苏州九阳小家电有限公司
九阳豆业指山东九阳豆业发展有限公司
美丽湖开发中心指济南市槐荫美丽湖科技开发中心
上海九阳指上海九阳小家电有限公司
上海力泽指上海力泽家电有限公司
上海鸿振指上海鸿振家电有限公司
济南迪科指济南迪科软件有限公司
广州利豪指广州利豪电子科技有限公司
青岛易事指青岛易事软件有限公司
上海力胜指上海力胜投资管理有限公司
上海富维指上海富维投资管理有限公司
上海鸿亦指上海鸿亦投资有限公司
杭州鸿宇指杭州鸿宇电器有限公司
山东祥鼎指山东祥鼎投资有限公司
中怡康时代指北京中怡康时代市场研究有限公司
赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司
赛诺公司指赛诺市场研究公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股票、A股指面值为 1元的人民币普通股
证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
招股说明书 保荐人、主承销商指国泰君安证券股份有限公司
发行人律师指国浩律师（集团）上海事务所
发行人会计师、浙江天健指浙江天健会计师事务所
发行人资产评估机构、
湖北民信
指湖北民信资产评估有限公司
杜邦分析指杜邦财务分析体系（Dupond Financial Analysis
System）
招股说明书 第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称：九阳股份有限公司
注册资本：发行前 20,000 万元，发行后 26,700 万元
法定代表人：王旭宁
成立日期：2002 年 7 月 8 日
整体变更为股份有限公司日期：2007 年 9 月 19 日
住所：济南市槐荫区新沙北路 12 号
公司经营范围：小家电产品的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售本公司生产的产品（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。
（二）发行人概述
本公司前身为成立于 2002 年 7 月 8 日的山东九阳小家电有限公司。经商务部商资批[2007]1421 号《商务部关于同意山东九阳小家电有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，山东九阳将截至 2007 年 6 月 30 日经浙江天健会计师事务所审计后净资产 220,524,047.06 元，在留存 20,524,047.06 元的资
本公积后，按 1：1的比例折合 200,000,000.00 股，整体变更为九阳股份有限公
司。2007 年 9 月 19 日，九阳股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为企股鲁总字第 004286 号，注册资本为 200,000,000.00 元。本
次发行前公司股本结构为：
股东名称股数（万股）比例（%）
上海力鸿新技术投资有限公司 13,272.68 66.3634
Bilting Developments Limited 4,558.74 22.7937
Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 1,371.42 6.8571
上海鼎亦投资有限公司 797.16 3.9858
合 计 20,000.00 100.00
招股说明书 本公司主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售，产品包括豆浆机、料理机、榨汁机、电磁炉、紫砂煲、电压力煲、开水煲等，豆浆机市场占有率超过 80%，行业排名第一；料理机、榨汁机国内市场占有率超过 30%，行业排名第一；电磁炉国内市场占有率超过 10%，行业排名第二；开水煲国内市场占有率
5.8%，行业排名第二；紫砂煲行业排名第二。
本公司是国家大豆行动计划领导小组认定的示范企业、国家级星火计划重点扶持企业和中国专利山东省明星企业；2004 年，本公司荣获中国最具成长性的中小企业“未来之星”称号，并被评为“全国工业重点行业效益十佳企业”。2005年，公司豆浆机荣获山东名牌产品称号；2006 年，“九阳”商标被认定为中国驰名商标；2006 年和 2007 年，公司豆浆机、榨汁机、料理机、电磁炉分别被国家质量监督检验检疫总局评为质量免检产品。2007 年，公司生产的“九阳/Joyoung牌豆浆机”被评为中国名牌产品。
二、公司控股股东及实际控制人简介
（一）公司控股股东
截至本招股意向书签署之日，上海力鸿持有发行人 13,272.68 万股，占发行
人总股本的 66.3634%，为发行人控股股东。上海力鸿成立于 2003 年 2 月 14 日，
注册资本为 4,700 万元，法定住所为浦东新区上丰路 55 号 11 幢 301A 室，经营范围为实业投资，投资咨询，家用电器的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。
截至 2007 年 12 月 31 日，上海力鸿资产总额为 166,634,542.47 元（母公司
报表，下同），净资产为 166,325,256.00 元；2007 年度的营业收入为 0.00 元，
净利润为 1,372,814.40 元，以上数据未经审计。
（二）公司实际控制人
截至本招股意向书签署之日，以王旭宁为首的王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业团队合计持有上海力鸿 75.4126%股权，间接持有发行人 50.0463%
股权，为发行人实际控制人。实际控制人简要情况如下：
王旭宁先生，中国国籍，1969 年 3 月出生，身份证号为 110108196903276032，
招股说明书 住所为济南市历下区山大路 179号 3号楼 3单元 201 号，持有上海力鸿 44.3633%
的股权，现任公司董事长兼总经理；
朱宏韬先生，中国国籍，1970 年 3 月出生，身份证号为 370105197003041418，住所为山东省济南市槐荫区美里湖办事处新沙王庄村 318 号，持有上海力鸿
17.82206%的股权，现任公司监事会主席；
朱泽春先生，中国国籍，1971 年 4 月出生，身份证号为 152104197104096359，住所为济南市天桥区堤口路 110号 2号楼 4单元 302 号，持有上海力鸿 8.91101%
的股权，现任公司董事兼技术负责人；
黄淑玲女士，中国国籍，1964 年 3 月出生，身份证号为 370105196403213341，住所为济南市历下区甸柳新村三区 1-1 号 7 号楼 3单元 602 号，持有上海力鸿
4.31624%的股权，现任公司副董事长。
上述人员简介详见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”，关于实际控制人的描述请参见“第五节发行人基本情况”中实际控制人基本情况部分的内容。
三、主要财务数据
根据浙江天健浙天会审[2008]第 78 号审计报告，发行人近三年的资产状况和经营业绩（按合并报表填列）情况如下：
（一）资产负债表数据
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产合计 959,180,731.98 509,983,247.43 216,507,072.63
非流动资产合计 187,820,781.28 127,162,066.33 5,837,715.51
资产总计 1,147,001,513.26 637,145,313.76 222,344,788.14
流动负债合计 685,514,399.19 389,276,204.27 148,494,473.76
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 685,514,399.19 389,276,204.27 148,494,473.76
股本 200,000,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00
资本公积 5,673,194.33 45,573,725.73 519,667.10
盈余公积 32,536,463.54 22,398,453.71 10,415,110.12
未分配利润 173,047,673.71 129,712,930.48 49,415,537.16
归属于母公司股东权益合计 411,257,331.58 211,185,109.92 0.00
少数股东权益 50,229,782.49 36,683,999.57 0.00
股东权益合计 461,487,114.07 247,869,109.49 73,850,314.38
负债和股东权益总计 1,147,001,513.26 637,145,313.76 222,344,788.14
（二）利润表数据
招股说明书 单位：元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 1,942,805,380.28 933,814,768.40 750,377,431.17
营业利润 405,599,618.96 43,056,520.02 43,510,804.62
利润总额 415,076,187.32 43,339,516.79 43,121,133.91
净利润 362,684,212.06 43,339,516.79 38,131,164.47
其中：同一控制下被合并方合并前净利润 59,802,757.19
归属于母公司股东的净利润 269,101,330.64
少数股东损益 33,780,124.23
（三）现金流量表数据
单位：元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 424,585,863.76 31,916,755.97 7,741,977.80
投资活动产生的现金流量净额-160,835,316.68 -5,549,472.00 -3,378,807.00
筹资活动产生的现金流量净额 528,853.18 0.00 3,512,242.50
现金及现金等价物净增加额 263,625,383.74 28,078,982.12 7,804,521.98
期初现金及现金等价物余额 186,674,964.63 64,488,694.78 56,684,172.80
期末现金及现金等价物余额 450,300,348.37 92,567,676.90 64,488,694.78
（四）主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.40 1.31 1.46
速动比率 1.18 0.80 0.71
母公司资产负债率 49.39% 64.00% 66.79%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 5.90% 7.73% 2.71%
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
应收账款周转率（次） 31.07 24.26 33.54
存货周转率（次） 8.05 3.91 5.61
息税折旧摊销前利润 409,134,172.19 47,516,098.03 46,768,637.85
利息保障倍数（注）---每股经营活动产生的现金流量 2.12 2.36 0.57
每股净现金流量 1.32 2.08 0.58
每股净资产 2.31 18.36 5.47
全面摊薄净资产收益率 65.43% 37.28% 51.63%
加权平均净资产收益率 68.22% 45.37% 70.07%
基本每股收益（元） 1.3475 3.2103 3.0203
稀释每股收益（元） 1.3475 3.2103 3.0203
注：公司 2005-2007 年未发生任何利息费用。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
招股说明书 发行股数：本次计划发行数量为 6,700 万股，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。
发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格。
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。
发行前每股净资产：发行前每股净资产：2.06 元（按截至 2007 年 12 月 31
日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
五、募集资金投资项目
本次发行所募集资金主要投资于家用豆浆机、商用豆浆机、厨房小家电、研发中心、营销网络等 5个项目，上述项目合计需要投资 123,174 万元，全部使用募集资金。如募集资金超过 123,174 万元，则用于补充公司流动资金。募集资金到位后，暂时闲置的募集资金将在履行必要的程序后，用于补充公司流动资金。
本次募集资金运用详细情况请参阅本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
招股说明书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行股数：6,700 万股
（四）占发行后总股本的比例：25.09%
（五）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（六）发行市盈率：23.00 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2007
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（七）发行前每股净资产：2.06 元（按截至 2007 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
（八）发行后每股净资产：7.00 元（按截至 2007 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（九）发行市净率：3.22 倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算）
（十）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十二）承销方式：由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司组
织的承销团以余额包销方式承销
（十三）预计募集资金总额：151,018 万元
（十四）预计募集资金净额：145,831 万元
（十五）发行费用概算：预计发行费用总额为 5,187 万元，具体如下表：
序号项目金额（万元）
1 承销及保荐费用 4,380
2 审计费用 150
3 评估费用 40
4 律师费用 100
5 股权登记费用 27
6 路演推介及信息披露费用 490
招股说明书 二、与发行有关的机构和人员
（一）发行人：九阳股份有限公司
法定代表人：王旭宁
住所：济南市槐荫区新沙北路 12 号
电话：0571-81639093、0571-81639178
传真号码：0571-81639096
联系人：姜广勇、付允
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
保荐代表人：岳远斌、饶慧民
项目主办人：赵波
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
电话：021-62580818
传真：021-62531028
联系人：水耀东、孙小中、李毅、符思哲
（三）分销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所：深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10、24、25 楼
电话：0755-82493855
联系人：王海鹏
（四）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层
电话：021-52341668
招股说明书 传真：021-52341670
经办律师：吕红兵、林琳
（五）审计机构：浙江天键会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：郑启华、李德勇
（六）评估机构:湖北民信资产评估有限公司
法定代表人：周国章
住所：武汉市江岸区南京路金宝大厦
电话：027-82819587
传真：027-82771642
经办资产评估师：沈发兵、王晓华
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755－20938000
传真：0755－25988122
（八）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755－82083
传真：0755－82083104
招股说明书 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资
发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、发行上市重要日期
询价推介日期 2008 年 5 月 9 日-2008 年 5 月 13 日
定价公告刊登日期 2008 年 5 月 15 日
申购日期和缴款日期 2008 年 5 月 16 日
股票上市日期发行完成后尽快申请上市
招股说明书 第四节风险因素
投资者在考虑投资发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，主要风险如下：
一、依赖单一产品的风险
本公司主要从事厨房小家电的研发、生产和销售，主要产品为豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、紫砂煲、开水煲、电压力煲等，其中，豆浆机销售收入为公司营业收入和利润的主要来源，2005 年、2006 年和 2007 年豆浆机销售收入分别为 307,198,962.10 元、449,455,950.74 元和 968,539,189.36 元，占当期营
业收入的比例分别为 39.69%、43.31%和 49.85%。目前，尽管豆浆机产品的市场
需求仍处于高速成长阶段，且公司在该细分市场拥有绝对的优势，公司正通过提供创新豆料这一增值服务促进豆浆机的销售，保障豆浆机销售收入的稳步增长；同时，公司不断挖掘市场潜在需求和加大其他食品料理机械、电磁炉及家用煲类等其他厨房小家电产品的研发和营销，拓宽公司厨房小家电产品线。但未来仍旧存在豆浆机销售增速减缓、毛利率下降的可能性，从而导致公司的经营和业绩受到不利影响。
二、高速成长带来的管理风险
截至 2007 年 12 月 31 日，公司合并报表净资产为 461,487,114.07 元。自
2002 年 7 月成立至今，在短短五年时间内公司净资产增长 45 倍，年均净资产增长率超过 200%。本次公开发行股票预计募集资金净额 145,831 万元左右，约为2007 年净资产的 216%，增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP 系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行
招股说明书 有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
三、控股股东控制风险
公司控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，在本次发行前持有公司
66.3634%的股权，处于绝对控制地位。本次发行后，控股股东上海力鸿所持股份
将被稀释为 49.7104%，但仍处于相对控股地位。这种股权结构的存在，使控股
股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。
因此，公司存在控股股东控制风险。
四、公司经营的季节波动风险
公司的生产销售具有比较明显的季节性，下半年度是公司生产销售的旺季，报告期内2005年、2006年、2007年各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为38.32%、42.05%、38.34%。公司经营的这一季节性波动是与小家电市场
的消费习惯密切相关的。尽管公司通过提高销售预测准确率、提前安排生产等方式烫平生产销售的季节性波动，但未来仍旧存在由于季节性波动导致公司经营受到负面影响的可能性。
五、短期偿债风险
公司 2005 年末、2006 年末、2007 年末的母公司报表资产负债率分别达到了
66.79%、64%和 49.39%，而合并报表资产负债率也分别达到了 66.79%、61.10%
和 59.77%，而公司的负债全部为流动负债，且大部分是依托商业信用形成的应
付账款和预收款项。虽然这与公司发展过程中的轻资产特性相关，但随着公司进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅仅依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，因此公司存在一定的短期偿债风险。
六、产品推广风险
公司主要产品豆浆机、电磁炉等厨房小家电产品并非居民生活必需品，而是随着消费者生活品质和家居质量的提高而产生并被广泛应用的消费升级类产品，
招股说明书 产品的收入弹性较大。尽管公司一直以来在产品推广与市场拓展中向消费者倡导“健康、快乐、生活”的价值理念，强调产品服务于社会大众的核心价值功能。
依靠公司现有的品牌优势、研发优势及营销优势，公司正在将厨房小家电产品打造成消费者健康生活的必需品。然而，公司所研发生产的健康厨房小家电产品能否为广大消费者所接受，将对公司今后的业务拓展产生一定的影响。
七、产品创新与技术进步的风险
目前，厨房小家电行业的制造技术已经基本成熟，现有的竞争主要围绕产品的品质改善、功能完善、结构优化和外形美化等设计和开发上。新产品的生命周期也不断缩短，产品更新换代愈加频繁。产品的更新换代不仅是外观及功能造型等的不断完善，更是厂商借以保持价格优势和抵御同行业竞争的一个战略手段。
因此，市场不仅要求小家电经营企业保证现有产品的功能和品质，还要求小家电企业具有大规模、集中快速的设计和开发能力，尽可能缩短开发周期和尽可能多的开发新产品。虽然公司自成立以来依靠不断的技术创新取得了在豆浆机领域的绝对技术优势以及相关厨房小家电行业的领先地位，但是产品创新的压力一直存在。如果公司的技术研发和产品升级换代不能及时把握住消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，就不能够在行业中取得竞争优势，公司未来存在国内外市场竞争中落败的风险。
八、市场竞争的风险
随着我国居民收入水平的提高，厨房小家电产品作为一种消费升级产品，市场潜力巨大。然而，厨房小家电市场的进入门槛较低，国内外厂商对此市场的进入和扩张也在提速。同时，行业内也存在一些不正当竞争现象，如价格战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。虽然公司是中国最大的豆浆机生产商，在料理机、电磁炉、家用煲类等其他厨房小家电细分市场领域也名列前茅，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险。市场竞争的加剧，可能使公司产品的毛利率下降，从而对发行人的收益产生一定的影响。
招股说明书 九、募集资金投向风险
发行人募集资金计划投资于家用豆浆机和豆料、商用豆浆机、厨房小家电、研发中心、营销网络等 5个项目，合计需要资金 123,174 万元，全部使用募集资金。项目全部达产后，家用豆浆机生产能力从 500 万台提高到 1,300 万台；电磁炉生产能力从 300 万台提高到 700 万台；料理机生产能力从 150 万台提高到 750万台；其他产品如紫砂煲、电压力煲、商用豆浆机等产品的生产能力也均有较大幅度的提升，这就对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。
十、税收政策变化的风险
发行人前身山东九阳小家电有限公司 2004年度按 33%的税率计缴企业所得税。由于公司从 2005 年度起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006年度免征企业所得税，2007年度减按 12%的税率计缴。公司下属子公司杭州九阳自 2005 年起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006年度免征企业所得税，2007年度减按 13.2%的税率计缴。如发行人 2005-2007年
不享受上述税收优惠政策，则分别减少当期净利润 2,771万元、4,244万元和 8,802万元。
本次发行上市后，外资持股比例将下降到25%以下，则九阳股份不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时，我国将于2008年1月1日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。上述税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响。
十一、原材料成本上升的风险
公司生产所需原材料主要有铜件、塑料件及不锈钢配件等，2005 年、2006年和2007年公司主要原材料占营业成本的比重分别为95.35%、94.80%和94.55%。
近年来，由于世界经济持续快速增长，生产型企业对原材料的需求不断扩大，导致国际国内包括铜、铝在内的有色金属及化工材料价格大幅上涨。这些基础原材料的价格波动和持续上涨将直接影响公司生产所需的铜件、塑料件及不锈钢配件的采购价格，进而影响到公司的制造成本，并对公司盈利能力产生不利影响。
招股说明书 十二、净资产收益率下降风险
本招股意向书未披露盈利预测，发行人董事会预计未来几年净利润仍将保持增长，但是由于本次发行结束、募集资金到位后，发行人净资产将从2007年12月31日的461,487,114.07元增至1,280,218,220.69元，增加幅度近200%，由于本
公司净利润增加幅度预计不会超过200%，因此将导致本公司2008年全面摊薄净资产收益率将比2007年的全面摊薄净资产收益率有较大幅度下降，存在因净资产收益率下降引致的相关风险。
十三、依赖核心技术的风险
目前，公司共拥有专利115项，其中发明专利6项，实际应用型专利38项，外观设计专利71项目。同时，公司拥有专利申请权53项。此外，公司还拥有其他一些核心技术。上述核心技术涵盖公司主要产品，是公司核心竞争力的重要组成部分，一旦这些核心技术被模仿或保护核心技术的专利发生重大变化，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
十四、受国民经济及居民生活水平影响的风险
公司主要产品容易受到居民可支配收入增速的影响。改革开放以来，国民经济一直稳步增长，居民可支配收入大幅提高，为现代厨房小家电行业近年来的高速成长提供了强有力的支撑。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，因而中国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响，不可控程度增加。如果国民经济增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，像厨房小家电这类消费升级产品将受到一定程度的冲击。
因此，公司所在行业存在受国民经济及居民生活水平波动影响的风险。
十五、产品质量控制与安全认证的风险
公司主要产品豆浆机、料理机、电磁炉等厨房小家电，产品技术领先，质量过硬，出厂前均经过层层质量检查与安全测试。但是，公司不排除产品售后发生
招股说明书 质量问题的可能性。同时，公司主要产品的受众对象均是普通大众消费者，商品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响，直接降低本公司的盈利水平。
招股说明书 第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称：九阳股份有限公司
英文名称：Joyoung Co., Ltd
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：王旭宁
成立日期：2002年7月8日
整体变更为股份公司日期：2007年9月19日
住 所：济南市槐荫区新沙北路12号
邮政编码：250118
电 话：0571-81639093、0571-81639178
传真号码：0571-81639096。
互联网网址：http://www.joyoung.com.cn
电子信箱：jgy@joyoung.com.cn、joyoung@joyoung.com.cn
经营范围：小家电产品的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售公司生产的产品（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。
二、发行人的历史沿革与改制重组情况
（一）公司发起人与设立方式
公司是以上海力鸿新技术投资有限公司、上海鼎亦投资有限公司、Bilting
Developments Limited 和 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 作为发起人，经商务部商资批[2007]1421 号《商务部关于同意山东九阳小家电有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由山东九阳以截至 2007 年 6 月30 日经浙江天健会计师事务所审计后净资产 220,524,047.06 元，在留存
20,524,047.06 元的资本公积后，按 1：1的比例折合 200,000,000.00 股，整体
变更设立的股份有限公司。2007 年 9 月 19 日，九阳股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为企股鲁总副字第 004286 号，注册资本
招股说明书 为 200,000,000.00 元。上述发起人的具体情况可参见本节“发起人、主要股东
及实际控制人的基本情况”部分的内容。
（二）发行人历史沿革
1、发行人前身山东九阳小家电有限公司设立
2002 年 5 月 26 日，自然人王旭宁、朱泽春、许发刚及黄淑玲共同签署《山东九阳小家电有限公司章程》，以现金出资设立山东九阳小家电有限公司。2002年 6 月 26 日，山东泰信会计师事务所有限公司出具鲁泰信会验字（2002）第 176
号《验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 24 日止，山东九阳（筹）已收到其投资人投入的资本人民币 1,000 万元，股东均以货币资金投入。
2002 年 7 月 8 日，山东省工商行政管理局向山东九阳核发了注册号为3702802059 的《企业法人营业执照》，各股东的出资额及持股比例如下：
股东名称出资金额（万元）占比
王旭宁 490 49%朱泽春 294 29.4%
许发刚 196 19.6%
黄淑玲 20 2%合计 1000 100%
2、山东九阳小家电有限公司 2003 年 12 月股权转让
2003 年 12 月 18 日，王旭宁与姜广勇签订了《股权转让协议》，王旭宁将其持有的山东九阳 4.7%的股权转让给姜广勇，股权转让价款为人民币 47 万元。同
日，山东九阳股东会通过决议，同意王旭宁将所持山东九阳 4.7%的股权转让给
姜广勇，其它股东放弃优先受让权。
2003 年 12 月 19 日，王旭宁、朱泽春、许发刚、黄淑玲及姜广勇共同签署了修订后的《山东九阳小家电有限公司章程》。2003 年 12 月 22 日，山东省工商行政管理局向山东九阳换发了注册号为 3702802059《企业法人营业执照》，核准山东九阳的股权变更。股权转让后，各股东出资及股权比例如下表：
股东名称出资金额（万元）占比
王旭宁 443 44.3%
朱泽春 294 29.4%
许发刚 196 19.6%
姜广勇 47 4.7%
招股说明书 股东名称出资金额（万元）占比
黄淑玲 20 2%合计 1,000 100%
3、山东九阳小家电有限公司 2005 年 4 月增资并变更为外商投资
企业
2005 年 3 月 10 日，山东九阳股东会通过决议，同意 Bilting Developments
Litmited 向山东九阳增资人民币 350 万元，占新合资公司注册资本的 25.93%。
合资后山东九阳公司名称及营业范围不变，注册资本增加至人民币 1,350 万元。
2005 年 3 月 11 日，王旭宁、朱泽春、许发刚、黄淑玲、姜广勇及 Bilting共同签署了《中外合资经营企业合同》及《中外合资山东九阳小家电有限公司章程》。
2005 年 4 月 1 日，济南市对外贸易经济合作局向山东九阳出具济外经贸外资字[2005]061 号《关于“山东九阳小家电有限公司”合同章程的批复及颁发批准证书的通知》，增资后，山东九阳由内资企业变更为外商投资企业。2005 年 4月 18 日，山东省人民政府向山东九阳颁发了批准号为商外资鲁府济字[2005]0858 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 16 日，经山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字
（2005）第 026 号《验资报告》验证，截至 2005 年 6 月 16 日止，山东九阳已收
到 Bilting 缴纳的新增注册资本 350 万元，变更后的累计注册资本实收金额为1,350 万元。
2005 年 6 月 20 日，济南市工商行政管理局向山东九阳换发了注册号为企合鲁济总字第 004172 号《企业法人营业执照》。外资增资后，各股东出资及股权比例如下表：
股东名称出资金额（万元）占比
王旭宁 443 32.81%
Bilting Developments Limited 350 25.93%
朱泽春 294 21.78%
许发刚 196 14.52%
姜广勇 47 3.48%
黄淑玲 20 1.48%
合计 1,350 100%
4、山东九阳小家电有限公司 2005 年 12 月股权转让
招股说明书 2005 年 12 月 22 日，王旭宁、朱泽春、许发刚、黄淑玲、姜广勇及 Bilting召开董事会，决议如下：同意王旭宁、许发刚、朱泽春、黄淑玲、姜广勇分别向上海力鸿转让山东九阳 32.81%、14.52%、21.78%、1.48%和 3.48%的股权，转让
价格分别为 443 万元、196 万元、294 万元、20 万元和 47 万元。同日，王旭宁、朱泽春、许发刚、黄淑玲、姜广勇分别与上海力鸿签订了《股权转让协议》，并由上海力鸿及 Bilting 共同签署了修订后的《中外合资经营企业合同》及《中外合资山东九阳小家电有限公司章程》。2005 年 12 月 24 日，全体股东出具声明，一致同意上述股权转让，并各自放弃相应的优先受让权。
2005 年 12 月 28 日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2005]270 号《关于“山东九阳小家电有限公司”股权转让等事项的批复》。2005年 12 月 28 日，山东省人民政府向山东九阳换发了批准号为商外资鲁府济字[2005]0858 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 29 日，济南市工商行政管理局向山东九阳换发了注册号为企合鲁济总字第 004172 号《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资及股权比例如下表：
股东名称出资金额（万元）占比
上海力鸿新技术投资有限公司 1000 74.07%
Bilting Developments Limited 350 25.93%
合 计 1350 100%
5、山东九阳小家电有限公司 2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 24 日，上海力鸿与上海鼎亦投资有限公司签订了《股权转让协议》，并经山东九阳董事会决议通过，上海力鸿将其持有的山东九阳 4.1968%股
权转让给上海鼎亦，股权转让价格为人民币 566,568 元。同日，Bilting 出具声明，同意上述股权转让，并放弃优先受让权。
2007 年 1 月 26 日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2007]019 号《关于“山东九阳小家电有限公司”股权转让的批复》；同日，山东省人民政府向山东九阳换发了批准号为商外资鲁府济字[2005]0858 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；同日，济南市工商行政管理局向山东九阳换发了注册号为企合鲁济总字第 004172 号《企业法人营业执照》。本次股权转让后，各股东出资及股权比例如下表：
招股说明书 股东名称出资金额（万元）占比
上海力鸿新技术投资有限公司 943.3432 69.87%
Bilting Developments Limited 350 25.93%
上海鼎亦投资有限公司 56.6568 4.20%
合 计 1350 100%
6、山东九阳小家电有限公司 2007 年 6 月增资及股权转让
2007 年 6 月 12 日，经公司董事会批准，Dinghui向山东九阳增资 8,451万元，其中 71.4801万元记入注册资本，占增资后公司注册资本的 5.0286%，其余
8,379.5199万元记入资本公积，山东九阳注册资本由 1,350万元增至 1,421.4801
万元。同时，在上述增资的基础上，Dinghui以 3,072万元的价格受让 Bilting持有的山东九阳 1.8285%的股权。同日，公司各股东出具确认函，放弃上述认缴增
资权及优先受让权。
2007 年 6 月 20 日，济南市对外贸易经济合作局向山东九阳出具济外经贸外资字[2007]135 号《关于山东九阳小家电有限公司增加投资等事项的批复》；2007年 6 月 20 日，山东省人民政府向山东九阳换发了批准号为商外资鲁府济字[2005]0858 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 6 月 26 日，济南市工商行政管理局向山东九阳换发了《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁济总字第 004172 号。本次股权转让后，各股东出资及股权比例如下表：
股东名称出资金额（万元）占比
上海力鸿新技术投资有限公司 943.3432 66.3634%
Bilting Developments Limited 324.0082 22.7937%
Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 97.4719 6.8571%
上海鼎亦投资有限公司 56.6568 3.9858%
合 计 1,421.4801 100%
7、山东九阳小家电有限公司 2007 年 9 月整体变更为外商投资股
份有限公司
2007年 7月 19日，发起人共同签署《九阳股份有限公司发起人协议》，将山东九阳截至 2007年 6月 30日经审计净资产额在留存 20,524,047.06元的资本
公积金后按 1：1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立九阳股份。同日，山东九阳召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《九阳股份有限公司发起人协议》的约定将山东九阳整体变更为股份有限公司。
招股说明书 2007年 8月 27日，商务部出具了商资批（2007）1421号《商务部关于同意
山东九阳小家电有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》；2007年 8月 28日，商务部核发了商外资资审字（2007）0334号《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》，批准了山东九阳整体变更为九阳股份，以发起方式设立股份有限公司。
2007年 9月 12日，九阳股份召开创立大会暨第一届股东大会，全体发起人出席，一致通过了《关于以整体变更方式设立九阳股份有限公司的议案》、《九阳股份有限公司折股方案》、《审议九阳股份有限公司筹建工作报告》、《九阳股份有限公司章程》及《关于九阳股份有限公司设立费用情况的报告》，并选举了董事会成员和非由职工代表出任的监事会成员。
2007年 9月 19日，山东省工商行政管理局向九阳股份核发了《企业法人营业执照》，注册号为企股鲁总字第 004286号。公司股本结构为：
股东名称股数（万股）比例
上海力鸿新技术投资有限公司 13,272.68 66.3634%
Bilting Developments Limited 4,558.74 22.7937%
Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 1,371.42 6.8571%
上海鼎亦投资有限公司 797.16 3.9858%
合 计 20,000.00 100%
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产
和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为上海力鸿，其主要从事实业投资和投资咨询，在改制设立九阳股份之前，其主要资产包括山东九阳、杭州鸿阳与苏州鸿瑞的股权。
在改制设立九阳股份之后，主要仍从事实业投资和投资咨询。由于上海力鸿拥有的杭州鸿阳和苏州鸿瑞的股权均已转让给九阳股份，因此其主要资产包括九阳股份 66.3634%的股权。除此以外，上海力鸿未控股或参股其它企业，也未经
营其它业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人为整体变更设立的股份有限公司，因此发行人整体承继了整体变更前山东九阳的全部资产与业务。发行人变更设立时拥有的资产为变更设立时山东九阳截至 2007 年 6 月 30 日经审计的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、
招股说明书 房产与土地使用权，以及与厨房小家电研发生产有关的机器设备等。公司实际从事的主营业务一直为厨房小家电的研发、生产和销售。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在变更设立前后没有发生重大变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程
以及原企业和发行人业务流程间的联系
发行人系由山东九阳整体变更设立，且设立前后公司主营业务未发生变化，因此公司在改制前后的业务流程也未发生变化。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
山东九阳在收购杭州鸿阳、苏州鸿瑞之前，上海力鸿分别持有原杭州鸿阳74%的股权和原苏州鸿瑞 75%的股权，其中杭州鸿阳主要产品与山东九阳基本相同，且销售主要通过山东九阳进行，因此存在较大数额的关联交易和同业竞争；苏州鸿瑞拟从事的业务也与山东九阳重合。为彻底消除同业竞争并减少关联交易，2007 年 6 月和 7月，山东九阳分别收购了上海力鸿所持原杭州鸿阳 74%的股权和原苏州鸿瑞 75%的股权。
目前，发行人与主要发起人上海力鸿不存在任何关联交易。上述关联关系及其演变情况参见本节“四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情
况”部分。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由山东九阳整体变更设立，经 2007 年 9 月 10 日浙江天健出具的浙天会验[2007]字第 85 号《验资报告》确认，本公司的出资均已缴足。截至招股意向书签署日，原山东九阳拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继。截至目前，本公司已办理完毕相关产权变更手续。
三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，
招股说明书 建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
发行人系由山东九阳整体变更而来，原山东九阳的资产已全部进入股份公司。在整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记手续，具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（二）人员独立情况
1、发行人所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
人员的产生均是独立的。
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。发行人不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
3、发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制
度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（三）财务独立情况
1、发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现
招股说明书 行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。
3、目前，发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用
的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（四）机构独立情况
发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在两块牌子，一套人马的情况，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
（五）业务独立情况
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人目前从事健康厨房小家电的研发、生产和销售，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经营。发行人控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务。
2、发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，
具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况
发行人系由山东九阳整体变更设立的，山东九阳股本变化情况请参见本节“发行人历史沿革”部分。发行人自2007年9月19日依法整体变更设立以来，股本结构未发生变化。
招股说明书 根据山东九阳与上海力鸿分别于 2007年 6月 18日和 7月 16日签署的《股权转让协议》，上海力鸿将所持的杭州鸿阳 74%股权和苏州鸿瑞 75%股权分别以46,734,487.06元和 23,843,024.99元的价格转让给山东九阳，主要情况如下：
（一）收购杭州鸿阳
1、杭州鸿阳基本情况
杭州鸿阳全名为杭州鸿阳家电有限公司，成立于 2004年 11月 25日，该公司主要从事商用食品加工机、家用电器的研究开发、生产、销售；线路板的研究开发、生产、销售；技术咨询服务。该公司详细介绍请参见本节“发行人控股、参股公司基本情况”。
2、收购杭州鸿阳的原因
考虑到山东九阳所在地周边小家电原材料配套能力较弱，而杭州周边地区配套能力较强，公司实际控制人通过上海力鸿设立了杭州鸿阳，与山东九阳采取一体化运作，将杭州鸿阳作为山东九阳的一个生产基地，所生产的产品与山东九阳基本相同。同时，杭州鸿阳未单独设立销售部门，其产品绝大部分通过山东九阳销售。
正是考虑到杭州鸿阳主要产品为豆浆机、电磁炉等产品，与山东九阳基本类同，如不进行收购，则与九阳股份构成同业竞争，构成发行上市的障碍。
同时，杭州鸿阳所生产的产品绝大部分通过山东九阳进行销售，2004年由于杭州鸿阳尚未投产，未产生关联销售；2005 年度和 2006 年度，杭州鸿阳分别向山东九阳销售 245,725,375.61 元和 611,434,377.29 元，占山东九阳当年同类
采购金额的比例分别为 38.57%和 78.90%，关联交易金额和比例均较高。
为避免同业竞争，消除上述关联交易，更好地壮大发行人业务，公司实际控制人和控股股东均同意本公司收购杭州鸿阳 74%的股权。
3、收购杭州鸿阳所履行的程序
2007年 6月 18日，山东九阳与上海力鸿签署了《股权转让协议》，上海力鸿将所持的杭州鸿阳 74%股权以 46,734,487.06元的价格转让给山东九阳。同日
招股说明书 山东九阳和杭州鸿阳分别出具董事会决议，一致同意上述股权转让。转让后，杭州鸿阳股权结构为，Comelink占 26%的股份，山东九阳占 74%的股份。
2007年 6月 19日，杭州经济技术开发区招商局向杭州鸿阳出具杭经开商[2007]120号《关于同意杭州鸿阳家电有限公司股权转让的批复》，2007年 6月15日，浙江省人民政府向杭州鸿阳换发了商外资浙府资杭字[2004]03957号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
4、收购杭州鸿阳的价格确定
根据发行人与上海力鸿于 2007年 6月 18日签署的《股权转让协议》，约定上海力鸿将其所持有的杭州鸿阳 74%的股权按照经审计的截至 2007年 5月 31日的账面净值 46,734,487.06元的价格转让给发行人。
5、收购杭州鸿阳对本公司的影响
收购前一年末杭州鸿阳资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示：
单位：元
项目 2006 年 12 月 31日资产总额
2006 年营业收入 2006 年利润总额
扣除关联交易等项目前：
杭州鸿阳注 377,286,029.73 715,282,807.38 82,758,518.09
山东九阳 322,941,060.10 933,814,768.40 43,339,516.79
占山东九阳比例 116.83% 76.60% 190.95%
扣除关联交易等项目后：
杭州鸿阳注 260,386,393.46 103,848,430.09 12,223,433.12
山东九阳 322,941,060.10 933,814,768.40 43,339,516.79
占山东九阳比例 80.63% 11.12% 28.20%
杭州鸿阳被收购前，上海力鸿和 Comelink分别持有该公司 74%和 26%的股权，而上海力鸿同时持有发行人 66.3634%的股权；同时，杭州鸿阳和山东九阳
实际是“两块牌子、一套班子”，主要管理人员相互重叠，因此本次收购属于同一控制下的资产重组。
本次收购前，杭州鸿阳与山东九阳业务相同，存在同业竞争；且杭州鸿阳的销售大部分通过山东九阳进行，关联交易数额巨大，均构成发行上市的障碍。本次收购完成后，消除了杭州鸿阳与发行人之间的同业竞争，解决了二者之间合并
招股说明书 报表之外关联交易的问题。
本次收购完成后，保持了杭州鸿阳管理的连续性和生产的稳定性，杭州鸿阳的生产和销售不仅没有受到任何不利的影响，而且通过管理架构的调整，公司管理水平得以提升，生产经营向更好的方向发展。同时，本次收购完成后，九阳股份主要产品的生产能力得以大幅度提升，完善了公司产品的战略布局，有利于进一步进行产品结构调整，有利于保护发行人全体股东的利益。
（二）收购苏州鸿瑞
1、苏州鸿瑞基本情况
苏州鸿瑞全名苏州鸿瑞电器有限公司，成立于 2004 年 12 月，该公司主要从事研发、装配食品加工机与家用电器，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。该公司详细介绍请参见本节“发行人控股、参股公司基本情况”。
2、收购苏州鸿瑞的原因
按照实际控制人和控股股东统一规划，苏州鸿瑞主要产品为紫砂煲等产品，与发行人产品存在相同的地方，如不进行收购，则与发行人构成同业竞争，构成发行上市的障碍。为避免同业竞争，更好地壮大本公司业务，本公司董事会决议收购苏州鸿瑞 75%的股权。
3、收购苏州鸿瑞所履行的程序
2007年 7月 16日，发行人与上海力鸿签署了《股权转让协议》，约定上海力鸿将其所持有的苏州鸿瑞 75%的股权让给发行人。同日，发行人及苏州鸿瑞分别出具董事会决议，一致同意上述股权转让。转让后，苏州鸿瑞股权结构为，Comelink占 25%的股份，山东九阳占 75%的股份。
2007年 8月 29日，苏州工业园区经济贸易发展局核发了苏园经农登字
（2007）325号《外商投资企业设立、变更审批备案表》，2007年 9月 3日，江
苏省人民政府向苏州鸿瑞换发了商外资苏府资字（2007）56247号《中华人民共
招股说明书 和国外商投资企业批准证书》，批准了苏州鸿瑞的此次股权变更。2007年 9月 7日，江苏省工商行政管理局向苏州鸿瑞换发了《企业法人营业执照》，注册号为企合苏总字第 021802号。
4、收购苏州鸿瑞的价格确定
根据江苏华星会计师事务所有限公司出具的华星会专字（2007）第 0210号
《审计报告》，截至 2007年 6月 30日，苏州鸿瑞净资产为 31,790,699.99元，
发行人即以此为基础确定转让价格。按照 75%的股权比例计算，转让价格为23,843,024.99元。
5、收购苏州鸿瑞对本公司的影响
收购前一年末苏州鸿瑞资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示：
单位：元
项目 2006 年 12 月 31日资产总额
2006 年营业收入 2006 年利润总额
苏州鸿瑞 16,414,425.00 --
山东九阳 322,941,060.10 933,814,768.40 43,339,516.79
占山东九阳比例 5.08%--
注：2006 年苏州鸿瑞未进行任何经营业务。
苏州鸿瑞被收购前，上海力鸿和 Comelink分别持有该公司 75%和 25%的股权，而上海力鸿同时持有发行人 66.3634%的股权；同时，苏州鸿瑞和山东九阳
实际是“两块牌子、一套班子”，主要管理人员相互重叠，因此本次收购属于同一控制下的资产重组。本次收购前，苏州鸿瑞与山东九阳部分业务相同，构成发行上市的障碍。本次收购完成后，消除了苏州鸿瑞与本公司的同业竞争。
本次收购完成后，苏州鸿瑞董事会成员和主要管理人员均未发生变化，保持了管理的连续性和生产的稳定性，苏州鸿瑞的生产和销售不仅没有受到任何不利的影响，而且通过管理架构的调整，公司管理水平得以提升，生产经营向更好的方向发展。同时，本次收购完成后，山东九阳主要产品的生产能力得以大幅度提升，完善了公司产品的战略布局，有利于进一步进行产品结构调整，有利于保护本公司全体股东的利益。
招股说明书 （三）收购前一年度杭州鸿阳和苏州鸿瑞主要财务数据及其
占本公司的比例
单位：元
项目 2006 年 12 月 31日资产总额
2006 年营业收入 2006 年利润总额
扣除关联交易等项目前：
杭州鸿阳注 377,286,029.73 715,282,807.38 82,758,518.09
苏州鸿瑞 16,414,425.00 0.00 0.00
合 计 393,700,454.73 715,282,807.38 82,758,518.09
山东九阳 322,941,060.10 933,814,768.40 43,339,516.79
杭州鸿阳与苏州鸿瑞合计数占山东九阳比例
121.91% 76.60% 190.95%
扣除关联交易等项目后：
杭州鸿阳注 260,386,393.46 103,848,430.09 12,223,433.12
苏州鸿瑞 16,414,425.00 --
合 计 276,800,818.46 103,848,430.09 12,223,433.12
山东九阳 322,941,060.10 933,814,768.40 43,339,516.79
杭州鸿阳与苏州鸿瑞合计数占山东九阳比例
85.71% 11.12% 28.20%
（四）杭州鸿阳和苏州鸿瑞外资股东介绍
Comelink 为杭州九阳和苏州鸿瑞的外资股东，目前分别持有杭州九阳 26%和苏州鸿瑞 25%的股权。根据 Comelink 所持有的由英属维尔京群岛公司注册署（Registrar of Companies）签发的《公司注册证书》，该公司于 2004 年 5 月27 日在英属维尔京群岛注册成立，为一家国际业务公司，公司编号为 598332。
上述 Comelink 的《公司注册证书》已于 2007 年 6 月 14 日经英国外交和联邦事务部出具《公证书》公证，上述《公证书》于 2007 年 6 月 20 日经中华人民共和国驻英大使馆认证。
根据英属维尔京群岛当地公司注册事务机构（Offshore Incorporations
Limited）于 2007 年 9月 20日出具的相关说明：Comelink 的注册地址为 P.O. Box
957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI。Comelink的注册资本为 5万美元，其唯一股东为 Shackleton Limited。
根据英属维尔京群岛当地公司注册事务机构（Registrar of Corporate
Affairs）于 2007 年 9 月 20 日出具的相关证明，Comelink 为一家依法成立并合
招股说明书 法存续的企业。
根据香港公司注册处于 2007 年 10 月 4 日签发的《公司迄今仍注册证书》的证明，Shackleton Limited 为一家于 2005 年 4 月 11 日在香港注册成立的企业。
根据发行人所提供的 Shackleton Limited 截止 2007 年 10 月 3 日的登记信息文件的记载，Shackleton Limited 的股东为自然人 MCKINSTRY BRIAN WHITEMAN及 TYNES RICHARD REESE，两人各持有 Shackleton Limited50％的股权，两人均持有香港身份证。
五、发行人的历次验资情况
（一）2002 年公司前身设立
2002 年 6 月 26 日，山东泰信会计师事务所有限公司出具鲁泰信会验字
（2002）第 176 号《验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 24 日止，山东九阳（筹）
已收到其投资人投入的资本人民币 10,000,000.00 元，股东均以货币资金投入。
（二）2005 年公司前身变更为外商投资企业
2005 年 6 月 16 日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字[2005]第 026 号《验资报告》，确认截至 2005 年 6 月 16 日止，山东九阳已收到 Bilting缴纳的新增注册资本人民币 3,500,000.00 元，变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 13,500,000.00 元。
（三）2007 年引入战略投资者 Dinghui
2007 年 6 月 24 日，山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字（2007）
第 006 号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 22 日止，山东九阳已收到 Dinghui缴纳的新增出资额合计 11,089,524.81 美元，按汇款当日（2007 年 6 月 21 日）
中国人民银行公布的人民币对美元的汇率中间价折合人民币 84,511,150.67 元，
其中：实收资本人民币 714,801.00 元，资本公积人民币 83,796,249.67 元，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 14,214,801 元。
招股说明书 （四）2007 年整体变更为外商投资股份有限公司
2007 年 9 月 10 日，浙江天健对山东九阳小家电有限公司整体变更为九阳股份有限公司的资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2007]字第 85 号《验资报告》。根据该验资报告，九阳股份有限公司注册资本为 200,000,000 元。截至 2007 年 9 月 3 日止，九阳股份有限公司已收到全体股东以其拥有的山东九阳小家电有限公司截至2007年6月30日经审计后的净资产人民币220,524,047.06
元，在留存收益 20,524,047.06 元的资本公积后，将剩余的 200,000,000.00 元
按 1：1的比例折合股份总数 200,000,000 股，每股面值 1元。变更完成后公司的主要财务数据如下：
单位：元
资产金额负债和所有者权益金额
流动资产 304,632,956.29 流动负债 144,069,260.63
长期股权投资 54,204,968.08 长期负债 0.00
固定资产 5,386,599.53 净资产 220,524,047.06
无形资产 64,000.00
递延所得税资产 304,783.79
资产合计 364,593,307.69 负债及所有者权益合计 364,593,307.69
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人、主要股东基本情况
1、上海力鸿新技术投资有限公司
截至招股意向书签署日，上海力鸿持有发行人股份 13,272.68 万股，占发行
人总股本的 66.3634%，为发行人的控股股东。该公司成立于 2003 年 2 月 14 日，
法定住所为浦东新区上丰路 55 号 11 幢 301A 室，法定代表人为朱宏韬，注册资本为 4,700 万元，实收资本为 4,700 万元，经营范围为实业投资，投资咨询，家用电器的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。截至 2007 年 12 月 31日，该公司股权结构如下表：
序号股东出资额（元）占比在发行人中间接持股比例
1 王旭宁 20,850,751.00 44.36% 29.44%
2 朱宏韬 8,376,368.20 17.82% 11.83%
3 朱泽春 4,188,174.70 8.91% 5.91%
4 黄淑玲 2,028,632.80 4.32% 2.86%
5 许发刚 2,017,940.30 4.29% 2.85%
招股说明书 序号股东出资额（元）占比在发行人中间接持股比例
6 崔建华 1,883,412.20 4.01% 2.66%
7 柳明亮 1,008,967.80 2.15% 1.42%
8 姜广勇 982,065.00 2.09% 1.39%
9 张晓斌 928,250.00 1.98% 1.31%
10 石磊 874,444.40 1.86% 1.23%
11 田德玲 645,742.40 1.37% 0.91%
12 唐军 605,383.50 1.29% 0.85%
13 陈亮 538,117.10 1.14% 0.76%
14 蔡秀军 538,117.10 1.14% 0.76%
15 李金圣 403,584.30 0.86% 0.57%
16 杨宁宁 336,322.60 0.71% 0.47%
17 蒋金克 228,702.00 0.49% 0.32%
18 王波 228,702.00 0.49% 0.32%
19 王书安 201,794.50 0.43% 0.28%
20 朱万合 134,528.10 0.29% 0.19%
21 合计 47,000,000.00 100 66.36%
截至 2007年 12月 31日，上海力鸿资产总额为 166,634,542.47元（母公司
报表，下同），净资产为 166,325,256.00元；2007年度的营业收入为 0.00元，净
利润为 1,372,814.40元，以上数据未经审计。
2、Bilting Developments Limited
截至招股意向书签署日，Bilting持有发行人股份 4,558.74万股，占发行人总
股本的 22.7937%，为发行人第二大股东。该公司于 2004年 10月 19日在英属维
尔京群岛注册成立，为一家国际业务公司，公司编号为 619851。根据英属维尔京群岛公司注册署于 2007年 9月 20日出具的相关说明，Bilting的股东及董事为新加坡籍自然人 Lee Puay Khng，其注册地址为 P.O. Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI。截至 2007年 12月 31日，Bilting未经审计的总资产为 14,792,502美元。
3、Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited
截至招股意向书签署日，Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited持有发行人股份 1,371.42万股，占发行人总股本的 6.8571%，为发行人的第三大股东。
Dinghui 成立于 2006 年 4 月 21 日，注册地为香港。Dinghui 的股东为 CDH Home
Appliances Limited，为一家于英属维尔京群岛注册成立的公司。
Dinghui 及其股东的股权结构如下图所示：
招股说明书 Dinghui 为 CDH Home Appliances Limited 专为持有发行人股权所设立的企业，故其不存在其他经营业务，亦没有产生经营利润。截至 2007 年 12 月 31 日，Dinghui 未经审计的总资产为 118,202,340 元港币。
CDH Home Appliances Limited 于 2006 年 2 月 24 日于英属维尔京群岛成立，原公司名称为 CDH Solar Energy Limited，后于 2007 年 6 月 1 日经董事会决议，公司名称变更为 CDH Home Appliances Limited。
CDH Home Appliances Limited 是 CDH Venture Partners, L.P.的全资子公司，是 CDH Venture Partners, L.P.专门为九阳项目设立的特殊目的投资公司，公司除通过全资子公司 Dinghui (全名 Dinghui Solar Energy (Hong Kong)
Limited)持有的对九阳的股权投资外，没有任何其他经营，亦没有任何收入及利润。截至 2007 年 12 月 31 日，CDH Home Appliances Limited 未经审计的总资产为 15,122,079 美元，未编制利润表。
CDH Venture Partners, L.P.，为一家于英属开曼岛登记注册的企业，其主要业务为风险投资，资金总额为 2.1 亿美元。
4、上海鼎亦投资有限公司
截至招股意向书签署日，上海鼎亦投资有限公司持有发行人股份 797.16万
股，占发行人总股本的 3.9858%，为发行人的第四大股东。上海鼎亦成立于 2007
年 1月 23日，注册地址为上海市浦东新区乳山路 227号 371室，法定代表人为李清川，注册资本 100万元，实收资本 100万元，主营业务为实业投资，企业管理与咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司成立时股东为李清川和韩润，分别持有公司 60%和 40%的股权，未100%100%
CDH Venture Partners, L.P.
CDH Home Appliances Limited
Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited
招股说明书 持有本公司的股权。2007年 1月 24日，上海力鸿向上海鼎亦转让了其持有的山东九阳的 4.20%的股权。2007年 7月 5日，李清川向山东祥鼎投资有限公司转让
了其持有的 35.63%的股权。2007年 9月 17日，李清川和韩润向中层管理人员及
骨干员工转让了其持有的 22.49%和 36.86%的股权，形成如下股权结构：
序号姓名在鼎亦持股比例在发行人中间接持股比例
1 山东祥鼎投资有限公司 35.63% 1.42%
2 金丽 15.44% 0.62%
3 朱新建 3.14% 0.13%
4 谢明军 3.14% 0.13%
5 李宁 3.14% 0.13%
6 韩润 3.14% 0.13%
7 魏云杰 2.51% 0.10%
8 李红太 2.51% 0.10%
9 曹峰 1.88% 0.08%
10 陈洪波 1.88% 0.08%
11 尉迟衍敏 1.88% 0.08%
12 左奉辉 1.88% 0.08%
13 周伟生 1.88% 0.08%
14 李宗站 1.88% 0.08%
15 唐延辉 1.88% 0.08%
16 张健 1.88% 0.08%
17 吴树德 1.88% 0.08%
18 程凌军 1.88% 0.08%
19 李清川 1.88% 0.08%
20 吕同合 1.25% 0.05%
21 罗明强 1.25% 0.05%
22 张利军 1.25% 0.05%
23 刘啸天 1.25% 0.05%
24 张天 1.25% 0.05%
25 崔成立 0.63% 0.03%
26 罗红星 0.63% 0.03%
27 罗涌华 0.63% 0.03%
28 陈波 0.63% 0.03%
29 曲清东 0.63% 0.03%
30 王运波 0.63% 0.03%
31 蒋吉猛 0.63% 0.03%
-合计 100% 3.99%
注：2008 年 3 月 5 日，上海鼎亦原股东吴前峰向金丽转让 1.88%的股份，该股权转让已经上
海鼎亦股东会决议通过，工商登记手续已办理完毕。
截至 2007年 12月 31日，上海鼎亦资产总额为 999,710.00元，净资产为
999,710.00元；2007年营业收入为 0.00元，净利润为 0.00元。以上数据未经审
计。
招股说明书 （二）实际控制人基本情况
1、山东九阳成立之前，王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春即合
作从事豆浆机的研究、生产和销售
2002 年 5 月，山东九阳成立之前，王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春即合作从事豆浆机业务，其中王旭宁、黄淑玲、朱泽春主要从事豆浆机机械部分的研究开发、生产和销售：1999 年 6 月 1 日，王旭宁获得专利号为 991122534 的智能型家用全自动豆浆机国家发明专利；2000 年 1 月 24 日，王旭宁获得专利号为ZL00110850.6 的豆浆制备方法及自动豆浆机国家发明专利；而朱宏韬主要通过
成立于 2000 年 12 月的济南迪科软件有限公司和成立于 2001 年 7 月的青岛易事软件有限公司从事豆浆机软件的开发，并开发出 NT66P20A 控制的豆浆机程序V1.0 和易事豆浆机控制程序 V1.0。
2、山东九阳自设立之初一直为王旭宁、黄淑玲、朱泽春及朱宏
韬所控制
2002年 5月，为更好地从事豆浆机等厨房小家电业务，王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人决定成立山东九阳小家电有限公司，四人共同签署了《协议书》，该《协议书》主要内容如下：
1、协议各方在山东九阳的股权比例为王旭宁 49%、黄淑玲 2%、朱泽春 9.8%、
朱宏韬 19.6%。
2、如山东九阳其他股东转让股权，则协议各方按照上述比例受让相应股权。
3、未经协议各方一致同意，任何一方不得向无关第三人转让股权。
4、朱宏韬 19.6%的股权委托朱泽春代为持有，并委托其代行除转让、分红
以外的其他权利，委托期限自山东九阳设立之日起至各方另行约定的终止时间。
5、协议各方共同委托朱宏韬在上海设立投资公司进行对外投资等事宜，除
非经各方另行约定，在上海投资公司的股权比例为各自在山东九阳的股权比例。
6、协议各方应协商一致共同决定山东九阳及上海投资公司的所有重大事宜。
2002 年 7 月 8 日，山东九阳设立时，王旭宁、黄淑玲、朱泽春及朱宏韬合计持有公司 80.4%的股权，为公司创始者。工商登记的各股东出资及持股情况如
下表：
招股说明书 股东名称出资金额（万元）占比
王旭宁 490 49.00%
朱泽春 294 29.40%
许发刚 196 19.60%
黄淑玲 20 2.00%
合计 1,000 100.00%
3、上海力鸿为王旭宁、黄淑玲、朱泽春及朱宏韬四人在上海的
资本运作平台
（1）上海力鸿设立
2003 年 2 月，上海力鸿经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记后设立，注册资本为 300 万元，法定代表人兼执行董事为黄淑玲，主要管理人员为黄淑玲。工商登记的各股东出资及持股情况如下表：
股东出资额（万元）持股比例
黄淑玲 105 35%许发刚 105 35%王旭宁 75 25%山东九阳小家电有限公司 15 5%合计 300 100%
（2）2003 年 8 月股权转让及增资
2003年 8月，王旭宁以 15万元的价格受让山东九阳所持有的上海力鸿 5％的股权。并在此基础上由王旭宁增资 1,010万元，许发刚增资 395万元，黄淑玲增资 195万元，济南迪科（由朱宏韬控制）增资 1,100万元，上海力鸿的注册资本由 300万元增至 3,000万元，法定代表人兼执行董事仍为黄淑玲，公司主要管理人员仍为黄淑玲。此次变更后，工商登记的各股东出资及持股情况如下表：
股东出资额（万元）持股比例
王旭宁 1,100 36.70%
济南迪科软件有限公司 1,100 36.70%
许发刚 500 16.60%
黄淑玲 300 10.00%
合计 3,000 100%
（3）2004 年 7 月股权转让
2004年 7月，许发刚将所持有的上海力鸿 16.6％的股权转让给王旭宁，法
定代表人兼执行董事为黄淑玲，主要管理人员为黄淑玲。工商登记的各股东出资及持股情况如下表：
招股说明书 股东出资额（万元）持股比例
王旭宁 1,600 53.30%
济南迪科软件有限公司 1,100 36.70%
黄淑玲 300 10.00%
合计 3,000 100%
（4）2005 年 12 月股权转让及增资
2005年 12月，王旭宁将其所持有的上海力鸿 53.3%的股权转让给上海力胜
（上海力胜的股权结构为：王旭宁持有 57%，朱泽春持有 27%，黄淑玲持有 4%，姜广勇持有 12%），黄淑玲将其所持有的上海力鸿 10％的股权转让给上海力胜，济南迪科将其所持有的上海力鸿 36.7％的股权转让给上海鸿亦（上海鸿亦的股权
结构为：济南迪科持股 66.7%，青岛易事持股 16.65%，上海力胜持股 16.65%），
并由上海鸿亦以货币形式向上海力鸿增资 1,700万元。同时，上海力鸿法定代表人兼执行董事变更为姜广勇，主要管理人员为姜广勇。此次变更后，工商登记的各股东出资及持股情况如下表：
股东出资额（万元）持股比例
上海鸿亦投资有限公司 2,800 59.6%
上海力胜投资管理有限公司 1,900 40.4%
合计 4,700 100%
（5）2007 年 5 月股权转让
2007年 6月，上海鸿亦及上海力胜分别将其所持有的全部上海力鸿的股权转让给王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲等 20位自然人，工商登记的各股东出资及持股情况请参见本节“发起人、主要股东基本情况”表格。
2007年 5月 22日，上海鸿亦及上海力胜分别与王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲等 20位自然人签署了《股权转让协议》，约定将其所持有的全部上海力鸿股权及其相对应的全部股东权利和权益转让给 20 位自然人。具体转让股权数量及价格等要素如下表：
出让方受让方转让股权比例价格定价依据
上海鸿亦王旭宁 3.9378% 1,850,751 元对应注册资本价格
上海力胜王旭宁 40.4255% 1 元见注（1）
上海鸿亦朱宏韬 17.82206% 8,376,368.2 元对应注册资本价格
上海鸿亦朱泽春 8.91101% 4,188,174.7 元对应注册资本价格
上海鸿亦黄淑玲 4.31624% 2,028,632.8 元对应注册资本价格
上海鸿亦许发刚 4.29349% 2,017,940.3 元对应注册资本价格
招股说明书 上海鸿亦崔建华 4.00726% 1,883,412.2 元对应注册资本价格
上海鸿亦柳明亮 2.14674% 1,008,967.8 元对应注册资本价格
上海鸿亦姜广勇 2.0895% 982,965 元对应注册资本价格
上海鸿亦张晓斌 1.975% 928,250 元对应注册资本价格
上海鸿亦石磊 1.86052% 874,444.4 元对应注册资本价格
上海鸿亦田德玲 1.37392% 645,742.4 元对应注册资本价格
上海鸿亦唐军 1.28805% 605,383.5 元对应注册资本价格
上海鸿亦陈亮 1.14493% 538,117.1 元对应注册资本价格
上海鸿亦蔡秀军 1.14493% 538,117,1 元对应注册资本价格
上海鸿亦李金圣 0.85869% 403,584.3 元对应注册资本价格
上海鸿亦杨宁宁 0.71558% 336,322.6 元对应注册资本价格
上海鸿亦蒋金克 0.4866% 228,702 元对应注册资本价格
上海鸿亦王波 0.4866% 228,702 元对应注册资本价格
上海鸿亦王书安 0.42935% 201,794.5 元对应注册资本价格
上海鸿亦朱万合 0.28623% 134,528.1 元对应注册资本价格
注（1）：2005 年 12 月 6 日，王旭宁与上海力胜签署《股权转让协议》，由王旭宁将其
原先持有的上海力鸿 53.3%的股权转让给上海力胜之时，协议中所约定的转让价格亦为 1元
人民币。
2007 年 5 月 22 日，上海力鸿召开股东会，上海鸿亦及上海力胜的代表出席会议，会议决议通过了上述股权转让，上海鸿亦及上海力胜均承诺放弃上述股权转让的优先受让权。
2007 年 5 月 22 日，上海力胜召开股东会，会议决议通过将上海力胜所持有的上海力鸿 40.4255%的股权以 1元人民币的价格转让给王旭宁。
2007 年 5 月 22 日，上海鸿亦及上海力胜分别向 20 位自然人出具《收条》，以证明收到此次股权转让的全部价款。
2007 年 5 月 31 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局就此次股权变更向上海力鸿换发了《企业法人营业执照》，注册号为 3101152010843。
4、以王旭宁为首的管理团队 2005 年 12 月向上海力鸿转让山东
九阳股权后，实际控制人未发生变更
2005 年 12 月 29 日，以王旭宁为首的管理团队将其持有的山东九阳的股权向上海力鸿转让之后，上海力鸿成为山东九阳的控股股东，山东九阳工商登记的各股东出资及持股情况如下表：
招股说明书 股东名称出资金额（万元）占比
上海力鸿新技术投资有限公司 1,000 74.07%
Bilting Developments Limited 350 25.93%
合计 1,350 100%2005 年 12 月，实际控制人运作了上海力鸿和山东九阳两公司一系列的股权变动，主要出于下述原因：
本公司及业务系由实际控制人及其他股东共同创立并发展至今。在发展初期，为了扩大经营规模、拓宽销售渠道、提高产品技术以及加强品牌影响力等原因，其在济南、广州均设立了生产基地，在上海设立了销售公司，并在济南、青岛就研发产品的技术控制软件设立了软件开发公司。同时，2004 年亦在杭州等地设立了生产基地。
在创业团队及其他股东决定实施一系列投资扩张计划的同时，考虑到了原先山东九阳及上海力鸿等企业的股权结构较为松散，大多均为自然人持股，实际控制人认为该情况不利于创业团队及其他股东保持稳定性，也对将来的进一步投资带来了一定的风险。
基于以上原因，本公司实际控制人认为很有必要进行股权调整。根据王旭宁、黄淑玲、朱泽春及朱宏韬四位自然人于 2002 年 5 月 20 日签署的《协议书》，山东九阳仍为王旭宁、黄淑玲、朱泽春及朱宏韬四人通过上海力鸿所控制，但从直接控制变为间接控制。
5、上海力鸿 2007年 6月股东结构发生变化后，山东九阳实际控
制人仍未发生变化
2007 年 6 月，上海鸿亦和上海力胜所持有的股权分别向王旭宁、黄淑玲、朱泽春、朱宏韬四人及其他高级、中级管理人员进行了转让，王旭宁、黄淑玲、朱泽春、朱宏韬四人合计持有上海力鸿 75.4126%股权，间接持有山东九阳
50.0463%股权，仍为公司实际控制人。
6、近三年来公司实际控制人未发生变化
综上所述，近三年来，本公司实际控制人未发生变化，一直为王旭宁、黄淑玲、朱泽春及朱宏韬四位自然人。
本公司保荐机构和律师认为：近三年来，尽管本公司控股股东发生过变化，
招股说明书 但实际控制人未发生变化，一直为王旭宁、黄淑玲、朱泽春及朱宏韬四位自然人。
7、近三年来实际控制人直接或间接持有公司股权的情况
本公司实际控制人王旭宁、黄淑玲、朱泽春、朱宏韬在报告期内直接或间接持有本公司的股权情况如下表：
时间节点变动原因持有发行人的股权比例
备注
2003年 12月 22日山东九阳股权结构调整 75.7%直接持有
2005 年 6 月 20 日
山东九阳成为中外合资企业
56.1%直接持有
2005 年 12 月自然人股权全部向上海力鸿进行转让，同时上海力鸿股权结构进行调整
70.48%四人控制上海力鸿
95.15%股权，上海力鸿持
有发行人 74.07%的股权
2007 年 1 月 26 日上海力鸿将其持有的部分股权转让给上海鼎亦
66.28%四人控制上海力鸿
95.15%股权，上海力鸿持
有发行人 69.87%的股权
2007 年 6 月引进 Dinghui 作为战略投资者，上海力鸿股权向 20位自然人转让
50.05%四人控制上海力鸿
75.41%股权，上海力鸿持
有发行人 66.36%的股权
2007 年 9 月 19 日股份公司设立 50.05%四人控制上海力鸿
75.41%股权，上海力鸿持
有发行人 66.36%的股权
8、实际控制人简介
王旭宁先生，中国国籍，1969 年 3 月出生，身份证号为 110108196903276032，住所为济南市历下区山大路 179号 3号楼 3单元 201 号，持有上海力鸿 44.3633%
的股权，现任公司董事长兼总经理；
朱宏韬先生，中国国籍，1970 年 3 月出生，身份证号为 370105197003041418，住所为山东省济南市槐荫区美里湖办事处新沙王庄村 318 号，持有上海力鸿
17.82206%的股权，现任公司监事会主席；
朱泽春先生，中国国籍，1971 年 4 月出生，身份证号为 152104197104096359，住所为济南市天桥区堤口路 110号 2号楼 4单元 302 号，持有上海力鸿 8.91101%
的股权，现任公司董事兼技术负责人；
黄淑玲女士，中国国籍，1964 年 3 月出生，身份证号为 370105196403213341，住所为济南市历下区甸柳新村三区 1-1 号 7 号楼 3单元 602 号，持有上海力鸿
4.31624%的股权，现任公司副董事长。
招股说明书 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
目前，发行人控股股东上海力鸿除持有发行人 66.3634%的股权外，没有控
制其他企业的情况。
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业情况如下表所示：
公司名称股权关系
上海九阳小家电有限公司（注）朱宏韬持股 90%，黄淑玲持股 10%
上海力泽家电有限公司（注）朱宏韬持股 90%，姜广勇持股 10%
上海力胜投资管理有限公司（注）王旭宁持股 57%，姜广勇持股 12%，朱泽春持股 27%，黄淑玲持股 4%
上海富维投资管理有限公司朱宏韬持股 90%，朱泽春持股 10%
上海鸿亦投资有限公司上海富维持股 83%，上海力胜持股 17%
杭州鸿宇电器有限公司（注）上海鸿亦持股 100%
济南九阳电器有限公司（注）王旭宁持股 49%，朱泽春 29.4%，许发刚 19.6%，黄淑玲 2%
注：截至招股说明书签署日，上述标注公司已注销。
1、上海九阳小家电有限公司
上海九阳小家电有限公司成立于 2003 年 12 月 24 日，注册资本 300 万元，实收资本 300 万元，朱宏韬持有其 90%股权，黄淑玲持有其 10%股权。该公司注册地上海市奉贤区农业园区大庆路 2号房 I区 3号，主要生产经营地上海市闵行区古方路 18 号 401 室，主营业务：家用电器批发，零售。2007 年 11 月 12 日，上海九阳的工商注销手续已办理完毕。上海九阳按照有关法律法规的规定，在支付职工工资、缴付税金、偿还债务后，将剩余财产按照股东持股比例分配给原股东朱宏韬和黄淑玲。
上海九阳办理工商注销前，截至 2007 年 10 月 31 日的资产负债情况如下表：
单位：元
项 目 2007 年 10 月 31 日
资产总计 3,291,853.46
负债合计 481,148.59
所有者权益合计 2,810,704.87
2、上海力泽家电有限公司
上海力泽家电有限公司成立于 2005 年 9 月 22 日，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，朱宏韬持有其 90%股权，姜广勇持有其 10%股权。该公司注册地为上海市奉贤区农业园区大庆路 3号房 A区 14 号，上海市闵行区古方路 18 号
招股说明书 401 室，主营业务为家用电器批发，零售。2007 年 11 月 27 日，上海力泽办理完毕注销手续。上海力泽按照有关法律法规的规定，在支付职工工资、缴付税金、偿还债务后，将剩余财产按照股东持股比例分配给原股东朱宏韬和姜广勇.
上海力泽办理工商注销前，截至 2007 年 11 月 15 日的资产负债情况如下表：
单位：元
项 目 2007 年 11 月 15 日
资产总计 3,038,684.87
负债合计 2,038,704.17
所有者权益合计 999,980.70
3、上海力胜投资管理有限公司
上海力胜投资管理有限公司成立于2005年 10月 26日，注册资本1000万元，实收资本 1000 万元，姜广勇持有其 12％股权，黄淑玲持有其 4％股权，朱泽春持有其 27％股权，王旭宁持有其 57％股权。该公司注册地址为上海市奉贤区现代农业园区大庆路 3号房 B区 11 号，主营业务为投资管理。2007 年 11 月 27 日，上海力胜办理完毕注销手续。上海力胜按照有关法律法规的规定，在支付职工工资、缴付税金、偿还债务后，将剩余财产按照股东持股比例分配给原股东王旭宁和姜广勇、朱泽春、黄淑玲.
上海力胜办理工商注销前，截至 2007 年 11 月 15 日的资产负债情况如下表：
单位：元
项 目 2007 年 11 月 15 日
资产总计 10,004,559.93
负债合计 6,000.00
所有者权益合计 9,998,559.93
4、上海富维投资有限公司
上海富维投资有限公司成立于 2005 年 12 月 20 日，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，朱宏韬持有其 90％股权，朱泽春持有其 10％股权。该公司注册地址为上海市浦东新区乳山路 227 号 232 室，主营业务为投资管理，投资咨询，商务咨询。
上海富维 2007 年度的有关财务数据如下表所示，均未经审计。
招股说明书 单位：元
项目 2007 年 12 月 31 日
总资产 52,660,784.30
净资产 47,660,784.30
项目 2007 年
营业收入 0.00
投资收益 20,031,695.54
净利润 19,891,748.77
5、上海鸿亦投资有限公司
上海鸿亦投资有限公司成立于 2005年 11月 24日，注册资本 3000万元，实收资本 3000万元。目前，上海富维持有其 83.33%股权，上海力胜持有其 16.67%
股权。该公司注册地址为上海市浦东新区乳山路 227号 301室，主营业务为实业投资，企业管理及咨询。
上海鸿亦 2007 年度的有关财务数据如下表所示，均未经审计。
单位：元
项目 2007 年 12 月 31 日
总资产 64,004,456.21
净资产 48,569,120.09
项目 2007 年
营业收入 0.00
投资收益 27,914,534.00
净利润 18,569,120.09
6、杭州鸿宇电器有限公司
杭州鸿宇电器有限公司成立于 2006 年 4 月 10 日，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，上海鸿亦持有其 100%股权。该公司注册地为杭州经济技术开发区21 号大街 60 号 1 幢 1 楼 1 号，主要生产经营地杭州经济技术开发区 21 号大街60 号 1 幢 1 楼 1 号，主营业务：销售、技术服务、维修、安装：小家电和其他家电及零配件（技术服务、维修、安装限分支机构经营），其他无需报经审批的一切合法项目。2007 年 12 月 29 日，杭州鸿宇办理完毕注销手续。杭州鸿宇按照有关法律法规的规定，在支付职工工资、缴付税金、偿还债务后，将剩余财产全部分配给投资者上海鸿亦投资有限公司。
杭州鸿宇办理工商注销前，截至 2007 年 12 月 27 日的资产负债情况如下表：
招股说明书 单位：元
项 目 2007 年 12 月 27 日
资产总计 499,966.60
负债合计 0.00
所有者权益合计 499,966.60
7、济南九阳电器有限公司
济南九阳电器有限公司前身为济南市九阳实业有限责任公司，成立于 1996年 4 月 17 日，注册资本为 350 万元，主要从事豆浆机等家用电器的生产和销售。
该公司股东为王旭宁、朱泽春、许发刚和黄淑玲四人，分别持有 49%、29.4%、
19.6%和 2%的股权。2007 年 4 月 10 日，该公司办理了注销手续。
8、广州利豪电子科技有限公司
广州利豪成立于 2002 年，其主营业务为小家电产品的研发、生产与销售，主要产品为电磁炉。由于杭州九阳生产基地的建成和产能的逐步释放，公司将电磁炉的生产重点逐渐转向杭州，并相应停止了广州利豪的生产经营活动。广州利豪自 2006 年 5 月起已基本终止经营活动并开始办理注销手续，2007 年 1 月 18日工商注销手续办理完毕。广州利豪按照有关法律法规的规定，在支付职工工资、缴付税金、偿还债务后，将剩余财产按照股东持股比例分配给原股东上海力鸿和上海鸿亦。
广州利豪办理工商注销前，截至 2006 年 5 月 17 日的资产负债情况如下表：
单位：元
项 目 2006 年 5 月 17 日
资产总计 23,872,996.91
负债合计 18,636.77
所有者权益合计 23,854,360.14
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，发行人全体股东持有的发行人股份未发生质押和存在其他有争议的情况。
招股说明书 七、发行人的关联企业结构图及组织结构图
（一）发行人的关联企业结构图
74%90% 75%
6.8571%
九阳股份有限公司DinghuiBilting 上海鼎亦上海力鸿
66.3634% 22.7937% 3.9858%
杭州绿嘉苏州九阳杭州九阳九阳豆业100%
（二）发行人控股、参股公司基本情况
发行人目前共有控股公司四家（如上图所示），分别为：杭州九阳、苏州九阳、杭州绿嘉和九阳豆业。
1、杭州九阳小家电有限公司
（1）杭州九阳概况
杭州九阳小家电有限公司原称杭州鸿阳家电有限公司，成立于 2004 年 11月 25 日，上海力鸿和 Comelink 分别持有 74%和 26%的股权。2007 年 6 月本公司向上海力鸿收购了该公司 74%的股权，并于 2007 年 8 月更名为杭州九阳小家电有限公司。
目前，该公司注册资本为 1,200 万美元，实收资本 1,200 万美元，投资总额1,200 万美元，法定代表人为姜广勇，注册地为杭州经济技术开发区白杨街道 22号大街 52 号，该公司经营范围为商用食品加工机、家用电器的研究开发、生产、销售；线路板的研究开发、生产、销售；技术咨询服务。
（2）杭州九阳历史沿革
1）杭州九阳的设立
招股说明书 2004 年 9 月 30 日，上海力鸿与 Comelink 共同签署了杭州九阳的《合资经营企业合同》及《中外合资经营企业章程》。
2004 年 10 月 19 日，杭州经济技术开发区招商局出具了杭经开商（2004）
48 号《关于同意中外合资杭州鸿阳家电有限公司合同、章程的批复》，2004 年10月 20日，浙江省人民政府向杭州九阳核发了商外资浙府资杭字（2004）03957
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了杭州九阳的设立。
2004 年 11 月 25 日，杭州市工商行政管理局向杭州九阳核发了《企业法人营业执照》，注册号为企合浙杭总字第 100144号。杭州九阳设立时股权结构如下：
股东认缴出资实缴出资（元）占注册资本比例持股比例
上海力鸿 720 万美元 0 0 60％
Comelink 480 万美元 0 0 40％
合计 1,200 万美元 0 0 100％
2）第一期缴付注册资本
经浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2004）验字第 351号《验资
报告》确认，上海力鸿、Comelink于 2004年 12月 10日前，以货币形式缴付了第一期注册资本 2,597,470美元，占注册资本的 21.64％。此次缴付注册资本后，
杭州九阳的股权结构如下：
股东认缴出资实缴出资（元）占注册资本比例持股比例
上海力鸿 720 万美元 1,867,470 15.56％ 60％
Comelink 480 万美元 730,000 6.08％ 40％
合计 1,200 万美元 2,597,470 21.64％ 100％
3）第二期缴付注册资本
经杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字（2006）第 214号《验
资报告》确认，上海力鸿、Comelink于 2006年 12月 12日前，以货币形式缴付了第二期注册资本 2,774,654.54美元，累计缴付注册资本 5,372,124.54美元，占
注册资本的 44.77％。此次缴付注册资本后，杭州九阳的股权结构如下：
股东认缴出资实缴出资（元）占注册资本比例持股比例
上海力鸿 720 万美元 3,642,149.54 30.35％ 60％
Comelink 480 万美元 1,729,975 14.41％ 40％
合计 1,200 万美元 5,372,124.54 44.77％ 100％
4）第三期缴付注册资本
招股说明书 经杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字（2007）第 65 号《验
资报告》确认，上海力鸿于 2007年 4月 25日前，以货币形式缴付了第三期注册资本 1,281,625.46美元，累计缴付注册资本 6,653,750美元，占注册资本的 55.45
％。此次缴付注册资本后，杭州九阳的股权结构如下：
股东认缴出资实缴出资（元）占注册资本比例持股比例
上海力鸿 720 万美元 4,923,775 41.03％ 60％
Comelink 480 万美元 1,729,975 14.41％ 40％
合计 1,200 万美元 6,653,750 55.45％ 100％
5）2007年 6月调整注册资本及股权比例
2007年 4月 30日，杭州九阳出具董事会决议，决定将公司注册资本由 1,200万美元调整至 6,653,750美元，即不再认缴原先未缴足部分的注册资本。
2007年 4月 30日，杭州九阳就此次调整注册资本分别制定了《合同修正案》、《章程修正案》。
2007 年 5 月 1 日，杭州九阳就此次调整注册资本在浙江日报报业集团主办的《今日早报》上进行了公告。在公告期满后，杭州九阳与其债权人就为杭州九阳的债务落实担保事项达成了一致，担保方式为由发行人为杭州九阳截止公告之日的债务提供一般保证担保。
2007年 6月 15日，杭州经济技术开发区招商局出具了杭经开商（2007）20
号《关于同意杭州鸿阳家电有限公司减资的批复》，浙江省人民政府向杭州九阳换发了商外资浙府资杭字（2004）03957号《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》，批准了杭州九阳的此次调整注册资本。
2007 年 6 月 1 日，上海力鸿与 Comelink 签署了《协议书》，约定双方根据在杭州九阳各自实缴注册资本的比例，将双方在杭州九阳的股权比例调整为：上海力鸿 74％，Comelink26％。同日，杭州九阳召开董事会通过决议，同意了上述股权比例的调整，同时杭州九阳就此次股权比例调整分别制定了《合同修正案》、《章程修正案》。
2007年 6月 15日，杭州经济技术开发区招商局出具了杭经开商（2007）112
号《关于同意杭州鸿阳家电有限公司股权转让的批复》，2007 年 6 月 19 日，浙江省人民政府向杭州九阳换发了商外资浙府资杭字（2004）03957号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》，批准了杭州九阳的此次调整注册资本。
招股说明书 杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字（2007）第 83 号《验资
报告》，确认杭州九阳注册资本变更为 6,653,750 美元，其中上海力鸿占 74％，Comelink占 26％，已足额缴付。
2007年 6月 26日，杭州市工商行政管理局向杭州九阳换发了《企业法人营业执照》，注册号为 330100405740。此次股权变更后，杭州九阳的股权结构如下：
股东认缴出资（元）实缴出资（元）占注册资本比例持股比例
上海力鸿 4,923,775 4,923,775 74％ 74％
Comelink 1,729,975 1,729,975 26％ 26％
合计 6,653,750 6,653,750 100％ 100％
6）2007年 6月股权转让
2007 年 6 月 18 日，上海力鸿与发行人签署了《股权转让协议》，约定上海力鸿将其所持有的杭州九阳 74%的股权根据经审计的账面净值以 46,734,487.06
元的价格转让给发行人。
2007年 6月 18日，发行人及杭州九阳分别出具董事会决议，一致同意上述股权转让。同日，Comelink出具了放弃优先受让权的声明。
2007年 6月 19日，杭州经济技术开发区招商局出具了杭经开商（2007）120
号《关于同意杭州鸿阳家电有限公司股权转让的批复》，浙江省人民政府向杭州九阳换发了商外资浙府资杭字（2004）03957号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准了杭州九阳的此次股权变更。
2007年 6月 29日，杭州市工商行政管理局向杭州九阳换发了《企业法人营业执照》，注册号为 330100405740。此次股权变更后，杭州九阳的股权结构如下：
股东认缴出资（元）实缴出资（元）占注册资本比例持股比例
九阳股份 4,923,775 4,923,775 74％ 74％
Comelink 1,729,975 1,729,975 26％ 26％
合计 6,653,750 6,653,750 100％ 100％
7）2007年 12月增资
2007年 12月 1日，杭州九阳出具董事会决议，决定以股东同比例增资的方式将杭州九阳的注册资本由 665.375万美元增加到 1,200万美元。同日，杭州九
阳就此次增资分别制定了《合同修正案》、《章程修正案》。
招股说明书 2007 年 12 月 10 日，杭州经济技术开发区招商局出具了杭经开商（2007）
319 号《关于同意杭州九阳小家电有限公司合同章程变更的批复》，2007 年 12月 11 日，浙江省人民政府向杭州九阳换发了商外资浙府资杭字（2004）03957
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了杭州九阳的此次增资。
经杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字（2007）第 179号《验
资报告》确认，发行人、Comelink于 2007年 12月 17日前，以货币形式缴付了此次增资 5,346,250美元。此次增资后，杭州九阳的股权结构如下：
单位：美元
股东认缴出资实缴出资占注册资本比例持股比例
九阳股份 888 万 888 万 74％ 74％
Comelink 312 万 312 万 26％ 26％
合计 1,200 万 1,200 万 100％ 100％
（5）杭州九阳主要财务数据
杭州九阳经浙江天健会计师事务所审计的近三年主要财务数据如下表：
1）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产合计 501,476,978.14 263,898,433.10 152,485,997.22
非流动资产合计 125,086,155.90 113,387,596.63 39,233,987.55
资产总计 626,563,134.04 377,286,029.73 191,719,984.77
流动负债合计 463,323,729.90 251,313,363.10 137,453,540.53
负债合计 463,323,729.90 251,313,363.10 137,453,540.53
所有者权益合计 163,239,404.14 125,972,666.63 54,266,444.24
负债和所有者权益总计 626,563,134.04 377,286,029.73 191,719,984.77
2）利润表主要数据
单位：元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 1,083,991,584.86 715,282,807.38 269,260,466.30
营业利润 214,750,625.22 83,534,262.41 32,984,489.37
利润总额 218,829,322.87 82,758,518.09 32,707,444.63
净利润 190,421,745.84 82,758,518.09 32,707,444.63
基本每股收益 3.58 3.54 1.52
稀释每股收益 3.58 3.54 1.52
3）现金流量表主要数据
单位：元
招股说明书 项 目 2007 年 2006 年 2005 年
经营活动现金流入小计 1,059,486,394.60 850,504,720.02 309,398,241.65
经营活动现金流出小计 945,599,386.55 711,545,720.84 269,599,021.27
经营活动产生的现金流量净额 113,887,008.05 138,958,999.18 39,799,220.38
投资活动现金流入小计 4,101.00 7,083.00 0.00
投资活动现金流出小计 31,013,872.27 51,943,144.40 44,260,436.16
投资活动产生的现金流量净额-31,009,771.27 -51,936,061.40 -44,260,436.16
筹资活动现金流入小计 49,264,991.67 21,727,704.30 0.00
筹资活动现金流出小计 134,400,000.00 32,780,000.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额-85,135,008.33 -11,052,295.70 0.00
现金及现金等价物净增加额-2,373,646.85 75,932,353.76 -4,535,711.63
期初现金及现金等价物余额 92,955,641.74 17,023,287.98 21,558,999.61
期末现金及现金等价物余额 90,581,994.89 92,955,641.74 17,023,287.98
2、苏州九阳小家电有限公司
该公司成立于 2004 年 12 月，注册资本为 400 万美元，法定代表人为朱宏韬，注册地为苏州工业园区胜浦工业区，该公司经营范围为研发、装配食品加工机与家用电器，销售发行人所生产的产品并提供相关售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。本公司和 Comelink分别持有该公司 75%和 25%的股权。该公司于 2007年第三季度开展生产经营。
该公司经浙江天健会计师事务所审计的 2007 年主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2007-12-31
总资产 44,477,570.32
净资产 31,067,448.73
项 目 2007 年
营业收入 14,094,229.54
净利润-723,251.26
3、杭州绿嘉实业有限公司
该公司成立于 2007年 9月，注册资本为 22,000万元，法定代表人为姜广勇，注册地为杭州经济技术开发区 4号大街 28号 2幢 303室，该公司经营范围为生产（筹建）、研发、技术咨询；商用食品加工机、家用电器、线路板。九阳股份和苏州九阳分别持有该公司 90%和 10%的股权。目前，该公司尚未开展生产经营。经杭州明德会计师事务所有限公司 2007 年 8 月 31 日出具的杭明德会验字
（2007）第 126号《验资报告》验证，九阳小家电及苏州九阳已按《杭州绿嘉实
招股说明书 业有限公司章程》的约定按其出资比例缴付了首期 30％的出资。目前，该公司尚未开展经营活动。
该公司经浙江天健会计师事务所审计的 2007 年主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2007-12-31
总资产 109,886,219.70
净资产 109,768,502.61
项 目 2007 年
营业收入 0.00
净利润-231,497.39
4、山东九阳豆业发展有限公司
该公司成立于 2007 年 10 月，注册资本为 5000 万元，法定代表人为黄淑玲，九阳股份持有该公司 100%的股权。该公司注册地为山东省章丘市相公镇桑园村，该公司经营范围为小家电产品的研发、生产技术咨询、粮食的储藏及加工、豆类新品种的开发，销售本公司生产的产品。目前，该公司尚未开展经营活动。
该公司经浙江天健会计师事务所审计的 2007 年主要财务数据如下表：
单位：元
项 目 2007-12-31
总资产 9,155,719.97
净资产 9,134,946.19
项 目 2007 年
营业收入 0.00
净利润-326,053.63
（三）发行人的组织结构图
招股说明书 信息推进部济南行政部人力资源管理中心研发中心杭州行政部商用机事业部法务部财务部豆浆机事业部电磁炉事业部客服物流部国际业务部营销中心营养煲事业部销售部市场部大客户部董事会秘书董事会副总经理股东大会监事会总经理战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会财务总监审计部物流部技术服务部
招股说明书 （四）发行人的内部组织机构职能及运行情况
1、人力资源管理中心
该部门负责协助总经理对公司总体目标进行规划并组织分解，进行组织结构设计、组织各部室定岗定编、人力资源规划，并组织实施，建立招聘、培训、绩效考核，员工发展、薪酬福利、激励等人力资源管理体系。做好公司核心业务流程的设计，负责公司质量管理体系的维护与完善。负责公司企业文化推广、创新及员工关系改善。
2、信息推进部
该部门负责公司 IT 设备的采购、备案、跟踪检查和维护；开发或协助软件公司开发公司管理软件，逐步实现企业信息化管理；负责公司微机网络系统的维护、权限和保密口令管理、数据信息处理，保证正常运行，参与新程序、新系统的设计开发，制订计算机管理的各种规章制度及必要的操作规程；查新各种病毒公告，协助各部门做好微机的安全措施。
3、法务部
该部门负责协助总经理制定经营战略，领导制定公司总的法律战略规划；负责为公司对外投资、收购、兼并等提供法律服务；负责为各部门或公司经营项目提供法律咨询与服务；拟定和编制公司法律事务文书；企业内部文件、制度的法规性审核；负责对公司经济合同进行审核；代表企业进行法律诉讼、仲裁活动；配合业务部门开展合同与诉讼等法律法规的培训工作；配合人力资源部门做好全员劳动法律意识的培训工作；协助人力资源部门处理人事关系、劳资关系及合约纠纷；协助人事部门处理员工工伤事宜。
4、国际业务部
该部门负责出口价格体系的拟定、国外订单的组织执行工作；国内外国际贸易展览会的参展工作；做好海外营销网络的建设和优化；协助客服物流部做好产品国外认证工作；协助财务部办理出口退税工作；办理公司的有关进口业务。
招股说明书 5、财务部
该部门负责组织财务日常核算工作，定期编报各类财务报告；组织编制财务预算与执行；做好公司 IT 规划与实施；实施成本费用控制；负责阳光采购，价格审核，合同管理；负责资金计划编制、资金调配和融资、税务工作及筹划；参与公司的抵押、担保事宜，规避财务风险；负责财务制度/纪律组织实施、督导。
6、审计部
该部门负责财务计划、预算执行和决算的审计；财务收支及相关经济活动的审计；建设项目预算和决算的审计；公司规章制度执行情况的审计；企业内部控制制度的建立健全状况的审计；经济效益的审计。
7、济南行政部
该部门负责搭建集团化行政管理框架标准并组织实施；协助董事会和总经理处理政府事务和法律、公关等事务；负责组织国内外产品认证和实施的推动、专利和商标工作的组织实施与管理；根据公司制度和规划组织好部门内财务管理工作。
8、杭州行政部
该部门负责杭州公司日常行政办公事务；负责整合后勤资源，改善办公环境，促进经营效益提高；负责厂区、员工倒班宿舍、食堂物业管理；负责本部门预算的制定和执行；负责杭州地区的对外关系联络。
9、营销中心
该部门负责完成销售目标；大客户系统的管理和维护、供应商的确定、数据搜集、整理和反馈、订单处理、发票寄送和账目核对、协助转账；渠道（经销商、分销商、零售终端）规划、调整优化、拓展、维护；激励政策的制定和监督执行；价格体系、广告、促销活动的执行、费用控制；销售队伍的规划、建设、培训、优化、日常管理；营销信息的搜集与反馈；拟定产品价格体系规划、年度市场推
招股说明书 广预算的制订和分配，并组织实施、监督检查；负责广告促销策略制定、组织实施、监督检查。做好 POP、促销用品、办公用品的设计、文案创作，做好 POP 规划及 POP 促销品管理；负责导购策略的研究、组织实施；负责大型广告、新闻宣传及促销活动制定、执行及监控；负责品牌规划建设、VI 形象推广、市场信息的搜与研究。
10、豆浆机事业部
该部门负责事业部产品线组织实施。负责豆浆机事业部目标设定、分解、组织实施。负责豆浆机重大技术研究、应用研究计划、技术改进的拟定与实施；负责实验平台的搭建与管理；负责产品技术标准化、技术资料档案和成品、配件及POP 编码等管理；负责项目管理机制的建立与完善；负责豆浆机产品技术、工艺、检验标准制定与实施；负责采购、生产计划的拟定与实施；负责生产检验仪器等设备的管理；提高生产效率、保证产品质量、降低生产物耗，进行成本控制。负责配件库和废品库的管理；负责供方网络建立与优化；负责行业会议信息的收集与组织；负责豆浆机事业部财务预算的组织制订、实施和控制；试行事业部虚拟利润中心制；产品线的规划、推广与产品试销测试。
11、电磁炉事业部
该部门负责根据企划部电磁炉产品线的规划，负责产品实现；掌握电磁炉核心技术，做好电磁炉基础应用技术研究、技术改进的拟定与实施；搜集行业信息、关注竞争动态，把握行业发展方向；负责电磁炉产品技术标准化、技术资料档案和成品、配件编码等管理；做好事业部项目管理机制的建立与完善；负责电磁炉技术、工艺、检验标准制定与实施；做好实验平台的搭建和管理；做好生产检验仪器设备的管理。提高生产效率，建立质量管理体系、保证产品质量，降低生产物耗，进行成本控制。试行事业部虚拟利润中心制；负责电磁炉供方网络的建立与优化，强化供应链管理；负责采购和生产计划的拟定与实施，保证市场供应；做好事业部经营目标（整体利润）和预算的拟定与实施；产品线的规划、推广与产品试销测试。
招股说明书 12、营养煲事业部
该部门负责紫砂煲、电压力煲产品线的组织实施。负责事业部目标及预算的设定、分解、组织实施，相关产品重大技术研究、应用研究计划、技术改进的拟定与实施，负责配件及 POP 编码等管理；负责项目管理机制的建立与完善；建立质量管理体系、保证产品质量；负责采购、生产计划的拟定与实施；负责生产检验仪器等设备的管理。
13、商用机事业部
该部门负责商用机事业部负责九阳商用豆浆机的产品研发、生产，以及市场推广、客户服务；使九阳商用豆浆机形成产品系列化，满足不同用户的需求；建立质量管理体系、保证产品质量；负责事业部目标及预算的设定、分解、组织实施。
14、客服物流部
该部门负责售后服务政策及经销商运输政策的制定与完善。负责济南成品仓库、维修配件库、广州仓库、杭州仓库管理。做好成品、维修配件、宣传品、退货物品的运输与管理，承运商的招标、管理及运输费用的结算；整合市场现有物流资源，探索更快捷、成本更低的运输方式；售后服务网络建立与管理、人员的培训与考核；协助相关部门进行危机事件处理；售后服务部 VI 推广，服务营销促进；向各事业部提供市场质量信息与有价值的参考数据分析,促进产品质量提升；负责产品条形码、质检报告和卫生许可证的办理与管理；负责部门目标及预算的制定、实施及控制。
15、研发中心
该部门负责技术创新与研发项目的规划制定；协助公司总经理/技术负责人制定各项产品的基础技术研发战略和年度技术研究规划；组织基础技术研究及产品重大技术改进项目的技术可行性分析，并负责新技术、新材料、新工艺研究的立项及开展；负责产品测试技术的研究、试验平台的建设与完善；负责部门目标及预算的制定、实施和控制。
招股说明书 八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次拟向社会公众发行 6,700万股人民币普通股，最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定。
发行前发行后股东名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
上海力鸿 13,272.68 66.36 13,272.68 49.71
Bilting 4,558.74 22.79 4,558.74 17.07
Dinghui 1,371.42 6.86 1,371.42 5.14
上海鼎亦 797.16 3.99 797.16 2.99
公众投资者 0 0 6,700 25.09
合 计 20,000 100 26,700 100
（二）发行人的前十名股东
发行人发行前共有 4名股东，其中上海力鸿持股 66.3634%，Bilting持股
22.7937%，Dinghui持股 6.8571%，上海鼎亦持股 3.9858%。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
公司无自然人股东。
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人于 2007年 6月引进 Dinghui作为战略投资者，该公司持有发行人1,371.42万股，占发行前总股本的 6.8571%。该公司已就股份锁定作出承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
本次发行前股东间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺
招股说明书 公司控股股东上海力鸿、战略投资者 Dinghui及上海鼎亦承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。股东 Bilting承诺自公司首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
公司成立以来，员工人数随着公司经营规模的不断扩大，呈不断增长的态势。
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的员工人数为 1,546 人。
年份 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
员工总数（人） 1,546 1,280 947
（二）员工专业结构
截至 2007 年 12 月 31 日，公司员工专业结构如下表所示：
员工类别人数（人）占职工总人数的比例
管理人员 430 27.81%
技术人员 146 9.44%
文职人员 62 4.01%
生产人员 583 37.71%
销售人员 268 17.34%
行政后勤 57 3.69%
合 计 1,546 100.00%
（三）员工受教育程度
截至 2007 年 12 月 31 日，公司员工受教育程度如下表所示：
学历程度人数（人）占职工总人数的比例
硕士 15 0.97%
本科 558 36.09%
大专 266 17.21%
高中及中专 630 40.75%
初中及以下 77 4.98%
合计 1,546 100.00%
（四）员工年龄分布情况
招股说明书 截至 2007 年 12 月 31 日，公司员工年龄分布情况如下表所示：
年龄人数（人）占职工总人数的比例
30 岁以下 1,260 81.50%
30-40 岁 257 16.62%
40-50 岁 23 1.49%
50 岁以上 6 0.39%
合计 1,546 100.00%
（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改
革情况
目前，与发行人签署正式劳动合同的员工为 1546 人，依照《中华人民共和国劳动法》以及发行人主要生产经营所在地地方政府相关法规，发行人结合实际情况与全体员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。公司员工的福利和劳动保护均按照国家与地方政府的有关规定执行，全体员工均参加了职工社会保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，并按规定缴纳了保险费。根据济南住房公积金管理中心出具的证明，公司已按有关规定合法足额缴纳了住房公积金，自建立公积金帐户以来无违反住房公积金方面有关的法律、行政法规，未受到行政管理部门的行政处罚。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况
发行人主要股东及实际控制人就避免同业竞争出具了承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”），履行情况正常。
招股说明书 第六节业务与技术
一、公司主营业务与主要产品及设立以来的变化情况
公司主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售，行业划分隶属于家电行业（Household Appliance），细分行业隶属于小家电行业（Small Household
Appliance），产品广泛应用于家庭、办公室、酒店等人员聚集的地方，与人们的生活息息相关。小家电行业的产品类别繁杂，按照用途被分为三类：第一类，厨房小家电，包括微波炉、电水壶、电咖啡壶、食品加工机、电饭煲、电磁炉、料理机、豆浆机等；第二类，家居小家电，包括电熨斗、吸尘器、电风扇等；第三类，个人护理小家电，包括电吹风、剃须刀、按摩器等。发行人主要产品属于厨房小家电。
公司在发展过程中形成了良好的经营理念和市场信誉，始终秉持“健康、快乐、生活”的理念，坚持以人为本，以市场为导向，以消费者为中心，以满足社会需要、提高人们生活质量和生活水平为己任，致力于健康厨房小家电的研发、生产与销售。
自公司设立以来，主营业务未曾发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
公司目前所处的家电行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
家电行业的管理目前主要由中国家用电器协会负责,原行业主管部门的部分职能逐渐为行业协会所代替。作为目前家电行业唯一的全国性组织，中国家用电器协会由国内生产家用电器企业及其相关的企事业单位组成，是经国家民政部门核准登记注册的社会团体法人。协会主要负责企业与政府的沟通，协助编制、制定行业发展规划和经济技术政策，参与制定和修订行业的产品标准，推动行业对
招股说明书 外交流等。
目前，家电行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
2、家电行业法律法规及政策
家电行业作为拉动国家工业增长和推动出口创汇的重要力量，是国家产业政策鼓励发展的行业。2001年12月，中国家用电器协会制定并由国家经济贸易委员会发布了《中国家用电器行业第十个五年规划》，制定了我国家电业发展的国际化、技术进步、企业组织结构调整以及环境保护等目标。
2006年国家“十一五”规划中提出推动我国工业结构优化升级，鼓励包括家用电器在内的轻工行业调整优化产品结构和产业布局，同时增强自主创新能力。
（二）行业发展概况
1、国际小家电行业发展概况
根据 IMS Research 2006 年《小家电行业世界市场》（The Worldwide Market
for Small Household Appliances，2006）统计，2005年全球各类小家电总值超过167 亿美元。2005年美国、德国、英国、法国和意大利的市场规模位居前五名。
中国国内市场占据全球小家电市场 7.6%的份额，位居第六名。
全球小家电市场竞争激烈，但仍保持稳定的增长，主要有几个原因：第一，随着竞争的加剧，小家电产品的价格呈下降的趋势，但作为主要小家电消费市场的欧美国家逐渐出现市场高低端分化的现象，高端市场发展迅速，带动小家电市场的增长；第二，小家电产品的不断创新带动了消费者的换购需求；第三，消费者花费更多时间在家里，因此将购买更多的小家电产品，以提高生活的舒适度。
市场竞争的加剧，促使欧美国家的小家电生产商将生产转移到成本更为廉价的国家，中国凭借成本、规模和技术的优势承接了全球大部分的小家电订单，已成为全球最主要的小家电生产基地。2001-2005年中国平均每年有83%的小家电销往国外，出口量以18.6%的年复合增长幅度快速增长。同时，由于中国巨大的家
庭数量和逐步提高的收入水平，中国将成为亚洲太平洋地区中最具有增长潜力的小家电市场。
招股说明书 2、国内小家电行业发展概况
小家电行业是我国改革开放后发展起来的新兴工业。随着经济的飞速发展和市场的全球化，国内外巨大的市场需求为小家电行业的快速发展提供了良好条件。经过二十多年的发展，中国小家电产业从简单装配向精益制造转变。根据家电研究机构赛迪顾问的数据，2005 年中国小家电产量超过6.6亿台，销量达6.3
亿台（含出口与内销），整体呈现出口占主导，内销迅速增长的态势。根据发达国家的市场经验，人均GDP 突破1000 美元后小家电消费将进入快速成长期。目前中国小家电市场正步入这个阶段，每年以超过20%的增长速度发展。欧美国家市场上小家电品种约为200 种，中国仅有不到100种；中国家庭平均拥有小家电数量不到10 件，拥有量远低于欧美国家每户20-30 件的水平。小家电的生命周期一般只有3 年至6 年，产品更新换代速度较传统家电快，消费者对小家电有持续的换购需求。人们生活水平的提高和对厨卫用品的日益重视为小家电行业提供了广阔的市场前景。
就小家电各细分行业而言，厨房小家电产品于2006年占据整体市场份额的
81.2%。这一方面是由于被划分为厨房小家电统计范围的产品种类较多；另一方
面，微波炉、电饭煲等产品已经成为现代家庭日常生活必不可少的厨房电器，同时随着广大居民生活品质的提高，以健康厨房小家电为代表的消费升级类产品也越来越多地为消费者所认同，其市场需求一直十分旺盛。2006年中国小家电分类市场规模如下图（数据来源：赛迪顾问）：
81.20%
14.80%
4%厨卫类家居类个人护理类
招股说明书 3、豆浆机市场发展概况
2005-2007年，豆浆机分别实现市场销售180万台、300万台和550万台（数据来源：中怡康时代；以下如无特别说明，有关行业数据均引自中怡康时代的研究报告）。目前全国各级市场的豆浆机品牌大约有80个左右，在一级市场销售的品牌在20个左右，其中本公司以80%以上的市场占有率牢牢的确定了绝对的领导者地位，是当之无愧的第一品牌。过去几年中，豆浆机市场保持快速增长，预计在今后若干年中，随着宏观经济健康发展和人民生活水平的不断提升，加之居民消费习惯的形成，豆浆机市场将继续保持高速增长。豆浆机市场2003年至2006年市场容量增长情况及2007和2008年市场容量增长预测见下图：
89.8 109.9
152.4
2805307800100200300400500600700800市场规模（单位：
万台）2003 2004 2005 2006 2007 2008
国内豆浆机市场需求的逐步扩大，其原因首先在于国民生活品质提高而形成的消费升级需求，其次豆浆作为我国传统营养饮料已为国内消费者进一步认同，以及豆浆机产品本身技术与功能的升级换代适应了广大消费者的消费需求。随着上述因素在今后若干年的持续推动，预计我国豆浆机产品市场需求将保持稳定的增长。
4、电磁炉市场发展概况
2003 年以来，我国电磁炉市场一直处于高速成长时期，销售量连年成倍增长。2006年电磁炉市场继续保持良好增长势头，市场零售总量突破 2000万台，销售额规模比 2005年有较大增长，但与 2005年相比增速有所放缓。
招股说明书 在产品结构方面，微晶板产品已经完全取得了市场的掌控权，与2005年同期相比，陶瓷板和微晶板电磁炉的表现呈现截然相反的态势，陶瓷板零售量同比下降了16.0个百分点，其中NEG板同比下降8.7个百分点，而微晶板同比上升了24.1
个百分点。同时，黑色平板电磁炉依然走俏。
5、料理机、榨汁机市场发展概况
目前料理机在国内的普及率还不高，具有较大的发展空间。同时，作为一种健康、时尚小家电的代表，料理机产品将向系列化、智能化、美观化方向发展，并趋于健康、快捷、安全。与西方消费者喜欢功能单一而体积较大产品的消费偏好不同，国内消费者倾向于选择集多种功能于一体且体积小巧的产品。为迎合国内消费者的需求，未来料理机产品将向融合榨汁、搅拌、碾磨等多种功能于一体的综合食品处理器发展。
从 2003-2006 年的销量数据可以看出，料理榨汁机行业处于高速增长期。主要原因是料理榨汁机在我国普及率还很低，目前逐渐被消费者认识，销量增长比较迅速。行业利润基本保持稳定，都在 30%以上。
33367715122318 260100020003000400050002003 2004 2005 2006 2007销量（万台）
招股说明书 57.7 82.9
242.4
590.2
800108514521974050010001500200025002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010市场规模（单位：
万台）
6、紫砂煲市场发展概况
我国电饭煲行业经过20多年的发展，除了在饭煲的电子应用技术上有所改进，在选用材料和工作原理上几乎没有明显变化。尽管目前国内90%以上的电饭煲生产企业仍采用“特富龙”材料喷涂的金属内胆，但在“特富龙”事件发生后，国内已有部分电饭煲制造企业着手开发其它高科技产品来开发这一庞大的替代市场。紫砂煲就是国内自主研发的保健炊具，是我国传统工艺和现代高科技相结合的产物，是新一代绿色炊具、保健炊具的代表之作。与普通金属饭煲相比，紫砂内胆耐高温、性质稳定、天然，不含对人体有害物质，加热时也不会与食物发生反应。由于紫砂煲产品投入市场的时间较短，消费者认知度还较低，市场有待进一步开发。但随着健康家电消费需求的不断增长，紫砂煲的市场规模不断扩大，紫砂饭煲等新产品也逐步受到市场青睐，并呈现良好的发展态势。
7、电压力煲市场发展概况
20世纪80年代，我国有少量简易式电加热锅问世并推向市场，由于产品安全隐患多、成本高、消费者认同度低，上市一段时间后很快销声匿迹。20世纪90年代初，国内企业又尝试研制生产电压力煲，为电压力煲的发展积累了一定的研发经验，一些专利技术相继产生和运用。20世纪90年代末，电压力煲的市场销售
招股说明书 有所启动，但于由于技术不完善、推广力度不足、价格偏高等原因，市场发展缓慢。21世纪初，随着进入该市场领域的企业数量的增加，消费者对电压力煲的认知度不断提高，市场呈现欣欣向荣的局面。总体看来，中国电压力煲行业目前仍处于市场导入期，企业利润相对较高，市场增速迅猛，2006年容量达300万台,未来的3-5年有可能超过1,000万台。
8、开水煲市场
在现代生活方式中，电开水煲越来越为消费者所接受。加热速度快，产品实用性高，更重要是符合中国人的传统饮水习惯，所以市场增速快。在中国，此类产品在家庭的普及率与发达国家相比还很低，市场发展空间巨大。行业数据显示,2006 年市场销量达 1100-1200 万台,在未来 2-3 年内,可迅速发展过 2000 万台。2006 年国际市场开水煲销售态势如下表：
国家年销量(万台)人口(万人)家庭(万户)普及率
德国 800 8,000 2,000 95%
英国 700 5,500 1,500 95%
法国 300 5,000 1,300 80%以上
俄罗斯 800 20,000 5,000 50%
中国 1,200 130,000 30,000 15%
2003-2008 年，我国开水煲市场规模态势如下表：
4.8 15.6
52.2 24.2 45.3
117.5
300-500501001502002503003502003 2004 2005 2006销量（万台）产量（万台）
招股说明书 单位:百万台
4.5
7912162105101520252003 2004 2005 2006 2007 2008
（三）行业竞争情况
1、小家电行业竞争格局及市场化程度
小家电行业是充分参与国际竞争、市场化程度较高的行业。目前我国从事小家电生产的企业达 1000 多家。由于国内外需求的带动，近年来越来越多的企业加入小家电行业，我国小家电行业的产能从2001年的35,398万台扩张到2005 年的 73,350 万台，平均年增长率为 18.74%（数据来源：赛迪顾问，2006 年）。
目前中国的小家电行业正处于快速成长阶段，市场潜力巨大。跨国小家电企业纷纷进入中国小家电市场，以美的、海尔、科龙为代表的大家电企业进军小家电领域，原有小家电企业不断扩大规模，行业竞争日趋激烈。中国小家电行业集中度较低，大量企业技术水平不高，缺乏自主品牌和技术创新能力，产品同质化倾向较为严重，影响行业市场集中度的提升。因此，在规模化生产和同质化趋势之下，小家电企业之间的竞争已向成本、服务、科技等方向展开。我国的小家电企业在国内外市场竞争的压力下，唯有致力于树立自主品牌、加强技术创新、完善产品体系、提升产品质量，才能在市场竞争中生存、发展和壮大。
2、进入小家电行业的主要障碍
小家电行业属于资本、劳动密集型产业，大部分产品技术已较为成熟，具备
招股说明书 技术开发能力较强、营销体系完善、拥有规模成本优势和自主品牌优势的小家电企业具有较强的核心竞争力。进入小家电行业的主要障碍有：
（1）品牌信赖度
在市场中，小家电产品的品牌优势至关重要，如厨房小家电产品的主要品种——豆浆机即是如此。由于国家 CCC 强制认证对产品的稳定性、安全性要求极高，因此消费者对此类产品的品牌认同度和信赖度也较高，提高了行业进入门槛。
（2）营销与售后服务网络
小家电产品的消费层面是普通大众，建立一个能够面向全国的销售网络是厨房小家电企业的关键。由于超市大卖场与家电连锁企业等主流渠道的产品面位属于稀缺资源，在此类渠道内设立厨房小家电产品销售终端的成本较高，从而在渠道层面形成了较高的市场准入门槛。
另外，国内消费者对产品的服务需求越来越强，售后服务已成为衡量企业品牌优劣的主要标准之一。这就要求厨房小家电企业在销售区域内具备相应的售后服务网点，从而对企业进入行业的实力提出了更高的要求。
（3）规模、成本竞争
在人民币升值、原材料、能源价格上涨等不利因素影响下，小家电产品成本不断提高；而企业面对激烈竞争，不断降低销售价格，因此行业利润被挤压较为严重。只有成本控制能力较好、形成规模优势的企业才能在激烈的竞争中生存下去，新进入的小家电生产企业在短时间内无法在成本、规模等方面形成优势，较难在激烈的市场竞争中立足。
（4）产品质量控制
由于国内大部分小家电产品的同质化倾向较为严重，同时国家 CCC 强制认证、国内外对产品技术和环保要求的壁垒以及新认证项目的不断推出，导致小家电产品质量、档次和信誉成为决定企业在行业内竞争地位的重要因素。良好的产品质量和市场信誉需要企业具有丰富的生产管理经验和过硬的品质保证体系。新进入的企业没有一定程度的资金投入和经验积累，较难在短时间内和现有企业竞
招股说明书 争。
（5）研发与创新能力
随着小家电产品质量和技术含量不断提高，以及新产品的推陈出新，企业需要提升相应的研发与创新能力。在行业标准日趋严格，技术水平不断提高的情况下，企业只有在完整掌握研发技术、储备大量人才的基础上才能进入小家电行业。
3、市场需求状况及变动原因
（1）市场需求状况
目前，我国户均小家电产品拥有量低于 10 台，随着人民生活水平的持续提高，小家电产品正逐渐走向普及，中国小家电市场已经步入了高速发展阶段。
根据赛迪顾问所作的需求预测，2007 年至 2010 年中国厨房小家电市场需求量将保持 8%左右的年均增长率，到 2010 年，全国厨房小家电产品需求总量将突破 1.5 亿台，具体预测如下图：
439961217965 89429710 1115012291 1339214456 15480050001015000202001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010年份需求量（万台）
（2）市场供给状况
目前，我国小家电市场主要由三类企业所占据，一类是国际小家电企业，包括飞利浦、伊莱克斯、法国 SEB、韩国 LG 等；第二类是进入小家电领域的大家电企业，包括美的、澳柯玛、格兰仕等；第三类是立足小家电领域的专业企业，包括九阳、苏泊尔、龙的等。
2006 年，我国小家电产量超过 7亿台（83%左右出口），相比 2001 年的 3亿余台大幅增长 130%（数据来源：赛迪顾问）。与此同时，小家电企业的数量也不
招股说明书 断增长，规模不断扩大，竞争激烈。但是由于我国大部分小家电企业在技术上仍处于较低层次的模仿阶段，缺乏对本土市场的深刻理解，难以适应本土市场产品的开发，因此呈现出供应无法契合需求的状况。
4、小家电行业利润水平的变动趋势及原因
由于小家电行业市场较为分散，产品多样化，不同细分产品利润率有所差异。
近几年行业整体利润水平略有下降。产品同质化是导致产品盈利下降的主要原因，在市场由分散向品牌集中度提高的变化过程中，优胜劣汰在小家电行业中快速体现出来。具备较好的产品开发和创新能力，强调专业化、产品精细化及具有规模优势的企业会获得较好的发展空间和盈利增长。产业升级与产业集中使领先企业的竞争力持续提高，行业利润逐渐向具有核心竞争力的公司集中。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济保持持续、健康、快速增长
改革开放以来，特别是近十年来，中国宏观经济始终保持健康、快速增长，GDP 年均增长 9%以上，投资、出口、消费动力维持强劲增长。同时，城乡居民收入实现较快增长，2003 年人均 GDP 突破 1000 美元，标志着我国国民经济进入了一个新的发展阶段，社会消费结构向着发展型、享受型升级。
2006 年在国家的宏观调控政策的指导下，我国国民经济继续保持平稳运行，增速较快，增长质量有所提高，2006年我国GDP为209,407亿元，同比增长10.7%。
社会消费品零售总额增长 13.7%，增速加快 0.8%。同年，城乡居民收入增长加快，
就业增加较多。全年城镇居民人均可支配收入 11,759 元，比上年增长 12.1%，
扣除价格因素，实际增长 10.4%，加快 0.8 个百分点。农村居民人均纯收入 3587
元，比上年增长 10.2%，扣除价格因素，实际增长 7.4%，加快 1.2 个百分点。2006
年末居民储蓄存款余额 161,587 亿元，比上年末增加 20,544 亿元。
宏观经济的持续健康稳定增长和居民收入水平的较快增长为小家电行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场容量。
招股说明书 （2）国家产业政策的支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（简称《纲要》）为包括小家电在内的家电产业发展奠定基调。《纲要》提出必须提高自主创新能力。“把增强自主创新能力作为科学技术发展的战略基点和调整产业结构、转变增长方式的中心环节。大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力。”增强家电产业的国际竞争力。要加快从加工装配为主向自主研发制造延伸，按照产业集聚、规模发展和扩大国际合作的要求。
从《纲要》的一系列规划来看，小家电产业的整个行业发展环境依然将保持快速的发展速度。鼓励技术创新，推动产学研的技术研发体系的建立将带动家电行业整体技术水平的提升。科技成果转化速度的加快，与知识产权保护体系的完善将推动家电企业的核心技术的更新换代，缩小与国际水平的差距，从而进一步提升行业利润空间。
《纲要》对节能环保产品的重视，推动能效比更高、排放污染更少的新产品不断推出，激发新的消费需求，产品更新换代的速度加快，带来更广阔的市场空间。
中西部地区和谐发展，城乡区域协调发展，居民生活水平和质量的提升，中等收入阶层比例的扩大，农民收入水平的普遍提高，投资消费结构的改变，将扩大对消费的拉动作用，城乡居民对小家电产品的消费能力逐步升高。未来几年新兴小家电市场将进入加快发展的阶段。
（3）我国维护知识产权力度空前加大，有利于行业内领先企业的发展壮大
我国于 20 世纪 80 和 90 年代先后颁布实施了《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国著作权法》，初步建立起中国特色的知识产权法律体系。在加入 WTO 后，我国又先后加入了《商标国际注册马德里协定》等一系列关于维护知识产权的国际条约和协定，使我国的知识产权维护和管理体系逐渐与国际接轨。维护知识产权已经成为我国的既定国策和全社会的共识。在此条件下，拥有大量技术发明和创新、拥有驰名商标的小家电行业领先企业将获得更多法律保障，有利于相关企业在良好的法律环境中快速发展壮大。
招股说明书 （4）下游零售行业的迅速发展为小家电行业的发展提供了渠道支撑
目前，我国零售行业呈现出高速发展的态势。沃尔玛、家乐福等外资零售巨头纷纷进入中国市场，为中国零售业带来了先进的经营模式、管理理念和实现跨越式发展的机遇；而国美、苏宁等家用电器零售连锁企业的快速发展和扩张则成为本土零售企业的代表。此外，传统的百货商场等零售企业也在探索新的发展方向。零售业的多元发展路径有效地促进了消费市场的发展，满足了新的消费需求，为包括小家电行业在内的消费品行业的快速发展提供了渠道支撑。
2、不利因素
（1）市场尚未建立良好的竞争秩序
由于小家电企业众多，产能逐年扩大，产品同质化情况较严重，家电市场竞争激烈，相当一部分的小家电企业缺乏有效的竞争手段，大部分依靠价格战和广告战来争夺市场份额。小家电产品价格的下降影响了企业的利润率。企业为保持和扩大市场占有率加大了广告、促销等市场营销费用。这些费用的增加进一步降低了企业利润，进而影响研发和技术改造的投入，在相当程度上削弱了企业竞争力。另外，由于我国的法制环境尚不完善，市场上的不正当竞争行为如专利侵权、假冒商标、商标抢注、商号侵犯等侵权行为屡见不鲜，给企业造成极大的负面效应，并承担了不应有的损失，侵害了企业的合法权益。
（2）原材料、能源价格上涨导致企业成本增加
小家电主要原材料钢材、塑料等价格近年来有较大幅度的上升，这使得小家电产品的零配件价格上升，挤压了小家电企业的利润空间。企业虽然可以通过加强批量采购和货款预付等方式在一定程度上减缓成本上升，但会造成资金匮乏和存货挤压等问题。但成本压力有利于加速行业整合，强势企业可以通过产能扩充和规模效应以降低单位成本，通过竞争拓展市场份额。
（3）消费习惯转变过程的长期性对小家电等消费升级产业形成短期制约
厨房小家电是消费升级产品,虽然居民生活水平的提高对产业的长期拉动是显而易见的，但是毕竟这涉及到消费习惯转变的过程，不是一蹴而就的，这将影
招股说明书 响到厨房小家电产业短期内的市场容量。
（五）小家电行业技术水平及技术特点
小家电产品种类繁多、技术较为成熟，产品更新换代迅速。在强调生活质量的今天，人们对生活舒适度的要求不断提高，消费者对小家电的追求更多体现在产品的外观、功能设计上，对产品的美观度、实用性、产品质量提出了更高的要求。同时，随着生活节奏的加快，人们追求更贴近生活，更为人性化、智能化的多功能小家电产品。因此企业的工业设计能力较大程度上决定了产品在市场上的竞争力，优秀的工业设计产品能够迅速吸引消费者的眼球，满足消费者个性化、生活化的需求。
现阶段，国产品牌在厨房小家电产品和家居小家电产品上的竞争力相对较强，在个人护理类小家电上的竞争力较弱。目前国产品牌产品多处于中低端档次，拥有新技术、新产品自主研发能力和高端产品生产能力的企业只占很少一部分。
在今后的小家电领域里，发展自有专利和专有技术，提高企业的创新、自主开发能力，是企业增强自身竞争力、抢占市场份额的关键。
（六）小家电行业经营模式和特征
小家电行业主要的经营模式有自有品牌运营商、原始设计制造商与原始设备制造商三种模式，如下表：
释义经营模式
自有品牌运营商
企业自创品牌，自主研发，生产与销售拥有自主品牌的产品。
原始设计制造商（ODM）
企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后供品牌商选择或根据其要求在设计上做出少许改动，企业根据品牌商选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售。在品牌商没有买断产品版权的情况下，企业可以自行组织生产。
原始设备制造商（OEM）
产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，本公司根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，即“代工生产”。产品不以本公司品牌进行生产。
上述三种经营模式中，原始设备制造商生产模式完全根据品牌商的设计进行
招股说明书 生产，自身不具有品牌，易于受到品牌商的控制，经营风险较大；原始设计制造商生产模式具有一定的设计能力和品牌自主性，对于品牌商的依赖性较低；自有品牌运营商模式完全根据自身需要进行设计，拥有自主品牌，是三种生产模式中最先进的生产模式。目前，公司产品均采用自有品牌运营商模式运营。
（七）小家电行业与上下游行业之间的关联性
小家电产品的生产需要使用钢材、塑料等原材料和各类电子元器件、电源线、发热管等零配件，按照产品设计方案和一定的工作流程对上述原材料和零配件进行加工、组装，产出产品后通过一定的销售渠道销售给客户。
小家电行业的上游行业为钢材、铜、电子元器件、塑料等原辅材料供应商，行业对上述原辅材料的价格变动较为敏感。小家电产品属于生活中消费性产品，其下游为各级经销商和最终用户。因此，人们生活水平的高低和消费习惯将影响产品的最终销售。小家电行业上下游关系链如下图：
上游行业小家电行业终端钢材、塑料等大宗原材料直接材料和零配件供应工艺设计生产制造品牌维护市场营销渠道商消费者
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
公司现有业务为小家电行业中的细分行业厨房小家电，主要经营模式为自有品牌运营商。经过多年的经营，本公司在厨房小家电行业已经占据了有利位置，“健康、快乐、生活”的经营理念正在不断深入人心。公司在主要细分产品市场
招股说明书 的竞争地位如下：
1、豆浆机市场
（1）家用豆浆机
目前全国各级市场的家用豆浆机品牌大约有 80 个左右，在一级市场销售的品牌在 20 个左右。公司以 80%以上的市场占有率牢牢的确定了自已的领导者地位，是当之无愧的第一品牌。公司豆浆机进入市场十多年来始终保持高速增长，一直是豆浆机市场的“晴雨表”。据行业预测显示，2008年豆浆机市场容量将达到 800万台左右。这一快速增长势头将在未来一段时间内得到保持。
（2）商用豆浆机
目前，商用豆浆机市场主要由九阳品牌占据，公司商用豆浆机的市场份额超过80%。公司商用豆浆机由公司自主研发，其核心技术——“轴流磨粉碎”技术已获得我国发明专利，且正在申请美洲、欧洲等国家的发明专利。利用“轴流磨粉碎”技术制作的“原磨豆浆”能够使蛋白质等营养成分充分溢出，豆浆的均质乳化效果好，利于人体吸收。此外，九阳商用豆浆机还具有15L制浆、10L制浆、绿豆制浆、豆花制浆、预热制浆、单独加热、自动保温、十重安全保护、故障自诊断、声光提示、自动清洗等多种功能，拥有发明专利、实用新型专利、外观设计专利等多项专利，在产品技术方面远远领先于国内同类产品。
2、料理机、榨汁机
在料理、榨汁机市场上，九阳、飞利浦和西贝乐占据前三甲的位置。飞利浦产品定位为中高端，渠道完善，全国性出样率高。在榨汁机、搅拌机等产品上具有一定优势，总体占有率达到20%以上。九阳凭借JYL-350系列等畅销产品和强势的全国渠道网络，市场份额稳定增长。根据最新市场调查数据，公司2007年以39%的市场占有率领先料理、榨汁机市场。目前，料理、榨汁机市场上的主要竞争企业还有苏泊尔、龙的等。
3、电磁炉市场
目前，电磁炉市场中至少有200个以上的品牌，但其中规模比较大、较具竞
招股说明书 争力的品牌约十余个。2006年，国内电磁炉市场的品牌集中度有明显上升。美的依靠其强大的品牌和渠道运作能力领先于其他品牌，而其后的第二集团品牌的竞争则呈现加剧状态。2006年，电磁炉市场表现最为突出的是美的、九阳和苏泊尔等品牌。九阳依托豆浆机的品牌拉力和销售渠道的精耕细作，实现了市场的迅速提升，市场占有率10%以上，达到销量第二位，仍有较大的扩展潜力。除美的、苏泊尔外，电磁炉市场的主要竞争企业还包括富士宝、尚朋堂和格兰仕等。
4、开水煲市场
开水煲市场仍处于分散竞争的阶段，除美的以26.8%的市场占有率位居行业
第一外，其他品牌的市场份额均低于10%。根据最新的行业统计数据，九阳品牌的开水煲以5.8%的市场份额，排名行业第二。
（二）同行业竞争状况
产品种类众多是小家电行业的突出特点之一，不同类型产品的行业竞争情况差异较大。但总体而言，小家电行业正在经历从分散竞争向集中竞争的整合过程。
公司主要产品的竞争情况如下：
1、豆浆机产品
公司核心产品家用豆浆机在该产品市场上处于主导地位，根据中怡康时代的统计数据，截至 2006 年公司占据豆浆机市场 87.00%的市场份额，是豆浆机市场
的第一大品牌。截至目前，并没有能够对公司构成直接威胁的竞争对手，该产品的市场份额情况如下表：
公司名称市场份额
九阳 87.00%
乐邦 7.20%
其他 5.80%
数据来源：中怡康时代
2、料理机、榨汁机产品
在料理机、榨汁机市场上，公司同样是市场的主要领导者，两种产品合计市场占有率排名第一。公司在两种产品市场的主要共同竞争对手为飞利浦。此外，
招股说明书 料理机市场上的主要竞争对手还有西贝乐，在榨汁机市场上的主要竞争对手还有苏泊尔和美的，其余厂商的市场份额均低于 5%。根据中怡康时代 2007 年 8 月提供的统计数据，公司在料理机和榨汁机市场上占有的市场份额分别达到 32.5%和
18.8%。料理机市场份额分布情况如下：
公司名称市场份额
九阳 32.50%
飞利浦 14.4%
西贝乐 19.70%
其他 33.40%
数据来源：中怡康时代
榨汁机市场份额分布情况如下：
公司名称市场份额
飞利浦 22.50%
九阳 18.80%
苏泊尔 10.00%
美的 8.50%
其他 48.70%
数据来源：中怡康时代
3、电磁炉产品
电磁炉市场正在经历由分散竞争向集中竞争发展的过渡阶段。公司在市场上的主要竞争对手为美的和苏泊尔，其他公司的市场份额均低于 10%。根据中怡康时代 2007 年 12 月提供的最新统计数据，公司在电磁炉市场占据 11.91%的市场
份额，是电磁炉市场第二集团军的领先企业之一。电磁炉市场份额分布情况如下：
公司名称市场份额
美的 32.40%
九阳 11.91%
苏泊尔 10.89%
富士宝 8.90%
奔腾 8.70%
其他 28.70%
数据来源：中怡康时代
（三）公司的竞争优势与劣势
招股说明书 1、竞争优势
公司采用自有品牌运营商的生产经营模式，与主要依靠 OEM 代工生产经营模式的企业不同，公司不存在依赖其它企业品牌、技术和渠道的情况，公司拥有自有品牌、自主研发、自有知识产权核心技术的综合优势，从而能够在激烈的市场竞争环境中保持较高的毛利率和净资产收益率。
（1）专业化优势
公司的主要竞争对手均从事除厨房小家电产品以外的其它行业，小家电并非上述竞争对手的唯一产品线，甚至不是其主要产品。
飞利浦的产品线包括消费类产品和小家电产品，其中消费类产品包括电视、DVD、电脑产品、移动电话等。根据该公司年报，2006 年小家电产品（Domestic
Appliances & Personal Care）销售收入占该公司全部产品销售收入的比重仅为
9.63%。
苏泊尔的产品线包括五金炊具、小家电产品和橡塑产品。根据该公司年报，2006 年小家电产品销售收入占该公司全部产品销售收入的比重为 36.98%。
美的集团的小家电产品原为其上市公司美的电器的经营范围，后因业绩不佳，被转入集团公司旗下。到目前为止，美的集团的主要产品仍然是美的电器所负责的大家电业务。
相比之下，在主要小家电企业中，只有九阳专注于开拓厨房小家电市场。自成立以来，公司就定位为专业化的厨房小家电企业，公司销售收入全部来自各类小家电产品的生产和销售。专业化的经营模式使公司对厨房小家电这一细分市场有更深入的理解,能够提供专业化的服务、发展专业化的技术、布局专业化的营销网络，从而在小家电领域具备更强的竞争力。
（2）细分产品的技术优势
公司的核心产品家用豆浆机是由公司自主研发，并首先进行市场开拓的新型小家电产品。公司历来注重产品的技术开发和创新，在豆浆机市场上始终保持技术领先优势。公司先后自主开发、应用的文火慢熬、智能不粘、拉法尔过滤网、易清洗等技术，分别攻克了制约豆浆机市场发展的重大难题，为豆浆机市场的快速发展奠定了基础。截至目前，公司共计拥有专利技术 115 项，其中发明专利 6项，实用新型专利 38 项。
招股说明书 与此同时，公司准确地把握住了健康厨房小家电市场消费者的消费心理，即消费者更加看重健康厨房小家电产品功能的完备性和健康性特点。因此公司一贯注重在研发上的投入，近年研发投入占营业收入的比例维持在 2%左右，总额不断上升。经过长期的积累，公司建立了高效的研发体系，在不断推出豆浆机新品的同时，推出了电磁炉、料理机、榨汁机等健康厨房小家电及商用豆浆机等商用系列产品，增强了公司产品线的完备性。
（3）品牌优势
“九阳/Joyoung”牌豆浆机在豆浆机细分产品市场牢牢占据了第一品牌的位置，“九阳/Joyoung”牌电磁炉及其他厨房小家电产品在各自细分市场的知名度也不断提升。2006 年，“九阳”商标被认定为中国驰名商标，同时公司豆浆机、榨汁机、料理机产品被国家质量监督检验检疫总局评为质量免检产品。2007年，公司生产的“Joyoung 牌豆浆机”被评为中国名牌产品；电磁炉被国家质量监督检验检疫总局评为质量免检产品。除豆浆机市场由公司占据绝对领导地位外，公司经营的其它产品市场仍均处于较为分散的状态，30%以上的市场份额由众多市场占有率不足 5%的小企业占据。在这一市场格局下，公司的品牌优势更加明显。
（4）营销优势
公司在多年的市场营销实践中，逐步建立起了业内领先的营销体系。公司的营销网络由公司、一级经销商和销售终端三个层次组成。公司通过严格的甄选标准和程序，选择了 450 名一级经销商，以一级经销商为中心，在全国 270 多个地级城市、2000 个县级城市，建立起 8000 多个零售终端。同时，公司对零售终端进行统一视觉形象系统支持、对其业务人员进行统一培训，为终端提供信息、知识、人员等全方位支持，从而使公司的营销网络具有高度的一致性和协同性。
此外，公司充分发挥高层协调的作用，通过与沃尔玛、家乐福等为代表的全球零售巨头和以国美、苏宁为代表的家电连锁巨头建立全面合作关系，为公司产品在一线市场的销售建立起高端平台。同时，公司通过经销商的地区覆盖能力将
招股说明书 销售网络拓展至城乡区域，极大地扩展了公司销售网络覆盖范围的广度和深度。
这些都是规模较小的竞争对手难以达到的。
（5）产品优势
本公司核心产品为豆浆机。豆浆极富营养和保健价值，为我国具有两千多年历史的传统饮品。但长期以来，受制于豆浆生产的传统方式，大部分人不能及时喝到新鲜的豆浆。同时，随着牛奶、可乐的风靡，豆浆这种传统饮品的价值曾被人们所忽略。1996年 9月，国务院启动的“国家大豆行动计划”为推动豆浆营养确定了方向，公司家用豆浆机的诞生满足了人们对豆浆的日常需求。经过几年的市场推广，豆浆这种传统饮品正逐渐回归到人们的餐桌之上，重新成为人们所喜爱饮品，有利于公司继续扩大豆浆机的销售。
在保持公司核心产品优势的同时，公司借助自身的研发和营销资源，着力开发其他健康厨房家电产品。现已形成了以豆浆机为主、包括电磁炉、料理机、榨汁机、电压力煲、紫砂煲、开水煲等在内的健康厨房小家电产品线，提高了公司产品线的完备性，有效利用了公司的研发、营销资源。
与此同时，公司利用在豆浆机领域的丰富经验，开发出了填补国际空白的商用豆浆机，且取得了良好的市场效应。
（6）管理团队优势
以王旭宁为首的创业和管理团队多年从事厨房小家电的研发、生产和销售，对所处行业具有深刻的理解；管理团队普遍具有硕士学历，具有较高的整体素质；中高级管理人员和研发、销售领域的骨干员工均通过上海力鸿或上海鼎亦间接持有公司股权，保持了核心员工的稳定性和持久激励，有利于公司的长远发展。
（7）财务管理优势
多年来，凭借良好的信誉和品牌，公司一直奉行“款到发货”的原则，使公司应收账款一直保持在较低的水平，近三年分别为22,370,642.88元、
38,486,357.04元和62,534,468.51元，分别占当期营业收入的2.98%、4.12%和
3.22%，是家电行业少有的成功案例。良好的财务管理措施和较高的管理水平使
招股说明书 公司应收账款数额始终保持在较低的水平，有效控制了公司应收账款回笼风险，使公司有充沛的现金流量，保证公司稳健、健康地发展。
2、竞争劣势
（1）生产销售季节波动
小家电行业的生产销售具有一定的季节性特征，在生产旺季，产品研发、生产管理部门、资源支持中心对产能、生产设备、人力资源方面的调配较为紧张，而在淡季公司的产能利用率则较低，生产资源、人力资源不能充分利用，造成全年资源调配不够均衡，对公司组织生产的能力提出了较高的要求。
（2）缺乏股权融资渠道和资本运作平台
多年来，公司依赖自有资金实现了快速发展。尽管目前公司现金流量充沛，资产负债水平并不高，但要继续实现持续健康的发展，单靠自身积累已难以实现。
根据公司发展规划，未来几年中资本性开支将大幅增加，在部分依靠银行贷款的同时，迫切需要通过资本市场融资。同时，公司发行上市后，借助于资本市场，采用收购、兼并的方式可以实现跨越式发展，使公司迈上新的发展台阶。
（3）产品种类仍不够丰富
根据小家电行业的一般规律，丰富的产品种类能够形成产品间的协同效应,促进销售的增长。目前，公司生产并销售的产品包括家用豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、电压力煲、开水煲、商用豆浆机等，产品种类已经较为丰富。但是，与部分主要竞争对手相比，在抵抗产品市场风险方面仍存在一定差距。
（四）行业竞争趋势
纵观厨房小家电行业的发展历程和竞争现状，技术、品牌、营销已经成为驱动小家电企业核心竞争力的三驾马车。在行业经历由分散竞争向集中竞争过渡的背景下，在技术、品牌、营销三大要素上实现差异化和专业化的企业将能够迅速获得竞争优势，提升市场地位。
招股说明书 四、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务构成
公司目前从事的主要业务为厨房小家电产品的研发、生产和销售。主导产品包括家用豆浆机、电压力煲、紫砂煲、电磁炉、榨汁机、料理机、开水煲和商用豆浆机等。
产品家用豆浆机电压力煲
实图
产品简介
功能设置：五谷豆浆、全豆豆浆、绿豆豆浆、米浆玉米汁；侧面加热技术、拉法尔技术、文火熬煮技术；全沸腾，熬煮更充分更香浓；营养聚流粉碎，粉碎效果好，吸收率高。
一键通，大按键；微电脑全程监控，24 小时预约；
独创全营养技术，营养百分百；九阳安全盾，十重安全保护更放心；焖、煮、煲、炖、蒸，饭菜样样行；
健康环保内胆，进口涂料，不含特氟龙；不锈钢外壳，经久耐用。
产品开水煲榨汁机
实图
简介三重自动安全保护；不锈钢壶身，高贵品质、持久晶亮；大功率高效设计，5分钟左右烧开水；分离式底座设计，轻松取倒水；密封性能好，倾倒防溅漏；隐藏式不锈钢底盘加热，安全卫生易清洁；特有蓝色发光水位尺，高贵温馨；0.7L
－1.8L 水量任意调节，省时节能。
静音设计；食品级材料，健康耐用；电机温控保温，使用寿命长；不锈钢过滤网，耐用易刷洗；双档位调节，适用不同类型的水果；时尚单按钮微动开关，防意外开启；
产品紫砂煲料理机
实图
招股说明书 简介纯天然紫砂内胆，煮食原味鲜香，锁住营养成分；小功率设计，细火慢熬，无须看管；三维立体加热系统，食物受热更均匀；小容量设计，炖燕窝、人参等珍贵补品之首选。
欧式风格，典雅设计，尊显高贵；600W 强劲马达，超精细研磨，料理效果出众；可拆卸式不锈钢刀片，立体空间超微粉碎，轻松刨冰；食品级健康材料，多重安全防护设计，使用更安心；特有滚珠轴承设计，使用寿命更长久；多档位速度任意调节，满足不同料理需要。
产品电磁炉商用豆浆机
实图
简介聚磁节能、健康+防辐隔离城；钢化玻璃触摸感应按键；独特爆炒键、18 重安全保护功能“HBS
Supreme”黑晶面板；智能静音风扇、防磁泄露环；2100W 黄金火力；爽芯全效散热技术；德国英飞凌 IGBT，韩国现代芯片；童锁；24 小时精准定时；四大智能功能一键通；ABS 塑料机体。
专利“轴流磨粉碎技术”，制做的“原磨豆浆”原汁原味，又浓又香；电脑全自动控制：自动加水、自动软化水、自动磨浆、自动滤浆、自动煮浆、自动保温、自动清洗；八大自动功能：15L 制浆、10L 制浆、绿豆制浆、豆花制浆、预热制浆、单独加热、单独清洗、自动保温；文火熬煮技术，豆浆熬得透，喝着香；煮浆时间 35 分钟，煮浆更充分；制浆借鉴康奈尔法则，乳化效果好，营养更充分；
（二）公司的生产流程图和主要产品的工艺流程图
1、公司的生产流程图
招股说明书 半月销售预测半月预测平衡主需求计划模拟调整MPS 模拟调整MRP调整DRP采购订单下配件工单内部销售订单组装接收检验入配件库组装成品检验内部配件调拨入库外协订单组装品检
2、主要产品的工艺流程图
（1）豆浆机工艺流程图
准备下盖装防溢电极安装电机检测电机安装电热器安装温度传感器安装变压器安装线路板安装刀片安装指示灯安装插座组装上下盖安装杯体包装入库安规检查成品检验性能测试
（2）商用豆浆机工艺流程图
招股说明书 机器部件总装机器线路总装机器生产装配安规测试性能功率测试机器总装下线包装包前检查入库外观检测
（3）电磁炉工艺流程图
安装支脚安装风扇安装主控安装电源安装显示贴操作面内部检查功率调试合盖老化试验装机器、赠品包装入库外观检查安规测试安装线盘成品检验性能功率测试
（4）料理机工艺流程图
安装底座盖安装刀片①压装铜轴承安规测试性能功率测试安装刀座密封圈安装刀片②包（组）装组件、配件包装成品检验入库
（5）紫砂煲工艺流程图
准备工序操作面板与马口铁组装组装上盖收口圈与马口铁的装配上盖组件装配收水盒装配连接电器联线包装入库安规检查加热器组装底座组装功能测试底座组件装配成品检验功率测试
（6）电压力煲工艺流程图
招股说明书 装板簧、热敏电阻安装线路板装压力开关支架装发热盘、限温器等装支架装上底座装底盖包装入库外观检查安规测试装开关盒成品检验性能功率测试
（三）主要经营模式
经过多年的发展，公司成为了厨房小家电行业具有领先地位的自有品牌运营商。目前，公司的主要经营模式为自主研发、自主生产、自主销售及自有品牌运营模式。目前，公司拥有的自主品牌“九阳/Joyoung”已成为中国驰名商标。
1、生产模式
公司采用自有品牌运营商的经营模式，根据市场部门的市场需求调查设定生产目标、制定生产计划，依照研发和设计部门的设计方案进行生产。公司自主生产大部分产品，部分产品选择其他外包生产商代为生产。公司在产品的市场探索期时采用外包生产的方式，待取得一定市场经验并达到一定销售规模时再转为自主生产。2005年、2006年和2007年，公司采取外包生产的产品分别占当年总产量的35%、30%和20%，呈逐年下降趋势。
2、采购模式
公司主要产品的原辅材料主要包括塑料、钢材和各类电子元器件。公司原辅材料均在国内市场进行采购。公司通过严格的供应商筛选和持续考核制度选择出在价格、质量、安全、供应能力等各方面与公司要求相符的供应商，与之保持长期的合作关系。在此条件下，公司从供应商处获得一定的信用，延迟支付部分采购款。公司原材料和各类配件的采购流程为：
供应链规划样品检验供应商资料收集小批量试产价格审核供应商考察评估供应商送样合格供应商审批供应商管理签定合同
招股说明书 3、销售模式
公司以自有品牌“九阳/Joyoung”销售所生产的豆浆机等系列厨房小家电产品。公司在全国主要地区设立经销商，并由经销商与公司营销部门一起选择分销商和销售渠道。同时，公司主动与各主要销售渠道建立合作关系，并对经销商和现场销售人员进行培训和指导，实现公司销售网络的扁平化、统一化、标准化。
九阳对经销商的管理结构如下图所示：
九阳市场营销部门经销商销售终端供货选择/供货指导与管理战略合作经销商及其销售人员大型渠道商/
公司以独到的战略眼光和先进的经营理念，逐步建立了领先同行的营销体系和配套服务体系。目前，公司拥有450名一级经销商，营销网络覆盖全国270个以上地级城市、2000个县级城市，拥有8000多个零售终端。公司零售终端包括店中店和专卖店等形式，与家乐福、沃尔玛、大润发、麦德龙、国美、苏宁、五星、世纪联华、乐购等全国9大连锁零售机构建立了紧密合作关系，在其卖场中拥有店中店。公司现有地级售后服务网点359家，除西藏、新疆部分地级城市外，全国地级以上城市均有网点设置；设有县级售后服务网点409家，由地级网点直接管理和运行。目前，各售后服务网点的服务质量整体较好，服务满意率长期保持在85%以上，有力地促进了公司的销售和品牌建设。
在豆浆机的销售上，公司宣传普及豆浆营养健康知识、研究并提供花色豆浆配方、参与国家大豆行动计划、不断研发新产品满足消费需求、开发豆浆机配料给消费者提供方便、出版关于豆浆营养健康研究的书籍、开办豆浆生活网与消费
招股说明书 者互动，沿着向消费者提供更多增值服务的方向发展，引导消费潮流。
4、收购杭州鸿阳和苏州鸿瑞对公司生产经营模式的影响
本公司在收购杭州鸿阳和苏州鸿瑞前，上海力鸿持有本公司66.3634%的股
权。同时，上海力鸿和COMELINK分别持有杭州鸿阳74%和26%的股权，分别持有苏州鸿瑞75%和25%的股权。
从业务上来说，杭州鸿阳主要从事豆浆机、电磁炉等厨房小家电的生产和销售，与山东九阳产品类同，且该公司未设立单独的销售部门，其产品销售绝大多数通过山东九阳进行。同样，收购完成之前，苏州鸿瑞拟生产营养煲类产品，其销售也通过山东九阳进行。杭州鸿阳和苏州鸿瑞相当于山东九阳的生产基地。
从管理上来说，杭州鸿阳、苏州鸿瑞高级管理人员重叠，该两公司的所有重大决策均由实际控制人统一做出，并通过山东九阳具体实施。杭州鸿阳和苏州鸿瑞与山东九阳实际是“两块牌子、一套班子”。因此，该两次收购均属于同一控制下的资产重组。
本次收购完成前，发行人主要采用自有品牌进行厨房小家电的生产和销售，但部分产品购自杭州鸿阳。本次收购完成后，杭州鸿阳和苏州鸿瑞也成为发行人的一部分，发行人仍采用自有品牌从事厨房小家电的生产和销售。因此，本次收购完成前后，发行人的生产经营模式基本未发生变化。
但作为同一控制人下的合并，本次收购在提高发行人相应产品线产能、产量的基础之上，对本公司产生了下述影响：
（1）从避免同业竞争的角度来看，杭州鸿阳和苏州鸿瑞与发行人山东九阳
的业务存在重叠，均涉及小家电产品的生产、加工和销售，如果不在发行前将其纳入上市主体，将导致同业竞争，从而构成本次发行的实质性障碍。
（2）从减少关联交易的角度来看，由于杭州鸿阳自身没有销售部门，在本
公司收购杭州鸿阳和苏州鸿瑞之前，绝大多数产品通过山东九阳进行销售。如2006年度，杭州鸿阳向山东九阳销售611,434,377.29元，占山东九阳当年同类采
购金额的比例为78.90%，关联交易金额和比例均较高。
（3）劳动力成本优势。江浙地区一直以来是我国加工行业的聚集地，具有
丰富的熟练劳动力储备，这就为公司每年节省了大量的人力资本培训支出。
招股说明书 （4）人才储备优势。杭州和苏州地处经济发达的江浙地区，这是山东九阳
所处的济南所无法比拟的。这就更加有利于公司每年吸引更多优秀的技术、管理人才，从而保证了公司的人力资源优势。
（5）原材料成本优势。江浙地区聚集了大量的小家电原材料生产商，杭州
九阳和苏州鸿瑞利用这一特点，对生产小家电所需的杯体、塑料件、刀片、外包装等就近采购，节约了运输成本，并提高了自身的议价能力。
本次收购完成后，不仅满足了合规性要求，而且使得上述几项优势得以体现，进一步提高了发行人的竞争能力。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的生产能力及历年产销量
本公司主要产品产能变化情况如下表：
2007 年 2006 年 2005 年项 目
产能(万台)增长比例产能(万台)增长比例产能(万台)增长比例
豆浆机 500 66.67% 300 50.00% 200 -
商用机 0.2 100.00% 0.1 0.00% 0.1 -
料理机 150 50.00% 100 400.00% 20 -
榨汁机 50 100.00% 25 66.67% 15 -
电磁炉 300 0.00% 300 50.00% 200 -
紫砂煲 100 233.33% 30 50.00% 20 -
电压力煲 20 -----
开水煲 100 100.00% 50 100.00% 25 -
公司 2007 年各产品产能大幅度增加的主要原因在于杭州九阳新增 5条生产线，股份公司自身新增 1条生产线。
本公司主要产品产量、销量及产销率情况如下表：
单位:台
2007 年 2006 年 2005 年
产品产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
豆浆机 4,665,825 4,385,247 94% 2,001,977 1,930,911 96% 1,489,805 1,469,19%商用机 1,472 1,534 104% 884 588 67% 147 88 60%料理机 1,861,822 1,821,297 98% 723,988 645,550 89% 341,635 329,867 97%榨汁机 368,911 353,616 96% 198,968 209,684 105% 108,778 120,674 111%电磁炉 3,027,807 2,889,390 95% 2,283,009 2,051,298 90% 1,868,783 1,833,238 98%紫砂煲 462,903 481,070 104% 269,989 278,740 103% 178,233 148,659 83%电压力煲 192,283 159,200 83%------开水煲 747,395 751,670 101% 461,692 361,708 78% 208,500 357,081 171%
招股说明书 注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
2、公司主要产品的销售收入及毛利率
本公司最近三年公司主要产品销售收入及毛利率如下表：
单位：元
2007年 2006年 2005年产品销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率
豆浆机 968,539,189.86 45.67% 449,455,950.74 29.60% 307,198,962.10 29.84%
商用机 18,052,795.75 79.80% 6,305,243.92 70.36% 908,412.02 73.52%
料理机 188,588,813.17 23.49% 63,941,226.32 20.05% 30,055,408.39 25.28%
榨汁机 37,687,739.71 32.32% 22,478,198.82 16.95% 11,665,568.49 33.35%
电磁炉 579020294.5 24.49% 436,774,543.47 21.19% 382,465,787.75 13.48%
紫砂煲 39949748.6 24.94% 27,848,253.24 29.23% 16,004,350.87 36.30%
电压力煲 42887429.65 39.90%----
开水煲 51918569.78 36.48% 28,354,007.35 35.49% 22,229,860.54 34.16%
其他 16160799.32 38.26% 2,505,774.63 20.39% 3,384,171.70 31.06%
合计 1,942,805,380.28 36.40% 1,037,663,198.49 25.58% 773,912,521.86 21.94%
注：上表数据的计算口径为公司三年的备考合并利润表。
3、主要产品销售价格变动
报告期内，本公司公司主要产品销售价格情况如下：
单位：元/台
销售均价产品 2007 年 2006 年 2005 年
豆浆机 221.00 232.77 209.09
商用机 11,768.45 --
料理机 103.55 99.05 91.11
榨汁机 106.58 107.20 96.67
电磁炉 200.00 212.93 208.63
紫砂煲 89.00 99.91 107.66
电压力煲 269.39 --
开水煲 69.07 78.39 62.25
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
4、公司产品销售区域的分布
本公司最近三年产品分区域销售情况如下表：
招股说明书 2007 年 2006 年 2005 年
销售区域销售额（元）占比（%）销售额（元）占比（%）销售额（元）占比（%）东北 237,548,673.15 12.23% 134,896,215.80 13.00% 105,252,102.97 13.60%
华北 419,262,491.19 21.58% 228,285,903.67 22.00% 106,877,319.27 13.81%
华东 480,332,719.87 24.72% 259,415,799.62 25.00% 291,610,238.24 37.68%
华南 218,393,354.92 11.24% 114,142,951.83 11.00% 78,010,382.20 10.08%
华中 316,599,215.72 16.30% 186,779,375.73 18.00% 111,443,403.15 14.40%
西北 145,284,423.15 7.48% 51,883,159.92 5.00% 50,381,705.17 6.51%
西南 116,856,177.35 6.01% 51,883,159.92 5.00% 24,300,853.19 3.14%
国际 8,528,324.93 0.44% 10,376,631.98 1.00% 6,036,517.67 0.78%
总收入 1,942,805,380.28 100.00% 1,037,663,198.49 100.00% 773,912,521.86 100.00%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
5、公司产品销售渠道的分布
本公司最近三年公司产品销售渠道的分布情况如下表：
2007 年 2006 年 2005 年
渠道分类销售金额占总销售金额的比例销售金额
占总销售
金额的比例销售金额
占总销售金额的比例专卖店 209,822,981.07 10.80% 74,705,181.47 8.00% 45,022,645.87 6.00%
电器专营店 479,872,928.93 24.70% 250,262,357.93 26.80% 705,354,785.30 94.00%
大卖场 563,413,560.28 29.00% 273,607,727.14 29.30%--
百货 273,935,558.62 14.10% 167,152,843.54 17.90%--
分销商 289,478,001.66 14.90% 147,542,733.41 15.80%--
其它 126,282,349.72 6.50% 20,543,924.90 2.20%--
合计 1,942,805,380.28 100.00% 933,814,768.40 100.00% 750,377,431.17 100.00%
6、主要销售客户情况
（1）公司向前 5大客户销售情况
本公司最近三年公司向前五名客户销售情况如下表：
2007 年 2006 年 2005 年
前五大客户客户名称金额
占当年总销售额比例
前五大客户客户名称金额
占当年总销售额比例前五大客户客户名称金额
占当年总销售额比例上海大润发 50,864,920.64 2.62%上海鸿振 99,672,069.29 9.61%上海九阳 146,070,058.42 18.87%
沈阳旺得福 32,363,243.41 1.67%上海力泽 49,935,877.78 4.81%沈阳旺得福 19,439,706.00 2.51%
石家庄塑阳 31,875,114.79 1.64%上海大润发 25,829,955.16 2.49%上海大润发 18,424,077.78 2.38%
北京映山红 26,218,365.78 1.35%石家庄塑阳 21,998,898.03 2.12%石家庄塑阳 17,169,400.85 2.22%
上海力泽 26,146,750.09 1.35%邯郸红雨 21,369,281.63 2.06%周口九阳 13,196,908.01 1.71%
合计 167,468,394.71 8.62%合计 218,806,081.89 21.09%合计 214,300,151.06 27.69%
（2）前五大客户中关联企业情况
2005年，公司前五大客户中包括关联方上海九阳，销售额占当年公司销售总
招股说明书 额的18.87%。上海九阳的存续情况及其与公司的关联情况详见本招股书“第七节
同业竞争与关联交易”中“关联方及关联交易”的相关内容。
2006年，公司前五大客户中包括关联方上海鸿振和上海力泽，销售额分别占当年公司销售总额的9.61%和4.81%。上海鸿振和上海力泽的存续情况及其与公司
的关联情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”中“关联方及关联交易”的相关内容。
2007年，公司前五大客户中包括关联方上海力泽，销售额占当期公司销售总额的1.35%。上海力泽的存续情况及其与公司的关联关系详见本招股书“第七节
同业竞争与关联交易”中“关联方及关联交易”的相关内容。
（3）前五大客户中非关联企业情况
1）沈阳旺得福商贸有限公司
该公司注册资本为50万元，法人代表为丛生，经营范围为家用电器、建筑材料、金属材料、日用百货、机械电子设备、文化用品、电子产品批发、零售。截至2005年末、2006年末及2007年末，公司预收沈阳旺得福账款分别为291,539.79
元、347,372.07元、1,131,134.57元。
2）北京映山红商贸有限公司
该公司注册资本为50万元，法人代表为单方，经营范围为销售针纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、民用建筑、计算机及外围设备（未取得专项许可的项目除外）。截至2007年末，公司预收北京映山红账款为0元。
3）洛阳市强声电器有限公司
该公司注册资本为50万元，法人代表为李若，经营范围为家用电器、五金、水暖、摩托车、自行车零配件、小百货的批发零售、加工、组装、强声吹灰系统。
截至2007年末，公司预收洛阳强声0.00元。
4）石家庄朔阳贸易有限公司
招股说明书 该公司注册资本为50万元，法人代表为宋学军，经营范围为家用电器、服装鞋帽、百货、布匹、装饰材料、化工产品（化学危险品和需专项审批的除外）、皮革制品、五金电料、建筑材料、文化用品批发、零售；资讯代理、服务；家用电器售后服务。截至2005末、2006年末及2007年末，公司预收石家庄朔阳账款分别为1,431,438.28元、1,984,331.34元、1,022,310.20元。
5）周口市天丰电器有限公司
该公司注册资本为110万元，法人代表为刘伟，经营范围为家用电器、日用百货、办公用品、厨卫用品的批发。截至2005末、2006年末，公司预收周口天丰账款分别为0元、0元。
6）上海大润发有限公司
该公司注册资本为3000万美元，法人代表为徐仁羽，经营范围为经营大小家电,服装,饮品,烟酒,鞋类,日常生活用品,肉类,小产类,糖果类等。截至2005末、2006年末和2007年末，公司预收大润发账款均为0元。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品原材料供应情况
公司主要产品使用的原材料主要包括钢材、铜和塑料配件等。目前，国际、国内大宗原材料价格均呈现上升趋势。最近三年公司主要原材料采购情况如下：
采购单价
(元)
采购量
（个/件）
采购金额
（元）
采购
占比原材料名称
2007 年
塑料件 5.00 17,342,444 86,626,145.76 7.50%
控制板（电子元件集成） 35.97 2,607,835 93,796,462.03 8.12%
杯体（钢/塑料） 18.87 3,540,559 66,821,004.92 5.79%
控制面板 13.45 4,837,922 65,067,005.21 5.63%
电磁线盘（铜） 16.66 2,541,340 42,331,262.26 3.67%
原材料名称 2006 年
电机（金属件） 23.47 1,324,920 31,099,304 7.33%
控制板（电子元件集成） 89.31 657,590 58,731,403 13.84%
线路板（电子） 18.48 1,778,558 32,876,610 7.75%
塑料件 45.75 1,571,965 71,923,799 16.95%
PC 塑料（吨） 20,349.23 465.11 9,464,629 2.23%
招股说明书 原材料名称 2005 年
控制板（电子元件集成） 50.36 506,310 25,497,772 9.30%
电机（金属件） 17.796 1,630,454 29,015,426 10.58%
面板 94.5 281,509 26,602,601 9.70%
杯体（钢/塑料） 20.27 464,203 94,116,021 3.43%
电热器（金属件） 7.68 907,209 6,964,717 2.54%
2、主要能源供应情况
公司经营生产所需主要能源为电力和水。主要能源价格呈现上调趋势。最近三年公司主要能源采购情况如下表：
2007 年 2006 年 2005 年
项目
数量金额（万元）单价数量金额
（万元）单价数量金额
（万元）单价
水（万立方米） 9.88 31.56
3.19 元
/立方米 1.77 6.74
3.8 元/
立方米 1.34 4.81
3.58 元
/立方米电（KWH） 305.38 296.67 0.97 元/KWH 40.31 37.48 0.93/KWH 41.74 34.56
0.83 元
/KWH
3、主要供应商的情况
（1）公司向前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前 5名供应商采购的金额及占年度采购总额的比例如下表：
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年
前五大供
应商名称
金额
占当年采购总额比例
前五大供应商名称
金额
占当年采购总额比例
前五大供应商名称
金额
占当年采购总额比例
江口电器 94,146,010.08 8.15%东莞前锋 74,951,800.55 8.67%广州利豪 243,100,685.81 39.97%
宁波宇峰 57,569,306.13 4.99%深圳拓邦 62,523,366.90 7.23%东莞前锋 20,790,793.50 3.42%
佛山瑞德 48,917,422.66 4.24%湖州大享 40,666,018.70 4.70%江口电器 24,472,957.45 4.02%
深圳朗科 43,569,956.34 3.77%深圳朗科 39,529,148.26 4.57%湖州润源 17,896,444.63 2.94%
湖州润源 36,298,664.52 3.14%佛山瑞德 33,521,428.00 3.88%深圳拓邦 17,601,330.60 2.89%
合计 280,501,359.73 24.29%合计 251,191,762.41 29.05%合计 323,862,211.99 53.24%
（2）前五大供应商中关联企业情况
2005年，公司前五大供应商中包括关联企业原广州利豪，采购额占当年公司采购总额的39.97%。原杭州鸿阳和广州利豪的存续情况及其与公司的关联关系详
见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”中“关联方及关联交易”的相关内
招股说明书 容。
2006年、2007年，公司前五大供应商中无关联企业。
（3）前十大供应商中非关联企业基本情况
1）台山市江口电器制造有限公司
该公司注册资本为 288 万元，法人代表为罗健全，经营范围为制造、销售电机、电器、机电产品；批发、零售机电产品材料、金属材料、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至2005 年末、2006 年末和 2007 年末，公司应付台山江口电器的账款余额分别为8,827,694.95 元、0.00 元和 38,802,416.60 元。
2）齐河荣达电器有限公司
该公司注册资本为300万元，法人代表为闫树亭，经营范围为经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。截至2007年末，公司应付齐河荣达的账款余额为0.00元。
3）湖州润源电器厂
该公司出资额为18万元，投资人为杨桂琴，经营范围为家用电动食品器具制造、加工、模具加工（涉及许可证凭证经营）。截至2005年末、2006年末和2007年末，公司应付湖州润源的账款余额为1,474,386.81元、0.00元和4,613,832.74
元。
4）东莞市前锋电子有限公司
该公司注册资本为50万元，法人代表为袁灿荣，经营范围为产销家用电器及其安全报警器：计算机硬件、软件开发；销售电子元器件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2005年末、2006年末，公司应付东莞前锋的账款余额为3,452,675.23元和22,313,563.49 元。
招股说明书 5）深圳市拓帮电子科技股份有限公司
该公司注册资本为5000万元，法人代表为武永强，经营范围为微波炉电脑控制板、空调遥控器生产及销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（按深贸管登证字第200-029号证书）。电子产品、电脑产品、集成电器、传感器技术开发及销售；电力自动化及继电保护产品、电磁炉产品技术开发、装配及销售（以上各项涉及法律、行政法规规定须前置审批项目，须取得许可证后方可经营）；软件技术开发与销售。截至2005年和2006年末，公司应付深圳拓邦账款余额为6,180,877.66元和11,303,206.60元。
6）湖州大享玻璃制品有限公司
该公司注册资本为3200万美元，法人代表为曾堃胜，经营范围为生产和销售平板玻璃、压花玻璃、微晶玻璃、日用玻璃及相关原料和器材。截至2006年末和2007年末，公司应付湖州大享的账款余额为1,298,437.50 元和861,837.09。
7）深圳市朗科电器有限公司
该公司注册资本为50万元，法人代表为郑勇，经营范围为生产家用电器。截至2006年末，公司应付深圳朗科的账款余额为16,536,941.00元。
8）佛山市顺德区瑞德电子实业有限公司
该公司注册资本为500万元，法人代表为汪军，经营范围为生产、销售家用电器配件，电子产品，电子原件；经营和代理各类商品及技术进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，设计许可证的必须凭有效许可证经营。截至2006年末和2007年末，公司应付佛山瑞德的账款余额为
14,519,856.66元和24,586,602.31元。
9）佛山市顺德区爱德电器有限公司
该公司注册资本为100万港元，法人代表为何志刚，经营范围为生产经营电饭锅、电磁炉、电磁控制器、食品加工机、电器锅、慢炖过、消毒柜、电火锅、
招股说明书 电热开水瓶。截至2007年末，公司应付顺德爱德的账款余额为3,728,065.29元。
10）宁波杰士达工程塑模有限公司
该公司注册资本为150万元，法人代表为张瑞红，经营范围为模具、塑料制品、小家用电器、电器配件、五金件、玩具的制造、加工。截至2007年末，公司应付宁波杰士达的账款余额为6,459,897.62元。
4、公司主要外包商情况
报告期内，公司向主要外包商采购情况如下：
（1）2007 年主要外包商情况
2007 年
产品 07 供应商名称
外包采购量（台）外包采购金额（元）
该产品当
期销售收入
（元）
外包采购量占该产品销售量比率
外包采购金额占该产品销售收入比率
湖州润源 669,662 31,394,514.86
宁波杰士达 274,669 18,262,107.97 料理机
广州隆特电子公司 116,927 5,609,787.05
188,588,813.17 58.27% 29.31%
湖州润源 173,861 6,462,557.66 榨汁机宁波杰士达 157,525 8,546,835.24 37,687,739.71 93.71% 39.83%
电磁炉东莞前锋 36,900 3,921,624.90 579,020,294.5 1.28% 0.68%
电压力煲顺德爱德 192,283 32,192,312.03 42,887,429.65 120.78% 75.06%
开水煲宁波江北圣莱达 228,466 8,638,404.22 51,918,569.78 30.39% 16.64%
（2）2006 年主要外包商情况
2006 年
产品 06 供应商名称外包采购量（台）
外包采购金额
（元）
该产品当
期销售收入
（元）
外包采购量占该产品销售量比率
外包采购金额占该产品销售收入比率
料理机湖州润源 249,741 17,247,822.29 63,941,226.32 38.69% 26.97%
湖州润源 56,785 3,219,607.06
榨汁机宁波杰士达工程塑模有限公司 66,171 5,269,767.82,478,198.82 19.05% 37.77%
东莞前锋 464,628 47,796,946.54电磁炉深圳拓邦 3,927 143,432.24 436,774,543.47 22.84% 10.98%
紫砂煲佛山宝仕 4,716 240,560.67 27,848,253.24 1.69% 0.86%
开水煲宁波江北圣莱达 294,154 10,894,098.46 28,354,007.35 81.32% 38.42%
（3）2005 年主要外包商情况
招股说明书 2005 年
产品 05 供应商名称外包采购量（台）外包采购金额（元）
该产品当
期销售收入
（元）
外包采购量占该产品销售量比率
外包采购金额占该产品销售收入比率
料理机广州隆特电子公司 37,645 1,866,298.3 30,055,408.39 11.41% 6.21%
榨汁机宁波杰士达工程塑模有限公司 52,863 4,163,564.13 11,665,568.49 43.81% 35.69%
电磁炉东莞前锋 228,848 28,018,238.16
深圳拓邦 139,815 13,114,848.61
382,465,787.75 20.11% 10.75%
紫砂煲东莞顺艺 271,524 18,089,587.29 16,004,350.87 82.65% 53.03%
宁波杰士达工程塑模有限公司 4,700 182,649.00
宁波江北圣莱达 113,313 4,357,141.85开水煲
中山安铂尔电器有限公司 133,571 4,081,126.1
22,229,860.54 70.46% 38.78%
（六）安全与环保措施
公司主要生产厨房小家电产品，生产过程不存在高危险、重污染的情况。在安全生产方面，公司严格按照《安全生产法》等相关法律法规的要求，结合行业特点制定了相关的安全生产措施。公司特别针对电气安全、防机械伤害、防尘防毒、防暑降温制定了相关措施和方案，确保生产过程的安全性。
公司生产过程无污染物排放，无大功率设备，无强噪声源。污染源和污染物主要包括生活垃圾和生活污水。公司相应采取的措施包括：统一、定时收集和清
运垃圾，纳入城市的垃圾处理系统，并由城市环卫部门统一处理。
公司针对研发、生产过程中产生的影响环境的生活垃圾采取了有效的治理和预防措施，将对周边环境的影响程度降至最低。由于公司采取了完善的环境保护措施，自成立以来无出现重大安全事故及污染事故，亦未存在因安全生产及环境保护原因受到处罚情况。
五、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、输变电设备、办公设备、技术开发设备及其他设备，目前使用状况良好。根据浙江天健为公司出具的浙江天健浙天会审[2008]第78号审计报告，截至2007年12月31日，公司固定资产情况如下表：
招股说明书 单位：元
项目固定资产原值固定资产净值成新率
房屋及建筑物 101,206,593.39 94,865,808.62 93.73%
通用设备 12,399,745.45 9,232,162.88 74.45%
专用设备 6,004,151.30 5,432,704.32 90.48%
运输设备 8,295,490.18 6,267,636.82 75.55%
合计 127,905,980.32 115,798,312.64 90.93%
1、房屋所有权
本公司控股子公司杭州九阳位于杭州市经济开发区白杨街道二十二号大街52 号土地的《国有土地使用证》已于 2007 年 11 月 27 日办理了更新手续，即《国有土地使用证》权利人由“杭州鸿阳家电有限公司”更名为“杭州九阳小家电有限公司”。更新后的《国有土地使用证》编号变更为“杭经国用（2007）第 056
号”，其上记载的其他事项不变。
杭州九阳在前述土地之上的房屋已于 2007 年 11 日 19 日取得了由杭州市房产管理局核发的《房屋所有权证》，其基本情况如下：
证号总层数建筑面积（平方米）设计用途实际用途
杭房权证经更字第 07008053 号
2 3850.37 非住宅动力机加工房及食堂
杭房权证经更字第 07008054 号
1 43.84 非住宅门卫室
杭房权证经更字第 07008055 号
3 37824.04 非住宅生产车间
杭房权证经更字第 07008057 号
10 11480.7 非住宅研发检测楼
杭房权证经更字第 07008058 号
1 79.73 非住宅门卫室
杭房权证经更字第 07008060 号
6 15515.65 非住宅倒班宿舍
合 计- 68794.33 --
目前，本公司控股子公司杭州九阳位于杭州经济技术开发区 14 号大街 31 号（东尚国际公寓）总面积为 2792.34 平方米的 18 套房屋尚未取得产权证，该房
屋系购自浙江浙水房地产开发有限公司，本公司在购买、办证等环节上，完全符合相关规定及程序。但由于政府相关部门职能及权限调整，造成目前产权证无法过户。本公司正积极开展工作，争取早日取得产权证。
2、房屋租赁状况
招股说明书 目前，本公司及控股子公司房屋租赁情况如下表：
序号
承租人出租人房屋信息面积用途
1 发行人广州市商业储运公司
广州市三元里大道 1375号运作三部 49 库
1500 平方米仓储
2 发行人广州市商业储运公司
广州市三元里大道 1375号运作三部 61 库
1500 平方米仓储
3 发行人山东省塑料工业有限公司储运分公司
济南市槐荫区新沙北路18 号的 6间平房、3层楼房及空地
建筑面积
843.54平方米，
空地面积 3920平方米
仓储
4 发行人山东省塑料工业有限公司储运分公司
济南市槐荫区新沙北路18 号室内仓库
3000 平方米仓储
5 发行人济南振发仓储中心济南市天桥工业开发区兴业路 3号 B－5 号仓库330 平方米仓储
6 杭州九阳杭州富日物流有限公司
杭州下沙路省武警农场的桥下仓库
2000 平方米仓储
7 发行人济南市槐荫美丽湖科技开发中心
济南市槐荫区新沙北路12 号
8100.40平方米办公及生
产用房
3、主要生产设备状况
（1）公司主要生产设备情况
本公司主要生产设备如下表：
名称数量（台、套）规格型号
购置原值
（元）成新度（平均）捆扎机 1 / 4800 /
安全性能测试仪 MN-31E 1 MN31E 14500 9
示波器 1 tds2012 9580 /
托盘堆离机 TB15-30 1 TB15-30 61200 1
车床 CN0627-A-D 1 CN0627-A-D 3880 1
变压器 MN61BF 1 MN61BF 2988 1
生产皮带流水线Ｌ38m 1
苏州华伟生产皮带流水线Ｌ38m 80 5
山东金亚/电源 ups
jjn-5kva/2 个 1
山东金亚/电源 ups
jjn-5kva 3160 5
（流水线定做）苏州华伟牛眼台 2*0.8*0.8m 1
苏州华伟牛眼台2*0.8*0.8m 2800 5
北京普源示波器/DS5102CAE 1 示波器 DS5102CAE 4350 5
电子秤 TCS60 1 TCS60 3200 /
稳压电源 TNS-20KVA/调压器TSGC2/电参数 AN7931A 1 TNS/TSGC2/AN7931A 9400 7
多路温度测试仪 DT-3 1 DT-3 5100 7
NH 重型货架 1 NH 24000 1
招股说明书 名称数量（台、套）规格型号
购置原值
（元）成新度（平均）实验仪器(数字存储示波器/多路温度测试仪/绝缘测试仪 1 DS8608A/DT-3/MN-31A 26212 3
豆乳浓度计 2只 ATAGO 1 SM-20E 4830 8
手动搬运车 NP30-712 1 NP30-712 40 8
绝缘耐压测试仪 AN9632A 1 AN9632A 4000 9
捆包机 S-313D 1 S-313D 4400 1
电子天平 DT6000 1 DT6000 6000/G0.1G 2000 1
变压器倍频倍压测试仪
AN96823 1 AN96823 6500 7
按键压力测试仪 WL2015 1 WL2015 5700 9
电参数综合测量仪 AN8720P 1 AN8720P 2850 9
综合测试仪-MN4231A 1 MN4231A 3200 9
综合测试仪 MN4231E 2 MN4231E 14500 9
泄漏电流测试仪 AN96200S 1 AN96200S 2250 9
（2）发行人控股子公司杭州九阳生产设备情况
本公司控股子公司杭州九阳主要生产设备如下表：
名称数量
（台、套）
规格型号购置原值成新度（平均）循环老化线 1 L38M*W650MM*H1850MM 471,100.00 9
生产线 1 42000mm*1380mm 306,169.30 9
厦门林德公司购买叉车 1 R16 282,000.00 9
42M 双边皮带线 1 42 米流水线 155,000.00 9
货架 1 W1*H5.2*2.7*16M（档间2.7M） 207,000.00 循环老化线 1 L38M*650mm*H1850mm 183,691.90 压力机 1 J23-10B/J23-16B/J21-25 129,200.00 9
43M 双边皮带线 1
43 米流水线
125,000.00 42M 生产流水线 1 42 米流水线 115,000.00 生产流水线 1 12 米/36 米生产流水线 111,800.00 9
货架 W1*H5.2*2.7*8M（档间 2.7M） 96,000.00 循环老化线 1 L38M*650mm*H1850mm 95,726.40 9
循环老化线 1 L38M*650mm*H1850mm 87,024.00 9
循环老化线 1 L38M*650mm*H1850mm 87,024.00 9
招股说明书 （二）无形资产
1、主要无形资产情况
截至 2007 年 12 月 31 日，公司无形资产账面原值为 61,552,807.55 元人民
币，摊余价值 59,010,940.83 元人民币。主要无形资产如下表：
取得方式原值累计摊销摊余价值
专利权购买和自有 23,500,000.00 1,372,197.71 22,127,802.29
土地使用权购买 37,687,377.55 1,110,903.03 36,576,474.52
其他购买 365,430.00 58,765.98 306,664.02
合计- 61,552,807.55 2,541,866.72 59,010,940.83
2、土地使用权情况
本公司土地使用权情况如下表：
序号土地使用权证编号座落
建筑面积（平方米）所有者取得方式终止日期
担保状况
1 苏工园国用（2005）第 02128 号
苏州工业园区胜浦分区
65127平方米
苏州九阳出让 2055 年 4月 26 日
未设抵押
2 杭经国用（2007）第056 号
杭州市经济技术开发区白杨街道二十二号大街52 号
59893平方米
杭州九阳出让 2054 年11 月 24日
未设抵押
3 槐荫国用（2007）第0300093 号济兖路 126 号
14991平方米
九阳股份出让 2047 年 6月 18 日
未设抵押
4 章国用（2008）第18003 号
圣井办事处南栗园村唐王山路南
72218.
5 平方米
九阳股份出让 2057 年12 月 27日
未设抵押
3、专利权和专利申请权
（1）专利权
目前，公司拥有专利技术 115 项，具体情况见下表：
专利类型数量
发明专利 6实用新型 38外观设计 71合计 115
（2）专利申请权
公司现拥有专利申请权 53 项，具体情况如下表：
招股说明书 专利类型数量
发明专利 7实用新型 25外观设计 21合 计 53
4、商标
（1）注册商标
公司现有注册商标 53 项，具体情况如下表：
序号名称注册号注册人有效期截至核定使用商品
1 旭（图形） 1000377 发行人 2007 年 5 月 6 日第 11 类
2 旭（图形） 1054464 发行人 2007 年 7 月 13 日第 11 类
3 旭（图形）＋九阳 1066278 发行人 2007 年 7 月 27 日第 11 类
4 旭（图形）＋九阳 1070343 发行人 2007 年 8 月 6 日第 21 类
5 旭（图形）＋九阳 1269492 发行人 2009 年 4 月 27 日第 7 类
6 JOYOUNG 1774070 发行人 2012 年 5 月 20 日第 10 类
7 JOYOUNG 1787363 发行人 2012 年 6 月 13 日第 8 类
8 JOYOUNG 1789009 发行人 2012 年 6 月 14 日第 33 类
9 JOYOUNG 1793814 发行人 2012 年 6 月 20 日第 12 类
10 JOYOUNG 1798536 发行人 2012 年 6 月 27 日第 29 类
11 JOYOUNG 1798977 发行人 2012 年 6 月 27 日第 32 类
12 JOYOUNG 1929507 发行人 2012 年 8 月 20 日第 20 类
13 JOYOUNG 1948657 发行人 2012 年 8 月 20 日第 31 类
14 JOYOUNG 1923525 发行人 2012 年 8 月 27 日第 16 类
15 JOYOUNG 1926990 发行人 2012 年 9 月 6 日第 18 类
16 JOYOUNG 1933837 发行人 2012 年 9 月 6 日第 21 类
17 JOYOUNG 1934886 发行人 2012 年 9 月 13 日第 25 类
18 JOYOUNG 1933839 发行人 2012 年 9 月 20 日第 21 类
19 JOYOUNG 1903999 发行人 2012 年 10 月 13 日第 3 类
20 JOYOUNG 1958203 发行人 2012 年 11 月 6 日第 30 类
21 JOYOUNG 1910557 发行人 2012 年 11 月 20 日第 6 类
22 JOYOUNG 1941717 发行人 2012 年 11 月 20 日第 28 类
23 JOYOUNG 1934656 发行人 2012 年 12 月 6 日第 21 类
24 JOYOUNG 1913091 发行人 2012 年 12 月 13 日第 7 类
25 JOYOUNG 1913442 发行人 2012 年 12 月 13 日第 7 类
26 JOYOUNG 1967746 发行人 2012 年 11 月 13 日第 42 类
27 JOYOUNG 1917659 发行人 2012 年 11 月 20 日第 9 类
28 JOYOUNG 1956420 发行人 2012 年 12 月 20 日第 41 类
29 JOYOUNG 1954289 发行人 2013 年 01 月 13 日第 37 类
30 JOYOUNG 1958270 发行人 2013 年 01 月 13 日第 40 类
31 JOYOUNG 1959028 发行人 2013 年 01 月 13 日第 36 类
32 太阳人（图形） 1976879 发行人 2013 年 01 月 13 日第 7 类
33 JOYOUNG 1960608 发行人 2013 年 01 月 20 日第 38 类
34 太阳人（图形） 1920997 发行人 2013 年 01 月 27 日第 11 类
35 JOYOUNG 1922577 发行人 2013 年 01 月 27 日第 11 类
招股说明书 序号名称注册号注册人有效期截至核定使用商品
36 JOYOUNG 1922587 发行人 2013 年 01 月 27 日第 11 类
37 JOYOUNG 1958639 发行人 2013 年 02 月 13 日第 35 类
38 JOYOUNG 1991684 发行人 2013 年 02 月 13 日第 39 类
39 九阳 3407087 发行人 2014 年 08 月 20 日第 7 类
40 灵智第 5星 3639429 发行人 2015 年 02 月 27 日第 11 类
41 九阳 3407086 发行人 2014 年 09 月 06 第 11 类
42 九阳 3407085 发行人 2015 年 01 月 06 日第 21 类
43 巧米师 3639433 发行人 2015 年 02 月 27 日第 11 类
44 巧米妇 3639434 发行人 2015 年 2 月 27 日第 11 类
45 巧米娘 3639435 发行人 2015 年 2 月 27 日第 11 类
46 炒神 3639431 发行人 2015 年 5 月 20 日第 11 类
47 炒王 3639432 发行人 2015 年 5 月 20 日第 11 类
48 豆啡 DOUFEI 4163454 发行人 2016 年 10 月 20 日第 32 类
49 豆啡 DOUFEI 4163455 发行人 2016 年 10 月 20 日第 30 类
50 豆啡 DOUFEI 4163448 发行人 2016 年 10 月 27 日第 11 类
51 豆啡 DOUFEI 4163449 发行人 2016 年 10 月 27 日第 7 类
52 天养 TIANYANG 4163450 发行人 2016 年 10 月 27 日第 11 类
53 天养 TIANYANG 4163451 发行人 2016 年 10 月 27 日第 7 类
（2）商标申请权
公司现有商标申请权 74 项，具体情况如下：
序号名称申请号申请日期申请人类别
1 一键通 YIJIANTONG 4253547 2004 年 9 月 6 日发行人第 7 类
2 黑晶小神厨 4574169 2005 年 3 月 31 日发行人第 11 类
3 HBS 5538293 2006 年 8 月 14 日发行人第 11 类
4 九阳 4639418 2006 年 5 月 8 日发行人第 11 类
5 九阳 4638764 2005 年 5 月 8 日发行人第 35 类
6 九阳 4638763 2005 年 5 月 8 日发行人第 37 类
7 九阳 4639417 2005 年 5 月 8 日发行人第 39 类
8 黄金火力 4802547 2005 年 7 月 28 日发行人第 11 类
9 炫火小神厨 4776642 2005 年 7 月 14 日发行人第 11 类
10 炫彩神厨 4776641 2005 年 7 月 14 日发行人第 11 类
11 全豆王 4753281 2005 年 7 月 1 日发行人第 7 类
12 行客 4900968 2005 年 9 月 19 日发行人第 30 类
13 行客 4900967 2005 年 9 月 19 日发行人第 32 类
14 行客 4900966 2005 年 9 月 19 日发行人第 43 类
15 好灶头 5153076 2006 年 2 月 10 日发行人第 11 类
16 优厨 5153077 2006 年 2 月 10 日发行人第 21 类
17 米豆 5153074 2006 年 2 月 10 日发行人第 7 类
18 九阳米豆 5153069 2006 年 2 月 10 日发行人第 30 类
19 五豆 5153075 2006 年 2 月 10 日发行人第 7 类
20 九阳五豆 5153071 2006 年 2 月 10 日发行人第 30 类
招股说明书 序号名称申请号申请日期申请人类别
21 五谷王 5153072 2006 年 2 月 10 日发行人第 7 类
22 五谷王 5153070 2006 年 2 月 10 日发行人第 30 类
23 五谷 5153073 2006 年 2 月 10 日发行人第 7 类、
24 五谷 5153068 2006 年 2 月 10 日发行人第 30 类
25 素乃 5176626 2006 年 2 月 27 日发行人第 30 类
26 素奶 5176628 2006 年 2 月 27 日发行人第 7 类
27 素奶 5176627 2006 年 2 月 27 日发行人第 30 类
28 Joyoung 九阳 5205567 2006 年 3 月 13 日发行人第 7 类
29 Joyoung 九阳 5205566 2006 年 3 月 13 日发行人第 11 类
30 Joyoung 九阳 5205565 2006 年 3 月 13 日发行人第 21 类
31 Joyoung 九阳 5247932 2006 年 3 月 29 日发行人第 7 类
32 Joyoung 九阳 5247933 2006 年 3 月 29 日发行人第 11 类
33 养生糊 5803797 2006 年 12 月 25 日发行人第 7 类
34 糊博士 5803799 2006 年 12 月 25 日发行人第 7 类
35 糊之韵 5803799 2006 年 12 月 25 日发行人第 7 类
36 五彩蛋白蔬 5852836 2007 年 1 月 18 日发行人第 32 类
37 黑魅淳露 5852837 2007 年 1 月 18 日发行人第 32 类
38 黄金双香 5852838 2007 年 1 月 18 日发行人第 32 类
39 灵感神厨 5852809 2007 年 1 月 18 日发行人第 11 类
40 旺财 5852810 2007 年 1 月 18 日发行人第 11 类
41 爆火龙 5852811 2007 年 1 月 18 日发行人第 11 类
42 九阳 5844967 2007 年 1 月 15 日发行人第 1 类
43 九阳 5844968 2007 年 1 月 15 日发行人第 2 类
44 九阳 5844969 2007 年 1 月 15 日发行人第 4 类
45 浓香星 5205570 2006 年 3 月 13 日发行人第 7 类
46 营养星 5205571 2006 年 3 月 13 日发行人第 7 类
47 拉法尔 5390939 2006 年 6 月 2 日发行人第 7 类
48 全豆营养 5495050 2006 年 7 月 24 日发行人第 7 类
49 UKIT 5761116 2006 年 12 月 4 日发行人第 21 类
50 九阳 5844970 2007 年 1 月 15 日发行人第 13 类
51 九阳 5844971 2007 年 1 月 15 日发行人第 15 类
52 九阳 5844972 2007 年 1 月 15 日发行人第 17 类
53 九阳 5845007 2007 年 1 月 15 日发行人第 18 类
54 九阳 5845008 2007 年 1 月 15 日发行人第 22 类
55 九阳 5845009 2007 年 1 月 15 日发行人第 23 类
56 九阳 5845010 2007 年 1 月 15 日发行人第 26 类
57 九阳 5845011 2007 年 1 月 15 日发行人第 27 类
58 九阳 5845012 2007 年 1 月 15 日发行人第 38 类
59 九阳 5845013 2007 年 1 月 15 日发行人第 40 类
60 果维健 5746257 2006 年 11 月 27 日发行人第 7 类
61 养生坊 5998144 2007 年 4 月 16 日发行人第 7 类
招股说明书 序号名称申请号申请日期申请人类别
62 豆坊 5912822 2007 年 2 月 12 日发行人第 7 类
63 阳光豆坊 5912825 2007 年 2 月 12 日发行人第 31 类
64 谷维健 5912824 2007 年 2 月 12 日发行人第 31 类
65 茗品 5923481 2007 年 2 月 17 日发行人第 11 类
66 森林厨房 5923482 2007 年 2 月 17 日发行人第 11 类
67 妙趣厨房 5933748 2007 年 3 月 8 日发行人第 11 类
68 妙趣厨房 6009336 2007 年 4 月 20 日发行人第 35 类
69 妙趣厨房 5998142 2007 年 4 月 16 日发行人第 7 类
70 8U 技术 5998141 2007 年 4 月 16 日发行人第 11 类
71 精磨工坊 6009331 2007 年 4 月 20 日发行人第 7 类
72 精磨豆坊 6009332 2007 年 4 月 20 日发行人第 7 类
73 香香糊 6009335 2007 年 4 月 20 日发行人第 7 类
74 谷维健康风 6009333 2007 年 4 月 20 日发行人第 7 类
5、计算机软件著作权
公司控股子公司杭州九阳持有以下由国家版权局核发的《计算机软件著作权转让合同登记证书》，以证明杭州九阳拥有以下计算机软件的著作权：
编号登记号软件名称转让人受让人转让权利
软转登字第000501号
2007AR0027 易事豆浆机控制程序V1.0
朱宏韬杭州九阳全部权利
软转登字第000502号
2007AR0028 NT66P20A 控制的豆浆机程序 V1.0
朱宏韬杭州九阳全部权利
软转登字第000503号
2007AR0029 迪科电磁炉控制程序V1.0
朱宏韬杭州九阳全部权利
软转登字第000504号
2007AR0030 三仿真建模系统之人力资源管理软件 V1.0
朱宏韬杭州九阳全部权利
六、公司拥有特许经营权的情况
截至本招股意向书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、公司的技术与研究开发情况
（一）核心技术或关键生产环节
根据产品种类不同，公司所掌握的核心技术列表如下：
招股说明书 产品类别核心技术技术来源简单描述是否专利
电机上置自主研发创新性电机位置提升到机头，防水好否
外加豆技术自主研发免提机头外加豆，方便使用否
智能不粘技术自主研发解决行业糊加热管问题是，发明
文火熬煮技术自主研发保证豆浆口味香浓是，发明
拉发尔网技术自主研发可以做米糊；解决清洗问题是，发明
美味豆浆制作方法自主研发在设定温度下打浆的工艺是，发明
新型过滤网罩技术自主研发利用了不锈钢电腐蚀，清洗方便是
全营养技术自主研发运用到五谷豆浆机，达到营养萃取否
浓香技术自主研发结合熬煮时间，提高浓度是
多重安全保护技术自主研发网罩卸压，高绝缘传感器，机头开关是
人机工程技术合作开发人性化外观系列设计是
侧加热技术自主研发环绕立体加热均匀是，发明
高效刀片技术自主研发粉碎细腻，效率高是
电机偏置技术自主研发打浆更充分，噪音低是
LED显示技术自主研发方便消费者使用，彰显高档否
扰流技术自主研发更方便制作豆浆米糊是
盘式加热技术自主研发加热均匀否
豆
浆
机
煮浆防溢技术自主研发煮浆效果好，更安全是
一键通技术自主研发使用功能简洁集成否
电磁线盘防干烧自主研发带智能侧温传感器是
8U 线盘技术自主研发防电磁辐射，节能是
超低噪音技术自主研发风扇控制搭配是
IGBT 散热技术自主研发解决核心部件温升高是
电磁防泄露技术自主研发 L 形磁条设计，外置防泄露环是
触摸屏技术自主研发更方便用户使用否
宽电压保护技术自主研发（电压 AC100V-285V）否
PWM 变频控制技术自主研发智能控制，能有效保护安全否
电流采样控制技术自主研发智能控制，能有效保护安全否
霹雳火控制技术自主研发针对炒菜功能设置是
宽功率加热技术自主研发提高加热功率范围 是
防蟑螂技术自主研发利用超声波技术驱虫是
智能测温技术自主研发可以红外测锅具温度，信号直接是
电
磁
炉
IGBT 同步控制和防失步控制技术
自主研发可靠性、安全性好否
轴流磨粉碎技术；自主研发保证对豆料的有效粉碎、研磨是
自清洗技术自主研发料斗清洗；是
人机工程技术自主开发人性化外观设计是
浮动加热技术自主开发提高料桶与加热盘的结合是
商用豆浆机
泵密封技术自主开发针对循环泵的长效密封是
内胆测温技术自主研发精确测温，合理控制是
安全放气技术自主研发卸压阀调整，防止烫手是
溢流技术自主研发解决溢出残渣的清洗是
防烫锅盖自主研发更安全使用是
全营养技术自主研发结合程序控制，烹调更美味否
复合内胆技术自主研发热效高，易清洗否
电压力煲
安全盾技术自主研发多重安全保护技术手段否
浮动加热技术自主研发三维加热，加热均匀，热效高是
散热窗技术自主研发散热效果好是
微压蒸煮技术自主研发应用微压蒸汽安全阀是
精确控温技术自主研发直接测量陶瓷内胆温度是
紫
砂
煲
营养煲汤模式自主研发程序控制火候，锁住营养否
招股说明书 安全控温技术应用温控器三重安全保护否
分离式底座技术应用 360度旋转无绳连接否
大功率加热技术自主研发匹配的加热器，快速烧水否
水位视窗技术自主研发水位显示一目了然否
食品级材质技术应用安全、耐用否
开
水
煲
可拆式防垢网技术应用保证水质优良，否
闭环防水技术自主研发结构安全否
静音技术自主研发降低工作噪音否
多档调速技术自主研发方便使用，料理范围广否
超细研磨技术自主研发功率大粉碎好否
料
理
机
人性化设计自主研发外观时尚是
（二）主要产品的生产技术水平
公司现生产的主要产品包括豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、紫砂煲、电压力煲、开水煲等厨房小家电产品，上述产品的生产技术水平均处于大批量生产阶段，每类产品均有多种型号。公司主要产品的技术水平如下：
1、公司豆浆机生产技术处于行业领先水平。公司在家用豆浆机方面拥有多
项发明、实用新型专利和外观专利。公司豆浆机具有文火慢熬、智能不粘、拉法尔过滤网、易清洗等多项专利技术，领导行业发展方向。2006年公司生产的九阳/Joyoung牌豆浆机被国家质量检验检疫总局评为质量免检产品，2007年上述产品还被评为中国名牌产品。
2、公司电磁炉生产技术处于行业先进水平，造型设计大方，拥有较多实用
新型专利与外观专利，在家电行业首批通过国家 CCC 认证。电磁炉产品具有节能高效、低辐射、性价比高等优点。具有“煲汤”、“熬粥”、“烧水”、“热奶”、“面条”等多种智能功能，并率先创新提出并设计使用“键选一键通”技术，极大推动了电磁炉行业的发展；“火锅”、“炒菜”、“煎炸”等手动功能，可完成炒菜、火锅、定温、自动恒温、保温功能；率先创新提出并设计使用“超强火”功能，满足消费者大火炒菜的需求；具有定时关机、无锅保护、锅具干烧保护、线盘干烧保护、按键误动作、电流浪涌等近 20 种保护功能。
3、公司电压力煲生产技术处于行业高起点，结合公司销售、技术实力整合
的电压力煲虽初涉市场但销售跃居市场前十名，部分市场已达到前三名的良好势头。公司电压力煲具有独有U型弹簧专利技术、经过国家专业实验室测试验证达到十五万次不变形良好品质。具有一锅多能（煮饭、煲粥、熬汤、炖肉、焖骨头）、全密封设计、锅盖内盖凹点无沸腾烹饪技术结构、避免普通压力锅缺点的特有技
招股说明书 术，保证100％安全有保障。产品真正达到了公司健康、安全的理念。
4、公司紫砂产品目前拥有三大系列十五个品种，处于同行业先进水平。拥
有多项实用新型和外观专利。公司紫砂产品具有精确测温，浮动三维立体加热，鱼鳃式散热通道等多项专利技术，处于行业先进水平。
5、公司开水煲产品具有快速、节能、安全、方便的特点，外观精美，手感
舒适。使用优质温控器，具有三重安全保护功能，分离式底座，360 度旋转结构，隐藏式不锈钢底盘加热，永久水垢过滤网，超大水位视窗。
6、公司商用豆浆机生产技术处于行业国际领先水平。公司商用豆浆机完全
由公司自主研发，在国内拥有多项发明专利、实用新型专利和外观专利。为适应国际市场的需求，公司同时在多个国家申请了国际专利。公司商用豆浆机具有轴流磨粉碎技术、料斗清洗装置、小扭矩换向阀等多项专利技术，领导行业发展方向。
（三）研究与开发情况
1、公司研发体系
公司研发体系如下图：
2、研发工作流程
公司研发工作流程图如下表：
实验中心基础研究部新品项目部研发中心豆浆机研发中心营养煲研发中心电磁炉研发中心料理机研发中心
招股说明书 市场调研与市场信息反馈产品概念创新与研发项目立项技术开发验证样机制作型式验证项目总结与资料移交定型评审试产试销
3、公司目前正在从事的新产品开发项目
公司新产品研发项目列表如下：
项目名称产品类别所处开发阶段开发内容
JYDZ－102 豆浆机研发项目豆浆机小批试产新产品造型以及结构设计
JYDZ－70 豆浆机研发项目豆浆机型式实验新产品造型以及结构设计
JYZ－20 料理机机研发项目料理机型式实验新产品造型以及结构设计
JYZS－F20 紫砂饭煲研发项目紫砂小批试产新产品造型以及结构设计
电磁炉新型线盘开发项目电磁炉样机验证阶段开发新型电磁炉线盘，解决电磁炉低功率连续加热的行业技术难题，有效降低电磁辐射。
电磁炉散热系统优化项目电磁炉样机测试阶段利用仿真技术，优化电磁炉散热结构设计，降低器件温升和噪音，提高电磁炉散热性能。
大功率商用电磁炉开发项目电磁炉样机开发阶段开发商业用途的大功率电磁炉，包括大功率电控系统方案及相配套的散热设计、特殊配件等开发。
记忆型高产能商用豆浆机（DS1502)研发项目商用机实验调试阶段
1、通过开发全自动快速制
浆功能来满足70%的客户对缩短制浆时间的需求；2、
通过提高现有机型的每小时制浆量（25 升）来满足一部分客户(宾馆、学校等大型餐厅食堂）对大容量的商用机豆浆机的需求。
机械式产品研发项目电压力煲外观设计-
陶瓷内胆研发项目电压力煲样品评审-
4、研发投入占营业收入的比重
招股说明书 本公司最近三年公司研发投入情况如下表：
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年
研发投入占主营业务收入比例研发投入
占主营业务收入比例研发投入
占主营业务收入比例
38,568,938.55 1.99% 21,933,372.75 2.35% 15,833,359.50 2.11%
（四）公司的技术创新机制
公司主要高级管理人员均拥有技术工作经历，将技术创新视为九阳的生命线，将技术创新与进步看作企业生存和发展的基石，这也是公司核心竞争力的重要体现。公司在多年的发展过程中形成了一套行之有效、特点鲜明的技术创新机制，主要包括如下几个方面：1、公司高级管理层对研发部门实行垂直领导，公
司董事长、总经理、主管研发工作的技术负责人与公司技术骨干建立定期工作会议机制，定期讨论行业技术发展的新趋势、新特点，确定公司未来技术发展的方向与重点。2、通过选拔优秀技术人员进入公司各级管理岗位，使技术创新的理
念渗入公司日常运作的各个方面，为公司技术创新工作提供全方位支持。3、公
司十分重视技术创新人才队伍建设，通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，建立了一支出极富创新力的技术人才队伍。4、实施有效的技术创新
人才激励机制，将研发人员的收入与研究成果、成果应用率等指标挂钩，充分调动研发人员的积极性。5、大胆实施走出去战略，发展与高校、研究所等科研机
构的合作关系，充分利用外部科研资源，加速技术创新步伐。
（五）公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉
本公司技术研发和产品创新所获荣誉列表如下：
获取时间荣誉名称颁奖机构奖励级别2002 年第二届中国企业“产品创新设计奖”银奖中国企业“产品创新设计奖”组委会国家
2002 年第二届中国企业“产品创新设计奖”银奖中国企业“产品创新设计奖”组委会国家
2003 年山东省优秀民营科技企业山东省科学技术厅、山东省民营科技促进会省级
2003 年高新技术企业证书 山东省科学技术厅 省级
2003 年山东省第七届专利奖发明奖金奖山东省知识产权局省级
2003 年第三届中国企业“产品创新设计奖”优秀奖中国企业“产品创新设计奖”组委会国家
招股说明书 2003 年第三届中国企业“产品创新设计奖”优秀奖中国企业“产品创新设计奖”组委会国家
2003 年第三届中国企业“产品创新设计奖”优秀奖中国企业“产品创新设计奖”组委会国家
2003 年国家级星火计划项目证书项目编号：2003EA740064 科学技术部星火计划办公室国家
2004 年家用智能豆浆机开发与研制项目荣获三等奖济南市科学技术奖励委员会市级
2006 年第四届中国企业“产品创新设计奖”金奖中国企业“产品创新设计奖”组委会国家
2007 年 2006 年度专利技术工作先进单位中共济南槐荫工业园区工委、中共槐荫区美里湖办事处工委园区
八、公司主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司主要产品按规定执行国家 CCC 强制认证。公司已通过 ISO9000：2000 质量体系认证。在其基础上，公司结合中国国家质量检验标准和本行业的具体质量控制规范，制定了企业自身严格的质量控制与监测体系。
（二）质量控制流程
公司按照上述认证体系的要求，严格执行国家质量标准，通过现代化的管理模式、先进的生产设备和一流的监测手段以及从原材料采购到制造、装配全过程和全员参与的全面质量管理，保证了产品的品质。公司具体的质量控制流程如下图：
供应商评价安规测试来料检验性能测试外观检验组装自检组装互检成品检验库存成品稽查月度稽查年度稽查
（三）产品质量纠纷
公司由于建立了较完善的质量控制体系，并严格执行了质量控制流程，所有产品均符合国家、行业技术标准，报告期内公司没有因为产品质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。公司报告期内无因为质量问题受到客户诉讼、产生质量纠纷的事宜。
公司建立了完善的售后服务体系，客服物流部负责处理客户投诉的回复，改
招股说明书 善措施的推行，定期向客户发出客户满意调查表、及时收集客户的需求及公司产品在市场上的相关信息，为完善客户服务和公司制订经营战略提供参考依据。
（四）公司在质量控制方面获得的荣誉
公司豆浆机、料理机和榨汁机 2006 年获国家免检产品称号，电磁炉 2007 年国家免检产品称号，其中豆浆机又于 2007 年获得“中国名牌产品”称号。2002年，公司生产的电磁炉产品在家电行业中首批获得国家 CCC 强制认证，并于 2005年获得国家节能认证，同年公司电磁炉产品受到中国中央电视台《每周质量报告》栏目的推荐。公司在质量控制方面获得的其他荣誉有：
获取时间荣誉名称颁奖机构奖励级别
2002年消费者（用户）购物首选品牌江苏市场“消费者首选品牌”民意测评组委会省级
2002 年产品质量、售后服务双满意单位
河北省民用品维修行业协会、河北省质量检验协会、河北省维修行业管理办公室
省级
2002 年产品免除省内质量监督检查证书山东省质量技术监督局省级
2003 年山东省民营企业质量管理先进单位
山东省质量技术监督局、山东省工商业联合会、山东省中小企业办公室省级
2003 年产品免除省内质量监督检查证书山东省质量技术监督局省级
2003 年消费者信得过产品全国产品（服务）质量消费者跟踪调查活动组织委员会国家
2003 年消费者信得过产品陕西省消费者协会省级
2005 年中国维权、放心、诚信品牌中国保护消费者基金会国家
2006 年中国质量检验协会团体会员单位中国质量检验协会国家
2006 年中国电子企业最有价值品牌中国电子商会国家
2006 年产品质量免检产品国家质量监督检验检疫总局国家
2006 年产品质量免检产品国家质量监督检验检疫总局国家
2007 年中国名牌产品国家质量监督检验检疫总局国家
招股说明书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况
本公司的控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司。如本招股意向书“第五节发行人基本情况”的相关内容所述，上海力鸿新技术投资有限公司不从事实际产品的市场经营，其经营范围为实业投资，投资咨询，家用电器的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。
本公司的实际控制人为王旭宁、朱宏韬、朱泽春和黄淑玲四位自然人组成的管理团队，未从事与本公司相同或相似的业务。
因此公司的控股股东、实际控制人均不存在与本公司进行同业竞争的情况。
（二）公司控股股东、实际控制人所控制的企业与本公司的
同业竞争情况
根据本招股意向书“第五节发行人基本情况”的“六、发起人、主要股东
及实际控制人的基本情况”中的“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企
业”的相关内容，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务与本公司不同或不相似。因此，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业均不存在与本公司进行同业竞争的情况。
（三）律师和保荐机构对本公司是否存在同业竞争的意见
本公司律师和保荐机构在核查后均认为：本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间不存在同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东上海力鸿和实际控制人王旭宁、朱宏韬、
招股说明书 朱泽春及黄淑玲四人管理团队分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：“（一）本公司、本人、本人直系亲属以及本公
司、本人、本人直系亲属所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与九阳股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与九阳股份之间不存在同业竞争；（二）在本公司、本
人作为九阳股份控股股东、实际控制人期间，本公司、本人及本人直系亲属将不设立从事与九阳股份有相同或类似业务的子公司；（三）本公司、本人承诺不利
用九阳股份控股股东、实际控制人地位，损害九阳股份及其他股东的利益。”
控股股东与实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免控股股东与实际控制人与本公司之间同业竞争情形的发生。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，发行人的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东
本公司的控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，持有本公司 66.3634%
股份。上海力鸿的介绍请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”中“六、
发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
（二）其他股东
Bilting 和 Dinghui 为持有本公司 5%以上股份的股东。上海鼎亦为持有本公司 5%以下股份的股东。上述股东的介绍请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”中“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
（三）实际控制人
本公司的实际控制人为王旭宁、黄淑玲、朱宏韬和朱泽春组成的管理团队，具体的介绍请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”中“六、发起人、主
要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
招股说明书 （四）控股股东和实际控制人控制的企业
在本公司收购杭州鸿阳和苏州鸿瑞之前，上海力鸿分别持有杭州鸿阳 74%和苏州鸿瑞 75%的股权，为本公司的关联人，双方之间的交易构成关联交易；2007年本公司收购杭州鸿阳和苏州鸿瑞后，双方之间的交易不构成关联交易。
除此以外，本公司实际控制人还控制着上海九阳等 6家公司，也构成本公司的关联人。具体情况请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”中“六、发
起人、主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
（五）控股子公司和参股公司
本公司的控股子公司为杭州九阳、苏州九阳、杭州绿嘉和九阳豆业。上述四个公司的具体情况请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”中“（二）发
行人控股、参股公司基本情况”的相关内容。
（六）合营企业和联营企业
到本招股意向书签署之日起，本公司没有合营企业和联营企业。
（七）关联自然人
本公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括本公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。
（八）关联自然人直接控制的其他企业
目前，关联自然人控制企业请参见招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中“三、上述人员发行前对外投资情况”。其中，本公司
监事许发刚先生投资的山东祥鼎投资有限公司，成立于 2004年 9月，注册资本为 500万元，其中许发刚投资 255万元，王晓汝投资 245万元，经营范围为项目投资。
招股说明书 目前山东祥鼎对外投资企业为山东祥鼎毛绒纺织有限公司，持有其 70%的股权。山东祥鼎毛绒纺织有限公司注册资本为 400万元人民币，经营范围为羊毛加工销售；羊绒制品生产销售；进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目，取得许可证后方可经营），家用电器及配件批发零售。
除此以外，本公司关联自然人没有直接控制其他企业。
（九）关联方关系汇总表
报告期内，本公司关联方汇总如下表：
关联方关联关系股权或控制与任职情况备注
上海力鸿新技术投资有限公司发行人控股股东在发行人中的持股比例为 66.3634%
Bilting Developments Limited 发行人股东在发行人中的持股比例为 22.7937%
Dinghui Solar Energy (Hong Kong)
Limited 发行人股东在发行人中的持股比例为 6.8571%
上海鼎亦投资有限公司发行人股东在发行人中的持股比例为 3.9858%
王旭宁、黄淑玲、朱宏韬、朱泽春发行人实际控制人合计持有上海力鸿 75.4126%
上海九阳小家电有限公司实际控制人控制的公司朱宏韬持股 90%，黄淑玲持股 10%已注销
上海力泽家电有限公司实际控制人控制的公司朱宏韬持股 90%，姜广勇持股 10%已注销
上海鸿振家电有限公司实际控制人控制的公司朱宏韬持股 90%，田德玲持股 10％已注销
济南迪科软件有限公司实际控制人控制的公司上海富维持股 99%，上海力泽 1%已注销
广州利豪电子科技公司实际控制人控制的公司上海力鸿持股 90%，上海鸿亦持股10％已注销
青岛易事软件有限公司实际控制人控制的公司朱宏韬持股 80%，朱泽春持股 20%已注销
上海力胜投资管理有限公司实际控制人控制的公司王旭宁持股 57%，姜广勇持股 12%，朱泽春持股 27%，黄淑玲持股 4%已注销
上海富维投资管理有限公司实际控制人控制的公司朱宏韬持股 90%，朱泽春持股 10%
上海鸿亦投资有限公司实际控制人控制的公司上海富维持股 83.33%，上海力胜持股 16.67%
济南市槐荫美丽湖科技开发中心公司监事控制的公司许发刚持股 80%，朱泽春持股 20%
杭州九阳小家电有限公司发行人控股公司发行人持股 74%
苏州九阳小家电有限公司发行人控股公司发行人持股 75%
杭州绿嘉实业有限公司发行人控股公司发行人持股 90%
山东九阳豆业发展有限公司发行人控股公司发行人持股 100%
王旭宁发行人董事长、总经理
黄淑玲发行人副董事长
朱泽春发行人董事、技术负责人
崔建华发行人董事、副总经理
焦树阁发行人董事
姜广勇发行人董事、董事会秘书
刘洪渭发行人独立董事
张守文发行人独立董事
张耀辉发行人独立董事
朱宏韬发行人监事会主席
许发刚发行人监事
金丽发行人监事
杨宁宁发行人财务总监
招股说明书 关联方关联关系股权或控制与任职情况备注
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事任职的公司张耀辉担任公司董事长
山东信得科技股份有限公司发行人董事长任职公司王旭宁任董事
Dinghui Solar Energy (Hong Kong)
Limited
发行人董事任职公司焦树阁任董事
CDH Investment Management (Hong
Kong) Limited
发行人董事任职公司焦树阁任总裁
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司发行人董事任职的公司焦树阁任董事
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司发行人董事任职的公司焦树阁任董事
China Yurun Food Group Company
Limited（Bermuda）发行人董事任职的公司焦树阁任董事
山东山水水泥集团有限公司发行人董事任职的公司焦树阁任董事
北京太洋药业有限公司发行人董事任职的公司焦树阁任董事
Superdata Software Holdings
Limited（Cayman）发行人董事任职的公司焦树阁任董事
山东天业恒基股份有限公司独立董事任职公司刘洪渭任独立董事
东港安全印刷股份有限公司独立董事任职公司刘洪渭任独立董事
东吴基金管理有限公司独立董事任职公司张守文任独立董事
四、关联交易情况
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。
（一）经常性关联交易
1、采购货物
（1）向关联方采购的具体产品、定价依据
单位：元
2007 年关联方名称
金额采购货物名称占比定价政策杭州九阳 1,047,725,382.54 电磁炉、豆浆机 69.65%协议价
苏州九阳 14,038,485.55 紫砂煲 0.93%协议价
小计 1,061,763,868.09 70.58%
2006 年度关联方名称金额采购货物名称占比定价政策杭州九阳 611,434,377.29 豆浆机、电磁炉 78.90%协议价
广州利豪电子科技有限公司（注）-2,633,709.93 电磁炉-0.34%参照市价
小计 608,800,667.36 78.56%
2005 年度关联方名称金额采购货物名称占比定价政策杭州九阳 245,725,375.61 豆浆机、电磁炉 38.57%协议价
广州利豪电子科技有限公司 171,857,733.00 电磁炉 26.97%参照市价
济南迪科软件有限公司 3,047,587.16 集成块加工 0.48%协议价
青岛易事软件有限公司 187,172.01 集成块加工 0.03%协议价
小计 420,817,867.78 66.05%
招股说明书 注：2005 年末公司已停止向广州利豪电子科技公司采购商品，并于 2006 年度对该公司的采购商品进行清理，开票退回了 2,633,709.93 元，导致发生额为负数。
（2）向关联方采购价格与向非关联方采购价格的比较
单位：元
年份关联方名称采购产品名称关联方采购均价非关联方采购均价差异率
2007 年杭州九阳电磁炉 160.29 146.27 9.59%
豆浆机 182.05 --
2006 年杭州九阳电磁炉 154.19 149.45 3.17%
豆浆机 139.05 --
杭州九阳电磁炉 289.96 146.65 97.72%
广州利豪电磁炉 156.59 166.4 -5.90%
济南迪科集成块加工费 12.82 13.38 -4.19%
2005 年青岛易事集成块加工费 12.82 13.38 -4.19%
2005 年和 2006 年本公司向杭州九阳采购电磁炉的价格分别为 289.96 元和
154.19 元，而同期向非关联方采购电磁炉的价格分别为 146.65 元和 149.45 元，
差别分别为 97.72%和 3.17%。2005 年和 2006 年，尤其是 2005 年采购价格悬殊
较大的原因在于：
本公司向杭州九阳采购的电磁炉与向非关联方采购的电磁炉的功能结构和技术含量不同所导致。本公司刚开始介入电磁炉行业时，倾向于采用外包的模式进行。逐渐了解行业后，2005 年杭州九阳即围绕该类产品进行一定的研发，提高了产品的技术含量，研发出功能比较齐全、智能系统比较先进的电磁炉产品，并迅速打开高端电磁炉销售市场，销售定价较本公司向其他非关联单位采购的普通电磁炉产品要高。鉴于电磁炉市场竞争比较激烈，产品更新换代速度较快，因此 2006 年度本公司对上述高端电磁炉产品市场价格进行了下调，因此同时也调整了向杭州九阳电磁炉采购价格。
除以上由于产品技术含量、档次不同，价格悬殊较大外，本公司向关联方采购的同类产品的价格基本与向非关联方采购的价格相当，部分产品向关联方的采购价格甚至低于向非关联方的采购价格，关联交易定价是公允的。
2、销售货物
招股说明书 报告期内，公司销售关联交易情况如下表：
单位：元
2007 年度关联方名称
金额占同类销货业务比例定价政策
上海九阳 230,393.81 0.01%参照市价
上海力泽 14,603,603.42 0.77%参照市价
小计 14,833,997.23 0.78%
2006 年度关联方名称金额占同类销货业务比例定价政策
上海九阳 8,622,422.22 0.93%参照市价
上海力泽 49,935,877.78 5.39%参照市价
上海鸿振 59,764,641.41 6.45%参照市价
小计 118,322,941.41 12.77%
2005 年度 2005 年度金额占同类销货业务比例定价政策
上海九阳 130,793,915.52 17.60%协议价
上海力泽 3,853,764.96 0.52%参照市价
上海鸿振 5,935,073.50 0.80%参照市价
小计 140,582,753.98 18.92%
公司与上述各关联公司之间进行的货物销售，都是参考同类产品市场公允价格的基础上进行的；同时充分考虑各公司在销售能力、所处地域及回款速度等各方面的因素后最终确定各销售商的采购数量。
3、关联方未结算项目余额
报告期内，本公司关联方未结算项目余额情况如下表：
单位：元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 项目及关联方名称
余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备
(1)应收账款
上海九阳小家电有限公司 1,512.00 75.60 25,064,166.40 1,253,208.32
小 计 1,512.00 75.60 25,064,166.40 1,253,208.32
(2)其他应收款
王旭宁 9,585.40 3,312.70 9,585.40 1,950.62
黄淑玲 8,000.00 800.00 8,000.00 400.00
姜广勇 1,214.00 60.70
朱泽春 5,000.00 500.00 5,000.00 250.00
上海力泽家电有限公司 8,000,000.00 400,000.00
小 计 8,023,799.40 404,673.40 22,585.40 2,600.62
(3)预付款项
广州利豪电子科技有限公司 9,550,712.67 6,333,575.20
济南迪科软件有限公司 901,953.80
青岛易事软件有限公司 1,025.61
招股说明书 小 计 10,453,692.08 6,333,575.20
(4)应付账款
济南迪科软件有限公司 10,521,316.50 47,339.99
青岛易事软件有限公司 1,150,000.00 652,216.03
杭州九阳公司 57,516,810.17
小 计 11,671,316.50 58,216,366.19
(5)预收款项
上海力泽家电有限公司 13,360,398.00 991,095.00
上海鸿振家电有限公司 8,914,920.48 355,964.00
上海九阳小家电有限公司 709,557.30
小 计 22,984,875.78 1,347,059.00
(6)其他应付款
济南美里湖科技开发中心 1,000,000.00 1,000,000.00 750,000.00
王旭宁 9,495,000.00 600,000.00 300,000.00
小 计 10,495,000.00 1,600,000.00 1,050,000.00
4、关键管理人员薪酬
2007 年公司共有关键管理人员 13 人，其中，在公司领取报酬 11 人，报酬总额 140.32万元。2006年度公司共有关键管理人员 9人，其中，在公司领取报
酬 8人，全年报酬总额 81.91万元。2005年度公司共有关键管理人员 9人，其中，
在公司领取报酬 8人，全年报酬总额 37万元。本公司最近三年关键管理人员薪酬情况如下表：
关键管理人员姓名职务 2007 年 2006 年度 2005 年度王旭宁董事长/总经理 27.7 万 13.2 万 6 万
崔建华董事/副总经理 21.2 万 9.6 万 3.3 万
黄淑玲副董事长 23 万 12 万 5.4 万
朱泽春董事/技术负责人 18.6 万 9.6 万 5.4 万
姜广勇董事/董事会秘书 17.4 万 11.5 万 3.6 万
焦树阁董事未在公司领取薪酬
张守文独立董事 10 万--
刘洪渭独立董事 10 万--
张耀辉独立董事 10 万--
朱宏韬监事会主席未在公司领取薪酬
许发刚监事 9.65 万 5.4 万 5.4 万
金丽监事 6 万 8.37 万 4 万
杨宁宁财务总监 10.37 万 12.24 万 3.9 万
2007 年 10 月 8 日公司，公司第一届董事会第二次会议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，2007 年 10 月 23 日，公司第一次临时股东大会通过《关于公司董事工资的议案》和《关于公司监事津贴的议案》，分别规定公司董事、
招股说明书 监事、高级管理人员报酬方案如下：
姓名职务薪酬方案
王旭宁董事长、总经理 80 万
黄淑玲副董事长 60 万
朱泽春董事、技术负责人 40 万
崔建华董事、副总经理 70 万
姜广勇董事、董事会秘书 40 万
朱宏韬监事会主席不在公司领取薪酬
许发刚监事 10 万
金丽监事 8 万
杨宁宁财务总监 30 万
5、房屋租赁
本公司济南生产用地及房屋系向美丽湖开发中心所承租，房屋系公司正常生产经营用的生产车间、仓库和办公用房。依据双方于2003年1月1日签署的《土地租赁协议》，美丽湖开发中心将其位于济南市槐荫区新沙北路12号的8100.4平方
米土地的使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等出租给发行人使用。租赁期限为5年，从2003年1月1日至2007年12月31日，租金每年25万元。2007年12月29日，上述协议进行了续签，租赁价格不变，期限为5年。
6、经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响
报告期内，公司经常性关联交易情况如下表：
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
关联采购总金额 2,419,547.06 608,800,667.36 420,817,867.78
占采购额的比例 0.12% 78.56% 66.05%
关联销售总金额 22,845,629.71 118,322,941.41 140,582,753.98
占总销售额比例 1.17% 12.77% 18.92%
2007年6月，本公司收购了杭州九阳74%的股权，两者之间的交易不再构成关联交易。同时，本公司实际控制人已经注销了关联方广州利豪电子科技公司、济南迪科软件有限公司和青岛易事软件有限公司，导致对其采购金额逐步下降。上述两项原因导致本公司2007年向关联方采购总金额大大减少，从2006年的608,800,667.36元急剧下降到2007年的2,419,547.06元，而且这种趋势还将继
续。
招股说明书 随着本公司实际控制人对关联方上海九阳小家电有限公司、上海力泽家电有限公司和上海鸿振家电有限公司的逐步注销，2007 年本公司对上述关联方销售金额大幅下降，由 2006 年的 118,322,941.41 元下降到 2007 年的 14,833,997.23
元，并且这种趋势还将继续。
本公司通过逐步降低上述经常性关联交易金额，可以切实保证本公司利益，对全体股东有利。
（二）偶发性关联交易
1、专利许可使用
根据公司和自然人王旭宁签订的《专利使用合同》约定，王旭宁将其所有的名称为“智能型家用全自动豆浆机”,专利号为 99112253.4 的专利许可给公司使
用，使用费为 300 万元，2002 年－2004 年免费使用，自 2005 年起至 2014 年的十年间每年年底支付人民币 30 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司实际支付的专利使用费为 750,000.00 元。随着王旭宁将其上述专利全部转让给本公司，上
述专利许可使用协议自动失效。
2、专利转让事项
（1）专利评估情况
本公司从王旭宁、朱泽春 2人处有偿受让的 5项专利权的转让价格系根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华评字（2007）第 3011 号《资产评
估报告书》确定的，转让价格在评估价格的基础上取整处理，其实际的转让价格略低于评估价值，未损害本公司利益，评估价格及转让价格如下表：
专利名称专利类型评估价格（万元）转让价格（万元）豆浆制备方法及自动豆浆机发明 432 400
具有“温火”烧煮功能的智能自动豆浆机实用新型 330 300
智能型家用全自动豆浆机发明 1525 1400
一种过滤网罩（腐蚀孔）实用新型 216 200
易清洗制浆机实用新型 55 50
合 计- 2558 2350
（2）专利转让程序
招股说明书 本公司从王旭宁、朱泽春 2人处有偿受让 5项专利权，已履行了如下程序：
1）通过董事会决议
2007 年 7 月 1 日，山东九阳董事会通过决议，同意参照评估价格确定的转让价格受让该 5项专利权。
2）签署《专利权转让合同》
A．2007 年 7 月 2 日，王旭宁与发行人签署了《专利权转让合同》，约定将名称为“智能型家用全自动豆浆机”、专利号为 99112253.4 的专利以 1,400 万的
价格转让给发行人。
B、2007 年 7 月 2 日，王旭宁与发行人签署了《专利权转让合同》，约定将名称为“豆浆制备方法及自动豆浆机”、专利号为 00110850.6 的专利以 400 万的
价格转让给发行人。
C、2007 年 7 月 2 日，朱泽春与发行人签署了《专利权转让合同》，约定将名称为“易清洗制浆机”、专利号为 200620088164.5 的专利以 50 万的价格转让
给发行人。
D、2007 年 9 月 8 日，自然人王旭宁与发行人签署了《专利权转让合同》，约定将名称为“具有‘温火’烧煮功能的智能自动豆浆机”、专利号为 00213328.8
的专利以 300 万的价格转让给发行人。
E、2007 年 9 月 8 日，自然人王旭宁与发行人签署了《专利权转让合同》，约定将名称为“一种过滤网罩”、专利号为 00248594.X 的专利以 200 万的价格转
让给发行人。
3）5 项专利权已完成过户
截至目前，上述相关专利权证均已变更至发行人名下。
（3）5 项专利在公司目前产品和募投项目中的作用
本公司从王旭宁、朱泽春两人有偿受让的 5 项专利权，均属于家用豆浆机和商用豆浆机技术领域的核心专利技术，目前上述专利技术均在本公司豆浆机产品上使用，这巩固了本公司在豆浆机行业技术上的优势，是其他企业进入豆浆机市场的主要技术门槛。从目前销售反馈来看，该专利技术的豆浆机产品极具市场竞争力，销售形势良好。
招股说明书 上述 5项专利中，发明专利 ZL99112253.4 智能型家用全自动豆浆机、发明
专利 ZL 00110850.6 豆浆制备方法及自动豆浆机，解决了糊电热器的行业难题，
获得美味口感的好豆浆；实用新型专利 ZL00213328.8 具有“温火”烧煮功能的
智能自动豆浆机，保证了豆浆熬煮透彻充分；实用新型专利 ZL 00248594X 一种过滤网罩，是针对编制网罩的技术进行改进，比较方便地解决豆浆机的清洗问题，在本公司一些老的型号上应用广泛；实用新型专利 ZL200620088164.5 易清洗制
浆机，属于无网罩技术，可以方便地制取豆浆、米糊产品，充分应用于本公司一些更新换代产品上。
除在现有豆浆机产品应用外，上述专利还将在本公司募集资金投向“济南年产 800 万台家用豆浆机项目”中的家用豆浆机产品、“杭州厨房小家电生产建设项目”中的商用豆浆机产品中得以应用，而且在提升产品档次、技术含量方面会发挥重要作用。该 5项专利对于本公司豆浆机产品扩大规模、继续保持并提升领先的市场份额，都是有利的技术保证。
3、著作权转让事项
杭州九阳从朱宏韬处受让 4项软件著作权均为无偿转让，转让的范围均为全部著作权利。上述转让 4 项软件著作权的《计算机软件著作权转让合同》已于2007 年 6 月 29 日在中华人民共和国国家版权局进行了登记，并经中华人民共和国国家版权局核发了《计算机软件著作权转让合同登记证书》。
4、股权收购
（1）收购杭州九阳
2007 年 6 月 18 日，本公司与控股股东上海力鸿新技术投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定由上海力鸿新技术投资有限公司将其所持有的原杭州鸿阳公司的 74%股权计 4,923,775.00 美元，以 46,734,487.06 元人民币的价格转
让给本公司。本公司于 2007 年 6 月 28 日支付了全部股权转让款，同时根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定及双方约定，将按持股比例享有的杭州九阳 2007 年 6 月 30 日净资产数与股权受让款之间的差异 7,470,481.02 元列
入资本公积。该项转让业经杭州经济技术开发区招商局《关于同意杭州鸿阳家电
招股说明书 有限公司股权转让的批复》(杭经开商[2007]120 号)批准。另外，原杭州鸿阳公司于2007年 7月16日通过了将公司名称变更为杭州九阳小家电有限公司的董事会决议。截至 2007 年 12 月 31 日，上述变更事项均已办妥工商登记手续。本公司根据企业会计准则的规定，将杭州九阳公司 2007 年财务报表纳入合并范围，同时调整了合并财务报表的期初数。
（2）收购苏州九阳
2007 年 6月 18日，公司与控股股东上海力鸿新技术投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定由上海力鸿新技术投资有限公司将其所持有的原苏州鸿瑞公司的 75%股权以 23,843,024.99 元的价格转让给本公司。本公司于 2007 年 9 月
14 日支付了全部股权转让款。该项转让业经苏州工业园区经济贸易发展局苏园经农登字（2007）325号《外商投资企业设立、变更审批备案表》备案。
另外,苏州鸿瑞公司于 2007 年 7 月 16 日通过了将公司名称变更为苏州九阳小家电有限公司的董事会决议。截至 2007 年 12 月 31 日，上述变更事项均已办妥工商登记手续。本公司根据企业会计准则的规定，将苏州九阳公司 2007 年财务报表纳入合并范围，同时调整了合并财务报表的期初数。
5、共同投资
本公司与控股子公司苏州九阳共同出资组建杭州绿嘉，该公司注册资本22,000万元，分三期出资，于2008年 9月 1日前缴足。目前公司实收资本为6,600万元。杭州绿嘉公司于 2007 年 9 月 5 日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330198001602《企业法人营业执照》。
五、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》第三十六条中规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第七十五条中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
招股说明书 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
《公司章程》第一百十一条中规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百零一条中规定：审计委员会的工作职责包括审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审核。
《公司章程》第一百零二条中规定：董事会单笔或在 12 个月内累计对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财行为若构成关联交易的，则董事会的权限为占公司最近经审计的净资产总额 5%以下（不含 5%）。
（二）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第十三条中规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）公司《关联交易实施细则》的主要内容
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司《关联交易实施细则》
第 3条、第 4条和第 5条对公司的关联人进行了范围界定。
2、《关联交易实施细则》第 6条规定：公司控制或持有 50%以上股权的子
公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
3、《关联交易实施细则》第 9条规定：关联交易事项包括：a购买或者出
招股说明书 售资产；b对外投资（含委托理财、委托贷款等）；c提供财务资助；d提供担保（反担保除外）；e租入或者租出资产；f委托或者受托管理资产和业务；g赠与或者受赠资产；h债权、债务重组；i签订许可使用协议；j转让或者受让研究与开发项目；k购买原材料、燃料、动力；l销售产品、商品；m提供或者接受劳务；n委托或者受托销售；o与关联人共同投资；p其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
4、《关联交易实施细则》第 13 条规定关联交易决策权限为：
a 股东大会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须经公司股东大会批准后方可实施。
b 董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，须经公司董事会审议批准，达到股东大
会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
c 总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不满 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的，由公司总经理批准。
d 独立董事：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由独立董事事先认可后提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5、《关联交易实施细则》第 14 条、第 15 条规定：公司股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
6、《关联交易实施细则》第 18 条规定：公司应按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有
招股说明书 关规定披露关联交易。
六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意
见
（一）关联交易履行程序情况
变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，针对可能存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，将据实履行相关程序。自股份公司设立至今，尚未发生关联交易事项。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事刘洪渭、张守文、张耀辉对公司报告期内关联交易发表如下独立意见：九阳股份在报告期内与关联方之间发生的关联交易均签订了有关关联交易合同、协议；九阳股份在报告期内关联交易的定价依据为市场价格或以审计、评估为参考。九阳股份在报告期内发生的重大关联交易定价合理有据，客观公允，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。
（三）律师对关联交易发表的意见
本公司律师经过核查后认为：发行人近三年的关联交易符合公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规的规定，合法有效。
（四）保荐机构对关联交易发表的意见
本公司保荐机构经过核查后认为：发行人近三年的关联交易定价参考了市场价格，符合公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规的规定，未损害发行人的利益。在收购了杭州鸿阳和苏州鸿瑞及清理了相关关联方后，发行人关联交易大幅度减少，有利于保护发行人的利益。
七、规范和减少关联交易的措施
招股说明书 （一）本公司已于 2007 年 6 月和 7月分别收购了杭州九阳 74%和苏州九阳
75%的股权，将杭州九阳和苏州九阳纳入合并报表范围，从而使本公司与两公司之间的交易不再构成关联交易。
（二）本公司实际控制人于 2007 年先后注销了广州利豪电子科技公司、济
南迪科软件有限公司、青岛易事软件有限公司和上海鸿振家电有限公司等关联方，彻底消除了本公司与其之间的关联交易。
（三）本公司还将继续清理关联方，尽量避免关联交易的发生；确属必不可
少的关联交易，本公司将按照公允价格定价，以充分保护本公司的利益。
（四）本公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立。对于发行人与关联企业的关联交易，制定了严格、细致的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。
（五）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性。
（六）持有本公司 5%以上股权的股东承诺：本公司将尽量避免与九阳股份
进行关联交易，对于因九阳股份生产经营需要而发生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》等对关联交易的规定进行操作。
（七）本公司全体董事承诺：本公司发行股票并上市后涉及关联交易事项时，
全体董事将严格按照《公司章程》等对关联交易的规定进行操作。
招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介
（一）董事
王旭宁先生
生于 1969 年，中欧国际工商学院工商管理硕士学历，本科毕业于北方交通大学、高级工程师。曾任济南铁路成人中专学校教师，山东九阳小家电有限公司董事长。王旭宁先生担任公司董事长、总经理的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010年 9 月 11 日。
黄淑玲女士
生于 1964 年，长江商学院工商管理硕士学历，本科毕业于山东经济学院。
曾任山东省轻工业学院教师，山东九阳小家电有限公司董事长。黄淑玲女士担任公司副董事长的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
朱泽春先生
生于 1971 年，大学学历，毕业于北方交通大学；中欧国际工商学院 EMBA 在读。曾任济南铁路机械学校教师，山东九阳小家电有限公司董事。朱泽春先生担任公司董事的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
姜广勇先生
生于 1970 年，大学学历，毕业于北方交通大学，浙江大学 EMBA 在读；工程师。曾任济南铁路成人中专学校教师，山东九阳小家电有限公司董事、董事会秘书。姜广勇先生担任公司董事、董事会秘书的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010年 9 月 11 日。
招股说明书 崔建华先生
生于 1966 年，中欧国际工商学院工商管理硕士学历，研究生学历，毕业于兰州大学。曾任哈氏食品(惠州)有限公司冰淇淋项目经理，广东惠州超霸贸易公司销售经理，广州美佳公司地区经理，金源（中国）集团公司营运总监，山东九阳小家电有限公司营销副总经理、执行副总经理。崔建华先生担任公司董事、副总经理的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
焦树阁先生
生于 1966 年，硕士学历，毕业于航空航天工业部第二研究院，本科毕业于山东大学。曾任航天工业部第 710 研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司副总经理。现任鼎晖投资总裁。焦树阁先生担任公司董事的任期为 2007 年 9 月12 日至 2010 年 9 月 11 日。焦树阁先生还担任中国蒙牛乳业董事、雨润食品董事、双汇集团董事。
刘洪渭先生
生于 1962 年，博士学历，教授，中国注册会计师。现任山东大学 MBA 教育中心副主任，山东大学管理学院副院长。刘洪渭先生担任公司独立董事的任期为2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。刘洪渭先生还担任天业股份独立董事、东港印务独立董事。
张守文先生
生于 1966 年，博士学历，毕业于北京大学，教授。现任北京大学法学院副院长、博士生导师。张守文先生担任公司独立董事的任期为 2007 年 9 月 12 日至2010 年 9 月 11 日。此外张守文先生还担任东吴基金管理有限公司独立董事。
张耀辉先生
生于 1965 年，硕士学历，副教授。曾任江西财经学院会计学副教授。现任哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事长。张耀辉先生担任公司独立董事的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
招股说明书 （二）监事
朱宏韬先生
生于 1970 年，大专学历，毕业于青岛化工学院，工程师。曾任济南裕兴化工总厂设计室设计员，山东九阳小家电有限公司监事。朱宏韬先生担任公司监事会主席的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
许发刚先生
生于 1969 年，长江商学院工商管理硕士学历，本科毕业于北方交通大学。
曾任职济南机车车辆厂，曾任山东九阳小家电有限公司监事，现任山东祥鼎投资有限公司董事长。许发刚先生担任公司监事的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010年 9 月 11 日。
金丽女士
生于 1973 年，大专学历，毕业于山东经济学院财务管理专业。曾任中国水利水电第 13 工程局会计，山东九阳小家电有限公司会计。金丽女士担任公司监事的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
（三）高级管理人员
王旭宁先生
王旭宁先生简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简介”（一）董事”部分。
崔建华先生
崔建华先生简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简介”“（一）董事”部分。
姜广勇先生
姜广勇先生简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
招股说明书 简介”“（一）董事”部分。
杨宁宁女士
生于 1979 年，大学学历，毕业于山东经济学院，财务会计专业，中国注册会计师。曾任山东九阳小家电有限公司财务总监。杨宁宁女士担任公司财务总监的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
（四）核心技术人员
王旭宁先生
王旭宁先生简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简介”（一）董事”部分。
朱宏韬先生
朱宏韬先生简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简介”（二）监事”部分。
朱泽春先生
朱泽春先生简介见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简介”（一）董事”部分。
唐军先生
生于 1969 年，大专学历，毕业于哈尔滨工业大学，电气自动化专业。曾任山东九阳小家电有限公司工程师、品管部经理、制造中心总经理、豆浆机事业部总经理等职务。唐军先生担任公司豆浆机事业部总经理的任期为 2007 年 9 月 12日至 2010 年 9 月 11 日。
李宗站先生
生于 1967 年，大学学历，毕业于山东工业大学内燃机专业，曾任菏泽华星公司设计科长，深圳科利电器公司总工，原山东九阳小家电有限公司项目经理、
招股说明书 研发部经理职务。李宗站先生担任公司豆浆机事业部研发部经理的任期为 2007年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
吴树德先生
生于 1969 年，本科学历，毕业于北方交通大学，中级职称，曾就职于济南铁路局中心医院。吴树德先生担任公司电磁炉事业部总工的任期为 2007 年 9 月12 日至 2010 年 9 月 11 日。
魏云杰先生
生于 1967 年，大学学历，毕业于西南交通大学机车柴油机专业，高级工程师。曾任济南机车车辆厂内燃机车分厂技术厂长、原山东九阳小家电有限公司事业部总工、副总经理职务。魏云杰先生担任公司商用豆浆机事业部副总经理的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
曹峰先生
生于 1969 年，大专学历，毕业于上海纺织高等专科学校、工程师。曾任山东小鸭集团技术中心项目经理，原山东九阳小家电有限公司项目经理、研发经理、新产品部经理、电磁炉事业部总工、紫砂产品部总监。曹峰先生担任公司营养煲事业部产品总监的任期为 2007 年 9 月 12 日至 2010 年 9 月 11 日。
二、上述人员在发行前持有发行人股份的情况
（一）持有发行人股份的情况
本次发行前，上述人员中不存在直接持有发行人股份的情况。截至 2007 年12 月 31 日，以下人员通过持有发行人股东的股份而间接持有发行人股份，具体情况如下：
姓名在力鸿持股比例在鼎亦持股比例在公司间接持股比例
王旭宁 44.3633%- 29.4410%
朱宏韬 17.82206%- 11.8273%
朱泽春 8.91101%- 5.9136%
黄淑玲 4.31624%- 2.8644%
招股说明书 姓名在力鸿持股比例在鼎亦持股比例在公司间接持股比例
许发刚 4.29349% 18.1713%注 3.5736%
崔建华 4.00726%- 2.6594%
姜广勇 2.0895%- 1.3867%
唐军 1.28805%- 0.8548%
杨宁宁 0.71558%- 0.4749%
魏云杰- 2.51% 0.1000%
曹峰- 1.88% 0.0750%
李宗站- 1.88% 0.0750%
吴树德- 1.88% 0.0750%
金丽- 13.56% 0.5406%
合计 59.8613%
注：许发刚持股 51%的山东祥鼎持有上海鼎亦 35.63%的股权,从而间接持有
上海鼎亦 18.1713%的股权。
（二）近三年所持发行人股份增减变动情况
近三年来，王旭宁、朱宏韬、朱泽春、黄淑玲、许发刚和姜广勇所持股份增减变动情况如下表：
时间王旭宁朱宏韬朱泽春黄淑玲许发刚姜广勇
2005 年 6 月 32.81%- 21.78% 1.48% 14.52% 3.48%
2005 年 12 月 21.26% 32.18% 14.48% 1.49%- 6.40%
2007 年 1 月 20.05% 30.53% 13.66% 1.41%- 6.06%
2007 年 6 月 29.44% 11.83% 5.91% 2.86% 3.56% 1.39%
注：上表中 2005 年 12 月及以下均为通过股权关系计算的间接持有发行人的股份比例
除上述人员外，崔建华、唐军、杨宁宁于 2007 年 5 月 31 日分别通过上海力鸿间接获得发行人 2.6594%、0.8548%和 0.4749%的股权。而魏云杰、曹峰、李宗
站、吴树德、金丽分别于2007年9月17日通过上海鼎亦间接获得发行人0.1000%、
0.0750%、0.0750%、0.0750%和 0.5406%的股权。
三、上述人员发行前对外投资情况
报告期内，上述人员除对上海力鸿、上海鼎亦投资外，其他对外投资情况如下表：
招股说明书 姓名对外投资企业名称与发行人关系注册资本（万元）持股比例
王旭宁上海力胜投资管理有限公司实际控制人控制的公司 1,000 57%
上海力泽家电有限公司实际控制人控制的公司 100 90%
上海富维投资管理有限公司实际控制人控制的公司 500 90%朱宏韬
上海九阳小家电有限公司实际控制人控制的公司 300 90%
济南市槐荫美丽湖科技开发中心实际控制人参股的公司 50 20%
上海力泽家电有限公司实际控制人控制的公司 100 10%
上海力胜投资管理有限公司实际控制人控制的公司 1,000 27%
朱泽春
上海富维投资管理有限公司实际控制人控制的公司 500 10%
上海力胜投资管理有限公司实际控制人控制的公司 1,000 4%黄淑玲
上海九阳小家电有限公司实际控制人控制的公司 300 10%
济南市槐荫美丽湖科技开发中心公司监事控制的公司 50 80%许发刚
山东祥鼎投资有限公司公司监事控制的公司 500 51%
上海力胜投资管理有限公司实际控制人控制的公司 1,000 12%姜广勇
上海力泽家电有限公司实际控制人控制的公司 100 10%
注：截至招股说明书签署日，上述部分公司已注销，具体请参见“第五节发行人基本情况”“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”中“（三）控股股东和实际控制人控制
的其他企业”。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况
（一）上述人员在发行人领薪情况
本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况参见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”中关键人员薪酬的内容。其他核心技术人员的薪酬情况如下表：
单位：万元
姓名职务 2007 年度 2006 年度 2005 年度
唐军豆浆机事业部总经理 19.3 15.2 10.6
李宗站豆浆机事业部研发部经理 9.6 15.1 8.5
吴树德电磁炉事业部总工 6.3 7.6 4.3
魏云杰商用豆浆机事业部副总经理 5.5 7.4 5.9
曹峰营养煲事业部产品总监 10.8 10.2 9.3
（二）上述人员在发行人关联企业领薪情况
本公司最近三年董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在管理企业领薪情况如下表：
招股说明书 单位：万元
2007年姓名关联企业
名称 3-12月 1-2月
2006年 2005年 2004年
济南迪科 1.16 6 6 5 朱宏韬
上海力鸿 15.4
本公司其他人员不存在在发行人关联企业领薪的情况。
五、上述人员的兼职情况
报告期内，上述人员兼职情况如下表：
任职企业姓名
名称与发行人关系
任职
王旭宁山东信得科技股份有限公司公司董事任职企业董事
上海力鸿新技术投资有限公司控股股东执行董事、总经理上海鸿亦投资有限公司同一控制下企业执行董事、总经理上海富维投资管理有限公司同一控制下企业执行董事、总经理上海力泽家电有限公司同一实际控制人控制企业执行董事、总经理上海九阳家电有限公司同一实际控制人控制企业执行董事、总经理杭州鸿宇小家电有限公司同一实际控制人执行董事、总经理杭州九阳小家电有限公司控股子公司监事
朱宏韬
苏州九阳小家电有限公司控股子公司董事长
黄淑玲山东九阳豆业发展有限公司控股子公司董事长
杭州九阳小家电有限公司控股子公司董事长姜广勇
杭州绿嘉实业有限公司公司控股子公司执行董事、总经理济南美丽湖科技开发中心公司监事控制下关联企业执行董事、总经理许发刚
山东祥鼎投资有限公司公司监事控制下企业执行董事、总经理朱泽春上海富维投资管理有限公司同一控制下企业监事
注：截至招股说明书签署日，上述部分公司已注销，具体请参见“第五节发行人基本情况”“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”中“（三）控股股东和实际控制人控制
的其他企业”。
六、上述人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关系
本公司上述人员之间不存在配偶关系及三代以内亲属关系。
招股说明书 七、公司与上述人员所签订的协议
公司与上述人员签订了《劳动合同》，并与核心技术人员签订了《技术保密协议书》。除此之外，上述人员未与公司签定任何的借款、担保等协议。
八、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
公司董事王旭宁、黄淑玲、朱泽春、崔建华、董事会秘书姜广勇、监事朱宏韬、许发刚、金丽、财务总监杨宁宁等 9人间接持有公司 58.67%的股份。王旭
宁、黄淑玲、朱泽春、崔建华、姜广勇、朱宏韬、许发刚、金丽、杨宁宁根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定对有关持股锁定及持股变动申报做出如下承诺：
“1、本人间接持有的九阳股份有限公司（以下简称：贵公司）股份，自贵
公司成立之日起一年内不转让；本人承诺向贵公司申报所间接持有的贵公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有贵公司股份总数的百分之二十五；所间接持有贵公司股份自贵公司股票上市交易之日起一年内不转让；所持有贵公司股东的股份自贵公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所间接持有的贵公司股份。
2、在贵公司上市之前，本人无直接持有的贵公司股份；本人承诺向贵公司
申报所直接持有的贵公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接持有贵公司股份总数的百分之二十五；所直接持有贵公司股份自贵公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所直接持有的贵公司股份。
3、本人所间接和直接持有贵公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中
华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》第
3.1.6 条的规定”。
本公司除王旭宁、黄淑玲、朱泽春、崔建华、姜广勇、朱宏韬、许发刚、金丽、杨宁宁之外的其他董事、监事、高级管理人员承诺定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在公司股票上市交易之日起如有持有本公司股份的情况，承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
招股说明书 之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
九、上述人员的任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。
十、上述人员任职变动情况
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
1、公司现任董事 9 名，分别为：王旭宁、黄淑玲、朱泽春、崔建华、焦树
阁、姜广勇、刘洪渭、张守文及张耀辉，其中王旭宁为董事长，黄淑玲为副董事长，刘洪渭、张守文及张耀辉为独立董事。
2、公司现任监事 3 名，分别为：朱宏韬、许发刚及金丽。其中朱宏韬为监
事会主席。
3、公司现任高级管理人员情况为：王旭宁任总经理，崔建华任副总经理，
杨宁宁任财务总监，姜广勇任董事会秘书。
（二）公司董事选聘、提名及变动原因
董事成员职位提名人变动原因
2002.06.25 王旭宁执行董事王旭宁公司设立
黄淑玲董事长 Bilting
王旭宁董事王旭宁 2005.03.11
朱泽春董事朱泽春
引入投资者合资公司设立改选
王旭宁董事长上海力鸿
黄淑玲副董事长 Bilting
朱泽春董事上海力鸿
崔建华董事上海力鸿
姜广勇董事上海力鸿
2007.06.12
焦树阁董事 Dinghui
引入投资者
王旭宁董事长上海力鸿
黄淑玲副董事长 Bilting
朱泽春董事上海力鸿
崔建华董事上海力鸿
2007.09.12
姜广勇董事上海力鸿
股份公司设立
招股说明书 焦树阁董事 Dinghui
张守文独立董事 Dinghui
刘洪渭独立董事上海力鸿
张耀辉独立董事上海力鸿
（三）公司监事选聘、提名及变动原因
监事成员职位提名人变动原因
2002.06.25 李清川监事王旭宁公司设立
2007.07.12 朱宏韬监事上海力鸿引入战略投资者后改选
朱宏韬监事会主席上海力鸿
许发刚监事上海力鸿 2007.09.12
金丽监事职工代表
股份公司设立后设立监事会
（四）公司高级管理人员变动情况
近三年来，王旭宁一直担任山东九阳总经理，崔建华任副总经理，杨宁宁担任财务负责人。2007 年 9 月，股份公司设立后，公司首次聘任姜广勇担任董事会秘书。
招股说明书 第九节公司治理
发行人于2007年9月12日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会9名成员、第一届监事会3名成员，审议通过了公司章程、股东大会制度等制度；发行人于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理和董事会秘书；发行人于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
发行人成立后，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
（一）股东大会运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，公司成立以来，先后召开 2次股东大会（包括创立大会暨第一次股东大会、第一次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、创立大会暨第一次股东大会
发行人于 2007 年 9 月 12 日召开创立大会，会议通过了《关于以整体变更方式设立九阳股份有限公司的议案》、《九阳股份有限公司折股方案》、《九阳股份有限公司筹建工作报告》、《九阳股份有限公司章程》、《关于九阳股份有限公司设立费用情况的报告》，并选举产生了公司第一届董事会 9名成员和第一届监事会中非由职工代表出任的 2名成员。
2、2007 年第一次临时股东大会
招股说明书 发行人于 2007 年 10 月 23 日召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于九阳股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于授权董事会全权办理九阳股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于九阳股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于九阳股份有限公司人民币普通股（A股）首次发行上市完成前滚存利润的分配方法的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保工作制度》、《关联交易决策制度》、《关于公司董事工资的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司监事津贴的议案》。
（二）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
招股说明书 公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3、对控股股东限制性要求
对控股股东有下列限制性要求：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力；控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
（三）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30％）的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的
招股说明书 其他事项。
公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”中的“五、对关联交易决策权力与程序的安排”中的相关内
容。
（四）股东大会的主要议事规则
1、股东大会的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
2、提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
招股说明书 3、股东出席的方式
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
4、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或申请破产；《公司章程》的修改、修订或补充；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
此外，无论与《公司章程》其他规定是否重复，下列事项，除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，其中还必须包括 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited，但 Dinghui Solar Energy (Hong
Kong) Limited 放弃表决权的除外。公司委派至杭州鸿阳家电有限公司（以下简
招股说明书 称“杭州鸿阳”）的董事或其授权代表必须按该等决议行事。但本条内容只适用于公司完成首次公开发行股票之日前，在公司完成首次公开发行股票之日起，按照《公司法》及上市公司章程的规定执行。若 Dinghui Solar Energy (Hong Kong)
Limited 或其推荐的董事行使否决权，不得损害其他股东的合法利益。
（1）公司、杭州鸿阳章程（含议事规则）的修改、修订或补充；
（2）公司、杭州鸿阳的合并、分立、中止、解散、清算或申请破产；
（3）公司、杭州鸿阳注册资本的增加或减少、发行债券或其他证券（不包
括 A股上市发行股票）；
（4）公司、杭州鸿阳超过人民币 5,000 万元的收购、兼并、重组、项目投
资或股权投资、固定资产或无形资产的出售或转让。
股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
（一）董事会运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司第一届董事会成立于 2007 年 9 月 12 日公司创立大会召开之日，成立至今累计召开了 2次董事会。
1、第一届董事会第一次会议
第一届董事会第一次会议于 2007 年 9 月 12 日在济南召开，会上选举、选举王旭宁先生担任公司董事长职务、选举黄淑玲女士担任公司副董事长职务、聘任王旭宁先生担任公司经理职务、聘任崔建华先生担任公司副经理职务、聘任姜广勇先生担任董事会秘书职务、聘任杨宁宁女士担任公司财务负责人职务。
2、第一届董事会第二次会议
招股说明书 第一届董事会第二次会议于 2007 年 10 月 8 日在公司会议室召开，会上审议通过《关于九阳股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于授权董事会全权办理九阳股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于九阳股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于九阳股份有限公司人民币普通股（A股）首次发行上市完成前滚存利润的分配方法的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、及《战略委员会实施细则》，并选举通过了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会成员。
（二）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。公司设董事长 1人，副董事长 1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（三）董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
招股说明书 公司董事会对于关联交易的审议和表决请详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”中的“五、对关联交易决策权力与程序的安排”中的相关内
容。
（四）董事会的议事规则
公司至少每季度召开一次董事会会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，其中必须包括 Dinghui
Solar Energy (Hong Kong) Limited 推荐的董事。若董事会议召开日出席会议的董事不足规定的人数或 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 推荐的董事未出席会议，董事长/召集人应将会议拟审议的事项、开会日期和地点于召开前 2日再次通知公司全体董事，经再次通知，无论出席会议的董事是否符合法定人数或 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 推荐的董事是否出席会议，董事会会议可以召开。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
（一）监事会运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司第一届监事会成立于 2007 年 9 月 12 日公司创立大会召开之日，成立至今累计召开了 2次监事会。
1、第一届监事会第一次会议
第一届监事会第一次会议于 2007 年 9 月 12 日在公司会议室召开，会上选举出公司第一届监事会主席。
2、第一届监事会第二次会议
招股说明书 会议于2007年 10月8日在公司会议室召开，会上审议了《监事会议事规则》。
（二）监事会的构成
公司设监事会。监事会由 2名股东代表、1名职工代表共 3名监事组成。监事会设主席 1人，经股东会决议同意可以设副主席，由全体监事过半数选举产生。
监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，监事的任期每届为 3年，监事任期届满，连选可以连任。
（三）监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集合主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四）监事会的召开和表决
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监事会决议应当经半数以上监事通过。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有 3名独立董事，均系由董事会提名，由创立大会暨第一次股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中
招股说明书 国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
公司在2007年 10月 23日召开的2007年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作细则》。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，公司董事会、连续 180 日以上单独或者合并持有本公司普通股股份总额 5%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告，独立财务顾问由独立董事聘请；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
此外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易；提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害公众股股东权益
招股说明书 的事项；法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，履行独立董事的职责。
五、董事会秘书制度的安排
董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
招股说明书 章、证券交易所股票上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向证券交易所报告；履行《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。
本任董事会秘书自2007年9月12日创立大会聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、董事会专门委员会的设置情况
2007年10月8日，经公司第一届董事会第二次会议审议，设立了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并选取了委员会委员。
各个委员会委员名单如下：
委员会名称主任委员
战略委员会王旭宁王旭宁、张耀辉、焦树阁
薪酬委员会张耀辉张耀辉、姜广勇
提名委员会张守文张守文、刘洪渭、黄淑玲
审计委员会刘洪渭刘洪渭、焦树阁
七、近三年的违法违规情况
公司近三年不存在违法违规行为。
八、资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
截至招股意向书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况。
招股说明书 （二）对外担保情况
截至招股意向书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。
十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
浙江天健就公司内部控制的有效性，出具了浙天会审[2008]第79号《内部控制鉴证报告》，认为：“我们认为，九阳公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。
招股说明书 第十节财务会计信息
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了发行人最近三年经审计的经营成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、财务报表
（一）注册会计师意见
1、发行人财务报表审计意见
浙江天健接受发行人的委托，审计了公司的财务报表，包括 2005 年 12 月31日、2006年 12月 31日以及 2007年 12月 31日资产负债表和合并资产负债表，2005 年度、2006 年度以及 2007 年度的利润表和合并利润表，2005 年度、2006年度以及 2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2005 年度、2006 年度以及2007 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告浙天会审[2008]第 78 号。审计意见摘录如下：
“我们认为，九阳股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了九阳公司2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日的财务状况以及2005年度、2006年度和2007年度的经营成果和现金流量”。
2、杭州九阳财务报表审计意见
浙江天健接受发行人的委托，审计了杭州九阳的财务报表，包括2005年12月31日、2006年12月31日以及2007年12月31日资产负债表，2005年度、2006年度以及2007年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告浙天会审[2008]第82号，审计意见摘录如下：
“我们认为，杭州九阳财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了杭州九阳2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31
招股说明书 日的财务状况以及2005年度、2006年度和2007年度的经营成果和现金流量。”
（二）发行人会计报表
以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本章中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解发行人报告期的财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告及财务报告全文。
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 450,300,348.37 186,674,964.63 64,488,694.78
应收票据 248,384,198.32 48,728,306.50 7,425,822.00
应收账款 62,534,468.51 38,486,357.04 22,370,642.88
预付款项 33,285,225.95 21,888,583.03 10,351,983.38
其他应收款 11,109,636.63 13,759,257.05 1,182,652.12
存货 153,566,854.20 200,445,779.18 110,687,277.47
流动资产合计 959,180,731.98 509,983,247.43 216,507,072.63
非流动资产：
固定资产 115,798,312.64 89,216,251.27 3,838,462.72
在建工程 11,883,622.34 18,491,981.56 0.00
无形资产 59,010,940.83 19,149,323.12 1,999,252.79
长摊待摊费用 0.00 304,510.38 0.00
递延所得税资产 1,127,905.47 0.00 0.00
非流动资产合计 187,820,781.28 127,162,066.33 5,837,715.51
资产总计 1,147,001,513.26 637,145,313.76 222,344,788.14
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
应付账款 449,922,219.40 282,187,636.55 95,282,345.11
预收款项 63,657,235.64 78,106,149.07 35,726,456.37
应付职工薪酬 17,154,451.34 4,876,600.47 3,276,163.23
应交税费 61,956,234.46 11,852,372.79 5,406,922.36
其他应付款 24,804,258.35 12,253,445.39 8,802,586.69
其他流动负债 68,020,000.00 0.00 0.00
流动负债合计 685,514,399.19 389,276,204.27 148,494,473.76
非流动负债：
非流动负债合计---负债合计 685,514,399.19 389,276,204.27 148,494,473.76
股东权益：
股本 200,000,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00
资本公积 5,673,194.33 45,573,725.73 519,667.10
盈余公积 32,536,463.54 22,398,453.71 10,415,110.12
未分配利润 173,047,673.71 129,712,930.48 49,415,537.16
归属于母公司股东权益合计 411,257,331.58 211,185,109.92 -
少数股东权益 50,229,782.49 36,683,999.57 -
股东权益合计 461,487,114.07 247,869,109.49 73,850,314.38
负债和股东权益总计 1,147,001,513.26 637,145,313.76 222,344,788.14
招股说明书 2、最近三年母公司资产负债表
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 244,970,104.71 92,567,676.90 64,488,694.78
应收票据 85,765,626.64 32,393,015.77 7,425,822.00
应收账款 59,276,351.12 38,470,706.64 22,370,642.88
预付款项 24,420,768.57 15,433,709.22 10,351,983.38
其他应收款 2,912,011.45 3,290,586.64 1,182,652.12
存货 69,528,455.64 134,657,870.61 110,687,277.47
流动资产合计 486,873,318.13 316,813,565.78 216,507,072.63
非流动资产：
长期股权投资 216,161,457.22 --
固定资产 5,353,346.62 4,372,494.30 3,838,462.72
在建工程 85,918.09 --
无形资产 41,950,526.02 1,755,000.02 1,999,252.79
递延所得税资产 789,134.37 --
非流动资产合计 264,340,382.32 6,127,494.32 5,837,715.51
资产总计 751,213,700.45 322,941,060.10 222,344,788.14
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
应付账款 245,456,965.57 122,130,133.48 95,282,345.11
预收款项 63,657,235.64 63,243,139.58 35,726,456.37
应付职工薪酬 16,462,021.09 4,876,600.47 3,276,163.23
应交税费 26,687,936.36 6,503,594.00 5,406,922.36
其他应付款 18,731,321.10 9,936,158.25 8,802,586.69
流动负债合计 370,995,479.76 206,689,625.78 148,494,473.76
非流动负债：
非流动负债合计---负债合计 370,995,479.76 206,689,625.78 148,494,473.76
股东权益：
股本 200,000,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00
资本公积 20,524,047.06 1,748,246.09 519,667.10
盈余公积 25,214,869.51 16,916,037.64 10,415,110.12
未分配利润 134,479,304.12 84,087,150.59 49,415,537.16
股东权益合计 380,218,220.69 116,251,434.32 73,850,314.38
负债和股东权益总计 751,213,700.45 322,941,060.10 222,344,788.14
3、最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 1,942,805,380.28 933,814,768.40 750,377,431.17
其中:营业收入 1,942,805,380.28 933,814,768.40 750,377,431.17
二、营业总成本 1,537,205,761.32 890,758,248.38 706,866,626.55
其中：营业成本 1,235,544,296.72 784,073,264.45 620,793,406.79
营业税金及附加 1,033,905.85 0.00 270,516.59
销售费用 189,673,210.11 84,171,309.28 66,725,970.33
管理费用 107,431,254.12 23,765,817.56 18,775,634.92
财务费用-2,640,157.49 -2,292,269.08 -202,576.44
招股说明书 资产减值损失 6,163,252.01 1,040,126.17 503,674.36
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 405,599,618.96 43,056,520.02 43,510,804.62
加：营业外收入 11,805,693.49 779,053.93 238,135.19
减：营业外支出 2,329,125.13 496,057.16 627,805.90
其中：非流动资产处置损失 151,921.56 215,198.12
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 415,076,187.32 43,339,516.79 43,121,133.91
减：所得税费用 52,391,975.26 0.00 4,989,969.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 362,684,212.06 43,339,516.79 38,131,164.47
其中：同一控制下被合并方合并前净利润 59,802,757.19
归属于母公司股东的净利润 269,101,330.64
少数股东损益 33,780,124.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.3475 3.2103 3.0203
（二）稀释每股收益 1.3475 3.2103 3.0203
4、最近三年母公司利润表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 1,908,348,276.93 933,814,768.40 750,377,431.17
减：营业成本 1,508,057,669.02 784,073,264.45 620,793,406.79
营业税金及附加 0.00 270,516.59
销售费用 168,253,194.46 84,171,309.28 66,725,970.33
管理费用 40,988,885.38 23,765,817.56 18,775,634.92
财务费用-885,227.18 -2,292,269.08 -202,576.44
资产减值损失 5,432,368.42 1,040,126.17 503,674.36
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 59,200,000.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 245,701,386.83 43,056,520.02 43,510,804.62
加：营业外收入 6,392,884.63 779,053.93 238,135.19
减：营业外支出 996,024.52 496,057.16 627,805.90
其中：非流动资产处置净损失 149,126.80 215,198.12
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 251,098,246.94 43,339,516.79 43,121,133.91
减：所得税费用 23,115,443.65 0.00 4,989,969.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 227,982,803.29 43,339,516.79 38,131,164.47
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.1416 3.2103 3.0203
（二）稀释每股收益 1.1416 3.2103 3.0203
5、最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,938,669,170.27 1,077,005,229.36 832,286,359.15
招股说明书 收到其他与经营活动有关的现金 76,635,155.04 4,135,221.40 9,022,690.65
经营活动现金流入小计 2,015,304,325.31 1,081,140,450.76 841,309,049.80
购买商品、接受劳务支付的现金 1,101,988,794.61 905,743,174.75 723,791,402.29
支付给职工以及为职工支付的现金 80,045,589.31 28,775,139.66 23,952,708.35
支付的各项税费 120,463,582.49 25,127,329.17 20,662,505.27
支付其他与经营活动有关的现金 288,220,495.14 89,578,051.21 65,160,456.09
经营活动现金流出小计 1,590,718,461.55 1,049,223,694.79 833,567,072.00
经营活动产生的现金流量净额 424,585,863.76 31,916,755.97 7,741,977.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 932,602.00 0.00 81,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 932,602.00 0.00 81,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 91,190,406.63 5,549,472.00 3,460,307.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,577,512.05 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 161,767,918.68 5,549,472.00 3,460,307.00
投资活动产生的现金流量净额-160,835,316.68 -5,549,472.00 -3,378,807.00
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00
吸收投资收到的现金 120,728,853.18 0.00 3,512,242.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,609,822.58
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 120,728,853.18 0.00 3,512,242.50
偿还债务支付的现金 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 120,200,000.00 0.00 0.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 12,941,200.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 120,200,000.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 528,853.18 0.00 3,512,242.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-654,016.52 1,711,698.15 -70,891.32
五、现金及现金等价物净增加额 263,625,383.74 28,078,982.12 7,804,521.98
加：期初现金及现金等价物余额 186,674,964.63 64,488,694.78 56,684,172.80
六、期末现金及现金等价物余额 450,300,348.37 92,567,676.90 64,488,694.78
6、最近三年母公司现金流量表
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,156,628,701.52 1,077,005,229.36 832,286,359.15
收到的税费返还 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 8,266,037.48 4,135,221.40 9,022,690.65
经营活动现金流入小计 2,164,894,739.00 1,081,140,450.76 841,309,049.80
购买商品、接受劳务支付的现金 1,559,685,740.32 905,743,174.75 723,791,402.29
支付给职工以及为职工支付的现金 43,275,949.21 28,775,139.66 23,952,708.35
支付的各项税费 66,150,867.13 25,127,329.17 20,662,505.27
支付其他与经营活动有关的现金 187,988,720.05 89,578,051.21 65,160,456.09
经营活动现金流出小计 1,857,101,276.71 1,049,223,694.79 833,567,072.00
经营活动产生的现金流量净额 307,793,462.29 31,916,755.97 7,741,977.80
招股说明书 二、投资活动产生的现金流量： 0.00
收回投资收到的现金 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 59,200,000.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 928,501.00 0.00 81,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 60,128,501.00 0.00 81,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 45,801,639.24 5,549,472.00 3,460,307.00
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 208,690,976.20 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 254,492,615.44 5,549,472.00 3,460,307.00
投资活动产生的现金流量净额-194,364,114.44 -5,549,472.00 -3,378,807.00
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00
吸收投资收到的现金 84,511,050.67 0.00 3,512,242.50
取得借款收到的现金 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 84,511,050.67 0.00 3,512,242.50
偿还债务支付的现金 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,000,000.00 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 45,000,000.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 39,511,050.67 0.00 3,512,242.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-537,970.71 1,711,698.15 -70,891.32
五、现金及现金等价物净增加额 152,402,427.81 28,078,982.12 7,804,521.98
期初现金及现金等价物余额 92,567,676.90 64,488,694.78 56,684,172.80
六、期末现金及现金等价物余额 244,970,104.71 92,567,676.90 64,488,694.78
7、申报财务报表备考利润表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计[2007]10号）的规定，本公司2005至2006年度备考利润表如下：
单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 933,814,768.40 750,377,431.17
减：营业成本 784,073,264.45 620,793,406.79
营业税金及附加 270,516.59
销售费用 84,171,309.28 66,725,970.33
管理费用 23,765,817.56 19,262,168.98
财务费用-2,292,269.08 -202,576.44
资产减值损失 1,220,436.21 791,638.22
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 42,876,209.98 42,736,306.70
加：营业外收入 779,053.93 238,135.19
减：营业外支出 496,057.16 627,805.90
招股说明书 项 目 2006 年度 2005 年度
其中：非流动资产处置净损失 215,198.12
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 43,159,206.75 42,346,635.99
减：所得税费用 4,989,969.44
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 43,159,206.75 37,356,666.55
归属于母公司股东的净利润 43,159,206.75 37,356,666.55
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 3.1970 2.9600
（二）稀释每股收益 3.1970 2.9600
8、发行人最近三年备考合并利润表
按同一控制下的企业合并行为追溯调整至申报财务报表最早期间的原则，本公司最近三年备考合并利润表如下：
单位：元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 1,942,805,380.28 1,037,663,198.49 773,912,521.86
其中:营业收入 1,942,805,380.28 1,037,663,198.49 773,912,521.86
二、营业总成本 1,535,613,269.82 918,773,201.09 701,377,921.33
其中：营业成本 1,235,544,296.72 772,260,200.73 604,078,404.45
营业税金及附加 1,033,905.85 343,497.72 270,516.59
销售费用 189,673,210.11 94,564,991.43 68,938,854.41
管理费用 107,126,743.74 53,302,378.06 26,776,315.53
财务费用-2,640,157.49 -2,523,394.85 -360,629.67
资产减值损失 4,875,270.89 825,528.00 1,674,460.02
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 407,192,110.46 118,889,997.40 72,534,600.53
加：营业外收入 12,207,285.04 2,261,938.65 745,773.47
减：营业外支出 2,329,125.13 1,526,107.21 905,064.32
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 417,070,270.37 119,625,828.84 72,375,309.68
减：所得税费用 52,555,994.74 0 4,989,969.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 364,514,275.63 119,625,828.84 67,385,340.24
归属于母公司股东的净利润 315,025,393.57 98,122,466.86 59,027,592.87
少数股东损益 49,488,882.06 21,503,361.98 8,357,747.37
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.5754 7.1773 4.7296
（二）稀释每股收益 1.5754 7.1773 4.7296
招股说明书 （二）杭州九阳财务报表
1、最近三年资产负债表
单位：元
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：
货币资金 90,581,994.89 92,955,641.74 17,023,287.98
应收票据 162,618,571.68 16,335,290.73 7,620,531.00
应收账款 152,328,603.13 65,961,595.78 55,520,888.16
预付款项 655,667.00 6,454,873.81 11,245,249.07
其他应收款 2,375,073.97 2,852,866.78 6,829,402.96
存货 92,917,067.47 79,338,164.26 54,246,638.05
流动资产合计 501,476,978.14 263,898,433.10 152,485,997.22
非流动资产：
固定资产 109,682,815.58 84,843,756.97 3,581,590.91
在建工程 3,723,927.06 18,009,516.56 24,899,367.87
无形资产 10,566,281.45 10,534,323.10 10,753,028.77
递延所得税资产 1,113,131.81 0.00 0.00
非流动资产合计 125,086,155.90 113,387,596.63 39,233,987.55
资产总计 626,563,134.04 377,286,029.73 191,719,984.77
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债：
应付账款 354,142,977.14 229,474,287.68 95,433,298.85
预收款项 14,863,009.49 251,286.00
应付职工薪酬 549,477.06
应交税费 34,953,448.30 5,348,778.79 2,328,814.22
应付股利 68,020,000.00
其他应付款 5,657,827.40 1,627,287.14 39,440,141.46
流动负债合计 463,323,729.90 251,313,363.10 137,453,540.53
非流动负债：
非流动负债合计---负债合计 463,323,729.90 251,313,363.10 137,453,540.53
所有者权益：
实收资本 92,551,695.58 43,286,703.91 21,558,999.61
资本公积---
盈余公积 16,929,757.65 7,408,670.36 3,270,744.46
未分配利润 53,757,950.91 75,277,292.36 29,436,700.17
外币报表折算差额---所有者权益合计 163,239,404.14 125,972,666.63 54,266,444.24
负债和所有者权益总计 626,563,134.04 377,286,029.73 191,719,984.77
2、最近三年利润表
单位：元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
一、营业收入 1,083,991,584.86 715,282,807.38 269,260,466.30
减：营业成本 780,294,434.88 591,573,051.48 223,510,599.67
营业税金及附加 1,029,121.48 341,277.72 0.00
招股说明书 销售费用 21,019,914.68 10,393,682.15 2,212,884.08
管理费用 63,585,513.33 29,232,050.12 7,514,146.55
财务费用-1,435,750.54 -231,125.77 -158,053.23
资产减值损失 4,747,725.81 439,609.27 3,196,399.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 214,750,625.22 83,534,262.41 32,984,489.37
加：营业外收入 5,411,798.26 254,305.73 213.68
减：营业外支出 1,333,100.61 1,030,050.05 277,258.42
其中：非流动资产处置净损失 2,794.76 632.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 218,829,322.87 82,758,518.09 32,707,444.63
减：所得税费用 28,407,577.03 0.00 0.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 190,421,745.84 82,758,518.09 32,707,444.63
五、每股收益： 0.00
（一）基本每股收益 3.58 3.54 1.52
（二）稀释每股收益 3.58 3.54 1.52
3、最近三年现金流量表
单位：元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,015,490,585.46 831,626,110.43 249,160,018.59
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 43,995,809.14 18,878,609.59 60,238,223.06
经营活动现金流入小计 1,059,486,394.60 850,504,720.02 309,398,241.65
购买商品、接受劳务支付的现金 773,312,673.58 592,443,472.61 226,022,392.03
支付给职工以及为职工支付的现金 38,058,634.15 22,548,704.43 5,432,511.79
支付的各项税费 55,118,520.73 20,033,760.21 5,500,633.37
支付其他与经营活动有关的现金 79,109,558.09 76,519,783.59 32,643,484.08
经营活动现金流出小计 945,599,386.55 711,545,720.84 269,599,021.27
经营活动产生的现金流量净额 113,887,008.05 138,958,999.18 39,799,220.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,101.00 7,083.00 0.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,101.00 7,083.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,013,872.27 51,943,144.40 44,260,436.16
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 31,013,872.27 51,943,144.40 44,260,436.16
投资活动产生的现金流量净额-31,009,771.27 -51,936,061.40 -44,260,436.16
招股说明书 三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,264,991.67 21,727,704.30 0.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 49,264,991.67 21,727,704.30 0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 134,400,000.00 32,780,000.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 134,400,000.00 32,780,000.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额-85,135,008.33 -11,052,295.70 0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-115,875.30 -38,288.32 -74,495.85
五、现金及现金等价物净增加额-2,373,646.85 75,932,353.76 -4,535,711.63
加：期初现金及现金等价物余额 92,955,641.74 17,023,287.98 21,558,999.61
六、期末现金及现金等价物余额 90,581,994.89 92,955,641.74 17,023,287.98
二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基础
公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。
根据中国证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计字[2007]10 号）的要求，公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006］136号）规定的原则确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间的申报财务报表进行重编。
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
招股说明书 公司名称注册资本持股比例
表决权比例经营范围首次纳入合并范围时间
杭州九阳小家电有限公司
1200万美元
74% 74%研发、生产：商用食品加工机，家用电器，线路板；销售发行人生产的产品，提供技术咨询。
2007年
苏州九阳小家电有限公司
400万美元 75% 75%研发、装配食品加工机与家用电器，销售发行人所生产产品并提供相关的售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
2007年
杭州绿嘉实业有限公司
22,000
万元
90% 90%生产(筹建)、研发、技术咨询：商用食品加工机、家用电器、线路板。
2007年
2、合并报表范围的变化情况
本公司2007年增加了如下合并对象，具体情况如下表：
时间公司名称原因
2007年杭州九阳小家电有限公司同一控制下的合并
2007年苏州九阳小家电有限公司同一控制下的合并
2007年杭州绿嘉实业有限公司 2007年设立公司
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1．销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
招股说明书 （二）金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
招股说明书 3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
招股说明书 值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
账龄提取比例
1 年以内（含 1年，以下类推） 5%1-2 年 10%2-3 年 30%3-4 年 50%4-5 年 80%5 年以上 100%
对于其他应收款项（包括应收票据中的商业承兑汇票和预付账款），参照应收款项坏账准备计提方法计提坏账准备。
（四）存货的确认和计量
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
招股说明书 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
发出存货采用加权平均法。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货的盘存制度为永续盘存制。
包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
（五）长期股权投资的确认和计量
1．长期股权投资初始投资成本的确定：
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
招股说明书 2．长期股权投资的后续计量
对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3．对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（六）投资性房地产的确认和计量
1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
（七）固定资产的确认和计量
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年
招股说明书 折旧率如下：
固定资产类别使用寿命（年）预计净残值年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-35 10% 4.50-2.57
通用设备 5-12 10% 18.00-7.50
专用设备 8-15 10% 11.25-6.00
运输工具 5-8 10% 18.00-11.25
因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（八）在建工程的确认和计量
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（九）无形资产的确认和计量
无形资产按成本进行初始计量。根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
招股说明书 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。根据《中华人民共和国专利权法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。故公司对该等受让的专利权根据专利权证上载明的有效期限，从公司受让过户日起在剩余期限内按直线法平均摊销，摊销时作账务处理，借：管理费用，贷：累计摊销。
（十）资产减值
在资产负债表日判断资产（除存货以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。
可收回金额根据单项资产的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
招股说明书 金额的差额计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）借款费用的确认和计量
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2．借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的
招股说明书 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十二）企业所得税的确认和计量
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（十三）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（十四）税（费）项
1、主要应税税种及税率
招股说明书 税种税率
增值税按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%
营业税按 5%的税率计缴
房产税从价计征的，按房产原值一次减除 70%后余值的 1.2%计缴。从租计征的按房租收入的 12%
计缴
地方教育附加按应缴流转税额的 2%计缴
企业所得税本公司按 12%的税率计缴。杭州九阳公司按
13.2%的税率计缴。苏州九阳公司本期应纳所
得税额为负数，杭州绿嘉公司本期处于筹建期，均无需计缴企业所得税。
2、税负减免
根据济南市槐荫国家税务局《关于对山东九阳小家电有限公司认定生产性企业的批复》(槐国税发[2005]40 号)，发行人被认定为生产型中外合资企业，企业所得税享受“二免三减半”优惠政策。经济南市槐荫国家税务局(槐国税函[2007]12 号)的认定，发行人 2005 年为开始获利年度，2007 年为减半优惠期的第一年，企业所得税税率为 12%。
根据杭州市国家税务局开发区分局《关于确认杭州鸿阳家电有限公司享受外商投资企业定期减免税优惠资格的批复》(杭国税开发[2005]14 号文)和《关于杭州鸿阳家电有限公司享受外商投资企业定期减免税优惠的批复》(杭国税开发[2006]172 号)，确认杭州九阳公司企业所得税享受“两免三减半”政策。该公司 2005 年为开始获利年度，2007 年为减半优惠期的第一年，企业所得税税率为
13.2%。
四、分部信息
（一）产品分部
单位：元
2007 年
产品
销售收入销售成本毛利率
家用豆浆机 968,539,189.86 526,187,337.37 45.67%
商用豆浆机 18,052,795.75 3,647,355.16 79.80%
料理机 188,588,813.17 144,281,563.96 23.49%
榨汁机 37,687,739.71 25,508,866.47 32.32%
招股说明书 电磁炉 579,020,294.45 437,203,977.69 24.49%
紫砂煲 39,949,748.60 29,984,773.51 24.94%
电压力煲 42,887,429.65 25,773,512.34 39.90%
开水煲 51,918,569.78 32,979,095.98 36.48%
其他 16,160,799.32 9,977,554.29 38.26%
合计 1,942,805,380.28 1,235,544,036.77 36.40%
2006 年
产品销售收入销售成本毛利率
家用豆浆机 406,347,570.63 328,030,820.67 19.27%
料理机 57,808,472.52 48,693,635.52 15.77%
榨汁机 20,322,261.76 16,238,953.63 20.09%
电磁炉 394,882,467.04 349,478,182.20 11.50%
紫砂煲 25,177,261.60 20,044,824.74 20.39%
开水煲 25,634,507.64 18,633,688.16 27.31%
其他 2,505,774.63 1,994,726.01 20.39%
合计 932,678,315.83 783,114,830.93 16.04%
2005 年
产品销售收入销售成本毛利率
家用豆浆机 296,709,584.42 221,603,620.87 25.31%
料理机 30,055,408.39 22,456,364.51 25.28%
榨汁机 11,665,568.49 7,775,362.42 33.35%
电磁炉 369,406,407.37 340,236,173.30 7.90%
紫砂煲 15,457,878.71 10,482,591.63 32.19%
开水煲 22,229,860.54 14,636,056.24 34.16%
其他 3,384,171.70 2,332,954.54 31.06%
合计 748,908,879.62 619,523,123.52 17.28%
注：数据口径为公司申报合并会计报表。
（二）地区分部
单位：元/%
2007 年 2006 年 2005 年销售区域
销售额占比销售额占比销售额占比
东北 237,548,673.15 12.23% 121,395,919.89 13.00% 102,051,330.64 13.60%
华北 419,262,491.19 21.58% 205,439,249.05 22.00% 103,627,123.24 13.81%
华东 480,332,719.87 24.72% 233,453,692.10 25.00% 282,742,216.06 37.68%
华南 218,393,354.92 11.24% 102,719,624.52 11.00% 75,638,045.06 10.08%
华中 316,599,215.72 16.30% 168,086,658.31 18.00% 108,054,350.09 14.40%
西北 145,284,423.15 7.48% 46,690,738.42 5.00% 48,849,570.77 6.51%
西南 116,856,177.35 6.01% 46,690,738.42 5.00% 23,561,851.34 3.14%
国际 8,528,324.93 0.44% 9,338,147.68 1.00% 5,852,943.96 0.78%
合计 1,942,805,380.28 100.00% 933,814,768.40 100.00% 750,377,431.17 100.00%
注：数据口径为公司申报合并会计报表。
招股说明书 五、非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》（2007 年修订）的规定，发行人非经常性损益发生情况如下：
单位：元
非经常性损益明细表
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
非流动资产处置损益-151,921.56 -215,198.12
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
各种形式的政府补贴 7,216,900.00 350,900.00 102,100.00
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
非货币性资产交换损益
委托投资损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,605,850.06 -67,903.23 -276,572.59
其他
小 计 10,670,828.50 282,996.77 -389,670.71
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 1,343,746.04
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 1,190,048.01
非经常性损益净额 8,137,034.45 282,996.77 -389,670.71
六、最近一期末主要资产的情况
（一）最近一期末主要固定资产情况
单位：元
类别原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物 101,206,593.39 6,340,784.77 94,865,808.62
通用设备 12,399,745.45 3,167,582.57 9,232,162.88
招股说明书 类别原值累计折旧账面价值
专用设备 6,004,151.30 571,446.98 5,432,704.32
运输工具 8,295,490.18 2,027,853.36 6,267,636.82
合 计 127,905,980.32 12,107,667.68 115,798,312.64
截止 2007 年 12 月 31 日，固定资产中不存在为发行人借款所设置抵押权的情形。截止 2007 年 12 月 31 日，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形。
（二）最近一期末对外投资情况
截止 2007 年 12 月 31 日，发行人不存在对外投资的情形。
（三）最近一期末主要无形资产情况
单位：元
取得方式原值累计摊销摊余价值
专利权购买和自有 23,500,000.00 1,372,197.71 22,127,802.29
土地使用权购买 37,687,377.55 1,110,903.03 36,576,474.52
其他购买 365,430.00 58,765.98 306,664.02
合计- 61,552,807.55 2,541,866.72 59,010,940.83
截止 2007 年 12 月 31 日，无形资产中不存在为发行人借款所设置担保的情形。截止 2007 年 12 月 31 日，不存在无形资产可收回金额低于其账面价值而需计提无形资产减值准备的情形。截至报告期末，土地使用权均已办妥权证，但因苏州九阳公司本期更名，相应权证尚未办妥更名手续。
七、最近一期末主要债项
截止2007年12月31日，公司负债合计为685,514,399.19元，主要包括应付账
款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款等流动负债。
截止2007年12月31日，公司不存在非流动负债。
（一）应付账款
截止 2007 年 12 月 31 日，应付账款余额 449,922,219.40 元，期末数较期初
数增长 59.44%，主要原因系公司及子公司杭州九阳公司本期生产规模扩大，导
致应付供应商货款增加较多所致。公司无欠持发行人 5%（含 5%）以上表决权股
招股说明书 东单位款项。
（二）预收款项
截止 2007 年 12 月 31 日，预收款项余额 63,657,235.64 元，无预收持发行
人 5%（含 5%）以上表决权股东单位款项。
（三）应交税费
截止 2007 年 12 月 31 日，应交税费余额为 61,956,234.46 元，具体项目如
下：
单位：元
税（费）项 2007 年 12 月 31 日
增值税 27,851,803.54
营业税 111.64
企业所得税 27,946,690.92
代扣代缴个人所得税 5,121,259.01
房产税 4,998.00
印花税 414,434.59
土地使用税 19,988.00
地方教育附加 361,070.63
水利建设基金 235,878.13
合计 61,956,234.46
（四）其他应付款
截止 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额为 24,804,258.35 元，其中应付
关联方款项余额为 10,495,000.00 元，主要项目如下：
单位：元
关联方名称 2007年12月31日款项性质及内容
王旭宁 9,495,000.00 专利转让费
济南市槐荫美丽湖科技开发中心 1,000,000.00 应付房屋租赁费
（五）其他流动负债
截止2007年12月31日，其他流动负债为应付股利68,020,000.00元，系子公
司杭州九阳公司根据董事会通过的利润分配决议，向新老股东分配的现金股利，其中应付原股东上海力鸿新技术投资有限公司2,833.20万元，应付外方股东
招股说明书 COMELINK INVESTMENT LIMITED 3,968.80万元，尚未支付。
八、所有者权益变动情况
（一）股本变化情况
单位：元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
上海力鸿新技术投资有限公司 132,726,800.00 10,000,000.00 10,000,000.00
Bilting Developments Limited 45,587,400.00 3,500,000.00 3,500,000.00
Dinghui Solar [HongKong] Energy Limited 13,714,200.00
上海鼎亦投资有限公司 7,971,600.00
合计 200,000,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00
报告期内股本的增减变动情况请参见“第五节发行人基本情况二、发行人
的历史沿革与改制重组情况（二）发行人历史沿革”部分。
（二）资本公积变化情况
单位：元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
股本溢价 5,673,194.33 43,825,479.64 0.00
其他资本公积 0.00 1,748,246.09 519,667.10
合计 5,673,194.33 45,573,725.73 519,667.10
1、2005 年度资本公积增加 519,667.10 元，包括：
（1）2005 年 6 月外商 BILTING DEVELOPMENTS LIMITED 向公司投入 42.5 万
美元，按当日汇率折合人民币 3,512,242.50 元，其中 3,500,000.00 元列实收资
本，超缴部分 12,242.50 元计入资本公积；
（2）根据济南市财政局、济南市经济委员会《关于下达济南市 2005 年第二
批工业经济发展引导资金的通知》（济财工指[2005]2 号）精神，公司收到济南市财政局拨付的工业经济发展引导资金 500,000.00 元，计入资本公积；
（3）公司将无需支付的货款 7,424.60 元计入资本公积。
2、2006 年度资本公积增加 45,054,058.63 元，包括：
（1）公司将无需支付的款项 409,578.99 元计入资本公积；
（2）根据济南市财政局和济南市经济委员会《关于下达济南市 2006 年第二
批工业经济发展引导资金计划的通知》(济财企指[2006]6 号)文件规定，公司将济南市财政局拨付的专项资金 600,000.00 元计入资本公积；
招股说明书 （3）根据山东省财政厅《关于省级以上新产品项目和高新技术企业(孵化器)
财政专项扶持资金的批复》（鲁财税[2005]34 号）文件规定，企业将收到的专项扶持资金 219,000.00 元计入资本公积；
（4）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将杭州九阳公司和
苏州九阳公司因期初纳入合并财务报表范围而增加的净资产中归属于本公司部分 105,013,092.06 元列入资本公积，同时根据该准则规定，将合并前实现的留
存收益归属于合并方的部分，从资本公积转出到盈余公积 5,482,416.07 元，未
分配利润 55,705,196.35 元，导致资本公积净增加 43,825,479.64 元。
3、2007 年度资本公积减少 39,900,531.40 元，包括：
（1）股东 Dinghui Solar Energy(HongKong) Limited 本期认购公司股权而
产生的资本溢价 83,796,249.67 元列入资本公积；
（2）根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，将对杭州九阳公
司初始投资成本与公司所支付股权转让款之间的差额 7,470,481.02 元列入资本
公积；
（3）公司将无需支付的款项 401,591.55 元计入资本公积；
（4）本期公司整体变更为股份有限公司，根据发起人协议及章程等规定，
将截至 2007 年 6 月 30 日的资本公积 93,416,568.33 元，在留存 20,524,047.06
元后剩余部分 72,892,521.27 元均转增股本；
（5）期初财务报表根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将杭
州九阳公司和苏州九阳公司期初除盈余公积和未分配利润以外的所有者权益科目将归属本公司部分调整增加了合并财务报表资本公积项目的期初数，计43,825,479.64 元。本期公司收购了上述子公司股权，并将上述子公司的资本公
积与公司长期股权投资根据《企业会计准则第 33 号-财务报表合并》予以合并抵销，减少了资本公积；
（6）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，对于被合并方在企
业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应在合并方账面资本公积（股本溢价）限额内，自合并方的资本公积转入留存收益。本期公司控股合并了杭州九阳公司和苏州九阳公司，合并基准日分别为 2007年 6 月 30 日和 2007 年 8 月 30 日，故合并时将杭州九阳公司合并前实现的留存
招股说明书 收益归属本公司的部分 14,850,852.73 元，其中盈余公积 7,321,594.03 元，未
分配利润 7,529,258.70 元由资本公积—股本溢价中转出。苏州九阳公司在合并
日时未产生留存收益。
（三）盈余公积变化情况
单位：元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
法定盈余公积 0.00 4,695,435.44 2,347,717.72
法定公益金 0.00 0.00 2,347,717.72
储备基金 21,690,975.69 13,629,484.20 3,813,116.45
企业发展基金 10,845,487.85 4,073,534.07 1,906,558.23
合计 32,536,463.54 22,398,453.71 10,415,110.12
1、2005 年度增加数均系根据各年股东会通过的利润分配决议，提取盈余公
积所致。
2、2006 年度增加数 11,983,343.59 元，包括：
（1）根据公司股东会决议，提取储备基金和企业发展基金 6,500,927.52 元；
（2）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将杭州九阳公司 2006
年末留存收益中盈余公积归属本公司的部分 5,482,416.07 元调整增加了合并财
务报表盈余公积项目的期初数。
3、2007 年度增加数 10,133,275.03 元，包括：
（1）根据公司股东会决议，提取储备基金和企业发展基金 34,192,685.69
元；
（2）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将合并日杭州九阳
公司合并前实现的留存收益中盈余公积归属于本公司的部分 7,321,594.03 元，
由资本公积—股本溢价中转列至本科目；
（3）本期公司整体变更为股份有限公司，根据发起人协议及章程等规定，
将截至 2007 年 6 月 30 日盈余公积 25,898,588.62 元均转增为股本；
（4）期初财务报表根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将杭
州九阳公司和苏州九阳公司期初留存收益中盈余公积归属本公司部分调整增加了合并财务报表项目的期初数，计 5,482,416.07 元。本期公司控股合并了杭州
九阳和苏州九阳公司，并将上述子公司的盈余公积与公司长期股权投资根据《企业会计准则第 33 号-财务报表合并》予以合并抵销，减少了盈余公积。
招股说明书 （四）未分配利润变化情况
单位：元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
期初数 129,712,930.48 49,415,537.16 18,910,605.60
本期增加 276,630,589.34 99,044,713.14 38,131,164.47
本期减少 233,295,846.11 18,747,319.82 7,626,232.91
期末数 173,047,673.71 129,712,930.48 49,415,537.16
1、2005 年度增加数均系各年实现的归属于母公司的净利润转入。减少数均
系根据各年股东会通过的利润分配决议分配利润。
2、2006 年度未分配利润增加 80,297,393.32 元，包括：
（1）2006 年度实现的归属于公司的净利润 43,339,516.79 元转入；
（2）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将杭州九阳公司 2006
年末留存收益中未分配利润归属本公司的部分 55,705,196.35 元，调整增加了合
并财务报表未分配利润项目的期初数；
（3）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，因将杭州九阳公司
和苏州九阳公司期初资产负债表纳入合并范围，因此根据《企业会计准则第 33号-财务报表合并》的规定，将上述公司与本公司的关联交易予以合并抵销，导致未分配利润减少 10,079,416.46 元；
（4）根据公司股东会决议分配利润 8,667,903.36 元。
3、2007 年度未分配利润增加 43,334,743.23 元,包括：
（1）2007 年度实现的归属于母公司的净利润 269,101,330.64 元转入；
（2）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将合并日杭州九阳
公司合并前实现的留存收益中未分配利润归属于本公司的部分 7,529,258.70
元，由资本公积—股本溢价中转列至本科目；
（3）根据公司股东会决议分配利润 90,590,247.59 元；
（4）本期公司整体变更为股份有限公司，根据发起人协议及章程等规定，
将截至 2007 年 6 月 30 日未分配利润 86,994,089.11 元均转增为股本；
（5）期初财务报表根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将杭
州九阳公司和苏州九阳公司期初留存收益中未归属本公司部分调整增加了合并财务报表项目的期初数，计 55,705,196.35 元。本期公司控股合并了杭州九阳和
招股说明书 苏州九阳公司，并将上述子公司的未分配利润与公司长期股权投资根据《企业会计准则第 33 号-财务报表合并》予以合并抵销，减少了未分配利润。
4、期末数中包含拟分配现金股利 130,000,000.00 元。根据 2008 年 1 月 24
日本公司董事会一届三次会议通过的 2007 年度利润分配预案，决定按 2007 年度实现的净利润提取 10%的储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工奖励及福利基金，向股东分配现金股利 130,000,000.00 元，剩余累计未分配利润由首次公开
发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。上述利润分配预案已于2008年 3月 12日由本公司 2008年第一次临时股东大会审议通过。
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动及其影响
（一）简要现金流量情况
单位：元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
经营活动现金流入小计 2,015,304,325.31 1,081,140,450.76 841,309,049.80
经营活动现金流出小计 1,590,718,461.55 1,049,223,694.79 833,567,072.00
经营活动产生的现金流量净额 424,585,863.76 31,916,755.97 7,741,977.80
投资活动现金流入小计 932,602.00 0.00 81,500.00
投资活动现金流出小计 161,767,918.68 5,549,472.00 3,460,307.00
投资活动产生的现金流量净额-160,835,316.68 -5,549,472.00 -3,378,807.00
筹资活动现金流入小计 120,728,853.18 0.00 3,512,,242.50
筹资活动现金流出小计 120,200,000.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 528,853.18 0.00 3,512,242.50
现金及现金等价物净增加额 263,625,383.74 28,078,982.12 7,804,521.98
期初现金及现金等价物余额 186,674,964.63 64,488,694.78 56,684,172.80
期末现金及现金等价物余额 450,300,348.37 92,567,676.90 64,488,694.78
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项中的非调整事项
根据 2008 年 1 月 24 日本公司董事会一届三次会议通过的 2007 年度利润分配预案，决定按 2007 年度实现的净利润提取 10%的储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工奖励及福利基金，向股东分配现金股利 130,000,000.00 元，剩余
招股说明书 累计未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）或有事项
具体情况请参见本招股意向书“第十五节其他重要事项五、重大诉讼或仲
裁事项”。
（三）承诺事项
2007 年 10 月 23 日公司召开了第一次临时股东大会，就本次首次公开发行及拟募集资金投资项目作出了决议，具体情况请参见“第三节本次发行概况一、
本次发行的基本情况”及“第十三节募集资金使用”部分。
十一、财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.40 1.31 1.46
速动比率 1.18 0.80 0.71
母公司资产负债率 49.39% 64.00% 66.79%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 5.90% 7.73% 2.71%
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
应收账款周转率（次） 31.07 24.26 33.54
存货周转率（次） 8.05 3.91 5.61
息税折旧摊销前利润 409,134,172.19 47,516,098.03 46,768,637.85
利息保障倍数（注）---每股经营活动产生的现金流量 2.12 2.36 0.57
每股净现金流量 1.32 2.08 0.58
每股净资产 2.31 18.36 5.47
注：公司 2005-2007 年未发生任何利息费用。
（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
净资产收益率
全面摊薄加权平均
报告期利润 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年归属于公司普通股股东的净利润 65.43% 37.28% 51.63% 68.22% 45.37% 70.07%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 63.46% 37.04% 52.16% 66.16% 45.08% 70.78%
招股说明书 2、每股收益
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益
报告期利润 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年归属于公司普通股股东的净利润
1.3475
3.2103
3.0203
1.3475
3.2103
3.0203
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
1.3068
3.1894
3.0512
1.3068
3.1894
3.0512
十二、盈利预测披露情况
发行人未制作盈利预测报告。
十三、历次评估情况
（一）整体变更为外商投资股份有限公司时的资产评估
公司在整体变更为股份公司时进行了资产评估，但并未据此进行评估调账。
根据《关于设立外商投资股份有限公司的暂行规定》有关设立外商投资股份公司的申报要求，公司聘请了湖北民信资产评估有限公司对公司以 2007 年 6 月30 日为基准日的整体资产进行评估。湖北民信主要采用资产基础法和收益现值法进行各项资产的评估，然后加和得出总资产评估值，并出具了《资产评估报告书》（鄂信评报字（2007）第 087 号）。依据该《资产评估报告书》，截止 2007
年6月30日，公司的整体资产和负债的评估结论为：资产合计账面价值36,459.34
万元，调整后账面价值 36,459.34 万元，评估值 50,624.17 万元，评估增值
14,163.83 万元，增值率 38.85%；负债合计账面值 14,406.93 万元，调整后账面
值 14,406.93 万元，评估值 14,406.93 万元，评估增值 0.00 万元；净资产账面
价值 22,052.41 万元，调整后账面价值 22,052.41 万元，评估值 36,217.14 万元，
评估增值 14,164.83 万元，增值率 64.23%。
（二）无形资产转让时的资产评估
本公司在受让王旭宁、朱宏韬、朱泽春三位自然人的无形资产前，聘请中兴华会计师事务所有限责任公司以2007年 6月30日为基准日对三位自然人拟转让
招股说明书 的无形资产进行评估。
中兴华主要采用收益现值法对上述无形资产进行评估，然后加和得出总资产评估值，并出具了中兴华评字（2007）第 3011 号《资产评估报告书》。依据该
《资产评估报告书》，截至 2007 年 6 月 30 日，三位自然人拟转让资产的评估价值情况为：王旭宁、朱宏韬、朱泽春三位自然人拟转让的专利无形资产共计 17项，其中王旭宁 12 项，朱宏韬 4项，朱泽春 1项。三位自然人拟转让的无形资产评估前账面价值 0元，评估值为 2,603.00 万元，评估增值 2,603 万元，详见
下表：
单位：万元
序号申请号申请日专利名称到期日持有人面值
评估值
评估值增减值备注
1 ZL00110850.6 2000.1.24
豆浆制备方法及自动豆浆机
2020.1.23 王旭宁432 432 发明
2 ZL00213328.8 2000.1.26
具有“温火”烧煮功能的智能自动豆浆机
2010.1.25 王旭宁330 330
实用新型
3 ZL0223736.X 2002.4.3
带语音提示、报警装置的电磁炉
2012.4.2 朱宏韬5 5
实用新型
4 ZL99320121.0 1999.5.5
全自动豆浆机
20009.5.4 王旭宁1 1
外观设计
5 ZL99220979 X 199.5.24
安全型家用全自动豆浆机（支架）
2009.5.23 王旭宁1 1
实用新型
6 ZL99220981.1 1999.5.24
安全型家用全自动豆浆机（通气孔）
2009.5.23 王旭宁1 1
实用新型
7 ZL99112253.4 1999.6.1
智能型家用全自动豆浆机
2019.5.31 王旭宁1525 1525 发明
8 ZL00215885X 2000.8.15
带复合传感器的智能豆浆机
2010.8.14 王旭宁3 3
实用新型
9 ZL00215886.8 2000.8.15
一种多用途复合传感器
2010.8.14 王旭宁2 2
实用新型
10 ZL02352388.3 2002.9.10
电磁炉
2012.9.9 朱宏韬1 1
外观设计
11 ZL02352389.1 2000.9.10
电磁炉
2010.9.9 朱宏韬1 1
外观设计
12 ZL00248594.X 2000.9.29
一种过滤网罩（腐蚀孔）
2010.9.28 王旭宁216 216
实用新型
13 ZL03112424.0
2003.06.1全自动豆浆机及其制浆方法
2023.06.16 王旭宁10 10 发明
14 ZL03112423.2
2003.06.1液体状物料的循环粉碎研磨装置及其方法
2023.06.16 王旭宁10 10 发明
招股说明书 ZL2004 3
0047401.X
2004-7-22
豆浆机
2014-7-21 王旭宁0 外观设计 ZL
200420053238.2
2004-8-25
多功能全自动豆浆机
2014-8-24 朱宏韬0 实用新型 ZL20062008816
4.5
2006.08.2易清洗制浆机
2016.08.22 朱泽春实用新型
合计 0 2603 2603
上述专利权在评估前即已全部应用于山东九阳小家电有限公司，故本次中兴华会计师事务所有限责任公司在评估中，收益分析以该公司经营情况为基础进行分析。评估人员在对该公司的历史财务数据、市场经营情况进行分析的基础上，结合该公司的未来发展规划、产品及市场的竞争优势、公司管理团队的管理优势，并向该行业的有关专家进行了咨询。经综合分析，该公司对未来的经营预测是合理的。评估机构在考虑利润分成率时，对影响评估的法律因素、技术因素、经济因素等进行综合评价后确定；在考虑受益年限时，充分考虑了无形资产的法律年限和经济年限；在考虑折现率时，对无风险报酬率和风险报酬率进行了充分的考虑。
本次评估过程中，严格执行了《资产评估准则－基本资产》、《资产评估准则－无形资产》和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》等执业准则的有关要求，对下列因素进行了充分考虑：
（一）合理确定无形资产带来的预期收益，分析与之有关的预期变动、受益
期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素及货币时间价值；
（二）确信分配到包括无形资产在内的单项资产的收益之和不超过企业资产
总和带来的收益；
（三）预期收益口径与折现率口径保持一致；
（四）折现期限一般选择经济寿命和法定寿命的较短者；
（五）当预测趋势与现实情况明显不符时，分析产生差异的原因。
本公司评估机构认为，针对本次专利权无形资产评估所采用的评估方法、所得出的评估结论是科学合理的。
十四、历次验资情况
发行人历次验资情况请详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”中“五、发行人的历次验资情况”的相关内容。
招股说明书 第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况
1、资产构成分析
单位：元
资产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
货币资金 450,300,348.37 39.26% 186,674,964.63 29.30% 64,488,694.78 29.00%
应收票据 248,384,198.32 21.66% 48,728,306.50 7.65% 7,425,822.00 3.34%
应收账款 62,534,468.51 5.45% 38,486,357.04 6.04% 22,370,642.88 10.06%
预付款项 33,285,225.95 2.90% 21,888,583.03 3.44% 10,351,983.38 4.66%
其他应收款 11,109,636.63 0.97% 13,759,257.05 2.16% 1,182,652.12 0.53%
存货 153,566,854.20 13.39% 200,445,779.18 31.46% 110,687,277.47 49.78%
固定资产 115,798,312.64 10.10% 89,216,251.27 14.00% 3,838,462.72 1.73%
在建工程 11,883,622.34 1.04% 18,491,981.56 2.90% 0 0.00%
无形资产 59,010,940.83 5.14% 19,149,323.12 3.01% 1,999,252.79 0.90%
长摊待摊费用- 0.00% 304,510.38 0.05% 0 0.00%
递延所得税资产 1,127,905.47 0.10% 0 0.00% 0 0.00%
资产总计 1,147,001,513.26 100.00% 637,145,313.76 100.00% 222,344,788.14 100.00%
注：数据来源于公司申报合并会计报表。
（1）总体分析
从上表可以看出，公司资产主要由流动资产、固定资产和无形及递延资产构成，随着公司生产经营规模的不断扩大和多年的积累，公司非流动资产在总资产中的比重不断提高（从 2005 年末的 2.63%提高至 2007 年末的 16.38%），流动资
产的比重逐渐降低（从 2005 年末的 97.37%下降至 2007 年末的 83.62%）。
公司管理层认为，公司一直以来流动资产占比较高、非流动资产尤其是固定资产占比较低的原因是与小家电行业特征及公司的经营模式特点密切相关的。不同于一般的小家电厂商，公司一直以来更加注重研发、营销和品牌投入，发挥自身的比较优势。
在新产品早期引进阶段，公司通过将订单外包给其他生产厂商的方式，从而避免了大笔的厂房、生产线等资本开支，将节约下来的资金用于新产品的研发和营销网络的建设。这样就可避免产品早期的规模不经济。
招股说明书 随着公司产品线的日臻完善和小家电市场前景的日趋明朗，产品逐渐达到了规模经济点。公司也将逐渐增加资本支出，扩充生产线，将原外包的订单改为自主生产。预计未来三年，公司的非流动资产尤其是固定资产投资比重将逐步提高。
（2）流动资产分析
单位：元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流动资产
金额比重金额比重金额比重
货币资金 450,300,348.37 46.95% 186,674,964.63 36.60% 64,488,694.78 29.79%
应收票据 248,384,198.32 25.90% 48,728,306.50 9.55% 7,425,822.00 3.43%
应收账款 62,534,468.51 6.52% 38,486,357.04 7.55% 22,370,642.88 10.33%
预付款项 33,285,225.95 3.47% 21,888,583.03 4.29% 10,351,983.38 4.78%
其他应收款 11,109,636.63 1.16% 13,759,257.05 2.70% 1,182,652.12 0.55%
存货 153,566,854.20 16.01% 200,445,779.18 39.30% 110,687,277.47 51.12%
流动资产总计 959,180,731.98 100.00% 509,983,247.43 100.00% 216,507,072.63 100.00%
注：数据来源于公司申报合并会计报表。
公司近三年的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等科目构成。截至2007年12月31日，上述科目占公司总资产的比重分别为46.95%、25.90%、6.52%、3.47%、1.16%和16.01%。
从流动资产本身的构成来看，货币资金和存货占比较高，两者合计占整个流动资产的比重一直以来都超过了60%。
截至2007年12月31日，公司货币资金余额为450,300,348.37元，占公司总资
产的比重为46.95%。期末数较期初数增加了263,625,383.74元，增加幅度达
141.22%，公司管理层认为货币资金增幅较大的一个原因在于公司2007年度市场
销售状况大大好于往年，另一个原因在于公司加强了存货及应收账款的管理，提高了资金的回笼速度。
截至2007年12月31日止，公司存货余额为153,566,854.20元，占总资产的比
重较期初大幅减少（由2007年初的39.30%降至年末的16.01%）。公司管理层认为
存货占比的减少一方面是由于2007年小家电市场的持续升温，更重要是在于公司内部存货管理水平的提高。
本公司2007年应收票据为248,384,198.32元，2006年为48,728,306.50元，
2007年比2006年增长409.73%，主要原因为两个：第一，2007年销售收入较2006
年度增长1.08倍（申报合并会计报表口径），应收票据随销售收入自然增长；第
招股说明书 二，2007年，为配合公司发展战略，向大卖场销售量增加，而大卖场与公司使用票据结算较多。
（3）固定资产分析
公司固定资产主要为生产环节所需要的各种机器设备、厂房建筑物及配套设施。因公司产能扩张的需要，近两年来，公司固定资产大幅增加，金额由2005年末的3,838,462.72元增加至2007年末的115,798,312.64元，比重由2005年末的
1.73%增加至10.10%。公司管理层认为固定资产的大幅增长的原因一方面在于为
了主业完整，收购杭州九阳提高了公司的固定资产比重，另一方面也是在于公司自2005年以来步入了快速增长阶段，固定资产等资本支出较多。
2、负债构成分析
单位：元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 负债
金额比重金额比重金额比重
应付账款 449,922,219.40 65.63% 282,187,636.55 72.49% 95,282,345.11 64.17%
预收款项 63,657,235.64 9.29% 78,106,149.07 20.06% 35,726,456.37 24.06%
应付职工薪酬 17,154,451.34 2.50% 4,876,600.47 1.25% 3,276,163.23 2.21%
应交税费 61,956,234.46 9.04% 11,852,372.79 3.04% 5,406,922.36 3.64%
其他应付款 24,804,258.35 3.62% 12,253,445.39 3.15% 8,802,586.69 5.93%
其他流动负债 68,020,000.00 9.92% 0 0.00% 0 0.00%
非流动负债合计 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
负债合计 685,514,399.19 100.00% 389,276,204.27 100.00% 148,494,473.76 100.00%
注：数据来源于公司申报合并会计报表。
从上表可以看出，公司2005年、2006年及2007年末流动负债占总负债的比重达到了100%。公司无长期借款等非流动负债。
公司负债以流动负债为主的主要原因之一是近年来随着公司产销规模的不断扩大和经营实力的不断增强，公司的商业信用也不断提高，供应商开始逐步接受公司的商业信用来替代直接收取现金货款，公司从而可以节省大量的银行借款；原因之二是在于公司的资产构成中以变现性较强的流动资产为主，需要成本较低的流动负债来支撑。近几年，公司通过成功的大量使用流动负债（主要包括应付账款和预收账款）融资，一方面为公司节约了巨额的财务费用，另一方面保证了对供应商付款的及时性及公司自身资金的安全，在资金的高效利用及风险控
招股说明书 制方面，取得很大的成效。
（1）应付账款分析
在公司的流动负债中，应付账款的金额和比重在近年来大幅上升，金额从2005 年末的 95,282,345.11 元上升至 2007 年末的 449,922,219.40 元，比重从
2005 年的 64.17%上升至 2007 年末的 65.63%。随着公司生产经营规模的不断扩
大及管理水平的不断提高，公司对供货商的谈判能力和商业信用逐步得到加强，因此，公司的应付账款随着产销规模的不断扩大而相应增加。
本公司 2007 年应付帐款为 449,922,219.40 元，2006 年为 282,187,636.55
元，2007 年比 2006 年增长 59.44%，主要原因为：公司在销售不断增加的情况下，
生产规模相应扩大，2007 年公司调整了供应合同，将帐期由原来的 45 天，调整到 60 天。这充分体现了公司对供货商的谈判能力和商业信用逐步得到加强，应付帐款管理水平的不断提高。
（2）预收款项分析
公司的预收款项主要来自于客户的订单预收款，金额从2005年末的35,726,456.37元降低到2007年末的63,657,235.64元，比重由2005年末的24.06%
降低到2007年末的9.29%。公司管理层认为预收款项占比下降的主要原因在于经
销商订货更多地采用了现款方式，而非以前预支部分货款订货的方式。
（3）负债全部来源于流动负债的风险分析
如上所述，公司无非流动负债，且流动负债中应付账款和预收账款占了绝大部分。但本公司报告期资金全部来自流动负债的负债结构的风险较小，主要原因如下：
1）公司不存在依赖单一客户或供应商短期资金的情况
首先，如下表所示，公司前五大非关联客户、供应商中，每家公司在当期与公司的交易数额占整体交易总额的比例较小，不存在依赖单一客户或供应商的风险。其次，如在“第七节同业竞争与关联交易”部分所示，截至2007年12月31日，公司不存在与关联企业由于经常业务往来而产生的未结算账款。再次，如在“第六节业务与技术”部分所示，公司前五大客户、供应商中非关联企业在公
招股说明书 司的应付账款、预收账款余额均较小。公司向前五大客户销售额占本公司销售总额的比例如下表：
2007 年 2006 年 2005 年
前五大客户客户名称
占当年总销售额比例
前五大客户客户名称
占当年总销售额比例
前五大客户客户名称
占当年总销售额比例
上海大润发 2.62%上海鸿振 9.61%上海九阳小家电 18.87%
沈阳旺得福 1.67%上海力泽 4.81%沈阳旺得福 2.51%
石家庄塑阳 1.64%上海大润发 2.49%上海大润发 2.38%
北京映山红 1.35%石家庄塑阳 2.12%石家庄塑阳 2.22%
上海力泽 1.35%邯郸红雨 2.06%周口九阳 1.71%
合计 8.62%合计 21.09%合计 27.69%
公司向前五大供应商采购额占本公司采购总额的比例如下表：
2007 年 2006 年 2005 年
前五大供应商名称
占当年采购总额比例
前五大供应商名称
占当年采购总额比例
前五大客户客户名称
占当年采购总额比例
江口电器 8.15%东莞前锋 8.67%广州利豪 39.97%
宁波宇峰 4.99%深圳拓邦 7.23%东莞前锋 3.42%
佛山瑞德 4.24%湖州大享 4.70%江口电器 4.02%
深圳朗科 3.77%深圳朗科 4.57%湖州润源 2.94%
湖州润源 3.14%佛山瑞德 3.88%深圳拓邦 2.89%
合计 24.29%合计 29.05%合计 53.24%
2）公司每年前五大客户基本保持稳定
从客户历年变化来看，每年前五大客户基本保持稳定，主要是由于公司与当地的经销商都保持着良好的业务关系，从而保证了公司销售的正常进行。
3）每年供应商均有一定的变化
从供应商历年变化来看，由于公司采取阳光采购等公开招标政策，供应商之间的竞争较为激烈，从而使得每年的供应商都有一定程度的变化，使公司采购成本得以降低，原材料质量得以提升。
4）未来将根据发展逐步增加长期资金来源
本公司管理层认为，在目前的发展阶段，公司面临的负债结构风险是可控的。
但随着公司的发展，尤其是不断进行较大的资本支出从而提升产能产量，这必然
招股说明书 会导致公司不断增加固定资产等长期资产的投资，从资产负债配比的角度，这就需要适当的长期资金来源予以搭配。
3、资产减值准备分析
项目 2007 年末余额 2007 年计提额 2006 年计提额 2005 年计提额
坏账准备 5,723,128.21 2,822,227.51 1,040,126.17 503,674.36
存货跌价准备 3,341,114.50 3,341,114.50 --
固定资产减值准备----工程物资减值准备----在建工程减值准备----无形资产减值准备----其他资产减值准备----合 计 9,064,242.71 6,163,342.01 1,040,126.17 503,674.36
注：数据来源于公司申报合并会计报表。
公司管理层认为，本公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，本公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
（二）偿债能力分析
主要财务指标 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.40 1.31 1.46
速动比率 1.18 0.80 0.71
母公司资产负债率 49.39% 64.00% 66.79%
合并报表资产负债率 59.77% 61.10% 66.79%
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
息税折旧摊销前利润 409,134,172.19 47,516,098.03 46,768,637.85
息税前利润 402,235,026.52 42,455,990.51 43,185,381.56
利息保障倍数---注 1：公司报告期内未发生任何利息费用；注 2：数据来源于公司申报合并会计报表。
1、短期偿债能力分析
公司从 2005 年以来的流动比率相对稳定，一直保持在 1 以上，速动比率有了较大改善，由 0.71 增长至 1.18，增长了 66%。
公司流动比率不高的原因在于近年来业务发展迅速，销售规模快速增长，这就意味着公司需要大量的流动资产投资予以支撑，这些仅仅通过自身盈利的积累
招股说明书 是远远不够，因此，公司必须增加大量负债才能够满足日益增长的投入需求，但是无论是增加短期银行负债还是增加长期银行负债都会给公司带来一定的财务费用。随着公司与供应商、经销商谈判能力的逐步增强和商业信用的不断提升，公司可以主要利用没有直接成本的商业信用（应付账款及预收款项）来获取生产再投入的主要资金。公司历年来的商业信用指标如下（摊薄口径）：
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
应付账款周转率 5.03 6.42 6.52
应付账款周转天数 71.52 56.07 55.25
预收款项周转率 30.52 11.96 21.00
预收款项周转天数 11.80 30.11 17.14
注：数据来源于公司申报合并会计报表。
从上述指标可以看出，公司 2005 至 2007 年分别从供应商和经销商处获得了72 天、86 天和 83 天的商业信用资金，这大大缓解了公司业务扩张资金缺口。
但是，公司主要是采用增加流动负债（主要是应付账款和预收款项）来保证公司生产经营资金流转的需要的客观事实，在财务指标上就体现为公司的流动比率和速动比率偏低，偏低的流动比率和速动比率将使得公司可能会面临一定的短期偿债风险。为了尽可能的降低公司短期偿债风险，公司通过加强应收账款和存货的管理，提高资金周转率（见本节“资产周转能力分析”部分）来加快资金周转。通过努力，公司的速动比率有了较大改善，由 0.71 增长至 1.18。
2、长期偿债能力分析
由于公司没有长期负债，因此资产负债率指标主要体现了公司的短期杠杆程度。但是，如上分析，公司长期利用供应商、经销商商业信用作为融资来源，实际上是将此类商业信用作为了一种长期资金来源，不断利用新债替代旧债。
由于公司业务的进一步扩张和本次募集资金投资项目的上马，继续采用短期商业信用作为长期资金来源的方式势必存在一定的风险，因此公司未来将根据业务需要和银行利率水平，适当调整公司的资本结构，增加一定的长期资金来源，从而为公司的业务谋求相对稳定的融资渠道。
3、现金流量分析
招股说明书 单位：元
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
经营活动净现金流量 424,585,863.76 31,916,755.97 7,741,977.80
投资活动净现金流量-160,835,316.68 -5,549,472.00 -3,378,807.00
筹资活动净现金流量 528,853.18 0.00 3,512,242.50
现金流量的净增加额 263,625,383.74 28,078,982.12 7,804,521.98
营业收入 1,942,805,380.28 933,814,768.40 750,377,431.17
主营业务利润 707,261,083.56 149,741,503.95 129,313,507.79
净利润 362,684,212.06 43,339,516.79 38,131,164.47
经营活动现金流/营业收入 0.22 0.03 0.01
经营现金流/主营利润 0.60 0.21 0.06
经营活动现金流/净利润 1.17 0.74 0.20
注：数据来源于公司申报合并会计报表。
2005 至 2007 年，公司经营性活动现金流量增长了 538.42%。这主要得益于
公司出色的流动资金管理能力，一方面公司获得了较为稳定的供应商、经销商信用（见本节“短期偿债能力分析”），另一方面公司加强了应收账款管理和存货管理（见本节“资产周转能力分析”）。2007 年，公司经营性现金流量大幅增加主要原因是当期销量大幅增加以及新增合并杭州鸿阳。
从相对指标来看，公司的营业收入有着较强的现金产生能力，以合并后的2007 年计算，每 1元的营业收入可以产生 0.22 元的现金，每 1元的主营业务利
润可以产生 0.60 元的现金，而每 1元的净利润将有 1.17 元的现金予以支撑。这
就使得公司可以利用结余的资金用于扩大生产投资以及回馈股东。
报告期内，2005 年和 2006 年经营性净现金流量小于当期净利润，而 2007年经营性净现金流量大于当期净利润。2005 年导致经营性净现金流量低于净利润的原因在于公司加大了研发力度，开发出更多新产品，并提高了外包订单的比重，同时加大了营销力度。2006-2007 年，销售额大幅提高，同时随着杭州九阳的产能释放，公司的自主生产能力大幅提高,从而降低了外包订单的比重，因此，公司的现金流逐渐恢复，达到了每 1 元净利润具备 0.74 元现金支撑的水平。至
2007 年，公司的现金流达到了每 1元净利润具备 1.17 元现金支撑的水平。
（三）资产周转能力分析
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
应收账款周转率（次） 31.07 24.26 33.54
应收账款天数（天） 11.59 14.84 10.73
招股说明书 存货周转率（次） 8.05 3.91 5.61
存货周转天数（天） 44.74 92.03 64.19
固定资产周转率（次） 16.78 10.47 195.49
固定资产周转天数（天） 21.46 34.39 1.84
总资产周转率（次） 1.69 1.47 3.37
总资产周转天数（天） 213.02 244.90 106.82
注：数据来源于公司申报合并会计报表，按照摊薄口径计算得出。
由上表可以看出，公司的应收账款管理一直较为稳定，报告期内应收账款周转天数一直维持在15天以下，这对于公司及时回收资金，加快资金周转起到了重要作用。
存货周转率各年之间波动较大，尤其是2006年，存货周转天数较正常水平增加了50%。公司管理层认为，这主要是公司在2006年不断推出新品，公司集中供货，从而导致存货水平较往常有一定程度的提高。但公司通过引入先进的存货管理方法和提高销售预测准确率，使得公司2007年的存货周转率逐渐回复至正常水平。
公司一直以来固定资产比重较小，因此2005年的固定资产周转率较高。2006年末固定资产较2005年末增长18.59倍,主要系根据《企业会计准则第20号—企业
合并》的规定，公司将子公司杭州九阳纳入期初资产负债表合并范围，该公司新厂区房屋建筑物于2006-2007年陆续竣工，导致固定资产大幅度增加，从而2006年固定资产周转率降低。公司管理层认为，未来随着公司各条产品线的成熟和销量的大幅增加，公司会继续将一些原外包给其他厂商完成的装配业务纳入进公司来，因此未来会进一步提高公司的资本性投入。
公司总资产周转率基本反映了上述三项指标的变化情况，除此以外，公司2007年受让了王旭宁的部分专利技术作为无形资产处理，这也部分地影响了公司的总资产周转情况。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及比例分析
1、分产品营业收入及构成分析
招股说明书 2007 年 2006 年 2005 年
产品销售收入（元）比重销售收入（元）比重销售收入（元）比重
豆浆机 968,539,189.86 49.85% 449,455,950.74 43.31% 307,198,962.10 39.69%
商用机 18,052,795.75 0.93% 6,305,243.92 0.61% 908,412.02 0.12%
料理机 188,588,813.17 9.71% 63,941,226.32 6.16% 30,055,408.39 3.88%
榨汁机 37,687,739.71 1.94% 22,478,198.82 2.17% 11,665,568.49 1.51%
电磁炉 579,020,294.5 29.80% 436,774,543.47 42.09% 382,465,787.75 49.42%
紫砂煲 39,949,748.6 2.06% 27,848,253.24 2.68% 16,004,350.87 2.07%
电压力煲 42,887,429.65 2.21% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
开水煲 51,918,569.78 2.67% 28,354,007.35 2.73% 22,229,860.54 2.87%
其他 16,160,799.32 0.83% 2,505,774.63 0.24% 3,384,171.70 0.44%
合计 1,942,805,380.28 100.00% 1,037,663,198.49 100.00% 773,912,521.86 100.00%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
由上表可以看出，公司的主要产品为家用豆浆机、电磁炉和料理机三种产品，在2005-2007年的销售收入占公司总收入的比例分别达到了92.99%、91.56%和
89.36%。而主打产品家用豆浆机的占比则稳中有升，由39.69%提高到49.85%。
管理层认为，上述产品的销售占比恰当地反映了公司的产品战略，即：
（1）通过引导健康快乐的生活理念，不断向客户提供增值服务，挖掘公司
核心产品的市场潜力；
（2）依托公司的研发、营销平台和在豆浆机领域的良好市场基础，丰富和
拓展公司的产品线。
通过上述产品战略的有效实施，公司在突出核心产品与分散依赖单一产品风险中取得了平衡点，不仅核心产品豆浆机的市场份额一直遥遥领先于其他竞争对手，其他小家电产品的市场竞争力和市场份额也快速提升。
2、分地区营业收入及构成分析
2007 年 2006 年 2005 年销售区域
销售收入（元）占比销售收入（元）占比销售收入（元）占比
东北 237,548,673.15 12.23% 134,896,215.80 13.00% 105,252,102.97 13.60%
华北 419,262,491.19 21.58% 228,285,903.67 22.00% 106,877,319.27 13.81%
华东 480,332,719.87 24.72% 259,415,799.62 25.00% 291,610,238.24 37.68%
华南 218,393,354.92 11.24% 114,142,951.83 11.00% 78,010,382.20 10.08%
华中 316,599,215.72 16.30% 186,779,375.73 18.00% 111,443,403.15 14.40%
西北 145,284,423.15 7.48% 51,883,159.92 5.00% 50,381,705.17 6.51%
西南 116,856,177.35 6.01% 51,883,159.92 5.00% 24,300,853.19 3.14%
国际 8,528,324.93 0.44% 10,376,631.98 1.00% 6,036,517.67 0.78%
合计 1,942,805,380.28 100.00% 1,037,663,198.49 100.00% 773,912,521.86 100.00%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
招股说明书 由上表可以看出，公司历年收入构成比较稳定，其中东北、华北、华东、华南和华中五大地区的合计占比较高，历年来一直保持在85%以上。虽然西北和西南地区受当地居民消费水平的影响，一直以来在销售中占比较低，但近几年来一直保持着稳中有升的趋势。随着未来人均收入的不断提高，公司产品的市场容量在不断地拓展。
国际市场业务一直以来在公司的收入比重中较低，这主要是由于国内小家电行业发展迅速，市场需求量逐年大幅增长，大大增加了公司的生产负荷，在没有充裕资金支撑生产线扩张的情况下，公司只得优先将生产、营销等资源配置于国内市场。管理层认为，随着本次募集资金投资项目的实施和投产，公司将会适时扩大在海外市场的投入，提高海外业务在公司业务中的比重。
3、业务收入增长情况分析
（1）分产品收入增长情况分析
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年
产品
销售收入增长率销售收入增长率销售收入增长率
豆浆机 968,539,189.86 115.49% 449,455,950.74 46.31% 307,198,962.10 69.87%
商用机 18,052,795.75 186.31% 6,305,243.92 594.10% 908,412.02 -
料理机 188,588,813.17 194.94% 63,941,226.32 112.74% 30,055,408.39 116.51%
榨汁机 37,687,739.71 67.66% 22,478,198.82 92.69% 11,665,568.49 29.71%
电磁炉 579,020,294.50 32.57% 436,774,543.47 14.20% 382,465,787.75 92.49%
紫砂煲 39,949,748.60 43.46% 27,848,253.24 74.00% 16,004,350.87 1070.38%
电压力煲 42,887,429.65 - 0.00 - 0.00 -
开水煲 51,918,569.78 83.11% 28,354,007.35 27.55% 22,229,860.54 9.09%
其他 16,160,799.32 544.94% 2,505,774.63 -25.96% 3,384,171.70 -
合计 1,942,805,380.28 87.23% 1,037,663,198.49 34.08% 773,912,521.86 81.47%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
由上表可以看出，公司主打产品之一豆浆机的销售收入历年以来增长比较平稳，由于公司在豆浆机领域的主导地位，因此，豆浆机行业本身的增长基本反映了公司豆浆机销售的增长。除此以外，公司豆浆机销售收入增长的另外一个原因在于公司近年来加大了打击侵犯知识产权和假冒公司产品的力度，使得一些小规模厂商逐渐退出了豆浆机领域。
商用豆浆机是公司2005年推出的新产品，2006年以来，公司加大了对商用豆浆机的营销投入，市场逐渐开始接受这一新产品。公司管理层认为，商用豆浆机
招股说明书 的市场前景非常广阔，同时增长率也将趋于稳定。
料理机、榨汁机和紫砂煲是公司近几年介入的新产品，因此增长较快。由于公司在研发和营销上的持续投入，公司管理层认为料理机、榨汁机和紫砂煲的销售将继续快速增长。
虽然公司在电磁炉市场份额中排第二位，但由于电磁炉市场本身竞争较为激烈，且品牌集中度较为分散，因此公司电磁炉业务的增幅波动较大。
（2）分地区收入增长情况分析
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年销售区域
销售收入增长率销售收入增长率销售收入增长率
东北 237,548,673.15 76.10% 134,896,215.80 28.16% 105,252,102.97 22.66%
华北 419,262,491.19 83.66% 228,285,903.67 113.60% 106,877,319.27 67.07%
华东 480,332,719.87 85.16% 259,415,799.62 -11.04% 291,610,238.24 173.84%
华南 218,393,354.92 91.33% 114,142,951.83 46.32% 78,010,382.20 46.10%
华中 316,599,215.72 69.50% 186,779,375.73 67.60% 111,443,403.15 91.86%
西北 145,284,423.15 180.02% 51,883,159.92 2.98% 50,381,705.17 69.01%
西南 116,856,177.35 125.23% 51,883,159.92 113.50% 24,300,853.19 14.19%
国际 8,528,324.93 -17.81% 10,376,631.98 71.90% 6,036,517.67 -20.92%
合计 1,942,805,380.28 87.23% 1,037,663,198.49 34.08% 773,912,521.86 81.47%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
由上表数据可以看出，报告期内，公司各地区的营业收入增长率差别较大。
公司管理层认为地区之间增长率的差别主要体现了公司在不同地区营销活动的差别和不同地区市场成熟度的差别。公司管理层认为，今后随着人均收入水平的提高和公司营销投入的加大，西北、西南地区的市场机会非常巨大，并将成为公司新的利润增长点。
4、业务收入季节性波动分析
2007 年 2006 年 2005 年
月份收入（元）比重收入（元）比重收入（元）比重
1 157,797,923.38 8.12% 94,346,440.02 9.09% 70,093,848.93 9.06%
2 71,239,467.90 3.67% 62,767,763.67 6.05% 46,018,769.50 5.95%
3 99,100,971.24 5.10% 65,498,006.78 6.31% 40,022,876.26 5.17%
4 135,011,467.94 6.95% 64,945,251.32 6.26% 47,070,033.63 6.08%
5 118,448,526.71 6.10% 56,077,125.67 5.40% 49,692,236.34 6.42%
招股说明书 6 120,040,867.58 6.18% 49,549,201.77 4.78% 39,738,674.21 5.13%
7 113,240,090.25 5.83% 55,824,033.31 5.38% 38,184,067.62 4.93%
8 151,184,027.13 7.78% 60,668,056.65 5.85% 50,093,242.42 6.47%
9 231,786,462.91 11.93% 91,692,532.74 8.84% 96,428,258.49 12.46%
10 166,587,913.94 8.57% 108,744,940.78 10.48% 90,290,264.75 11.67%
11 243,831,150.50 12.55% 158,379,147.15 15.26% 101,785,770.37 13.15%
12 334,536,510.80 17.22% 169,170,698.63 16.30% 104,494,479.34 13.50%
总计 1,942,805,380.28 100.00% 1,037,663,198.49 100.00% 773,912,521.86 100.00%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
销售月度分析050,000,000100,000,000150,000,000200,000,000250,000,000300,000,000350,000,000400,000,0001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月2007年2006年2005年
公司的生产销售具有比较明显的季节性，第四季度是公司生产销售的旺季，报告期内2005-2007各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为
38.32%、42.05%、38.34%。
公司生产具有明显季节性的主要原因是与生活消费习惯有关，下半年也是居民购置厨房小家电产品最旺盛的时期，因此，为适应这种需求，销售商必须提前大量储备货源，而根据生产周期及送货周期，需要公司提前两到三个月进行生产制造，因此，每年8-12月是公司的生产销售旺季。
（二）主要利润来源分析
1、利润来源科目分析
招股说明书 单位：元
项 目 2007 年比例 2006 年比例 2005 年比例
营业利润 407,192,110.46 97.63% 118,889,997.40 99.38% 72,534,600.53 100.22%
营业外收支净额 9,878,159.91 2.37% 735,831.44 0.62%-159,290.85 -0.22%
利润总额 417,070,270.37 100.00% 119,625,828.84 100.00% 72,375,309.68 100.00%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的公司三年备考合并利润表。
从上表可以看出，公司近三年的利润主要来源于主营业务利润。公司营业外收支所占比例很低，主营业务突出，盈利质量良好。
2、利润来源产品类别分析
单位：元
2007年 2006年 2005年产品毛利比重毛利比重毛利比重
豆浆机 442,351,852.49 62.54% 133,038,961.42 50.12% 91,668,170.29 53.99%
商用机 14,405,440.59 2.04% 4,436,369.62 1.67% 667,864.52 0.39%
料理机 44,307,249.21 6.26% 12,820,215.88 4.83% 7,598,007.24 4.47%
榨汁机 12,178,873.24 1.72% 3,810,054.70 1.44% 3,890,467.09 2.29%
电磁炉 141,816,316.76 20.05% 92,552,525.76 34.87% 51,556,388.19 30.36%
紫砂煲 9,964,975.09 1.41% 8,140,044.42 3.07% 5,809,579.37 3.42%
电压力煲 17,113,917.31 2.42%----
开水煲 18,939,473.80 2.68% 10,062,837.21 3.79% 7,593,720.36 4.47%
其他 6,183,245.02 0.87% 541,988.75 0.19% 1,088,833.84 0.62%
合计 707,261,083.56 100.00% 265,402,997.76 100.00% 169,834,117.41 100.00%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
从上表可以看出，豆浆机和电磁炉两项产品的毛利对公司整体的毛利贡献最大。自2005年以来，两者合计对公司毛利贡献超过了80%，客观上起到了公司“现金牛”的作用。公司新产品，商用机、紫砂煲、电压力煲和开水煲具有同样市场潜力，虽然目前对公司的毛利贡献不大，但随着公司营销力度的进一步强化，上述产品对公司的毛利贡献将逐渐提高。
3、公司盈利能力分析
单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度项 目
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 1,942,805,380.28 87.23% 1,037,663,198.49 34.08% 773,912,521.86 81.47%
招股说明书 主营业务利润 707,261,083.56 166.49% 265,402,997.76 56.27% 169,834,117.41 106.05%
期间费用 294,159,796.36 102.39% 145,343,974.64 52.42% 95,354,540.27 60.35%
资产减值损失 4,875,270.89 490.56% 825,528.00 -50.70% 1,674,460.02 -14.84%
营业利润 407,192,110.46 242.49% 118,889,997.40 63.91% 72,534,600.53 250.01%
利润总额 417,070,270.37 248.65% 119,625,828.84 65.29% 72,375,309.68 231.95%
净利润 364,514,275.63 204.71% 119,625,828.84 77.53% 67,385,340.24 355.28%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
公司成本率和期间费用率如下表：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
成本率 63.60% 74.42% 78.06%
期间费用率 15.14% 14.01% 12.32%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
由上表可以看出，公司2004-2005年度营业收入有了大幅提高，这主要是由于公司2005年核心产品豆浆机推出“易清洗”技术，同时公司推出了派送豆浆等终端营销策略，提高了豆浆机产品的市场美誉度，扩大了豆浆机的市场容量。同期电磁炉市场正处于快速增长期，带动了公司电磁炉新产品的销量。另外，由于公司2005年变更为中外合资企业，开始享受“两免三减半”政策，因此公司净利润增幅超过利润总额增幅120个百分点之多。
2006-2007年，随着杭州九阳的投产使得公司的产品供应能力一次性放大，而同期主营业务成本及期间费用等并未同步增长，导致当年主营业务利润增幅超过营业收入增幅将近80个百分点，营业利润增幅超过主营业务利润增幅76个百分点之多。
（三）利润表项目对利润的影响分析
1、利润表项目变化情况
报告期内，本公司利润表各项目变动情况如下表：
单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度项 目
数额增长率数额增长率数额
一、营业收入 1,942,805,380.28 87.23% 1,037,663,198.49 34.08% 773,912,521.86
其中:营业收入 1,942,805,380.28 87.23% 1,037,663,198.49 34.08% 773,912,521.86
二、营业总成本 1,535,613,269.82 67.14% 918,773,201.09 31.00% 701,377,921.33
其中：营业成本 1,235,544,296.72 59.99% 772,260,200.73 27.84% 604,078,404.45
营业税金及附加 1,033,905.85 200.99% 343,497.72 26.98% 270,516.59
销售费用 189,673,210.11 100.57% 94,564,991.43 37.17% 68,938,854.41
招股说明书 管理费用 107,126,743.74 100.98% 53,302,378.06 99.07% 26,776,315.53
财务费用-2,640,157.49 4.63%-2,523,394.85 599.72%-360,629.67
资产减值损失 4,875,270.89 490.56% 825,528.00 -50.70% 1,674,460.02
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 407,192,110.46 242.49% 118,889,997.40 63.91% 72,534,600.53
加：营业外收入 12,207,285.04 439.68% 2,261,938.65 203.30% 745,773.47
减：营业外支出 2,329,125.13 52.62% 1,526,107.21 68.62% 905,064.32
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 417,070,270.37 248.65% 119,625,828.84 65.29% 72,375,309.68
减：所得税费用 52,555,994.74 - 0 - 4,989,969.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 364,514,275.63 204.71% 119,625,828.84 77.53% 67,385,340.24
归属于母公司股东的净利润 315,025,393.57 221.05% 98,122,466.86 66.23% 59,027,592.87
少数股东损益 49,488,882.06 130.14% 21,503,361.98 157.29% 8,357,747.37
注：上表数据的计算口径为按照同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
从上表可以看出，2006年、2007两年，公司营业利润分别较上年末增长63.91%
和242.49%，公司净利润分别较上年末增长77.53%和204.71%，增幅均较大。这主
要是由于公司一方面实现了营业收入的稳定增长，另一方面对营业成本进行了有效控制。2006年、2007两年，公司营业收入较上一年分别增长34.08%和87.23%；
同期公司营业成本只相应增长27.84%和59.99%。公司收入增长速度明显快于同期
成本增长速度，这是公司营业利润和净利润增长的直接原因。
2、营业成本明细情况
报告期内，本公司营业成本明细情况如下表：
营业成本明细 2007 年 2006 年 2005 年
原材料 1,168,207,132.55 732,133,365.90 576,016,382.00
人工费 17,915,392.30 9,595,175.03 7,813,675.75
制造费用 46,950,683.28 28,601,009.30 19,402,636.94
其它 2,471,088.59 1,930,650.50 845,709.77
合计 1,235,544,296.72 772,260,200.73 604,078,404.45
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
3、期间费用明细情况
近一年又一期，本公司期间费用明细情况如下表：
（1）管理费用明细
管理费用 2006 年（元） 2007 年（元）备注
工资 10,165,135.16 23,726,017.03 07 年公司新增部分员工
福利费 2,840,885.50 4,011,605.15
折旧费 1,716,590.94 4,672,862.09 杭州 07 年研发设备投入及厂房投入使用.
教育经费 443,018.65 1,241,969.17
招股说明书 办公费 8,143,416.27 15,657,894.47
07 年将市交通费转到办公费,06 年放在差旅费里,及 07 年公司上市发生的大部份费用
差旅费 3,817,190.99 14,932,486.41
招待费 2,365,459.49 3,971,172.39
06 年管理费里含销售方面招待费,07 年转到销售费用里了
开发费 14,622,248.50 15,427,575.42 07 年公司加大开发力度
咨询费 629,244.00 4,170,895.00
修理费 244,528.96 2,736,110.59
水电费 185,100.52 270,757.31
劳动保险费 4,142,669.88 8,860,993.19
房产税 12,278.00 14,994.00
印花税 865,675.17 1,116,559.80
宣传费 20,800.00 19,270.00
租赁费 296,914.52 396,446.31
认证费 405,748.36 451,402.66
专利费 1,046,961.38 690,035.05
无形资产摊销 619,838.99 2,576,281.12 07 年新购入大量专利
住房公积金 428,667.00 2143547.55
工会经费 290,005.78 37,869.03
合计 53,302,378.06 107,126,743.74
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
（2）销售费用明细
销售费用 2006 年（元） 2007 年（元）备注
工资 16,488,074.65 22,700,289.00 07 年公司新增部分销售员工
福利费 154,524.64 295,909.04
折旧费 398,713.03 488,781.97
教育经费 227,616.56 383,588.33
业务费 15,810,254.05 3,566,213.40 促销费 07 年从业务费里分离出
促销费- 13,707,310.63
差旅费 8,431,241.92 6,988,045.46
运输费 21,985,569.75 39,082,071.38
售后服务费 1,138,023.96 8,912,111.58
广告费 15,949,538.83 32,260,226.21
宣传费 11,311,892.95 46,514,914.18 07 年加大宣传方面的投入
租赁费 710,114.76 1,716,825.65
会议费 1,959,426.33 11,957,298.54
招待费- 1,099,624.74 06 年管理费里含销售方面招待费,07 年转到销售费用
合计 94,564,991.43 189,673,210.11
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
（3）财务费用明细
单位：元
财务费用 2006 年 2007 年
利息收入-874,441.26 -3,025,128.71
手续费 43,356.74 67,590.29
汇兑损益-1,692,310.33 317,380.93
合计-2,523,394.85 -2,640,157.49
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
招股说明书 4、公司营业收入快速增长的原因分析
（1）主要产品市场需求迅速扩大带动公司销售快速增长
2007 年，公司主要产品的市场需求迅速扩大。根据中怡康时代的发布的市场研究报告，2007 年豆浆机市场容量为 530 万台，较 2006 年的 280 万台猛增
89.29%；2007 年电磁炉市场容量为 2,600 万台，较 2006 年的 2,318 万台上升
12.17%。本公司主要产品市场需求的扩大有力拉动了公司的销售，为公司营业收
入的快速增长奠定了基础。
（2）公司加大管理和营销投入，市场份额稳步提升
2007 年，本公司主要产品豆浆机和电磁炉的市场份额继续保持稳中有升的趋势。公司的豆浆机产品始终保持行业领导地位，市场占有率稳定在 80%以上。
电磁炉作为公司的另一重要收入来源，市场占有率近年来稳定增长，从 2005 年不足 8%增长到 2007 年的 10%以上。同时，公司料理机、榨汁机、开水煲等产品的市场占有率也稳定增长。
本公司主要产品市场规模的扩大和市场份额的稳步提升，使公司主要产品的销售量大幅上升。2007 年全年，公司销售豆浆机 4,385,247 台，较 2006 年全年增长 127.11%；销售料理机 1,821,297 台，较 2006 年全年增长 182%；销售榨汁
机 353,616 台，较 2006 年全年增长 69%；销售电磁炉 2,889,390 台，较 2006 年全年增长 40.86%。
公司市场份额的提高和主要产品产销量的迅速提升导致公司的管理和销售费用相应增加。公司 2007 年发生销售费用 189,673,210.11 元，较 2006 年全年
的 94,564,991.43 元增长 100.57%。其中，2007 年用于广告宣传的费用合计
78,775,140.39 元，较 2006 年全年的 27,261,431.78 元增长 188.96%。同期，公
司发生管理费用 107,126,743.74 元，较 2006 年全年的 53,302,378.06 元增长
100.98%。可见，2007 年尽管公司期间费用有所增长，但增幅小于主营业务利润
的增幅。
（3）主要产品平均销售单价相对稳定
公司不断推出附加值较高的新产品，改善产品结构，使公司主要产品的平均
招股说明书 销售价格在激烈的市场竞争中保持了相对稳定。公司推出的五谷豆浆机逐渐替代售价较低的浓香豆浆机。2005 年、2006 年和 2007 年，豆浆机产品的平均销售价格分别为 209.09 元、232.77 元和 221.00 元。在电磁炉产品线上，公司逐渐以
附加值较高的 A类和 B类产品替代销售价格较低的 C类产品，使公司电磁炉产品的销售单价保持相对稳定。
总之，主要产品市场需求的增长、公司在主要产品市场上所占份额的提升和主要产品销售单价的相对稳定共同使公司近年来收入的快速增长。
5、公司有效控制营业成本
如上所述，2006 年和 2007 年，公司营业成本较上一年分别增长 27.84%和
59.99%，均远低于同期营业收入的增长幅度。这主要是因为：
（1）随着公司生产规模的扩大，规模效应逐步显现，单个产品生产成本稳
步下降。2005 年、2006 年和 2007 年，公司总产量分别为 4,195,881 台、5,940,507台和 11,328,418 台，同期，单个产品的生产成本分别为 166.84 元、154.66 元和
135.55 元。
（2）公司通过优化产品结构和采购流程，降低了主要原材料的采购价格。
网罩和杯体是公司主要产品豆浆机的主要原材料，在产品生产成本中所占比例较高。传统的浓香系列产品生产所需的网罩和钢杯体的平均成本价格约为 10 元/个和 25 元/个。而新的五谷系列产品生产所需的网罩和杯体的平均成本为 6 元/个和 10 元/个。相应地，公司生产一台豆浆机所耗用的直接材料成本从 2006 年的 157.51 元降至 2007 年的 112.77 元。
公司营业收入的快速增长和对营业成本的有效控制共同带动了公司营业利润和净利润的较快增长，也大大提升了公司的毛利率水平。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
综合毛利率 36.40% 25.58% 21.94%
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
报告期内公司综合毛利率逐年提高，公司管理层认为有以下几个原因：
招股说明书 （1）适时调整产品结构
根据对小家电市场消费者结构的分析，公司管理层认为，小家电市场的消费者多属于支付能力较强的中高收入阶层，对产品的功能、外观特性要求较高，而对价格的弹性较小。因此，公司调整了产品的高中低档比重，适当提高了中高档产品的比重，而中高档产品的毛利率较高，这就部分地解释了公司综合毛利率逐年提高的现象。
（2）市场集中度不断提高
如上分析，由于消费者更加注重产品的外观、功能特性，这就对小家电厂商的研发实力提出了较高的要求。一些不具备自主创新能力的小家电厂商由于产品更新逐渐落后于消费者品味的变化，从而失去了在市场上立足的能力。随着一些小规模厂商的退出，小家电市场逐渐摆脱了原先低水平的价格竞争，这部分解释了公司逐年毛利率提高的现象。
（3）产品成本下降
公司依靠自主研发能力，使得产品的若干关键部件由原外包给其他厂商生产转变为公司自产，这对公司毛利的贡献是相当明显的。具体请参见下文“主要产品的销售成本变动对毛利的影响”。
2、各产品毛利率分析
单位：元
2007年 2006年 2005年产品销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率
豆浆机 968,539,189.86 45.67% 449,455,950.74 29.60% 307,198,962.10 29.84%
商用机 18,052,795.75 79.80% 6,305,243.92 70.36% 908,412.02 73.52%
料理机 188,588,813.17 23.49% 63,941,226.32 20.05% 30,055,408.39 25.28%
榨汁机 37,687,739.71 32.32% 22,478,198.82 16.95% 11,665,568.49 33.35%
电磁炉 579,020,294.50 24.49% 436,774,543.47 21.19% 382,465,787.75 13.48%
紫砂煲 39,949,748.60 24.94% 27,848,253.24 29.23% 16,004,350.87 36.30%
电压力煲 42,887,429.65 39.90%----
开水煲 51,918,569.78 36.48% 28,354,007.35 35.49% 22,229,860.54 34.16%
其他 16,160,799.32 38.26% 2,505,774.63 20.39% 3,384,171.70 31.06%
合计 1,942,805,380.28 36.40% 1,037,663,198.49 25.58% 773,912,521.86 21.94%
招股说明书 注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
由上表可以看出，公司各主要产品的毛利率比较稳定，对公司毛利率贡献较大的豆浆机和电磁炉两项产品在2007年提升较大，同时料理机、榨汁机、和开水煲的毛利也有所提高，这里的主要原因除了综合毛利率分析提到的产品结构调整和市场集中度提高的因素外，还有一个成本下降的原因，作为产品关键部件的控制板，原先依靠外包的方式由其他厂商提供。公司依靠自主研发，掌握了其中的关键技术，现该项部件由公司自主供给，降低了单位产品的成本，提升了公司的利润空间。
商用豆浆机虽然暂时对公司毛利的贡献不大，但由于其良好的市场前景和较高的毛利水平，未来将是公司的重要利润增长点。
电压力煲作为公司2007年推出的新品，上市伊始即取得了良好的市场反映，公司预计未来该产品的毛利水平会随着规模效应不断显现有所提高。
2007年紫砂煲的毛利水平略有下降，这主要是由于公司将原外包给其他厂商的紫砂煲变为由公司自产，这一转变短期内造成了公司成本的一定上升。公司管理层认为，随着未来流程的进一步理顺，紫砂煲的产品成本将会下降。
3、综合毛利率不断提高的重点原因分析
根据对上述单项产品毛利率的分析，公司综合毛利率逐年上升很大程度上归因于豆浆机和电磁炉的毛利变化。
（1）报告期豆浆机毛利率情况分析
报告期内，豆浆机产品的毛利率分别为 29.84%、29.60%和 45.67%，总体呈
现上升趋势，其原因分析如下：
1）五谷系列产品的推出带动毛利率提升
公司于 2005 年在豆浆机市场上推出了五谷产品系列，该类产品的单机销售价格高于传统的浓香系列产品。2005 年、2006 年和 2007 年，五谷系列的平均销售价格为 288.88 元、243.95 元和 221 元，虽然价格有所下降，但仍远高于同期
浓香系列产品 196.62 元、176.75 元和 157.12 元的平均销售价格。
网罩和杯体是豆浆机的主要原材料，在产品生产成本中所占比例较高。传统的浓香系列产品生产所需的网罩和钢杯体的平均成本价格约为10元/个和25元/个，而新的五谷系列产品生产所需的网罩和杯体的平均成本为 6 元/个和 10 元/
招股说明书 个，降低幅度较大，从而导致该类产品生产成本降低。
销售价格的提高和生产成本的降低使豆浆机产品的毛利率得以大幅提升。五谷系列、浓香系列以及两种系列产品的综合毛利率变动情况如下图所示：
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
2007年 2006年 2005年05-07年豆浆机毛利率对比五谷浓香
毛利率 2007 年 2006 年 2005 年
五谷系列豆浆机 47.12% 31.19% 41.89%
浓香系列豆浆机 45.78% 18.63% 27.07%
2）五谷系列产品的销售比例逐年提高
五谷系列产品的销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也逐年提升。2005年、2006 年和 2007 年，五谷系列产品的销售量分别为 198,622 台、1,609,584 台和 4,249,722 台，占公司豆浆机产品销售总量的比例分别为 13.52%、83.36%和
97.00%。
由于五谷系列产品的毛利率较高，该系列产品销售量在豆浆机销售总量中所占比例的提高，直接带动了豆浆机产品毛利率的提高。五谷系列和浓香系列产品销售占比对比情况如下图：
（2）报告期电磁炉毛利率情况分析
报告期内，公司电磁炉产品的毛利率分别为 13.48%、21.19%和 24.49%，总
体呈现上升趋势，其原因分析如下：
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
2007 年 2006 年 2005 年05-07 年豆浆机销售结构变化对比图五谷浓香
招股说明书 1）产品结构优化带动毛利率提升
公司所生产的电磁炉产品根据产品性能和销售价格可大致分为 A系列、B系列和 C系列三大类。其中，A系列和 B系列产品的毛利率水平明显高于 C系列产品。最近三年，三类产品销售价格和毛利率的变化情况如下表所示：
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年项目单台售价单台毛利率单台售价单台毛利率单台售价单台毛利率A系列电磁炉 205.86 35.55% 212.85 27.13% 318.41 17.59%
B 系列电磁炉 190.48 17.54% 210.14 15.81% 221.72 15.05%
C 系列电磁炉 168.51 16.94% 285.80 0.49% 173.27 8.43%
全部电磁炉 200.40 24.49% 212.93 21.19% 208.63 13.48%
报告期内，A系列产品销售量占电磁炉产品销售总量的比例逐年快速提升，分别为 46.02%、51.20%和 63.42%；B 系列产品销售量占电磁炉产品销售总量的
比例分别为 29.49%、46.28%和 31.16%。2006 年和 2007 年，A系列和 B系列产品
已经完全取代了盈利能力较差的 C系列产品，成为公司电磁炉的主要产品。公司电磁炉产品生产和销售结构的优化带动了电磁炉产品线毛利率水平的提高。
最近三年，三类产品毛利率对比情况见下图：
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
2007年 2006年 2005年05-07年电磁炉毛利率对比图高档系列中档系列低价系列
2）市场集中度提高使领先企业获利能力增强
多年来，国内电磁炉市场一直呈现分散竞争、价格竞争的低端竞争态势。但自 2004 年以来，随着美的、九阳、苏泊尔等较具规模的优势企业加大投入力度和市场开拓力度，市场集中度有所提升。根据北京中怡康时代发布的统计数据，2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月，美的、九阳和苏泊尔电磁炉产品的销售额合计占电磁炉市场的份额分别为 45.5%、53.8%和 54.6%。优势企业在占据较大市场
份额的基础上获得了一定的价格话语权，逐渐避免价格竞争，转而向技术进步、品牌、售后服务等高端领域的竞争演变。市场竞争模式的转变也为公司电磁炉产
招股说明书 品毛利率水平的提升创造了条件。
（3）报告期公司综合毛利率情况分析
2005 年、2006 年和 2007 年，公司综合毛利率分别为 21.94%、25.58%和
36.40%，呈现逐年提高的趋势，这与上面分析的豆浆机和电磁炉产品线毛利率水
平的提高直接相关。报告期内，豆浆机和电磁炉产品在公司毛利中所占比例如下表所示：
2007 年 2006 年 2005 年产品毛利比重毛利比重毛利比重
豆浆机 442,351,852.49 62.54% 133,052,419.37 50.12% 91,668,695.98 53.99%
电磁炉 141,816,316.76 20.05% 92,570,519.51 34.87% 51,554,258.92 30.36%
其他 123,092,914.31 17.41% 39,780,058.88 15.01% 26,611,162.51 15.65%
合计 707,261,083.56 100.00% 265,402,997.76 100.00% 169,834,117.41 100.00%
从上表可以看出，豆浆机和电磁炉是公司利润的主要来源，两种产品合计占公司毛利的比重约为80%。因此，豆浆机和电磁炉两大产品线毛利率的提升带动了公司综合毛利率的不断提高。
4、主要产品的销售价格变动对毛利的影响
报告期内本公司主要产品价格的变动如下表：
均价增长率
产品 2006-2007 年 2005-2006 年 2004-2005 年
豆浆机-5.06% 11.32% 4.50%
商用机 8.02% 3.88%-
料理机-4.51% 8.71%-2.90%
榨汁机-13.71% 10.89%-19.59%
电磁炉-6.07% 2.06%-1.04%
紫砂煲-25.69%-7.20% 26.95%
开水煲-20.35% 25.92% 3.86%
报告期内本公司主要产品价格变动对毛利的理论影响如下表：
价格弹性
产品 2006-2007 年 2005-2006 年 2004-2005 年
豆浆机-4.25 -0.07 2.21
商用机 1.17 -1.11 -
料理机-5.71 -2.38 5.74
榨汁机-3.11 -4.51 1.42
电磁炉-8.55 27.79 -61.88
紫砂煲 0.24 2.70 0.56
开水煲-0.38 0.15 -2.52
招股说明书 5、主要产品的销售成本变动对毛利的影响
本公司近三年主要产品成本的变动：
单位成本增长率
产品 2006-2007 年 2005-2006 年 2004-2005 年
豆浆机-26.78% 11.70% 0.62%
商用机-25.19% 16.27%-
料理机 0.04% 16.33% 4.15%
榨汁机-18.97% 38.17%-0.39%
电磁炉-9.83%-7.04%-6.74%
紫砂煲-11.85% 3.10% 18.16%
电压力煲---开水煲-13.24% 23.38% 10.01%
本公司近三年主要产品价格变动对毛利的理论影响如下表：
单位销售成本弹性
产品 2006-2007 年 2005-2006 年 2004-2005 年
豆浆机-1.64 -0.07 16.03
商用机-0.58 -0.26 -
料理机-2.41 -1.27 -4.02
榨汁机-2.01 -1.29 70.94
电磁炉-2.65 -8.13 -9.57
紫砂煲 0.26 -6.29 0.83
电压力煲---开水煲-0.33 0.17 -0.97
公司产品的成本弹性与毛利率的变化呈负向变化。结合上述综合毛利率分析、分产品毛利率、销售价格弹性和成本弹性的分析可以看出，公司成本的下降对毛利率提高的贡献大于产品均价降低对毛利率的抵消作用。
（五）非经常性损益
公司最近三年的非经常性损益以及少数股东损益对公司经营成果无重大影响。详细情况请见本招股意向书“第十节财务会计信息”。
（六）所得税优惠及新税法的实施对公司的影响分析
目前本公司和控股子公司杭州九阳均享受“二免三减半”优惠政策，2005年为开始获利年度，2007 年为减半优惠期的第一年，公司企业所得税税率为 12%，杭州九阳企业所得税率为 13.2%。如不存在税收优惠，则对本公司净利润的影响
测算如下表：
单位：元
招股说明书 公司项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
净利润 227,982,803.29 43,339,516.79 38,131,164.47
模拟净利润 185,360,657.39 28,453,530.08 22,265,042.17山东九阳（母公司）
所得税优惠影响数 42,622,145.90 14,885,986.71 15,866,122.30
净利润 190,421,745.84 82,758,518.09 32,145,182.18
模拟净利润 145,027,550.76 55,205,424.57 20,296,875.21杭州鸿阳
所得税优惠影响数 45,394,195.08 27,553,093.52 11,848,306.97
所得税优惠影响合计数 88,016,340.98 42,439,080.23 27,714,429.27
占备考合并报表净利润的比例 24.17% 35.84% 37.86%
可见，税收优惠使本公司2007年、2006年和2005年净利润分别增加88,016,340.98元、42,439,080.23元和27,714,429.27元，占当期备考合并净利
润的比例分别为24.17%、35.84%和37.86%。
本次发行上市后，外资持股比例将下降到25%以下，则本公司不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时，我国已于2008年1月1日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。因此，本公司发行上市后，将根据新《企业所得税法》和税务机关的要求缴纳所得税。
三、资本性支出分析
（一）公司最近三年的重大资本性支出情况
1、固定资产支出
近三年来，本公司固定资产支出情况如下表：
会计期间 2007 年 2006 年 2005 年合计
投入金额（元） 33,988,386.24 5,549,472.00 3,460,307.00 42,998,165.24
报告期内，公司处于快速发展的时期，销售规模大幅增长，大量的销售订单导致固定资产投资规模也随之不断扩大，公司近三年固定资产总共新增投入4,300 万元，上述固定资产的投入使公司的产能得到了极大的提高，满足了报告期内公司急速增长的生产需求，为公司的规模生产奠定了坚实的基础。
2、收购股权支出
为进行产业链深度配套整合，2007年6月18日，公司以46,734,487.06元的价
格受让杭州九阳74%股权；并与2007年7月16日以23,843,024.99元的价格受让苏
州九阳75%的股权。收购杭州九阳和苏州九阳股权的详细情况请见本招股意向书
招股说明书 “第五节发起人基本情况”中“四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资
产重组情况”的相关内容。
3、收购杭州鸿阳和苏州鸿瑞的财务影响分析
扣除关联交易后，杭州鸿阳、苏州鸿瑞2006年末的资产总额和2006年度的营业收入、利润总额占山东九阳相应项目的85.71%、11.12%和28.20%，具体请参见
招股意向书“第五节发行人基本情况”“四、发行人设立以来的股本结构变动
与重大资产重组情况”部分。
从比例上来看，杭州鸿阳的营业收入和利润总额占比较小，而资产总额占比较大，这主要是由于杭州九阳所处的江浙地区有着山东九阳处的济南所不具备的劳动力成本优势、人才储备优势和原材料成本优势，而山东九阳和杭州鸿阳均在同一控制人和管理层控制之下，管理层可以审时度势地适当增加杭州鸿阳的资产配置，使其成为一个重要的生产经营基地，并通过关联销售卖给山东九阳，有利于公司更好地利用江浙地区的优势。
收购完成后，本公司对杭州鸿阳和苏州鸿瑞在2007年对于发行人资产总额、营业收入和利润总额的影响情况进行了测算，具体如下表：
单位：元
项 目
2007-12-31
资产总额
2007 年
营业收入
2007 年
利润总额
杭州鸿阳 626,563,134.04 1,083,991,584.86 218,829,322.87
苏州鸿瑞 44,477,570.32 14,013,587.27 -936,093.98
合 计 671,040,704.36 1,098,005,172.13 217,893,228.89
山东九阳（合并报表） 1,147,001,513.26 1,942,805,380.28 415,076,187.32
合计数占山东九阳的比例 58.50% 56.52% 52.49%
如上表所示，2007年，杭州鸿阳和苏州鸿瑞资产总额、营业收入和利润总额对本公司的贡献较为稳定，三项数值分别为58.51%、56.52%和52.49%。当然，上
述数据并未扣除关联交易影响，这主要是由于杭州鸿阳和苏州鸿瑞对山东九阳的销售采取成本加成方式确定内部销售价格，而山东九阳又在此价格基础之上确定对外销售价格。因此，从整体上来看，杭州鸿阳和苏州鸿瑞自身的利润与山东九阳（母公司）自身利润共同构成了合并会计报表中经营业绩的基础。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
招股说明书 本公司未来 2－3 年公司资本性支出项目主要为本次募集资金投资项目，具体内容请见本招股意向书“第十三节募集资金运用”部分。除本次募集资金投资项目以外，公司未来还将投资建设“济南研发中心项目”，具体如下表：
单位：万元
募集资金年度
使用计划
序号
项目名称项目总投资（全额流动资金口径）项目使用募集资金投资金额 2008 年 2009 年
项目备案或
核准文号
1 济南年产 800 万台豆浆机及 5万吨豆料项目
41,200 41,200 21,200 20,000 济发改外经[2007]517 号2 杭州厨房小家电生产建设项目
35,014 35,014 20,014 15,000 浙发改外资[2008]47 号3 杭州年产 25 万台商用豆浆机建设项目
22,137 22,137 11,960 10,177 浙发改外资[2008]47 号4 杭州研发中心建设项目 4,823 4,823 2,000 2,823 杭经开管发[2008]51 号
5 营销网络建设项目 20,000 20,000 10,000 10,000 济发改外经[2007]499 号6 济南研发中心项目 2,368万美元
0.00 --济发改外经
[2007]516 号合计 141,171 123,174 65,174 58,000 -
四、同行业比较
目前在国内从事小家电制造业务并公开上市的公司有广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称：德豪润达）、厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称：
闽灿坤）、中山华帝燃气股份有限公司（以下简称：华帝股份）和浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称：苏泊尔）。九阳股份与同行业的苏泊尔和华帝股份在经营模式方面的相同点为：均属于小家电行业的自有品牌运营商。
（一）杜邦分析
九阳股份期间项目华帝股份苏泊尔
申报合并报表备考合并利润表
净资产收益率 4.49 10.53 65.43 76.50
资产负债率 61.76 23.61 59.77 59.77
总资产周转率 1.55 1.45 2.18 1.69
2007 年
销售净利率 1.12 7.34 18.67 18.74
净资产收益率 8.39 13.22 20.52 45.88 2006 年
资产负债率 60.76 46.03 61.10 61.10
招股说明书 总资产周转率 1.63 1.37 2.41 1.63
销售净利率 2.46 6.39 4.64 11.41
净资产收益率 10.35 9.80 51.63 -
资产负债率 49.21 40.07 66.79 -
总资产周转率 1.65 1.09 3.74 -
2005 年
销售净利率 3.47 6.20 5.08 -
数据来源：Wind 资讯
报告期内，公司净资产收益率高于华帝股份和苏泊尔，产生这一差异的原因一方面是上市公司与非上市公司净资产规模的差距；另一方面则主要由于负债比率、资产营运能力和盈利能力三个方面的原因：
1、负债比率分析
报告期内，公司的负债率均超过了苏泊尔和华帝股份。如上对公司负债结构和偿债能力的分析所述，公司虽然没有长短期借款，但公司的资产负债率并不低，这主要是公司借助商业信用获得发展所需资金，这种负债结构适合公司发展早期“轻资产”运营的模式，即固定资产规模较小、流动资产比重较高。
公司管理层认为，随着公司产品线的不断扩展以及市场容量的不断扩张，提高产品的供应能力成为公司抓住市场机会、抢夺市场份额的必然选择。然而这样的战略选择必然要求公司对生产装配环节具备更大的控制力，将以前外包给其他厂商产能转向公司自主供给。伴随这一供应链的完善，公司将适当调整公司的资本结构，增加长期稳定的资金来源。同时，公司也将适当利用杠杆提高股东的收益。
2、资产营运能力分析
应收账款周转率公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份 31.07 24.26 33.54
苏泊尔 16.46 13.21 10.40
华帝股份 13.14 12.33 11.67
存货周转率公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份 8.05 3.91 5.61
苏泊尔 5.39 4.39 3.92
华帝股份 8.63 8.91 8.00
固定资产周转率公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份 16.78 10.47 195.49
苏泊尔 5.36 3.85 3.47
招股说明书 华帝股份 4.29 6.78 16.72
总资产周转率公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份 1.69 1.47 3.37
苏泊尔 1.45 1.37 1.09
华帝股份 1.55 1.63 1.65
如上资产周转能力的分析，公司具备出色的资产管理能力，尤其是流动资产管理能力，这一方面体现了公司管理团队的运营能力，另一方面也是公司在缺乏可靠资金来源的情况下的必然选择。
3、盈利能力分析
报告期内，公司的销售净利率均高于华帝股份，其原因可以归结为以下几个因素：
（1）推行“阳光采购”模式
2005 年以来，公司对零部件的供应商和产品的装配商采取统一招标方式，这对公司毛利率的提升起到了巨大的积极作用。
（2）提高管理、营销水平
公司与可比公司各项费用率如下表：
管理费用率（%）公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份 5.51 5.14 3.46
苏泊尔 4.18 5.86 5.40
华帝股份 4.26 5.49 6.28
销售费用率（%）公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份 9.76 9.11 8.91
苏泊尔 12.93 12.29 11.64
华帝股份 22.40 19.43 16.89
财务费用率（%）公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份-0.14 -0.24 -0.05
苏泊尔 0.81 1.27 0.92
华帝股份 0.82 0.43 -0.09
期间费用率（%）公司名称 2007 年 2006 年 2005 年
九阳股份 15.14 14.01 12.32
苏泊尔 17.93 19.42 17.96
华帝股份 27.47 25.35 23.08
注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
从上表可以看出，公司的期间费用率低于苏泊尔和华帝股份。这对公司净利
招股说明书 率的提升作用是相当明显的。
从管理费用来看，公司2005年的管理费用明显低于苏泊尔和华帝股份，2006年以来，公司相继进行了内部流程的改造，一次性支出较多，导致公司的管理费用率略有上升。
从销售费用来看，公司的该项费用大大低于苏泊尔和华帝股份，产生这一现象的原因在于公司的高效率的营销模式。一直以来，公司奉行城市经销商模式的营销体系，这对于公司缩短营销流程、及时捕捉消费者信息是卓有成效的。
（二）增长率比较
单位：元
2007 年 2006 年 2005 年公司
主营业务收入同比增长主营业务收入同比增长主营业务收入同比增长九阳股份 1,942,805,380.28 87.23% 1,037,663,198.49 34.08% 773,912,521.86 81.47%
苏泊尔 2,933,702,853.62 41.12% 2,078,933,841.01 41.46% 1,469,657,238.76 46.22%
华帝股份 1,311,057,167.25 10.20% 1,189,656,842.07 21.69% 977,606,867.15 27.39%
数据来源：Wind资讯。注：上表数据的计算口径为根据同一控制原则编制的三年备考合并利润表。
2005—2006年公司的销售规模一直低于苏泊尔和华帝股份，2007年，公司的销售规模超过了华帝股份，但仍旧低于苏泊尔。管理层认为销售规模的差距主要是源于公司的供应能力。国内小家电市场增长率以及市场规模，要求各厂商在生产、营销等方面的同步投入，否则，失去的将不仅是短期的市场份额，还有未来的潜在消费者群体。由于公司一直以来依靠自有资金发展，销售规模受到了一定的制约。
从增长速度上来看，2005年的高速增长主要是由于杭州九阳的投产，一次性地放大了公司的供应能力。这也部分地说明了小家电市场的一大特点，即在厂商拥有品牌、研发和营销优势的情况下，供应能力将是企业发展的一大瓶颈。随着优秀厂商供应能力的提升，小厂商将会不断退出该市场。
2007年的高速增长，主要是由于公司今年改变了产品策略，注重中高端产品，在中高端产品线上不断推出新品，而这正好满足了当前小家电市场消费者的需要，即购买小家电商品的消费者多是以提升生活质量为目的的消费群体，对于产品档次的要求较高。
招股说明书 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比
较
本公司重大会计政策与可比上市公司目前不存在较大差异。
六、重大或有事项或重大期后事项
本公司不存在重大或有事项或重大期后事项。
七、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）公司未来的经营前景
未来很长的一段时间内，公司仍将坚持以小家电生产制造为主，继续保持行业领先优势，在坚持自主创新研发的基础上，逐步提升产品层次，在巩固与原有优质客户群良好合作的基础上，继续开发信誉好、销售网络广、价格高的国际知名小家电品牌商。
凭借多年来的沉淀积累及公司在同行业树立的良好口碑，公司预计在未来的3-5 年间仍将保持快速发展的势头，无论在销售规模或是盈利能力上面，都会进一步确立行业领先的地位。
（二）公司拥有的主要优势及面临的主要困难
1、拥有的主要优势
本公司作为小家电制造行业中的佼佼者，与同类企业相比拥有诸多的优势，譬如（1）品牌优势；（2）技术研发和创新优势；（3）营销优势；（4）成本控
制优势；（5）深度配套优势。具体竞争优势请见第六节“业务与技术”中的详
细阐述。
2、面临的主要困难
公司面临的主要困难有：（1）公司产品成本原材料占较大比例，原材料价
格的供应及价格的变动对公司具有很大影响，报告期内及未来一段时间，公司都
招股说明书 会经受原材料价格上涨带来的压力。（2）随着公司规模的不断扩大，特别是新
产品/新项目研发设备及生产设备投入的增加，公司单纯依靠现有的资本积累及融资渠道，会造成资金链的紧张。因此，公司面临拓宽融资渠道、增加融资额的压力。
招股说明书 第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）公司的发展战略
公司的发展战略是秉持“健康、快乐、生活”的理念，以研发为先导，以营销为基石，以系列豆浆机及其辅料为主打产品，实现健康厨房小家电产品的多元化经营，将公司发展成为中国健康厨房小家电行业的领先企业。
1、品牌战略
九阳品牌豆浆机在豆浆机市场已经牢牢占据了第一品牌的位置，公司将以此为契机，加大营销宣传力度，通过各种方式扩大九阳在料理机、榨汁机、电磁炉、营养煲类等其他厨房小家电细分行业的知名度与美誉度，全面提升九阳小家电的健康形象。
2、营销（渠道）战略
在国内市场，全面拓展营销网络，将销售前端拓展至县级市及广大农村；在国际市场，为重点客户提供最优质、贴心的服务，从而进一步扩展海外市场的占有率。
3、研发战略
公司将继续发挥现有研发优势，继续加强对公司研发中心资金和人才投入，将公司研发中心打造为全球领先的健康厨房小家电研发基地，使公司的研发能够及时把握市场需求，引导消费趋势，不断提升产品功能开发，促进绿色节能环保产品的广泛应用。
4、人力资源发展战略
公司将配合中长期的业务发展战略，通过人才梯队建设、中层干部训练营、
招股说明书 MBA 培训等多种培训方式，提高干部队伍素质，努力建设一支在同行中职业化水平、道德素质均出类拔萃的管理干部队伍。
5、信息发展战略
公司的信息系统现分为流程事务应用(OA)、销售业务应用(订单管理与CRM)、采购业务应用（SCM）、产品研发数据管理（PDM）、财务管理、制造管理等六个大的模块。通过长远、系统的规划及大量的人力、物力投入，力争建设一个安全、高效的公司计算机信息管理系统，为公司长远的发展提供强有力的后台支持。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
公司的整体经营目标为巩固和强化现有的品牌优势、研发优势和营销优势，在纵向上实现现有产品功能的不断完善和推陈出新，在横向上不断丰富公司的产品线，通过倡导“健康、快乐、生活”的经营理念，不断拓展行业发展空间，提升公司核心竞争力，从而实现成为中国健康厨房小家电行业领先企业的发展愿景。
公司近期主要业务经营目标为：以豆浆机及其辅料为主打产品，在巩固豆浆机市场龙头地位的情况下，继续开发潜在的市场需求，使其继续成为公司主要利润增长点；同时，以电磁炉、营养煲、料理机、榨汁机等其他现有产品为依托，并不断进行新产品的开发和推广，拓宽和完善公司的健康厨房小家电产品线。到2010年，公司力争实现营业收入80亿元。
（三）具体业务计划
1、技术创新与产品开发计划
通过对行业发展趋势和消费者需求的前瞻性把握，通过技术创新来实现产品的开发与完善，提升九阳系列产品的竞争优势。
2、营销网络建设计划
未来2－3年，打造一支高效的营销队伍，规模达到600－800人，对渠道和终
招股说明书 端实行精细化管理。目前，公司在全国范围内拥有8000个销售终端，公司计划在未来2-3年新建4000余个销售终端，使公司销售终端数量达到1.2万。同时，公司
还计划建设800个5S店，进一步提升销售终端的品质。实现豆浆机和小家电产品完全分线运作，在大中城市建立办事处30个。强化大区管理职能，以区域为作战单元，实现决策前移。营销管理实现规范化、标准化。持续保持销售的稳定增长，增长率保持在30%以上。
3、产能扩张计划
未来三年，公司主要产品的产能需在现有产能基础上有较大提升，其中豆浆机提升800万台，电磁炉提升400万台，电压力煲提升300万台，紫砂煲提升150万台，料理机提升600万台、商用豆浆机提升25万台等。
4、人力资源开发计划
结合公司既定的发展战略与目标，公司制订了未来三年的人力资源开发计划，包括公司管理层战略提升、高级人才引进与培养和生产员工供给保障等。
（1）公司管理层战略提升
在公司拟公开发行股票并上市的背景下，提高公司管理层综合素质至关重要。公司计划对公司各个管理层级的员工进行内部轮训和外部增值培训计划。鼓励管理人员进修相关业务知识，并为其提供部分资助。
（2）高级人才引进与培养
公司在未来三年计划引进一定数量的技术、管理类高级人才，进一步充实公司的人才队伍。对于上述人才，公司将根据实际情况安排合适的岗位与职责，争取在尽可能短的时间内充分发挥高级人才的效能。
5、再融资计划
公司今后将结合业务发展需要和中长期发展战略规划，适时通过增发新股、配股、发行债券、可转换债券等多种渠道筹集发展资金。
招股说明书 6、收购兼并及对外扩张计划
目前，国内小家电市场仍然较为分散，许多产品领域仍处于分散竞争状态，规模效应未能得到充分体现。公司在业内属于品牌影响较大、研发能力较强、营销网络完善、公司文化先进的优秀企业，通过在适当时机收购一些资质较好、技术先进、产品与公司能够形成合力的同行业公司，将能够帮助公司尽快实现行业扩张，成为小家电行业的领导者。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
就国内外产业现状及本公司经营状况，本公司制定了发展规划。但要实现上述发展规划，必备的条件是：
（一）全球宏观政治、经济、法律和社会环境，特别是小家电行业政策无重
大改变；
（二）本次发行能够顺利进行；
（三）公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
（四）公司无重大决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。
三、实现上述计划将面临的主要困难
（一）实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金
因素成为主要的约束条件。
（二）公司成为公众公司，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，
特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战。
（三）随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，本公司的资
产规模、产品结构、市场领域都将发生巨大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
（四）为保持企业的持续发展能力，持续的市场创新与技术创新能力，巩固
与保持在家用厨房小家电行业中的优势地位，公司需引进与储备大量人才，公司将面临人力资源保障压力。
招股说明书 四、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述发展战略计划是公司现有业务的扩充和提升，公司目前良好的运营情况是实现上述计划的前提。未来三年是公司实现未来规划的重要阶段，起着承上启下的积极作用。
（一）发展计划是现有业务的延伸和发展，一方面增加了公司的产品品种，
丰富了业务结构，扩展了业务领域，增强了公司的产品能力，另一方面，增强了公司的技术实力，大大提高了公司产品的技术含量。
（二）现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司目前的品牌知名度、市
场经验、管理制度与方法都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的，这是公司重要的无形资产，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
五、本次募集资金实现上述业务目标的作用
本次募集资金对实现公司上述发展计划具有关键作用，主要体现在：
（一）本次募集资金为实现上述业务目标提供了充足的资金来源，保证了公
司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了一座通向资本市场的桥梁；
（二）本次公开发行股票，将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，
极大地提升公司的信用等级和公司的实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。
（三）本次公开发行股票将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公
司的人才竞争优势，从而有利于上述业务目标的实现。
（四）本次募集资金可以加快对家用电器的技术创新和设计创新，使公司的
专业化、高档化、国际化的发展战略目标能尽快实现，同时可以使企业快速发展，如仅凭企业的自身发展所积累的资金，将会延缓企业计划实施的进程。
招股说明书 第十三节募集资金运用
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，本次募集资金投资于家用豆浆机、商用豆浆机、厨房小家电、杭州研发中心和营销网络建设 5个项目，项目投资总额为 123,174 万元；本次拟公开发行人民币普通股（A股）6,700 万股，预计募集资金净额 145,831 万元，全部用于上述项目；募集资金净额超过 123,174 万元的部分，将用于补充公司流动资金。
一、募集资金投资项目概况
本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下：
单位：万元
募集资金年度
使用计划
序号
项目名称项目总投资（全额流动资金口径）项目使用募集资金投资金额 2008 年 2009 年
项目备案或
核准文号
1 济南年产 800 万台豆浆机及 5万吨豆料项目
41,200 41,200 21,200 20,000 济发改外经[2007]517 号2 杭州厨房小家电生产建设项目
35,014 35,014 20,014 15,000 浙发改外资[2008]47 号3 杭州年产 25 万台商用豆浆机建设项目
22,137 22,137 11,960 10,177 浙发改外资[2008]47 号4 杭州研发中心建设项目 4,823 4,823 2,000 2,823 杭经开管发[2008]51 号
5 营销网络建设项目 20,000 20,000 10,000 10,000 济发改外经[2007]499 号合计 123,174 123,174 65,174 58,000 -
二、募集资金数额高于项目投资总需求部分的资金安排
由上表可见，本次募集资金投资项目总资金需求为123,174万元，募集资金预计为145,831万元，募集资金净额超过上述项目资金需求量，将用于补充公司流动资金。
招股说明书 为确保募集资金的安全，公司将根据证券监管部门的要求，在银行开设专门账户存放募集资金，并根据项目的实施进度按计划支取，保证不将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款等。
由于项目建设存在一定周期性，在项目建设的过程中，有部分资金将在一段时间内存在闲置的情况。对于该部分暂时闲置的募集资金，本公司将根据相关部门的规定，在履行必要的审批程序后，暂时用于补充公司流动资金。
三、募集资金使用对财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产及每股净资产的影响
本次公开发行后，公司净资产规模将大幅增长。截至 2007 年 12 月 31 日，公司净资产为 461,487,114.07 元人民币。本次公开发行预计募集资金净额
145,831 万元人民币，增长 217%左右。截至 2007 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 2.31 元/股。本次公开发行后，每股净资产将相应调整为 7.00 元/股。
（二）对总资产及资产负债率的影响
截至 2007 年 12 月 31 日，公司总资产规模为 1,147,001,513.26 元人民币。
本次公开发行后，公司总资产将增加 145,831 万元人民币。同时，由于公司负债规模基本维持不变，公司资产负债率将进一步下降。公司 2007 年 12 月 31 日的母公司资产负债率为 49.39%，本次公开发行后将下降至 30%以下。
（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 85,466 万元，固定资产投资年折旧额总计为 7,579 万元，将导致公司未来固定资产折旧的大幅增加。以现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下：
单位：万元
项目名称预计固定资产金额预计固定资产年折旧济南年产 800 万台豆浆机及 5万吨豆料项目 32,200 2,146.67
招股说明书 杭州厨房小家电生产建设项目 21,919 1,461.27
杭州年产 25 万台商用豆浆机建设项目 14,524 968.27
杭州研发中心建设项目 4,823 602.88
营销网络建设项目 12,000 2,400.00
合 计 85,466 7,5792005-2007 年度，公司营业收入的毛利率分别为 21.94%、25.58%和 36.40%，
取毛利率的最低值 21.94%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化
的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 38,077.72万元，
即可消化掉因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司利润水平不会因此而下降。
近年来，本公司营业收入增长速度较高，2006年比2005年增长34.08%，2007
年比2006年增长87.23%（模拟备考报表）。因此，根据公司目前的营业收入增长
速度，在募集资金建设期间，本公司利润水平不仅不下降，还会保持较高增长。
同时，上述项目建设期只有1至2年，募集资金投资项目建成后，公司业务规模还将进一步扩大，每年税后利润至少可增加10,061万元（已考虑增加固定资产投资年折旧额的影响）。因此，即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就足以消化上述折旧对净利润的影响，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
四、固定资产投资必要性分析
本公司五个募集资金投资项目分别需要投资41,200万元、35,014万元、22,137万元、4,823万元和20,000万元，合计为123,174万元，全部使用募集资金投资，大部分投资于固定资产。本公司现有固定资产规模偏小，截至2007年12月31日，仅为11,580万元，而本次募集资金投资项目的固定资产投资较大的主要原因为：
（一）未达规模生产能力时主要通过租赁厂房进行生产
本公司于 2002 年设立时，资金规模偏小，为保证正常生产所需要，公司主要进行研发和销售，大部分生产主要委托给其他公司进行，自己进行的少量生产
招股说明书 也是通过租赁厂房的方式进行的，所以固定资产规模很小，如 2005 年度固定资产（未合并杭州九阳数据）仅占公司总资产的 1.73%。此时，公司产品的生产规
模也较小，未达到规模生产的水平，2002 年和 2003 年豆浆机、电磁炉产量均不到 50 万台，料理机、开水煲、榨汁机均不到 20 万台，紫砂煲刚刚投放市场。此时，全部通过自建方式或购买方式获得固定资产和生产设备并不经济。
（二）达到规模生产能力后通过自建或购买厂房的方式进行
生产
随着公司的不断发展，公司主要产品销售量不断提高，逐渐突破 50 万台/年的规模生产能力，单纯依靠原来租赁的厂房进行生产已不能满足市场需求，面临扩大生产规模的需要。同时，经过几年的积累，公司资产规模不断扩大，公司有能力自己建设厂房并购买生产设备进行生产。此外，通过购建固定资产，把公司做大做强，增强经销商信心，也是摆在公司面前的一个命题。
公司管理层经过慎重考虑，认为逐步提高公司固定资产规模的时机成熟，于是 2004 年 11 月在杭州下沙经济技术开发区购置了土地并购买了厂房和生产设备，设立了杭州鸿阳，使公司固定资产规模得以大幅度提升，如截至 2007 年 12月 31 日，本公司固定资产占总资产的比例已达到 10.10%。同时，公司各产品的
产量均得以大幅度提升，如豆浆机 2007 年达到 466.58 万台，电磁炉达到 302.78
万台。
（三）使用募集资金扩大固定资产并提高各产品的生产能力
是公司扩张的一个重要步骤
公司发展战略是成为中国健康厨房小家电行业的领先企业，这就需要不断提升公司规模和固定资产的规模，使固定资产规模与营业收入保持相对合理的匹配关系。
本次募集资金的使用即是实现该战略目标的一个重要步骤，本次募集资金到位后，大部分用于固定资产投资。在募集资金到位前，募集资金投资项目将逐步使用自有资金和银行贷款进行投资；募集资金到位后，将使用募集资金按照规划
招股说明书 逐步投资。尽管本次募集资金投资规模相比目前增加较多，但符合小家电行业和公司发展规律。
五、项目进展情况、实施主体及项目实施前后生产经营模式
（一）项目进展情况
截至目前，本次 5个募集资金投资项目均未开工，但已完成项目的前期准备工作。预计济南年产 800 万台豆浆机及 5万吨豆料项目将于 2008 年 4 月使用自有资金和银行借款开工建设，而杭州厨房小家电生产建设项目和杭州年产 25 万台商用豆浆机建设项目将于 2008 年 5 月使用自有资金和银行借款开工建设，而杭州研发中心建设项目和营销网络建设项目将等募集资金到位后即开始投入。
（二）项目实施前后生产经营模式情况分析
本次募集资金投资项目实施后，本公司的经营模式、生产模式等不会发生变化。公司仍采用自有品牌运营商的经营模式。生产模式仍采用自主生产为主、外包生产为辅的模式，公司自主生产大部分产品，部分产品选择其他外包生产商代为生产；采购模式仍采用向长期供应商采购原材料采购的模式；销售模式仍为以自有品牌“九阳/Joyoung”销售所生产的产品，并建立更为完善的营销网络和售后服务体系。
六、项目实施主体及资金投入的具体形式
根据本公司募集资金投资项目的核准和备案文件，济南年产 800 万台豆浆机及 5万吨豆料项目、杭州研发中心建设项目和营销网络建设项目三个项目均由本公司直接实施，其中济南年产 800 万台豆浆机及 5万吨豆料项目计划使用募集资金 41200 万元，杭州研发中心建设项目计划使用募集资金 4823 万元，营销网络建设项目计划使用募集资金 20 万元。三个项目合计使用募集资金 66,023 万元，占募集资金净额的 45.27%。
杭州厨房小家电生产建设项目和杭州年产 25 万台商用豆浆机建设项目均由本公司控股 90%的杭州绿嘉（苏州九阳持股 10%）实施，其中杭州厨房小家电生
招股说明书 产建设项目计划使用募集资金 35,014 万元，杭州年产 25 万台商用豆浆机建设项目计划使用募集资金 22,137 万元。两个项目合计需要募集资金 57,151 万元,占募集资金净额的 39.19%。杭州绿嘉成立于 2007 年 9 月，注册资本为 22,000 万
元。募集资金到位后，将逐步通过增资的方式注入杭州绿嘉，然后由杭州绿嘉投资于募集资金投资项目。
本次募集资金到位后，首先存放于董事会确定的专户中，根据上述募集资金投资项目的实际需要逐步投入，具体计划如下：
募集资金年度使用计划序号
项目名称使用募集资金投资金额 2008 年 2009 年
1 济南年产800万台豆浆机及5万吨豆料项目 41,200 21,200 20,0002 杭州厨房小家电生产建设项目 35,014 20,014 15,0003 杭州年产 25 万台商用豆浆机建设项目 22,137 11,960 10,1774 杭州研发中心建设项目 4,823 2,000 2,8235 营销网络建设项目 20,000 5,000 15,000合 计 123,174 65,174 58,000
七、募集资金投资项目简介
（一）年产800万台豆浆机及5万吨豆料项目
公司家用豆浆机现有 500 万台/年的生产能力，在目前家用豆浆机销售量快速增长的前提下，预计 2008 年现有产能将将不能满足市场需要，因此在济南新建年产 800 万台/年能力的生产基地。同时，为增加公司新的利润增长点，配套建设 5万吨/年豆料项目。
1、市场需求和市场容量分析
（1）豆浆机市场需求和市场容量分析
1）家用豆浆机已普遍为家庭所接受
豆浆作为我国传统饮品，随着社会的发展和人们对于饮食营养的重视，豆浆的营养价值越来越被人们所重视，并逐渐为境外所了解和接受，豆浆在欧洲称为“植物奶”，而美国豆浆的零售额已经超过了 3亿美元，市场前景广阔。但是豆浆作为高蛋白质食品很容易变质，豆浆的饮用一般应当现做、现喝，减少豆浆在空气中的暴露时间，降低各种微生物活动机会。针对与豆浆饮用的时效性，市场上出现了各种家用豆浆机且需求旺盛。
招股说明书 2）家用豆浆机市场需求和市场容量以较快速度提高
本公司作为家用豆浆机的创始人，多年来一直致力于推广“豆浆文化”和家用豆浆机。在推广初期，由于大家对于家用豆浆机比较陌生，市场容量一直处于缓慢增长的态势。近年来，随着人们生活水平和健康意识的提高以及家用豆浆机性能的日趋完善，开始呈现加速增长的势头。如下表（数据来源：中怡康）：
年 份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年预计市场容量（万台/年） 89.8 109.9 152.4 280 530 780
增长率- 22.38% 38.67% 83.73% 89.29% 47.17%
平均增长率 56.24%
假设未来几年中，家用豆浆机增长速度保守预计为 40%，则未来几年市场容量如下表：
年 份 2009 年 2010 年 2011 年
市场容量（万台/年） 1,092 1,529 2,140
尽管预计增长速度较为保守，但家用豆浆机市场扩张速度仍是非常迅速的，2009 年市场容量将达到 1092 万台，2010 年达到 1529 万台，2011 年达到 2140万台，且还将不断提升，从而为本公司的市场扩张提供了良好的机遇。
3）家用豆浆机作为一种快速消费品，还将在较长时期内保持快速增长
豆浆机象其他厨房小家电一样，使用寿命一般为2－5年，属于生活中消费性产品，产品更新换购较快，类似快速消费品。
快速消费品的发展一般具有几个发展阶段，即引进期、增长期、成熟期和衰退期。家用豆浆机目前已度过了引进期，正处于增长期。处于增长期的产品具有一个特点，不仅许多没有买过豆浆机产品的家庭会尝试购买，而且许多购买过的家庭会更新换代，故销售量、销售收入会大幅度增长。上表中市场容量的扩张及本公司近几年豆浆机产品的销售情况正说明了这一特点。
在未来5年内，这种快速增长的趋势不会发生大的改变，从而为本公司实施该项目提供了广阔的发展空间。
招股说明书 （2）豆料市场前景和市场容量分析
本公司豆料项目主要配套于豆浆机项目，随着豆浆机的热销，豆料的销售慢慢被豆浆机消费者所接受，同时逐渐形成路径依赖，从而对豆料的销售产生极大的拉动作用。
目前市场上的豆浆原料由于地域差异及进口转基因大豆对中国的渗透，消费者很难选择购买到好大豆（大豆除蛋白质、植物油外还含有丰富大豆异黄酮等对人体有益的微量元素）。为此，项目的豆浆原料来源，均选择同一种植地区、同一品种的高营养价值的大豆、黑豆、花生等品种，且与种植基地进行合作实行订单采购。项目建成后与黑龙江农垦总局下设农场通过订单农业实现合作大豆等种植，原料的产量及品质能够得到保障。
公司将豆料分为销售装、赠品装、随机装和演示装进行销售，分别对四种包装的豆料的需求量采用不同的预测方式，具体方式见下表：
序号类别需求量预测方式
1 销售装豆浆机用户量×家庭比例×单周次数×周数×单次使用量
2 赠品装主题促销次数×赠品量×每袋净重
3 随机装销售量×配套比例×每袋净重
4 演示装销售终端数量×配备比例×周数×每袋净重
则 2007 年及未来三年豆料需求量保守预测如下：
年份用户数比例周数周使用次数单次使用量（g)
需求量
（万吨）
2007 80.50% 52 2 80 0.03328
2008 13000 5% 52 2 80 0.5408
2009 18000 10% 52 2 80 1.4976
销售装
2010 25000 20% 52 3 80 6.24
年份主题促销次数赠品数（万个）每袋净重（g）需求量（万吨）
2007 4 100 800 0.32
2008 4 100 800 0.32
2009 4 100 800 0.32
赠品装
2010 4 100 800 0.32
年份销售量（万台）配套比例每袋净重（g）需求量（万吨）
2007 500 5% 10.025
2008 600 60% 10.36
2009 700 70% 10.49
随机装
2010 800 80% 10.64
招股说明书 年份终端数量使用比例周数每周用量（袋）每袋净重（kg）
需求量（万吨）
2007 8000 2% 52 1 5 0.00416
2008 8500 10% 52 1 5 0.0221
2009 9000 20% 52 1 5 0.0468
演示装
2010 10 30% 52 1 5 0.078
2007-2010 年豆料需求量（万吨）
序号年份销售装赠品装随机装演示装合计
1 2007 0.03328 0.32 0.025 0.00416 0.38244
2 2008 0.5408 0.32 0.36 0.0221 1.2429
3 2009 1.4976 0.32 0.49 0.0468 2.354 2010 6.24 0.32 0.64 0.078 7.278
可见，本公司 2007 年至 2010 年，对于大豆的需求量由每年 0.38 万吨逐步
增长到 7.27 万吨，又将成为本公司一个新的利润增长点。
2、产能分析
（1）总体情况
报告期内，本公司家用豆浆机产能、产量、销量及产销率数据如下表：
项 目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
产能（万台） 500 300 200 150
产量（万台） 466.58 200.20 148.98 102.15
销量（万台） 438.52 193.09 146.92 90.38
产销率 94% 96% 99% 88%
近年来，本公司家用豆浆机的产能稳步扩大。产能的扩大是公司董事会根据市场销售情况，结合对于未来市场容量的预计有计划进行的。考虑到产能的释放具有一定的时间周期，同时又使本公司不失去良好的市场机遇，近几年本公司产能利用率保持在 80%左右时即开始考虑下一步的投资计划。
从产量来看，本公司家用豆浆机 2005 年比 2004 年提高 45.84%，2006 年比
2005 年提高 34.38%；2007 年比 2006 年全年增长 133.06%。
从销量来看，本公司家用豆浆机 2005 年比 2004 年提高 62.56%，2006 年比
2005 年提高 31.43%，平均增加幅度为 46.99%；2007 年比 2006 年增长 127.11%。
从产销率来看，本公司家用豆浆机的呈现产销两旺的态势，近三年产销率平均为 94.25%，始终处于较高的水平。
招股说明书 （2）报告期豆浆机地区销售情况
目前，本公司将全国划分为东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南七个销售区域，从家用豆浆机的销售情况来看，华东、华北是销售的重点区域，两者合计销售量长期保持在 40%左右；而西北、西南地区销售量所占比例较低，仅为 10%左右。同时，国际市场销售量所占比例一直徘徊在 1%左右。
从未来发展趋势来看，公司将在继续维持重点区域的销售量稳步增加的情况下，着力开拓西北和西南地区。同时，随着国际上对于豆浆认知的不断深化，本公司将花大力气开拓国际市场。
（3）项目达产后豆浆机新增的产能、产量
本次计划投资的家用豆浆机项目全部达产后，将新增产能 800 万台/年。按照投资规划，2009 年第四季度开始生产，当年计划生产 300 万台。该项目达产后，通过市场的不断开拓，产能和计划产量如下表：
项 目 2009 年 2010 年 2011 年
本次新增产能（万台/年） 800 800 800
新增产量（万台/年） 300 600 800
达产率 37.5% 75% 100%
（4）总体产能和产量情况
目前，公司现有产能为 500 万台/年。2008 年在超负荷生产的情况下，也远远不能满足市场的需求。
考虑该项目产能释放情况，公司产量和市场容量数据对比如下（按照 85%的市场份额计算公司理论销量）：
项 目 2009 年 2010 年 2011 年
全国市场容量 1,092 1,529 2,140
九阳理论销量（万台/年） 807 1,209 1,812
九阳总体产能（万台/年） 800 1,300 1,300
九阳总体产量（万台/年） 800 1,100 1,300
如公司产量按计划释放，则 2011 年时，本公司设备利用率即达到 100%以上，需要继续按照本公司的发展战略扩大产能。
可见，尽管本公司本次产能扩张较大，但产能的释放是逐步进行的，如未来家用豆浆机市场仍保持目前的高速增长，则本公司的实际产量将不能满足市场的
招股说明书 需求，从而该项目的投资不会造成产品供过于求的情形出现，公司还可以提高产能利用率，以尽可能满足市场的需求。
3、项目投资概算
本项目总投资 41,200 万元，其中建设投资 32,200 万元人民币，项目配套流动资金 9,000 万元，全部使用募集资金投资。该项目具体投资构成如下：
总投资额（万元） 800 万台豆浆机项目 5万吨豆料项目序号项 目投资额（万元）
占总投资额的比例投资额（万元）占总投资额的比例投资额（万元）
占总投资额的比例1 建筑工程费用 13,556 32.90% 9,354 22.70% 4,202 10.20%
2 设备购置费用 10,018 24.32% 7,514 18.24% 2,505 6.08%
3 安装工程费 1,002 2.43% 691 1.68% 311 0.75%
4 其他费用 4,697 11.40% 3,617 8.78% 1,080 2.62%
5 基本预备费 2,927 7.10% 2,166 5.26% 761 1.85%
6 流动资金 9,000 21.84% 4,779 11.60% 4,222 10.25%
7 总投资 41,200 100.00% 29,200 70.87% 12,000 29.13%
4、产品的质量标准和技术水平
（1）家用豆浆机的生产方法
电机、线路板、温度传感器、薄膜开关、微动开关、上盖、干豆量杯、电机防护罩、下盖密封垫、各种螺母、螺钉及垫圈等生产原材料由专用运输工具运入车间原材料仓库储存，根据生产需要进入生产线，经专用设备加工，并经过安装电机、安装电热器、安装溢出线、安装线路板和电机防护罩等一系列工艺处理，形成产品，经过质检等工序后装箱入成品库。
（2）家用豆浆机生产工艺流程图
该项目生产豆浆机，项目工艺流程与公司现有豆浆机的生产工艺流程基本相同，请参见“第六节业务与技术”之产品工艺流程。
（3）豆料生产工艺流程图
本次计划投资的豆料生产工艺流程图如下：
招股说明书 （4）主要生产设备
根据生产工艺技术和生产规模，投资家用豆浆机项目需购置工装板流水线、红外线拣小件辅助线、自动循环检测线等 25 条豆浆机生产线，包括干扰模拟器、数位示波器、豆乳浓度计等各 30 台（套）检测设备。豆料项目需要自动包装线、豆类用色选机、烘干机等豆料包装、检测设备，并配套建设生产厂房、仓库等建筑物。上述生产设备均由国内外市场采购，主要生产设备如下图：
项目名称功能数量
工装板流水线豆浆机组装 15
红外线拣小件辅助线拣小件 15
自动循环检测线性能检测 15
空压机提供压缩空气 2
电路抗干扰诊断仪- 2
程控高频信号源发射高频信号 5
豆乳浓度计测试豆浆浓度 5
喀呖声干扰分析仪符合CISPR标准要求 2
干扰模拟器干扰测试 5
豆
浆
机
项
目
4合1综合测试仪安全性能检测 30
一体化粮食清选（风选、筛选、比重选）机粮食清选 20
豆类用色选机粮食筛选 20
全自动制袋式包装机装袋 60
自动包装线包装 10
立式仓仓库 10
运货车辆运输设备 10
集装箱运输设备 10
豆
料
项
目
叉车运输设备 10
（5）核心技术及其取得方式
自设立之日起，本公司就从事家用豆浆机的研发、生产和销售，本公司已完全掌握了豆浆机生产的核心技术和工艺。除本公司自身拥有的核心技术外，原属于王旭宁个人名下的专利等核心技术，在本次改制设立股份公司的过程中，已转让给本公司。目前，本公司完全拥有豆浆机自主知识产权。
招股说明书 （6）豆料项目的经营模式
1）采购模式
目前市场上的豆浆原料由于地域差异及进口转基因大豆对中国的渗透，消费者很难选择购买到好大豆（大豆除蛋白质、植物油外还含有丰富大豆异黄酮等对人体有益的微量元素）。为此，项目的豆浆原料来源，均选择同一种植地区、同一品种的高营养价值的大豆、黑豆、花生等且与种植基地进行合作实行订单采购。
阳光豆坊与黑龙江农垦总局下设农场通过订单农业实现合作大豆等种植，原料的产量及品质能够得到保障。
2）生产模式
为了弥补豆浆原料单一化的现状，公司基于多年对大豆、豆浆营养及对五谷杂粮营养搭配深入研究，以消费者营养需求为出发点，深入发掘研究不同豆浆配方对不同年龄、性别人群的价值，并经专业营养师精心调配，从营养价值、口感多方面优选经典配方，为九阳豆浆机的用户及豆浆加工市场提供豆浆原料。
采用订单模式采购的豆料运至公司后，将经过机选、色选、手选、清洗、烘干、混料、全自动称量包装、装箱等工序后运往各网点进行销售。目前，公司拟推出的包装品种为 1000g 和 5000g 两种类型，今后将根据市场需求进行调整。
3）销售模式
公司目前采用自主品牌销售豆料，公司推出的独立子品牌“阳光豆坊”深受消费者喜爱。公司主要优势之一为拥有强大的销售终端，在豆浆机、电磁炉等产品的销售中已得以成功体现。豆料项目建成后，将随着公司豆浆机的销售而销售，同时为整个豆浆加工市场提供豆浆原料。
5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
该项目投产后，生产所用的主要原材料为电机、控制板、塑料件等，在长期的合作中，本公司已与供应商建立了长期稳固的合作关系，上述原材料的供应不存在任何问题。
招股说明书 6、项目的建设时间、产量、销售方式和营销措施
本项目计划于 2007 年 10 月完成立项、勘察设计、资金筹措等前期准备工作，2008 年 4 月开工建设，建设期约 2 年，2009 年 9 月完工投产，期间完成土建工程、设备引进、运输和设备安装调试等工作。具体实施计划详见实施进度计划表。
实施进度计划表
2007 年 2008 年 2009 年序号项目
9 10 11 12 3 6 9 12 1 2 3 4 5 6 7 8 91 立项等前期工作
2 设计及招投标
3 土建工程
4 设备考察及合同签订
5 设备引进、安装及调试
6 投入使用
7、环保问题
本项目是对现有产品生产能力的补充和扩大，生产性质与现有生产性质相同，没有增加有影响的污染源和污染物。根据目前采取的措施，完全可以达到有关环保要求，建成后不会对环境产生新的影响。
8、项目选址及土地取得方式
本项目位于山东济南市章丘大道以南，圣井三号路以北，宝钢拟用地块以西，马家坊村以东。项目周边交通便利，对外联系方便。项目可规划用地 72004 平方
招股说明书 米（约合 108 亩），规划总建筑面积 43260 平方米。项目场址内无附着物，不需拆迁。场址内水、电、供热等基础设施齐全，可供项目使用。
2008 年 1 月 6 日，发行人就上述土地取得了由章丘市人民政府核发的《国有土地使用权证》，证上记载内容如下：
土地证编号使用权类型面积座落终止日期
章国用（2008）第 18003 号出让 72218.5
平方米
圣井办事处南栗园村唐王山路南
2057年12月27日
9、效益分析
该项目达产期确定为 3 年，即 2010 年、2011 年和 2012 年。假设豆浆机销售均价为 220 元/台（出厂价），豆料售价 5,130 元/吨；考虑到公司上市后，将不能继续享受中外合资企业税收优惠政策，公司所得税率假设为 25%，则该项目的主要财务指标如下表：
项 目 2009 年 2010 年 2011 年
豆浆机达产率 37.5% 75% 100%
豆浆机产量（万台） 300 600 800豆浆机营业收入（万元） 66,000.00 132,000.00 176,000.00
豆料营业收入（万元） 6,412.50 12,825.00 22,443.75
营业收入合计（万元） 72,412.50 144,825.00 198,443.75
营业成本（万元） 50,688.75 104,274.00 143,871.72
利润总额（万元） 12,172.19 20,397.54 26,774.34
净利润（万元） 9,129.14 15,298.16 20,080.76
根据以上数据，可以计算出该项目投资利润率为 48.74%，投资回收期为 2.3
年，项目收益状况良好。
10、项目核准情况
2007 年 10 月，该项目已经济南市发展和改革委员会济发改外经[2007]517号文《关于中外合资建设九阳健康产业基地年产 800 万台豆浆机及 5万吨豆料项目的核准意见》核准，项目可行性研究报告由济南市工程咨询院出具。
（二）杭州厨房小家电生产建设项目
杭州厨房小家电生产建设项目建成投产后，将使本公司紫砂煲新增产能 150
招股说明书 万台/年、电压力煲新增产能 300 万台/年、电磁炉新增产能 400 万台/年、料理机新增产能 600 万台/年，将大大增强本公司的市场份额和市场竞争力，确立本公司在厨房小家电行业的领先地位。
1、市场需求和市场容量分析
1）紫砂煲、电压力煲、电磁炉、料理机等厨房小家电具有广阔的发展前景
首先，在终端消费层面，上述厨房小家电属于快速消费品，使用寿命一般为3－5年，更新换代快，有别于大型家电使用寿命长的特点。因此，近年来厨房小家电产品市场需求增长较快。
其次，厨房小家电产品功能的专业化和产品的多样化，使厨房小家电的家庭保有率很高，发达国家平均每个家庭拥有的厨房小家电数量为10-20个，而国内目前还处于新兴阶段，有较大的上升空间。随着全球经济的发展，特别是新兴经济体的市场成长加快，决定了厨房小家电的市场需求在未来几年内还会保持较高速度的增长。
第三，在制造环节竞争力方面，虽然周边部分国家的劳动力成本有一定优势，但中国的机电产业及配套优势明显，厨房小家电向中国的集中度在相当长一段期间内还会继续。
第四，从行业内企业分布情况看，大多数供应商还没有摆脱早期成长阶段，行业规模优势没有形成，产品的竞争格局比较分散；公司根据国外市场发展历程判断，完全竞争向寡头垄断过渡是行业重组的必然趋势，发行人目前各产品线虽然有一定的排名优势，但为了保持在行业内的优势地位，通过本次募集资金尽快扩大产能是十分必要的。
第五，公司已掌握上述产品生产的核心技术，募投项目产品基本上在公司已经有前期产业化基础，销售渠道可以继续使用，募投项目的顺利投产将会缓解本公司在生产旺季时产能限制的瓶颈问题，并使公司继续保持领先的市场地位。
2）电磁炉市场需求和市场容量分析
根据中怡康时代的统计和预测资料，计算的电磁炉销量增长率如下表：
年 份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年预计
招股说明书 年 份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年预计
市场容量（万台/年） 333 677 1512 2318 2600
增长率- 103.30% 123.34% 53.31% 12.17%
平均增长率 73.03%
假设未来几年中，电磁炉增长速度为10%，则未来几年市场容量如下表：
年 份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
市场容量（万台/年） 2,860 3,146 3,461 3,807
根据赛诺市场研究公司的统计资料，我国电磁炉产品的年销售量由 2004 年的 1000 万台增长到 2006 年的 2,318 万台，年均增幅约 46.2%；近几年更是达到
平均 73.03%的增长速度，但预计 2007 年比 2006 年增速明显下降。按 10%的年均
销售增幅进行保守预测，到 2010 年，我国电磁炉的年销售量将超过 3,000 万台左右。
3）料理机市场需求和市场容量分析
同样，由于我国经济的快速发展及人们生活水平的提高，我国料理机市场也处于黄金发展时期。由于行业竞争日趋激烈，市场将逐步走向品牌化、规模化、有序化，因此，市场集中度将进一步增大。主要品牌产品的年销售量将以远远超过行业平均增幅的速度迅速增加。赛诺市场研究公司预计，“十一五”时期我国料理机和榨汁机产品的销售量将以年均50%以上的增幅攀升，市场规模有望突破3,000万台。
根据中怡康时代统计和预测数据，对料理机增长率及平均增长率计算如下表：
年 份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年预计
2008 年预计
2009 年预计
2010 年预计
市场容量
（万台/年）
57.7 82.9 242.4 590.2 800
1,085 1,452 1,974
增长率- 43.67% 192.40% 143.48% 35.55% 35.63% 33.82% 35.95%
平均增长率 74.36%
可见，近年来，料理机增长率比较高，随着比较基数的增加，未来几年预计增长率逐步平稳，约为35%，但增长绝对数额仍较大，为公司产品产能的扩张预留了空间。
招股说明书 4）电压力煲市场需求和市场容量分析
近年来，国内电压力煲市场销售量持续增长。2006年的销售量接近200万台，其中，70%的增量来自美的。与2005年相比，2006年电压力煲的销量增速有所减弱，但从美的的快速增长来看，市场潜能并没有充分释放，市场仍存在较大的空间。目前，制约市场发展的因素主要是消费者认知度低和产品价格过高。
2006年国内电压力煲市场达到8亿元左右，销售额的增速与销售量保持一致，并略高于销售量的增长。2006年电压力煲产品中，中端产品的供应量明显增多，且产品价格不断攀升，从而拉高了市场的平均售价。为保证厂商利润和渠道利润，目前产品定价没有明显波动。
根据中怡康时代统计资料，计算的电压力煲销量增长率如下表：
年 份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年
市场容量（万台/年） 4.8 15.6 52.2 240
增长率- 225.00% 234.62% 359.77%
平均增长率 273.13%
由于电压力煲目前正处于市场导入初期，由于其是高压锅的替代品和电饭煲的升级品，具有安全、环保、节能、便捷、营养、多功能等特点，符合厨房小家电的发展趋势，具有广阔的发展前景。据中怡康时代分析，到2010年我国电压力煲的市场规模有望突破3000万台，是国内小家电行业最具成长潜力的产品线之一。按照上表中90%的平均增长速度，电压力煲2007年及未来几年市场容量如下表：
年 份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
市场容量（万台/年） 456 866 1,646 3,128
5）紫砂煲市场需求和市场容量分析
紫砂煲作为新兴的厨房小家电产品，目前尚没有权威机构的市场统计分析报告。但是，公司根据紫砂煲的产品特点及对近几年销售趋势的研究分析，2006年国内紫砂煲的市场容量已超过300万台，按照我国厨房小家电市场年均25%的平均增幅计算，紫砂煲的市场容量如下表：
年 份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
市场容量（万台/年） 375 469 586 732
招股说明书 2、产能分析
（1）现有产能情况
1）电磁炉
报告期内，本公司电磁炉产能、产量、销量及产销率数据如下表：
单位：万台
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
产能 300 300 200产量 302.78 228.30 186.88
销量 288.94 205.13 183.32
产销率 95% 90% 98%
2）料理机
报告期内，本公司料理机产能、产量、销量及产销率数据如下表：
单位：万台
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
产能 150 100 20产量 186.18 72.40 34.16
销量 182.13 64.56 32.99
产销率 98% 89% 97%
3）紫砂煲
报告期内，本公司紫砂煲产能、产量、销量及产销率数据如下表：
单位：万台
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
产能 100 30 20
产量 46.29 27.00 17.82
销量 48.11 27.87 14.87
产销率 104% 103% 83%
4）电压力煲
由于看好电压力煲的良好发展前景，本公司于 2007 年新推出了电压力煲产品，2007 年，本公司电压力煲产能、产量、销量及产销率数据如下表：
单位：万台
项 目 2007 年
产能 20
产量 19.23
招股说明书 销量 15.92
产销率 83%
（2）项目新增产能情况
正是极为看好上述产品的市场发展前景，本公司确定投资上述厨房小家电项目，从而使电磁炉产能逐步达到 400 万台，料理机产能逐步达到 600 万台，紫砂煲产能逐步达到 150 万台，电压力煲产能逐步达到 300 万台。该项目建成后，考虑到新建设项目的达产均具有一定的周期，预计产能释放情况如下表：
单位：万台
产品年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
预计新增产量 50 250 450 450 电磁炉
产能释放率 12.50% 62.50% 112.50% 112.50%
预计新增产量 350 650 950 950 料理机
产能释放率 58.33% 108.33% 158.33% 158.33%
预计新增产量 0 40 100 130 紫砂煲
产能释放率 0 26.67% 66.67% 86.67%
预计新增产量 60 160 280 360 电压
力煲产能释放率 20.00% 53.33% 93.33% 120.00%
由上表可见，本次投资的项目中部分产品如电磁炉、料理机，在新项目达产后，会很快达到设计的产能，本公司将根据需要灵活适度调整产品线，以免造成资源的浪费。
在上述产能释放预期下，预计公司产量情况如下表：
单位：万台
产品现有产能
新增产能
2007 年
产量
2008 年
预计产量2009 年
预计产量2010 年
预计产量
2011 年
预计产量
电磁炉 300 400 302.78 350 550 750 750
料理机 150 600 186.18 500 800 1,100 1,100
紫砂煲 100 150 46.29 80 140 200 230
电压力煲 20 300 19.22 80 180 300 380
可见，项目完成后，尽管初期较大的新增产能会给公司带来一定压力，但相关项目的产能释放是逐步的，符合公司的发展战略，并且不会超出公司的管理能力。
（3）暂时闲置产能的处理
本次拟投资项目投产后，新增产能相比现有产能增加幅度较大，尤其是电压
招股说明书 力煲基本是从无到有，跨越幅度过大，尽管我们非常看好其市场发展前景，但在完全达产前，相关生产线如果处于闲置状态，将造成不必要的浪费。
本公司产品生产线与一般重工业生产线不同，对生产线稍加改造，即可生产相对适销对路的产品。在实际工作中，本公司一直以来根据市场需求情况灵活机动的调整各产品的生产，从而避免了闲置造成的损失，有利于公司对创新产品的培养。
3、项目投资概算
本项目所需的总投资为 35,014 万元，其中建设投资为 21,919 万元，流动资金投资为 13,095 万元。具体项目分类如下：料理机产品总投资为 12,457 万元，其中建设投资 8,846万元，流动资金投资 3,611万元；电磁炉产品总投资为 9,306万元，其中建设投资为 5,378 万元，铺底流动资金为 3,928 万元；营养煲（紫砂煲、电压力煲）产品总投资为 13,251 万元，其中建设投资 7,695 万元，铺底流动资金为 5,556 万元。该项目将全部使用募集资金。
序号项 目投资额（万元）占投资比例
1 建筑工程费用 5,311 15.17%
2 安装及设备购置费用 9,933 28.37%
3 室外工程费 1,350 3.86%
4 其他费用 3,436 9.81%
5 基本预备费 1,889 5.39%
6 流动资金 13,095 37.40%
7 总投资 35,014 100.00%
注：上表中流动资金为全额流动资金。
4、产品的质量标准和技术水平
（1）生产方法
1）电磁炉的生产方法
电磁炉上盖、下盖、电磁线盘、电源线、电风扇、显示板、主控板、操作面膜、陶瓷板、外箱、彩盒、锅具等生产原材料，经严格的抽样检验后进入配件仓库按区存放；根据生产计划与物料需求按单进入生产线，由流水线进行组装、测试、煲水老化、冷却、复测、包装，成品抽样检验合格后，进入成品仓库。
招股说明书 2）料理机的生产方法
电机、底座、主体、轴承、微动开关、过滤组件、各种刀片、刀座、调理杯、螺钉及垫片等生产原料和零部件由专用运输工具运入车间原材料仓库存放，根据生产需要配送至生产流水线，经专用设备加工，并经过安装电机、微动开关、刀片和刀座等一系列工艺处理，形成产品，经过质检等工序后组装进入成品库。
3）电压力煲的生产方法
板簧、热敏电阻组件、中环、上座、底座、底盖、把手、把手饰条、压力开关支架、发热盘、锅盖、锅盖内盖、密封圈、排气阀、排气座、重锤组件、保温罩、内胆、外罩、面板组件、各种螺母、螺钉及垫圈等生产原材料由专用运输工具运入车间原材料仓库堆放，根据生产需要进入生产线，经专用设备加工，整机各工序总装配，进入短路、功率、泄露电流、高压、接地、绝缘等测试。合格产品包装检验入成品库。
4）紫砂煲的生产方法
紫砂内胆、盖、线路板、温度传感器、熔断保护器、马口铁、发热件、铝锅、隔热套、底座、各种螺母、螺钉及垫圈等生产原材料由专用运输工具运入车间原材料仓库堆放，检验合格后，根据生产需要进入生产线，经专用设备加工，并经过安装铝锅、安装加热配件、安装线路板、安装马口铁、安装底座、安装紫砂内胆、盖等一系列工艺处理，形成产品，经过质检等工序后组装入成品库。
（2）工艺流程图
该项目生产紫砂煲、电压力煲、料理机和电磁炉产品，项目工艺流程与公司现有紫砂煲、电压力煲、料理机和电磁炉的生产工艺流程基本相同，请参见“第六节业务与技术”之产品工艺流程。
（3）主要生产设备
1）电磁炉
本项目需建设多功能流水线 6条，每条总长 120 米，用于装配作业；需建高
招股说明书 级老化煲水线，每条总长 40 米，用于产品性能模拟试验,保证质量。
设备名称功能条数长度
多功能流水线(含 A～E)总长 120
A)装配皮带线 36
B)循环老化线 38
C)冷却皮带线 24
D)包装皮带线 32
E)秤重打包线
装配作业 6
6.5
高级老化煲水线产品性能模拟试验,保证质量 3 每条 40
2）料理机
生产设备主要包括工装流水线、红外线拣小件辅助线和自动循环检测线。工装流水线是主体线，主要用于料理机的组装。总共需要建设12条，每条流水线的长度为26.6米；红外线拣小件辅助线是辅助线体，总共需要建设12条，每条长度
为2米，主要用于生产过程中的拣小件；自动循环检测线是辅助线体，总共需要建设12条，每条长度为10米，主要用于生产过程中的产品性能检测。
设备名称功能数量长度
工装板流水线料理机组装 12 26.6
红外线拣小件辅助线拣小件 12 2
自动循环检测线性能检测 12 10
3）紫砂煲
生产设备主要包括工装板流水线、红外线拣小件辅助线和自动循环检测线。
工装板流水线是主体线，主要用于紫砂煲的组装，每条流水线的长度为26.6米，
总共需要建设5条；红外线拣小件辅助线是辅助线体，总共需要建设5条，主要用于生产过程中的拣小件，每条长度为2米；自动循环检测线是辅助线体，每条长度为10米，总共需要建设5条，主要用于生产过程中的产品性能检测。
设备名称功能数量长度
工装板流水线料理机组装 5 26.6
红外线拣小件辅助线拣小件 5 2
自动循环检测线性能检测 5 10
4）电压力煲
主要包括主机装配线、包装装配线、压力检测线和环绕冷却悬挂线。主机装配线每条线长45米、需要6条，用于装配主机，功能检测；包装装配线每条线长
招股说明书 30米、需要3条，用于放附件、贴贴纸，包装主机；压力检测线用于产品的压力和功率检测，需要6条；环绕冷却悬挂线长100米、需要3条，用于冷却主机，连接主机装配线和包装装配线。
设备名称功能数量长度
主机装配线用于装配主机，功能检测 6 45
包装装配线用于包装主机 3 30
压力检测线用于压力及功率检测 6
环绕冷却悬挂线冷却主机 3 100
（4）核心技术及取得方式
本公司已掌握了生产上述产品的核心技术，并拥有电磁炉等多种产品的发明专利，请参见第六节“业务和技术”中核心技术部分的描述，公司在技术方面的优势有利于实施该项目。
5、主要原辅材料的供应情况
生产电磁炉所需原辅材料主要为电控类、五金类、塑大类原材料胶类、包装类、微晶面板类等五大类；生产料理机所需原辅材料主要为塑胶件、五金件、包装材料、电器件等 4大类；生产紫砂煲所需原辅材料主要为塑胶件、五金件、电气件、包印件、紫砂内胆等 5大类；生产电压力煲所需原辅材料主要为塑胶件、五金件、电器件、包装件、密封件等 5大类。
本项目所需的主要原料均通过与国内有关厂家建立长期、稳定的供货关系，可稳定产品质量，保障供应。
6、项目的建设进度
本项目建设期约 1年，建设投资在当年投入完毕，完全投产后形成年产 400万台电磁炉、600 万台料理机、300 万台电压力煲和 150 万台紫砂煲的设计生产能力。项目建设进度表如下：
进度第1～3个月第 4～6 个月第 7～9 个月第 10～12 个月申请报告编制及审批
初步设计及审批
招股说明书 进度第1～3个月第 4～6 个月第 7～9 个月第 10～12 个月施工准备
土建施工
设备采购
设备安装检测调试
人员培训
竣工验收
7、环保问题
本项目是对现有产品生产能力的补充和扩大，生产性质与现有生产性质相同，没有增加有影响的污染源和污染物。根据目前采取的措施，完全可以达到有关环保要求，建成后不会对环境产生新的影响。
8、项目选址
本项目的建设地址在杭州经济技术开发区内，用地西邻杭州联发纤维有限公司，东抵 15 号大街，北达 20 号大街，南至 22 号大街，与企业现有厂区相邻。
本项目建设所在地用地面积为 6.1134 公顷，合 91.7 亩，用地均已经调整为工业
用地。
上述土地已在2007年 12月 12日至 2007年 12月 21日杭州市国有建设用地使用权公开挂牌出让活动中以最高价竞得杭政工出（2007）10 号地块的土地使
用权，受让土地面积 62225 平方米，应价总额为人民币 2987.8 万元。并取得了
杭州市国土资源局于 2007 年 12 月 21 日出具的《杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书》。2007 年 12 月 24 日，杭州绿嘉与杭州市国土资源局就上述土地使用权的出让签署了杭土合字（2007）156 号《杭州市国有土地使用权出让
合同书》。该土地使用证正在办理之中，预计不存在障碍。
9、效益分析
电磁炉生产项目正常年度税后利润为 2,180 万元；料理机生产项目正常年度税后利润为 2,907 万元；营养煲（含电磁煲、电压力煲）生产项目正常年度税后
招股说明书 利润为 3,597 万元。
产品正常年度税后
净利润（万元）
投资利润率内部收益率投资回收期
（税前，年）
电磁炉 2,180 35.0% 25.9% 5.3
料理机 2,907 33.8% 26.9% 5.0
营养煲 3,597 40.5% 29.1% 5.0
合计 8,684 ---
10、项目核准情况
2008 年 1 月，该项目已经浙江省发展和改革委员会以浙发改外资（2008）
47号文核准，项目可行性研究报告由浙江省发展规划院出具。
（三）杭州 25 万台商用豆浆机建设项目
1、市场前景与市场容量分析
鉴于商用豆浆正处于市场逐步开发、需求逐步诱导的导入期，越来越多的餐饮企业、大中专院校、医院等单位对商用豆浆机表示了浓厚的商业兴趣。本公司预计，未来2—3年，将是商用豆浆机市场规模迅速扩大的关键时期。商用豆浆机生产企业将通过开发具有高品质、多功能和不同容量的新产品，将商用豆浆机市场进一步向国内外餐饮连锁机构、写字楼、商务会所等中高端市场延伸。预计2007年到2010年间，国内商用豆浆机的销售量将以年均300%左右的增幅快速增长，到2011年，国内商用豆浆机的年销售量将达到25万台左右。
多年前，公司即致力于商用豆浆机的研究与开发，其核心技术——“轴流磨粉碎”技术已获得我国发明专利，且正在申请美洲、欧洲等国家的发明专利。2007年公司开始试生产商用豆浆机，生产1472台，销售1534台，市场占有率为80%以上。随着商用豆浆机市场的逐步扩大，相对较高的产品利润和广阔的市场前景必将吸引越来越多的家电制造企业进军商用豆浆机市场，瓜分部分市场份额。但公司商用豆浆机将凭借行业第一的领导地位、持续改进的产品质量、强大的营销网络和优秀的售后服务，至少占领75%以上的市场份额。
2、产能分析
本项目达产后将新增豆浆机产能 25 万台/年。目前，公司商用豆浆机的产能
招股说明书 为 0.2 万台/年，2007 年产量已经达到 0.15 万台，增长态势比较明显，并将在
未来几年内持续保持高速增长。
预计到2011年，公司商用豆浆机的年产销量预计可达到18万台，产品市场占有率保持在75%以上，稳固占据行业第一的地位。这将大大超出公司现有生产能力，扩大产能已经势在必行。因此，公司使用募集资金投资于商用豆浆机项目是必要的，且新项目建设和产能扩张的速度与公司业务发展相匹配。
3、项目投资概算
该项目总投资为 22,137万元，其中建设投资 14,524 万元，流动资金为 7,613万元，该项目将全部使用募集资金投资。该项目投资概算表如下：
序号项目金额(万元)占投资总额的比例
1 土建工程费用 4,850 21.91%
2 安装和设备工程 6,295 28.44%
3 室外工程 450 2.03%
4 其他费用 2,929 13.23%
5 流动资金 7,613 34.39%
6 合计 22,137 100.00%
4、产品的质量标准和技术水平
（1）生产方法
电机、浆桶、钢结构部件、加热盘、料斗、电热管、水箱、循环腔、动磨头、静磨头、主控板、电脑板、光电板、按键板、机体上盖、压扣、锁扣、各种螺钉、螺母、线束、保温层等生产原材料由专用运输工具运入车间原材料配件仓库存放，根据生产需要进入生产环节，并经过安装加热盘、组装水箱系统、组装煮浆系统、组装磨浆系统、组装控制系统等一系列工艺处理，形成产品，经过性能测试、成品检验等工序后入成品仓库。
（2）工艺流程图
该项目生产商用豆浆机产品，项目工艺流程与公司现有商用机的生产工艺流程基本相同，请参见“第六节业务与技术”之产品工艺流程。
招股说明书 （3）主要生产设备
该项目投资完成后，将可以生产 5 升、15 升商用豆浆机和 1.5 升商用豆浆
机，各自需要的生产设备如下表：
1）5升、15升商用豆浆机流水线生产设备
序号名称结构数量备注
1 总装生产流水线板链与带升降功能结合 200 米包括升降设备
2 生产实验流水线台车输送线同时容纳 30 台机器做实验
3 生产包装流水线板链结构 40 米脱水和擦拭(包括脱水设备)
4 生产包装流水线滚筒结构和打包机结合包括 2台打包机
5 辅助生产流水线板链与皮带相结合 120 米包括流水线中的工装
6 生产用多功能测试台 2 台
7 流水线配套用变频稳压电源 300KW 设备 2 台
注：流水线设计采用复合型设计，以适应5升、15升商用豆浆机的柔性生产需要。
2）1.5升商用豆浆机流水线生产设备
序号名称结构数量备注
1 总装生产流水线板链与带翻转功能结合 200 米包括翻转设备
2 生产实验流水线(含变频稳压电源)台车输送线，在线检测
同时容纳 30 台机器做实验
3 生产包装流水线板链结构 40 米脱水和擦拭(包括脱水设备)
4 生产包装流水线滚筒结构和打包机结合包括 1台打包机
5 辅助生产流水线皮带流水线包括流水线中的工装
6 生产用多功能测试台 5 台
（4）核心技术及取得方式
公司商用豆浆机是自主研发的，其核心技术为“轴流磨粉碎”技术，已获得我国发明专利，且正申请欧洲、美洲的发明专利。本公司商用豆浆机还具有15L制浆、10L制浆、绿豆制浆、豆花制浆、预热制浆、单独加热、自动保温、十重安全保护、故障自诊断、声光提示、自动清洗等多种功能，拥有发明专利、实用新型专利、外观设计专利等多项专利，在产品技术方面远远领先于国内同类产品。
5、主要原辅材料供应情况
该项目建成后，生产商用豆浆机使用的主要原辅材料为整机配件、结构系统部件、磨浆系统部件、煮浆系统部件、水预热系统部件、控制系统部件、辅料、POP 等 8 大类。上述原辅材料均通过与国内外有关厂家建立长期、稳定的供货关系，可稳定产品质量，保障供应。
招股说明书 6、项目的建设进度
本项目建设期约 1年，建设投资在当年投入完毕，完全投产后形成年产 25万台商用豆浆机的设计生产能力，项目建设时间进度如下表：
进度第 1～3 个月
第 4～6 个月
第 7～9 个月
第 10～12 个月
申请报告编制及审批
初步设计及审批
施工准备
土建施工
设备采购
设备安装检测调试
人员培训
竣工验收
7、环保问题
本项目是对现有产品生产能力的补充和扩大，生产性质与现有生产性质相同，没有增加有影响的污染源和污染物。根据目前采取的措施，完全可以达到有关环保要求，建成后不会对环境产生新的影响。
8、项目选址
本项目的建设地址在杭州经济技术开发区内，用地西邻杭州联发纤维有限公司，东抵 15 号大街，北达 20 号大街，南至 22 号大街，与企业现有厂区相邻。
本项目建设所在地用地面积为 6.1134 公顷，合 91.7 亩，用地均已经调整为工业
用地。
上述土地已在2007年 12月 12日至 2007年 12月 21日杭州市国有建设用地使用权公开挂牌出让活动中以最高价竞得杭政工出（2007）10 号地块的土地使
用权，受让土地面积 62225 平方米，应价总额为人民币 2987.8 万元。并取得了
杭州市国土资源局于 2007 年 12 月 21 日出具的《杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书》。2007 年 12 月 24 日，杭州绿嘉与杭州市国土资源局就上述
招股说明书 土地使用权的出让签署了杭土合字（2007）156 号《杭州市国有土地使用权出让
合同书》。该土地使用证正在办理之中，预计不存在障碍。
9、效益分析
（1）分析基础
本项目的生产能力为年产商用豆浆机25万台。本项目拟在一年内完成并投产，第二年生产负荷达到设计生产能力的16%，第三年达到40%，第四年达到80%，第五年完全达产。考虑目前该行业投资收益水平和项目所面临的风险程度，该项目基准收益率确定为12%。
（2）盈利能力分析
按目前的销售价格测算，该项目正常年度税后利润为7,719万元，正常年具体投资指标如下表：
序号项目指标
1 投资利润率（%） 54.0
2 税后项目投资财务内部收益率（%） 29.5
3 税后项目投资财务净现值（万元） 17610
4 税前项目投资回收期（年） 5.2
5 生产能力利用率盈亏平衡点 11.6%
10、项目核准情况
2008 年 1 月，该项目已经浙江省发展和改革委员会以浙发改外资（2008）
47号文核准，项目可行性研究报告由浙江省发展规划院出具。
（四）研发中心建设项目
1、项目提出的背景与依据
（1）厨房小家电行业的激烈竞争导致各公司技术研发投入的不断增加
90 年代中期以来，厨房小家电市场开始加速发展，并以超过 25%的速度发展，成为新的利润增长点，厨房小家电行业也迅速成为各大家电企业和国际家电巨头竞相进入的领域。由于厨房小家电产品以创意为先，尤为强调新功能、新造型和高质量。因此，技术研发和新产品开发成为小家电行业竞争的关键。大家电企业
招股说明书 在进入小家电市场后，发展策略逐步由 OEM 贴牌生产向产品自主研发转变；国际家电巨头依托强有力的产品开发平台，着力开发时尚、精致、多功能的产品争夺中高端市场；国内原有厨房小家电企业也纷纷将提高产品质量、开发多元化产品、健全产品系列作为增强企业竞争力的核心力量。技术研发已成为厨房小家电行业竞争力的重要体现。
（2）公司重视研发，且研发能力行业中始终处于领先地位
本公司是山东省高新技术企业和中国家用电器协会理事会员单位，公司在发展过程中始终高度重视产品质量和技术研发，2005 年-2007 年研发投入资金分别为 3,583 万元、2,193 万元和 3,857 万元，占营业收入的比例分别为 2.11%、2.35%
和 1.99%，基本维持在 2%左右，是行业内投入较多的企业。正是由于高度重视研
究开发，使本公司的产品技术在同行业中遥遥领先。目前，公司共拥有专利 115项，其中发明专利 6项，实际应用型专利 38 项，外观设计专利 71 项目，有利地提升了本公司产品的核心竞争力。
（3）保持公司研发优势和核心竞争力，需要公司持续进行研发投入
由于厨房小家电产品具有生命周期短、技术更新快的特点，为在激烈的市场竞争中继续保持技术研发优势，本公司拟整合公司电磁炉、紫砂煲、电压力煲、料理机等事业部原有的技术力量，加大实验室投入力度，集中建设具有国际先进设施和设备水平的研发中心，为公司向“发展成为中国健康厨房小家电行业的领先企业”的发展目标迈进创造条件。
2、项目投资概算
本项目所需的总投资为 4823 万元，均为建设投资，具体投资情况如下表：
序号项目金额(万元)占比（%）
1 土建工程费用 153 3.17%
2 安装和设备工程 3,945 81.80%
3 其他费用 287 5.95%
4 预备费用 438 9.08%
5 建设投资 4,823 100.00%
3、项目技术方案
招股说明书 （1）方式方法
该项目以研发为主，通过规划、设计、手板制作、市场调研、模具制作、质量检测、小批试产等一系列环节，开发出企业新的产品。
（2）研发流程图
招股说明书 招股说明书 招股说明书 招股说明书 产品试用、试销项目部根据市场部要求安排试用或试销，企划部/市场部安排，此阶段需要输出：
试用、试销申请试用、试销总结报告事业部总经理批准产品移交准备项目经理批准产品定型评审项目部定型评审后将项目相应资料移交到品技部、管理办、采购部，工程部产品工程师及经理审核项目资料是否达到移交水平（技术文件资料、模具台帐），采购部接收项目移交资料（配件价格通知单、配件价格列表、BOM、供应商信息列表），管理办接收所有项目流程资料和技术文件，此阶段需要输出：定型移交清单项目部组织企划、品技部、管理办、生产、采购、基础研究部进行定型评审（执行一票否决制），此阶段需要输出：
评审通知、会议纪要、定型评审报告事业部总经理批准产品移交YYNN
（3）主要设备
根据生产工艺流程，本项目主要设备由研发设备、实验设备、流水线等生产设备及辅助设备组成，全部由国内外市场购进。
4、项目的建设进度
项目实施包括申请报告编制及审批、初步设计及审批、施工准备、土建施工、设备采购、设备安装及检测调试、人员培训以及竣工验收等阶段。根据项目实施各阶段的工作量和所需时间，自编制项目申请报告起至项目投入使用，在各项工作进展顺利的前提下，约需 12 个月。项目具体建设进度如下表：
招股说明书 进度第 1～3 个月第 4～6 个月第 7～9 个月第 10～12 个月
申请报告编制及审批
初步设计及审批
施工准备
土建施工
设备采购
设备安装检测调试
人员培训
竣工验收
5、环保问题
本项目为研发中心建设项目，不涉及生产业务，不产生有影响的污染源和污染物。根据目前采取的措施，完全可以达到有关环保要求，建成后不会对环境产生新的影响。
6、项目选址
该项目将利用杭州九阳现有厂区内的综合大楼用房，位于杭州经济技术开发区内，公司已经取得上述地块的土地出让证。
7、效益分析
该项目不直接产生效益，但通过研发中心的建设，加强自主创新，申请相应的专利技术，增加本公司产品的技术含量和产品竞争力，提高单品售价，从而间接提高公司效益。
8、项目核准情况
2008 年 1 月，该项目已经杭州经济技术开发区管理委员会以杭经开管发
（2008）51号文核准，项目可行性研究报告由浙江省发展规划院出具。
招股说明书 （五）营销网络建设项目
1、项目提出的背景与依据
（1）营销网络建设成为厨房小家电企业增强竞争力的重要手段
为在大家电企业和国际家电业巨头的双重夹击下寻求自身发展空间，国内小家电企业纷纷在加大技术研发和新产品开发力度的同时，大力整合原有的销售渠道和售后服务资源，着力构建强大、稳定、可控的国内营销网络，通过提供符合国内居民消费特点的营销及售后服务，提高产品的市场竞争力，进而提升企业的品牌形象和整体实力，为企业的可持续发展奠定基础。
（2）本公司营销网络建设卓有成效，已建立行业领先的营销体系
公司始终重视营销网络建设工作，经过多年的努力工作，公司营销网络已覆盖全国 270 个以上地级城市、具有约 8000 个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润发、麦德龙、国美、苏宁、五星、世纪联华、乐购·泰斯科等全国 9大连锁零售机构建立紧密合作关系。便捷的营销网络和良好的售后服务有效提升九阳的品牌形象，并极大地带动销售业绩的提升。
（3）为继续保持强大的市场竞争力，公司需要继续加大营销网络的投入
为在激烈的市场竞争中保持营销网络优势，本公司拟进一步加大售后服务中心、维修配件库和旗舰终端、路演车辆的投入力度，建立统一规范的终端形象和高效快捷的售后服务，从而更好地为提升为公司产品的销售提供有力的支持，为实现公司战略目标创造条件。
（4）豆浆 5S 店将成为本公司营业收入快速增长的有力推动因素
豆浆 5S 店是经营本公司全系列产品和阳光豆坊产品的商业平台，与本公司营销网络中的柜台、店中店、专营店等其它终端形式相比，豆浆 5S 店不仅具有产品展示和销售功能，更是九阳品牌的宣传窗口、豆浆文化的传播平台、客户服务的延伸平台和社区/县区的推广平台，是本公司营销网络建设的重大创新和销售终端形式的改造升级。近年来，豆浆 5S 店在本公司营销网络中逐步推广，取得明显的经济效益，已成为推动本公司销售收入快速增长的最为有力因素。
招股说明书 目前，深圳、北京等地新建的豆浆 5S 店月销售额均保持在 5 万元以上，芜湖豆浆 5S 店开业两天的销售额即达到 52000 多元。部分销售终端经改造升级为5S 店后，销售业绩迅猛增长。如滨州银座店预计 2007 年全年销售额将达到 260万元，比改造前同比增长 225%；洛阳容威一店的年销售额由改造前的 20 万元迅速提高到改造后的 150 万元，同比增长 650%。
（5）流动终端将成为公司新的销售渠道和品牌展示平台
在大力发展豆浆 5S 店的同时，本公司着力在豆浆 5S 店难以覆盖的社区和县区推广流动终端形式——路演车辆，通过现场销售、演示和流动售后服务，使流动终端成为公司销售渠道的延伸。实践经验表明，流动终端是在社区和县区进行产品推广的有效形式，能够有力烘托活动地点的销售氛围，展示企业实力和产品性能，加深消费者对企业与品牌的认知，并明显带动销售业绩的提升。
2、项目建设的必要性
豆浆 5S 店和流动终端建设所取得的成功经验具有很高的推广和应用价值，为进一步加强营销网络建设、强化公司的核心竞争力，本公司拟在全国范围内建设 800 家豆浆 5S 店，并相应配备 800 辆路演车辆。
（1）营销网络和配套服务体系建设现状仍有不足之处
1）零售终端
本公司的营销网点现以覆盖全国 270 个以上的地级城市、约 8000 个零售终端，在全国拥有 450 名一级经销商，产品深入近 2000 个县级城市。目前公司的零售终端包括店中店和专卖店等形式，其中专卖店根据服务内容和服务水平的差异，又划分为 3S 店、4S 店和 5S 店。随着公司新市场的不断开拓和品牌形象的逐步提升，现有营销网点的布局不合理、营业面积偏小、软硬件配套水平偏低及整体形象不规范等问题较为突出，具有高水平综合服务功能的专卖店尤其是 5S店建设严重不足，零售终端建设亟待整合、提升。
2）路演车辆
营销经验表明，在县城和乡镇采用路演车辆的推广方式对于公司产品的销售
招股说明书 业绩具有显著拉动作用。但目前路演车辆主要由经销商自行投入，标识不统一、
管理不规范，且全国范围内仅 30 余辆路演车辆，难以满足产品推广的需要。
（2）按城市规模划分的战略和重点市场需要加大营销和推广力度
1）划分原则
以城市规模、经济地位、区域影响力为主要评价因素，将国内主要市场划分为四个层级。其中，一级市场主要包括直辖市、省会城市及地级城市中具有较强区域影响力和较高经济地位的特大城市，是公司的战略市场和重点市场，共覆盖79 个城市；二级市场主要包括区域影响力和经济地位一般的地级城市，是公司的一般市场，共覆盖 239 个城市；三、四级市场主要指县级城市和乡镇市场，是
公司的基础市场，共覆盖 2000 余个城市。
2）市场结构分析
根据对近年公司销售额的分析，本公司的销售额主要来源于二、三、四级
市场，占总销售额的比重达到 74.3%；一级市场占销售额的比重为 25.7%，其中
战略市场和重点市场销售额占公司总销售额的比重分别为 10.6%和 15.1%。随着
公司市场的不断延伸，一级市场在增强品牌影响力、开拓中小城市和县级市场、强化经销商区域化管理等方面发挥越来越重要的作用。本公司需在巩固一般市场和基础市场的基础上，进一步加大战略及重点市场的营销和推广力度。2006 年本公司城市市场销售结构如下图：
重点市场,
15.10%
基础和一般市场,
74.30%
战略市场,
10.60%
招股说明书 （3）按地理位置划分的区域市场销售并不平衡
1）划分标准
本公司将全国划为东北、华北、华东、华南、华中、西北、西南等 7大区域。
其中，华北区包括北京、天津、河北、山东等省市；华东区包括上海、浙江、江苏、安徽等省市；华中区包括湖北、湖南、河南等省市；西南区包括广西、四川、云南、贵州、重庆等省市；华南区包括江西、福建、广东等省市；西北区包括山西、陕西、内蒙、青甘宁新等省市；东北区包括黑龙江、吉林和辽宁等省市。
2）市场结构分析
2007 年，对本公司销售额贡献率最高市场的是华北和华东，占总销售额的比重均超过 20%，这两个区域也是全国整体消费能力最强的区域，需在保持现有市场份额的基础上进一步加大营销力度；东北、华南和华中的销售额比重基本维持在 10%-17%，市场潜力巨大，是需要重点开拓的市场；西北和西南地域辽阔，市场发展缓慢，需注重市场的培育。本公司 2007 年各区域销售情况如下图：
13.23%
22.08% 22.17%
11.33%
16.70%
7.83%
6.10%
0.56%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
东北华北华东华南华中西北西南国际
3、项目投资概算
项目总投资为 20 万元，全部为建设投资，该项目全部使用募集资金投资。
该项目投资概算如下表：
序号名称数量(个、辆)金额(万元)
1 豆浆 5S 店 800 8000
2 路演车辆 800 12000
3 合 计- 20
招股说明书 4、项目建设方案
（1）豆浆5S店
本公司目前约8000个销售终端主要由两种业态类型构成，其一为依托大型超市、百货类商场和电器卖场而设的以“店中店”形式存在的销售终端，主要功能为产品销售和品牌推广；其二为集销售、品牌推广和售后服务等多种功能于一体的各类“专卖店”形式的终端，总计约800家左右，具体又可细分为豆浆5S店（100家左右）和4S、3S专卖店（共700家左右）。
从现状运行情况看，豆浆5S店因其具有产品销售、批发、售后服务、展示陈列、产品体验、延伸产品销售、客户交流等方面的多种功能，能与消费者进行更好的互动，对公司整体品牌的推广、产品意见反馈以及企业形象的提升有着良好的示范作用。因此，本项目拟在目前100家豆浆5S店基础上，新（改）建800家豆浆5S店，其中对700家现有4S、3S专卖店进行升级改造，另100家为选址新建。
1）网点选址
现有豆浆5S店主要针对一、二级别市场，本项目新建的800家豆浆5S店是在
完善现有一、二级市场服务网络的基础上，更多侧重于拓展具有潜力的三、四级
市场。网点的选择主要依据所在城市的经济发展水平、人口规模、区域影响水平，以及网点目前经营的情况和在城市中区位条件等因素综合考虑设定，原有网点能够达到规划要求的，可以就地改造，达不到要求的另行选址。
2）建设布局
网点设置在所在城市市区的居中部分，要求交通便利，临街的门头房。每个网点总建筑面积约50平方米，其中服务部分面积（包括办公、客户接待、产品展示等功能）在30～35平米，配件仓库面积在15平米以上。网点内部参考公司关于豆浆5S店标准进行统一装修，实现全面规范的软硬件配置。本公司九阳标准豆浆5S店内部装修示意图如下：
招股说明书 （2）路演车辆
目前，公司对路演车辆的投入较少，主要以经销商自行投入为主，车辆没有统一的规范，且数量较少（全国仅有不到50辆），制约了公司在三、四级市场的
品牌推广。而路演车具有灵活、机动、直观等优点，在成熟零售终端分布较少的区域，对产品的推广具有较高的作用。
因此，本项目主要针对公司目标市场中的一、二级城市的基层社区，以及有
一定基础网络拓展和推广作用的三、四级城市，拟投放800辆路演车，用以加强
公司品牌宣传力度，提升公司产品在基础性市场中的影响力量。
路演车辆主要的投放范围以东北三省、北京、天津、河北、山西、陕西、山东、河南、江苏、浙江、福建等优势省区为主，其它省区为辅。路演车将采取公司拥有产权，派发经销商使用的方式，日常使用费由经销商承担，车辆根据市场实际使用情况，使用周期定为3年，3年后旧车处理（或卖给经销商），更换新车；路演车内由背景架，配置推广演示器材和音响设备等。
（3）主要设备
该项目主要设备情况如下表：
序号项目内容设备名称数量（个/台）单价（元）
维修工具 4800 500
平板电视 800 5000
电话传真 3200 100
电脑 1600 4000
饮水机 800 400
阅报栏 2400 200
1 豆浆 5S 店
沙发 1600 1000
招股说明书 序号项目内容设备名称数量（个/台）单价（元）
茶几 800 200
旋转高椅 1600 200
2 路演车辆 2.5 吨箱式货车 800 150
5、项目的建设进度
该项目建设进度如下表：
进度第 1～6 个月第 7～12 个月第 13～18 个月第 19～24 个月
申请报告编制及审批
装修施工
设备采购
竣工验收
6、环保问题
建设过程中所需的电力、水资源等主要为各类营销网点日常办公用途，用量极少，不属于高耗能、高耗水的建设项目；也不存在对周围生态环境的不利影响。
营销车辆运行过程中排放出一定的汽车尾气，公司承诺购买符合国家环保要求的车辆，不会对环境构成重大污染。
7、项目选址
项目以网点布置为主，不涉及相关土地资源的占用。
8、效益分析
（1）直接经济效益
通过营销网络建设，对豆浆 5S 店进行升级改造统一公司形象，增加路演车辆，将对增加公司各产品的营业收入的着非常直接的作用。根据目前豆浆 5S 店的年平均销售情况，预计年平均销售为 84 万元，新增的 800 家 5S 店将增加销售额 67,200 万元。路演车辆平均每年出车 80 次，每次销售额按 10,500 元估算，800 辆路演车辆将增加年销售额 67,200 万元。
（2）间接经济效益
招股说明书 由于豆浆 5S 店的升级改造和路演车辆的增加，将提升公司整体的品牌形象，增加市场的覆盖面，使销售渠道得以延伸，同时，可增加公司的知名度和顾客的美意度，将给公司的销售带来间接的经济效益。
9、项目核准情况
该项目已经济南市发展和改革委员会济发改外经[2007]499 号文《关于外商投资九阳股份有限公司设立营销网络项目核准意见》核准。
招股说明书 第十四节股利分配政策
一、发行人利润分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意
公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股利，公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配。股利分配方案经股东大会审议批准后，由董事会组织实施。公司派发股利时，以书面通知或公告形式通知股东。本公司向个人股东分配股利时，依法代扣代缴股利收入的应纳所得税。本公司在发行前后的股利分配政策没有发生变化。
二、最近三年股利分配情况
由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的绝大部分盈利都用于公司的滚动发展，公司最近三年来进行过六次股利分配：
（一）根据 2005 年 3 月 5 日山东九阳小家电有限公司股东会决议，按 2004
年实现的净利润计提 10%的计提法定盈余公积 1,499,338.52 元，10%的法定公益
招股说明书 金 1,499,338.52 元，未作利润分配。
（二）根据 2006 年 3 月 12 日山东九阳小家电有限公司董事会决议，按 2005
年实现的净利润计提 10%的储备基金 3,813,116.45 元，5%的企业发展基金
1,906,558.23 元，5%的职工奖励及福利基金 1,906,558.23 元，未作利润分配
（三）根据 2007 年 4 月 15 日山东九阳小家电有限公司董事会决议，按照
2006 年实现的净利润计提 10%的储备基金 4,333,951.68 元，5%的企业发展基金
2,166,975.84 元，5%的职工奖励及福利基金 2,166,975.84 元，并分配
45,000,000.00 元现金股利。其中 21,542,254.54 系公司截至 2005 年 3 月 31 日
所累计的利润，按照王旭宁44.30%、朱泽春29.40%、许发刚19.60%、黄淑玲2.00%、
姜广勇 4.70%进行分配；剩余 23,457,745.46 元系公司 2005 年 3 月 31 日至 2005
年 12 月 31日所累计的利润，按照王旭宁 32.81%、朱泽春 21.78%、许发刚 14.52%、
黄淑玲 1.48%、姜广勇 3.48%、Bilting Developments Limited 25.93%进行分配。
（四）根据 2007 年 7 月 12 日山东九阳小家电有限公司董事会决议，按照
2007 年 1－6 月实现的净利润计提 10%的储备基金 5,988,367.32 元，5%的企业发
展基金 2,994,183.66 元，5%的职工奖励及福利基金 2,994,183.66 元，未作利润
分配。
（五）根据公司董事会2007年7月19日决议，将截至2007年6月30日盈余公积
25,898,588.62元转增为股本。
（六）根据2008年1月24日本公司董事会决议，按照2007年7－12月实现的净
利润计提10%的储备基金16,809,913.00元，5%的企业发展基金8,404,956.50元，
5%的职工奖励及福利基金8,404,956.50元，向老股东分配股利130,000,000.00
元。该分配方案已获得本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
三、发行前滚存利润的分配政策
截至2007年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为173,047,673.71元。
根据2008年1月24日本公司董事会一届三次会议通过的2007年度利润分配预案，决定按2007年实现的净利润提取10%的储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工奖励及福利基金，向老股东分配现金股利130,000,000.00元，剩余累计未分配利
润9,427,847.7元，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享
招股说明书 有。上述利润分配预案已于2008年3月12日由本公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
四、本次发行后的利润分配政策
本次发行后公司仍将执行发行前的股利分配政策，如有改变，需经股东大会批准。
招股说明书 第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员
为加强公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律法规的要求，制定了相关的信息披露制度和工作细则。
公司负责信息披露和投资者关系的负责人为董事会秘书姜广勇先生，公司证券事务代表为付允先生。公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，公司证券部联系电话为：0571-81639093、0571-81639178，传真为：0571-81639096。
二、重大合同
截至2007年12月31日，公司正在履行或将要履行的交易金额在1200万元以上的合同及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同合计为18项，具体如下：
（一）投资合同
2007 年 8 月，公司与杭州经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》。
协议约定公司将在杭州经济技术开发区内投资厨房小家电系列和商用豆浆机项目，建立生产基地，使用土地 93 亩，预计价款将超过 2,000 万元人民币。
2007 年 9 月，公司与山东省明水经济开发区管理委员会和章丘市相公庄镇政府签署《投资合同》。合同约定公司将在章丘投资九阳豆业项目，该项目需用地 554 亩。山东省明水经济开发区管理委员会及章丘市相公庄镇政府将协助公司的项目建设前期准备，并为公司的项目用地及经营提供良好的条件。
（二）产品销售合同
2007年3月1日，公司与沈阳市旺得福商贸有限公司（简称“沈阳旺得福”）签署《产品经销协议书》，公司授权沈阳旺得福为沈阳地区九阳牌系列产品经销商，沈阳旺得福每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币1000万元，购买料理机和榨汁机的数额不少于人民币500万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2
招股说明书 月29日。
2007年3月1日，公司与北京映山红商贸有限公司（简称“北京映山红”）签署《产品经销协议书》，公司授权北京映山红为北京地区九阳牌系列产品经销商，北京映山红每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币1045万元，购买料理机和榨汁机不少于人民币345万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年3月1日，公司与上海北创电器有限公司（简称“上海北创”）签署《产品经销协议书》，公司授权上海北创为上海地区九阳牌系列产品经销商，上海北创每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币900万元，购买料理机和榨汁机的数额不少于人民币721万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年3月1日，公司与吉林省沃德商贸有限公司（简称“吉林沃德”）签署《产品经销协议书》，公司授权吉林沃德为长春地区九阳牌系列产品经销商，吉林沃德每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币1600万元，购买料理机和榨汁机的数额不少于人民币220万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年5月20日，公司与西安九扬商贸有限公司（简称“西安九扬”）签署《产品经销协议书》，公司授权西安九扬为西安、咸阳地区九阳牌系列产品经销商，西安九扬每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币1028万元，购买料理机和榨汁机的数额不少于人民币174万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年5月15日，公司与石家庄朔阳贸易有限公司（简称“石家庄朔阳”）签署《产品经销协议书》，公司授权石家庄朔阳为石家庄地区九阳牌系列产品经销商，石家庄朔阳每年从公司购买电磁炉的数额不少于人民币1286万元，购买营养煲（紫砂煲、电压力煲）不少于人民币63万，购买开水煲不少于人民币51万元。
协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年6月27日，公司与杭州欣锋电器有限公司（简称“杭州欣锋”）签署《产品经销协议书》，公司授权杭州欣锋为杭州地区九阳牌系列产品经销商，杭州欣锋每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币1100万元，购买料理机和榨汁机的数额不少于人民币150万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年7月1日，公司与南阳市申邦电器有限责任公司（简称“南阳申邦”）签署《产品经销协议书》，公司授权南阳申邦为南阳地区九阳牌系列产品经销商，
招股说明书 南阳申邦每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币1000万元，购买料理机和榨汁机的数额不少于人民币200万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年7月1日，公司与南阳市申邦电器有限责任公司（简称“南阳申邦”）签署《产品经销协议书》，公司授权南阳申邦为南阳地区九阳牌系列产品经销商，南阳申邦每年从公司购买电磁炉的数额不少于人民币1100万元，购买营养煲（紫砂煲、电压力煲）的数额不少于人民币160万元，开水煲不少于人民币60万元。
协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年8月26日，公司与南京闻晓商贸有限公司（简称“南京闻晓”）签署《产品经销协议书》，公司授权南京闻晓为南京地区九阳牌系列产品经销商，南京闻晓每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币900万元，购买榨汁机和料理机的数额不少于人民币400万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年8月26日，公司与徐州太成商贸有限公司（简称“徐州太成”）签署《产品经销协议书》，公司授权徐州太成为徐州地区九阳牌系列产品经销商，徐州太成每年从公司购买电磁炉的数额不少于人民币1160万元，购买营养煲（紫砂煲、电压力煲）的数额不少于人民币52万元，购买开水煲的数额不少于人民币50万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年8月26日，公司与南通伊明工贸有限公司（简称“南通伊明”）签署《产品经销协议书》，公司授权南通伊明为南通地区九阳牌系列产品经销商，南通伊明每年从公司购买豆浆机的数额不少于人民币1158万元，购买料理机和榨汁机的数额不少于人民币230万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
2007年8月26日，公司与南通伊明工贸有限公司（简称“南通伊明”）签署《产品经销协议书》，公司授权南通伊明为南通地区九阳牌系列产品经销商，南通伊明每年从公司购买电磁炉的数额不少于人民币1045万元，购买营养煲（紫砂煲、电压力煲）的数额不少于人民币125万元，购买开水煲的数额不少于人民币130万元。协议有效期自2007年3月1日至2008年2月29日。
（三）重大关联交易合同
2007 年 7 月 2 日，自然人王旭宁与公司签订了《专利权转让合同》，约定将
招股说明书 “智能型家用全自动豆浆机”，专利号为 99112253.4 的专利以 1,400 万的价格
转让给公司，转让款项尚未支付，转让涉及的产权过户手续已于 2007 年 10 月12 日办妥。
2007年 6月 18日，公司与控股股东上海力鸿新技术投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定由上海力鸿新技术投资有限公司将其所持有的原杭州鸿阳公司的 74%股权计 4,923,775.00 美元，以 46,734,487.06 元的价格转让给公司。
公司于 2007 年 6 月 28 日支付了全部股权转让款，同时根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定及双方约定，将按持股比例享有的杭州鸿阳公司 2007年 6 月 30 日净资产数与股权受让款之间的差异 7,470,481.02 元列入资本公积。
该项转让业经杭州经济技术开发区招商局《关于同意杭州鸿阳家电有限公司股权转让的批复》(杭经开商[2007]120 号)批准。另外，原杭州鸿阳公司于于 2007年 7 月 16 日通过了将公司名称变更为杭州九阳小家电有限公司的董事会决议。
截至 2007 年 12 月 31 日，上述变更事项均已办妥工商登记手续。公司根据企业会计准则的规定，将杭州鸿阳公司 2007 年财务报表纳入合并范围，同时调整了合并财务报表的期初数。
2007 年 6月 18日，公司与控股股东上海力鸿新技术投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定由上海力鸿新技术投资有限公司将其所持有的原苏州鸿瑞公司的 75%股权以 23,843,024.99 元的价格转让给公司。公司于 2007 年 9 月 14 日
支付了全部股权转让款。该项转让业经苏州工业园区经济贸易发展局核发了苏园经农登字（2007）325 号《外商投资企业设立、变更审批备案表》备案。另外,
苏州鸿瑞公司于2007年 7月16日通过了将公司名称变更为苏州九阳小家电有限公司的董事会决议。截至 2007 年 12 月 31 日，上述变更事项均已办妥工商登记手续。公司根据企业会计准则的规定，将苏州九阳公司 2007 年财务报表纳入合并范围，同时调整了合并财务报表的期初数。
（四）保荐协议和承销协议
2007 年 10 月 25 日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订了《保荐协议书》和《承销协议书》，由国泰君安证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票及上市的保荐人和主承销商。
招股说明书 三、公司对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
四、行政部门调查及处罚的情况
截至本招股意向书签署之日，公司不存在接受行政部门调查及重大行政处罚的情况。
五、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至招股意向书签署日，存在一起尚未了结的行政诉讼案件涉及发行人董事长王旭宁。同时，该案件与发行人及王旭宁于 2007 年 5 月 30 日已结案的一起民事诉讼存在一定的关联性，其主要情况如下：
发行人及王旭宁作为共同原告，诉两被告上海帅佳电子科技有限公司及慈溪市西贝乐电器有限公司侵犯知识产权一案经山东省高级人民法院于 2007 年 5 月30 日作出二审终审判决并出具（2007）鲁民三终字第 38 号《民事判决书》，已
经结案。判决支持了原告的诉讼请求，责令两被告向原告支付 300 万元的侵权赔偿费。现该侵权赔偿已经执行完毕。
上述民事案件争议的主要焦点之一在于王旭宁所拥有的“智能型家用全自动豆浆机”发明专利是否具有新颖性。鉴于，根据我国专利法的规定，国务院专利行政部门负责全国的专利工作，统一受理和审查专利申请，依法授予专利权。专利授权后，任何单位或者个人认为专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。法院作为专利侵权纠纷案件的审判机关，无权对专利权的效力进行评判。兹此，两被告在上述民事诉讼过程中就王旭宁所拥有的“智能型家用全自动豆浆机”发明专利是否有效一事向国家知识产权局专利复审委员会提出了宣告。国家知识产权局专利复审委员会于 2007 年 5 月30 日作出了第 9815 号《无效宣告请求审查决定书》，决定维持了上述专利权的有效性。
招股说明书 现两被告对上述《无效宣告请求审查决定书》不服，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销第 9815 号《无效宣告请求审查决定书》并要求判决上述专利权无效。王旭宁在此案件中被列为第三人。
在（2007）鲁民三终字第 38 号《民事判决书》中法院已明确说明上述专利
权“在申请阶段已经过了实质性审查，权利基础稳定”。同时，上述专利权在历次的行政赔偿诉讼中已经过了相应的无效宣告和行政诉讼诉讼程序，均维持了专利的有效性。故上述行政诉讼不应构成对相关主体的重大诉讼事项，且不对发行人此次发行上市造成不利的影响。
2008 年 2 月 26 日，北京市第一中级人民法院下发（2007）--中行初字第 1107
号行政判决书，判决如下：维持被告国家知识产权局专利复审委员会于 2007 年5 月 18 日作出的第 9815 号无效宣告请求审查决定。案件受理费 100 元，由原告慈溪市西贝乐电器有限公司负担。
（二）其他重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司无其他重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股意向书签署之日，未发生公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
招股说明书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王旭宁 黄淑玲 朱泽春
姜广勇
全体监事签字：
朱宏韬 许发刚 金丽
全体高级管理人员签字：
九阳股份有限公司
2008 年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书
6、律师工作报告
7、公司章程（草案）
8、中国证监会核准本次发行的文件
9、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：九阳股份有限公司
地址：浙江杭州经济技术开发区 22 号大街 52 号
法定代表人：王旭宁
电话：0571-81639093、0571-81639178
传真号码：0571-81639096
联系人：姜广勇、付允
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人：祝幼一
电话： 021－38676557
传真： 021－38670557
联系人：水耀东、孙小中、李毅、符思哲
（二）备查时间
周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00
