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江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2008-03-28
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

住所:江苏省丹阳市云阳工业园(振新路南)

保荐人(主承销商)

住所:深圳市八卦三路平安大厦

声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于××网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书摘要
1-2-3第一节重大事项提示
1、经公司 2007 年度第二次临时股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,
则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润,由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、本次发行前公司总股本 7,700 万股,本次拟公开发行不超过 2,600 万股
流通股,发行后公司总股本不超过 10,300 万股,均为流通股。其中:
(1)实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联
股东吴群先生承诺:根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
此外,吴光明先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
(2)其他本次发行前股东均承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月
内自愿接受锁定,不进行转让,也不由公司收购该部分股份。
此外,束美珍还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的股份。
3、根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、
听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》,2006 年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了 33%、血压计(汞柱式)国内市场占有率达到了 36%、雾化器国内市场占有率达到了 35%,制氧机国内市场占有率达到了 14%、轮椅车国内市场占有率达到了 12%。2007 年听诊器销售收入增长率为 29%、血压计销售收入增长率为 33%、雾化器销售收入增长率为 35%,制氧机销售收入增长率达到了28%,虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润的持续增长,但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内市场开拓的难度。
4、公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种,更肩负着调动经销商积
极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销
招股意向书摘要
1-2-4售协同持续增长的职能,因此,相对于公司其他产品而言,其销售收入较高,但销售毛利率略低,特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高,虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现,导致在近三年,其他产品的销售毛利占营业毛利的比重有一定程度的提高,从 2005 年的 28.90%提高到 2007 年的 34.79%。
单位:万元
产品类别项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
收入 14,673.47 15,033.62 19,726.51
比重 69.04% 65.69% 68.69%
毛利 4,179.52 4,035.50 5,569.01
制氧机等七种核心产品
比重 71.10% 61.89% 65.21%
收入 6,579.61 7,854.85 8,993.67
比重 30.96% 34.31% 31.31%
毛利 1,698.05 2,484.38 2,972.44
其他
比重 28.90% 38.11% 34.79%
收入 21,253.08 22,888.47 28,720.18
比重 100.00% 100.00% 100.00%
毛利 5,877.57 6,519.88 8,541.45
合计
比重 100.00% 100.00% 100.00%
5、本次募集资金拟投资项目建成达产后,公司将新增年产 60 万支超轻微氧
气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和 2000 台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张,是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上,新增产能的产品与公司现有产品高度相关,增值链相近或重合,可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享,且技术较为成熟;但仍不能保证扩张后,不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
招股意向书摘要
1-2-5第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例不超过 2,600 万、25.24%
发行价格及发行市盈率通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行前后每股净资产
1.78 元(按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算);发行后每股净资产:××元
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)
市净率××倍
本次发行前的股份流通限制和锁定安排
实际控制人、控股股东、吴群先生持股锁定三年,其他股东锁定一年,担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东的承诺期届满后在公司任职的,其所持股份的流通限制按法律规定执行
承销方式余额包销
预计募集资金总额及净额××万元、××万元
发行费用概算××万元左右

招股意向书摘要
1-2-6第三节发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中、英文名称
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD.法定代表人吴光明
股份公司成立(工商注册)日期
2007 年 6 月 28 日
住所及其邮政编码江苏省丹阳市云阳工业园(振新路南)
电话、传真号码 0511-86900802;0511-86900803
互联网网址 www.yuyue.com.cn
电子信箱 dongmi@yuyue.com.cn
(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人的设立方式
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”或“股份公司”或“公司”)是由江苏鱼跃医疗设备有限公司(以下简称“鱼跃有限”)以截至 2007年 3 月 31 日经审计的净资产 112,074,306.63 元为基数,按 1:0.68704 比例折为
7,700 万股,整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师事务所验证并出具了“XYZH/2006A3009-2”《验资报告》。
2007年 6月 28日,公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记,企业法人注册登记号为:3202101267,注册资本 7,700 万元。
2、发起人及其投入的资产内容
鱼跃有限以截至 2007年 3月 31日经审计的净资产 11,207.43 万元为基数,
按 1:0.68704 比例折合 7,700 万股,整体变更为股份公司。公司承继了鱼跃有限
的所有资产和负债。
招股意向书摘要
1-2-7
(三)有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本 7,700 万股,本次拟公开发行不超过 2,600 万股流通股,发行后公司总股本不超过 10,300 万股,均为流通股。其中:
(1)实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联
股东吴群先生承诺:根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
此外,吴光明先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
(2)其他本次发行前股东均承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月
内自愿接受锁定,不进行转让,也不由公司收购该部分股份。
此外,束美珍还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的股份。
2、主要股东的持股情况
股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
江苏鱼跃科技发展有限公司 4,620.00 60.00
吴光明 1,355.97 17.61
吴群 1,173.48 15.24
深圳市世方联创业投资有限公司 299.53 3.89
束美珍 231.00 3.00
宋久光 20.02 0.26
合计 7,700.00 100
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
吴光明直接持有鱼跃医疗 17.61%的股份,持有鱼跃科技 95.71%的股份,吴
群直接持有鱼跃医疗 15.24%的股份,持有鱼跃科技 4.29%的股份。吴光明与吴群
为父子关系,除此之外,发行前各股东间无其他关联关系。
招股意向书摘要
1-2-8
(四)发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售,主要产品具体为:
康复护理系列:血压计(分汞柱式血压计、表式血压计、电子血压计三种)、听诊器、雾化器(分压缩空气雾化器、超声雾化器两种)、吸引器、吸痰器、轮椅车(电动轮椅车、手动轮椅车)、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕椅、床边桌、保健盒、急救包等;
医用供氧系列:制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等。
2、产品销售方式和渠道
国内销售:根据医疗器械行业的特点,公司采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式。公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端,部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售。
国外销售:公司对美国与欧洲市场主要采取OEM和ODM方式;在其他国际市场,部分产品以自有品牌销售。
3、所需主要原材料
公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业,生产产品共计 36 个品种、225 规格,产品的多样性导致公司的原材料品种众多,每一项原材料占公司总成本的比重极低。
4、行业竞争状况及在行业中的竞争地位
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业,进入门槛较高。医疗器械工业是一个国家综合工业水平的体现,综合了各种高新技术成果,将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术结合起来的行业。与发达国家相比,我国医疗器械工业基础薄弱,规模较小,发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾,促进了我国近几年医疗器械市场的快速增长,增长速度快于国内其他工业,也快于世界发达国家和其它发展中国家医疗器械市场的增长。
医疗器械行业产品品种繁多,制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个技术交叉领域,企业生产规模大小不一。大型高端医疗器械产品对科技含量要求
招股意向书摘要
1-2-9高、单个产品价值较高,适合小批量生产;中小型基础医疗器械产品对质量要求高、单个产品价值不高,适合大批量生产。医疗器械行业的上述特点给我国医疗器械产业发展留下巨大的空间,近年来随着我国精密制造和机电一体化设备的制造能力增强,我国医疗器械行业发展迅速。2000年-2006年每年平均递增 20%以上,2006年实现销售收入 427亿元。2006年,我国市场规模已达 600亿元,是1978年 72倍、1998年的 3.8倍,市场规模位居全球第四。
(1)行业竞争状况
全球高端医疗器械市场基本由美国、德国、日本公司的产品占据着统治地位,其他欧洲公司只是在一些专业项目上有一定优势。全球医疗器械市场是当今世界经济发展最快、贸易往来最为活跃的市场之一。2005 年全球医疗器械市场的销售收入已经超过了 2500亿美元,其中全球前 20大医疗器械公司所创造的销售收入达到 1400亿美元,占总销售收入的 56%;20家公司的销售增长率平均达到10%,超过了行业平均 6.5%增幅。在前 20 强中,美国占据了 16 席,竞争优势
明显。
国内医疗器械市场中,高端医疗器械占整体市场的 25%,基础医疗器械占整体市场的 75%。受巨大的中国医疗器械市场的吸引,国外知名跨国医疗器械企业陆续在华投资,世界医疗器械前十强中有八家已在中国建立生产基地。目前国内高端医疗器械市场的 70%已被跨国公司占领,我国除在超声聚焦等少数领域处于国际领先水平外,多数关键技术被发达国家大公司所垄断,国产高端医疗器械产品技术性能和质量水准落后于国际先进水平 10年左右。美国 GE、德国西门子和荷兰飞利浦等国外公司在高端医疗器械市场中竞争优势明显,以放射诊疗设备为例,美国 GE 公司、德国西门子公司、荷兰飞利浦公司分别在 CT、核磁共振成像装置、血管造影设备产品市场占有较高的市场份额。随着我国企业软件开发能力和精密电子设备制造能力的提高,正在逐步打破国外企业垄断,出现了一批如深圳迈瑞、沈阳东软、万东医疗等从事高端医疗器械产品生产的优秀企业。
我国基础医疗器械市场本土企业竞争优势明显,由于我国人口众多、经济水平较为落后,基础医疗设备约占整体市场规模的75%,这为我国基础医疗器械制造企业提供了较为广阔的市场空间。基础医疗器械主要以中小规模的机电一体化产品为主,具有一定的科技含量和制造工艺要求。我国医疗器械制造企业经过多
招股意向书摘要
1-2-10年的发展,在自动化控制和精密制造领域不断进步,目前在基础医疗器械市场竞争优势明显,出现一批如新华医疗、鱼跃医疗等具有国际竞争力的基础医疗器械制造企业。在我国产品的竞争下,欧、美、日等国家医疗器械公司正逐步将在本土生产没有成本优势的基础医疗器械产品通过OEM或ODM等方式转移到中国制造。我国医疗器械行业出口出现了高速增长,2006年医疗器械类商品的进出口总值为105.52亿美元,同比增长17.57%,其中出口68.71亿美元,同比增长28.58%;
进口36.81亿美元,同比增长1.37%。
(2)公司在行业中的竞争地位
公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业,生产产品共计 36 个品种、225 规格。公司秉承做专做精的理念,每个主要产品都要做到行业的前三名,目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第
二。公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造,主要生产设备和部分流水线可以共用;产品用途主要为医院和家庭的康复护理,产品目标客户一致,销售渠道可以覆盖共同的目标客户;两大系列产品在生产和销售上所具有的协同效应,更加强化了公司的竞争优势。
根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所统计,2006 年公司销售收入在全行业排名 18位。
(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
股份公司拥有9项商标,其中2007年8月,“鱼跃”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
上述商标未设有权利质押,未有到期而未续期的商标类别。
2、土地使用权
本公司拥有的土地使用权均为出让取得,具体情况如下:
序号权证编号位置使用权类型
用途终止日期总用地面积(M2)
1 丹国用(2007)第
06692号
云阳开发区第1001135号
出让工业用地
2057.02.11 189,921.6
招股意向书摘要
1-2-112 丹国用(2007)第
[07190]号
云阳镇石城村第 1121004号
出让工业用地
2057.01.29 19,389.30
3 京市西其国用( 2006 出)第2120070号
西城区西直门南大街 2号 1号楼 A10G
出让公寓 2065.12.05 23.90
[注]:北京市的土地使用权价值并未计入公司无形资产,而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物,且相关变更手续尚在办理之中。
截至本招股意向书摘要签署日,上述土地使用权未有质押等权利受到限制的情形。
3、专利和非专利技术
自公司设立以来,一贯注重对技术研发和科研人才的培养,经过多年开拓和积累,目前公司在康复护理和医用供氧系列医疗器械领域拥有多项专利:
序号专利名称专利号专利权人有效期类型1 血压计节汞汞瓶座 ZL200420109111.8 本公司 2004.11.21-2014.11.20 实用
新型2 压缩空气雾化器雾化杯的固定结构
ZL200420080409.0 本公司 2004.10.18-2014.10.17 实用
新型3 阻抗复合型消声器 ZL200420078776.7 本公司 2004.08.16-2014.08.15 实用
新型4 血压计汞自动回流复位装置
ZL02220734.1 本公司 2002.05.24-2012.05.23 实用
新型5 超声雾化器 ZL01217229.4 本公司 2001.01.19-2011.01.18 实用
新型6 颈椎牵引器 ZL200520075338.X 吴光明 2005.09.09-2015.09.08 实用
新型7 自动供氧制氧机 ZL200620068814.X 吴光明 2006.01.19-2016.01.18 实用
新型8 轻便式颈椎牵引器 ZL200520075339.4 吴光明 2005.09.09-2015.09.08 实用
新型9 制氧机吸附塔 ZL200520073621.9 本公司 2005.07.15-2015.07.14 实用
新型10 铝合金氧气阀进气口密封装置
ZL200520073622.3 本公司 2005.07.15-2015.07.14 实用
新型11 供氧器包装箱 ZL03315707.3 本公司 2003.04.06-2013.04.05 外观
设计12 便携式吸痰器 ZL03314816.3 本公司 2003.02.28-2013.02.27 外观
设计13 压缩空气雾化器(403C)
ZL200530171624.1 吴光明 2005.12.26-2015.12.25 外观
设计
招股意向书摘要
1-2-12
4、特许经营权情况
(1)企业特许证书
证书名称颁发单位证书编号有效期
医疗器械生产企业许可证江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械生产许2001-0089号
2007.07.16-
2011.03.06
制造计量器具许可证江苏省镇江市丹阳质量技术监督局
(苏)制 11810003号 2005.12.12-
2008.12.11
(2)产品特许证书
2000 年 1 月 4 日颁布的中华人民共和国国务院令第 276 条《医疗器械监督管理条例》第八条的规定:国家对医疗器械实行产品生产注册制度。据此规定,公司根据产品类别分别向各级有关部门申请取得了《医疗器械注册证》,具体情况如下:
序号
医疗器械注册证名称颁发单位证书编号有效期
1 制氧机江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2540609号
2007.09.04-2011.09.03
2 供氧器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2540604号
2007.09.04-2011.09.03
3 超声雾化器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2230016号(更2007-49)
2007.08.22.-2011.01.03
4 压缩空气式雾化器
江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2006第 2260668号(更2007-48)
2007.08.22.-2010.12.04
5 电动吸引器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2540613号
2007.09.04-2011.09.03
6 脚踏吸引器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2540611号
2007.09.04-2011.09.03
7 电动流产吸引器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2540614号
2007.09.04-2011.09.03
8 YUYUE7D 型电动洗胃机
江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2540608号
2007.09.04-2011.09.03
9 便携式吸痰器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2540615号
2007.09.04-2011.09.03
10 血压计江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2200607号
2007.09.04-2011.09.03
11 血压表江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2200610号
2007.09.04-2011.09.03
12 听诊器江苏省镇江食品药品监督管苏镇食药监械(准)字2007第 1200033号
2007.08.28-2011.08.28
招股意向书摘要
1-2-13理局
13 血压计-听诊器保健盒
江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2200605号
2007.09.04-2011.09.03
14 手动轮椅车江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2560612号
2007.09.04-2011.09.03
15 墙式氧气吸入器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007 第 1540010 号(更)2007-26
2007.08.26-2011.04.20
16 浮标式氧气吸入器
江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2006 第 1540037 号(更)2007-24
2007.08.16-2010.08.16
17 颈椎牵引器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1260029号
2007.08.28-2011.08.28
18 拐杖江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1560037号
2007.08.28-2011.08.28
19 防褥疮垫江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1560039号
2007.08.28-2011.08.28
20 SY型氧气袋江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2006 第 1560026 号(更)2007-23
2007.08.16-2010.08.02
21 子宫颈扩张器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120030号
2007.08.28-2011.08.28
22 子宫刮匙江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120031号
2007.08.28-2011.08.28
23 宫内节育器放置叉
江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120032号
2007.08.28-2011.08.28
24 流产吸引管江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120034号
2007.08.28-2011.08.28
25 子宫探针江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120035号
2007.08.28-2011.08.28
26 双翼阴道扩张器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120036号
2007.08.28-2011.08.28
27 宫内节育器取出钩
江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120038号
2007.08.28-2011.08.28
招股意向书摘要
1-2-1428 额带反光镜江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1200040号
2007.08.28-2011.08.28
29 验光镜片箱江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007第 2220606号
2007.09.04-2010.09.03
30 助行器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007 第 1560011 号(更)2007-25
2007.08.16-2011.04.20
31 节育环放取包江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1130028号
2007.08.28-2011.08.28
32 人工流产器械箱江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007第 1120027号
2007.08.28-2011.08.28
33 防护眼罩江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械(准)字2007 第 1340012 号(更)2007-27
2007.08.16-2011.04.20
34 电子血压计江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械(准)字2007 第 2200757 号
2007.10.25-2011.10.24
作为取得《医疗器械注册证》的必要程序,公司已于 2008 年 1 月取得江苏省医疗器械检验所出具的《电动轮椅车检测报告》,此外,公司已于 2007 年 10月 10 日取得江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》的规定,许可本公司生产电动轮椅车。预计公司将于 2008 年 3 月取得相应的电动轮椅车的《医疗器械注册证》。
(六)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
(1)公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司主要从事医疗器械和保健用品的开发、生产与销售,公司控股股东鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务,仅对下属控股企业的股权进行管理。因此,公司与控股股东不存在同业竞争。
公司控股股东鱼跃科技的下属 3家控股子公司除本公司外,分别为艾利克斯和江苏英科,其中,艾利克斯主要从事投资管理,与本公司业务不存在相同或相似的情况;江苏英科自 2005 年将其生产经营资产出售后,目前已无实质性的生产经营性资产和业务,因此公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争现
招股意向书摘要
1-2-15象。
目前江苏英科没有实质性的经营性资产和业务,没有经营范围内产品的《医疗器械注册证》,不能从事医疗器械产品的生产和销售,与本公司不存在同业竞争,鱼跃科技承诺在合资优惠政策期满后立即注销。
(2)公司与实际控制人不存在同业竞争
吴光明先生持有本公司控股股东鱼跃科技 95.17%的股份,为其控股股东,
是本公司的实际控制人。吴光明先生除持有鱼跃科技及本公司股份外,不再拥有其他公司股权,也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此,公司与实际控制人不存在同业竞争关系。
2007 年 8 月,公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺函。
2、关联方和关联交易
(1)关联方关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的相关规定,本公司目前的关联方及其关联关系如下:
关联方名称与本公司关联关系备注
江苏鱼跃科技发展有限公司本公司母公司持有本公司 60%股权
吴光明本公司实际控制人、股东持有本公司 17.61%股权
江苏艾利克斯投资有限公司同一母公司鱼跃科技持有其 80%股权
江苏英科医疗器材有限公司同一母公司鱼跃科技持有其 60%股权
上海鱼跃医疗设备有限公司本公司控股子公司本公司持有其 100%股权
丹阳真木君洋医疗器械有限公司本公司控股子公司本公司持有其 70%股权
丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司本公司参股公司本公司持有其 25%股权
天津国健医疗设备化学试剂有限公司本公司参股公司本公司持有其 35%股权
江苏和美置业有限公司
本公司实际控制人直系亲属投资企业吴光明之子吴群持有其 60%股权
丹阳市医用器具厂本公司实际控制人直系亲属任职企业吴光明之妻冷美华系该厂法定代表人
吴群本公司实际控制人的直持有本公司 15.24%股权
招股意向书摘要
1-2-16系亲属、本公司股东
冷美华本公司实际控制人直系亲属吴光明之配偶
[注]:艾利克斯和江苏英科原为本公司之控股子公司,2007年 3月公司分别将其持有的该两家公司股权转让给鱼跃科技,成为鱼跃科技之控股子公司。
(2)关联交易
①采购物资
本公司向关联方丹阳市医用器具厂所采购物资主要为气阀连球及乳胶袋,最近三年及的具体采购情况如下:
单位:万元
2007 年 2006 年 2005 年关联方名称
金额比例金额比例金额比例
丹阳市医用器具厂-- 84.48 0.53% 575.69 3.36%
[注]:丹阳市医用器具厂生产经营医疗器械的相关配件,如血压计用的气阀连球、乳胶袋等;出诊箱用的皮革、拉手等;手术反光灯用的底盘、立柱等;试镜架用的试镜框等;滴淀台用的底座、立柱、试管等。2005 年和 2006 年,丹阳市医用器具厂分别实现销售收入1,832.52 万元和 2,133.13 万元(未经审计),据此计算,公司向其采购的主要产品为血压
计用的气阀连球和乳胶袋,分别占其当年销售收入的 31.42%和 3.96%。
2006 年公司购置了气阀连球和乳胶袋的加工设备,已经实现了血压计的气阀连球和乳胶袋等部件的自主生产,2007 年之后已不再向丹阳市医用器具厂采购气阀连球和乳胶袋产品。
②销售商品
本公司向关联方天津国健医疗设备化学试剂有限公司所销售商品为本公司生产的血压计、听诊器、轮椅车、雾化器等产品。最近三年的销售情况如下:
单位:万元
2007 年 2006 年 2005 年关联方名称金额比例金额比例金额比例
天津国健 31.74 0.11% 79.06 0.35% 110.71 0.52%
③接受担保
本公司关联方为本公司的部分银行借款提供保证担保,截止本招股意向书签署日尚在履行的担保情况如下表:
招股意向书摘要
1-2-17单位:万元
发生日期担保人担保期限标的金额
2007 年 1 月 19 日江苏英科医疗器材有限公司 2007.01.19-2008.01.18 1,000
2007 年 3 月 23 日江苏英科医疗器材有限公司 2007.03.23-2008.03.22 1,000
2007 年 4 月 18 日江苏艾利克斯投资有限公司 2007.04.18-2008.04.17 2,000
2007 年 10 月 31 日江苏艾利克斯投资有限公司 2007.11.01-2008.9.30 2,000
④股权转让
A、股权转让概况
a、2007 年 3 月 21 日,鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》,鱼跃有限将其持有的江苏英科60%的股权以730万元的价格转让给鱼跃科技,该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2007]第 099 号《资产评估报告》载明的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏英科召开的董事会分别审议通过了前述股权转让事项。
b、2007 年 3 月 21 日,鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》,鱼跃有限将其持有的江苏艾利克斯80%的股权以2,405万元的价格转让给鱼跃科技,该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2007]第 098号《资产评估报告》的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏艾利克斯召开的股东会分别审议通过了前述股权转让事项。
B、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的原因
鱼跃有限在整体改制为股份公司的过程中,明确了“以康复护理系列和医用供氧系列医疗器械为公司的主导产业,充分发挥公司的竞争优势,努力提高市场份额;同时加大研发投入,提高产品科技含量,优化产品结构,最终成为技术一流、产品质量一流、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的企业之一”的公司发展战略定位,并围绕这一定位,对公司的业务、资产进行了有序的整合,剥离与主营业务无关的资产。
自 2000 年 5 月 18 日设立后,江苏英科的主营业务一直为轮椅车的生产与销售,在 2005 年将经营性资产——轮椅业务相关资产出售给 APM 公司后,江苏英科的生产经营已处于停滞状态。同时,鱼跃有限明确了“以公司本部为主体、以国内市场为目标”的手动轮椅产品业务发展思路,故江苏英科的存续价值已不大,
招股意向书摘要
1-2-18但因其作为中外合资经营企业的经营期尚未满 10 年,无法进行清算、注销,故将其股权转让给鱼跃科技。
艾利克斯注册成立于 2006 年 1 月 19 日,设立时注册资本 3,000 万元,其中,鱼跃有限出资 2,400 万元、占注册资本的 80%,吴群出资 600 万元、占注册资本的 20%。至鱼跃有限转让所持股权时,艾利克斯注册资本、股东结构未发生变化。
艾利克斯作为投资公司,其主营业务范围为实业投资、科技产业投资、投资管理咨询,科技项目及科技企业担保,设立以后,一直未开展实质性经营活动,公司资产均为流动资产,未形成与鱼跃有限主营业务相关的有效资产及盈利能力,对鱼跃有限战略目标的实现意义不大,故将其转让给鱼跃科技。
C、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的作价依据
为确定交易价格,鱼跃有限委托安徽国信资产评估有限责任公司(以下简称“国信评估”)对相关资产进行了评估,国信评估分别出具了皖国信评报字[2007]第 099 号《资产评估报告》和皖国信评报字[2007]第 098 号《资产评估报告》,确定江苏英科 60%股权的评估值为 730 万元、艾利克斯 80%股权的评估值为2,404.67 万元,股权转让双方依此确定交易价格分别为 730 万元和 2,405 万元。
通过对江苏英科和艾利克斯的相关工商登记资料、股权转让协议、资产评估报告以及相关股东会、董事会决议进行核查,保荐人认为:
本次股权转让的价格依据具有证券业务资格的资产评估公司出具的评估报告确定,转让价格与评估值相同,其他股东方声明放弃优先购买权;本次股权转让未损害发行人及江苏英科和艾利克斯其他股东的利益。
通过对上述事项进行核查,发行人律师认为:
由于鱼跃科技与鱼跃有限公司均为吴光明控股,上述股权转让构成关联交易,上述股权转让的定价系根据资产评估机构的资产评估结果确定。
上述股权转让系江苏英科医疗器材有限公司和江苏艾利克斯投资有限公司股东的变更,股权转让以及为此进行的资产评估均不对其资产及财务状况产生影响,其中:江苏英科医疗器材有限公司的其他投资方苏锦彬亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权;江苏艾利克斯投资有限公司的其他投资方吴群亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权。
因此,上述股权转让不存在损害发行人及其他股东利益、亦不存在损害江苏
招股意向书摘要
1-2-19英科和艾利克斯及其他股东利益的情形。
④土地使用权转让
A、概况
2007年 2月 7日,鱼跃有限与丹阳市医用器具厂签订《土地使用权转让协议》,
鱼跃有限分别将其拥有的位于丹阳市丹金路东侧面积为 40731.9 平方米的国有
土地使用权(《国有土地使用权证》编号为丹国用(2005)第 10541 号)和位于丹阳市开发区面积为 34,233.5 平方米的国有土地使用权(《国有土地使用权证》编
号为丹国用(2001)第 5027号)转让给丹阳市医用器具厂,转让价款共计3,949.61
万元。前述土地使用权转让价格参照江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司于2006 年 12 月 31 日出具的苏地丹估(2006)第 378 号《土地估价报告》和苏地丹估(2006)第 379 号《土地估价报告》的土地评估值确定。
前述土地使用权转让事项已经鱼跃有限召开的股东会审议通过,并经江苏省丹阳市国土资源局批准,相关的产权变更手续均已完成。
B、公司转让的丹阳市丹金路和丹阳市开发区土地在转让前的使用情况
在 2005 年 10 月上旬江苏英科出售资产交易最终确定前(依据江苏英科与APM 达成的资产出售协议,APM 在 2005 年 10 月 15 日前的 10 日内,向江苏英科最终确定资产购买事宜),公司及其控股子公司的生产经营用地分布在三处,其中,丹阳市开发区土地是当时鱼跃有限的主要生产用地,丹金路土地系公司于2005 年为了满足鱼跃有限扩大生产规模所产生的土地需求而购入的储备用地,云阳开发区土地系江苏英科的主要生产用地。
C、公司转让上述土地的原因
江苏英科出售资产后,鱼跃有限、江苏英科对土地使用计划进行了重新安排,鉴于江苏英科出售资产后已无生产经营、无法履行对政府的投资承诺,云阳开发区土地闲置,故被政府收回。该块土地与丹金路东侧土地使用权价值相近(2006年 12 月 31 日,丹金路东侧土地使用权账面价值 2,837 万元、云阳开发区土地使用权账面价值 2,732 万元)、但面积更大(云阳开发区土地面积为 189,921m2、丹
金路东侧土地面积为 40,731.9m2),更能满足鱼跃有限未来发展的用地需求、且
生产厂区集中后便于管理,故鱼跃有限决定充分利用该块土地,将生产厂区集中至该处,并办理了相关手续,同时转让丹阳市开发区、丹金路东侧两块土地。
招股意向书摘要
1-2-20该等土地使用权转让行为是公司在拥有充足生产经营用地储备(公司现有云阳开发区厂区的土地面积为 189,921 平方米,可以满足公司未来 3-5 年生产经营用地的需求)的情况下主动作出的资产结构调整行为,有助于减少浪费、方便管理,不会对公司未来生产经营行为造成不利影响。
项目面积(m2)
现有厂区土地面积 189,921
现有厂区规划房屋建筑面积 126,854
现有厂区已有房屋建筑面积 42,153
现有厂区尚可建筑的房屋面积 84,701
为确定土地使用权转让价格,鱼跃有限委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司(以下简称“苏地评估”)对两宗土地的使用权价值进行了评估,根据苏地评估出具的苏地丹估(2006)第 378 号、第 379 号《土地估价报告》,两宗
土地使用权的评估值分别为 2,026.41 万元、1,037.28 万元,总地价评估值为
3,063.69 万元,转让价格共计 3,949.61 万元。
通过对上述土地使用权转让所涉及的转让协议、资产评估报告进行核查,保荐人认为:
该等土地使用权转让的价格依据具有土地估价资格的评估师事务所出具的估价报告确定,转让价格高于土地估价结果,不存在损害公司利益的情况。
通过对上述土地转让行为进行核查,发行人律师认为:
由于股份公司的实际控制人吴光明的配偶冷美华担任丹阳市医用器具厂厂长,丹阳市医用器具厂系股份公司的关联方,上述股权转让构成关联交易。上述土地使用权转让的定价系参照土地评估机构的土地估价结果确定,上述两宗土地的转让价格高于土地估价结果,上述两宗土地使用权的转让不存在损害股份公司利益的情况。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程及其他文件规定的程序,公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核,并发表意见如下:
公司自成立以来通过建立健全各项制度,完善法人治理实现规范运作,关联
招股意向书摘要
1-2-21交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
招股意向书摘要
1-2-22
(七)董事、监事及高级管理人员
姓名职务国籍性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2007 年在公司领薪情况(税前)
持有公司股份数量
与公司的其他利益关系
吴光明董事长、总经理
中国男 44 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
中国医疗器械行业协会副会长,丹阳慈善会副会长,获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长
鱼跃科技执行董事
10.50 万元 1,355.97
万股

吕英芳副董事长、销售总监
中国男 40 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂销售科长,1998 年至今任职本公司,历任销售科长、内销部经理、销售总监兼华北区大区经理
不在关联企业任职
8.80 万元无无
吴光平董事中国男 43 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
1980 年至今任职丹阳市自来水公司,历任施工员、科长、经理助理、副书记、副经理、书记、经理
丹阳市自来水公司经理
无无无
束美珍董事、副总经理
中国女 51 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任丹阳医用器械厂财务科长,1998 年至今任职本公司,历任财务部经理、总会计师、副总经理
不在关联企业任职
7.60 万元 231.00 万股无
陈坚董事、副总经理、董事会秘书
中国男 39 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任职于中共上海市委,并历任万科股份有限公司销售策划,协和药业有限公司上海办主任,养生堂有限公司销管中心经理兼销售总监,2004 年至今任职本公司,历任总经理助理兼人力资源部经理、副总经理
不在关联企业任职
14.80 万元无无
钟国民董事、精密分厂厂长
中国男 34 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任江苏丹棉集团技术员,1999年至今任职本公司不在关联企业任职
8.50 万元无无
招股意向书摘要
1-2-23姓名职务国籍性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2007 年在公司领薪情况(税前)
持有公司股份数量
与公司的其他利益关系
刘丹萍独立董事中国女 50 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
1984 年至今任教于首都经济贸易大学,历任助教、讲师、副教授、教授、硕士生导师。
不在关联企业任职
无无无
姜峰独立董事中国男 46 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
中国医疗器械行业协会会长。曾任第四军医大学附属医院讲师、主治医师;陕西华信医药有限公司副董事长、总经理;陕西省医药公司总经理;国药集团西北公司董事长、总经理;中国医疗器械工业公司副总经理。并曾担任西北五省医药工商协会理事长、中国仪器仪表协会以及中国生物医学工程学会常务理事。
不在关联企业任职
无无无
孔玉生独立董事中国男 45 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
1986年 9月任职江苏大学(原江苏理工大学),任管理分院会计教研室讲师、工商管理学院会计系主任,现任江苏大学工商管理学院会计系主任,江苏省高校跨世纪学科带头人。
不在关联企业任职
无无无
毛坚强监事会主席、医疗电子分厂厂长
中国男 42 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任丹阳柴油机总厂车间主任、技术科长,2001 年至今任职本公司,曾任研发工程师
不在关联企业任职
8.50 万元无无
叶小元监事、工会主席
中国男 56 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾先后任职于丹阳塑料制品厂及丹阳医用器械厂,1998 年至今任职本公司,曾任销售部东北大区经理
不在关联企业任职
8.90 万元无无
臧嘉伟监事、人力资源部经理
中国男 27 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任职于罗盖特(中国)精细化工有限公司,2006 年至今任职本公司
不在关联企业任职
5.60 万元无无
招股意向书摘要
1-2-24姓名职务国籍性别年龄任期起止日简要经历兼职情况
2007 年在公司领薪情况(税前)
持有公司股份数量
与公司的其他利益关系
刘丽华财务负责人
中国女 30 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾先后任职于江苏丹棉集团、江苏恒宝股份有限公司,2006 年至今任职本公司
不在关联企业任职
6.80 万元无无
欧阳东锦
副总经理中国男 44 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任丹阳眼镜总厂生产科长,1998 年至今任职本公司不在关联企业任职
8.60 万元无无
王善云副总经理、总工程师、研发部经理
中国男 65 2007年6月15日至2010年 6月 14 日
曾任职于上海医疗器械厂,2002 年至今任职本公司不在关联企业任职
10.30 万元无无
招股意向书摘要
1-2-25
(八)公司控股股东及其实际控制人的简要情况
1、公司控股股东——江苏鱼跃科技发展有限公司
该公司成立于 2007 年 1 月 17 日,注册资本 3,500 万元,法定代表人吴光明,注册地址和主要经营地均为丹阳市水关路 1号。经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。
该公司是由吴光明先生和吴群先生出资设立,经江苏富华会计师事务所审计,截至 2007年 12月 31日的总资产为 34,241.17万元,净资产为 14,176.02万
元,2007年度的净利润为 3,856.54万元。
2、公司实际控制人——吴光明先生
本公司实际控制人为吴光明先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,身份证号码:32111962022×,住址:江苏省丹阳市丁巷,目前直接持有公司1,355.97万股股份,通过鱼跃科技间接控制公司4,620.00万股股份,
其子吴群先生直接持有公司 1,173.48 万股股份,吴光明先生通过鱼跃科技和吴
群先生共计控制本公司 7,149.445 万股股份,占公司股本总额的 92.85%,为本
公司的实际控制人。除本公司和鱼跃科技外,吴光明先生未投资其他任何公司。
(九)财务会计信息和管理层讨论与分析
1、简要财务报表(单位:元)
(1)近三年合并资产负债表
招股意向书摘要
1-2-26

资 产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金 43,071,991.26 116,168,743.71 15,059,754.73
交易性金融资产
应收票据 4,703,451.50 2,797,236.15
应收账款 42,967,198.45 46,907,598.79 33,000,670.74
预付账款 3,863,743.14 5,954,526.06 6,277,218.04
应收利息
应收股利
其他应收款 5,358,691.81 55,052,282.57 143,000,731.06
存货 49,804,027.64 38,137,337.05 30,811,512.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,566,516.73 862,045.15 209,522.04
流动资产合计 151,335,620.53 265,879,769.48 228,359,409.18
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
投资性房地产
长期股权投资 407,484.17 694,158.63 1,285,279.33
投资性房地产 2,386,542.74 2,546,133.90 2,705,733.90
固定资产 80,211,023.87 51,651,869.54 15,717,857.82
在建工程 319,663.55 7,898,521.94 7,364,976.96
工程物资
固定资产清理
油气资产
无形资产 33,138,387.49 63,567,867.77 63,369,617.56
开发支出
商誉
长摊待摊费用 2,494,619.10 387,313.95 198,424.41
递延所得税资产 1,022,298.45 829,746.92 820,043.81
其他非流动资产
非流动资产合计 119,980,019.37 127,575,612.65 91,461,933.79
资产总计 271,315,639.90 393,455,382.13 319,821,342.97
招股意向书摘要
1-2-27续
负债和股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款 80,000,000.00 125,000,000.00 45,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 41,489,453.03 28,778,785.50 46,759,813.04
预收账款 5,210,306.71 2,540,599.61 1,668,471.34
应付职工薪酬 1,542,344.87 3,363,012.28 2,576,948.55
应交税费 4,146,789.28 39,436,089.60 15,970,840.09
应付利息
应付股利 8,916,301.88
其他应付款 1,914,386.40 31,237,351.40 64,103,606.44
其他流动负债
流动负债合计 134,303,280.29 239,272,140.27 176,079,679.46
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 74,030.11
其他非流动负债
非流动负债合计 74,030.11
负债合计 134,303,280.29 239,272,140.27 176,153,709.57
股东权益:
股本 77,000,000.00 50,808,000.00 50,808,000.00
资本公积 35,403,785.17 790,080.98 1,060,602.44
减:库存股
盈余公积 2,623,202.32 11,393,107.64 4,306,816.36
未分配利润 22,389,296.36 81,309,325.98 56,846,347.93
归属于母公司所有者权益合计 137,416,283.85 144,300,514.60 113,021,766.73
少数股东权益-403,924.24 9,882,727.26 30,645,866.67
所有者权益合计 137,012,359.61 154,183,241.86 143,667,633.40
负债和股东权益合计 271,315,639.90 393,455,382.13 319,821,342.97
招股意向书摘要
1-2-28
(2)近三年合并利润表
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 289,481,810.95 231,990,259.52 212,530,828.25
减:营业成本 202,034,149.35 163,860,356.33 153,755,129.96
营业税金及附加 1,900,004.18 1,467,696.54 546,615.52
销售费用 10,653,279.79 7,418,695.00 7,717,622.51
管理费用 18,347,691.29 14,204,840.19 9,965,461.27
财务费用 5,423,434.16 2,896,817.24 1,425,486.93
资产减值损失 1,312,949.35 410,796.19 1,328,553.18
加:公允价值变动净收益 - -
投资收益 663,951.30 -278,811.82 -49,015.83
二、营业利润 50,474,254.13 41,452,246.21 37,742,943.05
加:营业外收入 7,365,115.46 13,003,363.24 67,193,278.04
减:营业外支出 370,537.19 981,338.34 2,272,516.60
其中:非流动资产处置净损失 232,627.76
三、利润总额 57,468,832.40 53,474,271.11 102,663,704.49
减:所得税费用 18,972,209.04 23,503,417.32 19,358,620.03
四、净利润 38,496,623.36 29,970,853.79 83,305,084.46
其中:归属于母公司所有者的净利润 37,872,715.01 31,549,269.33 58,774,364.75
同一控制下企业合并日前利润 42,939.52
少数股东损益 623,908.35 -1,578,415.54 24,487,780.19
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.54 --
(二)稀释每股收益 0.54 --
招股意向书摘要
1-2-29
(3)近三年合并现金流量表
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 337,445,311.49 254,649,410.20 237,900,278.50
收到的税费返还 5,870,427.08 3,195,248.72
收到其他与经营活动有关的现金 39,940,807.91 8,506,149.11 33,359,123.61
经营活动现金流入小计 377,386,119.40 269,025,986.39 274,454,650.83
购买商品、接受劳务支付的现金 232,503,844.38 210,911,564.79 189,506,889.35
支付给职工以及为职工支付的现金 19,380,824.86 17,310,291.28 14,356,257.53
支付的各项税费 67,224,558.88 6,698,255.22 5,776,956.75
支付其他与经营活动有关的现金 35,750,994.82 50,678,328.91 30,512,354.74
经营活动现金流出小计 354,860,222.94 285,598,440.20 240,152,458.37
经营活动产生的现金流量净额 22,525,896.46 -16,572,453.81 34,302,192.46
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,368.80
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 39,287,466.45 16,118,499.70 52,735,178.42
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,100,000.00 60,832,568.82
投资活动现金流入小计 59,387,466.45 76,981,437.32 52,735,178.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 56,821,982.23 24,967,390.42 60,719,486.46
投资支付的现金 760,000.00 375,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,377,478.94 85,000,000.00
投资活动现金流出小计 60,199,461.17 25,727,390.42 146,094,486.46
投资活动产生的现金流量净额-811,994.72 51,254,046.90 -93,359,308.04
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 6,000,000.00
取得借款收到的现金 90,000,000.00 140,000,000.00 55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 146,000,000.00 55,000,000.00
偿还债务支付的现金 135,000,000.00 60,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,649,318.31 19,572,604.11 2,215,558.46
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 184,649,318.31 79,572,604.11 27,215,558.46
筹资活动产生的现金流量净额-94,649,318.31 66,427,395.89 27,784,441.54
四、汇率变动对现金的影响-161,335.88 -232,651.00
五、现金及现金等价物净增加额-73,096,752.45 101,108,988.98 -31,505,325.04
期初现金及现金等价物余额 116,168,743.71 15,059,754.73 46,565,079.77
期末现金及现金等价物余额 43,071,991.26 116,168,743.71 15,059,754.73
招股意向书摘要
1-2-30
2、非经常性损益
单位:元
非经常性损益明细项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
非流动资产处置损益 6,504,273.58 8,055.991.48 66,669,188.62
计入当期损益的政府补助 800,000.00 4,680,000.00
债务重组损益-60,000.00
除上述各项外的其他营业外收支净额-249,695.31 -713,966.58 -1,748,427.18
小计 6,994,578.27 12,022,024.90 64,920,761.44
所得税影响金额 2,144,600.87 4,052,780.90 7,562,020.37
非经常性损益合计 4,849,977.40 7,969,244.00 57,358,741.07
其中:归属于母公司股东 4,292,875.81 8,062,340.37 34,123,672.13
扣除非经常性损益后的净利润 33,646,645.96 22,001,609.79 25,946,343.39
3、主要财务指标
财务指标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资产负债率(母公司) 48.71% 64.91% 72.00%
流动比率 1.13 1.11 1.30
速动比率 0.76 0.95 1.12
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例---
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
息税折旧摊销前利润
(万元) 6,970.36 6,105.77 10,710.32
利息保障倍数(倍) 8.28 11.17 48.39
应收账款周转率(次) 6.44 5.81 8.45
存货周转率(次) 4.59 4.75 6.56
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.29
每股净现金流量(元)-0.95
基本每股收益(元) 0.54
稀释每股收益(元) 0.54
招股意向书摘要
1-2-31净资产收益率(全面摊薄) 27.56% 21.86% 52.00%
净资产收益率(加权平均) 30.88% 24.54% 67.86%
4、管理层讨论与分析
(1)财务状况分析
近三年,公司通过进行新厂区的建设,使公司的经营规模不断扩大,不断购置新的生产设备、建设新的生产线,不断提高产品产能。制氧机的生产能力从 1万台/年增加到 2.7 万台/年,氧气阀生产能力由 9.5 万支/年增加到 25 万支/年,
血压计、听诊器的生产能力分别从 85 万台/年和 100 万副/年增加到 140 万台/年和 150 万副/年,营业收入由 2005 年的 21,253.08 万元增加到 2007 年的
28,948.18 万元,相应公司固定资产规模由 2005 年末的 1,571.79 万元增加到
2007 年末的 8,021.10 万元。截至 2007 年 12 月 31 日,公司的资产中,货币资
金、应收款项和存货等流动资产占 55.78%,固定资产占 29.56%,均足额计提减
值准备,其变现能力良好。
2005 年末、2006 年末和 2007 年末,公司的资产负债率(母公司)分别为
72.00%、64.91%和 48.71%。2005 年和 2006 年,由于公司这两年进行了土地使
用权等无形资产的购置、新厂区厂房、办公楼的建设及相应机器设备的购置,同时由于非经常性往来款的存在导致短期借款达到 12,500 万元,相应资产负债率水平处于较高水平;自 2006 年开始,公司即加紧清理非经常性往来款,使得其他应收款和其他应付款均大幅下降,截至 2007 年 12 月 31 日,在公司没有大规模固定资产投资的情况下,公司的资产负债率下降到 48.71%,基本
与现有主营业务规模相匹配,不存在偿债风险。
(2)盈利能力分析
公司作为专业的康复护理和医用供氧系列医疗器械生产商,目前拥有制氧机、血压计、轮椅、雾化器等 36 个品种、225 个型号的基础医疗器械产品,近三年公司销售收入持续增长,主要源于以下因素:
①不断开发和推广新产品,不断丰富公司的核心产品线
在生产经营过程中利用遍布全国的经销商把握市场需求方向,捕捉市场机遇,不断开发和推广新产品。以制氧机和氧气阀等医用供氧医疗器械产品为例,公司充分利用“鱼跃”的品牌地位,在国内,重点面向以医院等机构客户和以家
招股意向书摘要
1-2-32庭为主的个体客户进行产品推广和展示,积极参与军队后勤系统、卫生部、商务部组织的制氧机招标,扩大“鱼跃”产品影响力,不断加强对国内医用供氧医疗器械市场的开发力度;在国外,公司通过多次参加国际大型专业展销会,宣传“鱼跃”牌制氧机、氧气阀等医用供氧产品,并利用已有的国外商务渠道,加强对国外市场的开拓力度,使公司制氧机和氧气阀这两大医用供氧产品的销售持续增长,2005 年、2006 年和 2007 年,分别实现销售收入 2,252.09 万元、4,296.88
万元和 5,978.00 万元,成为近三年公司收入增长的主要源泉之一。
②大力开展整合营销,使公司的产品销售全面持续增长
近三年来,公司充分发挥自身作为综合的康复护理系列和医用供氧系列医疗器械生产商的专业化优势,拥有丰富的产品线,在产品营销的过程中充分发挥整合营销的作用。相对于竞争对手来说,公司能够为客户提供全面的医疗和护理器械用品,可以通过提供全面的售后服务、整体的形象宣传、大型产品展示会等多种形式进行市场开拓;一方面通过核心产品的示范效应带动了公司其他产品销售的增长,使得公司不论是核心产品还是非核心产品的销售均呈现逐年增长的态势,越来越多的非核心产品成长为公司的核心产品,并在细分领域内占据越来越大的市场份额。近三年公司销售收入超 1,000 万元的核心产品种类逐年增加,已由 2005 年的 5 个增加到 2007 年的 7 个,销售收入在 500-1000 万之间的次核心产品由 2005 年的 1个增加到 2007 年的 7个。
(3)现金流量分析
①经营性现金流量分析
近三年,公司经营活动产生的净现金流量存在一定的波动,且累计净现金流量小于同期实现的累计净利润水平,主要是由于公司销售收入不断增长、销售区域逐步扩大,相应导致公司的应收账款余额不断增加,原材料、产成品等备货规模相应增加,具体原因如下:
一方面随着人民生活水平的日益提高,保健、康复护理意识逐渐增强,过去只能在医院使用的听诊器、血压计等基础医疗器械逐步走进家庭,越来越多的家庭开始配备相关基础医疗器械用品;一方面随着建设新型农村合作医疗制度和城镇医疗保险制度的深入推行,诞生出越来越多的社区、农村卫生服务中心(站),催生出更多的对基础医疗器械产品的需求。在这样的大背景下,公司争取销售收入的增长、市场份额的扩大除了需要质量过硬的产品、良好的品牌美誉度,更加
招股意向书摘要
1-2-33离不开广泛而深入的销售网络和售后服务网络。
近三年来,公司根据基础医疗器械消费领域、消费趋势的上述变化,加速构建市场营销网络,广泛发展经销商队伍,在 2004 年已有的 100 多家经销商基础上,又增加了 200 多家经销商,到 2007 年公司的经销商已达到 400 多家,遍布全国 34 个省级行政区域,经销商数量和覆盖面的扩大给公司带来销售收入增长的同时,也带来了应收账款规模的不断扩大,各年末的应收账款余额不断增加,较 2005 年末相比,到 2007 年 12 月 31 日,应收账款余额增加了 1,118.84 万元,
增幅 31.55%。同时,随着公司销售规模的扩大和销售品种的增加,为了满足越
来越多的市场和客户对公司产品的需求,保证供应不发生中断,公司随之不断加大对原材料、产成品的储备规模,截至 2007 年 12 月 31 日,公司存货余额较 2005年末增加了 1,899.25 万元,增幅 61.64%。
在公司近三年业务规模的大幅扩张过程中,应收账款和存货规模表现出的上述增长趋势是具有一定规模的医疗器械企业在业务大幅扩张过程中的必然规律。
公司应收账款的帐期仍处于 3个月以内,2006 年度和 2007 年度公司的应收账款周转天数分别为 62 天和 56 天,高于同行业上市公司的平均水平,随着公司营销网络的逐步建成,经销商数量的相对稳定,应收账款和存货的规模将保持这一合理水平,由此必然带来公司经营性现金净流量的逐步增加。
上述在公司业务大幅扩张期带来的经营性占用资金因素构成公司近三年来经营性现金净流量低于同期所实现净利润的主要原因。
②投资性现金流量分析
近三年公司投资性活动累计净现金为-4,291.73 万元,其中现金流出主要
体现在公司进行新厂区的建设,相应的土地购置、房产建设和设备购置累计支出现金 14,250.89 万元;而现金流入主要体现在公司向 APM 公司出售资产、非生产
经营性土地或被收回或转让,由此收回现金 10,814.12 万元。
③筹资性现金流量分析
近三年公司的固定资产投入较大,与投资性现金净流量相匹配,2007 年由于向股东分配股利 4,429.63 万元和偿还短期借款 4,500.00 万元,使得筹
资性现金净流量表现为净流出。
(4)影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
①持续的市场开发能力是公司持续发展的推动力
招股意向书摘要
1-2-34公司近三年来业绩的增长主要来自于国内外市场对公司产品需求的大幅增长,相关产品的销售量大幅提高,其中固然有近年来国际国内经济保持快速发展、人们健康意识逐步强化、消费水平逐步提高、固定资产投资持续增长等因素的影响,但主要的推动力在于公司持续不断的加强产品推广和市场开拓,抓住人们的需求、创造性的提出新的概念,扩大在公司产品的市场范畴,挤压竞争对手,占据更大的市场份额,从而使公司产品近三年的销售量大幅提高。
②技术创新和新产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障
公司抓住人们日益增长的对氧气和对供氧设备简便易用等方面的需求,成功开发出制氧机和氧气阀这两个供氧系列产品,在 2005 年-2007 年累计实现销售收入 12,526.95 万元,累计实现销售毛利 4,339.91 万元,已成为公司新的利润
增长点,并使公司成为国内最大的制氧机和氧气阀生产企业。
公司专注于康复护理和医用供氧系列医疗器械的生产和销售,主营业务突出,近年来随着市场需求量的增长和公司市场开拓能力的加强,公司主要产品的销售均持续、稳定增长,在众多细分产品市场的市场占有率持续上升。
由于康复护理和医用供氧医疗器械行业具有“整体行业市场大、各专业细分市场小”的特点,因此在未来发展中,公司一方面将依靠自身强大的营销网络优势、迅速的产品推广能力,加强核心产品深入的市场推广,激发市场需求,扩大市场需求量和市场占有率;一方面依靠紧跟市场的技术创新和产品研发能力,加强对新产品的开发和应用研究,扩大产品线,发掘更多的利润增长点,最终实现公司经营业绩的持续、快速、稳定增长。
5、股利分配情况
(1)股利分配政策
每年度的具体股利分配方案,由董事会根据会计年度内公司的经营业绩和未来的经营计划提出,经股东大会审议批准后执行。
(2)实际分配情况
时间股利分配情况
2006 年
2006 年 3 月 31 日,公司股东会通过决议,向全体股东派发现金红利,共计派发现金红利 1,200 万元。
2007 年 2007 年 1 月 10 日,公司股东会通过决议,向全体股东派发现金红利,共计
招股意向书摘要
1-2-35派发现金股利 4,429.63 万元。
(3)发行前滚存利润的分配政策
经公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过决议,公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准,则公司本次发行前滚存的未分配利润,将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
6、控股子公司情况
(1)丹阳真木君洋医疗器械有限公司
该公司成立于 2003 年 5 月 26 日,注册资本为 10 万美元,法定代表人吴光明,注册地址和主要经营地均为丹阳市经济开发区丹桂路东首,主营生产销售医疗电动床和其他医疗器械。
该公司由本公司和日本真木公司共同出资组建,其中:本公司出资 7万美元,占注册资本的 70%;日本真木公司出资 3万美元,占注册资本的 30%。
经信永中和会计师事务所审计,截至 2007年 12月 31日,该公司资产总额为 351.09万元,净资产-134.64万元,2007年度实现净利润 9.11万元。
2、上海鱼跃医疗设备有限公司
该公司成立于 1998 年 7 月 2 日,注册资本和实收资本均为 100 万元人民币,法定代表人叶蔚芳,注册地和主要生产经营地:上海市四平路 273号 903室。主营销售医疗器械(二类、一类),金属材料(凡涉及许可证经营的凭许可证经营)。
目前,该公司为本公司的全资子公司,经信永中和会计师事务所审计,截至2007年 12月 31日,该公司资产总额为 361.56万元,净资产 65.26万元,2007
年度实现净利润 8.75万元。
招股意向书摘要
1-2-36第四节募集资金运用
经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过,公司本次拟公开发行不超过2,600 万股社会公众股,募集资金拟投资以下项目:
根据经营发展需要,在充分的市场调查及产品研究的基础上,本次募集资金将投资于以下项目:
序号项目名称项目备案情况投资金额(万元)1 医用分子筛制氧机技术改造项目丹阳市发改委备案 4,757.18
2 超轻微氧气阀技术改造项目丹阳市发改委备案 4,631.83
3 手动及电动轮椅技术改造项目丹阳市发改委备案 2,962.20
4 小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目
丹阳市发改委备案 3,179.90
5 研发中心技术改造项目丹阳市发改委备案 2,110.30
合计 17,641.41
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额,公司将根据资金状况和有关的管理制度,将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目,资金缺口由公司自筹解决。
目前公司根据募投项目总体规划,已开始进行医用分子筛制氧机技术改造项目和超轻微氧气阀技术改造项目的综合厂房建设,截至 2007 年 12 月 31 日,该幢综合厂房已竣工。
公司本次募集资金投入建设的医用分子筛制氧机技术改造项目、超轻微氧气阀扩能项目、手动及电动轮椅技术改造项目、小型机电一体化医疗器械技术改造
项目建成投产后,将使公司超轻微氧气阀、医用分子筛制氧机、手动轮椅车、雾化器的生产能力大大提高,新增了电动轮椅车、电子血压计等新产品,可以更好满足旺盛的市场需求,提高公司的整体盈利能力。同时,通过对公司研发中心进行技术改造,将大大提高公司研发中心的装备水平,有利于为公司产品的生产、开发提供更高水平的支持,对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。
招股意向书摘要
1-2-37第五节风险因素和其他重要事项
(一)风险因素
1、实际控制人控制的风险
本次股票发行前,吴光明先生直接持有本公司 17.61%的股份,通过鱼跃科
技间接控制本公司 60%的股份;吴群先生直接持有本公司 15.24%股份,吴光明先
生与吴群先生是父子关系。吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司
92.85%的股份,为本公司的实际控制人。本次发行后,吴光明先生仍将控制公司
69.41%的股份,吴光明先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决
策等进行控制,有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此,公司存在实际控制人控制的风险。
2、经营风险
(1)零配件委托加工生产风险
本公司生产 36 种产品共 225 个规格,零配件达 7,000 多种,为了降低生产成本便于生产管理,公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配,将大量的非关键零配件委托给外协厂家生产,即本公司提供图纸和技术要求,委托其他公司加工生产零配件。虽然公司的外协厂家均是通过采购和技术部门认真遴选并已有较长时间的合作关系,但是仍然存在外协生产厂家不能按期、按质、按量交付订货的可能,这将会影响本公司产品的质量和销售订单的如期完成。
(2)国内市场竞争风险
随着国家加大医疗体系建设投入,人民生活水平不断提高,本公司所生产的康复护理系列和医用供氧系列的医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等,是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械产品,适合我国各级医院和家庭康复护理使用,竞争优势明显。2005 年、2006 年和 2007 年本公司的主营业务利润率分别为 27.66%、
28.49%和 29.74%。产品较高的利润率,将会吸引更多的国内外同类产品生产厂
家加入竞争,使市场逐渐趋于饱和,导致公司销售利润率下降,从而影响本公司经营业绩。
招股意向书摘要
1-2-38
(3)国际市场竞争的风险
公司 2005 年、2006 年和 2007 年制氧机和氧气阀的外销收入分别为 751.24
万元、2,528.08 万元和 2,466.37 万元,公司氧气阀产品通过美国 WHA 实验室的
检测认证,但销售价格只有美国本土制造产品价格的 40-50%,公司最新研制开发成功的中高档超轻微氧气阀,价格优势更为明显。公司医用分子筛制氧机和超轻微氧气阀的出口已经引起了美国本土医疗器械制造企业的关注。随着公司产品出口持续增长,国外医疗器械制造企业可能通过提高产品标准、短期大幅降价、收购等非常规竞争手段,给公司出口业务的拓展带来影响。
3、产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险
根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》,2006 年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了 33%、血压计(汞柱式)国内市场占有率达到了 36%、雾化器国内市场占有率达到了 35%,制氧机国内市场占有率达到了 14%、轮椅车国内市场占有率达到了 12%。2007 年听诊器销售收入增长率为 29%、血压计销售收入增长率为 33%、雾化器销售收入增长率为 35%,制氧机销售收入增长率达到了 28%,公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及建立的销售渠道,有力地促进了新产品的销售,公司销售收入和利润实现了较快速度的增长,但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产品今后在国内市场开拓的难度。
4、技术风险
(1)技术更新换代的风险
医疗器械行业大量应用新技术、新材料,涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合,包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一,基础医疗器械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在调整产品结构,增加科研投入,不断研发新产品,扩大高新技术产品占销售收入的比重。
目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位,但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提
招股意向书摘要
1-2-39出新的挑战。
(2)科技人才流失的风险
作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理,按照价值规律,参照本地区、同类企业人力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案,建立了公正、合理的绩效评估体系,对管理人员实现目标管理,提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平,科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前,企业间科技人才争夺十分激烈,可能会造成科技人才队伍的不稳定,从而给公司经营带来一定的风险。
(3)新产品开发、试制及取得注册证的风险
公司为保持竞争优势,必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品,但高科技产品与普通产品相比,在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段,最终到规模化和产业化生产,往往需要一个较长的时间,但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约,存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品,公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证,要通过国家食品药品监督管理局审核,要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长,将会影响公司新产品的推出,从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。
5、国家医疗体制改革政策变化的风险
国家从 2006 年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策,2006 年政府工作报告中明确“国家计划 5年内投资 200 多亿元,对乡镇卫生院和部分县医院进行改造”;2006 年 1 月 10 日,卫生部等七部委联合下发《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》;2006 年国务院发布了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》;2007 年 7 月 10 日,国务院发布了《关于城镇居民基本医保试点指导意见》。这些政策表明国家在未来 5-10 年内将持续加大对医疗行业的投入,医疗器械产品的需求也将出现了快速增长。如果未来几年,国家医疗体制改革政
招股意向书摘要
1-2-40策出现不利变化,将会直接导致市场需求减少,从而影响公司的效益。
6、应收账款回收风险
截止2007年12月31日,本公司应收账款净额为4,296.72万元,占总资产和流
动资产的比例分别为15.84%和28.39%。2005年、2006年和2007年公司应收账款周
转率分别为8.45次/年、5.81次/年和6.44次/年,应收账款周转率随着公司销售
区域和规模的不断扩大而有所下降。应收账款余额较大,但仍旧在公司给予客户的1-3个月的信用期内,且高于行业平均水平。随着公司经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况,将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
7、募集资金投向风险
(1)净资产收益率下降的风险
公司2005年、2006年和2007年扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分别为21.81%、16.28%和24.44%。若公司本次股票成功发行,净资产将大幅增加。
但由于募集资金投资项目存在一定的建设期,不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。
(2)产能迅速扩张导致的销售风险
本次募集资金拟投资项目建成达产后,公司将新增年产60万支超轻微氧气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张,是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上,新增产能的产品与公司现有产品高度相关,增值链相近或重合,可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享,且技术较为成熟;但仍不能保证扩张后,不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
(3)募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
根据目前公司的固定资产折旧政策,初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下:
单位:万元
项目房屋建筑物机器设备合计
医用分子筛制氧机技术改造项目 92.70 222.12 314.82
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1-2-41超轻微型氧气阀技术改造项目 37.51 318.08 355.59
手动及电动轮椅车技术改造项目 45.19 112.97 158.16
小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 18.20 179.33 197.53
研发中心技术改造项目 20.02 104.90 124.92
合计 213.62 937.40 1,151.02
以2007年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算,募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加104.25%。由于设备的磨合、市场的开发等
因素,可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程,因此在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。
7、公司未来快速发展带来的管理风险
近年来,由于公司业务发展情况良好,公司一直保持了较快的增长速度。2005年、2006年和2007年,公司营业收入分别为21,253.08万元、23,199.03万元和
28,948.18万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2,594.63万元、2,200.16
万元和3,364.66万元。公司各主要产品的业务规模持续扩大、产品结构逐步优化、
核心产品的产业化进程加快,公司已经建立与完善了规范的法人治理结构,严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作,确保重大决策的有效性和科学性;通过一系列内部控制制度的贯彻和实施,借鉴国际上先进的管理经验,有效地提高了公司资源管理效率。
本次股票发行募集资金投资项目建成后,公司规模和管理工作的复杂程度都将显著增大,存在公司能否具备与之相适应的管理能力,并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。
8、汇率风险
2005年、2006年和2007年,公司的外销收入分别为7,864.48万元、4,843.14
万元和4,255.23万元,分别占各期主营业务收入的37.00%、21.16%和14.82%。主
要分布在美国、欧洲等国家和地区,且主要以美元结算。2005 年7月,我国对汇率制度进行了改革,人民币对美元出现较大幅度波动导致近三年公司汇兑损益相应也发生波动,分别为-23.27万元、-1.76万元和-26.23万元,随着公司海外市
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1-2-42场开拓规模的扩大,外销收入将进一步增加,届时,汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
(二)其他重要事项
1、重要商务合同
目前公司交易金额在人民币 500 万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下:
(1)借款合同
银行名称合同名称金额(万元)借款利率借款期限备注
借款合同 1,000 浮动利率 2007.03.12
~2008.01.11
信用担保
中国工商银行丹阳支行借款合同 1,000 浮动利率 2007.12.12
~2008.10.09
信用担保
借款合同 1,000 月利率
5.1‰
2007.01.19
~2008.01.18
担保方:江苏英科中国建设银行丹阳支行借款合同 1,000 月利率
5.325‰
2007.03.23
~2008.03.22
担保方:江苏英科
借款合同 2,000 年利率
6.39%
2007.04.18
~2008.04.17
担保方:艾利克斯中国银行
丹阳支行借款合同 2,000 年利率
7.29%
2007.11.01
~2008.10.15
担保方:艾利克斯
(2)采购和销售合同
截至本招股意向书签署日,正在履行的重要销售和采购合同如下:
①采购协议
公司与供应商均签订《协议书》,根据协议,公司与供应商之间确立了长期稳定的供需合作关系,各供应商根据公司提供的产品图纸或技术标准或样品,进行生产和加工。
截至本招股意向书签署日,本公司正在履行的主要供应商的《协议书》如下:
序号供应商名称合同签署日期合同期限
1 仪征市同泰铝业有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
2 常州市昊宇铜业有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
3 佛山市广顺电器有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
4 丹阳市华一医疗器械有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
贵州省铜仁市鑫河矿产有限责任公司 2007 年 6 月 29 日二年
②经销或销售协议
公司与经销商之间均签订《产品经销协议书》,根据协议,经销商经销公司的鱼跃系列产品,并根据每个经销商的实际情况设定不同的全年资金回笼额指标。
根据资金回笼额指标的完成情况,公司给经销商一定比例的广告投入支持。
截至本招股意向书摘要签署日,本公司正在与主要经销商签订 2008 年的《产品经销协议书》。
此外,公司于 2007 年 11 月 28 日与民政部优抚安置局签订《民政部 2007 年政府采购轮椅车合同书》,民政部向本公司采购 23840 辆轮椅车,合同总价1,407.27 万元,截至本招股意向书签署日,该项合同尚在履行过程中。
2、诉讼及仲裁事项
截至本招股意向书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日,本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)发行各方当事人情况
当事人名称住所联系电话传真联系人姓名
发行人
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
江苏省丹阳市云阳工业园(振新路南)8690080286900803 陈坚
保荐人(主承销商)平安证券有限责任公司
深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层6207861362078900 杜振宇发行人律师通力律师事务所
上海浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 21楼688181021-
68816880 陈臻
会计师事务所信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 9层6164393961643900 詹军
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼2593800755-
25988122 ――
收款银行
中国工商银行股份有限公司丹阳支行
江苏省丹阳市云阳路3号8652804786523087 冷龙元上市交易所深圳证券交易所
广东省深圳市深南中路 5045 号
0755-82080755-82083190 ――
(二)本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间:2008 年 3 月 31 日-2008 年 4 月 2 日
2、定价公告刊登日期:2008 年 4 月 7 日
3、申购日期和缴款日期:2008 年 4 月 8 日
4、股票上市日期:发行完成后尽快安排上市。

第七节附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人(主承销商)的
法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五上午 9:00~12:00;下午 2:00~5:00。
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址:www.cninfo.com.cn。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二○○八年三月六日
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