江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
住所：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦
发行股数：不超过 26,000,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：××元
预计发行日期：2008 年 4 月 8 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 103,000,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联股
东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内
自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2008 年 3 月 6 日
招股意向书
1－1－2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、经公司 2007 年度第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，
则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、本次发行前公司总股本 7,700 万股，本次拟公开发行不超过 2,600 万股
流通股，发行后公司总股本不超过 10,300 万股，均为流通股。其中：
（1）实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联
股东吴群先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
招股意向书
1－1－3
（2）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月
内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。
3、根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、
听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，2006 年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了 33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了 36%、雾化器国内市场占有率达到了 35%，制氧机国内市场占有率达到了 14%、轮椅车国内市场占有率达到了 12%。2007 年听诊器销售收入增长率为 29%、血压计销售收入增长率为 33%、雾化器销售收入增长率为 35%，制氧机销售收入增长率达到了28%，虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润的持续增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内市场开拓的难度。
4、公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积
极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售收入较高，但销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高，虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占主营业务毛利的比重有一定程度的提高，从 2005 年的 28.90%提高到 2007 年的 34.79%。
单位：万元
产品类别项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
收入 14,673.47 15,033.62 19,726.51
比重 69.04% 65.69% 68.69%
毛利 4,179.52 4,035.50 5,569.01
制氧机等七种核心产品
比重 71.10% 61.89% 65.21%
收入 6,579.61 7,854.85 8,993.67
比重 30.96% 34.31% 31.31%
毛利 1,698.05 2,484.38 2,972.44
其他
比重 28.90% 38.11% 34.79%
招股意向书
1－1－4
收入 21,253.08 22,888.47 28,720.18
比重 100.00% 100.00% 100.00%
毛利 5,877.57 6,519.88 8,541.45
合计
比重 100.00% 100.00% 100.00%
5、本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产 60 万支超轻微氧
气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和 2000 台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
招股意向书
1－1－5
目录
释 义.9
第一节概览.12
一、发行人简介.12
二、公司控股股东、实际控制人简介...13
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标..14
四、本次发行情况及募股资金运用.15
第二节本次发行概况.17
一、本次发行基本情况.17
二、本次发行的有关当事人.18
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系..19
四、发行上市的相关重要日期.19
第三节风险因素.20
一、实际控制人控制的风险.20
二、经营风险.20
三、技术风险.22
四、国家医疗体制改革政策变化的风险.23
五、应收账款回收风险.23
六、募集资金投向风险.24
七、公司未来快速发展带来的管理风险.25
八、汇率风险.25
第四节发行人基本情况.26
一、发行人基本资料.26
二、发行人历史沿革及改制重组情况...26
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.33
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性..44
五、发行人、控股股东组织结构.45
招股意向书
1－1－6
六、发行人控股子公司和参股公司基本情况...48
七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..54
八、发行人股本情况.60
九、发行人内部职工股的情况.62
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况...62
十一、发行人员工及其社会保障情况...62
第五节业务和技术...64
一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..64
二、公司所处行业的基本情况.64
三、公司在行业中的竞争地位.76
四、公司主营业务的具体情况.92
五、公司主要固定资产和无形资产. 114
六、公司主要产品生产技术所处的阶段.121
七、公司技术研究开发情况...121
八、公司主要产品质量控制情况..124
第六节同业竞争与关联交易.126
一、关于同业竞争.126
二、关联方和关联关系...127
三、关联交易..128
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定.134
五、公司近三年关联交易的执行情况.135
六、公司采取的减少和规范关联交易的措施.135
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.136
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.136
二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况.140
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系..141
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.141
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.142
招股意向书
1－1－7
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.142
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.142
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况
.143
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.144
十、董事、监事、高级管理人员的变动情况.144
第八节法人治理结构..147
一、公司治理结构建立健全情况..147
二、发行人近三年违法违规行为情况.162
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.162
四、关于公司内部控制制度...162
第九节财务会计信息..164
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.164
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法.173
三、主要会计政策和会计估计.176
四、非经常性损益.182
五、主要资产、负债和权益情况..182
六、现金流量情况.188
七、期后事项、或有事项及其他重大事项.189
八、主要财务指标.190
九、历次验资情况.191
第十节管理层讨论与分析...192
一、发行人主营业务盈利能力分析.192
二、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析.223
三、资本性支出分析..249
四、执行新的企业会计准则对公司利润的影响.250
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.251
第十一节业务发展目标.253
招股意向书
1－1－8
一、发行当年和未来两年的发展计划.253
二、实现上述计划所依据的假设条件.256
三、实现上述计划面临的困难与挑战.257
四、上述发展计划与现有业务的关系.257
五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用.257
第十二节募集资金运用.259
一、本次发行募集资金总量及其依据.259
二、募集资金投资项目简介...260
三、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响.283
第十三节股利分配政策.288
一、最近三年股利分配政策...288
二、最近三年股利分配情况...289
三、本次发行后的股利分配政策..289
第十四节其他重要事项.290
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.290
二、重大商务合同.290
三、对外担保情况.292
四、诉讼及仲裁事项..292
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.296
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.297
二、保荐人（主承销商）声明.298
三、发行人律师声明..299
四、审计机构声明.300
五、验资机构声明.301
第十六节备查文件..302
招股意向书
1－1－9
释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
鱼跃医疗、发行人、公司、本公司或股份公司
指江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
鱼跃有限指本公司前身，原江苏鱼跃医疗设备有限公司
鱼跃科技指本公司控股股东，江苏鱼跃科技发展有限公司
真木君洋指本公司控股子公司，丹阳真木君洋医疗器械有限公司
上海鱼跃指本公司控股子公司，上海鱼跃医疗设备有限公司
江苏英科指江苏英科医疗器材有限公司，原为本公司控股子公司，现为鱼跃科技之控股子公司，
艾利克斯指江苏艾利克斯投资有限公司，原为本公司控股子公司，现为鱼跃科技之控股子公司，
天津国健指天津国健医疗设备化学试剂有限公司，本公司之参股公司
丹祈鱼跃指丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司，本公司之参股公司KIDD 公司指 KIDD & Company，LLC，是一家美国投资公司，投资涉及通讯、化工、医疗器械等领域
APM 公司指美国 DME 产品制造商 Access Point Medical，LLC公司，系 KIDD 公司的控股子公司
爱适博指爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司，APM 在收购江苏英科及本公司的部分资产后，在丹阳设立的全资子公司
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行指本公司首次对社会公众发行不超过 2,600 万人民币普通股的行为
招股意向书
1－1－10
近三年指 2005 年度、2006 年度和 2007 年度
元、万元指人民币元、人民币万元
专业名词
FDA 认证指美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)对美国生产和进口的食品、药品、化妆品、医疗设备等产品的安全检验和认证，只有通过认证的产品才能进入美国市场销售。
CE 认证指欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（“CONFORMITE EUROPEENNE”缩写，代表欧洲统一）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴 CE 标志的产品如果没有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售。
SG 认证指日本制品安全协会对进口日本产品的安全认证，只有通过认证加贴 SG（“SAFETY GOODS”的缩写，即“安全商品”）认证标贴的商品才能进入日本市场销售。加贴了 SG 认证标贴的产品即被保险，如有产品质量问题将由制品安全协会给予赔偿。
ISO13485：2003 指国际标准化组织(ISO)于 2003 年 7 月 15 日发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个完全独立的质量管理体系标准。该标准是以ISO9001:2000 标准为基础，采用了 ISO9000：2000标准的质量管理理念，引用了 ISO9001:2000 标准的结构、条款和格式，包含了 ISO9001:2000 标准的大部分质量管理体系的通用要求,以医疗器械法规为主线,强调实施医疗器械法规的重要性,提出相关的医疗器械法规要求,通过满足医疗器械法规要求,来确保医疗器械的安全有效。目前世界各国以此作为确定医疗器械能否进入本国市场的标准。
OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，即贴牌生产，制造方根据自己的规格设计和生产产品，然后将其出售给委托制造方来冠注商标和分销。
ODM 指 Original Design Manufacturer 的英文缩写，即代工
招股意向书
1－1－11
生产，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方
ASTM 指美国材料试验协会（American Society for Testing
and Materials），是美国最大、历史最悠久的标准化组织之一，其制定的标准涉及冶金、建筑、石油、纺织、化工产品、电子、环境、核能、医疗设备等领域，在世界上具有较高的权威性和地位。
ASTM-G175 指美国材料试验协会制定的医疗和应急设备用氧气调节器的引燃敏感性和耐故障性评价标准试验方法
WHA 指 Wendell Hull and Associates, Inc,是检测氧气阀安全耐用性及气密性的美国权威机构。
WHO 指世界卫生组织
DME 指 Durable Medical Equipment 的缩写，主要指手动轮椅车、电动轮椅车、病床、拐杖、助行器、制氧机、睡眠监护仪等老年人、残疾人用康复护理产品，该类产品为美国政府养老保险计划、医疗补助计划所覆盖
招股意向书
1－1－12
第一节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司是由江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 112,074,306.63 元为基数，按 1:0.68704 比
例折为 7,700 万股，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 6 月 28 日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：
3202101267，注册资本 7,700 万元。
公司是国内最大的康复护理和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产的产品共计 36 个品种、225 个规格，是国内同行业生产企业中产品品种最丰富的企业之一。公司秉承做专做精的理念，力争每个主要产品做到行业前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第二。公司两大系列产品
生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；使两大系列产品在生产和销售上具有协同效应，强化了公司的竞争优势。
公司是江苏省高新技术企业，公司研发中心被评为江苏省医疗诊断护理设备工程技术研究中心，拥有 13 项国家专利；压缩空气雾化器被认定为江苏省高新技术产品，超轻微氧气阀被列为江苏省火炬计划项目，并均通过江苏省科技成果鉴定。公司还参与了电动洗胃机和医用吸引设备等系列产品的行业标准的制订和审议工作。
公司是中国医疗器械行业协会副会长单位，公司生产的产品因质量好、技术含量高，具有良好的品牌知名度，2005 年，“鱼跃”牌医疗器械被评为“江苏名牌产品”、“鱼跃”品牌还被评为“2005 年中国医疗器械十大影响力品牌”。公司“鱼跃牌血压计”和“鱼跃牌轮椅车”分别被国家质量监督检验检疫总局评为“中
招股意向书
1－1－13
国名牌”，是医疗器械行业内第一个获得“中国名牌”的企业，也是国内唯一一家拥有两个“中国名牌”的医疗器械生产企业。2007 年 8 月，公司的“鱼跃”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
二、公司控股股东、实际控制人简介
（一）实际控制人简介
吴光明先生，男，1962 年 2 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，身份证号码：32111962022×，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。
本次发行前，吴光明先生直接持有公司 1,355.97 万股股份，通过鱼跃科技
（吴光明持有鱼跃科技 95.71%的股权，为其控股股东）间接控制公司 4,620.00
万股股份，吴群先生直接持有本公司 1,173.48 万股股份，吴光明先生与吴群先
生系父子关系，吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计持有本公司 92.85%的
股份，为公司的实际控制人。
除本公司和鱼跃科技外，吴光明先生未投资其他任何公司。
（二）控股股东简介
江苏鱼跃科技发展有限公司，由吴光明与吴群于2007年1月17日投资设立，公司注册资本和实收资本均为 3,500 万元，注册地为丹阳市水关路 1号，经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。
截至本招股意向书签署日，鱼跃科技的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 3,350 95.71%
吴群 150 4.29%
合计 3,500 100%
鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本招股意向书签署日，共拥有 3家控股子公司，其中拥有鱼跃医疗 60%的股权，江苏英科 60%的股权，艾利克斯 80%的股权。
招股意向书
1－1－14
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标
（一）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年 2005 年
营业收入 28,948.18 23,199.03 21,253.08
营业利润 5,047.43 4,145.22 3,774.29
利润总额 5,746.88 5,347.43 10,266.37
净利润 3,849.66 2,997.09 8,330.51
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,787.27 3,154.93 5,877.44
扣除非经常性损益后的净利润 3,364.66 2,200.16 2,594.63
基本每股收益(元) 0.54 --
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
0.48 --
全面摊薄 27.56% 21.86% 52.00%净资产收益率
加权平均 30.88% 24.54% 67.86%
全面摊薄 24.44% 16.28% 21.81%扣除非经常性损益后
的净资产收益率加权平均 27.38% 18.27% 28.46%
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
总资产 27,131.56 39,345.54 31,982.13
流动资产 15,133.56 26,587.98 22,835.94
非流动资产 11,998.00 12,757.56 9,146.19
负债总额 13,430.33 23,927.21 17,615.37
流动负债 13,430.33 23,927.21 17,607.97
非流动负债 7.40
股东权益 13,701.24 15,418.32 14,366.76
招股意向书
1－1－15
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度经营活动产生的现金流量净额 2,252.59 -1,657.25 3,430.22
投资活动产生的现金流量净额-81.20 5,125.40 -9,335.93
筹资活动产生的现金流量净额-9,464.93 6,642.74 2,778.44
汇率变动对现金的影响额-16.13 -23.27
现金及现金等价物净增加额-7,309.68 10,110.90 -3,150.53
四、本次发行情况及募股资金运用
z 股票种类：人民币普通股(A 股)
z 股票面值：人民币 1.00 元
z 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
z 本次公开发行数量：不超过 2,600 万股
z 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
z 发行前每股净资产：1.78 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
z 发行后每股净资产：××元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
z 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
z 本次募集资金投向：
本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）不超过 2,600 万股，募
集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
项目名称总投资（万元）
医用分子筛制氧机技术改造项目 4,757.18
招股意向书
1－1－16
超轻微氧气阀技术改造项目 4,631.83
手动及电动轮椅技术改造项目 2,962.20
小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 3,179.90
研发中心技术改造项目 2,110.30
合计 17,641.41
2、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资
金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
招股意向书
1－1－17
第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 2,600 万股，占发行后股本总额 10,300 万股的 25.24%
4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、市盈率：××（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股
本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产：1.78 元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：××元（按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：××
9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：××万元；预计募集资金净额：××万元
13、发行费用概算
项目金额保荐和承销费用 1,200 万元
审计费用 145 万元
律师费用 60 万元
路演推介及公告费用××万元
合计××万元
招股意向书
1－1－18
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
法定代表人：吴光明
注册地址：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）
联系电话： 0511-86900802
传真： 0511-86900803
联系人：陈坚
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联系电话： 0755-82262888 或 021-62078613
传真： 0755-82434614 或 021-62078900
保荐代表人：杜振宇、梁磊
项目主办人：刘哲
项目组成员谢吴涛、王建伟、许琳睿
（三）发行人律师：上海通力律师事务所
负责人：韩炯
注册地址：上海浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 21 楼
联系电话： 021－68818100
传真： 021－68816880
经办律师：陈臻、陈鹏
（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座9层
联系电话： 021-61643939
传真： 021-61643900
经办注册会计师：詹军、叶胜平
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
招股意向书
1－1－19
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）收款银行：中国工商银行股份有限公司丹阳支行
负责人：方向学
注册地址：江苏省丹阳市云阳路 3号
联系电话： 0511-86528047
传真： 0511-86523087
联系人：冷龙元
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
（一）询价推介时间：2008 年 3 月 31 日－2008 年 4 月 2 日
（二）定价公告刊登日期：2008 年 4 月 7 日
（三）申购日期和缴款日期：2008 年 4 月 8 日
（四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市。
招股意向书
1－1－20
第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者，关注有关实际控制人控制、国内国际市场竞争等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、实际控制人控制的风险
本次股票发行前，吴光明先生直接持有本公司 17.61%的股份，通过鱼跃科
技间接控制本公司 60%的股份；吴群先生直接持有本公司 15.24%股份，吴光明先
生与吴群先生是父子关系。吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司
92.85%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，吴光明先生仍将控制公司
69.41%的股份，吴光明先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决
策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
二、经营风险
（一）零配件委托加工生产风险
本公司生产 36 种产品共 225 个规格，零配件达 7,000 多种，为了降低生产成本便于生产管理，公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配，将大量的非关键零配件委托给外协厂家生产，即本公司提供图纸和技术要求，委托其他公司加工生产零配件。虽然公司的外协厂家均是通过采购和技术部门认真遴选并已有较长时间的合作关系，但是仍然存在外协生产厂家不能按期、按质、按量交付订货的可能，这将会影响本公司产品的质量和销售订单的如期完成。
（二）国内市场竞争风险
随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平不断提高，本公司所生产的
招股意向书
1－1－21
康复护理系列和医用供氧系列的医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等，是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势明显。2005 年、2006 年和 2007 年本公司的主营业务利润率分别为 27.66%、
28.49%和 29.74%。产品较高的利润率，将会吸引更多的国内外同类产品生产厂
家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业绩。
（三）国际市场竞争的风险
公司 2005 年、2006 年和 2007 年制氧机和氧气阀的外销收入分别为 751.24
万元、2,528.08 万元和 2,466.37 万元，公司氧气阀产品通过美国 WHA 实验室的
检测认证，但销售价格只有美国本土制造产品价格的 40-50%，公司最新研制开发成功的中高档超轻微氧气阀，价格优势更为明显。公司医用分子筛制氧机和超轻微氧气阀的出口已经引起了美国本土医疗器械制造企业的关注。随着公司产品出口持续增长，国外医疗器械制造企业可能通过提高产品标准、短期大幅降价、收购等非常规竞争手段，给公司出口业务的拓展带来影响。
（四）产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险
根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》，2006 年公司主要产品听诊器国内市场占有率达到了 33%、血压计（汞柱式）国内市场占有率达到了 36%、雾化器国内市场占有率达到了 35%，制氧机国内市场占有率达到了 14%、轮椅车国内市场占有率达到了 12%。2007 年听诊器销售收入增长率为 29%、血压计销售收入增长率为 33%、雾化器销售收入增长率为 35%，制氧机销售收入增长率达到了 28%，公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及建立的销售渠道，有力地促进了新产品的销售，公司销售收入和利润实现了较快速度的增长，但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产品今后在国内市场开拓的难度。
招股意向书
1－1－22
三、技术风险
（一）技术更新换代的风险
医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一，基础医疗器械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在调整产品结构，增加科研投入，不断研发新产品，扩大高新技术产品占销售收入的比重。
目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。
（二）科技人才流失的风险
作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前，企业间科技人才争夺十分激烈，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而给公司经营带来一定的风险。
（三）新产品开发、试制及取得注册证的风险
公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
招股意向书
1－1－23
医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监督管理局审核，要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。
四、国家医疗体制改革政策变化的风险
国家从 2006 年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策，2006 年政府工作报告中明确“国家计划 5年内投资 200 多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院进行改造”；2006 年 1 月 10 日，卫生部等七部委联合下发《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》；2006 年国务院发布了《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》；2007 年 7 月 10 日，国务院发布了《关于城镇居民基本医保试点指导意见》。这些政策表明国家在未来 5-10 年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品的需求也将出现了快速增长。如果未来几年，国家医疗体制改革政策出现不利变化，将会直接导致市场需求减少，从而影响公司的效益。
五、应收账款回收风险
截止2007年12月31日，本公司应收账款净额为4,296.72万元，占总资产和流
动资产的比例分别为15.84%和28.39%。2005年、2006年和2007年公司应收账款周
转率分别为8.45次/年、5.81次/年和6.44次/年，应收账款周转率随着公司销售
区域和规模的不断扩大而有所下降。应收账款余额较大，但仍旧在公司给予客户的1-3个月的信用期内，且高于行业平均水平。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
招股意向书
1－1－24
六、募集资金投向风险
（一）净资产收益率下降的风险
公司2005年、2006年和2007年扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分别为21.81%、16.28%和24.44%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。
但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。
（二）产能迅速扩张导致的销售风险
本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产60万支超轻微氧气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，增值链相近或重合，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
（三）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下：
单位：万元
项目房屋建筑物机器设备合计
医用分子筛制氧机技术改造项目 92.70 222.12 314.82
超轻微型氧气阀技术改造项目 37.51 318.08 355.59
手动及电动轮椅车技术改造项目 45.19 112.97 158.16
小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 18.20 179.33 197.53
研发中心技术改造项目 20.02 104.90 124.92
合计 213.62 937.40 1,151.02
以2007年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成
招股意向书
1－1－25
后将使公司每年计提的折旧费用增加104.25%。由于设备的磨合、市场的开发等
因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。
七、公司未来快速发展带来的管理风险
近年来，由于公司业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度。2005年、2006年和2007年，公司营业收入分别为21,253.08万元、23,199.03万元和
28,948.18万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,594.63万元、2,200.16
万元和3,364.66万元。公司各主要产品的业务规模持续扩大、产品结构逐步优化、
核心产品的产业化进程加快，公司已经建立与完善了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；通过一系列内部控制制度的贯彻和实施，借鉴国际上先进的管理经验，有效地提高了公司资源管理效率。
本次股票发行募集资金投资项目建成后，公司规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，存在公司能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。
八、汇率风险
2005年、2006年和2007年，公司的外销收入分别为7,864.48万元、4,843.14
万元和4,255.23万元，分别占各期主营业务收入的37.00%、21.16%和14.82%。主
要分布在美国、欧洲等国家和地区，且主要以美元结算。2005 年7月，我国对汇率制度进行了改革，人民币对美元出现较大幅度波动导致近三年公司汇兑损益相应也发生波动，分别为-23.27万元、-1.76万元和-26.23万元，随着公司海外市
场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，届时，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
招股意向书
1－1－26
第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
英文名称：JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD.
注册资本：7,700 万元
法定代表人：吴光明
股份公司成立日期：2007 年 6 月 28 日
住所：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）
邮编：212300
联系电话：0511-86900802
传真：0511-86900803
互联网地址：www.yuyue.com.cn
电子信箱：dongmi@yuyue.com.cn
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）、保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司是由江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至2007年3月31日经审计的净资产112,074,306.63元为基数，按1:0.68704比例折为
7,700万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师事务所验证并出具了“XYZH/2006A3009-2”《验资报告》。
2007年6月28日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：3202101267，注册资本7,700万元。
招股意向书
1－1－27
（二）发起人
整体变更时本公司发起人及股本结构如下：
发起人名称持股数量（股）持股比例（%）
江苏鱼跃科技发展有限公司 46,200,000 60.00
吴光明 13,559,700 17.61
吴群 11,734,800 15.24
深圳市世方联创业投资有限公司 2,995,300 3.89
束美珍 2,310,000 3.00
宋久光 200,200 0.26
合计 77,000,000 100
1、江苏鱼跃科技发展有限公司
成立时间：2007 年 1 月 17 日
法定代表人：吴光明
注册资本：3,500 万元
实收资本：3,500 万元
注册地：丹阳市水关路 1号
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。
截至本招股意向书签署日，鱼跃科技的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 3,350 95.71%
吴群 150 4.29%
合计 3,500 100%
鱼跃科技的设立过程、资金流转过程及相关的税费缴纳情况的说明
（1）设立过程
2007 年 1 月 17 日，吴光明与其子吴群以现金出资方式投资设立江苏鱼跃科技发展有限公司，设立时公司注册资本为 500 万元，其中吴光明出资 350 万元，占注册资本的 70%，吴群出资 150 万元，占注册资本的 30%，该出资已于 2007 年1 月 9 日全额缴纳。丹阳华信会计师事务所于 2007 年 1 月 9 日对上述出资进行审验，并出具了丹华会司验字[2007]第 011 号《验资报告》。
招股意向书
1－1－28
2007 年 3 月 19 日，吴光明对鱼跃科技增资 3,000 万元，鱼跃科技的注册资本增加至 3,500 万元，其中吴光明累计出资 3,350 万元，占注册资本的 95.71%，
吴群累计出资 150 万元，占注册资本的 4.29%，上述出资已于 2007 年 3 月 19 日
全额缴纳。丹阳华信会计师事务所于 2007 年 3 月 19 日对上述出资进行审验，并出具了丹华会司验字[2007]第 089 号《验资报告》。
（2）资金流转过程
2007 年，实际控制人吴光明拟对鱼跃有限的股权结构进行调整，引进战略投资者，以优化鱼跃有限的股权结构，拟通过投资设立法人公司的形式间接控股鱼跃有限，但鉴于当地工商行政管理部门不受理以股权出资设立有限公司，因此，吴光明及其子吴群以现金 3,5000 万元出资设立鱼跃科技，其中，1,500 万元源于个人积累，2,000 万元源于亲友借款。
2007 年 3 月 21 日，吴光明将其持有的鱼跃有限公司 0.26%的股权以 40 万元
的价格转让给宋久光、3%的股权以 462 万元的价格转让给束美珍、3.89%的股权
以 600 万元的价格转让给深圳世方联、60%的股权以 3,963 万元的价格转让给鱼跃科技，至此吴光明完成对鱼跃有限的股权架构调整，同时用回收的部分资金偿还了上述 2,000 万元借款。
（3）相关的税费缴纳情况
鱼跃科技为吴光明与吴群现金出资设立的公司，在设立过程中并没有相关税收的发生。
鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本招股意向书签署日，共拥有 3家控股子公司，其中拥有鱼跃医疗 60%的股权，江苏英科 60%的股权，艾利克斯 80%的股权。
由于鱼跃科技不直接从事生产经营业务，2007 年度无任何销售收入，且其控股子公司鱼跃医疗、江苏英科和艾利克斯在此期间未进行分红，鱼跃科技亦未转让其持有的控股子公司股权；同时，由于鱼跃科技和鱼跃有限的所得税率均为33%，不存在企业所得税率差，在鱼跃有限整体变更设立的过程中无须缴纳企业所得税。因此，除印花税外，2007 年未缴纳其他相关税费。根据当地税务机关的规定，鱼跃科技将于 2008 年 4 月开始企业所得税汇算清缴，届时鱼跃科技承诺按照税务机关和《企业所得税法》的相关规定进行企业所得税的汇算清缴。
2008 年 2 月 28 日，丹阳市国家税务局出具证明，鱼跃科技自设立至今纳税
招股意向书
1－1－29
申报的税种、税率符合税法的相关规定；因鱼跃科技未开展相关经营活动，截至2007 年 12 月 31 日该公司无相关增值税及企业所得税的缴纳，截至 2008 年 2 月28 日，鱼跃科技缴纳了全部应缴税款，无任何国家税务违法行为不良记录，且未受到国家税务主管部门处罚。
2008 年 2 月 28 日，丹阳市地方税务局出具证明，鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定；因鱼跃科技未开展相关经营活动，截至2007 年 12 月 31 日该公司除缴纳 52,990 元元印花税外，无其他纳税；截至 2008年 2 月 28 日，鱼跃科技缴纳了全部应缴税款，无任何地方税务违法行为不良记录,且未受到地方税务主管部门处罚。
通过对鱼跃科技设立时的验资报告、银行进账单据、相关确认函和税务机关出具的证明等进行核查，保荐人认为：
鱼跃科技的设立符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技设立和增资的资金一部分为吴光明的自有资金，一部分为吴光明的对外借款，且该等借款已经还清，上述出资符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，缴纳了全部应缴税款，无任何税务违法行为不良记录，且未受到地方税务主管部门处罚。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
鱼跃科技的设立符合当时法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技设立的资金为吴光明的自有资金，鱼跃科技增资的资金部分为吴光明自有资金、部分为吴光明对外借款，且该等借款已经还清，上述出资符合相关法律、法规以及公司章程的规定；鱼跃科技自设立至今纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，缴纳了全部应缴税款，无任何税务违法行为不良记录，且未受到地方税务主管部门处罚。
2、深圳市世方联创业投资有限公司（以下简称“深圳世方联”）
成立时间：2006 年 12 月 25 日
法定代表人：彭萍嫦
注册资本：3,000 万元
实收资本：1,600 万元
注册地：深圳市福田区天安创新科技广场 A栋 703
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
招股意向书
1－1－30
务业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至本招股意向书签署日，世方联股东的出资额和持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
彭萍嫦 480 30%
刘耘 480 30%
朱勤年 480 30%
胡丽娟 160 10%
截至 2007 年 12 月 31 日，深圳世方联资产总额为 1,627.44 万元，净资产
1,594.11 万元，2007 年度实现净利润-3.60 万元（未经审计）。
3、吴光明
1962 年 2 月 27 日出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，身份证号码：32111962022×，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。
4、吴群
1988 年 1 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32118119880110×，住址：江苏省丹阳市丁巷。
5、束美珍
1957 年 5 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32111919570516×，住址：江苏省丹阳市木桥，现任公司副总经理。
6、宋久光
1949 年 12 月 10 日出生，中国国籍，美国永久居留权，身份证号码：
11010549121×，住址：北京海淀区玉渊潭南路。现任公司海外事业部销售总监。
（三）发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
1、发行人成立之前，主发起人拥有的主要资产情况
发行人成立之前，主发起人鱼跃科技为自然人控股的有限公司，其拥有的主
招股意向书
1－1－31
要资产为其控股子公司的投资份额，包括鱼跃有限 60%的股权，江苏英科 60%的股权，艾利克斯 80%的股权。
2、发行人成立前，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立前，主要发起人鱼跃科技不直接从事生产经营业务，仅持有下属控股公司股权。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
鱼跃有限以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,207.43 万元为基数，
按 1:0.68704 比例折合 7,700 万股，整体变更为股份公司。公司承继了鱼跃有限
的所有资产和负债。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人整体变更时承继鱼跃有限一切经营业务，即继续从事康复护理和医用供氧系列医疗器械的开发、生产与销售业务。
（五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）发行人成立前主发起人的业务流程，发行人的业务流程，
以及主发起人与发行人业务流程间的联系
发行人成立前，鱼跃科技不直接从事生产经营业务，仅持有下属控股公司股权，鱼跃有限主要从事康复护理和医用供氧系列医疗器械的开发、生产与销售。
鱼跃有限整体变更为股份公司后，股份公司承继鱼跃有限的全部经营性资产和业务，业务流程并未发生变化。关于发行人的业务流程详见本招股意向书第五节“业务与技术”相关内容。
招股意向书
1－1－32
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系
及演变情况
公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系鱼跃有限整体变更设立，其全部资产负债由股份公司承继，机器设备、房产、土地等资产的产权变更手续（除公司在北京拥有的房产及相应土地使用权外）在股份公司成立后相继完成，商标、专利的变更手续尚在办理过程中。
（九）发行人“五分开”情况及独立性
股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
股份公司成立时，承继了鱼跃有限全部的经营性资产和业务，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营。
本公司与鱼跃科技不存在同业竞争，为避免可能出现的同业竞争，鱼跃科技已向本公司出具了《非竞争承诺函》，有效维护了本公司的业务独立。
2、资产独立
发行人成立时，承继鱼跃有限全部经营性资产，公司拥有完整、独立的资产，公司拥有独立完整的经营设备、配套设施及房屋、土地等经营性资产。
目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰，公司的资产和业务独立完整。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
招股意向书
1－1－33
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。
4、财务独立
股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。拥有独立的银行帐号，已在中国工商银行丹阳市支行开立了单独的银行基本账户，帐号为1104021009097469。股份公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形。股份公司办理了《税务登记证》，税务登记证号为：镇国丹税字 321181703952657 号，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
5、机构独立
发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。发行人根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。发行人在生产、销售、技术研发、人力资源等方面，设立了 13 个职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成
2007 年 6 月 28 日，发行人由鱼跃有限整体变更设立，设立时股本为 7,700万股，股本的形成及变化情况如下：
1、1998 年鱼跃有限成立
自然人吴光明和吴连福共同出资设立鱼跃有限，注册资本为人民币 510 万元，其中，吴光明以货币出资 462 万元，吴连福以货币出资 48 万元。丹阳市审计事务所对上述现金出资情况进行了审验，并出具了“丹审所（98）验字第 268
号”验资报告。1998 年 10 月 22 日，在江苏省工商行政管理局注册并领取企业
招股意向书
1－1－34
法人营业执照。鱼跃有限成立时，股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 462.00 90.50%
吴连福 48.00 9.50%
合计 510.00 100%
吴光明用于该次出资的 462 万元资金中，162 万元源自个人积累、300 万元源自亲友借款。
2、2002 年鱼跃有限第一次增资
2001 年 12 月 13 日，鱼跃有限股东会决议通过，鱼跃有限增加注册资本 887万元，其中吴光明以货币出资 887 万元，变更后的注册资本为 1,397 万元。丹阳华信会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2002）
第 003 号”验资报告。2002 年 1 月 22 日，经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。此次增资后，股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 1,349.00 96.56%
吴连福 48.00 3.44%
合计 1,397.00 100%
吴光明用于该次增资的 887 万元资金中，287 万元源自个人积累，600 万元源自亲友借款。
3、2002 年股权转让
2002 年 1 月 30 日，吴光明与吴连福签署出资转让协议，鱼跃有限股东会决议通过，吴光明将所持股权的 6.58%转让给自然人股东吴连福。转让价格按照该
部分股权所对应的注册资本出资额确定为 92 万元。此次股权转让后，股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 1,257.00 89.98%
吴连福 140.00 10.02%
合计 1,397.00 100%
4、2003 年鱼跃有限第二次增资
招股意向书
1－1－35
2003 年 11 月 25 日，鱼跃有限股东会决议通过，增加注册资本 1,105 万元，其中吴光明以货币出资 993.5 万元，吴连福以货币出资 111.5 万元，变更后的注
册资本为 2,502 万元。丹阳华信会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2003）第 297 号”验资报告。2003 年 12 月 26 日，经江
苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。
此次增资后，股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 2,250.50 89.95%
吴连福 251.50 10.05%
合计 2,502.00 100%
吴光明用于该次增资的 993.50 万元资金全部源自个人积累。
5、2004 年股东变更及第三次增资
2004 年 6 月 1 日，吴连福与吴群签署出资转让协议，吴连福将其持有的鱼跃有限 10.05%的股权转让给吴群，转让价格按照该部分股权所对应的注册资本
出资额确定为 251.5 万元，鱼跃有限于 2004 年 12 月 2 日就该次股权转让事宜作
出了股东会决议，吴光明出具了放弃优先购买权的声明。在此需要说明的是，由于吴群尚没有经济收入来源，其受让吴连福持有的鱼跃有限股权所需的 251.50
万元资金均系从其父吴光明处借入。
鱼跃有限增加注册资本 2,578.8 万元，其中吴光明以货币出资 2,055.8 万元，
吴群以货币出资 523 万元，变更后的注册资本为 5,080.80 万元。丹阳华信会计
师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2004）第 313
号”验资报告。2004 年 12 月 20 日，经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。此次股权转让和增资后，股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 4,306.30 84.76%
吴群 774.50 15.24%
合计 5,080.80 100%
吴群用于增资的 523 万元系向其父吴光明借入，吴光明用于该次增资的2,055.80 万元资金和借给吴群的 523 万元资金，共 2,578.80 万元中，1,378 万
招股意向书
1－1－36
元源自个人积累、1,200 万元源自向亲友借款。
截止 2007 年 1 月 30 日，吴光明的上述借款已归还完毕。
6、2007 年股权转让
2007 年 3 月 21 日，吴光明分别与宋久光、束美珍、深圳世方联以及鱼跃科技签订的股权转让协议,吴光明将其持有的鱼跃有限公司 0.26%的股权以 40 万
元的价格转让给宋久光、3%的股权以 462 万元的价格转让给束美珍、3.89%的股
权以 600 万元的价格转让给深圳世方联、60%的股权以 3,963 万元的价格转让给鱼跃科技。宋久光、束美珍、深圳世方联的股权受让价格按照不低于受让股权所对应的 2006 年 12 月 31 日公司账面净资产值确定，鱼跃科技的股权受让价格参照该部分股权所对应的注册资本出资额确定。鱼跃有限公司股东会已经就上述股权转让做出了股东会决议,吴群出具了放弃优先股买权的声明书。
2007 年 3 月 30 日，经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。此次股权转让后，股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
江苏鱼跃科技发展有限公司 3,048.48 60.00
吴光明 894.54 17.61
吴群 774.50 15.24
深圳市世方联创业投资有限公司 197.64 3.89
束美珍 152.42 3.00
宋久光 13.22 0.26
合计 5,080.80 100
7、2007 年，鱼跃有限整体变更为股份公司
2007 年 5 月 15 日，鱼跃有限 2007 年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。2007 年 6 月，鱼跃有限以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,207.43 万元为基数，按 1:0.68704 比例折为 7,700 万股，整体变更为
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。信永中和会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了“XYZH/2006A3009-2 号”验资报告。2007 年 6 月 28 日经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照。
此次变更后，股东持股结构如下：
招股意向书
1－1－37
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
江苏鱼跃科技发展有限公司 4,620.00 60.00
吴光明 1,355.97 17.61
吴群 1,173.48 15.24
深圳市世方联创业投资有限公司 299.53 3.89
束美珍 231.00 3.00
宋久光 20.02 0.26
合计 7,700.00 100
通过对公司历次股权转让相关的协议、股东会决议、工商登记资料等文件进行核查，保荐人认为：
发行人的历次股权转让行为均履行了必要的程序、办理了工商变更手续，符合相关法律、法规的要求，不存在法律纠纷。
通过对上述股权转让行为进行核查，发行人律师认为：
股份公司前身鱼跃有限公司上述历次股权转让及股权变动均履行了必要的手续,并经过了必要的政府主管部门核准和登记程序,履行了必要的验资程序,
符合法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,上述股权转让事宜不存在法律纠纷。
在此需要说明的是，在鱼跃有限整体变更为股份公司的过程中，公司已根据《个人所得税法》规定代扣代缴了自然人股东吴光明、吴群、束美珍和宋久光所需要缴纳的个人所得税共计 442.47 万元；法人股东鱼跃科技和世方联已出具《承
诺函》，承诺在鱼跃有限整体变更为股份公司过程中所涉及的企业所得税将于2007 年度企业所得税汇算清缴时予以缴纳。
（二）发行人前身——鱼跃有限历次获利情况及净资产积累情况
单位：万元
2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年
净利润 1,215 652 585 503 384 378
净资产 7,356 3,025 2,230 1,490 1,273 889
利润分配 1,200 1,050 700 350
招股意向书
1－1－38
（三）公司设立后的股本结构变化
发行人自设立之日起到本招股意向书签署之日止，未发生任何股本结构变化。
（四）发行人重大资产重组情况
1、资产出售的决策程序及协议主要内容
2005 年 3 月 15 日，江苏英科董事会通过决议，同意将从事约定型号手动轮椅车生产的经营性资产出售给 Access Point Medical LLC 公司（以下简称“APM公司”）。鱼跃有限股东会通过决议，同意将从事约定型号手杖、压缩空气式雾化器和床垫生产的经营性资产出售给 APM 公司。
2005 年 3 月 18 日，江苏英科、鱼跃有限与 APM 公司签订《协议》。
协议主要内容：
（1）江苏英科将其从事约定型号手动轮椅车生产的经营性资产和鱼跃有限
将从事约定型号手杖、压缩空气式雾化器和床垫生产的经营性资产出售给 APM公司，出售价格合计为 1,000 万美元。
（2）2005 年 10 月 15 日至 2010 年 10 月 15 日的五年内，鱼跃有限、江苏
英科不得向中国以外的市场销售《协议》约定型号的手动轮椅车、手杖、压缩空气雾化器、防褥疮床垫等产品。
2、向 APM 公司出售相关资产的背景和原因分析
（1）出售资产的商业背景
当时江苏英科是公司控股专门从事轮椅车生产的企业，且主要以铁制轮椅车为主，具有年产 14 万辆轮椅车的生产能力，2005 年销售轮椅 14.61 万辆，其中
出口 8.84 万辆（均为 OEM 方式），内销 5.77 万辆，是当时国内最大的轮椅车生
产和出口企业。2004 年，公司逐步明确了“打造知名品牌、建设自主渠道、提升产品技术含量”的发展战略，即加强国内市场的开发，提高“鱼跃”品牌在医疗器械行业的知名度和美誉度，建立自主的国内销售渠道，抓住国内医疗器械行业高速增长的机遇，产品逐步向高技术含量的机电一体化产品升级。其中，在轮椅车生产领域，逐步加大适合中国人体格和体重要求的铝制轮椅车的比重，而对适合于体格较大、体重较重的欧美人士的铁制轮椅车的生产则予以适当控制。
招股意向书
1－1－39
2004 年末，KIDD 公司作为美国一家投资公司看好美国 DME 行业的发展前景，寻求通过“在美国本土控制销售渠道、在海外控制竞争对手供应商”的方式，确立自己在 DME 行业的优势地位。自 2004 年末开始，其控股公司 APM 分别与鱼跃有限、江苏英科、丹阳东江医疗康复器械厂、佛山市东方医疗设备厂有限公司、佛山市南海凯洋医疗设备有限公司就收购手动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与金华爱司米电器有限公司就收购电动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与佛山市广顺电器有限公司就收购制氧机用压缩机相关资产进行了谈判；与北京北辰亚奥科技有限公司、浙江龙飞集团有限公司就收购制氧机相关资产进行了谈判。
（2）出售资产的原因
2005 年是公司重点推出的新产品制氧机和氧气阀增长最快的时候，急需资金扩大生产和销售规模；当时公司生产场地没有集中，分散在三个厂区生产不便于生产统一管理，也急需资金购买土地进行搬迁。为了保证公司“打造知名品牌、建设自主渠道、提升产品技术含量”的战略目标的实施，鉴于当时公司急需资金扩大制氧机和氧气阀等新产品的生产能力和建设销售渠道，建设新厂区实现公司生产厂区的集中；且轮椅车出口业务毛利率水平较低，公司虽然出售了轮椅车的资产但仍然保留了国内销售轮椅车的权利，且压缩空气雾化器、手杖和防褥疮床垫产品的出口业务规模均较小；APM 公司的购买价格较高达到了 12 倍市盈率水平，公司管理层经过认真研究一致同意该笔交易。
公司通过该笔交易保证了新产品的顺利扩产，提升了高科技产品在公司销售收入的比重，扩大了有利于尽快实现公司的战略目标，有利于公司的长期发展。
3、本次资产出售对发行人生产经营的影响
（1）上述资产产生的外销收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例
2005 年，公司轮椅及其特种配件、手杖、压缩空气雾化器和床垫产品的外销情况如下：
2005 年度
项目销售收入
（万元）
占营业收入的比重
销售毛利
（万元）
占总销售毛利的比重
轮椅 4,308.76 20.27% 987.28 16.80%
轮椅特种配件 1,553.38 7.31% 188.10 3.20%
招股意向书
1－1－40
手杖 123.89 0.58% 31.24 0.53%
压缩空气雾化器 273.35 1.29% 88.18 1.50%
床垫 93.80 0.44% 45.84 0.78%
合计 6,353.18 29.89% 1,340.64 22.81%
（2）资产出售的收益
截至 2006 年 1 月 16 日，鱼跃有限与江苏英科资产出售款已全部到位；向APM 公司出售资产 2005 年确认的收益为 6,654.47 万元，2006 年确认的收益为
703.01 万元。
此次出售资产的情况如下：
单位：万元
公司名称资产原值资产净值出售价格（万美元）
江苏英科 647.26 470.11 900.00
鱼跃有限 101.49 89.45 100.00
合计 748.75 559.56 1,000.00
上述资产出售行为对公司财务状况和经营业绩的影响见本招股意向书第十节“一、（五）重大资产转让对公司财务状况和经营业绩的影响”相关内容，相
关会计处理见第九节“五、（一）固定资产”相关内容。
（3）业务禁止条款的执行
根据鱼跃有限、江苏英科与 APM 公司签订的协议，鱼跃有限和江苏英科在2010 年 10 月 15 日之前不能在国外市场销售《协议》中约定型号的产品。
具体型号如下：
产品类别型号和规格
鑫欧型 A12 后轮，40cm；43cm；46cm；鑫欧型 A24 后轮，40cm；43cm；46cmINVACARE：IV-0100;IV-0101A;IV0101;IV-S;IV0101D;IV-0100E;IV-0102A;
IV-0102B;IV-0102C;IV0102D;IV-0102E;IV-D-12 后轮
K 系列：K1;K2:16;18;K3;K4:16;18;20;K7;22;24;
E&J 系列：E0201C;E0102;E0200;E0202;E0202C;E0203;E0204;YU0264;E&JS
CYPIESS：活手活脚：16’;18’;20’;22’;24’；
固手活脚：16’;18’;
Drive：SENTRA:SE20C;SE22C;SE24C;CIRRUS:CI16F;CI18F;
轮椅
INVACAE-HD0101A;IV-HD0101B;
招股意向书
1－1－41
荷兰系列：E&J20’荷兰；E0203 荷兰；H010 荷兰；PC44C-Q 荷兰；PC42C-Q荷兰；
KI-35；KI-55；H001；LS14（老人看护车）
2000 型：H011;PC40;PC42;PC44;H005;H032;A520;HD0101（儿童车）
手杖 810 型；820 型；822 型；830 型；831 型；832 型；833 型；835 型；850 型；860 型；870 型。
床垫
压缩空气雾化器
自签订上述协议后，公司遵守上述协议的约定，没有从事相关约定型号产品的国外市场销售业务。
（4）资产出售后对公司轮椅产品在未来国内市场竞争的影响
上述资产出售后，公司一方面加强人员招聘和员工培训，为上述业务建立新的员工队伍；一方面调整营销策略，利用“鱼跃”品牌、“多品种”和覆盖全国的经销商队伍的已有优势，加大对国内市场的推广力度，调动广大经销商的积极性，大力开拓国内相关产品市场；一方面筹措资金，在位于云阳开发区的新厂区添置新的轮椅生产设备，使公司轮椅的产能由出售后的零迅速上升到 2006 年的
5.5 万辆/年，2007 年公司继续加大对生产设备的购置，使轮椅车的生产能力增
加到 9.5 万辆/年，随着国内市场的深入开发，在 2006 年和 2007 年没有轮椅车
出口的情况下，国内市场的销售稳步增长，2006年和2007年分别销售轮椅车7.34
万辆和 9.21 万辆。
由此可见，公司虽然在 2005 年将生产轮椅车的相关资产出售，但并未导致国内市场销售量的下降，反而由于公司加大市场开发力度，使轮椅车的销售量持续增长。因此，2005 年公司将生产轮椅车的相关资产出售后，并未对公司的国内市场竞争带来负面影响，反而公司利用出售资产所得资金加大对适用于国内市场销售的轮椅车的生产，促进了国内销量的稳步提高。
4、收购方背景资料及收购动因
美国 KIDD & COMPANY，LLC（以下简称“KIDD 公司”）是美国一家投资公司，1997 年至今共投资 Chatham Technologies、MedSource Technologies、Empower
Health、Klinger Advanced Aesthetics、Access Point Medical、Infinity
Bio-Energy, Ltd 等六个项目，投资范围涉及通讯、工业酒精、医疗器械等行业，
招股意向书
1－1－42
年均内部收益率超过 40%。（以上摘自 KIDD 公司网站）
KIDD 公司看好美国 DME 行业的发展前景，寻求通过“在美国本土控制销售渠道、在海外控制竞争对手供应商”的方式，确立自己在 DME 行业的优势地位。
KIDD 公司以其从事医疗器械生产经营的资产为主体引入投资者发起设立了 APM公司，主营业务为手动轮椅车、电动轮椅车、助行器、雾化器、制氧机等产品的生产和销售。
据 APM 公司人员介绍，2004 年-2005 年 APM 公司分别与鱼跃有限、江苏英科、丹阳东江医疗康复器械厂、佛山市东方医疗设备厂有限公司、佛山市南海凯洋医疗设备有限公司就收购手动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与金华爱司米电器有限公司就收购电动轮椅车业务相关资产进行了谈判；与佛山市广顺电器有限公司就收购制氧机用压缩机相关资产进行了谈判；与北京北辰亚奥科技有限公司、浙江龙飞集团有限公司就收购制氧机相关资产进行了谈判。APM公司与鱼跃有限、江苏英科、丹阳东江医疗康复器械厂签订了收购 DME 产品相关资产的协议后，在丹阳设立了 Access Point Medical（ZhenJiang）Equipment，Ltd（中文名称为“爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司”）对收购的资产进行运营。
5、资产收购方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的关系
APM 公司系美国本土一家投资公司 KIDD 的控股子公司，其本身及控股股东、控股子公司与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何关联关系。
招股意向书
1－1－43
（五）公司自设立以来的股东结构的演变过程
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
吴光明（90.5%）吴连福（9.5%）
吴光明（96.56%）
整体变更股权演变路径
增资
吴连福（3.44%）
吴光明（89.98%）吴连福（10.02%）
6.58%
吴光明（89.95%）吴连福（10.05%）
增资增资
吴光明（89.95%）吴群（10.05%）
吴光明（84.76%）吴群（15.24%）
增资增资束美珍
（3%）
鱼跃科技（60%）
世方联（3.89%）
吴光明
（17.61%）
宋久光（0.26%）
吴群（15.24%）
束美珍
（3%）
鱼跃科技（60%）
世方联（3.89%）
吴光明
（17.61%）
宋久光（0.26%）
吴群（15.24%）
2007 年
3 月 30 日
2004 年
12 月 20 日
2004 年
12 月 20 日
2003 年
12 月 26 日
2002 年
1 月 30 日
2002 年
1 月 22 日
1998 年
10 月 22 日
2007 年
6 月 28 日
10.05%
招股意向书
1－1－44
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）江苏鱼跃医疗设备有限公司的历次验资情况
1、鱼跃有限成立。丹阳市审计事务所对截至 1998 年 9 月 15 日的实收资本
进行了审验，并出具了“丹审所（98）验字第 268 号”验资报告。根据验资报告，
鱼跃有限注册资本 510 万元，其中，吴光明货币出资 462 万元，吴连福货币出资48 万元。
2、鱼跃有限进行第一次增资。丹阳华信会计师事务所对截至 2002 年 1 月 4
日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2002）第 003 号”
验资报告。根据验资报告，鱼跃有限新增注册资本 887 万元，其中吴光明以货币出资 887 万元，变更后的注册资本为 1,397 万元。
3、鱼跃有限进行第二次增资。丹阳华信会计师事务所对截至 2003 年 12 月
3 日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2003）第 297
号”验资报告。根据验资报告，鱼跃有限新增注册资本 1,105 万元，其中吴光明以货币出资 993.5 万元，吴连福以货币出资 111.5 万元，变更后的注册资本为
2,502 万元。
4、鱼跃有限进行第三次增资。丹阳华信会计师事务所对截至2004年12月3
日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“丹华会司验字（2004）第313号”
验资报告。根据验资报告，鱼跃有限新增注册资本2,578.8万元，其中吴光明以
货币出资2,055.8万元，吴群以货币出资523万元，变更后的注册资本为5,080.8
万元。
（二）发行人设立时的验资情况及设立时投入资产的计量属性
2007 年 6 月 28 日，江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,207.43 万元为基数，按 1:0.68704 比例折合 7,700 万股，整体
变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。信永中和会计师事务所对发行人设立时各发起人投入的资本进行审验，并出具了“XYZH/2006A3009-2”验资报告。根据验资报告，截至 2007 年 6 月 15 日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为 7,700 万元。
招股意向书
1－1－45
五、发行人、控股股东组织结构
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
鱼
跃
医
疗鱼跃科技深圳世方联
吴光明吴群
束美珍宋久光
江
苏
英
科
艾
利
克
斯真
木
君
洋
上
海
鱼
跃
天
津
国
健丹
祈
鱼
跃60% 3.89% 17.61% 3% 0.26%
70% 100% 35% 25%
和
美
置
业
95.71% 4.29%
80% 60%
15.24%
60%
招股意向书
1－1－46
（二）发行人的组织机构
董事会
股东大会
董事会秘书
监事会
总经理
总工程师
内销部海外事业部医电分厂财务部装饰分厂综合分厂副总经理质量总监副总经理
专业委员会
审计部
副总经理
质量部精密分厂销售总监
总经理办公室人力资源部研发中心采购部
招股意向书
1－1－47
公司各主要职能部门情况如下：
1、总经理办公室：负责公司行政文书管理、公司级会议的筹备组织；公关
外联,接待宾客,信访处理；各部门之间的协调；行政科的后勤保障事务管理工作。
2、财务部：负责编制总公司年度财务收支计划；根据会计制度的规定，正
确设置与使用会计科目；及时准确完整地编制会计报表；负责公司的资金管理、成本管理、利税管理，以及组织财会人员学习国家有关经济财会的法规，提高执行会计法和遵守财经纪律的自觉性；负责对下属部门财会人员进行业务检查、指导。
3、审计部：制定公司内部审计制度和流程，对公司内部控制制度的健全性
和有效性进行评审；对公司经营、财务信息和高管人员履职进行内部审计监督；制定风险管理目标，构建风险监控体系；对公司有关舞弊行为进行审计监督。
4、人力资源部：负责招聘、选拔、配置、开发、考核、培养公司所需的各
类人才；制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯计划；负责人事信息、人事档案的整理工作；负责员工培训的组织、实施工作；建立实施绩效管理体系、公司企业文化的宣传及引导。
5、海外事业部：海外客户信息的收集，整理；海外业务开发，以及现有海
外业务的维护；接受国外客户的定单、跟踪定单生产的过程，核定产品生产的数量；按企业回款制度，催收或结算货款。
6、内销部：进行市场一线信息收集、市场调研、市场策划、招投标工作；
制定年度销售计划，进行目标分解，并执行实施；制定业务人员行动计划，并予以检查控制；负责产品的存储和运输工作；企业回款制度，催收或结算货款。
7、研发部：负责公司产品的研发工作，新产品的开发，技术管理，以及公
司的技术发展的总体把握。
8、质量部：制定进料、加工品、成品检验标准确并落实执行；对产品、原
物料、加工品等规格及作业标准，提出改善意见或建议；检验仪器与量规的管理与校正，及库存品的抽验；负责公司产品专利、商标注册等工作；负责公司质量体系的建设。
9、采购部：负责公司产品的主要原材料的采购；确保原材料的质量和及时
供应，降低采购成本，控制材料库存；负责联系和跟踪供应商质量改进措施的实施。
招股意向书
1－1－48
10、医电分厂：负责各种医疗电子器械的组织生产、原材料的采购、产品质
量管理以及新老产品的研发工作。
11、精密分厂：负责精密仪器的组织生产、原材料的采购、产品质量管理以
及新老产品的研发工作，并为其他分厂配套生产零配件。
12、综合分厂：负责精加工产品的组织生产、原材料的采购、产品质量管理
以及新老产品的研发工作，并为其他分厂配套生产零配件。
13、装饰分厂：负责对各类零部件的表面处理、加工。
六、发行人控股子公司和参股公司基本情况
（一）发行人控股子公司基本情况
1、丹阳真木君洋医疗器械有限公司
（1）基本情况
成立时间：2003 年 5 月 26 日
法定代表人：吴光明
注册资本：10 万美元
实收资本：10 万美元
注册地为丹阳市经济开发区丹桂路东首，主要经营地为丹阳市云阳工业园（振新路南）。
经营范围：生产销售医疗电动床和其他医疗器械。上述经营范围涉及到国家专项审批的，应办理专项审批后方可经营。
截至本招股意向书签署日，真木君洋的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
鱼跃医疗 7.00 70%
真木公司 3.00 30%
合计 10.00 100%
经信永中和会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 351.09 万元，净资产-134.64 万元，2007 年度实现净利润 9.11 万元。
（2）真木君洋相关情况及与发行人的业务关系
①历史沿革
招股意向书
1－1－49
真木君洋注册成立于 2003 年 5 月 26 日，系经丹外经贸〔2003〕111 号文以及外经贸苏府资字〔2003〕45972 号批准证书批准、由江苏鱼跃医疗设备有限公司、日本真木公司（以下简称“真木公司”）共同以货币出资、发起设立的中外合资经营企业。
至 2003 年 6 月 17 日，公司注册资金 10 万美元全部到位，其中，鱼跃有限以等值于 5万美元的人民币出资、占注册资本的 50%，真木公司以 5万美元货币出资，占注册资本的 50%，丹阳华信会计师事务所有限公司出具了丹华会外验字
（2003）第 029 号《验资报告》。
2005 年 10 月 9 日，真木公司与鱼跃有限签订《股权转让协议》，真木公司将其持有的真木君洋 20%的股权转让给鱼跃有限，转让完成后，真木公司持有真木君洋 30%的股权、鱼跃有限持有真木君洋 70%的股权。
2005 年 12 月 26 日，丹阳市对外贸易经济合作局以丹外经贸行〔2005〕259号文批准了真木君洋股权变更及合资合同、公司章程修改事宜。同日，江苏省政府为真木君洋换发了新的外商投资企业批准证书。
②主营业务情况及其与发行人的业务关系
真木君洋的生产经营范围为电动床、医疗器械配件的生产与销售，公司的主要产品为铝制轮椅车配件。2006 年以前，公司产品主要供应日本市场，因生产规模较小，公司一直处于微利/亏损状态。
2005 年年底，在真木公司将其持有的 20%真木君洋股权转让给鱼跃有限之后，真木君洋的董事会进行了改选，三名董事会成员中，中方委派董事数目由一人上升至两人，并且由中方委派总经理。2006 年开始，中方实际控制了真木君洋的生产经营管理。结合鱼跃有限对于轮椅产品的整体发展战略，真木君洋将主营业务定位于“为鱼跃有限提供铝制轮椅车配件”，基于此，公司在 2006 年、2007年投入了大量资金开发新产品所需模具，推出适合国内消费水平的铝制轮椅车类配件产品，销售收入较 2005 年增长明显，但受模具摊销金额较大等因素的影响，真木君洋 2006 年出现经营亏损，但到 2007 年已开始实现盈利。
（3）真木君洋外方股东——日本真木公司情况
真木君洋的外方股东为日本真木公司（MAKITECH CO.,LTD），该公司成立于1974 年 5 月 23 日，注册地址日本名古屋热田区旗屋一丁目 9 番 21 号，公司董事长真木伸一，公司股东包括真木伸一、江上光治、佐藤康男、岩井博之、冈野
招股意向书
1－1－50
尚喜、小山秀男、蛸川宽、蜂须贺利弘、福田寿等人，该等人士与发行人的实际控制人吴光明无关联关系。
真木公司主营业务包括物流设备及配件、省力化器械的设计、制作、施工、销售、残疾人、老年人用品、饮用水、印刷物、住宅、住宅建材的制作销售，控股/参股公司包括：无锡真木阳丘输送机械有限公司、无锡真木机械有限公司、无锡真木物流设备有限公司、宁波真木赛力输送机械有限公司、佛山市真木输送机械有限公司、台湾真木技研有限公司、马来西亚 Makitech Manufacturing
SDN．BHD．、Makitech Corporation SDN．BHD．、泰国 Maki-Sutee Engineering。
2、上海鱼跃医疗设备有限公司
成立时间：1998 年 7 月 2 日
法定代表人：叶蔚芳
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地和主要生产经营地：上海市四平路 273 号 903 室
经营范围：销售医疗器械（二类、一类），金属材料（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。
截至本招股意向书签署日，上海鱼跃的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
鱼跃医疗 100.00 100%
合计 100.00 100%
经信永中和会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 361.56 万元，净资产 65.26 万元，2007 年度实现净利润 8.75 万元。
（二）发行人参股公司基本情况
1、天津国健医疗设备化学试剂有限公司
（1）基本情况
成立时间：1997 年 10 月 5 日
法定代表人：于青
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
招股意向书
1－1－51
注册地和主要生产经营地：和平区福安大街新文化花园新丽居 2-D-404
经营范围：化学试剂、玻璃仪器、教科文卫用氯化钾、氯化钠、碘化汞、乙酸贡、硫酸二钾酯、三类 1 项低闪点液体、四类 1 项易燃固体、四类 3 项遇湿易燃物品、五类 1 项氧化剂、五类 2 项有机过氧化物、六类 1 项毒害品、八类 1 项酸性腐蚀品、八类 2 项碱性腐蚀品、八类 3 项其他腐蚀品（监控、一类易制毒化学品出外）、生物生化制品（药品）出外；Ⅲ类：医用超声仪器及有关设备；Ⅲ类：医用 X 射线附属设备及附属设备部件；Ⅲ类：注射穿刺器械；Ⅲ类：医用电子仪器设备；Ⅲ类：输液、输血器具；Ⅲ类：医用卫生材料及敷料；Ⅲ类：医学光学仪器及内窥设备；Ⅲ类：临床检验及分析仪器；Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；百货、实验室设备、五金交电、化学新材料、科学器材、健身器材、杀虫消毒剂、批发兼零售；医疗设备安装、调试及咨询、服务（不含中介）；普通货物运输。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）、（以上涉及前置审批的行业以许可证有限期为准）。
截至本招股意向书签署日，天津国健的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
中国医药(集团)天津公司 54.00 36%
鱼跃医疗 52.50 35%
于青 43.50 29%
合计 150.00 100%
（2）天津国健历史沿革及其主营业务与发行人的关系、相关股东基本情况
①天津国健历史沿革
天津国健原名为天津万联化学试剂有限责任公司，系由中国医药(集团)天津公司、中国医药天津采购供应站开发区药品公司和天津开发区渤海医药贸易公司共同出资成立于 1997 年 10 月 5 日的有限责任公司。天津万联化学试剂有限责任公司成立时注册资本 100 万元，其中，中国医药(集团)天津公司出资 80 万元、
占注册资本总额的 80%，中国医药天津采购供应站开发区药品公司出资 10 万元、
占注册资本总额的 10%，天津开发区渤海医药贸易公司出资 10 万元、占注册资本总额的 10%。根据天津和泰审计事务所于 1997 年 9 月 12 日出具的津和审(97)162 号《验资报告》，前述股东出资已足额缴纳。2001 年 3 月经工商行政管
招股意向书
1－1－52
理部门核准，天津万联化学试剂有限责任公司更名为天津国健医疗设备化学试剂有限公司。
2002 年 4 月 30 日，天津国健股东会作出决议，同意原股东中国医药(集团)天津公司将其持有的天津国健 26%的股权（对应的出资额为 26 万元）转让给鱼跃有限公司，中国医药天津采购供应站开发区药品公司和天津开发区渤海医药贸易公司将各自持有的天津国健 10%的股权（合计 20%的股权，即注册资本出资额20 万元）转让予自然人于青。上述股权转让同时，天津国健股东会作出决议，同意将天津国健的注册资本由 100 万元增至 150 万元，其中鱼跃有限公司以现金新增出资 26.5 万元，自然人股东于青以现金新增出资 23.5 万元。岳华会计师事务
所有限责任公司天津分所对前述增资情况进行了审验并于 2002 年 5 月 9 日出具了岳津验内更（2002）第 007 号《验资报告》。增资完成后，天津国健注册资本
变为 150 万元，其中鱼跃有限公司持有其 52.5 万元的出资额，占注册资本总额
的 35%。
②天津国健主营业务与发行人的关系
天津国健主要从事医疗器械和化学试剂的销售，未从事股份公司相关产品的生产活动，与股份公司不存在同业竞争。
天津国健资产规模较小（2007 年 6 月 30 日资产总额 367.06 万元、净资产
54.74 万元，数据未经审计）、连续亏损（2006 年实现利润-73.48 万元、2007 年
1-6 月实现利润-37.14 万元，数据未经审计）、主营业务与发行人战略定位不相
关。2007 年 10 月 19 日，天津国健召开股东会，一致同意公司解散，并成立由三名股东委派的代表组成的清算组，按照国家及天津市有关规定办理公司注销手续，截至本招股意向书签署日，天津国健尚在清算过程中。
③其他相关股东情况
中国医药（集团）天津公司系隶属于国药控股天津公司的国有企业，主要经营国产、进口中西药品、医疗器械和化学试剂三大类商品，对外投资企业包括天津国大药房连锁有限公司和国药集团西南医药有限公司。
中国医药（集团）天津公司、于青与发行人的实际控制人吴光明无关联关系。
2、丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司
（1）基本情况
成立时间：2006 年 3 月 20 日
招股意向书
1－1－53
法定代表人：吴光明
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
注册地和主要生产经营地：丹阳市丹金路 13 号
经营范围：化纤及混纺产品的生产、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至本招股意向书签署日，丹祈鱼跃的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
丹阳市大自然纺织有限公司 90.00 60%
鱼跃医疗 37.50 25%
丹阳市丹祈行业服装面料有限公司 22.50 15%
合计 150.00 100%
截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,887.08 万元，净资产为 162.99
万元，2007 年度实现净利润 13.96 万元（未经审计）。
（2）丹祈鱼跃历史沿革及其主营业务与发行人的关系、相关股东情况
①丹祈鱼跃历史沿革
2006 年 3 月 20 日，丹祈鱼跃设立时注册资本为 150 万元，其中，大自然纺织有限公司出资 90 万元，占注册资本总额的 60%，鱼跃有限出资 37.5 万元，
占注册资本总额的 25%，丹阳市丹祈行业服装面料有限公司出资 22.5 万元，占
注册资本总额的 15%。根据丹阳中信会计师事务所于 2005 年 11 月 18 日出具的丹中会验（2005）第 310 号《验资报告》，前述股东出资已足额缴纳。
2007 年 8 月 17 日，丹祈鱼跃变更章程，股东鱼跃有限更名为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。
②丹祈鱼跃主营业务与发行人的关系
丹祈鱼跃属于纺织业企业，主要经营化纤及混纺产品的生产、销售，与发行人分属不同的行业、所经营的产品不同、面向的客户不同、产品之间不具有替代性，与鱼跃医疗不存在同业竞争的关系。
③其他相关股东情况
A、丹阳市大自然纺织有限公司
该公司的主营业务范围为化纤及混纺产品、中高档浴帘、工业品缓冲包装材
招股意向书
1－1－54
料及生产设备的制造销售；货物及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），公司注册资本 200 万元人民币，股东为张建平、贺前、王耀文、张沛等 36 位自然人。大自然纺织的股东与发行人的实际控制人吴光明无关联关系。
B、丹阳市丹祈行业服装面料有限公司
该公司的主营业务范围为服装面料、辅助材料、坯布纺织原料（棉花除外）的销售。公司法定代表人吴洪连，注册资本 2,000 万元人民币，其中，吴洪连出资 1,494 万元、持有 74.7%的股权，吴莉莉出资 500 万元、持有 25%的股权，马
卫东出资 6 万元，持有 0.3%的股权。丹祈面料的控股股东吴洪连与发行人的实
际控制人吴光明为非直系亲属关系、吴洪连与吴莉莉为父女关系。
通过对上述情况进行核查，保荐人认为：
天津国健主要从事医疗器械和化学试剂的销售，未从事股份公司相关产品的生产活动，与股份公司不存在同业竞争情况；丹祈鱼跃主营纺织品的生产、销售，与鱼跃医疗所经营的产品不同、面向的客户不同、产品之间不具有替代性，双方不构成同业竞争关系。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
天津国健主要从事医疗器械和化学试剂的销售,未从事股份公司相关产品的生产活动,据此天津国健与股份公司不存在同业竞争的情况；丹祈鱼跃与股份公司不存在同业竞争的情况。
七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
1、持有主发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
（1）江苏鱼跃科技发展有限公司
详见本节“二、（二）发起人”相关内容。
截止本招股意向书签署日，该公司持有本公司 60%的股份，为本公司的控股股东。该公司的股东出资额和持股结构如下：
招股意向书
1－1－55
股东名称出资额（万元）持股比例
吴光明 3,350.00 95.71%
吴群 150.00 4.29%
合计 3,500.00 100%
经江苏富华会计师事务所审计，截至 2007年 12月 31日的总资产为 34,241.17
万元，净资产为 14,176.02 万元，2007 年度的净利润为 3,856.54 万元。
（2）吴光明
1962 年 2 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，身份证号码：32111962022×，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。
（3）吴群
1988 年 1 月 10 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32118119880110×，住址：江苏省丹阳市丁巷。
2、公司的实际控制人
截至本招股意向书签署日,公司董事长吴光明直接持有本公司 17.61%的股
份，持有鱼跃科技 95.71%的股份，是本公司的实际控制人。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
1、江苏英科医疗器材有限公司
成立时间：2000 年 5 月 18 日
注册资本：150 万美元
实收资本：150 万美元
注册地址和主要生产经营地：江苏省丹阳经济开发区丹桂路
法定代表人：吴光明
经营范围：生产销售各式助残轮椅车及医疗设备、器材（仅限于二类病房护理设备及器具）。
经江苏省人民政府外经贸苏府资字[2000]32460 号批准证书批准，江苏鱼跃医疗设备有限公司与美国基础医疗用品实业股份有限公司合资成立江苏英科医疗器材有限公司，投资总额 140 万美元，注册资本 100 万美元，其中鱼跃有限出资 51 万美元，美国基础医疗出资 49 万美元。丹阳华信会计师事务所有限公司对
招股意向书
1－1－56
上述出资行为进行审验，并出具了“丹华会验字（2000）第 567 号”验资报告。
根据验资报告，截至 2000 年 10 月 16 日，鱼跃有限共出资 51 万美元，其中以货币出资 337,078.65 美元，以经丹阳华信会计师事务所有限公司的“丹华会评字
（2000）第 119 号”评估报告评估的设备出资 172,921.35 美元，美国基础医疗
货币出资 150,000.00 美元。2000 年 5 月 18 日领取了企合苏镇总字第 001843 号
企业法人营业执照。江苏英科成立时的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
鱼跃有限 51 51%
美国基础医疗 49 49%
合计 100 100%
2001 年 8 月 8 日，江苏英科董事会决议通过，经江苏省人民政府批准，江苏英科进行增资，注册资本为 150 万美元，其中鱼跃有限出资 60 万美元，占注册资本的 40%，美国基础医疗出资 15 万美元，占注册资本的 10%，欠缴部分不再投入，苏锦彬出资 60 万美元，占注册资本的 40%，徐新东出资 15 万美元，占注册资本的 10%。丹阳中信会计师事务所对截至 2001 年 10 月 25 日的注册资本实收情况进行审验，并出具了“丹中会外验（2001）第 031 号”验资报告。根据验
资报告，上述出资均已到位，新增注册资本均为货币出资。2001 年 10 月 30 日，经江苏省镇江工商行政管理局核准，领取企合苏镇总字第 200192 号企业法人营业执照。此次变更后，江苏英科的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
鱼跃有限 60 40%
美国基础医疗 15 10%
苏锦彬 60 40%
徐新东 15 10%
合计 150 100%
2004 年 5 月 11 日，江苏英科董事会决议通过，经江苏省人民政府批准，徐新东将其所持有江苏英科 10%的出资额 15 万美元，美国基础医疗将其所持有江苏英科 10%的出资额 15 万美元全部转让给鱼跃有限。此次股权转让后，江苏英科的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
招股意向书
1－1－57
鱼跃有限 90 60%
苏锦彬 60 40%
合计 150 100%
2007 年 3月 18 日鱼跃有限股东会和 2007 年 3月 21 日江苏英科董事会分别决议通过，鱼跃医疗将其持有的江苏英科 60%的股权全部转让给鱼跃科技（详见本招股意向书第六节“三、（二）偶发性关联交易”相关内容）。2007 年 3 月 30
日，经镇江市丹阳工商行政管理局核准，完成工商变更登记，并领取企合镇丹总字第 000245 号企业法人营业执照。此次股权转让后，江苏英科的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例
鱼跃科技 90 60%
苏锦彬 60 40%
合计 150 100%
截至本招股意向书签署日，江苏英科的股权结构未发生变化。
经江苏富华会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,365.09 万元，净资产 1,155.57 万元，2007 年度实现净利润 90.50 万元。
目前江苏英科没有实质性的经营性资产和业务。
2、江苏艾利克斯投资有限公司
成立时间：2006 年 1 月 19 日
注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
注册地址和主要生产经营地：江苏省丹阳市水关路 1号
法定代表人：吴光明
经营范围：创业投资，风险投资，投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营）。
江苏艾利克斯投资有限公司是由鱼跃有限与自然人吴群共同出资设立，注册资本 3,000 万元，其中鱼跃有限货币出资 2,400 万元，吴群货币出资 600 万元。
丹阳华信会计师事务所有限公司对上述出资情况进行审验，并出具了“丹华会司验字[2006]第 025 号”验资报告。2006 年 1 月 19 日，经镇江市丹阳工商行政管理局核准，完成工商注册，并领取企业法人营业执照，注册号为 3211812203617。
招股意向书
1－1－58
艾利克斯成立时的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
鱼跃有限 2,400 80%
吴群 600 20%
合计 3,000 100%
2007 年 3月 18 日鱼跃有限股东会和 2007 年 3月 21 日艾利克斯股东会分别决议通过，鱼跃有限将其持有的艾利克斯 80%的股权全部转让给鱼跃科技（详见本招股意向书第六节“三、（二）偶发性关联交易”相关内容）。此次股权转让后，
艾利克斯的股东出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
鱼跃科技 2,400 80%
吴群 600 20%
合计 3,000 100%
截至本招股意向书签署日，艾利克斯的股权结构未发生变化。
经江苏富华会计师事务所审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,992.27 万元，净资产 2,989.55 万元，2007 年度实现净利润-11.29 万元。
（三）丹阳市医用器械厂的相关情况说明
1、丹阳市医用器械厂（以下简称“医用器械厂”）系成立于 1983 年 12 月
17 日的集体所有制企业,注册资本为 38.6 万元,投资人为丹阳市渔业大队。医
用器械厂的主要生产经营产品为畜用金属注射器。
该厂由于经营情况较差，2005 年已经停止了生产经营，2006 年 8 月，镇江市丹阳工商行政管理局依法吊销了丹阳市医用器械厂的营业执照。
发行人的实际控制人吴光明曾任职医用器械厂厂长，1998 年，吴光明离开该厂，与吴连福共同发起设立了江苏鱼跃医疗设备有限公司，1998 年 10 月 22日，鱼跃有限在江苏省工商行政管理局注册设立。公司设立后向第三方购买相关生产设备、运输设备等资产，与丹阳市医用器械厂无关。其购买的主要设备如下：
设备名称数量金额出售方名称
滚圆机 1 台 11,000金属圆锯机 1 台
单头弯管机 1 台 78,000张家港市南丰金属家具设备厂
CO630A 车床 2 台 38,000 上海实益机床销售有限公司
招股意向书
1－1－59
箱式车 1 辆 23,800 镇江飞驰汽车集团有限责任公司
东风轻卡 1 辆 57,000 南京市汽车运输总公司东风汽车南京销售技术联合公司
蓝天彩虹 83g 1 台 7,000 丹徒县英达新技术公司
华凌 KTR 2 台 20,200美的 KTR 1 台 6,860 丹阳长城发展有限公司
6 磨头圆管抛光机 1 台 70,000 开封光华实业公司
电动机 1 台 3,800 南京起重机械总厂
蒸饭箱 2 台 8,000 江苏奥佳厨房设备有限公司
管子扩口模 1 台 4,200 上海秦合磨具厂
靠轮砂带机 1 条
砂带 20 条 5,040 锡山市机械厂
废水处理设备 1 套 53,000 丹阳市河阳环保器械设备厂
激光打标机 1 台 170,000 苏州楚天激光有限公司
车辆 1 辆 398,000 丹阳市地方税务局
喷粉设备 1 套 10,000 太仓市静电设备厂
金属圆锯机 1 台 9,350 张家港和丰机械制造有限公司
通过对鱼跃有限相关资产购置发票和协议、相关财务凭证进行核查，保荐人认为：
鱼跃有限设立期间所购买的资产为公司日常生产经营所需要的机器设备，均来源于与丹阳市医用器械厂无关的第三方，并且鱼跃有限已经支付了相应价款，公司购买该等资产符合相关法律法规的规定。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
该等于鱼跃有限公司设立期间所购买的资产为公司日常生产经营所需要的机器设备,并且,鱼跃有限公司已经支付了相应价款,鱼跃有限公司购买该等资产符合相关法律法规的规定。
2、鱼跃有限是吴光明与吴连福以现金方式出资设立，其固定资产均系向其
他第三方购买取得；目前公司的董事长吴光明、董事兼副总经理束美珍、监事叶小元、核心技术人员邓国鑫等四人曾任职于丹阳市医用器械厂，于 1998 年鱼跃有限成立后进入公司。
通过对丹阳市医用器械厂的工商登记资料、发行人设立时固定资产购置发票、相关财务凭证及发行人董事、监事和高级管理人员履历等进行核查，保荐人认为：
吴光明与丹阳市医用器械厂不存在关联关系；除吴光明、束美珍、叶小元和邓国鑫曾任职于丹阳市医用器械厂外，鱼跃有限设立时，与丹阳市医用器械厂在资产、人员等方面不存在联系。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
招股意向书
1－1－60
鱼跃有限设立期间的机器设备等固定资产为鱼跃有限公司向其他第三方采购，与丹阳市医用器械厂无关。
鱼跃有限设立前吴光明、束美珍、邓国鑫、叶小元为丹阳市医用器械厂的员工，鱼跃有限公司成立后该等人员与丹阳市医用器械厂解除了劳动关系、并与鱼跃有限公司建立了劳动关系，除该等人员外其他高级管理人员为鱼跃有限公司招聘的非原丹阳市医用器械厂的员工。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股意向书签署日，本公司股本为 7,700 万股，本次拟公开发行不超过 2,600 万股，占发行后股本总额 10,300 万股的 25.24%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 鱼跃科技 4,620.00 60.00
2 吴光明 1,355.97 17.61
3 吴群 1,173.48 15.24
4 深圳世方联 299.53 3.89
5 束美珍 231.00 3.00
6 宋久光 20.02 0.26
合计 7,700.00 100
深圳世方联、束美珍和宋久光与公司实际控制人吴光明之间不存在任何关联关系。
招股意向书
1－1－61
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东姓名持股数（万股）持股比例(%)在公司任职情况
1 吴光明 1,355.97 17.61 董事长、总经理
2 吴群 1,173.48 15.24
3 束美珍 231.00 3.00 副总经理
4 宋久光 20.02 0.26 海外事业部销售
总监
（四）股东中战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系情况
吴光明直接持有鱼跃医疗 17.61%的股份，持有鱼跃科技 95.71%的股份，吴
群直接持有鱼跃医疗 15.24%的股份，持有鱼跃科技 4.29%的股份。吴光明与吴群
为父子关系，除此之外，发行前各股东间无其他关联关系。
（六）重要承诺
本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）鱼跃科技承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的鱼跃医疗的股份，也不由鱼跃医疗收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）公司自然人股东吴光明和吴群分别承诺：本人作为发行人的主要股东，
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的鱼跃医疗的股份，也不由鱼跃医疗收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，吴光明先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（3）其他本次发行前股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其本次发行前已持有的鱼跃医疗的股份，也不由鱼跃医疗收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
招股意向书
1－1－62
此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的股份。
九、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至招股意向书签署日止，未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至招股意向书签署日止，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
近三年，随公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，2005 年为 750 人，2006 年为 786 人,2007 年为 883 人。
1、专业结构
项目人数（人）占总人数比例（%）
生产人员 594 67.27
技术人员 43 4.87
管理人员 140 15.86
营销人员 41 4.64
其他人员 65 7.36
合 计 883 100.00
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例（%）
本科及以上学历 39 4.42
大专学历 77 8.72
大专以下学历 767 86.86
合计 883 100.00
3、年龄分布
招股意向书
1－1－63
项目人数（人）占总人数比例（%）
51 岁以上 24 2.72
41～50 岁 133 15.06
31～40 岁 283 32.05
30 岁以下 443 50.17
合计 883 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险等。
根据丹政办发〔2006〕152 号《关于开发区企业建立住房公积金有关问题的通知》，尚未建立住房公积金的企业，应在 2007 年内为职工缴存住房公积金。
股份公司于 2007 年 10 月起开始交纳住房公积金，根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心出具的说明，股份公司已建立住房公积金制度并按照法律法规的要求为其员工办理并足额缴纳了住房公积金，未违反相关法律法规。
通过对上述情况进行核查，保荐人认为：
股份公司于2007年10月起为职工交纳住房公积金符合丹阳市人民政府的相关规定。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
股份公司于2007年10月起为职工交纳住房公积金符合丹阳市人民政府的相关规定。
招股意向书
1－1－64
第五节业务和技术
一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主营业务
公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售。
（二）主要产品
康复护理系列：血压计（分汞柱式血压计、表式血压计、电子血压计三种）、听诊器、雾化器（分压缩空气雾化器、超声雾化器两种）、吸引器、吸痰器、轮椅车（电动轮椅车、手动轮椅车）、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕椅、床边桌、保健盒、急救包等；
医用供氧系列：制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等。
（三）公司设立以来主营业务的变化情况
公司设立以来主营业务没有发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
公司所属行业为医疗器械行业。
（一）行业管理和行业政策
1、行业管理体制
医疗器械行业的主管部门为国家发展和改革委员会以及国家食品药品监督汞柱式血压计
听诊器超声雾化器
轮椅车制氧机氧气阀
招股意向书
1－1－65
管理局。其中，国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理；国家食品药品监督管理局负责对医疗器械企业的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等项工作。本公司是中国医疗器械行业协会副会长单位。
2、行业主要法律法规
由于医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康安全，医疗器械行业在国内和国外都受到严格的管理。我国医疗器械监督管理的思路和模式借鉴了国际上通行的方法，对医疗器械的生产采取生产许可证与产品注册制度。我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规有《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 276号）、《医疗器械生产监督管理办法》（国家药监局令第 12 号）、《医疗器械注册管理办法》（国家药监局令第 16 号）等。此外，医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，还需要通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如 ISO：13485 认证、美国 FDA 注册、欧盟 CE 认证和日本 SG 认证等。
（二）公司所处行业概况
1、市场概况
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。医疗器械工业是一个国家综合工业水平的体现，综合了各种高新技术成果，将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术结合起来的行业。与发达国家相比，我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾，促进了我国近几年医疗器械市场的快速增长，增长速度快于国内其他工业，也快于世界发达国家和其它发展中国家医疗器械市场的增长。
医疗器械行业产品品种繁多，制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个技术交叉领域，企业生产规模大小不一。大型高端医疗器械产品对科技含量要求高、单个产品价值较高，适合小批量生产；中小型基础医疗器械产品对质量要求高、单个产品价值不高，适合大批量生产。医疗器械行业的上述特点给我国医疗
招股意向书
1－1－66
器械产业发展留下巨大的空间，近年来随着我国精密制造和机电一体化设备的制造能力增强，我国医疗器械行业发展迅速。2000 年-2006 年每年平均递增 20%以上，2006 年实现销售收入 427 亿元。2006 年，我国市场规模已达 600 亿元，是1978 年 72 倍、1998 年的 3.8 倍，市场规模位居全球第四。
2006 年世界医疗器械市场构成1
2、行业竞争格局
（1）国际市场竞争格局
全球高端医疗器械市场基本由美国、德国、日本公司的产品占据着统治地位，其他欧洲公司只是在一些专业项目上有一定优势。全球医疗器械市场是当今世界经济发展最快、贸易往来最为活跃的市场之一。2005 年全球医疗器械市场的销售收入已经超过了 2500 亿美元，其中全球前 20 大医疗器械公司所创造的销售收入达到 1400 亿美元，占总销售收入的 56%；20 家公司的销售增长率平均达到10%，超过了行业平均 6.5%增幅。在前 20 强中，美国占据了 16 席，竞争优势
明显。
（2）国内市场竞争格局
国内医疗器械市场中，高端医疗器械占整体市场的 25%，基础医疗器械占整体市场的 75%。受巨大的中国医疗器械市场的吸引，国外知名跨国医疗器械企业陆续在华投资，世界医疗器械前十强中有八家已在中国建立生产基地。目前国内高端医疗器械市场的 70%已被跨国公司占领，我国除在超声聚焦等少数领域处于国际领先水平外，多数关键技术被发达国家大公司所垄断，国产高端医疗器械产品技术性能和质量水准落后于国际先进水平 10 年左右。美国 GE、德国西门子和
1 资料来源：www.advamed.org , Advanced Medical Technology Association
欧盟28%其它
17.4%
中国
3.6%
日本11%美国39%
招股意向书
1－1－67
荷兰飞利浦等国外公司在高端医疗器械市场中竞争优势明显，以放射诊疗设备为例，美国 GE 公司、德国西门子公司、荷兰飞利浦公司分别在 CT、核磁共振成像装置、血管造影设备产品市场占有较高的市场份额。随着我国企业软件开发能力和精密电子设备制造能力的提高，正在逐步打破国外企业垄断，出现了一批如深圳迈瑞、沈阳东软、万东医疗等从事高端医疗器械产品生产的优秀企业。
我国基础医疗器械市场本土企业竞争优势明显，由于我国人口众多、经济水平较为落后，基础医疗设备约占整体市场规模的 75%，这为我国基础医疗器械制造企业提供了较为广阔的市场空间。基础医疗器械主要以中小规模的机电一体化产品为主，具有一定的科技含量和制造工艺要求。我国医疗器械制造企业经过多年的发展，在自动化控制和精密制造领域不断进步，目前在基础医疗器械市场竞争优势明显，出现一批如新华医疗、鱼跃医疗等具有国际竞争力的基础医疗器械制造企业。在我国产品的竞争下，欧、美、日等国家医疗器械公司正逐步将在本土生产没有成本优势的基础医疗器械产品通过 OEM 或 ODM 等方式转移到中国制造。我国医疗器械行业出口出现了高速增长，2006 年医疗器械类商品的进出口总值为 105.52 亿美元，同比增长 17.57％，其中出口 68.71 亿美元，同比增长
28.58％；进口 36.81 亿美元，同比增长 1.37％。
图表：2006 年我国医疗器械进出口分类统计表
出口进口
分类出口额
（亿美元）
同比增减（％）
所占比重（％）
进口额（亿美元）同比增减（％）
所占比重（％）
医院诊断与治疗 21.1 37.48 10.78 30.5 -0.84 27.58
一次性耗材 11 29.96 5.61 3.7 8.71 3.38
口腔设备与材料 0.87 39.73 0.44 0.57 24.46 0.52
保健康复用品 13.4 24.53 6.82 0.83 22.63 0.75
医用敷料 22.3 22.32 11.38 1.2 8.31 1.05
合计 68.7 28.54 35.04 36.8 1.09 33.28
[注]：所占比重为医药保健品进（出）口总额中构成份额
3、行业市场化程度
我国医疗器械行业市场化程度较高，根据加入 WTO 的承诺， 2000～2005年我国海关税目中 60 个医疗器械产品平均进口关税已经逐步由 10.5%降到
4.4%，部分医疗器械产品实行了零关税，2003 年初我国取消了大型医疗设备进
口的审批权，国外医疗器械产品可以全面参与国内市场的竞争。
招股意向书
1－1－68
行业集中度不高，截至 2004 年底，我国医疗器械生产企业已达到 10447 家，平均每家销售收入只有 300 多万元。
产业聚集较为明显，长江三角洲、珠江三角洲及环渤海湾三大经济区域依靠本地区工业技术、科学技术人才、临床医学基础及政策性优势，成为医疗器械产业的三大产业聚集区，三个区域销售收入之和占全国总量的 80%以上。
（三）市场供求状况及变动原因
1、基础医疗器械市场需求将会快速增长
我国覆盖城乡全体居民的医疗保障体系的建设为医疗器械行业发展提供巨大空间，其中包括加快推进新型农村合作医疗，建立以大病统筹为主的城镇居民医疗保险，发展社会医疗救助，完善城镇职工基本医疗保险。
我国基层医疗资源严重缺乏的现状有望在“十一五”期间得到解决与改善，温总理在 2006 年政府工作报告中明确“国家计划 5 年内投资 200 多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院进行改造”。基层卫生机构设备配置的提升、农村和社区医疗卫生机构的建设，将促进基础医疗器械市场的快速增长。全国医疗机构的平均医疗器械装备水平较低，更新换代需求量较大。2006 年末，全国卫生机构总数 30.9 万个，比上年增加 9972 个。全国注册医疗机构（不含村卫生室）30.0 万
个，其中：医院 1.9 万个，社区卫生服务中心（站）2.3 万个，农村乡镇卫生院
4.0 万个，诊所（卫生所、医务室、护理站）20.6 万。我国医疗机构的的整体医
疗装备水平还很低，医疗器械在地区和医疗机构之间分布很不均匀，医疗资源主要集中在城市大医院；全国医疗机构 15%的现有仪器和设备是 70 年代以前的产品，60%的设备是 80 年代中期以前的产品，大量的设备需要更新换代。同时，更新换代的过程将是一个需求释放的过程，将会保证未来 10 年甚至更长一段时间医疗器械市场的快速增长。
新型农村合作医疗是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。2003 年起全国开展了农村新型合作医疗试点，截至 2007 年 3 月 31 日，全国开展新型农村合作医疗的县（市、区）达到 2319 个，占全国总县（市、区）的 81.03%，覆盖农业
人口 7.99 亿，占全国农业人口的 91.93%，参加合作医疗人口 6.85 亿，占全国农
业人口的 78.78%，参合率为 85.70%。新型农村合作医疗最大的特点就是以政府
招股意向书
1－1－69
投入为主，而且直接把钱补贴给农民，每年农民出 10 元，中央财政出 20 元，地方财政出 20 元；各级财政累计投入资金 215 亿元，2007 年中央财政将安排补助资金 101 亿元。卫生部等七部委联合下发《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》，“2008 年在全国基本推行新型农村合作医疗，2010 年实现新型农村合作医疗制度基本覆盖农村居民的目标。”
2007 年 7 月 10 日，国务院发布了《关于城镇居民基本医保试点指导意见》，针对没有医疗保障制度安排的城镇非从业居民,从今年起开展城镇居民基本医疗保险试点，比照新型农村合作医疗制度，政府每年按不低于人均 40 元给予补助。
2007 年在有条件的省份选择 2 至 3 个城市启动试点,2008 年扩大试点，争取 2009年试点城市达到 80%以上，2010 年在全国全面推开,逐步覆盖全体城镇非从业居民。2010 年我国将实现对 WHO“人人享有卫生保健”的承诺，所有居民全部享有基本医疗保障。2010 年按 13 亿全部享受医疗保障，每年将会新增 500 多亿元的医疗资金进入医疗卫生领域，按目前我国医疗器械占医疗卫生整体医疗支出25%的比例计算，每年对医疗器械的需求将新增 125 亿元，其中主要为基础医疗器械的需求。
2、康复护理类医疗器械产品将出现爆发式增长
我国大量的慢性病和残疾病人由于医疗资源紧张和诊疗费用较高无法得到医治，随着城市社区卫生服务网络的完善，将可以在社区就诊、在家治疗，家庭对康复护理类产品的需求将出现爆发式增长。2006 年国务院发布《关于发展城市社区卫生服务的指导意见》后，有关部门和各级政府大力推进城市社区卫生服务网络的建设，截至 2006 年 11 月底，全国共有 528 个城市开展了社区卫生服务，占城市总数的 81.0%。全国社区卫生服务中心（站）的总数为 23036 个，同 2005
年相比增长 47.9%，其中社区卫生服务中心 5069 个，与 2005 年相比，增长 46.5%。
社区卫生服务站 17967 个，与 2005 年相比增长 48.3%。今后社区卫生服务机构
可以提供社区公共卫生服务和基本医疗服务，主要从事健康教育、计划免疫、儿童保健、孕产妇保健以及传染病防治、慢性病管理工作，走进社区为老年人、残疾人提供上门服务，方便群众看病就医；通过“全科医生家庭责任制、片区医生负责制”等形式为社区居民提供综合性、连续性的责任制健康管理服务。目前社区医疗服务机构设备落后，多数机构缺乏基础医疗器械设备，急需改进旧有面貌，增加设备投入，吸引社区居民就近诊疗；这是基础医疗器械市场的一个重要需求
招股意向书
1－1－70
增长点。随着社区卫生服务网络的建设，老年人、残疾人、慢性病患者可以实现在家治疗和护理，康复护理类的医疗器械进入家庭的外部环境逐步成熟，市场需求将急剧放大。
3、高端医疗器械市场需求增长放缓
2006 年我国医疗器械类商品进口 36.81 亿美元，同比增长 1.37%，其中医院
诊断和治疗器械进口 30.5 亿美元，同比下降 0.84%。2005 年 3 月 1 日，卫生部、
国家发展和改革委员会、财政部颁布《大型医用设备配置与使用管理办法》，医院购置甲类大型医用设备需由国务院卫生行政部门审批，乙类大型医用设备需由省级卫生行政部门审批。2005 年 12 月 15 日，国家发改委和卫生部颁布《关于制定和调整大型医用设备检查治疗价格的指导意见的通知》，要求非营利性医院制定 CT、核磁共振等大型医用设备检查治疗价格时，要按照不盈利的原则，并要求各地及时降低偏高的检查治疗价格。2007 年 6 月 21 日，卫生部颁布《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》，宣布将建立医疗设备技术评估准入制，同步开展医疗设备阶梯配置选型，随时评估进入医疗机构的设备使用状况并向社会公布；实现政府对医疗设备、医用耗材的全面集中招标采购，限制各级医院擅自引进与患者实际需求不符的高端、高值的大型医学检查、治疗设备，避免浪费国家卫生资源。上述政策和措施出台后，进口高端医疗器械市场需求得到了有效的控制，预计未来几年高端医疗器械市场需求增长将会放缓。
4、我国医疗器械产品出口增长迅速
2006 年我国医疗器械类商品出口 68.71 亿美元，同比增长 28.58%。我国医
疗器械出口快速增长的条件基本成熟：首先，目前国内外的经济呈现快速增长的态势，加上全球人口老龄化趋势，以及大众卫生保健意识的增强，使得全球医疗器械市场需求持续增长；其次，当前世界各国普遍在卫生保健领域推行支出控制，因此导致满足基本需求的基础医疗器械市场增长迅速，而在这个市场上我国的医疗器械企业具有一定的竞争优势；第三，在我国政府鼓励创新的政策引导下，一些有实力的本土企业已经加快了“走出去”的步伐，开始参与全球市场的竞争。
（四）进入本行业的主要障碍
我国医疗器械行业经过几十年的发展，特别是近十年的发展，已经形成了一定的产业基础和行业格局，行业进入的壁垒比前期显著提高，主要有以下方面：
招股意向书
1－1－71
政策障碍：医疗器械涉及人的生命健康，国家对医疗器械的生产采取生产许可证和产品注册制度，对设立医疗器械企业的资格和条件审查非常严格，目前已在严格控制企业数量；国家对医疗器械产品的注册条件要求较高。
技术与人才障碍：医疗器械行业是特殊的高科技行业，医疗器械产品综合了医学、电子、自动化控制等多种学科的新技术，缺乏技术和科研开发能力的企业是难以进入的。核心技术人才需要具备医学、电子、自动化控制等综合知识，还须具备多年的同行业实践经验；销售人员需要具备市场营销和产品性能、使用等多方面知识；这些人才难以在短期内培养。
品牌障碍：医疗器械关系到使用者的生命健康，消费者在选择产品时对品牌尤其关注，优质产品多年积累的品牌效应，是新进入者短期内难以逾越的障碍。
市场渠道障碍：建立覆盖全国的销售网络和售后服务体系需要大量的资金投入，而销售及售后服务网络的维护需要大量的高利润空间产品作为支撑；医疗卫生系统的招标项目条件一般设置较高，需要多年良好的经营业绩和产品质量以及完善的售后服务网络，新进入者难以进入招标市场。
资金障碍：医疗器械行业是高投入行业，没有一定规模的资金投入进行产品研发以及建立销售和服务网络，企业难以在市场上生存。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近三年我国医疗器械行业收入和利润增长迅速，2004 年、2005 年和 2006 年分别实现销售收入 228.92 亿元、325.03 亿元和 427.71 亿元，分别比上年增长
21.04%、41.98%和 31.59%；利润总额分别为 24.40 亿元、28.82 亿元和 41.68 亿
元，分别比上年增长了 48.24%、18.11%和 44.62%。
招股意向书
1－1－72
（六）行业发展的有利和不利因素
1、影响医疗器械行业发展的有利因素
（1）医疗器械行业是国家大力扶持的行业
医疗器械产业的发展首次写入《国家科技部中长期规划》，“通过‘十一五’计划的实施，力争突破 20-30 项关键技术及核心工艺技术，推出 10-15 个高技术、高质量、低价格的常规装备产品及核心部件，形成产业规模；争取 3-5 个具有完全自主知识产权、掌握核心技术的重大专利产品进入国内外市场；培养技术创新人才，建立创新团队，培育 10 个以上具有较强自主创新能力的骨干企业，全面提升医疗器械领域的技术创新能力和持续发展能力”。国家发改委制定的《医药行业十一五发展指导意见》，在医药行业发展的主要任务中也提出要“分阶段有步骤地发展医疗器械产品及其关键部件”。
随着国家经济实力的增强，有关部门设立的多种类型科研或开发资助项目（如 863 计划、国家重点专项、产业化专项、中小企业创业基金等等）中，列入医疗器械相关课题明显增加。2002 至 2004 年的三年中，国家利用国债资金投入30 多个医疗器械项目，累计投入总额就达到 3 亿元。国家科技部门在广州、成都、北京、沈阳、深圳先后建立了五个国家级专业医疗器械领域的工程技术研究中心（医疗保健器具、生物医学材料、医用加速器、数字化医学影像设备、医学诊断仪器）。国家在医疗器械科研开发上的巨额投入，大幅度地提高了医疗器械我国医疗器械行业销售收入与利润增长情况单位：亿元
0501001502002503003504004502003 年 2004 年 2005 年 2006 年
招股意向书
1－1－73
行业的综合开发能力，加快了医疗器械应用计算机技术、数字化技术、图像处理技术、激光技术、核素技术、自动化技术的步伐，缩短了产品更新周期，研究或开发出一批具有局部的或完全自主知识产权的医疗器械产品。
（2）政府招标采购规范了医疗器械行业的竞争秩序
2007 年 6 月 21 日，卫生部颁布了《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》，卫生部宣布将建立医疗设备技术评估准入制，同步开展医疗设备阶梯配置选型，并随时评估进入医疗机构的设备使用状况；实现政府对医疗设备、医用耗材的全面集中招标采购，限制各级医院擅自引进与患者实际需求不符的高端、高值的大型医学检查、治疗设备，避免浪费国家卫生资源。实行集中采购，既是规范了采购行为，降低采购价格，保障医疗器械质量的有效手段，也是减少不必要的中间环节降低流通成本，规范医药流通领域竞争秩序的重要措施。
从政策上看，在今后很长一段时期内，在高端医疗器械的统一采购中，政府招标采购方式仍将发挥着重要作用，并且对其他医疗器械的销售产生示范作用，从而促进整个医疗器械行业的健康发展。
（3）我国制造业技术水平的提高为医疗器械行业的发展提供技术保障
医疗器械产品具有高技术含量、质量要求高、良好的针对性和适应性等特性，
随着我国制造业技术水平的提高，机电一体化、精密制造等制造领域实现跨越式的发展，为医疗器械行业的发展提供了技术保障。目前我国基础医疗器械产品的性能已经达到了国际先进水平，我国高素质的工人和低廉的劳动力成本保证了我国基础医疗器械和常规消耗性器材在国际市场上具有较强的市场竞争力。
（4）人口老龄化程度的加剧和智能化产品的开发使康复护理类医疗器械产
品进入家庭成为趋势
随着人均寿命的延长，全球发达国家人口老龄化趋势明显，美国 8000 万婴儿潮人群逐渐老龄化和日本 65 岁以上老年人数已经达到了 2565 万，占人口总数的 20.1％。到 2010 年，我国 60 岁以上老年人口将达到 1.74 亿，约占总人口的
12.78％,年均增长 537 万人。中国已成为世界上老年人口最多的国家，我国约 3250
万老年人需要不同形式的长期护理，老年人医疗保健需求急剧增加。随着老龄化的发展，老年人占人口比例的扩大，现有医院床位及护理能力难以满足老年人的慢性疾病和残疾医疗护理需求，老年人的康复护理逐步向家庭转移。康复护理类医疗器械产品逐步向电子化、小型化、智能化发展，医疗器械的使用更容易为普
招股意向书
1－1－74
通消费者掌握，进入家庭步伐大大加快。
2、影响医疗器械行业发展的不利因素
（1）国际巨头的竞争
国外大型医疗器械制造商资金雄厚、技术先进、人才集中，在高端医疗器械的研发上积累数十年的经验，垄断了主要高端医疗器械产品核心技术。我国高端医疗器械产品与国际先进产品的差距大约在 10 年左右。目前，我国海关税目中60 个医疗器械产品税号已由原税率 10.5%降到 4.4%，部分医疗器械实现了零关
税，国外高端医疗器械产品进入我国税收成本大幅降低。目前我国高端医疗器械产品市场基本被国际大型医疗器械制造商垄断。
在高端医疗器械市场基本饱和之后，国际大型医疗器械制造商凭借资金优势和品牌优势通过收购国内企业或由国内企业 OEM 的方式降低生产成本，进入基础医疗器械市场，将会给我国基础医疗器械制造企业带来强大的竞争压力。
（2）国外非关税壁垒的限制
医疗器械是特殊商品，各国政府对此类产品的市场准入都有非常严格的规定和管理，如美国的 FDA 认证、欧盟的 CE 认证和日本的 SG 认证等。我国在医疗器械生产过程管理和质量保证体系方面与发达国家仍有一定的差距，通过国际认证的厂家和产品较少。医疗器械产品出口面临一系列非关税贸易壁垒，如认证壁垒、绿色壁垒等技术壁垒，并且国内医疗器械企业缺乏国际医疗器械市场运作经验的专业人才，国际贸易经验不足，进入国际市场困难较多。
（七）行业技术水平及发展趋势
医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技在医疗器械产品中应用；是一个国家制造业和高科技水平的标志之一。现在我国高端医疗器械生产水平只相当于发达国家 10 年前的水平，除了超声聚焦等少数技术处于国际领先水平外，技术总体水平和国外存在着较大的差距，而这种状况在短时间内很难改变。
因此，只有那些能够加速产品的升级换代，提高产品科技含量的国内医疗器械企业才有可能在激烈的市场竞争中生存和发展。
现代医疗器械的技术发展呈现出以下趋势：计算机技术在医疗器械设备中得
招股意向书
1－1－75
到更加广泛的运用；硬件性的医疗器械更加智能化，并得到更成熟的信息数据库的支持，器械和系统内部的功能更为复杂，但外部操作方式却更趋简单化；更为智能化和简易化的产品，使得康复护理工作从医院向社区及家庭延伸发展；产品开发过程中，生物学与物理学和工程设计更为交叉融合，复合型集成化的趋势更加明显。
（八）行业的周期性、区域性
1、行业的周期性
医疗器械行业没有明显的周期性。
2、行业区域性
我国形成了长三角、珠三角和京津环渤海湾三大医疗器械产业聚集区，三大区域医疗器械总产值和销售额占全国总量的 80%以上。深圳为中心的珠三角凭借电子产业发达的优势，以研发生产综合性高科技医疗器械产品为主，如监护设备和超声诊断、伽马刀、X 刀等设备。以上海为中心的长三角凭借机电一体化制造优势，主要生产开发以出口为导向的中小型医疗器械。以北京为中心的环渤海湾地区依托北京的科研实力，主要从事高技术数字化医疗器械的研发生产。
2005 年我国医疗器械行业累计产品销售收入前三位的地区分别为江苏省、北京市和上海市，销售收入分别为 61 亿元、45 亿元和 42 亿元。
（九）行业与上下游行业之间的关联性
医疗器械行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。上游行业的科技进步将直接影响到医疗器械的技术走向，国家的基础工业，如材料、电子、机械、有色金属等上游行业加工制造能力决定了原材料或半成品的质量、技术水平和成本。我国大力提倡科技进步和自主创新，机电一体化、精密制造等制造领域实现跨越式的发展，为医疗器械行业的发展打下了良好的基础。下游行业决定了市场容量、消费需求和消费能力，这些都影响和决定医疗器械产品的质量、技术和经济效益。下游行业如医疗组织的水平、社会对医疗服务的需求等都与医疗器械事业的发展有密切的联系。我国国民经济的健康发展和建设和谐社会的深入推进，医疗卫生领域的投入资金将大幅增长；随着居民收入的大幅度提高，对医疗成本的支付能力在不断加强，医疗器械的市场需求将持
招股意向书
1－1－76
续快速增长。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）发行人主要产品销售趋势、市场占有率及竞争对手的简要
介绍
公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，生产产品共计 36 个品种、225 规格。公司秉承做专做精的理念，每个主要产品都要做到行业的前三名，目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第
二。
康复护理系列产品主要是老年人和残疾人在医院和家庭使用的康复护理设备，其特点是品种多、单个产品价格不高、需求量较大。康复护理系列产品包括听诊器、血压计（汞柱式、电子式）、血糖仪、监护仪等常用诊断设备，轮椅车、手杖、助行器、护理床、防褥疮床垫等常用护理设备，雾化器、制氧机、助听器等常用辅助治疗设备，颈椎、腰椎牵引器、中医保健按摩器、理疗仪等矫正理疗设备。
公司主要产品中听诊器、血压计、超声雾化器等国内销售为主的产品在国内市场占有率超过 30%后，近三年增长率与行业增长率基本一致，保持在 20%以上。
公司凭借渠道优势、品牌优势和技术优势开发的制氧机、超轻微氧气阀、防褥疮床垫等新产品在目前市场占有率较低的情况下均出现了较大幅度的增长，市场空间较大。公司为了保证产品销售收入和利润的持续增长，一是依托公司的品牌优势和技术优势持续开发新产品，公司近三年销售收入和利润的增长主要来自于新开发的制氧机和超轻微氧气阀、防褥疮床垫等新产品，募集资金拟投资的电子血压计和电动轮椅将会成为公司新的利润增长点；二是依托公司的技术优势和成本优势开拓国际市场，超轻微氧气阀 2006 年和 2007 年分别实现了出口销售 853 万元和 1,311 万元、制氧机分别实现出口销售 1,675 万元和 1,155 万元，募集资金拟投资扩大超轻微氧气阀和制氧机产能等项目将会继续扩大公司在国内及国际市场上的竞争能力。
招股意向书
1－1－77
此外，公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造，主要生产设备和部分流水线可以共用；产品用途主要为医院和家庭的康复护理，产品目标客户一致，销售渠道可以覆盖共同的目标客户；两大系列产品在生产和销售上所具有的协同效应，更加强化了公司的竞争优势。
根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所统计，2006 年公司销售收入在全行业排名 18 位。
公司的竞争对手主要分为两大类，一是生产单一类型产品的企业，如从事轮椅车生产的上海互邦医疗器械有限公司和佛山东方医疗设备厂有限公司等，从事制氧机生产的浙江龙飞集团有限公司和北京北辰亚奥科技有限公司等；二是通过企业合并重组从事多系列产品生产但产品间关联性不高的企业，如上海医疗器械股份有限公司医疗设备厂和上海医菱医疗器械销售有限公司。
1、医用分子筛制氧机
（1）近三年制氧机的销售趋势分析
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
2005年度 2006年度 2007年度近三年制氧机销售收入变动趋势（单位：万元）
公司成功把握了广大消费者的对氧需求趋势和市场机遇，研究开发出制氧机这一新产品后，为了有效培育和拓展市场，公司一方面尽可能参加各地区、各政府部门组织的医疗器械展示会和招标会，占领医院、疗养院等医用领域市场,2005年至 2007 年陆续在成都军区空军后勤部、卫生部、安徽省卫生厅、新疆自治区卫生厅等单位组织的制氧机招标中中标，累计向上述单位销售 5,730 台制氧机；一方面利用已有行业品牌知名度和庞大的经销商网络，将产品体验、广告宣传等市场推广工作深入到药店、社区等终端区域，将制氧机引入到更为广大的家庭领域市场；此外，公司还加强对海外市场的开拓，并成功打开国际市场，实现制氧
招股意向书
1－1－78
机的出口，2005 年、2006 年和 2007 年，公司制氧机分别实现外销收入 146.04
万元、1,675.16 万元和 1,155.37 万元，带动销售收入的高速增长，目前公司已
成为中国最大的制氧机生产企业。
05,00010,00015,00020,00025,000近三年制氧机销售量变化趋势制氧机（台） 8,058 18,875 24,02005年度 2006年度 2007年度
公司 2005 年、2006 年和 2007 年，医用分子筛制氧机销量分别为 8,058 台、18,875 台和 24,022 台，比上年分别增长 134.24%和 27.27%。
（2）制氧机的市场占有率情况及竞争对手介绍
2006 年医用分子筛制氧机国际市场年需求量约为 110 万台，其中国内市场年需求量约为 8 万台，美国市场年需求量约为 40 万台。公司在国内市场的主要竞争对手也是在国际市场上的竞争对手，主要情况如下：
公司名称年销量（台）市场占有率（国际）主要产品
本公司 18,875 1.7%
浙江龙飞集团有限公司 8,0.7%
医用保健制氧机、医用变压吸附式制氧设备与医用中心供氧系统、医用中心吸引系统
北京北辰亚奥科技有限公司 7,0.6%医用制氧机、小型制氧设备
沈阳新松维尔康科技有限公司 6,0.5%
医用制氧机、分体式制氧机、车载氧气机、医院集中供氧系统、氧气美容设备
北京奥吉科技发展有限公司 6,0.5%医用保健制氧机、车载制氧机
[注]：上述数据摘自中商情报网《中国家用制氧机行业市场研究咨询报告》和美国医疗器械市场研究机构 Frost & Sullivan 撰写的《美国供氧设备市场研究报告》，由于暂时缺乏上述公司 2007 年度相关数据，本公司的上述数据为 2006 年度数据，下同。
招股意向书
1－1－79
2、超轻微氧气阀
（1）近三年氧气阀销售趋势分析
05001000150020002005年度 2006年度 2007年度近三年氧气阀销售收入变动趋势（单位：万元）
超轻微氧气阀是一种减压装置，用于控制氧气流量，降低汽缸中的氧气压力至人体能安全使用的程度，主要运用于医院和家庭的保健吸氧用途，目前在国外的医院、疗养院的病床上应用的极为普遍。公司抓住国外市场这一机遇，组织研究人员开发出这一新产品，并全部出口，以其优越的性能和质量赢得了国外客户的认可，2005 年、2006 年和 2007 年分别实现销售收入 605.20 万元、852.92 万
元和 1,561.24 万元。随着国外市场开发的逐步深入，影响力逐步扩大，使得销
售量高速增长，目前公司已成为国内最大的氧气阀生产企业。
0100,000200,000300,000近三年氧气阀销售量变化趋势氧气阀（只） 85,616 116,439 217,2012005年度 2006年度 2007年度
公司 2005年、2006年和 2007年，超轻微氧气阀销量分别为 85,616支、116,439支和 217,201 支，比上年分别增长 36.00%和 86.54%。
（2）氧气阀的市场占有率情况和竞争对手介绍
超轻微氧气阀国际市场的年均需求量约为 805 万支，美国市场年需求量约
招股意向书
1－1－80
469 万支。国内目前尚无厂家能向美国规模供应超轻微氧气阀，公司的竞争对手主要是美国国内生产厂家，具体如下：
公司名称年销量（支）市场占有率主要产品
本公司 116,439 1.45%
Precision Medical Inc 1,800,000 22.36%
便携式供氧系统、氧气阀、空气雾化器、空气压缩机、吸引器Thermadyne Holdings
Corporation 1,440,000 17.89%
电弧焊设备、离子切割设备、焊接/切割供气装置、氧气阀等
Western Meidica 900,000 11.18%便携供氧系统、氧气阀
[注]：上述数据摘自美国医疗器械市场研究机构 Frost & Sullivan 撰写的《美国供氧设备市场研究报告》
3、医用超声雾化器的市场占有率情况及竞争对手简要介绍
（1）近三年雾化器销售趋势分析
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2005年度 2006年度 2007年度近三年雾化器销售收入变动趋势（单位：万元）
雾化器的作用主要在于能将水溶剂药物雾化成极微小的雾粒，作为气雾被病人直接吸入治疗或用于表面病灶喷药治疗，对鼻炎、咽炎、急慢性支气管炎、肺气肿、哮喘、肺部或皮肤感染等有显著疗效，是国内外医院内外科、儿科、五官科、皮肤病以及养老院等单位常用的医疗设备。2006 年以前，市场需求保持稳步增长，但自 2006 年下半年开始，该产品独特的雾化作用逐渐被人们所认识，其应用领域已逐渐从过去的医疗领域，越来越多的向美容院、家庭空气净化等领域延伸，由此诞生了更大和更具潜力的需求。近三年来，这一产品的销售量每年稳步增长，2005 年、2006 年和 2007 年分别实现销售收入 1,002.30 万元、1,232.19
万元和 1,668.76 万元。至 2006 年第四季度，公司通过对市场反馈的数据进行分
析，看到雾化器由于应用领域的扩展，将迎来一个需求高峰，加大了对雾化器的
招股意向书
1－1－81
营销力度，推出一系列促销方案，使得 2007 年的销售较 2006 年持续快速增长，全年实现销售 69,186 台，较 2006 年增加 30.60%，实现销售收入 1,668.76 万元，
目前公司已成为国内最大的雾化器生产企业。
010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,000近三年雾化器销售量变化趋势雾化器（台） 45,375 52,974 69,1862005年度 2006年度 2007年度
（2）雾化器的市场占有率情况和竞争对手介绍
2006年医用超声雾化器国内市场年需求量约为 15万台， 2006年本公司“鱼跃牌”医用超声雾化器国内销量 52,974 台，国内市场占有率为 35%。国内医用超声雾化器市场的竞争主要体现为国内生产企业之间的竞争，主要竞争对手如下：
公司名称年销量（台）市场占有率主要产品
本公司 52,974 35%
广东粤华医疗器械厂有限公司 20,000 13%
X 射线摄影暗匣、X线胶片观片灯、超声波雾化器、褥疮防治床垫、彩色塑料病历夹等五大系列产品
上海医菱医疗器械销售有限公司 8,000 5%
诊断医疗器械类产品、婴儿保育类产品、医用敷料类产品、手术器械类医疗产品、宫内节育器等产品
[注]：上述数据根据公司销售部门市场调查数据整理。
4、汞柱式血压计、听诊器和保健盒
（1）近三年汞柱式血压计、听诊器和保健盒的销售趋势分析
招股意向书
1－1－82
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2005年度 2006年度 2007年度近三年血压计、听诊器和保健盒销售收入变动趋势（单位：万元）
在公司的产品序列中，血压计、听诊器系公司的传统优势产品，其中血压计产品于 2005 年荣获“中国名牌”产品称号。面对这样一个传统产品市场，公司在市场营销过程中，成功引入“家庭护理用品”概念，将血压计、听诊器这一传统的医用器械重新定义为“家庭护理用品”，并将其组合成“保健盒”这一极具家庭护理特色的新产品，同时，利用广告宣传、终端产品促销等多样化的营销策略，向终端消费者传导这一概念，使得血压计、听诊器及其保健盒的市场空间大大拓宽，公司产品的产销量亦保持逐年增长，2005 年、2006 年和 2007 年，血压计、听诊器及保健盒累计分别实现销售收入 4,819.73 万元、6,293.69 万元和
8,334.79 万元，目前公司已成为国内最大的血压计、听诊器生产商。
0200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0001,400,0001,600,000近三年血压计、听诊器和保健盒销售量变化趋势血压计（个） 782,167 1,025,806 1,364,938听诊器（副） 930,992 1,198,389 1,549,3722005年度 2006年度 2007年度
[注]：上述血压计和听诊器的销售数量已包括保健盒中的血压计和听诊器数量。
（2）汞柱式血压计的市场占有率情况及竞争对手简要介绍
公司 2005 年、2006 年和 2007 年汞柱式血压计销量分别为 782,167 台、
招股意向书
1－1－83
1,025,806 台和 1,364,938 台，比上年分别增长 31.15%和 33.06%。
目前，汞柱式血压计国内市场年需求量约为 280 万台，公司的汞柱式血压计是该项产品的唯一一个“中国名牌”，竞争优势明显，市场占有率领先于其他竞争对手。主要竞争对手是上海医疗器械股份有限公司医疗设备厂，具体情况如下：
公司名称年销量（万台）市场占有率主要产品
本公司 102 36%
上海医疗器械股份有限公司医疗设备厂 60 21%
听诊器、血压计、血压表、呼吸机、麻醉机、手术床、监护仪、医用空压机、氧气吸入器
（3）听诊器的市场占有率情况及竞争对手简要介绍
公司 2005 年、2006 年和 2007 年听诊器销量分别为 930,992 副、1,198,389副和 1,549,372 副，比上年分别增长 28.72%和 29.29%。
2006 年，国内听诊器市场年需求量约为 360 万副，本公司“鱼跃牌”听诊器销量 120 万副，市场占有率为 33%，处于绝对领先的地位。公司的主要竞争对手如下：
公司名称年销量（万副）市场占有率主要产品
本公司 120 33%
上海医疗器械股份有限公司医疗设备厂 70 19%
听诊器、血压计、血压表、呼吸机、麻醉机、手术床、监护仪、医用空压机、氧气吸入器
上海医菱医疗器械销售有限公司 15 4%
诊断医疗器械类产品、婴儿保育类产品、医用敷料类产品、手术器械类医疗产品、宫内节育器等产品
[注]：上述血压计和听诊器相关市场数据根据公司销售部门市场调查数据整理。
5、轮椅车的市场占有率情况及竞争对手简要介绍
（1）近三年轮椅车销售趋势分析
招股意向书
1－1－84
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2005年度 2006年度 2007年度近三年轮椅销售收入变动趋势（单位：万元）
轮椅作为公司的核心产品之一，在 2005 年之前，在公司的销售中占有较为重要的地位，其销售逐年稳步增长，2005 年的销售收入占当期公司销售收入的
31.05%，但 2005 年随着公司将江苏英科的轮椅生产线转让给美国 APM 公司后，
2006 年公司轮椅的生产能力就由 2005 年以前的 14万辆/年下降到 5.5 万辆/年，
并导致当年产量仅为 51,893 辆，较 2005 年的 129,223 辆下降了 59.84%，为了
满足客户的订单需求，公司不得不从爱适博采购轮椅车 17,661 辆；2007 年公司新增了部分数控机床等轮椅生产设备，将产能扩大到 9.5 万辆/年。
050,000100,000150,000近三年轮椅车销售量变化趋势轮椅（辆） 146,078 73,439 92,0592005年度 2006年度 2007年度
公司 2005 年、2006 年和 2007 年轮椅车销量分别为 146,078 辆、73,439 辆和92,059 辆，比上年分别增长-49.73%和 25.35%。2005 年，公司控股子公司江苏英
科将从事轮椅车生产的生产线和国外市场销售权转让给了 APM 公司之后，公司的轮椅生产能力从 2005 年的 14 万辆下降到 2006 年 5.5 万辆，生产能力的下降
直接导致 2006 年销售量的大幅下降。
（2）轮椅车市场占有率情况和竞争对手介绍
目前，轮椅车国际市场年需求量约为 375 万辆，其中轮椅车国内市场年需求量约为 60 万辆。2006 年本公司“鱼跃牌”轮椅车国内销量 73,439 台，国内市
招股意向书
1－1－85
场占有率为 12.44%。国内轮椅车市场的竞争主要体现为国内生产企业之间的竞
争，主要竞争对手情况如下：
公司国内销量（辆）市场占有率主要产品
上海互邦医疗器械有限公司 80,000 13.33%
轮椅车
本公司 73,439 12.24%
佛山东方医疗设备厂有限公司 22,000 3.67%
轮椅车、座厕车、座厕椅、拐杖、助行器上海方太医疗器械有限公司 20,000 3.33%
轮椅车、助步器、拐杖
天津市长静轮椅车有限公司 16,000 2.67%
轮椅车
[注]：中国商情网《2007-2008 年中国轮椅市场研究预测报告》和 ICON Group 发布的《全球助行产品市场研究报告》。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、技术优势
（1）技术创新能力强
公司是江苏省高新技术企业，拥有国内同行中规模较大的医疗器械研究开发中心，研发力量雄厚，拥有 13 项国家专利；压缩空气雾化器被认定为江苏省高新技术产品，超轻微氧气阀被列为江苏省火炬计划项目，并均通过江苏省科技成果鉴定。公司参与了电动洗胃机和医用吸引设备等系列产品的行业标准的制订和审议工作。
经过多年的发展，公司拥有一支 37 人的医疗器械研发团队，成立了专门的研发中心。2007 年 6 月 20 日，公司研发中心被江苏省科学技术厅评为“江苏省医疗诊断护理设备工程技术研究中心”。公司最近陆续成功开发了全数字助听器、电子血压计、电子血糖仪、医用超声清洗机和电动轮椅等一系列康复护理类医疗器械新产品。
（2）协作开发模式发挥了协作厂家的技术优势
公司生产的医用分子筛制氧机、吸引器、超声雾化器等小型机电一体化产品，主要采取外协厂家协作开发的模式，即公司主要从事产品的设计、关键部件的生产和最终产品的组装，产品的零部件由公司提供图纸或技术要求的方式委托外协
招股意向书
1－1－86
厂家开发和生产。这种模式既可以发挥协作厂家的技术优势以弥补公司在部分专业领域里研发和生产能力的不足，又可以缩短公司产品开发周期。
（3）产学研合作提高了公司研发实力
公司与清华大学、东南大学和江苏大学等著名高校建立了研发合作关系，充分利用其人才、科研手段优势，使公司的研发能力得到补充和延伸。公司外聘了6名相关大学的教授参与到公司的项目研究团队中，再加上公司自有的研发力量，形成了良好的技术创新机制和技术创新优势，从而保证公司产品技术水平在行业内一直处于领先地位。
2、品牌优势
公司是中国医疗器械行业协会副会长单位，公司生产的产品因质量好、技术含量高，具有良好的品牌知名度，“鱼跃牌血压计”和“鱼跃牌轮椅车”分别被中国国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌”，是医疗器械行业内第一个获得“中国名牌”的企业，也是国内唯一一家拥有两个“中国名牌”的医疗器械生产企业。“鱼跃”品牌还被评为“2005 年中国医疗器械十大影响力品牌”，2005年 12 月，“鱼跃”牌医疗器械被评为“江苏名牌产品”。2007 年 8 月，“鱼跃”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
医疗器械产品是关系消费者生命健康的特殊产品，品牌美誉度是消费者选择产品的重要依据之一。2006 年度，公司听诊器销售 120 万副，市场占有率为 33%，市场保有量约 360 万副；血压计年销售 102 万台，市场占有率为 36%，市场保有量约 300 万台；据初步统计，目前正在使用本公司产品的消费者约 500 万人，如果包括医生和家庭用户的影响力，公司产品的影响覆盖人群将达到 5000 万人。
公司产品的良好品质塑造了“鱼跃”品牌的美誉度，这些消费者再次购买医疗器械产品时将优先考虑“鱼跃”品牌。随着人民生活水平的提高，康复护理类产品和医用供氧产品将逐步进入家庭消费阶段，“鱼跃”品牌的知名度和美誉度将成为公司未来竞争的重要优势。
3、营销优势
（1）覆盖全国的营销终端、售后服务体系
公司已在全国建立了 8 个销售大区和 3 个办事处，拥有 150 多家一级经销商，300 多家二、三级经销商，覆盖全国约 5000 多家主要的药店和医院；建立了 3
个售后服务中心和 150 多个售后服务站；销售和服务网络覆盖了全国 34 个省级
招股意向书
1－1－87
行政区；建立了 800 免费电话系统，可以及时解决销售和售后服务问题；销售部每年在全国各地进行 50 场以上的针对终端用户的巡展，推广公司全系列产品。
公司广泛的销售网络确保了产品可以迅速投放到全国各地药房和医院等销售终端；完善的售后服务网络既可以确保公司产品能够得到及时的维修，也可以迅速反馈客户对公司产品的改进需求，为保持公司产品持久的竞争力起到了关键作用。
（2）丰富的产品线降低了单位产品营销网络维护成本
公司生产康复护理系列和医用供氧系列两大类产品共 36 个品种、 225 个规格，是国内同类型医疗器械生产企业中产品品种最丰富的企业之一，丰富的产品线有效降低了单位产品的营销网络维护成本。公司的听诊器、血压计、轮椅车、制氧机和雾化器等多个高市场占有率且销售收入和利润稳定增长的“金牛产品”是经销商竞相争取区域经销权的产品，公司对经销商的选择较为严格，在价格折扣和销售回款等条件的谈判上具有主动权。公司与从事单一品种生产经营的竞争对手相比，具有较大的营销成本优势。
4、质量优势
（1）管理优势
医疗器械行业的生产管理要求较高，出口产品生产必须通过国际认可的质量管理体系认证、国内产品生产需要通过国家食品药品监督管理部门质量体系考核。2005 年，公司电动吸引器、制氧机、压缩空气雾化器的研发和生产管理通过了 ISO13485：2003 国际医疗器械质量管理体系认证；2005 年，公司血压计、血压表、手动轮椅车、超声雾化器等产品通过了江苏省食品药品监督管理局的质量体系考核；2006 年，公司被评为江苏省质量管理先进企业。公司通过股份制改造，建立了较完善的法人治理结构，完善了各项内部管理制度，健全了内部控制制度，为公司长久规范发展打下坚实的基础。
（2）拥有大批专业技术工人的优势
公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的专业技术人员，在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了包括精密加工、模具设计、表面处理、计量仪表、设备维护、品质管理等工艺的专业人才。这批实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优秀人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期维持产品高品质的重要保证。
招股意向书
1－1－88
5、国际市场竞争优势
（1）国际认证优势
医疗器械是特殊商品，各国政府对此类产品的市场准入都有非常严格的规定和管理，如美国的 FDA 认证、欧盟的 CE 认证和日本的 SG 认证等。公司电动吸引器、制氧机、压缩空气雾化器的研发和生产管理通过了 ISO13485：2003 国际医疗器械质量管理体系认证。公司手动轮椅车通过了日本的 SG 认证；制氧机、压缩空气雾化器和电动吸引器通过了欧盟的 CE 认证；制氧机、超轻微氧气阀、压缩空气雾化器和手动轮椅车取得了国家标准化管理委员会“采用国际标准产品证书”。公司主要出口产品均取得了医疗器械产品进口国的认证，由于相关认证工作耗时较长，费用较高，公司产品的国际认证优势将是竞争对手短期内难以超越的。
（2）具有国际竞争力的成本优势
通过与国际知名公司多年的 OEM 和 ODM 合作，公司工程师、技师和主要生产人员均受过美国、日本等国际知名医疗器械生产企业委派的驻厂工程师的培训。公司大部分设备和选用原材料与国外同行一致，关键技术人员和技术工人经国外工程师培训，产品质量与国外同行相当，而价格相对较低，利润空间相应较大，成本价格优势明显。
（3）国际市场运作优势
通过多年与国外合作伙伴包括 KIDD、Invacare、GrahamField、Drive、Sunrise等国际知名的医疗器械经营企业的合作，公司培养了一批国际贸易人才，实时掌握国际市场的需求情况。公司每年参展国际最高级别的“德国国际医疗器械展览会暨技术交流会”，通过产品展示开拓新国际市场，提高公司产品在国际上的知名度。
6、成本优势
（1）规模优势明显
目前，公司拥有年生产 150 万副听诊器、140 万台血压计、2.7 万台制氧机、
25 万支超轻微氧气阀、8.5 万台超声雾化器和 9.5 万辆轮椅车等医疗器械产品的
生产能力。公司规模化生产可以通过大规模采购降低原材料和零配件的采购成本，可以降低模具开发的摊销费用，可以降低单位产品的销售费用。公司规模化经营降低了生产成本和营销成本，通过保持合理的利润率水平的竞争手段，可以
招股意向书
1－1－89
有效的抑制竞争对手成长，进一步扩大了竞争优势。
（2）周边区域配套体系完善
国内的医疗器械产业主要集中在长江三角洲、珠江三角洲及环渤海湾三大经济区域，三个区域销售收入之和占全国总量的 80%以上，长江三角洲的产销量占到了一半。本公司所处的江苏省地处长江三角洲，同时也是全国机电一体化产品制造的主要基地，相关电子、注塑、模具、精密制造等机电产品配套体系非常完善。公司在周边地区可以比较容易的找到适合的零配件供应商，从而降低了公司的采购成本。
7、产品优势
（1）医用分子筛制氧机
医用分子筛制氧机以沸石分子筛为吸附剂，采用物理变压吸附法将空气中的氧气与氮气进行分离，并滤除空气中的有害物质，从而获取符合医用氧标准的高纯度氧气，是一种可移动式的小型医用制氧设备，主要用于医用吸氧和家庭保健吸氧。
医用吸氧：通过给患者供氧，可配合心脑血管、呼吸系统、慢性阻塞性肺炎等疾病的治疗以及煤气中毒及其他严重缺氧病症的康复。家庭保健吸氧：通过给中老年人、体质较差者、孕期妇女、高考学生等存在不同程度生理性缺氧的人群供氧，可改善身体的供氧状况，达到补氧保健的目的。此外，也可用于重体力或脑力消耗后消除疲劳、恢复身体机能。
技术优势：
公司拥有自动供氧制氧机、制氧机吸附塔、阻抗复合型消声器三项医用分子筛制氧机的专利。公司开发的自动供氧制氧机内部结构和布局专利解决了制氧机工作内部散热问题、减小了压缩泵工作对其他部件的影响，保证了制氧机工作的稳定性和安全性；自主开发了交换变压吸附的控制程序，减小制氧机的能耗。公司开发的制氧机吸附塔专利技术解决了吸附塔的密封问题，延长了分子筛寿命，使分子筛的平均寿命延长了一年以上。公司开发的阻抗复合型消声器专利使制氧机工作噪音从 50 分贝降低到了 40 分贝，使公司生产的制氧机在国内同类产品中噪音最低。
（2）超轻微氧气阀
超轻微氧气阀主要配套使用在氧气瓶和集中供氧设备上，通过调控氧气流
招股意向书
1－1－90
量，降低氧气压力至人体能使用的程度，作为氧气瓶或集中供氧设备的重要组件应用于医疗、航空、潜水、救护、消防等领域。
技术优势：
公司通过多年的技术攻关解决了超轻微氧气阀的超微孔制造、超微孔氧气流量控制和进气口密封的难题，并取得了铝合金氧气阀进气口密封装置的国家专利，成为目前国内唯一一家可以批量生产超轻微氧气阀并供应国际市场的企业。
公司的超轻微氧气阀通过了美国 WHA 实验室 ASTM-G175 测试，取得了出口美国氧气阀的最权威认证。
（3）雾化器
雾化器能将药液雾化成极微小的雾粒，作为气雾被病人直接吸入治疗或用于表面病灶喷药治疗，是鼻炎、咽炎、急慢性支气管炎、肺气肿、哮喘、肺部或皮肤感染等有效的给药仪器。
公司生产的雾化器根据雾化方式分为：超声雾化器和压缩空气式雾化器，其中，超声雾化器通过超声波振荡将水溶剂药物雾化成极其微小的雾粒，压缩空气式雾化器通过压缩空气将药液喷射到起雾挡板上，激化为微小雾粒。
技术优势：
公司取得超声雾化器、压缩空气雾化器和压缩空气雾化器雾化杯的固定结构三项雾化器国家专利。公司开发压缩空气雾化器使用了反吐双阀装置和雾化杯固定结构，使雾化颗粒平均直径达到了 3.49 微米，确保雾化药液颗粒可以直接
作用于肺泡，解决了传统雾化器雾化颗粒较大无法直接进入肺泡的难题；使呼气阶段的药物损失降低至 20%，提高了药物吸入量。公司开发的压缩空气雾化器被江苏省认定为“高新技术产品”，并通过了江苏省科技成果鉴定。公司的超声雾化器采用公司专利设计的电器布局和电路设计，提高了机电转化效率，增加了出雾量，使雾化颗粒直径保持在 1-5 微米。
（4）血压计
血压计用于测量人体血压，根据血压测量数据显示方式分为汞柱式血压计、表式血压计（血压表）和电子血压计三类。汞柱式血压计又分为：台式血压计、自动开关血压计、立式血压计三种。
技术优势：
公司取得了节汞汞瓶座和自动开关血压计两项国家专利。公司开发的节汞汞
招股意向书
1－1－91
瓶座使单个血压计的用汞量从50克降低到了38克，每个血压计降低成本2元多；公司生产的自动开关血压计使用了自主开发的汞自动回流复位装置，解决了传统血压计使用完毕后必须等汞柱回流后才能关闭不然会出现汞外泄的难题。
（5）听诊器
听诊器是用于听诊人体的心、肺、脉等器官的声响变化一种诊察仪器，根据听头形状可分为扁形听头听诊器、钟形听头听诊器和表式听头听诊器。扁形听头听诊器常用于听诊高音调杂音，钟形听头听诊器常用于听诊低音调杂音，表式听头听诊器常用于听诊手腕的脉搏杂音。
技术优势：
公司听诊器听头全部采用优质铜材，相比其他厂家使用的锌合金材料，提高了音质；铜质听头采用热冲工艺进行加工，与常规的压铸工艺相比，听头材质更质密，不会产生气孔，声音传播更加清晰；听头和盖圈采用 CNC 数控车床加工，精度高，听诊时无杂音；胶管和听头连接采用旋扣包箍方式连接，能有效防止声音泄漏。
（6）轮椅车
轮椅车是用于残疾人和老年人康复护理的重要助行工具。本公司轮椅车包括手动轮椅车与电动轮椅车。公司生产的手动轮椅车共有 63 种规格型号，能充分满足不同使用群体的需求；电动轮椅车有 2种型号。
技术优势：
公司轮椅车于 2002 年通过了日本的 SG 认证，该项认证是国际上对轮椅车生产质量最严格的认证之一。
（三）发行人在行业中的竞争劣势
1、国际竞争实力不足
与国际跨国医疗器械公司相比，本公司在资本规模、产品生产规模以及技术开发上还存在较大的差距，在开拓国外市场方面的力度和手段尚有待加强。
2、外购零配件较多
由于近几年医疗器械生产需求增长较快，但是公司目前的产能已经远远不能满足市场的需要；为了提高生产效率，最大限度的占领市场，公司将大多数零配件通过外协方式加工。公司外购零配件的增加会导致产品利润率的下降，增加技
招股意向书
1－1－92
术泄密的可能，并且会增加了质量管理的难度。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途及技术优势
1、医用分子筛制氧机
医用分子筛制氧机以沸石分子筛为吸附剂，采用物理变压吸附法将空气中的氧气与氮气进行分离，并滤除空气中的有害物质，从而获取符合医用氧标准的高纯度氧气，是一种可移动式的小型医用制氧设备，主要用于医用吸氧和家庭保健吸氧。
医用吸氧：通过给患者供氧，可配合心脑血管、呼吸系统、慢性阻塞性肺炎等疾病的治疗以及煤气中毒及其他严重缺氧病症的康复。家庭保健吸氧：通过给中老年人、体质较差者、孕期妇女、高考学生等存在不同程度生理性缺氧的人群供氧，可改善身体的供氧状况，达到补氧保健的目的。此外，也可用于重体力或脑力消耗后消除疲劳、恢复身体机能。
技术优势：
公司拥有自动供氧制氧机、制氧机吸附塔、阻抗复合型消声器三项医用分子筛制氧机的专利。公司开发的自动供氧制氧机内部结构和布局解决了制氧机工作内部散热问题、减小了压缩泵工作对其他部件的影响；开发了交换变压吸附的控制程序，减小制氧机的能耗。公司开发的制氧机吸附塔专利技术解决了吸附塔的密封问题，延长了分子筛寿命，使分子筛的平均寿命延长了一年以上。公司开发的阻抗复合型消声器使噪音从 50 分贝降低到了 40 分贝，使公司生产的制氧机在国内同类产品中噪音最低。
2、超轻微氧气阀
超轻微氧气阀主要配套使用在氧气瓶和集中供氧设备上，通过调控氧气流量，降低氧气压力至人体能使用的程度，作为氧气瓶或集中供氧设备的重要组件应用于医疗、航空、潜水、救护、消防等领域。
技术优势：
公司通过多年的技术攻关解决了超轻微氧气阀的超微孔制造、超微孔氧气流量控制和进气口密封的难题，并取得了铝合金氧气阀进气口密封装置的国家专
招股意向书
1－1－93
利，成为目前国内唯一一家可以批量生产超轻微氧气阀并供应国际市场的企业。
公司的超轻微氧气阀通过了美国 WHA 实验室 ASTM-G175 测试，取得了出口美国氧气阀的最权威认证。
3、雾化器
雾化器能将药液雾化成极微小的雾粒，作为气雾被病人直接吸入治疗或用于表面病灶喷药治疗，是鼻炎、咽炎、急慢性支气管炎、肺气肿、哮喘、肺部或皮肤感染等有效的给药仪器。
公司生产的雾化器根据雾化方式分为：超声雾化器和压缩空气式雾化器，其中，超声雾化器通过超声波振荡将水溶剂药物雾化成极其微小的雾粒，压缩空气式雾化器通过压缩空气将药液喷射到起雾挡板上，激化为微小雾粒。
技术优势：
公司开发压缩空气雾化器使用了反吐双阀装置和雾化杯固定结构，使雾化颗粒平均直径达到了 3.49 微米，确保雾化药液颗粒可以直接作用于肺泡，解决
了传统雾化器雾化颗粒较大无法直接进入肺泡的难题；使呼气阶段的药物损失降低至 20%，提高了药物吸入量。公司开发的压缩空气雾化器被江苏省认定为“高新技术产品”，并通过了江苏省科技成果鉴定。公司的超声雾化器采用公司专利设计的电器布局和电路设计，提高了机电转化效率，增加了出雾量，使雾化颗粒直径保持在 1-5 微米。公司取得超声雾化器、压缩空气雾化器和压缩空气雾化器雾化杯的固定结构三项雾化器国家专利。
4、血压计
血压计用于测量人体血压，根据血压测量数据显示方式分为汞柱式血压计、表式血压计（血压表）和电子血压计三类。汞柱式血压计又分为：台式血压计、自动开关血压计、立式血压计三种。
技术优势：公司开发的节汞汞瓶座使单个血压计的用汞量从 50 克降低到了38 克，每个血压计降低成本 2 元多，并获得国家专利；公司生产的自动开关血压计使用了自主开发的汞自动回流复位装置，解决了传统血压计使用完毕后必须等汞柱回流后才能关闭不然会出现汞外泄的难题，获得国家专利。
5、听诊器
听诊器是用于听诊人体的心、肺、脉等器官的声响变化一种诊察仪器，根据听头形状可分为扁形听头听诊器、钟形听头听诊器和表式听头听诊器。扁形听头
招股意向书
1－1－94
听诊器常用于听诊高音调杂音，钟形听头听诊器常用于听诊低音调杂音，表式听头听诊器常用于听诊手腕的脉搏杂音。
技术优势：公司听诊器听头全部采用优质铜材，相比其他厂家使用的锌合金材料，提高了音质；铜质听头采用热冲工艺进行加工，与常规的压铸工艺相比，听头材质更质密，不会产生气孔，声音传播更加清晰；听头和盖圈采用 CNC 数控车床加工，精度高，听诊时无杂音；胶管和听头连接采用旋扣包箍方式连接，能有效防止声音泄漏。
6、轮椅车
轮椅车是用于残疾人和老年人康复护理的重要助行工具。本公司轮椅车包括手动轮椅车与电动轮椅车。公司生产的手动轮椅车共有 63 种规格型号，能充分满足不同使用群体的需求；电动轮椅车有 2种型号。
公司轮椅车于 2002 年通过了日本的 SG 认证，该项认证是国际上对轮椅车生产质量最严格的认证之一。
（二）主要产品的生产工艺流程
招股意向书
1－1－95
招股意向书
1－1－96
招股意向书
1－1－97
招股意向书
1－1－98
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购计划的制定与执行
公司采购计划制定的依据是销售计划与生产计划，按年、季、月的实际需求及供应趋势分析制定详细的采购方案。该计划在总经理办公会议通过后，根据计划品种的不同属性分别由采购部门、分厂组织实施，核心外协件、占供应额前十位的原材料由采购部执行，辅件、配件由分厂执行。财务部依次制订付款计划，保证供应、付款的及时性。
（2）供应商的评估与选择
公司建立了严格的供应商评估与选择体系，占公司采购金额前 30 位的品种必须采取招标方式，确定合理的供应价格与付款方式。本公司通过质量认证产品的主要外协件供应商，必须通过相同质量认证。公司每年对供应商进行评估并根据评估结果替换或奖励。
（3）供应链的日常管理
公司对核心供应商派驻质量工程师常驻或巡检，对主要产品供应本公司的厂家还提供技术专家和流程专家指导生产，通过提高零配件的质量来保障公司产品的质量。
2、生产模式
公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定。公司产品生产属于精密制造和机电一体化产品制造，其设备及生产线具有一定的通用性；大规模生产的产品全部采取流水线生产模式；通过对生产线进行柔性化改造可以生产同类型的产品，提高了生产效率与设备使用率；小批量的个性化产品则根据产品特点设定工艺流程和关键工序，组建临时班组生产，以保证生产效率。
3、销售模式
（1）销售方式
国内销售：根据医疗器械行业的特点，公司采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式。公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端，部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售。
国外销售：公司对美国与欧洲市场主要采取 OEM 和 ODM 方式；在其他国
招股意向书
1－1－99
际市场，部分产品以自有品牌销售。
（2）销售管理与组织
公司建有国内销售部和海外事业部负责内外销的工作，负责售后服务与销售物流控制。公司在全国建立 3 个自营的售后服务中心，与经销商合作建立了 150多个售后服务站点。
（3）销售的推广与支持
公司通过举办产品与学术推广会展示宣传产品的功效和推介新产品；举办巡展会对各经销商提供销售支持；在主要城市建立鱼跃专区、专柜提供销售示范和品牌宣传；对经销商的销售人员和售后服务人员进行定期培训提高的经销商的销售技能和售后服务质量。
4、销售评估与回款
公司根据区域销售目标定期对销售商进行评估，并根据评估结果调整销售回款政策；针对不同经销商采取款到发货、货到付款、最长 90 天帐期控制等不同方法，保证公司销售应收款总帐期在 3 个月以内。
5、各类销售模式的业务流程
（1）内销——“经销商”销售模式
招股意向书
1－1－100
（2）内销——直接销售模式
公司主要是对集团客户和重大政府采购项目采取直接销售模式，该类客户均采取招标方式确定供应商，其具体流程如下：
根据不同经销商的信用期监控其付款进度
在信用期内以电汇方式付款
随车单
结算运费
随车单签字确认
产品
随车单
产品
开具发票
开具发货单
发货
确认申请
申请审核
销售出库单销售订单经销商内销部
财务部
仓库经销商
业务流程
存货流转流程仓库运输车队经销商
财务部
货款结算流程经销商财务部
招股意向书
1－1－101
（3）外销——OEM/ODM 和自由品牌销售模式
公司的外销模式主要分为 OEM/ODM 方式和自有品牌销售两种，该两种销售方式的业务流程基本相似，包括订单签订、存货流转、货款结算等，具体如下：
验收合格后，支付 90%货款，10%作为质量保证金
随车单
验收报告单
结算运费
随车单(签字确认)
验收报告单产品
随车单
产品
开具发票
开具发货单
发货销售出库单中标通知单
客户
(招标)内销部
财务部
仓库
客户
(验收)
业务流程
存货流转流程仓库运输车队客户
财务部
货款结算流程客户财务部
招股意向书
1－1－102
6、报告期内，各类销售模式下的销售收入及占公司营业收入的比重
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度销售
区域
销售模式
金额比重金额比重金额比重
经销商销售模式
19,993.99 69.61% 15,168.01 66.27% 10,952.74 51.53%
直接销售模式
4,470.96 15.57% 2,877.33 12.57% 2,435.87 11.46%内销
小计 24,464.95 85.18% 18,045.34 78.84% 13,388.61 63.00%
OEM/ODM 销售模式
3,825.89 13.32% 3,938.16 17.21% 7,047.35 33.16%
自有品牌销售模式
429.34 1.50% 904.97 3.95% 817.12 3.84%外销
小计 4,255.23 14.82% 4,843.14 21.16% 7,864.48 37.00%
合计 28,720.18 100% 22,888.47 100% 21,253.08 100%
报告期内，公司的销售区域一直以国内为主，2005 年、2006 年和 2007 年国内销售收入占各期主营业务收入的比重分别为 63.00%、78.84%和 85.18%；国外
销售收入的比重分别为 37.00%、21.16%和 14.82%。由于公司根据与 APM 公司的
收到货后，以电汇方式付款船运单
提单
船运公司发运
开具发票
开具发货单
出口报关单
销售出库单
确认申请
申请审核
随车单
结算运费
随车单(签字确认)产品
随车单
产品
开具发货单
发货销售订单国外客户海外事业部
财务部
仓库港口仓库
业务流程
存货流转流程仓库运输车队港口仓库
财务部
货款结算流程海外事业部国外客户
国外客户
国外客户
财务部
支付定金
招股意向书
1－1－103
约定，自 2005 年 10 月 15 日开始不再从事特定型号的轮椅、手杖、压缩空气雾化器和床垫的出口业务，导致公司 2006 年和 2007 年的外销比重有所下降，内销比重有所上升。
其中，在公司的各类销售模式中，又以经销商销售模式为主，其占各期主营业务收入的比重分别为 51.53%、66.27%和 69.61%。
2005 年、2006 年和 2007 年，公司主要产品的外销及其占当期外销收入的比重情况如下：
单位：万元
2007 年度 2006 年度 2005 年度销售
模式
产品
种类数量金额比重数量金额比重数量金额比重
氧气阀 187022 1,311.00 30.81% 116439 852.92 17.61% 85616 605.20 7.70%
制氧机 5865 1,155.37 27.15% 7577 1,675.16 34.59% 782 146.04 1.86%
雾化器 8182 123.62 2.91% 4570 103.42 2.14% 400 9.53 0.12%
轮椅 88374 4,308.76 54.79%
OEM/
ODM
小计 2,589.99 60.87% 2,631.50 54.34% 5,069.53 64.47%
听诊器 3793 3.52 0.08% 3770 3.35 0.07% 4450 5.30 0.07%
血压计 7310 32.39 0.76% 7190 31.76 0.66% 15113 72.73 0.92%
自有品牌
小计 35.91 0.84% 35.11 0.73% 78.03 0.99%
合计 2,625.90 61.71% 2,666.61 55.07% 5,147.56 65.46%
报告期内，公司主要产品的外销中，主要是以氧气阀、制氧机、雾化器和轮椅的 OEM/ODM 形式为主，2005 年－2007 年，其合计外销收入占公司总的外销收入的比重分别为 64.47%、54.34%和 60.87%，听诊器和血压计主要是应国外客户
的零星需要而出口，因此出口量比较小，且主要是自有品牌。
（四）公司的产品系列在供、产、销上的协同安排
公司作为康复护理和医用供氧系列产品的专业制造商，制氧机、氧气阀、雾化器、听诊器、血压计和轮椅作为公司的核心产品与其他产品均属于一、二类的
小型医疗器械，这些产品除共同具有单价不高、利润率较高的特点外，还在原料供应、生产、销售等环节具有以下共同点：
1、原材料采购
公司的大多数产品在原料使用上具备很强的共同性，如轮椅、听诊器、血压计、氧气阀、坐厕椅、助行器、手杖等产品大多都需要钢材、铜、铝等金属材料，
招股意向书
1－1－104
雾化器、制氧机、吸引器、吸痰器等产品大多都需要塑料件、压缩泵、气阀、电机等零配件。
2、生产环节
从生产形式上可分为金属材料成型加工、精密加工、注塑、产品装饰和产品装配检测。公司综合分厂负责金属材料成型加工和注塑件的生产，其中包括轮椅车框架、手杖、坐厕椅、助行器等主要金属管件的加工，血压计金属盒、轮椅车踏板、侧板、部分机电一体化产品的金属外壳和内部支撑架等冲压件的加工，部分机电一体化产品塑料外壳和内部塑料零部件的生产；精密分厂主要负责金属材料的精密加工，其中包括氧气阀、血压计汞座、听诊器听头、制氧机交换阀等精密零配件的生产；装饰分厂主要负责产品零部件的表面处理和产品外壳的装饰；医电分厂主要负责机电一体化产品的装配检测，其中包括制氧机、吸氧器、吸引器、雾化器、吸痰器等机电一体化产品零配件的装配检测工作。公司产品均属于国家规定的一、二类医疗器械，多为机电一体化产品和精密加工产品，因此在生
产过程中的质量控制、员工操作、设备通用等方面具有共同性，通过多品种的生产可以统筹安排生产能力，充分提高生产效率。
3、销售环节
公司目前所生产的康复护理和医用供氧系列产品的最终用户具有高度的相似性，主要是老年人和残疾人，随着社区医疗条件的提高，逐步由在医疗机构使用向在家庭使用为主过渡。并且随着经济发展水平和人们收入水平的提高、建设农村合作医疗制度和城镇居民医疗保障制度的逐步深入，家庭、社区医院、农村诊所对这类基础的康复护理和医用供氧医疗器械的需求将越来越大，市场需求量在大幅扩大的同时，市场主体却越来越分散、市场范围越来越广。完全的直接销售不论从人力、财力还是效率等方面考虑都是不经济的，因此，必须借助于遍布全国各地、扎根地方区域的地方性经销商力量来建立公司的全国性销售渠道，才能推动公司长期增长战略的实现；必须依靠多品种的产品结构和丰富的产品线才能充分发挥渠道的规模化优势，提高渠道的运作效率，降低经销商采购其他产品的选择成本，为其提供单次多品种的“一站式”采购便利，增强经销商对公司的依赖度，保持公司销售渠道和网络的稳定。
正是因为公司产品在上述供、产、销方面具有的共同点，使得公司在生产经营和市场营销的过程中具有很多协同优势：
招股意向书
1－1－105
一方面，公司参加国际国内同行业展览会、举办的推广会，可以较其他厂家提供更多的产品展示、抓住更多的市场机会；同时可以通过对公司品牌的宣传，提高所有产品的知名度，有效降低单个产品的广告宣传成本；另一方面，通过核心产品已有的市场销售量和影响力，提高“鱼跃”品牌的知名度，进而带动其他非核心产品的销售持续增长；同时其他产品的销售渗透到越来越多的市场和领域，又反过来给核心产品带来更强的竞争力，共同推动公司产品销售的不断增长和经营业绩的提高。
正是由于公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种，更肩负着调动经销商积极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销售协同持续增长的职能，因此，相对于公司其他产品而言，其销售毛利率略低，特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非核心产品销售收入的不断提高，虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步显现，导致在近三年，其他产品的销售毛利占营业毛利的比重有一定程度的提高，从 2005 年的 28.90%提高到 2007 年的 34.79%。
单位：万元
产品类别项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
收入 14,673.47 15,033.62 19,726.51
比重 69.04% 65.69% 68.69%
毛利 4,179.52 4,035.50 5,569.01
制氧机等七种核心产品
比重 71.10% 61.89% 65.21%
收入 6,579.61 7,854.85 8,993.67
比重 30.96% 34.31% 31.31%
毛利 1,698.05 2,484.38 2,972.44
其他
比重 28.90% 38.11% 34.79%
收入 21,253.08 22,888.47 28,720.18
比重 100.00% 100.00% 100.00%
毛利 5,877.57 6,519.88 8,541.45
合计
比重 100.00% 100.00% 100.00%
招股意向书
1－1－106
（五）主要产品的产销情况
1、产能产量
（1）公司近三年产能产量
单位：台、副、辆、支
2007年
产品
产能产量产能利用率
血压计 1,400,000 1,352,934 96.64%
听诊器 1,500,000 1,512,155 100.81%
轮椅车 95,000 95,309 100.33%
制氧机 27,000 27,527 101.95%
雾化器 85,000 83,128 97.80%
氧气阀 250,000 232,628 93.05%
2006年
产品
产能产量产能利用率
血压计 1,100,000 1,043,511 94.86%
听诊器 1,300,000 1,254,733 96.52%
轮椅车 55,000 51,893 95.45%
制氧机 20,000 19,219 96.09%
雾化器 53,000 50,620 95.51%
氧气阀 130,000 118,958 91.51%
2005年
产品
产能产量产能利用率
血压计 850,000 779,588 91.72%
听诊器 1,000,000 902,209 90.22%
轮椅车 140,000 129,223 92.30%
制氧机 10,000 9,500 95.00%
雾化器 53,000 50,869 95.98%
氧气阀 95,000 85,898 90.42%
①血压计的产能利用率说明
公司生产的血压计质量稳定，品牌优势明显，近年产销量一直呈逐年上升的趋势，产能利用率也逐年提高。2005 年公司年生产能力为 85 万台，通过近两年
招股意向书
1－1－107
的设备、技术和人员投入，2007 年公司血压计的年产能达到 140 万台。
②听诊器的产能利用率说明
2005 年公司听诊器年产能在 100 万副，2005 年 10 月份，公司添置一台 125T气动冲床，用于热冲听头，解决了听诊器生产流水线上的瓶颈，使产能和产量均有所提升。
③轮椅车的产能利用率说明
2005 年 3 月，江苏英科、鱼跃有限与 APM 公司签订协议，江苏英科将其从事轮椅车生产的经营性资产和鱼跃有限将从事部分型号手杖、压缩空气式雾化器和床垫生产的经营性资产出售给 APM 公司（详情请见本招股意向书第四节“三、（三）发行人重大资产重组情况”相关内容），导致公司轮椅车的产能在
2006 年大幅下降，2007 年公司逐步购置相关生产设备，使轮椅的生产能力有所增加，截至目前公司轮椅车的生产能力已达 95,000 辆/年。
④制氧机的产能利用率说明
2005 年公司制氧机的年产能在 10 台，随着公司市场营销和推广工作的逐步深入，制氧机的需求量逐步放大，公司在 2006 年和 2007 年加紧购置新的制氧机生产线，提高了制氧机的产能，产能利用率亦逐年提高。
⑤雾化器的产能利用率说明
公司在 2005 年增设了雾化器生产线的测试台架，并相应增加了生产线上操作人员的密度，使雾化器的产能利用率保持较高水平，2007 年公司加大对雾化器生产设备的投入，使其生产能力提高到 85,000 台/年。
⑥氧气阀的产能利用率说明
公司投入设备生产氧气阀以来，受技术、设备和职工素质的影响，2005 年的产能只有 95,000 只。随着公司市场开拓效果的逐步显现、技术的不断改进，员工的操作水平也有很大提高，同时公司在 2006-2007 年间不断投入新设备，2007 年年产能达到 25 万只。
2、近三年主要产品销售情况
单位：台、副、辆、支
2007年
产品
产量销量产销率
血压计 1,352,934 1,364,420 100.85%
招股意向书
1－1－108
听诊器 1,512,155 1,549,372 102.46%
轮椅车 95,309 92,059 96.59%
制氧机 27,527 24,022 87.27%[注1]
雾化器 83,128 69,186 83.23%
氧气阀 232,628 217,201 93.37%
2006年
产品
产量销量产销率
血压计 1,043，511 1,025,806 98.30%
听诊器 1,254,733 1,198,389 95.51%
轮椅车 51,893 73,439 141.52%[注2]
制氧机 19,219 18,875 98.21%
雾化器 50,620 52,974 104.65%
氧气阀 118,958 116,439 97.88%
2005年
产品
产量销量产销率
血压计 779,588 782,167 100.38%
听诊器 902,209 930,992 103.19%
轮椅车 129,223 146,078 113.04%
制氧机 9,500 8,058 84.82%
雾化器 50,869 45,375 89.20%
氧气阀 85,898 85,616 99.67%
说明：上表中的血压计和听诊器的销量已包括保健盒中的血压计和听诊器。
[注1]：公司于2007年11月17日中标“甘肃省农村卫生服务体系建设乡镇卫生院设备配备政府采购项目”，向甘肃省卫生系统供应905台制氧机，应对方要求，该批制氧机于2008年1月初正式向其发货，考虑此因素后，公司2007年制氧机的产销率为90.55%。
[注2]：2005年，江苏英科、鱼跃有限与APM公司签订协议，江苏英科将其从事轮椅车生产的经营性资产和鱼跃有限将从事部分型号手杖、压缩空气雾化器和床垫生产的经营性资产出售给APM公司（详情请见本招股意向书第四节“三、（三）发行人重大资产重组情况”相
关内容），致使2006年公司轮椅车的产能下降到5.5万辆/年，当年公司生产轮椅车51,893
辆，此外从爱适博采购轮椅车17,661辆，考虑此因素后，公司2006年轮椅的产销率为105.59%。
3、主要产品销售收入及占业务收入的比重情况
产品 2007年 2006年 2005年
招股意向书
1－1－109
销售收入
（万元）
占业务收入比例
销售收入
（万元）
占业务收入比例
销售收入
（万元）
占业务收入比例
血压计 4,516.62 15.60% 3,391.73 14.62% 2,618.72 12.32%
听诊器 1,361.77 4.70% 1,057.86 4.56% 833.00 3.92%
轮椅车 3,744.96 12.94% 3,210.86 13.84% 6,599.36 31.05%
制氧机 4,416.75 15.25% 3,443.95 14.85% 1,646.88 7.75%
雾化器 1,668.76 5.76% 1,232.19 5.31% 1,002.30 4.72%
氧气阀 1,561.24 5.39% 852.92 3.68% 605.20 2.85%
保健盒 2,456.40 8.49% 1,844.10 7.95% 1,368.00 6.44%
其它 9,221.68 31.87% 8,165.40 35.19% 6,579.61 30.95%
合计 28,948.18 100% 23,199.03 100% 21,253.08 100%
4、主要产品的客户群体及价格情况
（1）产品的客户群体及消费市场
产品类别主要客户群体主要消费市场
血压计医院、家庭国内
听诊器医院、家庭国内
保健盒医院、家庭国内
雾化器医院、家庭国内
轮椅车医院、家庭国内、国外
制氧机医院、家庭国内、美国
氧气阀医院、氧气瓶制造企业北美、欧洲
（2）主要产品平均销售价格变化情况
近三年本公司主要产品平均销售价格如下：
单位：元/台、副、辆、支、个
产品 2007年 2006年 2005年
血压计 45.60 45.51 45.74
听诊器 11.59 11.53 11.55
轮椅车 406.80 437.22 451.77
制氧机 1,838.63 1,824.61 2,043.79
雾化器 241.20 232.60 220.89
氧气阀 71.88 73.25 70.69
保健盒 65.60 65.74 65.27
近年来,人们生活水平不断提高，中国的人口结构趋向老龄化，市场对康复
招股意向书
1－1－110
护理类产品的需求逐年升高,血压计、听诊器、保健盒等公司的传统产品价格一直保持平稳，雾化器和氧气阀的平均销售价格则呈平稳并略有上升的趋势。
2005年10月15日开始，公司因受与APM公司所签订的协议约束不再进行轮椅的外销业务（详见本招股意向书第四节“三、（三）发行人重大资产重组情况”
相关内容），使在国内销售的稍低价位轮椅车在销售中的比重有所上升，从而使2006年和2007年轮椅车的平均销售价格有所下降。
2005年之前，一方面受制于公司的经销商网络尚未完全覆盖全国，一方面公司和经销商向市场推广该产品尚需一段过程，因此，公司的制氧机产品主要以医院、疗养院等机构类客户为主，例如公司于2005年分别中标成都空军后勤部、卫生部组织的制氧机招标，由于这种销售策略导致2005年公司制氧机产品销售结构中五升规格的比重较高，相应使的制氧机2006年平均销售价格较2005年略低。
5、近三年公司向前五名客户销售情况
单位:万元
时间客户销售金额占当期营业收入的比例
APM 公司 846.57 3.98%
鑫普威企业有限公司 587.35 2.76%
北京卫生部降消项目 503.95 2.37%
湖北新龙医疗器械有限公司 357.38 1.68%
北京医药股份有限公司 284.33 1.34%
2005 年
合计 2,579.58 12.13%
鑫普威企业有限公司 1,918.00 8.27%
Trading House Armed Ltd 582.46 2.51%
北京医药股份有限公司 426.91 1.84%
APM 公司 340.86 1.47%
武汉市新龙医疗器械有限公司 306.89 1.32%
2006 年
合计 3,575.12 15.41%
Trading House Armed Ltd 1,031.47 3.59%
河南省四友医疗器械有限责任公司 981.81 3.42%
2007 年
哈尔滨远大医疗器械有限公司 956.96 3.33%
招股意向书
1－1－111
丹阳市华一医疗器械有限公司 874.37 3.04%
民政部优抚安置局 801.72 2.79%
合计 4,646.33 16.17%
近三年，公司不存在对单一客户有重大依赖的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、近三年主要产品的主要原材料占生产成本的比重
单位：万元
2007年 2006年度 2005年度
项目
金额比重金额比重金额比重
（1）血压计
铝板 1,175.11 22.17% 815.82 21.71% 534.57 19.43%
汞 972.65 18.34% 608.97 16.20% 406.77 14.78%
乳胶球袋管 600.61 11.33% 471.67 12.55% 346.48 12.59%
小计 2,748.37 51.84% 1,896.46 50.46% 1,287.82 46.80%
（2）听诊器
铜棒 152.73 13.13% 178.36 17.66% 86.14 12.02%
铜管 165.72 14.24% 169.17 16.75% 72.48 10.12%
小计 318.45 27.37% 347.53 34.41% 158.62 22.14%
（3）轮椅车
轮胎 312.20 11.05% 201.14 10.79% 319.18 7.03%
冷薄板 146.30 6.07% 94.99 5.10% 309.69 6.83%
小计[注] 458.50 17.12% 296.13 15.89% 628.87 14.01%
（4）制氧机
压缩泵 929.32 28.67% 689.91 29.25% 349.15 28.78%
分子筛 412.95 12.74% 382.90 16.23% 213.38 17.59%
机箱塑料件 395.84 12.21% 298.34 12.65% 150.56 12.41%
小计 1,738.11 53.62% 1,371.15 58.13% 713.09 58.78%
（5）雾化器
变压器 245.34 22.05% 189.80 27.21% 104.33 16.54%
机箱体塑件 171.25 15.39% 105.57 15.14% 106.09 16.82%
散热风扇 109.23 9.82% 69.22 9.93% 69.56 11.03%
小计 525.82 47.26% 364.59 52.28% 279.98 44.39%
（6）氧气阀
铝棒 150.08 13.33% 73.12 13.57% 42.93 12.36%
氧压表 198.30 17.61% 95.76 17.77% 67.09 19.32%
招股意向书
1－1－112
减压筒体 124.50 11.06% 68.16 12.65% 27.90 8.03%
小计 472.88 42.00% 237.04 43.99% 137.92 39.71%
[注]：公司生产的轮椅车共有63个型号，3,000多种零配件，因此相比公司其他产品，轮椅车的主要原材料轮胎和冷薄板的合计采购金额占轮椅车的生产成本的比例相对较低。
2、主要原材料价格变化
名称 2007年 2006年 2005年
一、血压计
1、铝板(元/公斤) 17.83 15.81 13.85
2、汞(元/公斤) 190.55 153.57 137.31
3、乳胶球袋管（元/套） 3.78 4.52 4.44
二、听诊器
1、铜棒（元/公斤） 24.50 27.13 18.36
2、铜管（元/公斤） 50.84 48.41 29.18
三、轮椅车
1、轮胎（元/个）[注] 19.22 19.38 12.35
2、冷薄板（元/公斤） 4.68 4.61 5.98
四、制氧机
1、压缩泵（元/只） 340.21 358.97 367.52
2、分子筛（元/公斤） 71.39 89.74 102.56
3、机箱塑料件（元/套） 155.23 155.23 158.48
五、雾化器
1、变压器（元/只） 33.58 37.50 20.51
2、机箱体塑件（元/只） 20.85 20.85 20.85
3、散热风扇（元/只） 13.25 13.68 13.68
六、氧气阀
1、铝棒（元/公斤） 23.08 22.11 18.38
2、氧压表（元/只） 8.15 8.05 7.81
3、减压筒体（元/只） 5.20 5.73 3.25
[注]：江苏英科采购的轮胎为橡胶材质，应客户要求,2006年以后公司及真木君洋采购的轮胎大多为PU材质，致使2006年和2007年公司轮椅车轮胎的价格有很大幅度的上升。
3、近三年主要能源占公司生产成本的比重情况
单位：万元
招股意向书
1－1－113
2007年 2006年度 2005年度
项目
金额比重金额比重金额比重
电 196.76 1.16% 143.68 1.04% 148.28 0.96%
水 31.78 0.19% 18.15 0.13% 16.92 0.11%
合计 228.54 1.66% 161.83 1.17% 165.20 1.07%
4、主要能源的价格变化
公司主要能源是电和水，虽然电、水价格随着中国工业化进程加快，呈现上升趋势，但是公司近三年电和水的供应情况稳定，价格没有发生变化，且其占公司产品成本的比重较小，生产经营未因能源价格波动受到影响。
2007年 2006年 2005年
项目
采购量单价
(元)
采购量单价(元)采购量
单价
(元)
电(万度) 202.85 0.97 158.43 0.97 151.84 0.97
水（万吨） 13.19 2.41 7.53 2.41 7.02 2.41
5、前五大供应商采购情况
2005 年、2006 年和 2007 年，公司向前 5 大供应商采购的具体情况如下：
单位：万元
时间供应商采购商品采购金额占当期采购总金额的比例
爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司轮椅 1,012.38 6.98%
仪征市同泰铝业有限公司铝板 689.73 4.76%
佛山市广顺电器有限公司压缩泵 654.70 4.52%
贵州省铜仁市工业供销公司水银 616.20 4.25%
丹阳市医用器具厂乳胶球乳胶袋 575.69 3.97%
2005年
合计 3,548.70 24.48%
佛山市广顺电器有限公司压缩泵 1,219.96 7.03%
仪征市同泰铝业有限公司铝板 1,039.74 5.99%
丹阳市华一医疗器械有限公司
焊管、支架等轮椅配件
730.48 4.21%
爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司轮椅 657.52 3.79%
2006年
鼎泰铝业科技(太仓)有限公司铝管 422.83 2.44%
招股意向书
1－1－114
合计 4,070.53 23.46%
仪征市同泰铝业有限公司铝板 1,303.59 6.50%
贵州省铜仁市鑫河矿产有限责任公司水银 1,067.08 5.32%
丹阳市华一医疗器械有限公司
焊管、支架等轮椅配件
930.30 4.64%
鼎泰铝业科技（太仓）有限公司铝管 754.80 3.77%
佛山市广顺电器有限公司压缩泵 752.77 3.76%
2007年
合计 4,808.54 23.99%
公司近三年不存在严重依赖某单一供应商的情况。
（七）公司与供应商和客户权益关系的情况
上述公司前五大供应商中，丹阳市医用器具厂的法定代表人系本公司实际控制人吴光明之配偶。除此之外，本公司与上述前五名客户和供应商不存在商品购销关系以外的关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。
（八）对环境的影响
公司生产无废水、废气排出，不存在生态环境污染。公司对环境影响的因素进行了有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。丹阳市环境保护局对公司现有业务进行核查并出具了《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司执行环保法情况的函》，确认公司及控股子公司历年来均能遵守国家与地方的环保法律、法规，从未因环境违法行为受到环保部门的行政处罚。
五、公司主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备，固定资产整体成新率较高，状态良好，公司依法拥有相关的产权。
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的固定资产情况如下：
单位：元
招股意向书
1－1－115
项目原值累计折旧净值成新率（%）
房屋建筑物 5,716.22 277.06 5,439.17 95.15
机器设备 2,332.55 360.21 1,972.34 84.56
运输设备 756.26 352.96 403.30 53.33
其他 343.86 137.55 206.30 60.00
合计 9,148.89 1,127.78 8,021.11
[注]：成新率＝账面净值/固定资产账面原值×100%
1、主要房产情况
序号房产证号房屋位置建筑面积(M2)取得方式所有权人 丹房权证云阳字第 01027120 号
云阳工业园（振新路南）
42153.10 自建鱼跃医疗 丹房权证开发区第 02010288 号
丹阳开发区丹桂路东首
23795.56 自建鱼跃医疗 丹房权证云阳字第 1027886 号
丹阳市云阳镇石城村
2851.26 自建鱼跃医疗 丹房权证云阳字第 1027888 号
丹阳市云阳镇石城村
2,457.89 自建鱼跃医疗 京房权证京西其字第 2120070 号
西城区西直门南大街 2 号 1号楼 A10G
225.61 购买鱼跃医疗
上述房产所有权不存在产权纠纷或存在潜在产权纠纷。
2、主要生产设备
本公司主要生产设备系公司自主购买取得，截至 2007 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：
序号设备名称数量规格型号制造商原值(元)成新率(%)1 进口立式加工中心 4(台) VF-3SS
美国哈斯自动化公司 2,261,125.47 90.50%
2 CNC 转塔式电脑冲床(数控冲床) 1(台) VISE1250
台励福机器设备(青岛)有限公司 1,000,000.00 96.83%
3 注塑机 4(台) HTF280W1-B 江苏海天机械销售有限公司 713,500.00 79.60%
4 数控机床 8(台) CK6132 320*750
济南一机床集团有限公司 688,192.00 61.21%
5 血压计喷涂生产线 1(套)
震晨(南京)技术工程有限公司 609,520.00 84.40%
6 注塑机 1(台) U600T 宁波欧意莱机械制造有限公司
550,000.00
82.58%
7 数控机床 8(台) CJK6132 320*750
济南一机床集团有限公司 515,200.00 61.21%
8 涂装设备 1(套) TZ 南京希丽仕涂装设备工程有限公 480,000.00 92.08%
招股意向书
1－1－116
司
9 激光打标机 4(台) YAG-M50
深圳市大族激光科技股份有限公司
469,400.00 84.70%
10 欧马数控机床 1(台) MV-810 南京泰纳科技有限公司 456,000.00 54.88%
11 注塑机 3(台) HTF90W1-B 江苏海天机械销售有限公司 401,800.00 78.24%
12 数控折弯机 1(台) 510032 爱克（苏州）机械有限公司 357,000.00 98.42%
13 数控车床 8(台) CK0620 玉环县宇宙电子有限公司 285,000.00 89.71%
14 数控液压剪板机 1(台) 625010 爱克（苏州）机械有限公司 225,000.00 98.42%
15 数控铣床 2(台) T1VMC40M 南京耀全机电设备有限公司 214,000.00 70.71%
16 压力机 1(台) JF21-160 江苏扬力集团有限公司 193,000.00 98.42%
17 超声波清洗机 2(套) HJ25-760 张家港和晶电子科技有限公司 186,000.00 97.63%
18 电动单梁起重机 2(台) LD5T*15M 无锡汇力机械制造有限公司 180,700.00 98.42%
19 注塑机 1(台) HTF200W1-II-B
江苏海天机械销售有限公司 143,800.00 99.21%
20 数控机床 2(台) CJK125D 济南第一机床厂劲松技术开发区 123,480.00 56.44%
21 数控车床 4(台) CJK0620 玉环县宇宙电子有限公司 115,200.00 89.71%
22 圆锯机 1(台) HVS-375FA 和和机械（张家港）有限公司 115,000.00 98.42%
23 转铣床 1(台) ZXK32B 杭州宏业控制系统有限公司 108,000.00 100.00%
24 激光打标主机 1(台) YAG-T50
深圳市大族激光科技股份有限公司
102,000.00 88.13%
（二）无形资产
1、土地使用权
截止 2007 年 12 月 31 日，本公司所属土地使用权情况如下：
序号权证编号位置使用权类型
用途终止日期总用地面积(M2)
1 丹国用（2007）第
06692 号
云阳开发区第1001135 号
出让工业用地
2057.02.11 189,921.6
2 丹国用（2007）第
[07190]号
云阳镇石城村第 1121004 号
出让工业用地
2057.01.29 19,389.30
3 京市西其国用（ 2006 出）第西城区西直门南大街 2 号 1 号出让公寓 2065.12.05 23.90
招股意向书
1－1－117
2120070 号楼 A10G
[注]：北京市的土地使用权价值并未计入公司无形资产，而是与房屋价值合并计入公司房屋建筑物，且相关变更手续尚在办理之中。
截至本招股意向书签署日，上述土地使用权未有质押等权利受到限制的情形。
2、商标
公司目前拥有以下 9 项商标：
序号商标样式
注册编号
注册有效期类别核定使用商品 1645600 2001.10.07-
2011.10.06
10 护理器械，医用探针，医用引流管，医疗器械箱，医疗器械和仪器，眼科检查镜，外科医生用镜，血压计，兽医用器械和工具，听诊器。 1645528 2001.10.07-
2011.10.06
10 护理器械，医用探针，医用引流管，医疗器械箱，医疗器械和仪器，眼科检查镜，外科医生用镜，血压计，兽医用器械和工具，听诊器。 1794074 2002.06.21-
2012.06.20
12 轮椅，手推车，手推椅（商品截止） 3534936 2004.11.14-
2014.11.13
7 制药加工工业机器；光学冷加工设备；眼镜片加工设备，空气压缩机；气动元件；静电工业设备；电子工业设备（商品截止） 3755211 2005.09.07-
2015.09.06
12 两轮手推车；婴儿车；商品装卸手推车；手推车；手推椅；轮椅；购物用手推车；打高尔夫球用手推车；运行李车；采矿用手推车车轮（商品截止） 3534937 2005.05.21-
2015.05.20
5 人用药；消毒剂；医用药草；医用营养品；婴儿食品；医用敷料；医用保健袋；中药成药（商品截止） 3755210 2005.05.28-
2015.05.27
10 医疗器械和仪器；医疗器械箱；护理器械；外科仪器和器械；助产器械；血压计；听诊器；动脉血压计；眼科器械；手术台（商品截止） 3039436 2003.11.28-
2013.11.27
10 外科医生和医生用器械箱；血压计；护理器械；医疗器械和仪器；听诊器；医用测试仪（商品截止） 3193059 2003.06.21-
2013.06.20
12 轮椅；手推车；婴儿车；折叠行李车（商品截止） 6324023 2007.10.16-
2017.10.15
10 护理器械；医用喷雾器；医用 X 光器械；放射医疗设备；医疗器械和仪器；电疗器械；医用气褥垫；医用牵引器 2007.10.16-
2017.10.15 护理器械；医用喷雾器；医用 X 光器械；放射医疗设备；医疗器械和仪器；电疗器械；医用气褥垫；医用牵引器
招股意向书
1－1－118
上述第 10-11 项商标尚在申请阶段。
3、专利
序号专利名称专利号专利权人有效期类型1 血压计节汞汞瓶座 ZL200420109111.8 本公司 2004.11.21-2014.11.20 实用
新型2 压缩空气雾化器雾化杯的固定结构
ZL200420080409.0 本公司 2004.10.18-2014.10.17 实用
新型3 阻抗复合型消声器 ZL200420078776.7 本公司 2004.08.16-2014.08.15 实用
新型4 血压计汞自动回流复位装置
ZL02220734.1 本公司 2002.05.24-2012.05.23 实用
新型5 超声雾化器 ZL01217229.4 本公司 2001.01.19-2011.01.18 实用
新型6 颈椎牵引器 ZL200520075338.X 吴光明 2005.09.09-2015.09.08 实用
新型7 自动供氧制氧机 ZL200620068814.X 吴光明 2006.01.19-2016.01.18 实用
新型8 轻便式颈椎牵引器 ZL200520075339.4 吴光明 2005.09.09-2015.09.08 实用
新型9 制氧机吸附塔 ZL200520073621.9 本公司 2005.07.15-2015.07.14 实用
新型10 铝合金氧气阀进气口密封装置
ZL200520073622.3 本公司 2005.07.15-2015.07.14 实用
新型11 供氧器包装箱 ZL03315707.3 本公司 2003.04.06-2013.04.05 外观
设计12 便携式吸痰器 ZL03314816.3 本公司 2003.02.28-2013.02.27 外观
设计13 压缩空气雾化器（403C）
ZL200530171624.1 吴光明 2005.12.26-2015.12.25 外观
设计2007 年 6 月 29 日，吴光明先生与鱼跃医疗签订了《赠与协议》，将其拥有上述四项专利无偿赠与鱼跃医疗。
截至本招股意向书签署日，上述专利的专利权人变更为鱼跃医疗的手续尚在办理之中。
4、特许经营权
（1）企业特许证书
证书名称颁发单位证书编号有效期
医疗器械生产企业许可证江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械生产许2001-0089 号
2007.07.16-
2011.03.06
制造计量器具许可证江苏省镇江市丹阳质量技术监督局
（苏）制 11810003 号 2005.12.12-
2008.12.11
（2）产品特许证书
2000 年 1 月 4 日颁布的中华人民共和国国务院令第 276 条《医疗器械监
招股意向书
1－1－119
督管理条例》第八条的规定：国家对医疗器械实行产品生产注册制度。据此规定，公司根据产品类别分别向各级有关部门申请取得了《医疗器械注册证》，具体情况如下：
序号
医疗器械注册证名称颁发单位证书编号有效期
1 制氧机江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2540609 号
2007.09.04-2011.09.03
2 供氧器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2540604 号
2007.09.04-2011.09.03
3 超声雾化器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2230016 号（更2007-49）
2007.08.22.-2011.01.03
4 压缩空气式雾化器
江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2006 第 2260668 号（更2007-48）
2007.08.22.-2010.12.04
5 电动吸引器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2540613 号
2007.09.04-2011.09.03
6 脚踏吸引器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2540611 号
2007.09.04-2011.09.03
7 电动流产吸引器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2540614 号
2007.09.04-2011.09.03
8 YUYUE7D 型电动洗胃机
江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2540608 号
2007.09.04-2011.09.03
9 便携式吸痰器江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2540615 号
2007.09.04-2011.09.03
10 血压计江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2200607 号
2007.09.04-2011.09.03
11 血压表江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2200610 号
2007.09.04-2011.09.03
12 听诊器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1200033 号
2007.08.28-2011.08.28
13 血压计－听诊器保健盒
江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2200605 号
2007.09.04-2011.09.03
14 手动轮椅车江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2560612 号
2007.09.04-2011.09.03
15 墙式氧气吸入器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1540010 号（更）2007-26
2007.08.26-2011.04.20
16 浮标式氧气吸入器
江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2006 第 1540037 号(更)2007-24
2007.08.16-2010.08.16
17 颈椎牵引器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1260029 号
2007.08.28-2011.08.28
18 拐杖江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1560037 号
2007.08.28-2011.08.28
招股意向书
1－1－120
19 防褥疮垫江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1560039 号
2007.08.28-2011.08.28
20 SY 型氧气袋江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2006 第 1560026 号（更）2007-23
2007.08.16-2010.08.02
21 子宫颈扩张器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120030 号
2007.08.28-2011.08.28
22 子宫刮匙江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120031 号
2007.08.28-2011.08.28
23 宫内节育器放置叉
江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120032 号
2007.08.28-2011.08.28
24 流产吸引管江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120034 号
2007.08.28-2011.08.28
25 子宫探针江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120035 号
2007.08.28-2011.08.28
26 双翼阴道扩张器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120036 号
2007.08.28-2011.08.28
27 宫内节育器取出钩
江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120038 号
2007.08.28-2011.08.28
28 额带反光镜江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1200040 号
2007.08.28-2011.08.28
29 验光镜片箱江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2220606 号
2007.09.04-2010.09.03
30 助行器江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1560011 号(更)2007-25
2007.08.16-2011.04.20
31 节育环放取包江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1130028 号
2007.08.28-2011.08.28
32 人工流产器械箱江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1120027 号
2007.08.28-2011.08.28
33 防护眼罩江苏省镇江食品药品监督管理局
苏镇食药监械（准）字2007 第 1340012 号(更)2007-27
2007.08.16-2011.04.20
34 电子血压计江苏省食品药品监督管理局
苏食药监械（准）字2007 第 2200757 号
2007.10.25-2011.10.24
作为取得《医疗器械注册证》的必要程序，公司已于 2008 年 1 月取得江苏省医疗器械检验所出具的《电动轮椅车检测报告》，此外，公司已于 2007 年 10月 10 日取得江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》的
招股意向书
1－1－121
规定，许可本公司生产电动轮椅车。预计公司将于 2008 年 3 月取得相应的电动轮椅车的《医疗器械注册证》。
5、公司资产租赁情况
公司控股子公司上海鱼跃与上海市工艺品进出口有限公司签订《房屋租赁合同书》,根据该合同,上海鱼跃租用上海市工艺品进出口有限公司所有的位于四平路 273 号福龙大厦 9 楼 903 室的房屋一套，租期自 2006 年 6 月 20 日至 2010年 6 月 19 日，月租金为 6,627.40 元。
爱适博与本公司签订《场地与厂房租赁协议》，根据该协议，爱适博租用本公司所有的位于丹阳开发区丹桂路东首的所有厂房、办公用房、场地及辅助设施，租期自 2005 年 10 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日，年租金为 300 万元。
六、公司主要产品生产技术所处的阶段
公司的医用分子筛制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血压计、听诊器和手动轮椅车等产品处于规模生产阶段。
公司的电子血压计、电动轮椅车处于试生产阶段。
七、公司技术研究开发情况
（一）公司技术研究开发情况
1、公司正在研发的项目及其进展情况
正在研发的项目用途进展情况
医用供氧集成系统医院集中供氧设备开发阶段
分子筛制氧机降噪技术降低制氧机的工作噪音测试阶段
家庭型医用分子筛制氧机 7F-3型的小型化试生产阶段
便携式医用分子筛制氧机电池供电的小型制氧机开发阶段
手持式超声雾化器电池供电的小型超声雾化器测试阶段
电动轮椅控制系统提高电动轮椅的操控性测试阶段
全数字式助听器采用逻辑电路区分出语音与噪声，实现强化语音、降低噪声的作用
测试阶段
招股意向书
1－1－122
电子血糖仪便捷的方式测试血糖开发阶段
电子体温计采用高敏感温度探测器和LCD液晶显示
开发阶段
红外耳温枪红外线温度传感器对准耳膜加以测量
开发阶段
医用超声清洗器针对内窥镜等管道型医疗器械的清洗
测试阶段
医用空气消毒器医院病房的空气消毒测试阶段
自控式超轻微氧气阀根据使用者的呼吸状态调节氧气流量
试生产阶段
智能型超轻微氧气阀电子控制氧气流量试生产阶段
多功能监护仪可连续同时地对患者的心血管、呼吸和代谢生理系统中的心电、无创血压、呼吸、体温、脉搏、脉搏氧饱和度等重要生命特征参数进行监测
开发阶段
全自动洗胃机医院洗胃自动化开发阶段
插卡式制氧机增加计费功能开发阶段
小型医用制氧机压缩机压缩空气为制氧机提供气源开发阶段
200毫安高频X光机 X光机是临床诊各类呼吸科传染病和其他疾病的重要工具，能对大量人群进行健康状况、职业病尘肺、骨伤病人的检查，是医院十分重要的常规设备
测试阶段
2、研发费用占主营业务收入的比重
公司报告期内的研发费用占主营业务收入的比重情况：
项目 2007 年 2006年度 2005年度
研发费用（万元） 850.51 603.19 376.74
占主营业务收入比例（%） 2.94 2.60 1.77
3、合作研究情况
公司与清华大学、东南大学和江苏大学等著名高校通过研发合作项目建立战
招股意向书
1－1－123
略联盟，公司外聘 6 名大学教授协助公司进行专项产品的研发。公司充分利用大学研究机构的人才、科研手段的优势，使公司的研发能力得到补充和延伸，再加上公司自有的研发力量，形成了良好的技术创新机制和技术创新优势，从而保证公司产品技术水平在行业内一直处于领先地位。
（二）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
1、技术创新机制
公司为加快自身的发展，保持对国内同行的技术优势，缩小与国际同行的技术差距，自设立以来就形成了一套技术创新的机制：
（1）项目负责制
公司制定的研发目标，实行技术项目负责制，每个项目经可行性论证及审核批准后由项目组长负责，每个技术开发项目组由组长和组员组成，项目组直接向公司总经理负责。公司根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的奖励。
（2）以市场为导向的研发机制
公司的研发中心都必须定期和销售部门交流，以保证研究开发的方向和市场发展的方向一致。同时，公司还注重和组织研究开发人员直接与客户交流，根据客户直接的切身体验设计、开发新产品。
（3）以生产为中心的研发机制
公司的研发中心定期听取生产和质量控制部门的反馈意见，从生产、检测中实际、具体的问题入手，保证研究开发做到有的放矢，每一项研究都落到实处，每一项开发都有生产的实际意义。
2、技术储备和技术创新的安排
（1）研究开发机构
2007 年 6 月 20 日，公司研发中心被江苏省科学技术厅评为“江苏省医疗诊断护理设备工程技术研究中心”，专业研发人员 37 名，外聘研发人员 6 名。公司研发中心的新产品开发部负责研究新技术、新理论，收集行业的科技情报、信息；组织开发具有升级换代的新产品；依据市场、公司战略规划等方面的需求组织开发新产品；依据新产品研发的要求组织产品开发项目小组。公司研发中心的培训部主要为生产员工、售后服务提供必要的技术培训；工艺技术支持部负责样
招股意向书
1－1－124
机制作、产品试产、产品认证、标准化管理（标准的收集、监督执行和审核）产品结构设计及改进。
（2）技术储备
公司具备较强的研发能力，截止目前完成了多项新产品、新工艺的研发任务，目前已经取得 13 项国家专利。公司成功开发的医用分子筛制氧机，攻克了分子筛吸附塔密封、降噪、散热等多项技术难关获得 3 项技术的国家专利，保持国内领先水平，目前公司凭借技术优势超越了所有竞争对手实现了制氧机国内产销量第一。公司开发的超轻微氧气阀，成功解决了超微孔制造、超微孔氧气流量控制、进气口的密封等难题并获得了国家专利，填补国内空白，产品性能指标达到了国外先进水平，并成功打开国际市场。电动轮椅产品和电子血压计的研发也已取得了成功，目前已进入小批量试生产阶段，为公司未来的可持续发展作了必要的技术储备。公司在基础型超轻微氧气阀的基础上已经成功开发出高档产品自控式和智能式超轻微氧气阀，目前已经进入试生产阶段；全数字式助听器完成开发设计，已经进入测试阶段；电子血糖仪、超声清洗器、红外耳温枪等多项产品已经进入开发设计阶段，公司为未来的产品结构调整和提升产品附加值做好技术储备。
八、公司主要产品质量控制情况
（一）质量体系标准
1、国内质量认证
本公司生产的血压计、听诊器和浮标式氧气吸入器于 1999 年 8 月 25 日通过了中国方圆标志认证委员会质量认证中心的 GB/T19002:94-ISO
9002:94 质量体系认证，手动轮椅车也于 2001 年 3 月 9 日通过了该项认证。制氧机、超轻微氧气阀、压缩空气雾化器和手动轮椅车取得了国家标准化管理委员会“采用国际标准产品证书”。2005 年，公司血压计、血压表、手动轮椅车、超声雾化器等产品通过了江苏省食品药品监督管理局的质量体系考核。
2、国际质量认证
公司的电动吸引器、制氧机、压缩空气雾化器的研发和生产管理于 2005 年11 月 11 日通过了德国 T?V 管理服务有限公司的 ISO13485:2003 国际医疗器械质量管理体系认证，证书编号为 Q1N051055329001。公司的电动吸引器、制氧
招股意向书
1－1－125
机、压缩空气雾化器于 2006 年 5 月 8 日通过欧盟的 CE 认证。公司的手动轮椅车于 2002 年通过了日本制品安全协会的 SG 认证。公司的超轻微氧气阀通过了美国 WHA 实验室 ASTM-G175 测试，取得了出口美国氧气阀的最权威认证。
（二）质量控制措施
公司采取了许多措施来保证产品质量的可靠稳定。首先，通过建立和引进先进、精密的设备来保证产品质量。公司购置了美国进口的立式加工中心、CNC转塔式电脑冲床等高档加工设备，保证了公司产品的可靠性和稳定性。其次，通过采购优质的原材料来保证产品质量。公司通过多年的评估和遴选确定一批优秀的供应商，使得原材料的采购质量得到有力保证，特别是核心元件一律采用知名企业的产品。第三，通过提高员工素质，发挥员工潜能来保证产品制造过程中的质量。员工培训与教育一直是质量控制的重要组成部分，公司为此经常地进行ISO13485 标准的培训、质量检测员的培训，通过市场反馈信息、市场形势等教育员工，强化每个员工的质量意识。通过推动全员参与品质活动，建立提案改善制度等方法鼓励员工积极参与质量的持续改进。
（三）解决质量问题纠纷的程序
当发生质量纠纷时，公司一般都是依据相应合同中规定的解决质量纠纷的条款加以协调解决。
公司近三年内在质量方面未发生任何重大产品质量纠纷。
招股意向书
1－1－126
第六节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）公司同业竞争情况说明
1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司主要从事医疗器械和保健用品的开发、生产与销售，公司控股股东鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。因此，公司与控股股东不存在同业竞争。
公司控股股东鱼跃科技的下属 3家控股子公司除本公司外，分别为艾利克斯和江苏英科，其中，艾利克斯主要从事投资管理，与本公司业务不存在相同或相似的情况；江苏英科自 2005 年将其生产经营资产出售（详细情况参见本招股意向书第四节“发行人基本情况”之三、（三）“发行人重大资产重组情况”相关内
容）后，目前已无实质性的生产经营性资产和业务，因此公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争现象。
目前江苏英科没有实质性的经营性资产和业务，没有经营范围内产品的《医疗器械注册证》，不能从事医疗器械产品的生产和销售，与本公司不存在同业竞争，鱼跃科技承诺在合资优惠政策期满后立即注销。
2、公司与实际控制人不存在同业竞争
吴光明先生持有本公司控股股东鱼跃科技 95.71%的股份，为其控股股东，
是本公司的实际控制人。吴光明先生除持有鱼跃科技及本公司股份外，不再拥有其他公司股权，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争关系。
（二）公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
公司控股股东鱼跃科技、实际控制人吴光明先生及其关联股东吴群先生已分别于 2007 年 8 月向股份公司出具了《非竞争承诺函》，承诺：
1、在承诺函签署之日,其自身及其全资子公司、拥有权益的附属公司及参
股公司均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,
招股意向书
1－1－127
未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自承诺函签署之日起,其自身及其全资子公司、拥有权益的附属公司及
参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、自承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,其自
身及其全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,其自身及其全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向股份公司赔偿一切直接和间接
损失。
二、关联方和关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的相关规定，本公司目前的关联方及其关联关系如下：
关联方名称与本公司关联关系备注
江苏鱼跃科技发展有限公司本公司母公司持有本公司 60%股权
吴光明本公司实际控制人、股东持有本公司 17.61%股权
江苏艾利克斯投资有限公司同一母公司鱼跃科技持有其 80%股权
江苏英科医疗器材有限公司同一母公司鱼跃科技持有其 60%股权
上海鱼跃医疗设备有限公司本公司控股子公司本公司持有其 100%股权
丹阳真木君洋医疗器械有限公司本公司控股子公司本公司持有其 70%股权
丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司本公司参股公司本公司持有其 25%股权
招股意向书
1－1－128
天津国健医疗设备化学试剂有限公司本公司参股公司本公司持有其 35%股权
江苏和美置业有限公司
本公司实际控制人直系亲属投资企业吴光明之子吴群持有其 60%股权
丹阳市医用器具厂本公司实际控制人直系亲属任职企业吴光明之妻冷美华系该厂法定代表人
吴群本公司实际控制人的直系亲属、本公司股东持有本公司 15.24%股权
冷美华本公司实际控制人直系亲属吴光明之配偶
[注]：艾利克斯和江苏英科原为本公司之控股子公司，2007 年 3 月公司分别将其持有的该两家公司股权转让给鱼跃科技，成为鱼跃科技之控股子公司。
丹阳市医用器具厂系成立于 1988 年 12 月 21 日的集体所有制企业,注册资本为 33 万元,投资人为丹阳市云阳镇人民政府。丹阳市医用器具厂的经营范围为医疗器械配件（血压计配件）、塑料制品、小五金制品、加工、销售。
通过对丹阳市医用器具厂及其相关的说明进行核查，保荐人认为：
丹阳市医用器具厂目前未从事医疗器械的生产和销售，与股份公司之间不存在同业竞争的情况。
通过对上述事项进行核查，发行人律师认为：
丹阳市医用器具厂目前未从事医疗器械的生产和销售，与股份公司之间不存在同业竞争的情况。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
本公司的经常性关联交易主要为向关联方采购物资、销售商品及向公司高级管理人员支付薪酬。本公司向关联方的购买和销售以市场价格作为定价基础。
1、采购物资
本公司向关联方丹阳市医用器具厂所采购物资主要为气阀连球及乳胶袋，最近三年的具体采购情况如下：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
关联方名称
金额比例金额比例金额比例
招股意向书
1－1－129
丹阳市医用器具厂-- 84.48 0.53% 575.69 3.36%
[注]：丹阳市医用器具厂生产经营医疗器械的相关配件，如血压计用的气阀连球、乳胶袋等；出诊箱用的皮革、拉手等；手术反光灯用的底盘、立柱等；试镜架用的试镜框等；滴淀台用的底座、立柱、试管等。2005 年和 2006 年，丹阳市医用器具厂分别实现销售收入1,832.52 万元和 2,133.13 万元（未经审计），据此计算，公司向其采购的主要产品为血压
计用的气阀连球和乳胶袋，分别占其当年销售收入的 31.42%和 3.96%。
2006 年公司购置了气阀连球和乳胶袋的加工设备，已经实现了血压计的气阀连球和乳胶袋等部件的自主生产，2007 年之后已不再向丹阳市医用器具厂采购气阀连球和乳胶袋产品。
2、销售商品
本公司向关联方天津国健医疗设备化学试剂有限公司所销售商品为本公司生产的血压计、听诊器、轮椅车、雾化器等产品。最近三年的销售情况如下：
单位：万元
2007 年 2006 年 2005 年
关联方名称
金额比例金额比例金额比例
天津国健 31.74 0.11% 79.06 0.35% 110.71 0.52%
3、支付高级管理人员薪酬
详见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之七“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”。
（二）偶发性关联交易
1、接受担保
本公司关联方为本公司的部分银行借款提供保证担保，截止本招股意向书签署日尚在履行的担保情况如下表：
单位：万元
发生日期担保人担保期限标的金额
2007 年 1 月 19 日江苏英科医疗器材有限公司 2007.01.19-2008.01.18 1,000
2007 年 3 月 23 日江苏英科医疗器材有限公司 2007.03.23-2008.03.22 1,000
2007 年 4 月 18 日江苏艾利克斯投资有限公司 2007.04.18-2008.04.17 2,000
招股意向书
1－1－130
2007 年 10 月 31 日江苏艾利克斯投资有限公司 2007.11.01-2008.9.30 2,000
2、股权转让
（1）股权转让概况
①2007 年 3 月 21 日,鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》,鱼跃有限将其持有的江苏英科60%的股权以730万元的价格转让给鱼跃科技,该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2007]第 099 号《资产评估报告》载明的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏英科召开的董事会分别审议通过了前述股权转让事项。
②2007 年 3 月 21 日,鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》,鱼跃有限将其持有的江苏艾利克斯80%的股权以2,405万元的价格转让给鱼跃科技,该转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2007]第 098号《资产评估报告》的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏艾利克斯召开的股东会分别审议通过了前述股权转让事项。
（2）公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的原因
鱼跃有限在整体改制为股份公司的过程中，明确了“以康复护理系列和医用供氧系列医疗器械为公司的主导产业，充分发挥公司的竞争优势，努力提高市场份额；同时加大研发投入，提高产品科技含量，优化产品结构，最终成为技术一流、产品质量一流、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的企业之一”的公司发展战略定位，并围绕这一定位，对公司的业务、资产进行了有序的整合，剥离与主营业务无关的资产。
自 2000 年 5 月 18 日设立后，江苏英科的主营业务一直为轮椅车的生产与销售，在 2005 年将经营性资产——轮椅业务相关资产出售给 APM 公司后，江苏英科的生产经营已处于停滞状态。同时，鱼跃有限明确了“以公司本部为主体、以国内市场为目标”的手动轮椅产品业务发展思路，故江苏英科的存续价值已不大，但因其作为中外合资经营企业的经营期尚未满 10 年，无法进行清算、注销，故将其股权转让给鱼跃科技。
艾利克斯注册成立于 2006 年 1 月 19 日，设立时注册资本 3,000 万元，其中，鱼跃有限出资 2,400 万元、占注册资本的 80%，吴群出资 600 万元、占注册资本的 20%。至鱼跃有限转让所持股权时，艾利克斯注册资本、股东结构未发生变化。
艾利克斯作为投资公司，其主营业务范围为实业投资、科技产业投资、投资
招股意向书
1－1－131
管理咨询，科技项目及科技企业担保，设立以后，一直未开展实质性经营活动，公司资产均为流动资产，未形成与鱼跃有限主营业务相关的有效资产及盈利能力，对鱼跃有限战略目标的实现意义不大，故将其转让给鱼跃科技。
（3）公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的作价依据
为确定交易价格，鱼跃有限委托安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）对相关资产进行了评估，国信评估分别出具了皖国信评报字[2007]第 099 号《资产评估报告》和皖国信评报字[2007]第 098 号《资产评估报告》，确定江苏英科 60%股权的评估值为 730 万元、艾利克斯 80%股权的评估值为2,404.67 万元，股权转让双方依此确定交易价格分别为 730 万元和 2,405 万元。
通过对江苏英科和艾利克斯的相关工商登记资料、股权转让协议、资产评估报告以及相关股东会、董事会决议进行核查，保荐人认为：
本次股权转让的价格依据具有证券业务资格的资产评估公司出具的评估报告确定，转让价格与评估值相同，其他股东方声明放弃优先购买权；本次股权转让未损害发行人及江苏英科和艾利克斯其他股东的利益。
通过对上述事项进行核查，发行人律师认为：
由于鱼跃科技与鱼跃有限公司均为吴光明控股，上述股权转让构成关联交易，上述股权转让的定价系根据资产评估机构的资产评估结果确定。
上述股权转让系江苏英科医疗器材有限公司和江苏艾利克斯投资有限公司股东的变更，股权转让以及为此进行的资产评估均不对其资产及财务状况产生影响，其中：江苏英科医疗器材有限公司的其他投资方苏锦彬亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权；江苏艾利克斯投资有限公司的其他投资方吴群亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权。
因此，上述股权转让不存在损害发行人及其他股东利益、亦不存在损害江苏英科和艾利克斯及其他股东利益的情形。
3、土地使用权转让
（1）概况
2007年2月7日,鱼跃有限与丹阳市医用器具厂签订《土地使用权转让协议》,
鱼跃有限分别将其拥有的位于丹阳市丹金路东侧面积为 40731.9 平方米的国有
土地使用权（《国有土地使用权证》编号为丹国用(2005)第 10541 号）和位于丹阳市开发区面积为 34,233.5 平方米的国有土地使用权（《国有土地使用权证》编
招股意向书
1－1－132
号为丹国用(2001)第 5027号）转让给丹阳市医用器具厂,转让价款共计3,949.61
万元。前述土地使用权转让价格参照江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司于2006 年 12 月 31 日出具的苏地丹估(2006)第 378 号《土地估价报告》和苏地丹估(2006)第 379 号《土地估价报告》的土地评估值确定。
前述土地使用权转让事项已经鱼跃有限召开的股东会审议通过，并经江苏省丹阳市国土资源局批准，相关的产权变更手续均已完成。
（2）公司转让的丹阳市丹金路和丹阳市开发区土地在转让前的使用情况
在 2005 年 10 月上旬江苏英科出售资产交易最终确定前（依据江苏英科与APM 达成的资产出售协议，APM 在 2005 年 10 月 15 日前的 10 日内，向江苏英科最终确定资产购买事宜），公司及其控股子公司的生产经营用地分布在三处，其中，丹阳市开发区土地是当时鱼跃有限的主要生产用地，丹金路土地系公司于2005 年为了满足鱼跃有限扩大生产规模所产生的土地需求而购入的储备用地，云阳开发区土地系江苏英科的主要生产用地。
（3）公司转让上述土地的原因
江苏英科出售资产后，鱼跃有限、江苏英科对土地使用计划进行了重新安排，鉴于江苏英科出售资产后已无生产经营、无法履行对政府的投资承诺，云阳开发区土地闲置，故被政府收回。该块土地与丹金路东侧土地使用权价值相近（2006年 12 月 31 日，丹金路东侧土地使用权账面价值 2,837 万元、云阳开发区土地使用权账面价值 2,732 万元）、但面积更大（云阳开发区土地面积为 189,921m2、丹
金路东侧土地面积为 40,731.9m2），更能满足鱼跃有限未来发展的用地需求、且
生产厂区集中后便于管理，故鱼跃有限决定充分利用该块土地，将生产厂区集中至该处，并办理了相关手续，同时转让丹阳市开发区、丹金路东侧两块土地。
该等土地使用权转让行为是公司在拥有充足生产经营用地储备（公司现有云阳开发区厂区的土地面积为 189,921 平方米，可以满足公司未来 3-5 年生产经营用地的需求）的情况下主动作出的资产结构调整行为，有助于减少浪费、方便管理，不会对公司未来生产经营行为造成不利影响。
项目面积（m2）
现有厂区土地面积 189,921
现有厂区规划房屋建筑面积 126,854
现有厂区已有房屋建筑面积 42,153
招股意向书
1－1－133
项目面积（m2）
现有厂区尚可建筑的房屋面积 84,701
为确定土地使用权转让价格，鱼跃有限委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司（以下简称“苏地评估”）对两宗土地的使用权价值进行了评估，根据苏地评估出具的苏地丹估（2006）第 378 号、第 379 号《土地估价报告》，两宗
土地使用权的评估值分别为 2,026.41 万元、1,037.28 万元，总地价评估值为
3,063.69 万元，转让价格共计 3,949.61 万元。
通过对上述土地使用权转让所涉及的转让协议、资产评估报告进行核查，保荐人认为：
该等土地使用权转让的价格依据具有土地估价资格的评估师事务所出具的估价报告确定，转让价格高于土地估价结果，不存在损害公司利益的情况。
通过对上述土地转让行为进行核查，发行人律师认为：
由于股份公司的实际控制人吴光明的配偶冷美华担任丹阳市医用器具厂厂长，丹阳市医用器具厂系股份公司的关联方，上述股权转让构成关联交易。上述土地使用权转让的定价系参照土地评估机构的土地估价结果确定，上述两宗土地的转让价格高于土地估价结果，上述两宗土地使用权的转让不存在损害股份公司利益的情况。
4、关联方往来余额
单位：万元
关联方名称科目名称 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
天津国健[注]应收账款 23.40 44.71 42.50
丹阳市医用器具厂应付账款 172.51 223.20
和美置业其他应收款 2,858.00
吴光明其他应收款 145.41
艾利克斯其他应付款
吴光明其他应付款 1,928.47
冷美华其他应付款 248.00
[注]：由于天津国健股东会已于 2007 年 10 月 19 日决议公司解散，截至目前尚在清算过程中。同时其提供的 2007 年 6 月 30 日财务报表显示，截至 2007 年 6 月 30 日，公司的净资产仅为 54.32 万元，2007 年 1-6 月亏损 37.56 万元，公司管理层从谨慎性角度出发对上
招股意向书
1－1－134
述所欠款项全额计提了减值准备。
（三）本次募集资金投向涉及的关联交易
公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定
（一）关联交易表决的回避制度
《公司章程》第六十七条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零四条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）关联交易的决策权限
公司的《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限作出了如下规定：
第十二条规定“除本制度第十四条另有规定外,如本公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币以上(含300万元人民币)或占公司最近经审计净资产值 5%以上(含 5%)的,由董事会作出决议。”
第十三条规定“总金额在 300 万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值5%以下(以两者较低者为准)的关联交易,由公司总经理决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。”
第十四条规定“本公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以上(含3000万元人民币)且占公司最近经审计净资产值的5%以上(含5%)的,由股东大会作出决议。”
第十五条规定“本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续 12 个月内累计金额达到本制度第十二条、第十三条或第十四条规定的标
招股意向书
1－1－135
准的,应当分别按第十二条、第十三条或第十四条规定进行决策。”
（三）《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利
《独立董事制度》第十四条规定：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
第十五条规定独立董事需就“公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。
五、公司近三年关联交易的执行情况
公司近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程及其他文件规定的程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表意见如下：
公司自成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
六、公司采取的减少和规范关联交易的措施
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，并于2007 年 8 月 17 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》和《独立董事制度》，对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，对关联交易实施更为有效的外部监督。
招股意向书
1－1－136
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
（一）董事
本届董事会任期为 2007 年 6 月 15 日至 2010 年 6 月 14 日止。
吴光明先生：46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 在读，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长，获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长，1998 年至今任本公司董事长兼总经理。
吕英芳先生：40 岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂销售科长，1998 年至今任职本公司，历任销售科长、内销部经理、销售总监兼华北区大区经理，现任本公司副董事长兼销售总监。
吴光平先生：43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。
1980 年至今任职丹阳市自来水公司，历任施工员、科长、经理助理、副书记、副经理、书记、经理。现任本公司董事。
束美珍女士：51 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。会计师职称。曾任丹阳医用器械厂财务科长，1998 年至今任职本公司，历任财务部经理、总会计师、副总经理，现任本公司董事兼副总经理。
陈坚先生：39 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师职称。曾任职于中共上海市委，并历任万科股份有限公司销售策划，协和药业有限公司上海办主任，养生堂有限公司销管中心经理兼销售总监，2004 年至今任职本公司，历任总经理助理兼人力资源部经理、副总经理，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
钟国民先生：34 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。
曾任江苏丹棉集团技术员，1999 年至今任职本公司，现任本公司董事兼公司精密分厂厂长。
刘丹萍女士：50 岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济学教授，硕士生导师，毕业于北京经济学院经济系。1984 年至今任教于首都经济贸易大学，历
招股意向书
1－1－137
任助教、讲师、副教授、教授、硕士生导师。曾主持执笔《利用证券市场发展首都经济》等课题报告，发表《完善上市公司独立董事制度的五大对策》等多篇论文。本公司独立董事。
姜峰先生：46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，第四军医大学临床医学博士学位。中国医疗器械行业协会会长。曾任第四军医大学附属医院讲师、主治医师；陕西华信医药有限公司副董事长、总经理；陕西省医药公司总经理；国药集团西北公司董事长、总经理；中国医疗器械工业公司副总经理。并曾担任西北五省医药工商协会理事长、中国仪器仪表协会以及中国生物医学工程学会常务理事。本公司独立董事。
孔玉生先生：45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员,财务管理专业博士研究生学历,江苏大学会计学教授、博士生导师,非执业注册会计师。1986年 9 月任职江苏大学(原江苏理工大学)，任管理分院会计教研室讲师、工商管理学院会计系主任,现任江苏大学工商管理学院会计系主任,江苏省高校跨世纪学科带头人。本公司独立董事。
（二）监事
本届监事会任期为 2007 年 6 月 15 日至 2010 年 6 月 14 日止。
毛坚强先生： 42 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。
曾任丹阳柴油机总厂车间主任、技术科长，2001 年至今任职本公司，曾任研发工程师，现任本公司监事会主席兼公司医疗电子分厂厂长。
叶小元先生： 56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾先后任职于丹阳塑料制品厂及丹阳医用器械厂，1998 年至今任职本公司，曾任销售部东北大区经理，现任本公司监事兼公司工会主席。
臧嘉伟先生： 27 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任职于罗盖特（中国）精细化工有限公司，2006 年至今任职本公司，现任本公司监事兼人力资源部经理。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具体如下：
招股意向书
1－1－138
吴光明先生：见“董事”简历。
束美珍女士：见“董事”简历。
陈坚先生：见“董事”简历。
刘丽华女士： 30 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。曾先后任职于江苏丹棉集团、江苏恒宝股份有限公司，2006 年至今任职本公司，曾任财务部副经理，现任本公司财务负责人。
欧阳东锦先生：44 岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任丹阳眼镜总厂生产科长，1998 年至今任职本公司，现任本公司副总经理。
王善云先生： 65 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任职于上海医疗器械厂，2002 年至今任职本公司，现任本公司副总经理、研发部经理、总工程师。
（四）核心技术人员
王善云先生：见“高级管理人员”简历
毛坚强先生：见“监事”简历
钟国民先生：见“董事”简历
宋久光先生：58 岁，中国国籍，美国永久居留权。1975 年获长春光学精密机械学院精密光学仪器设计与制造专业学士学位，1984 年获中国社会科学院研究生院法学硕士学位，1992 年获美国斯坦福大学商学院 EMBA 学位。1986 年至1991 年任中国社会科学院美国问题研究所助理研究员，1991 年至 1992 年任美国斯坦福大学国际合作与军备控制中心资深研究员，1993 年至 1997 年任美国布鲁克斯通信公司的中国首席代表，并出任中国第一个中美合资电信公司－广州华美电信有限公司的美方总经理，1998 年至 2000 年任 IBM 公司大中华区投资合作部总监，2001 年至 2002 年任美国 CTI 国籍咨询服务公司合伙人，2003 年至 2005年任美国瑞思咨询服务有限公司高级副总裁，自 2005 年起任美国 SAC 国际投资咨询服务公司总裁。2007 年至今任本公司海外事业部销售总监，负责公司产品在在国外市场特别是美国市场的销售及产品的国际质量认证（现主要负责公司制氧机的美国的 FDA 认证），并为公司的技术研发及引进国外先进技术和先进设备提供支持。
付志宝先生：44 岁，美国国籍，1989 年获清华大学工学硕士学位，1993 年
招股意向书
1－1－139
获美国坦普尔大学 IT、管理硕士学位。1994 年至 1996 年任美国费城 FA 公司软件工程师，1997年至 1998年任美国 EDS公司费城解决中心高级软件工程师，1999年至 2000 年任美国技术公司 IT 部门经理，2001 年至 2003 年任美国 FEI 公司总经理，2004 年至 2005 年任中国 IBM 上海 ISSC 高级项目经理、运营总监，2005年至 2007 年任惠斯顿（上海）有限公司副总经理，自 2007 年 3 月起担任本公司技术总监至今，负责公司全数字式助听器的研发工作。
钱兆和先生：62 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1970 年 5 月至 1978 年 3 月任职于第三机械工业部（航空部）第六研究院北京 574，1978 年 3 月至 1989 年 12 月任职于航天部 066 基地红峰机械厂，历任总体室主任、车间主任、设计所所长，2007 年至今任职本公司，现任本公司电动轮椅车研发项目组组长。
景国民先生：43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。
曾任江苏丹棉集团车间主任，丹阳市顺达线厂副厂长。2003 年至今任职本公司，曾任设备科科长，现任本公司综合分厂厂长。
陈国祥先生：38 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1993 年 7月毕业于中国矿业大学机械电子专业，1993 年 7 月至 2005 年 5 月任职于徐州矿务集团化工有限责任公司，历任总工程师办公室技术员、机电科助理工程师、新产品研发室工程师、电线分厂厂长兼工程师，2005 年 5 月至 2005 年 11 月任职本公司精密分厂研发科，2005 年 11 月至 2006 年 6 月任职本公司质检部，2006年 6 月至今任本公司精密分厂质检科长。
韦春晖先生：41 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年 6月至 1992 年 9 月任丹阳润华金属制品有限公司（中外合资）副总经理，1995 年至 2003 年 9 月任上海通用(GE)汽车公司电气工程师，2003 年 9 月至 2004 年 12月任大亚木业工程总指挥及工程部经理，2005 年至 2006 年 6 月任本公司医电分厂技术副厂长，并担任公司制氧机研发项目中电气项目总负责人，2006 年 6 月至今任本公司电气工程测试部主任。
邓国鑫先生：44 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990 年至1998 年任职丹阳市医用器械厂，历任质技科长、办公室主任、质检科长，1998年至今任职本公司，历任质检部长兼轮椅车间主任、副总经理兼质检部长，现任本公司质量总监兼质检部长，负责了血压表零位自动核准装置改进、超声雾化器
招股意向书
1－1－140
电路板改进、电动吸引器无二级保护装置改进等项目，并参与设计了血压计产品的乳胶袋气密性装置、超声雾化器无电机设计及血压计压板的滑式结构设计等。
二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2007 年 6 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经公司发起人会议提名的吴光明先生、束美珍女士、陈坚先生、吕英芳先生、钟国民先生等 5人当选为公司第一届董事会成员。
2007 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议召开，会议选举吴光明先生为公司第一届董事会董事长，即公司的法定代表人。选举吕英芳先生为公司第一届董事会副董事长。
2007 年 8 月 1 日，公司第一届董事会 2007 年第一次临时会议召开，会议审议通过了增选吴光平为公司董事，姜峰、刘丹萍、孔玉生为公司独立董事的议案。
2007 年 8 月 17 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，经公司第一届董事会 2007 年第一次临时会议提名的吴光平当选为公司董事，姜峰、刘丹萍、孔玉生当选为公司独立董事。至此，公司董事会成员增至 9人。
（二）监事提名和选聘情况
2007 年 6 月 15 日，公司召开职工代表大会，会议选举叶小元先生、臧嘉伟先生为公司第一届监事会职工代表监事。
2007 年 6 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经公司发起人会议提名的毛坚强先生当选为股东代表监事,并根据发起人会议决议与叶小元先生、臧嘉伟先生共同组成公司第一届监事会。
2007 年 6 月 15 日，公司第一届监事会第一次会议召开，会议选举毛坚强先生为公司第一届监事会监事会主席。
（三）高级管理人员选聘情况
2007 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议聘任吴光明先生为公司总经理，聘任陈坚先生为公司董事会秘书，并根据总经理提名，聘任陈
招股意向书
1－1－141
坚先生、束美珍女士、欧阳东锦先生、王善云先生为公司副总经理，聘任刘丽华女士为公司财务负责人。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关
系
本公司董事长吴光明先生与吴光平先生为兄弟关系，除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
姓名
持股数量
(万股)
比例
（%）
持股数量
(万股)
比例
（%）
持股数量
(万股)
比例
（%）
吴光明 1,355.97 17.61 4,306.30 84.76 4,306.3 84.76
束美珍 231.00 3 ----
宋久光 20.02 0.26
[注]：截至本招股意向书签署日，上述人员的持股数量和持股比例均未发生变化且不存在任何股份质押或者冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情
况
截至本招股意向书签署之日，董事长兼总经理吴光明先生之子吴群先生直接持有本公司 1,173.48 万股，占公司总股本的 15.24%，除此之外，无其他近亲属
持股情况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份
的质押或冻结情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
招股意向书
1－1－142
员所持股份不存在质押或冻结情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股意向书签署之日，除公司董事长兼总经理吴光明先生持有公司控股股东鱼跃科技 95.71%的股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在其他对外投资情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名本公司任职兼职单位兼职单位与本公司关联关系
吴光明董事长兼总经理江苏鱼跃科技发展有限公司执行董事本公司实际控制人
吴光平董事丹阳市自来水公司书记、经理无
首都经济贸易大学教授、硕士生导师
北京兆维科技股份有限公司独立董事
山东海洋化工股份有限公司独立董事
江苏宝胜科创股份有限公司独立董事
刘丹萍独立董事
江苏金智科技股份有限公司独立董事
无
姜峰独立董事中国医疗器械工业公司总经理无
江苏大学工商管理学院会计系主任
孔玉生独立董事
江苏索普化工股份有限公司独立董事
无
宋久光海外事业部销售总监美国 SAC 国际投资咨询服务公司总裁无
除上述已披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未存在其他对外兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2007 年从本公司领取薪酬情况如下：
招股意向书
1－1－143
姓名职务 2007 年薪酬（万元）
吴光明董事长、总经理 10.50
吕英芳副董事长、销售总监 8.80
束美珍董事、副总经理 7.60
陈坚董事、副总经理、董事会秘书 14.80
钟国民董事、精密分厂厂长 8.50
毛坚强监事会主席、医疗电子分厂厂长 8.50
叶小元监事、工会主席 8.90
臧嘉伟监事、人力资源部经理 5.60
欧阳东锦副总经理 8.60
王善云副总经理、研发中心经理、总工程师 10.30
刘丽华财务负责人 6.80
邓国鑫核心技术人员 6.50
韦春晖核心技术人员 5.80
景国民核心技术人员 4.90
陈国祥核心技术人员 4.80
公司独立董事的津贴为 5万元人民币/人、年。
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险。
不存在其它特殊待遇和退休金计划。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订
的协议、重要承诺及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的
协议
截至本招股意向书签署日，除劳动合同等有关协议外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签有借款、担保等其它协议。
招股意向书
1－1－144
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作重要承诺
1、公司董事长兼总经理吴光明先生就本次发行作出如下承诺：
根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、公司董事兼副总经理束美珍女士就本次发行作出如下承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
3、公司核心技术人员宋久光先生就本次发行作出如下承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
4、除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其
他重大承诺。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十、董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事会成员的变动
1998 年 10 月 22 日鱼跃有限设立时未设立董事会，吴光明为执行董事；2001年 3 月，鱼跃有限设立董事会，董事会由吴光明、吴连福和冷美华组成。
2004 年 12 月 2 日，鱼跃有限股东会议选举吴群为董事，与吴光明、冷美华一同构成董事会。此后，至股份公司设立之前，鱼跃有限公司的董事会未发生变
招股意向书
1－1－145
动。
2007 年 6 月 15 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举吴光明、束美珍、陈坚、吕英芳和钟国民五人为股份公司第一届董事会董事。
2007 年 8 月 17 日，股份公司 2007 年第一次临时股东大会增选吴光平为董事，选举姜峰、孔玉生和刘丹萍三人为独立董事。
2、高级管理人员的变动
1998 年 10 月 22 日，鱼跃有限设立时公司董事长及总经理为吴光明，至股份公司设立之前，鱼跃有限的总经理未发生变动。
2004 年 3 月，鱼跃有限任命欧阳东锦、邓国鑫、王善云为副总经理、束美珍为财务部经理；2004 年 8 月，任命陈坚为总经理助理。
2006 年 6 月，鱼跃有限任命欧阳东锦、束美珍、陈坚为副总经理。
2007年 6月 15日，股份公司第一届董事会第一次会议选举吴光明为董事长、吕英芳为副董事长，聘任吴光明兼任总经理、陈坚为董事会秘书、陈坚、束美珍、欧阳东锦、王善云为副总经理、刘丽华为财务负责人。
通过对发行人董事会、高级管理人员的变化以及公司治理情况进行了核查，经核查，保荐人认为：
发行人及其前身鱼跃有限的高级管理人员稳定，经营管理层主要由吴光明、陈坚、束美珍、欧阳东锦、王善云组成，未发生重大变动。
为股份制改制以及完善企业治理结构,鱼跃有限公司在改制为股份公司后调整了董事会成员,董事会由股东代表、经营管理人员和独立董事组成,董事会6名非独立董事中吴光明、束美珍、陈坚为近三年鱼跃有限公司的高级管理人员。
股份公司及其前身鱼跃有限公司的高级管理人员最近三年未发生重大变化,
为完善企业治理结构股份公司董事会成员发生的变动并不影响股份公司经营管理层的稳定,不构成本次发行上市的法律障碍。
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬委员会和审计委员会四个专门委员会，并已经制定了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》等相关规则，股份公司另已经拟定《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办
招股意向书
1－1－146
法》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度，因此，发行人的治理结构不存在缺陷。
发行人律师对相关情况进行了核查，并发表如下意见：
股份公司及其前身鱼跃有限公司的高级管理人员最近三年未发生重大变化，为完善企业治理结构股份公司董事会成员发生的变动并不影响股份公司经营管理层的稳定不构成本次发行上市的法律障碍。
股份公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬委员会和审计委员会四个专门委员会,
并已经制定了《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》等相关规则,股份公司另已经拟定《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度,本所律师认为股份公司的公司治理结构已经完善。
3、监事的变动
2007 年 6 月 15 日，公司职工代表大会选举叶小元先生、臧嘉伟先生为公司第一届监事会职工代表监事。
2007 年 6 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举毛坚强先生为股东代表监事，与职工代表监事叶小元先生、臧嘉伟先生共同组成股份公司第一届监事会。同日召开的第一届监事会第一次会议选举毛坚强先生为公司监事会主席。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
招股意向书
1－1－147
第八节法人治理结构
一、公司治理结构建立健全情况
本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及规范运行情况
本公司前身为江苏鱼跃医疗设备有限公司，2007 年 6 月 28 日，江苏鱼跃医疗设备有限公司完成工商变更登记手续，由有限公司整体变更为股份公司。
2007 年 6 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。
2007 年 8 月 17 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程进行了修订，增补了有关独立董事的相关条款，并审议通过了《股东大会议事规则》，进一步细化了股东大会制度的运行规则，健全和完善了公司的股东大会制度。
2007 年 9 月 8 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中关于董事会投资权限、信息披露、股东大会记录、累积投票制等条款进行了修订。
自变更设立股份公司至今，公司股东大会严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规的要求规范运行，在公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等方面切实发挥了作用。
1、股东大会的职责
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方
招股意向书
1－1－148
案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保；公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%的担保；对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、股东大会议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）股东大会的提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。董事会秘书和证券事务代表为提案接受
招股意向书
1－1－149
人,代董事会接受提案。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
（3）股东大会的出席
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（4）股东大会的召开
公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
（5）股东大会的表决和决议
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
招股意向书
1－1－150
股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决(根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外)。
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）董事会制度的建立健全和规范运作情况
2007 年 6 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会，并于同日召开了第一届董事会第一次会议，会议推选了公司董事长和副董事长，初步建立起公司的董事会制度。
2007 年 8 月 1 日，公司召开了第一届董事会 2007 年第一次临时会议，会议审议通过了《关于董事会议事规则（草案）的议案》，并经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。《董事会议事规则》的制定细化了董事会的运行规则，进一步完善了公司董事会制度。
2007 年 8 月 23 日，公司召开了第一届董事会 2007 年第二次临时会议，审议通过了关于修改公司章程及设立董事会专门委员会等议案，并提交公司 2007
招股意向书
1－1－151
年第二次临时股东大会审议批准。
公司董事会自设立以来严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面都切实发挥了作用。
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，独立董事 3人。
董事由股东大会选举或更换，任期 3年。任期届满，可连选连任。董事对公司负有忠实和勤勉义务。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其它职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、董事会的职责
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。
3、董事会行使重大财务决策的权限
《公司章程》第一百一十条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
招股意向书
1－1－152
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为：
（1）对外投资(中长期)的授权：
①一年或以上的中长期投资及股权转让:单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表,以下同)的 20%或以下,一年内的累计对外投资总额不超过净资产的 40%且不超过公司总资产的 30%。
②一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为:单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的 10%以下,一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的 30%且不超过公司总资产的 20%。
（2）向银行、信用社等金融机构贷款的授权：
向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 5,000 万元人民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算,下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额不超过公司总资产的 30%。
（3）担保(含抵押、质押)的授权：
①为自身债务向债权人提供财产担保：单次担保的债务金额在 5,000 万元人民币或以下、连续 12 个月内累计担保的债务余额不超过公司总资产的 30%。
②为自身以外的债务向债权人提供财产担保：如单次担保的债务金额在2,000 万元人民币或以下、连续 12 个月内累计担保的债务余额在 2 亿元人民币或以下。
但是,以下对外担保行为应当提交公司股东大会审议批准:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（4）对出售、收购资产的授权
出售资产的授权为：单次出售资产的帐面净值占公司净资产的 10%或以下、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的 30%或以下。
招股意向书
1－1－153
收购资产的授权为：单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 10%以下、连续 12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。
(5)关联交易的授权：
金额在 3,000 万元人民币以下或公司净资产绝对值 5%以下的关联交易。
4、董事会议事规则
（1）董事会的召集和通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议：
代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开时；本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。并应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
（2）董事会的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及
招股意向书
1－1－154
时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议,总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（3）董事会的表决和决议
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：
公司上市后,《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
除董事回避表决情况外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公
招股意向书
1－1－155
司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
（三）监事会制度的建立健全及规范运行情况
2007 年 6 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届监事会，并于同日召开的第一届监事会第一次会议推选了监事会主席，初步建立起监事会制度。
2007 年 8 月 1 日，公司召开了第一届监事会 2007 年第一次临时会议，会议审议通过了《关于监事会议事规则(草案)的议案》，并经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。《监事会议事规则》的制定进一步完善了公司的监事会制度。
公司监事会自设立以来严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。其他两名监事为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职责
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
招股意向书
1－1－156
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出议案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
（1）监事会的召集和通知
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议：
任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所(若公司上市)公开谴责时；证券监管部门要求召开时；本《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,
提交全体监事，非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
招股意向书
1－1－157
由。
（2）监事会的召开和决议
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表(若有)应当列席监事会会议。
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
（四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况
1、独立董事的构成
2007 年 8 月 17 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，大会审议通过了《独立董事制度》，并选举刘丹萍女士、姜峰先生、孔玉生先生为公司第一届董事会独立董事，独立董事人数占公司董事会总人数的三分之一。上述人士自担任本公司独立董事以来，严格按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责。
2、独立董事的职权
《独立董事制度》第十四条规定，公司独立董事除具有《公司法》及其他有关法律,法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利：
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
《独立董事制度》第十五条规定，独立董事除履行上述职责外,还应对以下
招股意向书
1－1－158
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司章程》，公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
自董事会聘任董事会秘书以来，公司董事会秘书严格依照《公司章程》的相关规定认真履行自身职责。
（六）公司董事会专门委员会的设置情况
2007 年 9 月 8 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，大会审议通过了《关于设立公司董事会提名委员会的议案》、《关于设立公司董事会审计委员会的议案》、《关于设立公司董事会战略委员会的议案》、《关于设立公司董事会薪酬委员会的议案。
公司各专门委员会的设置情况及相应议事规则具体如下：
1、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会委员由 3名董事组成,其中 2名为独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设主任一名,由独立董事委员担任。提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
招股意向书
1－1－159
目前提名委员会由刘丹萍女士、孔玉生先生和吕英芳先生组成，其中，刘丹萍女士为主任委员。
（2）职责权限
提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及总经理候选人的意见或建议。
提名委员会主要行使下列职权：
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,
并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理人选；在董事会换届选举时,
向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议；对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内,提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席提名委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
2、审计委员会
（1）人员组成
审计委员会成员由3名董事组成,其中2名为独立董事,其中必须有1名为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员(即召集人)一名,
由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
目前审计委员会由孔玉生先生、刘丹萍女士和吴光平先生组成。其中，孔玉生先生为主任委员。
招股意向书
1－1－160
（2）职责权限
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审查公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次,每半年度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七日须通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。审计工作组成员可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
3、战略委员会
（1）人员组成
战略委员会由五人组成,其中,由公司独立董事担任的委员不少于一名。公司董事长为战略委员会固有委员,其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。
目前战略委员会由吴光明先生、陈坚先生、束美珍女士、姜峰先生和刘丹萍女士组成，其中公司董事长吴光明先生为主任委员。
（2）职责权限
对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内,战略委员会应
招股意向书
1－1－161
至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。战略委员会主任或三名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
战略委员会定期会议应于会议召开前七日(不包括开会当日)发出会议通知,
临时会议应于会议召开前两日(不包括开会当日)发出会议通知。战略委员会应由三人以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。
战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
4、薪酬委员会
（1）人员组成
薪酬委员会委员由 3 名董事组成,其中 2 名为独立董事。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。薪酬委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
目前薪酬委员会由姜峰先生、孔玉生先生和钟国民先生组成，其中姜峰先生为主任委员。
（2）职责权限
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七日通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
招股意向书
1－1－162
二、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，截至本招股意向书签署之日，公司及现任董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
本公司前身鱼跃有限在 2006 年向公司实际控制人吴光明先生提供借款
145.41 万元。考虑到公司在 2005 年向吴光明先生及其配偶借款 2,176.47 万元
未支付利息，因此，2006 年，公司给予吴光明先生的暂借款亦收取利息，且该部分借款已于 2007 年 6 月 30 日前全部归还本公司。
自本公司 2007 年 6 月 28 日整体变更设立股份公司后，公司制定了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司资金使用管理制度》，规定“未经股东大会批准，公司不得对外拆借资金”。截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在对外拆借资金的情形。
除上述已披露情况外，公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部
招股意向书
1－1－163
控制的完善和改进还需进一步提高。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
信永中和会计师事务所于 2008 年 1月 10日出具的 XYZH/2007SHA1036-1《内部控制审核报告》认为，公司按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
招股意向书
1－1－164
第九节财务会计信息
一、注册会计师的审计意见及简要会计报表
（一）注册会计师意见
本公司委托信永中和会计师事务所审计了公司 2005 年 12 月 31 日、2006 年12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2005 年度、2006 年度和 2007 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表。
信永中和会计师事务所为此出具了标准无保留意见的 XYZH/2007SHA1036 号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）简要会计报表（单位：元）
招股意向书
1－1－165
1、近三年合并财务报表
（1）资产负债表
资 产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 43,071,991.26 116,168,743.71 15,059,754.73
交易性金融资产
应收票据 4,703,451.50 2,797,236.15
应收账款 42,967,198.45 46,907,598.79 33,000,670.74
预付账款 3,863,743.14 5,954,526.06 6,277,218.04
应收利息
应收股利
其他应收款 5,358,691.81 55,052,282.57 143,000,731.06
存货 49,804,027.64 38,137,337.05 30,811,512.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,566,516.73 862,045.15 209,522.04
流动资产合计 151,335,620.53 265,879,769.48 228,359,409.18
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
投资性房地产
长期股权投资 407,484.17 694,158.63 1,285,279.33
投资性房地产 2,386,542.74 2,546,133.90 2,705,733.90
固定资产 80,211,023.87 51,651,869.54 15,717,857.82
在建工程 319,663.55 7,898,521.94 7,364,976.96
工程物资
固定资产清理
油气资产
无形资产 33,138,387.49 63,567,867.77 63,369,617.56
开发支出
商誉
长摊待摊费用 2,494,619.10 387,313.95 198,424.41
递延所得税资产 1,022,298.45 829,746.92 820,043.81
其他非流动资产
非流动资产合计 119,980,019.37 127,575,612.65 91,461,933.79
资产总计 271,315,639.90 393,455,382.13 319,821,342.97
续
招股意向书
1－1－166
负债和股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 80,000,000.00 125,000,000.00 45,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 41,489,453.03 28,778,785.50 46,759,813.04
预收账款 5,210,306.71 2,540,599.61 1,668,471.34
应付职工薪酬 1,542,344.87 3,363,012.28 2,576,948.55
应交税费 4,146,789.28 39,436,089.60 15,970,840.09
应付利息
应付股利 8,916,301.88
其他应付款 1,914,386.40 31,237,351.40 64,103,606.44
其他流动负债
流动负债合计 134,303,280.29 239,272,140.27 176,079,679.46
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 74,030.11
其他非流动负债
非流动负债合计 74,030.11
负债合计 134,303,280.29 239,272,140.27 176,153,709.57
股东权益：
股本 77,000,000.00 50,808,000.00 50,808,000.00
资本公积 35,403,785.17 790,080.98 1,060,602.44
减：库存股
盈余公积 2,623,202.32 11,393,107.64 4,306,816.36
未分配利润 22,389,296.36 81,309,325.98 56,846,347.93
归属于母公司所有者权益合计 137,416,283.85 144,300,514.60 113,021,766.73
少数股东权益-403,924.24 9,882,727.26 30,645,866.67
所有者权益合计 137,012,359.61 154,183,241.86 143,667,633.40
负债和股东权益合计 271,315,639.90 393,455,382.13 319,821,342.97
招股意向书
1－1－167
（2）利润表
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 289,481,810.95 231,990,259.52 212,530,828.25
减：营业成本 202,034,149.35 163,860,356.33 153,755,129.96
营业税金及附加 1,900,004.18 1,467,696.54 546,615.52
销售费用 10,653,279.79 7,418,695.00 7,717,622.51
管理费用 18,347,691.29 14,204,840.19 9,965,461.27
财务费用 5,423,434.16 2,896,817.24 1,425,486.93
资产减值损失 1,312,949.35 410,796.19 1,328,553.18
加：公允价值变动净收益 - -
投资收益 663,951.30 -278,811.82 -49,015.83
二、营业利润 50,474,254.13 41,452,246.21 37,742,943.05
加：营业外收入 7,365,115.46 13,003,363.24 67,193,278.04
减：营业外支出 370,537.19 981,338.34 2,272,516.60
其中：非流动资产处置净损失 232,627.76
三、利润总额 57,468,832.40 53,474,271.11 102,663,704.49
减：所得税费用 18,972,209.04 23,503,417.32 19,358,620.03
四、净利润 38,496,623.36 29,970,853.79 83,305,084.46
其中：归属于母公司所有者的净利润 37,872,715.01 31,549,269.33 58,774,364.75
同一控制下企业合并日前利润 42,939.52
少数股东损益 623,908.35 -1,578,415.54 24,487,780.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.54 --
（二）稀释每股收益 0.54 --
招股意向书
1－1－168
（3）现金流量表
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 337,445,311.49 254,649,410.20 237,900,278.50
收到的税费返还 5,870,427.08 3,195,248.72
收到其他与经营活动有关的现金 39,940,807.91 8,506,149.11 33,359,123.61
经营活动现金流入小计 377,386,119.40 269,025,986.39 274,454,650.83
购买商品、接受劳务支付的现金 232,503,844.38 210,911,564.79 189,506,889.35
支付给职工以及为职工支付的现金 19,380,824.86 17,310,291.28 14,356,257.53
支付的各项税费 67,224,558.88 6,698,255.22 5,776,956.75
支付其他与经营活动有关的现金 35,750,994.82 50,678,328.91 30,512,354.74
经营活动现金流出小计 354,860,222.94 285,598,440.20 240,152,458.37
经营活动产生的现金流量净额 22,525,896.46 -16,572,453.81 34,302,192.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,368.80
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 39,287,466.45 16,118,499.70 52,735,178.42
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,100,000.00 60,832,568.82
投资活动现金流入小计 59,387,466.45 76,981,437.32 52,735,178.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 56,821,982.23 24,967,390.42 60,719,486.46
投资支付的现金 760,000.00 375,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,377,478.94 85,000,000.00
投资活动现金流出小计 60,199,461.17 25,727,390.42 146,094,486.46
投资活动产生的现金流量净额-811,994.72 51,254,046.90 -93,359,308.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,000,000.00
取得借款收到的现金 90,000,000.00 140,000,000.00 55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 146,000,000.00 55,000,000.00
偿还债务支付的现金 135,000,000.00 60,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,649,318.31 19,572,604.11 2,215,558.46
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 184,649,318.31 79,572,604.11 27,215,558.46
筹资活动产生的现金流量净额-94,649,318.31 66,427,395.89 27,784,441.54
四、汇率变动对现金的影响-161,335.88 -232,651.00
五、现金及现金等价物净增加额-73,096,752.45 101,108,988.98 -31,505,325.04
期初现金及现金等价物余额 116,168,743.71 15,059,754.73 46,565,079.77
期末现金及现金等价物余额 43,071,991.26 116,168,743.71 15,059,754.73
招股意向书
1－1－169
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
资 产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 42,504,831.37 104,747,938.36 13,190,409.13
交易性金融资产
应收票据 4,703,451.50 2,797,236.15
应收账款 41,836,815.65 44,681,092.93 26,025,444.27
预付账款 6,215,668.76 6,492,167.06 4,876,433.23
应收股利 39,881,625.64
应收利息
其他应收款 5,332,757.37 53,810,284.53 125,728,706.02
存货 47,856,818.38 36,470,769.21 23,928,076.60
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,566,030.73 858,867.26 199,577.79
流动资产合计 150,016,373.76 289,739,981.14 193,948,647.04
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,479,026.46 33,459,861.28 10,116,116.65
投资性房地产 2,386,542.74 2,546,133.90 2,705,733.90
固定资产 79,451,539.31 48,947,448.15 13,382,453.50
在建工程 319,663.55 7,898,521.94 7,364,976.96
工程物资-
固定资产清理-
油气资产-
无形资产 33,138,387.49 36,246,715.47 35,465,095.46
开发支出-
商誉-
长摊待摊费用 2,494,619.10 387,313.95 198,424.41
递延所得税资产 1,022,298.45 829,746.92 820,043.81
其他非流动资产-
非流动资产合计 120,292,077.10 130,315,741.61 70,052,844.69
资产总计 270,308,450.86 420,055,722.75 264,001,491.73
招股意向书
1－1－170
续
负债和股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 80,000,000.00 125,000,000.00 35,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 39,052,625.29 27,209,314.32 35,824,465.40
预收账款 5,004,849.06 2,361,076.23 1,668,470.74
应付职工薪酬 1,464,514.87 2,979,245.58 2,312,632.55
应交税费 4,276,532.39 39,131,362.12 14,535,759.88
应付利息
应付股利
其他应付款 1,874,120.88 75,965,886.63 100,667,146.02
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 131,672,642.49 272,646,884.88 190,008,474.59
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 74,030.11
其他非流动负债
非流动负债合计 74,030.11
负债合计 131,672,642.49 272,646,884.88 190,082,504.70
股东权益：
股本 77,000,000.00 50,808,000.00 50,808,000.00
资本公积 35,403,785.17 790,080.98 460,602.44
减：库存股
盈余公积 2,623,202.32 11,393,107.64 4,306,816.36
未分配利润 23,608,820.88 84,417,649.25 18,343,568.23
股东权益合计 138,635,808.37 147,408,837.87 73,918,987.03
负债和股东权益合计 270,308,450.86 420,055,722.75 264,001,491.73
招股意向书
1－1－171
（2）利润表
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、营业收入 286,810,395.91 223,140,346.34 177,065,310.49
减：营业成本 200,977,396.13 154,703,943.24 125,130,702.36
营业税金及附加 1,874,907.25 1,432,146.43 514,188.11
销售费用 9,878,206.55 6,669,747.93 6,312,249.38
管理费用 17,422,130.53 11,151,373.30 8,338,027.59
财务费用 5,442,802.45 2,930,391.37 1,198,834.80
资产减值损失 1,291,350.84 410,378.30 1,391,585.60
加：公允价值变动净收益
投资收益-208,085.58 38,720,643.55 -49,015.83
二、营业利润 49,715,516.58 84,563,009.32 34,130,706.82
加：营业外收入 5,415,140.90 12,968,619.24 533,273.42
减：营业外支出 238,473.84 637,027.44 1,621,230.57
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 54,892,183.64 96,894,601.12 33,042,749.67
减：所得税费用 18,908,267.38 23,478,955.54 11,063,087.62
四、净利润 35,983,916.26 73,415,645.58 21,979,662.05
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.51
（二）稀释每股收益 0.51
招股意向书
1－1－172
（3）现金流量表
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 326,449,594.11 234,473,977.04 182,912,283.08
收到的税费返还 4,680,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 31,618,863.04 7,330,834.08 29,962,595.79
经营活动现金流入小计 358,068,457.15 246,484,811.12 212,874,878.87
购买商品、接受劳务支付的现金 222,825,853.12 202,125,231.50 144,329,462.88
支付给职工以及为职工支付的现金 17,875,824.23 15,360,441.45 10,856,600.41
支付的各项税费 66,816,108.16 5,307,091.03 5,107,659.87
支付其他与经营活动有关的现金 44,279,196.58 30,575,170.00 17,889,687.61
经营活动现金流出小计 351,796,982.09 253,367,933.98 178,183,410.77
经营活动产生的现金流量净额 6,271,475.06 -6,883,122.86 34,691,468.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 27,800,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 39,287,466.45 62,117,519.14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,100,000.00 60,832,568.82
投资活动现金流入小计 87,187,466.45 60,832,568.82 62,117,519.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 60,661,942.23 24,530,152.70 58,152,936.46
投资支付的现金 24,760,000.00 375,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 229,452.08 85,000,000.00
投资活动现金流出小计 60,891,394.31 49,290,152.70 143,527,936.46
投资活动产生的现金流量净额 26,296,072.14 11,542,416.12 -81,410,417.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 90,000,000.00 140,000,000.00 40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 140,000,000.00 40,000,000.00
偿还债务支付的现金 135,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,649,318.31 3,101,764.03 1,014,950.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 184,649,318.31 53,101,764.03 21,014,950.00
筹资活动产生的现金流量净额-94,649,318.31 86,898,235.97 18,985,050.00
四、汇率变动对现金的影响-161,335.88 - -
五、现金及现金等价物净增加额-62,243,106.99 91,557,529.23 -27,733,899.22
期初现金及现金等价物余额 104,747,938.36 13,190,409.13 40,924,308.35
期末现金及现金等价物余额 42,504,831.37 104,747,938.36 13,190,409.13
招股意向书
1－1－173
二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法
（一）会计报表编制基准
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则》。本公司已按上述准则的相关规定对 2007 年度财务报表进行编报；并同时对公司 2005 至2006 年度会计期间按中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发［2006］136 号文)和《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行必要追溯调整。
（二）合并报表范围及其变化情况、合并报表的编制方法
1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
全称：上海鱼跃医疗设备有限公司
注册地：上海市四平路273号903室
注册资本： 100万元人民币
经营范围：销售医疗器械（二类、一类）、金属材料。
公司期末实际投资额： 60万元
投资比例： 100%
表决权比例： 100%
合并期间： 2006年度、2006年度、2007年度[注]
[注]：2005 年 9 月 27 日经上海鱼跃医疗设备有限公司股东会决议，本公司以现金 60万元人民币收购其股东吴光明持有的 60%的股份。2007 年 8 月 8 日，本公司与叶蔚芳（自然人）签署股权转让协议，本公司受让叶蔚芳持有的上海鱼跃医疗设备有限公司 40%股权，该股权转让完成后，本公司对上海鱼跃医疗设备有限公司持股比例将由 60%增至 100%。
2、通过其他方式取得或处置子公司的情况
公司名称注册地业务性质
注册资本经营范围投资金额持股比例表决权比例
江苏英科医疗器材有限公司
丹阳经济开发区丹桂路
生产
销售 （万美元）
生产销售各式助残轮椅车及医疗设备、器材。
746.30
（万人民币）
60% 60%
江苏艾利克斯投资有限公司
丹阳市水关路 1 号
投资
管理
3,000
（万人民币）实业投资，科技产业投资，投资管理咨询，科技项目及2,400
（万人民币）
80% 80%
招股意向书
1－1－174
科技企业担保。
丹阳真木君洋医疗器械有限公司
丹阳市经济开发区丹桂路东首
生产
销售
10.00
（万美元）
生产销售医疗电动床和其它医疗器械。
57.50
（万人民币）
70% 70%
（1）江苏英科医疗器材有限公司
江苏英科基本情况详见本招股意向书第四节“七、（二）控股股东、实际控
制人控制的其他企业情况”之相关内容。
2004 年 5 月 11 日，本公司以 248 万元收购美国基础医疗用品实业股份有限公司和徐新东持有的江苏英科 20%的股权，并于 2004 年 6 月 1 日起将其纳入合并报表范围。2007 年 3 月，经鱼跃有限股东会和江苏英科董事会决议，本公司将持有的 60%的江苏英科股权以 730 万元转让给江苏鱼跃科技发展有限公司，并于 2007 年 3 月 30 日办理了工商变更手续（详见本招股意向书第六节“三、（二）
偶发性关联交易”相关内容）。本公司自 2007 年 4 月 1 日起不再将江苏英科医疗器材有限公司纳入本公司合并报表范围。
江苏英科基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31
总资产 2,121.37 8,886.25 13,516.78
所有者权益 1,167.29 1,019.06 7,784.10
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度
净利润 148.22 -238.16 6,121.95
经营性活动净现金流量
1,604.31 858.99 -975.89
（2）江苏艾利克斯投资有限公司
2006 年 1 月 19 日，本公司和自然人吴群共同出资组建江苏艾利克斯投资有限公司。公司注册资本总额为人民币3,000万元，本公司以货币出资人民币2400万元，占注册资本的 80%；吴群以货币出资人民币 600 万元，占注册资本的 20%。
本公司于 2006 年 2 月 1 日起将其纳入合并报表范围。
2007 年 3 月，经鱼跃有限股东会和艾利克斯股东会决议，本公司将所持有的 80%艾利克斯股权以 2,405 万元人民币转让给鱼跃科技，并于 2007 年 3 月 29日办理了工商变更手续（详见本招股意向书第六节“三、（二）偶发性关联交易”
招股意向书
1－1－175
相关内容），本公司自 2007 年 4 月 1 日起不再将江苏艾利克斯投资有限公司纳入本公司合并报表范围。
江苏艾利克斯基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2007.3.31 2006.12.31
总资产 4,213.70 3,029.89
所有者权益 3,010.98 3,005.84
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度
净利润 0.14 5.84
经营性活动净现金流量 383.16 -1,894.78
（3）丹阳真木君洋医疗器械有限公司
2003 年 6 月 17 日，由本公司、日本真木公司共同出资组建丹阳真木君洋医疗器械有限公司，该公司注册资本总额为 10 万美元，本公司以等额货币出资 5万美元，占实收资本的 50%；日本真木公司以货币出资 5万美元，占实收资本的50%。
2005 年 12 月 10 日，日本真木公司将自己所持有的 20%的股份以 16 万元人民币转让给本公司，转让后本公司持股 70%，日本真木公司持股 30%。本公司于2006 年 1 月 1 日起将其纳入合并报表范围。
真木君洋基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 351.09 309.33
所有者权益-134.64 -143.76
项目 2007 年度 2006 年度
净利润 9.11 -211.23
经营性活动净现金流量 7.41 47.45
招股意向书
1－1－176
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法和原则
本公司的营业收入主要为产品销售收入，其收入确认原则如下：
1、本公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的产品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
6、公司各种销售模式下收入确认方法和依据
公司确认产品销售收入的具体原则为产品已经发出并取得相应原始凭证，其中，内销以收到仓库开具的发货单时开具销售发票，并确认收入；外销以收到海外事业部的出口报关单开具发票，并确认收入。
（二）金融资产和金融负债的确认和后续计量方法
1、本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、
可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
2、金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊
余成本计量的其他金融负债两类。
3、应收款项坏帐损失核算方法
（1）应收款项包括应收账款和其他应收款，其坏账损失采用备抵法核算。
（2）本公司对单项金额超过 80 万元的应收账款做为重大应收账款，当该重
大应收账款存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
本公司对单项金额非重大的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
招股意向书
1－1－177
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
（3）本公司对其他应收款按个别认定法进行减值测试，计提坏账准备。
（4）对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会批准
后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
2、存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际
成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。
3、低值易耗品领用时一次性摊销入成本费用。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成
本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
5、产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变
现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（四）长期投资的核算方法
1、长期股权投资的计价
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
招股意向书
1－1－178
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，作为商誉单独列示；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
2、长期股权投资的核算方法
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算。
本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
（五）投资性房地产
1、本公司投资性房地产指为赚取租金而持有的房地产。
2、投资性房地产的计价：投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资
性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必
招股意向书
1－1－179
要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，其折旧年限和残值率为：
类别折旧年限（年）残值率年折旧率（%）房屋建筑物 20 5 4.75
3、投资性房地产的转换和处置：
投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（六）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。
2、固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定
资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
3、固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为 5%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下：
类别折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 4.75%
机器设备 10 9.50%
运输设备 5 19%
办公设备和其他 5 19%
招股意向书
1－1－180
4、固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更
新改良支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
5、本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核并作适当调整。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权。购入的无
形资产，按实际支付的价款和其他相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）。
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
2、无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从取得起始日起，按其
使用年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
招股意向书
1－1－181
（八）除存货、投资性房地产及其金融资产外，其他主要类别资
产的资产减值准备确定方法
本公司于年末对长期股权投资（除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产发生减值的迹象包括：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（九）借款费用资本化的确认原则
属于需要 1年以上时间购建的固定资产而产生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
招股意向书
1－1－182
（十）报告期内的会计政策、会计估计变更
本公司 2005 年至 2006 年度原执行《企业会计制度》及其补充规定，自 2007年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，对部分项目进行了追溯调整。具体如下：
1、原政策为应付税款法，新政策为资产负债表债务法，该项会计政策变更
相应增加 2005 年净利润 435,707.17 元，增加 2006 年净利润 83,733.22 元；增
加 2005 年末净资产 746,013.70 元，增加 2006 年末净资产 829,746.92 元。
2、原政策将同一控制下企业合并初始投资成本大于应享有被投资方净资产
的差额确认为股权投资借方差额逐年摊销，现政策为确认为当期收益，该项会计政策变更相应增加 2005 年净利润 25,527.34 元，减少 2005 年末净资产
229,745.95 元。
3、除上述变更外，无其他需追溯调整之会计政策。
四、非经常性损益
单位：元
非经常性损益明细项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
非流动资产处置损益 6,504,273.58 8,055.991.48 66,669,188.62
计入当期损益的政府补助 800,000.00 4,680,000.00
债务重组损益-60,000.00
除上述各项外的其他营业外收支净额-249,695.31 -713,966.58 -1,748,427.18
小计 6,994,578.27 12,022,024.90 64,920,761.44
所得税影响金额 2,144,600.87 4,052,780.90 7,562,020.37
非经常性损益合计 4,849,977.40 7,969,244.00 57,358,741.07
其中：归属于母公司股东 4,292,875.81 8,062,340.37 34,123,672.13
扣除非经常性损益后的净利润 33,646,645.96 22,001,609.79 25,946,343.39
五、主要资产、负债和权益情况
以下计价单位非特别说明均指人民币元。
招股意向书
1－1－183
（一）固定资产
1、近三年，公司历年固定资产的变化情况
（1）2005 年度
房屋建筑物机器设备运输设备其他合计
原值
2005年1月1日 1,030,000.00 11,608,318.56 3,267,618.89 1,072,241.11 16,978,178.56
本期增加 2,317,336.30 3,541,345.99 3,185,425.50 259,348.60 9,303,456.39
其中在建工程转入-
本期减少 6,364,467.15 484,270.89 285,127.69 7,133,865.73
2005年12月31日 3,347,336.30 8,785,197.40 5,968,773.50 1,046,462.02 19,147,769.22
累计折旧
2005年1月1日 47,853.00 1,994,518.43 892,743.88 261,565.52 3,196,680.83
本期增加 66,944.00 1,067,409.10 875,708.32 196,083.67 2,206,145.09
本期减少 1,748,454.76 158,451.55 66,008.21 1,972,914.52
2005年12月31日 114,797.00 1,313,472.77 1,610,000.65 391,640.98 3,429,911.40
账面价值
2005年1月1日 982,147.00 9,613,800.13 2,374,875.01 810,675.59 13,781,497.73
2005年12月31日 3,232,539.30 7,471,724.63 4,358,772.85 654,821.04 15,717,857.82
（2）2006 年度
房屋建筑物机器设备运输设备其他合计
原值
2006年1月1日 3,347,336.30 8,785,197.40 5,968,773.50 1,046,462.02 19,147,769.22
本期增加 42,925,303.42 7,876,115.98 3,677,861.00 2,395,517.20 56,874,797.60
其中在建工程转入 -本期减少 14,500,950.00 503,860.00 2,514,392.00 468,215.30 17,987,417.30
2006年12月31日 31,771,689.72 16,157,453.38 7,132,242.50 2,973,763.92 58,035,149.52
累计折旧
2006年1月1日 114,797.00 1,313,472.77 1,610,000.65 391,640.98 3,429,911.40
本期增加 915,386.92 1,202,078.10 1,190,279.30 703,938.12 4,011,682.44
本期减少 199,173.81 113,396.00 533,865.00 211,879.05 1,058,313.86
2006年12月31日 831,010.11 2,402,154.87 2,266,414.95 883,700.05 6,383,279.98
账面价值
招股意向书
1－1－184
2006年1月1日 3,232,539.30 7,471,724.63 4,358,772.85 654,821.04 15,717,857.82
2006年12月31日 30,940,679.61 13,755,298.51 4,865,827.55 2,090,063.87 51,651,869.54
（3）2007 年度
房屋建筑物机器设备运输设备其他合计
原值
2007年1月1日 31,771,689.72 16,157,453.38 7,132,242.50 2,973,763.92 58,035,149.52
本期增加 25,390,553.35 9,072,495.00 925,121.00 549,563.90 35,937,733.25
其中在建工程转入 25,390,553.35 1,613,200.00 27,003,753.35
本期减少 1,904,404.00 494,735.00 84,825.00 2,483,964.00
2007年12月31日 57,162,243.07 23,325,544.38 7,562,628.50 3,438,502.82 91,488,918.77
累计折旧
2007年1月1日 831,010.11 2,402,154.87 2,266,414.95 883,700.05 6,383,279.98
本期增加 1,939,556.08 1,718,651.31 1,419,066.02 558,002.44 5,635,275.85
本期减少 417,096.36 257,402.85 66,161.72 740,660.93
2007年12月31日 2,770,566.19 3,703,709.82 3,428,078.12 1,375,540.77 11,277,894.90
账面价值
2007年1月1日 30,940,679.61 13,755,298.51 4,865,827.55 2,090,063.87 51,651,869.54
2007年12月31日 54,391,676.88 19,621,834.56 4,134,550.38 2,062,962.05 80,211,023.87
2、2005 年和 2006 年，江苏英科和公司分别将其生产特定型号的产品的相
关经营性资产出售给 APM 公司的相关会计处理情况如下：
（1）江苏英科出售资产的会计处理情况
借：固定资产清理 4,701,101.99
累计折旧 1,771,506.85
贷：固定资产 6,472,608.84
借：银行存款 72,642,780.00
贷：固定资产清理 71,245,803.46
应交税金－应交增值税 1,396,976.54
借：固定资产清理 66,544,701.47
贷：营业外收入 66,544,701.47
（2）鱼跃有限出售资产的会计处理
借：银行存款 8,080,000.00
招股意向书
1－1－185
贷：其他应付款 8,080,000.00
借：固定资产清理 894,540.54
累计折旧 120,387.86
贷：固定资产 1,014,928.40
借：固定资产清理 155,384.62
贷：应交税金－应交增值税 155,384.62
借：其他应付款 8,080,000.00
贷：固定资产清理 1,049,925.16
营业外收入 7,030,074.84
（二）长期股权投资
1、分类明细：
被投资单位名称
持股比例
初始金额年初余额本年增加本年减少年末余额
成本法核算
江苏艾利克斯投资有限公司 80.00% 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00
江苏英科医疗器材有限公司 60.00% 7,463,010.00 7,923,612.44 7,923,612.44
丹阳真木君洋医疗器械有限公司 70.00% 575,000.00 497,363.49 497,363.49
上海鱼跃医疗设备有限公司 60.00% 600,000.00 344,726.72 344,726.72
小计 32,638,010.00 32,765,702.65 31,923,612.44 842,090.21
权益法核算
丹阳市丹祈鱼跃纺织有限公司 25.00% 375,000.00 372,575.78 34,908.39 407,484.17
天津国健医疗设备化学试剂有限公司 35.00% 525,000.00 321,582.85 321,582.85[注]
小计 900,000.00 694,158.63 34,908.39 321,582.85 407,484.17
合计 33,538,010.00 33,459,861.28 34,908.39 32,245,195.29 1,249,574.38
[注]：本年减少的原因是本公司 2007 年 6 月 30 日按权益法核算确认天津国健医疗设备化学试剂有限公司 2007 年 1-6 月经营亏损 129,983.97 元。2007 年 10 月 19 日天津国健股
东会决议公司解散并组成清算组，该公司进入清算程序，故年末本公司计提相应减值准备191,598.88 元。
招股意向书
1－1－186
（三）无形资产
1、明细情况如下：
项目取得方式原始金额期初余额本期增加
本期
摊销额
累计
摊销额
本期
减少期末余额
剩余摊销期
限
开发区土地使用权购入 4,274,649.60 3,832,935.81 7,124.42 448,838.21 3,825,811.39 --
姜家园 3 号土地使用权购入 3,000,000.00 2,535,000.00 5,000.00 470,000.00 2,530,000.00 --
丹金路东侧购入 29,000,000.00 28,371,666.66 48,333.33 676,666.67 28,323,333.33 --
江苏英科土地使用权
[注]购入 29,168,490.00 27,321,152.30 48,614.15 1,895,951.85 27,272,538.15 --
云阳开发区土地使用权购入 30,049,800.00 30,049,800.00 550,913.00 550,913.00 29,498,887.00 589 个月
石城村土地使用权购入 3,713,776.00 1,507,113.00 2,206,663.00 74,275.51 74,275.51 3,639,500.49 588 个月
合计 99,067,165.60 63,567,867.77 32,256,463.00 734,260.41 4,116,645.24 61,951,682.87 33,138,387.49
[注 1]：该项土地使用权系江苏英科于 2003 年 12 月购入，该地块位于云阳开发区内，面积为 189921.6m2，期限自 2003 年 12 月 9 日至 2053
年 11 月 16 日止。2005 年江苏英科已将生产经营性资产转让给 APM 公司，已无实质性的生产经营业务；无法实现购买土地使用权时的投资承诺。
鱼跃有限承诺按照江苏英科的投资承诺进行投资并拟受让上述土地使用权，但由于 2003 年江苏英科购入该项土地时根据丹阳市招商引资相关政策享受了一定的地价优惠，根据丹阳市未履行相关投资承诺的企业土地使用权必须收回的相关规定，无法办理土地使用权直接转让手续。江苏英科和鱼跃有限分别向丹阳市国土资源局申请办理了收回土地使用权和受让土地使用权的手续。2007 年 2 月 25 日，丹阳市国土资源局与江苏英科签订《补偿协议》，按原价收回江苏英科拥有的上述土地使用权；
2007 年 2 月 12 日，公司与丹阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，重新办理土地出让手续，并于 2007 年 2 月办妥土地使用权证，期限自 2007 年 2 月 1 日至 2057 年 2 月 11 日止。
2、公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。
招股意向书
1－1－187
（四）主要债项
1、银行借款
本公司的银行借款均为短期借款，具体如下：
借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
信用借款 20,000,000.00 65,000,000.00
保证借款 60,000,000.00 60,000,000.00
合计 80,000,000.00 125,000,000.00
2、应付关联方款项
截至 2007 年 12 月 31 日，无应付关联方款项。
（五）所有者权益变动情况
1、股本变动情况 单位：股
股东名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日江苏鱼跃科技发展有限公司 46,200,000 --
吴光明 13,559,700 43,063,000 43,063,000吴群 11,734,800 7,745,000 7,745,000
深圳市世方联创业投资有限公司 2,995,300 --
束美珍 2,310,000 --
宋久光 200,200 --
合计 77,000,000 50,808,000 50,808,000
2、资本公积变动情况
项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日股本溢价[注] 35,074,306.63 - 600,000.00
其他资本公积 329,478.54 790,080.98 460,602.44
合计 35,403,785.17 790,080.98 1,060,602.44
[注]：根据 2007 年 5 月 15 日签订的发起人协议、2007 年临时股东会决议，本公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,207.43 万元，依法整体变更为股份有限公司。其
中人民币 7,700 万元作为股份有限公司的注册资本，其余部分作为股本溢价，计入资本公积。
招股意向书
1－1－188
3、盈余公积变动情况
项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日法定盈余公积 2,623,202.32 11,393,107.64 4,306,816.36
合计 2,623,202.32 11,393,107.64 4,306,816.36
公司各期盈余公积增加数均为利润分配转入。
4、未分配利润变动情况
项目 2007 年 12 月 31 日 2006年 12月 31日 2005 年 12 月 31 日期初未分配利润 81,309,325.98 56,846,347.93 12,244,185.68
加：本年净利润 37,872,715.01 31,549,269.33 58,774,364.75
会计政策变更 255,273.28
同一控制下企业合并合并日前归属于母公司的净利润
25,763.71
减：提取盈余公积金 3,598,391.63 7,341,564.56 2,197,966.21
分配普通股股利 44,296,343.32 12,000,000.00
股东权益内部结转 48,898,009.68
期末未分配利润 22,389,296.36 81,309,325.98 56,846,347.93
六、现金流量情况
公司近三年合并会计报表现金流量情况如下表：
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动现金流入小计 377,386,119.40 269,025,986.39 274,454,650.83
经营活动现金流出小计 354,860,222.94 285,598,440.20 240,152,458.37
经营活动产生的现金流量净额 22,525,896.46 -16,572,453.81 34,302,192.46
投资活动现金流入小计 59,387,466.45 76,981,437.32 52,735,178.42
投资活动现金流出小计 60,199,461.17 25,727,390.42 146,094,486.46
投资活动产生的现金流量净额-811,994.72 51,254,046.90 -93,359,308.04
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 146,000,000.00 55,000,000.00
筹资活动现金流出小计 184,649,318.31 79,572,604.11 27,215,558.46
筹资活动产生的现金流量净额-94,649,318.31 66,427,395.89 27,784,441.54
汇率变动对现金的影响-161,335.88 -232,651.00
现金及现金等价物净增加额-73,096,752.45 101,108,988.98 -31,505,325.04
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
招股意向书
1－1－189
七、期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
本公司无需披露的与 2007 年 12 月 31 日财务报表相关的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
假设公司申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制的比较期间的备考合并利润表如下：
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 289,481,810.95 231,990,259.52 212,530,828.25
减：营业成本 202,034,149.35 163,860,356.33 153,755,129.96
营业税金及附加 1,900,004.18 1,467,696.54 546,615.52
销售费用 10,653,279.79 7,418,695.00 7,717,622.51
管理费用 19,744,200.89 14,210,563.27 9,216,460.39
财务费用 5,423,434.16 2,896,817.24 1,425,486.93
资产减值损失 1,312,949.35 410,796.19 1,328,553.18
加：公允价值变动收益
投资收益 203,348.86 -278,811.82 -49,015.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-95,075.58 -253,757.21 -49,015.83
营业利润 48,617,142.09 41,446,523.13 38,491,943.93
加：营业外收入 7,365,115.46 13,332,841.78 67,193,278.04
减：营业外支出 370,537.19 981,338.34 2,272,516.60
其中：非流动资产处置损失
利润总额 55,611,720.36 53,798,026.57 103,412,705.37
减：所得税费用 18,511,360.87 23,603,423.06 19,598,248.31
净利润 37,100,359.49 30,194,603.51 83,814,457.06
其中:归属于母公司股东的净利润 36,476,451.14 31,773,019.05 59,283,737.35
招股意向书
1－1－190
同一控制下企业合并合并日前净利润 42,939.52
少数股东损益 623,908.35 -1,578,415.54 24,487,780.19
八、主要财务指标
财务指标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日资产负债率（母公司） 48.71% 64.91% 72.00%
流动比率 1.13 1.11 1.30
速动比率 0.76 0.95 1.12
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例---
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
息税折旧摊销前利润
（万元） 6,970.36 6,105.77 10,710.32
利息保障倍数（倍） 8.28 11.17 48.39
应收账款周转率（次） 6.44 5.81 8.45
存货周转率（次） 4.59 4.75 6.56
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.29
每股净现金流量（元）-0.95
基本每股收益（元） 0.54
稀释每股收益（元） 0.54
净资产收益率（全面摊薄） 27.56% 21.86% 52.00%
净资产收益率（加权平均） 30.88% 24.54% 67.86%
[注]：
1、基本每股收益＝P÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
2、稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月
招股意向书
1－1－191
份起至报告期期末的月份数。
3、净资产收益率（全面摊薄）＝P÷E
4、净资产收益率（加权平均）＝P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
九、历次验资情况
发行历次股本变化的验资情况详见本招股意向书第四节“四、发行人历次验
资情况及设立时投入资产的计量属性”相关内容。
招股意向书
1－1－192
第十节管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司最近三年经审计的的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人主营业务盈利能力分析
公司近三年总体经营业绩数据如下：
单位：万元
2005 年度 2006 年度 2007 年度项目
实现数较上年增长实现数较上年增长实现数较上年增长营业收入 21,253.08 47.69% 23,199.03 9.16% 28,948.18 24.78%
营业利润 3,774.29 99.54% 4,145.22 9.82% 5,047.43 21.77%
扣除非经常性损益后净利润
2,594.64 92.62% 2,200.17 -15.20% 3,364.66 52.93%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,465.07 102.56% 2,348.70 -4.72% 3,357.98 42.97%
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2005年度 2006年度 2007年度公司近三年营业收入变化趋势（单位：万元）
招股意向书
1－1－193
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
营业利润扣除非经常性损益后净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润公司近三年主营业务盈利变化趋势（单位：万元）2005年度 2006年度 2007年度
（一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
1、公司的主营业务和经营模式
公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，其中：
康复护理系列包括血压计（汞柱式、表式、电子）、听诊器、雾化器（压缩空气、超声波）、吸引器、吸痰器、轮椅、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕椅、床边桌、保健盒、急救包等；医用供氧系列包括制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等，共 36 个品种、225 个规格的医疗器械产品。
公司产品的销售分国内和国外两个渠道，其中：国内销售采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式，公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端，部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售；国外销售中，对美国与欧洲市场主要采取 OEM 和 ODM 方式，在其他国际市场，部分产品以自有品牌销售。
2、行业状况
（1）行业发展概况
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，综合了各种高新技术成果，将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术相结合，是一个国家综合工业水平的体现，进入门槛较高。
与发达国家相比，我国医疗器械工业基础薄弱，规模较小，发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求之间的巨大矛盾，促进了我国近几年医疗器械市场的快速增长，增长速度快于国内其他工业，也快于世界发达国家和其它发展中国家医疗器械市场的增长。
招股意向书
1－1－194
医疗器械行业产品品种繁多，制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个技术交叉领域，企业生产规模大小不一。大型高端医疗器械产品对科技含量要求高、单个产品价值较高，适合小批量生产；中小型基础医疗器械产品对质量要求高、单个产品价值不高，适合大批量生产。医疗器械行业的上述特点给我国医疗器械产业发展留下巨大的空间，近年来随着我国精密制造和机电一体化设备的制造能力增强，我国医疗器械行业发展迅速。2000 年-2006 年每年平均递增 20%以上，2006 年实现销售收入 427 亿元。2006 年，我国市场规模已达 600 亿元，是1978 年 72 倍、1998 年的 3.8 倍，市场规模位居全球第四。
（2）行业竞争状况
本公司所处的基础医疗器械行业的国内市场中，本土企业竞争优势明显，由于我国人口众多经济水平较为落后，基础医疗设备约占整体市场规模的 75%，远高于全球 45%的水平，这为我国基础医疗器械制造企业提供了较为广阔的市场空间。
基础医疗器械主要以中小规模的机电一体化产品为主，具有一定的科技含量和制造工艺要求。我国医疗器械制造企业经过多年的发展，在自动化控制和精密制造领域的不断进步，目前在基础医疗器械市场竞争优势明显，出现一批如新华医疗、鱼跃医疗等具有国际竞争力的基础医疗器械制造企业。在我国产品的竞争下，欧、美、日等国家医疗器械公司正逐步把在本土生产没有成本优势的基础医疗器械产品通过 OEM 或 ODM 等方式转移到我国制造。我国医疗器械行业出口出现了高速增长，2006 年医疗器械类商品的进出口总值为 105.52 亿美元，同比
增长 17.57%，其中出口 68.71 亿美元，同比增长 28.58%；进口 36.81 亿美元，
同比增长 1.37%。
（二）公司最近三年营业收入变动和结构分析
1、营业收入和主营业务收入变动趋势分析
招股意向书
1－1－195
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
业务收入主营业务收入近三年业务收入和主营业务收入变动趋势（单位：万元）2005年度 2006年度 2007年度
单位：万元
2005 年度 2006 年度 2007 年度
业务收入 21,253.08 23,199.03 28,948.18
较上年同期增长 47.69% 9.16% 24.78%
其中：主营业务收入 21,253.08 22,888.47 28,720.18
较上年同期增长 47.69% 7.69% 25.48%
其他业务收入- 310.55 228.00
较上年同期增长---26.58%
近三年来，公司始终专注于康复护理和医用供氧系列基础医疗器械的研发、生产和销售业务，其业务收入基本来自于血压计、制氧机、雾化器等基础医疗器械的销售业务，并通过以下措施促进销售的持续稳定增长：
（1）始终坚持“以市场为导向、以客户为中心”的产品开发策略，利用遍
布全国的 400 多家经销商网络时刻把握市场发展方向和用户需求，不断加强中小型医疗器械新产品的研发和市场开发力度，使制氧机、氧气阀日益成为公司新的收入增长点，大大丰富了公司的核心产品线；同时，积极、持续的培育如吸引器、床垫、手杖、电子血压计等在未来发展中具有较大需求潜力的新型产品。
（2）不断加强市场开发力度，利用在制氧机、血压计、听诊器、雾化器等
核心产品领域的突出竞争力，不断扩大市场份额，使公司上述核心产品的销售逐年增长，进而推进公司整体销售收入的持续快速增长。
近三年公司主要产品的销售情况如下：
单位：万元
2005 年度 2006 年度 2007 年度
项目
金额较上年增长金额较上年增长金额较上年增长
招股意向书
1－1－196
制氧机 1,646.88 - 3,443.95 109.12% 4,416.76 28.25%
血压计 2,618.72 - 3,391.73 29.52% 4,516.62 33.17%
轮椅 6,599.36 - 3,210.87 -51.35%[注 1] 3,744.96 17.57%
保健盒
[注 2]
1,368.01 - 1,844.10 34.80% 2,456.40 33.20%
雾化器 1,002.30 - 1,232.19 22.94% 1,668.76 35.43%
氧气阀 605.20 - 852.92 40.93% 1,561.24 83.05%
听诊器 833.00 - 1,057.86 26.99% 1,361.77 28.73%
小计 14,673.47 15,033.62 2.45% 19,726.51 31.22%
营业收入 21,253.08 - 23,199.03 9.16% 28,948.18 24.78%
比重 69.04%- 64.80%- 68.14%-
[注 1]：2005 年公司控股子公司江苏英科将其从事轮椅生产经营的相关资产出售给 APM公司，使公司 2006 年的轮椅的生产能力由 2005 年的 14 万辆大幅减少到 5.5 万辆/年，导致
销售收入相应减少。
[注 2]：指公司将血压计、听诊器等医用器械组成的产品。
2、主营业务收入及其结构变动分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
2005年度 2006年度 2007年度近三年主营业务收入结构变动趋势（单位：万元）制氧机血压计轮椅保健盒雾化器氧气阀听诊器其他
公司作为专业的康复护理和医用供氧系列医疗器械生产商，目前拥有制氧机、血压计、轮椅、雾化器等 36 个品种、225 个型号的基础医疗器械产品，近三年公司销售收入持续增长，主要源于以下因素：
（1）不断开发和推广新产品，不断丰富公司的核心产品线
在生产经营过程中利用遍布全国的经销商把握市场需求方向，捕捉市场机遇，不断开发和推广新产品。以制氧机和氧气阀等医用供氧医疗器械产品为例，公司充分利用“鱼跃”的品牌地位，在国内，重点面向以医院等机构客户和以家庭为主的个体客户进行产品推广和展示，积极参与军队后勤系统、卫生部、商务
招股意向书
1－1－197
部组织的制氧机招标，扩大“鱼跃”产品影响力，不断加强对国内医用供氧医疗器械市场的开发力度；在国外，公司通过多次参加国际大型专业展销会，宣传“鱼跃”牌制氧机、氧气阀等医用供氧产品，并利用已有的国外商务渠道，加强对国外市场的开拓力度，使公司制氧机和氧气阀这两大医用供氧产品的销售持续增长，2005 年、2006 年和 2007 年，分别实现销售收入 2,252.09 万元、4,296.88
万元和 5,978.00 万元，成为近三年公司收入增长的主要源泉之一。
（2）大力开展整合营销，使公司的产品销售全面持续增长
近三年来，公司充分发挥自身作为综合的康复护理系列和医用供氧系列医疗器械生产商的专业化优势，拥有丰富的产品线，在产品营销的过程中充分发挥整合营销的作用。相对于竞争对手来说，公司能够为客户提供全面的医疗和护理器械用品，可以通过提供全面的售后服务、整体的形象宣传、大型产品展示会等多种形式进行市场开拓；一方面通过核心产品的示范效应带动了公司其他产品销售的增长，使得公司不论是核心产品还是非核心产品的销售均呈现逐年增长的态势，越来越多的非核心产品成长为公司的核心产品，并在细分领域内占据越来越大的市场份额。近三年公司销售收入超 1,000 万元的核心产品种类逐年增加，已由 2005 年的 5 个增加到 2007 年的 7 个，销售收入在 500-1000 万之间的次核心产品由 2005 年的 1个增加到 2007 年的 7个，具体情况如下表：
销售收入范围 2005 年度 2006 年度 2007 年度
>1,000 万元 5 6 7
>500 万元，<1,000 万元 1 4 7
公司作为专业的康复护理和医用供氧系列产品的制造商，拥有制氧机、氧气阀、雾化器、血压计、听诊器、轮椅、防褥疮床垫等 36 个品种，225 个规格的产品，其中，在报告期内，制氧机、氧气阀、雾化器、血压计和听诊器及其组合产品——保健盒、轮椅等七种产品是公司主要的核心产品，与其他 29 种产品一起构成公司丰富的产品线，近三年，公司主要产品销售收入及占公司主营业务收入的比重的具体情况如下：
单位：万元
2005 年度 2006 年度 2007 年度
类别
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)
一、核心产品
1、血压计、听诊 4,819.73 22.68 6,293.69 27.50 8,334.79 29.02
招股意向书
1－1－198
器、保健盒[注 1]
2、制氧机 1,646.88 7.75 3,443.95 15.05 4,416.76 15.38
3、氧气阀 605.20 2.85 852.92 3.73 1,561.24 5.4、雾化器 1,002.30 4.72 1,232.19 5.38 1,668.76 5.81
5、轮椅 6,599.36 31.04 3,210.87 14.03 3,744.96 13.04
小计 14,673.47 69.04 15,033.62 65.69 19,726.51 68.69
二、其他产品
6、床垫 495.29 2.33 574.31 2.51 952.81 3.32
7、吸痰器 306.11 1.44 483.73 2.11 860.24 3.00
8、手杖 546.13 2.57 506.42 2.21 748.75 2.61
9、床边桌 323.79 1.52 729.68 3.19 520.99 1.81
10、氧气吸入器 288.10 1.36 425.61 1.86 551.42 1.92
11、吸引器 359.10 1.69 629.27 2.75 720.50 2.51
12、牵引器 276.25 1.30 444.72 1.94 533.16 1.86
13、血压表 307.96 1.45 284.74 1.24 375.58 1.31
14、坐厕椅 373.59 1.76 430.08 1.88 402.87 1.40
15、供氧器 346.91 1.63 269.20 1.18 320.14 1.16、阴道镜 174.67 0.82 368.83 1.61 201.67 0.70
17、压缩空气雾化
器 318.60 1.50 166.94 0.73 223.10 0.78
18、助行器 124.29 0.58 429.15 1.87 194.44 0.68
19、洗胃机 99.21 0.47 192.05 0.84 72.51 0.25
20、配件[注 2] 1,753.72 8.25 576.43 2.52 833.04 2.90
21、宠物板 395.84 1.73 0 0
22、其他 485.91 2.29 947.85 4.14 1,482.46 5.15
小计 6,579.63 30.96 7,854.85 34.31 8,993.68 31.31
合计 21,253.08 100.00 22,888.47 100.00 28,720.18 100.00
[注 1]：由于血压计和听诊器在一定程度上必须结合使用，而且保健盒是这两者的组合，因此将这三者合并进行分析，将更加能够看出这一类产品近三年来的销售趋势。
[注 2]：2005 年公司销售配件 1,753.72 万元，其中：出口配件 1,553.38 万元，为江苏
英科根据国外轮椅客户的要求而生产的特种配件，随着 2005 年江苏英科将其生产轮椅的相关经营性资产出售给 APM 公司后，由于公司不能进行约定型号的轮椅出口业务，公司也相应不再从事该特种配件的出口业务，导致 2006 年和 2007 年公司配件销售有所下降，分别实现销售 576.43 万元和 833.04 万元。
近三年，上述核心产品的销售情况分析详见本招股意向书第五节“三、（一）
发行人主要产品销售趋势、市场占有率及竞争对手的简要介绍”相关内容。除核心产品外，其他主要产品的销量不断增长，构成公司产品销售收入的主要组成部分，2005 年、2006 年和 2007 年，上述 21 类公司主要产品的销售收入占公司产
招股意向书
1－1－199
品销售收入的比重分别为 97.71%、95.86%和 94.85%。
（三）公司最近三年主营业务销售毛利及毛利率分析
02000400060008000102005年度 2006年度 2007年度近三年公司主营业务销售毛利及结构变动趋势（单位：万元）血压计听诊器保健盒制氧机氧气阀雾化器轮椅其他
2005 年－2007 年，公司主营产品的销售毛利情况如下：
2005 年度 2006 年度 2007 年度
金额比重(%)金额比重(%)金额比重(%)
一、核心产品
1、血压计、听诊
器、保健盒 1,449.07 24.65 1,532.46 23.50 1,966.01 23.02
2、制氧机 562.55 9.57 1,096.75 16.82 1,457.67 17.07
3、氧气阀 258.44 4.40 324.11 4.97 640.39 7.50
4、雾化器 439.33 7.47 508.89 7.81 785.90 9.20
5、轮椅 1,470.13 25.01 573.29 8.79 719.03 8.42
小计 4,179.52 71.10 4,035.50 61.89 5,569.00 65.21
二、其他产品
6、床垫 297.07 5.05 354.41 5.44 592.65 6.94
7、吸痰器 95.70 1.63 170.92 2.62 268.68 3.15
8、手杖 254.35 4.33 185.48 2.84 294.81 3.45
9、床边桌 72.40 1.23 180.89 2.77 104.75 1.23
10、氧气吸入器 57.63 0.98 53.13 0.81 62.81 0.74
11、吸引器 70.65 1.20 160.64 2.46 208.94 2.45
12、牵引器 111.73 1.90 185.25 2.84 283.15 3.32
13、血压表 43.56 0.74 62.07 0.95 77.94 0.91
14、坐厕椅 99.25 1.69 131.20 2.01 116.87 1.37
15、供氧器 79.13 1.35 55.69 0.85 51.70 0.61
16、阴道镜 49.26 0.84 126.11 1.93 61.51 0.72
招股意向书
1－1－200
17、压缩空气雾
化器 108.04 1.84 51.08 0.78 92.74 1.09
18、助行器 44.49 0.76 167.28 2.57 85.76 1.00
19、洗胃机 20.09 0.34 38.64 0.59 13.93 0.16
20、配件 207.06 3.52 127.13 1.95 237.42 2.78
21、宠物板 0 0 200.71 3.08 0 0
22、其他 87.64 1.49 233.75 3.62 418.79 4.87
小计 1,698.05 28.90 2,484.38 38.11 2,972.45 34.79
合计 5,877.57 100.00 6,519.88 100.00 8,541.45 100.00
近三年来，公司核心产品的销售量逐年增长，成为推动公司销售毛利的主要动力之一，其销售毛利由 2005 年的 4,179.52 万元增加到 2007 年的 5,569.00
万元，增长了33.24%，同期公司总体销售毛利已从5,877.57万元增加到8,541.45
万元，上升了 45.32%。
近三年，从产品对公司毛利贡献度看，血压计、听诊器和保健盒作为公司的传统核心产品，虽然其销售毛利持续稳定增长，但对公司总体销售毛利的贡献度逐步降低，2005－2007 年其销售毛利占公司总体销售毛利的比重分别为 24.65%、
23.50%和 23.02%；同时，制氧机、氧气阀等医用供氧系列产品作为公司新的核
心产品，其对公司销售毛利的贡献度随着销量的逐步增加而提高，由 2005 年的
13.97%提高到 2007 年的 24.57%；自 2005 年公司将控股子公司江苏英科的轮椅
类生产经营性资产出售给 APM 公司之后，公司的轮椅产品的销售规模有所减少，占公司销售毛利的比重由 2005 年的 25.01%下降到 2007 年的 8.42%，是使公司其
他 30 多种产品的销售毛利占公司销售毛利的比重在 2006 年和 2007 年有所上升的原因之一。
近三年公司主营业务毛利和毛利率变化趋势
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2005年度 2006年度 2007年度毛利（万元）
20.00%
22.00%
24.00%
26.00%
28.00%
30.00%
32.00%
毛利率
此外，也应该看到，促使公司销售毛利逐年增长的原因除销售收入持续增长外，还有一个重要的因素，即产品销售毛利率逐年提升，2005 年、2006 年和 2007
招股意向书
1－1－201
年公司的主营业务毛利率分别为 27.66%、28.49%和 29.74%，一方面是由于随着
公司生产规模、销售规模的持续扩大，在血压计、听诊器、制氧机、雾化器等康复护理和医用供氧系列医疗器械的诸多细分市场上的领先地位逐步确立，通过核心产品销量增长的辐射作用确立了公司品牌的知名度，“鱼跃”品牌知名度的不断提升，不仅反过来带动核心产品销量的不断增长，更加带动毛利率较高的非核心产品销量的稳定增长，切实发挥了公司较全的产品线所具有的盈利多元化的综合性竞争优势；一方面，面对近两年铜、铝等有色金属原材料的涨价趋势，公司加强细节管理，提高产品合格率，提高劳动生产率，向成本节约要效益，双管齐下使得公司产品的总体毛利率水平近三年来呈现稳步上升的态势。
近三年，公司主要产品的毛利率情况如下：
产品类别 2005 年度 2006 年度 2007 年度
制氧机 34.16% 31.85% 33.00%
氧气阀 42.70% 38.00% 41.02%
雾化器 43.83% 41.30% 47.09%
血压计 29.63% 25.43% 23.49%
听诊器 36.50% 25.05% 26.79%
保健盒 26.98% 21.97% 21.99%
轮椅 22.28% 17.85% 19.20%
其他 25.81% 31.63% 32.23%
综合 27.66% 28.49% 29.74%
1、制氧机
近三年制氧机销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
1,000.00
2,000.00
销售毛利（万元）
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
销售毛利率销售毛利 562.55 1,096.75 1,457.67
销售毛利率 34.16% 31.85% 33.00%
2005年 2006年 2007年
2005 年、2006 年和 2007 年分别实现销售毛利 562.55 万元、1,096.75 万元
招股意向书
1－1－202
和 1,457.67 万元，占公司总体销售毛利的比重分别为 9.57%、16.82%和 17.07%。
制氧机作为一种新型供氧产品，毛利率较高，近三年均维持在 30%以上，具体分析如下：
目前公司的制氧机产品在规格上划分为五升和三升两种，相对于三升产品而言，五升的制氧量较多，但价格较高，适合于医院、疗养院等机构类客户使用。
而在 2005 年之前，一方面受制于公司的经销商网络尚未完全覆盖全国，一方面公司和经销商在向市场推广该产品尚需一段过程，因此，公司主要开发医院、疗养院等机构类客户为主，例如公司于 2005 年分别中标成都空军后勤部、卫生部组织的制氧机招标，向其销售制氧机 3962 台。由于这种销售模式导致 2005 年公司制氧机产品销售结构中五升规格的比重较高。
随着公司对市场推广的逐步深入，越来越多的家庭用户开始接受并购买制氧机，适合家庭使用的三升规格的产品所占的比重逐渐增多，表现在全年平均采购和销售价格上则是 2004 和 2005 年较高，随着产品销售结构的变化，2006 年和2007 年的单位销售成本和价格均有所下降，但销售毛利率保持相对稳定。
2、氧气阀
近三年氧气阀销售毛利及毛利率变化趋势0200400600800销售毛利（万元）
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
销售毛利率销售毛利 258.44 324.11 640.39
销售毛利率 42.70% 38.00% 41.02%
2005年 2006年 2007年
氧气阀产品自 2004 年通过美国 WHA 实验室的 ASTM-G175 认证后，公司加紧开拓国外市场，随着销售量的逐年增长，其对公司总体销售毛利的贡献也是逐年提高，2005 年－2007 年，氧气阀产品实现的销售毛利分别为 258.44 万元、324.11
万元和 640.39 万元，占公司总体销售毛利的比重分别为 4.40%、4.76%和 7.50%。
公司自开发出氧气阀产品后，通过多次参加国外展会对国外市场的了解逐步深入，大力开发客户，使得生产能力得以有效发挥，目前公司已成为国内销量最
招股意向书
1－1－203
大的超轻微氧气阀生产企业，产品的议价能力逐步增强，使得该产品的销售毛利率保持较高水平。
但到 2006 年，氧气阀的主要原材料减压座和减压筒体的采购价格大幅上涨，分别由 2005 年 1.11 元/只和 3.25 元/只上涨到 1.7 元/只和 5.73 元/只；铜棒的
价格也由 2005 年的 13.70 元/kg 上涨到 30.39 元/kg，使每支氧气阀的铜棒消耗
增加了 1.70 元，主要原材料涨价导致氧气阀的单位成本从 2005 年的 40.50 元提
高到 45.42 元，使该产品 2006 年以来的销售毛利率较 2005 年出现一定程度的下
降，但仍保持较高水平。面对主要原材料的涨价，公司一方面加强采购管理，通过扩大采购量提高对供应商的议价能力，降低主次要原材料的采购成本；一方面加大对生产过程的控制，降低原材料的消耗率，控制产品的单位成本的上涨幅度，使该产品的销售毛利率在 2007 年度有所回升。
3、雾化器
近三年雾化器销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
销售毛利（万元）
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
销售毛利率销售毛利 439.33 508.89 785.90
销售毛利率 43.83% 41.30% 47.09%
2005年 2006年 2007年
雾化器是公司的优势产品之一，过去主要用于医院、诊所等医疗领域，市场需求稳步增长，自 2006 年下半年以来，随着美容院、家庭对该产品的需求量开始显现，整个市场领域得到有效扩大，其需求量加速增长，雾化器所实现的销售毛利逐年增加，2005 年－2007 年分别为 439.33 万元、508.89 万元和 785.90 万
元，占公司总体销售毛利的比重由 2005 年度的 7.47%上升到 9.20%。
目前，公司是国内销量最大的雾化器生产企业，凭借突出的产品质量和品牌优势，在过去的三年中其价格保持稳中有升的态势，产品的销售毛利率保持 40%以上水平。
招股意向书
1－1－204
4、血压计、听诊器和保健盒
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
1,200.00
2005年度 2006年度 2007年度近三年血压计、听诊器和保健盒的销售毛利变化趋势（万元）血压计保健盒听诊器
近三年血压计、听诊器和保健盒销售毛利率变化趋势
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
2005年度 2006年度 2007年度血压计听诊器保健盒
近年来，血压计、听诊器及其产品的延伸——保健盒作为公司的传统优势产品，其市场供需状况已趋于平衡，逐年稳步增长。近三年，公司相关产品的销量持续增长，已使公司成为国内最大的血压计和听诊器生产商，由此带动销售毛利亦保持稳步增长，对公司总体销售毛利的贡献度亦相对稳定，2005 年－2007 年三种产品合并分别实现销售毛利 1,449.07 万元、1,532.46 万元和 1,966.01 万
元，占公司销售毛利的比重分别为 24.65%、23.50%和 23.02%。
血压计和听诊器是一种发展历史较长的传统成熟产品，通过多年的市场竞争，一些规模较小、技术水平较弱的厂家已逐渐淡出这一领域，仅剩本公司和上海医疗器械股份有限公司医疗设备厂等少数厂家生产，其价格体系较为稳定。
2005 年，公司针对铜、铝等有色金属持续上涨的的实际情况，对血压计、听诊器、保健盒的产品价格进行一定的上调。但总体上看，上述三个产品的销售毛利
招股意向书
1－1－205
率总体呈下降趋势，主要是由于其为成熟产品，价格的弹性较小，但由于铝、铜、水银等有色金属价格近三年来持续上涨（详见本招股意向书第五节“四、（五）
主要产品的原材料和能源及供应情况”相关内容），使得单位产品的生产成本不断提高，面对不断上涨的原材料价格，公司一方面通过技术革新降低产品的主要原料耗用率，如公司在 2004 和 2005 年间进行技术攻关，开发了“血压计节汞汞瓶座”，并获得了国家专利，在保持产品使用性能和寿命不下降的情况下，有效减少了单位血压计水银的使用量，从 50 克/个下降到 38 克/个，有效降低了单位血压计水银的耗用量，提高了产品的销售毛利率；一方面公司加强对采购和生产过程的管理，尽量通过大规模采购降低单位采购成本，提高原料使用率、劳动生产率和产品合格率，向成本要效益、向节约要效益，降低产品单耗，在一定程度上消化由于原材料涨价导致的产品成本上涨的压力，产品销售毛利率维持在一定水平之上。
5、轮椅
近三年轮椅销售毛利及毛利率变化趋势
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2005年 2006年 2007年度销售毛利（万元）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
销售毛利率销售毛利销售毛利率
2005 年－2007 年，公司轮椅产品的销售毛利分别为 1,470.13 万元、573.29
万元和 719.03 万元，销售毛利的这种变化主要是与公司轮椅生产能力及对应的
产销量变化有关，2006 年轮椅销售毛利随着销量的下降而下降，2007 年随着轮椅产能增加和产销量的增加而逐步回升，对公司总体销售毛利的贡献也相应从2005 年的 25.01%下降到 2007 年的 8.42%，但随着本次募投项目的逐步投产，公
司轮椅产能将逐渐扩大，轮椅的销售毛利必将随产销量的逐渐增大而增加。
近三年，轮椅产品的销售毛利率的变化主要与 2005 年出售轮椅生产设备前后的生产模式密切相关，2005 年之前，控股子公司江苏英科除具有从零配件到
招股意向书
1－1－206
整车制造完整的生产链外，还全面负责整个公司轮椅产品的焊管构件的制造业务，随着 2005 年江苏英科将全部轮椅生产设备出售给 APM 公司后，公司由于缺乏焊管构件部分的生产线，自 2006 年开始向丹阳市华一医疗器械有限公司采购相关零配件，由于此项零配件由过去的自产转为外购，相应导致同类产品的成本较以前年度有所提高，此外，由于公司自身产能无法完全满足国外订单的需求，不得不向爱适博采购了17,661辆轮椅车用于销售，占当年轮椅车销量的24.05%，
相应导致轮椅车的销售毛利率较 2005 年有所降低。
在此过程中，公司一方面通过加强采购的比价管理，从采购环节力争降低原料成本，狠抓对轮椅生产各环节的细节管理，提高扁铁、冷薄板等大宗原材料的利用率；一方面增加对生产设备投入，使公司轮椅车的产能在 2007 年提高到95,000 辆/年，从而使轮椅车的毛利率在 2007 年得以回升。
（四）公司主要利润指标变动分析
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
营业利润利润总额净利润扣除非经常性损益后净利润近三年主要利润指标变动趋势（单位：万元）2005年度 2006年度 2007年度单位：万元
2005 年度 2006 年度 2007 年度项目
实现数较上年增长实现数较上年增长实现数较上年增长营业利润 3,774.29 99.54% 4,145.22 9.83% 5,047.43 21.77%
利润总额 10,266.37 495.92% 5,347.43 -47.91% 5,746.88 7.47%
净利润 8,330.51 585.64% 2,997.09 -64.02% 3,849.66 28.44%
扣除非经常性损益后净利润
2,594.64 99.44% 2,200.17 -15.20% 3,364.66 52.93%
总体来说，近三年公司的营业利润随着公司产品销售收入和销售毛利的逐年增长而持续增长，并基本与营业收入保持同步的增长率。
同时，由于 2005 年公司及其原控股子公司江苏英科将相关资产转让给 APM
招股意向书
1－1－207
公司，由此在2005年和 2006年产生了较大金额的非流动资产处置损益7,357.48
万元，导致利润总额、净利润、扣除非经常性损益指标出现一定的波动，详细情况见以下分析。
1、营业利润分析
（1）营业费用
①报告期营业费用概况
近三年销售费用及占营业收入比重变动趋势0500100015002005年度 2006年度 2007年度当期发生额
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
占营业收入的比重当期发生额（万元）占营业收入的比例
销售费用 2005 年度 2006 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 771.76 741.87 1,065.33
占营业收入的比重 3.63% 3.20% 3.68%
总的来说，公司的销售费用的发生与公司的销售规模的扩大、新产品的推广和市场份额的扩大是相匹配的，并且从占销售收入的比重看，近三年保持较为稳定的状态，说明公司销售收入的增长是一种建立在对市场进行科学把握、对营销战略进行科学策划的内涵式增长。
②报告期营业费用分析
A、报告期内公司营业费用具体情况
单位：万元
费用种类 2005 年度 2006 年度 2007 年度
运费 418.71 394.82 497.82
差旅费 57.64 66.77 74.69
展览费 139.88 153.15 229.00
广告宣传费 42.08 48.28 68.16
办公费 54.58 28.02 21.57
招股意向书
1－1－208
工资福利费 17.71 19.56 171.16
其他 41.16 31.27 2.93
合计 771.76 741.87 1,065.33
上表各项费用种类核算说明：
运费：核算公司内销时将产品从公司处运送到客户或经销商处的运输费和外销时将产品从公司处运送到出口港口仓库的运费；
差旅费：核算公司内销部和海外事业部出差的差旅费用；
展览费：核算公司参加国际国内展会所发生的展台租赁、展台布置、专用宣传品印刷等费用；
广告宣传费：核算公司产品广告宣传、企业形象宣传、产品巡展推广会、订货会、海报、手提袋等宣传品制作等费用；
办公费：核算内销部和海外事业部日常购置办公用品、业务招待、分摊的电水费等费用；
工资福利费：2007 年以前由于公司本部并未将内销部和海外事业部人员工资列入营业费用，而是在管理费用核算，因此该明细在 2006 年之前仅核算上海鱼跃销售人员工资及福利费，公司 2005 年和 2006 年营销人员工资及福利费分别为 116.03 万元和 138.02 万元；2007 年之后，公司为了便于对编制预算和控制
营业费用，将本部销售人员工资及福利费归入营业费用——工资福利费核算。
其他：核算公司中与产品销售、品牌宣传等相关的零星费用。
B、报告期内，公司开展的各类促销活动及费用安排
a、报告期内公司参加的各类展览会、推广会情况
时间会议名称主题主办（联合）单位地址费用(万元)2005 年度
一、展览会
1 月中东国际医疗仪器博览会外销产品迪拜 5
中国国际医疗器械（春季）博览会产品展览国药展览深圳 30
4 月
中国出口商品交易会外贸产品国家商务部广州 5
5 月国际医疗设备暨学术博览会产品展览解放军总后勤部北京 8
招股意向书
1－1－209
韩国国际医疗器械博览会外销产品韩国 5
6 月中国老年人残疾人用品用具博览会轮椅护理中国残联上海 8
9 月中国国际医疗仪器展览会产品展览卫生部北京 7
中国国际医疗器械（秋季）博览会产品展览国药展览郑州 30
10 月
中国出口商品交易会外贸产品国家商务部广州 15
中国计划生育产品展览会妇科器械国家计生委北京 3
11 月
国际（杜塞尔多夫）医疗仪器博览会外销产品德国 13
二、产品推广会
5 月产品推广会新品推广鱼跃有限北京 18
8 月产品推广会产品推广鱼跃有限成都 15
9 月产品推广会产品推广鱼跃有限长沙 15
三、促销活动
2 月“关爱老年人，享受幸福晚年”大型促销活动
产品促销鱼跃有限全国
10 月“康复一身、吉祥一生”康复护理产品促销活动
产品促销鱼跃有限全国
合计 177
2006 年度
一、展览会
1 月中东国际医疗仪器博览会外销产品迪拜 7
中国国际医疗器械（春季）博览会产品展览国药展览深圳 32
4 月
中国出口商品交易会外贸产品国家商务部广州 6
国际医疗设备暨学术博览会产品展览解放军总后勤部北京 8
5 月
韩国国际医疗器械博览会外销产品韩国 6
6 月中国老年人残疾人用品用具博览会轮椅护理中国残联上海 8
7 月中国医疗器械技术展览会技术展览中国医疗器械行业协会深圳 2
中国医药保健品展览会护理产品中国医保商会北京 2
8 月
中国国际医疗器械（西部）博览会产品展览国药展览合肥 5
9 月中国国际医疗仪器展览会产品展览卫生部北京 9
10 月中国国际医疗器械（秋季）博览会产品展览国药展览郑州 31
招股意向书
1－1－210
中国出口商品交易会外贸产品国家商务部广州 6
11 月国际（杜塞尔多夫）医疗仪器博览会外销产品德国 15
二、产品推广会
5 月客户答谢会产品推广鱼跃有限北京 18
产品推广会新品推广鱼跃有限成都 16
9 月
产品推广会新品推广鱼跃有限武汉 16
三、促销活动
3 月
“奉献社会、关爱残疾人”轮椅大型促销活动
产品促销鱼跃有限全国
7 月“炎炎夏日、鱼跃送清凉”促销活动产品促销鱼跃有限全国
合计 187
2007 年度
一、展览会
1 月中东国际医疗仪器博览会外销产品迪拜 11
中国国际医疗器械（春季）博览会产品展览国药展览大连 36
中国出口商品交易会外贸产品国家商务部广州 15 4 月
河南医疗器械博览会产品展览郑州 6
5 月国际医疗设备暨学术博览会产品展览解放军总后勤部北京 15
6 月中国老年人残疾人用品用具博览会轮椅护理中国残联上海 8
7 月中国医药保健品展览会护理用品中国医保商会北京 5
8 月中国国际医疗器械（西部）博览会产品展览国药展览昆明 6
9 月中国国际医疗仪器展览会产品展览卫生部北京 7
中国国际医疗器械（秋季）博览会产品展览国药展览成都 47
10 月
中国出口商品交易会外贸产品国家商务部广州 8
11 月国际（杜塞尔多夫）医疗仪器博览会外销产品德国 20
二、产品推广会 0
产品推广会新品推广鱼跃有限西安 18
1 月
产品推广会新品推广鱼跃有限广州 19
3 月产品推广会新品推广鱼跃有限南京 17
招股意向书
1－1－211
5 月产品推广会新品推广鱼跃有限沈阳 18
9 月产品推广会新品推广鱼跃医疗长沙 16
三、促销活动
7 月“清凉盛夏任我行”促销产品促销鱼跃医疗全国
10 月
“鱼跃轮椅车－中国名牌亲情奉献”促销
产品促销鱼跃医疗全国
合计 272
b、相关费用安排
公司开展的产品巡展、推广会等各项活动旨在协助经销商进行相关区域的产品宣传和公司品牌宣传，其中：
推广会，一般公司每年会在全国选择 3-5 个核心城市，组织经销商、重点区域的重点终端客户，召开产品和学术推广会，重点对公司开发的新的型号的产品或新产品进行推介。其中，公司内销部负责制定推广会方案，并负责组织实施，包括场地租赁与布置、宣传品提供、产品样品提供以及相关的住宿、餐饮等，承担推广会的所有费用；经销商主要负责组织各自的重点客户按时参加。
展览会，每年国际国内同行业会举办多场展览（销）会，公司一般根据市场营销的总体规划，有目的选择部分展会参加，组织相关人员进行会场布置、宣传品制作、样品安排、广告宣传等事项，并承担相关展位租赁费、布置费、宣传费、人员等费用。
产品巡展，作为日常的、直接针对各地经销商所在区域的宣传活动，由公司内销部根据新产品开发和当地市场出货量情况，与经销商共同协作进行。其中，公司内销部负责指定整体巡展方案，并提供宣传海报、手提袋等宣传品，如果是新产品巡展，则提供相应的新产品样品；经销商负责租赁场地、提供产品样品等工作并负责相应工作所产生的费用。
促销，公司一般每年会主导举办 2-3 次全国性降价或送赠品等方式的促销活动，多采取购买一定数量的特定产品，赠送其他产品的方式进行；公司以促销价格向经销商提供产品的方式承担促销费用。此外，各地的经销商根据当地市场的实际情况，可自行组织促销活动，并制定促销方案报公司备案后实施，费用经销商自己承担。
招股意向书
1－1－212
C、具体分析
2005 年、2006 年和 2007 年，公司营业费用分别为 771.76 万元、741.87 万
元和 1,065.33 万元，占公司业务收入的比重分别为 3.63%、3.20%和 3.68%，总
的来说营业费用处于较低水平，这主要是与公司的产品结构和销售模式，即“在国内以经销商销售为主、直接销售为辅，在国外以 OEM 为主、以自有品牌销售为辅”决定的。
公司的产品，如血压计、听诊器、制氧机、雾化器、氧气阀、床垫、手杖、轮椅等均属于康复护理和医用供氧系列，该系列产品的最大特点一是单价较低，用户更新换代速度较快。随着我国经济发展水平的逐步提高，个人康复护理和家庭医疗用的小型设备的主要最终客户正逐渐从在医院、疗养院使用转变为家庭使用为主，使得公司在国内销售中采用直接销售的方式销售产品变得既不经济也缺乏效率，必须借助于深入各地、扎根地方的区域经销商的力量方才是最有效的营销方式，因此对于公司来说，虽然通过经销商销售相比于直接销售而言，由于给予经销商一定的销售折扣（一般按照市场售价的 30%-55%的折扣率），使公司的产品销售利润率有所降低，但一方面通过覆盖广泛的经销商队伍可以开拓更为广阔的市场；一方面也省却了公司直接面向和开拓最终客户所需要的大量的业务招待、差旅等费用支出。
同时，在国外销售中，目前由于公司品牌的影响力、资金实力等均有限，不足以开展大规模的产品及品牌的国际宣传和市场开拓，因此在国外销售中，公司主要通过国际展会、因特网等形式进行宣传，以过硬的质量赢得客户的认可，通过为国外客户贴牌生产的方式开展业务。虽然该种模式与自有品牌销售相比利润率较低，但对于公司来说，节省了巨额的国际市场开拓费用。
目前国内康复护理产品和医用制氧系列产品领域内的竞争主要为国内的生产制造企业之间的竞争，公司的竞争对手一是生产单一类型产品的企业，如从事轮椅车生产的上海互邦医疗器械有限公司和佛山东方医疗设备厂有限公司等，从事制氧机生产的浙江龙飞集团有限公司和北京北辰亚奥科技有限公司等；二是通过政府主导的企业合并重组从事多系列产品生产但产品间关联性不高的企业，如上海医疗器械股份有限公司医疗设备厂和上海医菱医疗器械销售有限公司。公司的竞争对手规模较小、只在 1-2 个产品上与公司进行竞争，公司在新产品开发、
招股意向书
1－1－213
渠道共享、规模化生产、产品质量、品牌建设等方面竞争优势明显；因此，虽然公司营销费用占营业收入的比例较低，但与竞争对手相比，公司的营销费用绝对额较大。
通过对上述情况进行核查，本保荐机构认为：
报告期内，公司开展营销工作所发生的运费、展览费、广告宣传、人员工资福利等营业费用均已据实列支，不存在未入账的营业费用。
通过对公司的销售模式及各模式下费用发生形式、费用预算和支出、及相关内部控制情况进行核查，申报会计师认为：
发行人不存在未入账的营业费用。
（2）管理费用
近三年管理费用及占营业收入的比重变动趋势05001000150020002005年度 2006年度 2007年度当期发生额(万元)
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
占营业收入的比重当期发生额占营业收入的比重
管理费用 2005 年度 2006 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 996.55 1,420.48 1,834.77
占营业收入的比重 4.69% 6.12% 6.34%
近三年来，公司管理费用持续增长，这主要是随着公司生产规模和经营规模的逐步扩大而增加，其中 2006 年较 2005 年增幅 42.54%，较 2005 年增加 423.94
万元，主要体现在：①随着消费水平的提高，公司自 2006 年适当提高了员工的工资水平，同时江苏英科将资产转让给 APM 公司后，在 2006 年陆续与原有员工解除劳动合同而支付了 1-2 个月不等的补偿金，从而使当年管理费用中的工资及相关福利费用较2005年增加了120.39万元；②公司自建的厂房和办公楼于2006
年完工投入使用，相应使当年公司管理用房产和设备等固定资产大幅增加，由此使当期折旧增加 101.14 万元；新厂区的投入使用，相应也使办公用品等办公费
用增加了 58.76 万元；公司于 2005 年底购入丹金路东侧土地，使无形资产增加
2,900 万元，相应使 2006 年的无形资产摊销和土地使用税等相关费用较 2005 年
招股意向书
1－1－214
增加了 65.26 万元；其他主要系由于公司生产规模的扩大，相应使业务招待费、
汽车费等费用的自然增加。
2007 年公司管理费用较 2006 年增幅 29.17%，较 2006 年增加 414.29 万元，
主要体现在：①随着公司产品销售量的增长，销售区域的扩大，公司的业务招待费、办公、差旅、汽车等费用较 2006 年增加了 185.11 万元；②2007 年度，公
司加大对电子血压计、200 毫安高频 X光机、智能型超轻微氧气阀等新产品的开发力度，加大了对研发的投入，使产品开发费用较 2006 年增加了 143.79 万元，
其他系公司经营规模的扩大所导致的其他如人员工资福利、绿化、保险等费用的自然增加。
（3）财务费用
财务费用 2005 年度 2006 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 142.55 289.68 542.34
其中：利息支出 124.01 310.18 529.16
近三年来，公司财务费用逐年增加，主要是由于公司为了购置固定资产、无形资产和其他长期资产而借入的银行借款规模增加，借款利息支出大幅增加所致。
2006 年末银行借款达到 12,500 万元，较 2005 年末大幅增加，由此导致利息支出较 2005 年增加 186.17 万元；2007 年末虽然借款余额有所减少，但由于
当年的贷款占用天数较长，平均贷款占用额较大，由于国家上调贷款利率导致公司 2007 年度平均贷款利息率较高，使 2007 年的贷款利息支出金额较大。
2、利润总额分析
（1）营业外收入
单位：万元
项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
非流动资产处置利得 6,666.92 828.86 650.43
政府补助 468.00 80.00
其他 52.41 3.48 6.08
合计 6,719.33 1,300.34 736.51
近三年公司营业外收入主要源于公司处置非流动资产所产生的处置利得，具体为：
招股意向书
1－1－215
①2005 年度，营业外收入为 6,666.92 万元，主要内容如下：
A、2005 年 3 月 15 日，公司及其原控股子公司江苏英科与美国 APM 公司签订《协议》，公司将其从事部分型号手杖、压缩空气式雾化器和床垫的生产经营性资产、江苏英科将生产轮椅车的全部经营性资产及对应的海外市场经营权转让给 APM 公司，约定的转让价格为 1,000 万美元，公司和江苏英科与 APM 公司及其全资子公司分别于 2005 年和 2006 年办理完毕款项支付、资产交付等手续，其中该项资产转让在 2005 年实现资产转让收益 6,654.47 万元；
B、其他非流动资产处置利得 11.53 万元，系公司转让部分模具和汽车的收
益。
C、其他 52.41 万元，主要系公司将部分厂房出租产生的出租净收入，公司
在 2006 年之前在营业外收入核算其租金收入及税金、折旧等相关支出，2006 年之后公司根据企业会计准则规定在其他业务收入和支出核算其收入及税金、折旧等相关支出。
②2006 年，营业外收入为 1,300.34 万元，主要内容如下：
A、根据公司、江苏英科和美国 APM 公司签订的上述《协议》，公司出售的资产于 2006 年 1 月办理资产交付手续，相应确认收入 703.01 万元。
B、其他非流动资产利得 125.85 万元，系公司当年转让部分模具和汽车的
收益。
C、政府补助468.00万元，系2006年1月5日，丹阳市人民政府丹政发[2006]2
号《关于同意对江苏鱼跃医疗设备有限公司技术改造进行财政补贴的通知》，鉴于公司 2005 年进行技术改造符合丹阳市老企业“挖潜改造”财政补贴政策，丹阳市人民政府给予本公司财政补贴 468 万元。
③2007 年，营业外收入为 736.51 万元，其中：
A、公司为集约化生产经营需要，于 2007 年对拥有的在现有厂区以外的土地进行了集中清理，2007 年 2 月，公司与丹阳市医用器具厂签订了《土地使用权转让协议》，向其转让位于丹阳市丹金路东侧和丹阳开发区的两块土地，面积共计 74,965.40m2，双方以经江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司的评估值为
基础确定 3,949.61 万元的转让价格，实现资产转让收益 312.12 万元；
B、2006 年 12 月，丹阳市国土资源局由于城市规划调整，拟收回公司位于姜家园 3 号、面积为 6,639.8m2的土地，并向公司下发丹国土资发[2006]154 号
招股意向书
1－1－216
《关于收回江苏鱼跃医疗设备有限公司姜家园 3 号国有土地使用权的通知》，2006 年 12 月 5 日，丹阳市国土资源局与本公司签订《补偿协议》，约定给予本公司 401.71 万元土地补偿金，丹阳市国土资源局与本公司于 2007 年 2 月办妥相
关补偿金支付、资产移交等手续，实现资产转让收益 148.71 万元；
C、2007 年，丹阳市国土资源局根据丹阳市有关中外合资企业经营期未满转让土地使用权的相关规定，向江苏英科下发丹国土资补（2007）11 号《关于收
回江苏英科医疗器材有限公司云阳开发区国有土地使用权的通知》，2007 年 2 月25 日，丹阳市国土资源局与江苏英科签订《补偿协议》，按原价收回江苏英科所拥有的位于云阳开发区面积为 189,921.6m2 的土地，实现资产转让收益 189.60
万元。
D、政府补助 80.00 万元，其中，江苏省财政厅和江苏省经济贸易委员会《关
于下达 2007 年度省级工业经济新增长点扶持资金的通知》，给予本公司 40 万元扶持资金；丹阳市政府根据江苏省财政厅苏财企[2007]58 号《关于下达江苏省名牌战略奖励资金的通知》的规定，对公司产品获得“中国名牌”称号给予 40万元奖励。
（2）营业外支出
项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
当期发生额（万元） 227.25 98.13 37.05
其中：非流动资产处置损失- 23.26
综合基金和捐赠款项 135.94
债务重组损失-- 6.00
盘亏损失 4.99
近三年，公司的营业外支出主要是根据营业收入的一定比例缴纳的综合、建农等地方性统筹基金，随着 2007 年该类地方性基金的暂停征收，公司的营业外支出大幅下降。
3、扣除非经常性损益后净利润分析
2005 年－2007 年，公司扣除非经常性损益后净利润分别为 2,594.63 万元、
2,200.16 万元和 3,364.66 万元，具有一定的波动性，特别是在 2006 年，在当
年营业收入较 2005 年增长的情况下，其扣除非经常性损益后净利润反而较 2005年有所下降，具体原因分析如下：
招股意向书
1－1－217
2005 年和 2006 年扣除非经常性损益前后利润总额、所得税（扣除非经常性损益所得税影响）、扣除非经常性损益后净利润情况：
单位：万元
项目 2005 年度 2006 年度增长
利润总额 10,266.37 5,347.43 -4,918.94
扣除非经常性损益后利润总额 3,774.29 4,145.23 370.94
所得税（扣除非经常性损益所得税影响） 1,179.66 1,945.06 765.40
扣除非经常性损益后净利润
2,594.63 2,200.16 -394.47
从上表分析可知，2006 年公司扣除非经常性损益后利润总额较 2005 年增加
370.94 万元，但其扣除非经常性损益后净利润却较 2005 年减少 394.47 万元，
其主要原因在于 2006 年所得税（扣除非经常性损益所得税影响）较 2005 年增加了 765.40 万元，其主要原因在于原控股子公司江苏英科于 2006 年向本公司分配
股利 3,988.16 万元，公司根据企业所得税法补缴所得税率差 406.74 万元。
因此，总的来说，剔除非流动资产转让、财政补贴等非经营性因素的影响，公司主营业务的盈利能力呈逐年上升态势。
4、公司合并报表净利润与归属于母公司所有者的净利润分析
近三年，公司合并报表净利润与归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
净利润 8,330.51 2,997.09 3,849.66
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,877.44 3,154.93 3,787.27
差额 2,453.07 -157.84 62.39
其中：同一控制下企业合并日前利润 4.29
少数股东损益 2,448.78 -157.84 62.39
报告期内，公司净利润与归属于母公司所有者的净利润发生的较大差额发生在2005年，主要是由于江苏英科当年将其生产轮椅的相关经营性资产出售给APM公司，由此使江苏英科当年实现净利润 6,121.95 万元，按照 40%少数股东权益
计算的少数股东损益为 2,448.78 万元。
招股意向书
1－1－218
（五）重大资产转让对公司财务状况和经营业绩的影响
1、对公司财务状况的影响和会计处理
2005 年，江苏英科向 APM 公司出售的资产对公司固定资产和资产总额的影响情况如下：
单位：万元
2005 年 12 月 31 日合并报表数据
资产原值资产净值
固定资产净值比重资产总额比重
647.26 470.11 1,571.79 29.91% 31,982.13 1.47%
2006 年，公司向 APM 公司出售的资产对公司固定资产和资产总额的影响情况如下：
单位：万元
2006 年 12 月 31 日合并报表数据
资产原值资产净值
固定资产净值比重资产总额比重
101.49 89.45 5,165.19 1.73% 39,345.54 0.23%
相关会计处理见本招股意向书第九节“五、（一）固定资产”相关内容。
2、对公司经营业绩的影响
（1）资产出售行为对当期公司经营业绩的影响
截至 2006 年 1 月 16 日，鱼跃有限与江苏英科资产出售款已全部到位；向APM 公司出售资产 2005 年确认的收益为 6,654.47 万元，2006 年确认的收益为
703.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
公司名称资产出让人收入金额收益金额
其中：归属于母公司股东享有的净收益
当期归属于母公司所有者的净利润
比重
2005 年度江苏英科 7,264.28 6,654.47 3,513.56 5,877.44 59.78%
2006 年度鱼跃有限 808.00 701.30 469.87 3,154.93 14.89%
（2）资产出售后对公司产品产能和公司业绩的影响
①资产出售对公司产品产能的影响
出售前，即 2005 年，所生产的产品产能和产量及占公司相关产品总产能和
招股意向书
1－1－219
产量情况如下：
产能产量
产品种类
相关资产公司比重相关资产公司比重
轮椅（辆） 140,000 140,000 100% 129,223 129,223 100%手杖（个） 120,000 150,000 80% 115,982 148,054 78%压缩空气雾化器（台） 20,000 27,000 74% 18,357 25,513 72%床垫（床） 10,000 12,000 83% 9,346 11,095 84%出售相关资产后，公司一方面加强人员招聘和员工培训，为上述业务建立新的员工队伍；一方面调整营销策略，利用“鱼跃”品牌、“多品种”和覆盖全国的经销商队伍的已有优势，加大对国内市场的推广力度，调动广大经销商的积极性，大力开拓国内相关产品市场；一方面筹措资金，在位于云阳开发区的新厂区添置新的生产轮椅、手杖、压缩空气雾化器和床垫的生产设备，使公司上述产品的产能逐步提高，在 2006 年度和 2007 年逐步回升，其产能和产量情况如下：
2006 年度 2007 年度
产品
产能产量产能产量
轮椅（辆） 55,000 51,893 95,000 94,359
手杖（个） 120,000 120,942 210,000 203,394
压缩空气雾化器（台） 15,000 13,247 17,000 15,797
床垫（床） 10,000 9,417 22,000 20,841
②资产出售对公司当期业绩的影响
2005 年，相关资产所生产的轮椅及其特种配件、手杖、压缩空气雾化器和床垫的外销情况如下：
项目销售收入
（万元）
占营业收入的比重
销售毛利
（万元）
占总销售毛利的比重
轮椅 4,308.76 20.27% 987.28 16.80%
轮椅特种配件 1,553.38 7.31% 188.10 3.20%
手杖 123.89 0.58% 31.24 0.53%
压缩空气雾化器 273.35 1.29% 88.18 1.50%
床垫 93.80 0.44% 45.84 0.78%
招股意向书
1－1－220
合计 6,353.18 29.89% 1,340.64 22.81%
2005 年，上述产品的外销收入占公司总体营业收入的比重为 29.89%，对应
的销售毛利占总销售毛利的比重为 22.81%。根据鱼跃有限、江苏英科与 APM 公
司签订的协议，鱼跃有限和江苏英科在 2010 年 10 月 15 日之前不能在国外市场销售《协议》中约定型号的产品。自签订上述协议后，公司遵守上述协议的约定，没有从事相关约定型号产品的国外市场销售业务。2006 年和 2007 年，上述产品均为国内销售，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2006 年度 2007 年度
轮椅 3,210.87 3,744.96
手杖 506.42 748.75
压缩空气雾化器 166.94 223.10
床垫 574.31 952.81
小计 4,458.54 5,669.62
当期营业收入 23,199.03 28,948.18
上述产品销售收入占当期营业收入的比重 19.22% 19.59%
从以上销售情况看，在相关资产出售后的 2006 年度，影响最大的是轮椅产品，其销售收入从2005年的6,599.36万元下降到3,210.87万元，下降了51.35%，
轮椅特种配件则由 2005 年的 1,553.38 万元下降到零；其次是压缩空气雾化器，
其销售收入由 2005 年的 318.60 万元下降到 166.94 万元，下降了 47.60%；再次
是手杖，其销售收入由 546.13 万元下降到 506.42 万元。
主要原因在于随着 APM 公司对国外约定型号的轮椅、手杖、床垫等市场的暂时性禁入，使轮椅及其特种配件、手杖、压缩空气雾化器和床垫的国外销售分别由 2005 年的 4,308.76 万元、1,553.38 万元、123.89 万元、273.35 万元和 93.80
万元下降到零；但同时，由于公司提前调整营销策略，提前加大对国内市场的开拓力度，抓住了国内市场的发展机遇，使轮椅等上述产品的国内销售在 2006 年得以大幅提升，其中，轮椅的国内销售由 2005 年的 2,290.60 万元增长到
3,210.87 万元，上升了 40.18%；手杖的国内销售由 2005 年的 422.24 万元增长
到 506.42 万元，上升了 19.94%；压缩空气雾化器的国内销售由 2005 年的 45.25
招股意向书
1－1－221
万元增长到166.94万元；床垫的国内销售由2005年的401.49万元增长到574.31
万元，上升了 43.04%。
因此，虽然公司将相关资产出售给 APM 公司，上述约定型号的产品在 2010年 10 月 15 日之前不能在国外销售，使相关产品的销售收入在 2006 年有一定程度的下降，但这并未给相关产品的国内市场开拓造成负面影响，反而通过各方面的市场开拓手段，使其国内销售收入自 2007 年开始便稳步增长。
③5年内，公司不得向国外销售约定型号的产品对公司未来业绩的影响
根据鱼跃有限、江苏英科与 APM 公司签订的协议，鱼跃有限和江苏英科在2010 年 10 月 15 日之前不能在国外市场销售《协议》中约定型号的产品，根据资产出售前一年（2005 年度）相关产品的累计销售收入 6,353.18 万元、累计销
售毛利 1,340.64 万元计算，在 2006 年－2010 年，因不能向国外出口相关型号
的轮椅、手杖、压缩空气雾化器和床垫，将使公司暂时失去年销售收入近 6,300多万元、销售毛利 1,300 多万元的海外市场，因此使公司正常情况下的销售收入减少近 6,300 万元、销售毛利减少 1,300 多万元。
（六）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析
近三年公司的非经常性损益详见本招股意向书第九章“四、非经常性损益”
相关内容。
公司 2005 年、2006 年和 2007 年的非经常性损益和不能合并报表的投资收益合计分别为 6,487.18 万元、1,174.32 万元和 765.86 万元，占各期利润总额
的比例分别为 63.19%、21.96%和 13.33%，从绝对比例上看， 2005 年至 2007 年
的非经常性损益占公司利润总额的比例较大，主要是由于公司在此段时期集中分次处置了一部分分布在现有厂区以外的土地、生产轮椅、床垫、手杖等生产经营性资产，且处置这部分资产的处置收益较高，导致各年的利润总额较高，相应非经常性损益占利润总额的比例亦较高，但公司盈利并非依赖于上述非经常性损益，公司主营业务的盈利仍旧保持持续增长的盈利能力，原因如下：
近三年来，公司的营业收入持续增长，由 2005 年的 21,253.08 万元增加到
2007 年的 28,948.18 万元，增长了 36.21%；产品销售毛利率也是不断提升，由
2005 年的 27.66%上升到 2007 年的 29.74%；营业利润持续增长，由 2005 年的
招股意向书
1－1－222
3,774.29 万元提升到 2007 年的 5,047.43 万元，增长了 33.73%，充分说明公司
的主营业务具备持续增长的盈利能力；且在剔除 2006 年从江苏英科分红补税因素后 2005 年、2006 年和 2007 年公司扣除非经常性损益后的净利润分别为2,594.63 万元、2,606.90 万元和 3,364.66 万元。
因此，虽然近三年公司的非经常性损益金额较大，占公司利润总额的比例较高，但由于公司主营业务具备较强的盈利能力、较高的盈利水平，因此其并不对公司的持续经营产生影响。
（七）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、持续的市场开发能力是公司持续发展的推动力
公司近三年来业绩的增长主要来自于国内外市场对公司产品需求的大幅增长，相关产品的销售量大幅提高，其中固然有近年来国际国内经济保持快速发展、人们健康意识逐步强化、消费水平逐步提高、固定资产投资持续增长等因素的影响，但主要的推动力在于公司持续不断的加强产品推广和市场开拓，抓住人们的需求、创造性的提出新的概念，扩大在公司产品的市场范畴，挤压竞争对手，占据更大的市场份额，从而使公司产品近三年的销售量大幅提高。
2、技术创新和新产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障
公司抓住人们日益增长的对氧气和对供氧设备简便易用等方面的需求，成功开发出制氧机和氧气阀这两个供氧系列产品，在 2005 年-2007 年累计实现销售收入 12,526.95 万元，累计实现销售毛利 4,339.91 万元，已成为公司新的利润
增长点，并使公司成为国内最大的制氧机和氧气阀生产企业。
（八）结论
公司专注于康复护理和医用供氧系列医疗器械的生产和销售，主营业务突出，近年来随着市场需求量的增长和公司市场开拓能力的加强，公司主要产品的销售均持续、稳定增长，在众多细分产品市场的市场占有率持续上升。
由于康复护理和医用供氧医疗器械行业具有“整体行业市场大、各专业细分市场小”的特点，因此在未来发展中，公司一方面将依靠自身强大的营销网络优势、迅速的产品推广能力，加强核心产品深入的市场推广，激发市场需求，扩大市场需求量和市场占有率；一方面依靠紧跟市场的技术创新和产品研发能力，加
招股意向书
1－1－223
强对新产品的开发和应用研究，扩大产品线，发掘更多的利润增长点，最终实现公司经营业绩的持续、快速、稳定增长。
二、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司最近三年末资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产
单位：万元
项目 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产 22,835.94 26,587.98 15,133.56
较上期末增加 92.00% 16.43%-43.08%
非流动资产 9,146.19 12,757.56 11,998.00
较上期末增加 70.89% 39.48%-5.95%
资产总计 31,982.13 39,345.54 27,131.56
较上期末增加 85.45% 23.02%-31.04%
从 2005 年－2007 年公司资产的变化趋势看，公司的流动资产和非流动资产均随公司生产规模的扩大而有所增加，但进入 2007 年以后，公司为了集中办公和生产，处置了部分分布在现有厂区以外的土地，导致公司非流动资产出现一定程度的下降；同时，2007 年分配股利、收回其他应收款导致公司流动资产的下降幅度较大，但总的来说，目前，公司资产结构与公司现有生产经营规模和特点是相匹配的，真正反映出公司目前的经营规模所需要的资产规模。
2、流动资产构成及其变化分析
招股意向书
1－1－224
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司最近三年末流动资产构成及其变化（单位：万元）其 他存货应收货款其他应收款货币资金
单位：万元
2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比
货币资金 1,505.98 6.59% 11,616.87 43.69% 4,307.20 28.46%
其他应收款 14,300.07 62.62% 5,505.23 20.71% 535.87 3.54%
应收货款 3,927.79 17.20% 5,286.21 19.88% 4,683.09 30.95%
存货 3,081.15 13.50% 3,813.73 14.34% 4,980.40 32.91%
其 他 20.95 0.09% 365.93 1.38% 627.00 4.14%
流动资产 22,835.94 100.00% 26,587.97 100.00% 15,133.56 100.00%
公司的流动资产中主要是货币资金、应收货款、其他应收款和存货，近三年末其合计占流动资产的比重均在 95%以上。2005 年－2007 年公司流动资产逐年增加主要源于货币资金、应收货款和存货随公司业务规模的扩大而增大；2007年，随着公司股利的分配和其他应收款的收回，公司的流动资产规模有所下降。
（1）货币资金
近三年末，公司货币资金余额的增减变化除与公司正常运营所需要的资金量的增减变化有关外，还与公司近三年的非生产经营性投资和资金使用的逐步规范，即其他应收款的增减变化密切相关，随着公司在 2006 年和 2007 年对非经常性资金占款的逐步清理和分配股利，截至 2007 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额已能够真实反映公司正常生产经营所需的必要水平。
（2）其他应收款
2007 年以前，公司发生了较为大额的其他应收款项，近三年末较大金额其他应收款余额如下：
招股意向书
1－1－225
序号客户名称余额（万元）
2005 年 12 月 31 日
1 丹阳市通泰房地产公司 4,000.00
2 丹阳市意博瑞特创业投资有限公司 3,000.00
3 爱适博（镇江）医疗器械有限公司 2,070.79
4 丹阳市云阳镇财政所 2,300.00
5 钱云宝 1,500.00
小计 12,870.79
2006 年 12 月 31 日
1 江苏和美置业有限公司 2,858.00
2 丹阳市云阳镇财政所 1,300.00
3 镇江市丹凤拍卖有限公司 1,046.85
4 吴光明 145.41
小计 5,350.26
2007 年 12 月 31 日
1 信永中和会计师事务所 150.00
2 投标保证金 82.43
3 上海通力律师事务所 40.00
小计 272.43
①近三年，上述较大额其他应收款的具体情况说明
A、应收丹阳市通泰房地产公司和和美置业款项
2004 年 11 月 1 日，公司与丹阳通泰就合作收购苏国土资源函 2003 年 962号土地批复宗地达成《项目合作协议书》，该地块位于丹阳九房村、101 省道南侧，面积约为 198 亩，地理位置较为优越。双方约定：本公司负责筹措资金 4,000万元，丹阳通泰负责土地交易中各项细节工作、剩余收购和建设投资资金的筹措；如果未能获得土地使用权则退回资金，本协议自动终止，如果土地交易成功；则土地使用权归双方共同所有，其中本公司占 49%权益，丹阳通泰占 51%权益，本公司不参与项目的经营管理工作。由于上述土地招拍挂时间延迟，截至 2006 年11 月丹阳通泰尚未取得上述土地使用权。
2006 年 4 月，公司实际控制人吴光明通过吴群先生投资设立了江苏和美置业有限公司（以下简称“和美置业”），专门从事房地产的开发业务，鱼跃有限出于剥离非主营业务、专注于医疗器械发展的考虑，拟将自身与房地产开发、创业
招股意向书
1－1－226
投资等有关的资产予以剥离。截至 2006 年 11 月，丹阳通泰仍未取得上述土地使用权，公司一方面考虑到土地使用权尚未取得，能否取得以及以何种价格取得存在一定的不确定性；另一方面，当时我国已针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，未来进行房地产开发是否按照当初预计取得收益难以判断；同时，鉴于支付给丹阳通泰的 4,000 万元款项实际是用于土地竞标的保证金，并未被丹阳通泰所使用，因此，决定将支付给丹阳通泰用于土地竞标的款项权利以原价（即4,000 万元）转给和美置业，由和美置业继续与丹阳通泰合作进行土地竞标和房地产开发，和美置业已陆续将上述款项归还，截至 2006 年末形成公司应收和美置业 2,858 万元款项，截至 2007 年 5 月 31 日，公司已全部收回上述款项。
通过对上述情况进行核查，保荐机构认为：
截至 2006 年 11 月，在丹阳通泰仍未取得相关土地使用权的情况下，鱼跃有限出于谨慎性角度考虑，以原价 4,000 万元将前期支付给丹阳通泰用于土地竞标的款项权利转让给和美置业是公允的。
B、应收丹阳市意博瑞特创业投资有限公司款项
丹阳市意博瑞特创业投资有限公司（以下简称“意博瑞特”）拟收购上市公司大亚科技股份有限公司之控股股东大亚科技集团有限公司 40%股权，为了筹集股权收购资金，意博瑞特于 2005 年 8 月与公司签订了《借款合同》，向本公司借款 3,000 万元，借款期限自 2005 年 8 月 24 日至 2010 年 8 月 23 日，意博瑞特自2008 年 8 月开始分批偿还借款，意博瑞特已于 2005 年 12 月完成上述股权收购。
2006 年，随着公司逐步规范资金使用，为了规避资金风险，公司于 2006 年2 月将上述 3,000 万元借款全部收回。
C、应收云阳镇财政所款项
2003 年，公司控股子公司江苏英科购入位于云阳镇云阳工业园的土地用于进行项目建设，该项土地使用权的出让价为 2,916.85 万元，由于当时云阳镇的
财政能力有限，辖区内中小企业较多，且正处于大力进行基础设施建设、加大招商引资力度时期；同时，丹阳市当时未就土地征用对所在镇、村的补偿政策形成一致意见，根据云阳镇政府、丹阳市国土资源局、江苏英科、鱼跃有限就土地使用权的办理的会议纪要，由鱼跃有限在剩余土地出让金额度内向云阳镇政府提供借款。
因此，江苏英科将应付的 2,616.85 万元的土地出让金暂挂其他应付款。而
招股意向书
1－1－227
2005 年末和 2006 年末，公司向云阳镇政府提供借款的余额分别为 2,300 万元和1,300 万元。
2007 年，公司与丹阳市国土资源局就位于云阳开发区的原江苏英科的土地使用权重新办理了出让手续，并全额缴清了土地出让金，（详见本招股意向书第九节“五、（三）无形资产”相关内容），同时，云阳镇政府也于 2007 年 3 月 31
日将所有款项归还本公司。
D、应收自然人钱云宝款项
2005 年 12 月，公司与江苏恒宝股份有限公司（已于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票代码 002104）控股股东钱云宝就合作开发碳纤维工程化技术并组建合资企业达成《合作投资协议书》，双方约定：
钱云宝负责项目的前期工作，包括但不限于专利技术的取得、项目选址、立项、征地、设计、建设等工作，本公司向钱云宝所领导的技术团队投资 1,500万元；该项目正式被批准与实施后，双方将组建合资公司，无论规模大小，双方各占 50%股权，且均以现金投入，本公司前期支付的 1,500 万元转为对项目公司的资本金；本公司支付的上述款项仅作为该项目的前期开发，钱云宝需每月向本公司提交资金用途报告；该项目的前期开发工作必须于2006年8月31日前完成，如未完成，本公司可选择继续合作或退出，一旦本公司选择退出，则钱云宝必须立即归还上述资金，超过约定期限未还，钱云宝需按照 1‰/天计收利息。
由于碳纤维工程化技术尚未完全成熟，钱云宝所领导的技术团队不能在技术上实现有效突破，直到合同约定的 2006 年 8 月 31 日项目公司仍未设立，根据协议公司于 2006 年 12 月收回上述 1,500 万元投资款。
E、应收爱适博（镇江）医疗器械有限公司款项
爱适博系本公司和江苏英科与其发生的资产转让款项、房租等款项，已于2006 年结清。
F、应收镇江市丹凤拍卖有限公司款项
系投标保证金，已于 2007 年 3 月收回。
G、应收实际控制人吴光明款项
2006 年末，公司应收实际控制人吴光明款项为 145.41 万元，主要系其从公
司临时暂借的款项，截至 2007 年 6 月 30 日，已全部收回。
H、应收信永中和会计师事务所和上海通力律师事务所
招股意向书
1－1－228
系公司预付的审计费用和律师费用。
J、投标保证金
系公司参与各类医疗产品招标项目，而向招标公司或采购方支付的投标保证金。
②其他
近三年，除上述较大额其他应收款外，其他均为发票未到的费用性款项、业务人员备用金等。
截至 2007 年 12 月 31 日，公司其他应收款中有 98.78%为一年以内，不存在
坏账风险。
③股份公司成立后，为了建立完善的法人治理结构，进一步规避生产经营过程中非经营性资金使用给公司带来的风险，公司制定了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司资金使用管理制度》，对股份公司资金的使用范围、权限等进行了明确，保证公司资金使用的合理、合法和高效：
a、单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表,以下同)的 20%或以下,一年内的累计对外投资总额不超过净资产的 40%且不超过公司总资产的 30%，必须有专业人士对所投项目进行收益与风险的论证，报董事会审批；超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的 30%的，报股东大会审批。
b、单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的 10%以下,一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的 20%且不超过公司总资产的 30%，必须有专业人士对所投项目进行收益与风险的论证，报董事会审批；超过最近一个会计年度经审计的公司总资产的 30%的，报股东大会审批。
未经股东大会批准，公司不得对外拆借资金。
（2）应收货款
近三年末，公司应收账款余额的变化充分体现了公司近三年销售策略和销售规模的变化，2004 年以前，公司的产品在国内主要销往医院、诊所等医疗或疗养机构，而在国外大多以 OEM 形式进入海外市场；自 2004 年开始，公司对自身及产品进行重新定位，将公司产品重新定位为康复护理系列和医用供氧系列两大类，通过对国外成熟市场的研究分析后发现家用康复护理市场才是未来发展潜力最大的市场，而开发这块市场最重要的就是销售渠道的建立，因此，自 2004 年
招股意向书
1－1－229
开始，公司围绕这一目标，在全国范围内推广公司产品的同时，加紧扩充经销商队伍，使经销商数量由 2004 年 150 多家增加到目前的 400 多家，覆盖全国所有省、市、自治区，公司品牌和产品的影响力得到最广泛的延伸，使销售收入持续增长的同时，短期内必然带来应收账款规模的上升。但是，公司也制定了一系列贯穿经销商评定、信用初审、信用评定、经销商回访和跟踪、货款催收等相关控制制度并严格执行：
①经销商评定阶段：公司建立了由市场部、内销部、财务部等部门负责人组成的“经销商审核委员会”，对首次申请经销本公司产品的经销商的资格进行审核，重点审核经销商的财务状况、社会影响力、市场推广和策划能力、历史经验、信用状况等方面，确定并授予经销商资格；
②信用初审阶段：对于新的经销商，公司设定半年的考察期，在考察期内，对经销商采取“款到发货”制度，即先付款、后发货，内销部门为其建立相关档案，对出货量进行统计分析，考察期满后，市场部结合其出货量对其市场推广和策划能力进行再考核，考核通过的进入为期半年的过渡期；进入过渡期后，经销商根据规定向公司缴纳一定的保证金后，公司即给予其数额不等的发货信用额度，对其执行“货到付款”制度，即货到后一个月之内付款，在此阶段，内销部门根据给予的发货信用额度，严格控制对相应经销商的发货数量，并正式将相关经销商的货款回笼情况纳入到对应业务员的业绩考核体系，财务部门为其建立专门信用档案，时刻跟踪货款的回笼情况，对货款回笼情况进行日常监督；
③在信用评定阶段：上述过渡期满后，公司组织市场部、内销部和财务部对经销商的信用级别进行评定，根据信用级别的不同分别给予 1-3 个月不等的信用期，公司重点加强对经销商的事前、事中控制，即发货前关注是否存在大额、异常的发货，做好事前监控；发货后，身处一线的业务员对经销商进行不定期回访和跟踪，密切关注经销商的经营、财务状况，并定期制作“经销商评价报告”报内销部、销售总监、财务部备案；财务部对货款的回笼进行分析，发现异常情况及时向分管副总经理报告，并联合内销部和公司法律顾问采取相应措施。
此外，在外销过程中，公司对新客户均采取“款到发货”、“离港付款”等制度，对于老客户一般根据信用度的不同给予 1-3 个月不等的信用期，且公司已向中国出口信用保险公司投保出口信用险，以最大限度的将出口坏账风险降至最小。
招股意向书
1－1－230
因此，尽管公司应收账款规模有所上升，但公司的货款回笼率一直保持较高水平，2005 年、2006 年和 2007 年，公司的销售收现比分别为 1.12、1.10 和 1.13，
截至 2007 年 12 月 31 日，一年以内的应收账款占 95.10%。
此外，公司已制定了严格的坏账准备计提政策，对单项金额超过 80 万元的应收账款做为重大应收账款，当该重大应收账款存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项金额非重大的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
截至 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 4,296.72 万元（如下表），
主要为河南、四川、辽宁、吉林、黑龙江、北京、南京、上海等地的一级经销商，信用纪录良好，发生坏帐的可能性极小。
单位：万元
帐龄应收账款金额比例(%)坏账准备应收账款净额
1 年以内 4,436.90 95.10 211.40 4,225.50
1-2 年 113.09 2.42 41.95 71.14
2-3 年 0.11 0.01 0.03 0.08
3 年以上 115.24 2.47 115.24 -
合计 4,665.34 100.00 368.62 4,296.72
近三年，公司应收账款回收情况良好，近三年发生的应收账款未出现不能收回的情形。
（3）报告期内，公司各期末应收账款分析
由于公司的产品特点决定公司的主要销售模式为“经销商销售”，目前公司在全国拥有 400 多家经销商，覆盖了全国 34 个省级行政区域，每个经销商根据经销合同约定负责所在区域的产品销售，彼此之间不得窜货，因此，公司对每一
招股意向书
1－1－231
个经销商的应收账款余额不大。
同时，公司的国外销售中，全部按照国外客户的订单生产，除少部分长期合作客户在产品到岸后付款外，大部分客户在签订订单时即先行支付一定的定金，在产品离岸、取得提单后支付全部价款，因此，公司对国外客户的应收账款不多，且金额不大。
最近三年末余额在 80 万元以上的应收账款客户明细及公司给予的信用期限如下：
①2007 年 12 月 31 日，主要应收账款客户余额及其对应的信用政策
单位：万元
客户名称 2007 年 12 月 31 日信用期限
民政部优抚安置局 801.72 [注 1]
河南省四友医疗器械有限责任公司 289.45 3 个月
哈尔滨天润医疗器械有限公司 137.97 3 个月
北京华亿立医疗设备有限公司 118.79 [注 2]
成都恒泰医疗器械有限公司 113.32 3 个月
丹阳市华一医疗器械有限公司 102.84 3 个月
哈尔滨远大医疗器械有限公司 104.55 3 个月
沈阳铭健医疗器械有限公司 101.42 3 个月
长沙市科源医疗器械有限公司 96.97 3 个月
北京兴国华益商贸有限责任公司 95.44 3 个月
Professional Medical Imports.inc 94.65 2 个月
淄博齐跃医疗器械公司 92.98 3 个月
长春市超力达医疗器械有限公司 92.33 3 个月
南昌市文龙医疗器械有限公司 91.96 3 个月
沈阳台龙医疗保健器材经销公司 85.03 3 个月
合计 2,419.42
占当期应收账款余额的比重 51.86%
[注 1]：为民政部招标项目，一次性供货。
[注 2]：截至 2007 年 12 月 31 日，该客户所欠货款已逾期 5 年以上，根据公司的应收
招股意向书
1－1－232
账款坏账准备计提政策已全额计提坏账准备计入资产减值损失。
②2006 年 12 月 31 日，主要应收账款客户余额及其对应的信用政策
单位：万元
客户名称 2006 年 12 月 31 日信用期限
上海苏瑞科国际贸易有限公司 330.66 3 个月
桂林医药有限公司 325.48 3 个月
天津市艾迪机电技术有限公司 135.48 3 个月
爱适博 233.67 2 个月
长沙市经纬医药器械公司 192.74 3 个月
青岛国风大药房连锁有限公司 184.63 3 个月
北京华亿立医疗设备有限公司 118.79
哈尔滨远大医疗器械有限公司 113.08 3 个月
苏州鼎康进出口有限公司 111.08 2 个月
南昌市文龙医疗器械有限公司 110.45 3 个月
深圳市美康达医疗保健有限公司 105.60 2 个月
丹阳市华一医疗器械有限公司 102.89 2 个月
DRIVE MEDICAL 100.24 2 个月
南充医药（集团）有限责任公司 96.95 3 个月
上海康林仁和家庭医疗保健用品公司 87.86 3 个月
合计 2,349.60
占当期应收账款余额的比重 47.49%
③2005 年 12 月 31 日，主要应收账款客户余额及其对应的信用政策
单位：万元
客户名称 2005 年 12 月 31 日信用期限
MAXHEALTH 512.26 2 个月
上海苏瑞科国际贸易有限公司 330.66 3 个月
天津市艾迪机电技术有限公司 254.33 3 个月
APM 公司 206.08 2 个月
武汉市新龙医疗器械有限公司 142.52 3 个月
招股意向书
1－1－233
鑫普威企业有限公司 123.22 2 个月
国家卫生部 116.64 [注]
北京华亿立医疗设备有限公司 115.25
KIDD 94.53 2 个月
成都市恒泰医疗器械有限公司 85.14 3 个月
合计 1,980.63
占当期应收账款余额的比重 55.85%
[注]：为国家卫生部招标采购根据合同约定所产生的质量保证金，属于一次性直接销售。
公司在对经销商和国外少部分长期客户的销售过程中，根据对方的资金实力、所在销售区域的经济发展水平、以往经营业绩、在公司考察期和过渡期的经营记录等因素给予 1-3 个月不等的信用期。因此，随着公司于 2004 年将国内市场营销的重点调整为“构建覆盖全国的经销商网络”上后，公司的经销商数量持续增加，已从 2004 年的 150 多家增加到目前的 400 多家，经销商数量的增加，一方面使得公司产品和品牌的影响面不断扩大，目前已可以覆盖全国所有省、自治区和直辖市；一方面加快了公司产品在全国铺开的速度，目前公司的新产品从开发完成到全国的终端市场销售仅需 15 天；一方面，由于每个经公司考察合格的经销商均拥有 1-3 个月不等的信用期，因此在公司发展经销商的过程中，由于信用期的存在其经销商的欠款必然随着经销商数量的增加而扩大，表现在公司近三年末的应收账款净额上则是随经销商数量的增加而增加，从 2005 年末的3,300.07 万元增加到 4,296.72 万元。
随着公司经销商规模达到覆盖全国的水平，公司的应收账款规模也于 2006年达到顶峰，随着公司“全国经销网络”的初步建立，公司在 2006 年度工作总结会上再次对市场营销战略进行调整，在已有的销售网络的基础上，未来市场开拓的重点应是产品形象的推广、企业品牌的宣传和对经销商的管理，其中，对经销商的管理主要是销售区域控制、出货量控制、回款控制，在 2007 年 12 月 31日已有所体现，公司应收账款净额从2006年末的 4,690.76万元下降到4,296.72
万元。
（4）存货
招股意向书
1－1－234
①概况
公司的存货中主要为原材料和产成品，近三年，公司的存货库存规模持续上升主要因为公司为了应对持续增加的销售量而加大采购规模，随着各产品销售量的增加而加大对原材料、产成品的备货量。
截至 2007 年 12 月 31 日，公司的存货余额的分类如下：
单位：万元
存货种类 2007年12月31日
原材料 3,452.57
在产品 55.48
产成品 1,472.36
合计 4,980.41
期末通过对各主要存货项目进行计价测试后，未发现需计提跌价准备的情况。
②报告期内各期末，公司存货的主要内容及分析
公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售，其中：
康复护理系列包括血压计（汞柱式、表式、电子）、听诊器、雾化器（压缩空气、超声波）、吸引器、吸痰器、轮椅、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕椅、床边桌、保健盒、急救包等；医用供氧系列包括制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等，共 36 个品种、225 个规格的医疗器械产品。
此外，由于公司产品种类较多，其原材料种类更加庞大，共有不同种类和型号的原材料 4500 多种，因此，公司存货种类高达 4700 多种。
近三年末，公司存货的主要构成情况如下：
A、2007 年 12 月 31 日
项目金额（万元）占存货的比重
原材料 3,452.57 69.32%
其中：压缩泵 467.57 9.39%
水银 236.72 4.75%
铝板 203.89 4.09%
压缩机 199.58 4.01%
招股意向书
1－1－235
制氧机整机部件 109.69 2.20%
制氧机电路板 86.21 1.73%
其他 2,148.91 43.15%
产成品 1,472.36 29.56%
其中：制氧机 463.29 9.30%
轮椅 104.27 2.09%
雾化器 178.34 3.58%
氧气阀 82.77 1.66%
血压计 72.22 1.45%
吸引器 70.68 1.42%
其他 500.79 10.06%
在产品 55.48 1.12%
合计 4,980.41 100.00%
B、2006 年 12 月 31 日
项目金额（万元）占存货的比重
原材料 2,894.86 75.91%
其中：压缩泵 593.64 15.57%
制氧机整机部件 298.00 7.81%
乳胶 113.19 2.97%
铝板 112.85 2.96%
水银 105.98 2.78%
其他 1,671.20 43.82%
产成品 902.43 23.66%
其中：制氧机 164.38 4.31%
血压计 132.74 3.48%
其他 605.31 15.87%
在产品 16.44 0.43%
合计 3,813.73 100.00%
C、2005 年 12 月 31 日
招股意向书
1－1－236
项目金额（万元）占存货的比重
原材料 2,324.73 75.45%
其中：水银 276.43 8.97%
压缩泵 178.92 5.81%
背靠垫 166.56 5.41%
焊管 142.22 4.62%
分子筛 86.22 2.80%
镍板 70.28 2.28%
铝板 70.50 2.29%
其他 1,333.60 43.28%
产成品 756.42 24.55%
其中：轮椅 211.66 6.87%
制氧机 121.19 3.93%
血压计 97.81 3.17%
其他 325.76 10.58%
合计 3,081.15 100.00%
近三年末，公司存货规模较大，主要是以公司采取的“经销商”模式有关，其与“直接销售”模式的主要区别在于：
一是依靠遍布全国的经销商，可以使公司迅速建立起覆盖全国的营销网络，使公司产品在最短时间内覆盖全国市场，大大提高了市场营销的效率；二是经销商大都由当地人设立，更加贴近终端用户，更容易把握终端用户需求，并具有广泛的人脉关系，大大节省了公司的产品营销费用。
相比较于直接销售，通过经销商销售必然使产品利润率有所降低；随着经销商数量的不断扩大，由于信用期的存在，也必然使公司的应收账款增加；同时由于经销商的覆盖范围不断扩大，由于各地消费习惯的不同，必然造成不同的经销商其产品需求也有所不同，产品需求的多样化必然带来公司备货种类和数量的增加。因此，近三年来，随着公司“经销商战略”的实施和经销商数量的不断增加，公司存货规模不断增加，近三年末存货余额分别占公司各期末流动资产的
13.49%、14.34%和 32.91%，占公司各期末总资产的 9.63%、9.69%和 18.36%，但
招股意向书
1－1－237
与同行业上市公司相比，公司的存货库存水平处于较低水平。
2005 年－2007 年 6 月末，同行业上市公司存货占流动资产和总资产额比重情况如下：
项目公司名称 2005 年末 2006 年末 2007 年 6 月末
公司 13.49% 14.34% 32.44%
万东医疗 42.98% 41.78% 42.16%存货占流动资产的比重
新华医疗 39.53% 36.29% 26.64%
公司 9.63% 9.69% 17.72%
万东医疗 26.96% 26.22 26.56%存货占总资产的比重
新华医疗 25.38% 23.94% 19.27%
[注]：上述数据分别摘自万东医疗和新华医疗各期定期报告，本公司 2007 年 6 月末数据摘自经信永中和会计师事务所审计的 2004 年-2007 年 6 月 30 日的财务报表。
3、非流动资产结构及其变化分析
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司最近三年非流动资产构成及其变化（单位：万元）其他无形资产固定资产和在建工程单位：万元
2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比
固定资产和在建工程
2,308.28 25.24% 5,955.04 46.68% 8,053.07 67.12%
无形资产 6,336.96 69.29% 6,356.79 49.83% 3,313.84 27.62%
其他 500.95 5.47% 445.74 3.49% 631.09 5.26%
非流动资产合计 9,146.19 100.00% 12,757.57 100.00% 11,998.00 100.00%
近三年，公司非流动资产的变化一方面主要是围绕公司逐年扩大生产经营规模而建造和购置的房屋建筑物、机器设备等资产；一方面主要是公司为了集中办公、集中生产的需要，将非生产经营用地予以出售。
招股意向书
1－1－238
（1）固定资产和在建工程
公司固定资产和在建工程的增加主要体现在 2006 年，当年公司新建的位于云阳开发区的新厂区于当年完工并投入使用，使公司的生产经营面积由过去的
2.38 万平方米增加到 4.2 万平方米，当年公司的房屋建筑物原值净增加了
2,842.43 万元；同时机器设备等资产原值净增加了 1,046.30 万元。
2006 年公司开始进行装饰分厂和综合厂房的建设，其中装饰分厂于 2007 年上半年完工、综合厂房于 2007 年下半年完工，两项工程项目的相继完工并转入固定资产使得当年公司房屋建筑物原值增加了 2,539.06 万元；此外，购置配套
的生产设备扩大生产规模使机器设备增加了 913.16 万元。
（2）投资性房地产
报告期内各期末，公司投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
项目 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12月 31 日丹阳市丹桂路东首轻钢结构厂房
原价 335.98 335.98 335.98
其中：房屋、建筑物 335.98 335.98 335.98
累计折旧和累计摊销 65.41 81.37 97.33
其中：房屋、建筑物 65.41 81.37 97.33
投资性房地产减值准备累计金额
其中：房屋、建筑物
投资性房地产账面价值 270.57 254.61 238.65
其中：房屋、建筑物 270.57 254.61 238.65
2005 年 10 月 15 日，爱适博与本公司签订《场地与厂房租赁协议》，根据该协议，爱适博租用本公司拥有的位于丹阳开发区丹桂路东首的所有厂房、办公用房、场地及辅助设施，租期自 2005 年 10 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日，年租金为 300 万元。
公司根据《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的规定，于签订租赁协议后结合租金的可收回程度，将对应固定资产转为投资性房地产核算，该部分投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
（3）无形资产
招股意向书
1－1－239
报告期内各期末，公司无形资产均为土地使用权，其取得方式均为购入，其具体情况如下：
单位：万元
项目原始发生额 2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
剩余摊销年限
开发区土地 427.46 391.84 383.29 -
姜家园 3 号 300.00 259.50 253.50 -
丹金路东侧 2,900.00 2,895.17 2,837.17
江苏英科土地使用权 2,916.85 2,790.45 2,732.12 -
云阳开发区土地 3,004.98 2,949.89 589 个月
石城村土地 357.42 150.71 363.95 588 个月
合计 6,336.96 6,356.79 3,313.84
①2005 年，公司与丹阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，购入位于丹阳市丹金路东侧的面积为 40731.9m2的土地，土地出让价格为 2,900 万
元，公司于2005年12月办妥土地使用权证，相应使无形资产在2005年增加2,900万元，截至 2005 年 12 月 31 日，该项土地使用权余额为 2,895.17 万元。
②2006 年，公司拟购入位于丹阳市云阳镇石城村面积为 19382 的土地进行装饰分厂的建设，与丹阳市国土资源局达成初步出让意向，并支付定金 150.71
万元，相应使无形资产在 2006 年增加 150.71 万元。
③2007 年
A、公司为集约化生产经营需要，于 2007 年对拥有的在现有厂区以外的土地进行了集中清理，2007 年 2 月，公司与丹阳市医用器具厂签订了《土地使用权转让协议》，向其转让位于丹阳市丹金路东侧和丹阳开发区的两块土地，面积共计 74,965.40m2，双方以经江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司的评估值为
基础确定 3,949.61 万元的转让价格，实现资产转让收益 312.12 万元；
B、2006 年 12 月，丹阳市国土资源局由于城市规划调整，拟收回公司位于姜家园 3 号、面积为 6,639.8m2的土地，并向公司下发丹国土资发[2006]154 号
《关于收回江苏鱼跃医疗设备有限公司姜家园 3 号国有土地使用权的通知》，2006 年 12 月 5 日，丹阳市国土资源局与本公司签订《补偿协议》，约定给予本公司 401.71 万元土地补偿金，丹阳市国土资源局与本公司于 2007 年 2 月办妥相
招股意向书
1－1－240
关补偿金支付、资产移交等手续，实现资产转让收益 148.71 万元；
C、2007 年，丹阳市国土资源局根据丹阳市有关中外合资企业经营期未满转让土地使用权的相关规定，向江苏英科下发丹国土资补（2007）11 号《关于收
回江苏英科医疗器材有限公司云阳开发区国有土地使用权的通知》，2007 年 2 月25 日，丹阳市国土资源局与江苏英科签订《补偿协议》，按原价收回江苏英科所拥有的位于云阳开发区面积为 189921.6m2的土地，实现资产转让收益 189.60 万
元。
该项土地使用权系江苏英科于2003年12月购入，该地块位于云阳开发区内，面积为 189921.6m2，期限自 2003 年 12 月 9 日至 2053 年 11 月 16 日止。2005 年
江苏英科已将生产经营性资产转让给 APM 公司，已无实质性的生产经营业务；无法实现购买土地使用权时的投资承诺。鱼跃有限承诺按照江苏英科的投资承诺进行投资并拟受让上述土地使用权，但由于 2003 年江苏英科购入该项土地时根据丹阳市招商引资相关政策享受了一定的地价优惠，根据丹阳市未履行相关投资承诺的企业土地使用权必须收回的相关规定，无法办理土地使用权直接转让手续。
江苏英科和鱼跃有限分别向丹阳市国土资源局申请办理了收回土地使用权和受让土地使用权的手续。2007 年 2 月 25 日，丹阳市国土资源局与江苏英科签订《补偿协议》，按原价收回江苏英科拥有的上述土地使用权；2007 年 2 月 12 日，公司与丹阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，重新办理土地出让手续，并于 2007 年 2 月办妥土地使用权证，期限自 2007 年 2 月 1 日至 2057 年 2月 11 日止，相应使该项无形资产在 2007 年增加 3,004.98 万元。
2007 年 1 月 30 日，公司就上述丹阳市云阳镇石城村土地与丹阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，支付完毕所有土地出让金，并于 2007 年 1月办妥土地使用权证，相应使该项无形资产在 2007 年增加 220.67 万元。
4、资产减值准备的提取情况
公司严格执行《企业会计制度》和会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏帐准备），2007 年 12 月 31 日资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2006年12月31日本期计提本期减少 2007年12月31日
招股意向书
1－1－241
转回转销
坏账准备 256.49 112.13 -- 368.62
长期投资减值准备- 19.16 -- 19.16
合计 256.49 -- 387.78
公司董事会和管理层认为，目前，公司的资产结构充分反映了公司业务的特点，资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
公司最近三年负债构成及其变化（单位：万元）非流动负债流动负债
项目 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债 17,607.97 23,927.21 13,430.33
较上期末增加 78.19% 35.89%-43.87%
非流动负债 7.40 --
较上期末增加-6.68%--
负债总额 17,615.37 23,927.21 13,430.33
较上期末增加 78.13% 35.83%-43.87%
2005 年－2007 年，公司的负债总额逐年增加，系短期借款、其他应付款等流动负债的增加，随着公司逐步偿还其他应付款等流动负债，截至 2007 年 12月 31 日，公司的负债规模较 2006 年末大幅下降 43.87%。
2、流动负债结构及其变化分析
招股意向书
1－1－242
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
近三年流动负债构成及其变化（单位：万元）其他其他应付款应付货款短期借款
单位：万元
2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比金额占比金额占比
短期借款 4,500.00 25.56% 12,500.00 52.24% 8,000.00 59.57%
应付货款 4,842.83 27.50% 3,131.94 13.09% 4,669.98 34.77%
其他应付款 6,410.36 36.41% 3,123.74 13.06% 191.44 1.43%
其他 1,854.78 10.53% 5,171.54 21.61% 568.91 4.23%
流动负债 17,607.97 100.00% 23,927.22 100.00% 13,430.33 100.00%
（1）2005 年-2007 年，公司流动负债的增加主要体现在公司短期借款的增
加上，由于公司进行新厂区的建设，相关的基建和设备投入规模增大，加上销售规模扩大所产生的流动资金需求也在增大，导致公司不得不增加银行的短期借款和占用供应商的资金，以筹集资金满足公司基建和生产经营的正常需要。
（2）近三年末，公司较大余额的其他应付款明细如下：
序号客户名称余额（万元）款项性质
2005 年 12 月 31 日
1 丹阳市国土资源局 2,616.85 土地出让金
2 吴光明 1,928.47 暂借款
3 爱适博（镇江）医疗器械设备有限公司 808.00 预收的资产转让款
4 江苏银翔钢结构有限公司 403.65 新厂区厂房建设款项
5 丹阳市振阳物资公司 315.16 设备采购款
6 冷美华 248.00 暂借款
小计 5,867.84
2006 年 12 月 31 日
招股意向书
1－1－243
1 丹阳市国土资源局 2,616.85 土地出让金
2 丹阳市经济开发区基建工程有限公司 427.80 新厂区土建款项
小计 3,044.65
近三年末，公司的其他应付款主要体现在以下几个方面：
①公司原控股子公司江苏英科于 2003 年购入位于云阳开发区土地，但由于丹阳市当时未就土地征用对所在镇、村的补偿政策形成一致意见，因此公司在支付了 300 万元保证金后，余额 2,616.85 万元到 2007 年全部结清。
②2005 年末，公司其他应付款余额的大幅增加主要是由于：
A、公司于 2005 年开始进行新厂区的建设，办公楼和厂房的建设投入使得期末结余的应付工程建设款和设备采购款有所增加；随着新厂区主体工程陆续于2006 年完工结算，应付的上述款项在 2006 年度大幅减少。
B、公司和江苏英科与 APM 公司签订了《资产转让协议》后，APM 公司在华全资子公司爱适博根据合同约定向本公司预付的资产转让款808万元，已于2006年随同资产交割完毕而结清。
C、为了满足公司正常经营需要，向实际控制人吴光明及其配偶冷美华暂借2,176.47 万元，已于 2006 年全部结清。
③其他相关说明
报告期内，真木君洋存在对江苏艾利克斯投资有限公司 50 万元的其他应付款,该笔其他应付款系真木君洋对江苏艾利克斯投资有限公司的借款，根据真木君洋与江苏艾利克斯投资有限公司签订的借款协议,该借款为无息借款,江苏艾利克斯投资有限公司未取得任何利息收入。
截至 2007 年 12 月 31 日，真木君洋已全部归还上述借款。
通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：
该拆借资金行为不符合有关金融法规的规定,但鉴于该借款为无息借款且江苏艾利克斯投资有限公司未取得任何利息收入,不会导致真木君洋受到金融主管机关的重大处罚,因此,该拆借资金的行为不会对股份公司或真木君洋造成不利影响,并且不会构成对本次发行的障碍。
招股意向书
1－1－244
（三）现金流量分析
-10,000.00
-8,000.00
-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
2005年度 2006年度 2007年度公司最近三年现金流量结构及其变化（单位：万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量
单位：万元
项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度
经营性现金净流量 3,430.22 -1,657.25 2,252.59
投资性现金净流量-9,335.93 5,125.40 -81.20
筹资性现金净流量 2,778.44 6,642.74 -9,464.93
1、经营性现金净流量
（1）总体分析
近三年，公司经营活动产生的净现金流量存在一定的波动，且累计净现金流量小于同期实现的累计净利润水平，主要是由于公司销售收入不断增长、销售区域逐步扩大，相应导致公司的应收账款余额不断增加，原材料、产成品等备货规模相应增加，具体原因如下：
一方面随着人民生活水平的日益提高，保健、康复护理意识逐渐增强，过去只能在医院使用的听诊器、血压计等基础医疗器械逐步走进家庭，越来越多的家庭开始配备相关基础医疗器械用品；一方面随着建设新型农村合作医疗制度和城镇医疗保险制度的深入推行，诞生出越来越多的社区、农村卫生服务中心（站），催生出更多的对基础医疗器械产品的需求。在这样的大背景下，公司争取销售收入的增长、市场份额的扩大除了需要质量过硬的产品、良好的品牌美誉度，更加离不开广泛而深入的销售网络和售后服务网络。
近三年来，公司根据基础医疗器械消费领域、消费趋势的上述变化，加速构建市场营销网络，广泛发展经销商队伍，在 2004 年已有的 100 多家经销商基础
招股意向书
1－1－245
上，又增加了 200 多家经销商，到 2007 年公司的经销商已达到 400 多家，遍布全国 34 个省级行政区域，经销商数量和覆盖面的扩大给公司带来销售收入增长的同时，也带来了应收账款规模的不断扩大，各年末的应收账款余额不断增加，较 2005 年末相比，到 2007 年 12 月 31 日，应收账款余额增加了 1,118.84 万元，
增幅 31.55%。同时，随着公司销售规模的扩大和销售品种的增加，为了满足越
来越多的市场和客户对公司产品的需求，保证供应不发生中断，公司随之不断加大对原材料、产成品的储备规模，截至 2007 年 12 月 31 日，公司存货余额较 2005年末增加了 1,899.25 万元，增幅 61.64%。
在公司近三年业务规模的大幅扩张过程中，应收账款和存货规模表现出的上述增长趋势是具有一定规模的医疗器械企业在业务大幅扩张过程中的必然规律。
公司的应收账款的帐期仍处于 3个月以内，2006 年度和 2007 年度公司的应收账款周转天数分别为62天和56天，高于同行业上市公司的平均水平（详见本节“二、
（五）资产周转能力”），随着公司营销网络的逐步建成，经销商数量的相对稳定，
应收账款和存货的规模将保持这一合理水平，由此必然带来公司经营性现金净流量的逐步增加。
上述在公司业务大幅扩张期带来的经营性占用资金因素构成公司近三年来经营性现金净流量低于同期所实现净利润的主要原因。
（2）报告期内各期经营性现金流量分析
2005 年、2006 年和 2007 年，公司经营性现金净流量分别为 3,430.22 万元、
-1,657.25 万元和 2,252.59 万元，存在一定的波动性特征，具体分析如下：
①2005 年：自 2003 年开始，我国政府逐步将建立新型农村合作医疗和城镇居民医疗保险制度作为建设新农村和和谐社会的重要内容而列入议事日程。在这样的政策背景下，结合自身的产品特点和结构，对自身及产品的重新定位，逐渐认识到拥有全国知名的产品品牌、建立直接面对客户的全国性营销网络是公司的长期战略能否实现的首要保证，确定了“打造知名品牌、建设自主渠道、提升产品技术含量”公司新的发展战略。从而公司自 2003 年下半年开始将市场营销工作的重点转向以经销商为主的销售渠道的建立，至 2004 年底，公司的经销商数量已达到 150 多家。2005 年，公司继续执行既定的发展战略，大力发展经销商队伍，公司的经销商数量在 2004 年的 150 多家基础上又增加了 50 多家，达到200 多家；同时，随着经销商队伍的逐步壮大和市场推广的深入，覆盖广泛的营
招股意向书
1－1－246
销网络对公司销售拉动的影响进一步显现，当期销售收入较 2004 年增加了
47.69%，其中国内销售收入增长了 49.24%。经销商数量的增加、覆盖区域的扩
大导致公司的应收账款规模和存货规模在 2004 年的基础上又有一定程度的增加。同时，由于公司在 2005 年开始进行新厂区的建设并试图开展房地产、创业投资等多元化经营客观上造成公司流动资金在 2005 年较为紧张，公司实际控制人吴光明及其妻向公司累计提供 2,176.47 万元用于满足生产经营的需要，同时
APM 公司于 2005 年先行向公司支付了资产受让款 808.00 万元，使得当年公司经
营性现金净流入量较大。
②2006 年：2006 年，全国各地逐步开始建立新型农村合作医疗制度和城镇居民医疗保险制度，公司的经销商队伍也日益扩大，至 2006 年底公司经销商数量已增加到 400 多家，覆盖区域更加广泛，国内产品销售继续保持 2005 年的增长势头，其销售收入较 2005 年增长 34.78%。与此同时，公司应收账款和存货规
模随着营销网络覆盖区域的扩大而进一步增加，2006 年末余额分别较上年末增加了 1,390.69 万元和 732.58 万元，应收账款和存货规模基本达到了与公司的销
售规模、营销网络区域、经销商数量相匹配的水平；同时，由于 2006 年公司主要原材料钢材、铜、铝、水银等持续涨价和供应紧张的影响，公司的应付账款周期明显缩短，其 2006 年末较 2005 年末下降了 1,798.10 万元。正是因为上述两
项主要因素的影响，导致公司 2006 年度的经营性现金净流量出现净流出。
③2007 年：至 2006 年底，公司营销网络构建基本完成，经销商数量增加到400 多家，覆盖全国 34 个省级行政区域，内销收入持续增长，2007 年内销收入较 2006 年增长了 35.57%。除存货由于合同或招标备货等因素略有增加外，应收
账款余额较 2006 年末略下降了 281.91 万元；同时，公司利用大规模批量采购的
优势加强对采购管理的控制，严格控制对供应商的付款进度，使应付货款余额较上年末增加了 1,538.04 万元，从而使公司当期的经营性现金净流量恢复到正常
水平。
2、投资性现金流量分析
近三年公司投资性活动累计净现金为－4,291.73 万元，其中现金流出主要
体现在公司进行新厂区的建设，相应的土地购置、房产建设和设备购置累计支出现金 14,250.89 万元；而现金流入主要体现在公司向 APM 公司出售资产、非生产
经营性土地或被收回或转让，由此收回现金 10,814.12 万元。
招股意向书
1－1－247
3、筹资性现金流量分析
近三年公司的固定资产投入较大，与投资性现金净流量相匹配，2007 年由于向股东分配股利 4,429.63 万元和偿还短期借款 4,500.00 万元，使得筹
资性现金净流量表现为净流出。
（四）偿债能力分析
财务指标 2005.12.31 2006.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司%） 72.00% 64.91% 48.71%
流动比率 1.30 1.11 1.13
速动比率 1.12 0.95 0.76
财务指标 2005 年度 2006 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,710.32 6,105.77 6,970.36
利息保障倍数（倍） 68.18 10.66 8.28
1、总体负债水平分析
2005 年和 2006 年，由于公司这两年进行了土地使用权等无形资产的购置、新厂区厂房、办公楼的建设及相应机器设备的购置，同时由于非经常性往来款的存在导致短期借款达到 12,500 万元，相应资产负债率水平处于较高水平；自 2006 年开始，公司即加紧清理非经常性往来款，使得其他应收款和其他应付款均大幅下降，截至 2007 年 12 月 31 日，在公司没有大规模固定资产投资的情况下，公司的资产负债率下降到 48.71%，基本与现有主营业务规
模相匹配，不存在偿债风险。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
①2005 年-2007 年，公司流动比率分别为 1.30、1.11 和 1.13，流动比
率存在一定的波动，2007 年，随着公司将非经常性往来款的彻底清理，并对股东进行股利分配，使得公司流动资产规模较 2006 年末大幅下降 43.08%，
其中其他应收款和货币资金合计余额下降到 4,307.20 万元，而同期公司流动
负债下降了 43.87%，使得流动比率略有上升。
总的来说，近三年，公司流动比率均保持大于 1 的水平，且各项流动资产均具有较高的变现能力，因此公司不存在短期偿债风险。
招股意向书
1－1－248
②2005 年－2007 年，公司的速动比率分别为 1.12、0.95 和 0.76，呈下
降趋势，主要与流动资产结构有密切关系，2005 年和 2006 年公司的流动资产中存货所占的比重分别为 13.49%和 14.34%，2005 年公司存货占流动资产
的比重较小，使得公司当年的速动比率较高，随着公司逐步完成对其他应收款的清收，到 2007 年，存货占流动资产的比重上升到 32.91%，相应导致速
动比率下降到 0.76。由于公司的存货中主要是为生产而储备的必要材料和以
备出售的产成品，本身不存在跌价或变现的风险，因此，并不会对公司的短期偿债能力构成任何负面影响。
（2）偿债能力分析
2005 年－2006 年，公司实现的息税折旧摊销前利润分别为 10,710.32 万
元、6,105.77 万元和 6,970.36 万元，远高于各年实现的净利润；利息保障
倍数分别为 48.39、11.17 和 8.28，虽然呈逐年下降趋势，但仍保持较高水
平，这都成为公司如期偿还到期债务的根本保证。
综上所述，截至 2007 年 12 月 31 日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，具备较高的偿债能力。
（五）资产周转能力
财务指标 2005 年度 2006 年度 2007 年度
应收帐款周转率（次） 8.45 5.81 6.44
存货周转率（次） 6.56 4.75 4.59
1、近三年，公司销售收入持续增长，营销网络不断扩大，在此基础上，公
司应收账款规模在 2006 年达到最高水平，使得 2006 年应收账款周转率有一定程度的下降，但其应收账款周转天数仍有 62 天，完全处于公司控制的 1-3 个月的应收账款信用期限以内；2007 年，随着公司销售收入的持续增长，应收账款周转天数缩短到 56 天，应收账款周转水平符合行业特点，处于行业水平之上。
与同行业上市公司应收账款周转率情况对比如下：
公司名称 2005 年度 2006 年度
新华医疗 2.76 2.82
招股意向书
1－1－249
万东医疗 4.69 5.16
本公司 8.45 5.81
[注]：上述数据分别根据新华医疗和万东医疗各年度报告计算而得。
2、近三年，伴随着公司销售收入的增长和产品品种的增加，公司的采购规
模相应扩大，原材料和产成品的库存水平有所提高，相应使公司的存货周转率有一定程度的下降，但仍保持较行业水平高的周转水平。
与同行业上市公司存货周转率情况对比如下：
公司名称 2005 年度 2006 年度
新华医疗 1.78 1.84
万东医疗 1.53 1.57
本公司 6.56 4.75
[注]：上述数据分别根据新华医疗和万东医疗各年度报告计算而得。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年资本性支出情况及其影响
近三年，公司的资本性支出分别为4,552.62万元、5,891.54万元和6,061.53
万元，具体为：
单位：万元
资本性支出类别 2005 年度 2006 年度 2007 年度
一、固定资产投资 1,652.62 5,740.83 2,835.88
二、无形资产投资 2,900.00 150.71 3,225.65
合计 4,552.62 5,891.54 6,061.53
近三年公司的资本性支出，主要源于：
1、2005 年度，公司在北京购入价值 231.73 万元的房产作为北京办事处的
办公用房；公司 2005 年下半年开始进行新厂区的建设，办公楼和厂房共计投入资金 736.50 万元。其他系为了扩大各主要产品的产能而购入的生产设备和运输
设备等。
公司购入丹金路东侧土地、面积为 40731.9 平方米的土地使用权，购入价格
为 2,900 万元。
招股意向书
1－1－250
2、2006 年度，公司的资本性支出主要是围绕新厂区的建设而进行的，当年
由于新建厂区的办公楼和 A 幢、B 幢和综合厂房新增基建投入 4,156.03 万元，
其中办公楼、A幢和 B幢厂房于当年完工投入使用，扩大产能新增数控机床、压力机、自动过滤机、起重机等生产设备 787.61 万元，其他系由于厂区搬迁新增
的办公和运输设备 607.34 万元；此外，公司的装饰分厂于当年开工建设投入建
设资金 159.85 万元。
公司于 2006 年购入位于石城村土地使用权，支付了部分土地出让金 150.71
万元。
4、2007 年，公司的装饰分厂基建工程投入 811.04 万元，并于 2007 年 6 月
底达到可使用状态转入固定资产核算；综合厂房的基建工程发生建设投入
805.52 万元，于 2007 年下半年完工并投入使用，其他固定资产投入为数控机床、
数控折弯机、剪板机、注塑机等生产线技改设备购置投入 1,054.72 万元。
2007 年，公司与云阳开发区国土局签订《土地出让合同》，重新购入江苏英科拥有的位于云阳工业园的土地，并办妥土地出让手续，缴清全部土地出让金和相关税费共计 3,004.98 万元；完成石城村土地的出让手续，支付剩余土地出让
金 220.67 万元。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
四、执行新的企业会计准则对公司利润的影响
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则》，公司 2007年财务报表已按上述准则的相关规定进行编报；并同时对 2005 至 2006 年度会计期间的财务报表按中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发［2006］136 号文)和《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行必要追溯调整
假设公司于2005年 1月 1日起全面执行财政部2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》新的企业会计准则，所编制的近三年备考合并利润表反映的各期净
招股意向书
1－1－251
利润情况如下：
单位：元
项目 2007 年 2006 年 2005 年
申报合并利润表之净利润金额 38,496,623.36 29,970,853.79 83,305,084.46
差异调整:
职工福利费余额冲成本费用-1,396,509.60 -5,723.08 749,000.88
长期股权投资成本大于被投资单位净资产差额-460,602.44
债务重组损益 329,478.54
所得税影响 460,848.17 -100,005.74 -239,628.28
差异调整小计-1,396,263.87 223,749.72 509,372.60
备考合并利润表之净利润金额 37,100,359.49 30,194,603.51 83,814,457.06
1、根据新《企业会计准则》的规定应付职工福利费每个会计年度据实列支，
以前年度应付福利费账面结余与实际发生额结转，差额计入费用。因此对 2007年、2006 年和 2005 年的净利润影响金额分别为-1,396,509.60 元、-5,723.08
元和 749,000.88 元。
2、根据新《企业会计准则》的规定长期股权投资成本大于被投资单位净资
产的差额应直接确认为当期损益，2007 年 3 月处置该项长期股权投资对 2007 年净利润影响金额为-460,602.44 元。
3、根据新《企业会计准则》的规定债务重组收益应直接确认为当期损益，
对 2006 年净利润影响金额为 329,478.54 元。
4、上述事项导致所得税的调整变化对 2007 年、2006 年和 2005 年的净利润
影响金额分别为 460,848.17 元、-100,005.74 元和-239,628.28 元。
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）广泛的营销网络是公司未来抢占市场的关键
面对越来越强的竞争对手、公司越来越丰富的产品线、人们日益增长的家庭康复护理需求，公司产品线所面对的主要终端市场已逐渐由过去的医院、疗养院的机构类客户向家庭等个人类客户延伸，由于这一类客户极其分散，所以经销商网络的覆盖面是否广泛则成为公司未来能否持续发展、能否保持品牌影响力、能否最大限度的抢占市场的关键。自2004年开始，公司将铺设广泛的经销商网络作
招股意向书
1－1－252
为营销工作的重要内容之一，截至2007年底，公司的经销商数量已达到400多家，遍布全国34个省级行政区，保证了公司可以在15天之内将新产品铺到全国每一个地、市级终端销售商，在过去的三年里，这张营销网络已逐步显现出巨大的渗透力，销售收入超1,000万元的核心产品种类逐年增加，已由2005年的5个增加到2007年的7个，销售收入在500-1000万之间的次核心产品由2005年的1个增加到2007年的7个；公司核心产品除轮椅外销量持续增长，不仅血压计、听诊器、保健盒等传统产品依旧保持稳步增长，而且雾化器、氧气阀等新型产品的销量也随市场推广的逐步深入而快速增长。
未来公司将依托遍布全国的营销网络优势，通过更深入、广泛的市场推广，普及家庭康复护理观念，培育更大的市场需求，大大增强公司品牌的影响力，使公司产品渗透进千家万户。
（二）加强技术创新和产品研发力度，推动公司可持续发展
正是得益于不断加强技术创新和新产品的开发，公司拥有越来越丰富的产品线，才使公司在竞争激烈的市场中脱颖而出成为国内康复护理和医用供氧系列医疗器械行业的领头羊，已成为国内血压计、听诊器、雾化器、制氧机、氧气阀等细分产品市场上最大的生产企业，核心产品强化了公司品牌的影响力，品牌的影响力又推动了公司其他产品销量的稳步增长，使公司的核心竞争优势贯穿到整个产品线。未来发展中，公司将继续坚持“自主创新、合作创新、模仿创新”的技术创新和产品开发战略，联合知名院所加强对技术创新和新产品的开发研制，提高原有产品技术含量，提高产品附加值；继续丰富公司产品线，增加核心产品种类，培育公司新的收入和利润增长点，推动公司快速、稳定的可持续发展。
招股意向书
1－1－253
第十一节业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
本公司将以本次发行新股和上市为契机，以公司发展战略为导向，通过募集资金投资项目的建设，继续保持公司在康复护理系列和医用供氧系列医疗器械行业的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（一）公司发展战略
公司经营理念是：以市场为导向、客户需求为经营宗旨，以知识、人才为本，树立持续开发和创新的技术核心优势，与客户、股东、员工、产业和社会共同发展。公司发展战略定位：以康复护理系列和医用供氧系列医疗器械为公司的主导产业，充分发挥公司的竞争优势，努力提高市场份额；同时加大研发投入，提高产品科技含量，优化产品结构，最终成为技术一流、产品质量一流、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的企业之一。建立国际化的营销网络，成为世界范围内基础医疗器械产品的最优秀供应商之一，把“鱼跃”品牌打造成为国际知名的医疗器械品牌。
（二）整体经营目标
以自主创新为主题，充分利用公司已有的行业规模优势、市场优势、技术与服务优势、品牌优势和人才优势，加大技术研发的投入力度，着力提升技术自主创新能力。一是加快江苏省医疗诊断护理设备工程技术中心的建设，争创国家级企业技术中心；二是与有关高校和研究机构建立更紧密的产学研合作关系；三是加大研发投入，在公司确定的研发方向上不断开发出新产品，提高公司产品竞争力。充分利用资本市场的融资功能，提升公司现有产品的产能，优化产品结构，提高产品的科技含量和经济附加值，保持和进一步提升公司的核心竞争能力，确保未来三至五年内公司主营业务收入持续稳定的增长。
招股意向书
1－1－254
（三）主要业务经营计划
为实现公司业务的发展目标与战略，公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开：
1、扩大现有产品的市场占有率。继续提高现有产品的市场竞争力，扩大业
务规模，在超轻微氧气阀、制氧机、听诊器、血压计、轮椅车、雾化器等产品上继续扩大市场占有率，取得更好的规模效益，同时加大高利润配件的自制率，提高产品的毛利率。
2、新产品开发计划。加快新产品及延伸系列产品的开发。高精度听诊器、
家用型分子筛制氧机、电动轮椅车、中高端超轻微氧气阀等产品均属于现有产品的延伸，公司在技术与工艺上均完全掌握，上述产品具备较高的利润，会增强企业的盈利能力。全数字式助听器、电子体温计、多功能监护仪等新产品的消费群与公司现有客户群一致，可以充分发挥公司的销售渠道优势和品牌优势。
3、营销渠道建设计划。全面实行专业示范化营销，公司将立足于使原有营
销网络更专业化与示范性，在充分发挥既有网络优势的前提下，公司将在省会城市开设“鱼跃”品牌示范区，通过培训等方式提高经销商的专业化水平。增加自身的营销队伍的编制，组成公司内以营销专员、销售工程师、客户服务人员、培训师为组合的营销队伍，公司外以区域代理商、特约经销商、专卖经销商、经销商、零售终端等组成的覆盖完整的销售团队。建立在美国、欧洲、日本、俄罗斯等直属办事机构，直接掌控海外销售渠道。
（四）产品开发计划
1、现有产品的技术革新计划
超轻微氧气阀系列产品的开发，完善自控式超轻微氧气阀和智能型超轻微氧气阀产品系列；医用分子筛制氧机系列产品的开发，开发降噪技术、家庭型分子筛制氧机和便携式制氧机；轮椅车系列产品的开发，开发新型轻质材料轮椅车和电动轮椅车的控制系统；听诊器系列产品的开发，引进先进设备，提高加工精度，制造高端听诊器；血压计系列产品的开发，开发电子血压计的各种款式产品。
2、新产品开发计划
开发数字式助听器、电子血糖仪、电子体温计、红外耳温枪、超声清洗设备、
招股意向书
1－1－255
监护仪等产品，完善公司康复护理类产品的品种。
（五）人力资源计划
公司在未来三年将重点培养和引进三类人才，一是培养和引进高级技术人才，主要重点在自动控制、生物工程、机电设计、程序开发等方面，还要培养与引进工艺人才。二是高级管理人才，包括财务、投资、营销、技术工程管理、信息管理等人才。三是要引进与培养高级市场研究人员、品牌维护与拓展人才及终端开发与管理人员。
进一步完善绩效体系，完善对员工队伍的管理，采取股权激励的方法稳定核心员工，同时加大对人才的培训力度，保障培训的时间、条件与限制，提高员工队伍的总体素质。塑造共同的价值观，推动企业的进步。
（六）市场开发与营销网络建设计划
公司的产品具备了相当的专业特性，同时很多产品又进入了家庭，因而公司的营销特质必须要表现出专业化与便利性相互支撑，打造出专业的品牌形象，同时又使这个品牌形象具备足够的亲和力。
1、推广以活动为载体，公司面向专业消费者进行学术推广，组织培训、展
会、演示论证、专题研讨等活动，深入产品专业化推进，公司面对大众消费者通过社区活动、慈善捐赠、义务维修、售后回访调查等突出公司的服务及回报社会的文化。
2、在营销组织上，公司的销售工程师主导专业化推广，公司的客户服务人
员主导售后服务与跟踪，对以医院为主要销售群体的经销商和以普通消费者为主要消费群体的经销商采取不同的培训。并建立全国性的售后服务快速响应网络。
3、在营销载体上，公司根据产品类别分设产品经理，负责指导各种不同产
品的营销方案，家庭护理用品以零售终端与流通批发商为主要载体，专业化装备以传统医械批发商为主要载体，招投标则以公司自己投标为主。
4、在海外市场方面，公司每年定期拜访经销商和最终用户，听取意见、并
掌握第一手资讯，并积极开展主要产品的 FDA、CE、SG 认证申请工作，从而掌握营销主动权，分散客户，减少风险。
招股意向书
1－1－256
（七）管理提升和组织结构调整计划
公司将严格各项制度流程，提升管理与内控水平，使流程标准化，合理安排企业组织与管理跨度，完善组织功能。公司将继续完善目前的组织结构，并根据规模的扩大逐步向产品事业部模式过渡，从而形成更专业化的组织。
在公司治理结构上公司将严格按照现代企业制度的要求，发挥董事会集体决策的作用，并充分发挥独立董事的专业作用和监督作用，确保公司的经营战略目标的实现。通过适当的授权体制发挥经营管理层的主观能动性，提升经营效率。
（八）再融资计划
本次股票发行完成后，公司将视经营发展需要筹集资金。公司将根据业务发展对资金的需求情况和公司的财务状况，比较银行利率水平的变化趋势，综合比较各融资方式的融资成本，以及公司未来业绩增长情况，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金。
（九）收购兼并及对外扩充计划
随着业务的发展，公司不仅通过自身积累实现规模扩张，还将通过收购兼并来加快发展步伐。公司将立足于股东利益和长远发展目标，根据自身实力和业务发展要求，寻找和选择与公司业务相关的企业作为收购、兼并对象，达到扩大生产规模以及获取先进生产技术的目的。
二、实现上述计划所依据的假设条件
1、国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展；
2、本公司所处行业不出现重大的产业政策调整和其它重大不利情况；
3、公司所遵循的有关法律、法规和政策无重大不利的变化；
4、无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
招股意向书
1－1－257
三、实现上述计划面临的困难与挑战
（一）公司自有资金难以满足上述计划的需要
目前公司规模与同行业国际大公司相比还有较大差距，大规模的生产和技术改造急需大量的资金，尽管公司主营业务在国内同行中具有一定的竞争优势，但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张，加大银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和风险，因此，急需拓展新的融资渠道。
（二）高素质的技术和经营管理人才不足
根据公司市场情况和业务发展规划，今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求，因此，公司亟需加快内部培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才满足公司发展计划的需要。
四、上述发展计划与现有业务的关系
公司的业务发展计划是在充分考虑和分析了国内外医疗器械行业现状和发展前景的基础上制定的，符合公司发展目标和可持续发展战略。公司在康复护理器械、医用供氧器械研发、生产、销售等方面积累了丰富的经验，产品在市场上享有良好的声誉，多项产品市场占有率处于国内第一，为实施上述计划奠定了坚实的基础。
公司上述发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的发展和提升。通过实施上述计划，可大大提高公司的技术水平、技术创新和产品开发能力，全面提升企业核心竞争力，有利于实现公司持续、快速发展的总体目标。
五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用
本次募股资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关重要，主要体现在：
招股意向书
1－1－258
1、公司股票发行并上市，将极大提高公司知名度和综合实力，有利于巩固
公司在行业中的领先地位，提升公司参与国际化竞争的能力；
2、通过募集资金投资项目的建设，能够进一步提升公司的盈利能力；
3、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供了可
靠的资金来源；
4、公司成为公众公司后，一方面极大地增强对优秀人才的吸引力，从而进
一步提升人才竞争优势；另一方面将促进公司完善法人治理结构、提升管理水平和品牌价值，为实现上述目标创造更有利的条件。
招股意向书
1－1－259
第十二节募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：
序号项目名称项目备案情况投资金额（万元）1 医用分子筛制氧机技术改造项目丹阳市发改委备案 4,757.18
2 超轻微氧气阀技术改造项目丹阳市发改委备案 4,631.83
3 手动及电动轮椅技术改造项目丹阳市发改委备案 2,962.20
4 小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目
丹阳市发改委备案 3,179.90
5 研发中心技术改造项目丹阳市发改委备案 2,110.30
合计 17,641.41
1、以上项目按轻重缓急排列；
2、本次募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意，并经过本公司
2007 年 9 月 8 日召开的 2007 第二次临时股东大会审议通过；
3、本次募集资金到位后，公司将专款专用，严格执行募集资金存取制度，
保障资金的安全，按照投资计划完成项目；
4、如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将根据资金状况
和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
5、目前公司根据募投项目总体规划，已开始进行医用分子筛制氧机技术改
造项目和超轻微氧气阀技术改造项目的综合厂房建设，截至 2007 年 12 月 31 日，该幢综合厂房已竣工。
招股意向书
1－1－260
二、募集资金投资项目简介
（一）医用分子筛制氧机技术改造项目
1、项目审批情况
2007 年 8 月 17 日，本项目已经取得丹阳市发展改革和经济贸易委员会3211810705451 号备案通知书。项目总投资为 4,757 万元，其中固定资产投资4,359 万元，铺底流动资金 398 万元。
2、项目背景
医用分子筛制氧机以沸石分子筛为吸附剂，采用物理变压吸附法将空气中的氧气与氮气进行分离，并滤除空气中的有害物质，从而获取符合医用氧标准的高纯度氧气，是一种可移动式的小型医用制氧设备，主要用于医用吸氧和家庭保健吸氧。
医用分子筛制氧机价格随着鱼跃医疗、北辰亚奥、浙江龙飞等国内制氧机厂家的产品推出，制氧机价格由 4年前的进口产品每台 8000 元降到了目前的 3000元左右，使制氧机在国内的普及初步具备了条件。随着美国 2003 年通过的《医疗现代化法案》规定“自 2007 年起，对 DME 产品必须进行招标采购”，为我国制造的低成本制氧机进入市场容量巨大的美国市场创造了有利条件。
目前，公司已具备年产 2 万台医用分子筛制氧机的生产能力，公司医用分子筛制氧机年销售量已由 2005 年的 8,058 台上升至 2007 年的 24,022 台；2006 年产品的国内市场占有率位居第一。本项目建成达产后，公司医用分子筛制氧机的年生产能力将增加 4 万台。
3、市场需求分析
（1）国内市场需求分析
国内市场随着我国对城市社区卫生机构和农村卫生服务体系建设投入的加大以及人民生活水平的提高，对医用分子筛制氧机的需求量持续保持增长。中商情报网《中国家用制氧机行业市场研究咨询报告》预测，我国医用分子筛制氧机年需求量约为 10.5 万台。
A、卫生机构需求：
我国基层医疗资源严重缺乏的现状有望在“十一五”期间得到解决与改善，
招股意向书
1－1－261
温总理在 2006 年政府工作报告中明确“国家计划 5 年内投资 200 多亿元，对乡镇卫生院和部分县医院进行改造”。基层卫生机构设备配置的提升、农村和社区医疗卫生机构的建设，将促进基础医疗器械市场的快速增长。全国医疗机构的平均医疗器械装备水平较低，更新换代需求量较大。2006 年末，全国卫生机构总数 30.9 万个，比上年增加 9972 个。全国注册医疗机构(不含村卫生室)30.0 万
个，其中：医院 1.9 万个，社区卫生服务中心(站)2.3 万个，农村乡镇卫生院 4.0
万个，诊所(卫生所、医务室、护理站)20.6 万。
根据国内卫生机构对制氧机的配置最低要求和更新换代的需求量预测，我国卫生机构对医用分子筛制氧机的年需求量约为 4万台。
B、家庭用户需求：
医用分子筛制氧机还可以用于呼吸系统疾病患者、尤其是慢性阻塞性肺部疾病（Chronic Obstructive Pulmonary Disease，以下简称 COPD）患者的家庭治疗、护理。据统计，我国约有 3,800 万 COPD 患者、每年死亡人数约为 100 万人。
2目前医用分子筛制氧机可以替代氧气瓶，既解决氧气瓶的充氧难题又降低了吸氧费用；多数呼吸系统疾病患者尤其是 COPD 患者实现了在家进行护理、治疗可以大幅降低治疗费用。
根据我国呼吸系统疾病患者及消费能力预测，医用分子筛制氧机的家庭用户年需求约为 6.5 万台。
（2）国际市场分析
美国医疗器械市场权威研究机构 Frost & Sullivan 撰写的《美国供氧设备市场研究报告》预测：2007 年至 2010 年，美国市场年均需求量约为 40 万台，根据美国医疗器械销售收入占全球销售收入的比例测算，全球制氧机市场年均需求量约为 100 万台。
（3）公司竞争优势明显
公司拥有自动供氧制氧机、分子筛吸附塔和阻抗复合消声器三项医用分子筛制氧机的核心专利技术，技术优势明显。公司既是国内生产规模最大的制氧机制造企业，也是为美国医疗器械公司从事医用分子筛制氧机 ODM 制造出口量最大的企业，公司通过大规模采购降低了原材料和零配件的采购成本、降低了模具开
2 数据来源：中华医学会呼吸病学分会慢性阻塞型肺疾病学组《慢性阻塞型肺疾病诊治指南（2007 年修订版）》钟南山：慢阻肺成城市第一杀手疾病”，《广州日报》2006 年 11 月 5 日
招股意向书
1－1－262
发的摊销费用、降低了单位产品的销售费用，公司具备国内最低的医用分子筛的生产成本。2005 年、2006 年和 2007 年，公司制氧机分别出口 782 台、7577 台和 5,865 台。
4、工艺流程及说明
制氧机是由若干个零部件构成的整机产品，生产过程比较复杂，由一个总装工艺流程和 15 个部装工艺流程组成，部装完成后的中间产品进行总装。具体流程见本招股书第五节“四、（二）主要产品的生产工艺流程”。
5、主要原材料及能源供应
制氧机的主要原材料为压缩机、分子筛、电器控制线路板、ABS 塑料等，该等原材料均可以通过公司现有采购渠道在国内购买获得。
项目用电可通过公司目前厂区所在的丹阳市云阳工业园电网获得。用水由工业园自来水厂供应。
6、产出和销售情况
项目建成达产后，公司将新增年产 4万台制氧机的生产能力，并将新增电磁换向阀、吸附塔、消声器、塑料外壳等配件的自产能力。部分产品出口美国、欧洲、日本等国家和地区，部分产品通过国内销售网络销售。
7、环境影响综合评价
本项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
8、项目选址
本项目于丹阳市云阳工业园本公司现有厂区内建设。
9、投资概算
本项目总投资 4,757.18 万元，其中：建设投资 4,358.86 万元，铺底流动资
金为 398.32 万元。
单位：万元
序号内容金额
1 建设投资 4,358.86
1.1 工程费用 3,700.93
1.1.1 设备 1,914.24
1.1.2 建筑 1,680.00
1.1.3 安装 106.68
1.2 工程建设其它费用 261.67
1.3 预备费 396.26
招股意向书
1－1－263
2 铺底流动资金 398.32
3 建设期利息 0.00
合计 4,757.18
主要设备如下：
价格（万元）序号设备名称单位数量
单价合计
1 合自动装配测试流水线条 1 166.3 166.3
2 数控立式加工中心台 2 100 2003 注塑机台 1 230 2304 注塑机条 2 105 2105 90kV变频电源台 6 11 6 全自动灌装机及辅助线条 2 15.6 31.2
7 全自动超声波清洗线条 1 25.8 25.8
8 三次元座标量测仪台 1 36 369 高低温交变湿热度试验箱台 1 40 4010 便携式高纯氧分析仪台 15 3 45
合计 1,050.3
10、项目实施计划
本项目建设期一年，固定资产投资在一年内投资完毕，铺底流动资金于第二年投入。具体实施进度如下表：
月 进 度序号内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 资金落实△△△
2 初步设计、施工设计△△△
3 设备签订合同 △△
4 建筑工程 △△△△△
5 设备到货检验 △△△△
6 设备安装、调试 △△△△
7 职工培训 △△△△△
8 竣工 △
11、项目经济效益分析
项目建成投产后，年可实现销售收入 8,052 万元，年利润总额为 1,944.28 万
元，按照 25%税率测算净利润为 1,458.21 万元。所得税后全部投资财务内部收益
率为 24.86%，所得税后全部投资回收期为 5.20 年。
（二）超轻微氧气阀技术改造项目
1、项目审批情况
招股意向书
1－1－264
2007 年 8 月 15 日，本项目已经取得丹阳市发展改革和经济贸易委员会3211810705452 号备案通知书。项目总投资为 4,632 万元，其中固定资产投资4,217 万元，铺底流动资金 415 万元。
2、项目背景
超轻微氧气阀主要配套使用在氧气瓶和集中供氧设备上，通过调控氧气流量，降低氧气压力至人体能安全使用的程度；可用于医疗、航空、潜水、救护、消防等氧气瓶或集中供氧设备。超轻微氧气阀是目前美国和欧盟等发达国家普遍使用的氧气阀制式，具有结构紧凑、使用安全、流量控制稳定、生产成本低等优点。
公司通过多年的技术攻关解决了超轻微氧气阀的超微孔制造技术、超微孔氧气流量控制和进气口密封的难题，并取得了铝合金氧气阀进气口密封装置的国家专利。2006 年，该产品通过了江苏省科技厅组织的科学技术成果鉴定，认定该产品具有自主知识产权、填补了国内空白、各项性能指标达到国际先进水平，同年，该产品获得江苏省火炬计划项目立项。
公司的超轻微氧气阀通过了美国军方 WHA 实验室 ASTM-G175 测试，取得了出口美国氧气阀的最权威认证，成功进入美国、欧洲、中东、非洲、东南亚等地区市场，打破了美国、加拿大等少数公司的长期市场垄断。公司作为目前国内唯一能够批量出口超轻微氧气阀的企业，氧气阀的年销售量已由 2005 年的 85,616支上升至 2007 年的 217,201 支。目前，国内尚无其它厂家能够批量生产超轻微氧气阀，与境外生产厂家相比，公司产品具有明显的价格优势。
目前，公司已拥有年产 25 万支基础型氧气阀的生产能力，为占领更大市场份额、获取更高的经济效益，在综合考虑公司现有市场份额、未来市场需求等因素的基础上，公司决定建设“超轻微氧气阀扩能项目”，项目建成达产后，公司氧气阀的年产能将增加 60 万支，其中，基础型氧气阀的产能将增加 50 万支，高档型氧气阀的年产能将增加 10 万支。
3、市场需求分析
超轻微氧气阀是目前美国和欧盟等发达国家普遍使用的氧气阀制式，超轻微氧气阀的需求主要分为两类：氧气瓶配套使用的需求和集中供氧系统的需求。由于发达国家对氧气阀的使用安全要求较高，轻微氧气阀根据使用情况一般 2-3 年
招股意向书
1－1－265
必须强制进行更换，市场需求量较大。超轻微氧气阀国际市场的市场需求状况分析如下：
（1）美国市场需求量
美国医疗器械市场权威研究机构 Frost & Sullivan 撰写的《美国供氧设备市场研究报告》预测：
氧气瓶配套使用的需求：氧气瓶配套使用的超轻微氧气阀可以分为：为医用氧气瓶配套的基础型氧气阀和为潜水、登山、消防、救护等氧气瓶配套使用的特种专用高档型氧气阀。2007 年至 2010 年，氧气瓶配套使用的超轻微氧气阀年均需求为 434 万支，其中：高档型超轻微氧气阀的年均需求为 77 万支、基础型超轻微氧气阀的年均需求为 357 万支。
集中供氧系统的需求：集中供氧用超轻微氧气阀可以分为：为医院病床配套使用的医院集中供氧系统配套使用的基础型氧气阀和为特种救护、航空等集中系统使用的高档型氧气阀。2007 年至 2010 年，集中供氧用超轻微氧气阀的年需求量为 35 万支，其中：超轻微高档型氧气阀年均需求量为 5 万支，基础型超轻微氧气阀的年均需求为 30 万支。
超轻微氧气阀美国总需求量为：2007 年至 2010 年，超轻微氧气阀年均需求为 469 万支，其中：高档型超轻微氧气阀的年均需求为 82 万支、基础型超轻微氧气阀的年均需求为 387 万支。
（2）国际市场需求量
超轻微氧气阀是美国和欧盟等发达国家普遍使用的氧气阀制式。由于没有国际市场除美国市场外的需求量的权威数据，国际市场的需求量根据美国医疗器械销售收入与欧盟的医疗器械销售收入的比例测算，欧盟市场的超轻微氧气阀年均需求量约 336 万支。
据此测算国际市场的超轻微氧气阀的年均需求量约为 805 万只，高档型超轻微氧气阀的年均需求约为 141 万支、基础型超轻微氧气阀的年均需求约为 664万支。
（3）公司的竞争优势
超轻微氧气阀属于精密制造，是技术密集型和劳动密集型相结合的产品；在本公司没有从事生产以前，供应国际市场产品主要由美国、加拿大的公司制造。
招股意向书
1－1－266
2004 年 12 月 17 日，公司的超轻微氧气阀通过了美国军方 WHA 实验室 ASTM-G175测试，取得了出口美国氧气阀的最权威认证，产品质量达到了国际先进水平。本公司基础型氧气阀出口价格约为 8-12 美元只有国外竞争对手产品售价的 50%，高档型氧气阀出口价格约 50-70 美元只有国外竞争对手产品售价的 40%，产品价格具有很强的竞争力，国外采购的数量增加迅速。
4、工艺流程及说明
氧气阀的生产分为阀体制造和总装两部分，具体流程见本招股书第五节“四、
（二）主要产品的生产工艺流程”。
5、主要原材料及能源供应
氧气阀的主要原材料为铝材和铜材，均可以从国内采购获得，公司现有原材料供应渠道即可满足数量与质量的要求。
项目用电可通过公司目前厂区所在的丹阳市云阳工业园电网获得，从工业园引入 10kV 电源，经厂区变配电站后供生产使用。用水由工业园自来水厂供应。
所需压缩空气由两台 10m3/min 空压机提供。
6、产出和销售情况
项目投产后，公司将新增 60 万支超轻微氧气阀的生产能力，其中基础型超轻微氧气阀 50 万支，高档型超轻微氧气阀 10 万支；产品全部供出口。
7、环境影响综合评价
（1）污染源和污染物
本项目在正常生产中可能产生废水、废渣等污染源和污染物。废水：机加工机床产生少量含油乳化液，废渣：机加工产生的飞边毛刺。
（2）治理措施
废水处理。含油乳化液从各车间收集来后，倒入乳化液池，经破乳处理后，排入污水池一并处理。废渣处理。各生产区域的工业类废弃物如钢材、机加工毛刺等集中收集在专用容器内，安放于各指定地点，由厂部做工业垃圾统一处理。
含油废物，有机溶剂废物等有害物，集中存放，交给专业单位处理。
8、项目选址
本项目于丹阳市云阳工业园本公司现有厂区内建设。
9、投资概算
招股意向书
1－1－267
序号内容金额（万元）
1 建设投资 4,216.78
1.1 工程费用 3,573.60
1.1.1 设备 2,820.20
1.1.2 建筑 680.00
1.1.3 安装 73.40
1.2 工程建设其它费用 259.83
1.3 预备费 383.34
2 铺底流动资金 415.05
合计 4,631.83
主要设备情况如下：
价格（万元）序号设备名称单位数量
价格合计
1 双主轴生产型车削中心台 10 150 15002 数控立式加工中心台 5 100 5003 高速精密数控钻孔机台 3 30 904 注塑机台 1 230 2305 激光打微孔机台 2 15 306 激光打标机台 3 20 607 全电动托盘车台 2 8 168 柴油3吨叉车台 1 12 129 数显流量计台 5 20 10010 高压氧充填机台 15 4 6011 铣平面装夹模具套 10 3 3012 气体测量仪台 1 10 1013 三维测量仪台 1 20 20
合计 59 2,658
10、项目实施计划
本项目建设期一年，具体实施进度如下表：
月 进 度序号内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 资金落实△
2 初步设计、施工设计△△△△
3 设备签订合同 △△
4 建筑工程 △△△△△
5 设备到货检验 △△△△
6 设备安装、调试 △△△△
7 职工培训 △△△△△
8 竣工 △
11、项目经济效益分析
招股意向书
1－1－268
项目建成投产后，年营业收入 7,220 万元，利润总额为 1,589.87 万元，按
照 25%所得税率计算的净利润为 1,192.40 万元。所得税后项目投资财务内部收
益率为 21.45%，所得税后全部投资回收期为 5.62 年。
（三）手动及电动轮椅车技术改造项目
1、项目审批情况
2007 年 8 月 17 日，本项目已经取得丹阳市发展改革和经济贸易委员会3211810705455 号备案通知书。项目总投资为 2,962 万元，其中固定资产投资2,190 万元，铺底流动资金 772 万元。
2、项目背景
2007 年 9 月，公司生产的“鱼跃牌”轮椅车被授予“中国名牌”产品荣誉称号，成为国内轮椅车行业两个“中国名牌”产品之一，“鱼跃”商标被评为中国驰名商标，树立了“鱼跃”品牌在中国康复护理医疗器械行业的强势品牌形象，为国内市场的拓展创造了有利的条件。2006 年，公司轮椅车销量超过了 7.3 万
台，国内市场占有率位居第二，2007 年公司轮椅车销量达到 9.2 万台。为了避
免与竞争对手在低端产品上进行价格竞争，公司加大了技术投入，开发具有较高科技含量、具备广阔市场前景的电动轮椅车产品，目前公司已具备电动轮椅车规模化生产所需的全套技术。
本项目建成后，公司将新增年产 8 万台手动轮椅车、2000 台电动轮椅车的生产能力。
3、市场需求分析
（1）国内市场需求分析
A、老年人对轮椅车的需求分析
《中国老龄事业发展“十一五”规划》规定：“新建城市道路、公共建筑和养老场所要严格执行《城市道路和建筑物无障碍设计规范》，在规划、设计、施工、监理、验收等环节严格把关，新建城市道路和养老场所无障碍率达到 100%。
对已建成并投入使用的与老年人生活、工作密切相关的居住区、城市道路、公共建筑和养老场所，要制定改造计划，增补无障碍设施，到 2010 年养老场所无障碍改造率达到 60%。省会以上大中型城市积极实施城市交通无障碍工程，加强道
招股意向书
1－1－269
路改造，加快无障碍公共交通工具的研制开发工作，逐步提高公交设施无障碍的比例”、“鼓励和扶持开发老年用品，引导企业生产满足老年人各种需求的门类齐全、品种多样、经济适用的老年用品。”国务院新闻办 2006 年 12 月发表的《中国老龄事业的发展》白皮书显示，2005 年底，中国 60 岁以上老年人口近 1.44
亿，占总人口的比例超过 11%，并且每年将以 3%的速度递增，至 2020 年老年人口达到 2.48 亿，老龄化水平达到 17.17%。随着中国老龄化社会的到来以及居民
生活水平的提高，老年人开始加入轮椅使用者的行列。据统计，我国 60 岁以上的老年人的 10%约 1440 万人，在日常生活、疾病治疗和康复过程中，需要使用轮椅车。考虑城乡居民消费水平因素影响，预计每年可以产生的需求量约在 25万台，其中电动轮椅 5000 台。
B、残疾人对轮椅车的需求分析
2006 年 12 月，国家统计局公布的第二次全国残疾人抽样调查结果显示，全国各类残疾人的总数为 8,296 万人。其中肢体残疾 2,412 万人，占 29.07%；多
重残疾 1,352 万人，占 16.30%。在肢体残疾和多重残疾的群体中，其中有 15%
属于重度残疾约 555 万人，在生活、工作、治疗疾病和康复训练中，需要使用轮椅。考虑城乡居民消费水平因素影响，预计每年可以产生的需求量约在 35 万台，其中电动轮椅 7000 台。
C、国内需求总量分析
随着老龄化人口的增长，我国无障碍设施的逐步完善，将对轮椅车的开发、使用产生积极的推动作用，而居民收入水平的迅速提高则为轮椅车市场的发展奠定了经济基础。根据中国商情网《2007-2008 年中国轮椅市场研究预测报告》显示，中国轮椅车市场的年均需求量约为 60 万台，其中电动轮椅 12000 台。
（3）国际市场需求分析
根据 ICON Group 发布的《全球助行产品市场研究报告》显示，2008 年至 2012年，中国、日本、欧洲、北美等国家/地区的轮椅车年均需求量为 375 万台，其中电动轮椅 78 万台。
4、工艺流程及说明
手动轮椅车工艺见本招股书第五节“四、（二）主要产品的生产工艺流程”
电动轮椅车工艺流程如下：
招股意向书
1－1－270
5、主要原材料及能源供应
手动轮椅车生产所需的轮胎、冷薄板、牛津纺、焊管等原材料、以及电动轮椅生产所需的控制器、电机、座椅等原材料，均可以通过公司现有采购渠道从国内购买取得。
项目用电可通过公司目前厂区所在的丹阳市云阳工业园电网获得。用水由工业园自来水厂供应。
6、产出和销售情况
项目建成达产后，公司将新增年产 8 万台手动轮椅车、2000 台电动轮椅车的生产能力，
7、环境影响综合评价
本项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
8、项目选址
本项目于丹阳市云阳工业园本公司现有厂区内建设。
9、投资概算
本项目总投资 2,962.2 万元，其中：建设投资 2,190.1 万元，流动资金为
772.1 万元。
序号费用构成投资额（万元）
1 设备购置费 1,001.5
2 安装工程费 29.8
控制器
车轮
电机
座椅
电池
其他零部件
零部件检验零部件预装
预装检验
轮椅车装配参数调试
参数调试
整车检验试车
包装成品入库
招股意向书
1－1－271
3 建筑工程费 816.4
4 其它费用 143.3
5 预备费 199.1
6 建设期利息 0.0
7 流动资金 772.1
合计 2,962.2
计划购买的主要设备如下：
价格(万元)序号设备名称单位数量
单价合计
1 注塑机台 1 100 1002 压铸机台 1 50 503 油压机台 1 15 154 CNC加工中心台 2 75 1505 数控冲床台 1 125 1256 数控车床台 1 100 1007 数控剪板机台 1 16 168 数控弯管机台 2 5 109 装配流水线条 1 120 12010 车辆综合检测仪台 1 20 2011 开式可倾压力机台 1 10 1012 数控折弯机台 1 38 3813 盐雾试验箱台 1 15 1514 疲劳测试台台 1 20 2015 调试用坡道处 1 30 3016 噪音测试房间 1 20 20
17 试车场处 1 50 50
合计 19 889
10、项目实施计划
本项目建设期一年，具体实施进度如下表：
月进度序号内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 落实资金△△△
2 初步设计、施工设计△△△
3 设备签订合同 △△
4 土建工程 △△△△△
5 设备安装、调试 △△△△
6 职工培训 △△△△△
7 竣工验收 △
11、项目经济效益分析
招股意向书
1－1－272
项目建成投产后，年可实现销售收入 5,474 万元，年利润总额为 610.4 万元，
按照 25%所得税率计算的净利润为 457.8 万元。所得税后项目投资财务内部收益
率为 16.75%，所得税后项目投资回收期为 6.55 年。
（四）小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目
1、项目审批情况
2007 年 8 月 17 日，本项目已经取得丹阳市发展改革和经济贸易委员会3211810705454 号备案通知书。项目总投资为 3,180 万元，其中固定资产投资2,338 万元，流动资金 842 万元。
2、项目背景
电子血压计、超声雾化器、电动吸引器、防褥疮床垫等产品集合了机械、电子、自动控制等方面的原理和技术，被广泛的应用于基础诊断、门诊治疗、手术、康复等领域，属于该等领域的必备产品。基于敏锐的市场感觉以及扎实的产品开发、生产能力，公司自行研制成功了上述产品，超声雾化器被授予国家专利。自超声雾化器、电动吸引器、防褥疮床垫等产品以来投入市场，反映良好、销售增长迅速，目前，公司超声雾化器的国内市场占有率位居第一、防褥疮床垫国内市
场占有率居前。
020,00040,00060,00080,000单位：
台
、套吸引器、雾化器、防褥疮床垫近三年销售情况吸引器 9,462 14,670 16,163防褥疮床垫 10,516 10,581 18,315雾化器 45,375 52,974 69,1862005年 2006年 2007年
目前，公司拥有年产 140 万台血压计、8.5 万台超声雾化器、1.6 万台电动
吸引器、2.2 万套防褥疮床垫的生产能力，项目建成后，将新增年产 10 万台电
子血压计、5 万台超声雾化器、3 万台电动吸引器、2 万套防褥疮床垫的生产能
招股意向书
1－1－273
力。
3、市场需求分析
（1）电子血压计
A、国内市场
2002 年中国居民营养与健康状况调查结果显示，中国成年人高血压的患病率为 18.8%，全国约有 1.6 亿高血压患者。该调查还显示，我国人群高血压的知
晓率为 30%、治疗率为 25%、控制率仅为 6%3，与 1991 年相比有所提高，但仍处于较差水平，美国 20 世纪 80 年代的资料显示，人群高血压患者知晓率为 60%、治疗率为 40%、控制率为 25%；2002 年以上三率分别为 70%、59%和 34%。随着“全国心脑血管病社区人群防治 1996－2010 规划”、“全国高血压社区规范化项目”的逐步深入，高血压患者治疗、控制高血压的意识将进一步增强，高血压的日常测量工作将被逐步重视，电子血压计主要适用于家庭护理的血压监护，市场需求将迅速增加，据环球咨询信息网《中国电子血压计行业市场调研报告》预测，2007 年至 2010 年，我国年均电子血压计的需求量为 350 万台。
B、国际市场需求
据美国医疗器械市场权威研究机构 Frost & Sullivan 撰写的《美国血压监测仪器市场》预测，2007年至2010年，美国电子血压计市场的年均需求量为1,040万台，根据美国医疗器械销售收入占全球销售收入的比例测算，全球电子血压计市场的年均需求量为 2,500 万台。
（2）超声雾化器、吸引器、防褥疮床垫
受我国政府对城市社区卫生服务机构、农村卫生服务体系建设投入加大居民自我保健意识增强等因素影响，超声雾化器、吸引器、防褥疮床垫等小型机电一体化医疗器械的需求将不断增加。
超声雾化器通过超声波振荡将水溶剂药物雾化成极其微小的雾粒，作为气雾被病人直接吸入治疗或用于表面病灶喷药治疗，是鼻炎、咽炎、急慢性支气管炎、肺气肿、哮喘、肺部或皮肤感染等有效的给药仪器，是医院内科、外科、儿科、五官科、皮肤病以及养老院等单位常用的医疗设备，市场需求稳定。近年来，随
3依据《中国高血压防治指南（2005 版）》的定义，知晓率为可被诊断为高血压的调查对象在调查前就知道自己患有高血压者的比例；治疗率为可被诊断为高血压的调查对象中近 2 周内服降压药者的比例；控制率为可被诊断为高血压的调查对象中目前通过治疗血压在 140/90mmHg 以下者的比例。
招股意向书
1－1－274
着其雾化颗粒小、喷射均匀等优点被人们所认识，应用领域已逐渐由医疗向美容、家庭空气净化等方面延伸，市场前景广阔。
吸引器通过负压吸附的原理，将血、脓、痰等粘质液体从患者体内吸出，被广泛的应用于手术、急救等需要负压吸附的场合，是一种小型、可移动的机电一体化产品，被广泛的应用于急诊、手术、术后护理、人工流产等场合，是医院、卫生院、妇幼保健院、救护车等场所必备的设备。近年来，随着我国城市社区卫生服务网络以及乡村卫生服务体系的建立完善，吸引器的需求量迅速增加。
防褥疮床垫通过气垫循环波动、气流喷射等方法，将患者体压分散，避免因压力集中于患者背部的局部位置而产生的细菌滋生、血液循环坏死，从而有效的防止褥疮产生，可供医院、家庭中长期卧床者使用。近年来，随着世界各国老年人口比例的普遍提高，市场需求不断增大。
上述产品属于小型机电一体化产品，没有权威市场数据，公司作为国内相关产品的主要生产商，通过市场调查分析预测上述产品的市场需求量在未来几年内将会保持较高的增长速度。
4、工艺流程及说明
（1）电子血压计
（2）超声雾化器
具体流程见本招股书第五节“四、（二）主要产品的生产工艺流程”。
充气泵
元器件检验泄气阀
机壳注塑模具开制
整机装配
机壳成品
印板电机
整机焊接
主电路板静压调试
主电路板限压校对整机检验包装成品入库
招股意向书
1－1－275
（3）吸引器
（4）防褥疮床垫
焊接线路组装
气泵上壳装配气泵下壳装配气泵性能测试部件安装
锥形弹簧
定位针
转换器
过滤片
塑料盖
硅胶管
出气嘴
性能测试
老化
静音测试气泵部件成品原材料剪料画版冲孔气嘴热合气囊热合
气囊修边充气检测热合挂翼压实排气
床垫部件成品组装入库
前板部件装配
活塞泵部件装配
包装入库
变压器部件装配
机箱部件装配
浮杯部件装配
面板部件装配
缓冲瓶部件装配
贮液瓶部件装配
底座装配
组装装瓶托
护罩
固定四通接头接插机内管路部件
组装
装空气过滤器流量检验
安全检验
外观检验
极限负压检验
噪音检验
招股意向书
1－1－276
5、主要原材料及能源供应
产品所需的电子元器件、ABS 塑料、小型电机、PVC 涂层料等原材料均可通过公司现有国内渠道采购获得。
生产用电、用水均可通过生产厂区所在的丹阳云阳工业园管网获得。
6、产出和销售情况
项目建成后，公司将新增年产 10 万台电子血压计的生产能力，部分产品通过公司国内现有销售网络销售，部分产品通过 ODM 方式出口；新增年产 5 万台超声雾化器、3 万台电动吸引器、2 万套防褥疮床垫的生产能力，将全部通过现有国内销售网络销售。
7、环境影响评价
本项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
8、项目选址
本项目于丹阳市云阳工业园本公司现有厂区内建设。
9、投资概算
本项目总投资 3,179.90 万元，其中：建设投资 2,338.3 万元，流动资金为
841.6 万元。
序号费用构成投资额(万元)比例
1 设备购置费 1,583.3 49.79%
2 安装工程费 53.9 1.69%
3 建筑工程费 325.7 10.24%
4 其它费用 162.8 5.12%
5 预备费 212.6 6.68%
6 建设期利息 0.0 0.00%
7 流动资金 841.6 26.47%
合计 3,179.9 100.00%
主要设备如下：
价格(万元)
序号设备名称单位数量
单价合计
1 中速贴片机台 3 100 3002 自动印膏机台 3 80 240
招股意向书
1－1－277
价格(万元)
序号设备名称单位数量
单价合计
3 注塑修模辅助设备套 1 35 354 贴片辅助设备台 1 15 155 在线测试仪台 3 20 606 高低温湿热试验箱台 1 20 207 90KV变频电源台 3 11 338 老化测试架台 1 20 209 吸引器总装线条 1 17 1710 测试架条 1 25 2511 高频塑料热合机台 5 10 5012 高周波大功率高频塑料热合机台 1 40 40
合计 24 855
10、项目实施计划
本项目建设期 1 年，具体进度安排如下：
月进度序号
内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 落实资金△△△
2 初步设计△△
3 施工图设计△△
4 土建工程 △△△△△
5 设备订货 △△△△△
6 职工培训 △△△△
7 设备安装调试 △△
8 内部装潢 △△△
9 设备调试 △△△
10 试运行、竣工验收 △△
11、项目经济效益分析
招股意向书
1－1－278
项目建成投产后，正常年营业收入 5,549.8 万元，正常年利润总额为 763.7
万元，按照 25%所得税率计算净利润为 661.5 万元。所得税后项目投资内部收益
率为 19.63%，所得税后全部投资回收期为 5.85 年。
（五）研发中心技术改造项目
1、政府审批情况
2007 年 8 月 17 日，本项目已经取得丹阳市发展改革和经济贸易委员会3211810705458 号备案通知书。项目总投资为 2,110 万元，其中固定资产投资1,550 万元，流动资金 560 万元。
2、项目实施背景
发展高新技术产业，增强自主创新能力是当前我国面临的一项紧迫任务。医疗器械产业的发展首次写入《国家科技部中长期规划》，“通过‘十一五’计划的实施，力争突破 20-30 项关键技术及核心工艺技术，推出 10-15 个高技术、高质量、低价格的常规装备产品及核心部件，形成产业规模；争取 3-5 个具有完全自主知识产权、掌握核心技术的重大专利产品进入国内外市场；培养技术创新人才，建立创新团队，培育 10 个以上具有较强自主创新能力的骨干企业，全面提升医疗器械领域的技术创新能力和持续发展能力”。国家发改委制定的《医药行业十一五发展指导意见》，在医药行业发展的主要任务中也提出要“分阶段有步骤地发展医疗器械产品及其关键部件”。这为公司研发中心的改造提供了政策上的依据和支持。
公司是江苏省高新技术企业，拥有国内同行中规模较大的医疗器械研究开发中心，研发力量雄厚，公司拥有 13 项国家专利；压缩空气雾化器被认定为江苏省高新技术产品，超轻微型氧气阀被列为江苏省火炬计划项目，压缩空气雾化器和超轻微氧气阀通过江苏省科技成果鉴定。公司参与了电动洗胃机和医用吸引设备等系列产品的行业标准的制订和审议工作。
经过多年的发展，公司拥有一支 37 人的医疗器械的研发团队，成立了专门的研发中心。2007 年 6 月 20 日，公司研发中心被江苏省科学技术厅评为“江苏省医疗诊断护理设备工程技术研究中心”。公司最近陆续成功开发了全数字助听器、电子血压计、电子血糖仪、医用超声清洗机和电动轮椅等一系列康复护理类
招股意向书
1－1－279
医疗器械新产品。
公司作为基础医疗器械行业具有一定竞争优势地位的国内企业，建立和完善研发体系，加大研发投入，提高技术创新能力，掌握行业自主核心技术，从而形成具有研究开发世界领先水平的新产品、新技术、新材料的能力，是增强企业竞争能力，保证企业持续稳定发展的根本。同时，也有利于提高和加强我国在医疗器械领域的国际竞争力。
虽然公司目前的技术中心具有一定的规模，拥有 37 名专业技术人员从事康复护理和医用供氧系列医疗器械产品的研发工作,而且取得一定的技术成果，但无论是队伍建设还是硬件投入，均不能满足日益激烈的市场竞争对研发的需求和公司未来发展的需要。
3、研发中心主要研发方向和领域
（1）研发中心主要研发方向
发挥公司在康复护理和医用供氧系列产品方面的技术、销售渠道、品牌、管理等优势，坚持产品系列化、精深化的研发策略，以康复护理和医用供氧系列为产品开发方向，以机电一体化产品制造、精密制造技术、自动控制等为主要技术研发方向，以医疗器械家庭化、智能化、小型化为研发要求。
康复护理系列产品：围绕中老年消费者、慢性病患者、残疾患者的在医院和家庭的康复护理健康需求，开发以方便非专业医务人员操作和家庭使用的小型化、智能化的多系列产品，开发电子血压计、电子体温计、红外耳温枪、全数字式助听器、电子血糖仪、手持式超声雾化器、便携式医用分子筛制氧机、家庭型医用分子筛制氧机、轻质轮椅车、电动轮椅车、多功能监护仪等全系列的康复护理系列产品。
医用供氧系列产品：针对国内外医疗卫生机构的对医用供氧产品的需求，开发自控式超轻微氧气阀和智能型超轻微氧气阀等高档产品提高公司产品附加值，开发分子筛制氧机的降噪技术提升公司产品竞争力，开发医用集中供氧集成系统等医用供氧保障产品系列。
（2）研发中心主要研发领域
正在研发的项目用途进展情况
医用集中供氧集成系统医院集中供氧设备开发阶段
招股意向书
1－1－280
正在研发的项目用途进展情况
分子筛制氧机降噪技术降低制氧机的工作噪音测试阶段
便携式医用分子筛制氧机电池供电的小型制氧机开发阶段
手持式超声雾化器电池供电的小型超声雾化器测试阶段
电动轮椅控制系统提高电动轮椅的操控性测试阶段
全数字式助听器采用逻辑电路区分出语音与噪声，实现强化语音、降低噪声的作用
测试阶段
电子血糖仪便捷的方式测试血糖开发阶段
电子体温计采用高敏感温度探测器和LCD液晶显示
开发阶段
红外耳温枪红外线温度传感器对准耳膜加以测量
开发阶段
医用超声清洗器针对内窥镜等管道型医疗器械的清洗
测试阶段
医用空气消毒器医院病房的空气消毒测试阶段
多功能监护仪可连续同时地对患者的心血管、呼吸和代谢生理系统中的心电、无创血压、呼吸、体温、脉搏、脉搏氧饱和度等重要生命特征参数进行监测
开发阶段
4、投资概算
本项目总投资 2,110.3 万元，固定资产投资 1,550.3 万元、流动资金 560
万元。
序号投资类别金额（万元）
建设投资 1,550.3
1 建筑工程费 380.0
2 设备购置费 966.3
3 安装工程费 26.1
4 工程建设其它费用 67.5
5 预备费 110.4
招股意向书
1－1－281
计划购置的主要设备如下：
价格(万元)
序号设备名称单位数量
单价合计
1 落地镗铣床台 1 100 1002 数字存储示波器台 1 1.2 1.2
3 普通示波器套 1 1 14 RLC测试仪 1 10 105 仿真器台 1 10 106 编程器台 1 50 507 计算机及服务器等设备套 40 6 2408 信号发生器套 1 15 159 其他常规电子检测设备套 1 25 25
合计 48 452.2
5、项目选址
本项目于丹阳市云阳工业园本公司现有厂区内建设。
6、环境影响综合评价
本项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
7、项目进度安排
根据项目建设实际需要，本项目建设期为 10 个月，固定资产投资在建设期全部投入。
月进度序号
内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 工程设计△△
2 土建工程施工△△△△△△
3 设备招标、订购 △△△△
4 设备安装 △△△
5 人员培训、上岗 △△
8、项目对公司财务状况的影响和经营成果的影响分析
招股意向书
1－1－282
研发中心技术改造项目建成后，主要从事新产品、新技术、新工艺的研发，其开发的新产品、新技术将对降低公司生产成本、延长公司产品线、创造新的利润增长点产生积极的影响，本身并不直接产生经济效益。
公司研发水平的提高有助于推动行业整体技术水平的提高，增强我国医疗器械产品在国际市场上的竞争力，具有积极的社会效益。
（五）募集资金投资项目用地情况
公司募集资金投资项目建设用地情况
序号项目名称新增建筑面积（m2）
1 医用分子筛制氧机技术改造项目 14,400
2 超轻微氧气阀技术改造项目 5,000
3 手动及电动轮椅技术改造项目 10,000
4 小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目 3,240
5 研发中心技术改造项目 5,000
合计 37,640
公司已经取得的云阳开发区第 1001135 号土地面积 189,921.6m2 土地使用
权，根据规划可以建造 126,854m2 厂房，公司在该土地上已建厂房面积为42,153.1m2，尚可建造 84,700.9m2厂房，超过了本次募集资金投资项目的新增建
筑面积。
通过对本次募集资金项目用地土地使用权取得情况进行核查，发行人律师认为：
股份公司本次发行所募集资金将用于“超轻微氧气阀技术改造项目”、“医用分子筛制氧机技术改造项目”、“小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目”、“手动及电动轮椅车技术改造项目”和“研发中心技术改造项目”，均为技术改造项目,并均在股份公司现有厂区内建设，现有厂区内闲置土地已能满足项目用地需求不涉及新增土地情况。
根据丹阳市人民政府于2007年8月22日核发的丹国用(2007)第06692号《中华人民共和国国有土地使用证》，股份公司已拥有位于云阳开发区地号为1001135 面积为 189,921.6 平方米的现有厂区的国有土地使用权。经本所律师核
招股意向书
1－1－283
查，上述股份公司现有厂区的土地使用权系股份公司前身鱼跃有限公司根据丹阳市国土资源局出具的丹国土资补出（2007）1 号《关于出让国有土地使用权给鱼
跃有限公司的批复》以及与丹阳市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》以出让方式取得的，根据编号为 0271763 的《丹阳市非税收入一般缴款书》，鱼跃有限公司已足额缴纳该宗土地的土地使用权出让金。前述使用证的终止日期为2057 年 2 月 11 日。
因此，股份公司已经依法取得上述用于实施募集资金投资项目的厂区土地使用权,且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
三、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和短期盈利能力的影响
公司此次拟公开发行不超过 2,600 万股股票募集资金，发行前后公司股本规模对比情况如下：
发行前发行后股份类别
持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）
法人股 4,919.53 63.89 4,919.53 47.76
自然人股 2,780.47 36.11 2,780.47 27.00
社会公众股 2,600 25.24
总股本 7,700.00 100 10,300 100
发行完成后，公司的股本规模将扩大 33.77%，净资产和每股净资产将会大
幅上升。
鉴于本次募集资金投资项目建设需要时间，产生效益需要一定周期，因此，股本规模在短期内的扩大将会使每股收益、净资产收益率等指标出现下降。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司的影响
根据目前公司固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况估算如下：
单位：万元
项目房屋建筑物机械设备合计
医用分子筛制氧机技术改造项目 92.70 222.12 314.82
招股意向书
1－1－284
超轻微氧气阀技术改造项目 37.52 318.08 355.6
手动及电动轮椅车技术改造项目 45.19 112.97 158.16
小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目
18.20 179.33 197.53
研发中心技术改造项目 20.02 104.90 124.92
合计 213.63 937.40 1,151.03
（三）对公司后续盈利能力的积极影响
公司本次募集资金投入建设的医用分子筛制氧机技术改造项目、超轻微氧气阀扩能项目、手动及电动轮椅技术改造项目、小型机电一体化医疗器械技术改造
项目建成投产后，将使公司超轻微氧气阀、医用分子筛制氧机、手动轮椅车、雾化器的生产能力大大提高，新增了电动轮椅车、电子血压计等新产品，可以更好满足旺盛的市场需求，提高公司的整体盈利能力。同时，通过对公司研发中心进行技术改造，将大大提高公司研发中心的装备水平，有利于为公司产品的生产、开发提供更高水平的支持，对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。
（四）募集资金投资项目新增产能对公司经营成果的影响
医用分子筛制氧机技术改造项目和超轻微氧气阀技术改造项目是扩大老产品产能的技术改造项目；手动及电动轮椅车技术改造项目是手动轮椅车是老产品，电动轮椅是新产品；小型机电一体化医疗器械生产线技术改造项目电子血压计是新产品，防褥疮床垫、超声雾化器和电动吸引器是老产品。本次募集资金投资项目新增产能的产品除雾化器以外市场占有率均在 10%左右并且都是近三年销售收入增长较快的产品。
单位:万台/支/套
产品名称现有产能募投新增产能市场分布
制氧机 2.7 4 国内、国际市场
氧气阀 25 60 国际市场
手动轮椅车 9.5 8 国内市场
防褥疮床垫 2.2 2 国内市场
招股意向书
1－1－285
吸引器 1.6 3 国内市场
雾化器 8.5 5 国内市场
电动轮椅车 0 0.2 国内市场
电子血压计 0 10 国内市场
制氧机产品随着技术的成熟和产品价格的降低，市场需求急剧放大，是公司近三年销售收入增长最快的产品，2006 年和 2007 年销售收入分别实现了 109%和 28.25%的增长。制氧机技改项目新增产能主要是为了满足国内家庭用户对 3
升家庭型制氧机的需求和满足国际市场对 5升型医疗制氧机的需求。
超轻微氧气阀产品绝大多数出口，公司目前产能为 25 万只，国际市场年需求量为 805 万只。由于超轻微氧气阀对制造设备的精度要求较高，需要采购国外先进的数控加工中心，公司产品质量已经通过国际权威机构的检测，销售价格只有国际市场价格的 40%-50%，由于受设备限制大量订单无法承接，募集资金项目达产后将能迅速提高公司产能满足国际市场的需求。
募集资金投资新增的 10 万台血压计可以完善公司血压计产品品种，公司年销售 136 万台汞柱式血压计；随着消费能力的提高，部分消费者将会逐步选择价格较高的电子血压计产品，借助现有的销售渠道，完全可以实现 10 万台电子血压计产品销售。募集资金投资新增 2000 台电动轮椅车可以完善公司轮椅车产品的品种，并且可以借助目前年销售 9.5 万台手动轮椅的销售渠道实现销售。
募集资金投资项目扩大的手动轮椅车、防褥疮床垫、吸引器和雾化器产能增长幅度不大，且上述产品均为公司近年销售收入增长较快的产品，按目前的增长率测算，新增产能在未来的 3年内可以完全消化。
（五）公司为消化新增产能的准备措施
为了使本次募投项目完成后能够充分消化所增加的产能，公司分别在人才培训和引进、生产管理和控制、产品注册证的取得或认证、营销网络建设等各方面进行了以下准备：
1、人才培训和引进
基础医疗器械主要以机电一体化产品为主，具有一定科技含量和制造工艺要
招股意向书
1－1－286
求，在自动化控制和精密制造领域不断进步的情况下，血压计、听诊器、制氧机、氧气阀等基础医疗器械的精度要求越来越高，对员工的技能要求也越来越高，通过多年的发展，公司已经培养并汇聚了大批成熟的专业技术人员，在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了包括精密加工、模具设计、表面处理、计量仪表、设备维护、品质管理等工艺的专业人才，这些人才成为公司本次募投项目完成后顺利达产的坚实基础。同时，由于本次募投项目是逐步完成、产能逐步增加，公司将根据项目完工的进度，有计划、有步骤的进行人才培养和引进。
2、生产管理和控制
公司目前生产 36 种产品共 225 个规格的基础医疗器械产品，涉及零配件达到 7,000 多种，其中大部分非关键的零配件由外协厂进行生产，公司主要从事产品设计、关键零部件的生产和最终产品的组装，通过多年的发展，公司不断完善建立了原材料采购、外协零配件控制、生产管理、存货流转控制等一系列制度。
2006 年，为了满足公司日益扩大的生产经营规模，公司建立了贯穿原料采购、零配件外协、生产流程、质量控制、成本核算、存货流转等在内的 ERP 系统，使公司能够通过电脑适时监控产品生产的全过程，大幅提高了生产控制效率，为本次募投项目完工后的顺利达产奠定了管理基础。
3、产品注册证的取得或认证
在本次募投项目生产的产品中，公司已拥有了制氧机、轮椅车、超声雾化器、电动吸引器、防褥疮床垫、电子血压计的《医疗器械注册证》；拥有电动轮椅车的《医疗器械生产企业许可证》，并于 2008 年 1 月取得了江苏省医疗器械检验所出具的《电动轮椅车检测报告》，预计将于 2008 年 3 月取得相应的《医疗器械注册证》；超轻微氧气阀通过了美国军方 WHA 实验室 ASTM-G175 测试，取得了出口美国氧气阀的最权威认证。这成为本次募投项目完成后的顺利实现产品销售的重要前提。
4、营销网络建设
通过三年的建设，公司已在全国建立了 8 个销售大区和 3 个办事处，拥有150 多家一级经销商，300 多家二、三级经销商，产品覆盖全国约 5000 多家主要
的药店和医院，销售和服务网络覆盖了全国 34 个省级行政区；通过多年与国外合作伙伴包括 KIDD、Invacare、GrahamField、Drive、Sunrise 等国际知名的医
招股意向书
1－1－287
疗器械经营企业的合作，公司培养了一批国际贸易人才，实时掌握国际市场的需求情况，营销网络体系的完善不仅扩大了产品的覆盖面，更加提升了“鱼跃”品牌和产品的知名度，进而促进公司综合竞争力的大幅提高，是本次募投项目完成后，顺利消化新增产能的必要保证。
招股意向书
1－1－288
第十三节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度内公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
近三年公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金和公益金之前向股东分配利润。
公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，修改后的《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司交纳所得税后的利润，按下列办法进行：
（1）应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（4）股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
招股意向书
1－1－289
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年股利分配情况
时间股利分配情况
2005 年
2005 年 3 月 31 日，公司股东会通过决议，向全体股东派发现金红利，共计派发现金红利 1,200 万元。
2007 年
2007 年 1 月 10 日，公司股东会通过决议，向全体股东派发现金红利，共计派发现金股利 4,429.63 万元。
三、本次发行后的股利分配政策
经公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过决议，公司本次公开发行人民币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准,则公司本次发行前滚存的未分配利润,将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
招股意向书
1－1－290
第十四节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：陈坚
对外咨询电话：0511-86900802
传真：0511-86900803
网址：http://www.yuyue.com.cn
电子信箱：dongmi@yuyue.com.cn
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：×。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚
于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一
致。
二、重大商务合同
目前公司交易金额在人民币 500 万元以上或对公司具有重要影响的正在执行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下：
（一）借款合同
银行名称合同名称金额（万元）借款利率借款期限备注
借款合同 1,000 浮动利率 2007.03.12
～2008.01.11
信用担保
中国工商银行丹阳支行借款合同 1,000 浮动利率 2007.12.12
～2008.10.09
信用担保
中国建设银行借款合同 1,000 月利率 5.1‰
2007.01.19
～2008.01.18
担保方：江苏英科
招股意向书
1－1－291
丹阳支行借款合同 1,000 月利率
5.325‰
2007.03.23
～2008.03.22
担保方：江苏英科
借款合同 2,000 年利率
6.39%
2007.04.18
～2008.04.17
担保方：艾利克斯中国银行
丹阳支行借款合同 2,000 年利率
7.29%
2007.11.01
～2008.10.15
担保方：艾利克斯
（二）采购和销售合同
截至本招股意向书签署日，正在履行的重要销售和采购合同如下：
1、采购协议
公司与供应商均签订《协议书》，根据协议，公司与供应商之间确立了长期稳定的供需合作关系,各供应商根据公司提供的产品图纸或技术标准或样品,进行生产和加工。
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的主要供应商的《协议书》如下：
序号供应商名称合同签署日期合同期限
1 仪征市同泰铝业有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
2 常州市昊宇铜业有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
3 佛山市广顺电器有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
4 丹阳市华一医疗器械有限公司 2007 年 6 月 29 日二年
5 贵州省铜仁市鑫河矿产有限责任公司 2007 年 6 月 29 日二年
2、经销或销售协议
公司与经销商之间均签订《产品经销协议书》,根据协议,经销商经销公司的鱼跃系列产品,并根据每个经销商的实际情况设定不同的全年资金回笼额指标。
根据资金回笼额指标的完成情况，公司给经销商一定比例的广告投入支持。
截至本招股意向书签署日，本公司正在与主要经销商签订 2008 年的《产品经销协议书》。
此外，公司于 2007 年 11 月 28 日与民政部优抚安置局签订《民政部 2007年政府采购轮椅车合同书》，民政部向本公司采购 23840 辆轮椅车，合同总价1,407.27 万元，截至本招股意向书签署日，该项合同尚在履行过程中。
招股意向书
1－1－292
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、诉讼及仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
需要说明的是：
2005 年 6 月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）委托中化国际招标有限责任公司（以下简称“中化公司”）进行“卫生部 2004 年中央补助地方公共卫生专项资金降低孕产妇死亡率和消除新生儿破伤风项目”（以下简称“降消项目”）的招标，鱼跃有限、北京亚奥等公司参加了第 16 包医用制氧机的投标，鱼跃有限在该投标中中标。
2005 年 7 月 5 日，北京亚奥向中化公司发函质疑鱼跃有限的投标资质，并要求中化公司予以回复；中化公司收悉北京亚奥的质疑文件后，经评标委员会调查并报主管部门审核后，确认鱼跃有限入围符合规定。
2005 年 8 月 4 日，北京亚奥以鱼跃有限不具有投标产品的 3 年销售业绩、不符合招标文件投标资料表第10.4款和第11.1款的规定和中化公司对其提出的
质疑答复不满意为由向财政部投诉。财政部受理北京亚奥的投诉后，财政部国库司责令鱼跃有限提供了投标产品 7F－5A 制氧机 3 年内生产和销售业绩的相关证明材料，经专家审查，财政部于 2005 年 9 月 15 日出具财库[2005]333 号《财政部关于北京北辰亚奥科技有限公司投诉事项的处理决定》，确认鱼跃有限提供的证明材料有效，对北京亚奥作出了“投诉无效”的处理决定。北京亚奥据此向财政部提起行政复议，财政部于 2005 年 12 月 12 日出具财复议[2005]10 号《行政复议决定书》，决定维持财政部 2005 年 9 月 15 日作出的《财政部关于北京北辰亚奥科技有限公司投诉事项的处理决定》，即北京亚奥的投诉无效。
2006 年 2 月 10 日，北京亚奥不服财政部作出的上述处理决定，向北京市第一中级人民法院提出行政诉讼，请求撤销财政部作出的上述处理决定。北京市第一中级人民法院经过审理后认为，财政部仅对鱼跃有限投标资料和证明材料是否
招股意向书
1－1－293
符合招标文件投标资料表第 10.4 款中的相关规定进行了认定，而对关于鱼跃有
限投标产品是否符合投标资料表第 11.1 款即“经过大量运用成熟可靠的设备”
规定的投诉事项未予评述。鉴于此，北京市第一中级人民法院于 2006 年 7 月 28日作出判决，判决撤销财政部于 2005 年 9 月 15 日作出的财库[2005]333 号《财政部关于北京北辰亚奥科技有限公司投诉事项的处理决定》。
2006 年 9 月，北京亚奥向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼，认为中化公司让鱼跃有限中标的行为违反政府采购法、招标投标法、反不正当竞争法和民法通则的规定，侵犯了北京亚奥的合法权益；鱼跃有限不具备投标人资格的情况下，出具虚假文件、勾结中化公司、采取不正当手法中标，侵犯了北京亚奥的合法权利，请求中化公司和鱼跃有限赔偿北京亚奥 500 万元经济损失及其利息，并承担相关诉讼费用。北京市第一中级人民法院于2006年12月25日作出（2006）
一中民初字第 13376 号《民事判决书》，认为北京亚奥要求中化公司、鱼跃有限赔偿经济损失 500 万元以及利息损失的诉讼请求，缺乏事实依据，不能支持，并判决“驳回原告北京北辰亚奥科技有限公司要求被告中化国际招标有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备有限公司的诉讼请求。”
北京亚奥不服上述判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院经审理于 2007 年 5 月 17 日作出（2007）高民终字第 376 号《民事判决书》，
认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，判决“驳回上诉，维持原判”，此次判决为终审判决。
在上述期间内，北京亚奥再次以原理由向财政部投诉，财政部于 2007 年 4月 17 日出具财库[2007]37 号《投诉处理决定书》，认定鱼跃有限提供的资料有效，证明了鱼跃有限具有投标产品 3年内的生产和销售业绩，并且投标产品符合投标文件投标资料表第 11.1 款“经过大量运用成熟可靠的设备”的规定。财政
部据此驳回北京亚奥的投诉。2007 年 6 月 20 日，北京亚奥再次向财政部提起行政复议，财政部于 2007 年 9 月 13 日出具财复议[2007]17 号《行政复议决定书》，维持财库[2007]37 号《投诉处理决定书》的决定，至该行政复议规定的行政诉讼有效期内，北京亚奥未再次提起对财政部的行政诉讼。至此，北京亚奥对上述事项的法律和行政程序均已完结。
通过对上述事项和所涉及的文件进行核查，保荐人认为：
招股意向书
1－1－294
1、根据北京市高级人民法院所做出的终审判决和财政部所做出的处理决定,
北京亚奥对鱼跃有限的指控和投诉均未被法院以及财政部认可，北京亚奥对鱼跃有限的诉讼请求和投诉均被驳回，由于相关判决为终审判决，行政投诉也已经复议结束，且在行政复议规定的行政诉讼有效期内，北京亚奥未再次提起对财政部的行政诉讼。发行人与北京亚奥之间的法律纠纷所涉事项的法律和行政程序均已完结，该纠纷不会对股份公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响，亦不构成股份公司本次发行的障碍。
2、在降消项目招标中，发行人依照招标要求的相关规定提供了相应的投标
文件，经中化公司评标委员会调查和评定，发行人入围符合规定；根据北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院先后做出的《民事判决书》，法院认为北京亚奥在诉讼中所提供的证据不能证明其对鱼跃有限的指控的真实性，不能证明鱼跃有限在降消项目招标、投标过程中存在恶意串标的违法事实，北京亚奥的诉讼请求亦缺乏事实依据；经财政部专家审查，并出具财库[2005]333 号《财政部关于北京北辰亚奥科技有限公司投诉事项的处理决定》和财库[2007]37 号《投诉处理决定书》确认，鱼跃有限提供的证明材料有效。因此，在发行人参加降消项目招标中，不存在提供虚假材料、恶意串通中化公司、采取不正当竞争的情形。
3、由于北京市高级人民法院于 2007 年 5 月 17 日对北京亚奥起诉中化公司
和鱼跃有限要求赔偿的诉讼作出终审判决，维持北京市第一中级人民法院于2006 年 12 月 25 日作出的“驳回原告北京北辰亚奥科技有限公司要求被告中化国际招标有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备有限公司的诉讼请求”；且财政部已于 2007 年 9 月 13 日再次作出行政复议，认定财政部财库[2007]37 号《投诉处理决定书》作出的“驳回北京亚奥投诉”的决定，北京亚奥亦未进一步提出行政诉讼,相关行政处理程序亦已经结束。
因此，鉴于：
根据北京市第一中级人民法院、北京市高级人员法院的判决和财政部的四次处理决定，北京亚奥反复向财政部投诉并申请行政复议、向法院提起诉讼的行为属于恶意投诉和诉讼行为；
北京市高级人民法院已经就鱼跃有限与北京亚奥的诉讼纠纷于 2007 年 5 月17 日做出(2007)高民终字第 376 号《民事判决书》,依照我国《民事诉讼法》
的相关规定，该《民事判决书》已经为有关该诉讼纠纷的终审判决，该诉讼已经了结，亦不会对股份公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生影响。就上述纠纷财政部于 2007 年 9 月 13 日出具财复议[2007]17 号《行政复议决定书》驳回亚奥公司的投诉，北京亚奥亦未进一步提出行政诉讼,相关行政处理程序亦已经结束。
因此，截至 2007 年 9 月 18 日，鱼跃有限与北京亚奥的法律纠纷不构成发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不构成对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁。
通过对上述事项和所涉及的文件进行核查，发行人律师认为：
1、因上述纠纷，北京亚奥对鱼跃有限所提出的诉讼已经由北京市高级人民
法院做出终审判决，北京亚奥向财政部提出的相关投诉也由财政部做出了处理决定。根据北京市高级人民法院所做出的终审判决和财政部所做出的处理决定，北京亚奥对鱼跃有限的指控均未被法院以及财政部认可，北京亚奥对鱼跃有限的诉讼请求和投诉均被驳回。由于北京市高级人民法院的判决为终审判决，财政部的行政处理程序亦已经完结，本所律师认为上述纠纷所涉及的诉讼和行政处理程序已经了结，该纠纷不会对股份公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生影响，亦不构成股份公司本次发行的障碍。
2、鱼跃有限在“降消项目”招标、投标过程中不存在出具虚假文件，恶意
串通中化公司、不正当竞争、采取不正当手段中标的情形。
3、鱼跃有限与北京亚奥的纠纷不构成股份公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不构成对股份公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响的诉讼或仲裁。
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
吴光明 吕英芳 吴光平
束美珍 陈坚 钟国民
刘丹萍 姜峰 孔玉生
监事签名：
毛坚强 叶小元 臧嘉伟
高级管理人员签名：
吴光明 束美珍 陈坚
欧阳东锦 王善云 刘丽华
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（公章）
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
平安证券有限责任公司（公章）
法定代表人：
陈敬达
保荐代表人：
杜振宇 梁磊
项目主办人：
刘哲
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市通力律师事务所（公章）
负责人：
经办律师：
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所（公章）
负责人：
签字注册会计师：
年 月 日
第十六节备查文件
以下备查文件于公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
