浙江大立科技股份有限公司
ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD
（浙江省杭州市文二路212 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）：
（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室）
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目 录
第一节 重大事项提示.....................................3
第二节 本次发行概况......................................5
第三节 发行人基本情况....................................6
一、发行人基本资料....................................... 6
二、发行人历史沿革及改制重组情况.......................... 6
三、发行人股本情况.........................................12
四、发行人主营业务情况.........................................15
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况..................18
六、同业竞争和关联交易..................................22
七、董事、监事、高级管理人员............................ 27
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况..................33
九、发行人财务会计信息.................................. 33
第四节 募集资金运用....................................43
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划.................. 44
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析.....................44
第五节 风险因素和其它重要事项..........................47
一、风险因素.................................... 47
二、其它重要事项............................................. 53
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排................57
一、本次发行各方当事人...........................................57
二、本次发行上市的重要日期............................. 58
第七节 备查文件.......................................58
第一节 重大事项提示
1、本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
上述所有股东承诺：于2007 年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起36 个月内，不转让其持有的该部分股份。
2、本公司发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东（含社会公众股股东）共享。
3、本公司生产红外热像仪所需的核心器件——焦平面探测器来自于法国SOFRADIR、ULIS（为母子公司），而法国政府对该产品实行最终用户许可制度。
截至2006 年12 月31 日，本公司库存探测器原材料266 片，在产品中尚有探测器257 片，合计523 片；与法国ULIS、SOFRADIR 公司签署的采购合同尚可采购3680 片。预计2007、2008、2009 年本公司累计需求探测器4876 片左右，目前的合同采购量尚无法满足需要。如遇突发事件或受到政治因素影响，可能会出现法国公司减少、停止或限制向中国公司（以及本公司）供货的情形；此外，如果
公司订单骤然大增，可能会出现探测器供应不及时或供应不足的风险。
4、本次募集资金投资项目之一——红外热像仪产业化升级项目实施后，将使本公司年新增2000 台红外热像仪的生产能力。目前，电力行业是本公司红外热像仪的最主要市场，其他应用领域尽管发展迅速、增长空间巨大，但尚不成熟和稳定，如果公司市场开拓不力，可能导致公司面临产品销售风险。
募集资金投资项目之二——非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目，是国内第一个非制冷探测器的产业化项目。本公司通过持续的技术积累和人才引进，拥有一支已经掌握探测器的设计、生产、封装、测试等核心技术的研发团队，并取得突破性进展。但最终能否开发成功并实现批量生产，尚存在一定的不确定性。
募集资金投资项目之三——智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目实施后，将使本公司年新增16000 台智能型嵌入式硬盘录像机的生产能力。目前硬盘录像机行业发展迅速，但竞争也渐趋激烈，部分企业以价格作为主要竞争手段，个别企业以降低产品应有的质量标准来取得成本优势，而本公司秉持产品质量优先、性能卓越的原则参与竞争，在短期内能否被市场认同，能否有效地扩大市场份额，
存在一定的不确定性。
5、最近三年，本公司流动资产构成主要为存货和应收账款。存货分别为4,375.40 万元、6,872.38 万元、7,185.02 万元，占流动资产的比例分别为38.92%、43.45%、42.75%；应收账款年末余额分别为2,643.88 万元、5,018.52 万元、7,611.74 万元，占同期流动资产的比例分别为23.52%、31.73%、45.29%。两者合计占流动资产的比例分别达62.45%、75.18%、88.04%。存货数额和比例的上升，不仅影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险；应收账款余额较大增加了公司资产流动性风险，也增加了应收账款发生坏账的风险。
6、本公司的前身浙江大立科技有限公司系由科研院所改制设立。根据浙江省人民政府2000 年1 月10 日发布的《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》，以及浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省科学技术厅2006 年7 月20 日发布的《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，本公司自2001 年7 月改制以来，每年减免100%的企业所得税，减免期自2001 年7 月至2008 年7 月。
此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题〉的有关通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即退政策。本公司最近3 年以及2007 年1-9 月实际取得的增值税税款返还分别为834,249.85 元、5,100,071.93 元、0 元以及9,225,617.26元。
上述税收优惠政策对公司的财务状况有一定影响。未来若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定的影响。
7、由于本公司的主要客户，包括军队、电力、电信、消防、金融企业等，这些企业通常是上半年制订年度预算和固定资产投资计划，设备采购招标一般则安排在次年年中。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从6、7月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得本公司生产与销售具有较强的季节性变化特征，
存在季节性波动的风险。
8、本次募投项目完成后，公司生产红外热像仪所需的探测器、红外光学镜头、结构件由外购变为自制，公司用自制的探测器、红外光学镜头、结构件生产的红外热像仪性能、质量是否与募投项目建成前保持一致，是否能得到客户认可；公司的生产管理水平能否适应上述产品的生产，存在不确定性。
本次募集资金三个项目建成后，公司固定资产将增加15,819.8 万元，每年新增固定资产折旧和摊销费用3,044.96 万元。尽管三个项目建成后，公司每年可以增加营业收入27,319 万元，利润总额6,053.6 万元，但如果市场环境发生重大变化，或募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 本次拟发行数量为2500 万股，占发行后总股本的25 %。
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
发行前每股净资产 1.91 元（以2007 年9 月30 日净资产、股本计算）
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有
的本公司股份。
3、庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松
承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
4、所有股东于2007 年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起36 个月内，不转让其持有的该部分股份。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金总额 万元；扣除发行费用后净额为 万元。
发行费用概算 约 万元（根据实际募集资金总额确定）
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称 公司名称：浙江大立科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dali Technology CO.，LTD
注册资本 7500 万元人民币
法定代表人 庞惠民
成立日期 2005 年11 月17 日
住所及其邮政编码 浙江省杭州市文二路212 号（邮编：310012）
办公地址： 办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639 号
电话、传真号码 电话：0571-86695649；传真：0571-86695626
互联网网址 www.dali-tech.com
电子信箱 dali5625@dali-tech.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、历史沿革
发行人的前身为2001 年设立的浙江大立科技有限公司，浙江大立科技有限公司的前身是成立于1984 年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机电技术开发公司。
（1）浙江省测试技术研究所的设立
1984 年8 月3 日，国家科委以（84）国科发管字651 号《关于建立浙江省测试技术研究所的批复》同意成立浙江省测试技术研究所，主管机关为浙江省科学技术委员会（现为浙江省科技厅）。其主要研究任务是：开展测试技术、方法以及有关测试仪器的研究；承担分析测试技术服务；组织分析测试技术人员培训；组织协调全省大型精密仪器的使用管理等。
（2）浙江大立机电技术开发公司
1993 年6 月2 日，浙江省科学技术委员会以浙科条发（93）124 号《关于同意建立浙江大立机电技术开发公司的批复》同意设立浙江大立机电技术开发公司，隶属于浙江省测试技术研究所，其经济性质为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业，注册资金为150 万元，主营业务为开发、生产、销售机电、光电产品并提供相关的设备安装、维修及服务。
（3）测试所以及所属的大立机电改制为有限公司
2001 年6 月24 日，浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济体制改革办公室联合以浙科条发（2001）206 号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》同意测试所及所属的大立机电改制为有限责任公司。改制后的浙江大立科技有限公司注册资本为10,720,000 元，其中国有股4,288,000 元，由浙江省科技厅持有，占总股本的40%；公司39 名职工持有6,432,000 元，占总股本的60%。
（4）有限公司的股权变动
2001 年9 月14 日，浙江省科技厅将其持有的有限公司20%的股权，计214.4万股转让给有限公司自然人股东。2001 年9 月27 日，浙江省财政厅以浙财国资字（2001）216 号《关于同意浙江大立科技有限公司国家股转让的复函》同意上述转让，转让价格依前次经浙江天健资产评估有限公司以2000 年12 月31 日为评估基准日评估确认的价值为准，即以每股1 元的价格转让，转让所得214.4万元同意暂留给有限公司有偿使用。
2002 年2 月5 日，有限公司召开2002 年第一次股东会，决议向全体股东每10 股送红股3.36 股，派发现金红利4.06 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东按每10 股转增2.64 股。本次分配完成后，有限公司的注册资本增加至1715.2 万元，各股东持股比例不变。2002 年3 月21 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2002）第21 号《验资报告》。
2002 年9 月19 日，有限公司召开临时股东会，同意股东王浩将其持有的有限公司49.12 万元股权转让给股东庞惠民；2003 年1 月20 日，股东庞惠民与马志刚签订《股权转让协议》，协议约定股东庞惠民将持有的有限公司的5 万元股权无偿转让给马志刚，作为对其优异工作的奖励；2003 年2 月12 日，股东徐云与股东庞惠民签订《股权转让协议书》，协议约定徐云将持有的有限公司的11.52万元股权以7.2 万元的价格，转让给庞惠民。2003 年5 月14 日，有限公司2003年第二次股东会通过决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。2003 年4 月10 日，有限公司向浙江省科技厅报送了《关于公司国家股退出后国有资产处置的报告》（浙大立科字[2003]11 号），申请将浙江省科技厅持有的有限公司20%的国有股股权退出。退出方式为：有限公司以其拥有的房产回购浙江省科技厅持有的20%股权，即3,430,400 元出资予以注销，并将注册资本由1715.2 万元调减至1372.16 万元。2003 年4 月18 日，浙江省科学技术厅以浙科发条（2003）83 号《浙江省科技厅关于浙江大立科技有限公司国有权益退出的有关问题的批复》批复浙江省科技厅持有的有限公司20%的国有股股权退出。退出方式为：有限公司以其拥有的房产回购浙江省科技厅持有的20%股权，即3,430,400 元出资予以注销，并将注册资本由1715.2 万元调减至1372.16 万元。
2004 年1 月18 日，有限公司召开2004 年第一次股东会，决议以公司可供分配的未分配利润13,534,736.63 元，向全体股东按每10 股派发现金红利1.5元（含税），合计派息2,058,240 元；同时以余下的未分配利润向全体股东每10股送8 股，合计送股10,977,280 股；剩余499,216 股余股奖励给庞惠民。本次增加注册资本后，有限公司的注册资本增加至2519.8096 万元。
2004 年12 月7 日，有限公司召开股东会，同意浙江日报报业集团有限公司
以每股5.81 元的价格对有限公司增资280 万元，合计出资1626.8 万元，增资后有限公司的注册资本增加为2,799.8096 万元。
2004 年12 月14 日，有限公司股东会通过决议，同意庞惠民等30 名自然人股东将其拥有的部分有限公司出资140 万元，转让给浙江日报报业集团有限公司，转让价格为每股5.18 元，转让价款为725.2 万元。2004 年12 月18 日，董事长庞惠民代表上述股东与浙江日报报业集团有限公司签订股权转让协议。
2005 年8 月22 日，有限公司召开股东大会，同意浙江省科技风险投资有限公司以每股7.08 元的价格向有限公司增资70.6215 万元，合计出资500 万元，增资后公司注册资本从2,799.8096 万元增加至2,870.4311 万元。
2005 年8 月23 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了新中天字（2005）第383 号《验资报告》。
2、发行人设立方式
浙江大立科技股份有限公司系经浙江省人民政府2005 年10 月10 日出具的浙政股[2005]59 号文件批准，由浙江大立科技有限公司整体变更设立。即股份公司由原浙江大立科技有限公司的40 名股东（其中自然人38 名、法人2 名）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第1273 号《审计报告》审定的浙江大立科技有限公司截止2005 年8 月31 日的净资产6000 万元为依据，按1：1 的比例折成股本6000 万股。整体变更设立股份公司前后，各股东持股比例不变。
2005 年11 月7 日，公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续，领取了注册号为3300001008013 的企业法人营业执照。
3、发起人及其投入的资产内容
浙江大立科技股份有限公司系由庞惠民、浙江日报报业集团、章佳欢、浙江省科技风险投资有限公司等发起人发起，由浙江大立科技有限公司经整体变更而设立。原有限公司的全部净资产进入改制后的股份公司。
2005 年11 月，股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下表：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 持股数（股） 持股比例
1 庞惠民 净资产折股 26,645,145 26,645,145 44.41%
2 浙报集团 净资产折股 8,779,169 8,779,169 14.63%
3 章佳欢 净资产折股 5,532,214 5,532,214 9.22%
4 科技风投 净资产折股 1,476,186 1,476,186 2.46%
5 陈建祥 净资产折股 961,653 961,653 1.60%
6 崔亚民 净资产折股 909,689 909,689 1.52%
7 赵 英 净资产折股 873,444 873,444 1.46%
8 陈 宽 净资产折股 837,784 837,784 1.40%
9 陈红强 净资产折股 800,660 800,660 1.34%
10 陆 展 净资产折股 731,681 731,681 1.22%
11 周 进 净资产折股 722,400 722,400 1.20%
12 阎喜魁 净资产折股 682,267 682,267 1.14%
13 石建道 净资产折股 650,286 650,286 1.08%
14 孙 力 净资产折股 572,653 572,653 0.96%
15 姜 磊 净资产折股 568,556 568,556 0.95%
16 申屠红毅 净资产折股 529,886 529,886 0.88%
17 周 晨 净资产折股 481,600 481,600 0.80%
18 于玉明 净资产折股 481,600 481,600 0.80%
19 孙 晓 净资产折股 438,958 438,958 0.73%
20 杨大光 净资产折股 433,440 433,440 0.72%
21 韦明芳 净资产折股 433,440 433,440 0.72%
22 王 萍 净资产折股 433,440 433,440 0.72%
23 庄向平 净资产折股 418,139 418,139 0.70%
24 王贤君 净资产折股 409,402 409,402 0.68%
25 蔡亚萍 净资产折股 409,402 409,402 0.68%
26 徐依民 净资产折股 391,635 391,635 0.65%
27 吴晓玲 净资产折股 391,635 391,635 0.65%
28 罗 军 净资产折股 385,364 385,364 0.64%
29 陈卫红 净资产折股 385,364 385,364 0.64%
30 蒋海萍 净资产折股 349,829 349,829 0.58%
31 唐炜虹 净资产折股 346,944 346,944 0.58%
32 何彩英 净资产折股 346,944 346,944 0.58%
33 陈银凤 净资产折股 346,944 346,944 0.58%
34 戚小京 净资产折股 326,460 326,460 0.55%
35 何 君 净资产折股 291,009 291,009 0.49%
36 苏 琴 净资产折股 276,377 276,377 0.46%
37 李玉葵 净资产折股 271,193 271,193 0.45%
38 夏 波 净资产折股 261,661 261,661 0.44%
39 寿红霞 净资产折股 227,422 227,422 0.38%
40 马志刚 净资产折股 188,125 188,125 0.31%
合 计 60,000,000 60,000,000 100%
4、发行人设立以来股本的形成及其变化情况
（1）2006 年公司增资至6,250 万元
2006 年5 月30 日，公司召开2005 年度股东大会，决议公司股本由6000 万元增加至6,250 万元，新增股本250 万元由广发证券股份有限公司和自然人赵英出资认购，认购价格为每股3.9 元，其中广发证券股份有限公司认购120 万股，出资468 万元；自然人赵英认购130 万股，出资507 万元。
2006 年7 月5 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2006）第47 号《验资报告》，验证本次增资出资全部到位。2006 年7 月13 日，公司在浙江省工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照。
（2）2007 年2 月，公司股权转让
2007 年2 月28 日，广发证券与自然人王丽影、王萍、刘晓松分别签订《关于浙江大立科技股份有限公司之股权转让协议》，广发证券将其持有的120 万股公司股份转让给上述三位自然人，分别为：60 万股、40 万股和20 万股，转让价格为每股4.2 元，转让价款分别为252 万元、168 万元、84 万元，合计504 万元。
（3）2007 年4 月，增资至7,500 万元
2007 年4 月6 日，公司召开2006 年年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每10 股送1 股，派发现金红利0.50 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东按每10 股转增1 股。本次分配完成后，公司的注册资本增加至7500万元，各股东持股比例不变。2007 年4 月18 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2007）第32 号《验资报告》，验证本次增资出资全部到位。
2007 年4 月25 日，公司在浙江省工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照。
（4）2007 年6 月，公司股权转让
2007 年6 月10 日，公司实际控制人庞惠民先生与姜利军先生、范少华先生分别签订了股权转让协议，将其占公司总股本0.27%的20 万股转让给姜利军先生，转让价格为每股3 元，转让价款为60 万元；将其占公司总股本0.27%的20万股转让给范少华先生，转让价格为每股3 元，转让价款为60 万元。2007 年6月26 日，公司2007 年第二次临时股东大会同意上述股权转让并相应修改公司章程。本次股权转让后，公司股本结构如下：
序
号
股东
出资金额
（元）
持股比例
序
号
股东
出资金额
（元）
持股比例
1 庞惠民 31,574,174 42.10% 23 韦明芳 520,128 0.69%
2 浙报集团 10,535,003 14.05% 24 庄向平 501,767 0.67%
3 章佳欢 6,638,657 8.85% 25 王贤君 491,282 0.66%
4 赵 英 2,608,133 3.48% 26 蔡亚萍 491,282 0.66%
5 科技风投 1,771,423 2.36% 27 徐依民 469,962 0.63%
6 陈建祥 1,153,984 1.54% 28 吴晓玲 469,962 0.63%
7 崔亚民 1,091,627 1.46% 29 罗 军 462,437 0.62%
8 陈 宽 1,005,341 1.34% 30 陈卫红 462,437 0.62%
9 王 萍 1,000,128 1.33% 31 蒋海萍 419,795 0.56%
10 陈红强 960,792 1.28% 32 唐炜虹 416,333 0.56%
11 陆 展 878,017 1.17% 33 何彩英 416,333 0.56%
12 周 进 866,880 1.16% 34 陈银凤 416,333 0.56%
13 阎喜魁 818,720 1.09% 35 戚小京 391,752 0.52%
14 石建道 780,343 1.04% 36 何 君 349,211 0.47%
15 王丽影 720,000 0.96% 37 苏 琴 331,652 0.44%
16 孙力 687,184 0.92% 38 李玉葵 325,431 0.43%
17 姜 磊 682,267 0.91% 39 夏 波 313,993 0.42%
18 申屠红毅 635,863 0.85% 40 寿红霞 272,906 0.36%
19 周 晨 577,920 0.77% 41 刘晓松 240,000 0.32%
20 于玉明 577,920 0.77% 42 马志刚 225,750 0.30%
21 孙 晓 526,750 0.70% 43 姜利军 200,000 0.27%
22 杨大光 520,128 0.69% 44 范少华 200,000 0.27%
合 计 75,000,000 100%
本次股权转让完成后，公司股本未发生任何变动。
三、发行人股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
（1）发行人总股本、本次发行的股份
本公司发行前总股本为7,500 万股，本次拟向社会公开发行2,500 万股人民币普通股，本次新股发行后本公司股本将达到10,000 万股。
（2）发行人股份流通限制和锁定安排
本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
上述所有股东承诺：于2007 年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起36 个月内，不转让其持有的该部分股份。
2、各类人员的持股数量和比例
（1）股东持股数量和比例
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例持股数（股） 持股比例
备注
1 庞惠民 31,574,174 42.10% 31,574,174 31.57%
2 浙报集团 10,535,003 14.05% 10,535,003 10.54% SLS
3 章佳欢 6,638,657 8.85% 6,638,657 6.64%
4 赵 英 2,608,133 3.48% 2,608,133 2.61%
5 科技风投 1,771,423 2.36% 1,771,423 1.77% SLS
6 陈建祥 1,153,984 1.54% 1,153,984 1.15%
7 崔亚民 1,091,627 1.46% 1,091,627 1.09%
8 陈 宽 1,005,341 1.34% 1,005,341 1.01%
9 王 萍 1,000,128 1.33% 1,000,128 1.00%
10 陈红强 960,792 1.28% 960,792 0.96%
11 陆 展 878,017 1.17% 878,017 0.88%
12 周 进 866,880 1.16% 866,880 0.87%
13 阎喜魁 818,720 1.09% 818,720 0.82%
14 石建道 780,343 1.04% 780,343 0.78%
15 王丽影 720,000 0.96% 720,000 0.72%
16 孙 力 687,184 0.92% 687,184 0.69%
17 姜 磊 682,267 0.91% 682,267 0.68%
18 申屠红毅 635,863 0.85% 635,863 0.64%
19 于玉明 577,920 0.77% 577,920 0.58%
20 周 晨 577,920 0.77% 577,920 0.58%
21 孙 晓 526,750 0.70% 526,750 0.53%
22 杨大光 520,128 0.69% 520,128 0.52%
23 韦明芳 520,128 0.69% 520,128 0.52%
24 庄向平 501,767 0.67% 501,767 0.50%
25 王贤君 491,282 0.66% 491,282 0.49%
26 蔡亚萍 491,282 0.66% 491,282 0.49%
27 徐依民 469,962 0.63% 469,962 0.47%
28 吴晓玲 469,962 0.63% 469,962 0.47%
29 罗 军 462,437 0.62% 462,437 0.46%
30 陈卫红 462,437 0.62% 462,437 0.46%
31 蒋海萍 419,795 0.56% 419,795 0.42%
032 陈银凤 416,333 0.56% 416,333 0.42%
33 何彩英 416,333 0.56% 416,333 0.42%
34 唐炜虹 416,333 0.56% 416,333 0.42%
35 戚小京 391,752 0.52% 391,752 0.39%
36 何 君 349,211 0.47% 349,211 0.35%
37 苏 琴 331,652 0.44% 331,652 0.33%
38 李玉葵 325,431 0.43% 325,431 0.33%
39 夏 波 313,993 0.42% 313,993 0.31%
40 寿红霞 272,906 0.36% 272,906 0.27%
41 刘晓松 240,000 0.32% 240,000 0.24%
42 马志刚 225,750 0.30% 225,750 0.23%
43 姜利军 200,000 0.27% 200,000 0.20%
44 范少华 200,000 0.27% 200,000 0.20%
45 社会公众股 - - 25,000,000 25.00%
合 计 75,000,000 100% 100,000,000 100%
注：根据浙江省财政厅浙财教字（2007）20 号文《关于同意浙江大立科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，浙江日报报业集团有限公司和浙江省科技风险投资有限公司的股权性质为国有法人股。SLS 为State-own Legal-personShareholder 的缩写。
（2）前十名股东持股数量和持股比例
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 庞惠民 31,574,174 42.10%
2 浙江日报报业集团有限公司 10,535,003 14.05%
3 章佳欢 6,638,657 8.85%
4 赵 英 2,608,133 3.48%
5 浙江省科技风险投资有限公司 1,771,423 2.36%
6 陈建祥 1,153,984 1.54%
7 崔亚民 1,091,627 1.46%
8 陈 宽 1,005,341 1.34%
9 王 萍 1,000,128 1.33%
10 陈红强 960,792 1.28%
合 计 58,339,262 77.79%
（3）前十名自然人股东持股数量和持股比例及其任职情况
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 在本公司任职情况
1 庞惠民 31,574,174 42.10% 董事长、总经理
2 章佳欢 6,638,657 8.85% 董事、副总经理
3 赵 英 2,608,133 3.48% 财务部经理
4 陈建祥 1,153,984 1.54% 公司员工
5 崔亚民 1,091,627 1.46% 公司员工
6 陈 宽 1,005,341 1.34% 公司员工
7 王 萍 1,000,128 1.33% 供应部经理
8 陈红强 960,792 1.28% 公司员工
9 陆 展 878,017 1.17% 公司员工
10 周 进 866,880 1.16% 董事、副总经理
合 计 47,777,733 63.71% --
3、公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系公司股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
1、主营业务情况：本公司主要从事红外热像仪系列产品和数字硬盘录像机系列产品的生产和销售。
2、主要产品：红外热像仪系列产品根据其用途主要分为六大类，即预防检测类（包括T 系列、DL 系列）、消防类（F 系列）、制程控制类（包括DM 系列）、安防类（S×80 系列）、夜视（S×30 系列）以及组件类（包括D 系列）。数字硬盘录像机主要分为三大类，即DV-109C 系列、DV-109L 系列和DV-109D 系列。
3、主要产品用途：红外热像仪主要用于军队、电力、消防、科研院所、边防海防等单位；硬盘录像机主要用于电力、电信、金融、政府机关、工厂仓库、机场码头、超市、娱乐会所等领域的安防监控。
4、产品销售方式和渠道：目前，公司红外热像仪产品主要采用直接销售的模式进行，数字硬盘录像机产品2004 年以前主要采用直接销售模式，2005 年起主要采用以销售给安防工程企业为主的经销模式。
5、主要原材料：公司红外热像仪所需主要原材料包括：焦平面探测器、镜头、寻像器、液晶屏等。DVR 所需主要原材料包括：芯片、集成块、接插件、电阻、电容等。
6、行业竞争情况：
（1）红外热像仪行业竞争情况：
①国际市场竞争格局
国际市场上，红外热像仪行业形成了美国占据领先地位，英国、法国、日本、德国、以色列等发达国家追赶的竞争格局。在军用市场上，出于国家安全利益考虑，红外热像仪的竞争已演变成国家与国家间的竞争，具体的企业在这一领域并不产生直接竞争，因此国际市场竞争，通常是民用领域的竞争。
国际民用市场上，目前北美市场占据了全球60%以上的红外热像仪份额，欧洲和亚洲市场则正处于快速发展阶段。民用领域竞争实力最强的红外热像仪公司为美国的FLIR公司，该公司于20世纪80年代推出第一台民用红外热像仪，目前已成为世界上规模最大、品种最齐全的红外热像仪供应商。2006年该公司销售收入为5.71亿美元，市场占有率为35%。自2000年以来该公司销售收入年均增长超过20%，而且近 几年该公司通过收购Indigo公司，顺利地将产业延伸到上游——焦平面探测器领域，大大增强了其竞争能力。其后的竞争对手，包括L-3公司、FLUKE公司、SOFRADIR/ULIS公司、NEC公司都是民用热像仪领域较强的竞争者。但其销售收入、市场份额远低于FLIR公司，
2006年L-3公司的产值为1.304亿美元，FLUKE公司的产值为1.141亿美元。
目前国际上红外热像仪行业的企业并购非常活跃，产业集聚现象越来越明显。比如FILR公司通过多次并购，市场份额逐步提高，在国际民用红外热像仪领域其市场占有率已达35%，前十大企业的市场占有率已达72%。
②国内市场竞争格局
国内红外热像仪市场竞争的参与者主要分为三类：即国内红外热像仪生产企业、国内科研院所和国外红外热像仪企业对中国的出口。
目前我国红外热像仪的供应商有十来家，但大部分企业研发实力弱，品牌影响力小，许多企业实际上是国外产品的代理商或者是系统集成商。研发实力较强，具有自主知识产权，能够独立开发红外热像仪后续电路、图像处理软件的国内民用生产企业主要为本公司、广州飒特和武汉高德三家企业，产业集中现象渐趋明显。
国内从事红外热像仪研制的科研院所主要有上海技物所、昆明211所、重庆44所、华北光电所、华中科技大学、吉林大学，这些科研院所主要以科研为主，并未进行市场的商业化运作，研究的重点主要集中在军事、航天等高科技领域的红外热像仪，并以制冷型红外热像仪为主。
国外红外热像仪企业在中国的销售全部是民用产品，目前进入中国市场的国外品牌主要有FLIR公司、FLUKE公司等，其中FLIR公司的年销售量约为500台；
（2）数字硬盘录像机行业竞争情况：
①国际市场竞争格局
目前，国外具有竞争力的数字硬盘录像机生产企业包括松下、三星、索尼、霍尼韦尔、三洋等企业。这些企业在高端视频监控产品市场具有相当强的竞争力。
而近年来，中国数字硬盘录像机企业则凭借强大的产品加工能力及相对低的成本优势，通过与跨国公司间的ODM、OEM 合作，逐渐将产品推向国际市场，预计不久的将来中国企业在国际DVR 市场上将展现较强的竞争力，并成为国际硬盘录像机市场的主要出口国。
②国内市场竞争格局
近几年来，中国数字硬盘录像机企业快速发展，国内市场竞争格局发生了根本性变化，国外知名的硬盘录像机企业，除三星在中国的市场占有率近2 年仍保持在前6 名以内，其他企业如松下、索尼、三洋等国际品牌在中国市场的份额大幅缩减，民族品牌的数字硬盘录像机产品市场份额迅速增长。目前国内数字硬盘录像机市场上国内厂商与国外厂商的产品市场份额比率已经达到90：10。本公司生产的数字硬盘录像机均为嵌入式的，主要竞争对手包括：杭州海康威视数字技术有限公司、浙江大华技术股份有限公司、广州安必信通信设备有
限公司。2006 年嵌入式数字硬盘录像机市场占有率排名前8 名的厂商，占据了国内嵌入式硬盘录像机市场48.14%的市场份额，市场集中度非常高。
③数字硬盘录像机行业的市场化程度
数字硬盘录像机作为特殊领域应用的电子产品，除了满足一般电子产品的常规检验、测试要求外，产品还需要符合主管部门制订的《安全技术防范产品管理办法》。目前，国内数字硬盘录像机产品的销售完全靠市场化运作，市场竞争充分，市场化程度较高。
7、发行人在行业竞争中地位：
（1）红外热像仪的市场占有率及变化趋势红外热像仪市场可以分为军用市场和民用市场，由于军用市场处于保密状
态，因此，这里主要对民用市场的竞争情况进行分析。
近10年来，国内民用红外热像仪市场逐步由“进口为主”向“进口替代”转变。目前，我国民用红外热像仪的供应商有十来家，但大部分企业研发实力弱，品牌影响力小，许多企业实际上是国外产品的代理商或者是系统集成商。国内研发实力较强、具有自主知识产权、能够独立开发红外热像仪后续电路和图像处理软件的国内民用生产企业主要为本公司、广州飒特和武汉高德三家企业。
根据《中国红外热像仪市场调研报告》的抽样调查统计，在国内民用红外热像仪市场中，以本公司为代表的国内红外热像仪企业的市场占有率逐步提高。
2006年，国内三家主要企业的市场占有率已达57%，本公司的市场占有率达22%，位居国内企业首位。FLIR、FLUKE等国外品牌的市场占有率约为35%。
未来几年，中国红外热像仪行业市场占有率的变化趋势是：具有资金、技术实力的优势企业市场占有率将进一步提高，进口替代的现象将越来越明显。
（2）数字硬盘录像机的市场占有率及变化趋势本公司生产的硬盘录像机均为嵌入式硬盘录像机，根据慧聪网安防市场研究所《2006 年DVR 产品年度报告》对六大品牌在国内主要工程商使用情况的抽样统计分析，2006 年本公司生产的嵌入式硬盘录像机在国内嵌入式硬盘录像机市场中的市场占有率为5.81%，位居行业第3 位（在整个硬盘录像机行业的市场占有率排名第4）。
未来几年，中国数字硬盘录像机行业市场占有率的变化趋势是：随着行业竞争的加剧，数字硬盘录像机行业的市场占有率将越来越集中于行业的前几位企业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标：原有限公司拥有注册号为3023704 的注册商标和注册证号为3023705 的注册商标，目前已经办理完毕过户登记手续。此外，公司还于2006 年7 月3 日向国家工商行政管理总局商标局申请了三个商标，均已被受理，并出具了《注册申请受理通知书》，具体情况如下：
序号 商标名称 原注册号 核定类别 变更申请号申请日期
1 3023704 第9 类 200633076 2006 年7 月3 日
2 3023705 第9 类 200633077 2006 年7 月3 日
序号 商标名称 注册申请号核定类别 申请日期
1 5455203 第9 类 2006 年7 月3 日
2 5455204 第9 类 2006 年7 月3 日
3 5455205 第9 类 2006 年7 月3 日
2、专利权：发行人目前拥有中华人民共和国国家知识产权局颁发的证书号为第366612 号的外观设计专利，外观设计专利名称为“热像仪（红外）”，专利号为ZL03363519.6，专利权人为发行人，专利申请日为2003 年9 月12 日，专利期限为自申请日起十年。
此外本公司向国家知识产权局申请了一项与探测器相关的发明专利，名称为：一种热绝缘微桥结构及其加工方法，2007 年3 月31 日国家知识产权局出具了《专利申请受理通知书》（申请号：200710067914.X）。专利权的账面价值为0元。
截至2007 年9 月30 日，本公司拥有2 项软件著作权和4 项软件产品登记证书。具体情况如下表：
序号 专利名称 专利号/申请号 专利类型 专利申请日
1 热像仪（红外） ZL03363619.6 外观设计 2003 年9 月12 日
2 一种热绝缘微桥结
构及其加工方法
200710067914.x 发明 2007 年3 月31 日
序号 软件著作权名称 登记号 发证机关 发证时间
1 大立DVR 主机系统软件V1.0
第058075 号 国家版权局 2006 年8 月4 日
2 大立网络浏览器系统软件V1.0
第058076 号 国家版权局 2006 年8 月4 日
序号 软件产品名称 登记证书号 发证机关 发证时间
1 大立DVR 主机系统软件1.0
浙DGY-2003-0337 浙江省信息产业厅2006 年11 月15 日
2 大立网络浏览器系统1.0
浙DGY-2003-0338 浙江省信息产业厅2006 年7 月27 日
3 大立红外图像处理控制软件V1.0
浙DGY-2003-0078 浙江省信息产业厅2007 年3 月19 日
4 大立实时红外图像处理控制软件V1.0
浙DGY-2003-0079 浙江省信息产业厅2006 年11 月15 日
3、土地使用权：截至2007 年9 月30 日，本公司拥有4 宗土地使用权，获得方式均为出让，其中三宗用途为科研设计用地，一宗用途为工业用地，面积合计32,373 平方米，具体情况如下表：
土地使用权证编号 使用权终止日期面积(M2) 土地位置杭滨国用（2006）第000335 号 2052 年5 月22 日29,421 杭州市滨江区滨康路639 号杭西国用（2006）第000233 号 2052 年4 月5 日294西湖区文二路212 号高新大厦第1、2、5 层杭西国用（2006）第000244 号 2052 年4 月15 日1,004 西湖区文二路228 号杭西国用（2006）第000245 号 2052 年4 月5 日1,654 西湖区文二路210 号
4、房产：截至2007 年9 月30 日，本公司拥有8 项房产，面积合计31,204.26平方米，账面价值合计为4,709.63 万元，其中固定资产类的房屋建筑物为
4,187.53 万元，投资性房地产为522.10 万元，具体情况如下表：
序号 房屋所有权证号 房屋坐落 面积（M2） 用途 对应土地证号
1 杭房权证西移字第06472199 号
文二路228 号花园北村 262.46 非住宅
杭西国用（2006）第000244 号
2 杭房权证西移字第06479664 号
文二路210 号 2,231.97 非住宅
杭西国用（2006）第000245 号
3 杭房权证西移字第06472503 号
文二路212 号第一层 405.40 非住宅
杭西国用（2006）第000233 号
4 杭房权证西移字第06474570 号
文二路212 号第二层 1,337.03 非住宅
杭西国用（2006）第000233 号
5 杭房权证西移字第06472501 号
文二路212 号第五层 756.74 非住宅
杭西国用（2006）第000233 号
6 杭房权证高新字第07025454 号
杭州市滨江区滨康路639 号14,669.10 非住宅
杭滨国用（2006）字第000335 号
7 杭房权证高新字第07025455 号
杭州市滨江区滨康路639 号3,185.44 非住宅
杭滨国用（2006）字第000335 号
8 杭房权证高新字第07025456 号
杭州市滨江区滨康路639 号8,356.12 非住宅
杭滨国用（2006）字第000335 号
5、使用许可证：公司于2006 年7 月13 日与科浩鼎国际有限公司签署《合同》（合同编号为 NO.:06WRGPP0728），通过购买方式获得了美国风河系统公司风河通用目标平台VxWorks 编辑器（3.2 版本）开发系统，购买价格为15,000美元，同时被许可使用风河产品标志，每生产一件DVR 产品支付产品使用许可费4 美元。
6、安全技术防范产品生产登记批准书：根据国家质量技术监督局、公安部于2000 年6 月16 日联合颁布的《安全技术防范产品管理办法》的规定，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。实行生产登记制度的安全技术防范产品，未经公安机关批准生产登记的，禁止生产和销售。本公司硬盘录像机产品已取得浙江省公安厅《安全技术防范产品生产登记批准书》（证书编号：浙1001235、浙1001288、浙1001289、浙1001320、浙1001321）。
7、武器装备科研生产许可证：根据中华人民共和国国防科学技术委员会颁布的《武器装备科研生产实施许可办法》的规定，武器装备科研生产实行许可证制度，未取得武器装备科研许可证的，不得从事武器装备科研生产。
本公司于2006 年11 月16 日取得了《武器装备科研生产许可证》，许可证编号：XK 国防-02-33-KS-0768，具备了从事武器装备科研生产活动的资格。
8、自营进出口权：2004 年4 月27 日，本公司取得了浙江省对外贸易合作厅颁发的《进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300730893154。自营进出口的经营范围为：本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
9、关键生产设备：截至2007 年9 月30 日，本公司关键生产设备情况如下：
序
号
设备名称
取得
方式
数量
（台/套）
原始价值
（元）
净 值
（元）
成新率
尚可安全运
行年数(年)
1 高速贴片机SMT 购买 1 台 2,857,139.80 2,164,283.50 80% 8
2 BGA 返修系统TF3000 购买 1 台 187,638.00 130,001.87 70% 7
3 丝网印刷机 购买 1 台 595,000.00 465,141.33 80% 8
4 回流焊氧气焊 购买 1 台 636,480.00 482,133.60 80% 8
5 高温老化房 购买 1 台 68,000.00 27,324.79 40% 3
6 高低温试验箱 购买 1 台 58,000.00 43,935.08 80% 8
7 交变湿热试验箱 购买 1 套 80,000.00 43,786.76 50% 4
8 数控车床 购买 1 套 76,000.00 55,266.16 70% 8
9 加工中心 购买 1 套 448,000.00 357,466.75 80% 8
10 通用目标平台开发系统 购买 1 套 242,817.12 152,529.70 60% 4
11 硬盘录像机开发系统 购买 1 套 516,498.84 407,948.06 80% 5
12 红外成像测试系统 购买 1 套 525,572.00 410,866.00 80% 8
13 高低温交变试验箱 购买 1 台 79,000.00 73,891.36 90% 5
14 奥林巴斯高倍显微镜 购买 1 台 100,000.00 98,383.33 100% 10
15 测量系统 购买 1 套 45,800.00 45,059.57 100% 5
16 可程式高低温交变试验箱 购买 1 台 58,000.00 58,000.00 100% 5
六、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
（1）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争本公司的主营业务为：生产、销售红外热成像系列产品以及硬盘录像机等安防监控产品。
本公司的控股股东、实际控制人为本公司董事长庞惠民先生，持有本公司总股本的42.10%。其除了在本公司的投资之外，无其他任何投资，因此与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。
（2）持股5%以上的股东与本公司不存在同业竞争情况持有本公司5%以上股份的股东中，庞惠民、章佳欢为自然人股东，其除了在
本公司的投资之外，均无其他投资，与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁
止的情形。
持有本公司5%以上股份的法人股东为：浙江日报报业集团有限公司，持有本公司总股本的14.05%。其主营业务为报刊、媒体、广告领域的实业投资，与本公司的主营业务完全不相关，亦不存在同业竞争。
（3）法人股东控股、参股企业与本公司不存在同业竞争情况
持有本公司5%以上股份的法人股东——浙报集团控股、参股企业的主营业务均为报刊、媒体、广告等相关领域以及策划咨询、会展服务，与本公司所从事的红外热像仪、硬盘录像机业务不存在相同或相近的情形，因此亦不存在同业竞争。
2、关联交易情况
（1）上海大立、北京大立经销本公司DVR 和红外热像仪：
①交易内容及金额
本公司于2007 年3 月30 日和上海大立签订《协议书》，上海大立于2007年1 月1 日至2007 年12 月31 日作为本公司数字硬盘录像机产品在上海、江苏、福建、江西、安徽五省市的经销商，本公司根据不同的产品系列及型号，给予其市场价格7%-10%的价格折让，上海大立销售给最终用户。
本公司于2005 年3 月10 日、2006 年2 月1 日和北京大立签订《协议书》，分别约定北京大立于2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日、以及2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日作为本公司红外热像仪产品在北京地区的经销商，本公司给予其市场价格10%的价格折让，由北京大立销售给最终用户。
②定价依据
根据本公司和上海大立、北京大立签订的协议，本公司通过不断完善产品的设计和服务，向上海大立、北京大立提供具有良好市场前景和竞争力的产品，并通过不定期召开全国或区域性经销商大会，共同制定、规范市场策略，确定市场价格体系。本公司提供给上海大立DVR、北京大立红外热像仪的产品价格与提供给其他经销商的价格一致，即按照市场价格进行。
③对财务状况和经营成果的影响
本公司和上海大立、北京大立之间发生的关联销售金额较小，最近三年及一期占公司当期主营业务收入总额的比例合计仅为7.85%、6.37%、10.56%和3.23%，对公司的财务状况和经营成果无实质性影响。另一方面，通过上述关联交易，有效地扩大了本公司产品的市场空间，节省了营业费用，对公司的持续发展有着重要的意义。
④关联交易的持续情况
未来本公司和上海大立就 DVR 产品的经销而产生的关联交易仍将持续，本公司将严格遵照关联交易决策程序的相关规定规范关联交易行为，保护公司和股东的利益。至于和北京大立在北京地区就红外热像仪的经销而产生的关联交易，本公司拟加强在北京市场的自主开拓，因此和北京大立的经销活动已经终止。2007 年3月15 日，公司董事会一届十一次会议通过决议，决定将公司所持北京大立10%的股权以20 万元的价格转让给汤勇和王海岩。2007 年6 月10 日，公司与自然人王海岩、汤勇分别签订《股权转让协议》，将本公司持有的20 万股北京大立股权转让给上述二位自然人各10 万股，转让价格为每股1 元，转让价款各为10万元，合计20 万元。前述股权转让完成后，公司不再持有北京大立的股权。
（2）关联方为发行人提供流动资金周转
①2004年11月10日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订《专项资金借款合同》，贷款400万人民币用于购买进口探测器。合同约定：贷款期限从2004年11月11日至2004年12月20日，贷款方按照年利率9.6%向借款方计收利息。
有限公司于2004年12月向浙江日报报业集团资金结算中心按期归还上述借款，并支付4.16万元利息。
②2005年4月13日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订2005第1号《抵押贷款合同》。合同约定：浙江日报报业集团资金结算中心依抵押贷款合同向有限公司发放总金额为2000万的贷款，用于有限公司补充流动资金不足。贷款期限分两项，其中1000万为一个月，从2005年4月13日至2005年5月12日；另外1000万为二个月，从2005年4月13日至2005年6月12日。贷款月利率均为6.2‰。有限公司以其所有的杭州高新区之江科技工业园杭高国用（2002）字第0011号国有土地使用证所属土地及在建工程作抵押物。
2005年4月13日，庞惠民、浙江日报报业集团资金结算中心和有限公司签订了《股权质押合同》。合同约定：庞惠民以其持有的有限公司所有股权为《抵押贷款合同》项下有限公司的债务提供质押担保。
有限公司于2005年5月12日归还给浙江日报报业集团结算中心1000万元借款，并支付6.25万元利息；于2005年6月10日归还另1000万元借款，并支付12.29万元利息。
③2005年6月17日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订了《抵押贷款合同》，用于作为经营性流动资金。合同约定：有限公司以杭高国用（2002）字第0011号国有土地使用证所属土地及在建工程作抵押物向浙江日报报业集团资金结算中心借款800万元；贷款期限从2005年6月17日起，至2005年8月1日止；贷款利率按年利率10%计算。
有限公司于2005年7月11日向浙江日报报业集团资金结算中心偿还了上述800万元借款，并支付5.56万元利息。
④2005年12月12日，公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订了《专项资金借款协议合同》向浙江日报报业集团资金结算中心借款1000万元，用作公司流动资金。合同约定：贷款期限从2005年12月12日起，2005年12月31日止，贷款利率为15%。
公司于2005年12月27日向浙江日报报业集团资金结算中心偿还了上述1000万元借款，并支付6.25万元利息。
⑤2006年12月11日，公司与浙江省科技风险投资有限公司签订了《借款合同》向其借款400万元。合同约定：贷款期限从2006年12月11日起，至2007年1月11日止，贷款年利率为10%。
公司于2006年12月21日向浙江省科技风险投资有限公司偿还了上述《借款合同》项下400万元借款中200万元，并支付利息0.56万元；于2006年12月26日，归还另外200万元，并支付利息0.83万元。
（3）关联方为发行人提供委托贷款
①2005年12月12日，浙江省科技风险投资有限公司和深圳发展银行杭州高新支行签订了《委托贷款合同》。合同约定：浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行发放委托贷款，贷款对象为浙江大立科技股份有限公司，贷款金额为1000万元，贷款期限为2个月，贷款年利率为9%。2005年12月12日，公司与深圳发展银行杭州高新支行签订了《贷款合同》。
合同约定：贷款期限为2个月，贷款年利率为9%。
2005年12月12日，庞惠民、浙江省科技风险投资有限公司、深圳发展银行杭州高新支行和大立科技签订了《质押合同》。合同约定：浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向大立科技提供1000万元借款，庞惠民自愿以其在大立科技的2664.145万股股份质押的形式为大立科技提供担保，质押期限为2005年12月12日起，至2007年12月11日止。
公司于2006年1月5号，提前归还上述1000万元贷款，并支付利息3.5万元。
②2006年12月19日，浙江省科技风险投资有限公司和深圳发展银行杭州高新支行签订了《委托贷款合同》。合同约定：浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向发行人提供1000万元贷款，贷款期限为三个月，贷款利率为年利率10%，委托贷款手续费为1‰由大立科技承担。
2006年12月19日，公司控股股东庞惠民和深圳发展银行杭州高新支行签订了《保证担保合同》。合同约定：庞惠民为大立科技与深圳发展银行杭州高新支行签订的编号为上述《委托贷款合同》项下的债务提供保证担保。
2006年12月20日，公司和深圳发展银行杭州高新支行签订了《贷款合同》。
合同约定：大立科技向深发展银行杭州高新支行贷款1000万元，贷款期限为三个月，贷款利率为年利率10%，委托贷款手续费为1‰由大立科技承担。
公司于2007年1月5日，提前归还了上述《贷款合同》项下1000万元借款中800万元；于2007年2月27日，提前归还另外200万，并共支付利息7.16667万元。
③2006年12月27日，浙江新干线传媒投资有限公司、中信银行杭州解放支行和公司签订了《委托贷款合同》。合同约定：浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向大立科技提供800万贷款，贷款期限为三个月，从2006年12月29日起，至2007年3月29日止，贷款年（360天）利率6.138%，委托手续费为1‰由大立科技承担。
公司于2007年1月17日，提前归还编号上述《委托贷款合同》项下800万元贷款中500万元，并支付利息1.61975万元；于2007年2月28日，归还另外300万元，并支付利息3.12015万元。
④2007 年2 月9 日，浙江新干线传媒投资有限公司、中信银行杭州解放支行与公司签订了《委托贷款合同》，用于经营周转。合同约定：浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向大立科技提供290 万元贷款，贷款期限为三个月，从2007 年2 月9 日起，至2007 年5 月9 日止，贷款年利率6.138%，委托手续费为1‰由大立科技承担。
公司于2007 年3 月23 日，向浙江新干线传媒投资有限公司提前归还了上述290 万元贷款，并支付利息2.07669 万元。
3、关联交易对公司财务状况的影响
报告期内，公司于2004年11月10日向浙江日报报业集团资金结算中心借款400万人民币、2005年4月13日向浙江日报报业集团资金结算中心借款2000万元、2005年6月17日向浙江日报报业集团资金结算中心借款800万元、2005年12月12日向浙江日报报业集团资金结算中心借款1000万元、2006年12月11日向浙江省科技风投借款400万元，用作公司采购原材料和补充流动资金。
此外，公司于2005年12月12日由浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向本公司提供贷款1000万元，2006年12月19日由浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向本公司提供贷款1000万元，2006年12月27日由浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向本公司提供贷款800万，2007年2月9日由浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向本公司提供贷款290万元，这四次委托贷款行为短期内补充了公司的流动资金。
由于本公司处于快速发展阶段，生产规模、资产总额持续增加，对于流动资金的需求较高。上述关联交易及时补充了公司的流动资金，对于公司把握发展机会、扩大销售规模、实现持续健康发展，具有较好的帮助。
4、公司独立董事对公司关联交易所发表的意见
发行人独立董事认为：“上述关联交易活动遵循了平等自愿的商业原则，内容真实，协议条款公平、合理、有效，关联交易定价方式公允，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内上述关联交易通过股东大会的审批，不违反公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于大立科技业务的发展，对大立科技及其他股东利益不构成损害。”
七、董事、监事、高级管理人员
见附表一：本公司董事、监事和高级管理人员基本情况。
附表一：本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职 务 性别出生年月任期起止日期简要经历 兼职情况2006 年收入（元）
持有公司
股份的数
量（万股）
与公司的
其他利益
关系
庞惠民
董事长、
总经理
男 1996.1
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师，享受国务院政策特殊津贴，2002 年度浙江省青年创新标兵。1987 年至2001 年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001 年7 月起任公司董事长、总经理。现担任发行人董事长、总经理。浙江隆立软件有限公司执行董事144,289 3157.4174 无
蒋国兴 董事、 男 1969.102005.10.15-2008.10.14毕业于武汉大学，本科学历，记者职称，2004 年12 月起任公司副董事长，现任浙江日报报业集团有限公司所属投资公司董事、总经理。曾任浙江日报社新闻采编、浙江日报报业集团有限公司所属投资公司董事、副总经理等职。现担任发行人董事。浙江今日早报有限公司董事
浙江新干线传媒投资有限公司董事、总经理
杭州市化工研究院有限公司董事
浙江报业绿城投资有限公司董事、副总经理
浙江新动力传媒科技有限公司董事
钱江晚报有限公司监事
无 无 无
章佳欢
董事、副
总经理
男 1962.2
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于杭州大学，本科学历，高级工程师职称，2001年7 月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。曾任浙江省测试技术研究所副所长等职。现担任发行人董事。
浙江隆立软件有限公司监事 137,724 663.8657 无
沈志华 董 事 男 1958.11
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于浙江省财政学校，大专学历，高级会计师职称，2004 年12 月起任公司董事，现任浙江日报报业集团有限公司副总经理、计财处处长。曾任浙江日报报业集团有限公司财务科副科长、科长、经理部副经理兼计财部经理等职。现担任发行人董事。
董事浙江日报报业集团有限公
司计财处处长
瑞安日报有限公司副总经理
乐清日报有限公司董事长
温岭日报有限公司董事长
东阳日报有限公司董事长
永康日报有限公司董事长
诸暨日报有限公司董事长
上虞日报有限公司董事长
绍兴日报有限公司董事长
海宁日报有限公司董事长
浙江报业绿城投资有限公司董事长
浙江新干线传媒投资有限公司董事长
浙江省报业开发总公司董事
浙江省浙报房地产开发有限公司董事
浙江浙报物业有限公司董事
浙江广育爱多科技有限公司董事
杭州市化工研究院有限公司董事
无 无 无
周进 董 事 女 1961.5
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于杭州大学，大专学历，工程师职称，2001年7 月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。曾任浙江省测试技术研究所业务科长等116,012 86.688 无职。现担任发行人董事。
顾斌 董 事 男 1969.1
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于哈尔滨工业大学，研究生学历，工程师职称，2005 年8 月起任公司董事，现任浙江省科技风险投资有限公司副总经理。曾任浙江省科技风险投资有限公司投资部项目经理、部门副经理、部门经理，总经理助理、副总经理等职。现担任发行人董事。
无 无 无
王超
独立
董事
男 1958.5
2006.12.13-
2009.12.12
毕业于北京大学，博士学历，2006 年12 月起任公司独立董事，现任北京德恒律师事务所律师、全球合伙人、国务院发展研究中心研究所研究员，清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。曾任国家工商行政管理总局法规司处长、中国证监会法律部主任、中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员、中国证监会稽查一局局长、香港中旅集团总法律顾问等职。现担任发行人独立董事。
3,000 无 无
严晓浪
独立
董事
男 1947.1
2006.12.13-
2009.12.12
毕业于浙江大学，研究生学历，2006 年12 月起任公司独立董事，现任浙江大学教授、博士生导师，信息科学与技术学院院长、国家863 集成电路设计SoC 重大专项专家组组长，国家集成电路人才培养专家指导委员会主任委员、兼任中国半导体行业协会副理事长，浙江省电子学会理事长。曾任北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工业学院院长兼微电子CAD 研究所所长、浙江省科学技术委员会主任、国际信息处理联合会中国委会主席、全国集成电路CAD 专家委员会副主任等职。现任国家863 集成电路设计SoC 重大专项专家组组长，国家集成电路人才培养专家指导委员会主任委员、兼任中国半导体行业协会副理事长，浙江省电子学会理事长，并担任《电子学报》、《浙大学报》工学版等多种学术刊物的编委。现担任发行人独立董事。
潘亚兰
独立
董事
女 1965.8
2006.12.13-
2009.12.12
毕业于浙江大学，研究生学历，2006 年12 月起任公司独立董事，现任杭州电子科技大学财经学院教授、金融研究所副所长、会计学硕士生导师、浙江省国际税收研究会理事，浙江省总会计师协会理事，中国法学会财税法研究会理事，浙江省财税法研究会常务理事，浙江省审计学会理事及多家上市公司独立董事和集团公司税务顾问。现担任发行人独立董事。
3,000 无 无
阎喜魁
监事会
召集人
男 1947.12
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于中国人民解放军空军政治学院，大专学历，2001 年7 月起任公司监事，现任公司党支部书记。曾任空军四四七部队政治干事、空军南京疗养院政治处主任、浙江省测试技术研究所党支部书记、副所长等职。现担任发行人监事会召集人。
72,235 81.872 无
邹进 监 事 女 1974.7
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于浙江大学，研究生学历，高级会计师职称，2005 年1 月起任公司监事，现任职于浙江日报报业集团有限公司计财处。曾任职于浙江东方会计师事务所。现担任发行人监事。
75,578 无 无
石建道 监 事 男 1955.1
2005.10.15-
2008.10.14
毕业于中央广播电视大学杭州分校，大专学历，经济师职称，2005 年8 月起任公司监事，现任公司保障部经理。曾任公司办公室主任、行政部经理等职。现担任发行人监事。
75,578 78.0343 无
庞志刚
副总
经理
男 1974.8 2006.12.13-
毕业于浙江工业大学，本科学历，工程师，高级程序员，2006 年12 月起任公司产品副总监、DVR 产品部经理，现任公司副总经理。曾任杭州远大电子系统公司软件工程师、上海高迪亚电子系统有限公司硬件工程师、杭州东冠通信有限公司研发部主任兼项目经理。
87,000 无 无
刘晓松
财务
总监
男 1973.10 2006.12.13-
毕业于浙江财经学院，本科学历，高级会计师职称，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师以及注册税务师专业资格。曾任浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，现担任发行人财务总监。
浙江海纳科技股份有限公司独立董事
10,000 24.00 无
杨钟鸣
董事会
秘书
男 1978.3 2005.10.15-
毕业于浙江大学，本科学历，助理经济师职称，曾任航天通信控股集团股份有限公司团委书记、发行人董事，现任公司董事会秘书、总经理办公室主任。
55,667 无 无
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
本次发行前公司股本总额为7,500 万元，公司董事长、总经理庞惠民先生持有3157.4174 万股，占发行前总股本的42.10%，为本公司的控股股东、实际控制人。庞惠民先生，男，1966 年出生，中国国籍。曾任浙江省测试技术研究所助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长等职，2001 年获得国务院政府特殊津贴。现任本公司董事长、总经理。
九、发行人财务会计信息
以下数据摘自浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审【2007】第1438 号
审计报告。
1、财务报表
（1）资产负债表 (单位：元)
资 产 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 15,370,831.85 8,497,104.02 28,171,516.74 18,387,824.71
应收账款 67,918,222.30 76,117,388.01 50,185,194.33 26,438,801.42
预付款项 10,416,373.40 3,573,047.36 3,586,984.95 17,820,394.70
其他应收款 4,685,123.32 8,023,294.99 7,495,906.60 6,005,904.17
存货 80,983,125.20 71,850,208.52 68,723,792.03 43,753,990.21
流动资产合计 179,373,676.07 168,061,042.90 158,163,394.65 112,406,915.21
非流动资产：
长期股权投资 1,108,588.22 1,314,493.84 1,292,470.07 200,000.00
投资性房地产 5,221,023.91 4,566,397.87 2,632,863.69 3,380,998.69
固定资产 54,544,429.67 55,459,501.55 52,328,131.43 7,553,874.08
在建工程 650,823.55 - - 37,679,588.78
无形资产 15,450,218.29 15,712,508.89 16,244,229.69 16,905,950.49
长期待摊费用 89,689.00 116,689.00 152,689.00 188,689.00
非流动资产合计 77,064,772.64 77,169,591.15 72,650,383.88 65,909,101.04
资产总计 256,438,448.71 245,230,634.05 230,813,778.53 178,316,016.25
负债和股东权益 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
首次公开发行股票招股意向书摘要（申报稿）
1-2-34
流动负债：
短期借款 77,883,680.00 75,593,275.00 83,000,000.00 53,000,000.00
应付账款 18,138,514.48 23,498,271.66 17,643,789.73 14,224,797.71
预收款项 994,977.00 269,962.00 2,202,980.34 258,090.00
应付职工薪酬 3,276,497.30 4,625,879.05 4,594,811.87 4,724,314.19
应交税费 -471,211.64 4,319,363.08 819,618.01 3,840,629.92
应付利息 143,398.48 131,530.43 153,128.50 88,705.00
应付股利 - - 3,651,009.72 2,058,240.00
其他应付款 4,242,231.00 3,643,328.14 18,178,866.25 18,652,656.26
一年内到期的非流动负债- - - 1,802,211.73
流动负债合计 104,208,086.62 112,081,609.36 130,244,204.42 98,649,644.81
非流动负债：
专项应付款 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40
其他非流动负债 6,925,198.04 16,627,500.00 13,288,000.00 14,407,042.80
非流动负债合计 8,811,900.44 18,514,202.40 15,174,702.40 16,293,745.20
负债合计 113,019,987.06 130,595,811.76 145,418,906.82 114,943,390.01
股东权益：
股本 75,000,000.00 62,500,000.00 60,000,000.00 27,998,096.00
资本公积 1,100,000.00 7,350,000.00 - 13,672,485.00
减：库存股 - - - -
盈余公积 5,399,983.34 5,399,983.34 3,100,988.28 6,787,860.17
未分配利润 61,918,478.31 39,384,838.95 22,293,883.43 14,914,185.07
归属于母公司股东权益合计143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
负债和股东权益总计 256,438,448.71 245,230,634.05 230,813,778.53 178,316,016.25
（2）利润表 (单位：元)
项 目 2007 年1－9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 131,853,126.12 152,348,687.31 106,908,506.68 64,353,833.14
减：营业成本 74,280,953.47 88,491,501.62 59,458,242.83 25,727,607.86
营业税金及附加 827,614.91 1,578,942.76 685,277.33 616,030.26
销售费用 10,970,013.55 13,560,863.59 10,833,887.01 9,168,347.30
管理费用 22,445,142.53 17,534,558.07 14,463,067.35 7,147,575.56
首次公开发行股票招股意向书摘要（申报稿）
1-2-35
财务费用 4,086,001.71 5,033,795.56 5,359,234.77 3,048,796.31
资产减值损失 -985,350.35 3,327,637.53 1,766,796.48 1,092,469.20
加：公允价值变动收益- - - -
投资收益 -5,905.62 22,023.77 92,470.07 -
其中：对联营和合营企
业投资收益
-5,905.62 65,575.10 128,762.85 -
二、营业利润 20,222,844.68 22,843,411.95 14,434,470.98 17,553,006.65
加：营业外收入 11,818,434.39 317,845.11 6,335,185.45 1,569,617.05
减：营业外支出 132,639.71 171,306.48 96,401.24 73,372.62
其中：非流动资产处置
损失
- 27,771.00 34,671.30 32,683.60
三、利润总额 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
归属于母公司股东的净
利润
31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 0.31 0.35 0.75
（二）稀释每股收益 0.43 0.31 0.35 0.75
（3）现金流量表 (单位：元)
项目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,021,226.88 144,239,976.59 100,309,346.52 56,028,104.76
收到的税费返还 9,301,124.25 - 5,321,579.14 1,007,946.34
收到其他与经营活动有关的现金 9,195,410.82 5,913,770.02 6,205,121.41 13,288,179.84
经营活动现金流入小计 180,517,761.95 150,153,746.61 111,836,047.07 70,324,230.94
购买商品、接受劳务支付的现金 118,971,470.56 98,313,065.82 84,416,621.87 58,686,152.39
支付给职工及为职工支付的现金 18,238,638.57 11,046,157.84 11,155,818.60 2,876,589.95
支付的各项税费 11,957,282.69 14,769,792.37 7,827,751.13 2,122,426.42
支付其他与经营活动有关的现金 14,908,846.08 19,221,637.44 21,723,957.12 12,152,649.18
经营活动现金流出小计 164,076,237.90 143,350,653.47 125,124,148.72 75,837,817.94
经营活动产生的现金流量净额 16,441,524.05 6,803,093.14 -13,288,101.65 -5,513,587.00
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1-2-36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
207,680.00 30,000.00 4,500.00 19,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金 30,587.73 237,530.75 99,542.62 24,646.06
投资活动现金流入小计 438,267.73 267,530.75 104,042.62 44,446.06
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
5,141,925.73 4,808,880.87 7,132,756.28 18,376,905.08
投资支付的现金 - - 1,000,000.00 200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
- -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 5,141,925.73 4,808,880.87 8,132,756.28 18,576,905.08
投资活动产生的现金流量净额 -4,703,658.00 -4,541,350.12 -8,028,713.66 -18,532,459.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 9,750,000.00 5,000,000.00 16,268,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
- - - -
取得借款收到的现金 117,342,660.00 91,393,275.00 124,400,000.00 53,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 17,670,000.00 20,500,000.00 46,500,000.00 22,570,000.00
筹资活动现金流入小计 135,012,660.00 121,643,275.00 175,900,000.00 91,838,000.00
偿还债务支付的现金 115,052,255.00 98,800,000.00 94,400,000.00 30,933,383.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
6,934,359.17 13,245,778.20 7,025,482.43 2,391,251.51
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 17,670,000.00 21,083,891.09 53,000,000.00 22,570,000.00
筹资活动现金流出小计 139,656,614.17 133,129,669.29 154,425,482.43 55,894,634.79
筹资活动产生的现金流量净额 -4,643,954.17 -11,486,394.29 21,474,517.57 35,943,365.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
-180,184.05 -489,761.45 -374,010.23 -66,959.87
五、现金及现金等价物净增加额 6,913,727.83 -9,714,412.72 -216,307.97 11,830,359.32
加：期初现金及现金等价物余额 8,457,104.02 18,171,516.74 18,387,824.71 6,557,465.39
六、期末现金及现金等价物余额 15,370,831.85 8,457,104.02 18,171,516.74 18,387,824.71
2、发行人最近三年非经常性损益的具体内容和金额 (单位：元)
序号 项 目 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
1 非流动资产处置损益 31,666.50 -27,771.00 -34,671.30 -31,627.69
2 计入当期损益的政府补助 2,561,150.63 315,000.00 1,000,000.00 560,000.00
3 除上述各项之外的其他营业外收支净额 － 2,566.46 12,356.31 -472.92
合计 2,592,817.13 289,795.46 977,685.01 527,899.39
占当期净利润的比例 8.13% 1.26% 4.73% 2.77%
由上可知，本公司历年的非经常性损益金额都较小，主要为收到的国家科技部、浙江省财政厅、浙江省科学技术厅等单位拨付的项目开发经费等政府补助、固定资产处置损益、以及零星的小额营业外收支，对本公司当期损益影响较小。
3、最近三年主要财务指标
公司主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标如下：
指 标 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率（倍） 1.72 1.50 1.21 1.14
速动比率（倍） 0.94 0.86 0.69 0.70
资产负债率（母公司） 44.07% 53.25% 63.00% 64.46%
应收账款周转率（次） 1.69 2.24 2.61 3.27
存货周转率（次） 0.97 1.26 1.06 0.82
息税折旧摊销前利润（万元） 3,804.45 3,102.08 2,784.70 2,355.18
利息保障倍数（倍） 9.87 5.89 5.11 7.43
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.22 0.11 -0.22 -
每股净现金流量（元/股） 0.09 －0.16 -0.004 -
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比例
0.00% 0.00% 0.21% 0.78%
本公司净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目
全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 22.25 24.76 0.43 0.43
1－9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.44 22.75 0.39 0.39
归属于公司普通股股东的净利润 20.05 23.07 0.31 0.31
2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.80 22.78 0.31 0.31
归属于公司普通股股东的净利润 24.21 27.88 0.35 0.35
2005 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
23.06 26.56 0.33 0.33
归属于公司普通股股东的净利润 30.06 48.71 - -
2004 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
29.23 47.36 - -
注：公司2006 年度及2007 年1-9 月每股收益已按2007 年4 月6 日2006 年度股东大会通过的未分配利润及资本公积金转增后的股数重新计列。公司不存在稀释性潜在普通股。
4、管理层对公司财务状况及盈利能力的讨论与分析
（1）资产结构和质量
报告期内公司资产构成没有明显变化。公司资产主要为流动资产、固定资产及无形资产（土地使用权）。截至2007 年9 月30 日，上述三项资产合计占公司资产总额的97.24%，其中流动资产占总资产的比例为69.95%，主要是与主营业务活动密切相关的存货、应收账款和货币资金，流动资产金额持续增加并在总资产中占有较高比重，符合公司的业务特点；长期股权投资、投资性房地产及其他资产比重很低，对外投资较为谨慎。
公司流动资产的主要构成部分为应收账款和存货；随着公司业务的快速增长，应收账款和存货金额有较大幅度的增长，占流动资产和总资产的比例不断提高。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。公司资产质量整体状况良好，为公司业务发展提供了较好的基础。
（2）负债结构和偿债能力分析
截至2007 年9 月30 日，本公司流动负债为10,420.81 万元，占负债总额的比例为92.20%；非流动负债为881.19 万元，占负债总额的比例为7.80%。总体来看，本公司负债总额、结构与公司的业务特点、经营模式相匹配，但流动负债占负债总额比例偏高，流动负债中短期借款比例较高，存在一定的短期偿债压力。
公司的流动比率、速动比率与公司业务特点和经营模式相匹配且呈逐年上升趋势，但目前速动比率略低；资产负债率逐年下降，报告期末负债水平合理；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高且逐年增长；公司具有良好的银行资信。总体而言，公司具有较高的偿债能力，财务风险较小。
（3）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主营业务收入情况： 单位：万元，%
2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
序号 产品品种
销售额 比例销售额比例销售额比例 销售额 比例
制冷型 4,164.22 31.95 4,316.49 29.67 888.80 8.41 243.85 3.87
非制冷型5,600.61 42.97 5,210.70 35.81 5,098.07 48.22 3,580.93 1 3 56.80
红外
热像仪
小计 9,764.83 74.92 9,527.19 65.48 5,986.87 56.63 3,824.78 60.67
自有品牌1,593.56 12.23 3,405.88 23.41 2,406.87 22.77 1,897.80 30.10
ODM 1,525.52 11.71 637.65 4.38 1,505.02 14.24 - -OEM - - 258.70 1.78 - - - -2 DVR
小计 3,119.08 23.93 4,302.23 29.57 3,911.89 37.00 1,897.80 30.10
3 视频监控系统 121.38 0.93 676.16 4.65 549.45 5.20 557.16 8.84
4 其他 27.55 0.21 44.71 0.31 123.39 1.17 24.66 0.39
主营业务收入合计13,032.83 100.00 14,550.29 100.00 10,571.60 100.00 6,304.40 100.00
本公司作为较全面掌握红外热像产品研发和生产技术的企业，经过多年技术积累和产品研发，拥有成熟的产品技术和较丰富的产品系列，在市场竞争中处于优势地位，并保持国内领先的市场占有率，销售收入持续增长。报告期内，红外热像仪系列产品销售收入占公司销售收入总额的比例较为突出，同时，公司红外热像仪系列产品销售收入持续大幅增长，2005 年度和2006 年度红外热像仪销售收入同比增长56.53%和59.13%。
随着红外热像仪国内应用领域的不断扩大和海外市场的拓展，公司红外热像仪系列产品的销售将保持较高的增长幅度，并保持占主营业务收入的较大比重。
数字硬盘录像机系列产品是公司介入安防市场的主要产品，随着国内安防市场的发展，公司数字硬盘录像机产品销售保持良好的增长趋势。公司与国际知名安防企业——苏州松下系统科技有限公司合作提供高性能数字录像机产品（ODM），为公司产品进入国内高端市场和国际市场奠定了基础。
公司生产的数字硬盘录像机与红外热像仪产品相结合的安防监控系统，将满足黑暗、浓烟（雾）、远距离探测等特殊环境下的安防监控市场的需求。公司将利用红外产品领域的技术优势，积极开发和推出针对特定市场需求的安防产品。
未来几年，红外热像仪和数字硬盘录像机市场仍将快速发展。通过多年的技术、市场、品牌积累，公司的生产规模、盈利能力均得到了大幅提升，随着募集资金项目的投产，公司将继续保持快速、稳定的业绩增长。
公司综合毛利率水平较高，近三年及一期均保持在40%以上。由于红外热像仪产品技术壁垒较高，缺乏核心技术和产品研发能力的一般企业难以进入本行业，市场竞争相对稳定，因此产品毛利率相对较高。
报告期内，本公司利润总额和净利润保持稳定增长。从利润构成来看，营业利润是本公司利润的主要来源，营业外收支金额占利润总额的比重较小。未来几年公司盈利能力将进一步增强，持续盈利能力连续和稳定。
（4）现金流量分析
由于本公司处于高速发展阶段，业务规模迅速扩大，产品需求大幅增加，公司适时调整了生产组织方式和销售策略，以提升生产能力及市场份额，资金占用大幅增加，2004年、2005 年、2006 年公司经营活动产生的现金流量净额较少，但呈逐年增加趋势，且与公司净利润渐趋匹配。随着市场开发的逐步成熟和公司盈利能力的不断增强，公司经营活动产生的现金流量净额将有较大幅度的增长。
（5）公司的持续经营能力及发展前景
本公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和市场空间,本公司将继续保持快速、稳定的业绩增长；随着本公司募集资金项目的投入使用，公司生产能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加健康。
公司的利润主要来自于主营业务，报告期显示出了较强的盈利能力。公司抓住了市场成长阶段的有利契机，在技术、市场等方面取得了一定的领先优势，为公司的持续经营和可持续发展奠定了良好的基础。经过多年的发展，在红外热成像仪和数字硬盘录像机领域，公司已经完成了必要的技术积累、人才积累和生产经验积累，具有为客户提供高性能红外热像仪产品和数字硬盘录像机的技术能力和生产能力。经过多年的市场开拓，公司已经与客户建立了稳定、长期的合作关系。
募集资金投资项目与现有业务密切相关，是对现有业务的扩张和延伸。红外热像仪产业化项目和智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目有利于公司抓住市场迅速增长的机遇，以更快的速度扩大生产和销售规模，提高市场占有率；非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目有利于公司化解核心器件供应风险，降低红外热像仪制造成本，同时还可成为公司另一个利润增长点。
5、发行人股利分配政策
（1）公司最近三年及一期的股利分配政策：按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：①提取法定公积金10%，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不再提取；②提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定；③支付股东股利。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例转增新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
（2）公司历年股利实际分配情况
股份公司设立以后，进行过3 次股利分配。
2005 年9 月26 日，本公司召开2005 年第五次临时股东会，审议通过《按截止2005年8 月31 日净资产超出6000 万元部分向股东进行现金股利分配的议案》，根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第1273 号《审计报告》，按2005 年8 月31日净资产扣除用于转为股本的6000 万元后，剩余未分配利润3,651,009.72 元，按照2005 年8 月增资前原股东持股比例进行分配。
2006 年5 月30 日，本公司召开2005 年度股东大会，审议通过了《公司2005 年度利润分配的议案》。根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2006]第1432 号《审计报告》，2005 年公司净利润为2,067.33 万元，提取法定公积金、法定公益金后，可供股东分配的利润为2,229.39 万元，以2005 年12 月31 日6000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.6 元（含税），合计派发现金股利360 万元。
2007 年4 月6 日，本公司召开了2006 年度股东大会，审议通过了《公司2006 年度利润分配的议案》。根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2007]第168 号《审计报告》，2006 年公司净利润为2,299.00 万元，提取法定公积金、法定公益金后，可供股东分配的股利为3,938.48 万元，以2006 年12 月31 日总股本6250 万股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送1 股并派0.5 元现金，合计送红股625 万股，派现金312.5 万元。
（3）本次发行完成前滚存利润的分配政策
公司于2007 年4 月6 日召开的2006 年度股东大会审议通过了《关于本次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》。本次利润分配完成后至本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东（含社会公众股股东）共享。
（4）发行后的股利分配政策
公司发行后股利分配政策没有发生变化。
6、发行人参股、控股子公司基本情况
本公司拥有全资控股子公司一家，即浙江隆立软件有限公司；联营公司一家，即上海大立电子科技有限公司；参股公司一家，即北京大立宏源科技有限公司，三家公司基本情况如下：
（1）浙江隆立软件有限公司
成立时间：2006 年10 月16 日
注册资本：500 万元
注册地址：杭州市西湖区文二路210 号201－211 室
股东构成：本公司持有100%的股权。
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、生产、销售计算机软件。
财务数据：截至2006 年12 月31 日，该公司总资产为498.9785 万元，净资产为498.9305 万元，2006 年度实现净利润为-1.0695 万元；2007 年9 月30 日，总资产为495.26 万元，净资产为495.26 万元，2007 年1-9 月实现净利润为-4.05 万元。（注：2006 年数据已经审计，浙江天健会计师事务所已出具浙天会审[2007]414 号审计报告； 2007 年1-9 月数据已经浙江天健会计师事务所审计，但未单独出具审计报告。）
（2）上海大立电子科技有限公司
成立时间：2002 年6 月11 日
注册资本：100 万元
注册地址：浦东曹路镇东川路2891 号
股东构成：自然人莫兆杰持有33%的股权；自然人张旭春持有34%的股权；本公司持有33%的股权。
经济性质：有限责任公司
主营业务：计算机软、硬件开发及网络系统集成，生物制品的研制、开发，电子电器、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、香草香料、油脂的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家有限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外（涉及许可经营的凭许可证经营）。目前该公司代理销售本公司生产的DVR 产品。
财务数据：截至2006 年12 月31 日，该公司总资产为464.97 万元，净资产为229.95万元，2006 年实现主营业务收入1,214.72 万元，净利润为19.87 万元；2007 年9 月30 日，总资产为407.74 万元，净资产为228.16 万元，2007 年1-9 月实现主营业务收入625.43 万元，净利润为-1.79 万元。（数据未经审计）
（3）北京大立宏源科技有限公司
成立时间：2004 年5 月8 日
注册资本：200 万元
注册地址：北京市东城区东四十条94 号
股东构成：自然人王海岩持有45%的股权；自然人胡岩持有10%的股权；自然人黄劲松持有10%的股权；广州融智贸易有限公司持有25%的股权；本公司持有10%的股权。
经济性质：有限责任公司
实际主营业务：主要从事相关的贸易活动，并经销本公司生产的红外热像仪产品。
财务数据：截至2006 年12 月31 日，该公司总资产为1,105.75 万元，净资产为64.17 万元，2006 年实现主营业务收入24.68 万元，净利润为-64.17 万元（数据未经审计）。
2007 年3 月15 日，公司董事会一届十一次会议通过决议，决定将公司所持北京大立10%的股权以20 万元的价格转让给汤勇和王海岩。2007 年6 月10 日，公司与自然人王海岩、汤勇分别签订《股权转让协议》，将本公司持有的20 万股北京大立股权转让给上述二位自然人各10 万股，转让价格为每股1 元，转让价款各为10 万元，合计20 万元。上述转让价款公司已收讫。
第四节 募集资金运用
根据本公司2007 年3 月15 日召开的一届十一次董事会以及2007 年4 月6 日召开的2006 年度股东大会的决议，本公司拟将募资金投入以下三个项目。
其序中：（万元）
号
项 目 名 称
新增产能(台/套)
投资总额（万元） 固定资产 流动资金
1 红外热像仪产业化升级项目 2,000 10,351.0 8,711.0 1,640
2 非制冷红外焦平面阵列探测器 3,500 5,065.2 5,065.2 0
国产化建设项目
3 智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目16,000 2,493.6 2,043.6 450
合 计 -- 17,909.8 15,819.8 2,090
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
1、红外热像仪产业化升级项目
本项目投资总额为10,351 万元，其中固定资产投资为8,711 万元，铺底流动资金为1,640 万元，项目建成后将实现年销售红外热像仪2000 台。本项目在杭州市发展和改革委员会备案，2007 年3 月13 日取得杭州市企业投资项目备案通知书[杭发改备（2007）24 号]。
2、非制冷红外焦平面阵列探测器国产化建设项目
本项目投资总额为5,065.2 万元，全部为固定资产投资，项目建成后将实现年销售160×120 分辨率非制冷红外焦平面阵列探测器3500 台。本项目在杭州市发展和改革委员会备案，2007 年3 月13 日取得杭州市企业投资项目备案通知书[杭发改备（2007）
25 号]。
3、智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目
本项目投资总额为2,493.6 万元，其中固定资产投资为2,043.6 万元，铺底流动资金为450 万元，项目建成后将实现年销售智能型嵌入式硬盘录像机16000 套，其中完全版、标准版分别为10000 套和6000 套。本项目在杭州市发展和改革委员会备案，2007年3 月13 日取得杭州市企业投资项目备案通知书[杭发改备（2007）26 号]。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
1、红外热像仪产业化升级项目的发展前景
从红外热像仪的应用来看，主要分为军用市场和民用市场。目前军用领域的应用已经十分广泛，是红外热像仪的重要市场；民用领域由于其特有的性能，可应用于社会生活的各个层面，发展潜力巨大，市场前景极为广阔。
（1）军用市场
红外热像仪起源于军事领域的需求，截至目前军用市场仍是其最大的市场。
据国际光学学会（SPIE）估计，目前全球军用红外热像仪的年需求至少为30 亿美元。随着各国加大对军事项目的投入，这一需求还会进一步扩大。
由于我国军队对红外热像仪的配备极少，目前受到军方的强烈关注，订货大幅度增加，红外热像仪在国内军事领域的的市场前景极其广阔。
（2）民用市场
民用领域发展潜力巨大、增长迅速，未来市场需求将大大超过军用领域。
从国际市场看，根据美国Maxtech International 的市场报告中对全球红外热像仪民用市场进行的统计及分析，2003 年至2006 年全球民用红外热像仪的平均增长幅度为17%，2006 年全球红外热像仪的销售额为16.3 亿美元。从应用领域来看，主要用于消防、预防检测、制程控制、安防监控和汽车夜视等领域。其中消防、预防检测是市场容量最大的两个领域，而安防监控、汽车夜视则是发展速度最快的两个领域。2006 年FILR公司取得宝马汽车公司为其新款7 系列轿车配备红外热像仪的订单，并获得了美国政府35 万台的出口许可申请。据Maxtech International 预测，未来5 年全球民用红外热像仪市场有效需求年均增长率将达到15%，到2012 年，全球民用红外热像仪的有效市场需求将达到38.12 亿美元。考虑到新应用领域的开发，其实际的市场需求总量可能超过该预测数。
从国内市场看，红外热像仪产品在我国民用市场的应用尚处于发展阶段，但市场需求已呈现急剧增长的态势。目前电力检测是国内预防检测领域最大的市场。由于电力系统是国内最早理解红外热像仪的部门，目前被认为是最有效的电力在线检测手段，经过近几年的使用，已成为国内应用最成熟的预防检测类民用市场。但也仅集中于广东、浙江、江苏、山东等沿海经济发达地区，而且目前这些发达地区的拥有量也仅为实际需求量的20%。
随着人们逐步加深对红外热像仪在社会生活各个领域应用的认识和理解，以及红外热像仪成本的降低，红外热像仪将应用于社会生活各领域，有着巨大的市场空间，发展极其迅速。从长期来看，中国民用红外热像仪市场潜在需求可达500-600 亿元，2006年我国民用红外热像仪市场的有效年需求约为4 亿元。年均增长率大约为20%，预计2011年中国民用红外热像仪市场的有效需求量可以达到9.95 亿元。
2、非制冷红外焦平面阵列探测器国产化建设项目的发展前景
根据Maxtech International 的统计，2004 年全球共销售了大约46,000 只民用非制冷红外焦平面探测器，相应的市场总额为1.7 亿美元。目前，非制冷红外探测器民用市场每年以高于21%的速度增长。制约非制冷焦平面探测器市场迅速发展的主要因素是生产技术和价格。目前，市场上最低价的非制冷探测器是160×120 分辨率，50 微米像元尺寸的焦平面阵列。如果在相同的技术指标基础上，价格下降50%；或者价格不变但分辨率提高到320×240、或像元尺寸减小到25 微米，都将触发数十倍的市场增长。
另外，还有许多低端市场目前没有得到满足。例如80×60、64×64、16×16 等类型的低分辨率探测器，目前世界上几个主要的非制冷探测器供应商都不提供。而这些低端焦平面探测器在行人流量、车辆交通流量计数，非接触测温，非重点区域的保安等领域有非常大的市场。
本项目第一代产品的目标市场是对价格敏感的民用市场，包括维护检测、消防、安防监控和司法监督领域。
（1）预防检测市场
主要应用于电力设备的热点检测、建筑物屋顶的渗水检测和建筑物的隔热性能评估等用途。以上几个方面都广泛使用160×120 的非制冷探测器。该市场份额在2009 年预计将达到1.3 亿美元。
（2）消防市场
该领域对探测器价格非常敏感。从2002 年开始，几个主要消防热像仪厂商以160×120 探测器替换原有的320×240 探测器，热像仪单价相应地从1.2 万美元下降到9000美元。直接效果是销售量从2002 年的7000 台增长到2004 年的10000 台，年增长率达40%。该市场份额在2009 年预计将达到1.9 亿美元。
（3）安防监控市场
该领域对探测器价格也非常敏感，160×120 探测器将有很大的市场空间。本项目的探测器产品如果能够配以可视微光闭路电视探头，并结合本公司的智能安防系统，将会有很好的市场前景。该市场份额在2009 年预计将达到0.9 亿美元。
此外安防监控市场包括警力巡逻、边防海防巡逻等方面需求也较大。该领域对探测器价格也非常敏感，160×120 探测器将是主导产品。该市场份额在2009 年预计将达到一千万美元以上。
根据以上分析，本项目第一代产品面对的是一个数亿美元的市场，具有非常广阔的前景。
3、智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目的发展前景
目前，全世界正处于监控设备数字化的快速发展阶段，对数字视频监控设备需求有着巨大的增长空间。
根据Frost & Sullivan 的研究，全球视频监控设备市场在2005 年总共约为50 亿美元，预计到2010 年将达到86 亿美元左右，年复合增长率为11%，未来随着技术进步，需求还将会进一步增长。视频监控设备的核心部分——硬盘录像机市场将保持同步增长。
中国经济社会的快速发展，中国硬盘录像机市场在未来很长一段时间内，将保持非常旺盛的需求。2008 年的北京奥运会、2010 年的上海世博会以及正在全国开展的城市报警与监控系统建设“3111”试点工程，都会使中国数字硬盘录像机行业发展进一步提速。
智能型嵌入式硬盘录像机是根据视频监控行业的发展趋势，在嵌入式硬盘录像机的基础上，适时推出的产业升级产品。它既具有嵌入式硬盘录像机的一般特征，又在原有产品的基础上有了很大的拓展。主要是与智能化技术的结合，产品本身的技术含量将更加丰富，产品更加能够切近用户的实际需求。目前主要定位在高端市场，如电力、电信、机场、地铁、高级会所、银行、证券、政府机关、军事重地、边防等应用领域。
随着中国经济的持续快速发展、智能型嵌入式硬盘录像机产业化的深入推进，产品成本和市场价格将会有一定程度下降，智能型嵌入式硬盘录像机不但在上述高端应用领域将发挥重要作用，它还将衍伸到现有各种硬盘录像机产品的所有应用领域，今天的各种硬盘录像机市场将逐步被智能型嵌入式硬盘录像机所取代。
第五节 风险因素和其它重要事项
除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
一、风险因素
1、核心器件采购的风险
生产红外热像仪的核心器件及技术主要为：焦平面探测器、后续电路、图像处理软件等三部份，其中焦平面探测器为核心元器件。本公司生产红外热像仪所需的焦平面探测器全部来自于法国SOFRADIR、ULIS（为母子公司）的供货。其高端产品对我国仍然禁售，中低端产品价格昂贵，并实行最终用户许可制度，即本公司承诺所购买的焦平面探测器应用于民用领域、非进攻性武器，在此前提下，法国政府方可给予SOFRADIR、ULIS出口许可证，并允许其和本公司签订出售协议。
截至2006年12月31日，本公司库存探测器原材料266片，在产品中尚有探测器257片，合计523片；与法国ULIS和SOFRADIR公司签署的采购合同尚可采购3680片。按照公司2006年生产940台红外热像仪及未来产量年均增长30%计算，2007、2008、2009年累计尚需探测器4876片左右。目前合同采购量无法满足未来三年的需要。SOFRADIR公司、ULIS公司作为业内著名的专业厂商，有着良好的信誉，公司自2000年起，一直是SOFRADIR、ULIS公司在中国境内的主要探测器采购商，双方已建立良好的合作关系，通常不会产生供应受阻的现象，但如果该公司改变经营策略、或遇到突发事件，可能会出现减少或停止向本公司供货的情形，使本公司存在核心器件采购风险；
此外，如果本公司订单骤然大增，可能会出现探测器供应不及时或供应不足的风险。
另一方面，未来若国际形势发生变化，或法国政府收紧对类似焦平面探测器这类敏感军民两用产品的出口，将使本公司面临核心器件供应受限的可能。尽管本公司本次募集资金投资项目之一从事于探测器的国产化生产，但在项目投产实施之前，存在因国际
形势发生突然变化而导致的政治风险。
2、技术风险
（1）技术开发的风险
本公司前身浙江省测试技术研究所自1993 年始，即从事红外热像仪的研究和开发，经过10 多年的技术积累，本公司已成功开发出预防检测（电力、石化）、消防、制程控制（冶金、交通）、安防（边防海防）用红外热像仪。但由于红外热像仪的技术含量较高，涉及光学、机械、微电子、物理学、计算机、图像处理等多个学科的综合与交叉，技术要求较高。根据本公司的发展规划，本公司拟开发其他应用领域的红外热像仪，包括：预防检测（建筑、煤炭）、安防（公安监视、巡逻跟踪）类。尽管红外热像仪的制造原理相似，本公司亦已经有多年的红外热像仪研发和生产经验，但毕竟不同应用市场的红外热像仪要求不同、标准不同，存在一定的差异，能否成功开发出符合市场需求的其他应用领域的红外热像仪存在不确定性，存在一定的技术开发的风险。
此外，红外热像仪的关键部件——焦平面探测器的技术难度更大、要求更高。尽管本公司已经在焦平面探测器的研究、生产方面做了充分的准备，并已完成焦平面探测器生产过程的验证，实现样品制作，但由于此前从未进行过该产品的产业化生产，技术储备能否达到标准，能否满足应用需求，相关的技术开发能否确保成功，存在一定的不确定性。
（2）依赖核心技术人员的风险
本公司的红外热像仪和硬盘录像机产品，均为技术密集型产品，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。尤其是拟从事的非制冷焦平面探测器国产化建设项目，是公司减少核心器件采购风险，拓展和延伸公司产业链的战略举措，对提高公司的核心竞争能力具有重要的意义。公司为此引进了在此领域具有突出成绩的专业团队，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响，公司对其有较强的依赖性。
如果核心技术人员，尤其是焦平面探测器研发人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现发展战略的难度。
3、销售风险
（1）销售市场相对集中的风险
目前，本公司红外热像仪和DVR 产品的销售以经济较发达的华东地区（上海、浙江、江苏、山东等）为主，最近三年及一期华东地区的销售金额占公司销售总额的比例分别为49.25%、55.77%、50.92%和74.87%，平均为57.70%；其次为华北地区（北京、天津等）和中南地区（广东、河南等），最近三年及一期华北和中南地区的合计销售金额占公司销售总额的比例分别为42.73%、32.32%、38.52%和20.73%，平均为33.58%。
由此可知，公司的产品销售较为集中，最近三年上述三个地区的销售占公司销售总额的比例接近或超过90%。由此可见，公司的产品销售市场区域集中度较高。本次募集资金投资项目建成以后，公司产品的品种和数量将大幅度增加。尽管最近几年来，其他地区对红外热像仪和DVR 的市场需求也在不断增加，同时本公司也一直致力于努力扩大销售渠道，发展销售队伍，增加对华东、华北、中南地区以外的其他市场的开拓和培育，但销售市场相对集中的现象在短时间内难以改变。公司产品销售主要地区的市场需求状况和订货价格，将对本公司的销售收入和盈利水平产生较大影响。
（2）国内市场培育的风险
在北美市场，公司的主导产品之一——红外热像仪已在军用、民用两个领域得到了极为广泛的应用：在军用方面，红外热像仪已装备到各个军种，成为美军的常规装备，并成为对抗制胜的关键技术之一；在民用领域，红外热像仪已在消防、预防检测（包括：电力、石化、建筑、煤炭、食品、医疗等领域）、制程控制（包括：冶金、交通、电子、食品、机械等几乎所有工业生产领域）、安防（包括：边防海防、公安监视、巡逻跟踪、搜寻逃犯）、汽车夜视、环境监测等诸多方面获得了广泛应用。
我国红外热成像技术发展较晚，应用范围比较有限,总体应用还不成熟、尚不稳定。许多市场，包括：食品、医疗等行业的预防检测；电子、食品、机械等其他工业生产领域的制程控制；车辆跟踪、搜寻逃犯所需的安防；汽车夜视、环境监测等市场，由于对红外热像仪产品特性尚不熟悉、对其了解并不深入，市场应用仍较有限，需要市场培育和深化过程。因此相关应用领域能否如期开拓、新的消费市场能否快速成熟，存在一定的不确定性。
（3）季节性波动的风险
目前，国内红外热像仪的主要客户，包括军队、电力、消防、科研院所、边防海防等部门；硬盘录像机的主要客户，包括电力、电信、金融、政府机关等部门，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，其审批一般集中在年末和次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中。公司客户的上述采购特点，使本公司的产品销售具有明显的季节性特征，即上半年销售较少，销售收入往往不足全年的1/3；从6、7 月份从开始，销售订单开始明显增加；设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度，企业的销售收入也主要集中在下半年尤其是第四季度。由于公司产品销售具有较强的季节性特征，导致公司销售收入也存在较大幅度的季节性波动的风险。
4、募集资金投资项目的风险
红外热像仪产业化升级项目：该项目实施后，将使本公司年新增2000 台红外热像仪的生产能力，但同时对红外热像仪的市场开拓提出了更高要求。与北美等相对成熟的红外热像仪应用市场相比，国内市场尚处于起步阶段，目前电力行业是本公司红外热像仪民用领域最主要的市场，我们预测，未来几年红外热像仪市场将呈现高速增长的态势，广泛应用于社会生活的各个领域，增长空间巨大，但这些市场毕竟尚不成熟和稳定，如果市场开拓不力，公司有可能导致产品销售不畅的风险。非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目：该项目是国内第一个非制冷焦平面探测器的产业化项目。该项目存在巨大的市场机遇，有良好的发展前景，但也面临一定的开发风险。虽然本公司通过持续的技术积累和人才引进，已经拥有一支掌握焦平面探测器的设计、生产、封装、测试等核心技术的研发团队，并已取得突破性的进展，但最终能否开发成功并实现批量生产，尚存在一定的不确定性。
智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目：该项目实施后，将使本公司年新增16000台智能化嵌入式硬盘录像机的生产能力。硬盘录像机行业经过近几年的快速发展，竞争渐趋激烈，中国本土企业利用后发优势，不仅占据了大部分国内市场，未来还将成为国际市场的主要出口国。目前部分企业以价格作为主要竞争手段，个别企业以降低产品应有的质量标准来取得成本优势，而本公司一直秉承质量优先、性能卓越的原则参与竞争，在短期内能否被市场认同，能否有效地扩大市场份额，存在一定的不确定性。
本次募投项目建成后，公司供应模式和生产模式发生了一定的变化，从而使公司面临一定的经营风险。
5、财务风险
（1）短期偿债能力的风险
最近几年公司发展较快，对资金需求日益增大，由于所需资金主要靠债务融资解决，虽然公司资产负债率水平相对合理，但流动负债占全部负债、短期借款占流动负债的比例偏高，流动比率偏低，债务结构不尽合理，对公司形成了较大的短期偿债压力。
（2）存货发生跌价损失的风险
本公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高，2004 年末、2005 年末、2006年末及2007 年9 月30 日的存货余额分别为4,375.40 万元、6,872.38 万元、7,185.02万元及8,098.31 万元，占流动资产的比例分别为38.92%、43.45%、42.75%及45.15%。存货数额和比例的上升，不仅影响了公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
如上所述，公司主导产品红外热像仪和数字硬盘录像机的主要客户为军队、电力、消防、电信、金融、科研院所、政府机关等部门和大型企业，这些客户实力较强、信用较好，发生坏账的可能性较小。但随着公司生产和销售规模扩大，以及红外热像仪应用领域的不断拓展，其市场需求日益扩大。为了开拓新兴市场，公司对电力、科研院所等信誉较好的重点客户采用较长的信用收款期限，导致应收账款余额增加；另一方面，军队是公司的主要用户之一，但由于军队审批、管理体制流程较长，造成公司货款回收速度较慢，应收账款周转率偏低。如果出现客户违约或公司管理不力的情形，可能存在发
生坏账的风险。
6、管理风险
（1）实际控制人控制的风险
在本次公开发行股票前，庞惠民先生持有本公司42.10%的股权，系本公司实际控制人。控股股东、实际控制人可凭借控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
（2）经营管理风险
公司经营规模的不断扩大，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。公司相关管理措施能否适应规模的快速扩张，仍存在一定的不确定性。
7、税收优惠政策变化的风险
本公司根据有关政策从2001年7月改制以来，每年减免100%的企业所得税，即自2001年7月至2008年7月，本公司免征企业所得税。
对于增值税，根据有关规定对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。本公司2004年、2005年、2006年以及2007年1-9月实际取得的增值税税款返还分别为834,249.85元、5,100,071.93元、0元、9,225,617.26元，占同期净利润比例分别为4.38%、24.67%、0%、28.91%。增值税税款返还对公司的财务状况有一定的影响。
若未来国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策；或者公司今后未能按照规定使用增值税退税款项，增值税退税款项被要求返还或追缴，将对公司经营业绩和净利润水平产生一定的影响。
8、汇率波动的风险
本公司目前每年均向法国SOFRADIR和ULIS公司采购原材料，同时有部分产品出口，随着公司对国际市场的开拓，未来出口金额将会有较大增长。由于公司进口产品的结算货币主要采用欧元，出口产品的主要结算货币为美元、欧元。因此人民币对欧元、美元，以及美元与欧元之间的汇率波动，可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，
使本公司面临一定的外汇风险。
二、其它重要事项
（一）重大商务合同
截止到本招股意向书签署日，本公司已订立将要履行、或正在履行的重大商务合同如下所示：
1、采购合同
（1）2004 年12 月5 日，发行人与SOFRADIR(法国)签署合同一份（编号为ZHDL07/003-01FR），合同约定发行人向ULIS 采购320×256 红外元器件，合同总价款为384 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人在该合同项下已采购100 套红外探测器。
（2）2006 年9 月21 日，发行人与ULIS（法国）签署合同一份（编号为ZHDL06/007FR），合同约定：发行人向ULIS 采购160×120 红外元器件（型号为：UL02051），合同总价款为163.2 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人在该合同项下已采购400 套红外探
测器。
（3）2006 年11 月16 日，发行人与ULIS（法国）签署合同一份（编号为ZHDL07/001FR），合同约定：发行人向ULIS 采购160×120 红外元器件（型号为UL02152），合同总价款为88 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人在该合同项下已采购50 套红外探测器。
（4）2006 年11 月23 日，发行人与ULIS（法国）签署合同一份（编号为04ZHDL/003FR），合同约定：发行人向ULIS 采购320×240 红外元器件 （型号为UL01011），合同总价款为310.9 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人在该合同项下已采购660 套红外探测器。
（5）2007 年5 月11 日，发行人与SOFRADIR（法国）签署合同一份（编号为ZHDL07/003-02FR），合同约定：发行人向SOFRADIR 采购320×256 红外元器件，合同总价款为188 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人尚未收到该合同项下货物。
（6）2007 年6 月19 日，发行人与SOFRADIR（法国）签署合同一份（编号为ZHDL07/005FR），合同约定：发行人向SOFRADIR 采购320×256 红外元器件，合同总价款为20 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人尚未收到该合同项下货物。
（7）2007 年6 月19 日，发行人与SOFRADIR（法国）签署合同一份（编号为ZHDL07/007FR），合同约定：发行人向SOFRADIR 采购288×4 红外元器件，合同总价款为48.75 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人尚未收到该合同项下货物。
（8）2007 年7 月11 日，发行人与ULIS（法国）签署合同一份（编号为ZHDL07/008FR），合同约定：发行人向ULIS 采购384×288 红外元器件（型号为UL03041），合同总价款为265 万欧元。截至2007 年9 月30 日，发行人尚未收到该合同项下货物。
（9）2007 年5 月21 日，发行人与中国电子器材深圳有限公司签署合同一份（编号为DL-070522-01），合同约定：发行人向中国电子器材深圳有限公司采购8 种规格型号的IC，合同总价款为130.51072 万元人民币。
（10）2007 年6 月5 日，发行人与艾睿（中国）电子贸易有限公司签署合同一份（编号为DL-070605-02），合同约定：发行人向艾睿（中国）电子贸易有限公司采购集成块，合同总价款为358.8 万元人民币。
2、销售合同
（1）2007 年3 月12 日，发行人与武汉华中数控股份有限公司签署合同一份，合同约定：武汉华中数控股份有限公司向发行人采购红外热像仪（型号为DJ780），合同总价款为172.5 万元人民币。
（2）2007 年5 月10 日，发行人与云南电网公司红河供电局签署合同一份（编号为HDZB2007SBS026-25），合同约定：云南电网公司红河供电局向发行人采购2 种规格型号的红外热像仪（型号为DL700B、DL700E），合同总价款为106.8 万元人民币。
（3）2007 年5 月21 日，广东省电力物资总公司向发行人出具了《中标通知书》，确认在广东电网公司2007 年技改工程设备招标采购中，发行人所投红外热像仪中标。根据上述中标通知书，发行人与相关单位分别签署了下述产品销售合同，合同累计金额为362.6 万元人民币。
（4）2007 年7 月6 日，厦门经发机电设备招标有限公司向发行人出具了编号为XM2007-300 号的《中标通知书》，确认发行人为中标供应商。根据上述中标通知书，发行人与中华人民共和国厦门出入境检验检疫局签署了合同一份，合同约定：厦门出入境检验检疫局向发行人采购红外热体温热成像系统（型号为DM60-T），合同总价款为87.22万元人民币。
（5）2007 年8 月12 日，发行人与某单位签署合同一份（编号为DL0700812），合同约定：某单位向发行人采购红外热像仪机芯。
（6）2007 年9 月10 日，发行人与河南省脱颖实业有限公司签署合同一份，合同约定：河南省脱颖实业有限公司向发行人采购嵌入式录像机（型号为DV-109CH16），合同总价款为44 万元人民币。
（7）2007 年8 月3 日，湖南创业电力招标代理有限公司向发行人出具了《中标通知》，确认在湖南省电力公司仪器招标采购中，发行人所投红外热像仪中标。根据上述中标通知，发行人与相关单位分别签署了下述产品销售合同，合同累计金额为177.48万元人民币。
3、借款合同及担保合同
编
号
签订时间
借款
合同号
贷款人
贷款
到期日
贷款利
率
贷款金额
（万元）
担保方式
1
2006 年10
月30 日
950420062
80148
上海浦东
发展银行
杭州分行
西湖支行
2007 年
10 月30
日
月利率
5.61‰
1000 万元
人民币
ZD9504200728000701《房
地产最高额抵押合同》项
下在建工程提供担保
2
2007 年1 月
4 日
950420072
80007
上海浦东
发展银行
杭州分行
西湖支行
2007 年
12 月4
日
月利率
5.61‰
1000 万元
人民币
ZD9504200728000701《房
地产最高额抵押合同》项
下在建工程提供担保
3
2007 年6 月
28 日
（2007）钱
江银贷字
第971077
号
中信银行
杭州钱江
支行
2007 年
11 月28
日
年利率
5.85%
1000 万元
人民币
——
4
2007 年9 月
4 日
950420072
80152
上海浦东
发展银行
杭州分行
西湖支行
2008 年
9 月4 日
年利率
7.722%
500 万元人
民币
ZD9504200728015201《房
地产最高额抵押合同》项
下房地产提供担保
5
2007 年9 月
10 日
950420072
80156
上海浦东
发展银行
杭州分行
西湖支行
2008 年
3 月10
日
年利率
6.831%
300 万元人
民币
ZD9504200728015201《房
地产最高额抵押合同》项
下在房地产提供担保
6
2007 年9 月
13 日
（2007）钱
江银贷字
第971099
号
中信银行
杭州钱江
支行
2008 年
9 月13
日
年利率
7.371%
1000 万元
人民币
（2006）信银杭解放最抵
字961079 号《最高额抵
押合同》
7
2007 年9 月
14 日
D2007002
中国银行
股份有限
公司杭州
滨江支行
2008 年9 月13日年利率5.875%140 万欧元
B2007035《最高额抵押合同》项下房地产提供担保
2007 年9 月14 日
B2007035a
中国银行股份有限公司杭州滨江支行
2008 年9 月13日
年利率7.020%1500 万元人民币
B2007035《最高额抵押合同》项下房地产提供担保
4、软件购买与使用许可协议
2006 年7 月13 日，本公司与科浩鼎国际有限公司签署《合同》（合同编号为NO.:06WRGPP0728），通过购买方式获得了美国风河系统公司风河通用目标平台VxWorks编辑器（3.2 版本）开发系统，购买价格为15,000 美元；同时被许可使用风河产品标志，每生产一件DVR 产品支付产品使用许可费4 美元。
5、产品经销协议
（1）2007 年3 月30 日，本公司与参股子公司上海大立电子科技有限公司签订《协议书》，本公司委托上海大立电子科技有限公司经销本公司的DVR 产品，并确认其上海、江苏、江西、福建、安徽区域的总经销商地位，基本销售任务为1500 万元/年，有效期自2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。经销售的优惠价格：根据不同的产品系列及型号可享受7%-10%的价格折让。每月25 日作为甲乙双方的结算日，结清当月货款。上海大立不得以任何理由拖欠货款，如违反需承担货款总额5‰/天的违约金，如果拖欠货款超过25 天，本公司有权停止向其供货。
（2）2006 年3 月20 日，本公司与成都赋安科技发展有限公司签署《经销商协议书》，约定成都赋安科技发展有限公司为大立科技DVR 系列嵌入式数字硬盘录像机的四川省总经销商，第一年基本销售任务为100 万元，协议有效期至2006 年3 月20 日至2007 年12 月31 日。大立科技根据销售额每季度末以机器的形式返利一次。
6、代理合同
2006 年6 月15 日，发行人与TEXAS INFRARED（美国）签署销售合同一份，合同约定：TEXAS INFRARED 作为发行人红外热成像仪的代理销售商，销售范围为美国、加拿大、墨西哥和加勒比地区，代理权限为排它销售，若TEXAS INFRARED 在收到发行人第一部热像仪后的一年内，总定单达到或超过150 部时，发行人承诺在该区域内不再授权其他销售商销售大立红外热像仪。合同有效期为3 年。
7、OEM 生产合同
（1）2006 年5 月22 日，本公司与Clearview CCTV(美国)签署《OEM 销售合同》，约定本公司按照约定的标准生产硬盘录像机，Clearview CCTV 向发行人购买。
（2）2007 年1 月22 日，本公司与深圳爱诺信电子有限公司签署《合作协议书》，约定深圳爱诺信电子有限公司以OEM 方式在市场上销售本公司DVR，并承诺至少年完成销售DVR3000 台。深圳爱诺信电子有限公司订货时支付货款30%作为预付款，本公司收到款项后即组织发货，并给予1 个月的账期，每月10 万元人民币信用额度，每月25日结清当月全部货款。协议至双方签定之日起生效，有效期为1 年。
8、保荐协议
发行人与广发证券股份有限公司于2007 年4 月15 日签署，由广发证券股份有限公司担任发行人本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，广发证券股份有限公司及其组织的承销团对发行人本次公开发行的股票实行余额包销，发行人将按承销比例支付承销费；保荐人在保荐期内，对发行人的规范运作进行督导，督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，保荐及上市推荐费用计950 万元人民币。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司无任何对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，持有本公司20%以上（含20%）股份的股东、控股子公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
发行人：浙江大立科技股份有限公司
浙江省杭州市文二路212 号0571-86695649 0571-86695626 杨钟鸣、刘宇
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼2611 室020-87555888-533020-87553583吴广斌、张鹏、刘丽平、徐子庆、朱东辰
律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所
中国杭州中山北路310 号中大广场五矿大厦五楼0571-85775888 0571-85775643 刘志华
会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
杭州市西溪路128 号金鼎广场西楼6-10 层0571-88216888 0571-88216999 钟建国、张芹
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
0755-25938000 0755-25988122
收款银行：
申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所
深圳市深南东路5045 号0755-82083333 0755-82083194
二、本次发行上市的重要日
询价推介时间 2008 年1 月21 日—2008 年1 月23 日
定价公告刊登日期 2008 年1 月25 日
网下申购日期和缴款日期 2008 年1 月25 日—2008 年1 月28 日
网上申购日期和缴款日期 2008 年1 月28 日
预计股票上市日期 发行后尽快申请上市
第七节 备查文件
招股意向书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。
查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午1：30－5：00。查阅地点：
1、发 行 人：浙江大立科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路639 号
电 话：0571-86695649
传 真：0571-86695626
联 系 人：刘晓松、刘宇、杨钟鸣
2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室
电 话：020—87553582、0571-87153610
传 真：020—87553583、0571-87133619
联 系 人：吴广斌、张鹏、刘丽平、徐子庆、朱东辰、蒋勇、胡伊苹
招股意向书全文、备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。
