浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.，LTD
（浙江省杭州市文二路 212号）
保荐人(主承销商)： 广发证券股份有限公司
广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26楼
浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,500 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：通过向询价对象询价确定
发行日期： 2008 年 1 月 28 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然
人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。
3、庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、
刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
4、所有股东于 2007 年因未分配利润送股、资本
公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起 36 个月内，不转让其持有的该部分股份。
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2008 年1月17日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
上述所有股东承诺：于 2007 年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起 36 个月内，不转让其持有的该部分股份。
2、本公司发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东（含社会公众股股东）
共享。
3、本公司生产红外热像仪所需的核心器件——焦平面探测器来自于法国
SOFRADIR、ULIS（为母子公司），而法国政府对该产品实行最终用户许可制度。
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司库存探测器原材料 266 片，在产品中尚有探测器 257 片，合计 523 片；与法国 ULIS、SOFRADIR 公司签署的采购合同尚可采购3680 片。预计 2007、2008、2009 年本公司累计需求探测器 4876 片左右，目前
的合同采购量尚无法满足需要。如遇突发事件或受到政治因素影响，可能会出现该公司减少、停止或限制向包括本公司在内的中国公司供货的情形；此外，如果公司订单骤然大增，可能会出现探测器供应不及时或供应不足的风险。
4、本次募集资金投资项目之一——红外热像仪产业化升级项目实施后，将
使本公司年新增2000台红外热像仪的生产能力。目前，电力行业是本公司红外热像仪最主要的市场，其他应用领域尽管发展迅速、增长空间巨大，但尚不成熟和稳定，如果公司市场开拓不力，可能导致公司面临产品销售风险。
募集资金投资项目之二——非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目，是国内第一个非制冷探测器的产业化项目。本公司通过持续的技术积累和人才引进，拥有一支已经掌握探测器的设计、生产、封装、测试等核心技术的研发团队，并已取得突破性进展，利用实验开发型设备制造出探测器样品。但最终能否开发成功并实现批量生产，尚存在一定的不确定性。
募集资金投资项目之三——智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目实施后，将使本公司年新增 16000 台智能型嵌入式硬盘录像机的生产能力。目前硬盘录像机行业发展迅速，但竞争也渐趋激烈，部分企业以价格作为主要竞争手段，个别企业以降低产品应有的质量标准来取得成本优势，而本公司秉持产品质量优先、性能卓越的原则参与竞争，在短期内能否被市场认同，能否有效地扩大市场份额，存在一定的不确定性。
5、最近三年，本公司流动资产构成主要为存货和应收账款。存货分别为
4,375.40万元、6,872.38万元、7,185.02万元，占流动资产的比例分别为38.92%、
43.45%、42.75%；应收账款年末余额分别为 2,643.88 万元、5,018.52 万元、
7,611.74 万元，占同期流动资产的比例分别为 23.52%、31.73%、45.29%。两者
合计占流动资产的比例分别达 62.45%、75.18%、88.04%。
存货数额和比例的上升，不仅影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险；应收账款余额较大增加了公司资产流动性风险，也增加了应收账款发生坏账的风险。
6、本公司的前身浙江大立科技有限公司系科研院所改制设立。根据浙江省
人民政府 2000 年 1 月 10 日发布的《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》，以及浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省科学技术厅 2006 年 7 月 20 日发布的《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，本公司自 2001 年 7 月改制以来，每年减免 100%企业所得税，减免期自 2001 年 7 月至 2008 年 7 月。按适用所得税税率15%计算，报告期内公司享受所得税优惠政策对合并报表净利润影响列示如下：
期间影响金额（万元）占净利润比例(%)
2004 年度 273.23 14.34
2005 年度 232.21 11.23
2006 年度 344.68 14.99
2007 年 1-9 月 340.94 10.68
此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题〉的有关通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本公司最近 3年以及 2007 年 1-9 月实际取得的增值税税款返还分别为 834,249.85 元、5,100,071.93 元、0 元以及
9,225,617.26 元。
上述税收优惠政策对公司的财务状况有一定影响。未来若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定的影响。
7、由于本公司的主要客户，包括军队、电力、电信、消防、金融企业等，这
些企业通常是上半年制订年度预算和固定资产投资计划，其审批一般集中在年末和次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从 6、7 月份开始）销售订单开始明显增加，设备交
货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得本公司生产与销售具有较强的季节性变化特征，存在季节性波动的风险。
8、本次募投项目完成后，公司生产红外热像仪所需的探测器、红外光学镜
头、结构件由外购变为自制，公司用自制的探测器、红外光学镜头、结构件生产的红外热像仪性能、质量是否与募投项目建成前保持一致，是否能得到客户认可；公司的生产管理水平能否适应上述产品的生产，存在不确定性。
本次募集资金三个项目建成后，公司固定资产将增加 15,819.8 万元，每年
新增固定资产折旧和摊销费用 3,044.96 万元。尽管三个项目建成后，公司每年
可以增加营业收入 27,319 万元，利润总额 6,053.6 万元，但如果市场环境发生
重大变化，或募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
目录
第一章释义. 14
第二章概览. 19
一、发行人简介.. 19
二、公司控股股东及实际控制人.. 20
三、主要财务数据及财务指标. 21
四、本次发行概况.. 22
五、募集资金运用.. 23
第三章本次发行概况. 24
一、本次发行的基本情况.. 24
二、与发行有关的机构和人员. 25
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 26
四、发行上市重要日期.. 26
第四章风险因素. 27
一、核心器件采购风险.. 27
二、技术风险.. 28
（一）技术开发的风险.. 28
（二）依赖核心技术人员的风险.. 29
三、销售风险.. 29
（一）销售市场相对集中的风险.. 29
（二）国内市场培育的风险.. 30
（三）季节性波动的风险. 30
四、募集资金投资项目的风险. 31
五、财务风险.. 32
（一）短期偿债能力的风险.. 32
（二）存货发生跌价损失的风险.. 33
（三）应收账款发生坏账的风险.. 34
（四）融资风险. 34
（五）净资产收益率下降的风险.. 34
（六）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险. 34
六、管理风险.. 35
（一）实际控制人控制的风险. 35
（二）经营管理风险.. 35
七、税收优惠政策变化的风险. 36
八、汇率波动的风险.. 37
第五章发行人基本情况... 38
一、发行人基本情况.. 38
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 38
（一）发行人设立方式及历史沿革. 38
（二）发起人.. 72
（三）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务. 73
（四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务. 74
（五）发行人成立后，主要发起人主要资产和实际从事的主要业务. 74
（六）改制前后，发行人的业务流程及其联系... 75
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况. 75
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况. 76
（九）发行人独立运行情况.. 76
三、股本形成及其变化情况、重大资产重组情况. 78
（一）发行人设立以来股本的形成及其变化情况. 78
（二）重大资产重组情况. 83
四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性. 83
（一）验资情况. 83
（二）发起人投入资产的计量属性. 86
五、公司历次资产评估情况. 86
（一）2001 年，测试所改制为有限公司的资产评估.. 86
（二）2003 年，国有股退出的资产评估. 89
六、本公司组织结构.. 90
（一）本公司的股权结构图.. 90
（二）本公司内部组织结构图. 90
七、本公司控股、参股公司的情况. 93
（一）本公司控股、参股公司情况. 93
（二）发行人控股、参股公司的其他股东与公司、公司股东及其管理层的关系. 95
八、发起人、持股 5%以上的股东和实际控制人的情况.. 96
（一）发起人、持股 5%以上的股东、其他股东的基本情况.. 96
（二）控股股东和实际控制人的相关情况.. 101
九、公司股本情况. 102
十、公司员工及其社会保障情况.. 106
（一）人员情况... 106
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况.. 107
第六章业务和技术.. 108
一、公司的主要业务. 108
二、所处行业的有关情况.. 108
（一）红外热像仪行业基本情况. 108
（二）数字硬盘录像机行业基本情况.. 127
三、公司在行业中的竞争地位.. 138
（一）公司产品的市场占有率及其变化趋势. 138
（二）主要竞争对手分析... 140
（三）公司竞争的优劣势分析... 141
四、发行人的主营业务情况.. 144
（一）主要产品的用途. 144
（二）主要产品的生产工艺流程. 145
（三）主要经营模式. 147
（四）主要产品的产能、产量、销量及其他情况. 152
（五）主要原材料和能源及其供应情况. 157
（六）公司董事、监事、管理人员在上述供应商、客户中的权益情况. 160
（七）公司的环保情况. 160
五、与公司业务相关的资产情况.. 161
（一）主要固定资产情况... 161
（二）主要无形资产情况... 166
六、特许经营权情况. 168
七、核心技术情况. 169
（一）发行人核心技术的来源及方式.. 169
（二）现有产品的技术水平. 174
（三）正在从事的研究项目及进展情况. 175
（四）近三年及一期研发费用占营业收入的比例. 178
（五）技术创新机制与安排. 178
（六）核心技术知识产权的保护情况.. 179
八、境外经营情况. 181
九、产品质量控制情况. 181
（一）产品的质量控制体系. 181
（二）质量控制措施. 181
（三）产品质量纠纷情况... 182
十、公司名称冠以“科技”字样的依据... 182
第七章同业竞争与关联交易. 183
一、同业竞争. 183
（一）目前不存在同业竞争情况概述.. 183
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺. 187
（三）中介机构的意见. 188
二、关联方、关联关系. 188
（一）存在控制关系的关联方... 188
（二）不存在控制关系的关联方. 189
（三）董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况. 190
三、关联交易. 191
（一）经常性的关联交易... 191
（二）偶发性的关联交易... 192
（三）本公司与关联方签订的目前仍然有效的协议或合同.. 196
（四）公司章程、其他制度对关联交易决策权力与程序的规定.. 196
（五）独立董事和中介机构意见. 197
（六）规范和减少关联交易的措施. 198
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 199
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 199
（一）董事会成员. 199
（二）监事会成员. 201
（三）高级管理人员. 201
（四）核心技术人员. 202
二、上述人员直接或间接持有本公司股份情况... 205
三、上述人员对外投资情况.. 206
四、上述人员的收入情况.. 206
五、上述人员在其他法人单位任职情况... 207
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺... 208
（一）聘用合同... 208
（二）协议情况... 208
（三）股份锁定安排. 208
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格情况. 209
八、董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况. 209
（一）公司董事会成员变动情况. 209
（二）公司监事会成员变动情况. 210
（三）高级管理人员变动情况... 210
第九章公司治理结构. 211
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的规范运作情况... 211
（一）股东大会、董事会、监事会的制度建立及运作情况.. 211
（二）独立董事、董事会秘书的运作情况.. 217
二、董事会专门委员会的设置情况.. 219
三、有关违法违规情况. 220
四、公司管理层及会计师对内部会计控制制度的评价. 220
（一）公司内部会计控制制度的建设情况.. 220
（二）公司管理层的自我评估意见. 221
（三）注册会计师的鉴证意见... 222
第十章财务会计信息. 223
一、公司财务报表. 223
（一）合并财务报表. 223
（二）母公司财务报表. 228
二、注册会计师的审计意见.. 232
三、会计报表编制的方法.. 233
（一）财务报表编制基准... 233
（二）合并会计报表的范围. 233
四、主要会计政策和会计估计.. 234
（一）收入确认和计量的方法... 234
（二）金融工具的确认和计量... 234
（三）应收款项坏账准备的计提方法.. 237
（四）存货的确认和计量... 237
（五）长期股权投资的确认、计量及收益确认方法.. 238
（六）投资性房地产的确认和计量. 238
（七）固定资产的确认、分类、计量和折旧方法. 239
（八）在建工程的确认和计量... 240
（九）无形资产的确认和计量... 240
（十）除存货、金融资产外的其他主要资产的资产减值的确认.. 241
（十一）借款费用的确认和计量. 242
（十二）股份支付的确认和计量. 243
（十三）企业所得税的确认和计量. 243
（十四）合并财务报表的编制方法. 244
（十五）报告期会计政策或会计估计的变更情况. 244
五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策... 245
六、最近一年及一期收购兼并情况.. 246
七、非经常性损益. 246
（一）非经常性损益的明细. 246
（二）对当期损益的影响... 247
八、主要资产情况. 247
（一）固定资产情况. 247
（二）无形资产情况. 248
（三）对外投资情况. 249
九、主要负债情况. 250
（一）短期借款... 250
（二）应付款项和预收账款. 250
（三）对内部人员和关联方的负债. 251
（四）或有负债情况. 251
（五）逾期未偿还债项. 252
十、所有者权益情况. 252
（一）股本... 252
（二）资本公积... 252
（三）盈余公积... 253
（四）未分配利润. 254
十一、现金流量情况. 254
十二、或有事项、资产负债日后事项及其他重要事项. 254
十三、备考利润表. 255
十四、重要财务指标. 257
（一）主要资产管理能力及偿债能力等指标. 257
（二）净资产收益率和每股收益. 257
十五、资产评估情况. 258
十六、历次验资情况. 258
第十一章管理层讨论与分析. 259
一、财务状况分析. 259
（一）资产构成及减值准备提取情况.. 259
（二）负债结构和偿债能力分析. 268
（三）资产周转能力分析... 270
（四）公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资.. 271
二、盈利能力分析. 271
（一）主营业务收入的分析. 271
（二）主营业务毛利和毛利率分析. 276
（三）最近三年及一期利润的主要来源，可能影响发行人持续盈利能力连续性和稳定性
的主要因素.. 279
（四）经营成果变动分析... 280
（五）汇率波动及其影响... 283
（六）主要税收优惠政策及其影响. 287
（七）报告期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公
司经营成果的影响. 289
三、资本性支出分析. 289
（一）报告期内重大资本性支出. 289
（二）未来可预见的重大资本性支出.. 289
四、现金流量分析. 289
（一）经营活动产生的现金流量分析.. 290
（二）投资活动产生的现金流量分析.. 291
（三）筹资活动产生的现金流量分析.. 291
五、公司的主要优势与困难.. 292
（一）公司在行业、业务经营方面的主要优势.. 292
（二）财务优势... 293
（三）公司面临的主要困难. 294
（四）公司的持续经营能力及发展前景. 295
第十二章业务发展目标.. 296
一、公司发展计划. 296
（一）发展战略... 296
（二）整体经营目标和主营业务目标.. 296
（三）产品开发计划. 296
（四）人员扩充计划. 297
（五）市场开发与营销网络建设计划.. 297
（六）收购兼并及对外扩充计划. 298
（七）深化改革和组织结构调整的规划. 298
（八）国际化经营的规划... 298
二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难. 299
（一）基本假设... 299
（二）面临的主要困难. 299
三、发展计划与现有业务的关系.. 299
四、实现上述业务目标的主要手段与方法... 300
五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用. 300
第十三章募集资金运用.. 302
一、本次发行募集资金的基本情况.. 302
（一）董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见.. 302
（二）募集资金量变化的对策... 302
二、募集资金投资项目情况介绍.. 302
（一）红外热像仪产业化升级项目. 302
（二）非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目. 322
（三）智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目. 339
三、大幅增加固定资产投资的主要原因... 347
（一）本次募集资金投资项目建设前后，公司固定资产规模与生产能力的配比情况比较
.. 347
（二）本次募投项目中大幅增加机器设备投资的原因.. 348
四、本公司资产构成模式与同行业公司的比较... 361
五、解决产能扩张的措施和安排.. 363
六、本次募投项目建成后，公司供、产、销模式发生的变化. 365
第十四章股利分配政策.. 367
一、股利分配政策. 367
二、历年股利的实际分配情况.. 367
三、本次发行完成前滚存利润的分配情况... 368
第十五章其他重要事项.. 369
一、有关信息披露及投资者关系的负责部门... 369
二、重大商务合同. 369
三、对外担保情况. 375
四、重大诉讼或仲裁事项.. 375
第十六章董事、监事、高级管理人员.. 377
及有关中介机构的声明. 377
第十七章备查文件.. 387
一、备查文件. 387
二、查阅时间及地点. 387
第一章释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
一般词汇：
公司、本公司、发行人、股份公司、大立科技指浙江大立科技股份有限公司
有限公司、大立有限指浙江大立科技有限公司，股份公司的前身。
测试所指浙江省测试技术研究所
大立机电指浙江大立机电技术开发公司，为浙江省测试技术研究所的全资子公司，后和浙江省测试技术研究所一并改制为浙江大立科技有限公司。
浙报、浙报集团指浙江日报报业集团有限公司，为本公司股东。
科技风投指浙江省科技风险投资有限公司，为本公司股东。
新干线指浙江新干线传媒投资有限公司，为浙报集团的控股子公司。
上海大立指上海大立电子科技有限公司，本公司联营公司。
北京大立指北京大立宏源科技有限公司，为本公司参股公司，2007年6月本公司将持有的股权转让给2位自然人。
隆立软件指浙江隆立软件有限公司，为本公司全资子公司。
科学器材公司指浙江省科学技术进出口有限责任公司
中国、我国、国内指中华人民共和国
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司
发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所
国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会
国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会
科技部指中华人民共和国科学技术部
公安部指中华人民共和国公安部
浙江省科技厅指浙江省科学技术厅
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法
元指人民币元
专业词汇：
新会计准则指 2006 年财政部颁布的新企业会计准则及其应用指南
3111 试点工程指由公安部发起的，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设工程,即“3”；每个省确定一个市，即首个“1”；有条件的地方确定一个县，即次个“1”；有条件的县确定一个社区或街区，即最后一个“1”。
目前公安部已在全国范围内确定了 22 个城市作为“3111”工程的试点单位，争取在 2－4年时间，在地级市以及有条件的城镇覆盖报警与监控系统平台，在 2008 年完成 22 个试点城市的全部系统建设。
制程控制指利用有关仪器或手段对工业生产过程进行监测，以提前发现潜在问题，及早发现废品，提高产品质量，并降低生产成本。
A&S 指《安全自动化》杂志的简称。
FLIR 指美国的一家全球著名的民用领域的红外热像仪生产厂商，为 NASDAQ 的上市公司，2001 年以来该公司营业收入年均增长超过 20%。该公司于 2004 年收购了全球著名的红外探测器制造商 INDIGO 公司，将产业链延伸至上游，2006 年该公司的营业收入为 5.71
亿美元。
SOFRADIR 指法国一家全球著名的红外探测器生产厂商，成立于1986 年，主要从事各种焦平面探测器的生产、销售，客户包括美国陆军、欧洲空间管理局等，同时也是欧洲第一大探测器供应商。
浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
1-1-16
ULIS 指为 SOFRADIR 的全资子公司，主要从事民用领域的非制冷焦平面探测器的开发、生产。
上海技物所指中国科学院上海技术物理研究所，始建于 1958 年，是专业从事红外物理与光电技术应用基础的高技术发展型研究所，现有国家重点实验室 10 个、中国科学院和工程院院士 8名。
昆明 211 所指昆明物理研究所，始建于 1958 年，是国内最早从事红外科学与技术研究的高新技术研究所，隶属于中国兵器工业集团公司，现有中国工程院院士 1名。
重庆 44 所指中国电子科技集团公司第 44 研究所（亦称为重庆光电技术研究所），始建于 1969 年，主要从事半导体器件及红外光学器件的应用技术研究。
华北光电所指华北光电技术研究所成立于 1956 年，是中国第一家电子元器件和材料研究所，该所以激光和红外技术为科研发展方向，是我国最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位。
武汉高德指武汉高德红外技术有限公司
广州飒特指广州飒特电力红外技术有限公司
海康威视指杭州海康威视数字技术有限公司
浙江大华指浙江大华技术股份有限公司
安防指安全防范技术
红外、红外线指一种由物质内部分子、原子运动所产生的电磁波辐射，其波长位于可见光红色光谱（波长为 0.78 微米）
以外，超出了人眼可以识别的（可见光）范围，因此称为红外或红外线。由德国科学家霍胥尔于 1800年发现，有时也称为红外热辐射。根据其波长的不同，还可细分为近红外、中红外、远红外。
红外热成像技术指通过红外传感器接收被测目标所发出的红外辐射，再由信号处理系统转变成为视频热图像的一种技
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术。它将物体的热分布转化为可视图像，并在监视器上显示出来，从而得到被测目标的温度分布场。
红外热像仪指利用红外热成像技术，探测目标物体的红外辐射，并通过光电转换、电信号处理等手段，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的设备。
探测器指焦平面探测器，为生产红外热像仪所需的核心器件，用以探测目标物体的红外辐射，并将光能转变为电信号的一种传感器，可分为制冷型焦平面探测器、非制冷型焦平面探测器两大类。
非进攻性武器指非进攻性武器是相对进攻性武器的一个概念。进攻性武器是指能诱导战争，主要用于攻击对方的军事设施、军事力量，具有较强杀伤力的武器装备；非进攻性武器则是以保卫国土安全、减少伤害为主要目的，防御对方进攻力量的武器装备。
DVR、硬盘录像机指 Digital Video Recorder，数字视频录像机的俗称。是一种以硬盘作为信息存储媒介的视频监控设备，业内习惯称为硬盘录像机、数字硬盘录像机。
VCR 指 Video Cassette Recorder，盒式录像机的简称。为录像机的第一代产品，目前已经逐步被淘汰。
嵌入式硬盘录像机指数字硬盘录像机的一种。根据对操作软件的集成程度，数字硬盘录像机分为 PC 式硬盘录像机、嵌入式硬盘录像机两大类，后者的软件固化在专用存储芯片内，生产时写好。本公司生产的硬盘录像机全部为嵌入式。
OEM 指英文 Original Equipment Manufaturer 的缩写，译为原始设备制造商。指生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式，俗称“代工”。
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ODM 指英文 Original Design Manufaturer 的缩写，译为原始设计制造商，指一家公司根据另一家公司的规格来设计和生产一个产品，俗称“贴牌”。
CCC 认证指英文 Certificate for China Compulsory product
Certification 的缩写，意为中国国家强制性产品认证，俗称“3C 认证”。
CE 认证指欧洲共同市场安全标志，是产品进入欧洲市场的强制性安全认证标志。可以由制造商自我声明，也可由第三方认证机构测试后发证。
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第二章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：浙江大立科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dali Technology CO.，LTD
成立日期：2005 年 11 月 17 日
注册地址：浙江省杭州市文二路 212 号
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路 639 号
注册资本：7500 万元人民币
法定代表人：庞惠民
设立方式：有限责任公司整体变更
经营范围：机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；经营进出口业务。
本公司主要从事红外热像仪和硬盘录像机两大系列产品的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务未发生变化。
公司是国内较早从事红外热像仪研发、生产的企业，是国内规模最大、综合实力最强的民用红外热像仪生产厂商之一，在国内民用红外热像仪领域的市场占有率超过 20%。公司自设立以来先后有两个红外热像仪产品获“国家级重点新产品”，一项红外热成像技术获“浙江省科学技术进步二等奖”，一项图像软件被列为“浙江省 2003 年度 10 大推荐优秀软件产品”，制冷型红外热像仪的开发被列入 2003 年度“国家 863 计划资助项目”，公司为中国光学光电子行业协会红外分会常务理事单位。未来十年，随着红外热像仪在军事、社会生活各个领域的广泛应用，红外热像仪产业将进入快速发展阶段。本公司在行业中居于领先地位，通过十多年的技术和品牌积累、持续的产品研发、不断的
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市场投入，已做好了迎接这一发展机遇的准备。
公司的硬盘录像机主要用于电力、电信、金融、政府机关、工厂仓库、机场码头、超市、娱乐会所等领域的安防监控，是国内第四大硬盘录像机生产企业、第三大嵌入式硬盘录像机生产企业，为全球首家开发 32 路嵌入式硬盘录像机的厂商。公司产品销往全国 20 多个省、市，并自 2004 年起开始与苏州松下系统科技有限公司进行嵌入式数字硬盘录像机产品的合作开发和生产。公司是中国安全防范产品行业协会副理事长单位，2004-2006 年连续三年被慧聪网评为“安防行业十大民族品牌”，2006 年 9 月被中国安全防范产品行业协会评为“3111 试点工程推荐优秀安防企业产品”，2006 年 11 月、2007 年 9 月分别被《安全&自动化》评为“2006 年中国安防杰出民族品牌”、“中国安防 10 大品牌”。
由于公司在行业内的重要地位和突出贡献，公司董事长庞惠民于 2007 年初被中国安防网评为“影响中国安防 60 人”。
经过 10 多年的稳定发展和持续积累，公司从一个非营利性质的研究所，成长为年销售收入超过亿元的高新技术企业。公司具有较强的自主研发和技术创新能力，为浙江省科技厅认证的省级高新技术企业。公司在杭州、上海设有 2个研发中心，位于杭州的红外研发中心为“省级企业技术中心”。随着本公司非制冷红外焦平面探测器国产化项目、红外热像仪产业化升级项目、智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目的实施，公司在红外热像仪领域的产业链将得到拓展与延伸，并大幅增加公司的生产和销售规模；在硬盘录像机行业的竞争力、市场占有率和市场地位也将得到极大提升。公司有望成长为世界一流红外热像仪研发和生产厂商，并跻身国内硬盘录像机龙头企业之列。
二、公司控股股东及实际控制人
本公司现有股东44名，其中庞惠民、章佳欢等自然人股东42名，浙江日报报业集团有限公司、浙江省科技风险投资有限公司法人股东2名。公司控股股东、实际控制人为庞惠民先生，持有本公司3157.4174万股，占本公司发行前总股本
的42.10%。
庞惠民先生，男，1966年出生，中国国籍。曾任浙江省测试技术研究所助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长等职，2001年获得国务院政府特殊津贴。现任本公司董事长、总经理。
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三、主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表简要数据 单位：元
项目
2007 年
9 月 30 日
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
流动资产 179,373,676.07 168,061,042.90 158,163,394.65 112,406,915.21
非流动资产 77,064,772.64 77,169,591.15 72,650,383.88 65,909,101.04
资产总计 256,438,448.71 245,230,634.05 230,813,778.53 178,316,016.25
流动负债 104,208,086.62 112,081,609.36 130,244,204.42 98,649,644.81
非流动负债 8,811,900.44 18,514,202.40 15,174,702.40 16,293,745.20
负债总计 113,019,987.06 130,595,811.76 145,418,906.82 114,943,390.01
归属于母公司股东权益合计
143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
少数股东权益－－－－
股东权益合计 143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
2、合并利润表简要数据 单位：元
项 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 131,853,126.12 152,348,687.31 106,908,506.68 64,353,833.14
营业利润 20,222,844.68 22,843,411.95 14,434,470.98 17,553,006.65
利润总额 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
净利润 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
归属于母公司股东的净利润
31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
少数股东损益－－－－
3、合并现金流量表简要数据 单位：元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,441,524.05 6,803,093.14 -13,288,101.65 -5,513,587.00
投资活动产生的现金流量净额-4,703,658.00 -4,541,350.12 -8,028,713.66 -18,532,459.02
筹资活动产生的现金流量净额-4,643,954.17 -11,486,394.29 21,474,517.57 35,943,365.21
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
-180,184.05 -489,761.45 -374,010.23 -66,959.87
现金及现金等价物净增加额 6,913,727.83 -9,714,412.72 -216,307.97 11,830,359.32
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4、主要财务指标
财务指标 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 1.72 1.50 1.21 1.14
速动比率 0.94 0.86 0.69 0.70
资产负债率（母公司） 44.07% 53.25% 63.00% 64.46%
应收账款周转率（次） 1.69 2.24 2.61 3.27
存货周转率（次） 0.97 1.26 1.06 0.82
每股经营活动
现金流量净额（元/股） 0.22 0.11 -0.22 -
基本每股收益（元/股） 0.43 0.31 0.35 -
每股净资产（元/股） 1.91 1.83 1.42 -
净资产收益率（摊薄） 22.25% 20.05% 24.21% 30.06%
注：1、由于股份公司成立于 2005 年 11 月，因此 2004 年与“每股”相关的
数据，均未填列。
2、公司 2006 年度及 2007 年 1-9 月每股收益已按 2007 年 4 月 6 日 2006
年度股东大会通过的未分配利润及资本公积转增后的股数重新计列。公司不存在稀释性潜在普通股。
四、本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：本次拟发行数量为 2500 万股（不少于 2500 万股、不超过
3000 万股），占发行后总股本的 25%。
4、每股发行价格：通过询价确定
5、发行前每股净资产：以 2007 年 9 月 30 日的净资产和发行前股本（7,500
万股）计算，为 1.91 元。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式。
7、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
8、承销方式：余额包销
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五、募集资金运用
经本公司2006年度股东大会决议通过，本次募集资金拟投向以下三个项目：
单位：万元
其中：
序号项目名称投资总额
固定资产流动资金
1 红外热像仪产业化升级项目 10,351.0 8,711.0 1,640.0
2 非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目 5,065.2 5,065.2 -
3 智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目 2,493.6 2,043.6 450.0
合 计 17,909.8 15,819.8 2090.0
其中非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目获国家集成电路设计杭州产业化基地建设项目的资金扶持。
如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口；如实际所筹资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充流动资金。
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第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：本次拟发行数量暂定为 2500 万股（不少于 2500 万股，不超
过 3000 万股），占发行后总股本的 25%。
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定。
5、发行前每股净资产：以 2007 年 9 月 30 日的净资产和发行前股本（7,500
万股）计算，为 1.91 元。
6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式。
7、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
8、承销方式：余额包销
9、募集资金总额：本次发行预计募集资金总额 万元；扣除发行费用
后净额为 万元。
10、发行费用：万元，具体概算如下：
序号项 目金额（万元）
1 承销费用
2 保荐费用
3 审计费用
4 律师费用
5 发行手续费
6 信息披露及路演推介费用
合 计
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二、与发行有关的机构和人员
1、发行人
名 称：浙江大立科技股份有限公司
住 所：浙江省杭州市文二路 212 号
法定代表人：庞惠民
电 话：0571—86695649
传 真：0571—86695626
联系人：刘晓松、刘宇、杨钟鸣
2、保荐人（主承销商）
名 称：广发证券股份有限公司
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室
法定代表人：王志伟
电 话：020-87555888-533
传 真：020-87553583
联系人：吴广斌、张鹏、刘丽平、徐子庆、朱东辰、蒋勇、胡伊苹
3、分销商
名 称：
住 所：
法定代表人：
电 话：
传 真：
联系人：
4、律师事务所
名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
住 所：杭州中山北路 310 号中大广场五矿大厦五楼
电 话：0571－85775888
传 真：0571－85775643
经办律师：徐旭青、刘志华
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5、会计师事务所
名 称：浙江天健会计师事务所有限公司
住 所：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层
法定代表人：胡少先
电 话： 0571-88216888
传 真： 0571-88216999
签字会计师：钟建国、张芹
6、股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
7、收款银行
名 称：
地 址：
电 话：
传 真：
联系人：
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人除与收款银行存在资金借贷关系外，与本次发行的其他中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。
各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。
四、发行上市重要日期
询价推介时间： 2008 年 1 月 21 日－2008 年 1 月 23 日
定价公告刊登日期： 2008 年 1 月 25 日
网下申购日期和缴款日期： 2008 年 1 月 25 日－2008 年 1 月 28 日
网上申购日期及缴款日期： 2008 年 1 月 28 日
预计上市日期： 发行后尽快申请上市
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第四章风险因素
一、核心器件采购风险
生产红外热像仪的核心器件及技术主要为：焦平面探测器、后续电路、图像处理软件等三部份，其中焦平面探测器为核心元器件。2004年、2005年、2006年以及2007年1-9月，本公司焦平面探测器的采购金额占原材料采购总额的比例分别为38.72%、52.28%、46.53%和63.05%。目前世界上仅有美国、法国两个国家
掌握焦平面探测器产业化生产的核心技术（日本、以色列具备焦平面探测器产业化生产的能力，但其核心技术从美国取得，在其国内限制领域使用）。
本公司生产红外热像仪所需的焦平面探测器全部来自于法国SOFRADIR、ULIS（为母子公司）的供货，目前还没有相关替代措施。其高端产品对我国仍然禁售，中低端产品价格昂贵，并实行最终用户许可制度，即本公司承诺所购买的焦平面探测器应用于民用领域、非进攻性武器。在此前提下，法国政府方可给予SOFRADIR、ULIS出口许可证，并允许其和本公司签订出售协议。
截至2006年12月31日，本公司库存探测器原材料266片，在产品中尚有探测器257片，合计523片；与法国ULIS和SOFRADIR公司签署的采购合同尚可采购3680片。按照公司2006年生产940台红外热像仪及未来产量年均增长30%计算，2007、
2008、2009年累计尚需探测器4876片左右。目前合同采购量无法满足未来三年的
需要。
SOFRADIR公司、ULIS公司作为业内著名的专业厂商，有着良好的信誉，公司自2000年起，一直是SOFRADIR、ULIS公司在中国境内的主要探测器采购商，双方已建立良好的合作关系，通常不会产生供应受阻的现象，但如果该公司改变经营策略、或遇到突发事件，可能会出现减少或停止向本公司供货的情形，使本公司存在核心器件采购风险；此外，如果本公司订单骤然大增，可能会出现探测器供应不及时或供应不足的风险。
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在如下风险：
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另一方面，未来若国际形势发生变化，或法国政府收紧对类似焦平面探测器这类敏感军民两用产品的出口，将使本公司面临核心器件供应受限的可能。尽管本公司本次募集资金投资项目之一从事于探测器的国产化生产，但在项目投产实施之前，存在因国际形势发生突然变化而导致的政治风险。
二、技术风险
（一）技术开发的风险
本公司前身浙江省测试技术研究所自 1993 年始，即从事红外热像仪的研究和开发，经过 10 多年的技术积累，本公司已成功开发出预防检测（电力、石化）、消防、制程控制（冶金、交通）、安防（边防海防）用红外热像仪。但由于红外热像仪的技术含量较高，涉及光学、机械、微电子、物理学、计算机、图像处理等多个学科的综合与交叉，目前国内具有自主知识产权，能够自主生产的企业，军用领域主要为中国科学院上海技术物理研究所、昆明物理研究所、重庆 44 所、华北光电所等单位；民用领域主要有本公司、武汉高德和广州飒特等三家企业。
根据本公司的发展规划，本公司拟开发其他应用领域的红外热像仪，包括：预防检测（建筑、煤炭）、安防（公安监视、巡逻跟踪）类。尽管红外热像仪的制造原理相似，本公司亦已经有多年的红外热像仪研发和生产经验，但毕竟不同应用市场的红外热像仪要求不同、标准不同，存在一定的差异，能否成功开发出符合市场需求的其他应用领域的红外热像仪存在不确定性，存在一定的技术开发的风险。
此外，红外热像仪的关键部件——焦平面探测器的技术难度更大、要求更高。
本公司于 2001 年即开始非制冷焦平面探测器的研究，并在探测器读出集成电路的设计，焦平面阵列的设计、性能仿真，真空气密封装方案方面取得了突破性的进展；同时在读出集成电路、焦平面阵列的加工方面已经和厦门大学、上海集成电路研发中心有限公司进行合作，由其试制、加工等相关技术服务。2006 年本公司引进了以留美归国博士——姜利军为核心的专业团队，该团队具有多年的非制冷焦平面探测器的研究、开发经验，曾在美国新泽西微系统公司从事非制冷红外探测器的生产工艺开发。目前，公司已利用实验开发型设备制造出分辨率为160×120 的探测器样品，并对该样品完成了真空封装。尽管本公司已经在焦平
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面探测器的研究、生产方面做了充分的准备，并已完成焦平面探测器生产过程的验证，实现样品制作，但由于此前从未进行过该产品的产业化生产，技术储备能否达到标准，能否满足应用需求，相关的技术开发能否确保成功，存在一定的不确定性。
（二）依赖核心技术人员的风险
本公司的红外热像仪和硬盘录像机产品，均为技术密集型产品，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。尤其是拟从事的非制冷焦平面探测器国产化项目，是公司减少核心器件采购风险，拓展和延伸公司产业链的战略举措，对进一步提高公司的核心竞争能力具有重要的意义。公司为此引进了在此领域具有突出成绩的专业团队，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响，公司对其有较强的依赖性。
尽管公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括股权激励、提高收入待遇、给予住房补贴、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围，尽量为其创造“人尽其才，人尽其用”的工作环境。但这些措施并不能保证完全避免技术人员的流失。如果核心技术人员，尤其是焦平面探测器研发人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现发展战略的难度。
三、销售风险
（一）销售市场相对集中的风险
目前，本公司红外热像仪和 DVR 产品的销售以经济较发达的华东地区（上海、浙江、江苏、山东等）为主，最近三年及一期华东地区的销售金额占公司销售总额的比例分别为 49.25%、55.77%、50.92%和 74.87%，平均为 57.70%；其
次为华北地区（北京、天津等）和中南地区（广东、河南等），最近三年及一期华北和中南地区的合计销售金额占公司销售总额的比例分别为 42.73%、32.32%、
38.52%和 20.73%，平均为 33.58%。由此可知，公司的产品销售较为集中，最近
三年上述三个地区的销售占公司销售总额的比例接近或超过 90%。公司的产品销售市场区域集中度较高。
本次募集资金投资项目建成以后，公司产品的品种和数量将大幅度增加。尽管最近几年来，其他地区对红外热像仪和 DVR 的市场需求也在不断增加，同时
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本公司也一直致力于努力扩大销售渠道，发展销售队伍，增加对华东、华北、中南地区以外的其他市场的开拓和培育，但销售市场相对集中的现象在短时间内难以改变。公司产品销售主要地区的市场需求状况和订货价格，将对本公司的销售收入和盈利水平产生较大影响。
（二）国内市场培育的风险
在北美市场，公司的主导产品之一——红外热像仪已在军用、民用两个领域得到了极为广泛的应用：在军用方面，红外热像仪已装备到各个军种，成为美军的常规装备，并成为对抗制胜的关键技术之一；在民用领域，红外热像仪已在消防、预防检测（包括：电力、石化、建筑、煤炭、食品、医疗等领域）、制程控制（包括：冶金、交通、电子、食品、机械等几乎所有工业生产领域）、安防（包括：边防海防、公安监视、巡逻跟踪、搜寻逃犯）、汽车夜视、环境监测等诸多方面获得了广泛应用。根据美国红外市场权威调查机构 Maxtech International 对全球红外热像仪民用市场进行的统计及分析，2005 年全球民用红外热像仪市场价值为 13.89 亿美元、2006 年为 16.3 亿美元，到 2010 年相应的市场价值将达
到 27.58 亿美元，目前其市场主要集中在北美国家，占据了全球红外热像仪民用
市场的 60%以上，欧洲和亚洲市场则处于快速发展的阶段。
我国红外热成像技术发展较晚，应用范围比较有限。目前，我国红外热像仪应用最成熟的市场主要是电力行业的预防检测，其他比较成熟的市场包括：消防；石化、建筑、煤炭等行业的预防检测；冶金、交通等行业的制程控制；边防海防、公安监视、巡逻跟踪等安防领域。另有许多市场，包括：食品、医疗等行业的预防检测；电子、食品、机械等其他工业生产领域的制程控制；车辆跟踪、搜寻逃犯所需的安防；汽车夜视、环境监测等市场，由于对红外热像仪产品特性尚不熟悉、对其了解并不深入，这些市场需要进一步培育和开发，因此相关应用领域能否如期开拓、新的消费市场能否快速成熟，存在一定的不确定性。
（三）季节性波动的风险
目前，国内红外热像仪的主要客户，包括军队、电力、消防、科研院所、边防海防等部门；硬盘录像机的主要客户，包括电力、电信、金融、政府机关等部门，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，其审批一般集中在年末和次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中。公司客户的上述采购特点，
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使本公司的产品销售具有明显的季节性特征，即上半年销售较少，销售收入往往不足全年的 1/3；从 6、7 月份从开始，销售订单开始明显增加；设备交货、安装、
调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度，企业的销售收入也主要集中在下半年尤其是第四季度。由于公司产品销售具有较强的季节性特征，导致公司销售收入也存在较大幅度的季节性波动的风险。
四、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目是紧紧围绕公司的主营业务、战略发展目标进行投资，项目经过了严密的可行性论证和市场预测，建成后将大大提高公司的核心竞争能力。但在项目实施过程中，技术研发、市场开拓能否顺利进行，存在一定的不确定性。
红外热像仪产业化升级项目：该项目实施后，将使本公司年新增2000台红外热像仪的生产能力，但同时对红外热像仪的市场开拓提出了更高要求。与北美等相对成熟的红外热像仪应用市场相比，国内市场尚处于起步阶段，目前电力行业是本公司红外热像仪民用领域最主要的市场，我们预测，未来几年红外热像仪市场将呈现高速增长的态势，广泛应用于社会生活的各个领域，增长空间巨大，但这些市场毕竟尚不成熟和稳定，如果市场开拓不力，公司有可能导致产品销售不畅的风险。
非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目：该项目是国内第一个非制冷焦平面探测器的产业化项目。该项目存在巨大的市场机遇，有良好的发展前景，但也面临一定的开发风险。本公司通过持续的技术积累和人才引进，拥有一支掌握焦平面探测器的设计、生产、封装、测试等核心技术的研发团队。目前，本公司已取得突破性的进展，开发制造出分辨率为 160×120 的探测器样品，并对该样品完成了真空封装，但最终能否开发成功并实现批量生产，尚存在一定的不确定性。
智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目：该项目实施后，将使本公司年新增16000 台智能化嵌入式硬盘录像机的生产能力。硬盘录像机行业经过近几年的快速发展，竞争渐趋激烈，中国本土企业利用后发优势，不仅占据了大部分国内市场，未来还将成为国际市场的主要出口国。虽然本公司拥有一支研发能力较强的专业技术队伍，实现了产品的分析、管理、控制功能，及时契合市场需求；并形
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成了一整套完整的市场营销体系。但是，目前部分企业以价格作为主要竞争手段，个别企业以降低产品应有的质量标准来取得成本优势，而本公司一直秉承质量优先、性能卓越的原则参与竞争，在短期内能否被市场认同，能否有效地扩大市场份额，存在一定的不确定性。
本次募投项目建成后，公司供应模式和生产模式发生了变化，从而使公司面临一定的经营风险：
1、与国际上其它公司研发和批量生产探测器的模式类似，本公司研发和批
量生产“非制冷红外焦平面阵列探测器”时，也将部分工序外包，从而降低探测器的生产成本。虽然本公司选择的合作单位都是国内相关领域的龙头企业，这些合作单位的加工生产能力完全能满足本公司进行探测器研发和加工的要求，但如果合作单位出现不可控因素，就有可能影响到本公司探测器的研发与批量生产。
2、虽然本公司与所有合作单位都签订了服务合同、保密协议和知识产权协
议，确保了本公司的相关技术及商业机密处于保密状态，但如果相关单位违反协议，将相关技术机密传播出去，则有可能使竞争对手掌握该项技术。
3、本次募投项目完成后，公司生产红外热像仪所需的探测器、红外光学镜
头、结构件由外购变为自制，公司用自制的探测器、红外光学镜头、结构件生产的红外热像仪性能、质量是否与募投项目建成前保持一致，是否能得到客户认可，存在不确定性。
五、财务风险
（一）短期偿债能力的风险
最近几年公司发展较快，对资金需求日益增大，由于所需资金主要靠债务融资解决，虽然公司资产负债率水平相对合理，但流动负债占全部负债、短期借款占流动负债的比例偏高，流动比率偏低，债务结构不尽合理，对公司形成了较大的短期偿债压力。
公司2004年末、2005年末、2006年末负债总额分别为11,494.34万元、
14,541.89万元、13,059.58万元，其中流动负债分别为9,864.96万元、13,024.42
万元、11,208.16万元，流动负债占负债总额的比例分别为85.82%、89.56%、
85.82%，三年平均为87.07%。公司流动负债中短期借款金额较大、比例较高，近
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三年末分别为5,300万元、8,300万元、7,559万元，占流动负债的比例分别达
53.73%、63.73%、67.44%。最近3年末公司的资产负债率（母公司）分别为64.46%、
63.00%、53.25%；流动比率稍低，分别为1.14、1.21、1.50；速动比率分别为0.70、
0.69、0.86（详细数据见下表）。在公司快速发展的过程中，资金压力较大，债
务融资尤其是短期债务融资比例过大，存在一定的短期偿债能力风险。
时间短期借款（万元）短期借款/
流动负债
流动负债
（万元）
流动负债/负债总额资产负债率（母公司）流动比率
速动比率
2004-12-31 5,300 53.73% 9,864.96 85.82% 64.46% 1.14 0.70
2005-12-31 8,300 63.73% 13,024.42 89.56% 63.00% 1.21 0.69
2006-12-31 7,559 67.44% 11,208.16 85.82% 53.25% 1.50 0.86
2007-9-30 7,788 74.74% 10,420.81 92.20% 44.07% 1.72 0.94
（二）存货发生跌价损失的风险
本公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高，2004年末、2005年末、2006年末及2007年9月30日的存货余额分别为4,375.40万元、6,872.38万元、
7,185.02万元及8,098.31万元，占流动资产的比例分别为38.92%、43.45%、42.75%
及45.15%。
公司存货占流动资产比例较高的主要原因是：（1）公司生产红外热像仪的核
心器件——焦平面探测器全部从法国进口，法国政府对此产品采取最终用户许可制度，采购流程较长。为保证关键零部件的供应，公司需预先准备相应的库存，2004 年末、2005 年末、2006 年末以及 2007 年 9 月 30 日，公司原材料中探测器金额以及在产品中探测器金额，合计占存货的比例分别为21.52%、41.56%、23.31%
和 33.09%。（2）公司红外热像仪的主要客户包括军队、电力、消防、科研院所、
边防海防等部门，硬盘录像机的主要客户包括电力、电信、金融、政府机关等，这些用户均为实力较强的部门和企业，一般采取批量采购，销售周期较长，同时产品销售过程中的调试及试运行期间，公司作为库存商品核算，因此存货周转率相对较低，再加上公司近几年来销售规模的快速增长导致两大主导产品正常库存量也相应增加，从而增加了产成品的存货金额。最近三年及一期期末公司库存商品占存货的比例分别为 25.01%、21.33%、29.54%和 32.65%。
存货数额和比例的上升，不仅影响了公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险。
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（三）应收账款发生坏账的风险
如上所述，公司主导产品红外热像仪和数字硬盘录像机的主要客户为军队、电力、消防、电信、金融、科研院所、政府机关等部门和大型企业，这些客户实力较强、信用较好，发生坏账的可能性较小。但随着公司生产和销售规模扩大，以及红外热像仪应用领域的不断拓展，其市场需求日益扩大。为了开拓新兴市场，公司对电力、科研院所等信誉较好的重点客户采用较长的信用收款期限，导致应收账款余额增加；另一方面，军队是公司的主要用户之一，但由于军队审批、管理体制流程较长，造成公司货款回收速度较慢，应收账款周转率偏低。
近三年末，公司应收账款的净额分别为2,643.88万元、5,018.52万元、
7,611.74万元，占同期流动资产的比例分别为23.52%、31.73%、45.29%；2007
年9月30日，应收账款的净额为6,791.82万元，占同期流动资产的比例为37.86%。
如果出现客户违约或公司管理不力的情形，可能存在发生坏账的风险。
（四）融资风险
本公司所属行业为技术密集型行业。在公司规模较小时，资金需求相对较少。
随着公司的快速发展，进行新产品研制、生产设备的技术改造和扩大生产经营规模，都需要大量的资金投入；此外，本公司为保证关键元器件的供应，需要提前采购部分元器件，从而占用较多的资金，加大了公司对流动资金的需求。
公司资金需求越来越大，但目前本公司所需资金绝大部分来自银行贷款，融资渠道单一，因此公司面临一定的融资风险。
（五）净资产收益率下降的风险
最近三年，本公司全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为
29.23%、23.06%、19.80%。若公司于2007年成功发行股票，公司净资产将大幅增
加，但公司募集资金投资项目需1-3年的建设周期才能产生收益。尽管未来几年公司主营业务收入、净利润都将有较大幅度的增加，但由于募集资金到位后，公司净资产增加的幅度远高于净利润增长的幅度，因此，公司存在发行当年净资产收益率出现一定程度下降的风险。
（六）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金三个项目建成后，公司固定资产将增加15,819.8万元。其中：
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配套工程费为1,190万元，根据公司的会计政策和会计估计按10年计提折旧；设备购置及安装费为11,176.3万元，按5年计提折旧；其他费用2,700万元、预备费
用753.5万元，均按5年摊销计入成本。据此计算，项目建成后公司每年新增固定
资产折旧和摊销费用3,044.96万元。
尽管三个项目建成后，公司每年可以增加营业收入27,319万元，利润总额6,053.6万元，但如果市场环境发生重大变化，或募集资金项目涉及的产品预测
价格大幅度下降，募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
六、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
在本次公开发行股票前，庞惠民先生持有本公司42.10%的股权，系本公司实
际控制人。虽然本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，同时建立了较为完善的独立董事制度，聘请了3位独立董事，占董事会成员总数的三分之一，而且庞惠民先生也作出了承诺，不利用其实际控制人地位损害本公司利益。这些措施从制度安排上避免大股东操纵现象的发生，但控股股东、实际控制人仍可凭借控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
（二）经营管理风险
公司经营规模的不断扩大，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。
针对公司快速成长给经营管理方面带来的压力和挑战，公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，加强质量管理、绩效管理、人力资源管理和预算管理，努力培养一支高素质的职业经理人队伍，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，来最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而招致的风险。但是，相关管理措施能否适应公司规模的快速扩张，仍存在一定的不确定性。
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七、税收优惠政策变化的风险
根据 2000 年 1 月 10 日浙江省人民政府《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》（浙政[2000]1 号）的通知，科研院所转制为企业的，在 2005 年底前，免征企业所得税；免征技术转让、技术开发、技术咨询和技术服务收入的营业税；免征自用土地的城镇土地使用税；免征科技业务用房的建设配套费等有关规费；免征自用仪器设备进口关税。根据 2006 年 7 月 20 日浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省科学技术厅《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（浙财税政字[2006]13 号），对科研院所享受的税收优惠政策从原截止时间——2005 年底延长至 2007 年底，或从转制注册之日起免征 7年。因此本公司从 2001 年 7 月改制以来，每年减免 100%的企业所得税，即自 2001 年 7 月至 2008 年 7 月，本公司免征企业所得税。按适用所得税税率 15%计算，报告期内公司享受所得税优惠政策对合并报表净利润影响列示如下：
期间影响金额（万元）占净利润比例(%)
2004 年度 273.23 14.34
2005 年度 232.21 11.23
2006 年度 344.68 14.99
2007 年 1-9 月 340.94 10.68
2003年3月20日，根据浙江省信息产业厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于公布浙江省2003年第一批软件企业认定名单的通知》，本公司被认定为软件企业。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题〉的有关通知》（财税字[2000]25号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。本公司2004年、2005年、2006年以及2007年1-9月实际取得的增值税税款返还分别为834,249.85元、5,100,071.93元、0元、9,225,617.26元，占同期
净利润比例分别为4.38%、24.67%、0%、28.91%。增值税税款返还对公司的财务
状况有一定的影响。
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若未来国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策；或者公司今后未能按照规定使用增值税退税款项，增值税退税款项被要求返还或追缴，将对公司经营业绩和净利润水平产生一定的影响。
八、汇率波动的风险
本公司目前每年均向法国SOFRADIR和ULIS公司采购原材料，同时有部分产品出口，随着公司对国际市场的开拓，未来出口金额将会有较大增长。由于公司进口产品的结算货币主要采用欧元，出口产品的主要结算货币为美元、欧元。因此人民币对欧元、美元，以及美元与欧元之间的汇率波动，可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响，使本公司面临一定的外汇风险。
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第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江大立科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dali Technology CO.，LTD
注册资本：7500 万元人民币
法定代表人：庞惠民
设立日期：2005年 11月 17日
注册地址：浙江省杭州市文二路 212 号
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路 639 号
电 话：0571－86695649
传 真：0571－86695626
互联网址：www.dali-tech.com
电子信箱：dali5625@dali-tech.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及历史沿革
1、设立方式
浙江大立科技股份有限公司系经浙江省人民政府2005年 10月 10日出具的浙政股[2005]59 号文件批准，由浙江大立科技有限公司整体变更设立。即股份公司由原浙江大立科技有限公司的 40 名股东（其中自然人 38 名、法人 2名）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第 1273 号《审计报告》审定的浙江大立科技有限公司截止 2005 年 8 月 31 日的净资产 6000 万元为依据，按 1：1的比例折成股本 6000 万股。整体变更设立股份公司前后，各股东持股比例不变。
2005 年 11 月 7 日，公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续，领取了注册号为 3301008013 的企业法人营业执照。
2、历史沿革
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本公司的前身为 2001 年设立的浙江大立科技有限公司，浙江大立科技有限公司的前身是成立于 1984 年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机电技术开发公司。
（1）浙江省测试技术研究所的设立
1984 年 8 月 3 日，国家科学技术委员会以（84）国科发管字 651 号《关于
建立浙江省测试技术研究所的批复》同意以“省分析测试中心”的电镜室为基础，成立浙江省测试技术研究所，主管机关为浙江省科学技术委员会（现为浙江省科技厅）。其主要研究任务是：开展测试技术、方法以及有关测试仪器的研究；承担分析测试技术服务；组织分析测试技术人员培训；组织协调全省大型精密仪器的使用管理等。1989 年 10 月测试所取得了浙江省科学技术委员会、浙江省编制委员会、浙江省财政厅联合下发的《浙江省自然科学研究与开发机构资格证书》（编号：010001 号）；1995 年取得浙江省机构编制委员会颁发的事业单位法人证（编号：浙事法登字第 03179 号）；2001 年换发为国家事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 133095 号）；明确其性质为在浙江省事业单位登记管理局登记的事业法人，举办单位为浙江省科学技术厅，经费来源为全额拨款，宗旨和业务范围为：理化分析、测试技术研究、促进科技发展，分析测试技术、方法、仪器的研究、开发、技术服务、培训。
（2）浙江大立机电技术开发公司的设立
1993 年 6 月 2 日，浙江省科学技术委员会以浙科条发（93）124 号《关于
同意建立浙江大立机电技术开发公司的批复》同意设立浙江大立机电技术开发公司，隶属于浙江省测试技术研究所，其经济性质为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。1993 年 7 月 29 日，大立机电在杭州市工商行政管理局注册成立，注册资本为 150 万元，为全民所有制企业法人，主营机电、光电、化工产品的技术开发，自身开发产品的试制与销售；兼营办公自动化设备，电子元器件，仪器仪表，有线通信设备，家用电器（除进口录像机），建筑材料，钢材，煤炭，纺织品，文教用品，汽车配件，物理治疗用品。
（3）测试所以及所属的大立机电改制为有限公司
根据中共浙江省委、省政府提出的大力培育“五个一批”重点骨干企业，深化开发类科研院所改革、完善内部经营机制、推动有条件的社会公益类科研院
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所转向企业化经营的要求，1997 年浙江省政府下发了《关于“九五”期间深化科研院所体制改革的决定》，要求社会公益类科研院所逐步由科研事业型向科技经营型转变。2000 年浙江省人民政府又下发了《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》，明确提出社会公益类科研院所区别不同情况，实现分类改革；有面向市场能力、市场收入可以成为经费主要来源的，要转为科技型企业。
2001 年 6 月 24 日，浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济体制改革办公室联合以浙科条发（2001）206 号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的
批复》同意测试所及所属的大立机电改制为有限责任公司。测试所及所属的大立机电改制为有限公司的具体情况如下：
1）测试所整体改制情况
根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报（2001）第 52 号《资产评
估报告书》、并经浙江省财政厅浙财行字[2001]77 号《关于浙江省测试技术研究所整体资产评估项目审查意见的复函》确认，测试所及所属的大立机电截止 2000年 12 月 31 日的净资产为 18,574,103.42 元（含土地使用权 9,433,512 元）。
2001 年 5 月 24 日，浙江省财政厅出具浙财行字（2001）112 号《关于浙江
省测试技术研究所资产处置的复函》批复：同意核销不良资产 524,614.70 元；
剥离万盛自动化研究所借款 500,000 元；同意按改制前三年高新技术成果形成的新增利润 3,049,700 元的 20%，从净资产中提取技术积累 609,900 元奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司；同意按红外热成像技术成果评估值 156 万元的 55%比例，从净资产中提取 858,000 元，奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司；同意测试所所属大立机电公司按评估基准日“应付工资”余额 890,500 元的 80%提取 712,400元，按职工的职务、岗位量化给职工，并投入改制后的公司（上述三项奖励或量化给测试所员工的国有净资产，以下简称“三项提留”。）。
经过上述处置后，测试所进入改制的净资产为 16,081,588.72 元（含土地使
用权 9,433,512 元）。具体如下：
项目金额（元）备注
一、评估后的净资产 18,574,103.42 含土地使用权 9,433,512.00 元
二、减：核销不良资产 524,614.70
剥离借款 500,000.00
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提取技术积累奖励 609,900.00
提取技术成果奖励 858,000.00
三、全部改制的净资产 16,081,588.72 其中土地使用权 9,433,512 元
上述 16,081,588.72 元净资产中，由于土地使用权性质为行政划拨，根据
浙江省国土资源厅 2001 年 3 月 19 日以浙土资发[2001]113 号《关于浙江省测试技术研究所改制中土地使用权处置的批复》，应补缴的土地出让金按评估确认地价款即 9,433,512 元的 20%（即 1,886,702.40 元）核定。据此，浙江省财政厅
于 2001 年 7 月 16 日出具的浙财国资字（2001）163 号《关于浙江大立科技有限
公司国有股权设置的复函》，同意测试所改制涉及的国有土地地价款 9,433,512元不全部进入国有资本，应支付的 20%的土地出让金计入其他应付款、地价的 20%（即 1,886,702.40 元）进入国有资本、地价的 30%作为改制后公司国家独享资
本公积、地价的 30%作为改制后新公司股东共享资本公积（注：“国家独享资本公积”、“股东共享资本公积”两名词均来自浙江省财政厅批文；国家独享资本公积指属于国家独享的资本公积，股东共享资本公积即一般意义上的资本公积）。
由此，测试所进入改制的国有净资产为 8,534,779.12 元，具体如下：
项目金额（元）备注
一、全部改制的净资产 16,081,588.72
减：土地使用权 9,433,512.00
二、除土地使用权外的改制的国有净资产 6,648,076.72
加：土地出让金的 20%（国有资本） 1,886,702.40
土地出让金的 30%为国家独享资本公积、30%为股东共享资本公积、20%为其他应付款。
三、进入改制的国有净资产 8,534,779.12
在此基础上，测试所以及大立机电的职工以现金购买上述国有净资产中的4,246,779.12 元，并投入改制后的公司。由此测试所进入改制的上述净资产中，
属于国家享有的净资产为 4,288,000 元。
2001 年 7 月 16 日，浙江省财政厅出具《关于浙江大立科技有限公司国有股权设置的复函》，对测试所改制设立有限公司过程中的上述国有资产处置及国有股权的设置作出明确批复：（1）同意核销不良资产 524,614.70 元，剥离资产
500,000 元，提取技术积累和技术成果奖励 1,467,900.00 元；（2）同意测试所
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改制涉及的国有土地地价款 9,433,512 元的 20%出让金列入其他应付款，地价款的 20%进入国有资本，地价款的 30%作为改制后公司国家独享资本公积，地价款的 30%作为股东共享资本公积；（3）同意测试所从历年应付工资结余中量化
712,400.00 元给职工，量化的股份没有所有权，只有分配权，不得转让和继承；
（4）同意职工以现金方式置换国家资本 4,246,779.12 元暂留在企业有偿使用；
（5）测试所自评估基准日至新公司成立日所实现的经审计净利润作为国家独享
资本公积。（6）同意改制后的浙江大立科技有限公司的总股本设置为 10,720,000
元，其中国有股 4,288,000 元，由浙江省科技厅持有，占总股本的 40%；39 名内部职工持有 6,432,000 元，占总股本的 60%，其中职工以现金方式缴入4,251,700.00 元（现金缴入的 425.17 万元中的 4,246,779.12 元为现金置换国
有资产并以此净资产作为出资，其余的 4,920.88 元则为现金出资）。历年应付工
资结余中量化 712,400 元，从净资产中提取的技术积累和技术成果奖励1,467,900.00 元。具体如下：
国有股持股职工持股
项目金额（元）项目金额（元）
一、改制的国有净资产 8,534,779.12 一、职工购买国有净资产 4,246,779.12
减：职工购买部分 4,246,779.12 加：庞惠民现金出资 4,920.88
应付工资量化 712,400.00
提取技术积累奖励 609,900.00
提取技术成果奖励 858,000.00
二、国有股持股 4,288,000.00 二、职工持股 6,432,000.00
2）大立机电改制情况
大立机电作为测试所的全资子公司，和测试所作为一个整体，共同改制为有限公司，其改制完全包含在测试所的改制过程中，改制方案中涉及大立机电的具体内容如下：
根据浙天评报（2001）第 52 号《资产评估报告书》，测试所截止 2000 年 12
月 31 日的净资产为 18,574,103.42 元（含土地使用权 9,433,512 元）；其中大立
机电的净资产为 6,126,182.26 元，占测试所全部净资产的 32.98%。
根据浙江省财政厅《关于浙江省测试技术研究所资产处置的复函》批复：同意按改制前三年高新技术成果形成的新增利润 3,049,700 元的 20%，从净资产中
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提取技术积累 609,900 元奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司；同意按红外热成像技术成果评估值 156 万元的 55%比例，从净资产中提取 858,000 元，奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司；同意测试所所属大立机电公司按评估基准日“应付工资”余额 890,500 元的 80%提取 712,400 元，按职工的职务、岗位量化给职工，并投入改制后的公司。经过上述处置后，大立机电进入改制的净资产为 4,658,282.26
元，具体如下：
项目金额（元）
一、大立机电评估后的净资产 6,126,182.26
二、减：提取技术积累奖励 609,900.00
提取技术成果奖励 858,000.00
三、大立机电全部改制的净资产 4,658,282.26
测试所及所属的大立机电进入改制的国有净资产共计8,534,779.12(包括大
立机电进入改制的国有净资产 4,658,282.26 元)。
2001 年 7 月 19 日，有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立后，浙江省测试技术研究所以浙测字（2002）1 号《关于撤销浙江大立机电技术开发公司的
决定》决定在测试所整体改制完成后，撤销大立机电。2001 年 8 月 10 日，2001年 10 月 15 日，杭州市国家税务局征管分局和杭州市地方税务局征管分局先后批准了浙江大立机电技术开发公司的注销税务登记申请。2002 年 11 月 8 日，杭州市工商行政管理局高新技术开发区分局核准了浙江大立机电技术开发公司的注销登记申请。
3）有限公司的设立
2001 年 7 月 9 日，浙江中喜会计师事务所出具中喜验字（2001）第 750 号
《验资报告》，确认有限公司 1072 万元注册资本已经缴足。2001 年 7 月 10 日，有限公司召开第一次股东会，通过了公司章程，并选举了公司董事会、监事会等组织机构成员。
2001 年 7 月 19 日，有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立，取得注册号为 3301008013 的《企业法人营业执照》，股权结构如下：
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序号股东
出资金额（元）出资比例序号股东
出资金额（元）出资比例1 浙江省科技厅 4,288,000 40% 21 苏琴 54,0.50%
2 庞惠民 2,794,000 26.06% 22 罗军 54,0.50%
3 章佳欢 880,000 8.21% 23 杨大光 54,0.50%
4 王浩 230,000 2.15% 24 徐云 54,0.50%
5 赵英 144,000 1.34% 25 何君 54,0.50%
6 陈建祥 140,000 1.31% 26 王贤君 54,0.50%
7 崔亚民 120,000 1.12% 27 蔡亚萍 54,0.50%
8 陈宽 120,000 1.12% 28 韦明芳 54,0.50%
9 陈红强 100,0.94% 29 王萍 54,0.50%
10 姜磊 100,0.94% 30 徐依民 54,0.50%
11 申屠红毅 100,0.94% 31 吴晓玲 54,0.50%
12 阎喜魁 100,0.94% 32 蒋海萍 54,0.50%
13 陆展 100,0.94% 33 陈卫红 54,0.50%
14 石建道 90,0.84% 34 戚小京 46,0.43%
15 周进 90,0.84% 35 陈银凤 46,0.43%
16 孙力 80,0.75% 36 夏波 46,0.43%
17 庄向平 62,0.58% 37 何彩英 46,0.43%
18 孙晓 60,0.56% 38 唐炜虹 46,0.43%
19 于玉明 60,0.56% 39 李玉葵 40,0.37%
20 周晨 60,0.56% 40 寿红霞 30,0.28%
合计 10,720,000 100%
4）测试所注销情况
测试所 2001 年改制为有限公司后并未立即注销。
经保荐机构和发行人律师核查，根据浙江省人民政府于 2000 年 1 月 10 日颁布的浙政（2000）1 号《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》第二条第
（一）款“科研院所转为企业的，可继续保留科研院所名称或以原科研院所名称
进行工商登记，在某些方面继续享受科研院所的有关优惠政策”的规定，在有限公司设立后，仍然保留测试所的名称和牌子。
2007 年 4 月 3 日，浙江省机构编制委员会办公室下发浙编办 23 号《关于撤消省测试技术研究所的函》，同意撤消测试所。2007 年 4 月 9 日,测试所向浙江省事业单位登记管理局缴回《事业单位法人证书》，以及公章和财务专用章，测
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试所完成注销工作。
（4）2001 年 9 月，有限公司国有股东转让 20%的股权
为落实浙江省政府关于科研院所体制改革的精神，使国有资产从竞争领域有序、合理地退出，改善有限公司的股本结构，2001 年 9 月 14 日，有限公司召开2001 年第二次股东会，审议通过了浙江省科技厅将其持有的有限公司 20%的股权，计 214.4 万股转让给有限公司自然人股东的决议。2001 年 9 月 27 日，浙江
省财政厅以浙财国资字（2001）216 号《关于同意浙江大立科技有限公司国家股
转让的复函》同意上述转让，转让价格依前次经浙江天健资产评估有限公司以2000 年 12 月 31 日为评估基准日评估确认的价值为准，即以每股 1 元的价格转让，转让所得 214.4 万元同意暂留给有限公司有偿使用。2001 年 9 月 28 日，浙
江省科技厅与有限公司自然人股东签订《浙江大立科技有限公司股权转让协议书》。此次股权转让后，有限公司注册资本仍为 1,072 万元，股权结构变为：
序号股东
出资金额（元）
出资比例
序号股东
出资金额（元）出资比例
1 庞惠民 4,053,000 37.81% 21 杨大光 72,0.67%
2 浙江省科技厅 2,144,000 20% 22 徐依民 72,0.67%
3 章佳欢 973,000 9.08% 23 徐云 72,0.67%
4 王浩 307,000 2.86% 24 吴晓玲 72,0.67%
5 赵英 192,000 1.79% 25 韦明芳 72,0.67%
6 陈建祥 182,000 1.70% 26 王贤君 72,0.67%
7 崔亚民 160,000 1.49% 27 王萍 72,0.67%
8 陈宽 160,000 1.49% 28 罗军 72,0.67%
9 陆展 133,000 1.24% 29 蒋海萍 72,0.67%
10 陈红强 133,000 1.24% 30 陈卫红 72,0.67%
11 周进 120,000 1.12% 31 蔡亚萍 72,0.67%
12 阎喜魁 120,000 1.12% 32 唐炜虹 61,0.57%
13 石建道 120,000 1.12% 33 戚小京 61,0.57%
14 申屠红毅 110,000 1.03% 34 何彩英 61,0.57%
15 孙力 107,000 1.00% 35 陈银凤 61,0.57%
16 姜磊 100,0.93% 36 苏琴 54,0.51%
17 庄向平 83,0.77% 37 何君 54,0.51%
18 周晨 80,0.75% 38 李玉葵 53,0.49%
19 于玉明 80,0.75% 39 夏波 46,0.43%
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20 孙晓 80,0.75% 40 寿红霞 40,0.37%
合计 10,720,000 100%
（5）2002 年 2 月，有限公司增加注册资本
2002 年 2 月 5 日，有限公司召开 2002 年第一次股东会，决议向全体股东每10 股送红股 3.36 股，派发现金红利 4.06 元（含税）；同时以资本公积向全体股
东按每 10 股转增 2.64 股。本次分配完成后，有限公司的注册资本增加至 1715.2
万元，各股东持股比例不变。2002 年 3 月 21 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2002）第 21 号《验资报告》，有限公司股权结构如下：
序号股东
出资金额（元）出资比例序
号股东
出资金额（元）出资比例1 庞惠民 6,484,800 37.81% 21 杨大光 115,200 0.67%
2 浙江省科技厅 3,430,400 20% 22 徐依民 115,200 0.67%
3 章佳欢 1,556,800 9.08% 23 徐云 115,200 0.67%
4 王浩 491,200 2.86% 24 吴晓玲 115,200 0.67%
5 赵英 307,200 1.79% 25 韦明芳 115,200 0.67%
6 陈建祥 291,200 1.70% 26 王贤君 115,200 0.67%
7 崔亚民 256,000 1.49% 27 王萍 115,200 0.67%
8 陈宽 256,000 1.49% 28 罗军 115,200 0.67%
9 陆展 212,800 1.24% 29 蒋海萍 115,200 0.67%
10 陈红强 212,800 1.24% 30 陈卫红 115,200 0.67%
11 周进 192,000 1.12% 31 蔡亚萍 115,200 0.67%
12 阎喜魁 192,000 1.12% 32 唐炜虹 97,600 0.57%
13 石建道 192,000 1.12% 33 戚小京 97,600 0.57%
14 申屠红毅 176,000 1.03% 34 何彩英 97,600 0.57%
15 孙力 171,200 1.00% 35 陈银凤 97,600 0.57%
16 姜磊 160,0.93% 36 苏琴 86,400 0.51%
17 庄向平 132,800 0.77% 37 何君 86,400 0.51%
18 周晨 128,0.75% 38 李玉葵 84,800 0.49%
19 于玉明 128,0.75% 39 夏波 73,600 0.43%
20 孙晓 128,0.75% 40 寿红霞 64,0.37%
合计 17,152,000 100%
（6）2002 年 9 月，股东之间进行股权转让
2002 年 9 月 19 日，有限公司召开临时股东会，同意股东王浩将其持有的有限公司 49.12 万元股权转让给股东庞惠民；2002 年 9 月 25 日，王浩与庞惠民签
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订了《股权转让协议书》，王浩以 30.976 万元的价格将其持有的有限公司 49.12
万元股权转让给庞惠民。
（7）2003 年 1 月，股东之间进行股权转让
2003 年 1 月 20 日，股东庞惠民与马志刚签订《股权转让协议》，协议约定股东庞惠民将持有的有限公司的 5万元股权无偿转让给马志刚，作为对其优异工作的奖励；2003 年 2 月 12 日，股东徐云与股东庞惠民签订《股权转让协议书》，协议约定徐云将持有的有限公司的 11.52 万元股权以 7.2 万元的价格，转让给庞
惠民。2003 年 5 月 14 日，有限公司 2003 年第二次股东会通过决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。
前述 2次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
序号股东
出资金额（元）出资比例序
号股东
出资金额（元）出资比例1 庞惠民 7,041,200 41.05% 21 徐依民 115,200 0.67%
2 浙江省科技厅 3,430,400 20% 22 吴晓玲 115,200 0.67%
3 章佳欢 1,556,800 9.08% 23 韦明芳 115,200 0.67%
4 赵英 307,200 1.79% 24 王贤君 115,200 0.67%
5 陈建祥 291,200 1.70% 25 王萍 115,200 0.67%
6 崔亚民 256,000 1.49% 26 罗军 115,200 0.67%
7 陈宽 256,000 1.49% 27 蒋海萍 115,200 0.67%
8 陆展 212,800 1.24% 28 陈卫红 115,200 0.67%
9 陈红强 212,800 1.24% 29 蔡亚萍 115,200 0.67%
10 周进 192,000 1.12% 30 唐炜虹 97,600 0.57%
11 阎喜魁 192,000 1.12% 31 戚小京 97,600 0.57%
12 石建道 192,000 1.12% 32 何彩英 97,600 0.57%
13 申屠红毅 176,000 1.03% 33 陈银凤 97,600 0.57%
14 孙力 171,200 1.00% 34 苏琴 86,400 0.51%
15 姜磊 160,0.93% 35 何君 86,400 0.51%
16 庄向平 132,800 0.77% 36 李玉葵 84,800 0.49%
17 周晨 128,0.75% 37 夏波 73,600 0.43%
18 于玉明 128,0.75% 38 寿红霞 64,0.37%
19 孙晓 128,0.75% 39 马志刚 50,0.29%
20 杨大光 115,200 0.67%
合计 17,152,000 100%
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（8）2003 年 4 月，有限公司国有股东退出
2003 年 4 月 10 日，有限公司向浙江省科技厅报送了《关于公司国家股退出后国有资产处置的报告》（浙大立科字[2003]11 号），申请将浙江省科技厅持有的有限公司 20%的国有股股权退出。退出方式为：有限公司以其拥有的房产回购浙江省科技厅持有的 20%股权，即 3,430,400 元出资予以注销，并将注册资本由
1715.2 万元调减至 1372.16 万元。
2003 年 4 月 18 日，浙江省科学技术厅以浙科发条（2003）83 号《浙江省
科学技术厅关于浙江大立科技有限公司国有权益退出的有关问题的批复》同意其持有的国有股全部退出，退出价格以有限公司截止到 2002 年 4 月 30 日经法定评估机构确认的价值为基础，具体数额以浙江省财政厅批复为准。
根据浙江中喜会计事务所有限公司出具的中喜评报字（2002）第 1119 号《资
产评估报告书》，截止2002年4月30日，有限公司净资产评估值为26,911,172.04
元。有限公司净资产 26,911,172.04 元减去国家独享资本公积 1,190,942.43 元
（国家独享资本公积的变化情况见后文“改制中土地使用权处置的相关情况、政策依据以及后续处理情况”）为 25,720,229.61 元，则 20%的国有权益对应的净
资产为 5,144,045.92 元，加上国家独享资本公积 1,190,942.43 元，合计国有股
权益为 6,334,988.35 元。
2003 年 4 月 20 日，有限公司召开股东会（到会代表 38 名，代表股权 1715.2
万元股，占总股本的 100%），股东会一致同意通过以下决议：同意浙江省科学技术厅持有的有限公司 20%国有股退出有限公司，有限公司注册资本由 1715.2 万
元减少至 1372.16 万元。该程序符合当时适用之《公司法》第三十八条“股东会
行使下列职权：(八）对公司增加或者减少注册资本作出决议”以及第三十九条“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
2003 年 5 月 7 日，浙江省科学技术厅与有限公司签署《资产交接协议》，确认浙江省科学技术厅以收回位于文二路 212 号高新大厦第四层房产的方式抵冲其在本次减资中应收回的国有权益。
2003 年 5 月 17 日、2003 年 5 月 20 日、2003 年 5 月 21 日，有限公司三次在《浙江市场导报》刊载减资公告。据保荐机构和发行人律师核查，有限公司在
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第一次公告日起 90 日内未收到相关债权人要求其在减资过程中清偿债务或提供担保的请求。
有限公司本次减少注册资本进行了资产评估，并履行了公告通知债权人的程序，符合当时适用之《公司法》第一百八十六条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
2003 年 6 月 3 日，浙江省财政厅以浙财国资字（2003）117 号《关于浙江
大立科技有限公司国有权益退出有关问题的复函》，同意有限公司将拥有的位于文二路 212 号高新大厦第四层 756.74 平方米（评估价值为 3,500,679.24 元）房
产交回浙江省科学技术厅；同意从国有净资产中提留 1,171,372 元为职工劳动关系转换的经济补偿费用；同意对浙江省财政厅浙财国资字（2001）163 号文明确
的应付工资结余量化部分 712,400 元作为职工个人资产；同意从国有净资产中预提 60 万元作为落实职工住房补贴的资金；经过上述处置后，有限公司国有权益（含国有独享资本公积）尚余 1,062,937.11 元，此外经中介机构审计后的资产
评估基准日至国有股权退出日期间的国有股分红收益由浙江省科学技术厅收缴。
2004 年 4 月 6 日，浙江省科技厅以浙科条发（2004）97 号《关于浙江大立
科技有限公司国有权益退出期间损益等问题的批复》确认，自资产评估基准日至国有股权完成退出期间国有权益增加 368,201.17 元。加上尚余的 1,062,937.11
元国有权益，有限公司应向浙江省科技厅缴回的国有资产为 1,431,138.28 元。
2004 年 12 月 31 日，有限公司向浙江省科技厅以现金缴回该等国有资产。
经保荐机构和发行人律师核查，有限公司已向浙江省科学技术厅移交了位于文二路 212 号高新大厦第四层的房产，相关房产的权证已于 2004 年 6 月 17 日办理至浙江省科学技术厅名下，权证号为杭房权证西更字第 0023366 号。
本次有限公司减资和国有股东退出过程中的国有权益变化情况详见下表：
项 目金额（元）
净资产评估值 26,911,172.04
减：国家独享资本公积 1,190,942.43
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净资产（不包括国家独享资本公积） 25,720,229.61
20%净资产（不包括国家独享资本公积）对应的国有权益
价值
5,144,045.92
加：国家独享资本公积 1,190,942.43
国有权益合计 6,334,988.35
减：职工劳动关系转换经济补偿 1,171,372.00
减：职工住房补贴 600,000.00
经处置后的国有权益 4,563,616.35
减：交回房产价值 3,500,679.24
国有权益（含国有独享资本公积）余额 1,062,937.11
加：资产评估基准日至国有股权完成退出期间国有
权益变动
368,201.17
应以现金方式上缴的国有权益 1,431,138.28
减：实际上缴现金 1,431,138.28
国有权益清缴完毕 0
2003 年 9 月 27 日，有限公司在浙江省工商局办理了工商变更登记手续，取得减资后注册资本为 1372.16 万元的企业法人营业执照。此程序符合当时适用之
《公司法》第一百八十八条“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”有限公司在浙江省工商行政管理局办理了注册资本变动的变更手续后的股权结构变为：
序号股东
出资金额（元）出资比例序
号股东
出资金额（元）出资比例1 庞惠民 7,041,200 51.31% 20 杨大光 115,200 0.84%
2 章佳欢 1,556,800 11.34% 21 王贤君 115,200 0.84%
3 赵英 307,200 2.24% 22 蔡亚萍 115,200 0.84%
4 陈建祥 291,200 2.12% 23 韦明芳 115,200 0.84%
5 崔亚民 256,000 1.87% 24 王萍 115,200 0.84%
6 陈宽 256,000 1.87% 25 徐依民 115,200 0.84%
7 陈红强 212,800 1.55% 26 吴晓玲 115,200 0.84%
8 陆展 212,800 1.55% 27 蒋海萍 115,200 0.84%
9 阎喜魁 192,000 1.40% 28 陈卫红 115,200 0.84%
10 石建道 192,000 1.40% 29 戚小京 97,600 0.71%
11 周进 192,000 1.40% 30 陈银凤 97,600 0.71%
12 申屠红毅 176,000 1.28% 31 何彩英 97,600 0.71%
13 孙力 171,200 1.25% 32 唐炜虹 97,600 0.71%
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1-1-51
14 姜磊 160,000 1.17% 33 苏琴 86,400 0.63%
15 庄向平 132,800 0.97% 34 何君 86,400 0.63%
16 于玉明 128,0.93% 35 李玉葵 84,800 0.62%
17 孙晓 128,0.93% 36 夏波 73,600 0.54%
18 周晨 128,0.93% 37 寿红霞 64,0.47%
19 罗军 115,200 0.84% 38 马志刚 50,0.36%
合计 13,721,600 100%
保荐人和发行人律师核查后认为，有限公司 2003 年度的减资工作，得到该公司股东会的批准，也得到国有资产管理部门浙江省财政厅以及国有股持有单位浙江省科学技术厅的批准，履行了必要的评估、验资手续，按照当时《公司法》的要求在报纸上刊载了减资公告，该次减资行为合法有效。
（9）2004 年 2 月，有限公司增加注册资本
2004 年 1 月 18 日，有限公司召开 2004 年第一次股东会，通过决议同意以公司可供分配的未分配利润 13,534,736.63 元，向全体股东按每 10 股派发现金
红利 1.5 元（含税），合计派息 2,058,240 元；同时以余下的未分配利润向全体
股东每 10 股送 8股，合计送股 10,977,280 股；另以未分配利润 499,216 元单独向董事长庞惠民转增注册资本 499,216 元。
以未分配利润单独向庞惠民转增股本的实质是奖励公司实际控制人庞惠民先生在 2003 年对有限公司经营方面做出的重大贡献。当时股东会审议并一致同意以未分配利润 499,216 元单独向庞惠民先生转增注册资本 499,216 元。
2007 年 8 月 20 日，二〇〇四年一月一十八日在册的除庞惠民外的全体股东发表声明，对上述方案知情、同意，并承诺对奖励给公司实际控制人庞惠民先生的 499,216 股股份放弃后续追索权。
保荐机构和发行人律师认为，大立有限本次增加注册资本，已经履行了必要的股东会批准、验资和办理工商注册变更登记的必要手续，其单独向庞惠民转增注册资本的行为，得到当时的全体股东的同意，为合法有效。
本次增加注册资本后，有限公司的注册资本增加至 2519.8096 万元。2004
年 2 月 13 日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验（2004）第 11 号《验资报
告》。2004 年 2 月 23 日，有限公司在浙江省工商行政管理局办理了注册资本变动的变更手续，股东结构变为：
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序号股东
出资金额（元）出资比例序
号股东
出资金额（元）出资比例1 庞惠民 13,173,376 52.28% 20 杨大光 207,360 0.82%
2 章佳欢 2,802,240 11.12% 21 王贤君 207,360 0.82%
3 赵英 552,960 2.19% 22 蔡亚萍 207,360 0.82%
4 陈建祥 524,160 2.08% 23 韦明芳 207,360 0.82%
5 崔亚民 460,800 1.83% 24 王萍 207,360 0.82%
6 陈宽 460,800 1.83% 25 徐依民 207,360 0.82%
7 阎喜魁 345,600 1.37% 26 吴晓玲 207,360 0.82%
8 石建道 345,600 1.37% 27 蒋海萍 207,360 0.82%
9 周进 345,600 1.37% 28 陈卫红 207,360 0.82%
10 陈红强 383,040 1.53% 29 戚小京 175,680 0.70%
11 陆展 383,040 1.53% 30 陈银凤 175,680 0.70%
12 申屠红毅 316,800 1.26% 31 何彩英 175,680 0.70%
13 孙力 308,160 1.22% 32 唐炜虹 175,680 0.70%
14 姜磊 288,000 1.14% 33 苏琴 155,520 0.62%
15 庄向平 239,040 0.95% 34 何君 155,520 0.62%
16 于玉明 230,400 0.91% 35 李玉葵 152,640 0.61%
17 孙晓 230,400 0.91% 36 夏波 132,480 0.53%
18 周晨 230,400 0.91% 37 寿红霞 115,200 0.46%
19 罗军 207,360 0.82% 38 马志刚 90,0.36%
合计 25,198,096 100%
（10）2004 年 12 月，有限公司增资及股权转让
2004 年 12 月 7 日，有限公司召开股东会，同意浙江日报报业集团有限公司以每股 5.81 元的价格对有限公司增资 280 万元，合计出资 1626.8 万元，增资后
有限公司的注册资本增加为 2,799.8096 万元。2004 年 12 月 10 日，董事长庞惠
民代表全体股东与浙江日报报业集团有限公司签署了增资扩股协议。2004 年 12月 14 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2004）第 120 号《验
资报告》，验证本次有限公司增资的注册资本全部到位。
2004 年 12 月 14 日，有限公司股东会通过决议，同意庞惠民等 30 名自然人股东将其拥有的有限公司出资额 140 万元转让给浙江日报报业集团有限公司，转让价格为每股 5.18 元，转让价款为 725.2 万元。2004 年 12 月 18 日，董事长庞
惠民代表上述股东与浙江日报报业集团有限公司签订股权转让协议。
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经过上述增资及股权转让后，有限公司的股权结构变为：
序号股东
出资金额（元）出资比例序
号股东
出资金额（元）出资比例
1 庞惠民 12,747,176 45.54% 21 王萍 207,360 0.74%
2 浙报集团 4,200,000 15% 22 庄向平 200,040 0.71%
3 章佳欢 2,646,640 9.46% 23 王贤君 195,860 0.70%
4 陈建祥 460,060 1.64% 24 蔡亚萍 195,860 0.70%
5 崔亚民 435,200 1.55% 25 徐依民 187,360 0.67%
6 赵英 417,860 1.49% 26 吴晓玲 187,360 0.67%
7 陈宽 400,800 1.43% 27 罗军 184,360 0.66%
8 陈红强 383,040 1.37% 28 陈卫红 184,360 0.66%
9 陆展 350,040 1.25% 29 蒋海萍 167,360 0.60%
10 周进 345,600 1.23% 30 唐炜虹 165,980 0.59%
11 阎喜魁 326,400 1.17% 31 何彩英 165,980 0.59%
12 石建道 311,100 1.11% 32 陈银凤 165,980 0.59%
13 孙力 273,960 0.98% 33 戚小京 156,180 0.56%
14 姜磊 272,0.97% 34 何君 139,220 0.50%
15 申屠红毅 253,500 0.91% 35 苏琴 132,220 0.47%
16 周晨 230,400 0.82% 36 李玉葵 129,740 0.46%
17 于玉明 230,400 0.82% 37 夏波 125,180 0.45%
18 孙晓 210,0.75% 38 寿红霞 108,800 0.39%
19 杨大光 207,360 0.74% 39 马志刚 90,0.32%
20 韦明芳 207,360 0.74%
合计 27,998,096 100%
（11）2005 年 8 月，有限公司增资
2005 年 8 月 22 日，有限公司召开股东大会，同意浙江省科技风险投资有限公司以每股 7.08 元的价格向有限公司增资 70.6215 万元，合计出资 500 万元，
增资后公司注册资本从 2,799.8096 万元增加至 2,870.4311 万元。2005 年 8 月
23 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了新中天字（2005）第 383 号《验
资报告》，验证本次增加的注册资本全部到位，有限公司的股权结构变为：
序号股东
出资金额（元）出资比例序
号股东
出资金额（元）出资比例1 庞惠民 12,747,176 44.41% 21 韦明芳 207,360 0.72%
2 浙报集团 4,200,000 14.63% 22 王萍 207,360 0.72%
3 章佳欢 2,646,640 9.22% 23 庄向平 200,040 0.70%
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4 科技风投 706,215 2.46% 24 王贤君 195,860 0.68%
5 陈建祥 460,060 1.60% 25 蔡亚萍 195,860 0.68%
6 崔亚民 435,200 1.52% 26 徐依民 187,360 0.65%
7 赵英 417,860 1.46% 27 吴晓玲 187,360 0.65%
8 陈宽 400,800 1.40% 28 罗军 184,360 0.64%
9 陈红强 383,040 1.34% 29 陈卫红 184,360 0.64%
10 陆展 350,040 1.22% 30 蒋海萍 167,360 0.58%
11 周进 345,600 1.20% 31 唐炜虹 165,980 0.58%
12 阎喜魁 326,400 1.14% 32 何彩英 165,980 0.58%
13 石建道 311,100 1.08% 33 陈银凤 165,980 0.58%
14 孙力 273,960 0.96% 34 戚小京 156,180 0.55%
15 姜磊 272,0.95% 35 何君 139,220 0.49%
16 申屠红毅 253,500 0.88% 36 苏琴 132,220 0.46%
17 周晨 230,400 0.80% 37 李玉葵 129,740 0.45%
18 于玉明 230,400 0.80% 38 夏波 125,180 0.44%
19 孙晓 210,0.73% 39 寿红霞 108,800 0.38%
20 杨大光 207,360 0.72% 40 马志刚 90,0.31%
合计 28,704,311 100%
（12）有限公司整体变更，设立股份公司
2005 年 9 月 9 日，有限公司召开股东会，决议将有限公司以截止 2005 年 8月 31 日经审计的净资产，按 1：1的比例折为股本，整体变更设立股份公司。2005年 10 月 10 日，经浙江省人民政府浙政股[2005]59 号文件《关于同意整体变更设立浙江大立科技股份有限公司的批复》，有限公司以经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第 1273 号《审计报告》审定的净资产 6000 万元，按 1：
1的比例折成股本 6000 万元，各股东持股比例不变。
2005 年 9 月 15 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2005）
第 66 号《验资报告》，验证大立科技注册资本全部到位。2005 年 11 月 7 日，公司在浙江省工商行政管理局完成登记注册手续，领取了注册号为 3301008013的企业法人营业执照。
3、历史沿革中的重要事项说明
（1）测试所改制为有限公司时自然人股东的实际出资情况
2001 年 6 月 4 日，测试所召开全体职工大会，审议通过《浙江省测试技术研究所改制实施方案》（以下简称“改制方案”）；2001 年 6 月 24 日，浙江省科学
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技术厅和浙江省人民政府经济体制改革办公室出具浙科条发〔2001〕206 号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》，原则同意前述改制方案；2001年 6 月 28 日，有限公司的全体股东签署了《设立浙江大立科技有限责任公司协议书》。2001 年 7 月 9 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2001）
第 750 号《验资报告》，确认有限公司 1072 万元注册资本已经缴足。
2001 年 7 月 17 日，浙江省财政厅出具国资字（2001）163 号文《关于浙江
大立科技有限责任公司国有股权设置的复函》,确认有限公司总股本设置为 1072万元，其中国有股 428.8 万元，占总股本的 40%；职工持股 643.2 万元，占总股
本的 60%,其中“三项提留”出资 2,180,300 元，以现金置换国有资产并以此净资产作为出资 4,246,779.12 元，另以现金出资 4,920.88 元。故职工现金缴入
425.17 万元。
因此，职工的出资方式为：现金置换所得国有净资产 4,246,779.12 元＋“三
项提留”2,180,300 元＋现金投入 4,920.88 元＝643.2 万元。自然人股东实际出
资情况如下表：
表：测试所改制时自然人股东实际出资情况表
出资方式
三项提留出资者
名称
现金置换国有净资产出资(元)
技术积累奖励(元)
技术成果奖励(元)
应付工资量化(元)
现金出资（元）
总出资额（元）
出资比例（%）
庞惠民 1,828,279.12 284,000 506,000 170,800 4,920.88 2,794,000 26.06
章佳欢 386,200 103,000 276,000 114,800 － 880,000 8.21
王浩 116,600 37,000 － 76,400 － 230,000 2.15
赵英 108,000 －－ 36,000 － 144,000 1.34
陈建祥 60,000 35,600 20,000 24,400 － 140,000 1.31
崔亚民 51,000 27,000 18,000 24,000 － 120,000 1.12
陈宽 51,000 27,000 18,000 24,000 － 120,000 1.12
陈红强 53,100 28,300 － 18,600 － 100,0.94
姜磊 46,400 20,000 10,000 23,600 － 100,0.94
申屠红毅 46,400 20,000 10,000 23,600 － 100,0.94
阎喜魁 100,000 －－－－ 100,0.94
陆展 50,000 28,000 － 22,000 － 100,0.94
石建道 90,000 －－－－ 90,0.84
周进 90,000 －－－－ 90,0.84
孙力 80,000 －－－－ 80,0.75
庄向平 62,000 －－－－ 62,0.58
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孙晓 33,000 －－ 27,000 － 60,0.56
于玉明 42,500 －－ 17,500 － 60,0.56
周晨 44,800 －－ 15,200 － 60,0.56
苏琴 42,200 －－ 11,800 － 54,0.50
罗军 38,800 －－ 15,200 － 54,0.50
杨大光 40,500 －－ 13,500 － 54,0.50
徐云 27,000 －－ 27,000 － 54,0.50
何君 27,000 －－ 27,000 － 54,0.50
王贤君 54,000 －－－－ 54,0.50
蔡亚萍 54,000 －－－－ 54,0.50
韦明芳 54,000 －－－－ 54,0.50
王萍 54,000 －－－－ 54,0.50
徐依民 54,000 －－－－ 54,0.50
吴晓玲 54,000 －－－－ 54,0.50
蒋海萍 54,000 －－－－ 54,0.50
陈卫红 54,000 －－－－ 54,0.50
戚小京 46,000 －－－－ 46,0.43
陈银凤 46,000 －－－－ 46,0.43
夏波 46,000 －－－－ 46,0.43
何彩英 46,000 －－－－ 46,0.43
唐炜虹 46,000 －－－－ 46,0.43
李玉葵 40,000 －－－－ 40,0.37
寿红霞 30,000 －－－－ 30,0.28
合计 4,246,779.12 609，900 858，000 712，400 4,920.88 6,432,000 60.00
但是，保荐机构和发行人律师注意到，浙江中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验字（2001）第 750 号《验资报告》在确认有限公司 1072 万元注册资本
已经缴足的同时，还确认自然人股东出资方式是“三项提留”218.03 万元＋现
金投入425.17万元＝643.2万元。浙江中喜会计师事务所出具的中喜验字（2001）
第 750 号《验资报告》所确认的有限公司设立时自然人股东的出资方式与实际方式不符。
经保荐机构及发行人律师核查，出现上述差异的原因在于：改制设定的有限公司之注册资本为 1072 万元，而国有股本 428.8 万元＋职工技术成果奖励和应
付工资量化 218.03 万元＋职工现金置换国有资产 424.677912 万元＝
1071.507912 万元。为补足注册资本 1072 万元，庞惠民另投入现金 4920.88 元。
因此，在有限公司设立时，测试所员工共支付现金 425.17 万元，但其中
424.677912 万元用以置换国有净资产，425.17 万元-424.677912 万元＝4920.88
元是庞惠民用现金投入有限公司以满足改制设定的有限公司 1072 万元注册资本
浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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的要求。即根据改制方案和浙财国资字（2001）163 号文自然人股东所支付的
425.17 万元中的 4,246,779.12 元是用于购买同等价值的国有资产，并以该等资
产作为出资投入有限公司，其余的 4920.88 元则为现金出资。
另据保荐机构和发行人律师核查，在有限公司设立后，上述 4,246,779.12
元原国有资产已为有限公司所有，而该等资产并非有限公司出资购买，故应为自然人股东作为出资投入。
2007 年 8 月 20 日，为有限公司之设立出具验资报告的浙江中喜会计师事务所有限公司出具《关于浙江大立科技有限公司设立验资报告相关事项的说明》：
“本所（指浙江中喜会计师事务所有限公司）出具验资报告的依据之一为《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》，参与改制的职工已按照该方案将用于置换国有净资产的现金划入拟成立的浙江大立科技有限公司”。
保荐机构核查后认为：“浙江中喜会计师事务所有限公司出具的《验资报告》所确认的大立有限的自然人股东出资方式为：现金出资 425.17 万元+职工技术
成果奖励和应付工资量化出资 218.03 万元＝643.2 万元，与实际情况不符，但
该等情况并不导致有限公司设立违法或对发行人本次申请公开发行股票并上市形成法律障碍。”
发行人律师对此问题发表明确意见如下：“本所律师认为，浙江中喜会计师事务所出具的中喜验字（2001）第 750 号《验资报告》所确认的有限公司设立时
自然人股东的出资方式与实际情况不符，但该等情况并不导致有限公司设立违法或对发行人本次申请公开发行股票并上市形成法律障碍。”
（2）职工置换国有资产时享受价款优惠的情况以及政策依据
1)享受价款优惠情况
对于 2001 年测试所以及所属的大立机电改制为有限公司，浙江省财政厅于2001 年 9 月 28 日出具浙财国资字（2001）218 号《关于省测试技术研究所在整
体改制中职工置换国有净资产有关事项的复函》规定，“同意职工置换4,246,799.12 元国有资产，根据有关政策，置换国有资产价格视资产状况经主
管部门批准允许下浮 10%处置，对一次性付清价款，可再予 10%的优惠，因此职工置换国有资产的现金出资价格为 3,439,891.09 元，其置换收入暂留改制企业，
并采取有偿使用的方式”。
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2）价款支付情况
有限公司之自然人股东在测试所改制过程中置换国有净资产时，实际支付金额为 4,246,799.12 元，上述款项于 2001 年 7 月 9 日支付完毕。
根据上述优惠政策，自然人股东实际多支付 806,908.03 元置换金。该笔多
支付的置换金在自然人股东 2001 年受让 20%国有股权时，冲减了自然人股东所应支付的转让款。其中，苏琴、姜磊、何君、夏波四位未参与 2001 年受让国有股的股东，其所多支付的置换金8,018.00元、8,816.00元、5,130.00元、8,740.00
元，2001 年 11 月 1 日，有限公司已将其所多支付的置换金退还本人。
3）政策依据
保荐机构和发行人律师查阅了中共中央、国务院以及国家有关部门关于科研院所改制以及国有资产管理的相关政策法规，包括：国务院办公厅转发科技部等部门《关于深化科研机构管理体制改革实施意见》（国办发[2000]38 号）；中共中央《国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》（中发[1999]14号）等文件。其中，国家国有资产管理局国资产发[1995]54 号《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》文对国有产权转让中的价款优惠作出明确规定如下“四、转让企业国有产权，必须严格按照《国有资产评估管理办法》（国
务院第 91 号令）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产统一进行评估，评估工作必须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的 90%，要经同级国有资产管理部门批准。凡未按规定进行评估的，一律不予办理产权变动登记。”
据此，浙江省人民政府及省级相关部门出台的相关政策法规——浙江省财政厅、浙江省国有资产管理局于 1999 年 7 月 28 日颁布的浙财工（1999）89 号、
浙国资企（1999）34 号《关于省属国有企业改制若干问题的通知》和浙江省人
事厅等部门联合颁发的浙人政[2003]181 号《关于省属事业单位改制有关问题的处理意见》，对于改制时职工购买国有资产的优惠政策作出了相应规定。《关于省属国有企业改制若干问题的通知》规定“出售的价格以资产评估的结果为基准价，根据企业盈利水平和发展前景允许适当浮动，下调幅度超过 10%的需报国资部门批准国有资产出售”；“原则上购买者需一次性缴清应付资金，对整体购买且购买
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时一次性付清价款的，可给予 10%的价格优惠”；《关于省属事业单位改制有关问题的处理意见》规定，国有资产出售原则上要以向社会公开拍卖的方式进行，购置者原则上应一次性缴清价款，整体购买且一次性付清价款可给予 10%的价格优惠（注：浙江省人民政府浙政[2000]1 号《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》规定“科研院所转为企业的，其产权界定、资产评估、资产处置、土地使用权处置、国有股权管理等，参照省属企业改制的有关规定执行”）。
综上，保荐机构认为：“浙江省财政厅（即当时的浙江省国有资产管理职能部门）在国家国有资产管理部门有关政策规定范围内，根据浙江省人民政府和浙江省当时的国有资产管理部门对浙江省属国有企业以及科研院所改制的统一政策，给予测试所职工在置换国有净资产时享有两个 10%的优惠政策，该优惠政策符合当时我国国有资产管理的规定，是合法有效的。”
发行人律师对此问题发表明确意见如下：“测试所员工在测试所改制时所享受的在置换国有净资产时的两个 10%的优惠政策，得到有权机构的批准，该优惠政策并不违反我国当时的法律或政策规定，是合法有效的。”
（3）国有净资产转让价款暂留企业使用、政策依据及后续处理情况
1)国有净资产转让价款暂留企业使用情况
如前文所述，2001 年 7 月 16 日，浙江省财政厅出具浙财国资字（2001）163
号《关于浙江大立科技有限公司国有股权设置的复函》：“同意职工以现金方式置换国家资本 4,246,779.12 元暂留在改制企业，并采取有偿使用方式”。2001 年 9
月 28 日，浙江省财政厅出具浙财国资字（2001）218 号《关于省测试技术研究
所在整体改制中职工置换国有净资产有关事项的复函》：“同意职工置换4,246,799.12 元国有资产，根据有关政策，置换国有资产价格视资产状况经主
管部门批准允许下浮 10%处置，对一次性付清价款，可再予 10%的优惠，因此职工置换国有资产的现金出资价格为 3,439,891.09 元，其置换收入暂留改制企业，
并采取有偿使用的方式”。
2001 年 9 月，浙江省科学技术厅将持有有限公司 40%股权中的 20%股权转让给有限公司之自然人股东时，按照浙江省财政厅于 2003 年 6 月 3 日出具的浙财国资字（2003）117 号《关于浙江大立科技有限公司国有权益退出有关问题的复
函》的规定，转让款 214.4 万元暂留在有限公司有偿使用。
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2）政策依据
保荐机构和发行人律师查阅了国家有关部门关于科研院所改制以及国有资产管理的相关政策法规，包括：国务院办公厅转发科技部等部门《关于深化科研机构管理体制改革实施意见》（国办发[2000]38 号）、国务院办公厅转发科技部等部门《关于促进科技成果转化的若干规定》（国办发[1999]29 号）、国家科学技术部《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字[1999]351号），以及中共中央、国务院《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（中发[1999]14 号）、《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》（国科发政字[1999]143 号）、《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制中有关国有资本核定问题的通知》（财管字[1999]276 号）、《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制后税收征收管理问题的通知》（国税发[1999]135 号）、《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》（劳社部发[2000]2 号）等配套政策。经查，国家有关政策法律法规未对科研院所改制时能否将国有资产置换款和国有股权转让款暂留给企业使用作出禁止性规定。
据保荐机构及发行人律师核查，浙江省财政厅系测试所及大立机电改制时的国有资产管理机关，其根据浙江省人民政府《关于加快省属企业改革的通知》（浙政发[1998]159号）、《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》（浙政[2000]1号）等相关规定，对浙江省省属企业改革中所涉及的国有资产处置行为进行审批。
有限公司及发行人在 3 年内有偿占用前述净资产置换款和国有股权转让款符合《关于加快省属企业改革的通知》第二章第（九）款“收缴的资金用于国有资本
再投入，也可借给企业有偿使用 1～3 年，但应按规定办理借款手续，企业应按银行同期贷款利率支付占用费”。无偿占用国有股分红款符合《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》第二章第（二）款“科研院所转为企业的，其产权
界定、资产评估、资产处置、土地使用权处置、国有股权管理等，参照省属企业改制的有关规定执行……经批准，5年内国有股收益以无息贷款形式留给科研院所使用”的规定；同时，延期使用国有净资产置换款和国有股权转让款已获国有资产管理部门核准，且占用款项及资金占用费已全部偿还。
保荐机构和发行人律师认为：测试所改制时，职工向国有股东支付的转让款
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暂留企业使用的政策，来源于浙江省人民政府对省属国有企业改制的统一政策，其具体实施方案也得到浙江省财政厅的批准。根据国有资产分级管理的原则，浙江省财政厅有权在不违反国家国有资产管理规定的政策范围内，依据浙江省人民政府的统一政策，对辖下国有资产的具体处置进行批复，该项政策的具体内容也不违反当时的国家国有资产管理的法律与政策规定。不会对发行人本次公开发行股票并上市形成法律障碍。
3)后续处置情况
以上两笔国有股权转让款的后续处置情况如下：
2003 年 6 月 3 日，浙江省财政厅出具浙财国资字（2003）117 号《关于浙江
大立科技有限公司国有权益退出有关问题的复函》规定，“职工两次置换国有资本的资金借给大立公司有偿使用三年，其中：第一次置换资金 3,439,891.09 元
的借款期限为2001年 7月 20日至2004年 7月 19日；第二次置换资金2,144,000元的借款期限为 2001 年 9 月 30 日至 2004 年 9 月 29 日。资金占用费按同期银行贷款利率计算。同意对 2001 年国有股分红收益 1,390,563.73 元，无偿给大立公
司使用至 2005 年 12 月 31 日，上述款项到期后请及时收回”。
2004 年 1 月 18 日，浙江省科学技术厅与有限公司签订《资产占用协议》一份，协议约定，有限公司共占用职工置换国有资本的资金及红利等国有资产7,386,102.82 元，其中：有偿占用资金 5,583,891.09 元，占用期限为三年。其
中的 3,439,891.09 元期限自 2001 年 7 月 20 日至 2004 年 7 月 19 日；2,144,000
元期限自 2001 年 9 月 30 日至 2004 年 9 月 29 日，资金占用费按同期银行贷款利率计算。无偿占用资金 1,802,211.73 元，系 2001 年、2002 年度国有股分红（其
中，2001 年度国有股红利 1,390,563.73 元，2002 年度国有股红利 411,648 元）。
发行人于 2006 年 11 月 30 日向浙江省科学技术厅归还了浙江省科学技术厅转让有限公司 20%股权的款项共 2,144,000 元，并支付 2001 年 7 月 20 日至款项偿还日之间的资金占用费 588,206.4 元；于 2007 年 1 月 11 日向浙江省科学技术
厅归还了上述职工置换国有资产的资金共 3,439,891.09 元，并支付 2001 年 9 月
30 日至款项偿还日之间的资金占用费 993,965.12 元。
2007 年 2 月 28 日，浙江省财政厅出具浙财教字[2007]26 号《关于浙江大立科技股份有限公司要求延期上缴国有股红利等事项的复函》，同意免除发行人因
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延期归还其所使用的前述国有净资产置换款和国有股权转让款所应支付的逾期加收利息费用 346,323.84 元，并同意原应于 2005 年底归还的国有股红利
1,802,211.73 元延期至 2007 年 12 月 31 日归还。
（4）改制时技术积累奖励及技术成果奖励情况
1）具体情况
如前文所述，测试所改制时按改制前三年高新技术成果形成的新增利润3,049,700 元的 20%，从净资产中提取技术积累 609,900 元奖励给科技成果的完成者和主要实施者；按红外热成像技术成果评估值 156 万元的 55%比例，从净资产中提取 858,000 元，奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司。
前三年高新技术成果的完成者和主要实施者具体指：大立机电参与智能斩波型红外热像探测仪专有技术的技术开发、成果转化和成果推广的人员；红外热成像技术成果的完成者和主要实施者具体指大立机电参与智能斩波型红外热像探测仪专有技术的开发人员。前三年高新技术成果形成技术积累以及技术成果奖励给科技成果的完成者和主要实施者是根据以下四个方面来确定的：①员工在大立机电前三年智能斩波型红外热像探测仪专有技术的技术开发、成果转化和成果推广所作的贡献；②员工在智能斩波型红外热像探测仪专有技术取得过程中所作的贡献；③员工在大立机电中的职务；④员工在大立机电中的司龄。员工获得技术积累奖励和技术成果奖励并作为出资的具体数额和奖励依据详见下表:
出资方式序号
出资者
名称技术积累奖励出资(元)
技术成果奖励出资(元)大立机电
职务
大立机电司龄主要贡献
1 庞惠民 284,000.00 506,000.00 总经理 5
作为负责人组织并实施项目，实现产业化；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发、实施和推广的负责人2 章佳欢 103,000.00 276,000.00 副总经理 7
负责项目开发管理；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发负责人
3 陆展 28,000.00 －工程部经理 4 参与技术成果转化和推广
4 王浩 37,000.00 －市场部经理 6 参与技术成果转化和推广
5 陈红强 28,300.00 －职工 4 参与技术成果转化和推广
6 崔亚民 27,000.00 18,000.00 研发人员 6 智能斩波型红外热像探测
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仪专有技术开发人员
7 陈宽 27,000.00 18,000.00 研发人员 6 智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
8 陈建祥 35,600.00 20,000.00 研发人员 7 智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
9 姜磊 20,000.00 10,000.00 研发人员 4 智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
10 申屠红毅 20,000.00 10,000.00 研发人员 4 智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
2）技术积累奖励及技术成果奖励的政策依据
测试所2001年改制时执行的上文所述技术积累奖励和技术成果奖励的政策，来源于上述浙江省人民政府或省级有权部门的文件。其中，浙政发（2001）68
号《浙江省人民政府关于深化事业单位改革的意见》第三（四）条规定“事业单
位转为企业时，鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配，提倡业务骨干多入股、经营者持大股。积极引导和鼓励社会资本通过控股、参股、收购、兼并等方式参与事业单位改革。”浙政（1998）17 号《浙江省鼓励技术要素参与收益分配若干
规定》第 8条规定“公司设立登记、变更登记或国有企业、科研院所改制时，对职务成果作价入股的，在该技术股份中可以提取不低于 20%的比例，划给该项科技成果完成者和成果转化的主要实施者。具体比例由单位根据实际情况确定。”第 9条规定“国有企业、科研院所在改制时，经科技行政主管部门和国有资产管理部门批准，允许将前三年职务成果实施转化成功所新增留利的不超过10%部分，作为原单位技术积累，一次性从存量资产中切出，折成公司股份，划给该项科技成果完成者和成果转化的主要实施者。……对高新技术成果实施转化成功的项目，可适当加大技术积累的提取比例，但不超过改制前三年新增留利的 20%”。
经保荐机构和发行人律师核查，以上浙江省政府关于科研院所改制的政策法规是根据国务院办公厅转发科技部等部门《关于促进科技成果转化的若干规定》（国办发[1999]29 号）第一条第 2 款“2.科研机构、高等学校转化职务科技成
果，应当依法对研究开发该项科技成果的职务科技成果完成人和为成果转化做出重要贡献的其他人员给予奖励。其中，以技术转让方式将职务科技成果提供给他人实施的，应当从技术转让所取得的净收入中提取不低于 20%的比例用于一次性奖励；自行实施转化或与他人合作实施转化的，科研机构或高等学校应当在项目成功投产后，连续在 3—5内，从实施该科技成果的年净收入中提取不低于 5%的
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比例用于奖励，或者参照此比例，给予一次性奖励；采用股份形式的企业实施转化的，也可以用不低于科技成果入股时作价金额 20%的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享收益。在研究开发和成果转化中作出主要贡献的人员，所得奖励份额应不低于奖励总额的 50%。上述奖励总额超过技术转让净收入或科技成果作价金额 50%，以及超过实施转化年净收入 20%的，由该单位职工代表大会讨论决定。”等条款规定制定的。
保荐机构认为：“前述浙江省人民政府关于科研院所改制中技术成果奖励的相关政策符合国家相关政策法规的规定；浙江省财政厅作为当时国有资产管理的有权部门、浙江省科技厅作为科技行政主管部门，其对 2001 年测试所改制时的资产处置是依据前文所述的浙江省人民政府关于科研院所改制的相关政策法规执行的。因此，测试所 2001 年改制时技术积累奖励和技术成果奖励的处置是合法有效的。”
发行人律师认为：“测试所在改制时，将科技成果形成的新增利润以及科技成果的评估值按一定的比例奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并将之作为出资投入改制后公司的方案，在具体实施时经过公示并得到测试所职工大会通过，也得到当时浙江省国有资产管理职能部门浙江省财政厅的批复，其内容符合浙江省人民政府以及浙江省其他省级有权机构对浙江省省属国有企业和科研院所改制的统一政策，也符合国办发[1999]29 号、国办发〔2003〕9 号和国办发〔2002〕48 号文件的原则规定，是合法有效的。”
（5）改制中土地使用权处置的相关情况、政策依据以及后续处理情况
1）“国家独享资本公积”和“股东共享资本公积”的具体含义
由前所述，测试所进入改制的净资产 16,081,588.72 元中含土地使用权
9,433,512 元，土地使用权性质为行政划拨。
根据浙江省财政厅出具的《关于浙江大立科技有限公司国有股权设置的复函》，应支付的 20%的土地出让金计入其他应付款、地价的 20%（即 1,886,702.40
元）进入国有资本、地价的 30%作为改制后公司国家独享资本公积、地价的 30%作为改制后新公司股东共享资本公积金。
国家独享资本公积、股东共享资本公积两名词均来自浙江省财政厅批文。其中国家独享资本公积指属于国家独享的资本公积，股东共享资本公积即一般意义
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上的资本公积，由全体股东共同享有。
2）土地使用权处置的政策依据
根据浙江省人民政府《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》的有关规定，“科研院所转为企业的，其产权界定、资产评估、资产处置、土地使用权处置、国有股权管理等，参照省属企业改制的有关规定执行。土地以使用权出让方式处置的，可免缴 80%的土地使用权出让金”。根据 2000 年浙江省四局（委、厅）联合文件：浙江省土地管理局浙土[2000]3 号、浙江省计划与经济委员会浙计经企[2000]152 号、浙江省经济体制改革委员会浙经体改[2000]8 号、浙江省财政厅浙财工[2000]23 号《关于进一步加强土地资产管理支持国有企业改革和发展的通知》的规定，“原划拨土地使用权采取出让方式处置的，土地出让金按土地评估确认价的 20%确定”，“企业改制中，除采用作价出资（入股）方式外处置原划拨土地使用权的，土地评估确认价的 50%作为原企业所发生的征地拆迁补偿费（土地开发费），计入企业的国有净资产统一折股，折股比率经财政、土地、国资部门批准允许合理浮动，但最低不得低于土地评估确认价的 20%”。
因此，在测试所改制设立有限公司过程中，经浙江省国土资源厅浙土资发[2001]113 号《关于浙江省测试技术研究所改制中土地使用权处置的批复》和浙江省财政厅浙财国资字（2001）163 号《关于浙江大立科技有限公司国有股权设
置的复函》批准，同意测试所改制中涉及的国有土地按土地评估价的 20%作为应支付的土地出让金，计入其他应付款；土地评估确认价的 30%作为改制后公司国家独享资本公积；按土地评估确认价的50%计入有限公司国有净资产并统一折股，其中：按土地评估确认价的 20%折合为有限公司的国有资本，其余 30%作为改制后公司股东共享资本公积。具体如下：
项目金额（元）备注
一、应付土地出让金 1,886,702.40
地价款的 20%——依据《通知》第三章第（三）款“原划拨土地使用权采
取出让方式处置的，土地出让金按土地评估确认价的 20%确定”
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二、国有资本 1,886,702.40
三、有限公司股东共享资本公积 2,830,053.60
按地价款的 50%计入国有净资产折股，其中地价款的 20%折合为国有资本，30%作为股东共享资本公积——依据《通知》第三章第（五）款“企
业改制中，除采用作价出资（入股）方式外处置原划拨土地使用权的，土地评估确认价的50%作为原企业所发生的征地拆迁补偿费（土地开发费），计入企业的国有净资产统一折股，折股比率经财政、土地、国资部门批准允许合理浮动，但最低不得低于土地评估确认价的 20%”
四、国家独享资本公积 2,830,053.60 地价款的 30%
地价款合计 9,433,512.00
3）后续处置情况如下：
①关于应补缴的土地出让金
2001 年 3 月 19 日，浙江省国土资源厅出具《关于浙江省测试技术研究所改制中土地使用权处置的批复》，土地出让金自土地使用权出让合同签订之日起分三年支付（每年支付额分别占出让金总额的比例按时序为 30%、40%、30%），土地使用权出让合同由改制后的企业与杭州市土地管理局签订。
2002 年 3 月有限公司向杭州市土地管理局支付了应补缴土地出让金总额的30%，即 566,010 元；2003 年 7 月有限公司向杭州市土地管理局支付了应补缴土地出让金总额的 40%，即 754,683 元；2004 年 6 月有限公司向杭州市土地管理局支付了应补缴土地出让金总额的 30%，即 566,010 元。至此，有限公司应补缴的出让金 1,886,702.40 元已缴纳完毕，相关土地权证已通过补办出让方式取得。
（注：有限公司合计向杭州市土地管理局支付的土地出让金实际为 1886,703 元，比上述处置报告中核定的 1,886,702.40 元，多支付了 0.6 元。）
②“国家独享资本公积”的后续处理情况
表：国家独享资本公积变化情况表
日期增加金额减少金额余额备注
2001.09.17 2,830,053.60 2,830,053.60 A
2001.12.31 344,600.00 3,174,653.60 B
2001.12.31 1,983,711.17 1,190,942.43 B
2003.06.05 1,190,942.43 0.00 C
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注 A：改制时计入有限公司国家独享资本公积的金额为地价款的 30%，即2,830,053.60 元。
注 B：公司设立日至 2001 年末，增加国家独享资本公积 344,600.00 元，该
款项属于浙江省财政厅对改制前测试所的固定资产购置专项拨款。改制时，上述固定资产尚在购置过程中，按规定计入“专项应付款”中。由于该项拨款属于国有资产，固定资产购置完成后，增加国家独享资本公积。
根据浙江省财政厅浙财国资字（2001）163 号《关于浙江大立科技有限公司
国有股权设置的复函》规定，“测试所自评估基准日至新公司成立之日所实现的经审计净利润作为国家独享资本公积”。经浙江中喜会计师事务所有限公司中喜审字（2001）第 811-1 号审计报告审计，自评估基准日（2000 年 12 月 31 日）
至 2001 年 7 月 31 日测试所（含大立机电）实现的净利润为-1,983,711.17 元，
根据上述文件的要求，相应冲减国家独享资本公积。
注 C：2002 年至 2003 年 4 月有限公司国有股东退出前，国家独享资本公积未发生变化。
2003 年 4 月有限公司国有股东退出时，国家独享资本公积为 1,190,942.43
元。该国家独享资本公积在 2003 年 4 月有限公司 20%国有股权退出有限公司时，由有限公司一并退还浙江省科技厅。
③“股东共享资本公积”的后续处理情况
如前所述，计入有限公司股东共享资本公积的初始金额为地价款的 30%，即2,830,053.60 元。
2002 年 2 月 5 日，有限公司 2002 年第一次股东会通过利润分配决议，同意向全体股东按每 10 股送红股 3.36 股，派发现金红利 4.06 元（含税）；同时以资
本公积向全体股东按每 10 股转增 2.64 股。分配完成后，公司股东共享资本公积
2,830,053.60 元全部转增成为有限公司的注册资本，有限公司的注册资本增加
至 1715.2 万元。2002 年 3 月 21 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙
天会验（2002）第 21 号《验资报告》，确认变更后的注册资本为人民币 17,152,000
元。
（6）参与测试所改制的职工确定、应付工资量化及审批情况
1)参与测试所改制的 39 名职工确定情况
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根据浙江省科技厅 2007 年 8 月 28 日出具的《关于浙江省测试技术研究所改制的有关情况说明》：浙江省测试技术研究所参与改制的职工人数以截至 2000 年12 月末的在册职工人数为基准（在册人数为 36 人，有权参加改制人数为 32 人）；浙江大立机电技术开发公司参与改制的职工人数以截至 2000 年 6 月末的在册职工人数为基准（在职职工共 24 人，其中庞惠民等 9 人同时为测试所职工，1 名职工改制前离职，有权参加改制人数为 14 人）。由此，有权参加浙江省测试技术研究所和浙江省大立机电技术开发公司整体改制的人数共计为 46 人。
测试所 2000 年 12 月末的在册职工 36 人中，①万戈江、丁适跃、王勇三位同志为停薪留职人员，不属于改制范围内职工；②2000 年科技厅将郭章棣挂靠在测试所，此职工不属于改制范围内职工。因此，测试所有权参与改制的在职职工为 32 人（36 名在册职工减去万戈江、丁适跃、王勇、郭章棣 4人）。
大立机电 2000 年 6 月末的在册职工 24 人，其中，庞惠民等 9人同时为测试所和大立机电在职职工；陈红强等 15 人为大立机电在职职工。改制前期，王宏因个人原因离开大立机电。因此，大立机电有权参与改制的人员包括：①仅在大立机电任职的陈红强等 14 人；②同时为测试所和大立机电职工的庞惠民等 9 人（注：此处 9人亦包含在测试所有权参与改制的 32 人中）。具体如下：
测试所及大立机电职工人数在职情况备注
阎喜魁、石建道、周进、孙力、庄向平、王贤君、蔡亚萍、韦明芳、王萍、徐依民、吴晓玲、蒋海萍、陈卫红、戚小京、陈银凤、夏波、何彩英、唐炜虹、李玉葵、寿红霞、倪文红、陈雪峰、王冀平23 人仅为测试所职工有权参与改制
庞惠民、章佳欢、赵英、陆展、孙晓、于玉明、周晨、杨大光、王浩 9 人同时为测试所和大立机电职工有权参与改制
陈红强、徐云、何君、崔亚民、陈宽、陈建祥、苏琴、姜磊、申屠红毅、罗军、洪江、黄江友、孙小平、李云
14 人仅为大立机电职工
有权参与改制
万戈江、丁适跃、王勇 3 人测试所停薪留职人员不属于改制范围郭章棣 1 人科技厅挂靠测试所人员不属于改制范围王宏 1 人 2000年10月离开大立机电
不属于改制范围综上，在 2001 年改制时，有权参与改制员工合计 46 人。其中，测试所职工倪文红（庞惠民配偶）、陈雪峰（赵英配偶）分别以其配偶庞惠民、赵英名义认购股份；王冀平、洪江、黄红友、孙小平、李云等五人因个人原因未认购股份。
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因此，实际参与测试所及所属的大立机电改制为有限公司的职工人数为 39 名。
其中，大立机电实际参与改制的职工人数为 19 人（注：大立机电 2000 年 6 月末的在册职工 24 人减去 2000 年 10 月离开大立机电的王宏 1 人以及未参与改制的洪江、黄红友、孙小平、李云 4人）。
2）应付工资量化情况与 39 名职工关系
根据浙江天健资产评估有限公司为测试所改制而出具的浙天评报字（2001）
第 52 号《资产评估报告书》，于评估基准日 2000 年 12 月 31 日，“应付工资”余额 890,500 元是大立机电的应付工资余额。此应付工资系大立机电 1999 年度和2000 年度的应付工资结余，其中 1999 年度应付工资结余 518,933.80 元，2000
年度应付工资结余 371,608.68 元，合计 890,542.48 元。
上述应付工资是应付大立机电职工的，因此改制时按照经过公示以及测试所职工大会通过的方案，“应付工资”余额 890,500 元的 80%计 712,400 元实际量化给了大立机电的 19 名员工（注：2000 年 6月在册的孙小平、李云、洪江、黄江友等 4人因个人原因放弃参与改制的权利），该 19 名取得应付工资余额的大立机电员工均在有限公司的 39 名职工股东之列。
3）作为出资的政策依据
根据浙江省人民政府《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》第二条第（三）款规定：“科研院所转为企业的，历年积累中属应付工资、奖金、福利
等个人消费基金节余，经同级财政和科技行政管理部门审核批准，部分可作为职工个人资产，以职工持股会等形式投资入股。”据此，2001 年 5 月 21 日，浙江省财政厅出具《关于浙江省测试技术研究所资产处置的复函》，同意测试所所属大立机电按评估基准日应付工资余额 890,500 元的 80%，提取 71.24 万元按职工
的职务、岗位等量化给个人，并作为各自的出资投入改制后的公司。
保荐机构和发行人律师认为，测试所改制时将大立机电于改制基准日的部分应付工资余额量化给员工的具体方案，即根据上述浙政[2000]1 号文的规定，在浙江省财政厅的批复同意下，经过全所公示无异议以及经过全所职工大会批准之下实施的。
4）应付工资的形成过程
根据浙江天健资产评估有限公司为测试所改制而出具的浙天评报字（2001）
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第 52 号《资产评估报告书》，于评估基准日 2000 年 12 月 31 日，大立机电的应付工资为 890,542.48 元。此应付工资系大立机电 1999 年度和 2000 年度的应付
工资结余，其中 1999 年度应付工资结余 518,933.80 元，2000 年度应付工资结
余 371,608.68 元。
大立机电1999年度和2000年度的工资的核算办法系按照杭州市人民政府杭政办[1998]44 号《转发市劳动局、市财政局关于进一步改进完善企业工资总额同经济效益挂钩办法意见的通知》的规定，并结合大立机电有关劳动工资和奖励制度确定的。大立机电应付工资结余系按照上述办法所计提的工资超过当期已实际发放给职工的工资后的余额，按规定该项余额可发放给大立机电的职工。上述工资结余未在当期发放的原因主要是由于当时大立机电尚处于创业初期，技术研发、生产经营需要较多的流动资金，为保证生产经营所需资金，对上述可用于职工发放的工资未于当期发放职工，造成计提可发放给职工的工资金额大于实际发放金额，形成应付工资结余。
由于上述应付工资是应付大立机电职工，因此改制时 71.24 万元应付工资按
照当时职工的职务、岗位、贡献等量化给了参与企业改制的大立机电的 19 名员工，具体的量化名单及依据详见下表：
出资者
名称
应付工资量化(元)
大立机电
职务
大立机电司龄(年)
主要贡献
庞惠民 170,800 总经理 5 作为负责人组织并实施项目，实现产业化；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发负责人
章佳欢 114,800 副总经理 7 负责项目开发管理；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发负责人
于玉明 17,500 职工 3
陆展 22,000 工程部经理 4 参与技术推广
孙晓 27,000 职工 7
王浩 76,400 市场部经理 6 参与技术推广
周晨 15,200 职工 2
杨大光 13,500 职工 2
徐云 27,000 职工 3
何君 27,000 职工 7
赵英 36,000 财务经理 3
陈红强 18,600 职工 4 参与研发及推广；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
崔亚民 24,000 职工 6 参与研发及推广；智能斩波型红
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外热像探测仪专有技术开发人员
陈宽 24,000 职工 6 参与研发及推广；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
陈建祥 24,400 职工 7 参与研发及推广；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
苏琴 11,800 职工 2
姜磊 23,600 职工 4 参与研发及推广；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
申屠红毅 23,600 职工 4 参与研发及推广；智能斩波型红外热像探测仪专有技术开发人员
罗军 15,200 职工 3
合计 712，400
经保荐机构和发行人律师核查，根据大立机电 2000 年 6 月份的职工工资表，其当时在册的职工为 24 人，除上述实际参与改制、取得“应付工资”量化的 19人外，还有孙小平、李云、洪江、黄江友、王宏等 5人。据发行人律师向上述 5人逐个调查，孙小平、李云、洪江、黄江友等 4人系因个人原因放弃参加改制；王宏于 2000 年 10 月离开大立机电，未参与改制。
5）应付工资处置所履行的审批程序
2001 年 5 月 21 日，浙江省财政厅出具浙财行字（2001）112 号《关于浙江
省测试技术研究所资产处置的复函》，同意测试所所属大立机电按评估基准日应付工资余额 890,500 元的 80%，提取 71.24 万元按职工的职务、岗位等量化给个
人，并作为各自的出资投入改制后的公司。
2001 年 6 月 4 日，测试所召开全体职工大会，审议通过《浙江省测试技术研究所改制实施方案》，规定：测试所员工以现金置换测试所本次改制的部分净资产，并以置换所取得之净资产以及浙财行字（2001）112 号文确认的“三项提留”
（包括应付工资）与国有资产管理部门共同投资设立有限公司。
2001 年 6 月 4 日，在经过公示无异议后，测试所以浙测字（2001）15 号《关
于浙江大立机电技术开发公司改制中“三项提留”分配的决定》，将提取的 71.24
万元按职务、岗位量化给庞惠民等 19 人。
2001 年 6 月 24 日，浙江省科学技术厅与浙江省人民政府经济体制改革办公室以浙科条发（2001）206 号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》
同意测试所的改制实施方案。
2001 年 7 月 16 日，浙江省财政厅出具浙财国资字（2001）163 号《关于浙
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江大立科技有限公司国有股权设置的复函》，同意测试所从历年应付工资结余中量化 712,400 元给职工。
经保荐机构和发行人律师核查后认为，大立机电历年所形成的应付工资量化给当时参与测试所改制的大立机电职工，并由该等职工用作对有限公司的出资，大立机电未参与改制的其他职工未对此提出异议。该等资产处置行为经过测试所全体职工大会批准，且履行了公示程序及相关政府部门审批程序，上述资产量化及相关人员以量化资产投资有限公司符合相关法律法规的规定。
6）关于应付工资量化所得股权的属性问题
根据浙江省财政厅出具浙财国资字（2001）163 号《关于浙江大立科技有限
公司国有股权设置的复函》规定，测试所从“历年应付工资结余中量化 712,400元给职工，量化的股份没有所有权，只有分配权，不得转让和继承”。
2003 年 6 月 3 日，浙江省财政厅以浙财国资字（2003）117 号《关于浙江大
立科技有限公司国有权益退出有关问题的复函》确认，“同意对浙江省财政厅浙财国资字（2001）163 号文明确的应付工资结余量化部分 712,400 元作为职工个
人资产”。
因此，保荐机构和发行人律师核查后认为，上述 712,400 元应付工资量化所形成之股权，已为有权机关浙江省财政厅确认为股东个人所有。
（二）发起人
2005 年 11 月，股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下表：
序号股东名称出资方式出资金额（元）持股数（股）持股比例
1 庞惠民净资产折股 26,645,145 26,645,145 44.41%
2 浙报集团净资产折股 8,779,169 8,779,169 14.63%
3 章佳欢净资产折股 5,532,214 5,532,214 9.22%
4 科技风投净资产折股 1,476,186 1,476,186 2.46%
5 陈建祥净资产折股 961,653 961,653 1.60%
6 崔亚民净资产折股 909,689 909,689 1.52%
7 赵英净资产折股 873,444 873,444 1.46%
8 陈宽净资产折股 837,784 837,784 1.40%
9 陈红强净资产折股 800,660 800,660 1.34%
10 陆展净资产折股 731,681 731,681 1.22%
11 周进净资产折股 722,400 722,400 1.20%
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12 阎喜魁净资产折股 682,267 682,267 1.14%
13 石建道净资产折股 650,286 650,286 1.08%
14 孙力净资产折股 572,653 572,653 0.96%
15 姜磊净资产折股 568,556 568,556 0.95%
16 申屠红毅净资产折股 529,886 529,886 0.88%
17 周晨净资产折股 481,600 481,600 0.80%
18 于玉明净资产折股 481,600 481,600 0.80%
19 孙晓净资产折股 438,958 438,958 0.73%
20 杨大光净资产折股 433,440 433,440 0.72%
21 韦明芳净资产折股 433,440 433,440 0.72%
22 王萍净资产折股 433,440 433,440 0.72%
23 庄向平净资产折股 418,139 418,139 0.70%
24 王贤君净资产折股 409,402 409,402 0.68%
25 蔡亚萍净资产折股 409,402 409,402 0.68%
26 徐依民净资产折股 391,635 391,635 0.65%
27 吴晓玲净资产折股 391,635 391,635 0.65%
28 罗军净资产折股 385,364 385,364 0.64%
29 陈卫红净资产折股 385,364 385,364 0.64%
30 蒋海萍净资产折股 349,829 349,829 0.58%
31 唐炜虹净资产折股 346,944 346,944 0.58%
32 何彩英净资产折股 346,944 346,944 0.58%
33 陈银凤净资产折股 346,944 346,944 0.58%
34 戚小京净资产折股 326,460 326,460 0.55%
35 何君净资产折股 291,009 291,009 0.49%
36 苏琴净资产折股 276,377 276,377 0.46%
37 李玉葵净资产折股 271,193 271,193 0.45%
38 夏波净资产折股 261,661 261,661 0.44%
39 寿红霞净资产折股 227,427,422 0.38%
40 马志刚净资产折股 188,125 188,125 0.31%
合计 60,000,000 60,000,000 100%
（三）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
2005 年改制设立股份公司前，有限公司的主要股东为：庞惠民、章佳欢、以及浙江日报报业集团有限公司，分别持有本公司 44.41%、9.22%、14.63%的股
权。其中，庞惠民、章佳欢除在本公司的投资外，未在其他公司拥有投资。
浙江日报报业集团有限公司在参股本公司前，共持有以下 37 家公司的股权：
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浙江浙报房地产开发有限公司、浙江今日早报有限公司等 33 家控股子公司；浙江报业绿城投资有限责任公司 1家合营公司；杭州钱塘书报刊有限公司、杭州市化工研究院有限公司等 2家联营公司；以及浙江钱江浪花文化艺术有限公司 1家参股公司。浙报集团实际从事的主要业务为报刊、广告、媒体领域的投资以及策划咨询、会展服务。其详细资料参见本章“七、发起人、持股 5%以上的股东和
实际控制人的情况”之“（一）发起人股东的基本情况”之“2、浙江日报报业集
团有限公司”。
（四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由浙江大立科技有限公司于 2005 年 11 月整体变更而来。
公司成立时拥有的资产为：有限公司截至 2005 年 8 月 31 日经审计的生产红外热像仪产品以及 DVR 产品的相关设备、生产厂房、土地使用权等全部净资产，合计为 6,000 万元。
公司实际从事的主要业务为：研发、生产、销售红外热成像系列产品和数字硬盘录像机等安防监控产品两大类，主要服务于电力、金融、通信、建筑、消防、政府、公安、教育、医院等行业，与本公司目前从事的主营业务一致。
（五）发行人成立后，主要发起人主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人为庞惠民、章佳欢、浙江日报报业集团有限公司。
庞惠民、章佳欢在本公司设立前的主要资产即为在有限公司的投资，分别持有有限公司 44.41%、9.22%的股权，除此之外，庞惠民、章佳欢并无其他投资；
本公司设立后，庞惠民、章佳欢的主要资产仍为在本公司的投资，其持股比例保持不变。即本公司成立前后，2名主要自然人股东的主要资产未发生变化。
浙江日报报业集团有限公司在参股本公司前，主要资产包括：浙江浙报房地产开发有限公司、浙江今日早报有限公司等 33 家控股子公司、1家合营公司、2家联营公司以及 1 家参股公司，合计 37 家公司的股权；参股本公司后，新增了对浙江城市假日传媒有限公司、浙江新锐力文化传媒有限公司和浙江《美术报》有限公司的投资。即除持有本公司 14.63%的股权外，还持有 36 家控股子公司、
1家合营公司、2家联营公司、1家参股公司，合计 40 家公司的股权。其主要业务未发生变化，仍为报刊、广告等媒体领域的投资以及策划咨询、会展服务。
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（六）改制前后，发行人的业务流程及其联系
由于发行人系采用有限责任公司整体变更方式设立，因此改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有变化。详见本招股意向书“第六章业务和技术”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司最近几年业务发展极为迅速，对流动资金的需求也相应增大，为快速获得流动资金，公司与主要发起人之一浙报集团、科技风投存在一定的资金往来。
主要内容包括：向浙报集团资金结算中心借款；由浙报集团控股子公司浙江新干线传媒投资有限公司通过银行向本公司进行委托贷款；由科技风投通过银行向本公司进行委托贷款。通过上述借款和委托贷款，保证了公司快速发展时期流动资金的及时补充。具体情况如下：
1、向浙报集团资金结算中心、科技风投借款
（1）2004年11月10日，有限公司向浙江日报报业集团资金结算中心签订《专
项资金借款合同》，借款400万人民币用于购买进口探测器。
（2）2005年4月13日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订编号
为2005第1号《抵押贷款合同》，借款2000万元用作补充流动资金不足。
（3）2005年6月17日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订了《抵
押贷款合同》，借款800万元用作经营性流动资金。
（4）2005年12月12日，公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订了《专
项资金借款协议合同》，借款1000万元用作公司流动资金。
（5）2006年12月11日，公司与科技风投签订了《借款合同》，借款400万元
用作公司流动资金。
2、科技风投、浙江新干线传媒投资有限公司通过银行提供委托贷款
（1）2005年12月12日，浙江省科技风险投资有限公司和深圳发展银行杭州
高新支行签订了《委托贷款委托合同》，约定：浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向本公司提供1000万元贷款。
（2）2006年12月19日，浙江省科技风险投资有限公司和深圳发展银行杭州
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高新支行签订了《委托贷款委托合同》，约定：浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向本公司提供1000万元贷款。
（3）2006年12月27日，浙江新干线传媒投资有限公司、中信银行杭州解放
支行和本公司签订《委托贷款合同》，约定：浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向本公司提供800万元贷款。
（4）2007年2月9日，浙江新干线传媒投资有限公司、中信银行杭州解放支
行和公司签订了《委托贷款合同》，约定：浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向本公司提供290万元贷款。
对于上述借款和委托贷款，本公司均按期或提前予以归还。除此以外，本公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由浙江大立科技有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、负债、权益全部由本公司承继。截至日前，相关资产产权均办理了变更或过户手续，包括：4处土地使用权、5项房产、2项商标、2项软件著作权、4项软件产品登记证书、1项专利以及其他所有相关资产。
（九）发行人独立运行情况
本公司系由浙江大立科技有限公司整体变更设立，具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。
公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下：
1、资产独立性
本公司继承了有限责任公司所有的资产，公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生产设备及生产配套
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设施，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
2、人员独立性
本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。截至 2007年 9 月 30 日，本公司现有正式员工 316 名，均与公司签订了劳动聘用合同，公司根据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
3、财务独立性
公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现股东单位干预本公司财务部门业务开展的情况。公司设有财务部，其成员均是本公司的专职员工。本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理的内部控制制度。
公司在中国银行杭州市滨江支行开立了基本存款账户（账号为：
800127844008091001），未与主要股东共用银行账户，不存在将资金存入控股股东及主要股东账户的情况；未将以本公司名义所借的银行借款转借予股东单位使用，不存在主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司取得了浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的税务登记证（证号为：浙税联字 330165730893154），依照国家税收政策法规要求，进行纳税申报、缴纳税款，未出现偷税漏税及拖欠税款的现象。
4、机构独立性
本公司设有红外系统部、DVR 系统部、人力资源部、供应部、微电子系统部、总经理办公室、证券部、保障部、销售中心、物料部、财务部、内部审计室等职能部门。每部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东及主要股东完全分开，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东任
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何形式的干预。
5、业务独立性
本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系；生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。
公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，所有业务环节均不存在依赖控股股东及主要股东的情况。公司主要生产经营、办公用场所与股东单位间不存在关联关系。
持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。
三、股本形成及其变化情况、重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本的形成及其变化情况
1、发行人的设立
2005 年 9 月 9 日，有限公司股东会审议通过将有限公司整体变更为股份有限公司的决议，按照经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第 1273号《审计报告》审定的净资产 6000 万元，按 1：1的比例折为公司股本，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2005 年 9 月 15 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2005）第 66 号《验资报告》验证大立科技
注册资本全部到位。2005 年 10 月 10 日，浙江省人民政府出具浙政股[2005]59号文件《关于同意整体变更设立浙江大立科技股份有限公司的批复》，批准浙江大立科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2005 年 11 月 7 日，公司在浙江省工商行政管理局完成股份公司登记注册手续，领取了注册号为 3301008013 的企业法人营业执照。公司设立时的股本结构如下表：
序号股东
出资金额（元）持股比例序
号股东
出资金额（元）持股比例1 庞惠民 26,645,145 44.41% 21 韦明芳 433,440 0.72%
2 浙报集团 8,779,169 14.63% 22 王萍 433,440 0.72%
3 章佳欢 5,532,214 9.22% 23 庄向平 418,139 0.70%
4 科技风投 1,476,186 2.46% 24 王贤君 409,402 0.68%
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5 陈建祥 961,653 1.60% 25 蔡亚萍 409,402 0.68%
6 崔亚民 909,689 1.52% 26 徐依民 391,635 0.65%
7 赵英 873,444 1.46% 27 吴晓玲 391,635 0.65%
8 陈宽 837,784 1.40% 28 罗军 385,364 0.64%
9 陈红强 800,660 1.34% 29 陈卫红 385,364 0.64%
10 陆展 731,681 1.22% 30 蒋海萍 349,829 0.58%
11 周进 722,400 1.20% 31 唐炜虹 346,944 0.58%
12 阎喜魁 682,267 1.14% 32 何彩英 346,944 0.58%
13 石建道 650,286 1.08% 33 陈银凤 346,944 0.58%
14 孙力 572,653 0.96% 34 戚小京 326,460 0.55%
15 姜磊 568,556 0.95% 35 何君 291,009 0.49%
16 申屠红毅 529,886 0.88% 36 苏琴 276,377 0.46%
17 周晨 481,600 0.80% 37 李玉葵 271,193 0.45%
18 于玉明 481,600 0.80% 38 夏波 261,661 0.44%
19 孙晓 438,958 0.73% 39 寿红霞 227,422 0.38%
20 杨大光 433,440 0.72% 40 马志刚 188,125 0.31%
合计 60,000,000 100%
2、2006 年公司增资至 6,250 万元
2006 年 5 月 30 日，公司召开 2005 年度股东大会，决议公司股本由 6000 万元增加至 6,250 万元，新增股本 250 万元由广发证券股份有限公司和自然人赵英出资认购，认购价格为每股 3.9 元，其中广发证券股份有限公司认购 120 万股，
出资 468 万元；自然人赵英认购 130 万股，出资 507 万元。
2006 年 7 月 5 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2006）
第 47 号《验资报告》，验证本次增资出资全部到位。2006 年 7 月 13 日，公司在浙江省工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照。上述增资行为完成后，公司股本结构如下：
序号股东
出资金额（元）持股比例序
号股东
出资金额（元）持股比例1 庞惠民 26,645,145 42.63% 22 韦明芳 433,440 0.69%
2 浙报集团 8,779,169 14.05% 23 王萍 433,440 0.69%
3 章佳欢 5,532,214 8.85% 24 庄向平 418,139 0.67%
4 赵英 2,173,444 3.48% 25 王贤君 409,402 0.66%
5 科技风投 1,476,186 2.36% 26 蔡亚萍 409,402 0.66%
6 广发证券 1,200,000 1.92% 27 徐依民 391,635 0.63%
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7 陈建祥 961,653 1.54% 28 吴晓玲 391,635 0.63%
8 崔亚民 909,689 1.46% 29 罗军 385,364 0.62%
9 陈宽 837,784 1.34% 30 陈卫红 385,364 0.62%
10 陈红强 800,660 1.28% 31 蒋海萍 349,829 0.56%
11 陆展 731,681 1.17% 32 唐炜虹 346,944 0.56%
12 周进 722,400 1.16% 33 何彩英 346,944 0.56%
13 阎喜魁 682,267 1.09% 34 陈银凤 346,944 0.56%
14 石建道 650,286 1.04% 35 戚小京 326,460 0.52%
15 孙力 572,653 0.92% 36 何君 291,009 0.47%
16 姜磊 568,556 0.91% 37 苏琴 276,377 0.44%
17 申屠红毅 529,886 0.85% 38 李玉葵 271,193 0.43%
18 周晨 481,600 0.77% 39 夏波 261,661 0.42%
19 于玉明 481,600 0.77% 40 寿红霞 227,422 0.36%
20 孙晓 438,958 0.70% 41 马志刚 188,125 0.30%
21 杨大光 433,440 0.69%
合计 62,500,000 100%
注：2007 年 2 月 13 日，浙江省财政厅下发《关于同意浙江大立科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（浙财教字[2007]20 号），同意发行人注册资本由 6000 万增至 6250 万元时，浙报集团和科技风投放弃对新增股份的认购。
3、2007 年 2 月，公司股权转让
2007 年 2 月 28 日，广发证券与自然人王丽影、王萍、刘晓松分别签订《关于浙江大立科技股份有限公司之股权转让协议》，广发证券将其持有的 120 万股公司股份转让给上述三位自然人，分别为：60 万股、40 万股和 20 万股，转让价格为每股 4.2 元，转让价款分别为 252 万元、168 万元、84 万元，合计 504 万元。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
序号股东
出资金额（元）持股比例序
号股东
出资金额（元）持股比例1 庞惠民 26,645,145 42.63% 22 杨大光 433,440 0.69%
2 浙报集团 8,779,169 14.05% 23 韦明芳 433,440 0.69%
3 章佳欢 5,532,214 8.85% 24 庄向平 418,139 0.67%
4 赵英 2,173,444 3.48% 25 王贤君 409,402 0.66%
5 科技风投 1,476,186 2.36% 26 蔡亚萍 409,402 0.66%
6 陈建祥 961,653 1.54% 27 徐依民 391,635 0.63%
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7 崔亚民 909,689 1.46% 28 吴晓玲 391,635 0.63%
8 陈宽 837,784 1.34% 29 罗军 385,364 0.62%
9 王萍 833,440 1.33% 30 陈卫红 385,364 0.62%
10 陈红强 800,660 1.28% 31 蒋海萍 349,829 0.56%
11 陆展 731,681 1.17% 32 唐炜虹 346,944 0.56%
12 周进 722,400 1.16% 33 何彩英 346,944 0.56%
13 阎喜魁 682,267 1.09% 34 陈银凤 346,944 0.56%
14 石建道 650,286 1.04% 35 戚小京 326,460 0.52%
15 王丽影 600,0.96% 36 何君 291,009 0.47%
16 孙力 572,653 0.92% 37 苏琴 276,377 0.44%
17 姜磊 568,556 0.91% 38 李玉葵 271,193 0.43%
18 申屠红毅 529,886 0.85% 39 夏波 261,661 0.42%
19 周晨 481,600 0.77% 40 寿红霞 227,422 0.36%
20 于玉明 481,600 0.77% 41 刘晓松 200,0.32%
21 孙晓 438,958 0.70% 42 马志刚 188,125 0.30%
合计 62,500,000 100%
4、2007 年增资至 7,500 万元
2007 年 4 月 6 日，公司召开 2006 年年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每 10 股送 1 股，派发现金红利 0.50 元（含税）；同时以资本公积向
全体股东按每 10 股转增 1股。本次分配完成后，公司的注册资本增加至 7500 万元，各股东持股比例不变。2007 年 4 月 18 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2007）第 32 号《验资报告》，公司股本结构如下：
序号股东
出资金额（元）持股比例序
号股东
出资金额（元）持股比例1 庞惠民 31,974,174 42.63% 22 杨大光 520,128 0.69%
2 浙报集团 10,535,003 14.05% 23 韦明芳 520,128 0.69%
3 章佳欢 6,638,657 8.85% 24 庄向平 501,767 0.67%
4 赵英 2,608,133 3.48% 25 王贤君 491,282 0.66%
5 科技风投 1,771,423 2.36% 26 蔡亚萍 491,282 0.66%
6 陈建祥 1,153,984 1.54% 27 徐依民 469,962 0.63%
7 崔亚民 1,091,627 1.46% 28 吴晓玲 469,962 0.63%
8 陈宽 1,005,341 1.34% 29 罗军 462,437 0.62%
9 王萍 1,000,128 1.33% 30 陈卫红 462,437 0.62%
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10 陈红强 960,792 1.28% 31 蒋海萍 419,795 0.56%
11 陆展 878,017 1.17% 32 唐炜虹 416,333 0.56%
12 周进 866,880 1.16% 33 何彩英 416,333 0.56%
13 阎喜魁 818,720 1.09% 34 陈银凤 416,333 0.56%
14 石建道 780,343 1.04% 35 戚小京 391,752 0.52%
15 王丽影 720,0.96% 36 何君 349,211 0.47%
16 孙力 687,184 0.92% 37 苏琴 331,652 0.44%
17 姜磊 682,267 0.91% 38 李玉葵 325,431 0.43%
18 申屠红毅 635,863 0.85% 39 夏波 313,993 0.42%
19 周晨 577,920 0.77% 40 寿红霞 272,906 0.36%
20 于玉明 577,920 0.77% 41 刘晓松 240,0.32%
21 孙晓 526,750 0.70% 42 马志刚 225,750 0.30%
合计 75,000,000 100%
5、2007 年 6 月，公司股权转让
2007 年 6 月 10 日，公司实际控制人庞惠民先生与姜利军先生、范少华先生分别签订了股权转让协议，将其占公司总股本 0.27%的 20 万股转让给姜利军先
生，转让价格为每股 3 元，转让价款为 60 万元；将其占公司总股本 0.27%的 20
万股转让给范少华先生，转让价格为每股 3 元，转让价款为 60 万元。2007 年 6月 26 日，公司 2007 年第二次临时股东大会同意上述股权转让并相应修改公司章程。本次股权转让后，公司股本结构如下：
序号股东
出资金额（元）持股比例序
号股东
出资金额（元）持股比例1 庞惠民 31,574,174 42.10% 23 韦明芳 520,128 0.69%
2 浙报集团 10,535,003 14.05% 24 庄向平 501,767 0.67%
3 章佳欢 6,638,657 8.85% 25 王贤君 491,282 0.66%
4 赵英 2,608,133 3.48% 26 蔡亚萍 491,282 0.66%
5 科技风投 1,771,423 2.36% 27 徐依民 469,962 0.63%
6 陈建祥 1,153,984 1.54% 28 吴晓玲 469,962 0.63%
7 崔亚民 1,091,627 1.46% 29 罗军 462,437 0.62%
8 陈宽 1,005,341 1.34% 30 陈卫红 462,437 0.62%
9 王萍 1,000,128 1.33% 31 蒋海萍 419,795 0.56%
10 陈红强 960,792 1.28% 32 唐炜虹 416,333 0.56%
11 陆展 878,017 1.17% 33 何彩英 416,333 0.56%
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12 周进 866,880 1.16% 34 陈银凤 416,333 0.56%
13 阎喜魁 818,720 1.09% 35 戚小京 391,752 0.52%
14 石建道 780,343 1.04% 36 何君 349,211 0.47%
15 王丽影 720,0.96% 37 苏琴 331,652 0.44%
16 孙力 687,184 0.92% 38 李玉葵 325,431 0.43%
17 姜磊 682,267 0.91% 39 夏波 313,993 0.42%
18 申屠红毅 635,863 0.85% 40 寿红霞 272,906 0.36%
19 周晨 577,920 0.77% 41 刘晓松 240,0.32%
20 于玉明 577,920 0.77% 42 马志刚 225,750 0.30%
21 孙晓 526,750 0.70% 43 姜利军 200,0.27%
22 杨大光 520,128 0.69% 44 范少华 200,0.27%
合计 75,000,000 100%
本次股权转让完成后，公司股本未发生任何变动。
（二）重大资产重组情况
本公司自设立以来，未发生过重大资产重组行为。
四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性
（一）验资情况
1、2001 年 7 月，浙江大立科技有限公司设立时的验资
2001 年 6 月 4 日，浙江省测试技术研究所全体职工大会讨论通过了测试所改制设立浙江大立科技有限公司的决议。公司注册资金 1,072 万元，其中国有股东持有 428.8 万元，自然人股东持有 643.2 万元。2001 年 7 月 9 日，浙江中喜
会计师事务所出具中喜验字（2001）第 750 号《验资报告》，确认有限公司 1072
万元注册资本已经缴足。
2、2002 年 3 月，有限公司增资至 1,715.2 万元的验资
2002 年 2 月 5 日，有限公司 2002 年第一次股东会通过利润分配决议，同意向全体股东按每 10 股送红股 3.36 股，派发现金红利 4.06 元（含税）；同时以资
本公积向全体股东按每 10 股转增 2.64 股。分配完成后，有限公司的注册资本增
加至 1715.2 万元。2002 年 3 月 21 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了
浙天会验（2002）第 21 号《验资报告》，确认“变更后的注册资本为人民币
17,152,000 元。截至 2002 年 3 月 21 日止，贵公司已将资本公积 2,830,053.60
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元，未分配利润 3,601,946.40 元，合计陆佰肆拾叁万贰仟元（￥6,432,000）转
增资本。”
3、2003 年 4 月，有限公司国有股退出的验资
2003 年 4 月 20 日，有限公司 2003 年度股东会通过决议，同意浙江省科技厅持有的有限公司 20%国有股权予以退出。本次国有股退出后，有限公司注册资本由 1715.2 万元减少至 1372.16 万元。2003 年 9 月 11 日，浙江天健会计师事
务所有限公司出具浙天会验（2003）第 99 号《验资报告》，确认“截至 2003 年
9 月 11 日止，贵公司已减少实收资本 3,430,400 元，系减少浙江省科学技术厅出资，变更后的注册资本实收金额为 1,372.16 万元。”
4、2004 年 2 月，有限公司增资至 2,519.8096 万元的验资
2004 年 1 月 18 日，有限公司 2004 年第一次股东会通过决议，同意以可供分配的未分配利润 13,534,736.63 元向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元
（含税）；同时以其余的未分配利润向全体股东每 10 股送 8 股，并将剩余的499,216 股奖励给庞惠民。本次增加注册资本后，有限公司的注册资本增加至
2519.8096 万元。2004 年 2 月 13 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙
天会验（2004）第 11号《验资报告》，确认“变更后的注册资本为人民币25,198,096
元。截至 2004 年 2 月 13 日止，贵公司已将未分配利润人民币壹仟壹佰肆拾柒万陆仟肆佰玖拾陆元整（￥11,476,496）转增资本。”
5、2004 年 12 月，有限公司增资至 2,799.8096 万元的验资
2004 年 12 月 7 日，有限公司召开股东会通过决议，同意浙江日报报业集团有限公司以每股 5.81 元的价格对有限公司增资 280 万股，增资后有限公司的注
册资本增加为 2799.8096 万元。2004 年 12 月 14 日，浙江天健会计师事务所有
限公司出具了浙天会验（2004）第 120 号《验资报告》，确认“变更后的注册资
本为人民币 27,998,096 元。截至 2004 年 12 月 14 日，贵公司已收到浙江日报报业集团有限公司缴纳的货币资金 16,268,000 元，其中计入实收资本 2,800,000元，计入资本公积 13,468,000 元。”
6、2005 年 8 月，有限公司增资至 2,870.4311 万元的验资
2005 年 8 月 22 日，有限公司召开临时股东会，同意浙江省科技风险投资有限公司以每股 7.08 元的价格向有限公司增资 70.6215 万股，增资后有限公司注
浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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册资本从 2799.8096 万元增加至 2870.4311 万元。2005 年 8 月 23 日，浙江新中
天会计师事务所有限公司出具了新中天字（2005）第 383 号《验资报告》，确认
“变更后的注册资本为人民币 28,704,311 元。截至 2005 年 8 月 22 日止，贵公司已经收到浙江省科技风险投资有限公司缴纳的货币资金 5,000,000 元，其中新增注册资本合计人民币 706,215 元，计入资本公积 4,293,785 元。”
7、2005 年 9 月，股份公司设立时的验资
2005 年 9 月 9 日，有限公司股东会审议通过整体变更设立股份有限公司的决议，同意按照有限公司截止 2005 年 8 月 31 日经审计的净资产，按 1：1 的比例折为公司股本 6000 万元，股份公司设立前后各股东的持股比例不变。2005 年9 月 15 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2005）第 66 号《验
资报告》，该验资报告确认“贵公司（筹）已于 2005 年 9 月 14 日，根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将浙江大立科技有限公司截至 2005 年 8月 31 日的净资产人民币 6,000 万元按 1：1的比例折合股份总额 6,000.00 万股，
每股面值 1元，共计人民币陆仟万元”。
8、2006 年 7 月，股份公司增资至 6,250 万元的验资
2006 年 5 月 30 日公司召开 2005 年度股东大会，会议通过决议，决定公司增加注册资金至 6,250 万元，新增注册资本 250 万元由广发证券股份有限公司和自然人赵英出资认购，认购价格为每股 3.9 元，其中广发证券股份有限公司认购
120 万股；自然人赵英认购 130 万股。2006 年 7 月 5 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2006）第 47 号《验资报告》，确认“变更后的注册资
本为人民币 62,500,000 元。截至 2006 年 7 月 4 日止，贵公司已经收到广发证券股份有限公司和赵英缴纳的货币资金9,750,000元，其中计入股本2,500,000元，计入资本公积 7,250,000 元。”
9、2007 年 4 月，股份公司增资至 7,500 万元的验资
2007 年 4 月 6 日公司召开 2006 年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每 10 股送 1 股，派发现金红利 0.50 元（含税）；同时以资本公积向全体
股东按每 10 股转增 1股。本次分配完成后，公司的注册资本增加至 7500 万元，2007 年 4 月 18 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2007）第
32 号《验资报告》，确认“变更后的注册资本为人民币 75,000,000 元。截至 2007
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年 4 月 18 日止，贵公司已将资本公积（股本溢价）6,250,000 元和未分配利润6,250,000 元，合计壹仟贰佰伍拾万元转增股本。”
（二）发起人投入资产的计量属性
本公司以 2005 年 8 月 31 日经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第 1273 号《审计报告》确定的账面净资产 60,000,000 元为基础，按原股东持股比例以 1:1 等额折合为公司股本 6,000 万元（每股面值 1 元），变更设立浙江大立科技股份有限公司。
五、公司历次资产评估情况
本公司自测试所改制以来进行过 2次资产评估，具体情况如下：
（一）2001 年，测试所改制为有限公司的资产评估
2001 年，浙江省测试技术研究所改制为浙江大立科技有限公司时，进行了资产评估。浙江省财政厅以浙财行字（2001）6 号《关于浙江省测试技术研究所
资产评估立项的复函》同意测试所因改制需要对整体资产进行评估立项，评估基准日为 2000 年 12 月 31 日。
2001 年 3 月 28 日，浙江天健资产评估有限公司出具浙天评报（2001）第 52
号《资产评估报告书》，该评估报告确认：截止 2000 年 12 月 31 日测试所的资产总额为 29,460,991.69 元，负债总额为 10,886,888.27 元，净资产为
18,574,103.42 元，其中包括未缴纳土地出让金的土地使用权 9,433,512.00 元，
净资产评估增值率为 46.94%。评估结果经浙江省财政厅浙财行字[2001]77 号《关
于浙江省测试技术研究所整体资产评估项目审查意见的复函》确认，本次评估结果汇总如下：
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100流动资产 3,853,741.72 3,853,741.72 3,993,522.58 139,780.86 3.63%
长期投资 4,025,210.26 4,025,210.26 6,426,182.26 2,400,972.00 59.65%
固定资产 13,762,212.95 13,762,212.95 9,607,774.85 -4,154,438.10 -30.19%
其中：建筑物 12,743,761.38 12,743,761.38 8,587,722.00 -4,156,039.38 -32.61%
设备 552,475.87 552,475.87 554,077.15 1,601.28 0.29%
无形资产- 9,433,512.00 9,433,512.00 --
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土地使用权- 9,433,512.00 9,433,512.00 --
资产总计 21,641,164.93 21,641,164.93 29,460,991.69 7,819,826.76 36.13%
流动负债 6,994,163.96 6,994,163.96 8,880,866.96 1,886,703.00 26.98%
长期负债 2,006,021.31 2,006,021.31 2,006,021.31 0 0
负债总计 9,000,185.27 9,000,185.27 10,886,888.27 1,886,703.00 20.96%
净资产 12,640,979.66 12,640,979.66 18,574,103.42 5,933,123.76 46.94%
上述评估结果已含杭信评估字（2001）第 82 号《土地评估报告》，并经杭
州市土地管理局以杭土价（2001）71 号《关于对浙江省测试技术研究所土地估
价结果的初审意见》所确认之测试所实际使用的三宗国有土地之评估价值
943.3512 万元。
保荐机构及发行人律师关注到，浙天评报字（2001）第 52 号《资产评估报
告书》披露，杭州市文二路 210 号房产上加建的 544 平方米的建筑物在评估时暂未取得房屋权属证书。经核查，该等建筑物一直未取得房屋权属证明。
2007 年 3 月 29 日，发行人与戚小京（发行人之股东，持有发行人 391,752股股份）签订协议，约定发行人将前述建筑物（不包括土地使用权）以 22 万元的价格转让给戚小京，戚小京承诺在标的物移交后两年内将该标的物拆除，拆除后标的物建筑材料等剩余实物财产由戚小京所有。自标的物移交后，该标的物及与之相关的权利、义务、责任全部由戚小京享有和承担。前述建筑物的交易价格22 万元是以浙天评报字（2001）第 52 号《资产评估报告书》的评估结果（按照
上述资产评估报告计算，该 544 平方米建筑物的评估价值为 214,553.68 元）为
参考依据由协议双方协商确定。该等 22 万元已经于 2007 年 5 月 18 日交割完毕。
1、长期投资评估增值原因说明
评估基准日测试所长期投资项目账面价值为 4,025,210.26 元，评估价值为
6,426,182.26 元，评估增值 2,400,972.00 元，评估增值率为 59.65%。长期投资
具体评估情况如下：
被投资单位名称投资比例账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
浙江大立机电技术开发公司
100% 3,725,210.26 3,725,210.26 6,126,182.26 2,400,972.00 64.45%
浙江大立物业管理有限公司
60% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 --
合计 4,025,210.26 4,025,210.26 6,426,182.26 2,400,972.00 59.65%
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由上表可知，测试所长期投资增值是由于对全资公司浙江大立机电技术开发公司的长期投资评估增值所致。测试所对大立机电长期投资增值原因包括：
（1）评估基准日，测试所对全资子公司浙江大立机电技术开发公司的长期
投资账面值为 3,725,210.26 元，较浙江大立机电技术开发公司净资产账面值低
33.43 万元；
（2）浙江大立机电技术开发公司净资产评估增值 2,066,592.96 元。浙江大
立机电技术开发公司的资产评估情况如下：
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
流动资产 11,147,652.21 11,147,652.21 11,653,568.65 505,916.44 4.54%
长期投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00 --
固定资产 504,288.48 504,288.48 504,965.00 676.52 0.13%
无形资产 1,560,000.00 1,560,000.00 -
其他资产 332,689.00 332,689.00 332,689.00 --
资产总计 12,184,629.69 12,184,629.69 14,251,222.65 2,066,592.96 16.96%
流动负债 8,125,040.39 8,125,040.39 8,125,040.39 --
长期负债-----
负债总计 8,125,040.39 8,125,040.39 8,125,040.39 --
净资产 4,059,589.30 4,059,589.30 6,126,182.26 2,066,592.96 50.91%
浙江大立机电技术开发公司资产评估增值 2,066,592.96 元，主要包括：
①流动资产评估增值 505,916.44 元，主要为应收帐款的坏帐准备评估价值
为零，导致应收账款评估增值 318,002.26 元；产成品评估增值 187,914.18 元。
②无形资产评估增值 1,560,000.00 元，系按照收益现值法评估确定的红外
热像探测仪专有技术价值。
2、建筑物评估减值原因说明
评估基准日测试所建筑物账面价值为 12,743,761.38 元，评估价值为
8,587,722.00 元，评估减值 4,156,039.38 元，评估减值率为 32.61%。建筑物具
体评估情况：
账面价值评估价值建筑物名称
建筑面积
（M2）原值净值原值净值
增减值增值率高新大厦
一、二、四、
五层
3,255.91 11,572,295.21 11,006,377.49 7,749,066.00 7,129,141.00 -3,877,236.49 -35.23%
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业务用房 2,775.97 1,762,895.19 1,344,327.99 1,610,063.00 1,094,843.00 -249,484.99 -18.56%
食堂用房 262.46 87,593.00 65,408.06 131,230.00 78,738.00 13,329.94 20.38%
停车位 3 个 345,000.00 327,647.84 300,000.00 285,000.00 -42,647.84 -13.02%
合计 13,767,783.40 12,743,761.38 9,790,359.00 8,587,722.00 -4,156,039.38 -32.61%
测试所房屋建筑物均为 1989 年至 1998 年期间以购买或建造的方式取得，房屋建筑物购买价款或建造成本中均包含土地开发费用、市政基础设施配套费用等费用，因此房屋建筑物账面价值中相应包括该等与土地开发相关的价值。资产评估报告中，对土地使用权价值单独进行评估，并作为无形资产单独列示，房屋建筑物的评估价值中不包含与土地价值相关的金额，导致房屋建筑物评估减值。若将房屋建筑物与土地使用权合并计算，房屋及土地使用权的账面价值、评估价值及评估增减值情况如下：
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
房屋建筑物 12,743,761.38 12,743,761.38 8,587,722.00 -4,156,039.38 -32.61%
土地使用权－－ 9,433,512.00 9,433,512.00 －
合计 12,743,761.38 12,743,761.38 18,021,234.00 5,277,472.62 41.41%
（二）2003 年，国有股退出的资产评估
2003 年浙江省科学技术厅以浙科发条（2003）83 号《浙江省科技厅关于浙
江大立科技有限公司国有权益退出的有关问题的批复》同意其持有的有限公司的剩余的 20%国有股权全部退出，为此有限公司进行了资产评估，评估基准日为2002 年 4 月 30 日。
2002 年 12月 18日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜评报字（2002）
第 1119 号《资产评估报告书》，该评估报告确认截止 2002 年 4 月 30 日有限公司的资产总额为 61,383,189.50 元，负债总额为 34,472,017.46 元，净资产为
26,911,172.04 元，净资产评估增值率为 46.20%。评估结果汇总如下：
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100流动资产 31,677,666.91 31,605,910.35 31,655,579.67 49,669.32 0.16%
房屋建筑物 8,558,344.45
土地使用权 9,292,009.32
17,850,353.77 26,573,327.69 8,722,973.92 48.87%
机器设备 1,812,412.33 1,812,412.33 1,543,593.14 -268,820.04 -14.83%
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资产总计 52,951,122.01 52,879,365.45 61,383,189.50 8,503,824.05 16.08%
流动负债 16,748,272.55 16,679,324.94 16,679,324.94 0 0
长期负债 17,693,857.65 17,792,692.52 17,792,692.52 0 0
负债总计 34,442,130.20 34,472,017.46 34,472,017.46 0 0
净资产 18,508,991.81 18,407,347.99 26,911,172.04 8,503,824.05 46.20%
六、本公司组织结构
（一）本公司的股权结构图
（二）本公司内部组织结构图
本公司实行董事会领导下的总经理负责制，股东大会是公司的权利机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的内部监督机构。本公司的内部组织架构如下图所示：
浙江大立科技股份有限公司
庞惠民章佳欢浙江日报报业集团有限公司
浙江省科技风险投资有限公司
赵英等 40名自然人
8.85% 14.05% 2.36% 32.64%
浙江隆立软件有限公司上海大立电子科技有限公司
北京大立宏源科技有限公司
100% 33% 10%
42.10%
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1、总经理办公室：检查各部门贯彻执行公司领导的决策、决定，催办公司
领导交办的各项任务，协调公司各部门之间的工作关系；负责公司和董事会文件的起草、修改、审核、打印、发文和公文处理；牵头编制和完善公司的行政和业务管理规章制度，并组织实施和贯彻；牵头负责公司年度工作计划和年度工作总结工作；负责公司的机要、保密文件、档案、印章印鉴管理工作；协助做好公司的党务、工会、青年和妇女工作；其他行政工作。
2、人力资源部：制定人力资源开发的规划、计划和各项管理工作；负责部
物料部
财务部
人力资源部
供应部
微电子系统部
总经理办公室
证券部
保障部
DVR系统部
DVR研发中心
综合管理部
生产二部
质检二部
股东大会
董事会
董事会秘书内部审计室
监事会
总经理
副总经理
质量管理委员会
副总经理副总经理财务总监
销售中心
红外销售部
DVR销售部
市场管理部
技术服务部
国际贸易部
合作部
红外系统部
综合管理部
生产一部
质检一部
红外研发中心
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门干部的选拔、考核、奖惩、任免，后备干部的管理和任前报批干部的管理。负责指导和协调公司的人事、劳动工资和社会统筹工作；负责开展公司职工的培训工作；负责公司人力资源信息管理系统开发、运行和维护的组织工作。
3、供应部：负责寻找、调查零部件供应商和外加工企业的厂家和情况、慎
选适合本公司的零部件、配件；负责公司研发、生产用设备的引进工作，对供方进行评价、筛选合格的供应商，并建立合格供方名录；根据各部门的采购单进行采购，制定采购计划。
4、微电子系统部：负责公司探测器核心器件的研制、开发和产业化的工作；
负责探测器项目的总体方案设计和执行、项目研发过程的对外合作的联络与监督工作；负责探测器微加工工艺的研发和量产转化工作、封装实验室的建设和封装工艺的研发和量产转化工作。
5、证券部：负责公司上市以及上市后的相关证券业务的组织工作；配合有
关部门对募集资金的使用进行监控；负责组织和协调公司信息披露事务、公司在证券媒体的形象宣传工作；负责与国家证券监管部门、证券交易所的沟通工作。
6、保障部：负责对企业非生产性物资造册、使用维护等方面的管理工作；
负责对办公用品的采购、保管、领发等工作；负责公司的图书资料、各部门的报刊杂志食堂膳食、内部清洁卫生、绿化管理及环保、安全保卫等后勤保障工作；负责员工业余生活、娱乐活动、体育活动的开展。
7、财务部：负责公司会计核算、财务管理、成本控制、资金计划统筹和公
司预决算，协调财务部与其他部门之间的日常业务往来与沟通。
8、物料部：负责公司物资仓储保管、物资的接收与发放、跟进及数量控制
等相关管理工作；负责库存物资盘点、仓库物资、产品和滞存品的统计报告。
9、红外系统部：下辖红外研发中心、红外综合管理部、生产一部、质检一
部四个二级部门。具体分别负责：红外基础研究及红外新产品研发，研究推广新工艺、新技术、新材料在红外中的应用；红外热像仪产品相关部门的各项管理工作；组织红外热像仪产品的生产计划制定和生产组织工作；对红外热像仪产品的质量检测，监督生产一部的制程质量并及时反馈处理发现的质量问题，涉及红外系列产品相关质量信息和质量记录的收集、统计、分析、反馈、处理及保存。
10、DVR 系统部：下辖 DVR 研发中心、DVR 综合管理部、生产二部、质检二
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部四个部门。具体分别负责：DVR 产品的需求调研和新产品开发工作；DVR 相关部门的管理工作；组织公司 DVR 类产品的总装生产过程，制定和执行 DVR 生产作业计划；DVR 产品的质量检测，监督生产二部的制程质量工作并及时反馈处理发现的质量问题，DVR 系列产品相关质量信息和质量记录的收集、统计、分析、反馈、处理及保存。
11、销售中心：下辖红外销售部、DVR 销售部、市场管理部、技术服务部、
国际贸易部、合作部六个二级部门。各部门分别负责：制定红外系列产品销售计划，从事民用红外产品的市场开拓及营销；制定 DVR 系列产品销售计划，从事DVR 产品的市场开拓及营销；建立及管理客户信息数据库，销售合同的管理；为顾客提供技术培训和技术咨询，对售后产品进行安装、调试、校验或维修等服务，为公司新产品推广提供技术保障和支持；红外和 DVR 产品的国际市场开拓；军用红外热像仪系列产品的市场开拓及营销。
12、内部审计室：依据政府法规、政策、本公司董事会决议、公司规章制度
及有关文件规定，对公司本部及所属单位的财务收支、物资、设备及经济效益进行审计监督，以严明财经纪律，改善经营管理，提高经济效益，杜绝各种违纪违法现象；监督公司各部门的运作。
七、本公司控股、参股公司的情况
（一）本公司控股、参股公司情况
本公司拥有全资控股子公司一家，即浙江隆立软件有限公司；联营公司一家，即上海大立电子科技有限公司；参股公司一家，即北京大立宏源科技有限公司，三家公司基本情况如下：
1、浙江隆立软件有限公司
成立时间：2006 年 10 月 16 日
注册资本：500 万元
注册地址：杭州市西湖区文二路 210 号 201－211 室
股东构成：本公司持有 100%的股权。
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、生产、销售计算机软件。
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财务数据：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 498.9785 万元，净资
产为 498.9305 万元，2006 年度实现净利润为-1.0695 万元；2007 年 9 月 30 日，
总资产为 495.26 万元，净资产为 295.26 万元，2007 年 1-9 月实现净利润为-4.05
万元。（注：2006 年数据已经审计，浙江天健会计师事务所已出具浙天会审[2007]414 号审计报告；2007 年 1-9 月数据已经浙江天健会计师事务所审计，但未单独出具审计报告。）
2、上海大立电子科技有限公司
成立时间：2002 年 6 月 11 日
注册资本：100 万元
注册地址：浦东曹路镇东川路 2891 号
经济性质：有限责任公司
主营业务：计算机软、硬件开发及网络系统集成，生物制品的研制、开发，电子电器、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、香草香料、油脂的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家有限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外（涉及许可经营的凭许可证经营）。目前该公司代理销售本公司生产的 DVR 产品。
上海大立原名“上海同田生物电子科技有限公司”，成立于 2002 年 6 月 11日，注册资本为 100 万元，其中莫兆杰出资 49 万元，占注册资本的 49%；张旭春出资 51 万元，占注册资本的 51%。2004 年 2 月 6 日，有限公司与上海同田生物电子科技有限公司签订《合作协议》，协议约定：双方就硬盘录像机的销售进行合作，同时有限公司向自然人股东莫兆杰、张旭春购买该公司 33%的股权（其中莫兆杰为 16%、张旭春为 17%）。2004 年 3 月 10 日，该公司名称变更为“上海大立电子科技有限公司”。目前公司股东结构为：莫兆杰持有 33%的股权、张旭春持有 34%的股权、本公司持有 33%的股权，注册资本为 100 万元。
财务数据：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 464.97 万元，净资产
为 229.95 万元，2006 年实现主营业务收入 1,214.72 万元，净利润为 19.87 万
元；2007 年 9 月 30 日，总资产为 407.74 万元，净资产为 228.16 万元，2007 年
1-9 月实现主营业务收入 625.43 万元，净利润为-1.79 万元。（数据未经审计）
3、北京大立宏源科技有限公司
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成立时间：2004 年 5 月 8 日
注册资本：200 万元
注册地址：北京市东城区东四十条 94 号
股东构成：自然人王海岩持有 45%的股权；自然人胡岩持有 10%的股权；自然人黄劲松持有 10%的股权；广州融智贸易有限公司持有 25%的股权；本公司持有 10%的股权。
经济性质：有限责任公司
实际主营业务：主要从事相关的贸易活动，并经销本公司生产的红外热像仪产品。
财务数据：截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,105.75 万元，净资
产为 64.17 万元，2006 年实现主营业务收入 24.68 万元，净利润为-64.17 万元
（数据未经审计）。
2007 年 3 月 15 日，公司董事会一届十一次会议通过决议，决定将公司所持北京大立 10%的股权以 20 万元的价格转让给汤勇和王海岩。2007 年 6 月 10 日，公司与自然人王海岩、汤勇分别签订《股权转让协议》，将本公司持有的 20 万股北京大立股权转让给上述二位自然人各 10 万股，转让价格为每股 1 元，转让价款各为 10 万元，合计 20 万元。上述转让价款公司已收讫。
（二）发行人控股、参股公司的其他股东与公司、公司股东及其管理
层的关系
如前所述，浙江大立科技股份有限公司控股、参股子公司的股东构成如下：
子公司名称股东性质股东名称持股比例
浙江隆立软件有限公司法人股东本公司 100%
法人股东本公司 33%
自然人股东莫兆杰 33%上海大立电子科技有限公司
自然人股东张旭春 34%
法人股东本公司 10%
自然人股东王海岩 45%
自然人股东胡岩 10%
自然人股东黄劲松 10%
北京大立宏源科技有限公司
法人股股东广州融智贸易有限公司 25%
浙江隆立软件有限公司为大立科技的全资子公司，除大立科技外不存在其他股东。
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经保荐机构和发行人律师核查，上海大立电子科技有限公司自然人股东莫兆杰、张旭春与大立科技及其股东、管理层不存在关联关系;北京大立的自然人股东王海岩、胡岩、黄劲松、法人股股东广州融智贸易有限公司与大立科技及其股东、管理层不存在关联关系。2007 年 8 月 22 日，上海大立自然人股东莫兆杰、张旭春声明与大立科技及其股东、管理层不存在关联关系，不存在任何关于股权关系方面的安排；大立科技及全体股东、管理层也声明与上述二位自然人不存在关联关系，不存在任何股权方面的安排。2007 年 8 月 24 日，北京大立自然人股东王海岩、胡岩、黄劲松及法人股股东广州融智贸易有限公司声明与大立科技及其股东、管理层不存在关联关系，不存在任何关于股权关系方面的安排；同时，大立科技及全体股东、管理层也声明与上述三位自然人及广州融智贸易有限公司不存在关联关系，不存在任何股权方面的安排。
八、发起人、持股5%以上的股东和实际控制人的情况
截止本招股书签署日，本公司共有 44 位股东，其中法人股东 2 名，自然人股东 42 名。持股 5%以上的主要股东为庞惠民、浙江日报报业集团有限公司、章佳欢三位股东。
（一）发起人、持股 5%以上的股东、其他股东的基本情况
1、庞惠民
庞惠民，男，身份证号码：33010419660109401X。住所：杭州市西湖区西溪河东9幢 2-703室，中国国籍，无永久境外居留权。本次发行前持有本公司 42.10%
的股份。现任本公司董事长、总经理。该股东的具体情况参见“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
2、章佳欢
章佳欢，男，身份证号码：33010619680226003X。住所：杭州市西湖区科技新村 8幢 1单元 601 室，中国国籍，无永久境外居留权。本次发行前持有本公司
8.85%的股份。现任公司董事、副总经理。该股东的具体情况参见“第八章董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
3、浙江日报报业集团有限公司
浙报集团是 2002 年经中共浙江省委宣传部浙宣复[2002]51 号《关于同意组
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建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》、中共浙江省委浙委发[2002]68号《中共浙江省委关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》而成立的国有独资公司，该公司于 2002 年 8 月 20 日在浙江省工商行政管理局领取注册号为3301008930 号的企业法人营业执照，成立时的注册资本为 5000 万元，此后于 2003 年 11 月、2005 年 8 月、分别增加注册资本至 35000 万元、40 万元。
浙报集团经营范围是对国家政策允许的行业进行实业投资、策划咨询、会展服务。该公司注册地为杭州市体育场路 178 号。法定代表人为姚民声，企业性质为国有独资。本次发行前持有本公司 14.05%的股权。
截至 2007 年 9 月 30 日，浙报集团拥有浙江城市假日传媒有限公司、浙江浙报房地产开发有限公司、浙江今日早报有限公司等 36 家控股子公司；浙江报业绿城投资有限责任公司 1家合营公司；杭州钱塘书报刊有限公司、杭州市化工研究院有限公司 2家联营公司；浙江钱江浪花文化艺术有限公司 1家参股公司。具体如下：
序号控股和参股公司注册资本（万元）
持股
比例经营范围
1 浙江城市假日传媒有限公司 500 100%
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2010年12月31日止），设计、制作、代理国内各类广告，信息咨询，文化用品，办公用品的销售。
2 浙江浙报房地产开发有限公司 4500 100%
房地产开发经营，房屋销售代理，建筑工程设计，装修，物业管理，国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）
3 浙江今日早报有限公司 1000 99%
国内版(除港、澳、台)图书、报刊批发、零售、制作、设计、代理国内各类广告、信息咨询（不含证券、期货），文化用品、办公用品的销售
4 浙江省钱江报刊发行有限公司 1000 99%
浙江日报报业集团所属报刊的自办发行；设计、制作、代理国内各类广告；国内版（除缸澳台）图书、报刊、带脑子出版物批发、零售（凭许可证经营）；文化用品、日用百货的销售；家政服务，组织展览（不含涉外展览）
5 浙江日报新闻发展有限公司 1500 99%
国内广告设计、制作、代理、信息咨询（不含证券、期货），会展服务，组织策划社会活动，国内版（除港澳台）图书报刊销售（有效期至2007年12月31日）
6 钱江晚报有限公司 5000 99%
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（有效期至2026年12月31日止），设计、制作、代理国内各类广告、实业投资、组织展览（不含涉外）信
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息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售
7 浙江浙报物业有限公司 500 99%
化工产品(不含危险品)、百货、电子产品、五金交点，文教产品，纸及纸制品、建筑装饰材料、机电设备的销售，副食品及冷冻饮品零售，住宿，房产租赁，物业管理，会议与家政服务，智能化技术工程、机电工程技术服务，房屋销售、租赁代理，房地产前期策划、营销策划代理，房屋产权代办，房地产信息咨询。
8 浙江新干线传媒投资有限公司 6000 90%
传媒及文化产业投资；企业财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化和体育活动策划；文化用品、体育用品的销售。
9 浙江新锐力文化传媒有限公司 200 85%
设计、制作、代理、发布国内各类广告，会议服务，组织展览，经济、文化、体育活动、策划，信息咨询，公关礼仪活动，工艺品、文化用品、体育用品、纸张、纺织品、电子产品的销售，旅游服务（不含旅行社）
10 浙江广育爱多科技有限公司 10 75%
计算机网络、光电系统的技术开发、服务、咨询；出版物、包装装潢、其他印刷品（有效期至2006年12月31日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）（不含进口商品的分销业务）
11 浙江新动力传媒科技有限公司 200 65%
传媒科技软件研究开发、电子商务开发、技术培训、信息资源开发
12 诸暨日报有限公司 333 51%
广告设计、制作、发布、代理；实业投资、国内贸易（除国家规定需专项审批的项目）；企业策划咨询、会展服务
13 乐清日报有限公司 1363.888 51%广告设计、制作、代理、发布、企业策划咨询、会展服务（涉及许可经营的凭有效证件经营）
14 绍兴县报有限公司 286.23 51%
广告设计、制作、代理、发布；对外实业投资、广告策划咨询、会展服务(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)
15 瑞安日报有限公司 695.77 51%广告设计、制作、代理、信息咨询服务（除期货、证券咨询）；发展；组织策划社会活动等
16 东阳日报有限公司 1985 51%
广告设计、制作、代理、发布，实业投资，策划咨询，会展服务。（凡涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营）
17 温岭日报有限公司 438.49 51%
报纸广告设计、制作、代理和发布（有效期至2006年12月31日）；商品经济信息咨询服务；会展服务，组织策划社会活动。
18 永康日报有限公司 2055.23 51%
实业投资，信息咨询服务，会展服务，组织策划社会活动服务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）（电子执照）
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19 海宁日报有限公司 142.36 51%利用自由媒体设计、制作、发布国内各类广告；会展服务
20 上虞日报有限公司 623 51%广告设计、制作、代理、发布、策划咨询、会展服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）
21 浙江法制报报业有限公司 100 51%
设计、制作、代理国内各类广告，广告策划，会展服务
22 福建省九龙房地产有限公司 2000 75%房地产开发与经营，建材，钢材批发零售。
23 聊城浙报置业有限公司 1225 53%
房地产投资；商贸城经营、租赁；资产管理；投资咨询。
24 浙江省新民生报有限公司 2000 99%
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售，设计、制作、代理国内各类广告，实业投资，组织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售。
25 瑞安市新华报业印务有限公司 258 61.24%
其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷）。
26 浙江之江建筑智能技术检测有限公司 30 90%
建筑智能系统的检测、调试、维护及其技术咨询、技术贸易。
绍兴浙报传媒有限公司
50 99%
设计、制作、代理国内各类传媒广告；经济信息、咨询（除金融、期货、证券信息）；会展服务；销售；文化用品（除书、报刊）、体育用品。
杭州浙报传媒有限公司
100 99%
设计、制作、代理国内广告，信息咨询、会展服务，文化用品、体育用品的销售。
宁波浙报传媒有限公司
100 99%
印刷品广告设计、制作；企业形象策划；代理国内报纸广告。
金华浙报传媒有限公司
50 99%
国内广告设计、制作、代理、信息咨询服务（除证券、咨询），会展服务，企业形象策划。
丽水浙报传媒有限公司
50 99%
国内广告设计、发布、代理；一般信息咨询服务；会展服务；组织策划社会活动（法律法规规定须审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。
温州浙报传媒有限公司
200 99.5%
设计、制作、代理国内广告业务；信息策划（不含证券、期货、认证）；会展服务；企业形象策划；文化用品、体育用品的销售。
台州浙报传媒有限公司
50 99%
设计、制作国内户外广告兼自由媒介广告发布，经济信息咨询（前置审批的除外），会展服务，文化体育用品批发、零售。
上虞市舜美广告公司
100 51%涉及、制作、代理发布国内各类广告。
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1-1-100浙江《美术报》有限公司
102 51%
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2011 年 12 月 31 日），设计、制作、代理国内各类广告，字画、工艺品（除文物）、文化用品、办公用品的销售，经营信息咨询。
36 浙江报业绿城投资有限责任 8000 50%实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货）
37 浙江浙商传媒有限公司 600 49%
报刊批发、零售；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行；经济信息咨询，会展服务；设计、制作、代理国内各种广告
38 杭州钱塘书报刊有限公司 500 25%
零售：书报刊，日用百货；服务；代理邮政业务，组织加工书报亭，经济信息咨询（除商品中介），设计、制作、代理、发布国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分之机构的经营范围。
39 浙江钱江浪花文化艺术有限公司 500 10%
从事演出的策划、组织、联络、制作、营销等经营活动和演出的代理、行纪、居间等经纪活动。
40 杭州市化工研究院有限公司 1700 30.09%
技术开发、服务、咨询、成果转让、生产；造纸专用化学品，石油化工助剂，高分子材料用添加剂，纺织印染助剂等。
2006 年 12 月 31 日，浙报集团总资产 132,632.89 万元，净资产 65,425.06
万元，2006 年实现主营业务收入 84,061.62 万元，实现净利润 20,060.16 万元；
2007 年 9 月 30 日，该公司总资产 125,017.29 万元，净资产 73,182.14 万元，
2007 年 1-9 月实现主营业务收入 54,250.36 万元，实现净利润 25,558.93 万元。
（注：2006 年数据摘自浙江万邦会计师事务所浙万会计审[2007]388 号审计报告合并报表数，2007 年 1-9 月数据未经审计。）
4、浙江省科技风险投资有限公司
科技风投是 1993 年经浙江省人民政府浙政发[1993]6 号《关于建立浙江省科技风险投资有限公司的批复》，而成立的自主经营、自负盈亏的全民所有制企业，其设立宗旨为：推进科技进步，加快高新技术及其产业的发展，加速浙江省科技成果的转化。公司设立时的注册资本为 3000 万元，主管部门为浙江省科委。
2002 年 3 月该公司改制为有限责任公司，公司宗旨不变，同时将注册资本增加至 7967.9868 万元。股东变更为浙江省科技厅持有 55%的股权、深圳市量科创业
投资有限公司持有 30%的股权、浙江天元生物药业有限公司持有 12%的股权、刘海宁持有 3%的股权。
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科技风投的经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、技术贸易、技术培训、技术服务以及财务咨询等。该公司注册地为杭州市文二路 212 号，法定代表人为刘海宁，企业性质为有限责任公司。本次发行前持有本公司 2.36%的股
权。
2006 年 12 月 31 日，科技风投总资产 29,398.03 万元，净资产 14,576.01
万元，2006年主营业务收入为0，投资收益为3,128.07万元，实现净利润1,563.90
万元；2007 年 9 月 30 日，该公司总资产 39,201.23 万元，净资产 12,246.82 万
元，2007年1-9月主营业务收入0，投资收益为1,393.20万元，实现净利润577.83
万元。（注：2006 年数据摘自浙江中州会计师事务所有限公司浙中州审字[2007]第 55 号审计报告合并报表数，2007 年 1-9 月数据未经审计。）
5、其他 40 位自然人股东
均为中国国籍，无永久境外居留权。
（二）控股股东和实际控制人的相关情况
本次发行前公司股本总额为 7,500 万元，公司董事长、总经理庞惠民先生持有 3157.4174 万股，占发行前总股本的 42.10%，为本公司的控股股东、实际控
制人。
1、本公司控股股东、实际控制人庞惠民控制的其它企业情况
除本公司外，庞惠民没有控制或投资其他企业。
2、本公司控股股东、实际控制人所持本公司股份是否存在有争议情况
本公司控股股东、实际控制人庞惠民先生持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
3、公司实际控制人历次股权变更的情况
大立科技实际控制人庞惠民先生历次股权变更的过程如下：
相对方序号时间取得方式
股份变动
情况每股价格
累计持
股数（股）名称关联关系
1 2001.6
现金置换国有净资产出资、应付工资量化、技术积累奖励以及技术成果奖励出资、现金出资[注]
2,794,000股（增加） 1.00 元 2,794,000 ———
2 2001.9 受让股权 1,259,000 1.00 元 4,053,000 浙江省无
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股（增加）科技厅
送红股
（10送 3.36）
1,361,808股（增加）－ 5,414,808 ——— 3 2002.2 资本公积转股（10
转增 2.64）
1,069,992股（增加）－ 6,484,800 ———
4 2002.9 受让股权 491,200 股（增加） 0.631 元 6,976,000 王浩无
5 2003.1 出让股权 50,000 股（减少）
对方无偿取得 6,926,000 马志刚无
6 2003.2 受让股权 115,200 股（增加） 0.625 元 7,041,200 徐云无
未分配利润转股（10送 8）
5,632,960股（增加）－ 12,674,160 ———
7 2004.1 以未分配利润单独
向庞惠民转增注册资本
499,216 股（增加）－ 13,173,376 ———
8 2004.12 出让股权 426,200 股（减少）
对方取得价格为每股 5.18 元
12,747,176 浙报集团无
小计 12,747,176
9 2005.9 净资产折股 26,645,145股（折股）－ 26,645,145 ———
可供分配利润送股（10送 1）
2,664,514.
5 股（增加）－ 29,309,659.5 ——— 10 2007.4 资本公积转股（10
转增 1）
2,664,514.
5 股（增加）－ 31,974,174 ———
出让股权 200,000 股（减少）
对方取得价格每股
3.00 元
31,774,174 姜利军无
11 2007.6
出让股权 200,000 股（减少）
对方取得价格每股
3.00 元
31,574,174 范少华无
九、公司股本情况
1、本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况
公司发行前总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后公司总股本为 10,000 万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%。公司发行
前后的股权结构情况如下表：
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发行前发行后序号股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
备注
1 庞惠民 31,574,174 42.10% 31,574,174 31.57%
2 浙报集团 10,535,003 14.05% 10,535,003 10.54% SLS
3 章佳欢 6,638,657 8.85% 6,638,657 6.64%
4 赵英 2,608,133 3.48% 2,608,133 2.61%
5 科技风投 1,771,423 2.36% 1,771,423 1.77% SLS
6 陈建祥 1,153,984 1.54% 1,153,984 1.15%
7 崔亚民 1,091,627 1.46% 1,091,627 1.09%
8 陈宽 1,005,341 1.34% 1,005,341 1.01%
9 王萍 1,000,128 1.33% 1,000,128 1.00%
10 陈红强 960,792 1.28% 960,792 0.96%
11 陆展 878,017 1.17% 878,017 0.88%
12 周进 866,880 1.16% 866,880 0.87%
13 阎喜魁 818,720 1.09% 818,720 0.82%
14 石建道 780,343 1.04% 780,343 0.78%
15 孙力 687,184 0.92% 687,184 0.69%
16 姜磊 682,267 0.91% 682,267 0.68%
17 申屠红毅 635,863 0.85% 635,863 0.64%
18 于玉明 577,920 0.77% 577,920 0.58%
19 周晨 577,920 0.77% 577,920 0.58%
20 孙晓 526,750 0.70% 526,750 0.53%
21 杨大光 520,128 0.69% 520,128 0.52%
22 韦明芳 520,128 0.69% 520,128 0.52%
23 庄向平 501,767 0.67% 501,767 0.50%
24 王贤君 491,282 0.66% 491,282 0.49%
25 蔡亚萍 491,282 0.66% 491,282 0.49%
26 徐依民 469,962 0.63% 469,962 0.47%
27 吴晓玲 469,962 0.63% 469,962 0.47%
28 罗军 462,437 0.62% 462,437 0.46%
29 陈卫红 462,437 0.62% 462,437 0.46%
30 蒋海萍 419,795 0.56% 419,795 0.42%
31 陈银凤 416,333 0.56% 416,333 0.42%
32 何彩英 416,333 0.56% 416,333 0.42%
33 唐炜虹 416,333 0.56% 416,333 0.42%
34 戚小京 391,752 0.52% 391,752 0.39%
35 何君 349,211 0.47% 349,211 0.35%
36 苏琴 331,652 0.44% 331,652 0.33%
37 李玉葵 325,431 0.43% 325,431 0.33%
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38 夏波 313,993 0.42% 313,993 0.31%
39 寿红霞 272,906 0.36% 272,906 0.27%
40 马志刚 225,750 0.30% 225,750 0.23%
41 王丽影 720,0.96% 720,0.72%
42 刘晓松 240,0.32% 240,0.24%
43 姜利军 200,0.27% 200,0.20%
44 范少华 200,0.27% 200,0.20%
45 社会公众股-- 25,000,000 25.00%
合计 75,000,000 100% 100,000,000 100%
注：根据浙江省财政厅浙财教字（2007）20 号文《关于同意浙江大立科技
股份有限公司国有股权管理方案的函》，浙江日报报业集团有限公司和浙江省科技风险投资有限公司的股权性质为国有法人股。SLS 为 State-own Legal-person
Shareholder 的缩写。
2、本公司前十名股东
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 庞惠民 31,574,174 42.10%
2 浙江日报报业集团有限公司 10,535,003 14.05%
3 章佳欢 6,638,657 8.85%
4 赵英 2,608,133 3.48%
5 浙江省科技风险投资有限公司 1,771,423 2.36%
6 陈建祥 1,153,984 1.54%
7 崔亚民 1,091,627 1.46%
8 陈宽 1,005,341 1.34%
9 王萍 1,000,128 1.33%
10 陈红强 960,792 1.28%
合计 58,339,262 77.79%
3、前十名自然人股东及其任职情况
序号股东名称持股数（股）持股比例在本公司任职情况
1 庞惠民 31,574,174 42.10%董事长、总经理
2 章佳欢 6,638,657 8.85%董事、副总经理
3 赵英 2,608,133 3.48%财务部经理
4 陈建祥 1,153,984 1.54%公司员工
5 崔亚民 1,091,627 1.46%公司员工
6 陈宽 1,005,341 1.34%公司员工
7 王萍 1,000,128 1.33%供应部经理
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8 陈红强 960,792 1.28%公司员工
9 陆展 878,017 1.17%公司员工
10 周进 866,880 1.16%董事、副总经理
合计 47,777,733 63.71%--
4、本次公开发行前股东间的关联关系及持股比例
本公司股东之间不存在关联关系。
5、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）庞惠民承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的股份。
除上述承诺外，本人作为浙江大立科技股份有限公司的董事长、总经理，同时承诺：本人持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（2）浙江日报报业集团有限公司、浙江省科技风险投资有限公司承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的股份。
（3）章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的股份。
除上述承诺外，本人作为浙江大立科技股份有限公司的董事、监事和高级管理人员，同时承诺：本人持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（4）姜利军、范少华承诺
姜利军、范少华先生承诺：自浙江大立科技股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的股份。
（5）其他三十四名自然人股东承诺
赵英等其他三十四名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的股份。
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（6）其他承诺
上述所有股东承诺：于2007年因未分配利润送红股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起36个月内，不转让其持有的该部分股份。
十、公司员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截止2007年9月30日，本公司在册员工316人，员工按专业结构、受教育程度和年龄结构分布如下：
1、专业构成：
分工人数占员工的比例生产人员 134 42.41%
技术人员 109 34.49%
管理人员 26 8.23%
销售人员 47 14.87%
合计 316 100%
2、学历程度构成：
学历人数占员工的比例
硕士及以上 28 8.86%
本科 98 31.01%
大专 97 30.70%
高中及以下 93 29.43%
合计 316 100%
3、年龄构成：
年龄区间人数占员工的比例30 岁以下 224 70.89%
31－40 岁 62 19.62%
41 岁以上 30 9.49%
合计 316 100%
人员专业构成图生产人员技术人员管理人员销售人员学历构成图硕士及以上本科大专高中及以下年龄结构图30岁以下31－40岁41岁以上
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（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司按照《劳动法》的规定，实行全员劳动合同制，员工依法享受劳动保护、医疗保险、养老失业等社会保障；同时，承担相应义务。
在养老保险方面，本公司按照浙江省劳动和社会保障厅浙劳社老〔2006〕142号《关于完善企业职工基本养老保险制度的实施办法》的要求执行，即公司以在职职工上年度工资总额为基数，按照20%的比例缴纳养老保险；职工个人则以本人上年度工资收入为基数，按8%的比例缴纳，由公司从职工工资中代扣代缴。
在住房公积金方面，本公司按照浙江省省直单位住房公积金管理中心省直公发〔2007〕7号《关于加强住房公积金管理若干问题的通知》执行，所招员工试用期转正和签订劳动合同后，以上年12月份个人工资为基数，按20%的比例缴纳，其中公司承担10%，个人承担10%，个人承担部分公司从职工工资中代扣代缴。
在医疗保障方面，本公司按照浙江省劳动和社会保障厅浙劳社医（2001）97
号《浙江省省级单位职工基本医疗保险暂行规定实施细则》的要求执行。即公司按本年度本单位职工工资总额的8%按月缴纳，其中6%用于建立省级基本医疗保险统筹基金，2%计入职工个人账户；职工个人则按本人缴费工资的2%按月缴纳，由用人单位在其工资收入中代扣代缴，职工个人缴费部分全部计入其个人账户。其中用人单位本年度工资总额根据省级医疗保险服务中心年初核定的用人单位缴费基数和省劳动保障行政部门暂定的工资增长比例确定。
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第六章业务和技术
一、公司的主要业务
本公司主要从事红外热像仪系列产品和数字硬盘录像机系列产品的生产和销售。其中红外热像仪系列产品根据其用途主要分为六大类，即预防检测类（T系列、DL 系列）、消防类（F 系列）、制程控制类（DM 系列）、安防类（S×80系列）、夜视类（S×30 系列）以及组件类（D 系列）；数字硬盘录像机系列产品根据产品实现的算法差异主要分为三大类，即 DV-109C 系列、DV-109L 系列和DV-109D 系列。
公司红外热像仪主要用于军队、电力、化工、冶金、建筑、消防、科研、安防等行业；硬盘录像机主要用于电力、电信、金融、交通、政府机关、工厂仓库、机场、码头、超市、娱乐场所等领域的安防监控。
本公司的前身浙江省测试技术研究所自 1993 年开始研发、生产和销售红外热像仪，2001 年浙江大立科技有限公司设立时，公司主营业务没有发生变更。
2003 年，有限公司利用红外热像仪和数字硬盘录像机的较强关联性，即红外热像仪和数字硬盘录像机集成完整的安防系统，可广泛应用于电力、机场、边防、海防等特殊场所的安全监控，以此为契机介入数字硬盘录像机行业。报告期内公司主营业务为红外热像仪和数字硬盘录像机的研发、生产和销售。
二、所处行业的有关情况
（一）红外热像仪行业基本情况
1、行业主管部门和行业监管体制
按照中国证监会的《上市公司行业分类指引》，红外热像仪行业属于电子行业下的其他电子设备制造业。红外热像仪可以应用于军事和民用两个领域，在不同的应用领域，有不同的行业主管部门。
在军用方面，由于红外热像仪属于国防科工委《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》中的第二类，即“武器装备的一般分系统及其他专用配套产品”，其主管部门为国防科工委。国防科工委根据《武器装备科研生产许可实施办法》
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（国防科工委令第 15 号）对符合条件的企业颁发武器装备科研生产许可证；并根据《军工产品质量监督管理暂行规定》（科工法〔2004〕1539 号）对军工产品的研制、生产过程进行质量监督，要求相关产品符合军工产品质量管理体系。
本公司于 2006 年 11 月 16 日取得武器装备科研生产许可证（编号：XK 国防-02-33-KS-0768），2007 年 2 月 12 日取得《军工产品质量体系认证证书》（编号：
07JA1656）。
在民用方面，由中国光学光电子行业协会红外分会实行行业自律性管理，并接受信息产业部的领导，该分会的主要职能是行业调查、召开专业会议、评估行业项目等。民用红外热像仪行业市场化程度较高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和管理完全按市场化的方式进行。
在民用市场，包括安防领域的红外热像仪目前未实行产品许可和登记制度。
本公司已加入中国光学光电子行业协会红外分会，并任常务理事单位。
2、行业主要法律法规和政策
在军用方面，红外热像仪行业所涉及到的法律、法规主要有《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量监督管理暂行规定》；在产业政策方面，2005年国务院出台了《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，该文件明确规定：“允许非公有资本进入国防科技工业建设领域。”；2007年2月27日，国防科工委发布了《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励、支持和引导非公有制经济参与国防科技工业建设。
在民用方面，红外热像仪的发展符合国家产业政策导向，具有良好的市场前景。2006年8月，信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，该份纲要提出了未来5～15年中我国致力发展的15个重点技术领域，红外热像仪属于其中“十、光电子技术（光电探测技术）”领域；2007
年5月，国家发改委发布《高技术产业发展“十一五”规划》，列明“（一）电子
信息产业”属于产业发展重点，红外热像仪产业包含在“（一）电子信息产业”
之内。
在产品应用规范方面，相关政府主管部门对军用和民用红外热像仪都制定了一些产品技术规范，具体如下：
在军用领域，1995年5月31日，国防科学技术工业委员会发布了《中华人民
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共和国国家军用标准——军用热像仪通用规范》，该规范于1995年12月1日实施；1998年3月16日，国防科学技术工业委员会发布了《中华人民共和国国家军用标准——红外跟踪测量系统通用规范》，该规范于1998年9月1日实施；1998年7月27日，中国人民解放军总装备部发布了《中华人民共和国国家军用标准——热像仪定型试验规范》，该规范于1999年1月1日实施。
对于民用红外热像仪行业，相关政府主管部门制订了产品技术标准，这些标准主要有：1999年8月2日，国家经贸委发布了《中华人民共和国电力行业标准——带电设备红外诊断技术应用导则》，对红外热像仪在电力行业的应用作了规范；2005年9月9日，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布《中华人民共和国国家标准——工业检测型红外热像仪》，该标准于2006年4月1日开始实施，该标准对工业检测型红外热像仪的相关技术指标作了相关规定；2006年8月29日，公安部发布了《中华人民共和国公共安全行业标准——消防用红外热像仪》，该标准于2007年1月1日实施，该标准对消防用红外热像仪的相关技术指标作了规定； 2006年11月1日，中国工程建设标准化协会批准实施《红外热像法检测建筑外墙饰面层脱粘结缺陷技术规程》，对红外热像仪在建筑行业的应用进行规范。
3、红外热像仪的基本知识
（1）红外线的概念
在光谱中，人们常把看得见的那部分波称为“光”，而人眼看不到的那部分波称为“线”。在光谱的红端以外，有一种肉眼看不到的光波，就叫“红外线”。
在自然界中，所有温度高于绝对零度（－273℃）的物质都不断地辐射着红外线。
红外线是一种人眼不可见的光波，它是由物质内部的分子、原子的运动所产生的电磁辐射。红外线的波长介于0.78～1000微米之间，按照波长的长短，红外
线可分为三部分，即近红外线，波长为0.78～1.50微米之间；中红外线，波长为
1.50～6.0微米之间；远红外线，波长为6.0～l000微米之间。
（2）红外线的特性
红外线是自然界存在的最为广泛的辐射，红外线有两个非常重要的特点：
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第一，红外线中，存在两个穿透性非常好的波段，即 3～5 微米和 8～14 微米的红外线，这两个波段的红外线能穿透大气和烟雾，使人们在完全无光的漆黑夜晚，或是在烟雾密布的战场，都能清晰地观察到前方的情况。利用这一特点开发出的红外热像仪，可广泛应用于军事领域、以及消防等民用领域。
第二，所有温度高于绝对零度（－273℃）的物质都不断地辐射着红外线的现象，也称为热辐射，而热辐射能量的大小，直接和物体表面的温度和材料特性相关。利用这一特点开发出的红外热像仪，可以将物体的温度差异通过图像清楚地在视频中显示出来，从而可以对物体进行无接触式温度测量和热状态分析，为工业生产、节约能源、环境保护等方面提供了一个重要的检测手段和诊断工具，可广泛应用于民用领域。
（3）红外热像仪的工作原理
红外热像仪是一种用来探测目标物体的红外辐射，并通过光电转换、电信号处理等手段，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的高科技产品，其核心器件和技术主要为焦平面探测器、后续电路、图像处理软件等三部分。其中：焦平面探测器用于感知目标物体的温度分布，并转换为微弱的电信号；后续电路将微弱的电信号进行电子学放大和逻辑处理，从而能够清晰地采集到目标物体温度分布情况；图像处理软件则对上述放大后的输出电信号进行处理，呈现为目标物体温度分布的可见光图像。红外热像仪的工作原理如下：
根据红外热像仪中的核心部件——探测器的工作方式不同，红外热像仪可以分为制冷型红外热像仪和非制冷型红外热像仪。
制冷型红外热像仪所使用的制冷型探测器，是利用探测器在冷却的环境下，具有敏感度高的特点研制而成的。制冷型探测器需要使用特殊的非硅基半导体材料，价格昂贵，而且，制冷型探测器在使用时需要利用特殊的设备冷却至液氮温
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度（约零下200度），因此制冷型红外热像仪的体积大、寿命短、价格高，但制冷型红外热像仪的灵敏度高，所以主要应用于军事、航天等高端领域。
同制冷型相比，非制冷型红外热像仪具有低成本、低功耗、长寿命、小型化等技术优势，但灵敏度不及制冷型红外热像仪。近几年来，随着非制冷焦平面阵列技术的突破，非制冷型红外热像仪灵敏度大幅提高，非制冷型红外热像仪在民用及军事方面得到了广泛的应用。
（4）红外热像仪在军事领域的应用
红外线有两个鲜明特点：即红外线成像无需光源和红外线能穿透烟雾，因此，红外热像仪可应用于军事夜视侦查、武器瞄具、夜视导引、红外搜索及跟踪、卫星遥感等多个领域。
红外热像仪在军事上具有极高的应用价值，其应用范围主要包括：其一，夜视观察装备，如机载前视红外吊舱、单兵夜视眼镜、驾驶员夜间驾驶仪；其二，武器瞄具，如枪瞄、导弹发射瞄准镜；其三，导引装备，如各种先进精确制导导弹导引头；其四，搜索及跟踪，如火控系统、舰载红外搜索与跟踪系统等。这些系统曾在伊拉克战争中发挥了非常重要的作用。
红外热成像技术的不断发展，使“夜战”成为现代战争的主要方式，最近发生的阿富汗战争、科索沃战争、伊拉克战争无不以夜战方式进行。握有战争主动权的美国，有着世界最先进的红外热成像技术。美军在伊拉克战争中平均每个士兵拥有1.7具红外热像仪产品。正是由于这一独特的用途，美国目前绝对禁止出
口这一技术，即便是民用领域也按最终用户许可制度严格执行。
（5）红外热像仪在民用领域的应用
在自然界中，所有高于绝对零度（－273℃）的物质都不断地辐射着红外线，不同物体辐射出的红外线能量，直接和物体表面的温度有关，而红外热像仪可以将不同物体辐射出的红外线清楚地用视频图像显示出来，因此，红外热像仪可以广泛用于预防检测（主要应用于电力、石化、建筑、煤炭、食品、医疗等领域）、消防（主要应用于火灾监控、消防救助等领域）、制程控制（主要应用于冶金、交通、电子、食品、机械等几乎所有工业生产领域）、安防（主要应用于海防边防、公安监视、巡逻跟踪、搜寻逃犯等领域）；车船夜视；环境监测等诸多方面。
①预防检测
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许多物质（如机器、设备和食品等）在发生变化、损坏、变质之前，常常会发生温度变化，如发热、霉变，红外热像仪可以将物质表面的这种温度变化清楚地显示出来，从而可以在物质发生损坏、变质之前实现预警。目前，红外热像仪已经在电力、石化、建筑、煤炭、食品、医疗等行业的预防检测中起到了非常重要的作用。
应用行业应用原理应用情况
电力红外热像仪可以在带电的情况下，从安全的距离测量电力设备的表面热辐射，并将其直观的反映在液晶屏上，这样可以对设备温度超标的程度、设备负荷率的大小、设备的重要性及设备承受机械应力的大小等设备问题进行监测。
红外热像仪已经成为电力行业预防性维护检测的核心工具。主要检测电气装置、变压器、电动机、发电机、连接器等设备的运转情况
石化石化企业大多数设备处于高温、高压、腐蚀、氧化的恶劣工况下，而且这些设备的工作周期长，维修时间短，往往一旦运行就会长时间不间断。
通过红外热像仪，可以清楚地了解设备潜在损坏的分布、大小以及其具体情况，也可以根据这些设备日积月累的状态档案了解到损坏的原因及严重性，从而及时采取行动来减少损失
红外热像仪已用于检测石化企业的管道壁、阀门、板式热交换器、端盖衬里等。
建筑建筑材料中的湿气会破坏结构的完整性，并且滋生霉菌。红外热像仪可以显示何处潮湿和何处干燥，从而迅速找到问题根源，并进行小规模的或根本无需对建筑物进行拆卸的维修，从而把对居住者的影响降到最低。
建筑物墙体脱落层检测，饰面砖粘贴质量大面积安全扫测，玻璃幕墙及门窗保温、隔热、防渗漏检测，墙面、屋面渗漏检测，结构混凝土火灾受损、冻融冻坏的检测。
煤炭矿井在透水、煤层自燃前，其周围表现出来的温度分布有异于矿井本身的温度分布，因此可以较早地预知井下透水、火灾事故的发生。电力设备的应用原理也可应用于井下电气设备的检测。
用于检测没煤矿井下隐性火区分布、火源的位置；预防大面积的顶板冒落和采区透水；检测井下中央与采区变电所各种电气设备的状态。
食品食品产生的细菌通常是在其表面上生长，因此，监测食品的质量和安全，可以通过监测其表面温度来实现。利用红外热像仪，可以在不必接触食品的情况下就能测量其表面温度，从而可以避免食品的交叉感染和损坏。
用于食品质量检测
医疗很多疾病都会引起温度改变，用红外热像仪检查头部、内脏、四肢血管等部位，可以对炎症、肿瘤、周围神经疾病，作诊断提示或疗效观察，效果较佳。对判断是充血性炎症，还是缺血性炎症的效果也非常明显。
用于医疗检测、手术等
②消防
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在消防领域中，红外热像仪能在火灾现场的浓烟状态下清楚地显示出被拍物体形状及每个点的温度，帮助消防队员迅速搜索到遇险人员及贵重物品，还能及时发现着火点或最大火源，从而减少扑火时间，减少物品损失，实现逃生和救护，是火灾现场救助工作的有利工具，因此被广泛用于火灾监控、消防救助。与基于肉眼侦察的传统灭火救援手段相比，基于红外线技术的红外线热像仪能帮助消防人员不受浓烟和黑暗的干扰，清晰地观测、发现、掌握火场的真实情况，尽快做出科学的决策和正确的部署。消防领域是北美最大的红外热像仪民用应用市场，目前在我国处于发展的初期。
③制程控制
红外热像仪可以对工业生产过程进行监测，以发现潜在的问题，及早发现废品，提高产品质量，因此红外热像仪可以用于冶金、交通、电子、食品、机械等制造企业的制程控制。例如，在钢铁行业中，可以利用红外热像仪对钢铁生产过程中的每个阶段进行监控，从而提高钢铁企业的生产率和产品质量；在铺路的过程中，用红外热像仪来追踪路面上混合的热沥青中可能会出问题的区域温度的变化，避免出现路基不实、坑洼、破损和破裂，提高道路质量，减少交通事故。
④安防
随着红外技术的发展，红外热像仪在安防领域的用途越来越广泛，如边防海防、公安监视、搜寻逃犯、巡逻跟踪、发现暗藏的隔层等。比如警方利用红外热像仪可以在毫无光线的地方发现案犯，可以不用任何照明设施在夜间对特定区域进行监视。
⑤车船夜视
红外热像仪安装在汽车上，可以作为汽车红外夜视仪系统，它能够使黑夜（即使没有任何灯光照明的情况下）也能像白天那样，能有效防止对向车辆的炫光干扰，尤其是在雾、烟、尘天气的条件下，可以清晰准确地观察到路面情况；此外汽车夜视仪系统还可以看到前方道路内人眼难以观察到的危险，也可以看到前大灯照射不到的区域，能够观察到比普通汽车前大灯远3倍至5倍的距离，甚至可以达到10倍以上的距离。汽车夜视仪系统将大大提高汽车驾驶员、乘客及第三方的安全性。
4、红外热像仪行业发展概况
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红外热像仪行业是一个新兴的前景广阔的高技术产业，广泛应用于军民两个领域。近几年来，红外热像仪行业的发展呈现出以下特点：
（1）国际红外热像仪行业持续快速发展
红外热像仪行业的发展始于美国，最早应用于军事领域。
随着非制冷红外技术的发展，红外热像仪在民用领域得到了广泛的应用，而且正展现出更为广阔的市场需求，未来市场空间将超过军用需求。根据美国红外市场权威调查机构Maxtech International发布的2006年度红外市场报告，2003年至2006年全球民用红外热像仪的平均增长幅度为17%，保持了持续稳定的发展。
下图列示了过去4年全球民用红外热像仪的发展状况：
（资料来源：Maxtech International ，Inc:“THE WORLD MARKET FOR COMMERCIAL &
DUAL-USE MILITARY INFRARED IMAGING &INFRARED THERMOMETRY”2006）
（2）中国红外热像仪行业发展空间巨大，正步入快速发展期
中国红外热像仪行业的发展经历了三个阶段。
第一阶段：20世纪50年代初——20世纪50年代末，红外热像仪的初步接触与了解。
中国首次知道红外热像仪始于20世纪50年代初，当时中国人民志愿军在朝鲜战场上获得了红外热像装备。此后相关科研人员开始对红外热像装备的工作原理、材料、功能进行初步研究，取得了一些初步的研究成果。
第二阶段：20世纪60年代初——20世纪80年代末，军用领域红外热成像技术全球民用红外热像仪市场销售额
10.17
11.68
13.89
16.3
261014182003年 2004年 2005年 2006年亿美元
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的研制工作取得了较快的发展。
20世纪60年代，军用领域红外热成像技术的研制工作取得了较快的进展。除了中国科学院上海技术物理研究所、昆明物理研究所外，一些高校如华中工学院（现名华中科技大学）、吉林大学等也开始了红外技术的研发工作。
第三阶段：1990年至今，中国民用红外热像仪行业的快速发展阶段。
1990年以后，中国经济快速发展，国际上非制冷焦平面探测器技术的开发成功，进一步推动了中国民用红外热像仪的研究与发展，以本公司为代表的中国红外热像仪企业开始研制非制冷民用红外热像仪，并取得了突破。
随着中国经济、社会的高速发展，中国红外热像仪行业将以高于全球平均增长水平的幅度步入快速发展阶段，未来发展空间极其巨大。
①军队现代化建设需要大量的红外热像仪
在发达国家，红外热像仪已装配在导弹、飞机、坦克、火箭、炮、枪等多种现代武器中。作战部队的武器需求量，按照人均配备武器数量进行估算。美国部队中，作战部队所占比例约为55%（资料来源：张连松，“美俄军队后勤重大比例关系研究”，《外国军事学术》，2003年第5期），按作战部队中平均每个士兵配备1具红外热像仪，则美国红外热像仪的装备率为55%（事实上伊拉克战争中平均每个美国士兵配备1.7具红外热像仪）。与发达国家相比，目前我国军队中红外热像
仪应用的相对较少，按照我国政府发布的《2006年中国的国防》白皮书，我国军队的人员数量为230万人，即使按10%的装备率，则我国军用红外热像仪市场容量就可达到23万套，以每套10万元（目前大部分军用红外热像仪实际售价远远超过10万元）来计算，其市场需求总量高达230亿元。
②从长期来看，中国民用领域的潜在市场需求非常巨大
红外热像仪可以广泛应用于预防检测、消防、制程控制、安防、汽车夜视、环境监测等民用领域，随着中国经济高速发展，中国红外热像仪市场将以高于全球平均水平的增长速度快速发展，潜在市场需求非常巨大。
A、消防领域
消防领域是发达国家红外热像仪最大的民用市场，在我国还处于发展的初期。据统计，目前全球大约有20万辆消防车，如果每辆消防车辆配备一台热像仪，市场总量将达到20万台。我国消防用红外热像仪市场的需求情况如下：
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从潜在市场需求来看，我国消防类红外热像仪的市场需求非常大。据我国公安部消防局装备处的统计资料，目前我国消防车保有量约为 2.3 万辆，按照公
安部、国家发展和改革委员会、建设部修订的《城市消防站建设标准》要求，到2008 年全国消防车总量将增加近 8000 辆。随着我国经济社会的发展，消防车配备红外热像仪将成为一个趋势，如果每台消防车配备一台红外热像仪，我国消防行业的红外热像仪潜在市场需求将达到 3万台左右，每台按 4万元计算，需求总量达到 12 亿元。
B、预防检测领域
在预防检测领域，目前应用最成熟、最稳定的是电力行业，但也仅集中于广东、浙江、江苏、山东等沿海经济发达地区，而且目前这些发达地区的拥有量也仅为实际需求量的20%。作为最成熟、最有效的电力在线检测手段，红外热像仪可以大大提高供电设备运行的可靠性，大大缩短设备检修时间，降低检修成本。
随着我国经济的发展，其它内陆省份的电力行业也将使用红外热像仪，这为红外热像仪行业的发展提供巨大的发展空间。据统计，我国电力行业红外热像仪的总需求量至少为2.5万台，以平均每台售价8万元（目前售价约为10万元）计算，市
场需求总额约为20亿元。
在预防检测领域的建筑行业，2006年11月1日，中国工程建设标准化协会批准实施《红外热像法检测建筑外墙饰面层脱粘结缺陷技术规程》，对红外热像仪在建筑行业的应用进行了规范。目前我国建筑企业约为10万家，每家配备1台红外热像仪，市场需求总量可达10万台，以平均每台售价2万元计算，市场需求额达20亿元。
C、制程控制领域
在制程控制领域，截止2006年末，我国制造业共有132万家企业，其中：冶金企业有1.5万家，电子制造企业7万家，食品制造企业有30多万家，机械设备制
造业3.68万家。如果上述制造业中10%的大型企业配备红外热像仪，以提高其产
品品质，按每家企业配备一台红外热像仪来计算，则市场需求总量达到13.2万台，
以每台售价10万元计算（目前售价为15万元），市场需求额可达132亿元。
（资料来源：《慧聪网》，李娜，国内外红外热像仪市场发展的现状与前景）
5、行业竞争状况
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（1）红外热像仪行业的竞争格局
①国际市场竞争格局
国际市场上，红外热像仪行业形成了美国占据领先地位，英国、法国、日本、德国、以色列等发达国家追赶的竞争格局。在军用市场上，出于国家安全利益考虑，红外热像仪的竞争已演变成国家与国家间的竞争，具体的企业在这一领域并不产生直接竞争，因此国际市场竞争，通常是民用领域的竞争。
国际民用市场上，目前北美市场占据了全球60%以上的红外热像仪份额，欧洲和亚洲市场则正处于快速发展阶段。民用领域竞争实力最强的红外热像仪公司为美国的FLIR公司，该公司于20世纪80年代推出第一台民用红外热像仪，目前已成为世界上规模最大、品种最齐全的红外热像仪供应商。2006年该公司销售收入为5.71亿美元，市场占有率为35%。自2000年以来该公司销售收入年均增长超过
20%，而且近几年该公司通过收购Indigo公司，顺利地将产业延伸到上游——焦平面探测器领域，大大增强了其竞争能力。
其后的竞争对手，包括L-3公司、FLUKE公司、SOFRADIR/ULIS公司、NEC公司都是民用热像仪领域较强的竞争者。但其销售收入、市场份额远低于FLIR公司，2006年L-3公司的产值为1.304亿美元，FLUKE公司的产值为1.141亿美元。
目前国际上红外热像仪行业的企业并购非常活跃，产业集聚现象越来越明显。比如FLIR公司通过多次并购，市场份额逐步提高，在国际民用红外热像仪领域其市场占有率已达35%，前十大企业的市场占有率已达72%。下图列示了全球主要红外热像仪厂商的市场占有率情况。
（资料来源：Maxtech International ，Inc:“THE WORLD MARKET FOR COMMERCIAL &
全球主要红外热像仪（民用部份）企业的市场占有率35%28%2%3%3%3%8%7%4%3%3%FILR SYSTEML-3FLUKESOFRADIR/ULISMSANEC SAN-EIISGBULLARDKOLLSMANTELEDYNE SCIENTIFICOTHERS
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DUAL-USE MILITARY INFRARED IMAGING &INFRARED THERMOMETRY”2006）
②国内市场竞争格局
国内红外热像仪市场竞争的参与者主要分为三类：即国内红外热像仪生产企业、国内科研院所和国外红外热像仪企业对中国的出口。
目前我国红外热像仪的供应商有十来家，但大部分企业研发实力弱，品牌影响力小，许多企业实际上是国外产品的代理商或者是系统集成商。研发实力较强，具有自主知识产权，能够独立开发红外热像仪后续电路、图像处理软件的国内民用生产企业主要为本公司、广州飒特和武汉高德三家企业，产业集中现象渐趋明显。
国内从事红外热像仪研制的科研院所主要有上海技物所、昆明211所、重庆44所、华北光电所、华中科技大学、吉林大学，这些科研院所主要以科研为主，并未进行市场的商业化运作，研究的重点主要集中在军事、航天等高科技领域的红外热像仪，并以制冷型红外热像仪为主。
国外红外热像仪企业在中国的销售全部是民品，目前进入中国市场的国外品牌主要有FLIR公司、FLUKE公司等，其中FLIR公司的年销售量约为500台；FLUKE公司的年销售量和年销售额则较低。
（2）红外热像仪行业的进入障碍
①技术开发的周期较长
红外热像仪的研制与开发涉及到光学、机械、微电子、物理学、计算机、新材料、图像处理等多个学科的交叉运用，研发的难度大，技术要求高，研发周期长，没有长时间的技术积累难以研发成功。另外，国内专业资料较少，相关技术人员匮乏，从而使得国内科研机构一直难以在此行业取得重大突破。
②核心原材料采购的许可壁垒
目前，红外热像仪的核心部件焦平面探测器仅有美国、法国、日本和以色列四个国家的企业具备产业化生产的能力，其核心技术由美国、法国控制。目前国内所有焦平面探测器均来自于法国（为SOFRADIR和ULIS公司），法国政府对其实行最终用户许可制度，即在向其他国家出口焦平面探测器时，必须向法国政府提出申请，并经法国政府同意后，签发出口许可证，相关企业方可和进口方签订产品购销协议。因此进入红外热像仪行业的企业在采购探测器时需要很长的时间方
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可取得法国政府许可，程序较为繁琐。
探测器供应商销售给新的采购规模小、实力较弱企业的审批周期长、收益低，导致这类企业获得探测器的成本较高、周期较长，因此对于这类企业而言，很难真正介入到这一行业。
③军用红外热像仪的严格管理
军用红外热像仪属于国防科工委发布的《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》中的第二类，需取得武器装备科研生产许可证，才能承接军队订单，同时军工配套产品承接单位必须符合军工产品质量管理体系，并具有严格的保密管理体系。由于军用红外热像仪涉及到国防安全，因此国防科工委对红外热像仪生产厂商要求非常严格，军用红外热像仪具有较高的行业准入壁垒。
④产业化运作难度大
红外热像仪作为新兴的高科技产品，研发难度大、时间周期长、产业化的难度高。例如，对于一个新的行业进入者而言，要成功开发出消防用红外热像仪至少要5年左右的时间，而产品研发出来后，如何推向市场，需要更多营销渠道积累。因此，虽然国内部分科研院校掌握了红外热像仪的部分技术，并成功开发出产品，但由于未能成功地转化为商品，缺乏进一步改进、发展的机会，因此技术也未能跟踪最先进的发展方向。
（3）红外热像仪市场需求变动情况
①国际红外热像仪市场需求变动趋势
红外热像仪分为军用和民用两大类，这两类市场需求变动趋势如下：
军用领域的红外热成像系统是红外技术最早的应用领域，产品以制冷型红外热像仪为主，对探测器的性能要求很高，价格也相对昂贵。目前，军用市场仍然是红外产品的最大市场。从长期发展趋势来看，红外热像仪将装备到各种现代化武器中，目前全球军队数量约为 2000 万人，即使是按 10%的军队、平均每个士兵配备 1具红外热像仪、每具红外热像仪仅按 2万美元（目前售价约为 2—10 万美元）来计算，全球军用红外热像仪市场潜在需求总量超过 400 亿美元。
根据据国际光学学会（SPIE）估计，目前全球军用红外热像仪的实际年需求至少为 30 亿美元。随着各国加大对军事项目的投入，这一需求还会进一步扩大。
由于红外热像仪在民用领域可广泛用于预防检测、消防、制程控制、安防、
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汽车夜视、环境监测等多个领域。而且随着红外热像仪行业在新领域的应用，未来将渗透到国民经济生活的各个领域，民用领域的红外热像仪市场极有可能呈现出爆发性增长，未来民用潜在需求将高达上千亿美元，超过军用市场需求。
根据Maxtech International的预测，未来5年全球民用红外热像仪市场有效需求年均增长率将达到15%，到2012年全球民用红外热像仪的有效市场需求将达到38.12亿美元。如果考虑到新的应用领域的开发，其实际的市场需求总量将很
可能超过这个预测数。下表列示了2007年---2012年国际民用红外热像仪的有效市场需求变动情况：
全球民用红外热像仪市场的需求趋势
18.93 21.35
24.75 27.58
31.72
38.12
1030502007 2008 2009 2010 2011 2012年亿美元
（资料来源：Maxtech International ，Inc:“THE WORLD MARKET FOR COMMERCIAL &
DUAL-USE MILITARY INFRARED IMAGING &INFRARED THERMOMETRY”2006）
②国内红外热像仪市场需求变动趋势
从潜在市场需求来看，在军用市场，随着我国国防现代化建设的推进，我国军用红外热像仪的潜在需求将高达 230 亿元；在民用市场，随着我国国民经济的蓬勃发展，民用红外热像仪市场需求也将快速增长。从长期来看，中国民用红外热像仪市场潜在需求可达数百亿元。
从现实有效的市场需求来看，未来 5年，军用市场实际年需求将超过 5亿元；2006 年我国民用红外热像仪市场的有效需求约为 4 亿元，未来 5 年，我国民用市场有效需求的年均增长率大约为 20%，预计 2011 年中国民用红外热像仪市场的有效需求量可以达到 9.95 亿元（见下图）：
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（资料来源：《慧聪网》，李娜，国内外红外热像仪市场发展的现状与前景）
③国内外红外热像仪市场实际需求与潜在需求存在差异的原因
目前我国红外热像仪市场实际有效需求与潜在需求存在较大的差异，主要原因是：其一，目前，红外热像仪应用最多的行业只有军事、电力、消防等行业，红外热像仪在更多领域应用的推广需要一个过程；其二，红外热像仪中的核心部件——焦平面探测器的成品率不高，产业化生产的要求较高，从而造成探测器以及红外热像仪的成本和售价居高不下，影响了红外热像仪市场潜在需求的迅速开发。
随着人们对红外热像仪特性的理解，红外热像仪在预防检测、制程控制、消防、安防及夜视等领域将得到更为广泛的应用；同时，政府部门对红外热像仪应用规范的出台，技术进步导致的产品制造成本的下降，将推动红外热像仪市场有效需求的快速增长，从而使潜在需求转化为有效需求。
（4）红外热像仪市场的供给变动情况
根据Maxtech International的统计，2006年全球民用红外热像仪的产值为
16.3亿美元，其中FLIR的产值达5.71亿美元，约占35%；L-3的产值达到1.304亿
美元，FLUKE的产值为1.141亿美元。国内红外热像仪的产值相对较小，2006年国
内民用红外热像仪行业产值约为4亿元。
未来 5年，随着红外热像仪市场需求的快速增长，可以预期包括本公司在内的红外热像仪供应商将不断增加产能，但总体而言，由于红外热像仪的研制与生产的技术难度大、新产品的研制周期较长，以及焦平面探测器采购的许可壁垒，中国红外热像仪市场的有效需求增长趋势（亿元）
4.80 5.76
6.91
8.29
9.95
0.00
2.00
4.00
6.00
8.00
10.00
12.00
2007 2008 2009 2010 2011年
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其它行业的资本难以进入该行业，因此，红外热像仪市场的供给不可能在短期内快速扩张，市场竞争更多的是体现在各个公司间新产品开发方面的竞争。
目前，红外热成像技术已经成熟，但市场需求还处于不断成熟的过程中，市场供求关系将维持供略小于求的市场格局。根据 Maxtech International 和慧聪网的预测，未来 5年，全球民用红外热像仪市场的供给将以 13%的速度增长，中国民用红外热像仪市场供给将以年均 18%的速度增长，预计到 2011 年全球民用红外热像仪市场供给将达到 30.03 亿美元，中国民用红外热像仪市场供给将达到
9.15 亿元，仍将保持供小于求的竞争格局。
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
供给 18.42 20.81 23.52 26.58 30.03 全球
（亿美元）需求 18.93 21.35 24.75 27.58 31.72
供给 4.72 5.57 6.57 7.76 9.15 中国
（亿元）需求 4.80 5.76 6.91 8.29 9.95
（资料来源一：Maxtech International ，Inc:“THE WORLD MARKET FOR COMMERCIAL &
DUAL-USE MILITARY INFRARED IMAGING &INFRARED THERMOMETRY”2006）
（资料来源二：《慧聪网》，李娜，国内外红外热像仪市场发展的现状与前景）
（5）行业利润水平的变动趋势及原因
近几年来，红外热像仪行业保持较高的盈利水平。由于红外热像仪产品研制难度大，技术壁垒高，研发实力弱的企业难以进入本行业，且红外热像仪市场需求呈现快速增长的趋势，因此，未来几年，本行业尤其是行业中的龙头企业仍将维持较高的盈利水平。
6、影响红外热像仪行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响红外热像仪行业发展的有利因素
①国防现代化建设将推动军用红外热像仪市场需求的快速增长
改革开放以来，我国的国防建设虽然取得了伟大的成就，但是与发达国家相比还有很大的差距。国防建设的现代化对高科技现代化武器装备的需求十分迫切，而红外热像仪作为各种现代化武器装备的一个重要部件，其需求无论在数量上还是在品种上都十分迫切。
2004 年、2005 年、2006 年本公司销售给军队的红外热像仪逐年增加，收入
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年均增长 111.6%。
②国民经济的快速发展将推动民用红外热像仪行业的快速发展
在民用领域，随着国民经济的快速发展，民用红外热像仪的市场需求将快速增长，预防检测、消防、制程控制、安防、汽车夜视、环境监测、科研应用等行业和部门将成为红外热像仪消费的主要领域。未来 5年，中国红外热像仪市场需求的年均增长率将达到20%，2011年中国民用红外热像仪市场需求将达到9.95
亿元。
③红外热像仪行业发展得到了国家产业政策的大力扶持
2005 年 5 月 27 日，中国国防科学技术工业委员会对外颁布了《武器装备科研生产许可实施办法》，根据《实施办法》，中国民营企业及其他非公有制企业将获准进入武器装备科研生产领域；另外，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中也指出，非公有资本将被允许进入国防科技工业建设领域，符合条件的非公有制企业，将被允许进入军品科研生产领域。
2007 年 2 月 27 日，国防科工委发布了《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励、支持和引导非公有制经济参与国防科技工业建设，确定了非公有制经济参与的范围、方式、程度。
而在民用领域，国家有关部门已经分别制订了电力、消防、建筑等行业和部门所应用的红外热像仪应达到的技术标准，这有利于红外热像仪行业的发展。
④中国红外热像仪企业的国际竞争力越来越强
近几年来，以本公司、广州飒特、武汉高德等公司为代表的国内红外热像仪生产企业的产品品质有了很大的提高，与国外同类产品相比，国内企业生产的产品性价比更高，在国际市场的竞争力非常强。预计未来几年，中国红外热像仪产品的出口将出现高速增长的态势，这有利于中国红外热像仪企业的发展。
（2）影响我国红外热像仪行业发展的不利因素
①核心零部件仍然要依靠国外进口
目前，我国红外热像仪企业生产所需的核心零部件——焦平面探测器需要从法国进口。虽然目前中国市场的探测器供应商SOFRADIR和ULIS公司，为业内著名的专业厂商，有着良好的市场信誉，通常不会产生供应受阻的现象。但如果该公司改变经营策略，或遇到突发事件、受到政治影响，可能会出现减少、限制或禁
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止向国内以及本公司供货的情形，影响公司的正常经营；另外核心零部件依赖进口也削弱了国内红外热像仪企业的竞争能力。
②配套产业发展滞后制约了我国红外热像仪产业的发展
红外热像仪产业的发展需要相关基础产业（如：材料、集成电路设计与制造、计算机系统软件等）的支持。目前，我国相关基础产业发展较为薄弱，数字电子产品的设计与制造能力较差，关键设备及所需关键零部件国产化率很低，这在一定程度上影响了国内红外热像仪产业的发展。
③民用红外热像仪市场的培育和推广仍需要一个过程
目前，我国红外热像仪应用最成熟的民用市场主要是电力行业的预防检测；其他领域的民用市场如消防、制程控制（冶金、电子）、安防（边防海防、公安监视、巡逻跟踪）等虽然发展迅速、增长很快，但总体应用还不够成熟，这就需要红外热像仪生产企业在市场培育和推广方面仍需要投入更多的资源。
7、红外热像仪行业的产业特征和经营模式
（1）行业的技术水平及技术特点
红外热成像技术综合利用了光学、机械、微电子、物理学、计算机、图像处理、系统工程等技术，涉及到多学科技术的交叉运用，研制的难度非常高。其核心技术和器件包括：焦平面探测器、后续电路、图像处理软件，具有很高的行业技术壁垒。我国自20世纪50年代开始对红外热成像技术进行研究，通过近50多年的发展，已形成了较强的研发力量。近几年来，以本公司为代表的中国红外热像仪生产企业通过人才引进、技术攻关和加大投入，一方面在红外热像仪新产品开发方面获得突破，目前本公司在红外热像仪的后续电路、图像处理软件方面拥有完全自主知识产权；另一方面也开始对焦平面探测器这一核心器件进行开发，研究能力大大提高。目前我国红外热像仪行业的技术水平呈现出以下特征：
①国内企业有待实现红外焦平面阵列技术的突破
目前，我国主要红外热像仪企业和科研院校在红外光学设计制作、光学扫描机构技术、后续电路、红外图像处理软件设计、信号处理技术方面已和世界发达国家同步。但是，我国企业还不能够产业化生产红外焦平面探测器，因此，短期内我国红外生产企业只能利用国外的焦平面探测器研发生产红外热成像产品。本公司目前已投入较大的人力、物力进行非制冷焦平面探测器的研制，并且已经取
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得了突破性的进展，制造出 160×120 的焦平面探测器样品。这一技术的研制成功将对我国红外热像仪行业的发展起着重大的促进作用。
②非制冷红外热像仪是未来市场的主流产品
随着非制冷焦平面探测器技术的发展，非制冷红外热像仪的灵敏度将进一步提高，再加上探测器技术发展带来的成本下降，将使非制冷红外热像仪向高性能、廉价和小型化的方向发展，从而解决了产品价格长期居高不下导致的应用障碍，为红外热像仪开拓了广阔的民用市场。
③红外技术将向多种类，多用途方向发展
长期以来，我国红外技术主要应用于高级军用系统装备和民用的电力检测领域。随着红外焦平面阵列技术的飞速发展，其在军用和民用方面有了更为广阔的应用前景，未来红外热像仪将应用于社会生活的各个领域，甚至改变人们的生活方式。
（2）行业的产业特征
①区域性
目前，国内民用红外热像仪产品的市场需求主要集中在经济较为发达的华东地区、华北地区。随着中西部地区经济的发展，红外热像仪产品将在这些地区的销售也将逐步增长，产品销售的区域性特征将逐渐减弱。在国际市场上，目前发达国家应用较为普遍，但随着经济的发展，发展中国家将更多地使用红外热像仪，国际市场的区域性特征将减弱。
②季节性
目前，国内民用红外热像仪的主要客户，如军队、电力、消防、科研院所、边防海防等部门，一般在上半年制订年度预算、固定资产投资计划，审批一般集中在年末和次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中。由于客户的上述采购习惯，红外热像仪企业具有较明显的季节性销售特征，即每年的上半年销售较少，从6、7月份开始销售订单明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中
在下半年尤其是第四季度。因此红外热像仪企业一般上半年实现的销售收入不足全年的三分之一，销售收入主要集中在下半年，具有较强的季节性。
8、红外热像仪行业与上、下游行业的产业关联性及其影响
红外热像仪行业的上游行业是焦平面探测器制造业。焦平面探测器成本约占
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红外热像仪总成本的80%，因此焦平面探测器的采购价格对红外热像仪的销售价格影响较大。目前，全世界只有美国、法国、日本、以色列四个国家掌握焦平面探测器的产业化生产技术；由于焦平面探测器的生产企业比较集中，制造过程中的成品率又不高，因此，焦平面探测器的价格很难下降，这对国内红外热像仪行业的发展造成了一定的制约。
（二）数字硬盘录像机行业基本情况
1、行业主管部门和行业监管体制
按照中国证监会的《上市公司行业分类指引》，数字硬盘录像机属于电子行业下的其它电子设备制造业。从实际应用来看，硬盘录像机属于安防行业，主要用于安全监控，该行业的管理机构为各级公安机关。
根据国家质量技术监督局、公安部联合颁布的《安全技术防范产品管理办法》的规定，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度，对同一类安全技术防范产品的管理，不重复适用上述三种制度。硬盘录像机产品实行生产登记制度，生产登记批准证书的有效期为4年，并实行年检制度，年检不合格或逾期未年检的产品，生产登记批准书被视为无效。
同时，数字硬盘录像机产品被列入《安全技术防范产品管理办法》所附的《安全技术防范产品目录》，产品必须符合中国国家强制性产品认证（即CCC认证）。
此外，硬盘录像机产品在出口欧盟国家时，必须符合CE 认证。
本公司于2006年8月20日、2007年5月30日、2007年10月10日取得浙江省公安厅颁发的《安全技术防范产品生产登记批准证书》（有效期至2009年6月30日，证书编号：浙1001235、浙1001288、浙1001289、浙1001320、浙1001321），2006
年5月25日取得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2006010805184566），2006年6月5日取得BELCOME TECHNOLOGY SERVICE公司颁发的CE认证（证书编号：BEL-CN-060531-51）。
2、行业法律法规及政策
目前，数字硬盘录像机行业涉及到的主要法律法规有：
（1）国家质量技术监督局、公安部 2000 年 6 月 16 日联合颁布的《安全技
术防范产品管理办法》（国家质量技术监督局公安部第 12 号令）；
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（2）公安部 2000 年 9 月 26 日发布的《关于公安机关实施〈安全技术防范
产品管理办法〉有关问题的通知》（公科[2000]26 号）；
（3）国家质检总局于 2001 年 12 月 3 日发布的《强制性产品认证管理规定》
（国家质检总局第 5 号令）。
数字硬盘录像机行业受国家产业政策的支持，在相关政府部门出台的相关政策中，数字硬盘录像机被归类为“数字音视频技术”，主要的产业支持政策如下：
（1）2006 年 8 月信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020
年中长期规划纲要》，该规划提出了未来 5～15 年我国重点发展的 15 个技术领域中包括数字音视频技术；
（2）2007 年 3 月国家发展改革委、科技部、商务部、国家知识产权局等四
部委联合颁发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将数字音视频技术列入今后国家 130 个高技术产业化重点方向之一；
（3）2007 年 5 月，国家发改委发布《高技术产业发展“十一五”规划》，
将数字化音视频产业列入重点培育产业。
3、数字硬盘录像机的基本知识
（1）数字硬盘录像机的原理和特点
数字硬盘录像机是一种新型的录像机，最早由美国TiVo与Replay Network两家公司于1999年开发成功，它以硬盘作为音视频监控系统信息存储媒介，一般简称为硬盘录像机或DVR。
数字硬盘录像机是新一代的闭路监控录像装备，它将摄像机或高速球拍摄到的模拟图像信号进行数字化处理（视频编码）、压缩为视频数据后，存入硬盘，形成录像文件，供检索、回放；也可以将视频数据打成IP包后，通过网络发给别的计算机，由电脑实施远程实时监控，实现安全防范的目的。
与传统的第一代监控录像装备，即 VCR 录像机相比，数字硬盘录像机有许多独特的优势：传统的录像机采用仿真信号的录像带进行录像，这种录像带需要经常更换，并且画质的清晰度较差，不支持网络传输，而且要找出以前录像中的某一段录像相当麻烦、功能有限；而数字硬盘录像机可对输入的图像进行数字化处理，存放在计算机硬盘中、画质清晰，记录图像质量不会随时间的推移而变差，并且可以通过局域网﹑INTERNET 等实时远程观看。
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（2）数字硬盘录像机的应用
数字硬盘录像机主要用于电力、电信、金融、政府机关、工厂仓库、机场码头、超市、娱乐会所等领域的安全监控及现场管理。数字硬盘录像机在整个视频监控系统中的应用如下图所示：
从上述图中可以很清楚的看出，数字硬盘录像机在视频监控系统中处于核心位置，为信息处理中枢，因此也是价值最高的部分。它不但可以接入各种摄像机（包括云台、高速球）的视频信号，而且可以接音频信号、报警输入信号。可以实现视频监视、图像存储及检索、语音对讲、实时报警监控等功能。
（3）数字硬盘录像机的分类
根据系统架构的不同：数字硬盘录像机可以分为PC式数字硬盘录像机和嵌入式数字硬盘录像机两种。PC式硬盘录像机是在普通的计算机（一般为工控机）内插入视频图像采集卡和多个大容量硬盘，在通用计算机操作系统基础上开发相应视频图像处理应用软件，并由计算机完成数字硬盘录像机的管理功能；嵌入式硬盘录像机是以数字信号处理系统（DSP）为核心的整体结构，软件固化在专用存储芯片内，生产时写好，出厂后用户无法自行更改。
与PC式硬盘录像机相比，嵌入式硬盘录像机具有高稳定性和高可靠性，不易受到计算机病毒的破坏，也不会发生PC式硬盘录像机常见的“死机”现象等优点。嵌入式硬盘录像机涉及到的技术层面相当广泛，包括：视频图像的编解码技术、视频流的存储转发技术、嵌入式操作系统、文件系统等等，需要一支技术力量雄厚高效的研发队伍。嵌入式硬盘录像机代表了硬盘录像机的技术发展趋势，未来发展速度将高于PC式硬盘录像机。本公司仅从事嵌入式硬盘录像机的生产。
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根据慧聪网安防市场研究所研究报告，2005 年国内硬盘录像机的品牌有 400多个，其中 PC 式硬盘录像机品牌有 332 个，嵌入式硬盘录像机品牌仅有 199 个。
由此可见，尽管嵌入式硬盘录像机代表硬盘录像机的发展方向，但由于较高的技术要求，进入这一领域的企业相对较少。
（4）数字硬盘录像机的计量单位
数字硬盘录像机的计量可以按照台数和路数来计量，其中台数就是普通电器产品的计量单位；路数是以每台数字硬盘录像机可以连接的摄像头数量作为计量单位，按照路数来划分，数字硬盘录像机可分为1路、2路、3路、4路、6路、8路、9路、12路、16路等9大类，其中16路数字硬盘录像机，按路数计算占所有数字硬盘机数量的比例超过60%。本公司于2006年底推出世界首款32路嵌入式硬盘录像机，该产品自2007年下半年起进行小规模量产。
4、行业发展概况
数字硬盘录像机开发成功并推出市场后，已成为录像机市场的主流产品，目前，数字硬盘录像机已基本取代第一代的 VCR 录像机，在整个录像机市场中所占的比例超过 95%。目前，数字硬盘录像机行业的发展状况如下：
（1）全球数字硬盘录像机行业高速增长
从全球市场来看，近几年来，数字硬盘录像机高速增长。在美国市场上，经过短短几年的发展，美国已成为全球最大的数字硬盘录像机市场，根据美国研究机构Yankee的调查，2004年全美约有七百万用户在使用数字硬盘录像机，到2008年年底，预计这一数字将达到 3350 万，年复合增长率达 48%；在欧洲、日本、韩国等国家和地区，数字硬盘录像机市场也快速增长。根据 IDC 市场研究公司的预测，全球数字硬盘录像机出货量将从2005年的1330万台增长至2008年的6090万台，每年平均增长率达到 50%。
（2）中国数字硬盘录像机行业的增速虽然略低于全球，但未来发展前景广
阔
根据 A&S 的统计，2004 年中国市场数字硬盘录像机出货量约为 150 万路，销售额约 10 亿元，比 2003 年增长了 24%。根据慧聪网安防市场研究所《2005 年DVR 产品市场分析报告》、《2006 年 DVR 产品年度报告》，2005 年中国数字硬盘录像机销售额约 12.5 亿元，较 2004 年增长 25%；2006 年中国数字硬盘录像机销售
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额约 16.5 亿元，较 2005 年增长 32%。
与全球数字硬盘录像机市场相比，中国市场的增长速度低于全球市场，这主要是受中国经济和社会发展水平的影响。在经济和社会发展水平高的发达国家和地区，人们对安全的要求较高，因此，数字硬盘录像机作为新一代的安全监控设备，受到了市场的欢迎，拉动行业快速增长。随着中国经济、社会的快速发展，人们对安全需求的提高，可以预期，中国数字硬盘录像机市场也将呈现高速增长的趋势。
（3）金融系统、智能大厦、智能小区是数字硬盘录像机的最大应用领域
目前，我国数字硬盘录像机主要应用于金融系统、智能大厦、智能小区等领域。
金融系统是 DVR 产品应用最大的领域，从 2000 年初开始，全国各大银行响应中国人民银行总行的倡议，开始逐步实现银行监控数字化，从而纷纷启动了数字化改造工程，DVR 市场也迎来了空前的繁荣。
智能建筑领域是 DVR 产品应用较大的另一个领域，究其原因，主要有两个方面，其一，是旧系统的升级换代，以前的一些建筑大多使用的是模拟录像机，目前已经不能满足要求，数字硬盘录像机取代原有的模拟录像机已经成为不可改变的趋势；其二，随着整个城市乃至全国对安防监控重视程度的增加，智能化的商业大楼在此方面的需求快速增长。
5、行业竞争状况
（1）数字硬盘录像机行业的竞争格局和市场化程度
①国际市场竞争格局
目前，国外具有竞争力的数字硬盘录像机生产企业包括松下、三星、索尼、霍尼韦尔、三洋等企业。这些企业在高端视频监控产品市场具有相当强的竞争力。
而近年来，中国数字硬盘录像机企业则凭借强大的产品加工能力及相对低的成本优势，通过与跨国公司间的 ODM、OEM 合作，逐渐将产品推向国际市场，预计不久的将来中国企业在国际 DVR 市场上将展现较强的竞争力，并成为国际数字硬盘录像机市场的主要出口国。
②国内市场竞争格局
近几年来，中国数字硬盘录像机企业快速发展，国内市场竞争格局发生了根
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本性变化，国外知名的硬盘录像机企业，除三星在中国的市场占有率近 2年仍保持在前 6名以内，其他企业如松下、索尼、三洋等国际品牌在中国市场的份额大幅缩减，民族品牌的数字硬盘录像机产品市场份额迅速增长。目前国内数字硬盘录像机市场上国内厂商与国外厂商的产品市场份额比率已经达到 90：10。
本公司生产的数字硬盘录像机均为嵌入式的，主要竞争对手包括：杭州海康威视数字技术有限公司、浙江大华技术股份有限公司、广州安必信通信设备有限公司。2006 年嵌入式数字硬盘录像机市场占有率排名前 8 名的厂商，占据了国内嵌入式硬盘录像机市场 48.14%的市场份额，市场集中度非常高。
③数字硬盘录像机行业的市场化程度
数字硬盘录像机作为特殊领域应用的电子产品，除了满足一般电子产品的常规检验、测试要求外，产品还需要符合主管部门制订的《安全技术防范产品管理办法》。目前，国内数字硬盘录像机产品的销售完全靠市场化运作，市场竞争充分，市场化程度较高。
（2）数字硬盘录像机行业的进入障碍
①技术壁垒
研制与生产数字硬盘录像机的技术要求较高，特别是嵌入式数字硬盘录像机，如编解码压缩算法的软件设计、基于嵌入式操作系统的应用软件设计、大容量高速硬盘数据存储管理技术设计、整体硬件方案设计等，都具有较大的难度，需要较大的研发投入和一定时间的技术积累。
②建立营销渠道需要一定的时间
目前，我国数字硬盘录像机的主要销售模式已经由生产厂商直接销售给最终用户，转变为由生产厂商将产品销售给系统集成商（即 IT 工程安装公司），由系统集成商为最终用户提供包括硬盘录像机在内的整个安全监控系统的安装工程。
经过几年的营销积累，国内一些品牌较好、综合实力强的数字硬盘录像机企业制造的数字硬盘录像机产品与系统集成商的视频监控系统软件平台，形成了比较稳定和高质量的兼容，这使得新进厂商很难再挤进现有的数字硬盘录像机行业。
（3）数字硬盘录像机行业市场供求状况及变动原因
①国际市场需求变动趋势
目前，全世界正处于监控设备数字化的过渡阶段，数字硬盘录像机的市场
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需求高速扩张。根据国际知名咨询机构 Frost & Sullivan 的研究，全球视频监控设备市场在2005年总共约为50亿美元，预计到2010年将达到86亿美元左右，年复合增长率为 11%，未来随着技术进步，需求还将会进一步增长。视频监控设备的核心部分——硬盘录像机市场将保持同步增长。
②国内市场需求变动趋势
中国经济社会的快速发展，中国硬盘录像机市场在未来很长一段时间内，将保持非常旺盛的需求。2008 年的北京奥运会、2010 年的上海世博会以及正在全国开展的城市报警与监控系统建设“3111”试点工程，都会使中国数字硬盘录像机行业发展进一步提速。
根据 A&S 杂志《2004/2005 中国 DVR 产品大调查》的结论，未来来自金融、智能建筑、交通等部门对数字硬盘录像机的需求将显著增加：
A、金融行业：从 2000 年初开始，全国各商业银行响应中国人民银行总行倡议的完全实现银行监控数字化的号召，纷纷启动数字化改造工程，拉动了数字硬盘录像机市场需求的快速增长。据推算，全国所有银行、信用社的营业网点约为 30 万个，按平均每个网点需要 3台数字硬盘录像机主机计算，市场约有 90 万台的容量。以目前市场 4路嵌入式数字硬盘录像机每台 5000 元的销售价格测算，市场需求大约 45 亿元。
B、智能建筑：商务建筑需求使智能楼宇的建设不断增长，智能小区与智能化楼宇对监控系统的要求更加强烈、需求越来越大。据业内人士估计，目前国内一幢智能大厦的数字硬盘录像机使用数量已经达到数百台。此外，北京“科技奥运”的口号、社会治安的考虑，都使得奥运基础设施的建设中必需考虑安防系统的设置，因此 2008 年北京奥运会相关建筑项目对数字监控产品产生了集中又巨大的需求。
C、交通行业：据相关资料显示，我国目前已建成 25000 公里的高速公路，平均每 15-20 公里就建有一座收费站，如果每座收费站平均配置 3台 4路数字硬盘录像机，那么全国高速公路对数字硬盘录像机的需求量为 5000 台左右；此外，根据我国交通部的规划，到 2010 年，我国将建成高速公路 7 万公里，这就意味着未来几年我国高速公路对数字硬盘录像机的需求量可达 1.5 到 2 万台；另外，
我国城市交通监控系统中也需要大量的数字硬盘录像机，以北京市为例，目前北
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京市交通监控系统中使用了 50 台数字硬盘录像机，根据我国城市数量，初步估算我国城市交通监控的数字硬盘录像机需求量可达 7500 台；还有，我国隧道和大桥以及国、省道收费站等也需要大量的数字硬盘录像机。对上述领域进行加总可以测算出，全国交通领域对数字硬盘录像机的需求量达 5万台左右。
D、其它部门：除上述部门外，监狱、政府机关、大型商场、超市、电信、移动公司、电力机房、公共娱乐等相关特殊场所的监控需求，也将导致国内数字硬盘录像机市场需求的快速增长。
E、我国目前正在推行的“平安城市”建设及“3111”试点工程将对视频监控设备带来巨大需求。根据建设规划，一个中等规模城市建设“3111”工程，对于硬盘录像机的需求最少投入也要数千万元，有些省则计划配置上百万数量级的报警及监控设备，其投入更多；另外，目前我国地级城市接近 500 个，因此，平安城市项目的实施对数字硬盘录像机将产生超过数十亿元市场需求。
③数字硬盘录像机市场的供给变动趋势
未来几年，随着计算机软件技术和网络技术的发展，智能型嵌入式数字硬盘录像机将成为行业发展的一个趋势。智能型嵌入式数字硬盘录像机的开发具有较高的技术壁垒和资金壁垒，普通中小企业将难以适应新的市场竞争而被逐步淘汰出市场，只有那些综合实力强的企业才能在市场竞争中取胜。因此，未来数字硬盘录像机市场将走向进一步集中，行业整合后的优秀企业将会给市场提供功能更强的智能化产品。
④行业利润水平的变动原因及趋势
随着数字硬盘录像机技术的不断成熟，市场竞争将渐趋激烈，行业利润水平出现一定程度的下降。但是，激烈的市场竞争将导致一些没有研发实力和市场拓展能力的数字硬盘录像机企业逐步淘汰出市场，对于那些以降低产品质量标准来取得成本优势，通过价格作为主要竞争手段的企业，其市场空间逐步减少，数字硬盘录像机行业越来越走向集中，有利于具备规模优势、技术优势、秉持质量第
一、性能优越的企业获得更好的发展。
6、行业发展的有利因素和不利因素
（1）数字硬盘录像机行业发展的有利因素
①安防和信息技术的发展为数字硬盘录像机行业的发展提供了技术和市场
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20 世纪 90 年代以来，随着全球经济的快速发展，信息技术在全球范围内全面推广，企业信息化建设获得了巨大发展，90%以上的企业建立了信息化的专门机构，ERP、CRM、网络化办公环境等综合性管理信息系统，正成为企业建设的重点，宽带网络建设和数字化为数字硬盘录像机的行业成长提供了技术基础。
另一方面，我国经济、社会的稳步发展和国民安防意识的加强，扩大了包括数字硬盘录像机在内的安防产品的市场空间，安防行业市场需求快速增长。“十一五”期间我国安防产业的发展目标是：继续保持快速的发展势头，年增长率达到 20%以上，2010 年实现增加值 800 亿元以上。
②数字硬盘录像机行业的发展得到了产业政策的扶持
当前，国家对信息产业的发展极为重视。党的“十六大”明确指出：“优先发展信息产业，在经济和社会领域广泛应用信息技术。” 2006 年 8 月信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，提出了未来 5～15 年我国重点发展的 15 个技术领域中包括数字音视频技术。2007 年3 月国家发展改革委、科技部、商务部、国家知识产权局等四部委联合颁发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将数字音视频技术列入今后国家 130 个高技术产业化重点方向之一；2007 年 5 月，国家发改委发布《高技术产业发展“十一五”规划》，将数字化音视频产业列入重点培育产业。
（2）数字硬盘录像机行业发展的不利因素
①数字硬盘录像机行业的市场竞争进一步加剧
近几年来，由于看好安防行业的发展势头和发展前景，家电、电信、IT 等行业大企业开始进入安防业，给原有的安防企业带来了较大的竞争压力。据慧聪网安防市场研究所分析显示，2005 年国内数字硬盘录像机产品应用品牌多达 400余个，市场竞争日趋激烈，多数企业仅通过采购核心器件、进行简单组装，不具备核心竞争能力，通过降低价格获得市场份额，从而增加了行业竞争的压力。
②行业竞争秩序有待进一步规范
目前，数字硬盘录像机行业存在代理不规范、假冒、贴牌、走私水货等问题，部分厂商之间采用价格战等低端竞争手段，因此目前不规范的数字硬盘录像机市场竞争秩序制约了行业的快速发展。
7、数字硬盘录像机行业的产业特征和经营模式
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（1）行业的技术发展趋势
近几年来，我国数字硬盘录像机行业在消化吸收国外先进技术的基础上，本土企业利用后发优势，自主开发能力有了很大的提高，部分龙头企业通过加大技术投入，不断追赶国外先进技术。目前中国企业不仅占据了大部分国内市场，未来还将成为国际市场的主要出口国。目前我国数字硬盘录像机行业呈现出以下发展趋势：
①嵌入式数字硬盘录像机将成为市场的主流产品
由于 PC 式硬盘录像机因其系统架构采用 PC 模式，容易感染病毒和非正常关机造成系统崩溃现象、产品运行不够稳定，不适合银行系统等某些高端领域的使用；而嵌入式数字硬盘录像机具稳定性、可靠性、易操作、便于维护等优点，已经逐渐成为市场需求的主流。
根据慧聪网安防市场研究所前述研究报告，2004 年中国市场硬盘录像机销售额约为 10 亿元，其中 PC 式硬盘录像机和嵌入式硬盘录像机产品的比例约为
6.8：3.2；2005 年中国市场硬盘录像机销售约为 12.5 亿元，市场比率已经改变
为 5.4：4.6。
②数字硬盘录像机技术开发将朝高清晰度、网络化、智能化方向发展
对数字硬盘录像机产品图像质量的追求，始终是行业技术开发的方向，更是安防监控的内在要求，随着存储设备容量的不断增大和新的存储技术的发展，高清晰的图像产品将成为数字硬盘录像机发展的趋势；另外，随着网络化建设步伐的加快，网络化的数字硬盘录像机产品将使数字化监控迈向一个新的时代。同时随着监控要求的提高，具有分析、管理、控制功能的智能型硬盘录像机将成为市场的主要发展方向。
（2）行业的经营模式
国内数字硬盘录像机企业主要采用自主品牌经营、ODM/OEM模式、或两者相结合的经营模式。
产品以内销为主的企业，主要采用自主品牌经营方式。在经营时部分产品直接销售；部分产品通过经销商销售或系统集成商销售给最终用户，由系统集成商为最终用户完成整个安防监控系统的安装工程。
产品以出口为主的企业，主要采用ODM/OEM经营模式。采取此种模式的厂商，
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一般和国际最知名的硬盘录像机企业进行合作。
（3）行业的产业特征
①周期性
近年来，随着我国经济、社会的快速发展，我国数字硬盘录像机行业迎来了一个快速成长期，持续不断的建设高潮为数字硬盘录像机市场的稳定发展提供了坚实基础，而2008年的北京奥运会和2010年的上海世博会又给中国数字硬盘录像机市场带来了额外的需求，因此，未来一段时期内，我国数字硬盘录像机行业都将处于高速成长期。
②区域性
从需求看，中国市场对数字硬盘录像机产品的重点需求，南方主要在广东、江苏、浙江等东部经济发达的沿海省市，其中广东的需求量最高，占总需求量的28%；江苏其次，占总需求量的18%；北方主要在山东、北京、天津等地。从供给看，数字硬盘录像机企业主要分布在浙江、广东、北京、上海、江苏等省市，这些地区是全国数字硬盘录像机生产制造商比较集中的地方。根据慧聪网安防产业研究所前述《2006年DVR产品年度报告》，我国数字硬盘录像机的重点需求区域分部情况如下图：
2006年中国数字硬盘录像机重点需求区域分布图28%18%6%5%18%7%10%4%4%广东江苏浙江福建其他北京山东天津上海
数据来源：慧聪网安防市场研究所《2006年度DVR产品年度报告》
8、数字硬盘录像机行业与上、下游行业的产业关联性及其影响
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数字硬盘录像机属于监控行业的终端产品，其上游行业有芯片制造业、结构件加工及包装行业等。其中芯片业对数字硬盘录像机行业的发展影响重大；而结构件加工和包装行业竞争比较激烈，对数字硬盘录像机行业的影响不大。
数字硬盘录像机产业的下游行业是金融、交通、政府部门学校等使用数字硬盘录像机的行业或部门，未来几年，这些行业或部门对数字硬盘录像机产品将产生较大的市场需求，来拉动数字硬盘录像机行业的快速发展。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司产品的市场占有率及其变化趋势
公司的主导产品分为红外热像仪和硬盘录像机两大类，这两类产品的市场占有率及变化趋势如下：
1、红外热像仪的市场占有率及变化趋势
红外热像仪市场可以分为军用市场和民用市场，由于军用市场处于保密状态，因此，这里主要对民用市场的竞争情况进行分析。
近10年来，国内民用红外热像仪市场逐步由“进口为主”向“进口替代”转变。在市场发展初期，FLIR、FLUKE等国外企业占据了国内红外热像仪的大部分市场。近几年来，随着国内红外热像仪企业在产品技术、性能和质量等方面的改进，国内红外热像仪企业的市场竞争力逐步提高，市场份额逐步扩大，进口替代现象越来越明显。目前，国内产品和国外进口产品的性能已基本接近，但进口产品的价格往往高出国内产品价格50%以上（部分进口高端产品价格高于国内同类产品价格一倍以上）。
目前，我国民用红外热像仪的供应商有十来家，但大部分企业研发实力弱，品牌影响力小，许多企业实际上是国外产品的代理商或者是系统集成商。国内研发实力较强、具有自主知识产权、能够独立开发红外热像仪后续电路和图像处理软件的国内民用生产企业主要为本公司、广州飒特和武汉高德三家企业。
根据《中国红外热像仪市场调研报告》的抽样调查统计，在国内民用红外热像仪市场中，以本公司为代表的国内红外热像仪企业的市场占有率逐步提高。
2006年，国内三家主要企业的市场占有率已达57%，本公司的市场占有率达22%，位居国内企业首位。FLIR、FLUKE等国外品牌的市场占有率约为35%。主要企业市
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场占有率（以销售量计算）如下表所示：
2004-2006年国内红外热像仪企业的市场占有率（民用）
项目大立科技广州飒特武汉高德
2004 年 15% 9.6%未取得数据
2005 年 18% 15% 14%
2006 年 22% 18% 17%
（数据来源：《中国红外热像仪市场调研报告》，慧聪行业研究院第三研究所）
未来几年，中国红外热像仪行业市场占有率的变化趋势是：具有资金、技术实力的优势企业市场占有率将进一步提高，进口替代的现象将越来越明显。近几年来，国内主要红外热像仪企业的产能、产量和销量情况如下表：
2004-2006年国内主要红外热像仪企业的产能、产量和销量
产能（台）产量（台）销量（台）
项目大立
科技
广州
飒特
武汉
高德
大立
科技
广州
飒特
武汉
高德
大立
科技
广州
飒特
武汉
高德
2004年 300 200 － 224 150 － 202 131 －
2005年 500 400 300 398 352 296 393 298 279
2006年 1000 700 600 940 588 534 757 582 495
（数据来源：《中国红外热像仪市场调研报告》，慧聪行业研究院第三研究所）
从上表可以看出，2004-2006 年，国内红外热像仪企业的产能、产量和销量都出现了快速增长的态势。这也显示出，国内主要红外热像仪企业的市场竞争力越来越强，而本公司的产能、产量和销量处于国内领先地位。
2、数字硬盘录像机的市场占有率及变化趋势
本公司生产的硬盘录像机均为嵌入式硬盘录像机，根据慧聪网安防市场研究所《2006 年 DVR 产品年度报告》对六大品牌在国内主要工程商使用情况的抽样统计分析，2006 年本公司生产的嵌入式硬盘录像机在国内嵌入式硬盘录像机市场中的市场占有率为 5.81%，位居行业第 3位（在整个硬盘录像机行业的市场占
有率排名第 4）。
2006 年中国数字硬盘录像机企业市场占有率（以销售额计算）
项目大立科技浙江大华杭州海康威视
数字硬盘录像机 3.59% 7.02% 11.74%
嵌入式数字硬盘录像机 5.81% 8.0% 12.7%
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（数据来源:《2006 年 DVR 产品年度报告》，慧聪网）
未来几年，中国数字硬盘录像机行业市场占有率的变化趋势是：随着行业竞争的加剧，数字硬盘录像机行业的市场占有率将越来越集中于行业的前几位企业。
本公司主要竞争对手有杭州海康威视数字技术有限公司、浙江大华技术股份有限公司，主要竞争对手的产能、产量和销量如下表所示：
项目公司名称 2006 年度
大立科技 10
海康威视 82700 产能（台）
浙江大华 45100
大立科技 10317
海康威视 68950 产量（台）
浙江大华 37630
大立科技 9705
海康威视 57920 销量（台）
浙江大华 34620
（数据来源：《中国硬盘录像机市场调研报告》，慧聪行业研究院第三研究所）
（二）主要竞争对手分析
1、红外热像仪行业的主要竞争对手情况
FLIR 公司：成立于 1978 年，是美国红外热像仪行业的龙头公司，也是全球最大的红外热像仪生产企业。近几年来，该公司通过并购同行业的中小企业，使得公司综合实力大大提高。2006 年该公司实现销售收入 5.71 亿美元，自 2000
年以来，年均销售收入增长率约为 20%。目前该公司的产品已进入中国市场，2006年在中国的销量超过 500 台。
FLUKE：该公司是美国一家电子仪器制造公司，2002 年通过收购 RAYTEK进入红外热像仪行业。FLUKE 的红外热像仪产品主要为测温用小型红外热像仪，2006 年公司红外热像仪产品的产值为 1.14 亿美元。目前该公司产品已进入中国
市场，但产品档次稍低。
广州飒特电力红外技术有限公司：该公司于 1987 年设立，由北京飒特检测技术有限公司、广州市电力总公司及其它几家电力企业投资设立，其主要产品有
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测温型红外热像仪、S160 红外热像仪，主要应用于电力、石化等领域。
武汉高德红外技术有限公司：该公司于 2004 年设立，主要产品为非制冷焦平面红外热成像仪，其产品主要应用于电力、医疗、消防等领域。
2、DVR 行业的主要竞争对手情况
本公司主要生产嵌入式数字硬盘录像机，这里主要介绍生产嵌入式数字硬盘录像机的竞争对手情况。
杭州海康威视数字技术有限公司：该公司系中国电子科技集团公司第 52 研究所控股的中外合资企业，是国内最大的数字视频监控产品供应商之一，总部位于杭州。该公司主要生产音视频数码产品，包括数字硬盘录像机。2006 年该公司嵌入式硬盘录像机市场占有率为 12.7%，排名第一。
浙江大华技术股份有限公司：该公司设立于 2001 年，主要生产视频监控设备，包括：视频监视器、硬盘录像机、音视频编解码卡、网络键盘、车载监控系列等。2006 年该公司嵌入式硬盘录像机市场占有率为 8.00%，排名第二。
（三）公司竞争的优劣势分析
1、竞争优势
（1）公司在红外热像仪和 DVR 两个研究领域，都具有明显的技术领先优势
在红外热像仪领域，本公司自1993年就开始从事红外热像仪的研究，经过多年的技术积累，在此领域，公司在后续电路开发、数据处理和测温等红外热像仪核心技术方面优势非常明显，公司红外热像仪系列产品全部自行设计、生产，拥有完全自主知识产权，具有丰富的产业化经验。除了在民用领域的红外热成像技术外，公司还参与了多个军用或准军用的红外热成像技术的开发研制，部分项目已进入批量生产阶段。
在数字硬盘录像机领域，公司是数字硬盘录像机标准的起草者之一，公司形成了从编解码算法、硬件技术平台、软件研发的完整的技术体系；公司对关键核心软件能做到自主研发，自行设计、生产，拥有完全的自主知识产权。
（2）公司拥有一支一流的研发团队
公司是国内最早从事民用红外热像仪研发的厂家，经过多年的积累，公司已经拥有一支国际一流的研发团队。庞惠民由于在红外领域的突出成就，2001年获国务院政府特殊津贴；章佳欢在红外领域有10多年的研发经验，先后主持或参与
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了国家863计划资助项目、中小企业技术创新项目、浙江省科技计划项目以及公司全部红外热像仪的开发工作；姜利军是美国新泽西理工学院（NJIT）材料科学与工程学博士，具有多年非制冷红外焦平面阵列探测器的研究开发经验，在美国新泽西微系统公司承担光读出非制冷红外探测器的生产工艺开发，是国际一流的红外技术研发专家。
公司每年投入大量的研发费用，研发费用占营业收入的比例达6%以上，从而保证了公司在红外技术开发、新产品研制方面，特别是在图像处理技术和测温技术方面，具备领先国内竞争对手1-2年的优势。报告期内公司先后有29项研发项目获政府各类资金扶持，其中10项已经有关部门验收。
近几年来，公司与浙江大学、厦门大学、上海技物所、中国科学院上海微系统与信息技术研究所、昆明211所、重庆44所等国内科研院所、以及法国SOFRADIR公司等国际上实力雄厚的红外厂家都保持了良好的合作关系，公司还通过与科研院所和国外同行的合作来保持技术上的领先优势。
（3）营销渠道的优势
在民用红外热像仪领域，公司与电力部门形成多年的合作关系，市场销售持续稳定增长；在军用红外热像仪领域，公司作为少数的几家军工试点企业之一，已经拿到武器装备科研生产许可证，具备从事军用红外热成像产品科研生产的资格，有利于公司产品实现持续稳定的销售。
在数字硬盘录像机领域，公司已成为国际知名企业的ODM 供应商，并且公司与国内几家主要的系统工程商形成了长期稳定的合作关系，本公司的DVR产品具有稳定、有效的营销渠道。
（4）品质优势
红外热像仪和数字硬盘录像机作为高科技产品，产品品质对产品竞争力具有至关重要的影响。与竞争对手相比，本公司红外热像仪采用先进的非制冷（制冷）焦平面探测器以及大规模集成电路技术，对红外图像进行全数字化处理，具有图像清晰、灵敏度高、测量准确、操作简便、稳定可靠等优点。
本公司的DVR采用电信级专用的32位双核低功耗嵌入式处理器，产品具有高品质的图像质量，强大的网络功能，独特的硬盘管理技术和整机系统热平衡设计，系统运行稳定可靠。
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（5）品牌优势
作为国内红外热像仪的龙头企业之一，公司拥有的“大立”商标在国内外电力、安防等行业享有较高的知名度，公司红外热成像仪销量连年位于全国前列，成为国内外知名品牌。
公司生产的嵌入式硬盘录像机市场占有率位于全国前三位。根据慧聪网安防行业研究所前述《2006年DVR产品年度报告》，本公司DVR产品在2006年DVR六大品牌（海康威视、大华、大立、三星、诚丰、蓝色之星）品牌满意度仅次于三星，排名第二。产品在国内市场已被应用于工、农、中、建等国内各大金融机构，被公安部推荐为国家“3111”试点工程首选产品。
（6）产业协同优势
公司两大主导产品——红外热像仪和DVR均可用于安防，在边防、海防等领域，非常适合将红外热像仪和DVR集成一个完整的安防系统，公司可以利用这一优势，根据客户需求来开发集红外热像仪和DVR于一体的安防系统，这样无论从产品品质和产品售价方面，相对于单纯的红外热像仪企业和DVR企业，都具有更强的竞争力。
2、竞争劣势
（1）融资渠道少、融资成本高
本公司作为一个高新技术企业，要保持技术上的先进，必须进行较多的前瞻性研究，包括红外热像仪和硬盘录像机领域，尤其是本公司正在开发的焦平面探测器领域，需要大额的科研资金投入，因此公司对资金的需求较多。目前，公司主要的融资渠道是银行，融资渠道较少，融资成本高。
（2）缺乏高端的检测设备
本公司作为国内红外热像仪领域的龙头企业，一直保持着行业前三位的竞争地位。但同国际知名的红外热像仪企业，包括 FLIR、L-3 公司竞争时，由于公司缺乏高端的检测设备，影响了公司产品的稳定性和可靠性。
随着公司民用产品逐步进入国际市场，现有检测设备不齐全将影响公司产品品质和市场声誉，削弱核心竞争力。如果不能及时提升产品品质，业已形成的竞争优势将在竞争中逐渐丧失，因此质量检测环节成为公司整个生产链的瓶颈。
（3）与同行业的国际知名厂商相比，知名度仍存在一定的差距
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无论是在红外热像仪领域，还是在数字硬盘录像机领域，公司与国际排名一流的厂商相比，公司产品在国际市场上的知名度、市场份额上还有一定差距，要争夺原先属于他们的市场份额需要一定的时间，具有一定难度。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品的用途
本公司主要从事红外热像仪系列产品和数字硬盘录像机系列产品的生产和销售，每种产品的用途具体如下：
类型产品名称特点及主要用途
T 系列
坚固轻便、操作简单和便于携带的经济型红外热像仪；可以提供全格式高清晰的红外图像、图像存储及精确的非接触温度测量；主要应用于电力、石油化工、钢铁、冶金等领域预防
控制类
DL 系列
高性能、专业型红外热像仪；结构坚固、灵敏度高、卓越的图像质量、测温精确、集成可见光，在电力故障诊断、石油化工、钢铁、冶金、科学研究、食品等领域。
消防类 F 系列
用于消防救援、火点搜索、消防设备巡检的专业型红外热像仪，具有高灵敏度、图像清晰、无线传输功能；结构坚固、防水、防火、操作可靠；独有的消防伪彩色调色板、目标更突出。
制程
控制类
DM 系列
具有生成优质红外图像、实时精确测温和图像传输的在线式制程控制类红外热像仪。系统坚固小巧、接口丰富、即插即用的网络配置、配件丰富，它适用于工业生产、过程监测、科学研究和生产安全等领域。
夜视类 S×30 系列
专业型夜间观察型红外热像仪，具有操作简单、携带方便、超低噪声、场时间工作、独特图像增强功能等功能，可广泛应用于海关缉私、公安夜间状况监控和侦察、边防夜间巡逻、各类山区和海上夜间搜救等等领域
安防类 S×80 系列
可以实现在线实时红外录像、实时传送红外图片及原始红外数据以供分析，适用于特定场所的安全监控。
红外热像仪
组件类 D 系列
焦平面红外热像机芯组件，采用法国焦平面探测器和本公司自有的后续电路、图像处理软件，便于 OEM 厂商或者系统集成商集成以满足用户的不同需求，可应用于军事、工业、医学、电子研发、安全缉私、边防等领域的红外热像系统。是国内最早推出的红外组件，图像质量高、工作范围广、稳定可靠。
DV-109C
系列
完善设计、降低功耗，彻底杜绝系统发热独特硬盘管理技术、大幅度降低硬盘工作时间，16 路独立硬件编解码压缩、真正实现 16 路音视频实时同步。
DV-109L
系列
DV-109L 采用 H.264 压缩方式，产品具有低噪声、低功耗、高品质、高性能等优点。
DVR
DV-109D
系列
高清晰的回放图像、每路视频独立压缩、回放、监视、录像、网传同步多工，自动跳过故障硬盘，工作永不间断，采用时间流设计，实现快速回放检索，网络传输支持双码流。
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（二）主要产品的生产工艺流程
1、红外热成像产品工艺流程
图1 民品生产工艺流程图
电路板焊接
单板调试
整机自检
成品检验
测温定标
入库
组件统调高温
组件复测
组件精调
整机总装
光学件
光学部件组装
整机调试
组件
统调
2 及
复测
组件检测
结构件
结构件检测部件检验
常温老化
电路板检测
光学件检测
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图军品生产工艺流程图
高低温冲击试验
组件统调高温老化
组件复测
组件精调
整机总装
组件统调及复测
组件检测
常温老化
电路板焊接
电路板检测
单板调试
三防处理
环境应力筛选试验
整机自检
整机检验
交付
光学件
光学部件组装
整机调试
结构件
失效处理
光学件检测
部件检验
结构件检测
高温试验
低温试验
振动试验
冲击试验
淋雨试验
电磁兼容试验
密封试验
湿热试验
军检
光学校轴
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2、DVR 产品工艺流程
说明：1、打*号的程序为关键程序
2、工序图 A 列为主程序（主流程），B、C、D 列为次要程序，E 列为辅助程序
（三）主要经营模式
1、生产模式
本公司由生产主管根据市场管理部门提供的市场预估报表并结合实际的市场订单，制定季度生产计划。经批准后，将计划下发到供应、财务、仓库、质检、生产等相关部门。对于月度生产计划，生产部门则根据季度生产计划，结合往年S A
面板检测
半成品检验0204060810
F12电子元件*
SMT 线路板加工
主板测试 A
B C D E
面板装配风扇装配配件包装芯片编程
主板测试 B
主板测试 C
主板测试 D
主板检验
整机检测*
整机安装
主板老化
整机老化*
整机包装 I
成品检验*
整机包装 II
成品
光盘刻录
维 修
标签打印
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同期及本月的实际情况，提前 15 天制定下月的生产计划，并对每个月的生产所需物料进行核算、登记并上报。另外，公司也根据生产能力和库存状况，生产少量常规产品作为库存，以提高产品的交货速度。
对于数字硬盘录像机和除组件类以外的红外热像仪，公司根据市场预测、合同订单情况确定生产计划，以批量生产的方式组织生产。组件类红外热像仪通常需要根据客户的特定需求开发及生产，其生产计划根据客户订单情况确定。
2、采购模式
本公司生产、研发材料由供应部统一议价并经总经理核准，集中采购，办公用耗材由保障部负责采购。
公司供应部采购前，由市场部将市场销售信息汇总至生产部，生产部根据产品清单展开物料需求并依据库存情况制定物料需求单，送供应部，供应部根据各部门需求将所需采购的物料汇总，进行询价、比价，最后拟定采购合同报总经理审批后执行。
除焦平面探测器以外的原材料采购比较方便，公司一般根据生产计划、考虑库存原材料情况、安全库存和经济采购量组织采购。公司生产红外热像仪所需的焦平面探测器需要向法国 SOFRADIR 和 ULIS 公司进口，法国政府对其向其他国家出口焦平面探测器实行最终用户许可制度，因此采购程序较为复杂、采购时间较长，为保证关键元器件的供应，并降低原材料采购单价和采购费用，公司采用批量采购的方式进行采购。
3、销售模式
（1）主要产品的销售模式
公司主要产品按是否直接销售给最终用户分为直接销售模式和经销模式，其中：红外热像仪以直接销售模式为主，少量采用经销模式；数字硬盘录像机 2004年以前主要以直接销售模式为主，2005 年起以经销模式为主。
按是否使用自有品牌以及是否自行设计又可分为自有品牌销售、ODM 销售和OEM 销售，公司产品主要以自有品牌销售为主，并有少量 ODM、OEM 销售。
①红外热像仪
国内红外热像仪应用市场尚处于起步阶段，国内民用红外热像仪的主要用户为电力企业。电力企业物资采购主要采用招标方式进行，除价格因素外，产品质
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量、后续服务也是其考虑的重要因素。电力企业愿意选择产品质量好、后续服务规范且具有一定经营规模的企业作为供应商。军品市场对产品供应商的要求更高，为保证产品的质量和后续服务，需方一般向符合军品生产条件的企业直接采购。针对国内民用、军用市场的特点，公司红外热像仪主要采用直接销售模式进行销售。此外，本公司有部分红外热像仪销往国外市场，此部分产品主要采用经销模式进行销售。
②数字硬盘录像机
硬盘录像机为安防监控系统的主要设备之一，与各种摄像机（包括云台、高速球）等视频、音频输入设备、监视器等设备共同组成完整的视频监控系统，应用于电力、电信、金融、政府机关、工厂仓库、机场码头、超市、娱乐会所等领域的安防监控，应用领域极为广泛。而各个领域根据应用的要求和特点，对安防监控系统设计和功能实现的要求不尽相同，因此，销售给最终用户的供应商需要参与整体安防监控系统的设计，市场的参与程度较高，在营销环节需要投入较大的人力、物力和财力。
公司于 2003 年介入数字硬盘录像机行业。介入初期，公司产能、产量及销量均较小，公司选择应用较为成熟的金融和电力企业作为重点市场，采用直接销售给最终用户的方式进行销售。此种销售模式下，公司可以及时、直接了解应用市场的需求，调整公司产品的结构以及市场定位。同时，直接参与市场应用，对公司产品的推广、品牌知名度和产品品质的提高均有较大的帮助。
通过 2003 年和 2004 年的努力，公司 DVR 产品系列更为丰富，产品的市场知名度和美誉度也有了较大的提高（2004 年－2006 年连续三年获得“安防行业十大民族品牌”），公司数字硬盘录像机的产销量逐年增加，应用领域不断扩大。
如果继续采用直接销售给最终用户的方式进行销售，公司现有的营销资源将无法满足业务不断扩大的需求。同时，随着数字硬盘录像机市场的发展，专业分工更加明确，市场形成了一批以提供系统集成服务为主业的安防工程企业，这些安防工程企业对各个应用领域不同需求的了解、对各类设备特性的了解更为全面和专业，在安防监控系统集成业务方面具备较强的市场和技术优势。
自 2005 年起，公司数字硬盘录像机的销售模式由直接销售给最终用户为主，转化为销售给安防工程企业为主，即以经销模式为主。这种模式下，由于公司需
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要向安防工程企业让渡一定的利润空间，因此产品定价低于直接销售模式，产品销售毛利率相对较低；但是，由于客户相对集中和稳定，市场拓展费用较低，同时，由于安防工程企业面对广泛的最终用户，公司将产品销售给安防工程企业，可以充分发挥公司在数字硬盘录像机研发和生产方面的专业优势，迅速扩大市场占有率和销售规模，从而达到提高盈利能力和市场竞争力的目的。
公司数字硬盘录像机的销售主要为自有品牌销售。此外，公司还利用在图像编解码技术、视频压缩、结构设计等方面的技术优势，与苏州松下系统科技有限公司等知名安防企业在产品研发、生产方面展开 ODM 和 OEM 合作，由本公司向其提供代工生产。
（2）各种销售模式下的结算方式和收入确认方式
①直接销售：本公司直接销售客户一般为电力企业、科研院所及军事单位，该等客户资金实力雄厚、信誉较好，本公司根据其信用情况分别给予不同的信用额度和信用期限，并在货物已发出、相关款项已收到或依据合同等的约定取得收款权利时，确认销售收入的实现。
②经销：在经销模式下，公司一般将产品销售给安防工程企业等产品经销商，并向其收取货款，由经销商将产品销售给最终用户（如：金融企业、电力企业、政府部门等）。对于常年经销商客户，本公司在收到部分货款（一般为货款的 80%以上）后发出产品，剩余货款给予 1－3 个月的信用期限；对于新经销商客户，则采用款到发货的方式。本公司在已向经销商提供产品、相关款项已收到或依据合同等的约定取得收款权利时，确认销售收入的实现。
③几种特殊模式下的收入确认方式和货款结算方式：
A、经销出口：公司产品出口销售采用经销模式，通过科学器材公司办理货物出口报关及款项结算。科学器材公司收到国外客户预付款（电汇）或信用证后，本公司即委托其办理货物出口报关手续，并于货物报关出口后确认销售收入，凭增值税发票等相关文件向科学器材公司结算货款，结算期限一般不超过 30 日。
B、ODM 销售：在 ODM 销售模式下，公司根据对方公司的规格设计产品，并根据客户的订单组织生产。公司 ODM 客户主要为苏州松下系统科技有限公司，该公司资金实力雄厚、信用较好，公司在收到订单后组织生产，货物交付次月向其收回全部货款。在收入确认上，公司在向对方公司提供 ODM 产品后，货款已收到
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或依据合同等的约定已取得收款权利时，确认销售收入的实现。
C、OEM 销售：在 OEM 销售模式下，公司根据客户的产品设计要求和订单组织生产，于组织生产前预收一定比例的款项（一般为货款总价的 30%），信用额度内的剩余货款在发出货物后的 1个月内结清，超出信用额度的货款在发货时结清。在收入确认上，公司在已向对方公司提供 OEM 产品，货款已收到或依据合同等的约定已取得收款权利时，确认销售收入的实现。
（3）报告期内公司主要 ODM 和 OEM 客户情况如下：
客户名称客户类型基本情况 DVR 销售数量 DVR 销售金额
苏州松下系统科技有限公司
ODM 客户一家从事教育、监控、音响系统机器、无线扩音系统机器、大屏幕的生产、销售及所附属的售后技术服务的外商投资企业
2005 年 3,273 台，2006 年 1,631 台，2007 年 1-9 月4,512 台
2005 年 1,505.02 万元
2006 年 637.65 万元
2007 年 1-9 月1,525.52 万元
Clearview CCTV,
LLC.
OEM 客户一家注册在美国的安防企业
2006 年 472 台 2006 年 258.7 万元
深圳市爱诺信电子有限公司
OEM 客户一家集研发、生产、销售为一体的高科技企业，主要产品有 Nivct(尼韦特)、Ans(爱诺信)CCD 摄像机及监控系统周边设备
--
注：本公司 ODM 和 OEM 销售定价方式为：按照定制要求，参考制造成本和市场价格协商确定销售价格。
（4）销售策略
在销售策略方面，本公司制定了“以产品技术创新抢占市场先机”、“通过促销措施扩大市场占有率”、“国际国内结合，扩大市场份额”和“完善售后服务体系，开拓高质量客户”的四大销售策略。公司开通了全国 800 免费服务电话，构建起了比较完善的市场营销服务网络，覆盖全国的绝大部分地区，基本实现了产品销售及技术支持的本地化，为各地的用户提供及时的售前、售中、售后服务。
①以产品技术创新抢占市场先机
产品领先一步，市场占尽先机。为了扩大市场份额，抢占市场高地，公司在技术上鼓励不断创新。公司设立了杭州、上海两个研发中心，充分利用大上海这个国际都市，招揽知名行业技术人才，以保持产品技术的持续领先，并以每年推出近十个新产品的速度，不断丰富产品系列。
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②通过促销措施提高市场占有率
近年来，本公司在做好产品技术研发的基础上，开始广泛建立良好的品牌知名度与美誉度。通过一系列的努力，公司已经成功跻身于中国十大民族品牌，并被公安部推荐为国家“3111”试点工程优秀产品供应厂商。同时，公司通过一系列的促销措施，如新产品发布会、用户联谊会、代理商会议等，不断开拓新的用户，提高市场占有率。
③国际国内结合，扩大市场份额
本公司在国内市场销售上，已经取得了骄人的成绩。大立红外热像仪系列产品已经占到了国内市场份额的 22%，稳居行业前三位；嵌入式数字硬盘录像机系列产品，亦为嵌入式硬盘录像机行业第三名。在做好国内销售的同时，公司下大力气，积极开拓国际市场。为此，公司成立了专门的国际贸易部，一方面直接做产品国外销售，另一方面，积极寻找国外合作伙伴，通过多种途径实现产品的海外销售，扩大市场份额，增加销售收入。2006年6月15日本公司和TEXAS INFRARED（美国）签署代理合同，约定其作为本公司红外热像仪在美国、加拿大、墨西哥和加勒比地区的代理销售商。
④完善售后服务体系，开拓高质量客户
为实现有效的客户开拓与维护，公司建立了一套业内公认的较为完备的客户开拓与服务体系。相比较于国内同行来说，大立科技不仅有良好的品牌优势，雄厚的技术研发力量，而且还有着完善的销售体系、市场服务网络与广泛的、高质量的客户群。
本公司在经营过程中注重客户服务的不断升级，在客户中口碑较好，因此品牌价值凸现，并进一步产生良好的客户影响力。公司客户规模不断扩大。
（四）主要产品的产能、产量、销量及其他情况
1、公司主要产品的产能、产量、销量、产销率和销售收入
2007 年 1-9 月
产能产量销量销售收入项目
（台）（台）（台）
产能
利用率
产销率
（万元）
制冷型- 119 113 - 94.96% 4,164.22
非制冷型- 716 - 92.15% 5,600.61
红外热像仪小计 750 896 829 119.47% 92.52% 9,764.83
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自有品牌销售- 5,229 4,439 - 84.89% 1,593.56
ODM - 4,532 4,512 - 99.56% 1,525.52DVR
小计 7,500 9,761 8,951 130.15% 91.70% 3,119.07
合计 12,883.90
2006 年度
产能产量销量销售收入项目
（台）（台）（台）
产能
利用率
产销率
（万元）
制冷型- 136 123 - 90.44% 4,316.49
非制冷型- 804 634 - 78.86% 5,210.69
红外热像仪小计 1,000 940 757 94.00% 80.53% 9,527.19
自有品牌销售 8,060 7,602 - 94.32% 3,405.88
ODM 1,785 1,631 - 91.37% 637.65
OEM 472 472 100.00% 258.70
DVR
小计 10,000 10,317 9,705 103.17% 94.07% 4,302.23
合计 13,829.41
2005 年度
产能产量销量销售收入项目
（台）（台）（台）
产能
利用率
产销率
（万元）
制冷型- 19 21 - 110.53% 888.80
非制冷型- 379 372 - 98.15% 5,098.07
红外热像仪小计 500 398 393 79.60% 98.74% 5,986.87
自有品牌销售- 5,391 4,431 - 82.19% 2,406.87
ODM - 3,306 3,273 - 99.00% 1,505.02DVR
小计 8,000 8,697 7,704 108.71% 88.58% 3,911.89
合计 9,898.76
2004 年度
产能产量销量销售收入项目
（台）（台）（台）
产能
利用率
产销率
（万元）
制冷型- 1 5 - 500.00% 243.85
非制冷型- 223 197 - 88.34% 3,580.93
红外热像仪小计 300 224 202 74.67% 90.18% 3,824.78
自有品牌销售- 2,780 2,341 - 84.21% 1,897.80
ODM ------DVR
小计 3,000 2,780 2,341 92.67% 84.21% 1,897.80
合计 5,722.58
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根据公司目前未经审计的财务数据，截止 2007 年底公司主要产品的产量、销量情况如下：
2007 年
项目
产量（台）销量（台）
制冷型 121 118
非制冷型 1198 1239
红外热像仪小计 1319 1357
自有品牌销售 7,089 6,323
ODM 6,834 6,816 DVR
小计 13,923 13,139
2、公司主要产品的销售价格及变动分析 单位：万元/台
项 目 2007 年
1-9 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
制冷型产品（组件） 36.85 35.09 42.32 48.77
DL500 系列-- 11.23 11.33
DL700 系列 15.41 16.31 17.17 19.30
预防检测类
DL770/T 系列 6.75 7.24 8.91 -
制程控制类 12.77 10.40 8.78 15.21
消防类- 4.05 5.04 4.47
组件类 6.07 6.22 17.27 20.45
非制冷型产品
其他-- 6.84 -
红外热像仪
红外热像仪小计 11.78 12.59 15.23 18.93
自有品牌销售 0.36 0.45 0.54 0.81
ODM 0.34 0.39 0.46 -
OEM - 0.54 --
DVR
DVR 小计 0.35 0.44 0.51 0.81
注：1、上表中的制程控制类红外热像仪和消防类红外热像仪属于初级产品，
公司目前正在研制性能、品质更高的制程控制类和消防类红外热像仪。
2、上表所列单价，是按照同类产品销售收入除以销售数量计算的平均
售价，实际的产品售价按产品型号及相关配置确定。
（1）红外热像仪产品售价变动原因及分析
红外热像仪组件类产品主要为按照客户的特定需求订制生产的产品，根据客户需求及产品开发难度，公司与客户具体协商售价，因此不同产品之间的售价差异较大。
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目前国内民用红外热像仪产品市场处于高速发展阶段。2004 年度及以前，由于应用市场规模相对较小，单个用户采购量相对较少，售价相对较高。随着红外热像仪产品在电力预防检测领域的逐步推广，用户的采购量增加，公司为在市场竞争中获得有利地位，提高公司产品的市场占有率，对采购量较大的用户给予一定的价格优惠，随着产品销售量的增加，导致红外热像仪产品的售价有一定的下降。此外，针对国内红外热像仪民用市场尚处于推广阶段这一特点，公司推出了 DL770、T 系列等手持式产品，以满足部分民用市场的需求。该类产品携带方
便、应用方式灵活、同时由于选用了配置较低的焦平面探测器而成本较低，因此定价也相对较低，在应用市场推广方面更具有优势。由于该类产品售价相对较低，导致红外热像仪产品平均售价有所降低。
通过近几年的发展，红外热像仪市场竞争格局已较为稳定，随着红外热像仪市场日趋成熟，销售规模不断扩大，预计红外热像仪市场价格将保持相对稳定。
如果将来红外热像仪生产技术在焦平面探测器、系统集成等领域出现重大突破，导致红外热像仪生产成本大幅下降，红外热像仪产品的市场价格可能会相应降低。同时，亦将触发市场需求的大幅度增长。
（2）数字硬盘录像机产品售价变动原因及分析
随着数字硬盘录像机市场的发展，专业分工更加明确，市场形成了一批以提供系统集成服务为主业的安防工程企业，2005 年起公司产品经营模式由直接销售金融企业、电力企业等产品最终用户为主，转化为销售给安防工程企业为主。
由于需要向安防工程企业让渡一定的利润空间，产品销售价格会低于销售给最终用户的价格，导致产品价格有所下降。这一现象，在 2005 年度表现尤为明显。
2005 年以来，随着主要原材料价格的下降，硬盘录像机制造成本有所降低，产品销售价格相应有所下降。经过近几年的发展，数字硬盘录像机市场已较为成熟，专业分工、价格竞争较为有序。低端产品价格竞争较为激烈，市场价格将有所下降，但受成本制约，下降空间及幅度均非常有限。高端产品如本公司 DVR 主要产品 16 路嵌入式硬盘录像机，由于受到技术壁垒的制约，市场竞争相对较弱，除非因各种因素导致成本下降，产品价格将保持相对稳定。
3、产品的主要消费群体
红外热像仪主要用于军队以及民用领域的预防检测、消防、制程控制、安防、
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车船夜视等领域。目前民用红外热像仪国内市场尚处于起步阶段，红外热像仪现阶段的消费群体主要为：电力企业、科研单位和军工单位。随着红外热像仪产品应用市场的发展，消防、石化、建筑、煤炭、冶金、交通、边防海防等领域内的企业也将成为重要的消费群体。
数字硬盘录像机的主要消费群体为：电力、电信、金融、交通、政府机关、工厂仓库、机场、码头、超市、娱乐场所等有安防监控需求的企业。
4、向前 5 名客户的销售情况
期间前 5 名客户销售收入合计占年度销售总额比例
2007 年 1－9 月 87,886,881.12 67.43%
2006 年度 66,384,732.66 45.62%
2005 年度 52,202,513.06 49.38%
2004 年度 19,980,426.49 31.69%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少数客户的情况。
注 1：上表中，报告期内上海大立和北京大立均为本公司的关联方，本公司向上海大立和北京大立销售产品的最终用户情况如下：
（1）向上海大立电子科技有限公司销售 DVR 产品的最终用户
上表中，上海大立电子科技有限公司为本公司的联营公司，属于本公司的关联方，上海大立是本公司数字硬盘录像机产品在上海、江苏、福建、江西、安徽五省市的经销商，专业从事公司数字硬盘录像机产品在上述区域的经销业务，其销售对象主要为包括金融、智能小区、工厂企业、智能大厦、政府机关、各类场馆等数字硬盘录像机产品的最终用户。最近三年及一期，公司销售给上海大立数字硬盘录像机产品的销售收入分别为 4,947,551.28 元、6,183,897.44 元、
8,832,901.71元、4,213,397.44元，占各期主营业务收入的比例为7.85%、5.85%、
6.07%、3.23%。
（2）向北京大立宏源科技有限公司销售红外热像仪产品的最终用户
北京大立宏源科技有限公司为本公司的参股公司，属于本公司的关联方，北京大立主要从事相关的贸易活动，并经销本公司生产的红外热像仪产品。本公司的红外热像仪按市场价格出售给北京大立，北京大立根据市场情况确定其销售给最终用户的价格。
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北京大立是本公司红外热像仪产品在北京区域的经销商，其销售对象主要为包括科研院所在内的红外热像仪产品用户。最近三年及一期，公司销售给北京大立红外热像仪的销售收入分别为 0.00 元、547,008.55 元、6,534,188.03 元、0.00
元，占各期主营业务收入的比例为 0.00%、0.52%、4.49%、0.00%。
注 2：报告期内，公司仅在 2004 年和 2005 年有少量产品自营出口。为减少出口环节的人力资源配置成本，公司产品主要通过浙江省科学技术进出口有限责任公司以经销形式出口。报告期内本公司向该公司销售情况如下：
单位：万元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年 2004 年
红外热像仪 5,887.07 2,092.68 595.72 62.89
DVR 246.00 886.48 325.93 5.77
合计 6,133.07 2,979.16 921.65 68.66
本公司的国际市场均由本公司开拓，销售给国外经销商，仅通过科学器材公司以经销形式办理报关出口和款项结算，科学器材公司从中赚取与出口代理费基本相当的利润。主要环节包括：公司国际贸易部门负责联系国外客户，并与其确定外币结算价格和结算方式（一般为预收全部货款或办理即期信用证）；科学器材公司按本公司与国外客户确定的结算价格和结算方式进行结算；本公司与科学器材公司按照外币汇率、参考出口代理费费率等因素确定人民币结算价格，以该价格向科学器材公司开具发票，同时发出货物；本公司在科学器材公司报关出口后确认收入；科学器材公司结汇后，公司凭增值税发票、增值税缴款书等相关文件与科学器材公司进行结算。公司与科学器材公司建立了长期良好的业务合作关系，款项均能及时结清。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料构成及供应情况
公司红外热像仪所需主要原材料包括：焦平面探测器、镜头、寻像器、液晶屏等。DVR 所需主要原材料包括：芯片、集成块、接插件、电阻、电容等。除红外热像仪生产所需探测器需要向法国 SOFRADIR 和 ULIS 公司进口，法国政府对此实行最终用户许可制度，其他原材料市场供应比较充沛，采购渠道通畅。公司已与包括法国SOFRADIR和ULIS公司在内的主要原材料供应商建立较为稳定的合作关系，公司进口探测器亦一直获得法国政府的许可。公司原材料的供应稳定正常。
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（1）红外热像仪
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目金额
（万元）
占成本
比例(%)
金额
（万元）占成本比例(%)金额
（万元）占成本
比例(%)
金额
（万元）
占成本
比例(%)直接材料合计 5,097.68 96.64 5,750.57 96.25 2,385.41 96.68 1,289.86 96.37
其中：制冷型探测器 2,412.59 45.74 2,911.90 48.74 406.81 16.49 21.41 1.60
非制冷探测器 2,052.92 38.92 2,051.52 34.33 1,366.5.38 805.48 60.18
直接人工 153.31 2.91 157.11 2.63 65.82 2.67 41.49 3.11
制造费用 23.60 0.45 67.13 1.12 16.07 0.65 6.90 0.52
成本合计 5,274.59 100.00 5,974.81 100.00 2,467.30 100.00 1,338.25 100.00
（2）数字硬盘录像机
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目金额
（万元）占成本
比例(%)
金额
（万元）占成本比例(%)金额
（万元）占成本比例(%)金额
（万元）
占成本
比例(%)
直接材料合计 2,281.02 92.01 2,974.93 91.75 2,984.63 94.83 1,200.32 95.86
直接人工 158.26 6.38 202.45 6.24 109.41 3.48 25.82 2.06
制造费用 39.81 1.61 65.20 2.01 53.38 1.69 26.07 2.08
成本合计 2,479.09 100.00 3,242.58 100.00 3,147.42 100.00 1,252.21 100.00
探测器占红外热像仪成本比重较高。报告期内，探测器市场价格基本保持稳定，但因本公司红外热像仪销量增加，采购的探测器批量也随之增加，本公司获得一定的价格折扣，红外热像仪制造成本略有下降。硬盘录像机的主要原材料为各种电子产品，市场价格总体呈下降趋势。
2、主要能源构成及供应情况
公司使用的能源主要为水、电。公司用水来源于杭州高新（滨江）水务有限公司和杭州市水业集团有限公司，用电来源于杭州市电力局，供应稳定正常。近三年及一期，公司水电费的合计金额分别为 103,346.43 元、624,303.14 元、
728,185.42 元、594,682.26 元，具体消耗情况如下：
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
消耗量金额单价消耗量金额单价消耗量金额单价消耗量金额单价水 6,493 15,648.63 2.41 12,126 29,350.13 2.42 18,476 44,051.10 2.38 3,330 6,410.14 1.92
电 683,505 579,033.63 0.85 814,780 698,835.29 0.86 628,414 580,252.04 0.92 156,516 96,939.29 0.62
注:上表中，水的消耗量单位为“立方米”，单价为“元/立方米”；电的消耗
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量单位为“千瓦时”，单价为“元/千瓦时”；金额的单位均为“元”。
本公司生产经营所消耗的能源金额较小，能源价格的波动对本公司盈利能力不构成重大影响。
3、向前五名供应商采购情况
年份供应商名称采购金额（元）占年度采购额的比例
SOFRADIR 32,256,172.00 35.93%1 ULIS是 SOFRADIR 的子
公司 ULIS 24,342,961.00 27.12%
2 艾睿电子有限公司 5,966,156.75 6.65%
3 北京蓝思特科技有限公司 1,476,981.00 1.65%
4 深圳金百泽电路板技术有限公司 1,259,989.45 1.40%
5 杭州朗睿科技有限公司 808,692.91 0.90%
2007 年1-9 月
前五位合计 66,110,953.11 73.65%
ULIS 17,500,279.66 20.96%
ULIS是 SOFRADIR 的子公司 SOFRADIR 12,062,160.00 14.45%
2 浙江省科学器材进出口有限责任公司 9,303,244.25 11.14%
3 艾睿电子有限公司 5,677,098.23 6.80%
4 杭州朗睿科技有限公司 5,534,742.24 6.63%
5 北京蓝思特科技有限公司 2,154,170.94 2.58%
2006 年
前五位合计 52,231,695.32 62.56%
SOFRADIR 21,411,000.00 26.43%1 ULIS 是 SOFRADIR
的子公司 ULIS 6,716,746.00 8.29%
2 浙江省科学器材进出口有限责任公司 15,045,500.82 18.57%
3 北京蓝思特科技有限公司 7,428,416.73 9.17%
4 艾睿电子有限公司 6,685,959.76 8.25%
5 上海兆申电子有限公司 6,666,411.43 8.23%
2005 年
前五位合计 63,954,034.73 78.95%
1 浙江省科学器材进出口有限责任公司 18,305,895.54 41.84%
2 艾睿电子有限公司 3,535,979.91 8.08%
3 北京蓝思特科技有限公司 1,527,076.89 3.49%
4 上海庆成科技有限公司 1,150,007.87 2.63%
5 中国电子器材深圳有限公司 1,091,080.34 2.49%
2004 年
前五位合计 25,610,040.57 58.54%
注：其中与科学器材公司之间历年发生的交易情况详见下表：
项目 2007年1-9月（万元） 2006 年（万元） 2005 年（万元） 2004 年（万元）
焦平面探测器- 930.32 1,427.30 1,693.96
其他电子元器件-- 77.25 136.63
合计- 930.32 1,504.55 1,830.59
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（六）公司董事、监事、管理人员在上述供应商、客户中的权益情况
本公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前 5 名供应商和销售客户中持有权益的情况，亦不存在持有本公司 5%以上股份的股东或主要关联方在前五名供应商和销售客户中持有权益的情况。
（七）公司的环保情况
本公司所属行业不属于高污染行业，公司的生产过程基本上是物理过程。
本公司在生产过程中会产生少量废水、噪声及生活污水，公司严格认真执行国家有关的环境保护标准，环保工作有专人负责管理。公司一直秉承经济效益与环境效益相统一的原则，在工艺设计中尽量采用无毒、无害、低毒、低害的原材料，采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。经有关部门检测，污染物的排放指标均达到环保标准规定。2007 年 5月 22 日浙江省环境保护局出具了《关于浙江大立科技股份有限公司环保核查情况的函》，认为：“浙江大立科技股份有限公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规；近三年来没有发生污染事故和纠纷；公司能按期足额缴纳排污费；建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度；现阶段生产中废水、废气主要污染物排放满足国家规定的排放要求，固体废弃物得到了安全处置；公司的产品及其生产过程中不再含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物资以及我国签署的国际公约中禁用的物资。”
本公司募集资金投资的项目均进行了环境评价，并安排相应的处理设备，以确保公司在新产品投产、生产规模扩大后仍满足目前及可能提高的环保标准。本公司近三年来从没有违反环保法律、法规的行为，也没有环保事故和因环保事项被处罚的情况。2007 年 4 月 3 日杭州市环境保护局针对本公司三个募集资金投资项目分别以杭环评批[2007]134 号、133 号、135 号出具了《建设项目环境影响评价文件审批意见》。2007 年 5 月 22 日浙江省环境保护局出具了《关于浙江大立科技股份有限公司环保核查情况的函》，认为：募集资金项目符合国家产业政策和环保投资导向。
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五、与公司业务相关的资产情况
（一）主要固定资产情况
本公司固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输及其他设备等。
由于本公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述主要生产设备的成新率较高，使用状况良好。本公司生产经营所需要的生产设备、房屋情况见下表：
1、关键设备情况
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司关键生产设备情况如下：
序号
设备名称取得方式
数量
（台/套）原始价值
（元）
净值
（元）
成新率尚可安全运行年数(年)1 高速贴片机 SMT 购买 1 台 2,857,139.80 2,164,283.50 80% 8
2 BGA 返修系统 TF3000 购买 1 台 187,638.00 130,001.87 70% 7
3 丝网印刷机购买 1 台 595,000.00 465,141.33 80% 8
4 回流焊氧气焊购买 1 台 636,480.00 482,133.60 80% 8
5 高温老化房购买 1 台 68,000.00 27,324.79 40% 3
6 高低温试验箱购买 1 台 58,000.00 43,935.08 80% 8
7 交变湿热试验箱购买 1 套 80,000.00 43,786.76 50% 4
8 数控车床购买 1 套 76,000.00 55,266.16 70% 8
9 加工中心购买 1 套 448,000.00 357,466.75 80% 8
10 通用目标平台开发系统购买 1 套 242,817.12 152,529.70 60% 4
11 硬盘录像机开发系统购买 1 套 516,498.84 407,948.06 80% 5
12 红外成像测试系统购买 1 套 525,572.00 410,866.00 80% 8
13 高低温交变试验箱购买 1 台 79,000.00 73,891.36 90% 5
14 奥林巴斯高倍显微镜购买 1 台 100,000.00 98,383.33 100% 10
15 测量系统购买 1 套 45,800.00 45,059.57 100% 5
16 可程式高低温交变试验箱购买 1 台 58,000.00 58,000.00 100% 5
2、机器设备情况（专用设备）
原值净值
名称使用部门
数量（元）（元）
用途
设备所处的工艺流程
1、结构件加工设备
数控车床红外车间 1 76,000 55,266 加工镜筒零件
红外车间 2 79,800 58,030线切割机床
红外车间 1 30,800 24,327加工产品支架、外框结构零件
结构件加工
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红外车间 1 30,800 20,841铣床红外车间 2 54,000 44,931双向冲子成型器红外车间 1 6,600 6,173万能搪孔器红外车间 1 2,400 2,245加工中心红外车间 1 448,000 357,467 加工金属外壳
平面磨床红外车间 1 34,200 22,036 工装，夹具生产
喷砂机红外车间 1 6,600 4,679 产品外观喷涂，发黑
结构件加工设备合计 9 769,200 595,995
2、电子部件及整机生产设备
单板调试
示波器红外车间 5 19,820 595组件统调 1
双踪示波器红外车间 2 6,000 180 组件统调 2
双功能示波器红外车间 1 7,500 225 组件精调
数字存储示波器红外车间 4 28,500 18,014 整机调试
示波器工程部 1 7,790 360
数字示波器 DVR 产品部 1 16,000 12,896生产过程中的信号检测
单板调试
组件统调 1 监视器红外车间 3 6,050 3,563组件统调 2
黑白监视器红外车间 6 15,000 9,786 组件精调
JVC 监视器红外车间 6 38,950 34,321部件调试,整机调试;性能检测评估
整机调试
JVC 监视器红外车间 4 17,200 16,783生产过程中的信号监视
组件统调,组件检测
黑体源红外车间 7 77,000 75,755生产过程中的仪器测温定标,仪器检验
测温定标,整机检验
函数任意波形发生器
红外车间 1 18,500 12,219 整机检验
台式数字多用表红外车间 1 10,600 7,001生产过程中的信号发生器
测温定标
组件统调
黑体辐射源红外车间 2 22,000 13,820组件精调
黑体炉红外车间 1 1,200 36生产过程中,非均匀性校正
测温定标
彩钢板冷库红外车间 1 25,500 25,500生产过程中为仪器测温提供低温定标环境
测温定标
多维精密调整系统红外车间 1 31,000 31,000生产过程中为仪器的测温定标,检验提供仪器的测量平台
测温定标,成品检验
示波器红外车间 2 15,200 15,200生产过程中的信号检测
电路板检测,单板调试
电源红外车间 1 9,950 9,950 为仪器提供工作电源
回流焊氧气焊 DVR 车间 1 636,480 482,134 SMT 生产线电路板焊接
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丝网印刷机 DVR 车间 1 595,000 465,141螺杆压缩机（空气压缩机）
DVR 车间 1 14,000 10,492螺杆压缩机 DVR 车间 1 50,150 37,583高速贴片机 DVR 车间 1 2,857,140 2,164,284炉温测试仪 DVR 车间 1 28,500 16,521锡膏搅拌器 DVR 车间 1 23,000 13,332料架车 DVR 车间 2 6,200 4,997BGA返修系统TF3000 DVR 车间 1 187,638 130,002 BGA 芯片返修平台
DL-PEV 老化台红外车间 1 50,000 1,500 常温老化
高低温试验箱红外车间 1 58,000 43,935 高温老化
交变湿热试验箱红外车间 1 80,000 43,787
高低温交变试验箱红外车间 1 79,000 73,891
可程式高低温交变试验箱
红外车间 1 58,000 58,000
高温老化房 DVR 车间 1 68,000 27,325
鼓风电热干燥箱品质部 1 3,390 102
组件统调
红外车间 2 13,500 8,917组件精调低温冰箱
DVR 车间 1 8,300 6,690产品的高低温调试,整机老化
编程器 DVR 车间 1 18,120 7,574 程序烧写
打码机 DVR 车间 1 11,900 5,359 产品标签打印
电源仓库 1 5,600 1,707
12V 电源红外车间 1 1,000 30生产调试
组件统调
高强电子防潮箱 DVR 车间 1 8,480 4,916美阳电子防潮柜仓库 2 14,400 11,606恒温干燥箱红外车间 1 6,750 5,768仓库 2 12,000 8,314电子防潮柜
红外车间 1 6,000 4,157物料部 1 13,000 1,861电子干燥柜
仓库 2 21,990 6,606单室真空包装机红外车间 1 4,300 2,701电子器件的存储
接地电阻测试仪开发部 1 2,000 1,450 防静电设备
半自动捆扎机 DVR 车间 1 3,800 667传输接驳装置 DVR 车间 2 14,400 7,882产品包装
流水线工作台 DVR 车间 24 62,700 45,371 生产线工作平台
品质部 1 10,500 315DVR 车间 1 7,400 222交换机
开发部 9 43,430 26,579网络信息设备,提供网络,电话,邮件服务
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模块开发部 1 4,400 2,693防火墙开发部 1 19,950 12,209总经理 2 4,690 3,098UPS 不间断电源
开发部 1 3,400 102数字程控交换机销售部 1 10,000 6,605电话（初装费）综合部 7 6,720 202专牌空调红外车间 1 130,600 114,725 车间制冷
西子奥的斯电梯 DVR 车间 1 158,218 138,986 原料搬运
英桥合并式功放综合部 1 3,000 90电视机（三星）销售部 1 25,000 750日立投影仪上海研发 2 21,500 9,924投影显示系统设备保障部 1 10,800 9,054日常办公设备
电子部件及整机生产设备合计 138 5,856,106 4,317,358
3、专用检测设备
氢气发生器分析测试部 1 5,700 2,062
色质联用仪分析测试部 1 1,359,939 120,239
人体综合测试仪 DVR 车间 1 3,500 1,972 静电检测设备
示波器品质部 2 13,700 5,765 检验设备
振动试验台品质部 1 19,000 570数字电桥品质部 1 2,950 89漏电流测试仪品质部 1 2,200 66黑体辐射源品质部 2 26,000 7,974黑体源销售部 1 9,500 7,503整机检验设备
精密光学测试平台品质部 1 34,000 20,258红外成像测试系统品质部 1 525,572 410,866离轴镜品质部 1 58,000 46,748红外热像仪整机性能评估
成品检验
检测设备合计 14 2,060,061 624,113
4、科研设备
测高仪开发部 1 38,000 26,020 高精度结构件测量
开发部 7 154,734 12,207示波器
上海研发 2 22,800 6,950示波器探头开发部 1 4,230 127数字存储示波器开发部 1 72,900 34,976逻辑分析仪开发部 1 131,700 3,951研发信号检测、分析
开发部 2 21,600 648
开发系统
DVR 车间 1 5,800 174
通用目标平台开发系统开发部 1 242,817 152,530
开发板开发部 1 18,750 563DSP，CPU 开发平台仿真工具
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仿真器 DVR 产品部 1 2,300 2,003
BDI2000 仿真器开发部 1 28,800 25,075
数字信号处理信号系统上海研发 1 9,500 8,118
视频信号发生器上海研发 1 48,000 44,120
仿真器上海研发 1 2,600 2,432
仿真器上海研发 2 20,000 20,000
监视器开发部 6 14,700 9,23415 寸彩色监视器开发部 2 8,700 5,465JVC 监视器开发部 3 12,900 11,232信号监视、分析
硬盘录像机用系统软件开发部 1 516,499 407,948 嵌入式软件开发平台
数据采集器销售部 1 2,800 2,166
光学设计开发系统微电子部 1 195,128 190,851示波器微电子部 1 54,350 53,471数字多用表微电子部 1 9,600 9,445奥林巴斯高倍显微镜微电子部 1 100,000 98,383测量系统微电子部 1 45,800 45,060探测器设计及开发
科研设备合计 35 1,785,008 1,173,149
3、房产情况
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司拥有 8项房产，面积合计 31,204.26 平方米，
账面价值合计为4,709.63万元，其中固定资产类的房屋建筑物为4,187.53万元，
投资性房地产为 522.10 万元，具体情况如下表：
序号房屋所有权证号房屋坐落面积（M2）用途对应土地证号杭房权证西移字第06472199 号
文二路 228 号花园北村 262.46 非住宅
杭西国用（2006）第
000244 号杭房权证西移字第06479664 号
文二路 210 号 2,231.97 非住宅
杭西国用（2006）第
000245 号杭房权证西移字第06472503 号
文二路 212 号第一层 405.40 非住宅
杭西国用（2006）第
000233 号杭房权证西移字第06474570 号
文二路 212 号第二层 1,337.03 非住宅
杭西国用（2006）第
000233 号杭房权证西移字第06472501 号
文二路 212 号第五层 756.74 非住宅
杭西国用（2006）第
000233 号杭房权证高新字第07025454 号
杭州市滨江区滨康路 639 号 14,669.10 非住宅
杭滨国用（2006）字
第 000335 号杭房权证高新字第07025455 号
杭州市滨江区滨康路 639 号 3,185.44 非住宅
杭滨国用（2006）字
第 000335 号杭房权证高新字第07025456 号
杭州市滨江区滨康路 639 号 8,356.12 非住宅
杭滨国用（2006）字
第 000335 号
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（二）主要无形资产情况
本公司整体变更设立后，进入本公司的生产经营性资产均按规定办理了过户变更手续，设立后新增的经营性资产亦已获得有关权证。公司与生产经营相关的主要无形资产包括：商标、专利、非专利技术、软件著作权、土地使用权等，具体如下：
1、商标
原有限公司拥有注册号为3023704的注册商标和注册证号为3023705 的注册商标，目前已经办理完毕过户登记手续。此外，公司还于 2006 年 7月 3 日向国家工商行政管理总局商标局申请了三个商标，均已被受理，并出具了《注册申请受理通知书》，具体情况如下：
序号商标名称原注册号核定类别变更申请号申请日期
1 3023704 第 9 类 200633076 2006 年 7 月 3 日2 3023705 第 9 类 200633077 2006 年 7 月 3 日序号商标名称注册申请号核定类别申请日期
1 5455203 第 9 类 2006 年 7 月 3 日2 5455204 第 9 类 2006 年 7 月 3 日3 5455205 第 9 类 2006 年 7 月 3 日
2、专利、软件著作权等知识产权情况
发行人目前拥有中华人民共和国国家知识产权局颁发的证书号为第 366612号的外观设计专利，外观设计专利名称为“热像仪（红外）”，专利号为ZL03363519.6，专利权人为发行人，专利申请日为 2003 年 9 月 12 日，专利期限
为自申请日起十年。
此外本公司向国家知识产权局申请了一项与探测器相关的发明专利，名称为：一种热绝缘微桥结构及其加工方法，2007 年 3 月 31 日国家知识产权局出具了《专利申请受理通知书》（申请号：200710067914.X）。专利权账面价值为 0。
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司拥有 2项软件著作权，分别为：大立 DVR 主机系统软件 V1.0（编号为：软著登字第 058075 号）、大立网络浏览器系统软件
V1.0（编号为：软著登字第 058076 号）；4 项软件产品登记证书，分别为：大
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立 DVR 主机系统软件 1.0（编号：浙 DGY-2003-0337）、大立红外图像处理控制
软件 V1.0（编号：浙 DGY-2003-0078）、大立实时红外图像处理控制软件 V1.0
（编号：浙DGY-2003-0079）、大立网络浏览器系统1.0（编号：浙DGY-2003-0338）。
软件著作权形成的无形资产的账面价值为 0元。具体情况如下表：
序号专利名称专利号/申请号专利类型专利申请日
1 热像仪（红外） ZL03363619.6 外观设计 2003 年 9 月 12 日
2 一种热绝缘微桥结构及其加工方法 200710067914.x 发明 2007 年 3 月 31 日
序号软件著作权名称登记号发证机关发证时间
1 大立 DVR 主机系统软件 V1.0 第 058075 号国家版权局 2006 年 8 月 4 日
2 大立网络浏览器系统软件 V1.0 第 058076 号国家版权局 2006 年 8 月 4 日
序号软件产品名称登记证书号发证机关发证时间
1 大立 DVR 主机系统软件 1.0 浙 DGY-2003-0337 浙江省信息产业厅 2006 年 11 月 15 日
2 大立网络浏览器系统 1.0 浙 DGY-2003-0338 浙江省信息产业厅 2006 年 7 月 27 日
3 大立红外图像处理控制软件V1.0 浙 DGY-2003-0078 浙江省信息产业厅 2007 年 3 月 19 日
4 大立实时红外图像处理控制软件V1.0 浙 DGY-2003-0079 浙江省信息产业厅 2006 年 11 月 15 日
3、土地使用权情况
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司拥有 4宗土地使用权，获得方式均为出让，其中三宗用途为科研设计用地，一宗用途为工业用地，面积合计 32，373 平方米，账面价值为 1,545.02 万元，具体情况如下表：
土地使用权证编号使用权终止日期面积(M2)土地位置
杭滨国用（2006）第 000335 号 2052年 5月 22日 29,421 杭州市滨江区滨康路 639 号
杭西国用（2006）第 000233 号 2052 年 4月 5日 294 西湖区文二路 212 号高新大厦第 1、2、5层
杭西国用（2006）第 000244 号 2052年 4月 15日 1,004 西湖区文二路 228 号
杭西国用（2006）第 000245 号 2052 年 4月 5日 1,654 西湖区文二路 210 号
4、发行人许可或被许可使用资产的合同文件
公司于 2006 年 7 月 13 日与科浩鼎国际有限公司签署《合同》（合同编号为
NO.:06WRGPP0728），通过购买方式获得了美国风河系统公司风河通用目标平台
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VxWorks 编辑器（3.2 版本）开发系统，购买价格为 15,000 美元，同时被许可使
用风河产品标志，每生产一件 DVR 产品支付产品使用许可费 4美元。
六、特许经营权情况
1、安全技术防范产品生产登记批准书
根据国家质量技术监督局、公安部于 2000 年 6 月 16 日联合颁布的《安全技术防范产品管理办法》的规定，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。实行生产登记制度的安全技术防范产品，未经公安机关批准生产登记的，禁止生产和销售。截至目前，本公司硬盘录像机产品已取得浙江省公安厅《安全技术防范产品生产登记批准书》。
（1）由浙江省公安厅核发的编号为浙 1001235 号、产品名称为“大立”牌
硬盘录像机、产品型号规格为 DV-109C16/12/8/4/2/1（16/12/8/4/2/1 路 B 类）型，证书有效期自 2007 年 5 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日的《安全技术防范产品生产登记批准书》。
（2）由浙江省公安厅核发的编号为浙 1001288 号、产品名称为“大立”牌
硬盘录像机、产品型号规格为 DV-109L（16 路 B 类）型，证书有效期自 2007 年5 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日的《安全技术防范产品生产登记批准书》。
（3）由浙江省公安厅核发的编号为浙 1001289 号、产品名称为“大立”牌
硬盘录像机、产品型号规格为 DV-109C8P（8/4 路 B 类）型，证书有效期自 2007年 5 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日的《安全技术防范产品生产登记批准书》。
（4）由浙江省公安厅核发的编号为浙 1001320 号、产品名称为“大立”牌
硬盘录像机、产品型号规格为 DV-109D4（4 路 B 类）型，证书有效期自 2007 年10 月 10 日至 2009 年 6 月 30 日的《安全技术防范产品生产登记批准书》。
（5）由浙江省公安厅核发的编号为浙 1001321 号、产品名称为“大立”牌
硬盘录像机、产品型号规格为 DV-MP32（32 路 A 类）型，证书有效期自 2007 年10 月 10 日至 2009 年 6 月 30 日的《安全技术防范产品生产登记批准书》。
2、武器装备科研生产许可证
根据中华人民共和国国防科学技术委员会颁布的《武器装备科研生产实施许可办法》的规定，武器装备科研生产实行许可证制度，未取得武器装备科研许可
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证的，不得从事武器装备科研生产。
本公司于 2006 年 11 月 16 日取得了《武器装备科研生产许可证》，许可证编号：XK 国防-02-33-KS-0768，具备了从事武器装备科研生产活动的资格。
3、自营进出口权
2004 年 4 月 27 日，本公司取得了浙江省对外贸易合作厅颁发的《进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300730893154。自营进出口的经营范围为：
本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
七、核心技术情况
（一）发行人核心技术的来源及方式
本公司的核心技术主要是公司技术人员在 10 多年的生产过程中研发和积累起来的，具有自主知识产权，同其他单位和个人不存在纠纷。
1、红外热像仪
本公司自 1993 年开始即从事红外技术的研究开发。公司在红外光学设计制作、光学扫描机构技术、后续电路、红外图像处理软件设计、数字信号处理技术方面居国内领先地位，形成了具有自主知识产权的红外技术。公司目前在红外系统关键技术掌握方面主要包含以下几个方面：
（1）红外光学系统设计和装调技术
红外系统中首先接受红外能量的部件就是红外光学系统，其是红外系统性能的关键保证。公司拥有高素质的从事光学设计的专门人才，并聘请了我国知名设计专家作为技术顾问，并配备高级红外光学装调技师及其配套队伍，使公司掌握了复杂光学设计及光学装配调校技术。
（2）图像处理软件技术
公司掌握了基于嵌入式平台的软件开发和基于 MICROSOFT 系统平台的软件开发技术，在红外图像处理算法研究上具有明显优势，使公司产品图像效果明显优于同类竞争产品。
（3）红外测温技术
红外技术的一个广泛应用就是非接触测温，也是红外热成像设备被广泛应用
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于电力、建筑预防检测和制程控制的主要原因。本公司拥有十多年的红外测温研究和专门的数学建模人才。2005 年，公司在非接触测温技术方面取得新的突破，建立了一套拥有自主知识产权的红外测温数学模型和红外补偿数学模型，使公司红外测温技术居国际先进水平，公司红外热像仪产品品质有了较大幅度的提高。
（4）系统集成技术和制造工艺
红外热像仪是一个综合利用光学、机械、微电子、物理学、计算机、图像处理等多个学科技术的复杂系统。公司目前在数字信号处理设计、嵌入式 CPU 系统设计、系统热性能设计、硬件降噪、电磁兼容等系统设计技术方面，具备明显的系统设计优势；在红外光学装调、系统调试、数据采集等方面掌握了独特的工艺技术，使公司产品在长时间工作稳定性、高低温恶劣环境使用可靠性等方面处于明显优势。公司在产品设计与工艺技方面的优势保证了产品质量与运行可靠性，为公司红外热像仪产业化生产过程奠定了坚实的基础。
1994 年，公司开发了第一款热成像产品（ DL201 系列），1999 年，公司首次自主成功开发了具有较高商业价值的预防检测类红外热像探测仪（DL500 系列），并于 2000 年 6 月获“国家级重点新产品”称号。此后，公司开发了 DL600系列、DL100XF 系列产品，使公司红外热像探测仪在预防检测、消防应用领域取得突破。上述产品均为基于热释电探测器技术的第一代红外成像产品。2003年 9 月公司制冷型红外热像仪的开发项目获科技部“国家 863 计划资助项目”。
经过近 10 年持续的技术投入和不断跟踪国际红外热像仪的发展趋势，2002年公司成功开发了 DL700 系列产品，即基于焦平面探测器技术的第二代红外成像产品，并于 2004 年 7 月获“国家级重点新产品”称号。目前该产品被广泛应用于电力、石化行业的预防检测，上述开发成功使本公司成为国内少数掌握焦平面红外热成像技术的公司。2005 年公司开发了 DL770、T 系列产品，该系列产
品属于手持式产品，携带方便、应用方式灵活、同时价格相对较低，在应用市场推广方面更具有优势。
2006 年起，公司开始开发 DM 系列和 S系列产品，使焦平面红外热像仪在制程控制应用及夜视领域中得以运用。目前，公司开发了 F系列产品，焦平面红外热像仪在消防领域的应用产品，已基本开发完成，即将实现产业化生产。
通过 10 多年的努力，掌握了较为完整的具有自主知识产权的红外热像仪生
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产技术和产业化经验，形成了较为丰富、针对不同应用市场的产品系列，特别在红外图像非接触测温、红外图像预处理算法、系统降噪等技术方面处于国际先进水平，相关的红外热像仪产品在测温精度、图像质量等方面与同行产品相比明显处于优势，成为世界上少数掌握相关核心技术并实现产业化生产的企业。
2、非制冷焦平面探测器
非制冷焦平面探测器的核心技术分包括三个关键环节：探测器阵列设计与读出电路设计、探测器微加工技术、探测器真空封装技术。
（1）探测器设计已取得的成果
探测器设计包括探测器阵列设计和探测器读出电路设计两个主要部分。其中，探测器阵列的作用是吸收红外辐射，引起阵列各像元温度变化并转化为电阻率的变化；探测器读出电路的主要作用是：探测出焦平面阵列各像元电阻率随温度（红外辐射强度）的微小变化，并进一步转化为相应的电信号并放大输出，以形成能显示的红外图像。
1）探测器焦平面阵列设计包括力学设计、热学设计、红外吸收结构设计等方面。该设计需要通过建立理论物理模型、计算机辅助仿真等方法来实现。在探测器陈列设计方面，本公司建立了探测器设计实验室，并组建了一支有丰富红外探测器陈列设计和仿真经验的工程师队伍。目前，已完成探测器陈列设计和仿真方面的工作，包括：
-探测器像元微桥结构的总体设计并申报发明专利一项；
-探测器红外吸收结构设计，仿真结果显示吸收率大于 90%；
-探测器像元绝热设计，性能达到 1.5×107 K/W 以上；
-探测器性能仿真，结果显示灵敏度 NETD 小于 100mK。
2）读出电路设计已取得的成果
在读出电路设计方面，公司设计了基于 CTIA 方式的读出电路结构，制定出相应的技术规范。2006 年 11 月，本公司开始与浙江大学超大规模集成电路设计研究所合作，进一步完善相关设计工作，设计成果和相关知识产权归属于本公司。
公司已完成电路原理图设计和计算机仿真工作。利用集成电路代工厂提供的仿真参数，通过集成电路设计软件，验证该电路方案完全满足探测器的性能要求。
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（2）探测器微加工技术的突破性进展
在探测器微加工工艺方面，本公司的工艺研发团队设计了完整的加工工艺流程。并与厦门大学“萨本栋微机电中心”签订《技术服务合同》，由本公司派遣多名工程师，利用萨本栋微机电中心的研发设备进行探测器工艺与样品的制造。
萨本栋微机电研究中心于 2001 年 2 月正式成立，是国内微加工高水准的研发和人才培养基地与工业工程中心。该中心安装了近 70 台各种微加工工艺设备。利用这些先进的设备，本公司的技术人员开发出适合探测器加工制造的各个工艺模块与工艺参数，验证了设计的探测器加工工艺流程，并完成了探测器样品的制造。
本公司还通过位于中科院上海微系统与信息技术研究所的“微系统工艺平台”，根据在厦门大学开发的工艺流程进行了探测器的代工制造流片。公司与平台签订保密协议和知识产权协议，保证成果归本公司所有。该微系统工艺平台于2003 年建成，拥有国内一流的微加工前道和后道的加工设备，能提供微传感器、微执行器和微系统器件的加工服务。目前，该平台已为本项目制造出探测器样品，证明了探测器代工制造的可行性。
综上所述，本项目在探测器阵列加工这一环节通过整合国内最先进的制造工艺资源，完成了从设计到实验样品加工，验证了各个技术环节的可行性，并通过研发过程，建设和锻炼了技术队伍，在技术、人员、设备、工艺等多方面提供保障。
（3）探测器真空封装技术的突破性进展
探测器焦平面阵列需要高真空度的气密封装，封装结构由管壳、红外窗口、吸气剂、测温电阻、电热制冷器等元件组成，真空度要求在 10～25 毫托，并要求维持至少两年以上。探测器真空封装成本占探测器总成本的比例很大，是控制探测器成本的关键。
在真空气密封装方案和流程方面，完全由本公司自主设计。目前本公司已经全部完成相关的设计工作，并利用中科院上海微系统与信息技术研究所“微系统封装平台”的设备进行相关的试制工作，相关知识产权由本公司享有。
该微系统封装平台于 2002 年底投入运行，拥有封装和测试的一流设备，净化室总面积约 800 平方米。能够提供从设计、封装和测试一体化的研发与加工设备，是国内最前沿的先进微系统封装的工程化和产业化基地。目前，公司已完成
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两种探测器封装外观的设计和样品加工，并由本公司的研发人员，利用微系统封装平台地设备完成了对整个真空封装工艺加工流程的验证。
本公司利用本项目实验开发阶段制造的探测器样品、封装管壳样品和外购的商业化电热制冷器等元配件，制造出封装后的探测器完整样品，并对封装后的探测器样品进行了初步的温度响应性能的测试，结果显示，探测器像元的电阻率随温度有明显的变化，初步证明该探测器达到了设计的效果。
3、硬盘录像机
由于硬盘录像机在技术方面和红外热像仪存在一定的相通性，同时红外热像仪和数字硬盘录像机结合的安防监控系统，将满足黑暗、浓烟（雾）、远距离探测等特殊环境下的安防监控市场的需求。公司可充分利用红外热像仪和数字硬盘录像机方面的技术和产业化优势，积极开发和推出针对特定市场需求的安防产品。因此，本公司利用现有资源，于 2003 年介入硬盘录像机行业。通过多年的研发，公司在数字硬盘录像机的结构设计、软件开发等方面拥有核心技术，并处于国内领先水平。
2003 年 6 月，本公司推出首台硬盘录像机，并投入生产。该产品的成功开发，标志着本公司正式加入国内 DVR 的生产厂家行列。公司通过该项目的实施，掌握了 VxWORKS 嵌入式操作系统在安防产品中的应用，使安防产品的稳定性、可靠性有了根本保障。公司掌握电信级双核 32 位低功耗嵌入式 CPU 平台的技术，使公司软、硬件平台技术处于业界先进水平，保证了公司产品的高稳定性和可靠性，产品品质和技术水平获得了市场的认同。
2004 年 1 月，本公司推出 DV-109C（4、8）系列硬盘录像机，在当年即进入
国内 10 大嵌入式 DVR 生产厂家。该产品的推出，标志着公司成功掌握视频监控产品的核心算法（基于 MPEG-4 的视频编解码压缩算法），完全拥有自主知识产权。
公司开始掌握 DVR 的关键技术，建立起一支比较完整的技术开发队伍。并开始与苏州松下系统科技有限公司展开 ODM 合作。
此后，公司先后推出一系列 DVR 产品，包括：DV-109C 系列、DV-109L 系列、DV-109P 系列。公司的 DVR 产品系列更加齐全，确立公司在高端用户，包括金融、电力、电信、政府机关等领域的较高市场份额。
2005 年起，公司开始在数字硬盘录像机智能化应用领域进行技术研究和产
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品开发。公司已经建立一支基于高性能数字信号处理器（DSP）平台的视频编解码压缩算法的技术研发队伍，为后续智能型项目的视频内容分析算法的开发做了比较好的技术铺垫，完成了基于 POWER PC CPU 平台的嵌入式软硬件系统开发,建立了相对完善的软件系统架构,为智能型项目的应用开发提供了良好的基础。
2006 年，公司推出全球首款 32 路嵌入式硬盘录像机，奠定了公司在安防行业的技术领先地位。
（二）现有产品的技术水平
本公司自 1993 年开始从事红外热像仪的研究开发，2003 年介入硬盘录像机行业。报告期内，本公司在红外热像仪、焦平面探测器、硬盘录像机方面进行了多项专题研发，并取得了突出的成果。其中有 10 项产品获政府资金扶持，并经浙江省科技厅验收。具体如下：
序号项目名称计划类别项目验收编号验收时间拨款金额1 DL-500 红外热像仪在消防领域的推广应用
科技成果推广计划项目
-- 2005年7月22日 15 万元中俄合作制冷型红外热像仪
科研院所研发
重大专项
浙科验字[2005]87 号 2005年7月22日 170万元红外图像编解码研究开发
科研院所研究开发重大专项
浙科验字[2005]71 号 2005年7月22日 67 万元焦平面成像算法的研究
重大研发专项浙科验字[2005]70 号 2005年7月22日 50 万元微热敏电阻焦平面热像仪
省科技型中小企业技术创新资金项目-- 2007 年 2 月 6 日 30 万元焦平面红外图像处理芯片
软件产业发展计划项目
-- 2006 年 7 月 6 日 30 万元非压缩数字图像光端机
科研院所研发
重大研发专项
浙科验字[2005]86 号 2005年7月22日 50 万元无人值守变电站综合监视、监测系统设备
重大研发专项浙科验字[2005]72 号 2005 年 7 月 7 日 110万元科研院所研究开发重点项目
浙科验字[2005]88 号 2005年7月22日 50 万元嵌入式工业控制处理机研制科研院所研发
专项重大项目
浙科验字[2005]73 号 2005年7月22日 80 万元多格式的音频同步数字记录系统开发
科研院所研发
专项重大项目
浙科验字[2005]74 号 2005 年 7 月 7 日 50 万元此外，本公司还有 19 项研发项目获得政府资金扶持，但目前尚未完成项目验收。具体如下：
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序号项目名称计划类别计划编号签订日期拨款金额
1 红外消防热像仪科研院所科技
产业化专项
2005F20003 2005 年 10 月 9 日 60 万元红外数码无损压缩摄录放系统
重大科研攻关项目-- 2005 年 6 月 22 日 60 万元
3 红外成像转塔
科研院所研发
开发专项
2005F11003 2005 年 6 月 22 日 40 万元红外热成像产业化检测设施
科技产业化计划 2003F11002 2002 年 3 月 60 万元非制冷红外焦平面核心器件研制
国家集成电路设计产业化扶持项目
HZIC200604 2006 年 12 月 25 日 200 万元
6 远程热像诊断系统研究开发项目 2004F11005 2004 年 4 月 12 日 50 万元军用非制冷红外热成像组件
科研院所科技
产业化专项
2006F20011 2006 年 4 月 150 万元可变积分时间的 384×288 非制冷热成像组件
科研院所研发
开发项目
2006F11026 2006 年 4 月 60 万元焦平面红外图像处理芯片设计
研究开发专项 2004F11007 2004 年 4 月 12 日 150 万元160×120 焦平面热像仪
研究开发专项 2004F11006
2004 年 4 月 12 日
75 万元高速红外热像仪科研院所研发
开发专项
2005F11003
2005 年 6 月 22 日
100 万元非压缩数字图像光端机
重点科研项目 2004D40131 2004 年 2 月 20 日 80 万元红外数码大容量摄录放一体机
科研院所研发
开发项目
2006F11027 2006 年 4 月 90 万元军用车载音视频记录设备
科研院所研发开发专项
2005F12006 2005 年 6 月 22 日 30 万元低成本设计的嵌入式硬盘录像机
科研院所研发
开发专项
2005F12007 2005 年 10 月 9 日 30 万元
16 H.264 算法
科研院所研发开发专项
2005F12009 2005 年 6 月 22 日 30 万元低成本设计的嵌入式硬盘录像机
科研院所研发
开发专项
2005F12007 2005 年 10 月 9 日 30 万元超高分辨率网络工业摄像机关键技术研发及应用
重大科研专项 2006C11203 2007 年 5 月 16 日 100 万元新型嵌入式音视频监控主机研制项目合同
科研院所研发开发专项重点科研项目-- 2005 年 7 月 25 万元
（三）正在从事的研究项目及进展情况
目前公司正在研发的主要项目共有 6 个，均为公司现有技术领域产品的改进
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与延伸，一旦研制完成，可以立即投入批量生产并产生经济效益。
1、非制冷红外焦平面探测器
非制冷焦平面探测器的研发分为三个关键技术环节：探测器阵列设计与读出电路设计、探测器微加工技术、探测器真空封装技术。目前，本公司已建立起一支掌握探测器的设计、生产和封装的核心技术团队，并在上述三个主要技术环节都取得了突破性进展。
目前，公司已利用实验开发型设备制造出 160×120 的探测器样品，并对该样品完成了真空封装，为进一步实现产业化做好了准备。
2、制程控制类红外热像仪
制程控制类红外热像仪采用非制冷焦平面阵列，结合专用红外光学系统、安装平台设备，可集成完整的红外制程控制监测系统。它可以实现在线实时红外录像、实时测温、实时传送红外图片及原始红外数据以供分析。该系列产品采用先进的图像处理平台，具有丰富的接口和连接方式，兼容性强，适用于工业生产、过程监测和生产安全等领域。
目前，公司已研制完成电子、食品领域的用于制程控制的红外热像仪样机，正处于系列化产品设计阶段。
3、安防监控类红外热像仪
安防监控类红外热像仪是一种采用红外焦平面成像技术，目标运动检测技术和图像识别技术，实现分析运动目标特征和自动跟踪的红外监控设备。该产品可广泛应用于工业、边防、环境、安全等部门监控领域。
目前本公司已研制出边防海防用红外热像仪，正处于产品系列化阶段。
4、消防类红外热像仪
消防类红外热像仪是针对消防应用的一种红外热像仪，第一代产品已成功应用，第二代产品采用非制冷焦平面阵列和自主开发的多极图像处理电路，具有图像质量倍增功能和能够适应恶劣的消防现场环境应用。第二代产品具有直接数字显示目标物体的温度、自动图像调节、瞬间快速开机等功能，并且配置长时间工作电源和无线传输系统。产品的外壳采用特种耐火材料，具有耐高温、防水、耐冲撞的特点，保证热像仪在 450 摄氏度高温环境中正常工作。
目前第二代产品正在研制阶段，预计 2007 年下半年推出初级产品，2008 年
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推出系列产品。
5、高性能红外热像仪
公司正在研制的高性能的红外热像仪包括以下几部分：
（1）高分辩率红外热像仪
该产品采用 640×480 或以上分辩率的红外焦平面阵列、超大规模图像信号处理电路，实现全电视信号输出的高性能、高清晰度的红外热像仪。该项目设计方案已经完成，正处于方案评审阶段。
（2）微扫描红外热像仪
由于制作工艺及量子效率等问题，现有的红外焦平面阵列存在像素尺寸大，分辨率低和像素填充率低。微扫描是一种提高红外焦平面阵列器件分辨率的方法，是使红外焦平面阵列上的每个探测像素发挥最佳性能的一种途径。如采用160×120 的探测器的热像仪，采用微扫描技术后，则可以实现输出 320×240 的分辨率的红外图像。
该产品目前正处于方案设计阶段。
（3）高帧速红外热像仪
该产品主要应用于武器试验过程测试、运动训练及分析研究、破碎过程分析、爆炸力学、高速运动物体等特殊的分析领域。其特点是能够输出每秒 100 幅或更高的图像，公司目前已成功研制输出频率为 100HZ 的高速红外热像仪，在未来，公司将推出输出频率为 200HZ 及更高的高速热像仪。
6、超高分辨率网络工业摄像机
超高分辨率网络工业摄像机是在传统的摄像机的基础上，将模拟视频信号数字化，并利用先进的视频压缩算法处理后，通过以太网口提供流媒体信息的一种新型网络监控设备。该设备主要应用于交通、安全监控、工业检测、交通监控、医用诊断、机器视觉、科研、军事、航天航空等众多领域。该产品的推出，将填补国内在网络摄像机领域的市场空缺，市场前景十分光明。
根据目前国内外超高分辨率网络工业摄像机发展的情况，项目确立研究的主要内容为实现视频图像分辨率达到 1280×1024 像素以上、低照度的网络型工业摄像机。项目研究的主要内容为感光器件选型、成像系统的设计、视频图像预处理、视频编码压缩算法的研究以及嵌入式操作系统的开发、应用和外观结构设计。
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关键技术是视频图像的处理和视频编码压缩算法的研究。
该项目目前正处于系统详细设计说明书的编写阶段。
（四）近三年及一期研发费用占营业收入的比例
本公司最近三年及一期实际发生的技术开发费用情况如下：
年度科研费用（元）营业收入（元）研发投入比例
2007 年 1-9 月 9,283,649.51 131,853,126.12 7.04%
2006 年度 10,254,742.14 152,348,687.31 6.73%
2005 年度 7,125,252.71 106,908,506.68 6.66%
2004 年度 6,924,700.42 64,353,833.14 10.76%
（五）技术创新机制与安排
为使公司技术创新不断向更高层次发展，实现公司可持续发展，本公司采取的主要措施有：
1、制定企业中长期技术创新战略
公司已建立起良好的技术创新运行机制和发展战略。技术创新战略着眼于重大产品、技术的研发，人才培养及人才引进等方面，以培育公司持续发展的核心竞争力。公司一直坚持产学研相结合的技术发展道路，在红外热像仪方面，公司与上海技物所、昆明 211 所、清华大学、浙江大学等建立了长期、友好和紧密的合作关系。同法国、俄罗斯等国多家欧洲知名相关企业结成技术合作伙伴。在数字硬盘录像机方面，自 2004 年起，公司与苏州松下系统科技有限有限公司建立稳定的技术开发和新产品研制方面的合作。
2、建设试验室，为技术开发提供保障
大立科技始终坚持以科技为先导，为提高自主创新的能力，公司先后在上海和杭州二地分别设立了技术研发中心（位于杭州的红外研发中心为省级企业技术中心），以确保技术的先进性，为产品的检验和新产品的开发提供了技术保障。
3、注重新产品开发，储备核心技术骨干
本公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司
保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，每年投入销售额6%以上的经费用于科研工作，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。公司目前已在红外领域取得一项外观设计专利和两项红外热成像技术，在安
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防监控业内取得两项计算机软件著作权，并且成为国内少有的“利用国外芯片和技术，自主开发专业数字化监控产品”的企业之一。
在红外热像仪和硬盘录像机产品研发方面，公司已经建立了有较高技术水平和产品开发经验的核心技术团队，同时，公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括股权激励、提高收入待遇、给予住房补贴、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围，尽量为其创造“人尽其才，人尽其用”的工作环境。
4、以市场需求为导向的产品开发政策
在技术创新战略指导下，公司的产品开发以市场需求为导向。长期以来，坚持新技术新产品开发项目的立项与市场需求的可行性论证相结合，新产品开发体系已步入了良性循环。
（六）核心技术知识产权的保护情况
本公司的核心技术主要是公司技术人员在 10 多年的生产过程中研发和积累起来的，具有自主知识产权，同其他单位和个人不存在纠纷。公司通过申请专利、登记软件著作权、软件产品登记、与核心技术人员签订保密协议等措施，保护相关的知识产权。此外，公司在非制冷焦平面探测器的研发与加工过程中，存在与其他单位的技术合作，公司通过签订相应的协议，以保护本公司的知识产权。具体如下：
1、申请专利、登记软件著作权和软件产品登记
公司通过申请专利、登记软件著作权和软件产品登记等措施保护知识产权。
截至 2007 年 9 月 30 日，公司已取得 1项外观设计专利，2项软件著作权和 4项软件产品登记证书。此外，公司正在申请 1项与探测器相关的发明专利。具体情况详见本招股意向书“第六章五、与公司业务相关的资产情况（三）主要无形
资产情况”。
2、签订保密协议
公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，明确了相关人员的保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制。需要保密的内容涵盖：具有实用性并采取了保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于方案、样式、计划、计算机程序、方法、技术、工艺、管理诀窍、货源情报等。
3、和合作单位明确知识产权的归属
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本公司的非制冷焦平面探测器研发项目，其核心技术包括探测器阵列设计与读出电路设计、探测器微加工技术、探测器真空封装技术。其部分技术涉及到与浙江大学、厦门大学、上海集成电路研发中心有限公司等单位的合作，公司均通过协议明确了知识产权归属。
2006 年 11 月，本公司开始与浙江大学超大规模集成电路设计研究所合作。
2007 年 8 月 15 日，公司与其签订《技术开发合同书》，明确了本公司享有所有技术成果的独占所有权。
2007 年 1 月 10 日，本公司与中国科学院上海微系统与信息技术研究所开展焦平面阵列加工的试制合作，并签署了《非制冷红外探测器项目知识产权协议书》、《保密协议》，明确公司在委托其进行焦平面阵列加工试制服务过程中所涉及的知识产权归本公司所有，对方有责任对任何第三方保密。
2007 年 3 月 5 日，本公司和厦门大学签订《技术服务合作》，公司利用厦门大学的设备与其合作开展读出集成电路加工工艺的试验与开发工作，对产生的技术成果拥有独占所有权。
2007 年 3 月 12 日，本公司和上海集成电路研发中心有限公司签订《合作备忘录》，开发非制冷红外焦平面阵列的芯片制作工艺。此前公司于 2006 年 12 月16 日和其签署了《保密协议》，保证公司的相关技术及商业秘密处于保密状态。
2007 年 9 月 18 日，本公司和其签订《技术合作开发合同》，明确了知识产权及成果归属：“甲乙双方（注：甲方指本公司）在探测器量产工艺合作技术开发过程中共同取得的可由专利或其他形式的知识产权保护的成果视为共同成果，由双方共同享有。未经甲方同意，乙方不得将共同成果向第三方披露、转让、或用来帮助任何第三方研究、开发、代加工生产与甲方的非制冷红外探测器同类的和/或有竞争关系的技术和/或产品；未经甲方同意，乙方不得单独研究、开发、生产、销售与甲方的非制冷红外探测器同类的和/或有竞争关系的技术和/或产品。
如甲方需要取得共同成果的专属所有权，须同乙方进行协商并征得乙方书面同意，乙方有权收取一定的费用，同时乙方保留共同成果在甲方的非制冷红外探测器同类的或有竞争关系的技术领域之外的免费自有使用权。双方对其自有的、独立开发的成果享有合法的、不可分割的所有权和转让权，且无义务将技术许可给对方或其他第三方使用。”
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通过上述安排，本公司确保享有相关知识产权的所有权，并保证其处于本公司的保护、控制之下。
八、境外经营情况
截至本招股意向书签署日，发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动，未拥有境外资产。
九、产品质量控制情况
（一）产品的质量控制体系
公司严格按照有关的技术标准和规范生产。从行业和自身实际出发，不断建立和完善了质量控制体系，制订了各种规范性文件，公司非常重视内部的“严、细”管理，已形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。
公司于2006年5月25日取得《中国国家强制性产品认证证书》，2006年6月5日取得欧盟国家所需的CE认证。公司于2006年8月25日取得《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2000(idt ISO9001:2000)标准，并于2007年2月12日取得军工产品质量体系认证委员会颁发的《军工产品质量体系认证证书》。公司通过不断完善质量管理体系，增强品牌意识，大力实施品牌名牌战略，提高了企业质量档次，增强了市场竞争力。
（二）质量控制措施
本公司设有品质部以保证出厂产品经过严格的质量检验。公司于 2006 年 2月发布了新的《质量手册》，对各部门、各环节的质量控制流程、职责予以明确。
强化全体员工的质量意识。本公司的质量控制措施具体分为外购件、外协件的品质控制，生产过程的品质控制和产品出厂的品质保证三个方面。
（1）在外购方面，本公司通过多年的合作，和供应商形成了稳定的合作关
系，将符合公司质量要求的供应商列为合格供应方。在外购原材料入库前，由公司质量控制部进行检查，经检验合格后方可入库。
（2）本公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过自检、
互检、专检等严格的检验手续，对不合格产品和合格产品进行分类标识、登记管理。
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（3）在产品出厂阶段，组织质检人员对产品进行检验，并由品质部成立产
品调试组，抽调技术水平高、经验丰富的人员进行产品调试检验，加大出厂产品调试检验力度，更好的保证产品质量。
此外，本公司的售后服务人员除负责产品维修责任外，还负有统计本公司产品质量情况的任务。
（三）产品质量纠纷情况
由于本公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至本招股意向书签署日，本公司与产品用户未发生过产品质量纠纷。
十、公司名称冠以“科技”字样的依据
1、本公司自2000年12月即被浙江科技厅认定为“高新技术企业”（统一编
号：9933001A0405）。本公司自前身浙江省测试技术研究所开始，即从事相关测试产品、测试技术的开发；目前本公司的主营业务为红外热像仪、DVR的研发、生产，均为技术含量较高的产品。同时本公司的营业范围包括：机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务等，即本公司的营业范围和实际从事的主营业务都属于技术含量、技术要求较高的范畴。
2、公司先后在上海和杭州二地分别设立了技术研发中心（位于杭州的红外
研发中心为省级企业技术中心），以确保技术的先进性。大立科技的研发实力雄厚，目前公司拥有6名高级工程师，21名工程师，2名经济师，技术人员占员工总数的35%以上，已经建立起一支“技术先进、结构合理、人员稳定”的技术骨干队伍。同时，为加快企业发展步伐，大立科技还与上海技物所、昆明211所、浙江大学、清华大学等建立起良好的产学研使用关系；同法国、俄罗斯等国多家欧洲知名相关企业结成技术合作伙伴。
3、公司产品技术具国内领先国际先进水平，先后有两个红外热成像产品获
“国家级重点新产品”，一项红外热成像技术获“浙江省科学技术进步二等奖”，制冷型红外热像仪的开发列入2003年度国家863计划资助项目，非制冷热成像机芯组件通过浙江省国防科工办组织的专家鉴定并获得了《国防科技成果鉴定证书》。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）目前不存在同业竞争情况概述
1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
本公司的主营业务为：生产、销售红外热成像系列产品以及硬盘录像机等安防监控产品。
本公司的控股股东、实际控制人为本公司董事长庞惠民先生，持有本公司总股本的42.10%。其除了在本公司的投资之外，无其他任何投资，因此与本公司不
存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。
2、持股5%以上的股东与本公司不存在同业竞争情况
持有本公司5%以上股份的股东中，庞惠民、章佳欢为自然人股东，其除了在本公司的投资之外，均无其他投资，与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。
持有本公司5%以上股份的法人股东为：浙江日报报业集团有限公司，持有本公司总股本的14.0467%。其主营业务为报刊、媒体、广告领域的实业投资，与本
公司的主营业务完全不相关，亦不存在同业竞争。
3、法人股东控股、参股企业与本公司不存在同业竞争情况
持有本公司5%以上股份的法人股东——浙报集团控股、参股企业的主营业务情况如下：
序号公司名称与本公司关系主营业务浙江城市假日传媒有限公司
股东全资
子公司
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售设计、制作、代理国内各类广告，信息咨询，文化用品，办公用品的销售。
浙江浙报房地产开发有限公司
股东全资
子公司
房地产开发经营，房屋销售代理，建筑工程设计，装修，物业管理，国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
浙江今日早报有限公司
股东直接控股子公司
国内版(除港澳台)图书、报刊批发、零售、制作、设计、代理国内各类广告、信息咨询（不
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含证券、期货），文化用品、办公用品的销售。
浙江省钱江报刊发行有限公司
股东直接控股子公司
浙江日报报业集团所属报刊的自办发行；设计、制作、代理国内各类广告；国内版（除港澳台）图书、报刊、带脑子出版物批发、零售（凭许可证经营）；文化用品、日用百货的销售；家政服务，组织展览（不含涉外展览）。
浙江日报新闻发展有限公司
股东直接控股子公司
国内广告设计、制作、代理、信息咨询（不含证券、期货），会展服务，组织策划社会活动，国内版（除港澳台）图书报刊销售。
6 钱江晚报有限公司股东直接控股子公司
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售，设计、制作、代理国内各类广告、实业投资、组织展览、信息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售。
浙江浙报物业有限公司
股东直接控股子公司
化工产品(不含危险品)、百货、电子产品、五金交点，文教产品，纸及纸制品、建筑装饰材料、机电设备的销售，副食品及冷冻饮品零售，住宿，房产租赁，物业管理，会议与家政服务，智能化技术工程、机电工程技术服务，房屋销售、租赁代理，房地产前期策划、营销策划代理，房屋产权代办，房地产信息咨询。
浙江新干线传媒投资有限公司
股东直接控股子公司
传媒及文化产业投资；企业财务及投资咨询（不含证券、期货）；文化和体育活动策划；文化用品、体育用品的销售。
浙江新锐力文化传媒有限公司
股东直接控股子公司
设计、制作、代理、发布国内各类广告，会议服务，组织展览，经济、文化、体育活动、策划，信息咨询，公关礼仪活动，工艺品、文化用品、体育用品、纸张、纺织品、电子产品的销售，旅游服务（不含旅行社）。
浙江广育爱多科技有限公司
股东直接控股子公司
计算机网络、光电系统的技术开发、服务、咨询；出版物、包装装潢、其他印刷品（有效期至 2006 年 12 月 31 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）（不含进口商品的分销业务）。
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1-1-185浙江新动力传媒科技有限公司
股东直接控股子公司
传媒科技软件研究开发、电子商务开发、技术培训、信息资源开发。
12 诸暨日报有限公司股东直接控股子公司
广告设计、制作、发布、代理；实业投资、国内贸易（除国家规定需专项审批的项目）；企业策划咨询、会展服务。
13 乐清日报有限公司股东直接控股子公司
广告设计、制作、代理、发布、企业策划咨询、会展服务（涉及许可经营的凭有效证件经营）。
14 绍兴县报有限公司股东直接控股子公司
广告设计、制作、代理、发布；对外实业投资、广告策划咨询、会展服务(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)。
15 瑞安日报有限公司股东直接控股子公司
广告设计、制作、代理、信息咨询服务（除期货、证券咨询）；发展；组织策划社会活动等。
16 东阳日报有限公司股东直接控股子公司
广告设计、制作、代理、发布，实业投资，策划咨询，会展服务。（凡涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营）。
17 温岭日报有限公司股东直接控股子公司
报纸广告设计、制作、代理和发布；商品经济信息咨询服务；会展服务，组织策划社会活动。
18 永康日报有限公司股东直接控股子公司
实业投资，信息咨询服务，会展服务，组织策划社会活动服务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）（电子执照）。
19 海宁日报有限公司股东直接控股子公司
利用自由媒体设计、制作、发布国内各类广告；会展服务。
20 上虞日报有限公司股东直接控股子公司
广告设计、制作、代理、发布、策划咨询、会展服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
浙江法制报报业有限公司
股东直接控股子公司
设计、制作、代理国内各类广告，广告策划，会展服务。
22 福建省九龙房地产有限公司
股东间接控股子公司房地产开发与经营，建材，钢材批发零售。
23 聊城浙报置业有限公司
股东间接控股子公司
房地产投资；商贸城经营、租赁；资产管理；投资咨询。
24 浙江省新民生报有限公司
股东间接控股子公司
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售，设计、制作、代理国内各类广告，实业投资，组织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询），礼品、纸张、文化用品的销售。
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25 瑞安市新华报业印务有限公司
股东间接控股公司
其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷）。
26 浙江之江建筑智能技术检测有限公司
股东间接控股子公司
建筑智能系统的检测、调试、维护及其技术咨询、技术贸易。
绍兴浙报传媒有限公司
股东间接控股子公司
设计、制作、代理国内各类传媒广告；经济信息、咨询（除金融、期货、证券信息）；会展服务；销售；文化用品（除书、报刊）、体育用品。
杭州浙报传媒有限公司
股东间接控股子公司
设计、制作、代理国内广告，信息咨询、会展服务，文化用品、体育用品的销售。
宁波浙报传媒有限公司
股东间接控股子公司
印刷品广告设计、制作；企业形象策划；代理国内报纸广告。
金华浙报传媒有限公司
股东间接控股子公司
国内广告设计、制作、代理、信息咨询服务（除证券、咨询），会展服务，企业形象策划。
丽水浙报传媒有限公司
股东间接控股子公司
国内广告设计、发布、代理；一般信息咨询服务；会展服务；组织策划社会活动（法律法规规定须审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。
温州浙报传媒有限公司
股东间接控股子公司
设计、制作、代理国内广告业务；信息策划（不含证券、期货、认证）；会展服务；企业形象策划；文化用品、体育用品的销售。
台州浙报传媒有限公司
股东间接控股子公司
设计、制作国内户外广告兼自由媒介广告发布，经济信息咨询（前置审批的除外），会展服务，文化体育用品批发、零售。
上虞市舜美广告公司
股东间接控股公司涉及、制作、代理发布国内各类广告。
浙江《美术报》有限公司
股东直接控股子公司
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2011 年 12 月 31 日），设计、制作、代理国内各类广告，字画、工艺品（除文物）、文化用品、办公用品的销售，经营信息咨询。
浙江报业绿城投资有限责任
合营公司实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货）。
浙江浙商传媒有限公司
股东直接控股子公司
报刊批发、零售；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事的制作、复制、发行；经济信息咨询，会展服务；设计、制作、代理国内各
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种广告。
杭州钱塘书报刊有限公司
股东直接联营公司
零售：书报刊，日用百货；服务；代理邮政业务，组织加工书报亭，经济信息咨询（除商品中介），设计、制作、代理、发布国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分之机构的经营范围。
浙江钱江浪花文化艺术有限公司
股东直接参股公司
从事演出的策划、组织、联络、制作、营销等经营活动和演出的代理、行纪、居间等经纪活动。
杭州市化工研究院有限公司
股东间接联营公司
技术开发、服务、咨询、成果转让、生产；造纸专用化学品，石油化工助剂，高分子材料用添加剂，纺织印染助剂等。
由上可见，浙报集团控股、参股的企业主营业均为报刊、媒体、广告等相关领域以及策划咨询、会展服务，与本公司所从事的红外热像仪、硬盘录像机业务不存在相同或相近的情形，因此亦不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益，保证公司的长期稳定发展，2006年12月31日，本公司控股股东、实际控制人庞惠民先生，持股5%以上的另一自然人股东章佳欢先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人/本人控制的企业不从事与大立科技构成同业竞争的业务，不利用大股东的控股地位或作为大立科技董事、监事、高级管理人员的身份，作出损害大立科技及全体股东利益的行为，保障大立科技资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
无论是否获得大立科技许可，不直接或间接从事与大立科技相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业不直接或间接从事与大立科技相同或相似的业务；保证不利用大立科技董事长和实际控制人的身份/大立科技股东、董事、副总经理的身份，进行其他任何损害大立科技及其他股东权益的活动。”
持有公司5%以上股份的法人股东——浙报集团亦于2006年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本公司/本公司控制的企业不从事与大立科技构成同业竞争的业务，不利
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用大股东的地位或作为大立科技董事、监事、高级管理人员的身份，就关联交易采取任何行动，故意促使大立科技的股东大会、董事会等做出损害大立科技或其他股东合法权益的决议。
自承诺函签署之日起，本公司/本公司控制的企业将不生产、开发任何与大立科技生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与大立科技经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与大立科技生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
如大立科技进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本公司控制的企业将不与大立科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与大立科技拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司/本公司控制的企业将退出与大立科技的竞争。”
（三）中介机构的意见
1、发行人律师意见
发行人律师国浩律师集团杭州事务所认为：“发行人与其控股股东（实际控制人）及其其他关联方不存在同业竞争关系。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。”
2、保荐机构（主承销商）意见
广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），对公司同业竞争情况和规避同业竞争措施有效性出具了专项意见，认为：“发行人与股东之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人以及持有公司 5%以上股份的股东均已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，公司已经通过必要手段防止股东与公司之间构成同业竞争情况的出现。”
二、关联方、关联关系
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关联关系
庞惠民公司控股股东、实际控制人
浙江隆立软件有限公司本公司全资子公司
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（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关联关系
1 章佳欢本公司持股 5%以上股东
2 浙江日报报业集团有限公司本公司持股 5%以上股东
3 上海大立电子科技有限公司本公司联营公司
4 北京大立宏源科技有限公司本公司参股公司
5 浙江城市假日传媒有限公司本公司股东全资子公司
6 浙江浙报房地产开发有限公司本公司股东全资子公司
7 浙江今日早报有限公司本公司股东控股子公司
8 浙江省钱江报刊发行有限公司本公司股东控股子公司
9 浙江日报新闻发展有限公司本公司股东控股子公司
10 钱江晚报有限公司本公司股东控股子公司
11 浙江浙报物业有限公司本公司股东控股子公司
12 浙江新干线传媒投资有限公司本公司股东控股子公司
13 浙江新锐力文化传媒有限公司本公司股东控股子公司
14 浙江广育爱多科技有限公司本公司股东控股子公司
15 浙江新动力传媒科技有限公司本公司股东控股子公司
16 诸暨日报有限公司本公司股东控股子公司
17 乐清日报有限公司本公司股东控股子公司
18 绍兴县报有限公司本公司股东控股子公司
19 瑞安日报有限公司本公司股东控股子公司
20 东阳日报有限公司本公司股东控股子公司
21 温岭日报有限公司本公司股东控股子公司
22 永康日报有限公司本公司股东控股子公司
23 海宁日报有限公司本公司股东控股子公司
24 上虞日报有限公司本公司股东控股子公司
25 浙江法制报报业有限公司本公司股东控股子公司
26 福建省九龙房地产有限公司本公司股东控股子公司
27 聊城浙报置业有限公司本公司股东控股子公司
28 浙江省新民生报有限公司本公司股东控股子公司
29 瑞安市新华报业印务有限公司本公司股东控股子公司
30 浙江之江建筑智能技术检测有限公司本公司股东控股子公司
31 绍兴浙报传媒有限公司本公司股东控股子公司
32 杭州浙报传媒有限公司本公司股东控股子公司
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33 宁波浙报传媒有限公司本公司股东控股子公司
34 金华浙报传媒有限公司本公司股东控股子公司
35 丽水浙报传媒有限公司本公司股东控股子公司
36 温州浙报传媒有限公司本公司股东控股子公司
37 台州浙报传媒有限公司本公司股东控股子公司
38 上虞市舜美广告公司本公司股东控股子公司
39 浙江《美术报》有限公司本公司股东控股子公司
40 浙江报业绿城投资有限责任本公司股东合营公司
41 浙江浙商传媒有限公司本公司股东控股子公司
42 杭州钱塘书报刊有限公司本公司股东联营公司
43 浙江钱江浪花文化艺术有限公司本公司股东参股公司
44 杭州市化工研究院有限公司本公司股东联营公司
（三）董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况
姓名本公司担任职务关联单位关联单位任职
庞惠民董事长/总经理浙江隆立软件有限公司执行董事
章佳欢董事/副总经理浙江隆立软件有限公司监事
浙江今日早报有限公司董事
浙江新干线传媒投资有限公司董事、总经理
杭州市化工研究院有限公司董事
浙江报业绿城投资有限公司董事、副总经理
浙江新动力传媒科技有限公司董事
蒋国兴副董事长、董事
钱江晚报有限公司监事
浙江日报报业集团计财处处长
浙江日报报业集团有限公司副总经理
瑞安日报有限公司董事长
乐清日报有限公司董事长
温岭日报有限公司董事长
东阳日报有限公司董事长
永康日报有限公司董事长
诸暨日报有限公司董事长
上虞日报有限公司董事长
绍兴日报有限公司董事长
沈志华董事
海宁日报有限公司董事长
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浙江报业绿城投资有限公司董事长
浙江新干线传媒投资有限公司董事
浙江省报业开发总公司董事
浙江省浙报房地产开发有限公司董事
浙江浙报物业有限公司董事
浙江广育爱多科技有限公司董事
杭州市化工研究院有限公司董事
除上述人员兼职外，其他人员均未在关联方任职。
三、关联交易
报告期内，本公司与关联方发生的主要关联交易主要如下：
（一）经常性的关联交易
1、上海大立、北京大立经销本公司 DVR 和红外热像仪
（1）交易内容及金额
本公司于 2007 年 3 月 30 日和上海大立签订《协议书》，上海大立于 2007 年1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日作为本公司数字硬盘录像机产品在上海、江苏、福建、江西、安徽五省市的经销商，本公司根据不同的产品系列及型号，给予其市场价格 7%-10%的价格折让，上海大立销售给最终用户。
本公司于 2005 年 3 月 10 日、2006 年 2 月 1 日和北京大立签订《协议书》，分别约定北京大立于 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日、以及 2006 年 1 月1 日至 2006 年 12 月 31 日作为本公司红外热像仪产品在北京地区的经销商，本公司给予其市场价格 10%的价格折让，由北京大立销售给最终用户。报告期内本公司和该两家公司发生的关联交易情况及占主营业务收入的比例如下：
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
采购内容
金额比例金额比例金额比例金额比例
上海大立 4,213,397 3.23% 8,832,902 6.07% 6,183,897 5.85% 4,947,551 7.85%
北京大立-- 6,534,188 4.49% 547,009 0.52%--
合计 4,213,397 3.23% 15,367,090 10.56% 6,730,906 6.37% 4,947,551 7.85%
（2）定价依据
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根据本公司和上海大立、北京大立签订的协议，本公司通过不断完善产品的设计和服务，向上海大立、北京大立提供具有良好市场前景和竞争力的产品，并通过不定期召开全国或区域性经销商大会，共同制定、规范市场策略，确定市场价格体系。本公司提供给上海大立 DVR、北京大立红外热像仪的产品价格与提供给其他经销商的价格一致，即按照市场价格进行。
（3）对财务状况和经营成果的影响
由上表可知，本公司和上海大立、北京大立之间发生的关联销售金额较小，最近三年及一期占公司当期主营业务收入总额的比例合计仅为 7.85%、6.37%、
10.56%和 3.23%，对公司的财务状况和经营成果无实质性影响。另一方面，通过
上述关联交易，有效地扩大了本公司产品的市场空间，节省了营业费用，对公司的持续发展有着重要的意义。
（4）关联交易的持续情况
未来本公司和上海大立就 DVR 产品的经销而产生的关联交易仍将持续，本公司将严格遵照关联交易决策程序的相关规定规范关联交易行为，保护公司和股东的利益。
至于和北京大立在北京地区就红外热像仪的经销而产生的关联交易，本公司拟加强在北京市场的自主开拓，因此和北京大立的经销活动已经终止。2007 年 3月 15 日，公司董事会一届十一次会议通过决议，决定将公司所持北京大立 10%的股权以 20 万元的价格转让给汤勇和王海岩。2007 年 6 月 10 日，公司与自然人王海岩、汤勇分别签订《股权转让协议》，将本公司持有的 20 万股北京大立股权转让给上述二位自然人各 10 万股，转让价格为每股 1元，转让价款各为 10 万元，合计 20 万元。前述股权转让完成后，公司不再持有北京大立的股权。
（二）偶发性的关联交易
1、关联方为发行人提供流动资金周转
（1）2004年11月10日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订《专
项资金借款合同》，贷款400万人民币用于购买进口探测器。合同约定：贷款期限从2004年11月11日至2004年12月20日，贷款方按照年利率9.6%向借款方计收利
息。
有限公司于2004年12月向浙江日报报业集团资金结算中心按期归还上述借
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款，并支付4.16万元利息。
（2）2005年4月13日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订编号
为2005第1号《抵押贷款合同》。合同约定：浙江日报报业集团资金结算中心依抵押贷款合同向有限公司发放总金额为2000万的贷款，用于有限公司补充流动资金不足。贷款期限分两项，其中1000万为一个月，从2005年4月13日至2005年5月12日；另外1000万为二个月，从2005年4月13日至2005年6月12日。贷款月利率均为6.2‰。有限公司以其所有的杭州高新区之江科技工业园杭高国用（2002）
字第0011号国有土地使用证所属土地及在建工程作抵押物。
2005年4月13日，庞惠民、浙江日报报业集团资金结算中心和有限公司签订了《股权质押合同》。合同约定：庞惠民以其持有的有限公司所有股权为《抵押贷款合同》（编号为2005年1号）项下有限公司的债务提供质押担保。
有限公司于2005年5月12日归还给浙江日报报业集团结算中心1000万元借款，并支付6.25万元利息；于2005年6月10日归还另1000万元借款，并支付12.29
万元利息。
（3）2005年6月17日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订了《抵
押贷款合同》，用于作为经营性流动资金。合同约定：有限公司以杭高国用（2002）
字第0011号国有土地使用证所属土地及在建工程作抵押物向浙江日报报业集团资金结算中心借款800万元；贷款期限从2005年6月17日起，至2005年8月1日止；贷款利率按年利率10%计算。
有限公司于2005年7月11日向浙江日报报业集团资金结算中心偿还了上述800万元借款，并支付5.56万元利息。
（4）2005年12月12日，公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订了《专
项资金借款协议合同》向浙江日报报业集团资金结算中心借款1000万元，用作公司流动资金。合同约定：贷款期限从2005年12月12日起，2005年12月31日止，贷款利率为15%。
公司于2005年12月27日向浙江日报报业集团资金结算中心偿还了上述1000万元借款，并支付6.25万元利息。
（5）2006年12月11日，公司与浙江省科技风险投资有限公司签订了《借款
合同》向其借款400万元。合同约定：贷款期限从2006年12月11日起，至2007年1
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月11日止，贷款年利率为10%。
公司于2006年12月21日向浙江省科技风险投资有限公司偿还了上述《借款合同》项下400万元借款中200万元，并支付利息0.56万元；于2006年12月26日，归
还另外200万元，并支付利息0.83万元。
2、关联方为发行人提供委托贷款
（1）2005年12月12日，浙江省科技风险投资有限公司和深圳发展银行杭州
高新支行签订了《委托贷款合同》（编号为深发杭高新委字第20050005号）。合同约定：浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行发放委托贷款，贷款对象为浙江大立科技股份有限公司，贷款金额为1000万元，贷款期限为2个月，贷款年利率为9%。
2005年12月12日，公司与深圳发展银行杭州高新支行签订了《贷款合同》（编号为深发杭高新贷字第20050005）。合同约定：贷款期限为2个月，贷款年利率为9%。
2005年12月12日，庞惠民、浙江省科技风险投资有限公司、深圳发展银行杭州高新支行和大立科技签订了《质押合同》（编号为2005001号）。合同约定：
浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向大立科技提供1000万元借款，庞惠民自愿以其在大立科技的2664.145万股股份质押的形式为大
立科技提供担保，质押期限为2005年12月12日起，至2007年12月11日止。
公司于2006年1月5号，提前归还上述1000万元贷款，并支付利息3.5万元。
（2）2006年12月19日，浙江省科技风险投资有限公司和深圳发展银行杭州
高新支行签订了《委托贷款委托合同》（编号为深发杭高新委字第20061220001号）。合同约定：浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向发行人提供1000万元贷款，贷款期限为三个月，贷款利率为年利率10%，委托贷款手续费为1‰由大立科技承担。
2006年12月19日，公司控股股东庞惠民和深圳发展银行杭州高新支行签订了《保证担保合同》（编号为深发杭高新保字第20061220001号）。合同约定：庞惠民为大立科技与深圳发展银行杭州高新支行签订的编号为深发杭高新委字第20061220001号《贷款合同》项下的债务提供保证担保。
2006年12月20日，公司和深圳发展银行杭州高新支行签订了《贷款合同》（编
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号为深发杭高新贷字第20061220001号）。合同约定：大立科技向深发展银行杭州高新支行贷款1000万元，贷款期限为三个月，贷款利率为年利率10%，委托贷款手续费为1‰由大立科技承担。
公司于2007年1月5日，提前归还了深发杭高新贷字第20061220001号《贷款合同》项下1000万元借款中800万元；于2007年2月27日，提前归还另外200万，并共支付利息7.16667万元。
（3）2006年12月27日，浙江新干线传媒投资有限公司、中信银行杭州解放
支行和公司签订了《委托贷款合同》（编号为（2006）信银杭解放委贷字第969007
号）。合同约定：浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向大立科技提供800万贷款，贷款期限为三个月，从2006年12月29日起，至2007年3月29日止，贷款年（360天）利率6.138%，委托手续费为1‰由大立科技承担。
公司于2007年1月17日，提前归还编号为（2006）信银杭解放委贷字第969007
号《委托贷款合同》项下800万元贷款中500万元，并支付利息1.61975万元；于
2007年2月28日，归还另外300万元，并支付利息3.12015万元。
（4）2007 年 2 月 9 日，浙江新干线传媒投资有限公司、中信银行杭州解放
支行与公司签订了《委托贷款合同》（编号为（2007）信银杭解放委贷字第 976002
号），用于经营周转。合同约定：浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向大立科技提供 290 万元贷款，贷款期限为三个月，从 2007 年 2 月9 日起，至 2007 年 5 月 9 日止，贷款年利率 6.138%，委托手续费为 1‰由大立
科技承担。
公司于 2007 年 3 月 23 日，向浙江新干线传媒投资有限公司提前归还了上述290 万元贷款，并支付利息 2.07669 万元。
3、关联交易对公司财务状况的影响
报告期内，公司于2004年11月10日向浙江日报报业集团资金结算中心借款400万人民币、2005年4月13日向浙江日报报业集团资金结算中心借款2000万元、2005年6月17日向浙江日报报业集团资金结算中心借款800万元、2005年12月12日向浙江日报报业集团资金结算中心借款1000万元、2006年12月11日向浙江省科技风投借款400万元，用作公司采购原材料和补充流动资金。
此外，公司于2005年12月12日由浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展
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银行杭州高新支行向本公司提供贷款1000万元，2006年12月19日由浙江省科技风险投资有限公司委托深圳发展银行杭州高新支行向本公司提供贷款1000万元，2006年12月27日由浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向本公司提供贷款800万，2007年2月9日由浙江新干线传媒投资有限公司委托中信银行杭州解放支行向本公司提供贷款290万元，这四次委托贷款行为短期内补充了公司的流动资金。
由于本公司处于快速发展阶段，生产规模、资产总额持续增加，对于流动资金的需求较高。上述关联交易及时补充了公司的流动资金，对于公司把握发展机会、扩大销售规模、实现持续健康发展，具有较好的帮助。
上述关联交易符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中对关联交易的相关规定，亦未损害中小股东的利益。
（三）本公司与关联方签订的目前仍然有效的协议或合同
截至日前，本公司于2007年3月30日和上海大立签订的《协议书》仍然有效。
主要内容为前述委托上海大立经销本公司生产的DVR产品。
（四）公司章程、其他制度对关联交易决策权力与程序的规定
1、公司章程的规定
公司《章程》对规范和减少关联交易进行了制度性的安排，对关联交易决策权力与程序作出了明确规定，对关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中的回避或做必要的公允声明均有规定，包括第36条、38条、53条、76条、104条、107条、116条的条款。上述条款对关联交易的回避要求、表决程序、决策权限，以及独立董事的审核进行了详细的制度性安排，以保证关联交易的公允，保护发行人及中小股东的利益不受侵害。
2、董事会、股东大会议事规则的规定
公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》分别就董事会、股东大会审议、讨论关联交易事项的会议通知、召开、表决程序、回避要求进行了详细的规定，以避免关联方侵犯股份公司以及其它中小股东的利益。具体条款包括《董事会议事规则》第13条，《股东大会议事规则》第16条、29条、35条。
3、独立董事工作条例的规定
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公司《独立董事工作条例》就独立董事审议关联交易时的特殊要求、特别权利进行了规定，通过赋予独立董事特别权利，来保障中小股东的利益。具体条款包括第13条、14条。
4、关联交易管理制度的规定
公司《关联交易管理制度》除了对前述规定已经提及的关联交易界定、关联交易内容、审议程序进行了规范外，最主要的是对关联交易的决策权限和执行要求进行了的明确的界定，以保证关联交易的执行处于严格的控制之下。具体如下：
第十七条公司与关联人达成的关联交易总额高于300万元且高于公司最近经审计的净资产的0.5%的（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的
关联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第十八条公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上且占公司最近一次经审计的净资产5%以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（五）独立董事和中介机构意见
1、独立董事的意见
发行人独立董事认为：“上述关联交易活动遵循了平等自愿的商业原则，内容真实，协议条款公平、合理、有效，关联交易定价方式公允，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内上述关联交易通过股东大会的审批，不违反公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于大立科技业务的发展，对大立科技及其他股东利益不构成损害。”
3、发行人律师的意见
针对关联交易，发行人律师国浩律师集团杭州事务所认为：“发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公
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司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。
关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。”
针对同业竞争，发行人律师国浩律师集团杭州事务所认为：“发行人与其控股股东（或实际控制人）及其其他关联方不存在同业竞争关系。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。”
（六）规范和减少关联交易的措施
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司，从而作出对控股股东有利但有可能会损害中小股东利益的情况，保证股份公司及中小股东利益不受侵犯，除前述制度安排外，本公司还切实采取了以下措施：
1、目前公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争关系，同时控
股股东、实际控制人以及持有 5%以上股份的所有股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免了公司在今后的业务开展中产生新的同业竞争。
2、本公司在《公司章程》中对股东大会和董事会关于关联交易的审核均建
立了关联人回避制度，公司在报告期内对关联交易的审核均严格执行了回避制度。
3、本公司已按照上市公司的要求建立了包括《关联交易决策制度》、《独立
董事工作细则》等一系列内部控制制度，对关联交易的决策权限、决策程序、决策原则、信息披露与监督分别作出了详细规定，公司在报告期内均严格据此执行，以促进公司决策科学化。《独立董事工作细则》规定了重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。同时监事会还应对重大关联交易的执行情况进行核查，并发表意见。
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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（一）董事会成员
公司本届董事会由9人组成，其中独立董事3名，各成员全部由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。
1、庞惠民，男，1966年1月出生，中共党员，毕业于华东化工学院，本科学
历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，2002年度浙江省青年创新标兵。1987年至2001年在浙江省测试技术研究所工作，先后任助理工程师、工程师、高级工程师、开发部主任、副所长、所长；2001年7月起任公司董事长、总经理。现担任发行人董事长、总经理，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
2、蒋国兴，男，1969年10月出生，中共党员，毕业于武汉大学，本科学历，
记者职称，2004年12月起任公司副董事长，现任浙江日报报业集团有限公司所属投资公司董事、总经理。曾任浙江日报社新闻采编、浙江日报报业集团有限公司所属投资公司董事、副总经理等职。现担任发行人董事、副董事长，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
3、章佳欢，男，1968年2月出生，中共党员，毕业于杭州大学，本科学历，
高级工程师职称，2001年7月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。曾任浙江省测试技术研究所副所长等职。现担任发行人董事，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
4、沈志华，男，1958年11月出生，中共党员，毕业于浙江省财政学校，大
专学历，高级会计师职称，2004年12月起任公司董事，现任浙江日报报业集团有限公司副总经理、计财处处长。曾任浙江日报报业集团有限公司财务科副科长、科长、经理部副经理兼计财部经理等职。现担任发行人董事，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
5、周进，女，1961年9月出生，中共党员，毕业于杭州大学，大专学历，工
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程师职称，2001年7月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。曾任浙江省测试技术研究所业务科长等职。现担任发行人董事，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
6、顾斌，男，1969年1月出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学，研究生
学历，工程师职称，2005年8月起任公司董事，现任浙江省科技风险投资有限公司副总经理。曾任浙江省科技风险投资有限公司投资部项目经理、部门副经理、部门经理，总经理助理、副总经理等职。现担任发行人董事，任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
7、王超，男，1958年5月出生，中共党员，毕业于北京大学，博士学历，2006
年12月起任公司独立董事，现任北京德恒律师事务所律师、全球合伙人、国务院发展研究中心研究所研究员，清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。
曾任国家工商行政管理总局法规司处长、中国证监会法律部主任、中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员、中国证监会稽查一局局长、香港中旅集团总法律顾问等职。现担任发行人独立董事，任期为2006年12月28日至2008年10月14日。
8、严晓浪，男，1947年1月出生，中共党员，毕业于浙江大学，研究生学历，
2006年12月起任公司独立董事，现任浙江大学教授、博士生导师，信息科学与技术学院院长、国家863集成电路设计SoC重大专项专家组组长，国家集成电路人才培养专家指导委员会主任委员、兼任中国半导体行业协会副理事长，浙江省电子学会理事长。曾任北京集成电路设计中心常务副主任兼总工程师、杭州电子工业学院院长兼微电子CAD研究所所长、浙江省科学技术委员会主任、国际信息处理联合会中国委员会主席、全国集成电路CAD专家委员会副主任等职。现任国家863集成电路设计SoC重大专项专家组组长，国家集成电路人才培养专家指导委员会主任委员、兼任中国半导体行业协会副理事长，浙江省电子学会理事长，并担任《电子学报》、《浙大学报》工学版等多种学术刊物的编委。现担任发行人独立董事，任期为2006年12月28日至2008年10月14日。
9、潘亚岚，女，1965年8月出生，民盟盟员，毕业于浙江大学，研究生学历，
2006年12月起任公司独立董事，现任杭州电子科技大学财经学院教授、金融研究所副所长、会计学硕士生导师、浙江省国际税收研究会理事，浙江省总会计师协
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会理事，中国法学会财税法研究会理事，浙江省财税法研究会常务理事，浙江省审计学会理事及多家上市公司独立董事和集团公司税务顾问。现担任发行人独立董事，任期为2006年12月28日至2008年10月14日。
（二）监事会成员
本公司监事会由3名监事组成，其中石建道由职工代表大会选举产生，另外2名监事由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届监事会各成员的任期为2005年10月15日至2008年10月14日。
1、阎喜魁，男，1947年12月出生，中共党员，毕业于中国人民解放军空军
政治学院，大专学历，2001年7月起任公司监事，现任公司党支部书记。曾任空军四四七部队政治干事、空军南京疗养院政治处主任、浙江省测试技术研究所党支部书记、副所长等职。
2、邹进，女，1974年7月出生，毕业于浙江大学，研究生学历，高级会计师
职称，2005年1月起任公司监事，现任职于浙江日报报业集团有限公司计财处。
曾任职于浙江东方会计师事务所。
3、石建道，男，1955 年 1 月出生，中共党员，毕业于中央广播电视大学杭
州分校，大专学历，经济师职称，2005 年 8 月起任公司监事，现任公司保障部经理。曾任公司办公室主任、行政部经理等职。
（三）高级管理人员
董事会聘请的高级管理人员任期至2008年10月14日。
1、庞惠民总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
2、章佳欢副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
3、周进副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
4、庞志刚，男，1974年8月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，工程师，
高级程序员，2006年12月起任公司产品副总监、DVR产品部经理，现任公司副总经理。曾任杭州远大电子系统公司软件工程师、上海高迪亚电子系统有限公司硬件工程师、杭州东冠通信有限公司研发部主任兼项目经理。
5、刘晓松，男，1973年10月出生，毕业于浙江财经学院，本科学历，高级
会计师职称，拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师以及注册税务师专业资格。曾任浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，
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2006年12月起任公司财务总监。
6、杨钟鸣，男，1978年3月出生，中共党员，毕业于浙江大学，本科学历，
助理经济师职称，曾任航天通信控股集团股份有限公司团委书记、发行人董事，现任公司董事会秘书、总经理办公室主任。
（四）核心技术人员
红外热像仪核心技术人员：
1、庞惠民，男，1966年1月出生，毕业于华东化工学院物理系，1987年加入
浙江省测试技术研究所，1993年任开发部主任，1996年8月任副所长兼所直属企业浙江大立机电技术开发公司总经理，全面负责产业化工作，1998年10月主持全所工作，2000年4月任所长。
1999年负责浙江省科委重点课题《新一代斩波型红外热成像仪的开发》，获国家中小企业创新基金和浙江省中小企业创新基金资助，2000年获浙江省科技进步二等奖、浙江省青年创新竞赛活动二等奖、产品被列为2000年度国家级重点新产品；《电力红外检测标准》编写组成员，为中国安防协会专家委员会委员。由于在红外技术和推广上的卓越贡献，2001年获得国务院特殊津贴；由于在安防领域的贡献，2007年初被中国安防网评为“影响中国安防60人”。
2、章佳欢，男，1968年2月出生，毕业于杭州大学电子技术专业，本科学历，
高级工程师，现任公司红外研发中心主任、中国消防协会电气防火专业委员会委员。毕业后留校从事红外热成像技术研究，其中横向课题“ITV红外热电视”荣获浙江省科技进步三等奖；1994年调入浙江省测试技术研究所担任红外项目技术负责人，并主持或参与了国家863计划资助项目、中小企业技术创新项目、浙江省科技计划项目等项目和公司全部系列红外热像仪的开发工作，其中DL-500型红外热像探测仪项目于2000年获浙江省科技进步二等奖，并荣获“国家级重点新产品”称号；2002年主持研制成功的非制冷式焦平面DL-700红外成像仪，使公司成功掌握了当今世界先进水平的焦平面阵列红外热成像技术，并荣获2004年度“国家级重点新产品”称号。
3、姜利军，男，1973年6月出生，毕业于美国新泽西理工学院（NJIT）材料
科学与工程学专业，博士学历，美国SPIE，SIGMA XI等协会会员。具有多年非制冷红外焦平面阵列探测器的研究开发经验。2006年加入本公司，现担任本公司微
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电子研发中心经理和总工程师；2001年在美国新泽西微系统公司承担光读出非制冷红外探测器的生产工艺开发，项目得到三项美国政府经费资助；2004年在美国多光谱成像公司（Multispectral Imaging Inc.）担任高级工程师，承担电容式读出双材料非制冷红外焦平面探测器的量产开发；曾在上海贝岭股份有限公司从事过大规模集成电路生产方面的工作。目前已在国内外期刊和国际会议上发表12篇论文，一项美国专利申请。
4、马志刚，男，1971年5月出生，毕业于长春光学精密机械学院物理电子学
与光电子学专业，研究生学历。有多年红外热像信号处理电路、组件、系统和图像算法的工作经验。2002年加入本公司从事红外热像仪的研发工作；2002年底采用自行设计的电路和关键算法,开发出第一套拥有自主知识产权的红外组件DL720A；2003年完成红外组件DL720B和DL700C红外热像仪；2004年组建团队全面开发各种系列的红外仪器；2005年作为项目负责人，完成《非制冷热成像机芯通用组件设计工作》项目，产品通过评审，获得武器配套生产许可证；2005年与西安电子科大合作完成基于场景的红外非均匀性校正方法研究。
5、姜磊，男，1972年3月出生，毕业于江苏科技大学计算机应用工程专业，
本科学历，产品架构工程师。对红外图像处理平台开发有丰富经验。1999年4月进入大立科技；1999至2001年主要负责DL500EMPC红外热像仪信号处理系统的软硬件开发工作；2002至2005年作为项目负责人，主持了新型手持式红外热像仪DL700B/C、红外监控系统DL600，以及红外组件产品DL720C的开发工作；2005至今，作为部门经理，主抓工作组件类产品的开发工作以及公司红外的基础研究工作。
6、陈刚，男，1978年6月出生，毕业于合肥工业大学自动化专业，本科学历，
产品架构工程师，现任公司研发中心部门经理。曾任职于信息产业部第十四研究所华士电子科技有限公司、浙江天屹网络科技有限公司。2003年6月加入大立科技，对嵌入式硬件平台有丰富开发经验，先后承担了公司DL-770、DL-700E等项
目的产品策划和设计工作。
硬盘录像机核心技术人员：
1、范少华，男，1973年12月出生，毕业于中国科学技术大学自动化专业，
研究生学历，高级工程师，现任公司上海研发中心总工程师。1998年任职于深圳
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华为技术有限公司上海研究所；2002年创建上海派乐数码技术有限公司，从事嵌入式产品开发；2003年加入大立科技，从事系列嵌入式数字硬盘录像机开发。主要成果包括完成了国家二滩水坝安全监控系统的开发、MPEG1 9路嵌入式数字硬盘录像机和大立牌MPEG4/H.264全系列数字硬盘录像机的开发。
2、庞志刚，男，1974年8月出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，工程师，
高级程序员，现任公司副总经理。毕业后长期从事软硬件研发工作，有比较丰富的产品开发经验。2000年任职杭州东冠通信系统有限公司，负责开发移动、电信交换机房的图像、环境、动力监控系统，主要承担项目的系统设计以及负责前端设备的设计开发；2005年起全面负责大立硬盘录像机的产品化工作，主要研究产品的稳定性和硬件的系统设计以及新产品的选型立项。拥有智能型银行出纳机专利一项。
3、陈贺，男，1978年12月出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学工业
自动化专业，助理工程师，现任公司生产二部经理。曾任职于信息产业部电子第41研究所，从事孵化机的研发工作主要参与过MPEG-1硬盘录像机的市场调研及基于 Z1510硬件平台的DVR系统可行性分析和MPEG-4系列硬盘录像机硬件系统的例行测试及系统稳定性分析。
4、夏祖康，男，1979年4月出生，毕业于华东理工大学通信工程专业，本科
学历，高级程序员，嵌入式软件工程师，熟悉嵌入式实时操作系统，对嵌入式产品开发有丰富经验，先后参与了2路ATM DVR、HD88和RT416项目开发。
5、邓在刚，男，1978年4月出生，毕业于东南大学电路与系统专业，本科学
历，工程师，硬件工程师，对嵌入式硬件平台有丰富开发经验，先后承担了公司C型、16路DVR产品硬件和MIPS硬件平台项目开发设计工作。
6、于春梅，女，1976年2月出生，毕业于河海大学电器工程学院工业自动化
专业，本科学历，嵌入式软件工程师，熟悉嵌入式实时操作系统，对嵌入式产品开发有丰富经验，先后参与了2路ATM DVR、HD88和RT416项目开发。
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二、上述人员直接或间接持有本公司股份情况
1、发行前直接、间接持有发行人股份情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例间接持股比例合并持股比例
1 庞惠民 3157.4174 42.10%―
2 章佳欢 663.8657 8.8515%―
3 周进 86.688 1.1558%―
4 阎喜魁 81.872 1.0916%―
5 石建道 78.0343 1.0405%―
6 刘晓松 24.00 0.32%―
7 姜磊 68.2267 0.9097%―
8 马志刚 22.575 0.301%―
9 姜利军 20.00 0.266%―
10 范少华 20.00 0.266%―
合计 4222.6791 56.30%―
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除以上持股外，不存在通过家属持股、直系亲属持股等方式持有本公司股份的情形。
截止招股文件签署日，上述人员所本公司持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
2、近三年所持股份数量以及增减变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发行前三年年末持股数量及比例情况如下：
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
股东持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
出资额
（万元）
比例
（%）
庞惠民 2664.5145 42.6322 2664.5145 44.4086 1274.7176 45.5287
章佳欢 553.2214 8.8515 553.2214 9.2204 264.664 9.4529
周进 72.24 1.1558 72.24 1.2040 34.56 1.2344
阎喜魁 68.2267 1.0916 68.2267 1.1371 32.64 1.1658
石建道 65.0286 1.0405 65.0286 1.0838 31.11 1.1
姜磊 56.8556 0.9097 56.8556 0.9476 27.20 0.9715
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马志刚 18.8125 0.301 18.8125 0.3135 9.00 0.3215
合计 3498.8993 55.9823 3498.8993 58.3150 1673.8916 59.7859
公司2004年——2006年持股变化是因为公司在发展过程中经历了数次增资、出资转让，具体变动情况参见本招股意向书“第五章二、历史沿革”及“第五
章三、股本形成及其变化情况、重大资产重组情况”。
三、上述人员对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资、持有关联企业股份情况，亦不存在与发行人有利益冲突的其它投资情形。
四、上述人员的收入情况
公司董事蒋国兴、沈志华、顾斌以及监事邹进未在本公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬。
公司独立董事严晓浪先生、王超先生和潘亚岚女士的津贴为每年3.5万元。
由于三位独立董事2006年12月28日始任职于本公司，2006年在公司领取收入均为
0.3万元；
财务总监刘晓松，2006年12月13日起任职于本公司，2006年在公司领取收入为10,000元；红外核心技术人员姜利军博士，2006年9月11日就职于本公司，2006年在公司领取收入为60,000元。其它人员最近3年在本公司领取收入情况如下：
姓名任职 2004 年度（元） 2005 年度（元） 2006 年度（元）
庞惠民董事长、副总经理 143,850 143,150 144,289
章佳欢董事、副总经理 118,250 136,950 137,724
周进董事、副总经理 74,950 92,250 116,012
阎喜魁监事 63,450 69,050 72,235
石建道职工监事 62,250 70,550 75,578
庞志刚副总经理―― 72,000 87,000
刘晓松财务总监― 10,000
杨钟鸣董事会秘书―― 29,514 55,667
姜利军红外核心技术人员― 60,000
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马志刚红外核心技术人员 99,050 90,600 91,022
姜磊红外核心技术人员 70,150 107,453 96,200
陈刚红外核心技术人员 59,000 111,600 127,889
范少华 DVR 核心技术人员 179,152 204,800 205,100
夏祖康 DVR 核心技术人员 67,300 113,389 108,855
邓在刚 DVR 核心技术人员 89,600 128,500 121,967
于春梅 DVR 核心技术人员 65,000 98,167 91,078
陈贺 DVR 核心技术人员 39,200 76,000 76,345
除以上薪酬和津贴以外，公司为在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员安排了养老、住房、医疗等福利计划，详见本招股意向书“第五章十、（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情
况”。
五、上述人员在其他法人单位任职情况
姓名本公司担任职务关联单位关联单位任职
庞惠民董事长/总经理浙江隆立软件有限公司执行董事
章佳欢董事/副总经理浙江隆立软件有限公司监事
浙江今日早报有限公司董事
浙江新干线传媒投资有限公司董事、总经理
杭州市化工研究院有限公司董事
浙江报业绿城投资有限公司董事、副总经理
浙江新动力传媒科技有限公司董事
蒋国兴副董事长、董事
钱江晚报有限公司监事
浙江日报报业集团计财处处长
浙江日报报业集团有限公司副总经理
瑞安日报有限公司董事长
乐清日报有限公司董事长
温岭日报有限公司董事长
东阳日报有限公司董事长
永康日报有限公司董事长
沈志华董事
诸暨日报有限公司董事长
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上虞日报有限公司董事长
绍兴日报有限公司董事长
海宁日报有限公司董事长
浙江报业绿城投资有限公司董事长
浙江新干线传媒投资有限公司董事
浙江省报业开发总公司董事
浙江省浙报房地产开发有限公司董事
浙江浙报物业有限公司董事
浙江广育爱多科技有限公司董事
杭州市化工研究院有限公司董事
刘晓松财务总监浙江海纳科技股份有限公司独立董事
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不在本公司股东单位或股东单位控制的单位、本公司控制的法人单位、同行业其他单位担任职务。
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订
的协议及重要承诺
（一）聘用合同
在公司担任行政职务的董事、监事、公司高级管理人员和核心技术人员均与公司或控股子公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，对双方的权利义务进行了约定。
（二）协议情况
公司于2007年1月18日与核心技术人员姜利军签订《借款协议书》，姜利军因购买住房需要，向公司借款人民币30万元，借款时间自2007年1月18日至2008年1月17日。
（三）股份锁定安排
本公司董事、监事、高级管理人员就股票锁定作出书面承诺，上述人员自愿锁定股份，承诺如下：
1、庞惠民承诺
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本公司控股股东、实际控制人庞惠民承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为本公司董事长、总经理，庞惠民同时承诺：本人持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。
持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
3、其他承诺
上述所有股东承诺：于 2007 年因未分配利润送红股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起 36 个月内，不转让其持有的该部分股份。
截至本招股意向书签署日，上述人员所持有的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格情况
本公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诚信记录良好，从未受到过中国证监会行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦从未遭受过被任何司法机关的处罚，符合法律法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况
（一）公司董事会成员变动情况
2001年有限公司成立后，董事会成员为庞惠民、石建道、章佳欢、周进、陈建祥五人，其后三年内有限公司董事未发生任何变化。
2004年12月，浙报集团对有限公司进行增资后，2004年12月7日有限公司股东会选举庞惠民、章佳欢、周进、蒋国兴、沈志华五人为有限公司董事。2005年8月，科技风投对有限公司进行增资后，2005年8月22日有限公司股东会增加选
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举顾斌、杨钟鸣为公司董事，董事人数增加至七人。2005年10月有限公司整体变更为股份公司后，公司董事未发生变化，仍为上述七人。
2006年12月28日，公司召开2006年第五次临时股东大会，杨钟鸣辞去公司董事职务，同时选举王超、严晓浪、潘亚岚为公司第一届独立董事。
（二）公司监事会成员变动情况
2001年有限公司成立后，监事会成员为阎喜魁、周晨、王浩三人。
2004年12月，浙报集团对有限公司进行增资后，2004年12月7日有限公司临时股东会选举阎喜魁、刘应良、李青媛（浙报集团委派）三人为公司监事。2005年4月1日根据浙报集团的推荐，有限公司股东会选举邹进为监事、李青媛辞去监事一职。
2005年8月22日，有限公司股东会选举石建道为公司监事、刘应良辞去公司监事一职。2005年10月有限公司整体变更为股份公司后，公司监事未发生变化，依然选举阎喜魁、邹进、石建道三人为监事。
截止目前，公司监事未再发生变化。
（三）高级管理人员变动情况
2001年有限公司成立后，公司总经理为庞惠民；副总经理为章佳欢、周进。
2005年10月15日，股份公司第一届董事会第一次会议决议，聘任钟鸣为公司董事会秘书、赵英为财务负责人。
2006年12月13日，股份公司第一届董事会第九次会议决议，赵英辞去财务负责人职务，聘任刘晓松为财务总监，聘任庞志刚为公司副总经理。
最近三年，公司其他高级管理人员未发生变化。
由上可知，最近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动属于工作的正常变动，对公司没有实质影响。
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第九章公司治理结构
本公司于2005年10月15日召开公司创立大会暨首次股东大会，通过了《公司章程（草案）》。选举产生了本公司第一届董事会、监事会成员；第一届董事会第一次会议随即选举产生了董事长，决定了公司管理机构设置方案，并聘任了公司总经理、副总经理等高级管理人员。第一届监事会第一次会议选举产生了监事会召集人。
2006年12月28日，本公司召开了2006年第五次临时股东大会，选举并聘任浙江大学电气工程学院、信息工程学院院长严晓浪教授、北京德恒律师事务所全球合伙人王超博士、杭州电子科技大学财经学院教授潘亚岚女士为本公司独立董事。制定并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《公司章程修正案》，为公司建立良好的法人治理结构奠定了制度基础。
2007年3月15日，本公司召开了一届董事会第十一次会议，审议通过了《董事会下设立战略委员会、审计委员会、提民委员会、薪酬与考核委员会的议案》、《浙江大立科技股份有限公司章程（草案）》。为本公司科学决策、规范运作进一步创造了条件。
目前，本公司已经初步建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的内部组织结构，公司各项管理制度配套齐全，股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的规
范运作情况
（一）股东大会、董事会、监事会的制度建立及运作情况
1、股东大会的工作情况
(1)2005 年 10 月 15 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了
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发行人筹建工作报告和《公司章程（草案）》，选举了公司第一届董事会和监事会成员。
(2)2005 年 12 月 12 日，发行人召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司向浙江日报报业集团资金结算中心借款的议案》、《公司向深发展银行借款的议案》，借款金额均为 1000 万元，借款期限分别为从 2005 年 12 月 12 日至 2005 年 12 月 31 日，以及从 2005 年 12 月 12 日至 2006 年 2 月 12 日。
(3)2006 年 1 月 11 日，发行人召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司承担原有限责任公司在浦发银行债权债务的议案》。
(4)2006 年 4 月 20 日，发行人召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过《将以高新区之江科技工业园区的土地使用权及在建工程作抵押与浦发银行签订的最高额抵押合同的有效期延长一年的议案》和《以文二路 212 号房产作抵押与中国银行杭州滨江支行签订最高额抵押合同的议案》。
(5)2006 年 5 月 30 日，发行人召开 2005 年年度股东大会，审议通过了审议通过《公司董事会 2005 年度工作报告》、《公司董事会 2006 年度工作计划》、《公司 2005 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度财务预算报告》、《公司 2005 年度利润分配方案》、《公司 2005 年度财务报告》、《公司 2005 年度监事会工作报告》、《续聘浙江天健会计师事务所为审计机构的议案》、《关于公司增资扩股的议案》、《公司章程修正案》。
(6)2006 年 8 月 16 日，发行人召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司投资设立一人有限责任公司的议案》，即“浙江隆立软件有限公司”，注册资本 500 万元；审议通过《浙江隆立软件有限公司章程（草案）》、《将公司软件过户至一人有限责任公司名下的议案》。
(7)2006 年 10 月 9 日，发行人召开 2006 年第四次临时股东大会，审议通过《将以之江科技工业园区的土地使用权及在建工程作抵押与浦发银行签订的最高额抵押合同的合同金额变更为 3400 万元并将有效期延长一年的议案》、《以杭州市西湖区文二路 210 号房产作抵押与中信银行杭州分行签订最高额抵押合同的议案》、《向浙江省科技风险投资有限公司借款 400 万元的议案》、《向深圳发展银行杭州高新支行借款人民币 1000 万元的议案》，公司将于 2006 年 12 月向深圳发展银行杭州高新支行借款人民币 1000 万元，由浙江省科技风险投资有限公司
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通过委托贷款的方式进行；审议通过《向中信银行杭州解放支行借款人民币 800万元的议案》，公司将于 2006 年 12 月向中信银行杭州解放支行借款人民币 800万元，由浙江新干线传媒投资有限公司通过委托贷款的方式进行。
(8)2006 年 12 月 28 日，发行人召开 2006 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》、《关于通过杨钟鸣辞去公司董事一职的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《公司章程的修正案》。
(9) 2007 年 1 月 5 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《将以之江科技工业园区的土地使用权及在建工程作抵押与浦发银行签订的最高额抵押合同的合同金额变更为 4500 万元的议案》。
(10) 2007 年 4 月 6 日，发行人召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《2006年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配议案》、《2007 年度财务预算报告》、《关于修改公司章程的议案》、《股东大会授权董事会 2007 在信贷额度内贷款的议案》、《续聘浙江天健会计师事务所为审计机构的议案》、《修改二 00 六年第三次临时股东大会所作“将公司软件过户至一人有限责任公司名下”决议的议案》、《向社会公众公开发行不超过 3000 万股 A 股股票并上市的议案》、《关于募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于本次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《首次公开发行并上市后适用的〈浙江大立科技股份有限公司章程〉（草案）》、《公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于提请股东大会审议并授权董事会办理本公司首次公开发行 A 股并上市的相关事宜的议案》。
（11）2007 年 6 月 26 日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，审议
通过了《浙江大立科技股份有限公司关于修改公司章程的议案》、《浙江大立科技股份有限公司关于增加公司信贷额度的议案》。
2、董事会的工作情况
公司董事会对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1名。
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(1)2005 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举庞惠民为公司董事长、蒋国兴为公司副董事长；聘请庞惠民为公司总经理，聘请钟鸣为公司董事会秘书，聘请章佳欢、周进为公司副总经理，聘请赵英为财务负责人；审议通过《浙江大立科技股份有限公司组织机构设置方案的议案》。
(2)2005 年 11 月 11 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《公司向浙江日报报业集团资金结算中心借款的议案》，向浙报借款 1000 万元，期限从 2005 年 12 月 12 日至 2005 年 12 月 31 日；审议通过《公司向深发展银行借款的议案》，向深发展银行借款 1000 万元，期限从 2005 年 12 月 12 至 2006 年 2 月12 日；审议通过了《召开 2005 年第一次临时股东大会并将以上两项议案提交大会审议的议案》。
(3)2005 年 12 月 9 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《公司承担原有限责任公司在浦发银行债权债务的议案》、《召开 2006 年第一次临时股东大会并将以上议案提交大会审议的议案》。
(4)2006 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《将以高新区之江科技工业园区的土地使用权及在建工程作抵押与浦发银行签订的最高额抵押合同的有效期延长一年的议案》、《以文二路 212 号房产作抵押与中国银行杭州滨江支行签订最高额抵押合同的议案》、《关于召开 2006 年第二次临时股东大会并将以上议案提交大会审议的议案》。
(5)2006 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《公司董事会 2005 年度工作报告》、《公司董事会 2006 年度工作计划》、《公司 2005年度财务决算报告》、《公司 2006 年度财务预算报告》、《公司 2005 年度利润分配方案》、《续聘天健会计师事务所为审计机构的议案》、《公司 2005 年度财务报告》、《关于公司增资扩股的议案》、《公司章程修正案》、《于 2006 年 5 月 30 日召开公司 2005 年度股东大会，审议以上有关及其他相关事项的议案》。。
(6)2006 年 5 月 9 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《将公司文二路 212 号 1、2、5 层及文二路 228 号他项权证进行变更的议案》。
(7)2006 年 8 月 1 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《公司投资设立一人有限责任公司的议案》、《浙江隆立软件有限公司章程（草案）》、《将公司软件过户至一人有限责任公司名下的议案》、《召开 2006 年第三次临时
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股东大会并将以上议案提交大会审议的议案》、《浙江大立科技股份有限公司有关资产核销的议案》。
(8)2006 年 9 月 15 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《将以之江科技工业园区的土地使用权及在建工程作抵押与浦发银行签订的最高额抵押合同的合同金额变更为 3400 万元并将有效期延长一年的议案》、《以杭州市西湖区文二路 210 号房产作抵押与中信银行杭州分行签订最高额抵押合同的议案》、《向浙江省科技风险投资有限公司借款 400 万元的议案》、《向深圳发展银行杭州高新支行借款人民币 1000 万元的议案》、《向中信银行杭州解放支行借款人民币 800 万元的议案》、《召开 2006 年第四次临时股东大会并将以上议案提交大会审议的议案》、《关于注销浙江大立科技股份有限公司上海分公司的议案》。
(9)2006 年 12 月 13 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于提名王超、严晓浪、潘亚岚为独立董事的议案》、《关于赵英辞去公司财务负责人一职的议案》、《关于聘请刘晓松为财务总监的议案》、《关于聘请庞志刚为副总经理的议案》、《关于杨钟鸣辞去公司董事一职的议案》、《关于调整公司组织结构的议案》，并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部审计工作制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《授权管理制度》、《对外担保制度》、《公司章程的修正案》、《关于召开公司 2006 年度第五次临时股东大会的议案》，此外讨论了董事会下属各委员会的人选名单。
(10)2006 年 12 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《将以之江科技工业园区的土地使用权及在建工程作抵押与浦发银行签订的最高额抵押合同的合同金额变更为 4500 万元的议案》、《召开 2007 年第一次临时股东大会并将以上议案提交大会审议的议案》。
(11)2007 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《2006 年度董事会工作报告》、《公司执行新<企业会计准则>的议案》、《2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《2007 年度财务预算报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 2007 年在信贷额度内贷款的议案》、《在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》、《设立浙江大立科技股份有限公司上海黄浦分公司的议
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案》、《续聘浙江天健会计师事务所为审计机构的议案》、《修改二 00 六年第三次临时股东大会所作“将公司软件过户至一人有限责任公司名下”决议的议案》、《向社会公众公开发行不超过 3000 万股 A 股股票并上市的议案》、《关于募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于本次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《募集资金专项存储及使用管理制度的议案》、《首次公开发行并上市后适用的〈浙江大立科技股份有限公司章程〉（草案）的议案》、《公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于提请股东大会审议并授权董事会办理本公司首次公开发行 A股并上市的相关事宜的议案》、《关于召开浙江大立科技股份有限公司 2006 年度股东大会的议案》、《关于将浙江大立科技股份有限公司拥有的北京大立宏源科技有限公司的股权以 20 万元价格转让的议案》。
(12)2007 年 6 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《浙江大立科技股份有限公司关于修改公司章程的议案》、《浙江大立科技股份有限公司关于增加公司信贷额度的议案》。
3、监事会的工作情况
(1)2005 年 10 月 15 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举阎喜魁为监事会召集人。
(2)2005 年 11 月 11 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议《向浙江日报报业集团资金结算中心借款人民币 1000 万元且其所涉及关联交易符合公允性、合法性原则的决议》、《公司向深圳发展银行借款且其所涉及关联交易符合公允性、合法性原则的决议》。
(3)2006 年 4 月 30 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《公司 2005 年度财务报告》、《2005 年度监事会工作报告》，审议通过了《公司 2005年度审计报告》，并检查公司财务结构和财务状况，认为：天健出具的 2005 审计报告客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公司无内幕交易情况，关联交易遵循公平原则，未损害公司利益和股东利益。并审议通过将《公司 2005 年度监事会工作报告》提交新一次召开的年度股东大会审议的决议。
(4)2006 年 9 月 15 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《公司向浙江省科技风险投资有限公司借款 400 万元且其所涉及关联交易符合公允性、合法性原则》、《公司向深圳发展银行杭州高新支行借款人民币 1000 万元且
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其所涉及关联交易符合公允性、合法性原则的决议》、《公司向中信银行杭州解放支行借款人民币 800 万元且其所涉及关联交易符合公允性、合法性原则的决议》。
(5)2006 年 12 月 13 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《监事会议事规则》，并决议将《监事会议事规则》交由公司新一次召开的股东大会投票表决。
(6)2007 年 3月 15日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《2006年度监事会工作报告》，并决议将《2006 年度监事会工作报告》提交公司新一次召开的年度股东大会审议。审议通过《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2007 年度财务预算报告》、《续聘浙江天健会计师事务所为审计机构》、《关于募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《公开发行股票前滚存利润的分配政策》。
经发行人律师国浩律师集团杭州事务所核查，本公司近三年的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，有关人员较好地履行了相应的责任。
（二）独立董事、董事会秘书的运作情况
1、独立董事的运作情况
2006年12月28日经公司2006年第五次临时股东大会表决通过，本公司聘请王超先生、严晓浪先生、潘亚岚女士为公司第一届董事会独立董事，其中潘亚岚女士为会计专业人士。独立董事人数占公司董事总人数的1/3。为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第5项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
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独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。
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独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了本公司近3年关联交易事项的内容；审阅了公司最近3年的年度报告、审计报告等有关文件资料；并就上述事项发表了独立意见。独立董事制度的建立，对公司完善治理结构、谨慎把握募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向和战略选择起到了良好的作用。为完善公司内部控制、决策机制发挥了重要作用。
2、董事会秘书的运作情况
公司董事会秘书承担法律、行政法规和公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
2005 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议选聘杨钟鸣先生担任公司董事会秘书，自聘任以来，杨钟鸣先生按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司上市辅导期法人治理结构的完善、董事、监事、高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向、会议准备等事宜发挥了高效作用。
二、董事会专门委员会的设置情况
2007年3月15日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的决议。
其中，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；成员为：庞惠民（召集人）、章佳欢、蒋国兴、王超、严晓浪5人。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；成员为：潘亚岚（召集人）、沈志华、严晓浪 3人。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出
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建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；成员为：王超（召集人）、严晓浪、庞惠民 3人。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；成员为：
严晓浪（召集人）、潘亚岚、庞惠民 3人。
公司第一届董事会自 2005 年 10 月 15 日成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司高级管理人员的考核选聘、重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
三、有关违法违规情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、公司管理层及会计师对内部会计控制制度的评价
（一）公司内部会计控制制度的建设情况
本公司在 10 多年生产、经营和管理过程中，针对自身特点，逐步建立并完善了一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。公司在运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。
公司现已明确建立了以下内部控制制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部审计工作制度》、《授权管理制度》、《对外担保制度》等。本公司于 2006 年 12 月 28 日聘请了 3 位独立董事后，制定并审议通过了《独立董事工作制度》等。
上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务有了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。随着公司一步步向现代化大企业迈进，本公司管理
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层将更加重视内部控制制度的建设和完善，进一步加强内部管理。内部控制制度的建立和持续完善，对保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实完整，使对外提供的财务报告可靠真实提供了制度保证。
（二）公司管理层的自我评估意见
根据《浙江大立科技股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，目前公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
“1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司采购与付款业务基本符合《内部会计控制规范－付款与采购（运行）》的有关规定。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但公司仍需要进一步加强对实物出入库单据的管理，并进一步完善在产品盘点机制及发出库存的管理机制。公司在实物资产管理的控制方面没有重大漏洞。
5、公司能做好成本费用管理的各项基础工作，明确费用的开支标准。为降
低成本，建立了较为完善的分厂、分车间的考核制度。但目前公司尚未建立完善的全面预算控制制度。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏洞。
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6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司逐步建立和完善了与客户的对账机制。公司在销售管理的控制方面没有重大漏洞。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资
产实行“谁使用，谁管理”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。公司在固定资产及工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。
8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重
大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对
担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10、公司设置了专门的内部审计部门，审计负责人向董事会负责并报告工作，
体现了审计部门的独立性。但仍需进一步加大内部审计工作的深度和广度。”
（三）注册会计师的鉴证意见
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江大立科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（浙天会审[2007]第 1831 号），其鉴定结论为：“我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准于 2007 年 9 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。”
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第十章财务会计信息
一、公司财务报表
报告期末本公司拥有全资子公司浙江隆立软件有限公司及联营公司上海大立电子科技有限公司。浙江隆立软件有限公司成立于 2006 年 10 月 16 日，自该公司成立起，本公司将其纳入合并财务报表的编制范围。报告期内公司无其他控股子公司，因此本公司 2004 年度、2005 年度无需编制合并财务报表，2006 年度、2007 年 1－9 月编制合并财务报表。
（一）合并财务报表
2004 年度、2005 年度本公司无控股子公司，无需编制合并财务报表。为便于报告期内各期数据的比较，表中 2004 年度、2005 年度数据按母公司数据填列。
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 15,370,831.85 8,497,104.02 28,171,516.74 18,387,824.71
应收账款 67,918,222.30 76,117,388.01 50,185,194.33 26,438,801.42
预付款项 10,416,373.40 3,573,047.36 3,586,984.95 17,820,394.70
其他应收款 4,685,123.32 8,023,294.99 7,495,906.60 6,005,904.17
存货 80,983,125.20 71,850,208.52 68,723,792.03 43,753,990.21
流动资产合计 179,373,676.07 168,061,042.90 158,163,394.65 112,406,915.21
非流动资产：
长期股权投资 1,108,588.22 1,314,493.84 1,292,470.07 200,000.00
投资性房地产 5,221,023.91 4,566,397.87 2,632,863.69 3,380,998.69
固定资产 54,544,429.67 55,459,501.55 52,328,131.43 7,553,874.08
在建工程 650,823.55 -- 37,679,588.78
无形资产 15,450,218.29 15,712,508.89 16,244,229.69 16,905,950.49
长期待摊费用 89,689.00 116,689.00 152,689.00 188,689.00
非流动资产合计 77,064,772.64 77,169,591.15 72,650,383.88 65,909,101.04
资产总计 256,438,448.71 245,230,634.05 230,813,778.53 178,316,016.25
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负债和股东权益 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 77,883,680.00 75,593,275.00 83,000,000.00 53,000,000.00
应付账款 18,138,514.48 23,498,271.66 17,643,789.73 14,224,797.71
预收款项 994,977.00 269,962.00 2,202,980.34 258,090.00
应付职工薪酬 3,276,497.30 4,625,879.05 4,594,811.87 4,724,314.19
应交税费-471,211.64 4,319,363.08 819,618.01 3,840,629.92
应付利息 143,398.48 131,530.43 153,128.50 88,705.00
应付股利-- 3,651,009.72 2,058,240.00
其他应付款 4,242,231.00 3,643,328.14 18,178,866.25 18,652,656.26
一年内到期的非流动负债
--- 1,802,211.73
流动负债合计 104,208,086.62 112,081,609.36 130,244,204.42 98,649,644.81
非流动负债：
专项应付款 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40
其他非流动负债 6,925,198.04 16,627,500.00 13,288,000.00 14,407,042.80
非流动负债合计 8,811,900.44 18,514,202.40 15,174,702.40 16,293,745.20
负债合计 113,019,987.06 130,595,811.76 145,418,906.82 114,943,390.01
股东权益：
股本 75,000,000.00 62,500,000.00 60,000,000.00 27,998,096.00
资本公积 1,100,000.00 7,350,000.00 - 13,672,485.00
减：库存股----盈余公积 5,399,983.34 5,399,983.34 3,100,988.28 6,787,860.17
未分配利润 61,918,478.31 39,384,838.95 22,293,883.43 14,914,185.07
归属于母公司股东权益合计
143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
少数股东权益----股东权益合计 143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
负债和股东权益总计 256,438,448.71 245,230,634.05 230,813,778.53 178,316,016.25
2、合并利润表
单位：元
项目 2007 年 1－9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 131,853,126.12 152,348,687.31 106,908,506.68 64,353,833.14
减：营业成本 74,280,953.47 88,491,501.62 59,458,242.83 25,727,607.86
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1-1-225
营业税金及附加 827,614.91 1,578,942.76 685,277.33 616,030.26
销售费用 10,970,013.55 13,560,863.59 10,833,887.01 9,168,347.30
管理费用 22,445,142.53 17,534,558.07 14,463,067.35 7,147,575.56
财务费用 4,086,001.71 5,033,795.56 5,359,234.77 3,048,796.31
资产减值损失-985,350.35 3,327,637.53 1,766,796.48 1,092,469.20
加：公允价值变动收益----投资收益-5,905.62 22,023.77 92,470.07 -
其中：对联营和合营企业投资收益
-5,905.62 65,575.10 128,762.85 -
二、营业利润 20,222,844.68 22,843,411.95 14,434,470.98 17,553,006.65
加：营业外收入 11,818,434.39 317,845.11 6,335,185.45 1,569,617.05
减：营业外支出 132,639.71 171,306.48 96,401.24 73,372.62
其中：非流动资产处置损失
- 27,771.00 34,671.30 32,683.60
三、利润总额 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
减：所得税费用----
四、净利润 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
归属于母公司股东的净利润
31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
少数股东损益----
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 0.31 0.35 0.75
（二）稀释每股收益 0.43 0.31 0.35 0.75
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,021,226.88 144,239,976.59 100,309,346.52 56,028,104.76
收到的税费返还 9,301,124.25 - 5,321,579.14 1,007,946.34
收到其他与经营活动有关的现金 9,195,410.82 5,913,770.02 6,205,121.41 13,288,179.84
经营活动现金流入小计 180,517,761.95 150,153,746.61,836,047.07 70,324,230.94
购买商品、接受劳务支付的现金 118,971,470.56 98,313,065.82 84,416,621.87 58,686,152.39
支付给职工及为职工支付的现金 18,238,638.57 11,046,157.84 11,155,818.60 2,876,589.95
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支付的各项税费 11,957,282.69 14,769,792.37 7,827,751.13 2,122,426.42
支付其他与经营活动有关的现金 14,908,846.08 19,221,637.44 21,723,957.12 12,152,649.18
经营活动现金流出小计 164,076,237.90 143,350,653.47 125,124,148.72 75,837,817.94
经营活动产生的现金流量净额 16,441,524.05 6,803,093.14 -13,288,101.65 -5,513,587.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000.00 -
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
207,680.00 30,000.00 4,500.00 19,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--
收到其他与投资活动有关的现金 30,587.73 237,530.75 99,542.62 24,646.06
投资活动现金流入小计 438,267.73 267,530.75 104,042.62 44,446.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,141,925.73 4,808,880.87 7,132,756.28 18,376,905.08
投资支付的现金-- 1,000,000.00 200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计 5,141,925.73 4,808,880.87 8,132,756.28 18,576,905.08
投资活动产生的现金流量净额-4,703,658.00 -4,541,350.12 -8,028,713.66 -18,532,459.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 9,750,000.00 5,000,000.00 16,268,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
--
取得借款收到的现金 117,342,660.00 91,393,275.00 124,400,000.00 53,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 17,670,000.00 20,500,000.00 46,500,000.00 22,570,000.00
筹资活动现金流入小计 135,012,660.00 121,643,275.00 175,900,000.00 91,838,000.00
偿还债务支付的现金 115,052,255.00 98,800,000.00 94,400,000.00 30,933,383.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,934,359.17 13,245,778.20 7,025,482.43 2,391,251.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
----支付其他与筹资活动有关的现金 17,670,000.00 21,083,891.09 53,000,000.00 22,570,000.00
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筹资活动现金流出小计 139,656,614.17 133,129,669.29 154,425,482.43 55,894,634.79
筹资活动产生的现金流量净额-4,643,954.17 -11,486,394.29 21,474,517.57 35,943,365.21
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-180,184.05 -489,761.45 -374,010.23 -66,959.87
五、现金及现金等价物净增加额 6,913,727.83 -9,714,412.72 -216,307.97 11,830,359.32
加：期初现金及现金等价物余额 8,457,104.02 18,171,516.74 18,387,824.71 6,557,465.39
六、期末现金及现金等价物余额 15,370,831.85 8,457,104.02 18,171,516.74 18,387,824.71
单位：元
补充材料 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
加：资产减值准备-985,350.35 3,327,637.53 1,766,796.48 1,092,469.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
2,247,395.32 2,766,344.77 1,444,356.41 841,317.17
无形资产摊销 262,290.60 531,720.80 661,720.80 661,720.80
长期待摊费用摊销 27,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-31,666.50 27,771.00 34,671.30 31,627.69
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用 3,970,823.54 4,649,028.21 5,306,133.54 2,446,859.32
投资损失 5,905.62 -22,023.77 -92,470.07
递延所得税资产减少
递延所得税负债增加
存货的减少-9,132,916.68 -4,106,416.49 -30,107,635.22 -22,359,396.83
经营性应收项目的减少 7,341,863.89 -30,487,784.21 -17,113,578.20 -32,047,184.56
经营性应付项目的增加-19,172,460.75 7,090,864.72 4,102,648.12 24,733,749.13
其他
经营活动产生的现金流量净额 16,441,524.05 6,803,093.14 -13,288,101.65 -5,513,587.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
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融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 15,370,831.85 8,457,104.02 18,171,516.74 18,387,824.71
减：现金的期初余额 8,457,104.02 18,171,516.74 18,387,824.71 6,557,465.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 6,913,727.83 -9,714,412.72 -216,307.97 11,830,359.32
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 10,480,166.68 3,564,646.09 28,171,516.74 18,387,824.71
应收账款 67,918,222.30 76,117,388.01 50,185,194.33 26,438,801.42
预付款项 10,416,373.40 3,567,549.56 3,586,984.95 17,820,394.70
其他应收款 4,685,123.32 8,023,294.99 7,495,906.60 6,005,904.17
存货 80,983,125.20 71,850,208.52 68,723,792.03 43,753,990.21
流动资产合计 174,483,010.90 163,123,087.17 158,163,394.65 112,406,915.21
非流动资产：
长期股权投资 6,097,893.44 6,303,799.06 1,292,470.07 200,000.00
投资性房地产 5,221,023.91 4,566,397.87 2,632,863.69 3,380,998.69
固定资产 54,482,522.50 55,407,672.06 52,328,131.43 7,553,874.08
在建工程 650,823.55 -- 37,679,588.78
无形资产 15,450,218.29 15,712,508.89 16,244,229.69 16,905,950.49
长期待摊费用 89,689.00 116,689.00 152,689.00 188,689.00
非流动资产合计 81,992,170.69 82,107,066.88 72,650,383.88 65,909,101.04
资产总计 256,475,181.59 245,230,154.05 230,813,778.53 178,316,016.25
负债和股东权益 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 77,883,680.00 75,593,275.00 83,000,000.00 53,000,000.00
应付账款 18,138,514.48 23,498,271.66 17,643,789.73 14,224,797.71
预收款项 994,977.00 269,962.00 2,202,980.34 258,090.00
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应付职工薪酬 3,272,849.30 4,625,399.05 4,594,811.87 4,724,314.19
应交税费-471,322.83 4,319,363.08 819,618.01 3,840,629.92
应付利息 143,398.48 131,530.43 153,128.50 88,705.00
应付股利-- 3,651,009.72 2,058,240.00
其他应付款 4,242,231.00 3,643,328.14 18,178,866.25 18,652,656.26
一年内到期的非流动负债
--- 1,802,211.73
流动负债合计 104,204,327.43 112,081,129.36 130,244,204.42 98,649,644.81
非流动负债：
专项应付款 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40 1,886,702.40
其他非流动负债 6,925,198.04 16,627,500.00 13,288,000.00 14,407,042.80
非流动负债合计 8,811,900.44 18,514,202.40 15,174,702.40 16,293,745.20
负债合计 113,016,227.87 130,595,331.76 145,418,906.82 114,943,390.01
股东权益：
股本 75,000,000.00 62,500,000.00 60,000,000.00 27,998,096.00
资本公积 1,100,000.00 7,350,000.00 - 13,672,485.00
减：库存股----盈余公积 5,399,983.34 5,399,983.34 3,100,988.28 6,787,860.17
未分配利润 61,958,970.38 39,384,838.95 22,293,883.43 14,914,185.07
股东权益合计 143,458,953.72 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
负债和股东权益总计 256,475,181.59 245,230,154.05 230,813,778.53 178,316,016.25
2、利润表
单位：元
项目 2007 年 1－9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 131,847,056.12 152,348,687.31 106,908,506.68 64,353,833.14
减：营业成本 74,280,953.47 88,491,501.62 59,458,242.83 25,727,607.86
营业税金及附加 827,274.97 1,578,942.76 685,277.33 616,030.26
销售费用 10,970,013.55 13,560,863.59 10,833,887.01 9,168,347.30
管理费用 22,393,793.47 17,521,771.99 14,463,067.35 7,147,575.56
财务费用 4,091,134.71 5,035,886.86 5,359,234.77 3,048,796.31
资产减值损失-985,350.35 3,327,637.53 1,766,796.48 1,092,469.20
加：公允价值变动收益----投资收益-5,905.62 11,328.99 92,470.07 -
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其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-5,905.62 65,575.10 128,762.85 -
二、营业利润 20,263,330.68 22,843,411.95 14,434,470.98 17,553,006.65
加：营业外收入 11,818,434.39 317,845.11 6,335,185.45 1,569,617.05
减：营业外支出 132,633.64 171,306.48 96,401.24 73,372.62
其中：非流动资产处置损失
- 27,771.00 34,671.30 32,683.60
三、利润总额 31,949,131.43 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
减：所得税费用----
四、净利润 31,949,131.43 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
3、现金流量表
单位：元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,015,156.88 144,239,976.59 100,309,346.52 56,028,104.76
收到的税费返还 9,301,124.25 - 5,321,579.14 1,007,946.34
收到其他与经营活动有关的现金 28,855,014.82 15,992,770.02 6,205,121.41 13,288,179.84
经营活动现金流入小计 200,171,295.95 160,232,746.61,836,047.07 70,324,230.94
购买商品、接受劳务支付的现金 118,971,470.56 98,313,065.82 84,416,621.87 58,686,152.39
支付给职工及为职工支付的现金 18,211,956.07 11,042,826.34 11,155,818.60 2,876,589.95
支付的各项税费 11,956,924.40 14,769,792.37 7,827,751.13 2,122,426.42
支付其他与经营活动有关的现金 34,557,295.11 29,291,866.44 21,723,957.12 12,152,649.18
经营活动现金流出小计 183,697,646.14 153,417,550.97 125,124,148.72 75,837,817.94
经营活动产生的现金流量净额 16,473,649.81 6,815,195.64 -13,288,101.65 -5,513,587.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000.00 ---
取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
207,680.00 30,000.00 4,500.00 19,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
----收到其他与投资活动有关的现金 25,418.73 235,274.45 99,542.62 24,646.06
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投资活动现金流入小计 433,098.73 265,274.45 104,042.62 44,446.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,127,125.73 4,751,185.00 7,132,756.28 18,376,905.08
投资支付的现金- 5,000,000.00 1,000,000.00 200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 5,127,125.73 9,751,185.00 8,132,756.28 18,576,905.08
投资活动产生的现金流量净额-4,694,027.00 -9,485,910.55 -8,028,713.66 -18,532,459.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 9,750,000.00 5,000,000.00 16,268,000.00
取得借款收到的现金 117,342,660.00 91,393,275.00 124,400,000.00 53,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 17,670,000.00 20,500,000.00 46,500,000.00 22,570,000.00
筹资活动现金流入小计 135,012,660.00 121,643,275.00 175,900,000.00 91,838,000.00
偿还债务支付的现金 115,052,255.00 98,800,000.00 94,400,000.00 30,933,383.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,934,323.17 13,245,778.20 7,025,482.43 2,391,251.51
支付其他与筹资活动有关的现金 17,670,000.00 21,083,891.09 53,000,000.00 22,570,000.00
筹资活动现金流出小计 139,656,578.17 133,129,669.29 154,425,482.43 55,894,634.79
筹资活动产生的现金流量净额-4,643,918.17 -11,486,394.29 21,474,517.57 35,943,365.21
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-180,184.05 -489,761.45 -374,010.23 -66,959.87
五、现金及现金等价物净增加额 6,955,520.59 -14,646,870.65 -216,307.97 11,830,359.32
加：期初现金及现金等价物余额 3,524,646.09 18,171,516.74 18,387,824.71 6,557,465.39
六、期末现金及现金等价物余额 10,480,166.68 3,524,646.09 18,171,516.74 18,387,824.71
单位：元
补充材料 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 31,949,131.43 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
加：资产减值准备-985,350.35 3,327,637.53 1,766,796.48 1,092,469.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
2,237,175.20 2,765,976.19 1,444,356.41 841,317.17
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无形资产摊销 262,290.60 531,720.80 661,720.80 661,720.80
长期待摊费用摊销 27,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-31,666.50 27,771.00 34,671.30 31,627.69
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用 3,975,956.54 4,651,284.51 5,306,133.54 2,446,859.32
投资损失 5,905.62 -11,328.99 -92,470.07
递延所得税资产减少
递延所得税负债增加
存货的减少-9,132,916.68 -4,106,416.49 -30,107,635.22 -22,359,396.83
经营性应收项目的减少 7,341,863.89 -30,487,784.21 -17,113,578.20 -32,047,184.56
经营性应付项目的增加-19,175,739.94 7,090,384.72 4,102,648.12 24,733,749.13
其他
经营活动产生的现金流量净额 16,473,649.81 6,815,195.64 -13,288,101.65 -5,513,587.00
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 10,480,166.68 3,524,646.09 18,171,516.74 18,387,824.71
减：现金的期初余额 3,524,646.09 18,171,516.74 18,387,824.71 6,557,465.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 6,955,520.59 -14,646,870.65 -216,307.97 11,830,359.32
二、注册会计师的审计意见
浙江天健会计师事务所有限公司作为公司本次发行的财务审计机构，对本公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 9 月30 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007年 1-9 月的利润表和合并利润表，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年
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1-9 月的现金流量表和合并现金流量表，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007年 1-9 月的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的浙天会审[2007]第 1828 号审计报告。审计意见如下：
“我们认为，大立公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了大立公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 9 月 30 日的财务状况以及 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-9 月的经营成果和现金流量。”
本章节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经浙江天健会计师事务所有限公司审计的本公司财务报表。
三、会计报表编制的方法
（一）财务报表编制基准
本公司改制设立股份公司前的浙江大立科技有限公司执行《工业企业会计制度》；自 2005 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》，并对会计政策变更采用了追溯调整法。
自 2007 年 1 年 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即财务报表所载 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30 日之财务信息按本章“四、主
要会计政策和会计估计”所列各项会计政策编制。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），报告期内比较财务报表，按照中国证监会证监发[2006]136 号文规定的原则确定2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制 2004 年度至 2006 年度的可比利润表和可比资产负债表。
（二）合并会计报表的范围
报告期内本公司应纳入合并报表范围的公司基本情况如下：
公司名称注册资本权益比例经营范围是否合并
浙江隆立软件有限公司 500 万元 100%技术开发、生产、销售；计算机软件合并
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该公司于 2006 年 10 月由本公司投资设立，注册资本 500 万人民币，均为本公司以货币资金出资，因此自该公司成立起本公司将其纳入合并财务报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的方法
1、销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
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金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其它金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其它类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
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债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时
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性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其它应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其它应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
（四）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货采用加权平均法。
3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其它部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、包装物、低值易耗品采用一次摊销法进行摊销，其它周转材料采用一次
转销法进行摊销。
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（五）长期股权投资的确认、计量及收益确认方法
1、长期股权投资初始投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其它投资，当存在减值迹象时，按本节“（十）之 3”部
分所述方法计提长期投资减值准备。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与
被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（六）投资性房地产的确认和计量
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
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2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方
法计提折旧或进行摊销。
4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房
地产发生减值的，按“（十）之 3”部分所述方法计提投资性房地产减值准备。
（七）固定资产的确认、分类、计量和折旧方法
1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含 90%）]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日
租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值
和年折旧率如下：
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固定资产类别使用寿命（年）预计净残值年折旧率(%)
房屋及建筑物 10-45 3% 9.70-2.16
通用设备 5-10 3% 19.40-9.70
专用设备 5-10 3% 19.40-9.70
运输工具 10 3% 9.70
5、因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固
定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其它同类别固定资产一致的折旧方法。
6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按“（十）之 3”部分
所述方法计提固定资产减值准备。
（八）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按“（十）之 3”部分
所述方法计提在建工程减值准备。
（九）无形资产的确认和计量
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、根据无形资产的合同性权利或其它法定权利、同行业情况、历史经验、
相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的
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能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其它资产使用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
“（十）之 3”部分所述方法计提无形资产减值准备。
6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其它资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（十）除存货、金融资产外的其他主要资产的资产减值的确认
1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
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于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其它各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其它借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的
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利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十二）股份支付的确认和计量
1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公
允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其它权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1)存在活跃市场的，按照活
跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数
变动等后续信息进行估计。
（十三）企业所得税的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
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3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（十四）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其它有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（十五）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、公司原执行《工业企业会计制度》，经公司董事会决议审议通过，自 2005
年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》。对本项会计政策变更已采用追溯调整法，调整了 2005 年初留存收益及相关项目的期初数；利润表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。本项会计政策变更对公司报告期财务状况、经营成果的影响如下：
（1）本公司原采用直接转销法核算坏账，按照《企业会计制度》的规定，
从 2005 年 1 月 1 日起改为采用备抵法核算坏账。由于该项会计政策变更，调减了 2004 年度的净利润 1,092,469.20 元；调减了 2005 年年初留存收益
2,595,620.94 元，其中：调减未分配利润 2,206,277.80 元，调减法定盈余公积
259,562.09 元，调减法定公益金 129,781.05 元；利润表上年同期数栏的年初未
分配利润调减了 1,277,678.98 元。
（2）本公司利润分配原计入次年，现按照《企业会计制度》的规定计入当
期利润分配表。由于该项会计政策变更，调减了 2005 年年初未分配利润3,021,258.04 元，调增了法定盈余公积 2,014,172.03 元，调增了法定公益金
1,007,086.01 元。
上述会计政策变更的累积影响数为 2,595,620.94 元，调减了 2004 年度的净
利润 1,092,469.20 元；调减了 2005 年年初留存收益 2,595,620.94 元，其中：
调减未分配利润 5,227,535.84 元，调增法定盈余公积 1,754,609.94 元，调增法
定公益金 877,304.96 元；利润表上年同期数栏的年初未分配利润调减了
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3,403,616.45 元。
2、经公司董事会审议通过，自 2007 年 1 年 1 日起公司执行财政部 2006 年
2 月公布的《企业会计准则》。财务报表所载 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 9 月 30日之财务信息按上述所列各项会计政策编制；根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），报告期内比较财务报表，按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制 2004年度至 2006 年度的可比利润表和可比资产负债表。本项会计政策变更对公司报告期财务状况、经营成果的影响如下：
（1）《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九
条要求追溯调整的项目的累积影响数为零；
（2）本公司对国家拨入的专门用途拨款原按照《企业会计制度》的有关规
定核算，在项目完成前，收到的专项拨款计入专项应付款，将发生的专项支出在项目完成前先单独核算，在项目完成后再按有关规定进行会计处理。2007 年 1月 1 日起，改按《企业会计准则——政府补助》的规定处理，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求，对该项政策变更采用未来适用法，调整增加 2007 年 1－9 月净利润 118,286.15 元。
五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策
1、增值税
本公司按 17%的税率计缴增值税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收问题的通知》，并经浙江省信息产业厅审核认证，本公司自行开发生产销售的软件产品大立即时红外图像处理控制软件 V1.0、大
立红外图像处理软件 V1.0、大立网络浏览器系统 1.0、大立 DVR 主机软件系统
1.0，可享受增值税实际税负超过 3%的部分予以退还的政策。
2、企业所得税
本公司为杭州国家高新技术产业开发区高新技术企业。根据财政部、国家税
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务总局财税字（94）001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，经主管
税务机关审核，公司按 15%税率征收所得税。
本公司属省属科研院所改制企业。根据浙江省人民政府浙政[2000]1 号《关于印发《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》的通知》及浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省科学技术厅浙财税政字[2006]13号文《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，公司自转制注册之日起 7 年内免征企业所得税，即自 2001 年 7 月至2008 年 7 月免征企业所得税。
全资子公司浙江隆立软件有限公司按照 33%的税率计缴企业所得税。
3、其他税项
（1）营业税：按 5%的税率计缴。
（2）城市维护建设税：按应缴流转税税额的 7%计缴。
（3）教育费附加：2004 年度、2005 年度、2006 年 1-4 月按应缴流转税税
额的 4%计缴；自 2006 年 5 月 1 日起，根据浙江省人民政府浙政发［2006］31 号文和浙江省地方税务局浙地税发[2006]67 号文，按应缴流转税税额的 3%计缴。
（4）地方教育附加：自 2006 年 5 月 1 日起，根据浙江省人民政府浙政发
［2006］31 号文和浙江省地方税务局浙地税发[2006]67 号文，按应缴流转税税额的 2%计缴。
六、最近一年及一期收购兼并情况
本公司最近一年及一期无收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
七、非经常性损益
（一）非经常性损益的明细
经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2007]第 1832 号《关于浙江大立科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表的鉴证报告》核验的公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1－9 月的非经常性损益明细表情况如下：
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单位：元
序号项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1 非流动资产处置损益 31,666.50 -27,771.00 -34,671.30 -31,627.69
2 计入当期损益的政府补助 2,561,150.63 315,000.00 1,000,000.00 560,000.00
3 其他营业外收支净额－ 2,566.46 12,356.31 -472.92
合计 2,592,817.13 289,795.46 977,685.01 527,899.39
占当期净利润的比例 8.13% 1.26% 4.73% 2.77%
（二）对当期损益的影响
由上可知，本公司历年的非经常性损益金额均较小。2004 年度、2005 年度、2006 年度以及 2007 年 1-9 月发生的非经常性损益累计分别为 527,899.39 元、
977,685.01 元、289,795.46 元及 2,592,817.13 元，主要为收到的国家科技部、
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅等单位拨付的项目开发经费等政府补助、固定资产处置损益、以及零星的小额营业外收支，对本公司当期损益影响较小。扣除上述非经常性损益后，本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度以及 2007 年 1-9月的净利润分别为 18,521,351.69 元、19,695,570.18 元、22,700,155.12 元和
29,315,822.23 元，近 3年累计为 60,917,076.99 元。
八、主要资产情况
（一）固定资产情况
公司固定资产包括：房屋建筑物、机器设备和运输设备等，固定资产折旧采用年限平均法。
（1）固定资产原值情况
单位：元
固定资产类别 2006-12-31 本期增加本期减少 2007-9-30
房屋建筑物 45,585,414.80 1,328,220.17[注] 44,257,194.63
通用设备 2,876,163.96 640,364.98 3,516,528.94
专用设备 9,576,046.71 894,328.00 10,470,374.71
运输工具 4,951,296.52 628,270.00 5,579,566.52
合计 62,988,921.99 2,162,962.98 1,328,220.17 63,823,664.80
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注：本期减少中因房产出租面积增加，相应转入投资性房地产 1,012,700.09
元，因出售相应转出 315,520.08 元。
（2）累计折旧情况
单位：元
固定资产类别 2006-12-31 本期增加本期减少 2007-9-30
房屋建筑物 2,044,179.49 477,184.37 139,506.58 2,381,857.28
通用设备 1,012,754.34 303,695.29 1,316,449.63
专用设备 3,043,229.26 716,530.10 3,759,759.36
运输工具 1,429,257.35 391,911.51 1,821,168.86
合计 7,529,420.44 1,889,321.27 139,506.58 9,279,235.13
（3）固定资产减值准备及净值情况
单位：元
固定资产类别 2007-9-30 2006-12-31
房屋建筑物 41,875,337.35 43,541,235.31
通用设备 2,200,079.31 1,863,409.62
专用设备 6,710,615.35 6,532,817.45
运输工具 3,758,397.66 3,522,039.17
合计 54,544,429.67 55,459,501.55
报告期内，公司对固定资产进行检查，上述固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故不计提固定资产减值准备。
（4）固定资产抵押情况
公司为取得银行借款将原值为 43,805,694.63 元、账面价值为
41,648,394.20 元的房屋建筑物进行了抵押。
（二）无形资产情况
单位：元
项目取得方式原始金额 2006-12-31 本期增加本期摊销累计摊销 2007-9-30 剩余期限文二路土地使用权
出让 9,433,512.00 8,411,548.20 141,502.68 1,163,466.48 8,270,045.52526 月
之江科技园土地使用权
出让 8,052,530.00 7,300,960.69 120,787.92 872,357.23 7,180,172.77535 月
合计 17,486,042.00 15,712,508.89 262,290.60 2,035,823.71 15,450,218.29
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（1）本报告期内，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故不计提无
形资产减值准备。
（2）公司为取得银行借款将原值为 17,486,042.00 元、账面价值为 15,450,218.29
元的土地使用权进行了抵押。
（三）对外投资情况
1、对子公司投资
报告期内，公司拥有一家全资子公司浙江隆立软件有限公司，由本公司于2006 年 10 月出资 500 万元投资设立，占其注册资本的 100%。对本项长期股权投资，自投资设立日至 2006 年 12 月 31 日期间，公司根据原企业会计准则的规定按权益法进行了核算，调整被投资单位损益变动确认投资收益-10,694.78 元；
2007 年 1 月 1 日后，公司执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，将该项长期股权投资账面余额 4,989,305.22
元作为首次执行日的认定成本，并按照新企业会计准则的规定按成本法进行核算。
自该公司成立之日起，本公司即将其纳入合并财务报表编制范围。对子公司的长期股权投资的权益法调整的影响金额为：2006 年度按权益法调整减少净利润 10,694.78 元，2007 年 1－9 月调整减少净利润 40,492.07 元。
2、对联营企业投资
2004 年 4 月，本公司于出资 100 万元收购上海同田生物电子科技有限公司的部分股权，占其注册资本的 33%。其后，该公司更名为上海大立电子科技有限公司。对本项长期股权投资，股权购买日起至 2006 年 12 月 31 日期间，公司根据原企业会计准则的规定按权益法进行了核算，累计调整被投资单位损益变动确认投资收益 194,337.95 元，并累计摊销股权投资差额 79,804.11 元。
2007 年 1 月 1 日后，公司执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》的规定，将该项长期股权投资账面余额1,114,493.84 元作为首次执行日的认定成本，并按照新企业会计准则的规定按
权益法进行核算，2007 年 1－9 月调整被投资单位损益变动确认投资收益-5,905.62 元。截至 2007 年 9 月 30 日，该项长期股权投资的账面价值为
1,108,588.22 元。
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3、长期投资减值准备情况
本公司长期股权投资不存在重大减值迹象，无需计提长期投资减值准备。长期股权投资变现及投资收益汇回亦不存在重大限制。
九、主要负债情况
（一）短期借款
单位：元
借款类别 2007-9-30 2006-12-31
信用借款 10,000,000.00 8,000,000.00
抵押借款 67,883,680.00 57,593,275.00
保证借款- 10,000,000.00
合计 77,883,680.00 75,593,275.00
截至 2007 年 9 月 30 日无到期未偿还的短期借款。
（二）应付款项和预收账款
（1）明细情况
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付账款 18,138,514.48 23,498,271.66 17,643,789.73 14,224,797.71
预收账款 994,977.00 269,962.00 2,202,980.34 258,090.00
其他应付款 4,242,231.00 3,643,328.14 18,178,866.25 18,652,656.26
（2）应付账款2006年12月31日余额较2005年12月31日余额增加33.18%，
2005 年 12 月 31 日余额较 2004 年 12 月 31 日余额增加 24.04%，主要原因是公司
生产、销售规模扩大，原材料采购量大幅增加，期末未结算应付货款相应增加所致。
其他应付款 2006 年 12 月 31 日余额较 2005 年 12 月 31 日余额减少 79.96%，
主要原因是公司归还向外单位暂时性借款和归还有偿占用浙江省科学技术厅资金本息所致。
（3）公司应付款项、预收账款及其他应付款报告期末没有持有本公司 5%（含
5%）以上表决权股份的股东款项。
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（三）对内部人员和关联方的负债
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司对内部人员的负债为 327.65 万元，全部为
应付职工薪酬，包括职工福利、社会保险费、职工住房补贴、工会经费和职工教育经费。
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司无对关联方的负债。
（四）或有负债情况
1、截至 2007 年 9 月 30 日，本公司将账面原值为 68,077,833.31 元、净值
为 62,319,636.40 元的以下资产进行了抵押：
账面原值为 43,805,694.63 元、净值为 41,648,394.20 元的房屋建筑物；
账面原值为 6,786,096.68 元、净值为 5,221,023.91 元的投资性房产；
账面原值为 17,486,042.00 元、净值为 15,450,218.29 元的土地使用权。
单位：元
抵押物抵押物抵押权人
账面原值账面净值
担保担保
最高额
担保期限
房产及土地上海浦东发展银行杭州分行西湖支行
51,270,523.64 48,607,271.01 55,000,000 2007.4.18-2010.4.18
房产及土地
中国银行股份有限公司杭州滨江支行
10,499,813.75 8,609,465.58 60,000,000 2007.8.3-2009.8.3
房产及土地
中信银行杭州解放支行
6,307,495.92 5,102,899.81 10,000,000 2006.9.18-2009.9.18
合计 68,077,833.31 62,319,636.40 125,000,000
2、截至 2007 年 9 月 30 日，上述抵押担保项下实际借款情况如下：
单位：元
贷款银行借款金额借款期限
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行 10,000,000 2006.10.30-2007.10.30
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行 10,000,000 2007.1.04-2007.12.04
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行 3,000,000 2007.9.10-2008.3.10
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行 5,000,000 2007.9.04-2008.9.04
小计 28,000,000
中国银行股份有限公司杭州滨江支行 15,000,000 2007.9.14-2008.9.13
中国银行股份有限公司杭州滨江支行 14,883,680（EUR1,400,000） 2007.9.14-2008.9.13
小计 29,883,680
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中信银行杭州解放支行 10,000,000 2007.9.13-2008.9.13
小计 10,000,000
合 计 67,883,680
（五）逾期未偿还债项
在报告期内及报告期末，公司无逾期未偿还债项。
十、所有者权益情况
截至 2007 年 9 月 30 日，公司股东权益合计为 14,341.85 万元，具体情况如
下：
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
股本 75,000,000.00 62,500,000.00 60,000,000.00 27,998,096.00
资本公积 1,100,000.00 7,350,000.00 － 13,672,485.00
盈余公积 5,399,983.34 5,399,983.34 3,100,988.28 6,787,860.17
未分配利润 61,918,478.31 39,384,838.95 22,293,883.43 14,914,185.07
股东权益合计 143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
本公司股东权益均为归属母公司股东权益，无少数股东权益。
（一）股本
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
股本合计 75,000,000.00 62,500,000.00 60,000,000.00 27,998,096.00
具体变化过程，详见本招股意向书：“第五章发起人基本情况”。
（二）资本公积
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
股本溢价 1,000,000.00 7,250,000.00 － 13,672,485.00
其他资本公积 100,000.00 100,000.00 －-
合计 1,100,000.00 7,350,000.00 － 13,672,485.00
（1）2004 年 12 月，根据公司关于浙江日报报业集团有限公司参股的股东
会决议的规定，浙江日报报业集团有限公司以每股 5.81 元的价格认购公司股份
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280 万股，共计出资 1,626.8 万元，其中 280 万元计入实收资本，1,346.8 万元
计入资本公积。
（2）2005 年 8 月，经公司临时股东会决议，浙江省科技风险投资有限公司
出资 500 万元认购公司股份 706,215 股。其中，实收资本增加 706,215.00 元，
资本公积增加 4,293,785.00 元。
（3）2005 年 11 月，经浙江省人民政府浙政股[2005]59 号文批准，本公司
以 2005 年 8 月 31 日净资产按照 1：1 比例折股，整体变更为股份有限公司，减少资本公积 17,966,270.00 元。
（4）2006 年 5 月，经公司 2005 年度股东大会决议，广发证券股份有限公
司和自然人股东赵英按每股 3.90 元的价格认购公司股份 250 万股，每股面值 1
元，其中 250 万元计入股本，725 万元计入资本公积。
（5）2006 年度，其他资本公积增加 100,000 元，系无法支付的应付款项转
入。
（6）2007 年 4 月，根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以资本公积转
增股本 6,250,000 股，减少资本公积 6,250,000 元。
（三）盈余公积
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
法定盈余公积金 5,399,983.34 5,399,983.34 2,067,325.52 4,525,240.12
法定公益金－－ 1,033,662.76 2,262,620.05
合计 5,399,983.34 5,399,983.34 3,100,988.28 6,787,860.17
报告期内盈余公积变动情况说明：
（1）根据公司章程规定，2004 年度和 2005 年度公司按当年净利润计提 10%
的法定盈余公积金,计提 5%的法定公益金，2006 年度公司按当年净利润计提 10%的法定盈余公积金。
（2）2005 年 11 月，经浙江省人民政府浙政股[2005]59 号文批准，本公司
以 2005 年 8 月 31 日净资产按照 1：1 比例折股，整体变更为股份有限公司，减少盈余公积 6,787,860.17 元，其中：法定盈余公积金 4,525,240.12 元，法定公
益金 2,262,620.05 元。
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（3）2006 年度，根据财政部财企[2006]67 号文的相关规定，将 2005 年 12
月 31 日的法定公益金余额转列法定盈余公积项目。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
期初数 39,384,838.95 22,293,883.43 14,914,185.07 12,257,057.65
加：本年净利润 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
减：计提法定盈余公积- 2,298,995.06 2,067,325.52 1,904,925.11
计提法定公益金-－ 1,033,662.76 952,462.55
应付普通股股利 3,125,000.00 3,600,000.00 3,651,009.72 2,058,240.00
转增股本的普通股利 6,250,000.00 － 6,541,558.83 11,476,496.00
期末数 61,918,478.31 39,384,838.95 22,293,883.43 14,914,185.07
十一、现金流量情况
单位：元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,441,524.05 6,803,093.14 -13,288,101.65 -5,513,587.00
投资活动产生的现金流量净额-4,703,658.00 -4,541,350.12 -8,028,713.66 -18,532,459.02
筹资活动产生的现金流量净额-4,643,954.17 -11,486,394.29 21,474,517.57 35,943,365.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-180,184.05 -489,761.45 -374,010.23 -66,959.87
现金及现金等价物净增加额 6,913,727.83 -9,714,412.72 -216,307.97 11,830,359.32
本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、或有事项、资产负债日后事项及其他重要事项
投资者应关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
1、或有事项
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司将账面原值为 68,077,833.31 元、净值为
62,319,636.40 元的以下资产进行了抵押：
账面原值为 43,805,694.63 元、净值为 41,648,394.20 元的房屋建筑物；
账面原值为 6,786,096.68 元、净值为 5,221,023.91 元的投资性房产；
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账面原值为 17,486,042.00 元、净值为 15,450,218.29 元的土地使用权。
除此之外，本公司不存在为其他公司提供担保、未到期已贴现的商业承兑汇票和未到期已背书转让的商业承兑汇票等或有事项，亦不存在到期未清偿债务的情形。
2、资产负债表日后事项
公司无需要披露的资产负债日后事项。
3、其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
十三、备考利润表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以可比期间最早期初（2004 年 1 月 1 日）资产负债表为起点，编制的报告期备考利润表如下：
1、备考合并利润表
单位：元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 131,853,126.12 152,348,687.31 106,908,506.68 64,353,833.14
减：营业成本 74,280,953.47 88,491,501.62 59,458,242.83 25,727,607.86
营业税金及附加 827,614.91 1,578,942.76 685,277.33 616,030.26
销售费用 10,970,013.55 13,560,863.59 10,833,887.01 9,168,347.30
管理费用 22,099,350.11 22,605,688.66 17,873,557.64 13,580,419.49
财务费用 4,086,001.71 5,033,795.56 5,359,234.77 3,048,796.31
资产减值损失-985,350.35 3,327,637.53 1,766,796.48 1,092,469.20
加：公允价值变动收益
投资收益-5,905.62 65,575.10 128,762.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-5,905.62 65,575.10 128,762.85
二、营业利润 20,568,637.10 17,815,832.69 11,060,273.47 11,120,162.72
加：营业外收入 11,518,546.73 5,650,086.81 10,068,453.52 7,722,460.98
减：营业外支出 132,639.71 171,306.48 96,401.24 73,372.62
其中：非流动资产处置损失 27,771.00 34,671.30 32,683.60
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三、利润总额 31,954,544.12 23,294,613.02 21,032,325.75 18,769,251.08
减：所得税费用
四、净利润 31,954,544.12 23,294,613.02 21,032,325.75 18,769,251.08
归属于母公司股东的净利润 31,954,544.12 23,294,613.02 21,032,325.75 18,769,251.08
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.32 0.35 0.74
（二）稀释每股收益 0.43 0.32 0.35 0.74
2、备考母公司利润表
单位：元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 131,847,056.12 152,348,687.31 106,908,506.68 64,353,833.14
减：营业成本 74,280,953.47 88,491,501.62 59,458,242.83 25,727,607.86
营业税金及附加 827,274.97 1,578,942.76 685,277.33 616,030.26
销售费用 10,970,013.55 13,560,863.59 10,833,887.01 9,168,347.30
管理费用 22,048,001.05 22,592,902.58 17,615,732.31 12,617,444.82
财务费用 4,091,134.71 5,035,886.86 5,359,234.77 3,048,796.31
资产减值损失-985,350.35 3,327,637.53 1,766,796.48 1,092,469.20
加：公允价值变动收益
投资收益-5,905.62 65,575.10 128,762.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-5,905.62 65,575.10 128,762.85
二、营业利润 20,609,123.10 17,826,527.47 11,318,098.80 12,083,137.39
加：营业外收入 11,518,546.73 5,650,086.81 9,810,628.19 6,759,486.31
减：营业外支出 132,633.64 171,306.48 96,401.24 73,372.62
其中：非流动资产处置损失 27,771.00 34,671.30 32,683.60
三、利润总额 31,995,036.19 23,305,307.80 21,032,325.75 18,769,251.08
减：所得税费用
四、净利润 31,995,036.19 23,305,307.80 21,032,325.75 18,769,251.08
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十四、重要财务指标
（一）主要资产管理能力及偿债能力等指标
指标 2007年1-9月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率（倍） 1.72 1.50 1.21 1.14
速动比率（倍） 0.94 0.86 0.69 0.70
资产负债率（母公司） 44.07% 53.25% 63.00% 64.46%
应收账款周转率（次） 1.69 2.24 2.61 3.27
存货周转率（次） 0.97 1.26 1.06 0.82
息税折旧摊销前利润（万元） 3,804.45 3,102.08 2,784.70 2,355.18
利息保障倍数（倍） 9.87 5.89 5.11 7.43
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.22 0.11 -0.22
每股净现金流量（元/股） 0.09 －0.16 -0.004
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.00% 0.00% 0.21% 0.78%
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，本公司各年净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
项 目
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 22.25 24.76 0.43 0.43 2007 年
1－9 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.44 22.75 0.39 0.39
归属于公司普通股股东的净利润 20.05 23.07 0.31 0.31
2006 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.80 22.78 0.31 0.31
归属于公司普通股股东的净利润 24.21 27.88 0.35 0.35
2005 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
23.06 26.56 0.33 0.33
归属于公司普通股股东的净利润 30.06 48.71 --
2004 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
29.23 47.36 --
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公司2006年度及 2007 年 1-9月每股收益已按 2007年 4月 6日 2006 年度股东大会通过的未分配利润及资本公积转增后的股数重新计列。公司不存在稀释性潜在普通股。
十五、资产评估情况
本公司自设立以来进行过 2次评估，具体情况详见本招股意向书“第五章
五、历次资产评估”。
十六、历次验资情况
本公司自股份公司设立以来进行过 3 次验资，具体情况详见本招股意向书“第五章四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性”。
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第十一章管理层讨论与分析
本公司（或本公司前身）自 1993 年以来一直从事红外热成像产品的研究、生产和销售，并自 2003 年起介入硬盘录像机行业。通过持续的技术积累、产品开发和市场开拓，公司不断发展壮大，资产规模、盈利能力逐年稳步增长。
公司管理层认为：报告期公司各项财务指标均处于正常水平，符合所从事业务的特点；主营业务稳定增长，显示出良好的盈利能力。
一、财务状况分析
（一）资产构成及减值准备提取情况
1、资产总体的构成及其变化
单位：万元，%
2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 1,537.08 5.99 849.71 3.46 2,817.15 12.21 1,838.78 10.31
应收账款 6,791.82 26.49 7,611.74 31.04 5,018.52 21.74 2,643.88 14.83
预付款项 1,041.64 4.06 357.30 1.46 358.70 1.55 1,782.04 9.99
其他应收款 468.51 1.83 802.33 3.27 749.59 3.25 600.59 3.37
存货 8,098.31 31.58 7,185.02 29.30 6,872.38 29.77 4,375.40 24.54
流动资产合计 17,937.37 69.95 16,806.10 68.53 15,816.34 68.52 11,240.69 63.04
长期股权投资 110.86 0.43 131.45 0.54 129.25 0.56 20.00 0.11
投资性房地产 522.10 2.04 456.64 1.86 263.29 1.14 338.10 1.90
固定资产 5,454.44 21.27 5,545.95 22.62 5,232.81 22.67 755.39 4.24
在建工程 65.08 0.25 ---- 3,767.96 21.13
无形资产 1,545.02 6.02 1,571.25 6.41 1,624.42 7.04 1,690.60 9.48
长期待摊费用 8.97 0.03 11.67 0.05 15.27 0.07 18.87 0.11
非流动资产合计 7,706.48 30.05 7,716.96 31.47 7,265.04 31.48 6,590.91 36.96
资产总计 25,643.84 100.00 24,523.06 100.00 23,081.38 100.00 17,831.60 100.00
从上表可知，公司资产主要为流动资产、固定资产及无形资产（土地使用权）。
截至 2007 年 9 月 30 日，上述三项资产合计数占公司资产总额的 97.24%，其中
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流动资产占总资产的比例为 69.95%，主要是与主营业务活动密切相关的存货、
应收账款和货币资金。流动资产持续增加且在总资产中占有较高比重，符合公司的业务特点；长期股权投资、投资性房地产及其他资产比重很低，表明公司投资较为谨慎。
报告期内公司资产结构没有明显变化。
2、主要资产项目质量和变动分析
（1）流动资产
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等与公司生产经营活动密切相关的流动资产,不存在交易性金融资产、应收股利、应收利息等其他流动资产。各项流动资产占流动资产合计的比率及金额变动率情况如下：
单位：%
2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31项目
比率变动率比率变动率比率变动率比率
货币资金 8.57 80.89 5.06 -69.84 17.81 53.21 16.36
应收账款 37.86 -10.77 45.29 51.67 31.73 89.82 23.52
预付款项 5.81 191.53 2.13 -0.39 2.27 -79.87 15.85
其他应收款 2.61 -41.61 4.77 7.04 4.74 24.81 5.34
存货 45.15 12.71 42.75 4.55 43.45 57.07 38.92
流动资产合计 100.00 6.73 100.00 6.26 100.00 40.71 100.00
应收账款和存货为公司流动资产的主要组成部分，报告期内，公司应收账款和存货金额有较大幅度的增长，占流动资产和总资产的比例不断提高，与公司业务的快速增长密切相关。
1）应收账款
①应收账款变动趋势及原因
公司应收账款占总资产的比例较大并有一定增长。最近三年及一期，公司应收账款分别为 2,643.88 万元、5,018.52 万元、7,611.74 万元和 6,791.82 万元，
呈增长趋势，主要与公司业务规模的不断扩大相关。
2004 年－2006 年公司应收账款、营业收入增长幅度及应收账款占营业收入的比重情况如下：
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单位：万元，%
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应收账款 7,611.74 5,018.52 2,643.88
应收账款增加额 2,593.22 2,374.64 -
应收账款变动比例 51.67 89.82 -
2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 15,234.87 10,690.85 6,435.38
营业收入增加额 4,544.02 4,255.47 -
营业收入变动比例 42.50 66.13 -
应收账款余额占当期营业收入的比例 49.96 46.94 41.08
公司应收账款各年末余额较高的原因是：公司主营业务收入存在较强的季节性特征，销售收入主要集中在下半年，尤其是第四季度（详见本章“二、（一）4、
主营业务收入的季节性分析”），导致应收账款各年末余额较高，而年度中间相对较低。
随着公司业务的持续增长，公司主营业务收入和应收账款相应增长。应收账款的增长幅度略高于主营业务收入的增长幅度，主要原因是：随着红外产品技术的不断成熟，特别是非制冷焦平面探测器技术在红外热像仪中的有效运用，红外热像仪在预防检测、制程控制、军事等领域逐步获得用户认可，应用技术日趋成熟，市场需求日益扩大。近年来，除电力行业的预防检测市场需求持续增长外，红外产品在军事、制程控制等领域的应用也得到不断扩大。为了培育和开拓新兴市场，2005 年公司对电力企业、科研院所、军工等实力雄厚、信誉较好的重点客户适当延长了信用期限，导致应收账款余额增加。此外，公司于 2005 年向某单位销售货物产生的货款，未能在 2006 年度按时收回，导致 2006 年应收账款增幅较大。
②应收账款回款情况分析
报告期内，应收账款期初余额回款情况如下：
单位：万元，%
应收账款回款情况
年度内回款情况至报告期末累计回款情况项目
应收账款
期初余额
回款额回款率回款额回款率
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2004 年度 1,099.27 907.00 82.51 1,025.06 93.25
2005 年度 2,832.08 2,312.86 81.67 2,689.06 94.95
2006 年度 5,359.92 2,911.10 54.31 3,622.77 67.59
2007 年 1-9 月 8,247.57 5,392.78 65.39 5,392.78 65.39
注：回款额是指各期初应收账款余额于报告期内实际收回的款项；回款率是指各期初应收账款余额于报告期内实际收回的比例。
2006 年初和 2007 年初的应收账款报告期内回款率相对较低，主要是由于公司2006年初和2007年初应收账款余额中包括的应收某单位的货款，如前述原因，该笔应收账款的回款进度较慢，导致总体回款指标下降。扣除该项应收账款的影响，2006 年度和 2007 年 1-9 月应收账款期初余额年度内回款率分别为 83.59%
和 77.12%，2006 年应收账款期初余额至报告期末（2007 年 9 月 30 日）回款率
为 90.24%，回款情况正常。
公司管理层认为：公司应收账款回款情况正常；应收账款回款情况符合公司业务特征及主营业务快速增长的特点。除因上述某单位的账款回款进度较慢，对公司应收账款的总体回款情况造成了一定的影响，但该客户资金实力较强、信誉较高，账款回收的风险极小。
③公司对应收账款的管理
公司制订了完善的应收账款管理制度，针对应收账款占资产比重较大的特点，公司在加强应收账款内部控制、保证应收账款安全，提升应收账款周转率等方面做了大量工作。公司安排专人对应收账款回收情况进行记录、统计和风险提示，每月末将下月到期应收账款提示给客户经理及其部门经理，提示相关人员及时回收到期应收账款。公司将应收账款的回收情况作为对客户经理和销售人员的重要考核指标；对于超期应收账款，公司财务部及时提示管理层加强催收工作。
未来公司将继续加大应收账款的管理力度，有效控制应收账款的增长，将应收账款的规模和比例控制在合理水平。
④公司报告期各期末应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：元，%
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2007-9-30 2006-12-31
项目
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
1 年以内 53,399,723.90 72.49 2,669,986.20 57,987,520.01 70.31 2,899,376.00
1 至 2 年 17,782,984.00 24.14 1,778,298.40 21,307,545.00 25.83 2,130,754.50
2 至 3 年 1,049,650.00 1.43 209,930.00 1,921,440.00 2.33 384,288.00
3 至 5 年 688,158.00 0.93 344,079.00 630,603.00 0.77 315,301.50
5 年以上 742,112.05 1.01 742,112.05 628,612.05 0.76 628,612.05
合计 73,662,627.95 100.00 5,744,405.65 82,475,720.06 100.00 6,358,332.05
2005-12-31 2004-12-31
项目
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
1 年以内 48,406,955.40 90.31 2,420,347.77 26,398,184.99 93.21 1,319,909.25
1 至 2 年 3,930,948.00 7.33 393,094.80 1,124,815.75 3.97 112,481.57
2 至 3 年 623,050.00 1.16 124,610.00 165,700.00 0.59 33,140.00
3 至 5 年 324,587.00 0.61 162,293.50 431,263.00 1.52 215,631.50
5 年以上 313,623.05 0.59 313,623.05 200,860.30 0.71 200,860.30
合计 53,599,163.45 100.00 3,413,969.12 28,320,824.04 100.00 1,882,022.62
从应收账款的账龄分析，公司的应收账款绝大部分为 2年以内的款项，2年以上的应收账款比重极小，应收账款回收风险较小。2006 年末，公司账龄为 1－2 年的应收款项大幅增加，主要是由于公司于 2005 年向某单位销售产生的货款，未能在 2006 年度收回所致，此项货款的欠款单位资金实力较强、信誉较高，货款回收风险较小。
从欠款对象分析，公司多数应收账款客户为电力企业、科研院校及军方单位。
这些客户实力雄厚、信誉较好，与公司建立了稳定、长期的业务关系，应收账款发生坏账的风险较小。
从坏账准备计提分析，公司遵循谨慎性原则，根据历年经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息制定了稳健的会计政策(坏账准备计提比例为：1年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 20%，3－5 年 50%，5 年以上 100%)，提取了充分的坏账准备，未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大不利影响。从应收账款核销情况看，报告期未发生重大应收账款核销情况。
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2）存货
①存货构成情况
单位：元
2007-9-30 2006-12-31
项目
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料 29,654,044.85 19,790.60 29,634,254.25 21,143,756.27 19,790.60 21,123,965.67
低值易耗品 5,093.46 - 5,093.46 2,872.06 - 2,872.06
库存商品 26,442,872.93 - 26,442,872.93 21,226,270.14 - 21,226,270.14
在产品 24,900,904.56 - 24,900,904.56 29,497,100.65 - 29,497,100.65
合计 81,002,915.80 19,790.60 80,983,125.20 71,869,999.12 19,790.60 71,850,208.52
2005-12-31 2004-12-31
项目
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料 34,568,859.84 19,790.60 34,549,069.24 12,519,361.01 - 12,519,361.01
低值易耗品 72,494.16 - 72,494.16 1,047.01 - 1,047.01
库存商品 14,655,909.61 - 14,655,909.61 10,942,678.85 - 10,942,678.85
在产品 19,446,319.02 - 19,446,319.02 20,290,903.34 - 20,290,903.34
合计 68,743,582.63 19,790.60 68,723,792.03 43,753,990.21 - 43,753,990.21
②存货余额较大并持续上升的原因
本公司存货金额较高，2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12月 31 日，本公司存货帐面价值分别为 4,375.40 万元、6,872.38 万元、7,185.02
万元，占流动资产的比例分别为 38.92%、43.45%、42.75%；2007 年 9 月 30 日存
货帐面价值增加至 8,098.31 万元，占流动资产的比例上升至 45.15%，存货占流
动资产的比例较高。
造成这一状况的主要原因包括以下两个方面：
A、公司生产红外热像仪的核心器件——焦平面探测器全部从法国进口，法国政府对此产品采取最终用户许可制度，采购流程较长。为保证关键零部件的供应，公司需要预先准备相应的库存，2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日以及 2007 年 9 月 30 日公司原材料中的探测器和在产品中的探测器合计金额占存货的比例分别为 21.52%、41.56%、23.31%和 33.09%。原材
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料 2005 年末较 2004 年末大幅增加，2006 年末较 2005 年末大幅减少，主要原因是公司于 2005 年一次性购入了较多制冷型探测器，其中约 70%在 2006 年投入生产，由于制冷型探测器单价较高，导致 2005 年原材料库存金额较大。
B、公司主导产品——红外热像仪和数字硬盘录像机的库存商品余额较大，且有所增加，其主要原因为：
第一，公司产品的销售周期长导致库存商品余额较大。公司两大类产品的主要客户为军队、电力企业、科研院所、金融企业等实力较强的大企业，这些客户一般采取批量采购的模式，而且公司产品销售过程中需要调试及验收，产品的销售周期较长，公司将这些销售过程中的产品计为库存商品，因此库存商品的期未余额较大。
第二，公司销售规模的快速增长导致两大主导产品正常库存量的增加。
2004-2006 年，公司主营业务收入年均复合增长率为 51.92%，出现了快速增长的
态势，同期，公司库存商品期末余额分别为 1,094.27 万元、1,465.59 万元、
2,122.63 万元，年均复合增长率为 39.28%，低于主营业务收入增长率，公司库
存商品的增加是由于销售增长带来的正常周转储备增加所致。
2007 年 9 月 30 日，公司库存商品的构成情况如下：
单位：万元，%
2007-9-30 项目
账面价值比例
红外热像仪 1,620.09 61.27
其中：组件类 467.77 17.69
数字硬盘录像机 1,024.20 38.73
合计 2,644.29 100.00
a.组件类红外热像仪通常需要根据客户的特定需求开发及生产，其生产计划根据客户订单情况确定，报告期末组件类红外热像仪账面价值中 99.07%为根
据合同订单生产，尚未交货实现销售。
b.对于数字硬盘录像机和除组件类以外的红外热像仪，公司根据市场预测、合同订单情况确定生产计划，以批量生产的方式组织生产。由于公司业务存在季节性特征，四季度为销售旺季，因此，公司提前生产了部分产品作为储备。截至2007 年 9 月 30 日，公司库存商品余额中，组件类以外的红外热像仪中的 41.14%、
数字硬盘录像机中的约 30%的产品已于报告期内签订销售合同但尚未实现销售。
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③存货跌价准备提取情况
公司 2005 年期末对存货进行检查时发现，由于技术更新导致部分库存原材料积压，公司按存货余额高于预计可收回净值的差额计提存货跌价准备19,790.60 元。
④公司对存货的管理
公司建立了严格的存货内部控制制度以保证存货的安全和存货信息的真实合理。公司建立了库存管理制度、定期和不定期的抽查盘点制度。公司按照经过复核的销售预测、库存商品情况和安全库存制订制定生产计划，按照生产计划、库存原材料情况、安全库存和经济采购量制订采购计划。公司安排专人对存货状况进行关注和评估，对于确实属于公司不再需要使用或者物理价值损失的存货，公司及时进行转卖或报废处理，相应损失计入当期损益。
3）预付账款
公司预付账款主要为按照购货合同规定预付给供应单位的款项。最近三年及一期，公司预付账款期末账面价值分别为 1,782.04 万元、358.70 万元、357.30
万元和 1,041.64 万元。
2007 年 9 月末预付账款账面价值较 2006 年末增加 684.34 万元（增长
191.53%），主要系公司生产规模扩大，原材料采购规模相应增加导致期末预付
材料款增加。其中，公司按照购货合同的约定,向法国 SOFRADIR 公司预付制冷型探测器采购款 492.36 万元（46.31 万欧元），向法国 ULIS 公司预付非制冷型探
测器采购款 159.67 万元（15 万欧元），于报告期末所购货物尚未到货，导致 2007
年 9 月末预付账款增幅较大。
公司预付账款账龄均为按照合同规定预付的采购货款，处于正常状态，账龄较短。报告期末对预付账款进行检查，不存在因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的款项及其他不符合预付账款性质的款项。
（2）非流动资产
1）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，均为正常生产经营所需资产。
截至 2007 年 9 月 30 日，房屋建筑物和机器设备（包括专用设备和通用设备）原值分别为 4,425.72 万元和 1,398.69 万元，占固定资产原值的比例分别为 69.34%
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和 21.91%，综合成新率分别为 94.62%和 63.71%。
机器设备金额较小的主要原因是：本公司目前生产所使用的设备绝大部分为国产设备，购买时间较早，购买价格相对较低；部分元器件因公司生产能力不足而采用外购或委托外单位加工，部分检测设备为自制设备，账面原值反映金额较小。公司目前的机器设备能够满足现有生产的需要，但存在检测工艺较为薄弱，精度和自动化程度不高、劳动生产率较低等问题，随着市场对产品数量、质量和特殊需求的不断增加，现有设备已不能满足未来发展的需要，公司将根据市场情况和发展计划加大机器设备的投入，新建符合公司未来发展需求的生产线，并不断对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，使关键机器设备向国产高档及进口设备升级。
固定资产2005年末较2004年末大幅增加是由于公司位于杭州市滨江区大立科技工业园区的生产办公大楼交付使用。
公司固定资产处于正常使用状态，报告期公司对各期末固定资产进行检查，未发现存在预计可收回价值低于账面价值的固定资产，因此未计提固定资产减值准备。
2）无形资产
报告期内公司无形资产主要为土地使用权和专有技术，均为生产经营所需资产。截至 2007 年 9 月 30 日，公司无形资产账面价值为 1,545.02 万元，全部为
土地使用权，不存在减值情形，因此未计提无形资产减值准备。
3、主要资产减值准备提取情况
公司减值准备包括坏账准备以及小额的存货跌价准备。具体情况如下：
单位：元
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
坏账准备 6,684,914.00 7,670,264.35 4,342,626.82 2,595,620.94
其中：应收账款 5,744,405.65 6,358,332.05 3,413,969.12 1,882,022.62
其他应收款 940,508.35 1,311,932.30 928,657.70 713,598.32
存货跌价准备 19,790.60 19,790.60 19,790.60 -
公司董事会成员及管理层认为：公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司在可预见的未来不会因为资产突发减值导致财务风险。
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（二）负债结构和偿债能力分析
1、负债结构分析
公司近三年一期的负债构成及变动情况如下：
单位：万元，%
2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 7,788.37 68.91 7,559.33 57.88 8,300.00 57.08 5,300.00 46.11
应付账款 1,813.85 16.05 2,349.83 17.99 1,764.38 12.13 1,422.48 12.38
预收账款 99.50 0.88 27.00 0.21 220.30 1.51 25.81 0.22
应付职工薪酬 327.65 2.90 462.59 3.54 459.48 3.16 472.43 4.11
应交税费-47.12 -0.42 431.94 3.31 81.96 0.56 384.06 3.34
应付利息 14.34 0.13 13.15 0.10 15.31 0.11 8.87 0.08
应付股利---- 365.10 2.51 205.82 1.79
其他应付款 424.22 3.75 364.33 2.79 1,817.89 12.50 1,865.27 16.23
一年内到期的非流动负债
------ 180.22 1.57
流动负债合计 10,420.81 92.20 11,208.16 85.82 13,024.42 89.56 9,864.96 85.82
专项应付款 188.67 1.67 188.67 1.44 188.67 1.30 188.67 1.64
其他非流动负债 692.52 6.13 1,662.75 12.73 1,328.80 9.14 1,440.70 12.53
非流动负债合计 881.19 7.80 1,851.42 14.18 1,517.47 10.44 1,629.37 14.18
负债合计 11,302.00 100.00 13,059.58 100.00 14,541.89 100.00 11,494.34 100.00
截至 2007 年 9 月 30 日，本公司流动负债为 10,420.81 万元，占负债总额的
比例为 92.20%；非流动负债为 881.19 万元，占负债总额的比例为 7.80%。
公司 2005 年末流动负债金额较 2004 年末增加 3,159.46 万元，增长 32.03%，
主要是由于公司业务发展迅速，对流动资金的需求加大，短期借款增加较多所致；2006 年末流动负债金额较 2005 年末减少 1,816.26 万元，减少 13.95%，主要是
由于公司归还了向外单位暂借的款项 1,058.39 万元，导致其他应付款减少所致。
公司应付账款随着公司经营规模的扩大而相应增加。
公司其他非流动负债为收到国家专项拨款形成的递延收益，应在以后期间计入损益。2007 年 9 月 30 日递延收益金额较 2006 年末减少 970.23 万元，减少
58.35%，主要是由于公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，按照《企
业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 38 号——首次执行企业
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会计准则》的要求，对历年形成的政府补助于 2007 年 1－9 月期间进行调整所致。
公司管理层认为：本公司 2005 年为了抓住市场机遇，通过向银行贷款等方式筹措资金，适度增加了流动负债，符合公司业务发展的需要。本公司负债总额、结构与公司的业务特点、经营模式相匹配，但流动负债占负债总额的比例偏高，流动负债中短期借款比例较高，存在一定的短期偿债压力。
2、偿债能力分析
指 标 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
流动比率 1.72 1.50 1.21 1.14
速动比率 0.94 0.86 0.69 0.70
资产负债率（母公司）% 44.07 53.25 63.00 64.46
息税折旧摊销前利润（万元） 3,804.45 3,102.08 2,784.70 2,355.18
利息保障倍数 9.87 5.89 5.11 7.43
报告期各期末,公司资产负债率（母公司报表口径）分别为 64.46%、63.00%、
53.25%和 44.07%，呈逐年下降趋势，截至 2007 年 9 月 30 日的负债水平较为合
理。募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降，公司将根据业务发展的需要，在控制财务风险的前提下，合理利用财务杠杆，使公司资产负债率保持在适当水平。
报告期各期末，公司流动比率维持正常水平并逐年提高，表明公司以存货、应收账款和货币资金为主的流动资产增加速度较快，超过了流动负债的增加速度。由于公司处于快速成长期等原因，公司流动资产中存货所占比重较大，一定程度上影响了公司的速动比率，导致公司存在一定的短期偿债压力，但随着公司业务的迅速发展，速动比率呈现出良好的上升趋势。公司息税折旧摊销前利润逐年大幅增长，利息保障倍数保持在较高水平。
从公司的融资能力而言，公司资信状况良好，2004 年度被杭州资信评估有限公司评为 AA 信用等级；2005 年度和 2006 年度连续两年被杭州资信评估有限公司评为 AAA 信用等级。良好的资信状况使公司具备一定的融资能力。
公司管理层认为：公司的流动比率、速动比率与公司业务特点和经营模式相匹配且呈逐年上升趋势，但目前速动比率略低；资产负债率逐年下降，报告期末负债水平合理；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高且逐年增长；公司具有良好的银行资信。总体而言，公司具有较高的偿债能力，财务风险较小。
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（三）资产周转能力分析
公司近三年及一期应收账款周转率、存货周转率如下：
指 标 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率（次） 1.69 2.24 2.61 3.27
存货周转率（次） 0.97 1.26 1.06 0.82
由于本公司处于高速发展阶段，产品的市场需求大幅增加，公司适时调整了销售策略，以提升生产和销售能力，扩大市场占有率，资金占用大幅增加。
随着主营业务的持续增长，公司应收账款余额亦有较大幅度的增长，其增长幅度超过了营业收入的增长幅度，导致应收账款周转率有所下降。主要原因为：
首先，随着红外热像仪技术的不断成熟，特别是非制冷焦平面探测器技术在红外热像仪中的有效运用，红外热像仪除了较早应用的电力行业预防检测市场需求持续增长外，在其他行业的预防检测、制程控制、军事等领域的应用不断扩大，并逐步获得用户认可，为了开拓新兴市场，公司于 2005 年对电力企业、科研院所、军工等实力雄厚、信誉较好的重点客户适当延长了信用期限，继而导致应收账款余额增加，应收账款周转率下降；其次，公司 2005 年对某单位销售货物产生的货款未能在 2006 年收回，使得 2006 年应收账款周转率继续下降，剔除该因素后，公司应收账款周转率 2006 年和 2005 年基本持平；此外，由于公司主营业务收入的季节性特征导致各年末应收账款余额较高，公司应收账款实际周转率高于以应收账款期末余额为基础计算的周转率。
公司存货周转率水平相对较低，主要是由于为保证关键零部件的供应，公司预先储备了较多库存，同时公司客户主要为实力较强的大企业，一般采取批量形式进行采购，销售周期较长；部分产品采用订制生产，在生产过程中客户需要对公司所生产的产品进行调试和检测，因此产品生产周期相对较长。报告期内，公司通过建立健全存货管理制度等措施，加强对存货的管理，存货周转率逐年提高。
公司管理层认为：公司应收账款周转率合理、存货周转率水平较低，符合公司所处行业的特点及公司处于高速发展时期的业务特点，是公司为顺应市场发展的需要，积极开拓新兴市场，适度调整经营策略和信用政策所致。公司通过制定应收账款和存货管理的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制了经营风险。
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（四）公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入的分析
1、主营业务收入变动趋势
本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1－9 月主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 13,032.83 14,550.29 10,571.60 6,304.40
报告期内，公司主营业务收入持续快速增长，2004 年－2006 年年均复合增长率达到 51.92%。
公司主营业务收入呈现高速增长的主要原因是：近几年国内红外热像仪应用市场和安防监控市场高速发展，市场需求迅速增长，本公司作为国内能够较全面掌握核心生产技术的红外热像仪和数字硬盘录像机生产厂家，拥有成熟的产品技术、相对于国外产品较低的销售价格、高效的本地化服务，竞争优势明显，主要产品的市场占有率逐年提高，销售规模不断增长。
2、主营业务收入的构成分析
（1）按产品或服务类别的构成
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1－9 月主营业务收入按产品或服务类别的构成情况如下：
单位：万元，%
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度序号
产品品种
销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例
制冷型 4,164.22 31.95 4,316.49 29.67 888.80 8.41 243.85 3.87
非制冷型 5,600.61 42.97 5,210.70 35.81 5,098.07 48.22 3,580.93 56.801
红外热像仪小计 9,764.83 74.92 9,527.19 65.48 5,986.87 56.63 3,824.78 60.67
2 DVR 自有品牌 1,593.56 12.23 3,405.88 23.41 2,406.87 22.77 1,897.80 30.10
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ODM 1,525.52 11.71 637.65 4.38 1,505.02 14.24 --
OEM -- 258.70 1.78 ----
小计 3,119.08 23.93 4,302.23 29.57 3,911.89 37.00 1,897.80 30.10
3 视频监控系统 121.38 0.93 676.16 4.65 549.45 5.20 557.16 8.84
4 其他 27.55 0.21 44.71 0.31 123.39 1.17 24.66 0.39
主营业务收入合计 13,032.83 100.00 14,550.29 100.00 10,571.60 100.00 6,304.40 100.00
注：上述 ODM 产品为本公司为苏州松下系统科技有限公司提供的 DVR 产品“贴牌”生产；OEM 产品主要为本公司为 ClearviewCCTV 提供的 DVR 产品“代工”生产；视频监控系统为利用本公司生产的红外热像仪、DVR 产品为客户提供的视频监控工程业务。
2004 年度－2006 年度主营业务收入总额、红外热像仪产品销售收入、DVR销售收入变动趋势如下图所示：
2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,0002004年度 2005年度 2006年度 2007年1－9月主营业务收入变动表（万元）主营业务收入红外热像仪 DVR
公司主营产品为红外热像仪和硬盘录像机，报告期内两大类产品迅速增长；红外热像仪产品销售收入占主营业务收入的比例较高，且呈逐年上升趋势，2007年 1-9 月达到 74.92%
本公司作为较全面掌握红外热像仪产品研发和生产技术的企业，经过多年技术积累和产品研发，拥有成熟的产品技术和较为丰富的产品系列，在市场竞争中处于优势地位，保持国内领先的市场占有率。报告期内，公司红外热像仪系列产品销售收入持续大幅增长，2005 年度和 2006 年度红外热像仪销售收入同比增长
56.53%和 59.13%。同时，红外热像仪系列产品销售收入占公司销售收入总额的
比例较高，最近三年及一期分别占公司主营业务收入的 60.67%、56.63%、65.48%
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及 74.92%。由于技术限制、售价较高等因素，相比北美等相对成熟的市场，国
内红外热像仪的应用市场尚处于起步阶段，随着红外热像仪国内应用领域的不断扩大和海外市场的拓展，公司红外热像仪系列产品的销售将保持较高的增长幅度，占主营业务收入的比重也将保持在较高水平。
数字硬盘录像机系列产品是公司介入安防市场的主要产品，随着国内安防市场的发展，公司数字硬盘录像机产品销售保持良好的增长趋势。公司利用在图像编解码技术、视频压缩、结构设计等方面的技术优势，开发了产品系列较为丰富的低成本高性价比的数字硬盘录像机产品，并与国际知名安防企业——苏州松下系统科技有限公司合作提供高性能数字录像机产品（ODM），为公司产品进入国内高端市场和国际市场奠定了基础。
公司生产的硬盘录像机与红外热像仪产品相结合的安防监控系统，将满足黑暗、浓烟（雾）、远距离探测等特殊环境下的安防监控市场的需求，可广泛应用于电力、机场、边防、海防等重要场所的安防监控。公司将利用在红外产品领域的技术优势，积极开发和推出针对特定市场需求的安防产品。
综上所述，公司的主营业务突出，且主营业务中重点产品亦较为突出。
（2）按地区的构成
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1－9 月主营业务收入按地区的构成情况如下：
单位：万元，%
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
区域
收入比例收入比例收入比例收入比例
华东地区 9,757.41 74.87 7,409.11 50.92 5,895.58 55.77 3,104.73 49.25
华北地区 1,030.28 7.91 3,406.74 23.41 1,294.33 12.24 859.91 13.64
中南地区 1,671.21 12.82 2,199.17 15.11 2,122.25 20.08 1,834.00 29.08
西南地区 363.72 2.79 757.21 5.20 300.10 2.84 224.26 3.56
东北地区 140.47 1.08 488.84 3.36 577.17 5.46 100.64 1.60
西北地区 69.74 0.54 289.22 2.00 355.75 3.37 142.99 2.27
国外地区---- 26.42 0.24 37.87 0.59
合计 13,032.83 100.00 14,550.29 100.00 10,571.60 100.00 6,304.40 100.00
公司的国内业务收入主要集中在华东地区、华北地区及中南地区,报告期内未发生明显变化。
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2004 年-2006 年，公司在各地区的业务收入总体呈增长趋势，其中：2005年公司在华东地区和华北地区实现的业务收入分别为5,895.58万元和1,294.33
万元，同比增长 89.89%和 50.52%；2006 年公司在华东地区和华北地区实现的业
务收入分别为 7,409.11 万元和 3,406.74 万元，同比增长 25.67%和 163.20%。
公司预计，未来 2-3 年，公司的业务仍将主要集中在华东地区、华北地区及中南地区，公司将进一步加强市场拓展，实现主营业务收入的平稳增长。
3、主营业务收入变动原因分析
报告期公司主营业务收入按行业和产品类别增减变动情况列示如下：
单位：万元，%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
序号产品品种
变动额变动比例变动额变动比例销售额
制冷型 3,427.69 385.65 644.96 264.49 243.85
非制冷型 112.63 2.21 1,517.13 42.37 3,580.931 红外热像仪
小计 3,540.32 59.13 2,162.09 56.53 3,824.78
自有品牌 999.01 41.51 509.07 26.82 1,897.80
ODM -867.37 -57.63 1,505.02 --
OEM 258.70 ----
2 DVR
小计 390.34 9.98 2,014.09 106.13 1,897.80
3 视频监控系统 126.71 23.06 -7.71 -1.38 557.16
4 其他-78.68 -63.77 98.73 400.36 24.66
主营业务收入合计 3,978.69 37.64 4,267.20 67.69 6,304.40
主营业务收入 2005 年较 2004 年增长 4,267.20 万元、增幅 67.69%，2006
年较 2005 年增长 3,978.69 万元、增幅 37.64%，具体原因分析如下：
（1）红外热像仪产品
销售收入及其变动情况按红外热像仪产品的种类列示如下：
单位：万元,%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品品种
销售额比例变动比例销售额比例变动比例销售额比例
预防检测类 3,678.63 38.61 23.57 2,977.02 49.73 15.68 2,573.42 67.28
制程控制类 93.57 0.98 33.19 70.26 1.17 361.80 15.21 0.40
消防类 56.71 0.60 40.56 40.34 0.67 28.96 31.28 0.82
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组件类 5,698.28 59.81 96.54 2,899.25 48.43 140.63 1,204.87 31.50
合计 9,527.19 100.00 59.13 5,986.87 100.00 56.53 3,824.78 100.00
注：组件类产品则包括制冷型产品和非制冷型产品。
由上表可知，组件类红外热像仪产品的销售收入迅速增长。2005 年度和 2006年度，组件类红外热像仪产品销售收入同比增加1,694.38万元和2,799.03万元，
同比增长 140.63%和 96.54%。随着《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经
济发展的若干意见》等政策出台，国家允许和鼓励非公有制企业参与国防科技工业建设。公司及时抓住市场机遇，积极与军事类科研院所、军工单位进行产品开发和生产合作，使公司产品在军事领域的应用获得较快发展。
同时，电力预防检测为国内民用红外热像仪产品的主要市场，其市场需求逐年增加，2005 年度和 2006 年度，公司预防检测类产品销售收入分别增加 403.61
万元和 701.60 万元，同比增长 15.68%和 23.57%。
随着红外热像仪在预防检测、制程控制、消防、安防等应用领域和军事应用领域需求的不断扩大，公司红外热像仪系列产品的销售仍将保持较高增长幅度。
（2）数字硬盘录像机产品
单位：万元,%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品品种
销售额比例
变动
比例
销售额比例
变动
比例
销售额比例
自有品牌 3,405.88 79.17 41.51 2,406.87 61.53 26.82 1,897.80 100.00
ODM 637.65 14.82 -57.63 1,505.02 38.47 ---
OEM 258.70 6.01 ------
合计 4,302.23 100.00 9.98 3,911.89 100.00 106.13 1,897.80 100.00
2005 年度和 2006 年度，数字硬盘录像机产品销售收入同比增加 2,014.09
万元和 390.34 万元，同比增长 106.13%和 9.98%，主要是由于公司自有品牌产品
的销售收入逐年增长所致。
2005 年度和 2006 年度，公司自有品牌产品的销售收入同比增加 509.07 万
元和 999.01 万元，同比增长 26.82%和 41.51%，主要原因是：本公司于 2003 年
介入数字硬盘录像机领域，在介入的初期，为提升产品的知名度，树立良好的市场形象，公司数字硬盘录像机主要采用直接销售的模式进行销售，销售收入相对较少，自 2005 年起，公司产品的经营模式转为以销售给安防工程企业为主。近
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年来，公司已与多家安防工程企业建立较为稳定的合作关系，数字硬盘录像机销售收入逐年增加。
2004 年度，公司开始与苏州松下系统科技有限公司在数字硬盘录像机的开发和生产方面进行 ODM 合作，并自 2005 年度起向其提供 ODM 产品，2005 年度共向其销售 1,505.02 万元。由于苏州松下系统科技有限公司进行产品结构调整，
2006 年度减少了老产品的采购量，而新产品至 2006 年四季度才完成产品的开发工作，并开始小批量生产，导致公司 2006 年度 ODM 产品的销售收入较 2005 年度有较大幅度下降。
4、主营业务收入的季节性分析
目前，国内红外热像仪的主要客户包括军队、电力、消防、科研院所、边防海防等部门，硬盘录像机的主要客户包括电力、电信、金融企业、政府机关等部门。这些客户一般在上半年制订年度预算、固定资产投资计划，其审批一般集中在年末和次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中。由于本公司客户的上述采购习惯，本公司具有明显的季节性销售特征，即在每年的上半年销售较少，从 6、7月份开始销售订单明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下
半年尤其是第四季度。因此行业内企业一般每年 1－6月实现的销售不足全年收入的三分之一，销售收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，具有较强的季节性变化特征。
（二）主营业务毛利和毛利率分析
1、主营业务毛利分析
报告期内公司主营业务毛利构成情况列示如下：
单位：万元，%
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度序号
产品品种
毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例制冷型 1,774.14 31.60 1,770.31 30.40 420.33 9.07 175.08 4.68
非制冷型 2,898.06 51.61 2,586.30 44.41 2,947.61 63.63 2,354.84 63.021
红外热像仪小计 4,672.21 83.21 4,356.61 74.81 3,367.94 72.70 2,529.93 67.70
自有品牌 399.11 7.11 841.29 14.45 497.46 10.74 886.92 23.73
ODM 466.55 8.31 173.60 2.98 422.02 9.11 --
2 DVR
OEM -- 65.18 1.12 ----
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小计 865.66 15.42 1,080.07 18.55 919.48 19.85 886.92 23.73
3 视频监控系统 63.11 1.12 356.26 6.12 332.38 7.17 302.96 8.11
4 其他 14.24 0.25 30.78 0.52 12.85 0.28 17.01 0.46
主营业务毛利合计 5,615.22 100.00 5,823.72 100.00 4,632.66 100.00 3,736.82 100.00
2004 年度－2006 年度主营业务毛利总额、红外热像仪销售毛利、DVR 销售毛利变动趋势如下图所示：
1,0002,0003,0004,0005,0006,0002004年度 2005年度 2006年度 2007年1-9月主营业务毛利变动表（万元）红外热像仪 DVR 视频监控系统及其他
从毛利构成来看，本公司毛利主要来源于红外热像仪和 DVR 的销售,其中，红外热像仪系列产品贡献的毛利金额及占公司毛利总额的比例呈逐年上升趋势，所占比例 2006 年达到 74.81%；DVR 产品贡献的毛利金额也呈逐年上升趋势，但
所占比例有所下降。
2、主营业务毛利率分析
公司各年度主要产品的毛利率及综合毛利率如下表所示：
单位：%
序号产品品种 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
制冷型 42.60 41.01 47.29 71.80
非制冷型 51.75 49.63 57.82 65.761
红外热
像仪
小计 47.85 45.73 56.26 66.15
自有品牌 25.05 24.70 20.67 46.73
ODM 30.58 27.23 28.04 -
OEM - 25.20 --
2 DVR
小计 27.75 25.10 23.50 46.73
3 视频监控系统 51.99 52.69 60.49 54.38
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4 其他 51.69 68.84 10.42 68.98
主营业务毛利率 43.09 40.02 43.82 59.27
由上表可知，本公司红外热像仪的毛利率一直处于较高水平，数字硬盘录像机毛利率水平则相对较低。由于红外热像仪在主营业务收入中所占比重较大，公司综合毛利率水平较高，近三年及一期均保持在 40%以上。
（1）红外热像仪毛利率分析
由于红外热像仪产品技术壁垒较高，缺乏核心技术和产品研发能力的一般企业难以进入本行业，市场竞争相对稳定，因此产品毛利率相对较高。
①2004 年度、2005 年度毛利率水平尤其高的主要原因
a.2004 年、2005 年公司承担的某项军品研制开发合同交付产品，该产品系根据军方需求订制。由于合同内容包括产品的研发和生产，合同价款中包含相应的产品研发收入，因此销售价格较高，毛利率高于其他产品的毛利率。
b.2004 年度，由于公司向法国 SOFRADIR 公司、ULIS 公司采购探测器的规模增大，法国 SOFRADIR 公司、ULIS 公司给予本公司 2002-2004 年期间所采购探测器的返利 201 万元。
剔除上述影响后，2004 年度和 2005 年度毛利率分别为 57.47%和 49.23%。
c.2004 及以前年度，由于应用市场规模相对较小，单个用户采购量较少，售价相对较高。随着红外热像仪产品在电力预防检测领域的逐步推广，用户的采购量增加，公司对采购量较大的用户给予一定的价格优惠，导致产品售价有所降低。公司产品价格变动情况及其原因、趋势分析，详见“第六章二（五）2、
主要产品的销售价格”说明。
②毛利率变动趋势
剔除上述军品项目和返利的影响后，公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1－9 月红外热像仪产品毛利率分别为 57.47%、49.23%、45.73%和
47.85%，波动较小。2005 年以来，随着红外热像仪销售规模的扩大，公司红外
热像仪的毛利率水平已趋于平稳并保持较高水平。随着市场的成熟，预计未来红外热像仪的毛利率水平将基本保持稳定。
（2）数字硬盘录像机毛利率分析
①2005 年毛利率较 2004 年大幅下降的原因
公司原将数字硬盘录像机产品直接销售给金融、电力企业等最终用户，产品
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毛利率相对较高。随着数字硬盘录像机市场的发展，专业分工更加明确，市场形成了一批以提供系统集成服务为主业的安防工程企业。自 2005 年起，公司 DVR销售由以直接销售给最终用户为主，转化为以销售给安防工程企业为主。在此种销售模式下，客户相对比较稳定、市场拓展等销售费用相对较低。但是，由于需要向安防工程企业让渡一定的利润空间，使其在经营本公司产品时能获得收益，其产品销售价格会低于销售给最终用户的价格，因此公司 2005 年以后数字硬盘录像机产品的毛利率相对较低。同时，2005 年度公司在转变营销策略时，为开拓市场，适度调整了产品的定价政策，导致 2005 年度销售毛利率较 2004 年大幅下降。
②毛利率变动趋势
随着原材料价格的降低，硬盘录像机制造成本有所下降，虽然部分产品销售价格随之也有一定程度的下降，但下降幅度低于制造成本，因此 2005 年后毛利率逐年小幅上升。
报告期内，公司在销售规模大幅上升的同时，综合毛利率保持相对平稳,使得 2005、2006 年主营业务利润同比增加 23.97%、25.71%，主营业务利润呈现稳
定增长趋势。
（三）最近三年及一期利润的主要来源，可能影响发行人持续盈利能
力连续性和稳定性的主要因素
1、利润构成分析
单位：万元，%
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
营业利润 2,022.28 63.38 2,284.34 99.36 1,443.45 69.82 1,755.30 92.15
营业外收支 1,168.58 36.62 14.65 0.64 623.88 30.18 149.62 7.85
利润总额 3,190.86 100.00 2,299.00 100.00 2,067.33 100.00 1,904.93 100.00
净利润 3,190.86 100.00 2,299.00 100.00 2,067.33 100.00 1,904.93 100.00
报告期内，本公司利润总额和净利润保持稳定增长。从利润构成来看，2004年、2005年、2006年和2007年1-9月，营业利润占利润总额的比重分别为92.15%、
69.82%、99.36%和 63.38%，是本公司利润的主要来源，营业外收支金额占利润
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总额的比重较小。2007 年 1-9 月营业利润占利润总额比重较低，是由于当期收到增值税超负退税款 922.56 万元及将收到的政府补助按照《企业会计准则－政
府补助》的规定计入营业外收入（政府补助）256.12 万元，营业外收入较高。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司除企业所得税税收优惠政策之外，目前不存在影响盈利能力连续性和稳定性的不确定性因素。
（四）经营成果变动分析
报告期内本公司净利润情况列示如下：
单位：万元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
净利润 3,190.86 2,299.00 2,067.33 1,904.93
归属于母公司股东的净利润 3,190.86 2,299.00 2,067.33 1,904.93
报告期内公司净利润持续增长，2004 年-2006 年年均复合增长率为 9.86%。
利润表重要项目逐项分析如下：
1、营业收入
报告期营业收入列示如下：
单位：万元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 13,032.83 14,550.29 10,571.60 6,304.40
其他业务收入 152.48 684.58 119.25 130.98
合计 13,185.31 15,234.87 10,690.85 6,435.38
公司营业收入主要为主营业务收入，主营业务收入变动情况及原因分析参见本章“二、（一）主营业务收入分析”。
2、营业成本
报告期营业成本列示如下：
单位：万元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务成本 7,417.61 8,726.56 5,938.94 2,567.59
其他业务成本 10.49 122.59 6.88 5.17
合计 7,428.10 8,849.15 5,945.82 2,572.76
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公司营业成本主要为主营业务成本，报告期主营业务成本大幅增加，主要是公司业务规模迅速扩大所致，主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本匹配。
3、期间费用
单位：万元,%
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
金额比率金额比率金额比率金额比率
销售费用 1,097.00 29.25% 1,356.09 37.53 1,083.39 35.34 916.83 47.35
管理费用 2,244.51 59.85% 1,753.46 48.53 1,446.31 47.18 714.76 36.91
财务费用 408.60 10.90% 503.38 13.93 535.92 17.48 304.88 15.74
合计 3,750.12 100.00% 3,612.92 100.00 3,065.62 100.00 1,936.47 100.00
占营业收入的比例－ 28.44%－ 23.71 － 28.68 － 30.09
由上表可以看出，近三年公司期间费用随公司经营规模的增长而相应增长，但由于公司对费用的有效控制，费用增长幅度略低于收入增长幅度，2004 年、2005 年、2006 年三项期间费用合计占公司营业收入的比例分别为 30.09%、
28.68%、23.71%，三项期间费用占公司营业收入的比重总体呈下降趋势。
（1）营业费用
随着公司主营业务收入的增长，公司营业费用呈持续增长趋势。2005 年、2006 年公司营业费用同比增长 18.17%、25.17%，主要原因是公司加大了市场营
销方面的投入,同时由于销售规模的扩大，营销人员工资及奖励、差旅费、办公费用等营销费用相应增加。
2004 年、2005 年和 2006 年，营业费用占营业收入的比例分别为 14.25%、
10.13%和 8.90%，呈逐年下降趋势。公司将进一步加强营业费用的控制，力争在
保证营业收入持续增长的前提下，将营业费用增幅控制在营业收入增幅之下。
（2）管理费用
2004 年-2006 年，公司管理费用呈逐年上升趋势，2005 年、2006 年公司管理费用同比增长 102.35%、21.24%，主要是因为公司不断加大研究开发投入，研
发费用逐年增加。同时，公司自 2005 年 7 月搬迁至位于杭州市滨江区的新址生产经营，启用新的生产办公大楼，导致办公用房的折旧、职工班车、水电费等日常性支出相应增加。此外，公司为提高研发实力，增强核心竞争力，于 2005 年
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和 2006 年引进了包括姜利军博士在内的部分研发人员；由于公司业务迅速发展，为了激励员工的工作积极性，2005 年调整了原来事业单位延续下来的薪酬体系，提高了员工待遇，工资性支出大幅增加。
2004 年、2005 年和 2006 年，管理费用占营业收入的比例分别为 11.11%、
13.53%和 11.51%，保持相对稳定。
2006 年四季度起，在对红外热像仪和数字硬盘录像机产品的研发投入同时，公司加大了对非制冷型焦平面探测器的研发力度，并取得了突破性进展，研究开发费用支出较大，导致 2007 年 1-9 月管理费用增长较快。
（3）财务费用
2005 年度财务费用较 2004 年度增长 75.78%，主要是由于公司经营规模迅
速扩大，应收账款和存货占用较多资金，流动资金需求增加，公司适时增加了流动资金贷款，以补充流动资金的不足，导致利息支出增加所致。公司将适当利用财务杠杆的作用，合理安排公司的筹资方式和负债结构，降低资金成本，控制财务风险。
4、资产减值准备
报告期内公司资产减值准备包括应收款项坏帐准备和存货跌价准备，2004年、2005 年、2006 年、2007 年 1-9 月计提（或转回）的资产减值准备分别为 109.25
万元、176.68 万元、332.76 万元和－98.54 万元。除 2005 年度包括存货减值准
备 1.98 万元外，其余全部为坏帐准备。
2006 年资产减值准备较 2005 年大幅增加，主要原因是公司 2005 年向某单位销售货物产生的货款未能在 2006 年度收回，导致 1-2 年内的应收账款大幅增加，相应计提的坏帐准备大幅增加。
5、营业外收入
报告期内公司营业外收入包括资产处置利得、政府补助以及其他利得。2004年、2005 年、2006 年、2007 年 1-9 月营业外收入分别为 156.79 万元、633.52
万元、31.78 万元、1,181.84 万元。
公司营业外收入主要是公司享受软件产品超税负退税政策所收到的增值税即征即退政府补助，该等政府补助于实际收到退税款时计入当期损益。由于退税进度与收入确认、税款缴库进度不一致，且实际退税需办理相关审批手续，公司
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补贴收入会受退税进度的影响而发生波动。2004 年度、2005 年度、2006 年度及2007 年 1－9月软件产品超税负退税实际收到的补贴收入分别为 834,249.85 元、
5,100,071.93 元、0.00 元和 9,225,617.26 元，占同期净利润比例分别为 4.38%、
24.67%、0%、28.91%。
（五）汇率波动及其影响
1、产品出口销售情况
报告期内，公司产品出口销售收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、自营出口-- 26.42 37.87
2、经销形式出口 6,133.07 2,979.16 921.65 68.66
合计 6,133.07 2,979.16 948.07 106.53
其中：以欧元结算 5,027.57 1,568.74 256.15 13.01
以美元结算 1,105.50 1,410.42 691.92 93.52
注：“以欧元结算”和“以美元结算”的金额按自营方式下本公司与国外客户、经销方式下科学器材公司与国外客户的结算方式进行统计。
报告期内公司产品出口销售数量如下表所示：
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
红外热像仪出口数量（台） 453 212 60 7
占红外热像仪销量的比重（%） 54.64 28.01 15.27 3.47
DVR 出口数量（台） 550 1532 585 23
占 DVR 销量的比重（%） 6.14 15.79 7.59 0.98
注：除 2004 年和 2005 年自营出口红外热像仪 2 台和 1 台、DVR12 台和 15台以外，其余全部通过科学器材公司以经销形式出口。
2、原材料进口采购情况
报告期内，公司 2004 年和 2005 年自营或通过科学器材公司进口探测器和其他少量电子元器件，2006 年和 2007 年 1-9 月仅进口探测器，并以欧元结算。
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
进口采购金额（万元） 5,659.91 3,886.57 4,317.32 1,830.59
占原材料采购总额的比例（%） 63.05 46.53 53.29 41.84
主营业务成本中的进口材料成 4,311.42 4,295.22 1,959.30 833.46
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本（万元）
进口材料成本占主营业务成本的比例（%）
58.12 49.22 32.99 32.46
3、汇率变动对公司的影响
（1）汇率变动及其趋势
2005 年 7 月，我国实施人民币汇率制度改革，多年盯住单一美元的固定汇率开始转为“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。自此，人民币开始步入一个持续升值的轨道。自 2005 年 8 月以来，人民币累计升值幅度已超过 6%。据预测，人民币在较长时期内还将延续升值趋势。
汇改以来，人民币兑美元的汇率变动轨迹如下图所示：
汇改以来人民币兑美元汇率变动情况73075077079081020年8月05年11月06年2月06年5月06年8月06年11月07年2月07年5月07年8月注：上图中基准汇率为央行公布的人民币兑美元基准汇率（100 美元可以兑换人民币的数额）。
由于近年来欧元也处于升值轨道，人民币对欧元的汇率相对稳定。汇改以来，人民币对欧元的汇率变动轨迹如下图所示：
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汇改以来人民币兑欧元汇率变动情况9209601,0001,0201,0401,0605年8月5年11月6年2月6年5月6年8月6年11月7年2月7年5月7年8月注：上图中基准汇率为央行公布的人民币兑欧元基准汇率（100 欧元可以兑换人民币的数额）。
（2）汇率变动对经营成果的影响
①对汇兑损益的影响
2004 年和 2005 年，公司有少量产品自营出口，形成外币应收账款，自 2006年起，公司产品的出口全部通过科学器材公司以经销的形式进行，不再产生外币应收账款，汇率波动风险自公司与科学器材公司签订购销合同之日起即由科学器材公司承担；公司因进口探测器则形成外币预付账款和应付账款；2007 年 9 月向银行借入一年期欧元贷款。由于公司的外币债权和外币债务大部分以欧元结算，而人民币兑欧元的汇率在报告期内相对稳定，因此报告期内公司汇兑损益金额较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汇兑损益 18.01 48.98 37.40 6.70
注：正值代表净损失，负值代表净收益。
②对主营业务收入和主营业务成本的影响
人民币升值对经营成果的影响还体现在对主营业务收入和主营业务成本的影响：
本公司产品主要通过科学器材公司以经销形式出口，并以人民币与科学器材公司进行结算，但因产品通过科学器材公司销售给外国客户时均以外币（欧元或
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美元）定价，汇率的变动将影响到本公司与科学器材公司之间人民币结算价格的确定，进而影响到公司的出口销售收入。若人民币相对美元升值或相对欧元升值，公司出口收入将减少。
本公司部分原材料从国外进口，并以欧元定价和结算，因此，若人民币相对欧元升值，则公司主营业务成本也将减少。
③经营成果对汇率变动的敏感性分析
A、人民币兑欧元汇率变动对经营成果影响的单因素敏感性分析：
对主营业务收入的影响（%）
人民币兑欧元汇率变动率（%）
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5 1.93 0.54 0.12 0.01
3 1.16 0.32 0.07 0.01
1 0.39 0.11 0.02 0.0 ----
-1 -0.39 -0.11 -0.02 0.00
-3 -1.16 -0.32 -0.07 -0.01
-5 -1.93 -0.54 -0.12 -0.01
对主营业务成本的影响（%）
人民币兑欧元汇率变动率（%）
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5 2.91 2.46 1.65 1.62
3 1.74 1.48 0.99 0.97
1 0.58 0.49 0.33 0.32
-1 -0.58 -0.49 -0.33 -0.32
-3 -1.74 -1.48 -0.99 -0.97
-5 -2.91 -2.46 -1.65 -1.62
对净利润的影响（%）
人民币兑欧元汇率变动率（%）
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5 1.12 -5.93 -4.12 -2.15
3 0.67 -3.56 -2.47 -1.29
1 0.22 -1.19 -0.82 -0.43
-1 -0.22 1.19 0.82 0.43
-3 -0.67 3.56 2.47 1.29
-5 -1.12 5.93 4.12 2.15
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注：表中人民币兑欧元汇率变动率为央行公布的基准汇率（100 欧元可以兑换人民币的数额）的变动率。
B、人民币兑美元汇率变动对经营成果影响的单因素敏感性分析：
对主营业务收入的影响（%）
人民币兑美元汇率变动率（%）
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5 0.42 0.48 0.33 0.07
3 0.25 0.29 0.20 0.04
1 0.08 0.10 0.07 0.01
-1 -0.08 -0.10 -0.07 -0.01
-3 -0.25 -0.29 -0.20 -0.04
-5 -0.42 -0.48 -0.33 -0.07
对净利润的影响（%）
人民币兑美元汇率变动率（%）
2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
5 1.73 3.07 1.67 0.25
3 1.04 1.84 1.00 0.15
1 0.35 0.61 0.33 0.05
-1 -0.35 -0.61 -0.33 -0.05
-3 -1.04 -1.84 -1.00 -0.15
-5 -1.73 -3.07 -1.67 -0.25
注：表中人民币兑美元汇率变动率为央行公布的基准汇率（100 美元可以兑换人民币的数额）的变动率。
由上述分析可知，公司经营成果对人民币兑美元汇率变动的敏感性较低，对人民币兑欧元汇率变动的敏感性略高，但因近年来人民币兑欧元汇率相对稳定，人民币汇率变动对公司经营成果的影响较小。
（六）主要税收优惠政策及其影响
1、企业所得税
本公司为杭州国家高新技术产业开发区高新技术企业。根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，经主管
税务机关审核，公司企业所得税适用 15%的优惠税率。
本公司属省属科研院所改制企业。根据浙江省人民政府浙政[2000]1 号《关
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于印发《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》的通知》，以及浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省科学技术厅浙财税政字[2006]13 号文《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，公司自转制注册之日起 7年内免征企业所得税，即自 2001年 7 月至 2008 年 7 月免征企业所得税。
控股子公司浙江隆立软件有限公司按照 33%的税率计缴企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》已经 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，并以中华人民共和国主席令第 63 号颁布，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》已经 2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过，并以中华人民共和国国务院令第 512 号颁布，自 2008 年 1 月 1 日起施行。
有关国家需要重点扶持的高新技术企业的具体范围和认定标准尚在制订过程中。
公司如为符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条所规定的国家需要重点扶持的高新技术企业，免税期满后，公司将按 15%的税率缴纳企业所得税。
按适用所得税率 15%计算，报告期内，公司享受所得税优惠政策对合并报表净利润的影响列示如下：
期间影响金额（万元）占净利润比例（%）
2004 年度 273.23 14.34
2005 年度 232.21 11.23
2006 年度 344.68 14.99
2007 年 1-9 月 340.94 10.68
2、增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收问题的通知》，并经浙江省信息产业厅审核认证，本公司自行开发生产销售的软件产品大立即时红外图像处理控制软件 V1.0、大
立红外图像处理软件 V1.0、大立网络浏览器系统 1.0、大立 DVR 主机软件系统
1.0，可享受增值税实际税负超过 3%的部分予以退还的政策。
报告期内，公司享受该项优惠政策对合并报表净利润的影响列示如下：
期间影响金额（万元）占净利润比例（%）
2004 年度 83.42 4.38
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2005 年度 510.00 24.67
2006 年度 0.00 0.00
2007 年 1-9 月 922.57 28.91
（七）报告期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及
少数股东损益对公司经营成果的影响
2004 年度、2005 年度、2006 年度以及 2007 年 1-9 月本公司发生的非经常性损益分别为 527,899.39 元、977,685.01 元、289,795.46 元以及 2,592,817.13
元；合并财务报表以外的投资收益分别为 0.00 元、92,470.07 元、22,023.77 元
和-5,905.62 元；公司的子公司为全资子公司，因此不存在少数股东损益。
公司非经常性损益和合并财务报表以外的投资收益数额均较小，对公司经营成果的影响很小，对公司盈利能力不构成重大影响。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内本公司发生的重大资本性支出，主要为投资建设了位于杭州市滨江区高新技术园区的生产办公大楼。该项目投资总额为 4,321.85 万元，已于 2005
年 6 月竣工。
（二）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三章募集资金运用”。
四、现金流量分析
单位：万元
项 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 16,202.12 14,424.00 10,030.93 5,602.81
收到的税费返还 930.11 - 532.16 100.79
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收到的其他与经营活动有关的现金 919.54 591.38 620.51 1,328.82
现金流入小计 18,051.78 15,015.37 11,183.60 7,032.42
购买商品、接受劳务支付的现金 11,897.15 9,831.31 8,441.66 5,868.62
支付给职工以及为职工支付的现金 1,823.86 1,104.62 1,115.58 287.66
支付的各项税费 1,195.73 1,476.98 782.78 212.24
支付的其他与经营活动有关的现金 1,490.88 1,922.16 2,172.40 1,215.26
现金流出小计 16,407.62 14,335.07 12,512.41 7,583.78
经营活动产生的现金流量净额 1,644.15 680.31 -1,328.81 -551.36
2、投资活动产生的现金流量净额-470.37 -454.14 -802.87 -1,853.25
3、筹资活动产生的现金流量净额-464.40 -1,148.64 2,147.45 3,594.34
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响-18.02 -48.98 -37.40 -6.70
5、现金及现金等价物净增加额 691.37 -971.44 -21.63 1,183.04
（一）经营活动产生的现金流量分析
随着公司生产规模的扩大，公司经营活动产生的现金流入量与现金流出量均较高并持续增长。报告期内经营活动产生的现金流量净额呈增长趋势，但合计金额较小，且 2004 年度和 2005 年度经营活动产生的现金流量金额为负数。主要原因为，公司处于高速发展期，业务快速发展的同时，存货、应收账款的增加亦占用了较多的流动资金，具体分析如下：
1、公司主导产品——红外热像仪和数字硬盘录像机的客户主要为军队、电
力、科研院所、金融企业等实力较强的大企业，一般采取批量采购，销售周期较长，同时部分产品采用订制生产,在生产过程中客户需要对公司所生产的产品进行检测，因此产品生产周期相对较长，产成品占用资金量较大。同时，随着公司业务规模的迅速扩大，公司年末为次年销售准备的产成品和在产品所占用的资金也有较大幅度的增加。
2、由于公司探测器需要从法国进口，法国政府对此产品采取最终用户许可
制度，采购流程较长，为保证关键元器件的供应，并降低原材料采购单价和采购费用，公司采用批量采购的方式进行采购。随着公司业务规模的扩大，公司购买原材料支付的现金较多并且持续增长，相应占用的资金较大。
3、为了开拓新兴市场，公司对电力、科研院所、军工等实力雄厚、信誉较
好的重点客户适当延长信用期限，导致应收账款收款期限相应增长，销售商品、
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提供劳务收到的现金滞后于公司营业收入的确认，应收账款余额较大。
此外，公司 2005 年向某单位销售货物产生的货款，未能在 2006 年收回，剔除此因素后，公司 2006 年经营活动产生的现金流量净额与净利润较为接近；公司于 2004 年代收到浙江日报报业集团有限公司支付的股权转让款 725.2 万元，
并于 2005 年支付给股权受让方庞惠民等 30 名自然人，导致公司 2004 年经营活动现金流量高于正常水平，而 2005 年经营活动现金流量低于正常水平，剔除此因素后，公司 2004 年、2005 年、2006 年经营活动现金流量净额呈逐年上升趋势。
公司董事会和管理层认为：由于本公司处于高速发展阶段，业务规模迅速扩大，产品需求大幅增加，公司适时调整了生产组织方式和销售策略，以提升生产能力及市场份额，资金占用大幅增加，2004 年、2005 年、2006 年公司经营活动产生的现金流量净额较少，但呈逐年增加趋势，且与公司净利润渐趋匹配。随着市场开发的逐步成熟和公司盈利能力的不断增强，公司经营活动产生的现金流量净额将有较大幅度的增长。
（二）投资活动产生的现金流量分析
公司2004－2006年度投资活动产生的现金流量净额分别为-1,853.25万元、
-802.87 万元、-454.14 万元，主要是公司于报告期内购建大立高新技术园区生
产办公大楼等固定资产及对外投资所致。随着募集资金投资项目的陆续实施，近三年内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金仍将保持较高水平。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
公司 2004 年度、2005 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,594.34
万元、2,147.45 万元，主要是公司以吸收浙江日报报业集团有限公司和浙江省
科技风险投资有限公司投资以及增加流动资金借款等方式筹措资金所致。
公司 2006 年度筹资活动产生的现金流量净额为-1,148.64 万元，主要是公
司当期归还外单位借款及支付股东股利所致。
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五、公司的主要优势与困难
（一）公司在行业、业务经营方面的主要优势
本公司管理层经过讨论与分析认为，公司在行业、业务经营方面拥有如下优势：
1、较强的研究开发能力
公司一直致力于红外热像仪和数字硬盘录像机领域的研究与开发，不断增加研发投入，提高公司的研究开发能力，在上述领域积累了丰富的经验和技术。公司作为国内少数几家全面掌握红外热像仪和数字硬盘录像机研发和制造技术的企业，在红外热像仪和数字硬盘录像机研发和制造技术方面有较强的能力。
在红外热成像技术方面，经过十多年的不懈努力和创新，公司在红外行业中具有一定的技术特色和优势，产品技术居国内领先国际先进水平，在多年的科研和生产过程中，形成了较为完整的具有自主知识产权的红外热像仪核心技术。自设立以来先后有两个红外热像仪产品获“国家级重点新产品”、一项红外热成像技术获“浙江省科学技术进步二等奖”、一项图像软件被列为“浙江省 2003 年度10 大推荐优秀软件产品”、制冷型红外热像仪的开发列入 2003 年度“国家 863计划资助项目”。公司的红外研发中心被浙江省科学技术厅认定为“省级企业技术中心”。
在数字硬盘录像机技术方面，公司形成了从编解码算法、硬件技术平台、软件研发的完整的技术体系；公司生产的嵌入式数字硬盘录像机全部自行设计、生产，拥有完全自主知识产权，产品性能、可靠性、质量达到甚至部分指标超出国际同类产品的水平；同时，通过与国际知名安防企业的 ODM 产品合作，公司及时了解和掌握了数字硬盘录像机产业国际先进的研发技术和发展趋势，对提升公司整体研发水平起到了一定作用。
2、全面的质量保证与对市场的快速反应能力
公司坚持质量第一的经营理念，于 2006 年 8 月获得质量管理体系认证证书，质量管理体系符合 GB/T19001-2000(idt ISO9001:2000)标准。依靠严格的质量标准，公司的产品质量处于同行业领先水平。在产品质量逐步提高的同时，公司注重售后服务工作，通过建立完整的销售渠道、完善售后服务队伍、本地化服务
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等方式加强售前和售后服务，提高及时响应能力，不断提高客户的满意度。
3、取得武器装备科研生产单位的资格
本公司于 2006 年 11 月 16 日取得了《武器装备科研生产许可证》，具备了从事武器装备科研生产活动的资格。
武器装备科研生产许可证制度是国家武器装备科研生产“寓军于民”政策的重要举措，是企业进入国家武器装备科研生产领域的“入门证”，决定企业能否承担武器装备科研生产任务。本公司的红外热像仪产品在军事领域有广泛的用途，市场前景广阔。但在 2005 年 5 月《武器装备科研生产许可实施办法》颁布之前，民营企业被排除在武器科研生产领域之外，只能通过零星销售的形式将产品出售给军队，或与其他军品生产企业合作生产，无法系统地参与、承接军队的相关业务。
本公司取得武器装备科研生产许可资格后，被列入总装备部的采购目录，获得了系统承接、批量采购的资格，将给本公司带来巨大的发展空间。
4、良好的客户关系和市场美誉度
以先进的技术和产品为基础，以完善的质量控制和售后服务为支持，公司过去三年中销售收入获得快速增长，年均增长率超过了 50%，公司已与客户建立了良好的合作关系。
公司产品市场占有率在红外热像仪制造行业和数字硬盘录像机制造行业均位列全国前列。2006 年度公司红外热像仪市场占有率位居行业前三位，嵌入式硬盘录像机市场占有率位居行业前四位。公司 2004-2006 年连续三年被慧聪网评为“安防行业十大民族品牌”，2006 年 9 月被中国安全防范产品行业协会评为“3111 试点工程推荐优秀安防企业产品”，2006 年 11 月、2007 年 9 月分别被《安全&自动化》评为“2006 年中国安防杰出民族品牌”、“中国安防 10 大品牌”。
本公司已经成为国内红外产品制造行业和数字硬盘录像机制造行业具有较高的市场知名度和影响力的企业。
（二）财务优势
1、产品毛利率高
由于本公司所处行业具有进入技术壁垒较高，技术含量较高的特点，本公司产品具有较高的毛利率。
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最近三年及一期，本公司产品的主营业务综合毛利率分别为59.27%、43.82%、
40.02%及 43.09%，毛利率水平相对较高，使得本公司盈利能力较强。虽然最近
三年及一期毛利率水平呈下降趋势，但随着市场的逐步扩大和日趋成熟，毛利率将趋于稳定，并仍将保持较高的水平。
2、盈利能力强，主营业务突出
本公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-9 月全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 29.23%、23.06%及 19.8%和 20.44%，一直保持较
高的盈利能力。本公司的主营业务收入主要来源于红外热像仪和 DVR 产品的销售，主营业务突出。
2005 年净资产收益率较 2004 年下降的原因是：由于公司业务发展迅速，根据对未来的发展规划，公司于 2003 年开始投资建设新的生产办公楼，该生产办公楼建设资金为陆续投入，且 2005 年竣工后并未被完全利用，而是为未来生产规模的不断扩大预留了较大的机器设备安装空间，因此部分资金的占用暂时未能产生效益，造成 2005 年净资产收益率较 2004 年有所下降。但是，该生产办公楼的建设有利于公司未来的发展，本次募集资金投资项目所需土地和厂房不再需要新的资金投入。此外，研发费用投入的增加和薪酬体系的调整也使公司净利润短期内有所下降，但有利于公司长期盈利能力的增加。
2006 年净资产收益率较 2005 年下降的原因是：公司 2004 年和 2005 年资产负债率偏高，公司为降低财务风险，2006 年进行了增资扩股，融入部分资金后归还了部分暂借款项，降低了资产负债率，经营更加稳健，同时也导致净资产增加，净资产收益率有所下降。
（三）公司面临的主要困难
本公司目前正处于业务迅速扩张阶段，在销售规模大幅增加的同时，对外采购，尤其是原材料、零配件的采购亦大幅增加，资金占用余额大、周期长，使得本公司经营性活动产生的现金流量净额不足，现有资本无法充分满足公司生产、经营、产品开发的资金需求。同时，本公司在规模较小时，资金实力不足，为了将有限的资金用在最需要的地方，将生产过程中所需要的多种半成品依靠外协取得，难以满足产品系列化、批量化生产的需要。而且，光学镜头、结构件等配套
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件供应的质量、时间难以控制，直接影响着公司产品的质量、交货期。因此，随着公司快速增长，需要相应增加固定资产投资。
因此在公司利用良好的市场机会，做大做强主业的过程中，需要较多的资金支持，以满足生产过程的需要。而目前公司的资金实力有所欠缺，这在一定程度上制约了公司的快速发展。
（四）公司的持续经营能力及发展前景
公司管理层审慎评估了公司发展面临的各种因素，本公司董事会及管理层认为：本公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和市场空间,本公司将继续保持快速、稳定的业绩增长；随着本公司募集资金项目的投入使用，公司生产能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加健康。
1、公司的利润主要来自于主营业务，报告期显示出了较强的盈利能力。公
司抓住了市场成长阶段的有利契机，在技术、市场等方面取得了一定的领先优势，为公司的持续经营和可持续发展奠定了良好的基础。经过多年的发展，在红外热成像仪和数字硬盘录像机领域，公司已经完成了必要的技术积累、人才积累和生产经验积累，具有为客户提供高性能红外热像仪产品和数字硬盘录像机的技术能力和生产能力。经过多年的市场开拓，公司已经与客户建立了稳定、长期的合作关系。
2、募集资金投资项目与现有业务密切相关，是对现有业务的扩张和延伸。
红外热像仪产业化项目和智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目有利于公司抓住市场迅速增长的机遇，以更快的速度扩大生产和销售规模，提高市场占有率；非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目有利于公司化解核心器件供应风险，降低红外热像仪制造成本，同时还可成为公司另一个利润增长点。
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第十二章业务发展目标
一、公司发展计划
（一）发展战略
公司将立足现有的红外热像仪、数字硬盘录像机两大系列产品，通过持续的技术开发，使产品更加丰富、并形成系列化。
具体而言，对于红外热像仪产业，一方面继续保持在军队、电力等成熟领域的市场份额；另一方面，加大力度推广在其他民用领域的应用，尤其是石化、消防、煤炭、建筑等领域的应用深度和广度，大幅拓展红外热像仪的应用，借鉴国际同行的发展经验，将红外的产业链延伸到探测器的开发、制造领域。
对于数字硬盘录像机产业，从市场竞争的实际情况和发展态势出发，通过不断的技术投入、推陈出新，满足市场对硬盘录像机管理、分析、控制的要求，向市场提供品质卓越、高性价比的产品，逐步提高市场占有率，提升核心竞争力。
在具体的实施手段方面，通过加大研发、制造设备的投入，大大提高产品的制造能力和品质控制能力；加大红外热像仪向上游产业链方向发展，保持公司在核心技术方面的主导能力；建立全球的营销网络体系和服务体系，大力实施国际化品牌战略，力争将公司打造成为行业内的国际著名品牌。
（二）整体经营目标和主营业务目标
整体经营目标：集中力量发展主营业务，通过技术创新、产品开发、市场网络建设、管理创新以及法人治理结构的进一步完善等，全面提升公司生产能力、经营规模、运营效率和盈利能力，进一步强化公司核心竞争能力。
近三年的具体主营业务目标为：产品销售收入每年保持 40%以上的增长，净利润每年保持 30%以上的增长，力争到 2010 年末公司实现主营业务销售收入超过 5 亿元。
（三）产品开发计划
未来三年，产品开发紧密围绕细分市场的开发而展开，实现产品系列化，针对产品特性，坚持走“多品种”之路，并且向特种行业拓展（如消防、军事用途），
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扩大行业使用领域，增加市场占有率。同时加大对国际市场的开拓，提高在国际市场的品牌知名度。具体如下：
1、红外热像仪产品：未来三年主要是在目前红外热像仪、以及组件基础上，
加速产品系列化，力争使建筑、煤炭领域的预防检测类红外热像仪，其他制程控制类红外热像仪，消防类红外热像仪，安防监控类红外热像仪，高像素系列红外热像仪组件，汽车专用红外热像仪，观瞄类军用红外热像仪系列产品的开发成功，并成为市场的主要产品。
2、硬盘录像机产品：未来三年主要是在目前 C 系列产品的基础上，向专业
化、智能化方向发展。产品开发计划包括新产品 D1 系列、智能化 H 系列、视频服务器、智能网络监视设备和网络摄像机。同时，公司同苏州松下系统科技有限公司合作的 DVR 产品进入其安防的核心产品之列。
（四）人员扩充计划
为了实现公司的发展战略和经营目标，实现新产品的开发计划，未来三年公司人力资源将有较大的增长，预计将从现在的 316 人增加到 500 人，其中包括高级管理人员、产品研发人员、国际市场营销人员、光学设计及冷加工人员、技术支持、技术服务及市场拓展人员等。
1、盘活公司人力资源，培养公司内部人才，建立完善的培训体系，使得管
理层和员工素质得到全面提高，努力造就一批专业、敬业的人才队伍。
2、有计划地引进高层次人才，聘请具有实践经验和能力的管理人才、资本
运作人才。
3、建立健全分配激励机制，向优秀人才和关键岗位倾斜，通过股权激励、
薪酬待遇、住房、福利等方式留住人才，保证人才队伍的稳定性与创新性。
4、建立完善的科技人才资源信息系统，合理调配科技人才资源，真正做到
“事得其人，人尽其才，才尽其用”。
（五）市场开发与营销网络建设计划
公司的市场开发将主要围绕着新的应用领域和国际市场进行。公司在三年时间计划逐步将产品扩展到其他地区和涉及的相关领域。具体措施如下：
1、在国内市场，公司继续保持经济发达地区的市场领先地位，借助于多层
次营销网络机构，逐步向国内其它市场推进。
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2、在国际市场，重点开发欧洲和美国二个主要国际市场，设立公司的服务
中心，加强本地化的服务能力。
3、组建一支技术型的队伍，全面为用户提供专业技术服务。未来市场的竞
争优势主要建立在两个方面：一是为用户提供的专业服务；二是产品在细分市场上的应用。公司将建立以用户满意为核心的售后服务体系，为国内外用户提供可靠的售后服务体系。
（六）收购兼并及对外扩充计划
公司暂时没有成熟的大规模的收购兼并计划，但并不排除在发展过程中，通过对拥有相关技术资源或营销资源的目标企业的收购或兼并，实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展。
（七）深化改革和组织结构调整的规划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。加快市场化选聘经理人员的步伐，吸收和利用社会上的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。
在组织结构上，按照规范、有效的组织管理原则，变革组织结构、改善管理模式、改进经营手段，以流程再造为基础，对企业系统和管理机制进行整合、提升，强化管理的规范化和透明度，逐步在公司内建立对外快速响应、内部高效协同的客户驱动型流程化运作体系。
（八）国际化经营的规划
公司将紧紧围绕战略目标，逐步实施全球战略。加强国际联系，寻找国际化合作机会，积极稳妥地进行品牌推广活动，促进公司业务的国际化进程。争取在三到五年内，在成功取得国际市场的销售经验及了解产品需求的情况下，打造自有品牌，使国内、国际两个市场相互推动、互为补充，共同构成公司实现战略发展目标的坚实基础。
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二、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难
（一）基本假设
1、公司此次公开发行股票能够顺利完成并募集到预期的资金；
2、公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性；
3、公司所处行业领域市场处于正常发展状态，没有出现重大变化情形；
4、国家对军工体系向民营企业开放的政策不会有重大转变，并被较好地执
行；公司经营业务须遵照执行的税率无重大变化；
5、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，不存
在重大影响公司发展的不可抗力现象的发生。
（二）面临的主要困难
从目前公司的实际情况看，实施上述计划面临的主要困难是：
1、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更
为迫切；公司在今后的发展中将面临人才培养、引进和合理应用的挑战。
2、公司生产经营及研发资金需求量较大，如不能解决多种渠道持续融资的
问题，对实施上述计划将产生重大影响。
3、公司的资本实力和业务规模偏小，业务的进一步拓展面临资本规模的限
制。
4、产品应用领域的市场开发和培育不足，特别是红外热像仪产品，在国外
应用领域广泛，而在国内许多领域尚未被开发。
三、发展计划与现有业务的关系
本公司业务发展计划的制定综合考虑了以下因素：
1、公司目前所从事业务的开展情况及发展前景；
2、公司的技术开发状况及其对公司业务的支撑能力；
3、行业的市场竞争状况及发展趋势；
4、公司员工的素质状况；
5、国家政策导向。
上述业务发展计划，是在公司现有业务的基础上，基于公司的核心技术平台
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和领域战略布局，按照规模化、产业化等发展策略制定的。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度。从横向上，扩大了产品的应用范围，从传统的电力行业到消防、建筑行业等领域，降低了产品结构单一的风险，开辟了新的利润来源，是现有产品功能的广度扩展。现有业务是公司未来几年发展计划的基础，发展计划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。
四、实现上述业务目标的主要手段与方法
1、建设新时期的企业文化。企业文化是公司存在和发展的基础，公司必须
建立与发展目标相适应的企业文化。坚持“科技与品质永恒互动”的企业文化，使公司成为顾客的优秀合作伙伴、员工首选的理想公司，以及勇于承担社会责任的“企业公民”。
2、以技术创新为动力。公司拥有深厚的行业背景和经验，在发展的同时形
成了具有自己特色的研发与产业化创新流程。公司拥有一个资深的、多学科多专业的管理团队，负责制定公司的技术创新路线、方针、政策。同时，公司已建立一支富有创造力的研发队伍。未来几年将努力使创新成为企业文化的一部分，使创新成为公司发展的源动力，进而不断保持“技术领先”优势。
3、完善以人为本的科学管理方式。公司将更加提倡“以人为本”的科学管
理方式，利用激励措施留住、用好人才；对技术开发人员在薪酬待遇、住房、福利等方面实行倾斜政策，为技术人员技术创新提供良好的软环境；从工作细处着手，保证人才队伍的稳定性与创新性，有效地提高员工的潜能和素质，增强员工的向心力，以适应公司发展的需要。
4、保持持续增长。持续增长将是公司未来发展的核心问题。公司必须以创
新为源动力，加大产品研发的力度，开拓增长潜力更大的业务方向，同时通过技术合作和技术引进等方式整合产业链、拓展经营领域，以保持公司的高速发展并迅速增强公司的核心竞争力。
五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用
本次公司向社会公开发行股票，将为实现公司既定的经营目标提供充足的资
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金来源，保证公司拟投资项目的顺利开展。募集资金的运用对本公司实现未来发展计划有着深远的意义，可以使公司经营规模迅速扩大，技术水平显著提高，产品系列更加丰富，市场竞争力得以提升，有助于本公司做大做强目标的实现。
1、红外热像仪产业化升级项目，将有助于公司抓住国内红外热像仪市场快
速发展的机会，进一步提升公司产品的品质，丰富产品系列，迅速扩大生产规模，做强主业，在未来几年成长为具有明显竞争优势的现代化的红外热成像产品的研发、生产基地，推动红外热像仪在各领域的应用，极大的方便社会生活。
2、非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目，不但可以化解公司对探测器
供应商依赖的风险，降低产品制造成本，而且还将改变我国完全依赖进口探测器从事红外热像仪生产的现状，实现我国在红外关键技术方面的突破以及产业化建设，大大拓展红外技术在我国军事、民用领域的应用，对提升我国国防装备现代化具有重要的意义。
3、智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目，将大大提高本公司硬盘录像机的
技术水平，使本公司的竞争能力进一步提升，保持竞争优势，为本公司在该领域的发展奠定坚实的基础。
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第十三章募集资金运用
一、本次发行募集资金的基本情况
本次募集资金将投向三个项目：红外热像仪产业化升级项目、非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目、智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目。
其中：非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目于 2006 年 12 月获国家集成电路设计杭州产业化基地项目资金扶持，资助总额为 200 万元。
（一）董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见
根据本公司 2007 年 3 月 15 日召开的一届十一次董事会以及 2007 年 4 月 6日召开的 2006 年度股东大会的决议，本公司拟将募资金投入以下三个项目。
单位：万元
其中：序号项目名称
新增产能(台/套)投资总额固定资产流动资金
1 红外热像仪产业化升级项目 2,000 10,351.0 8,711.0 1,640
2 非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目 3,500 5,065.2 5,065.2 0
3 智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目 16,000 2,493.6 2,043.6 450
合 计-- 17,909.8 15,819.8 2,090
（二）募集资金量变化的对策
上述募集资金项目的总投资额为 17,909.8 万元，公司本次将发行人民币普
通股 2500 万股，若本次募集资金总额超出上述投资总额，超出部分将用于补充本公司的流动资金，以满足公司扩大生产规模所需资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。若实际募集资金未达到项目所需金额，本公司将自筹解决。
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）红外热像仪产业化升级项目
1、项目的审批备案情况
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本项目在杭州市发展和改革委员会备案，2007 年 3 月 13 日取得杭州市企业投资项目备案通知书[杭发改备（2007）24 号]。
2、本公司红外热像仪产能扩张的必要性
作为国内红外热像仪行业的龙头企业，本公司在市场竞争中已经形成了明显的技术优势和品牌优势，这几年来红外热像仪销售快速增长。本次募集资金投资的红外热像仪产业化升级项目建成达产后，公司产能迅速扩张，从市场需求增长和公司自身的发展速度来看，这种扩张是非常必要的，其理由如下：
（1）随着市场需求的快速增长，公司红外热像仪产能不足的现象已越来越
突出
2004 年以来，公司红外热像仪销售快速增长，2004-2006 年，公司红外热像仪销售量年均复合增长率达到 93.59%。2007 年 1-9 月，公司红外热像仪已实现
销售 829 台，根据 2007 年公司已签订的合同和公司营销人员的估计，预计 2007年红外热像仪销售将接近 1400 台左右，销售增长率将达到 84.94%。2004-2007
年，公司红外热像仪销售量的年均复合增长率将达到 90%。
与销售大幅增长相比，公司产能扩张的速度相对较慢，2004-2007 年，公司红外热像仪产能的年均复合增长率为 49.38%。2007 年，公司红外热像仪预计将
实现销售 1400 台左右，大于当年的产能 1000 台，公司只有通过增加工人数量和工作班次，增加零部件外协加工数量，才能实现销售所需的产量。
2004-2007年大立科技红外热像仪的销量、产量和产能3931400398300100010400800120016002004 2005 2006 2007台销量产量产能
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（注：2007 年产能利用率是根据预期销量计数的预测数）
公司产能不足的现象也可以从产能利用率上反映出来。2007 年，预计公司产能利用率将达到 130%，公司产能不足的现象已经凸现，产能瓶颈将会制约公司的快速发展。
（2）未来几年，红外热像仪在消防、制程控制、安防监控等领域的应用将
越来越广，本次募投项目与上述新兴市场需求增长相匹配
目前，红外热像仪在中国应用最为成熟的领域为军事和电力部门。随着中国经济社会的发展，红外热像仪在消防、制程控制、安防监控等领域的应用将越来越广：在消防领域，消防救灾已逐步由“救物为重”向“救人为重”转变，而红外热像仪是火灾救人的必备工具；在制程控制领域，伴随着中国由制造业大国向制造业强国的转变，红外热像仪由于对提高制造企业产品品质非常有效，因此其市场需求将不断扩大；在安防监控领域，红外热像仪可以满足中国海防、边防设施现代化的要求，具有广阔的市场前景。
本公司受产能不足的限制，目前产品种类主要集中在军用和电力部门，尽管公司已成功研制出消防、安防、制程控制领域应用的红外热像仪，并且这几类红外热像仪市场也将快速增长，但受制于公司的现有产能，公司目前只是进行少量生产，还不能批量向市场提供这几类产品。为了适应消防、制程控制、安防监控等领域对红外热像仪需求的增长，本次募投项目将扩大这几类产品的产能。
（3）零部件外购和外协加工的模式已不能适应公司的快速发展，只有通过
购置设备来扩张产能，才能使公司发展上一个新台阶
2004-2007年公司红外热像仪产能利用率130%80% 94%75%70%80%90%100%110%120%130%2004 2005 2006 2007
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本公司由科研院所改制而来，科研开发投入较大，机器设备等固定资产投入较少。公司在规模较小时，产业化所需的许多零部件通过外购或外协加工的方式来解决，但是随着公司的快速发展，这种发展模式已经制约了公司的进一步发展，只有通过新建生产线，扩张现有产能，才能使公司发展上一个新台阶。
①零部件外购和外协加工无法充分保证产品质量的稳定性和可靠性
本公司在规模较小时，资金实力不足，为了将有限的资金用在最需要的地方，公司生产过程中所需要的多种原材料、零部件，包括光学镜头、电路板、结构件等，主要从市场上购入成品件或依靠外协来满足生产所需。
但是，零部件外购和外协加工的模式无法充分保证公司产品质量的稳定性和可靠性。例如，红外光学镜头是红外热像仪的重要元器件之一，与普通光学镜头相比，红外光学镜头在材料使用、通光率、折光率等方面均有特殊要求，目前市场上红外光学镜头的品种较少，产品匹配性差，影响了公司产品质量和交货期；公司产品种类较多，外购结构件时，往往很难找到为公司提供各类结构件的厂商，而且结构件质量和交货时间均难以保证。
近几年来，公司红外热像仪产销量成倍增长，随着公司的快速发展，零部件过多地依靠外购和外协加工，无法充分保证公司产品质量，影响到公司产品的信誉和品牌。本次募投资项目购置红外光学镜头和结构件的加工设备后，将有利于公司产品质量的提高，有利于公司的长远发展。
②零部件外购和外协加工无法满足公司产销量的增长
目前，公司外购的红外光学镜头，市场供应厂商少，随着公司生产规模的扩大，有时很难及时足量采购到所需要的镜头，从而影响到公司产品的及时交货；同样，公司在采购结构件时，由于公司对结构件的质量要求高，市场上能供应高品质的结构件厂商较少，有时也难及时采购到所需要的结构件，最终影响了公司产品的及时交货。
③随着公司产销量的增长，零部件自制比外购和外协加工的成本低，有利于公司经济效益的提高
随着公司生产规模的扩大，公司购买设备自制光学镜头和结构件的成本（含折旧和制造费用）已经比外购和外协加工的成本低。例如，光学镜头的自制成本比外购成本低40%左右，40毫米镜头，外购价格约为8200元，自制成本约为5000
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元左右；15095主镜筒，外购价格为1450元，而公司加工成本只需1050元。
（4）本次募投项目将对现有生产线进行改造，提高现有产能和产品品质
红外热像仪产业化升级项目，包括了现有生产线的扩产改造和新建生产线，其中通过现有生产线的扩产改造新增产能500台，新建生产线可以新增产能1500台。从公司现有生产线的运行状况来看，现有设备已经不能适应公司快速发展的要求，如不对其进行改造和扩建，将会成为公司快速发展的一大障碍，具体来说，体现在以下几个方面：
①公司缺乏足够的军品生产设备。本公司虽然已获得了武器装备科研生产许可证，但缺乏大批量生产军品的设备设施，如光学装调设备、环境试验设备等。
随着军品任务的增多，仅仅依靠公司现有设备设施和委外检测，将难以满足军品大批量生产时的产品质量控制和交付时间要求。
②公司缺乏必须的检测设备，影响了公司产品的稳定性和可靠性。目前在民用红外热像仪领域，公司依靠先进技术虽已形成较为明显的竞争优势，但由于现有检测设备不齐全，量产后产品质量的一致性和稳定性、可靠性与国际大厂商相比仍有一定差距。如果不能及时在量产时提升产品品质，业已形成的竞争优势将在日益激烈的竞争中逐渐丧失。
③公司现有设备精度和自动化程度不高、劳动生产率较低，难以满足未来市场对产品质量的要求。无论是军用领域还是民用领域，对红外热像仪产品质量的要求将会越来越高，公司如不对现有设备进行改造，将难以满足市场发展的要求。
因此，随着本公司红外热像仪业务的快速发展，依靠公司自身发展积累的生产能力，已经远远不能满足市场的需求。在此背景下，公司通过投资红外热像仪产业化建设项目和改造现有生产线，大幅扩张产能，符合市场发展的要求，将会给公司带来较好的经济效益。
3、项目的市场前景
本次募集资金投资项目建成达产后，公司红外热像仪产能将由现有的 1000台提高到 3000 台。虽然产能扩张的幅度较大，但从市场需求的增长趋势来看，项目具有较好的市场前景。
（1）从行业发展趋势来看，红外热像仪将应用于越来越多的领域，市场需
求将出现爆发性增长
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红外热像仪广泛应用于军事和民用领域的预防检测、消防、制程控制、安防、汽车夜视、环境监测等多个领域，市场需求非常大。从全球市场来看，潜在市场容量高达上千亿美元；从中国市场来看，军用红外热像仪的潜在需求可达230 亿元，民用红外热像仪市场的潜在需求可达数百亿元。
虽然，目前红外热像仪应用最成熟的只有军事、电力、消防等领域，而且售价较高，但是随着红外热像仪在更多领域的应用推广，红外热像仪的有效需求将不断扩大，而且极有可能出现爆发性增长。例如，2006 年，美国红外热像仪生产企业——FLIR 公司取得了宝马汽车公司为其新款 7 系列轿车配备红外热像仪的订单，从而获得了美国政府 35 万台红外热像仪的出口许可申请；再如，随着中国经济的发展，中国消防行业对红外热像仪需求将越来越多，消防行业的红外热像仪需求极有可能出现大幅增长（在美国，消防是红外热像仪最大的民用市场）。
（2）公司的产能扩张与市场需求增长相匹配，项目具有较好的市场前景
根据本项目的建设规划，若募集资金于 2008 年前到位，则项目将于 2008年开始建设，2009 年新生产线建成后，新增设计产能和预期实际产量的情况如下表：
单位：台
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
设计产能 1000 1500 3000 3000 3000
预期实际产量 1300 1500 2000 2600 3000
注：2009 年新生产线建成后，要经过工艺调试、人员磨合才能逐步将设计产能转化成实际产量。
从市场销售来看，据美国红外热像仪行业权威调查机构 Maxtech
International 和国内《慧聪网》的相关资料，未来 5年，全球民用红外热像仪的市场需求增长率为 15%，中国民用红外热像仪市场的需求增长率为 20%。本公司作为国内红外热像仪的龙头企业，2004-2007 年的市场销售量的年均复合增长率超过 90%，未来 5 年，如果分别以年均 20%和年均 30%的增长率来预测销量，则本公司未来 5年的预计销量和产量情况如下图表所示：
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单位：台
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
设计产能 1000 1500 3000 3000 3000
预期实际产量 1300 1500 2000 2600 3000
预计销量（20%） 1400 1680 2016 2419 2903
预计销量（30%） 1400 1820 2366 3076 3999
从上述图表可以看出，2007-2009 年，如果公司不超负荷生产，则公司产量满足不了市场销售的需求；2010 年后，如果公司市场销售量按 20%增长率来增长，则市场销售量与产能、产量关系基本相适应；如果公司市场销售量略高于行业平均增长率，则公司仍将需要扩张产能，才能满足市场销售的增长。
（3）从红外热像仪各细分市场来看，公司产能扩张与细分市场需求增长相
匹配，项目市场前景较好
①公司军用红外热像仪的产能扩张与市场需求增长的匹配情况
在发达国家，红外热像仪已装配在导弹、飞机、坦克、火箭、炮、枪等多种现代武器中，据估算，美国作战部队的红外热像仪的装备率至少已达到 55%（事实上伊拉克战争中平均每个美国士兵配备 1.7 具红外热像仪）。与发达国家相比，
未来5年公司红外热像仪产能、产量和销量的配比关系50015002500350045002007 2008 2009 2010 2011台预期实际产量设计产能销量（20%）销量（30%）
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目前我国军队中红外热像仪应用的相对较少，按照我国政府发布的《2006 年中国的国防》白皮书，我国军队的人员数量为 230 万人，即使按 10%的装备率，则我国军用红外热像仪市场容量就可达到 23 万套，以每套 10 万元（目前大部分军用红外热像仪实际售价远远超过 10 万元）来计算，其潜在市场需求总量高达 230亿元。
随着中国经济的快速发展，中国国防现代化建设的步伐将进一步加快，作为现代武器装备的红外热像仪也将迎来更为广阔的市场需求。近几年来，在国家允许民营企业进入军工领域的政策指引下，公司通过了军工产品质量管理体系认证、取得武器装备科研生产许可证，为公司产品进入军工领域创造了良好条件。
另外，公司在非均匀性校正、高低温环境下正常工作、变化环境下的图像处理等军用红外热像仪技术方面取得了突破性进展，使公司产品成功地进入军事领域，并出现快速增长的态势。
近几年来，公司产品得到了军事部门的高度认可，军队对本公司产品的采购量逐步增大，公司与军队相继开展了广泛的合作，并参与和承接了多项军方项目的科研生产任务。
2004-2006 年，本公司军用红外热像仪销售量年均增长率超过 50%，从军用市场的特点来看，军队对红外热像仪的订单往往会出现爆发性增长的现象。未来 5年，如果按照 30%的年增长率，则本次募集资金投资项目建成达产后，公司军用红外热像仪的产能与市场需求基本相适应。到 2010 年以后，本公司产能不足的现象将比较突出。
②预防检测类红外热像仪的产能扩张与市场需求增长的匹配情况
预防检测领域是国内民用红外热像仪应用最为成熟的领域。作为最成熟、最有效的电力在线检测手段，红外热像仪可以大大提高供电设备运行的可靠性，大大缩短设备检修时间，降低检修成本。目前预防检测类红外热像仪的应用主要集中于广东、浙江、江苏、山东等沿海经济发达地区，而且目前这些发达地区的拥有量也仅为实际需求量的 20%。随着我国经济的发展，其它内陆省份的电力行业也将使用红外热像仪，这将为红外热像仪行业提供巨大的发展空间。
2004-2006 年，本公司预防检测类红外热像仪的销售快速增长，年均增长率超过 60%。未来 5 年，如果分别以年均 20%和年均 30%增长率计算，则本公司预
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防检测类红外热像仪的市场销售和产量情况如下表所示：
单位：台
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
设计产能 800 1000 1800 1800 1800
预期实际产量 1000 1050 1350 1650 1800
预计销量（20%） 1070 1284 1541 1849 2219
预计销量（30%） 1070 1391 1808 2350 3055
注：表中数据包括预防检测类整机及组件。
从上表可以看出，即使是按 20%的增长率来测算，本公司预防检测类红外热像仪的市场预期销售量也将超过本次募集资金投资项目达产后的产能扩张。由此可见，本公司预防检测类红外热像仪的产能扩张有充分的市场需求为基础，将为本公司带来较好的经济效益。
③消防类、制程控制类和安防监控类红外热像仪的市场需求增长与产能扩张的匹配情况
本次募投项目中，消防类、制程控制类和安防监控类红外热像仪产能扩张的规模较小，而且这三类红外热像仪的部份工序相同，可以将这三类红外热像仪的市场需求增长和产能扩张的匹配情况一并分析。
A：消防类、制程控制类和安防监控类红外热像仪的市场需求增长
第一，消防类红外热像仪的市场需求增长
消防领域是发达国家红外热像仪最大的民用市场，在我国还处于发展的初期。据统计，目前全球大约有 20 万辆消防车，如果每辆消防车辆配备一台热像仪，市场总量将达到 20 万台。在北美等成熟红外热像仪应用市场，消防用热像仪是最大的红外热像仪民用市场之一，根据 Maxtech International 统计，2006年度的全球消防用红外热像仪市场价值近 10 亿元（1.12 亿美元），预计仍将保
持 10%左右的年增长率。
全球消防红外热像仪市场
单位：百万美元
分布领域 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 年增长率北美地区 78 92 97 116 129 143 157 12%
其他地区 34 35 38 39 44 47 55 8%
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（资料来源：Maxtech International,Inc:“THE WORLD MARKET FOR COMMERCIAL &
DUAL-USE MILITARY INFRARED IMAGING &INFRARED THERMOMETRY”2006）
从潜在市场需求来看，我国消防类红外热像仪的市场需求非常大。据我国公安部消防局装备处的统计资料，目前我国消防车保有量约为 2.3 万辆，到 2008
年全国消防车总量将增加近 8000 辆。即使每台消防车配备一台红外热像仪，我国消防行业的红外热像仪潜在市场需求将达到 3万台左右，每台按 4万元计算，需求总量达到 12 亿元。
从现实市场需求来看，根据我国《城市消防站建设标准》（2006 年 5 月 1 日起实施）的规定，城市消防站须配备红外热像仪，此项标准的实施，将大大提高我国消防部队红外热像仪的装备数量，提升灾害现场的处置救援能力。根据分析“十一五”末，我国地级以上城市消防部队的红外热像仪的装备水平将达到5600台，国内消防红外热像仪的市场需求将到达 1100～1800 台/年(按每 3-5 年后更新计算)，市场需求将超过 5000 万元。
2004-2006 年，公司分别销售消防红外热像仪 7 台、8 台和 14 台，主要销售给厦门德健消防设备有限公司、北京华京北安消防器材销售中心、成都国伟消防设备有限公司等专业消防器材经销商和安徽省消防总队，通过上述小批量的推广应用，收到较好的效果。本公司作为中国红外热像仪龙头企业，在国内民用红外热像仪市场占有率超过 20%，按此市场占有率来测算，公司每年的消防类红外热像仪的市场销售可超过 200 台。募投项目建成后，随着募投项目产能的逐步释放，本着谨慎性原则，预期 2008-2011 年，公司消防红外热像仪销量预计分别可达 50 台、100 台、150 台和 200 台。
第二、制程控制类红外热像仪的市场需求增长情况
在制程控制领域，随着我国制造业逐步走向集约化和精细化，制程控制类红外热像仪将迎来巨大的市场空间，市场需求额可达 132 亿元。
近年来，公司制程控制类红外热像仪的市场推广已经取得突破。先后在福耀玻璃工业集团股份有限公司、莱芜钢铁股份有限公司等企业得到有效应用。
制程控制类红外热像仪可以应用于多个制造行业，市场前景极其广阔，市场需求增长率应该高于现在应用较为成熟的电力领域的预防检测，因此我们可以40%的增长率来计算，则 2008-2011 年公司制程控制类红外热像仪的市场销售分
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别可达 40 台、60 台、90 台和 120 台。
第三、安防监控类红外热像仪的市场需求增长情况
在安防监控领域，红外热像仪将在我国边防海防应用中大幅推广，未来几年本公司安防监控类红外热像仪的市场销售将出现大幅增长。预计 2008-2011年，本公司安防监控类红外热像仪市场销售至少分别可达 50 台、100 台、200台、250 台。
B：消防类、制程控制类和安防监控类红外热像仪的市场需求增长与产能扩张的配比情况
本次募投项目建成后，消防类、制程控制类和安防监控类的设计产能分别新增了 200 台、150 台、150 台。由于这三类红外热像仪的大部份工艺都一样，因此这三类红外热像仪的实际产量可以根据市场需求进行调整。
从下表可以看出，在本次募投资项目逐步建成并达产后，这三类红外热像仪的预期销量将大于预期实际产量，由此可见，本次募投项目新增的消防类、制程控制类和安防监控类产能与市场需求是相匹配的。
单位：台
年份 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
设计产能合计 0 100 500 500 500
预期实际产量合计 50 100 200 400 500
消防类 20 50 100 150 200
制程控制类 30 40 60 90 120
安防监控类 0 50 100 200 250
预
期
销
量合计 50 140 260 440 570
注：目前，公司尚未形成上述三类红外热像仪量产的产能，仅根据市场需求对部分工艺进行调整后形成了少量的产量；未来几年，如果市场需求超过预期实际产量，公司则可通过工艺调整、加大外协、超负荷生产等措施来满足市场需求。
（4）与同行业竞争对手相比，公司产品竞争优势明显，公司新增产能可实
现预期销售
与同行业竞争对相比，本公司红外热像仪具有以下明显优势：
①像质好、性噪比高。本公司红外热像仪的 NETD（噪声等效温差）与 MRTD（最小可分辨温差）等各项评估指标都优于同行业竞争对手。
②成像均匀性好。本公司采用了优化的非均匀性校正算法，使红外热像仪
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的图像均匀、稳定，长时间工作不需经常校正，消除了因环境温度、光学镜头、机内温升、目标背景等造成的图像变化，可获得理想的观察效果，从而使本公司的热像仪的非均性指标优于同行业的竞争对手。
③红外热像仪的环境适应性好，本公司在这方面进行了长期的研究改进，采用了独特的温控电路设计，使红外热像仪在高温、低温（<-40℃>～+<55℃>）环境下的工作电流、图象质量无明显变化，有较好的稳定性和可靠性。
④红外测温型仪器测温精度高，稳定性高，环境适应性好。公司独创了红外热成像测温方法，使公司红外热像仪在测温精度、测温一致性、稳定性与环境适应性等各方面性能都优于同行业竞争对手。
⑤公司已开发了十几种专用图像处理算法，在实际应用中的观测效果明显优于同行竞争对手。
⑥公司红外产品的系列化优势明显，已形成应用于军用、民用（电力、石化、冶金、科学研究、消防、安防）等各个领域的产品。
4、市场开拓风险
尽管公司在确定本次募集资金投资项目之前，对红外热像仪新增产能的市场需求作了充分的调研，公司针对新增产能的市场销售，形成了一套系统的营销推广措施，但是红外热像仪产业化升级项目建成达产后，仍存在一定的市场开拓风险，这些风险主要表现在：
（1）新区域市场开拓的风险
目前，公司红外热像仪的销售区域主要集中在华东、华北和中南地区，公司新项目达产后，必将要开拓其它区域的市场，而目前公司在其它区域的销售力量投入不够，对这些新地区的市场不够熟悉，从而使公司面临新区域市场开拓风险。
（2）新应用领域红外热像仪市场开拓的风险
目前，我国红外热像仪大多应用于军用和电力两个领域，相比而言，其它领域应用较少。虽然近几年来，本公司生产并销售了一定数量的消防类、制程控制类和安防监控类红外热像仪，但本次募投项目建成达产后，将使消防类、制程控制类、安防监控类红外热像仪的产能分别增加 200 台、150 台和 150 台，这几类红外热像仪新增产能是否能实现预期销售，存在一定的风险。
5、市场开拓措施
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（1）有效利用现有销售网络，同时扩充新的销售网络
本公司生产的红外热像仪已被大量应用于军事和民用领域。经过多年的发展，公司在国内红外热像仪市场占有率保持领先地位。同时，公司非常注重建设自己的销售网络，已经形成了较为稳定的销售体系。本项目建成后，公司将在依托原有销售网络的基础上，进一步加强和扩充华南、东北、华中等区域市场的销售队伍，并大力开拓国际市场。
（2）有效加强营销推广力度，通过多种营销措施，在消防、制程控制、安
防监控等领域扩大产品的销售
公司在进一步加强军用和电力两个传统领域营销推广力度的同时，将结合消防、制程控制和安防监控的不同特点，通过行业研讨会、行业推广会、提供整体解决方案等多种营销措施，促使公司红外热像仪在消防、制程控制、安防监控等领域扩大产品的销售，具体促销措施如下：
①消防市场的开拓措施
消防用红外热像仪是目前全球民用热像仪应用最为广泛的一种热像仪，主要用于火场救护、火场逃生和火灾预防。目前我国消防用红外热像仪的应用还处于起步阶段，主要是部分中心特大城市的消防部门小量采购进口的红外热像仪，主要原因是：目前我国消防还本着传统的“重救轻防、重物轻人”的消防原则，在这样的原则下，消防设备主要围绕救火、保护财物来配备，随着我国经济社会的发展，消防救治已开始逐步转向以救人为重点，因此，消防热像仪也会象发达国家一样得到普遍的应用。本公司针对消防市场的这一转变，将采取以下市场开拓措施：
对于国内市场，采用“积极推动，合作销售”的策略。具体来说，主要分为两方面：其一，加大消防用热像仪的宣传力度，使主管部门了解热像仪对于火场救人、火灾预防的重要性，也使其了解消防用热像仪已经国产化，能方便购买且使用成本和维护成本大大下降；其二，充分利用消防装备的分销渠道，2007 年公司力争在全国各省、自治区、直辖市至少确定一家消防合作伙伴，通过与消防领域的专业供应商合作来完成最终销售。
对于国际市场，消防热像仪首先定位于欧美市场，充分利用成本优势占领部分市场，主要方法是在欧洲设立服务中心，解决售后服务问题，消除顾客的后顾
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之忧。
②制程控制市场的开拓措施
红外热像仪用于工业制程控制，可以大大提高产品的生产效率和产品的成品率，但是由于红外热像仪在我国工业制程控制中的应用尚处于起步阶段，因此，公司专门设立技术推广部，逐步进行市场开拓：第一步，选择重点行业，建立示范点向用户介绍红外热像仪在工业制程控制中的作用，帮助客户解决制程控制中的困难，让用户切身体验红外热像仪在提高产品质量和企业竞争力中的作用；第二步，组织行业研讨会，将此技术成果在行业内推广；第三步，由点到面，逐步在更多的行业中推广。
目前，公司制程控制类红外热像仪已逐步打开市场，主要客户有福耀玻璃工业集团股份有限公司、莱芜钢铁股份有限公司，这些企业在生产过程中使用红外热像仪进制程控制后，产品质量大幅提高。在总结这些成功经验的基础上，公司将选择更多的行业进行一一推广。
③安防监控市场的开拓措施
在安防监控领域，红外热像仪和数字硬盘录像机可组合成一个安防监控系统，用于边防和海防。本公司是国内唯一一家既能生产红外热像仪，又能生产数字硬盘录像机的企业，因此，在海防和边防领域中，本公司拥有强大的竞争优势。
另外，我国森林防火用红外热像仪已进入试点阶段，本公司也将积极争取进入该市场。
（3）持续加大服务力度
新产品的推广，很重要的一点是要加快市场的响应速度。公司秉承“技术让用户放心，服务让用户满意”的经营理念，坚持“用户满意”的服务宗旨，继续依托已经开通的全国 800 免费咨询热线，保证 24 小时服务不间断。另外加强产品质量保障，承诺产品 3年质量保证终身维修。公司致力于从单纯的产品销售转化为一站式服务，以提高客户的服务满意度和忠诚度。
6、竞争对手情况
从军用市场看，由于红外热成像产品在军事领域的特殊用途，拥有红外热像仪技术的国家出于安全利益及保密等相关因素，仅采购本国企业所生产的产品，同时限制其出口到其他国家用于军事，因此军用市场的竞争，已非企业间的竞争，
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实际上已演变成国家与国家间的竞争。
从民用市场看，目前国际上最大的竞争对手是美国的 FLIR 公司，这家上世纪八十年代推出第一台民用热像仪的美国公司，2006 年红外热像仪的销售额约
5.71 亿美元；其他竞争对手主要来自英国、法国、德国和日本等国家，包括生
产消防用红外热像仪的英国兰德公司、美国的FLUKE公司、法国的SOFRADIR/ULIS公司、日本的 NEC 公司，都是民用领域较强的竞争者。
从国内来看，大多企业尚处于起步阶段，原先从事红外热像仪研究的公司或研究所主要为军队服务，从国外获得技术、产品原材料的途径极少，基本处于封闭的研发状态，与国际红外热像仪技术水平相比差距较大。目前国内在取得法国探测器许可的基础上，能够自主生产红外热像仪机芯的企业仅三家，即武汉高德、广州飒特和本公司。本公司凭借良好的技术优势、多年的民用红外热像仪经营积累，从 2000 年就获得法国政府探测器的出口许可，领先一步进入焦平面红外热像仪制造行业，在国内市场占主导地位，具有较强的竞争实力。
7、项目的投资概算
本建设项目总投资为 10,351 万元，其中固定资产投资 8,711 万元，铺底流动资金 1,640 万元。
固定资产投资中：设备购置及安装费为 6,711 万元，配套工程费为 595 万元，其他费用 990 万元（其中：前期工作费 30 万元、设计咨询费 60 万元、技术开发费 900 万元、），预备费用 415 万元。
设备购置以及安装费用 6,711 万元中，新增国产设备 1,031 万元，新增进口设备 5,680 万元。其中：结构加工设备 1,623 万元，光学装调设备 834 万元，系统研制生产设备 2,041 万元，检测设备 1,353 万元，环境试验设备 860 万元。具体如下两表所示：
新增国产设备费用估算表 单位：万元
序号设备类型产地数量单价总价
一结构加工设备
1 摇臂铣床国产 6 套 3 18
2 超声波清洗机国产 1 套 3 手推液压叉车国产 2 套 0.5 1
4 配套刀具国产若干 40
小计 62
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二光学装调设备
1 垂直流洁净工作台中国 4 套 1 4
2 内调焦望远镜中国 4 套 2 8
3 装配仪表车床中国 1 套 2 2
4 自准直经纬仪中国 4 套 2 8
5 高精度双光束中心偏测量仪成都 1 套 30 30
6 激光准直光轴同轴度测量系统国产 3 套 20 60
小计 112
三热像仪系统设计生产设备
1 计算机中国 70 套 0.8 56
2 面阵黑体中国 40 套 1 40
3 电源中国 100 套 0.2 20
4 监视器中国 70 套 0.5 35
5 芯片打磨机中国 1 套 20 20
6 防静电测试设备中国 1 套 3 3
7 离子风机中国 30 套 0.4 12
8 加湿，除湿设备中国 4 套 3 12
9 空调设备中国 60 套 0.6 36
10 打印，复印设备中国 10 套 0.6 6
11 操作台，实验台中国 150 套 0.4 60
12 实验柜中国 50 套 1 50
13 超低温冰箱中国 5 套 1 5
14 高低温箱中国 5 套 12 60
15 电子干燥箱中国 5 套 1.6 8
16 高温老化房中国 1 套 5 5
17 电加热烘箱中国 5 套 0.8 4
18 测距仪中国 1 套 5 5
19 网络信息设备中国若干 30
20 生产辅助工具若干 10
小计 477
四红外专用检测设备
1 DU 纳米定位平台,三维高精度测试调整台,测试平台等附件中国 1 套 80 80
小计 1 80
五环境试验设备
1 步入式高低温室中国 1 套 50 50
2 密封试验台中国 3 套 10 30
3 国内配套专用设备和检测设备中国 1 套 100 100
4 温度冲击试验设备中国 4 套 25 100
5 IP54 淋雨试验设备中国 1 套 5 5
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6 跌落试验机中国 1 套 5 5
7 高温观察室中国 1 套 10 10
小计 300
六合计 1031
新增进口设备费用估算表 单位：万元
序号设备类型产地数量单价总价
一结构加工设备
1 5 轴加工中心进口 1 套 650 650
2 3 轴加工中心进口 2 套 80 160
3 车削中心进口 1 套 250 250
4 数控车床进口 3 套 60 180
5 攻牙机进口 2 套 0.5 1
6 其它配套机床设备进口若干 37
7 二次元测量仪进口 1 套 8 其他检测工具进口若干 20
9 真空注型机进口 1 套 45 45
10 快速成形机进口 1 套 210 210
小计 1561
二光学装调设备
1 小型三坐标测量机进口 2 套 80 160
2 高精度中心间隔测量仪及配套相应附件进口 7 套 6 42
3 光学 MTF 生产在线检测系统美国 2 套 80 160
4 透射式光轴同轴度测量系统美国 1 套 240 240
5 校轴检测系统美国 1 套 120 120
小计 722
三热像仪系统设计生产设备
1 光学设计(像差设计分析)光学结构分析(复杂光路、杂光分析)进口 1 套 165 165
2 三维结构设计 ProE、AUTOCAD 进口 6 套 14 84电路设计与分析 Synplify Pro 8.0
FPGA 综合工具 Mentor Graphic
ModelSim 仿真工具 Expedition PCB
原理，PCB 设计工具等
进口 10 套 15 150
4 设计软件，生产发布软件进口 20 套 3.5 70
5 其他配套软件进口若干 30
6 视频信号发生器进口 1 套 15 15
7 视频分析仪进口 1 套 25 25
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8 仿真器进口 20 套 1 20
9 研发示波器进口 6 套 10 60
10 生产示波器进口 10 套 1 10
11 SMT 生产线(丝印，贴片，回流）进口 1 套 700 700
12 光学检查仪进口 1 套 45 45
13 SMD 点料机进口 1 套 2 2
14 锡膏测厚仪进口 1 套 20 20
15 X 射线检查仪进口 1 套 80 80
16 超声波钢网清洗机进口 1 套 3 3
17 送料器进口 30 套 0.5 15
18 打码机进口 1 套 15 15
19 静电发生器进口 1 套 5 5
20 雷击浪涌发生器进口 1 套 15 15
21 频谱分析仪进口 1 套 5 5
22 信号发生器进口 2 套 1 2
23 ROHS 检测仪进口 1 套 28 28
小计 1564
四红外专用检测设备
1 低温黑体(定标)进口 2 套 40 80
2 低温黑体(检测)进口 2 套 10 20
3 标准黑体（定标）进口 2 套 20 40
4 标准黑体（检测）进口 2 套 20 40
5 高温黑体（定标）进口 2 套 25 50
6 高温黑体（检测）进口 2 套 18 36
7 超高温黑体进口 1 套 40 40
8 便携式黑体进口 3 套 10 30
9 温差黑体进口 2 套 25 50
10 标准传递仪进口 1 套 14 14
11 高精度测温枪进口 2 套 15 30
12 测温枪进口 3 套 1 3
13 热像仪系统性能评估系统进口 1 套 400 400
14 动态系统性能测试设备进口 2 套 80 160
15 2 维 MTF 高性能测试系统进口 1 套 280 280
小计 1273
五环境试验设备
1 冲击试验台进口 2 套 100 200
2 振动试验台进口 3 套 120 360
小计 560
六合计 5680
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8、产品的质量标准、生产方法及工艺流程
本项目达产后生产的红外热像仪，分为军用和民用两大类，并执行不同的质量标准。
其中民品按照《工业检测型红外热像仪》（GB/T 19870-2005）、《消防用红外热像仪》（GA/T 635-2006）、《带电设备红外诊断技术应用导则》（DL/T 664-1999）和《红外热像法检测建筑外墙饰面层粘结缺陷技术规程》（CECS 204：2006）等标准实施。
军品按照《军用热像仪通用规范》（GJB 2340-95）和《非制冷热成像机芯组件通用技术要求》标准实施，并按照《军用设备环境试验方法》（GJB 150-86）、《电子产品环境应力筛选方法》（GJB 1032-90）、《军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求》（GJB 151A-97）、《军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量》（GJB
152-97）、《军用光学仪器通用规范》（GJB 369A-98）和《热像仪定型试验规程》（GJB 3476-98）等技术规范实施。
各自的生产工艺流程参见本招股意向书“第六章业务和技术”之“四、发
行人的主营业务情况”之“（三）产品的工艺流程”。
9、主要原材料、辅助材料以及协作件配套情况
本项目产品主要原材料为焦平面探测器、镜头、液晶屏、寻像器等。
其中焦平面探测器在项目的第一年仍主要依靠法国 SOFRADIR 和 ULIS 公司的供货。此后，随着本公司非制冷焦平面探测器国产化项目的实施完成，公司将实现自主提供核心器件。其他原材料主要通过向市场采购。
10、项目可能存在的环保问题、采取的措施
本项目生产中基本上无污染物排放，无大功率设备，无强噪声源。其污染源和污染物主要包括生活垃圾、污水及废气，还包括建设期间设备的噪声等。
项目产生的生活垃圾统一、定时收集和清运，纳入城市垃圾处理系统，并由
城市环卫部门统一处理。生活污水和生产废水排入市政干管，由污水处理厂集中处理后排放项目接入城市污水管网，不会对附近水环境造成影响。对于项目生产中产生的固体废料、废品、外协件的包装材料等，用专用箱盛装，存放于废料堆放站内，定期由回收部门收购或处理，空气净化设备噪声排放低于国家噪声排放标准，厂界噪声能达到标准要求，对周围环境影响较小。总之项目建设后，周围
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水、大气、声环境基本可维持原来的质量等级。
2007 年 4 月 3 日杭州市环境保护局出具了《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭环评批[2007]134 号）；2007 年 5 月 22 日浙江省环境保护局出具了《关于浙江大立科技股份有限公司环保核查情况的函》。
11、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目所进行的产品研发、生产的地点均为杭州市高新技术开发区(滨江)滨康路 639 号大立科技工业园区内，即本公司目前的办公地点，无需额外新建厂房。
上述大立科技工业园的土地面积为 29421 平方米，取得方式为出让，土地用途为工业，已经取得了杭滨国用（2006）000335 号土地使用权。
12、项目的组织方式以及实施进度安排
本项目包括现有生产线扩产改造和新建生产线，计划在一年半内分阶段建成、投产。建设期第一年中期，完成现有生产线扩产改造工程，新增产能 500 台；第二年中期，完成本项目建设，达到设计生产能力的 50%；第三年达到设计生产能力的 80%；第四年达到全部设计生产能力。
第一年计划使用资金 6050 万元，主要用于新增设备采购及厂房配套工程建设，其中配套的铺底流动资金为 880 万元；第二年计划使用资金 4301 万元，主要用于设备安装调试、系统测试及试生产等投产准备工作，其中配套的铺底流动资金为 760 万元。
项目建设进度表
第一年第二年
进度
1 2 3 4 1 2
可研编制与报批
施工装修
设备安装调试
改造优化现有生产线投产
新建生产线试生产
正式投产
13、项目的生产纲领及增加的产能
项目建成后，达到年销售红外热像仪 2000 台的生产规模。其中民品 1500 台，包括预防检测类 1000 台、消防类 200 台、制程控制类 150 台和安防监控类 150
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台；军品 500 台，包括制冷类 100 台、非制冷类 400 台。
14、项目的效益分析
项目达产当年实现销售收入 14999 万元，利润总额 3195 万元；项目税后财务内部收益率为 33.8%，税后投资回收期为 4.2 年，税后财务净现值为 5353.4
万元。
（二）非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目
1、项目的审批备案情况
本项目在杭州市发展和改革委员会备案，2007 年 3 月 13 日取得杭州市企业投资项目备案通知书[杭发改备（2007）25 号]。
2、项目建设的背景
二十世纪九十年代，随着非制冷红外焦平面阵列技术的突破，非制冷红外热像仪的灵敏度大幅提高，同时由于其具有的低成本、低功耗、长寿命、小型化和高可靠性等优势，使其在民用领域逐步得到广泛应用，包括：电力设备故障检测、消防救助、火灾监控、工艺监控、医疗测温、车船夜行、公安侦察、环境保护等方面，几乎涉及到社会生活的各个领域，并有部分取代制冷型红外热像仪的趋势。
（1）适应红外探测器发展方向，提高公司的核心竞争力。
在过去的五年里，国际上的主要竞争对手都通过收购、扩建等方式取得或提升了其非制冷探测器的生产能力，延伸了其产业链。例如，红外民用市场最大的供应商美国的 FLIR 公司，过去一直是系统集成商，红外探测器依靠外购。2004年 FLIR 收购了探测器制造厂 Indigo 从而拥有了自己的探测器生产能力。目前，FLIR-Indigo 的非制冷探测器是市场上最低价的探测器。FLIR 也凭借着价格优势，在 2005 年获得宝马汽车的热像夜视系统订单并取得美国政府 35 万套红外探测器出口许可。由此，FLIR 公司市场占有率迅速提升，2006 年占全球民用红外热像仪 35%的市场份额。
本公司实施非制冷焦平面探测器国产化项目，顺应行业的技术发展趋势，积极延伸公司的产业链，对提高公司核心竞争力具有重要意义。
（2）有助于降低红外热像仪的价格，拓展红外热像仪的应用领域。
目前世界上只有美国、法国、日本、以色列四个国家拥有非制冷焦平面探测器产业化生产的能力，其核心技术仅有美国和法国两个国家掌握，日本和以色列
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则由美国取得技术许可，在其国内生产和有限制地使用。国内焦平面探测器全部来自于法国，其高端产品对我国禁售，中低端产品价格昂贵，并实行最终用户许可制度。探测器价格的居高不下，决定了红外热像仪整机价格较高，并制约了包括本公司在内的红外热像仪企业的发展。
本项目实施后，将解决本公司核心原材料采购的风险，并大幅降低国内焦平面探测器的价格，有效提升红外热像仪现有应用领域的市场需求，有助于提高在其他领域的推广应用速度，并对我国国防现代化建设具有重要的战略意义。
3、项目的市场前景
根据 Maxtech International 的统计，2004 年全球共销售了大约 46,000 只民用非制冷红外焦平面探测器，相应的市场总额为 1.7 亿美元。目前，我国非制
冷红外探测器民用市场每年以高于 20%的速度增长。制约非制冷焦平面探测器市场迅速发展的主要因素是生产技术和价格。目前，市场上最低价的非制冷探测器是 160×120 分辨率，50 微米像元尺寸的焦平面阵列。如果在相同的技术指标基础上，价格下降 50%；或者价格不变但分辨率提高到 320×240、或像元尺寸减小
到 25 微米，都将触发数十倍的市场增长。
另外，还有许多低端市场目前没有得到满足。例如 80×60、64×64、16×
16 等类型的低分辨率探测器，目前世界上几个主要的非制冷探测器供应商都不提供。而这些低端焦平面探测器在行人流量、车辆交通流量计数，非接触测温，非重点区域的保安等领域有非常大的市场。
本项目第一代产品的目标市场是对价格敏感的民用市场，包括维护检测、消防、安防监控和司法监督领域。
（1）预防检测市场
主要应用于电力设备的热点检测、建筑物屋顶的渗水检测和建筑物的隔热性能评估等用途。以上几个方面都广泛使用 160×120 的非制冷探测器。该市场份额在 2009 年预计将达到 1.3 亿美元。
（2）消防市场
该领域对探测器价格非常敏感。从 2002 年开始，几个主要消防热像仪厂商以 160×120 探测器替换原有的 320×240 探测器，热像仪单价相应地从 1.2 万美
元下降到 9000 美元。直接效果是销售量从 2002 年的 7000 台增长到 2004 年的
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10 台，年增长率达 40%。该市场份额在 2009 年预计将达到 1.5 亿美元。
（3）安防监控市场
该领域对探测器价格也非常敏感，160×120 探测器将有很大的市场空间。
本项目的探测器产品如果能够配以可视微光闭路电视探头，并结合本公司的智能安防系统，将会有很好的市场前景。该市场份额在 2009 年预计将达到 0.9 亿美
元。
此外安防监控市场包括警力巡逻、边防海防巡逻等方面需求也较大。该领域对探测器价格也非常敏感，160×120 探测器将是主导产品。该市场份额在 2009年预计将达到一千万美元以上。
根据以上分析，本项目第一代产品面对的是一个数亿美元的市场，具有非常广阔的前景。
4、主要竞争对手情况
（1）主要国际竞争对手分析
目前非制冷焦平面探测器的主流技术为热敏电阻式微辐射热计，根据使用的热敏电阻材料的不同可以分为氧化钒探测器和非晶硅探测器两种。氧化钒技术由美国的 Honeywell 公司在九十年代初研发成功，目前其专利授权 BAE、FLIR-INDIGO、L-3/IR、DRS、以及日本 NEC、以色列 SCD 等几家公司生产；非晶硅技术主要由法国的 CEA/LETI/LIR 实验室在九十年代末研发成功，目前主要由法国的 SOFRADIR 和 ULIS 公司生产，也是中国市场的供应商。
下表显示了 Maxtech International 统计的 2004 年全球主要非制冷探测器供应商的民用市场份额和探测器销售数量。
主要非制冷探测器供应商的民用市场份额
公司名称所在国家市场份额探测器销售量技术来源
BAE Systems 美国 30% 13900 Honeywell
L-3 IR Products 美国 19% 8750 Honeywell
Flir/Indigo 美国 18% 8300 Honeywell
ULIS 法国 14% 6500 技术来源于法国
DRS 美国 10% 4600 Honeywell
Honeywell to IRS 美国 2% 920 Honeywell
Others 其它 7% 2570 --
总计-- 100% 46000 --
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注：1、世界上主要的非制冷探测器供应商都在美国，这些供应商同时也是
美国军方的主要供应商。
2、2004 年 BAE 公司为美军的第二代热武器瞄准器（TWS II）项目提供 28,000
套非制冷探测器；DRS 公司也为美军的第二代热武器瞄准器（TWS II）项目和军车夜视增强系统（DVE II）提供几万套非制冷探测器。上述美国供应商的产品出口受到严格的出口许可限制，严禁向中国市场销售。
3、法国的 ULIS 公司利用美国严格的出口限制时机，从 2000 年公司成立到
2004 年，市场份额已经达到 14%以上。即使是 ULIS 公司，也在我国实行严格的最终用户许可政策。
同国外的竞争对手相比，在国内市场上，本公司实施本项目将具有较强的竞争优势。在技术指标相同或接近的前提下，使用本公司生产的探测器的红外热像仪可以不受其他国家限制，自由地进入各个市场领域，包括国防和军事领域。另一方面，在国际市场上，本公司将发挥中国产品的价格优势。由价格敏感的低端民用市场切入，在取得一定的市场声誉和市场占有率后进入中、高端市场。
（2）国内竞争对手分析
目前，国内非制冷探测器的开发主要集中在几个研究所和高等院校。本项目是国内第一个以市场为导向的产业化建设项目。
在过去的二十年里，国内红外探测器的发展以制冷型为主，针对的应用领域主要是军事和航天等高端领域。目前，昆明物理所、重庆 44 所等单位通过自主研发或吸收引进的方式，均已生产出制冷型红外探测器。由于其体积大、成本高，不会对本项目的非制冷探测器形成竞争。
近几年，国内也开始着手非制冷焦平面探测器的研究。但是由于技术封锁等原因，国内非制冷焦平面探测器的研究以热释电材料为主。同国际主流的基于热敏电阻式微辐射热技术的氧化钒或非晶硅探测器相比，热释电探测器灵敏度低、噪声性能差、需要斩波技术成像、集成度不高，在国外已属于落后技术。最先研制成功热释电探测器的美国德州仪器公司已将其整个红外探测器业务部门卖给雷神公司，目前雷神公司宣布由于热释电探测器在性能上的缺陷已经停止生产。
因此，国内的热释电探测器的研究和发展对本项目的非制冷探测器的影响较小。
此外，华中科技大学、上海技术物理研究所等单位也在开展氧化钒的红外焦
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平面探测器的研究工作。但均以科研为导向，并没有形成商业产品。
综上分析，目前在红外焦平面探测器的生产方面，国内市场尚无本土竞争对手。该项目主要竞争对手为美国和法国公司。由于本公司作为国内企业在出口许可限制、价格两个重要方面都占有优势，因此具有较强的竞争实力，在当前国内相关研究机构尚未介入产业化生产的时机，契入市场是极佳时机。
5、行业发展趋势
目前非制冷红外焦平面探测器的主流技术为热敏电阻式微辐射热计，根据使用的热敏电阻材料的不同可以分为氧化钒探测器和非晶硅探测器两种。两种技术除了使用的热敏电阻材料不同，在读出集成电路(ROIC)、微加工工艺、封装技术方面都很类似。由于美国的出口限制，中国市场完全采用法国 ULIS/SOFRADIR 公司生产的探测器。
非制冷焦平面探测器的发展趋势有三个大的方向。第一，非制冷红外热像仪技术开始在高端应用上同制冷式探测器竞争，主要体现在对于灵敏度、分辨率、和动态范围的提高。第二，在民用市场，随着人们逐步体会到红外热像仪在各个领域不可替代的作用，以及应用水平的提高，红外热像仪巨大的潜在需求正逐步转为现实购买力。第三，随着技术进步，非制冷探测器的价格逐渐下降，探测器价格下降将带动非制冷红外热像仪价格下降，促进新的应用领域产生，促发市场产生更大的需求。
非制冷焦平面探测器生产的关键技术大概可以分为三个部分，分别是：读出集成电路（ROIC）设计及加工、焦平面阵列设计及微加工工艺、真空气密封装；上述焦平面探测器再加上外购的光学镜头、显示器以及本公司拥有的后续处理电路、图像软件以及系统集成技术，就构成了完整的红外热像仪技术。下图列示了非制冷红外焦平面探测器生产及其与红外热像仪集成的关键步骤。
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（1）读出集成电路（ROIC）的设计、加工
读出集成电路是红外焦平面阵列的重要环节。其功能为探测出焦平面阵列各像元电阻率随温度的微小变化，转化为相应的电信号并放大输出。同时还可以集成非均匀性校正、模数转换等功能。
国际上所有非制冷探测器厂商的读出集成电路加工都是采取代工的方式生产，即探测器生产商将设计好的版图文件递交给半导体加工厂，加工完成后以完整的硅晶圆的形式返回探测器生产线进行下一步探测器的制造。
（2）焦平面阵列的设计、加工
焦平面阵列设计包括力学设计、热学设计、红外吸收结构设计等。该设计需要通过有限元仿真、薄膜光学仿真、探测器版图设计等计算机辅助方法来实现。
探测器的生产是在上一环节读出集成电路硅晶圆的基础上进一步利用表面微加工工艺制造出热敏电阻像元的二维焦平面阵列，通过切片形成探测器芯片。此过程是红外探测器生产的关键环节。
（3）真空气密封装
红外焦平面阵列需要高真空度的气密封装。真空度要求在 10～25 毫托以下，并要求维持至少两年以上。另外，还要结合红外窗口、吸气剂、测温电阻、电热制冷器等元件。
封装测试合格后的探测器产品，搭配后续处理电路、图像软件，再进一步系统集成，即得到非制冷红外热像仪。
热像系统集成
探测器生产环节
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6、项目的研发进展
（1）本公司研发非制冷红外焦平面探测器所取得的突破性进展
探测器的研发分为三个关键技术环节：探测器阵列设计与读出电路设计、探测器微加工技术、探测器真空封装技术。目前，本公司已建立起一支掌握探测器的设计、生产和封装的核心技术团队，并在上述三个主要技术环节都取得了突破性进展。公司已利用实验开发型设备制造出 160×120 的探测器样品，并对该样品完成了真空封装。以上研发过程中取得的成果和技术突破，为进一步实现产业化做好了准备。下图是研发阶段制造在封装管壳中的探测器样品。
图 1 在封装管壳中的探测器样品
下面，对本公司在这三个主要方面已取得的突破性进展进行详细说明。
1）探测器设计的突破性进展
探测器设计包括探测器阵列设计和探测器读出电路设计两个主要部分。其中，探测器阵列的作用是吸收红外辐射，引起阵列各像元温度变化并转化为电阻率的变化；探测器读出电路的主要作用是：探测出焦平面阵列各像元电阻率随温度（红外辐射强度）的微小变化，并进一步转化为相应的电信号并放大输出，以形成能显示的红外图像。
A、探测器阵列设计已取得的成果
探测器焦平面阵列设计包括力学设计、热学设计、红外吸收结构设计等方面。
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该设计需要通过建立理论物理模型、计算机辅助仿真等方法来实现。
在探测器陈列设计方面，本公司建立了探测器设计实验室，并组建了一支有丰富红外探测器陈列设计和仿真经验的工程师队伍。目前，已完成探测器陈列设计和仿真方面的工作，包括：
-探测器像元微桥结构的总体设计并申报发明专利一项；
-探测器红外吸收结构设计，仿真结果显示吸收率大于 90%；
-探测器像元绝热设计，性能达到 1.5×107 K/W 以上；
-探测器性能仿真，结果显示灵敏度 NETD 小于 100mK。
以上结果显示探测器的设计性能可以完全符合产品的技术要求。
B、读出电路设计已取得的成果
在读出电路设计方面，公司成立了电路设计项目组，并根据探测器的工作原理和产品的性能要求，设计了基于 CTIA 方式的读出电路结构，制定出相应的技术规范。2006 年 11 月，本公司开始与浙江大学超大规模集成电路设计研究所合作，进一步完善相关设计工作，设计成果和相关知识产权归属于本公司。浙江大学超大规模集成电路设计研究所是专门从事超大规模集成电路设计和研究的机构，拥有众多先进的硬件设备，配备多种高级工作站和先进的实验测试设备，同时，还拥有先进的集成电路设计软件系统。
基于以上完善的软硬件设备，项目组顺利完成电路原理图设计和计算机仿真工作。利用集成电路代工厂提供的仿真参数，通过集成电路设计软件，验证该电路方案完全满足探测器的性能要求。
2）探测器微加工技术的突破性进展
在探测器微加工工艺方面，本公司的工艺研发团队设计了完整的加工工艺流程。并与厦门大学“萨本栋微机电中心”签订《技术服务合同》，由本公司派遣多名工程师，利用萨本栋微机电中心的研发设备进行探测器工艺与样品的制造。
目前本公司的技术人员已开发出适合探测器加工制造的各个工艺模块与工艺参数，验证了设计的探测器加工工艺流程，并完成了探测器样品的制造。
本公司还通过位于中科院上海微系统与信息技术研究所的“微系统工艺平台”，根据在厦门大学开发的工艺流程进行了探测器的代工制造流片。公司与平台签订保密协议和知识产权协议，保证成果归本公司所有。目前，该平台已为本
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项目制造出探测器样品，证明了探测器代工制造的可行性。
综上所述，本项目在探测器阵列加工这一环节通过整合国内最先进的制造工艺资源，完成了从设计到实验样品加工，验证了各个技术环节的可行性，并通过研发过程，建设和锻炼了技术队伍，在技术、人员、设备、工艺等多方面提供保障。
3）探测器真空封装技术的突破性进展
探测器焦平面阵列需要高真空度的气密封装，封装结构由管壳、红外窗口、吸气剂、测温电阻、电热制冷器等元件组成，真空度要求在 10～25 毫托，并要求维持至少两年以上。探测器真空封装成本占探测器总成本的比例很大，是控制探测器成本的关键。
在真空气密封装方案和流程方面，完全由本公司自主设计。目前本公司已经全部完成相关的设计工作，并利用中科院上海微系统与信息技术研究所“微系统封装平台”的设备进行相关的试制工作，相关知识产权由本公司享有。
目前，公司已完成两种探测器封装外观的设计和样品加工，并由本公司的研发人员，利用微系统封装平台地设备完成了对整个真空封装工艺加工流程的验证。
本公司利用本项目实验开发阶段制造的探测器样品、封装管壳样品和外购的商业化电热制冷器等元配件，制造出封装后的探测器完整样品，并对封装后的探测器样品进行了初步的温度响应性能的测试，结果显示，探测器像元的电阻率随温度有明显的变化，初步证明该探测器达到了设计的效果。
（2）本公司探测器产业化进展和取得的成果
1）读出电路制造的产业化准备与进展
在非制冷探测器领域，国际上所有厂商在读出电路加工环节均采用委托代加工的模式。本项目的读出电路制造采用“上海华虹 NEC 电子有限公司”的标准集成电路加工工艺。上海华虹 NEC 电子有限公司是我国集成电路制造业的领先者，该公司拥有中国大陆第一条 8 英寸代工生产线，具备多年稳定的规模化生产经验。
本公司通过与上海集成电路研发中心有限公司的合作，利用上海华虹 NEC 的设备和标准工艺流程，制造适合非制冷探测器专用的读出电路。目前，公司已同
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上海集成电路研发中心有限公司签订《技术合作开发合同》，其中包括读出电路的代加工服务一项。该环节采用的技术和工艺都是业界先进成熟的方案，因此，本环节实施风险非常小。
2）探测器微加工的产业化准备与进展
在探测器微加工的产业化方面，本公司与“上海集成电路研发中心有限公司”签订《技术合作开发合同》，双方选派工程技术人员组成项目团队，依托研发中心的超净间厂房，基于现有先进的 8英寸商业化生产设备，并由本公司购买添置一定的探测器加工专用设备，来完成该项目的产业化生产，并为产品生产提供相应的技术保障。
上海集成电路研发中心有限公司于 2002 年底成立，该中心目前拥有一条先进的 8英寸铜工艺集成电路生产线，配备多台半导体和微加工设备与测试仪器，并可以利用上海华虹 NEC 电子有限公司的相关设备进行生产，其设备和工艺完全满足本项目探测器的微加工工艺要求。日前，国家发展和改革委员会正式核准该中心成为目前唯一的国家级集成电路研发中心，并将进一步建设一条具有 8-12英寸、与大生产环境相匹配的开放式生产线，以及配套的测试与分析环境，形成一个开放的、服务于相关行业发展的工艺技术研发和中试平台。
本公司将把研发阶段的整个工艺流程转移和升级到上海集成电路研发中心有限公司的 8英寸生产线，并将建成与 8英寸工艺兼容的探测器加工和封装生产线。
3）真空封装的产业化准备与进展
探测器产业化中的封装和测试生产线，由本公司利用募集资金投资项目自建，从而使本公司在掌握探测器产业化的核心工艺的同时，保证公司享有完全的知识产权。目前，公司已完成封装测试用洁净厂房的设计方案，实施后厂房的建设周期约为二个月，相关设备的购买和安装调试周期不超过六个月。
（3）非制冷红外焦平面阵列探测器”研发并批量生产的不确定性
目前，本公司研发的非制冷红外焦平面阵列探测器在各个关键技术环节都已取得了突破性进展，技术上已不存在实质障碍。本公司招股意向书中披露的“非制冷红外焦平面阵列探测器”研发并批量生产的不确定性主要指以下两方面：
1）与国际上其它公司研发和批量生产探测器的模式类似，本公司研发和批
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量生产“非制冷红外焦平面阵列探测器”时，也将部分工序外包，从而降低探测器的生产成本。虽然本公司选择的合作单位都是国内相关领域的龙头企业，这些合作单位的加工生产能力完全能满足本公司进行探测器研发和加工的要求，但如果合作单位出现不可控因素，有可能降低探测器的成品率，影响到本公司探测器的研发与批量生产。
2）虽然本公司与所有合作单位都签订了服务合同、保密协议和知识产权协议，确保了本公司的相关技术及商业机密处于保密状态，但如果相关单位违反协议，将相关技术机密传播出去，则有可能使竞争对手掌握该项技术。
（4）国际上仅有美国和法国掌握非制冷红外焦平面阵列探测器核心技术的
原因
目前，国际上仅有美国和法国掌握非制冷红外焦平面阵列探测器的核心技术，其主要原因有以下几点：
1）美国和法国对探测器开发技术严格保密，对外实行技术封锁，
在红外技术与产品的发展进程中，美国一直处于领导者地位，现代红外领域的绝大多数新技术、新产品都首先在美国开发完成。20 世纪 80 年代，美国霍尼韦尔公司研发出非制冷探测器技术，并对该技术严格保密，其它国家很难了解到该项技术的具体内容。
法国是红外技术领域的另一强国，在欧洲处于领先地位。20 世纪 90 年代，法国国家实验室 CEA/LETI 开始非制冷探测器技术的研发，并于 2000 年左右实现产业化。法国的技术也严格对外保密。
2）美国和法国拥有探测器的产业化需要相关技术和设备
非制冷探测器生产的核心技术是微加工技术，该技术起源于半导体集成电路制造技术，是制造各种现代集成传感器的关键技术；另外，非制冷探测器的产业化还涉及集成电路设计和制造、真空封装等多个领域，而国际上能拥有这些相关技术和设备的国家非常少，其中美国、法国在上述领域拥有相关的技术和设备。
3）美国和法国具有研发探测器的市场驱动力
非制冷探测器与其它任何技术或产品一样，其出现和发展都由市场需求来推动。目前，全球红外热像仪市场中，美国市场占 57%，欧洲市场占 22%，是全球红外热像仪最重要的两个区域市场。巨大的市场需求必然推动红外热像仪技术的
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发展。
（5）本公司可实现探测器产业化的原因
从我国红外探测器发展的历史来看，过去绝大部分探测器研发都集中在科研院所，受相关设备发展落后的影响，许多技术都只能停留在做出实验样品阶段，而很难实现产业化。本公司能在非制冷探测器研发上取得突破，并能实现产业化，主要有以下几个原因：
1）本公司长期从事红外技术的研究，在探测器研发方面有着深厚的积累
本公司长期投入人力和物力进行探测器的研发，并建设了一支掌握探测器核心技术的团队。本公司微电子研发中心经理、总工程师姜利军博士，在美国长期从事非制冷探测器技术的研发和产业化工作，积累了丰富的经验，姜利军博士加入本公司探测器研发团队后，公司探测器研发团队在掌握原有技术的基础上，进一步实施创新，设计并开发了本公司拥有自主知识产权的探测器技术。
2）中国已具备红外热像仪市场发展的驱动力
随着中国社会经济的快速发展，红外热像仪独特的性能在军事、电力、消防制程控制等领域得到了广泛的应用。未来几年，中国红外热像仪市场将出现快速发展的态势，甚至极有可能出现爆发性增长，因此，本公司探测器实现产业化后，与快速增长的红外热像仪市场相适应，能为本公司带来较好的经济效益和社会效益。
3）中国已拥有探测器研发和产业化所需的相关技术和设备
近几年来，我国在与探测器产业化密切相关的集成电路制造业和微加工产业上投入巨资，并取得了突破性的成果。例如，在 2000 年之前，我国先进成熟的8英寸或以上的集成电路生产线只有一条，而目前，我国已拥有 8英寸集成电路生产线 10 条，和代表世界前沿水平的 12 英寸生产线 2条，工艺的先进性已可与欧美相比。另外，2000 年以后，我国也建设了一批微加工、微系统封装等方面的平台。本公司正是利用了我国最新发展起来的科研条件和环境，在非制冷探测器的研发和制造上取得突破性进展。
综上所述，本公司在探测器产业化方面也已做好了充分的准备工作。
7、市场推广计划
（1）以价格敏感的低端民用市场为切入点
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本项目的第一代产品是目前民用市场上主流的非制冷探测器 160×120 分辨率、45 微米像元尺寸的焦平面阵列。该产品是目前电力检测、工业控制、消防等领域的主流产品。目前该类探测器的市场平均价格在 2000 美元左右。大立科技的手持式热像仪系列产品使用的就是该类型的探测器，具有良好的市场需求。
该类探测器技术风险较小、成本较低、市场容量较大，是合适的市场切入点。
（2）第一代产品以自用为主
本项目的第一代产品将首先使用在本公司的热像系统中，依托现有销售网络推广。并且做好有效的宣传工作，在红外热像领域逐步建立起产品的知名度和信誉度之后，再推广到探测器市场，为其他热像系统生产商提供探测器核心产品。
（3）产品系列化后，逐步进入中、高端市场
在第一代产品成功产业化后，积极投入开发第二、三代产品，并且使每一代
产品都做到系列化。在分辨率方面，从 160×120 产品发展到 320×240、640×
480 系列。在像元尺寸方面，从 45 微米发展到 35 微米、25 微米系列。在这些中、高端产品开发成功后，依托在低端市场建立的知名度，逐步进入中、高端市场。
（4）首先占领国内市场，逐步进入国际市场
本项目产品在自产红外热成像系统中应用成功后，将凭借无许可、低价格的竞争优势，改变国内红外热像仪制造商依赖进口的现状，进入国内红外焦平面探测器市场；国内市场成功后，以无许可的竞争优势打破国际目前的竞争格局，参与国际市场的竞争。
8、项目的投资概算
本建设项目总投资为 5,065.2 万元，全部为固定资产投资。因本项目投资建
设初期产品主要用以满足公司自用，以替代国外进口探测器，故项目建设初期无新增铺底流动资金。
固定资产投资中：设备购置及安装费为 3,269 万元，配套工程费为 300 万元，其他费用 1,255 万元（其中：技术开发费 600 万元、集成电路加工委托国内代工厂需支付 CMOS 加工费用 240 万元与 MEMS 加工费用 180 万元、集成电路设计费200 万元、前期工作费 35 万元），预备费用 241.2 万元。
设备购置以及安装费用 3,269 万元中，新增国产设备 804 万元、新增进口设备 2,465 万元。其中：探测器微加工工艺设备共计 1,300 万元，封装设备共计
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813 万元，测试设备共计 448 万元，探测器设计设备及软件共计 178 万元，探测器测试电路设备及软件共计 100 万元，超净度维持设备费用共计 50 万元，CMOS光掩模共计 240 万元，MEMS 光掩模共计 140 万元。具体如下两表所示：
新增国产设备费用估算表 单位：万元
序号设备类型产地数量单位单价金额
一探测器微加工设备 260
1 铝反应等离子刻蚀仪台湾 1 台 260 260
二封装设备 8
1 质检显微镜中国 2 台 0.5 1
2 静电工作台中国 5 台 1 5
3 普通烘箱中国 1 台 1 1
4 低温冰箱中国 1 台 1 1
三测试设备 76
1 平行光管中国 5 套 12 60
2 黑体红外源中国 10 台 0.8 8
3 电脑中国 8 台 1 8
四探测器设计费用 30
1 电脑工作站中国 5 台 6 30
五超净度维持费用 50
六 CMOS 光掩模 2 套 120 240
七 MEMS 光掩模 2 套 70 140
总计 42 804
新增进口设备费用估算表 单位：万元
序号设备类型产地数量单位单价金额
一探测器微加工设备 1040
1 非晶硅等离子增强化学气相沉积设备英国 1 台 240 240
2 氧等离子体灰化仪日本 1 台 180 180
3 XeF2 刻蚀仪日本 1 台 60 60
4 涂胶仪美国 1 台 90 90
5 固化设备美国 1 台 190 190
6 金属溅射设备日本 1 台 280 280
二封装设备 805
1 金线键合机美国 2 台 35 70
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2 点胶贴片机美国 1 台 80 80
3 真空烘箱美国 2 台 40 80
4 真空泵系统美国 1 台 40 40
5 平行焊机美国 1 台 120 120
6 精检漏仪美国 1 台 50 50
7 冷封焊设备美国 1 台 30 30
8 微点焊仪新加坡 1 台 20 20
9 划片设备日本 1 台 180 180
10 手动贴膜仪美国 1 台 25 25
13 等离子清洗设备美国 1 台 70 70
14 剪切力测试仪美国 1 台 40 40
三测试设备 372
1 四探针测试仪美国 1 台 32 32
2 高倍光学显微镜日本 2 台 20 40
3 集成电路探针台美国 1 台 80 80
4 半导体参数测试仪美国 1 台 60 60
5 频谱分析仪美国 1 台 56 56
6 噪声测试分析仪美国 5 台 8 40
7 示波器美国 5 台 8 40
8 直流电源美国 10 台 0.8 8
9 数字万用表美国 2 台 4 8
10 波形发生器美国 2 台 2 4
11 噪声源美国 2 台 2 4
四探测器设计费用 148
1 L-EDIT 美国 2 套 12 24
2 ANSYS 美国 1 套 24 24
3 Intellisense 美国 1 套 80 80
4 SEMulator 美国 1 套 10 10
5 Essential-Macleod 美国 1 套 10 10
五探测器测试电路设计 100
1 电子元器件美、日- 80
2 电路板设计软件美国 1 套 10 10
3 AUTOCAD 美国 1 套 10 10
总计 60 2465
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9、产品的质量标准、生产方法、工艺流程
本项目的第一代产品为目前民用市场较通用的 160×120 非制冷红外焦平面探测器。其基本性能与目前本公司 DL-770 系列红外热像仪使用的法国 ULIS 公司探测器相当，可以在民用市场替代进口探测器。
本项目生产的焦平面探测器产品包括探测器芯片、真空封装外壳、红外窗口等几部份。其中，探测器芯片是核心部件，由本公司制造。封装外壳、红外窗口都通过购买的方式获得，由本公司组装加工。
产品的生产过程由读出集成电路（ROIC）的代工加工开始，采用硅晶片衬底。
完成后的硅晶片在公司探测器微加工生产线上进一步完成探测器焦平面的制造，每片硅晶片可以产出数十枚探测器芯片。通过探针测试选出合格芯片，进入封装生产线，真空封装工艺完成后得到探测器产品。最后测试筛选合格产品。具体工艺流程如下：
10、主要原材料、辅助材料以及协作件配套情况
本项目生产所需的原辅材料包括：探测器加工晶圆、封装管壳、红外窗口、电热恒温器、温度传感器、盖板以及其他辅助材料。
11、项目可能存在的环保问题、采取的措施
读出集成电路代工
读出电路晶片探针测试
焦平面微加工
焦平面晶片探针测试
切片
探测器芯片
真空封装
探测器产品
产品测试
读出集成电路设计
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本项目基本上无污染物排放、无大功率设备、无强噪声源。空气净化设备噪声排放低于国家噪声排放标准，厂界噪声能达到标准要求。其污染源和污染物主要包括生活垃圾、污水及废气、以及建设期间设备的噪声等。
对于项目研发中产生的固体废料、废品、外协件的包装材料等，用专用箱盛装，存放于废料堆放站内，定期由回收部门收购或处理，对环境影响较小。项目生活污水和生产废水排入市政干管，由污水处理厂集中处理后排放项目接入城市污水管网，正常情况下，不会对附近水环境造成影响。设备噪声低于国家标准，对周围环境影响较小。总之，项目建设后周围水、大气、声环境基本可维持原来的质量等级。2007 年 4 月 3 日杭州市环境保护局出具了《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭环评批[2007]133 号）；2007 年 5 月 22 日浙江省环境保护局出具了《关于浙江大立科技股份有限公司环保核查情况的函》。
12、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目所进行的产品研发、生产的地点均为杭州市高新技术开发区(滨江)滨康路 639 号大立科技工业园区内，即本公司目前的办公地点，无需额外新建厂房。由于真空封装工艺需要在超净无尘的环境下生产，需在公司现有场地基础上，改建约 300 平方米超净间。
上述大立科技科技工业园的土地面积为 29421 平方米，取得方式为出让，土地用途为工业，已经取得了杭滨国用（2006）000335 号土地使用权。
13、项目的组织方式以及实施进度安排
本项目建设工作计划在三个年度内完成，项目建设的第 2年即可达到设计生产能力的 4%、第 3年为 40%、第 4年为 80%、第 5年达到全部设计生产能力。资金投入分步到位，第一年计划投资 3308 万元；第二年计划投资 1145 万元；第三年计划投资 612 万元。项目的具体建设进度如下：
项目建设进度表
年度第一年第二年第三年
季度 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
读出电路设计
读出电路代工
探测器设计
微加工线建设
微加工中试
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封装线建设
封装工艺中试
小批量试生产
合格率提高
产业化生产
14、项目的生产纲领及增加的产能
项目全部达产后，将形成年产 160×120 分辨率的非制冷红外焦平面阵列探测器 3500 片的生产能力。
15、项目的效益分析
项目达产当年实现销售收入 3815 万元，利润总额 1365 万元；税后财务内部收益率为 22.20%，税后投资回收期为 4.9 年，税后财务净现值为 1741.3 万元。
（三）智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目
1、项目的审批备案情况
本项目在杭州市发展和改革委员会备案，2007 年 3 月 13 日取得杭州市企业投资项目备案通知书[杭发改备（2007）26 号]。
2、智能型嵌入式硬盘录像机产能扩张的必要性
智能型嵌入式硬盘录像机以现有嵌入式硬盘录像机为基础，通过调整产品的硬件设计，在核心软件算法环节增加视频图像实时分析功能，实现对视频监控内容进行实时分析、管理、控制等功能，是目前普通嵌入式硬盘录像机的升级换代产品。本公司投资智能型嵌入式硬盘录像机的必要性体现在以下几方面：
（1）智能型嵌入式硬盘录像机具有明显的技术优势
数字硬盘录像机（DVR）作为传统录像机（VCR）的更新换代产品，自 2002年在中国市场面市以来，每年以 20%以上的增长速度快速发展。但是，目前普通的数字硬盘录像机也存在着不足之处，主要表现在以下几方面：其一，告警联动录像的准确性不高；其二，移动侦测录像的灵敏度受外界因素影响大；其三，录像资料检索条件不够丰富，在海量存储设备中缺乏有效的手段，检索效率低；其四，告警信息不能及时传达给相关人员；其五，硬盘录像机内的系统软件由于持续不断的对硬盘数据进行写-擦-读等操作，严重影响产品的使用寿命，增加了用户的隐性投资。
而智能型嵌入式硬盘录像机在现有产品中增加了视频内容的实时分析处理
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等功能，解决了现有嵌入式硬盘录像机的不足，具有明显的技术优势：其一，能够实时自动识别或者过滤监控对象多种特定的活动规则；其二，能够按照设定的规则进行一系列的实时联动处理；其三，具有一定的自学习功能，能根据监控对象的历史活动规律，自动生成识别规则；其四，能够大幅度的减少系统硬件存储设备的投入，节省系统图像信息检索的时间；其五，能够提供用户真正需要的高清晰图像监控实时信息和图片。
由此可见，尽管目前市场上还没有智能型嵌入式硬盘录像机推出，但由于智能型嵌入式硬盘录像机具有普通硬录像机无可比拟的技术优势，能满足那些对安全性要求极高的用户需求，因此可以预期，一旦智能型嵌入式硬盘录像机推向市场，将肯定具有较大的市场空间。
（2）智能型嵌入式硬盘录像机能够满足高端用户市场对安全监控产品越来
越高的要求
随着社会经济的发展，机场、银行等对安全性要求极高的用户，对安全监控产品的期望和要求越来越高，普通数字硬盘录像机在视频图像清晰度、图象传输等方面满足不了这些用户要求。而智能型嵌入式硬盘录像机作为现有嵌入式硬盘录像机的升级产品，可以实现实时分析、存储、管理、控制等功能，可以更好地服务于这些高端用户。
（3）智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目完成后，可以提高现有普通硬盘
录像机的产品品质
与普通数字硬盘录像机相比，智能型嵌入式硬盘录像机主要在软件和处理器上实现了更新换代，而在生产设备和工艺方面，两者有很大的相通性。
自从 2003 年本公司进入数字硬盘录像机行业以来，公司业务快速发展，2006年，公司自有品牌 DVR 的产销量比上一年增加 80%左右。随着公司产品产量的快速增长，公司原有生产场地、生产设备、检验设备、人员配备已相当紧张，目前生产能力已经处于饱和状态。
在公司快速发展的过程中，公司设备的投入相对较少，例如：音视频产品测试设备缺乏，影响了产品的质量控制和生产效率；部分设备性能欠佳。因此，本次募集资金投资于智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目，既可以形成新的产能，又可以使现有设备得到改造和补充，提高现有产品的品质。
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3、项目的市场前景
（1）智能型嵌入式硬盘录像机将逐步取代普通嵌入式硬盘录像机，是行业
发展的一个趋势
智能型嵌入式硬盘录像机是根据视频监控行业的发展趋势，在嵌入式硬盘录像机的基础上，适时推出的升级产品。它既具有嵌入式硬盘录像机的一般特征，又通过与智能化技术的结合，使产品本身的技术含量得到了很大的提高，产品能够更加贴近用户的实际需求。根据预测，智能型嵌入式硬盘录像机价格比普通型硬盘录像机价格约高 50%左右，主要定位于高端市场，如电力、电信、机场、地铁、高级会所、银行、证券、政府机关、军事重地、边防、海防等应用领域。
随着中国经济的持续快速发展、智能型嵌入式硬盘录像机产业化的深入推进，其产品成本和市场价格将会有一定程度下降，智能型嵌入式硬盘录像机不但在上述高端应用领域将发挥重要作用，还将逐步延伸到现有硬盘录像机产品的所有应用领域，普通数字硬盘录像机市场将逐步被智能型嵌入式硬盘录像机所取代。
（2）智能型嵌入式硬盘录像机市场将快速增长，公司新增产能与市场需求
相适应
据慧聪网的调查统计，2006 年，我国数字硬盘录像机的市场需求量为 49.34
万台，其中电力、电信、机场、地铁、高级会所、银行、证券、政府机关、军事重地、边防、海防等高端用户所占的需求比例为 44%，需求量约为 21.7 万台。
未来 5 年，预计我国电力、电信等高端用户对数字硬盘录像机的年均需求
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增长率将达到 20%，如果其中 20%的高端用户（如发达地区的高端用户）购买智能型嵌入式硬盘录像机，则本公司智能型嵌入式硬盘录像机的产能、实际产量和市场需求的关系如下表：
单位：台
项目 2009 年 2010 年 2011 年
设计产能 16000 16000 16000
预期实际产量 4000 12000 16000
预计市场需求 62000 74000 90
由此可见，本项目在 2009 年建成后，随着工艺调试、人员磨合的逐步推进，公司智能型嵌入式硬盘录像机的实际产量将于2009年达到设计产能的25%，2010年实际产量达到设计产能的 75%，2011 年实际产量达到全部设计产能。而从市场需求来看，公司智能型嵌入式硬盘录像机推出市场后，公司借助原有的市场营销渠道，再加上新的市场开拓措施，公司智能型嵌入式硬盘录像机的产能将会被市场消化吸收，本项目的建成达产将为公司带来较好的经济效益。
（3）与竞争对手相比，本公司智能型嵌入式硬盘录像机的研制处于行业前
列
本公司依托原科研院所的技术优势，并因其和本公司红外热像仪产品的基础技术相关联，因此公司推出智能型嵌入式硬盘录像机的起点较高。与竞争对手相比，公司在智能型嵌入式硬盘录像机的技术开发上具有如下优势：其一，公司掌握了基于高性能数字信号处理（DSP）平台视频编码、解码部分算法的开发；其二，公司掌握了在高性能数字信号处理（DSP）平台上的多画面合成及视频叠加技术；其三，公司掌握了基于 POWER PC CPU 平台的嵌入式软件、硬件平台开发技术；其四，公司掌握了基于产品硬件平台的所有外设驱动程序的开发的所有技术。
同时本公司经过这几年的发展，通过产业化项目的推进，不断从技术层面进行深层次的开发，保证了公司开发的智能型嵌入式硬盘录像机能够满足市场需求，为市场提供高性价比的硬盘录像机，在未来市场竞争中占据优势。
4、市场开拓风险
智能型嵌入式硬盘录像机的市场开拓风险主要体现在以下几方面：
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（1）智能型嵌入式硬盘录像机作为市场上全新的产品，具有许多普通嵌入
式硬盘录像机所不具备的新功能，如视频分析处理方面。由于新产品硬件平台设计的处理能力要远高于现有的普通嵌入式硬盘录像机，从而使得硬件平台的成本较高，再加上前期软硬件研究开发费用的巨大投入，所以最终体现在产品的销售价格上也相对普通嵌入式硬盘录像机高出 50%左右，用户对产品价格的接受可能需要一个过程。
（2）在市场推广过程中，用户对产品本身的认识可能存在着比较大的差异，
对智能型产品所带来的附加值能够接受到何种程度尚不能确定。这些问题需要通过公司采取不同的方式来进行产品宣传引导，提高用户对智能产品的本身认识、了解，同时结合实际的应用环境，来体现产品的高附加值。
6、主要竞争对手分析
嵌入式硬盘录像机在中国发展非常迅速，目前技术成熟度已经优于日本、韩国的同类产品。在中国嵌入式硬盘录像机市场，几乎全部为国产品牌。同时，中国的嵌入式硬盘录像机产品已经向国际市场推进，成为国际嵌入式录像机市场的主要出口国。
经过近几年迅速发展，业内厂家竞争已经日趋激烈，产品的同质化趋势明显。
目前行业内，处于第一梯队的企业占据了大部分市场份额，包括：杭州海康、浙江大华、上海诚丰、广州安必信通信设备公司、本公司等几家国内公司，以及三星、索尼等国际品牌的硬盘录像机生产企业。其它众多中小企业，只具备简单的组装能力，这些企业数量众多，主要通过价格手段来竞争，短期内可能会对类似本公司的秉承质量优先的企业构成一定的竞争压力；但长远而言，本公司由于具备较强的研发实力，能提供不断满足市场需求的产品，因此在竞争中将获得优势。
7、市场开拓措施
（1）本公司将组织相关技术人员，进行集中培训，然后对公司现有的高端
客户群体进行密集的培训，明确告诉用户采用新产品可以带来哪些具体好处，让用户感觉物有所值，增强最终用户对智能型产品优良性能的认识。
（2）市场部门收集行业内有影响的系统集成商和工程商名单，技术支持人
员逐一进行拜访和技术交流，取得这些单位关键技术人员和决策人员对产品的认可。
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（3）在全国挑选几个安防重点市场，如北京、上海、广州、成都、杭州等，
在这些地区的公安、交通、机场、银行、通信、电力、烟草等单位、部门，倾力打造几个样板工程，每个样板工程要求在行业内具有一定的典型意义，然后结合相关的市场策划，进行产品推广。
8、技术保障情况
项目的关键技术主要包括：实时图像内容分析处理与视频编码压缩算法的有机结合、嵌入式系统设计两大方面。即基于高性能数字信号处理（DSP）的超强处理能力，将智能化的视频分析和处理功能集成到嵌入式硬盘录像机内，完成数字视频监控的图像智能化识别及相应的处理功能，使用户及时准确地获取视频监控范围内的异常信息，可以在需要重现场景时、利用视频数据的智能化搜索引擎快捷准确的找出用户关心的录像数据，同时节省用户在存储设备投资上的投资和减少视频监控系统的运营成本。
9、项目的投资概算
本建设项目总投资为 2,493.6 万元，其中固定资产投资为 2,043.6 万元，铺
底流动资金为 450 万元。
固定资产投资中：设备购置及安装费为 1,196.3 万元，配套工程费为 295 万
元，其他费用 455 万元（其中：技术开发费 360 万元、前期工作费 35 万元、设计咨询费 60 万元），预备费用 97.3 万元。
设备购置以及安装费用 1,196.3 万元中，新增国产设备 775.2 万元，新增进
口设备 421.1 万元。包括研发设备 271.6 万元，生产设备 814.7 万元，开发软件
110 万元。具体如下两表所示：
新增国产设备费用估算表 单位：万元
序号设备类型产地数量单位单价总价
一研发设备 40 115.4
1 数字存储示波器中国 5 台 9.2 46
2 投影仪中国 1 台 1.2 1.2
3 图像信号发生器中国 4 台 6.5 26
4 USB 分析仪中国 2 台 11.5 23
5 电脑中国 24 台 0.6 14.4
6 打印机中国 3 台 0.6 1.8
7 测试平台中国 1 套 3 3
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二生产设备 132 549.8
1 图像信号发生器中国 6 台 6.5 39
2 音频分析仪中国 6 台 1.5 9
3 电脑中国 32 台 0.5 16
4 总装流水线中国 3 条 40 120
5 高温老化房中国 1 套 18 18
6 结构模具中国 3 套 35 105
7 面板模具中国 2 套 28 56
8 清洗器中国 4 套 1.2 4.8
9 分板维修台中国 3 套 8 24
10 打印机中国 1 台 0.6 0.6
11 高低温房（带湿度控制）中国 1 套 78 78
12 测试负载中国 68 套 0.8 54.4
13 电阻箱中国 1 台 2 2
14 三轴振动台中国 1 套 23 23
三系统软件、开发工具软件 2 110
1 Vxworks for PPC440 开发套件中国 1 套 95 95
2 PRO/E Widefire 机械制图软件中国 1 套 15 15
四总计 174 775.2
新增进口设备费用估算表 单位：万元
序号设备类型产地数量单位单价总价
一研发设备 15 156.2
1 矢量示波器日本 4 套 32 128
2 DSP 仿真器美国 4 套 1.2 4.8
3 DSP 评估板美国 4 套 1.3 5.2
4 32 位 CPU 评估板美国 2 套 1.1 2.2
5 逻辑分析仪美国 1 台 16 16
二生产设备 10 264.9
1 矢量示波器日本 6 套 32 192
2 BGA 返修系统美国 2 套 28.7 57.4
3 半导体测试仪美国 1 台 12 12
4 LCZ 测试仪美国 1 台 3.5 3.5
四总计 25 421.1
10、主要原辅材料以及协作件配套情况
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项目所需原材料包括除电子元件、结构外壳、外包装材料等，采取外购和委托加工的方式。对于协作件公司有稳定的产品战略合作伙伴，与重要部品供应厂建立了长期合作关系，本项目所需原材料和配套设备采购均通过公司成熟的采购渠道进行，完全可以保证供应的数量和质量。
11、项目可能存在的环保问题、采取的措施
本项目生产中基本上无污染物排放，无大功率设备，无强噪声源。其污染源和污染物主要包括生活垃圾、污水及废气，还包括建设期间设备的噪声等。
项目产生的生活垃圾统一、定时收集和清运，纳入城市垃圾处理系统，并由
城市环卫部门统一处理。生活污水和生产废水排入市政干管，由污水处理厂集中处理后排放项目接入城市污水管网。对于项目生产中产生的固体废料、废品、外协件的包装材料等，用专用箱盛装，存放于废料堆放站内，定期由回收部门收购或处理，空气净化设备噪声排放低于国家噪声排放标准，厂界噪声能达到标准要求，对周围环境影响较小。总之项目建设后，周围水、大气、声环境基本可维持原来的质量等级。2007 年 4 月 3 日杭州市环境保护局出具了《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭环评批[2007]135 号），2007 年 5 月 22 日浙江省环境保护局出具了《关于浙江大立科技股份有限公司环保核查情况的函》。
12、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目的生产地点为杭州市高新技术开发区(滨江)滨康路 639 号大立科技工业园区内，即本公司目前的办公地点。通过对现有厂房改造其中 3700 平方米即可满足生产需求，无需额外新建厂房。
上述大立科技科技工业园的土地面积为 29421 平方米，取得方式为出让，土地用途为工业，已经取得了杭滨国用（2006）000335 号土地使用权。
13、项目的组织方式、实施进度情况
项目建设计划在两个年度内完成，项目建设的第 2年即可达到设计生产能力的 25%，第 3年为 75%，第 4年达到全部设计生产能力。第一年计划使用资金 1500万元，主要用于产品设计开发、新增设备采购及厂房配套工程建设；第二年计划使用资金 993.6 万元，主要用于设备安装调试、系统测试、产品试制、小批量试
生产以及铺底流动资金等投产准备工作。项目建设进度具体如下：
项目建设进度表
第一年度第二年度
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2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12
项目前期准备
产品设计开发
（第一阶段）
产品设计开发
（第二阶段）
产品设计开发
（第三阶段）
厂房装修
新增设备采购
人员培训
设备安装调试
系统测试 I
系统测试 II
系统测试 III
试生产
正式投产
14、项目的生产纲领及增加的产能
本项目新增三条生产线，项目达产后将形成年销售 16,000 套智能型嵌入式硬盘录像机的规模。其产品根据智能化程度的不同分为完全版、标准版等两大系列，其中完全版产品包括 DV-XR4、DV-XR8 两个产品子系列，年销售各为 5,000
套，集中了本项目开发的所有智能化模块；标准版产品包括 DV-XS1、DV-XS4 两
个产品子系列，年销售分别为 1,500 套和 4,500 套。
15、项目的效益分析
项目达产当年实现销售收入 8325 万元，利润总额 1,493.6 万元；项目税后
财务内部收益率为31.80%，税后投资回收期为4.1年，税后财务净现值为1,505.5
万元。
三、大幅增加固定资产投资的主要原因
（一）本次募集资金投资项目建设前后，公司固定资产规模与生产能
力的配比情况比较
项 目 2006 年 12 月 31 日募投项目建设后
固定资产合计（万元） 6,299 22,148
固定资产规模
其中：机器设备（万元） 1,245 13,016
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产品募投项目建设前募投项目建设后
红外热像仪 1000 台 3000 台
数字硬盘录像机 10 台 26000 台
生产能力
探测器- 3500 片
2006 年募投项目建成达产后
投入产出比销售收入/固定资产
2.12 2.36
（注：上表中固定资产以原值计算）
从上表可以看出，募投项目建设后与建设前相比，公司固定资产增加了250%，与此相对应，公司红外热像仪产能增加了 200%，数字硬盘录像机产能增加了160%，另外，公司还增加了 3500 片探测器的产能。因此，从固定资产数额来看，公司募投项目建设前后，固定资产的新增幅度与产能的新幅度基本上是配比的。
另外，从单位固定资产所产生的销售收入来看，募投项目建成后比募投项目建成前高 0.24 元，说明单位固定资产所产生的效益在提升。
虽然从整体上来看，募投项目建设前后，新增固定资产投资与新增产能是相互配比的，但从具体的固定资产类别来看，募投前与募投后，公司固定资产投资的侧重点不同。募投项目建设前，截止 2006 年 12 月 31 日，机器设备在固定资产中的比重仅为 19.76%；募投项目建设中，公司侧重于投资机器设备。募投项
目建成后，机器设备在固定资产中的比重提高到 58.77%，与可比公司平均水平
相当。
（二）本次募投项目中大幅增加机器设备投资的原因
本公司由科研院所改制而来，公司有限的资金主要用于科研开发，产业化所需的机器设备投入偏少，产业化能力不足。2001 年改制为有限公司后，公司通过自身积累和引进外部投资者，资金实力有所增强。为优先保证产业化生产必须的生产场地，在杭州市土地供应非常紧缺的情况下，公司于 2003 年前瞻性地在杭州市滨江区购置了近 3万平方米的土地，并投资建设了能满足大规模产业化生产所需的厂房，为公司进一步发展提供了基础。
由于购置和建设新厂址，公司共计投入资金约 4500 万元，占用了公司较多的资金，导致公司在机器设备上投资偏少。公司仅购置了核心零部件研发及生产所须的设备，而光学件和结构件的加工设备、检测仪器等辅助生产所需的设备投资不足。
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公司本次三个募集资金投资项目累计增加的 15,819.8 万元固定资产投资
中，设备购置及安装费为 11,176.3 万元，所占的比例最大；配套工程费、其它
费用、预备费合计支出 4,643.5 万元，所占的比例较小。固定资产投资的这种结
构安排与公司目前固定资产的构成现状相对应，能弥补公司历史上机器设备投入不足的缺陷。
1、大幅增加“红外热像仪产业化升级项目”机器设备投资的原因
（1）为了提升产品质量的稳定性和可靠性，需要增加检测设备的采购
本公司作为国内红外热像仪行业的龙头企业，虽然产品品质得到了广大客户的认可，但由于现有的检测设备不齐全，产品质量的稳定性、可靠性与国际厂商比仍有一定差距。为了进一步提升产品质量的稳定性、可靠性，公司在将产品交付客户前，需要利用检测设备对产品的性能指标进行检测，使可能存在的产品质量问题在交于客户前得到解决，因此，公司亟需改变目前检测设备不完善的状况。
目前，公司检测设备只能满足小批量、低端产品的检测，无法满足高端产品的检测，从而限制了公司高端产品的开发及生产。例如：公司已经在高精度测温技术上取得了突破，具备了世界先进水平的红外测温技术，但由于没有相应的测试、计量设备，无法在检测环节保证产品的稳定性、一致性和可靠性，限制了该项技术在产品上的推广应用。同时，随着欧盟及国内《电子信息产品污染控制管理办法》等环保政策的实施，也需要增加相应的检测设备以确保产品的环保生产。
本募投项目投资于检测设备的设备清单及主要用途如下：
红外专用检测设备
单位：万元
序号设备类型产地数量单价总价用途说明设备工艺流程DU 纳米定位平台,三维高精度测试调整台,测试平台等附件
中国 1 套 80 80用于热像仪在检测平台上的放置，及水平和垂直方向的调整。模拟热像仪的实际使用状态，提高热像仪性能检测的准确度和实用性。
部件评估、组件评估
2 低温黑体(定标)进口 2 套 40 80 零下 20 度到环境温度的黑体低温测温定标
3 低温黑体(检测)进口 2 套 10 20 零下 20 度环到境温度的黑体成品检验
4 标准黑体（定标）进口 2 套 20 40 环境温度到 300 度的黑体环温测温定标
5 标准黑体（检测）进口 2 套 20 40 环境温度到 300 度的黑体成品检验
6 高温黑体（定标）进口 2 套 25 50 300 度到 800 度的黑体高温测温定标
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7 高温黑体（检测）进口 2 套 18 36 300 度到 800 度的黑体成品检验
8 超高温黑体进口 1 套 40 40 800 度以上黑体科研设备
9 便携式黑体进口 3 套 10 30 用于野外等特殊环境使用科研设备
10 温差黑体进口 2 套 25 50 高精度测温黑体
组件评估、成品检验、整机检验、整机评估
11 标准传递仪进口 1 套 14 14 用于日常标定和黑体的校准科研设备
12 高精度测温枪进口 2 套 15 30 温度测量科研设备
13 测温枪进口 3 套 1 3 温度测量科研设备
14 热像仪系统性能评估系统进口 1 套 400 400 热像仪性能评估
15 动态系统性能测试设备进口 2 套 80 160高低温环境下，热像仪性能测量，模拟工作环境下进行性能测量
组件评估、成品检验、整机检验、整机评估
16 2 维 MTF 高性能测试系统进口 1 套 280 280边缘 MTF 的传函测试，扫描测试，主要应用于军品。部件评估
合计 1353
在红外像仪产业化升级项目中，公司对检测设备投资 1,353 万元，占三个募集投资项目机器设备投资总额的 12.10%。检测设备虽然不直接增加公司的产能，
从表面上看，降低了固定资产的投入产出比，但从长远看，检测设备对提升公司的管理效率和产品质量、提高公司的核心竞争力具有长远的意义。
（2）为了提高公司光学镜头、结构件的加工能力，需要增加相应设备的采
购
本公司在规模较小时，资金实力不足，为了将有限的资金用在最需要的地方，公司生产过程中所需要的各种原材料、半成品，包括光学镜头、电路板、结构件等，主要从市场上购入成品件或依靠外协来满足生产所需。
目前红外热像仪专用的光学件、结构件的市场供应较为单一，无法满足红外热像仪系列化、批量化生产的需要；而且，光学镜头、结构件等配套件供应的质量和时间会直接影响公司产品的质量以及交货期。因此，为了进一步提高产品质量，必须增加购置光学件和结构件的加工设备和实验设备，使公司增强对关键生产过程的控制，更好地满足市场的交期要求，并保证产品质量和性能，提升产品的竞争力。
1）增加光学装调、评估设备，实现光学产品供应的自给
红外镜头是红外热像仪的重要元器件之一，与普通光学镜头相比，红外镜头在材料使用、通光率、折光率等方面均有特殊要求，目前市场上红外镜头品种较
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少而且价格较高。
目前，公司光学产品全部来自外购，品种单一、产品匹配性差、成本高、供
货周期长，影响了公司产品的质量和交货期。公司增加采购光学加工设备后，将实现光学产品的自给。这样，公司可以对光学产品的安装、评估和检测进行有效的质量控制，并能根据不同产品的要求来加工光学镜头。
光学装调设备
单位：万元
序号设备类型产地数量
单价
总价用途说明设备工艺流程
1 垂直流洁净工作台中国 4 套 1 4
装调镜头工作平台，提供镜头安装必须的洁净装调环境。
光学部件组装
2 内调焦望远镜中国 4 套 2 8
检测平面间的平行度、孔径间的同轴度、导轨的直线性以及基准面的垂直度
光学件检测
3 装配仪表车床中国 1 套 2 2 镜头生产过程中结构部件的修正光学部件组装
4 自准直经纬仪中国 4 套 2 8
镜头生产过程中，镜片与镜的倾斜度和平行度校准。
光学部件组装
5 高精度双光束中心偏测量仪成都 1 套 30 30
镜头生产过程中，镜片与镜片的同周轴度校准
光学部件组装
6 激光准直光轴同轴度测量系统国产 3 套 20 60
镜头生产中光轴的倾斜度测量光学校轴
1 小型三坐标测量机进口 2 套 80 160镜头生产过程中镜筒的行位公差测量光学部件组装高精度中心间隔测量仪及配套相应附件
进口 7 套 6 42 镜头生产过程中，镜片之间间隔测量。光学部件组装
3 光学 MTF 生产在线检测系统美国 2 套 80 160镜头光学性能检测和评估，镜头中心点MTF 测量，保证镜头装调的质量。
部件评估
4 透射式光轴同轴度测量系统美国 1 套 240 240高精度的镜头光学同轴度测量。
整机检验、整机评估
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5 校轴检测系统美国 1 套 120 120用于红外热像仪和其他光学系统之间同轴度校准，主要应用于军品。
合计 834
2）增加采购结构件加工设备，提高公司结构件加工能力
目前，公司红外热像仪产品以“小批量、多品种”方式生产，且部分产品为非标制品，从而导致结构件的品种类别繁多，单一品种结构件的需求又较小。在市场寻找能为公司提供各类结构件的厂商较为困难，结构件质量和交货时间均难以保证，结构件的价格也相对较高。
2005 年，公司搬迁至新厂区生产后，购置了部分结构件加工设备，在一定程度上提高了结构件的加工能力，并取得了较好的经济效益。但是，这些结构件加工设备只能实现那些工艺简单、精度要求不高的结构件加工。随着公司高端产品生产的增多，对结构件的质量、精度方面都提出了更高的要求。
本次募集资金中，部分资金将用于购买结构件加工设备，从而提升公司结构件的加工能力和加工精度，解决目前复杂零件无法加工的瓶颈，有效控制结构件的质量，保证结构件的及时供应。如：S730 热像仪壳体，现在使用 3 轴加工中心、线切割、铣床等多次加工，加工周期长，但仍有许多尺寸无法加工到位，需人工修整；如果采用 5轴加工中心加工，即可一次加工到位，加工周期成倍缩短，尺寸精度却极大提高，而且突破了复杂曲面不能加工的瓶颈。
结构件加工设备
单位：万元
序号设备类型产地数量单价总价用途说明设备工艺流程1 摇臂铣床国产 6 套 3 18 用于加工红外产品支架、腔体、外壳等工件结构件加工
2 超声波清洗机国产 1 套 3 3
用于镜头结构件的清洗
1）可有效提高工件清洁程度；
2）可有效提高工件清洁工作效率。
结构件加工
3 手推液压叉车国产 2 套 0.5 1
用于原材料及成品的搬运
1）可有效提高原材料及成品搬运效率；
2）可有效降低原材料及成品搬运过程损失。
结构件加工
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4 配套刀具国产若干 40 结构件加工切削用，消耗性工具结构件加工
5 5 轴加工中心进口 1 套 650 650
用于加工复杂曲面及多角度复杂工件，如红外产品的外壳体及复杂支架等。
1）工件加工精度上，复杂多角度工见可一次加工到位，不会因多次装夹误差而造成工件尺寸精度降低。
2）工艺上，可加工复杂曲面，从而突破以前复杂曲面不能加工的工艺瓶颈。
3）产能上，针对定制产品小批量、多品种的现状，可有效快速的进行小批量生产。
结构件加工
6 3 轴加工中心进口 2 套 80 160 用于加工较复杂工件，如红外产品的腔体、支架等。结构件加工
7 车削中心进口 1 套 250 250
用于加工镜头类的筒状结构件
1）镜头类筒状工件可在车削中心一次加工到位，可有效提高尺寸精度，并节省工件重复装夹时间，提高效能
2）针对定制产品小批量、多品种的现状，可有效快速的进行小批量生产
结构件加工
8 数控车床进口 3 套 60 180 用于加工镜头类的筒状结构件及红外产品腔体等结构件加工
9 攻牙机进口 2 套 0.5 1
用于结构件螺纹孔的攻牙
可有效提高结构件攻牙的精度及效率
结构件加工
10 其它配套机床设备进口若干 37
车床的配套工具，如工作台、推车、夹具辅助生产用结构件加工
11 二次元测量仪进口 1 套 8 8
用于精密复杂零部件的检测
在检测手段上进行极大突破，以前不能检测的一些复杂工件将可被检测
结构件检测
12 其他检测工具进口若干 20 生产人员加工过程中测量用结构件检测
13 真空注型机进口 1 套 45 45
用于研发新产品时制作塑件样品使用和小批量塑件制作使用
1）可极大缩短样品制作周期并同时提高样品制作精度
2）针对定制产品小批量、多品种的现状，可有效快速的进行小批量生产
结构件加工
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1-1-354
14 快速成形机进口 1 套 210 210
用于研发新产品时制作复杂塑件样品使用和小批量复杂塑件制作使用
1）极大缩短样品制作周期并同时提高样品制作精度
2）针对我司定制产品小批量、多品种的现状，可有效快速的进行小批量生产
结构件加工
合计 1623
（3）通过购置性能更好的设备，来改造和扩充现有产能
目前，公司生产红外热像仪所使用的设备大部分为国产设备，购买时间较早，购买价格相对较低，能满足目前生产的基本需要，但存在自动化程度不高的问题；同时，为了提升公司核心竞争力，未来几年，公司将加强对高端产品的制造生产，需要对红外热像仪研发的软件平台和硬件装备进行升级。因此，本次募集资金中，将部分用于购买性能更优的国内外先进设备，这些设备购置后，本公司的生产装备水平，生产自动化、机械化水平将大幅度提高，生产效率将进一步提升。
热像仪系统生产设计设备
单位：万元
序号设备类型产地数量单价总价用途说明设备工艺流程
1 计算机中国 70 套 0.8 56 生产调试用
2 面阵黑体中国 40 套 1 40 生产过程中的非均匀性校正;
3 电源中国 100 套 0.2 20 单板调试、整机调试
4 监视器中国 70 套 0.5 35 部件调试、整机调试
组件统调、组件精调、单板调试、组件复测、组件检测、组件评估、整机检验、整机评估
科研共用设备
5 芯片打磨机中国 1 套 20 20芯片外观丝印去除
提高打磨工艺的效率和减少对芯片的损伤。
单板调试
6 防静电测试设备中国 1 套 3 3
工作平台的静电检测
检测工作人员防静电措施是否齐全
组件统调、组件精调、单板调试7 离子风机中国 30 套 0.4 12 消除静电设备保证工作平台的工作环境电路板焊接
8 加湿，除湿设备中国 4 套 3 12生产环境设备，工作台的湿度控制
保证工作平台的湿度
组件统调、组件精调、单板调试、电路板焊接9 空调设备中国 60 套 0.6 36 生产环境设备生产和科研共用
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1-1-355
10 打印，复印设备中国 10 套 0.6 6 日常文件打印，复印组件评估、整机评估、整机检验
11 操作台，实验台中国 150 套 0.4 60 生产调试工作台
12 实验柜中国 50 套 1 50 存放贵重在制品、生产工具等用
组件统调、组件精调、单板调试、组件复测、组件检测、组件评估、整机检验、整机评估
13 超低温冰箱中国 5 套 1 5 低温调试
14 高低温箱中国 5 套 12 60 高低温冲击
高低温冲击试验、研发共用设备
15 电子干燥箱中国 5 套 1.6 8 器件存贮设备电路板焊接
16 高温老化房中国 1 套 5 5 高温老化设备高温老化
17 电加热烘箱中国 5 套 0.8 4 器件除湿，印制板烘烤电路板焊接
18 测距仪中国 1 套 5 5 热像仪视距测量用于军用热像仪产品科研设备
19 网络信息设备中国若干 30 信息环境建设设备生产环境设备与研发共用
20 生产辅助工具若干 10 生产辅助用
组件统调、组件精调、单板调试、组件复测、组件检测、组件评估、整机检验、整机评估光学设计(像差设计分析)光学结构分析(复杂光路、杂光分析)
进口 1 套 165 165光学设计软件
降低光学镜头成本，提高光学质量，自行进行设计光学
科研建设，用于自主的光学产品设计、验证，科研设备
22 三维结构设计ProE、AUTOCAD 进口 6 套 14 84 结构 2维，3维设计软件
产品结构设计，光学产品的结构设计，科研设备。
电路设计与分析Synplify Pro
8.0FPGA 综合工
具 Mentor
GraphicModelSim
仿真工具Expedition PCB原理，PCB 设计工具等
进口 10 套 15 150电路设计，印制板设计，可编程逻辑设计，电路仿真，可编程逻辑综合设计软件
产品电路原理设计、分析、验证、印制板设计、验证，科研设备
24 设计软件、生产发布软件进口 20 套 3.5 70 产品配套软件的生产发布整机调试
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1-1-356
25 其他配套软件进口若干 30日常文档处理，翻译，产品字库文件等和产品生命周期软件。
组件评估、整机评估、组件检测、整机检验
26 视频信号发生器进口 1 套 15 15标准视频信号发生器
标准视频信号源，验证产品的兼容性和标准性。
单板调试、科研设备
27 视频分析仪进口 1 套 25 25视频信号分析
提高和验证产品设计的标准性和兼容性。
整机评估、组件评估、科研共用设备
28 仿真器进口 20 套 1 20CPU，DSP 仿真工具
嵌入式平台的开发平台和嵌入式软件的生产工具
29 示波器进口 6 套 10 60 科研设备，科研过程中的信号检测
30 示波器进口 10 套 1 10 生产过程中的信号检测
组件统调、组件精调、单板调试、组件复测
科研共用设备、31 SMT 生产线(丝印，贴片，回流）进口 1 套 700 700 SMT 生产线电路板焊接
32 光学检查仪进口 1 套 45 45SMT 检测设备
检查印制板贴装质量，替代人工检测。
电路板检测
33 SMD 点料机进口 1 套 2 2 材料盘点，计数，替代人工操作电路板焊接
34 锡膏测厚仪进口 1 套 20 20 检测丝网印刷后的锡膏厚度，替代人工操作电路板焊接
35 X 射线检查仪进口 1 套 80 80 BGA 焊接质量的检测，BGA封装器件的增多电路板检测
36 超声波钢网清洗机进口 1 套 3 3
清洗设备，增加钢网的寿命，替代人工操作。电路板焊接
37 送料器进口 30 套 0.5 15 SMT 生产设备，器件的供料盘电路板焊接
38 打码机进口 1 套 15 15 用于生产过程中半成品的标识，序列号码的打印。
电路板焊接、组件统调、单板调试
39 静电发生器进口 1 套 5 5
静电信号的发生，模拟静电环境
模拟静电环境，验证产品防静电研发质量。
科研设备
40 雷击浪涌发生器进口 1 套 15 15模拟雷击等恶劣环境，验证产品的防雷击，过压设计质量。
科研设备
41 频谱分析仪进口 1 套 5 5 研发过程中的信号分析科研设备
42 信号发生器进口 2 套 1 2 研发过程中的信号发生，如正弦波，三角波科研设备
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1-1-357
43 ROHS 检测仪进口 1 套 28 28 产品 ROHS 的检测保证产品符合 ROHS 认证成品检验
合计 2041
（4）为满足军用红外热像仪科研、生产的需要，增加环境试验设备的采购
随着我国国防现代化建设的发展，红外热像仪将在夜视侦查、武器瞄具、夜视导引、红外搜索及跟踪等军事领域内得到广泛的应用。公司于 2003 年开始进入国内军品市场，并已经取得了《武器装备科研生产许可证》，可以参与武器装备的科研生产活动。
军用红外热像仪需要在复杂、恶劣的环境下使用，对产品在特殊条件下使用的稳定性有较高的要求，每件军用产品均需要通过环境适应性试验。目前，公司尚没有相应的环境检测设备，产品环境适应性试验均委托其他单位进行试验，不仅试验费用高，而且由于每件产品均需送外单位试验，试验周期长，直接影响军用红外热像仪的生产和交付，无法应对日趋增长的军品市场需求。同时，委托外单位进行试验亦不利于军品的保密工作。因此，本次募集资金增加环境适应性试验设备的投资，是批量生产军用红外热像仪所必需的。
环境实验设备
单位：万元
序号设备类型产地数量单价总价性质用途说明设备工艺流程
1 步入式高低温室中国 1 套 50 50 试验设备大型高低温室，用于产品的高低温测试
环境应力筛选试验
2 密封试验台中国 3 套 10 30 试验设备产品密封性检测密封试验
3 国内配套专用设备和检测设备中国 1 套 100 100 试验设备配套设备
各平台的电源，各种放置平台，夹具和工装，及日常维护保养工具
环境应力筛选试验、密封试验、冲击试验、振动试验、淋雨试验、高温试验、低温试验、电磁兼容试验
4 温度冲击试验设备中国 4 套 25 100 试验设备产品的温度冲击实验
环境应力筛选试验
5 IP54 淋雨试验设备中国 1 套 5 5 试验设备产品的淋雨实验淋雨试验
6 跌落试验机中国 1 套 5 5 试验设备产品的跌落实冲击试验
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1-1-358
验
7 高温观察室中国 1 套 10 10 试验设备产品在高温环境下的工作性能实验
成品检验、成品评估、整机检验、整机评估、高温试验
8 冲击试验台进口 2 套 100 200 试验设备产品的冲击实验冲击试验
9 振动试验台进口 3 套 120 360 试验设备产品的震动实验振动试验
合计 860
2、大幅增加“焦平面探测器国产化项目”机器设备投资的原因
本次募集资金投资项目之一——焦平面探测器国产化项目是国内第一个非制冷焦平面探测器的产业化项目，存在巨大的市场机遇，是改变核心元器件依赖进口状况、提升核心竞争力、扩展产业链的关键举措，对我国国防现代化建设具有重要的战略意义。由于此前本公司未进行过焦平面探测器的生产，焦平面探测器的生产工艺涉及的封装工艺与公司现有产品的设计和加工工艺有较大的差别，需要购置新的机器设备。因此，本项目的固定资产投资较大，新增的 5,065.2 万
元的固定资产投资中，新增设备投资 3,269 万元，占三个募集资金投资项目机器设备总投入的 29.25%，该项目的具体投资情况如下：
序号工程及费用名称
设备购
置及安
装费用
房建配
套工程
其它
费用合计备注
一工程费用 3269 300 3569
1 新增主要设备 3269
1.1 探测器加工工艺设备 1300
1.2 封装设备 813
1.3 测试设备 448
1.4 探测器设计费用 178
1.5 探测器测试电路设计 100
1.6 超净度维持费用 50
1.7 CMOS 光掩模 240
1.8 MEMS 光掩模 140
2 封装生产线超净间建设 300
二其他费用 1255 1255
1 CMOS 与 MEMS 代工费用 420
2 集成电路设计费用 200
3 前期工作费 35
4 技术开发费 600
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1-1-359
三预备费用 241.2 241.2 (一＋二)×5%
四合计 3269 300 1496.2 5065.2
3、大幅增加“智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目”机器设备投资的原因
目前，公司数字硬盘录像机的生产设备、检测设备和研发设备仅能满足于公司现有产品的开发、生产和检测。而智能型嵌入式硬盘录像机由于技术含量以及图像品质的要求比现有产品更高，所以需要购买精度更高、性能更优的生产设备、检测设备和研发设备。本项目需要购置的机器设备清单如下：
序号设备类型产地数量单价
(万元)总价
(万元)用途
一研发设备 55 271.6
1 数字存储示波器中国 5 台 9.2 46
产品中试阶段用于测试分析硬件设计线路设计的合理性,观察信号质量是否符合硬件设计要求
2 投影仪中国 1 台 1.2 1.2 办公设备
3 图像信号发生器中国 4 台 6.5 26
产品中试阶段用于提供视频产品标准信号源,验证视频处理的硬件模拟电路部分设计
4 USB 分析仪中国 2 台 11.5 23
产品中试阶段用于测试 USB 接口部分的电气特性是否符合 USB1.1/2.0
的技术规范要求,保证产品对 USB 设备的兼容性
5 电脑中国 24 台 0.6 14.4 办公设备
6 打印机中国 3 台 0.6 1.8 办公设备
7 测试平台中国 1 套 3 3 用于测试
8 矢量示波器日本 4 套 32 128
生产阶段用于定量分析的办法,根据产品设计的判定标准来测试产品的实际效果
9 DSP 仿真器美国 4 套 1.2 4.8 主要用于算法程序的仿真,模拟算法程序的实际运行效果
10 DSP 评估板美国 4 套 1.3 5.2
主要用于 DSP 性能的测试验证,为产品开发选择合适的 DSP 提供评测参考
11 32 位 CPU评估板美国 2 套 1.1 2.2
主要用于嵌入式 CPU 性能的测试验证,为产品开发选择合适的 CPU 提供评测参考
12 逻辑分析仪美国 1 台 16 16 测试电路板的信号逻辑时序,辅助分析解决产品设计中的软硬件问题
二生产设备 142 814.7
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1-1-360
1 图像信号发生器中国 6 台 6.5 39 生产阶段用于提供产品测试的标准视频信号,改善客观评定标准
2 音频分析仪中国 6 台 1.5 9
生产阶段用于定量分析的办法,根据产品设计的判定标准来测试产品的实际效果
3 电脑中国 32 台 0.5 16 办公设备
4 总装流水线中国 3 条 40 120
生产阶段用于改善现有流水线的作业环境和提高作业效率,每条流水线增加 6000 台/年的产能
5 高温老化房中国 1 套 18 18
生产阶段用于成品和半成品的老化试验,对产品进行筛选测试,增加出厂产品品质
6 结构模具中国 3 套 35 105
生产阶段用于产品的结构生产,可以大幅度提高产品的产能和产品的质量控制能力
7 面板模具中国 2 套 28 56
生产阶段用于产品的面板生产,可以大幅度提高产品的产能和产品的质量控制能力
8 清洗器中国 4 套 1.2 4.8 生产维修使用,辅助工具提高维修品质
9 分板维修台中国 3 套 8 24 生产维修使用,辅助工具提高维修品质
10 打印机中国 1 台 0.6 0.6 办公设备
11 高低温房（带湿度控制）中国 1 套 78 78
生产阶段对于成品产品的老化试验,验证高温高湿环境下产品长时间运行的稳定性
12 测试负载中国 68 套 0.8 54.4 生产阶段用于产品老化试验,对产品进行筛选测试.
13 电阻箱中国 1 台 2 2 进料检验设备,控制产品元器件的质量,提供成品率
14 三轴振动台中国 1 套 23 23 生产试验设备,测试产品的抗震能力
15 矢量示波器日本 6 套 32 192 生产维修使用,辅助工具提高维修品质
16 BGA 返修系统美国 2 套 28.7 57.4 进料检验设备,控制产品元器件的质量,提供成品率
17 半导体测试仪美国 1 台 12 12 进料检验设备,控制产品元器件的质量,提供成品率
18 LCZ 测试仪美国 1 台 3.5 3.5 生产维修使用,辅助工具提高维修品质
三系统软件、开发工具软件 2 110
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1-1-361Vxworks for
PPC440 开发套件
中国 1 套 95 95 开发平台软件,正版软件避免知识产权方面的风险
2 PRO/E Widefire 机械制图软件中国 1 套 15 15
开发平台软件,正版软件避免知识产权方面的风险
合计 199 1196.3
四、本公司资产构成模式与同行业公司的比较
由于目前深沪两市并没有与本公司产品完全相同的上市公司可作比较，因此，这里选择了工艺类似的电子设备类、精密仪表仪器类上市公司作为比较对象。
以下分别对募投项目建成前和募投项目建成后，公司资产构成模式与可比上市公司作了比较。
1、募投项目建成前，本公司与可比上市公司资产构成模式的比较
从下表可以看出，募投项目建成前，与可比上市公司相比，本公司资产构成模式有以下特点：
公司“固定资产/总资产”比可比公司平均值低 10%，说明募投项目建成前，公司固定资产偏低。
公司资产负债率比可比公司平均值高 24.35%，说明公司资产负债率偏高。
公司“销售收入/固定资产”比可比公司平均值高 0.28 点，“利润总额/固定
资产”比可比公司平均值高 0.12 点，说明公司固定资产带来的收益比可比公司
更高。
公司机器设备在总资产和固定资产中的比重分别比可比公司平均值低
14.56%和 33.7%，这说明公司机器设备在公司资产中的比重偏低。
由此可见，募投资项目建成前，与可比公司相比，公司资产构成模式中，机器设备和固定资产在总资中所占的比例偏低。
2、募投项目建成后，本公司与可比上市公司资产构成模式的比较
从下表可以看出，募投项目建成后，与可比上市公司相比，本公司资产构成模式有以下特点：
公司固定资产在总资产和固定资产中的比重、资产负负债率、单位固定资产和总资产产生的收益更接近可比上市公司平均值。说明募投资项目建成后，与可比上市公司相比，公司的资产构成模式比较合理。
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1-1-362
3、募投项目建成前，本公司与可比上市公司资产构成模式存在差异的原因
与可比上市公司相比，募投项目建成前，公司机器设备在固定资产和总资产在的比重偏低，公司单位机器设备产生的利润总额比可比公司平均值高，造成这种状况的原因是，在本次募集资金投资项目建设前，由于公司由科研院所改制而来，受资金不足所限，在公司规模较小时，公司无力购买相关的机器设备，许多部件都通过外购或外协单位加工，因此，公司机器设备在公司固定资产和总资产中的比重偏低，单位机器设备产生的效益非常高。募投项目建成后，公司增加了机器设备的投资，因此，公司机器设备在固定资产和总资产中的比例比较合理。
公司
代码
公司名称流动资产
/总资产
固定资产/总资产
资产负债率销售收入
/固定资产（元）
利润总额
/固定资产（元）
000611 时代科技 55.48% 35.38% 40.71% 1.05 0.13
000988 华工科技 62.61% 38.36% 47.19% 1.20 0.08
002008 大族激光 76.75% 24.23% 51.61% 2.89 0.34
002106 莱宝高科 77.10% 37.09% 9.27% 0.82 0.43
600071 凤凰光学 27.24% 66.91% 35.03% 1.25 0.13
600355 精伦电子 64.90% 26.33% 15.75% 1.19 /
600405 动力源 86.71% 12.83% 45.10% 4.48 0.15
行业平均值 64.40% 34.48% 34.95% 1.84 0.21
2006.12.31 64.50% 24.48% 59.30% 2.12 0.33 大立
科技达产后/ 31.81% 36.00% 2.36 0.45
（注：上表中，上市公司数据采用 2006 年报数据，募投达产后的固定资产、机器设备、营业收入、利润总额等指标以 2006 年审计数据为基础，加上募投项目可研报告的相关数据）
公司代码公司名称机器设备
/总资产
机器设备
/固定资产
销售收入
/机器设备（元）
利润总额/
机器设备（元）
000611 时代科技 11.77% 32.96% 3.20 0.39
000988 华工科技 17.67% 46.05% 2.61 0.17
002008 大族激光 9.69% 40.00% 7.23 0.85
002106 莱宝高科 32.29% 87.06% 0.95 0.49
600071 凤凰光学 50.46% 75.41% 1.66 0.17
600355 精伦电子 10.23% 38.86% 3.07 /
600405 动力源 5.43% 42.30% 10.58 0.35
行业平均值 19.64% 51.81% 4.18 0.40
2006.12.31 5.08% 18.11% 11.68 1.85 大立科技
项目达产后 18.15% 58.77% 3.26 0.77
（注：上表中，上市公司数据采用 2006 年报数据）
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1-1-363
五、解决产能扩张的措施和安排
公司的主导产品为红外热像仪和硬盘录像机两大类，公司在红外热像仪和DVR两个研究领域，都具有明显的技术领先优势；拥有一支一流的研发团队，每年投入大量的研发费用，最近3年占营业收入的比例均达6%以上；公司具有稳定、成熟的营销渠道，取得武器装备科研生产许可证；在产品品质和品牌方面，公司也具有明显优势，红外热像仪销量连年位于全国前列、嵌入式硬盘录像机市场占有率位于全国前3位、在2006年硬盘录像机六大品牌中品牌满意度排名第2；此外公司还具有独特的产业协同优势，即红外热像仪和DVR均可用于安防，在边防、海防等领域，可将其集成一个完整的安防系统，根据客户需求开发集红外热像仪和DVR于一体的安防系统。
本次募集资金项目完成后，公司的红外热像仪和硬盘录像机的产能将从2006年的1000台、10台增加至3000台、26000台，同时将新增3500片非制冷焦平面探测器的产能。根据公司目前已经获得的订单、市场增长、以及采取的措施和安排，上述项目达产时能较好地实现销售，具体如下：
1、就红外热像仪而言，军用方面，根据目前公司与军方的合作情况，未来5
年，公司军方销售量在此基础上，年增长率将超过30%。本次募集资金投资项目建成达产后，公司军用红外热像仪的产能与市场需求基本相适应。
民用方面，预防检测领域是国内民用红外热像仪应用最为成熟的领域。
2004-2007年，本公司预防检测类红外热像仪的销售快速增长，年均增长率超过60%。未来5年，本公司预防检测类红外热像仪预计将保持20%以上的增长率。此外，加上消防类、制程控制类和安防监控类红外热像仪的市场需求，本公司在项目达产后，可以消化相应的产能。具体见下表所示：
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
设计产能 1000 1500 3000 3000 3000
预期实际产量 1300 1500 2000 2600 3000
预计销量（20%） 1400 1680 2016 2419 2903
在具体的市场安排方面，采取了以下措施：（1）有效利用现有销售网络，同
时扩充新的销售网络。公司将在依托原有销售网络的基础上，进一步加强和扩充华南、东北、华中等区域市场的销售队伍，并大力开拓国际市场；（2）有效加强营销推
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1-1-364
广力度。通过行业研讨会、行业推广会、提供整体解决方案等多种营销措施，促使公司红外热像仪在消防、制程控制、安防监控等领域扩大产品的销售。对于国内市场，采用“积极推动，合作销售”的策略；对于国际市场，未来在欧洲设立服务中心，解决售后服务问题，消除顾客的后顾之忧；（3）持续加大服务力度。依托已经开
通的全国 800 免费咨询热线，保证 24 小时服务不间断，加强产品质量保障。
2、焦平面探测器方面，由于本项目建设工作在三个年度内完成，第 5 年达
到全部设计生产能力，待第 5年全部达产时，本公司红外热像仪的生产量将超过3500 台，即自用即可全部消化探测器的产能。
在具体的市场安排方面，采取了以下措施：（1）以价格敏感的低端民用市
场为切入点；（2）第一代产品以自用为主。第一代产品将首先使用在本公司的热
像系统中，在建立起产品的知名度和信誉度之后，再推广到为其他热像系统生产商提供探测器核心产品；（3）产品系列化后，逐步进入中、高端市场。在第一代
产品成功产业化后，积极投入开发第二、三代产品，并且使每一代产品都做到系
列化。在分辨率方面，从 160×120 产品发展到 320×240、640×480 系列。在像
元尺寸方面，从 45 微米发展到 35 微米、25 微米系列。（4）首先占领国内市场，
逐步进入国际市场。
本项目产品在自产红外热像仪中应用成功后，将凭借无许可、低价格的竞争优势，改变国内红外热像仪制造商依赖进口的现状，进入国内红外焦平面探测器市场；国内市场成功后，以无许可的竞争优势打破国际市场目前的竞争格局，参与国际市场的竞争。
3、智能型硬盘录像机方面，智能型硬盘录像机作为现有嵌入式硬盘录像机
的升级产品，可以实现实时分析、存储、管理、控制等功能，不但在电力、电信、机场、高级会所、银行、证券等高端应用领域将发挥重要作用，还将逐步延伸到现有硬盘录像机产品的所有应用领域。
2006 年，我国数字硬盘录像机的市场需求量为 49 万台，其中电力、电信、机场、地铁、高级会所、银行、证券等高端用户所占的需求比例为 44%，需求量约为 22 万台。未来 5 年，预计我国电力、电信等高端用户对数字硬盘录像机的年均需求增长率将达到 20%。
项目 2009 年 2010 年 2011 年
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设计产能 16000 16000 16000
预期实际产量 4000 12000 16000
预计市场需求 62000 74000 90
在市场安排方面，公司将借助原有的市场营销渠道，并加强开拓上海、广州、杭州等重点地区的重点行业，从而方便地实现产品的销售。
综上所述，上述项目实施后，其新增的产能将被迅速增加的市场需求所消化，给公司带来较好的经济效益。
六、本次募投项目建成后，公司供、产、销模式发生的变化
本次募集资金投资项目完成后，公司采购模式和生产模式将发生一些变化，销售模式不会发生重大变化，主要表现在：
1、采购模式发生的变化
（1）募集资金投资项目之一“红外焦平面探测器国产化项目”建成前，公
司红外热像仪生产所需的焦平面探测器全部向法国 SOFRADIR、ULIS 公司采购，项目建成后，公司非制冷焦平面探测器（160×120）将实现自给。
（2）募集资金投资项目之一“红外热像仪产业化升级项目”建成前，公司
红外热像仪生产所需的结构件、红外光学镜头等原材料均采用外购方式取得，项目建成后，公司大部分结构件和红外光学镜头将实现自给。
（3）公司焦平面探测器生产所需的原材料主要为半导体晶圆、封装管壳、
红外窗口、电热恒温器、温度传感器及其他辅助材料；公司外热像仪结构件和红外光学镜头生产的主要原材料为金属材料、光学材料。募投项目建成前，公司没有生产探测器、红外热像仪结构件和红外光学镜头，因此不用采购上述原材料；募投项目建成后，公司将采购上述原材料用以生产探测器、红外热像仪结构件和红外光学镜头。
2、生产模式发生的变化
募投项目建成后，公司生产模式的变化主要体现在红外热像仪的生产方面。
（1）红外热像仪的检测工艺将发生改变，由原来的人工检测，升级为依靠
先进设备的自动化检测
（2）通过新增的结构件加工设备和光学装调设备,将原有的外购结构件和红
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外光学镜头,变更为自制结构件和红外光学镜头。
（3）通过新增的环境测试设备，将原来都是委托进行的湿热试验、淋雨试
验、密封试验、冲击试验、振动试验和电磁兼容试验变更为自主进行。
3、采购模式及生产模式变化对生产成本的影响
本公司红外热像仪产业化升级项目、非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目实施完成后，本公司生产红外热像仪所需的非制冷焦平面探测器、结构件和红外光学镜头大部分将由外购改为自制。
2004、2005、2006 年以及 2007 年 1-9 月，本公司采购的非制冷焦平面探测
器金额分别为 1,591.29 万元、2,176.22 万元、2,673.21 万元和 2,434.30 万元，
非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目实施完成后，公司自行生产的非制冷焦平面探测器的制造成本较外购成本低 35.77%（由于非制冷红外焦平面阵列探测
器国产化项目实施后，将年新增销售收入 3,815 万元、利润总额 1,365 万元，该部分利润可以理解为公司焦平面探测器由外购改为自制后节约的成本，即成本下降的比例为 1365/3815=35.77%）；最近三年及一期，本公司采购的红外光学镜头
金额分别为 334.25 万元、445.29 万元、427.14 万元和 457.95 万元，本次募集
资金项目完成后，红外光学镜头的自制成本较外购成本将降低 30%-40%；最近三年及一期，本公司采购的结构件金额分别为 148.62 万元、149.82 万元、302.44
万元和 264.89 万元，本次募集资金项目完成后，结构件的自制成本与外购成本
基本持平。
募集资金项目实施后，公司上述供应模式和生产模式的变化不仅可以化解公司对探测器供应商依赖的风险，保证原材料供应的及时性，增强公司产品质量的稳定性和可靠性，同时还将降低红外热像仪产品的制造成本。
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第十四章股利分配政策
一、股利分配政策
1、本公司股票全部为人民币普通股（A股），股利分配将遵循“同股同利”
的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代交个人股利收入的应交税金。
2、公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利
的分配，股利分配采取派发现金和股票两种形式。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。
3、按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补
亏损后将按下列顺序和比例分配：
①提取法定公积金 10%，当法定公积金累计达注册资本的 50%以上时，可不再提取；
②提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定；
③支付股东股利。
公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例转增新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
本公司历年股利分配政策及发行后的股利分配政策，没有发生变化。
二、历年股利的实际分配情况
本公司最近三年的股利分配情况如下：
2005 年 2 月 7 日，本公司召开 2004 年度股东会，决定不进行分配。
2005 年 9 月 9 日，本公司召开 2005 年临时股东会，审议通过《按截止 2005年 8 月 31 日净资产超出 6000 万元部分向股东进行现金股利分配的议案》，根据
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浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第 1273 号《审计报告》，按 2005年 8 月 31 日净资产扣除用于转为股本的 6000 万元后，剩余未分配利润3,651,009.72 元，按照 2005 年 8 月增资前原股东持股比例进行分配。
2006 年 5 月 30 日，本公司召开 2005 年度股东大会，审议通过了《公司 2005年度利润分配的议案》。根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2006]第1432 号《审计报告》，2005 年公司净利润为 2,067.33 万元，提取法定公积金、
法定公益金后，可供股东分配的利润为 2,229.39 万元，以 2005 年 12 月 31 日
6000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），合计派发
现金股利 360 万元。
2007 年 4 月 6 日，本公司召开了 2006 年度股东大会，审议通过了《公司 2006年度利润分配的议案》。根据浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2007]第168 号《审计报告》，2006 年公司净利润为 2,299.00 万元，提取法定公积金、法
定公益金后，可供股东分配的股利为 3,938.48 万元，以 2006 年 12 月 31 日总股
本 6250 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1股并派 0.5 元现金，
合计送红股 625 万股，派现金 312.5 万元。
三、本次发行完成前滚存利润的分配情况
公司于 2007 年 4 月 6 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《关于本次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》。本次利润分配完成后至本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东（含社会公众股股东）共享。
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第十五章其他重要事项
一、有关信息披露及投资者关系的负责部门
为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，发行人按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》（草案）、证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。规定发行人必须严格按照法律、法规、上市规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司董事、监事、高级管理人员等不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为公司董事会办公室，负责人为公司董事会秘书杨钟鸣，联系电话 0571－86695649、0571-86695666，传
真 0571-86695626。
二、重大商务合同
截止到本招股意向书签署日，本公司已订立将要履行、或正在履行的重大商务合同如下所示：
1、采购合同
（1）2004 年 12 月 5 日，发行人与 SOFRADIR(法国)签署合同一份（编号为
ZHDL07/003-01FR），合同约定发行人向 ULIS 采购 320×256 红外元器件，合同总价款为 384 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人在该合同项下已采购 100 片红外探测器。
（2）2006 年 9 月 21 日，发行人与 ULIS（法国）签署合同一份（编号为
ZHDL06/007FR），合同约定：发行人向 ULIS 采购 160×120 红外元器件（型号为：
UL02051），合同总价款为 163.2 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人在该合
同项下已采购 400 片红外探测器。
（3）2006 年 11 月 16 日，发行人与 ULIS（法国）签署合同一份（编号为
ZHDL07/001FR），合同约定：发行人向 ULIS 采购 160×120 红外元器件（型号为
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UL02152），合同总价款为 88 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人在该合同项下已采购 50 片红外探测器。
（4）2006 年 11 月 23 日，发行人与 ULIS（法国）签署合同一份（编号为
04ZHDL/003FR），合同约定：发行人向 ULIS 采购 320×240 红外元器件（型号为UL01011），合同总价款为 310.9 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人在该合
同项下已采购 660 片红外探测器。
（5）2007 年 5 月 11 日，发行人与 SOFRADIR（法国）签署合同一份（编号
为 ZHDL07/003-02FR），合同约定：发行人向 SOFRADIR 采购 320×256 红外元器件，合同总价款为 188 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人尚未收到该合同项下货物。
（6）2007 年 6 月 19 日，发行人与 SOFRADIR（法国）签署合同一份（编号
为 ZHDL07/005FR），合同约定：发行人向 SOFRADIR 采购 320×256 红外元器件，合同总价款为 20 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人尚未收到该合同项下货物。
（7）2007 年 6 月 19 日，发行人与 SOFRADIR（法国）签署合同一份（编号
为 ZHDL07/007FR），合同约定：发行人向 SOFRADIR 采购 288×4 红外元器件，合同总价款为 48.75 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人尚未收到该合同项下
货物。
（8）2007 年 7 月 11 日，发行人与 ULIS（法国）签署合同一份（编号为
ZHDL07/008FR），合同约定：发行人向 ULIS 采购 384×288 红外元器件（型号为UL03041），合同总价款为 265 万欧元。截至 2007 年 9 月 30 日，发行人尚未收到该合同项下货物。
（9）2007 年 5 月 21 日，发行人与中国电子器材深圳有限公司签署合同一
份（编号为 DL-070522-01），合同约定：发行人向中国电子器材深圳有限公司采购 8种规格型号的 IC，合同总价款为 130.51072 万元人民币。
（10）2007 年 6 月 5 日，发行人与艾睿（中国）电子贸易有限公司签署合
同一份（编号为 DL-070605-02），合同约定：发行人向艾睿（中国）电子贸易有限公司采购集成块，合同总价款为 358.8 万元人民币。
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2、销售合同
（1）2007 年 3 月 12 日，发行人与武汉华中数控股份有限公司签署合同一
份，合同约定：武汉华中数控股份有限公司向发行人采购红外热像仪（型号为DJ780），合同总价款为 172.5 万元人民币。
（2）2007 年 5 月 10 日，发行人与云南电网公司红河供电局签署合同一份
（编号为 HDZB2007SBS026-25），合同约定：云南电网公司红河供电局向发行人采购 2种规格型号的红外热像仪（型号为 DL700B、DL700E），合同总价款为 106.8
万元人民币。
（3）2007 年 5 月 21 日，广东省电力物资总公司向发行人出具了《中标通
知书》，确认在广东电网公司 2007 年技改工程设备招标采购中，发行人所投红外热像仪中标。根据上述中标通知书，发行人与相关单位分别签署了下述产品销售合同，合同累计金额为 362.6 万元人民币：
编号
合同名称签订时间
采购方合同标的价款付款其他约定
1 工矿产品购销合同年6月25 日
广州科易拓展科技有限公司
DL700E 红外热像仪，价款为 153 万元；二倍红外镜头，价款为
16.2 万元；DL770A 红
外热像仪，价款为 21万元；三倍红外镜头，价款为 3.6 万元
发货前预付金额货款的一半，即玖拾陆万玖仟元整。余款在两个月内付清。
合同有效期自 2007 年 6月 25 日至2008 年 6 月24 日。
2 工矿产品购销合同年8月24 日
广州科易拓展科技有限公司
DL700E 红外热像仪，价款为 102 万元；二倍红外镜头，价款为
10.8 万元；DL770A 红
外热像仪，价款为 56万元；
发货前预付金额货款的 50%，余款自货到验收合格之日起，两个月内付清。
合同有效期自 2007 年 8月 24 日至2008 年 8 月23 日。
（4）2007 年 7 月 6 日，厦门经发机电设备招标有限公司向发行人出具了编
号为 XM2007-300 号的《中标通知书》，确认发行人为中标供应商。根据上述中标通知书，发行人与中华人民共和国厦门出入境检验检疫局签署了合同一份，合同约定：厦门出入境检验检疫局向发行人采购红外热体温热成像系统（型号为DM60-T），合同总价款为 87.22 万元人民币。
（5）2007 年 8 月 12 日，发行人与某单位签署合同一份（编号为 DL0700812），
合同约定：某单位向发行人采购红外热像仪机芯。
（6）2007 年 9 月 10 日，发行人与河南省脱颖实业有限公司签署合同一份，
合同约定：河南省脱颖实业有限公司向发行人采购嵌入式录像机（型号为
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DV-109CH16），合同总价款为 44 万元人民币。
（7）2007 年 8 月 3 日，湖南创业电力招标代理有限公司向发行人出具了《中
标通知》，确认在湖南省电力公司仪器招标采购中，发行人所投红外热像仪中标。
根据上述中标通知，发行人与相关单位分别签署了下述产品销售合同：
编号
合同名称签订时间需方合同标的、价款付款其他约定
1 工矿产品购销合同
2007 年 8月 16 日
湖南省电业局长沙输电管理所
DL700B 红外热像仪，价款为 17.9
万元
验收合格付货款90%，余款 10%一年后付清。
合同有效期自 2007 年 8月 16 日至2008 年 8 月16 日。
2 工矿产品购销合同
2007 年 8月 16 日
湖南省电力公司长沙电缆管理所
DL700B 红外热像仪，价款为 17.9
万元
验收合格付货款90%，余款 10%一年后付清。
合同有效期自 2007 年 8月 16 日至2008 年 8 月16 日。
株州高新电业股份有限公司销售分公司物资采购合同
2007 年 8月 22 日
株州高新电业股份有限公司
DL700B 红外热像仪及长焦镜头，价款总额为
77.6 万元
合同签订后一个月内预付合同价款总金额的 10%，货到交货地点验收合格后，一个月内再付合同总金额的 80%，安装投产验收合格保质期满（一年）付余下的 10%。
4 物资采购合同
湖南电力公司怀化电业局
DL700B 红外热像仪，价款为 17.9
万元
货到约定的交货地点验收合格后付合同总金额的 50%，工程正常投入运行后如未出现产品质量问题则及时支付。
5 设备材料购销合同
2007 年 8月 21 日
湖南德力电力建设有限公司
红外热像仪，价款总额为 15.2 万
元
按 1：4：4：1 的比例付款（依据发行人的说明，上述付款方式为：合同签订后，支付合同价款总额的 10％，设备交付后支付40％，设备验收合格后支付 40％，剩余 10％待一年质保期后支付）。
6 工矿产品购销合同
2007 年 8月 13 日
邵阳县电力局
DL700B 红外热像仪，移动硬盘，U 盘，价款总额为 7.78 万元
货到付款 90%，余下10%的货款作为质量保证金，一年后付清。
合同有限期自 2007 年 8月 13 日至2007 年 11 月13 日。
7 工业品买卖合同
2007 年 8月 29 日
湖南邵阳新邵电力局
DL700B 红外热像仪，价款为 7.6
万元
货到验收合格后付90%的货款，余下 10%的货款作为质保金，一年后无质量问题付清。
合同有效期自合同签订之日至 2008年8月14日。
8 工矿产品购销合同
邵阳城西供电局
DL700B 红外热像仪，移动硬盘，货到付款 90%，余下10%的货款一年后付合同有效期自 2007 年 8
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价款总额为 8 万元
清。月 11 日至2007 年 11 月11 日。
9 工业品买卖合同
2007 年 8月 14 日
湖南省电力公司公司邵阳城东供电局
DL700B 红外热像仪，价款为 7.6
万元
按实结算。
3、借款合同及担保合同
编号
签订时间借款
合同号
贷款人贷款
到期日贷款利率
贷款金额担保方式2006 年 10月 30 日80148
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行
2007 年10 月 30日
月利率
5.61‰
1000 万元人民币
ZD9504200728000701《房地产最高额抵押合同》项下在建工程提供担保
2 2007年 1月4 日80007
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行
2007 年12 月 4日
月利率
5.61‰
1000 万元人民币
ZD9504200728000701《房地产最高额抵押合同》项下在建工程提供担保
3 2007年 6月28 日
（2007）钱
江银贷字第 971077号
中信银行杭州钱江支行
2007 年11 月 28日
年利率
5.85%
1000 万元人民币——
4 2007年 9月4 日80152
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行
2008 年9月4日年利率
7.722%
500 万元人民币
ZD9504200728015201《房地产最高额抵押合同》项下房地产提供担保
5 2007年 9月10 日80156
上海浦东发展银行杭州分行西湖支行
2008 年3 月 10日
年利率
6.831%
300 万元人民币
ZD9504200728015201《房地产最高额抵押合同》项下在房地产提供担保2007年 9月13 日
（2007）钱
江银贷字第 971099号
中信银行杭州钱江支行
2008 年9 月 13日
年利率
7.371%
1000 万元人民币
（2006）信银杭解放最抵
字 961079 号《最高额抵押合同》
7 2007年 9月14 日 D2007002
中国银行股份有限公司杭州滨江支行
2008 年9 月 13日
年利率
5.875% 140 万欧元
B2007035《最高额抵押合同》项下房地产提供担保8 2007年 9月14 日 B2007035a
中国银行股份有限公司杭州滨江支行
2008 年9 月 13日
年利率
7.020%
1500 万元人民币
B2007035《最高额抵押合同》项下房地产提供担保
4、软件购买与使用许可协议
2006 年 7 月 13 日，本公司与科浩鼎国际有限公司签署《合同》（合同编号为 NO.:06WRGPP0728），通过购买方式获得了美国风河系统公司风河通用目标平台 VxWorks 编辑器（3.2 版本）开发系统，购买价格为 15,000 美元；同时被许
可使用风河产品标志，每生产一件 DVR 产品支付产品使用许可费 4美元。
5、产品经销协议
（1）2007 年 3 月 30 日，本公司与参股子公司上海大立电子科技有限公司
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签订《协议书》，本公司委托上海大立电子科技有限公司经销本公司的 DVR 产品，并确认其上海、江苏、江西、福建、安徽区域的总经销商地位，基本销售任务为1500 万元/年，有效期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。经销售的优惠价格：根据不同的产品系列及型号可享受 7%-10%的价格折让。每月 25 日作为甲乙双方的结算日，结清当月货款。上海大立不得以任何理由拖欠货款，如违反需承担货款总额 5‰/天的违约金，如果拖欠货款超过 25 天，本公司有权停止向其供货。
（2）2006 年 3 月 20 日，本公司与成都赋安科技发展有限公司签署《经销
商协议书》，约定成都赋安科技发展有限公司为大立科技 DVR 系列嵌入式数字硬盘录像机的四川省总经销商，第一年基本销售任务为 100 万元，协议有效期至2006 年 3 月 20 日至 2007 年 12 月 31 日。大立科技根据销售额每季度末以机器的形式返利一次。
6、代理合同
2006 年 6 月 15 日，发行人与 TEXAS INFRARED（美国）签署销售合同，约定：
TEXAS INFRARED 作为发行人红外热成像仪的代理销售商，销售范围为美国、加拿大、墨西哥和加勒比地区，代理权限为排它销售，若 TEXAS INFRARED 在收到发行人第一部热像仪后的一年内，总定单达到或超过 150 部时，发行人承诺在该区域内不再授权其他销售商销售大立红外热像仪。合同有效期为 3年。
7、OEM 生产合同
（1）2006 年 5 月 22 日，发行人与 Clearview CCTV(美国)签署《OEM 销售
合同》，约定本公司按照约定的标准生产硬盘录像机，Clearview CCTV 向发行人购买。Clearview CCTV 采用定单方式向发行人采购。发行人同意给予买方最优惠的价格，如果发行人销售的 DVR 价格低于向买方销售的价格，则立即以该价格销售给买方。本合同期内，买方在下列时间内达到下列定单：合同签署 6个月内，达到 15 万美金的定单；合同生效后 12 个月内，达到 40 万美金的定单；第二年达到 80 美金的定单；第三年达到 120 万美金的定单；第四年及以后，达到 160万美金的定单。
（2）2007 年 1 月 22 日，发行人与深圳爱诺信电子有限公司签署《合作协
议书》，约定深圳爱诺信电子有限公司以 OEM 方式在市场上销售本公司 DVR，并
浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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承诺至少年完成销售 DVR3000 台。深圳爱诺信电子有限公司订货时支付货款 30%作为预付款，本公司收到款项后即组织发货，并给予 1 个月的账期，每月 10 万元人民币信用额度，每月 25 日结清当月全部货款。协议至双方签定之日起生效，有效期为 1年。
8、技术合作合同
（1）2007 年 8 月 15 日，发行人与浙江大学就非制冷红外焦平面探测器读
出电路设计项目签署了《技术开发合同书》，合同约定：发行人向浙江大学支付研究开发经费 115 万元，其中技术开发经费 95 万元，技术开发成功后支付技术转让费 20 万元。合同有效期为 1年。
（2）2007 年 9 月 18 日，发行人与上海集成电路研发中心有限公司就非制
冷红外焦平面阵列探测器芯片的量产制造工艺技术合作开发项目签署了《技术合作开发合同》，合同约定：发行人向上海集成电路研发中心有限公司支付开发费用 650 万元，上海集成电路研发中心有限公司承诺在 3年内为发行人实现探测器的量产。合同有效期为 3年，经双方协商一致并经书面确认后可对合同期限进行延长。
9、保荐协议
发行人与广发证券股份有限公司于 2007 年 4 月 15 日签署，由广发证券股份有限公司担任发行人本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，广发证券股份有限公司及其组织的承销团对发行人本次公开发行的股票实行余额包销，发行人将按承销比例支付承销费；保荐人在保荐期内，对发行人的规范运作进行督导，督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，承销及保荐费用计 950万元人民币。
三、对外担保情况
截至日前，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司无任何对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何
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可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，持有本公司 20%以上（含 20%）股份的股东、控股子公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
第十六章董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
庞惠民 蒋国兴 章佳欢
沈志华 周进 顾斌
王超 严晓浪 潘亚岚
全体监事签字：
阎喜魁 邹进 石建道
高级管理人员签字：
庞惠民 章佳欢 周进
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庞志刚 刘晓松 杨钟鸣
浙江大立科技股份有限公司
200 年月 日
（保荐人）主承销商声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
王志伟
保荐代表人（签字）：
吴广斌 张鹏
项目主办人（签字）：
刘丽平
广发证券股份有限公司
二零零七年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
徐旭青 刘志华
律师事务所负责人（签字）：
沈田丰
国浩律师集团杭州事务所（盖章）
2007 年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
钟建国 张芹
会计师事务所负责人（签字）：
王越豪
浙江天健会计师事务所有限公司（盖章）
2006年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
钟建国 张芹
会计师事务所负责人（签字）：
王越豪
浙江天健会计师事务所有限公司（盖章）
200 年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王际兵 沈冰
会计师事务所负责人（签字）：
沈冰
浙江新中天会计师事务所有限公司（盖章）
200 年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
俞忠平 缪兰娟
会计师事务所负责人（签字）：
俞忠平
浙江中喜会计师事务所有限公司（盖章）
200 年月日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师（签字）：
喻建军 朱永勤
资产评估机构负责人（签字）：
朱炳有
浙江天健资产评估有限公司（盖章）
200 年月日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师（签字）：
袁晓雷 余琼群
资产评估机构负责人（签字）：
缪兰娟
浙江中喜会计师事务所有限公司（盖章）
200 年月日
第十七章备查文件
一、备查文件
除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
查阅时间：工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00。
发行人：浙江大立科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区（滨江）滨康路 639 号
电 话：0571-86695649
传 真：0571-86695626
联系人：刘晓松、刘宇、杨钟鸣
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室
电 话：020—87553582、0571-87153610
传 真：020—87553583、0571-87133619
联系人：吴广斌、张鹏、刘丽平、徐子庆、朱东辰、蒋勇、胡伊苹
