江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
(Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.)
（江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号）
保荐人（主承销商）
兴业证券股份有限公司
（福建省福州市湖东路 9 9 号)
江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股票数量： 不超过 4,400万股
（三）每股面值： 人民币 1.00元
（四）每股发行价格： 根据询价结果确定
（五）预计发行日期： 2007年 9月 10日
（六）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过 17,400万股
（八）股份流通限制及自愿锁定承诺：本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团
有限公司、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其余股东承诺：自江苏澳洋科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。
（九）保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
（十）招股意向书签署日期： 2007年 8月 20日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
发行人声明第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-3
股东所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前总股本 13,000 万股，本次拟发行不超过 4,400 万股流通股，发行后总股本为不超过 17,400万股。上述 17,400万股为流通股。
本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司（持股 8,450万股）、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼（持股 1,040万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
其余股东迟健（持股 1,040 万股）、张家港市塘市建筑工程有限公司（持股520万股）、江阴市宏云毛纺织有限公司（持股 468万股）、王仙友（持股 468万股）、陆仁东（持股 390万股）、张家港市澳洋绒线有限公司（持股 312万股）、张家港市万源毛制品有限公司（持股 312 万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
关于发行前滚存利润的分配
根据本公司 2007 年 3 月 25 日召开的 2006 年度股东大会审议决定，本公司2006 年度派送现金红利后剩余未分配利润 6,755.96 万元，及以后年度形成的滚存
未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
重大事项提示
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-4
大股东控制风险
江苏澳洋实业（集团）有限公司持有本公司 8,450万股，占公司本次发行前总股本的 65％，是公司的控股股东；本次发行后，澳洋集团持有本公司总股本的比例变为 48.56%，仍然处于控股地位。沈学如先生持有澳洋集团 41.09%股权，为本
公司的实际控制人，其女儿沈琼女士持有本公司 8%的股权。本次发行后，沈学如先生将实际控制本公司 48.56%的股权，沈琼女士直接持有本公司 5.98%的股权。
尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除沈学如先生通过行使股东权利或采取其他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。
净资产收益率下降风险
根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至 2007年 3月 31日，归属于公司普通股股东的净资产为 27,719.15万元，2007年一季度归属于公司
普通股股东的净利润为 2,592.04 万元，全面摊薄净资产收益率为 9.35%。2006 年
度全面摊薄净资产收益率为 31.09%。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅
增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。
粘胶短纤及原材料价格波动风险
报告期内，粘胶短纤行业获得持续、稳定的高速发展，市场需求稳步增长，同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。2004－2007 年一季度，公司粘胶短纤销售均价同比变动 25.24%、-15.37%、-1.49%、12.34%；棉浆粕采购均价同比变
动 13.40%、-8.84%、-6.43%、 3.76%；棉短绒采购均价同比变动 1.99%、
-13.45%、17.54%、-2.37%。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-5
存货周转风险
截至 2007年 3月 31日，公司存货净额 27,923.53万元，比 2006年 12月 31日
25,365.57 万元超出 10.08%，占 2007 年 3 月 31 日全部流动资产的 46.83%。截至
2006 年 12 月 31 日，公司存货净额 25,365.57 万元，比 2005 年 12 月 31 日
14,792.38 万元超出 71.48%。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有
可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
偿债风险
本公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司的负债增长较快，负债规模较大。截至 2007 年 3 月 31 日，公司流动负债为86,873.02万元，非流动负债为 920.00万元，资产负债率（合并报表）为 64.60%，
资产负债率（母公司）为 59.28%。公司存在较大的偿债压力，可能因为偿还债务
本息，而影响公司收益水平和生产经营。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-6
目录
第一章 释 义. 10
第二章概览. 14
一、发行人简介. 14
二、控股股东简介. 15
三、竞争优势.. 16
四、主要财务数据. 19
五、本次发行概况. 20
六、募集资金主要用途. 20
第三章本次发行概况. 21
一、本次发行基本情况. 21
二、本次发行的相关机构. 22
三、预期时间表. 24
第四章风险因素.. 25
一、大股东控制风险. 25
二、发行完成后净资产收益率下降的风险. 25
三、业务经营风险. 26
四、财务风险.. 29
五、市场风险.. 31
六、政策风险.. 34
七、募股资金投向风险. 34
第五章发行人基本情况.. 36
一、发行人基本情况. 36
二、发行人历史沿革及资产重组情况. 37
三、发行人“五分开”情况及独立性. 51
四、发行人组织结构及对外投资情况. 53
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-7
五、发起人及实际控制人基本情况. 60
六、发行人股本情况. 77
七、员工及其社会保障情况. 79
八、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 80
第六章业务与技术.. 82
一、发行人的主营业务及其变化情况. 82
二、粘胶短纤行业基本情况. 83
三、发行人面临的主要竞争情况. 102
四、发行人主营业务情况. 107
五、主要固定资产及无形资产. 156
六、特许经营权... 165
七、发行人技术情况... 165
八、主要产品的质量控制情况. 170
九、发行人冠名“科技”的依据. 172
第七章同业竞争与关联交易. 173
一、同业竞争情况. 173
二、关联交易情况. 175
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 190
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历... 190
二、上述人员个人及其家属、控制法人持股情况. 195
三、上述人员的其他对外投资情况. 196
四、上述人员薪酬及兼职情况. 197
五、其他情况... 200
第九章公司治理结构. 202
一、发行人三会等制度的建立健全及运行情况. 202
二、发行人近三年违法违规行为情况. 210
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 210
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
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四、发行人内部控制制度情况. 211
第十章财务会计信息. 213
一、财务报表... 213
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 223
三、主要会计政策和会计估计. 227
四、收购兼并情况. 236
五、非经常性损益. 236
六、主要资产情况. 237
七、主要债项... 239
八、所有者权益变动情况. 243
九、现金流量... 245
十、财务报表附注中重要事项. 246
十一、控股子公司玛纳斯澳洋的财务状况. 249
十二、财务指标... 269
十三、盈利预测... 272
十四、资产评估情况... 272
十五、验资情况... 276
十六、存货跌价准备及固定资产减值准备. 279
十七、备考合并利润表... 280
第十一章管理层讨论与分析. 283
一、财务状况... 283
二、盈利能力分析. 289
三、资本性支出分析... 304
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析... 305
第十二章业务发展目标. 307
一、发展计划... 307
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 310
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-9
三、实现上述计划面临的主要困难. 311
四、上述业务发展计划与现有业务的关系. 311
五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用. 312
第十三章募集资金运用. 313
一、本次募集资金运用概况. 313
二、粘胶短纤市场前景... 314
三、募集资金运用项目简介. 321
第十四章股利分配政策. 334
一、股利分配政策. 334
二、最近三年及一期股利分配情况. 335
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策. 336
第十五章其他重要事项. 337
一、信息披露制度及投资人服务计划. 337
二、重要合同... 340
三、对外担保... 354
四、重大诉讼或仲裁事项. 354
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 355
第十七章附录和备查文件. 361
一、附录. 361
二、备查文件... 361
三、整套发行申请材料和备查文件查阅地点. 362
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-10
第一章 释 义
在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人、澳洋科技指江苏澳洋科技股份有限公司
本次发行指指本次澳洋科技发行不超过 4,400 万股人民币普通股（A股）
股票指指发行人即将发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票
证监会或中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
澳洋集团指本公司的控股股东江苏澳洋实业（集团）有限公司
塘市建筑指本公司的股东张家港市塘市建筑工程有限公司
宏云毛纺指本公司的股东江阴市宏云毛纺织有限公司
澳洋绒线指本公司的股东张家港市澳洋绒线有限公司
万源毛制品指本公司的股东张家港市万源毛制品有限公司
玛纳斯澳洋指本公司控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司玛纳斯供销社指玛纳斯澳洋的股东玛纳斯县供销合作社联合社
玛纳斯浆粕厂指玛纳斯供销社原下属企业玛纳斯县化纤棉浆粕厂新疆天业指玛纳斯澳洋的股东新疆天业股份有限公司
余姚舜启指玛纳斯澳洋的股东余姚市舜启化工工贸有限公司澳玛水处理指玛纳斯澳洋原控股子公司玛纳斯县澳玛水处理有限责任公司
澳洋贸易指玛纳斯澳洋原控股子公司新疆澳洋国际贸易有限公司
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-11玛纳斯天电热力指玛纳斯澳洋蒸汽供应商玛纳斯天电热力有限责任公司
玛纳斯供电公司指玛纳斯澳洋电力供应商玛纳斯供电有限责任公司鄢陵永丰指鄢陵县永丰纺织有限公司
百海华民指新疆百海华民国际贸易有限公司
三达贸易指阿拉山口三达贸易有限公司
张家港生产基地、母公司指江苏澳洋科技股份有限公司本部
新疆生产基地指玛纳斯澳洋科技有限责任公司
阜宁澳洋指阜宁澳洋科技有限责任公司
山东七五指山东七五煤炭销售有限公司
澳洋顺昌指张家港澳洋顺昌金属制品有限公司
澳洋顺通指张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司
澳洋医投指江苏澳洋医院投资管理有限公司
服饰面料指江苏澳洋服饰面料有限公司
澳洋置业指江苏澳洋置业有限公司
张家港澳洋进出口指张家港澳洋进出口有限公司
格玛斯指格玛斯特种织物（张家港）有限公司
澳洋医院指张家港澳洋医院有限公司
宏升房产指张家港市宏升房地产开发有限公司
澳洋毛条指张家港澳洋毛条有限公司
华盈彩印指张家港华盈彩印包装有限公司
扬子纺纱指张家港扬子纺纱有限公司
华宇仓卖指张家港市华宇设备仓卖有限公司
鑫顺毛腈指张家港市鑫顺毛腈专纺有限公司
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-12常州友华指常州市友华纺织有限公司
澳洋织染指原张家港市澳洋织染有限公司
粘胶短纤指以天然棉纤维或天然木纤维为原料制成的再生纤维
差别化粘胶短纤指对常规粘胶短纤维有所创新或具有某一特性的粘胶短纤维
功能化纤维指差别化纤维的一种类型
天丝指一种新型环保溶剂法生产的粘胶短纤，又名Lyocell 或 Tencel
化学用浆粕指粘胶短纤的主要原材料，包括棉浆粕和木浆粕
棉浆粕指本公司生产粘胶短纤的主要原材料
棉短绒指棉浆粕的主要原材料，附着于棉籽
GDP 指国内生产总值
江苏中天指江苏中天资产评估事务所有限公司
江苏公证指江苏公证会计师事务所有限公司
世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所
新疆宏昌指新疆宏昌有限责任会计师事务所
北京永拓指北京永拓会计师事务所有限责任公司
盐城中兴宁指盐城中兴宁联合会计师事务所
董事会指江苏澳洋科技股份有限公司董事会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
公司章程指于本招股意向书签署之日有效的公司《章程》及经公司 2006 年度股东大会通过的拟于本次发行后适用的《章程（草案）》，该《章程（草案）》需经国务院授权的审批部门批准后生效
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-13保荐人（主承销商）指兴业证券股份有限公司
承销团指以兴业证券股份有限公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团
深交所指深圳证券交易所
上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
WTO 指世界贸易组织
ISO 指国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组织联合组成的团体。
元指人民币元
本招股书指本招股意向书
关联自然人指公司的董事、监事及高级管理人员，上述人员的父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女，配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》确定的其他关联自然人。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-14第二章概览
本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：江苏澳洋科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.
住 所：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018号
注册日期：2001年 10月 22日
法定代表人：徐利英
注册资本： 13,000万元
（二）公司主营业务
本公司主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。公司是中国产量排名前列的粘胶短纤生产企业，也是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一。自 2002 年以来，本公司通过新建、收购、技改等方式，扩大粘胶短纤生产规模，粘胶短纤销售量年均增长率达到 55%。
截至 2007年 3月 31日，公司总资产 13.59亿元。公司在江苏省张家港市及新
疆玛纳斯县各有 1 个生产基地，总占地面积 1,077 亩；在建阜宁生产基地，占地544亩。本公司 2006年、2007年一季度分别实现粘胶短纤生产 10.7、2.8万吨，销
售 10.4、2.8万吨。
目前本公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、清洁生产认证、OHSMS18001 职业健康安全体系认证；公司多项研制产品通过省级科技成果鉴定，获国家或省级高新技术产品认定证书，获得多项江苏省、第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-15苏州市、张家港市科技进步奖。控股子公司玛纳斯澳洋于 2005 年被列为新疆维吾尔自治区农业产业化重点龙头企业。
（三）公司设立情况
本公司于 2001年 10月 22日成立，由澳洋集团、塘市建筑、宏云毛纺、澳洋绒线、万源毛制品、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立，注册资本人民币 5,000万元。
经 2004年 5月 8日召开的本公司 2003年度股东大会审议通过，并经江苏省人民政府批准，本公司以未分配利润送红股，每 10股送 3股，变更后的注册资本为6,500万元，本公司于 2004年 9月 30日完成工商变更登记手续。
经 2006年 4月 22日召开的本公司 2005年度股东大会审议通过，本公司以未分配利润送红股，每 10 股送 10 股，变更后的注册资本为 13,000 万元，本公司于2006年 4月 30日完成工商变更登记手续。
二、控股股东简介
本公司控股股东为江苏澳洋实业（集团）有限公司，成立于 1998 年 7 月 30日。澳洋集团目前主要从事实业投资、股权管理业务，注册资本为 18,000 万元。
澳洋集团是张家港市十大集团企业之一1，是一家大型多元化民营企业集团。曾被评为中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省先进私营企业、江苏省质量信得过企业、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位、苏州市百强民营企业、苏州市市级先进企业、苏州市重合同守信用企业。
截至招股意向书签署之日，澳洋集团共有 6 家控股子公司，分别从事粘胶短纤、服装面料、医院投资、金属制品、物流、房地产开发等业务。
截至 2007 年 3 月 31 日，澳洋集团资产总额 300,295.93 万元，净资产
36,455.89 万元，净利润 2,568.02 万元，以上财务数据未经审计。经北京永拓会计
师事务所有限责任公司（具证券从业资格）审计，截至 2006年 12月 31日，澳洋集团资产总额 258,793.55万元，净资产 32,103.20万元，净利润 6,031.48万元。
1 资料来源：张家港市人民政府网站
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
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三、竞争优势
（一）规模优势
本公司经过多年的建设，完成了张家港、新疆生产基地并重的战略布局，并在建阜宁生产基地 5 万吨粘胶短纤生产线。2006 年、2007 年一季度分别实现粘胶短纤生产 10.7、2.8万吨，销售 10.4、2.8万吨，已成为大型的粘胶短纤生产企业之
一，现有粘胶短纤产量位居全国总产量（110 万吨）第三位，已形成规模和专业化优势。2
企业名称公司性质 2006 年粘胶短纤产量（万吨）
占全国总产量比例
山东海龙化纤股份有限公司上市公司 12.1.01%
河北唐山三友集团公司国有 11.44 10.40%
江苏澳洋科技股份有限公司民营 10.72 9.75%
浙江富利达有限公司民营 7.44 6.76%
吉林化纤股份有限公司上市公司 6.48 5.89%
江西九江赛得利化纤厂外商独资 5.53 5.03%
河南新乡白鹭化纤股份有限公司上市公司 5.15 4.68%
辽宁丹东化纤股份有限公司上市公司 4.74 4.31%
三房巷化纤集团公司民营 4.22 3.84%
四川成都华明化纤公司国有 4.17 3.79%
（二）成本及费用优势
公司的新疆生产基地自备棉浆粕厂直接供粘胶短纤生产，且其化工辅料成本、水电汽费用、制造费用均较低，2004－2007 年一季度，新疆生产基地单位生产成本较母公司分别低 1,837.24、2,621.61、1,623.30、2,194.50元/吨。
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年单位成本（元/吨）子公司母公司子公司母公司子公司母公司子公司母公司
棉浆粕 5,608.36 6,447.76 5,443.29 6,120.61 4,915.62 6,418.88 6,439.05 7,240.95
化工辅料 1,723.99 2,103.56 1,645.56 1,883.61 1,664.35 2,063.21 1,749.52 2,083.17
水电汽 708.70 1,474.72 686.44 1,295.34 666.69 1,299.61 730.30 1,355.83
制造费用 780.97 990.49 699.31 816.34 739.37 825.93 879.07 955.23
2 资料来源：中国化纤工业协会网站、《维卡之窗》
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-17合计 8,822.02 11,016.52 8,474.60 10,097.90 7,986.02 10,607.63 9,797.94 11,635.18
本公司三项费用占主营业务收入比例较低，在全行业中名列前茅，特别是管理费用和财务费用比例较低，销售费用比例较高主要系玛纳斯澳洋的运费较高。3
公司名称销售费用比率管理费用比率财务费用比率三项费用合计南京化纤（2006） 1.37% 6.97% 3.49% 11.83%
吉林化纤（2006） 2.25% 7.50% 2.77% 12.52%
山东海龙（2006） 1.55% 5.52% 5.19% 12.26%
新乡化纤（2006） 0.66% 4.17% 3.73% 8.56%
丹东化纤（2006） 0.52% 63.94% 10.96% 75.42%
平均（2006） 1.35% 9.60% 4.51% 15.46%
澳洋科技（2006） 5.30% 3.10% 1.80% 10.20%
澳洋科技（2007 一季） 4.55% 4.06% 2.31% 10.92%
（三）市场优势
目前粘胶短纤的消费主要集中在江苏、浙江、山东三个纺织大省，2005 年这三个地区的粘胶短纤用量达到了全国用量的 52.5%4。因此本公司产品在江苏省、
浙江省、山东省有较大的市场空间，具有天然的地域优势。本公司现已建立起覆盖江苏、浙江、山东以及其他省市，以直销为主，代理销售为辅助、分销并重的多渠道、多层次的销售网络，与 400 多家有实力终端客户建立了长期稳定的合作关系。与国内竞争者相比，本公司在区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群稳定、售后服务完善，具有较明显的市场优势。2006 年公司在全国的市场占有率达到 9.5%，基本保持每年增加一个百分点5。预计 2007 年公司的市场占有率仍
将增加 1-2个百分点。
项目 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
本公司销售量（万吨） 2.8 10.4 7.4 5.3
全国总需求量（万吨）— 109.6 93.9 81.8
市场占有率（％）— 9.5 7.9 6.5
3 资料来源：上市公司数据摘自 2006年年报；本公司数据来源于经江苏公证审计的财务报表。
4 资料来源：《2005年 1-12月全国粘胶短纤产销运行概况》，摘自《维卡之窗》2006年第三期。
5 资料来源：中国化纤工业协会
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-18
（四）棉浆粕供应优势
粘胶短纤的生产原料主要为化学用浆粕，包括棉浆粕和木浆粕，2006 年我国化学用浆粕总产量仅 90.1万吨，进口量 40.86万吨，存在较大的供求缺口。目前，
本公司拥有 8 万吨棉浆粕生产能力，所需棉浆粕主要由本公司自行供应，粘胶短纤的原材料来源有较大保证。
（五）原材料资源优势
本公司棉浆粕生产主要原材料为棉短绒，棉短绒原作为废弃物丢弃，80 年代以后随着粘胶短纤行业的发展，将棉短绒废物利用，减少了对石油化纤的需求，为国家创造了良好的社会效益。新疆是我国目前最大的植棉省份，2006 年棉花产量占全国总产量的 32.39%，棉短绒产量约 26-28 万吨6；同时，与新疆毗邻的中亚
四国哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦的棉短绒产量合计约34-37 万吨，巴基斯坦棉短绒产量约 25-27 万吨，而中亚各国及巴基斯坦国内轻纺工业落后，国内需求很少，大部分向外出口7。公司棉浆粕生产基地即位于新疆，生产棉浆粕的直接原材料—棉短绒来源有一定保障，较其他地区的生产厂家拥有较大的资源优势。2005 年、2006 年、2007 年一季度，玛纳斯澳洋已从哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口棉短绒 9,425.21吨、28,769.31吨、8,391.82
吨。
此外，新疆地区煤炭、电力、化工产品等均比内地相对发达地区供应充足、价格便宜，如煤炭价格依现行市场价仅为内地价的三分之一，电力资源相对丰富，没有拉闸限电的现象发生。
（六）工艺技术优势
本公司积极学习、引进、消化粘胶短纤行业推崇的连续浸渍工艺、快速脱泡工艺、高温熟成工艺、组合喷丝头、低速纺丝技术、精练成网技术、酸浴蒸发的多级闪蒸技术、连续结晶技术、动静态双重混合技术等先进技术。同时，积极开展新产品生产工艺的研究，目前，已有扁平可降解长束纤维等四种差别化粘胶短纤新产品通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，并获得多项省、市科技进步奖。
6 资料来源：中国棉花协会网站、中国农业部网站、中国商务部网站、中国化纤经济信息网
7 资料来源：中国农业部网站（中国农业经济信息网）
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-19先进的生产技术和工艺为公司产品的较高质量、低成本提供了保证，也为公司向扩大差别化粘胶短纤生产规模提供了有力支持。
四、主要财务数据
本公司下列主要财务数据均摘自江苏公证苏公W[2007]A455号审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
（单位：万元） 2007 年 3 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日资产总额 135,895.82 126,860.13 88,757.72 63,195.14
负债总额 87,793.02 81,326.72 58,188.92 42,271.66
所有者权益合计 48,102.80 45,533.41 30,568.80 20,923.48
归属于母公司所有者权益 27,719.15 27,727.11 19,576.12 13,775.89
少数股东权益 20,383.65 17,806.30 10,992.68 7,147.59
（二）合并利润表主要数据
（单位：万元） 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度营业总收入 39,180.72 132,095.88 98,557.41 78,966.76
营业利润 5,221.70 14,963.44 10,640.73 9,099.76
利润总额 5,214.70 14,859.16 10,713.86 9,088.00
净利润 4,839.67 13,656.01 9,635.32 7,666.10
归属于母公司所有者的净利润 2,592.04 8,621.54 5,800.23 5,935.26
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润 2,596.76 8,681.40 5,701.81 5,941.33
（三）主要财务指标
主要财务指标 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.66 0.89 0.91
每股净现金流量（摊薄）（元/股） 0.18 0.43 0.54 0.09
净资产收益率（加权平均）（%） 8.93 36.51 34.78 55.81
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）（％） 8.95 36.76 34.19 55.87
资产负债率（％，母公司） 59.28 51.32 51.23 55.42
应收帐款周转率 7.33 24.32 18.36 24.91
存货周转率 1.11 5.16 5.51 5.64
息税折旧摊销前利润（万元） 7,624.68 22,017.77 15,816.56 12,798.82
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-20利息保障倍数 10.32 9.47 11.24 11.48
注：本公司 2004 年因送红股，总股本由 5,000 万股增加至 6,500 万股；2006 年因送红股，总股本由 6,500万股增加至 13,000万股。
五、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：不超过 4,400万股
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行前每股净资产： 2.13元（以 2007年一季度财务资料为基础计算）
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
六、募集资金主要用途
本次发行募集资金总额拟用于投资以下项目：
1、增资阜宁澳洋 49,500万元，用于投资新建年产 5万吨差别化粘胶短纤生产
线项目；
2、澳洋科技 3 万吨差别化粘胶短纤生产线技改项目，预计总投资 4,528 万元
人民币；
募集资金如有不足由公司自筹解决，募集资金如有剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。股东大会已批准，无论本次募集资金何时到位，本公司可根据实际情况按适用顺序，将募集资金投资用于上述项目。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-21第三章本次发行概况
本次发行已经本公司 2007 年 3 月 1 日召开的第二届董事会第十一次会议、2007年 3月 25日召开的 2006年年度股东大会、2007年 7月 28日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字〔2007〕258号文核准。
一、本次发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 4,400万股
4、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发
行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
5、发行市盈率：
6、发行前每股净资产： 2.13元（以 2007年一季度财务资料为基础）
7、发行后每股净资产：
8、市净率：
9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上
资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的
投资者。
11、承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包
销方式承销。
12、预计募集资金总额：
13、预计募集资金净额：
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-22
14、发行费用概算：
承销费用万元
保荐费用 400万元
审计费用 170万元
律师费用 70万元
发行手续费用等万元
合 计万元
二、本次发行的相关机构
（一）发行人江苏澳洋科技股份有限公司
法定代表人：徐利英
住所：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018号
电话： 0512－58598699
传真： 0512－58598552
联系人：周永超
（二）保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福建省福州市湖东路 99号
电话： 021－68419393
传真： 021－68419547
经办人：王晓东、陈亮、薛波、王悦君
（三）副主承销商待定
（四）分销商待定
（五）发行人律师江苏世纪同仁律师事务所
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-23
负责人：王凡
住所：南京市北京西路 26号
电话： 025-83304480
传真： 025-83329335
经办律师：朱增进、潘岩平
（六）审计机构江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人：张彩斌
住所：江苏省无锡市梁溪路 28号
电话： 0510-85888988
传真： 0510-85885275
注册会计师：沈岩、孙广友
（七）资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：江苏常州市博爱路 72号
电话： 0519-8155858
传真： 0519-8155675
注册评估师：高军华、谢兴
（八）验资机构江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人：张彩斌
住所：江苏省无锡市梁溪路 28号
电话： 0510-85888988
传真： 0510-85885275
注册会计师：沈岩、孙广友
（九）股票登记机构中国证券登记有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
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1-1-24
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（十）收款银行兴业银行上海分行营业部
户名：兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部
账号： 156238—72601696
（十一)申请上市证券交易所深圳证券交易所
法定代表人：张育军
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。
三、预期时间表
询价推介时间： 2007年 9月 3日－2007年 9月 5日
定价公告刊登日期： 2007年 9月 7日
申购日期和缴款日期： 2007年 9月 10日
预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
请投资者关注本公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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1-1-25
第四章风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司的风险如下：
一、大股东控制风险
澳洋集团持有本公司 8,450 万股，占公司本次发行前总股本的 65％，是公司的控股股东；本次发行后，澳洋集团持有本公司总股本的比例变为 48.56%，仍然
处于控股地位。沈学如先生持有澳洋集团 41.09%股权，为本公司的实际控制人，
其女儿沈琼女士持有本公司 8%的股权。本次发行后，沈学如先生将实际控制本公司 48.56%的股权，沈琼女士直接持有本公司 5.98%的股权。
尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除沈学如先生通过行使股东权利或采取其他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。
二、发行完成后净资产收益率下降的风险
根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至 2007年 3月 31日，归属于公司普通股股东的净资产为 27,719.15万元，2007年一季度归属于公司
普通股股东的净利润为 2,592.04 万元，全面摊薄净资产收益率为 9.35%；2006 年
度全面摊薄净资产收益率为 31.09%。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅
增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。
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1-1-26
三、业务经营风险
（一）粘胶短纤及原材料价格波动的风险
报告期内，粘胶短纤行业获得持续、稳定的高速发展，市场需求稳步增长，同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。2004－2007 年一季度，公司粘胶短纤销售均价同比变动 25.24%、-15.37%、-1.49%、12.34%；棉浆粕采购均价同比变
动 13.40%、-8.84%、-6.43%、 3.76%；棉短绒采购均价同比变动 1.99%、
-13.45%、17.54%、-2.37%。
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年单位：
元/吨金额变动率金额变动率金额变动率金额
粘胶短纤销售均价 12,936.84 12.34% 11,515.95 -1.49% 11,690.54 -15.37% 13,812.99
棉短绒
采购均价 2,716.76 -2.37% 2,782.82 17.54% 2,367.53 -13.45% 2,735.48
棉浆粕
采购均价 6,003.32 3.76% 5,785.96 -6.43% 6,183.64 -8.84% 6,783.61
（二）主要原材料供应风险
1、棉浆粕供应风险
粘胶短纤产品生产的主要原材料为化学用浆粕（包括棉浆粕和木浆粕），本公司原材料为棉浆粕，目前公司棉浆粕年需求量约 10 万吨左右；募集资金投资项目建成后，棉浆粕的需求量将达 15 万吨左右。棉浆粕原材料供应的趋紧，可能影响本公司原材料的供应和价格，从而对本公司生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。
针对棉浆粕供应风险，本公司加快了自身的棉浆粕供应基地建设，已建成 5万吨棉浆粕生产线，形成了 8 万吨棉浆粕生产能力，有效化解了公司棉浆粕供应风险。公司还将继续巩固和加强与原供应商的合作关系，在国内选择多家供应商以分散棉浆粕供应和价格风险。
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1-1-27
2、棉短绒供应风险
玛纳斯澳洋生产棉浆粕的主要原材料是棉短绒，倘若 8 万吨棉浆粕产能全部达产，预计每年需要棉短绒 11.2万吨。到 2006年末，新疆地区棉短绒需求已达到
42 万吨，大于新疆当地供应量，同时如果因自然灾害或种植面积减少引起棉花减产，将导致棉短绒供应量和价格发生变化，会对玛纳斯澳洋的生产经营和盈利能力产生不利影响。
新疆作为我国棉产量第一的植棉大省，2006 年棉短绒的产量约 26-28 万吨，玛纳斯澳洋将继续与原有供应单位保持良好关系，以确保供应。另一方面，与新疆邻近或接壤的乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等中亚国家，以及巴基斯坦也是棉花高产地区，其棉短绒产量共计约 59-64 万吨，可直接进口至新疆。2006 年、2007年一季度，玛纳斯澳洋向哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口棉短绒28,769.31吨、8,391.82吨，未来进口棉短绒量将会逐步加大。有利的区位优势使公
司的棉短绒来源得到强有力的保障。
（三）产品单一风险
本公司主要产品为粘胶短纤。2004～2007 年一季度公司粘胶短纤销售收入占营业总收入比例分别为 92.82%、87.42%、90.97%、91.67%。相对集中的产品结
构，虽然提高了公司的生产专业化程度，从而可以在规模化经营和降低成本方面受益，但同时也使公司抵御行业非系统风险的能力降低。
公司目前已提出了“上下游一体化、专业化经营”发展战略并加以实施。
2003 年公司介入粘胶短纤上游产业棉浆粕，为公司保证原材料供应，降低成本打下了坚实的基础。2005 年玛纳斯澳洋已形成 8 万吨棉浆粕的产能，成为公司新的利润增长点，与粘胶短纤形成优势互补。公司目前已开始对棉籽深加工生化项目进行前期调研，继续向上游产业发展，扩展公司的产品结构。
（四）能源供应风险
本公司两个生产基地在粘胶短纤和棉浆粕生产过程中，需要大量的蒸汽和电第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-28力。2006 年，张家港生产基地粘胶短纤生产过程中共消耗蒸汽 35.86 万吨，电力
4,444.80 万千瓦时；新疆生产基地生产过程中消耗蒸汽 90.66 万吨，电力 9,040.57
万千瓦时。如果公司不能获得充足的蒸汽、电力供应，或价格上涨幅度过大，将会对公司的生产经营造成较大的影响。
张家港生产基地自备热电厂，2006 年共生产蒸汽 100.38 万吨，电力 8,263.79
万千瓦时，完全能够满足生产经营的需要，有效保证了公司能源供应，且降低了生产成本。新疆生产基地目前与玛纳斯天电热力有限责任公司签订了《供汽合同书》，与玛纳斯供电有限责任公司签订了《高压供用电合同》，有效地保证了子公司现有生产线及未来投资项目建设完成后能源供应的要求。此外，新疆生产基地还有自建锅炉，2006年为自身粘胶短纤、棉浆粕生产供应了 42.41万吨蒸汽，进
一步降低了生产成本，保证了蒸汽供应。
（五）环保支出风险
公司主要从事粘胶短纤生产销售，其生产过程中将产生废水、废气、废渣。
本公司及子公司已建立了一整套严格控制排污的环保制度和奖惩办法，按国家环保要求配备了相应的环保设施，目前的“三废”处理及排放指标符合国家现行环保要求。截至 2007年 3月 31日，公司已累计投资 1.2亿元新建、扩建了多项环保
工程。
公司及子公司 2006年日常环保运营成本已达 1,700余万元，2007年一季度环保运营成本累计 470 余万元，废水、废气、废渣处理达标后排放。但随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，国家在环保治理方面的要求将日趋严格，公司在环保治理方面的费用支出将可能相应增加。此外，子公司玛纳斯澳洋历史上因环保曾被处罚 5 万元，其投资的废水排放管线曾出现爆管事件曾赔偿 20.2 万元，
未来不排除公司处理突发事故的费用支出相应增加的可能，从而可能影响公司的生产经营和收益。
玛纳斯澳洋针对环保处罚已进行整改，目前环保处理结果良好。爆管事件发生后，玛纳斯澳洋强化了环保管理，设置了环保领导工作小组，由总经理直接负第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-29责公司的环保工作，增加配备了管道巡查人员，制定了应急预案制度，采取了相应应急预案措施，以确保杜绝该类事件的发生，减少突发事故的可能性。
此外，公司及玛纳斯澳洋在节能减排方面作了大量的工作，目前单位产品水耗、汽耗、废水排放量、废气排放量均处于行业先进水平，确保公司产品的单位成本在行业的竞争中处于优势地位。
四、财务风险
（一）存货周转风险
1、2006 年末存货余额大幅增长原因及主要构成
公司 2006年年末存货余额达 25,365.57万元，较 2005年的 14,792.38万元增加
10,573.19万元，增幅达 71.48%。
（1）存货余额的主要构成
项目 2006-12-31 2005-12-31 增加额增幅
原材料 17,061.51 9,139.53 7,921.98 86.68%
包装物 59.75 37.81 21.94 58.03%
在产品 616.13 354.33 261.80 73.89%
库存商品 7,628.18 5,260.70 2,367.48 45.00%
合计 25,365.56 14,792.38 10,573.18 71.48%
在 2006年末存货主要构成中，原材料储备占 67.26%、库存商品（棉浆粕、粘
胶短纤）占 30.07%，结构较为合理。
（2）增加的主要原因为：
子公司玛纳斯澳洋 3万吨粘胶短纤新建项目投产，库存商品相应增加 2,367.48
万元；为保证玛纳斯澳洋新增 3万吨粘胶短纤生产、5万吨棉浆粕产能达产，相应增加原材料储备 7,921.98万元，其中棉短绒储备 5,717.61万元、棉浆粕储备 872.30
万元。
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1-1-30
2、存货周转风险
截至 2007年 3月 31日，公司存货净额 27,923.53万元，比 2006年 12月 31日
25,365.57 万元增加 10.08%，占 2007 年 3 月 31 日全部流动资产的 46.83%。截至
2006 年 12 月 31 日，公司存货净额 25,365.57 万元，比 2005 年 12 月 31 日
14,792.38 万元增加 71.48%。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有
可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
报告期内，由于公司市场开拓力度的加强，存货周转速度一直较高，2004～2007 年一季度的存货周转率分别为 5.64、5.51、5.16、1.11，一定程度上减少了公
司存货跌价的风险。公司 2006年存货增长较快，主要系玛纳斯澳洋 3万吨粘胶短纤新建项目投产，粘胶短纤库存增加；为保证新增 3万吨粘胶短纤生产、5万吨棉浆粕产能达产，增加棉短绒、棉浆粕、化工辅料储备。
为了降低存货跌价风险，公司将进一步加强原材料行情分析，巩固和原材料供应商的良好合作关系，进一步降低原材料采购成本；通过合理安排存货，加快存货周转速度；通过市场开拓力度的加强，努力扩大销售，降低存货的资金占用量，减少存货跌价风险。
（二）偿债风险
本公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司的负债增长较快，负债规模较大。截至 2007 年 3 月 31 日，公司流动负债为86,873.02万元，非流动负债为 920.00万元，资产负债率（合并报表）为 64.60%，
资产负债率（母公司）为 59.28%。公司存在较大的偿债压力，可能因为偿还债务
本息，而影响公司收益水平和生产经营。
（三）融资能力局限性风险
本公司现有业务的扩张以及新业务的拓展都将产生大量的资金需求，从而对本公司的融资能力提出了更高的要求。本公司融资能力能否满足业务发展的资金需求，对公司的经营发展构成一定的风险。
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1-1-31
（四）财务内部控制的风险
截至本招股书签署之日，本公司共有控股子公司 2 家。此外，公司目前处于高速成长与扩张阶段，未来依然会进行对外投资和设立办事处。公司的对外投资给公司的管理、财务内部控制带来了一定困难，若内部控制机制及约束机制不够健全，将可能导致管理失控、资产流失、经营亏损等问题，给本公司的经营带来风险。
五、市场风险
（一）汇率、出口退税率变化等因素对粘胶短纤市场影响风险
1、风险
公司处于纺织行业的上游，易受到来自下游纺织产品、服装行业景气程度波动的影响。虽然随着中国经济的持续快速增长，纺织行业内需市场稳步扩大。但是，由于纺织行业是我国巨额贸易顺差的主要创造者，近几年纺织品出口增长过快，一方面加剧了贸易摩擦导致美国和欧洲启动“特保”调查，另一方面加大了国内流动性过剩导致人民币汇率波动加大，并直接导致了国家降低了纺织行业出口退税率。预计中国限制纺织品出口的措施将会继续逐步实施，这将不利于纺织品出口的高速增长，进而影响包括公司在内的纺织品原料企业的持续增长，影响公司粘胶短纤的市场销售和经营业绩。
2、风险对策
（1）宏观层面上，人民币的逐步升值、纺织品出口退税率逐渐降低等因素，
在短期内会对国内纺织业造成较为重大的影响。但从中长期看，这两个不利因素会促进国内纺织、服装产业的加速调整，行业内的小型企业逐渐被淘汰，产能向大型企业转移；在产品结构上，国内行业会逐渐向中高端、技术含量高、具有较高产品附加值的产品领域发展，出口量增势的大幅放缓会逐渐被高产品附加值抵消。作为纺织行业的上游行业，本公司面对的是挑战、更是机遇。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-32
（2）公司将进一步巩固自身优势，向粘胶短纤上游原材料产业拓展，延展公
司产业链，完善产品结构，增加利润增长点。目前，粘胶短纤的原材料化学用浆粕（包括棉浆粕和木浆粕）存在较大的供求缺口，我国 2006 年化纤浆粕产量仅
90.1万吨，进口数量 40.86万吨。随着粘胶短纤产量的不断增长，浆粕的供需矛盾
将进一步加大，进而直接带动浆粕的价格上涨。目前，本公司已有棉浆粕生产能力 8 万吨，公司原材料主要由本公司自行供应，粘胶短纤的原材料来源有较充足保证。待阜宁澳洋子公司投产后，大部分原材料将由玛纳斯澳洋提供，少部分原材料缺口将仍然由公司目前的原材料供应商供应，这样保证了生产原材料的充足供应，大大降低了经营风险。
（3）公司将继续挖掘生产潜力，提高设备利用率，降低单耗，进一步降低生
产成本。母公司现有自备热电厂，主要供应粘胶短纤生产，可直接降低公司的生产成本。子公司因有自备浆粕厂，且所需化工辅料成本、水电汽费用、制造费用均较低，2004－2007 年一季度，新疆生产基地单位生产成本较母公司分别低1,837.24、2,621.61、1,623.30、2,194.50 元/吨。较低的生产成本可增强公司抵御市
场波动风险能力。
（4）2006 年，公司的三费支出比例较低，仅为 10.20%；2007 年一季度三费
支出比例仅为 10.92%，低于同行业其他上市公司水平。未来公司将在原有三费较
低基础上，进一步加强成本管理，严格费用支出，压缩非生产费用开支，降低经营风险。
（5）公司成立以来，一直专注于粘胶短纤生产工艺流程的改进和差别化粘胶
短纤的研发，拥有成熟的粘胶短纤生产工艺和专业设备。此次募集资金中，将对张家港生产基地 3 万吨差别化粘胶短纤进行技改，增资阜宁澳洋生产基地，新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤项目。项目完成后，将生产差别化粘胶短纤，改善产品结构，向高端产品发展，在市场竞争中形成产品差异化核心竞争力，强化公司的技术优势，抵御粘胶短纤价格波动带来的风险。
纺织行业发展趋势、纺织品出口发展对公司粘胶短纤市场的影响分析、粘胶短纤市场供求状况等分析，请参见“第六章业务和技术”之“二、粘胶短纤行
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-33业基本情况”。
（二）市场竞争加大风险
中国入世以来，我国纺织工业保持着高速增长态势，作为纺织行业原材料产业之一的粘胶短纤行业近几年也得到迅猛发展。因此，部分国内粘胶短纤生产企业加大了技改、扩建力度，部分国外企业也在中国投资设厂，预计未来 5 年内，行业产能增长较快，可能加大行业的市场竞争。
随着我国国民经济、纺织行业的高速增长，预期粘胶短纤行业仍将获得较快的增长。根据中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》，未来 2-3年内粘胶短纤行业基本可保持供需平衡。且行业的发展趋势是强者恒强，市场向优势企业集中，弱者淘汰，小型企业将最终被淘汰，市场竞争将向有利于本公司态势发展。
（三）产能增加导致市场开发能力不足风险
2006年公司实现粘胶短纤生产 10.7万吨，销售 10.4万吨；2007年一季度公司
实现粘胶短纤生产 2.8万吨，销售 2.8万吨。未来募投项目完成后，公司粘胶短纤
产能扩大到 14 万吨，总体生产规模在短期内扩展较快。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品市场不能得到有效开拓，造成公司产品销售规模不能相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的风险。
公司此次增加的产能主要在江苏北部阜宁生产基地，该基地拥有一定的成本和运输优势，粘胶短纤的生产原材料、辅助材料均较为丰富，其价格相对张家港较低。因靠近原材料产地和市场所在地，且厂区内设河运码头，部分运输可通过内河航运实现，其运输费用将有较大节约空间，可为阜宁澳洋的市场开拓奠定良好的基础。
未来阜宁澳洋将首先进行自身营销网络的建设，逐步加大自身销售比重。其次将借助本公司和玛纳斯澳洋的销售网络，向本公司和玛纳斯澳洋现有客户销第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-34售。本公司、玛纳斯澳洋已在江苏、山东市场建立了完善的销售网络，与现有客户关系良好，未来阜宁澳洋可借助该网络向现有客户销售。
六、政策风险
（一）产业政策风险
公司所处行业为纺织原料行业，本行业以及上下游行业的产业发展政策以及宏观调控政策，比如农业发展政策、纺织行业政策、外贸进出口政策的变化和调整，以及国际市场对中国纺织品的关税及配额等贸易壁垒，都可能会在一定程度上影响公司的生产经营。
（二）税收优惠政策变化风险
经新疆维吾尔族自治区国家税务局新国税办〔2004〕310 号文《自治区国家税务局关于对昌吉市弘盛商贸有限公司等 10 户企业免征企业所得税问题的批复》批准，对玛纳斯澳洋免征 2003年度至 2007年度企业所得税。一旦上述国家税收优惠政策发生调整变化，公司的收益将会受到一定的影响。公司存在着因税收优惠调整、减少或停止而导致净利润下降的风险。
根据新疆维吾尔族自治区国家税务局有关规定，2008-2010 年，玛纳斯澳洋还可享受所得税减按 15%税率征收的优惠。届时公司将按新疆有关规定及时申报，申请批准。
七、募股资金投向风险
本公司此次发行股票募集资金投资项目之一为：增资阜宁澳洋科技有限责任公司 49,500 万元用于投资新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤生产线项目，该项目的建成将为公司增加 5万吨粘胶短纤的产能。
倘若项目投产后，公司的市场开拓力度不够，或者在后期经营过程中因市场、技术、财务等因素的变化，造成公司产品销售规模不能相应扩大，将会造成第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-35生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-36第五章发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏澳洋科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.
公司简称：澳洋科技
法人代表：徐利英
注册时间：2001年 10月 22日
注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018号
邮政编码：215618
电话号码：0512－58598699
传真号码：0512－58598552
电子信箱：zyc@aoyang.com
经营范围：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（皮棉除外）、纺织品、化工产品（农药、化肥、危险品除外）销售；房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应，电力生产。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
澳洋科技主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。
是 2006 年中国产量排名第三位的粘胶短纤生产企业（参见“第六章发行人业务与技术”），也是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一。自 2002 年以来，本公司通过新建、技改等方式，扩大粘胶短纤生产规模，粘胶短纤销售量年均增长率达到 55%。
目前本公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、清洁生产认证、OHSMS18001 职业健康安全体系认证；公司多项研制产品通第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-37过省级科技成果鉴定，获国家或省级高新技术产品认定证书，获得多项江苏省、苏州市、张家港市科技进步奖。控股子公司玛纳斯澳洋被列为新疆维吾尔自治区农业产业化重点龙头企业。
二、发行人历史沿革及资产重组情况
（一）公司设立方式及发起人
本公司于 2001年 9月 13日经江苏省人民政府苏政复〔2001〕151号文《省政府关于同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》批准，由澳洋集团、塘市建筑、宏云毛纺、澳洋绒线、万源毛制品、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立。2001 年 10 月 22 日，公司在江苏省工商行政管理局办理注册登记，注册资本 5,000万元人民币，注册号为 3202101929。本公司设立时股权结构如下：
发起人名称出资方式出资额(万元)出资比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司实物资产 3,500 70.00
沈琼现金 400 8.00
张家港市塘市建筑工程有限公司现金 200 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司现金 180 3.60
王仙友现金 180 3.60
迟健现金 150 3.00
陆仁东现金 150 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司现金 120 2.40
张家港市万源毛制品有限公司现金 120 2.40
总计－ 5,000 100.00
（二）设立时改制重组情况
1、设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主发起人为澳洋集团。在发起设立本公司前，澳洋集团实际从事的主要业务为粘胶短纤的生产销售、蒸汽电力的供应，以及实业投资和股权管理。拥第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-38有的主要资产包括：热电厂、化纤厂两部分经营性资产；控股子公司张家港市沃尔芬服饰有限公司、张家港市澳洋毛条有限公司、张家港澳洋织染有限公司；其他股权投资。张家港市沃尔芬服饰有限公司目前已更名为江苏澳洋服饰面料有限公司；澳洋集团于 2003 年 4 月转让其持有的张家港市澳洋毛条有限公司全部股份；张家港澳洋织染有限公司目前已歇业。
在设立本公司时，遵照主营业务突出、资产独立完整、避免同业竞争、减少和规范关联交易，以及有利于形成核心竞争力和持续发展能力的原则，澳洋集团把与粘胶短纤相关的经营性资产（热电厂和化纤厂）及相关负债，以及供销等职能部门投入本公司，由于投入本公司的资产在生产工序上前后衔接，使本公司设立后具有完整的生产体系，具有独立的产、供、销系统。
2、发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时，澳洋集团投入的主要资产为提供粘胶短纤、蒸汽电力生产的厂房、设备及相关流动负债；其后将其余流动资产全部出售给本公司。本公司成立后秉承了澳洋集团的与粘胶短纤生产相关的经营性资产和经营体系，实际从事的主要业务为粘胶短纤、蒸汽和电力的生产和销售。
（1）发行人设立时未将化纤厂、热电厂全部经营性资产一次性投入的原因
2001 年初，澳洋集团作为主发起人设计改制方案时，对股份制改造的相关法规在理解上存在偏差，认为如果改制周期较长，会导致拟投入的流动资产和流动负债在评估基准日至公司设立日期间变化很大，改制将难以操作。因此，采取了投入固定资产和负债设立股份公司，再由股份公司收购流动性资产和负债的方式。
澳洋集团投入本公司化纤厂、热电厂的经营性资产（主要为固定资产）及相关负债的评估基准日为 2001年 3月 31日，本公司正式设立登记日为 2001年 10月22 日。根据澳洋集团于 2001 年 8 月出具的承诺函，澳洋集团投入本公司的化纤厂、热电厂的经营性资产自评估基准日至公司设立日期间产生的损益（包括该等资产所产生的收益、折旧、损失等），由澳洋集团享有并承担；本公司设立（10第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-39月 22日）后该部分资产产生的损益由本公司享有并承担。
2001 年 11 月 13 日，本公司与澳洋集团签署《资产购买协议》，向澳洋集团收购与经营性业务相关的其他资产及负债，该部分资产和负债经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估基准日为 2001年 10月 20日，评估基准日起至资产交接日期间该部分资产产生的损益由本公司享有并承担。
因改制方案的设计偏差，澳洋集团将化纤厂、热电厂固定资产、流动资产分两次投入，造成了短期内经营性资产名义上的分割。作为资本金投入本公司的资产，在 2001年 9月 26日验资日至 2001年 10月 22日公司正式成立日期间，实际由澳洋集团使用和运营，期间损益由澳洋集团享有并承担；本公司自 10月 22日后使用和运营该部分资产并享有损益。澳洋集团出售给本公司的其他资产，在 2001年 10月 22日公司正式成立日至 11月 13日协议签署日期间，已实际由本公司使用和运营，期间损益由本公司享有并承担。
上述改制方案的不合理，在本公司设立前后短期内形成了固定资产与流动资产权属上的不一致，但这种不一致已于 2001年 11月 13日经营性资产全部进入本公司后消除，且自 2001年 10月 22日公司正式成立日后两部分资产实际均由本公司使用和运营；此外，相关期间的损益已由有关协议进行分配，没有对本公司造成实质性影响，未损害本公司的利益。
（2）关于化纤厂、热电厂运营情况
澳洋集团投入本公司的化纤厂和热电厂是其分公司，作为非独立法人从事生产经营活动，均于 1998 年 8 月 3 日在张家港市工商行政管理局注册登记，领取《营业执照》，注册号分别为 300615、300616。
（3）本公司设立及资产收购后集团资产情况
经过设立投入和资产收购两个阶段，澳洋集团的化纤厂、热电厂资产已经全部进入本公司，不存在澳洋集团剥离部分与化纤、热电相关资产在外的情况。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-40
3、澳洋集团出资资产情况
经江苏中天评估并出具[苏中资评（2001）第 0061 号]《资产评估报告》，江
苏公证验证并出具“苏公 W〔2001〕B155 号”《验资报告》，澳洋集团出资投入本公司资产为：总资产 8,414.23万元，负债 4,914.23万元，净资产 3,500.00万元。
其中，投入的化纤厂资产总计 5,659.74 万元，全部为用于生产粘胶短纤的厂
房、机器设备等固定资产；投入的热电厂资产总计 2,746.84 万元，全部为用于生
产蒸汽电力厂房、机器设备等固定资产和电力增容费。具体资产明细如下。
单位：万元
用途
具体内容
化纤厂热电厂管理总部合计
一、资产 5,659.74 2,746.84 7.65 8,414.23
1、固定资产
房屋建筑物 1,285.33 540.79 1,826.12
构筑物及其辅助设施 517.92 174.29 692.21
管道和沟槽 447.41 274.04 721.45
机器设备 3,405.67 1,580.30 4,985.97
电子设备 3.41 1.47 6.34 11.22
固定资产合计 5,659.74 2,570.89 6.34 8,236.97
2、其他资产
35KV 电压等级的电力增容费 0 175.95 0 175.95
10 门电话初装费 0 0 1.31 1.31
其他资产合计 0 175.95 1.31 177.26
二、负债 4,898.00
1、短期借款 4,898.00
2、其他应付款 16.23
三、净资产 3,500.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-41
（1）固定资产主要内容及用途
单位：万元
建筑物构筑物管道沟槽机器设备电子设备合计
一、热电厂 540.79 174.29 274.04 1,580.30 1.47 2,570.89
二、化纤厂 1,285.33 517.92 447.41 3,405.67 3.41 5,659.74
1、水处理车间 0.00 301.46 140.38 67.98 0.00 509.82
2、原液车间 515.31 20.57 112.32 1,365.88 0.00 2,014.08
3、纺炼车间 468.18 20.81 162.63 1,103.88 0.00 1,755.50
4、酸站车间 85.91 13.61 0.00 596.05 0.00 695.57
5、其他 215.93 161.47 32.08 271.88 3.41 684.77
三、总部 0.00 0.00 0.00 0.00 6.34 6.34
总计 1,826.12 692.21 721.45 4,985.97 11.22 8,236.97
（2）其他资产。主要为电力增容费，系根据江苏省物价局、江苏省经济贸易
委员会、江苏省电力局联合发布苏价工〔2000〕242 号文《关于调整供（配）电贴费标准等问题的通知》规定之标准，热电厂 35KV电压等级的电力增容费评估价值为 175.95万元。
4、澳洋集团出售资产情况
在本公司设立时，澳洋集团作为本公司的主发起人所投入的热电厂和化纤厂两部分经营性资产，仅限于在评估基准日（2001年 3月 31日）纳入评估范围的固定资产和其他资产。本公司于 2001 年 11 月 13 日同澳洋集团签署《资产购买协议》，向澳洋集团收购与经营性业务相关的其他资产及负债。2001年 11月，江苏中天以 2001年 10月 20日为评估基准日，对本次收购范围内的资产、负债进行评估，出具了苏中资评报字〔2001〕第 122 号《资产评估报告》，账面净资产值第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-423,020.65万元，评估值 3,042.05万元，明细如下。
单位：万元
项目账面价值调后账面值评估价值协议价备注
流动资产 3,405.21 3,788.84 3,803.01 3,907.73
应收账款 1,129.73 1,129.73 1,129.73 1,129.73 ①
预付账款 131.75 374.00 374.00 131.75 ②
存货 2,143.73 2,285.11 2,299.28 2,646.25 ③
固定资产 581.32 581.32 588.55 581.32 ④
固定资产原价 585.72 585.72 607.32 585.72
其中：建筑物 119.78 119.78 125.84 119.78
设备 465.94 465.94 481.48 465.94
累计折旧 4.40 4.40 18.76 4.40
固定资产净值 581.32 581.32 588.55 581.32
其中：建筑物 115.38 115.38 112.96 115.38
设备 465.94 465.94 475.59 465.94
资产总计 3,986.53 4,370.16 4,391.56 4,489.05
流动负债 965.88 1,349.51 1,349.51 1,107.26
其中：应付账款 965.88 1,349.51 1,349.51 1,107.26 ②③
负债总计 965.88 1,349.51 1,349.51 1,107.26
净资产 3,020.65 3,020.65 3,042.05 3,381.79
注：①应收账款协议价按资产的原账面价值确定；②对预付账款、应付账款进行会计调整，评估值按调整后账面价值为依据评估，但预付账款协议价按原账面价值确定；③调增暂估入账的存货 141.38 万元，相应的调增应付账款 141.38 万元；存货的协议价按调整后账面价值
确定，转让价格中包含各类存货的增值税；④固定资产协议价按原账面固定资产净值确定。
本次收购，以苏中资评报字〔2001〕第 122 号《资产评估报告》确定的评估第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-43值 3,042.05 万元作为参考依据，考虑本次收购为流动性资产和负债以及新购入的
固定资产，经双方协商，确定本次所收购的资产及相关负债以被收购资产的账面价值作价，并将存货折算为含增值税价格，最终确定为 3,381.79 万元，该协议价
低于评估价值，不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情况。上述资产均办理了过户手续。
（1）流动资产及负债主要内容及用途
本次收购中，澳洋集团向本公司出售的流动资产共计 3,907.73 万元，负债
1,107.26 万元，主要系为保证本公司成立后形成完整的经营性资产及业务运作体系
而收购，用于日常生产经营。
流动资产中，应收账款 1,129.73 万元，除 4.39 万元计入坏账损失外，已全部
收回；预付账款 131.75 万元，后期已全部结算；存货 2,646.25 万元，后期已全部
使用或销售。负债为应付账款 1,107.26万元，后期已全部支付。
（2）固定资产主要内容及用途
本次收购中，澳洋集团共向本公司出售固定资产 581.32 万元。涉及热电厂的
固定资产 329.43万元，其中：机器设备 214.05万元，均系本公司改制评估基准日
（2001 年 3 月 31 日）后至本公司设立（2001 年 10 月 22 日）期间新增的机器设备，用于蒸汽电力的生产；房屋建筑物 115.38 万元，主要系因扩建热电三期工
程，需向澳洋集团购买的原料库、驳岸、石桥等辅助性生产设施。涉及化纤厂的固定资产 225.17 万元，均系本公司改制评估基准日至本公司设立期间新增的机器
设备，用于粘胶短纤的生产。具体情况如下。
单位：万元
类别建筑物机器设备电子设备合计
一、热电厂 115.38 214.05 0.00 329.43
二、化纤厂 0.00 225.17 0.00 225.17
1、原液车间 0.00 51.10 0.00 51.10
2、纺炼车间 0.00 38.03 0.00 38.03
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-44
3、酸站车间 0.00 133.33 0.00 133.33
4、其他 0.00 2.71 0.00 2.71
三、总部 0.00 17.03 9.69 26.72
固定资产总计 115.38 456.25 9.69 581.32
5、发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在发起设立本公司后，澳洋集团除上述投入本公司的资产及相应的业务以外，其余资产留在澳洋集团，主要包括长期股权投资。澳洋集团投资设立本公司后，主要业务已经转变为实业投资和股权管理。
目前澳洋集团下属共有 6 家控股子公司（参见本章“五、发起人及实际控制
人基本情况”之相关内容）。
6、改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行
人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程参见“第六章业务和技术”；改制前原企业的业务流程和改制后发行人的业务流程没有本质变化，发行人全部拥有改制前原企业的产供销系统。
7、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，公司在生产经营方面与主要发起人在商标许可使用、房屋租赁、土地租赁、综合服务等方面存在关联关系，其关联关系及演变情况为：
（1）商标许可使用
由于在公司设立时，澳洋集团尚未将商标随同经营性资产一起投入本公司，澳洋集团于 2001年 7月 8日出具了《关于商标无偿许可使用的承诺书》，承诺：
将所拥有的相关注册商标〔商标注册证第 1242505 号（22 类）〕以无偿的方式许可本公司使用，待时机成熟后，再以无偿的形式转让给本公司。
2004年 9月 16日，澳洋集团同本公司签署了《商标转让协议》，澳洋集团将第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-45其合法拥有的在国家商标局登记注册的注册证号为 1242505、670792 注册商标转
让给本公司。2005年 1月 14日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具了《核准商标转让证明》，核准第 1242505号、第 670792号商标转让，受让人为本公司。
（2）房屋租赁
2001 年 10 月 21 日，本公司与澳洋集团签订了《房屋租赁合同》，约定：本公司自 2001年 10月 22日起至 2004年 12月 31日止，向澳洋集团租赁位于塘市镇中路 018号澳洋办公大楼，总面积合计 700.11平方米，年租金为 10.50万元。本次
关联交易合同到期后，发行人不再租赁上述办公用房。
2005年 1月 22日，本公司与澳洋集团签订了《房屋租赁契约》，以租赁方式取得了座落张家港杨舍镇塘市街道镇中路南侧的澳洋大厦六层的所有房间，面积总计为 1,296平方米的办公用房，租赁期限为 5年，自 2005年 1月 1日起算。租金每年每平方米 150元，全年共 19.44万元。
（3）土地租赁
2001 年 10 月 25 日，本公司与澳洋集团签订了《土地租赁协议》，协议约定：澳洋集团将其拥有的张家港市土地管理局（2001）字第 2500016 号、第
2500017号、第 2500018号《土地使用权证》项下的土地使用权租赁给本公司，出租面积合计为 71,861.2平方米，租赁期限为 2001年 10月 22日至 2003年 12月 31
日，月租金为 44,913.25元。
2005年 3月 28日公司以出让方式取得上述土地使用权，并从张家港市国土资源局取得了《国有土地使用证》，编号分别为张国用（2005）第 250003 号、
250004号、250005号。
（4）综合服务
公司成立以来，一直向澳洋集团销售蒸汽和电力。合同每年年初签订，蒸汽第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-46的销售价格由双方协商确定，电力价格按照国家规定的价格确定。
（三）发行人设立后股本变化情况
本公司设立后，总股本因两次送红股扩大至 13,000 万股，发行前无其他增资扩股行为。
1、2004 年增资扩股
经 2004年 5月 8日召开的公司 2003年度股东大会决议通过，本公司以 2003年度股本总额 5,000 万股为基数，按每 10 股送 3 股比例送红股，本次增资后，本公司总股本变更为 6,500万股。
2004年 8月 15日，江苏省人民政府苏政复[2004]74号《省政府关于同意江苏澳洋科技股份有限公司增资扩股的批复》批准本公司增资扩股。2004 年 8 月 20日，江苏公证对各股东增加的股本进行了验证，并出具了苏公 W[2004]B072 号《验资报告》。2004 年 9 月 30 日，本公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为 6,500万元。增资扩股后的股权结构如下：
发起人名称股份类别股数(万股)持股比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司法人股 4,550 70.00
沈琼自然人股 520 8.00
张家港市塘市建筑工程有限公司法人股 260 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司法人股 234 3.60
王仙友自然人股 234 3.60
迟健自然人股 195 3.00
陆仁东自然人股 195 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司法人股 156 2.40
张家港市万源毛制品有限公司法人股 156 2.40
总计－ 6,500 100.00
2、2006 年增资扩股
经 2006年 4月 22日召开的公司 2005年度股东大会决议通过，本公司以 2005第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-47年度股本总额 6,500万股为基数，按每 10股送 10股比例送红股，本次增资后，本公司总股本变更为 13,000万股。
2006年 4月 26日，江苏公证对各股东增加的股本进行了验证，并出具了苏公W[2006]B053号《验资报告》。2006年 4月 30日，本公司办理了工商变更登记手续，注册资本变更为 13,000万元。本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
发起人名称股份类别股数(万股)持股比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司法人股 9,100 70.00
沈琼自然人股 1,040 8.00
张家港市塘市建筑工程有限公司法人股 520 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司法人股 468 3.60
王仙友自然人股 468 3.60
迟健自然人股 390 3.00
陆仁东自然人股 390 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司法人股 312 2.40
张家港市万源毛制品有限公司法人股 312 2.40
总计－ 13,000 100.00
3、澳洋集团股权转让
2007 年 5 月 8 日，澳洋集团与迟健共同签署《股份转让合同》，澳洋集团将其持有的 650万股股权转让给迟健，转让价格以 2006年末净资产为基础。2007年6月 8日，本公司办理了工商变更登记手续，本次股权转让后，公司的股权结构如下：
发起人名称股份类别股数(万股)持股比例(%)
江苏澳洋实业（集团）有限公司法人股 8,450 65.00
沈琼自然人股 1,040 8.00
迟健自然人股 1,040 8.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-48张家港市塘市建筑工程有限公司法人股 520 4.00
江阴市宏云毛纺织有限公司法人股 468 3.60
王仙友自然人股 468 3.60
陆仁东自然人股 390 3.00
张家港市澳洋绒线有限公司法人股 312 2.40
张家港市万源毛制品有限公司法人股 312 2.40
总计－ 13,000 100.00
（四）设立后重大资产重组情况
1、收购澳洋集团相关的其它资产和负债
具体情况见前述章节。
2、玛纳斯澳洋购买玛纳斯县化纤棉浆粕厂资产及负债
（1）重组基本情况
为扩大经营规模，充分利用新疆各项资源优势，本公司于 2003 年决定在新疆投资设立玛纳斯澳洋，由玛纳斯澳洋在新疆新建棉浆粕、粘胶短纤生产线。玛纳斯浆粕厂由玛纳斯供销社出资设立于 1999 年 10 月 29 日，注册资本为 2,800 万元，主营业务为棉浆粕的生产、销售，拥有棉浆粕经营性资产。为此，2003 年 6月 12 日，玛纳斯澳洋与玛纳斯供销社、玛纳斯棉浆粕厂签署《资产购买协议》，向玛纳斯浆粕厂购买经营性资产及相关负债。
2003年 6月，新疆宏昌以 2003年 5月 25日为评估基准日，对本次收购范围内的资产、负债进行评估，出具了宏昌评报字〔2003〕第 7－016 号《资产评估报告》，账面净资产值 2,056.33万元，评估值 2,056.33万元。经协商，本次收购以宏
昌评报字〔2003〕第 7－016号《资产评估报告》确定的评估值 2,056.33万元作为
协议收购价格，由玛纳斯澳洋向玛纳斯浆粕厂的投资方玛纳斯供销社支付，不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情况。
本次资产收购完成后，玛纳斯澳洋在原资产基础上进行技改，形成了年产 3第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-49万吨棉浆粕的生产能力，为玛纳斯澳洋及本公司棉浆粕的供应提供了初步保证，增强了公司的盈利能力。
（2）玛纳斯县政府对本次资产重组给予的优惠政策
2003 年 3 月，本公司与玛纳斯县政府、玛纳斯供销社共同签署了《关于在玛纳斯县投资粘胶短纤、浆粕项目的谅解备忘录》，约定本公司与玛纳斯供销社合资设立玛纳斯澳洋，收购玛纳斯供销社下属的玛纳斯浆粕厂经营性资产及相关负债，并投资粘胶短纤和棉浆粕项目，同时玛纳斯县政府还承诺：
玛纳斯澳洋用地范围内的基础设施包括道路等七通一平设施，由玛纳斯县政府和玛纳斯供销社按照乙方的合理要求进行新建、改建或扩建，如本公司承担相关费用的，玛纳斯县政府应给予适当补贴。由玛纳斯县政府负责协调玛电的蒸汽价格五年保持 35元/吨不变，如蒸汽价格出现较大涨幅，则玛纳斯县政府应按本公司要求给予补贴。玛纳斯供销社负责将浆粕厂现有宿舍维修后交付给玛纳斯澳洋，费用由玛纳斯供销社承担；如本公司支付的，玛纳斯供销社应通过适当方式予以返还。
3、收购张家港市华宇设备仓卖有限公司仓库资产
为满足本公司不断扩大的生产规模，扩充原材料及产成品存货仓库，本公司于 2003年 8月 12日通过公开招投标获得华宇仓卖，并于 2003年 8月 20日同华宇仓卖签订《资产购买协议》，向其收购的部分仓库资产包括房屋建筑物、国有土地使用权。华宇仓卖成立于 2000年 5月 17日，法定代表人陆仁东，注册资本 100万元，其中：陆仁东持股 40%、沈琼持股 30%、徐建云持股 30%，该公司目前已歇业。
本次收购，以 2002年 12月 31日为评估基准日，以华宇仓卖委托江苏公证出具的“苏公会评报字〔2003〕第 0034 号”《资产评估报告》确定的资产净值作为本次转让价格的参考，通过招投标，确定本次所收购仓库资产的价格为 930 万元，其中房屋建筑物 700万元、土地使用权 230万元。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-50本次收购完成后，进一步提高了公司的仓储能力，为公司业务的不断开拓奠定了坚实的基础。
4、债务重组
（1）豁免 1,000万元
2004 年 9 月，经玛纳斯县财政局同意，玛纳斯澳洋与玛纳斯供销社签订《债务重组协议》，玛纳斯供销社同意将《资产购买协议》项下转让支付价款 2,056.33
万元中的 1,000万元免除支付义务。原因如下：
根据三方签订的《谅解备忘录》，玛纳斯县政府承诺改、扩建玛纳斯澳洋用地范围内的基础设施包括道路等七通一平设施，保证玛纳斯澳洋生产用蒸汽价格五年不变。但玛纳斯澳洋成立后，基础设施均由玛纳斯澳洋出资改、扩建，蒸汽价格也将在 2005 年协议期满后上涨，并将逐年上涨。因此，根据三方约定，玛纳斯县政府同意玛纳斯供销社免除玛纳斯澳洋 1,000万的支付义务。
（2）余款多次延迟付款
2005 年 5 月，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款 1,056.33 万元的支
付，签订《资产购买协议》之补充协议，该补充协议约定玛纳斯澳洋应在 2006 年12月底前支付 500万元，余款 556.33万元于 2007年 12月底前付清。期间利息按
同期银行贷款利率计提，并于 2007年 12月底前由玛纳斯澳洋以现金方式向玛纳斯县供销社一次性支付完毕。2006 年 12 月 31 日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款应于 2006年 12月底支付的 500万元，签订《补充协议》，协议约定：
玛纳斯澳洋于 2007年 12底前归还该款项，期间利息按原来约定计提。余款多次延迟付款的原因如下：
玛纳斯澳洋从 2003年设立至 2006年，由于每年均有新建项目，固定资产投资较大，所以流动资金较为紧张。作为玛纳斯澳洋第二大股东的玛纳斯供销社财务状况良好，可以给予玛纳斯澳洋一定的资金支持，经双方友好协商，玛纳斯供销社两次同意延缓资产转让价款 1,056.33万元的支付。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-51
三、发行人“五分开”情况及独立性
1、业务独立情况
公司拥有独立粘胶生产及热电的完整生产线；公司设有独立的供应部，负责采购公司生产所需的原材料及辅助材料；公司设有独立的销售部，负责公司产品的市场营销，形成了一整套完整的销售和服务体系。公司的产、供、销均不依赖股东单位及其他关联企业。作为生产经营型企业，本公司具备独立完整的供应、生产及销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
2、资产完整情况
本公司设立时，控股股东澳洋集团将与粘胶纤维产品生产相关的固定资产已全部投入本公司，作为出资的实物资产已同本公司办理了资产移交手续，其中涉及到的房屋均已办理了产权变更登记手续。相关非专利技术也随同经营性资产转入本公司。澳洋集团与本公司签订《商标权转让合同》，将与生产经营有关的注册商标无偿转让给公司，该转让事宜已经国家工商局商标局核准。公司拥有自己独立的生产经营场所，除公司行政办公用房向澳洋集团租赁使用外，生产经营所需的其他资产都属本公司所有，且不存在与控股股东及其他关联企业共用场地的情形。
3、人员独立情况
（1）目前公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有
在澳洋集团及其下属企业中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在澳洋集团处领薪。公司全部高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在澳洋集团和其下属企业担任除董事、监事以外的职务，不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。
（2）公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有
关规定产生，不存在控股股东越过本公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-52
（3）公司的人事和工资管理与股东单位完全严格分离，并在有关社会保障、
工薪报酬等方面分帐独立管理，全部录用人员均与公司签订了《劳动合同》，执行独立的劳动人事及工资管理制度。
4、机构独立情况
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。
公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。
5、财务独立情况
（1）公司设置了独立于股东单位的财务部和财务负责人，财务人员由财务部
门集中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，包括内部稽核、投资管理、资金筹集管理、固定资产管理、成本费用分析管理、对外担保管理等一系列财务管理制度。公司对各个分厂施行分级核算。公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报会计报表。
（2）公司独立在银行开设帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的现象；本
公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（3）本公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的
情形。
（4）本公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。
（5）本公司没有向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不存
在将本公司的借款转借给股东单位使用的情形。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-53综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心竞争力，具有独立面向市场的自主经营能力。
四、发行人组织结构及对外投资情况
（一）组织结构图
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-54
1、发行人股权结构及控股、参股公司情况
65.00% 8.00% 8.00% 4.00% 3.60% 3.60% 3.00% 2.40% 2.40%
江苏澳洋科技股份有限公司
玛纳斯澳洋科技有限责任公司
51%
阜宁澳洋科技有限责任公司
85%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-55
2、发行人内部组织机构图
辅料库
水处理车间
企管科
生技科
设备科原液车间
纺炼车间
酸站车间
五金库
原料库综合办公室
投资发展部供应部销售部财务部设备科企管科
热电一车间热电二车间煤场厂变电所检修班总经理副总经理副总经理化纤厂热电厂
股东大会董事会
董事会秘书
监事会
副总经理质检中心成品库第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-56
（二）发行人对外投资情况
截至本招股书签署之日，本公司有两家控股子公司－玛纳斯澳洋、阜宁澳洋，无参股公司。玛纳斯澳洋业务发展及财务状况请参见以后章节。
1、玛纳斯澳洋
（1）设立
经本公司 2003年 3月 10日召开的 2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司以现金出资，联合玛纳斯供销社等其他股东共同投资组建玛纳斯澳洋。
2003 年 4 月，新疆宏昌对该公司截至申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并出具了宏昌验字（2003）7-012 号《验资报告》。玛纳斯澳洋设立时注册
资本 5,000 万元，其中：本公司以现金出资 2550 万元，持股 51%；玛纳斯供销社以现金出资 1,000万元，持股 20%；新疆天业以现金出资 750万元，持股 15%；余姚舜启以现金出资 500万元，持股 10%；迟健以现金出资 200万元，持股 4%。
2003年 4月 17日，玛纳斯澳洋在玛纳斯县工商行政管理局注册登记，注册号为 6523241000316。经营范围为：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（籽棉除外）、纺织品、农副产品（国家限制经营的除外）、化工产品（国家限制经营的除外）销售；畜产品及其辅料收购、加工、销售；房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）历次股本变动情况
经本公司 2004年 2月 17日召开的 2004年度第一次临时股东大会决议通过，本公司对玛纳斯澳洋以现金方式增资 2,550 万元，分两次实施。2004 年 5 月 31日，新疆宏昌对玛纳斯澳洋截至 2004年 5月 19日止新增注册资本实收情况进行审验，出具了“宏昌验字（2004）7-022 号”《验资报告》：变更后的注册资本为
8,000 万元，各股东均以货币形式出资。各股东的持股比例不变。2004 年 6 月 17第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-57日，玛纳斯澳洋在玛纳斯县工商行政管理局办理了变更登记。
2004年 12月 3日，新疆宏昌对玛纳斯澳洋截至 2004年 11月 30日止新增注册资本实收情况进行审验，出具了“宏昌验字（2004）7-051 号”《验资报告》：
变更后的注册资本为 10,000 万元，各股东均以货币形式出资。各股东的持股比例不变。2004 年 12 月 14 日，玛纳斯澳洋在玛纳斯县工商行政管理局办理了变更登记。
经本公司 2006年 12月 6日召开的公司 2006年度第三次临时股东大会决议通过，玛纳斯澳洋以 2005年度股本总额 10,000万元为基数，按 1:1比例送红股，本次增资后，玛纳斯澳洋注册资本变更为 20,000万元。2006年 12月 22日，新疆宏昌对各股东增加的股本进行了验证，并出具了宏昌验字[2006]7-022 号《验资报告》。2007年 3月 5日，玛纳斯澳洋办理了工商变更登记手续。
2007 年 7 月 2 日，迟健与应志勤共同签署《股权转让协议》，协议约定迟健将其持有的玛纳斯澳洋 800万股股权（占玛纳斯澳洋注册资本的 4%）全部转让给应志勤，转让价格以玛纳斯澳洋 2006 年末经审计每股净资产为定价依据，转让后迟健不再持有玛纳斯澳洋股权，双方同意自协议签署之日起 10 个工作日内向玛纳斯县工商行政管理局申请办理该次股权转让的变更登记等。2007 年 7 月 3 日，玛纳斯澳洋全体股东一致决议，同意迟健将其持有的玛纳斯澳洋 800 万股股权以玛纳斯澳洋 2006 年末经审计每股净资产为定价依据转让给应志勤。2007 年 7 月 9日，玛纳斯县工商行政管理局出具（昌工商玛）登记内变字[2007]第 2 号《准予变更登记通知书》，认定玛纳斯澳洋股东变更登记申请（原自然人股东迟健变更为应志勤），材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。
（3）玛纳斯澳洋目前股权结构
股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
江苏澳洋科技股份有限公司 10,200 51.00
玛纳斯县供销合作社联合社 4,000 20.00
新疆天业股份有限公司 3,000 15.00
余姚市舜启化工工贸有限公司 2,000 10.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-58应志勤 800 4.00
合 计 20,000 100.00
（4）玛纳斯澳洋对外投资情况
截至本招股书签署之日，玛纳斯澳洋无对外投资。
（5）财务状况
经江苏公证审计，截至 2007年 3月 31日，玛纳斯澳洋总资产为 83,887.70万
元，归属于母公司所有者的净资产为 38,651.40万元，2007年一季度实现归属于母
公司所有者的净利润 4,700.34万元；截至 2006年 12月 31日，玛纳斯澳洋总资产
为 84,648.01 万元，归属于母公司所有者的净资产为 33,951.06 万元，2006 年实现
归属于母公司所有者的净利润 10,279.65万元。
2、阜宁澳洋
（1）设立
经本公司 2006年 7月 19日召开的 2006年度第二次临时股东大会审议通过，公司以现金出资，联合迟健共同投资组建阜宁澳洋。会议决议还通过，阜宁澳洋可引进新股东，注册资本增加至 1亿元。
2006 年 8 月，盐城中兴宁对该公司截至申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并出具了盐中兴宁验字（2006）第 008 号《验资报告》。阜宁澳洋设立
时注册资本 100万元，其中：本公司以现金出资 70万元，持股 70%；迟健以现金出资 30万元，持股 30%。
2006年 8月 11日，阜宁澳洋在盐城市阜宁县工商行政管理局注册登记，注册号为 3209232101710，住所为阜宁县生态化工园澳洋大道 1号，法定代表人迟健。
经营范围为：差别化粘胶短纤、普通粘胶纤维制造、销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品、化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农膜限零售）销售；自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-59辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限定企业的进出口的商品及技术除外）。
（2）历次股本变动情况
2006 年 9 月 1 日，本公司、迟健及山东七五签署了增资协议，对阜宁澳洋以现金方式增资 9,900万元。其中，本公司认缴 8,210.0万元，第一期实缴 4,070.0万
元；迟健认缴 990.0 万元，第一期实缴 470.0 万元；山东七五认缴 720.0 万元，第
一期实缴 360.0 万元。其余认缴资金于 2007 年底前到位。该次增资后本公司出资
占阜宁澳洋注册资本的 82.8％、迟健出资占阜宁澳洋注册资本的 10％、山东七五
出资占阜宁澳洋注册资本的 7.2％。
2006年 10月 10日，盐城中兴宁对阜宁澳洋截至 2006年 10月 10日止新增注册资本实收情况进行审验，出具了“盐中兴宁验（2006）28 号”《验资报告》。
变更后的认缴注册资本为 10,000万元，累计实缴注册资本 5,000万元，各股东均以货币形式出资。其中：本公司累计实缴注册资本 4,140万元，占阜宁澳洋注册资本的 41.4%；迟健累计实缴注册资本 500万元，占阜宁澳洋注册资本的 5%；山东七
五累计实缴注册资本 360万元，占阜宁澳洋注册资本的 3.6%。2007年 1月 29日，
阜宁澳洋在阜宁县工商行政管理局办理了变更登记。
2007年 1月 31日，山东七五与本公司及迟健共同签署《股权转让协议》，山东七五将其持有阜宁澳洋的股权全部转让给本公司和迟健，其中，本公司受让其已认缴但尚未缴纳出资 220万元；迟健受让其已认缴但尚未缴纳出资 140万元和已缴纳出资 360万元。2007年 2月 8日，盐城中兴宁对阜宁澳洋截至 2007年 2月 7日止新增注册资本实收情况进行审验，出具了“盐中兴宁验（2007）032 号”《验
资报告》。变更后的认缴注册资本为 10,000 万元，累计实缴注册资本 10,000 万元，各股东均以货币形式出资。其中：本公司累计实缴注册资本 8,500万元，占阜宁澳洋注册资本的 85%；迟健累计实缴注册资本 1,500万元，占阜宁澳洋注册资本的 15%。2007年 3月 2日，阜宁澳洋在阜宁县工商行政管理局办理了变更登记。
2007 年 7 月 1 日，迟健与叶荣明共同签署《股权转让协议》，协议约定迟健将其持有的阜宁澳洋 1,500万股股权（占阜宁澳洋注册资本的 15%）以 1,500万元第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-60转让给叶荣明，转让后迟健不再持有阜宁澳洋股权，双方同意自协议签署之日起10 个工作日内向阜宁县工商行政管理局申请办理该次股权转让的变更登记等。
2007年 7月 2日，阜宁澳洋各股东均决议同意迟健将其持有的阜宁澳洋 1,500万股股权作价 1,500万元转让给叶荣明。2007年 7月 6日，阜宁县工商行政管理局出具
（09230023）公司变更[2007]第 07060003 号《公司准予变更登记通知书》，认定
阜宁澳洋公司变更已经该局登记。
（3）阜宁澳洋目前股权结构
股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
江苏澳洋科技股份有限公司 8,500 85.00
叶荣明 1,500 15.00
合 计 10,000 100.00
（4）阜宁澳洋对外投资情况
截至本招股书签署之日，阜宁澳洋无对外投资。
（5）财务状况
经江苏公证审计，截至 2007 年 3 月 31 日，阜宁澳洋总资产为 16,272.84 万
元，归属于母公司所有者的净资产为 9,629.77 万元；2007 年一季度阜宁澳洋归属
于母公司所有者的净利润为-370.23万元；截至 2006年 12月 31日，阜宁澳洋总资
产为 12,320.33万元，归属于母公司所有者的净资产为 8,800.00万元；2006年阜宁
澳洋尚处于开办期，归属于母公司所有者的净利润为 0。
五、发起人及实际控制人基本情况
（一）实际控制人情况
截至本次发行前，澳洋集团持有本公司 65%的股份，自然人沈学如先生持有澳洋集团 41.09%的股权，是本公司的实质控制人。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-61沈学如中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320582195402155419，住所为江苏省张家港市塘市镇塘市镇西街 1-10 号。其简介详见本招股意向书“第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）控股股东澳洋集团
澳洋集团是本公司控股股东、主发起人，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。
1、历史沿革
澳洋集团的前身系 1998年 7月张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改制成立的张家港市澳洋实业有限公司。
（1）张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂（下
称“三家企业”）初始设立情况、出资情况、主营业务以及业务规模发展情况。
1992 年 8 月，经江苏省经济体制改革委员会苏体改试〔1992〕99 号文《关于同意组建江苏华纺集团的批复》批准，同意以张家港市毛纺织染总厂及其隶属的五个分厂为主体，组建江苏华纺（集团）公司（以下简称“华纺集团”），性质为集体所有制。江苏华纺（集团）公司于 1992年 8月 8日正式注册登记。
①张家港市华纺热电厂
1991 年，经江苏省计划经济委员会苏计经资（1991）1003 号文批准，同意张
家港市毛纺织染总厂筹建热电车间，1993年建成，当年发电 422万度、产汽 15万吨，主要供华纺集团生产用。
1994年 3月，经江苏省人民政府外经贸苏府资〔1994〕19551号文批准，江苏华纺（集团）公司以热电生产的固定资产作为出资 330.44 万美元，香港启华呢绒
疋头有限公司以现汇出资 110.145万美元，合资建办中港合资经营企业张家港振康
热电有限公司（以下简称“振康热电”），注册资本为 440.59 万美元，生产经营
蒸汽电力。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-621995 年，经江苏省计划经济委员会苏计经资（1995）450 号文批准，同意扩
建热电联产二期工程，1996年建成，当年发电 3,132万度、产汽 22万吨。
1998 年 2 月，经振康热电董事会决议通过，决定提前终止合营《合同》，进行清算注销，合资双方签署的《协议》约定，归还香港启华呢绒疋头有限公司原有出资，华纺集团拥有其余资产，所有债权债务由华纺集团接收和承担。经张家港市对外经济贸易委员会张外经企（98）153 号文《关于张家港振康热电有限公司
终止合营公司合同的批复》批准，同意振康热电提前终止合营合同、并注销振康热电。经苏州市工商行政管理局（98）苏工商企销字第 22 号文《核准注销登记通
知书》批准，同意注销张家港振康热电有限公司。
1998 年 3 月 7 日，经江苏省张家港市经济委员会下发《关于同意建办“张家港市华纺热电厂”企业名称的批复》（张经生[1998]第 11 号），批准建办张家港市华纺热电厂，性质为镇办集体，隶属塘市镇农工商总公司领导、管理。1998 年3 月 14 日，江苏张家港会计师事务所出具《验资报告》[张会验字（98）第 82
号]，验证该企业实收注册资本为 200万元，出资人为江苏华纺（集团）公司。
1998 年 4 月 6 日，张家港市华纺热电厂在张家港市工商行政管理局核准办理了登记注册手续，领有注册号为[25150652-4]的《企业法人营业执照》，经济性质为集体所有制，主营业务为蒸汽、电力的生产。该企业成立后，华纺集团将原张家港振康热电有限公司的所有资产和负债，扣除归还香港启华呢绒疋头有限公司原有出资后，划转给该企业。1998年该企业发电 3,787万度、产汽 27万吨。
②张家港市化学纤维厂
1992 年，华纺集团下属张家港市毛纺织染总厂投入资金建设粘胶短纤生产线，并下设江苏华纺集团化纤厂，1992 年投产当年生产粘胶短纤 546 吨，1993 年生产粘胶短纤 4,828吨。
1993 年 7 月，江苏省张家港市经济委员会下发《关于同意建办和更改企业名第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-63称的批复》（张经生[1993]第 121 号），批准建办张家港市化学纤维厂，性质为镇办，隶属塘市镇农工商总公司领导、管理。张家港市审计事务所出具《注册资金审计验资表》，验证该企业注册资金为 4,300万元，出资人为张家港市毛纺织染总厂，张家港市毛纺织染总厂以华纺集团化纤厂的固定资产和流动资产出资。
1993年 7月 31日，经张家港市工商行政管理局核准办理了登记注册手续，领有注册号为[14218857-1]的《企业法人营业执照》，经济性质为集体所有制，主营业务为粘胶短纤的生产、销售。
1994 年张家港市化学纤维厂扩建粘胶短纤生产线，1995 年投产当年生产粘胶短纤 6,384吨，其后不断完善生产线配置，1997年实现粘胶短纤生产 15,186吨。
③张家港市澳洋精纺厂
1992 年，华纺集团下属企业张家港市塘市毛精纺厂投入资金购买精纺设备、进口织机、整经机等，进入精纺呢绒生产销售领域，形成年产精纺呢绒 50 万米，毛线 250吨的生产能力，1993年投产当年生产精纺呢绒 29万米。1996年，张家港市塘市毛精纺厂扩大了生产规模，从国外进口织造及后整理设备，至年底张家港市塘市毛精纺厂下设精纺厂形成年产精纺呢绒 150万米、毛线厂年产毛线 250吨、毛精纺厂后整理加工 200万米的能力，1997年投产当年生产精纺呢绒 48万米。
1997 年 9 月 6 日，江苏省张家港市经济委员会下发《关于同意建办“张家港市澳洋精纺厂”企业名称的批复》（张经生[1997]第 36 号），批准建办张家港市澳洋精纺厂，性质为镇办，隶属塘市镇农工商总公司领导、管理。1997年 9月 15日，江苏张家港会计师事务所出具《验资报告》[张会验字（97）第 302 号]，验证
该企业注册资金为 236万元，出资人为江苏华纺（集团）公司。
1997年 9月 23日，经张家港市工商行政管理局核准办理了登记注册手续，张家港市澳洋精纺厂领有注册号为[25156072-3]的《企业法人营业执照》，经济性质为集体所有制，主营业务为精纺呢绒的生产、销售。该企业成立后，华纺集团将原张家港市塘市毛精纺厂－精纺厂的所有资产和负债划转给该企业。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-64
（2）张家港澳洋实业有限公司设立过程
①张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂三家企业评估结果确认、资产剥离、产权界定、改制方案、配股情况
1998年 7月 25日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司对三家企业评估结果进行确认并作产权界定，对核减资产、核增负债后的净资产进行核准，明确了改制方案，出具了《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[1998]397号），具体内容如下。
A、经江苏兴中会计师事务所评估，并出具《资产评估报告书》(苏中评字[97]第 66、 70、 71 号)，三家企业评估的总资产 226,260,872.54 元，负债
147,291,551.34元，净资产 78,969,321.20元；其产权归张家港市塘市镇资产经营公
司所有。
B、同意将三家企业上述评估资产核减资产（即坏账损失、库存降价损失、漏评的利息和职工安置费等）10,976,406.97 元、核增负债（即承担镇上贷款、供销
社负债、粗纺厂借款、毛线厂借款、华纺集团借款等）62,360,009.37 元，经核减
后资产总额 215,284,465.57 元，核增后负债总额 209,651,560.71 元，净资产为
5,632,904.86 元。经批准三家企业核减、核增后的资产、负债由改制成立的张家港
市澳洋实业有限公司拥有、承担和处置，核减的资产、核增的负债也由张家港市澳洋实业有限公司拥有、承担和处置，资产、债权、债务处置过程中产生的损益及在评估基准日至转制设立日所产生的经营利润和亏损均由张家港市澳洋实业有限公司承担。
C、同意三家企业合并改组成张家港市澳洋实业有限公司，注册资本为 500 万元，其中沈学如等十八名改制企业管理人员以经核准确认的三家企业核减后净资产 300 万元作为出资投入，其中 200 万元净资产由上述自然人以现金购买作为出资，另 100万元净资产按 1:0.5比例配股给上述自然人作为出资；张家港市塘市镇
资产经营公司以经核准确认的三家企业核减后净资产 200 万元作为出资投入；剩第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-65余 63.29万元净资产作为成立后的张家港市澳洋实业有限公司对张家港市塘市镇资
产经营公司的负债。
自然人出资具体情况如下：
单位：万元
序号姓名现金入股金额配股金额合计持有金额
1 沈学如 35 17.5 52.5
2 徐进法 20 10 30
3 景建新 20 10 30
4 张惠敏 20 10 30
5 林祖福 10 5 15
6 缪仁元 10 5 15
7 王寿康 10 5 15
8 迟健 10 5 15
9 朱宝元 8 4 12
10 徐利英 8 4 12
11 顾永丰 8 4 12
12 徐建明 8 4 12
13 金伟荣 8 4 12
14 朱宝虎 5 2.5 7.5
15 李忠 5 2.5 7.5
16 李元兴 5 2.5 7.5
17 徐文龙 5 2.5 7.5
18 陈仁芬 5 2.5 7.5
合计 200 100 300
1998年 7月 29日，经张家港市经济体制改革委员会《关于同意张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改组成张家港市澳洋实业有限公司的批复》（张体改[1998]551 号）批准，同意将张家港市华纺热电厂、第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-66张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改组成张家港市澳洋实业有限公司；股本总额 500 万元，其中张家港市塘市镇资产经营公司出资 200 万元，占40%；沈学如等十八名自然人出资 300万元，占 60%。
②沈学如等十八名自然人购买净资产 200万元价款支付情况
截至 1998年 7月 28日，沈学如等十八名自然人根据张家港塘市镇资产经营公司的《关于 200 万元现金付款通知》，将购买三家改制企业核减后净资产的现金200 万元全部付清给张家港塘市镇资产经营公司的指定收款单位江苏华纺（集团）公司。
③验资及注册登记
1998年 7月 29日，江苏兴中会计师事务所对张家港市澳洋实业有限公司实收资本情况进行了验证，并出具《验资报告》(苏中验字[98]第 198 号)，确认截至1998年 7月 29日张家港市澳洋实业有限公司股东缴付的股本金总额为 500万元，其中，张家港市塘市镇资产经营公司以净资产 200 万元投入；沈学如等十八名自然人以现金 200万元购买净资产投入，并获得配股 100万元。
1998年 7月 30日，张家港市澳洋实业有限公司在张家港市工商行政管理局办理了注册登记手续。
④配股 100万元的含义及履行过程
根据国家农业部 1998 年《关于进一步深化乡镇企业改革的意见》的精神，并经张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司核准，在沈学如等十八名改制企业管理人员以 200 万元现金购买核减后的改制资产的同时向该等自然人按 1:0.5的比例配股 100万元。对沈学如等十八名自然人的该
等配股属无偿配送，但只享有分红权，不享有继承、馈赠、转让等处置权，且不得抽走。如沈学如等十八名改制企业管理人员离开张家港市澳洋实业有限公司则应视为自动放弃股权。
该配股的履行已经江苏兴中会计师事务所验证，并出具《验资报告》(苏中验第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-67字[98]第 198号)，包括 100万元配股及 200万元现金购买净资产在内，沈学如等十八名自然人共出资 300万元，持有张家港市澳洋实业有限公司 60%股权。
2005年 7月 18日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府办公厅关于确认江苏澳洋实业（集团）有限公司历史沿革情况有关问题的函》（苏政办函[2005]60号），对澳洋集团改制过程中所涉及的配股进行了确认。
（3）张家港市塘市镇资产经营公司两次出资转让情况
①第一次转让
1999 年，经张家港市经济体制改革委员会（张体改[1999]210 号）文以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[1999]102 号）文批准，同意张家港塘市镇资产经营公司将其持有的张家港市澳洋实业有限公司 100 万元出资按 1：1原始价格 100万元分别转让给沈学如等 8位自然人；同意沈学如等 16名自然人以现金增资 300万元。
该次转让和增资已经张家港市审计事务所验证并出具《验资报告》（张审所验字[1999]第 420 号）。该次增资和转让完成后，张家港市澳洋实业有限公司注册资本由 500万元增加至 800万元，其中张家港市塘市镇资产经营公司持有 100万元出资。
该次出资转让价款由张家港市经济体制改革委员会及张家港市农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司依据张家港塘市镇资产经营公司出资的原始价格 1：1 审批确定，主要是考虑该等自然人对企业多年的发展壮大、在企业转制时为解决镇上及其下属企业借款等负债问题作出了较大的贡献。截至 1999年 12月 22日，依据与张家港塘市镇资产经营公司签订的股权转让协议及张家港塘市镇资产经营公司的《关于 100万元股权转让款的付款通知》，沈学如等 8位自然人已将转让款 100 万元付清给张家港塘市镇资产经营公司的指定收款单位张家港市澳洋实业有限公司。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-68②第二次转让
1999年 12月，张家港市澳洋实业有限公司召开股东会作出决议，同意以公司部分积累转增公司注册资本，增资完成后注册资本为 4,000万元。该次增资已经张家港市审计事务所验证并出具《验资报告》(张审所验字[1999]第 430 号)。本次增资完成后，张家港市塘市镇资产经营公司持有张家港市澳洋实业有限公司 500 万元出资。
2000 年 1 月，张家港市澳洋实业有限公司召开股东会作出决议，同意张家港市澳洋实业有限公司更名为“江苏澳洋实业（集团）有限公司”。2000年 1月 28日，澳洋集团在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记手续，并领有注册号为[3205822100203]的企业法人营业执照。
2000年 7月，经张家港市经济体制改革委员会（张体改[2000]118号）文以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[2000]53 号）文批准，将集体股份全部转出，张家港塘市镇资产经营公司将其持有的 500 万元出资全部转让给沈学如，本次股权转让完成后张家港市塘市镇资产经营公司不再持有澳洋集团的出资。
经张家港市经济体制改革委员会（张体改[2000]118 号）文、张家港市人民政府农村集体资产管理办公室（张农集鉴[2000]53 号）文批准，并经 2005 年张家港市人民政府农村集体资产管理办公室与张家港市发展和改革委员会分别出具的《关于江苏澳洋实业（集团）有限公司股份转让价格有关问题的批复》确认，该次股权转让的价格为 1 元/股，转让价款合计 500 万元。沈学如已按照上述文件的内容将 500万元现金付清。
（4）配股转奖励股情况
2000 年 6 月，经张家港市经济体制改革委员会《关于同意将配股转为奖励股的批复》（张体改[2000]117 号）以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[2000]50 号）批准，澳洋集团转制时配给企业管理人员的 100第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-69万元配股转为奖励股，拥有所有权。沈学如等十八名自然人对该等奖励股享有包括分红，继承、馈赠、转让等在内的全部股东权利。
2005年 7月 18日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府办公厅关于确认江苏澳洋实业（集团）有限公司历史沿革有关问题的函》（苏政办函[2005]60号），对澳洋集团改制过程中所涉及的奖励股进行了确认。
（5）省政府关于澳洋集团改制设立相关事宜的函
2005年 7月 18日，江苏省人民政府办公厅就张家港市澳洋实业有限公司成立时的产权界定、张家港市澳洋实业有限公司配股、配股转为奖励股、张家港塘市镇资产经营公司所持股权转让等行为合法性的相关事宜，下发《江苏省人民政府办公厅关于确认江苏澳洋实业（集团）有限公司历史沿革有关问题的函》（苏政办函[2005]60号）：
“江苏澳洋实业（集团）有限公司的上述历史沿革事项，符合有关法规和文件精神，均按当时法律、法规要求办理了必要手续，现对上述事项予以确认。”
综上所述，澳洋集团系根据当地政府相关政策改制成立，资产出让和股权转让均属澳洋集团改制、集体资产退出的过程之一，出让和转让价格依据合理，且整个改制过程中有关资产出让、股权转让程序符合有关法规和文件精神，经相关政府部门批准，并经江苏省人民政府确认。
2、2001 年以后四次增资情况
2001 年，澳洋集团召开股东会作出决议，同意沈学如等八名自然人以现金增资 1,800万元。该次增资已经张家港市华景会计师事务所验证并出具《验资报告》（张华会验字[2001]第 142 号）。本次增资完成后澳洋集团注册资本由 4,000 万元增加至 5,800万元。
2005 年 3 月，澳洋集团召开股东会作出决议，同意沈学如等八名自然人以现金增资 200 万元。该次增资已经苏州天和会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》[天和验字（2005）第 094 号]。本次增资完成后澳洋集团注册资本由
5,800万元增加至 6,000万元。2005年 3月 17日，澳洋集团在工商行政管理部门办理了注册资本变更手续，领有苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-70[3205822100203]《企业法人营业执照》，注册资本 6,000万元人民币，法定代表人沈学如。
2005 年 10 月，澳洋集团召开股东会作出决议，同意沈学如等 16 名自然人以现金增资 6,000万元，其中除老股东增资外，吸收金伟荣等八位新股东增资。该次增资已经苏州天和会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》[天和验字
（2005）第 379 号]。本次增资完成后澳洋集团注册资本由 6,000 万元增加至
12,000万元。
2007年 1月，澳洋集团召开股东会作出决议，同意沈学如等 14名自然人以现金增资 6,000万元，其中除部分老股东增资外，吸收缪建娥、徐文龙两位新股东增资，同时同意沈学如受让朱宝虎等 4 位自然人的部分股权。本次增资及股权转让已经苏州中信联合会计师事务所验证并出具《验资报告》[中信验字（2007）第
086、090 号]。本次增资完成后澳洋集团注册资本由 12,000 万元增加至 18,000 万
元。2007年 8月 2日，澳洋集团在工商行政管理部门办理了注册资本变更手续。
3、基本情况
澳洋集团目前实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。澳洋集团是一个以纺织服装和化纤业为投资主导的大型多元化民营企业集团，张家港市十大企业集团之一。曾被评为中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省先进私营企业、江苏省质量信得过企业、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位、苏州市百强民营企业、苏州市市级先进企业、苏州市重合同守信用企业。截至本招股意向书签署之日，澳洋集团股权结构如下。
序号股东姓名股份(万元)股权比例(%)
1 沈学如 7,396.875 41.094
2 钱建宝 1,591.875 8.844
3 徐利英 1,012.500 5.625
4 景建新 1,012.500 5.625
5 徐进法 1,012.500 5.625
6 徐建明 877.500 4.875
7 朱宝元 793.125 4.406
8 迟健 675.000 3.750
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-719 金伟荣 540.000 3.000
10 缪仁元 506.250 2.813
11 林祖福 506.250 2.813
12 王寿康 438.750 2.437
13 顾永丰 371.250 2.063
14 缪建娥 337.500 1.875
15 朱宝虎 253.125 1.406
16 李忠 253.125 1.406
17 陈仁芬 253.125 1.406
18 徐文龙 168.750 0.937
合计 18,000.00 100.00
4、财务状况
截至 2007 年 3 月 31 日，澳洋集团资产总额 300,295.93 万元，净资产
36,455.89 万元，2007 年一季度净利润 2,568.02 万元，以上财务数据未经审计。经
北京永拓审计，截至 2006年 12月 31日，澳洋集团资产总额 258,793.55万元，净
资产 32,103.20万元，2006年实现净利润 6,031.48万元。
截至 2007年 3月 31日，澳洋集团（母公司）资产总额 55,335.34万元，负债
总额为 23,366.71万元，资产负债率为 42.23%；以上财务数据未经审计。较低的资
产负债率说明其财务状况良好，偿债风险较小。
5、澳洋集团组织结构
投资总监
企业发展部网络工程部
监管办财务部
67% 70% 72% 65% 63% 70%
江江张江江办公室
行政总监
北京办事处审计部
人力资源部
行政管理部
监事会
江苏澳洋实业（集团）有限公司
董事会
总经理
张第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-72
6、控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）澳洋顺昌：澳洋顺昌系中外合资经营企业，成立于 2002年 9月 30日，住
所为江苏省张家港欧洲工业园，法定代表人沈学如，主营业务为从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板的加工、销售。目前，该公司注册资本 500 万美元，澳洋集团持有该公司 67%股权。该公司还对外投资东莞世高钢铁有限公司（30%），张家港润盛科技材料有限公司（75%），张家港博盛金属制品有限公司（74%）。
截至 2007 年 3 月 31 日，该公司总资产 37,565.75 万元，净资产 9,341.20 万
元，2007 年一季度实现净利润 613.36 万元，以上财务数据未经审计。经天健华证
中洲（北京）会计师事务所审计，截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产28,396.66万元，净资产 8,842.82万元，2006年实现净利润 2,705.48万元。
（2）澳洋顺通：澳洋顺通系中外合资经营企业，成立于 2005年 7月 20日，住
所为江苏省张家港市保税物流园区临时商务楼 3278 室，法定代表人沈学如，主营业务为进出口业务；普通货物仓储、分拨、流通性简单加工等。目前，该公司注册资本 500万美元（实收资本：75万美元），澳洋集团持有该公司 70%股权。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-73截至 2007年 3月 31日，该公司总资产 1,328.42万元，净资产 619.43万元，
2007 年一季度实现净利润 2.80 万元，以上财务数据未经审计。经北京永拓审计，
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 789.71万元，净资产 616.63万元，2006
年实现净利润 14.84万元。
（3）澳洋医投：澳洋医投成立于 2004年 8月 13日，住所为张家港经济开发区
（杨舍镇塘市），法定代表人沈学如，主营业务为医院投资与管理。目前，该公司注册资本 6,500万元，澳洋集团持有该公司 70%股权、澳洋置业持有 7.69%股权。
该公司还对外投资张家港澳洋医院有限公司（59%）、张家港澳洋顺济医院有限公司（90%）、张家港澳洋顺慈医院有限公司（90%）、张家港澳洋顺康医院有限公司（58%）、苏州佳隆医疗器械有限公司（95%）。以下为澳洋医投合并财务数据。
截至 2007 年 3 月 31 日，该公司总资产 42,480.79 万元，净资产 3,714.11 万
元，2007 年一季度实现净利润-413.22 万元，以上财务数据未经审计。经北京永拓
审计，截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 41,308.92万元，净资产 4,127.33万
元，2006年实现净利润-2,019.01万元。
（4）服饰面料：服饰面料成立于 2000年 1月 11日，住所为张家港欧洲工业园
区，法定代表人沈学如，主营业务为服饰、呢绒、毛纱、皮具、鞋帽、针纺织品等加工。目前，该公司注册资本 5,000万元，澳洋集团持有该公司 72%股权。该公司还对外投资张家港澳洋进出口有限公司（80%）、格玛斯特种织物（张家港）有限公司 75%股权。以下为服饰面料合并财务数据。
截至 2007 年 3 月 31 日，该公司总资产 50,756.33 万元，净资产 6,785.19 万
元，2007 年一季度实现净利润-122.52 万元，以上财务数据未经审计。经北京永拓
审计，截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 41,145.59万元，净资产 3,827.18万
元，2006年实现净利润-636.50万元。
（5）澳洋置业：澳洋置业成立于 1992年 11月 10日，住所为张家港欧洲工业
园区（杨舍镇塘市），法定代表人沈学如，主营业务为房地产开发。目前，该公第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-74司注册资本 5,000万元，澳洋集团持有该公司 63%股权。
截至 2007年 3月 31日，该公司总资产 18,214.94万元，净资产 5,000万元。
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 8,410.01万元，净资产 5,000万元。2006
年及 2007年一季度该公司未营业。以上财务数据未经审计。
（6）宏升房产：宏升房产成立于 2005年 5月 16日，住所为张家港经济开发区
（塘市镇中路），法定代表人沈学如，主营业务为房地产开发等。目前，该公司注册资本 800万元，沈学如持有该公司 12.5%股权。
截至 2007年 3月 31日，该公司总资产 12,135.82万元，净资产 958.26万元，
2007 年 1-3 月实现净利润 0 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产11,186.85万元，净资产 958.26万元，2006年实现净利润 48.56万元。以上数据未
经审计。
（三）其他股东
1、沈琼
沈琼女士为本公司的发起人，目前持有本公司股份 1,040万股，占本公司发行前总股本的 8%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。除持有本公司股权外，沈琼还持有澳洋绒线 18%的股权。
沈琼女士是本公司实际控制人沈学如先生的女儿，大学本科，毕业于上海财经大学。中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320582790208544，住所为江苏省张家港市塘市镇塘市镇西街 1-10 号。曾任上海澳洋进出口有限公司会计，现任张家港扬子纺纱有限公司会计。
2、迟健
迟健先生为本公司的发起人，目前持有本公司股份 1,040万股，占本公司发行前总股本的 8%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。除持有本公司股权第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-75外，迟健先生还持有澳洋集团 3.75%的股权、澳洋置业 3%的股权。
迟健先生中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 610330630918201，住所为陕西省西安市雁塔区零六七基地家属院，现任本公司董事兼总经理。其简介详见本招股意向书“第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
3、塘市建筑
塘市建筑为本公司的发起人，目前持有本公司股份 520 万股，占本公司发行前总股本的 4%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。该公司成立于 1985年 11 月 5 日，住所为杨舍镇塘市，法定代表人李建飞，主营业务为土木工程建筑、线路管道安装等。该公司注册资本 688 万元，股权结构为：本公司董事李建飞持有 41%股权，李仁康等 19名自然人持有剩余的 59%股权。
截至 2007 年 3 月 31 日，该公司总资产 11,139.40 万元，净资产 3,495.89 万
元，2007年一季度实现净利润 32.82万元。截至 2006年 12月 31日，该公司的总
资产 10,229.99万元，净资产 3,463.07万元，2006年实现净利润 177.14万元。以上
财务数据未经审计。
4、宏云毛纺
宏云毛纺为本公司的发起人，目前持有本公司股份 468 万股，占本公司发行前总股本的 3.6%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。该公司成立于
2000 年 9 月 5 日，住所为江阴市云亭镇云长路，法定代表人范平生，主营业务为生产销售毛线、纺织及针纺织品。注册资本 50 万元，股权结构为：本公司董事范平生持有 10%股权，云亭中心小学持有其余的 90%股权。
截至 2007年 3月 31日，该公司总资产 1,910.19万元，净资产 917.80万元，
2007年一季度实现净利润 59.20万元。截至 2006年 12月 31日，该公司的总资产
2,006.47万元，净资产 918.35万元，2006年实现净利润 132.52万元。以上财务数
据未经审计。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-76
5、王仙友
王仙友先生为本公司的发起人，目前持有本公司股份 468 万股，占本公司发行前总股本的 3.6%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。除持有本公司
股权外，还持有江苏澳洋医院投资管理有限公司 7.4%的股权，常州市友华纺织有
限公司 68.35%的股权。
王仙友先生中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 332601670701313，住所为浙江省台州市椒江区洪家镇大路王村，现任本公司董事。其简介详见本招股意向书“第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
6、陆仁东
陆仁东先生为本公司的发起人，目前持有本公司股份 390 万股，占本公司发行前总股本的 3.0%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。除持有本公司
股权外，还持有张家港鑫顺毛腈专纺有限公司 80％的股权、江苏澳洋医疗投资管理有限公司 5.69%股权。
陆仁东中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320521195710115416，住所为江苏省张家港市杨舍镇河北村第二组。曾任张家港市毛纺织染总厂车间主任、张家港市毛纺织染总厂分厂厂长助理、张家港市华运纺织有限公司生产部经理、张家港市九州毛腈专纺厂副厂长、张家港市九州毛腈专纺厂厂长、本公司董事。现任张家港鑫顺毛腈专纺有限公司董事长、江苏澳洋医疗投资管理有限公司监事。
7、澳洋绒线
澳洋绒线为本公司的发起人，目前持有本公司股份 312 万股，占本公司发行前总股本的 2.4%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。该公司成立于
1998年 4月 22日，住所为杨舍镇塘市，法定代表人张瑞如，主营业务为毛条、绒线、针织线制造等。注册资本 160 万元，股权结构为：本公司监事张瑞如持股52%、沈琼持股 18%、陈建英持股 12.5%、徐锋持股 7.5%、钱惠东持股 10%。
截至 2007年 3月 31日，该公司总资产 1,890.90万元，净资产 1,014.26万元，
2007年一季度实现净利润 29.28万元。截至 2006年 12月 31日，该公司的总资产
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-771,940.15万元，净资产 975.32万元，2006年实现净利润 209.21万元。以上财务数
据未经审计。
8、万源毛制品
万源毛制品为本公司的发起人，目前持有本公司股份 312 万股，占本公司发行前总股本的 2.4%，所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。该公司成立于
1998年 5月 28日，住所为杨舍镇塘市，法定代表人蒋春雷，主营业务为毛纱、精粗纺针织绒线、针纺织品制造、加工等。注册资本 100 万元，股权结构为：本公司监事会主席蒋春雷持股 60%，自然人丁建萍持股 40%。
截至 2007年 3月 31日，该公司总资产 1,491.33万元，净资产 236.32万元，
2007年一季度实现净利润-11.65万元。截至 2006年 12月 31日，该公司的总资产
1,805.77万元，净资产 247.97万元，2006年实现净利润 15.03万元。以上财务数据
未经审计。
六、发行人股本情况
（一）发行前后股本结构
本次发行前公司总股本为 13,000万股，以本次发行 4,400万股计算，发行后公司总股本将达到 17,400万股，本次发行股份占本次发行后总股本的 25.29%。本次
发行前后股本结构变化如下：
发行前发行后
股份类别
股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)
一、发起人股 13,000 100.00 13,000 74.71
其中：江苏澳洋实业（集团）有限公司 8,450 65.00 8,450 48.56
沈琼 1,040 8.00 1,040 5.98
迟健 1,040 8.00 1,040 5.98
张家港市塘市建筑工程有限公司 520 4.00 520 2.99
江阴市宏云毛纺织有限公司 468 3.60 468 2.69
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-78王仙友 468 3.60 468 2.69
陆仁东 390 3.00 390 2.24
张家港市澳洋绒线有限公司 312 2.40 312 1.79
张家港市万源毛制品有限公司 312 2.40 312 1.79
二、社会公众股 0 0.00 4,400 25.29
合计 13,000 100.00 17,400 100.00
（二）前十名股东
股东名称股数(万股)持股比例(%)股权性质
江苏澳洋实业（集团）有限公司 8,450 65.00 法人股
沈琼 1,040 8.00 自然人股
迟健 1,040 8.00 自然人股
张家港市塘市建筑工程有限公司 520 4.00 法人股
江阴市宏云毛纺织有限公司 468 3.60 法人股
王仙友 468 3.60 自然人股
陆仁东 390 3.00 自然人股
张家港市澳洋绒线有限公司 312 2.40 法人股
张家港市万源毛制品有限公司 312 2.40 法人股
总计 13,000 100.00 -
本公司股东均为生产企业或自然人，没有战略投资者。股东所持股票不存在被质押或其他有争议的情况。
主要股东之间存在的关联关系为：自然人股东沈琼为实质控制人沈学如先生（持有澳洋集团 41.09%的股权）的女儿，同时持有澳洋绒线 18%股权；自然人股
东迟健先生持有澳洋集团 3.75%的股权。
本公司共有 4 名自然人股东，其中迟健为本公司的董事兼总经理，王仙友为本公司董事，其他自然人股东不在本公司任职。
（三）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-79实际控制人沈学如、控股股东澳洋集团、共同控制人沈琼承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
其余股东承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。
七、员工及其社会保障情况
截至 2006年末，本公司（含玛纳斯澳洋、阜宁澳洋）在岗员工已从 2003年末的 1,289人增加到 2,796人。近几年来公司根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补。
（一）员工结构情况
截至 2006年末，本公司员工（含玛纳斯澳洋、阜宁澳洋）的主要结构如下：
1、专业结构
分工人数所占比例
生产人员 2,155 77.07%
管理人员 158 5.65%
技术人员 453 16.20%
销售人员 15 0.54%
财务人员 15 0.54%
合计 2,796 100.00%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-80
2、学历结构
受教育程度人数所占比例
本科以上 49 1.75%
大专 190 6.80%
高中、中专 1,324 47.35%
初中以下 1,233 44.10%
合计 2,796 100.00%
3、年龄结构
年龄区间人数所占比例
25 岁以下 394 14.09%
26－35 岁 1,392 49.79%
36－45 岁 815 29.15%
45 岁以上 195 6.97%
合计 2,796 100.00%
（二）社会保障与福利情况
本公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订《劳动合同书》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为所有员工办理了社会基本养老保险、医疗保险、女工生育保险、失业保险和工伤保险。本公司的职工住房制度如下：
1、根据国家、当地政府的相关规定，为员工缴存了住房公积金。
2、公司自建员工宿舍，为外地、无房职工提供宿舍居住。
八、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，控股股东澳洋集团、实际控制人沈学如、主第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-81要股东沈琼向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，本承诺函在公司存续期间有效，截至本招股说明书签署之日，同业竞争承诺履行情况良好。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-82第六章业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
发行人所处的粘胶短纤行业是纺织工业中较早形成专业体系的行业，是纺织纤维行业的一个分支。纺织纤维主要包括天然棉花纤维、天然蚕丝纤维、石化合成纤维、粘胶纤维等。以纺织纤维作为原料开始纺纱，纱线用于织布，最终制造服装、装饰品、床上用品、非织造布、工业丝等，由此构成了纺织工业产业链，粘胶短纤行业位于该产业链的源头，在我国纺织工业中起着重要的作用。
粘胶短纤是以天然棉纤维或天然木纤维为原料制成的再生纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近似的纺织原料。它不但拥有类似天然棉纤维的属性，而且部分属性还超过棉纤维：在光泽、色谱、功能及所需的纤度等方面超过了棉纤维，吸湿、透气、悬垂性及染色特性强于棉纤维。同时，它还具有石油化工合成纤维所没有的优点：手感柔软、无静电、吸湿透气、能自然降解、不会给大自然带来二次污染等优点。粘胶短纤具有良好的服用性，在国内外深受用户青睐，主要用于纺纱、织布，最终用于服装、装饰品、床上用品；经特殊加工还可用于工业产品的原材料，如碳纤维等。
差别化粘胶短纤维（功能化纤维是差别化纤维的一种类型）泛指对常规粘胶短纤维有所创新或具有某一特性的粘胶短纤维，一般经过化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与常规粘胶短纤维有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短纤的性能。差别化粘胶短纤维以其白度高、有色、异型截面及不同的功能等而具有比普通粘胶纤维更优良的特殊性能，其手感更柔软，滑爽性、悬垂性更好，同时还具有抗菌、防幅射、阻燃等多种功能，主要用于高档服装面料、特殊行业等，是纺织品的消费趋向。
发行人主要从事粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。自设立以来，其产品（或服务）不曾发生重大变化。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-83
二、粘胶短纤行业基本情况
（一）行业管理体制
我国粘胶短纤行业是完全竞争性行业，在 1993 年以前由传统的政府部门原国家纺织工业部直接进行行政控制和管理。90 年代初，随着从计划经济时代的计划生产到目前的市场经济体制的转变，粘胶短纤行业的最高管理机构由原国家纺织工业部直接监管转变为行业宏观管理，主要表现为三个方面：一是通过产业政策、行业规划来实施指导、协调和服务；二是向跨所有制和全社会口径的管理转变；三是向重点依靠经济和法律法规手段约束、规范企业行为转变。
目前粘胶短纤行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造。行业的引导和服务职能由中国纺织工业协会下属中国化纤工业协会承担，主要负责行业自律；调查研究国内外纺织行业发展趋势，向政府提出发展战略、产业政策等建议；向社会企业提供市场预测、信息统计等咨询服务；参与制订、修订行业标准，并组织贯彻实施；同时协调纺织各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流。
（二）粘胶短纤行业市场竞争情况
1、世界粘胶短纤行业竞争格局
根据日本化学纤维协会统计，2005年全世界粘胶短纤的产量为 223.9万吨，其
中年产量在 5万吨以上的国家或地区分布如下表8。该表中，除了西欧有 38.9万吨
产量外，其余高产量地区均位于纺织行业集中的亚洲，如中国、印尼、印度、中国台湾、泰国等。
国家和地区 2005 年产量（万吨）
中国 89.7
8 资料来源：日本化学纤维协会《2006年纤维手册》，中国化纤工业协会
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-84西欧 38.9
印度尼西亚 25.0
印度 24.5
中国台湾 13.5
泰国 7.9
我国粘胶短纤工业的发展时间较短，自改革开放至今仅 20 余年历史，但在此期间，行业快速成长，世界地位也不断提升。 2005 年我国粘胶短纤的产量已增长至 89.7万吨，占世界总产量 40％，系世界第一大粘胶短纤生产国；2006年粘胶短
纤产量 110 万吨。9 但与发达国家相比，我国还不是一个生产强国，国内生产的品种大部分系普通粘胶短纤，差别化率仅占 20%左右，差别化粘胶短纤存在较大的供需缺口，每年需大量进口来弥补。2006年，粘胶短纤进口量为 5.4万吨，进口品
种以差别化粘胶短纤为主。10
而国外发达国家粘胶短纤的生产主要以差别化粘胶短纤为主。发达国家的一些有实力的粘胶短纤企业都很重视粘胶短纤的研究和新品种、新技术的开发，并向高技术、高功能性和新品种纤维方向发展，如奥地利兰精公司的差别化纤维占其总产量比例高达 50%以上。上个世纪九十年代初，英国考陶尔兹首先开发出Tencel 纤维（天丝），并实现了工业化大生产。粘胶短纤中的一些高白、有色、异型、负离子粘胶短纤以及高湿模量（如莫代尔）等产品也主要由国际上的一些有实力的企业供应。
目前，国际上实力较强的前五位粘胶短纤公司占有世界粘胶短纤市场份额的42%，其中印度的 Grasim 公司占 12%，奥地利的 Lenzing 公司（兰精公司）占10%，中国台湾化学纤维股份有限公司占 8％，印尼的 South PacificViscose公司和Indo Bharat Rayo公司分别占 7%和 5%。这说明尽管世界粘胶短纤公司众多，但该行业的集中度却非常高，几家大公司在整个行业中占有主导地位。11
9 资料来源：中国化纤工业协会网站
10 资料来源：中国化纤工业协会《2006年中国化纤经济形势分析与预测》
11 资料来源：中国化纤经济信息网
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1-1-85
2、我国粘胶短纤行业的竞争格局12
根据中国化纤工业协会统计，截至 2006年末，我国粘胶短纤生产企业共计 27家，包括国营、合资、股份制、乡镇及私营五种经济类型。近几年，我国粘胶短纤行业的集中度明显提高，产能向前 10位粘胶短纤生产企业集中。2006年全国粘胶短纤产量总计约 110万吨，排名前十位的生产企业总产量达 72万吨，其具体产量数据见下表。13
单位：万吨
企业名称公司性质 2006 年粘胶短纤产量占全国总产量比例
山东海龙化纤股份有限公司上市公司 12.1.01%
河北唐山三友集团公司国有 11.44 10.40%
江苏澳洋科技股份有限公司民营 10.72 9.75%
浙江富利达有限公司民营 7.44 6.76%
吉林化纤股份有限公司上市公司 6.48 5.89%
江西九江赛得利化纤厂外商独资 5.53 5.03%
河南新乡白鹭化纤股份有限公司上市公司 5.15 4.68%
辽宁丹东化纤股份有限公司上市公司 4.74 4.31%
三房巷化纤有限公司民营 4.22 3.84%
四川成都华明化纤公司国有 4.17 3.79%
3、进入本行业的主要障碍
（1）资金壁垒
粘胶短纤行业是典型的资金密集行业，新建一个年产 3 万吨粘胶短纤的企业，即使全部购置国产设备，包括购置土地、房屋、生产线设备、污水处理设备等在内的总投资也至少要在 3 亿元以上。由于国家粘胶短纤行业产业政策要求调整产品和技术结构，在品种、质量、档次上下工夫，企业技术更新改造还需要巨大的资金投入，对企业资金实力和综合实力要求较高。没有雄厚的资本实力的企
12 资料来源：中国化纤工业协会《中国粘胶短纤维行业市场研究报告》、《2004年粘胶行业运行分析及2005年运行预测》
13 资料来源：中国化纤工业协会《维卡之窗》2006年第 1期
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1-1-86业，无法进入粘胶短纤行业，更无法形成规模效益。
（2）技术壁垒
粘胶短纤生产涉及复杂的工艺，尤其是粘胶短纤的结晶、闪蒸、过滤和纺丝工艺，工艺复杂，对技术水平要求高。采用先进工艺和技术设备前期投入大，生产组织复杂，周期比较长，对职工素质要求高（特别是生产技术人员和一线技术工人），行业外企业进入有很大的风险和难度。此外，差别化粘胶短纤的生产对工艺技术提出了更高的要求，行业外企业没有一定的技术基础，无法开发出适合市场需求的差别化粘胶短纤产品。
（3）市场壁垒
粘胶短纤作为纺纱的原材料，与下游纺纱企业的联系非常紧密，由于纺纱生产工艺的连续性，没有特殊原因，一般纺纱企业不会更换原材料供应商，因此粘胶短纤企业的客户群体比较固定。行业外企业没有市场基础，开拓市场的难度将比行业内企业要高。
（三）粘胶短纤下游行业发展状况
1、国民经济发展状况
近五年来，我国国民经济始终保持 8%以上的较快增长速度，成为世界上经济成长最快的国家之一。2003年我国人均 GDP已经突破 1,000美元大关，2006年我国国内生产总值 209,407亿元，按可比价格计算，增速依然保持 10.7%的强劲增长
势头。14
2、纺织工业发展趋势
与此同时，我国纺织工业也保持高速增长态势，特别是中国加入世界贸易组织后，拉动效应在近几年迅速释放。纺织行业销售收入在 2006年突破了 20,000亿元大关，增速高于 GDP；2003年－2006年增速更是持续保持在 20％以上。纺织出
14 资料来源：国家统计局网站
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1-1-87口交货值也保持较快增长，增长速度基本保持在 15%左右。具体数据见下表15。
2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
金额（亿元）增长率
金额
（亿元）增长率金额
（亿元）增长率金额
（亿元）增长率国内生产总值 209,407 10.7% 182,321 9.9% 136,515 9.5% 116,694 9.1%
纺织产品销售收入 24,199 22.25% 19,794 27.86% 15,481 25.43% 12,343 24.60%
纺织出口交货值 6,590 14.87% 5,737 18.19% 4,854 15.95% 4,186 21.98%
纺织行业是一个传统的劳动密集型行业，与人民日常生活密切相关，随着人民生活水平的逐步提高，纺织行业内销部分会保持一个稳定的增长。从上表可看出，纺织品内销比例保持在 67%左右，是近几年纺织品销售增长的主要贡献力量。且 2003－2006 年纺织行业的整体销售收入增长率均高于纺织出口交货值增长率，说明国内经济高增长带动的纺织品内销增长率高于出口增长率。因此，随着未来国民经济的继续高速增长，纺织品内销将保持高增长，对粘胶短纤的销售产生有利影响。
3、纺织品出口发展对粘胶短纤市场影响分析
（1）影响纺织品出口发展的不利因素
①纺织品“特保”调查
2005 年配额取消后，中国纺织行业获得了进一步快速增长，据中国海关统计，2005 年 1-2 月份中国纺织品出口增幅高达 29.69%，其中对美国出口增长
81%，对欧盟出口增长 70%。16但对美国、欧盟出口的快速增长，使美国、欧盟启动了对中国纺织品出口的“特保”调查，造成了中美和中欧之间的纺织品贸易摩擦。
15 资料来源：国家统计局网站、中国纺织工业协会《中国纺织工业发展报告》、中国化纤工业协会《中国粘胶短纤维行业市场研究报告》、《新财富》、中国产业经济信息网《2004年纺织工业稳步增长》、中国化纤经济信息网
16 资料来源：国家商务部网站《欧美设限中国纺织品理由不足》、《配额取消又面临特保措施，纺服出口高增长能持续多久》
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1-1-882005 年 5 月，美国纺织品协议执行委员会决定，来自中国的 4 类服装产品对美出口量增幅不得超过 7.5%；9 月 1 日，又对中国出口美国的胸衣和其他合成纤
维织物两种纺织品做出设限决定，同时再次推迟决定是否对针织布等四种纺织品设限。2005年 6月 10日，中欧就纺织品出口问题达成协议，欧盟就设限的 10种中国纺织品给予了 8％－12.5％的年增幅。虽然美国、欧盟对中国设限调查纺织品
出口合计只占 2004年中国对全球纺织品出口额的 3%17，影响较小，但因对美国、欧盟纺织品出口占总额的 40%左右，随着未来美国、欧盟其他相关特保政策的可能出台，中国纺织品出口增长率将会受到一定影响。
②汇率变化
此外，目前中国出口的纺织品较多属于中低端产品，最大的竞争优势就是价格优势，产品竞争力受汇率的变动影响较大。2005年 7月 21日，中国人民银行宣布人民币升值 2%，并且改变以前的人民币汇率盯住单一美元的政策，改为人民币汇率参考一揽子货币的汇率定价机制，随着中国国力的日益增强，以及外汇汇率改革的逐步实施，人民币目前依然处于升值趋势中。虽然从长期看，人民币的升值能够促进调整纺织企业出口结构，改变目前的价格竞争局面，但不能否认，人民币升值将削弱我国纺织品出口的价格优势，在短期内对中国纺织品出口产生较大影响。
③出口退税率变化
纺织行业是我国巨额贸易顺差的主要创造者，2006 年我国纺织行业贸易顺差1,292 亿美元，占贸易总顺差的 71%。近几年纺织品出口增长过快，加剧了贸易摩擦，加大了国内流动性过剩和人民币升值压力。为了缓解贸易顺差过大带来的突出矛盾，国家于 2006年 9月 15日将部分纺织品出口退税率由 13%调整为 11%；2007年 6月 19日，国家又将服装出口退税率由 13%调整至 11%，将粘胶短纤出口退税率由 11%降低至 5%。18在当前中国面临日益增大的贸易顺差过大的压力情况下，预计中国限制纺织品出口的措施将会继续逐步实施，这将不利于纺织品出口的高速增长，进而影响包括公司在内的纺织品原料企业的持续增长。
17 资料来源：中国证券报网站《“设限”难抑纺织出口增势》
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1-1-89
（2）对粘胶短纤市场的影响分析
①纺织行业内需增长是粘胶短纤市场发展的主要源动力
行业层面上，随着中国国力的日益增强以及人民生活水平的不断提高，中国内需的拉动已经成为国内各行业持续增长的最大动力，并为国际经济的增长作出了较大的贡献。纺织行业也不例外，2002 年以来，中国纺织行业的内销保持在67%左右，并且保持较高的增长态势，国内经济高增长带动的纺织品内销增长率高于出口增长率。随着中国经济的不断增长，纺织品内需仍将保持稳定的增长，进而刺激包括粘胶短纤在内的纺织品上游原材料行业的稳定增长。
②“特保”设限只是限制出口的增长率，未来纺织品出口增长可期
不论是之前的纺织品配额限制，还是美欧前期进行的“特保”调查，以及中欧已经签订的纺织品出口协议，都不是减少中国纺织品的出口，而是稳定中国纺织品的出口增长率，比如中欧签订的纺织品协议，欧盟就设限的 10 种中国纺织品给予了 8％－12.5％的年增幅，而且，平等的双边贸易遵循合作、共赢的原则，欧
美同样需要中国的纺织品。目前中国纺织品出口遭遇的恶劣环境，只是纺织品出口后配额时代初期的非常情况，从长期看，未来的纺织品出口平稳、持续增长仍将可期，有利于纺织品原材料厂商的持续增长。2006 年，在设限情况下，全国纺织出口依然增长了 14.87%。
③2008年后纺织品出口继续受限可能性较小
经中欧双方谈判，欧盟承诺 2008 年后欧盟市场将对中国纺织品全面开放。此外，根据中国的入世协议，2008 年以后包括目前的纺织品出口协议也将不复存在，中国的纺织品出口将不会再受到目前的出口限制，未来的纺织品出口空间将获得进一步拓展。中国纺织品的出口将步入稳步、健康的持续增长轨道，进而有利于中国粘胶短纤企业的健康发展。
④出口退税率的降低可促使纺织行业的长远发展
18 资料来源：中国纺织经济信息网
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1-1-90由于我国纺织出口价格比国际市场同类产品低 10%以上，出口产品利润微薄，产品价格涨一些，对外商仍有吸引力。多数企业在与外商谈判时，可通过提高产品价格适度转移出口退税率降低的影响。退税率的降低将使低端纺织品出口将成为中国实现贸易平衡过程中的牺牲品，但另一方面，可促使纺织行业在激烈的国际竞争环境中实现产业升级，调整产品结构，提高产品技术含量，有利于纺织行业的长远发展。
4、纱线行业发展状况
粘胶短纤的最主要用途为纺制棉纱线，其用量大约占国内粘胶短纤维总产量的 80%左右，因此，近几年我国纱线产量的快速增长，就成为粘胶短纤维行业快速发展的最直接的拉动力量。2004 年国内纱线产量首次突破 1000 万吨，2004 年11月更是创下 102.5万吨单月产量的历史新高，2006年国内纱线产量已达 1740万
吨。2004-2006年国内纱线产量分别增长 11.28%、15.23%、20.0%19。
（四）粘胶短纤行业市场供求状况
1、市场需求分析
（1）2003-2006年市场需求量概况
伴随着我国国民经济的快速增长，纺织工业近几年得到了高速发展，粘胶短纤的市场需求量也随之大幅增长。20
2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
万吨增长率万吨增长率万吨增长率万吨
产量 110 22.6% 89.7 17.1% 76.6 23.8% 61.9
进口 5.4 -10.0% 6.0 -8.4% 6.55 0% 6.55
出口 6.3 242.4% 1.84 34.3% 1.37 302.9% 0.34
需求量 109.1 16.2% 93.9 14.8% 81.8 20.1% 68.1
19 资料来源：国家统计局网站、中国化学纤维工业协会《中国粘胶短纤维行业市场研究报告》、中国棉纺织行业协会
20 资料来源：国家统计局、海关总署、中国化纤工业协会
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1-1-91
（2）2006年和 2007年初需求增长较快原因分析
①消费升级带动需求增长
直至 2006 年以前，我国国内消费者对粘胶短纤认知甚少，绝大多数人群仍将其混淆为涤纶等类似产品，消费者仍注重将棉、丝绸等天然纤维制品作为服饰、家纺产品的首选。而在美、日、欧盟等国家或地区对粘胶短纤比较熟悉，且人们环保意识较强，粘胶短纤制品一直受到青睐。2006 年初，中国化纤协会、消费者协会协同全国各大商场在认识粘胶短纤与合成纤维的不同方面做了许多宣传工作，于是部分国内消费者开始知道粘胶短纤与“一般化纤”产品的区别，并了解到其对人体皮肤无过敏反应，比纯棉产品更好。随着人们生活水平和审美观的提高以及回归自然和环保意识的增强，粘胶短纤的环保性、舒适性、功能性、安全性将更适应市场需求，粘胶短纤行业将进入持续高增长时期。
随着粘胶短纤的服用性能越来越被人们所接受，纺纱用粘比不断提高。2006年用粘比为 7.21%，已经达到近年来的最高。而 2007 年以来，粘胶短纤在纺纱中
的用量进一步增加，2007 年 1 月为 8.59％、2 月为 8.25％，而 3 月份的用粘比为
7.94％。21
②电脑绣花机的使用使粘胶绣花线消费迅速增长
由于粘胶短纤具有着色好、弹性高、适宜电脑绣花的特点，目前绣花线多数是由粘胶纤维生产的。特别是电脑绣花机引入国内以来，我国粘胶绣花线得到了广泛应用，虽然目前还没有统计数据说明我国电脑绣花线增量有多少，但从个别纺织企业单月净增电脑绣花线高达 6 吨多22，就可以看出，电脑绣花机确实带动了绣花线和粘胶短纤的用量。
③粘胶短纤出口量不断增加
2006 年，粘胶短纤出口共计 6.3 万吨，占总产量的 5.73%，同比增长
242.4%，为近年来最高水平。2007 年 1-5 月粘胶短纤出口量已达到 43,411 吨，出
21 资料来源：中国第一纺织网
22 资料来源：新浪网站《粘胶行业产能扩张迎来“爆发式”增长》
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1-1-92口金额 8,136万美元，分别较去年同期增长 179.90%和 251.22%。
（3）2007-2009年市场需求预测
预计未来几年内，我国国民经济将继续以不低于 9％的均速保持快速增长，世界经济将保持平稳增长。随着我国城乡居民购买力的提高，人们对纺织品的数量和质量提出了更高的要求，纺织纤维的需求也不断增长，为粘胶短纤行业的发展注入了发展动力。多种因素表明，我国纺织工业将继续保持高速增长。
根据中国化纤工业协会的预测，保守预计 2007-2009年粘胶短纤产量将年均增长 15%，进口量基本不变或会略微下降，出口量年均增长率在 15%，2007-2009市场需求预计如下。23
（万吨) 2006 年 2007 年（预计） 2008 年（预计） 2009 年（预计）产量 110 126.5 145.5 167.3
进口量 5.4 5.4 5.4 5.4
出口量 6.3 7.3 8.4 9.7
需求量 109.1 124.6 142.5 163.0
此外，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004 年度）》，差别化粘胶短纤属于当前国家优先发展的高技术产业化产品，未来市场也将逐步由普通型粘胶短纤向差别化粘胶短纤过渡。2005到 2010年，随着人民生活水平的逐步提高，对差别化粘胶短纤的需求将有较大增长，市场容量也将相应增长。根据中国化纤工业协会的预测，2010 年粘胶短纤维的差别化比率将达到或超过50%，届时差别化、功能化纤维数量将超过 80万吨。24
2、市场供应分析
（1）2004-2006年市场供应概况
随着中国粘胶短纤需求量的高速增长，行业产能扩张速度较快。下表为近三
23 资料来源：中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》
24 资料来源：中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》
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1-1-93年同行业产能扩张情况25。
（单位：万吨） 2006 年 2005 年 2004 年
奥地利兰精公司 6
湖北经纬化纤有限公司 4
唐山三友集团化纤有限公司 2.5 4
新疆玛纳斯澳洋科技有限责任公司 3 1 2
萧山富丽达集团 3 6
山东海龙化纤股份有限公司 4
山西大同展宇人纤公司 0.5
河南安阳化纤厂 0.5
河北吉藁化纤有限责任公司 0.5
湖北金环股份有限公司 0.6
襄樊楚天化纤有限公司 1
江西九江赛得利化纤厂 6
河南新乡白鹭化纤股份有限公司 1.5
合计 18.5 18.1 9.5
根据中国化学纤维工业协会的统计，截至 2006 年末，粘胶短纤行业产能增加至 114.1万吨。三年累计增加了 46.1万吨的产能。
单位：万吨
2006 年 2005 年 2004 年
产能 114.1 95.6 77.5
注：以上产能统计未考虑行业内已淘汰小型装置产能。
（2）2007-2008年市场供应预测
下表为 2007 年后同行业产能扩张情况26。预计在建项目全部完工后，产能将增长至 147.1 万吨。27因企业投资计划一般提前两年作出，目前尚没有企业提出
2009年的扩产计划。
25 资料来源：中国化纤经济信息网、中国化学纤维工业协会网站、丹东化纤 2003年报、南京化纤 2003年报。
26 资料来源：中国化纤经济信息网、中国化学纤维工业协会网站。
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1-1-94单位：万吨 2007 年 2008 年
阜宁澳洋科技有限责任公司 5
湖北经纬化纤有限公司 3
山东海龙化纤股份有限公司 4
萧山富丽达集团 3 3
唐山三友集团化纤有限公司 4
江西九江赛得利化纤厂 3
高密银鹰化纤股份有限公司 4
合计 15 14
下表为 2007-2008年产能预测。28
单位：万吨 2006 年 2007 年 2008 年
产能 114.1 129.1 143.1
3、市场供求状况对比分析
综上所述，粘胶短纤行业的产能扩张较快，在新增产能集中上市时，对粘胶短纤市场将有短期的冲击。但因国内经济的较快发展、纺织工业的高速增长，未来三年粘胶短纤需求量将呈现快速增长态势。上述新建、扩建后的总产能基本与需求量持平。根据中国化纤工业协会的预测，预计 2007-2008年市场供需会基本保持平衡。具体数据参见下表。29
单位：万吨 2005 年 2006 年 2007 年（预计） 2008 年（预计）产能 96.5 114.1 129.1 143.1
产量 89.7 110 126.5 145.5
需求量 93.9 109.1 124.6 142.5
4、未来几年行业主要发展趋势
未来三年供求关系将处于供求基本平衡的状态，并呈现以下发展趋势：
27 资料来源：中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》
28 资料来源：中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》
29 资料来源：中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》
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1-1-95
（1）强者恒强，优势企业市场占有率不断增长，市场集中度不断提高。前两
年市场竞争较为激烈，在小型企业亏损并无力进行技术改造的情况下，优势企业因成本优势依然可以获取较高利润并在行业内进一步扩张。而优势企业的扩张进一步强化了其规模优势，目前国内最大的单线生产能力已达到年产 4.5万吨，其生
产成本会进一步降低，竞争力将进一步增强。
（2）弱者淘汰，为优势企业让出市场空间。前两年随着行业内新增产能的不
断投产，业内较多小型粘胶短纤生产线已无法适应激烈的市场竞争，逐渐被淘汰，同时也为优势企业留出了扩张余地。根据中国化纤工业协会统计，2003-2006年行业总计淘汰产能 13.46万吨，行业结构得到明显优化。30
公司名称淘汰产能（万吨）
哈尔滨化纤厂 1.3
上海化纤集团有限公司 2.4
上海第三化纤厂 0.45
上海高桥石化公司 0.9
上海松海塑纤有限公司 0.13
宜兴化学纤维厂 0.7
江苏金龙集团公司 0.5
江苏兴隆化纤集团公司 0.7
徐州炭化厂 0.15
杭州人造纤维厂 0.6
福建南平天元化纤有限公司 1
江西化纤厂 1.5
湖北省沙洋化纤厂 0.5
广州纺织集团化学纤维厂 0.85
东莞长安大来塑料制品有限公司 0.1
恩平两岸化工实业有限公司 0.08
陕西兴秦化纤厂 1
河南神力集团宝鸡化纤厂 0.6
30 资料来源：中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》
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1-1-96合计 13.46
随着行业内集中度的逐步提高，估计单线 2万吨/年以下或部分 2万吨/年的小型装置产能还会继续被淘汰，预计到 2010年还将淘汰 15－20万吨，市场向优势企业集中的步伐可能会进一步加快。
（五）影响粘胶短纤行业发展的有利、不利因素
1、有利因素
（1）国家相关产业政策的大力支持
粘胶短纤行业是国民经济的传统产业，国家产业政策鼓励包括粘胶短纤在内的化学纤维的发展，并大力引导粘胶短纤行业加大技术投入，支持粘胶短纤行业向差别化、功能化粘胶短纤和环保清洁生产技术逐步转变。
2004 年 4 月 30 日，国家发展改革委、科学技术部、商务部联合发布了 2004年第 26 号公告，公告修订了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》，该指南指出“新型的差别化、功能化纤维和高档纺织面料是当前化纤生产的重要方向，应采用先进的共聚、共混、复合纺丝及变形加工方法，以改善产品的柔软、透气、吸湿、抗静电、抗皱等性能。”
2005 年 12 月，国家发改委发布第 40 号令，颁布了《产业结构调整目录（2005年本）》，将“多功能、差别化化学纤维生产”列入鼓励类项目。
《中国纺织工业“十一五”发展纲要》明确指出：“大力发展高性能纤维、差别化纤维、绿色环保纤维等新型纤维”，“加强化纤企业清洁化生产和再生资源综合利用。” 31
（2）我国纺织工业的快速发展
目前，世界经济正步入新一轮增长周期；我国国民经济近 5年始终保持 8%以上的较快增长速度；同时，我国纺织工业在加入世界贸易组织的拉动效应下，也
31 资料来源：《中国纺织工业“十一五”发展纲要》
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1-1-97保持高速增长态势，2004年－2006年增速更是提高到 25.43%、27.86%、22.25%。
为我国粘胶短纤维行业的发展创造了良好的经济环境和强有力的需求拉动作用。
随着我国城乡居民购买力的提高，人们对纺织品的数量和质量提出了更高的要求，纺织纤维的需求也不断增长，为粘胶短纤行业的发展注入了发展动力。
未来中国将以其纺织品成本低的优势进一步占领国际市场，而欧美、日本等国则进一步退出纺织领域。如我国在裤类出口方面 2003年仅排在第 19位，还不及埃及和莱索托，2004年对美国的裤子出口配额是 2,800万条，仅相当于美国消费者一周的购买量。据世界贸易组织 2004 年发布的一份纺织服装业研究报告中预测，取消纺织品配额后，中国纺织品在美国的市场份额将从目前的 11％提高到 18％，在欧盟的市场份额将从目前的 18％提高到 29％；中国成衣在美国的市场份额将从目前的 16%增长至 50％，在欧盟的市场份额将从目前的 20%增长至 29%。32
高速增长的纺织品市场需求意味着对粘胶短纤产品巨大迫切的需求。从目前情况看，未来若干年内粘胶短纤行业的发展依然处于高速增长阶段。
（3）粘胶短纤产品的独特属性
在纺织纤维中，天然纤维如蚕丝、棉性能的优越众所周知，其安全性和环保性最为突出，但在附加技术和功能方面多受局限。粘胶短纤属天然纤维素再生纤维，它不但拥有棉纤维的特性，且拥有棉纤维不具备的蚕丝的部分优点；吸湿量则高达 13～15％，比棉纤维高出 6～7％，穿着更加舒适；染色靓丽性更优于棉纤维；手感柔软、丰满、滑爽，具有优良的悬垂性和蚕丝般的光泽；通过人为加工又可赋予新性能，在光泽、色谱、功能及所需的纤度等方面超过了天然纤维。
石油化工合成纤维的技术和功能五彩纷呈，但舒适性和环保性是其致命弱项。粘胶短纤因其天然属性，其制品的废旧弃物可自然降解，是一种性能优良的环保型纤维；而合成纤维绝大多数难降解，易造成“二次污染”。此外，粘胶短纤的不起静电、吸湿透气性、穿着舒适性等天然棉纤维属性，均是合成纤维无法比拟的；而且纤维素分子上存在活泼的羟基，使得粘胶纤维生产中的各个环节可与许多其它分子接枝共聚，进行结合改性，为各种高新技术在粘胶纤维上的发展第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-98提供了广阔空间。
因此，作为棉纤维、石油化纤的竞争对手，粘胶短纤产品的独特属性决定了其较大的竞争优势，发展前景良好。且随着中国逐步成为世界纺织品的生产中心，国际上粘胶短纤的生产也正逐步向国内转移。
（4）粘胶短纤行业的技术进步
随着社会的发展和技术的进步，粘胶短纤行业通过实施淘汰落后和高新技术的运用，实现行业生产技术水平的提高和产业的升级。通过加强对单线生产 3 万吨粘胶短纤生产技术和环保清洁生产技术的研究开发及推广应用，一些成熟的先进技术已在粘胶短纤生产中普遍使用，如组合喷丝头等新型纺丝技术、六效蒸发技术、连续结晶技术、连续浸压粉技术、快速脱泡技术、及自动化控制技术等，逐步取代小面积喷丝头纺丝技术，单效蒸发、盐水结晶、五合机、连续脱泡等传统的生产技术以及原料路线不合理、三废量大的落后工艺，实施清洁化生产，实现提高产品质量和逐步从“环境末端治理”向“污染全程控制”的重大转变。
未来各种差别化粘胶短纤生产技术也将广泛为粘胶短纤行业所采用，如：高湿模量、高白、负离子、有色、竹纤维粘胶短纤生产技术等，这些技术将起到提高产品附加值、降低生产成本、减少生产过程中的“三废”排放的作用。而废水生化处理技术、废气处理技术等环保生产技术的应用，不仅可以提高废水、废气的处理效率，提高“三废”中有效物质的回收利用比例，还可以达到常规物理处理手段达不到的效果，减少废水、废气的排放。
（5）世界石油供应的影响
石油是纺织合成纤维的最基础原料，涤纶短纤、腈纶短纤均属于合成纤维，自二次大战以来因其低成本、低价格、功能多样而得到了飞速发展，目前已占纺织纤维产量的近 40%。但近几年来世界石油价格的大幅上涨给涤纶、腈纶的生产带来了巨大的成本压力，如 2004 年 1-10 月份世界石油价格持续攀升，从年初的32 美元/桶上升到最高的 55 美元/桶，使涤纶、腈纶的生产成本增加了近 50%，进
32 资料来源：中国服装协会网站,摘自《第一财经日报》;世界经理人文摘网站,摘自《世界商业评论》
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-99而拉动其价格也一路走高，并持续在高位运行；2007 年 3 月 9 日纽约商品交易所公布的石油期货价格为 65.88 美元/桶。竞争行业的成本高企，为粘胶短纤创造出
了较好的市场空间，带动了粘胶短纤的价格攀升。
另一方面，石油是国家的经济命脉，我国一直处于能源稀缺的状态。我国2004 年通过的《能源中长期发展规划纲要（2004～2020 年）》（草案）中，第一条就提出了“坚持把节约能源放在首位，实行全面、严格的节约能源制度和措施，显著提高能源利用效率”。发展粘胶短纤行业，减少对合成纤维的需求量，并进而减少对石油的依赖程度，可为国家节约能源战略作出应有的贡献。
2、不利因素
（1）国内技术开发相对滞后
虽然近几年我国在粘胶短纤维成套生产装备国产化上已经取得较大进展，年产 3 万吨生产线已经成熟，但在差别化粘胶短纤的工艺技术开发、新产品开发方面与国外还存在很大差距。发达国家研究开发的一些生产粘胶短纤的新技术如天丝我国还未能掌握。目前国内差别化粘胶短纤不但产量低，而且技术水平不高，难以与国外同类产品竞争。
（2）原材料供应不足
粘胶短纤的生产原料主要为化学用浆粕，包括棉浆粕和木浆粕，两种原材料均可用于生产粘胶短纤，生产工艺略有不同。生产 1 吨粘胶短纤所需棉浆粕用量一般为 1.04吨或木浆粕 1.1吨，2006年我国粘胶短纤总产量为 110万吨，据此计
算，化学用浆粕需求量约 121 万吨，这还不包括其他产品对化学用浆粕的需求。
但根据统计资料，我国 2006 年化纤浆粕产量仅 90.1 万吨，进口数量 40.86 万吨
33，国内市场有巨大的供需缺口，需进口浆粕解决。
下表为 2003-2006年棉浆粕、木浆粕进口情况。34
33 资料来源：中国化纤工业协会、中国纺织工业协会《中国纺织工业发展报告》、《维卡之窗》
34 资料来源：中国化纤工业协会、海关总署
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1-1-100
进口量（万吨） 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
木浆粕 39.60 29.37 28.99 26.86
棉浆粕 1.26 0.13 0.86 0.41
（3）环境保护因素
粘胶短纤行业属于污染行业，生产过程中产生的废水、废气对环境的污染较为严重。随着人们生态环境保护意识的增强，环保政策将对粘胶短纤企业生产产品、污水排放、污水治理等方面提出更高的要求。
从长远来看，环保意识的增强和环保政策要求的提高，有利于粘胶短纤行业加强环保产品的开发，增强产品竞争力。但短期内，可能会加大粘胶短纤企业的生产成本。
（4）国际市场的冲击
随着国际市场环境的变化，从 20世纪 90年代初期到 2000年期间，世界上主要的粘胶短纤公司对发展战略进行了调整，一些实力相对较弱的公司逐步退出粘胶短纤行业，实力较强的粘胶短纤公司通过内部重组及横向联合，形成实力更加雄厚的粘胶短纤生产集团，使粘胶短纤生产更加集中化和专业化，同时加大科技创新的力度。一是对老品种进行技术改造，抵御发展中国家低成本价格的竞争。
技术改造的主要内容是采用新的生产技术和先进的化工机械来装备粘胶短纤行业，从质量上提高老产品的竞争优势。二是加强对环保型、差别化粘胶短纤的开发。通过大规模的产业结构调整和科技创新，世界上主要的粘胶短纤公司的竞争力进一步的加强，对我国的粘胶短纤工业发展带来较大冲击。
（六）行业技术水平
从整体来讲，国内粘胶短纤行业存在规模较小、技术创新能力较弱等缺陷。
但近十年来，国内粘胶短纤行业呈现高速增长的态势，研制开发了多项重大技
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1-1-101术，与国际粘胶短纤行业的差距不断缩小，整个行业也伴随着技术进步而不断发展壮大。传统粘胶短纤的技术水平目前已基本达到国际先进水平，而差别化粘胶短纤的综合技术水平与国际上还有一定差距。具体特点如下：
1、传统粘胶短纤生产技术水平已基本接近国际先进水平
上世纪九十年代中期，我国粘胶短纤维生产通过消化吸收引进技术，成功实施了单线年产 2 万吨粘胶短纤维生产工艺技术与装备的国产化。在此基础上，“十五”期间单线年产 3 万吨粘胶短纤维装置的国产化技术已成熟，并已在近期新建及扩建项目中大量使用。目前，单线年产 4.5万吨粘胶短纤维装置的国产化技术
已成熟，并投入实际应用。
目前，我国粘胶短纤行业已可将间歇或连续浸渍工艺、快速脱泡工艺、高温熟成工艺、连续过滤工艺、组合喷丝头、低速纺丝技术、精练成网技术、酸浴蒸发的多级闪蒸技术、连续结晶技术等国际先进技术运用于生产工艺，基本实现自动化、数字化、模块化、标准化，从而提高了产品质量，减少了生产工艺人为差错导致的产品质量波动。项目的总体技术水平已基本接近世界先进水平，投资总额却不到全套引进成本的 40%。近两年，粘胶短纤行业扩建所采用的装备中，只有极少量是引进的，绝大多数已实现国产化，今后的发展方向是不断提高生产线单线产能和自动化水平，继续向大型化发展。
2、差别化粘胶短纤生产技术水平与国外有较大差距
虽然近几年我国在大型传统粘胶短纤生产工艺上已经取得较大进展，但在差别化粘胶短纤的工艺技术开发方面与国外还存在很大差距。如 90 年代中期发达国家研究开发的一种新型环保溶剂法生产的粘胶短纤——天丝（Lyocell 或Tencel），代表了世界粘胶短纤行业的一项重大突破，目前我国还未能掌握该项技术。
目前国内粘胶短纤的差别化率仅 20%左右，且技术水平不高，难以与国外同类产品竞争，高档产品还主要依靠进口解决。目前我国已掌握的差别化粘胶短纤第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-102生产工艺包括：高湿模量粘胶短纤、阻燃粘胶短纤、异形截面粘胶短纤、负离子抗菌防臭粘胶短纤、导电抗辐射粘胶短纤、医用粘胶短纤、有色粘胶短纤、粘胶化学接枝改性短纤、高白水刺无纺布用粘胶短纤维、活性碳粘胶短纤等。今后，新溶剂纺（无毒纺）粘胶短纤生产工艺和其他差别化粘胶短纤生产工艺将是我国主要的发展方向。
三、发行人面临的主要竞争情况
（一）本公司行业地位
本公司是 2006 年中国产量排名第三位的粘胶短纤生产企业（参见本章“二、
发行人所处行业基本情况”），也是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一。截至 2007年 3月 31日，公司总资产 13.59亿元。公司在江苏省张家港市及新
疆玛纳斯县各有 1 个生产基地，总占地面积 1,077 亩；在建阜宁生产基地，占地544亩。本公司 2006年、2007年一季度分别实现粘胶短纤生产 10.7、2.8万吨，销
售 10.4、2.8万吨。
自 2002 年以来，本公司通过新建、收购、技改等方式，扩大粘胶短纤生产规模，粘胶短纤销售量年均增长率达到 55%。公司主营业务收入、净利润及增长率均位居行业前列。
年度 2007 年一季度 2006 年增长率 2005 年增长率 2004 年
营业总收入(万元) 39,180.72 132,095.88 34.03% 98,557.41 24.81% 78,966.76
归属于母公司所有者的净利润(万元) 2,592.04 8,621.54 48.64% 5,800.23 -2.28% 5,935.26
粘胶短纤
销量（吨） 27,764.33 104,344.48 41.57% 73,702.87 38.90% 53,061.71
（二）公司产品市场份额变动情况及趋势
2004－2006 年公司粘胶短纤产品销售量逐年提高，市场占有率保持稳步增长态势。由于本公司的产品成本较低、质量性能稳定、品牌优势突出、销售网络健第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-103全，随着募集资金投资项目的投产，本公司产品的市场占有率将进一步增长。
项目 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
本公司销售量（万吨） 2.8 10.4 7.4 5.3
全国总需求量（万吨）— 109.1 93.9 81.8
市场占有率（％）— 9.5 7.9 6.5
行业竞争的情况及主要竞争对手简要情况详见本章二、（二）“粘胶短纤行
业市场竞争情况”。
（三）本公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
公司与国内同行业竞争对手相比，本公司具有以下优势：
（1）规模优势
本公司经过多年的建设，完成了张家港、新疆生产基地并重的战略布局。
2006年、2007年一季度分别实现粘胶短纤生产 10.7、2.8万吨，销售 10.4、2.8万
吨，已成为大型的粘胶短纤生产企业之一。2006 年粘胶短纤产量位居全国第三位，已形成规模和专业化优势。
（2）成本及费用优势
公司的新疆生产基地自备棉浆粕厂直接供粘胶短纤生产，且其化工辅料成本、水电汽费用、制造费用均较低，2004－2007 年一季度，新疆生产基地单位生产成本较母公司分别低 1,837.24、2,621.61、1,623.30、2,194.50元/吨。
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年单位成本（元/吨）子公司母公司子公司母公司子公司母公司子公司母公司
棉浆粕 5,608.36 6,447.76 5,443.29 6,120.61 4,915.62 6,418.88 6,439.05 7,240.95
化工辅料 1,723.99 2,103.56 1,645.56 1,883.61 1,664.35 2,063.21 1,749.52 2,083.17
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-104水电汽 708.70 1,474.72 686.44 1,295.34 666.69 1,299.61 730.30 1,355.83
制造费用 780.97 990.49 699.31 816.34 739.37 825.93 879.07 955.23
合计 8,822.02 11,016.52 8,474.60 10,097.90 7,986.02 10,607.63 9,797.94 11,635.18
本公司三项费用占主营业务收入比例较低，在全行业中名列前茅，特别是管理费用和财务费用比例较低，销售费用比例较高主要系玛纳斯澳洋的运费较高。
公司名称销售费用比率管理费用比率财务费用比率三项费用合计南京化纤（2006） 1.37% 6.97% 3.49% 11.83%
吉林化纤（2006） 2.25% 7.50% 2.77% 12.52%
山东海龙（2006） 1.55% 5.52% 5.19% 12.26%
新乡化纤（2006） 0.66% 4.17% 3.73% 8.56%
丹东化纤（2006） 0.52% 63.94% 10.96% 75.42%
平均（2006） 1.35% 9.60% 4.51% 15.46%
澳洋科技（2006） 5.30% 3.10% 1.80% 10.20%
澳洋科技（2007 一季） 4.55% 4.06% 2.31% 10.92%
（3）市场优势
目前粘胶短纤的消费主要集中在江苏、浙江、山东三个纺织大省，2005 年这三个地区的粘胶短纤用量达到了全国用量的 52.5%35。因此本公司产品在江苏省、
浙江省、山东省有较大的市场空间，具有天然的地域优势。本公司现已建立起覆盖江苏、浙江、山东及其他省市，以直销为主，代理销售为辅助、分销并重的多渠道、多层次的销售网络，与 400 多家有实力终端客户建立了长期稳定的合作关系。与国内竞争者相比，本公司在区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群稳定、售后服务完善，具有较明显的市场优势。2006 年公司在全国的市场占有率达到 9.5%，基本保持每年增加一个百分点。预计 2007年公司的市场占有率仍将增
加 1-2个百分点。
（4）棉浆粕供应优势
前文已有所述，粘胶短纤的生产原料主要为化学用浆粕，包括棉浆粕和木浆
35 资料来源：《2005年 1-12月全国粘胶短纤产销运行概况》，摘自《维卡之窗》2006年第三期。
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1-1-105粕，2006年我国化学用浆粕总产量仅 90.1 万吨，进口数量 40.86万吨。目前，本
公司已有棉浆粕生产能力 8 万吨，公司原材料主要由本公司自行供应，粘胶短纤的原材料来源有较充足保证。
国内排名前 10位的粘胶短纤生产企业中，除本公司外，有 5家企业具有棉浆粕生产能力。其中 3 家企业可基本满足自身生产需要：山东海龙化纤股份有限公司有 10万吨产能、山东高密银鹰有限公司有 14万吨产能、吉林化纤股份有限公司有 5万吨产能；另 2家企业河北唐山三友集团公司 2万吨产能，新乡白鹭化纤股份有限公司 3万吨产能，尚无法满足自身需要。36
（5）原材料资源优势
公司棉浆粕产品的主要原材料为棉短绒。棉短绒原作为废弃物丢弃，80 年代以后随着粘胶短纤行业的发展，将棉短绒废物利用，减少了对石油化纤的需求，为国家创造了良好的社会效益。新疆是我国目前最大的植棉省份，2006 年的棉花播种面积达 1,908 万亩，占全国总播种面积 7,952 万亩的 23.99%，棉花产量高达
218 万吨，占全国总产量 673 万吨的 32.39%37，连续 14 年保持全国第一。一般每
生产一吨皮棉的籽棉可生产 12-13％的棉短绒38，新疆棉短绒的产量约 26-28 万吨；同时，与新疆毗邻的中亚四国哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦的棉短绒产量合计约 34-37万吨，巴基斯坦棉短绒产量约 25-27万吨，而中亚各国及巴基斯坦国内轻纺工业落后，国内需求很少，大部分向外出口。公司 8万吨棉浆粕生产基地位于新疆，2005年、2006年、2007 年一季度，玛纳斯澳洋已从哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口棉短绒 9,425.21 吨、28,769.31
吨、8,391.82 吨，生产棉浆粕的直接原材料－棉短绒来源有保障，较其他地区的生
产厂家拥有较大的资源优势。
此外，新疆地区资源丰富，除棉花外，其余如煤炭、电力、化工产品等均比内地相对发达地区价格便宜，如煤炭价格依现行市场价仅为内地价的三分之一，电力资源相对丰富，没有拉闸限电的现象发生。
36 资料来源：中国化纤工业协会《中国粘胶短纤维行业市场研究报告》
37 资料来源：中国棉花协会网站、中国农业部网站、中国商务部网站、中国化纤经济信息网
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1-1-106
（6）工艺技术优势
本公司积极学习、引进、消化国内外先进技术，粘胶短纤行业推崇的连续浸渍工艺、快速脱泡工艺、高温熟成工艺、组合喷丝头、低速纺丝技术、精练成网技术、酸浴蒸发的多级闪蒸技术、连续结晶技术、动静态双重混合技术等先进技术，都已在公司使用。在消化、吸收先进技术的同时，积极开展差别化粘胶短纤新产品工艺的研究，目前，已有扁平可降解长束纤维、彩色负离子多功能粘胶纤维、彩色竹浆纤维、彩色阻燃多功能粘胶纤维等四种产品通过了江苏省科技厅的科技成果鉴定，被评为国家、江苏省高新技术产品，并获得多项省、市科技进步奖。先进的生产技术和工艺为公司产品的高质量、低成本提供了保证，也为公司不断开发和生产新产品提供了有力支持。
2、竞争劣势
与国内、国际的大型粘胶纤维生产企业相比，公司有以下劣势：
（1）主营业务的深度和广度相对不足。公司在粘胶短纤领域具有较大竞争优
势，并开发了多项新产品，但在差别化粘胶纤维的研究开发、业务拓展方面依然较弱。
（2）和国外大公司相比，资金和技术相对较弱。公司拟通过本次募集资金弥
补资金上的不足，同时通过募集资金引进国内外先进设备和技术，扩大粘胶短纤生产规模，提升技术实力，并向负离子差别化粘胶短纤、高白差别化粘胶短纤、有色差别化粘胶短纤、消光差别化粘胶短纤、扁平差别化粘胶短纤领域拓展，缩小与国外大公司资金与技术上的差距。
（3）企业信息化工作有待完善。虽然本公司已建立了计算机网络信息系统，
为公司信息的及时传递、交流搭起了平台，但对外部的市场、人才、技术等方面的信息的完整、准确、及时的收集，加工处理、传递略显滞后，从而在一定程度上制约了企业决策的及时、准确、有效的进行。
38 资料来源：中华纺织网
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四、发行人主营业务情况
本公司主要从事粘胶短纤、棉浆粕、蒸汽电力的生产与销售。
（一）主要产品的用途
1、粘胶短纤。是以棉浆粕为原料的再生纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性
能相近似的纺织原料，主要用于纺纱、织布，最终用于服装、装饰品、床上用品、非织造布。
2、棉浆粕。是一种重要的纺织原料中间体，是粘胶纤维产品的理想原料，其
主要原料为棉短绒。主要用于生产粘胶纤维，还可用于生产轮胎强力帘子线、醋酸纤维、玻璃纸、肠溶性药片糖等产品。
3、蒸汽、电力。主要供本公司及附近企业用于工业生产。
（二）主要产品的工艺流程
（1）棉浆粕生产工艺流程图
开 棉
碱预浸渍
蒸 煮
倒 料
棉短绒
打 浆
除 砂
脱水浓缩预 酸
氯 化
漂 白
酸处理洗 涤
烘 干
棉浆粕长网制造第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
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1-1-109第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
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（4）废气处理流程图
亚硫酸钠
CS2,H2S燃料风冷器燃烧炉
尾气
酸浴脱气
废气
脱气罐
回用至生产
水冷器
喷淋塔
排气塔
除硫器
冷凝回收第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
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（5）背压式汽轮机热电联产工艺流程图
煤灰、煤渣
水
水处理除 氧
砖瓦厂
锅 炉
一次蒸汽加煤
减温减压器
背压汽轮发电机二次蒸汽总分汽缸热 网热用户电用户
电 力
10KV 母线
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（三）主要经营模式
1、采购模式
本公司粘胶短纤产品主要原材料为棉浆粕，目前主要来自于自产，少部分从棉浆粕生产厂家直接采购。棉浆粕产品主要原材料为棉短绒，由玛纳斯澳洋负责组织采购，主要模式有：从新疆本地直接采购，从哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口，从疆外直接采购。蒸汽、电力产品的主要原材料为燃煤，由母公司、玛纳斯澳洋分别向燃煤供应商直接采购。
2、生产模式
本公司产品的生产主要由张家港生产基地（母公司）和新疆生产基地（玛纳斯澳洋）分别完成。其中张家港生产基地主要生产粘胶短纤和蒸汽、电力，由下属的化纤厂和热电厂完成；新疆生产基地主要生产粘胶短纤和棉浆粕，由下属的化纤厂和浆粕厂完成。
3、销售模式
本公司粘胶短纤产品主要采取以直销为主，代理销售为辅助、分销并重的销售模式；由母公司确定销售策略、定价原则、销售区域，母公司与玛纳斯澳洋分别建立销售网络，直接向 400多家有实力终端客户销售粘胶短纤。
棉浆粕产品主要自用，少部分向其他粘胶短纤厂商直接销售。蒸汽、电力部分自用，部分直接销售给母公司周边企业。
（四）主要产品的生产、销售情况
1、粘胶短纤生产、销售情况
（1）总体情况
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1-1-113项目 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
生产能力（吨） 93,000 93,000 63,000 53,000
实际产量（吨） 27,854.28 107,249.89 72,591.86 56,210.48
产能利用率（%） 29.95 115.32 115.23 106.06
销售量（吨） 27,764.33 104,344.48 73,702.87 53,061.71
产销率（%） 99.68 97.29 101.53 94.40
平均售价（元/吨） 12,936.84 11,515.95 11,690.54 13,812.99
销售收入（万元） 35,918.28 120,162.53 86,162.64 73,294.07
本公司粘胶短纤产品主要消费群体为国内的纺织企业，主要用于纺纱、织布，最终用于制造服装、装饰品、床上用品。
（2）母子公司的产能、产量、销量
2003年本公司粘胶短纤仅母公司生产，产能 3.3万吨。2004年，玛纳斯澳洋 2
万吨粘胶短纤新建项目投产，总产能扩大至 5.3万吨。2005年，玛纳斯澳洋 2万吨
粘胶短纤生产线进行技改，产能扩大至 3万吨，产能合计 6.3万吨。2006年，玛纳
斯澳洋 3万吨粘胶短纤生产线扩建项目投产，产能扩大至 6万吨，产能合计 9.3万
吨。2007年一季度产能没有变化。
单位：吨 2007年一季度
相应固定
资产增加
（万元）
2006年度
相应固定
资产增加
（万元）
2005年度
相应固定
资产增加
（万元）
2004年度
合并产能 93,000 93,000 63,000 53,000
母公司 33,000 － 33,000 － 33,000 - 33,000
子公司 60,000 － 60,000 13,975.07 30,000 1,850.06 20,000
合并产量 27,854.28 107,249.89 72,591.86 56,210.48
母公司 10,708.15 42,482.92 41,470.86 37,862.89
子公司 17,146.12 64,766.97 31,121.00 18,347.59
合并销量 27,764.33 104,344.48 73,702.87 53,061.71
母公司 10,349.22 42,908.19 41,482.64 36,892.80
子公司 17,415.11 61,436.29 32,220.23 16,168.91
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1-1-114
（3）粘胶短纤价格波动趋势分析
报告期内，中国国民经济保持稳定增长，作为基础消费品的纺织服装业高速增长，固定资产投资的加大，提高了对上游企业产品粘胶短纤的需求；此外 2003年度全国棉花大幅减产，从而使公司 2004年粘胶短纤销售价格持续走高，较 2003年上涨 25.24%。2005－2006 年随着行业内粘胶短纤新增产能的集中释放，导致
2005年粘胶短纤均价较 2004年回落 15.37%，2006年粘胶短纤价格较 2005年回落
1.49%。随着纺织行业的持续增长，粘胶短纤价格已于 2006 年下半年企稳，逐步
上行，2007年一季度粘胶短纤均价较 2006年上涨 12.34%。
粘胶短纤行业发展与纺织行业发展密切相关，粘胶短纤最直接用途为纺制棉纱线。2006 年纺织出口增长 14.87%，国内纱线产量增长 20.0%。未来随着中国经
济及纺织业的持续增长，以及市场对粘胶短纤产品的认同，行业将呈现供略小于求的状态，粘胶短纤价格将呈现稳定增长的态势。下图为 2004年 1月 1日至 2007年 3月 31日粘胶短纤周价格（含税）图。39
39 资料来源：中国化纤经济信息网
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-115
2、棉浆粕生产、销售情况
项目 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
产能（吨） 80,000 80,000 80,000 30,000
产量（吨） 22,130.23 82,126.48 64,615.76 18,215.40
产能利用率（％） 27.66 102.66 80.77 60.72
销量（吨，不含供应本公司粘胶短纤生产）－ 1,469.39 5,401.49 －
销售收入（万元）－ 839.01 3,234.09 －
平均售价（元/吨）－ 5,709.95 5,987.40 －
注：2005年、2006年、2007年一季度棉浆粕产量统计，包括外单位委托玛纳斯澳洋加工19,700.34、26,006.91、7,603.72吨。
本公司棉浆粕全部由新疆生产基地负责组织生产，产品主要供张家港生产基地和新疆生产基地使用，少部分对外供应。2004 年因粘胶短纤产量扩大导致对棉浆粕需求增加，进而促进棉浆粕价格上涨。2005 年－2006 年随着行业内棉浆粕新增产能逐渐投产，棉浆粕逐步供求平衡，价格逐步回落并平稳。2007 年一季度，随着粘胶短纤产量扩大导致了棉浆粕需求增加，进而使棉浆粕价格上涨。
3、蒸汽、电力生产、销售情况
项目 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
①蒸汽
产能（万吨） 118 118 118 118
产量（万吨） 24.24 100.38 94.40 91.30
销量（万吨，不含供应本公司） 7.97 37.02 32.82 33.34
销售收入（万元） 1,071.75 4,947.08 4,402.41 4,118.44
平均售价（元/吨） 134.44 133.63 134.14 123.53
②电力
产能（万千瓦时） 8,200 8,200 8,200 8,200
产量（万千瓦时） 1,722.53 8,263.79 7,999.80 7,779.70
销量（万千瓦时，不含供应本公司） 643.14 3,210.27 3,089.54 3,193.91
销售收入（万元） 387.98 1,925.14 1,618.17 1,479.10
平均售价（元/千瓦时） 0.60 0.60 0.52 0.46
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-116本公司生产蒸汽、电力主要自用，部分对母公司周边企业供应。2004、2005
年因燃煤价格上涨幅度较高，本公司对蒸汽相应向上调价，电力供应系根据国家规定价格收取电费。因蒸汽需求呈现刚性，只要燃煤价格不大幅下滑，蒸汽售价将不会向下调整。
4、报告期内主要客户资料
（1）2007年一季度，本公司向前 5名客户合计的销售额为 4,728.93万元，占
季度营业总收入的 12.07%，向单个客户的销售比例没有超过营业总收入的 50%。
客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例鄢陵县永丰纺织有限公司 1,029.45 2.63%
溧阳市立洋纺织有限公司 1,003.69 2.56%
嵊州市棉麻纺织印染总厂 977.18 2.49%
九江银洋纺织原料有限公司 877.03 2.24%
绍兴县旺家纺织有限公司 841.58 2.15%
合计 4,728.93 12.07%
（2）2006 年，本公司向前 5 名客户合计的销售额为 18,372.66 万元，占年度
营业总收入的 13.91%，向单个客户的销售比例没有超过营业总收入的 50%。
客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例鄢陵县永丰纺织有限公司 4,049.35 3.07%
绍兴县旺家纺织有限公司 3,989.50 3.02%
九江银洋纺织原料有限公司 3,682.17 2.79%
嵊州市棉麻纺织印染总厂 3,511.42 2.66%
溧阳市立洋纺织有限公司 3,140.21 2.38%
合计 18,372.66 13.91%
（3）2005 年，本公司向前 5 名客户合计的销售额为 16,352.96 万元，占年度
营业总收入的 16.59%，向单个客户的销售比例没有超过营业总收入的 50%。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-117客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例绍兴县旺家纺织有限公司 4,094.31 4.15%
九江银洋纺织原料有限公司 3,549.84 3.60%
嵊州市棉麻纺织印染总厂 3,178.24 3.22%
鄢陵县永丰纺织有限公司 2,772.39 2.81%
溧阳市立洋纺织有限公司 2,758.18 2.80%
合计 16,352.96 16.59%
（4）2004 年，本公司向前 5 名客户合计的销售额为 18,905.36 万元，占年度
营业总收入的 23.94%，向单个客户的销售比例没有超过营业总收入的 50%。
客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例余姚舜启化工工贸公司 8,009.83 10.14%
绍兴旺家纺织有限公司 4,238.41 5.37%
溧阳立洋纺织有限公司 2,798.96 3.54%
上海嘉荣纺织厂 2,122.00 2.69%
江阴向阳精纺厂 1,736.16 2.20%
合计 18,905.36 23.94%
5、玛纳斯澳洋销售情况进一步分析
（1）报告期内玛纳斯澳洋主要客户资料
①2007年一季度，玛纳斯澳洋实现营业总收入 28,592.10万元，其中粘胶短纤
销售收入 23,004.16 万元，部分向本公司销售，部分对外直接销售。棉浆粕销售收
入 3,811.12 万元，全部向本公司销售，为本公司粘胶短纤生产提供原料。前五名
客户情况如下。
客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例
江苏澳洋科技股份有限公司 5,683.71 19.88%
嵊州市棉麻纺织印染总厂 977.18 3.42%
广州森泰纺织有限公司 638.59 2.23%
天津市维斯克科技发展有限公司 625.77 2.19%
南通华润大生纺织有限公司 616.24 2.16%
合计 8,514.50 29.87%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-118②2006年，玛纳斯澳洋实现营业总收入 86,980.99万元，其中粘胶短纤销售收
入 70,546.96 万元，部分向本公司销售，部分对外直接销售。棉浆粕销售收入
12,297.69 万元，主要向本公司销售，为本公司粘胶短纤生产提供原料。前五名客
户情况如下。
客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例
江苏澳洋科技股份有限公司 20,318.28 23.36%
鄢陵县永丰纺织有限公司 4,049.35 4.66%
嵊州市棉麻纺织印染总厂 3,511.42 4.04%
天津市维斯克科技发展有限公司 2,426.48 2.79%
高密市商羊纺织有限公司 2,090.75 2.40%
合计 32,396.27 37.25%
③2005年，玛纳斯澳洋实现营业总收入 53,171.32万元，其中粘胶短纤销售收
入 37,742.75 万元，部分向本公司销售，部分对外直接销售。棉浆粕销售收入
12,353.30 万元，主要向本公司销售，为本公司粘胶短纤生产提供原料。前五名客
户情况如下。
客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例
江苏澳洋科技股份有限公司 16,733.61 31.47%
鄢陵县永丰纺织有限公司 2,772.39 5.21%
余姚舜启化工工贸公司 2,634.42 4.95%
嵊州市棉麻纺织印染总厂 2,772.39 5.21%
唐山三友集团化纤有限公司 1,760.31 3.31%
合计 26,673.12 50.16%
④2004年，玛纳斯澳洋实现营业总收入 25,647.13万元，其中：棉浆粕销售收
入 3,773.71 万元，系全部向本公司销售，为本公司粘胶短纤生产提供原料；粘胶
短纤销售收入 21,869.83万元。前五名客户情况如下。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-119
客户名称销售金额(万元)占营业总收入的比例
江苏澳洋科技股份有限公司 10,049.07 39.18%
余姚舜启化工工贸公司 8,009.83 31.23%
嵊州市棉麻纺织印染厂 752.72 2.93%
湖北博源纺织物资公司 721.38 2.81%
杭州晨昕纺织公司 619.07 2.41%
合计 20,152.07 78.57%
（2）报告期内玛纳斯澳洋向余姚舜启和母公司的销售情况
①2007年一季度
销售对象销售品种销售量（吨）
销售均价（元/吨）
销售收入（万元）
占营业总收入比重
粘胶短纤 1,470.81 12,731.70 1,872.59 6.55%
母公司
棉浆粕 6,284.28 6,064.54 3,811.12 13.33%
粘胶短纤 211.26 12,937.48 273.32 0.96%
余姚舜启
棉浆粕————
粘胶短纤 16,040.63 13,003.38 20,858.25 72.95%玛纳斯澳洋
非关联方棉浆粕————
②2006年
销售对象销售品种销售量（吨）
销售均价（元/吨）
销售收入（万元）
占营业总收入比重
粘胶短纤 7,752.46 11,428.12 8,859.60 10.19%
母公司
棉浆粕 19,880.43 5,763.80 11,458.67 13.17%
粘胶短纤 725.64 11,456.16 831.31 0.96%
余姚舜启
棉浆粕 217.82 5,614.87 122.30 0.14%
玛纳斯澳洋非关联方粘胶短纤 52,982.71 11,489.47 60,874.33 69.99%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-120
棉浆粕 1,251.57 5,726.50 716.71 0.82%
③2005年
销售对象销售品种销售量（吨）
销售均价（元/吨）
销售收入（万元）
占营业总收入比重
粘胶短纤 6,455.9 11,794.49 7,614.40 14.32%
母公司
棉浆粕 14,807.68 6,158.44 9,119.21 17.15%
粘胶短纤 1,466.95 11,788.40 1,729.30 3.25%
余姚舜启
棉浆粕 1,551.84 5,832.56 905.12 1.70%
粘胶短纤 24,508.36 11,587.49 28,399.05 53.41%玛纳斯澳洋
非关联方棉浆粕 3,849.65 6,049.81 2,328.97 4.38%
④2004年
销售对象销售品种销售量（吨）
销售均价（元/吨）
销售收入（万元）
占营业总收入比重
粘胶短纤 4,626.71 13,563.33 6,275.36 24.47%
母公司
棉浆粕 5,093.42 7,409.00 3,773.71 14.71%
余姚舜启粘胶短纤 5,990.98 13,369.82 8,009.83 31.23%
玛纳斯澳洋非关联方粘胶短纤 5,551.22 13,663.02 7,584.65 29.57%
⑤定价依据及与市场价格比较情况
报告期内，玛纳斯澳洋对余姚舜启及本公司的销售价格遵循了市场公正、公平、公开的原则，在同期向其他公司销售市场价基础上，根据市场条件公平合理的双方协商确定。从上表可看出，报告期内，玛纳斯澳洋对余姚舜启及本公司的销售价格与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
（3）报告期内粘胶短纤销售安排
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1-1-121第一，母公司地处江苏市场中纺织企业最集中的地区，经过多年的经营，母公司在江苏市场已建立完善的销售网络。因此，玛纳斯澳洋充分利用母公司原有的销售渠道，成功进入本公司主导市场江苏、浙江和上海市场。2004－2007 年一季度向母公司销售 4,626.71吨、6,455.9吨、7,752.46吨、1,470.81吨粘胶短纤；母
公司代其实现对外销售 4,680.55 吨、6,244.92 吨、7,727.94 吨、1,535.19 吨粘胶短
纤。
第二，余姚舜启系玛纳斯澳洋的股东之一，从事粘胶短纤、棉浆粕销售业务多年，在浙江市场拥有完善的销售渠道。因此，为加大市场开拓力度，玛纳斯澳洋利用了余姚舜启的销售渠道，2004 年通过其完成 5,990.98 吨粘胶短纤销售。自
2005 年开始，玛纳斯澳洋逐渐减少对余姚舜启的销售依赖，并加大自身营销网络建设的力度，2005 年、2006 年、2007 年一季度向其销售粘胶短纤已减至 1,466.95
吨、725.64吨、211.26吨。
第三，2004 年初，玛纳斯澳洋开始向全国广招粘胶短纤销售人才，组建粘胶短纤营销队伍和网络，在 2 万吨粘胶短纤生产线投产后，立即着手大力拓展市场。该营销团队通过自身努力，成功打入山东、浙江、上海、天津、陕西、山西、湖北、福建等地市场，利用产品质量和价格优势打动和争取客户, 2004、
2005、2006 年和 2007 年一季度利用该营销网络分别实现对外销售 5,551.22 吨、
24,508.36吨、52,982.71吨、16,040.63吨粘胶短纤。
6、募集资金增资后销售安排：
本公司用募集资金增资阜宁澳洋用于新建 5 万吨差别化粘胶短纤生产线，产能有较大增长，本公司对其粘胶短纤的销售作如下安排。
①建设阜宁澳洋的营销网络，加大市场开拓力度。
第一，借助本公司和玛纳斯澳洋的销售网络，向本公司和玛纳斯澳洋现有客户销售。本公司、玛纳斯澳洋已在江苏、山东、浙江市场建立了完善的销售网络，与现有客户关系良好，未来阜宁澳洋可借助该网络向现有客户销售。
第二，进行自身营销网络的建设，逐步加大自身销售比重。阜宁澳洋地处纺第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-122织大省江苏北部，并邻近纺织大省山东，未来阜宁澳洋将单独组建粘胶短纤营销网络，重点开拓江苏、山东、河南、天津等北部市场，满足未来的产能增长。
②充分利用生产成本和运输费用优势，在价格竞争中立于不败之地。
公司此次增加的产能主要在江苏北部，粘胶短纤的生产原材料、辅助材料均较为丰富，其价格相对张家港较低。因靠近原材料产地和市场所在地，且厂区内设河运码头，部分运输可通过内河航运实现，其运输费用将有较大节约空间。可为阜宁澳洋的市场开拓奠定了良好的基础。
③积极开拓差别化粘胶短纤市场，创建行业名牌，积极开拓国际市场。
目前，粘胶短纤已走进高档织物行列，广泛应用于内衣面料及夏季轻薄面料的制作。粘胶短纤功能及差别化系列新品种的不断涌现，不仅拓宽了粘胶纤维的应用空间，也给应用产业提供了无限商机。阜宁澳洋募集资金投资项目为 5 万吨差别化粘胶短纤生产线新建项目，利用自主研发的专有技术，生产高白、有色、细旦粘胶短纤等新产品，积极参与高端粘胶短纤的竞争，以扩大市场占有率，创建行业名牌，做到人无我有、人有我优，在激烈的市场竞争中立于不败之地。
（五）主要原材料和能源供应及成本构成
1、粘胶短纤的原材料供应情况
本公司粘胶短纤产品的主要原材料为棉浆粕，新疆生产基地的棉浆粕生产能力已扩大至 8万吨/年。目前两个生产基地全年棉浆粕需求量约为 10万吨，除了自产棉浆粕供应外，其余棉浆粕来自江苏连云港、镇江、江西、安徽、河北等地。
本公司和主要棉浆粕生产厂家在长期合作中已建立起了稳固的战略伙伴关系，有可靠的供应渠道。其余生产辅助材料为烧碱、二硫化碳、硫酸、硫酸锌等化工用品，均由公司长期合作伙伴供应。
（1）粘胶短纤生产成本构成
本公司粘胶短纤 2004～2007 年一季度生产成本中，主要原材料和能源构成具体情况如下：
项目各项目占总成本的比例（%）
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-123
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
棉浆粕 61.36 62.57 60.89 63.24
化工辅助材料 19.35 19.08 19.95 17.89
水电汽费用 10.38 10.17 10.84 10.44
制造费用 8.91 8.18 8.32 8.43
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
（2）2004－2006年及 2007年一季度母公司棉浆粕主要来源
母公司近年来棉浆粕的采购稳定，除子公司玛纳斯澳洋（包括原玛纳斯浆粕厂）的供货外，还与连云港甲乙等国内主要棉浆粕生产厂家保持着良好的长期合作关系，能基本满足现有粘胶生产的原材料需要，历年来没有出现原材料断货的情况。
①2007年一季度
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
玛纳斯澳洋科技有限责任公司 6,284.28 48.12%
甲乙（连云港）粘胶有限公司 1,500.00 11.49%
广平昌盛化纤造纸有限公司 1,451.85 11.12%
鄢陵日发棉业有限公司 1,347.68 10.32%
九江银洋纺织原料有限公司 1,004.52 7.69%
前五位小计 11,588.32 88.74%
棉浆粕总采购量 13,058.66 100.00%
②2006年
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
玛纳斯澳洋科技有限责任公司 20,101.86 43.15%
甲乙（连云港）粘胶有限公司 6,344.66 13.62%
广平昌盛化纤造纸有限公司 5,644.97 12.12%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-124九江银洋纺织原料有限公司 5,339.28 11.46%
鄢陵日发棉业有限公司 2,685.42 5.76%
前五位小计 40,116.19 86.11%
棉浆粕总采购量 46,586.06 100.00%
③2005年
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
玛纳斯澳洋科技有限责任公司 14,807.68 37.53%
甲乙（连云港）粘胶有限公司 6,000.00 15.21%
安阳恒利化纤有限公司 5,918.86 15.00%
鄢陵县万发棉业有限责任公司 5,367.10 13.60%
鄢陵县永丰纺织有限公司 3,973.42 10.07%
前五位小计 36,067.06 91.41%
棉浆粕总采购量 39,458.22 100.00%
④2004年
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
镇江万发化纤有限公司 8,541.41 22.55%
甲乙（连云港）粘胶有限公司 8,162.00 21.55%
玛纳斯澳洋科技有限责任公司 5,093.42 13.45%
安阳恒利化纤有限公司 2,321.61 6.13%
唐山三友集团东光桨粕有限公司 1,909.80 5.04%
前五位小计 26,028.24 68.72%
棉桨粕总采购量 37,876.47 100.00%
（3）2004-2006年及 2007年一期子公司棉浆粕主要来源
玛纳斯澳洋粘胶短纤生产所需的棉浆粕主要来自自产，向鄢陵永丰公司采购棉浆粕亦是本公司加工生产，其余均从新疆本地采购棉浆粕。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-125①2007年一季度
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
自产 14,526.51 62.38%
新疆天鹅棉浆粕有限责任公司 4,172.24 17.92%
鄢陵县永丰纺织有限公司 4,588.38 19.70%
前五位小计 23,287.13 100.00%
棉浆粕来源总计 23,287.13 100.00%
②2006年
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
自产 33,581.03 50.41%
新疆天鹅棉浆粕有限责任公司 17,635.84 26.47%
鄢陵县永丰纺织有限公司 15,298.32 22.96%
乌鲁木齐市茂泰商贸有限公司 100.88 0.15%
前五位小计 66,616.08 100.00%
棉浆粕来源总计 66,616.08 100.00%
③2005年
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
自产 18,817.34 58.26%
鄢陵县永丰纺织有限公司 11,168.10 34.57%
廊坊信泽立工贸公司 1,147.04 3.55%
阿克苏新农化纤棉浆有限公司 968.92 3.00%
新疆泰昌实业公司 200.04 0.62%
前五位小计 32,301.44 100.00%
棉浆粕来源总计 32,301.44 100.00%
④2004年
主要来源采购量（吨）占总采购量比例
自产 13,086.36 66.98%
阿克苏新农浆粕厂 3,112.88 15.93%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-126廊坊信则立工贸公司 1,664.75 8.52%
鄢陵丰达棉短绒加工厂 1,178.09 6.03%
新疆泰昌实业公司 496.61 2.54%
前五位小计 19,538.69 100.00%
棉浆粕来源总计 19,538.69 100.00%
（4）本次募投项目后棉浆粕来源的安排
募集资金投资项目建设完成后，公司和控股子公司棉浆粕的年需求量预计将达 15万吨左右，对棉浆粕的供应提出了较高要求。
2002 年，本公司提出了粘胶短纤发展战略规划，为实现该目标，本公司于2003 年 4 月跨出了前瞻性的一步，投资设立玛纳斯澳洋并成功收购了原供应商玛纳斯棉浆粕厂的棉浆粕生产设施，进军棉浆粕产业。玛纳斯澳洋随后在原有 3 万吨产能基础上扩建年产 5万吨棉浆粕生产线，形成了 8万吨棉浆粕生产能力。
未来募投项目完成后，自产棉浆粕能够满足公司的大部分原材料需要，其余部分原材料缺口将仍然由公司目前的原材料供应商供应，粘胶短纤的原材料棉浆粕来源将有较充足保证。
（5）主要原材料棉浆粕的价格变动趋势
2004 年因粘胶短纤产量扩大导致对棉浆粕需求增加，进而促进棉浆粕价格上涨。2005 年－2006 年随着行业内棉浆粕新增产能逐渐投产，棉浆粕逐步供求平衡，价格逐步回落并平稳。2007 年一季度，随着粘胶短纤产量扩大导致了棉浆粕需求增加，进而使棉浆粕价格上涨。下图为 2004年 1月 1日至 2007年 3月 31日棉浆粕市场周价格（含税）图。40
（元/吨） 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
40 资料来源：中国化纤经济信息网
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-127棉浆粕采购均价 6,003.32 5,785.96 6,183.64 6,783.61
2．棉浆粕产品的原材料供应情况
（1）棉浆粕生产成本构成
本公司棉浆粕 2004～2007 年一季度生产成本中，主要原材料和能源构成具体情况如下：
各项目占总成本的比例（%）
项目
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
棉短绒 80.30 80.59 75.75 75.11
化工辅助材料 6.37 5.65 7.89 8.01
水电汽费用 6.32 6.51 6.51 6.16
制造费用 7.01 7.26 8.3 10.72
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
（2）本公司具有稳定的棉短绒供应渠道
玛纳斯澳洋采购棉短绒渠道主要有：新疆本地采购、从中亚邻国进口、新疆第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-128周边地区采购。目前，玛纳斯澳洋与疆内几大产棉区保持良好的供货合作关系，新疆本地采购量稳定在 6-7 万吨左右，占总采购量的 60％左右；与百海华民、三达贸易等棉短绒贸易商关系良好，从中亚邻国的采购量逐年增加，目前稳定在 3万吨左右，占总采购量的 30%左右；自 2006年开始从新疆周边的甘肃等地的棉短绒采购量逐步增加，目前占总采购量的 10%左右。从下表可看出，近几年玛纳斯澳洋三类采购渠道通畅，采购情况较为稳定。
单位：吨
地区 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
北疆 12,547.99 46,804.93 54,489.30 28,395.10
南疆 5,356.99 19,087.67 12,471.80 7,315.42
哈萨克斯坦 942.13 4,281.93 6,475.77 3,170.20
乌兹别克斯坦 7,245.71 24,487.38 2,949.44 －
巴基斯坦 203.98 ———
新疆周边 2,513.04 4,031.01 －－
合计 28,809.84 98,692.92 76,386.31 38,880.72
（3）新疆本地及邻国进口棉短绒可满足本公司生产的需要
目前，玛纳斯澳洋棉短绒年需求量将达到 11.2 万吨左右，对棉短绒的收购将
提出更高的要求。棉短绒收购的竞争主要集中在价格以及收购企业的资金实力，与内地来新疆收购短绒的企业相比，疆内企业地理优势明显，运费较低，在价格竞争中将占有主动权。
2006 年新疆棉短绒的产量约 26-28 万吨，新疆周边中亚四国、巴基斯坦的棉短绒产量共计约 59-64万吨，而中亚各国及巴基斯坦国内轻纺工业落后，国内需求很少，大部分向外出口。玛纳斯澳洋地处北疆主要产棉区，与中亚四国棉短绒贸易可通过阿拉山口进行，区位优势明显。因此新疆棉短绒产量加上邻国的进口量，可满足本公司大部分的采购需要。
（4）新疆棉短绒供求情况分析
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-129①棉短绒供应
A、新疆本地供应
新疆是我国目前最大的植棉省份，2006 年的棉花播种面积达 1,908 万亩，棉花产量高达 218 万吨，占全国总产量的 32.39%41，连续 14 年保持全国第一。一般
每生产一吨皮棉的籽棉可生产 12-13％的棉短绒42，新疆棉短绒的产量约 26-28 万吨。
新疆习惯上按天山南北分为北疆和南疆，一般北疆与南疆的棉花产量比例在4:643，2006 年北疆地区棉短绒产量约 10.4-11.2 万吨。玛纳斯澳洋所在地昌吉州玛
纳斯县位于北疆棉花主产区中心，2002 年该县棉花产量列新疆第一，周边乌苏市、沙湾县、石河子市、呼图壁县棉花产量分列新疆 3、4、13、19 位44，距玛纳
斯县均只有 1个小时内车程。
B、邻国进口供应
毗邻新疆北部的哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦等中亚国家、俄罗斯是世界重要的棉花高产量产区，棉短绒可通过阿拉山口海关直接进口至新疆。据中国农业部估计，2005 年哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦的棉花产量达到 30 万吨、98.9 万吨、91 万吨、61 万吨，45棉短绒
资源丰富，品质优良，四个国家棉短绒产量合计约 34-37万吨。与新疆南部接壤的巴基斯坦棉花产量也较高，2005 年共产棉 206.8 万吨46，其棉短绒产量约 25-27 万
吨，可通过红其拉甫山口海关进口至新疆。
此外，作为新疆与哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦四个国家的主要通道，阿拉山口与玛纳斯县同位于北疆，通过欧亚大陆桥铁路相连，交通极为便利，从哈萨克斯坦至玛纳斯县的距离仅有玛纳斯至张家港距离的1/3。据新疆阿拉山口海关统计，2004年，阿拉山口口岸累计进口棉短绒 43,355吨
41 资料来源：中国棉花协会网站、中国农业部网站、中国商务部网站、中国化纤经济信息网
42 资料来源：中华纺织网
43 资料来源：新疆兴农网
44 资料来源：中国三农网，国家统计局农村社会经济调查总队主办
45 资料来源：中国农业部网站（中国农业经济信息网）
46 资料来源：中国农业部网站（中国农业经济信息网）
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-13047。
②棉短绒需求
单位：万吨
企业名称所处地区产能棉短绒需求量
玛纳斯澳洋北疆玛纳斯县 8 11.2
新疆银鹰工贸有限公司北疆石河子市 6 8.4
新疆天鹅浆粕有限公司北疆奎屯市 3 4.2
阿克苏新农浆粕厂南疆阿克苏地区 7 9.8
新疆泰昌实业公司南疆库尔勒地区 6 8.4
合计 30 42
注：一般生产 1吨棉浆粕需耗用 1.4吨棉短绒。
目前包括玛纳斯澳洋在内新疆共有五家棉浆粕生产厂，其余四家为新疆银鹰工贸有限公司、新疆泰昌实业公司、新疆天鹅有限公司、阿克苏新农浆粕厂。截至 2006 年末，五家棉浆粕厂总体产能已达到 30 万吨，倘若五家棉浆粕厂全部达产，棉短绒年需求量达到 42万吨左右。
③供求状况
新增棉浆粕产能在短时期内使新疆的棉短绒供求关系发生变化，新疆形成棉短绒供小于求的局面。同时，北疆的棉短绒供求缺口加大，相应增加了玛纳斯澳洋棉短绒收购的难度。但从长远看，因新疆本地的棉短绒供应每年有一定增长，且邻国的棉短绒产量较大，从邻国进口的短绒将呈逐年上升态势，未来将可能实现供略小于求的状态。
（5）玛纳斯澳洋保证棉短绒供应的措施和安排
首先，玛纳斯澳洋将利用区位优势，进一步大力开拓短绒国际采购市场。
2004－2007 年一季度从哈萨克斯坦直接或间接进口棉短绒 3,170.20 吨、6,475.77
吨、4,281.93 吨、942.13 吨；2005－2007 年一季度从乌兹别克斯坦直接或间接进
47 资料来源：阿拉山口外事信息网
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1-1-131口棉短绒 2,949.44 吨、24,487.38 吨、7,245.71 吨棉短绒。此外，2006 年，玛纳
斯澳洋与巴基斯坦莱博公司签署了 3 万吨棉短绒进口合同。2007 年一季度，玛纳斯澳洋从巴基斯坦进口棉短绒 203.98 吨。
其次，玛纳斯澳洋所在玛纳斯县处于北疆主要产棉区中心，是中国优质棉之乡，棉短绒资源丰富，玛纳斯澳洋将继续加强与乌苏市、沙湾县、石河子市、呼图壁县等产棉大县的原有供应单位的良好合作关系，保证供应渠道的畅通。同时玛纳斯澳洋将利用区位优势从甘肃等新疆周边省市收购棉短绒。
第三，玛纳斯澳洋已于 2005 年初分别在南疆两个主要产棉区阿克苏地区、库尔勒地区增设采购办事处，最大程度的贴近短绒收购市场，及时反馈棉短绒市场信息，保证棉短绒的需求。2005 年在南疆的收购量达到 12,471.8 吨，较 2004 年
增长 70.5%；2006 年收购量已达 19,087.67 吨，较 2005 年增长 53.1%；2007 年一
季度收购量达到 5,356.99 吨。
玛纳斯澳洋将通过以上各项措施，稳定公司的原材料供应和采购价格，控制公司的原材料供应风险。
（6）棉短绒的价格变动趋势
（元/吨） 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
棉短绒采购价 2,716.76 2,782.82 2,367.53 2,735.48
棉短绒的价格影响因素主要有：①供求关系。随着棉浆粕产能的逐步释放，新增产能打破了原有供求格局，棉短绒市场将形成短期内的供小于求状态，促使价格上升。此外，各年棉花种植面积将直接影响棉短绒的产量，进而对棉短绒价格产生影响。②季节性。棉短绒市场具有较强的季节性，一般在每年 10 月份新一季棉短绒上市时价格较低，随后逐步上升，第二年 6-7 月价格较高并逐步进入收购尾声。
未来对棉短绒的需求将不断增加，将促使价格向上浮动，但大量新棉短绒上市时将会促使价格下跌。
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1-1-132
3、蒸汽、电力
（1）母公司
母公司所需的电力、蒸汽主要由本公司自备热电厂自行供给。热电厂生产电力、蒸汽的原材料主要为燃煤，年需求量约为 15 万吨。本公司与多家燃煤贸易企业保持着良好的长期战略合作关系，公司的燃煤供应有充分的保证。近三年燃煤价格走势平稳。
采购均价 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
燃煤（元/吨） 599.11 534.97 553.01 530.96
热电厂 2004～2007 年一季度生产成本中，主要原材料等成本构成具体情况如下：
各项目占总成本的比例（%）
项目
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
燃煤 77.87 79.83 83.27 85.36
制造费用及其他 22.13 20.17 16.73 14.64
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
（2）子公司
子公司玛纳斯澳洋的电力主要由新疆玛纳斯供电有限责任公司供应，蒸汽由新疆天山电力股份有限公司下属玛纳斯天电热力有限责任公司以及自备锅炉供应，电力、蒸汽需求有充分的保证。报告期内，蒸汽、电力、燃煤价格基本保持平稳。
采购均价 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
燃煤（元/吨） 190.12 156.92 114.44 155.55
蒸汽（元/吨） 44.89 37.52 32.80 29.91
电力（元/千瓦时） 0.35 0.36 0.33 0.33
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1-1-133
4、主要供应商的资料
（1）2007 年一季度，本公司向前 5 名供应商合计的采购额为 7,580.62 万
元，占季度采购总额的 27.99%，向单个供应商的采购比例没有超过采购总额的
50%。
供应商名称采购金额(万元)占采购总额的比例
新疆天鹅棉浆粕有限责任公司 2,944.81 10.87%
新疆天业股份有限公司 1,731.44 6.39%
玛县金信化工公司 995.02 3.67%
山东岱庄煤炭销售有限公司 964.91 3.56%
甲乙（连云港）粘胶有限公司 944.44 3.49%
合计 7,580.62 27.99%
（2）2006 年，本公司向前 5 名供应商合计的采购额为 31,598.22 万元，占年
度采购总额的 32.39%，向单个供应商的采购比例没有超过采购总额的 50%。
供应商名称采购金额(万元)占采购总额的比例
新疆天鹅棉浆粕有限责任公司 9,896.01 10.14%
鄢陵县永丰纺织有限公司 9,155.30 9.38%
新疆天业股份有限公司 5,318.70 5.45%
甲乙（连云港）粘胶有限公司 3,849.93 3.95%
广平县昌盛造纸有限公司 3,378.27 3.46%
合计 31,598.22 32.39%
（3）2005 年，本公司向前 5 名供应商合计的采购额为 14,708.55 万元，占年
度采购总额的 20.14%，向单个供应商的采购比例没有超过采购总额的 50%。
供应商名称采购金额(万元)占采购总额的比例
鄢陵县永丰纺织有限公司 9,125.60 12.50%
甲乙(连云港)粘胶有限公司 3,787.61 5.19%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-134安阳市恒利化纤有限责任公司 3,781.17 5.18%
新疆天业股份有限公司 3,692.45 5.06%
鄢陵县万发棉业有限责任公司 3,447.32 4.72%
合计 14,708.55 20.14%
（4）2004 年，本公司向前 5 名供应商合计的采购额为 19,024.05 万元，占年
度采购总额的 31.78%，向单个供应商的采购比例没有超过采购总额的 50%。
供应商名称采购金额(万元)占采购总额的比例
镇江万发化纤有限公司 5,654.16 9.45%
甲乙(连云港)粘胶有限公司 5,530.77 9.24%
保税区岱庄煤炭贸易公司 3,353.53 5.60%
微山县永磊贸易有限公司 2,612.3 4.36%
阿克苏新农浆粕厂 1,873.29 3.13%
合计 19,024.05 31.78%
（六）本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益。
（七）安全保护情况
本公司是生产经营性企业，为了确保人身、财产和环境的安全，采取了以下措施：
1、人身安全保护措施
本公司认真贯彻落实《安全生产法》和国家有关安全生产的法律法规，结合生产经营实际，每年制定公司安全生产目标，并提出实现目标相应的对策措施。
公司设有二级安全生产委员会，每年制定安全教育计划，按计划对领导、生产骨干、专兼职安全员、特种作业人员和一般岗位操作人员，有所侧重地进行安全教育、培训，并监督检查完善各项安全措施。公司还定期组织各种形式的安全检查，基层有班检、周检，公司有月检、半年一次的互检，以及结合各时间段的专第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-135检，如危险化学品、压力容器、消防、交通等专检，对检查中发现的事故隐患，限期进行整改，有效地消除了人的不安全行为和物的不安全隐患。另外，公司还建立了以安全生产责任制为核心，包括重大危险源应急预案、安全规定等各项安全管理制度和安全操作规程，并做到认真执行，严格考核。
2、设备安全保护措施
本公司的设备按分厂－车间两级进行管理，每年制定《设备管理专项考核方案》，把设备管理主要技术指标分解到车间，并落实到个人，做到奖罚分明。同时，公司还坚持专业点检、动态监测和定期检修相结合的方针，对主要生产设备关键的部位建立监测档案，对设备存在的隐患进行跟踪监测，及时掌握设备运行的技术状况和劣化趋势，加强设备日常维护与保养，有效防止了突发性设备事故的发生。另外，公司还建立了《设备管理总则》、《电气设备管理》、《固定资产管理》、《设备使用及维护管理》和《设备事故管理》等设备管理规章制度，并做到认真贯彻执行。
本公司严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，并制定了严格的安全生产管理规章制度，公司的生产经营符合安全保护要求。
（八）环境保护情况
1、基本情况
本公司认真遵守环境保护法律法规，贯彻污染预防及全过程控制战略，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准。公司在粘胶短纤生产过程中所产生废水采取物化、生化处理措施达标后排放；产生的废气采用国内成熟的二硫化碳冷凝回收法和酸浴脱气燃烧法处理废气达标后经排气塔高空排放，热电厂采用碱液水膜除尘闭式循环脱硫后达标排放；所产生废渣采取燃烧措施予以处理；对产生噪声采取隔音、技术改造等措施，以减轻噪声源对厂区及周边环境的影响。
本公司还设有环境监测中心，配备了 COD 快速测试仪等常规监测设备，现有职工全部经过培训和考核，主要担负大气环境、废水、废气和厂界噪声等污染的第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-136监测职责，并承担新建、扩建、改建项目环境保护设施的预验收监测任务。
本公司化纤厂已在环保部门办理了污染物排放登记并领有张家港市环境保护局核发的（张环字第 320582233808 号）《江苏省排放污染物许可证》。本公司热电厂已在环保部门办理了污染物排放登记并领有张家港市环境保护局核发的（张环字第 320582443806号）《江苏省排放污染物许可证》。
2003 年 4 月 10 日，本公司通过中国方圆标志认证委员会审核中心的审核；2003年 9月 30日，本公司获得了[15-2003-288]《ISO14001认证证书》，证明了本公司建立的环境管理体系符合 GB/T24001—ISO14001:1996 标准，通过认证范围为粘胶纤维生产和热电供应；2004年本公司通过了清洁生产认证。
2、环境保护核查情况
（1）项目环评
2005年 3月 18日，江苏省苏州市环境保护局下发《关于江苏澳洋科技股份有限公司 3 万吨差别化粘胶纤维技改工程项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2005]262 号），同意江苏澳洋科技股份有限公司化纤厂在江苏张家港市经济开发区（南区）调整产品结构。
2006年 12月 19日，江苏省盐城市环境保护局下发《关于<阜宁澳洋科技有限责任公司年产 5 万吨差别化粘胶短纤项目环境影响报告书>审批意见》（盐环管[2006]74号），同意阜宁澳洋建设年产 5万吨差别化粘胶短纤项目。
2007 年 2 月 1 日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏澳洋科技股份有限公司执行环保法情况的函》（苏环便管〔2007〕31 号），对上述两个项目的环境影响报告书审批予以确认，具体内容如下：
“此次该公司募集资金拟投向的‘江苏澳洋科技股份有限公司年产 30,000吨差别化粘胶纤维生产线技改项目’和‘阜宁澳洋科技有限责任公司年产 5 万吨差别化粘胶短纤项目’已经环保部门审批同意建设。”
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1-1-137
（2）企业整体环保核查
2007 年 6 月 5 日，国家环境保护总局对澳洋科技及下属子公司玛纳斯澳洋、阜宁澳洋进行了环保核查，出具了《关于江苏澳洋科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函〔2007〕212号）：
“近三年内，该公司核查范围内企业依法履行了建设项目环境影响评价和三同时制度，依法取得排污许可证，生产过程中废气、废水、噪声基本达标排放，满足许可证核定的总量要求，工业固体废物和危险废物依法处理处置，按时缴纳排污费，投产企业环保设施稳定运转率大于 95%，产品及生产过程不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，募集资金投向项目符合国家产业政策。
近三年该公司没有重大违反国家和地方有关环保法律法规的行为，没有发生重大污染事故，没有受过环保部门的重大处罚。”
3、采取的环保措施
公司自成立以来，一直充分意识环保问题的重要性，提出了“化纤生产，环保先行”的口号，将环保治理提高到与经济效益同等的地位加以严格实施。已经制定了多项使废水和废气排放达标的保证措施，不断提高环保水平：
①进一步加大环境治理，积极推行清洁生产。公司紧密结合公司生产建设和经营战略的新趋势，将环境建设纳入本公司发展整体规划。所有建设项目都坚持预防为主的方针，按照工艺现代化、装备大型化、产品结构优化、环境优美的原则，高标准、严管理，保证环保设施与主体设施同时设计、同时施工、同时投产、同时维护检修。本公司已通过苏州市经贸委、苏州市环保局联合组织的清洁生产审核，对于提高企业管理水平、改善企业和产品形象、增强企业自觉守法意识起到了积极的作用。公司初步实现了由末端治理转向生产全过程控制，为公司未来可持续发展奠定了良好基础。未来公司将继续提高技术含量，进一步提高资源、能源利用率，创造更好的环境效益、经济效益和社会效益。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-138②加大治理环境的技改投入。截至 2007年 3月 31日，公司已累计投资 1.2亿
元新建、扩建了多项环保工程，具体投资项目参见前述章节。多项环保工程的建设投产为公司实现工业增长与环境保护并重的发展模式奠定了坚实的基础，为公司的可持续发展提供了有效保障。此外，新疆生产基地生产废水经治理达标后通过排污管道排入玛纳斯县城北部沙漠腹地，将废水变废为宝，用于灌溉种植芨芨草、胡杨、沙枣、娑娑树、榆树等沙漠植物，具有治理沙漠、改造沙漠的功能，将为新疆创造较大的社会效益。
③按照 ISO14001 环境管理体系要求，提高环保管理水平。公司将认真实施ISO14001 环境管理标准体系，按照《环境手册》与《程序文件》的要求，结合公司实际情况，采用系统化的运行机制实现环境绩效的持续改进。明确各部门、各单位及各层次人员的环境管理职责，做好每年体系运行的环境内审、管理评审及外审督查工作。在生产工艺全过程、各个环节采取综合预防措施控制污染，加强公司内部环境监测的力度和频次，建立、健全污染源点巡回检查制度。贯彻“预防为主，防治结合”的原则，强化预防措施，建立、健全污染事故应急处理系统，从根本上降低环境风险，有效地预防和控制潜在的环境事故和紧急情况的发生。
4、环保投入及日常费用支出情况
（1）环保投入情况
公司充分意识到环保问题的重要性，将环保治理提高到与经济效益同等的地位加以严格实施，截至 2007 年 3 月 31 日，公司已累计投资 1.2 亿元新建、扩建
了多项环保工程。
投资项目名称已投资金额（万元）完工情况
母公司废气处理二期工程 175.95 在建中
脱硫除尘装置 180.00 已于 2006 年完工
废气处理一期工程 459.52 已于 2005 年完工
废水处理三期工程 396.37 已于 2005 年完工
废水处理二期工程 571.80 已于 2003 年完工
脱硫除尘装置 55.60 已于 2003 年完工
废水处理一期工程 251.56 澳洋集团于 2001 年投入
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-139小计－ 2,090.80 －
子公司管道配套、沙漠绿化工程 399.85 已于 2007 年完工
污水坝一期、二期工程 330.00 已分别于 2005、2006 年完工
废气燃烧装置一期、二期 493.95 已分别于 2005、2006 年完工
废水排污管道 5,921.60 已于 2005 年完工
污水处理设施扩建 2,477.30 已于 2005 年完工
原污水处理设施 898.53 2003 年向玛纳斯浆粕厂购买
小计－ 10,521.23 －
总计－ 12,612.03 －
多项环保工程的建设投产为公司实现工业增长与环境保护并重的发展模式奠定了坚实的基础，为公司的可持续发展提供了有效保障。
（2）环保日常费用支出
（单位：万元） 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
环保费用支出 473.90 1,703.02 1,287.00 904.17
2005年环保费用和成本支出较 2004年增加 382.83万元，主要系：张家港生产
基地扩建废水处理三期工程完工，新疆生产基地废水处理扩建工程完工，投资5,921.60万元污水管道完工转固，折旧增加较大；新疆生产基地 5万吨棉浆粕生产
线投产，导致日常运营成本增加。
2006年环保费用和成本支出较 2005年增加 416.02万元，主要系：新疆生产基
地 3万吨粘胶短纤生产线的完工投产，5万吨棉浆粕生产线达产，导致日常环保运营成本增加。
2007年以后，公司的环保费用（不含阜宁）将基本与 2006年环保费用持平。
5、玛纳斯澳洋现有环境保护情况
发行人下属控股子公司玛纳斯澳洋（地处新疆玛纳斯县）生产经营中环保存在处罚和群众投诉情形，并于 2006年发生管道破裂事件被媒体报道。
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1-1-140
（1）玛纳斯澳洋现有“三废处理”基本情况
污染源主要污染物排放形式治理设施排放去向
1、废气
粘胶短纤生产线工艺废气
硫化氢、二硫化碳、二氧化硫
有组织连续排放
冷凝回收装置、脱气燃烧装置、120 米高排气塔
经冷凝回收、脱气燃烧后，尾气汇入 120米高排气塔高空排放棉浆粕生产线工艺废气
有机硫、硫化氢、氨等
有组织间歇排放冷却吸收排入大气
2、废水
棉浆粕废水
COD、 ph、硫化物、氨氮、等
有组织连续排放
蒸煮废水循环使用，洗浆废水进入废水厂浆粕废水处理系统物化处理
经总排口与化纤废水汇合后，经废水排放管线排入沙漠废水水库
棉浆粕中段水 COD、 ph、硫化物、氨氮等－
大部分在工艺中及时回用，其余在白水池收集后回用
全部回用
化纤废水 COD、 ph、硫化物、氨氮等
有组织连续排放
部分回用于浆粕生产线，其余进入废水厂化纤废水处理系统物化处理
经总排口与浆粕废水汇合后，经废水排放管线排入沙漠废水水库
3、固废
粉煤灰、炉渣－－炉渣二次利用，粉煤灰外销外销
化纤固废废胶块、废丝间断部分回收利用，部分燃烧，其余外运填埋环保部门指定填埋场其余固废污泥、芒硝、生活垃圾等－外运填埋、外销环保部门指定填埋场①废气
A、粘胶短纤生产废气
玛纳斯澳洋粘胶短纤生产中废气的污染源主要为工艺废气，污染物主要为H2S、CS2；目前执行的环境质量标准及排放标准为：《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）中的新改扩建二级标准。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-141玛纳斯澳洋原随粘胶短纤生产线建有废气冷凝回收装置用于回收 CS2，处理达标后，通过 120 米高排气塔排入大气。2005－2006 年，为进一步减少大气污染物排放量，玛纳斯澳洋先后投资 500 余万元建设一、二期废气脱气燃烧装置，将硫
化氢和二硫化碳气体通过减压装置从酸浴中脱出，然后送入 Maxson燃烧炉中燃烧转化为 SO2，在喷淋塔中制成亚硫酸钠，作为脱硫剂回用于化纤生产过程中。此举既节约了资源，又减少了大气污染物排放量。
B、浆粕生产废气
玛纳斯澳洋浆粕生产过程中产生的废气为工艺废气，污染物主要为 H2S、氨等，目前执行的环境质量标准及排放标准为：《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）中的新改扩建二级标准。工艺废气经热回收装置冷凝大部分废气，处理达标后间歇排入大气。
②废水
玛纳斯澳洋生产过程所产生废水中的污染物主要为 COD、PH值、硫化物、悬浮物、氨氮等；目前执行的环境质量标准及排放标准为：《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准。玛纳斯澳洋首先对在生产过程中所产生的棉浆粕蒸煮废水、棉浆粕中段水、部分化纤废水循环使用，然后对其余废水采取物化处理措施，达到上述三级标准后再通过管道排入玛纳斯县北部古尔通古特沙漠废水水库。
2004 年，玛纳斯澳洋在原玛纳斯化纤棉浆粕厂废水处理厂的基础上，投资近3,000万元扩建了废水处理厂，投资近 6,000万元建设了总长约 60公里的玻璃钢排放管道，投资 330 万元建设了沙漠废水水库，对在生产过程中所产生的废水采取物化处理措施，达到上述三级标准后再通过管道排入玛纳斯县北部古尔通古特沙漠废水水库。
为充分利用达标废水，玛纳斯澳洋在沙漠废水水库配套建设了浇灌设施，用于治沙还林、还草工程。截至目前，玛纳斯澳洋已投入近 400 多万元的资金及人力物力，利用达标排放的废水灌溉，在沙漠种植了 4.2万棵榆树、沙枣、胡杨等树
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1-1-142木，种植了 500余亩芦苇、芨芨草、棉花等植物，效果良好。
③固废
玛纳斯澳洋生产过程产生的固废主要来自粉煤灰、炉渣、芒硝、污水处理站产生的污泥、废胶块、废丝等纤维素。玛纳斯澳洋除将粉煤灰用于建筑材料，将少量可燃纤维素采取燃烧处理，芒硝外销外，其余固废均采取在环保部门指定地点填埋方式予以处理。
④环保部门鉴定意见
2007年 3月 23日，新疆维吾尔自治区环境保护局针对玛纳斯澳洋三废处理情况，出具了《关于协助办理拟上市公司环保核查的复函》（新环控函[2007]99号）：
“该公司排放的主要污染物均达到国家和地方规定的排放标准及主要污染物排放总量控制指标要求。”
“单位产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平，工业固体废物均安全处置。”
（2）玛纳斯澳洋拥有的环保设施及其运营情况
①环保设施
A、废水处理设施
Ⅰ、粘胶短纤废水处理设施
主要装置设备：酸水调节池、碱水调节池、酸泵、碱泵、削减池、反应池、沉淀池、污泥浓缩池等。
处理流程：粘胶短纤生产中产生的碱性、酸性废水进行削峰调节、中和反应、物化沉淀等处理；处理达标的废水通过 60公里废水排放管线排放至沙漠。
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1-1-143Ⅱ、棉浆粕废水处理设施
主要装置设备：酸析气浮池、浆粕废水池、一级沉淀池、二级沉淀池、中段水池、中段水沉淀池、接触氧化池、电化学反应塔、气浮池出水泵、污泥泵、清水泵、硫酸液下泵、污水泵、气动隔膜泵、纤维回收机、纤维过滤器、搅拌机、污泥池、板框压滤机、螺杆空压机、气浮设备、污泥浓缩池等。
处理流程：对生产棉浆粕产生的废水采用酸析气浮、电化反应、物化沉淀等处理；处理达标的废水通过 60公里废水排放管线排放至沙漠。
Ⅲ、废水排放管线
主要装置设备：管线末端跌水池、化石灰池、石灰贮池、压滤间、排泥泵、石灰泵(污水泵)、潜水排污泵、气动隔膜泵、压滤机、螺杆空压机、罗茨鼓风机、玻璃钢管道、COD在线测试仪、废水流量计、PH计、分光光度计、沙漠废水水库等。
处理流程：处理达标的废水通过 60公里废水排放管线排放至沙漠废水水库。
B、废气处理设施
处理流程：将粘胶短纤生产中产生废气输送至冷凝装置（主冷器、终冷器）内降温、液化，最后将液态纯 CS2 析出送至中间库循环利用，处理达标后剩余废气经废气脱气燃烧装置燃烧后，通过排气塔排放入大气中。
主要装置设备：CS2回收主终冷器、CS2回收计量桶、CS2污水沉淀桶、CS2水封槽、排气风机、旋风除尘器、排气塔、烟囱、废气脱气燃烧装置等。
②环保机构、制度和人员
2003 年 6 月，玛纳斯澳洋收购原玛纳斯浆粕厂资产后，即设置了环保处理机构－污水处理厂，制定了环保运行管理制度，配备了相应的环保工作人员。2006年上半年，管道破裂事件发生后，在原有基础上，进一步强化了环保管理制度，第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-144加强人员配备，并新设了环保工作小组。
A、组织机构
2006 年 5 月，玛纳斯澳洋为更好的加强内部环保管理，成立了专门的环保工作领导小组，统一管理玛纳斯澳洋内部环保工作，将污水处理厂、废气处理车间、锅炉废气处理站、废水水库等环保机构和人员统一归至环保工作领导小组下。由玛纳斯澳洋总经理担任小组组长，办公室主任担任小组常务副组长，负责小组日常工作安排和内部机构协调，总工部副总工程师担任副组长，负责环保处理的日常生产和管理。
B、规范与制度
同时，为有效科学管理和规范内部环保工作，进一步强化了现有环保管理制度，特别是修改了管道巡查制度、增加了应急预案制度，确保在整个环保过程中每个环节均有法可依，执法必严。目前，公司的环保制度主要包括：废水处理运行记录制度、废气处理运行记录制度、废水处理操作规范、废气处理操作规范、环保监测规范制度、环保设备运行维护制度、管道巡查制度、应急预案制度等。
C、具体人员安排
目前，玛纳斯澳洋的环保人员已增加至 103 人。根据修订的管道巡查制度，管道巡查人员由 3人增加至 12人，分为三级巡查：外聘管道巡查员 5人，24小时不间断的巡查管道，一旦发现管道渗漏，立即采取措施；外聘督查员 3 人，每天定时察看管道和督导巡查员的工作；玛纳斯澳洋内部检查员 4 人，负责检查外聘管道巡查员、督查员的工作是否有效。沙漠废水水库常驻 2 人，负责沙漠电站、水泵浮桥、喷灌设施的维护。
部门人员数目
污水处理厂 63
化纤浆粕废气处理车间 18
锅炉废气处理站 8
管道 12
废水水库 2
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1-1-145总计 103
③兴业证券、世纪同仁核查意见
经兴业证券、世纪同仁现场核查，认为：
玛纳斯澳洋已就生产过程中所产生三废配备了相应的环保设施，建立、健全了环保管理机构、制度，配备了相应的人员，环保设施正常运营时的排污处理能力能够保证污染物的达标排放。同时，玛纳斯澳洋已完善了污染事故应急处理系统，可有效地预防和控制潜在的环境事故和紧急情况的发生。
④环保部门核查意见
2007年 3月 23日，新疆维吾尔自治区环境保护局针对玛纳斯澳洋环保设施运行情况，出具了《关于协助办理拟上市公司环保核查的复函》（新环控函[2007]99号）：“环保设施稳定运转率达到 95%以上，所排放的主要污染物均达到国家和地方规定的排放标准及主要污染物排放总量控制指标要求。
（3）环保处罚
①玛纳斯澳洋两次处罚情况
自玛纳斯澳洋 2003年成立以来，存在以下被处罚的情形：
A、2003年 10月 27日，新疆维吾尔自治区玛纳斯县环保局下发《环境监理处罚决定通知书》（环监罚字[2003]第 02号），认为玛纳斯澳洋于 2003年 10月 12日将超标生产废水对外排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》的规定，并决定对其处以罚款一万元的处罚。
B、2004 年 5 月 24 日，新疆维吾尔自治区环保局下发《环境监理行政处罚决定书》（新 2004环罚字[2004]052号），认为玛纳斯澳洋存在生产污水超标排放及不正常使用污染物处理设施的情形，违反了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》的规定，决定对其处以罚款四万元的处罚。
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1-1-146②被处罚原因
玛纳斯澳洋成立于 2003年 4月，2003年 6月收购原玛纳斯县棉浆粕厂后，立即对原玛纳斯棉浆粕厂环保设施进行技术改造，并取得了初步成效。但由于原环保处理设备较陈旧，运行不稳定，玛纳斯澳洋出现两次废水超标排放的情况，但因未酿成重大环境污染事故，环保部门视具体情节，给予处罚，共计罚款伍万元，玛纳斯澳洋均已按时缴纳。
③整改情况
针对上述处罚，玛纳斯澳洋除按时缴纳罚款外，还积极采取多种措施，加大环保工作力度。玛纳斯澳洋一方面进行限产，减少废水排放量，原有环保处理设备经进一步技术改造后，提高了环保设施的运行稳定性。另一方面积极组织专家进行论证，确定了进一步治理方案，筹措资金投资建设废水排放管线工程和污水处理设施扩建工程，加强了污染治理工作。2004－2005 年筹措资金建成了日处理5 万立方米的污水处理设施扩建工程和日排水规模 6 万立方米的 60 公里废水排放管线工程并投入运行，效果良好，生产废水经治理达标后通过 60 公里的管线排入玛纳斯县城北部沙漠，用于沙漠植被绿化、固沙。经采取上述措施后，玛纳斯澳洋已完成了废水治理整改任务。
2005 年 3 月 15 日，新疆维吾尔自治区环境保护局在对玛纳斯澳洋现场核查后，出具了《关于对玛纳斯澳洋科技有限责任公司环境保护有关问题的批复》（新环控函[2005]89号），对玛纳斯澳洋整改情况予以确认。
④兴业证券、世纪同仁核查意见
经兴业证券、世纪同仁现场核查，认为：
玛纳斯澳洋在设立初期因环保设施陈旧、运行不稳定，出现了两次废水超标排放的情况，但未酿成重大环境污染事故，环保部门视具体情节，给予了一定处罚。除该两次超标排放外，玛纳斯澳洋“三废”处理后均能达标排放。而且，玛纳斯澳洋已经采取了及时、有效的整改措施，积极消除影响，并未造成重大后第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-147果，该等整改措施已经新疆维吾尔自治区环保局确认。自 2004年 5月 24日以来，没有出现任何违反国家和地方有关环保法规行为，没有发生过任何重大环境污染事件，没有受过环保部门的处罚。
⑤环保部门核查意见
2007年 3月 23日，新疆维吾尔自治区环境保护局针对玛纳斯澳洋自 2004年 5月 24 日以来的环保情况，出具了《关于协助办理拟上市公司环保核查的复函》（新环控函[2007]99号）：
该公司“完成了废水治理整改任务。自 2004年 5月 24日以来，没有出现任何违反国家和地方有关环保法规行为，没有发生过任何重大环境污染事件，没有受过环保部门的处罚。”
（4）环保投诉情况
①环保投诉问题
2006年之前，曾有群众投诉玛纳斯澳洋存在环保问题。
A、关于群众反映的玛纳斯发电厂水井问题
2003 年玛纳斯澳洋收购玛纳斯县化纤棉浆粕厂资产之前，原玛纳斯县化纤棉浆粕厂排放的废水对玛纳斯发电厂两口水井造成影响，曾遭到玛纳斯电厂投诉。
2003 年玛纳斯澳洋收购玛纳斯县化纤棉浆粕厂资产后，2004－2005 年先后投入 1亿余元用于废水治理，相关工程已于 2005年建成，并经新疆自治区环保局验收后投入运行。玛纳斯澳洋所生产废水经废水处理设施处理达标后，通过 60 公里管线排入沙漠废水水库。现经向玛纳斯电厂调查，该厂在用水井水样化验已经没有问题。
B、关于群众反映的废气问题
玛纳斯澳洋粘胶短纤生产线投产后产生了工艺废气，主要污染物为硫化氢和第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-148二硫化碳，废气经冷凝回收装置处理达标后，通过 120 米高排气塔排入大气。但由于该类废气中仍含有一定量的硫化氢和二硫化碳，致使厂区周围空气带有异味。因此，玛纳斯澳洋曾遭到当地群众的投诉。
为进一步减少大气污染物排放量，减少对当地群众的影响，玛纳斯澳洋于2005至 2006年投资 500余万元，为其粘胶短纤生产线配套建设了废气燃烧处理设施，并经新疆自治区环保局验收后投入运行。通过将硫化氢和二硫化碳气体收集燃烧后用碱液吸收，此举进一步减少了硫化氢和二硫化碳的排放。2006 年以来，已经没有群众投诉此类问题。
C、关于群众反映的沙漠废水水库问题
2005年，玛纳斯澳洋建成了日排水规模 6万立方米的 60公里废水排放管线工程并投入运行，处理达标后废水经废水排放管线排入沙漠废水水库。因此，有群众对沙漠废水水库的安全产生质疑，认为可能对沙漠地区地下水造成污染，且未来废水越积越多，存有决堤的可能性。
玛纳斯澳洋投资建设的 60 公里废水排放管线将处理达标后的废水排入沙漠废水水库，系经环保专家设计的创新行为。2004 年 6 月，新疆维吾尔自治区环保局出具《关于玛纳斯澳洋科技有限公司室外排水工程环境影响报告表的批复》（新环监函[2004]269 号），同意玛纳斯澳洋建设废水水库工程。该废水水库选址系利用沙漠中自然形成的洼地，玛纳斯澳洋特在废水水库选址地的开阔区域投资 330万元建设了污水坝，从而形成废水库区，库区面积共一万余亩。该废水水库建设工程已于 2005 年通过自治区环保局验收合格后投入使用。废水达到三级标准后再通过管道排入沙漠废水水库。
由于废水水库系利用戈壁沙漠中自然形成的洼地，该地区地表系坚硬的盐碱地，废水不易渗透污染地下水；水库周围堤坝绝大多数是自然形成的小丘陵，也不会坍塌。而废水水库本身的库容也比较大，两个水库合计库容超过 2,000万立方米，目前玛纳斯澳洋实际排放废水量在日均 3 万立方米左右，全年废水排放量约1,100万立方米。因新疆沙漠地区气候干燥，年平均蒸发量北疆多在 1,500-2,300毫第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-149米之间，年均降水量 110mm（数据出自新疆自治区经济信息中心网站），故废水流进废水水库后，废水水库中每年蒸发水量将在 900－1,400 万立方米。此外，因新疆地区气候变化较大，秋冬时节蒸发量较少，为进一步消除沙漠废水水库可能存在的隐患，同时也是为了有效利用水资源和退沙还林，玛纳斯澳洋采取了以下措施：
玛纳斯澳洋在沙漠废水水库通进了电线、置办喷灌设备，将废水水库的废水用于浇灌在沙漠种植的榆树、沙枣、胡杨、芨芨草、棉花等植物，同时对浇灌设施进行定期检查和维护，以确保浇灌的连续性，此举也将消耗部分水量。因此每年实际留在水库中的废水较为有限。据此，该水库的库容足够供长期使用，不会出现水库废水溢出或垮坝的情形。
②兴业证券、世纪同仁核查意见
经兴业证券、世纪同仁现场核查，认为：
玛纳斯澳洋受到的环保投诉所涉及三个问题，经玛纳斯澳洋与当地群众的多次沟通，已使当地群众了解了玛纳斯澳洋在环保上采取的措施和付出的努力。玛纳斯澳洋在群众投诉的问题上不存在环保违法情形。
③环保部门核查意见
2007年 3月 23日，新疆维吾尔自治区环境保护局针对玛纳斯澳洋投诉问题的处理，出具了《关于协助办理拟上市公司环保核查的复函》（新环控函[2007]99号）：
“根据国家环保总局环境监察局 2005年 12月 15日督察通知和新疆自治区人民政府的批示，受新疆自治区人民政府的委托，我局对群众反映玛纳斯澳洋环保问题进行了实地调查和监测。”
“2006 年 1 月 6 日，新疆自治区环保局与昌吉州环保局、玛纳斯县委、县政府、群众代表在玛纳斯澳洋召开了环境污染治理情况通报会。经与会代表实地参观和讨论沟通，投诉的群众代表充分了解了玛纳斯澳洋各项治污措施，对玛纳斯第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-150澳洋改善环境付出的努力表示肯定和满意。该次会议消除了社会不良影响，有效地解决了群众对投诉问题的不满。截至目前为止，新疆自治区环保局没有接到群众对玛纳斯澳洋的环境投诉。”
（5）媒体报道的管道破裂情况
2006 年春季，玛纳斯澳洋废水排放管线出现了突发破裂事件，但并未造成重大环境污染。
①管道破裂情况
为彻底解决环保问题，改善当地环境，玛纳斯澳洋于 2004 年扩建了废水处理厂，修建了废水排放管线。为了防止废水在管道运输中出现渗漏污染沿线的地下水，玛纳斯澳洋采用了抗腐蚀、耐酸碱但密封性能好的玻璃钢管进行地下铺设，并尽可能地绕过村庄和农田。该排污管道全长近 60 公里，采用 DN1000 的纤维缠绕玻璃钢管单管输水，于 2004年 7月开工建设，2005年 1月投入试运行，2005年4月通过项目竣工环境保护验收。
2006 年上半年，玛纳斯县规划土地平整，对部分管道沿线进行道路施工，由于压路机、挖掘机等施工机械的碾压，致使位于公路下方的部分管道出现破裂漏水情况。其中漏水影响较大的共两次。
A、2006年 2月 23日下午 18:30左右，距玛纳斯澳洋厂址约 30公里处管道发生破裂。管内污水沿附近的防洪渠、排碱沟外流。由于排碱沟长时间未用，周围农户倾倒垃圾及积雪造成沟内堵塞，废水溢出排碱沟并浸入附近农户住宅。
B、2006年 4月 14日晚 23:00左右，距玛纳斯澳洋厂址约 25公里处发生管道破裂。管内废水流向低洼地，淹没 20余亩棉田。
②处理情况
该两次事件发生后，玛纳斯澳洋在玛纳斯县政府及当地环保部门指导下，采取了紧急处理措施：一是紧急停产，停止向废水排放管内排放废水；二是组织出第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-151动机械疏通防洪渠、排碱沟，及时为受影响农户排水；三是打开应急排放阀门，将管道内的积水排入玛纳斯河老河床并对漏点进行修复。
③对环境的影响
在管道抢修中，排至玛纳斯河老河床的管道内尾水已经经过处理，且水量不多，经自治区环保局监测和调查，饮用水和地下水水质达标，各项指标均符合《地下水质量标准》，未受到管道破裂事故的影响，受灾面积较小，未对环境造成重大污染；另一方面玛纳斯澳洋采取了及时、有效的整改措施，积极消除影响，未造成重大后果。
④善后处理措施
事后，玛纳斯澳洋强化了环保管理，设置了环保领导工作小组，增加配备了管道巡查人员，制定了应急预案制度，采取了相应应急预案措施，以确保杜绝该类事件的发生。
一是成立相应的应急组织机构、健全管道的巡查、督查制度，并配备一定的应急装备（挖掘机、装载机、车辆、玻璃钢原辅料），并就应急组织机构进行阶段性的实战演练。
二是更换了一公里长的破损较为严重的管道，并对部分地段的管道向道路外移 2.5米，避开施工路段；
三是在管道沿线戈壁滩修建了应急排放池，一旦出现管道破裂，暂时将管道内尾水排入应急排放池，以确保任何形式下废水不得排入玛纳斯河。
四是加强了管道巡查制度，安排 5 个巡查员、3 名督查员进行 24 小时巡查，严防管道破裂事件的发生。
⑤赔偿情况
事后，玛纳斯澳洋对浸水农户共计赔偿了 20.2万元。
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1-1-152⑥相关媒体报道
玛纳斯澳洋管道破裂后，当地媒体于 2006年 5月底刊登了相关报道，但该部分报道与实际情况出入很大，存在很大程度的夸大和不实。
A、关于媒体报道的“玛纳斯澳洋 2003 年被列位新疆十大不法排污企业”的问题。
玛纳斯澳洋于 2003年 4月设立，同年 6月收购玛纳斯浆粕厂的资产，8月才投入生产，而 2003年 7月玛纳斯澳洋即被列为自治区十大不法排污企业。因此，该称号实际所指应为原玛纳斯浆粕厂，并非指玛纳斯澳洋。
B、关于媒体报道的“万亩良田被污”、“220 万亩农田遭到污染”、“玛河水库因污水大面积鱼死亡”、“因为水质受到污染，下游水库的鱼类遭到了灭顶之灾，开始大面积的死亡”的问题。
玛纳斯澳洋所在地的玛纳斯河下游没有玛河水库，只有夹河子水库。06 年春季玛纳斯澳洋排污管破裂后，玛纳斯河和夹河子水库中的水质情况良好，既无异味，也无明显颜色，没有被污染痕迹。不存在“因污水大面积鱼死亡”现象。并且，该水库实际灌溉面积为 30 万亩农田，不可能存在“220 万亩农田遭到污染”的情况。
C、关于媒体报道的“从今年 2 月起，澳洋科技就不断向玛河排污”、“玛纳斯澳洋通过暗管偷排未处理废水”、“污水充斥玛纳斯河”的问题。
当地环保部门对玛纳斯澳洋进行了严格的环保监控，一是在 2006 年初，要求玛纳斯澳洋安装了一套非常先进的在线检测系统，通过该系统，玛纳斯澳洋每天24 小时的废水排放处理情况都得到完整的记录。环保部门通过调查该系统记录的数据，就能了解到企业废水处理情况。二是当地州、县环境监测站还会不定时地到企业抽检及巡查。2004 年 5 月以来，没有发现玛纳斯澳洋存在偷排漏排或者其他违反环保规定的情况。经兴业证券、世纪同仁实地考察，未发现“玛纳斯澳洋通过暗管偷排未处理废水”，玛纳斯河河水没有异味，也无污染颜色，不存在第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-153“污水充斥玛纳斯河”的现象。
D、关于媒体报道的“因为污水，每亩棉花直接减产 100 公斤，她的 60 亩地损失近 2 万元。”、“棉田开始掉桃、掉蕾，棉苗的死亡率增加了，抗病性也减弱了”的问题。
该媒体报道时间为 2006 年 5 月底，该地区棉花尚处于苗期（一般在每年 4-5月份），尚未结桃，不可能发生“棉田开始掉桃”的现象；更谈不上采摘（一般在每年 10 月份），因此也根本不可能知道当年棉花会减产多少。由此可见，该媒体的相关报道违反了基本常识，是不真实的。
E、关于媒体报道的“污水排至沙漠污染地下水”的问题。
详见前述“关于群众反映的沙漠废水水库问题”。
⑦兴业证券、世纪同仁核查意见
经兴业证券、世纪同仁现场核查，认为：
2006 年上半年玛纳斯澳洋发生的管道破裂事件系客观原因造成，且公司及时采取有效措施，未造成重大环境污染事故。有关媒体报道的重大环境污染和违法排污问题不存在。
⑧环保部门核查意见
A、2007年 6月 5日，国家环境保护总局对澳洋科技及玛纳斯澳洋、阜宁澳洋进行了环保核查，出具了《关于江苏澳洋科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函〔2007〕212号）：
“近三年该公司没有重大违反国家和地方有关环保法律法规的行为，没有发生重大污染事故，没有受过环保部门的重大处罚。”
B、2007年 3月 23日，新疆维吾尔自治区环境保护局针对玛纳斯澳洋 2006年上半年管道破裂事件及媒体相关报道情况，出具了《关于协助办理拟上市公司环第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-154保核查的复函》（新环控函[2007]99号）：
“该次抢修中，排至玛纳斯河的管道内尾水已经经过处理，且水量较小，未对水环境及被淹的 20 多亩农田造成严重污染。另一方面你公司采取了及时、有效的整改措施，积极消除影响，未造成重大后果。”
C、2006年 11月 24日，昌吉回族自治州环境保护局针对该问题，出具了《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司环境污染治理情况的报告》（昌州环发〔2006〕148号）：
“经自治区环保局监测和调查，自治区、昌吉州卫生部门鉴定，受灾地区居民饮用水和地下水水质达标，各项指标均符合《地下水质量标准》，未受到爆管事故的影响，受影响的棉田面积较小，未对环境造成污染。”“同时，相关媒体报道与污染事实出入很大。”
D、2006年 11月 22日，玛纳斯县环境保护局针对该问题，出具了《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司环境污染治理情况的报告》（玛环字〔2006〕19号）：
“造成的污染没有产生以上报道所反映的严重现象。”
（6）兴业证券、世纪同仁结论意见
兴业证券、世纪同仁经核查后，认为：
澳洋科技本身包括阜宁澳洋不存在任何环保问题。澳洋科技控股子公司玛纳斯澳洋收购当地原玛纳斯县棉浆粕厂后，在环保问题上投入了很大的资金，态度积极，措施得当，获得当地环保主管部门的肯定。目前，玛纳斯澳洋生产经营活动完全符合国家有关环保法律、法规的规定。玛纳斯澳洋历史上虽受到两次环保处罚，但情节并不严重，不会对发行人本次发行、上市构成法律障碍。
6、环保治理现状
目前，公司依法履行了建设项目环境影响评价和三同时制度，依法取得排污第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-155许可证，生产过程中废气、废水、噪声基本达标排放，满足许可证核定的总量要求，工业固体废物和危险废物依法处理处置，按时缴纳排污费，投产企业环保设施稳定运转率大于 95%，产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，募集资金投向项目符合国家产业政策。
公司在 2006 年春季发生管道破裂事件后，及时采取措施并且加强环保投入，至今（包括今年以来）未曾发生过任何新的污染事故。
（九）节能减排情况
澳洋科技经多年研究，目前已开发出一整套节能减排技术，使澳洋科技及玛纳斯澳洋单位产品耗水、蒸汽较国内同行业有较大的节约，单位产品主要污染物排放达到同行业清洁生产的先进水平。48
国际企业国内企业澳洋科技
水（t/t） 86.3 150 75
生产指标
蒸汽（t/t） 7.6 10 8.45
废水量（t/t） 70.0 78.0 51.0
废水
COD（t/t） 0.007 0.008 0.007
H2S（t/t） 0.0022 0.047 0.0009
污染物排放指标
废气
CS2（t/t） 0.0122 0.096 0.005
1、节能
澳洋科技采用的废水逆流回用、连续过滤技术，将生产用水的单耗由行业内的 150t/t水平降低至 75t/t；采用的多效闪蒸、废气燃烧余热利用技术，将蒸汽的单耗由行业内的 10t/t水平降低至 8.45t/t。
48 资料来源：国家环保总局环境工程评估中心《关于江苏澳洋科技股份有限公司申请上市企业环境保护工作核查报告的评估意见》（国环评估纲〔2007〕27号文）
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-156
2、减排
（1）废水减排，废碱回收利用
该项目中，采用了 KK滤机连续过滤工艺，可实现碱性水无排放。采用了多效闪蒸、连续结晶工艺，可大幅降低酸性水排放。
通过一系列的废水逆流回用技术，废水量排放由行业内 78.0t/t 水平降低至
51.0t/t。
此外，将生产工艺由一次浸渍工艺改为二次浸渍工艺，利用一次浸渍、压榨后的碱液，经过稀释，制得浓度低、溶解性能更优的碱液，利用回收的废碱将一次浸渍后未溶出的部分半纤维素继续浸渍，降低生产损耗，提高单位原料产品率，二次浸渍工艺中，把第一次浸渍、压榨后的废碱反复利用，同时减轻了废水排放。
（2）废气减排，回收利用
项目中采用了行业内最先进的冷凝回收+脱气燃烧法工艺回收废气，将化纤生产纺丝工序丝束成型时化学反应所产生的大量的硫化氢和二硫化碳气体通过冷凝器溶解于酸浴内，通过减压装置使溶解于酸浴内的硫化氢和二硫化碳气体析出，收集后在爆炸极限上点火燃烧，最终反应生成二氧化硫和水。再将二氧化硫通过碱液吸收生成亚硫酸钠，循环利用成为后续工艺生产中的脱硫剂，这样 H2S 气体的处理效率达到 95%以上，实现了循环经济，又减少了废气排放。同时，该举措可将废气燃烧余热回用，可每日降低蒸汽耗用 2.5吨，进一步节约了能源。
五、主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产情况
1、固定资产总体状况
近年来，公司通过自筹资金进行部分生产线的技术改造，并投入资金新建立了新疆玛纳斯澳洋粘胶短纤生产线基地，固定资产成新度大幅度提高。目前技术第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-157处于国内先进水平，公司及阜宁澳洋将利用本次发行募集资金，引进先进设备和技术，新建厂房，进一步提高技术水平和生产能力。
单位：万元
固定资产类别 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2007.3.31 成新度
房屋及建筑物 9,529.15 18,744.73 23,054.97 22,955.45 83.59%
专用设备 12,621.77 19,199.16 31,468.18 30,513.24 72.43%
电子设备 128.80 136.56 177.91 172.53 52.35%
运输设备 414.45 515.60 1,261.98 1,222.66 75.71%
其他 15.74 16.70 35.24 221.47 87.83%
合计 22,709.91 38,612.75 55,998.28 55,085.34 76.74%
2、各期固定资产增长及产能变化情况
（1）2007 年一季度新增固定资产
2007 年一季度，本公司新增固定资产 557.41 万元，主要是子公司玛纳斯澳洋
新增固定资产 496.21 万元。新增固定资产主要内容如下：
①母公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A、化纤厂 0 4.55 0 6.27 10.82
B、热电厂 0 48.50 0 1.88 50.38
合计 0 53.05 0 8.15 61.20
②子公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A.污水厂 208.89 188.35 0 0 397.24
B、管理部门 58.58 0 37.23 3.15 98.97
合计 267.47 188.35 37.23 3.15 496.21
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-158
（2）2006 年新增固定资产
2006 年，本公司新增固定资产 22,186.90 万元，主要是子公司玛纳斯澳洋新
增固定资产 20,242.92 万元，其中：3 万吨粘胶短纤生产线扩建工程完工转入
13,975.07 万元，为公司新增 3 万吨粘胶短纤产能；锅炉技改项目完工转入
3,407.37 万元。新增固定资产主要内容如下：
①母公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A、化纤厂 35.80 244.01 0 8.16 287.97
B、热电厂 1,222.85 250.12 0 5.09 1,478.06
C、管理部门 229.00 0 374.92 9.76 613.68
合计 1,487.65 494.13 374.92 23.01 2,379.71
②子公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A.化纤厂（技改） 3,096.693 10,878.38 0 0 13,975.07
①原液车间 1,045.60 3,312.41 0 0
②纺练车间 905.75 3,345.10 0 0
③酸站车间 428.25 1,594.85 0 0
④公用等其他 717.09 2,626.01 0 0
B、化纤浆粕技改 0 740.86 0 0 740.86
C、锅炉 1,042.90 2,364.47 0 0 3,407.37
D、污水坝 212.45 0 0 0 212.45
E、管理部门及其他 970.78 308.40 557.45 70.54 1,907.17
合计 5,322.82 14,292.11 557.45 70.54 20,242.92
（3）2005 年新增固定资产
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-1592005 年，本公司新增固定资产 19,879.13 万元，主要是子公司玛纳斯澳洋新
增固定资产 18,315.85 万元，其中：棉浆粕扩建工程完工转入 6,891.58 万元，为
玛纳斯澳洋新增 5 万吨棉浆粕产能；粘胶短纤生产线扩建工程完工转入 1,850.06
万元，为玛纳斯澳洋新增 1 万吨粘胶短纤产能；污水处理设施扩建工程及排污管道工程完工转入 8,386.75 万元，该部分新增固定资产没有为公司增加产能。新增
固定资产主要内容如下：
①母公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A、化纤厂 377.57 963.79 26.50 24.26 1,392.12
B、热电厂 0 163.17 0 3.21 166.38
C、管理部门 0 0 0 4.78 4.78
合计 377.57 1,126.96 26.50 32.26 1,563.28
②子公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A、浆粕厂 1,945.22 5,341.21 0 0 7,286.44
①浆粕二车间 2,000.95 4,946.36 0 0
②浆粕一车间-55.73 382.71 0 0
B.化纤厂 334.49 1,517.60 0 0 1,852.09
①原液车间 0 639.56 0 0
②纺练车间 0 202.36 0 0
③酸站车间 0 170.75 0 0
④公用等其他 334.49 504.93 0 0
C、污水处理车间 1,369.50 1,095.65 0 0 2,465.15
D、公用工程 6,162.71 0 0 0 6,162.71
E、管理部门 340.78 0 187.39 21.30 549.47
合计 10,152.70 7,954.46 187.39 21.30 18,315.85
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-160
（4）2004 年新增固定资产
2004 年，本公司新增固定资产 10,152.59 万元。主要系子公司玛纳斯澳洋新
增固定资产 9,664.29 万元，主要为 2 万吨粘胶短纤生产线完工转入，因此导致新
增粘胶短纤产能 2万吨。
新增固定资产主要内容如下：
①母公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A、化纤厂 28.34 244.09 26.00 6.23 304.66
B、热电厂 0 25.81 0 36.53 62.34
C、管理部门 0 0 106.83 14.46 121.29
合计 28.34 269.90 132.83 57.22 488.29
②子公司
单位：万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子及其他设备总计
A、浆粕厂 160.23 3.43 0 0 163.66
B.化纤厂 3,557.32 5,566.62 0 0 9,123.94
①原液车间 1,097.36 2,051.50 0 0
②纺练车间 1,003.39 1,178.99 0 0
③酸站车间 552.51 933.83 0 0
④公用等其他 904.06 1,402.30 0 0
C、管理部门 246.31 0 109.58 20.80 376.68
合计 3,963.86 5,570.05 109.58 20.80 9,664.29
3、经营性房产的取得和占用情况
（1）江苏澳洋科技股份有限公司
①位于张家港塘市镇中路 018号，建筑面积合计 27,267.68平方米，《房屋所
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-161有权证》编号为：张房权证杨字第 00029260号。
②位于张家港欧洲工业园（塘市），建筑面积合计 9,907.95 平方米，《房屋
所有权证》编号为：张房权证杨字第 00062391号。
③位于张家港杨舍镇塘市街道，建筑面积合计约 10,369.16 平方米，《房屋所
有权证》编号为：张房权证杨字第 0096321号。
另外，公司于 2005年 1月 22日与澳洋集团签订了《房屋租赁合同》，以租赁方式取得了座落张家港杨舍镇塘市街道镇中路南侧的澳洋大厦六层的所有房间，面积总计为 1,296 平方米的办公用房，租赁期限为 5 年，自 2005 年 1 月 1 日起算。租金每年每平方米 150元，全年共 19.44万元。
（2）玛纳斯澳洋科技有限责任公司
位于玛纳斯乌伊路西工业园区的共 28 处房产，建筑面积合计 60,883.93 平方
米，具体如下：
房屋坐落面积(M2)证书号发证机关设计用途
玛纳斯县乌伊路西工业园区 1,570.00 玛房权证玛字第05967号
玛纳斯县人民政府办公楼
玛纳斯县乌伊路西工业园区 5,936.00 玛房权证玛字第05968号
玛纳斯县人民政府制浆车间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 1,194.00 玛房权证玛字第05969号
玛纳斯县人民政府开棉车间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 310.00 玛房权证玛字第05970号
玛纳斯县人民政府氯站
玛纳斯县乌伊路西工业园区 106.25 玛房权证玛字第05971号
玛纳斯县人民政府酸库
玛纳斯县乌伊路西工业园区 643.00 玛房权证玛字第05972号
玛纳斯县人民政府锅炉房
玛纳斯县乌伊路西工业园区 184.22 玛房权证玛字第05973号
玛纳斯县人民政府库房
玛纳斯县乌伊路西工业园区 567.00 玛房权证玛字第05974号
玛纳斯县人民政府软水房
玛纳斯县乌伊路西工业园区 550.00 玛房权证玛字第05975号
玛纳斯县人民政府餐厅
玛纳斯县乌伊路西工业园区 84.84 玛房权证玛字第05976号
玛纳斯县人民政府车库
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-162玛纳斯县乌伊路西工业园区 2,153.00 玛房权证玛字第05977号
玛纳斯县人民政府宿舍楼
玛纳斯县乌伊路西工业园区 116.17 玛房权证玛字第05978号
玛纳斯县人民政府通廊
玛纳斯县乌伊路西工业园区 62.70 玛房权证玛字第05979号
玛纳斯县人民政府通廊
玛纳斯县乌伊路西工业园区 95.57 玛房权证玛字第05980号
玛纳斯县人民政府通廊
玛纳斯县乌伊路西工业园区 7,548.12 玛房权证玛字第05981号
玛纳斯县人民政府纺练车间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 10,655.14 玛房权证玛字第05982号
玛纳斯县人民政府原液车间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 461.16 玛房权证玛字第05983号
玛纳斯县人民政府软水处理间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 3,247.80 玛房权证玛字第05984号
玛纳斯县人民政府酸站
玛纳斯县乌伊路西工业园区 1,289.20 玛房权证玛字第06011号
玛纳斯县人民政府
住宅、办公厂房、宿舍
玛纳斯县乌伊路西工业园区 497.25 玛房权证玛字第06034号
玛纳斯县人民政府二硫化碳库
玛纳斯县乌伊路西工业园区 692.69 玛房权证玛字第06035号
玛纳斯县人民政府化验楼
玛纳斯县乌伊路西工业园区 3,594.00 玛房权证玛字第06055号
玛纳斯县人民政府抄浆车间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 386.23 玛房权证玛字第06060号
玛纳斯县人民政府泵房
玛纳斯县乌伊路西工业园区 176.60 玛房权证玛字第06061号
玛纳斯县人民政府化工站
玛纳斯县乌伊路西工业园区 2,107.58 玛房权证玛字第06062号
玛纳斯县人民政府开棉车间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 435.22 玛房权证玛字第06063号
玛纳斯县人民政府配电所
玛纳斯县乌伊路西工业园区 11,676.76 玛房权证玛字第06064号
玛纳斯县人民政府制浆车间
玛纳斯县乌伊路西工业园区 4,543.43 玛房权证玛字第06065号
玛纳斯县人民政府抄浆车间
4、2007 年 3 月末主要在建工程情况
单位：万元
项目工程预算 2007 年 3 月末余额
2007 年 3 月末工程进度预计完工时间将增加产能
（1）阜宁澳洋
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-1635 万吨差别化粘胶短纤新建项目 43,50049 8,277.69 19.03% 2007 年新增 5 万吨粘胶短纤产能
（2）玛纳斯澳洋
办公大楼 3,000 268.08 8.93% 2007 年不新增产能
员工宿舍区 2,000 656.38 32.82% 2007 年不新增产能
（3）母公司
热电扩产 4,122 2,373.21 88.42% 2007 年新增 60 万吨蒸汽产能
（二）公司无形资产情况
1、商标
商标名称注册类别注册证号有效期限(截至)
第 22类 1242505 2009年 1月27日
第22类 670792 2013年 12月 20日
2、专利
2005年 9月 14日，公司取得《发明专利证书》，专利号 ZL02113166X，有效期 20年，自 2002年 6月 14日申请起计算，发明名称“扁平可降解长束纤维及其制备方法”。
3、土地使用权的取得情况
（1）本公司的土地使用权：
土地坐落使用权类型面积(㎡)使用权期限证书号
张家港塘市出让 16,672.5 至 2050年 12月 4日止张国用(2004)第 250013号
杨舍镇塘市出让 27,845.8 至 2055年 2月15日止张国用(2005)第 250003号
杨舍镇塘市出让 25,895.2 至 2055年 2月15日止张国用(2005)第 250004号
49 注：4.35亿元固定资产投资中，含 5,000万元土地购置资金。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-164杨舍镇塘市出让 18,120.2 至 2055年 2月15日止张国用(2005)第 250005号
（2）玛纳斯澳洋的土地使用权：
土地坐落使用权类型面积(㎡)使用权期限证书号
玛纳斯县城西工业园区出让 272.4 至 2035年 8月10日止玛国用(2003)字第41408号
玛纳斯县城西工业园区出让 208,001 至 2053年 8月7日止玛国用(2003)字第41407号玛纳斯县城西工业园区出让 249,668 至 2053年 8月7日止玛国用(2003)字第41405号玛纳斯县城西工业园区出让 171,209 至 2053年 8月7日止玛国用(2006)字第41400055号玛纳斯县城西工业园区出让 414.8 至 2035年 4月10日玛国用(2005)字第41400010号
（3）阜宁澳洋的土地使用权：
土地坐落使用权类型面积(㎡)使用权期限证书号
阜宁县郭墅镇西北村九组、陈集镇姚场村九组出让 362,891.4 至 2056年 12月30日止阜国用(2006)第 2467号
4、土地使用权的租赁情况
（1）玛纳斯澳洋的原控股子公司澳玛水处理（已于 2006 年 12 月注销）与玛
纳斯县国土资源局签订了《国有土地使用权协议租赁合同》（编号：
20050001），该合同项下的宗地位于六户地镇县直属国有土地老枯沟转弯坡处；面积为 10,663.5亩；用途为污水库区；批准租赁期限为三十年，自 2005年 1月 1
日到 2034年 12月 31日止。2007年 3月 16日，经玛纳斯县国土资源局批准，承租人变更为玛纳斯澳洋。
（2）玛纳斯澳洋与玛纳斯县国土资源局签订了《国有土地使用权租赁合
同》，该合同项下的宗地位于玛纳斯县城西工业园区；面积为 9,600平方米；用途为工业用地；批准租赁期限为十年，自 2005年 1月 1日到 2014年 12月 31日止。
玛纳斯澳洋已取得《国有土地使用证》编号为：玛国用（2005）字第 41409
号。
（3）玛纳斯澳洋与玛纳斯县国土资源局签订了《国有土地使用权租赁合
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-165同》，该合同项下的宗地位于玛纳斯县城西工业园区；面积为 616.1平方米；用途
为工业用地；批准租赁期限为十年，自 2005年 1月 1日到 2014年 12月 31日止。
玛纳斯澳洋已取得《国有土地使用证》编号为：玛国用（2005）字第 41400011
号。
六、特许经营权
1、母公司
（1）2001年 11月 5日，江苏省经济贸易委员会下发《关于同意将江苏澳洋实
业集团有限公司电力及蒸汽生产经营权转让给江苏澳洋科技股份有限公司的批复》（苏经贸企改[2001]1464号），批准将澳洋集团的电力及蒸汽生产经营权转让给本公司。本公司取得的上述经营权无期限和年度费用规定。
（2）2006 年 9 月 5 日，国家电力监管委员会下发《电力业务许可证》，证书
编号：1041606-01，准许澳洋科技从事电力业务。许可证对澳洋科技机组情况进行了登记：共 3台机组，机组类型为热电，机组容量合计 10.5MW，机组归属华
东电力市场。
2、玛纳斯澳洋
2004 年 1 月 5 日，玛纳斯澳洋获《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码：6500748662696，批准文号：新外经贸贸发登字[2003]038号，批准经营：本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。玛纳斯澳洋取得的上述经营权无期限和年度费用规定。
七、发行人技术情况
本公司核心技术为棉浆粕生产技术、粘胶短纤生产技术、热电联产生产技术、污水处理技术、废气处理技术等，主要从国内引进并消化吸收或创新取得，第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-166核心技术均达到国内先进水平，保证了产品质量、较强的市场竞争力和良好的环保处理能力。
（一）公司产品生产技术所处阶段
公司产品生产技术所处阶段如下：
产品名称生产技术所处阶段
粘胶短纤大批量生产
棉浆粕大批量生产
蒸汽、电力大批量生产
（二）研究开发情况
1、研究开发机构设置、研发人员情况
本公司在原有的技术、设备和人员基础上，引进当前先进的生产设备和先进工艺技术装备，设立了技术中心，该中心系以化纤厂生技科为主导，化纤厂质检中心、设备科、热电厂设备科、玛纳斯澳洋总工部为辅助机构的研究体系，负责公司的浆粕制造工艺、粘胶短纤生产工艺、差别化粘胶短纤及污水处理开发工艺等新技术的研究开发。公司与江西省纺织工业科研设计院、新疆乌鲁木齐轻工设计院、江南大学、江苏省纺织研究所、江苏省科技创新中心、南京理工大学情报研究所、江苏省纺织工业设计研究院、中国科学院新疆分院等建立了合作关系。
将外聘的专家和研究人员计算在内，研究系统共有研究人员 36 名，其中高级职称研究人员 8名、中级职称研究人员 20名、享受政府津贴及研究员高级工程师1名，其余为相应的管理及科研辅助人员。
2、正在从事的项目及进展情况
项目名称拟达成的目标进展情况开发方式超细旦粘胶短纤
公司现可生产 0.8dex 以上的细旦粘胶短纤，该项
目围绕研发生产 0.55dex 以下的超细旦丝，使粘
胶短纤的手感更加柔软，强度等指标保持不变。
小试自研
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-167纤维素氨基甲酸酯纤维
以棉浆粕和尿素为原料，无需现有粘胶纤维生产中的二硫化碳作磺化剂，较原有生产工艺更环保。
理论研究自研
有色高湿模量粘胶短纤
围绕提高产品断裂强度和湿模量进行，为了达到较高的纺丝胶粘度以及均匀性和稳定性，须调整渗透剂成分、浓度、反应过程中的温度等条件，最终达到纤维高强度、高模量、织物光滑、柔软、耐磨等目标。
小试自研
新型环保溶剂法粘胶短纤――天丝
该纤维不仅具有粘胶纤维的多种优良性能，而且生产过程中无毒排放，是名副其实的”绿色”纤维。
理论研究自研
（三）技术创新机制
1、技术创新机制
（1）按照公司制定的《科技进步项目管理办法》，对技术创新成果的奖励标
准设置、奖励等级实现定量化与科学化，提高技术人员参与工程设计的积极性及公司自主开发和创新能力。
（2）实施《专业技术人员职称评定及管理方法》，采取技术项目考核和平时
绩效考核相结合的办法评定等级工程师，每一年评审一次，并给予相应经济待遇，建立了动态管理模式。
（3）贯彻执行《专有技术保护条例》，对生产经营和技术进步过程中形成的
核心技术进行保护，并根据每年技术创新的实际进展情况制订《专有技术项目以及资料清单》予以保护。
（4）按照市场经济分配机制来体现技术人才的价值，建立拔尖人才和专业学
科带头人采用年薪制的管理机制。
（5）引进具有高学历的人才，作为未来科技发展的储备力量；必要时高薪引
进有扎实理论功底和丰富实践经验的专家和学科带头人。同时抓好科技人员的继续教育工作，采取内培和外培相结合，脱产与业余培训相结合，课题研修与技术交流相结合等方式，提高科技人员的综合素质。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-168
2、技术储备
（1）彩色负离子多功能粘胶纤维
彩色负离子多功能粘胶纤维，系以粘胶纤维为载体，采用原液动静态着色，并在生产过程中均匀添加纳米级电气石研制而成，该产品具有负离子发射功能、远红外保暖功能、除臭功能以及抗菌等功能，属于新型多功能保健产品。公司改进了原来的生产工艺，设计了新的生产流程，首创了静态混合器＋动态混合器＋静态混合器的工艺流程，可达到功能性助剂与粘胶的完全充分融合，确保了产品质量，且长久不褪色，便于实现规模生产。该产品保健性能突出，应用范围广泛，可用于内衣、床上用品以及汽车、飞机、火车等交通工具的内饰中。
该产品填补了国内空白，生产技术水平国内领先。该产品先后被认定为江苏省高新技术产品，获得张家港市技术创新一等奖，并被列入江苏省火炬计划项目。
（2）扁平可降解长束纤维及其制备方法
公司于 2002 年研制成功扁平可降解长束纤维，使用该技术生产的粘胶短纤截面呈现特殊的扁平形态，在高温酸性状态下，通过 10%左右的塑化拉伸，大大提高了强度。与常规长束纤维相比，扁平可降解长束纤维具有环保性强、染色性能优良、单丝强度大、表面积大、弹性和蓬松度高的优点。该产品适用范围广泛，可用于名贵服饰的选用原料、高档工艺品及人工绿坪的高级原料等。
该技术属国内首创，技术水平国内领先。扁平可降解长束纤维被评为江苏省高新技术产品，并先后获得张家港技术创新二等奖、苏州市科学技术进步奖二等奖、江苏省科学技术进步重大贡献三等奖等荣誉，并被列入江苏省火炬计划项目、国家火炬计划项目，2004年被评为国家重点新产品。
扁平可降解长束纤维及其制备方法已于 2005 年获得国家发明专利证书，专利号为 ZL02113166X。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-169
（3）彩色竹浆纤维
彩色竹浆纤维系以竹浆为原料，采用动静态双重混合的方式，将染料直接加入到粘胶中，并予以充分搅拌均匀研制而成。研制中改进了生产工艺，解决了竹浆因聚合度低、反应性能差带来的可纺性差的问题，实现了均匀着色。用该原料制成的棉纱生产的针织、机织面料和服装具有独特的风格，耐磨性、吸湿性、悬垂性俱佳，且手感柔软，穿着凉爽、舒适，色泽鲜艳，永不褪色，并有良好的天然抗菌效果。该产品可广泛的运用于内衣、T恤、衬衣、袜子、卫生材料、浴衣、凉席、地毯和床上用品中。
该产品填补了国内空白，技术水平国内领先；该产品被认定为江苏省高新技术产品，获得张家港市技术创新一等奖。
（4）彩色阻燃多功能粘胶纤维
彩色阻燃多功能粘胶纤维，系将纳米级硅系阻燃材料混合到纺丝液中，达到了纤维素与硅系材料相结合的目的，使本产品成为一种永久性阻燃加工产品，限氧指数 28%；同时可根据用户的不同要求，采用公司首创的动静态双混合法，将染料直接加入粘胶中，提高了混合的均匀性，形成了成熟的生产工艺。公司生产系列色种的阻燃多功能粘胶纤维，兼具有色与阻燃两种功能。该产品阻燃性能突出，可广泛应用于钢铁铸造业、宾馆娱乐业、交通运输业，政府单位如医院、军队、消防等行业和部门中，具有良好的经济与社会效益。
该产品填补了国内空白，技术水平国内领先；该产品被认定为江苏省高新技术产品。
3、技术创新的安排
公司多次邀请国内外知名专家、学者来指导工作和解决问题，主要包括粘胶短纤生产工艺、污水废气的处理工艺、热电生产的节能降耗等方面，帮助公司解决产品中存在的质量技术问题。此外，公司还先后聘请了丹东、湖北、山东、四川、江苏、吉林、余姚等地的专业技术人员、高级工程师为新疆生产基地指导技第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-170术工作。
公司积极开展与外厂的技术交流活动，分批多次派遣工程技术人员至丹东、山东等地进行考察学习，在相关专业技术进行对口交流，主要了解各工序的前沿生产技术以及生产中遇到的技术难点。与此同时，公司还特别注重对职业技术素质的培训，先后在新疆生产基地举办职业技术人员培训 68 期，培训人员达 1,200人次，选派外出人员 128 人次，每年对技术骨干在国内外的培训费用达 50 余万元，送技术骨干参加区外技术交流 36人次。
在新产品开发上，本着生产一代、开发一代、研究一代、储存一代的宗旨，一方面稳定已开发产品的市场，另一方面瞄准市场需求大、前景广、附加值高的产品，结合本公司的工艺装备水平，搞好技术研究和储备，为公司长远发展奠定基础。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
为适应市场经济和参与国际竞争的需求，公司自 2002 年开始全面宣传贯彻ISO9001质量管理和质量保证标准，为此公司制定了质量方针和目标，设置符合质量体系要求的机构、明确职责权限，指定管理者代表，并对质量体系进行管理评审，本公司 2003年 4月通过了 ISO9001:2000质量管理体系认证。
本公司产品执行国家和企业标准，同时亦可按照客户的特殊质量要求组织生产，本公司产品的质量控制标准为 GB/T14463-1993。
本公司的质量方针为：以信誉赢得客户，以质量占领市场，以管理求得效益，以科技发展未来。
（二）质量控制措施
1、严格按照 ISO9001 质量管理标准建立了《质量手册》、《质量体系管理程
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-171序》，并根据公司的实际制订《管理制度》和《操作规程》等第三层次文件，同时确保了该质量管理体系的持续有效运行。
2、建立健全质量管理、考核和激励机制，把企业经济责任制与质量工作密切
结合起来。制定了《产量、质量和消耗考核制度》，产品质量和个人收入相挂钩，对出现的产品质量事故划分等级，按《质量事故考核办法》对事故的责任单位和责任人进行考核。
3、加强生产过程的控制，并坚持“预防为主”的原则，对进厂原料从严把
关，不合格原料严禁入库，对每个工序投用材料进行监控，对直接影响过程质量的诸要素及质量控制点进行监控，对各中间工序的中间产品采取每班取样分析，保证每一工序的中间产品质量合格，最终保证成品质量。制定了每个生产工序的《工艺操作规程》，并确立了各工序的质量控制点，工艺执行情况有专人负责检查，每月进行通报和考核。
4、对进厂原材料质量、各工序的质量及最终产品质量进行严格测试，严格把
关，并将各测试数据报送汇总至质量控制部门，使各工序的质量信息能够及时传递。每月公司召开质量例会，各单位通报上月产品质量情况和存在问题，确定解决措施，内部沟通及时有效。制定了《质量事故应急措施》，对出现的质量问题能够及时采取纠正和预防措施，以防质量问题的扩大。
5、建立完善的产品质量检验体系，在进厂大宗原材料及各主要工序设置了质
量检验站，并配置了数台自动强力机等先进的理化检测设备，确保了检验的准确、及时。各工序产品严格按标准进行检验，不合格品严格按程序进行评审和处置，防止了不合格产品的非预期使用，确保最终产品质量。
6、定期开展质量教育工作，提高全员的质量意识，向所有员工贯彻公司的质
量方针和目标，明确各自的职责权限和相互关系。对员工从操作规程、检验分析、包装、储存、售后服务均进行上岗、定期、不定期培训，不断提高生产过程的质量控制水平，以保证向用户提供满足需求的产品和优质服务。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-172
（三）产品质量纠纷情况
近 3年来，本公司未出现过大额产品质量责任纠纷。
九、发行人冠名“科技”的依据
本公司主要从事粘胶短纤、棉浆粕等产品的生产与销售，一直致力于以科技改造传统产业，提升传统产品的科技含量。公司系国家高新技术企业，并于 2003年 4月通过了 ISO9001质量体系认证，于 2003年 9月通过了 ISO14001环境管理体系认证；2006 年 1 月公司技术中心被苏州市人民政府认定为苏州市第九批市级技术中心。
到目前为止，公司开发的差别化粘胶短纤多项，各项目均具有一定技术独创性，“扁平可降解长束纤维”，鉴定意见为“该技术属国内首创，技术水平国内领先”，并被评为国家重点新产品、江苏省高新技术产品，先后获得张家港技术创新二等奖、苏州市科学技术进步奖二等奖、江苏省科学技术进步重大贡献三等奖等荣誉。“彩色负离子多功能粘胶纤维”，鉴定意见为“该技术属国内首创，技术水平国内领先”，被认定为江苏省高新技术产品，获得张家港市技术创新一等奖。“彩色阻燃多功能粘胶纤维”，鉴定意见为“该技术属国内首创，技术水平国内领先”，被认定为江苏省高新技术产品。“彩色竹浆纤维”，其鉴定意见为“该产品填补了国内空白，技术水平国内领先”；该产品被认定为江苏省高新技术产品，获得张家港市技术创新一等奖。
因此，本公司冠名为“江苏澳洋科技股份有限公司”。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-173第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
本公司目前主要从事粘胶短纤、棉浆粕以及蒸汽电力的生产、销售业务。本公司控股股东澳洋集团及其直接、间接参股、控股公司与本公司不存在同业竞争情况，实际控制人沈学如先生、第一大自然人股东沈琼女士（沈学如女儿）与本公司不存在同业竞争情况。
1、本公司设立时，澳洋集团作为主发起人，将涉及粘胶短纤和蒸汽电力的生
产设施全部投入本公司，澳洋集团不再从事粘胶短纤和蒸汽电力的生产、销售业务。澳洋集团目前主要从事实业投资及股权管理业务、进出口贸易业务，本身并不从事粘胶短纤、棉浆粕以及蒸汽电力的生产、销售业务，与本公司不存在同业竞争。
2、除本公司外，澳洋集团直接控制的其他企业有：张家港澳洋顺昌金属制品
有限公司、张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司、江苏澳洋医院投资管理有限公司、江苏澳洋服饰面料有限公司、江苏澳洋置业有限公司。上述公司的经营范围均不存在从事粘胶短纤、棉浆粕以及蒸汽电力的生产、销售业务的情况，在产品、业务上与本公司主营业务、产品存在很大差异，不属于同一业务，与本公司不存在同业竞争。
3、本公司实际控制人沈学如先生，除了在张家港市宏升房地产开发有限公司
参股 12.5%并任董事长职务外，未在澳洋集团及澳洋集团控股、参股子公司以外的
企业为股东或兼职；第一大自然人股东沈琼女士（沈学如女儿）现就职于扬子纺纱，除持有本公司 8%股权、持有澳洋绒线 18%股权，未在其他企业为股东。因此本公司实际控制人与本公司之间不存在同业竞争情况。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-174
（二）避免同业竞争的制度安排
1、避免同业竞争协议
本公司控股股东澳洋集团为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，已与本公司签署了关于避免同业竞争的《协议书》。
2、承诺函
本公司控股股东实质控制人沈学如、第一大自然人股东沈琼女士（沈学如女儿）为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，已向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺在今后的业务中，不与公司产生同业竞争。
3、公司章程规定
（1）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
（2）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
（3）控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者间接干预公司的
决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
（三）发行人律师及保荐人关于同业竞争的意见
发行人律师认为：经查，本公司与澳洋集团及其直接、间接控制的公司不存在同业竞争问题；为避免同业竞争，澳洋集团、第一大自然人股东沈琼、实际控制人沈学如分别出具了书面承诺。
本次发行保荐人经核查认为，本公司与实际控制人沈学如先生、第一大自然人股东沈琼女士（沈学如女儿）、控股股东澳洋集团及其直接、间接参股、控股公司不存在同业竞争情况，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-175施。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
1、存在控制关系的关联方
企业名称法定代表人注册地点主营业务与本企业关系
澳洋集团沈学如中国江苏张家港市股权管理与实业投资控股股东
2．不存在控制关系的关联方
企业名称与本企业关系
张家港市塘市建筑工程有限公司董事控制的企业
张家港市万源毛制品有限公司监事控制的企业
张家港市澳洋绒线有限公司监事控制的企业
江阴市宏云毛纺织有限公司董事控制的企业
江苏澳洋服饰面料有限公司同一控股股东
张家港澳洋进出口有限公司同一控股股东
江苏澳洋医疗投资管理有限公司同一控股股东
张家港澳洋医院有限公司同一控股股东
张家港华盈彩印包装有限公司控股股东的参股企业
张家港扬子纺纱有限公司控股股东的参股企业
张家港市澳洋织染有限公司（2004年已注销）同一控股股东
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-176
张家港市鑫顺毛腈专纺有限公司（相关人员 2004年 5月 8日起已不再担任本公司董事）
原董事控制的企业
（二）经常性发生的关联交易
1、采购货物
单位：万元
2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
企业名称采购种类
金额%金额%金额%金额%
澳洋集团采购服装--- 19.06 0.04
服饰面料采购服装- 45.26 0.05 6.75 0.02 33.03 0.07
张家港澳洋进出口采购服装 1.70 -- 30.24 0.03 13.28 0.03 -
合计 1.70 -- 75.50 0.08 20.03 0.05 52.09 0.11
注：上述%是指采购货物金额占本公司年度采购总额百分比。本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。
2、销售货物
单位：万元
2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
企业名称销售种类
金额%金额%金额%金额%
万源毛制品粘胶短纤 6.58 0.01 34.27 0.03 134.69 0.14 2.14 --
小计 6.58 0.01 34.27 0.03 134.69 0.14 2.14 --
澳洋绒线蒸汽 14.04 0.05 83.23 0.06 105.23 0.11 97.25 0.12
澳洋集团蒸汽--- 1.80 --
服饰面料蒸汽 59.42 0.15 437.95 0.33 262.12 0.27 165.94 0.21
张家港进出口蒸汽-- 0.19 -- 0.40 --
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-177扬子纺纱蒸汽 20.85 0.05 81.73 0.06 276.09 0.28 296.88 0.38
澳洋医院蒸汽 41.13 0.10 116.67 0.09 --
鑫顺毛腈蒸汽--- 7.44 0.01
澳洋织染蒸汽--- 7.82 0.01
小计 135.44 0.35 719.58 0.54 643.63 0.65 577.53 0.73
澳洋绒线电 12.34 0.03 64.78 0.05 58.82 0.06 48.14 0.06
澳洋集团电-- 1.37 -- 140.96 0.18
服饰面料电 279.25 0.71 993.69 0.75 875.93 0.89 482.63 0.61
张家港进出口电-- 17.21 0.02 89.97 0.11
澳洋织染电--- 40.50 0.05
华盈彩印电 8.86 0.02 37.23 0.03 30.95 0.03 20.66 0.03
小计 300.45 0.76 1,095.70 0.83 984.28 1.00 822.86 1.04
合计 442.47 1.13 1,849.55 1.40 1,762.60 1.79 1,402.53 1.78
上述%是指销售货物金额占本公司营业收入百分比。本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。
对于上述供电供汽关联交易，本公司先后在公司第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第二、六、七次会议通过，关联股东或关联董事在表决时履行
了回避程序。
3、租赁
（1）房屋租赁
2001 年 10 月 21 日，本公司与澳洋集团签订了《房屋租赁合同》，约定：本公司自 2001年 10月 22日起至 2004年 12月 31日止，向澳洋集团租赁位于塘市镇中路 018号澳洋办公大楼 4、5两层的共 26间办公用房，及其附属设施，总面积合
计 700.11平方米，年租金为 10.50万元。2003、2004年度交易金额分别为 10.50万
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-178元。该交易已经本公司第一届董事会第二次会议决议通过，关联董事在表决时履行了回避程序。
2005年 1月 22日，本公司与澳洋集团签订了《房屋租赁契约》，以租赁方式取得了座落张家港杨舍镇塘市街道镇中路南侧的澳洋大厦六层的所有房间，面积总计为 1,296平方米的办公用房，租赁期限为 5年，自 2005年 1月 1日起算。租金每年每平方米 150元，全年共 19.44万元。2005年度、2006年、2007年一季度
交易金额分别为 19.44、19.44、4.86万元。该交易已经本公司 2005年 1月 21日召
开的第二届董事会第二次会议决议通过，关联董事在表决时履行了回避程序。
（2）土地租赁
2001 年 10 月 25 日，本公司与澳洋集团签订了《土地租赁协议》，协议约定：澳洋集团将其拥有的张家港市土地管理局（2001）字第 2500016 号、第
2500017号、第 2500018号《土地使用权证》项下的土地使用权租赁给本公司，出租面积合计为 71,861.2平方米，租赁期限为 2001年 10月 22日至 2003年 12月 31
日，月租金为 44,913.25 元。2003 年交易金额为 55.90 万元。该交易已经本公司
2001年第一届董事会第二次会议决议通过，关联董事在表决时履行了回避程序。
2005年 3月 28日公司以出让方式取得上述土地使用权，并从张家港市国土资源局取得了《国有土地使用证》，编号分别为张国用（2005）第 250003 号、
250004号、250005号。
（三）偶发性的关联交易
1、购买有形及无形资产
（1）收购房屋
由于业务量增长较快，为扩大仓储能力，2003年 8月 20日，本公司与华宇仓卖签订了《资产购买协议》，协议约定：本次收购的标的为江苏公证苏公会评报字[2003]第 0034 号《资产评估报告书》项下经评估的华宇仓卖实物资产；收购价第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-179格以评估值 1,096.36万元作为参考依据，经招标后确定为 930万元，其中土地使用
权作价 230万元，房产作价 700万元；本公司应在协议生效后 7日内以自有资金一次性付讫购买款项；华宇仓卖应在收到转让款项的 3 日内配合办理相关转让手续；收购标的在评估基准日至移交完毕之日所产生的收益由华宇仓卖享有。该交易已经本公司 2003年 8月 20日召开的 2003年第二次临时股东大会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（2）商标转让
由于在公司设立时，澳洋集团尚未将商标随同经营性资产一起投入本公司，澳洋集团于 2001年 7月 8日出具了《关于商标无偿许可使用的承诺书》，承诺：
将所拥有的相关注册商标〔商标注册证第 1242505 号（22 类）〕以无偿的方式许可本公司使用，待时机成熟后，再以无偿的形式转让给本公司。2004 年 9 月 16日，澳洋集团同本公司签署了《商标转让协议》，协议约定：澳洋集团将其合法拥有的在国家商标局登记注册的注册证号为 1242505 的“澳洋”牌注册商标以及注册号为 670792 的“澳洋”牌注册商标转让给本公司，转让价格为零。该交易已经本公司 2004年 9月 21日召开的 2004年第二次临时股东大会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
2005年 1月 14日，国家工商总局商标局出具了《核准商标转让证明》，核准第 1242505号、第 670792号商标转让，受让人为本公司。
2、基建工程
本公司的基建工程部分项目由塘市建筑承建。2007 年一季度，该公司共承建本公司热电扩产工程 200.00万元。2006年，该公司共承建本公司热电扩产工程及新食
堂仓库等工程 476.51 万元。2005 年度，该公司共承建本公司污水处理三期工程及
其他零星基建工程 360.30 万元。2004 年度，塘市建筑承建本公司零星基建工程
100万元。
（1）2001 年 11 月 28 日，本公司与塘市建筑签订了《协议书》：本公司委托
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-180塘市建筑负责扩建本公司热电厂三期工程；工程总造价预计 1,000万元，工程竣工验收后按审计部门审定价下浮 10％计算；工程竣工后本公司向塘市建筑的付款总额须达 560万元，余款在竣工验收后两年内付清。该交易已经本公司 2001年第一次临时股东大会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（2）2002年 1月 29日，本公司与塘市建筑签订了《建设工程合同》：本公司
委托塘市建筑负责本公司废水处理工程；工程总造价预计 2,000,000 元，工程竣工验收后按审计部门审定价下浮 5％计算；工程款支付形式为合同签订后一周内支付工程款 50 万元，工程量完成到 50％时支付工程款 25 万元，工程验收结束后付至工程总造价的 50％，工程余款分二次付清，2002年底支付工程总额的 75％，2003年 12月底全部付清。该交易已经本公司 2001年第一次临时股东大会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（3）2004 年 11 月 24 日，本公司与塘市建筑签订了《协议书》，协议约定：
本公司委托塘市建筑负责扩建本公司化纤厂污水处理池工程；工程总造价预计 277万元，工程竣工后按审计决算价下浮 10％结算；付款方式为在工程开工时付 85万，主体工程结束时付 55万，工程竣工验收时付 55万，余款于工程竣工验收审计后一年内付清。该交易已经本公司 2004 年第二届董事会第一次会议决议通过，关联董事在表决时履行了回避程序。
（4）2005年 3月 10日，本公司与塘市建筑签订了《协议书》：本公司委托塘
市建筑负责扩建本公司仓库、食堂工程；工程总造价预计 165 万元，工程竣工后按审计决算价下浮 10％结算。该交易已经本公司第二届董事会第五次会议决议通过，关联董事在表决时履行了回避程序。
（5）2005年 9月 22日，本公司与塘市建筑签订了《协议书》：本公司委托塘
市建筑负责扩建本公司锅炉房工程所有土建和辅助设施；工程总造价预计 350 万元，工程竣工后按审计决算价下浮 7％结算。该交易已经本公司第二届董事会第五次会议决议通过，关联董事在表决时履行了回避程序。
3、借款
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-181
（1）2004年 7月 18日，玛纳斯澳洋与鑫顺毛腈签订了《借款协议》。协议约
定鑫顺毛腈向玛纳斯澳洋提供不超过 2,500 万元借款，借款期限不超过 2005 年 1月 22日，借款的利息按银行同期存款利率计算。玛纳斯澳洋于 2004年 11月－12月实际借款 2,140万元，2005年 1月已全部归还该笔款项。该交易已经玛纳斯澳洋2004年第一次临时股东会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（2）2005年 5月 15日，本公司与澳洋医投签订了《借款协议》。协议约定向
本公司提供不超过 2,000 万元借款，借款期限不超过 2005 年 5 月 30 日，不计利息。本公司实际借款 2,000万元，已按时全部归还该笔款项。该交易已经本公司第二届董事会第四次会议决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（3）2006 年 12 月 31 日，阜宁澳洋与澳洋集团签订《借款协议》，协议约
定：澳洋集团将不超过人民币 5,500万元借给阜宁澳洋使用，阜宁澳洋可视需要分期分笔提取使用；每笔借款的使用期限根据阜宁澳洋实际需要确定；按同期银行贷款基准利率计算利息；阜宁澳洋可以根据需要随时提前还款。截至 2007年 3月31日，阜宁澳洋已向澳洋集团借款 5,000万元。该交易已经本公司 2006年第三次临时股东大会会议、阜宁澳洋临时股东会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
4、合作投资设立企业
（1）2003年 3月 12日，本公司与玛纳斯供销社、新疆天业、余姚舜启、迟健
共同合资成立玛纳斯澳洋。2003年 4月 17日，玛纳斯澳洋在玛纳斯县工商行政管理局注册登记，成立时注册资本 5,000 万元。该交易已经本公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（2）2004年 2月 18日，本公司与迟健等玛纳斯澳洋其他股东签署了《增资协
议》，由全体股东等比例现金增资至 8,000万元。2004年 6月 17日，玛纳斯澳洋在玛纳斯县工商行政管理局办理了变更登记。该交易已经本公司 2004 年第一次临时股东大会、玛纳斯澳洋 2004 年第一次临时股东会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-182
（3）2004年 8月 30日，本公司与迟健等玛纳斯澳洋其他股东签署了《增资协
议》，由全体股东等比例现金增资至 10,000万元。2004年 12月 14日，玛纳斯澳洋在玛纳斯县工商行政管理局办理了变更登记。该交易已经本公司 2004 年第一次临时股东大会、玛纳斯澳洋 2004 年第二次临时股东会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（4）2006 年 7 月 20 日，本公司与迟健发起设立阜宁澳洋。2006 年 8 月 11
日，阜宁澳洋在盐城市阜宁县工商行政管理局注册登记，设立时注册资本 100 万元。该交易已经本公司 2006 年度第二次临时股东大会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（5）2006 年 9 月 1 日，本公司与迟健、山东七五签署了《增资协议》，共同
对阜宁澳洋进行增资 9,900 万元。其中，本公司认缴 8,210.0 万元，第一期实缴
4,070.0 万元；迟健认缴 990.0 万元，第一期实缴 470.0 万元；山东七五认缴 720.0
万元，第一期实缴 360.0万元。其余认缴资金于 2007年底前到位。2007年 1月 31
日，山东七五与本公司及迟健共同签署《股权转让协议》，山东七五将其持有阜宁澳洋的股权全部转让给本公司和迟健，其中，本公司受让其已认缴但尚未缴纳出资 220万元。2007年 1月 29日、2007年 3月 2日，阜宁澳洋分别在阜宁县工商行政管理局办理了变更登记。该交易已经本公司 2006 年第二次临时股东大会决议、阜宁澳洋临时股东会决议通过，关联股东在表决时履行了回避程序。
（6）本公司与迟健合资设立子公司的原因
2003 年，本公司与迟健合资设立了玛纳斯澳洋，迟健持股 4%；2006 年本公司与迟健合资设立了阜宁澳洋，迟健持股 15%。具体原因：
首先，从公司设立至今，迟健作为本公司总经理为公司的高速发展做出了重要贡献，为了激励迟健继续为股东创造较大价值，公司股东大会同意迟健入股两家子公司。
其次，考虑到迟健个人以现金出资可以让其共同承担经营和管理风险，公司第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-183股东大会同意迟健入股。
第三，迟健作为一名职业经理人在行业内享有较高声誉，迟健持有两家子公司股权，可以增强业内人士包括供应商和客户对两家子公司发展的信心。
5、澳洋集团为本公司担保
截至 2007年 3月 31日，澳洋集团为本公司 13,700万银行借款、7,000万元承兑汇票提供担保。以下为截至 2007年 3月 31日，澳洋集团为本公司提供担保的合同。
单位：万元
担保合同号担保人担保受益人被担保方被担保债权余额被担保合同
B20063205820010062 澳洋集团
农发行
张家港支行澳洋科技 3,000 20063205820010062
2006 年 AYSY 字20061218 号
澳洋
集团
中国银行
张家港支行澳洋科技 4,000
2007年 2007字 0118号、AYKJ20070314号
（2006）信苏高保字第
0109 号
澳洋
集团
中信银行
苏州分行澳洋科技 4,000
（2007）苏银贷字第
00393 号
32901200600018308 澳洋集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 400 32101200600031046
32901200703452 澳洋集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 1,000 32101200704750
32901200704381 澳洋集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 1,300 32101200706576
(04149)农银保字
（2006）0076 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 500
(04149)农银承字
（2006）0158 号
(04149)农银保字
（2007）0001 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 250
(04149)农银承字
（2007）0006 号
(04149)农银保字
（2007）0002 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 50
(04149)农银承字
（2007）0007 号
(04149)农银保字
（2007）0004 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 150
(04149)农银承字
（2007）0010 号
(04149)农银保字
（2007）0005 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 500
(04149)农银承字
（2007）0017 号
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-184(04149)农银保字
（2007）0006 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 50
(04149)农银承字
（2007）0021 号
3870102007A107300 澳洋集团
交通银行
苏州分行澳洋科技 1,000 3870102007m4073003870102007A104800 澳洋集团
交通银行
苏州分行澳洋科技 1,000 3870102007m404800
（四）关联方应收应付款项余额
单位：万元
企业名称 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
1、应收账款
万源毛制品— 0.20 0.10 —
张家港市澳洋进出口——— 19.36
服饰面料 533.80 106.12 243.95 —
华盈彩印 4.22 3.27 2.77 1.81
扬子纺纱 8.67 8.38 8.57 9.10
澳洋医院 137.14 112.39 ——
澳洋绒线 13.78 13.88 13.88 19.38
合计 697.61 244.24 269.27 49.65
占应收账款总额的比例 10.85% 5.72% 4.08% 1.20%
2、应付账款
澳洋集团——— 10.50
占应付账款总额比例——— 0.07%
3、预收账款
澳洋集团——— 14.41
张家港市澳洋进出口 1.70 -- 0.96 --
服饰面料—- 53.85
合计 1.70 -- 0.96 68.26
占预收账款总额的比例 0.05%-- 0.08% 6.18%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-185
4、其他应付款
澳洋集团 5,000.00 3,500.00 15.40 --
鑫顺毛腈--- 2,140.00
合计 5,000.00 3,500.00 15.40 2,140.00
占其他应付款总额比例 71.41% 53.20% 0.62% 53.11%
（五）近三年一期关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司向关联方采购的货物数量少、金额小，不含原材料、半成品，只有工作服。2004～2007年一季度占当期采购金额的 0.11％、0.05%、0.08%、0%。向关
联方销售的货物主要是向关联方供应蒸汽、电力，另有少部份粘胶短纤。与营业总收入相比，金额很小，各年所占比例分别为 1.78%、1.79%、1.40%、1.13%，对
公司经营业绩的影响很小。
其他关联交易主要是为了满足生产和办公需要而向关联方租用房屋、购买仓库、受让商标、发包基建工程，以及母公司为本公司借款提供担保等。这几项关联交易提高了公司的经营能力，改善了公司的财务状况，并且没有给公司带来负面影响。
（六）公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定
公司章程中有关关联交易决策权力和程序的条款有：
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-186在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
2、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为；关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-187关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
4、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免
董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%（选择较低者）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（七）发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：
1、公司对关联方的判定符合中国证监会及其他有关主管部门发布的规范性文
件对关联方的认定标准。
2、公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-188易是公允的、合理的，关联交易的价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格。公司签订的关联交易协议的内容均符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件的规定。
3、公司对于关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及
《关联交易决策制度》的规定，公司董事会或股东大会在对关联交易进行决策时，关联董事或关联股东依法进行了回避。
4、各项关联交易协议的条款和内容均是本着公平、公正、公开的原则制定
的。公司根据自身实际生产经营需要，在市场机制的条件下，依据证券监管部门及政府其他主管部门对于关联交易的各项规范性文件的规定，通过各方签订合同或其他法律文件的形式确定公司的各项关联交易，不存在由于本公司与关联企业之间的关联关系而影响关联交易协议履行的可能，也不存在损害本公司及公司其他股东利益的情况。
（八）减少及规范关联交易的措施
1、本公司成立时，控股股东澳洋集团将涉及粘胶短纤和蒸汽电力生产相关的
实物资产投入公司，不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预公司业务经营的情况。
2、本公司成立后，建立了独立、完整的产、供、销业务体系，拥有独立的市
场营销、采购供应、技术研发、生产制造、财务管理、人力资源、管理规划和质量管理等职能部门，在主要原材料和产品销售方面不存在依赖控股股东及其全资或控股企业的情况。
3、公司按照有关规定和公司章程的要求，严格控制和规范、减少关联交易。
本公司成立以来发生的各项关联交易，本公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平，符合上市公司规范运作的要求。
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1-1-189
4、对与关联方产生的关联交易，其交易价格必须经双方协商，参照市场价格
或者评估价格进行，公允合理，以有效避免损害发行人、其他中小股东的利益。
5、公司章程中规定了关联交易决策权力和程序，并规定关联股东或利益冲突
的董事在关联交易表决中进行回避。对重大关联交易，严格按照公司章程的规定程序办理。
6、本公司建立了独立董事制度，独立董事在公司董事会的人员结构中占有三
分之一，独立董事对公司发生的关联交易的公允性有权进行监督和检查，发挥独立董事对于重大关联交易决策的作用，规范关联交易行为，避免和减少关联交易。
7、为严格控制和规范关联交易，公司制定了《关联交易决策制度》，该制度
已于 2003年 6月 29日举行的 2002年度股东大会上通过予以实施，并于 2005年 2月 22日召开的 2004年度股东大会、2006年 4月 22日召开的 2005年度股东大会修订，该规则对关联交易的内容范围、审核权限和表决作出了严格的规定。
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1-1-190第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。
（一）董事会成员简历
1、董事
徐利英女士 董事长。生于一九六五年三月，大专文化，会计师。曾任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺（集团）公司财务部副经理、澳洋集团财务总监、张家港市第十届人大代表。现任本公司董事长，澳洋集团董事、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、张家港澳洋医院有限公司董事，张家港市第十一届人大代表。其担任发行人董事长的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月20日。
迟 健先生 董事、总经理。生于一九六三年九月，研究生学历，经济师。
曾任张家港市九州毛条厂财务科长、江苏华纺（集团）公司财务总监、澳洋集团财务总监。现任本公司董事、总经理，玛纳斯澳洋董事长、阜宁澳洋董事长、澳洋集团董事，新疆玛纳斯县政协常委、昌吉州政协委员。其担任发行人董事、总经理的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
沈学如先生 董事。生于一九五四年二月，大专文化，经济师。曾任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长、江苏华纺（集团）公司董事长兼总经理及党总支书记、江苏省张家港经济开发区管委会副主任。曾获江苏省劳动模范、江苏省乡镇企业家、中国纺织行业企业家创业奖等荣誉。现任本公司董事，澳洋集团董事长兼总经理及党委书记、张家港澳洋顺昌金属制品有限公司董事长、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事长、张家港澳洋医院有限公司董事长、江苏澳洋服饰面料第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-191有限公司董事长、格玛斯特种织物（张家港）有限公司董事长、张家港澳洋进出口有限公司董事长、江苏澳洋置业开发有限公司董事长、张家港市宏升房地产开发有限公司董事长、张家港华盈彩印包装有限公司董事、张家港扬子纺纱有限公司董事、张家港市保税物流园区澳洋顺通物流有限公司董事长。其担任发行人董事的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
李建飞先生 董事。生于一九六四年五月，大专文化，曾任张家港市华康建筑工程公司工区主任。自一九九八年至今任塘市建筑工程有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事，江苏澳洋置业有限公司董事兼副总经理、张家港市宏升房地产开发有限公司总经理、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事。其担任发行人董事的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
范平生先生 董事。生于一九五一年十一月。曾任江阴市云亭农机厂经营厂长、江阴市澳云毛纺有限公司总经理，自一九九六年至今任江阴市宏云毛纺有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事。其担任发行人董事的任期为 2004年 9月21日至 2007年 9月 20日。。
王仙友先生 董事。生于一九六七年七月。现任本公司董事，常州市友华纺织有限公司董事长、张家港市友华毛纺有限公司总经理、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、张家港澳洋医院有限公司董事。其担任发行人董事的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
2、独立董事
李荣珍女士 独立董事。生于一九五一年一月，研究生学历，教授级高级工程师，国家政府特殊津贴专家。曾任清江合成纤维厂生产技术科副科长，江苏省纺织研究所化纤车间副主任、副所长、所长兼党委书记，江苏省第九届、第十届人大代表。曾获国家科技进步二等奖、江苏省科技进步一等奖、江苏省中青年专家称号，于纺织工程学科有较深的造诣。现任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理，中国纺织工程学会第五届化纤专业委员会委员、江苏省纺织工程学会常务理事、无锡市纺织工程学会副理事长。其担任发行人独立董事的任期为 2004第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-192年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
孙秀英女士 独立董事。生于一九六八年一月，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任江苏广播电视大学张家港分校教师、国营张家港市防锈纸厂技改部任财务科长、张家港市审计事务所项目经理、部门主任，在会计专业有十多年的工作经验。现任张家港华景会计师事务所副所长、部门主任。其担任发行人独立董事的任期为 2004年 9月 21日至 2007年9月 20日。
卢 青先生 独立董事。生于一九七七年二月，本科学历，经济师。通过中国证券交易、证券投资分析、证券发行与承销从业资格考试。曾就职于江苏国际信托投资公司投资银行部、国信证券有限公司江阴营业部。现任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理助理。其担任发行人独立董事的任期为 2004 年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
（二）监事会成员简历
蒋春雷先生 监事会主席。生于一九六六年七月，大专文化。一九九六年至今任张家港市万源毛制品有限公司董事长兼总经理。现任本公司监事会主席、张家港市第十一届人大代表。其担任发行人监事会主席的任期为 2004年 9月 21日至2007年 9月 20日。
张瑞如先生 监事。生于一九六一年二月，大专文化，工程师。曾任江苏华纺集团党支部副书记，自一九九八年至今任张家港市澳洋绒线有限公司董事长。
现任本公司监事。其担任发行人监事的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
吴玉芳女士 职工监事。生于一九七零年二月，大专学历，工程师。曾任江苏华纺（集团）公司化纤分厂生产科长、澳洋集团化纤分厂生产科长。现任本公司职工监事、技术负责人、化纤厂厂长。曾在实施彩色负离子多功能粘胶纤维项目中荣获张家港市技术创新一等奖，在实施扁平可降解长束纤维项目中荣获江苏省科技进步三等奖、苏州市科技进步二等奖、张家港市技术创新二等奖。其担任第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-193发行人监事的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
（三）高级管理人员简历
迟 健先生 总经理，详见董事会成员简历。
徐建明先生 副总经理。生于一九五二年五月，中专学历，助理工程师。曾就职于江阴市澄西船厂，曾任华纺集团热电厂厂长助理、张家港振康热电有限公司副总经理、张家港市华纺热电厂副厂长、江苏澳洋实业集团有限公司热电厂厂长。现任本公司副总经理。其担任发行人副总经理的任期为 2004 年 9 月 21 日至2007年 9月 20日。
洪振国先生 副总经理。生于一九五二年十一月，大专学历，工程师。曾任福建南平化纤厂原液车间工段长、副主任、主任、副总经理，南平天元化纤有限公司副总经理、总经理，南平兴达有限公司董事长。现任本公司副总经理。其担任发行人副总经理的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
郭建康先生 副总经理。生于一九七零年七月，研究生学历，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任无锡市财政局科员、江苏公证会计师事务所高级经理。现任本公司副总经理。其担任发行人副总经理的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
徐文龙先生 财务负责人。生于一九七一年十月，大专文化，助理会计师。
曾任张家港市毛纺织染总厂财务科会计、塘市毛精纺厂财务科会计。现任本公司财务负责人。其担任发行人财务总监的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
周永超先生 董事会秘书。生于一九七七年十月，研究生学历，经济师。曾就职于江苏常柴股份有限公司董事会秘书处，曾任国泰君安证券公司常州营业部机构部客户经理、南京金秋投资顾问公司研发部经理。现任本公司董事会秘书。
其担任发行人董事会秘书的任期为 2004年 9月 21日至 2007年 9月 20日。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-194
（四）核心技术人员简历
吴玉芳女士 技术负责人，详见监事会成员简历。其担任发行人技术负责人的任期为 2004年 9月至 2007年 9月。
应志勤先生生于一九五零年八月，大学文化，高级工程师。曾任浙江余姚化纤集团公司车间主任、党支部书记、生产部副部长、副总经理兼化纤厂厂长，本公司化纤厂厂长，系粘胶短纤生产工艺、生产管理专家。现任玛纳斯澳洋总经理兼党支部书记。其担任玛纳斯澳洋总经理的任期为 2006年 4月至 2009年 4月。
叶荣明先生 生于一九六九年四月，研究生学历，高级工程师。曾任黑龙江赵光糖业集团电厂技术员、车间主任、副厂长，本公司副总工程师、综合办主任、总经理助理，系粘胶短纤、热电生产管理专家。现任阜宁澳洋总经理。其担任阜宁澳洋总经理的任期为 2006年 7月至 2009年 7月。
王 昕先生 生于一九六八年三月，研究生学历，制浆造纸专业。曾任山东潍坊化纤厂技术员、浆粕分厂技术科长，山东海龙化纤股份有限公司浆粕分厂厂长、资产管理处处长、总工办副主任、主任、技术开发部副部长。擅长棉浆粕、粘胶短纤生产工艺、技术开发。现任玛纳斯澳洋总工部副总工程师。其担任玛纳斯澳洋副总工程师的任期为 2007年 1月至 2008年 1月。
王新声先生 生于一九四六年一月，中专文化，工程师。曾就职于兰州 404厂、成都市 814 厂、南京化纤厂工艺工程师。拥有丰富的粘胶短纤工艺生产管理经验。现任本公司化纤厂工艺工程师。其担任发行人化纤厂工艺工程师的任期为2007年 1月至 2008年 1月。
（五）董事、监事的提名及选聘情况
1、董事的提名及选聘情况
2004年 9月 21日，公司 2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举了由澳洋集团提名的徐利英、迟健、沈学如、王仙友以及塘市建筑提名的李建飞、宏云毛纺提名的范平生为公司第二届董事会董事，第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-195选举了由澳洋集团提名的李荣珍、孙秀英和卢青为公司第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会第一次会议选举了徐利英为公司董事长。
2、监事的提名及选聘情况
2004年 9月 21日，公司 2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举了由万源毛制品提名的蒋春雷、澳洋绒线提名的张瑞如为公司第二届监事会监事。公司职工代表大会选举了吴玉芳为公司的职工代表监事。公司第二届监事会第一次会议选举了蒋春雷为公司监事会主席。
二、上述人员个人及其家属、控制法人持股情况
（一）上述人员直接持有本公司股份情况
上述人员中，王仙友、迟健直接持有本公司股份。本公司自 2001 年 10 月 22日设立以来，于 2004年 9月 30日和 2006年 4月 30日分别以送红股方式增资扩股。其持股变动情况如下。
公司设立时第一次增资后第二次增资后集团股份转让后
姓名
(万股)(%)(万股)(%)(万股)(%)(万股)(%)
王仙友 180 3.60 234 3.60 468 3.60 468 3.60
迟健 150 3.00 195 3.00 390 3.00 1,040 8.00
（二）上述人员间接持有本公司股份情况
1、上述人员控制法人持有本公司股份情况
上述人员中，沈学如先生控制的澳洋集团、李建飞先生控制的塘市建筑、范平生先生控制的宏云毛纺、蒋春雷先生控制的万源毛制品、张瑞如先生控制的澳洋绒线均持有本公司股份。其持股变动情况如下。
公司设立时第一次增资后第二次增资后集团股份转让后
姓名
(万股)(%)(万股)(%)(万股)(%)(万股)(%)
澳洋集团 3,500 70.00 4,550 70.00 9,100 70.00 8,450 65.00
塘市建筑 200 4.00 260 4.00 520 4.00 520 4.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-196宏云毛纺 180 3.60 234 3.60 468 3.60 468 3.60
澳洋绒线 120 2.40 156 2.40 312 2.40 312 2.40
万源毛制品 120 2.40 156 2.40 312 2.40 312 2.40
2、上述人员参股法人持有本公司股份情况
上述人员中，徐利英、迟健、徐建明通过参股澳洋集团间接持有本公司股份。澳洋集团持有本公司股份 8,450万元，占 65%股权比例。该三人持有澳洋集团股份情况如下。
姓名持有澳洋集团股权数量（万元）持有股权比例（％）
徐利英 1,012.5 5.63
徐建明 877.5 4.88
迟健 675 3.75
徐文龙 168.75 0.94
（三）上述人员家属直接持有本公司股份情况
上述人员中，沈学如先生的女儿沈琼女士直接持有本公司股份。其持股变动情况如下。
公司设立时持股情况第一次增资后持股情况第二次增资后持股情况姓名股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)沈琼 400 8.00 520 8.00 1,040 8.00
（四）上述人员所持本公司股份无质押或冻结情况。
三、上述人员的其他对外投资情况
除前述的持有本公司股票以外，上述人员的其他对外投资情况为：
姓名对外投资企业持股数量（万元）持有股权比例（％）第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-197徐利英澳洋集团 1,012.5 5.63
迟健澳洋集团 675 3.75
澳洋置业 150 3
沈学如澳洋集团 7,396.88 41.09
宏升房产 100 12.5
李建飞塘市建筑 282.08 41
宏升房产 130 16.25
范平生宏云毛纺 5 10
王仙友澳洋医投 480 9.6
常州友华 108 68.35
孙秀英张家港华景会计师事务所 6.6 13.3
张瑞如澳洋绒线 83.2 52
蒋春雷万源毛制品 60 60
徐建明澳洋集团 877.5 4.88
徐文龙澳洋集团 168.75 0.94
应志勤玛纳斯澳洋 400 4
叶荣明阜宁澳洋 1500 15
除本公司下属控股子公司外，上述人员的其他对外投资企业和公司业务不同，不会和公司产生利益冲突，并且沈学如先生和澳洋集团已经出具了避免和发行人同业竞争的《承诺函》。
四、上述人员薪酬及兼职情况
（一）上述人员的薪酬情况如下：
1、董事、监事、高级管理人员 2006 年度薪酬情况如下：
姓名职务任期 2006 年薪酬（元）徐利英董事长 2004 年 9 月－2007 年 9 月 60,000
迟健董事、总经理 2004 年 9 月－2007 年 9 月 60,000
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-198沈学如董事 2004 年 9 月－2007 年 9 月未在本公司领薪
李建飞董事 2004 年 9 月－2007 年 9 月未在本公司领薪
范平生董事 2004 年 9 月－2007 年 9 月未在本公司领薪
王仙友董事 2004 年 9 月－2007 年 9 月未在本公司领薪
李荣珍独立董事 2004 年 9 月－2007 年 9 月 20,000
孙秀英独立董事 2004 年 9 月－2007 年 9 月 20,000
卢青独立董事 2004 年 9 月－2007 年 9 月 20,000
蒋春雷监事会主席 2004 年 9 月－2007 年 9 月未在本公司领薪
张瑞如监事 2004 年 9 月－2007 年 9 月未在本公司领薪
吴玉芳监事、技术负责人 2004 年 9 月－2007 年 9 月 42,000
徐建明副总经理 2004 年 9 月－2007 年 9 月 54,000
洪振国副总经理 2004 年 9 月－2007 年 9 月 54,000
郭建康副总经理 2004 年 9 月－2007 年 9 月 54,000
徐文龙财务负责人 2004 年 9 月－2007 年 9 月 42,000
周永超董事会秘书 2004 年 9 月－2007 年 9 月 42,000
应志勤核心技术人员 2006 年 4 月－2009 年 4 月 100,000
叶荣明核心技术人员 2006 年 7 月－2009 年 7 月 60,000
王昕核心技术人员 2006 年 1 月－2007 年 1 月 80,000
王新声核心技术人员 2006 年 1 月－2007 年 1 月 36,000
注：（1）独立董事 2006年度薪酬系根据 2005年度股东大会决议确定。
（2）应志勤、王昕在玛纳斯澳洋领取薪酬；叶荣明在阜宁澳洋领取薪
酬。
除上述报酬外，本公司目前没有其他物质鼓励政策、退休金计划以及认股权计划。
2、独立董事的报酬和福利政策
本公司设独立董事三名，经公司 2005 年度股东大会审议通过，本公司向每位第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-199独立董事支付 2006 年度津贴 2.0 万元（含税），独立董事因履行职权发生的食宿
交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，本公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。经公司 2006年度股东大会审议通过，独立董事 2007年度津贴为 2.5
万元（含税）。
（二）上述人员的兼职情况如下：
姓名本公司任职职务兼职单位兼职单位职务
徐利英董事长澳洋集团董事
澳洋医投董事
澳洋医院董事
迟健董事、总经理澳洋集团董事
玛纳斯澳洋董事长
阜宁澳洋董事长
沈学如董事澳洋集团董事长兼总经理
澳洋顺昌董事长
澳洋医投董事长
澳洋医院董事长
服饰面料董事长
张家港澳洋进出口董事长
澳洋置业董事长
宏升房产董事长
华盈彩印董事
扬子纺纱董事
澳洋顺通董事长
李建飞董事塘市建筑董事长兼总经理
澳洋置业董事
宏升房产董事兼总经理
澳洋医投董事
范平生董事宏云毛纺董事长兼总经理
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-200王仙友董事澳洋医投董事
澳洋医院董事
张家港友华总经理
常州友华董事长
蒋春雷监事会主席万源毛制品董事长兼总经理
张瑞如监事澳洋绒线董事长
吴玉芳监事、技术负责人无无
李荣珍独立董事无无
孙秀英独立董事无无
卢青独立董事无无
徐建明副总经理无无
洪振国副总经理无无
郭建康副总经理无无
徐文龙财务负责人无无
周永超董事会秘书无无
应志勤核心技术人员玛纳斯澳洋总经理
叶荣明核心技术人员阜宁澳洋总经理
王昕核心技术人员玛纳斯澳洋副总工程师
王新声核心技术人员无无
除上述情况外，以上人员没有其他在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位担任职务的情况，没有在同行业其他法人单位担任职务的情况。
五、其他情况
（一）上述人员存在的亲属关系
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除沈学如先生配偶与徐建明先生的配偶为姐妹关系外，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-201系亲属关系。
（二）上述人员与公司签订协议情况
自公司成立以来，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与公司签订借款、担保及其它协议。
（三）上述人员作出的承诺
1、避免同业竞争承诺
上述人员中，沈学如、沈学如女儿沈琼向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，本承诺函在公司存续期间有效。截至本招股书签署之日，承诺人履行承诺情况良好。
2、股份流通限制及自愿锁定承诺
上述人员中，沈学如、沈学如女儿沈琼、沈学如控制的澳洋集团、迟健、李建飞控制的塘市建筑、王仙友、范平生控制的宏云毛纺、蒋春雷控制的万源毛制品、张瑞如控制的澳洋绒线分别出具了股份流通限制及自愿锁定承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员任职资格及变动情况
发行人董事、监事和高级管理人员符合相关法律法规规定的任职资格，最近三年任职未发生任何变动。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-202第九章公司治理结构
一、发行人三会等制度的建立健全及运行情况
公司成立至今，历次的股东大会、董事会、监事会会议，均按规范要求进行。明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间关系，各自工作范围、权限、职责，重大生产经营决策、投资决策、重要财务决策的程序，建立了符合上市要求的法人治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。2001 年9 月 28 日，公司召开了创立大会，选举了股份公司第一届董事和第一届监事，通过了根据《公司法》和《上市公司章程指引》制订的《公司章程》。2002 年第一次临时股东大会通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和重大投资、财务决策制度。2002 年度股东大会通过了独立董事制度、关联交易决策制度。2004 年第二次临时股东大会通过了对外担保制度。2005 年度股东大会根据最新规定对公司章程、股东大会议事规则、对外担保制度、关联交易决策制度进行了修订。2006 年度股东大会制定了募集资金管理制度。股东大会的运行情况如下：
1、股东
《公司章程》规定公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
按照公司现行章程规定，公司股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）参加或者委派股东代理人参加股东会
议；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；（4）对公司的经营行为进行监
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-203督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；（6）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事
项，享有知情权；（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（8）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（9）法律、行
政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）法律、行
政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和
投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换
由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报
告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（9）对公司发行债券及其他金融工具作出决议；
（10）审议批准变更募集资金投向；（11）对公司分立、合并、解散和清算等事项
作出决议；（12）修改公司章程；（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（14）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-204议召开时；两名或两名以上独立董事提议召开时；《公司章程》规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数。股东大会记录由出席会议的董事和记录员鉴名，并作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存十年以上。
公司自成立已召开了十五次股东大会，对《公司章程》的订立和修改、公司财务预算、利润分配、公开发行股票的授权、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等作出了有效决议，充分履行了股东大会的职责。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。《公司章程》规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；《公司法》第 57 条、第 58
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
2、董事会职权
公司章程规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报
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1-1-205告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他金融工具
及其上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；（8）在股东大会授权范围内决定公司的投资、融资、资产处置、担保等事
项；（9）制订公司变更募集资金投向的议案；（10）决定公司内部管理机构的设
置；（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）
管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、
法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策；公司应制订对外投资及重大财务决策制度，董事会应在权限范围内进行风险投资，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话方式。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；每一董事享有一票表决权；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议表决方式为举手表决；每名董事有一票表决权；董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-206公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东代表出任，一名监事由公司职工代表出任。监事会设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
《公司章程》规定：《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；监事每届任期三年；股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
2、监事会职权
公司章程规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董
事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临
时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定：监事会按照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对股东大会负责并报告工作。监事会每半年至少召开一次会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事以举手方式表决（或投票表决），每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录至少保存十年以上。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-207
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会中设 3 名独立董事，截至本次发行前，独立董事人数在董事会中占 33.33%。2003年 6月 29日，公司 2002年
度股东大会审议通过了《独立董事制度》，并聘请孙秀英女士、李荣珍女士为公司第一届独立董事，聘期至 2004年 9月。2004年 5月 8日，公司 2003年度股东大会审议通过了聘请卢青先生为公司独立董事的决议。2004 年 9 月 21 日，公司2004 年第二次临时股东大会审议通过了继续聘请孙秀英女士、李荣珍女士、卢青先生为公司独立董事的决议，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
2、任职资格与聘任
公司独立董事应具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市公司董事的资格，具备上市公司运作的基本知识，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事不得由在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员，与公司股东具有关联关系或利益关系的人员，以及其他不符合法律法规规定或中国证监会认定等公司章程规定的对公司不具独立性的人员担任。
公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
3、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-208由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。
4、独立董事的作用
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1-1-2092005年度股东大会同时决定，公司独立董事的年度津贴为人民币 2.0万元。引
进独立董事后，公司治理结构有较大改善。在股份公司进行关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事将发挥在技术、财务等方面的专业特长，保护全体股东的利益。公司发行上市后，公司独立董事将发挥更为积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司在董事会中建立了董事会秘书制度。2001 年 10 月 13 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了聘请周永超先生为公司董事会秘书的决议，聘期至2004年 9月。2004年 9月 21日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了继续聘请周永超先生为公司董事会秘书的决议，任期三年，自董事会审议通过之日起计算。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资
料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董
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1-1-210事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。发行人下属子公司玛纳斯澳洋存在违反环保法规、税务法规被处罚的情况，但均不属于重大违法违规行为，且整改结束，不会对发行人造成重大影响。
1、玛纳斯澳洋受环保处罚情况请参见“第六章业务和技术”之“四、发行
人主营业务情况”
2、玛纳斯澳洋受税务处罚情况请参见“第十章财务会计信息”之“十、财
务报表附注中重要事项”
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-211制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。全体董事认为：
1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司业已
建立了此制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，发现和纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。
2、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制
度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，公司即采取更正行动。
3、公司系按 ISO9001：2000 标准判断公司的内部控制制度的设计的完整性、
合理性和内部控制执行的有效性。
4、公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的
有效性。
发行人认为：公司在截至 2007 年 3 月 31 日的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理的保证内部控制目标的达成。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-212江苏公证会计师事务所有限责任公司出具的《内部控制鉴证报告》认为，公司按照控制标准于 2007年 3月 31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-213第十章财务会计信息
本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年及一期经审计的财务状况。江苏公证对本公司 2004～2007 年一季度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2007]A455号审计报告）。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2007.3.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产:
货币资金 153,795,452.42 130,485,789.41 74,446,310.13 39,554,303.14
交易性金融资产- - - 200,000.00
应收票据 85,721,582.77 97,505,365.93 38,066,179.96 22,428,092.06
应收账款 60,537,193.85 39,936,742.89 62,306,270.52 39,059,673.68
预付款项 14,809,338.89 24,393,985.53 11,294,594.49 22,502,823.17
其他应收款 2,190,461.63 2,339,395.29 2,761,302.22 1,964,126.28
存货 279,235,325.60 253,655,650.32 147,923,831.93 137,142,195.15
流动资产合计 596,289,355.16 548,316,929.37 336,798,489.25 262,851,213.48
非流动资产:
固定资产 550,853,395.21 559,982,825.25 386,127,548.65 227,099,082.56
在建工程 117,539,195.64 64,112,167.17 117,167,022.83 116,796,102.76
工程物资 1,571,329.88 2,168,424.22 3,110,000.00 940,000.00
无形资产 89,644,540.78 90,119,458.36 41,153,513.00 22,678,622.85
长期待摊费用 1,156,062.76 2,923,319.86 1,968,325.99 756,304.06
递延所得税资产 1,904,298.87 978,135.57 1,252,282.86 830,101.88
非流动资产合计 762,668,823.14 720,284,330.43 550,778,693.33 369,100,214.11
资产总计 1,358,958,178.30 1,268,601,259.80 887,577,182.58 631,951,427.59
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-214合并资产负债表（续）
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2007.03.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债:
短期借款 338,700,000.00 377,700,000.00 147,700,000.00 96,000,000.00
应付票据 173,200,000.00 104,600,000.00 120,800,000.00 50,000,000.00
应付账款 188,451,470.57 199,014,169.79 207,507,290.06 146,439,054.03
预收账款 31,344,042.96 29,228,235.86 12,540,467.85 11,053,856.77
应付职工薪酬 19,478,753.30 20,083,591.44 14,670,546.00 10,231,315.62
应交税费 20,641,325.96 5,264,536.71 7,874,518.79 6,158,684.02
应付利息 899,290.00 892,902.00 260,594.00 225,604.00
应付股利 26,000,000.00 1,500,000.00 - -
其他应付款 70,015,288.64 65,783,715.77 24,899,508.96 40,291,867.97
一年内到期的非流动负债-- 7,000,000.00 23,000,000.00
流动负债合计 868,730,171.43 804,067,151.57 543,252,925.66 383,400,382.41
非流动负债：
长期借款 4,000,000.00 4,000,000.00 15,000,000.00 17,000,000.00
长期应付款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
其他非流动负债 3,200,000.00 3,200,000.00 21,636,256.00 20,316,256.00
非流动负债合计 9,200,000.00 9,200,000.00 38,636,256.00 39,316,256.00
负债合计 877,930,171.43 813,267,151.57 581,889,181.66 422,716,638.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,000,000.00 130,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 16,644,490.56 16,644,490.56 5,100,000.00 5,100,000.00
盈余公积 54,495,611.98 54,495,611.98 40,576,458.52 20,988,290.48
未分配利润 76,051,396.02 76,131,002.17 85,084,781.26 46,670,608.26
归属于母公司所有者权益合计 277,191,498.56 277,271,104.71 195,761,239.78 137,758,898.74
少数股东权益 203,836,508.31 178,063,003.52 109,926,761.14 71,475,890.44
所有者权益合计 481,028,006.87 455,334,108.23 305,688,000.92 209,234,789.18
负债和股东权益合计 1,358,958,178.30 1,268,601,259.80 887,577,182.58 631,951,427.59
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-215
（二）合并利润表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 391,807,234.14 1,320,958,812.06 985,574,111.33 789,667,648.55
其中：营业收入 391,807,234.14 1,320,958,812.06 985,574,111.33 789,667,648.55
二、营业总成本 339,590,170.13 1,171,274,661.67 879,170,024.10 698,669,999.52
其中：营业成本 295,617,310.54 1,036,657,462.49 785,484,648.11 635,561,084.24
营业税金及附加 1,361,506.77 5,062,040.54 4,015,358.84 3,230,907.66
销售费用 17,342,830.58 67,764,528.65 41,838,885.64 22,151,710.30
管理费用 15,480,006.93 39,635,452.63 32,334,678.94 27,987,415.08
财务费用 8,806,125.20 22,985,926.73 14,217,116.28 10,213,050.90
资产减值损失 982,390.11 -830,749.37 1,279,336.29 -474,168.66
加：投资收益-40.12 -49,781.20 3,196.02 -
三、营业利润 52,217,023.89 149,634,369.19 106,407,283.25 90,997,649.03
加：营业外收入 1,909.20 124,321.40 2,398,676.65 8,071.96
减：营业外支出 71,941.78 1,167,090.86 1,667,332.79 125,697.62
四、利润总额 52,146,991.31 148,591,599.73 107,138,627.11 90,880,023.37
减:所得税费用 3,750,293.36 12,031,529.62 10,785,415.37 14,219,051.77
五、净利润 48,396,697.95 136,560,070.11 96,353,211.74 76,660,971.60
归属于母公司所有者的净利润 25,920,393.85 86,215,374.37 58,002,341.04 59,352,621.56
少数股东权益 22,476,304.10 50,344,695.74 38,350,870.70 17,308,350.04
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1-1-216
（三）合并现金流量表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 448,743,122.25 1,518,764,884.68 1,105,932,204.53 884,555,946.33
收到的其他与经营活动有关的现金 261,020.26 6,573,584.42 17,298,040.12 404,645.09
经营活动现金流入小计 449,004,142.51 1,525,338,469.10 1,123,230,244.65 884,960,591.42
购买商品、接受劳务支付的现金 270,629,394.36 1,241,193,146.81 725,044,744.78 718,731,704.21
支付给职工以及为职工支付的现金 15,756,255.57 50,059,064.00 36,046,060.97 26,280,169.31
支付的各项税费 8,865,015.41 80,341,069.98 62,903,690.07 61,836,969.42
支付的其他与经营活动有关的现金 22,689,450.63 97,509,636.06 58,372,745.52 33,652,779.42
经营活动现金流出小计 317,940,115.97 1,469,102,916.85 882,367,241.34 840,501,622.36
经营活动产生的现金流量净额 131,064,026.54 56,235,552.25 240,863,003.31 44,458,969.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-- 200,000.00 -
取得投资收益所收到的现金-- 3,196.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 195,000.00 1,353,475.52 236,575.00 68,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 393,090.29 ---
投资活动现金流入小计 588,090.29 1,353,475.52 439,771.02 68,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 70,386,373.00 229,559,658.99 220,121,500.84 116,825,856.82
投资支付的现金--- 200,000.00
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 70,386,373.00 229,559,658.99 220,121,500.84 117,025,856.82
投资活动产生的现金流量净额-69,798,282.71 -228,206,183.47 -219,681,729.82 -116,957,856.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,400,000.00 11,600,000.00 100,000.00 24,550,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,400,000.00 11,600,000.00 100,000.00 24,550,000.00
取得借款收到的现金 130,400,000.00 532,700,000.00 263,800,000.00 227,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00 51,200,000.00 12,860,300.00 27,100,000.00
筹资活动现金流入小计 148,800,000.00 595,500,000.00 276,760,300.00 278,650,000.00
偿还债务支付的现金 169,400,000.00 320,700,000.00 230,100,000.00 185,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,356,080.82 36,789,889.50 9,549,566.50 13,136,138.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,500,000.00 3,400,000.00 --
支付其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 23,400,000.00 1,400,000.00
筹资活动现金流出小计 186,756,080.82 367,489,889.50 263,049,566.50 200,036,138.29
筹资活动产生的现金流量净额-37,956,080.82 228,010,110.50 13,710,733.50 78,613,861.71
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 23,309,663.01 56,039,479.28 34,892,006.99 6,114,973.95
加：期初现金及现金等价物余额 130,485,789.41 74,446,310.13 39,554,303.14 33,439,329.19
六、期末现金及现金等价物余额 153,795,452.42 130,485,789.41 74,446,310.13 39,554,303.14
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-217合并现金流量表（续）
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 48,396,697.95 136,560,070.11 96,353,211.74 76,660,971.60
加：资产减值准备 982,390.11 -830,749.37 1,279,336.29 -474,168.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,493,252.42 52,494,396.41 38,842,675.74 27,543,684.20
无形资产摊销 220,893.60 851,111.20 829,316.85 474,127.88
长期待摊费用摊销 3,791,366.73 695,797.97 895,361.80 419,646.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 71,941.78 213,762.24 -18,359.38 15,529.29
固定资产报废损失-- 945,027.91 -
财务费用 5,594,252.69 17,544,832.70 8,969,327.58 8,670,690.13
投资损失 40.12 49,781.20 -3,196.02 -
递延所得税资产减少-926,213.45 274,147.29 -422,180.98 128,577.45
存货的减少（减增加）-28,972,277.93 -105,731,818.39 -10,781,636.78 -48,778,784.60
经营性应收项目的减少（减增加）-5,986,054.10 -17,599,476.45 -39,355,391.49 -38,081,293.34
经营性应付项目的增加（减减少） 93,397,736.62 -28,286,302.66 145,329,510.05 17,879,989.07
其他---2,000,000.00 -
经营活动产生的现金流量净额 131,064,026.54 56,235,552.25 240,863,003.31 44,458,969.06
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-218
（四）母公司资产负债表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
资产 2007.03.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产:
货币资金 71,983,111.16 41,125,238.22 17,001,729.55 8,695,546.82
交易性金融资产-- - 200,000.00
应收票据 40,482,390.55 35,099,243.14 26,651,296.38 19,280,411.47
应收账款 34,426,684.19 24,929,615.08 32,848,879.71 27,982,623.82
预付账款 1,471,217.61 18,625,726.63 44,772,298.18 15,831,632.52
其他应收款 16,102,861.18 382,412.40 956,070.60 146,346.98
存货 50,031,274.24 37,167,708.23 22,625,792.72 43,863,663.67
流动资产合计 214,497,538.93 157,329,943.70 144,856,067.14 116,000,225.28
非流动资产:
长期股权投资 258,150,416.63 249,550,416.63 114,279,732.09 74,341,232.91
固定资产 114,214,466.23 117,880,951.25 109,942,304.32 109,814,542.75
在建工程 25,491,614.61 23,970,858.74 6,673,141.36 3,934,169.50
工程物资-- 3,110,000.00 940,000.00
固定资产清理-- - -无形资产 21,203,370.04 21,327,646.63 21,508,495.30 2,646,020.25
长期待摊费用 21,306.53 32,306.54 312,650.58 711,166.62
递延所得税资产 577,973.76 625,436.52 700,486.46 600,042.82
非流动资产合计 419,659,147.80 413,387,616.31 256,526,810.11 192,987,174.85
资产总计 634,156,686.73 570,717,560.01 401,382,877.25 308,987,400.13
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-219母公司资产负债表（续）
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2007.03.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债:
短期借款 168,700,000.00 177,700,000.00 97,700,000.00 60,000,000.00
应付票据 95,000,000.00 40,000,000.00 20,900,000.00
应付账款 56,965,194.68 53,044,669.86 48,520,972.93 47,680,116.19
预收款项 14,929,120.63 8,733,179.82 2,361,408.70 10,120,587.79
应付职工薪酬 6,653,549.67 9,605,182.28 8,776,352.96 5,947,754.57
应交税费 6,325,061.73 2,190,341.34 4,941,061.37 6,419,614.39
应付利息 278,905.00 322,902.00 186,572.00 154,000.00
应付股利 26,000,000.00 ---
其他应付款 62,120.00 300,180.00 235,269.51 906,428.45
一年内到期的非流动负债-- 7,000,000.00 23,000,000.00
其他流动负债----流动负债合计 374,913,951.71 291,896,455.30 190,621,637.47 154,228,501.39
非流动负债：
长期借款-- 15,000,000.00 17,000,000.00
其他非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 --
非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00 15,000,000.00 17,000,000.00
负债合计 375,913,951.71 292,896,455.30 205,621,637.47 171,228,501.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,000,000.00 130,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 16,644,490.56 16,644,490.56 5,100,000.00 5,100,000.00
盈余公积 37,617,049.54 37,617,049.54 28,940,512.10 17,340,043.90
未分配利润 73,981,194.92 93,559,564.61 96,720,727.68 50,318,854.84
归属于母公司所有者权益合计 258,242,735.02 277,821,104.71 195,761,239.78 137,758,898.74
少数股东权益----所有者权益合计 258,242,735.02 277,821,104.71 195,761,239.78 137,758,898.74
负债和股东权益合计 634,156,686.73 570,717,560.01 401,382,877.25 308,987,400.13
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-220
（五）母公司利润表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 167,589,223.87 654,331,669.26 621,197,039.27 633,687,076.65
其中：营业收入 167,589,223.87 654,331,669.26 621,197,039.27 633,687,076.65
二、营业总成本 156,371,682.21 607,910,812.03 591,099,487.93 577,677,202.95
其中：营业成本 146,101,066.12 572,112,545.47 560,894,757.78 544,604,439.52
营业税金及附加 224,043.84 1,875,991.59 1,797,079.70 2,358,345.02
销售费用 1,158,509.31 4,203,955.11 4,592,255.71 6,737,955.55
管理费用 5,108,161.61 18,489,982.07 16,754,462.06 19,617,901.97
财务费用 3,363,268.45 11,455,761.87 6,756,558.00 5,445,338.19
资产减值损失 416,632.88 -227,424.08 304,374.68 -1,086,777.30
加：投资收益- 52,426,193.98 39,941,695.20 18,014,813.31
三、营业利润 11,217,541.66 98,847,051.21 70,039,246.54 74,024,687.01
加：营业外收入- 20,926.11 18,460.00 8,071.96
减：营业外支出 71,941.78 279,535.87 948,212.79 12,359.71
四、利润总额 11,145,599.88 98,588,441.45 69,109,493.75 74,020,399.26
减:所得税费用 4,723,969.57 11,823,067.08 11,107,152.71 14,667,777.70
五、净利润 6,421,630.31 86,765,374.37 58,002,341.04 59,352,621.56
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-221
（六）母公司现金流量表
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 185,586,225.78 766,333,004.65 702,953,813.66 712,951,652.05
收到的其他与经营活动有关的现金 62,968.44 727,593.63 567,802.79 166,659.72
经营活动现金流入小计 185,649,194.22 767,060,598.28 703,521,616.45 713,118,311.77
购买商品、接受劳务支付的现金 98,284,449.38 596,716,794.81 608,046,693.49 603,754,118.41
支付给职工以及为职工支付的现金 8,847,563.10 21,155,796.85 16,801,753.19 18,567,844.45
支付的各项税费 4,606,639.82 37,823,620.65 35,841,212.69 50,107,060.30
支付的其他与经营活动有关的现金 4,439,572.85 12,942,613.29 16,532,887.95 12,460,320.24
经营活动现金流出小计 116,178,225.15 668,638,825.60 677,222,547.32 684,889,343.40
经营活动产生的现金流量净额 69,470,969.07 98,421,772.68 26,299,069.13 28,228,968.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-- 200,000.00 -
取得投资收益所收到的现金- 5,100,000.00 3,196.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 195,000.00 180,000.00 69,575.00 13,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 195,000.00 5,280,000.00 272,771.02 13,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,019,235.24 37,368,299.51 32,017,927.92 12,632,438.61
投资所支付的现金 8,600,000.00 76,400,000.00 25,700,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 15,711,850.07 -
投资活动现金流出小计 27,331,085.31 113,768,299.51 32,017,927.92 38,332,438.61
投资活动产生的现金流量净额-27,136,085.31 -108,488,299.51 -31,745,156.90 -38,319,438.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金----取得借款收到的现金 130,400,000.00 293,400,000.00 199,800,000.00 191,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 1,000,000.00 --
筹资活动现金流入小计 130,400,000.00 294,400,000.00 199,800,000.00 191,000,000.00
偿还债务支付的现金 139,400,000.00 235,400,000.00 180,100,000.00 171,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,477,010.82 24,809,964.50 5,947,729.50 10,443,498.00
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 141,877,010.82 260,209,964.50 186,047,729.50 181,443,498.00
筹资活动产生的现金流量净额-11,477,010.82 34,190,035.50 13,752,270.50 9,556,502.00
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 30,857,872.94 24,123,508.67 8,306,182.73 -533,968.24
加：期初现金及现金等价物余额 41,125,238.22 17,001,729.55 8,695,546.82 9,229,515.06
六、期末现金及现金等价物余额 71,983,111.16 41,125,238.22 17,001,729.55 8,695,546.82
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-222母公司现金流量表（续）
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 6,421,630.31 86,765,374.37 58,002,341.04 59,352,621.56
加：资产减值准备 416,632.88 -227,424.08 304,374.68 -1,086,777.30
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,011,543.24 15,407,214.27 14,490,435.49 14,346,523.79
无形资产摊销 124,276.59 450,848.67 416,731.95 61,793.00
长期待摊费用摊销 11,000.01 280,344.04 398,516.04 419,646.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 71,941.78 271,200.30 - 11,424.58
固定资产报废损失-- 945,027.91 -
财务费用 2,433,013.82 8,696,294.50 5,980,301.50 5,473,798.00
投资损失（减收益）--52,426,193.98 -39,941,695.20 -18,014,813.31
递延所得税资产减少（减增加） 47,462.76 75,049.94 -100,443.64 358,636.51
存货的减少（减增加）-12,863,566.01 -14,541,915.51 21,237,870.95 4,428,494.38
经营性应收项目的减少（减增加）-9,109,507.30 6,644,171.27 -21,110,418.19 -26,240,871.86
经营性应付项目的增加（减减少） 77,906,540.99 47,026,808.89 -14,323,973.40 -10,881,507.02
其他----经营活动产生的现金流量净额 69,470,969.07 98,421,772.68 26,299,069.13 28,228,968.37
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-223
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
1、编制基础
本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部新修订的《企业会计准则》及其应用指南，2004年度至 2006年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）（以下简称“136 号文”）和《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露）的通知》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司按照财政部2006年制定的《企业会计准则第 38号―首次执行企业会计准则》（以下简称“38号准则”），在确认 2007年 1月 1日资产负债表期初数的基础上，分析第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制了 2004年、2005年和 2006年度可比期间利润表和资产负债表。
具体地：
（1）长期股权投资差额。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》属于同一
控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007年 1月 1日的认定成本。其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额调增留存收益，存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为 2007年 1月1日的认定成本。
（2）投资性房地产。对于拟采用公允价值模式计量的投资性房地产，在 2007
年 1 月 1 日可以按照公允价值进行计量，并将账面价值与公允价值的差额调整2007年 1月 1日留存收益。
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1-1-224
（3）因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
对于满足预计负债确认条件且在 2007年 1月 1日之前尚未计入资产成本的弃置费用，由此产生以前年度应补提的折旧（或折耗）及应计入以前年度损益的财务费用，调减留存收益。
（4）符合预计负债确认条件的辞退补偿
对于 2007年 1月 1日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条件的，应根据预计负债的金额调减留存收益。
（5）股份支付
对于可行权日在 2007年 1月 1日或之后的股份支付，若以权益结算，以前年度应确认的成本费用在调减留存收益的同时，增加资本公积；若以现金结算，将以前年度确认的成本费用调减留存收益。
（6）符合预计负债确认条件的重组义务
将在 2007年 1月 1日满足预计负债确认条件的重组义务，调减留存收益。
（7）企业合并
将同一控制下企业合并商誉的原账面价值冲销，调减留存收益；对于非同一控制下企业合并形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定进行减值测试，需要计提减值准备的，调减留存收益，并以扣减减值准备后的金额作为 2007年 1月 1日商誉的认定成本。
（8）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资
产
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 2007年 1月 1日该金融资产的公允价值与其账面价值的差额调增或调减留存收益；对于可供出售金融资产，按 2007年 1月 1日该金融资产的公允价值与其账面价值的差额调增或第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-225调减留存收益。
（9）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
按 2007年 1月 1日该金融负债的公允价值与其账面价值的差额调增或调减留存收益。
（10）金融工具分拆增加的权益
金融工具分拆增加的权益部分的价值，调增所有者权益相关项目（比如包括负债和权益成份的非衍生金融工具，按归属于权益成份的金额调增资本公积）。
（11）衍生金融工具
对于未在资产负债表内确认、或已按成本计量的衍生金融工具，其 2007 年 1月 1日公允价值与其账面价值的差额调增或调减留存收益。
报告期内本公司未发生上述各项事宜。
（12）所得税
2007 年 1 月 1 日执行新会计准则增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所得税资产的，调增留存收益。
2、会计期间
本公司会计年度自公历每年 1月 1日起至 12月 31日止。2007年 1-3月为一特殊的会计期间。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制。
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-226要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。
（二）合并报表范围及变化
1、截至 2007年 3月 31日本公司所控制的子公司概况列示如下
单位：万元
公司名称注册地点
注册资本投资
金额拥有权益%主营业务
会计报表是否合并①玛纳斯澳洋科技有限责任公司
新疆
玛纳斯县 20,000 10,200 51%粘胶短纤、棉浆粕的生产和销售是
②玛纳斯县澳玛水处理有限责任公司
新疆
玛纳斯县 500 495 99%污水处理；排污设备的安装、维修及零部件的销售—
③新疆澳洋国际贸易有限公司阿拉山口 50 40 80%商品销售、进出口贸易—
④阜宁澳洋科技有限责任公司
江苏盐城阜宁县 10,000 8,500 85.00%粘胶短纤的生产和销售是
①本公司控股子公司玛纳斯澳洋于 2003年 4月 17日注册成立，具体情况参见“第五章发行人基本情况”。
②该公司是玛纳斯澳洋与玛纳斯县公有资产投资管理中心合资创建，于 2004年 11月 19日注册成立，于 2006年 12月注销。
③该公司是玛纳斯澳洋与自然人谢庆合资创建，于 2005年 11月 15日注册成立。2007年 2月，玛纳斯澳洋将其持有的 80％澳洋贸易股权转让。
④本公司控股子公司阜宁澳洋于 2006 年 8 月 11 日注册成立，具体情况参见“第五章发行人基本情况”。截至 2007年 3月 31日，阜宁澳洋已收到各股东出资10,000万元，其中收到本公司出资 8,500万元，收到其他股东出资 1,500万元。
2、报告期内，合并报表范围的变更情况
（1）2007年一季度与 2006年度相比减少合并单位 1家：
减少单位：新疆澳洋国际贸易有限公司。减少原因：股份全额转让。
（2）2006年度与 2005年度相比新增合并单位 1家：
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-227新增单位：阜宁澳洋科技有限责任公司。新增原因：投资新设。
（3）2006年度与 2005年度相比减少合并单位 1家：
减少单位：玛纳斯县澳玛水处理有限责任公司。减少原因：该公司于 2006 年12月予以注销。2004年度、2005年度均对该公司会计报表加以合并，2006年度仅对该公司 2006年 1-11月的利润表和现金流量表加以合并。
（4）2005年度与 2004年度相比新增合并单位 1家：
新增单位：新疆澳洋国际贸易有限公司。新增原因：投资新设。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或
应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收
入。
3、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和
收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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1-1-228
（二）存货核算方法
本公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等五大类，当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。
本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。
（三）长期股权投资核算方法
1、确认及初始计量
（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一
控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-229并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。
（2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初
始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
2、收益确认方法
本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-230资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
（四）固定资产核算方法
1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍
继续使用的固定资产外。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 10 年 5% 9.5%
电子设备 5 年 5% 19%
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1-1-231运输设备 5 年 5% 19%
其他设备 5 年 5% 19%
（五）无形资产核算方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用寿命确定为 5年。
（六）主要资产减值准备确定方法
1、坏账准备
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1-1-232本公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入帐金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对于纳入合并范围的母子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。
本公司应收账款根据其风险特征确定计提比例如下：
账龄
产品类别销售模式
1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上化纤产品国内赊销 5% 20% 50% 80% 100%
水电供应国内赊销 5% 20% 50% 80% 100%
材料销售国内赊销 5% 20% 50% 80% 100%
加工业务国内赊销 5% 20% 50% 80% 100%
其他应收款主要为员工备用金、押金以及其他往来，本公司根据其风险特征确定计提比例如下：
账龄
其他应收款性质
1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上员工备用金、押金 5% 20% 50% 80% 100%
其他往来 5% 20% 50% 80% 100%
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-233
2、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依
据、确定方法
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-234置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，
以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将
资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
（4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收
回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（5）所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）借款费用资本化的依据及方法
1、确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产
的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-235产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
3、借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本
化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
4、资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（八）会计政策、会计估计变更情况
1、根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通
知》（证监发[2006]136 号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10 号），本公司按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，主要是就所得税第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-236的核算方法从应付税款法调整为纳税影响会计法的资产负债表债务法。
上述会计政策变更影响增加了 2004年 1月 1日留存收益 95.87万元。
2、对报告期各年度的影响：详见江苏公证会计师事务所出具的“原会计报表
与申报发行股票会计报表的差异比较表审阅报告”。
四、收购兼并情况
近一年一期内，本公司无收购兼并情况。
五、非经常性损益
报告期内，本公司非经常损益金额较小，对公司经营业绩无重大影响。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司 2004～2006 年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表。
（单位：万元） 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、非流动资产处置损益-7.20 -26.35 -92.67 -1.55
2、政府补助及贴息收入－－ 349.03 －
3、除上述各项外的其他
营业外收支净额 0.19 -82.90 -34.20 -10.21
合计-7.01 -109.26 222.16 -11.76
所得税影响数-2.37 -8.53 -30.68 -0.14
少数股东损益影响数 0.09 -40.86 154.42 -5.55
税后净利润影响数-4.72 -59.86 98.43 -6.07
上述影响额占归属于母公司所有者净利润比例 0.00 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净利润 2,592.04 8,621.54 5,800.23 5,935.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,596.76 8,681.40 5,701.81 5,941.33
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1-1-237
六、主要资产情况
（一）固定资产
报告期内新增固定资产情况请参见“第六章业务和技术”。截至 2007年 3月31日，本公司固定资产无减值，固定资产的情况如下。
单位：万元
项目原值累计折旧净值
房屋建筑物 27,461.81 4,506.36 22,955.45
机器设备 42,125.36 11,612.12 30,513.24
电子设备 329.58 157.05 172.53
运输设备 1,615.00 392.34 1,222.66
其他设备 252.17 30.70 221.47
合计 71,783.91 16,698.57 55,085.34
（二）对外投资
报告期内，本公司对外投资项目采用权益法核算的，包括已纳入合并报表范围的控股子公司，具体情况详见本章“二、（二）合并报表范围及其变化”。除
此以外，无对外投资。
（三）无形资产
截至 2007年 3月 31日，本公司无形资产账面值为 8,964.45万元，为土地使用
权和 ERP软件购买费，具体情况如下。
单位：万元
取得方式初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销期限玛纳斯澳洋出让 1,930.61 50 年 1,789.04 556 月
母公司仓储购买 272.75 50 年 251.66 525 月
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-238母公司生产出让 1,927.92 50 年 1,844.38 574 月
阜宁澳洋出让 5,080.48 50 年 5,055.08 597 月
ERP 软件购买 27.00 5 年 24.30 54 月
合计 9,238.76 8,964.45
母公司仓储土地使用权，系母公司受让张家港华宇仓卖有限公司土地使用权，受让价格按江苏公证出具苏公会评报字〔2003〕第 0034 号资产评估报告为依据，评估方法为：按成本逼近法和基准地价修正法的加权平均。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-239
七、主要债项
截至 2007年 3月 31日，本公司主要债项如下：
（一）借款
单位：万元
贷款人借款金额最后还款期担保方式
1、短期借款
3,000 2007.11.13 澳洋集团保证担保中国农业发展银行张家
港市支行 1,000 2007.12.24 机器设备抵押担保
1,500 2008.1.17
中国银行张家港支行
2,500 2008.3.14
澳洋集团保证担保、房地产抵押担保
中信银行苏州分行 4,000 2007.6.24 澳洋集团保证担保
770 2007.7.20 房地产抵押担保
800 2008.3.20 房地产抵押担保
600 2009.2.12 机器设备抵押担保
400 2007.4.7 澳洋集团保证担保
1,000 2007.8.12 澳洋集团保证担保
中国农业银行张家港市支行
1,300 2007.9.11 澳洋集团保证担保
400 2007.4.18 机器设备抵押担保
1,000 2007.4.18 澳洋科技保证担保
1,000 2007.4.18 房地产抵押担保
600 2007.5.15 玛纳斯供销社保证担保
900 2007.5.15 土地抵押担保
300 2007.5.15 房地产抵押担保
2,000 2007.6.21 澳洋科技保证担保
中国银行玛纳斯支行
200 2007.7.3 房地产抵押担保
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1-1-240
600 2007.11.18 土地抵押成本
2,500 2007.5.20 澳洋科技保证担保
2,500 2007.5.30 澳洋科技保证担保
2,000 2007.6.13 玛纳斯供销社保证担保
交通银行乌鲁木齐分行
3,000 2007.6.23 玛纳斯供销社保证担保
合计 33,870
2、长期借款
昌吉州银信投资有限公司转贷玛纳斯澳洋公司的国家开发银行借款
400 2009.6.28 玛纳斯宾馆提供担保
合计 400
总计 34,270
（二）应付票据
截至 2007年 3月 31日，本公司应付票据余额为 17,320万元，均为正在履行的银行承兑汇票，主要情况如下。
单位：万元
承兑机构余额承兑期限交易内容担保方式
1,000 2007.4.20 采购原料全额保证金
中信银行苏州分行
1,000 2007.5.2 采购原料全额保证金
1,000 2007.6.28 采购原料
500 2007.7.22 采购原料
100 2007.7.24 采购原料
300 2007.7.26 采购原料
1,000 2007.8.5 采购原料
中国农业银行
张家港市支行
100 2007.8.13 采购原料
50%保证金，
澳洋集团保证担保
2,000 2007.8.15 采购原料
交通银行苏州分行
2,000 2007.9.19 采购原料
50%保证金，
澳洋集团保证担保
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-241中国银行
张家港支行 500 2007.9.16 采购原料 100%保证金
1,000 2007.4.26 采购原料 40%保证金，玛纳斯供销社保证担保
3,870 2007.6.24 采购原料 40%保证金，房产抵押担保中国银行玛纳斯支行
1,800 2007.9.4 采购原料 40%保证金，玛纳斯供销社保证担保，房产抵押担保
中国银行
昌吉州支行 1,150 2007.9.26 采购原料
40%保证金，玛纳斯供销社保证担保，房产、存货抵押担保
合计 17,320
应付票据中，排名前五位的单位如下：
序号客户名称金额（万元）比例
1 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 9,000.00 51.96%
2 新疆天鹅浆粕有限责任公司 3,000.00 17.32%
3 鄢陵县永丰纺织有限公司 2,530.00 14.61%
4 新疆天业股份有限公司 1,700.00 9.82%
5 阿拉山口三达贸易有限公司 300.00 1.73%
小计 16,530.00 95.44%
（三）应付账款
截至 2007年 3月 31日，本公司应付账款余额为 18,845.15万元，比 2006年
12月 31日减少 1,056.27万元。按交易内容分类如下。
序号主要交易内容金额（万元）
1 棉短绒 3,956.97
2 燃料 3,633.01
3 化工料 3,577.28
4 五金 2,536.34
5 棉浆粕 1,977.61
6 设备、工程款 1,763.27
7 运费 690.34
8 其他 710.33
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1-1-242
合 计 18,845.15
应付账款余额中，排名前五位单位如下。
序号单位名称金额（万元）比例
1 新疆天鹅浆粕有限责任公司 2,944.81 15.63%
2 甲乙（连云港）粘胶有限公司 2,432.59 12.91%
3 新疆天业股份有限公司 1,731.44 9.19%
4 玛县金信化工公司 995.02 5.28%
5 山东岱庄煤炭销售有限公司 903.39 4.79%
小 计 9,007.25 47.80%
（四）预收账款
截至 2007年 3月 31日，本公司无一年以上大额预收款项，主要为预收货款。
预收账款余额 3,134.40万元，较 2006年 12月 31日增加 211.58万元，变化较小。
（五）其他应付款
截至 2007年 3月 31日，本公司其他应付款余额 7,001.53万元，较 2006年 12
月 31日增加 423.16万元。其他应付款主要包括：①向澳洋集团借入款项 5,000万
元；②玛纳斯供销收购资产款 1,056.33 万元；③玛纳斯澳洋公司代收员工购房款
470.62万元。主要款项说明如下。
单位：万元
单位性质内容 2007-3-31
江苏澳洋实业集团公司暂借款 5,000.00
玛纳斯县供销合作社联合社收购资产款 1,056.33
玛纳斯县公有资产投资管理中心暂借款 145.00
玛纳斯县财政局暂借款 94.50
代收的员工购房款代收代付 470.62
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1-1-243
八、所有者权益变动情况
（一）2007年一季度
单位：万元
本年金额
归属于母公司所有者权益项目
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 13,000.00 1,664.45 5,449.56 7,613.10 17,806.30 45,533.41
二、本年年初余额 13,000.00 1,664.45 5,449.56 7,613.10 17,806.30 45,533.41
三、本年增减变动金额----7.96 2,577.35 2,569.39
（一）净利润--- 2,592.04 2,247.63 4,839.67
（二）直接计入所有者权益的
利得和损失------其中：权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响------其他------上述（一）和（二）小计－-－ 2,592.04 2,247.63 4,839.67
（三）所有者投入和减少资本---- 330.00 330.00
其中：所有者投入资本---- 340.00 340.00
（四）本年利润分配----2,600.00 -0.28 -2,600.28
其中：提取盈余公积------对股东的分配----2,600.00 --2,600.00
（五）所有者权益内部结转------
四、本年年末余额 13,000.00 1,664.45 5,449.56 7,605.14 20,383.65 48,102.80
（二）2006年
单位：万元
本年金额
归属于母公司所有者权益项目
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 6,500.00 510.00 4,057.65 8,508.48 10,992.68 30,568.80
二、本年年初余额 6,500.00 510.00 4,057.65 8,508.48 10,992.68 30,568.80
三、本年增减变动金额 6,500.00 1,154.45 1,391.92 -895.38 6,813.62 14,964.61
（一）净利润--- 8,621.54 5,034.47 13,656.01
（二）直接计入所有者权益的利
得和损失- 1,154.45 -- 1,109.18 2,263.63
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-244其中：权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响- 1,154.45 --- 1,154.45
其他---- 1,109.18 1,109.18
上述（一）和（二）小计－ 1,154.45 － 8,621.54 6,143.65 15,919.63
（三）所有者投入和减少资本---- 1,160.00 1,160.00
其中：所有者投入资本---- 1,160.00 1,160.00
（四）本年利润分配 6,500.00 - 1,391.92 -9,516.92 -490.02 -2,115.02
其中：提取盈余公积-- 1,391.92 -1,391.92 --
对股东的分配 6,500.00 ---8,125.00 -490.02 -2,115.02
（五）所有者权益内部结转------
四、本年年末余额 13,000.00 1,664.45 5,449.56 7,613.10 17,806.30 45,533.41
（三）2005年
单位：万元
本年金额
归属于母公司所有者权益项目
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 6,500.00 510.00 2,098.83 4,667.06 7,147.59 20,923.48
二、本年年初余额 6,500.00 510.00 2,098.83 4,667.06 7,147.59 20,923.48
三、本年增减变动金额-- 1,958.82 3,841.42 3,845.09 9,645.32
（一）净利润--- 5,800.23 3,835.09 9,635.32
（二）直接计入所有者权益的利
得和损失------上述（一）和（二）小计--- 5,800.23 3,835.09 9,635.32
（三）所有者投入和减少资本---- 10.00 10.00
其中：所有者投入资本---- 10.00 10.00
（四）本年利润分配-- 1,958.82 -1,958.82 --
其中：提取盈余公积-- 1,958.82 -1,958.82 --
（五）所有者权益内部结转------
四、本年年末余额 6,500.00 510.00 4,057.65 8,508.48 10,992.68 30,568.80
（四）2004年
单位：万元
本年金额项目
归属于母公司所有者权益少数股东股东权益第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-245
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 5,000.00 - 551.48 2,279.15 2,471.75 10,302.38
二、本年年初余额 5,000.00 - 551.48 2,279.15 2,471.75 10,302.38
三、本年增减变动金额 1,500.00 510.00 1,547.35 2,387.91 4,675.84 10,621.10
（一）净利润--- 5,935.26 1,730.84 7,666.10
（二）直接计入所有者权益的利
得和损失- 510.00 -- 490.00 1,000.00
其中：权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响- 510.00 --- 510.00
其他---- 490.00 490.00
上述（一）和（二）小计- 510.00 - 5,935.26 2,220.84 8,666.10
（三）所有者投入和减少资本---- 2,455.00 2,455.00
其中：所有者投入资本---- 2,455.00 2,455.00
（四）本年利润分配 1,500.00 - 1,547.35 -3,547.35 --500.00
其中：提取盈余公积-- 1,547.35 -1,547.35 --
对股东的分配 1,500.00 ---2,000.00 --500.00
（五）所有者权益内部结转------
四、本年年末余额 6,500.00 510.00 2,098.83 4,667.06 7,147.59 20,923.48
九、现金流量
单位：万元
项 目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,106.40 5,623.56 24,086.30 4,445.90
投资活动产生的现金流量净额-6,979.83 -22,820.62 -21,968.17 -11,695.79
筹资活动产生的现金流量净额-3,795.61 22,801.01 1,371.07 7,861.39
现金及现金等价物净增加额 2,330.97 5,603.95 3,489.20 611.50
本公司 2004～2007 年一季度经营活动产生的现金流量净额均为正数，三年加一期累计为 47,262.16万元，同期公司累计实现净利润 35,797.10万元，经营活动产
生的现金流量净额高于净利润。主要是由于公司各类产品销售形势较好，客户能够在正常期限内回款，应收账款和存货增长幅度与销售收入增长幅度基本相当，没有造成非正常的资金占用；同时，本公司凭借较好的经营信誉，延长了原材料采购、购建资产等经营活动的付款期限，因此经营性现金流量较充裕。2005 年经第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-246营活动产生的现金流量净额偏高，主要系玛纳斯澳洋为确保 3 万吨粘胶短纤生产线建设，延长了原材料采购的付款周期，从而导致应付账款、应付票据增幅较大，使支付的经营活动现金减少。
2004～2006 年公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要是由于本公司近几年在新疆投资，新建了多条生产线和环保处理设施，使公司增加 8 万吨棉浆粕、6 万吨粘胶短纤产能，增加了环保处理能力，新增固定资产投资造成较大的投资性现金支出。
2004～2006 年筹资活动产生的现金流量均为正数，主要系本公司为扩大生产增加了银行贷款。
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、财务报表附注中重要事项
（一）或有事项
截至2007年3月31日，本公司已向银行贴现尚未到期的商业承兑汇票为162.14
万元。
除以上所述事项外，截至 2007年 3月 31日，本公司无对外担保等重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
2007年 5月 25日，本公司控股股东澳洋集团将其持有的本公司股份中的 650万股转让给本公司另一股东迟健，股份转让后：澳洋集团持有本公司 8,450万股，占 65%，迟健持有本公司 1,040万股，占 8%。该股权转让已于 2007年 6月 8日办妥工商变更登记手续。
（三）其他重要事项
1、玛纳斯澳洋与其参股股东余姚舜启的重大销售交易：
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-247玛纳斯澳洋 2007年一季度向余姚舜启销售粘胶短纤及棉浆粕 273.32万元，占
2007年一季度合并报表营业收入的 0.70%；玛纳斯澳洋 2006年度向余姚舜启销售
粘胶短纤及棉浆粕 953.61万元，占 2006年度合并报表营业收入的 0.72%；玛纳斯
澳洋 2005年度向余姚舜启销售粘胶短纤及棉浆粕 2,634.42万元，占 2005年度合并
报表营业收入的 2.67%；玛纳斯澳洋 2004 年度向余姚舜启销售粘胶短纤 8,009.83
万元，占 2004年度合并报表营业收入的 10.14%。2007年 3月 31日，玛纳斯澳洋
应收余姚舜启货款 61.54万元；2006年 12月 31日，玛纳斯澳洋应收余姚舜启货款
13.46万元；2005年 12月 31日，玛纳斯澳洋预收余姚舜启货款 37.01万元；2004
年 12月 31日，玛纳斯澳洋应收余姚舜启货款 178.44万元。
2、玛纳斯澳洋与其参股股东玛纳斯供销社的重大交易：
（1）2004年 9月 30日，经玛纳斯县财政局同意，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社
就双方因资产收购形成的债务达成《债务重组协议》。经双方协商，玛纳斯供销社同意免除玛纳斯澳洋因资产购买形成的 1,000万元债务，余款 1,056.33万元按原
协议约定支付。
玛纳斯澳洋因该项债务重组确认资本公积 1,000.00 万元，本公司按占玛纳斯
澳洋 51%权益比例确认资本公积 510万元。
（2）2005年 5月 12日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款 1,056.33
万元的支付，达成《补充协议》。考虑到玛纳斯澳洋正处于项目建设期，同意上述款项的支付时间与方式为：2006年 12月底前以现金方式支付 500万元，余款在2007年 12月底前以现金方式支付完毕。期间利息按同期银行贷款利率计提，并于2007年 12月底前由玛纳斯澳洋以现金方式向玛纳斯供销社一次性支付完毕。2006年 12月 31日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款应于 2006年 12月底支付的 500 万元，签订《补充协议》约定：玛纳斯澳洋于 2007 年 12 底前归还该款项，期间利息按原约定计提。
（3）玛纳斯澳洋于 2004年 11月向玛纳斯供销社暂借的 200万款项已于 2005
年归还。2005年 12月 29日向玛纳斯供销社借入 700万款项，按 0.75%的月利率承
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-248担相应利息。2006 年向玛纳斯供销社借入 300 万款项，按 0.75%的月利率承担相
应利息。以上 1,000万暂借款项已于 2006年 6月全额归还。
（4）2007 年一季度，玛纳斯澳洋按同期银行贷款利率计提资产购买款余款及
暂借款项利息 15.45万元；2006年度，玛纳斯澳洋按同期银行贷款利率计提资产购
买款余款及暂借款项利息 109.89 万元；2005 年度，玛纳斯澳洋按同期银行贷款利
率计提资产购买款余款及暂借款项利息 87.51万元；2004年度，玛纳斯澳洋计提上
述资产购买款及暂借款项利息 111.81万元。
（5）截至 2007年 3月 31日，玛纳斯供销社为玛纳斯澳洋 2,600万元银行借款
及 1,300万元银行承兑汇票提供担保。
3、2004 年 6 月 11 日，玛纳斯澳洋受到玛纳斯县国税局处罚事项：
玛纳斯澳洋于 2003年 4月设立，2003年 6月购买玛纳斯县化纤棉浆粕厂资产后正式投入生产经营。2003 年，因玛纳斯澳洋财务人员工作失误，将认定一般纳税人之前外购电费申报抵扣进项税额，造成多抵扣进项税额 5.55 万元，将用于在
建工程的原材料及外购电力未做进项税额转出，造成多抵扣进项税额 2.13 万元。
玛纳斯县国税局于 2004年 6月 11日对该公司发出玛国税稽通字〔2004〕70011号文《税务行政处罚事项告知书》，对其进行处罚。
2007 年 1 月，玛纳斯县国税局对玛纳斯澳洋缴税情况核查后出具了《证明》：“玛纳斯澳洋已按要求整改，并按期交纳罚款壹万元整。除上述非重大行政处罚事件外，该公司均能依法纳税，不存在偷、逃、漏缴税款及其他违反有关税收法律、法规的情形，亦未受过我局的其他处罚。该公司目前不存在任何被我局追缴偷、逃、漏缴税款或任何处罚的可能。”
4、玛纳斯澳洋向鑫顺毛晴借款
2004年本公司控股子公司玛纳斯澳洋向鑫顺毛腈暂借 2,140万款项，按同期银行存款利率承担相应利息。该款项已于 2005年 1月归还。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-249
十一、控股子公司玛纳斯澳洋的财务状况
（一）玛纳斯澳洋各期经审计的简要会计报表和附注
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-250资产负债表
编制单位：玛纳斯澳洋科技有限责任公司（合并） 单位：元
项目 2007-03-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 57,844,628.39 49,831,403.90 57,444,580.58 30,858,756.32
应收票据 42,659,229.72 61,020,372.79 11,414,883.58 3,147,680.59
应收账款 27,176,147.30 15,007,127.81 29,457,390.81 11,077,049.86
预付款项 13,225,721.28 23,120,906.88 9,856,160.65 10,612,150.83
其他应收款 1,322,743.37 1,956,982.89 1,805,231.62 1,817,779.30
存货 232,004,051.36 221,289,758.69 125,298,039.21 93,278,531.48
流动资产合计 374,232,521.42 372,226,552.96 235,276,286.45 150,791,948.38
固定资产 435,754,043.30 441,527,237.99 276,185,244.33 117,284,539.81
在建工程 9,270,671.40 10,988,545.67 110,493,881.47 112,861,933.26
工程物资 192,289.50 2,160,138.22 --
无形资产 17,890,398.72 17,987,015.73 19,645,017.70 20,032,602.60
长期待摊费用 1,134,756.23 1,237,915.88 1,655,675.41 45,137.44
递延所得税资产 402,325.11 352,699.05 551,796.40 230,059.06
非流动资产合计 464,644,484.26 474,253,552.54 408,531,615.31 250,454,272.17
资产总计 838,877,005.68 846,480,105.50 643,807,901.76 401,246,220.55
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-251资产负债表（续）
编制单位：玛纳斯澳洋科技有限责任公司（合并） 单位：元
项目 2007-03-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
短期借款 170,000,000.00 200,000,000.00 50,000,000.00 36,000,000.00
应付票据 78,200,000.00 64,600,000.00 99,900,000.00 50,000,000.00
应付账款 131,883,476.50 145,877,829.93 158,986,317.13 98,758,937.84
预收账款 16,414,922.33 42,194,318.32 53,512,923.49 4,874,229.16
应付职工薪酬 12,774,803.58 10,366,805.96 5,894,193.04 4,283,561.05
应交税费 14,316,264.23 3,074,195.37 2,933,457.42 -260,930.37
应付利息 620,385.00 570,000.00 74,022.00 71,604.00
应付股利- 1,500,000.00 --
其他应付款 19,953,168.64 30,483,535.77 24,664,239.45 39,385,439.52
流动负债合计 444,163,020.28 498,666,685.35 395,965,152.53 233,112,841.20
非流动负债：
长期借款 4,000,000.00 4,000,000.00 --
长期应付款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
其他非流动负债 2,200,000.00 2,200,000.00 21,636,256.00 20,316,256.00
非流动负债合计 8,200,000.00 8,200,000.00 23,636,256.00 22,316,256.00
负债合计 452,363,020.28 506,866,685.35 419,601,408.53 255,429,097.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 32,636,256.00 32,636,256.00 10,000,000.00 10,000,000.00
盈余公积 33,095,220.47 33,095,220.47 22,815,581.22 7,153,424.68
未分配利润 120,782,508.93 73,779,144.37 91,262,324.84 28,613,698.67
归属于母公司所有者权益合计 386,513,985.40 339,510,620.84 224,077,906.06 145,767,123.35
少数股东权益- 102,799.31 128,587.17 50,000.00
所有者权益合计 386,513,985.40 339,613,420.15 224,206,493.23 145,817,123.35
负债和股东权益合计 838,877,005.68 846,480,105.50 643,807,901.76 401,246,220.55
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-252利润表
编制单位：玛纳斯澳洋科技有限责任公司（合并） 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 285,921,046.65 869,809,918.27 531,713,171.15 256,471,262.57
其中：营业收入 285,921,046.65 869,809,918.27 531,713,171.15 256,471,262.57
二、营业总成本 238,969,227.38 765,996,625.11 455,406,635.26 221,483,487.24
其中：营业成本 208,969,280.80 667,177,692.49 391,925,989.42 191,447,335.39
营业税金及附加 1,137,462.93 3,186,048.95 2,218,279.14 872,562.64
销售费用 16,184,321.27 63,560,573.54 37,246,629.93 15,413,754.75
管理费用 6,694,638.25 21,145,470.56 15,580,216.88 8,369,513.11
财务费用 5,442,856.75 11,530,164.86 7,460,558.28 4,767,712.71
资产减值损失 540,667.38 -603,325.29 974,961.61 612,608.64
加：投资收益-40.12 -49,781.20 --
三、营业利润 46,951,779.15 103,763,511.96 76,306,535.89 34,987,775.33
加：营业外收入 1,909.20 103,395.29 2,380,216.65 -
减：营业外支出- 887,554.99 719,120.00 113,337.91
四、利润总额 46,953,688.35 102,979,352.26 77,967,632.54 34,874,437.42
减:所得税费用-49,676.21 208,462.54 -321,737.34 -448,725.93
五、净利润 47,003,364.56 102,770,889.72 78,289,369.88 35,323,163.35
归属于母公司所有者的净利润 47,003,364.56 102,796,458.78 78,310,782.71 35,323,163.35
少数股东权益--25,569.06 -21,412.83 -
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1-1-253现金流量表
编制单位：玛纳斯澳洋科技有限责任公司（合并） 单位：元
项目 2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 313,778,761.61 968,521,124.44 638,154,530.97 291,306,076.13
收到的其他与经营活动有关的现金 198,051.82 5,845,990.79 16,730,237.33 237,985.37
经营活动现金流入小计 313,976,813.43 974,367,115.23 654,884,768.30 291,544,061.50
购买商品、接受劳务支付的现金 221,772,597.62 860,565,596.41 352,174,191.39 234,679,367.65
支付给职工以及为职工支付的现金 6,908,692.47 28,903,267.15 19,244,307.78 7,712,324.86
支付的各项税费 4,258,375.59 42,517,449.33 27,062,477.38 11,729,909.12
支付的其他与经营活动有关的现金 18,249,877.78 84,567,022.77 41,839,857.57 21,192,459.18
经营活动现金流出小计 251,189,543.46 1,016,553,335.66 440,320,834.12 275,314,060.81
经营活动产生的现金流量净额 62,787,269.97 -42,186,220.43 214,563,934.18 16,230,000.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--- -
取得投资收益所收到的现金--- -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 1,173,475.52 167,000.00 55,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 393,090.29 -- -
投资活动现金流入小计 393,090.29 1,173,475.52 167,000.00 55,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,288,065.77 108,720,506.77 188,103,572.92 104,193,418.21
投资所支付的现金--- -
支付其他与投资活动有关的现金--- -投资活动现金流出小计 10,288,065.77 108,720,506.77 188,103,572.92 104,193,418.21
投资活动产生的现金流量净额-9,894,975.48 -107,547,031.25 -187,936,572.92-104,138,418.21
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金-- 100,000.00 50,050,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- 100,000.00 50,000.00
取得借款收到的现金- 239,300,000.00 64,000,000.00 36,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- 15,200,000.00 12,860,300.00 27,100,000.00
筹资活动现金流入小计- 254,500,000.00 76,960,300.00 113,150,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 85,300,000.00 50,000,000.00 14,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,879,070.00 17,079,925.00 3,601,837.00 2,692,640.29
支付其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 23,400,000.00 1,400,000.00
筹资活动现金流出小计 44,879,070.00 112,379,925.00 77,001,837.00 18,592,640.29
筹资活动产生的现金流量净额-44,879,070.00 142,120,075.00 -41,537.00 94,557,359.71
四、汇率变动对现金的影响-- -
五、现金及现金等价物净增加额 8,013,224.49 -7,613,176.68 26,585,824.26 6,648,942.19
加：期初现金及现金等价物余额 49,831,403.90 57,444,580.58 30,858,756.32 24,209,814.13
六、期末现金及现金等价物余额 57,844,628.39 49,831,403.90 57,444,580.58 30,858,756.32
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-254
（二）玛纳斯澳洋主要会计报表项目注释（下列项目无特殊说
明，金额均以人民币元为单位）
1.货币资金
项目 2007-3-31 2006-12-31
现金 411,157.14 605,234.36
银行存款 26,153,471.25 23,386,169.54
其他货币资金 31,280,000.00 25,840,000.00
合计 57,844,628.39 49,831,403.90
其他货币资金为玛纳斯澳洋开具的银行承兑汇票保证金，无潜在回收风险。
2.应收票据
项目 2007-3-31 2006-12-31
银行承兑汇票 42,659,229.72 61,020,372.79
3.应收账款
（1）类别：均为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
的应收款项。
（2）账龄：
2007-3-31 2006-12-31
账 龄
金 额坏账比例坏账准备金 额
坏账
比例坏账准备
1年以内 28,218,830.96 5% 1,357,659.67 15,398,191.83 5% 769,909.59
1—2年 388,024.08 20% 77,604.82 467,861.03 20% 93,572.21
2—3年 985.30 50% 492.65 985.30 50% 492.65
3-4年 20,320.50 80% 16,256.40 20,320.50 80% 16,256.40
合计 28,628,160.84 1,452,013.54 15,887,358.66 880,230.85
（3）应收账款 2007年 3月 31日比 2006年 12月 31日增加 1,274.08万元，主
要系随营业收入增加的应收款项。
4.预付账款
2007-3-31 2006-12-31 账龄
金 额坏账准备金 额 坏账准备
1年以内 13,225,721.28 -- 23,120,906.88 --
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-2552007年 3月 31日比 2006年 12月 31日减少 989.52万元，主要因棉短绒的
采购季节已过，预付原料采购款减少。
5.其他应收款
（1）类别：均为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
的应收款项。
2007-3-31 2006-12-31
（2）账龄
金 额坏账比例坏账准备金 额
坏账
比例坏账准备
1年以内 1,081,805.47 5% 54,090.27 1,734,699.42 5% 86,734.98
1—2年 352,719.28 20% 70,543.86 375,832.12 20% 75,166.42
2—3年 12,505.50 50% 6,252.75 4,505.50 50% 2,252.75
3—4年 33,000.00 80% 26,400.00 30,500.00 80% 24,400.00
合计 1,480,030.25 157,286.88 2,145,537.04 188,554.15
（3）无持有玛纳斯澳洋 5%（含 5%）以上股份股东单位应收款项。
6.存货
项目 2007-3-31 2006-12-31
金额跌价准备金额跌价准备
原材料 167,570,631.03 -- 146,177,071.83 --
在产品 5,093,421.29 -- 5,716,430.98 --
包装物 480,718.94 -- 597,484.39 --
库存商品 58,859,280.10 -- 68,798,771.49 --
合计 232,004,051.36 -- 221,289,758.69 --
（1）玛纳斯澳洋 2007年 3月末没有存货成本高于可变现净值的情形，故未计
提跌价准备。
（2）玛纳斯澳洋以账面价值 8,266.47 万元的原材料—棉短绒作为 394 万元银
行承兑汇票的抵押品。
7.固定资产及其累计折旧
固定资产原价 2007-01-01 本年增加本年减少 2007-3-31
房屋及建筑物 214,638,360.11 2,674,737.03 243,043.40 217,070,053.74
机器设备 294,255,368.80 - 294,255,368.80
运输设备 9,546,538.24 372,316.00 -- 9,918,854.24
电子设备及其他 1,368,656.35 1,915,088.00 24,905.30 3,258,839.05
合计 519,808,923.50 4,962,141.03 267,948.70 524,503,115.83
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-256固定资产累计折旧 2007-01-01 2007-3-31
房屋及建筑物 27,230,694.74 2,638,959.82 11,544.60 29,858,109.96
机器设备 48,712,919.10 7,261,254.24 -- 55,974,173.34
运输设备 1,919,419.31 448,362.12 -- 2,367,781.43
电子设备及其他 418,652.36 133,133.00 2,777.56 549,007.80
合计 78,281,685.51 10,481,709.18 14,322.16 88,749,072.53
固定资产账面价值 2007-01-01 本年增加本年减少 2007-3-31
房屋及建筑物 187,407,665.37 2,674,737.03 2,870,458.62 187,211,943.78
机器设备 245,542,449.70 -- 7,261,254.24 238,281,195.46
运输设备 7,627,118.93 372,316.00 448,362.12 7,551,072.81
电子设备及其他 950,003.99 1,915,088.00 155,260.74 2,709,831.25
合计 441,527,237.99 4,962,141.03 10,735,335.72 435,754,043.30
固定资产及无形资产的抵押情况：玛纳斯澳洋以原值 10,381.61 万元的房屋、
原值 1,930.61万元的土地使用权、原值 5,374.60万元的机器设备作为 3,400万元短
期借款及 2,998万元银行承兑汇票的抵押品。
8.在建工程
项 目
工程
预算 2007-01-01 本期增加
本期
转固数
其他转出 2007-3-31
工程投入占预算比例办公大楼 3,000 万 2,680,832.49 --- 2,680,832.49 8.93%
员工宿舍区 2,000 万 6,331,953.07 231,800.00 - 6,563,753.07 32.82%
沙漠绿化工程 320 万 1,909,625.84 -- 1,883,540.00 -- 26,085.84 59.68%
其他小型工程-- 66,134.27 207,905.89 -- 274,040.16 -
合计 10,988,545.67 439,705.89 1,883,540.00 274,040.16 9,270,671.40
（1）其他转出说明：主要为固定资产整修费用，转入当期损益。
（2）资金来源：均为自筹资金。
9.无形资产
类别 2007-01-01
本期增加本期摊销其他减少累计摊销 2007-3-31
剩余
期限
土地使用权 17,987,015.73 -- 96,617.01 -- 1,415,692.46 17,890,398.72 556 月
合计 17,987,015.73 -- 96,617.01 -- 1,415,692.46 17,890,398.72
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-257
（1）土地使用权是玛纳斯澳洋以出让方式取得的 663,003平方米的土地使用权，出
让价格为 2,001.63 万元，加上支付的其他费用 60.04 万元，共计 2,061.67 万元为该土地
使用权的入账原始价值。2005 年 3 月，玛纳斯澳洋购入小块土地 687.20 平方米。2006
年 6月，玛纳斯澳洋将玛国用（2003）字第 41408号权证所属土地 205,334平方米中
的 34,125平方米土地予以转让。
（2）截至 2007 年 3 月 31 日，玛纳斯澳洋实有土地为 629,565.20 平方米，原值为
1,930.61万元。以上土地已取得国有土地使用证：玛国用（2003）字第 41405号、玛
国用（2003）字第 41407 号、玛国用（2006）字第 41400055 号、玛国用（2005）字
第 41408号、玛国用（2005）字第 41400010号。
（3）以上土地使用权玛纳斯澳洋用于短期借款和银行承兑汇票抵押。
10.长期待摊费用
类别 2006-12-31 本年增加本年摊销 2007-3-31
厂区绿化 1,237,915.88 -- 103,159.65 1,134,756.23
合计 1,237,915.88 -- 103,159.65 1,134,756.23
11．递延所得税资产
项 目 2007-3-31 2006-12-31
应收账款-坏账准备 1,452,013.54 880,230.85
其他应收款-坏账准备 157,286.88 188,554.15
可抵扣暂时性差异合计 1,609,300.42 1,068,785.00
递延所得税资产 402,325.11 352,699.05
12．资产减值准备
本期减少额
项 目 2007-01-01 本期计提额
转回转销
2007-3-31
坏账准备 1,068,785.00 540,667.38 -- 151.96 1,609,300.42
合计 1,068,785.00 540,667.38 -- 151.96 1,609,300.42
13．短期借款
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-258借款类别 2007-3-31 2006-12-31
保证借款 136,000,000.00 156,000,000.00
抵押借款 34,000,000.00 34,000,000.00
质押借款-- 10,000,000.00
合计 170,000,000.00 200,000,000.00
（1）保证借款中：本公司为玛纳斯澳洋 11,000万元借款提供担保；玛纳斯供
销社为玛纳斯澳洋 2,600万元借款提供担保。
（2）抵押借款中：由玛纳斯澳洋的房屋建筑物、土地使用权和机器设备作抵
押。
14.应付票据
票据种类 2007-3-31 2006-12-31
银行承兑汇票 78,200,000.00 64,600,000.00
有关抵押担保情况：玛纳斯供销社为玛纳斯澳洋 1,300万元银行承兑汇票提供担保，其余 3,392万元银行承兑汇票由玛纳斯澳洋原材料、固定资产和土地使用权做抵押。
15.应付账款
应付持有玛纳斯澳洋 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项：
股东名称 2007-3-31 2006-12-31
新疆天业股份有限公司 1,178.14万元 547.98万元
16.预收账款
（1）预收持有玛纳斯澳洋 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项：
股东名称 2007-3-31 2006-12-31
江苏澳洋科技股份有限公司-- 2,169.93万元
（2）2007年 3月 31日比 2006年 12月 31日减少 2,577.94万元，主要因销售
实现而减少预收本公司的浆粕款项所致。
17.应付职工薪酬
项 目 2007-01-01 本期增加本期减少 2007-3-31
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-259
1.工资、奖金、津贴和补贴 2,694,116.92 7,571,841.65 5,663,755.80 4,602,202.77
2.职工福利费 5,486,622.52 275,507.83 286,809.84 5,475,320.51
3.社会保险费 269,060.34 1,386,667.62 1,141,677.44 514,050.52
4.住房公积金--
5.工会经费和职工教育经费 1,864,925.33 271,769.45 -- 2,136,694.78
6.非货币性福利--
7.因解除劳动关系给予的补偿--
8.其他 52,080.85 18,259.00 23,804.85 46,535.00
其中：以现金结算的股份支付--
10,366,805.96 9,524,045.55 7,116,047.93 12,774,803.58
玛纳斯澳洋不实行工效挂钩的工资制度。
18.应交税费
税种 2007-3-31 2006-12-31增值税 10,959,727.64 570,154.09
营业税 45,000.00 45,000.00
城建税 550,455.13 37,628.25
印花税-- 11,473.56
企业所得税---8,561.79
个人所得税 4,747.46 88,715.86
教育费附加 2,756,334.00 2,329,785.40
合计 14,316,264.23 3,074,195.37
19．应付利息
项目计提依据 2007-3-31 2006-12-31
银行借款利息按借款合同 620,385.00 570,000.00
合计 620,385.00 570,000.00
20.其他应付款
项 目 2007-3-31 2006-12-31
暂借款 2,395,000.00 12,395,000.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-260资产收购款 10,563,290.80 10,563,290.80
资产收购款及暂借款利息 2,168,743.42 2,436,959.55
代收的员工购房款 4,706,246.00 4,968,397.00
其他 119,888.42 119,888.42
合 计 19,953,168.64 30,483,535.77
（1）应付持有玛纳斯澳洋 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项：
股东名称 2007-3-31 2006-12-31
玛纳斯县供销合作社联合社 1,255.14万元 1,289.69万元
（2）2007年 3月 31日比 2006年 12月 31日减少 1,053.04万元，主要为归还
肖继生暂借款 1,000万元。
21.长期借款
项目到期时间 2007-3-31 2006-12-31
保证借款 2008年 6月-2009年 6月 4,000,000.00 4,000,000.00
4,000,000.00 4,000,000.00
以上借款系由昌吉回族自治州转贷玛纳斯澳洋公司的国家开发银行借款，该借款由玛纳斯宾馆提供担保。
22.长期应付款
款项性质 2007-3-31 2006-12-31
玛纳斯县排水改建工程国债转贷资金 2,000,000.00 2,000,000.00
以上款项系根据《关于转发新疆维吾尔自治区利用国债转贷资金管理办法的通知》（新政办[1998]45号文），由玛纳斯县财政局下拨的用于玛纳斯县排水改建工程国债转贷资金，还本付息期限为 15年。
23.其他非流动负债-递延收益
款项性质 2007-3-31 2006-12-31
纺织行业转变外贸增长方式专项资金 2,000,000.00 2,000,000.00
技术创新项目拨款 200,000.00 200,000.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-261合计 2,200,000.00 2,200,000.00
（1）根据新疆财政厅、新疆经贸委《关于拨付我区促进纺织行业转变外贸增
长方式专项资金的通知》（新财企[2006]197 号文）文件，下拨的专项补助资金200万元。
（2）新疆维吾尔自治区经贸委、新疆维吾尔自治区财政厅（新经贸技装
[2006]220号文）下拨的技术创新项目拨款 20万元。
24.实收资本
投资者比例 2007-01-01
本年
增减 2007-3-31
江苏澳洋科技股份有限公司 51% 102,000,000.00 102,000,000.00
玛纳斯县供销合作社联合社 20% 40,000,000.00 40,000,000.00
新疆天业股份有限公司 15% 30,000,000.00 30,000,000.00
余姚市舜启化工工贸有限公司 10% 20,000,000.00 20,000,000.00
迟健 4% 8,000,000.00 8,000,000.00
合计 100% 200,000,000.00 200,000,000.00
（1）2004 年 2 月 18 日，经玛纳斯澳洋第一次临时股东会审议通过，注册资
本由 5,000万元增加至 8,000万元；2004年 8月 30日，经玛纳斯澳洋第二次临时股东大会审议通过，注册资本由 8,000万元再增加至 1亿元；资本变更前后各股东的出资比例保持不变。以上资本变更业经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所分别于 2004年 5月 31日和 2004年 12月 3日出具宏昌验字（2004）7-022号、7-051号
验资报告验证确认，并已办理工商登记的变更手续。
（2）2006 年 12 月，经玛纳斯澳洋股东会决议，以未分配利润 1 亿元转增资
本，转增后注册资本增加至 2 亿元，资本变更前后各股东的出资比例保持不变。
以上资本变更业经新疆宏昌有限责任会计师事务所于 2006年 12月 22日出具宏昌验字（2006）7-022号验资报告验证确认，并已办理工商登记的变更手续。
25.资本公积
项目 2007-3-31 2006-12-31
拨款转入 22,636,256.00 22,636,256.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-262其他资本公积-债务重组收益 10,000,000.00 10,000,000.00
合计 32,636,256.00 32,636,256.00
26.盈余公积
项目 2007-3-31 2006-12-31
法定盈余公积 33,095,220.47 33,095,220.47
合计 33,095,220.47 33,095,220.47
27．营业收入
主营业务收入 2007年 1-3月 2006年度
粘胶短纤 230,041,599.37 705,469,591.34
棉浆粕 38,111,205.09 122,976,862.22
粘胶原液 7,473,746.39 --
小计 275,626,550.85 828,446,453.56
其他业务收入
棉浆粕受托加工 10,294,495.80 41,180,620.27
材料销售-- 182,844.44
小计 10,294,495.80 41,363,464.71
合计 285,921,046.65 869,809,918.27
2006 年度主营业务收入有所增长，主要因玛纳斯澳洋扩建 3 万吨粘胶短纤项目投产，销售数量提高所致。
28.营业成本
主营业务成本 2007年 1-3月 2006年度
粘胶短纤 160,715,962.32 525,717,025.15
棉浆粕 32,617,377.58 109,441,422.77
粘胶原液 6,919,718.23 --
小计 200,253,058.13 635,158,447.92
其他业务支出
棉浆粕受托加工 8,716,222.67 31,836,400.13
材料销售-- 182,844.44
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-263小计 8,716,222.67 32,019,244.57
合计 208,969,280.80 667,177,692.49
29．营业利润
主营业务利润 2007年 1-3月 2006年度
粘胶短纤 69,325,637.05 179,752,566.19
棉浆粕 5,493,827.51 13,535,439.45
粘胶原液 554,028.16 --
小计 75,373,492.72 193,288,005.64
其他业务利润
棉浆粕受托加工 1,578,273.13 9,344,220.14
材料销售-小计 1,578,273.13 9,344,220.14
合计 76,951,765.85 202,632,225.78
30.营业税金及附加
项目 2007年 1-3月 2006年度
城建税 710,914.33 1,974,731.99
营业税-- 1,196,316.96
地方教育费附加 426,548.60 15,000.00
合计 1,137,462.93 3,186,048.95
31.财务费用
项目 2007年 1-3月 2006年度
利息支出 3,161,238.87 8,848,538.20
减：利息收入 196,142.62 831,636.56
银行承兑汇票贴现息 2,143,828.18 3,362,587.63
手续费支出 333,932.32 150,675.59
合计 5,442,856.75 11,530,164.86
32．资产减值损失
项目 2007年 1-3月 2006年度
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-264坏账损失 540,667.38 -603,325.29
合计 540,667.38 -603,325.29
33.投资收益
2007年 1-3月 2006年度
长期股权投资处置损益-40.12 -49,781.20
合计-40.12 -49,781.20
34.营业外收入
项目 2007年 1-3月 2006年度
处理非流动资产收益-- 57,438.06
其他收入 1,909.20 45,957.23
合计 1,909.20 103,395.29
35.营业外支出
项目 2007年 1-3月 2006年度
捐赠支出-- 560,000.00
赔款支出-- 202,450.00
其它-- 125,104.99
合计-- 887,554.99
36.所得税
项目 2007年 1-3月 2006年度
本期所得税费用-递延所得税费用-49,676.21 208,462.54
合计-49,676.21 208,462.54
（三）玛纳斯澳洋增长较大的资产和负债项目分析
1、应收票据
单位：万元 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-265应收票据 4,265.92 6,102.04 1,141.49 314.77
玛纳斯澳洋应收票据 2007年 3月 31日比 2006年 12月 31日减少 1,836.11 万
元，主要系玛纳斯澳洋采用应收账款形式回笼资金，导致应收票据减少。2006 年12月 31日比 2005年 12月 31日增加 4,960.55 万元，主要因粘胶短纤及棉浆粕产
品销售的增加及玛纳斯澳洋采用票据形式回笼资金，导致应收票据增加。
2、存货
单位：万元 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
存货余额 23,200.41 22,128.98 12,529.80 9,327.85
玛纳斯澳洋 2007年 3月 31日存货余额比 2006年 12月 31日增加 1,071.43万
元，主要为棉短绒储备增加。
2006年 12月 31日比 2005年 12月 31日增加 9,599.18万元，主要为：①2006
年度 3万吨粘胶短纤扩建项目投产、5万吨棉浆粕生产线达产，玛纳斯澳洋加大了棉短绒、机物料、燃煤等原辅材料的储备，其中棉短绒增加 5,717.61 万元；②同
时因粘胶短纤产能的增加，导致库存商品相应增加 3,067.82万元。
2005年 12月 31日比 2004年 12月 31日增加 3,201.95万元，主要为：①由于
2005 年度 5 万吨浆粕项目和 1 万吨粘胶短纤技改项目投产，原材料—棉短绒储备增加了 2,629.73万元，库存商品—棉浆粕增加了 2,345.95万元；②因加强了粘胶短
纤的销售力度，降低库存商品—粘胶短纤的库存 1,537.97万元。
3、固定资产
单位：万元 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
固定资产原价 52,450.31 51,980.89 31,737.97 13,425.03
固定资产累计折旧 8,874.91 7,828.17 4,119.45 —
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-266固定资产账面价值 43,575.40 44,152.72 27,618.52 11,728.45
玛纳斯澳洋固定资产原价 2006 年 12 月 31 日比 2005 年 12 月 31 日新增20,242.92万元，主要系玛纳斯澳洋 3万吨粘胶短纤扩建项目 13,975.07万元完工转
固，以及锅炉项目 3,407.37万元完工转固。
2005年 12月 31日固定资产原价比 2004年 12月 31日新增 18,288.64万元，
主要为：①玛纳斯澳洋 5万吨棉浆粕项目 6,891.58万元完工转固；②排污管道工程
5,921.60 万元完工转固；③污水处理设施扩建工程 2,477.30 万元完工转固；④2 万
吨粘胶短纤技改及扩建 1,850.65万元完工转固。
固定资产及无形资产的抵押情况：截至 2007年 3月 31日，玛纳斯澳洋以原值10,381.61 万元的房屋、原值 1,930.61 万元的土地使用权、原值 5,374.60 万元的机
器设备作为 3,400万元短期借款及 2,998万元银行承兑汇票的抵押品。
4、应付票据
单位：万元 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付票据余额 7,820.00 6,460.00 9,990.00 5,000.00
玛纳斯澳洋应付票据 2006年 12月 31日比 2005年 12月 31日减少 3,530万元，主要是由于银行借款的增加，相应减少银行承兑汇票。2005 年 12 月 31 日比2004年 12月 31日增加 4,990万元，主要因固定资产规模扩大，以银行承兑汇票结算货款的方式延长应付货款的付款期限，缓解资金压力。
5、应付账款
单位：万元 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付帐款 13,188.35 14,587.78 15,898.63 9,875.89
玛纳斯澳洋应付账款 2005年 12月 31日比 2004年 12月 31日增加 6,022.74万
元，主要为：①玛纳斯澳洋生产经营规模扩大，随原辅材料采购量增长而增加的应付款项 4,368.86万元；②玛纳斯澳洋收到的受托加工客户的保证金 1,600万元。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-267
（四）玛纳斯澳洋占合并资产、收入、利润比重分析
1、2007 年一季度
2007 年一季度，玛纳斯澳洋的资产总额占合并报表比重为 61.73%，而营业总
收入占 72.97%，利润总额占 90.04%，主要原因是：①阜宁澳洋新建 5万吨粘胶短
纤项目未完工投产，在建工程较大，造成合并总资产报酬率仅为 3.56%；②玛纳斯
澳洋粘胶短纤、棉浆粕生产线均满负荷生产，充分发挥了运营效率，且其生产成本较低，因此产生了良好的经济效益，造成其固定资产报酬率高达 10.79%。
单位：万元
2007年一季度
玛纳斯澳洋本公司（合并）玛纳斯澳洋所占比例资产分析
流动资产 37,423.25 59,628.94 62.76%
固定资产 43,575.40 55,085.34 79.11%
在建工程 927.07 11,753.92 7.89%
无形资产 1,789.04 8,964.45 19.96%
资产总额 83,887.70 135,895.82 61.73%
收入利润分析
营业总收入 28,592.10 39,180.72 72.97%
利润总额 4,695.37 5,214.70 90.04%
指标分析
固定资产利润率 10.79% 8.79%—
总资产利润率 5.60% 3.56%—
注：固定资产利润率、总资产利润率采用利润总额摊薄计算。
2、2006 年
2006 年，随着新建 3 万吨粘胶短纤生产线的投产、现有生产线的充分利用，玛纳斯澳洋的收入、利润稳步增长，占合并报表比重与资产所占比重基本相符。
单位：万元
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-268
2006年
玛纳斯澳洋本公司（合并）玛纳斯澳洋所占比例资产分析
流动资产 37,222.66 54,831.69 67.89%
固定资产 44,152.72 55,998.28 78.85%
在建工程 1,098.85 6,411.22 17.14%
无形资产 1,798.70 9,011.95 19.96%
资产总额 84,648.01 126,860.13 66.73%
收入利润分析
营业总收入 86,980.99 132,095.88 65.85%
利润总额 10,297.94 14,859.16 69.30%
指标分析
固定资产利润率 23.32% 26.54%—
总资产利润率 12.17% 11.71%—
注：固定资产利润率、总资产利润率采用利润总额摊薄计算。
3、2005 年
2005 年，随着新建 5 万吨棉浆粕生产线的投产、现有生产线的充分利用，玛纳斯澳洋的收入、利润稳步增长，占合并报表比重与资产所占比重基本相符。
单位：万元
2005年
玛纳斯澳洋本公司（合并）玛纳斯澳洋所占比例资产分析
流动资产 23,527.63 33,679.85 69.86%
固定资产 27,618.52 38,612.75 71.53%
在建工程 11,049.39 11,716.70 94.30%
无形资产 1,964.50 4,115.35 47.74%
资产总额 64,380.79 88,757.72 72.54%
收入利润分析
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-269营业总收入 53,171.32 98,557.41 53.95%
利润总额 7,796.76 10,713.86 72.77%
指标分析
固定资产利润率 28.23% 27.75%—
总资产利润率 12.11% 12.07%—
注：固定资产利润率、总资产利润率采用利润总额摊薄计算。
4、2004 年
2004 年，玛纳斯澳洋的资产总额占合并报表比重为 63.49%，而营业总收入只
占 32.48%，利润总额只占 38.37%，主要原因是：①玛纳斯澳洋年末 5万吨棉浆粕
和日处理 5 万吨污水厂、60 公里排污管道等项目均未完工投产，在建工程占其资产总额的 28.13%，造成总资产报酬率仅为 8.7%；②玛纳斯澳洋公司 2万吨粘胶短
纤生产设备于 2004年 4月才开始投产，造成固定资产利润率仅为 29.73%。
2004年
（万元）玛纳斯澳洋本公司（合并）玛纳斯澳洋所占比例资产分析
流动资产 15,079.20 26,285.12 57.37%
固定资产 11,728.45 22,709.91 51.64%
在建工程 11,286.19 11,679.61 96.63%
无形资产 2,003.26 2,267.86 88.33%
资产总额 40,124.62 63,195.14 63.49%
收入利润分析
营业总收入 25,647.13 78,966.76 32.48%
利润总额 3,487.44 9,088.00 38.37%
指标分析
固定资产利润率 29.73% 40.02%—
总资产利润率 8.69% 14.38%—
十二、财务指标
（一）主要财务指标
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-270主要财务指标 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.69 0.68 0.62 0.69
速动比率 0.36 0.37 0.35 0.33
资产负债率（％，母公司） 59.28 51.32 51.23 55.42
应收帐款周转率 7.33 24.32 18.36 24.91
应收账款周转率（含应收票据） 2.70 10.82 11.74 14.88
存货周转率 1.11 5.16 5.51 5.64
息税折旧摊销前利润（万元） 7,624.68 22,017.77 15,816.56 12,798.82
利息保障倍数 10.32 9.47 11.24 11.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.01 0.43 3.71 0.68
每股净现金流量（元/股） 0.18 0.43 0.54 0.09
无形资产（土地使用权除外）占归属于母公司所有者净资产的比例（％） 0.09 0.09 0 0
注：本公司 2004年因送红股，总股本由 5,000万股增加至 6,500万股；2006年中期因送红股，总股本由 6,500万股增加至 13,000万股。
具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收帐款周转率=营业总收入÷应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-271计算的净资产收益率和每股收益：
净资产收益率每股收益
会计期间报告期利润全面摊薄（%）
加权平均（%）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 9.35 8.93 0.20 0.20 2007年
一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.37 8.95 0.20 0.20
归属于公司普通股股东的净利润 31.09 36.51 0.66 0.66
2006年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 31.31 36.76 0.67 0.67
归属于公司普通股股东的净利润 29.63 34.78 0.89 0.89
2005年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.13 34.19 0.88 0.88
归属于公司普通股股东的净利润 43.08 55.81 0.91 0.91
2004年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 43.13 55.87 0.91 0.91
注：本公司 2004年因送红股，总股本由 5,000万股增加至 6,500万股；2006年中期因送红股，总股本由 6,500万股增加至 13,000万股。
具体计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率=P ÷ E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-272报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0
±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）
×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
十三、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十四、资产评估情况
（一）公司设立时资产评估情况
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-273公司设立时，根据公司设立的发起人协议，澳洋集团以与粘胶短纤、热电生产经营相关的部分资产和负债投入股份公司。澳洋集团聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对其投入股份公司的资产和负债进行了评估。
1、评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
2、评估基准日：2001年 3月 31日
3、评估报告：苏中资评报字（2001）第 0061号
4、评估方法
（1）固定资产：固定资产评估方法主要采用重置成本法。
（2）其他资产：主要为电增容及电话初装费，其中电增容费根据苏价工
〔2000〕242号文评估，电话初装费根据苏价服〔1999〕425号文评估。
（3）短期借款：短期借款主要采用经核实后的清查值确定评估值。
5、评估结果
单位：万元
数值
名称账面价值调后账面值评估值绝对变动值相对变动率％固定资产 7,509.74 7,509.74 8,236.97 727.23 9.68
其中：房屋建筑物 2,653.55 2,653.55 3,239.78 586.23 22.09
设备 4,856.18 4,856.18 4,997.19 141.01 2.90
其他资产 177.26 177.26
资产总计 7,509.74 7,509.74 8,414.23 904.49 12.04
流动负债 4,898.00 4,898.00 4,898.00
负债合计 4,898.00 4,898.00 4,898.00
净资产 2,611.74 2,611.74 3,516.23 904.49 34.63
公司固定资产、其他资产评估增值较小，未超过 30%。
（二）澳洋集团出售资产时资产评估情况
在本公司设立时，澳洋集团作为本公司的主发起人所投入的热电厂和化纤厂两部分经营性资产，仅限于在评估基准日（2001年 3月 31日）纳入评估范围的固定资产和其他资产。经本公司 2001年 11月 13日召开的 2001年第一次临时股东大第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-274会决议通过，本公司于 2001年 11月 13日同澳洋集团签署《资产购买协议》，向澳洋集团收购与经营性业务相关的其他资产及负债。
1、评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
2、评估基准日：2001 年 10 月 20 日
3、评估报告：苏中资评报字（2001）第 122 号
4、评估方法：
（1）流动资产：应收、预付款项以核实后的账面值作为评估值；存货采用重
置成本法。
（2）固定资产：固定资产评估方法主要采用重置成本法。
（3）负债：以核实后的账面值作为评估值。
5、评估结果
单位：万元
项目账面价值调后账面值评估价值绝对变动值相对变动率％
一、资产
1、流动资产 3,405.21 3,788.84 3,803.01 14.17 0.37
其中：应收账款 1,129.73 1,129.73 1,129.73 0.00 0.00
预付账款 131.75 374.00 374.00 0.00 0.00
存货 2,143.73 2,285.11 2,299.28 14.17 0.62
2、固定资产 581.32 581.32 588.55 7.23 1.24
资产总计 3,986.53 4,370.16 4,391.56 21.40 0.49
二、负债
流动负债 965.88 1,349.51 1,349.51
其中：应付账款 965.88 1,349.51 1,349.51
负债合计 965.88 1,349.51 1,349.51
三、净资产 3,020.65 3,020.65 3,042.05 21.40 0.71
公司流动资产、固定资产评估增值较小。
（三）玛纳斯澳洋购买玛纳斯浆粕厂资产时资产评估情况
经玛纳斯澳洋 2003年 6月 12日召开的 2003年第一次临时股东会决议通过，第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-275玛纳斯澳洋于 2003年 6月 12日与玛纳斯县供销合作社联合社、玛纳斯县化纤棉浆粕厂签署《资产购买协议》，向玛纳斯浆粕厂购买经营性资产及相关负债。
1、评估机构：新疆宏昌有限责任会计师事务所
2、评估基准日：2003年 5月 25日
3、评估报告：宏昌评报字〔2003〕第 7－016号
4、评估方法
（1）固定资产：重置成本法。
（2）存货：库存原材料、在产品、产成品、包装物采用历史成本法，在用低
值易耗品采用重置成本法。
（3）土地使用权：根据玛纳斯县土地管理局文件，玛土管（2001）04 号文件
评估。
（4）其他资产和负债按核实后的账面值作为评估值。
5、评估结果
单位：万元
科目名称账面价值评估值相对变动率％
流动资产合计 4,182.63 4,182.63 －
固定资产合计 3,659.36 3,659.36 －
其中：建筑物 2,000.16 2,000.16 －
设备 1,659.21 1,659.21 －
资产总计 7,841.99 7,841.99 －
流动负债合计 5,785.66 5,785.66 －
净资产合计 2,056.33 2,056.33 －
因玛纳斯澳洋收购玛纳斯浆粕厂两个月前，玛纳斯浆粕厂进行资产评估并调过账，故本次流动资产、固定资产评估无增值，评估值与账面值一致。
（四）收购华宇仓卖资产时资产评估情况
为满足本公司不断扩大的生产规模，扩充原材料及产成品存货仓库，本公司第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-276于 2003 年向张家港市华宇设备仓卖有限公司收购的部分仓库资产包括房屋建筑物、国有土地使用权。
1、评估机构：江苏公证会计师事务所有限公司
2、评估基准日：2002年 12月 31日
3、评估报告：苏公会评报字〔2003〕第 0034号
4、评估方法
（1）固定资产：重置成本法。
（2）土地使用权：采用成本逼近法和基准地价修正法评估，通过加权平均确
定土地评估价值。
5、评估结果
单位：万元
项目账面价值调后账面值评估价值增减值相对变动率％固定资产 545.75 545.75 701.22 155.47 28.49
其中：建筑物 545.75 545.75 701.22 155.47 28.49
无形资产 200.00 200.00 395.14 195.14 97.57
其中：土地使用权 200.00 200.00 395.14 195.14 97.57
资产总计 745.75 745.75 1096.36 350.61 47.01
本次固定资产评估增值幅度不高，未超过 30%；因周边土地价格上涨幅度较大，土地使用权评估增值幅度较高。
十五、验资情况
（一）设立时的验资情况
公司成立于 2001年 10月 22日，成立时注册资本 5,000万元。公司聘请江苏公证对公司设立时的注册资本进行了审验，江苏公证出具了苏公 W〔2001〕B155号验资报告。根据验资报告，公司设立时的注册资本实收情况如下。
单位：万元
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-277实际出资情况
其中：实缴注册资本股东名称
货币实物
金额比例
江苏澳洋实业（集团）有限公司－ 3,500 3,500 70％
沈琼 400 － 400 8％
张家港市塘市建筑工程有限公司 200 － 200 4％
江阴市宏云毛纺织有限公司 180 － 180 3.6％
王仙友 180 － 180 3.6％
迟健 150 － 150 3％
陆仁东 150 － 150 3％
张家港市澳洋绒线有限公司 120 － 120 2.4％
张家港市万源毛制品有限公司 120 － 120 2.4％
合计 1,500 3,500 5,000 100％
（二）第一次增资时的验资情况
经公司 2003 年度股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复〔2004〕74号文《省政府同意江苏澳洋科技股份有限公司增资扩股的批复》同意，公司以未分配利润以 10 股送 3 股比例送红股，变更后的注册资本为 6,500 万元。江苏公证对公司截至 2004年 8月 20日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了苏公W〔2004〕B072号验资报告。公司变更前后的实缴注册资本情况如下。
单位：万元
实缴注册资本
变更前变更后股东名称
金额比例
本次增加金额比例
江苏澳洋实业（集团）有限公司 3,500 70％ 1,050 4,550 70％
沈琼 400 8％ 120 520 8％
张家港市塘市建筑工程有限公司 200 4％ 60 260 4％
江阴市宏云毛纺织有限公司 180 3.6％ 54 234 3.6％
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-278王仙友 180 3.6％ 54 234 3.6％
迟健 150 3％ 45 195 3％
陆仁东 150 3％ 45 195 3％
张家港市澳洋绒线有限公司 120 2.4％ 36 156 2.4％
张家港市万源毛制品有限公司 120 2.4％ 36 156 2.4％
合计 5,000 100％ 1,500 6,500 100％
（三）第二次增资时的验资情况
经发行人 2005年度股东大会决议通过，公司以未分配利润以 10股送 10股比例送红股，变更后的注册资本为 13,000万元。江苏公证对公司截至 2006年 4月 25日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了苏公 W〔2006〕B053 号验资报告。公司变更前后的实缴注册资本情况如下。
单位：万元
实缴注册资本
变更前变更后股东名称
金额比例
本次增加金额比例
江苏澳洋实业（集团）有限公司 4,550 70％ 4,550 9,100 70％
沈琼 520 8％ 520 1,040 8％
张家港市塘市建筑工程有限公司 260 4％ 260 520 4％
江阴市宏云毛纺织有限公司 234 3.6％ 234 468 3.6％
王仙友 234 3.6％ 234 468 3.6％
迟健 195 3％ 195 390 3％
陆仁东 195 3％ 195 390 3％
张家港市澳洋绒线有限公司 156 2.4％ 156 312 2.4％
张家港市万源毛制品有限公司 156 2.4％ 156 312 2.4％
合计 6,500 100％ 6,500 13,000 100％
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-279
十六、存货跌价准备及固定资产减值准备
1、固定资产减值准备：
本公司的固定资产减值准备计提政策为：固定资产在期末（季末、年末）按照账面价值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额按单项资产计提固定资产减值准备。
本公司固定资产根据会计政策规定按实际成本法计价，各期按折旧政策正常计算折旧，对于日常维护支出均按会计政策不再予以资本化。申报各期公司所处的具体经营环境及固定资产的预计使用方式未发生重大变化，固定资产处于正常使用状态，无闲置、毁损、技术陈旧的固定资产，生产的产品质量合格，具有良好的市场盈利能力，能够给公司带来预期的经济利益，没有发生固定资产账面价值低于可收回金额的情况，所以 2004～2006 年，我公司对各期的所有固定资产没有计提减值准备。
2、存货跌价准备
本公司的存货跌价准备计提政策为：期末采用账面成本与可变现净值孰低计价，如有个别存货确实存在毁损、变质或销售价格低于成本的情况，按存货账面成本高于可变现净值的部分确定计提存货跌价准备。
报告期内，公司主营业务稳定增长，产品销售情况良好。公司存货库存状态良好，无积压、呆滞、毁损项目，产品具有良好的市场盈利能力，能够给公司带来经济利益。没有发现因产品更新换代、市场需求的重大变化而导致存货市价下跌的情况，各期期末不存在存货的账面成本可变现净值的情形。
综上所述，报告期内本公司不需计提存货跌价准备。
本公司保荐人兴业证券股份有限公司及会计师江苏公证会计师事务所有限公司认为，“公司对存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则和企业会计制度的第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-280规定。”
十七、备考合并利润表
（一）备考利润表
单位金额：元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业总收入 1,320,958,812.06 985,574,111.33 789,667,648.55
其中：营业收入 1,320,958,812.06 985,574,111.33 789,667,648.55
二、营业总成本 1,171,274,661.67 880,660,324.10 698,669,999.52
其中：营业成本 1,042,399,388.60 789,616,220.30 639,013,965.91
营业税金及附加 5,062,040.54 4,015,358.84 3,230,907.66
销售费用 67,764,528.65 41,838,885.64 22,151,710.30
管理费用 33,893,526.52 28,203,106.75 24,534,533.41
财务费用 22,985,926.73 15,707,416.28 10,213,050.90
资产减值损失-830,749.37 1,279,336.29 -474,168.66
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---投资收益（损失以“-”号填列）-49,781.20 3,196.02 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益（损失以“-”填列）---
三、营业利润（亏损以“-”号
填列） 149,634,369.19 104,916,983.25 90,997,649.03
加：营业外收入 124,321.40 3,888,976.65 10,008,071.96
减：营业外支出 1,167,090.86 1,667,332.79 125,697.62
其中：非流动资产处置损失---
四、利润总额（亏损总额以“-
”号填列） 148,591,599.73 107,138,627.11 100,880,023.37
减：所得税费用 12,031,529.62 10,785,415.37 14,219,051.77
五、净利润（净亏损以“-”号
填列） 136,560,070.11 96,353,211.74 86,660,971.60
归属于母公司所有者的净利润 86,215,374.37 58,002,341.04 64,452,621.56
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-281
少数股东权益 50,344,695.74 38,350,870.70 22,208,350.04
（二）备考利润表附注
1、备考利润表编制基准和方法
本公司按照证监会 136 号文和 10 号文的要求，对报告期内交易和事项重新进行确认和计量，编制了自 2004年 1月 1日起模拟执行新会计准则的利润表，即备考利润表。与申报报表比较，主要包括以下几方面的差异：
（1）按新企业会计准则转换会计科目重分类调整的差异
本公司对财务报表各项目信息进行调整：原在“财务费用”中反映的贴息收入重分类至“营业外收入”项目列示；
（2）按新企业会计准则变更会计政策调整的差异
①将在管理费用中列支的销售人员和生产人员的社保费用调整至销售费用和存货、营业成本反映；
②将原计入资本公积的债务重组收益调整至“营业外收入”反映。
2、备考利润表与申报报表变动项目注释
该备考合并利润表与本章“一财务报表”中合并利润表的主要区别在于营业外收入：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
债务重组收益- 10,000,000.00
处理非流动资产资产收益 57,438.06 18,359.38 --
补贴收入-- 2,000,000.00 --
贴息收入-- 1,490,300.00 --
赔款收入-- 189,843.27 --
保险赔款-- 150,000.00 --
罚款收入- 1,000.00
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-282其它收入 66,883.34 40,474.00 7,071.96
合计 124,321.40 3,888,976.65 10,008,071.96
其中金额较大的有：
（1）2004 年，玛纳斯供销社同意减免玛纳斯澳洋所欠资产购买款 1,000 万
元，玛纳斯澳洋因该项债务重组确认资本公积 1,000万元。本备考合并利润表中，该 1,000 万元由资本公积转入营业外收入核算，相应调增本公司净利润 1,000 万元，调增归属于本公司所有者的净利润 510万元。
（2）2005年，玛纳斯澳洋收到贴息收入 149.03万元，玛纳斯澳洋因此冲减财
务费用 149.03万元。本备考合并利润表中，该 149.03万元作为政府补助，转入营
业外收入核算，但本公司净利润、归属于本公司所有者的净利润不变。
（3）2005年，玛纳斯澳洋收到补贴收入 200.00万元，根据新准则，本备考合
并利润表中，该 200.00 万元转入营业外收入核算。但本公司净利润、归属于本公
司所有者的净利润不变。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-283第十一章管理层讨论与分析
一、财务状况
（一）资产质量分析
1、资产规模快速增长
单位：万元
报告期内，本公司资产总额快速增长，2007 年一季度末资产规模较 2004 年末增加 72,700.68 万元，增幅达 115.04%。主要系本公司扩大生产经营规模，增加了
6 万吨粘胶短纤、5 万吨棉浆粕以及环保处理设施投资，主营业务产品产销量不断扩大，导致本公司流动资产、非流动资产均有较大幅度增长。
2、流动资产结构良好
单位：万元
2007年一季度 2006年 2005年 2004年
流动资产
金额占比金额占比金额占比金额占比
存货 27,923.53 46.83% 25,365.57 46.26% 14,792.38 43.92% 13,714.22 52.17%
货币资金 15,379.55 25.79% 13,048.58 23.80% 7,444.63 22.10% 3,955.43 15.05%
应收账款净额 6,053.72 10.15% 3,993.67 7.28% 6,230.63 18.50% 3,905.97 14.86%
应收票据 8,572.16 -12.09% 9,750.54 17.78% 3,806.62 11.30% 2,242.81 8.53%
（1）本公司流动资产中，存货所占比例最大，基本保持在 45％左右水平。在
2007年一季度 2006年 2005年 2004年
资产
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 59,628.94 43.88% 54,831.69 43.22% 33,679.85 37.95% 26,285.12 41.59%
非流动资产 76,266.88 56.12% 72,028.43 56.78% 55,077.87 62.05% 36,910.02 58.41%
资产总计 135,895.82 100% 126,860.13 100.00% 88,757.72 100.00% 63,195.14 100.00%
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-2842007 年一季度末存货主要构成中，原材料储备占 73.77%、库存商品（棉浆粕、粘
胶短纤）占 24.08%，结构较为合理。存货逐年增加原因为：2007 年一季度末比
2006 年末增加 2,557.97 万，主要为原材料棉短绒储备增加 1,971.16 万元。2006
年，因玛纳斯澳洋 3 万吨粘胶短纤新建项目投产，库存商品相应增加 2,367.48 万
元；为保证新增 3万吨粘胶短纤生产、5万吨棉浆粕产能达产，增加原材料棉短绒储备 5,717.61万元、棉浆粕储备 872.30万元。2005年存货与 2004年基本持平。
（2）本公司货币资金所占比重逐年提高，表明公司现金相对稳定而且较为充
裕，能够保证公司正常生产经营。2006 年末货币资金增长较多，主要因阜宁澳洋5万吨差别化粘胶短纤项目建设增加资金储备 3,952.91万元。
（3）本公司应收账款与应收票据合计数所占比重稳定并逐年下降，表明公司
销售回款情况良好，赊销金额与公司整体规模扩张及销售收入增长基本同步，公司经营状况良好。2007年一季度末，应收票据比 2006年末减少 1,178.38 万元，而
应收账款增加 2,158.92万元，主要系营业收入增加所致。
报告期内，应收账款总体账龄较短；截至 2007年 3月 31日，一年以内的应收账款比例达到 95.94%。应收票据主要是销售业务收到的银行承兑或商业承兑汇
票；除贴现尚未到期的商业承兑汇票为 162.14 万元外，无其它商业承兑汇票质
押、背书和贴现事项。
3、非流动资产状况良好
单位：万元
2007年一季度 2006年 2005年 2004年
非流动资产
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产 55,085.34 72.23% 55,998.28 77.74% 38,612.75 70.11% 22,709.91 61.53%
在建工程 11,753.92 15.41% 6,411.22 8.90% 11,716.70 21.27% 11,679.61 31.64%
无形资产 8,964.45 11.75% 9,011.95 12.51% 4,115.35 7.47% 2,267.86 6.14%
报告期内，本公司非流动资产有较大幅度增长，目前，各项非流动资产使用第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-285状态良好。
（1）本公司固定资产主要包括生产所需的机器设备、厂房建筑物、运输工具
等。固定资产逐年有较大幅度增长，主要是公司扩大经营规模，对生产经营设备进行了多次技改、扩建，增加了 6万吨粘胶短纤、8万吨棉浆粕产能，同时公司加大了环保设施的投入。截至 2007 年一季度末固定资产综合成新率约为 76.74%。本
公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，该类资产维护和运行状况良好。
（2）截至 2007 年 3 月 31 日，本公司在建工程较 2006 年末增加 5,342.70 万
元，主要系阜宁澳洋新建 5万吨粘胶短纤生产线增加投入。
（3）无形资产主要系土地使用权。
4、公司资产减值准备提取情况符合公司实际状况
报告期内，公司主要资产的减值准备提取情况如下：
单位：万元
2007年一季度 2006年 2005年 2004年
减值准备
金额占比金额占比金额占比金额占比
坏账准备 394.63 5.92% 296.40 6.55% 379.71 5.51% 251.55 5.78%
应收账款坏账准备 373.94 5.82% 275.06 6.44% 363.17 5.51% 238.08 5.75%
其他应收款坏账准备 20.69 8.63% 21.34 8.36% 16.54 5.65% 13.46 6.41%
本公司制定了稳健的会计估计政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。应收款项按账龄分析法足额提取坏账准备；存货状态良好，无积压、呆滞、毁损项目，产品具有良好的市场盈利能力。未来不会因资产减值计提不足而影响公司资本保全和持续经营能力。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-286
（二）负债结构分析
单位：万元
2007年一季度 2006年 2005年 2004年
负债
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期及长期借款 34,270.00 39.03% 38,170.00 46.93% 16,970.00 29.16% 13,600.00 32.17%
应付账款 18,845.15 21.47% 19,901.42 24.47% 20,750.73 35.66% 14,643.91 34.64%
应付票据 17,320.00 19.73% 10,460.00 12.86% 12,080.00 20.76% 5,000.00 11.83%
其他应付款 7,001.53 7.98% 6,578.37 8.09% 2,489.95 4.28% 4,029.19 9.53%
预收款项 3,134.40 3.57% 2,922.82 3.59% 1,254.05 2.16% 1,105.39 2.61%
其他非流动负债 320.00 0.36% 320.00 0.39% 2,163.63 3.72% 3,931.63 9.30%
报告期内，本公司资产负债率（合并）保持在 65%左右，资产负债率（母公司）保持在 60%左右，表明公司资产负债比例稳定，负债经营能力较强。负债主要构成系银行借款、应付款项及应付票据。
1、银行借款
本公司的银行借款所占比例较高，且逐年增长，主要是由于行业发展前景良好，公司和子公司加大了对外投资和技改力度，利用银行贷款融资以扩大生产经营规模。
2、应付款项
2007年一季度末，应付账款比 2006年末减少 1,056.27万元，主要系玛纳斯澳
洋偿付工程类应付款项所致。应付票据增加 6,860万元，主要因公司以银行承兑汇票结算货款的方式延长应付货款的付款期限，缓解资金压力，降低财务费用。
2006年末应付账款比 2005年末减少 1,620万元，主要因银行借款增加，本公司相应减少银行承兑汇票数额所致；2005年末比 2004年末增加 7,080万元，主要因固定资产规模扩大，本公司以银行承兑汇票结算货款的方式延长应付货款的付款期限，缓解资金压力。
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1-1-287
（三）现金流量及偿债能力分析
1、经营活动产生现金流充足
（单位：元/股） 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
每股净现金流量 0.18 0.43 0.54 0.09
每股经营活动现金流量净额 1.01 0.43 3.71 0.68
每股收益 0.20 0.66 0.89 0.91
注：2004年本公司因送红股，总股本由 5,000万股增加至 6,500万股；2006年本公司因送红股，总股本由 6,500万股增加至 13,000万股。
本公司 2004年～2007年一季度每股经营现金流量净额分别是每股收益的 0.75
倍、4.17倍、0.65倍、5.05倍，说明在主营业务快速增长的前提下，公司经营活动
获取现金的能力较强，由经营所产生的现金流基本可以保障公司生产经营的资金需要。2005 年每股经营活动现金流量净额偏高，主要系玛纳斯澳洋为确保 3 万吨粘胶短纤生产线建设，延长了原材料采购的付款周期，从而导致应付账款、应付票据增幅较大，使支付的经营活动现金减少。2007 年每股经营活动现金流量净额较高，主要系粘胶短纤行业市场走暖，公司效益较好，经营活动产生的现金流入较高。
2、公司偿债能力较强
2004 年～2007 年一季度，流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
财务指标 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.69 0.68 0.62 0.69
速动比率 0.36 0.37 0.35 0.33
资产负债率（母公司） 59.28% 51.32% 51.23% 55.42%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,624.68 22,017.77 15,816.56 12,798.82
利息保障倍数 10.32 9.47 11.24 11.48
从上表分析可看出：（1）发行人处于纺织原料制造行业，行业特性决定其流
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-288动比率、速动比率较低，该两项指标基本保持平稳；（2）资产负债率（母公司）
基本保持平稳，表明公司资产负债结构合理。（3）2004 年至 2007 年一季度本公
司息税折旧摊销前利润大幅稳步增长，这得益于公司近年来生产规模的稳步扩大和出色的管理水平。（4）报告期内，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较
高，可以足额偿还借款利息。
同时，本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，与几家金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分保障。报告期内公司被中国农业银行评定为 AAA 级信用企业，并且获得了中国银行、中信银行总计 8,000万元贷款的授信额度。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资情况。
上述情况表明，公司负债水平合理，经营性现金流量充足，各项偿债指标趋好，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
本公司资产质量较高、资产周转能力较强，应收账款周转天数、存货周转天数、固定资产周转天数在同行业中均处于较高水平。报告期内，存货周转天数、固定资产周转天数各项指标较为平稳，略有上升，主要是公司生产经营规模、销量快速扩大，相应增加原材料棉短绒的库存，增加固定资产投入。2006 年应收账款周转速度加快，主要系客户回笼资金主要以银行承兑汇票为主，故导致应收账款下降，但赊销金额与公司整体规模扩张及销售收入增长基本同步。
总体来说，公司应收账款、存货周转快，应收账款的账龄较短（1 年内占比
95.94%），货款回笼迅速，固定资产使用效率高，公司具备良好的资产周转能
力。
财务指标 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
应收账款周转天数 12.29 15.01 19.88 14.65
存货周转天数 81.12 70.70 66.23 64.75
固定资产周转天数 129.00 130.71 113.55 87.89
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-289
二、盈利能力分析
（一）营业总收入构成
报告期内，本公司营业总收入逐年有较大幅度增长，主要系主营业务收入的增长。营业总收入的构成及比例如下。
单位：万元
2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入
粘胶短纤 35,918.28 91.67% 120,162.53 90.97% 86,162.64 87.42% 73,294.07 92.82%
棉浆粕-- 839.01 0.64% 3,234.09 3.28%--
蒸汽 1,071.75 2.74% 4,947.08 3.75% 4,402.41 4.47% 4,118.44 5.22%
电 387.98 0.99% 1,925.14 1.46% 1,618.17 1.64% 1,479.10 1.87%
粘胶原液 747.37 1.91%------
小计 38,125.38 97.31% 127,873.75 96.80% 95,417.30 96.81% 78,891.61 99.90%
其他业务收入
棉浆粕受托加工 1,029.45 2.63% 4,118.06 3.12% 2,943.89 2.99%--
材料销售 25.89 0.07% 104.06 0.08% 196.21 0.20% 75.15 0.10%
小计 1,055.34 2.69% 4,222.13 3.20% 3,140.11 3.19% 75.15 0.10%
营业总收入
合计 39,180.72 100.00% 132,095.88 100.00% 98,557.41 100.00% 78,966.76 100.00%
（二）主营业务收入变动趋势及原因
报告期内，本公司主营业务收入呈快速上涨态势，2006 年及 2005 年分别比上年增长 34.02%和 20.95%。其变动趋势图如下。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-290
主营业务收入增长主要是粘胶短纤业务收入的增长，原因主要系粘胶短纤价格及销量变化。
1、粘胶短纤价格波动
国内经济的快速增长、纺织工业的高速增长、近几年全国棉花的减产，增加了对纺织原材料粘胶短纤的需求，促使了 2004 年粘胶短纤的价格上涨，直接导致公司 2004年主营业务收入的高增长；2005年、2006年随着行业内粘胶短纤新增产能的集中释放，造成了粘胶短纤价格的回落。2007 年一季度随着纺织行业对粘胶短纤需求的快速增长，粘胶短纤价格逐步上行。粘胶短纤价格变动趋势图参见“第六章业务和技术”之“四、公司主营业务情况”，其平均价格如下（不含
税）。
单位：元/吨
2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额增长率金额增长率金额增长率金额
平均价格 12,936.84 12.34% 11,515.95 -1.49% 11,690.54 -15.37% 13,812.99
2、粘胶短纤销售量增长
发行人一直着重行业的前瞻性研究，把握了行业增长的商机，扩大产能，并第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-291加大了市场开拓的力度，使 2006年粘胶短纤销售量较 2004年增长了 96.65%。
单位：吨
2007 年一季度 2006 年度 2005 年度 2004 年度销量
数量增长率数量增长率数量增长率数量
母公司 10,349.22 － 42,908.19 3.44% 41,482.64 12.44% 36,892.80
玛纳斯澳洋 17,415.11 － 61,436.29 90.68% 32,220.23 99.28% 16,168.91
合计 27,764.33 － 104,344.48 41.57% 73,702.87 38.90% 53,061.71
（三）毛利率变动分析
报告期内，因粘胶短纤产生毛利占公司综合毛利 90%左右，故公司综合毛利率变动主要系粘胶短纤产品的毛利率变动引起。
单位：万元
2007 年一季度（合并） 2006 年（合并） 2005 年（合并） 2004 年度
金额变动金额变动金额变动金额
综合
营业总收入 39,180.72 - 132,095.88 34.03% 98,557.41 24.81% 78,966.76
营业成本 29,561.73 - 103,665.75 31.98% 78,548.46 23.59% 63,556.11
毛利 9,618.99 - 28,430.13 42.09% 20,008.95 29.84% 15,410.66
毛利率 24.55% 3.03% 21.52% 1.22% 20.30% 0.79% 19.52%
粘胶短纤
主营业务收入 35,918.28 - 120,162.53 39.46% 86,162.64 17.56% 73,294.07
主营业务成本 26,743.20 - 94,675.20 36.61% 69,303.80 18.67% 58,402.41
毛利 9,175.08 - 25,487.33 51.18% 16,858.84 13.21% 14,891.66
毛利率 25.54% 4.33% 21.21% 1.64% 19.57%-0.75% 20.32%
报告期内，虽然粘胶短纤的销售价格、棉浆粕和棉短绒的采购价格有一定波动，但粘胶短纤毛利率 2004年－2007年一季度均保持较高水平，且稳定在 20%左右，主要系以下因素的综合影响。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-292
1、玛纳斯澳洋粘胶短纤生产成本较低，其较高的毛利率保证了合并粘胶短纤
毛利率处于较高水平。同时，玛纳斯澳洋粘胶短纤销售量逐年大幅增长，进一步拉升了合并毛利率。
玛纳斯澳洋因有自备棉浆粕厂，且地处资源丰富的新疆，其化工辅助材料、蒸汽、电力等原材料采购成本均较低，因而其单位生产成本较低。2004－2007 年一季度，玛纳斯澳洋单位生产成本较母公司分别低 1,837.24 元、2,621.61 元、
1,623.30元和 2,194.50元。玛纳斯澳洋较低的成本决定其毛利率较高，为本公司较
高的合并粘胶短纤毛利率提供了有效保证。
单位：元/吨
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年单位成本（元/吨）子公司母公司子公司母公司子公司母公司子公司母公司
棉浆粕 5,608.36 6,447.76 5,443.29 6,120.61 4,915.62 6,418.88 6,439.05 7,240.95
化工辅料 1,723.99 2,103.56 1,645.56 1,883.61 1,664.35 2,063.21 1,749.52 2,083.17
水电汽 708.70 1,474.72 686.44 1,295.34 666.69 1,299.61 730.30 1,355.83
制造费用 780.97 990.49 699.31 816.34 739.37 825.93 879.07 955.23
合计 8,822.02 11,016.52 8,474.60 10,097.90 7,986.02 10,607.63 9,797.94 11,635.18
报告期内，玛纳斯澳洋粘胶短纤自 2004年的 1.62万吨增长至 2006年的 6.1万
吨，占销售总量的比例从 30.47%增长至 58.88%。因此，2006年在玛纳斯澳洋毛利
率有所下降的情况下，本公司合并粘胶短纤毛利率依然保持稳定并有所增长。
2007 年一季度玛纳斯澳洋粘胶短纤销量占销量总量比例继续保持稳步上升的趋势，使本公司合并粘胶短纤毛利率进一步增长。
粘胶短纤销售量（吨） 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
本公司（合并） 27,764.33 104,344.48 73,702.87 53,061.71
玛纳斯澳洋 17,415.11 61,436.29 32,220.23 16,168.91
占销售总量的比例 62.72% 58.88% 43.72% 30.47%
2、2004-2006 年粘胶短纤和原材料价格的波动，对母公司和玛纳斯澳洋的毛
利率影响方向相反，导致合并毛利率保持基本稳定。
报告期内，粘胶短纤销售价格和原材料价格波动幅度较大。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-293单位：元/吨
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
平均价格
金额变动率金额变动率金额变动率金额
粘胶短纤销售价 12,936.84 12.34% 11,515.95 -1.49% 11,690.54 -15.37% 13,812.99
棉短绒采购均价 2,716.76 -2.37% 2,782.82 17.54% 2,367.53 -13.45% 2,735.48
棉浆粕采购均价 6,003.32 3.76% 5,785.96 -6.43% 6,183.64 -8.84% 6,783.61
较大的价格波动幅度导致了母公司和玛纳斯澳洋的粘胶短纤毛利率均有较大幅度波动。
粘胶短纤毛利率 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
母公司 14.32% 12.56% 9.04% 16.14%
玛纳斯澳洋 30.14% 25.48% 28.54% 27.66%
注：各年度因母公司代玛纳斯澳洋销售粘胶短纤 7,727.94 吨、6,244.92 吨、4,626.71 吨、
1,535.19吨，该部分代销毛利率较低，母公司粘胶短纤毛利率系扣除该部分代销后计算数。
但从上表可看出，2004-2006 年母公司与玛纳斯澳洋毛利率变动方向并不一样，因而可起到互补作用，在一定程度上抵消了价格的波动影响。
（1）2007年一季度
2007年一季度，公司粘胶短纤的平均售价比 2006年提高了 12.34%。由于母公
司棉浆粕、化工辅料采购价格上涨幅度较小，单位生产成本较 2006 年仅增长约
9.1%，低于粘胶短纤售价增长幅度，使母公司 2007 年一季度较 2006 年增加 1.76
个百分点。
由于棉短绒采购均价有所下降，使玛纳斯澳洋 2007 年一季度单位生产成本较2006仅增加 4.1%，因而其毛利率增加 4.66个百分点。
两者综合考虑，合并粘胶短纤毛利率增加了 4.33个百分点。
（2）2006年
2006 年的粘胶短纤均价与 2005 年基本相同。而棉短绒采购均价上涨幅度较第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-294大，使子公司单位生产成本中棉浆粕成本上升 10.73%，因此子公司粘胶短纤单位
生产成本较 2005年上升 6.12%，毛利率下降。
但是，由于外购棉浆粕采购均价的下跌，但母公司棉浆粕成本下降了 4.65%；
同时，其他原材料如燃煤、化工辅料采购均价较上一年度有一定幅度下跌，进而使母公司化工辅料成本下降 8.70%，因此母公司粘胶短纤单位生产成本较 2005 年
下降 4.81%，毛利率上升，因而对合并粘胶短纤毛利率起到提升作用。
（3）2005年
2005年的粘胶短纤均价较 2004年下降 15.37%。但因主要原材料棉短绒、棉浆
粕采购均价与粘胶短纤价格同时下降，造成子公司单位生产成本中棉浆粕成本下降 23.66%，母公司棉浆粕成本下降 11.35%。因此，母公司粘胶短纤单位生产成本
较 2004 年下降 8.83%，低于粘胶短纤售价降幅，毛利率下降。而子公司粘胶短纤
单位生产成本下降 18.49%，高于粘胶短纤售价降幅，毛利率有所上升，对整体毛
利率起到有效提升作用。
3、母公司粘胶短纤生产过程中使用了玛纳斯澳洋生产的棉浆粕，该部分棉浆
粕毛利被合并至粘胶短纤毛利中，相应提升了粘胶短纤毛利率 1个百分点左右。
（单位：万元） 2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
粘胶短纤主营业务收入 35,918.28 120,162.53 86,162.64 73,294.07
粘胶短纤毛利 9,175.08 25,487.33 16,858.84 14,891.66
粘胶短纤毛利率 25.54% 21.21% 19.57% 20.32%
被合并的棉浆粕毛利 549.38 1,267.76 1,630.29 450.87
增加的毛利率 1.53% 1.06% 1.89% 0.62%
（四）经营成果变化分析
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-2952007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
（单位：万元）
金额金额变动率金额变动率金额
营业总收入 39,180.72 132,095.88 34.03% 98,557.41 24.81% 78,966.76
其中：主营业务收入 38,125.38 127,873.75 34.02% 95,417.30 20.95% 78,891.61
其他业务收入 1,055.34 4,222.13 34.46% 3,140.11 4078.46% 75.15
营业毛利润 9,618.99 28,430.13 42.09% 20,008.95 29.84% 15,410.66
其中：主营业务利润 9,459.90 27,500.54 45.26% 18,932.01 21.91% 15.529.23
其他业务利润 159.09 929.60 -13.68% 1,076.93 -1008.27%-118.57
利润总额 5,214.70 14,859.16 38.69% 10,713.86 17.89% 9,088.00
净利润 4,839.67 13,656.01 41.73% 9,635.32 25.69% 7,666.10
归属于母公司所有者的净利润 2,592.04 8,621.54 48.64% 5,800.23 -2.28% 5,935.26
报告期内，本公司净利润稳步增长，主要来源于粘胶短纤产品。其影响因素分析如下。
1、主营业务收入、主营业务利润的变化
见上节主营业务收入、毛利率分析。
2、其他业务利润的变化
单位：万元
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
金额变动率金额变动率金额变动率金额
其他业务利润 159.09 － 929.60 -13.68% 1,076.93 -1008.27%-118.57
2005 年、2006 年、2007 年一季度产生的其他业务利润，主要系玛纳斯澳洋 5万吨棉浆粕项目投产，对外承接受托加工业务实现。
3、期间费用的变化
单位：万元
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-296
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
金额变动率金额变动率金额变动率金额
主营业务利润 9,459.90 - 27,500.54 45.26% 18,932.01 21.91% 15,529.23
期间费用 4,162.89 - 13,038.59 47.51% 8,839.07 46.46% 6,035.22
营业费用 1,734.28 - 6,776.45 61.97% 4,183.89 88.87% 2,215.17
管理费用 1,548.00 - 3,963.55 22.58% 3,233.47 15.53% 2,798.74
财务费用 880.61 - 2,298.59 61.68% 1,421.71 39.20% 1,021.31
利润总额 5,214.70 - 14,859.16 38.69% 10,713.86 17.89% 9,088.00
2004－2007 年一季度，期间费用增长较快。主要系公司为扩大生产经营规模增加银行贷款导致财务费用大幅增长，同时，随着粘胶短纤、棉浆粕销量不断增长，随销售数量增加运费相应增长。2006 年度期间费用增长 4,199.52 万元，主营
业务利润增长 8,568.63 万元，表明公司的盈利能力较强，因而利润总额增长了
4,145.30万元。2005年度期间费用增长 2,803.85万元，主营业务利润增长 3,402.78
万元，两者基本持平，利润总额增长 1,625.86 万元主要系受托加工棉浆粕产生的
其他业务利润贡献了 1,076.93万元。
4、补贴收入
2007年一季度、2006年度、2004年度无补贴收入。
2005 年度补贴收入 200 万元，包括：（1）根据乌鲁木齐市昌吉州财政局‘乌
昌财预[2005]8 号’文拨付玛纳斯澳洋公司的昌吉州工业发展专项资金补助 50 万元；（2）根据玛纳斯县财政局‘玛财预字[2005]15 号’文拨付玛纳斯澳洋公司的
挖潜改造资金 150万元。
5、所得税优惠
单位：万元
2007 年一季度 2006 年 2005 年 2004 年
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-297
金额变动率金额变动率金额变动率金额
利润总额 5,214.70 - 14,859.16 38.69% 10,713.86 17.89% 9,088.00
所得税 375.03 - 1,203.15 11.05% 1,078.54 -24.15% 1,421.90
净利润 4,839.67 - 13,656.01 41.73% 9,635.32 25.69% 7,666.10
归属于母公司所有者的净利润 2,592.04 8,621.54 48.64% 5,800.23 -2.28% 5,935.26
（1）2007 年一季度，税收优惠对本公司归属于母公司所有者净利润影响数为
790.23万元。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号）和《新疆维吾尔族自治区关于西部大开发税收优惠政策有关问题的实施意见》（新政发〔2002〕29 号）的规定，经新疆维吾尔族自治区国家税务局《自治区国家税务局关于对昌吉市弘盛商贸有限公司等 10 户企业免征企业所得税问题的批复》（新国税办〔2004〕310 号）的批准，对控股子公司玛纳斯澳洋免征 2003年度至 2007年度企业所得税五年。假设不考虑纳税调整因素的影响，控股子公司玛纳斯澳洋 2007 年一季度免交所得税 1,549.47 万元。按
51%持股比例计，对本公司 2007 年一季度归属于母公司所有者净利润的影响数为
790.23 万元。
（2）2006 年，税收优惠对本公司 2006 年归属于母公司所有者净利润影响数
为 2,196.04万元。
①经张家港市地方税务局‘张地税函[2007]4 号’技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书批准：本公司粘胶纤维生产环保综合治理项目所购置的国产设备准予享受有关抵免企业所得税的政策。可抵免所得税额为 400.86 万元，
2006年度抵免额为 147.57万元。
②经张家港市地方税务局《2005 年度关于技术改造国产设备准予抵免企业所得税通知》（张地税函[2005]5 号）批准，本公司的热电三期工程技改项目准予享受国产设备投资抵免企业所得税，其中国产设备投资 788.32 万元。本公司于 2006
年度抵免企业所得税 315.33万元。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-298③假设不考虑纳税调整因素的影响，控股子公司玛纳斯澳洋 2006 年免交所得税 3,398.32万元。按 51%持股比例计，对本公司 2006年归属于母公司所有者净利
润的影响数为 1,733.14 万元。
（3）2005 年度，税收优惠对本公司 2005 年归属于母公司所有者净利润影响
数为 1,312.19万元。
假设不考虑纳税调整因素的影响，控股子公司玛纳斯澳洋 2005 年度免交所得税 2,572.93万元。按 51%持股比例计，对本公司 2005年归属于母公司所有者净利
润影响数为 1,312.19万元。
（4）2004 年，税收优惠对本公司 2004 年归属于母公司所有者净利润的影响
数为 990.90万元。
①经江苏省经济贸易委员会（2002）126 号文《符合国家产业政策的技术改造
项目确认书》、江苏省地方税务局苏地税二技审〔2003〕176 号文《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》和张家港市地方税务局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税申请审核表》批准，发行人的除尘脱硫装置等设备技术改造项目准予享受国产设备投资抵免企业所得税，其中国产设备投资 982.02 万元。
发行人于 2004年度抵免企业所得税 392.81万元。
②假设不考虑纳税调整因素的影响，玛纳斯澳洋 2004 年度免交所得税1,150.86 万元，冲销 2003 年度已计提企业所得税 21.87 万元。按 51%持股比例
计，对本公司 2004年归属于母公司所有者净利润影响数为 598.09万元。
（五）敏感性分析
报告期内，本公司主要产品粘胶短纤的销售均价、主要原材料棉短绒和棉浆粕的采购均价在报告期内均有起伏变动，对公司利润影响较大。
假设影响发行人的净利润其他因素不发生变化，以 2006年净利润、2006年粘胶短纤销量、2006 年棉短绒和棉浆粕的单耗量为基数，分析各因素对利润的敏感度如下：
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-299项目粘胶短纤棉浆粕棉短绒
2006年粘胶短纤平均耗用原材料（吨）— 1.03 1.54
2006年粘胶短纤销量（吨） 104,344.48 104,344.48 104,344.48
2006年平均价格（元/吨） 11,515.95 5,680.58 2,799.03
2006年利润总额（万元） 14,859.16 14,859.16 14,859.16
价格变动率 1% 1% 1%
利润总额变动数（万元） 1,201.63 610.52 449.78
利润总额敏感度 8.09% 4.11% 3.03%
由上表可看出，当粘胶短纤售价增加 1%时，利润总额将增长 8.09%；当棉浆
粕采购价增长 1%时（假设没有自产棉浆粕），利润总额将下降 4.11%；当棉短绒
采购价增加 1%时（假设没有外购棉浆粕），利润总额将下降 3.03%。
（六）少数股东损益的影响
报告期内少数股东收益的形成，主要是发行人控股子公司玛纳斯澳洋的另外持有 49%股权股东应享有的收益。由于发行人持有玛纳斯澳洋 51%的股权，意味着公司合并报表利润总额的部分要归属玛纳斯澳洋其他股东（见下表）。但因玛纳斯澳洋盈利逐年稳步增长，故少数股东损益对公司经营成果不构成重大影响。
单位：万元
2007年一季度 2006年 2005年 2004年
利润总额 5,214.70 14,859.16 10,713.86 9,088.00
少数股东损益 2,247.63 5,034.47 3,835.09 1,730.84
比重 43.10% 33.88% 35.80% 19.05%
（七）同行业经营成果比较分析
发行人同行业上市公司共有五家：南京化纤、山东海龙、新乡化纤、丹东化纤、吉林化纤，因吉林化纤没有分类数据，故只列出四家上市公司数据供分析。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-300
1、2006 年度上市公司产品结构、产能、产量比较分析数据50
公司名称主营业务产品占主营业务收入比重（%）产能（万吨）产量（万吨）粘胶短纤 64.02% 2.5 2.91
南京化纤粘胶长丝 28.62%－－
粘胶短纤 58.19% 12 12.11
山东海龙粘胶长丝、棉浆粕、帘帆布 29.61%－－
粘胶短纤 NA 5 5.15
新乡化纤粘胶长丝 NA －－
粘胶短纤 46.47% 6 4.74
丹东化纤粘胶长丝 39.04%－－
本公司粘胶短纤 90.97% 9.3 10.72
从上表可以看出，受惠于行业的快速发展，同行业上市公司均满负荷生产，满足市场需要。
2、2006 年财务指标比较
①固定资产净值（不含在建工程）比较
2006 年 2005 年 2004 年
公司名称
金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）
新乡化纤 225,468.96 2.25% 220,505.41 39.15% 158,463.3
山东海龙 194,952.07 1.01% 193,001.53 49.79% 128,845.7
南京化纤 56,133.56 -2.11% 57,342.53 -5.38% 60,602.85
丹东化纤 74,833.52 -8.86% 82,105.14 37.57% 59,683.14
本公司 55,998.28 45.03% 38,612.75 70.03% 22,709.91
相比较而言，本公司虽然近三年固定资产增长幅度较大，但绝对值依然处于行业最低，且相对于本公司产能看，单位产能所需的固定资产投资可能也是行业中较低的。
50 资料来源：各上市公司 2006年报、中国化纤工业协会《中国粘胶短纤行业市场研究报告》
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-301
固定资产（万元）粘胶短纤占主营收入比例粘胶短纤产能（万吨）
新乡化纤 225,468.96 - 5
山东海龙 194,952.07 58.19% 12
南京化纤 56,133.56 64.02% 2.5
丹东化纤 74,833.52 46.47% 6
本公司 55,998.28 90.97% 9.3
同时，本公司 2006 年固定资产报酬率、固定资产周转率在同行业上市公司中均处较高水平。
固定资产报酬率固定资产周转率（倍）
新乡化纤 3.40% 0.92
山东海龙 3.64% 1.28
南京化纤 3.85% 1.00
丹东化纤-49.70% 0.64
澳洋科技 18.23% 2.79
②主营业务收入比较
2006 年 2005 年 2004 年
公司名称
金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）
新乡化纤 206,600.83 42.85% 144,632.58 3.32% 139,978.42
山东海龙 247,513.83 17.32% 210,966.14 11.66% 188,931.83
南京化纤 56,553.65 1.01% 55,939.6 -5.42% 59,146.88
丹东化纤 47,687.09 -27.06% 65,378.79 -22.57% 84,434.60
本公司 127,873.75 34.02% 95,417.3 20.95% 78,891.61
③主营业务利润比较
2006 年 2005 年 2004 年
公司名称
金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）
新乡化纤 27,146.57 90.38% 14,259.13 -50.05% 28,544.71
山东海龙 38,150.50 5.95% 36,008.17 6.91% 33,679.87
南京化纤 8,879.59 -5.89% 9,435.36 -17.50% 11,437.39
丹东化纤-681.00 90.30%-7,020.18 -151.86% 13,536.51
本公司 27,500.54 45.26% 18,932.01 21.91% 15,529.23
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-302④净利润比较
2006 年 2005 年 2004 年
公司名称
金额（万元）增长率金额（万元）增长率金额（万元）
新乡化纤 7,575.76 827.44% 816.85 -92.70% 11,196.54
山东海龙 7,054.98 -12.68% 8,079.02 -25.89% 10,901.2
南京化纤 2,187.12 14.88% 1,903.88 -53.67% 4,109.42
丹东化纤-36,790.5 107.18%-17,758.02 -482.38% 4,644.09
本公司 8,621.54 48.64% 5,800.23 -2.28% 5,935.26
⑤粘胶短纤毛利率比较
2006 年 2005 年 2004 年
公司名称
毛利率变动值毛利率变动值毛利率
新乡化纤 12.27% 1.02% 11.25%-11.73% 22.98%
山东海龙 18.70%-5.58% 24.28% 3.92% 20.36%
南京化纤 10.88%-11.04% 21.92%-0.95% 22.87%
丹东化纤 4.33% 10.70%-6.37%-27.26% 20.89%
本公司 21.21% 1.64% 19.57%-0.75% 20.32%
从上述同行业比较数据可以看出，受惠于行业的快速增长，2004～2006 年度同行业上市公司业务发展良好，主营业务收入、毛利率均获得较快增长，发行人毛利率的波动趋势与同行业上市公司基本相符。同行业上市公司 2004～2006 年粘胶短纤毛利率率变动趋势图如下。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-303
（八）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、经营模式的影响
发行人主要生产基地由张家港生产基地（母公司）和新疆生产基地（玛纳斯澳洋）构成。其中张家港生产基地主要生产粘胶短纤和蒸汽、电力，新疆生产基地主要生产粘胶短纤和棉浆粕。粘胶短纤原材料为棉浆粕，目前主要来自于自产；棉浆粕产品主要原材料为棉短绒，由玛纳斯澳洋组织负责从新疆本地直接采购或从邻国进口。由于新疆是我国的棉花主产地之一，公司凭借地利之便可以较低成本获得原材料，但同时棉花产量的增减、棉短绒价格的涨跌会直接影响公司的盈利水平。
张家港生产基地直接处于粘胶短纤主销售市场区域，而新疆生产基地则位于原材料棉短绒产地，这使公司能充分利用两地的销售、原材料市场，节约运输成本、保证充足货源。倘若公司经营模式发生较大变化，如原材料采购、运输、或生产发生较大变化，将对公司盈利能力的连续性和稳定性经营产生重要影响。
2、行业竞争的影响
目前，世界经济正步入新一轮增长周期；我国国民经济近 5年始终保持 8%以上的较快增长速度；我国纺织工业也保持高速增长态势，2004 年－2006 年增速更第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-304是提高到 25.43%、27.86%、22.25%。高速增长的纺织品市场需求意味着对粘胶短
纤产品巨大迫切的需求。从目前情况看，未来若干年内粘胶短纤行业的发展依然处于高速增长阶段。根据中国化纤工业协会统计，2006 年粘胶短纤行业基本保持供需平衡状态。预计 2007－2008 年依然处于供需平衡，但行业内竞争将会加剧，市场将向少数优势企业集中，短期内价格的波动将直接影响公司的盈利能力。
公司要保证连续和稳定的盈利能力，必须力争成为该行业的龙头企业，公司2006 年的产量已居国内第三位，本次募集资金投资项目建成后，公司将成为国内粘胶短纤年产量最大的生产企业之一，从而在未来竞争中占据优势。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
重大资本性支出发生时间金额（万元）取得方式
无形资产
阜宁澳洋取得土地 2006.12 5,080.48 出让
母公司杨舍镇塘市土地 2005.02 1,927.92 出让
合计 7,008.40
固定资产
玛纳斯澳洋2万吨粘胶短纤生产线 2004年完工 9,664.29 自建
玛纳斯澳洋5万吨棉浆粕扩建项目 2005年完工 6,891.58 自建
玛纳斯澳洋1万吨粘胶短纤扩建项目 2005年完工 1,850.06 自建
玛纳斯澳洋污水处理设施扩建项目 2005年完工 2,477.30 自建
玛纳斯澳洋排污管道 2005年完工 5,921.60 自建
玛纳斯澳洋3万吨粘胶短纤扩建项目 2006年完工 13,975.07 自建
玛纳斯澳洋锅炉建设 2006年完工 3,407.37 自建
母公司热电扩产 2006年－2007年 1,319.85 自建
合计 45,507.12
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-305总计 52,515.52
发行人报告期内重大资本性支出总计 52,515.52 万元，主要是土地、生产线新
建或扩建、环保设施新建或扩建投资。大规模的资本性支出一方面增加了公司的资金周转压力，另一方面扩大了公司生产规模，带来了公司主营业务收入的增长，特别是新疆生产基地的投产使公司获得了资源优势和成本优势，提高了公司的经营业绩。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人其他可预见的重大资本性支出主要系母公司为增加蒸汽供应新建锅炉、玛纳斯办公楼和宿舍区等支出，其计划如下：
发生时间预算（万元）取得方式说明
阜宁澳洋5万吨差别化粘胶短纤新建项目 2006-2007年 43,500.00 自建已支出13,377.77万元
母公司3万吨差别化粘胶短纤技改项目 2006-2007年 4,528.00 自建已支出141.74万元
母公司热电扩产 2006-2007年 4,122.00 自建已支出3,644.56万元
玛纳斯澳洋办公楼 2006-2007年 3,000.00 自建已支出268.08万元
玛纳斯员工宿舍区 2006-2007年 2,000.00 自建已支出656.38万元
四、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、发行人生产技术水平高、工艺先进、生产成本较低；总资产周转率、存货
及应收账款周转率高，资产盈利能力强。
2、发行人资产负债结构合理，财务杠杆运用得当；银行信用良好，间接融资
能力强。
3、发行人主营业务突出，业务发展前景广阔；成本管理突出，销售渠道广
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-306泛，市场开拓能力强。
4、发行人建立了一整套规范的财务管理制度和内部控制制度，有力地保障了
公司的持续正常经营，有效控制了财务风险。
（二）主要财务困难
1、受惠于粘胶短纤行业的良好发展，发行人成立以来获得了长足的发展，业
务不断开拓，但是，资金不足一直限制公司的进一步发展。在未来几年公司仍将会不断进行技术改造投入和固定资产投资，从而凸显了公司的资金瓶颈，如果仅靠自身的资金积累和银行借贷来完成，将会使公司的发展速度受到较大的制约。
2、为了优化公司的产品结构，公司的现有生产线有待进一步优化，并且新产
品的研究开发和应用推广，仍然需要不断的资金投入。
虽然公司经营活动获取现金的能力较强，但公司此次拟投资的项目总资金需求较大，约 5.4亿元，有限的资金对公司早日实现产业升级、实现低成本扩张形成
制约。因此，发行人拟通过本次公开发行股票募集资金，改善公司的资金供应状况，缓解后续发展对项目建设的资金需求。
（三）影响财务状况的重大不确定事项
1、发行人主要产品粘胶短纤销售均价、棉短绒及棉浆粕采购均价存在一定的
波动，从而可能直接影响公司的经营业绩。
2、煤炭是公司生产过程中的重要原材料，在公司蒸汽和电力生产成本中均占
有较大的比重，报告期内燃煤价格的上涨增加了公司控制成本的压力。虽然 2006年燃煤价格有所下降，但预计未来一段时间燃煤价格仍处于较高水平，将会影响公司的经营业绩。
3、本次募集资金到位后，将会进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的
市场竞争力，提高公司的盈利能力，但是如果项目建成后收益未能达到预期，将会造成公司净资产收益率的下降。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-307第十二章业务发展目标
一、发展计划
（一）发展战略
坚持“粘胶短纤行业上下游一体化、专业化经营”的战略思想；以市场为导向，勇于开拓市场，提高市场占有率；以发展为主线，积极寻求建设与收购机会，扩大经营规模；以效益为目标，不断提高公司的运营管理水平和效率，进一步降低产品生产成本；以科研开发差别化纤维系列产品并产业化为基础，提高产品附加值，进一步提升公司在粘胶短纤行业的技术优势；以资本运营为手段，追求合理资本结构，控制财务风险。巩固并进一步提高核心竞争优势，使公司达到粘胶短纤行业龙头地位，把公司建设成现代化、规范化、国际化并具有较强抗风险能力的新型品牌企业，使公司在实现跨越式发展的同时走上长期可持续发展的道路。
（二）整体经营目标和主要业务的经营目标
在保持与巩固国内同行业领先地位的基础上，继续扩大公司生产规模，在适当时机通过购并、扩建等方式实施低成本扩张，保持和加大公司成本竞争优势。
不断调整产品结构，加强“动静态混合”等核心技术的应用，加快技术改造、加大设备引进与高技术差别化产品的产业化力度，加快项目建设速度，提升粘胶短纤产品档次，促进产品延伸开发。进一步改善和执行科学、高效的经营管理体系，在快速发展的同时注重稳健、持续发展。保持并进一步提升在国内粘胶短纤行业地位，争取在市场占有率、销售收入、利润、税收总额等各项指标实现飞跃。
（三）产品开发计划
顺应国内外纺织品发展趋势，建立满足粘胶短纤多品种、高质量、功能突出第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-308等要求的柔性生产、开发系统。通过不同添加剂、不同生产工艺和不同纺丝装置的变换组合，达到产品形态稳定、功能性指标优良目标，以适应向个性化、时尚化、功能化方向发展的下游纱线产品和服装面料生产。
公司一方面长期坚持科技创新、产品开发多元化的经营理念，培育和引进更多素质高、技术能力强的科技人员队伍，引进更多先进实验、检测设备和仪器；另一方面继续巩固和加强与国内大专院校及科研院所的合作，通过聘请专家、课题外包、联合开发等形式，充分利用社会科研资源，加大新技术、新产品的开发力度。
目前公司在研项目方向包括：一是性能指标更为优异品种，包括高湿模量粘胶短纤、超细旦粘胶短纤；二是具备特殊功能品种，包括具有抗菌功能的甲壳素粘胶短纤、具有防辐射功能的防辐射粘胶短纤；三是环保生产型纤维，如纤维素氨基甲酸酯纤维；四是跟踪国际粘胶短纤行业最新技术，对天丝产品生产进行理论性研究。计划在未来二年内开发成功 2～3个重点新产品。
（四）人员扩充计划
按照提高效率，优化结构和保证发展相结合的原则，计划每年引进一定数量的大中专毕业生及高级管理、技术人才。分层次有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，有计划的选送有潜力的干部职工在职培训，提高员工整体素质，努力提高中、高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力、决策能力。实行“能上能下，责、权、利对等”的选择、晋升与使用机制，引进竞争机制，实现优胜劣汰的人员动态管理，不断提高在职员工的综合素质，做到重要岗位都有替代人选，保证了公司的稳健经营。
通过培养、锻炼造就一批具有市场观念、适应国际化经营的营销人才，加强工程技术人员知识更新和技术培训，提高科技人员产品开发和技术创新能力；通过不间断的岗位培训，提高生产线员工的业务操作技能；优化人力资源配置，完善人才竞争和激励机制，以适应公司不断发展壮大的需要。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-309
（五）技术开发与创新计划
进一步加快技术改造，加大技术引进力度，提高新产品开发水平和新技术、新设备的研发应用能力，完善、加强技术研发部门各项硬件装备，深化科研体制市场化改革，广泛与国内外开发研究机构进行密切合作，优化科研资源配置，不断提高企业技术开发和创新能力，使粘胶短纤产品技术含量、质量水平达到国内领先水准。
1、生产工艺发展计划
不断引进国内外先进的机械和设备，认真消化，有效吸收，进一步提高自身工艺水平，跟踪国际粘胶短纤行业最新技术，进行新型环保溶剂纺粘胶短纤生产工艺的理论性研究。严格控制各工序的生产进度和质量要求，提高生产线的技术档次和生产效率。
2、技术创新计划
加大技术开发经费投入，加强技术创新活动的过程管理，形成一套科技立项、实施、鉴定、考核的创新过程管理；引进国际上先进的技术管理经验，超前开展具有市场前景的新品研究与开发，进行新技术、新工艺、新产品的应用试验。
（六）市场开发与营销网络建设计划
坚持“用户至上”观念，加强质量意识、服务意识，提升营销人员素质，在客户以及合作伙伴中强化“澳洋”产品美誉度，以市场多元化为目标。在稳固现有合作关系的基础上，深度开发国内市场，逐步引导市场提高对高品质、差别化粘胶短纤产品需求，努力扩大市场份额。通过各种渠道、采取多种措施，适当加大国际市场的开发力度，实现国外市场销售突破。充分利用国家西部大开发的战略布署，挖掘西部市场潜力。适应电子商务和全球一体化的趋势，做好公司网站建设和信息更新能力，及时发布有关公司产品和生产能力的信息，加强客户关系管理，努力挖掘和联系潜在客户，开拓更广阔的市场。
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1-1-310
（七）再融资计划
公司成功上市后，根据公司业务发展需要，适时采取借款、配股、增发新股、发行可转债等方式融入一定规模的资金，继续投入粘胶短纤产品开发和技术更新改造及补充流动资金，推动公司长远发展。
同时，根据公司业务发展战略，市场发展动态，综合考虑排污容量及原辅材料配套情况，围绕公司核心业务适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，收购、兼并、租赁、合营国内同行或相关行业具有一定实力和市场潜力的专业厂家，扩充粘胶短纤产品系列，扩大棉浆粕生产规模，扩大市场份额，增强企业的核心竞争力和盈利能力。
（八）深化改革和组织结构调整计划
进一步完善公司组织机构，建立更加适应现代化企业生产经营所需的各项管理制度，通过适当的网络化管理使制度执行得到固化，同时建立起灵活反应机制，优化调整公司管理、经营模式。注重完善法人治理结构，强化董事会、监事会的职能，设立薪酬与考核委员会、审计委员会，严格按照治理准则的要求披露各项对公司有影响的信息。加强对子公司的管理和监控，尝试远程联网、视频会议等多种手段及时沟通子公司经营状况、项目建设进度、资金流向等，使母子公司真正实现一体化和资源共享。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施并如期完
工；
2、公司所在行业及领域的市场处于正常的发展状态，没有出现重大的市场突
变情形；
3、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规无重大变化，国家宏
观经济、政治、社会环境处于正常发展状态；
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1-1-311
4、本公司现有的生产经营状况、管理层、管理政策和制度无重大变化；
5、适用本公司的各种会计政策及核算方法、税收政策没有重大变化；
6、本公司所需材料、协作件等价格在公司所预计的正常范围内波动；
7、本公司产品销售价格能在预测的范围内正常波动；
8、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响。
三、实现上述计划面临的主要困难
1、生产设备更新改造需加大投入，加快步伐。目前公司拟加强差别化粘胶短
纤生产能力，亟需引进国内外先进设备，加大设备更新改造力度；
2、在公司快速发展、业务及资金规模大幅增长的背景下，公司战略规划、流
程设计、体制改革、资源配置、管理体系特别是跨地区的子公司管理将面临更大的挑战；
3、随着规模的不断扩张，公司对人才的需求越来越大，公司一方面急需引进
复合型管理人才、技术创新人才，另一方面引进的人才与公司现有管理体制、企业文化的相互磨合亦需要一定时间。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的发展战略与业务发展目标是在现有业务基础上，按照国家重点鼓励发展的产业、产品和技术的政策要求，结合公司已有经验和现有资源确定的，主要体现在两方面：做大，进一步壮大主营业务，通过扩建、购并等规模扩张手段提高产品市场占有率和品牌影响能力；做强，积极调整产品结构，扩大差别化纤维比重，这一战略是符合国家产业政策和国际产业发展潮流的，在具体运作中，公司通过自身的不懈努力和进步，也取得了较大成绩，社会效益和经济效益显著。
因此，公司上述发展计划结合了公司实际和产业发展的趋势，是现有主营业第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-312务横向和纵向的延伸，公司现有业务是发展计划的基础，发展计划为公司的未来经营指明了方向，通过实施该发展计划，将推动公司现有业务的不断发展，提升公司的核心竞争力，为投资者带来更大的收益。
五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
中国加入 WTO为纺织行业带来了更大的机遇，但市场竞争的更加充分也使企业未来发展面临更大挑战，公司惟有顺应国际市场对纤维产品需求的发展趋势，提高产品科技含量，增加产品在不同方面的用途或使其更加符合人民的穿着美观、特殊功能等要求，同时通过完善的管理、规模效应等手段不断降低产品成本，使公司产品在市场上具有更强的竞争力，实现公司持续、稳定、快速的发展。
本次募集资金主要用于投资建设符合国家产业政策、产品附加值高、市场前景广阔的差别化粘胶短纤项目，募集资金投资项目的建设和投产，对实现公司业务发展目标具有关键作用。公司近年保持持续高速成长，盈利能力和规模扩张速度在业内遥遥领先，但资产负债率一直处于较高水平，显示出资金短缺已成为公司保持高速发展的最大瓶颈，募集资金到位后，将帮助公司解决拟投资项目资金短缺问题，为公司的继续扩张和深化技术改造提供强有力的资金保障，保证业务目标的顺利实现，还可以改善公司产品结构，提高公司产品附加值，增强公司实力，改善公司财务结构，对减少财务风险，提高盈利水平起到积极作用；同时通过发行上市成为公众性公司后，将自身置于社会公众的监督之下，可以使公司更进一步完善法人治理结构，规范公司各项行为，增强决策的科学性，减少公司经营风险；还能够提高公司的社会知名度和市场影响力，对开拓市场、进一步扩张具有重大意义。
公司将全力以赴运用好募集资金，使之转化为更大的效益，为投资者带来良好的投资回报，为民族产业提升竞争能力作出应有的贡献。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-313第十三章募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量
经 2007年 3月 1日召开的第二届董事会第十一次会议、2007年 3月 25日召开的 2006年年度股东大会、2007年 7月 28日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的募集资金拟投资项目等议案，本公司本次拟发行不超过 4,400万股，预计募集资金 万元，扣除发行费用后，公司所募股的实际资金将全部投入本次发行拟投资项目。公司将根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
（二）募集资金投资项目的审批及投入情况
本次发行募集资金投资项目的轻重缓急程度按以下顺序排列，各项目的审批及投入情况如下：
项目名称项目总投资（万元）
固定资产投资（万元）
项目备案
机关
项目备案
文号 增资阜宁澳洋 49,500 万元，新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤项目
49,500 43,500 江苏省发改委
苏发改工业发〔2006〕1536 号2 澳洋科技年产 3 万吨差别化粘胶短纤技改工程 4,528 4,528
江苏省
经贸委
省备32001845 号合计 54,028 48,028 －－
为抓住市场机遇，本公司已通过自筹资金方式对以上两个募集资金投资项目进行先期投资。截至 2007 年 3 月 31 日，本公司对上述两个项目分别投入13,377.77万元，141.74万元，合计共投入 13,519.51万元。本次发行结束后，若本
次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-314
二、粘胶短纤市场前景
（一）粘胶短纤市场前景分析
本公司此次募集资金投资项目完成后，将新增粘胶短纤产能 5 万吨。粘胶短纤行业供求状况及市场前景分析，请参见“第六章业务和技术”之“二、发行
人所处行业基本情况”。
（二）差别化粘胶短纤市场前景分析
差别化粘胶短纤维（功能化纤维是差别化纤维的一种类型）泛指对常规粘胶短纤维有所创新或具有某一特性的粘胶短纤维，一般经过化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与常规粘胶短纤维有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短纤的性能。差别化粘胶短纤维以其白度高、有色、异型截面及不同的功能等而具有比普通粘胶纤维更优良的特殊性能，其手感更柔软，滑爽性、悬垂性更好，同时还具有抗菌、防幅射、阻燃等多种功能，主要用于高档服装面料、特殊行业等，是纺织品的消费趋向。
1、差别化粘胶短纤市场前景
根据中国化纤工业协会抽样调查推算，到 2003 年年底，我国粘胶纤维差别化率只有 20％左右，未来差别化粘胶短纤的发展前景广阔。如异形截面、变形、细旦、复合、高白、有色等差别化粘胶短纤的使用将使下游产品风格更加多样化，而远红外、负氧离子、抗菌、阻燃等改性粘胶短纤的开发与应用使纤维的功能得到延伸。
预计到 2010年，粘胶短纤维的差别化、功能化比率将达到或超过 50%，届时差别化、功能化短纤产量将超过 80 万吨，其中最主要的是水刺无纺布用高白粘胶短纤维 9万吨、负离子粘胶短纤维 8万吨、有色粘胶短纤 7.5万吨、粘胶异形截面
粘胶短纤（含中空）6万吨、细旦粘胶短纤 5万吨、竹浆粘胶短纤 4万吨、高湿模第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-315量粘胶短纤 3万吨等。51
2、高白、有色、消光、扁平差别化粘胶短纤市场分析
本公司募集资金投资项目一为“阜宁澳洋新建 5 万吨差别化粘胶短纤生产线”，项目建设完成后，公司产能将增加 5 万吨，主要品种有：①高白粘胶短纤；②有色粘胶短纤；③细旦粘胶短纤；④普通粘胶短纤。该项目整体方案以差别化粘胶短纤为主，在实际生产过程中，可根据不同的市场需求灵活多变地调整其产品的品种及各品种的产量。
（1）高白粘胶短纤
①功能
高白粘胶短纤是指白度在 86%以上的粘胶短纤的俗称，系通过加强漂白使纤维白度增加，但又必须尽量保持纤维强度。由于其主要适用于非织造布行业，故又称非织造布用短纤维。
与普通粘胶短纤维相比，其显著优点在于，普通粘胶短纤维按 GB/T14463—1993 标准，质量指标共 12 项，高白粘胶短纤除普通 12 项质量指标外，针对非织造用原料又新增外观、表面活性物、杂质等 10 个质量指标。高白粘胶短纤属环保型纤维，不仅具有普通粘胶短纤维的所有特性，如良好的吸湿性、透气性、穿着舒适性、悬垂性、无静电等，而且因其白度高、洁净度高、不含有机氯、酸碱中性等特性，符合直接贴身的纺织品要求。
②用途
高白粘胶短纤主要用于非织造布行业，非织造布应用广泛如工业用材料、农业用材料、环保用材料、医疗卫生用品等。由于高白粘胶短纤的特性符合医用卫材高质量要求，因此高白粘胶短纤主要用于非织造布中的高档水刺无纺布，主要应用于医疗卫生领域，生产医用卫生材料：医用纱布、绷带、海绵、手术报、手
51 资料来源：中国化纤工业协会《中国粘胶短纤维行业市场研究报告》、《“十一五”期间粘胶短纤维行业发展预测》
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1-1-316术台布等，以及生活卫生材料：婴儿尿不湿、一次性洗面巾，护垫等。
③市场
由于高白粘胶短纤具有合成纤维（如丙纶、涤纶）所没有的吸湿、透气性，使得高白粘胶短纤在非织造布行业中拥有比较大的优势。根据国际人造纤维/合成纤维委员会（CIRFS）统计和预测，2004 年全球高白粘胶短纤的需求量达 28.5 万
吨，至 2006年高白粘胶短纤市场需求量将达 41万吨。目前国际高白粘胶纤维的产量主要集中在粘胶纤维全球第一、第二的印度格拉西姆公司、奥地利兰精公司及
以生产差别化粘胶短纤见长的台湾台化公司。
中国的非织造布 1978年的产量还只有 3,000吨，2004年全年各类非织造布的总产量已达到 104.26 万吨，其中水刺无纺布的产量占当年非织造布总产量的
4.3%，约 5.4万吨。而目前国内高白粘胶短纤的产能估计在 2万吨左右，大部分高
白粘胶短纤需从国外进口，目前比较高档的医卫用品基本都采用进口的高白粘胶短纤作原料。52我国非织造布产业近几年年增长率达到 20%以上，目前已经成为世界第二、亚洲第一规模的非织造布生产大国，仅次于美国，但我国人均拥有量还
未达到世界平均水平，只有北美的 1/10 左右，其发展前景十分广阔。随着非织造布产能的增长及产品档次的提升，我国对高白粘胶短纤的需求也呈明显增长之势，根据中国化纤工业协会的预测，至 2010 年中国对高白粘胶短纤的需求量将达到 9万吨。
（2）有色粘胶短纤
①功能
本公司生产的有色粘胶短纤是采用本公司专有的动静态混合技术，将无毒、无害的颜料颗粒均匀、连续地添加入纺丝原液中，使颜料颗粒均匀的填充于纤维中。其特点是色泽鲜艳、亮丽、耐水洗、日晒等各项牢度性能好，不仅具有常规粘胶纤维的优异品质，而且克服了后整理过程中的污染废液排放和批与批之间的
52 资料来源：中国化纤信息网《差别化粘胶纤维市场研究报告》；中国化纤工业协会《中国粘胶短纤行业市场研究报告》
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1-1-317色差大的缺点，颜色包括黄色、蓝色、橙色、绿色等。
②用途
有色粘胶短纤主要用于色纺纱线的生产，色纺纱线又称有色纤维纺纱，由于纺纱前所用的纤维原料均通过染色或原液着色，在成纱后的后道针织与机织加工成织物后就不需再经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染。
有色粘胶短纤的下游产品——色纺纱线是棉纺工业开发的一种新型纱线。色纺纱线一般是用两种及以上的不同色泽或不同性能的纤维纺制成纱，由于各种纤维收缩性能或上色性能的差异，在纱线织成布后的后整理加工中，会使布面呈现多彩色、手感柔和、表感丰满的风格。目前，在国外用色纺纱制成的织物已十分流行，在国内其消费群体也正在不断扩大，因此棉针织行业对色纺纱的需求量逐年呈上升趋势，发展前景看好。
③市场
从国际市场的发展趋势来看，虽然配额取消给中国纺织行业带来前所未有发展机遇，但是发达国家设置的国际贸易壁垒已经成为我国纺织企业的重大障碍，其中非常重要的一条是“绿色生态”壁垒：欧美等发达国家对服装产品质量不仅要求外观、质地和功能，而且更多地要求安全、卫生、无害、无污染。而有色粘胶短纤在成纱后的后道针织与机织加工成织物后就不需再经染色加工，不仅避免了后道加工产品加工过程对环境的污染，而且非常符合服装使用后的环保要求，因此从长远来看该类纤维的发展不仅符合产品小批量、个性化的需求，也与国际主流的生态、环境保护的潮流是一致的，其优势不但超出同类档次比较低的涤纶类产品，而且也要优于需要后道再染色加工的普通粘胶短纤，市场发展前景广阔。
据浙江省棉纺织行业协会初步测算，目前全国色纺纱线有 140 万锭左右的生产能力，年产约 20万吨，目前江浙地区已有 50多家棉纺企业生产色纺纱线，生产规模与生产能力逐年上升，江苏省色纺纱的能力与浙江省基本相当，山东省的少数棉纺企业这几年也开始生产色纺纱，生产能力也在扩大。色纺纱线在市场上有第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-318比较强的竞争优势，基本用于出口，部分制成针织服装出口。53根据中国化纤工业协会统计和预测，估计至 2010 年国内有色粘胶短纤的市场需求量将达到 7.5 万吨
以上。
（3）细旦粘胶短纤
①功能
目前，市场上一般把纤度在 1.4dtex（1.3D）的粘胶短纤称为细旦粘胶短纤。
本公司生产的细旦粘胶短纤，系通过选择合适的喷丝头，加强制胶工艺，设计合理的牵伸分配，使强力与伸长的矛盾缓解，同时改善凝固浴条件，在后处理过程中改变上油率，制成细旦粘胶短纤。细旦粘胶纤维的纤度很细，其加工制得的成品（包括人造麂皮），穿着舒适性及柔软性、细糯、悬垂、耐皱等优良特性将会更突出，仿真效果更好。
②用途及市场
细旦粘胶短纤由于纤度细，其纺成的纱线纤维截面根数相应增加、表面积及充填密度增大，从而大幅度提高成纱的均匀度及强度，并具有很高的清洁能力。
制成的纺织品进一步提高了吸湿透气性、悬垂性，手感柔软、细腻、滑爽，光泽柔和。细旦粘胶短纤的良好属性，决定了其用途较为广泛，主要用于织造仿麂皮面料、仿真丝面料、桃皮绒织物、高吸水材料（如毛巾、纸巾）、高密防水透气织物等。
z 仿麂皮：具有天然兽皮的“书写效应”、“白霜感”和“立体感”，还具有天然真丝的手感，适用于制作外套、夹克、手套、鞋帽、箱包、家具饰品和车内装饰物等。
z 仿真丝：其手感柔软、外观华贵，适用于制作高档礼服、衬衣及内衣。
z 清洁布：能吸收较多的液体或灰尘，因其纤维线密度低、柔软而不会对擦拭表面造成损坏，适合制作高级玻璃器皿或精密仪器的清洁布。
53 资料来源：中国化纤信息网《差别化粘胶纤维市场研究报告》
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1-1-319z 高密织物：经浸胶(聚氨酯)再磨毛，可制得仿桃皮绒等高档织物，用于制作西服绒、茄克衫等。高密织物还具有芯吸效应，可及时排除人体汗液，因而适合制作运动服、滑雪服、内衣等；当高密织物密度达 16000 根/cm2—30 根/cm2 时，还兼有防水、防风性能，因而还可制作风衣、雨衣、钓鱼服等功能性服装。
目前国内细旦粘胶短纤根据纤度的差异，价格相差较大，一般高于常规短纤1,500-5,000元/吨左右。根据中国化纤工业协会的预测，至 2010年中国对细旦粘胶短纤的需求量将达到 5万吨。
3、负离子粘胶短纤与普通粘胶短纤差异分析
公司本次募集资金投资项目二为：“澳洋科技 3 万吨差别化粘胶短纤技改工程”。本项目将母公司现有 3.3万吨粘胶短纤生产能力技改为 3万吨差别化粘胶短
纤生产线，提升本公司粘胶短纤产品的品质，并改善粘胶短纤的产品结构。技改后产品方案为：2.5万吨普通粘胶短纤，0.5万吨负离子粘胶短纤维。投产后可按市
场需要调节生产不同产品。
（1）功能差异
普通粘胶短纤是以天然棉纤维或天然木纤维为原料制成的再生纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近似的纺织原料。它不但拥有类似天然棉纤维的属性，而且部分属性还超过棉纤维：在光泽、色谱、功能及所需的纤度等方面超过了棉纤维，吸湿、透气、悬垂性及染色特性强于棉纤维。同时，它还具有石油化工合成纤维所没有的优点：手感柔软、吸湿透气、能自然降解、不会给大自然带来二次污染等优点。
本公司研制的负离子粘胶短纤的生产，是精选纳米级电气石微粒助剂，采用本公司独创的动静态混合工艺均匀添加到纺丝胶中，达到纳米级电气石与粘胶的完全充分融合，再相应调整凝固浴、塑化浴的浓度和温度，使纤维强度、伸长率等满足服用的要求，同时又可以使其周围空气产生负离子，发射生物波，释放人第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-320体需要的微量元素。
与普通粘胶短纤相比，负离子粘胶短纤不仅具有普通粘胶短纤的吸湿透气性等功能，还因纤维内部存在的电气石粉体，可持久产生负离子、释放人体需要的多种微量元素，其产生的负离子具有优良的抗菌杀菌性能、脱臭、抗静电作用，有助于环境的净化，并有一定的促进血液循环作用。
（2）用途差异
普通粘胶短纤具有良好的服用性，在国内外深受用户青睐，主要用于纺纱、织布，最终用于服装、装饰品、床上用品、产业用纺织品。负离子粘胶短纤因其产生负离子的特殊功能，用途将比普通粘胶短纤更为广泛。
在服装领域，负离子粘胶短纤本身的抗菌杀菌性能、脱臭作用、释放微量元素作用，可制成有一定保健功效的外衣、衬衫、T恤、内衣，具有一定抗菌防臭功能的袜子。此外，普通粘胶短纤与涤纶、腈纶混纺制作裤料、毛衣、围巾等会有静电现象，而使用负离子粘胶短纤与化纤混纺的纺织品，能避免产生静电，穿着更加舒适。
在家用纺织品领域，负离子粘胶短纤所具有的抗菌杀菌等保健功能，尤其适合制作毛巾、抹布、床上用品等。由负离子粘胶短纤所制成的家用纺织品除了使用后直接对人体有益外，还具有净化生活环境的功效。
在产业用纺织品领域，负离子粘胶短纤适合直接作为无纺布的原料生产口罩、卫生巾等保健医疗用品。此外现今汽车内油漆、座椅内垫海绵、胶水等造成车厢内苯、甲醛浓度高于普通环境，如果把汽车的内饰纤维改用具有负离子功能的粘胶短纤，通过负离子可消除有害气体对人体的影响，还能消除各种异味，保持车厢内空气清新。
（3）市场差异
随着人们生活水平的提高，越来越多的人对纺织品服装提出了一些新的要求，健康、保健成为一个新的主题。前文已有所述，由于负离子粘胶短纤既具有第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-321普通粘胶短纤的性能，又有着种种特殊保健、抗菌等功能，随着人们对纺织品逐渐提出新的要求，负离子粘胶短纤的需求将快速上升，发展前景广阔。在服装领域，适合应用于内衣、T恤、化纤混纺布料等；在家用纺织品市场，适合用于制作毛巾、抹布、桌布、床上用品等；在产业用纺织品领域，能直接作为无纺布的原料生产口罩、湿巾等用品，以及汽车内装饰，很好的满足了产业用纺织用品产业链的开发要求。
根据中国化纤工业协会预测，预计到 2010 年，粘胶短纤维的差别化、功能化比率将达到或超过 50%，届时差别化、功能化纤维产量将超过 80万吨，其中负离子粘胶短纤约 8万吨。54
三、募集资金运用项目简介
（一）增资阜宁澳洋 49,500 万元，用于投资新建年产 5 万吨差别
化粘胶短纤生产线项目
1、增资方案简介
（1）阜宁澳洋基本情况
阜宁澳洋系本公司的控股子公司，成立于 2006年 8月 11日。阜宁澳洋的法定代表人为迟健，住所为阜宁县生态化工园澳洋大道 1 号，主营业务为粘胶短纤的生产和销售。其股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资方式出资比例（%）
江苏澳洋科技股份有限公司 8,500 货币资金 85.00
叶荣明 1,500 货币资金 15.00
合 计 10,000 － 100.00
阜宁澳洋其他基本情况参见“第五章发行人基本情况”。
54 资料来源：中国化纤工业协会《中国粘胶短纤维行业市场研究报告》、《“十一五”期间粘胶短纤维行业发展预测》
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1-1-322
（2）其他合资方情况
叶荣明：阜宁澳洋总经理。详细简历参见“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（3）增资方案
2007 年 7 月 2 日，本公司与叶荣明共同签订《阜宁澳洋科技有限责任公司增资意向协议书》，就本公司以募集资金增资阜宁澳洋用于“新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤生产线项目”达成协议。
根据该协议，协议各方同意本公司以 A 股发行所募集资金 49,500 万元作为出资，对阜宁澳洋单方面进行增资。增资定价以募集资金到位之日的上一月末经审计的阜宁澳洋每股净资产值55作为本次增资的价格参考依据。本公司应当在本次发行募集资金到位后三个月内，将认缴的新增资本足额存入阜宁澳洋的银行账户并验资。如增资时阜宁澳洋每股净资产值大于 1 元，本公司增资后的出资比例=（增资前持有阜宁澳洋的出资额+本次增资的资金/每股净资产值）/本次增资完成后注册资本；如增资时阜宁澳洋每股净资产值小于或等于 1 元，本公司增资后的出资比例=（增资前持有阜宁澳洋的出资额+本次增资的资金/本次增资完成后注册资本。阜宁澳洋须将资金投资于“新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤生产线项目”，不得挪作它用，阜宁澳洋不得变更资金投向。如上述资金不足部分，由阜宁澳洋自行解决。
2、新建年产 5万吨差别化粘胶短纤生产线项目简介
（1）投资概算
本项目总投资 49,500万元。其中固定资产投资 43,500万元，主要包括：①建筑工程费，9,825 万元；②购置设备及安装工程费用，26,717 万元；③其他工程费用，6,959万元。铺底流动资金 6,000万元。本项目总投资中含土地购置资金 5,000
55 定义：每股净资产值＝净资产/注册资本
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1-1-323万元，项目建设在阜宁澳洋厂区购置土地上。
（2）生产工艺和设备
本项目工艺技术、设备和自动化控制装备遵照“先进、合理、安全、经济”的原则进行优化选择，达到国内同类型厂的先进实用水平，降低生产成本。
①本项目的生产技术、工艺流程采用公司现有的方法与技术。采用了粘胶短纤行业推崇的连续浸渍工艺、快速脱泡工艺、中温老成工艺、连续过滤工艺、组合喷丝头、低速纺丝技术、精练成网技术、酸浴蒸发的多级闪蒸技术，动静态双重混合工艺等先进技术，均达到了国内先进水平。先进的生产技术和工艺为公司产品的高质量、低成本提供了保证，也可保证较强的市场竞争力和良好的环保处理能力。
②本项目采用的主要设备有：
z 浸压粉设备选用浸压粉联合机，采用浆粕连续浸渍、连续压榨和粉碎的二次浸渍的先进工艺，可保证浆粕浸渍时间的一致，使纤维素碱化充分且均匀。
z 老成设备选用了 1台 FKR270型老成鼓，通过控制温度和时间来达到控制纤维素聚合度的目的，有利于调节和平衡生产。
z 黄化机选用 3 台大容量 CGHR133A 型黄化机，全过程采用国内最先进的自动化集散控制技术，采用大容量湿法黄化技术，有利于二硫化碳渗透到碱纤维素中，减少了副反应，使黄化反应完全，减少了二硫化碳的用量，降低了生产成本。
z 过滤系统中，头道过滤采用 R241A 型板框过滤机，二道采用国产 M123型自动 KKF自动反洗滤机，三道过滤机采用进口 KKF自动过滤。在减少了占地面积和污水排放量的同时，使粘胶的生产控制更有保障。
z 连脱机选用 3台粘胶快脱桶（非标），采用快速脱泡法增强了粘胶的流动性，提高了脱泡的效果，确保粘胶过滤性能和纺丝胶的可纺性。
z 纺丝机选用 WHR6054 四台，单面 64 锭，组合喷丝头；集束机采用 8 台WRJ5005-AY采用自己开发的非标五辊集束机；切断机型号为 YX288C共第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-3248 台。采用组合喷丝头及低速纺丝技术，使纤维素再生更缓和，有利于提高成品纤维的质量。同时，设备单机能力大，设备密闭性好，排出的废气可收集进行集中处理。
z 后处理机采用短纤维状淋洗方式，洗涤质量好，洗涤效果可靠，水洗采用逆流式方式进行，不但用水省，而且减少排污。
z 烘干采用圆网烘干机，烘干时间短、蒸气消耗量少、电能消耗量低、占地面积小而烘干效率高。
z 打包机选用自动化程度较高的 HVC-250A型打包机 3台。
z 酸站选用 8台六效蒸发机和 3台连续结晶机，节约了能耗。
z 助剂共混采用公司首创的静态混合器＋动态混合器＋静态混合器技术，确保了产品质量，且永不褪色，可实现如高白、有色等各种差别化粘胶短纤的生产。
③阜宁澳洋现有技术人员可以满足该项目要求。
④本项目所采用的动静态混合技术专有权属本公司所有，由本公司授权阜宁澳洋使用。
（3）主要原材料、辅助原料及燃料的供应
粘胶短纤的主要原材料棉浆粕由本公司现有供应渠道供应。阜宁澳洋地处江苏北部，周边化工产业发达，辅助材料烧碱、硫酸、二硫化碳、其他化工料如硫酸锌、油剂、助剂均可直接在阜宁境内或相邻城市采购，同时可利用本公司现有供应渠道供应。蒸汽由阜宁澳洋自备锅炉供应，电力由阜宁县当地供电公司供应，燃煤将从山东采购，给水可利用河水资源。
（4）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；
本项目工程建设期为 14个月，固定资产投资预计将于 2007年下半年完工。
本项目完成后，阜宁澳洋将新增粘胶短纤产能 5 万吨，主要品种有：①高白粘胶短纤；②有色粘胶短纤；③细旦粘胶短纤；④普通粘胶短纤。该项目整体方第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-325案以差别化粘胶短纤为主，在实际生产过程中，可根据不同的市场需求灵活多变地调整其产品的品种及各品种的产量。纺丝设备适纺纤度范围为 0.89dtex-
5.56dtex。
新增粘胶短纤将通过本公司、玛纳斯澳洋现有营销网络销售，并由阜宁澳洋自建营销网络，具体措施见“第六章业务和技术”。
（5）项目的环保情况
本项目在生产过程中将产生一定量的废水、废气、及少量废渣。
①废水处理
本项目生产所排放的污染性废水，主要是酸性废水和碱性粘胶废水。本项目将投资新建废水处理设备系统，对产生的废水经过物化处理，再混合进行生化处理，达标后排放。
②废气处理
本项目生产产生的废气，主要是硫化氢和二硫化碳气体。本项目将投资新建废气一套酸浴脱气装置和一套废气燃烧装置，采用废气脱气处理装置将大部分废气从酸浴中脱出，少量未脱出的废气则在六效装置中吸出，收集到的富含硫化氢及二硫化碳的废气送入燃烧炉中进行燃烧，最终吸收转化为亚硫酸钠。废气经处理后达标排放。
③噪声处理
该项目建成后的噪声源主要有工艺设备产生的机械噪声和风机、水泵等产生的动力噪声。因此，在选用设备时采用低噪音设备，空调通风风机采用高效、低速、低噪声的风机。空压机、排风机房的排风机局部噪声较大，设计中均将采取使用消音器、柔性接头、吸音板等消音及隔音措施。厂外及附属生活区，可通过厂房边房隔墙及厂区围墙阻挡，使传出的噪音强度很小，对环境基本没有影响，能符合标准。
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1-1-326④废渣处理
在正常操作情况下，原液车间没有固体废料产生，纺丝也没有固体废料，仅有少量废胶块和废丝。当生产过程中操作不当或发生意外故障生产突然中断时，会产生废胶块，此时应集中收取，放在碱性废料垃圾箱内，送到城市垃圾处理站统一治理，纺丝车间的少量废丝洗净后可以出售，用作玩具的充填料等。
阜宁澳洋生产过程产生的固废主要来自炉渣、芒硝、污水处理厂产生的污泥和纤维素。除将炉渣用于建筑材料、将少量可燃纤维素采取燃烧处理外，对其它固废阜宁澳洋均采取在指定地点予以填埋方式处理。
（6）项目选址
本项目投资需购置土地，阜宁澳洋已办好土地出让手续，取得阜国用
（2006）字第 2467 号《国有土地使用证》。建设场地地理位置良好，交通便利，
厂区位于阜宁县郭墅镇西北村九组、陈集镇姚场村九组；面积为 362,891.4 平方
米。
（7）项目进展情况
为抓住市场机会，尽早实现项目效益，公司已提前开始该项目的建设工作，
截至 2007 年 3 月 31 日，该项目已先期投入资金 13,377.77 万元，用于土地购置
5,080.48万元，固定资产投资建设 8,277.69万元。
（8）项目效益分析
该项目建成后，本公司将新增粘胶短纤产能 5 万吨，投产后第二年可达产。
项目全部投资财务内部报酬率税前为 24.16%，税后为 17.53%；税前投资回收期为
4.96年，税后投资回收期为 6.0年。
3、募集资金项目投产后对公司的影响
（1）大额增资阜宁澳洋公司后对供产销系统的进一步安排
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1-1-327①采购
本公司粘胶短纤产品主要原材料为棉浆粕，目前公司采购主要来自于自产，其他少部分从棉浆粕生产厂家直接采购。募集资金投资项目建成后，棉浆粕的需求量将新增 5 万吨。为此，2006 年玛纳斯澳洋与新疆天鹅浆粕有限责任公司建立了战略合作伙伴关系，玛纳斯澳洋每年向其采购 3 万吨棉浆粕；2006 年共向其采购了 1.7万吨棉浆粕。阜宁 5万吨粘胶短纤生产线投产后，自产棉浆粕及新疆天鹅
棉浆粕将能够满足公司的大部分原材料需要，尚有少部分原材料缺口将仍然由公司目前的原材料供应商供应，粘胶短纤的原材料棉浆粕来源将有充足保证。
阜宁澳洋地处江苏北部，周边化工产业发达，辅助材料烧碱、硫酸、二硫化碳、其他化工料如硫酸锌、油剂、助剂均可直接在阜宁境内或相邻城市采购，同时可利用本公司现有供应渠道供应。蒸汽由阜宁澳洋自备锅炉供应，电力由阜宁县当地供电公司供应，燃煤将从山东采购，给水可利用河水资源。
②生产
募集资金投产后，本公司产品的生产主要由张家港生产基地（母公司）、新疆生产基地（玛纳斯澳洋）和江苏北部阜宁生产基地（阜宁澳洋）分别完成。阜宁澳洋将新增粘胶短纤产能 5 万吨，产品品种以差别化粘胶短纤为主，在实际生产过程中，可根据不同的市场需求灵活多变地调整其产品的品种及各品种的产量。
③销售
目前，本公司粘胶短纤产品主要采取以直销为主，代理销售为辅助、分销并重的销售模式；由母公司确定销售策略、定价原则、销售区域，母公司与玛纳斯澳洋分别建立销售网络，直接向 400多家有实力终端客户销售粘胶短纤。
阜宁项目投产后，本公司将对原有销售系统作一定调整：
第一，借助本公司和玛纳斯澳洋的销售网络，向本公司和玛纳斯澳洋现有客户销售。本公司、玛纳斯澳洋已在江苏、山东、浙江市场建立了完善的销售网第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-328络，与现有客户关系良好，未来阜宁澳洋可借助该网络向现有客户销售。
第二，进行自身营销网络的建设，逐步加大自身销售比重。阜宁澳洋地处纺织大省江苏北部，并邻近纺织大省山东，未来阜宁澳洋将单独组建粘胶短纤营销网络，重点开拓江苏、山东、河南、天津等北部市场，满足未来的产能增长。
（2）产能扩大后带来的市场风险
未来募投项目完成后，公司粘胶短纤产能扩大到 14 万吨，总体生产规模在短期内扩展较快。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品市场不能得到有效开拓，造成公司产品销售规模不能相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的风险。
首先，随着我国国民经济、纺织行业的高速增长，预期粘胶短纤行业仍将获得较快的增长。根据中国化纤工业协会《十一五期间粘胶短纤行业发展预测》，未来 2-3年内粘胶短纤行业基本可保持供需平衡。目前粘胶短纤行业正处于供略小于求的状况，阜宁项目投产后，预计市场将会很快消化新增的 5万吨产能。
其次，公司此次增加的产能主要在江苏北部阜宁生产基地，该基地拥有一定的成本和运输优势，粘胶短纤的生产原材料、辅助材料均较为丰富，其价格相对张家港较低。因靠近原材料产地和市场所在地，且厂区内设河运码头，部分运输可通过内河航运实现，其运输费用将有较大节约空间，可为阜宁澳洋的市场开拓奠定良好的基础。
第三，本项目完成后，阜宁澳洋新增的 5 万吨粘胶短纤产能主要系差别化粘胶短纤，生产高白、有色、细旦粘胶短纤等新产品。此举可改善公司现有产品结构，向高端产品发展，在市场竞争中形成产品差异化核心竞争力，强化公司的技术优势，抵御粘胶短纤市场风险。
（3）原材料供应风险
目前公司棉浆粕年需求量约 10 万吨左右；募集资金投资项目建成后，棉浆粕的需求量将达 15 万吨左右。棉浆粕原材料供应的趋紧，可能影响本公司原材料的第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-329供应和价格，会对本公司生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。
首先，针对棉浆粕供应风险，本公司加快了自身的棉浆粕供应基地建设，已建成 5万吨棉浆粕生产线，形成了 8万吨棉浆粕生产能力，有效化解了公司棉浆粕供应风险。此外，公司还将继续巩固和加强与原供应商的合作关系，加大在原有供应商如鄢陵县日发棉业有限公司、广平县昌盛造纸有限公司化纤二分公司、丹阳富华棉业有限公司等的采购两，以分散棉浆粕供应和价格风险。
其次，阜宁澳洋地处江苏北部，粘胶短纤的生产原材料、辅助材料均较为丰富，其价格相对张家港较低。且因靠近原材料产地和市场所在地，厂区内设河运码头，部分运输可通过内河航运实现，其运输费用将有较大节约空间。可相应增强公司抵御原材料供应风险能力。
（4）固定资产折旧大幅增长对公司业绩的影响
该项目总投资 49,500万元。其中固定资产投资 43,500万元，主要包括：①建筑工程费，9,825 万元；②购置设备及安装工程费用，26,717 万元；③其他工程费用，6,959万元。铺底流动资金 6,000万元。
本公司固定资产折旧政策为：
类别折旧年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 10 年 5% 9.5%
电子设备 5 年 5% 19%
其他设备 5 年 5% 19%
经测算，该项目建成投产后，将新增固定资产折旧费用约 3,231.7万元。
（二）江苏澳洋科技股份有限公司 3 万吨差别化粘胶短纤技改工
程项目
本项目完成后，现有 3.3万吨普通粘胶短纤产能将技改为 3万吨差别化粘胶短
纤生产线，提升本公司粘胶短纤产品的品质，并改善粘胶短纤的产品结构。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-330
（1）投资概算
本项目总投资 4,528万元。其中：固定资产投资 4,528万元，主要包括：①建筑工程费，160万元；②设备费用，2,990万元；③安装工程费用，890万元；④其他工程费用，488万元。本项目属技改项目，不新增流动资金。
（2）生产工艺和设备
本项目工艺技术、设备和自动化控制装备遵照“先进、合理、安全、经济”的原则进行优化选择，达到国内同类型厂的先进实用水平，降低生产成本。
①本项目的生产技术、工艺流程采用公司现有的方法与技术。本项目主要系在现有粘胶短纤生产线基础上对部分设备进行技改，技改完成后，粘胶短纤生产工艺较原有基础更加合理，生产的粘胶短纤品质更高，并可适应负离子差别化粘胶短纤生产的需要。本项目主要采用间歇浸渍工艺或连续浸渍工艺、快速脱泡工艺、高温熟成工艺、连续过滤工艺、组合喷丝头、低速纺丝技术、精练成网技术、酸浴蒸发的多级闪蒸技术，动静态双重混合工艺等先进技术，均达到了国内先进水平。
②本项目技改采用的主要设备有：
z 过滤系统中，新增国产自动 KKF自动反洗滤机 17台，取代原有的部分板框过滤机，在减少了占地面积和污水排放量的同时，使粘胶的生产控制更有保障。
z 生产负离子粘胶短纤使用的助剂共混工艺，采用公司首创的静态混合器＋动态混合器＋静态混合器技术，确保了产品质量，可实现负离子差别化粘胶短纤的生产。
z 纺丝系统中，新增纺丝机 HR/HD380 两台，单面 66 锭，组合喷丝头，取代原有两台 R401 纺丝机，以提高产品质量，适应负离子粘胶短纤生产的需要；牵引机型号为 H1452B，两台；切断机拟从国外进口 4台。
z 新增 H51-300长网精练机 1台，替代原 2台 HR521精练机，提高产品质量。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-331z 新增 HL58烘干机 1台，替代原有 2台 456型烘干机，减少污染。
z 打包机选用自动化程度较高的 HKIHD 378型打包机 2台。
z 酸站增加过滤器 24 台，酸浴高位漕增加到 30 m3，酸浴离心泵改造 5 台等。
③本公司现有技术人员可以满足该项目要求。
④本项目所采用的动静态混合技术专有权属本公司所有，采用动静态混合技术生产的彩色负离子多功能粘胶短纤被认定为江苏省高新技术产品，获得张家港市技术创新一等奖，并被列入江苏省火炬计划项目。
（3）主要原材料、辅助原料的供应
粘胶短纤的主要原材料棉浆粕一部分由本公司的控股企业玛纳斯澳洋提供，另一部分由国内市场采购。辅助材料烧碱、硫酸、二硫化碳、其他化工料如硫酸锌、油剂、助剂等由本公司原有供应渠道供应。本项目的供电、供热由本公司热电厂自行解决。
（4）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；
本项目工程预计在募集资金到位后一年内竣工。本项目完成后，本公司原有的普通粘胶短纤生产线将被改造为差别化粘胶短纤生产线。技改后的生产线产品方案为：①年产 25,000吨粘胶短纤维，以棉型 1.67dtex×38mm为主，投产后也可
按市场需要生产中长、毛型、有色粘胶短纤维及各种规格的长束丝；②年产 5,000吨负离子粘胶短纤维。投产后可按市场需要调节生产不同产品。
（5）项目的环保情况
本项目在生产过程中将产生一定量的废水、废气、及少量废渣。
①废水处理
本项目生产所排放的污染性废水，主要是酸性废水和碱性粘胶废水。产生的废水由本公司现有污水处理设备系统分别先经过物化处理，再混合进行生化处第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-332理，达标后排放。当前公司的污水处理系统运行良好，酸、碱废水通过物化、生化两级处理，最终出水水质稳定，达标排放，取得了江苏省排放污染物许可证。
因此，本次技改工程对污水处理工程不需再增加投资。
②废气处理
本项目生产产生的废气，主要是硫化氢和二硫化碳气体。粘胶短纤纺丝丝束在通过塑化槽时，其内大部分二硫化碳被高温塑化浴蒸发出来，输送至两级冷凝装置（主冷器、终冷器）内降温、液化，最后将液态纯二硫化碳析出送至中间库循环利用。本公司现装备有一套酸浴脱气和燃烧装置，采用废气脱气处理装置将大部分废气从酸浴中脱出，少量未脱出的废气则在六效装置中吸出，送入 Maxson燃烧炉中进行燃烧，最终吸收转化为亚硫酸钠。经此处理后，废气的处理比例将进一步提高。废气经处理后达标排放。因此，本次技改工程对废气处理工程不需再增加投资。
③噪声处理
该项目建成后的噪声源主要有工艺设备产生的机械噪声和风机、水泵等产生的动力噪声。本项目采用先进的、可靠的新技术和设备，其机械传动大都考虑采用变频设备，噪声值均低于 85 分贝（A）。仅配套的空压机、排风机房的排风机局部噪声较大，设计中均将采取使用消音器、柔性接头、吸音板等消音及隔音措施。对环境基本没有影响，能符合标准。
④废渣处理
在正常操作情况下，原液车间没有固体废料产生，纺丝也没有固体废料，仅有少量废胶块和废丝。当生产过程中操作不当或发生意外故障生产突然中断时，会产生废胶块，此时应集中收取，放在碱性废料垃圾箱内，送到城市垃圾处理站统一治理，纺丝车间的少量废丝洗净后可以出售，用作玩具的充填料等。
生产中产生的酸、碱废水经处理后，最终会产生少量污泥，浓缩后的污泥成了固体，含有部分纤维素，可掺入煤中燃烧。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-333
（6）项目选址
本项目建设选址在本公司现有厂区内，厂区位于张家港经济开发区内，紧靠张家港市区，地理位置优越，水陆交通便捷，西距内河港口张家港保税区仅 15 公里，距沿江高速公路出入口仅 1 公里，地理位置优越，水、陆交通运输十分便利。
（7）项目进展情况
为抓住市场机会，尽早实现项目效益，公司已提前开始该项目的建设工作，截至 2007年 3月 31日，该项目已先期投入资金 141.74万元，用于固定资产投资
建设。
（8）项目效益分析
本项目完成后，本公司原有的普通粘胶短纤生产线将被改造为差别化粘胶短纤生产线。技改后的生产线建成后，本公司将形成粘胶短纤产能 3 万吨。项目全部投资财务内部报酬率税前为 27.07%，税后为 20.64%；税前投资回收期为 4.10
年，税后投资回收期为 4.95年。
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1-1-334第十四章股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配一般政策
1、本公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份数分配股利。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
3、在符合有关法律、法规的情况下，公司可每年分配股利。董事会在考虑公
司的情况及在有关法律、法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
4、股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出，经
股东大会批准后实施。公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决议后二个月内完成股利派发事宜。
5、本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》
和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人所得税。
（二）股利分配顺序
根据《公司法》和本公司章程规定，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配。
1、弥补上一年度的亏损；
2、按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册
资本的 50%时，可不再提取；
3、提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-335
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、最近三年及一期股利分配情况
公司自 2001年 10月 22日成立以来取得了良好的经营业绩，最近三年的股利分配情况如下：
1、2004年 5月 8日，公司 2003年度股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股
份有限公司 2003年度利润分配的议案》。根据该分配议案，公司 2003年度末可供股东分配的利润为 2,187.81万元，公司决定以 2003年 12月 31日总股本 5,000万
股为基数，向全体股东每 10股送 3股并派送现金红利 1.00元（含税），共分配利
润 2,000万元，期末未分配利润 187.81万元结转下年度。
2、2005年 2月 22日，公司 2004年度股东大会审议通过了《关于江苏澳洋科
技股份有限公司 2004年度利润分配的议案》。根据该分配议案，公司 2004年度末可供股东分配利润为 4,955.32万元， 2004年度利润不作分配。
3、2006年 4月 22日，公司 2005年度股东大会审议通过了《关于江苏澳洋科
技股份有限公司 2005年度利润分配的议案》。根据该分配议案，公司 2005年度末可供股东分配的利润为 9,574.35万元，公司决定以 2005年 12月 31日总股本 6,500
万股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股并派送现金红利 2.50 元（含税），共分
配利润 8,125万元，期末未分配利润 1,449.35万元结转下年度。
4、2007年 3月 25日，公司 2006年度股东大会审议通过了《关于江苏澳洋科
技股份有限公司 2006年度利润分配的议案》。根据该分配议案，公司 2006年度末按当年度实现的税后利润 10%计提法定盈余公积，可供股东分配的利润为 9,355.96
万元，公司决定以 2006年 12月 31日总股本 13,000万股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 2.00 元（含税），共分配利润 2,600 万元，剩余未分配利润
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1-1-3366,755.96万元结转下年度。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2006 年度股东大会审议通过的《关于滚存利润分配原则的议案》，公司 2006年度派送现金红利后剩余未分配利润 6,755.96万元，及以后年度
形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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1-1-337第十五章其他重要事项
一、信息披露制度及投资人服务计划
（一）信息披露制度
为规范公司信息披露工作，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则（2006 年修订本）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司制定了《江苏澳洋科技股份有限公司信息披露制度》。公司将以信息披露制度为指导，结合公司的具体情况，严格履行公司信息披露责任，其主要内容如下：
1、负责部门、负责人及披露信息报刊
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是投资发展部，主管负责人为董事会秘书周永超，咨询电话为（0512）58598699。对于下述信息的披露，本公司将
在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和董事会指定的其他中国报刊刊登公告。
2、股东大会会议信息披露的规定
董事会应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东，并列明大会讨论的议题。
股东大会因故延期，应当在股东大会原召开日期前至少 2 个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因和延期后的股东大会召开日期。
在股东大会结束后，应将股东大会决议公告文稿报送证券交易所，经交易所审查后在指定报纸上公布，同时公司将信息披露文件置于公司董事会秘书处，供投资人查阅。
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-338
3、董事会会议信息披露规定
公司召开董事会的会议通知，以邮件或电话通知或专人送达方式进行。
公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议公告文稿和会议纪要送证券交易所备案，涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易、诉讼、仲裁、担保等重大事件及交易所认为有必要披露的，公司在指定报纸上公告。
4、监事会会议信息披露规定
公司召开监事会的会议通知，以邮件或电话通知或专人送达方式进行。
公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决议公告文稿和会议纪要送证券交易所备案，经交易所审查后认为有必要披露的，公司在指定报纸上公告。
5、定期报告的披露
公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，及在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完半年度报告，在指定网站上披露，并在指定报纸上披露年度报告摘要和半年度报告。公司自股票发行完成后编制季度报告，于会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制，刊载于指定的网站上和报纸上。
上述报告在披露的同时，置于公司董事会秘书处，供投资人查阅。
6、临时报告的披露
对于涉及公司的关联交易、重大资产重组和资产或股权收购、新股发行以及法律、法规、股票上市交易的证券交易所和公司章程要求予以披露的重大事件，本公司将按照法律、法规、股票上市交易的证券交易所和公司章程的规定在履行了相应的合法程序之后发布临时报告，予以披露。
（二）为投资者服务计划的主要内容
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1-1-3391．董秘在投资发展部协助下负责公司信息披露具体事务、接待来访、回答咨询及联系股东。
2．董秘应保证公司依照有关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时地对外公开披露可能影响投资者决策的一切重要信息。
3．董秘及投资发展部应安排专人负责接待来访，回答咨询。有关人员应当加强学习，熟悉公司经营、财务等方面基本情况，并对国家有关法律、法规及政策有较充分的了解。
4．董秘及投资发展部工作人员在接待来访、回答咨询时，应履行诚信和勤勉的义务，尽快予以答复或说明，但涉及公司尚未公开披露的信息时，董秘及投资发展部应注意保密。
5．董秘及投资发展部在处理前条所述事务时需要公司其他部门协助的，有关部门应安排专人协助工作。如有难以确定的重大事项，应及时向董事会报告。
6．董秘及投资发展部应确定对外咨询电话并予以披露，如有变动，应即时作出公告。公司工作日内，应保证该对外咨询电话有人接听。
7．公司保证为投资者办理股份转让、赠与或质押等事务提供必要的便利条件。
8．股东如提出查阅公司已披露信息的备查文件或索取有关资料，董秘及投资发展部应在核实股东身份后尽快按照股东的要求予以提供。
9．董秘及投资发展部应协助股东依照其所持有的股份份额获得公司以现金或股票形式分配的股利及公司以资本公积转增的股本。
（三）责任机构及相关人员
公司投资发展部是负责信息披露和联系投资人的部门。
公司信息披露主管负责人：公司董事会秘书周永超
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1-1-340对外咨询电话：（0512）58598699
二、重要合同
本公司及本公司合并范围内所属企业正在履行和将要履行的，合同金额在 500万元以上或虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：
（一）借款合同
1、本公司
截至 2007年 3月 31日，本公司正在履行的借款合同有 11项，未还人民币借款本金余额合计 16,870万元，借款合同主要情况如下：
（1）与中国农业发展银行张家港市支行的借款合同
贷款人借款合同编号借款金额（万元）最后还款期担保方式
20063205820010062 3,000 2007.11.13 澳洋集团保证担保农业发展银行
张家港市支行 20063205820010079 1,000 2007.12.24 机器设备抵押担保
（2）与中国银行张家港支行的借款合同
2006 年 12 月 18 日，本公司与中国银行张家港市支行签订《授信额度协议》（2006年 AYKJ字 20061218号）。协议约定，该行同意向本公司提供 4,000万元的短期贷款额度；授信额度使用期限自 2006年 12月 18日至 2007年 10月 9日止。
该授信协议由澳洋集团与该行签订的《最高额保证合同》[2006 年 AYSY 字20061218 号]、本公司与该行签订的《最高额抵押合同》[2006 年 AYKJ 字20061218 号]提供连带责任保证担保。依照上述授信协议本公司与中国银行张家港支行签订了如下借款合同：
贷款人借款合同编号借款金额（万元）最后还款期担保方式
2007年2007字0118号 1,500 2008.1.17
中国银行
张家港支行 2007年AYKJ字20070314号 2,500 2008.3.14
澳洋集团保证担保、房地产抵押担保
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1-1-341
（3）与中信银行苏州分行的借款合同
2006 年 3 月 31 日，本公司与中信银行苏州分行签订《综合授信额度合同》（2006年信苏授字第 0109号）。协议约定，该行同意向本公司提供 4,000万元的短期贷款额度；授信额度使用期限自 2006年 3月 31日至 2007年 3月 31日止。该授信协议由澳洋集团与该行签订的《最高额保证合同》[（2006）信苏高保字第 0109
号]提供连带责任保证担保。依照上述授信协议本公司与中国银行张家港支行签订了如下借款合同：
贷款人借款合同编号借款金额（万元）最后还款期担保方式
中信银行
苏州分行
（2007）苏银
贷字第00393号 4,000 2007.6.24 澳洋集团保证担保
（4）与中国农业银行张家港市支行的借款合同
贷款人借款合同编号借款金额（万元）最后还款期担保方式
（04149）农银高借字
（2005）第 0005号 770 2007.7.20 房地产抵押担保
（04149）农银高借字
（2006）第 0011号 800 2008.3.20 房地产抵押担保
（04149）农银高借字
（2007）第 0003号 600 2009.2.12 机器设备抵押担保
32101200600031046 400 2007.4.7 澳洋集团保证担保
32101200704750 1,000 2007.8.12 澳洋集团保证担保
中国农业银行张家港市支行
32101200706576 1,300 2007.9.11 澳洋集团保证担保
注：银行借据显示，向中国农业银行张家港市支行的借款 1,400 万元（合同编号：
（04149）农银高借字（2006）第 0011 号、（04149）农银高借字（2007）第 0003 号）系短期
借款。
2、玛纳斯澳洋
截至 2007 年 3 月 31 日，玛纳斯澳洋正在履行的借款合同有 13 项，共计17,000万元，具体如下：
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-342单位：万元
贷款人借款合同编号借款金额最后还款期担保方式
2006 借字 007 号 400 2007.4.18 机器设备抵押担保
2006 借字 008 号 1000 2007.4.18 澳洋科技保证担保
2006 借字 009 号 1000 2007.4.18 房地产抵押担保
2006 借字 010 号 600 2007.5.15 玛纳斯供销社保证担保
2006 借字 011 号 900 2007.5.15 土地抵押担保
2006 借字 012 号 300 2007.5.15 房地产抵押担保
2006 借字 015 号 2000 2007.6.21 澳洋科技保证担保
2006 借字 017 号 200 2007.7.3 房地产抵押担保
中国银行
玛纳斯支行
2006 借字 027 号 600 2007.11.18 土地抵押成本
A0602000339 2,500 2007.5.20 澳洋科技保证担保
A0602000349 2,500 2007.5.30 澳洋科技保证担保
A060200169 2,000 2007.6.13 玛纳斯供销社保证担保
交通银行
乌鲁木齐分行
A060200187 3,000 2007.6.23 澳洋科技保证担保
（二）承兑合同
1、本公司
截至 2007年 3月 31日，本公司正在履行的银行汇票承兑合同有 11项，承兑余额 9,500万元，承兑合同主要情况如下。
单位：万元
承兑机构合同编号合同金额承兑汇票余额承兑期限担保方式
中信银行
苏州分行
（2006）信苏银
承字第 0829 号 1,000 1,000 2007.4.20 全额保证金
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-343中信银行
苏州分行
（2006）信苏银
承字第 0873 号 1,000 1,000 2007.5.2 全额保证金
农业银行张家港市支行
(04149)农银承字
（2006）0158 号 1,000 1,000 2007.6.28
50%保证金，澳洋集团保证担保
农业银行张家港市支行
(04149)农银承字
（2007）0006 号 500 500 2007.7.22
50%保证金，澳洋集团保证担保
农业银行张家港市支行
(04149)农银承字
（2007）0007 号 100 100 2007.7.24
50%保证金，澳洋集团保证担保
农业银行张家港市支行
(04149)农银承字
（2007）0010 号 300 300 2007.7.26
50%保证金，澳洋集团保证担保
农业银行张家港市支行
(04149)农银承字
（2007）0017 号 1,000 1,000 2007.8.5
50%保证金，澳洋集团保证担保
农业银行张家港市支行
(04149)农银承字
（2007）0021 号 100 100 2007.8.13
50%保证金，澳洋集团保证担保
交通银行苏州分行
3870102007m404800 2,000 2,000 2007.8.15
50%保证金，澳洋集团保证担保
交通银行苏州分行
3870102007m407300 2,000 2,000 2007.9.19
50%保证金，澳洋集团保证担保
中国银行张家港支行 702279 500 500 2007.9.16 全额保证金
2、玛纳斯澳洋
截至 2007年 3月 31日，玛纳斯澳洋正在履行的银行汇票承兑合同有 4项，承兑余额 7,820万元，承兑合同主要情况如下。
单位：万元
承兑机构合同编号合同金额承兑汇票余额承兑期限担保方式
中国银行
玛纳斯支行 C2006073 1,000 1,000 2007.4.26
40%保证金，玛纳斯供销社保证担保
中国银行
玛纳斯支行 C2006074 3,870 3,870 2007.6.24 40%保证金，房产抵押担保
中国银行
玛纳斯支行 C2007001 1,800 1,800 2007.9.4
40%保证金，玛纳斯供销社担保 600万元，房产抵押 480万元
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-344中国银行
昌吉州支行 C2007002 1,660 1,150 2007.9.26
40%保证金，玛纳斯供销社担保 100万元，房产抵押 196万元，短绒抵押 700万元
（三）担保合同
截至 2007年 3月 31日，本公司及玛纳斯澳洋的抵押担保合同及保证合同情况如下：
1、本公司
（1）抵押担保合同
单位：万元
（2）保证合同
单位：万元
担保合同号担保人担保受益人被担保方被担保债权余额被担保合同
B20063205820010062 澳洋集团
农发行
张家港支行澳洋科技 3,000 20063205820010062
2006 年 AYSY 字20061218 号
澳洋
集团
中国银行
张家港支行澳洋科技 4,000
2007年 2007字 0118号、AYKJ20070314号
（2006）信苏高保字第
0109 号
澳洋
集团
中信银行
苏州分行澳洋科技 4,000
（2007）苏银贷字第
00393 号
担保合同抵押人抵押权人抵押标的物被担保债权余额被担保合同
GD20063205820010075 澳洋科技
农发行张家港支行机器设备 1,000 20063205820010079
2006 年 AYKJ 抵字 20061218 号澳洋科技
中国银行
张家港支行房产、
土地使用权 4,000
2007年 2007字 0118号、AYKJ20070314号
（ 04149 ）农银
高抵字（2005）
第 0018 号
澳洋科技农业银行张家港支行房产、
土地使用权 770
（04149）农银高借字
（2005）第 0005 号
（ 04149 ）农银
高抵字（2006）
第 0005 号
澳洋科技农业银行张家港支行房产 800
（04149）农银高借字
（2006）第 0011 号
（ 04149 ）农银
高抵字（2007）
第 0003 号
澳洋科技农业银行张家港支行机器设备 600
（04149）农银高借字
（2007）第 0003 号
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-34532901200600018308 澳洋集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 400 32101200600031046
32901200703452 澳洋集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 1,000 32101200704750
32901200704381 澳洋集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 1,300 32101200706576
(04149)农银保字
（2006）0076 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 500
(04149)农银承字
（2006）0158 号
(04149)农银保字
（2007）0001 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 250
(04149)农银承字
（2007）0006 号
(04149)农银保字
（2007）0002 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 50
(04149)农银承字
（2007）0007 号
(04149)农银保字
（2007）0004 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 150
(04149)农银承字
（2007）0010 号
(04149)农银保字
（2007）0005 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 500
(04149)农银承字
（2007）0017 号
(04149)农银保字
（2007）0006 号
澳洋
集团
农业银行
张家港支行澳洋科技 50
(04149)农银承字
（2007）0021 号
3870102007A107300 澳洋集团
交通银行
苏州分行澳洋科技 1,000 3870102007m4073003870102007A104800 澳洋集团
交通银行
苏州分行澳洋科技 1,000 3870102007m404800注：“2006年 AYKJ字 20061218号抵押担保合同”与“2006年 AYSY字 20061218号保证担保合同”共同为“2007年 2007字 0118号、AYKJ20070314号借款合同”合计 4,000万元借款提供担保。
2、玛纳斯澳洋
（1）抵押担保合同
单位：万元
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-346
（2）保证合同
单位：万元
担保合同号担保人担保受益人被担保单位被担保债权余额被担保合同
2006 年保字003号澳洋科技
中国银行
玛纳斯支行玛纳斯澳洋 1,000
2006 年（借）字008号
2006 年保字005号玛纳斯供销社
中国银行
玛纳斯支行玛纳斯澳洋 600
2006 年（借）字010号
2006 年保字006号澳洋科技
中国银行
玛纳斯支行玛纳斯澳洋 2,000
2006 年（借）字015号
0602000339 澳洋科技交通银行乌鲁木齐分行玛纳斯澳洋 2,500 A0602000339
0602000349 澳洋科技交通银行乌鲁木齐分行玛纳斯澳洋 2,500 A0602000349
060200169 玛纳斯供销社交通银行乌鲁木齐分行玛纳斯澳洋 2,000 A060200169
060200187 澳洋科技交通银行乌鲁木齐分行玛纳斯澳洋 3,000 A060200187
2006 年保字010号玛纳斯供销社
中国银行
玛纳斯支行玛纳斯澳洋 600 C2006073号
担保合同抵押人抵押权人抵押标的物被担保债权余额被担保合同
2006 年押字005 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行机器设备 400
2006 年
（借）字 007 号2006 年押字006 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行房产 1,000
2006 年
（借）字 009 号2006 年押字
007、011 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行土地使用权 900
2006 年
（借）字 011 号2006 年押字008 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行房产 300
2006 年
（借）字 012 号2006 年押字012 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行房产 200
2006 年
（借）字 017 号2006 年押字016 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行土地使用权 600
2006 年
（借）字 027 号2006 年押字017 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行房产 1,200 C2006074 号
2007 年押字
002、003 号玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行房产、存货 896 C007002 号
2007 年押字001 玛纳斯澳洋
中国银行
玛纳斯支行房产 480 C2007001 号
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-3472007 保字 001号玛纳斯供销社
中国银行
玛纳斯支行玛纳斯澳洋 600 C2007001
2007 保字 002号玛纳斯供销社
中国银行
玛纳斯支行玛纳斯澳洋 100 C2007002
（四）生产经营合同
截至 2007年 7月 30日，本公司及玛纳斯澳洋正在履行的重大生产经营合同情况如下：
1、本公司
（1）原材料采购合同
（2）机组并网与电力供应协议
采购方供应方供应物品供应数量供应时间价格
本公司张家港保税区溢融国际贸易有限公司煤 15,000吨
2007.1 －
2007.12
每月下旬确定下月煤价，对平均超过5850大卡以上部分按50%结算
本公司山东七五煤炭销售有限公司煤 15,000吨
2007.1 －
2007.12 同上
本公司张家港市凯龙贸易有限公司煤 15,000吨
2007.1 －
2007.12 同上
本公司张家港保税区岱庄煤炭贸易有限公司煤 40,000吨
2007.1 －
2007.12 同上
本公司微山县永磊贸易有限公司煤 45,000吨
2007.1 －
2007.12 同上
本公司微山县昊鑫贸易有限公司煤 15,000吨
2007.1 －
2007.12 同上
本公司广平县昌盛造纸有限公司化纤分公司棉浆粕 5,000吨
2007.2 －
2008.1 价格随行就市
本公司鄢陵县日发棉业有限公司棉浆粕 5,500吨
2007.2 －
2008.1 价格随行就市
本公司常州新区铮彦化工有限公司烧碱 10,000吨
2007.2 －
2008.1 价格随行就市
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-3482005年 3月 29日，本公司与江苏省电力公司签订了《机组并网与电力供应协议》（合同编号 2005SD1102010042）。协议约定：江苏省电力公司同意本公司总装机容量为 1.05 万千瓦的自备电厂并网运行，并根据江苏电网和张家港市电网的
供电能力向本公司供电；江苏省电力公司认可本公司联网设备的总容量为 6,350千伏安，其中主供电源容量为 6,350千伏安，共有受电变压器 2台；江苏省电力公司同意本公司 35 千伏的并网备用容量为 6,300 千伏安，且一年内不得变更；在协议有效期内，江苏省电力公司同意收购的本公司上网电量按月结付电费，当月电费在次月 11日支付 40%，月末日支付剩余款项；结算电价按省物价局批准的含税上网电价执行，结付电费=Σ（当月分类上网电量×上网电价）－违约扣款；协议有效期自 2005年 3月 1日起至 2010年 2月 28日止；协议经双方法定代表人或合法授权代理人签署盖章后生效。
2、玛纳斯澳洋
（1）2006 年 8 月 2 日，玛纳斯澳洋与玛纳斯天电热力有限责任公司签订了
《供汽合同书》。合同约定：该公司向玛纳斯澳洋提供压力为 0.5MPa，温度为
250～270℃的工业用汽；供汽量为 52～70吨/小时，年用汽量为 41.5～47.5万吨；
供汽时间自 2006年 6月 1日至 2007年 5月 31日止；供汽价格为 46.8元/吨，玛纳
斯澳洋应在每月 5日以前向该公司支付上月的用汽费用；
（2）2004年 1月 15日，玛纳斯澳洋与玛纳斯供电有限责任公司签订了《高压
供用电合同（双回路或多回路供电）》[合同编号：MG20040115001]。协议约定：
用电地址为玛纳斯城西工业开发区；受电设备的容量为 6,400千伏安；用电计量方式采用高供高计；供电方按照用电计量装置的记录和物价行政主管部门批准的电价，向用电方定期结算电费及随电量征收的有关费用，合同有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时按调价文件规定执行；供电方对用电方执行峰谷分时电价；用电方应在每月 25日至 29日期间交清当月电费；合同自双方签字并盖章后生效。
（3）2004 年 6 月 8 日，玛纳斯澳洋与玛纳斯供电有限责任公司签订了《高压
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-349供用电合同（单回路供电）》。协议约定：用电地址为玛纳斯城西部开发区；受电设备的容量为 2,250千伏安；用电计量方式采用高供高计；供电方按照用电计量装置的记录和物价行政主管部门批准的电价，向用电方定期结算电费及随电量征收的有关费用，合同有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时按调价文件规定执行；供电方对用电方执行峰谷分时电价；用电方应在每月 24日至 30日期间交清当月电费；合同自双方签字并盖章后生效。
（4）2007 年 1 月 1 日，玛纳斯澳洋与鄢陵县永丰纺织工业有限公司签订了
《委托加工合同》。协议约定：鄢陵永丰委托玛纳斯澳洋加工棉浆粕 20,000吨，加工期限为 2007年月 1日至 2007年 12月 31日；加工费底限为 1,600元/吨，合同期内如每吨棉浆粕市场价上涨 100 元/吨，加工费上调 25 元/吨；年加工量小于20,000吨，按 20,000吨收取加工费。
（5）原材料采购合同
采购方供应方供应物品交易金额或数量供应时间
玛纳斯澳洋
阿拉山口菲尼克斯贸易有限公司乌兹别克斯坦棉短绒 20,000吨
2007.2 －
2008.1
玛纳斯澳洋巴基斯坦莱博公司巴基斯坦棉短绒 10,000吨
2006.7 起 14
个月内
玛纳斯澳洋
玛纳斯金信化工有限公司硫酸 25,000吨/年
2005.7 －
2013.12
玛纳斯澳洋
玛纳斯金信化工有限公司二硫化碳 3,685万元
2007.2 －
2007.12
玛纳斯澳洋
玛纳斯金世界化学有限公司硫酸 1,800万元
2007.1 －
2007.12
玛纳斯澳洋
玛纳斯建民化工有限公司纺丝油剂、硫酸锌 2,073.7万元
2007.1 －
2007.12
玛纳斯澳洋
玛纳斯新力佳土工包装有限公司编织袋 742.4万元
2006.11 －
2007.11
第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-350
（6）运输合同
托运方承运方承运货物承运货物总量运输时间
玛纳斯澳洋
玛纳斯九通物流有限公司粘胶短纤、棉浆粕
1,800-2,000 吨/月 2007.1－2007.12
玛纳斯澳洋
郑州国铁物流快运公司粘胶短纤、棉浆粕 400-700吨/月 2006.8-2007.7
玛纳斯澳洋
乌市隆汇祥物流有限公司粘胶短纤 3,000吨/月 2006.5-2007.5
玛纳斯澳洋
石河子市海东贸易有限责任公司粘胶短纤、棉浆粕
3,000-4,000 吨/月 2007.1-2007.12
（五）其它重大协议
截至 2007年 7月 30日，本公司及下属子公司正在履行的其它重大协议情况如下：
1、转贷国债资金协议
2004年 12月 7月，澳玛水处理与玛纳斯县财政局签订了关于转贷国债资金的协议，玛纳斯县财政局将昌吉州财政局拨付玛纳斯县的国债转贷资金 200 万元转贷给玛纳斯澳洋的原控股子公司澳玛水处理有限责任公司用于玛纳斯县排水改建工程。国债转贷资金的还本付息期限为 15年，前 3年为宽限期，只支付利息，不还本金，转贷资金实行浮动利率，国债转贷资金的利率按当年起息中国人民银行公布的一年期存款利率加 0.3 个百分点确定。每年 11 月 30 日为结息日。从 2006
年起，前 5 年每年归还 10 万元，后 6 年每年归还 20 万元，最后一年归还 30 万元。因澳玛水处理注销，玛纳斯县财政局同意该借款的借款方变更为玛纳斯澳洋，协议的其它条款不变。
2、土地租赁合同
2005年 3月 14日，玛纳斯澳洋的控股子公司澳玛水处理与玛纳斯县国土资源局签订了《国有土地使用权协议租赁合同》（编号：20050001），合同约定：玛纳斯县国土资源局将位于六户地镇县直属国有土地老枯沟转弯坡处，宗地面积为第一章招股意向书及发行公告 澳洋科技招股意向书
1-1-35110,663.5 亩的土地出租给澳玛水处理；出租宗地的用途为污水库区；该合同项下的
土地使用权出租年期为三十年，自 2005年 1月 1日到 2034年 12月 31日止；双方同意免缴土地租金，但澳玛水处理必须交纳土地管理费 150,000元；租赁届满，澳玛水处理要继续租赁上述土地，应在本合同期满前三个月申请续期，经批准续签合同后按新合同执行。因澳玛水处理注销，玛纳斯县国土资源局同意租赁合同的承租人变更为玛纳斯澳洋，合同的其它条款不变。
3、《资产购买协议》之补充协议
2005年 5月 12日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款 1,056.33万元
的支付，签订《资产购买协议》之补充协议，协议约定：考虑到玛纳斯澳洋正处于项目建设期，同意上述款项的支付时间与方式为：2006年 12月底前以现金方式支付 500万元，余款在 2007年 12月底前以现金方式支付完毕。期间利息按同期银行贷款利率计提，并于 2007年 12月底前由玛纳斯澳洋以现金方式向玛纳斯供销社一次性支付完毕。2006 年 12 月 31 日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款应于 2006年 12月底支付的 500万元，签订《补充协议》，协议约定：玛纳斯澳洋于 2007年 12底前归还该款项，期间利息按同期银行贷款利率计提。
4、昌吉州银信投资有限公司转贷玛纳斯澳洋的国家开发银行借款协议及相关
担保协议
2006年 6月 27日，玛纳斯澳洋与昌吉州银信投资有限公司订立了《使用国家开发银行新疆分行开发性金融用款协议》（昌州银投用字〔2006〕第 20 号）。协议约定：由昌吉州银信投资公司向玛纳斯澳洋转贷国家开发银行新疆分行的贷款400万元；用款期限自 2006年 6月 29日至 2009年 6月 28日；该款项于 2008年 6月 28日偿还 120万元，2009年 6月 28日偿还 280万元；该款项利率为 6.03%，每
满一年按同期同档次银行贷款基准利率调整一次。本转贷协议由昌吉州玛纳斯宾馆提供抵押担保（抵字〔2006〕第 17号）。
5、阜宁澳洋向澳洋集团借款协议
2006 年 12 月 31 日，阜宁澳洋与澳洋集团签订《借款协议》，协议约定：澳洋集团将不超过人民币 5,500万元借给阜宁澳洋使用，阜宁澳洋可视需要分期分笔提取使用；每笔借款的使用期限根据阜宁澳洋实际需要确定；按同期银行贷款基准利率计算利息；阜宁澳洋可以根据需要随时提前还款。截至 2007年 3月 31日，阜宁澳洋已向澳洋集团借款 5,000万元。
6、增资意向协议
2007 年 7 月 2 日，本公司与叶荣明共同签订《增资意向协议书》，就本公司以募集资金增资阜宁澳洋用于“新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤生产线项目”达成协议。
根据该协议，协议各方同意本公司以 A 股发行所募集资金 49,500 万元作为出资，对阜宁澳洋单方面进行增资。增资定价以募集资金到位之日的上一月末经审计的阜宁澳洋每股净资产值56作为本次增资的价格参考依据。本公司应当在本次发行募集资金到位后三个月内，将认缴的新增资本足额存入阜宁澳洋的银行账户并验资。如增资时阜宁澳洋每股净资产值大于 1 元，本公司增资后的出资比例=（增资前持有阜宁澳洋的出资额+本次增资的资金/每股净资产值）/本次增资完成后注册资本；如增资时阜宁澳洋每股净资产值小于或等于 1 元，本公司增资后的出资比例=（增资前持有阜宁澳洋的出资额+本次增资的资金）/本次增资完成后注册资本。阜宁澳洋须将资金投资于“新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤生产线项目”，不得挪作它用，阜宁澳洋不得变更资金投向。如上述资金不足部分，由阜宁澳洋自行解决。
7、阜宁澳洋基建及设备采购合同
（1）2006年 9月 14日，阜宁澳洋与江苏兴港建设集团有限公司签署《化纤工
程施工协议》，约定：由江苏兴港建设集团有限公司承建阜宁澳洋一期原液、纺练车间及各配套车间，自来水厂，浆粕、短纤仓库，办公楼及厂前景的土建及安装工程，室外附属配套工程；承包方式为包工包料；合同建筑物价款暂估 5,000万 定义：每股净资产值＝净资产/注册资本
元，构筑物、污水处理厂、自来水厂、烟囱、设备基础、室外附属配套工程等根据施工图另行测算造价。
（2）2006年 9月 28日，阜宁澳洋与江苏建兴建工集团有限公司签署《建设工
程施工合同》，约定：由江苏建兴建工集团有限公司承建阜宁澳洋热电厂土建工程（含桩基础、道路、给排水、消防、暖通辑电照等工程），合同价款 1,500 万元。
（3）2006 年 12 月 20 日，阜宁澳洋与伟泰科技（无锡）有限公司签署《合同
协议书》，约定：由伟泰科技（无锡）有限公司负责阜宁澳洋污水处理厂设计、设备供货、安装及调试；合同价款为 2,200万元。
（4）2006 年 10 月 20 日，阜宁澳洋与无锡华光锅炉股份有限公司签署《75t/h
次高温次高压循环流化床锅炉 UG-75/5.3-M 合同书》，约定：由阜宁澳洋向无锡
华光锅炉股份有限公司购买 75t/h 次高温次高压循环流化床锅炉，型号：UG-75/5.3-M19（98G）；数量：2台；价格 444.8万元/台。
（5）2006 年 12 月 24 日，阜宁澳洋与玛纳斯舜挺设备制造有限公司签署《六
效闪蒸设备订货合同》，约定：由阜宁澳洋向玛纳斯舜挺设备制造有限公司购买制造酸浴六效闪蒸设备装置六套，由该公司负责进行设计、制造、加工、成套及指导安装调试、开车、试生产；合同总价 948万元。
8、阜宁澳洋项目借款协议
2007年 5月 30日，阜宁澳洋与中国农业银行阜宁县支行就 5万吨粘胶短纤项目签订了两份《借款合同》。协议约定，该行同意向阜宁澳洋提供总计 20,000 万元的一般固定资产贷款，借款用途为项目建设。
贷款人借款合同编号借款金额（万元）利率最后还款期担保方式
中国农业银行
阜宁县支行 32101200700018034 11,000 6.93% 2011.5.20
澳洋科技
保证担保 32101200700018036 9,000 6.75% 2009.11.10
三、对外担保
截至本招股书签署之日，发行人除了为控股子公司玛纳斯澳洋、阜宁澳洋的借款提供保证担保（详见本章前述内容）外，不存在其他对外担保。为玛纳斯澳洋、阜宁澳洋担保属于发行人对合并报表范围内所属子公司正常经营的贷款担保行为，所担保的贷款至今还本付息履行正常，该担保事项不会对发行人的上市条件和持续经营能力产生不利影响。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、截至本招股意向书签署之日，本公司没有对公司财务状况、经营成果、业
务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、本公司控股子公司、本公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
3、截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、其他高级管理人员和核
心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十七章附录和备查文件
一、附录
审计报告及财务报告全文
二、备查文件
1、历次验资报告；
2、资产评估报告
3、法律意见书和律师工作报告
4、审计报告及财务报告原件
5、发行人的公司章程；
6、发行人的营业执照；
7、主要股东营业执照；
8、关于本次发行的股东大会决议；
9、承销协议；
10、发行人重要合同；
11、向中国证券监督管理委员会报送的发行申请文件；
12、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。
三、整套发行申请材料和备查文件查阅地点
投资者可在本次股票发行承销期在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。
（一）查询时间
每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 1:30-3:30
（二）查询地点及联系人
1、江苏澳洋科技股份有限公司
地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018号
电话：0512－58598699
传真：0512－58598552
联系人：周永超、丁光辉
2、兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：上海浦东路家嘴东路 166号中保大厦 18层
电话：（021）68419393
传真：（021）68419547
联系人：王晓东、陈亮、薛波、王悦君
