南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.
（江苏省南通市崇川路 30 号）
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路 90 号）
发行概况
发行股票类型人民币普通股
发行股数 67,000,000 股
每股面值人民币 1.00 元
发行后总股本 267,000,000 股
发行日期 2007 年 8 月 1 日
拟上市地深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司 2006 年中期派送股票 5,415 万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007 年 1 月 12 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
保荐机构（主承销商）华泰证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2007 年 7 月 30 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、截至 2006 年 12 月 31 日，本公司经审计未分配利润为 11,292.29 万元，
公司经 2006 年度利润分配后的 10,116.89 万元剩余未分配利润及本次发行前实
现的净利润由公司本次发行前后的新老股东共享。
二、由于近年设备制造水平以及公司对设备的使用和管理水平不断提高，自
2005 年 1 月 1 日起，本公司将键合机、装片机、测试机和机械手四类电子设备的预计使用年限由 5 年调整为 8 年。对于截至 2004 年 12 月 31 日已计提了 4 年及 4 年以上折旧的上述四类设备，仍按 5 年计提折旧。该项会计估计变更采用未来适用法，影响 2005 年度净利润 1,184.46 万元，影响 2006 年度净利润 1,476.85
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1－1－4万元。
三、截至 2006 年 12 月 31 日，公司负债总额 108,244.40 万元，按母公司报
表计算的本公司资产负债率 73.91%，本公司银行借贷的资金主要用于固定资产
的投入，存在短期偿债风险。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司的抵押借款余额19,309.74 万元，本公司所属 38,875.8 平方米的房产、97,143.09 平方米的土地使
用权、原值 37,106.93 万元的机器设备已设置抵押，如果公司发生资金困难，将
对公司生产经营产生不利影响。具体风险分析可参见本招股说明书第三节“二、
财务风险”部分。
四、2003 年 9 月 1 日至今，本公司依据《富士通商号许可协议》、《富士通
商标许可协议》获许可使用“富士通”的商号、商标。2007 年 3 月 26 日，本公司与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》，公司被许可使用商号、商标年限为自 2007 年 1 月 1 日起的五年（截止于 2011 年 12 月 31 日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的 0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接持有
本公司的股权比例低于 25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得、或第三方获得了华达微的控股权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前 3 个月书面通知任意解除合同、又或因本公司违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等情形，导致《富士通商号商标许可协议》解除时，富士通株式会社将终止“富士通”商号、商标的许可使用。
如果公司被终止许可使用“富士通”商号、商标，本公司必须停止使用“富士通”
商号、商标，并更改公司名称。
五、2004 年以来，本公司出口销售收入占营业收入的 60%以上，美元为主要
结算货币，2004 年—2006 年本公司出口销售收入分别为 4,317 万美元、6,926万美元、9,012 万美元。同时，本公司在生产经营过程中需要进口部分原材料和机器设备，以及取得部分外币借款。从公司汇兑损益的实际发生情况来看，2004年—2006 年公司的汇兑损失分别为 29.42 万元、233.25 万元、75.30 万元，占公
司利润总额的比例分别为 0.67%、4.04%、0.74%，对公司经营业绩的影响不大。
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1－1－5但随着公司经营规模的扩大，汇率变动的加剧将会更加剧烈地影响本公司出口销售收入、进口设备及原材料成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，从而可能会对公司的经营业绩产生一定的负面影响。具体风险分析可参见本招股说明书第三节“三、汇率变动风险”部分。
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1－1－6目录
释义. 10
第一节概览. 16
一、发行人简介.16
二、控股股东及实际控制人简介.17
三、发行人主要财务数据...18
四、本次发行情况..19
五、募集资金运用..20
第二节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况...21
二、与本次发行有关的当事人...22
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.24
四、本次发行至上市前的有关重要日期...24
第三节风险因素.. 25
一、市场风险...25
二、财务风险...26
三、汇率变动风险..28
四、原材料供应及价格变动风险.29
五、商号许可使用风险..29
六、境外客户及外销区域相对集中的风险..30
七、国家有关税收优惠政策发生变化的风险...31
八、业务风险...31
九、日本对中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险.32
十、实际控制人风险.33
十一、募集资金投资项目风险...33
第四节发行人基本情况.. 34
一、公司概况...34
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1－1－7
二、公司改制重组情况..34
三、公司股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.38
四、公司历次验资、资产评估...43
五、公司组织结构及内部组织机构图...45
六、公司控股和参股公司...50
七、公司员工及其社会保障情况.52
八、公司股东基本情况..54
九、公司股本情况..67
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况.68
第五节业务与技术... 69
一、公司主营业务和主要产品基本情况...69
二、行业基本情况..69
三、公司在行业中的竞争地位...83
四、公司主营业务情况..87
五、固定资产及无形资产...95
六、公司特许经营权...101
七、公司的生产技术...101
八、公司主要产品的质量控制情况.105
第六节同业竞争与关联交易.. 107
一、同业竞争..107
二、关联交易..109
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 120
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..120
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份
的情况.124
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.125
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.125
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.126
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1－1－8
六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况...127
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排.128
八、其他情况..128
第八节公司治理. 129
一、公司法人治理结构建立健全情况..129
二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况 130
三、董事会专门委员会的设置情况.131
四、公司近三年合法合规情况..132
五、公司近三年资金被占用或对控股股东、实际控制人及其企业担保情况
...132
六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价..132
第九节财务会计信息.. 134
一、财务报表..134
二、审计意见..140
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.140
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.140
五、非经常性损益.147
六、主要资产..148
七、主要债项..149
八、所有者权益...151
九、现金流量..157
十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项..157
十一、财务指标...157
十二、盈利预测...160
十三、资产评估...160
十四、历次验资报告...161
十五、假定全面执行新会计准则的备考净利润.162
第十节管理层讨论与分析. 163
一、财务状况分析.163
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1－1－9
二、盈利能力分析.172
三、资本性支出分析...181
四、与同行业主要上市公司的财务指标比较..183
五、公司主要财务优势、财务困难及未来盈利前景.184
第十一节业务发展目标. 186
一、公司当前及未来两年目标发展计划...186
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件..190
三、本公司实施上述计划将面临的主要困难..191
四、本公司制订业务目标与现有业务的关系..191
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.191
第十二节募集资金运用. 193
一、募集资金使用概况.193
二、本次募集资金运用前景.193
三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响..195
四、募集资金投资项目简介.195
第十三节股利分配政策. 217
一、股利分配政策.217
二、公司最近三年实际股利分配情况..218
三、本次发行前滚存利润的分配..218
四、预计发行后首次派发股利时间.219
第十四节其他重要事项. 220
一、信息披露制度与投资者服务计划..220
二、重要合同..222
三、重大诉讼或仲裁事项..226
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 227
第十六节备查文件... 235
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1－1－10释义
在本招股说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义：
一、一般名词释义
本公司、公司发行人、南通富士通指南通富士通微电子股份有限公司
南通富士通有限指本公司的前身，南通富士通微电子有限公司华达电子指
南通富士通微电子有限公司的前身，南通华达电子有限公司
华达微、控股股东指南通华达微电子集团有限公司
富士通（中国）指富士通（中国）有限公司
东洋之花指江苏东洋之花化妆品有限责任公司
南通万捷指南通万捷计算机系统有限责任公司
江苏恒诚指江苏恒诚科技有限公司
南通金润指
本公司的全资子公司，南通金润微电子有限公司
海耀实业指本公司的全资子公司，海耀实业有限公司
信隆兴业指
信隆兴业有限公司，英文名 SOON WEALTH
LIMITED，现已注销。
南通金茂指南通金茂微电子精密设备有限公司
南通金泰指南通金泰科技有限公司
南通尚明指南通尚明精密模具有限公司
华容集团指江苏华容集团有限公司
股东、股东大会指本公司股东、股东大会
公司章程或章程指《南通富士通微电子股份有限公司章程》
董事、董事会指本公司董事、董事会
监事、监事会指本公司监事、监事会
普通股、A股指本公司本次发行每股面值 1.00 元人民币的
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1－1－11人民币普通股
本次发行、首次公开发行指
本公司在境内拟公开发行 6,700 万股人民币普通股的行为
元、万元指除非特指，均为人民币单位
RMB 指人民币
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、华泰证券指华泰证券有限责任公司
申报会计师指北京京都会计师事务所有限责任公司
发行人律师、华堂所指北京市华堂律师事务所
承销协议指
公司与保荐机构（主承销商）签定的关于本次股票发行的协议
报告期、近三年指 2004 年、2005 年、2006 年
国内本土封装测试厂指
国内资本投资的封装测试厂和国内资本控股的合资封装测试厂
Micronas 指 Micronas GMBH, Inc.
Freescale 指 Freescale Semiconductor, Inc.
Toshiba 指 Toshiba Corporation, Inc.
Infineon 指 Infineon Technologies, Inc.
Renesas 指 Renesas Technology Corp.
Atmel 指 Atmel Corporation, Inc.
ST 指 ST Microelectronics Pte Ltd
TI 指 Texas Instruments Incorporated
Onsemi 指 ON Semiconductor, Inc.
Fujitsu 指富士通株式会社
FIM 指
Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd.
富士通株式会社的全资子公司
Alpha/AOS 指 Alpha & Omega Semiconductor,Inc.
二、专业技术名词释义
半导体指在硅中添加三价或五价元素形成的电子器南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－12件，与导体和非导体的电路特性不同其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支。
集成电路（IC）指
在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统。
分立器件指
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等。
前、后道工序指
在 IC 制造过程中，晶圆光刻的工艺过程(即所谓流片),被称为前道工序。晶圆流片后，其划片、贴片、封装等工序被称为后道工序。
广义上，后道工序即为 IC 封装、测试。
封装指
安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世界与外部电路的桥梁。
测试指
IC 封装后需要对 IC 的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷。
IDM（Integrated Device
Manufacturer）指
从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及销售的垂直整合型公司。
晶圆指
多指单晶硅圆片,由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料,按其直径分为4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等规格,近来发展出 12 英寸甚至更大规格。
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1－1－13芯片指
用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件。
闪存指
Flash Memory 的意译，一种用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置。
3C 指计算机、通讯网络、消费电子
3D 指三维立体封装
DIP(dual inline package )指
双列直插式封装。最普及的插装式封装，引脚从封装二侧引出。应用范围包括标准逻辑IC、存储器 LSI、微机电路等。
SDIP（shrink dual in-line
package）指
收缩型 DIP,形状与 DIP 相同，但引脚中心距（1.778mm）小于 DIP(2.54mm)。
MCM（Multi-chip module）指
多芯片组件。将多块半导体裸芯片组装在一个布线基板上的封装。
MCP 指
多芯片封装。使用倒装芯片、卷带自动链合（TAB）或引线缝合方法，在传统尺寸的基板上包含多个裸芯片。
MEMS 指微机电系统
BGA（Ball grid array ）指
球形触点陈列，表面贴型封装之一。在印刷基板的背面按陈列方式制作出球形凸点用以代替引脚，在印刷基板的正面装配 LSI芯片，然后用摸压树脂或灌封方法密封。
LCC（Leadless chip carrier）指
无引脚芯片载体。指陶瓷基板的四个侧面只有电极接触而无引脚的表面贴装型封装。
QFP(Quad flat package)指
四侧引脚扁平封装。表面贴型封装之一，引脚从四侧引出呈海鸥翼（L）形。
LQFP(Low profile quad flat
package)指薄型 QFP，封装本体厚度小于 1.4mm
QFN(Quad flat non-leaded
package )指
四侧无引脚扁平封装。现在也多称为 LCC。
封装四侧有电极触点，由于无引脚，贴装占南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－14有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低，引脚一般从 14 到 100。
SOP（small out-line package）指
小尺寸封装。引脚从封装二侧引出呈海鸥翼（L）形。在输入输出端子不超过 10-40 的领域，是普及最广的表面贴装封装，引脚中心距 1.27mm ，引脚数 8-44。引脚中心距小
于 1.27mm 的称为 SSOP，封装高度不到
1.27mm 的称为 TSOP。
CSP（chip scale package）指芯片级封装产品
TSSOP 指
薄型小尺寸小外型封装，即引脚中心距小于
1.27mm 、封装高度不到 1.27mm。
PLCC 指塑封无引线芯片载体
CP（Cylindrical Package）指圆柱型封装
SiP 指单列直插式封装
SOL 指小外形“L”引脚封装
BCC 指凸点芯片载体封装
SOT/SC 指小外型晶体管封装
PGA（Ceramic Pin Grid Arrau Package）指插针网格阵列封装
FLIP CHIP／FC 指面积阵列、倒装封装
FINE PITCH 指小节距封装技术
SoC（System-on-Chip）指
将系统的全部功能模块集成到单一半导体芯片上，包括 CPU、I/O 接口、存储器，以及一些重要的模拟集成电路。
三、专业名词释义
成新率指固定资产净值与原值的比率
BVQI（Bereau Veritas Quality
International）指法国国际质量认证有限公司
JEDEC（Joint Electron Device
Engineering Council）标准指
由电子元件工业联合会生产厂商们制定的国际性协议，主要为计算机内存制定。
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1－1－15
iSuppli 指
全球领先的、权威的针对电子制造领域的市场研究公司
Gartner 指世界领先的 IT 研究与顾问咨询公司
赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司
CCID 指中国电子信息产业发展研究院
MC 指 Machine Check
QC 指 Quality Control
LSI 指大规模集成电路生产
加工贸易指
经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料，经加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。
RoHS 指
欧盟颁布的《关于在电子电器设备中禁止使用某些有害物质的指令》（ DIRECTIVE
2002/95/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF
THE COUNCIL of 27 January 2003 on the
restriction of the use of certain hazardous
substances in electrical and electronic
equipment）
WEEE 指
欧盟颁布的《关于报废电子电器设备欧洲议会及理事会的指令》（DIRECTIVE 2002/96/EC OF
THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of
27 January 2003 on waste electrical and
electronic equipment），与EU版RoHS合称「EU指令」）
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1－1－16第一节概览
一、发行人简介
公司名称：南通富士通微电子股份有限公司
英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.
住所：江苏省南通市崇川路 30 号
邮编：226006
法定代表人：石明达
注册资本：20,000 万元人民币
实收资本：20,000 万元人民币
企业类型：中外合资股份有限公司
电话：（0513）85058919
传真：（0513）85058929
网址：http://www.fujitsu-nt.com
邮箱地址：nfme_stock@fujitsu-nt.com
经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。
本公司的前身为南通富士通微电子有限公司，2002 年 12 月 6 日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准，整体变更为本公司；2002 年 12 月 26 日，办理工商变更登记，注册号为企股国副字第 000958号，注册资本 14,585 万元人民币。2006 年 12 月 29 日，国家商务部商资批[2006]2514 号文批准本公司注册资本由 14,585 万元人民币增至 20,000 万元人民币，新增注册资本 5,415 万元人民币由公司未分配利润转增。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
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1－1－17本公司是科学技术部火炬高技术产业开发中心于 2003 年 4 月、2006 年 6 月认定的国家火炬计划重点高新技术企业，2004 年度、2005 年度、2006 年度分别排名中国十大封装测试企业第 5 名、第 6 名、第 8 名（资料来源：中国半导体行业协会），进入 2006 年（第 20 届）电子信息百强企业名列（资料来源：国家信息产业部），在国内本土集成电路封装测试厂中排名第一（具体参见本招股说明书第五节第三部分内容）。
本公司为独立的封装测试厂家，面向境内外半导体企业提供 IC 的封装测试服务，主要封装产品包括 DIP/SIP 系列、SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列、CP 系列、MCM 系列等，已形成年封装测试集成电路 35 亿块的生产能力，是国内目前唯一实现高端封装测试技术 MCM、MEMS 量化生产的封装测试厂家，生产规模、技术水平、经济效益均位列国内独立封装测试企业前列。本公司客户资源优势明显，已成为 Micronas、Freescale、Toshiba、Infineon、Renesas、Atmel、ST、TI、Onsemi、Fujitsu、Alpha 等境外知名半导体企业的合格分包方，其中 ST、Toshiba、TI、Renesas、Freescale 均列 2006 年全球前十大半导体企业之列（iSuppli 排名）。公司力争发展全球前 20 大半导体企业半数以上成为公司的客户，在四到五年时间成为世界集成电路行业高端领域专业的封装测试服务提供商。
二、控股股东及实际控制人简介
公司名称：南通华达微电子集团有限公司
住所：南通市濠南路 1 号
邮编：226001
法定代表人：石磊
注册资本：2,000 万元人民币
实收资本：2,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－18材料，机械设备，仪器仪表，备品备件，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。经南通升华联合会计师事务所审计，截至 2006 年 12 月 31 日，华达微的总资产为 35,730.57 万元，净
资产为 18,304.93 万元；2006 年实现销售收入 13,789.09 万元，净利润为 6,183.09
万元。
截至本招股说明书签署日，华达微持有本公司 57.69%的股份，为本公司的
控股股东；石明达先生持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生持有华达微
3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，为华达微
的控股股东，是本公司的实际控制人。
石明达先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。现为中国半导体行业协会副理事长、封装分会副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长，在本公司任职董事长、总经理。
三、发行人主要财务数据
以下2004年至2006年度财务数据均摘自北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第 0443 号《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目\年度 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日资产合计 1,438,857,480.00 1,250,613,302.29 964,727,530.60
负债合计 1,082,443,952.22 978,432,889.27 742,338,852.63
所有者权益合计 356,413,527.78 272,180,413.02,388,677.97
其中：少数股东权益- 966,247.17 755,270.15
归属于母公司所有者权益合计 356,413,527.78 271,214,165.85 221,633,407.82
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目\年度 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 1,026,528,825.21 780,398,983.04 583,860,451.05
营业利润 102,467,757.14 56,774,464.70 42,893,016.59
利润总额 101,850,843.47 57,773,357.67 43,788,080.86
净利润 89,282,118.57 50,169,988.20 37,515,274.37
其中：少数股东损益-62,550.71 210,378.77 -244,729.85
归属于母公司所有者净利润 89,344,669.28 49,959,609.43 37,760,004.22
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1－1－19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目\年度 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 231,214,953.67 221,318,056.01 176,568,894.58
投资活动产生的现金流量净额-227,105,422.59 -333,864,723.13 -200,463,803.50
筹资活动产生的现金流量净额-37,793,397.02 170,752,103.44 67,975,331.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1,453,541.85 -2,332,471.04 -606,435.19
现金及现金等价物净增加额-35,137,407.79 55,872,965.28 43,473,987.50
（四）主要财务指标
项目\年度 2006 年 2005 年 2004 年
资产负债率（母公司） 73.91% 78.32% 74.36%
加权平均净资产收益率 28.87% 20.35% 18.53%
基本每股收益（元/股） 0.45 0.34 0.26
每股净资产（元/股） 1.78 1.87 1.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.16 1.52 1.21
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股
发行股数 6,700 万股
每股面值人民币 1.00 元
拟上市地深圳证券交易所
发行价格根据向询价对象初步询价而定
发行方式
采用网下询价对象申购配售与网上定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式
以华泰证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销本次公开发行股票。
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1－1－20
五、募集资金运用
本公司本次公开发行 A 股募集资金将用于以下项目：
1、高密度 IC 封装测试技术改造项目，总投资 13,020 万元。
2、微型 IC 封装测试技术改造项目，总投资 7,465 万元。
3、功率 IC 封装测试技术改造项目，总投资 19,173 万元。
4、技术中心扩建项目，总投资 2,585 万元。
上述项目合计投资为 42,243 万元。本次募集资金超过项目总投资部分将补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。
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1－1－21第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数 6,700 万股，及占发行后总股本的 25.09%
每股发行价格 8.82 元/股
发行市盈率 26.36 倍（每股收益按照 2006 年经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
19.74 倍（每股收益按照 2006 年经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行前每股净资产 1.78 元（截至 2006 年 12 月 31 日）
发行后每股净资产 3.46 元
市净率 2.55 倍（按每股发行价格除以发行后每股净
资产计算）
发行方式采用网下询价对象申购配售与网上定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
拟上市地深圳证券交易所
承销方式承销团余额包销
预计募集资金总额和净额募集资金总额 59,094 万元，净额 56,791.18
万元
发行费用概算 2302.82 万元，明细如下：
承销费用 1772.82 万元
保荐费用 200 万元
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1－1－22
律师费用 80 万元
审计费用 100 万元
路演费用 150 万元
二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人
南通富士通微电子股份有限公司
法定代表人：石明达
住所：江苏省南通市崇川路 30 号
电话：（0513）85058919
传真：（0513）85058929
联系人：高峰、蒋澍
（二）保荐人（主承销商）
华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路 90 号
联系电话：（025）84457
传真：（025）84528073
保荐代表人：王陆、安雪梅
项目主办人：朱毓华
项目组成员：袁成栋、虞敏、胡亚飞
（三）副主承销商
国金证券有限责任公司
法定代表人：雷波
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 802
联系电话：（010）66574768
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1－1－23传 真：（021）66574790
联系人：韦建刘伟石
（四）分销商
分销商：东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
注册地址：长春市人民大街 138-1 号
联系电话：（021）63373201
传 真：（021）63743169
联系人：张宗华
分销商：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号
联系电话：（010）85130998
传 真：（010）85130542
联系人：杨继萍
（五）发行人律师
北京市华堂律师事务所
负责人：孙广亮
住所：北京市西城区阜成门外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 室
联系电话：（010）68001684/5/6/7/8
传真：（010）68006964
经办律师：邱家宇、孙广亮
（六）会计师事务所
北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
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1－1－24住所：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：（010）65264838
传真：（010）65227607
经办注册会计师：童登书、梁卫丽
（七）股票登记机构
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
联系电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
（八）收款银行
中国银行江苏省分行营业部
户名：华泰证券有限责任公司
账户：044139463010002968
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
1、询价推介时间：2007 年 7 月 25 日——2007 年 7 月 27 日
2、定价公告刊登日期：2007 年 7 月 31 日
3、网下申购日期和缴款日期：2007 年 7 月 31 日——2007 年 8 月 1 日
4、网上申购日期和缴款日期：2007 年 8 月 1 日
5、预计股票上市日期：2007 年 8 月 16 日
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1－1－25
第三节风险因素
下列风险依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。
一、市场风险
（一）行业与市场波动风险
全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。从1995年底开始，半导体芯片和 DRAM 内存因产能过剩而销路趋缓，此后的 5 年中，半导体行业总体上处于负增长的状态，2001 年经历了最为严峻的下滑，下滑幅度达 32.1%。2002 年半导体行业景气开始回升，从 2002 年到 2004 年的 3 年时间
里处于高速增长阶段，2005 年出现了周期性回落，增长速度从 2004 年的 38%下降到 6.8%。国内半导体行业也出现周期性回落，从 2003 年、2004 年的 40%以
上的增长率，下降到 2005 年的 28.4%（资料来源：华经经济信息中心）。本公司
近几年保持了稳定的增长态势，但半导体行业与市场的波动会影响公司的经营业绩。
（二）行业竞争加剧的风险
半导体封装是全球半导体企业最早向中国转移的产业，目前，跨国企业向国内转移封装能力的趋势仍在延续。台湾地区为世界封装测试最先进地区，全球2005 年前十大封装测试厂中台湾占到 6 席，台湾封装测试厂商目前受政府政策的限制，高端封装技术能力禁止向大陆投资，台湾地区大规模的封装测试能力还未在大陆形成。如果台湾地区逐步开放本地半导体企业投资内地的政策限制，全球大部分的集成电路封装测试生产能力集中在中国，将形成以外资独资和外资控股封装测试企业为主导的竞争格局。本公司目前在国内本土集成电路封装测试厂家中排名第一，但行业竞争加剧将使公司面临更复杂的市场环境，加大经营难度，增加经营风险。
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。
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1－1－26
（三）行业技术进步风险
目前，集成电路技术的进步，功能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测相吻合，集成电路的集成度和产品性能每 18 个月增加一倍，而成本则快速下降。
作为集成电路的后道，封装技术也向微组装技术、裸芯片技术、圆片级封装发展，封装测试厂家的技术工艺和产品必须同步发展。如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，跟上集成电路封装技术的发展主流，则可能使公司在技术水平上落伍，甚至被淘汰出局。集成电路封装对设备的投入非常大、要求非常精，如果公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入进行新技术的研发，或进口国际先进设备研制生产高端封装型态的产品，会使公司在封装业日益激烈的竞争中处于不利地位。同样由于集成电路设计生产技术的迅猛发展，本公司客户的集成电路产品成本下降十分迅速，加上封装测试领域竞争的激烈，封装测试服务价格也会逐年下降，造成产品边际利润空间日趋狭小，对公司提高销售能力和研究开发高端集成电路封装测试技术形成较大的压力，使公司经营面临较大的难度。
（四）核心技术人员流失的风险
集成电路制造业技术进步快、产品更新率高，科研开发人员的实力对公司的持续发展至关重要。本公司在集成电路封装测试业经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。截至 2006 年 12 月 31 日，公司有 40 名科研开发人员(占公司总员工 1.5％)，掌握着本公司的核心技术。
本公司已与这些技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流。并且，公司实施各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但公司无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，从而给公司的可持续发展带来风险。
二、财务风险
（一）偿债风险
封装测试业对设备和技术研发投入较大，本公司自设立以来为扩大业务规模对固定资产进行了大量投资，而本公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款和自身经营积累，截至 2006 年 12 月 31 日，按母公司报表计算的本公司资产负债率为 73.91%，负债总额 108,244.40 万元，流动比率、速动比率偏低。
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1－1－27指标 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 73.91% 78.32% 74.36%
流动比率 0.58 0.60 0.58
速动比率 0.45 0.47 0.41
资产负债率较高，一般来说，意味着应付利息增加，压迫损益，难以再扩大银行贷款；流动比率和速动比率较低，如果受业务环境及社会形势变化的影响，也有可能会劣化公司财务状况。本公司负债结构中以流动负债为主，截至 2006年 12 月 31 日，公司短期借款 41,704.35 万元，占公司负债总额的 38.53%，长期
借款 22,873.92 万元，本公司长期资产的构建主要是依赖短期借款，“短贷长用”
会对公司债务偿还和持续的债务融资能力产生风险。同时，公司也可能因存货周转率降低、应收账款周转率下降等因素影响公司流动资产变现能力，增加偿债风险。
（二）主要经营性资产用于抵押借款的风险
为解决公司规模发展的资金需求，本公司以机器设备、房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司的抵押借款余额为19,309.74 万元，抵押明细如下：
资产类别已设置的抵押占期末资产的比例
设备原值 37,106.93 万元占设备原值的 30.46%
土地使用权面积 97,143.09 平方米占公司土地使用权面积的 88.22%
房产建筑面积 38,875.8 平方米占公司房产建筑面积的 100%
目前，公司的资产负债率偏高，如果公司资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对抵押资产行使抵押权，可能对公司的正常生产经营造成影响。
（三）应收账款回收的风险
2004 年、2005 年和 2006 年末，公司应收账款净额分别为 12,796.67 万元、
15,643.05 万元和 21,251.66 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，欠款前 5 名客户
欠款金额占公司应收账款总额的比例为 32.91%。尽管公司应收账款账龄较短，
但金额较高，且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可能会发生坏账损失。
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1－1－28
三、汇率变动风险
2004年以来，本公司出口销售收入占营业收入的60%以上，美元为主要结算货币。2004年—2006年公司出口销售收入分别为4,317万美元、6,926万美元、9,012万美元。由于从2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的持续升值，从两个方面对本公司的出口销售产生不利影响，一方面，当人民币升值幅度较大时，本公司将可能提高以美元计价的产品价格，这将降低本公司产品的竞争力；另一方面，当人民币升值幅度不大时，本公司将保持以美元计价的产品价格不变，这将降低本公司以人民币折算的销售收入。
但由于本公司在生产经营过程中需要进口部分原材料和机器设备，以及取得部分外币借款，因此在一定程度上抵减了近年来人民币升值对本公司经营业绩的不利影响。
2004-2006年本公司进口原材料和机器设备情况
项目 2004年 2005年 2006年
进口原材料（万美元） 1,777 1,903 3,122
进口机器设备（万美元） 1,729 3,295 1,888
2004-2006年本公司外币借款情况
币种 2004年末 2005年
增加
2005年
减少
2005年末 2006年
增加
2006年
减少
2006年末
美元（万美元） 919.6 2,095 1364.6 1,650 1,195 1,455 1,390
日元（万日元） 4,600 - 4600 ----
如以2006年度上述数据为基础测算人民币汇率变动对本公司利润总额的具体影响，情况如下：
对利润总额的影响（万美元）
指标金额（万美元）
人民币每升值 1%人民币每贬值 1%
出口销售收入 9,012 -90.12 +90.12
进口原材料 3,122 +31.22 -31.22
进口机器设备 1,888 +18.88 -18.88
外币贷款余额 1,390 +13.90 -13.90
合计-26.12 +26.12
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1－1－29从本公司汇兑损益的实际发生情况来看，2004 年—2006 年公司的汇兑损失分别为29.42万元、233.25万元、75.30万元，占公司利润总额的比例分别为0.67%、
4.04%、0.74%，对公司经营业绩的影响不大。但随着公司经营规模的扩大，汇率
变动的加剧将会更加剧烈地影响本公司出口销售收入、进口设备及原材料成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，从而可能会对公司的经营业绩产生一定的负面影响。
四、原材料供应及价格变动风险
本公司封装测试所需主要原材料为框架、金丝和塑封料，这 3 种原材料近三年占产品生产成本分别为 50.70%、56.37%和 58.08%。上述主要原材料国内均有
供应，公司有稳定的供应渠道。但公司外销业务比例较高，境外客户对封装的无铅化和产品质量要求较高，用于高端封装产品的主要原材料必须依赖进口，因此，不排除中国原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格上涨，以及因供货商供货不足、原材料涨价或质量问题等不可测因素，或者境外原材料市场发生变化，影响公司的产品产量和质量，对公司经营业绩造成一定影响。
2006 年以来，受铜、金、石油涨价的影响，框架、金丝均有不同程度的价格上涨，2006 年公司框架的平均采购单价较 2005 年上升了 7.5%，金丝的平均采
购单价上升了 10.42%。这些材料价格的上涨如果不能及时反映到本公司的 IC 封
装测试价格费中，将对本公司的损益带来不利的影响。
五、商号许可使用风险
2003 年 9 月 1 日至今，本公司依据《富士通商号许可协议》、《富士通商标许可协议》获许可使用“富士通”及“Fujitsu”的商号、商标。2007 年 3 月 26日，本公司与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》，公司被许可使用商号、商标年限为自 2007 年 1 月 1 日起的五年（截止于 2011 年 12 月31 日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的 0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或
间接持有本公司的股权比例低于 25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得，或第三方获得了华达微的控股权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前 3 个月书面通知任意解除合同、又或因本公司南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－30违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等情形，导致《富士通商号商标许可协议》解除时，富士通株式会社将终止“富士通”商号、商标的许可使用。
《公司章程》规定：公司根据该商号许可协议中规定的条款和条件，在公司法定名称中使用“富士通”（英文为“Fujitsu”，日文为“富士通”）（简称“商名”）。
如果《商号许可协议》因期满且未延期、终止或其它任何原因而变为无效，或不再拥有法律执行力，则自《商号许可协议》变为无效或无法律执行力之日起 60天内，公司应依照法律、章程及《富士通商号许可协议》规定的程序，召开临时股东大会，股东须通过普通决议批准公司修改其名称，将富士通（日文为"富士通",英文为"Fujitsu”）的字样从公司的法定名称中删除，并通过特别决议相应修改章程，此后公司在任何情况下均不再使用该商名。公司应在特别决议通过之后10 个工作日内提交审批机关，并依法到工商管理机关办理变更登记手续。
如果公司获许可使用富士通商号的期限届满，或者《富士通商号商标许可协议》约定的终止许可使用情形出现，本公司将不再使用富士通商号，必须更改名称。
六、境外客户及外销区域相对集中的风险
近三年，本公司外销业务占公司业务总量的比例分别为 61.21%、72.54%、
69.70%，公司前五大客户主要为境外客户，公司境外客户相对集中。本公司的境
外客户大都为全球知名半导体企业，实力强大，公司的客户资源优势明显。即使公司与客户保持良好的合作关系，但受全球及中国 IC 市场行情、以及客户生产计划波动的影响，公司业务量减少，将使公司的出口业务受到一定影响，因此减少了和公司的业务量，将使公司的出口业务受到一定影响。
近三年，本公司出口业务所在区域主要为美国、日本和欧盟，在这些地区的出口金额约占到公司出口总额的 65%。因而，本公司的生产经营受到美国、日本和欧盟与我国的双边贸易政策的影响。如果我国与美国、日本、欧盟的双边贸易政策发生重大变化，出现对中国的技术投资限制、资本投资限制或针对中国的贸易壁垒，将对公司的生产经营产生影响。
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1－1－31
七、国家有关税收优惠政策发生变化的风险
本公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按24%征收。根据国家税务总局国税发[2000]152 号文的规定，外商投资举办的产品出口业务企业，出口产品产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上，可享受减半征收企业所得税的优惠；根据江苏省人民政府《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》，“出口产品产值达到当年企业产品产值 50%以上，可免征地方所得税”，经南通市国家税务局直属税务分局批准，近三年，本公司享受减半征收企业所得税、免征地方所得税的优惠，实际的税负为 12%。如果国家上述关于外商投资企业有关税收优惠的政策发生变化，降低或取消对本公司实行的税收优惠政策，或本公司的出口产品产值达不到当年企业产品产值 70％以上而无法享受税收优惠时，将对公司的生产经营产生一定的影响。
八、业务风险
（一）与产品质量责任有关的风险
本公司的主要业务是以接受委托的方式为本公司客户的芯片提供封装和测试服务。客户将本公司封装和测试后的芯片嵌入其产品，迄今为止，本公司未因自己提供的封装测试服务使客户产品出现重大的产品质量问题。但是，如果：（1）
本公司的服务未达到客户要求的质量保证标准，或（2）含有本公司封装测试后
的产品因质量问题使客户产品出现重大瑕疵，或（3）本公司封装测试后的产品
因质量问题而被提起诉讼，本公司有可能会承担独立的或连带的责任，并可能会要求赔偿客户或最终用户。一旦发生上述情况，本公司业绩将有可能受到不利影响。
（二）与知识产权有关的风险
本公司目前未被卷入任何种类的知识产权纠纷，或被指控有任何知识产权侵权行为，也未被裁决承担任何知识产权侵权责任。但是，由于公司的经营模式是接受客户指令进行封装和测试服务，在为客户提供服务的过程中，可能会因以下原因产生侵犯他人知识产权的风险：（1）因公司自身无意的行为而侵犯了他人
的知识产权，或（2）公司接受客户指令，使用客户提供的某些知识产权，但公
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1－1－32司的客户实际上是他人知识产权的侵权人。同时，考虑到集成电路行业知识产权纠纷发生的机率较高，不能排除本公司可能会被卷入知识产权纠纷，并可能因此承担相应的侵权赔偿责任。
（三）因环保标准提高而带来的风险
本公司从事的封装测试加工业务涉及轻度污染，原因是器件引线框外引线镀锡会产生酸性废水。自成立以来，本公司一直遵守国家和地方相关的环保法律法规，也未因环保问题受到相关部门的行政处罚。但是，如果我国或本公司主要出口国家或地区修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，则本公司将可能需要投入资金、技术以符合新的环保要求。为此，本公司生产成本将可能会增加。如果本公司无法达到新的环保标准，本公司可能会面临失去客户或受到处罚的风险。
九、日本对中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化
的风险
本公司为中外合资股份公司，外资股东的控股股东所在国为日本。截至本招股说明书签署日，日本存在对本国企业的对外投资及技术转让（劳役交易），涉及《外汇及外国贸易法》（外汇法）第 25 条第 1 项第 1 条中与非居住者进行交易的（该交易是指，被认为会防碍国际和平及安全的，在特定的地区，提供设计、生产或使用政令所规定的特种货物时所涉及的相关技术为目的的交易），必须经过经济产业大臣的许可等限制。例如，在进行具有密码功能的 LSI 生产（包括测试、检查）时，提供生产所必须的技术时，将受到该规定的限制。另外，本公司在接受日本客户委托进行 IC/LSI 后道生产时，需从日本进口裸芯片，在从日本进口裸芯片的 IC/LSI 时，该对外贸易，将适用外汇法第 48 条第 1 项的规定（被认为会防碍国际和平及安全的），拟向政令所规定的特定地区出口特种货物者，需按政令的相关规定，获得经济产业大臣的许可，与技术转让同样存在限制。
如果中日二国双边贸易政策，或者其他政策在本招股说明书签署日以后发生重大变化，发生日方对本国企业向中国境内的投资或技术转让、对外贸易予以限制的情形，或者中国利用外资的政策发生变化，会影响公司的股东结构，对公司的生产经营带来影响。
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1－1－33
十、实际控制人风险
华达微在本次发行前持有本公司 57.69%的股份，发行后持有 43.21%的股份，
为本公司的控股股东。石明达先生在本次发行前持有华达微 39.09%的股权，其
子石磊先生持有华达微 3.95%的股权，因此，石明达先生可以控制或影响本公司
的控股股东华达微共计 43.04%的股权，为本公司的实际控制人，石明达先生可
能发生利用控制权作出对自己有利，但有损其他股东或本公司利益的行为，存在控制风险。
十一、募集资金投资项目风险
本次公开发行募集的资金，将用于公司 IC 封装测试技术改造项目，项目实施周期短、市场需求基本落实，项目的如期实施将扩大公司业务规模，提高公司技术水平。虽然投资项目已经过充分的市场调研和可行性论证，但前期决策时的市场定位方面，由于全球半导体市场存在周期性波动，市场需求如果发生不利变化，或者项目技术水平未达建设目的，募集资金投资项目的收益将达不到预期目标。
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1－1－34第四节发行人基本情况
一、公司概况
1、中文名称：南通富士通微电子股份有限公司
2、英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD.
3、注册资本：20,000 万元人民币
实收资本：20,000 万元人民币
4、法定代表人：石明达
5、设立日期：1994 年 2 月 4 日
6、住所：江苏省南通市崇川路 30 号
7、邮政编码：226006
8、电 话：0513-85058919
9、传 真：0513-85058929
10、互联网网址：http://www.fujitsu-nt.com
11、电子信箱：nfme_stock@fujitsu-nt.com
二、公司改制重组情况
（一）设立方式
2002 年 12 月 6 日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准，南通富士通微电子有限公司作为中外合资经营企业整体变更为本公司，2002 年 12 月 26 日，本公司在国家工商行政管理总局办理工商登记，注册号为企股国副字第 000958 号，注册资本 14,585 万元人民币。2004 年 8月 3 日，根据《关于变更部分外商投资企业登记机关及档案迁移的通知函》（工商外企注函字[2004]35 号文），本公司转至江苏省工商行政管理局注册登记，注册号为企股苏总副字第 000347 号。2006 年 12 月 29 日，国家商务部商资批[2006]2514 号文批准本公司注册资本由 14,585 万元人民币增至 20,000 万元人民南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－35币，新增注册资本 5,415 万元人民币由公司未分配利润转增。
（二）发起人
本公司由有限责任公司整体变更而来，原南通富士通有限的股东为本公司的发起人，关于股东的情况具体参见本节第八部分“公司股东基本情况”
（三）公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司的主要发起人为华达微。华达微主要从事半导体分立器件的生产、销售、封装和测试，在本公司设立前后业务未有变化。截至 2006 年 12 月 31 日，华达微拥有的主要资产为从事半导体分立器件封装测试的相关资产及对本公司、南通金茂、南通金泰、南通尚明的长期股权投资，本公司由有限责任公司整体变更而来，华达微拥有的主要资产在本公司设立前后未有重大变化。
（四）公司设立前后的业务流程变化
本公司为独立的集成电路封装测试企业，公司业务流程随着规模发展不断进行内部调整优化，但未发生重大变化。本公司的业务流程图：
营业合同生产计划材料计划材料购入
受入检查制造、测试设备管理
生产管理
技术管理 MC QC出货包装出货检查品质反馈客户南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－36
（五）公司独立运营情况
本公司由南通富士通有限整体变更而来，未进行资产和业务的剥离，在资产、业务、人员、财务、机构等方面一直独立于股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
本公司由南通富士通有限整体变更而来，发起人投入本公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位。本公司来源于华达微实物出资的资产均经有资质资产评估机构评估和国有资产管理部门的确认，并经验资确认，已办理了权属变更的手续，与出资人资产相独立。
除股东华达微在本公司最初设立时投入资产外，本公司主要借助自有积累和自筹资金扩大生产规模，合法持有与业务相关的专利及软件所有权或使用权，所使用的不动产已办理了法定的登记手续，本公司合法拥有生产经营的资产，具有独立生产经营的能力，不存在与股东共享资产经营的情况。
本公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占有而损害公司利益的情形。
2、业务独立
本公司主要从事集成电路的封装与测试，与控股股东华达微从事的分立器件生产、销售、封装与测试业务存在明显的不同。本公司拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。
本公司独立进行原材料的采购，建立了包括供应材料质量认定、采购计划分解、采购、运输、仓储、检验、质量维持考核等程序的完整的采购供应工作流程，拥有采购经验丰富的人员，采购渠道通畅，不受任何股东及其关联方的干预。
本公司设立营业部负责市场策划和产品销售，独立进行对外销售。本公司的业务以出口为主，国际知名的集成电路生产厂商为本公司的主要客户。在本公司年度销售额最大的前五位客户中，除富士通株式会社、FIM 外，均与本公司不存在关联关系。富士通株式会社与本公司的业务往来依照合同遵循公平、市场定价南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－37的原则，近三年来富士通株式会社及其子公司与本公司之间的交易量占本公司销售额的比例平均为 10.7%，本公司独立面向市场的能力不受影响。
3、人员独立
本公司遵守相关法令及时建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理部门和人事管理制度，独立履行人事管理职责。本公司建立了员工名册，与员工均签定了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。本公司在南通市社会保障管理部门建立了员工的基本账户，为员工独立缴纳基本养老保险等社会保险。
本公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他与本公司有利害冲突的公司兼任除董事、监事以外的职务。董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的法定程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
4、机构独立
本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，聘请了行业、财务、会计及法律等方面的专家担任独立董事，实行董事会领导下的总经理负责制。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。
本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门不存在上下级关系，除行使股东权利，或依照合同作为客户从事与第三方同等交易外，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司 2003 年 7 月搬入新厂区后，办公地点与华达微隔离，本公司组织结构设置及人员构成与股东的组织及人员并不重复，不存在与股东单位合署办公的情形。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的会计财务管理制度、内部控制制度，独立对外签定合同，独立进行财务决策，独立在银行开户，独立纳税，本公司内部控制完整、有效，并因此得到北京京都会计师事务所北京京都专字（2007）第 0028 号《内
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－38部控制审核报告》确认。
本公司除与股东单位之间依照章程及内部规则批准的业务往来外，不存在股东占用本公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。
三、公司股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为
（一）公司股本结构的形成及其变化情况
在整体变更为本公司之前，本公司的前身南通富士通微电子有限公司经历了历次注册资本及股权变更，具体情况如下：
1、1994 年 2 月 4 日，南通华达电子有限公司设立
经南通市对外经济贸易委员会通外经贸（1994）第 37 号文批准，1994 年 2
月 4 日，南通华达电子有限公司（以下简称“华达电子”）注册成立，南通会计师事务所进行验证确认并出具通会外[1994]270 号《验资报告》，注册资本 78 万美元，注册号：工商企合苏通字第 01692 号。华达电子由南通晶体管厂与香港利达有限公司共同出资设立，其中南通晶体管厂以机器设备、50 万元人民币现金出资折合 39.78 万美元，出资比例 51%；香港利达有限公司以机器设备出资折合
38.22 万美元，出资比例 49%。华达电子设立时出资方与股权结构为：
出资方名称出资金额（万美元）股权比例
南通晶体管厂 39.78 51%
香港利达有限公司 38.22 49%
合计 78.00 100%
2、华达电子于 1994 年 12 月、1995 年 7 月的二次增资
1994 年 12 月 16 日，经南通市对外经济贸易委员会通外经贸（1994）第 443
号文批准，由出资方南通晶体管厂、香港利达有限公司以现金按各自所持股权比例增资 100 万美元，经南通天寿会计师事务所（通天会外[1994]087 号）验资确认，华达电子注册资本增加到 178 万美元；1995 年 6 月 26 日，经南通市对外经济贸易委员会通外经贸（1995）第 259 号文批准，华达电子再次扩大注册资本，
经江苏天寿会计师事务所（苏天会外[1995]024 号）验资确认，注册资本增加至348 万美元。注册资本增加部分 170 万美元由南通晶体管厂以等额人民币现金全南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－39额认购，香港利达有限公司未作增资认购。1994 年 12 月 26 日和 1995 年 7 月 21日，华达电子分别办理了此二次增资的企业法人变更登记。华达电子经此二次增资后的股权结构为：
出资方名称出资金额（万美元）股权比例
南通晶体管厂 260.78 74.90%
香港利达有限公司 87.22 25.10%
合计 348.00 100.00%
3、华达电子于 1995 年 11 月的第三次增资
1995 年 11 月 30 日，南通市对外经济贸易委员会以通外经贸（1995）字第
516 号文批准了华达电子增资方案，即华达电子的注册资本由 348 万美元增加到1400 万美元，其中在 1996 年 11 月 30 日前，南通晶体管厂应增资认购 453.22 万
美元，香港利达有限公司应增资认购 598.78 万美元，1995 年 12 月 25 日，华达
电子办理了企业法人注册资本变更登记。根据江苏通达会计师事务所出具的苏通达验（1996）23 号《验资报告》，截至 1996 年 6 月 10 日，南通晶体管厂以等额
人民币现金认购 108.71 万美元，其余 344.51 万美元未予认购；香港利达有限公
司未实际出资其应认购的 598.78 万美元增资。华达电子其时的增资方案及实际
出资的股权结构为：
出资方名称
应缴出资金额（万美元）
股权比例
实际出资金额（万美元）
股权比例
南通晶体管厂 714 51% 369.49 80.90%
香港利达有限公司 686 49% 87.22 19.10%
合计 1400 100% 456.71 100.00%
4、华达电子重组为南通富士通微电子有限公司
1997 年 1 月，南通晶体管厂改制为南通华达微电子有限公司。1997 年 5 月，香港利达有限公司与华达微、富士通（中国）签定协议，将其对华达电子的出资中已到账的 87.22 万美元和未到账的 38.78 万美元出资义务合计 126 万美元转让
给华达微，剩余的 560 万美元出资义务转让给富士通(中国)有限公司，华达电子更名为南通富士通微电子有限公司。1997 年 5 月 28 日，华达微与富士通（中国）签订了《南通富士通微电子有限公司合资合同》，合同规定合资年限为 25 年，南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－40富士通（中国）派出 3 名董事、1 名监事，该委派代表不享有特别权利或义务，也无外方股东享有超越其他股东利益之上的特别规定；1997 年 7 月 25 日，南通市对外经济贸易委员会通外经贸［1997］字第 279 号文批准了上述事项。1997年 8 月 7 日，南通富士通微电子有限公司在南通市工商行政管理局办理工商变更登记，注册号：企合苏通总副字第 001692 号。根据南通审计事务所 1997 年 10月 8 日的通审所验[1997]第 193 号《验资报告》和江苏兴益会计师事务所 1999年 10 月 29 日的苏益验（1999）61 号《验资报告》，华达微、富士通（中国）及
时按合资合同约定足额缴付第一期出资，第二期出资迟缓至 1999 年 10 月 29 日缴足。
南通富士通微电子有限公司的股东出资到位后的股权结构为：
出资方名称出资金额（万美元）股权比例
南通华达微电子有限公司 840 60%
富士通（中国）有限公司 560 40%
合计 1,400 100%
5、南通富士通微电子有限公司引进新股东并增资
2002 年 6 月 26 日，经南通市对外贸易经济合作局通外经贸[2002]285 号文批准，南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏东洋之花化妆品有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司分别以等额人民币现金出资 48.246 万美元、11.997 万美
元、11.997 万美元，按 1：0.775 的比例折股，各自获得南通富士通有限 2.57%、
0.64%、0.64%的股权，经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2002）36
号《验资报告》确认，截至 2002 年 6 月 27 日止，南通富士通微电子有限公司的注册资本由 1,400 万美元增至 1,456 万美元。2002 年 6 月 28 日，南通富士通微电子有限公司办理了企业法人变更登记。引进新股东后的股权结构为：
出资方名称出资金额（万美元）股权比例
南通华达微电子有限公司 840.00 57.69%
富士通（中国）有限公司 560.00 38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司 37.40 2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 9.30 0.64%
江苏恒诚科技有限公司 9.30 0.64%
合计 1,456.00 100.00%
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1－1－41
6、本公司设立
2002 年 12 月 6 日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准，南通富士通微电子有限公司整体变更为本公司，以截至2002 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元人民币按 1：1 的比例折股，每股面值 1.00 元，总股本为 14,585 万元人民币。江苏天衡会计师事务所有限公司 2002
年 12 月 17 日对本公司的整体变更出具了天衡验字（2002）75 号《验资报告》。
整体变更后的股权结构为：
股东名称持股数（万股）股权比例
南通华达微电子有限公司 8,414.0865 57.69%
富士通（中国）有限公司 5,609.3910 38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司 374.8345 2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 93.3440 0.64%
江苏恒诚科技有限公司 93.3440 0.64%
合计 14,585.0 100.00%
7、本公司转增资本
2006 年 10 月 12 日，根据 2006 年第二次临时股东大会决议，本公司向现有股东派送股票 5,415 万元人民币；2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资批[2006]2514 号文批准本公司未分配利润转增方案，公司的注册资本由 14,585 万元增至 20,000 万元人民币；北京京都会计师事务所有限责任公司对此次增资出具北京京都验字（2006）第 069 号验资报告。增资后的股权结构如下：
股东名称持股数（万股）股权比例
南通华达微电子集团有限公司（注 1） 11,538 57.69%
富士通（中国）有限公司 7,692 38.46%
南通万捷计算机系统有限责任公司 514 2.57%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 128 0.64%
江苏恒诚科技有限公司 128 0.64%
合计 20,000 100.00%
注 1：2006 年 12 月 18 日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限公司。
8、发行人自 1994 年设立以来股东历次出资的金额、方式、资金到位时间、
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1－1－42折股比例、定价依据，以及实物出资的评估情况
股权演变出资方出资金额（万美元）出资方式资金到位时间折股比例定价依据
实物资产评估
南通晶体管厂 39.78 机器设备、现金
1994 年 2 月 24日 1：1 双方约定
具体见本节“四、
公司历次验资、资产评估”第 1。
华达电子设立
香港利达有限公司 38.22 机器设备 1994 年 2 月 24日 1：1 双方约定－
南通晶体管厂 51 现金 1994 年 12 月 29日 1：1 双方约定－华达电子第一次增资香港利达有限公司 49 美元 1994 年 12 月 29日 1：1 双方约定－
南通晶体管厂 170 现金 1995 年 11 月 8日 1：1 双方约定－
华达电子第二次增资华香港利达有限公司－－－－－－
南通晶体管厂 108.71 现金
108.71 万美元出
资于1996年 6月10 日到位。应缴
344.51 万美元未
缴足。
1:1 双方约定－华达电子第三次增资华
香港利达有限公司 0 －应缴598.78万美元未缴足。－－－
南通华达微电子有限公司 840
实物资产、现金
第二期现金出资240 万美元迟缓至 1999 年 10 月29 日缴足。
1:1
实物资产以经评估并确认的值为准。
具体见本节“四、
公司历次验资、资产评估”第 3。
重组为南通富士通有限
富士通（中国）有限公司 560 美元
第二期现金出资160 万美元迟缓至 1999 年 10 月29 日缴足。
1：1 －－
南通华达微电子有限公司－－－－－
富士通（中国）有限公司－－－－－
南通万捷计算机系统有限责任公司 48.246 现金
2002 年 6 月 27日 1：0.775
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 11.997 现金
2002 年 6 月 27日 1：0.775
南通富士通有限引进新股东
江苏恒诚科技有限公司 11.997 现金
2002 年 6 月 27日 1：0.775
以公司截至 2001 年12月 31日的经评估的净资产值为参考。
具体见本节“四、
公司历次验资、资产评估”第 4。
本公司设立
南通富士通有限的股东以截至2002年 6月 30日经审计的净资产14,585万元人民币按1：1折股。
2002 年 12 月 17日 1：1 －
具体见本节“四、
公司历次验资、资产评估”第 5。
本公司转增股本
本公司股东按持股比例享有公司未分配利润5,415 万元人民币增资。
2006 年 10 月 12日 1：1 －－
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1－1－43
（二）公司设立以来重大资产重组行为
本公司设立以来，无重大资产重组行为。
四、公司历次验资、资产评估
1、华达电子设立时的评估和验资情况
1994 年 2 月，华达电子成立时，南通资产评估公司对南通晶体管厂投入华达电子的设备进行了评估，出具了资产评估报告，并由南通市国有资产管理局通国评[1994]第 17 号文确认。本次评估基准日为 1993 年 12 月 31 日，采用重置成本法对机器设备评估，评估值为 3,008,703.00 元人民币。
南通会计师事务所 1994 年 5 月 26 日出具通会外[1994]270 号《验资报告》，确认截至 1994 年 2 月 24 日止，南通晶体管厂和香港利达有限公司认缴出资均已到位，合计 78 万美元。
2、华达电子三次增资时的验资情况
1994 年 12 月 29 日，南通天寿会计师事务所出具通天会[1994]087 号《验资报告》，确认南通晶体管厂和香港利达有限公司所认购增资资金均已到位，华达电子注册资本由 78 万美元增至 178 万美元。
1995 年 11 月 22 日，江苏天寿会计师事务所对华达电子注册资本由 178 万美元增至 348 万美元进行验证，并出具了苏天会[1995]024 号《验资报告》。确认南通晶体管厂向华达电子以人民币现金增资折合 170 万美元，华达电子注册资本由 178 万美元增至 348 万美元。
江苏通达会计师事务所对华达电子注册资本拟由 348 万美元增加到 1,400 万美元的股东增资进行了验证，出具了苏通达验（1996）23 号《验资报告》。根据
该《验资报告》，截至 1996 年 6 月 10 日，南通晶体管厂实际追加投资 108.71 万
美元，香港利达有限公司没有追加投资，华达电子实际到位注册资本 456.71 万
美元。
3、华达电子股东重组时的评估与验资情况
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1－1－441997 年 5 月，华达微与富士通（中国）签订了《南通富士通微电子有限公司合资合同》，南通富士通微电子有限公司注册资本为 1,400 万美元，各股东的出资分期缴纳。南通资产评估师事务所对华达微投资进入南通富士通微电子有限公司的机器设备按照重置成本法进行了评估，于 1997 年 7 月 20 日出具通资评
（1997）65 号评估报告并经南通市国有资产管理局通国评[1997]第 30 号文确认；
南通审计事务所对华达微投资进入南通富士通微电子有限公司的汽车按照重置成本法进行了评估，于 1997 年 9 月 18 日出具通审所评（1997）42 号评估报告，
并经南通市国有资产管理局通国评[1997]第 52 号文确认，二次评估合计数为人民币 48,248,603 元。
1997 年 10 月 8 日，南通审计事务所对南通富士通微电子有限公司股东的第一期出资进行验证，出具了通审所验[1997]第 193 号《验资报告》；1999 年 10 月29 日，江苏兴益会计师事务所对南通富士通微电子有限公司股东的第二期出资进行验证，出具了苏益验（1999）61 号《验资报告》。上述验资均确认各股东的
出资已到位。
4、南通富士通微电子有限公司引进新股东时的评估与验资情况
2002 年 3 月，中和会计师事务所有限公司对南通富士通微电子有限公司的相关资产、负债进行了评估，出具了评报字 V102002 号《资产评估报告书》，并由南通市财政局通财企评[2002]16 号文确认。本次评估采用重置成本法，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日，评估前净资产为 17,095.43 万元人民币，评估后净资
产价值 17,895.04 万元人民币，增值额为 799.61 万元人民币，增值率为 4.68%。
2002 年 6 月 28 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2002）
36 号《验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 27 日止，南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏东洋之花化妆品有限责任公司和江苏恒诚科技有限公司的合计出资
72.24 万美元已到位，其中注册资本 56 万美元，资本公积 16.24 万美元，南通富
士通微电子有限公司变更后的累计注册资本实收金额为 1,456 万美元。
5、变更为本公司时的审计、评估与验资情况
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－45江苏天衡会计师事务所有限公司对南通富士通微电子有限公司整体变更设立股份有限公司的净资产进行了审计。根据其出具的天衡审字(2002)279 号审计报告，截至 2002 年 6 月 30 日，南通富士通微电子有限公司净资产值为 14,585万元人民币。
2002 年 9 月，中和资产评估有限公司对南通富士通微电子有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的相关资产、负债进行了评估，出具了和评报字V102037 号《资产评估报告书》。本次评估主要采用重置成本法，评估基准日 2002年 6月 30日，评估前净资产账面值为 14,585.00万元，评估后净资产价值 18,673.05
万元，增值额为 4,088.06 万元，增值率为 28.03%。
江苏天衡会计师事务所有限公司 2002 年 12 月 17 日对整体变更设立本公司出具了天衡验字（2002）75 号《验资报告》。截至 2002 年 12 月 17 日止，本公
司的各股东以经审计的南通富士通微电子有限公司截至 2002 年 6 月 30 日止的净资产作为出资，按 1：1 的比例折合为南通富士通微电子股份有限公司的股份14,585 万股，每股面值人民币 1 元。
6、本公司转增股本的验资
2006 年 10 月 12 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2006）第 069 号验资报告，确认截至 2006 年 10 月 12 日止，本公司已将未
分配利润 5,415 万元人民币以送股的方式转增股本，公司变更后的累计注册资本实收金额为 20,000 万元人民币。
五、公司组织结构及内部组织机构图
（一）公司组织结构图
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南通华达微电子集团有限公司
富士通（中国）有限公司南通万捷计算机系统有限责任公司江苏东洋之花化妆品有限责任公司江苏恒诚科技有限公司
南通富士通微电子股份有限公司
南通尚明精密模具有限公司
南通金泰科技有限公司
南通金润微电子有限公司海耀实业有限公司
南通金茂微电子精密设备有限公司石明达
富士通株式会社章
小
平
高
峰
5.41%
100% 12.5%
57.69% 38.46% 2.57% 0.64% 0.64%
86% 100%60% 100%
夏
鑫
26%方宜新
58.64%
戴玉峰
5.41% 5.36% 39.09% 5.71%
其他23人
39.02%
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1－1－47
（二）公司内部组织机构图
（三）公司内部机构设置及主要职能
本公司按照《公司法》等法律法规的规定设立了相应的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的工作细则。
根据实际业务需要，本公司共设有 13 个职能部门，各部门主要职能如下：
股东大会
董事会
总经理
总
务
部
财务部营业部
证券投资部
事业推进部质量部组装一部组装二部测试部海耀实业有限公司南通金润微电子有限公司
监事会
技术中心
技术部
动力工程部董事会办公室
监事会办公室
审计部董事会秘书
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1－1－48
1、总务部
负责建立人力资源管理体系；负责人才需求、人员招聘、人才测评、岗位设置、员工培训等人力资源的管理与开发工作；根据国家有关部门和公司的福利政策，办理保险、住房公积金等各项福利，完善福利系统；负责公司安全保卫工作；负责公司日常行政管理工作；负责公司后勤服务工作。
2、财务部
建立健全公司的财务管理制度；负责公司会计核算及财务管理工作；负责资金的筹措及管理工作。
3、营业部
负责建立营销网络，开拓国内外市场；负责销售合同的签订，跟踪合同的履行情况；负责产品的交付及资金回笼；跟踪、收集客户信息、市场信息，预测市场趋势供领导决策。
4、证券投资部
参与制订公司发展规划；负责筹备公司上市工作；协助董事会秘书完成公司上市后的信息披露工作、股东大会和董事会会议的准备工作以及投资者关系处理工作；负责公司投资项目管理，跟踪项目实施情况；负责建立和维护行业和市场信息收集和反馈系统，定期汇总并分析相关信息资料。
5、事业推进部
负责组织生产计划的制订及生产过程的控制；负责生产的组织和实施，物流的管理和控制；负责公司内部网络系统的日常维护等管理工作，改进和完善公司的管理软件，维护公司网站主页；负责公司设备及材料的采购；负责公司进出口、仓库管理。
6、质量部
负责产品各工序的质量控制；负责质量体系、环境体系制订、维护及体系的内部审核；组织相关部门采取有效措施预防质量事故及制造异常；负责产品的可靠性试验及顾客投诉处理。
7、组装一部、组装二部
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1－1－49负责产品的划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋打弯、打印、外观包装等生产工序；掌握和运用新技术、新设备、新工艺，提高生产技术水平；负责生产现场管理及对制造过程、计划、质量、物耗等方面的管理。
8、测试部
负责产品的测试及测试程序的开发；掌握和运用新技术、新设备、新测试程序，提高测试技术水平；负责测试现场管理及对测试过程、计划、质量、物耗等方面的管理。
9、技术部
根据市场需要，制定不同阶段的技术规划；负责技术文件技术标准拟制和审核；负责生产设备保养及维护、计量；负责新产品技术开发、新品试流及考核。
10、技术中心
负责进行高科技、高附加值的新产品、新技术的开发；促使公司产品升级换代、提高产品质量和性能；负责承担规格特殊、技术难度大的产品的试制，制定和指导实施公司技术的发展规划和计划；参与国际、国内的技术交流与合作，承担与国内高校、研究所的产学研创新合作；收集、分析、研究相关的技术信息和市场信息；承担公司赋予的其他技术管理与服务的职能。
11、动力工程部
负责水电气等能源供应；负责动力设施的维护和修理；负责基建项目管理及重大基建项目的招标工作；负责新厂房工艺布局。
12、审计部
制定和实施公司内部审计工作，建立健全公司内部控制制度并对执行情况进行审计监督；对公司的财务预算执行情况、财务收支、资产负债及经营盈亏情况进行审计监督；参与审议重大经济合同、工程项目预算和重大投资项目可行性报告，并对合同的执行情况和结果进行审计监督；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计。审计部直属公司董事会。
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1－1－50
六、公司控股和参股公司
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司拥有二家子公司，其中包括一家境外子公司，一家境内子公司。
（一）境外子公司情况
1、名称：海耀实业有限公司
注册英文名称：OCEAN FINE INDUSTRIAL LIMITED
成立时间：2003 年 8 月 18 日
经营期限：25 年
注册地址：FLAT/RM 1021 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD
WANCHAI HK
注册资本：100 万港元
经营范围：电子产品的进出口贸易
海耀实业为本公司注册在香港的全资子公司，注册证书编号 857865。海耀实业为本公司接受境外客户委托，开展加工复出口业务的海外窗口，其作用和目的是开拓国际市场、拓展境外客户，便利公司联接与境外客户的业务关系，同时也便于本公司出口业务接受中国海关的监管。因为按照中国海关对加工贸易的监管方式，本公司的每一个境外出口客户需要办理一本加工贸易手册，对该境外客户加工所需的进口原料和出口成品均需要在同一本手册里报关。但由于本公司是批量进口辅料，基本上无法将进口辅料在不同客户手册进行分配，不利于报关核销。为了简化报关手续，本公司须统一由海耀实业接受境外客户的订单再委托本公司加工，具体业务流程参见本招股说明书第五节“业务和技术”第四部分的说明。
海耀实业注册于 2003 年 8 月 18 日，原由 GSL 服务公司和 GNL 服务公司各出资 1 港元注册成立，该公司注册资本为 1 万港元。2003 年 12 月，本公司与高峰各出资 1 港元受让了海耀实业原股东的全部出资，本公司占 98%，高峰占 2%，并将注册资本由 1 万港元增加至 100 万港元。2004 年 6 月 15 日，国家商务部以商合批[2004]294 号函批准本公司在香港独资设立海耀实业有限公司，2004 年 7南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－51月，本公司无偿受让高峰对海耀实业 1港元的实际出资和 19港元的出资义务，海耀实业成为本公司的全资子公司，其 2004 年－2006 年会计报表纳入本公司合并报表范围。
海耀实业作为本公司境外委托加工复出口业务的海外窗口，接受海外订单后委托本公司进行封装测试，所实现的主营业务收入全部为封装测试业务所形成的销售收入。经北京京都会计师事务所有限责任公司审定，截至 2006 年 12 月 31日，海耀实业的总资产为 23,470.65 万元，净资产为-579.58 万元，净利润-209.83
万元。申报期间海耀实业出口收入和出口成本情况如下表：
2006 年 2005 年 2004 年
出口收入（万元） 66,778.09 56,307.28 31,524.28
出口成本（万元） 66,636.68 56,155.73 31,462.37
2、信隆兴业有限公司
1998 年 10 月，南通富士通有限召开董事会并通过《有关在香港成立新公司专司海外营业及购买进口材料的事宜》的决议，决定在香港设立子公司。南通富士通有限以石明达先生和高峰先生两位高管个人名义各出资 1 港币，在香港注册了信隆兴业。1998 年 10 月 30 日，石明达和高峰出具了《声明书》承诺“其在信隆兴业中拥有的股份和董事之职是名义上的，所有信隆兴业的资产完全属于南通富士通有限所有，完全同意按照南通富士通有限的安排，随时将股份和董事之职无条件移交给指定的其他人员。”2002 年，本公司出资将信隆兴业的注册资本增加到 100 万港币。信隆兴业作为本公司境外委托加工复出口业务的海外窗口，其运营完全受本公司控制，因此，信隆兴业实质上是本公司的全资子公司，其2004 年、2005 年注销前会计报表纳入本公司合并报表范围。
由于信隆兴业的设立未经有权部门批准，其设立行为是不规范的。为解决信隆兴业设立的不规范问题，2005 年 3 月 2 日，本公司 2005 年第一次临时股东大会通过了《关于香港信隆兴业处置方案的议案》，决定停止信隆兴业的业务，进入清算程序，2005 年 9 月 9 日，信隆兴业依法注销。
申报期间信隆兴业出口收入和出口成本情况如下表：
2006 年 2005 年 2004 年
出口收入（万元） 0.00 0.00 4,173.13
出口成本（万元） 0.00 0.00 4,173.13
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1－1－52信隆兴业注销后，经国家商务部商合批[2004]294 号函批准，海耀实业设立，替代信隆兴业作为本公司境外委托加工复出口业务的海外窗口。
（二）境内子公司情况
名称：南通金润微电子有限公司
成立时间：2003 年 12 月 18 日
注册地址：南通市崇川路 30 号
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
经营期限：15 年
法定代表人：石明达
主营业务：经营电子元器件及其相关电子产品，电子原辅材料制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件。
南通金润为本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。南通金润自身并不从事封装与测试业务，主要负责代理本公司采购部分原辅材料。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审定，截至 2006 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 2,399.74 万元，净资产为 925.05 万元，2006 年度实现销售收入
352.55 万元，净利润为-41.20 万元。
七、公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数与结构
1、员工人数
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司正式员工总数为 2,624 人，较 2005 年末、2004 年末人数分别增加 323 人、674 人。本公司人员增加的主要原因是公司生产规模扩大、销售规模增大，对劳动用工的需求增加。
2、截至 2006 年 12 月 31 日员工专业结构
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－53专业类别职工人数（人）占员工总数比例（％）
生产人员 1,990 75.8
销售人员 28 1.1
技术人员 350 13.3
财务人员 12 0.5
管理人员 244 9.3
合计 2,624 100.0
3、截至 2006 年 12 月 31 日员工受教育程度
学历类别人数（人）占员工总数比例（%）
大学本科以上 198 7.5
大学专科 593 22.6
中专及以下学历 1,833 69.9
合 计 2,624 100.0
4、截至 2006 年 12 月 31 日员工年龄分布
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）
45 岁以上 132 5.0
31-45 岁 587 22.4
30 岁以下 1,905 72.6
合计 2,624 100.0
5、截至 2006 年 12 月 31 日员工职称构成
职称类别员工人数（人）占员工总数比例（%）
高级职称 31 1.18
中级职称 129 4.92
初级职称 630 24.0
其 他 1,834 69.9
合 计 2,624 100.0
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改
革的情况
本公司实行全员劳动合同制。公司依法支付员工的报酬，员工每年收入由公司效益状况决定并依据经济效益的增长情况进行提高。员工的薪酬、福利待遇包南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－54含的项目有：工资（包含奖金与岗位津贴）、社会保险、卫生保健。员工的聘用与解聘均依照国家的有关规定办理。
本公司根据国家和江苏省的相关规定，参加了基本养老保险社会统筹，按员工工资总额的 20%为员工缴纳养老保险费。本公司参加了基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等，员工享受相应的福利待遇。
近三年来，本公司均按照社会保障部门的要求依法缴纳为员工办理的各项保险，不存在欠缴、拒缴保险费的情况。
八、公司股东基本情况
（一）控股股东基本情况
1、概况
名称：南通华达微电子集团有限公司
注册时间：1997 年 1 月 28 日
注册地址：南通市濠南路 1 号
注册资本：2,000 万元人民币
实收资本：2,000 万元人民币
法定代表人：石磊
企业性质：有限责任公司
经营范围：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。经南通升华联合会计师事务所审计，截至 2006 年 12 月 31 日，华达微总资产为 35,730.57 万元，净资
产 18,304.93 万元，2006 年实现销售收入 13,789.09 万元，净利润 6,183.09 万元。
截至本招股说明书签署日，华达微持有本公司 57.69%的股份，为本公司的
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－55控股股东；石明达先生个人直接持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生直接
持有华达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股
权，是华达微的控股股东，为本公司的实际控制人。
截至本招股说明书签署日，石明达先生在本公司任职董事长、总经理，除持有华达微 39.09%的股权外，无其他对外投资。
2、华达微历史沿革
华达微的前身为南通晶体管厂，成立于 1966 年，为全民所有制企业，注册地址为南通市濠南路1号。1996年12月31日，南通市人民政府以通政复[1996]196号文批准南通晶体管厂改制为“江苏华容集团南通华达微电子有限公司”。其中，江苏华容集团有限公司所属出资以南通晶体管厂经评估并确认的净资产 488.98
万元按 1：1 比例折成，股权性质为国有；南通华达微电子有限公司职工持股会的出资由 731 名职工认购，合计认购总额 400 万元。南通中华会计师事务所以通会验［1997］14 号《验资报告》对前述出资予以验证，华达微于 1997 年 1 月完成工商登记。1997 年 3 月，更名为南通华达微电子有限公司，并办理了工商变更登记。
华达微其时的股权结构如下：
出资方出资金额（万元人民币）股权比例
江苏华容集团有限公司 489.00 55%
南通华达微电子有限公司职工持股会 400.00 45%
合计 889.00 100%
2001 年 3 月 5 日，华容集团董事会做出决议，将其持有的华达微股权中的25%的股权，转让给经营层石明达等 10 人。2001 年 3 月 22 日，南通市市属企业深化改革指导小组办公室召开办公会议，同意华达微国有股权转让方案。2001年 5 月 10 日，华容集团与石明达等 10 人签订了《国有股权转让合同》。股权转让定价按照经南通升华联合会计师事务所资产评估并经南通市国有资产管理局通国评［2001］35 号文确认的结果为基准，并按照南通市人民政府通政办发(1999)150 号文，享受相关优惠政策 75 万元，股权受让者一次性付款给予下浮10%，同时，对石明达个人再优惠 25 万元，实际转让价格总计为 361.16 万元。
股权转让双方通过南通产权交易所进行了股权转让成交确认和股权转让交割，2001 年 12 月完成工商变更登记。
本次股权转让后，华达微的股权结构为：
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－56序号出资方出资金额（万元人民币）股权比例
1 南通华达微电子有限公司职工持股会 400.00 45%
2 江苏华容集团有限公司 266.75 30.00%
3 石明达 111.125 12.50%
4 章小平 15.5575 1.75%
5 张洞 13.335 1.50%
6 仲美玲 13.335 1.50%
7 戴玉峰 13.335 1.50%
8 高峰 13.335 1.50%
9 夏鑫 13.335 1.50%
10 郑剑华 11.1125 1.25%
11 吴晓纯 11.1125 1.25%
12 赵霞 6.6675 0.75%
合计 889.00 100%
2003 年 12 月 31 日，经南通市人民政府通政复[2003]59 号文批准，江苏华容集团有限公司将其持有华达微 30%的股权转让给石明达等 16 名自然人，股权转让价格以华达微截至 2003 年 8 月 31 日的评估值并经国资部门确认的净资产
为定价基准，按规定扣除离退休及非统筹人员等相关费用，并享受一次性付款下浮 10%的优惠后，最终华达微 30%股权的转让价为 502.17 万元。本次转让已经
华达微 2003 年第一次临时股东会和 2003 年 12 月 12 日华达微首届三次职工代表大会通过，2004 年 1 月，本次转让双方当事人在南通产权交易所办理股权转让鉴证和交割手续，2004 年 1 月完成工商变更登记。
本次股权转让后，华容集团不再持有华达微的股权，华达微的股东和出资比例构成为：
序号出资方出资金额（万元人民币）股权比例
1 南通华达微电子有限公司职工持股会 400.00 45%
2 石明达 244.525 27.50%
3 章小平 29.7815 3.35%
4 高峰 27.559 3.10%
5 夏鑫 27.559 3.10%
6 戴玉峰 26.67 3.00%
7 郑剑华 24.4475 2.75%
8 张洞 22.225 2.50%
9 仲美玲 22.225 2.50%
10 赵霞 20.0025 2.25%
11 吴晓纯 18.669 2.10%
12 石磊 7.5565 0.85%
13 戴锦文 3.556 0.40%
14 成群 3.556 0.40%
15 王建华 3.556 0.40%
16 纪莉莉 3.556 0.40%
17 高巧珍 3.556 0.40%
总计 889.00 100%
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－571997 年 1 月 30 日，华达微职工持股会经南通市电子仪表工业局、南通市经济体制改革委员会、南通市经济委员会和南通市总工会批准成立。华达微职工持股会成立时，共有职工股 800 股，职工股股东 731 人，每股 5000 元，股本总额400 万元人民币，占华达微总股本的 45%。职工持股会成立后，因职工离退休或死亡，每年都有部分职工股转让，石明达等职工受让了该等转让的职工股。截至2004 年 8 月，在职工持股会解散之前，通过职工持股会持有华达微股权的职工人数为 477 人。
2004 年 8 月 19 日，职工持股会召开全体职工会议，决议将职工持股会持有的华达微 45%的股权，分别转让给石明达等 27 名自然人和南通金茂风险投资有限公司（以下简称“金茂公司”），同时解散职工持股会。2004 年 8 月 20 日，职工持股会分别与各受让人签订了《股权转让协议》。2004 年 10 月，华达微完成工商变更登记。2005 年 3 月 10 日，华达微职工持股会解散材料在南通市总工会履行完毕备案手续。
职工持股会解散后的华达微股权结构为：
序号出资方出资金额（万元人民币）股权比例
1 石明达 317.525 35.72%
2 南通金茂风险投资有限公司 244.50 27.5%
3 章小平 34.7815 3.91%
4 高峰 32.059 3.61%
5 夏鑫 32.059 3.61%
6 戴玉峰 31.67 3.56%
7 张洞 27.225 3.06%
8 仲美玲 27.225 3.06%
9 郑剑华 25.9475 2.92%
10 赵霞 25.0025 2.81%
11 吴晓纯 22.669 2.55%
12 石磊 7.5565 0.85%
13 戴锦文 6.556 0.74%
14 成群 6.556 0.74%
15 王建华 6.556 0.74%
16 纪莉莉 5.556 0.62%
17 高巧珍 5.056 0.57%
18 吴品忠 5.00 0.56%
19 李金建 3.50 0.39%
20 赵亚俊 3.00 0.34%
21 曹清波 3.00 0.34%
22 严学军 3.00 0.34%
23 吴迪 3.00 0.34%
24 施宁峰 3.00 0.34%
25 刘凤祥 2.00 0.21%
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1－1－5826 许晓明 1.50 0.17%
27 羌志恒 1.50 0.17%
28 高巧云 1.50 0.17%
29 王建荣 0.50 0.06%
总计 889.00 100%
南通金茂风险投资有限公司在工商注册登记的股东为费连生等 14 名自然人，该 14 名自然人股东为华达微职工股代表，代职工持有华达微职工股。
2006 年 8 月，由金茂公司的费连生等 14 名股东及其代理持股的职工、以及成群等华达微的 17 名自然人股东，共计 466 人，作为发起人股东，分别成立了南通富凯投资咨询股份有限公司（以下简称“富凯公司”）、南通信隆投资咨询股份有限公司（以下简称“信隆公司”）、南通明盛投资咨询股份有限公司（以下简称“明盛公司”）。其中富凯公司共有股东 157 名，信隆公司共有股东 140 名，明盛公司共有股东 169 名，均为原通过持股会持有华达微股权的职工。本公司的董事、监事和高级管理人员均不在富凯公司、信隆公司、明盛公司持有股份。
2006 年 9 月 26 日，华达微 2006 年临时股东会通过决议，同意金茂公司将其持有的华达微全部股权转让给富凯公司、信隆公司、明盛公司以及郑建华、石磊。2006 年 9 月 27 日，金茂公司分别与富凯公司、信隆公司、明盛公司以及郑建华、石磊签订了《股权转让合同》，将所持有的华达微的全部股权，转让给该三家公司和两名自然人。同日，成群等十七名华达微自然人股东分别与富凯公司、信隆公司、明盛公司签订《股权转让合同》，将其所持有的华达微全部股权转让给该三家公司。2006 年 10 月 8 日，华达微办理完毕工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，华达微股权结构及股东具体情况如下：
序号出资方出资金额（万元人民币）股权比例
1 石明达 317.525 35.72%
2 南通富凯投资咨询股份有限公司 110.168 12.39%
3 南通信隆投资咨询股份有限公司 97.112 10.92%
4 南通明盛投资咨询股份有限公司 94.50 10.63%
5 章小平 34.7815 3.91%
6 高峰 32.059 3.61%
7 夏鑫 32.059 3.61%
8 戴玉峰 31.67 3.56%
9 郑剑华 28.9475 3.26%
10 仲美玲 27.225 3.06%
11 张洞 27.225 3.06%
12 赵霞 25.0025 2.81%
13 吴晓纯 22.669 2.55%
14 石磊 8.0565 0.91%
总计 889.00 100%
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－592006 年 11 月 25 日，经华达微 2006 年临时股东会会议决议，华达微以资本公积金转增注册资本，公司注册资本增加为 20,000,000 元人民币，并于 2006 年12 月 12 日完成了工商变更登记。2006 年 12 月 18 日，华达微更名为“南通华达微电子集团有限公司”。
2007 年 6 月 1 日，富凯公司、信隆公司、明盛公司分别召开了 2007 年临时股东会会议并通过决议，该三家公司将持有的华达微的全部股权分别转让与石明达等本公司及华达微的 27 名经营层和管理骨干，具体转让情况如下：
出让方受让方转让股权（万元）转让金额（万元）
石磊 60.74 564.882
戴玉峰 35.99 334.707
赵霞 35.99 334.707
高巧珍 23.87 221.991
羌志恒 17.99 167.307
施宁峰 17.99 167.307
王建荣 17.99 167.307
曹亚群 17.99 167.307
王建华 14.75 137.175
南通富凯投资咨询股份有限公司
刘凤祥 4.50 41.85
小计 247.80 2,304.54
石明达 67.48 627.564
章小平 35.98 334.614
夏鑫 35.98 334.614
戴锦文 19.24 178.932
成群 18.12 168.516
谢红星 14.62 135.966
吴品忠 13.49 125.457
南通信隆投资咨询股份有限公司
严学军 13.49 125.457
小计 218.40 2,031.12
高峰 36.00 334.80
仲美玲 36.00 334.80
张洞 36.00 334.80
吴晓纯 33.75 313.875
李金健 18.00 167.40
曹清波 13.50 125.55
赵亚俊 13.50 125.55
张岳平 13.50 125.55
南通明盛投资咨询股份有限公司
周士琳 12.35 114.855
小计 212.60 1,977.18
合计 678.80 6,312.84
2007 年 6 月 8 日，华达微办理了本次股东变更的工商登记手续，华达微的股权结构变更为：
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－60序号股东名称出资金额（万元人民币）股权比例
1 石明达 781.88 39.09%
2 章小平 114.18 5.71%
3 高峰 108.20 5.41%
4 夏鑫 108.18 5.41%
5 戴玉峰 107.19 5.36%
6 张洞 97.20 4.86%
7 仲美玲 97.20 4.86%
8 赵霞 92.19 4.61%
9 吴晓纯 84.75 4.24%
10 石磊 78.94 3.95%
11 郑剑华 65.20 3.26%
12 高巧珍 23.87 1.19%
13 戴锦文 19.24 0.96%
14 成群 18.12 0.90%
15 李金健 18.00 0.90%
16 羌志恒 17.99 0.90%
17 施宁峰 17.99 0.90%
18 王建荣 17.99 0.90%
19 曹亚群 17.99 0.90%
20 王建华 14.75 0.74%
21 谢红星 14.62 0.73%
22 赵亚俊 13.50 0.68%
23 曹清波 13.50 0.68%
24 张岳平 13.50 0.68%
25 吴品忠 13.49 0.67%
26 严学军 13.49 0.67%
27 周士琳 12.35 0.62%
28 刘凤祥 4.50 0.22%
合计 2000.00 100％
上述华达微的自然人股东中，石明达先生与石磊先生为父子关系，除此之外，其他自然人股东之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。
3、截至本招股说明书签署日，华达微控制和参股的公司基本情况如下：
（1）南通金茂微电子精密设备有限公司
注册时间：2003 年 3 月 17 日
注册地址：南通市开发区中兴路西星辰园
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
法定代表人：石磊
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－61企业类型：有限责任公司
主营业务：从事集成电路模具及配件、电子元器件专用模具、电子专用设备的研制、生产、销售。
截至本招股说明书签署日，华达微持有南通金茂微电子精密设备有限公司86%的股权，本公司财务总监章小平先生持有 4%的股权，石磊持有 5%的股权，剩余 5%的股权分别由郑剑华、张洞持有。
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 550.10 万元，净资产
为 510.58 万元，2006 年度实现净利润为 13.99 万元。
（2）南通金泰科技有限公司
注册时间：2004 年 12 月 16 日
注册地址：南通市崇川开发区崇川路 1 号前楼 201 室
注册资本：18 万美元
实收资本：18 万美元
法定代表人：石磊
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工；销售自产产品。
该公司的股东为华达微与香港腾马有限公司，其中华达微出资 60%，香港腾马有限公司出资 40%。
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 1,113.01 万元，净资
产为 729.70 万元，2006 年度实现销售收入 828.23 万元，净利润为 282.46 万元。
（3）南通尚明精密模具有限公司
注册时间：2003 年 10 月 17 日
注册地址：南通开发区星湖大道 1692 号
注册资本：400 万元人民币
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－62实收资本：400 万元人民币
法定代表人：石磊
企业类型：中外合资经营
经营范围：生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。
该公司的股东结构为：华达微出资 26%，成都尚明工业有限公司出资 49%，WILLIAM HUO 先生出资 25%。
截至 2006 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产为 1,515.25 万元，净资
产为 1,395.36 万元，2006 年度实现销售收入 1,282.04 万元，净利润为 461.76 万
元。
（二）其他股东基本情况
1、富士通（中国）有限公司
注册地址：中国北京朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1005 室
注册时间：1995 年 5 月 4 日
注册资本：6757.1 万美元
实收资本：6757.1 万美元
法定代表人：五十岚隆
企业性质：外商独资经营企业
富士通（中国）是富士通株式会社在中国设立的全资企业，负责富士通株式会社在中国信息通信领域的所有投资项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动（出处：http://www.fujitsu.com/cn/about/profile/）。富士通（中国）截至本招股说明书签署日，持有本公司 38.46%的股份。
截至 2006 年 12 月 31 日，富士通（中国）经审计的总资产为 57,271.89 万
元，净资产 55,680.67 万元；2006 年度实现主营业务收入 1,147.61 万元，净利
润-3,847.88 万元。
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－63富士通株式会社为注册在日本的股份有限公司，成立于 1935 年 6 月，其本部位于日本川崎市中原区上小田中四条 1 门 1 号。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及电子元器件的制造，销售及提供相关服务为主要业务。
截至 2006 年 12 月 31 日，富士通株式会社在全球共有 395 家控股子公司、26 家参股公司；在中国境内共有 40 家直接及间接参控股公司。富士通株式会社在中国境内投资的公司（除本公司、富士通（中国）外）具体情况如下：
序号
名称注册资本主要业务所在地
1 福建富士通信息软件有限公司
5,000 万元从事通信及信息领域软件研发、系统集成、技术服务和产品销售福州市
2 北京富士通系统工程有限公司
1 亿日元计算机软件开发
北京市 江苏富士通通信技术有限公司
2,990 万美元
局用交换机及 IP 关联网络系统机器的制造、开发，安装工程，维修，顾客培训
苏州市 南京富士通计算机设备有限公司
750 万美元主要从事打印机以及信息处理设备的开发、生产、销售和产品维修技术服务
南京市
5 富士通(中国)信息系统有限公司
2,600 万美元
服务器、存储等信息产品、流通流域终端设备、金融终端设备、软件开发及支持、咨询及系统集成业务。
上海市 富士通研究开发中心有限公司
440 万美元与中国研究机构、大学共同合作开发新技术
北京市
7 南京富士通南大软件技术有限公司
123 万美元软件（包括固件）的开发销售、研究、市场调查、咨询业务。
南京市
8 富士通（西安）系统工程有限公司
58 万美元应用 JAVA/EJB 技术开发软件，主要为日本的上市企业开发企业应用系统、Web 系统集成
西安市
9 富士通微电子（上海）有限公司
40 万美元从事在保税区内进行的国外产品交易及进口业务；从事设计、开发业务，并收取相应的对价；在中国境内销售在国内加工的产品，出口国外
上海市
10 上海松江富士电气化学有限公司
1,910 万美元
设计生产各种线圈、电子变压器以及液晶显示模块等产品上海市
11 厦门富士电气化学有限公司
1,863 万美元
制造销售开关电源，混合集成电路，步进电机，变压器等厦门市
12 南京金宁三环富士电气有限公司
32,594 万元
制造销售软磁体/电视、显像管、控制器用偏转磁芯和粉体等南京市
13 苏州富积电子有限公司
2,270 万美元
生产各类新型平板显示器及液晶显示装置用驱动模组背光模组等光电器件等
苏州市
14 富士通将军(上海)有限公司
5,100 万美元
制造销售家庭用空调上海市
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－6415 江苏富天江电子电器有限公司
630 万美元生产、销售 AC/DC 马达、汽车马达及其零部件，并提供后道服务，生产销售上述相关电子控制产品及其零部件，并提供后道服务
无锡市
16 富士通将军中央空调（无锡）有限公司
860 万美元制造、进口并在中国销售办公大楼所使用的中央空调，及其零部件，并提供后道服务。
无锡市
17 富士通将军东方国际商贸（上海）有限公司
250 万美元在中国国内销售家庭用空调，并提供相关服务上海市
18 天津富士通天电子有限公司
1,072 万美元
汽车音响视觉产品等汽车电子产品的制造和销售天津市
19 富士通天国际贸易（天津）有限公司
100 万美元从事汽车相关电子产品及零部件的进出口和销售，并进行相关销售服务天津市
20 富士通天研究开发（天津）有限公司
750 万美元ＤＥＣＫ等汽车电子设备的研发、设计与考核天津市
21 富士通天电子（无锡）有限公司
1,000 万美元
主要从事开发生产卫星导航定位接受设备无锡市
22 北京艾迪菲导航科技有限公司
440 万美元从事汽车导航产品研发、生产、销售北京市
23 ＰＦＵ上海计算机有限公司
1 亿日元除为母公司 PFU 提供软件开发服务外，还为在中国投资的外资企业提供业务操作系统的开发和综合支援服务。
上海市
24 北京思元软件有限公司
1 亿日元开发电脑软件及信息处理和系统集成，销售自产产品，提供自产产品的技术资讯和服务
北京市
25 富士通电子零件(常州)电子有限公司
760 万美元从事继电器等电子元器件的生产常州市
26 富士通电子零件(上海）有限公司
20 万美元从事各种继电器，电脑键盘，输入控制器件，KKVM 转换器、触摸屏等电子零件的生产
上海市
27 富士通多媒体部品(苏州)有限公司
4,305 万美元
生产和销售机能性高分子铝电解电容器、声表面波滤波器等各种电子产品苏州市
28 富士通多媒体部品贸易(上海)有限公司
20 万美元富士通多媒体部品的销售，包括 SAW 设备、高压设备、无线设备和电容器。上海市
29 富创软件（上海）有限公司
1 亿日元先端技术的研究开发，下一代网络系统商品化的开发，面向中国企业和日系企业的系统集成和支持，与中国有影响的大学合作共同研究开发新技术。
上海市
30 富士通元器件（上海）贸易有限公司
20 万美元主要为日资企业提供电子元器件的产品及相关服务上海市
31 富士通先端科技(上海)有限公司
2 亿日元设计、开发、生产加工存折打印机、自动取款机、航班显示系统等上海市
32 富士光科技（苏州）有限公司
750 万美元主要从事适用于手机、液晶显示器、液晶电视等的专业背光模组制造及相关技术服务和支持
苏州市
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－6533 新光电气工业（无锡）有限公司
450 万美元主要制造和销售框架等半导体材料无锡市
34 大连远东计算机系统有限公司
5,000 万日元
从事电脑软件、网络、通信、多媒体等的开发与生产，销售硬件及办公设备等，并提供维修服务。
大连市
35 通力计算机通信技术(上海)有限公司
5,000 万日元
从事网络相关软件的企划、开发和销售上海市
36 上海通商网络软件开发有限公司
50 万美元 VoIP 领域的产品的自主开发和销售，VoIP 通信产品的委托开发，VoIP 通信终端的开发和销售
上海市
37 富士通元器件（大连）科技发展有限公司
5,000 万日元
软件开发大连市
38 成都威斯达芯片有限责任公司
7,200 万元芯片设计、销售；相关的高新技术项目的研发成都市
注：上表中货币单位除明确指明外，为人民币，富士通指富士通株式会社。
在富士通株式会社的全球投资公司中，本公司为富士通在中国境内投资公司中唯一从事集成电路封装测试业务的公司，且本公司专一从事集成电路封装测试业务；FIM 为富士通株式会社的全资子公司，主要为富士通株式会社提供高端封装测试服务，产品结构以 BGA 等多腿高密度、超小型产品为主，业务性质与本公司不同，不存在与本公司的市场分隔和利益分享情形；新光电气株式会社为富士通株式会社持有 50％股份的参股公司，主要生产 IC 框架、BGA 基板等原材料、气密性部件和 IC 封装测试，其 IC 封装产品主要以 FBGA、FLGA、模块封装为主，与本公司的产品具有很大的差别，其业务高度市场化运作，与本公司不存在市场分隔和利益共享情形。富士通株式会社的其他全球投资公司中无从事集成电路封装测试业务的公司。
2、南通万捷计算机系统有限责任公司
注册地址：南通市开发区中兴路星辰园 B幢 604 室
注册时间：1999 年 8 月 6 日
注册资本：800 万元人民币
实收资本：800 万元人民币
法定代表人：保烽
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－66企业性质：有限责任公司
南通万捷主要从事计算机硬件及软件开发服务，计算机及配件、精密机械、电子材料的销售。截至本招股说明书签署日，该公司目前持有本公司 2.57%的股
份。
截至 2006 年 12 月 31 日，南通万捷未经审计的总资产为 831.53 万元，净资
产为 828.81 万元，2006 年度净利润为 10.66 万元。
3、江苏东洋之花化妆品有限责任公司
注册地址：南通崇川开发区崇川路 29 号
注册时间：2001 年 4 月 26 日
注册资本：5,114.603364 万元人民币
实收资本：5,114.603364 万元人民币
法定代表人：方宜新
企业性质：有限责任公司
东洋之花主要从事化妆品、洗涤剂和洗涤用品、卫生杀虫剂的生产、销售。
截至本招股说明书签署日，东洋之花现持有本公司 0.64%的股份。
截至 2006 年 12 月 31 日，东洋之花未经审计的总资产为 30,531.22 万元，
净资产 5,339.25 万元，2006 年度实现销售收入 27,399.09 万元，净利润为
1,803.90 万元。
4、江苏恒诚科技有限公司
注册地址：南京市鼓楼区湖南路 181 号轻工大厦 11 楼
注册时间：2002 年 2 月 22 日
注册资本：202 万元人民币
实收资本：202 万元人民币
法定代表人：张志彤
企业性质：有限责任公司
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－67江苏恒诚主要业务范围为电子技术的开发、转让，电子元器件、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的研制、销售。截至本招股说明书签署日，江苏恒诚现持有本公司 0.64%的股份。
截至 2006 年 12 月 31 日，江苏恒诚未经审计的总资产为 214.82 万元，净资
产为 198.88 万元，2006 年度实现净利润为-0.75 万元。
九、公司股本情况
（一）本次发行股本情况
本公司已于 2006 年 11 月 14 日通过股东大会决议，根据该决议，公司拟公开发行 6,700 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。本次发行前后，本
公司的股本结构如下：
发行前发行后股东名称
股数（万股）比例股数（万股）比例
南通华达微电子集团有限公司 11,538 57.69% 11,538 43.21%
富士通（中国）有限公司 7,692 38.46% 7,692 28.81%
南通万捷计算机系统有限责任公司 514 2.57% 514 1.93%
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 128 0.64% 128 0.48%
有限售条件的股份
江苏恒诚科技有限公司 128 0.64% 128 0.48%
本次发行社会公众 0 0 6,700 25.09%
合计 20,000 100% 26,700 100%
（二）外资股份持有人情况
本公司股东中，富士通（中国）为唯一的外资股份持有人。详见本节第八部分“公司股东基本情况”。
（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况
本公司无自然人持股情况。
（四）股东中风险投资者或战略投资者持股及其简况
本公司股东中无风险投资者或战略投资者。
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－68
（五）本次发行前各股东之间的关联关系
本公司现有股东中，东洋之花的第一大股东方宜新（方宜新目前持有东洋之花 58.64%的股权）同时是南通万捷的出资方，方宜新在南通万捷的出资比例为
12.5%。除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司2006 年中期派送股票 5,415 万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007 年 1 月 12 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
（七）本次发行前股东所持股份的质押、冻结或其他有争议
的情况
截至本招股说明书签署日，本公司本次发行前股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
十、持有5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
持有 5%以上股份的主要股东华达微、富士通（中国）均按上项第六中所披露的内容，作出锁定持有本公司股份的承诺。
华达微还就不与本公司进行同业竞争作出承诺，具体承诺参见本招股说明书第六节第一部分内容。
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1－1－69第五节业务与技术
一、公司主营业务和主要产品基本情况
本公司主要从事集成电路的封装测试业务。自公司设立以来，本公司始终坚持主业发展的战略方针，实际从事的主营业务未发生变化。
按照封装形态划分，本公司的主要产品包括 DIP/SIP 系列、SOP/SOL/TSSOP系列、QFP/LQFP 系列、CP 系列、MCM 系列等。其中 DIP/SIP 系列是低端产品，SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列、CP 系列、MCM 系列是中、高端产品。
随着封装测试技术演进以及集成电路事业的发展，本公司的产品结构逐步向中高档领域集中。
图 5-1 本公司产品结构（2004 年—2006 年）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
2004年 2005年 2006年SOP/SOL/TSSOP系列 CP系列 DIP/SIP系列MCM系列 QFP/LQFP系列 LCC
二、行业基本情况
半导体主要包括半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为 IC 设计业、芯片制造业及 IC 封装测试业三个子产业群。
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1－1－70图 5-2 IC 产业链示意图
资料来源：微电子技术网
集成电路制造业为资本、技术密集型行业，设备的价格高、更新快，产品的功能和成本遵循“摩尔定律”的规律，具有明显的规模效应和行业壁垒。
（一）行业管理体制
国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家信息产业部。国家信息产业部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行政规章；组织制订电子信息产品制造业、通信业和软件业的技术政策、技术体制和技术标准等。
中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能是贯彻落实国家及政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、统计、研究、预测本行业产业与市场，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－71行约，推动市场机制的建立和完善；广泛开展经济技术交流和学术交流活动，发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化。
行业主管部门国家信息产业部和中国半导体行业协会构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
集成电路制造业是国家重点鼓励发展的产业，国家相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。2005 年 12 月，国家发展改革委员会、信息产业部、国家税务总局、海关总署联合发文《国家鼓励的集成电路企业认定管理办法》，将从事集成电路芯片制造、封装、测试以及 6 英寸（含）以上硅单晶材料生产的具有独立法人资格的组织归类为集成电路制造企业。通过该办法认定为集成电路企业的公司，可享受财税激励、技术创新、市场促进、人才保障等方面的政策优惠，加速企业的发展。2006 年 4 月，财政部、国家发展改革委员会和信息产业部联合下发《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂定办法》，明确将资金的申请对象扩大到封装测试企业。
（二）行业发展状况与竞争格局
1、行业发展状况
国内市场需求增长和全球半导体领域产业向中国的转移带动了我国半导体行业的增长，特别是集成电路产业的增长。从 2000 年到 2005 年间，我国集成电路产量和销售收入年均增长速度超过 30%。2006 年 1-9 月份，我国集成电路产业全行业实现销售收入总额 734.49 亿元，同比增长 49.2%，国内集成电路总产量
为 274.15 亿块，同比增长率达到 45.8%，封装测试业是其中增长最快的，2006
年 1-9 月份国内集成电路封装测试业销售总额 384.77 亿元，同比增长 57.7%。
据赛迪顾问的预测，中国集成电路产业 2006-2010 年将继续以年均 30%的速度增长。2006 年中国大陆成为世界第二大的封装测试代工基地（仅次于台湾），2010 年有望成为全球最大封装测试基地。
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1－1－72图 5-3 中国集成电路产业规模和增长速度
186.2 188.3
268.4
351.4
545.3
702.1 734.5
133.90%
1.10%
42.50%
30.90%
55.20%
28.80%
49.20% 400 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006．1-90%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
140%
160%
IC 行业销售收入（亿元）增长率
资料来源：赛迪顾问
国内集成电路产业的迅猛发展离不开市场需求的强劲拉动，电子信息制造业规模不断扩大，计算机、消费电子、网络通信、汽车电子等主要需求领域都呈现高速增长的态势。2005 年，我国信息产业收入达到 38,411 亿元，计算机类、消费类、网络通信类三大领域占据中国集成电路市场的 86.1%，集成电路产品作为
电子信息产品的重要组成部分，市场空间巨大。
图 5-4 国内集成电路市场终端市场分布(2005 年)
其他类
4.9%
计算机类
38.0%
消费电子类
27.9%
通信类
20.2%
工业控制类
7.8%
汽车电子类
1.2%
资料来源：华经经济信息中心
相对巨大的市场需求，我国集成电路产业规模仍然偏小，供求缺口巨大。目前国内产品自给率与全球占比仍然明显偏低。从近几年统计数字分析看，国内生产的芯片（包括外商独资企业的生产和在国内封装的进口芯片）占国内需求量的25%左右，由于国内生产的产品较大部分为出口，虽然也有相当一部分通过外贸渠道出口转内销，但总体看来，国内半导体生产满足国内市场的实际比重低于20%。
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1－1－73图 5-5 近年来中国集成电路市场结构比例
资料来源：中国半导体网
从国外 IC 产业发展经验看，IC 设计、IC 制造、IC 封测三个子行业的投资比例一般为 1：100：10，封测行业相对来说，投入资金较小，建设快，较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封测业，积累资金、市场和技术后再逐步发展设计业和芯片制造业。我国在集成电路领域首先发展的即是封装测试业，由于具备成本和地缘优势，我国已经成为全球主要封装基地之一，IC 封装测试业在我国集成电路产业结构中一直占有较高的比重。虽然近几年因 IC 设计、芯片制造业的迅速发展，IC 封装业在国内集成电路产业中所占的比重不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分，IC 封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展，集成电路产业链结构也向 IC 设计业、芯片制造业和 IC 封装测试业 3：4：4 的合理比重结构发展。
图 5-6 中国集成电路产业链结构
资料来源：中国半导体网
18.80% 17.80% 19.40% 19.20%
81.20% 82.20% 80.60% 80.80%
0%20%40%60%80%100%2002 年 2003 年 2004 年 2005 年国内ＩＣ产值比重进口ＩＣ金额比重21 45 8213147 6118128019724628334001002003004005006007008002002年 2003年 2004年 2005年亿元设计制造封装南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
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2、行业竞争格局
封装业在我国从九十年代初开始发展。1995 年出现了第一家专业封装代工厂--阿法泰克（现名为上海纪元微科微电子有限公司），后由于在国内从事 IC 封装可以使外商的系统产品内销国内享有内制内销税的优惠，促使国际一些大的集成部件制造商如英特尔（Intel）、超微（AMD）、三星电子及摩托罗拉等纷纷以 1亿美元以上的投资规模进驻我国。2000 年后，跨国企业向国内转移封装能力的趋势继续延续，形成了国内封装测试企业以外资为主的局面，截至目前，全球前二十大半导体企业已有 17 家在中国大陆建立生产基地，国内 64 家封测企业中，本地或本地控股企业为 21 家，其余 43 家均为外资、台资或外商控股企业，占到国内封装测试企业总数的三分之二（资料来源：中国半导体行业协会）。
外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都有潜在的竞争优势。
国内本土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年来国内如本公司、长电科技、天水华天等大型封装企业已获得发展，其产品档次逐步由低端向中高端发展，在 SOP、PGA、BGA 和 CSP 以及 MCM 等先进封装形式的开发和应用方面取得了显著成果。
我国台湾地区在 IC 封装测试领域具有很强的竞争优势，2005 年全球 10 大封装公司台湾占到 6 席。2006 年 4 月，台湾政府放开了封装测试业低端技术对大陆的投资，但仍限制台湾地区封装测试企业高端封装技术进入内地。如果台湾政府完全开放半导体封装测试项目赴大陆投资的限制，国内现有的一些规模小且南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－75以低端封测技术立足的企业将首当其冲地受到冲击，国内封装测试业的竞争也将加剧。
按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为四大类。第一类是国际大型整合组件制造商的封装测试厂，第二类是国际大型整合组件制造商控股的合资封装测试厂，第三类是规模不大的台资封装测试厂，第四类是国内本土封装测试厂。各类型的封装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。
表 1 国内封装测试企业类别
类型主要特征代表厂家
国际大型整合组件制造商的封装测试厂
为跨国半导体公司的封装测试厂，业务模式主要是承接母公司的 IC 产品后道封装测试加工，以BGA、CSP 等为主要封装形式。
飞思卡尔（中国）有限公司（Motorola独资）、英特尔（上海）有限公司
国际大型整合组件制造商控股的合资封装测试厂
以 SOP、QFP、PLCC 为主要封装形式。业务模式兼有 IDM 和专业封装代工。
深圳赛意法电子公司；英飞凌科技（苏州）有限公司；上海松下半导体有限公司
台资封装测试厂台湾对半导体企业投资大陆的规模和技术有法规限制，相较于台湾省内同行业的规模和技术还有一段差距。
日月光公司（上海）有限公司；矽品科技（苏州）有限公司；京元电（苏州）有限公司
内地本土封装测试厂
国内本土封测厂技术与国际大厂的技术还有一段差距。主要业务模式为专业封装代工。
南通富士通微电子股份有限公司；江苏长电科技股份有限公司；华润华晶微电子有限公司；天水华天微电子科技有限公司
近年国内 IC 封测业一直保持较快增长的势头，民营和合资、外资企业的封装业正在不断壮大和成长，多家封装测试企业扩大生产规模，并有若干新建项目建成投产，预计国内封测业 2005-2010 年间复合年增长率可望达到 25%左右，该成长率将远高于全球其它区域市场表现。Gartner 的预估显示北美/日本/欧洲同期成长将仅 4%，而整体亚太地区同期则可望成长 12%，主要即由中国的增长所带动。
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1－1－76图 5-7 近年来国内封测业规模变化情况
资料来源：CCID， Gartner
3、进入本行业的主要障碍
顺应半导体工业的发展，一些比较先进的封装类型包括 BGA、FC、QFN、SiP 将具有较大的市场需求，需要企业投入巨额资金购买设备和技术研发，资金不够充裕、技术研发实力弱小的企业无法进入先进的封装厂商行列。随着欧洲WEEE 和 RoHS 标准的执行，需要企业掌握无铅化封装新工艺、新技术，绿色封装技术成为企业进入市场的通行证，从而形成了一定的市场壁垒。
IC 封装测试业近几年在国内有了较快发展，中国将成为全球重要的封装测试基地之一，企业急需各类封装测试技术、材料、工艺、设备、微系统集成等方面的技术人才，但国内高校研究教学等人才培养体系与企业对人才的需求和技术支持的需求仍有相当距离，人才培养满足不了封装测试产业的发展步伐，人才缺乏已成为国内封装测试业发展的一大障碍。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）集成电路市场前景广阔
近年来我国一直把集成电路作为信息产业的关键领域加以发展。最近五年，我国集成电路行业销售收入增长率增幅保持在 28%以上，进入 2006 年，国内集成电路产业依旧保持了较快发展势头，1-9 月份，共生产集成电路 274.15 亿块，
比 2005 年同期增长了 45.8%。但国内集成电路行业仍处于起步阶段，同时由于600 1200
2002 2003 2004 2005 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E
亿元
0%5%10%15%20%25%30%35%国内 IC 封测业生产规模年增长率南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－77受到供需巨大缺口的支持，未来有望保持 20%以上的增长率。从全球来看，2006年开始，全球 IC 行业进入了新一轮景气周期，Gartner 预测全球半导体行业2007-2008 年将会保持 10%左右的稳定增长,全球半导体行业稳定的增长态势，将会更好地保障我国半导体的快速增长。
（2）政策环境支持集成电路产业发展
我国“十一五”规划将集成电路制造业确定为核心基础产业之一，明确要加快集成电路、软件、关键元器件等重点产业的发展，力争为集成电路产业提供最有利的发展环境。随着国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）和“十一五”计划的实施，国家正在研究拟订“软件与集成电路产业发展条例”，制订了“集成电路产业研究与开发专项资金管理暂定办法”等一些有针对性、可操作性的政策细则，为集成电路产业创造了良好的发展环境与条件。现在中国集成电路产业发展水平与国际水平还存在较大差距，国家将来对集成电路的产业政策还会加大力度，将出台更多有利于集成电路产业发展的政策，政策覆盖范围不仅包括集成电路制造业，还将扩展到与集成电路产业发展相关的工艺装备和基础材料领域，为集成电路产业的发展营造更加良好的政策环境。
2、不利因素
（1）同业竞争激烈
近年来，封测产业呈现强者更强的局面。封测产业技术发展迅速，需要投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产能来降低成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从国内封装测试厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方面存在潜在的优势，封装测试业市场竞争激烈。
（2）支撑产业发展滞后
我国半导体支撑产业规模小、技术水平落后、创新能力不足，尚不具备为半导体制造和封装产业提供充分配套的能力。根据 SEMI(中国)数据，2004 年全球半导体设备投资额超过 350 亿美金，其中中国在半导体设备方面的投资为 28 亿美元，占全球 8%。但据中国电子专用设备工业协会的资料显示，2004 年中国半导体专用设备行业销售额仅为 4.23 亿元，不足当年中国半导体设备投资的 2%，
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CDIP S-DIP SSOP μ-BGA MEMS
TO PLCC WLP 3D
SIP SOP CSP MCM SoC
PQFP BGA SiP
六十年代 八十年代 九十年代 九十年代 二十一世纪初
七十年代 中前期 中后期
尺寸缩小 功能转换与性能提高 技术融合
新建 6 英寸、8 英寸集成电路制造厂几乎都是从国外引进设备（包括新设备及二手设备）。国产半导体设备主要集中在低端和半商业化应用领域。国产半导体材料主要以提供 3-5 英寸晶圆片和塑封材料为主，为主流 6-8 英寸生产线的配套能力明显不足，更难以满足尖端 12 寸晶圆厂的需求。
集成电路封装产业方面，目前国内的封装设备和模具也大多依赖进口，国产设备、模具的品种和水平与市场需求差距较大，有些关键设备（如全自动粘片机、全自动金丝球焊机等）国内生产比例较低。封装业所需的原材料塑封树脂、金丝等，目前进口产品比例也较高，不过随着国内集成电路行业的发展，其产品国产化速度将比其他设备更快，物料来源将会有可靠保证。
（四）行业技术水平及特点、行业经营模式及行业特性
1、行业技术水平及特点
按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，在价格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。
从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括 5 个发展阶段，沿 3 个趋势发展：尺寸的缩小；功能的转换与性能的提高以及技术的融合。最早出现的封装型态 DIP 正在快速萎缩，目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，以 CSP 和 BGA 等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、
第五阶段发展。
图 5-8 集成电路封装技术发展阶段
资料来源：华经经济信息中心
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1－1－79我国半导体封装业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距，主要集成电路封装技术还处于第二阶段水平，国内本土集成电路封装测试企业主要采用的封装形式是 DIP、SOP、PLCC 以及 QFP 等传统技术，产品大都属于中低档类，附加值较高的 BGA、FC、CSP 等高尖封装技术目前还未完全掌握，而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源配置，多采用主流 BGA、CSP、MCM、MEMS 等封装形式，技术水平高于国内本土企业。在本土企业中，本公司在中高端封装技术方面占有领先优势，是国内最早研究开发 MCM、MEMS 等封装形式，并在国内唯一实现 MCM、MEMS 量产的厂家，技术水平和自主研发实力都居于领先地位。
表 2 2005 年国内主要封装测试企业技术情况
企业名称出资封装形态
飞思卡尔半导体（中国）有限公司美国 DIP，SO，BGA，TAB，FC（注 1）
深圳赛意法微电子有限公司
意大利、法国、国内
DIP，SO，BGA（注 1）
英特尔产品（上海）有限公司美国 GSP，BGA，TSOP（注 1）
上海松下半导体有限公司日本、国内 TSOP，QFP（注 1）
南通富士通微电子股份有限公司国内、日本 DIP，SO，TSOP，QFP，SIP，MCM、BCC江苏长电科技股份有限公司国内 DIP，SO，PLCC，QFP，FBP
天水华天微电子科技有限公司国内 SO，TSOP，QFP，SSOP
资料来源：华经经济信息中心 注 1：为 IDM 公司
集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产品多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装。2005 年，QFP、PGA 等封装技术在市场的份额较 2000 年上升了 30%，BGA、CSP、SiP 则发展迅速，市场前景良好，逐渐成为产业技术主流。
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1－1－80图 5-9 全球封装市场量产发展趋势
01002003004005006007008002002年 2003年 2004年 2005年 2006年E 2007年E市场量
单位：
亿颗DIP SOP QFP PGA BGA CSP WLP
资料来源：中国半导体网
欧盟于 2003 年 1 月颁布了《关于在电子电器设备中禁止使用某些有害物质的指令》（Restriction on the Use of Hazardous Substances，RoHS），对封装产品中铅、卤族元素等有害物质的含量有严格的限制，这对封装测试产品的材料选用与生产工艺都提出了更为严格的要求，同时，这个法规的出台还会慢慢影响消费者的消费意愿、期望和喜好，使消费者逐渐转向更加环保无毒无害的产品，从而增加了产业竞争的强度。
集成电路技术的发展并不意味着一代新技术淘汰一代旧技术，实际上是多代并存，以成本最低、收益/投入比最大的原则各自占领相关应用领域。本公司也是一方面不断开发新品、新技术以提高企业产品的技术含量与附加值，另一方面也对已有产品与技术进行精益生产管理，以提高产品的合格率并降低成本。
2、行业特有的经营模式
集成电路行业垂直分工的特征非常明显。即全球主要半导体企业在控制产品研发、设计、营销及品牌运作等核心业务的同时，将生产、组装等环节委托给专业代工厂加工，形成设计、晶圆代工、封装测试代工的相互独立、各为专业的分工体系，本公司及国内本土封装测试企业大都为专业封装代工企业。目前，全球半导体产业正在向低成本地区转移，中国将成为主要外包基地，除跨国 IDM 企业外，国内主要外包专业代工市场具有增长潜力。由于本公司目前外销比例占销售总收入的比例较高，因此全球半导体行业景气度将直接影响公司业务。
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1－1－81从细分行业看，本公司所处的集成电路封装外包行业增长要快于行业总体。
根据 Gartner 的预测，到 2010 年外包封装市场比例将从 2005 年的 41%扩大到50%；销售收入将从 2005 年的 158 亿美元增长到 278 亿美元，复合增长率达到12%，大大高于封装市场 8%的复合增长率。
图 5-10 Gartner 对未来集成电路封装外包市场的预测
资料来源：Gartner 2006.01
3、行业特性
（1）行业周期性与季节性特征
受国际芯片发展准则——摩尔定律的制约，集成电路产业的发展必然会有技术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长以后，增速趋缓也属于产业的正常调整，具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。目前国内集成电路受国内行业内主导消费电子产品、整机的市场需求高涨的推动，出现了市场周期性并不明显的情形。
从行业季节性特征来看，集成电路行业季节性特征通常表现在上半年略显淡季，下半年略显旺季，但 2006 年开始，全球半导体行业及我国电子元器件行业延续 2005 年底的景气回升趋势，出现了上半年淡季不淡的局面。根据目前宏观经济运行、半导体产业库存水平、芯片厂商产能利用率、产业资本支出、上游原材料价格走势以及未来下游电子市场需求判断，全球半导体市场及集成电路市场总体需求处于上升的通道，将保持平稳增长。
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1－1－822006 年，我国电子元器件行业和前几年相比增速将减缓，保持 15%～20%的平稳增长。而 2007 年电子元器件行业将跟随全球半导体行业进入新一轮增长期，增长有望超过 20%（资料来源：华经经济信息中心）。以 MP3、闪存卡、数
码相机等为主的消费类电子产品，是近两年半导体行业下游产品市场中最活跃的部分。这类电子产品保持了超高速的增长，对于半导体行业和集成电路行业景气发展将起到比较大的作用，总体而言，全球半导体行业和集成电路行业仍在景气周期之内运行。
（2）行业区域性特征
我国经济最为发达的长三角，通过近几年的快速发展，随着台积电、中芯国际等世界级芯片大厂的入驻，半导体产业链已经成型，产业发展环境已经成熟。
目前，长江三角洲地区已初步形成了包括研究开发、设计、芯片制造、封装测试及相关产业在内的较为完整的集成电路产业链。全国 55%的集成电路制造企业、80%的封装测试企业以及近 50%的集成电路设计企业集中在该地区，已经初步形成了集成电路产业集群的基础，显现出了很强的综合实力和集群效应，在全国半导体产业中占有重要地位。
图 5-11 长三角半导体集成电路产业值占全国比例（2004 年）
珠三角地区, 2.7%环渤海地
区, 28.3%
其他地区,
2.0%
长三角地区, 67.0%
资料来源：上海市集成电路行业协会
本公司地处长三角地区，临近上海、苏州等集成电路企业密集的城市，地理位置优越，产业配套设施齐全，这为公司未来的进一步发展带来了较好的便利。
（五）公司主要出口产品进口国的进口政策
2006 年，本公司主要业务出口地为美国、欧盟和日本等，占公司总业务量的 64.63%。美国、欧盟和日本为世界半导体技术发展之核心地域，近几年，受
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1－1－83劳动力成本的考虑，国际跨国公司逐步向亚洲（中国以外的地区）转移封装测试业务，对封装测试代工服务主要依赖低成本地区，且我国半导体行业总体进口大于出口，因此，本公司认为，上述国家与我国在封装测试代工进出口方面出现贸易摩擦的可能性不大。
图 5-12 公司产品主要销售分布区域（2006 年）
美国1,
38.42%
日本2,
10.80%
欧洲3,
15.41%
其他4,
35.37%
美国1 日本2 欧洲3 其他4
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司近三年业务增长变化情况及未来变化趋势
近几年，集成电路行业持续增长，市场规模也持续放大，2005 年 IC 封装测试的增长率为 22.04%，进入 2006 年，IC 封装测试在 IC 制造业的发展最为迅速，
1-9 月份，国内封装测试业实现销售额 384.77 亿元，同比大幅增长 57.7%（中国
半导体协会）。本公司在行业快速增长的同时，2006 年业务收入较 2005 年增长
31.42%，2005 年较 2004 年增长 36.29%，保持了较为稳定的增长发展态势。在
全球半导体行业及国内集成电路市场未来发展的良好预期下，本公司也将继续保持良好的发展态势。
图 5-13 公司近三年业务增长情况
0.00
2.00
4.00
6.00
8.00
10.00
12.00
2004年 2005年 2006年 0.1
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
公司IC封测业务收入公司净利润封测行业收入增长率公司IC封测业务收入增长率
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1－1－84
（二）公司竞争优势
1．行业地位领先
根据中国半导体行业协会 2004 年、2005 年、2006 年的行业排名，除 IDM型企业外，在国内本土封装测试厂中，本公司在集成电路封装测试方面排名第一，公司的技术实力、生产规模、经济效益均居于领先地位。
表 3 按销售排名的中国前十大封装测试企业
排序 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1 飞思卡尔半导体（中国）有限公司飞思卡尔半导体（中国）有限公司飞思卡尔半导体（中国）有限公司
2 奇梦达科技（苏州）有限公司威讯联合半导体（北京）有限公司威讯联合半导体（北京）有限公司
3 威讯联合半导体（北京）有限公司深圳赛意法微电子有限公司瑞萨四通集成电路（北京）有限公司4 深圳赛意法半导体有限公司英特尔产品（上海）有限公司英特尔产品（上海）有限公司
5 江苏新潮科技集团有限公司上海松下半导体有限公司南通富士通微电子股份有限公司
6 上海松下半导体有限公司南通富士通微电子股份有限公司四川乐山无线电有限责任公司
7 英特尔产品（上海）有限公司英飞凌科技（苏州）有限公司江苏长电科技股份有限公司
8 南通富士通微电子股份有限公司瑞萨半导体（北京）有限公司上海松下半导体有限公司
9 星科金朋（上海）有限公司江苏长电科技股份有限公司深圳赛意法微电子有限公司
10 乐山无线电股份有限公司乐山菲尼克斯半导体有限公司星科金朋（上海）有限公司
资料来源：中国半导体行业协会
2、较长时间的国际市场开发经验
从创立初期开始，公司就将拓展国内、国外市场并举作为公司长期发展战略，并以超前的意识，以分包商的身份主动融入全球半导体产业链，积累了 8 年以上国际市场开发的经验，现已成为 Micronas、Freescale、Toshiba、Infineon、Renesas、Atmel、ST、TI、Onsemi、Fujitsu、Alpha 等境外知名半导体企业的合格分包方，其中全球前 10 大跨国半导体企业已有 5 家是公司长期稳定的客户。近年来，公司根据芯片业的全球化分工和产业向低成本地区迁移的趋势，顺应国外芯片技术南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－85与产业迁移的趋势，将积极发展更多的境外知名半导体企业为公司的客户，力争使全球前 20 大跨国半导体公司有半数以上成为公司的客户。
3．较强的技术开发能力
作为国家重点高新技术企业，公司先后承担完成了 10 多项国家级技术改造、科技攻关项目，成功研发了 MCM 技术、FINE PITCH 技术、镀钯框架封装技术、锡铋电镀技术、纯锡电镀技术、无卤素绿色树脂封装技术以及铜线键合等具有独立知识产权的封装技术和工艺，其中 MCM 多芯片塑封技术、MEMS 封装产品、镍钯金框架 IC 封装工艺等多项产品技术填补国内空白。公司开发的高密度塑封技术和 MCM52 塑封产品分别获国家九五科技攻关优秀成果奖和国家重点新产品称号。同时公司积极响应欧盟 RoHS 指令，加大绿色、无铅产品开发力度，现已全面掌握了成熟的无铅技术和量产工艺，公司产品无铅化封装率达 90％以上，为进一步开拓海外市场创造了有利条件。2005 年公司顺利通过符合全球汽车行业中现用的汽车质量体系要求的 IS0/TS16949 质量体系认证，SOT89 车载产品的成功开发使公司顺利进入汽车电子领域。2005 年底公司首批 12 英寸芯片封装生产线设备进厂试产成功，在国内首先具有了 12 英寸芯片封装的产业化配套能力。
4．同行业中领先的管理水平
早在 1995 年，公司即已取得了法国 BVQI 认证中心的 ISO9002 质量管理体系认证；2001 年，公司又通过了 BVQI 认证中心的 ISO14000 和 QS9000 的认证。
2005 年底在国内率先通过 BVQI 认证中心的 ISO/TS16949 体系认证，为公司进入汽车电子封装市场、继续保持公司在国内同行业中的领先地位奠定了坚实的基础。此外，公司建立了集计划、制造、仓贮、财务、办公无纸化等管理为一体的计算机信息管理系统，使生产运行从材料进厂到产品出库始终处于受控状态，既确保了产品质量和交货期，又为公司成本管理和产品研发提供系统支持，该系统的完整性、科学性、有效性在国内同行中处于领先水平。目前，公司推行精益生产管理，提高了公司的生产效率，公司制造平均周期为 3 天，好于公司调查的同行 3.6 天左右的制造周期，在国内处于领先水平。
（三）公司竞争劣势
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1－1－86集成电路制造业技术进步速度快、产品更新率高，需要不断投入巨额资金进行技术研发和设备购买，要求企业具有很强的资本实力。本公司目前主要依靠银行借款和自有积累进行生产投入，融资渠道较为单一，导致公司资产负债率偏高，制约了公司负债融资的能力，使公司的技术优势、产品优势和服务优势不能充分发挥，削弱了企业的竞争力。
与国际一流 IC 封测企业相比，本公司在技术水平、生产规模、资金实力、研发能力等方面还存在一定的差距，特别是随着公司业务规模的不断扩大，公司面临管理水平、人才储备、产品快速替代的挑战，如果公司不能扩大资本实力，引进和吸收优秀人才，则对本公司进一步扩大投资和生产规模造成不利影响。
（四）主要竞争对手简况
本公司为独立的封装测试厂家，在国内本土封装测试企业中，与本公司业务性质、业务规模具可比性的公司为江苏长电科技股份有限公司（600584 长电科技）、天水华天微电子科技有限公司（天水华天）。
1、长电科技的简要情况
长电科技总部设于江苏省江阴市，是中国半导体十大封装测试企业，主要从事集成电路封装、测试和分立器件的生产、销售业务。集成电路封装主要产品包括 QFP 、PLCC 、 SOP 、SSOP 、HSOP 、 DIP 等系列的封装形式，产品主要应用于信息家电、无线通信、数字通讯和网络。2006 年集成电路销售量 50.74
亿块。（资料来源：长电科技 2006 年年报）。
2、天水华天的简要情况
天水华天是我国最早研制和生产集成电路的企业之一，可以提供的封装方式为 DIP、SOP、SIP、SSOP、SDIP、HSOP、TSOP、QFP 及 LQFP，其中主导产品塑封集成电路年封装能力已达 30 亿块，主要封装产品为消费性 IC，2006 年集成电路销售量 38.25 亿块。（资料来源：天水华天网站、中国电子报）
近三年，本公司的集成电路封装测试实际生产量由 2004 年的 18 亿块发展到 2006 年的 35 亿块，增长幅度超过 100%，销售规模也同步增长，近三年的平均增长率保持在 30%以上。
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1－1－87图 5-14 与主要竞争对手的比较01020304050602004年 2005年 2006年单位：
亿块长电科技（IC封测产量）长电科技（IC封测收入）本公司（IC封测产量）本公司（IC封测收入）
注：长电科技资料来源于公开信息披露资料。
四、公司主营业务情况
本公司的主营业务为接受客户的委托，提供集成电路的封装与测试服务。
（一）主要加工产品（按形态分类的产品结构）
按照封装形态分类，本公司的封装类型产品包括 DIP/SIP 系列、SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列、CP 系列、MCM 系列等，其中 QFP/LQFP系列、MCM 系列等已达国际先进水平。
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品类别
销售额比例销售额比例销售额比例
DIP/SIP 系列 12,292.97 12.08% 10,847.09 14.01% 10,946.63 19.27%
SOP/SOL/TSSOP 系列 39,900.52 39.22% 30,012.87 38.77% 22,459.29 39.54%
QFP/LQFP 系列 6,238.52 6.13% 3,597.21 4.65% 1,935.25 3.41%
CP 系列 30,316.30 29.80% 22,266.62 28.76% 9,821.50 17.29%
MCM 系列 12,452.37 12.24% 10,335.88 13.35% 9,652.89 16.99%
LCC 544.85 0.53% 359.01 0.46% 1,989.23 3.50%
合计 101,745.53 100% 77,418.68 100% 56,804.79 100%
（二）主要加工产品的生产能力、主要用途
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集成电路应用极为广泛，其应用范围覆盖了军工、民用的几乎所有的电子设备，大到航天、航空、军事工程、工业自动控制等领域，小到信息家电、数字通讯等消费电子领域，本公司封装测试的 IC 芯片主要用于家电、数字通讯、无线通信、电源管理、汽车电子等。
生产能力（单位：万只）主要用途
产品类别
2006 年 2005 年 2004 年
DIP/SIP 系列 54,000 54,000 54,000
SOP/SOL/TSSOP 系列 189,000 160,000 100,000
QFP/LQFP 系列 12,775 6,700 3,780
CP 系列 189,000 164,250 72,000
MCM 系列 6,900 6,900 6,900
LCC 1,500 1,500 1,500
电视、洗衣机、电冰箱、空调等家用电器；台式计算机、笔记本电脑、显示器、打印机等 IT 产品；数码相机/摄像机、MP3、MP4、彩屏手机、数
码相机等消费类电子产品。
汽车等交通工具。
（三）主要加工产品的工艺流程图
封装业属于整个 IC 生产中的后道生产过程，在该过程中，对于塑封 IC，主要有装片、键合、塑封、电镀、切筋、测试等工序。各工序对不同的工艺环境都有不同的要求，工艺环境因素主要包括空气洁净度、高纯水、压缩空气、CO2气、N2 气、温度、湿度等。下图为本公司集成电路封装测试的基本工艺流程，对于不同封装形态或客户特定需要略有差别。其中注※的工序为可选工序，注■的工序为必选工序。
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图 5-15 集成电路封装测试基本工艺流程图
■受入检查圆片受入
※减薄
■检测
检测
■激光打印■后固化■划片
检测
引线框受入导电胶受入■外观检查■装片
检测
金丝受入
■内部检查
■导电胶固化检测
■键合
■质控（内部）■塑封
环氧树脂受入检测
■去飞边检测
■电镀检测
■外观检查■测试■外观检查是■质控（出货）■入库测试交付不
质控（X 射线）■成形■包装■入库■交付
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（四）主要经营模式
本公司为专业代工企业，按照集成电路封装测试行业世界通用的贸易模式，一般由客户提供芯片委托本公司封装，本公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装测试后交由委托方，本公司向委托方收取封装测试加工费。
目前，在接受境外客户的委托加工复出口业务中，由海耀实业接受境外客户的加工订单，委托本公司进行加工。本公司根据加工订单估算原辅材料需要量并向国内外供应商订购，组织封装测试生产，在芯片封装测试完成后发至境外客户，海耀实业向客户收取加工费，并将代收的加工费汇入本公司账户，应付供应商的进口原辅材料费由本公司直接支付。
产品交付时，本公司向海耀实业、海耀实业向境外客户同时开具发票。本公司在向海耀实业开具发票并报关出口时确认收入，海耀实业对境外客户开具发票时确认收入。合并报表时，内部收入予以抵消。
图 5－16 公司加工复出口业务流程
发运芯片
加工费
加工费
加工贸易进口
采购款
采购原材料
（五）主要加工产品的销售情况
1、营业收入结构
根据北京京都会计师事务所出具的北京京都审字（2007）第 0443 号“《审计
报告》”，本公司报告期营业收入主要来源于主营业务集成电路的封装测试。
本公司海耀实业
客户
供应商
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1－1－91单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
产品类别
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 101,745.53 99.12% 77,418.68 99.20% 56,804.79 97.29%
其他业务收入 907.35 0.88% 621.22 0.80% 1,581.26 2.71%
合计 102,652.88 100% 78,039.90 100% 58,386.05 100%
2、主要销售区域
按照客户地域划分，本公司的销售可分为境内销售和境外销售，报告期内境内销售和境外销售的具体情况如下：
2006 年 2005 年 2004 年区域销售额（万元）比例销售额（万元）比例销售额（万元）比例
出口 71,552.74 69.70% 56,609.11 72.53% 35,736.22 61.21%
内销 31,100.14 30.30% 21,430.79 27.47% 22,649.83 38.79%
合计 102,652.88 100% 78,039.90 100% 58,386.05 100%
注：内销中含其他业务收入。
报告期内，本公司境外分区域销售情况：
年度序号境外销售区域销售金额（万元）占营业收入的比例1 美国 39,439.98 38.42%
2 欧盟 15,819.55 15.41%
3 日本 11,087.25 10.80%
4 港台 4,147.92 4.04%
5 境外其他区域 1,058.04 1.03%
2006 年
合计 71,552.74 69.70%
1 美国 28,337.64 36.31%
2 欧盟 11,488.82 14.72%
3 日本 11,129.84 14.26%
4 港台 4,754.00 6.09%
5 境外其他区域 898.81 1.15%
2005 年
合计 56,609.11 72.53%
1 美国 15,898.12 27.23%
2 日本 9,434.91 16.16%
3 欧盟 6,007.52 10.29%
4 港台 3,485.25 5.97%
5 境外其他区域 910.42 1.56%
2004 年
合计 35,736.22 61.21%
3、报告期销售客户情况
报告期前五名销售客户
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1－1－92年度序号客户名称销售金额（万元）占营业收入的比例1 Alpha 11,457.47 11.16%
2 FIM 8,867.80 8.64%
3 Atmel 7,645.92 7.45%
4 ST 6,906.18 6.73%
5 Micronas 5,674.00 5.53%
2006 年
合计 40,551.37 39.51%
1 Alpha 22,075.78 28.29%
2 Fujitsu 7,576.55 9.71%
3 Atmel 4,379.81 5.61%
4 Micronas 4,277.23 5.48%
5 杭州士兰微电子股份有限公司 3,311.81 4.24%
2005 年
合计 41,621.18 53.33%
1 Alpha 9,329.56 15.98%
2 Micronas 5,115.38 8.76%
3 Fujitsu 4,661.05 7.98%
4 杭州士兰微电子股份有限公司 2,762.53 4.73%
5 Atmel 2,220.94 3.80%
2004 年
合计 24,089.46 41.25%
报告期前五名境内销售客户
年度序号客户名称销售金额（万元）占营业收入的比例1 杭州士兰微电子股份有限公司 4,159.38 4.05%
2 普诚科技深圳有限公司 3,793.80 3.70%
3 杭州友旺电子有限公司 3,468.93 3.38%
4 上海新进半导体制造有限公司 3,270.73 3.19%
5 无锡华润矽科微电子有限公司 1,671.97 1.63%
2006 年
合计 16,364.81 15.95%
1 杭州士兰微电子股份有限公司 3,311.81 4.24%
2 杭州友旺电子有限公司 2,447.76 3.14%
3 无锡华润华晶微电子有限公司 2,233.91 2.86%
4 珠海炬力集成电路设计有限公司 1,885.36 2.42%
5 上海新进半导体制造有限公司 1,318.83 1.69%
2005 年
合计 11,197.67 14.35%
1 杭州士兰微电子股份有限公司 2,762.53 4.73%
2 无锡华润华晶微电子有限公司 2,007.02 3.44%
3 无锡日松微电子有限公司 1,661.02 2.84%
4 杭州友旺电子有限公司 1,640.36 2.81%
5 上海新进半导体制造有限公司 1,274.85 2.18%
2004 年
合计 9,345.78 16.00%
上述客户中，除富士通株式会社为本公司第二大股东富士通（中国）的实际控制人及 FIM 为富士通株式会社的全资子公司外，其他客户与本公司无关联关系。
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1－1－93由于专业分工的复杂性，国际知名半导体生产厂商在外包封装测试业务时，会事先对封装测试厂家的技术水平、质量管理水平和内部管理水平进行考察论证，一旦获得认定，才会下订单并保持稳定的业务关系。上述前五大客户中，ALPHA 、MICRONAS、Fujitsu 已向本公司颁发了合格分包方认证书，ST 也是本公司多年的客户。从近三年情况看，本公司与这些客户保持了稳定的业务关系，并在不断发展国际知名半导体生产厂商成为公司的客户。
报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%之情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，除富士通株式会社外，持有本公司 5%以上股份的股东华达微及关联方在前五名客户中未占有权益。
持有本公司 38.46%股份的股东富士通（中国）的实际控制人富士通株式会
社及其子公司，委托本公司进行芯片的封装与测试，按市场价结算。报告期受托加工情况如下：
年份金额（万元）占同类交易的比例
2006 年 9,255.67 9.10%
2005 年 7,679.97 9.92%
2004 年 7,450.09 13.12%
（六）原材料和能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
本公司主要原材料包括引线框架、塑封树脂、金丝、银浆等，本公司加工所需原材料的国内供应量充足。此外，为了满足境外客户加工服务的特殊需要，本公司需要从国外采购进口原材料，本公司与国外知名原材料供应厂商建立了长期稳定的合作关系，能及时满足本公司客户的特殊要求。
2、主要能源的供应情况
本公司生产所需主要能源包括水、电、天然气等，均依当地市场价格和服务标准获取相关部门的供应服务，不存在供应不足或供应受限的情况。
3、主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期，因本公司生产规模扩大，主要原材料框架、塑封树脂、金丝及能源占生产成本的比重上升，具体情况如下：
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1－1－94
单位：万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
主要原料
金额比例金额比例金额比例
框架 18,837.84 22.88% 13,925.95 21.57% 9,858.60 20.16%
金丝 15,236.41 18.51% 11,409.33 17.67% 7,607.81 16.56%
塑封料 13,743.17 16.69% 11,063.44 17.13% 7,322.58 14.98%
水、电、汽 3,883.90 4.72% 3,107.48 4.81% 2,293.67 4.69%
合计 51,701.32 62.80% 39,506.20 61.18% 27,082.66 56.39%
4、主要原材料的价格变动趋势
受铜、金、石油涨价的影响，本公司主要原材料框架、金丝采购价格有不同程度的上升。
框架金丝塑封料
年度采购金额（万元）
采购单价元/只
采购金额（万元）
采购单价元/千米采购金额（万元）
采购单价
元/公斤
2006 年度 19,559.65 0.0516 15,219.29 1,445.19 13,863.06 47.5073
2005 年度 13,201.27 0.0480 11,365.41 1,308.84 11,191.09 48.2786
2004 年度 10,714.65 0.0533 7,831.26 1,236.37 7,667.28 46.0912
5、本公司最近三年前五名供应商情况如下：
报告期，本公司不存在向单一供应单位的采购比例超过总额的 50%之情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有本公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）环境保护与安全生产
1、环境保护
本公司从事的封装测试生产属轻污染性质，主要污染源为器件引线框外引线镀锡所产生的酸性废水，其成分主要为含锡、铜重金属（极少量含铅），其次为年份金额（万元）占年度（当期）采购金额的比例
2006 年 28,647.22 51.74%
2005 年 18,803.23 47.32%
2004 年 15,968.69 52.13%
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1－1－95酸碱，采用“混合——反应——凝聚——沉淀——过滤——中和”一整套化学方法处理达标后可排放，不存在重污染、高风险情况。
自公司设立以来，本公司认真执行国家和地方有关环境保护法规，2001 年 6月通过法国 BVQI 认证中心的 ISO 14001：2004 版环境管理认证，是江苏省环境保护先进企业、江苏省环保友好企业。本公司建有电镀废水处理系统等废水处理装置，配备专职人员负责督促、检查各类环保设施的运行和监测处理结果，具备比较完善的环境保护管理制度，生产经营符合国家和地方有关环境保护法规的要求，未受到国家环境保护部门的处罚。
本次募集资金拟投资项目无新增污染源，主要是增加污染物排放，本公司现有环保设施已能满足拟投项目新增污染物的处理要求，尚不需要扩大环保投入。
本公司拟投项目均已经过环境影响评价，并已获得江苏省环境保护厅的审批。
近三年，公司环保费用分别为 409 万元、311.97 万元和 723.38 万元。
2、安全生产
本公司从事的 IC 封装测试生产不使用易燃、易爆的化学物质，不属高危险行业。
本公司制定了《安全生产管理制度》，并对各个工序明确了安全操作规程，职工上岗均需要接受安全生产及安全操作培训，生产工程中严格按规程操作，并设有专职人员负责督促、检查安全生产，有效地杜绝了安全事故的发生。本公司近三年来未发生重大安全事故。
五、固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、主要固定资产
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司固定资产原值 137,436.92 万元，固定资产
净额 91,696.16 万元，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、交通运输设备等，
本公司各类固定资产的状况如下：
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1－1－96
金额单位：万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限
房屋建筑物 16,493.17 1,377.68 - 15,115.49 25 年
机器设备 74,448.29 19,558.07 114.91 54,775.31 8 年
电子设备 44,366.89 23,764.63 41.38 20,560.88 5-8 年
运输设备 751.55 388.37 - 363.18 5 年
融资租入固定资产 1,377.01 495.72 - 881.29 5 年
合计 137,436.91 45,584.47 156.29 91,696.15
2、主要生产设备
本公司截至 2006 年 12 月 31 日已累计投入 98,596 万元，在划片、装片、测试等关键工艺和主导产品的生产工序引进了国际先进的设备，并购置了先进的测试分析和可靠性试验设备。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司主要生产工艺关键设备情况如下：
序号名称规格/型号数量成新率
尚可安全生产使用年限
账面原值（万元）
1 划片机
A-WD-100A、DAD3350、
DAD341/641、7100
16 台 50.3-99% 15 年 1,045.77
2 全自动减薄机 DFG-821F/8 \DFG8540 2 台 49.3%-81% 18 年 406.25
3 装片机 2008HS/2007FS/2007HS/AD8930 66 台 64.03%-99% 17-20 年 7,428.76
4 键合机
NV-TEK/NU-TEK/
MAXUM/ M361CHD
M360CH/M360CHD
221 台 64%-100% 20-25 年 16,254.88
5 全自动塑封机 Y-1/Y-1E 、AMS-M 12 台 55%-98% 15-18 年 2,988.89
6 高压水去飞边机 B957D-M-B 3 台 66%-92% 15-18 年 473.65
7 塑封压机
FSTM250-7T
SY-250T
KTS250-5T
FSTM250-7TANM
39 台 68.13%-99% 15-20 年 1,915.78
8 切筋打弯系统 GPM1210/E40AS-MC/ 28 台 66.5%-98% 15-20 年 3,493.9 机械手/集成处理机械手
CRH400P/400D/400SQ MT9320、
JS200/JT300
LT930-R222、A205
88 台 65.31%-99% 15-20 年 7,686.33
10 全自动电镀机 SBP-2400-ED 7 台 72%-93.44% 12 年 1,261.85
11 激光打印机 LS-330DE、 18 台 68.1%-94% 15-20 年 4,318.36
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1－1－97LS-80DE、LS-338DE12 X-RAY 系统 SFX-100T、100 3 台 66.25% 88.75% 15-20 年 193.34
13 塑封模 SOP20/SSDIP88/ 54 副 55%-97% 15-20 年 2,734.12
14 IC 测试机 T6575T、T3326/A、3602A/E、WL2220A 37 台 65-99% 5-10 年 3,131.84
本公司账面原值为 1,498 万美元的机器设备已被用作本公司与中国银行南通分行签定的最高额抵押贷款合同的抵押物（同时由土地使用权抵押和华达微、石明达等人提供保证担保），为本公司自 2004 年 7 月 5 日至 2006 年 7 月 5 日止取得的不超过 450 万美元的借款本金及利息、违约金等提供担保，抵押期间至被担保的债务偿清为止。
本公司账面原值为 14,012.46 万元人民币的机器设备与电子设备已被用作本
公司与中国农业银行南通分行签定的最高额抵押贷款合同的抵押物（同时由华达微提供保证担保），为本公司自 2005 年 7 月 4 日至 2006 年 3 月 10 日止取得的不超过 9,980 万元人民币的借款及其利息等提供担保，抵押期限至被担保的债务偿清为止。
本公司账面原值为 10,688.76 万元人民币的机器设备与电子设备已被用作本
公司与中国建设银行南通城中支行签定的最高额抵押贷款合同的抵押物（同时由华达微提供保证担保），为本公司自 2005 年 11 月 11 日至 2009 年 11 月 10 日取得的不超过 4,500 万元人民币的借款及其利息等提供担保，抵押期间至被担保的债务偿清为止。
3、主要房屋建筑物
本公司拥有房屋 6 幢，总建筑面积 38,875.8 平方米，座落于崇川路 30 号，
均为工业用途。
房产证号房屋座落建筑面积（平方米）取得方式南通房权证字第 12108897 号崇川路 30 号 1 幢 5,887.28 自建
南通房权证字第 12108900 号崇川路 30 号 2 幢、4 幢、6 幢 4,974.54 自建
南通房权证字第 12108899 号崇川路 30 号 3 幢 22,419.97 自建
南通房权证字第 12108898 号崇川路 30 号 5 幢 5,594.01 自建
上述房产已抵押于中国工商银行南通青年路支行，为本公司自 2006 年 12 月1 日起至 2009 年 11 月 30 日止从中国工商银行南通青年路支行取得的不超过南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－9810,850 万元人民币的贷款本金及其利息等提供担保（同时由 63,804.82 平方米
的土地使用权抵押担保），抵押期间至发行人被担保的上述债务偿清为止。
（二）无形资产
1、主要无形资产
根据北京京都会计师事务所有限责任公司审计报告，本公司截至 2006 年12 月 31 日无形资产明细如下：
金额单位：万元
项目取得方式原值 账面价值摊销年限未摊期限
土地使用权购买 1,992.93 1,800.28 600 个月 542 个月
技术转让费购买 69.94 10.49 60 个月 9 个月
软件开发费购买 428.32 300.39 60 个月 6-59 个月
本公司无水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产。
2、土地使用权
本公司拥有的土地使用权座落于南通市崇川路 30 号，土地使用证证书为苏通国用（2004）字第 0110014 号，使用权面积 110,115.09 平方米，使用终止日期
2052 年 3 月 13 日，为工业用地，由本公司以出让方式取得。
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司土地使用权中 63,804.82 平方米已抵押于
中国工商银行南通青年路支行，为本公司自 2006 年 12 月 1 日起至 2009 年 11 月30 日止从中国工商银行南通青年路支行取得的不超过 10850 万元人民币的贷款本金及其利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等提供担保（同时由 38,875.8
平方米的房产抵押担保），抵押期间至发行人被担保的上述债务偿清为止；本公司土地使用权中 33,338.27 平方米已抵押于中国银行南通分行，为本公司自 2004
年 7 月 5 日起至 2006 年 7 月 5 日止从中国银行南通分行取得的不超过 1185 万元美元的贷款本金及其利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等提供担保，抵押期间至发行人被担保的上述债务偿清为止。
3、专利技术和非专利技术
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 11 项实用新型专利权。
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1－1－99序号专利号专利类型专利名称
1 ZL 2004 2 0054917.1 实用新型背对背封装集成电路
2 ZL 2004 2 0054558.X 实用新型集成电路多排矩阵式引线框架
3 ZL 2004 2 0054557.5 实用新型塑封集成电路顶杆毛刺去除机
4 ZL 2004 2 0054559.4 实用新型集成电路焊接引线框架
5 ZL 2005 2 0074627.8 实用新型单流道测试机械手的旋转上料装置
6 ZL 2005 2 0076842.1 实用新型装片机焊头的浮动式吸嘴安装杆装置
7 ZL 2005 2 0076844.0 实用新型铝线机夹具
8 ZL 2005 2 0077872.4 实用新型新型集成电路多排矩阵式引线框架
9 ZL 2005 2 0077871.X 实用新型新型集成电路焊接引线框架
10 ZL 2005 2 0077868.8 实用新型集成电路新型表面贴装器件
11 ZL 2005 2 0076843.6 实用新型物品取放装置
本公司已就自主拥有的专利技术向国家知识产权局提出专利申请，目前已获受理的专利技术情况如下：
序号专利申请号专利类型专利名称
1 200410065828.1 发明专利背对背封装集成电路及其生产方法
2 200510094511.5 发明专利集成电路组装方法
3 200510095099.9 发明专利集成电路后道封装塑封成型方法
4 200610116671.X 发明专利圆片研磨切割方法
5 200520077873.9 实用新型塑封集成电路顶杆毛刺去除机
6 200620046399.8 实用新型集成电路打印设备轨道宽度调节装置
4、BCC 技术许可使用权
BCC 技术为富士通株式会社的自主专利技术，为表面贴型封装技术，主要应用于数字电视、移动通信等的封装领域。2001 年以来，全球半导体封装测试生产企业向低成本地区转移其生产能力的趋势在不断加强，富士通株式会社基于将其部分封装产品转移至低成本地区加工的战略考虑，许可本公司使用其 BCC技术，以使本公司接受富士通的委托，为其加工部分产品。2002 年 3 月 29 日，本公司与富士通株式会社签订了《BUMP CHIP CARRIER LICENSE
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1－1－100AGREEMENT》（《凸点芯片载体封装技术许可协议》）。该协议中，富士通株式会社许可本公司在协议有效期内使用 BCC 技术进行产品生产、销售或进行租赁，该许可为非独占且不可转让，在世界范围内适用。为了取得该许可使用权，本公司向富士通株式会社支付了入门费 1,000 万日元（折合人民币 699,398.41 元）。
具体可参见本招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”第二“关联交易”内容。
5、IC 封装技术许可
在南通富士通有限成立之初，富士通株式会社基于成本考虑将其部分封装测试产品转移至于中国加工。SOP-8&QFP-48 为当时用于家用消费电子产品的主要封装技术，因本公司当时尚不掌握该技术，为完成富士通株式会社的委托加工，1998 年 3 月 23 日，本公司与富士通株式会社签订了《集成电路封装技术许可协议》（IC ASSEMBLY TECHNOLOGY LICENSE CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED
AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，富士通株式会社许可公司使用 IC 封装技术（SOP-8&QFP-48），该许可为非独占性许可。该技术免入门费，许可费为提成收费制。具体可参见本招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”第二“关联交易”内容。
6、商号、商标许可使用合同
2003 年 9 月 1 日，富士通株式会社与本公司签订了《富士通商号许可协议》、《富士通商标许可协议》，并于 2005 年 3 月 31 日修改了该等协议。2007 年 3 月26 日，本公司与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》。本公司依据上述协议获许可使用“富士通”，英文为“Fujitsu”商号、商标。使用年限截止于 2011 年 12 月 31 日。具体可参见本招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”第二“关联交易”内容。
本公司为专业代工企业，经本公司封装测试的集成电路为客户所有，标注客户的商号、商标。本公司获许可使用的“富士通”及“Fujitsu”商标、商号除用在富士通株式会社自身的封装测试产品外，从未使用于其他客户的封装测试产品，“富士通”及“Fujitsu”的商号、商标于本公司不体现在交货给富士通以外的客户的产品和销售上。而且，本公司的客户均为半导体制造企业，由于专业分工的复杂性，客户通常是在对本公司进行全面考察后建立业务关系，考察重点是南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－101公司的技术、生产和管理水平，一般不会根据本公司已获许可使用的商标、商号发展业务关系。因而，本公司的客户是相对稳定和长期的，商号、商标的获许可使用不影响本公司现有的客户关系，对本公司不断开发客户也不具有实质性影响。
同时作为企业的综合性品牌战略，本公司拟以自主商标进行宣传、提高品牌知名度。本公司已申请注册“NFME”商标，待本商标注册生效后，本公司将在生产经营可用商标范围内使用自主商标，将有针对性地强化对自主商标的使用和宣传，使自主商标成为本公司综合实力的象征，在市场中树立品牌。
7、商标
本公司向国家工商行政管理总局申请注册“NFME”商标，已于 2005 年 2月 25 日获国家工商行政管理总局商标局受理，受理号为 ZC4394383SL。
六、公司特许经营权
本公司无特许经营权。
七、公司的生产技术
（一）公司技术研发架构、技术储备及技术创新安排
本公司以技术创新为核心，设立技术部门及技术中心，形成研发中心、技术部、生产班组技术攻关相结合的研发生产体系，已具备年开发 20 多个封装品种和 100 多个测试品种的技术创新能力。本公司技术中心已被认定为省级技术中心，将利用本次募集资金扩建技术中心为国家技术中心，增强公司自主研发、自我创新的能力。
公司技术中心主要的任务是进行高科技、高附加值的新产品、新技术的开发。
技术中心不但进行新型封装外形、封装工艺和测试软件的开发，同时也开发有市场发展前景的模具、设备等。
1、公司研发架构
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1－1－102
2、公司研发人员
截至 2006 年 12 月 31 日，公司技术中心共有研发人员 40 人，全部为大专以上学历，都有 8 年以上从事本专业研发的经验，均先后赴国外接受过专业培训，技术水平国内一流。
石明达先生是本公司研发队伍的带头人，为教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，曾先后组织完成了“九五”国家重点科技攻关项目“大规模集成电路高密度封装技术开发项目”、国家“九五”“双加”项目“大规模集成电路封装技改项目”等重点项目，主持完成了科技部技术创新项目“MCM 塑料封装技术”、国家电子生产发展基金项目“FLASH 技术开发和产业化”等项目。
技术中心的其他研发人员都是来自公司各工序的技术骨干,他们来自不同的工艺岗位，对封装工艺、设备都非常熟悉。具备了新工艺开发的良好技术背景。
技术中心
MEMS封装课题组
无铅化电镀技术课题组
MCM封装课题组
S
I
P技术开发组多头测试技术开发组技术委员会
可靠性研究室信息市场研究组
研究开发层质量控制层信息服务
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1－1－103多年来他们有参与国外大公司产品开发的丰富经验，了解封装技术方面的前沿信息。有与国外大公司合作开发的实际经历。
3、技术储备
A．更多层的 3D 封装技术
为满足集成电路更薄更小的需求，在目前现有的两层芯片封装技术的基础上研究开发更多层和更薄的封装技术，满足新型便携式电子产品的需要。
B．CSP 封装技术
CSP 封装技术为国际上主流的封装技术之一，公司将开发多种类型的 CSP封装技术。
C．功率集成电路封装技术
通过封装技术解决集成电路散热问题，满足功率集成电路市场需求。
D．系统集成模块封装
在现有的 MCM、MCP 封装技术的基础上，开发集成度更高，技术更先进的各类模块封装技术。
4、技术创新安排
为了鼓励创新，激发公司员工的技术创新热情和能力，公司推行科技进步奖励制度，每年对在新产品、新工艺、新技术及新装备的研究开发方面有突出成果的人员进行奖励，并为核心技术人员在内的骨干职工提供出国培训、高校进修等各种培训机会，形成了不断追求技术进步、不断追求卓越的企业文化。
本公司计划利用本次募集资金扩建技术中心，在技术中心已拥有国际先进水平的工艺试验设备和可靠性试验设备基础上，引进关键的研发设备和高水平研发人员，开发和实现 CSP 等新型封装技术的产业化生产。
本公司还将以扩建后的技术中心为平台，加强同清华大学微电子所、哈尔滨工业大学、西南集成电路设计公司等科研院所合作，承接研究课题、进行技术交流与研究；并与南通大学（江苏省专用集成电路重点实验室）一起建设封装测试专业人才培训基地，为公司人才储备、技术支撑及人员培训提供支持。
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1－1－104公司近三年研发费占主营业务收入的比例分别为 11.7 %、6.9%和 5.9%。
（二）主要生产技术及所处阶段
本公司主要产品按封装形式划分为 DIP/SIP 系列、SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列、CP 系列、MCM 系列等产品，产品技术多处于国内先进水平，其中 MCM、BCC 处于国际先进水平，公司为目前国内唯一实现 MCM、MEMS量产的封装测试企业。
序号技术名称技术评估
技术阶段
技术来源1 多芯片组装技术（MCM）
MCM52 封装产品被评为国家重点新产品、江苏省高新技术产品，曾被客户在美国 HDI---高密度互联杂志刊登推荐。
MCM88（封装外型为独特的 PSSDIP88）为新型数字电视用多芯片集成电路封装技术，达国际先进水平。MCM 数字电视用 SiP 产品，实现了集视频、控制、文本、中频及音频等功能于一体的系统。该产品的测试技术集中涵括了中频电路、模拟电路、逻辑电路、混合信号电路及存储器等多方面的测试技术。
国际先进水平。
批量生产自主研发2
Flash Memory
封装技术（TSOP）
国家“双高一优”计划项目，2002 年度电子信息产业发展基金项目，2004 年通过验收。
国内领先水平。
批量生产自主研发3 MEMS 技术
自主开发以 LCC 无引脚芯片载体形式封装 MEMS 加速度传感器。LCC8 曾被客户在美国和日本的半导体杂志刊登推荐。
批量生产自主研发4
IC 引线脚无铅化（锡铋）电镀技术
开发不含重金属铅的电镀材料与不含卤族元素的电镀液配方，产品质量符合国际 JEDEC 标准。
批量生产自主研发5 镀钯框架塑封技术
以镀钯框架取代常规铜框架，免去 IC 模塑包封后再进行外部引线脚电镀工序，减少铅对环境的污染。
国内先进水平。
批量生产自主研发6 LQFP 塑封技术主要产品 LQFP52、LQFP64、LQFP100、LQFP144，国内先进水平。
批量生产自主研发7
条式/框架测试技术（ Strip
Test）
SOP8 产品的条式测试技术，可同步测试 112 只产品。
国内先进水平。
批量生产自主研发8 凸点芯片载体封装技术（BCC）一种 CSP 封装技术，主要产品 BCC16 适用于电子、移动通信等领域。
国际先进水平
批量生产
富士通许可使用
（三）公司在研项目情况
截至本招股说明书签署日，本公司已开发成功但尚未投产的产品和技术：
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1－1－105项目名称拟达成目标进展情况技术评估
汽车电子电路封装测试技术
多种产品进入国际汽车电子市场，产品在国外知名品牌汽车中使用。
部分产品，如霍尔传感器电路已小批量生产并提供最终客户试用。
国内先进水平
部分产品达到国际先进水平
截至本招股说明书签署日，本公司正在开发的产品、技术情况：
序号项目名称拟达成目标进展情况技术评估 汽车电子电路封装测试技术汽车用电路模块。前期工艺研究国内先进水平
2 CSP 封装技术实现量产，用于 3G 手机、多种便携式电子产品等。
完成基板及产品设计，工艺及设备调研过程中。
国内先进水平
八、公司主要产品的质量控制情况
本公司的业务为封装测试代工服务，参与市场竞争的根本前提是可靠的产品质量和及时、到位的服务承诺。所以，本公司一贯奉行“顾客满意第一”的质量方针，将质量视为企业的立足之本，并通过严格质量标准、有效执行质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。
（一）质量控制标准
本公司在企业内部推行国际质量贯标认证。1995 年公司在同行业中率先通过了 BVQI（法国国际质量认证有限公司）的 ISO9002：1994 质量体系认证；2001年分别通过了 ISO14001:1996 环境管理体系和 QS9000 质量体系认证；2002 年通过了 ISO 9001：2000 质量体系认证。2005 年通过了 ISO/TS 16949：2002 质量管理体系认证，认证范围为：CP、SOT 系列 IC 封装和测试。目前公司正在执行的是 ISO 9001：2000 版和 ISO/TS 16949：2002 二项国际质量体系标准。
本公司为世界知名半导体公司提供封装测试服务，并通过了这些公司的工厂批量生产的认定。Siemens Microelectronics(Asia Pacific) Pte Ltd、MICRONAS
ALPHA、富士通株式会社向本公司颁发了合格分包方认证书。此外，本公司还是 SONY 公司绿色产品合作伙伴（GP）。
（二）质量控制措施
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1－1－106为贯彻执行公司质量方针，确保公司质量目标的实现，本公司根据实际情况，制定详细的质量计划和切实可行的质量控制措施。公司采取的质量控制措施包括但不限于以下方面：
1、严格质量体系标准的要求，编制质量手册和相关的程序文件，内容包含
了质量管理方针和目标、生产和管理的各个过程及其相互关系，适用于公司所有涉及产品生产及其相关过程的管理作业。每年公司定期进行内部审核，以确定质量管理体系得到有效的实施和保持，对于内部审核发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其他相关标准文件。
2、公司制定了各个已被识别的过程的程序文件，包括方针/目标管理、顾客
要求确认及顾客反馈处理、资源管理、产品实现、监视与测量、内部审核、纠正和预防措施、管理评审等 30 几个程序文件和上百个技术和管理标准。为了使各项标准能够在日常的生产经营活动中得到有效地执行，实行定期的审核检查并向管理层汇报检查结果的制度。
3、公司引进具国际先进水平的超声扫描仪、红外回流等检测设备仪器，建
立了具有国内先进水平的可靠性试验与失效分析试验室，对主要原材料、外购件、在线产品、产成品进行一系列的品质可靠性试验，使产品质量得到有效的控制。
4、公司注重与客户的质量反馈，定期向客户发放《满意度调查表》，收集客
户对公司产品和服务的意见，并分析顾客反馈意见、投诉信息等，将这些内容反映到质量管理体系中，建立“顾客投诉处理程序”，及时处理顾客投诉，严格按程序处理质量事故，最大程度满足顾客需求。
（三）质量纠纷
本公司按照客户的要求提供代工服务，近三年产品合格率达 99.7%以上，截
至本招股说明书签署日，未发生与客户的重大质量纠纷。
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1－1－107第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的法人与公司目前实
际从事的主要业务的情况
1、控股股东、实际控制人及其控制的法人目前实际从事的主要业务
（1）控股股东、实际控制人目前实际从事的主要业务
公司的控股股东为华达微，持有本公司 57.69%的股份，主要从事分立器件
的生产、销售、封装和测试。
公司的实际控制人是自然人石明达先生，持有华达微 39.09%股权，为华达
微第一大股东，其子石磊先生持有华达微 3.95%的股权、并担任华达微董事长和
总经理，因此，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权。石明达
先生是公司董事长、总经理，除持有华达微 39.09%股权外、石明达先生未持有
其他公司股权；除担任本公司董事长、总经理，华达微董事，南通金茂微电子精密设备有限公司董事，南通金泰科技有限公司董事，南通尚明精密模具有限公司董事，南通金润董事长、总经理，海耀实业董事外，石明达先生未在其他关联公司或企业担任任何职务。
（2）控股股东、实际控制人控制的法人目前实际从事的主要业务
①南通金茂微电子精密设备有限公司
南通金茂微电子精密设备有限公司是本公司控股股东华达微的控股子公司，主要从事集成电路模具及配件、电子元器件专用模具、电子专用设备的研制、生产和销售。
②南通金泰科技有限公司
南通金泰科技有限公司是本公司控股股东华达微的控股子公司，主要从事电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工；销售自产产品。
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1－1－108
2、公司目前实际从事的主要业务
公司目前实际从事的主要业务为集成电路的封装和测试。
3、控股股东与本公司不存在同业竞争
本公司控股股东华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试，具体产品包括二极管、三极管和场效应放大管，而本公司从事的是集成电路的封装与测试。作为半导体产业的两大分支，分立器件和集成电路存在明显的差异。
（1）定义上的差别
分立器件是指单一封装的半导体组件，具备某种电子特性功能。
集成电路是指在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统。
（2）产品分类的差别
分立器件主要包含二极管、三极管、功率晶体管、光电器件四大类主要产品。
集成电路一般分为模拟集成电路和数字集成电路。
（3）功能的差别
分立器件在实现的功能上比集成电路有较少的要求，通常功能比较简单。
集成电路是在一半导体基板上集成了多种电子元器件的电路模块，通常承担着运算和储存的功能，功能相对复杂。
（4）封装测试技术的差异
分立器件产品结构比较简单，实现的功能比较单一，分立器件的封装测试一般是分立器件产品生产的一个工序，通常分立器件厂家的业务模式是生产销售分立器件产品。
集成电路的产品结构比较复杂，实现的功能也比较复杂，对封装测试技术的要求相对较高。集成电路的产业链由此而形成高度专业化的分工，集成电路封装测试成为一个相对独立的产业。
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1－1－109综上，由于公司控股股东、实际控制人及其控制的法人与公司目前实际从事的主要业务不同，因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的法人不存在同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人向公司出具的避免同业竞
争的承诺函
公司控股股东南通华达微电子集团有限公司、实际控制人石明达先生已经向本公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》，承诺不从事与本公司相同的经营业务，与本公司不进行直接或间接的同业竞争，不损害公司利益。
二、关联交易
本公司最近三年经审计的财务报告对关联方、关联关系和关联交易的披露遵循了《公司法》和《企业会计准则》的规定。
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
本公司的控股股东为华达微，持有公司 11,538 万股，占公司现有总股本的
57.69%。
2、实际控制人
本公司的实际控制人是石明达先生，持有公司第一大股东华达微 39.09%的
出资，是该公司第一大股东；其子石磊先生持有华达微 3.95%的股权、并担任华
达微董事长和总经理，因此，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的
股权。
3、实际控制人控制的法人
石明达先生所控制的法人除华达微外，还包括南通金茂微电子精密设备有限公司和南通金泰科技有限公司。
4、全资子公司
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1－1－110南通金润微电子有限公司和海耀实业有限公司是公司的全资子公司，为本公司关联方。
5、其他关联方
（1）持股 5%以上股东、持股 5%以上股东的实际控制人及其控制的法人
富士通（中国）有限公司现持有公司 38.46%的股份，是公司的第二大股东。
富士通（中国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控制的法人构成公司的关联方。
（2）南通富凯电子有限公司
南通富凯电子有限公司系公司控股股东华达微的控股子公司，已于 2005 年3 月清算注销。
（3）南通尚明精密模具有限公司
南通尚明精密模具有限公司系公司控股股东华达微的参股公司，华达微持有该公司 26%的股份。
（4）董事、监事和高级管理人员
本公司的董事、监事和高级管理人员为公司关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）芯片封装与测试
1998 年 2 月 16 日，本公司与富士通株式会社签定《封装测试框架协议》（MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG
FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，本公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为 1 年，只要任何一方不书面提出终止本协议，则自动延期一年。截至目前该协议仍被执行。
在上述框架协议下，本公司于每年 2—3 月份召开股东大会审议批准与富士通株式会社及其子公司的委托加工业务，价格按市场定价的原则确定，双方每季南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－111度确认具体委托加工数量、品种、质量及价格。最近三年本公司接受富士通株式会社及其子公司的委托加工情况如下：
单位：万元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
金额 9,255.67 7,679.97 7,450.09
占同类交易比例 9.10% 9.92% 13.12%
（2）采购设备和备件
①向 FUJITSU VLSI LIMITED 采购
1998 年 3 月 30 日，本公司与 FUJITSU VLSI LIMITED （以下简称“FVD”，是富士通株式会社的子公司）签订《工具采购框架协议》（SPARE PARTS AND
TOOLS SUPPLY CONTRACT BETWEEN FUJITSU VLSI LIMITED AND
NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，本公司向 FVD采购备件与工具，协议有效期为 1 年，期满之前（可以是原始期限，也可以是已延长过的期限）的三个月内，若其中一方向另一方提交书面声明，合同将自动延期一年。在本框架协议下，本公司将根据情况在需要前两个月向 FVD 发出采购备件和工具的计划。每一笔采购，由双方另行签署合同。截至目前该交易的对象为 FIM 公司。
本公司向 FIM 按市场价采购设备和备件。最近三年采购情况如下：
单位：万元
项目 2006 年 2005 年度 2004 年度
采购设备-- 21.29
占同类交易比例-- 0.70%
采购备件 26.04 148.98 180.99
占同类交易比例 0.90% 6.21% 6.01%
②向南通尚明精密模具有限公司采购
2003 年 12 月，本公司与南通尚明精密模具有限公司签订《购销协议》。协议约定：本公司向南通尚明精密模具有限公司采购模具备件和设备备件，具体型号价款的确定根据可比的当地市场价格进行，主要依据交货当月的市场价格确定；协议有效期为三年，但公司经综合考虑和比较各方面条件，可以书面向南通尚明精密模具有限公司发出终止协议的通知，协议自通知到达之日终止。双方已于合同到期前续签了该协议，协议有效期三年。最近三年采购情况如下：
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1－1－112单位：万元
关联方 2006 年度 2005 年度 2004 年度
南通尚明精密模具有限公司 417.06 537.16 291.34
占同类交易比例 18.73% 22.39% 9.67%
（3）技术许可
① SOP-8&QFP-48 封装技术许可
1998 年 3 月 23 日，本公司与富士通株式会社签定《集成电路封装技术许可协议》（IC ASSEMBLY TECHNOLOGY LICENSE CONTRACT BETWEEN
FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS
CO.,LTD），协议约定，富士通株式会社许可公司使用 IC 封装技术（SOP-8&QFP-48），该许可为非独占性许可，协议有效期为 1 年，若没有任何一方反对，协议自动顺延到下一年。该技术免入门费，许可费为提成收费制，提成费为每年使用该封装技术加工芯片所产生销售收入（扣除对富士通株式会社的销售收入）的 2%（客户委托加工芯片）或 1%（公司自产芯片）。截至目前本协议仍被执行。
②凸点芯片载体封装技术许可
2002 年 3 月 29 日，本公司与富士通株式会社签订《凸点芯片载体封装技术许可协议》（BUMP CHIP CARRIER LICENSE AGREEMENT），协议有效期 5 年，协议约定：富士通株式会社许可公司使用 BCC 封装技术，该许可为非独占性许可；合同总价款由入门费加提成费组成，其中入门费 1,000 万日元（折合人民币699,398.41 元），提成费为每年使用该封装技术加工芯片所产生销售收入（扣除
对富士通株式会社的销售收入）的 2%。本公司于 2002 年支付入门费 1,000 万日元。
截至目前，上述①和②的技术全部应用于富士通株式会社提供的芯片封装服务上，未应用于其他客户，未发生技术提成费。报告期内本公司通过富士通株式会社的两项技术许可生产的产品产量及销售金额如下：
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1－1－113技术名称产量及销售金额 2006 年 2005 年 2004 年
产量（万只） 3,014.72 2,726.38 4,881.09
SOP-8 封装技术
销售金额（万元） 675.30 645.96 1,212.46
产量（万只） 0 0 0
QFP-48 封装技术
销售金额（万元） 0 0 0
产量（万只） 0 0 0 凸点芯片载体封装技术销售金额（万元） 0 0 0
（4）商号、商标许可使用
①商号许可使用
2003 年 9 月 1 日，本公司与富士通株式会社签订《富士通商号许可协议》，协议约定：富士通株式会社许可公司不可转让、不可分许可、非排他性和有限制的许可，许可公司在协议有效期间，在中国使用与根据中国有关部门批准的营业执照开展的业务有关的被许可商号（中文为“富士通”，英文为“Fujitsu”）作为公司名称的一部分。必要时经公司特别书面请求，富士通株式会社可自行决定，书面同意公司在中国以外业务扩展的特定地域使用上述富士通的商号。协议有效期限为三年。
2005 年 3 月 31 日，本公司与富士通株式会社对上述协议中的许可使用费条款进行了修订，许可使用费由本公司与富士通株式会社协商确定；许可使用期限为自协议生效日（2005 年 3 月 31 日）起 3 年；当富士通株式会社通过富士通子公司直接或间接在本公司处所拥有的已发行股票或权益少于当时该等已发行股票或权益总额的四分之一时，或公司的控股权被华达微或富士通株式会社以外的第三方控制等情况，或因期满且未延期、终止或富士通株式会社提前 3 个月通知任意解除合同、又或因本公司违反商号许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商号的许可使用。本公司2003 年 9 月 1 日与富士通株式会社签署的原协议终止。
②商标许可使用
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－1142003 年 9 月 1 日，公司与富士通株式会社签订《富士通商标许可协议》，协议约定：富士通株式会社许可公司不可转让、不可分许可、非排他性和有限制的许可，许可公司在协议有效期间在中国使用并展示富士通商标；必要时经公司特别书面请求，富士通株式会社可自行决定，书面同意公司在中国以外业务扩展的特定地域使用上述商标。协议有效期限为三年。
2005 年 3 月 31 日，本公司与富士通株式会社对上述协议中的许可使用费条款进行了修订，许可使用费由公司与富士通株式会社协商确定；许可使用期限为自协议生效日（2005 年 3 月 31 日）起 3 年；当富士通株式会社通过富士通子公司直接或间接在本公司处所拥有的已发行股票或权益少于当时该等已发行股票或权益总额的四分之一时，或公司的控股权被华达微或富士通株式会社以外的第三方控制等情况，或因期满且未延期、终止或富士通株式会社提前 3 个月通知任意解除合同、又或因本公司违反商标许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商标的许可使用。
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司无偿使用上述商号、商标。
③ 2007 年 3 月 26 日，本公司与富士通株式会社重新签订了《富士通商号商标许可协议》，该协议取代了上述 2005 年 3 月 31 日双方签署的《富士通商号许可使用协议》和《富士通商标许可使用协议》。根据该协议，本公司被许可使用商号、商标年限为自 2007 年 1 月 1 日起的五年（截止于 2011 年 12 月 31 日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的 0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接持有
本公司的股权比例低于 25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得，或第三方获得了华达微的控股权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前 3 个月书面通知任意解除合同、又或因本公司违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商号、商标的许可使用。
（5）支付高级管理人员薪酬
最近三年，本公司支付给高级管理人员的薪酬情况如下：
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－115单位：万元
关联方 2006 年度 2005 年度 2004 年度
人数 4 5 5
薪酬 228.00 116.00 89.25
2、偶发性关联交易
（1）生产综合服务
2003 年 1 月 1 日，本公司与华达微签订《综合服务协议》，根据该协议：1）华达微向本公司提供生产厂房及与之相关的配套动力设备租赁，租金由双方根据南通市当地或业内同类可比市场价格来协商确定；2）华达微向本公司提供生产、生活用水、用电，收费依照南通市物价局核准的收取；3）华达微向本公司提供其他生产辅助等其他方面的服务。就协议的任何一项协定服务，本公司支付的费用按下列计定：如有国家定价，则执行国家定价；若无国家定价，则执行行业之南通当地可比市场价格；若既无国家定价，也无市场价格，则执行推定价格；若既无国家定价、市场价格和推定价格，则执行协议价。协议有效期限为五年，期满后，如双方没有异议，协议自动顺延。
就本公司与华达微签订《综合服务协议》的其他服务，2003 年 2 月 28 日，本公司与华达微签订《设备租赁合同》，约定每月十日前对上月的租赁设备清单确认一次，每月十五日前结清上月设备租赁费。2004 年 4 月 15 日，本公司与华达微签定协议，约定于 2004 年 7 月 31 日终止《设备租赁合同》。
2003 年 7 月，本公司搬入新厂区，2003 年 9 月 8 日，本公司与华达微签订关于厂房租赁的《补充协议》，约定从 2003 年 7 月 15 日，本公司退回租用的部分厂房，续租厂房重新丈量计算，总面积为 7,540.41 平方米，新的租金标准为
37.85 万元/月（含动力设备租金 57,331.75 元/月）。
2005 年 12 月，本公司新厂区全面建成，各项配套设施均交付使用，本公司自身拥有的生产厂房和各种配套设施已经完全能够满足自身生产经营的需要，不再需要华达微提供房屋租赁、代收水电费等相关综合服务。因此，2005 年 12 月10 日，本公司与华达微签订协议，于 2006 年 2 月 28 日终止双方签订的《综合南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－116服务协议》。综合服务协议终止后，本公司使用自有房产，不存在房屋租赁费用；本公司自行向水、电部门缴费，与原华达微代收水电费价格无差异。
最近三年本公司与华达微在综合服务方面发生的关联交易如下：
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
房屋租赁 75.70 454.20 454.20
设备租赁-- 224.57
水电费 202.01 730.22 541.26
合计 277.71 1,184.42 1,220.03
（2）厂房租赁
2006 年 4 月 28 日，本公司与华达微签订《厂房租赁协议》约定，华达微租用本公司生产厂房 960 平方米，租用期限为 2006 年 5 月 1 日至 2006 年 12 月 31日，所租厂房每月租金 5,760 美元，以当月首日外汇中间价折算为人民币结算。
现该协议已经履行完毕。报告期内，本公司收到的租金如下：
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
房屋租赁 36.62 --
2006 年 12 月 31 日，本公司与华达微续签了上述《厂房租赁协议》，将租用期限延至 2007 年 3 月 10 日，其他内容不变。
（3）收取水电费
华达微租用公司厂房，其资产使用所耗用的水电费由本公司统一对外结算，双方根据各自实际使用量进行分摊，结算价格按国家定价执行。报告期内，本公司收取华达微水电费情况如下：
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
水电费 270.46 --
（4）提供担保
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－117①本公司向控股股东支付担保费
华达微为本公司截至 2006 年 12 月 31 日折合人民币 26,761.74 万元的短期借
款、22,809.743 万元的长期借款、8,788.90 万元的应付票据、1,376.91 万元的融
资租赁以及 8,975.39 万元的开立信用证担保函提供保证担保。
经本公司 2006 年第二届董事会第二次会议审议通过，本公司以 2005 年 1 月1 日至 2006 年 1 月 1 日实际发生的担保数额为基础，按照 2‰比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付担保费的情况如下：
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
担保费 107.66 --
②本公司董事为本公司提供担保
本公司董事长、总经理石明达，本公司董事、副总经理、财务总监章小平和公司董事、副总经理、董事会秘书高峰为本公司截至 2006 年 12 月 31 日 1,561.74
万元短期借款、6,949.743 万元的长期借款提供保证担保（如上借款均同时由华
达微提供保证担保、本公司抵押设备和土地使用权提供担保）。
③本公司为全资子公司提供担保
本公司为南通金润截至 2006 年 12 月 31 日 1,500 万元的短期借款提供保证担保。
（5）采购材料
单位：万元
关联方 2006 年度 2005 年度 2004 年度
南通富凯电子有限公司-- 1,389.46
（6）销售材料
单位：万元
关联方 2006 年度 2005 年度 2004 年度
南通富凯电子有限公司-- 11.59
华达微-- 98.00
3、与关联方的资金往来
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司与关联方资金往来的情况如下：
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－118单位：万元
关联方名称账户性质金额占该账户比例华达微其他应收款 31.37 12.09%
南通尚明精密模具有限公司应付账款 210.53 0.75%
应收账款 1,567.62 6.12%富士通株式会社及其子公司应付账款 132.03 0.47%
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需要，依照《公司章程》以及有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。本公司在报告期内执行的经常性关联交易采用市价方式定价，且向关联方销售金额占公司营业收入的比例、向关联方采购金额占公司营业成本的比例均较低并呈逐渐减少的趋势，对公司财务状况和经营成果影响很小。本公司在执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。因此，本公司发生关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。
北京京都会计师事务所有限责任公司对公司重大关联交易的会计处理和披露情况进行了审核，并出具了北京京都专字(2006)第 031 号《关联交易专项报告》，报告认为：公司申报期间所有重大关联交易是公允的，其披露符合《企业会计准则—关联方披露》的有关规定，相关会计处理亦符合新会计准则和财政部财会(2001)64 号文的有关规定。
（四）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，也对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
（五）独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见
本公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司独立董事董云庭、陈良华、许居衍和陈学斌经充分核查后认为：公司的南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－119关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序，交易的作价遵循公平、公正、合理、交易双方自愿的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益。
（六）规范并减少关联交易的措施
1、本公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力；
与关联方的交易在过去三年内逐步减少；
2、本公司制定了《关联交易管理办法》，各项关联交易严格按照《关联交易
管理办法》的要求进行；
3、本公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易按照公平、
公正、合理、交易双方自愿的原则进行；
4、本公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
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1－1－120第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事
石明达，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九四五年十月，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾于 1968 年 12 月至 1997 年 3 月期间就职于南通晶体管厂，1997 年 10 月起至今就职于本公司，历任副董事长、总经理，现任本公司董事长、总经理。石明达先生在半导体研究、生产及管理方面具有 38 年的工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长、封装分会副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长。
薮敬司，男，日本国籍，生于一九四八年三月，大学学历。1971 年 4 月起任职富士通株式会社、其中 1998 年 6 月至 2002 年 12 月任职于美国富士通半导体公司（Fujitsu Microelectronics Inc.），现任富士通株式会社电子元件事业本部集团支援统括部特聘专员，2002 年 12 月起至今担任本公司副董事长，现任本公司副董事长。薮敬司先生在半导体研发、生产、管理方面具有 36 年的工作经验。
高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九六三年五月，大学学历。
1983 年 6 月至 1997 年 3 月任职南通晶体管厂，1997 年 3 月至 1997 年 9 月任职华达微，1997 年 10 月起至今任职本公司，历任事业推进部部长、董事。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。高峰先生在半导体生产、管理方面具有 24年的工作经验。
章小平，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五四年八月，大专学历。1980 年 7 月至 1997 年 3 月任职南通晶体管厂，1997 年 3 月任职华达微，1997年 10 月起至今任职本公司，历任总务部部长、财务总监、董事。现任本公司董事、副总经理、财务总监。章小平先生在半导体生产、财务管理方面具有 27 年的工作经验，现为南通市外商投资企业会计协会副会长。
赵霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五四年五月，中专学历。
1970 年 12 月起至 1997 年 3 月任职南通晶体管厂，1997 年 3 月任职华达微，现南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－121任华达微董事、副总经理，2002 年 3 月起至今担任本公司董事。现任本公司董事。赵霞女士在半导体生产、管理方面具有 37 年的工作经验。
阿部一男，男，日本国籍，生于一九四九年十二月，大学学历。1973 年 4月起至今任职富士通株式会社，现任 FIM 常务董事。2003 年 9 月起至今担任本公司董事。现任本公司董事。阿部一男先生在半导体生产、管理方面具有 34 年的工作经验。
福井明人，男，日本国籍，生于一九六七年十一月，大学学历。1991 年 4月起任职富士通株式会社，其中，1995 年 1 月－2002 年 4 月在 Fujitsu AMD
Semiconductor Limited 任职，现任富士通株式会社电子元件事业本部集团支援统括部集团支援部课长，2005 年 12 月起至今担任本公司董事。现任本公司董事。
福井明人先生在半导体生产管理、战略规划、集团支援、业务 PROCESS 改革等业务方面具有 16 年的工作经验。
许居衍，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九三四年七月，中国工程院院士，享受政府特殊津贴。历任电子工业部第二十四研究所、无锡微电子科研中心、中国华晶电子集团公司总工程师、科技委主任，国务院电子振兴领导小组顾问、中国半导体行业协会顾问、电子工业部科技委委员。许先生长期从事半导体工程技术开发和微电子工业发展工作，是中国半导体和微电子方面的权威专家、学术带头人，曾主持完成了国家微电子工程建设可行性研究、集成电路大规模生产技术研究和关键产品开发及多项国家重大科技攻关，参与了世界银行关于中国微电子工业发展战略、国家关于建设工程研究中心等的研究，开展了微电子技术经济学研究，曾获全国科学大会奖和国家科技进步奖。2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司独立董事。
董云庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九四五年四月，教授、博士生导师，享受政府特殊津贴。历任杭州电子工业学院副院长、中国电子工业发展规划研究院院长、电子工业部综合规划司副司长及政策研究室主任，曾在University of Toronto 工业工程系从事研究工作。现为中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任，担任国务院关税税则委员会专家委员会委员、中国工业经济联合会常务理事、经济论坛全国理事会理事、中国投资协会投资咨询专业委员会委员、中国工商银行信贷评估委员会委员、中国产业经济技术联合会常务理事、南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－122中国电子教育学会常务理事、中国教育发展战略研究会理事、武汉精伦电子股份有限公司独立董事。董先生主要从事行业规划、发展战略、政策法规、产品市场、企业改革、技术创新、项目管理等方面的研究工作，曾作为中国代表团成员参加了在日内瓦举行的中国加入 WTO 的谈判，系产业经济资深专家。2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司独立董事。
陈良华，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九六三年十二月，会计学博士、管理学博士后，教授、博士生导师，中国注册会计师，现为东南大学经济管理学院副院长兼会计系主任、中国会计学会理事。陈先生主要研究方向为企业财务管理、会计学，一九九七年曾在英国 Warwick University 进修工商管理，曾主持国家自然科学基金“基于供应链条件下的财务信息重组研究”和多项省级课题。2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司独立董事。
陈学斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五七年八月，一级律师、经济学硕士,澳大利亚邦德大学法学博士，2001 年 12 月起至今为上海市亚太长城律师事务所高级合伙人，现为该所主任。陈先生 1984 年 9 月至 2001 年 8月在南通市对外经济律师事务所(后更名为南通英杰利律师事务所)任律师、副主任、主任；1995 年至 2002 年先后任江苏省律师协会涉外业务委员会副主任、南通市律师协会副会长、中华全国律师协会理事；1999 年至 2000 年公派赴澳大利亚邦德大学法学院做访问学者；2004 年至今任中华全国律协 WTO 专门委员会委员；2001 年 12 月至今任澳大利亚廷费希尔环球金融贸易中心高级研究员。陈先生 2003 年 12 月起至今担任本公司独立董事。现任本公司独立董事。
本届董事会任期为 2005 年 12 月 13 日至 2008 年 12 月 12 日止。
（二）监事
仲美玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五零年二月，中专学历。1970 年 4 月至 1997 年 3 月任职南通晶体管厂，1997 年 3 月至 1997 年 9 月任职华达微，1997 年 10 月起至今任职本公司，历任制造部副部长、制造部部长、监事。现任本公司监事会主席、制造总监、职工代表监事。仲美玲女士在半导体生产、管理方面具有 37 年的工作经验。
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1－1－123戴玉峰，女，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九五四年三月，大专学历。曾就职南京集成电路研究所，1981 年 7 月至 1997 年 3 月起任职南通晶体管厂，1997 年 3 月任职华达微，现任华达微监事、总工程师。2002 年 12 月起至今担任本公司监事。现任本公司监事。戴玉峰女士在半导体研究、生产和管理方面具有 28 年的工作经验。
松尾茂，男，日本国籍，生于一九六三年八月，大学学历。1987 年 4 月起任职富士通株式会社。其中，1999 年 4 月至 2002 年 7 月任职于 Fujitsu Thailand
Co.Ltd.，现任职富士通株式会社电子元件事业本部电子元件集团财务部第二财务部部长。2005 年 3 月起至今担任本公司监事。现任本公司监事。松尾茂先生在半导体生产、财务管理方面具有 20 年的工作经验。
本届监事会任期为 2005 年 12 月 13 日至 2008 年 12 月 12 日止。
（三）高级管理人员
本公司总经理石明达先生，副总经理、董事会秘书高峰先生，副总经理、财务总监章小平先生，其个人简介详见本节“（一）董事”部分的介绍。
夏鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九六五年十二月，大学学历。1986 年 7 月至 1997 年 3 月任职南通晶体管厂，1997 年 3 月至 1997 年 9 月任职华达微，1997 年 10 起至今任职本公司，历任营业部副部长、部长、总经理助理。现任本公司副总经理。夏鑫先生在半导体生产、销售方面具有 21 年的工作经验。
（四）核心技术人员
吴晓纯，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于一九四八年十一月，大学学历，曾就职于电子工业部风光电工厂、南通晶体管厂、华达微，1997 年 10 月起至今任职本公司，曾获得电子工业部先进工艺工作者称号和 2003 年南通市英才奖。现任本公司技术部部长，负责技术管理和新品开发工作。吴先生在半导体研究开发、生产管理等方面具有 28 年的工作经验，1997 年参与完成的《集成电路封装技术改造》项目获江苏省和南通市科技进步二等奖；2000 年参与的《超大密度新技术 IC 封装测试技改》项目列入国家财政债券第二批技改专项计划并南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－124已通过验收；参与完成的“九五”国家重点科技攻关项目《大规模 IC 高密度塑封技术开发》中的 QFP80 专题项目获国家科技拨款支持，并于 2001 年通过验收，获科技部等四部委“九五”科技攻关优秀科技成果奖；参与的《MCM》产业化项目获2001年度信息产业化电子信息产业发展基金拨款支持，《QFP80高密度封装》获 2002 年度南通市科技进步一等奖。吴先生在《集成电路应用》杂志上发表了《BCC 封装》、《低成本的 MCM 封装和 MCM 封装技术》等论文，其中《低成本的 MCM封装和 MCM 封装技术》在 2004 年的 IC CHINA 国际研讨会上作交流。
（五）董事、监事的提名和选聘
1、董事提名和选聘
2005 年 12 月 13 日，本公司召开 2005 年第四次临时股东大会，以累积投票制形式换届选举产生公司第二届董事会。华达微提名的石明达先生、高峰先生、章小平先生、赵霞女士及独立董事许居衍先生、董云庭先生、陈良华先生、陈学斌先生，富士通（中国）提名的薮敬司先生、阿部一男先生、福井明人先生，均当选为本届董事会成员。
2、监事提名和选聘
2005 年 12 月 13 日，本公司召开 2005 年第四次临时股东大会，以累积投票制形式换届选举了非由公司职工代表出任的监事戴玉峰女士、松尾茂先生。其中，戴玉峰女士由华达微提名，松尾茂先生由富士通（中国）提名。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接
持有发行人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不直接持有本公司股份。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过持有华达微的股权间接持有本公司股份，具体情况如下表：
姓名在本公司职务在华达微的出资额（万元）占华达微注册资本比例（％）
石明达董事长、总经理 714.4 39.09
章小平董事、副总经理、财务总监 78.2 5.71
高峰董事、副总经理、董事会秘书 72.2 5.41
夏鑫副总经理 72.2 5.41
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－125戴玉峰监事 71.2 5.36
仲美玲监事会主席、制造总监 61.2 4.86
赵霞董事 56.2 4.61
吴晓纯核心技术人员 51.0 4.24
本公司董事长、总经理石明达先生的儿子石磊，现为华达微的董事长和总经理，持有华达微 3.95%的股权，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的父母、配偶或子女未直接或间接持有本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有通过其直系亲属能够控制的企业直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投
资情况
截至本招股说明书签署日，本公司副总经理、财务总监章小平先生出资 20万元，持有南通金茂微电子精密设备有限公司 4%的股权。
本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2006 年度从本公司领取薪酬的情况如下：
姓名在本公司职务金额（万元）备注
石明达董事长、总经理 88.8 注 1
薮敬司副董事长－未在本公司领薪
高峰董事、副总经理、董事会秘书 46.4 注 1
章小平董事、副总经理、财务总监 46.4 注 1
赵霞董事－未在本公司领薪
阿部一男董事－未在本公司领薪
福井明人董事－未在本公司领薪
许居衍独立董事 3 注 2
董云庭独立董事 3 注 2
陈良华独立董事 3 注 2
陈学斌独立董事 3 注 2
仲美玲监事会主席、制造总监 27.8
戴玉峰监事－未在本公司领薪
松尾茂监事－未在本公司领薪
夏鑫副总经理 46.4 注 1
吴晓纯核心技术人员 23.24
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－126注 1：2006 年 8 月 31 日，本公司第二届董事会第四次会议通过《关于公司董事长、常勤董事、总经理、副总经理奖励方案的议案》，公司每年按净利润的10%提取职工奖励及福利基金，职工奖励及福利基金的 40%用来奖励董事长、常勤董事、总经理和副总经理。2006 年度，董事长、总经理石明达先生获得奖励
52.8 万元，公司副总经理高峰先生、章小平先生、夏鑫先生各自获得奖励 26.4
万元。上述人员 2006 年从公司领取薪酬中已包含该奖励。
注 2：独立董事津贴为每人 3 万元（税后），其参加公司董事会、股东大会的相关费用由本公司负担。
注 3：上表中除独立董事以外的人员薪酬全部为税前。
在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述年薪外未在公司关联企业以及与其职位相关的其他单位领取薪酬收入。
在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均按照国务院1991 年《关于企业职工养老保险制度改革的决定》的有关意见办理基本养老保险，上述人员退休后将从养老保险机构领取养老金。
上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，本公司尚不存在股权激励计划，也未设置认股权。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名兼职单位及职务所兼职单位与发行人关联关系
石明达
南通华达微电子集团有限公司董事
南通金茂微电子精密设备有限公司董事
南通尚明精密模具有限公司董事
南通金泰科技有限公司董事
南通金润微电子有限公司董事长、总经理
海耀实业有限公司董事
本公司控股股东
与本公司同受华达微的控制
本公司控股股东的参股公司
与本公司同受华达微的控制
本公司的全资子公司
本公司的全资子公司
薮敬司富士通株式会社电子元件事业本部集团支援统括部特聘专员
其他关联方股东的母公司
高峰
南通金泰科技有限公司董事
南通金润微电子有限公司董事
海耀实业有限公司董事
与本公司同受华达微的控制
本公司的全资子公司
本公司的全资子公司
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－127章小平
南通华达微电子集团有限公司董事
南通金茂微电子精密设备有限公司董事
南通尚明精密模具有限公司董事
南通金泰科技有限公司董事
南通金润微电子有限公司董事
本公司的控股股东
与本公司同受华达微的控制
本公司控股股东的参股公司
与本公司同受华达微的控制
本公司的全资子公司
赵霞南通华达微电子集团有限公司董事本公司的控股股东
阿部一男 FIM 常务董事其他关联方股东的母公司的全资子公司福井明人富士通株式会社电子元件事业本部集团支援统括部集团支援部课长
其他关联方股东的母公司
许居衍无无
董云庭
中国电子信息产业发展研究院战略研究中心主任
武汉精伦电子股份有限公司独立董事
无
陈良华
东南大学经济管理学院副院长、会计系主任江苏法尔胜股份有限公司独立董事
江苏琼花股份有限公司独立董事
无
陈学斌上海市亚太长城律师事务所高级合伙人
上海中远发展股份有限公司独立董事
无
仲美玲
南通华达微电子集团有限公司监事
南通金润微电子有限公司监事
南通金泰科技有限公司监事
本公司的控股股东
本公司的全资子公司
与本公司同受华达微的控制
戴玉峰南通华达微电子集团有限公司监事、总工程师
本公司的控股股东
松尾茂
富士通株式会社电子元件部门集团财务部第二财务部部长
Fujitsu Ｍicroelectronics Korea Limited（韩国）的监事
Fujitsu Facilities Engineering Limited（日本）的监事
Fujitsu System LSI Limited（日本）的监事
其他关联方股东的母公司
其他关联方股东的母公司的子公司
其他关联方股东的母公司的子公司
其他关联方股东的母公司的子公司
夏鑫无无
吴晓纯无无
除以上已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在股东单位或股东单位控制的单位、本公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位兼任其他职务。
六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
2004 年 6 月 28 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司第一届董事会董事佐藤稔先生辞去董事职务，增选真锅光雄先生为董事。
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1－1－1282005 年 3 月 2 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，加藤正和先生辞去监事职务，选举松尾茂先生为监事。
2005 年 12 月 13 日，公司 2005 年第四次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会成员的议案》，真锅光雄先生辞去董事职务，福井明人被选举为第二届董事会成员。
2006 年 3 月 16 日，经公司第二届第二次董事会审议通过，真锅光雄先生因回国辞去副总经理职务。
上述董事、监事、高级管理人员的变动主要因为正常换届或工作变动，符合法律、法规的规定，且履行了必要的法律程序，本公司管理层保持稳定。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协
议安排
截至 2006 年 12 月 31 日，石明达先生、高峰先生、章小平先生共同为本公司 1,561.74 万元的短期借款、6,949.743 万元的长期借款提供保证担保（同时
由华达微提供保证担保、本公司抵押设备和土地使用权提供担保）。
其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与本公司签署借款、担保协议。
八、其他情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规以及本公司内部规则规定的任职资格。
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1－1－129第八节公司治理
一、公司法人治理结构建立健全情况
自由南通富士通有限整体变更以来，本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，健全完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度，公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，规范的法人治理体系得以逐步建立。
2002 年 12 月 18 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会、监事会；公司第一届董事会随即推选了董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
2003 年 4 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了《公司章程修改方案》；2003 年 9 月 2 日，公司召开 2003 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（修订稿）》、《股东大会议事规则（修订稿）》；2003 年 12 月 10 日，公司2003 年第二次临时股东大会增选了四名独立董事，公司董事会成员由 7名增加至 11 名，其中独立董事 4名。
2004 年 1 月 5 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司法人治理基本管理制度，包括《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》和《信息披露管理办法》；2004 年 6 月 28 日，公司 2003 年度股东大会通过了《修改公司章程的议案》；2005 年 3 月 2 日，公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了《经济担保制度（修订稿）》、《关联交易管理办法（修订稿）》。
2005 年 12 月 13 日，公司召开 2005 年第四次临时股东大会，审议通过了《公司章程修改方案》、《董事、监事选举制度实施细则》，以累积投票制形式换届选举了公司第二届董事会、监事会成员。
2006 年 11 月 14 日，根据实施新修订《公司法》、《证券法》的要求和公司实际情况，公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－130会议事规则（修订稿）》、《董事会议事规则（修订稿）》、《监事会议事规则（修订稿）》、《关联交易管理办法（修订稿）》、《经济担保制度（修订稿）》、《募集资金管理办法（修订稿）》和《信息披露管理办法（修订稿）》、《独立董事工作制度（修订稿）》等公司基本管理制度。
二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履
行职责情况
（一）公司股东大会、董事会、监事会
股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务决算、财务预算方案和利润分配方案，对变更公司形式、合并或分立、注册资本增减以及重大资产交易（包括重大关联交易）、特定担保事项拥有决定权。
董事会是公司股东大会的执行机构，拥有决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构设置、聘任总经理等职权。在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
监事会是监督机构，对股东大会负责。拥有检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权。
为了保证公司三会各负其责、各尽其职，本公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确了三会的职权分级体系和议事程序，规定了关联股东、关联董事回避制度。本公司自变更设立以来，三会运行严格遵守相关制度和规则，在涉及关联事项的股东大会或董事会上，关联股东、关联董事实行了回避表决。
（二）独立董事
本公司建立了独立董事制度。本公司现一届董事会成员中有独立董事 4 名，其中 2 名为公司所处行业专家，1 名为会计专业人士，1 名为法律专业人士。本公司所聘任独立董事具有独立性，也具有五年以上法律、经济、财务或者其他履南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－131行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，对进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作发挥了积极的作用。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，本公司独立董事将更进一步地发挥积极作用，本公司也将尽力为其行使职权提供良好的工作条件和制度保障。
（三）董事会秘书
本公司设立董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议的筹备、文件的保管及股东资料的管理，负责办理公司信息披露事务。
公司董事会秘书具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职要求，承担规定的义务，履行规定的职权，为促进公司规范运作起到了重要作用。
三、董事会专门委员会的设置情况
2006 年 11 月 14 日，根据公司 2006 年第三次临时股东大会的决议，本公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
战略委员会的职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。战略委员会由石明达、薮敬司、高峰、许居衍、董云庭 5名董事组成，其中石明达为召集人。
审计委员会对公司的内部控制制度及运行、公司的财务信息及其披露、公司的内部审计制度及实施负有监督之责，并有向董事会提议聘请或更换外部审计机构的职权。审计委员会由陈良华、赵霞、陈学斌 3名董事组成，其中陈良华为召集人。
提名委员会负责研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选，对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。提名委员会由石明达、许居衍、董云庭 3名董事组成，其中许居衍为召集人。
薪酬与考核委员会的主要职能是研究董事与总经理人员考核的标准、董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事与总经理进行考核并提出建议。薪酬与考核委员会由董云庭、章小平、福井明人、陈学斌、陈良华 5名董事组成，其中董云庭为召集人。
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1－1－132
四、公司近三年合法合规情况
本公司严格按照《公司法》及其他相关法律法规的规定开展经营，近三年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关行政处罚的情形。
五、公司近三年资金被占用或对控股股东、实际控制人及其
企业担保情况
本公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
本公司管理层认为：公司根据所在行业的特点和公司自身经营的实际情况，已经建立了以公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则为核心的内部决策和控制制度体系。公司内部决策和控制制度体现在两个层面：
第一，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基本规章制度明确了董事会、总经理的权限范围，对公司的重大投资（包括资产出售、转让、收购等）、担保、融资等权限进行了划分，以保证公司的重大决策不因为个别人的决定而出现失误，给公司造成损失。
第二，公司建立并完善了《财务、会计管理及内控制度》、《八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《经济担保制度》、《重大生产经营决策程序》、《重大投资决策程序与规则》、《重要财务决策程序与规则》、《募集资金管理办法》、《人事制度》、《工资规则》等有效的财务、投资、人力资源、行政保障、激励约束等制度。这些具体的内控制度涵盖了公司经营管理各方面，具有较强的针对性、可操作性，保障了公司的正常运行。
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1－1－133通过近几年公司的运行和发展，证明了公司内控制度较为合理，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，公司还将根据业务发展的实际需要，对公司的内控制度不断加以改进和完善。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
北京京都会计师事务所有限责任公司认为，公司已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。
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1－1－134第九节财务会计信息
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 158,252,559.89 171,280,887.68 121,911,288.58
应收票据 6,444,992.22 240,000.00
应收账款 212,516,589.83 156,430,478.61 127,966,730.06
预付款项 8,035,038.39 16,109,346.01 16,286,959.62
其他应收款 1,945,651.02 2,594,891.50 5,016,671.97
存货 111,441,069.25 98,402,124.99 114,085,296.30
其他流动资产 760,467.45 2,349,515.04 94,140.40
流动资产合计 492,951,375.83 453,612,236.05 385,601,086.93
非流动资产：
固定资产 916,961,579.72 709,458,399.98 498,301,178.89
在建工程 5,741,837.74 63,752,709.61 59,877,671.02
无形资产 21,111,592.02 22,039,846.00 19,607,954.49
长期待摊费用 12,672.64
递延所得税资产 2,091,094.69 1,750,110.65 1,326,966.63
非流动资产合计 945,906,104.17 797,001,066.24 579,126,443.67
资产总计 1,438,857,480.00 1,250,613,302.29 964,727,530.60
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 417,043,500.00 378,333,520.00 261,403,619.00
应付票据 87,889,000.00 128,329,884.00 108,113,305.09
应付账款 275,684,600.38 190,133,687.91 149,482,883.38
预收款项 9,181,312.32 6,249,320.97 5,331,776.75
应付职工薪酬 8,632,450.27 9,488,630.55 10,790,084.86
应交税费 1,183,162.05 -789,746.27 2,082,936.08
应付利息 2,773,643.71 1,070,995.57 514,350.59
应付股利 2,213.61 30,002,213.61 33,929,888.51
其他应付款 733,414.76 1,945,466.84 15,184,563.22
一年内到期的非流动负债 39,358,280.00 8,070,200.00 77,250,000.00
其他流动负债 550,000.00 478,100.26 2,297,234.15
流动负债合计 843,031,577.10 753,312,273.44 666,380,641.63
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1－1－135
非流动负债：
长期借款 228,739,150.00 210,254,580.00 57,173,275.00
长期应付款 4,590,712.00 9,180,424.00 13,770,136.00
专项应付款 4,850,000.00 4,430,000.00 4,290,000.00
递延所得税负债 1,232,513.12 1,255,611.83 724,800.00
非流动负债合计 239,412,375.12 225,120,615.83 75,958,211.00
负债合计 1,082,443,952.22 978,432,889.27 742,338,852.63
所有者权益：
股本 200,000,000.00 145,850,000.00 145,850,000.00
资本公积 19,186,251.22 19,186,251.22 15,563,000.00
盈余公积 24,126,393.61 15,384,473.23 7,850,212.00
未分配利润 112,922,863.89 90,746,436.99 52,371,343.29
外币报表折算差额 178,019.06 47,004.41 -1,147.47
归属于母公司所有者权益合 356,413,527.78 271,214,165.85 221,633,407.82
少数股东权益 966,247.17 755,270.15
所有者权益合计 356,413,527.78 272,180,413.02,388,677.97
负债和所有者权益总计 1,438,857,480.00 1,250,613,302.29 964,727,530.60
2、合并利润表
单位：元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 1,026,528,825.21 780,398,983.04 583,860,451.05
减：营业成本 823,262,825.33 645,730,526.61 488,918,745.91
营业税金及附加 590,490.92 203,861.68 65,315.63
销售费用 9,248,013.40 6,420,425.26 4,442,487.74
管理费用 45,583,438.45 34,128,657.54 27,957,607.53
财务费用 42,388,897.88 33,277,762.78 19,373,354.70
资产减值损失 2,891,098.55 3,863,284.47 209,922.95
加：投资收益-96,303.54
二、营业利润 102,467,757.14 56,774,464.70 42,893,016.59
加：营业外收入 547,276.97 1,770,620.73 1,659,521.00
减：营业外支出 1,164,190.64 771,727.76 764,456.73
其中：非流动资产处置损失556,397.35 28,474.00 24,961.50
三、利润总额 101,850,843.47 57,773,357.67 43,788,080.86
减：所得税费用 12,568,724.90 7,603,369.47 6,272,806.49
四、净利润 89,282,118.57 50,169,988.20 37,515,274.37
归属于母公司所有者的净利润89,344,669.28 49,959,609.43 37,760,004.22
少数股东损益-62,550.71 210,378.77 -244,729.85
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.34 0.26
（二）稀释每股收益 0.45 0.34 0.26
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1－1－136
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 908,008,100.61 733,308,802.38 529,731,672.36
收到的税费返还 24,736,585.18 21,385,976.35
收到的其他与经营活动有关的现金 5,185,448.09 1,082,450.15 315,672.80
现金流入小计 937,930,133.88 755,777,228.88 530,047,345.16
购买商品、接受劳务支付的现金 589,470,634.19 434,120,111.13 267,681,998.07
支付给职工以及为职工支付的现金 82,689,017.43 72,860,342.63 52,316,366.24
支付的各项税费 16,790,354.12 16,842,771.14 19,524,738.48
支付的其他与经营活动有关的现金 17,765,174.47 10,635,947.97 13,955,347.79
现金流出小计 706,715,180.21 534,459,172.87 353,478,450.58
经营活动产生的现金流量净额 231,214,953.67 221,318,056.01 176,568,894.58
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,300.00 900.00 850.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 1,088,285.93
收到的其他与投资活动有关的现金 21,636,920.00 5,500,000.00 4,040,000.00
现金流入小计 21,638,220.00 6,589,185.93 4,040,850.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 246,243,642.59 332,996,989.06 196,004,653.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 1,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 7,456,920.00 8,500,000.00
现金流出小计 248,743,642.59 340,453,909.06 204,504,653.50
投资活动产生的现金流量净额-227,105,422.5 -333,864,723.1 -200,463,803.5
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 900,000.00
取得借款收到的现金 658,046,500.00 764,098,175.00 388,835,010.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 32,452,790.37 22,721,669.59
现金流入小计 690,499,290.37 786,819,844.59 389,735,010.00
偿还债务支付的现金 569,563,870.00 568,266,769.00 284,854,622.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 76,076,755.50 38,711,260.15 17,933,386.30
支付的其他与筹资活动有关的现金 82,652,061.89 9,089,712.00 18,971,669.59
现金流出小计 728,292,687.39 616,067,741.15 321,759,678.39
筹资活动产生的现金流量净额-37,793,397.02 170,752,103.44 67,975,331.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,453,541.85 -2,332,471.04 -606,435.19
五、现金及现金等价物净增加额-35,137,407.79 55,872,965.28 43,473,987.50
加：期初现金及现金等价物余额 145,823,967.68 89,951,002.40 46,477,014.90
六、期末现金及现金等价物余额 110,686,559.89 145,823,967.68 89,951,002.40
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1－1－137
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 115,992,326.69 128,340,854.97 73,343,725.31
应收票据 6,444,992.22
应收账款 229,316,195.03 168,400,440.89 127,436,656.04
预付款项 8,035,038.39 16,104,396.01 14,952,640.79
其他应收款 1,945,651.02 2,594,891.50 5,016,671.97
存货 111,441,069.25 97,577,686.60 37,366,039.16
其他流动资产 760,467.45 2,349,515.04 94,140.40
流动资产合计 467,490,747.83 421,812,777.23 258,209,873.67
非流动资产：
长期股权投资 9,250,493.10 8,696,224.50 7,866,999.07
固定资产 830,547,564.65 706,172,465.64 494,012,013.08
在建工程 5,741,837.74 63,752,709.61 59,877,671.02
无形资产 21,111,592.02 22,039,846.00 19,607,954.49
长期待摊费用 12,672.64
递延所得税资产 2,091,094.69 1,750,110.65 1,326,966.63
非流动资产合计 868,742,582.20 802,411,356.40 582,704,276.93
资产总计 1,336,233,330.03 1,224,224,133.63 840,914,150.60
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 402,043,500.00 358,333,520.00 241,603,619.00
应付票据 87,889,000.00 125,329,884.00 83,116,869.91
应付账款 192,470,722.03 190,047,496.90 73,870,171.88
预收款项 6,314,398.31 5,954,370.52 4,167,843.91
应付职工薪酬 8,632,450.27 9,488,630.55 10,790,084.86
应交税费 1,578,419.34 -702,123.40 4,684,279.45
应付利息 2,748,893.71 1,041,966.57 483,858.59
应付股利 2,213.61 30,002,213.61 33,929,888.51
其他应付款 7,257,197.20 5,820,963.96 17,179,587.53
一年内到期的非流动负债 39,358,280.00 8,070,200.00 77,250,000.00
其他流动负债 478,100.26 2,297,234.15
流动负债合计 748,295,074.47 733,865,222.97 549,373,437.79
非流动负债：
长期借款 228,739,150.00 210,254,580.00 57,173,275.00
长期应付款 4,590,712.00 9,180,424.00 13,770,136.00
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1－1－138
专项应付款 4,850,000.00 4,430,000.00 4,290,000.00
递延所得税负债 1,110,000.00 1,110,000.00 724,800.00
非流动负债合计 239,289,862.00 224,975,004.00 75,958,211.00
负债合计 987,584,936.47 958,840,226.97 625,331,648.79
所有者权益：
股本 200,000,000.00 145,850,000.00 145,850,000.00
资本公积 19,186,251.22 19,186,251.22 15,563,000.00
盈余公积 24,126,393.61 15,384,473.23 7,850,212.00
未分配利润 105,335,748.73 84,963,182.21 46,319,289.81
所有者权益合计 348,648,393.56 265,383,906.66 215,582,501.81
负债和所有者权益总计 1,336,233,330.03 1,224,224,133.63 840,914,150.60
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 1,024,412,066.36 782,220,215.28 355,463,430.34
减：营业成本 823,112,850.19 650,018,188.74 262,830,208.54
营业税金及附加 516,734.21 176,617.34 65,315.63
销售费用 9,248,013.40 6,420,324.26 4,548,857.74
管理费用 43,538,618.44 32,455,829.35 26,758,394.06
财务费用 41,978,342.01 31,921,976.47 18,311,250.57
资产减值损失 2,843,533.65 4,493,074.33 864,413.78
加：投资收益-2,544,016.72 30,114.93 -5,264,454.21
二、营业利润 100,629,957.74 56,764,319.72 36,820,535.81
加：营业外收入 547,276.97 1,614,840.20 1,659,521.00
减：营业外支出 1,156,390.09 637,046.84 363,932.70
其中：非流动资产处置 556,397.35 28,474.00 24,961.50
三、利润总额 100,020,844.62 57,742,113.08 38,116,124.11
减：所得税费用 12,480,035.72 7,513,704.95 6,073,062.84
四、净利润 87,540,808.90 50,228,408.13 32,043,061.27
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.34 0.22
（二）稀释每股收益 0.44 0.34 0.22
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1－1－139
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 889,470,644.13 665,644,556.10 320,465,944.67
收到的税费返还 24,736,585.18 21,385,976.35
收到的其他与经营活动有关的现金 11,753,238.52 263,413.92 59,521.00
现金流入小计 925,960,467.83 687,293,946.37 320,525,465.67
购买商品、接受劳务支付的现金 586,380,595.53 364,210,755.59 70,354,737.10
支付给职工以及为职工支付的现金 82,652,017.43 72,836,942.63 52,316,366.24
支付的各项税费 15,953,927.48 16,214,552.78 19,072,034.71
支付的其他与经营活动有关的现金 17,483,642.10 9,798,084.97 13,758,165.04
现金流出小计 702,470,182.54 463,060,335.97 155,501,303.09
经营活动产生的现金流量净额 223,490,285.29 224,233,610.40 165,024,162.58
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 3,784,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,300.00 900.00 850.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 1,088,285.93
收到的其他与投资活动有关的现金 21,636,920.00 5,500,000.00 3,040,000.00
现金流入小计 21,638,220.00 6,589,185.93 6,825,050.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 245,522,669.87 332,996,989.06 196,004,653.50
取得子公司及其他营业单位支付的现 1,000,000.00 9,162,800.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 7,456,920.00 8,500,000.00
现金流出小计 248,022,669.87 340,453,909.06 213,667,453.50
投资活动产生的现金流量净额-226,384,449.8 -333,864,723.1 -206,842,403.5
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 608,046,500.00 694,798,175.00 361,035,010.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 32,452,790.37 22,721,669.59
现金流入小计 640,499,290.37 717,519,844.59 361,035,010.00
偿还债务支付的现金 514,563,870.00 499,166,769.00 276,854,622.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,117,722.50 36,843,151.12 17,524,995.90
支付的其他与筹资活动有关的现金 82,652,061.89 9,089,712.00 18,971,669.59
现金流出小计 671,333,654.39 545,099,632.12 313,351,287.99
筹资活动产生的现金流量净额-30,834,364.02 172,420,212.47 47,683,722.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-729,079.68 -2,027,220.49 334,823.86
五、现金及现金等价物净增加额-34,457,608.28 60,761,879.25 6,200,304.95
加：期初现金及现金等价物余额 102,883,934.97 42,122,055.72 35,921,750.77
六、期末现金及现金等价物余额 68,426,326.69 102,883,934.97 42,122,055.72
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二、审计意见
公司聘请北京京都会计师事务所有限公司对 2004年至 2006年的财务报表进行了审计，北京京都会计师事务所有限公司已对上述报表出具了标准无保留意见的北京京都审字（2007）第 0443 号《审计报告》。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
公司系由南通富士通微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，未作任何剥离，以持续经营为基础编制申报财务报表。2006 年，财政部令第 33 号、财会（2006）3 号文件和财会（2006）18 号文件颁布了修订后的《企业会计准则－
基本准则》、《企业会计准则第 1 号－存货》等 38 项具体准则和《企业会计准则－应用指南》（以下简称“新会计准则”），根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10 号）的有关规定，本公司采用新会计准则作为申报报表的编制基础。
公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内合并报表范围包括本公司和全资子公司海耀实业有限公司、南通金润微电子有限公司和信隆兴业有限公司。
信隆兴业有限公司于 2005 年 9 月 9 日注销，公司收回投资，2006 年度合并财务报表不再包含信隆兴业有限公司。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
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1－1－141对同一会计年度内开始并完成的劳务，公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（二）金融工具的核算
1、金融资产的分类
公司金融资产在初始确认时划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产。
2、金融负债的分类
公司金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
（2）其他金融负债。
3、金融工具计量
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。
公司除下列情况外，按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用：
（1）持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
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1－1－142
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
公司除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
（2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外
币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
4、金融资产转移
公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
5、金融资产减值
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额不重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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1－1－143公司对应收款项单项金额重大的标准确定在 500 万元以上，期末对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备比例如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1 至 2 年 15%
2 至 3 年 50%
3 年以上 100%
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（三）存货的核算
公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
存货盘存制度采用永续盘存制。存货按实际成本记账，原材料、产成品发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
公司为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍按成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售定购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（四）长期股权投资的核算
初始计量：公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－144益中所占的份额的差额，本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限(或 10 年)平均摊销计入损益。
后续计量：对被投资企业无控制、无共同控制或无重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司采用成本法核算；对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的长期股权投资，本公司采用权益法核算。
收益确认方法：采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算时，公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（五）投资性房地产的核算
公司投资性房地产是指已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物，在与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业、成本能够可靠地计量时予以确认。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
（六）固定资产的核算
固定资产的确认标准：公司固定资产是指使用寿命超过 1 年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。
固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当前损益。
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1－1－145固定资产折旧：公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值(预计净残值率为 10%)，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命年折旧率
房屋建筑物 25 年 3.6%
机器设备 8 年 11.25%
运输设备 5 年 18%
电子设备 5-8 年 18%-11.25%
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
（七）无形资产的核算
公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（八）其他主要资产的资产减值准备确定方法
1、长期投资减值准备
公司期末对长期股权投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期股权投资减值准南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－146备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期股权投资减值准备。
2、固定资产减值准备
公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。
3、在建工程减值准备
公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证明已经发生减值情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。
4、无形资产减值准备
公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。
（九）借款费用的核算
公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。
为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务费用。
（十）会计政策、会计估计的变更
由于近年设备制造质量以及公司对设备的使用和管理水平不断提高，经公司董事会会议审议批准，自 2005 年 1 月 1 日起，公司将键合机、装片机、测试机和机械手四类电子设备的预计使用年限由 5 年调整为 8 年，对 2004 年 12 月 31日已计提了 4 年及 4 年以上折旧的上述四类设备，仍按 5 年计提折旧。
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1－1－147该项会计估计变更采用未来适用法，影响 2005 年度净利润 1,184.46 万元，
影响 2006 年度净利润 1,476.85 万元。
（十一）适用的所得税税率及主要财政税收优惠政策
1、公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条的规定，企业所得税减按 24%征收。
2、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第
七十五条的规定，外商投资举办的产品出口企业，出口产品产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上的，可享受减半征收企业所得税的优惠。公司符合上述条件，减半按 12%的税率缴纳企业所得税。
3、根据江苏省人民政府于 1992 年 6 月 17 日发布的第 49 号令《江苏省外商
投资企业免征、减征地方所得税规定》，其中规定“出口产品产值达到当年企业产品产值 50%以上的，可免征地方所得税”。公司免缴地方所得税。
根据以上规定，公司减半按 12%的税率缴纳企业所得税。
公司控股子公司南通金润微电子有限公司的企业所得税税率为 33%；海耀实业有限公司的利得税税率为 17.5%。
五、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：万元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
非流动资产处置损益-55.01 -2.85 -2.50
计入当期损益的政府补助 40.00 149.57 161.85
其他营业外收支净额-46.69 -46.84 -69.85
小计-61.70 99.88 89.50
减：所得税影响数-7.40 11.99 10.74
合计-54.30 87.89 78.76
占净利润的比重（%）-0.61% 1.75% 2.10%
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1－1－1482004 年至 2006 年，公司非经常性损益对当期经营成果的影响较小，非经常性损益占当年净利润的比重分别为 2.10%、1.75%和-0.61%，对公司的经营业绩
无重大影响。
六、主要资产
（一）最近一期末主要固定资产
截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产组成情况如下：
单位:万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限
房屋建筑物 16,493.17 1,377.68 - 15,115.49 25 年
机器设备 74,448.29 19,558.07 114.91 54,775.31 8 年
电子设备 44,366.89 23,764.63 41.38 20,560.88 5-8 年
运输设备 751.55 388.37 - 363.18 5 年
融资租入固定资产 1,377.01 495.72 - 881.29 5 年
合计 137,436.91 45,584.47 156.29 91,696.15
（二）最近一期末对外投资
截至 2006 年 12 月 31 日，公司的合并财务报表中，无对外投资。
截至 2006 年 12 月 31 日，母公司对外投资情况如下：
被投资单位名称
投资期限
持股比例
初始投资额（万元）
期末投资额（万元）
会计核算方法
是否合并会计报表海耀实业有限公司 25年 100% 106.09 106.09 成本法合并
南通金润微电子有限公司 15年 100% 1,000.00 1,000.00 成本法合并
合计-- 1,106.09 1,106.09
（三）最近一期末无形资产
截至 2006 年 12 月 31 日，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目取得方式初始金额摊销期限摊余价值剩余摊销年限土地使用权购买 1,992.93 600 个月 1,800.28 542 个月
软件开发费购买 428.32 60 个月 300.39 6-59 个月
技术转让费购买 69.94 60 个月 10.49 9 个月
合计 2,491.19 2,111.16
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1－1－149
七、主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
截至 2006 年 12 月 31 日，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
借款类别金额
信用借款 10,442.61
保证借款 31,261.74
合计 41,704.35
（1）信用借款的构成如下：
单位：万元
借款银行借款金额借款期限利率（年）
交通银行 600.00 06.1.20-07.1.20 5.8590%
中国农业银行 1,000.00 06.2.8-07.2.7 5.5800%
中国农业银行 3,000.00 06.8.8-07.8.1 5.5800%
中国建设银行 2,000.00 06.7.7-07.7.6 5.8500%
南通市商业银行 1,500.00 06.1.23-07.1.22 5.8590%
比利时联合银行南京分行 780.87 06.9.5-07.3.5 6.9313%
比利时联合银行南京分行 780.87 06.8.4-07.2.5 7.0175%
比利时联合银行南京分行 780.87 06.7.10-07.1.10 7.0919%
合计 10,442.61
（2）保证借款的构成如下：
单位:万元
借款银行借款金额借款期限利率（年）担保方
中国进出口银行 3,000.00 06.8.31-07.8.31 4.3200%南通市商业银行
华夏银行 1,000.00 06.3.31-07.3.30 5.8500%华达微
华夏银行 3,000.00 06.7.3-07.5.3 5.8500%华达微
兴业银行 2,000.00 06.8.10-07.7.17 6.1200%华达微
兴业银行 2,000.00 06.9.11-07.7.17 6.1200%华达微
兴业银行 3,000.00 06.11.1-07.7.17 6.1200%华达微
交通银行 1,400.00 06.11.7-07.11.7 6.1426%华达微
交通银行 1,000.00 06.4.30-07.2.10 6.1426%华达微
中国银行 1,561.74 06.4.21-07.4.21 6.5000%华达微、石明达、章小平、高峰
中国银行 2,300.00 06.7.19-07.7.19 5.2650%华达微
中国银行 3,000.00 06.8.2-07.8.2 5.2650%华达微
上海浦东发展银行 1,000.00 06.3.24-07.3.24 5.5800%华达微
上海浦东发展银行 1,000.00 06.3.24-07.3.24 5.5800%华达微
广东发展银行 2,000.00 06.4.12-07.4.11 5.5800%华达微
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1－1－150招商银行 500.00 06.4.24-07.4.24 5.5800%华达微
民生银行 2,000.00 06.6.15-07.5.13 5.8500%华达微
南通市商业银行 1,500.00 06.7.18-07.1.17 5.9400%注
合计 31,261.74
注：系公司全资子公司南通金润微电子有限公司取得的短期借款，公司为其提供保证担保。
2、长期借款
截至 2006 年 12 月 31 日，公司长期借款构成情况如下：
单位：万元
借款类别金额
信用借款 4,000.00
保证借款 3,000.00
抵押借款 15,873.92
合计 22,873.92
（1）信用借款的构成如下：
单位：万元
借款银行借款金额借款期限利率（年）
南通市商业银行 4,000.00 05.10.8-08.10.7 6.9120%
合计 4,000.00
（2）保证借款的构成如下：
单位:万元
借款单位借款金额借款期限利率（年）担保方
上海浦东发展银行 3,000.00 06.3.24-09.3.24 5.7600%华达微
合计 3,000.00
（3）抵押借款的构成如下：
单位:万元
借款银行借款金额借款期限利率（年）抵押物备注
中国农业银行 100.00 05.07.25-08.7.24 5.7600%设备
中国农业银行 1,500.00 05.08.22-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 1,500.00 05.08.30-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 1,300.00 05.09.19-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 250.00 05.10.10-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 550.00 05.11.07-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 350.00 05.12.12-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 650.00 06.01.23-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 170.00 06.01.25-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 190.00 06.03.01-08.8.1 5.7600%设备
中国农业银行 3,300.00 06.03.07-08.8.1 5.7600%设备
注 1
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1－1－151中国银行 1,054.18 04.12.23-08.10.17 4.2625%土地、设备
中国银行 898.00 05.02.18-08.10.17 4.2625%土地、设备
中国银行 1,561.74 05.01.28-08.10.17 4.2625%土地、设备
注 2
中国建设银行 1,000.00 06.3.16-09.9.16 6.1200%设备
中国建设银行 1,500.00 06.7.6-09.9.16 6.1200%设备注 3
合计 15,873.92
注 1：合计借款金额为 9,860 万元，同时由华达微提供保证担保。
注 2：该借款系美元借款，合计 450 万美元，同时由华达微、石明达、章小平、高峰提供保证担保。
注 3：该借款同时由华达微提供保证担保。
3、一年内到期的长期借款
截至 2006 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期借款构成情况如下：
单位：万元
借款类别金额
抵押借款 3,435.83
保证借款 500.00
合计 3,935.83
（二）对关联方负债
截至 2006 年 12 月 31 日，公司对关联方负债情况如下：
单位：万元
关联方名称负债性质负债金额占该账户比例
南通尚明精密模具有限公司应付账款 210.53 0.75%
富士通株式会社及其子公司应付账款 132.03 0.47%
八、所有者权益
（一）合并所有者权益变动表
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1－1－152单位：元
2006 年
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 145,850,000.00 19,186,251.22 15,384,473.23 90,746,436.99 47,004.41 966,247.17 272,180,413.02
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 145,850,000.00 19,186,251.22 15,384,473.23 90,746,436.99 47,004.41 966,247.17 272,180,413.02
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 54,150,000.00 8,741,920.38 22,176,426.90 131,014.65 -966,247.17 84,233,114.76
（一）净利润 89,344,669.28 -62,550.71 89,282,118.57
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 131,014.65 96,303.54 227,318.19
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 131,014.65 96,303.54 227,318.19
上述（一）和（二）小计 89,344,669.28 131,014.65 33,752.83 89,509,436.76
（三）所有者投入和减少资本-1,000,000.00 -1,000,000.00
1．所有者投入资本-1,000,000.00 -1,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 8,741,920.38 -13,018,242.38 -4,276,322.00
1．提取盈余公积 8,741,920.38 -8,741,920.38
2．对所有者（或股东）的分配-4,276,322.00 -4,276,322.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转 54,150,000.00 -54,150,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 54,150,000.00 -54,150,000.00
四、本年年末余额 200,000,000.00 19,186,251.22 24,126,393.61 112,922,863.89 178,019.06 356,413,527.78
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1－1－153单位：元
2005 年
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 145,850,000.00 15,563,000.00 7,850,212.00 52,371,343.29 -1,147.47 755,270.15 222,388,677.97
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 145,850,000.00 15,563,000.00 7,850,212.00 52,371,343.29 -1,147.47 755,270.15 222,388,677.97
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,623,251.22 7,534,261.23 38,375,093.70 48,151.88 210,977.02 49,791,735.05
（一）净利润 49,959,609.43 210,378.77 50,169,988.20
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 3,623,251.22 48,151.88 598.25 3,672,001.35
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 3,623,251.22 48,151.88 598.25 3,672,001.35
上述（一）和（二）小计 3,623,251.22 49,959,609.43 48,151.88 210,977.02 53,841,989.55
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 7,534,261.23 -11,584,515.73 -4,050,254.50
1．提取盈余公积 7,534,261.23 -7,534,261.23
2．对所有者（或股东）的分配-4,050,254.50 -4,050,254.50
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 145,850,000.00 19,186,251.22 15,384,473.23 90,746,436.99 47,004.41 966,247.17 272,180,413.02
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1－1－154单位：元
2004 年
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 145,850,000.00 15,185,000.00 3,043,752.81 22,102,704.49 18,405.27 186,199,862.57
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 145,850,000.00 15,185,000.00 3,043,752.81 22,102,704.49 18,405.27 186,199,862.57
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 378,000.00 4,806,459.19 30,268,638.80 -19,552.74 755,270.15 36,188,815.40
（一）净利润 37,760,004.22 -244,729.85 37,515,274.37
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 378,000.00 -19,552.74 358,447.26
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 378,000.00 -19,552.74 358,447.26
上述（一）和（二）小计 378,000.00 37,760,004.22 -19,552.74 -244,729.85 37,873,721.63
（三）所有者投入和减少资本 1,000,000.00 1,000,000.00
1．所有者投入资本 1,000,000.00 1,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 4,806,459.19 -7,491,365.42 -2,684,906.23
1．提取盈余公积 4,806,459.19 -4,806,459.19
2．对所有者（或股东）的分配-2,684,906.23 -2,684,906.23
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 145,850,000.00 15,563,000.00 7,850,212.00 52,371,343.29 -1,147.47 755,270.15 222,388,677.97
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1－1－155
（二）股本
单位：万元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
股本 20,000.00 14,585.00 14,585.00
公司以截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元为基础，按 1:1的比例折为总股本 14,585 万元，整体变更为股份有限公司。2006 年 10 月 12 日，根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司以未分配利润 5,415 万元转增股本，股本增加为 20,000 万元。
（三）资本公积
单位：万元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
拨款转入 1,909.80 1,909.80 1,549.80
其他资本公积 8.83 8.83 6.50
合计 1,918.63 1,918.63 1,556.30
拨款转入系：1、根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部
联合发布的国经贸投资[2002]847 号《关于下达 2002 年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》，本公司于 2002 年 12 月收到中央补助款 504万元，于 2003 年 4 月收到地方补助款 1,008 万元。根据 1999 年 9 月 10 日国家经贸委、国家计委、财政部、人民银行联合颁布的《国家重点技术改造项目国债专项资金管理办法》第十五条规定“项目投资补助金计入企业资本公积金，贴息资金冲减企业财务费用”，本公司将该等项目投资补助款计入资本公积。
2、根据南通市经济贸易委员会、南通市财政局通经贸投资（2004）47 号文，
本公司 2004 年收到市区第二批重点技术改造项目贴息（奖励）资金 54 万元。因该文件明确项目贴息（奖励）资金在奖励项目有功个人后计入企业资本公积，本公司按规定计提 16.20 万元用于奖励项目有功人员，余额 37.80 万元转作资本公
积。
3、根据南通市经济贸易委员会、南通市财政局通经贸投资（2005）22 号文、
通财企（2005）46 号文，本公司 2005 年收到市区第一批重点技术改造项目贴息
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1－1－156（补助）资金 450 万元。因该文件明确项目贴息（奖励）资金在奖励项目有功个人后计入企业资本公积，本公司按规定计提 90 万元用于奖励项目有功人员，余额 360 万元转作资本公积。
其他资本公积主要是本公司无法支付的应付款项。
（四）盈余公积
单位：万元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日盈余公积 2,412.64 1,538.45 785.02
公司 2004、2005 年按净利润的 10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金，
从 2006 年开始不再计提法定公益金。
（五）未分配利润
单位：万元
项目 2006 年 12月 31日 2005 年 12月 31日 2004 年 12月 31日归属于母公司所有者的净利润 8,934.47 4,995.96 3,776.00
加:年初未分配利润 9,074.64 5,237.13 2,210.27
减：提取法定盈余公积 874.19 502.28 320.43
提取法定公益金 251.14 160.22
分配股利 427.63 405.03 268.49
转增股本 5,415.00
期末未分配利润 11,292.29 9,074.64 5,237.13
（六）外币报表折算差额
单位：万元
项目 2006 年 12月 31日 2005 年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
外币报表折算差额 17.80 4.70 -0.11
外币报表折算差额系公司对在香港设立的全资子公司进行合并会计报表时产生的外币折算差额。
（七）少数股东权益
单位：万元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
少数股东权益- 96,62 75,53
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1－1－157
九、现金流量
单位：万元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 23,121.50 22,131.81 17,656.89
投资活动产生的现金流量净额-22,710.54 -33,386.47 -20,046.38
筹资活动产生的现金流量净额-3,779.34 17,075.21 6,797.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响-145.35 -233.25 -60.64
现金及现金等价物净增加额-3,513.74 5,587.30 4,347.40
公司报告期内，未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项
（一）资产负债表日后事项
公司 2006 年度利润分配预案已经第二届董事会第七次会议审议通过，拟以2006 年末总股本 20,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5877 元(含税)，共
计分配 1,175.40 万元。
截至 2007 年 3 月 1 日，公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2006 年 12 月 31 日，公司不存在未决诉讼、对外担保等应披露的或有事项。
（三）承诺事项
公司已开立但尚未支付的信用证主要系海耀实业有限公司因设备采购需要于 2006 年 11 月在交通银行上海离岸中心开立，信用证本金按 2006 年 12 月 31日基准汇率折合为人民币 8,975.39 万元，其中 2007 年 5 月到期 8,350 万日元，
2007 年 11 月到期 1,079.23 万美元。上述信用证已由交通银行南通分行开立担保
函，开立担保函合同由华达微提供保证担保。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司不存在其他应披露的承诺事项。
十一、财务指标
（一）最近三年主要财务指标
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1－1－158财务指标 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动比率 0.58 0.60 0.58
速动比率 0.45 0.47 0.41
资产负债率（母公司） 73.91% 78.32% 74.36%
应收账款周转率（次/年） 5.20 5.10 4.25
存货周转率（次/年） 7.85 6.08 5.54
息税折旧摊销前利润（万元） 25,561.95 17,988.41 13,396.70
利息保障倍数 5.73 5.75 7.22
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.16 1.52 1.21
每股净现金流量（元）-0.18 0.38 0.30
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.87% 1.34% 0.35%
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
（1）指标
全面摊薄加权平均报告期利润
2006 年度 2005 年度 2004 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度归属于公司普通股股东的净利润 25.07% 18.42% 17.04% 28.87% 20.35% 18.53%
扣除非常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
25.22% 18.10% 16.68% 29.05% 19.99% 18.14%
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1－1－159
（2）计算过程
单位：元
项目代码 2006 年度 2005 年度 2004 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 89,344,669.28 49,959,609.43 37,760,004.22
报告期非经常性损益 F -542,884.03 879,025.81 787,656.56
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
P2=P1-F 89,887,553.31 49,080,583.62 36,972,347.66
归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 267,614,165.85 221,633,407.82 186,199,862.57
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产
Ei
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Mi
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产
Ej 4,276,322.00 4,050,254.50 2,684,906.23
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Mj 8 5 6
其他事项引起的净资产增减变动 Ek 3,623,251.22 378,000.00
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数
Mk 2 1
报告期月份数 M0 12 12 12
归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 356,413,527.78 271,214,165.85 221,633,407.82
归属于公司普通股股东的加权平均净资产
E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0
309,435,619.16 245,529,481.70 203,768,911.57
归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率
Y1=P1/E1 25.07% 18.42% 17.04%
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率
Y2=P1/E2 28.87% 20.35% 18.53%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率
Y3=P2/E1 25.22% 18.10% 16.68%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率
Y4=P2/E2 29.05% 19.99% 18.14%
2、每股收益
（1）指标
单位：元
基本每股收益稀释每股收益报告期利润
2006 年度 2005 年度 2004 年度 2006 年度 2005 年度 2004 年度
归属于公司普通股股东的净利润
0.45 0.34 0.26 0.45 0.34 0.26
扣除非常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.45 0.34 0.25 0.45 0.34 0.25
（2）计算过程
单位：元
项目代码 2006 年度 2005 年度 2004 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利润P1 89,344,669.28 49,959,609.43 37,760,004.22
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1－1－160的净利润
报告期非经常性损益 F -542,884.03 879,025.81 787,656.56
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
P2=P1-F 89,887,553.31 49,080,583.62 36,972,347.66
期初股份总数 S0 145,850,000.00 145,850,000.00 145,850,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
S1 54,150,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数
Si
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数
Mi
报告期因回购等减少股份数 Sj
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
Mj
报告期缩股数 Sk
报告期月份数 M0 12 12 12
发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk200,000,000.00 145,850,000.00 145,850,000.00
归属于公司普通股股东的基本每股收益
X1 0.45 0.34 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益
X2 0.45 0.34 0.25
稀释事项无无无
归属于公司普通股股东的稀释每股收益
X3 0.45 0.34 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益
X4 0.45 0.34 0.25
十二、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十三、资产评估
南通富士通微电子有限公司整体变更为股份公司时，中和资产评估有限公司接受委托对南通富士通微电子有限公司截至2002年6月30日的全部资产和负债进行了评估，并出具了和评报字 V102037 号《资产评估报告书》。本次评估所采用的主要方法为重置成本法，评估结果表明，在评估基准日，南通富士通有限评估前账面净资产值为 14,585.00 万元，评估价值为 18,673.05 万元，资产评估增
值 4,088.06 万元，增值率为 28.03%。
公司未根据该评估结果进行任何账务调整。
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1－1－161
十四、历次验资报告
（一）南通华达电子有限公司设立时的验资
1994 年 5 月 26 日，经南通会计师事务所通会外[1994]270 号《验资报告》验证，公司前身--南通华达电子有限公司设立时的注册资本为 78 万美元。
（二）注册资本由 78 万美元增加至 178 万美元的验资
1994年12月29日，经南通天寿会计师事务所通天会[1994]087号《验资报告》验证，南通华达电子有限公司注册资本由78万美元增加至178万美元。
（三）注册资本由 178 万美元增加至 348 万美元的验资
1995年11月22日，经江苏天寿会计师事务所苏天会[1995]024号《验资报告》验证，南通华达电子有限公司注册资本由178万美元增加至348万美元。
（四）注册资本由 348 万美元增加至 1,400 万美元的验资
南通华达电子有限公司注册资本由 348 万美元增加至 1,400 万美元，共分三期增资。在此期间，南通华达电子有限公司更名为南通富士通微电子有限公司。
第一期增资 108.71 万美元，1996 年 6 月 10 日，经江苏通达会计师事务所
苏通达验[1996]23 号《验资报告》验证。
第二期增资 543.29 万美元，1997 年 10 月 8 日，经南通审计事务所通审所
验[1997]第 193 号《验资报告》验证。
第三期增资400万美元，1999年10月29日，经江苏兴益会计师事务所苏益验[1999]61号《验资报告》验证。
（五）注册资本由 1,400 万美元增加至 1,456 万美元的验资
2002年6月28日，经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2002]36号《验资报告》验证，南通富士通微电子有限公司注册资本由1,400万美元增加至1,456万美元。
（六）变更设立股份公司时的验资
2002年12月17日，经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2002）75
号《验资报告》验证，南通富士通微电子有限公司整体变更为本公司后，注册资本由1,456万美元增加至14,585万元人民币。
（七）注册资本由 14,585 万元增加至 20,000 万元的验资
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1－1－1622006年10月12日，经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字
（2006）第069号验资报告验证，本公司将未分配利润5,415万元转增股本后，注
册资本由14,585万元增加至20,000万元。
十五、假定全面执行新会计准则的备考净利润
公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整原则，将原按照《企业会计制度》编制的会计报表调整为申报财务报表。假定公司自 2004 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则，申报期间的净利润如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
归属于母公司所有者的年度申报净利润 89,344,669.28 49,959,609.43 37,760,004.22
其他项目影响合计数 3,586,446.61 2,857,497.79 1,093,187.50
其中：政府补助 3,392,875.00 2,823,916.67 905,687.50
利息资本化 544,896.00 576,000.00
融资租赁-351,324.39 -542,418.88 187,500.00
归属于母公司所有者的年度备考净利润 92,931,115.89 52,817,107.22 38,853,191.72
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1－1－163第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产、负债构成及资产质量分析
1、资产、负债构成分析
（1）资产构成
单位：万元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 49,295.14 34.26% 45,361.22 36.27% 38,560.11 39.97%
非流动资产 94,590.61 65.74% 79,700.11 63.73% 57,912.64 60.03%
其中：固定资产 91,696.16 63.73% 70,945.84 56.73% 49,830.12 51.65%
合计 143,885.75 100.00% 125,061.33 100.00% 96,472.75 100.00%
从上述比例可以看出，最近三年公司资产结构相对稳定，作为一家 IC 封测企业，非流动资产的比例维持在 60%以上，流动资产的比例维持在 40%以下，资产构成较为合理。
IC 封测行业是典型的资金密集型行业。由于 IC 封测行业技术发展迅速，集成电路技术向深亚微米和纳米技术发展，封装技术的重要性与日俱增。随着芯片密度的不断增加，其功耗大，速度快的特点将要求采取 CSP、BGA 等先进封装形式，并不断开发出新的封装技术，这要求 IC 封测企业不断进行技术和设备的更新。近三年来公司一直在进行固定资产投资，以增加公司的 IC 封测能力和提升公司产品的竞争力，截至 2006 年 12 月 31 日，固定资产占总资产的比重为
63.73%，是公司总资产最重要的组成部分。
本公司近几年持续加大固定资产（主要是设备）投入，主要是为满足公司业务发展壮大的需要，也和封装测试行业对设备具有投入高、投入快的特点相符合，公司目前固定资产规模与生产能力的匹配在行业中属正常水平。但从公司目前的业务发展趋势看，现有生产规模有很大的上升空间，而如果要扩大生产规模，投公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
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1－1－164入的重点仍然是设备的投入。发行人本次募集资金以固定资产投资为主，既符合集成电路封装测试行业投资的一般规律，也符合发行人现有生产、资产结构特点。
本公司近几年投入大量资金用于设备的购建，主要包括装片机、键合机、测试机和机械手等封装测试业务的关键设备，正常使用年限为 10 年以上，具有较强的适用性。虽然半导体技术发展很快，但设备的技术和功能为适应产品的需要也更新较快，一般只需要在软件和硬件上简单、快速地转换，就可使设备技术或功能升级，适应生产新一代产品的需要。本公司在设备采购时即考虑到设备的更新换代风险，主要从世界一流的设备供应商处购置设备。如本公司的装片机、键合机主要采购于 ESEC 公司，其在设备设计和制造方面遵守的一个非常重要的原则就是生产的灵活性原则。生产的灵活性原则是指针对半导体器件的不同种类和变化，ESEC 能尽量使其设备的硬件使用耐高温、耐磨耐用的最新型材料和技术，同时 ESEC 免费提供设备软件的升级以及设备翻新服务，使其能针对生产半导体器件的改变和多样化，增加设备的适用性及能在相当长的一段时间内使用该设备。目前，本公司 90％以上的设备都具有这种适用性和灵活性，近三年购建的设备成新率 85％以上，约占公司设备总量的 60％，本公司设备面临更新换代的风险很小。
公司最近三年的主要流动资产情况如下：
单位：万元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 15,825.26 32.10% 17,128.09 37.76% 12,191.13 31.62%
应收票据-- 644.50 1.42% 24.00 0.06%
应收账款 21,251.66 43.11% 15,643.05 34.49% 12,796.67 33.19%
其他应收款 194.57 0.39% 259.49 0.57% 501.67 1.30%
预付账款 803.50 1.63% 1,610.93 3.55% 1,628.70 4.22%
存货 11,144.11 22.61% 9,840.21 21.69% 11,408.53 29.59%
其他流动资产 76.05 0.16% 234.95 0.52% 9.41 0.02%
合计 49,295.15 100.00% 45,361.22 100.00% 38,560.11 100.00%
①货币
公司货币资金占流动资产的比例近三年来一直维持在 30%以上，主要缘于公司经营活动现金流量状况良好。根据公司业务现状及近几年良好的发展势头，货南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－165币资金余额可以适应公司日常经营活动需要。
②应收票据
票据结算作为结算方式的一种，可以背书转让或向银行贴现，具有一定的灵活性。截至 2006 年 12 月 31 日，应收票据账面金额为零，但公司今后将更多地采取这种结算方式。
③应收账款
随着公司营业收入规模的扩大，应收账款净额近三年来有所增加，截至 2006年 12 月 31 日，应收账款净额占流动资产的比例为 43.11%，但占 2006 年营业收
入的比例仅为 20.70%，且 98.22%的应收账款账龄在一年以内，应收账款周转状
况良好，产生坏账的风险较低。
报告期内公司应收账款的变动情况如下：
单位：万元
项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
应收账款 21,251.66 15,643.05 12,796.67
较上年增加额 5,608.61 2,846.38 -
较上年增加比例 35.85% 22.24%-
全年营业收入 102,652.88 78,039.90 58,386.05
70 天的营业收入 19,960.28 15,174.43 11,352.84
注：70 天的营业收入＝年度营业收入×（70/360）
公司主要海外客户应收账款的付款周期如下：
序号客户名称付款周期（天）
1 Alpha 80
2 FIM 60
3 Atmel 60
4 ST 90
5 Micronas 60
平均 70
公司的应收账款主要来自封装测试业务形成的产品销售收入，公司的主要客南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－166户为海外客户，在公司向客户提供集成电路封装测试业务并交付产品两个月后才能收到货款，根据上表，公司主要客户的付款周期平均为 70 天左右，因此公司应收账款的平均水平大约为公司 70 天的销售收入。从上表可以看出，公司各年末的应收账款水平基本维持在 70 天的销售收入水平上,公司报告期内应收账款增加的原因主要为随着公司的产品销售收入规模的扩大,应收账款同步增加。
公司对交易对象谨慎选择，对应收账款的回收严格管理。同时，公司对应收账款制定了严格的坏账准备计提政策，在期末按照应收款项余额，分账龄按比例提取坏账准备，对账龄为 1 年以内的提取比例为 5%，1-2 年的为 15%，2-3 年的为 50%，3 年以上的为 100%。综上，公司制定了稳健的会计估计政策，坏账准备计提充分、合理，以防止因应收账款突发减值而导致的财务风险。
④其他应收款
公司的其他应收款主要是一些个人差旅费借款及其他待垫款项，金额较小，截至 2006 年 12 月 31 日，占流动资产的比例为 0.39%。
⑤预付账款
随着公司销售收入规模的扩大，原材料采购等采购成本的增加，支付给供应商的预付款也不断增加。预付账款 2006 年末较 2005 年末减少 50.12%，系在 2006
年底前正好有一部分预付材料款验货结算所致。
⑥存货
公司存货占流动资产的比例基本稳定，一直维持在 30%以下，并没有随着销售规模的扩大而迅速提高，反而呈现出一定的下降趋势，由 2004 年末的 29.59%
下降到 2006 年末的 22.61%。这主要源于公司通过合理调整营销策略加快产成品
流转速度，通过对国际、国内原材料市场价格波动的把握调整自己的采购和库存策略，使库存水平一直保持在合理的水平上，并可以适应公司生产经营活动的需要。
⑦其他流动资产
公司待摊费用主要是支付的保险费等零星的存在短期收益期限的费用，占流动资产的比例很小，截至 2006 年 12 月 31 日，占流动资产的比例为 0.16%。
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1－1－167
（2）负债构成
单位：万元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 41,704.35 38.53% 37,833.35 38.67% 26,140.36 35.21%
应付账款 27,568.46 25.47% 19,013.37 19.43% 14,948.29 20.14%
其余流动负债 15,030.35 13.88% 18,484.51 18.89% 25,549.41 34.42%
流动负债小计 84,303.16 77.88% 75,331.23 76.99% 66,638.06 89.77%
长期借款 22,873.92 21.13% 21,025.46 21.49% 5,717.33 7.70%
其余非流动负债 1,067.32 0.99% 1,486.60 1.52% 1,878.49 2.53%
非流动负债小计 23,941.24 22.12% 22,512.06 23.01% 7,595.82 10.23%
合计 108,244.40 100.00% 97,843.29 100.00% 74,233.88 100.00%
从上表可以看出，公司的负债以流动负债为主，近三年来，流动负债占公司负债总额的比例一直维持在 75%以上，尤其是 2004 年末，流动负债占负债总额的比例达到 89.77%。因此，为了保持债务结构的合理，公司近年来适当增加了
非流动负债，截至 2006 年 12 月 31 日，流动负债占公司负债总额的比例下降为
77.88%，而非流动负债则由 2004 年末的 10.23%上升为 22.12%。
在截至 2006 年 12 月 31 日的负债总额中，银行借款（包括短期借款和长期借款）占公司负债总额的比例为 59.66%，是公司最主要的负债。
报告期内，公司应付账款余额出现大幅增长，主要原因如下：
单位：万元
项 目 2006 年 12 月 31 日增减变动 2005 年 12 月 31 日增减变动 2004 年 12 月 31 日应付原材料采购款 13,912.64 -444.12 14,356.76 2,184.19 12,172.57
应付固定资产采购款 13,655.82 8,999.21 4,656.61 1,880.89 2,775.72
合计 27,568.46 8,555.09 19,013.37 4,065.08 14,948.29
A、公司应付原材料采购款 2005 年末比 2004 年末增加 2,184.19 万元，2006
年末比 2005 年末减少 444.12 万元，报告期内的增减变动幅度不大。
B、报告期内，公司应付账款余额的大幅增长主要来自于应付固定资产采购款的大幅增长，其中2005年末比2004年末增加1,880.89万元，2006年末比2005
年末增加 8,999.21 万元，主要为应付设备供应商的设备采购款增加。近年来，
随着公司生产经营规模的扩大，公司加大了固定资产投资，以增加公司集成电路南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－168封装测试能力和提升公司产品的竞争力。
2、资产质量分析
截至 2006 年 12 月 31 日，公司主要资产及其减值准备计提情况如下：
（1）应收账款
单位：万元
账龄金额比例坏账准备
1 年以内 22,193.23 98.22% 1,109.66
1 至 2 年 177.37 0.79% 26.61
2 至 3 年 34.65 0.15% 17.3 年以上 188.81 0.84% 188.81
合计 22,594.06 100% 1,342.41
截至 2006 年 12 月 31 日，应收账款余额为 22,594.06 万元，占公司营业收
入的比例为 22.01%。从账龄上看， 1 年以内应收账款占全部应收账款的 98.22%，
3 年以上的应收账款仅占全部应收账款的 0.84%，公司大部分应收账款能够在 1
年内收回，不存在账龄较长的大额应收账款。同时，公司根据应收账款账龄情况依据会计政策计提了坏账准备。
（2）存货
单位：万元
项目金额比例存货跌价准备
原材料 6,403.50 56.83% 115.69
在产品 1,285.21 11.41%-
库存商品 2,141.28 19.00% 7.81
低值易耗品 1,437.62 12.76%-
合计 11,267.61 100.00% 123.50
公司一贯重视存货的管理，2004 年以来，公司营业收入增长了近一倍，但存货仍然维持在原有水平上。从存货的构成看，原材料是公司最主要的存货，约占存货总金额的一半以上。截至 2006 年 12 月 31 日，部分原材料和产成品出现了跌价情形，公司计提了 123.50 万元的存货跌价准备。
（3）固定资产
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1－1－169截至 2006 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 137,436.92 万元，账面价值
为 91,696.16 万元，对其中少部分的机器设备和电子设备计提了 156.28 万元的
减值准备。总体上看，公司的固定资产成新率较高，为 66.72%，使用状况良好，
对于其中少部分可收回金额低于账面价值的情况，也足额计提了固定资产减值准备。
经公司董事会审议批准，自 2005 年 1 月 1 日起，将键合机、装片机、测试机和机械手四类电子设备的预计使用年限由 5 年调整为 8 年，对 2004 年 12 月31 日已计提了 4年及 4年以上折旧的上述四类设备，仍按 5年计提折旧。
上述四类电子设备折旧年限变更的主要原因在于随着半导体设备制造技术的提高，上述设备的通用性和灵活性增强，使上述设备的使用年限已远远超过 5年。本公司的电子设备主要采购于世界一流设备供应商，包括 ESEC、Assembly
Automation、Multitest、Kulicke & Soffa (Asia) Ltd 等公司，这些供应商均认为其所提供的设备无论是从硬件装备方面还是技术创新方面，在 10-15 年甚至更长的时间内保证可以正常使用，在世界范围内，一些 80 年代和 90 年代生产的设备运行良好，仍在使用。
在折旧年限变更前，本公司自查了上述设备的实际使用情况，使用年限接近或超过 5年的设备基本状况良好，仍处于正常使用状态。
在折旧年限变更后，与同行业上市公司长电科技相比，公司的折旧政策仍旧是稳健的。本公司固定资产折旧年限与长电科技比较如下：
折旧年限(年)年折旧率(%)
固定资产类别
本公司长电科技本公司长电科技
房屋建筑物 25 20-30 3.60 4.50-3.20
机器设备 8 10-12 11.25 9.00-8.00
运输设备 5 5-8 18.00 18.00-12.00
电子设备 5-8 5-8 18.00-11.25 19.20-11.25
因此，本公司变更上述设备的折旧年限，能够真实反映这些设备的使用情况，减少折旧已经提足但资产尚在使用的情形，同时也能更合理地反映公司固定资产的财务状况。
北京京都会计师事务所有限责任公司对公司固定资产折旧年限的变更发表南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－170的专项意见如下：“我们认为，南通富士通公司有关折旧年限调整的会计估计变更是合理的，变更后的折旧年限是稳健的，折旧年限的变更有利于南通富士通公司加强设备管理、获取长期可持续性发展。”
（4）在建工程
截至 2006 年 12 月 31 日，公司在建工程为 574.18 万元，未出现减值情形，
不须计提减值准备。
（5）无形资产
截至 2006 年 12 月 31 日，公司的无形资产为 2,111.16 万元，为土地使用权、
软件开发费和技术转让费，未出现减值情形，不须计提减值准备。
综上所述，公司资产主要构成项目质量良好，各项资产减值准备计提充分，不存在重大未确认的减值或毁损风险。
（二）偿债能力分析
截至 2006 年 12 月 31 日,反映公司偿债能力的主要财务指标如下:
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日资产负债率（母公司） 73.91% 78.32% 74.36%
流动比率 0.58 0.60 0.58
速动比率 0.45 0.47 0.41
息税折旧摊销前利润（万元） 25,561.95 17,988.41 13,396.70
利息保障倍数 5.73 5.75 7.22
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,934.47 4,995.96 3,776.00
经营活动产生的现金流量净额（万元） 23,121.50 22,131.81 17,656.89
1、从上表可以看出，最近三年公司各项偿债能力指标基本稳定并总体上呈
现出逐步改善的趋势。
2、公司资产负债率较高，一直维持在 70%以上，但相对稳定，且无重大已
到期未偿还的债务，也无对外担保产生的或有负债，因此未对公司的正常生产经营带来不利影响。
3、公司近三年来流动比率和速动比率基本稳定，表明公司短期偿债能力较
为稳定。由于公司的资信情况良好、融资渠道畅通，目前的流动比率和速动比率南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－171水平不会对公司正常生产经营和短期偿债能力产生负面影响。
4、公司息税折旧摊销前利润由 2004 年的 13,396.70 万元增加到 2006 年的
25,561.95 万元，利息保障倍数最近三年以来也一直维持在 5倍以上，安全系数
较高，发生不能按期支付到期银行借款的可能性极小。
5、公司 2006 年度共实现净利润 8,934.47 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 23,121.50 万元，公司较强的盈利能力和充足的现金流量为偿还短期银行
借款打下了坚实的基础；同时，公司拟采取扩大产品销售规模，加大货款催收力度等措施来确保企业现金充足，保证按期偿还短期银行借款和各种应付款项。
6、公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系。多年
来这些金融机构一直为公司发展提供了有利的资金支持。公司可以利用在银行良好的信用记录以及在行业内良好的信誉和口碑，根据生产经营的实际需要随时从银行取得借款。
7、随着公司首次公开发行股票成功，公司的股本规模、净资产规模将出现
大幅度增长，资本债务结构将得到改善，偿债能力得到进一步增强。
综上所述，从公司最近三年的主要偿债指标及其变动趋势分析，公司负债结构合理，现金流量情况良好，不仅具有较强的盈利能力，而且资信情况良好，融资渠道畅通，具有良好的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
项目 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率(次/年) 5.20 5.10 4.25
存货周转率(次/年) 7.85 6.08 5.54
1、最近三年以来，应收账款周转率呈上升趋势，由 2004 年的 4.25 次提高
到2006年的5.20次。应收账款周转率的逐年提高得益于公司非常重视销售回款，
建立了完善的工作流程和预警制度，进行实时监控，将逾期应收账款控制在最小范围内，努力提高资金使用效率。
2、最近三年以来，公司的存货周转率也呈现出逐年上升的趋势，由 2004 年
的 5.54 次提高到 2006 年的 7.85 次。存货周转率的提高一方面得益于公司采用
以销定产、以产定购的生产组织方式；另一方面得益于公司产品产销率高。逐年南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－172提高的存货周转率，说明公司的存货管理取得了良好的效果。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、主营业务收入和其他业务收入
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
产品类别金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 101,745.53 99.12% 77,418.68 99.20% 56,804.79 97.29%
其他业务收入 907.35 0.88% 621.22 0.80% 1,581.26 2.71%
合计 102,652.88 100.00% 78,039.90 100.00% 58,386.05 100.00%
2005 年以来，本公司 99%以上的营业收入来自于主营业务收入。
2、内销收入和出口收入
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
产品销售地区
金额比例金额比例金额比例
境内 31,100.14 30.30% 21,430.79 27.46% 22,649.83 38.79%
出口 71,552.74 69.70% 56,609.11 72.54% 35,736.22 61.21%
合计 102,652.88 100.00% 78,039.90 100.00% 58,386.05 100.00%
2005 年以来，本公司约 70%的营业收入来自于出口销售收入。报告期公司出口产品形成的收入主要以美元结算。
（二）主营业务收入构成分析
公司主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
产品类别
金额比例金额比例金额比例
DIP/SIP 系列 12,292.97 12.08% 10,847.09 14.01% 10,946.63 19.27%
SOP/SOL/TSSOP 系列 39,900.52 39.22% 30,012.87 38.77% 22,459.29 39.54%
QFP/LQFP 系列 6,238.52 6.13% 3,597.21 4.65% 1,935.25 3.41%
CP 系列 30,316.30 29.80% 22,266.62 28.76% 9,821.50 17.29%
MCM 系列 12,452.37 12.24% 10,335.88 13.35% 9,652.89 16.99%
LCC 系列 544.85 0.53% 359.01 0.46% 1,989.23 3.50%
合计 101,745.53 100.00% 77,418.68 100.00% 56,804.79 100.00%
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1－1－173根据上表，公司主营业务收入主要来自 DIP/SIP 系列、SOP/SOL/TSSOP 系列、CP 系列和 MCM 系列四大类产品。这四大系列的产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比重保持在 90%以上。
1、公司 2005 年度主营业务变动分析
2005 年公司主营业务收入较 2004 年增长 20,613.89 万元，增长了 36.29%，
主要原因是受行业需求增长带动， SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列和CP 系列产品实现的销售收入出现大幅增长。其中 SOP/SOL/TSSOP 系列产品实现的销售收入增长 7,553.58 万元，增长率为 33.63%；QFP/LQFP 系列产品实现
的销售收入增长 1,661.96 万元，增长率为 85.88%；CP 系列产品实现的销售收入
增长 12,445.12 万元，增长率为 126.71%。
从产品的销量和销售价格方面看，公司 2005 年主营业务收入的增长是上述两个因素共同作用的结果。（1）公司产品的产能由 2004 年的 18 亿只增加到 2005
年的 27 亿只，产品销量则由 2004 年的 17.73 亿只增加到 2005 年的 26.90 亿只，
产品销量的增加使公司主营业务收入增加 29,391.98 万元；（2）由于产品结构的
变化，公司产品的平均销售价格由 2004 年的 0.3204 元/只下降为 2005 年的 0.2878
元/只，由此导致公司主营业务收入下降 8,778.09 万元。上述两个因素的共同作
用使公司 2005 年度主营业务收入比 2004 年增加 20,613.89 万元。
从公司对主要海外客户的销售情况看，2005 年度主营业务收入的增长主要源于客户需求的增加。
2005 年公司对主要海外客户销售变动情况
单位：万元
序号客户名称增减比例增减额 2005 年度 2004 年度
1 Alpha/AOS 136.62% 12,746.2,075.78 9,329.56
2 Fujitsu 62.55% 2,915.50 7,576.55 4,661.05
3 Atmel 97.20% 2,158.87 4,379.81 2,220.94
4 ST 43.83% 831.87 2,729.81 1,897.94
5 Micronas -16.38% -838.15 4,277.23 5,115.38
合计 76.70% 17,814.31 41,039.18 23,224.87
2、公司 2006 年度主营业务变动分析
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1－1－1742006 年公司主营业务收入较 2005 年增长 24,326.85 万元，增长了 31.42%，
主要原因是 2006 年封测产业继续保持快速增长的势头，公司抓住这一有利时机，继续扩大产销量，SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列和 CP 系列产品实现的销售收入在原有基础上继续保持快速增长。其中 SOP/SOL/TSSOP 系列产品实现的销售收入增长 9,887.65 万元，增长率为 32.94%；QFP/LQFP 系列产品实现的
销售收入增长 2,641.31 万元，增长率为 73.43%；CP 系列产品实现的销售收入增
长 8,049.68 万元，增长率为 36.15%。
从产品销量分析，由于公司的产能由 2005 年的 27 亿只增加到 2006 年的 35亿只，产品销量则由 2005 年的 26.90 亿只增加到 2006 年的 34.58 亿只，产品销
量的增加使公司主营业务收入增加 22,099.45 万元；从产品销售价格分析，公司
产品的平均销售价格由 2005 年的 0.2878 元/只上升为 2006 年的 0.2942 元/只，由
此导致公司主营业务收入增加 2,227.40 万元。上述两个因素的共同作用使公司
2006 年度主营业务收入比 2005 年增加 24,326.85 万元。
从公司对主要海外客户的销售情况看，2006 年度主营业务收入的增长主要仍然源于客户需求的增加。
2006 年公司对主要海外客户销售变动情况
单位：万元
序号客户名称增减比例增减额 2006 年度 2005 年度1 Alpha -48.10%-10,618.31 11,457.47 22,075.78
2 FIM 17.04% 1,291.25 8,867.80 7,576.55
3 Atmel 74.57% 3,266.11 7,645.92 4,379.81
4 ST 152.99% 4,176.37 6,906.18 2,729.81
5 Micronas 32.66% 1,396.77 5,674.00 4,277.23
小计-1.19%-487.81 40,551.37 41,039.18
剔除 Alpha 合计 53.42% 10,130.50 29,093.90 18,963.40
注：2006 年公司与富士通株式会社及其子公司的主要交易对象由 Fujitsu 变为 FIM。
从上表可以看出，除 Alpha 外，2006 年公司对主要海外客户的销售都出现了不同幅度的增长，剔除 Alpha 后，公司对其他主要海外客户销售的增长率达到了 53.42%。
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1－1－1752006 年公司对 Alpha 销售下降的主要原因为：Alpha 在 2005 年投资建成了为自身服务的封装测试生产线，减少了对外发包加工量。
（三）利润的主要来源分析
公司最近三年主要产品毛利情况如下：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年
产品
金额比例金额比例金额比例
DIP/SIP 系列 1,445.29 7.33% 1,183.07 9.01% 1,075.17 11.50%
SOP/SOL/TSSOP 系列 7,015.46 35.58% 4,764.39 36.31% 2,988.70 31.98%
QFP/LQFP 系列 1,409.24 7.15% 663.50 5.06% 285.52 3.06%
CP 系列 6,227.32 31.58% 3,990.76 30.41% 1,229.17 13.15%
MCM 系列 3,311.89 16.80% 2,324.81 17.71% 2,909.55 31.13%
LCC 系列 308.55 1.56% 196.65 1.50% 857.54 9.18%
合计 19,717.75 100.00% 13,123.18 100.00% 9,345.65 100.00%
从公司最近三年的主要产品毛利构成看，与主营业务收入构成基本一致，主要来自 DIP/SIP 系列、SOP/SOL/TSSOP 系列、CP 系列和 MCM 系列四大类产品，这四大类产品的毛利占公司 2004 年毛利总额的 87.76%，2005 年、2006 年超过
了毛利总额的 90%。
2005 年公司产品毛利较 2004 年增加 3,777.53 万元，增长了 40.42%，主要原
因是随着公司主营业务的增长，产品毛利相应增加。其中 SOP/SOL/TSSOP 系列产品毛利增加 1,775.69 万元，增长率为 59.41%；CP 系列产品毛利增加 2,761.59
万元，增长率为 224.67%。
2006 年公司产品毛利较 2005 年增加 6,594.57 万元，增长了 50.25%，主要原
因是随着公司主营业务持续增长，各种产品实现的毛利继续增加。其中SOP/SOL/TSSOP 系列产品毛利增加 2,251.07 万元，增长率为 47.25%；QFP/LQFP
系列产品毛利增加 745.74 万元，增长率为 112.39%；CP 系列产品毛利增加
2,236.56 万元，增长率为 56.04%；MCM 系列产品毛利增加 987.08 万元，增长率
为 42.46%。
（四）经营成果变化分析
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1－1－176单位：万元
项 目 2006 年变动幅度 2005 年变动幅度 2004 年
一、营业收入 102,652.88 31.54% 78,039.90 33.66% 58,386.05
减：营业成本 82,326.28 27.49% 64,573.05 32.07% 48,891.87
营业税金及附加 59.05 189.65% 20.39 212.12% 6.53
销售费用 924.80 44.04% 642.04 44.52% 444.25
管理费用 4,558.34 33.56% 3,412.87 22.07% 2,795.76
财务费用 4,238.89 27.38% 3,327.78 71.77% 1,937.34
资产减值损失 289.11 -25.16% 386.33 1,740.33% 20.99
加：投资收益-9.63 ----
二、营业利润 10,246.78 80.48% 5,677.45 32.36% 4,289.30
加：营业外收入 54.73 -69.09% 177.06 6.69% 165.95
减：营业外支出 116.42 50.86% 77.17 0.95% 76.45
其中：非流动资产处置损失 55.64 1854.05% 2.85 14.07% 2.50
三、利润总额 10,185.08 76.29% 5,777.34 31.94% 4,378.81
减：所得税费用 1,256.87 65.30% 760.34 21.21% 627.28
四、净利润 8,928.21 77.96% 5,017.00 33.73% 3,751.53
归属于母公司所有者的净利润 8,934.47 78.83% 4,995.96 32.31% 3,776.00
少数股东损益-6.26 -129.73% 21.04 -185.96%-24.47
1、营业收入、营业成本和营业利润
公司营业收入 2005年比 2004年增长 33.66%，2006年比 2005年增长 31.54%，
呈现出快速增长势头。近三年来，公司营业收入的增长主要得益于集成电路产业在我国的快速发展。2005 年我国集成电路(IC)产业总产量约 261.1 亿块，同比增
长 19％，全行业共实现销售收入 702.1 亿元，同比增长 28.8%。“十五”期间，
我国集成电路产量和销售收入的年均增长速度超过 30％，是同期全球最高的。
而 2006 年则继续保持这种良好的增长态势，产量预计达 420 亿块，销售额预计达 1,020 亿元。公司作为中国十大封装测试企业之一，充分抓住了这一有利时机，加大投入，不断进行技术和设备的更新，努力扩大产品的产量和销量，实现了营业收入的持续、快速增长。
公司营业成本 2005年比 2004年增长 32.07%，2006年比 2005年增长 27.49%，
与营业收入的变动趋势基本一致。
公司营业利润 2005 年比 2004 年增长 32.36%，与营业收入、营业成本的变
动趋势基本一致。公司营业利润 2006 年比 2005 年增长 80.48%，增长幅度高于
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－177营业收入的增长幅度，主要原因是公司 2006 年营业收入增长幅度超过营业成本增长幅度约 4 个百分点，由此导致营业利润增加约 3,000 万元。
2、期间费用
公司销售费用 2005年比 2004年增长 44.52%，2006年比 2005年增长 44.04%，
增长幅度略高于营业收入的增长幅度，主要原因是伴随营业收入的增加，运输费用和销售代理佣金增长较快，其中运输费用由 2004 年的 152.03 万元增加到 2006
年的 264.13 万元；销售佣金由 2004 年的 83.92 万元增加到 2006 年的 215.37 万
元。
公司管理费用 2005 年比 2004 年增长了 22.07%，低于营业收入的增长幅度，
2006 年比 2005 年增长 33.56%，与营业收入的增长幅度基本一致。信隆兴业在
2005 年 9 月 9 日清算时的资产总额为 101.86 万港元，负债总额为 2.20 万港元，
所有者权益为 99.66 万港元，发生清算损失 0.34 万港元，由于金额较小，直接记
入管理费用。
公司财务费用2005年比2004年增长71.77%，2006年比2005年增长27.38%，
近年来公司财务费用出现大幅增长的主要原因是：随着公司生产规模的不断扩大，维持日常生产经营所需要的流动资金以及为扩大生产规模、提升生产能力的固定资产更新改造资金主要通过银行借款解决，因此，公司的长短期借款规模不断扩大，从而导致财务费用相应增加。
3、资产减值损失、营业外收入和营业外支出
资产减值损失 2005 年比 2004 年增长 1,740.33%，主要原因是 2005 年末应收
账款余额比 2004 年末增加约 3,000 万元，计提的坏账准备增加了 365.34 万元所
致。资产减值损失 2006 年比 2005 年减少 25.16%，但仍然计提了 289.11 万元，
其中计提坏账准备 132.22 万元，计提存货跌价准备 123.51 万元，计提固定资产
减值准备 33.38 万元。
营业外收入 2005 年与 2004 年基本持平，主要为取得的政府补助。营业外收入 2006 年比 2005 年减少 69.09%，主要原因是公司 2006 年取得政府补助 40 万
元，比 2005 年减少 109.57 万元所致。
营业外支出 2005 年与 2004 年基本持平，主要为向政府缴纳的综合基金。营南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－178业外支出 2006 年比 2005 年增长 50.86%，主要原因是公司 2006 年发生处置固定
资产损失 55.64 万元，比 2005 年增加 52.79 万元所致。
4、营业税金及附加、投资收益
最近三年公司营业税金及附加、投资收益的发生额较小，对公司净利润的影响不大。
5、所得税与净利润
公司执行 12%的所得税优惠税率，全资子公司南通金润的企业所得税税率为33%、香港海耀实业有限公司的利得税税率为 17.5%。最近三年合并利润表利润
总额的 98%以上来源于本公司，因此，公司控股子公司所得税税率的差异对公司净利润的影响不大。
公司净利润 2005 年比 2004 年增长 33.73%，2006 年比 2005 年增长 77.96%，
与营业利润的变动趋势基本一致。
（五）毛利率分析
项目 2006 年 2005 年 2004 年
DIP/SIP 系列 11.76% 10.91% 9.82%
SOP/SOL/TSSOP 系列 17.58% 15.88% 13.31%
QFP/LQFP 系列 22.59% 18.44% 14.75%
CP 系列 20.54% 17.92% 12.52%
MCM 系列 26.60% 22.49% 30.14%
LCC 系列 56.63% 54.77% 43.11%
综合毛利率 19.38% 16.95% 16.45%
从公司最近三年主要产品毛利率变动趋势分析，综合毛利率比较平稳，一直维持在 16%以上，并随着行业的复苏呈现出缓慢上升的趋势，由 2004年的 16.45%
增加到 2006 年的 19.38%，增加了 2.93 个百分点。
公司 2005 年综合毛利率为 16.95%，与 2004 年基本持平；2006 年综合毛利
率为 19.38%，比 2005 年增加了 2.43 个百分点，2006 年综合毛利率增加的主要
原因是：
从 2005 年底开始，全球集成电路行业进入了新一轮景气周期，全球集成电南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－179路市场总体需求处于上升通道之中。全球集成电路行业稳定的增长态势，更好地保障了我国集成电路行业的快速增长。近年来，我国一直把集成电路作为信息产业的关键领域加以发展。最近五年，我国集成电路行业销售收入增长率保持在28%以上，进入 2006 年，国内集成电路产业继续保持着强劲的增长势头，2006年 1-9 月份，共生产集成电路 274.15 亿块，比 2005 年同期增长了 45.8%。全球
及国内对于集成电路的旺盛需求导致了本公司产品平均销售价格的提高，2006年公司产品平均销售价格为0.2942元/只，比2005年的0.2878元/只提高了0.0064/
只，由此导致产品的综合毛利率提高了 1.81 个百分点。此外，随着本公司产品
销售规模的扩大和精益化生产管理的推行，通过技术革新和工艺流程的改造，公司的生产效率不断提高，目前公司产品的平均制造周期仅为 3 天，在国内同行中处于领先水平。生产效率的提高导致公司单位产品制造费用的下降，从而降低了单位产品的销售成本，2006年公司单位产品平均销售成本为0.2372元/只，比2005
年的 0.2390 元/只下降了 0.0018 元/只，由此导致产品的综合毛利率提高了 0.62
个百分点。受产品平均销售价格提高和单位产品销售成本降低的共同影响，公司2006 年综合毛利率比 2005 年增加了 2.43 个百分点。
在本土企业中，本公司在中高端封装技术方面具有领先优势，是国内最早研究开发 MCM、MEMS 等封装形式，并在国内唯一实现 MCM、MEMS 量产的厂家，产品的技术含量和附加值比较高，并已成为 Micronas、Freescale、Toshiba、Infineon、Renesas、Atmel、ST、TI、Onsemi、Fujitsu、Alpha 等境外知名半导体企业的合格分包方，其中全球前 10 大跨国半导体企业已有 5 家是公司长期稳定的客户。产品的高附加值和优质的客户资源使本公司的综合毛利率水平高于国内同行。
本公司毛利率水平处于同行业中游水平，与同行业公司毛利率比较如下：
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
2004年 2005年 2006年长电科技日月光矽品南通富士通
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1－1－180公司目前六大系列主要产品的毛利率除 MCM 系列产品外，其他五个系列产品的毛利率在最近三年里都保持了上升的趋势。
1、DIP/SIP 系列
DIP/SIP 系列产品的毛利率由 2004 年的 9.82%增加到 2006 年的 11.76%，变
动的主要原因是 DIP/SIP 系列产品的单位销售成本由 2004 年的 0.2313 元/只增加
到 2006 年的 0.2615 元/只，而同期产品销售价格由 0.2565 元/只增加到 0.2963 元
/只，由于产品价格的增长幅度超过了单位销售成本的增长幅度而使毛利率增加了 1.94 个百分点。
2、SOP/SOL/TSSOP 系列
SOP/SOL/TSSOP 系列产品的毛利率由 2004 年的 13.31%增加到 2006 年的
17.58%，变动的主要原因是 SOP/SOL/TSSOP 系列产品的单位销售成本由 2004
年的 0.2566 元/只下降为 2006 年的 0.2250 元/只，而同期产品销售价格由 0.2960
元/只下降为 0.2729 元/只，由于产品价格的下降幅度小于单位销售成本的下降幅
度而使毛利率增加了 4.27 个百分点。
3、QFP/LQFP 系列
QFP/LQFP 系列产品的毛利率由 2004 年的 14.75%增加到 2006 年的 22.59%，
变动的主要原因是 QFP/LQFP 系列产品的单位销售成本由 2004 年的 0.6586 元/
只增加到 2006 年的 1.0076 元/只，而同期产品销售价格由 0.7726 元/只增加到
1.3017 元/只，由于产品价格的增长幅度超过了单位销售成本的增长幅度而使毛
利率增加了 7.84 个百分点。
4、CP 系列
CP 系列产品的毛利率由 2004 年的 12.52%增加到 2006 年的 20.54%，变动
的主要原因是 CP 系列产品的单位销售成本由 2004 年的 0.1754 元/只下降为 2006
年的 0.1651 元/只，而同期产品销售价格却由 0.2005 元/只上升为 0.2078 元/只，
由于产品价格上升和单位销售成本下降的共同作用使毛利率增加了 8.02 个百分
点。
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1－1－181
5、MCM 系列
MCM 系列产品的毛利率由 2004 年的 30.14%下降为 2006 年的 26.60%，变
动的主要原因是 MCM 系列产品的单位销售成本由 2004 年的 1.2901 元/只上升为
2006 年的 1.3541 元/只，而同期产品销售价格却由 1.8467 元/只下降为 1.8448 元/
只，由于产品价格下降和单位销售成本上升的共同作用使毛利率下降了 3.54 个
百分点。
6、LCC 系列
LCC 系列产品的毛利率由 2004 年的 43.11%增加到 2006 年的 56.63%，变动
的主要原因是 LCC 系列产品的单位销售成本由 2004 年的 0.5538 元/只下降为
0.3338 元/只，而同期产品销售价格由 0.9735 元/只下降为 0.7696 元/只，由于单
位销售成本的下降幅度超过了产品价格的下降幅度而使毛利率增加了 13.52 个百
分点。
（五）投资收益和非经常性损益分析
2004 年、2005 年公司无合并报表范围以外的投资收益。2006 年发生投资收益-9.63 万元，系购买南通金润 10%股权形成的投资损失。
最近三年公司非经常性损益的具体内容以及对公司盈利能力的影响详见本招股说明书“第九节、财务会计信息、五、非经常性损益”的相关内容。
三、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
最近三年以来，为适应产品结构的调整和新产品的不断推出，公司每年都要购置一批固定资产，以适应生产的需要。报告期内，公司固定资产的账面价值由2004 年末的 49,830.12 万元增加到 2006 年末的 91,696.16 万元，累计增加了约
41,866.04 万元，全部是公司为了扩大生产规模，提高产品技术含量而进行的厂
房、技术和设备的更新投入。新增的固定资产有力地推动了公司生产规模的扩大、产品档次的提升和盈利能力的增强。
1、报告期内新增固定资产的类别、金额和用途
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1－1－182单位：元
类别 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
在建工程 5,741,837.74 63,752,709.61 59,877,671.02
房屋建筑物 164,931,743.76 99,517,819.44 85,565,742.01
机器设备 744,482,949.68 516,472,256.42 260,284,450.79
电子设备 443,668,872.75 426,540,427.39 396,206,388.04
运输设备 7,515,523.90 7,307,183.90 5,860,031.90
融资租入固定资产 13,770,136.00 13,770,136.00 13,770,136.00
固定资产原值合计 1,380,111,063.83 1,127,360,532.76 821,564,419.76
较上年增加额 252,750,531.07 305,796,113.00 223,242,094.86
报告期内，公司新增固定资产的用途为在崇川开发区新建生产经营场所，随着一、二期工程完工，新增的固定资产已陆续投入使用。
2、公司资本性支出的主要资金来源为借款
单位：元
借款 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
短期借款 417,043,500.00 378,333,520.00 261,403,619.00
一年内到期的长期负债 39,358,280.00 8,070,200.00 77,250,000.00
长期借款 228,739,150.00 210,254,580.00 57,173,275.00
借款合计 685,140,930.00 596,658,300.00 395,826,894.00
较上年增加额 88,482,630.00 200,831,406.00 103,980,387.50
公司上述每年新增借款主要用于崇川开发区新厂区建设以及增加生产设备投入。
3、报告期内各年度利息费用化和资本化的情况
公司报告期内的借款费用全部记入当期费用，未发生资本化，具体情况如下：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
利息支出 44,601,685.64 31,292,901.73 18,561,609.31
其中：资本化金额---
费用化金额 44,601,685.64 31,292,901.73 18,561,609.31
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1－1－183北京京都会计师事务所有限责任公司对公司利息资本化的会计处理发表的专项意见如下：“我们认为，南通富士通公司申报期间有关利息资本化的会计处理符合现行会计准则的规定，并遵循了谨慎性的原则。”
4、报告期公司固定资产原值中，有 1,377.01 万元融资租入固定资产，系
本公司从江苏金融租赁有限公司融资租入的设备，《租赁合同》的主要条款如下：
序号主要条款条款内容
1 租赁物件名称装片机、键合机和编带机等设备
2 规格型号 AD8930、NU-TEK 和 AG1.1
3 数量共 18 台套
4 起租日 2004 年 12 月 15 日
5 租赁期限 36 个月
6 租赁手续费第一期为 18.75 万元（签订合同时支付），第二期 12.5 万元（2005
年 12 月 15 日支付），第三期 6.25 万元（2006 年 12 月 15 日支付）
7 租金总额 1,376.9136 万元
8 租赁物处置租赁期满，江苏金融租赁有限公司同意以人民币 1,000 元的价格将租赁物的所有权转移给本公司
根据《租赁合同》主要条款 8，租赁期满，江苏金融租赁有限公司同意以人民币 1,000 元的价格将租赁物的所有权转移给本公司，即公司能够合理确定租赁期满时将会取得租赁资产的所有权，会计确认为融资租赁，因此，公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。上述融资租入的设备属于电子设备，根据本公司的折旧政策，电子设备的折旧年限为 5-8 年，从谨慎性原则出发，其折旧年限确定为 5年。
本公司发生的租赁手续费全部记入当期费用，未发生利息资本化的情形。
（二）近期重大资本性支出计划
近期重大资本性支出计划为投资“功率 IC 封装测试技术改造”、“微型 IC 封装测试技术改造”、“高密度 IC 封装测试技术改造”和“扩建技术中心”等四个项目。上述项目为本次募集资金投资项目，具体投资计划见本招股说明书“第十二节、募集资金运用”。
四、与同行业主要上市公司的财务指标比较
2006 年，与同行业主要上市公司相比，本公司流动比率、速动比率较低、南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－184资产负债率较高，但本公司近三年来债务结构基本稳定，无重大已到期未偿还的债务，表明公司偿债能力较为稳定，且如果能通过上市实现直接融资，公司的负债指标将大为改善。本公司 2006 年净资产收益率处于行业前列，远高于行业平均水平；公司应收账款周转率和存货周转率也处于较好的水平，公司经营状况良好，管理水平较高。
证券代码证券简称流动比率
速动比率资产负债率（%）存货周转率（次/年）
应收账款周转率（次/年）
ROE（%）600584 长电科技 0.45 0.32 69.37 7.62 6.1.13
600360 华微电子 1.16 0.91 54.17 3.25 2.86 14.02
002079 苏州固锝 4.67 3.70 15.99 4.83 7.24 7.11
算术平均 2.09 1.64 46.51 5.23 5.40 10.75
南通富士通 0.58 0.45 73.91 7.85 5.20 25.07
注：其他公司资料均参考其 2006 年年报。
五、公司主要财务优势、财务困难及未来盈利前景
（一）主要财务优势
1、公司资信良好，未发生过逾期偿还银行借款的情况，在银行拥有良好的
信用记录；
2、公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的 99%以上；
3、公司资产质量优良，固定资产成新率高，生产设备技术先进，这为公司
持续稳定发展提供了有力保证；
4、公司产品质量好、品种全，严格按照客户订单安排生产，长期的合作使
公司与客户维持着稳定良好的关系，这有利于公司货款回笼、减少呆坏账损失；
5、公司一直把成本管理作为一项重要工作来抓，一方面采取有效措施降低
采购成本，另一方面严格控制生产成本费用，这为公司保持持续、稳定的盈利能力提供了保障。
（二）主要财务困难
1、公司应收账款金额较大，虽然收回情况良好，但持续增长的应收账款会
增加公司的经营风险；
2、公司资产负债率较高，虽然尚未给公司的生产经营带来不利影响，但这
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1－1－185种一直依靠银行借款和自有资金实现滚动发展的模式对公司早日实现产业升级、实现低成本扩张造成一定的资金瓶颈制约。通过本次发行股票募集资金，将大大改善公司的资金供应状况，优化公司的资产负债结构，加快公司发展的步伐。
（三）未来盈利前景分析
经过多年的发展，公司生产规模不断扩大，品牌知名度不断提高，新开发产品不断增多，为公司可持续发展奠定了基础。公司将充分利用现有的技术、研发、成本、质量、管理等方面的优势，针对 IC 封测行业出现的新的需求热点，通过加大研发投入、开发新产品等措施，培育公司新的利润增长点。
本公司未来将立足主业，充分利用国家鼓励发展集成电路的有关政策，抓住行业发展的机遇，不断进行技术改造，扩大生产规模，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强公司的盈利能力。为实现上述目标，公司将紧跟电子产品发展的潮流,在集成电路产品向绿色环保转变的过程中开发与现今国际封装市场同步的 CSP、MCM 等技术与产品。同时，利用 1-2 年的时间，公司全面掌握凸点封装技术、倒装焊芯片封装技术、多层（3D）封装技术，并能将这些封装领域的高端技术成功应用到生产实践中，为公司可持续发展奠定坚实的技术基础。
通过实施本次募集资金投资项目，公司的产品结构将更趋完善，生产技术水平和市场竞争能力将进一步得到提高。随着我国集成电路产业在未来几年的快速发展，我国 IC 封测行业将面临难得的发展机遇。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将紧跟 IC 封测行业的发展步伐，实现产品的升级换代，拓展盈利空间。
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1－1－186第十一节业务发展目标
一、公司当前及未来两年目标发展计划
（一）公司经营理念与发展战略
本公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为“中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路
行业高端领域专业的封装测试服务提供商。
（二）整体经营目标及主营业务目标
本公司将贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，遵循“一站式解决方案”经营理念，倡导“绿色环保”的发展潮流，力争在四到五年的时间内实现成为“中国第一，世界一流”集成电路封装测试企业的目标。
为实现上述发展战略规划，本公司细分三个阶段的发展目标予以分步实施：
第一期目标：建设一期现代化的办公厂房，通过实施“大规模集成电路后道封装测试项目、Flash Memory 等存储器封装测试”等五个项目，至 2006 年底，公司全年的 IC 实际生产量达到 35 亿块，全年可实现 10 亿元人民币的销售收入。
截至本招股说明书签署日，本公司已如期完成了第一期发展目标。一期厂房如下图所示①一④办公及生产设施。
本业务发展目标是公司在当前宏观经济形势和集成电路行业发展状况下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
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1－1－187
注：①、⑤和⑥号工程为生产车间；②和⑦号工程为动力厂房；③号工程为活动中心；④号工程为办公大楼。
第二期目标：公司二期厂房（上图中的⑤号工程）已于 2006 年 3 月建成投产。公司除利用自有资金、银行贷款实施项目外，公司拟通过公开发行股票，实施包括微型 IC 封装测试项目在内的四个项目。预计至 2008 年底，公司全年的集成电路加工生产规模可达到 55 亿块，全年可实现销售收入 15 亿元人民币，二期目标完成后，公司有望成为中国规模最大、综合实力最强的集成电路封装测试企业之一，并树立起中国集成电路封装测试专业供应商的领导品牌形象。同时，公司将启动三期厂房（上图所示的⑥号和⑦号工程）的建设工作。
第三期目标：随着公司三期厂房的启用和行业地位及技术水平的提升，至2010 年，公司全年的集成电路加工生产规模可达到 75 亿块、全年可实现销售收入 20 亿元人民币，争取成为以加工集成电路高端产品为主，在不断追求创新效益的同时，进一步扩大基础产品生产的国际一流的封装测试企业。
（三）具体业务计划
1、产品开发计划、技术开发与创新计划
本公司将紧跟电子产品发展的潮流,在集成电路产品向绿色环保转变的过程中，开发与现今国际封装市场同步的 CSP 等技术与产品。在封装技术方面，2007年，公司将具备汽车电子的批量生产能力，并成功开发 CSP 封装技术；到 2008年，公司将具备 CSP 产品的量产能力。同时，在测试技术方面，为满足国内移动⑥
①
②
③
⑤
⑦
④
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1－1－188通讯、汽车电子和非接触卡市场的巨大需求，2007 年，公司将具备 SOC、SiP 产品的量产能力和 RF 技术开发能力；到 2008 年，具备 RF 产品量产能力。
同时，利用 1-2 年的时间，本公司全面掌握凸点封装技术、倒装焊芯片封装技术、多层（3D）封装技术，并能将这些代表封装领域高端技术成功应用到生产实践中，为公司可持续发展奠定坚实的技术基础。
为加强公司的创新能力，公司将利用本次募集资金扩建技术中心，购置国际先进的封装测试设备，吸引高素质的研究开发人员，建立和完善激励创新机制，创造良好的技术创新氛围，争取利用 2-3 年的时间，将技术中心建设为国家级技术中心。
2、人力资源计划
为保证公司的发展后劲，本公司一方面将稳定核心员工队伍，多层次、多渠道、多领域、多形式地加强员工培训工作，不断提高公司现有员工的整体素质，并通过建立干部后备制度和员工职业生涯发展计划，给员工创造更广阔的舞台。
公司自 2006 年开始每年输送 10 名左右的管理人员参加 MBA 课程的培训，这势必为公司提升管理水平、参与国际化竞争发挥积极的作用。另一方面，本公司将根据业务发展的实际需要从国内外吸纳优秀人才，特别是加大技术、营销、管理和投融资方面人才的引进和培养力度。
为留住有用人才，公司将进一步完善公司薪酬福利体系，在时机成熟时实施股权激励计划，使公司薪酬福利更加具有激励作用。
为了顺利达成公司战略目标，本公司今后将新增员工 600-700 人。至 2007年底，公司计划拥有员工 3200-3300 人，其中管理人员及技术人员预计达 700 人。
3、市场开发与营销网络建设计划
本公司现有客户中已包含世界半导体领域排名前十位的其中 5家半导体厂商（排名依据：iSuppli 公司 2006 年的排名），今后公司将继续开拓海外市场，特别在符合市场发展趋势、代表技术水平的产品上如功率集成电路封装测试、CSP和汽车电子方面与世界半导体高端客户继续加深合作。另一方面，公司将在现有市场及客户的基础上，抓住国内集成电路行业发展的契机，在高密度 IC 封装测南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－189试领域与国内优质客户开展长期合作，进一步提高公司所处行业的市场占有率和行业地位。
公司与欧美、亚太区域的代理销售商保持着长期稳定的合作关系，借此开拓了欧美、亚太区域的市场，并于 2002 年 7 月在国内集成电路行业最发达的城市上海和深圳设有代表处。公司今后将通过增加投入着重发挥上述销售渠道在开拓客户、了解市场信息、客户服务方面的重要作用。
公司将紧紧围绕“顾客满意第一”的经营宗旨，提升质量管理水平、技术研发水平，完善市场维护体系，与客户建立共赢的长期合作关系。
4、再融资计划
本公司将以控制财务风险、实施稳健财务政策为原则，积极采取多种方式进行融资，以保证公司实施发展战略的资金需求。发行股票（或债券）、从银行获得贷款、公司正常业务的净现金流以及引进包括战略投资者等其他企业的投资将是公司的主要融资渠道，本公司将随时选择适合公司的融资方式。同时，公司计划通过本次发行从资本市场上融资 42,243 万元人民币，投资微型 IC 封装测试技术改造等四个项目，并充分利用与银行建立的良好合作关系，从银行筹措公司发展所需的项目资金和流动资金，满足公司发展的资金需求。
5、组织结构调整的计划
公司将依据上市公司规范运作的有关规定，进一步完善法人治理结构，加强内部控制，健全管理制度，来提升公司的管理水平。
公司将加强董事会的职责，切实发挥独立董事的作用，逐步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统。
公司将以加快决策和反应速度、提高管理效率、降低管理成本为主要目的，完善管理架构。根据公司目前存在的组织结构，公司将大力引进和推行利润中心、成本中心和费用中心的管理体系，对主营业务成本影响较大的组装一部、组装二部、测试部、事业推进部等将成为运行高效的成本中心，影响期间费用的其他部门成为管理严格的费用中心，公司层面成为不断追求效益最大化的利润中心，同时具备投融资管理、审计、信息系统管理和人力资源规划等管理功能。
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1－1－190在调整组织结构的同时，公司将建立和完善先进的目标管理体系及绩效考核体系，建立健全激励约束机制，以保证公司经营目标的实现，促进公司整体管理水平的提高。
6、收购兼并计划
今后，本公司为谋求进一步发展，将根据需求情况围绕核心主业发展，积极寻找合作伙伴和投资项目，视竞争环境和市场变化，在充分考察论证的基础上，做出收购兼并及对外扩充安排。
7、国际化经营的计划
近三年，本公司出口额均占销售总额的 60%以上，与多家国际知名企业建立了良好的合作关系，海外客户包括：Micronas、Freescale、Toshiba、Infineon、Renesas、Atmel、ST、TI、Onsemi、Fujitsu、Alpha 等。公司将在现有海外市场的优势基础上，继续巩固和开发国际市场，并根据需要在美国、欧洲等地增加海外代理销售商的数量，建立海外营销体系，扩大出口总额，提高企业的国际知名度,力争发展全球前 20 大半导体企业半数以上成为公司的客户。
在开拓海外销售市场的同时，公司也将在设备采购、业务交流、技术开发方面加强与国外大型半导体企业的合作，引进和吸收先进的管理方法、把握国际前沿的技术发展趋势，从而提升公司参与国际竞争的实力。
二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件
以下几点事项是上述发展计划制定及实施的前提条件：
●本次股票公开发行能够顺利实施，募集资金能够如期到位；
●国家对集成电路产业的扶持鼓励政策不会有重大变更，并被较好地执行；
●未来集成电路市场处于近 3年同等水平的发展状态，没有出现重大的市场
突发事件；
●公司能持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
●国家宏观经济、政治、法律和社会环境无重大变化；
●无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
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三、本公司实施上述计划将面临的主要困难
以下几点事项将有可能影响上述发展计划的制定及实施：
●集成电路行业的发展和市场需求具有一定的周期性，如果行业周期与市场
预期（或公司预期）有较大差距，则公司的生产经营将受到较大的影响。
●本公司的生产经营受到美国、日本和欧盟与我国的双边贸易政策的影响。
如果我国与美国、日本、欧盟的双边贸易政策发生重大变化，出现对中国的技术投资限制、资本投资限制或针对中国的贸易壁垒，将对公司的生产经营产生影响。
●随着芯片设计和制造工艺的提高，封装测试技术的发展也非常迅速。公司
如不能开发出市场主流产品的技术，不能做到技术领先，将影响公司产品的销售收入和市场地位。
●集成电路行业的资金投入较大，如果因宏观经济环境发生变化或其他原
因，公司不能按计划筹措到所需资金，将影响公司的发展。
四、本公司制订业务目标与现有业务的关系
坚持主业发展是公司的战略方针，上述业务发展计划是在公司现有主营业务基础上，结合募集资金投资项目，按照公司的战略发展目标的要求制定的。通过实施上述产品和技术创新、市场开发、组织结构调整等计划，公司的主业更加突出和稳固，公司将在产品结构、技术开发、营销网络建设等方面有实质的提高，公司现有业务的综合实力将再上一个新台阶，从而为公司参与更高层次的竞争提供了基础。
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次募集资金的运用对于本公司实现上述业务目标具有关键作用。通过本次股票发行，公司不仅解决了快速发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时公司通过本次发行上市建立了直接融资渠道，改变单一依靠间接融资的局面，可以根据外界环境变化进行调整和选择最佳财务结构。
本次募集资金投资项目均是集成电路的封装测试项目，均为公司的主营业务。该批项目的顺利实施，将提升公司产品的技术含量，扩大公司的生产规模，南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－192增强业务利润增长能力，提高研发水平，增加市场份额，巩固公司核心竞争力，为实现公司的战略目标奠定良好基础。
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1－1－193第十二节募集资金运用
一、募集资金使用概况
本次发行预计募集资金总量 59,094 万元。根据经营发展需要，经过充分的市场调查和项目可行性评估，本次募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
其中项目实施计划
序号投资项目投资总额固定资产投入流动资金投入 2007 年 2008 年项目审批情况
1 高密度IC封装测试技术改造 13,020 10,590 2,430 10,520 2,500
江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2006]977 号
2 功率 IC封装测试技术改造 19,173 14,613 4,560 7,000 12,173江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2006]976 号
3 微型 IC封装测试技术改造 7,465 5,985 1,480 5,000 2,465
南通市经济贸易委员会通经贸投资[2006]59 号
4 扩建技术中心 2,585 2,452 133 500 2,085
南通市经济贸易委员会通经贸投资[2006]58 号
合计 42,243 33,640 8,603 23,020 19,223 -
以上项目已按照轻重缓急排列；
本次募集资金到位后，本公司将根据项目轻重缓急，本着统筹安排的原则，视项目进展情况分期投入；如果本次募集资金净额超出以上预计投资总额，公司将严格按照资金管理制度，规范使用用于补充公司流动资金的募集资金；对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司自筹解决。
本次募集资金项目已经本公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过，并已经国家有权部门批准。
二、本次募集资金运用前景
本次募集资金项目均围绕公司主业发展的战略方针，仍立足于集成电路封装南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－194测试业，项目产品主要应用于消费电子市场和汽车电子市场。集成电路是信息产业的核心技术之一，“十一五”期间，中国的集成电路产业将继续快速增长，未来 5年的年均复合增长率将超过 20%，到 2010 年时，我国将成为超过 1200 亿美元的大市场（数据来源：中国电子报）。无线宽带、数字电视和机顶盒、RFID 卡以及汽车电子是当前国内市场的几个热点领域。iSupply 公司也预测未来五年国内集成电路市场年均增幅为 20%。随着新兴热点产品，如数码相机、MP3 的日益普及，3G 通信和宽带无线网，数字电视和汽车电子等具有巨大潜力的产品市场的成熟，中国集成电路市场将保持一个快速增长的势头。
在国内消费电子、汽车电子市场需求扩大的同时，集成电路封装测试形态、技术要求随之发展。本公司主要根据市场调研和客户需求、订单情况拟定产品投资计划，项目产品封装技术要求已经和境外客户需求达成一致，项目产品的销售按照市场调研结果谨慎预计。如果项目顺利实施后，公司新增产品及产能、销售情况：
项目新增产品
量产后正常年产量（万只）
量产后正常年销售收入（万元人民币）
LQFP48 1,200 1,320
LQFP100 1,200 2,353
LQFP128 800 1,910
LQFP144 1,200 4,175
LQFP208 400 2,650
高密度 IC 封测项目
合计 4,800 12,408
CP2 12,000 5,922
CP3 20,000 6,580
CP4 8,000 11,593
功率 IC 封测项目
合计 40,000 24,095
SC70 40,000 4,387
SOT89 10,000 1,331
SOT223 10,000 1,723
微型 IC 封测项目
合计 60,000 7,441
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三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次股票发行后，公司净资产大幅增加，偿债能力增强，突破了制约公司发展的融资瓶颈，公司抗系统风险的能力将得以提高；本次募集资金拟投资的项目，均为公司现有优势品种在技术升级的基础上扩大生产规模，有助于进一步提高公司的主营收入与利润水平，加强竞争优势。投资项目的具体效益分析请参见募集资金投资各项目所述。
四、募集资金投资项目简介
（一）高密度IC封装测试技术改造项目
本项目投资总额 13,020 万元，其中固定资产投资 10,590 万元（含外汇1,274.18 万美元），流动资金 2,430 万元。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏
经贸投资[2006]977 号文核准。
1、项目市场前景分析
采用本项目封装技术的集成电路广泛应用于便携、娱乐、商业通讯领域，如数码相机、HDTV、DVD、手机、PDA、MP3、MP4、计算机及其周边产品、笔记本电
脑、服务器、显示器、投影仪、USB 接口等几乎所有领域，而且这些产品的应用范围还将继续扩大，并出现新的封装技术以适应电子产品高性能、小体积、高频率、高可靠性等越来越高的要求。
运用本项目封装的集成电路几乎涵盖了消费电子的所有产品。消费电子产业囊括了包括家庭视听产品、消费数码产品和移动通讯终端在内的数十种产品，产品种类繁多，市场需求旺盛。中国半导体行业协会统计表明，2005 年我国消费电子类集成电路市场规模首次突破1,000亿元，达到1,008亿元，同比增长24.3%。
2006 年到 2009 年，市场还将以 33.3%的年均复合增长率发展，预计到 2008 年其
市场规模将首次超过 2,000 亿元，达到 2,459.7 亿元，2009 年的中国消费电子
类集成电路市场销售额将达到 3,187.8 亿元，届时的市场规模将比 2004 年扩大
3倍。随着全球电子制造业产能继续向中国转移，未来几年将推动中国消费电子产量持续增长，中国内销市场增长旺盛也对消费电子产业形成很大的拉动作用。
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1－1－196与此同时，中国数字影音娱乐产品热销以及数字电视市场的启动，也将推动中国数字消费类集成电路市场快速增长。
本项目封装技术特点是安装高度只有 1.5MM,引线脚数多，引线节距最小为
0.5MM，属于外形尺寸小、引线脚多的高密度封装产品，是目前 IC 封装发展主流，
能满足电子产品轻薄短小的市场发展需求。（出处：中国半导体网）
2、技术含量
本项目的生产规模为大批量委托加工集成电路封装测试生产线，采用国际上成熟的适合大量生产的技术及装备，加工园片直径为 6～8英寸，产品厚度最小只有 0.8mm，最小引线间距只有 0.4mm，在国内处于技术领先水平，能满足电子
产品轻薄短小的需求。
项目封装形式——LQFP(Low Profile Quad Flat Package)低剖面四方扁平封装是 QFP（Quad Flat Package）四方扁平封装的衍生封装形式，是为解决高I/O 引脚数的 LSI、VLSI 芯片封装，满足 SMT 高密度、高性能、多功能及高可靠性要求以及引脚节距向窄节距方向发展而研制开发的封装形式，是当前国际上集成电路主流封装技术之一，其具有封装外形尺寸更小、密度更高及引线脚更多的特点，产品安装高度只有 1.5mm，引线脚最多达 208 只，引线节距最小为 0.5mm。
项目产品采用无铅化电镀（纯锡电镀）与绿色模塑料封装工艺，无铅化是指采用新型电镀技术取代锡铅电镀，使镀层中不含重金属铅；而绿色模塑料是去除模塑料中的溴代环氧和氧化锑阻燃剂，选择磷类、金属氢氧化物类、多芳环烃聚合物类阻燃剂作为阻燃剂，项目产品采用不含聚溴二苯醚(PBDE)和聚溴联苯(PBB)等阻燃剂的绿色树脂进行封装。封装产品满足截至本招股说明书签署日实施的欧盟 WEEE(废弃的电气和电子装置)、RoHS(在电气和电子装置中限制使用其废弃物会产生有害物质的某些材料)指令要求。
3、生产工艺
产品封装生产工艺如下：
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划片
纯锡电镀
VI
后固化塑封内部 QC 内部检查键合 2键合 1装片
去飞边
外部 QC 外部检查成型
入试
正面激光打印固化
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1－1－198产品测试流程图：
产品
不良 不良
测试工序 1老化外观检查SPC 管理出厂检查QC检查包装
编带
发运包装
丢弃
电气特性的测试，分为交流测试和直流测试
包括高温定时老化和高压老化
引线变形，打印不良，外表玷污等产品剔除
各项参数的比例分布统计分析，异常情况判断
可靠性解析
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4、主要原材料及能源供应
项目所需燃料、动力由地方供应；集成电路封装所需原材料有引线框架、金丝、塑封树脂等，其中主要物料暂时都为进口，随着国内集成电路行业的发展将逐步实现国产化，物料来源均有可靠保证。
5、产出与营销
本项目完成后，将增加封装测试能力 4800 万块/年，本项目产品大纲所确定的产品是目前国内、外需要量较大的品种，封装型式先进，产品市场明确，本项目实施的产品市场基本落实。
6、环境影响综合评价
封装生产是轻污染性质的生产，主要污染源为器件引线框外引线镀锡所产生的酸性废水，本项目的实施是仍然是集成电路封装测试的生产，所以项目的实施不会带来新的污染物，本公司现有的环保设施完全能处理项目生产的“三废”。
且本项目产品采用无铅化电镀（纯锡电镀）与绿色模塑料封装工艺，是绿色、环保封装生产，符合封装测试技术发展方向。
本项目环境影响评价报告已经江苏省环境保护厅苏环表复(2006)52 号文批准。
7、项目选址
项目实施拟利用公司已建成并投入使用的新工厂二期厂房，二期厂房建筑面积 2.171 万平方米，其中 10,000 级净化厂房 8320 平方米，仓库及办公等辅助用
房 7,430 平方米，能满足年封装 30 亿块、测试 15 亿块集成电路生产规模的需要，项目不需要另行进行基本建设即可形成规模生产。
8、募集资金具体用途
投资金额序
号
项目名称
合计(万元)其中外汇(万美元)
比例(%)一固定资产投资 10,590 1,274.18 81.34
（一）设备购置费及安装 10,047.36 1,213.5 77.17
（二）其他工程和费用 40.27 - 0.31
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（三）预备费 502.37 60.68 3.86
二流动资金投资 2,430 - 18.66
合计 13,020 1,274.18 100
注：外汇汇率按 1 美元约折合人民币 8.021 元计算。
9、拟购置的主要设备
序号设备名称型号台套总价(万美元)备注
1 贴片机 1 9.8 以下为进口设备
2 划片机 2 15
3 CO2发生器 1 2
4 划片清洗机 1 2.2
5 装片机 3 42
6 键合机 60 372
7 测量显微镜 1 3
8 拉力仪 1 5
9 塑封设备 4 270
10 塑封模具 1 7.5
11 全自动电镀线 1 30
12 切筋打弯系统 5 60
13 机械手 6 65
14 测试机 6 330
合 计 93 1,213.5
序号设备名称型号台套总价(万人民币)备注
1 激光打印机 2 272 以下为国产设备
2 塑封压机 1 48
3 后固化烘箱 3 9.6
4 固化烘箱 3 12
合 计 9 341.6
10、项目经济效益分析
项目单位数据和指标
正常生产年销售收入万元 12,408
投资回收期 I（静态、包含建设期）年 4.25
全部投资税后内部收益率% 23.03
累计净现值（I=12%）万元 3,434
销售利润率% 17.58
计算期平均税后总投资利润率% 16.76
盈亏平衡点% 57.52
11、项目实施后新产品预计产量、销售量，对固定成本影响
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1－1－201项目实施后新产品预计产量：
年数
品种第一年（万只）第二～第五年（万只）
LQFP48 1,080 1,200
LQFP100 1,080 1,200
LQFP128 720 800
LQFP144 1,080 1,200
LQFP208 360 400
合 计 4,320 4,800
项目投产后的预计销售收入：
年数（万元）
品种第一年第二年第三年第四年第五年
LQFP48 1,188 1,320 1,320 1,320 1,320
LQFP100 2,117 2,353 2,353 2,353 2,353
LQFP128 1,720 1,910 1,910 1,910 1,910
LQFP144 3,758 4,175 4,175 4,175 4,175
LQFP208 2,385 2,650 2,650 2,650 2,650
合计 11,168 12,408 12,408 12,408 12,408
项目投产后，每年新增固定资产折旧 1,920 万元。
12、项目技术、设备来源
本项目的主要封装技术 LQFP 生产和工艺技术为本公司自有技术，现已形成批量生产能力，技术水平在国内领先，曾获得“九五”科技公关优秀科技成果奖。
本项目所需关键设备如贴片机、划片机、装片机、切筋打弯系统、塑封设备、键合机、机械手、全自动电镀线、测试机等均需从境外采购。公司进口设备的供应商均为一些国际大型专业电子设备供应商，如 DISCO CORPORATION,TEX
CORPORATION,KETECA HONGKONG LIMITED,FIRST TECHNOLOGY,UENO SEIKI
CO.,LTD,ADVANTEST CORPORATION 等公司，本公司与这些境外设备供应商保持多年的业务关系，完全按市场化条件采购，不存在采购受限情况。
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1－1－202
13、项目实施进展情况
本公司已进行了设备选型和定购工作，已向境外设备供应商 ESEC、YAMADA定购了装片机、切筋打弯系统等设备。截至本招股说明书日，本公司已签订设备采购合同 6份，合同总额为 487.97 万美元，款项按合同约定尚未支付。
2007 年以来，因客户对 LQFP 系列产品的需求不断增加，本公司二届九次董事会于 2007 年 6 月 4 日通过了《先行启动高密度 IC 封装测试技术改造项目的议案》，本公司向中国建设银行股份有限公司南通城中支行申请 7,500 万元长期项目贷款，先行启动实施本项目。
（二）功率IC封装测试技术改造项目
本项目投资总额 19,173 万元，其中：固定资产投资 14,613 万元（含外汇1,629.29 万美元），流动资金 4,560 万元。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏
经贸投资[2006]976 号文批准。
1、项目市场前景分析
本项目产品主要应用于功率器件。功率器件广泛应用于电子照明、通信与计算机业、便携式数码电子产品等，同时它又是一切电气设备的心脏，在电力、传动、牵引、化工、电源等工业及机电产品中的应用也非常广泛。
功率 IC 是市场上最为活跃的电子器件，其市场规模的增长率一直高于半导体市场增长率。2005 年全球功率半导体实现销售额 186 亿美元，同比增长 8.2
％。虽然全球市场发展趋缓，但中国功率半导体市场仍然以较快速度发展，全年实现 26.8％的销售额增长率，明显高于全球 8.2％的增长水平。未来 5年，功率
IC 产品的年均复合增长率将达到 20.4％，到 2010 年，中国功率半导体市场销售
规模将达到 1,469.5 亿元，但未来随着国际下游整机制造业向中国转移的趋势逐
渐趋缓以及受到半导体产业周期的影响，中国功率器件市场在未来 5年也将逐渐平稳，到 2010 年，增长速度降为 23.1％。（出处：中国半导体网）
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1－1－203
分领域看，消费类电子仍然是中国功率半导体最大的应用市场，由于未来传统家电在数量和档次方面会保持稳步的提高．数码消费类产品还将保持快速发展，此外，数字家庭概念的进一步推广和发展也可能会为功率半导体市场带来一定的增长。随着中国 3G 牌照的发放和无线网络等应用的进一步推广，未来几年中国网络通信类功率芯片市场将会出现新的增长点。
从目前全球功率半导体厂商的区域分布来看，主要是欧美、日本和台湾厂商。美国功率器件处于世界领先地位，拥有一批具有全球影响力的厂商，例如TI、Fairchild、NS、Linear、IR、Maxim、ADI、ON Semiconductor、AOS 和 Vishay等厂商。欧洲拥有 Infineon、ST 和 Philips 三家全球半导体大厂，日本功率器件厂商主要有 Ricoh、Sanken、Seiko、Sanyo、Sharp、Renesas、Fujitsu、TOSHIBA、Rohm、Matsushita、Fujielectronic 等等，上述大型功率器件厂家 TI、ON
Semiconductor、AOS、Infineon、ST、Fujitsu、TOSHIBA 为公司长期稳定的客户，本公司通过与这些大型半导体公司的合作，了解该类产品的主要技术质量要求，项目产品的封装测试技术已较为成熟，和客户的质量要求一致，项目产品有比较稳定的市场需求基础。同时由于项目产品的应用面广，生产批量大，市场价格稳定，与其他厂商相比具有成本优势，因此本项目产品有着强有力的市场竞争力。
2、技术含量
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1－1－204本项目的生产规模为大批量委托加工集成电路封装测试生产线，采用国际上成熟的适合大量生产的技术及装备，加工园片直径为 6～8英寸，产品厚度最小只有 0.8mm，最小引线间距只有 0.4mm，在国内处于技术领先水平。
项目产品采用无铅化电镀（纯锡电镀）与绿色模塑料封装工艺，无铅化是指采用新型电镀技术取代锡铅电镀，使镀层中不含重金属铅；而绿色模塑料是去除模塑料中的溴代环氧和氧化锑阻燃剂，选择磷类、金属氢氧化物类、多芳环烃聚合物类阻燃剂作为阻燃剂，项目产品采用不含聚溴二苯醚(PBDE)和聚溴联苯(PBB)等阻燃剂的绿色树脂进行封装。封装产品满足截至本招股说明书签署日实施的欧盟 WEEE(废弃的电气和电子装置)、RoHS(在电气和电子装置中限制使用其废弃物会产生有害物质的某些材料)指令要求。
3、生产工艺
项目产品封装生产工艺如下：
产品测试流程图可参见本节第（一）高密度 IC 封装测试项目部分。
4、主要原材料及能源供应
项目所需燃料、动力由地方供应；集成电路封装所需原材料有引线框架、金丝、塑封树脂等，其中主要物料暂时都为进口，随着国内集成电路行业的发展将逐步实现国产化，物料来源均有可靠保证。
5、产出与营销
划片
纯锡电镀VI
后固化塑封内部 QC
内部检查
键合 2 键合 1装片去飞边
外部 QC 外部检查成型入试
正面激光打印固化南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－205本项目完成后，将增加封装测试能力 40,000 万块/年，本项目产品大纲所确定的产品是目前国内、外需要量较大的品种，封装型式先进，产品市场明确，本公司销售项目产品的市场基本落实。
6、环境影响综合评价
封装生产是轻污染性质的生产，主要污染源为器件引线框外引线镀锡所产生的酸性废水，本项目仍然是集成电路封装测试的生产，所以项目的实施不会带来新的污染物。本公司现有的环保设施完全能处理项目生产的“三废”，不需增加额外环保设施投入。且本项目产品采用无铅化电镀（纯锡电镀）与绿色模塑料封装工艺，是绿色、环保封装生产，符合封装测试技术发展方向。
本项目环境影响评价报告已经江苏省环境保护厅苏环表复（2006）52 号文
批准。
7、项目选址
项目实施拟利用公司已建成并投入使用的新工厂二期厂房，二期厂房建筑面积 2.171 万平方米，其中 10,000 级净化厂房 8,320 平方米，仓库及办公等辅
助用房 7,430 平方米，能满足年封装 30 亿块、测试 15 亿块集成电路生产规模的需要，项目不需要另行进行基本建设即可形成规模生产。
8、募集资金用途
投资金额序号
项目名称
合计(万元)其中外汇(万美元)
占投资(%)一固定资产投资 14,613 1,629.29 76.22
（一）设备购置费及安装 13,876.46 1,551.7 72.38
（二）其他工程和费用 42.72 - 0.22
（三）预备费 693.82 77.59 3.62
二流动资金投资 4,560 - 23.78
合计 19,173 1,629.29 100
注：外汇汇率按 1 美元约折合人民币 8.021 元计算。
9、拟购置的主要设备
序号设备名称型号台套总价（万美元）备注
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－2061 划片机 3 22.5 以下为进口设备
2 CO2发生器 1 2
3 划片清洗机 2 5
4 装片机 21 318
5 测量显微镜 2 5
6 铝线机 30 613.2
7 塑封设备 15 121
8 去飞边机 1 18
9 切筋系统 7 84
10 机械手 11 200
11 测试机 29 163
合 计 122 1,551.7
序号设备名称型号台套总价（万人民币）备注
1 塑封压机 15 600 以下为国产设备2 自动上料机 15 300
3 后固化烘箱 8 19.2
4 挂镀线 2 112
5 激光打印机 6 432
合 计 46 1,463.2
10、项目经济效益分析
项目单位数据和指标
正常生产年销售收入万元 24,095
投资回收期 I（静态、包含建设期）年 4.30
全部投资税后内部收益率% 23.60
累计净现值（I=12%）万元 5,273
销售利润率% 14.04
计算期平均税后总投资利润率% 17.65
盈亏平衡点% 58.70
11、项目实施后新产品预计产量、销售量，对固定成本影响
项目实施后新产品预计产量：
年数
品种第一年（万只）第二～第五年（万只）
CP2 10,800 12,000
CP3 18,000 20,000
CP4 7,200 8,000
合计 36,000 40,000
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1－1－207项目实施后新产品预计销售收入：
年数（万元）
品种第一年第二年第三年第四年第五年
CP2 5,330 5,922 5,922 5,922 5,922
CP3 5,922 6,580 6,580 6,580 6,580
CP4 10,434 11,593 11,593 11,593 11,593
合计 21,686 24,095 24,095 24,095 24,095
项目投产后，每年新增固定资产折旧 2,652 万元。
12、项目技术、设备来源
本项目所需要技术的来源为公司所拥有的自有技术。本公司已通过与国际知名半导体企业的合作了解了该类产品的主要技术质量要求，已掌握了从封装的结构设计到材料选择、测试要求等各关键工艺的关键技术，在封装的主要材料引线框架的设计上，本公司拥有独特的设计技术，能保证最终产品的质量以满足客户的需要。
本项目所需关键设备如划片机、装片机、切筋系统、塑封设备、铝线机、机械手、测试机等均需从境外采购。公司进口设备的供应商均为一些国际大型专业电子设备供应商，如 ESEC SEMICONDUCTIOR,DISCO CORPORATION,TEX
CORPORATION,KETECA HONGKONG LIMITED,FIRST TECHNOLOGY,UENO SEIKI
CO.,LTD,ADVANTEST CORPORATION 等公司，本公司与这些境外设备供应商保持多年的业务关系，完全按市场化条件采购，不存在采购受限情况。
13、项目实施进展情况
本公司已进行了设备选型和定购工作，已向境外设备供应商 ESEC、DISCO、TESEC 定购了装片机、划片机、测试机等设备，截至本招股说明书签署日，本公司就本项目设备采购签订合同 14 份，合同总额为 529.38 万美元，款项按合同约
定尚未支付。
（三）微型IC封装测试技术改造
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1－1－208本项目投资总额 7,465 万元，其中固定资产投资 5,985 万元（含外汇 717.68
万美元），流动资金 1,480 万元。本项目已经南通市经济贸易委员会通经贸投资[2006]59 号文核准。
1、项目市场前景分析
目前，市场上电子产品的温度传感器和高速视频放大器大多采用小巧的 5引脚 SC70 封装，主要适用于电信、移动电话、光纤变换机的网络设备、笔记本电脑和台式电脑、计算机外围设备、视频多媒体装置、工业仪表、安全监控设备，包括数码相机、MP3 播放机在内的高端消费类产品、复杂医疗设备、汽车用电子设备以及工厂自动化过程控制等。
本项目以 SOT89 封装的产品主要用于汽车传感器（点火时用的速度传感器）。汽车市场是一个十分稳定的市场，每年对半导体的需求大约在 10%左右，2005 年我国汽车电子市场销售额达到 624.3 亿元人民币，平均每辆车上电子装
置在轿车整车生产成本中的占比增至 25%以上。汽车安全系统、环保要求、信息娱乐应用都会产生对半导体的需求，车用半导体市场在未来几年将不断增长，平均每辆车上电子装置在整车制造成本的比例将由 25%逐步提升，使汽车电子市场增长速度比其他半导体应用市场更快。汽车传感器在汽车上的应用非常广泛，在汽车电子稳定性控制系统（包括轮速传感器、陀螺仪以及刹车处理器）、车道偏离警告系统和盲点探测系统（包括雷达、红外线或者光学传感器）均有使用。传感器产品主要通过 OEM 生产，全球轻型汽车传感器 OEM 市场年均增长率 7.4%，
到 2010 年将达到 140 亿美元的规模，其增长幅度远超出汽车本身的年均增长率。
（资料来源：上海情报服务平台）
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－209
资料来源：赛迪数据资源有限公司，ISI emerging market
2、技术含量
本项目采用国际上成熟的适合大量生产的技术及装备，加工园片直径为 6～8英寸，产品厚度最小只有 0.8mm，最小引线间距只有 0.4mm，在国内处于技术
领先水平。项目产品采用小巧的封装形式，满足用户对便携式电子产品日趋小巧、薄型化的需求。
项目主要产品 SOT89 及 SOT223 采用无铅化电镀与绿色模塑料封装工艺。无铅化是指采用新型电镀技术取代锡铅电镀，使镀层中不含重金属铅；而绿色模塑料是去除模塑料中的溴代环氧和氧化锑阻燃剂，选择磷类、金属氢氧化物类、多芳环烃聚合物类阻燃剂作为阻燃剂，项目产品采用不含聚溴二苯醚(PBDE)和聚溴联苯(PBB)等阻燃剂的绿色树脂进行封装。封装产品满足截至本招股说明书签署日实施的欧盟 WEEE(废弃的电气和电子装置)、RoHS(在电气和电子装置中限制使用其废弃物会产生有害物质的某些材料)指令要求。
SOT89 封装产品主要用于汽车电子电路，产品符合 ISO/TS16949 质量体系要求，并实现产品交货零缺陷。产品能满足恶劣的工作环境，符合 MSLI IR260℃温度敏感性等级要求。SOT89 产品封装时芯片装片精度及塑封偏位要求非常高，以保证芯片中间的传感器能够接受汽车电子点火时的磁场信息。
3、生产工艺
SC70 产品封装生产工艺如下：
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1－1－210
SOT89 及 SOT223 产品封装生产工艺：
产品测试流程图可参见本节第（一）高密度 IC 封装测试项目部分。
4、主要原材料及能源供应
项目所需燃料、动力由地方供应；集成电路封装所需原材料有引线框架、金丝、塑封树脂等，其中主要物料暂时都为进口，随着国内集成电路行业的发展将逐步实现国产化，物料来源均有可靠保证。
5、产出与营销
本项目完成后，将增加封装测试能力 60,000 万块/年，本项目产品大纲所确定的产品是目前国内、外需要量较大的品种，封装型式先进，产品市场明确，本公司实施项目的产品市场基本落实。
6、环境影响综合评价
磨片划片 VI MAPPING 装片装片胶固后固化内部 QC塑封内部检查键合去飞边正面激光打印外观检查成形
入库包装外部 QC 外观检查磨片
入试外部 QC 外观检查成形
激光打印纯锡固化电镀(纯锡)去飞边
键合内部检查内部 QC塑封后固化
装片胶固化装片VI划片
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1－1－211封装生产是轻污染性质的生产，主要污染源为器件引线框外引线镀锡所产生的酸性废水，本项目仍然是集成电路封装测试的生产，所以项目的实施不会带来新的污染物，本公司现有的环保设施完全能处理项目产生的“三废”。且本项目产品采用无铅化电镀（纯锡电镀）与绿色模塑料封装工艺，是绿色、环保封装生产，符合封装测试技术发展方向。
本项目环境影响评价报告已经江苏省环境保护厅苏环表复(2006)52号文批准。
7、项目选址
项目实施拟利用公司已建成并投入使用的新工厂二期厂房，二期厂房建筑面积 2.171 万平方米，其中 10,000 级净化厂房 8,320 平方米，仓库及办公等辅助
用房 7,430 平方米，能满足年封装 30 亿块、测试 15 亿块集成电路生产规模的需要，项目不需要另行进行基本建设即可形成规模生产。
8、募集资金具体用途
投资金额序
号
项目名称
合计(万元)其中外汇(万美元)
比例(%)一固定资产投资 5,985 717.68 80.17
（一）设备购置费及安装 5,671.77 683.5 75.98
（二）其他工程和费用 29.64 - 0.39
（三）预备费 283.59 34.18 3.80
二流动资金投资 1,480 - 19.83
合计 7,465 717.68 100
注：外汇汇率按 1 美元约折合人民币 8.021 元计算。
9、拟购置的主要设备
序号设备名称型号台套总价(万美元)备注
1 贴片机 1 9.8 以下为进口设备
2 划片机 3 22.5
3 CO2发生器 2 4
4 装片机 10 140
5 键合机 16 99.2
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1－1－2126 测量显微镜 1 3
7 塑封设备 1 65
8 塑封模具 2 15
9 切筋系统 2 37
10 机械手 10 230
11 测试机 10 40
12 去飞边机 1 18
合 计 59 683.5
序号设备名称型号台套总价(万人民币)备注
1 固化烘箱 4 16 以下为国产设备
2 塑封压机 2 96
3 后固化烘箱 4 12.8
4 激光打印机 1 80
合 计 11 204.8
10、项目经济效益分析
项目单位数据和指标
正常生产年销售收入万元 7,441
投资回收期 I（静态、包含建设期）年 4.10
全部投资税后内部收益率% 25.47
累计净现值（I=12%）万元 2,420
销售利润率% 19.01
计算期平均税后总投资利润率% 18.95
盈亏平衡点% 57.89
11、项目实施后新产品预计产量、销售量，对固定成本影响
项目实施后新产品预计产量：
年数
品种第一年（万只）第二～第五年（万只）
SC70 36,000 40,000
SOT89 9,000 10,000
SOT223 9,000 10,000
合 计 54,000 60,000
项目实施后新产品预计销售收入：
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1－1－213
年数（万元）
品种一年二年三年四年五年
SC70 3,948 4,387 4,387 4,387 4,387
SOT89 1,198 1,331 1,331 1,331 1,331
SOT223 1,551 1,723 1,723 1,723 1,723
合计 6,697 7,441 7,441 7,441 7,441
项目投产后，每年新增固定资产折旧 1,092 万元。
12、项目技术、设备来源
本项目所需要技术的来源为公司所拥有的自有技术。本项目技术建立在MEMS、MCM 等封装技术基础上，本公司在 MEMS、MCM 等封装技术领域已有多年经验，技术运用已较为成熟，MCM52 封装产品曾被评为国家重点新产品、江苏省高新技术产品，MCM88（封装外型为独特的 PSSDIP88）为新型数字电视用多芯片集成电路封装技术，达国际先进水平。在充分考虑微型封装的特点并运用已有的经验，本公司已在 JEDEC 标准的范围内设计出了自己独特的外形结构，并凭借自身技术积累的工艺开发及质量控制能力，能保证微型 IC 封测项目圆满完成。
本项目所需关键设备如贴片机、划片机、装片机、切筋系统、塑封设备、CO2发生器、键合机、机械手、测试机等均需从境外采购。公司进口设备的供应商均为国际一些大型专业电子设备供应商，如 DISCO CORPORATION,TEX
CORPORATION,KETECA HONGKONG LIMITED,FIRST TECHNOLOGY,UENO SEIKI
CO.,LTD,ADVANTEST CORPORATION 等公司，本公司与这些境外设备供应商保持多年的业务关系，完全按市场化条件采购，不存在采购受限情况。
13、项目实施进展情况
本项目已完成可行性研究，目前正在进行项目的前期准备工作。
（四）扩建技术中心项目
本公司拟利用募集资金 2,585 万元扩建技术中心，争取利用 2-3 年的时间，将技术中心建设为国家级技术中心。该项目主要目标是将 CSP 等代表主流和高端南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－214封装形式的技术和工艺稳定实现量产，并为公司正常的生产经营提供有力的技术支持和完善的技术解决方案，通过产品技术的不断提升迅速跟上产品发展趋势，提高公司可持续性发展能力。本项目已经南通市经济贸易委员会通经贸投资[2006]58 号文批准。
1、项目必要性
国际上流行的 BGA、MCM、CSP、MEMS、FLIP CHIP 等新一代集成电路封装技术已广泛应用于个人电脑、通信、移动通信、办公自动化、汽车电子、消费类电子等几乎所有领域，市场巨大。随着中国逐步成为制造大国,尤其是电子产品制造大国,集成电路的需求迅速增长，而国内市场需求的集成电路特别是高档集成电路还大都依赖进口。在国际半导体公司纷纷在中国建厂抢占市场的竞争格局下,尽早拥有集成电路主流封装技术对一家本地封装测试企业来讲至关重要。
BGA、MCM、CSP、MEMS、FLIP CHIP 等新一代集成电路封装技术在上世纪末就已成为半导体市场的主流技术并仍在不断发展，这些新技术很多没有统一标准而各家公司各有自己的专有技术。仅以 CSP 封装为例，国际市场有几十种不同的CSP 产品，为满足集成电路小型化,高性能的要求,市场上还不断出现更先进的封装。但 BGA、MCM、CSP、MEMS、FLIP CHIP 等封装技术国内目前只有少数高等院校、研究所在研究开发。因这些封装技术所需的专用设备数量多、价格昂贵，封装工艺技术复杂，配套材料国内缺乏，而且又缺少芯片技术、测试技术、可靠性认定技术，使这些研究只能停留在理论研究或样品试制的阶段。另外，BGA、MCM、CSP、MEMS、FLIP CHIP 等封装技术在日本、美国、欧洲、台湾都有完整的产业链,从人才培养到材料供应,从科研院所到企业已有完善的分工协作，加上上下游产业成熟的供应链使各种高密度封装在上世纪末就形成了产业规模。而国内这些封装多数还处于科研院所的研究阶段，产业链几乎还是空白，即使有少数公司生产高密度封装产品，产业链中的很大部分还在国外。
本公司积聚多年的封装经验，在掌握了部分 MCM、FINE PITCH 等最新的封装技术以后，为进一步攻克国际主流的封装技术奠定了坚实基础。在现有技术中心基础上，本公司通过引进关键的研发设备和高水平研发人员，将增强公司的技术开发和技术创新能力，2年内实现 CSP、FLIP CHIP 等新型封装测试技术突破或南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－215技术升级，产品量产并进入国际市场，为公司继续保持在国内集成电路封装测试行业的领先地位做好技术储备。
2、募集资金具体投资用途：
序号
项目名称投资金额（万美元）比例(%)
一固定资产投资 313 94.85
（一）设备购置费及安装 313 94.85
（二）其他工程和费用--
（三）预备费--
二流动资金投资 17 5.15
合计 330 100
注：外汇汇率按 1 美元约折合人民币 8.021 元计算。
3、拟购置的设备
单位：万美元
序号设备名称单价台数总价备注
1 表面蒸金系统 1.5 1 1.5 SEM 检测时导通电荷
2 能谱分析仪 5 1 5 表面元素分析
3 液晶热点分析仪 3.5 1 3.5 寻找产品失效位置
4 温度循环 8 1 8 高低温试验用
5 全自动开封机 4 1 4 塑封体开封用
6 超声扫描显微镜 12 1 12 检测 IC 内部分层
7 自动断面研磨机 5 1 5 研磨样品的层面
8 光发射显微镜 13 1 13 失效分析用
9 贴片机 18 1 18 CSP
10 清洗机 18 1 18 CSP
11 等离子清洗 15 1 15 CSP
12 自动塑封系统 70 1 70 CSP
13 植球机 25 1 25 CSP
14 测试机 100 1 100 MCM88
15 机械手 15 1 15 MCM88
合计 15 313
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1－1－216技术中心现有的实验装备具有国际先进水平，技术中心本次扩建拟采购的设备主要从境外设备商采购。
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1－1－217第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
本公司的股票均为普通股，股利分配采取“同股同权”的分配原则，以派现、送股，及派现、送股相结合的方式，按照股东持有的股份比例分配。
（一）最近三年股利分配政策
2004 年、2005 年，本公司股利分配政策为：在弥补上一年度亏损后，依序分别提取法定公积金 10%、法定公益金 5%和任意公积金，剩余部分可以支付股东股利。
2006 年 11 月 14 日，公司 2006 年第三次临时股东大会通过公司章程，根据修改后的公司章程，本公司现行的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配税后利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配税后利润。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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1－1－218
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可
用于分配。
公司可采取现金或股票方式分配股利。
（二）发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
二、公司最近三年实际股利分配情况
2004 年度：公司 2004 年度股东大会通过决议，以 2004 年末总股本 14,585万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2777 元（含税），共分配股利
4,050,254.5 元。
2005 年度：公司 2005 年度股东大会通过决议，以 2005 年末总股本 14,585万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2932 元（含税），共分配股利
4,276,322.00 元。
2006 年度中期：公司 2006 年第二次临时股东大会通过决议，以 2005 年末总股本 14,585 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 3.7127185 股，共送红
股 5,415 万股，公司总股本增至 20,000 万股。
2006 年度：公司 2006 年度股东大会通过决议，以 2006 年末总股本 20,000万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5877 元(含税)，共计分配 1,175.40 万元。
三、本次发行前滚存利润的分配
2007 年 6 月 22 日，公司 2007 年第一次临时股东大会通过本次发行前滚存利润分配议案。本公司发行前的未分配利润由本次发行前后的新老股东共享。
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司经审计未分配利润为 11,292.29 万元，公
司经 2006 年度利润分配后的 10,116.89 万元剩余未分配利润及本次发行前实现
的净利润由公司本次发行前后的新老股东共享。
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1－1－219
四、预计发行后首次派发股利时间
本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前 6个月内进行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批准后执行。
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1－1－220第十四节其他重要事项
一、信息披露制度与投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，本公司制订了《信息披露管理办法》和投资者服务计划，主要内容如下：
（一）信息披露的责任人员
公司董事会秘书负责信息披露、与投资者联系工作。
董事会秘书：高峰
办公地址：南通市崇川路 30 号
联系电话：（0513）85058919
传 真：（0513）85058929
电子信箱：nfme_stock@fujitsu-nt.com
公司董事会秘书应当履行的职责：负责协调和组织公司的信息披露事项，健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（二）信息披露制度
1、信息披露的基本原则
（1）真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，并依法向证券监管部门
备案；
（2）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
2、股东大会信息披露的规定
公司在股东大会会议结束后两个工作日以内将股东大会决议和决议公告其他相关文件报送公司股票上市交易的证券交易所审核后，在中国证监会指定的媒体上披露。
3、董事会信息披露的规定
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1－1－221公司在董事会会议结束后两个工作日以内将董事会决议和决议公告其他相关文件报送公司股票上市交易的证券交易所。董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，或者公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》中规定需要披露的重大事项的，这些事项也应及时披露；涉及其他事项的董事会决议，公司股票上市交易的证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
4、监事会信息披露的规定
公司在监事会会议结束后两个工作日以内，将监事会决议和决议公告其他相关文件报送公司股票上市交易的证券交易所审核后，按照中国证监会及公司股票上市交易的证券交易所相关规定披露。
5、公司报告的披露
公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，并在中国证监会指定的媒体上披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
6、其他事项
公司涉及关联交易、资产收购、出售等事项，按照公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》规定的内容披露。
公司控股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息传递的责任，并对信息披露内容的真实、准确、完整承担个别和连带的责任。
公司董事会的全体成员必须保证信息披露符合各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合信息披露的各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
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1－1－222
（三）为投资者服务的计划
为了保护投资者的利益，本公司将从以下几方面做好对投资者的服务工作：
1、严格按照公司的《信息披露管理办法》，及时、准确、完整地披露对公司
经营具有影响的所有重大事件。
2、及时澄清与公司有关的不实信息。
3、设立热线电话、传真、电子信箱，回答投资者的疑难问题；热情接待到
公司来访的投资者，详细介绍公司的情况。
4、在公司互联网上，详细介绍公司情况及最新信息，及时向投资者提供公
司的相关资料。
二、重要合同
截止本招股说明书签署日，本公司正在履行的对本公司业务具有重要影响的合同如下：
1、设备采购合同
2006年11月23日，发行人与APIC YAMADA CORPORATION签署合同，合同约定发行人向APIC YAMADA CORPORATION购买价值为69.24万美元的D/D and T/F
SYSTEMS FOR LQFP208L(2x6MTX)设备一套。
2007年5月30日，发行人与FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED 签署合同，合同约定发行人向FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED购买总额为302.4万美元的
Wedge bonder （360C-HD）设备14套。
2、借款合同
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司金额在人民币 500 万元以上或者美元 100万元以上的借款合同：
借款银行利率金额借款期限担保方式
南通市商业银行崇川支行
6.912%
年息
4000 万元人民币
2005 年 10 月 8 日至2008 年 10 月 7 日
信用担保
南通市商业银行崇川支行
4.8825‰
月息
1500 万元
人民币
2006 年 1 月 23 日至2007 年 1 月 22 日
保证担保
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－223中国银行
南通分行
4.2625%
年息
450 万美元 2004年12月17日至2008 年 10 月 17 日
华达微、石明达、高峰、章小平保证担保；设备抵押担保
中国银行
南通分行
5.8875%
年息
140 万美元 2005 年 6 月 15 日至2007 年 10 月 17 日
华达微、石明达、高峰、章小平保证担保；土地、设备抵押担保
中国银行
南通分行
5.8875%
年息
200 万美元 2005 年 7 月 29 日至2007 年 6 月 30 日
华达微、石明达、高峰、章小平保证担保；土地、设备抵押担保
中国银行
南通分行
6%年息 100 万美元 2005 年 9 月 16 日至2007 年 12 月
华达微、石明达、高峰、章小平保证担保；土地、设备抵押担保
中国银行
南通分行
6.5%年息 200 万美元 2006 年 4 月 21 日至
2007 年 4 月 21 日
华达微保证担保
中国银行
南通分行
5.265%
年息
3000 万元人民币
2006 年 8 月 2日至2007 年 8 月 2日
华达微保证担保
中国银行
南通分行
5.265%
年息
2300 万元人民币
2006 年 7 月 19 日至2007 年 7 月 19 日
华达微保证担保
中国建设银行
南通市城中支行
6.12%年息 9980 万元人
民币
2006 年 2 月至
2009 年 8 月
华达微保证担保；设备抵押担保；目前实际借款金额为 2500万元人民币
中国建设银行
南通市城中支行
5.85%年息 2000 万元人
民币
2006 年 7 月 7日至2007 年 7 月 6日
信用担保
上海浦东发展
银行南通支行
4.8‰月息 3000 万元人
民币
2006 年 3 月 24 日至2009 年 3 月 24 日
华达微保证但保
上海浦东发展
银行南通支行
4.65‰月息 1000 万元
人民币
2006 年 3 月 24 日至2007 年 3 月 24 日
华达微保证但保
上海浦东发展
银行南通支行
4.65‰月息 1000 万元
人民币
2006 年 3 月 24 日至2007 年 3 月 24 日
华达微保证但保
招商银行
苏州新区支行
5.58%年息 500 万元
人民币
2006 年 4 月 24 日至2007 年 4 月 24 日
华达微保证但保
广东发展银行
南京白马支行
5.58%年息 2000 万元人
民币
2006 年 4 月 12 日至2007 年 4 月 11 日
华达微保证但保
交通银行
南通分行
6.1426%
年息
4000 万元
人民币
2006 年 4 月 30 日至2007 年 2 月 10 日
华达微保证但保；
目前实际借款 1000 万
交通银行
南通分行
6.1426%
年息
1400 万元
人民币
2006 年 11 月 7 日至2007 年 11 月 7 日
华达微保证但保
交通银行
南通分行
5.859%
年息
600 万元
人民币
2006 年 1 月 20 日至2007 年 1 月 20 日
信用担保
中国进出口银行 4.32%年息 3000 万元人
民币
2006 年 8 月 31 日至2007 年 8 月 31 日
南通市商业银行保证担保
比利时联合银行南京分行
6.93125%
年息
100 万美元 2006 年 9 月 5日至2007 年 3 月 5日
信用担保
比利时联合银行南京分行
7.0175%
年息
100 万美元 2006 年 8 月 4日至2007 年 2 月 5日
信用担保
比利时联合银行南京分行
7.09188%
年息
100 万美元 2006 年 7 月 7日至2007 年 1 月 8日
信用担保
中国农业银行
南通分行
5.76%年息 9980 万元人
民币
2005 年 7 月 4日--2006 年 3 月 10 日起至 2008 年 8 月 1日止
设备担保；实际借款 9860 万中国农业银行
南通分行
5.58%年息 1000 万元人
民币
2006 年 2 月 8日至2007 年 2 月 7日
信用担保
中国农业银行
南通分行
5.58%年息 3000 万元人
民币
2006 年 8 月 8日至2007 年 8 月 1日
信用担保
华夏银行
南京分行
5.85%年息 3000 万元人
民币
2006 年 7 月 3日至2007 年 5 月 3日
华达微保证担保
南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书
1－1－224华夏银行
南京分行
5.85%年息 1000 万元人
民币
2006年 3月 31日至2007 年 3 月 30 日
华达微保证担保
兴业银行南京北京西路支行
6.12%年息 2000 万元人
民币
2006 年 8 月 10 日至2007 年 7 月 17 日
华达微保证担保
兴业银行南京北京西路支行
6.12%年息 2000 万元人
民币
2006 年 9 月 11 日至2007 年 7 月 17 日
华达微保证担保
兴业银行南京北京西路支行
6.12%年息 3000 万元人
民币
2006 年 11 月 1 日至2007 年 7 月 17 日
华达微保证担保
民生银行
南京分行
5.85%年息 2000 万元人
民币
2006 年 6 月 15 日至2007 年 5 月 13 日
华达微保证担保
南通崇川经济开发区总公司
同期银行贷款利息
500 万元
人民币
2005 年 1 月 18 日至2007 年 12 月 31 日
华达微保证担保
3、抵押合同
抵押人抵押权人担保金额担保期限抵押物
本公司中国银行南通分行 1,185 万美元 2004 年 7 月 5 日—2006 年 7月 5 日起至贷款清偿日止
自有 33,338.27 平方米
的土地使用权
同上中国银行南通分行 450 万美元自 2004 年 7 月 5 日—2006 年7 月 5 日起至贷款清偿日止
价值 1,498 万美元的设备抵押
同上中国工商银行南通市青年路支行
10,850 万元人民币
2006 年 12 月 1日—2009 年 11月 30 日起至贷款清偿日止
自有房产38,875.8平方
米，土地使用权63,804.82 平方米
同上中国农业银行南通分行
5,800 万元人民币
2005 年 7 月 4 日—2006 年 3月 10 日起至贷款清偿日止
设备作价 11,630.00 万
元
同上建设银行南通城中支行
4,500 万元人民币
2005 年 11 月 11 日—2009 年11 月 10 日起至贷款清偿日止设备作价10,688.764161 万元
4、对外担保合同
截至 2006 年 12 月 31 日，发行人累计为控股子公司南通金润向南通市商业银行崇川支行借款 1,500 万元提供保证担保。
5、重大关联交易合同
具体内容详见本招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”。
6、其他合同
（1）《委托加工协议》
1）2006年12月28日，本公司与杭州友旺电子有限公司签订《委托加工协议书》。协议约定，由本公司向杭州友旺电子有限公司提供半导体管芯的封装加工服务，杭州友旺电子有限公司在2007年给予本公司的加工量为12,800万只左右，协议有限期为一年。
2）2006年12月31日，本公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订《委托加工协议书》。协议约定，由本公司向杭州士兰微电子股份有限公司提供半导体管芯的封装加工服务，杭州士兰微电子股份有限公司在2007年给予本公司的加工量为16,000万只左右，协议有限期为一年。
3）2007年4月4日，本公司与Vishay Intertechnology Asia Pte Ltd.,签订《委托加工合同》，约定由本公司按照Vishay Intertechnology Asia Pte Ltd.,的订单提供集成电路的封装测试服务，合同有效期为一年。
4）2007年5月1日，本公司与ETA CHIPS CO,.LTD 签订《委托加工合同》，约定由本公司按照ETA CHIPS CO,.LTD的订单提供集成电路的封装测试服务，合同有效期为一年。
5）2007年5月8日，本公司与珠海炬力集成电路设计有限公司签订《委托加工合同》，约定由珠海炬力集成电路设计有限公司提供芯片，由本公司按照委托人的订单完成封装测试加工，合同有效期为一年。
6）2007年6月18日，本公司与上海新进半导体制造有限公司签订《集成电路封装合同》，协议约定本公司向上海新进半导体制造有限公司提供集成电路的封装加工，合同有效期为一年。
（2）《保荐协议》、《承销协议》
2007年1月22日，本公司与本次股票公开发行上市的保荐机构暨主承销商券华泰证券有限责任公司签署《保荐协议》及《承销协议》，由华泰证券有限责任公司担任本次公开发行的保荐机构及主承销商，本公司将向华泰证券有限责任公司支付承销费及保荐费。
（3）《土地开发协议》
2006年10月16日，本公司与南通崇川经济开发区管委会签订崇开出字[2006]第 623 号扩建项目用地前期开发协议，协议约定南通崇川经济开发区管委会协助本公司办理扩建项目用地（位于崇川开发区，占地约 105 亩，土地用途为工业，使用年限为 50 年），并同意在取得建设用地批准书后半年内将土地交付给本公司，交付土地须达到无建筑、树木等条件。本公司为此向南通崇川经济开发区管委会支付总额为 1,260 万元的开发综合费。本公司已经向南通崇川经济开发区管委会支付首付款 160 万元。
（4）《租赁合同》
2004 年 12 月 15 日，本公司与江苏金融租赁有限公司签订《租赁合同》，融资租入装片机、键合机和编带机等设备，设备总价1,250万元，租金总额1,376.91
万元，于 2005-2007 年按季平均支付，该租赁由华达微提供保证担保。截至 2006年 12 月 31 日，本公司已预付保证金 125 万元，支付第一至八期租赁款 917.94
万元。
三、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司不存在尚未了结的、可合理预见的对公司业务经营和财务状况有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
石明达 高峰 章小平 赵霞
薮敬司 阿部一男 福井明人
许居衍 陈良华 董云庭 陈学斌
全体监事：
仲美玲 戴玉峰 松尾茂
高级管理人员：
夏鑫
南通富士通微电子股份有限公司
年月日
董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
石明达 高峰 章小平 赵霞
薮敬司 阿部一男 福井明人
许居衍 陈良华 董云庭 陈学斌
全体监事：
仲美玲 戴玉峰 松尾茂
高级管理人员：
夏鑫
南通富士通微电子股份有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
保荐代表人：
保荐机构法定代表人：
华泰证券有限责任公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京华堂律师事务所
年月日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
北京京都会计师事务所有限责任公司
年月日
承担验资业务的验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
验资机构负责人：
北京京都会计师事务所有限责任公司
年月日
承担验资业务的验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
验资机构负责人：
江苏天衡会计师事务所有限公司
年月日
第十六节备查文件
招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
以上各备查文件将同时在 www.szse.cn 网站披露，也存放在公司和保荐人的办公地点，投资者可在承销期内于下述地点查阅。
查阅时间：
工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00
查阅地点：
1、发行人：南通富士通微电子股份有限公司
地址：江苏省南通市崇川开发区
联系人：高峰、蒋澍
电话：0513－85058919
传真：0513－85058929
2、保荐人：华泰证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦
联系人：王陆、安雪梅
电话：025—84457
