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安徽安纳达钛业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2007-05-11
安徽安纳达钛业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人(主承销商):
(住所:杭州市平海路1号)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www. cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、公司控股股东铜化集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。其他股东银川投资、上海开诚、铜陵通源和蓝盾公司等4名发起人股东及袁菊兴等50名自然人股东依照《公司法》规定作出承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。上述禁售期满后五年内,在满足规定条件下,袁菊兴等50名自然人股东每年可申请对其所持股份的20%解锁而进行转让。
二、经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过,截至2006年6月30日公司累计未分配利润余额12,751,711.87元全部由发行前的老股东享有。公司自2006年7月1日起至本次发行前形成的利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
2007年1月18日,本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司2006年度利润分配方案》的议案,由老股东享有的未分配利润12,751,711.87元,按现有股东的持股比例在公司首次公开发行前以现金方式全部分配,该议案已经公司2006年年度股东大会审议通过。
三、2006年2月7日,国家环保总局向新闻媒体发布了全国设在江河水边存在较大环境安全隐患急需整改实施挂牌督办的11家化工企业名单,本公司包括在内。本公司存在的主要环境安全隐患为:"30kt/a钛白粉改扩建项目"未按要求申请试生产;没有初期雨水收集处理系统;废渣堆置不规范,造成二次污染;突发环境事件应急预案不规范,无事故应急池;废水排污口处于城市取水口上游,地理位置环境敏感。国家环保总局提出的整改意见如下:立即停止"30kt/a钛白粉改扩建项目"试生产;规范固体废物堆场;完善厂区雨水收集系统;加强硫酸泄漏风险防范措施,修建事故应急池。本公司按照要求在整改方案报国家环保总局审查后,历经3个多月,共投资385万元,完成了所有整改内容。2006年6月20日,安徽省环保专项行动小组受国家环保总局委托,对本公司环境安全隐患整改进行了验收。2006年7月10日,安徽省环境保护局根据验收领导小组和专家组的验收意见,经报请国家环保总局认可,出具了《安徽安纳达钛业股份有限公司环境安全隐患通过整改验收的批复》(环察函[2006]410号),同意通过整改验收,并予以摘牌。本公司在全国11家挂牌督办的化工企业中,率先通过了环境安全隐患整改验收。由于本次整改涉及的是对公司主要生产系统之外的配套辅助设施的完善和改造,对生产工艺流程的各个主要环节均不产生直接影响,因此整改工作的实施并未影响公司正常生产经营活动。
四、请投资者仔细阅读"风险因素"章节全文,并特别关注下列风险:
1.本公司所处行业面临国内外双重竞争压力的影响:一方面,美国杜邦等国外生产二氧化钛的厂商在技术和规模方面具有绝对优势,其中仅美国杜邦年产二氧化钛就达108万吨,超过中国全部二氧化钛生产企业产能的总和;另一方面,国内前十名二氧化钛生产企业产量占全国总产量的42.91%,生产规模也在向集约化发展,行业内竞争有进一步加剧的趋势。美国杜邦公司还计划在山东东营投资10亿美元建设年产20万吨二氧化钛的生产基地,预计2010年投产,澳大利亚阿斯创公司也计划在辽宁营口建设20万吨/年氯化法二氧化钛生产装置。跨国公司在国内直接设厂将对我国钛白行业产生直接冲击。本公司近三年来实现了持续快速发展,但与行业龙头企业相比在规模上仍存在一定的差距,产品结构相对单一,抵御风险的能力相对较弱,一旦整个行业发生不利变化,将对公司的生产经营产生一定的影响。
2.我国现行产业政策鼓励氯化法二氧化钛生产,对硫酸法二氧化钛生产,产品达到国际标准,废酸和亚铁能综合利用,并实现达标排放的,则不受限制。尽管如此,仍不排除国家今后对硫酸法二氧化钛生产线采取更严格限制措施的可能性,公司面临该等产业政策发生重大调整的风险。
3.公司位于安徽省铜陵市,目前的生产条件符合相关的环保要求。公司现有三废治理设施齐全,目前工厂废气已做到达标排放,废渣已做到了综合利用或有效治理。污水通过专用的污水处理设施处理后达到《污水综合排放标准》中的一级标准。但是,随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视,国家有可能出台更严格的环境保护政策,使本公司目前的环保措施及设备有可能无法满足更严格的要求,公司将面临增加环保投入的风险。
4.本公司生产二氧化钛所需的主要原料是钛精矿和浓硫酸,近三年上述两项原料在产品成本中所占的比重分别为52.51%、47.41%和40.72%。浓硫酸供应量充足,近三年的供应价格持续下跌,2005年和2006年分别较上年下降了33.66%和45.73%,目前已处在较低水平,但不排除未来价格上涨的可能性;公司所需钛精矿主要从澳大利亚、越南和印度等国进口以及从四川攀枝花地区采购。受全球资源性产品价格上扬的影响,加之需求增加,近三年钛精矿的价格逐步上升。2005年和2006年,本公司钛精矿的采购价格分别较上年增长7.72%和3.90%。如果未来上述原料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动,将对公司的持续盈利能力产生一定影响。
5.公司近三年主营业务收入和营业利润增长较快,主营业务收入2005年2006年分别较上年增长25.85%和36.77%,营业利润2005年2006年分别较上年增长41.56%和57.02%,主要是由于产品销量和产品价格同时增长所致,与2004年相比,2006年公司产品销量增长54.12%,产品市场价格上涨11.68%。但由于主要原料之一钛精矿的价格一直呈上涨趋势,浓硫酸2004年和2005年价格处于高峰期,导致公司的主营业务成本2005年比上年增长26.09%。由于主营业务成本的增幅超过了主营业务收入的增幅,公司毛利率水平有所下降,2004和2005年毛利率分别为16.24%和16.08%。浓硫酸的价格从2004年下半年开始逐步回落,到2006年,其价格已较2005年下降45.73%,而同期钛精矿的价格仅较2005年增长3.90%。在上述因素的综合影响下,2006年上述两项主要原料成本占产品成本的比重从2005年的47.41%下降到40.72%,公司的毛利率水平也从2005年的16.08%上升到19.18%。
从公司毛利率水平的历史变动情况来看,产品的销售价格是最重要的影响因素,原料价格的波动也会对毛利率产生一定影响。由于本公司对最终产品和主要原料的价格无法施加决定性影响,本公司面临着毛利率波动和营业利润难以持续高速增长的的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 2,000万股,占发行后总股本的25.34%
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
定价方式 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式
发行市盈率 倍
发行市净率 倍
本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东铜化集团承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。银川投资、上海开诚、铜陵通源和蓝盾公司等4名发起人股东及袁菊兴等50名自然人股东依照《公司法》规定作出承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。上述禁售期满后五年内,在满足规定条件下,袁菊兴等50名自然人股东每年可申请对其所持股份的20%解锁而进行转让。
承销方式 承销团余额包销
发行费用概算 1,200万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称 安徽安纳达钛业股份有限公司ANHUI ANNADA TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD.
注册资本 5,892万元
法定代表人 袁菊兴
成立日期 2005年3月23日
住所及其邮政编码 安徽省铜陵市铜官大道 邮政编码:244001
电话、传真号码 0562-38628670562-3861769
互联网网址 www.andty.com
电子信箱 and@andty.com
二、发行人历史沿革及股本形成情况
(一) 发行人的设立方式
本公司是经安徽省人民政府皖政股[2005]第9号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]102号文批准,通过对原铜陵安纳达钛白粉有限公司进行整体变更设立的股份有限公司。2005年3月23日领取了由安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3400001300488的《企业法人营业执照》。
(二) 发起人及其投入的资产内容
公司的五位发起人股东情况如下:
股东名称 股数(万股) 比例(%)
铜陵化学工业集团有限公司 2,834.64 48.11%
银川经济技术开发区投资控股有限公司 1,977.36 33.56%
上海开诚投资有限公司 536.17 9.10%
铜陵通源投资服务有限公司 494.34 8.39%
铜陵蓝盾光电子有限公司 49.49 0.84%
合 计 5,892 100%
2005年3月,公司整体变更为股份有限公司,五位发起人股东以其拥有的本公司截至2005年2月28日经审计的净资产缴足,根据安徽华普会计师事务所出具的《验资报告》,全体股东缴纳的注册资本合计5,892万元,出资方式全部为净资产。
三、有关股本的情况
(一)本次发行前后公司股本情况
本公司本次发行前总股本5,892万股,本次计划发行2,000万股,发行后总股本为7,892万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.34%。
(二)前十名股东
序号 名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 铜陵化学工业集团有限公司(SLS) 2,834.64 48.11%
2 银川经济技术开发区投资控股有限公司 1,619.36 27.48%
3 上海开诚投资有限公司 536.17 9.10%
4 铜陵通源投资服务有限公司(SLS) 494.34 8.39%
5 安徽蓝盾光电子股份有限公司 49.49 0.84%
6 袁菊兴 30.88 0.52%
7 刘正安 30.88 0.52%
8 瞿友红 21.62 0.37%
9 陈书勤 21.62 0.37%
10 张俊 21.62 0.37%
合计 5,660.62 96.07%
注:SLS指国有法人股,即State-own Legal-person Shareholder的缩写。
(三)前十名自然人股东
序号股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在本公司任职情况
1 袁菊兴 30.88 0.52% 董事长
2 刘正安 30.88 0.52% 总经理
3 瞿友红 21.62 0.37% 副总经理、董事会秘书
4 陈书勤 21.62 0.37% 副总经理
5 张俊 21.62 0.37% 副总经理
6 蒋岳平 21.62 0.37% 总工程师
7 董泽友 21.62 0.37% 副总经理
8 王先龙 15.52 0.26% 财务负责人
9 姚成宽 21.62 0.37% 监事
10 范应文 5 0.08% 生产部经理
合计 212 3.60% -
(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,铜化集团持有银川投资4.92%的股份,自然人股东袁菊兴在铜化集团中担任董事,除此之外,本公司其他股东中不存在关联关系。
四、业务和技术
(一)发行人的主营业务和主要产品
公司的经营范围为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品。主要产品为锐钛型二氧化钛,主要应用于涂料、塑料、造纸、化纤、橡胶等行业。
自设立以来,公司的主营业务及主要产品未发生变化。
(二)公司产品销售情况
本公司的销售模式分为直接销售、区域经销和外贸出口销售三种方式。直接销售系公司向周边地区的客户以及部分特定客户销售钛白粉产品。区域经销系公司在有一定市场规模、点多面广、且发展前景较好的地区,选择一家信誉和资金实力较好的区域经销商,在该地区内本公司二氧化钛产品仅对该经销商进行销售。外贸出口销售系公司向具有相关资质的外贸公司销售二氧化钛产品,再由其对国外出口。
(三)主要原材料的供应情况
生产锐钛型二氧化钛的主要原料是钛精矿和浓硫酸,另外还需铁粉等少量辅料,以及水、煤气等。近三年全球钛精矿的价格受需求大幅增长影响基本上呈单边上升态势,浓硫酸的供应价格则持续下跌,目前已处在较低水平。
(四)行业竞争情况
1、钛白行业的基本情况
公司从事的业务属于化工行业精细化工领域中的钛白行业。
世界钛白工业自1916年分别诞生于美国和挪威,使用的是硫酸法工艺生产二氧化钛。如今,二氧化钛已是工艺成熟、产品品种齐全、应用面涉及各工业领域和人们日常生活、市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品。
二氧化钛是重要的钛系产品之一,可广泛用于涂料、塑料、橡胶、油墨、造纸、化纤、日化、医药、食品等行业,因此二氧化钛工业的发展备受工业发达国家的重视,它与整个国民经济发展有着密切的关系,其消耗量的多寡,可以用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低。
2005年,世界二氧化钛的总产能约为470万吨/年,我国总产能约90万吨/年,位居世界第二位。
2、钛白行业发展特点
(1)世界二氧化钛工业发展
a) 需求量呈波浪形增长,总体上呈长期增长的态势
b) 产能日趋集中
c) 硫酸法和氯化法两种工业生产方法长期并存
(2)国内二氧化钛工业的发展
a) 中小企业偏多,生产规模偏小
b) 产量和消费量高速增长,但不能满足国民经济发展的需要
c) 工艺方法在相当长的一段时期内仍以硫酸法为主
d) 金红石型产品发展迅速,成为行业发展方向
3、钛白行业竞争状况
世界二氧化钛工业经上个世纪九十年代末期的并购重组,产能集中在前五家生产商,其总生产能力约占世界470万吨总产能的70%。这些二氧化钛生产厂家基本控制了国际二氧化钛的生产和供给。
我国二氧化钛工业经"十五"期间的快速增长,产业集中度不断提高、规模不断提升。生产企业由最多时100多家,下降到2005年的70家,其中前十名企业总产量占全国总产量的42.91%。
国内二氧化钛生产企业面临的主要竞争状况是:
(1)国外厂商向国内大规模出口。
2001年-2005年我国累计进口约105万吨,占同期国内生产总量的41.8%,预计今后几年进口量仍保持在20万吨左右的规模。
(2)外商直接投资。
近年来,伴随我国钛白市场需求的强劲增长,国外厂商已不满足于贸易形式争夺我国市场份额,而是对我国直接投资。外商直接投资将对国内钛白行业的未来发展产生很大影响。
(3)内资加盟。
我国钛白市场的强劲需求也吸引了国内资本加入,并成为我国钛白企业近几年高速扩张的主要资本来源。
(4)国内企业竞争力增强,市场竞争加剧。
国内企业相互竞争与发展,推动了行业内企业组织结构调整,兼并重组不断发生,产能与市场越来越向优势企业集中。
(五)发行人的竞争地位
1、本公司的竞争优势
(1)质量、品牌优势
公司于1997年取得了《采用国际标准产品标志证书》,等效采用国际标准(ISO591-1977)组织生产,并于2002年通过了ISO∶9001∶2000质量体系认证。
(2)技术、规模优势
公司拥有"外加晶种微压水解"等多项专有技术和"用钛白废酸生产普钙"等多个自主知识产权的专利技术。本公司生产装置及检测设施的关键设备居国内先进水平。
公司在技术不断积累、进步的同时,企业规模也在不断扩大,到2005年底,公司主要产品锐钛型二氧化钛的生产能力达3万吨/年,实际产量达2.3万吨,居全国同行业第七位,单产品锐钛型二氧化钛产量居全国第二位。2006年第一季度,公司二氧化钛产量和销售收入均列全国第四位。2006年公司二氧化钛产量达到30,018吨。
(3)原料供应优势
公司地处的铜陵地区是我国重要的硫磷化工基地,硫酸年产量约250万吨,是我国最主要的硫酸生产地区之一。本公司因此具有得天独厚的硫酸原料供应条件,不仅不需要配套建设硫酸装置,而且因硫酸供应量充足和便捷的交通运输,采购价格和运输成本都相对较低。
(4)循环经济优势
公司按照"减量化、再利用、资源化"的原则,依靠技术进步和技术创新,大力发展综合利用和循环经济。生产中产生的废稀酸采用西恩过滤技术回收,再利用锻烧窑尾气余热提浓,经提浓后废稀酸一部分公司自用,与浓硫酸混配后用于酸解,一部分提供给磷肥企业作为普钙生产原料。副产品硫酸亚铁通过社会协作,被广泛用作铁系颜料、水处理产品的原料。
此外,本公司所在的安徽省铜陵市为我国第一批循环经济试点城市。今后本公司发展循环经济将会得到更多的政策支持。
(5)区位、交通优势
公司所在的长三角经济圈是我国经济发展最快的地区之一,二氧化钛消费需求强劲。公司地理位置优越,西邻长江黄金水道,沪铜铁路以及正在建设中的铜九铁路、沿江高速公路穿城而过,并与京沪线、宁赣线及沪宁高速公路相联,水陆交通四通八达,通江达海。公司产品销售可以覆盖各主要销售市场。
(6)综合成本优势
本公司人力资源配置精简高效,接近国际先进水平,单位产品人力资源成本相对较低;本公司因具有得天独厚的硫酸原料供应条件,硫酸采购价格和运输成本相对低于其它厂家;公司生产过程中产生的废酸、硫酸亚铁等废副产品因在企业内外循环利用,降低了硫酸消耗和"三废"治理费用;公司非经营性资产少、生产规模大,与其它钛白生产企业相比,单位产品分担的固定费用相对较低;接近华东等主要消费市场,产品运输成本较低。
上述几个因素影响形成了本公司在钛白行业综合成本优势。
2、本公司的竞争劣势
本公司主要产品为锐钛型二氧化钛,2005年之前是公司主营业务收入的全部来源,尽管2006年公司试制成功了金红石粉料并对外销售,产品结构仍较为单一。集中的业务结构虽然突出了主业,但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。另外,公司目前的资本和资产规模相对较小,本次公开发行股票前,大规模筹措资金对产品进行升级改造的能力有限,制约了公司长期发展能力。
3、本公司产品市场份额变动的情况及趋势
2003、2004和2005年,公司分别生产二氧化钛14,170吨、19,603吨和23,020吨,分别占全国总产量的2.95%、3.27%和3.29%,2003~2005年的排名分别为第9位、第9位和第7位,国内市场占有率分别为1.97%、2.51%和2.67%,逐年稳步提升。2006年第一季度,公司二氧化钛产量和销售收入均列全国第四位。2006年全年公司生产二氧化钛达到30,018吨,预计市场份额将进一步提升。
五、资产权属情况
(一) 主要固定资产
1、主要设备的情况
公司拥有5R4219雷蒙磨、130立方米酸解锅、DN2600*4800回转煅烧窑、全自动板框压滤机等主要设备,均属国内先进水平,设备运转情况良好。
2、房屋建筑物
公司现有房屋、建筑物共计20857.55平方米,系公司自建,自建房屋已依法办理房产登记手续,取得了《房地产权证》,房地产权利人均为本公司,且均未设定抵押。
(二)无形资产
1、商标
公司拥有第806389号商标注册证,注册商标为" "。
2、专利
公司目前拥有《发明专利证书》一份、《专利申请受理通知书》三份,共计4份,均为国家知识产权局核发,分别为:
(1)发明专利证书
证书号 专利权人 发明名称 专利号 类型 专利申请日
283215 安钛股份 一种用钛白废酸生产普钙的方法 ZL03125193.5 发明 2003年5月13日
(2)专利申请受理通知书
序号 专利申请人 发明名称 专利申请号 类型
1 安钛股份 一种钛白酸性废水处理的方法 200610039259.2 发明
2 安钛股份 硫酸法钛白粉生产中转窑尾气和稀硫酸综合利用的方法 200610039260.5 发明
3 安钛股份 用含硅、铝玻璃体的废渣和化学石膏制免烧砖的方法 200610039261. X 发明
3、非专利技术
公司目前拥有四项非专利技术。
序号 名称 来源 技术水平
1 外加晶种微压水解技术 公司自主研发 国内先进水平
2 应用西恩过滤器进行废酸回收 公司自主研发 国内先进水平
3 真空结晶技术 公司自主研发 国内先进水平
4 钛铁矿配比技术 公司自主研发 国内先进水平
4、土地使用权
公司目前使用的土地使用权系安钛股份向铜化集团租赁取得。该土地使用权地号为0203030067,面积为83,994.63平方米,租赁期限18年。公司于2005年4月8日与铜化集团签订了《土地使用权租赁合同》,并于2005年11月4日在铜陵市国土资源局办理了土地使用权租赁登记手续,领取了铜他项(2005)第5289号《土地他项权利证明书》。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
公司目前的主营业务为生产和销售系列二氧化钛及相关化工产品。公司目前的股东为铜化集团、银川投资、上海开诚、铜陵通源、蓝盾公司5名法人股东及袁菊兴等50位自然人股东,目前上述股东从事的业务均与本公司的业务不同,与本公司不存在同业竞争。
本公司的全体发起人股东已于2005年3月10日共同签署了《关于避免同业竞争的合同》;持有本公司5%以上股份的全体股东及实际控制人华盛化工已分别于2006年8月15日向本公司作出了《避免同业竞争的承诺函》。
发行人律师认为,公司与其关联方之间不存在同业竞争,采取的避免同业竞争的措施是有效的。
(二)关联交易情况
2005年3月10日,本公司5个发起人股东就减少与规范同本公司之间的关联交易签署了《关于关联交易的合同》。
1、现行有效的关联交易协议
(1)采购合同
公司因生产经营需要,需向铜官山化工采购硫酸和工业用水,与关联方铜官山化工签订《硫酸采购合同》和《供水服务合同》。上述关联交易已经2006年6月6日召开的公司2005年度股东大会审议通过。
《化工产品买卖合同(硫酸采购)》约定:拟每年向铜官山化工采购5万吨硫酸,约占公司全年硫酸用量的1/3,价格以本公司上月在第三方采购平均价为基础确定,价款每月结算一次,合同有效期自2006年5月1日至2007年4月30日。
《供水服务合同》约定:铜官山化工向本公司供水的水压不低于4公斤/平方厘米,供水量每小时不低于500立方米;供水价格以铜陵市有关定价为基础下浮25%确定,合同有效期6年。
2006年12月8日,公司与铜官山化工签订的《化工产品买卖合同》,约定向铜官山化工采购工业硫酸15,000吨,价格以买方外购平均价执行,质量标准为GB/T534-2002,规格为浓度98%,结算方式为当月货款次月结清,合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。
(2)销售合同
2006年6月30日,公司与铜官山化工签订《硫酸亚铁供应协议》,约定:公司目前生产过程中产生的硫酸亚铁优先供应给对方,实际供应量按本公司的硫酸亚铁生产量,并根据对方的采购计划,双方协商确定;供应价格参考市场价执行,运费由需方承担;供应期间暂定为3年,为2006年7月1日至2009年6月30日。
(3)租赁合同
2005年4月8日,公司与铜化集团签订了《土地使用权租赁合同》,铜化集团将坐落在铜官大道面积为83,994.63平方米的宗地使用权出租给本公司,期限为十八年,租赁期自2005年1月1日至2023年12月31日止。年租金为25万元,每年年终前付清当年租金。上述关联交易已经2005年5月8日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。
2007年4月6日,公司与铜化集团签订了《土地使用权租赁合同》,铜化集团将坐落在铜官大道地号为02-03-03-0049-2、面积为112781.6平方米土地使用权出租给本公司,期限定为10年,租赁期自2007年5月1日起至2017年4月30日止。年租金为35万元,按当地国有土地使用权基准地价确定。合同有效期届满,公司在同等条件下,享有优先承租权。上述关联交易已经2007年4月6日召开的公司第一届董事会2007年第一次临时会议审议通过。
(4)接受劳务
公司于2002年11月10日与铜陵化工集团汽车运输有限责任公司签订《客车运输协议书》,协议约定:铜化汽车客运队为公司承担客车运输,时间从2002年11月10日至2006年11月10日,价格按60元/趟计算,零星用车按台班结算,按月支付。
2、近三年公司经常性关联交易情况
类型 关联方 交易内容
1、向关联方采购商品及接受关联方提供的劳务 铜陵化工集团供销有限责任公司 采购煤炭
铜陵化工集团包装材料有限责任公司 采购编织袋
铜陵市铜官山化工有限公司 采购工业硫酸
采购工业用水
铜陵化工集团有机化工有限责任公司 采购蒸汽
铜陵市华兴化工有限公司 采购工业硫酸
2、向关联方销售商品 铜陵市铜官山化工有限公司 销售亚铁
3、向关联方租赁 铜陵化学工业集团有限公司 租赁土地
4、接受劳务 铜陵化工集团汽车运输有限责任公司 接受客车运输劳务和废渣运输劳务
3、独立董事对关联交易发表的意见
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程等制度规定的程序。
公司独立董事对关联交易发表了以下意见:
"1、公司目前的关联交易服务于生产经营活动,有利于提高公司整体效益;
2、公司在报告期内的关联交易均依据合同、协议约定的定价原则确定,无明显高于或低于正常交易价格的情况,公司的关联交易价格是公允的,没有损害公司和股东的利益;
3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司关联交易管理办法》以及《独立董事制度》等制度安排有利于规范公司的关联交易。"
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
(1)关联交易对公司财务状况的影响
近三年与关联交易相关的应收应付款项余额如下:
项目 余额
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
预付账款合计(万元) - - 7.64
占预付账款总额的比重 - - 14.20%
应付账款合计(万元) 240.66 317.98 610.21
占应付账款总额的比重 7.39% 10.03% 25.43%
其他应付款合计(万元) 29.16 31.66 1,335.91
占其他应付款总额的比重 6.81% 6.13% 77.85%
公司近三年关联交易对公司的财务状况影响较小。
(2)关联交易对公司经营成果的影响
2006年 2005年 2004年
向关联方采购金额(万元) 755.60 2,366.23 3,825.08
占公司采购总额的比例 3.81% 17.82% 34.50%
向关联方销售金额(万元) 52.04 145.61 12.91
占公司销售收入的比例 0.19% 0.74% 0.08%
公司近三年的关联采购占采购总额的比重基本上呈逐年下降的趋势,2006年仅占采购总额的3.81%。2004年~2006年关联销售占全部销售收入的比重分别为0.08%、0.74%和0.19%。
关联交易对公司的经营成果没有重大影响。

七、董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况(万元) 持有公司股份的数量(万股) 与公司的其他利益关系
袁菊兴 董事长 男 44 2006.3-2008.3 新桥硫铁矿机动科干部、机修车间技术干部、矿长助理、副矿长、矿长、铜化集团董事,六国化工董事长。 华盛化工董事、铜化集团董事 13.5 30.88 无
徐强 董事 男 51 2005.3-2008.3 铜陵市无线电元件厂厂长,铜陵市经贸委副主任、主任,铜陵市三佳电子集团党委书记、董事长。 华盛化工董事长、铜化集团董事长、六国化工董事 - - 无
江兴海 董事 男 55 2005.3-2008.3 铜官山化工总厂技术员,铜陵磷铵厂车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长,铜化集团总经理。 华盛化工董事、铜化集团副董事长、总经理、六国化工监事会召集人 - - 无
郝敬林 董事 男 43 2005.3-2008.3 北京大学经济学院党委副书记,广东中山龙亨轻工实业有限公司总经理,美登高集团经营部副总经理,上海梅林集团北京梅林正广和销售网络有限公司总经理,北京北大青鸟集团总裁助理,北大文化集团副总裁,北京北大纪元科技发展有限公司董事长、总经理等。 银川投资副总裁 - - 无
李达 董事 男 38 2005.3-2008.3 上海开诚总经理 上海开诚总经理 - - 无
王光国 董事 男 37 2006.6-2008.3 铜陵通源投资服务有限公司董事长。 铜陵通源董事长 - - 无
周亚娜 独立董事 女 52 2006.6-2008.3 安徽大学教授,安徽大学工商管理学院院长,硕士生导师,安徽省会计师协会、安徽省注册会计师协会、安徽省经济学会常务理事。 安徽大学工商管理学院院长等 2 - 无
毕胜 独立董事 男 61 2006.6-2008.3 国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主任、《钛白》杂志主编、《颜料》杂志主编、《中国涂料》杂志编委、《现代涂料与涂装》编委 国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主任等 2 - 无
董宏儒 独立董事 男 47 2006.6-2008.3 任跨越科技有限公司总经理、合肥市商业银行总部发展规划部总经理,合肥市商业银行股份有限公司董事会秘书,合肥市商业银行资产比例管理委员会委员,引进战略投资者项目负责人等。 徽商银行总行发展规划部负责人 2 - 无
王庆成 监事会主席 男 52 2005.3-2008.3 铜陵市钢铁厂供销科科长,铜陵市委办公室主任、副秘书长。 华盛化工董事、铜化集团副总经理、董事、六国化工董事 - - 无
马苏安 监事 男 47 2005.3-2008.3 铜陵县二中教师,铜陵市一中教师,铜陵市教委办公室副主任,铜陵市教委主任助理、办公室主任,铜陵市二中校长,铜陵市共青团市委书记,铜陵市教委主任、党委书记,铜陵县县委书记、人大主任。 铜化集团副总经理 - - 无
姚成宽 监事 男 43 2006.6-2008.3 铜陵磷铵厂劳资科工资员、调配员、副科长,统计科副科长,计划科副科长,保卫科科长,六国化工保卫武装部部长,顺华合成氨厂党委副书记、纪委书记、工会主席。 无 3.75 21.62 无
刘正安 总经理 男 53 2005.3-2008.3 铜化合成氨厂车间主任、厂长、党委书记,铜化集团磷铵厂硫酸分厂厂长,安钛有限总经理,铜化铜箔公司总经理。 无 12.8 30.88 无
瞿友红 副总经理兼董事会秘书 男 43 2005.3-2008.3 铜官山化工总厂企管办职员,铜化集团企管处职员、体改办秘书、企管部职员、副科长、副部长、证券办主任,铜化集团副总经济师,六国化工副总经理兼董事会秘书。 无 8.87 21.62 无
陈书勤 副总经理 男 42 2005.3-2008.3 铜官山化工总厂钛白粉厂技术员,安钛有限技术员、车间主任、技术开发部经理、副总工程师、总经理助理、总工程师。 无 9.28 21.62 无
张俊 副总经理 男 38 2005.3-2008.3 安钛有限团委副书记、销售部副经理、经理、总经理助理。 无 9.17 21.62 无
蒋岳平 总工程师 男 41 2005.7-2008.3 铜官山化工总厂技术员、安钛有限技术员、技术中心工艺工程师、技术中心副主任、本公司副总工程师。 无 9.17 21.62 无
董泽友 副总经理 男 32 2005.5-2008.3 铜化集团磷铵厂研发中心技术员,六国化工研发中心技术员、磷酸车间副主任、磷铵车间常务副主任、总经理助理,本公司总经理助理。 无 5.77 21.62 无
王先龙 财务负责人 男 40 2005.3-2008.3 庐江县人民医院财务科会计,铜化集团财务处成本科副科长、会计科科长,铜化集团新桥矿业公司财务部部长、安钛有限财务部经理。 无 4.62 15.52 无
八、控股股东及实际控制人
(一)控股股东的基本情况
铜化集团为本公司的控股股东,持有本公司48.11%的股份,其前身为铜陵化学工业集团公司,是经安徽省人民政府皖政秘[91]93 号文批准,在原铜陵磷铵厂、铜官山化工总厂、新桥硫铁矿、铜陵市有机化工厂的基础上于1991年设立的国家大型一类企业。
铜化集团主营业务范围为:硫铁矿、铜矿采选、有机化工、精细化工及无机化工产品加工及销售,化工机械设备制造、汽车运输,化工、建筑工程设计,化工技术咨询,自产产品及相关产品、技术出口。法定代表人徐强。
(二)实际控制人的基本情况
铜陵市华盛化工投资有限公司持有铜化集团55.07%的股权,是本公司的实际控制人。华盛化工是经安徽省铜陵市人民政府批准,成立于2004年6月30日的国有独资公司,是国有资产授权运营主体。铜陵市国有资产监督管理委员会持有华盛化工100%的股权。
华盛化工的注册资本为101,280.15万元;注册地址:铜陵市沿江路10号;法定代表人:徐强;主营业务:对化工行业投资与投资咨询,硫铁矿、硫精砂、铜精砂、磷石膏、硫酸渣及化工产品(除危险品)销售。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)财务报表
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况。安徽华普会计师事务所对本公司按照新企业会计准则的要求进行重新调整编制的2004~2006年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(华普审字[2007]第0012号)。
资产负债表 单位:元
科目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产:      
货币资金 40,868,721.70 37,538,650.55 14,040,687.82
应收票据 8,113,117.29 10,757,783.70 1,220,710.07
应收账款 778,755.54 880,258.34 892,707.37
预付款项 7,143,373.23 7,106,503.84 599,578.38
其他应收款 1,743,110.93 1,230,110.17 303,160.34
存货 23,294,576.18 16,495,254.50 16,320,272.89
流动资产合计 81,941,654.87 74,008,561.10 33,377,116.87
非流动资产      
固定资产 112,208,840.17 88,874,123.80 53,176,277.40
在建工程 10,587,493.20 7,073,256.98 5,014,892.54
递延所得税资产 868,855.83 852,589.22 539,821.45
非流动资产合计 123,665,189.20 96,799,970.00 58,730,991.39
资产总计 205,606,844.07 170,808,531.10 92,108,108.26
资产负债表(续) 单位:元
科目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债:      
短期借款 5,140,000.00 25,140,000.00 140,000.00
应付票据 4,000,000.00 6,000,000.00
应付账款 32,583,455.04 31,699,449.63 23,999,019.08
预收款项 10,418,023.95 8,762,325.59 4,000,548.96
应付职工薪酬 2,551,820.55 2,417,831.89 1,200,081.61
应交税费 8,009,549.94 8,573,840.72 10,523,071.72
应付股利 12,751,711.87
其他应付款 4,283,966.00 4,727,418.33 16,954,984.72
一年内到期的非流动负债10,000,000.00
其他流动负债 279,583.33
流动负债合计 90,018,110.68 87,320,866.16 56,817,706.09
非流动负债:      
长期借款 40,000,000.00 10,000,000.00
长期应付款 198,970.10 1,702,002.75
非流动负债合计 40,198,970.10 11,702,002.75
负债合计 130,217,080.78 99,022,868.91 56,817,706.09
股东权益:      
股本 58,920,000.00 58,920,000.00 30,000,000.00
资本公积 8,609.01 8,609.01 390,573.00
盈余公积 4,035,499.29 1,928,557.99 1,574,934.45
未分配利润 12,425,654.99 10,928,495.19 3,324,894.72
股东权益合计 75,389,763.29 71,785,662.19 35,290,402.17
负债和股东权益总计 205,606,844.07 170,808,531.10 92,108,108.26
利润表 单位:元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 271,412,191.42 197,815,466.14 157,532,976.91
减:营业成本 220,761,284.72 164,901,464.07 131,566,682.72
营业税费 1,913,123.59 1,341,486.20 976,294.68
销售费用 5,540,471.12 4,114,138.41 3,936,825.73
管理费用 9,200,379.54 5,859,185.81 4,686,840.48
财务费用(收益以"-"号填列) 1,347,492.32 826,889.76 751,981.22
资产减值损失 92,620.80 37,484.86 966,669.40
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 32,556,819.33 20,734,817.03 14,647,682.68
加:营业外收入 36,946.60 1,600.00 13,654.00
减:营业外支出 109,316.38 1,375.00 99,816.58
其中:非流动资产处置净损失(净收益以"-"号填列) 109,316.38 31,101.48
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 32,484,449.55 20,735,042.03 14,561,520.10
减:所得税费用 11,415,036.58 6,873,735.52 4,794,543.99
四、净利润(净亏损以"-"号填列) 21,069,412.97 13,861,306.51 9,766,976.11
五、每股收益:  
(一)基本每股收益 0.36 0.25  0.37 
(二)稀释每股收益 - -  
现金流量表 单位:元
科目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
经营活动现金流入小计 230,001,036.09 147,715,818.85 125,185,989.18
经营活动现金流出小计 214,595,941.16 142,440,013.12 109,160,461.37
经营活动产生的现金流量净额 15,405,094.93 5,275,805.73 16,025,527.81
二、投资活动产生的现金流量:      
投资活动现金流入小计 212,472.71 112,603.17 128,694.65
投资活动现金流出小计 22,463,958.99 24,909,522.41 11,083,923.88
投资活动产生的现金流量净额 -22,251,486.28 -24,796,919.24 -10,955,229.23
三、筹资活动产生的现金流量:      
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 60,500,000.00 8,240,000.00
筹资活动现金流出小计 34,823,537.50 17,480,923.76 5,599,733.83
筹资活动产生的现金流量净额 10,176,462.50 43,019,076.24 2,640,266.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响      
五、现金及现金等价物净增加额 3,330,071.15 23,497,962.73 7,710,564.75
加:期初现金及现金等价物余额 37,538,650.55 14,040,687.82 6,330,123.07
六、期末现金及现金等价物余额 40,868,721.70 37,538,650.55 14,040,687.82
所有者权益变动表(2006年) 单位:元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 58,920,000.00 8,609.01 1,928,557.99 10,928,495.19 71,785,662.19
二、本年年初余额 58,920,000.00 8,609.01 1,928,557.99 10,928,495.19 71,785,662.19
三、本年增减变动金额(减少以"-"列示) 2,106,941.30 1,497,159.80 3,604,101.10
(一)净利润 21,069,412.97 21,069,412.97
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
上述(一)和(二)小计 21,069,412.97 21,069,412.97
(三)所有者投入和减少资本 -
(四)利润分配 2,106,941.30 -19,572,253.17 -17,465,311.87
(五)所有者权益的内部结转
四、本年年末余额 58,920,000.00 8,609.01 4,035,499.29 12,425,654.99 75,389,763.29
所有者权益变动表(2005年) 单位:元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 30,000,000.00 390,573.00 1,574,934.45 3,324,894.72 35,290,402.17
二、本年年初余额 30,000,000.00 390,573.00 1,574,934.45 3,324,894.72 35,290,402.17
三、本年增减变动金额(减少以"-"列示)28,920,000.00 -381,963.99 353,623.54 7,603,600.47 36,495,260.02
(一)净利润       13,861,306.51 13,861,306.51
(二)直接计入所有者权益的利得和损失        
上述(一)和(二)小计     13,861,306.51 13,861,306.51
(三)所有者投入和减少资本 22,440,000.00 3,068,609.01     25,508,609.01
(四)利润分配   1,847,584.77 -4,713,631.26 -2,866,046.49
(五)所有者权益的内部结转 6,480,000.00 -3,450,573.00 -1,493,961.23 -1,544,074.78 -8,609.01
四、本年年末余额 58,920,000.00 8,609.01 1,928,557.99 10,928,495.19 71,785,662.19
所有者权益变动表(2004年) 单位:元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 21,900,000.00 109,888.03 622,698.86 22,632,586.89
二、本年年初余额 21,900,000.00 109,888.03 622,698.86 22,632,586.89
三、本年增减变动金额(减少以"-"列示) 8,100,000.00 390,573.00 1,465,046.42 2,702,195.86 12,657,815.28
(一)净利润 9,766,976.11 9,766,976.11
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
上述(一)和(二)小计 9,766,976.11 9,766,976.11
(三)所有者投入和减少资本 8,100,000.00 390,573.00 8,490,573.00
(四)利润分配 1,465,046.42 -7,064,780.25 -5,599,733.83
(五)所有者权益的内部结转
四、本年年末余额 30,000,000.00 390,573.00 1,574,934.45 3,324,894.72 35,290,402.17
(二) 公司最近三年的非经常性损益明细情况
单位:元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
非经常性收入项目:      
3、计入当期损益的政府补助 25,416.67    
13、营业外收入中的其他项目 11,529.93 1,600.00 13,654.00
小计 36,946.60 1,600.00 13,654.00
非经常性支出项目:      
1、非流动资产处置损失 109,316.38 31,101.48
11、营业外支出中的其他项目 1,375.00 68,715.10
小计 109,316.38 1,375.00 99,816.58
影响利润总额 -72,369.78 225.00 -86,162.58
减:所得税(33%) -23,882.03 74.25 -28,433.65
影响净利润 -48,487.75 150.75 -57,728.93
扣除非经常性损益后的净利润 21,117,900.72 13,861,155.76 9,824,705.04
(三)主要财务指标表
项目 2006年 2005年 2004年
流动比率(倍) 0.91 0.85 0.59
速动比率(倍) 0.65 0.66 0.30
资产负债率(%) 63.33 57.97 61.69
应收账款周转率(次) 25.31 27.47 8.63
存货周转率(次) 10.73 9.88 9.61
息税折旧摊销前利润(万元) 4,041.17 2,586.37 1,857.59
利息保障倍数(倍) 22.10 23.32 18.30
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.26 0.09 0.53
每股净现金流量(元/股) 0.06 0.40 0.26
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%) 0 0 0
注:上表中的存货周转率=主营业务成本/平均存货;
应收帐款周转率=主营业务收入/(平均应收帐款+平均应收票据)
(四)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
(1)资产构成分析
公司近年来资产规模快速增长,2006年末的总资产已达到20,560.68万元,为2004年末总资产的2.23倍。公司2005年和2006年的总资产增长率分别为85.44%和20.37%。
公司的资产构成相对稳定,流动资产占总资产的比重在40%左右,而非流动资产的比重在60%左右。公司属于精细化工行业,行业特点决定了公司需要大量的厂房及生产设备,非流动资产的比重比较合理。公司由于近年来的高速增长导致固定资产规模不断扩大,但是公司的流动资产规模也几乎保持了同步的增长,资产的流动性并没有受到快速扩张的不利影响。
(2)负债构成分析
公司的负债规模在最近三年保持了稳定合理的增长。在负债结构上, 2005年开始,公司增加了银行借款的比重,并合理分配了长短期债务的相对比例,更好地利用了负债的杠杆作用,优化了公司的资本结构。
(3)现金流量分析
公司最近三年的现金流量情况正常,符合公司生产经营的实际情况。报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出的趋势基本一致。
(4)资产周转能力分析
从公司最近三年及一期的存货周转率和应收账款周转率指标及其变动趋势分析,上述资产周转能力指标良好。
公司在销售收入大幅增长的情况下,期末的应收账款和应收票据余额仍然保持了较低水平,体现了公司在货款回笼上的力度。
2、盈利能力分析
报告期内公司的主营业务收入保持了高速发展的势头。2005年和2006年的主营业务增长率分别为25.85%和36.77%。
近三年公司的毛利率分别为16.24%、16.08%和19.18%,原料价格的波动对公司盈利能力的影响逐步减小,公司的盈利能力稳步提高。
(五) 股利分配政策
1、最近三年的股利分配政策
2004、2005 年度,本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金百分之五;(4)提取任意公积金;(5)向股东分配利润。
根据修订后的《公司法》,本公司《公司章程》(修订案)规定,从2006 年度起,本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)向股东分配利润。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、最近三年实际的股利分配情况
根据晖达企业有限公司与铜化集团和上海开诚签署的《股权转让协议》,2004年7月31日前公司滚存的未分配利润全部归属铜化集团。经安徽华普会计师事务所审计,截至2004年7月31日,公司滚存的未分配利润为5,599,733.83元。
经公司2004年年度股东大会决议批准,公司2004年8-12月实现的净利润在提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后的余额以现金方式全部分配,其中向铜化集团分配2,410,345.10元,向上海开诚分配455,701.39元。
2005年3月公司整体变更为股份有限公司,共有1,544,074.78元普通股股利转为股本。
经公司2005年年度股东大会决议批准,公司以当时总股本5,892万股为基数,每10股派发0.8元现金股利,合计4,713,600元。
2007年1月18日,本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司2006年度利润分配方案》的议案,由老股东享有的未分配利润12,751,711.87元,按现有股东的持股比例在公司首次公开发行前以现金方式全部分配,该议案已经公司2006年年度股东大会审议通过。
3、发行后的股利分配政策
根据本公司2006年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程》(草案),本公司本次发行后的股利分配政策无变化。
4、本次发行前滚存利润的分配政策
经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过,截至2006年6月30日的公司累计未分配利润余额12,751,711.87元全部由发行前的老股东享有。公司自2006年7月1日起至本次发行前形成的利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
第四节 募集资金运用
根据本公司2006年第二次临时股东大会审议通过《募集资金投资项目的议案》决议,一致同意本次发行募集资金用于"安徽安纳达钛业股份有限公司3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目"。该项目已取得安徽省经济委员会皖经投资函[2006]239号《关于安徽安纳达钛业股份有限公司3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目备案的复函》以及相应的《安徽省技术改造项目备案证》。
该项目主要建设内容为在公司现有生产条件的基础上,引进砂磨机,国内配套包膜罐、隔膜压滤机等、喷雾干燥器等,改造年产3万吨锐钛型二氧化钛生产线,形成年产4万吨金红石型二氧化钛的生产能力,同时建设废酸浓缩装置及其他配套公辅设施。项目总投资14,865万元,其中固定资产投资14,576万元,铺底流动资金289万元。
公司通过对国内外二氧化钛生产状况、市场需求情况的分析和调研,提出了将现有锐钛型二氧化钛生产线升级改造为金红石型二氧化钛生产线,以此缓解国内金红石型二氧化钛供应紧张状况,替代进口产品。本升级改造项目建成后,将形成4万吨/年国内市场紧缺的高档金红石型二氧化钛的生产能力,这对有效缓解国内市场高档金红石型钛白供应的紧张状况,替代进口产品,节约国家外汇都将起到积极的作用,同时可以提高公司二氧化钛生产的整体技术水平和市场竞争能力,实现从单一低挡产品向高技术含量、高附加值产品转变。
本升级改造项目工程建设期1年,投产期1年,投产期生产负荷80%,第3年开始满负荷生产。本项目每年将为公司创造18,502.55万元的销售收入(生产期平均),3,511.45万元的税后利润(生产期平均)。项目所得税后投资回收期4.51年(含建设期1年),所得税后财务内部收益率为28.45%,具有较好的盈利能力和债务清偿能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、国家宏观产业政策变化的风险
我国现行产业政策鼓励氯化法二氧化钛生产,对硫酸法二氧化钛生产,产品达到国际标准,废酸和亚铁能综合利用,并实现达标排放的,则不受限制。公司目前已顺利通过ISO∶9001∶2000质量管理体系认证,"安纳达"牌商标被评为安徽省著名商标,"安纳达"牌二氧化钛荣膺"安徽名牌产品"称号,近三年公司产品销量的10%以上为出口,公司产品在国内外拥有较高的知名度和美誉度;生产二氧化钛产生的废酸一部分自用、一部分提供给与公司紧邻的化肥企业生产磷肥,产生的亚铁被广泛应用作铁系颜料、水处理产品的原料,充分实现了生产二氧化钛副产品的综合利用,形成了循环经济产业链条;生产过程中的废水、废渣、废气均经过处理,实现了达标排放。公司目前正在申请废酸处理等几项与三废治理相关的专利技术,其中"一种用钛白废酸生产普钙的方法"已获国家发明专利(证书号第283215号),这些先进技术的应用将使公司的环保治理达到一个新的高度。
尽管如此,仍不排除国家今后对硫酸法二氧化钛生产线采取更严格限制措施的可能性,公司面临该等产业政策发生重大调整的风险。
2、产品价格波动的风险
二氧化钛目前主要用于涂料、油漆、塑料、造纸等几大领域,近年来汽车、通讯、建筑、交通等生产领域也加大了对二氧化钛的需求。自2003年以来,国内外二氧化钛的价格一直处于上升通道中。产品价格的持续上涨虽然在短期内有助于提高公司的经济效益,但从可持续发展的角度来看,不利于行业内企业的优胜劣汰和产品的结构调整。如果未来因市场需求相对减少导致产品价格出现下滑,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
本次公司募集资金投资项目属于对原有的锐钛型二氧化钛进行升级改造,生产高档的金红石型二氧化钛,项目完成后,将进一步优化公司产品结构、提升公司产品的整体质量、增强公司抵御市场价格波动的风险。
3、控股股东不当控制的风险
本次发行后,控股股东铜化集团持有本公司的股份将从发行前的48.11%降至35.92%,但仍为本公司相对控股的股东,大股东可以利用其控股地位,通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司的业务,从而给本公司其他股东的利益带来一定的风险。
4、募集资金投向的风险
公司本次募集资金投资项目用于"3万吨/年锐钛型钛白粉升级改造项目",属于对现有产品进行深加工,公司已对产品的市场前景进行了认真分析和预测,项目风险相对较小。但由于建设期需要一年,且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化,有可能与公司的预测产生差异,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生,将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
5、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后,公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间,预计本次发行后,公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此,短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
二、重大合同
合同类型 合同内容
采购合同 正在履行的合同金额500万以上的采购合同6份,其中硫酸采购合同2份、煤炭采购合同1份、钛精矿采购合同2份、高钛渣采购合同1份
销售合同 正在履行的合同金额500万以上的二氧化钛销售合同9份
借款合同 短期借款合同一份,金额为500万元,借款银行为建设银行铜陵分行,铜化集团提供担保;长期借款合同2份,其中向建设银行铜陵分行借款3000万元,由铜化集团提供担保,向徽商银行铜陵分行营业部借款2000万元,借款方式为信用借款。
三、重大诉讼或仲裁事项
无。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人:安徽安纳达钛业股份有限公司 安徽省铜陵市铜官大道 0562-3862867 0562-3861769 瞿友红、张军
保荐人(主承销商):方正证券有限责任公司 杭州市平海路1号   0571-877821280571-87782041 0571-877821220571-87782113 周旭东、李亮、吴刚、杨彦君
律师事务所:安徽天禾律师事务所 安徽合肥淮河路298 号通达大厦6-8 楼 0551-2642831   0551-2620450 蒋敏、张大林、惠志强
会计师事务所:安徽华普会计师事务所 安徽合肥荣事达大道100 号 0551-2646135   0551-2652879 朱宗瑞、张良文、付劲勇
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 0755-25938000   0755-25988122  
收款银行:中国建设银行浙江省分行营业部 户名:方正证券有限责任公司账号: 330613500010026303582      
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 深圳市深南东路5045 号   0755-82083333   0755-82083164  
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2007年5月14日~2007年5月16日
定价公告刊登日期 2007年5月18日
申购日期和缴款日期 2007年5月21日
股票上市日期 年 月 日
第七节 备查文件
投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.cninfo.com.cn)和保荐人(主承销商)网站(http://www.foundersc.com)上查阅与本次公开发行有关的下列备查文件:
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)《公司章程》(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。

安徽安纳达钛业股份有限公司
2007年4月18日

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