浙江东南网架股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本15,000万股，本次拟发行5,000万股人民币普通股，发行后总股本20,000万股，均为流通股。控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股说明书披露的申报财务报表差异较小。
三、根据公司2006年第一次临时股东大会和公司董事会二届十次会议决议，公司发行前的未分配利润由新老股东共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为195,098,257.85元。
四、2005年度公司实现主营业务收入103,262.53万元，较2004年度大幅增长53.13%，但受综合毛利率下降、财务费用上升以及国产设备投资抵免所得税下降等因素的影响，2005年度净利润较2004年度下降了9.64%。
五、2006年10月30日由公司承建的广东外语外贸大学体育馆工程发生一起三级安全事故，2006年11月7日广东省建设厅出具了《关于浙江东南网架股份有限公司在广州市发生三级重大施工安全事故的通报》。在事故发生后，公司采取了积极主动的措施予以补救和预防，按照广东省建设厅的要求，公司迅速对在广东省内承建的所有在建项目进行了自查，并于2006年11月10日将所有项目的事故隐患排查及整改情况书面报广东省建设厅。同时公司也承诺进一步加强安全管理，杜绝重特大事故再次发生，确保承建工程的安全生产。
目前，发生该次事故的广东外语外贸大学南校区体育馆工程经整改后已复工，公司在广州的其他在建项目均在正常进行。广州安全事故的发生对公司的声誉和未来承接项目将会带来一定的负面影响。
六、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
（一）本公司董事长郭明明先生为公司实际控制人，直接持有公司股份1,422.09万股，占总股本的9.48%；持有集团公司56.40%的股权，集团公司持有公司65%的股权，因此郭明明发行前直接和间接控制公司合计74.48%的股权。本次发行后，仍直接和间接控制公司合计55.86%的股权（假定本次发行5,000万股）。郭明明可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
（二）2006年末、2005年末和2004年末，本公司应收账款净额分别为49,990.87万元、32,003.87万元和21,390.78万元，占主营业务收入的比例分别为31.52%、30.99%和31.72%。2006年12月31日，1年以内的应收账款金额为38,356.44万元，占应收账款金额比例为68.25%；1-2年的应收账款金额为12,229.99万元，占应收账款金额比例为21.63%；2年以内的应收账款余额合计占应收账款金额的比例为89.88%。尽管公司的应收账款周转正常，但是，随着业务规模的扩张，应收账款余额增长较快，若催收不力或工程业主不能及时给付，则可能给公司带来坏账的风险。
（三）随着近年来公司业务规模的快速扩张，产能扩张的资本性支出需求和项目施工对流动资金的需求增加较大，而目前公司的融资来源主要依靠自身积累和银行借款，融资渠道相对单一。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的资产负债率（母公司）分别为68.68%、79.24%和74.10%，公司面临潜在的财务风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 本次公开发行的股票数量为5,000万股，占发行后
总股本的比例为25%。
本次发行股份的流通限制和锁定安排 控股股东浙江东南网架集团有限公司和实际控制
人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之
日起十二个月内不转让持有的发行人股份。同时，
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行
人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
通和转让。
承销方式 余额包销
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 浙江东南网架股份有限公司
注册英文名称 Zhejiang Southeast Space Frame Co.,LTD
法定代表人 郭明明
成立日期 2001年12月29日
住所及其邮政编码 杭州市萧山区衙前镇，311205
电话 0571-82783358
传真号码 0571-82783358
互联网网址 www.dongnanwangjia.com
电子信箱 stock@dongnanwangjia.com
二、发行人的历史沿革及改制设立情况
（一）公司设立方式
公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]119号文批准，由浙江东南网架集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司等3家法人和徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木等5名自然人共同发起设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人是浙江东南网架集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司等3家法人和徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木等5名自然人。
浙江东南网架集团有限公司投入的资产是与钢结构生产经营相关的实物资产、土地使用权及部分货币资金。实物资产评估值为2,880.43万元，土地使用权评估值为1,640.52万元，货币资金为1,979.05万元，合计6,500万元；其他股东以货币资金投入，其中浙江恒逸集团有限公司投入1,000万元，杭州萧山振东出租汽车有限公司投入500万元，自然人徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤和殷建木等5人分别投入400万元。
（三）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立前，主要发起人集团公司拥有的主要经营性资产是与空间钢结构（网架）设计、制造和安装相关的经营性资产及一家控股子公司杭州东南涡轮箱有限公司的股权（现已注销）。
公司成立前，集团公司经营范围为钢结构、网架及其配套板材设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程；生产、经销化纤纺织产品，实际从事的主要业务为空间钢结构（网架）的承揽、设计、制造和安装等。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，拥有的主要资产是空间钢结构生产经营的经营性资产，实际从事的主要业务是空间钢结构的承揽、设计、制造和安装。
（五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后，主要发起人集团公司通过资产和业务整合，不再保留与空间钢结构生产经营相关的所有经营性资产，将主要业务调整为从事股权投资经营管理，投资领域包括钢结构、医院、房地产等。三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前公司总股本为15,000万股，本次向社会公众发行5,000万股人民币普通股。
控股股东集团公司及实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺：自浙江东南网架股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江东南网架股份有限公司的股份，也不由浙江东南网架股份有限公司收购该部分股份。
其他股东徐春祥、陈传贤、周观根、殷建木、何月珍、方建坤、徐建荣、郭汉钧、施永夫、张桂法、周志良承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
同时，郭明明、徐春祥、陈传贤、周观根、殷建木、何月珍、施永夫、张桂法等承诺：在担任公司的董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内，每年转让的股份公司的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在辞去该职务后六个月内，不转让所持股份公司股份。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
本次发行前，公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例（%）
1 集团公司 9,750.00 65.00
2 郭明明 1,422.09 9.48
3 徐春祥 600.00 4.00
4 陈传贤 600.00 4.00
5 周观根 600.00 4.00
6 郭林林 600.00 4.00
7 殷建木 600.00 4.00
8 何月珍 302.93 2.02
9 方建坤 188.48 1.25
10 徐建荣 67.30 0.45
11 郭汉钧 67.30 0.45
12 施永夫 67.30 0.45
13 张桂法 67.30 0.45
14 周志良 67.30 0.45
合 计 15,000 100.00
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 关联关系
1 集团公司 9,750.00 65.00 公司控股股东
集团公司控股股东，实际控制
2 郭明明 1,422.09 9.48
人，郭林林的弟弟
3 徐春祥 600.00 4.00 集团公司股东
4 陈传贤 600.00 4.00 集团公司股东
5 周观根 600.00 4.00 集团公司股东
集团公司股东、董事长，东南薄
6 郭林林 600.00 4.00
板董事长，郭明明的哥哥
7 殷建木 600.00 4.00 集团公司股东，东南房产、萧山
医院、东南国贸董事长
8 何月珍 302.93 2.02 集团公司股东、监事
9 方建坤 188.48 1.25 集团公司股东
10 徐建荣 67.30 0.45 集团公司股东
11 郭汉钧 67.30 0.45 集团公司股东
12 施永夫 67.30 0.45 集团公司股东
13 张桂法 67.30 0.45 集团公司股东
14 周志良 67.30 0.45 集团公司股东
除此以外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。
四、发行人的主要业务
（一）公司从事的主营业务
本公司所处行业为建筑钢结构行业，公司业务专注于空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构领域，在空间钢结构领域具有突出优势。
（二）主要产品及其用途
主要产品名称 主要用途
机场航站楼，体育馆，剧场，会展中心，车站，广场，飞机库，
空间钢结构
厂房，超市，艺术造型等
轻钢结构 轻型工业厂房，商场，棉粮仓库，码头和保税区仓库，食堂，
活动房屋，加层建筑，农产品、建材、家具等各类交易市场等
高层重钢结构 写字楼，住宅，商场，宾馆，电视塔等
（三）产品销售方式和渠道
公司市场营销模式是以中标工程为生产和结算对象，以销定产。公司以分布在全国各地的销售网点为单位，收集各类工程建设信息，汇总到公司总部进行审核，最后决定是否进行投标；工程中标后先收取一部分订金进行组织采购和生产，一般按安装进度分阶段结算销售收入。
公司重点开发的客户及区域主要集中在长江三角洲、京津唐经济圈和珠江三角洲等地区。同时，随着公司在天津、广州和成都的三个生产基地的建立，运输成本大大降低，在进一步巩固现有市场占有率的情况下，有利于开拓更为广阔的市场空间。
（四）所需主要原材料
钢结构工程项目中涉及钢板、焊管、型钢、无缝钢管等上百个种类和规格的原材料，原材料成本占主营业务成本65%左右。公司原材料采购及工程承做采用包工包料的模式，个别项目存在客户指定原材料供应商由公司自行采购的情况。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
全国钢结构制造企业在册登记过的有1000多家，有一定规模的钢结构制造加工企业约百家左右，主要集中在上海、江苏、浙江、天津、北京等地。其中，上海、浙江、江苏地区钢结构加工量约为350万吨以上，约占全国钢结构加工量1/3以上。
钢结构各领域来看，轻型钢结构进入壁垒较低、科技含量不高，参与竞争的中小型企业众多，竞争激烈。高层建筑钢结构方面，高层建筑钢结构技术含量较高，具备工程经验的厂家较少，竞争相对较为缓和。空间钢结构方面，大跨度空间钢结构技术含量高，资金要求高，而且对资质的要求也相对较高，因而进入门槛较高，到目前为止拥有设计、制造、安装一体化能力的企业较少，竞争厂家少，竞争主体主要为国内知名的几家公司与国外钢结构公司。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司为国家科学技术部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，浙江省科学技术厅认定的浙江省高新技术企业。中国钢结构协会确认，本公司空间网架结构行业综合实力第一名，产品市场占有率在同行业中名列前茅。
公司成立以来承接的工程获得我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖--鲁班奖两次，中国土木工程领域设立的最高奖项--詹天佑奖一次，我国建筑钢结构行业工程质量的最高荣誉奖--中国建筑钢结构金奖(国家优质工程)三次，每年均有数项工程获得中国钢结构协会空间结构协会空间结构优秀工程奖和上海市金属结构建设工程金钢奖。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
商标：公司拥有国家工商行政管理局核发的第589078号商标、第1677626号商标，其所有权为本公司所有。
土地使用权：公司及控股子公司目前共拥有25宗土地，面积总计721，329.63平方米，全部拥有土地使用权。
房屋所有权：公司及控股子公司已办妥房屋所有权证的房屋总筑面积190,280.19平方米，其中13处34幢位于杭州市萧山区衙前镇，16处位于广州；另有原值619.57万元的自建或外购房屋的产权正在办理之中。此外，控股子公司天津东南尚有原值为67,405,885.81元的房屋建筑物已达预定可使用状态，按照会计准则的规定转入固定资产进行核算，其房产权证正在相关部门办理之中。
政府颁发的特殊许可：公司拥有钢结构工程专业承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、工程设计甲级资质、安全生产许可证。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本公司控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员、董事、监事向本公司出具了避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
1、经常性关联交易（单位：元）
（1）采购
关联方名称 2006年度 2005年度 2004年度
浙江梅泰克诺新
金额 定价政策 金额 定价政策 金额 定价政策
型建筑板材有限
- - 7,231,203.73
公司 市场价 3,484,901.49 市场价
小计 - - 7,231,203.73 3,484,901.49
（2）销售
2006年度 2005年度 2004年度
关联方
占主营收入 占主营收入 占主营收入
名称 金额 金额 金额
比例% 比例% 比例%
浙江东南网架集团有限
公司 - - - -- 17,889,874.03 2.65
（3）房屋租赁
出租方 承租方 标的 月租金 租赁期限
本公司 浙江东南网架集团 办公用房 4,000元 2003年1月至2006
有限公司 年12月
浙江东南网架集团 杭州高普公司 厂房 15,000元 2004年3月31日至
有限公司 2007年3月30日
（4）接受担保
1)截至2006年12月31日，郭明明共为本公司向上海浦发银行萧山支行开立保函16,510,000.00元提供保证担保，保函到期日为2009年1月28日。
2）截至2006年12月31日，公司关联方为本公司尚未归还的银行借款及应付承兑汇票担保余额为380,142,500.00元。
（5）对子公司担保
①2005年11月16日，公司与中国农业银行天津港保税区分行签订了《保证合同》，约定由本公司为子公司天津东南公司向该行所借款项提供保证担保，担保金额为人民币5,000万元。截至2006年12月31日，天津东南公司以此担保取得的借款为5,000万元，期限为2005年11月16日至2008年11月15日。
②2006年，本公司与中信银行广州番禺支行签订了《最高额保证合同》，约定由本公司为子公司广州五羊钢结构有限公司向该行所借款项提供保证担保，担保最高金额为人民币4,000万元。截至2006年12月31日，广州五羊公司以此担保取得的借款为人民币3,000万元，期限为2006年5月24日至2007年5月18日。
③2006年8月22日，本公司与上海浦东发展银行杭州分萧山支行签订了《短期贷款保证合同》，约定由本公司为子公司杭州高普公司向该行所借款项提供保证担保，担保最高金额为人民币300万元。截至2006年12月31日，杭州高普公司以此担保取得的借款为人民币300万元，期限为2006年8月22日至2007年2月22日。
(6)关键管理人员报酬
本公司除向在公司担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他职务的关联方人士支付报酬外，未向其他关联方人士支付报酬。
2、偶发性关联交易
（1）承建工程
2006年度 2005年度 2004年度
关联方
名称 占主营收 占主营收 占主营收
金额 金额 金额
入比例% 入比例% 入比例%
浙江东南金属
31,455,260.00 4.19% 11,660,953.99 1.13% -
薄板有限公司
浙江萧山医院 192,934.87 0.03% 146,588.06 0.01% 271,944.06 0.04%
小计 31,648,194.87 4.22% 11,807,542.05 1.14% 271,944.06 0.04%
(2)资产受让
①2004年8月，本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》，约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的工业用地3宗计102,919.22平方米，转让作价以浙江天地房地产事务所有限公司评估价为依据，确定转让价为27,370,000.00元。
②2005年5月，本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》，约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的工业用地2宗计30,601.78平方米，转让作价以浙江天地房地产事务所有限公司评估价为依据，确定转让价为7,191,400.00元。
③2005年9月，本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》，约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的厂房，转让作价以浙江勤信资产评估有限公司评估价为依据，确定转让价为17,584,701.00元。
④2006年5月，本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》，约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的房地产，转让价格以浙江勤信资产评估有限公司评估价为依据，确定转让价为11,793,167元。
（3）资产转让
2005年11月，公司将账面原值为1,345,159.00元、净值为1,312,538.92元的柴油发电机组作价1,312,538.92元转让给浙江萧山医院。
（4）资金占用
本公司及控股子公司报告期内因生产经营周转需要，向股东浙江东南网架集团有限公司临时借用资金并支付利息情况如下：
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度
年平均资金占用额 -- -- 2,592万元
资金占用年利率 -- -- 5.544%
支付资金占用费 -- -- 1,423,626.00
（5）共同投资事项
1）广州五羊公司
根据本公司、浙江东南网架集团有限公司与广州市建筑集团有限公司2004年10月签订的《产权交易合同》和《产权交易补充合同》，广州市建筑集团有限公司将其持有的广州五羊公司的全部股权转让给本公司和浙江东南网架集团有限公司。本公司出资65,322,000.00元受让90%股权，浙江东南网架集团有限公司出资7,258,000.00元受让10%股权。2006年5月，集团公司将其持有的10%股权转让给自然人王官军。
2）金钢检测公司
2004年度公司与浙江东南网架集团有限公司共同出资组建金钢检测公司。该公司注册资本500万元，其中本公司以现金出资450万元，占其注册资本的90%。
公司于2005年11月8日与自然人徐志建签订了《股权转让协议》，约定将本公司所持的金钢检测公司90%的股权以450万元转让给自然人徐志建。
3)浙江东南金属薄板有限公司
2004年度公司与浙江东南网架集团有限公司和香港梅泰克有限公司共同出资组建浙江东南金属薄板有限公司，本公司约定出资675万美元，占注册资本的25%，浙江东南网架集团有限公司约定出资1,350万美元，占注册资本的50%，香港梅泰克有限公司约定出资675万美元，占注册资本的25%。截至2004年12月31日，三方累计出资540万美元，占注册资本的20%。其中本公司以现金出资人民币11,173,275.00元，折合135万美元，占其实收资本的25%。
公司于2004年12月28日与浙江东南房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，约定将本公司持有的浙江东南金属薄板有限公司25%的股权计135万美元以135万美元转让给浙江东南房地产开发有限公司。
4）恒元贸易公司
2005年8月，公司与金钢检测公司共同投资组建恒元贸易公司，该公司初始注册资本为人民币508万元，其中本公司以现金出资259万元，占其注册资本的51%；金钢检测公司以现金出资249万元，占其注册资本的49%。
2006年1月，恒元贸易公司注册资本增加1,492万元，注册资本变更为人民币2,000万元，其中本公司以现金增资1,340万元，累计出资1,600万元，占其注册资本的80%，金钢检测公司以现金增资141万元，累计出资400万元，占其注册资本的20%。
（6）股权转让
公司2004年12月28日与浙江东南房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有的浙江东南金属薄板有限公司25%的股权以135万美元转让给浙江东南房地产开发有限公司。
（7）商标无偿受让
2003年9月和2004年2月，公司与集团公司分别签定商标转让协议，将集团公司拥有的注册商标（第1677626号和第589078号）以零价格转让给本公司。
（三）独立董事对关联交易的专项意见
独立董事就报告期内的重大关联交发表了独立意见，认为："我们认为公司目前的生产、采购、销售和研发独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易，遵循了公司有关关联交易的制度规定，履行了法定程序，程序合规，定价和执行体现了公允性，未损害公司及中小股东的利益。"
七、董事、监事、高级管理人员
持有公司
性 年 2006年薪 与公司的其
姓名 职务 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份的数
别 龄 酬情况 他利益关系
量（万股）
郭明明 董事长 男 45 2004.12-2007.12 中国钢结构协会第四届理 集团公司董 1422.09 集团公司
事会副会长，浙江省第九、 事 股东
十届人大代表,具有二十多 8.5万元
年丰富的钢结构行业企业
生产经营管理经验
徐春祥 董事兼 男 45 2004.12-2007.12 长期从事钢结构行业企业 -- 600 集团公司
总经理 的生产及其工艺技术管理， 股东
具有丰富的企业管理经验 7.2万元
和较高的专业技术水平及
经营决策能力
陈传贤 董事兼 男 45 2004.12-2007.12 主持开发了大量较有影响 集团公司董 600 集团公司
副总经 力的钢结构工程项目，具有 事、天津东南 股东
7.0万元
理 丰富的工程项目市场开发 董事长兼总
经验 经理
周观根 董事兼 男 40 2004.12-2007.12 中国土木工程学会－桥梁 五羊公司董 600 集团公司
副总经 及结构工程分会第六届空 事长兼总经 股东
理 间结构委员会委员，第二届 理 7.4万元
中国钢结构协会专家委员
会副主任委员，建设部建筑
金属应用技术专家委员会
委员。
张桂法 董事 男 36 2004.12-2007.12 长期从事工程项目质量检 -- 67.30 集团公司
验检测管理工作和大型重 6.2万元 股东
点项目管理工作
施永夫 董事 男 40 2004.12-2007.12 历任现场安装管理工作、焊 -- 67.30 集团公司
接车间主任、生产品安装管 5.9万元 股东
理、生产科长
罗尧治 独立董 男 40 2004.12-2007.12 从事空间结构的教学、科 -- --
3.0万元
事 研、开发、工程设计工作
潘亚岚 独立董 女 41 2004.12-2007.12 注册会计师，教授 杭州电子科 --
事 技大学金融
3.0万元
研究所副所
长
王潍东 独立董 男 47 2004.12-2007.12 长期从事经济管理和人力 北京中博大 --
事 资源管理领域的教学与研 投资顾问有
究，拥有较丰富的企业管理 限公司总经
与运作经验。 理、北京北理 3.0万元
国科臭氧应
用技术有限
公司董事长
殷建木 监事会 男 38 2004.12-2007.12 曾任东南集团办公室主任 东南房产董 600 集团公司
召集人 事长兼总经 股东
－
理、浙江萧山
医院董事长
周素英 监事 女 44 2004.12-2007.12 集团公司计划部工作 -- 3.6万元 --
严永忠 监事 男 34 2004.12-2007.12 曾经主持翻样南海观音等 -- --
4.4万元
大型、异形网架工程
何月珍 财务总 女 43 2004.12-2007.12 曾任集团公司财务部经理 集团公司监 302.93 集团公司
7.0万元
监 事 股东
于伟君 董事会 男 38 2004.12-2007.12 曾任期货公司出市代表及 -- -- --
秘书 业务部经理职务、浙江中财 3.7万元
集团证券投资等职务
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为浙江东南网架集团有限公司，发行前持有本公司股份9,750万股，占总股本的65%，目前主要业务为从事各下属子公司的股权投资管理。
本公司董事长郭明明先生为公司实际控制人（直接持有公司9.48%的股份，同时为控股股东浙江东南网架集团有限公司的实际控制人）。郭明明先生是中国钢结构协会第四届理事会副会长，浙江省第九、十届人大代表。郭明明先生具有二十多年丰富的钢结构行业企业生产经营管理经验，1993年荣获浙江省科技进步三等奖，1997年荣获浙江省第三届经营管理大师、浙江省优秀乡镇企业家、浙江省星火明星企业家称号，上海市科技进步三等奖，1998年被农业部授予全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）称号，1999年荣获浙江省科学技术进步奖优秀奖、浙江省建材科技进步一等奖，2002年被评为浙江省建材行业优秀企业家，2004年被评为浙江省优秀建筑业企业经理、浙江省建材行业优秀企业家称号。曾任萧山市第二建筑工程公司预算管理员、技术经理，东南集团董事长兼总经理，现任本公司董事长、党委书记、集团公司董事。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
资 产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
货币资金 221,476,288.73 318,104,178.01 67,338,741.88
应收票据 14,060,000.00 2,890,000.00 --
应收账款 499,908,664.78 320,038,744.96 213,907,824.03
其他应收款 29,278,037.29 16,872,230.55 19,697,338.45
预付账款 91,681,406.63 38,121,539.72 10,958,182.02
存货 328,355,866.38 343,309,561.55 146,656,983.01
待摊费用 15,456.34
流动资产合计 1,184,760,263.81 1,039,351,711.13 458,559,069.39
长期股权投资 308,218.56 347,565.61 11,560,187.66
长期投资合计 308,218.56 347,565.61 11,560,187.66
其中：合并价差 308,218.56 347,565.61 386,912.66
固定资产原价 503,098,327.26 392,015,628.22 303,609,315.66
减：累计折旧 78,881,049.86 47,751,640.65 24,868,119.90
固定资产净值 424,217,277.40 344,263,987.57 278,741,195.76
减：固定资产减值准备 397,232.00 397,232.00 397,232.00
固定资产净额 423,820,045.40 343,866,755.57 278,343,963.76
工程物质 726,000.00
在建工程 35,583,362.45 104,716,902.29 7,403,780.76
固定资产合计 459,403,407.85 449,309,657,86 285,747,744.52
无形资产 40,942,884.98 267,098.35 12,053,893.67
长期待摊费用 3,389,019.91
无形资产及其他资产合计 40,942,884.98 267,098.35 15,442,913.58
资 产 总 计 1,685,414,775.20 1,489,276,032.95 771,309,915.15
短期借款 271,000,000.00 410,000,000.00 205,000,000.00
应付票据 127,035,000.00 231,451,073.87 27,000,000.00
应付账款 428,792,482.15 233,969,689.11 113,241,448.31
预收账款 149,551,409.53 89,354,199.16 79,203,882.22
应付工资 64,927.20 2,813,122.71
应付福利费 11,511,809,10 7,872,829.36 4,381,585.69
应付股利 --
应交税金 55,638,369.49 29,735,825.61 21,478,006.32
其他应交款 2,555,636.56 2,016,603.51 1,123,836.99
其他应付款 12,178,203.27 12,722,502.62 6,195,684.94
预提费用 748,303.38 786,238.00 276,020.00
一年内到期的长期负债 120,000,000.00 20,000,000.00
流动负债合计 1,179,011,213.48 1,037,973,888.44 460,713,587.18
长期借款 100,180,125.00 140,269,280.00 60,126,720.00
专项应付款 921,000.00
长期负债合计 100,180,125.00 140,269,280.00 61,047,720.00
负 债 合 计 1,279,191,338.48 1,178,243,168.44 521,761,307.18
少数股东权益 30,685,294.92 26,323,610.88 12,070,632.62
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 900,000.00 600,000.00 600,000.00
盈余公积 29,539,883.95 20,546,539.06 13,343,260.36
其中：法定公益金 6,848,846.35 4,447,753.45
未分配利润 195,098,257.85 113,562,714.57 73,534,714.99
股东权益合计 375,538,141.80 284,709,253.63 237,477,975.35
负债及股东权益总计 1,685,414,775.20 1,489,276,032.95 771,309,915.15
2、合并利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,586,022,072.54 1,032,625,341.54 674,327,706.41
减：主营业务成本 1,301,908,318.61 848,076,251.34 539,157,630.58
主营业务税金及附加 15,106,822.02 12,205,127.58 7,553,877.22
二、主营业务利润 269,006,931.91 172,343,962.62 127,616,198.61
加：其他业务利润 5,402,270.00 2,054,462.59 1,076,098.69
减：营业费用 9,336,428.49 7,315,446.10 5,680,859.89
管理费用 83,600,507.85 64,930,909.11 44,745,281.81
财务费用 40,293,763.56 25,688,575.96 5,550,203.97
三、营业利润 141,178,502.01 76,463,494.04 72,715,951.63
加：投资收益 -70,485.59 60,800.38 -6,557.84
补贴收入 210,000.00 100,000.00 327,125.00
营业外收入 458,633.06 136,524.53 20,300.00
减：营业外支出 2,021,810.33 1,860,793.22 2,426,205.51
四、利润总额 139,754,839.15 74,900,025.73 70,630,613.28
减：所得税 46,406,205.48 26,852,043.63 18,362,069.16
少数股东损益 2,819,745.50 816,703.82
五、净利润 90,528,888.17 47,231,278.28 52,268,544.12
加：年初未分配利润 113,562,714.57 73,534,714.99 29,093,286.71
其他转入
六、可供分配利润 204,091,602.74 120,765,993.27 81,361,830.83
减：提取法定盈余公积 8,993,344.89 4,802,185.80 5,218,077.23
提取法定公益金 2,401,092.90 2,609,038.61
七、可供股东分配的利润 195,098,257.85 113,562,714.57 73,534,714.99
减：应付普通股股利 - ---
八、未分配利润 195,098,257.85 113,562,714.57 73,534,714.99
3、最近三年合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,669,203,736.45 985,755,824.97 678,814,779.55
收到的其他与经营活动有关的现金 326,449,566.98 37,006,192.05 5,367,718.57
现金流入小计 1,995,653,303.43 1,022,762,017.02 684,182,498.12
购买商品、接受劳务支付的现金 1,363,744,330.26 758,812,208.95 530,745,864.39
支付给职工以及为职工支付的现金 58,402,368.45 41,919,305.94 22,052,701.10
支付的各项税费 103,202,940.85 64,961,371.50
支付的其他与经营活动有关的现金 307,624,939.73 145,936,554.96 56,993,208.12
现金流出小计 1,832,974,579.30 996,112,522.10 674,753,145.11
经营活动产生的现金流量净额 162,678,724.13 26,649,494.92 9,429,353.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 14,115,337.36
其中：出售子公司所收到的现金 2,942,062.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 320,265.27 2,037,686.93 797,220.00
收到的其他与投资活动有关的现金 307,125.00
现金流入小计 320,265.27 16,153,024.29 1,104,345.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 77,527,560.91 172,575,426.57 131,916,656.51
投资所支付的现金 76,569,565.00
其中：购买子公司所支付的现金 65,396,290.00
现金流出小计 77,527,560.91 172,575,426.57 208,486,221.51
投资活动产生的现金流量净额 -77,207,295.64 -156,422,402.28 -207,381,876.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,510,800.00 11,501,437.89 4,848,097.12
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 1,510,800.00 11,501,437.89 4,848,097.12
取得借款所收到的现金 869,000,000.00 749,700,000.00 290,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,500,000.00 655,725,000.00
现金流入小计 870,510,800.00 764,701,437.89 950,573,097.12
偿还债务所支付的现金 948,000,000.00 444,700,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 39,317,833.39 24,377,462.79 7,577,325.55
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,500,000.00 681,205,961.70
现金流出小计 990,817,833.39 469,077,462.79 733,783,287.25
筹资活动产生的现金流量净额 -120,307,033.39 295,623,975.10 216,789,809.87
四、汇率变动对现金的影响额 -18,555.57
五、现金及现金等价物净增加额 -34,856,709.83 165,832,512.17 18,837,286.37
（二）非经常性损益情况
单位：人民币元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工
228,969.57 62,295.57 -1,731,184.27
程、无形资产、其他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 210,000.00 2,272,300.00 327,125.00
各项非经常性营业外收入、支出 1,178.16 -544,308.22 890.00
其他非经常性损益项目
小 计 440,147.73 1,790,287.35 -1,403,169.27
减：企业所得税影响数（所得税
155,843.10 587,840.00 -463,045.86
减少以"-敱硎荆?
少数股东损益影响数（亏损以"-?
-4,699.34 955.96 -
表示）
非经常性损益净额 289,003.97 1,201,491.39 -940,123.41
报告期非经常性损益对净利润的影响很小。
（三）最近三年主要财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.00 1.00 1.00
速动比率 0.73 0.67 0.68
资产负债率(%,母公司口径) 74.10% 79.24% 68.68%
应收账款周转率（次/年） 3.87 3.87 3.97
存货周转率（次/年） 3.88 3.46 4.44
息税折旧摊销前利润（万元） 21,141.99 12,370.12 8,646.52
利息保障倍数 5.01 4.55 14.37
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.08 0.18 0.06
每股净现金流量（元） -0.23 1.11 0.13
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.06% 0.09% --
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
公司资产结构合理，财务政策稳健，各项资产减值准备提取充分，资产运营效率保持在同行业正常水平，不存在大额待摊费用和潜在挂帐损失，资产质量良好。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入的增长情况分析
报告期公司主营业务收入表
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
空间钢结构工程 109,531.99 60.48% 71,910.09 69.64% 53,313.53 79.06%
高层重钢结构工程 33,817.56 18.67% 17,120.76 16.58% 1,666.55 2.47%
轻钢结构工程 15,039.10 8.30% 13,971.92 13.53% 12,452.70 18.47%
钢材物资贸易 19,516.82 10.78% 583.43 0.56% - -
其他 3,202.39 1.77% 1,476.99 1.43% - -
合 计 181,107.86 100.00% 103,262.53 100.00% 67,432.77 100.00%
2004年、2005年和2006年，公司主营业务收入分别为67,432.77万元、103,262.53万元和158,602.21万元，同比增长65.08%、53.13%、53.59%，主要原因如下：
①市场需求急速增长，为钢结构企业提供了广阔的发展空间，本公司作为钢结构行业的优势企业在良好的市场环境中主营业务持续增长。
本公司作为钢结构行业的领导企业在空间钢结构工程领域拥有高超的技术研发能力和设计水平、丰富的施工经验和强大的施工能力，在良好的市场环境中得到了空前的发展。公司近年来所承接的工程多次获得鲁班奖、詹天佑奖、中国建筑钢结构金奖、空间钢结构金奖等多项优质工程奖。在同业间树立了良好的品牌形象和市场信誉，报告期内公司在业务竞标中已逐渐进入良性的业务循环周期，为公司主营业务的持续增长提供了保证。
②取得承揽工程资质为业务量大幅增长奠定基础。
公司成立以后集团公司就停止承揽工程项目，由公司承继了集团公司的钢结构业务，对于2003年9月之前公司承揽但由集团公司签署的合同，其生产加工部分也委托公司完成。2003年9月公司取得工程承包资质后集团公司退出了施工领域，使公司业务范围进一步扩张。
③抓住市场机遇加大投资和技术改造力度，迅速提高并释放产能，
面对良好的市场机遇，本公司在报告期内集中力量加大投资和技术改造力度，通过收购股权和资产、加大技术改造力度等方式增大固定资产规模，提升产能，固定资产原值从2004年末的30,360.93万元增长到2006年末的50,309.33万元，增长幅度高达65.70%。生产能力的提高为公司的业务高速扩张奠定了坚实的基础。
④调整营销战略布局，初步形成覆盖全国的业务网络布局，业务开发力度大大加强
司报告期内主营业务收入主要来源于华东地区的业务开拓，这主要是由于公司地处华东地区，具有经营地域上的独特优势。2004年、2005年和2006年华东地区的主营业务收入金额分别为29,834.35万元、31,535.31万元和73,259.08万元，呈逐年增长趋势，其占当年主营业务收入的比例分别为44.24%、30.54%和40.45%，充分体现了公司布局全国营销网络的战略意图。
⑤充分发挥强大的研发能力，调整业务结构，重点提升高层重钢结构等高端钢结构领域重大项目的开发和承揽能力，培育新的利润增长点
2004年、2005年和2006年公司实现高层重钢结构领域的业务收入分别为1,666.55万元、17,120.76万元和33,817.56万元，分别占当期主营业务收入的2.47%、16.58%和18.67%。
⑥跨年度工程收入结算特点及各年业务量的不断增大致使主营业务收入持续大幅度增长
公司所承揽的工程大部分为跨期工程，建设期一般在2-3年。根据会计确认原则，收入系按照合同完工进度确认，当年承揽的工程的收入体现于以后年度。随着市场需求的不断扩大、公司实力的增强及业务的不断拓展，公司各年承揽的业务合同金额大幅增长，使得各年累计收入也相应同步大幅度增长。
（2）主营业务利润和毛利率分析
2004年、2005年和2006年，公司主营业务利润分别为12,761.62万元、17,234.40万元和26,900.69万元，比上年同期分别增长65.08%、35.05%、56.09%，报告期内主营业务利润和主营业务收入均有较大幅度增长。
2004年、2005年和2006年，公司的综合毛利率分别为20.05%、17.87%和17.91%。
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
收入权重 毛利率 收入权重 毛利率 收入权重 毛利率
空间钢结构工程 60.48% 17.58% 69.64% 17.50% 79.06% 21.63%
高层重钢钢结构工程 18.67% 15.84% 16.58% 15.19% 2.47% 3.72%
轻钢结构工程 8.30% 15.65% 13.53% 15.76% 18.47%- 15.45%
合 计 87.45% 17.91% 99.75% 17.87% 100.00%- 20.05%
高层重钢结构技术含量较高，对企业整体实力要求高、可参与竞争的企业少，发展空间相对较大。随着公司在该领域的竞争力不断增强，报告期内高层重钢结构工程的收入权重迅速上升，毛利率呈逐年上升趋势。
轻钢结构工程系钢结构行业中的低端产品，市场竞争越来越激烈，毛利率水平相对较低。报告期内该领域的收入权重逐年下降，对公司的综合毛利率影响趋弱。
综合毛利率由2004年度的20.05%下降至2005年度的17.87%，具体原因分析如下：为迎接日趋激烈的市场竞争，扩大市场份额，2005年度公司主动在一些大型空间钢结构项目中降低了投标报价；公司产品结构发生了变化，高层重钢钢结构工程业务收入增长较快，2005年实现高层重钢工程收入17,120万元，占收入总额的权重由2004年的2.47%上升至2005年的16.58%，空间钢结构工程业务收入占收入总额的权重由79.06%下降为69.64%；2004年下半年公司通过收购股权和购买设备、受让土地使用权等方式新增固定资产15,967.21万元，该等固定资产的折旧压力在2005年集中体现，2005年度公司计提折旧总额2,311.26万元，较2004年的1,028.44万元增长124.73%，与此同时，2005年主营业务收入较2004年提高53.13%，同比影响2005年毛利率约0.7个百分点。
从长远看，固定资产规模的扩张提高了公司钢结构领域的生产能力，对调整公司业务结构，提升公司经营业绩将产生积极的影响。事实上，随着2006年公司主营业务收入的进一步大幅提高，有效地抵消了折旧带来的压力。
（3）期间费用分析
报告期期间费用的变动情况表
单位：万元
2006年 比例 2005年 比例 2004年 比例
营业费用 933.64 0.58% 731.54 0.71% 568.06 0.84%
管理费用 8,360.05 5.27% 6,493.09 6.29% 4,474.53 6.64%
财务费用 4,029.38 2.54% 2,568.86 2.49% 555.02 0.82%
注：比例为期间费用占主营业务收入的比重。
随着报告期公司业务规模的日益扩大，营业费用和管理费用随之不断增长。公司对营业费用的控制严格，占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势。
公司在报告期内收购了部分资产，并对所收购资产进行整合，同时，为增强自身的竞争能力，公司加强了钢结构工程领域内的研究开发力度，导致相关管理费用在2003年－2005年大幅度增长。2006年，随着公司资产整合的逐渐完成，公司业务发展的逐步稳定，同时公司加强了内部管理，公司的管理费用得到有效的控制，其占主营业务收入的比例有所下降。
财务费用主要包括利息收入和支出、财政贴息以及汇兑损益等，2004年和2005年，为满足公司投资和业务高峰的资金需求，银行借款规模增加，利息支出相应增加，致使2004年度和2005年度的财务费用比上年同期分别增长59.34%和363%。2006年，随着经营活动现金净流量的大幅增长，公司得以充分发挥内部融资的潜力，筹资压力有所减缓。
（4）报告期公司利润水平的变动趋势分析
下表为报告期各期公司主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额和净利润的变动趋势情况（单位：万元）：
项 目 2006年 比例 2005年度 比例 2004年度
主营业务收入 158,602.21 53.59% 103,262.53 53.13% 67,432.77
主营业务利润 26,900.69 56.09% 17,234.40 35.05% 12,761.62
营业利润 14,117.85 84.64% 7,646.35 5.15% 7,271.60
利润总额 13,975.48 86.59% 7,490.00 6.04% 7,063.06
净利润 9,052.89 91.67% 4,723.13-9.64% 5,226.85
销售净利率 5.71% 4.57% 7.75%
销售毛利率 17.91% 17.87% 20.05%
财务费用占主营业务收
2.54% 2.49% 0.82%
入的比例
注1：表中比例为各期数据较上年的增长幅度。
由上表可见，报告期内公司的业务扩张迅速，2006年、2005年、2004年主营业务收入、营业利润和净利润实现同步大幅增长。
2005年度主营业务收入较2004年度大幅增长53.13%，以2004年度销售净利率（7.75%）计算，2005年度净利润应为8,004.06万元，但2005年度销售净利率下降至4.57%，影响净利润额3,280.96万元，2005年度净利润较2004年度下降了9.64%，主要原因分析如下：2005年综合毛利率有所下降，影响主营业务利润的同步增长；为满足激增的营运资金需求，短期银行借款规模扩大，财务费用增长；2005年采购国产设备投资抵免所得税331.35万元，较2004年的830.33万元减少了约500万元，也影响了净利润的同步增长。
随着公司规模的不断扩大，产品结构的优化，营销网络的完善，对前期收购资产的整合日渐成效，以及大量工程进入结算期，公司逐渐步入良性的经营循环中，净利润和主营业务利润实现同步大幅增长。
3、现金流量情况
报告期各期公司的经营活动现金流量净额逐年大幅增加，收益质量较高。随着经营规模的不断扩大，经营活动现金流量净额自2004年转为正值后逐年大幅增长。
报告期公司内处于高速扩张阶段，通过收购资产、采购固定资产以及加大技术改造力度等手段进行了大规模的投资，投资活动现金流量净额各期均为负值，2004年和2005年为投资的高峰期。
公司的融资手段主要是银行贷款，随着经营活动现金流量净额的增长，内部融资的潜力逐渐发挥，筹资压力有所缓解。
（五）执行新会计准则对公司的影响
公司管理层和相关财务人员认真对照《企业会计准则--基本准则》和38项具体准则，逐一分析了新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，并仔细测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。
（一）对公司财务状况和经营成果不构成影响的会计政策和会计估计变更
东南网架作为钢结构生产制造企业，主营业务突出，对其他行业投资较少，因此，新会计准则涉及的投资性房地产的确认及后续计量、生物资产确认、非货币性资产交换、企业年金基金、股份支付、债务重组、金融资产计量等事项，报告期内公司未涉及。同时，公司也不属于保险、石油天然气等特别行业，因此，新会计准则涉及的租赁业务、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内均未涉及。
（二）对公司财务状况和经营成果有影响的会计政策和会计估计变更
公司管理层经过讨论和分析后，执行新会计准则除根据要求对会计报表格式、会计核算科目以及财务核算系统进行全面重新整理、编制和整合外，对公司的影响主要体现在所得税核算、长期股权投资、借款费用资本化等事项，初步估计，若假定自申报报表期初即执行新会计准则，所编制的财务报表与目前招股说明书披露的申报财务报表差异影响较小。
（六）最近三年股利分配政策和实际分配情况
1、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策
目前，公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利，派发股利时按国家税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。
按照《公司章程》（草案）的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司章程》（草案）的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的10%列入公司法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
2、近三年股利分配情况
2003年度：根据公司2003年度股东大会决议，按2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金后，不分配股利。
2004年度：根据公司2004年度股东大会决议，按2004年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金后，不分配股利。
2005年度：根据公司2005年度股东大会决议，按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金后，不分配股利。
2006年度：根据公司2007年1月28日董事会二届十次会议审议通过的《公司2006年度利润分配预案》，按2006年净利润的10%计提法定盈余公积金，其余利润暂不分配。以上议案尚需2006年度股东大会审议通过。
3、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司2006年第一次临时股东大会和董事会二届十次会议决议，公司发行前的未分配利润由新老股东共享。
（七）发行人控股子公司基本情况
公司目前拥有4家控股子公司。具体情况如下：
1、杭州高普建筑材料系统有限公司
该公司成立于2004年3月16日，中外合资经营企业，注册资本为60万美元，实收资本为60万美元，注册地址为萧山经济技术开发区，公司持有其60%的股权，AST（AUSTRILIA）INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD持有其40%的股权。该公司主营金属屋面材料、建筑材料的加工和销售。该公司法定代表人为徐建荣。截止2006年12月31日，该公司总资产2,404.85万元，净资产1,444.52万元，2006年实现净利润575.43万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司主要为本公司钢结构工程项目生产加工铝面板材等配套金属板材。
2、广州五羊钢结构有限公司
该公司成立于2004年6月8日，注册资本7,222.54万元，注册地址为广州市番禺区石基镇石基村前锋路44号，成立时为广州建设集团的全资子公司，法定代表人为叶冠民。2004年10月，本公司通过广州产权交易所以公开竞价方式受让该公司90%的股权，集团公司受让其10%的股权，2004年11月办理完成工商变更登记手续，变更后法定代表人为周观根。2006年5月，集团公司将其持有的10%股权转让给自然人王官军。本次转让后，五羊公司的股权结构为股份公司持有90%的股权，王官军持有10%的股权。
该公司主营为承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制造与安装，具有钢结构工程专业承包壹级资质。该公司董事长兼总经理为周观根。截止2006年12月31日，该公司总资产14,506.90万元，净资产7,081.92万元，2006年实现净利润313.02万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司主要负责本公司华南地区钢结构工程项目构件的设计、制造和安装等业务。
3、天津东南钢结构有限公司
该公司成立于2004年8月30日，为中外合资企业，批准注册资本为670万美元，注册地址为天津空港物流加工区外环北路1号2-B008-5室。目前本公司持有该公司75%的股权，香港梅泰克有限公司持有其25%的股权。该公司主营钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。陈传贤任董事长兼总经理。截止2006年12月31日，该公司总资产14,387.51万元，净资产5,399.12万元，2006年实现净利润128.88万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。
该公司主要负责本公司华北地区钢结构工程项目构件的设计、制造和安装等业务。
天津东南外方股东香港梅泰克有限公司注册地为香港，成立于2004年7月，注册资金为2万港元，股权结构为：赵伟平先生持股90%，韩旭先生持股10%，主要业务是对外投资。本公司与其不存在关联方关系。
4、浙江恒元物资贸易有限公司
该公司成立于2005年9月6日，成立时注册资本为508万元，注册地址为杭州市东新路4-7号杭州物资城3017号，法人代表为徐妙焕，经营范围为金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品），机械设备的销售。成立时股份公司持有该公司51%的股权，浙江金钢钢结构质量检测有限责任公司持有其49%的股权。该公司主要负责公司生产经营所需的钢材等原料的采购。
2006年2月，股份公司以现金按1：1的比例向该公司增资1340.92万元，浙江金钢钢结构质量检测有限责任公司以现金按1：1的比例向该公司增资151.08万元，增资后，该公司的注册资本为2000万元，公司持有其80%的股权，浙江金钢钢结构质量检测有限公司持有其20%的股权。
该公司主营为钢材的采购和销售。截止2006年12月31日，该公司总资产5,979.45万元，净资产2,069.21万元，2006年实现净利润82.58万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。
第四节 募集资金运用
经公司2006年第一次临时股东大会审议，本次发行股票募集资金拟投入以下项目：
1、投资19,276.00万元用于超高层全钢结构建设项目；
2、投资9,998.00万元用于东南（成都）钢结构产业化基地建设项目；
3、投资5,782.50万元用于大型体育及会展类建筑钢结构技改项目。
截止2006年12月31日，募集资金拟投资项目已完成投资情况如下：
项目总投 已投资额 占总投资的 投入产出
项目名称 投入内容
资（万元） （万元） 比例（%） 情况
超高层全钢结构建设项目 19,276.00 2,582.79 13.40 少量设备 尚未投产
东南（成都）钢结构产业化
9,998.00 1,578.39 15.79 土建工程 尚未投产
基地建设项目
大型体育及会展类建筑钢 部分土建及
5,782.50 787.19 13.61 尚未投产
结构技改项目 部分设备
合 计 35,056.50 4,948.37 14.12 - -
公司上述公开发行股票募集资金投资项目已部分实施，募集资金到位后将继续用于该等项目及偿付相关银行贷款。本次募集资金若有不足，不足部分将由公司自筹解决,如有剩余补充流动资金。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、资产流动性风险
2004年、2005年和2006年末，公司的流动比率均为1.00，速动比率分别为0.68、0.67和0.73。2004年、2005年和2006年末，存货余额分别为14,665.70万元、34,330.96万元和32,835.59万元，分别占流动资产的31.98%、33.03%和27.71%。公司存在一定的资产流动性风险。
2、毛利率下降的风险
随着建筑施工行业竞争日益激烈，行业内逐步显示出资源向优势企业集中、弱势企业面临淘汰的趋势，行业竞争加剧、存在利润率下降的风险。2004年、2005年和2006年公司主营业务综合毛利率分别为20.05%、17.87%和17.91%。与2004年相比，2005年和2006年毛利率有一定幅度下降。
3、市场竞争风险
建筑钢结构行业是我国的一个新兴行业，应用广泛，同时由于行业利润丰厚、极具发展前景，促使该行业不断有新的厂家涌入，特别是2004年，行业内部企业跨地区扩张加剧，上下游企业开始进入，外资企业也积极介入。截至目前，整个行业有1,000多家企业，致使竞争愈演愈烈。如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提高品牌影响力、确保行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。
4、主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，近三年上述原材料占公司主营业务成本达65%左右。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，则可能对公司业绩带来负面影响。
5、工程质量风险
公司与客户签订的工程合同，均规定应按照合同条款约定承担质量保障义务。如果工程因质量问题或工期延误等问题造成客户的经济损失，公司负有赔偿责任。因此如果公司已完工和在建工程的施工质量不能达到规定标准，公司将在声誉及经济上受到双重损失。
6、技术开发及技术更新风险
钢结构行业的竞争在很大程度上是设计、制造和安装技术上的竞争。随着建筑设计技术的发展，未来钢结构企业将面临更多的技术挑战，而不断进行技术开发及技术创新是构建企业核心竞争力的重要手段。虽然本公司现有的技术水平在国内同行业属领先水平，部分技术达到国际先进水平，但随着行业竞争的加剧，本公司今后将在更大程度上面临技术创新风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
7、异地经营管理风险
为了抢占全国市场，同时降低物流成本，公司近三年在广州收购了广州五羊钢结构有限公司、在天津设立天津东南钢结构有限公司。为开拓西南市场，公司在成都设立了分公司，并拟利用本次公开发行募集资金，建设成都生产基地。通过收购和建立异地生产基地，公司主要业务从长江三角洲拓展到京津塘经济圈、珠江三角洲以及西南地区，2004年和2005年本公司来自华北、华南和西南地区的销售收入分别占主营业务收入的36.85%和62.41%，增长迅速。
异地投资设立子公司或分公司将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也对公司的管理水平提出更高的要求，本公司存在因管理不能适应规模迅速扩张引致的风险。
8、募集资金投资项目的风险
本次募集资金将投资于超高层全钢结构建设项目、东南（成都）钢结构产业化基地建设项目和大型体育及会展类建筑钢结构技改项目。上述投资项目的建成投产，将显著提高公司生产能力，建立覆盖全国的完善的生产加工及销售网络，提高在高层及超高层、大跨度及超大跨度钢结构工程中的专项优势，提升公司在同行业的竞争能力。本公司已对投资项目进行了充分的可行性研究，但存在项目建成后达不到设计生产能力，或者国内市场需求发生不利变化，使项目收益达不到预期目标的风险。
二、重要合同
截止本招股说明书签署之日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的3000万元及以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括银行借款合同、工程承包合同、抵押合同、资产购买合同、保荐及主承销协议等。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）截止本招股说明书签署之日，公司没有未了结的重大诉讼。
（二）截止本招股说明书签署之日，持有公司20%以上股份的股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或联系人姓
项目 名称 住所 联系电话 传真
名
浙江东南网架股
发行人 杭州市萧山区衙前镇 （0571）82783358 （0571）82783358 于伟君
份有限公司
保荐人 深圳市罗湖区笋岗路12
第一创业证券有
号中民时代广场B座 0755-25832512 0755-25831718 王金明、李康林
限责任公司
(主承销商) 25、26层
上海市锦天城律 上海市延安东路700号
律师事务所 （021）53850388 （021）53850389 章晓洪、张小燕
师事务所 港泰广场12层
会计师
浙江天健会计师 杭州市文三路388号钱
（0571）88216801 （0571）88216890 傅芳芳、李德勇
事务所有限公司 江科技大厦14-20层
事务所
股票登记 中国证券登记结
深圳市深南中路1093
算有限责任公司 0755-25938000 0755-25988122 ---
号中信大厦18楼
机构 深圳分公司
中国银行深圳市 深圳市凤凰路199号工
收款银行 （0755）25412787 （0755）25414435 --
分行文锦渡支行 纺大厦1、3楼
申请上市的 深圳市深南东路5045
深圳证券交易所 0755-82083399 0755-82083399 ---
证券交易所 号
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2007年04月23日-2007年4月26日
定价公告刊登日期 2007年04月30日
申购日期和缴款日期 2007年05月09日
预计股票上市日期 2007年5月24日
第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：周一至周五：上午9：30?1：30
下午2：30?：00
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。
浙江东南网架股份有限公司
2007年4月27日
