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河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）
二零零七年三月
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义:
发行人、恒星科技、股
指 河南恒星科技股份有限公司
份公司、本公司、公司
前身恒星公司 指 巩义市恒星金属制品有限公司（发行人整体变更前身）
发行人本次向社会公众公开发行4,100万股人民币普通股（A
本次发行 指
股）
控股子公司巩义市恒星金属制品有限公司
恒星金属公司 指
（原名巩义市恒星镀锌制品有限公司）
恒星机械公司 指 控股子公司巩义市恒星机械制造有限公司
恒星五金公司 指 控股子公司巩义市恒星五金制品有限公司
公司章程 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
钢材经加工变形和特殊处理后形成的各种钢材深加工产品的
金属制品 指
总称
一种钢材经过加工变形、镀锌形成的产品，主要在电线、电缆
镀锌钢丝 指
中起支撑和增强的作用
镀锌钢丝经特殊装备变形后按一定的规则和尺寸形状组合在
镀锌钢绞线 指
一起的物体，作用同上
一种钢材经过加工变形、电镀铜锌并加热扩散为黄铜，再经特
钢帘线 指 殊装置变形后按一定的规则和尺寸形状组合在一起的物体，主
要在轮胎中起支撑和增强的作用
一种钢材经过加工变形、电镀铜锌并加热扩散为黄铜，再经压
胶管钢丝 指 力加工变形后形成的物体，主要在胶带和胶管中起支撑和增强
的作用
元 指 人民币元
报告期 指 2004年、2005年及2006年
保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
君致 指 北京市君致律师事务所
第一节 重大事项提示
本公司对投资者特别提示如下：
一、本次发行前公司总股本为12,207.8万股，本次拟发行4,100万股流通股，发行后总股本为16,307.8万股。上述股份均为流通股股份。公司控股股东及实际控制人谢保军承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；除谢保军先生之外的其他股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、谭士泓、陈丙章还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截止2006年12月31日，公司未分配利润为93,713,512.95元。经公司2006年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
三、本招股意向书摘要披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与目前招股意向书摘要披露的申报财务报表差异较小。
四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
（一）税收政策变动的风险
控股子公司恒星金属公司2004年、2005年、2006年被河南省民政厅认定为社会福利企业，享受免征企业所得税和增值税先征后返的税收优惠政策。2004年、2005年和2006年税收优惠政策对净利润的影响分别为1,894.17万元、806.56万元、1,867.61万元。如果以上税收优惠政策发生变化将对本公司收益产生一定影响。
（二）重要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为线材。2004年、2005年和2006年原料线材成本分别占公司主营业务成本的79.02%、72.33%和54.95%。如果线材的市场价格上涨，将可能使本公司的生产成本上升，影响公司的经营业绩。
（三）大股东控制风险
公司控股股东为谢保军先生，本次发行前持有公司6,226万股，占总股本的51%，处于绝对控股地位。本公司公开发行股票后，谢保军先生仍持有本公司6,226万股，占总股本的38.18%，为公司第一大股东。如果谢保军先生利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
（四）产品市场竞争的风险
钢帘线行业市场前景好、附加值高、盈利空间大，市场竞争有可能进一步加剧。本公司通过引进国外全套先进生产设备，消化吸收国外先进技术，拥有较明显的生产技术优势。目前公司产品已遍及全国主要市场，同多家大型轮胎厂有良好的合作关系，加之近两年公司在海外又不断拓展业务，市场竞争力正逐步增强。但是，相对于国内钢帘线行业的主要竞争对手，本公司钢帘线产品目前的市场份额相对较小。
请投资者仔细阅读招股意向书全文中"风险因素"一节的内容，并特别关注上述风险的描述。
第二节 本次发行概况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数占发行后总股
4,100万股，占发行后总股本的25.14%
本的比例：
每股发行价格： 根据向询价对象询价的结果，由主承销商和发行人协商确定
发行市盈率： 按2006年度经审计净利润计算，全面摊薄市盈率为 倍
发行前每股净资产： 1.94元（以截止2006年12月31日净资产计算）
2.92 2006 12
发行后每股净资产： 元（以截止 年 月31日的净资产加上募集资金，按发
行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）
发行市净率：
按2006年12月31日经审计净资产计算，市净率为 倍
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式：
合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限
参见第一节“重大事项提示”之“一”
制和锁定安排：
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 万元
预计募集资金净额： 万元
发行费用概算： 预计发行费用总额为 万元
其中：承销及保荐费用 1,600万元
审计费用 70万元
律师费用 70万元
上网发行费 本次发行募集资金总额的3.5?
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
河南恒星科技股份有限公司
发行人中、英文名称：
Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD.
注册资本： 人民币12,207.8万元
法定代表人： 谢保军
成立日期： 1995年7月12日
住所：
河南省巩义市康店镇焦湾村
邮政编码： 451251
电话、传真号码： 0371-64349800（电话） 0371-64349800（传真）
互联网址： Http://www.hengxingchinese.com
电子邮箱： hengxing@hengxingchinese.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及批准设立的机构
前身恒星公司于1995年7月12日设立，原发起人为康店镇焦湾村民委员会和谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、陈丙章、谭士泓六名自然人股东。2004年2月16日，河南省人民政府出具豫股批字[2004]02号《关于同意变更设立河南恒星科技股份有限公司的批复》，同意公司由前身恒星公司整体变更设立，注册资本11,000万元。2004年3月18日，公司在河南省工商行政管理局登记注册成立。2004年11月25日，河南省人民政府出具了豫股批字[2004]32号《关于河南省恒星科技股份有限公司注册资本调整的批复》，同意公司注册资本由11,000万元调整为12,207.8万元，各股东持股比例不变。2004年12月6日，公司在河南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
（二）发行人及其投入的资产内容
公司改制设立前，即截至2004年3月，主要发起人谢保军先生拥有本公司51%的股份，拥有的主要资产为前身恒星公司的股权。公司改制设立后，谢保军先生持有恒星科技的股份比例不变，公司整体继承了前身恒星公司的资产与负债，主要资产为与子午轮胎用钢帘线生产销售相关的经营性资产。三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前后股份变化情况以及股份流通限制和锁定安排参见第一节重大事项提示"一"。
（二）持股数量及比例
股东名称 持股数额（元） 持股比例（%） 在公司任职
谢保军 62,260,000 51 董事长
焦耀中 15,870,000 13 董事兼总经理
谢富强 10,987,000 9 董事
吴定章 10,987,000 9 董事
陈丙章 10,987,000 9 董事兼副总经理
谭士泓 10,987,000 9 监事会主席
合 计 122,078,000 100 －
发起人持股数量和比例如上表所示，前十名股东均为自然人，持股情况也同上表。发行人无国家股、国有法人股和外资股股东。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司控股股东为谢保军，公司发起人、主要股东为上述六个自然人，发起人、控股股东和主要股东之间相互独立，不存在关联关系。四、发行人主要业务情况
（一）主营业务、主要产品及其用途
本公司主要生产和销售"恒星"牌子午轮胎用钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线，属河南省重点企业。公司产品广泛用于汽车轮胎、橡胶软管、电力电缆、架空电力线等行业。
（二）产品销售方式和渠道
本公司国内业务主要采取业务代表直接接触客户获取订单的销售模式，其他销售模式还包括客户预订自提、根据销售地域和区域客户用量情况发展经销商等；对外贸易主要采取通过电子商务在互联网上寻找客户和采购商。本公司产品主要应用于汽车轮胎、胶带胶管、电力电缆等行业。
（三）主要原材料
本公司生产所需原材料主要为线材、铜、锌等。
（四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
国内钢帘线生产企业有15家左右，江苏兴达、中国贝卡尔特、湖北福星、浙江嘉兴等厂家占据了较大的市场份额。钢帘线属于公司近三年开发的新产品，公司将不断扩大产能并努力提高市场占有率。
我国现有镀锌钢绞线和镀锌钢丝生产厂家较多，但产能都不大，本公司镀锌钢绞线和镀锌钢丝产品市场占有率较高，具有较强的技术优势和品牌优势，产品广泛应用于三峡工程、西电东输等国家重点工程。五、公司的资产权属情况
（一）土地使用权
目前，本公司以出让方式取得的土地使用权共5宗，为厂房、车间、办公室等生产经营场所占用土地，面积共计115,515平方米，土地使用权权属证书齐备。
（二）房屋建筑物
目前，本公司以购建方式取得的房屋所有权共23宗，为厂房、车间、办公室等，建筑面积共计75,505.01平方米，房屋所有权权属证书齐备。
（三）商标
恒星科技拥有在国家工商行政管理总局商标局登记注册的编号为1227747号""商标，根据公司与恒星金属公司2004年5月10日签订的《商标许可使用协议》，公司授权恒星金属公司无偿使用其拥有的"恒星"商标。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
目前，公司控股股东、各发起人与发行人之间不存在同业竞争关系，为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，公司股东已出具了避免同业竞争的承诺函，未来不会对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，偶发性关联交易主要是关联方担保和关联方应收应付款项，这些交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
（三）最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事认为："公司目前的生产、采购、销售和研发均独立。报告期内的重大关联交易，遵循了公司有关关联交易的制度规定，履行了法定程序，程序合规，定价和执行体现了公允性，未损害公司及中小股东的利益"。
七、董事、监事及高级管理人员情况
持有公司股份
姓名 职务 性别 年龄 简要经历 薪酬情况 股份
比例
（万股）
曾任前身恒星金属
谢保军 董事长 男 44 150,000 6,226 51%
董事长、总经理
曾任前身恒星金属
焦耀中 董事、总经理 男 52 130,000 1,587 13%
副总经理
曾任前身恒星金属
谢富强 董事 男 43 120,000 1,098.7 9%
副总经理
曾任前身恒星金属
吴定章 董事 男 42 120,000 1,098.7 9%
副总经理
曾任前身恒星金属
陈丙章 董事、副总经理 男 47 120,000 1,098.7 9%
副总经理
赵文娟 董事、财务总监 女 41 高级经济师 100,000 0 -
高级工程师，郑州
宋 为 独立董事 男 - 金属制品研究院信 30,000 0 -
息中心主任
曾任金桥联合会计
师事务所首席合伙
人，岳华会计师事
郑锦桥 独立董事 男 - 30,000 0 -
务所合伙人、嘉富
诚资本研究有限公
司董事长兼CEO等
中国法学学会会
魏现州 独立董事 男 - 员，金诚同达律师 30,000 0 -
事务所律师
高级经济师，曾任
孙国顺 董事会秘书 男 41 恒星科技办公室主 100,000 0 -
任
曾任前身恒星金属
谭士泓 监事会主席 男 47 120,000 1,098.7 9%
副总经理
谢海欣 监事 男 51 职工代表监事 60,000 0 -
谢建红 监事 女 30 职工代表监事 60,000 0 -
高级工程师，曾任
福星科技总工办技
术科科长、PC钢绞
左玉冰 副总经理 男 40 10,000 0 -
线厂技术厂长、钢
帘线厂总工，恒星
科技技术处负责人
李保杰 副总经理 男 工程师 0 -
根据公司第一届董事会第七次会议决议和2006年度股东大会决议，以上董事、监事和高级管理人员任期自2007年2月1日起三年。公司董事长谢保军兼任恒星金属公司执行董事，公司监事谢建红兼任恒星金属公司销售办公室主任，公司董事吴定章兼任巩义市康店永红铸造厂法人代表，公司董事总经理焦耀中兼任巩义市康店焦湾学校铸造厂法人代表，公司监事会主席谭士泓兼任恒星金属公司监事。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在其他单位担任其他职务，没有在股东单位或股东控制的单位、发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人控股股东及其实际控制人为谢保军先生。谢保军先生1962年生，中共党员，硕士研究生毕业，高级经济师。谢保军先生长期从事金属制品的研究、开发及销售，1995年创办前身恒星公司，任董事长、总经理，现任恒星科技董事长。
九、财务会计信息
（一）简要财务报表
1、报告期合并资产负债表
单位：元
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 21,861,212.83 76,349,178.50 100,515,468.05
短期投资 2,468.52 2,040,360.00 1,865,237.20
应收票据 18,502,145.98 625,445.64 5,334,234.94
应收股利 - - -
应收账款 99,626,659.04 75,705,627.69 51,434,539.85
其他应收款 908,813.80 10,911,993.35 19,781,733.43
预付账款 33,980,399.91 21,831,374.28 28,532,625.27
应收补贴款 - -
存货 55,180,354.00 65,334,784.27 47,304,270.43
待摊费用 109,350.00 49,800.00
其他流动资产 - - -
流动资产合计 230,062,054.08 252,908,113.73 254,817,909.17
长期投资：
长期股权投资 2,402,000.00 2,000,000.00 -
长期债权投资 - - -
长期投资合计 2,402,000.00 2,000,000.00 -
其中：合并价差 - - -
股权投资差额 - - -
固定资产：
固定资产原价 280,573,963.87 275,153,203.87 133,913,357.50
减：累计折旧 44,769,869.82 27,757,350.62 17,613,262.65
固定资产净值 235,804,094.05 247,395,853.25 116,300,094.85
经营租入固定资产改良 - - -
减：固定资产减值准备 557,144.35 557,144.35 557,144.35
固定资产净额 235,246,949.70 246,838,708.90 115,742,950.50
工程物资 - -
在建工程 92,259,636.63 34,395,239.57 61,691,445.73
固定资产清理 - - -
固定资产合计 327,506,586.33 281,233,948.47 177,434,396.23
无形资产及其他资产：
无形资产 10,917,407.95 - -
长期待摊费用 - - -
其他长期资产 - - -
无形资产及其他资产合计 10,917,407.95 - -
递延税项：
递延税项借项 - - -
资产总计 570,888,048.36 536,142,062.20 432,252,305.40
流动负债：
短期借款 225,000,000.00 172,000,000.00 132,050,000.00
应付票据 20,000,000.00 97,500,000.00 47,500,000.00
应付账款 21,976,724.19 9,139,156.28 18,375,337.16
预收账款 1,986,017.93 2,195,563.05 4,257,752.76
应付工资 16,501.17 104,871.46 25,090.86
应付福利费 67,903.32 250,096.78 372,177.06
应付股利 - - -
应交税金 1,060,576.68 -2,736,495.09 -3,981,345.01
其他应交款 2,021.68 7,966.48 117.18
其他应付款 4,345,523.22 7,792,445.08 18,013,869.60
预提费用 187,432.34 567,739.06 1,830,903.05
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
流动负债合计 274,642,700.53 286,821,343.10 218,443,902.66
长期负债：
长期借款 45,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 45,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
递延税项：
递延税项贷项 - - -
负债合计 319,642,700.53 346,821,343.10 278,443,902.66
少数股东权益：
少数股东权益 14,328,651.48 10,106,740.89 8,337,278.05
股东权益：
股本 122,078,000.00 122,078,000.00 122,078,000.00
资本公积 4,497,156.28 232.28 232.28
盈余公积 16,628,027.12 11,316,003.27 4,514,794.65
其中：法定公益金 4,905,535.86 4,905,535.86 1,504,931.55
未确认的投资损失 - -
未分配利润 93,713,512.95 45,819,742.66 18,878,097.76
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 236,916,696.35 179,213,978.21 145,471,124.69
负债及所有者权益总计 570,888,048.36 536,142,062.20 432,252,305.40
2、报告期合并利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 516,235,343.69 392,663,998.70 292,194,382.33
减：主营业务成本 409,512,606.70 309,893,422.70 235,114,028.36
主营业务税金及附加 1,584,924.53 825,276.06 742,682.12
二、主营业务利润 105,137,812.46 81,945,299.94 56,337,671.85
加：其他业务利润 344,946.09 285,619.26 70,029.41
减：营业费用 19,718,711.35 19,065,628.73 15,423,272.28
管理费用 11,742,124.88 9,986,740.43 9,841,519.84
财务费用 17,213,710.80 14,727,504.54 10,095,616.40
三、营业利润 56,808,211.52 38,451,045.50 21,047,292.74
加：投资收益 269,392.25 122,470.01 -27,465.55
补贴收入 8,959,771.69 3,359.00 13,672,976.13
营业外收入 352,337.00 536,635.84 18,685.68
减：营业外支出 807,370.76 533,705.10 862,974.82
四、利润总额 65,582,341.70 38,579,805.25 33,848,514.18
减：所得税 8,154,636.97 2,084,343.66 94,665.84
少数股东损益 4,221,910.59 2,752,608.07 3,377,104.23
未确认投资损失 - - -
五、净利润 53,205,794.14 33,742,853.52 30,376,744.11
加：年初未分配利润 45,819,742.66 18,878,097.76 17,362,144.05
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 99,025,536.80 52,620,951.28 47,738,888.16
减：提取法定盈余公积 5,312,023.85 3,400,604.31 3,009,863.10
提取法定公益金 - 3,400,604.31 1,504,931.55
七、可供股东分配的利润 93,713,512.95 45,819,742.66 43,224,093.51
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 - - -
转作股本的利润 - - 24,345,995.75
八、未分配利润 93,713,512.95 45,819,742.66 18,878,097.76
3、报告期合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 549,711,732.38 428,736,876.41 346,402,327.91
收到的税费返还 8,959,771.69 - 13,672,976.13
收到的其他与经营活动有关的现金 10,706,969.18 592,870.57 6,404,495.68
现金流入小计 569,378,473.25 429,329,746.98 366,479,799.72
购买商品、接受劳务支付的现金 460,097,500.58 319,178,801.49 328,979,721.17
支付给职工以及为职工支付的现金 18,340,949.68 15,652,127.28 11,673,952.85
支付的各项税费 27,212,603.30 13,684,974.92 13,981,408.22
支付的其他与经营活动有关的现金 23,280,091.05 23,422,224.26 18,490,484.94
现金流出小计 528,931,144.61 371,938,127.95 373,125,567.18
经营活动产生的现金流量净额 40,447,328.64 57,391,619.03 -6,645,767.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,048,531.48 - 21,169.36
取得投资收益所收到的现金 50,400.00 1,284,830.64 -
处置固定资产无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额 38,309.36 -
收到的其他与投资活动有关的现金 4,496,924.00 - 2,050,000.00
现金流入小计 5,595,855.48 1,323,140.00 2,071,169.36
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 73,323,008.16 92,448,151.82 97,641,495.32
投资所支付的现金 - 2,252,000.00 600,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 73,323,008.16 94,700,151.82 98,241,495.32
投资活动产生的现金流量净额 -67,727,152.68 -93,377,011.82 -96,170,325.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 3,300,000.00
借款所收到的现金 53,000,000.00 39,950,000.00 104,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 53,000,000.00 39,950,000.00 107,300,000.00
偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金 18,773,341.83 14,815,987.85 9,665,910.11
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 33,773,341.83 14,815,987.85 9,665,910.11
筹资活动产生的现金流量净额 19,226,658.17 25,134,012.15 97,634,089.89
四、汇率变动对现金的影响额 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -8,053,165.87 -10,851,380.64 -5,182,003.53
（二）非经常性损益情况
单位：元
明细项目 2006年 2005年 2004年
1.处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
- -
资产、其他长期资产产生的损益 -29,534.40
2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
3.各种形式的政府补贴 3,359.00 3,776.00
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - -
费
5.短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有
269,392.25 122,470.01 -27,465.55
经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外
6.委托投资损益 - - -
7.扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资
-455,033.76 2,930.74 -257,610.39
产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- - -
资产减值准备
9.以前年度已经计提各项减值准备的转回 586,787.89 710,094.15 -
10.债务重组损益 - - -
11.资产置换损益 - - -
12.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- - -
部分的损益
13.比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利
- - -
润的追溯调整数
14其他非经常性损益（根据巩义市地方税务局文
件巩地税发[2006]32号在建工程钢帘线试车损失 1,973,668.74
的所得税）
合计 401,146.38 2,812,522.64 -310,834.34
*
减非经常性损益相应的所得税 -61,261.70 1,115.33 -433.95
减少数股东享有部分 -18,564.15 12,875.98 -5,322.40
非经常性损益影响的净利润 480,972.23 2,798,531.34 -305,077.99
报表净利润 53,205,794.14 33,742,853.52 30,376,744.11
占同期母公司所有者净利润比例 0.90% 8.29% -1.00%
扣除非经常性损益后母公司所有者的净利润 52,724,821.91 30,944,322.19 30,681,822.10
注：由于非经常性损益以合并报表数字为基础，合并范围内的巩义市恒星金属制品有限公司2004年至2006年免征并没有计提企业所得税，故计算所得税时考虑了此因素的影响。
（三）主要财务指标
指标 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率（倍） 0.84 0.88 1.17
速动比率（倍） 0.64 0.65 0.95
资产负债率（母） 54.55% 60.89% 58.63%
应收账款周转率（次） 5.89 6.18 6.29
存货周转率（次） 6.80 5.50 6.42
息税折旧摊销前利润（万元） 10,102.11 6,349.83 5,250.56
利息保障倍数（倍） 4.04 2.86 4.35
每股经营活动现金流量（元/股） 0.33 0.47 -0.05
每股净现金流量（元/股） -0.07 -0.09 -0.04
加权平均每股收益(元/股) 0.44 0.28 0.27
全面摊薄每股收益(元/股) 0.44 0.28 0.25
加权平均净资产收益率(%) 25.85 20.78 25.03
全面摊薄净资产收益率(%) 22.46 18.83 20.88
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
公司制定了稳定的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理、充分，公司未来因为资产突发减值而导致的财务风险较小。公司资产负债率2004年、2005年和2006年分别为58.63%、60.89%和54.55%，财务结构总体上较为稳健。公司资产质量和周转状况良好，报告期应收账款和存货周转速度较快。公司流动性指标偏低，但公司拥有较高的银行资信和通畅的融资渠道，具有较强的偿债能力。
2、盈利能力分析
目前，公司正处于传统产品向子午轮胎用钢帘线产品的转型阶段，钢帘线产品属于公司近三年开发的新产品，并已逐步成为公司新的利润增长点。报告期内公司销售及盈利状况增势良好，2004年、2005年、2006年公司主营业务收入分别为29,219.44万元、39,266.40万元、51,623.53万元，实现净利润分别为3,037.67万元、3,374.29万元、5,320.58万元。未来几年，随着募集资金投入子午轮胎用钢帘线扩建项目，公司技术水平和产品质量逐步提升，公司的盈利能力将进一步提高。
3、现金流量分析
公司2004年至2006年经营活动现金流量净额分别为-664.58万元、5,739.16万元和4,044.73万元。其中2004年公司经营活动现金流净值为-664.58万元，原因在于当年原材料钢材价格波动剧烈，公司的产能不断扩大使得当年经营活动现金支出上涨。目前，公司现金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展，确保短期债务及时偿还。
4、利润主要来源及影响公司财务状况和盈利能力的主要因素
公司主要产品包括钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢绞线和镀锌钢丝。2004年镀锌钢绞线和钢帘线的销售收入分别占主营业务收入的65.55%和9.09%，2006年这一比例分别为58.31%和23.96%，因此，公司主要收入来源于镀锌钢绞线和钢帘线的生产与销售。其中，镀锌钢绞线对公司的收入贡献较大且较为稳定。钢帘线是公司新的利润增长点，近几年的销售收入出现了跳跃式增长。
公司的盈利能力与下游行业的发展状况、原材料价格的波动以及自身的内部管理，如费用控制、应收账款管理状况等密切相关。子午轮胎用钢帘线作为公司未来发展的主导产品，和公司其他三种产品相比，毛利率水平相对较高，2004年至2006年三年的毛利率分别为27.50%、27.27%、32.02%。随着公司子午轮胎用钢帘线生产规模的扩大和产品结构的改善，公司主营收入和盈利能力将持续增长，无重大影响公司财务状况及盈利能力的不利因素。
（五）执行新会计准则对公司的影响
公司管理层及相关财务人员认真对照《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，逐一分析了实施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，并仔细测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。
公司作为制造企业，主营业务突出，公司未发生非货币性资产交换、债务重组、企业合并等行为，因此新会计准则规定的投资性房地产的确认及后续计量、生物资产确认、非货币性资产交换、企业年金基金、股份支付、债务重组、企业合并等事项，报告期内公司均未涉及；同时公司也不属于建造、保险等特别行业，因此新会计准则规定的建造合同、租赁业务、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内公司均未涉及。
根据公司的发展战略，公司在未来将继续从事主营业务的发展。公司管理层经过讨论与分析后认为，执行新会计准则对公司的影响主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究阶段和开发阶段费用确认政策等会计政策变更，报告期内对公司影响较小。
（六）股利分配政策
1、发行人股利分配政策及股利分配情况
本公司采取现金或股票的形式派发红利。公司章程规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
公司自设立以来未进行过现金股利分配。
2、发行前滚存利润分配
公司发行前后滚存利润分配参见第一节重大事项提示"二"。
（七）纳入合并会计报表的子公司情况
目前，公司下属有三家控股子公司，均在合并报表范围之内，具体情况如下：
1、巩义市恒星金属制品有限公司
恒星金属公司成立于2004年1月14日，注册资本为3,300万元，公司法定代表人为谢保军。本公司和谢保万分别持有恒星金属公司90%和10%的股权。恒星金属公司主要制造和销售镀锌钢丝、镀锌钢绞线、胶管钢丝。经深圳鹏城审计，2005年12月31日，恒星金属公司总资产为16,205.82万元，净资产为9,399.89万元，2005年净利润为2,705.79万元；2006年12月31日，恒星金属公司总资产为18,860.58万元，净资产为13,615.21万元，2006年净利润为4,215.32万元。
2、巩义市恒星机械制造有限公司
恒星机械公司成立于2002年12月16日，注册资本为150万元。本公司和谢保本分别持有恒星机械公司80%和20%的股权。恒星机械公司主要经营机械设备、设备配件的生产和销售。经深圳鹏城审计，2005年12月31日，恒星机械公司总资产为282.82万元，净资产为154.99万元，2005年净利润为9.5万元；2006年12月31日，恒星机械公司总资产为296.18万元，净资产为155.81万元，2006年净利润为0.82万元。
3、巩义市恒星五金制品有限公司
恒星五金公司成立于2003年3月16日，注册资本为800万元。本公司和谢建国分别持有恒星五金公司95%和5%的股权。恒星五金公司主要经营弹簧钢丝、预应力钢丝、预应力钢绞线、五金制品的生产和销售。经深圳鹏城审计，2005年12月31日，恒星五金公司总资产为895.53万元，净资产为793.75万元，2005年净利润为71.23万元；2006年12月31日，恒星五金公司总资产为972.23万元，净资产为803.66万元，2006年净利润为9.91万元。
第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目安排和计划
本次发行募集资金将全部投入年产20,000吨高等级子午线轮胎用钢帘线扩建项目。本项目总投资24,345万元，其中19,345万元用于建设投资（含外汇1,100万欧元），5,000万元用于项目铺底流动资金。项目建设投资19,345万元，其中固定资产投资18,655万元，占建设投资的96.4％；无形资产及递延资产投资190万元，占建设投资的1％；不可预见费500万元，占建设投资的2.6％。项目计划及备案情况如下表所示：
项目建设募集资金年度总投入额
（万元）
项目内容 项目备案情况 审批时间
T+12 T+18
河南省发展和
年产20000吨高等
改革委员会备
级子午轮胎用钢帘 2006年8月 19,345 5,000
案，豫郑巩工
线扩建项目
[2006]0011
注：T为募集资金到位日。
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充公司流动资金。如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口由公司自筹资金解决。二、本次募集资金投资项目发展前景
本次募集资金将用于公司年产20,000万吨高等级子午轮胎用钢帘线扩建项目，符合公司业务发展目标，发展前景良好。项目完成后，公司子午轮胎用钢帘线技术水平和生产能力将得到大幅提升，主导产品的市场竞争力将得到极大的增强，公司的经营业绩也将得到显著提高。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：
（一）对下游行业依赖的风险
公司主要产品的下游行业分别为轮胎、汽车工业和电力设备行业。其中，钢帘线主要用于子午轮胎的胎体骨架层，而轮胎又是汽车的重要配套产品，汽车工业的发展、汽车产量和保有量的增长直接决定了轮胎行业的市场前景，间接影响钢帘线行业的市场前景。其他产品镀锌钢丝、钢绞线是架空电力线的主要骨架材料，电力设备行业的投资扩张将直接影响公司该类产品的生产效益。因此，本公司的发展在一定程度上依赖于轮胎行业、汽车工业的和电力设备行业的发展状况和景气程度。当前，我国轮胎行业、汽车工业和电力设备行业的发展刺激和拉动了钢帘线、钢绞线等行业的增长，但也不排除因市场周期变化、经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，导致钢帘线、镀锌钢丝、钢绞线等产品需求减少的可能。
（二）关联交易风险
本公司的关联方主要为控股股东谢保军和其他持有公司5%股份以上的股东焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定章、谭士泓以及巩义市恒星农业科技开发有限公司、河南恒丰钢缆有限公司、巩义市康店红光铸造厂、巩义市康店焦湾学校铸造厂、巩义市康店永红铸造厂。本公司报告期关联交易为谢保军及股份公司股东为公司的银行借款提供担保，不存在损害公司及其他股东利益的情况，但不排除以后年度发生其他关联交易从而损伤公司和其他股东利益的可能性。
（三）财务风险
1、现金流量不足的风险
公司经营性现金流入虽然较为充沛，但是现金流量净额不高，2004年经营性现金流量净额为－664.58万元，主要原因在于当年原材料钢材价格波动剧烈，公司产能的不断扩大导致了经营性现金支出的增加。2004年至2006年的现金及现金等价物净增加额分别为-518.20万元、-1,085.14万元，-805.32万元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生了大量的现金流出。未来公司主要产品处于快速发展阶段，营运资金和固定资产投入资金需求都很大，因此公司面临阶段性现金流量不足的风险。
2、短期偿债风险
公司资产负债率变化相对平稳，2005年较2004年略有上升，进入2006年，公司资产负债率有所降低，从2005年末的60.89%降至2006年末的54.55%。随着销售收入的快速增加，公司的应收账款和存货增势明显，销售收入的增长同时加大了公司的营运资金需求，公司相应增加了短期借款。公司财务结构基本上较为稳健，但公司近年流动负债总额较大，流动比率和速动比率偏低，表明其营运资金不够宽松，公司面临一定的短期偿债压力。
3、应收账款的坏账风险
本公司应收款项（包括应收账款及其他应收款）在2004年末、2005年末分别为7,121.63万元和8,661.76万元，分别占当期流动资产的27.95%和34.25%。2006年12月31日，公司应收款项金额达10,053.55万元。随着公司业务规模的不断扩大，短期内应收款项占资产总额的比例有可能继续保持较高的水平。另外，公司2004年至2006年应收账款周转率分别为6.29次、6.18次和5.89次，处于合理水平，坏账损失也较小。但如果市场经济环境发生变化或欠款企业发生财务危机，将给公司带来不利影响。
4、净资产收益率下降的风险
公司本次拟发行4,100万股人民币普通股，本次股票发行后，公司净资产预计将比2006年12月31日有显著增加，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，短期内存在因股本扩张从而使公司净资产收益率下降的风险。净资产收益率下降属公司股票成功发行所必然面临的短期风险，长期来看，随着募集资金不断投入使用和产能的持续扩大，公司盈利能力将持续增强，公司净资产收益率将逐步提高。
（四）技术风险
根据2006年豫发改高技【2006】1271号文，公司技术研发中心被评为河南省级企业技术中心，此外，公司还与郑州金属制品研究院合作成立了产、学、研基地。目前，公司虽然具有一定的生产技术优势，但使用的技术部分是通过许可方使用的知识产权和非专利技术。在生产工艺、技术进步、人才储备、设备更新和产品结构调整方面，公司若跟不上国内外同行业调整的步伐，则会对企业的生产经营产生一定影响。
（五）募集资金投向的风险
公司本次发行募集资金将主要投资于子午轮胎用钢帘线项目的扩建，公司目前钢帘线和胶管钢丝年生产能力为12,500吨，项目达产后，公司子午轮胎用钢帘线产能将新增20,000吨产量。一方面，公司本次募集资金投资金额较大，因此存在一定程度的募集资金管理和控制风险。另一方面，相对公司现有生产能力而言，生产能力扩充较快，如果产品应用市场发生重大变化或增长缓慢且市场拓展不足，将会导致无法充分利用全部生产能力的风险。
（六）业务扩大的管理风险
本公司下属3个控股子公司，公司钢帘线产品处于规模扩张阶段，2006年母公司净资产和主营业务收入分别增至23,681.62万元和15,909.84万元，较上年分别增长32.15%和59.04%，处于较高水平。随着募集资金投入子午轮胎用钢帘线扩建项目，公司规模经济效应将逐步显现。公司经营规模的不断扩大和业务范围的拓宽，将对企业的经营管理能力提出更高的要求，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度如果不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险，最终会对企业的盈利造成影响。
（七）外汇风险
本公司经营业务涉及进出口业务，部分原材料依靠进口，且出口规模呈上升趋势，募集资金投资项目的关键设备也将从国外采购，因此如果未来外汇汇率发生较大波动，将对公司的生产经营带来一定风险。
公司最近三年出口收入占主营业务收入比重如下表所示:
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
出口业务收入 8,174.42 4,052.27 1,408.26
主营业务收入 51,623.53 39,266.40 29,219.44
出口收入所占比例 15.83% 10.32% 4.82%
二、其他重要事项
发行人目前正在执行的重大合同主要包括产品购销合同6份（其中2份未约定具体金额），合同金额3,944万元人民币；借款合同12份，金额合计22,000万元人民币；担保合同3份，金额8,000万元人民币；建设合同1份，合同金额320万元人民币。
发行人控股子公司目前正在执行的重大合同主要包括产品购销合同6份（其中1份未约定具体金额），合同金额约2,359.657万元人民币；借款合同5份，金额合计5,000万元人民币。
公司目前无正在执行的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或
名称 住所 联系电话 传真
联系人
河南恒星科技 河南省巩义市康店镇焦 孙国顺
0371-64349800 0371-64349800
股份有限公司 湾村 李明
广东省珠海市吉大海滨
广发证券 康翰震
南路光大国际贸易中心 020－87555888 020－87557566
股份有限公司 周凯
26楼2611室
北京市君致 北京市东城区新中街66 邓鸿成
010-65518581 010-65518687
律师事务所 号富东大厦7层 范锐
深圳市鹏城会计师 中国深圳市东门南路 吴保娅
0755-82207928 0755-82237549
事务所有限公司 2006号宝丰大厦5楼 邹品爱
中国证券登记结算
深圳市深南路1093号中
有限责任公司深圳 0755-25938000 0755-25988122 —
信大厦18楼
分公司
工行广州市分行
— 020-83322217 — 黄滨
第一支行
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083684 —
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2007年4月6日、9日、10日
定价公告刊登日期 2007年4月12日
申购日期和交款日期 2007年4月13日
股票上市日期 拟定2007年4月30日
第七节 备查文件
一、招股意向书全文及备查文件的查阅方式：投资者可在公司股票发行的承销期内到公司和保荐人的法定住所查阅或登陆巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。
二、查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午1：30－4：30。
河南恒星科技股份有限公司
2007年3月30日