本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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三维通信股份有限公司
SUNWAVE COMMUNICATIONS Co.，Ltd.
增发招股意向书
股票简称： 三维通信
证券代码： 002115
注册地址： 浙江省杭州市火炬大道581 号
招股意向书公告时间： 2009 年9 月16 日
保荐机构
主承销商本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书
具有同等法律效力。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股
意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发
行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
声 明本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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重大事项提示
1、本公司主要从事网优设备及解决方案业务，客户主要为中国移动、中国联
通等移动运营商。移动运营商的资本开支计划、采购模式等方面的变化对本公司所
处细分行业的整体份额、竞争态势均会产生决定性影响。若未来出现移动运营商大
幅缩减资本开支，为降低成本而挤压供应商利润空间等情形，将对公司生产经营造
成不利影响。
目前对公司产生的不利影响主要体现在：移动运营商采购模式向集采转变后导
致网优设备价格下降，对公司的网优设备销售及网优解决方案业务均造成影响，致
使公司主营业务毛利率逐年小幅下降。2006 年～2008 年，公司主营业务毛利率分
别为40.61%、38.49%、36.43%。虽然受集采影响导致本公司网优设备及解决方案
业务毛利率均有不同程度的下降，但解决方案业务中的服务收费有了较大幅度的提
高，公司综合毛利率没有随同设备价格的下降出现大幅下降、保持了一定的稳定性。
但不排除未来由于移动通信设备产品的平均价格逐步下调、行业竞争加剧等因素导
致本公司主营业务毛利率进一步下降的风险。
2、目前本公司处于快速成长期，由于业务周期较长等原因，随着业务规模的
扩张，存货占用资源不断增加，将对本公司正常的生产、经营和资金周转产生一定
压力和影响。
3、2006 年～2008 年，公司收到的软件产品增值税退税收入（合并报表口径）
分别为1,134.35 万元、745.92 万元、1,048.83 万元，占同期利润总额的比例分别
为34.38%、15.93%、15.02%。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税字[2000]25
号文的规定，上述优惠政策执行期为2010 年底以前。若2011 年起上述优惠政策不
再执行，将对公司经营业绩产生不利影响。
本公司特别提醒投资者谨慎考虑如下事宜，并认真阅读本招股意向书的“风
险因素”部分。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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4、2006 年～2008 年，公司收到的除“税收返还”之外的科学技术奖励、科
技项目补助、产业技术成果转化项目补助以及技术改造补助等其他政府补助分别为
（合并报表口径）20.78 万元、463.26 万元、925.55 万元，占同期利润总额的比例
分别为0.63%、9.90%、13.26%。若以后年度相关政府补助减少，将对公司经营业
绩产生一定影响。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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目 录
第一节 释 义...................................................................................................... 7
第二节 本次发行概况......................................................................................... 10
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 10
二、本次发行涉及的有关机构.......................................................................... 12
第三节 风险因素................................................................................................ 14
一、经营风险.................................................................................................... 14
二、行业景气度变动风险.................................................................................. 15
三、募集资金投向风险..................................................................................... 16
四、税收优惠政策变动风险.............................................................................. 16
五、除“税收返还”之外其他政府补助变动风险.................................................. 16
第四节 发行人基本情况..................................................................................... 18
一、本次发行前股本情况.................................................................................. 18
二、公司组织结构及重要权益投资情况............................................................ 18
三、控股股东及实际控制人.............................................................................. 20
四、公司从事的主要业务.................................................................................. 21
五、公司所处行业基本情况.............................................................................. 22
六、公司在行业中的竞争地位.......................................................................... 33
七、公司主要业务具体情况.............................................................................. 37
八、主要资产情况............................................................................................. 49
九、境外经营情况............................................................................................. 54
十、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.................................. 55
十一、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情
况...................................................................................................................... 55
十二、公司股利分配政策.................................................................................. 56本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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十三、公司董事、监事及高级管理人员............................................................ 56
第五节 同业竞争与关联交易.............................................................................. 59
一、同业竞争情况............................................................................................. 59
二、关联方及关联交易情况.............................................................................. 60
第六节 财务会计信息......................................................................................... 64
一、最近三年及一期财务报告的审计情况........................................................ 64
二、最近三年及一期的财务会计资料................................................................ 64
三、合并报表范围变化情况.............................................................................. 81
四、2006 年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表、注册会计师发表的意
见以及差异调节过程......................................................................................... 81
五、最近三年及一期主要财务指标................................................................... 84
第七节 管理层讨论与分析.................................................................................. 89
一、财务状况分析............................................................................................. 89
二、盈利能力分析........................................................................................... 108
三、现金流量分析........................................................................................... 123
四、资本性支出分析....................................................................................... 127
五、会计政策、会计估计和会计差错.............................................................. 128
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................... 130
七、本公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势........................................... 131
第八节 本次募集资金运用................................................................................ 132
一、本次发行预计募集资金数额..................................................................... 132
二、本次募集资金投资项目概况..................................................................... 132
三、本次发行募集资金投资项目的可行性分析............................................... 133
四、本次发行募集资金投资项目的具体情况................................................... 139
五、本次发行募集资金投资项目的进展情况................................................... 151
第九节 历次募集资金运用................................................................................ 154本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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一、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................... 154
二、注册会计师对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................. 166
第十节 董事及有关中介机构声明..................................................................... 167
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................... 167
二、保荐机构、主承销商声明........................................................................ 168
三、发行人律师声明....................................................................................... 169
四、会计师事务所声明................................................................................... 170
第十一节 备查文件........................................................................................... 171
一、备查文件.................................................................................................. 171
二、备查文件的查阅时间和查阅地点.............................................................. 171本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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第一节 释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一般词语
本公司/公司/三维
通信/发行人
指 三维通信股份有限公司，原名浙江三维通信股份有限公司
三维有限 指 浙江三维通信有限公司，三维通信前身
华讯投资 指 杭州华讯投资有限公司，三维通信股东，截至2009 年6 月30 日持有
15.60%股权，三维通信控股股东李越伦持有其56.89%股权
国信创投 指 浙江国信创业投资有限公司，三维通信股东，截至2009 年6 月30 日持
有12.32%股权
本次发行/增发 指 三维通信本次向不特定对象公开募集不超过3,000 万股人民币普通股股
票的行为
董事会 指 三维通信股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》
三维无线 指 三维通信全资子公司浙江三维无线科技有限公司
上海三维 指 三维通信全资子公司上海三维通信有限公司
紫光网络 指 三维通信控股子公司杭州紫光网络技术有限公司，三维通信持有其51%
股权
山东万博 指 三维通信参股公司山东万博科技股份有限公司，三维通信持有其20%股
权，前身为山东万博科技发展有限公司
迪康通信 指 三维通信参股公司杭州迪康通信有限公司，三维通信持有其18%股权
金发股份 指 三维通信参股公司浙江金发股份有限公司，三维通信持有其0.03%股权
中国移动/中移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通/联通 指 指中国联合通信有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国网通 指 中国网络通信集团公司
新移动 指 并购了中国铁通集团有限公司后的中国移动
新联通 指 与中国网通合并后的中国联通
新电信 指 收购了中国联通CDMA网络和中国卫星通信集团公司基础电信业务后的
中国电信本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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移动运营商 指 包括中国移动、中国联通等在内的国内移动通信运营商
集采 指 指中国移动等移动运营商组织的集中招标采购行为。在网络优化覆盖设
备集采实际操作中，中国移动等移动运营商对部分大批量、标准化产品
通过集中招标方式确定产品供应商目录和产品价格，并下发给各省、市
分（子）公司，由各省、市运营商与具体的产品供应商签订产品供货合
同
网优/ 网络覆盖 指 无线网络优化覆盖，主要为移动通信网络优化覆盖
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
恒泰证券/ 保荐
机构/主承销商
指 恒泰证券股份有限公司
浙江东方会计师
事务所/浙江天健
东方会计师事务
所
指 浙江东方会计师事务所有限公司，原名浙江东方中汇会计师事务所有限
公司，原公司审计机构。2008 年12 月，浙江东方会计师事务所有限公
司与浙江天健会计师事务所有限公司合并成为“浙江天健东方会计师事
务所有限公司”。经公司股东大会审议通过，公司2008 年度审计机构变
更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”
新会计准则 指 《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则的
通知》(财会[2006]3 号)要求上市公司于2007 年1 月1 日开始执行的38
项具体准则
原会计准则/旧会
计准则
指 新会计准则发布前，上市公司执行的《企业会计准则》和《企业会计制
度》及其有关补充规定
元 指 人民币元
技术词语
2G 指 第二代移动通信，主要指GSM 和CDMA 网络，以语音业务为主
GSM 指 全球移动通信系统，指基于时分多址技术、工作于900MHz 频段的一种
移动通信制式
CDMA 指 码分多址调制技术，或基于码分多址技术、工作于800MHz 频段的一种
移动通信制式
GPRS 指 通用无线分组业务，是一种基于GSM 系统的无线分组交换技术
3G 指 第三代移动通信，其主要特征是可提供多媒体业务
CDMA2000 指 基于码分多址技术、工作于1.9~2.2GHz 频段的一种移动通信制式，北
美3G 标准
WCDMA 指 基于码分多址技术、工作于1.9~2.2G Hz 频段的一种移动通信制式，欧
洲3G 标准
TD-SCDMA 指 采用时分同步和码分多址技术、工作于1.9~2.2GHz 频段的一种移动通
信制式，是中国具有自主知识产权的第三代移动通信标准
GSM-R 指 Global Standard for Mobile Communications－Railway，指全球铁路移
动通信系统本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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基站 指 公用移动通信基站是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖
区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无
线电收发信电台
RRU 指 Remote Radio Unit，指基站的远端射频单元
3G RRU 指 3G 制式下的基站远端射频单元，主要包括TD-SCDMA RRU（即
TD-RRU）、WCDMA RRU 等
GRRU 指 GSM 制式下的基站远端射频单元，又称GSM 数字射频光纤拉远系统
/GSM 基站拉远系统
BBU 指 Base Band Unit，基带池，用以提供基带资源，通过光纤与RRU 连接可
实现大容量室外覆盖和室内覆盖
直放站 指 实现移动通信信号延伸覆盖的中继放大设备
光纤直放站 指 通过光纤进行传输的直放站
移频直放站 指 通过频率转移进行传输的直放站
宽带直放站 指 放大宽带信号的直放站
选频直放站 指 通过频道选择进行放大的直放站
干线放大器/干放 指 室内分布系统中弥补主干损耗的无线放大设备
Gap Filler 指 数字电视信号的同频转发设备（也称数字电视直放站）
射频 指 无线电频率，其范围为500MHz 至30 万MHz
无源器件 指 不需要供电的无线信号分配器件
有源器件 指 需要供电的无线信号分配器件
塔顶放大器/塔放 指 安装在移动通信基站铁塔顶部的射频信号放大设备；可以分为单向放大
（TMA）和双向放大（TMB）两类
耦合器 指 从主干信号通路耦合出小信号的器件，对主干通路信号影响非常小
双工器 指 将发射和接收讯号相隔离，保证接收和发射都能同时正常工作的器件
功分器 指 将一路信号按功率平分成多路信号的器件
滤波器 指 实现允许某一部分频率的信号顺利通过，而另外一部分频率的信号则受
到较大抑制的选频电路
功放 指 功率放大器，放置于放大链路的末级，可提供较大的输出功率
低噪/低噪放 指 低噪声放大器，是一种前置放大器，对小信号有较大的放大能力，且噪
声系数很小，用于放大链路的前级
TL9000 指 电信行业全球通用质量体系标准，电信领先供方质量创优论坛以ISO
9001 为基础建立、并加入了行业特殊要求的一套质量标准体系本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 三维通信股份有限公司
英文名称： Sunwave Communications Co.，Ltd.
注册地址： 浙江省杭州市火炬大道581号
股票简称： 三维通信
股票代码： 002115
上 市 地： 深圳证券交易所
（二）本次发行的基本情况
1、发行核准文件： 中国证监会证监许可[2009]909号文
2、发行证券类型： 境内上市人民币普通股（A股）
3、发行数量： 不超过3,000万股，具体发行数量授权公司董
事会根据实际情况与主承销商协商确定
4、证券面值： 1元/股
5、定价方式： 不低于公告招股意向书前二十个交易日公司
股票均价
6、发行价格： 17.59元/股
7、预计募集资金净额： 不超过22,981万元
8、募集资金专项存储账户：
开户行：
账号：
9、发行方式： 本次发行采取公司原A 股股东优先认购与网
上、网下定价发行相结合的方式进行；原A股
股东优先认购比例为10：2.5
10、发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立人民币普通股（A 股）股票账户的自然本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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人、法人、证券投资基金及符合中国证监会规
定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）
11、承销方式： 余额包销
12、承销期： 自2009年9月18日起至2009年9月24日止
13、发行费用： 承销保荐费用：1,300万元
律师费用：98万元
会计师费用：100万元
差旅、文件制作费用：95万元
信息披露及路演推介费用：235万元
合计：1,828万元
上述费用可能会根据本次发行实际情况而发
生增减
（三）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券
交易所
交易日 日期 发行安排 停牌安排
T－2 2009 年9 月
16 日
刊登招股意向书摘要、网上和网下发
行公告、网上路演公告
正常交易
T－1 2009 年9 月
17 日
网上路演，股权登记日 正常交易
T 2009 年9 月
18 日
网上、网下申购日；网下申购定金缴
款（申购定金截止到帐时间为当日下
午17:00 时）
全天停牌
T+1 2009 年9 月
21 日
网上申购资金到帐；网下申购定金验
资
全天停牌
T+2 2009 年9 月
22 日
网上申购资金验资；确定网上、网下
发行股数；计算配售比例
全天停牌
T+3 2009 年9 月
23 日
刊登发行结果公告，退还未获配售的
网下申购定金，网下申购投资者根据
配售结果补缴余款（到账截止时间为
当日（T+3）下午17:00 时）
正常交易
T+4 2009 年9 月
24 日
未获配售的申购资金解冻，网下申购
资金验资
正常交易
本次发行的股票无持有期限制，发行完成后公司将尽快向深圳证券交易所提出
本次发行股票的上市申请。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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二、本次发行涉及的有关机构
1、发行人：三维通信股份有限公司
法定代表人： 李越伦
办公地址： 浙江省杭州市火炬大道581号
联系人： 王萍
联系电话： 0571-88923377
传真号码： 0571-88923377
2、保荐机构（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
法定代表人： 鞠瑾
办公地址： 上海市浦东新区松林路357号通茂大厦19层
保荐代表人： 王成林 李荆金
项目协办人： 戴杰
联系人： 庄斌 臧晨曦 拜晓东 施健
联系电话： 021-68405275
传真号码： 021-68405122
3、发行人律师：上海市通力律师事务所
负责人： 韩炯
办公地址： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
经办律师： 陈臻 王利民
联系电话： 021-31358666
传真号码： 021-31358600
4、审计机构：浙江天健东方会计师事务所有限公司
负责人： 胡少先
办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
经办会计师： 林国雄 傅晶晶本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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联系电话： 0571-88216888
传真号码： 0571-88216999
5、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址： 深圳市深南东路5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真号码： 0755-82083667
6、股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938008
传真号码： 0755-25938000
7、主承销商收款银行：交通银行北京分行营业部
办公地址： 北京市西城区金融大街33号
联系电话： 010－66102061
传真号码： 010－66102061本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，还
应认真考虑以下各项风险因素。按重要性原则，公司存在的风险因素如下：
一、经营风险
1、主要客户的采购模式变化等引致的经营风险
本公司主要从事网优设备及解决方案业务，客户主要为中国移动、中国联通等
移动运营商。移动运营商的资本开支计划、采购模式等方面的变化对本公司所处细
分行业的整体份额、竞争态势均会产生决定性影响。若未来出现移动运营商大幅缩
减资本开支，为降低成本而挤压供应商利润空间等情形，将对公司生产经营造成不
利影响。
目前对公司产生的不利影响主要体现在：移动运营商采购模式向集采转变后导
致网优设备价格下降，对公司的网优设备销售及网优解决方案业务均造成影响，致
使公司主营业务毛利率逐年小幅下降。2006 年～2008 年，公司主营业务毛利率分
别为40.61%、38.49%、36.43%。目前中国移动的采购模式已转变为集采，将标准
化、大批量设备的采购纳入集采范围；中国联通等其他移动运营商也正在由分散采
购逐步向集采过渡。移动运营商采购模式的转变势必导致移动通信设备产品的平均
价格逐步下调，加上未来可能出现的行业竞争加剧等因素，本公司存在主营业务毛
利率进一步下降的风险。
但随着集采程度不断深化，网优解决方案业务报价结构也发生了转变。目前，
网优解决方案业务报价已由过去的“设备、服务一揽子报价（包括人为从合同总价
款中划分出服务部分价格的情况）”逐渐过渡到现阶段的“设备价格参考集采、服
务单独定价”模式，同时解决方案业务中的服务内容也在不断提升。所以，虽然受
集采影响本公司网优设备及解决方案业务毛利率均有不同程度的下降，但解决方案
业务中的服务收费有了较大幅度的提高，已由原来平均占设备总价款的8%~10%上本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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升到现阶段的35%左右，使公司的综合毛利并未随设备价格的下降出现大幅下降，
保持了一定的稳定性。此外，公司通过开发高附加值新产品，加强期间费用控制，
加强对上游原器件产品采购的管理、努力降低采购成本等措施也对综合毛利率的稳
定起到了一定积极作用。
另一方面，本公司将充分利用集中采购对行业竞争态势的影响，主动应对以化
解不利影响，主要包括：集采将加速行业的集中和整合，有利于优势企业借助技术
优势、规模优势增强与移动运营商的议价能力，公司将进一步提升自身研发优势、
产品多样化与一体化优势、区域布局优势等，提升整体实力；通过入围移动运营商
集采，进一步拓展业务区域，提升未来市场份额；在移动运营商运用集采方式促进
产业集中、净化市场的环境中适应市场变化，转变设备销售模式，使集采销售成为
网优设备主要销售方式之一。公司2007 年、2008 年网优设备销售中集采设备销售
占比分别达到48.52%、48.55%。
2、存货增加引致的经营风险
目前本公司处于快速成长期，由于业务周期较长等原因，随着业务规模的扩张，
存货占用资源不断增加，将对公司正常的生产、经营和资金周转产生一定压力和影
响。
3、新产品开发风险
随着移动通信技术的快速发展，网络覆盖技术进步与产品更新速度加快。继3G
逐步成熟并开始商用后，目前3.5G、4G 等网络技术和构想已经开始出现。为了在
竞争中争取主动，网络覆盖设备生产厂商需要及时甚至超前地开发适应市场需求、
具备潜力的新产品。
若未来公司不能及时开发适应市场需求的新产品，将对公司生产经营造成不利
影响。
二、行业景气度变动风险
移动通信已经成为中国电信行业发展最快的领域，用户规模持续快速增长，移本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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动通信设备产业亦得以高速发展。随着3G 步入商用，预计移动通信行业仍将持续
增长。
但3G 商用是否成功将受到用户消费习惯、接受程度等多重因素影响，未来仍
然存在3G 进展缓慢导致行业景气度产生不利变动的风险。
三、募集资金投向风险
为抓住运营商整合及3G 网络建设的机遇、增强企业的核心竞争力，公司拟利
用本次发行募集资金投入建设“年产1 万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技
改项目”、“年产7,000 台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000 移动通信直放
站系统技术改造项目”以及“系统集成和网络优化服务平台项目”。虽然三个募集资
金投资项目具有良好的发展前景，但是如果投入未能较快见效或者效益低于预期，
会因折旧增加等因素导致公司的盈利能力下降。
四、税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件企业和集成电路产业发
展税收政策问题的通知》（财税字[2000]25 号）的规定，自2000 年6 月24 日起至
2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的
法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，
不予征收企业所得税。本公司及全资子公司三维无线自软件产品获得认定起享受上
述税收优惠。
2006 年～2008 年，公司收到的软件产品增值税退税收入（合并报表口径）分
别为1,134.35 万元、745.92 万元、1,048.83 万元，占同期利润总额的比例分别为
34.38%、15.93%、15.02%。若2011 年起上述优惠政策不再执行，将对公司经营
业绩产生不利影响。
五、除“税收返还”之外其他政府补助变动风险
本公司所处行业为通信设备制造业，系国家优先发展的信息产业重点领域。由本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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于本公司具有较强的自主研发能力，长期以来得到相关政府部门的重点鼓励和扶持。
2006 年～2008 年，公司收到的除“税收返还”之外的科学技术奖励、科技项
目补助、产业技术成果转化项目补助以及技术改造补助等其他政府补助分别为（合
并报表口径）20.78 万元、463.26 万元、925.55 万元，占同期利润总额的比例分别
为0.63%、9.90%、13.26%。若以后年度相关政府补助减少，将对公司经营业绩产
生一定影响。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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第四节 发行人基本情况
一、本次发行前股本情况
（一）本次发行前股本总额
截至2009 年6 月30 日，本公司股本结构如下：
股份名称 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内自然人持股 45,300,937 37.75
境内法人持股 18,720,000 15.60
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 55,979,063 46.65
三、股份总额 120,000,000 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2009 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序
号
股东名称
股份数量
（股）
占总股本比例
（%）
股份性质 可上市流通时间
1 李越伦 34,200,000 注28.50 有限售条件流通股
2 华讯投资 18,720,000 15.60 有限售条件流通股
2010.2.15
3 国信创投 14,786,024 12.32 无限售条件流通股 -
4 洪革 3,285,000 注2.74 有限售条件流通股 2010.2.15
5 周美菲 2,340,000 1.95 有限售条件流通股 2010.2.15
6 周寅 2,340,000 1.95 有限售条件流通股 2010.2.15
7
汇丰晋信龙腾股票型开放
式证券投资基金 1,516,999 1.26 无限售条件流通股 -
8 王萍 1,350,000 1.13 有限售条件流通股 2010.2.15
9
兴业趋势投资混合型证券
投资基金 1,287,396 1.07 无限售条件流通股 -
10 严国海 1,191,200 0.99 无限售条件流通股 -
注：2009 年2 月3 日，李越伦将其持有的5,300,000 股限售流通股质押给杭州银行股份有限公司；2009 年1
月5 日，李越伦先生的配偶洪革将其持有的1,400,000 股限售流通股质押给杭州银行股份有限公司。
二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）组织结构图本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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截至本招股意向书签署日，公司组织结构如下图所示：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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（二）直接或间接控股企业情况
1、基本情况
截至2009 年6 月30 日，本公司直接控股企业情况如下表所示：
公司名称
注册资本/
实收资本
(万元)
成立时间 主要生产经营地主营业务
法定
代表人
与本公司
关系
拥有权益
比例
是否
合并
三维无线 4,890 2004.11.11 浙江省杭州市
无线网络优化覆盖设备及相关
软件的开发、制造、销售和技
术服务等业务
李越伦 全资子公司 100% 是
上海三维 200 2002.12.24 上海市 无线网络优化覆盖设备及解决
方案的销售业务
李越伦 全资子公司 100% 是
香港三维 N/A 2008.07.22 香港特别行政区贸易 李越伦 全资子公司 100% -
紫光网络 2,500 2003.04.07 浙江省杭州市 微波无源器件、电子测试设备
的开发、制造、销售业务
高 伟 控股子公司 51% 是
注：香港三维通信有限公司（以下简称“香港三维”）于2008 年7 月22 日注册成立，总股本100 万股（每股1
港币），截至2009 年6 月30 日，本公司对香港三维未实际出资，尚未纳入合并报表范围。
2、财务数据
上述企业2008 年财务情况如下：
单位：万元
公司名称 2008.12.31
总资产
2008.12.31
净资产
2008 年
营业收入
2008 年
净利润 是否审计
三维无线 11,387.21 7,138.74 3,267.87 1,029.47
上海三维 802.20 617.14 1,593.24 40.23
紫光网络 11,567.66 5,739.67 9,529.98 1,320.32
均经浙江天健东
方会计师事务所
审计
截至2009 年6 月30 日，本公司无间接控股企业。
三、控股股东及实际控制人
本公司控股股东及实际控制人均为李越伦先生。
（一）本公司股权控制关系
李越伦先生为本公司控股股东，持有本公司28.50%股权。
杭州华讯投资有限公司为本公司第二大股东，持有本公司15.60%股权。
李越伦先生同时为华讯投资控股股东，持有其56.89%股权1，李越伦先生为本
公司实际控制人。此外公司股东洪革女士系李越伦先生之配偶，持有本公司2.74%
1 2009 年6 月，李越伦向赵国民先生转让其持有的华讯投资1.60%股权，转让后李越伦持有华讯投资
56.89%股权。截至目前，本次股权转让工商变更登记手续正在办理过程中。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 21
股权。
上述股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
李越伦，男，47 岁，曾任浙江省邮电科学研究所工程师，三维有限董事长、总
经理，三维通信总经理，现任三维通信董事长，兼任三维无线、上海三维董事长，
华讯投资董事，普信通（北京）科技有限公司（以下简称“普信通科技”）监事。
2009 年2 月3 日，李越伦将其持有的5,300,000 股限售流通股质押给杭州银
行股份有限公司。除此之外，李越伦持有的本公司股票不存在质押、冻结和其他限
制权利的情况。
（三）控股股东及实际控制人对其他企业投资情况
截至2009 年6 月30 日，李越伦控制及参股的除本公司以外的企业如下所示：
四、公司从事的主要业务
公司目前实际主要从事无线网络优化覆盖设备及解决方案业务，主要用于消除
信号盲区，提高移动通信网络的覆盖效果。按照业务的内容不同可进一步细分为解
0.67% 56.89% 9%
李越伦
迪凯股份有限公司 杭州华讯投资有限公司 普信通（北京）科技有限公司
三维通信股权控制关系图
15.60%
56.89%
28.50%
三维通信股份有限公司
洪革 李越伦 华讯投资
2.74%
配偶本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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决方案业务和设备销售业务：
1、无线网络优化覆盖解决方案业务
无线网络优化覆盖解决方案业务，包括室内和室外网络优化覆盖解决方案，指
利用直放站等移动通信网络覆盖设备，进行系统设计，针对某一特定应用环境的移
动通信网络进行覆盖和优化，有效消除信号覆盖盲区和弱区，扩大网络覆盖范围、
提升覆盖质量。业务流程包括方案设计、现场施工、设备安装、开通调试和后期维
护。具体实施中又可分为两种方式：同时提供设备及服务（此类方式为本公司主要
业务）；仅提供服务。无线网络优化覆盖解决方案业务主要客户为移动运营商。
2、无线网络优化覆盖设备销售业务
指公司将生产的直放站等网络优化覆盖设备销售给移动运营商、设备经销商、
基站设备制造商、其他的网络优化覆盖解决方案业务系统集成商等。最终用户仍主
要为移动运营商。
此外，公司产品还包括无源器件、网络测试系统、软件产品等，详见本节之“七、
公司主要业务具体情况”。
五、公司所处行业基本情况
本公司所处行业为通信设备制造业，细分行业为移动通信网络覆盖。
（一）行业管理体制
工业和信息化部2（以下简称“工信部”）是本公司所处行业的行政管理部门，
对各类通信设备和涉及通信网间互联的设备实行产品认证制度管理。工信部授权中
国泰尔实验室对电信设备进网许可进行认证。工信部无线电管理局对无线电发射设
备入网进行型号核准。工信部计算机信息系统集成资质认证管理委员会对从事计算
机信息系统集成业务进行资质认证。国家质量技术监督局会同工信部对通过认证的
通信设备进行质量跟踪和监督抽查。
通信设备制造业行业管理相关的法律法规主要包括《中华人民共和国电信条
2 根据《国务院机构改革方案》，国务院组建工业和信息化部，不再保留信息产业部，下文不再另行注明本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 23
例》、《中华人民共和国无线电管理条例》、《电子信息产品污染控制管理办法》、《中
华人民共和国无线电频率划分规定》等。
（二）行业现状及发展趋势
1、行业细分
公司所处细分行业为移动通信网络覆盖，下图为该细分行业在移动通信产业链
中的位置：
移动通信网络覆盖系统的主要功能是为移动通信网络提供覆盖和优化服务，从
而改善无线信号的覆盖质量，以满足现代移动通信所要求的大容量、高质量、综合
业务等特点。
公司所处行业的下游客户是移动运营商，上游供应商主要为射频有源及无源器
件等厂商。移动运营商处于移动通信产业链的核心位置，由其决定核心网、基站、
网络覆盖等移动通信设备的采购规模。
2、行业发展的基本情况
（1）移动通信是电信行业发展最快的领域
根据工信部统计数据3，2000 年以来中国移动通信用户数年均增长率保持在
17%以上，2008 年底中国移动通信用户达到6.41 亿户。移动通信已经成为电信行
业发展最快的领域，中国移动通信用户和投资规模持续快速增长。移动通信用户的
快速增长，拉动了移动运营商对移动通信设备的资本支出，并带动移动通信设备产
3 《2008 年全国通信业发展统计公报》
移动运营商：
中国移动
中国联通
中国电信
中国网通等
移动通信设备供应商
核心网设备
基站设备
网络覆盖设备
手机及传输设备
射频有源及
无源器件
手机用户本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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业的高速发展。
（2）3G 为移动通信行业带来新机遇
3G，即第三代移动通信系统，其主要特征是可提供丰富多彩的移动多媒体业务，
具备比2G 更大的系统容量、更好的通信质量，而且能在全球范围内更好地实现无
缝漫游及为用户提供包括话音、数据及多媒体等多种业务。国际电信联盟（ITU）
在2000 年5 月确定WCDMA、CDMA2000 和TD-SCDMA 三大主流无线接口标准，
并写入3G 技术指导性文件《2000 年国际移动通讯计划》。
根据CDMA 发展组织（CDG）统计数据4，2008 年9 月底全球3G 用户数已达
到4.63 亿户，较2007 年9 月底新增0.63 亿户，保持了稳步增长的势头。2006 年
以来，中国开始启动3G 试验网建设。中国移动在北京、上海、天津、沈阳、秦皇
岛、广州、深圳、厦门8 个城市进行TD-SCDMA 试验网建设，中国电信及中国网
通在青岛、保定2 个城市进行TD-SCDMA 试验网建设。
2009年1月7日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了3张3G牌照。
随着3张牌照的发放，中国的3G进入全面建设时期。根据工信部5和三大运营商的规
划，2009年、2010年的3G投资分别为1,700亿元、1,100亿元，其中2009年上半年
已启动或近期将启动的投资接近1,200亿元。3年内3G建设投资预计达4,000亿元，
基本覆盖全国所有地市、大部分县城和发达乡镇，中国移动、中国电信和中国联通
3G用户计划发展目标均要达到5,000万户左右。
4 http://www.cdg.org
5 工信部通信发展司2009-1-22 发布的新闻稿本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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三大运营商3G 网络发展规划：
运营商 3G网络制式 3G 上市时间 网络发展规划
中国移动 TD-SCDMA 已正式商用 2009 年投资588 亿元，新建基站6 万个，实
现网络覆盖238 个地级市。
中国电信 CDMA2000
已于2009 年4 月
放号
今后3 年投资800 亿元，已在全国120 个城
市启动3G 业务，下半年将覆盖范围扩大到
300 个城市。
中国联通 WCDMA
已于2009 年5 月
放号
2009 年投资不少于600 亿元，已在全国 55
个城市放号，年底将扩张到284 个城市。
（3）移动通信网络覆盖行业进入新景气周期
随着移动通信网络的迅速发展，移动通信用户对网络的服务质量要求越来越
高，移动运营商对移动通信网络的管理从信号覆盖的定性要求转变为网络性能的定
量管理。在这种情况下，移动运营商需要不断增加网络覆盖方面的资本支出，以提
升移动通信网络质量。中国2G 用户数量仍将持续增加，对2G 的通信需求仍然旺
盛。中国移动和中国联通将继续增加资本开支用以改善GSM 网络的宽度和深度，
中国电信将在原中国联通的CDMA 网络的基础上增加投入、应对竞争，因此，即使
不考虑未来3G 投资计划，2G 网络覆盖市场仍将持续增长。
2G 及3G 网络将在相当长的时间内并存，移动运营商在3G 网络覆盖上的资本
支出对供应商而言是在2G 网络覆盖市场规模之上的增量。2009 年，3G 建设将启
动新一轮投资高峰，并使之在较长的时期内维持在较高水平。因此，3G 投资计划
将推动移动通信网络覆盖行业进入新景气周期。
3、市场容量
移动运营商的资本开支规模决定了移动通信网络覆盖行业的市场容量及其变
化。2007 年四大运营商公布的资本支出中，中国移动的资本支出达到1,051 亿元，
其中TD-SCDMA 试验网建设支出达到142 亿元。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 26
数据来源：四大移动运营商年报
未来相当长时间内，中国2G 用户数量仍将保持庞大规模，重组后的三家移动
运营商面对竞争将不断提高2G 网络覆盖效果、持续投资；同时，随着三家移动运
营商开展各自的3G 网络建设，中国的3G 网络投资也将呈现稳步增长的趋势。综
合考虑2G 与3G 业务，2008-2012 年移动通信网络覆盖市场规模如下：
移动通信网络覆盖市场规模及增长预测
63.5
75.6
90.3
103.5
115.8
16.5%
19.1% 19.4%
14.6%
11.9%
0
20
40
60
80
100
120
140
2008年2009年2010年2011年2012年
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
移动通信网络覆盖市场规模（亿元） 年度增长率
数据来源：《2007-2008年中国无线覆盖解决方案市场研究报告》，BAYES
电信运营商资本支出
647 715 870 1051
283 276
246
207
539
491
456
184 174
216
257
563
0
500
1000
1500
2000
2500
2004年2005年2006年2007年
亿元
中国移动中国网通中国电信中国联通
数据来源：各公司年报本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 27
4、行业利润水平的变动趋势
受市场竞争、移动运营商采购模式的转变等因素影响，移动通信网络覆盖行业
的利润率近年来有所下降。
同行业企业综合毛利率变动趋势
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
京信通信国人通信三维通信
2005 2006 2007 2008
电子设备产品由于技术更新较快等因素，普遍存在价格逐年下降的变动趋势，
移动通信网络覆盖设备同样如此。随着移动运营商的采购模式转变为集采，在一定
程度上加速了设备降价的趋势。
目前中移动的采购模式已转变为集中采购（就国外运营商而言集中采购已成为
行业惯例），将标准化、大批量设备的采购纳入集采范围（并非所有产品均实施集采），
以简化供应链管理以及节约成本。中国联通等其他移动运营商也正在由分散采购逐
步向集采过渡。
移动运营商采购模式的转变势必导致移动通信设备产品的平均价格逐步下调。
但在设备销售价格下降的同时，网优解决方案业务中的服务收费却有较大幅度
的上升，一定程度上对设备价格下降因素进行了弥补，使得行业毛利率并未随同集
采设备销售价格的下降出现大幅下降，从而保持了一定的稳定性。（详见本招股意向
书“第七节 管理层讨论与分析”之“二/（二）/2、主营业务毛利和毛利率”。）
另一方面，集中采购也将加速行业的集中和整合，有利于优势企业借助技术优本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 28
势、规模优势增强与移动运营商的议价能力。因此，技术创新和战略整合将是保持
行业利润水平的主要措施。
综上所述，未来移动通信网络覆盖行业的利润率预计呈稳中有降的相对平稳态
势。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策的支持
移动通信产业是国家重点支持的产业。
文件/规划 颁布机关 相关政策
《国民经济和社会发展第十一
个五年规划纲要》
全国人民代表
大会
将重点培育光电通信、无线通信等信息产业群，稳
步推进新一代移动通信网络建设，并将建设具有自
主知识产权的移动通信示范网作为“高技术产业工
程重大专项”。
《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南》
国家发改委、科
技部、商务部
将包括TD-SCDMA等3G增强型技术、新一代移动
通信系统的网络设备、与新一代移动通信有关的关
键配套件及测试仪器等在内的“数字移动通信产
品”列入当前应优先发展的信息产业重点领域
《产业结构调整指导目录》 国家发改委
将数据通信网设备制造及建设、数字蜂窝移动通信
网建设、支撑通讯网的新技术设备制造等均被列入
鼓励类信息产业目录
《关于深化电信体制改革的通
告》
工信部、国家发
改委、财政部
..电信业是国民经济战略性产业，电信网是信息化
最重要的信息基础设施。
..基于电信行业现状，为实现上述改革目标，鼓励
中国电信收购中国联通CDMA 网（包括资产和用
户），中国联通与中国网通合并，中国卫通的基础
电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。
..改革重组与发放3G 牌照相结合，重组完成后发
放3G 牌照。
..引导金融机构加大对自主创新的支持，优先支持
重点研发、制造企业在资本市场融资。
《电子信息产业调整振兴规
划》 国务院
会议确定今后3年电子信息产业的重点任务：
以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创
新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着重
在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育
新的增长点。为此，一要落实内需带动，拓展电子
信息产品应用和产业发展空间。二要加大投入，集
中力量实施第三代移动通信产业新跨越、数字电视
推广等六大工程，鼓励引导社会资金投向电子信息
产业。
2）2G 及3G 网络将在相当长的时间内并存，移动运营商对2G 网络覆盖将持本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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续投入以满足用户需求
①城市化进程推进带来的网络覆盖投入
虽然各移动运营商已经基本完成了移动通信网络的全国覆盖，但即使在东部发
达地区，仍然存在较多的信号盲区；而随着城市化进程的推进，即便在现有基站信
号辐射范围内，还会产生新的覆盖盲区（如大量新建的居民区、写字楼、隧道、地
铁等）及容量短缺问题。移动通信网络离“无缝覆盖”还有相当大的距离。
为满足市场需求，各移动运营商将不断提高网络覆盖面积和覆盖效果，对网络
优化覆盖保持稳定、持续的投资。而利用直放站等设备进行网络优化覆盖是当前实
现移动信号无缝隙覆盖最便捷、有效的手段。
②移动运营商拓展农村市场带来的网络覆盖投入
随着新农村建设全面启动，国家对基础设施建设投入的重点从城市逐步扩展至
农村。工信部组织中国移动等移动运营商在全国范围内发展农村通信，推动“村村
通工程”。中国移动2007 年投入约350 亿元用以农村地区的基站建设和网络覆盖，
其他移动运营商也持续加大农村地区通信投入。从成本和农村地形来看，直放站可
以以最低的成本对分散的村庄实施有效的覆盖，对低成本广覆盖的2G 网络覆盖设
备的需求较大。
③重组后的移动运营商竞争带来的网络覆盖投入
新移动为保持其在国内移动通信第一品牌的优势地位，需要不断完善自身的网
络，仍将加大在2G 网络覆盖方面上的投入。
新联通的GSM网和新电信的CDMA网目前在网络覆盖方面与新移动相比仍存
在一定的差距，为此仍将需要加大移动通信网络覆盖的投资力度，对网络覆盖设备
的需求仍然较大。
3）移动运营商对3G 网络覆盖的增量投入
①就技术特性而言，3G 网络覆盖的需求比2G 更迫切
由于3G 的工作频率（2000MHz 左右）远高于2G 的工作频率（900MHz），
根据无线电波的传播特性，3G 信号的空间传播及穿透阻挡物的能力大大低于2G 信本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 30
号。因此3G 网络的信号覆盖（尤其是室内覆盖）所需设备投入相对大于2G 网络。
②就业务特性而言，用户对3G 网络覆盖要求比2G 更高
从国外3G 业务的使用情况来看，室内用户更喜欢使用3G 丰富的多媒体业务，
良好的网络覆盖效果，特别是室内覆盖效果是3G 获得成功的关键。因此3G 用户
会要求3G 具备更完善的网络覆盖。
随着2009 年3G 市场的正式启动，中国无线覆盖市场将会呈加速增长的趋势。
根据《2007-2008 年中国无线覆盖解决方案市场研究报告》预测，未来几年的年均
增长率将超过16%。
（2）不利因素
1）2G 网络的投资规模趋于稳定
虽然预计重组后的三家移动运营商（新移动、新联通、新电信）对于2G 网络
的投资规模仍会维持在较高水平，但出于对3G 网络建设和技术更新的预期，运营
商对2G 网络的投入规模将趋于稳定，相应地2G 网络优化覆盖解决方案市场的规
模亦将趋于稳定。
2）技术替代
随着移动通信技术的快速发展，网络覆盖技术进步与产品更新速度加快，对厂
商技术开发能力的要求日益提高。继3G 逐步成熟并商用后，目前3.5G、4G 等网
络技术和构想已经开始出现。
为了在竞争中争取主动，保持和提高市场占有率，网络覆盖设备生产厂商需要
及时甚至超前地开发适应市场需求、具备潜力的新产品。一些不具有研发创新能力
的厂商将被淘汰，处于领先地位的厂商也面临需要不断加大技术投入的风险。
（三）行业的技术水平及经营特点
1、行业技术水平与特点
中国移动通信网络覆盖市场经历20 世纪90 年代中后期的成长和完善，2000
年进入高速发展期，打破了由国外企业垄断的市场格局。目前，以直放站为代表的
2G 网络覆盖技术已经成熟，国产化水平较高。除测试仪器以及小部分电子元器件本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 31
外，包括直放站在内的网优设备基本上由国内厂商设计和生产。
移动通信网络优化覆盖解决方案/项目具备以下技术特点：
（1）综合微电子、射频、计算机及软件等多种技术，具有技术密集型及复合
型特点。
（2）超出单一产品概念，具有包括系统设计、组合、安装、运行、维护在内
的综合系统集成性特点。
（3）各个网优解决方案/项目需独立进行勘测、设计，无法批量完成，具有独
立性特点。
（4）作为移动通信系统重要组成部分，对于运行稳定性要求较高。
2、行业的经营特点
（1）产品+服务的经营模式
鉴于网优解决方案/项目具有包括设计、组合、安装、运行、维护在内的综合系
统集成性特点，产品+服务的经营模式已成为行业主流经营模式，超出了传统制造
行业单纯销售设备的范畴。
（2）业务周期较长
网优解决方案/项目涵盖勘察、设计、安装、调试、试运行、测试验收、最终验
收等环节，造成业务周期较长。
（3）目标客户明确，项目地域分散
网优业务的主要用户是中国移动、中国联通等移动运营商，目标客户明确。移
动通信网络覆盖全国的特点决定了本行业的最终用户地域分散。因此产品销售具有
目标客户明确、项目地域分散的特点。
（4）产品差异化明显
网优解决方案应用于各类地形及建筑物，所覆盖地形及建筑物的多样性决定了
方案的差异化，方案设计及所用的设备种类、数量及构成各不相同，产品差异化及
个性化需求较为明显。
（5）售后服务要求较高本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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网优系统投入使用后，需要采取定期巡检、及时排障、升级改造等措施实施有
效维护，以保障其正常运行。因此要求供应商建立完善的售后服务机制和高素质的
维护队伍并对其持续投入。
3、行业的波动性特征
移动通信网络覆盖行业存在季节性波动特征，这主要与移动运营商年度投资计
划、实施周期等因素有关。一般来说，移动运营商每年的第一季度制定网优投资计
划、第二季度开始实施投资方案，同时网优业务从设计到最终验收存在一定周期，
因此该行业收入确认在完整会计年度内呈不均匀分布，通常为上半年小于下半年。
（四）行业进入壁垒
1、行业主管部门的质量认定和入网核准
工信部对移动通信网络优化覆盖设备制定了相应的技术和质量标准，实施入网
许可、型号核准等产品认证管理制度。各移动运营商为了保证自身的网络质量，也
对采购的设备技术指标进行严格的认定。
2、客户资源与品牌壁垒
移动运营商出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，倾向于选择长期合
作、具备一定品牌知名度的供应商，一些新进入该行业的供应商由于缺乏交易记录
和品牌知名度，很难在短时间内获得运营商订单。
与此同时，移动运营商建立了一套后评估系统，对供应商在投标后体现的系统
解决方案能力、产品质量、运行维护能力等方面进行综合评价，作为今后选择供应
商的评判标准之一。上述措施使得市场集中度进一步集中，行业进入壁垒在不断地
提高。
3、资金壁垒
基于行业特性，网优设备及解决方案供应商从承接订单到最终收到全部货款周
期较长，在较大程度上占用了供应商的营运资金，对于供应商的资金实力要求较高。
4、人力资源壁垒
网优设备的设计和生产在射频、通信及通信软件开发等方面有着较高的技术要本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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求。鉴于射频技术等相关人才在国内较为稀缺，使得新进入该行业的供应商面临较
为严峻的人力资源壁垒。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）移动通信网络覆盖市场总体竞争格局
中国移动通信网络覆盖市场总体呈现少数厂商领导、若干厂商跟随、其他众多
区域厂商参与的竞争格局。
移动运营商实施集采之前，大约有100 多家厂商从事移动通信网络覆盖业务，
但具有系列产品研发生产和系统集成能力的厂商不足30 家。
随着移动运营商采购模式的逐步转变，移动通信网络覆盖市场的集中度进一步
提升，综合实力较弱的区域型厂商很难获得生存空间，市场份额逐步向具有较强研
发能力、资本实力和全国性系统集成服务能力的企业集中。以2006 年底中国移动
组织的GSM 网络覆盖系列产品集采招标为例，共有59 家供应商的145 个产品参
与投标。经对企业综合实力、技术、现网使用情况、投标价格等方面的综合评估，
最终仅有26 家厂商中标，成为2G 网络覆盖设备的合格供应商。
（二）公司在行业中的竞争地位
1、市场份额及排名
近年来，本公司所处行业市场规模不断扩大，市场集中度也逐步提高，行业内
主要厂商的收入增速快于运营商资本支出增速。位居无线网络优化覆盖设备及解决
方案市场前列的厂商主要包括京信通信系统控股有限公司（以下简称“京信通信”）、
深圳国人通信有限公司（以下简称“国人通信”）、武汉虹信通信技术有限责任公司
（以下简称“虹信通信”）、星辰通信国际控股有限公司（以下简称“星辰通信”）、
三维通信、奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”）等，其中：京信通信、
国人通信、虹信通信、星辰通信以合计约63%的份额占据市场前四位，三维通信作
为第二梯队中的领先厂商，以4~5%的市场份额居于第5 位。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 34
年度 三维通信网优设备及解决方案收入（亿元） 市场总额（亿元） 市场份额
2005 1.81 45.1 4.01%
2006 1.95 49.5 3.94%
2007 2.33 54.5 4.28%
2008 3.55 63.5 5.59%
数据来源：《2007-2008年中国无线覆盖解决方案市场研究报告》，统计口径为网优设备及解决方案业务收入。
其中2008年的市场总额为该报告预计数。
就第二梯队竞争情况而言，目前三维通信在销售规模方面并未体现明显相对优
势，但从覆盖全国的销售地域、较强的自主研发能力、产品多样化与一体化优势等
方面而言，三维通信相对于第二梯队中众多区域性厂商具备明显的领先优势。随着
行业的发展、净化及三维通信规模的逐步扩大，该等优势将在相当程度上确保三维
通信在第二梯队的领先地位，并助推三维通信向第一梯队靠拢。若本次增发得以顺
利实施，也将进一步提升本公司的行业地位。
2、主要竞争对手情况6
（1）京信通信
京信通信（2342.HK）是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信外
围设备厂商，为客户提供无线覆盖和传输的整体解决方案。该公司2003 年在香港
联交所主板上市，是中国移动通信网络覆盖行业第一家上市公司。京信通信2007
年营业收入17.68 亿港元，其中无线优化及服务占69.5%、天线及子系统占27.8%、
无线传输业务占2.7%。
（2）国人通信
国人通信（GRRF. NASDAQ）是一家主要从事以射频技术为基础的无线通信
产品开发、生产与销售的厂商，是无线网络覆盖产品与解决方案提供商。该公司2006
年3 月在美国纳斯达克上市，2007 年营业收入9.79 亿元，其中无线网络覆盖占
82.3%、基站射频产品占17.7%。
（3）星辰通信
6 同行业公司相关资料来源于其公开披露信息或行业网站，相关境外上市公司的财务数据系根据上市地会
计准则编制本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 35
星辰通信（1155.HK）是一家专业从事研发、生产、销售移动通信网络覆盖产
品并提供网络优化方案设计的企业。该公司2007 年7 月在香港联交所上市，2007
年营业收入8.43 亿元，主要来自无线网络覆盖业务。
（4）虹信通信
虹信通信是一家主要从事移动通信室内外覆盖系统系列产品、移动目标定位监
控系统等无线通信产品生产和销售的厂商。该公司2007 年营业收入6.2 亿元7，主
要来自移动通信室内外覆盖系统。
（5）奥维通信
奥维通信（002231.SZ）一家专业从事微波射频产品及无线通信网络覆盖系统
开发、生产、销售并提供相应服务的厂商，2008 年5 月深圳中小板上市，是同行
业继本公司之后第二家国内上市的企业。奥维通信2007 年主营业务收入1.95 亿元，
其中来自移动通信室内外覆盖系统有1.58 亿元。
（6）本公司与主要竞争对手的对比情况8
京信通信 国人通信 星辰通信 奥维通信 三维通信
2007 年度
网优业务收入 12.29 亿港元 8.06 亿元 8.43 亿元 1.58 亿元 2.33 亿元
2007 年度主要客
户及其份额注
中国移动65.3%；
中国联通17.4%；
其他17.3%
中国联通46.9%；
中国移动39.4%；
其他13.7%
中国移动51.2%；
中国联通38.4%；
其他10.4%
中国移动75.5%；
中国联通16.8%；
其他7.7%
中国移动45.36%
中国联通27.19%
其他27.45%
3G 业务
干线放大器入围07
年中国移动TD 集
采；与意大利移动通
信签订3G 产品协议
直放站和干线放大器
入围07 年中国移动
TD 集采
不详 干线放大器入围07年
中国移动TD 集采
直放站和干线放大器
入围07 年中国移动
TD 集采
多纬度、多市场一体
化拓展。产品线拓展
到如基站天线、射频
子系统、数字微波传
输等。
多纬度一体化拓展。
产品线拓展到基站射
频器件、基站 射频子
系统、宽带无 线接入
领域等。
产品线往射频器件拓
展。
一体化拓展。产品线
拓展到微波无源器
件、天线等
一体化、多行业拓展。
产品线拓展到无源射
频器件、数字电视转
发设备、GSM-R 直放
经营策略 站等领域。
客户从运营商向基站
设备厂商领域延伸。
客户从运营商向基站
设备厂商领域延伸。
客户从运营商向基站
设备厂商领域延伸。
客户从运营商向基站
设备厂商领域延伸。
客户从运营商向基站
设备厂商、专业网络
领域拓展。
7 数据来源：《2007-2008 年中国无线覆盖解决方案市场研究报告》，BAYES
8 由于虹信通信为非上市公司，同行业对比分析仅与京信通信等四家上市公司进行比较本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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国际业务拓展
在中东、南亚等地区
取得突破，国际业务
收入占总收入的
9.9%。
东南亚市场,1.5%左
右。
国内市场为主。 国内市场为主。 东南亚市场，不到
2%。
研发情况
研发人员超过500
人，在美国拥有射频
方面的研究基地。研
发投入约占收入的
5%。
研发人员368 人左
右，深圳、泉州等。
研发投入约占收入的
5.8%。
研发40人左右，深圳、
泉州。研发投入约占
收入的1%。
研发人员56 人左右，
沈阳等。研发投入约
占收入的6%。
研发人员120 人左
右，杭州、上海等。
研发投入约占收入的
7%。
注：星辰通信的主要客户情况为2006年数据。
3、公司竞争优势及劣势
与竞争对手相比，本公司的竞争优势主要体现在：
（1）较强的自主研发能力
目前本公司研发部门拥有120 名研发人员，已经掌握了无源射频技术、低噪声
放大器技术、数字电视中小功率发射与转发等关键技术；2007 年被科技部认定为国
家火炬计划重点高新技术企业；三维移动通信直放站系统（国家火炬计划重点项目）、
地面数字电视发射设备射频模块开发（国家高科技产业发展项目）、三维数字电视转
发设备（国家重点新产品）、TD-SCDMA 基站远端射频单元（国家火炬计划项目）
等多个项目获得科技部、国家发改委等权威部门评定。本公司研发能力处于国内先
进水平。
（2）产品多样化与一体化优势
目前本公司及下属子公司（指本公司下属全资及控股子公司，下同）的产品链
和服务涵盖网优设备、数字电视直放站与中小功率发射机、微波无源器件等领域，
形成了“公网（移动通信覆盖）”+“专网（数字电视覆盖、GSM-R 覆盖）”的业务
结构基础，降低了因产品单一而受移动通信行业波动的风险。
（3）优秀的重大项目综合解决能力
本公司能够根据客户的不同需求提供全面的网络优化覆盖解决方案，使客户不
需要单独选择设备供应商或系统集成服务商、提高网络覆盖效率。本公司长期致力
于网优解决方案业务，在该领域积累了丰富的经验和良好的客户关系。本公司凭借
综合网优解决方案能力，成功获得多个重点项目的网络优化覆盖工程，其中包括广
州地铁四号线、北京地铁五号线、首都国际机场、奥运媒体村等。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 37
（4）全面的质量保证与市场快速反应能力
本公司坚持质量第一的经营理念，已经通过全球通信行业质量管理体系
TL9000 认证（涵盖研发、生产、营销、服务等所有环节）。依靠严格的质量标准，
本公司的产品质量处于同行业领先水平。同时，本公司通过覆盖全国19 个省（直
辖市）的销售服务网络，不断提高市场快速反应能力以满足客户需求。
（5）管理优势
本公司管理层由一批高素质、高水平、高效率的专业人员组成，具有相当的专
业知识、管理经验、团队意识及敬业精神。核心团队平均从业年限18 年，董事长
更拥有长达25 年以上的研发和管理经验。2007 年华信邮电咨询设计研究院有限公
司（国内领先的电信咨询商）原总经理李钢先生加盟本公司，以李钢为代表的高级
职业经理人队伍多年积累的管理经验，将助力本公司提高市场开拓能力和整体管理
水平。
（6）合理的区域布局优势
本公司已经建立了覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁夏、河南、上海、北京等
19 个省（直辖市）、辐射全国的销售服务网络。全国性的网络布局有助于降低单一
区域市场变动对本公司的影响；并且本公司在绝大部分区域市场紧随京信通信、国
人通信等同行，具备一定的后发优势，通过对现有市场的挖掘将为本公司提供足够
增长空间。随着本公司管理层将重心转向对现有区域和客户市场的深度开发，此方
面的优势将得到进一步的体现。
本公司的主要竞争劣势是规模偏小，制约了公司业务的进一步拓展。
七、公司主要业务具体情况
（一）公司主要业务简介
本公司主要从事无线网络优化覆盖设备及解决方案业务，包括提供室内/室外网
络优化覆盖解决方案服务，直放站系统、无源器件、网络测试产品、软件产品等网
络优化覆盖设备和相关软件产品的开发、制造、销售等业务。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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本公司可以向移动运营商、铁路运营企业、地面数字电视网络运营企业、通信
设备制造企业等提供无线网络优化覆盖领域的方案设计、设备制造、软件开发和集
成、工程技术服务等综合性、系统化的产品和服务。目前本公司的业务集中在移动
通信网络优化覆盖领域，主要客户是移动运营商。
（二）公司最近三年及一期主营业务收入构成
（1）按业务分类
2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
业 务 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
室内覆盖方案 13,692.63 46.29 19,837.92 44.55 16,084.66 59.99 13,913.25 66.21
室外覆盖方案 1,832.36 6.19 6,201.22 13.92 3,783.85 14.11 3,160.76 15.04
网优设备销售 8,404.89 28.41 9,458.97 21.24 3,422.38 12.77 2,396.83 11.41
无线网络
优化覆盖
设备及解
决方案 合 计 23,929.88 80.89 35,498.11 79.71 23,290.89 86.87 19,470.84 92.66
网络测试系统销售 595.48 2.01 1,944.59 4.37 1,544.87 5.76 1,456.11 6.93
微波无源器件销售 5,030.09 17.00 6,695.66 15.03 1,692.06 6.31 - -
其他 28.44 0.10 396.96 0.89 284.00 1.06 86.29 0.41
总 计 29,583.88 100.00 44,535.32 100.00 26,811.82 100.00 21,013.24 100.00
注：表格中部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是因为四舍五入造成。
2、按地域分类
地 区 2009 年1～6 月2008 年 2007 年度 2006 年度
华东地区 32.27% 36.92% 46.26% 50.49%
中南地区 23.68% 23.11% 19.24% 14.28%
华北地区 34.89% 28.85% 24.96% 24.08%
西北地区 2.76% 6.25% 6.76% 8.00%
东北地区 3.87% 0.11% 1.12% 1.95%
西南地区 0.04% 0.16% 0.01% 0.34%
境 外 2.51% 4.60% 1.65% 0.86%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（三）本公司主要产品或服务的用途
1、无线网络优化覆盖解决方案业务
利用直放站等移动通信网络覆盖设备，进行系统设计，针对某一特定应用环境
的移动通信网络进行覆盖和优化，有效消除移动信号盲区和弱区，扩大网络覆盖范
围、提升覆盖质量。
网络优化覆盖解决方案广泛用于室内覆盖、城市小区覆盖、地铁/隧道覆盖、景本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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区及远郊覆盖、公路/铁路覆盖等，其功能和示意图如下：
（1）网络优化覆盖解决方案应用图
（2）室内覆盖解决方案示意图
（3）室外覆盖解决方案示意图
景区及远郊覆盖
室内覆盖
公路/铁路覆盖
近海覆盖
地铁/隧道覆盖
小区覆盖
2G/3G
大型场馆及
热点覆盖本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 40
2、直放站系统等网络优化覆盖设备
本公司生产的直放站系列产品除满足公司网络优化覆盖解决方案业务需要外，
亦有部分直接用于设备销售业务。
（1）直放站的用途及工作原理
直放站（Repeater，也称转发器、中继机、中继器、放大器）属于同频放大设
备，主要作用是增强无线电射频信号，以消除无线网络信号盲区、优化信号覆盖，
从而提高覆盖质量、增加覆盖面积。直放站具有建设和维护成本低、信号覆盖强、
覆盖效率高的特点，在3G 移动通信网络建设中仍将得到广泛应用。直放站的工作
原理图示如下：
其中，功放是直放站的核心部件，功放的线性和稳定性直接影响直放站的线性
和稳定性。低噪用于降低直放站噪声，提高直放站灵敏度，降低直放站对网络的干
扰。为保证本公司直放站品质，功放、低噪、选频器由本公司自行研发和生产。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 41
直放站的种类较多，根据功能和构成一般可分为光纤直放站、宽带直放站、移
频直放站、选频直放站、室内功率放大直放站（又称干放器）等五大类。本公司可
以设计和生产各种类型、各种输出功率的直放站，能够满足运营商对网络的各种形
式的优化覆盖需要。
（2）本公司生产的直放站产品的特点
本公司和京信通信等其他主要企业生产的产品都能很好地满足运营商的要求，
各有优势。本公司产品技术的主要特点为：
主要特点 备注
产品设计优势 采用高度集成化射频板设计，体积小，功耗小
网间干扰的有效抑制 采用高矩形系数特制滤波器，使联通和移动的网间干扰影响降到最低
互调和失真的有效抑制 采用超线性功放，满足全动态范围的线性输出，通过三阶互调，降低失
真，使直放站对系统网络指标的影响降低
较大增益范围内的低噪声系数 采用高性能低噪声放大器，保证直放站在较大增益范围保持低噪声系数
设备稳定性良好 采用宽温度范围的频率/温度补偿技术，在不同自然环境条件下保证设
备性能指标稳定。电源设计合理可靠，能承受高、低压环境和瞬间电流
冲击
维护操作简化 具有功能强大的操作维护软件及网络管理系统，采用I2C 总线方式，数
据传送速度更加可靠、快速，可以实现远程管理和监控，大大简化日常
维护工作
本公司的直放站产品已取得工信部颁发的型号核准证和进网许可证。
3、无源器件
射频部件包括塔顶放大器、功率放大器、低噪、选频器等有源器件，和双工器、
功分器、耦合器、合路器、滤波器等无源器件，是移动通信基站及其子系统以及其
他无线通信系统核心部件之一。
本公司生产的无源器件可用于制造直放站系统等网络优化覆盖设备，也供应给
包括爱立信、阿尔卡特-朗讯和RFS 等知名电信设备制造商在内的国内外通信设备
制造商。
4、网络测试系统
网络测试系统包括测试手机（外购）、装有网络测试软件的网络测试仪等，主
要用于无线网络覆盖效果的测试，为设计网优方案、确定网优项目质量提供依据，本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 42
主要客户包括移动运营商、网络优化方案设计单位、网优解决方案业务系统集成商
以及其他的网优工程服务单位等。
5、软件产品
本公司软件产品包括直放站暨室内分布系统监控软件、直放站网管系统、网络
测试系统软件及直放站嵌入式软件，主要为本公司的直放站、网络优化覆盖解决方
案和网络测试系统配套。具体用途如下所示：
软件产品 主要用途
直放站暨室内分
系统监控软件
自动完成直放站射频参数配置、运行状态监视和异常告警，与直放站网
管系统联网后可以实现系统管理、用户管理、直放站管理、操作维护、
告警管理、日志管理、统计报表、电子地图等功能
直放站网管系统 可以和不同厂商、不同型号的直放站兼容，可以为运营商拟制直放站网
管平台的统一接口协议，为运营商提供统一的网管平台，建立集中管理
方式或多级管理方式的监控管理网
网络测试系统软件注 集GSM/GPRS、CDMA 网络测试分析于一体，可以快速而完整地记录
测试手机所采集的网络测试数据，结合各种信息（地理信息、小区信息
等）及专家诊断建议，形成系统的网络整体评估和优化解决方案，是进
行网络测试、优化分析、改善网络质量的必备工具
直放站嵌入式软件注 可以用于本公司各系列的直放站产品。该软件升级后可以满足新一代及
3G 直放站的更高要求，还能够配合FPGA（现场可编程门阵列）实现
数字处理功能。软件通过RS232、短信、数据拨号、GPRS 等方式与
直放站网管系统通信
注：网络测试系统软件、嵌入式软件需要通过写入相关控制模块的途径实现系统集成
本公司软件产品已得到浙江省信息产业厅软件产品认定。
（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
网络优化覆盖解决方案业务直接面对移动营运商，正常情况下从开始设计方案
到完成现场安装、调试，开始系统试运行需要1～3 个月。
通常情况下，直放站产品的制造周期为15 天～30 天；对于特殊的直放站如客
户定制的直放站，从首次接受客户定单到首次交货，约需要1～3 个月。
无源器件生产由本公司控股子公司紫光网络负责。
上述主要产品工艺/服务流程图如下所示：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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网络优化覆盖解决方案业务的流程 直放站生产工艺流程
获得市场信息
设备生产或选购，现场安装、调试
现场勘察及网络测试
客户审定
签订安装协议
方案变更 变更、批复
系统开通、试运行
系统维护、售后服务
电子元器件准备
贴片
部件装配
部件特性调试
软件装载与测试
检验
整机装配
整机性能测试
高温老化
整机调试
检验
包装、发运
接收产品订单
焊接
最终验收
获取市场信息，达成合作协议
使用备货或下
达内部订单
设计网络优化方案
自检、提交完工报告
修改
测试验收（初步验收）本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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无源器件生产工艺流程
制定生产任务计划
指标检验
整件生产任务计划
包装，交验入库
质检抽检
组装：
1.领料并分发到相应工位
2.弯焊跳线
3.装低通、接头
4.安装铜棒、焊引线
5.安装电容
6.紧固铜棒、穿螺母
7.上调杆
指标调试
出库，工程应用
抽检：
1.运输振动试验
2.自然环境适应性
3.高低温存储试验
原材料采购计划
质检
入库
市场需求
上、下保护套外协烤漆
产品检验本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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（五）主要经营模式
本公司目前已经形成了集产品设计、软件开发、产品制造、技术服务为一体的
生产经营模式，具体如下：
1、采购模式
本公司采购主要由采购部负责。
根据TL9000 通信行业质量管理体系，本公司制定了严格的《采购管理程序》，
由需求部门提出采购申请，按内部权限逐级审批，所确定的供货商须从本公司的合
格供应商列表中选择，该供应商列表根据《供应商管理程序》的规定进行定期评估、
调整。
本公司大额采购一般通过公开招标方式确定供应商，小额采购也需通过“货比
三家”的方式确定，以确保采购商品符合质量及成本要求。
2、生产模式
本公司生产主要由制造部负责，少量试制、小批量特殊产品生产由覆盖产品事
业部和数字无线产品部负责，无源器件生产由本公司控股子公司紫光网络负责。
无线网络优化覆盖解决方案业务需要的直放站、部分无源部件主要由本公司自
行生产、研制，相关的监控软件等软件系统由本公司开发，其余天线、无源部件和
馈线、接头等设备和配件通过外购或委托协作厂家加工解决。
3、销售模式
本公司销售主要由销售中心负责，销售地域覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁
夏、河南、上海、北京等19 个省（直辖市），基本建立了辐射全国的销售服务网络。
本公司主要业务为无线网络优化覆盖设备及解决方案业务，根据业务内容的不
同，进一步可细分为解决方案业务和设备销售业务（详见本节之“四、公司从事的
主要业务”）。
在销售收入确认方式上，解决方案业务以测试验收为主要确认标准，设备销售
业务以已发货并取得客户的签收证明为主要确认标准（详见本招股意向书“第七节
管理层讨论与分析”之“二/（一）/1、销售收入确认方法”）。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 46
（六）主要服务/产品的产销情况
1、无线网络优化覆盖解决方案业务
2006 年～2008 年，本公司室内、室外网络优化覆盖解决方案业务量（完工并
开始试运行的项目个数）分别为2,740 个、3,550 个和4,873 个，呈逐期增长趋势。
截至2008 年12 月，本公司已经完成或正在实施的部分项目列示如下：
项目名称 客户
完成/预计完
成时间
富力又一城二期 北京联通 2009.04
张家界武陵源风景区 湖南移动 2008.12
七星摩根 北京联通 2008.10
天津滨海机场 北京同方股份有限公司2008.08
张家界天子山 湖南移动 2008.08
京广铁路覆盖（岳阳路段）一期湖南移动 2008.07
义乌福田市场三期 金华电信 2008.06
临平隧道 杭州移动 2008.05
北辰大厦 北京联通 2008.05
奥运媒体村C1/C3/C4/D2 北京联通 2008.04
首都国际机场 北京联通 2008.03
北京地铁五号线 北京地铁 2007.12
浙赣铁路金华义乌段隧道 浙江联通 2006.06
广州地铁四号线 广州地铁 2006.04
南京奥体中心 南京联通 2005.04
2、主要直放站产品的产销情况
（1）2G 直放站的主要分类
本公司目前的2G 直放站产品主要有宽带直放站、干线放大器、光纤直放站和
移频/选频直放站等四大类产品。这四类直放站产品都能实现局部网络优化覆盖的功
能，但实现功能的方式及应用环境不同。在具体的工程应用中，本公司需要根据不
同的覆盖场景选择不同的直放站产品。
（2）直放站的生产过程及生产线情况概述
直放站的生产过程简单而言主要可分为装配与测试两个主要环节。各类本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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产品的生产过程基本雷同，仅仅由于各类产品的复杂性不同而在装配环节、
测试环节耗用的工时不同，从而决定了各类产品对应的产能有所区别。
本公司的生产线是柔性生产线，可以根据市场的需求灵活安排各产品的生产
比例、自主调节各直放站生产数量。简单而言，即同一条生产线可以生产不同类别
的直放站产品，只是装配部件、装配时间、测试指标、测试时间等因素视产品类别
不同而有所区分。
鉴于不同类别产品的装配工时、测试工时均有所不同，对应单一产品的产能（指
假设公司只生产一类产品时拥有的生产能力）亦不同，为使产能尽可能符合实际情
况，本公司按各类产品的实际工时数对各项产品产能进行核算。
（3）产能及产能利用率情况
本公司各类产品单一产能是假设本公司全年只生产一类产品时拥有的生产能
力（而非同时拥有4 类产品单一产能），例如，若本公司生产线全年只生产宽带直
放站一类产品，则该类产品的产能才能达到12,000 台/年，在此假设条件下将无力
生产其他产品。以此类推，2008 年本公司各类产品的单一产能如下：
产品类别 产能 备注
宽带直放站 12,000 台/年 前些年的主流产品，生产工艺、
测试指标均非常熟悉
干线放大器 19,800 台/年
以射频模块为主要功能单元，没
有中频变频单元，电路集成度
高，结构简单、生产工时较少
光纤直放站系统9 8,000 套/年，合16,000 端/年 当前的主流产品，工艺较复杂、
测试指标较多
移频/选频直放站及其他 8,400 台/年 产量不大，但工艺较复杂
因此，在计算产能利用率时，本公司采用了各类产品产量与各类产品对应单一
产能之比的加和。最近三年本公司主要直放站产品的产销情况（包括网优解决方案
业务中使用的自产直放站）如下表所示：
产 品 2008 年 2007 年 2006 年
宽带直放站（台） 2,187 3,031 1,617
9 光纤直放站系统按照两端（1 个近端机和1 个远端机）组成一套计算本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 48
干线放大器（台） 5,099 3,568 1,616
光纤直放站（端） 9,313 5,064 2,662
移频/选频直放站及其他
定制机型（台） 962 624 552
合计产量（台） 17,561 12,287 6,447
销量（台）10 13,054 11,886 6,941
产销率 74.34% 96.74% 107.66%
产能利用率 113.64% 82.36% 86.46%
注：产能利用率=Σ（各类产品产量/各类产品对应单一产能）*100%
其他定制机型主要包括试制的数字电视直放站。
综上所述，本公司历年产能利用率较高，基本呈稳步提升的趋势。特别是2008
年下半年，随着电信运营商重组的完成和3G 牌照发放预期的明朗，运营商大幅增
加2G 和3G 网络覆盖设备方面的投资，致使本公司产能高负荷运转。同时，为应
对2009 年初运营商的采购并考虑到1 月份的春节因素，公司加大了年底备货的力
度，导致以发货量口径统计的产销率较往年有所降低。
3、最近三年前5 名销售客户统计表：
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年
前5 名客户合计销售额 16,606.63 10,541.10 9,578.64
占当年主营业务收入比例 37.29% 39.32% 45.58%
公司最近三年前5 名客户基本为中国移动、中国联通下属各省级运营商，客户
构成相对稳定；近年来公司市场开拓取得了相应成效，销售规模、地域分布逐渐扩
大，近三年前5 名客户销售额占主营业务收入比例逐步下降，不存在过分依赖某一
区域客户的情形。
（七）主要原材料和能源及其供应情况
本公司无线网络优化覆盖解决方案业务需要的直放站、部分无源部件主要由本
公司自行生产、研制，相关的监控软件等软件系统由本公司开发，其余天线、无源
部件和馈线、接头等设备和配件通过外购或委托协作厂家加工解决。
本公司生产中所消耗的水、电等能源用量较小，由当地公用事业部门提供，供
10 鉴于本公司收入确认以验收为标准，存在时滞，此处销量以当期发货量为统计口径本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 49
应价格较稳定。
最近三年前5 名供应商统计表：
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年
前5 名供应商合计采购额 5,773.78 4,374.26 4,517.80
占当年采购总额比例 24.03% 25.11% 44.76%
公司主要供应商构成的变化幅度较小，供货渠道相对稳定，采购集中度处于合
理水平。
（八）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有本公司
5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%
以上股份的股东在上述供应商或客户中均无持股、投资情况。
（九）环境保护及安全生产情况
本公司属于电子产品装配、生产、调试及计算机软件生产企业，生产经营不存
在高危险、重污染情况。公司严格遵守国家环境保护法及有关的法律规定，最近三
年无环境污染事故和环保违法行为，未因环境污染受到处罚。
本公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在安全管理方面始终坚
持预防为主的原则，采取岗位安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保
证职工的人身安全。本公司最近三年未发生重大安全事故。
八、主要资产情况
（一）主要固定资产
1、截至2008年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
项 目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率
房屋建筑物 101,367,506.67 2,736,607.11 98,630,899.56 97.30%
通用设备 63,928,973.20 16,533,738.04 47,395,235.16 74.14%
运输设备 9,171,178.47 3,026,917.94 6,144,260.53 67.00%
电子及其他设备 14,255,899.85 7,008,155.62 7,247,744.23 50.84%
合 计 188,723,558.19 29,305,418.71 159,418,139.48 84.47%
主要生产设备情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 50
主要生产设备 数量（台） 购置日期预计尚能安全运行时间（年）
频谱仪 1 2005.04.30 5
矢量信号源 1 2005.04.30 5
示波器 1 2005.04.30 5
矢量网络分析仪 3 2005.04.30 5
信号源 1 2005.07.15 5
噪声系数测试仪 1 2005.07.15 5
网络分析仪 5 2005.07.15 5
SFU 数字电视测试仪 1 2005.08.12 5
矢网 1 2005.09.30 6
频谱仪 1 2005.09.30 6
电视信号接收分析仪 1 2005.09.30 6
信号源 2 2005.09.30 6
频谱仪 2 2005.09.30 6
信号源E4438C 1 2005.10.24 6
噪声仪 1 2005.09.30 6
WCDMA 网络分析仪 1 2005.12.31 6
矢量信号源 1 2005.11.30 6
逻辑分析仪 1 2006.03.31 6
频谱仪 2 2006.03.31 6
基带信号发生器 1 2006.03.31 6
信号发生器 1 2006.07.03 6
频谱仪 2 2006.09.30 7
网络分析仪 2 2006.12.30 7
信号源 1 2006.12.30 7
网络分析仪 1 2007.05.31 7
信号源 2 2007.05.31 7
频谱仪 1 2007.05.31 7
TD 模拟测试系统 1 2007.06.30 7
频谱分析仪 1 2007.07.31 7
信号源 1 2007.07.31 7
频谱仪 1 2007.07.31 7
信号源 2 2007.08.31 8
频谱仪 2 2007.08.31 8
网络分析仪 5 2007.08.31 8
频率计 1 2007.09.30 8
频谱分析仪 2 2007.09.30 8
信号源 2 2007.09.30 8
数字电视信号接收器 1 2007.12.31 8
数字电视信号发生器 1 2007.12.31 8
ROHDE 矢量网络分析仪ZVB4 2 2008.01.31 8
频谱仪 FSU3 1 2008.02.29 8
频谱仪 2 2008.05.30 8本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 51
能量色散X 荧光分析仪 1 2008.06.30 8
信号发生器 1 2008.07.31 8
频谱仪 1 2008.07.31 8
测试分析仪 4 2008.09.30 8
矢网 2 2008.09.30 8
信号源 10 2008.10.31 8
信号分析仪 15 2008.10.31 8
公司固定资产综合成新率约84%，成新度较高，设备先进性为国内领先水平，
主要固定资产在未来3年内报废或更新的可能性较小。
2、主要经营性房产情况
（1）截至2009年6月30日，公司及下属子公司共领有6份房屋所有权证，建筑
面积共计34,132.06平方米，详见下表：
权利人 房屋所有权证号 建筑面积
（M 2）
所在地
杭房权证高新移字第08062160号 181.90 杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑1幢1单
元801室
杭房权证高新移字第08062162号 139.92 杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑7幢2单
元301室
杭房权证高新移字第08062163号 170.98 杭州市滨江区浦沿街道钱塘景苑2幢5单
元401室
三维通信
杭房权证高新移字第07034545号 134.13 杭州市滨江区江滨花园34幢2单元102室
三维无线 杭房权证高新字第09079404号 28,750.93 杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号
紫光网络 淳房权证千字第49550号 4,754.20 千岛湖镇鼓山工业园区
合 计 34,132.06 -
（2）截至2008年12月30日，公司及下属子公司主要房屋租赁情况如下：
公司向三维无线无偿租赁生产办公场所21,600.54平方米，各地办事处租赁办公
用房共计约6,244平方米；上海三维向上海市政实业有限责任公司租赁办公用房
755.05平方米；紫光网络向杭州凯新通信器材有限公司租赁生产办公用房3,497平
方米。
（二）与公司业务及生产经营相关的无形资产及经营资质情况
1、土地使用权
截至2009年6月30日，公司及下属子公司共拥有6宗国有土地使用权，土地面积
共计36,026.75平方米，详见下表：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 52
权利
人
国有土地使用权
证 号
面积
（M2）
所在地 用途
使用权
类型
终止日期
杭滨国用（2008）第
008581号 22.10 杭州市滨江区浦沿街道钱塘景
苑1幢1单元801室
住宅出让 2071年12月30日
杭滨国用（2008）第
008582号 24.90 杭州市滨江区浦沿街道钱塘景
苑2幢5单元401室
住宅出让 2071年12月30日
杭滨国用（2008）第
008583号 30.50 杭州市滨江区浦沿街道钱塘景
苑7幢2单元301室
住宅出让 2071年12月30日
三维
通信
杭滨国用（2007）字
第008421号 105.00 杭州市滨江区江滨花园34幢2
单元102室
住宅出让 2071年12月5日
三维
无线
杭滨国用（2005）字
第000233号注 23,835.00 滨江区火炬大道581号 工业出让 2055年2月18日
紫光
网络
淳安国用（2006）第
035号 12,009.25 淳安县千岛湖经济开发区鼓山
区块内
工业出让 2055年1月14日
合 计 36,026.75 - - - -
2、商标
截至2009 年6 月30 日，公司所拥有的注册商标情况如下：
序号 注册号 商标 有效期终止日 核定服务项目/使用商品
1 3561581
2015.07.06 第42 类
2 3561582 2015.10.06 第42 类
3 3561583
2014.11.27 第9 类
3、专利
（1）截至2009年6月30日，公司及控股子公司拥有的23项专利情况如下：
序
号
专利名称 专利类型专利号 申请日 有效期
三维通信
1 带状线多路射频功率合成器 ZL200410067515.X 2004.10.27 20 年
2 带可调电容耦合结构的腔体滤波器 ZL 2005 1 0061735.6 2005.11.28 20 年
3 一种用于数字电视同频转发的功率增强器系统 ZL 2005 1 0050393.8 2005.05.23 20 年
4 一种数字中频滤波方法注
发明
ZL200610155457.5 2006.12.26 20 年
5 一种数字电视功率增强器的散热装置 ZL 2005 2 0102364.7 2005.05.23 10 年
6 用于数字电视同频转发的功率增强器系统 ZL 2005 2 0102365.1 2005.05.23 10 年
7 由带通滤波器形成的带阻滤波器 ZL200520116815.2 2005.11.28 10 年
8 带可调电容耦合结构的腔体滤波器 ZL 2005 2 0116816.7 2005.11.28 10 年
9 一种塔顶放大器的防护装置 ZL200520117388.X 2005.12.20 10 年
10 使用光纤传输数字电视信号的同频转发功率增强器
系统 ZL2006 2 0105971.3 2006.07.25 10 年
11 TD-SCDMA 直放站上下行收发转换控制系统
实用新型
ZL 2006 2 0105969.6 2006.07.25 10 年本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 53
12 一种电梯网络信号覆盖系统 ZL 2006 2 0105970.9 2006.07.25 10 年
13 TD-SCDMA 直放站上下行收发转换自适应控制系统ZL 2006 2 0105968.1 2006.07.25 10 年
14 TDD 射频大功率LDMOS 放大器栅压控制电路 ZL 2007 2 0111930.X 2007.07.16 10 年
15 一种射频转发设备中输入输出异频的数字中频滤波
器注 ZL 2006 2 0141474.9 2006.12.26 10 年
16 TD-SCDMA 直放站时隙功率检测控制系统 ZL 2007 2 0111929.7 2007.07.16 10 年
17 一种移动通信网络覆盖效果远程测试系统 ZL 2007 2 0111931.4 2007.07.16 10 年
18 一种快速响应开关功放实现的装置 ZL 2007 2 0110572.0 2007.06.11 10 年
19 用于地面数字电视单频网发射系统的频率同步信号
发生装置 ZL 2007 2 0184190.2 2007.10.22 10 年
20 基于数字语音技术的移动通信网络覆盖效果远程拨
测装置 ZL200820084867.X 2008.03.20 10 年
21 机壳（大功率直放站） ZL2004 3 0082443.7 2004.09.28 10 年
22 放大器 （塔顶）
外观设计
ZL 2005 3 0149397.2 2005.12.20 10 年
紫光网络
23 带密封盖的腔体合路器 实用新型ZL 2005 2 0012909.5 2005.06.30 10 年
注：此项专利的专利权人为公司和杭州电子科技大学
（2）截至2009 年6 月30 日，公司已向国家知识产权局申报13 项专利，并
已接到专利申请受理通知书，详见下表：
序
号
专利名称 专利类型申请号 申请日
三维通信
1 利用导频多路径信号监测无线直放站隔离度的方法 200510061733.7 2005.11.28
2 TD-SCDMA 直放站上下行收发转换自适应控制系统及方法200610052608.4 2006.07.25
3 使用光纤传输数字电视信号的同频转发功率增强器系统 200610052610.1 2006.07.25
4 一种快速响应开关功放实现的方法及装置 200710069280.1 2007.06.11
5 一种TD-SCDMA 直放站时隙功率检测控制系统及方法 200710069572.5 2007.07.16
6 一种用于地面数字电视单频网发射系统的频率同步信号发
生装置 200710156114.5 2007.10.22
7 基于数字语音技术的移动通信网络覆盖效果远程拨测方法 200810061277.X 2008.03.20
8 UHF 宽频带发射机的功放保护装置和方法 200810121015.8 2008.09.17
9 一种TDD 射频大功率LDMOS 放大器栅压控制电路 200710069573.X 2007.07.16
10 基于导频的自适应前馈线性功放装置和控制方法
发明
200910098396.7 2009.05.12
11 UHF 宽频带发射机的功放保护装置 实用新型200820164293.7 2008.09.17
三维无线
12 一种宽频带射频功率检测装置 发明 200810121014.3 2008.09.17
13 宽频带射频功率检测装置 实用新型200820164292.2 2008.09.17
4、软件著作权
截至2009 年6 月30 日，三维通信及全资子公司三维无线名下软件著作权共计
30 项，详见下表：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 54
序
号
名称 登记号 著作权人 权利起始日
1 三维GSM 直放站网管系统
[简称：GSM Repeater OMC V1.0] 2004SR10492 2002.12.9
2 三维CDMA 直放站网管系统
[简称： CDMA Repeater OMC] V1.0 2004SR10493 2003.6.13
3 三维GSM/GPRS/WCDMA 网络测试分析系统
V2.0 [简称：三维网络测试分析系统] 2004SR12439 2004.10.19
4 三维GSM/CDMA 直放站自动测试系统V1.0
[简称：三维网络测试分析系统] 2005SR05843 2004.6.18
5 三维数字电视转发器监控软件
[简称：Gap－Filler OMC]V1.0 2006SR11195 2006.6.20
6 三维2G 直放站嵌入式软件
[ 简称：三维直放站嵌入式软件] V2.0 2005SR13019 2004.10.18
7 三维直放站网管软件[ 简称：OMC] V7.0 2009SR06638 2008.12.18
8 三维DVB-T 测试分析软件 V2.0 2007SR00770 2006.11.10
9 三维RRU 控制软件 V1.0 2007SR01110 2006.11.20
10 三维射频模块操作维护软件V1.0
[简称：ModuleOMT] 2007SR02196 2006.06.01
11 三维GPRS/EDGE 测试分析软件
[简称：三维EDGE 路测软件]V3.5 2007SR14240 2007.05.28
12 三维直放站暨室内分布系统监控软件V2.0 2008SR27727 2008.11.04
13 三维TD-SCDMA RRU 系统监控管理软件
[ 简称：SW TD RRU LMT] V1.0 2008SR36096 2007.12.25
14 三维数字基站拉远系统监控管理软件V1.0 2008SR36097 2008.06.01
15 三维微型直放站监控软件V1.0 2009SR03971 2008.10.30
16 三维PICO 直放站控制软件V1.0 2009SR03970 2008.10.30
17 三维移动通信网络覆盖效果监控系统软件V1.0 2009SR03969 2008.12.03
18 三维GSM 网络覆盖效果监控系统软件V1.0 2009SR03972 2008.05.30
19 三维直放站终端维护软件[ 简称：OMT] V3.0 2009SR06639 2008.09.18
20 三维ANYGH 射频模块自动测试系统软件V1.0 2009SR06637 2008.08.01
21 三维AC7000 系列功放单元监控软件[ 简称：
AC7000 SERIES OMT]V1.29 2009SR06636
三维通信
2008.12.05
22 SMT275 CDMA 网络测试分析系统V3.1
[简称：三维CDMA 网络测试分析系统] 2005SR14421 2005.10.10
23 SMT275 GPRS 网络测试分析系统 V3.1 2005SR14438 2005.10.10
24 三维网络优化设备管理系统
[简称：三维GSM/CDMA 网管系统] V1.0 2006SR03056 2005.10.06
25 三维数字信息处理核心软件V1.0 2006SR03055 2005.10.12
26 三维GSM 网络测试分析系统 V3.1 2006SR04763 2005.12.31
27 三维GSM/GPRS/WCDMA 测试及分析系统 V3.0 2006SR04764 2006.02.10
28 三维射频监控模块控制软件 V1.0 2007SR00312 2006.06.21
29 三维直放站监控软件 V3.0 2007SR00313 2006.04.26
30 三维数字电视转发器控制软件 V1.0 2007SR00326
三维无线
2006.10.08
根据《计算机软件保护条例》，计算机软件著作权的保护期限为50 年。
九、境外经营情况
2008 年7 月22 日，本公司设立的全资子公司香港三维注册成立，经营范围为本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 55
贸易，截至2009 年6 月30 日尚未正式运营。该公司相关资料详见本节之“二/（二）
直接或间接控股企业情况”。
十、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 13,207.73（2006 年12 月31 日，未调整，已审计）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2007 年2 月1 日
首次公开发行人
民币普通股股票
历次筹资情况 16,648.17
合 计 16,648.17
首发后累计派现金额（万元） 5,000（含税）
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 37,949.14（2009 年6 月30 日，未审计）
十一、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出的重
要承诺及承诺的履行情况
（一）本公司作出的重要承诺及履行情况
本公司于2005 年5 月25 日出具承诺：自承诺之日起，不再发生与杭州华讯投
资有限公司的资金往来行为。
截至2009 年6 月30 日，本公司履行了上述承诺。
（二）本公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺及履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
2005 年5 月31 日，李越伦先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承
诺：在持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与本公司相同
或相近的业务，不损害公司的利益，不在公司谋取不正当的利益。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
2005 年5 月31 日，李越伦先生向本公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，
承诺在持有公司股份期间，尽可能避免与公司及控股子公司之间的关联交易，对于
不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策规则》
的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害本公司的利益。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 56
3、关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
在本公司首次公开发行股票上市前，李越伦先生向本公司承诺，自本公司股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本
公司股份，也不由本公司回购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红
股、资本公积转增等）。
截至2009 年6 月30 日，李越伦先生履行了上述承诺。
十二、公司股利分配政策
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股
利。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补以
前年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
十三、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别年龄
2008 年度
薪酬情况
（万元）
主要兼职情况 从业简历
李越伦 董事长 男 47 98.40 三维无线、上海三维董本科，浙江省邮电科学研究所工程师，本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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事长，华讯投资董事，
普信通科技监事
浙江三维通信有限公司董事长、总经理，
本公司总经理
陆元吉 副董事长 男 67 -
华讯投资董事长兼总经
理
本科，邮电部第七研究所工程师、研究
室副主任，浙江省邮电科研所研究室副
主任、主任，浙江省技术创新服务中心
副主任、主任，浙江三维通信有限公司
董事长
李 钢
董事
总经理 男 51 67.54 -
硕士，浙江大学信电系数字通信专业硕
士，澳大利亚国立大学国际工商管理硕
士，教授级高级工程师，注册咨询工程
师（投资）。浙江省邮电勘察设计院助
工、工程师、传输室主任、院长助理、
副院长、院长，浙江省邮电规划设计院
有限公司董事长、副总经理，华信邮电
咨询设计研究院有限公司董事长、总经
理、党委书记，浙江省通信产业服务有
限公司董事副总经理
胡根法 董事 男 54 -
浙江省国信控股集团有
限公司（浙江省国信企
业（集团）公司）、浙
江省浙信房地产有限公
司党委副书记、董事、
总经理
大专，浙江省第五地质大队地震二连、
浙江省石油地质大队工作，浙江省石油
勘探处财务科会计、副科长、科长、副
总工程师，浙江省美达会计师事务所会
计师， 浙江省煤炭工业总公司（浙江省
煤炭集团公司）财务部经理，浙江省能
源集团有限公司财务产权部第一负责
人、财务部主任，浙江国信控股集团有
限责任公司、浙江省国信企业（集团）
公司党委副书记、董事、总经理
王晋勇 独立董事 男 45 4.00
国金证券股份有限公司
副董事长，太原煤气化
股份有限公司独立董事
博士，中国人民大学教师，北京市计划
委员会干部，国家计委产业发展研究所
企业室负责人，中国华融信托投资公司
基金债券部负责人，中国证监会副处长、
处长，福建兴业银行、兴业证券股份有
限公司副总裁
竺素娥 独立董事 女 46 4.00
浙江工商大学财务系主
任、硕士研究生导师，
浙江杭萧钢构股份有限
公司、德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司
硕士，浙江工商大学财务系主任、硕士
研究生导师
胡小平 独立董事 男 47 -
浙江中大集团股份有限
公司副总裁，兼任中国
致公党杭州市委员会副
主委，浙江大东南包装
股份有限公司董事
硕士，杭州师范大学讲师，浙江中大集
团股份有限公司企管部主管，浙江中大
期货经纪有限公司总经理
鲁 佳
监事会主
席，总经理
专项助理
男 40 17.30 -
硕士，浙江省对外贸易公司进出口部副
经理，中国汽车进出口浙江分公司进口
部经理
徐军相 监事 男 40 -
浙江国信控股集团有限
责任公司计划财务部副
经理
本科，浙江省国际信托投资公司计划财
务部职员，浙江国信控股集团有限责任
公司财务部会计核算、经理助理
何海燕 监事、质量
部经理
女 43 11.66 - 本科，杭州西湖电视机厂、杭州海特电
子公司、泰国台达电子有限公司职员
周 寅 副总经理 男 47 29.30
三维无线董事，紫光网
络副董事长，华讯投资
董事
大专，浙江光学仪器总厂职员、浙江三
维通信有限公司副总经理
周美菲 副总经理 女 56 35.50
上海三维董事、华讯投
资监事
初中，天台县百货公司、东方通信股份
有限公司、华润通信有限公司职员、浙
江三维通信有限公司副总经理
金 莉 副总经理 女 41 30.70 三维无线监事 硕士，厦门旅游服务公司、华星电子科本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 58
技有限公司职员，浙江三维通信有限公
司总经理助理，本公司总经理助理
陈文勇 副总经理 男 42 32.89 - 本科，历任东方通信股份有限公司产品
总监
赵国民 副总经理 男 44 - -
硕士，历任杭州市公安局科技处科员，
杭州华特移动通讯有限公司销售部经
理，浙江通普电气股份公司移动通信事
业部总经理，上海欣民通信技术有限公
司副总经理、董事、总经理
王 萍 董事会秘
书
男 35 25.95
上海三维、紫光网络、
山东万博董事
硕士，浙江省国际信托投资公司、金通
证券股份有限公司员工，浙江国信创业
投资有限公司总经理助理，本公司董事
杨 翌 财务总监 女 35 25.99 紫光网络董事
硕士，杭州通普电器公司、浙江东方会
计师事务所、浙江天桥国际投资有限公
司职员，浙江三维通信有限公司财务部
副经理、经理
（二）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
截至2009年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
股东姓名 持股数量（万股） 可上市流通日期 备 注
李越伦 3,420.00 2010年2月15日 2009年2月，李越伦将530万股限售条
件流通股质押给杭州银行股份公司。
周 寅 234.00 同上 -
周美菲 234.00 同上 -
金 莉 90.00 同上 -
王 萍 135.00 同上 -
陆元吉 88.5937 - 作为高管持股锁定
此外，本公司董事、监事及高级管理人员通过公司第二大股东华讯投资（持有
公司1,872 万股股份）间接持有公司股份的情况如下表所示：
姓名 在华讯投资的出资额（万元） 占华讯投资注册资本比例（%）
李越伦 710.00 56.89
陆元吉 68.00 5.45
李 钢 180.00 14.43
鲁 佳 20.00 1.60
周 寅 20.00 1.60
周美菲 20.00 1.60
金 莉 20.00 1.60
陈文勇 20.00 1.60
赵国民 20.00 1.60
王 萍 45.00 3.61
杨 翌 45.00 3.61
合 计 1,168.00 93.59
（三）公司对管理层的激励情况
截至2009 年6 月30 日，本公司未制订管理层激励计划。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 59
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司的经营范围为“通信设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制
造、咨询和维修，通信工程和系统集成、软件开发，体育器材、仪器仪表的销售；
茶水、副食品、冷冻饮品的零售，网球场地出租、竞赛、培训（仅限浙江三维通信
股份有限公司网球俱乐部经营）”。公司目前实际主要从事无线网络优化覆盖设备及
解决方案业务。
本公司控股股东和实际控制人均为李越伦先生，除本公司外，李越伦先生控制
的其他企业为华讯投资。华讯投资的经营范围为“服务：投资管理、投资咨询、经
济信息咨询（除证券、期货），通信设备的技术咨询、技术培训；其他无需报经审批
的一切合法项目”。华讯投资实际从事的业务为股权投资，截至2008 年12 月31
日仅持有本公司15.6%股权。
综上所述，虽然本公司与华讯投资的经营范围均包括通信设备的技术咨询，但
华讯投资实际从事股权投资业务，因此本公司与李越伦先生所控制的其他企业不存
在同业竞争。
（二）实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺及履行情况
为避免同业竞争，本公司实际控制人李越伦先生于2005 年5 月31 日向本公司
出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺在其持有本公司股份期间以及在转让所持股份
之日起一年内将不从事与本公司相同或相近的业务，不损害本公司的利益，不在本
公司谋取不正当的利益。
截至2009 年6 月30 日，李越伦先生不存在违反上述承诺的情形。
（三）独立董事关于同业竞争情况的意见
公司独立董事已出具《三维通信股份有限公司独立董事关于同业竞争情况的独本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 60
立意见》，对公司最近三年的同业竞争情况发表意见如下：
“三维通信控股股东、实际控制人控制的华讯投资与三维通信及其子公司之间
在营业执照经营范围方面存在部分重合的情况，但华讯投资实际从事股权投资业务，
因此与三维通信及其子公司之间不构成同业竞争”。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联方关系
按照《企业会计准则第36 号--关联方披露》的规定，截至2009 年6 月30 日
本公司关联方及其关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
关 联 方 名 称 与本公司关系
李越伦 控股股东及实际控制人
洪革 控股股东及实际控制人之配偶
2、与本公司同受控制的关联企业和单位
关 联 方 名 称 与本公司关系
杭州华讯投资有限公司 同一实际控制人
3、对本公司施加重大影响的投资方
关 联 方 名 称 与本公司关系
浙江国信创业投资有限公司 公司第三大股东，截至2008 年12 月31 日持有
本公司12.32%股权
4、子公司及联营企业
关 联 方 名 称 与本公司关系 本公司持股比例（%）
浙江三维无线科技有限公司 全资子公司 100.00
上海三维通信有限公司 全资子公司 100.00
香港三维通信有限公司 全资子公司 100.00
杭州紫光网络技术有限公司 控股子公司 51.00
山东万博科技股份有限公司 联营企业 20.00
5、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的情况详见本招股意向书“第四节 发行人基
本情况”之“十三、公司董事、监事及高级管理人员”。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 61
（二）关联交易
1、经常性关联交易
2008 年8 月25 日，本公司与参股子公司山东万博签订合作协议，由山东万博
作为公司在山东联通、山东电信业务的代理商和工程服务供应商。协议有效期为
2008 年8 月25 日~2011 年12 年31 日，预计关联交易总金额小于2,700 万元。截
至2009 年6 月30 日，该合同项下实际发生金额为0 元。
该关联交易经公司2008 年8 月18 日第二届董事会第十六次会议审议通过，独
立董事发表了独立意见。
2、偶发性关联交易
公司最近三年偶发性关联交易主要为接受关联方担保及股权受让等。
（1）关联方为公司提供担保
1）李越伦为公司提供担保
2005 年8 月29 日，公司控股股东李越伦与中国光大银行杭州建国路支行签订
保证合同，为公司与该行签订的综合授信协议提供个人保证，保证金额为2,000 万
元，保证期限为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
2）华讯投资为公司提供担保
① 华讯投资为公司提供担保
2004 年10 月28 日，公司第二大股东华讯投资与中国建设银行杭州市高新支
行签订保证合同，为公司与该行签订的借款合同提供保证，保证金额为300 万元，
保证期限为自保证合同生效之日至主合同项下的债务履行期限届满之日起二年。
② 华讯投资为浙江华昌担保投资有限公司提供给本公司的担保提供反担保
2006 年6 月20 日，华讯投资、本公司及浙江华昌担保投资有限公司签订担保
协议书，约定由浙江华昌担保投资有限公司为本公司在2006 年6 月20 日至2007
年6 月20 日期间向中国银行杭州庆春支行申请的最高额2,000 万元的贷款提供担
保，同时华讯投资就上述担保事项为本公司提供反担保。
3）国信创投为公司提供担保并收取担保费本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 62
2006 年，国信创投为本公司银行借款提供担保，截至2006 年12 月31 日本公
司已归还国信创投担保的全部银行借款，国信创投向本公司收取该年度担保费
26.64 万元。
根据公司《关联交易决策规则》，上述支付担保费金额属于总经理权限范围，
无需提交董事会审议。
（2）股权受让
1）受让周美菲持有的上海三维10%股权
2007 年6 月14 日，公司与副总经理周美菲签订协议，受让周美菲持有的上海
三维10%的股权（出资额为20 万元），股权转让价款为28.73 万元，上述股权转让
已于2007 年7 月9 日完成工商变更登记手续。
该关联交易经公司2007 年6 月14 日第二届董事会第四次会议审议通过，独立
董事发表了独立意见。
2）受让杭州华讯投资有限公司持有的三维无线10%股权
2007 年6 月14 日，公司与华讯投资签订协议，受让华讯投资持有的三维无线
10%的股权（出资额为300 万元），股权转让价款为353.00 万元，上述股权转让已
于2007 年7 月9 日完成工商变更登记手续。
该关联交易经公司2007 年6 月14 日第二届董事会第四次会议审议通过，关联
董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、关联方应收应付款项余额
截至2009 年6 月30 日，公司与关联方不存在应付款项余额情况，公司与关联
方应收款项余额情况如下表所示：
科目 关联方 金额（元） 资金用途 占相应科目总额比例
李越伦 18,119.48 备用金注 0.17%
周美菲 82,000.00 备用金 0.78%
赵国民 50,000.00 备用金 0.48%
陈文勇 261,033.80 备用金 2.49%
其他应收款
合 计 411,153.28 - 3.92%
注：在业务过程中提供的差旅备用金。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 63
（三）独立董事关于最近三年关联交易情况的意见
公司独立董事已出具《三维通信股份有限公司独立董事关于关联交易情况的独
立意见》，对公司最近三年的关联交易情况发表意见如下：
“最近三年三维通信发生的经常性关联交易为与参股公司山东万博科技股份
有限公司签订的合作协议。 偶发性关联交易主要为共同投资、接受关联方担保及股
权受让等。最近三年三维通信的关联交易均按规定履行了相关的决策程序，关联交
易的价格公允、符合市场定价的原则；三维通信拟采取的减少和规范关联交易的措
施具有可行性。”本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 64
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
本公司2006年、2007年的法定财务报告经浙江东方会计师事务所审计，2008
年的法定财务报告经浙江天健东方会计师事务所审计，均被出具了标准无保留的审
计意见。本公司2009年1—6月财务报告未经审计。
浙江东方会计师事务所对本公司2006年根据新会计准则追溯调整后的财务报
表进行了审阅，并出具浙东会专[2008]221号《审阅报告》；对本公司2006年按新、
旧会计准则编制财务报表的差异说明进行了鉴证，并出具浙东会专[2008]225号《按
新会计准则编制财务报表与按旧会计准则编制财务报表差异鉴证报告》。
二、最近三年及一期的财务会计资料
本公司本次发行所披露的财务信息，如未作特别说明，2007年、2008年数据摘
自经浙江东方会计师事务所及浙江天健东方会计师事务所审计的本公司法定财务报
告，2006年数据摘自经浙江东方会计师事务所审阅的本公司按新会计准则追溯调整
后的财务报表，2009年1—6月数据摘自未经审计的本公司财务报告。
（一）合并报表本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 65
合并资产负债表（1/2）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
资 产 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 95,953,048.25 115,468,984.18 180,469,580.63 49,737,130.15
交易性金融资产 - - - 18,880.00
应收票据 11,647,223.93 9,710,914.02 11,982,560.82 15,044,442.64
应收账款 190,371,102.58 142,731,953.47 112,293,546.46 47,614,623.82
预付款项 17,966,490.43 22,461,116.54 19,617,942.56 6,209,831.16
应收利息 - - - -
其他应收款 10,497,303.68 7,099,468.80 5,585,863.89 6,158,051.85
存货 440,441,560.74 265,993,868.10 210,062,672.06 122,140,290.49
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 23,655.94 75,303.00 385,600.00 367,747.68
流动资产合计 766,900,385.55 563,541,608.11 540,397,766.42 247,290,997.79
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 7,358,528.17 7,092,918.95 230,000.00 230,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 167,022,519.77 159,418,139.48 46,300,958.57 25,919,532.07
在建工程 - - 63,124,332.33 24,363,922.07
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 15,497,389.96 12,247,012.12 10,260,305.56 196,151.58
开发支出 1,434,674.84 - 1,057,834.63 -
商誉 21,799,556.22 21,799,556.22 21,799,556.22 -
长期待摊费用 2,226,876.73 2,102,282.45 109,142.00 137,900.62
递延所得税资产 3,771,076.86 2,526,794.69 1,944,895.93 1,056,323.77
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 219,110,622.55 205,186,703.91 144,827,025.24 51,903,830.11
资产总计 986,011,008.10 768,728,312.02 685,224,791.66 299,194,827.90
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 66
合并资产负债表（2/2）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动负债：
短期借款 193,500,000.00 107,000,000.00 78,000,000.00 40,117,230.03
交易性金融负债 - - - -
应付票据 69,840,697.98 37,874,590.53 38,455,473.77 6,100,000.00
应付账款 235,512,268.35 136,209,030.41 107,600,594.57 53,249,842.85
预收款项 47,995,765.81 40,521,534.04 35,752,897.02 19,332,285.66
应付职工薪酬 7,419,785.54 13,066,973.17 8,002,645.43 11,460,548.13
应交税费 -13,981,474.56 -4,154,095.87 -12,039,476.22 -5,118,446.03
应付利息 245,165.28 110,713.89 103,599.00 62,238.99
其他应付款 7,692,201.32 6,429,827.21 45,151,923.69 4,201,555.21
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - 2,310,000.00 2,310,000.00 -
流动负债合计 548,224,409.72 339,368,573.38 303,337,657.26 129,405,254.84
非流动负债：
长期借款 - 15,000,000.00 19,660,000.00 19,660,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 74,635.04 74,635.04 74,635.04 74,635.04
专项应付款 - 63,400.00 63,400.00 -
预计负债 4,489,399.89 3,418,250.31 1,808,987.36 1,557,161.08
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 15,792,083.33 15,586,510.42 12,068,000.00 10,980,500.00
非流动负债合计 20,356,118.26 34,142,795.77 33,675,022.40 32,272,296.12
负债合计 568,580,527.98 373,511,369.15 337,012,679.66 161,677,550.96
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 107,509,946.47 107,509,946.47 147,509,946.47 -
减：库存股 - - - -
盈余公积 17,145,061.86 17,145,061.86 12,477,856.06 9,497,968.41
未分配利润 134,836,424.11 122,437,562.36 86,569,502.12 63,635,665.71
归属于母公司股东权益合计 379,491,432.44 367,092,570.69 326,557,304.65 133,133,634.12
少数股东权益 37,939,047.68 28,124,372.18 21,654,807.35 4,383,642.82
股东权益合计 417,430,480.12 395,216,942.87 348,212,112.00 137,517,276.94
负债和股东权益总计 986,011,008.10 768,728,312.02 685,224,791.66 299,194,827.90
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 67
合并利润表
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 296,440,483.41 445,778,993.19 268,119,956.91 210,132,413.35
减：营业成本 195,180,289.29 283,238,230.28 164,914,992.67 124,801,355.15
营业税金及附加 3,202,879.33 4,652,740.74 3,964,453.14 3,153,279.31
销售费用 27,944,796.62 43,145,196.42 27,995,536.70 25,616,714.98
管理费用 30,714,395.08 59,242,793.38 32,940,253.76 31,937,964.71
财务费用 3,680,124.66 5,219,884.84 851,408.35 4,494,551.32
资产减值损失 2,595,298.20 502,374.50 2,191,790.69 -1,138,877.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 265,609.22 793,918.95 185,115.98 49,281.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 265,609.22 787,918.95 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,388,309.44 50,571,691.98 35,446,637.58 21,316,706.53
加：营业外收入 12,307,279.33 19,792,817.01 12,091,761.28 11,758,895.51
减：营业外支出 81,191.76 544,664.08 723,058.46 83,031.63
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 45,614,397.01 69,819,844.91 46,815,340.40 32,992,570.41
减：所得税费用 5,400,859.76 6,815,014.04 1,627,157.74 1,511,103.38
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,213,537.25 63,004,830.87 45,188,182.66 31,481,467.03
归属于母公司股东净利润 30,398,861.75 56,535,266.04 41,913,724.06 30,299,064.92
少数股东损益 9,814,675.50 6,469,564.83 3,274,458.60 1,182,402.11
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 68
合并现金流量表
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 289,938,748.04 487,201,244.35 296,085,293.45 235,429,566.95
收到的税费返还 10,327,023.29 12,912,148.57 7,503,397.80 11,343,517.35
收到其他与经营活动有关的现金 3,022,745.39 16,968,468.58 8,256,122.22 7,479,576.40
现金流入小计 303,288,516.72 517,081,861.50 311,844,813.47 254,252,660.70
购买商品、接受劳务支付的现金 208,574,327.96 322,029,138.45 186,833,646.62 140,480,726.85
支付给职工以及为职工支付的现金 44,265,685.10 53,813,727.81 41,653,364.71 26,969,980.00
支付的各项税费 28,693,109.41 28,484,851.07 19,613,477.23 28,692,174.69
支付其他与经营活动有关的现金 65,140,046.25 79,738,712.11 48,123,761.17 36,313,109.13
现金流出小计 346,673,168.72 484,066,429.44 296,224,249.73 232,455,990.67
经营活动产生的现金流量净额 -43,384,652.00 33,015,432.06 15,620,563.74 21,796,670.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 6,000.00 185,115.98 49,281.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金 1,463,397.40 605,266.00 60,550.00 6,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 40,275,361.00 2,436,400.00
现金流入小计 1,463,397.40 611,266.00 40,521,026.98 2,491,681.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金25,151,533.60 52,045,521.89 59,878,071.42 18,060,319.63
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - 6,075,000.00 41,775,972.11 -
支付其他与投资活动有关的现金 50,000.00 40,852,260.50 - -
现金流出小计 25,201,533.60 98,972,782.39 101,654,043.53 18,060,319.63
投资活动产生的现金流量净额 -23,738,136.20 -98,361,516.39 -61,133,016.55 -15,568,638.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 172,386,000.00 -
借款收到的现金 148,500,000.00 310,000,000.00 80,000,000.00 90,730,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,395,760.00 3,000,000.00
现金流入小计 148,500,000.00 310,000,000.00 253,781,760.00 93,730,000.00
偿还债务支付的现金 77,000,000.00 285,660,000.00 43,782,830.03 91,615,460.38
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,884,560.28 22,173,721.18 30,507,770.12 11,107,524.17
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,692,424.66 3,232,802.65 2,199,200.00
现金流出小计 100,884,560.28 309,526,145.84 77,523,402.80 104,922,184.55
筹资活动产生的现金流量净额 47,615,439.72 473,854.16 176,258,357.20 -11,192,184.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,587.45 -128,366.28 -32,333.91 -4,790.15
五、现金及现金等价物净增加额 -19,515,935.93 -65,000,596.45 130,713,570.48 -4,968,942.78
加：期初现金及现金等价物余额 115,468,984.18 180,469,580.63 49,756,010.15 54,724,952.93
六、期末现金及现金等价物余额 95,953,048.25 115,468,984.18 180,469,580.63 49,756,010.15
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 69
合并所有者权益变动表（1/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
2009 年1～6 月
项 目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 107,509,946.47 - 17,145,061.86 122,437,562.36 - 28,124,372.18 395,216,942.87
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 120,000,000.00 107,509,946.47 - 17,145,061.86 122,437,562.36 - 28,124,372.18 395,216,942.87
三、本年增减变动金额 - - - - 12,398,861.75 - 9,814,675.50 22,213,537.25
（一）净利润 - - - - 30,398,861.75 - 9,814,675.50 40,213,537.25
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 30,398,861.75 - 9,814,675.50 40,213,537.25
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - -18,000,000.00 - - -18,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -18,000,000.00 - - -18,000,000.00
4.其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 120,000,000.00 107,509,946.47 - 17,145,061.86 134,836,424.11 - 37,939,047.68 417,430,480.12
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 70
合并所有者权益变动表（2/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
2008 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 147,509,946.47 - 12,477,856.06 86,569,502.12 - 21,654,807.35 348,212,112.00
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 80,000,000.00 147,509,946.47 - 12,477,856.06 86,569,502.12 - 21,654,807.35 348,212,112.00
三、本年增减变动金额 40,000,000.00 -40,000,000.00 - 4,667,205.80 35,868,060.24 - 6,469,564.83 47,004,830.87
（一）净利润 - - - - 56,535,266.04 - 6,469,564.83 63,004,830.87
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 56,535,266.04 - 6,469,564.83 63,004,830.87
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 4,667,205.80 -20,667,205.80 - - -16,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - 4,667,205.80 -4,667,205.80 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -16,000,000.00 - - -16,000,000.00
4.其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 120,000,000.00 107,509,946.47 - 17,145,061.86 122,437,562.36 - 28,124,372.18 395,216,942.87
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 71
合并所有者权益变动表（3/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
2007 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 - - 9,497,968.41 63,635,665.71 - 4,383,642.82 137,517,276.94
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 60,000,000.00 - - 9,497,968.41 63,635,665.71 - 4,383,642.82 137,517,276.94
三、本年增减变动金额 20,000,000.00 147,509,946.47 - 2,979,887.65 22,933,836.41 - 17,271,164.53 210,694,835.06
（一）净利润 - - - - 41,913,724.06 - 3,274,458.60 45,188,182.66
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 41,913,724.06 - 3,274,458.60 45,188,182.66
（三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 146,481,682.89 - - - - 19,408,269.52 185,889,952.41
1.所有者投入资本 20,000,000.00 146,481,682.89 - - - - 19,408,269.52 185,889,952.41
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 2,979,887.65 -18,979,887.65 - - -16,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - 2,979,887.65 -2,979,887.65 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -16,000,000.00 - - -16,000,000.00
4.其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - 1,028,263.58 - - - - -5,411,563.59 -4,383,300.01
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - 1,028,263.58 - - - - -5,411,563.59 -4,383,300.01
四、本年年末余额 80,000,000.00 147,509,946.47 - 12,477,856.06 86,569,502.12 - 21,654,807.35 348,212,112.00
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 72
合并所有者权益变动表（4/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
2006 年度
项 目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 - - 7,431,977.78 41,605,502.34 - 3,321,240.71 112,358,720.83
加：会计政策变更 - - - 30,888.42 1,266,200.66 - - 1,297,089.08
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 60,000,000.00 - - 7,462,866.20 42,871,703.00 - 3,321,240.71 113,655,809.91
三、本年增减变动金额 - - - 2,035,102.21 20,763,962.71 - 1,062,402.11 23,861,467.03
（一）净利润 - - - - 30,299,064.92 - 1,182,402.11 31,481,467.03
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 30,299,064.92 - 1,182,402.11 31,481,467.03
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 2,035,102.21 -9,535,102.21 - -120,000.00 -7,620,000.00
1.提取盈余公积 - - - 2,035,102.21 -2,035,102.21 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -7,500,000.00 - -120,000.00 -7,620,000.00
4.其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 60,000,000.00 - - 9,497,968.41 63,635,665.71 - 4,383,642.82 137,517,276.94
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1 － 1 － 73
（二）母公司报表
母公司资产负债表（1/2）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
资 产 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 89,962,349.77 98,327,542.21 125,760,628.59 16,032,102.08
交易性金融资产 - - - -
应收票据 135,880.00 214,240.00 9,965,390.82 15,044,442.64
应收账款 137,782,287.97 95,063,323.33 68,024,673.49 45,418,017.85
预付款项 17,927,634.03 22,165,409.91 14,400,717.19 6,079,557.16
应收利息 - - - -
应收股利 3,414,961.80 - 4,773,145.90 -
其他应收款 25,644,883.30 10,913,565.88 5,368,171.79 5,653,224.86
存货 420,676,096.43 248,429,078.29 181,522,288.92 107,891,236.30
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - 334,000.00
流动资产合计 695,544,093.30 475,113,159.62 409,815,016.70 196,452,580.89
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 100,875,828.17 100,610,218.95 74,847,300.00 29,030,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 57,723,571.98 51,678,580.21 33,646,176.24 25,190,192.62
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 5,769,460.43 2,422,993.87 239,526.66 186,568.33
开发支出 1,434,674.84 - 1,057,834.63 -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,389,168.16 1,820,635.83 109,142.00 81,536.00
递延所得税资产 2,334,095.46 1,759,117.92 1,398,421.02 1,056,323.77
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 169,526,799.04 158,291,546.78 111,298,400.55 55,544,620.72
资产总计 865,070,892.34 633,404,706.40 521,113,417.25 251,997,201.61
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1 － 1 － 74
母公司资产负债表（2/2）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动负债：
短期借款 178,500,000.00 97,000,000.00 68,000,000.00 40,117,230.03
交易性金融负债 - - - -
应付票据 60,586,000.00 35,360,557.51 35,235,440.00 6,100,000.00
应付账款 223,135,287.54 101,341,419.00 75,776,805.39 52,122,805.51
预收款项 47,338,244.55 41,704,952.00 31,910,211.15 14,261,464.53
应付职工薪酬 4,442,627.90 10,504,546.09 5,854,176.04 10,749,413.27
应交税费 -17,060,791.48 -7,966,454.46 -12,273,333.45 -5,814,165.16
应付利息 245,165.28 110,713.89 103,599.00 62,238.99
其他应付款 5,376,055.34 5,134,486.39 2,251,788.11 1,686,034.96
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 502,562,589.13 283,190,220.42 206,858,686.24 119,285,022.13
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 74,635.04 74,635.04 74,635.04 74,635.04
专项应付款 - - - -
预计负债 4,330,076.01 3,258,926.43 1,628,073.17 1,353,581.04
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 13,568,750.00 13,324,843.75 9,668,000.00 8,680,500.00
非流动负债合计 17,973,461.05 16,658,405.22 11,370,708.21 10,108,716.08
负债合计 520,536,050.18 299,848,625.64 218,229,394.45 129,393,738.21
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 106,481,682.89 106,481,682.89 146,481,682.89 -
减：库存股 - - - -
盈余公积 17,145,061.86 17,145,061.86 12,477,856.06 9,497,968.41
未分配利润 100,908,097.41 89,929,336.01 63,924,483.85 53,105,494.99
股东权益合计 344,534,842.16 333,556,080.76 302,884,022.80 122,603,463.40
负债和股东权益总计 865,070,892.34 633,404,706.40 521,113,417.25 251,997,201.61
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1 － 1 － 75
母公司利润表
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 241,734,818.37 353,262,835.42 227,241,420.84 181,379,806.00
减：营业成本 179,165,124.35 239,389,872.70 156,849,117.55 114,271,263.64
营业税金及附加 2,884,770.58 3,924,168.87 3,502,893.04 2,830,145.82
销售费用 24,156,006.64 37,190,828.80 25,981,529.96 23,964,058.72
管理费用 16,334,977.46 40,285,320.80 25,851,692.24 27,779,290.53
财务费用 2,901,511.83 3,107,490.34 872,277.11 4,559,146.51
资产减值损失 3,038,842.77 317,069.76 2,006,156.23 -1,530,297.71
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 8,180,571.02 6,793,918.95 9,867,145.90 1,080,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益265,609.22 787,918.95 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,434,155.76 35,842,003.10 22,044,900.61 10,586,198.49
加：营业外收入 10,877,347.63 15,462,616.00 9,364,972.17 11,253,376.83
减：营业外支出 78,739.86 481,329.26 693,058.44 82,039.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 32,232,763.53 50,823,289.84 30,716,814.34 21,757,535.77
减：所得税费用 3,254,002.13 4,151,231.88 917,937.83 1,406,513.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,978,761.40 46,672,057.96 29,798,876.51 20,351,022.06
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1 － 1 － 76
母公司现金流量表
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2009年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 235,993,311.24 386,859,345.42 256,561,023.42 217,475,591.19
收到的税费返还 9,189,990.76 9,144,884.95 5,727,972.17 10,901,994.68
收到其他与经营活动有关的现金 2,715,446.84 16,078,572.89 6,247,437.58 7,310,223.45
现金流入小计 247,898,748.84 412,082,803.26 268,536,433.17 235,687,809.32
购买商品、接受劳务支付的现金 188,355,317.83 281,146,916.36 171,893,390.94 128,861,280.83
支付给职工以及为职工支付的现金 33,754,915.72 38,669,524.21 36,845,939.86 24,923,376.48
支付的各项税费 18,191,357.84 17,539,478.31 15,017,341.94 26,398,458.08
支付其他与经营活动有关的现金 56,338,244.33 67,738,072.15 43,997,389.91 31,839,377.61
现金流出小计 296,639,835.72 405,093,991.03 267,754,062.65 212,022,493.00
经营活动产生的现金流量净额 -48,741,086.88 6,988,812.23 782,370.52 23,665,316.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 4,500,000.00 10,779,145.90 5,094,000.00 1,080,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资1,462,897.40 247,550.00 802,978.82 6,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 5,962,897.40 11,026,695.90 5,896,978.82 1,086,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资12,994,003.82 22,179,595.50 20,153,337.45 5,941,775.79
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - 24,975,000.00 45,817,300.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,000,000.00 12,146,264.00 -
现金流出小计 12,994,003.82 52,154,595.50 78,116,901.45 5,941,775.79
投资活动产生的现金流量净额 -7,031,106.42 -41,127,899.60 -72,219,922.63 -4,855,775.79
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资所收到的现金 - - 172,386,000.00 -
取得借款收到的现金 133,500,000.00 267,000,000.00 70,000,000.00 71,070,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,395,760.00 3,000,000.00
现金流入小计 133,500,000.00 267,000,000.00 243,781,760.00 74,070,000.00
偿还债务支付的现金 52,000,000.00 238,000,000.00 42,117,230.03 91,615,460.38
分配股利、利润或偿付利息所支付的现21,090,030.28 20,533,644.16 17,240,444.31 10,987,524.17
支付其他与筹资活动有关的现金 13,004,992.76 1,692,424.66 3,232,802.65 2,199,200.00
现金流出小计 86,095,023.04 260,226,068.82 62,590,476.99 104,802,184.55
筹资活动产生的现金流量净额 47,404,976.96 6,773,931.18 181,191,283.01 -30,732,184.55
四、汇率变动对现金的影响额 2,023.90 -67,930.19 -25,204.39 -4,790.15
五、现金及现金等价物净增加额 -8,365,192.44 -27,433,086.38 109,728,526.51 -11,927,434.17
加：期初现金及现金等价物余额 98,327,542.21 125,760,628.59 16,032,102.08 27,959,536.25
六、期末现金及现金等价物余额 89,962,349.77 98,327,542.21 125,760,628.59 16,032,102.08
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 77
母公司所有者权益变动表（1/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2009 年1～6 月
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额120,000,000.00 106,481,682.89 - 17,145,061.86 89,929,336.01 333,556,080.76
加：会计政策变更- - - - - -
前期差错更正- - - - - -
二、本年年初余额120,000,000.00 106,481,682.89 - 17,145,061.86 89,929,336.01 333,556,080.76
三、本年增减变动金额- - - - 10,978,761.40 10,978,761.40
（一）净利润- - - - 28,978,761.40 28,978,761.40
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响- - - - - -
4.其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计- - - - 28,978,761.40 28,978,761.40
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本- - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配- - - - -18,000,000.00 -18,000,000.00
1.提取盈余公积- - - - - -
2.对所有者（或股东）的分配 - - - - -18,000,000.00 -18,000,000.00
3.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损- - - - - -
4.其他 - - - - - -
四、本年年末余额120,000,000.00 106,481,682.89 - 17,145,061.86 100,908,097.41 344,534,842.16
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 78
母公司所有者权益变动表（2/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2008 年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额80,000,000.00 146,481,682.89 - 12,477,856.06 63,924,483.85 302,884,022.80
加：会计政策变更- - - - - -
前期差错更正- - - - - -
二、本年年初余额80,000,000.00 146,481,682.89 - 12,477,856.06 63,924,483.85 302,884,022.80
三、本年增减变动金额40,000,000.00 -40,000,000.00 - 4,667,205.80 26,004,852.16 30,672,057.96
（一）净利润- - - - 46,672,057.96 46,672,057.96
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响- - - - - -
4.其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计- - - - 46,672,057.96 46,672,057.96
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本- - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配- - - 4,667,205.80 -20,667,205.80 -16,000,000.00
1.提取盈余公积- - - 4,667,205.80 -4,667,205.80 -
2.对所有者（或股东）的分配 - - - - -16,000,000.00 -16,000,000.00
3.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） 40,000,000.00 -40,000,000.00 - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损- - - - - -
4.其他 - - - - - -
四、本年年末余额120,000,000.00 106,481,682.89 - 17,145,061.86 89,929,336.01 333,556,080.76
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 79
母公司所有者权益变动表（3/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2007 年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额60,000,000.00 - - 9,497,968.41 53,105,494.99 122,603,463.40
加：会计政策变更- - - - - -
前期差错更正- - - - - -
二、本年年初余额60,000,000.00 - - 9,497,968.41 53,105,494.99 122,603,463.40
三、本年增减变动金额20,000,000.00 146,481,682.89 - 2,979,887.65 10,818,988.86 180,280,559.40
（一）净利润- - - - 29,798,876.51 29,798,876.51
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响- - - - - -
4.其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计- - - - 29,798,876.51 29,798,876.51
（三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 146,481,682.89 - - - 166,481,682.89
1.所有者投入资本20,000,000.00 146,481,682.89 - - - 166,481,682.89
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配- - - 2,979,887.65 -18,979,887.65 -16,000,000.00
1.提取盈余公积- - - 2,979,887.65 -2,979,887.65
2.对所有者（或股东）的分配 - - - - -16,000,000.00 -16,000,000.00
3.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损- - - - - -
4.其他 - - - - - -
四、本年年末余额80,000,000.00 146,481,682.89 - 12,477,856.06 63,924,483.85 302,884,022.80
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 80
母公司所有者权益变动表（4/4）
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：元
项 目 2006 年度
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额60,000,000.00 - - 7,431,977.78 42,114,540.76 109,546,518.54
加：会计政策变更- - - 30,888.42 175,034.38 205,922.80
前期差错更正- - - - - -
二、本年年初余额60,000,000.00 - - 7,462,866.20 42,289,575.14 109,752,441.34
三、本年增减变动金额- - - 2,035,102.21 10,815,919.85 12,851,022.06
（一）净利润- - - - 20,351,022.06 20,351,022.06
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响- - - - - -
4.其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计- - - - 20,351,022.06 20,351,022.06
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本- - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配- - - 2,035,102.21 -9,535,102.21 -7,500,000.00
1.提取盈余公积- - - 2,035,102.21 -2,035,102.21 -
2.对所有者（或股东）的分配 - - - - -7,500,000.00 -7,500,000.00
3.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损- - - - - -
4.其他 - - - - - -
四、本年年末余额60,000,000.00 - - 9,497,968.41 53,105,494.99 122,603,463.40
法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 81
三、合并报表范围变化情况
最近三年及一期本公司纳入合并报表范围的子公司及其变动情况如下：
名 称 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
上海三维通信有限公司 是 是 是 是
浙江三维无线科技有限公司 是 是 是 是
杭州紫光网络技术有限公司 是 是 是 -
最近三年及一期本公司合并报表范围及对下属子公司持股比例变动情况如下：
2006年1月至2007年6月本公司持有上海三维90%股份；2007年7月，本公司受让
上海三维其他10%股权，持股比例增至100%。
2006 年1 月至2007 年6 月本公司持有三维无线90%股份；2007 年7 月，本公
司受让三维无线其他10%股权，持股比例增至100%；2008 年4 月，本公司对三维
无线增资1,890.00 万元，持股比例维持100%。
2007 年9 月本公司与香港盈科通信（亚洲）投资有限公司（以下简称“香港盈
科”）签订协议受让其持有紫光网络的51%股权，并于同年11 月完成支付及相关工商
变更手续，自当月起将紫光网络纳入合并报表范围。
此外，2008 年7 月本公司在香港特别行政区注册成立全资子公司香港三维。截
止2009 年6 月30 日，本公司对香港三维未实际出资，尚未纳入合并报表范围。
四、2006 年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表、
注册会计师发表的意见以及差异调节过程本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 82
（一）新旧会计准则差异调节表
股东权益差异调节表
2006 年12 月31 日
单位：元
项 目 项 目 名 称 金 额
2006 年12 月31 日股东权益（原会计准则） 132,077,310.35
1
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
-
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -
7
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
-
8
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
出售金额资产 -
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -
12 所得税 1,056,323.77
13 少数股东权益 4,383,642.82
14 其他 -
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 137,517,276.94
公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 83
净利润差异调节表
2006 年度
单位：元
项目 项 目 名 称 金 额
2006 年度净利润（原会计准则） 30,539,830.23
调节项目 -
1 营业收入 -
2 营业成本 -
3 营业税金及附加 -
4 销售费用 -
5 管理费用 -
6 财务费用 -
7 资产减值损失 -
8 公允价值变动收益 -
9 投资收益 -
10 营业外收入 -
11 营业外支出 -
12 所得税费用 240,765.31
13
按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则事实问题专家工作组意见第
十项的追溯调整 -
14 少数股东损益 1,182,402.11
15 其他 -
2006 年度净利润（新会计准则） 31,481,467.03
公司法定代表人：李越伦 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成
（二）注册会计师发表的意见
浙江东方会计师事务所审阅了本公司编制的2006 年度新旧会计准则股东权益差
异调节表及附注，并于2007 年4 月4 日出具东方中汇会专[2007]0658 号标准无保留
意见《审阅报告》。注册会计师发表的审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有
注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38 号--首次执行企
业会计准则》和‘通知11’的有关规定编制。”
本公司2006年度新旧会计准则净利润差异调节表作为本公司2007年度财务报表
附注的一部分，已经浙江东方会计师事务所审计并出具浙东会审[2008]217 号《审计
报告》。
（三）主要项目调节过程
11 指证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 84
本公司根据《企业会计准则第18 号--所得税》的规定，将应收账款等项目的账面
价值与计税基础不同所形成的暂时性差异计算确认2006 年12 月31 日递延所得税资
产1,056,323.77 元，同时增加当期所得税费用240,765.31 元，均归属于母公司。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务指标
2006 年 项 目 2009 年
1～6 月
2008 年 2007 年 调整后注 调整前注
流动比率 1.40 1.66 1.78 1.91 1.89
速动比率 0.60 0.88 1.09 0.97 0.96
资产负债率（母公司报表）（%） 60.17 47.34 41.88 51.35 49.46
资产负债率（合并报表）（%） 57.66 48.59 49.18 54.04 54.23
利息保障倍数（倍） 13.33 11.68 36.58 10.24 10.24
应收账款周转率（次） 1.78 3.49 3.35 3.90 3.90
存货周转率（次） 0.55 1.19 0.99 1.16 1.16
研发投入占主营业务收入比重（%） 7.07 6.11 7.22 7.90 7.90
每股净资产（元） 3.16 3.06 4.08 2.22 2.20
每股经营活动现金流量（元） -0.36 0.28 0.20 0.36 0.36
每股净现金流量（元） -0.16 -0.54 1.63 -0.08 -0.08
注：表中2006 年度“调整后”一栏根据新会计准则追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”
一栏根据2006 年度法定报表数据计算填列。
（二）每股收益
2007 年 2006 年
项 目 2009 年
1～6 月 2008 年
调整后注 调整前注 调整后注 调整前注
基本每股收益 0.25 0.47 0.38 0.38 0.51 -
稀释每股收益 0.25 0.47 0.38 0.38 0.51 -
全面摊薄 - - - - - 0.51
扣除非经常性
损益前
每股收益（元）
加权平均 - - - - - 0.51
基本每股收益 0.23 0.41 0.35 0.35 0.50 -
稀释每股收益 0.23 0.41 0.35 0.35 0.50 -
全面摊薄 - - - - - 0.49
扣除非经常性
损益后
每股收益（元）
加权平均 - - - - - 0.49
注： 表中2007 年度“调整后”一栏根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益（2008）》
等相关规定计算填列；“调整前”一栏根据《规范问答第1 号--非经常性损益（2007 年修订）》的相关规定计算
填列。
表中2006 年度“调整后”一栏根据新会计准则及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常
性损益（2008）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2006 年度法定报表数据及
《规范问答第1 号--非经常性损益（2004 年修订）》的相关规定计算填列。
（三）净资产收益率本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 85
2007 年 2006 年
项 目 2009 年
1～6 月 2008 年
调整后注 调整前注 调整后注 调整前注
归属于公司普通股股东的股东权益（元） 379,491,432.44 367,092,570.69 326,557,304.65 326,557,304.65 133,133,634.12 132,077,310.35
归属于公司普通股股东的净利润（元） 30,398,861.75 56,535,266.04 41,913,724.06 41,913,724.06 30,299,064.92 30,539,830.23
全面摊薄净资产收益率(%) 8.01 15.40 12.84 12.84 22.76 23.12
加权平均净资产收益率(%) 8.08 16.43 14.76 14.76 25.21 25.66
非经常性损益净额（元） 2,292,358.31 6,898,960.92 2,940,395.01 2,940,395.01 329,971.20 1,468,848.33
归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 28,106,503.44 49,636,305.12 38,973,329.05 38,973,329.05 29,969,093.72 29,070,981.90
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 7.41 13.52 11.93 11.93 22.51 22.01
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 7.47 14.42 13.72 13.72 24.94 24.43
注： 表中2007 年度“调整后”一栏根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益（2008）》
等相关规定计算填列；“调整前”一栏根据《规范问答第1 号--非经常性损益（2007 年修订）》的相关规定计
算填列。
表中2006 年度“调整后”一栏根据新会计准则及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常
性损益（2008）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2006 年度法定报表数据及
《规范问答第1 号--非经常性损益（2004 年修订）》的相关规定计算填列。
上述两张表中净资产收益率和每股收益的计算公式见脚注12。
121、全面摊薄净资产收益率 = P ÷ E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率 = P /（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0 ± Ek×Mk÷M0 ）
其中：NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益 = P ÷ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 － Sk）
其中：S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告
期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末
的月份数。
4、稀释每股收益 = [P + （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1
＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 — Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
5、全面摊薄每股收益 = P ÷ S
其中：S 为期末发行在外的普通股总数。
6、加权平均每股收益 = P ÷（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sk×Mk÷M0）
其中：Sk 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mk 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 86
（四）最近三年及一期非经常性损益的有关情况
2006年—2008年数据摘自浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审
[2009]1025号《关于三维通信股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，2009
年1～6月数据摘自未经审计的本公司财务报告。
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 87
2007 年度 2006 年度 项 目 2009 年
1～6 月
2008
年度 调整后 调整前 调整后 调整前
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,188,863.70 -203,077.85 -291,004.01 - -72,777.30 -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 - - - - - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,704,507.09 9,255,479.44 4,632,605.48 - 207,766.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- - - - - -
非货币性资产交换损益 - - - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - - - -
债务重组损益 - - - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- - - - 49,281.52 -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - - - -
对外委托贷款取得的损益 - - - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响 - - - - - -
受托经营取得的托管费收入 - - - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,409.97 -292,545.95 -432,054.45 - 197,327.93 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - - - -
按解
释性
公告
第1
号
|
非经
常性
损益
︵
2008
︶
小 计 2,880,960.82 8,759,855.64 3,909,547.02 - 381,598.15 -本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 88
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 432,521.16 943,706.45 595,559.82 - 40,401.41 -
少数股东损益 156,081.35 917,188.27 373,592.19 - 11,225.54 -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,292,358.31 6,898,960.92 2,940,395.01 - 329,971.20 -
非流动资产处置损益 - - - -291,004.01 - -
计入当期损益的政府补助 - - - 4,632,605.48 - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 - - - -432,054.45 - -
小 计 - - - 3,909,547.02 - -
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） - - - 595,559.82 - -
减：少数股东损益影响数 - - - 373,592.19 - -
按规
范问
答第
1 号
非经
常性
损益
︵
2007
︶
归属于母公司股东的非经常性损益净额 - - - 2,940,395.01 - -
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的- - - - - -72,777.30
各种形式的政府补贴 - - - - - 207,766.00
短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的
短期投资损益除外 - - - - - 49,281.52
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营
业外收入、支出 - - - - - 197,327.93
以前年度已经计提各项减值准备的转回 - - - - - 1,138,877.13
小 计 - - - - - 1,520,475.28
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） - - - - - 40,401.41
减：少数股东损益影响数 - - - - - 11,225.54
按规
范问
答第
1 号
|
非经
常性
损益
︵
2004
︶
归属于母公司股东的非经常性损益净额 - - - - - 1,468,848.33
注：表中2007 年度“调整后”一栏根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益（2008）》等相关规定计算填列；“调整前”一栏根据《规范问答第1 号--非经
常性损益（2007 年修订）》的相关规定计算填列。
表中2006 年度“调整后”一栏根据新会计准则及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益（2008）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”
一栏根据2006 年度法定报表数据及《规范问答第1 号--非经常性损益（2004 年修订）》的相关规定计算填列。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 89
第七节 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最
近三年及一期财务报表为基础进行。
本节在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差
异是因为四舍五入所造成。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
本公司最近三年及一期的资产结构如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产： 76,690.04 77.78 56,354.17 73.30 54,039.78 78.88 24,729.09 82.65
货币资金 9,595.30 9.73 11,546.90 15.02 18,046.96 26.34 4,973.71 16.62
交易性金融资产 - - - - - - 1.89 0.01
应收票据 1,164.72 1.18 971.09 1.26 1,198.26 1.75 1,504.44 5.03
应收账款 19,037.11 19.31 14,273.20 18.57 11,229.35 16.39 4,761.46 15.91
预付款项 1,796.65 1.82 2,246.11 2.92 1,961.79 2.86 620.98 2.08
其他应收款 1,049.73 1.06 709.95 0.92 558.59 0.82 615.81 2.06
存货 44,044.16 44.67 26,599.39 34.60 21,006.27 30.66 12,214.03 40.82
其他流动资产 2.37 0.00 7.53 0.01 38.56 0.06 36.77 0.12
非流动资产： 21,911.06 22.22 20,518.66 26.70 14,482.70 21.12 5,190.39 17.35
长期股权投资 735.85 0.75 709.29 0.92 23.00 0.03 23.00 0.08
固定资产 16,702.25 16.94 15,941.80 20.74 4,630.10 6.76 2,591.96 8.66
在建工程 - - - - 6,312.43 9.20 2,436.39 8.14
无形资产 1,549.74 1.57 1,224.70 1.59 1,026.03 1.50 19.62 0.07
开发支出 143.47 0.15 - - 105.78 0.15 - -
商誉 2,179.96 2.21 2,179.96 2.84 2,179.96 3.18 - -
长期待摊费用 222.69 0.23 210.23 0.28 10.91 0.02 13.79 0.05
递延所得税资产 377.11 0.38 252.68 0.33 194.49 0.28 105.63 0.35
资产总计 98,601.10 100.00 76,872.83 100.00 68,522.48 100.00 29,919.48 100.00
在本公司资产结构中，流动资产占总资产的比重较大，保持了良好的资产流动
性；在流动资产中，最近三年及一期末货币资金、应收账款和存货三项资产合计占
总资产比例平均为72.16%；本公司的非流动资产主要为固定资产。最近三年及一
期本公司资产结构无重大变化。
1、货币资金
本公司截至2009 年6 月30 日的货币资金情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 90
单位：元
项 目 2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日
现金 8,126.44 6,460.56
银行存款 86,915,991.68 113,065,220.42
其他货币资金 9,028,930.13 2,397,303.20
合 计 95,953,048.25 115,468,984.18
截至2009 年6 月30 日，本公司货币资金中外币货币资金情况如下：
2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日
币 种
原币金额 汇率 折合人民币
金额
原币金额 汇率 折合人民币
金额
美元 43,128.50 6.8319 294,649.60 20,875.66 6.8346 142,676.79
欧元 664.32 9.6408 6,404.57 671.35 9.6590 6,484.57
新元 6,080.00 4.7139 28,660.51 26,543.21 4.7530 126,159.88
港元 151,757.75 0.8815 133,779.01 110,327.14 0.8819 97,297.50
合 计 - - 463,493.69 - - 372,618.74
本公司其他货币资金截至2009 年6 月30 日余额的主要内容为保函保证金存款
817,899.89 元、票据保证金存款8,061,030.24 元、质量保证金存款150,000.00 元。
2、交易性金融资产
最近三年及一期本公司交易性金融资产的具体情况如下：
单位：元
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
交易性金融资产 - - - 18,880.00
2006 年末本公司交易性金融资产余额18,880.00 元，系子公司三维无线为确保
短期资金保值、增值，而从事的股票投资。
3、应收款项
最近三年及一期末本公司应收款项的情况如下：
项 目 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
应收票据（元） 11,647,223.93 9,710,914.02 11,982,560.82 15,044,442.64
占流动资产比例（%） 1.52 1.72 2.22 6.08
应收账款净额（元） 190,371,102.58 142,731,953.47 112,293,546.46 47,614,623.82
占流动资产比例（%） 24.82 25.33 20.78 19.25
其他应收款净额（元） 10,497,303.68 7,099,468.80 5,585,863.89 6,158,051.85
占流动资产比例（%） 1.37 1.26 1.03 2.49本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 91
预付款项（元） 17,966,490.43 22,461,116.54 19,617,942.56 6,209,831.16
占流动资产比例（%） 2.34 3.99 3.63 2.51
本公司期末根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额按账龄分析法
并结合个别分析法计提坏账准备、计入当期损益。对于单项金额重大且有客观证据
表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后
未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），本公司根据以
往年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征的组
合为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，对剩
余应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内 5
1～2 年 10
2～3 年 30
3～5 年 80
5 年以上 100
其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），按个别认定法计
提坏账准备。
（1）应收票据
最近三年及一期末本公司应收票据的情况如下：
单位：元
项 目 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
银行承兑汇票 3,147,223.93 3,164,270.01 7,900,856.00 13,107,481.60
商业承兑汇票 8,500,000.00 6,546,644.01 4,081,704.82 1,936,961.04
账面余额 11,647,223.93 9,710,914.02 11,982,560.82 15,044,442.64
坏账准备 - - - -
账面价值 11,647,223.93 9,710,914.02 11,982,560.82 15,044,442.64
截至2009 年6 月30 日，本公司应收票据余额中无持有本公司5%以上（含5%，
下同）股份的股东的欠款。
最近三年及一期，本公司未发生因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 92
的情形。
（2）应收账款
2008 年、2007 年、2006 年末本公司应收账款的情况如下：
单位：元
账龄结构 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
1 年以内 139,141,912.02 111,841,115.74 44,817,831.22
1 年至2 年 10,307,202.68 5,721,054.25 4,244,112.34
2 年至3 年 1,621,099.49 610,073.11 1,204,726.60
3 年至5 年 679,425.06 2,342,432.49 1,873,372.21
5 年及以上 603,237.00 651,646.34 448,003.00
账面余额 152,352,876.25 121,166,321.93 52,588,045.37
坏账准备 9,620,922.78 8,872,775.47 4,973,421.55
账面净值 142,731,953.47 112,293,546.46 47,614,623.82
2009 年6 月30 日本公司应收账款的情况如下：
2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日
账龄结构 原值
（元）
比例
（%）
坏账准备
（元）
净值
（元）
原值
（元）
比例
（%）
坏账准备
（元）
净值
（元）
1 年以内 193,859,172.83 95.82 9,692,958.64 184,166,214.19 139,141,912.02 91.33 6,957,095.61 132,184,816.41
1 年至2 年 5,519,115.67 2.73 551,911.57 4,967,204.10 10,307,202.68 6.76 1,030,720.27 9,276,482.41
2 年至3 年 1,563,137.61 0.77 468,941.28 1,094,196.33 1,621,099.49 1.06 486,329.85 1,134,769.64
3 年至5 年 717,439.81 0.35 573,951.85 143,487.96 679,425.06 0.45 543,540.05 135,885.01
5 年及以上 667,472.32 0.33 667,472.32 0.00 603,237.00 0.40 603,237.00 -
合 计 202,326,338.24 100.00 11,955,235.66 190,371,102.58 152,352,876.25 100.00 9,620,922.78 142,731,953.47
本公司各期末一年以内的应收账款账面余额平均为应收账款账面余额总额的
91.17%，三年以上应收账款账面余额平均为应收账款账面余额总额的2.10%。各
期应收账款账龄主要集中在一年以内，坏账风险较小。
本公司2007年末应收账款（净值）相比期初增长6,467.89万元，增幅135.84%，
主要系本公司2007 年11 月并购紫光网络，导致合并报表应收账款（净值）增加
4,474.22 万元。剔除上述因素后，应收账款增幅仍高于主营业务收入增幅，主要原
因为本公司2007 年收入增量主要集中在下半年（剔除合并紫光网络收入因素，2007
年下半年主营业务收入较上年同期的增量占全年增量的比例为59%，2007 年第四
季度主营业务收入较上年同期的增量占全年增量的比例为35%），由于业务周期较
长，应收账款相应有所上升。具体而言，2007 年末本公司应收河北移动、广东移动、
湖南移动、上海联通、浙江电信分别较期初增加802.52 万元、558.94 万元、698.14本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 93
万元、327.25 万元、238.90 万元。
2008 年12 月31 日应收账款（净值）较上年末增加27.11%，2009 年6 月30
日本公司应收账款（净值）较上年末增加33.38%，均低于同期营业收入增幅。
截至2009 年6 月30 日，本公司应收账款余额超过100.00 万元的大额应收账
款（原值）合计16,940.29 万元，占应收账款期末余额（原值）的83.73%。
截至2009 年6 月30 日，本公司应收账款余额中无持有本公司5%以上股份的
股东的欠款。
本公司应收账款的欠款单位主要系各地移动运营商。此类公司实力雄厚、信誉
较好，与本公司建立了长期、稳定的业务关系，应收账款发生坏账损失风险较小。
本公司已建立了《应收账款管理制度》、《大客户订单执行流程》等销售收款
控制制度，内部控制健全、有效。上述制度对订单处理、客户信用管理、收款、发
货、发票开具、销售退回等业务流程进行了明确规定。通过应收账款分客户、分合
同账龄分析、超期提示等风险预警机制，本公司对应收账款的回收风险进行管理，
为应收账款回收、减少坏账风险提供了积极有效的保障。本公司应收账款坏账准备
的计提符合公司会计政策的规定。
总体而言，本公司相关内部控制健全、有效，应收账款基本能够按照合同约定
收回、未发生大额坏账损失。
（3）其他应收款
2008 年、2007 年、2006 年末本公司其他应收款的情况如下：
单位：元
账龄结构 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
1 年以内 6,102,879.78 3,771,265.16 5,396,451.65
1 年至2 年 588,049.62 1,738,846.23 426,298.11
2 年至3 年 988,064.00 365,475.11 899,253.73
3 年至5 年 404,217.83 911,839.05 91,384.41
5 年及以上 301,101.02 329,054.60 263,523.07
账面余额 8,384,312.25 7,116,480.15 7,076,910.97
坏账准备 1,284,843.45 1,530,616.26 918,859.12
账面净值 7,099,468.80 5,585,863.89 6,158,051.85
2009 年6 月30 日本公司其他应收款的情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 94
2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日
账龄结构 原值
（元）
比例
（%）
坏账准备
（元）
净值
（元）
原值
（元）
比例
（%）
坏账准备
（元）
净值
（元）
1 年以内 9,692,319.47 81.05 484,615.98 9,207,703.49 6,102,879.78 72.80 305,144.00 5,797,735.78
1 年至2 年 573,013.14 4.79 57,301.31 515,711.83 588,049.62 7.01 58,804.96 529,244.66
2 年至3 年 1,060,897.27 8.87 353,685.82 707,211.45 988,064.00 11.78 296,419.20 691,644.80
3 年至5 年 333,384.55 2.79 266,707.64 66,676.91 404,217.83 4.82 323,374.27 80,843.56
5 年及以上 299,301.02 2.50 299,301.02 0.00 301,101.02 3.59 301,101.02 -
合 计 11,958,915.45 100.00 1,461,611.77 10,497,303.68 8,384,312.25 100.00 1,284,843.45 7,099,468.80
截至2009 年6 月30 日，本公司其他应收款余额中持有本公司5%以上股份的
股东的欠款情况如下：
股东名称 2008 年12 月31 日 2008 年1 月1 日 欠款性质
李越伦 18,119.48 15,000.00 差旅备用金
总体而言本公司其他应收款的余额不大、占流动资产的比例较低，截至2009
年6 月30 日其他应收款（净值）占流动资产的比例仅为1.37%。
截至2009 年6 月30 日，本公司其他应收款前五名金额（原值）合计212.21
万元，占其他应收款期末余额（原值）的17.75%。
本公司应收款项的账龄主要为1 年以内，账龄结构较为合理。
（4）预付账款
最近三年及一期末本公司预付账款的情况如下：
账龄 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
结构 金额（元） 比例
（%）
金额（元） 比例
（%）
金额（元） 比例
（%）
金额（元） 比例
（%）
1年以内 15,516,840.65 86.37 20,122,054.02 89.59 15,005,362.54 76.48 5,948,633.84 95.79
1年至2年 2,007,353.84 11.17 740,990.43 3.30 4,360,151.29 22.23 42,049.09 0.68
2年至3年 442,295.94 2.46 1,598,072.09 7.11 40,430.49 0.21 219,148.23 3.53
3年至5年 - - - - 211,998.24 1.08 - -
5年以上 - - - - - - - -
合 计 17,966,490.43 100.00 22,461,116.54 100.00 19,617,942.56 100.00 6,209,831.16 100.00
本公司2007 年末预付账款相比期初增加1,340.81 万元、增幅达到215.92%，
主要系本公司增加网优业务工程外包预付款178.85 万元、固定资产采购预付款
344.66 万元、职工宿舍购置预付款296.83 万元以及三维大厦工程预付款511.36
万元。
2008 年本公司增加网优业务工程外包预付款827.87 万元、减少购货预付款本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 95
182.61 万元、减少三维大厦建筑工程预付款465.83 万元，期末余额较2007 年末
略有增加。
截至2009 年6 月30 日，本公司预付账款余额中无持有本公司5%以上股份的
股东的欠款。
截至2009 年6 月30 日，本公司预付账款前五名金额合计为837.38 万元，占
预付账款期末余额的46.61%。
4、存货
最近三年及一期末本公司存货的具体情况如下：
单位：元
项 目 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
原材料 106,470,950.95 54,821,285.30 34,365,532.10 15,509,468.77
委托加工材料 18,024,882.41 11,043,648.09 4,139,962.92 2,158,833.25
低值易耗品 320,314.19 359,441.27 1,167,799.28 288,120.98
包装物 417,547.33 220,356.59 235,254.98 51,800.74
自制半成品 8,660,709.94 8,644,665.24 9,513,760.15 1,840,455.05
库存商品 289,505,303.44 167,915,543.64 153,742,532.72 98,994,258.73
在产品 17,041,852.48 22,988,927.97 6,897,829.91 3,297,352.97
合 计 440,441,560.74 265,993,868.10 210,062,672.06 122,140,290.49
存货跌价准备 - - - -
存货净额 440,441,560.74 265,993,868.10 210,062,672.06 122,140,290.49
存货系本公司最主要的流动资产项目之一，截止2009 年6 月30 日，存货余额
为44,044.16 万元，占流动资产的57.43%。
2006 年～2009 年6 月，本公司存货增长较快，2006 年较上年增加2,934.46
万元、增幅为31.62%；2007 年较上年增加8,792.24 万元、增幅为71.98%；2008
年较上年增加5,593.12 万元、增幅为26.63%；2009 年6 月较上年增加17,444.77
万元、增幅为65.58%。
（1）导致本公司存货增长较快、余额较高的主要影响因素
1）业务周期较长对存货的影响
本公司核心业务--网优解决方案业务从形成产品、安装调试、完成验收到确认
收入并结转成本的周期较长；同时本公司处于高速成长阶段，为提高交付能力、适本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 96
应业务规模的高速增长，需要增加采购，然后依次推动原材料和库存商品的增加，
进而满足销售需求。因此大量存货由此“沉淀”下来而未能及时创造销售收入，导
致存货的增长速度大于销售收入的增长速度。可以预见，本公司业务规模稳定后一
定时间内存货占用资源规模也将稳定下来。
本公司网优解决方案业务周期情况如下：
序
号
阶 段
第
1
～
3
个
月
第
4
～
9
个
月
第
7～
15
个
月
第
13
～
27
个
月
第
22
～
27
个
月
第
19
～
51
个
月
备 注
1 勘察、设计、安装、调试 需1～3 个月
2 试运行 需3～6 个月
3 测试验收（初步验收） 试运行结束时
4 确认主营业务收入 测试验收时
5 第一次回款 测试验收时（合同价款30%）
6 第二次回款 测试验收后3～6 个月内（累计收款合同价款的60%～90%）
7 最终验收 测试验收后3～6 个月内
8 剩余款项回收 最终验收后6～12 个月内
9 保修期 最终验收后12～36 个月内
注：备注中列示回款比例为平均值。
2）收入确认原则对存货的影响
本公司的收入确认原则亦对账面存货余额造成一定影响。对于网优解决方案业
务，本公司在完成试运行及测试验收后将设备及服务作为一个业务整体确认收入。
而部分同行业公司则将解决方案业务划分为设备销售及服务两部分，设备销售部分
在完成初步安装后即确认收入，而服务部分在客户完成初步验收后确认收入。
2008 年期初及期末本公司“发出商品”及“劳务成本”（均系“库存商品”下
子科目）在存货中所占比例如下：
单位：万元
项 目 2008 年12 月31 日 2008 年1 月1 日
发出商品 8,550.61 8,634.16
其中：网优设备注 4,860.19 5,157.94
其他物料注 3,690.42 3,476.22
劳务成本 3,730.46 3,002.18
合 计 12,281.07 11,636.34本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 97
占存货总量比重（%） 46.17 55.39
占库存商品比重（%） 73.13 75.69
注：1、发出商品中的网优设备及其他物料金额按照解决方案业务的成本构成比例估算。
2、2008 年度本公司解决方案业务成本中，网优设备及其他物料占全部设备、物料的比例
分别为56.84%、43.16%；2007 年度本公司解决方案业务成本中，网优设备及其他物料
占全部设备、物料的比例分别为59.74%、40.26%。
本公司设置“发出商品”科目核算已运抵施工现场并经客户验货确认、但因工
程尚未完工或虽已完工但尚未办理测试验收手续而待结转成本的设备和材料。本公
司2008年12月31日及2007年12月31日发出商品分别为8,550.61万元、8,634.16
万元，其中直放站等网优设备分别约为4,860.19 万元、5,157.94 万元。这部分设
备即为确认收入前留存下来的存货。
上述设备与发出商品中的其他物料，以及以“存货”形态存在的“劳务成本”
属于“处于销售过程中”的存货，将在比较确定的期间内创造销售收入，销售风险
和贬值压力较小。
（2）2007 年末存货余额增长较快的原因
本公司2007 年业务规模有较大程度的发展，且业务增量主要体现在下半年（其
中2007 年下半年完工额占全年的69%，较上半年增长126%），基于上述业务周期
较长等原因，导致2007 年末本公司存货余额较大。
此外，2007 年末本公司加大生产力度对2008 年上半年整体搬迁将导致的暂时
停工进行预见性弥补以及并购紫光网络均对2007 年末存货上升造成一定影响。
（3）2009 年6 月末存货余额增长较快的原因
2009 年1 月7 日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了3 张3G 牌
照。随着3 张牌照的发放，中国的3G 进入全面建设时期。本公司业务规模相应快
速增长，存货增加幅度较大。
（4）存货余额增幅较大的影响
本公司目前处于快速成长期，存货的增长速度大于销售收入的增长速度。这将
直接导致经营活动现金净流量下降，对公司正常的生产、经营和资金周转产生一定本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 98
压力和影响。
（5）存货存量较高的应对措施
从2008 年开始，本公司采取了如下措施优化存货管理，力求存货的购置成本、
储存成本以及缺货成本总量最优：
1）进行供应商管理，转移存货压力；
2）将存货由各地办事处管理变更为公司总部集中管理、统一调度，合理安排
网优解决方案中发出商品时点，尽可能减少存货占用；
3）拆分大标的合同，使工程验收分批分次进行，加快存货周转；
4）加大售后服务人员技术培训力度，以提高故障现场解决问题能力、减少备
用设备存量。
（6）存货跌价准备
由于本公司采购计划、生产计划均根据移动运营商投资计划等市场因素确定、
存货结构中贬值风险较小的“处于销售过程中”存货比重较大，存货成本低于可变
现净值，期末未计提存货跌价准备。
5、长期股权投资
最近三年及一期本公司的长期投资全部为长期股权投资。
截至2009 年6 月30 日，本公司“长期股权投资”的情况如下：
序
号 被投资单位名称 核算方法 期末余额（元）
占被投资单位注
册资本比例（%）
计提减值
准备（元）
1 上海三维 成本法 2,087,300.00 100.00 -
2 三维无线 成本法 49,430,000.00 100.00 -
3 香港三维 成本法 - - -
4 紫光网络 成本法 42,000,000.00 51.00 -
5 山东万博 权益法 7,128,528.17 20.00 -
6 迪康通信 成本法 180,000.00 18.00 -
7 金发股份 成本法 50,000.00 0.03 -
合 计 - 100,875,828.17 - -本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 99
本公司下属子公司的基本情况如下：
被投资
单位名称 注册地
注册资本/
实收资本
（万元）
2008 年度
营业收入（万元）
2008 年度
净利润（万元）
2008 年12 月31 日
净资产（万元）
上海三维 上海市200.00 1,593.24 40.23 617.14
三维无线 杭州市4,890.00 3,267.87 1,029.47 7,138.74
紫光网络 杭州市2,500.00 9,529.98 1,320.32 5,739.67
香港三维 香港 - - - -
合 计 - - 14,391.09 2,390.02 13,495.55
本公司下属子公司的具体情况详见本招股意向书“第四节 本公司基本情况”之
“二/（二）直接或间接控股企业情况”。本公司下属子公司经营状况正常，投资变
现无重大限制，期末未计提长期投资减值准备。
最近三年及一期本公司长期股权投资均履行了必要的决策程序。
最近三年及一期本公司各子公司纳入本公司合并报表范围的情况及本公司购买
被投资公司股权的具体情况详见本招股意向书“第六节 财务会计信息”之“三、合
并报表范围变化情况”。
此外，本公司于2008 年7 月22 日在香港特别行政区注册成立全资子公司“香
港三维通信有限公司”，总股本100 万股（每股1 港币），目前尚未对该公司出资。
6、固定资产、在建工程及无形资产
（1）固定资产
本公司2008 年、2007 年、2006 年末固定资产原值、累计折旧、固定资产净
值和净额的情况如下：
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
一、固定资产原值合计 188,723,558.19 66,140,006.32 38,443,327.39
房屋建筑物 101,367,506.67 7,532,546.96 2,181,038.19
通用设备 63,928,973.20 39,440,767.08 22,555,501.80
运输设备 9,171,178.47 7,885,853.54 4,172,089.54
电子及其他设备 14,255,899.85 11,280,838.74 9,534,697.86
二、累计折旧合计 29,305,418.71 19,839,047.75 12,523,795.32
房屋建筑物 2,736,607.11 1,003,455.07 436,666.82
通用设备 16,533,738.04 10,747,434.80 5,994,189.35
运输设备 3,026,917.94 2,073,859.14 1,334,869.19
电子及其他设备 7,008,155.62 6,014,298.74 4,758,069.96本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 100
三、固定资产净值 159,418,139.48 46,300,958.57 25,919,532.07
减值准备 - - -
四、固定资产净额 159,418,139.48 46,300,958.57 25,919,532.07
2009 年1—6 月本公司固定资产的变化情况如下：
单位：元
项 目 2009年1月1日 本期增加 本期减少 2009年6月30日
一、原值合计 188,723,558.19 15,416,219.96 903,138.59 203,236,639.56
房屋建筑物 101,367,506.67 482,924.40 348,022.00 101,502,409.07
通用设备 63,928,973.20 10,886,770.42 - 74,815,743.62
运输设备 9,171,178.47 1,065,101.00 - 10,236,279.47
电子及其他设备 14,255,899.85 2,981,424.14 555,116.59 16,682,207.40
二、累计折旧合计 29,305,418.71 7,528,995.99 620,294.91 36,214,119.79
房屋建筑物 2,736,607.11 1,652,701.47 144,077.46 4,245,231.12
通用设备 16,533,738.04 1,160,811.66 - 17,694,549.70
运输设备 3,026,917.94 586,994.39 - 3,613,912.33
电子及其他设备 7,008,155.62 4,128,488.47 476,217.45 10,660,426.64
三、账面价值合计 159,418,139.48 15,416,219.96 7,811,839.67 167,022,519.77
房屋建筑物 98,630,899.56 - - 97,257,177.95
通用设备 47,395,235.16 - - 57,121,193.92
运输设备 6,144,260.53 - - 6,622,367.14
电子及其他设备 7,247,744.23 - - 6,021,780.76
由上表可见，2007 年度及2008 年本公司固定资产的增长较为明显。2007 年
末固定资产原值较期初净增加2,769.67 万元，主要系本公司实施前次募集资金投资
项目购置机器设备以及并购紫光网络导致固定资产增加所致。2008 年末固定资产原
值较期初净增加12,258.36 万元，主要系本公司全资子公司三维无线投资建设的
“三维大厦”达到预定可使用状态从“在建工程”转入“固定资产”所致。
截至2009 年6 月30 日，本公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值360.33
万元，已提折旧342.31 万元，净值18.02 万元。
截至2009 年6 月30 日，本公司固定资产中无抵押担保情况。
本公司期末固定资产无资产减值迹象。截至2009 年6 月30 日，本公司固定
资产的使用状况良好，总体成新率约为82.18%，折旧的计提符合会计政策的规定。
（2）在建工程
最近三年及一期末本公司在建工程的具体情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 101
单位：元
项 目 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
三维大厦 - - 63,124,332.33 24,363,922.07
合 计 - - 63,124,332.33 24,363,922.07
本公司2007 年末在建工程余额比期初增加3,876.04 万元、增幅达159.09%。
引起2007 年在建工程增加的主要原因系本公司全资子公司三维无线购建三维大厦
增加工程支出4,734.91 万元；引起2007 年在建工程减少的主要原因系本公司根据
《企业会计准则第6 号--无形资产》相关规定将原在在建工程中核算的土地使用权
858.87 万元转入“无形资产”核算所致。
截至2008年12月31日，三维大厦已达到预定可使用状态转入“固定资产”核算。
（3）无形资产
本公司2008 年、2007 年、2006 年末无形资产的具体情况如下：
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
路测软件 - 4,583.21 9,583.25
网络升级优化软件 443,484.99 239,526.66 186,568.33
土地使用权(紫光网络) 642,125.23 655,885.03 -
土地使用权(三维无线) 8,231,893.02 8,410,310.66 -
高尔夫会员资格 950,000.00 950,000.00 -
基站远端射频单元 1,979,508.88 - -
合 计 12,247,012.12 10,260,305.56 196,151.58
2009年1—6月度本公司无形资产的变化情况如下：
单位：元
项 目
国有土
地使用
权证号
原值 2009年
1月1日
本期
增加额
本期
摊销额
累计
摊销额
2009年
6月30日
剩余摊
销期
（月）
土地使用权
(紫光网络)
淳安国用
（2006）第
035号
687,855.00 642,125.23 - 6,879.90 52,609.67 635,245.33 552
土地使用权
(三维无线)
杭滨国用
2005 字第
000233号
8,808,952.09 8,231,893.02 - 89,208.82 666,267.89 8,142,684.20 553
基站远端射频单元 8,532,944.46 1,979,508.88 5,204,608.16 1,979,508.88 3,328,336.30 5,204,608.16 -
路测软件 25,000.00 - - - 25,000.00 - -
网络升级优化软件 859,659.40 443,484.99 203,009.40 81,642.12 294,807.13 564,852.27 29
高尔夫会员资格 950,000.00 950,000.00 - - - 950,000.00 -
合 计 19,864,410.95 12,247,012.12 5,407,617.56 2,157,239.72 4,367,020.99 15,497,389.96 -
注：“基站远端射频单元”使用“销售总量法摊销”；本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 102
“高尔夫会员资格”使用寿命不确定，所以本公司在持有期间不进行摊销，每期期末进行减值测试。
土地使用权（三维无线）的增减变动是2006年本公司按照原《企业会计准则》
的相关规定将其转入“在建工程”科目核算，2007年又根据《企业会计准则第6号
--无形资产》的规定将其从“在建工程”中转出仍作为“无形资产”核算所致。
截至2009年6月30日，本公司无形资产中无抵押担保情况。期末无形资产未发
现减值迹象，未计提减值准备。
7、其他长期资产--商誉
本公司自2007年11月起按51%的股权比例将紫光网络纳入合并报表范围，并将
母公司长期股权投资成本与其在子公司可辨认净资产公允价值中所拥有的份额的差
额确定为商誉，于每年度末进行减值测试。
具体情况如下：
2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日 被投资
单位 账面余额
（元）
减值
准备
账面价值
（元）
账面余额
（元）
减值
准备
账面价值
（元）
紫光网络 21,799,556.22 - 21,799,556.22 21,799,556.22 - 21,799,556.22
合 计 21,799,556.22 - 21,799,556.22 21,799,556.22 - 21,799,556.22
2008 年末本公司对商誉进行测试，未发现存在减值的情况。
8、递延所得税资产
最近三年及一期末本公司递延所得税资产的具体情况如下：
单位：元
项 目 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
坏账准备 1,966,336.14 1,198,196.95 1,640,283.87 853,286.61
预计质量保证金 689,342.36 365,723.61 244,210.98 203,037.16
合并报表未实现利润1,088,411.22 326,741.70 60,401.08 -
其他 26,987.14 636,132.43 - -
合 计 3,771,076.86 2,526,794.69 1,944,895.93 1,056,323.77
本公司递延所得税资产主要为应收款项坏账准备。2007 年末递延所得税资产
比2006 年末增加88.86 万元，主要是由于2007 年应收账款原值期末余额比期初增
加6,857.83 万元导致坏账准备相应增加所致。2008 年末递延所得税资产比2007本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 103
年末增加58.19 万元，主要系2008 年末增加已计提但尚未发放因而不能在税前列
支的工资费用632.04 万元所致。2009 年6 月30 日递延所得税资产比2008 年末增
加124.43 万元，主要是由于2009 年6 月30 日应收账款原值期末余额比期初增加
4,997.35 万元导致坏账准备相应增加所致。
（二）负债结构分析
本公司最近三年及一期末负债结构如下：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债： 54,822.44 96.42 33,936.86 90.86 30,333.77 90.01 12,940.53 80.04
短期借款 19,350.00 34.03 10,700.00 28.64 7,800.00 23.14 4,011.72 24.81
应付票据 6,984.07 12.28 3,787.46 10.14 3,845.55 11.41 610.00 3.77
应付账款 23,551.23 41.42 13,620.90 36.47 10,760.06 31.93 5,324.98 32.94
预收款项 4,799.58 8.44 4,052.15 10.85 3,575.29 10.61 1,933.23 11.96
应付职工薪酬 741.98 1.30 1,306.70 3.50 800.26 2.37 1,146.05 7.09
应交税费 -1,398.15 -2.46 -415.41 -1.11 -1,203.95 -3.57 -511.84 -3.17
应付利息 24.52 0.04 11.07 0.03 10.36 0.03 6.22 0.04
其他应付款 769.22 1.35 642.98 1.72 4,515.19 13.40 420.16 2.60
其他流动负债 0.00 0.00 231.00 0.62 231.00 0.69 - -
非流动负债： 2,035.61 3.58 3,414.28 9.14 3,367.50 9.99 3,227.23 19.96
长期借款 0.00 0.00 1,500.00 4.01 1,966.00 5.83 1,966.00 12.16
长期应付款 7.46 0.01 7.46 0.02 7.46 0.02 7.46 0.05
专项应付款 0.00 0.00 6.34 0.02 6.34 0.02 - -
预计负债 448.94 0.79 341.83 0.92 180.90 0.54 155.72 0.96
其他非流动负
债
1,579.21 2.78 1,558.65 4.17 1,206.80 3.58 1,098.05 6.79
负债合计 56,858.05 100.00 37,351.14 100.00 33,701.27 100.00 16,167.76 100.00
最近三年及一期本公司负债结构无重大变化。
1、银行借款
截至2009 年6 月30 日，本公司银行借款余额为19,350.00 万元，全部为短期
借款，具体情况如下：
单位：万元
类 别 2009 年6 月30 日 2009 年1 月1 日
信用借款 17,850.00 9,700.00
保证借款 1,500.00 1,000.00
抵押借款 - 1,500.00
合 计 19,350.00 12,200.00
本公司及下属子公司最近三年及一期按时还本付息、资信状况良好；本公司及本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 104
控股子公司紫光网络均为AAA 级信用等级企业。
2、应付票据
最近三年及一期末本公司应付票据均系本公司正常业务往来产生，2007 年末本
公司应付票据余额为3,845.55 万元，其中银行承兑汇票为1,299.43 万元、商业承
兑汇票为2,546.12 万元，合计较2006 年期末增加3,235.55 万元、增幅530.42%；
2008 年末本公司应付票据余额为3,787.46 万元，其中银行承兑汇票为2,367.38 万
元、商业承兑汇票为1,420.08 万元，合计较2007 年期末减少58.09 万元、增幅为
-1.51%；2009 年6 月30 日本公司应付票据余额为6,984.07 万元，其中银行承兑
汇票为6,944.07 万元、商业承兑汇票为40.00 万元，合计较2008 年期末增加
3,196.61 万元、增幅84.40%。应付票据余额增减变动均系本公司结算方式变化引
起。
截至2009 年6 月30 日，本公司应付票据前五名金额合计为2,923.60 万元，
占应付票据期末余额的41.86%。
截至2009 年6 月30 日，期末余额中无持有本公司5%以上表决权股份的股东
单位的票据。
3、应付账款
最近三年及一期末本公司应付账款的余额总体呈逐年上升的趋势，占流动负债
的比例较高，均系本公司正常业务往来产生。
2007 年末本公司应付账款余额较期初增加5,435.08 万元，增幅为102.07%，
主要系本公司全资子公司三维无线购建三维大厦增加应付工程设备款1,475.86 万
元，本公司并购紫光网络并入应付账款1,363.29 万元以及由于正常业务发展产生的
未到付款期应付货款增加所致。
截至2009 年6 月30 日，本公司应付账款前五名金额合计为4,871.82 万元，
占应付账款期末余额的20.69%。
截至2009 年6 月30 日，本公司无账龄超过1 年的大额应付账款；期末余额中
无持有本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 105
4、预收账款
最近三年及一期本公司预收账款占流动负债比例较低，均处于15%左右，系本
公司正常业务往来产生。
截至2009 年6 月30 日，本公司预收账款前五名金额合计为2,366.09 万元，
占预收账款期末余额的49.30%。
预收账款2009 年6 月30 日余额中无持有本公司5%以上表决权股份的股东单
位的款项。
5、应付职工薪酬
2008 年、2007 年、2006 年末本公司应付职工薪酬的具体情况如下：
单位：元
项 目 2008年12月31日 2007年12 月31 日2006 年12 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴 8,410,074.53 5,338,907.29 6,911,663.61
职工福利费 - - 3,257,713.60
社会保险费 2,267,976.62 1,493,816.20 597,558.51
住房公积金 - - -
工会经费 579,526.91 16,865.49 16,865.49
职工教育经费 1,809,395.11 1,153,056.45 676,746.92
其他 - - -
合 计 13,066,973.17 8,002,645.43 11,460,548.13
2009 年1—6 月本公司应付职工薪酬的变化情况如下：
单位：元
项 目 2009年
1月1日 本期增加额 本期支付额 2009年
6月30日
工资、奖金、津贴和补贴 8,410,074.53 27,472,093.30 30,630,874.75 5,251,293.08
职工福利费 - 2,576,596.03 2,576,596.03 -
社会保险费 2,267,976.62 3,297,379.58 5,434,278.94 131,077.26
住房公积金 - 2,115,990.95 2,115,990.95 -
工会经费 579,526.91 1,800.00 41,660.15 539,666.76
职工教育经费 1,809,395.11 151,723.15 463,369.82 1,497,748.44
其他 - 7,354.00 7,354.00 -
合 计 13,066,973.17 35,622,937.01 41,270,124.64 7,419,785.54
6、应交税费、其他应付款及其他非流动负债
截至2009 年6 月30 日，本公司应交税费余额为-1,398.15 万元，较期初减少
982.74 万元、减少幅度达到236.57%，主要是本公司待抵扣的增值税进项税额较本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 106
上年末增加所致。
截至2009 年6 月30 日，本公司其他应付款余额较期初增加126.24 万元、增
加幅度为19.63%，与上年末相比无重大变化。
截至2009 年6 月30 日，本公司其他非流动负债余额为1,579.21 万元，主要
系收到的产业技术成果转化项目补助资金、浙江省软件产业专项通过验收项目财政
资助资金等递延收益。
（三）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
财务指标 2009 年1～6 月2008 年 2007 年 2006 年
流动比率（倍） 1.40 1.66 1.78 1.91
速动比率（倍） 0.60 0.88 1.09 0.97
利息保障倍数（倍） 13.33 11.68 36.58 10.24
资产负债率（母公司 %） 60.17 47.34 41.88 51.35
资产负债率（合并 %） 57.66 48.59 49.18 54.04
每股经营活动现金净流量（元） -0.36 0.28 0.20 0.36
最近三年及一期本公司流动比率、速动比率处于合理水平。本公司2007 年首
次公开发行股票致使流动资产有较大增幅，但流动比率却有一定程度下降、速动比
率也未能有较大幅度的提高；2008 年及2009 年1—6 月，流动比率、速动比率亦
进一步下降。这主要是因为本公司为适应业务发展的需要，在资产负债率较低的基
础之上提高流动负债水平所致。2007 年、2008 年、2009 年6 月30 日本公司应付
账款分别较上年末增加5,435.08 万元、2,860.84 万元、9,930.32 万元，增幅分别
为102.07%、26.59%、72.91%；预收账款分别较上年末增加1,642.06 万元、476.86
万元、747.42 万元，增幅分别为84.94%、13.34%、18.45%。此外，本公司基于
市场的需要于2007 年完成了对紫光网络的收购，而紫光网络流动比率较低、对本
公司流动比率造成一定影响。
本公司最近三年及一期利息保障倍数均保持在较高水平。2007 年本公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，致使全年平均贷款余额及利息费用大幅降低，利息
保障倍数增幅较大。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 107
最近三年及一期本公司负债程度适当，资产负债率处于合理区间且保持稳定。
2007 年2 月，本公司首次公开发行股票募集资金（净额）16,648.17 万元，导致净
资产大幅上升、资产负债率有明显下降。
最近三年及一期本公司每股经营活动现金净流量有一定程度的波动，具体情况
详见本节“三/（二）现金流入与流出的对比关系”及“（三）经营活动现金流量”。
此外，本公司2007 年首次公开发行股票、2008 年以资本公积转增股本致使股本总
额从6,000.00 万股增加到12,000.00 万股，在一定程度上稀释了每股经营活动现金
净流量。
总体而言，最近三年及一期本公司各项偿债能力指标处于比较合理的水平，反
映出较强的偿债能力。
（四）营运能力分析
本公司最近三年及一期主要营运能力指标如下：
财务指标 2009 年1～6 月2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次/年） 1.78 3.49 3.35 3.90
存货周转率（次/年） 0.55 1.19 0.99 1.16
总资产周转率（次/年） 0.34 0.61 0.54 0.76
应收账款占流动资产比例（%） 24.82 25.33 20.78 19.25
存货占流动资产比例（%） 57.43 47.20 38.87 49.39
2007 年本公司的存货、应收账款、总资产周转率均出现了一定程度的下降，主
要是因为2007 年11 月本公司完成对紫光网络收购、将紫光网络纳入合并报表范围，
而合并紫光网络资产负债表的同时仅将其2007 年11~12 月的利润表纳入本公司
2007 年度的合并利润表，导致以上三项周转率指标较以前年度有较大幅度的下降。
从静态角度分析，本公司2007 年应收账款占流动资产比例并没有明显升高、存货
占比还有一定程度的下降。
除上述原因外，2006、2007 年本公司自身存货较大幅度增加也是引起存货周
转率下降主要因素，本公司存货增加的具体原因详见本节“一、财务状况分析”之
“（一）/4、存货”。
与以前年度相比2007 年总资产周转率有所下降，其主要原因是2007 年2 月本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 108
本公司首次公开发行股票募集资金到位以及为适应业务规模扩张而增加商业信用项
下的流动负债致使2007 年末的总资产规模明显扩大、总资产周转率有所下降。
2008 年，应收账款、存货及总资产虽有不同程度的上升，但主营业务收入及对
应成本增长更为明显，应收账款、存货及总资产周转率较2007 年均有一定优化。
2009 年1—6 月年化后的应收账款周转率、总资产周转率较2008 年、2007 年
有一定优化。但年化后的存货周转率低于2008 年，存货占流动资产比重高于以前
各期，这主要与2009 年移动运营商大规模投资有关。2009 年1 月7 日，工信部向
中国移动、中国电信和中国联通发放了3 张3G 牌照。随着3 张牌照的发放，中国
的3G 进入全面建设时期。本公司业务规模相应快速增长，存货增加幅度较大。
总体而言，本公司对应收账款、存货等资产项目的管理水平良好，运用资产获
取收入的能力稳定，资金周转基本正常。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入
1、销售收入确认方法
本公司目前实际主要从事无线网络优化覆盖设备及解决方案业务，主要用于消
除信号盲区，提高移动通信网络的覆盖效果。按照业务内容的不同可进一步细分为
解决方案业务和设备销售业务：
（1）无线网络优化覆盖解决方案业务
无线网络优化覆盖解决方案业务，包括室内和室外网络优化覆盖解决方案，指
利用直放站等移动通信网络覆盖设备，进行系统设计，针对某一特定应用环境的移
动通信网络进行覆盖和优化，有效消除信号覆盖盲区和弱区，扩大网络覆盖范围、
提升覆盖质量。业务流程包括方案设计、现场施工、设备安装、开通调试和后期维
护；具体实施中又可分为两种方式：同时提供设备及服务（此类方式为本公司主要
业务）；仅提供服务。网优解决方案业务主要客户为移动运营商。
网优解决方案业务周期较长、业务流程较为复杂。本公司与运营商达成合作协本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 109
议后，首先开始现场勘测和方案设计，网络优化覆盖方案获得客户同意后，开始发
货和现场安装，系统完工并稳定运行一段时间后进行测试验收。
测试验收是由本公司、运营商、监理三方共同对设备性能及安装调试的工程质
量是否达到合同要求，实施效果是否达到预定标准的检查与鉴定。鉴定通过后三方
共同签署测试验收报告，对鉴定结果准进行确认。
测试验收后3～6 月内，用户对网优解决方案进行最终验收。
最终验收是运营商对系统运行情况的再次检验，对相关问题解决情况的确认，
对技术参数进行分析以优化运行效果。如仍有部分问题尚未达到约定要求，则督促
本公司在一定期限内解决，解决后重新进行最终验收。
目前，本公司与移动运营商签订的网优解决方案业务合同中关于退货约定主要
有以下两种情形：
1、合同约定之情形一：甲方（购货方，下同）按合同之中的有关规定进行测
试验收，如测试验收通过，双方将分别签署合同系统移交测试报告、合同系统集成
初验报告、初验合格证书。测试验收后，如发生轻微故障，乙方（本公司，下同）
负责对其进行及时修改和矫正，直到系统达到合同规定的功能和性能；如发生一般
故障，乙方亦应负责对其进行及时修改和矫正，直到系统达到合同规定的功能和性
能；如发生严重故障，则重新开始测试验收至最终验收之间的运行测试；合同终验
时，如果所有性能和系统指标均与合同附件相符，验收通过。
此类合同没有明确关于退货的情形，但对测试验收后出现故障的解决方式进行
了细致、清晰的约定，本公司在测试验收后主要风险系承担产品及方案的修改和矫
正费用，而无退货风险。
2、合同约定之情形二：甲方使用部门按乙方提出的测试验收申请对设备进行
测试验收。如设备未通过测试验收，则乙方应在一定期间（一般为7 日左右）内采
取调换、修理或其他补救措施以使货物达到合格标准并再次检验。乙方采取调换、
修理或其他补救措施再延长试运行一定期间（一般为30 日左右）后仍不能达标，
甲方有权将设备退还乙方；测试验收后出现质量问题，则乙方应采取调换、修理或
其他补救措施以使货物达到合格标准并再次检验，若仍无法通过终验则甲方有权压
后支付相应货款，直至设备通过最终验收为止。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 110
此类合同对退货的情形进行了明确的约定，即测试验收时本公司会面临退货风
险，测试验收后主要风险系承担产品及方案的修改和矫正费用。
根据上述合同条款的约定，本公司解决方案业务在测试验收时可能涉及退货，
但测试验收通过后（包括终验）不涉及退货风险。
本公司在合同实际执行过程中，亦未发生测试验收后退货的情形。
因此，最终验收不涉及退货风险。
根据财政部发布的《企业会计准则第14 号—收入》第四条的规定，销售商品
收入同时满足下列条件的，可以予以确认：“（一）企业已将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相
关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。”
网优解决方案业务在系统获得测试验收前，本公司所提供的网优解决方案尚处
于试运行阶段，系统运行和维护主要由本公司负责；在测试验收时，根据合同条款
的约定可能涉及退货风险，但一旦系统获得测试验收后，本公司即与用户办理相应
的移交手续，系统管理转由用户负责，且根据合同条款的约定自通过测试验收后已
不涉及退货风险。
因此，测试验收后的商品已转移了所有权上的主要风险和报酬，本公司既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权亦不再对已出售的商品实施控制；此时，相
关的收入及成本亦能够可靠地计量，并获得按照销售合同约定的价款向用户收取相
应的收入或取得收款的权利。
综上所述，本公司网优解决方案业务在测试验收完成时即确认业务收入。
（2）无线网络优化覆盖设备销售业务
指公司将生产的直放站等网络优化覆盖设备销售给移动运营商、设备经销商、
基站设备制造商、其他的网络优化覆盖解决方案业务系统集成商等。最终用户仍主
要为移动运营商。
此种模式下，本公司在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方、并不再对
该商品实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得收款的证据且与本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 111
销售该商品有关的成本能够可靠计量时确认销售收入。即：已与客户签订销售合同、
已发货并且取得客户的签收证明时确认销售收入。
2、主营业务收入构成
本公司最近三年及一期主营业务收入的构成情况如下：
（1）按业务分类
2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
业 务 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
室内覆盖方案 13,692.63 46.29 19,837.92 44.55 16,084.66 59.99 13,913.25 66.21
室外覆盖方案 1,832.36 6.19 6,201.22 13.92 3,783.85 14.11 3,160.76 15.04
网优设备销售 8,404.89 28.41 9,458.97 21.24 3,422.38 12.77 2,396.83 11.41
无线网络
优化覆盖
设备及解
决方案 合 计 23,929.88 80.89 35,498.11 79.71 23,290.89 86.87 19,470.84 92.66
网络测试系统销售 595.48 2.01 1,944.59 4.37 1,544.87 5.76 1,456.11 6.93
微波无源器件销售 5,030.09 17.00 6,695.66 15.03 1,692.06 6.31 - -
其他 28.44 0.10 396.96 0.89 284.00 1.06 86.29 0.41
总 计 29,583.88 100.00 44,535.32 100.00 26,811.82 100.00 21,013.24 100.00
2006 年～2007 年本公司的主营业务收入稳步增长，相比上年同期的增幅分别
为9.42%、27.59%，主要系本公司不断优化客户关系管理、提高产品服务质量、
通过入围移动运营商集采进一步拓展业务区域以及首次公开发行股票募集资金投资
项目已逐步显现成效所致。
2008 年及2009 年1—6 月，本公司主营业务收入增幅较大、分别较上年同期
增长66.10%、66.45%，这主要是因为2008 年下半年中国移动、中国电信以及中
国联通等移动运营商对末来投资方向已有较明确预期，开始加大投资规模13，促使
本公司各项主营业务收入均有不同程度的增加。2008 年及2009 年1—6 月，本公
司主营业务收入增长主要体现在网优设备及解决方案业务方面，分别较上年同期增
长12,207.22 万元、10,004.75 万元，占全年收入增长总额的68.88%、84.71%。
此外，本公司新增控股子公司紫光网络2008 年及2009 年1—6 月业绩全部纳入合
并范围，2008 及2009 年1—6 月年合并报表内紫光网络微波无源器件销售收入较
上年同期增长5,003.60 万元、2081.84 万元（2007 年度紫光网络仅11-12 月业绩
纳入合并范围），占同期收入增长总额的28.23%、17.63%。
13 根据2008 年电信业统计公报，2008 年电信业固定资产投资完成额2,953.7 亿元，同比增长29.6%。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 112
本公司主营业务收入主要来自于网优设备及解决方案业务，2006 年—2009 年
6 月本公司各期网优设备及解决方案收入占同期主营业务收入的比例分别为
92.66%、86.87%、79.71%、80.89%，相比上年同期分别增长7.31%、19.62%、
52.41%、71.85%。
本公司于2007 年并购了紫光网络，所以2007 年及2008 年本公司主营业务收
入中增加了微波无源器件收入，网优设备及解决方案收入占比相应降低。
此外，本公司积极参与移动运营商集采业务，2007 年、2008 年、2009 年1—6
月网优设备销售中集采设备销售占比分别达到48.52%、48.55%、40.11%。本公司
在移动运营商运用集采方式促进产业集中、净化市场的环境中适应了市场变化，成
功的转变了设备销售模式，使集采销售成为其网优设备销售的主要方式之一。
（2）按区域分类
单位：元
地 区 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
华北地区 103,207,339.47 128,477,191.76 66,922,697.80 50,593,885.61
东北地区 11,435,060.42 467,737.60 3,005,183.79 4,107,561.42
华东地区 95,453,775.20 164,427,752.96 124,035,552.75 106,102,432.08
中南地区 70,045,150.21 102,934,584.43 51,596,319.07 30,009,652.62
西南地区 118,760.69 723,367.50 18,803.42 715,848.71
西北地区 8,152,526.88 27,832,515.90 18,124,666.45 16,802,499.71
境外 7,426,222.57 20,490,072.33 4,415,024.23 1,800,533.20
合 计 295,838,835.44 445,353,222.48 268,118,247.51 210,132,413.35
（3）按客户分类
2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
客 户 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
中国移动 7,929.28 26.80 22,728.42 51.03 12,163.35 45.36 9,273.95 44.14
中国联通 5,972.68 20.19 6,156.32 13.82 7,289.85 27.19 6,508.81 30.97
中国电信 4,631.30 15.66 1,637.16 3.68 1,713.08 6.39 530.98 2.53
其他 11,050.62 37.35 14,013.42 31.47 5,645.54 21.06 4,699.50 22.36
合 计 29,583.88 100.00 44,535.32 100.00 26,811.82 100.00 21,013.24 100.00
从本公司主营业务的地区分部及主要客户情况可以看出，本公司主营业务主要
集中于国内各大移动运营商。最近三年及一期，本公司来自于中国移动、中国联通
及中国电信的业务占业务总量的平均比例为71.94%。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 113
其中，中移动及其下属各省级移动运营商是本公司最主要的客户，为本公司带
来的主营业务收入绝对值及占本公司业务总量的相对比例均保持快速、平稳的增长，
这主要得益于本公司加强对中移动的市场开拓力度，不断完善营销服务体系，重点
提高客户关系管理水平，在市场规划、设计、服务、信息反馈等各个环节为客户提
供优秀的解决方案和专业化、标准化服务，赢得了客户长期信赖。
本公司最近三年及一期主要客户分布较广、贡献收入比例适中，已经形成较为
稳定的多地域业务来源的经营模式，对单一地区客户的依赖程度较低。
3G 网较2G 网工作频率更高，其空间传播及穿透能力较差。可以预见，随着移
动运营商3G 业务的不断发展，本公司目标市场规模及相应业务在未来会继续保持
稳定、快速的增长。
（二）主营业务毛利和毛利率
1、成本核算方法
本公司自制的网络优化覆盖设备成本主要包括直接材料、直接人工以及制造费
用等。
网优解决方案的成本包括发出商品成本和劳务成本。
发出商品成本主要包括主机设备、工程配件、工程辅料等，按项目归集。在结
转成本时，按各项目的产品清单与合同中列示的产品清单核对，在确认当期收入的
同时，结转该项目的发出商品成本，未结转部分形成发出商品存货。
本公司设置“劳务成本”科目，归集核算包括从事网络优化覆盖解决方案业务
所发生的现场勘察、方案设计、设备安装调试等人工、劳务费和与之相关的辅助材
料等成本。每月月末，按照当月结转的发出商品成本占当月发生的发出商品成本与
截止上月月末的发出商品成本之和的比例确认当月应结转的劳务成本，未结转部分
为未验收、未确认收入的网优解决方案项目应承担的劳务成本。
2、主营业务毛利和毛利率
（1）本公司主营业务毛利率变动情况及分析
最近三年及一期本公司主营业务毛利和毛利率的变化情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 114
项目 2009 年1～6月2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入（万元） 29,583.88 44,535.32 26,811.82 21,013.24
主营业务成本（万元） 19,502.52 28,312.40 16,491.50 12,480.14
主营业务毛利（万元） 10,081.36 16,222.92 10,320.32 8,533.10
主营业务毛利率（%） 34.08 36.43 38.49 40.61
最近三年及一期本公司主营业务毛利率逐年下降，这主要是因为移动运营商采
购设备方式变为集采之后设备价格大幅下降所致。
1）集采对网优设备销售的影响
集采导致网优设备价格下降对本公司网优设备销售业务影响最为明显。最近三
年及一期本公司网优设备销售业务构成及其毛利率变化情况如下：
2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
业务分类 收入
（万元）
成本
（万元）
毛利率
（%）
收入
（万元）
成本
（万元）
毛利率
（%）
收入
（万元）
成本
（万元）
毛利率
（%）
收入
（万元）
成本
（万元）
毛利率
（%）
集采方式
设备销售 3,371.18 2,653.58 21.29 4,591.94 3,201.33 30.28 1,660.67 1,135.83 31.60 - - -
非集采方式
设备销售 5,033.71 3,269.78 35.04 4,867.03 2,932.35 39.75 1,761.71 1,145.80 34.96 2,396.83 1,486.64 37.97
合 计 8,404.89 5,923.36 29.52 9,458.97 6,133.68 35.15 3,422.38 2,281.63 33.33 2,396.83 1,486.64 37.97
本公司网优设备销售分为两种模式：通过移动运营商集采方式销售及通过非集
采方式销售。移动运营商集采对“集采方式设备销售”以及“非集采方式设备销售”
的价格均产生较大影响。
这主要是因为移动运营商采购模式转变为集采之后，加剧了网优设备集采销售
的竞争力度，集采方式销售设备价格逐年下降。
与此同时，集采价格也成为同类产品的定价基础。由此导致非集采方式销售的
设备价格也有一定程度下降，其中非集采方式销售的“与集采设备相同或相似的设
备”受集采影响程度较大，其他设备受影响相对较小。
2007 年度，本公司非集采方式设备销售业务中，“与集采设备相同或相似的设
备”销售占比较高，所以公司“非集采设备销售”业务毛利率有所下降。
2008 年度起，本公司非集采方式设备销售业务中增加高毛利RRU 设备，产品
结构得以优化。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 115
2）集采对网优解决方案业务的影响
移动运营商集采之后，包含在本公司解决方案业务中的设备价格以集采设备价
格为基础定价，所以网优设备销售价格下降不仅影响到本公司的网优设备销售业务，
对本公司网优解决方案业务亦有影响。
3）本公司综合毛利率并未随同网优设备价格同时大幅下降，保持了一定程度
的稳定性
随着集采程度不断深化，移动运营商解决方案业务报价结构发生了转变。目前，
移动运营商解决方案业务报价已由过去的“设备、服务一揽子报价（包括人为从合
同总价款中划分出服务部分价格的情况）”逐渐过渡到现阶段的“设备价格参考集采、
服务单独定价”模式。同时，解决方案业务中的服务内容也在不断提升，在原来仅
提供方案设计、现场施工、设备安装、开通调试和后期维护的基础之上又逐步增加
了协助覆盖信号测试、业主谈判、监控与网管设计与实施、软件升级等内容。所以，
虽然受集采影响本公司网优设备及解决方案业务毛利率均有不同程度的下降，但解
决方案业务中的服务收费有了较大幅度的提高，已由原来平均占设备总价款的
8%~10%上升到现阶段的35%左右，使本公司的综合毛利保持了一定的稳定性。
此外，上游原器件产品价格持续下降也对本公司综合毛利率的稳定起到了一定
积极作用。
为了减少行业毛利率下降对公司整体收益的影响，本公司已经并将继续从以下
几方面积极应对：
1）开发、生产、销售包括RRU、微波无源器件、数字电视转发设备、测试手
机软件等在内的高附加值产品；
2）加强期间费用控制，对毛利率下降带来的损失进行了一定程度的补偿；
3）继续加强对上游原器件产品采购的管理，努力降低采购成本。
3、分项业务毛利率变动情况及分析
最近三年及一期本公司各项主营业务毛利率情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 116
业务分类 2009 年
1～6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
收入（万元） 13,692.63 19,837.92 16,084.66 13,913.25
成本（万元） 9,016.99 12,042.40 9,564.54 7,728.45
毛利（万元） 4,675.64 7,795.52 6,520.12 6,184.80
室内
覆盖解决方案
毛利率（%） 34.15 39.30 40.54 44.45
收入（万元） 1832.36 6,201.22 3,783.85 3,160.76
成本（万元） 1286.93 4,249.03 2,415.15 1,869.41
毛利（万元） 545.43 1,952.19 1,368.70 1,291.35
室外
覆盖解决方案
毛利率（%） 29.77 31.48 36.17 40.86
收入（万元） 8,404.89 9,458.97 3,422.38 2,396.83
成本（万元） 5,923.36 6,133.68 2,281.63 1,486.64
毛利（万元） 2,481.53 3,325.29 1,140.75 910.19
网优设备销售
毛利率（%） 29.52 35.15 33.33 37.97
收入（万元） 595.48 1,944.59 1,544.87 1,456.11
成本（万元） 385.28 1,627.69 1,287.58 1,372.13
毛利（万元） 210.20 316.90 257.29 83.98
网络测试
系统销售
毛利率（%） 35.30 16.30 16.65 5.77
收入（万元） 5,030.09 6,695.66 1,692.06 -
成本（万元） 2,887.78 3,970.50 760.40 -
毛利（万元） 2,142.31 2,725.16 931.66 -
微波无源
器件销售
毛利率（%） 42.59 40.70 55.06 -
最近三年及一期本公司各项主营业务毛利贡献情况如下：
业务分类 2009 年
1～6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
主营业务毛利 10,081.36 16,222.92 10,320.32 8,533.10
其中：室内覆盖解决方案毛利（万元） 4,675.64 7,795.52 6,520.12 6,184.80
室外覆盖解决方案毛利（万元） 545.43 1,952.19 1,368.70 1,291.35
网优设备销售业务毛利（万元） 2,481.53 3,325.29 1,140.75 910.19
网络测试系统毛利（万元） 210.20 316.90 257.29 83.98
微波无源器件毛利（万元） 2,142.31 2,725.16 931.66 -
其他项目毛利（万元） 26.26 107.87 101.81 62.79
室内覆盖解决方案毛利 46.38 48.05 63.18 72.48
室外覆盖解决方案毛利 5.41 12.03 13.26 15.13
网优设备销售毛利 24.61 20.50 11.05 10.67
网络测试系统销售毛利 2.09 1.95 2.49 0.98
微波无源器件销售毛利 21.25 16.80 9.03 -
占全部
主营业
务毛利
的比例
（%）
其他项目毛利 0.26 0.66 0.99 0.74
如上表所示，本公司室内覆盖解决方案业务毛利率水平较高、对全部主营业务
毛利的贡献最大，系本公司最核心的业务和最大的利润来源。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 117
2007 年11 月本公司并购紫光网络后，产品结构中增加的微波无源器件产品成
为本公司新的利润增长点，使本公司室内覆盖解决方案业务的毛利占比有所下降、
产品结构得以优化。
从分项毛利率变化情况来看，由于销售价格下滑等原因，本公司大部分业务毛
利率有不同程度的下降。
2007 年网络测试系统毛利率大幅提高，这主要是因为本公司测试系统业务中自
行开发的“测试手机软件”产品竞争对手较少、产品毛利提高且占测试系统销售比
重有所上升所致。
2009 年1—6 月，网络测试系统销售毛利率大幅提高，这主要是因为本公司网
络测试系统主要从欧元区采购，受人民币升值影响采购价格下降所致。
总体而言，虽然由于市场竞争、移动运营商采购方式的改变等因素导致本公司
主营业务毛利率有所下降，但本公司通过优化业务结构等措施在一定程度上对设备
价格下降因素进行了弥补，有效减小了主营业务综合毛利率的下降幅度。
随着最近三年及一期销售收入的稳步增长，主营业务毛利及净利润绝对金额不
断提高：
2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 金额
（万元）
同期增幅
（%）
金额
（万元）
同期增幅
（%）
金额
（万元）
同期增幅
（%）
金额
（万元）
同期增幅
（%）
主营业务毛利 10,081.36 56.46 16,222.92 57.19 10,320.32 20.94 8,533.10 7.35
净利润 4,021.35 55.78 6,300.48 39.43 4,518.82 43.54 3,148.15 13.19
归属于母公司所
有者的净利润 3,039.89 31.45 5,653.53 34.89 4,191.37 38.33 3,029.91 10.26
（三）期间费用
本公司最近三年及一期的期间费用与主营业务收入的对比情况如下表：
项 目 2009 年
1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入（万元） 29,583.88 44,535.32 26,811.82 21,013.24
同期主营业务收入增幅（%） 66.45 66.10 27.59 9.42
销售费用（万元） 2,794.48 4,314.52 2,799.55 2,561.67
同期销售费用增幅（%） 64.57 54.11 9.29 6.85
销售费用 / 主营业务收入（%） 9.45 9.69 10.44 12.19
管理费用（万元） 3,071.44 5,924.28 3,294.03 3,193.80本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 118
同期管理费用增幅（%） 53.80 79.85 3.14 17.14
管理费用 / 主营业务收入（%） 10.38 13.30 12.29 15.20
财务费用（万元） 368.01 521.99 85.14 449.46
同期财务费用增幅（%） 156.23 513.09 -81.06 -2.30
财务费用 / 主营业务收入（%） 1.24 1.17 0.32 2.14
期间费用合计（万元） 6,233.93 10,760.79 6,178.72 6,204.93
同期期间费用增幅（%） 62.40 74.16 -0.42 11.12
期间费用 / 主营业务收入（%） 21.07 24.16 23.04 29.53
最近三年及一期，本公司对销售费用保持了良好、有效的控制。销售费用占主
营业务收入的比重呈逐年下降的趋势。
最近三年及一期，管理费用占主营业务收入的比重稳中有降。2008 年本公司
主营业务收入较上年增长66.10%，管理费用同比增长79.85%，超过主营业务收入
增幅。这主要是因为2007 年11 月本公司并购紫光网络，而紫光网络研发费用一直
保持较高水平（紫光网络研发费用较高由其业务性质所决定，紫光网络主要开发、
制造、销售微波无源器件等产品，而该类产品标准化程度较低、定单批量较小，所
需结构化设计等研发费用相对较高），致使本公司研发费用增长较快，2008 年本公
司管理费用中列支的研发费用为2,497.30 万元，较上年同期上涨36.43%。此外，
本公司全资子公司三维无线投资建设的“三维大厦”达到预定可使用状态转入“固
定资产”，导致折旧费用有所增加。
最近三年及一期，本公司财务费用占净利润比重较低、对本公司经营成果影响
较小。
2007 年末本公司贷款余额高于2006 年末、但财务费用却低于2006 年，这主
要是因为本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金等原因导致全年平均贷款余额
低于2007 年，利息支出较上年减少225.52 万元；同时，由于本公司2007 年2 月
首次公开发行股票募集的资金尚未全部投入项目等因素导致“银行存款”增加，利
息收入较上年增加95.21 万元。2008 年，本公司平均贷款余额有所增加，同时新增
控股子公司紫光网络，财务费用较上年增长436.85 万元。2009 年1—6 月本公司
财务费用较上年同期增加224.39 万元，主要因为公司贷款规模较上年同期有较大
幅度的增加，银行借款增加到目前的19,350.00 万元所致。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 119
从整体来看，2006 年—2008 年本公司主营业务收入平均增幅为34.37%，期
间费用平均增幅为28.29%，期间费用的平均增幅小于主营业务收入的平均增幅。
2006 年—2009 年6 月本公司期间费用占主营业务收入的比重稳中有降，对毛
利率下降带来的损失进行了一定程度的补偿。
（四）资产减值损失
本公司最近三年及一期资产减值损失的情况如下：
单位：元
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
坏账准备 2,595,298.20 502,374.50 2,191,790.69 -1,138,877.13
合 计 2,595,298.20 502,374.50 2,191,790.69 -1,138,877.13
本公司最近三年及一期的资产减值损失均为计提的应收款项坏账准备，其变化
幅度与应收款项的增减幅度密切相关。
（五）投资收益及非经常性损益
1、投资收益
最近三年及一期本公司投资收益的情况如下：
单位：元
项 目 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
交易性金融资产收益 - - 185,115.98 49,281.52
成本法核算下被投资单位利润分配 - 6,000.00 - -
权益法核算下被投资单位损益变动 265,609.22 787,918.95 - -
合 计 265,609.22 793,918.95 185,115.98 49,281.52
2008 年起，本公司新增参股子公司山东万博，持股比例20%，按权益法核算
的投资收益相应增加。
最近三年及一期，本公司投资收益数额较小，对本公司的经营成果无重大影响。
2、最近三年及一期的非经常性损益情况
本公司最近三年及一期非经常性损益的具体情况请见本招股意向书“第六节
财务会计信息”之“五/（四）最近三年及一期非经常性损益的有关情况”。
（六）营业外收支
本公司最近三年及一期营业外收支的情况如下：
单位：元本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 120
项 目 2009 年
1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
政府补助 11,049,633.84 19,743,776.73 12,091,761.28 11,520,347.25
固定资产处置收益 1,251,055.46 32,800.42 - 9,262.25
其他 6,590.03 16,239.86 - 229,286.01
营业
外
收入
营业外收入合计 12,307,279.33 19,792,817.01 12,091,761.28 11,758,895.51
捐赠支出 18,000.00 250,502.00 60,000.00 -
罚款支出 - 30,000.00 22,054.43 -
固定资产处置损失 62,191.76 235,878.27 291,004.01 82,039.55
补偿支出 - - 350,000.00 -
其他 1,000.00 28,283.81 0.02 992.08
营业
外
支出
营业外支出合计 81,191.76 544,664.08 723,058.46 83,031.63
营业外收支净额 12,226,087.57 19,248,152.93 11,368,702.82 11,675,863.88
最近三年及一期本公司营业外收入数额较大，主要核算内容为本公司自行开发
生产的软件产品超税负退税以及其他政府补助，2006 年～2009 年1—6 月本公司
各期收到软件产品增值税退税收入分别为1,134.35 万元、745.92 万元、1,048.83
万元、934.51 万元；科学技术奖励、科技项目补助、产业技术成果转化项目补助以
及技术改造补助等其他政府补助分别为17.68 万元、463.26 万元、925.55 万元、
170.45 万元。
2008 年及2009 年1—6 月，本公司除退税之外的政府补助明细如下：
单位：万元
项 目 名 称 2009 年1—6 月 2008 年
新一代移动通信网络覆盖设备产业成果 15.00 -
2008 年第一期省市科技项目及企业技改财政资助 13.87 -
无源互调分析仪研发项目补助经费 10.00 -
移动通信网络优化设施嵌入式软件开发及产业化 38.67 116.02
地面数字电视发射设备射频模块研发及产业化 28.13 225.69
07 年度省市企业科技项目配套及技改资助奖励 - 41.56
GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件 - 40.00
浙江省创新型试点企业经费补助 - 40.00
其他（2009 年1—6 月共21 个，2008 年共36 个项目） 64.78 462.28
合计 170.45 925.55
（七）所得税费用
本公司及下属子公司在所得税方面享受了国家为扶持高新技术企业、软件企业
的发展而特别制订的优惠政策，各公司的所得税税率情况如下：
1、三维通信本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 121
2001 年，三维通信被首次认定为高新技术企业。根据财政部、国家税务总局《关
于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）的规定，三维通信符合
“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业”的要求，从被认定年度起
减按15%税率征收企业所得税。
2008 年，三维通信被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局重新认定为高新技术企业（有效期3 年）。根据《中华人民共和
国企业所得税法》（以下简称“新税法”）以及其他相关规定，三维通信符合“国
家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，自2008 年起继续享受“减按15%税率
征收企业所得税”的税收优惠政策。
2008 年，三维通信被国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税
务总局四部委联合审核认定为2008 年度国家规划布局内重点软件企业。根据《财
政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]001 号）
的规定，三维通信享有2008 年减按10％的税率征收企业所得税的优惠政策。
2、全资子公司三维无线
2006 年，三维无线被首次认定为高新技术企业。根据财政部、国家税务总局《关
于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）的规定，三维无线符合
“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业”的要求，从被认定年度起
减按15%税率征收企业所得税。
2008 年，三维无线被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局重新认定为高新技术企业（有效期3 年）。根据新税法以及其他
相关规定，三维无线符合“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，自2008
年起继续享受“减按15%税率征收企业所得税”的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件企业和集成电路产业发
展税收政策问题的通知》（财税字[2000]25 号）的规定，我国境内新办软件生产企
业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五
年减半征收企业所得税。三维无线作为新办软件企业，根据杭州市滨江区国家税务本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 122
局《关于浙江三维无线科技有限公司免征2006～2007 年度企业所得税的批复》（杭
国税滨发[2007]124 号）及《杭州市滨江区国家税务局关于浙江三维无线科技有限
公司减征2008 年度企业所得税的批复》（杭国税滨发[2008]308 号），2006 年度、
2007 年度免缴企业所得税，2008 年减半征收企业所得税（税率为12.5%）。后续
减半征收企业所得税政策的享受，须经主管税务机关再次认定方可实施。
3、全资子公司上海三维
上海三维经主管税务机关批准，2006 年采用按销售额（营业额）带征方式缴纳
企业所得税，核定的带征率为：
经营行业（项目） 带征率（%）
商品批发零售 0.5
装潢业 1.5
服务业 4.0
上海三维于2007 年改按33%的所得税税率缴纳企业所得税；根据新税法规定，
自2008 年起改按25%的所得税税率就其生产经营所得和其他所得缴纳企业所得
税。
4、控股子公司紫光网络
根据浙江省淳安县国家税务局《关于杭州紫光网络技术有限公司享受定期减免
税优惠的批复》（淳国税[2006]35 号），紫光网络自2005 年度开始享受企业所得税
“两免三减半”的优惠政策，2005 年度及2006 年度为免税年度，2007 年度减按
16.5%缴纳企业所得税。
2008 年，紫光网络被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局重新认定为高新技术企业（有效期3 年）。根据新税法以及其他
相关规定，紫光网络符合“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，自2008
年起可享受“减按15%税率征收企业所得税”的税收优惠政策。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）
的规定，紫光网络在新税法施行后可继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 123
的优惠办法及年限享受至期满为止，即2008 年度及2009 年度仍可享受“减半”优
惠的企业所得税税率、减按12.5%缴纳企业所得税。
三、现金流量分析
（一）现金流量的构成情况
2009 年1～6 月 流入
（万元）
比例
（%）
流出
（万元）
比例
（%）
净额
（万元）
经营活动产生的现金流量 30,328.85 66.91% 34,667.32 73.33% -4,338.47
投资活动产生的现金流量 146.34 0.32% 2,520.15 5.33% -2,373.81
筹资活动产生的现金流量 14,850.00 32.76% 10,088.46 21.34% 4,761.54
汇率变动对现金的影响 - - - - -0.86
小 计 45,325.19 100.00% 47,275.93 100.00% -1,951.59
2008 年度 流入
（万元）
比例
（%）
流出
（万元）
比例
（%）
净额
（万元）
经营活动产生的现金流量 51,708.19 62.48 48,406.65 54.23 3,301.54
投资活动产生的现金流量 61.13 0.07 9,897.28 11.09 -9,836.15
筹资活动产生的现金流量 31,000.00 37.45 30,952.61 34.68 47.39
汇率变动对现金的影响 - - - - -12.84
小 计 82,769.32 100.00 89,256.54 100.00 -6,500.06
2007 年度
经营活动产生的现金流量 31,184.48 51.45 29,622.42 62.31 1,562.06
投资活动产生的现金流量 4,052.10 6.68 10,165.40 21.38 -6,113.30
筹资活动产生的现金流量 25,378.18 41.87 7,752.34 16.31 17,625.84
汇率变动对现金的影响 - - - - -3.23
小 计 60,614.76 100.00 47,540.16 100.00 13,071.37
2006 年度
经营活动产生的现金流量 25,425.27 72.55 23,245.60 65.40 2,179.67
投资活动产生的现金流量 249.17 0.71 1,806.03 5.08 -1,556.86
筹资活动产生的现金流量 9,373.00 26.74 10,492.22 29.52 -1,119.22
汇率变动对现金的影响 - - - - -0.48
小 计 35,047.44 100.00 35,543.85 100.00 -496.89
2006 年~2009 年1—6 月本公司各期经营活动产生的现金流入分别占当期现金
总流入的72.55%、51.45%、62.47%、66.91%，除2007 年本公司首次公开发行
股票使筹资活动产生现金大幅增加导致经营活动现金流入占比下降外，其他各期平
均占比67.31%，是本公司主要的现金来源。
（二）现金流入与流出的对比关系
本公司最近三年及一期现金流入与流出的对比情况见下表：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 124
项 目 2009 年1～6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动现金流入 / 流出 0.87 1.07 1.05 1.09
投资活动现金流入 / 流出 0.06 0.01 0.40 0.14
筹资活动现金流入 / 流出 1.47 1.00 3.27 0.89
现金总流入 / 总流出 0.96 0.93 1.28 0.99
1、经营活动现金流入、流出比
最近三年及一期本公司经营活动现金流入与流出额均保持平稳增长，但2009
年1～6 月经营活动现金流入流出比有所下降。这主要是受移动运营商投资习惯、
付款方式的影响所致。一般来说移动运营商每年的第一季度制定网络优化投资计划，
第二季度开始实施投资方案，加之本公司主要业务--网优设备及解决方案业务安装
周期、付款周期较长，所以本公司上半年收入确认、销售商品提供劳务收到的现金
小于下半年，在完整会计年度内呈不均匀分布。
从以前年度可比同期本公司经营活动现金流量特点来看亦是如此，本公司2008
年1～6 月、2007 年1～6 月及2006 年1～6 月14经营活动现金净流量分别为
-3,154.52、-1,957.40 万元、-855.40 万元；现金流入流出比分别为0.86、0.84、
0.90；销售现金比分别为100.97%、93.91%、81.88%。
2009 年1—6 月，本公司经营活动现金净流量较以前年度可比同期更低，主要
是因为2009 年1 月7 日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了3 张3G
牌照。随着3 张牌照的发放，中国的3G 进入全面建设时期。2009 年上半年公司业
务规模扩张幅度较以前年度可比同期更大、购买商品、接受劳务等先期支付的现金
更高所致。
2、投资活动现金流入、流出比
最近三年及一期本公司投资活动现金流入流出比始终小于1，主要是因为本公
司尚处于快速成长期，大量购建固定资产、无形资产、并购子公司所致。购建三维
大厦、首次公开发行股票后集中力量进行的募集资金投资项目建设使本公司投资活
14 2007 年半年度及2006 年半年度财务报告未经审计本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 125
动现金流出始终处于较高水平。2007 年投资活动现金流入流出比相对较高主要是由
于本公司并购紫光网络，但股权出让人香港盈科指定紫光网络的银行账户为代收股
权转让款的账户、委托紫光网络代扣所得税等一切事宜，所以股权转让款留存在紫
光网络。紫光网络作为本公司控股子公司，该笔代收股权转让款3,907.50 万元并入
本公司2007 年合并现金流量表“收到的其他与投资活动有关的现金”项下所致。
3、筹资活动现金流入、流出比
2006 年与2008 年本公司筹资活动现金流入流出比基本保持平稳。2007 年筹
资活动现金流入流出比高达3.27，主要是由于2007 年2 月本公司首次公开发行股
票募集资金（净额）16,648.17 万元所致。2009 年1—6 月，筹资活动现金流入流
出比为1.47，主要是由于公司经营规模扩大，相应增加银行借款所致。
（三）经营活动现金流量
1、本公司最近三年及一期经营活动现金流量的具体情况如下：
2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 28,993.87 95.60 48,720.12 94.22 29,608.53 94.95 23,542.96 92.60
收到的税费返还 1,032.70 3.41 1,291.21 2.50 750.34 2.40 1,134.35 4.46
收到的其他与经营活动有关的现金 302.27 1.00 1,696.85 3.28 825.61 2.65 747.96 2.94
现金流入小计 30,328.85 100.00 51,708.19 100.00 31,184.48 100.00 25,425.27 100.00
购买商品、接受劳务支付的现金 20,857.43 60.16 32,202.91 66.53 18,683.36 63.07 14,048.07 60.43
支付给职工及为职工支付的现金 4,426.57 12.77 5,381.37 11.12 4,165.33 14.06 2,697.00 11.60
支付的各项税费 2,869.31 8.28 2,848.49 5.88 1,961.35 6.62 2,869.22 12.35
支付的其他与经营活动有关的现金 6,514.00 18.79 7,973.87 16.47 4,812.38 16.25 3,631.31 15.62
现金流出小计 34,667.32 100.00 48,406.64 100.00 29,622.42 100.00 23,245.60 100.00
经营活动产生的现金流量净额 -4,338.47 - 3,301.54 - 1,562.06 - 2,179.67 -
最近三年及一期本公司经营活动产生的现金流量净额有一定程度的波动。
（1）2007 年本公司经营活动产生的现金流量净额有较大幅度的下降，这主要
是因为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工及为职工支付的现金同比增
幅较大。
导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的主要原因是存货大幅增加，本
公司存货增加的具体情况详见本节“一、财务状况分析”之“（一）/4、存货”。
导致支付给职工及为职工支付的现金增加的主要原因是职工人数大幅增加。最本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 126
近三年本公司业务规模不断扩大、员工总数随之大幅增加，2006 年初本公司员工总
数为440 人，2008 年末员工总数为1,071 人，增幅为143.41%。
（2）2008 年本公司经营活动产生的现金流量净额有较大幅度的增加，这主要
是因为销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的其他与经营活动有关的现金同比
增幅较大。
导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加的主要原因是本公司主营业务收
入大幅增长，主营业务收入增加的具体情况详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）
/2、主营业务收入构成”。收到的其他与经营活动有关的现金大幅增回的主要是因
为2008年收到财政补助较2007年大幅增加。2008年本公司收到财政补助1,240.14
万元，较上年增加167.01%。
（3）2009 年1～6 月本公司经营活动产生的现金流量净额有较大幅度的下降。
具体原因详见本节之“三/（二）/1、经营活动现金流入、流出比”。
2、本公司营业收入收现具体情况：
项 目 2009 年
1～6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 28,993.87 48,720.12 29,608.53 23,542.96
营业收入（不含税 万元） 29,644.05 44,577.90 26,812.00 21,013.24
销售现金比（%） 97.81 109.29 110.43 112.04
2006 年—2008 年本公司营业收入的收现情况良好，销售现金比率保持在
110.00%左右，销售收入品质较高。
2009 年1—6 月，本公司经营活动现金流量净额为负值、流入流出比小于1，
销售现金比与最近三年相比有一定程度降低，具体原因详见本节之“三/（二）/1、经
营活动现金流入、流出比”。
3、最近三年及一期本公司收到的其他与经营活动有关的现金如下：
单位：元
项 目 2009年1～6月2008 年度2007 年度2006 年度
收到财政补助 1,910,080.00 12,401,400.00 4,644,500.00 6,049,500.00
暂收款 830,000.00 606,354.66 2,109,888.34 493,635.16
其他 282,665.39 3,960,713.92 1,501,733.88 936,441.24
合 计 3,022,745.39 16,968,468.58 8,256,122.22 7,479,576.40本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 127
2008 年及2009 年1—6 月度，本公司收到的财政补助明细如下：
单位：万元
项 目 名 称 2009 年1—6 月 2008 年度
移动通信网络优化设施嵌入式软件开发及产业化 37.50 -
杭州市技术创新项目财政配套资 20.00 -
中小企业技术创新基金 18.00 -
浙江省技术创新财政专项补助 20.00 -
杭州市重大科技专项区配套 20.00 -
2008 年浙江省高新技术产业化专项补助 20.00 -
无源互调分析仪研发项目补助经费 10.00 -
2008 年第一期省市科技项目及企业技改财政资助 13.87 -
地面数字电视发射设备射频模块研发及产业化 - 450.00
新一代移动通信网络覆盖设备产业成果 - 240.00
2008 年第一批重化工业项目资助 - 80.00
07 年度省市企业科技项目配套及技改资助奖励 - 41.56
滨江区财政局信息服务发展基金_信息港项目 - 50.00
其他（2009 年1—6 月共11 个，2008 年共30 个项目） 31.64 378.58
合 计 191.01 1,240.14
4、最近三年及一期本公司支付的其他与经营活动有关的现金如下：
单位：元
项 目 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
支付费用性款项 65,140,046.25 79,738,712.11 48,123,761.17 36,313,109.13
合 计 65,140,046.25 79,738,712.11 48,123,761.17 36,313,109.13
本公司经营活动产生的现金流量基本保证了资产的流动性以及盈利的持续性。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期的重大资本性支出情况
最近三年及一期本公司重大的资本性支出主要是“年产3万件(套)集成射频部件
生产线技改项目”、“GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”、“数字
电视小功率发射及无线覆盖系统项目”、“GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项
目”、和“三维移动通信直放站系统技改项目”五个前次募集资金项目，“年产1万
台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产7,000台（套）
TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”、“系统集
成和网络优化服务平台项目” 三个本次募集资金项目以及三维生产办公大楼项目，
具体情况如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 128
单位：万元
项 目 2009 年
1～6 月
2008
年度
2007
年度注2
2006
年度
年产3 万件(套)集成射频部件生产线技改项目 - - 4,636.04 -
GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目416.20 1,532.72 762.27 -
数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目 55.03 595.81 1,159.02 -
GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目 - 230.45 1,804.79 -
前次
募集
资金
项目
三维移动通信直放站系统技改项目 - 480.94 1,380.34 -
年产1 万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技
术改造项目 824.87 2,917.19 184.93 327.58
年产7,000 台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/
CDMA2000 移动通信直放站系统技术改造项目 225.46 395.46 215.75 -
本次
募集
资金
项目
系统集成和网络优化服务平台项目 1,325.88 148.66 - -
三维大厦项目 721.72 1,038.58注3 4,035.95 1,183.55
合 计 3,569.16 7,339.81 14,179.09 1,511.13
注：1、本公司重大资本性支出以“收付实现制”为基础统计；
2、2007 年度支出中的3,175.41 万元系以前次募集资金置换2007 年以前以自有资金预先投入前次募投项
目的投资额；
3、前次募集项目支出中已包括向三维无线增资用于三维大厦建设的1,890.00 万元，为避免重复计算，三维
大厦项目支出中相应扣除1,890.00 万元。
重大资本性支出对于本公司主营业务和经营成果的影响体现在：
1、前次募集资金投资项目：实施后，公司产品链将更为丰富，可以为移动运
营商、铁路运营企业、地面数字电视网络运营企业、通信设备制造企业等各类客户
提供优质、全面、系统的服务，公司软件设计和开发能力以及智能化直放站的生产
能力将得到明显的提升。公司在无线网络优化覆盖领域的综合竞争力将得到进一步
的加强和巩固。
2、三维大厦项目：三维大厦建设为公司项目的筹建、实施提供了必要生产经
营场所，满足了公司生产经营的需要。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
除本次募集资金投资项目外，本公司目前尚无明确的关于未来几年重大资本性
支出计划。
五、会计政策、会计估计和会计差错
（一）最近三年及一期本公司会计政策、会计估计和会计差错情况
根据2006 年2 月15 日财政部发布的新会计准则及其有关补充规定的要求，本
公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则，并相应修订会计政策和会计估计。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 129
2007 年6 月本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于收购上海三维通
信有限公司10%股权的议案》及《关于收购浙江三维无线科技有限公司10%股权
的议案》，分别收购周美菲女士持有的上海三维10%股权和华讯投资持有的三维无
线10%股权。在进行具体会计处理时，本公司确认营业外收入683,990.57 元，同
时按15%的所得税税率计提了所得税费用102,598.59 元，并在已公布的2007 年
半年度报告（未经审计）中披露。根据《企业会计准则第2 号--长期股权投资》的
相关规定，此笔会计处理有误，本公司在编制2007 年年度报表、2008 年半年度比
较财务报表时已对该项会计差错进行了更正。更正后，调整减少2007 年半年度营
业外收入683,990.57 元、所得税费用102,598.59 元并按投资成本低于购买日（2007
年6 月30 日）被合并方所有者权益账面价值的金额调整增加“资本公积--其他资本
公积”1,028,263.58 元。本公司第二届董事会第十五次会议对上述更正2007 年半
年度报表数据事项进行了表决并审议通过。
除上述事项以外，本公司最近三年及一期不存在其他会计政策、会计估计变更
及重大会计差错更正情形。
（二）执行新会计准则后，已发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财
务状况和经营成果的影响情况
本公司从2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则，根据以后年度的经营计划
和现有可预见的会计业务及事项，可能产生的主要会计政策和会计估计的变化及其
对本公司经营成果的主要影响如下：
1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，本公司将现行政策下
对子公司的投资采用权益法核算变更为成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，
但不影响本公司的合并报表。
2、根据《企业会计准则第6 号--无形资产》的规定，本公司发生的研究开发费
用将由现行政策下的全部费用化计入当期损益变更为将符合规定条件的开发支出予
以资本化，此变更将减少本公司的期间费用、增加本公司的当期损益。
3、根据《企业会计准则第6 号--无形资产》的规定，本公司将现行政策下土地本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 130
使用权随同房屋建筑物计入固定资产进行核算变更为单独核算、按照无形资产准则
进行摊销，此变更将影响公司的当期损益。
4、根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定，本公司对应付工资、应付
福利费等科目进行了梳理，单列应付职工薪酬科目反映并不再按照工资总额计提福
利费，此变更将影响公司的当期损益。
5、根据《企业会计准则第16 号--政府补助》的规定，本公司将现行政策下直
接计入专项应付款的政府补助调整为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助，再将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、与收益相关的
政府补助直接计入当期损益，此变更将增加公司的当期损益。
6、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，本公司将现行政策下所得税
的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将影响本公司的当期所
得税费用，从而影响本公司的当期损益。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重
大期后事项。
截至2009 年6 月30 日本公司的对外担保全部为对下属子公司的担保。
（一）本公司为全资子公司三维无线提供的保证担保
经2009 年3 月9 日本公司二届董事会二十一次会议审议通过，同意为三维无
线在2009 年3 月10 日至2010 年12 月31 日期间的发生的，最高余额不超过8,000
万元人民币（含8,000 万元），单笔金额不超过3,000 万元的贷款提供担保。
截至2009 年6 月30 日，本公司对三维无线的担保余额为1,000 万元。
（二）本公司为控股子公司紫光网络提供的保证担保
经2009 年3 月9 日本公司二届董事会二十一次会议审议通过，同意为紫光网
络在2009 年3 月10 日至2010 年12 月31 日期间的发生的，最高余额不超过2,500
万元人民币（含2,500 万元），单笔金额不超过1,500 万元的贷款提供担保。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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截至2009 年6 月30 日公司实际对紫光网络的担保累计余额为1,899.27 万元。
除此以外，本公司及下属子公司无正在履行的保证合同。
七、本公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
根据工信部统计数据，2000年以来中国移动通信用户数年均增长率保持在17%
以上，2008年底中国移动通信用户达到6.41亿户。移动通信已经成为电信行业发展
最快的领域，中国移动通信用户和投资规模持续快速增长。移动通信用户的快速增
长，拉动了移动运营商对移动通信设备的资本支出，并带动移动通信设备产业的高
速发展。2009年1月7日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了3张3G牌
照。随着3张牌照的发放，中国的3G进入全面建设时期。
在此背景下，本公司将充分利用产业政策等有利因素坚守“专业化和国际化”
的经营理念，通过全体员工3～4 年的共同努力，国内无线网络优化覆盖市场份额
争取进入前3 位；射频部件、整机及ODM15产品走向国际市场并占有一席之地，为
2015 年成为全球前十位无线覆盖产品供应商奠定坚实基础，具体通过以下三方面实
施：
（一）通过技术开发、创新，降低传统产品成本，提高毛利率相对较高的新产
品开发、销售力度，拓展基站设备厂商配套业务，力争进入知名通信设备商的全球
采购供应链；
（二）加强网络优化覆盖集成业务能力，深入挖掘传统市场，有重点地拓展新
市场，通过集成服务创造和提高经济效益，实现业务收入和净利润持续增长，同时
利用现有市场网络，大力加强网络优化覆盖集成服务能力建设；
（三）充分利用资本市场，把握产业并购机会，为进入国内无线网络优化覆盖
市场前三名奠定坚实基础。
15 即ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER，意为“原始设计制造商”，指一家公司根据另一家公司的规
格来设计和生产一个产品本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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第八节 本次募集资金运用
一、本次发行预计募集资金数额
本次发行募集资金数额按照不超过募集资金投资项目（以下简称“本次募投项
目”）所需资金的原则确定。
根据本次募投项目投资计划，公司本次发行预计募集资金净额（扣除发行费用
后）不超过22,981万元。
二、本次募集资金投资项目概况
经2008 年8 月22 日召开的公司2008 年第三次临时股东大会决议通过，公司
本次发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序
号 项目名称 总投资额
拟用募集资
金投入额 备案文件
1
年产1 万台新一代移动通信网络覆盖设备
生产线技术改造项目 15,610.00 12,870.00 滨发改技0817 号
2
年产7,000 台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/
CDMA2000 移动通信直放站系统技术改
造项目
6,213.00 5,131.00 滨发改技0820 号
3 系统集成和网络优化服务平台项目 4,980.00 4,980.00 滨发改技0822 号
合 计 26,803.00 22,981.00
上述项目系按照轻重缓急顺序排列。截至2009 年6 月30 日，公司已自筹资金
6,565.78 万元（占拟用募集资金投入额22,981 万元的28.57%）先期投入项目建设，
待募集资金到位后，以募集资金置换上述先期投入的自筹资金。
上述三个项目计划投资总额为26,803 万元，其中“年产1 万台新一代移动通
信网络覆盖设备生产线技术改造项目”（以下简称“RRU 技改项目”）和“年产7,000
台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000 移动通信直放站系统技术改造项目”
（以下简称“3G 直放站技改项目”）计划需购置11,300 平方米生产办公用房，具
体如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 133
RRU 技改项目使用面积（㎡）
生产、仓储场地 开发场地 营销服务及办公场地 合计
4,971 1,754 1,375 8,100
3G 直放站技改项目使用面积（㎡）
仓储、物流区 部件生产装配区 整机装配、测试区 合计
1,446 877 877 3,200
鉴于本公司全资子公司三维无线已建成“三维大厦”，本公司已与三维无线签订
无偿租赁协议，上述两个项目拟使用的房产已包含在内。因此RRU 技改项目和3G
直放站技改项目计划总投资中分别用于厂房投资的2,740 万元和1,082 万元将不再
使用募集资金投入，即本次募投项目拟投入的募集资金额为22,981 万元。如本次
发行实际募集资金净额（扣除预计发行费用后）少于22,981 万元，不足部分由公
司自筹解决。
上述项目中，RRU 技改项目和3G 直放站技改项目是在原有2G 直放站的基础
上，建设切合新一代移动通信网络发展需要的网络优化覆盖产品生产线；“系统集成
和网络优化服务平台项目”（以下简称服务平台项目）的建设将致力于加强和完善现
有系统集成和网络优化服务平台，以提升全国性的服务能力、强化快速服务优势，
更有效、更直接地为客户提供优质服务。
三、本次发行募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、项目实施符合国家产业政策导向
根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，明确提出重点培育光电通
信、无线通信、高性能计算及网络设备等信息产业群，稳步推进新一代移动通信网
络建设，并将建设具有自主知识产权的移动通信示范网作为“高技术产业工程重大
专项”。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，包括TD-SCDMA 等3G
增强型技术、新一代移动通信系统的网络设备、与新一代移动通信有关的关键配套
件及测试仪器等在内的“数字移动通信产品”被列入当前应优先发展的信息产业重本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 134
点领域。
根据《产业结构调整指导目录》，数据通信网设备制造及建设、数字蜂窝移动通
信网建设、支撑通讯网的新技术设备制造等均被列入鼓励类信息产业目录。
根据《关于深化电信体制改革的通告》，明确指出电信业是国民经济战略性产业，
电信网是信息化最重要的信息基础设施；提出了现有电信运营商改革重组计划，并
将在重组完成后发放3G 牌照；同时提出优先支持重点研发、制造企业在资本市场
融资。
2009 年2 月，国务院原则审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》，提出
了今后3 年电子信息产业重点任务，包括“着重在通信设备等领域培育增长点”、
“集中力量实施第三代移动通信新跨越”、“数字电视推广”等。
本公司本次募投项目符合上述产业政策的导向。
2、完善产业布局、产品升级换代的需要
随着2009 年初工信部发放3 张3G 牌照，中国进入了3G 商用元年。三大运营
商纷纷发布了自己的3G 投资计划，未来三年预计总投资达4,000 亿元的3G 网络
建设将为无线网络优化覆盖设备提供广阔的市场空间。公司本次募投项目中：
RRU 技改项目：主要产品为基站远端射频单元（RRU），其中GSM 数字射频
光纤拉远系统（GRRU）将进一步丰富2G 移动运营商网络覆盖手段，TD-SCDMA、
WCDMA 基站远端射频单元（3G RRU）将是新一代移动通信网络覆盖设备的主导
产品之一，可有效解决运营商基站选址难题，降低投资成本，提高移动信号覆盖效
果。
3G 直放站技改项目：随着电信重组的完成以及随之而来的3G 网络建设的开
展，本公司现有的2G 直放站产能已经不能适应2G/3G 网络覆盖市场发展的需要。
因此，本公司有必要通过技术更新手段，建设既能满足国内移动通信3G 网络覆盖
建设需求的、又可根据市场需要调整生产2G 直放站的柔性生产线。
综上所述，公司本次募投项目符合完善产业布局及产品升级换代的需要。
3、抓住机遇、提升市场份额的需要本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 135
本公司已经建立了覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁夏、河南、上海、北京等
19 个省（直辖市）、辐射全国的销售服务网络，以4%左右的市场份额居于第二梯
队厂商前列。但总体而言，各办事处的基础仍然较弱，尚无省级办事处业务收入突
破1 亿元，与业内领先的京信通信、国人通信等企业相比存在一定差距，所以本公
司在现有业务区域仍然存在成长空间。为抓住此次运营商重组的历史机遇，迫切需
要增加投入，进一步加强本公司的系统集成和网络优化服务平台建设，提升市场份
额，缩小与龙头企业差距。
4、项目实施可进一步提升本公司网络优化覆盖设备的自主研发能力
随着移动通信技术的快速发展，网络覆盖技术进步与产品更新速度不断加快。
本公司作为移动网络优化覆盖设备领域的专业制造商，通过多年的技术积累，已经
具备业内相对领先的研发能力，成为首批参与到TD 产业链中的供应商之一。本次
募投项目的实施将会进一步提高本公司的自主研发能力，提升本公司的整体竞争力。
（二）项目的市场前景分析
1、新一代移动通信覆盖设备（RRU）市场前景分析
随着现代移动通信技术的发展，新的解决方案随着新技术的应用不断涌现，作
为新一代网络覆盖设备的基站远端射频单元（RRU）应运而生。
目前BBU+RRU 的分布式基站技术在WCDMA 和TD-SCDMA 组网方面已经
日趋成熟，国内诸多基站设备厂商纷纷推出自己的相关产品。部分在RRU 方面预
研较早的网优设备厂商（如本公司）也已推出了3G RRU 和基于3G RRU 技术的
GSM 数字射频光纤拉远系统（即GRRU）。
特别是作为中国自主创新的TD-SCDMA 网络，由于分布式基站技术
（BBU+RRU）的出现，为TD-SCDMA 系统的网络规划和部署提供了强有力的支
持和多种选择。分布式基站技术因其容量大、集成度高、组网灵活等特点，广泛应
用于多种覆盖场景，使网络建设和维护成本大大下降，并在许多场合替代了宏基站
的应用。
（1）市场规模本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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根据韩国等国外成熟3G 网络建网情况，一般城市密集地区WCDMA 网络宏基
站和RRU 的数量比例约1：3 到1：4。
根据中国移动TD-SCDMA二期建网计划，TD-SCDMA二期网络将覆盖全国28
个主要城市。若按TD-SCDMA一期建网时每平方公里5.71 个基站估算（截至2008
年3 月中移动已经开通TD 基站14,119 个16），二期网络建成预计需要基站数量约
2.7 万个17。若按TD-SCDMA 一期网络建设中主要城市的3G 基站数与当地中移动
2G 基站数的比例2：3 估算，若5 年内中移动要建成稳定的TD 网络，则共需投资
兴建基站20 万个。考虑新电信和新联通对3G 网络的投资，估计3G 网络成熟期需
要新增的基站站址在40 万个以上。考虑到中国大多数地区为郊区和农村，基站与
RRU 的比例低于城市密集地区，因而可以保守预测3G RRU 在中国覆盖系统市场
总需求量在100-120 万个左右。
根据正常建设期推断3G 网络将在5 年内逐步完成覆盖，则在3G 网络建设期，
平均每年仅3G RRU 的需求量将达到20-24 万个左右；此外GRRU 产品可以适用
2G 通信网络覆盖，已在中国移动GSM 网络建设中逐步得到应用。整体而言，RRU
产品市场前景较为广阔。
（2）现状及发展趋势
目前GRRU 在中国移动GSM 网络建设中逐步得到应用。GRRU 通过射频耦
合方式与基站连接，适用于不同厂家的基站，不受接口协议的限制，销售对象包括
移动运营商、网优设备厂商、基站设备厂商等。目前公司小批量生产的GRRU 已实
现对中国移动的直接销售。
就3GRRU 而言，由于3G 网络建设处于起步阶段，移动运营商对于3G 设备
的采购以基站设备厂商打包供应为主（2G 产品也经历了从基站设备厂商打包供应
到目前的各类产品细分化、专业化的发展历程）；此外 3G RRU 需通过Ir 接口协议
与基站数据部分连接，目前各基站设备厂商在Ir 接口协议方面定义不一，导致3G
16 《中国移动通信产业高峰论坛》，2008 年4 月
17 《TD-SCDMA 二期网络投资估算》，国家无线电频谱管理研究所，何廷润本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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RRU 产品不能实现通用。因此短期内包括本公司在内的网优设备厂商的3GRRU 产
品主要为不同基站设备厂商配套，尚未实现对移动运营商的直接销售。
本公司目前已能小批量生产GRRU 以及单通道、多通道的3G RRU，RRU 方
面的研发能力处于业内领先地位；本公司凭借精细化的管理和成本理念，有效控制
成本，以成本和技术优势赢得基站设备厂商的订单，以获取在RRU 市场的份额。
目前本公司已与国内某知名基站设备厂商（鉴于本公司已与该厂商签订了保密协议，
为履行保密义务、保护合同双方利益，在此隐去该厂商名称）签订了TD-SCDMA
RRU 的长期供货框架协议。
随着TD-SCDMA 网络及其他3G 制式网络建设的推进，3G 设备的供应也将向
细分化、专业化趋势发展，加上中移动等运营商将力促基站设备厂商统一接口协议
（目前中国通信标准化协会已经制订TD-SCDMA 分布式基站Ir 接口测试方法（尚
需工信部批准发布）；中国移动也将在近期组织Ir 标准接口兼容性测试）等因素，
三维通信等网优设备厂商生产的3GRRU 将有可能实现对运营商的直接销售，销售
渠道将得以拓宽。
2、TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 移动通信直放站市场前景分析
（1）市场规模
由于3G 的工作频率（2000MHz 左右）远高于2G 的工作频率（900MHz），
根据无线电波的传播特性，3G 信号的空间传播及穿透阻挡物的能力大大低于2G 信
号。因此就技术特性而言，3G 网络的信号覆盖（尤其是室内覆盖）所需设备投入
相对大于2G 网络。
其次就业务特性而言，用户对3G 网络覆盖要求比2G 更高。从国外3G 业务
的使用情况来看，室内用户更喜欢使用3G 丰富的多媒体业务，良好的网络覆盖效
果，特别是室内覆盖效果是3G 获得成功的关键。因此3G 用户会要求3G 具备更
完善的网络覆盖。
2008 年开始随着TD-SCDMA 网络进入放号及规模建设阶段，预计对直放站等
覆盖设备的采购力度将会加大，2009 年开始3G 市场正式启动后，预计中国无线覆本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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盖市场将会呈加速增长的趋势。根据《2007-2008 年中国无线覆盖解决方案市场研
究报告》预测，未来几年的年均增长率将超过16%。
移动通信网络覆盖市场规模及增长预测
63.5
75.6
90.3
103.5
115.8
16.5%
19.1% 19.4%
14.6%
11.9%
0
20
40
60
80
100
120
140
2008年2009年2010年2011年2012年
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
移动通信网络覆盖市场规模（亿元） 年度增长率
数据来源：《2007-2008年中国无线覆盖解决方案市场研究报告》，BAYES
上图反映的是今后5 年移动通信网络覆盖市场的规模预测，根据2006 及2007
两年的现状，预计未来来自2G 网络覆盖的市场规模维持在年均50-60 亿元左右，
其后5 年的增量将主要以3G 网络覆盖为主，总规模约为200 亿元。
（2）现状及发展趋势
目前国内3G 网络建设已进入大规模建设期，各配套厂商纷纷推出与之配套的
相关产品。3G 直放站市场整体竞争格局与2G 市场类似，仍主要以京信通信、国人
通信、星辰通信、虹信通信、三维通信等厂商为主。目前本公司已能进行TD-SCDMA、
WCDMA 直放站的小批量生产，在2007 年中国移动进行的两次TD-SCDMA 移动
通信网络覆盖产品（一次干线放大器，一次直放站）集中采购中，本公司产品均顺
利入围，成为中国移动3G 网络覆盖设备合格供应商。
作为3G 时代无线网络优化覆盖的重要手段之一，直放站技术仍将得到很大的
施展空间，特别是特定区域的覆盖问题，例如对于中小面积的室内分布，直放站可
以作为信号源使用，干放可以作为室内分布的延伸信号放大设备。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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在3G 网络建设的初期阶段，一些区域网络容量不会很大，覆盖是主要矛盾，
在覆盖区域容量不大或光纤很难全区域到达等RRU 应用不经济或受到限制的情况
下，可以使用各种类型的无线直放站来满足。直放站及干放在中小盲区的补充覆盖、
室内分布和特殊场景的覆盖有着广泛的应用。因此，未来可能出现针对要求不一的
覆盖情形采用多种覆盖方式互有补充、结合使用的局面。
四、本次发行募集资金投资项目的具体情况
（一）年产1 万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目
1、建设内容与目标
（1）在已掌握相关核心技术的基础上完成新一代移动通信网络覆盖设备产品
系列的开发、工艺设计和调试，形成年产10,000 台新一代移动通信网络覆盖设备
产品（RRU）生产线，产品包括GRRU 及3GRRU。
（2）购置产品开发和生产所需的频谱分析仪、矢量网络分析仪、相位噪声系
数分析仪、示波器、功率计等设备仪表；建设和完善高低温、高湿和振动等环境试
验实验室。
2、投资估算
RRU 技改项目的建设总投资涉及仪器仪表、硬件费、培训费及其它配套费用。
项目建设总投资：15,610 万元，其中建设投资12,110 万元，铺底流动资金3,500
万元。鉴于项目用地及厂房将向本公司全资子公司三维无线无偿租赁，涉及的2,740
万元投资额不再使用募集资金。
投资估算表
序号 投资内容 投资额（万元） 比例
一 建设投资 12,110.00 77.58%
（一） 工程费用 11,110.00 71.17%
1 设备购置 7,170.00 45.93%
其中:安装工程费 342.00 2.19%
2 购置生产、开发和办公场所2,740.00 17.55%
3 技术开发费 1,200.00 7.69%
（二） 其他费用 200.00 1.28%本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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1 培训费 70.00 0.45%
2 调研及管理费 130.00 0.83%
（三） 预备费 800.00 5.12%
二 铺底流动资金 3,500.00 22.42%
三 建设总投资 15,610.00 100.00%
四 使用募集资金额 12,870.00
3、项目技术水平
本项目产品性能和技术处于国内同行业领先水平。
（1）项目产品技术及原理
基站远端射频单元（RRU）采用数字预失真（DPD）功放技术，是应用于新一
代移动通信网络建设，有效实现移动信号覆盖的一种新型设备。新一代移动通信网
络建设采用分布式基站技术，将大容量的基站集中放置在中心机房内，基带部分集
中处理，而基站远端射频单元（RRU）产品将采用光纤与BBU（基带池）相连，
将 Node B（基站）中各个扇区的射频模块拉到远端，分置于网络规划所确定的站
点上（包括室内和室外的任何站点），从而可实现移动信号容量与覆盖的最优化。
（2）项目产品应用方式
RRU 的覆盖方式可适用于城市、小区、道路、楼宇、景点覆盖等。它与光纤直
放站的主要差异为：RRU 通过光纤与基站数据部分相连，可以进行实时监控、提供
简便的维护手段；RRU 不会提高网络底噪，使得网络具有可规划性；RRU 的成本
与光纤直放站相似，并能提供40km 的覆盖距离，使得覆盖手段更加经济有效。因
此在3G 的WCDMA 和TD-SCDMA 网络中，是一款兼具基站和光纤直放站各项优
势的产品，将在新一代移动通信网络中得到广泛应用。RRU 的应用如下图所示：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 141
（3）工艺流程
项目产品的主要生产流程为：贴片→部件焊接→部件检测→整机装配→整机初
始化和定标→整机初测→老化→整机总检→送检→入库。影响生产的瓶颈主要集中
在整机定标、整机初测和整机总检这三个环节，该等环节涉及的测试仪表、测试指
标种类繁多，对工人的技术要求较高。
（4）设备选型
根据本项目的开发要求，需要新增相应设备，包括软件工具、测试设备及开发
系统等。项目所需的主要设备见下表：
序号 名称 型号 功能及主要指标
1 信号源 Agilent E5182A
Agilent E4438C
2 实验室电源
3 频谱分析仪 Agilent E4440A
Agilent N9020A 射频信号测试
4 矢量网络分析仪 Agilent E5070B
Agilent E5062A
5 噪声分析仪 Agilent N6700A 相位噪声系数分析
6 逻辑分析仪 Agilent 16902B
7 示波器 Agilent 8000
Agilent 90000
8 功率计 Agilent N1912A
R&S NRT 功率测试
9 频率计 Agilent 53147A 频率测试
10 数字万用表 Agilent 34401A 高精度
11 台式机及笔记本计算机 DELL本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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12 可编程温度实验箱
13 半自动测试仪
14 老化室
15 仪表测试配件 电缆、负载等
16 工具 焊台等
4、原材料及供应情况
根据TL9000 通信行业质量管理体系，本公司制定了严格的采购程序，确保采
购物品符合质量和成本的要求。
在生产过程中，核心部件如功放、低噪、选频器等由本公司自行研发和生产，
软件由本公司自行开发。其他原材料、零部件主要通过采购以及自行设计后委托加
工方式获得。外购的原材料及电子零部件包括控制模块、二极管、三极管、部分无
源部件（双工器、滤波器）、功放盒、电源等。机箱、线路板等由本公司自行设计，
委托协作厂家加工。
除部分专用芯片，如DPD 技术专用芯片——PM7819 和PM7815 需由国外厂
家PMC18公司提供外，其余芯片均可由国内厂商供应。
5、项目建设周期及进展
项目建设期2 年，建设完成后即进入5 年的生产期，项目计算期共7 年。建设
期第一年下半年开始可进行少批量产品生产。
对本项目建设期的主要工作进度安排如下表所示：
建设期第一年各季度 建设期第二年各季度
序号
时间进度
工作内容
1 2 3 4 1 2 3 4
1 产品开发和改进
2 设备采购及调试
3 产品试生产及批量生产
2008 年下半年，运营商完成重组、工信部发放3G 牌照预期逐渐明朗。为抓住
3G 建设的黄金机遇，公司利用研发部门的设备和先期采购的生产设备进行了RRU
18 PMC：PMC-Sierra 公司，一家在宽带通信和存储芯片领域的领先厂商本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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产品的小批量试制。目前，本公司的GRRU 已实现工程应用；TD-RRU 第一代产
品已实现小批量生产，并与国内某知名基站设备厂商（鉴于本公司已与该厂商签订
了保密协议，为履行保密义务、保护合同双方利益，在此隐去该厂商名称）签订了
供货框架协议。
截至2009 年6 月30 日，公司共计自筹资金4,254.57 万元用于该项目的前期
建设。
6、环保情况
本项目属于电子产品制造、装配、调试等生产项目，经估算，工作中产生的锡
蒸汽废气为0.0441KG/年，铅蒸汽废气为0.0259KG/年，生活及清扫废水为350 吨
/年，固体废弃物为38 吨/年，无工业废水、废渣和粉尘等有害物质。以上排污均采
取相应环保措施，不会对环境产生危害。
本项目《建设项目环境影响登记表》已经杭州市环境保护局高新区（滨江）环
境保护分局审批同意。
7、项目选址
项目所在地“三维大厦”位于杭州国家高新技术开发区，毗邻江南大道，位于
钱塘江大桥和复兴大桥之间，区域地理位置优越，道路交通便捷、顺畅，具有完备
的基础设施。目前区域内给水管网已基本形成，项目四周及市政道路上都已经建有
给水管道；供电电源由杭州市政提供10KV 电源；市政道路上已建有燃气管道；已
按国家标准设置相应的消防设施。项目区域位置图如下：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 144
8、效益评价
本项目预计正常达产第1 年可实现销售收入28,205 万元，利润总额4,883.77
万元（生产期平均年利润总额为4,041.02 万元）；项目内部收益率（所得税后）为
26.23%。
（二）年产7,000 台（套）TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 移动通信直放站
系统技术改造项目
1、建设内容与目标
（1）在已掌握相关核心技术的基础上完成产品基本系列的开发、工艺设计和
调试，形成年产7,000 台（套）TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 移动通信直放站
系统生产线。该生产线系柔性生产线，设计产品为3 种制式的3G 直放站，同时可
根据市场需要兼顾2G 直放站的生产。
（2）购置产品开发和生产所需的频谱分析仪、矢量网络分析仪、信号源、贴
片机和基站测试仪以及微波射频仿真软件、热仿真软件等设备仪表及应用软件；建
设和完善高低温、高湿和振动等环境试验实验室。
2、投资估算本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 145
项目总投资为6,213.10 万元，其中建设投资4,713.10万元，流动资金投资1,500
万元。鉴于项目用地及厂房将向本公司全资子公司三维无线无偿租赁，涉及的
1,081.6 万元投资额不再使用募集资金。
投资估算表
序号 投资内容 投资额（万元） 比例
一 建设投资 4,713.10 75.86%
（一） 工程费用 4,213.10 67.81%
1 仪器仪表设备购置 2,311.50 37.20%
2 软件购置 120.00 37.20%
3 购置生产、开发和办公场所 1,081.60 17.41%
4 技术开发费 700.00 11.27%
（二） 预备费 500.00 8.05%
二 铺底流动资金 1,500.00 24.14%
三 建设总投资 6,213.10 100.00%
四 使用募集资金额 5,131.50
3、项目技术水平
经过前期研发，本公司已形成一定的技术积累，TD-SCDMA 直放站、干线放
大器等已通过泰尔实验室认证并获得了工信部进网试用许可证。WCDMA 直放站、
WCDMA PICO19已经有少量产品出口国际市场。
（1）工艺流程
产品的工艺流程包括直放站嵌入式软件的开发流程和直放站的生产工艺流程。
1）嵌入式软件的开发流程
19 WCDMA-PICO：WCDMA 微功率直放站本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 146
2）生产工艺流程
与2G 直放站生产类似，详见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“七
/（四）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”。
（2）设备选型
根据本项目的开发要求，需要新增相应设备，包括软件工具、测试设备及开发
系统等，详见下表：
序号 设备名称 型号 功能及主要指标
1 信号源 Agilent N5182A 含TD-SCDMA 、WCDMA 、
CDMA2000 选件
2 信号源 Agilent E4432B 含WCDMA、CDMA2000、GSM、
CDMA 选件
3 频谱分析仪 Agilent N9020A 含TD-SCDMA 、WCDMA 、
CDMA2000 选件
4 频谱分析仪 Agilent E4402B 带跟踪源
5 频谱分析仪 R&S FSH3
6 频谱分析仪 R&S FSH6
7 矢量网络分析仪 Agilent E5062A
8 噪声系数测试仪 Agilent N8973A 含噪声源
9 功率计 R&S NRT 带功率探头，功率测试
10 频率计 Agilent 53148A 频率测试
11 示波器 泰克电子 TDS220
12 逻辑分析仪 Agilent 16802A
13 GBIP 数据卡
14 测试配件（电缆、负载、
校准件、衰减器等）
15 直流稳压电源
16 可编程高低温试验箱本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 147
17 盐雾试验箱
18 淋雨试验箱
19 沙尘试验箱
20 振动试验台
21 跌落试验台
22 冲击试验台
23 电磁屏蔽室
24 微波暗室
25 半自动流水生产线
26 全自动贴片机
27 回流焊
28 仿真软件
4、原材料供应情况
根据TL9000 通信行业质量管理体系，本公司制定了严格的采购程序，确保采
购物品符合质量和成本的要求。
本项目产品所需用主要元器件及辅助材料，国内厂家供应货源充足，能够保证
采购供应。因此本项目不存在原材料供应问题。
5、项目建设周期及进展
本项目建设期2 年，建设完成后即进入5 年的生产期，项目计算期共7 年。建
设期第一年下半年开始可以进行少批量产品生产。
对本项目建设期的主要工作进度安排如下表所示：
建设期第一年各季度 建设期第二年各季度
序号
时间进度
工作内容
1 2 3 4 1 2 3 4
1 产品开发和改进
2 设备采购及调试
3 产品试生产及批量生产
截至2009 年6 月30 日，公司已自筹资金836.67 万元用于该项目的前期建设。
目前已完成项目中光纤直放站、宽带直放站等部分产品的研发工作，相关产品已应
用于3G 网络建设。
6、环保情况
本项目属于电子产品制造、装配、调试等生产项目，经估算，工作中产生的锡
蒸汽废气为0.0309KG/年、铅蒸汽废气为0.0181KG/年、生活及清扫废水为245 吨本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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/年，固体废弃物为26 吨/年，无工业废水、废渣和粉尘等有害物质。以上排污均采
取相应环保措施，不会对环境产生危害。
本项目《建设项目环境影响登记表》已经杭州市环境保护局高新区（滨江）环
境保护分局审批同意。
7、项目选址
本项目选择与RRU 技改项目相同，详见上文。
8、效益评价
本项目预计正常达产第1 年可实现销售收入15,800 万元（含税），利润总额
1,794.52 万元（生产期平均年利润总额为1,178.86 万元）；项目内部收益率（所得
税后）为26.74%。
（三）系统集成和网络优化服务平台项目
1、建设内容与目标
（1）服务团队建设。在原有386 名员工基础上，按照2008 年、2009 年同比
增加25%的计划增加服务团队。
（2）仪器仪表购置。为适应电信业不同制式、不同网络方案、不同网络覆盖
设备等系统集成网络优化工程需要，须对各办事处补充和增购频谱仪类、测试手机
类、测量类、电脑类等仪器仪表以及工程车辆等设备。
（3）办公场所建设。本公司目前办事处共租赁办公用房及仓库6,000 余平方
米，随着业务扩张，需要增加租赁办公用房面积；此外拟在重点地区购买部分办公
用房，以提升本公司形象、稳定员工信心，计划在房价适中的业务区域购置1,630
平方米房产。
项目建设目的是进一步加强本公司对各区域移动通信市场的辐射能力，开拓市
场，具体包括：
（1）提供网络建设和网络优化覆盖建设方案。与客户建立良好的业务交流机
制，推荐公司的方案、产品和服务；协助完成网络覆盖产品和集成服务的投标工作。
（2）组织实施无线网络优化覆盖的系统集成项目，包括业主协调、勘测设计、本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 149
督导服务、设备安装、开通调试、客户培训和客户验收等项工作。
（3）建立快速反应的售后跟踪服务机制，承担网络覆盖产品及系统集成工程
的售后运行维护服务业务，全面提高客户满意度。
（4）做好跟踪与服务。跟踪国际电信业先进技术的发展趋势，跟踪运营商新
需求、新要求，跟踪管理体系和人事的变更，做到全面、精细、周到的服务。
2、投资估算
项目的建设总投资涉及仪器仪表、硬件费、培训费及其它配套费用。项目建设
总投资为4,980 万元，其中建设投资2,584 万元，铺底流动资金2,396 万元。
投资估算表
序号 投资内容 投资额（万元） 比例
一 建设投资 2,584 51.89%
（一） 固定资产 2,134 42.85%
1 设备和软件购置 1,143 22.95%
2 办公用房购置 991 19.90%
（二） 其他费用 450 9.04%
1 培训费 100 2.01%
2 调研及管理费 50 1.00%
（三） 预备费 300 6.02%
二 铺底流动资金 2,396 48.11%
三 建设总投资 4,980 100.00%
3、办公用房购置
为适应企业发展规模的需要和办事处布局情况，考虑在全国各主要房价适中的
办事处所在地购置办公用房1,630 平方米，规划如下表所示：
办公用房购置计划表
地区 城市 当地房价
（元/平方米）
购置办公用房
(平方米)
总价
（元）
广东 广州 10,000 180 1,800,000
保定 3,800 300 1,140,000
河北 石家庄 5,000 200 1,000,000
秦皇岛 4,800 150 720,000
河南 郑州 5,000 300 1,500,000
江苏 南京 12,000 200 2,400,000
西北 兰州 4,500 300 1,350,000
合计 1,630 9,910,000本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 150
4、设备购置和选型
为提高系统集成和服务能力，各办事处需购置系统集成必需设备，主要包括频
谱仪类、测试手机、测量仪表，以及计算机设备和工程车辆等：
序号 名称 型号/品牌 功能及主要指标
1 频谱仪 R&S
2 频谱仪 Agilent
3 手持频谱仪 MICRONIX
4 室内覆盖设计软件
5 驻波仪
6 驻波比测试仪
7 激光测距仪
8 测试手机 Sagem OT460
9 测试软件（WLAN）
10 路测系统(手机及软件)
11 CDMA 测试手机
12 TD 路测及规划软件
13 8.0.3 TEMS 路测系统
14 光功率计
15 GPS 手持机
16 数码相机
17 高精度GPS
18 投影仪
19 其它器件工具
20 笔记本电脑 联想及DELL 等
21 台式电脑
22 打印机、传真机等
23 工程车
5、项目建设周期及进展
本项目建设期为1.5 年。截至2009 年6 月30 日，公司已自筹资金1,474.54
万元用于该项目的前期建设。
6、效益评价
本项目的建设主要为了提升本公司整体销售、服务能力，未作单独定量经济效
益评价。本公司拟通过本项目的建设，充分挖掘现有市场，重点突破个别新兴省级
运营商客户，提高市场占有率，使本公司的无线网络优化覆盖设备及解决方案业务
缩小与一线厂商的差距，力争进入第一集团。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 151
五、本次发行募集资金投资项目的进展情况
（一）关于募投项目新产品目前的研发进展
基于对3G 发展的预期，本公司已自筹资金，提前进行募投项目的建设。截至
2009 年6 月30 日，本公司已筹集资金6,565.78 万元用于本次募投项目的先期投
入，其中研发费用为2,004.67 万元，主要包括研发人员的薪酬、研发过程中产品试
制和样机所耗材料费用等。目前RRU 技改项目及3G 直放站技改项目涉及新产品
的研发进展情况如下：
1、RRU 技改项目
鉴于由中国移动负责运营的TD-SCDMA 3G 制式先行启动商用，因此本公司前
期研发工作重点主要为TD-SCDMA RRU 系列产品的研发以及针对中国移动2G
网络的GRRU 产品的研发。
截至2009 年6 月30 日，本公司已成功研制三种TD-SCDMA RRU 产品，经
过初步测试、购货单位的联调测试、外部环境应用测试和中试后投入小批量生产，
其中两种产品已投入市场，另1 种预计在2009 年9～10 月投入市场。此外GRRU
产品已实现工程应用。
目前，本公司正根据市场需求，研制TD-SCDMA RRU 的后续新一代产品，
并准备启动WCDMA 和CDMA2000 制式RRU 产品的研发工作。
2、3G 直放站技改项目
本公司已完成3G 直放站技改项目中光纤直放站、宽带直放站等部分产品的研
发工作，相关产品已应用于3G 网络建设。根据国家倡导的节能减排政策，本公司
主动开展直放站主要部件——高效率功放器的研发工作，准备于2009 年第四季度
应用于3G 直放站，进一步提升3G 直放站产品的整体品质。
（二）拓展市场及消化募投项目新增产能的措施
就移动通信网络未来发展而言，将呈现2G 及3G 网络在相当长的时间内并存
的局面，移动运营商在3G 网络覆盖上的资本支出对供应商而言是在2G 网络覆盖本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 152
市场规模之上的增量，3G 建设将启动新一轮投资高峰，并使之在较长的时期内维
持在较高水平（三大移动运营商未来3 年的3G 投资总额预计达4,000 亿元）。因此，
3G 投资计划将推动移动通信网络覆盖行业进入新景气周期。
公司目前产品主要为2G 产品，本次募投项目设计产品主要针对3G 市场，因
此新增产能不会挤占现有产品市场份额。
2009 年3G 网络已开始规模化建设，市场需求随之高涨。为了满足市场需求，
确保公司尽早在3G 市场占有一定市场份额，公司已通过自筹资金提前进行募投项
目的建设。同时公司采取了以下措施，以积极拓展市场、消化募投项目新增产能：
1、通过自筹资金的方式，加快本次募投项目的建设进度，边建设边生产，使
募投项目尽早产生效益；
2、进一步提高公司自主研发能力，加快新产品的研发进展，积极引进高端专
业人才；
3、在保障公司产品质量的同时，加强与客户的沟通，并根据客户的需求，开
发新一代产品；
4、在开发新客户的同时，借助公司已经建立的覆盖上海、北京、河北、浙江
等19 个省（直辖市）、辐射全国的销售服务网络平台，进行募投项目产品的销售。
通过上述战略部署及应对措施，本公司在拓展市场及消化募投项目新增产能方
面取得了良好成效：
1、本公司已与国内某知名基站设备厂商（鉴于本公司已与该厂商签订了保密
协议，为履行保密义务、保护合同双方利益，在此隐去该厂商名称）签订了
TD-SCDMA RRU 的长期供货框架协议。截至2009 年6 月30 日，本公司与该厂商
及其下属公司签署的采购订单累计合同金额为14,856.33 万元，并陆续向上述公司
交付了3,629 台TD-SCDMA RRU 产品；同时，本公司已分别与浙江省、江苏省、
河北省、河南省等近十家省级移动运营商签订了GRRU 供货合同，2009 年1～6
月累计签订合同金额3,935.91 万元。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 153
2、本公司在完成3G 直放站技改项目部分产品研发工作后，相关产品已应用于
3G 网络建设，以光纤直放站为例，2009 年上半年已发货632 套。
未来，公司将力争尽早完成募投项目的整体建设，完成3G 时代下的产业布局
及产品升级换代；并继续根据既定的战略规划部署，积极拓展市场，进一步提高公
司的市场份额，实现整体竞争力的提升。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 154
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
公司设立至今通过证券市场募集资金的行为仅一次，为2007 年2 月的首次公
开发行股票。
（一）前次募集资金到位情况
经中国证监会证监发行字[2007]18 号文《关于浙江三维通信股份有限公司首次
公开发行股票的通知》核准，本公司通过网下向询价对象询价配售和网上资金申购
定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发
行价格为人民币9.15 元，共募集资金人民币18,300 万元，扣除发行费用1,651.83
万元，实际募集资金净额16,648.17 万元。上述募集资金已于2007 年2 月7 日全
部到位，并经浙江东方会计师事务所审验并出具了东方中汇会验[2007]0221 号《验
资报告》。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金项目的资金使用情况
截至2008 年12 月31 日本公司前次募集资金投资项目（以下简称“前次募投
项目”）的资金使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 12,582.38
募集资金总额（扣除发行费用后）： 16,648.17
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额： 无 2007 年： 9,742.46
变更用途的募集资金总额比例： 无 2008 年： 2,839.92
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序
号
承诺投资
项 目
实际投资
项 目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金 额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金 额
实际投资
金额与募
集后承诺
投资金额
的差额
项目达到
预定可使用
状态日期
（或截止日
项目完工程
度）
1
年产3 万件
(套)集成射
频部件生产
线技改项目
年产3 万件
(套)集成射
频部件生产
线技改项目
4,350.00 4,350.00 4,636.04 4,350.00 4,350.00 4,636.04 286.04 2007-10-31
2 GSM-R 铁
路专用移动
GSM-R 铁
路专用移动3,800.00 3,800.00 2,294.99 3,800.00 2,000.00 2,294.99 294.99 60.39%本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 155
通信网络覆
盖及测试系
统项目
通信网络覆
盖及测试系
统项目
3
数字电视小
功率发射及
无线覆盖系
统项目
数字电视小
功率发射及
无线覆盖系
统项目
2,100.00 2,100.00 1,754.83 2,100.00 2,100.00 1,754.83 -345.17 2008-12-31
4
GSM/CDM
A 直放站新
一代嵌入式
软件项目
GSM/CDM
A 直放站新
一代嵌入式
软件项目
2,000.00 2,000.00 2,035.24 2,000.00 2,000.00 2,035.24 35.24 2007-09-30
5
三维移动通
信直放站系
统技改项目
三维移动通
信直放站系
统技改项目
1,841.00 1,841.00 1,861.28 1,841.00 1,841.00 1,861.28 20.28 2007-09-30
说明：
本公司前次募集资金净额为16,648.17 万元，前次募投项目投资总额为14,091
万元，超出部分2,557.17 万元经本公司2007 年3 月6 日第一届董事会第十四次会
议审议通过，用于补充本公司流动资金。上述行为符合本公司《首次公开发行股票
招股说明书》中披露的用途。
截至2008 年12 月31 日，本公司前次募投项目累计使用前次募集资金
12,582.38 万元，尚未使用余额为1,508.62 万元，占前次募投项目承诺投资总额的
10.71%。
（1）项目1：年产3 万件(套)集成射频部件生产线技改项目(已完成)
该项目计划投资4,350 万元，经公司2007 年第三次临时股东大会审议通过，
将其实施方式由自建变更为收购杭州紫光网络技术有限公司51%股权，收购价格为
4,200 万元；截至收购前该项目已实际投资436.04 万元。因此最终该项目实际投资
额为4,636.04 万元，超出计划投资286.04 万元。
（2）项目2：GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目(尚未完成)
该项目原计划投资金额为3,800 万元，预计完成时间为2008 年。截至2007
年末该项目完成投资762.27 万元，未达到招股书原承诺进度。鉴于国家铁路无线
通信网络覆盖投资进度慢于本公司的预计进度，根据市场启动情况，本公司相应减
缓了投资进度并对投资计划进行了调整，调整后该项目计划2007 年、2008 年、2009
年分别投资800 万元、1,200 万元、1,800 万元，投资总额仍为3,800 万元。上述本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 156
调整内容已在公司2007 年年度报告中披露。
2008 年公司对该项目完成投资1,532.72 万元，累计投资2,294.99 万元，较调
整后的投资进度略有提前，公司将在2009 年继续进行该项目的投资。
（3）项目3：数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目(已达预定可使用状态)
该项目计划投资2,100 万元，预计完成时间为2008 年。截至2008 年末该项目
已达到预定可使用状态，但尚未正式投产。实际已完成投资1,754.83 万元，剩余未
完成投资345.17 万元主要系尚未投入的铺底流动资金。
（4）项目4：GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目(已完成)
该项目计划投资2,000 万元，截至2008 年末实际投资2,035.24 万元，较计划
投资超出35.24 万元，超出部分包括固定资产19.40 万元、研发费用13.67 万元及
铺底流动资金2.17 万元。
（5）项目5：三维移动通信直放站系统技改项目(已完成)
该项目计划投资1,841 万元，截至2008 年末实际投资1,861.28 万元，较计划
投资超出20.28 万元，超出部分包括固定资产17.08 万元、研发费用3.20 万元。
（6）前次募投项目中，已完成的第1、4、5 项目的最终实际投资金额均超过
承诺投资额，3 个项目累计超出承诺的投资金额341.56 万元，该部分超出金额已从
募集资金总额及利息收入中支出。同时继续按计划进行GSM-R 铁路专用移动通信
网络覆盖及测试系统项目及数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目的投资（该项
目截至2008 年末已达预定可使用状态，剩余未完成投资主要系铺底流动资金），
剩余募集资金不足部分将由公司自筹解决。上述事项已经公司二届二十一次董事会
审议通过。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2008 年12 月31 日，本公司共进行了4 次以闲置募集资金暂时补充流动
资金的行为，具体如下表所示：
本公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况汇总表本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 157
序
号 批准时间 批准程序
拟使用募集
资金上限
实际使用
募集资金 使用期限 归还情况
1 2007.3.6 一届十四次董事会审议通过 3,000 万元1,179.32 万元2007.3.7
-2007.9.6
2007.9.4
全额归还
2007.8.27 二届六次董事会审议通过
2
2007.9.13 2007 年第二次股东大会审议通过
3,000 万元2,741.99 万元2007.9.14
-2008.3.13
2008.3.10
全额归还
3 2008.3.18 二届十一次董事会审议通过 1,500 万元1,500 万元 2008.3.19
-2008.9.18
2008.9.16
全额归还
4 2008.10.10 二届十七次董事会审议通过 1,200 万元1,200 万元（截至
2008.12.31）
2008.10.13
-2009.4.12 尚未归还
本公司上述行为符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》关于闲置募集
资金暂时用于补充流动资金的相关规定，履行了相应程序，本公司独立董事及保荐
机构对上述情形均发表了相应意见。
3、前次募集资金尚未使用余额情况
截至2008 年12 月31 日，本公司前次募集资金尚未使用余额如下表所示：
序号 内容 金额（万元） 备注
① 募集资金净额 16,648.17
② 募投项目投资总额 14,091.00
③ 募集资金超过募投项目投资总额补充流动资金数额 2,557.17 =①－②
④ 募投项目累计使用募集资金额 12,582.38
⑤ 募集资金尚未使用余额注 1,508.62 =①－③－④
⑥ 募集资金专户存款余额 522.34
⑦ 募集资金暂时补充流动资金尚未归还部分金额 1,200.00
注：募集资金尚未使用余额1,508.62 万元，与上表⑥＋⑦部分合计额1,722.34 万元相差213.72
万元，该差额系募集资金专户存款利息收入（214.02 万元）及支付募集资金银行手续费（0.3
万元）所致。
公司前次募集资金尚未使用余额为1,508.62 万元，占前次募投项目投资总额的
10.71%。前次募集资金未全部使用完毕，主要是 “GSM-R 铁路专用移动通信网
络覆盖及测试系统项目”因国家铁路无线通信网络覆盖投资进度慢于公司的预计进
度，根据市场启动情况，公司相应减缓了投资进度并调整了投资计划，预计将于2009
年完成该项目投资。
（三）变更募投项目实施方式的情况本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 158
1、募集资金使用形式进行调整的过程
截至2008年12月31日，本公司共发生过两次变更募集资金投资项目实施方式的
情形。本公司独立董事和光大证券股份有限公司（公司原保荐机构，以下简称“光
大证券”）均出具了相应意见。
（1）收购紫光网络51%股权
1）收购紫光网络的基本情况
基于市场需要，为了提前实现在无源器件、射频部件领域的产业布局，使募集
资金提前产生预期效益，本公司于2007 年4 月初步计划变更募集资金项目——“年
产3 万件（套）集成射频部件生产线技改项目”的实施方式，采取收购兼并的方式
来实施该项目。同年7 月，本公司与香港盈科、香港盈科股东自然人高伟就受让紫
光网络部分股权的事项进行了洽谈，并签订了《备忘录》，就受让股权比例、审计、
评估等事项进行了约定。
2007 年8 月30 日，浙江东方会计师事务所有限公司、浙江东方资产评估有限
公司分别接受本公司委托对紫光网络进行了审计和资产评估，并出具了相关报告。
2007 年9 月10 日，本公司第二届董事会第七次会议，审议通过《关于受让杭
州紫光网络技术有限公司51%股权的议案》。光大证券、独立董事均出具了意见。
同日，本公司与香港盈科就受让紫光网络51%股权的有关事项正式签订了转让协
议。
2007 年9 月27 日，本公司2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于受
让杭州紫光网络技术有限公司51%股权的议案》。上海市锦天城律师事务所接受本
公司委托，指派律师出席股东大会，并出具了法律意见书。
2007年11月8日，紫光网络完成股东变更等事项的工商变更登记手续并领取营
业执照，成为本公司持股51%的控股子公司。
本公司在监管机构指定网站上分别公告了关于与香港盈科就受让紫光网络签订
了《备忘录》的重大事项公告、第二届董事会第七次会议决议公告、关于拟受让紫
光网络51%股权暨变更募集资金投资项目实施方式的公告、二届七次董事会的独立本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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董事意见、2007 年第三次临时股东大会决议公告、2007 年第三次临时股东大会之
法律意见书等文件。此外，本公司公告中涉及紫光网络评估的披露内容仅包括评估
值、增值率及评估方法，评估报告全文作为备查文件亦未公开披露，本公司并未就
收购紫光网络事项作出盈利预测。
2）紫光网络实际效益与评估所做预测的差异及原因
紫光网络主营业务为微波无源器件、射频部件的生产，主要包括：耦合器、分
配器、合路器、电桥，双工器、滤波器、塔顶放大器、射频前端组件等。紫光网络
系国人通信、爱立信、阿尔卡特、西门子、RFS、虹信通信等大型无线网络覆盖设
备及服务提供商之供应商，为中国大陆无源器件领域的知名企业。
浙江东方资产评估有限公司接受本公司委托，按照收益法对杭州紫光网络技术
有限公司进行资产评估，并出具了浙东评报字[2007]第78 号资产评估报告，资产评
估报告结论如下：“杭州紫光网络技术有限公司在评估基准日2007 年6 月30 日持
续经营前提下评估后的股东全部权益价值为95,830,000.00 元，与调整后的账面净
资产49,173,576.04 元相比，本次评估增加46,656,423.96 元，增值率94.88%。”
经保荐机构核查，在当时的历史条件下，评估过程中采用的前提和假设合理，
未来现金流量、预测期限以及折现率的确定方法合理。
紫光网络2007 年7-12 月、2008 年及2009 年1-3 月净利润与收购时评估报告
所作预测相比分别增加-23.03%、-36.85%、32.74%。导致预测值与实际发生额产
生差距的主要原因为：
①毛利率差异
评估预测毛利率与实际毛利率存在一定差异。从紫光网络历史数据来看，其毛
利率一直维持较高的水平，评估报告考虑到在竞争市场中紫光网络不可能长期维持
高毛利率，预测时给予了一定程度的逐年下调，2007 年7-12 月预测毛利率为46 %，
2008 年度预测毛利率为42%，2009 年度预测毛利率为39%。
紫光网络历年毛利率实际值与预测值比较如下表所示：本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 160
2005 年 2006 年 2007
上半年
2007
下半年2008 年2009 年2010 年2011 年 2012 年
项目 及以后
实际值 实际值 实际值预测值预测值预测值预测值预测值 预测值
毛利率(%) 57.26 41.96 49.43 46.00 42.00 39.00 36.00 33.00 30,00
据上表所示，2005 年～2007 年上半年3 个计算期间的实际毛利率平均值为
49.55%，根据实际情况，评估报告的预测起始期（2007 下半年）的预测毛利率下
调为46%，以后年度亦逐年调减。2007 年下半年的实际毛利率为52.20%（高于
46%的预测值），但2008 年通信设备制造业受运营商集采影响产品价格降幅较大，
毛利率下降幅度大于预测值降至34.27%（预测值为42%），从而导致2008 年实现
净利润与评估预测值存在较大差异。
②营业收入差异
预测营业收入与实际营业收入存在一定差异，导致净利润与实际发生额存在一
定差异。2007 年7-12 月、2008 年及2009 年1-3 月实际营业收入较预测值分别增
加-25.24%、-9.87%、35.17%，负差逐渐减少，至2009 年第一季度转为正差。这
是因为2007 年下半年及2008 年上半年度中国移动、中国联通等运营商重组格局尚
未正式确定，其投资规模有所控制，而2009 年3G 网建设启动了新一轮投资高峰
所致。
2007 年7-12 月、2008 年及2009 年1-3 月三个期间累计计算，评估预测总收
入为19,523.71 万元，实际实现总营业收入18,223.93 万元，较预测值减少6.66%。
③财务费用、非付现成本及研发费用差异
紫光网络价值评估中采取收益现值法，具体采用自由现金流折现的方法，所以
在进行期间费用预测时未考虑“财务费用”及“非付现成本”。 2007 年7-12 月、
2008 年及2009 年1-3 月紫光网络“财务费用”及“非付现成本（主要指坏帐准备）”
分别影响当期利润总额108.20 万元、252.18 万元、155.61 万元。
紫光网络主要开发、制造、销售微波无源器件等产品，该类产品标准化程度较
低、定单批量较小，各年度中结构化设计等研发费用波动较大；而评估报告中研发
费用取值是根据“相当长”时期内研发费用占销售收入的平均比例估算，所以在某本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 161
一确定期间中，实际发生研发费用会与预测值产生一定差异。2007 年7-12 月、2008
年及2009 年1-3 月紫光网络研发费用均较评估预测数有所增加，分别影响当期利
润总额255.71 万元、173.37 万元、118.82 万元。
紫光网络历年管理费用（包括研发费用）占收入比的实际值与预测值比较如下
表所示：
2005 年2006 年
2007 年
上半年
2007 年
下半年
2008 年2009 年 2010 年
2011 年
项 目 及以后
实际值 实际值实际值预测值 预测值 预测值 预测值 预测值
除研发费以外占比（%） - - - 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
研发费用占比（%） - - - 6.00 6.00 6.00 6.00 5.00
管理费用占收
入比重
合计占比（%） 7.87 5.76 17.27 11.00 11.00 11.00 11.00 10.00
如前文所述，评估报告中研发费用取值是根据“相当长”时期内研发费用占销
售收入的平均比例估算，所以虽然2007 年上半年实际管理费用占收入比为
17.27%，但预测值还是根据前期平均值为基础进行估算。2007 年下半年、2008 年
研发费用占收入比实际发生数分别为14.10%、8.48%（预测值均为6%），影响了
当期利润总额。
2007 年7-12 月、2008 年及2009 年1-3 月三个期间累计评估预测净利润为
3,965.02 万元，实际实现净利润3,082.44 万元，较预测值减少22.26%。如剔除前
述“财务费用”、“非付现成本”及“研发费用差额”，并考虑其所得税影响20因素，
实际实现净利润3,998.79 万元，较评估预测值增加0.85%。
上述评估报告中所作相关年度的预测数据仅用于分析紫光网络评估增值的依据
及其合理性。评估报告中对紫光网络未来经营状况的预测建立在一定的评估假设前
提下，是采用收益现值法的必要前提和程序，预测目的是为评估紫光网络的价值。
本公司未对该预测进行公开披露，亦未就收购紫光网络事宜作出盈利预测。
20 假设不存在暂时性差异及永久性差异。紫光网络2007 年度按16.5%缴纳企业所得税，2008 年度及2009
年度按12.5%缴纳企业所得税。本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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（2）增资三维无线
2008年1月24日本公司第二届董事会第十次会议和2008年2月19日2008年第
一次临时股东大会审议并通过《关于变更募集资金投资项目实施方式，对浙江三维
无线科技有限公司进行增资的议案》，由出资不超过1,890万元向三维无线购置生产
办公场地5,545平方米，变更为向三维无线增资1,890万元用于生产办公大楼建设，
三维无线在生产办公大楼竣工之后，将提供面积至少为5,545平方米以上的生产办
公场地供三维通信上述募集资金投资项目无偿使用。
2008年4月10日，三维无线完成增资并办理了工商变更登记手续，注册资本由
3,000万元增至4,890万元。4月29日，三维无线、光大证券和中信银行杭州分行钱
江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对上述生产办公场所建设之募集资金
的存储和使用进行监管。
2、募集资金使用形式进行调整的目的和影响
（1）收购紫光网络51%股权
基于以下原因，本公司将“年产3 万件（套）集成射频部件生产线技改项目”
（以下简称“射频部件技改项目”）的实施方式由自建变更为收购股权：
1）降低投资风险、尽快完成公司在射频部件领域的产业布局
“射频部件技改项目”设计产品主要包括塔顶放大器、双工器、合路器、功分
器、耦合器等，是移动网络建设中的基础配套产品，既能满足运营商和国内外通信
设备制造商的需求，又可以作为公司网络优化覆盖设备的重要配件。本公司原计划
通过该项目的建设实现产品结构的优化、完成在射频部件领域的产业布局，以进一
步提升整体竞争力。
紫光网络是专业研发、生产和销售双工器、合路器、功分器、耦合器等射频无
源器件的通信设备制造企业，历经发展已成为该领域的知名企业，拥有双工器等产
品年生产能力5万件（套），并于2006 年底正式成为爱立信的供应商。2007年1-6
月该公司实现营业收入、净利润分别为2,412万元、534万元。
紫光网络在射频部件领域经营多年，在采购供应链、开发、制造、市场营销、本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 163
客户资源等方面均积累了丰富的经验，具备良好的基础及发展趋势；而三维通信在
该领域的相关基础相对较弱，与自建方式相比，通过收购相对成熟的企业可进一步
降低投资风险，为尽快实现三维通信在射频部件领域的产业布局奠定坚实基础。目
前三维通信已成为阿尔卡特的供应商，正是收购紫光网络后提前实现优化产品结构、
提升整体竞争力的体现。
完成收购后，本公司从人事管理、财务管理、公司治理及业务衔接等各方面对
紫光网络进行了整合，以确保对紫光网络的控制力：委派三维通信副总经理周寅、
董事会秘书王萍及财务总监杨翌3人兼任紫光网络董事，在紫光网络董事会（5名董
事组成）占多数；紫光网络的总经理、副总经理、财务负责人由紫光网络董事会聘
任，财务部接受三维通信财务部门的业务领导；紫光网络接受三维通信内部审计部
的定期、不定期审计。2008年紫光网络实现营业收入、净利润分别为9,529.98万元、
1,320.32万元。
2）使募集资金尽早发挥效益
射频部件技改项目原计划建设期2年，按照首次公开发行股票招股说明书披露
的进度，至2008年下半年方能进入投产期，还需在市场开拓、客户资源积累等方面
实现从无到有的转变。而通过实施方式的改变——收购紫光网络，该项目自2007年
11月起即开始产生效益，使募集资金尽早发挥效益，符合三维通信及全体股东的利
益。
整体而言，此次变更实施方式使得本公司募集资金提前发挥了效益，提前完成
在射频部件领域的产业布局，为本公司进一步提升盈利能力、竞争优势展奠定了基
础。
（2）增资三维无线
为实施前次募投项目，本公司原拟向控股子公司三维无线购买其承建的“三维
大厦”中使用面积合计7,545平方米的生产、办公场所，定价原则为：①拟购置的
生产办公场所配套齐全，相关生产设备安装后可以直接使用；②公司聘请资产评估
机构对拟购置的生产办公场所进行评估；③如果评估的价格高于每平方米3,380元，本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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购置价格为每平方米3,380元；如果评估的价格低于每平方米3,380元，购置价格为
评估价格。
2007年6月本公司收购了三维无线10%股权，由此三维无线成为本公司全资子
公司，因此本公司决定改变前次募投项目场所的取得方式，由“购买”改为向三维
无线增资再由三维无线无偿提供相关场所。
除去“年产3万件（套）集成射频部件技改项目”需购置2,000平方米生产办公
场所无需再购置外（该项目募集资金使用形式变更情况见（1）中所示），三维通信
已向全资子公司三维无线增资1,890万元，由后者在三维生产办公大楼竣工之后向
三维通信无偿提供面积至少为5,545平方米以上的生产办公场地，以供其余4个前次
募投项目使用。
“三维大厦”已于2008年6月投入使用，7月9日三维通信与三维无线签订《租
赁协议》，约定由三维无线向三维通信无偿出租建筑面积21,600.54平方米的生产办
公用房（其中包括前次募投项目所使用房产），租赁期限为20年。
综上所述，前次募投项目生产办公场所取得方式的变更不会对本公司前次募投
项目的实施造成不利影响。
（四）募集资金投资项目实现效益的情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2008年12月31日，本公司前次募集资金投资项目的效益（税后）情况如下：
实际投资项目 最近三年实际效益 （万元）
序
号
项目名称
截止日投资项目
累计产能利用率
承诺效益
（万元） 2006 年度2007 年度2008 年度
截止日累计
实现效益
（万元）
是否达到
预计效益
1 年产3 万件(套)集成射
频部件生产线技改项目 100.00% 1,404.63 - 233.82 1,459.24 1,693.06 是
2
GSM-R 铁路专用移动
通信网络覆盖及测试系
统项目
- 0.00 - 0.00 0.00 0.00 -
3 数字电视小功率发射及
无线覆盖系统项目 - 0.00 34.96 65.06 100.02 -
4 GSM/CDMA 直放站新
一代嵌入式软件项目 - - - - - - -
5 三维移动通信直放站系
统技改项目 100.00% 1,077.00 - 476.34 1,451.62 1,927.96 是
合 计 - 2.481.63 - 745.12 2,975.92 3,721.04 是本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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注：截至2008 年12 月31 日，“GSM-R 铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”尚在建
设期，未产生效益；“数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”尚未正式投产，产生效益
为少量试制产品销售产生的效益。
“射频部件技改项目”中的承诺效益为该项目可研报告所预测的项目达产后14
个月的预测收益，其中2007 年11 月-12 月承诺效益为205.83 万元， 2008 年度
累计承诺效益为1,198.80 万元。
2007 年，“射频部件技改项目” 的效益按照本公司享有的当期紫光网络的税后
净利润计算。
2008 年，“射频部件技改项目” 的效益按照本公司享有的当期紫光网络的税后
净利润加上本公司销售从紫光网络购入产品产生的净利润计算，其中本公司享有的
当期紫光网络的税后净利润为673.36 万元，本公司销售从紫光网络购入产品产生
的净利润为785.88 万元。
紫光网络产品与本公司产生了一定协同效应，考虑该因素后，“射频部件技改项
目”达到了承诺效益。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司已于2007 年9 月完成了“GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目”的各
项建设任务，并应用于本公司各类直放站产品，实现项目产业化。由于该项目产品
系为本公司直放站等产品配套，未单独核算效益，因而未作效益承诺。
通过“GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目”的实施，公司直放站产品软
件支持系统由原有基于8 位8051 单片机式嵌入式，提高至32 位微处理器嵌入式，
使嵌入式系统在功能、硬件资源和速度等方面更好满足移动通信网络优化覆盖的新
要求，直接提高了直放站的技术含量和性能，增强了直放站的稳定性和可靠性，同
时为本公司开发直放站新品种提供了技术保障。此外，在该项目的研发及实施过程
中，增强了本公司技术创新能力。
本公司认为，该项目符合建设时的设计规划和目的，在提升直放站产品的技术
含量和性能，实现对直放站的智能化管理，改善网络优化覆盖质量，降低网络管理本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
1 － 1 － 166
成本的同时，大幅提高了本公司直放站产品的销售收入和销售量，使本公司经营业
绩得以迅速提升，提高了本公司的客户满意度，增强了本公司的长期市场竞争力。
“GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目”已达到项目建设预期效果。
二、注册会计师对公司前次募集资金运用所出具的专项报
告结论
2009 年3 月9 日，浙江天健东方会计师事务所出具了浙天会审 [2009]582 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司出具的《三维通信股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》进行了审核，报告结论为：“我们认为，三维通信公司管
理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了三维通信截至2008 年12 月31 日
的前次募集资金使用情况。”本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事：
李越伦 陆元吉 李 钢 胡根法
王晋勇 竺素娥 胡小平
全体监事：
鲁 佳 徐军相 何海燕
全体高级管理人员：
李 钢 周 寅 周美菲
金 莉 王 萍 杨 翌
陈文勇 赵国民
三维通信股份有限公司
2009 年9 月16 日本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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二、保荐机构、主承销商声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
戴 杰
保荐代表人：
王成林 李荆金
保荐机构法定代表人：
鞠 瑾
恒泰证券股份有限公司
2009 年 9 月16 日本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意
向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
陈 臻 王利民
律师事务所负责人：
韩 炯
上海市通力律师事务所
2009 年 9 月16 日本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要
与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师：
林国雄 傅晶晶
会计师事务所法定代表人：
胡少先
浙江天健东方会计师事务所有限公司
2009 年 9 月16 日本次证券发行的募集文件 增发招股意向书
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）本公司2006～2008 年度的财务报告及审计报告、2009 年1 月～6 月的
财务报告；2006 年根据新会计准则追溯调整后的财务报表及审阅报告；
（二）发行保荐书；
（三）发行保荐工作报告；
（四）法律意见书和律师工作报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件的查阅时间和查阅地点
投资者可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、本公司和保荐机构（主承销
商）办公地址查阅本招股意向书全文及备查文件。
（一）查阅时间：
承销期内工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
（二）查阅地点：
1、发行人：三维通信股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市火炬大道581号
联系人：王萍 宓群
联系电话：0571-88923377
传真号码：0571-88923377
2、保荐机构（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦19层
联系电话：021-68405275
传真号码：021-68405122
