德美化工首次公开发行股票招股意向书摘要
广东德美精细化工股份有限公司
(注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路)
首次公开发行股票
招股意向书摘要
保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
发行股票类型 人民币普通股 发行股数 3,400万股
每股面值 人民币1元 预计网上发行日期 2006年7月7日
发行后总股本 13,400万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其
持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马
股份限制流通及自 克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时
愿锁定承诺 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司
股份。
保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2006年6月22日
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,000万股，本次拟发行3,400万股流通股，发行后总股本为13,400万股，13,400万股均为流通股。股东黄冠雄(持股3,120万股)承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2005年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2005年12月31日，公司未分配利润为107,709,140.92元(已扣除经公司2005年度股东大会批准的2005年度现金股利分配1,000万元)。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)原材料价格波动风险
原材料成本占公司总生产成本的89%左右，原材料中60%以上是石化制品，因而原材料价格变动及石油价格波动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。2004年及2005年原材料采购单价同比上涨19.9%和8.2%，导致主营业务成本同比增加32.8%和17.2%，而同期公司主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，造成公司2004及2005年毛利率同比分别下降2.16个百分点和2.22个百分点。
(二)利润下降的风险
2005年本公司实现利润总额和净利润为5,329.03万元和3,630.63万元，分别较2004年下降14.77%和26.36%。而导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计提专项坏账和营业外支出较大。
(三)固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金三个项目建成后，本公司固定资产规模将增加29,489万元，增加年折旧费约2,000万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
(四)募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目投产后，公司各种专用精细化学品生产能力将由目前每年的5.47万吨提高到13万吨，增加产能7.53万吨。如果公司原有市场增长速度较慢，而新的市场开发不足，将可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用全部生产能力的风险。
(五)税收政策变化的风险
本公司是国家火炬计划高新技术企业，根据广东省委、省政府有关文件的规定并经税务机关批准减按15%税率征收所得税。虽然广东省地方税务局明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，如果按照33%的所得税税率计算，本公司2003～2005年可能补缴的所得税款分别为1,012.19万元、1,207.93万元、980.73万元。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数 3,400万股，占发行后总股本的比例为25.37%
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，
向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情
况确定发行价格
发行前每股净资产 2.50元(2005年12月31日全面摊薄计算)
发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价
发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月
通限制和锁定安排
预计募集资金净额 扣除发行费用后，本次发行预计募集资金不超过3.47亿元
承销方式 余额包销
发行费用概算 承销及保荐费用：1,100万元
审计费用：150万元
律师费用：100万元
审核费：20万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 广东德美精细化工股份有限公司
英文名称 DYMATIC CHEMICALS，INC.
注册资本 10,000万元
法定代表人 黄冠雄成立日期 2002年6月21日
住所 广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
邮政编码 528305
电话 0757-28399088
传真号码 0757-28396930
互联网网址 http://www.dymatic.com
电子信箱 info@dymatic.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、公司的设立方式
2002年6月21日，经广东省人民政府粤办函[2002]193号文批准，公司前身顺德市德美化工实业有限公司依法整体变更、发起设立为股份有限公司，以截止2002年3月31日经审计净资产10,000万元，按1：1的比例折合股本10,000万股。公司设立时名称为“广东新德美精化工股份有限公司”，于2002年10月15日变更为现名。
2、发起人及其投入的资产内容
公司发起人为黄冠雄、顺德市恒之宏投资有限公司、顺德市昌连荣投资有限公司、何国英、顺德市瑞奇投资有限公司、马克良，各发行人均以其在顺德市德美化工实业有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
三、有关股本情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前股本结构 发行后股本结构
股数 股数
项目 股东名称 比例 比例 锁定限制及期限
(万股) (万股)
黄冠雄 3,120 31.20 3,120 23.28 自上市之日起锁定36个月
恒之宏公司 2,000 20.00 2,000 14.93 自上市之日起锁定12个月
有限售条 昌连荣公司 1,988 19.88 1,988 14.84 自上市之日起锁定12个月
件的股份 何国英 1,612 16.12 1,612 12.03 自上市之日起锁定12个月
瑞奇公司 960 9.60 960 7.16 自上市之日起锁定12个月
马克良 320 3.20 320 2.39 自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份 - - 3,400 25.37 －
总计 10,000 100.00 13,400 100.00 －
2、公司股东持股情况
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 是否发起人 股权性质
黄冠雄 3,120 31.20 是 自然人股
恒之宏公司 2,000 20.00 是 法人股
昌连荣公司 1,988 19.88 是 法人股
何国英 1,612 16.12 是 自然人股
瑞奇公司 960 9.60 是 法人股
马克良 320 3.20 是 自然人股
合计 10,000 100.00 － －
本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东均为公司发起人，各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
1、主营业务及主要产品
本公司以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业，皮革化学品研发、生产和销售以及油墨生产销售为辅业。目前本公司在市场上销售的主要品种有100多个。其中，纺织助剂按其在纺织品染整工艺中的作用可分为前处理助剂、印染助剂、后整理助剂、其他助剂。皮革化学品按其在皮革加工工艺中的作用可分为皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂饰剂、其他助剂。
本公司生产的纺织助剂用于纺织品印染加工过程中，能增加纺织品一种或多种使用性能；皮革化学品用于皮革鞣制加工过程中，能够改善皮革表面性能，提高皮革质量；油墨则用于在各种薄膜上印制文字或图案。
2、产品销售方式和渠道
公司采取直销为主，地区经销商销售为辅的销售模式。目前，本公司已在全国建立了10个销售网点，其中绝对控股的销售子公司六个，与其他方合资设立的销售公司两个，地区经销商和销售分公司各一个。本公司销售网点分布在广东(由公司市场营销部负责)、江苏、浙江、上海、福建、山东、四川、河北、湖南，已形成了能够覆盖全国主要纺织印染发达地区的营销网络。
3、所需主要原材料
公司生产所需原材料品种较多，主要包括表面活性剂、有机硅环体、脂肪酸、丙烯酸类等几十种，主要由公司采购中心向国内外规模较大的供应商采购。
4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
我国纺织印染助剂生产企业以民营企业居多，主要分布在江苏、浙江、上海、山东和广东，多数生产规模不大，仅生产几个品种。国内助剂的主要生产企业除本公司外，还有浙江传化股份有限公司、上海大洋化学工业有限公司、浙江江山富士特化工有限公司等公司，以及部分合资企业如广东汽巴精化有限公司、科莱恩化工(中国)有限公司、拜耳(中国)有限公司等，规模相对较大。各生产企业竞争的主要产品为纺织品有机硅整理剂、功能性纺织品整理剂、纺织品精练及染色用助剂等几类。
本公司是是国内纺织助剂行业最大的供应商之一，按销售金额计算本公司的市场占有率约在5%～6%之间。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
对本公司具有重要意义的知识产权主要包括“德美”注册商标，该商标在行业内具有较高知名度，也是“广东省著名商标”。本公司具有的非专利技术主要是在印染助剂生产方面的一系列特殊配方等专有技术，考虑到商业保密原因，各项技术均没有申请专利，亦未折股入账。
本公司及下属控股公司已取得《土地使用权》或《房地产权证》的与生产经营有关的土地使用权共有7处，均为通过“出让”方式取得。本公司及控股子公司德美油墨还向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁两处土地及厂房作为生产经营场所，该等土地原为集体所有，目前已根据国土资源部、国务院法制办公室的批复文件规定征用为国有土地。
六、同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本公司实际控制人黄冠雄及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。本公司其他股东及其控制的企业目前不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易情况
(1)经常性关联交易情况
2003～2005年，公司销售给关联公司的产品全部为纺织助剂，销售金额分别为8,456.69万元、5,192.72万元、5,742.25万元，占公司主营业务收入比例分别为23.14%、11.03%、10.74%，逐年下降。
2003～2005年，公司向关联公司采购产品主要为增稠剂、中间体、匀泡剂和油墨，采购金额分别为6,903.88万元、3,768.78万元、835.74万元，占公司采购总额比例分别为24.66%、11.18%、2.11%，逐年大幅下降。
公司委托股东何国英控股的迅网物流运输部分货物，2003～2005年支付运费分别为293.98万元、312.24万元和324.19万元，分别占公司同期支付运费总额的29.57%、21.87%和20.85%。
(2)偶发性关联交易情况
为减少关联交易和避免同业竞争，公司于2003年7月向德雄化工转让持有的粤港化工40%的股权，于2003年9月分别接受德雄化工转让的惠山德美40%的股权和无锡德美技术40%的股权，于2003年12月向粤港化工购入净值272.83万元的生产设备一批，于2004年9月接受德雄化工转让的德美油墨58%的股权。
2003年3月，公司与股东恒之宏公司合资设立佛山市顺德区德美投资有限公司，该公司主要从事化工行业投资。
(3)公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
公司发生的重大关联交易协议的签定遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
七、董事、监事、高级管理人员
性 年 任职 2005年薪酬 与公司其他
姓名 职务 简要经历 兼职情况
别 龄 起止日期 (万元) 利益关系
本公司控股股东
1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，
(持股31.2%)，通过
1983年自主创业，先后从事运输业务和 美龙化工
德雄化工持有德
董事长、 化工材料贸易，1996年与何国英合资设 董事长、成
黄冠雄 男 41 2005.3-2008.3 14.52 美油墨26.01%股
总经理 立顺德精化。1998年创办本公司前身德 都德美董
权，其控股的南京
美实业，历任公司执行董事、董事长、 事
世创与公司发生
总经理等职务。
少量关联交易。
毕业于无锡轻工业学院化工专业，研究
员级高级工程师，1965年～1998年在大
连轻化工研究所从事研究工作，1992
年获国务院授予政府特殊津贴证书，
通过恒之宏公司
董事、副 1998年获辽宁省人事厅授予化工专业
胡家智 男 64 2005.3-2008.3 无 21.90 持有本公司20%
总经理 教授、研究员级高级工程师。1998年加
股份。
盟德美实业并任公司副总经理，2000
年起担任公司董事、副总经理。胡先生
1999年参加清华大学MBA培训，2002
年获国家环境体系内部审核员资格。
1978年高中毕业后在顺德胜利织衣厂
工作，1987年在容奇工业企业公司任业 本公司股东(持股
迅网物流
董事、总 务员，1988年自主创业，从事化工材料 16.12%)，其控股
执行董事、
何国英 经理助 男 44 2005.3-2008.3 贸易，1996年与黄冠雄合资设立顺德精 14.52 的迅网物流与公
成都德美
理 化。1998年合伙创办本公司前身德美实 司发生少量关联
董事
业，历任公司执行董事、监事、董事、 交易。
总经理助理等职务。
毕业于武汉大学化学系，高级工程师，
1958年～1972年任大连有机合成厂技
术员，1972年～1997年就职于大连轻化 通过瑞奇公司持
瑞奇公司
宋先涛 董事 男 71 2005.3-2008.3 工研究所，历任工程师、高级工程师等 14.52 有本公司9.6%股
执行董事
职。1998年加盟德美实业，1999年入股 份。
德美实业，2000年起担任公司董事职
务。
曾在大连第二轻工业局任供销科长。
1998年加盟德美实业，1999年入股德美 本公司股东(持股
马克良 董事 男 57 2005.3-2008.3 14.52
实业，2000年起历任公司监事、董事职 3.2%。
务。
博士、美国国籍，1993年毕业于美国麻
省大学高分子科学与工程系并获博士 美国化学
学位，1993～1995年于美国克拉克大学 会会员、美
化学系高分子与波谱专业系从事博士 国纺织化
后研究工作，曾任美国化学会特拉州分 学家和染
会理事，发表专业论文近30篇。1995 料家协会
史捷锋 董事 男 43 2005.3-2008.3 25.53 无
年～1999年在美国戈尔公司任公司研 高级会员、
发中心高分子技术主管，1999年～2000 美国西格
年任美国宝立舒公司中国代表处首席 玛赛科学
代表。史先生2001年加盟德美实业，任 研究会会
公司研发中心主任，2004年1月被选举 员
为公司董事，为本公司核心技术人员。
博士，1986年毕业于四川大学并获皮革 四川大学
化学与工程硕士学位，1992年获四川大 教授、博士
学——英国谢菲尔德大学皮革化学与 生导师、皮
工程硕士学位。石先生在国内外发表了 革化学与
多部专著和多篇重要论文，并获“国家 工程教育
独立董 发明二等奖”、“国家科技进步二等奖”、 部重点试
石碧 男 48 2005.3-2008.3 3.6 无
事 “教育部科技进步一等奖”等多个奖 验室(四川
项。石先生同时担任的主要社会职务有 大学)主
全国人大代表、国际皮革化学家及工艺 任、“长江
师联合会执委、中国皮革工业协会科技 学者奖励
委员会主任等。2004年1月被选举为本 计划”特聘
公司独立董事。 教授
法学硕士，律师，毕业于北京大学法学
院获法学硕士学位，1991年开始从事法
律工作。1997年加入北京通商律师事务 中国平安
所任律师、合伙人，期间参与一汽轿车、 保险(集团)
独立董
姚军 男 40 2005.3-2008.3 国投原宜、津滨发展等公司上市的法律 股份有限 3.6 无
事
顾问工作，以及丰乐种业、合金股份、 公司首席
华侨城等多家股份制公司增资扩股的 律师
法律顾问工作。2004年1月被选举为本
公司独立董事。
硕士，中国注册会计师，1985年毕业
于吉林省财贸学院财政金融系，1996
年获厦门大学会计系硕士学位，2005 德明会计
独立董 年获复旦大学EMBA学位。李先生曾任 师事务所
李祥军 男 44 2005.3-2008.3 3.6 无
事 吉林省保险公司干部、深圳市审计局副 首席合伙
主任科员、主任科员等职，1995年至今 人
任德明会计师事务所首席合伙人。2004
年1月被选举为本公司独立董事。
高先生1951年～1989年就职于大连染
昌连荣公 通过昌连荣公司
监事会 色织布总厂，历任市场干部和管理干
高 德 男 70 2005.3-2008.3 司执行董 14.52 持有本公司
主席 部。1999年入股德美实业，2000年起历
事 19.88%股份。
任公司董事、监事会主席等职务。
会计师，毕业于东北财经大学会计系。
宋女士1992年前在企业工作，任财务负
通过瑞奇公司持
责人，1993～1999年任大连浜连食品股
宋 琪 监事 女 41 2005.3-2008.3 无 3.72 有本公司9.6%股
份有限公司财务经理，2000～2001年任
份。
上海麦尼科技股份有限公司财务经理。
2002年起任本公司监事。
注册会计师，毕业于杭州电子工业学院
财会专业，1987年～1991年任深圳中华
会计师事务所注册会计师，后在企业任
肖继杰 监事 男 40 2005.3-2008.3 无 9.75 无
副总会计师、审计室主任、企业管理部
经理等职。2000年7月进入德美实业任
审计部经理，2002年起任公司监事。
文学学士，工商管理硕士，高级职称，
先后就读于四川师范大学、北京师范大
学、北京大学、美国哥伦比亚大学南方
学院。1982年～1988年从事教育工作，
通过恒之宏公司
董事会 1988年～2000年历任泸天化集团报社
范小平 男 46 2005.3-2008.3 无 14.84 持有本公司20%
秘书 总编、企管办主任，2001年3～6月任四
股份。
川省化工控股公司人力资源部部长。
2001年进入德美实业任管理中心主任、
监事等职，2002年起任公司董事会秘
书。
毕业于深圳大学经济系，获中山大学工
商管理硕士，1995年～2000年任深圳市
财务负 建安集团股份有限公司财务副科长，
周红艳 女 41 2005.3-2008.3 无 16.53 无
责人 2000年～2003年5月任深圳市金证科技
股份有限公司财务经理。2003年5月进
入本公司任财务部经理。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
黄冠雄先生目前持有本公司股份3,120万股，占本公司本次发行前总股本的31.20%，为本公司第一大股东和实际控制人。黄冠雄先生简介见上表。
九、财务会计信息及管理层讨论
(一)发行人近三年财务报表
合并资产负债表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
资 产 类 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 73,935,016.73 60,235,597.92 65,059,214.11
应收票据 42,526,691.85 17,909,492.61 8,264,390.20
应收账款 159,628,973.86 129,774,506.46 93,976,308.50
其他应收款 20,848,011.74 9,968,896.38 7,868,012.21
预付帐款 2,077,715.51 3,106,674.26 11,833,248.27
存 货 98,591,621.97 91,370,777.90 84,768,544.25
待摊费用 933,241.09 1,795,406.51 37,409.26
流动资产合计 398,541,272.75 314,161,352.04 271,807,126.80
长期投资：
长期股权投资 7,214,907.59 4,004,590.17 3,594,840.85
长期投资合计 7,214,907.59 4,004,590.17 3,594,840.85
固定资产：
固定资产原值 121,094,400.85 115,238,841.54 102,300,683.29
减：累计折旧 44,533,460.92 37,821,903.39 27,668,199.84
固定资产净值 76,560,939.93 77,416,938.15 74,632,483.45
减：固定资产减值准备 4,621,794.23 4,688,620.00 4,688,620.00
固定资产净额 71,939,145.70 72,728,318.15 69,943,863.45
在建工程 1,745,454.61 154,500.00 2,179,849.06
固定资产合计 73,684,600.31 72,882,818.15 72,123,712.51
无形资产及其他资产：
无形资产 47,195,561.70 47,655,837.07 20,406,436.42
长期待摊费用 2,558,574.91 1,271,421.86 495,622.92
资 产 总 计 529,194,917.26 439,976,019.29 368,427,739.50
流动负债：
短期借款 97,000,000.00 76,000,000.00 20,000,000.00
应付票据 - - -
应付账款 52,083,287.15 39,411,485.16 35,524,239.21
预收账款 3,988,450.00 7,499,817.48 5,435,268.28
应付工资 841,722.27 769,276.77 558,427.64
应付福利费 129,490.29 (2,723.63) 77,923.99
应付股利 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应交税金 9,654,656.93 6,021,160.82 7,422,911.53
其他未交款 360,121.11 291,608.07 181,577.94
其他应付款 21,704,595.91 19,810,647.04 4,251,171.76
预提费用 899,570.02 418,862.19 19,195.73
一年内到期的长期负债 - 20,000,000.00 50,000,000.00
流动负债合计 196,661,893.68 180,220,133.90 133,470,716.08
长期负债：
长期借款 40,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00
专项应付款 3,610,661.67 1,578,661.67 -
专项应付款 - - -
长期负债合计 43,610,661.67 21,578,661.67 40,000,000.00
递延税项：
递延税项贷项 - - -
负债合计 240,272,555.35 201,798,795.57 173,470,716.08
少数股东权益 39,087,832.40 14,649,042.14 11,309,966.97
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 5,998,060.90 5,998,060.90 5,418,228.22
盈余公积 26,127,327.69 20,681,375.50 13,286,181.64
其中：法定公益金 8,709,109.24 6,893,791.84 4,428,727.22
未分配利润 117,709,140.92 96,848,745.18 64,942,646.59
其中：现金股利 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
股东权益合计 249,834,529.51 223,528,181.58 183,647,056.45
负债及股东权益总计 529,194,917.26 439,976,019.29 368,427,739.50
合并利润表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 535,069,359.64 470,761,618.79 365,451,199.27
减：主营业务成本 397,395,700.67 339,195,278.10 255,417,619.85
主营业务税金及附加 2,472,526.99 1,983,163.85 1,597,835.95
二、主营业务利润 135,201,131.98 129,583,176.84 108,435,743.47
加：其他业务利润 506,317.74 309,120.19 175,510.31
减：营业费用 33,703,444.17 31,599,213.12 24,217,609.96
管理费用 42,076,706.27 30,961,388.68 27,141,684.33
财务费用 5,728,645.79 5,685,864.14 3,520,695.81
三、营业利润 54,198,653.49 61,645,831.09 53,731,263.68
加：投资收益 (39,682.58) 409,749.32 1,459,036.54
补贴收入 183,850.87 - -
营业外收入 558,312.26 783,180.77 190,523.91
减：营业外支出 1,610,800.19 411,186.45 318,930.21
四、利润总额 53,290,333.85 62,427,574.73 55,061,893.92
减：所得税 12,752,202.42 11,772,417.14 9,554,345.63
少数股东损益 4,231,783.50 1,353,865.14 1,723,033.90
未确认的投资损失 - - -
五、净利润 36,306,347.93 49,301,292.45 43,784,514.39
合并现金流量表
编制单位：广东德美精细化工股份有限公司 (单位：元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量净额 11,283,282.33 34,325,856.93 80,152,821.64
二、投资活动产生的现金流量净额 (22,422,678.39) (17,694,576.91) (12,793,480.98)
三、筹资活动产生的现金流量净额 25,008,214.28 (21,454,777.08) (23,374,838.12)
四、汇率变动对现金的影响 (169,399.41) (119.13) -
五、现金及现金等价物净增加额 13,699,418.81 (4,823,616.19) 43,984,502.54
(二)近三年非经常性损益情况
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司2003～2005年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
(单位：元)
非经常性损益项目 2005年度 2004年度 2003年度
1、股权转让收益 - - 670,048.91
2、扣除日常计提资产减值准备后的其他各
(980,945.94) -
项营业外收入、支出
3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 46,268.74 371,994.32 (128,406.30)
4、政府补贴 183,850.87
合 计 (750,826.33) 371,994.32 541,642.61
所得税影响数 (204,136.57) 75,258.99 91,320.79
税后净利润影响数 (546,689.76) 296,735.33 450,321.82
上述影响额占当年净利润比例 -1.51% 0.60% 1.03%
净利润 36,306,347.93 49,301,292.45 43,784,514.39
扣除非经常性损益后的净利润 36,853,037.69 49,004,557.12 43,334,192.57
(三)主要财务指标
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 2.03 1.74 2.04
速动比率 1.53 1.24 1.40
资产负债率(母公司) 45.60% 44.84% 46.45%
应收账款周转率(次/年) 3.70 4.21 4.37
存货周转率(次/年) 4.18 3.85 3.74
息税折旧摊销前利润 6,984.77 7,597.74 6,712.91
利息保障倍数 11.77 12.75 17.86
每股经营活动的现金流量 0.11 0.34 0.80
每股净现金流量 0.14 -0.05 0.44
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和
0.19% 0.29% 0.02%
采矿权等后)占净资产的比例
(四)管理层讨论与分析
1、报告期财务状况及未来趋势
2003～2005年，公司资产规模稳定增长且资产结构相对稳定，公司资产流动性较好，固定资产状况良好。公司资产负债结构保持稳定且处于合理水平，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
2003～2005年，公司实现主营业务收入分别为36,545.12万元、47,076.16万元和53,506.94万元，2004年及2005年分别比上年增长28.82%和13.66%。公司主营业务收入保持持续稳定增长，主要是由于国内纺织行业稳步增长及纺织品助剂用量增加，公司纺织助剂销量增长所致。
近年来全球石油价格持续大幅上涨，而导致石油化工原料价格上涨。原材料成本占公司主营业务成本的89%左右，原料价格的上涨直接增加了产品生产成本，2004年及2005年主营业务成本同比分别上涨32.80%和17.16%，均高于公司2004年及2005年主营业务收入同比28.82%和13.66%的增长幅度，造成公司2004及2005年毛利率同比分别下降2.16个百分点和2.22个百分点。
2005年，公司主营业务收入较上年增长13.66%，产品综合毛利率下降2.22个百分点，主营业务利润增长幅度缩小为4.34%。在主营业务利润增长的情况下，公司利润总额及净利润有较大下降，其原因主要有三方面：(1)偶发性管理费用支出大幅上升；(2)2005年度非经常性营业外支出较大；(3)部分控股子公司企业所得税大幅增加。
导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计提专项坏账和营业外支出较大，这些支出是基于未来可持续发展而不得不支付的成本，在2006年及以后公司年度这类支出将不再发生或较少发生。公司未来仍将保持良好发展势头，盈利能力亦会进一步增强。
3、现金流量分析
2003～2005年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且累计金额与三年净利润累计金额基本相当，说明公司实现的利润质量高，现金支付正常。
4、现实的和可以预见的影响因素分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有四个方面：
(1)行业发展状况的影响
近几年，上游化工行业发展状况对纺织助剂行业有较大影响，未来纺织助剂行业发展依然会受上游化工行业和下游纺织行业发展状况的影响。
纺织助剂的下游行业是纺织制造业，近几年我国纺织行业取得较快发展，给纺织助剂行业带来了较大的市场需求。但纺织行业亦受国际贸易纠纷影响而出现波动，也间接影响到纺织助剂行业。
(2)募集资金的影响
本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，公司产品价格将有一定幅度上涨，公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。但同时，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费将对公司盈利带来一定压力。
(3)产品结构的影响
皮革化学品和油墨产品收入和毛利快速增长，所占比重逐年提高，未来几年这种趋势仍将保持。
(4)其他因素的影响
德美瓦克将成为公司未来重要的利润来源之一，公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平。
(五)股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
2003～2005年度，公司每年均现金分红1,000万元。
经公司2004年第二次临时股东大会及公司2005年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2005年12月31日，公司未分配利润为107,709,140.92元(已扣除经公司2005年度股东大会批准的2005年度现金股利分配1,000万元)。
(六)控股子公司的基本情况
1、德美投资
2003年3月28日成立，注册资本1,000万元，其中本公司出资比例80%，恒之宏公司出资比例20%，主营业务为从事化工行业投资，目前德美投资与公司共同投资了青岛德美、石家庄德美、望城德美、上海德美四家公司。截至2005年12月31日，该公司资产合计1,098.60万元，负债合计0.64万元，净资产合计1,097.96万元，2005年度未取得主营业务收入，实现净利润56.59万元。(以上数据已经南方民和审计)
2、青岛德美
1999年1月29日成立，注册资本100万元，其中本公司出资比例90%、德美投资出资比例10%，主营业务为纺织印染助剂销售。截至2005年12月31日，该公司资产合计2,440.81万元，负债合计2,299.25万元，净资产合计141.56万元，2005年度实现主营业务收入3,509.62万元、实现净利润-7.05万元。(以上数据已经南方民和审计)
3、上海德美
2000年3月27日成立，注册资本50万元，其中本公司出资比例80%、德美投资出资比例20%，主营业务为纺织印染助剂销售。截至2005年12月31日，该公司资产合计2,323.11万元，负债合计590.61万元，净资产合计1,732.50万元，2005年度实现主营业务收入3,462.04万元、实现净利润397.93万元。(以上数据已经南方民和审计)
4、石家庄德美
2003年6月5日成立，注册资本50万元，其中本公司出资比例80%、德美投资出资比例20%，主营业务为纺织印染助剂、皮革化学品销售。截至2005年12月31日，该公司资产合计1,568.07万元，负债合计1,458.00万元，净资产合计110.07万元，2005年度实现主营业务收入3,728.76万元、实现净利润94.85万元。(以上数据已经南方民和审计)
5、望城德美
2003年12月4日成立，注册资本100万元，其中本公司出资比例90%、德美投资持股比例10%，主营业务为纺织印染助剂、皮革化学品销售。截至2005年12月31日，该公司资产合计370.99万元，负债合计336.81万元，净资产合计34.19万元，2005年度实现主营业务收入548.87万元、实现净利润-23.03万元。(以上数据已经南方民和审计)
6、惠山德美
2000年4月27日成立，注册资本100万美元，其中本公司出资比例60%、汉科化工有限公司出资比例40%，主营业务为纺织印染助剂生产、销售。截至2005年12月31日，该公司资产合计5,293.11万元，负债合计2,455.55万元，净资产合计2,837.56万元，2005年度实现主营业务收入8,984.54万元、实现净利润782.49万元。(以上数据已经南方民和审计)
7、无锡德美技术
2001年7月20日成立，注册资本80万美元，其中本公司出资比例60%、汉科化工有限公司出资比例40%，主营业务为纺织印染助剂研发、销售。截至2005年12月31日，该公司资产合计1,831.90万元，负债合计1,321.91万元，净资产合计509.99万元，2005年度实现主营业务收入2,122.54万元、实现净利润97.23万元。
(以上数据已经南方民和审计)
8、德美油墨
1998年9月4日成立，注册资本为241.73万美元，其中本公司出资比例58%、德雄化工出资比例26.01%、佛山市顺德区南方电缆实业有限公司出资比例15.99%，主营业务为油墨生产、销售。截至2005年12月31日，该公司资产合计3,917.64万元，负债合计3,235.13万元，净资产合计682.51万元，2005年度实现主营业务收入4,664.14万元、实现净利润40.84万元。(以上数据已经南方民和审计)
9、德美瓦克
2005年9月成立，注册资本为500万美元，其中本公司出资比例50%、瓦克化学投资(中国)有限公司出资比例50%，主营业务为有机硅产品生产、销售。
截至2005年12月31日，该公司资产合计4,402.66万元，负债合计277.39万元，净资产合计4,125.27万元，2005年度实现主营业务收入609.27万元、实现净利润83.86万元。(以上数据已经南方民和审计)
10、福建新德美
2006年4月18日成立，注册资本为2,000万美元，其中本公司出资比例65%、自然人许自代和洪贤德分别出资23.78%和11.22%。该公司为公司本次募集资金拟投资的《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》的实施主体，目前正在进行项目前期建设和管理。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用顺序
本次发行募集资金将全部投入以下三个项目：
1、100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目。该项目建设地点位于佛山高新区顺德科技园内，项目总投资19,808万元，其中建设投资17,847万元、铺底流动资金1,961万元；项目设计生产量为年产纺织助剂80,000吨、皮革化学品20,000吨、油墨6,000吨。
2、30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目。该项目建设地点位于福建省晋江市工业园内，项目总投资8,212万元，其中建设投资7,020万元、铺底流动资金1,192万元；项目设计生产量为年产纺织助剂20,000吨、皮革化学品10,000吨、油墨1,000吨。
3、销售网络扩建项目。该项目拟对公司现有部分销售网络进行扩建，项目总投资8,423万元。
上述三个项目预计投资总额为36,443万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
(单位：万元)
序 项目 第一年 第二年 第三年
项目名称 批准机关和批准文号
号 总投资 投资额 投资额 及以后
广东省经济贸易委员
100Kt/a新型高档系列纺织
1 19,808 6,000 11,847 1,961 会粤经贸函[2003]700
化学品、皮革化学品技改项目
号文批复
30Kt/a新型高档系列纺织化 晋江市发展计划局晋
2 8,212 2,500 4,520 1,192
学品、皮革化学品基建项目 计[2003]319号文批复
3 销售网络扩建项目 8,423 4,629 941 2,853 －
总 额 36,443 13,129 17,308 6,006 －
(注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。)
二、募集资金投资项目前景分析
本公司拟投资扩建和新建生产基地，是由于公司目前生产能力饱和，生产无法满足市场需求，以及拟投资项目具有良好的市场前景。公司新项目的建设和产能扩张的速度与公司业务发展相匹配。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、经营风险
1、生产场地搬迁的风险：公司计划在未来1～2年内对化工厂进行技术改造和升级，将现有生产线中尚可使用的部分设备搬迁至新的生产基地。在搬迁过程中不可避免要废弃或损坏部分现有设备，亦可能因为搬迁而使部分产品生产受到影响，因此搬迁计划能否顺利实施将对本公司未来的生产经营构成影响。
2、环保风险：作为一家化工企业，在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。
3、产品市场准入方面的风险：纺织行业绿色认证标准提高对纺织助剂成分限制越来越严格。公司产品特别是用于出口纺织品生产的产品如果不能达到环保标准，可能存在市场准入方面的风险。
二、财务风险
1、净资产收益率下降的风险：本次发行后，本公司净资产预计将比2005年末有显著提升，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
2、应收账款发生坏账的风险：截止2005年12月31日，本公司应收账款金额占总资产和净资产的比例分别为30.16%和63.89%。如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
3、存货跌价的风险：截止2005年12月31日，本公司存货金额为9,859.16万元，占总资产和净资产的比例分别为18.63%和39.46%。如果出现存货的账面价值高于其可变现净值的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
三、市场风险
1、市场竞争不断增加的风险：近年世界纺织产业向东南亚地区转移，该地区由于劳动力成本低和环保压力小的原因，竞争力也逐步提高。公司面临纺织助剂市场竞争增加的风险。
2、市场单一的风险：目前公司产品市场主要集中在国内，而近年东南亚地区纺织助剂市场不断扩大，公司如果单纯依靠国内市场，将面临国内市场变化等给公司经营带来不利影响的风险。
四、技术风险
1、主要技术失密的风险：由于公司未就助剂配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。
2、技术、产品更新不及时的风险：纺织助剂生产技术水平的提高和流行品种变化频率加快，对公司技术储备、市场反应、快速研发和差别化生产的能力都将有更高要求。如果公司技术和品种更新慢，不能及时满足客户需求，则存在市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人
各方当事人 名 称 住所 联系电话 传真
姓名
广东德美精细化工 广东省佛山市顺德高新
发行人 0757-28399088 0757-28396930 范小平
股份有限公司 区科技产业园朝桂南路
保荐人(主承 国信证券有限责任 深圳市红岭中路1012号 廖家东
0755-82130581 0755-82130620
销商) 公司 国信证券大厦16－26层 张剑军
深南大道4019号航天大 麻云燕
律师事务所 广东信达律师事务 0755-83243139 0755-83243108
厦24层 韦少辉
深圳南方民和会计
会计师事务 深圳市深南中路2072号 钟 平
师事务所有限责任 0755-83781017 0755-83780119
所 电子大厦8楼 聂 勇
公司
中国证券登记结算
股票登记机 深圳市深南路1093号中
有限责任公司深圳 0755-25938000 0755-25988122 －
构 信大厦18楼
分公司
中国工商银行深圳 深圳市深南中路帝王大
收款银行 0755-82461390 0755-82461376 王 婷
市深港支行 厦附楼首层
拟上市的证
深圳证券交易所 深圳市深南中路5045号 0755-82083333 0755-82083190 －
券交易所
二、发行时间安排
初步询价推介时间 2006年6月26日～2006年6月29日
初步询价结果及发行价格区间公告刊登日期 2006年7月3日
网上申购和缴款日期 2006年7月7日
股票上市日期 预计不晚于2006年7月24日
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。
广东德美精细化工股份有限公司
2006年6月22日
