| 安徽铜都铜业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-05-16 |
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安徽铜都铜业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 主承销商：申银万国证券股份有限公司 募集说明书签署日期：2003年5月15日 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 募集说明书的各部分内容。投资者可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发 行的相关资料：http：//www.cninfo.com.cn、http：//www.tdty.com 及 http ： //www.sywg.com.cn。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文, 并以 其作为投资决定的依据。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询 自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列特别风险： 一、市场风险。国内铜价早已完全由市场决定, 也是我国最早与国际市场接轨 的商品之一。近年来世界经济的持续疲软, 多种因素导致铜价出现周期性的波动。 国内铜价自1995年6月的32130元/吨大幅度下跌,最低曾跌至2002年2月份的13620元 /吨。2002年公司因铜价下跌减少收入人民币6580万元。 铜价涨跌直接影响公司收 入。因此,若各种因素导致铜市场的价格低迷,尤其是当电解铜价格下跌而铜原料价 格上涨时,将给公司的生产经营带来相应的市场风险。 二、关联交易可能引发利益冲突的风险。本公司与集团公司及其它关联人之间 存在多项关联交易。在2002年的交易金额中,向集团公司采购的原料占公司2002 年 度购货的25.84%,产品销售占公司2002年度销货的17.48%； 集团公司提供的各项工 程劳务占公司2002年度工程劳务的32.31%。在原料数量上,公司有25.77% 的铜精砂 从集团公司购买,其中集团公司矿山提供3.89%、从国外进口转卖21.88%。在实际结 算铜精砂时,对集团公司矿山生产的铜精砂,以电解铜现货平均价按国内平均加工费 扣减；对集团公司转卖的进口铜精砂, 以电解铜现货平均价减去国际市场平均加工 费。集团公司持有公司59.26%股权,有可能会作出对本公司不利的行动,存在可能使 本公司及中小股东利益受损的风险。 第一章本次发行概况 发行总额 人民币76000万/元 票面金额 人民币100元/张 发行价格 100元/张(按面值平价发行) 债券期限 5年期，即自2003年5月21日至2008年5月20日 利率和付息日期 年利率1.2％，从发行首日(2003年5月21日)起 开始计息，每年付息一次，转债期限内每年的 5月21日为该付息年的付息日。 在每年付息登 记日(即5月20日) 当日申请转股以及转股的铜 都转债无权再获得当期及期前各期和利息。 初始转股价格 6.90元/股，自发行结束后开始生效。 转股起止时期 自2003年11月21日(即可转债发行6个月后)至2008年 5月15日(即可转债到期日前5日)止 可转债担保人 中国工商银行安徽分行 可转债的信用级 经大公国际资信评估有限公司评定为AA+ 别及资信评估机构 发行方式与发行对象 本次发行采取向发行人原社会公众股股东优先认购，余 额采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网 上定价发行相结合的方式进行。发行对象为持有深圳证 券交易所A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人、 法 人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外) 第二章发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施 一、可转债的主要条款 转股程序 可转债持有入可通过深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)交易系统以 报盘方式将其持有的可转债全部 或部分按照当时生效的转股价格转为本公 司A股社会 公众股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000 元的整数倍。 转股的最小单位为1股。不足转换为1股 的可转债金额，本公司将在转股后5个交易日内兑付该 部分金额以及利息。 转股价格的 发行人进行分红、派息、发行新股、配股、 公司合并 调整和修正 或分立等情况时，转股 价格将作调整(详见募集说明书 正文)。当本公司A股股票收盘价连续20个交易日不高于 当期转股价格80％，本 公司可以将当期转股价格向下 修正。20％(含20％)以内的转股价格向下修正 由公司 董事会决定，超过20％以上时，由董事会提议，股东大 会通过后实施。董 事会、 股东大会行使本项权利的次 数在12个月内不得超过1次。 修正后的转股价格应不低于2002年12月31 日的每股净资 产值4.30元和离修正时最近一年或一期末经审计的每股 净资产值的较高者，并不低于修正前 20个交易日铜都铜 业A股股票收盘价的算术平均值。 赎回条款 可转债发行后第一年内，发行人不可赎回可转债。在发 行一年后至转股期结束的期间，当每计息年首次出现铜 都铜业A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价 格达到130％时，发行人每计息年 有一次权利在第2、 3、4、5年分别按面值的103％、102.4％；101.8％、101.2％ (均含该计息年期利息)赎回全部或50%未转股的可转债。 但若发行人首次不实施 赎回的， 则该计息年年不能再 行使赎回权。 回售条款 可转债持有人每计息年均可依照约定的条件行使一次回售权。 当每计息年首次出现铜都铜业A股股票收盘价连续20 个交易 日不高于当期转股价格70％时，可转债持有人每计息年有一次 权利在第l、2、3、4、5年分别桉面值的101.2％、103％、104％、 105％、106％(均含该计息年期利息) 回售部分或全部未转股 的可转债给本公司。但若持有人首次不实施回售的.则该计息 年不能再行使回售权。 利息支付 年利率1.2％，自2003年5月21日起开始计算利息，每汁息年支 付一次。年利息计算公式为：I=b×1.2％(I:支付的利息额； B:可转债持有人持有的可转债 票面的总金额)2004年至2008年 每年的5月20日为付息登记日。付息登记日之后5个交易日内 支付当年利息。 利息补偿条款 在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司将补偿支付 到期未转股 的可转债持有人相应利息。补偿利息二可转债 持有入持有的到期转债票面总金额x2.78％x5-可转债持有 人持有的到期转债五年内已支付利息之和 附加回售条款 当公司经股东大会批准公司合并、 分立或改变本次发行可 转债募集资金用途时，可转债持有人均可享有一次附加回 售的权利。 下列变化视作改变募集资金用途： (1)、放弃或增加募集资金项目； (2)、募集资金单个项目投资金额变化超过20％； (3)、证监会或交易所认定的其他情况。 可转债持有人若行使附加回售权，可在第1、2、3、4、5年 分别按面值的101.2％、103％、104％、105％、106％(均含 该计息年期利息)回售部分或全部未转股的可转债给本公司。 但若持有人在附加回售申报期限内没有进行附加回售，则不 能再行使该次附加回售权。 二、本次发行的担保事项 担保人名称 中国工商银行安徽分行 担保方式 连带责任保证担保 担保期限 2003年5月21日(发行之日)起至2010年5月20日(实 际到期日后两年) 担保范围 本次发行7.6 亿元人民币可转换公司债券的本金及 利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 担保人主要财务数据 截止2001年底，中国工商银行总资产43180亿元， 净资产1909亿元，净利润59亿元。 三、发行人的资信情况 (一)主要贷款银行对公司资信的评价 本公司近三年主要贷款银行有中国工商银行和中国银行。中国工商银行对铜都 公司资信评价为AAA；中国银行认为本公司信用优良,无任何逾期贷款。 (二)资信评估机构对公司可转债的评级情况 根据大公债评字〖2001〗第5号《安徽铜都铜业股份有限公司2001 年可转换债 券信用评级报告》,大公国际资信评估有限公司将本公司拟发行的总额7. 6亿元、5 年期的可转换公司债券信用级别评为AA＋。 (三)近三年公司发行公司债券及其偿还情况 公司近三年没有发行过公司债券。 (四)公司短期、长期偿债财务指标 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动比率 1.00 1.27 2.10 速动比率 0.46 0.67 1.33 已获息倍数 5.88 4.51 6.71 产权比率 0.73 0.57 0.41 资产负债率(%) 41.00 34.97 29.14 四、可转债的偿债措施 (一)公司经营利润 公司近三年经营业绩稳定增长,公司经营利润可用于偿债。单位：万元 2002年 2001年 2000年 主营利润 28725 25338 27179 净利润 13135 11635 13846 当年实际可供股东分配利润 11070 9856 11684 未分配利润 23317 15971 12491 公司未来几年(2003至2008年)用于偿付可转债的现金合计预计为 175233万元, 其中,提取法定盈余公积、法定公益金后净利润为110585万元,扣除公司基本更新改 造资金后可提取用于偿债现金的固定资产折旧为64648万元。 (二)银行贷款偿付 公司有能力获得银行的贷款用于偿付可转债资金的不足部分。 (三)中国工商银行安徽分行担保代为偿付 第三章发行人的基本资料 一、公司基本资料 注册中文名称 安徽铜都铜业 股票简称及代号 铜都铜业000630 股份有限公司 英文名称 ANHUI TONGDU COPPER 成立日期 1992年8月20日 STOCK CO.LTD 住所 安徽省铜陵市长江西路 法定人表人 杨振超 有色大院西楼 邮政编码 244001 互联网网址 http://www.tdty.com 电话、传 真号码 0562-2825029 0562-2825082 电子信箱 tongdu@mail.ahwhptt.net.cn 二、股本和股东情况 (一)本次发行前的股本结构 截止2002年12月31日,公司股本情况如下： 股份类别 股数(万股) 占总股本比例(%) 1、未上市流通股份(发起人股) 28303.6 60.79 其中：国有法人股 28017.6 60.18 铜陵有色金属(集团)公司 27588.6 59.26 铜陵金秋实业公司 429 0.92 境内法人股 286 0.61 2、已流通股份(社会公众股) 18252 39.21 3、总股本 46555.6 100 (二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司前10名股东(2002年12月31日)之间不存在关联关系。本公司与各关联企 业存在的关联关系,主要来自控股股东铜陵有色金属(集团)公司对本公司的影响。 三、发行人主要业务情况 (一)发行人主营业务 铜开采、冶炼、加工并附产黄金、白银、硫酸,以及铝型材的生产加工业务。 (二)发行人主要产品及用途 本公司主要产品电解铜,占全部收入的76.16%,广泛用于电器、电子、轻工、交 通运输、机械、能源、建筑等行业。 (三)产品销售方式和销售渠道 电解铜通过本公司自建销售网络在国内销售,黄金向上海黄金交易所交割,硫酸 则全部销售给集团公司。 (四)主要产品的原材料情况 电解铜铜原料主要由四方面组成：本公司所属矿山生产、国内采购、集团公司 矿山生产、国外进口。各类原料所占比重见下表：(单位：吨) 类别 2002年 2001年 2000年 铜量 所占比重 铜量 所占比重 铜量 所占比重 自产 16793.24 10.76% 13.37% 13.37% 10186.48 9.27% 国内 99047.249 63.47% 61.78% 61.78% 69784.587 63.52% 集团公司 34145.17 21.88% 19.74% 19.74% 23481.734 21.37% 进口转卖 集团公司 6059.382 3.89% 5.11% 5.11% 6417.987 5.84% 矿山 合 156045.04 100% 100.00% 100.00% 109870.788 100.00% (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的地位 本公司2002年生产电解铜近15.40万吨,占全国总产量约9.80%,居全国第3 位。 本公司的主要竞争对手是江西铜业、云南铜业和大冶等。本公司已形成了以铜的采、 选、冶、加为主业的生产经营体系,具有较为丰富的管理经验和技术水平,主产品“ 铜冠”牌阴极铜是英国伦敦金属交易所和上海金属交易所的注册铜。“铜鼎”牌阴 极铜是上海金属交易所的注册铜,具有良好的品牌效益。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)截止2002年12月31日主要固定资产情况 单位：元 项目 帐面原值 累计折旧 帐面净值 用途 房屋建筑物 951790258.32 300065024.67 651725233.65 生产经营 通用设备 430860792.14 156670930.50 274189861.64 生产经营 专用设备 302301361.30 124293127.91 178008233.39 生产经营 运输设备 1708171000.87 8838864.08 14379725.03 生产经营 合计 1708171000.87 589867947.16 1118303053.71 生产经营 (二)主要无形资产情况 1、商标：拥有“康林牌”注册商标和“铜鼎牌”注册商标。 2、 探矿权和采矿权：拥有安徽铜陵冬瓜山铜矿补充勘探的《矿产资源勘查许 可证》、安庆铜矿、狮子山铜矿的《采矿许可证》。 3、 土地使用权：采取与集团公司签定《土地使用权租赁协议》的形式有偿使 用工业用地。 (三)非专利技术 本公司拥有安庆铜矿矿柱120M高阶段大直径深孔强化开采技术、深部及难采矿 床强化开采综合技术。 (四)知识产权及非专利技术使用及许可情况 本公司许可子公司张家港联合铜业有限公司无偿使用“铜鼎牌”商标。集团公 司许可本公司有偿使用“铜冠牌”商标, 按使用该商标产品实际销售额的万分之一 交付商标使用费,商标使用许可的期限自1997年1月25日至2007年1月24日。 本公司 拥有澳大利亚奥斯麦特公司顶吹浸没式喷枪熔炼技术许可证。本公司知识产权及非 专利技术使用不存在纠纷。 五、同业竞争与关联方、关联关系及关联交易 (一)同业竞争 1、本公司控股股东铜陵有色金属(集团)公司控股的金隆铜业有限公司(以下简 称“金隆铜业”)与本公司从事相同的业务。金隆铜业属中日合资企业,年产电解铜 10万吨,为来料加工,其原料全部通过日方渠道进口。铜都铜业有自已长期的原料进 口渠道,与其进口渠道完全不同。金隆铜业70%以上的电解铜销往国外, 小部分的产 品在国内很少几家企业定向销售,并有部分用于期货交割。其国内的客户对象、 市 场区域与本公司完全不同。因而, 目前金隆铜业对本公司产品的原料来源及销售市 场不构成竞争。 2、集团公司计划将集团公司与铜有关的产业,通过资产重组逐步整合进入本公 司, 在金隆铜业财务状况达到理想状态后由本公司受让集团公司持有的金隆公司的 股权。集团公司与金隆公司已分别向本公司出具了避免同业竞争的承诺。 3、 发行人律师与主承销商认为：铜都铜业与集团公司本身不存在同业竞争； 铜都铜业与金隆铜业生产经营过程中的原料来源及销售市场目前尚不构成竞争。 (二)关联交易 1、关联交易内容 (1)本公司2002年有25.77%用量的铜精砂从集团公司购买。 对集团公司矿山生 产的铜精砂(占3.89%)以电解铜现货平均价按国内平均加工费扣减结算； 对集团公 司转卖的进口铜精砂(占21.88%)以电解铜现货平均价减去国际市场平均加工费结算； 铜原料含金、含银、含硫按国家现行规定标准或市场价计价。 (2)集团公司购买本公司电解铜按本公司当月电解铜对外销售平均价结算。 (3)2001年10月公司以铜都国际大酒店与集团公司铜材厂资产进行置换。 (4)其他关联交易事项：集团公司承担本公司部分建筑安装等工程项目,工程费 用执行国家有关规定,2002年向本公司提供各项工程劳务10686.88万元； 本公司向集团公司销售硫酸, 销售价参照集团公司同类产品对外销售的月平均 价确定并按每吨支付10.00元销售费,公司硫酸2002年销售收入5223万元, 支付硫酸 销售费170万元；本公司生产的部分产品使用集团公司的“铜冠牌”注册商标； 本 公司租用集团公司总面积为255827.9平方米的土地以及朱家冲尾矿库土地及其全部 设施；公司向集团公司供水；集团公司为本公司提供选矿劳务,2002 年度交易金额 为13,746,001.09元。 2、关联交易对财务状况及经营成果的影响 向关联方采购货物明细表： 2002年度 2001年度 2000年度 金额(元) 583307557.07 560275279.87 840716582.45 占本期购货百分比(%) 25.84 31.89 44.77 向关联方销售货物明细表： 2002年度 2001年度 2000年度 金额(元) 406338651.50 259494273.26 627873270.15 占本期购货百分比(%) 16.92 13.71 31.27 3、减少关联交易的措施 通过资产重组,将集团公司所属铜产业及相关业务机构逐步纳入上市公司,以降 低关联交易。 六、董事、监事、高级管理人员 性 年 姓名 职务 别 龄 学历 简要经历 兼职情况 矿长、集团公 铜陵有色金属 杨振超 董事长 男 41 硕士 司常务副经 (集团)公司经理 理 铜陵有色金属 王善元 副董事长 男 55 大专 矿长 (集团)公司副经 矿长、集团公 铜陵有色金属 韦江宏 副董事长 男 38 硕士 司经理助理 (集团)公司副经 理 董事、总 铜陵有色金属 盂永范 经理 男 55 中专 矿长 (集团)公司党委 书记 铜陵有色金属 方国太 董事 男 52 本科 (集团)公司副经 铜陵有色金属 王立保 董事 男 45 本科 (集团)公司总会 计师 铜陵有色金属 邵武 董事 男 40 本科 矿长 (集团)公司副经 邵立明 董事、副 男 55 大专 矿长 总 董事、董 吴国忠 秘 男 37 硕士 财务部主任 何成沫 副总经理 男 50 中专 本公司安庆铜矿 汪仁发 董事 男 52 大专 矿长 党委书记、矿长 本公司金昌冶炼 林声叨 董事 男 46 本科 调度室主任 厂厂长 金润经济发展有 罗锦成 董事 男 59 中专 限责任公司总经 理 铜陵金秋实业公 戴国宁 董事 男 58 中专 司总经理 高德柱 独立董事 男 62 中国有色金属行 业协会副会长 中国有色资产管 刘昌桂 独立董事 男 41 理有限公司总经 理 监事会主 中共铜陵有色金 徐汝福 男 56 本科 属(集团)公司党 席 委副书记、纪委 书记 监事会副 铜陵有色金属 汪模信 主席 男 55 本科 (集团)公司工会 主席 集团公司办 铜陵有色金属 胡声涛 监事 男 36 本科 (集团)法律事务 公室副主任 室主任 1998年获铜 本公司金昌冶炼 王有屯 监事 男 51 初中 陵市劳动模 厂硫酸车间维修 范称号 工段副工段长 集团公司财 铜陵有色金属 邵宗建 监事 男 39 大专 集团)公司审计 务处副处长 处副处长 铜陵有色金属 徐虎 监事 男 45 大专 (集团)公司财务 吐处长 矿山党委组 本公司金昌冶炼 吴晓伟 监事 男 47 大专 织部长 厂党委书记 持有公 与公司 年收入 司股份 的其他 姓名 (元) 的数量 利益关 (股) 系 53132 9630 无 杨振超 王善元 35744 4680 无 韦江宏 34141 2340 无 盂永范 68632 2340 无 方国太 31140 2808 无 王立保 32176 无 邵武 32507 无 邵立明 31727 无 吴国忠 28980 无 何成沫 31727 无 汪仁发 28980 无 林声叨 31727 360 无 罗锦成 26030 无 戴国宁 22268 7020 无 高德柱 45000 无 刘昌桂 42000 无 徐汝福 36734 2608 无 汪模信 35629 3276 无 胡声涛 17071 无 王有屯 16200 2808 无 邵宗建 19041 无 徐虎 19443 无 吴晓伟 55180 无 七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 集团公司目前持有本公司27588.6万股国家股,占总股本的59.26%为控股股东及 实际控制人。集团公司主营铜、铁、硫、精砂采矿、有色金属冶炼、铜材加工, 截 止2002年12月31日,总资产为918110万元,净资产241662万元,净利润1520万元(未经 审计)。 八、发行人简要财务会计信息 (一)经审计的简要财务报表 1、近三年简要合并利润表单位：元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 2401454776.61 1892612776.38 2008034066.99 主营业务利润 287246711.05 253379249.66 271790993.13 营业利润 160825538.30 133320748.79 169414824.19 利润总额 169875640.62 123827963.79 166428007.49 净利润 131347924.10 116354494.26 138463960.32 2、近三年简要合并资产负债表单位：元 项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产 1169307150.44 1067812648.48 1254785895.99 长期投资 19483973.79 13980612.54 15794186.79 固定资产 2221237449.98 1848843652.38 1407915796.63 资产总计 3472414804.87 2997844181.87 2758815829.72 流动负债 1163753602.08 843453931.19 598816525.72 长期负债 260000000.00 205000000.00 205000000.00 负债合计 1423753602.08 1048453931.19 803816525.72 股东权益合计 2002754179.48 1908356611.44 1914751173.29 负债及股东权益合计 3472414804.87 2997844181.87 2758815829.72 3、近三年简要合并现金流量表单位：元 项目 2002年 2001年 2000年 经营活动产生的现金流量净额 546247365.94 274590347.77 114075015.95 投资活动产生的现金流量净额 -429708375.68 -496791083.75 -345525556.12 筹资活动产生的现金流量净额 -116159162.05 1322140.32 770024100.72 现金及现金等价物净增加额 225543.57 -220839479.90 538570407.12 (二)近三年主要财务数据和指标 项目 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.00 1.27 2.10 速动比率 0.46 0.67 1.33 应收帐款周转率(次) 37.05 17.08 14.77 存货周转率(次) 3.68 3.39 4.17 资产负债率(%) 41.00 34.97 29.14 净资产收益率(加权平均)(%) 6.65 6.17 12.17 扣除非经常性损益后净资 6.27 6.31 12.25 产收益率(加权)% 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.28 0.25 0.30 每股经营活动的现金流量 1.17 0.59 0.25 净额(元/股) 每股经营活动的现金 0.00048 -0.47 0.51 流量净额(元/股) (三)管理层对公司财务状况和经营成果的分析 1、资产质量 截止2002年底,公司共有总资产347,241万元,根据新的会计制度,计提了坏账准 备1,858万元、存货跌价准备178万元,固定资产减值准备5,230万元, 企业资产情况 更加客观真实。公司整体资产质量优良,资产分布合理,流动性较好。本公司无应披 露之重大承诺事项,无高风险和不良资产。 2、资产负债结构 本公司近三年的资产负债情况良好,流动资产与固定资产比例合理,长期负债和 权益资本所占比例较高,资本结构稳定合理。公司偿债能力有充分保证 ,财务稳健, 有利于公司长期稳定发展。 3、现金流量情况 公司2002年年报显示,公司从事生产经营活动获取现金的能力较强,经营活动产 生的现金流量净额54,625万元,现金回笼率为122%,货款回笼及时, 有足够的现金保 障生产正常进行；从偿债的能力看, 利用经营活动现金流量偿还负债的比率为 38 .37%,公司除利用经营活动现金流量来偿还债务外,还可以用未来投资产生现金流量 和其他筹活动现金流量来偿还债务。 4、偿债能力 资产负债率、产权比率均较低,财务安全性好,具有较稳定的长期负债偿债能力, 到目前为止,公司从未有过逾期未还债务及延付息情况,有充足的营运资金清偿到期 债务。 5、收入与盈利能力 近年来,国际铜价一直处于低位。公司采取了相应措施,加大自产精砂供给量、 降低自产精砂成本、增加主产品电解铜销量等,使公司盈利水平有所增长。2000 年 至2002年,公司销售利润率始终保持在13.5%以上,实现净利润分别为13,846.40万元、 11,635.45万元、13,134.80万元。目前,国际、国内铜市场价格已走出低谷,如果国 际、国内铜市场价格持续上涨,公司的盈利能力将有较大增长。公司经营状况稳定, 盈利情况良好。 (四)股利分配 年份 2002年 2001年 2000年 1999年 现金分红方案 10派0.8元 10派1.0元 10派1.0元 10派2.0元 分红占可分配利润比例(%) 13.88 22.57 21.02 40.78 公司2003年度分配利润一次；公司2003年度实现净利润用于股利分配的比例不 低于25%；2002年度未分配利润下一年度不再用于分配。 (五)本公司主要控股子公司(注册资本在1000万以上)概况 公司名称 成立时间 注册资本 投资比例 法人代表 主营业务 张家港联合铜 1993.7 600万美元 55% 孟永范 电解铜生产、销售 业有限公司 铜都铜业芜湖电 1999.8 1650万元 75.76% 邵武 漆包圆铜线、电缆 工有限公司 等生产、销售 公司名称 2002年 主营收入 净利润 张家港联合铜 8797万元 912万元 业有限公司 铜都铜业芜湖电 3927万元 15万元 工有限公司 第四章募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 经公司2001年第一次临时股东大会决议, 本次发行可转债募集资金拟投资于冬 瓜山铜矿项目和金昌冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理工程项目。 二、投资项目基本情况和发展前景分析 (一)冬瓜山铜矿项目 冬瓜山铜矿已探明详查铜金属储量93.7万吨,平均品位1.01%。本项目系对本公 司所属狮子山铜矿区的冬瓜山铜矿进行投资建设,国家计委计产业〖2002〗2467 号 对本项目的可研报告已经国务院批准(计产业〖2002〗2776号)。 项目总投资16.16亿元,已投入2000年度公司配股资金6.2亿元,主要完成部分井 巷掘进、副井、辅助井工程。本次发行可转债募集资金中的5亿元继续投资本项目, 完成所有井巷掘进、主副井贯通等工程,购置采矿、选矿等设备。至2002年12月 31 日已完成投资79779万元。 本项目建成后日产矿石10000吨,年产精矿含铜约3万吨,全部供本公司金昌冶炼 厂使用。冬瓜山铜矿服务年限为28年,建设工期为3年, 项目达产后预计年新增销售 收入4.65亿元,新增利润总额9492万元,投资回收期8年10个月,内部收益率11.79%。 (二)金昌冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理工程项目 本项目引进国外先进浸没式喷枪熔炼工艺, 替代公司金昌冶炼厂现有的密闭鼓 风炉传统生产工艺,提高熔炼烟气中二氧化硫浓度和回收率； 对铜精炼进行设备及 供氧、水、电等辅助生产设施进行综合改造。本项目已经国家经贸委国经贸投资〖 1999〗330号文和国家发展计划委员会计预测〖1999〗1392号文、计产业〖2001 〗 2563号及国家环境保护总局环审〖2001〗137号文批准。 项目总投资66127万元,本次发行可转债募集资金中的23317万元投资于本项目。 至2002年12月31日实际完成投资29448万元。 本项目建设期2年,完成后预计年新增生产电解铜35000吨、硫酸167100吨、 黄 金923公斤、白银20634公斤,预计年新增销售收入60361万元,年平均利润总额 7603 万元。投资回收期9.72年,内部收益率10.59%。本项目完成后,全硫利用率由75% 提 高到95%,二氧化硫排放低于国家规定的960mg/m3标准, 满足国家“酸雨控制区”污 染防治的要求,将使当地生态环境得到极大改善。 三、募集资金的具体安排和投资计划 募集资金的具体安排和投资计划如下：单位：万元 项目 资金来源 金额 截止2002年 2003年 2004年 2005年 底已投资 冬瓜山 总投资 161600 79779 50000 25000 6821 铜矿项目 配股资金 62275 62275 自有资金 24325 17504 6821 开行贷款 25000 10000 15000 可转换公司债券 50000 40000 10000 金昌冶炼 总投资 66127 29448 16900 15000 4779 厂熔炼工 自有资金 230 8448 -4000 -4218 艺改造及 工行贷款 21000 21000 环境治理 可转换公司债券 21580 6700 10564 4316 工程项目 23317 10200 10436 2681 四、前次募集资金使用情况和效益 本公司于2000年12月实施向全体股东按10： 8 比例配股方案 , 实际募集资金 75619.73万元,其中货币资金62275.37万元。截止2002年12月31日,公司前次募集资 金已按公司配股说明书公布的募集资金投向及投入时间使用完毕, 并经安徽华普会 计师事务所审核(2003年4月21出具华普审字〖2003〗第0416号《关于前次募集资金 使用情况的专项报告》)。 单位：万元 项目名称 总投资 年度 承诺投资 募集资金实际使用情况 金额 投资金额 完工程度 新增效益 冬瓜山 161600 2000年12月 33726.93 64.72 工程 2001年度 62275.37 30640.59 49.37% 1534.76 2002年度 15411.24 1771.30 合计 62275.37 79778.76 3370.78 第五章风险因素和其他重要事项 一、公司目前面临的风险 (一)转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 在转股期内存在由于公司A股股票价格上涨、 可转债投资者集中转股造成公司 股本不均匀扩张、从而使公司每股收益、净资产收益率被提前摊薄的风险。 (二)可转债市场特有的风险 如果银行利率提高,可转债市场价格将下跌。本公司可转债在上市交易、 转换 等过程中,其价格可能不能合理反映其投资价值,或与本公司股票价格存在联动及异 动关系,投资者可能存在对可转债价格波动认识不足的风险。 (三)业务经营风险 本公司主营业务十分突出, 电解铜的生产销售是公司收入和利润的主要来源。 公司在铜产品价格平稳和上升时具有比较明显的竞争优势, 但在铜产品价格下降时 也会使公司的生产经营风险凸现。 (四)财务风险 本次可转换公司债券发行后,公司的长期负债将净增加76000万元, 资产负债率 由2002年的41%提高为51.60%。因此本次发债后面临一定的偿债风险。 (五)技术风险 本公司铜的开采和冶炼基本上沿用传统的技术和工艺, 缺乏高技术含量的加工 产品,一些高科技的项目尚在开发、试制过程中,存在生产经营中的新产品开发等技 术方面的风险。 (六)募集资金投向风险 本次两个募集资金投资项目的实施需要一定的工程周期和投资回收期, 虽然有 关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证, 但影响预期效益的不 可预见因素仍然存在,面临因市场、技术等因素引致的风险。 (七)政策性风险 铜冶炼加工过程会产生一定量的烟尘、重金属废水与废气, 其中含有较多的酸 性气体(二氧化硫等),对环境的影响较为严重。虽然公司已经根据有关法律、 法规 采取了环保治理措施,但由于国家严格地实施环境保护的法律、法规,因而公司对环 保投入的加大,将对公司的赢利造成一定的不利影响。 (八)其它风险 本公司面临安全隐患、自然灾害、汇率、加入WTO等其它风险。 二、其他重要事项 本公司不存在对本次可转债投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项。 第六章本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名称 住所 联系电话 发行人 安徽铜都铜业股 安徽省铜陵市长江 0562-2825029 份有限公司 西路有色大院 主承销商 申银万国证券 上海常熟路171号 021-54033888 股份有限公司 发行人律师 安徽天禾律师 安徽省合肥市淮河 0551-2642792 事务所 路298号希达大厦 6-8楼 财务审计 安徽华普会计 安微省合肥市荣事达大道 0551-2646135 机构 事务所 100号振信大厦B区9楼 可转换公司 中国工商银行 安徽省合肥市寿春路 债券担保人 资信评估机 大公国际资 北京市朝阳区霄云路 010-84585566 构 信评估有限 26号鹏润大厦B座20层 公司 可转换公司 中国证券登记 深圳市深南东路5045号 0755-2083333 债券登记机 结算有限责任 构 公司深圳分公司 收款银行 中国工商银行铜 安徽省铜陵石城路 0562-2836929 陵分行 申请上市的 深圳市深南东路5045号 0755-2083333 证券交易所 传真 经办人或联系人姓名 发行人 0562-2825082 吴国忠 主承销商 021-64457982 魏炜、杨(日文)、郭伟、黄晓彦、杨璀、郑维雄 发行人律师 0551-2620450 蒋敏、张大林 财务审计 0551-2652879 汪群、李友菊、王荐 机构 可转换公司 0551-2642453 吴越、李明 债券担保人 资信评估机 010-84583355 李宇 构 可转换公司 0755-2083859 张来友 债券登记机 构 收款银行 0562-2836924 申请上市的 0755-2083667 证券交易所 二、发行时间安排 发行公告刊登的日期 2003年5月16日(T-3) 股权登记日 5月20日(T-1) 发行期间 5月21日至5月27日(T+4) 申购日期 5月21日(T) 资金冻结日期 5月22日至5月26日(T+1-T+3) 公布中签率、刊登发行 5月26日(T+3) 结果公告日期 公布摇号中签结果、解冻 5月27日(T+4) 划拨申购资金日期 预计上市日期 在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续 第七章附录和备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下： 1、募集说明书全文正式文本； 2、2002年年度报告和审计报告及前次募集资金使用情况专项审计报告； 3、发行人律师为本次发行出具的法律意见书； 4、《担保合同》和担保《承诺函》； 5、资信评级分析报告； 6、公司章程、营业执照、与本次发行有关的重要合同； 二、查阅时间 发行期间内每周一至周五上午9：00—12：00,下午2：00—5：00。 三、查阅地点： 安徽铜都铜业股份有限公司 地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院 董事会秘书：吴国忠 电话：(0562)2825029 传真：(0562)2825082 申银万国证券股份有限公司 法定代表人：王明权 地址：上海市常熟路171号 电话：021-54033888 传真：021-64456498 联系人：魏炜杨郭伟黄晓彦杨璀郑维雄 安徽铜都铜业股份有限公司 2003年5月15日 |
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