董事会声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http//www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤消的组成部分。
特别风险提示
本公司在此次所募集的资金主要投向青蒿素及其衍生物行业的市场、管理、技术等诸多方面存在风险,在电能表行业也存在风险。请投资者特别关注“风险因素”中的有关章节。
本公司及下属一些公司享受的税收优惠政策较多,若国家政策发生变化,本公司及这些下属公司可能不能继续享受这些税收优惠政策,这将对公司经营业绩产生一定影响,请投资者特别关注”风险因素”中的有关章节。
本公司存在的关联交易对本公司的持续盈利存在一定影响,请投资者特别关注“风险因素”和“同业竞争与关联交易”中的有关章节。
汪力成和李以勤二位自然人是本公司的实际控制人,因此本公司存在自然人控制的风险,请投资者予以特别关注。
本公司未对2003年度的盈利作出预测,特提请投资者注意发行人盈利未作预测的风险。
一、本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1元
发行股数、占方向后总股本的比例 本次发行不超过3,500万股、占发
行后总股本的15.49%
发行价格
市盈率 按2002年每股收益0.278元计算
发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产为1.90元,发行后每股
净资产为3.21元(按发行3500万股计算)
市净率
发行方式 本次增发采用在询价区间内向机构投资者
网下累计投标询价和向老股东及其他社会
公众投资者网上累计投标询价相结合的方
式发行
发行对象 在深圳证券交易所开立A股帐户的符合中华
人民共和国法律规定,可购买人民币普通股
的投资者,国家法律、法规禁止者除外
本次发行股份的上市流通、包括各 本次发行的股票不设持有期限制,在发行完
类投资者持有期的限制或承诺 毕后本公司将尽快申请本次发行的股票在
深圳证券交易所挂牌交易,具体上市时间
将另行公告
承销方式 由主承销商组成承销团以余额包销的方式承销
本次发行预计实收募股资金 3.63亿元
发行费用概算 1700万元
股权登记日和除权日 股权登记日为2003年7月29日,本次发行不除权
承销期间的停牌、复牌及新 T-3日,刊登招股意向书、网上和网下发行公告、
股上市的时间安排 路演通知,上午9：30-10：30停牌,其后正常交
易T-2日,路演推介,正常交易 T-1日,公告询价
区间、股权登记日,正常交易 T日,网上、网下
申购,网下申购定金缴款,停牌一天 T﹢1日,网
上申购资金到帐、网下申购定金验资,停牌一
天T﹢2日,网上申购验资、确定发行价格、计
算配售比例、通知机构投资者缴纳配售余款,停
牌一天 T﹢3日,缴纳网下配售余款、公告配
售结果、网上配售股票发售、退回未获配售机
构投资者申购资金,上午9：30-10：30停牌,其
后正常交易 T﹢4日,网上申购款解冻、网下申
购验资,正常交易 新股上市的具体时间将另行
公告
二、发行人基本情况
(一)发行人基本资料
发行人名称 重庆华立控股股份有限公司
CHONGQING HOLLEY HOLDING CO., LTD.
法定代表人 汪诚
成立日期 1993年
住所及其邮政编码 公司注册地址：重庆北碚区龙凤桥258号
办公地址：重庆江北区建新北路76号光宇大厦12楼
邮政编码：400020
电话、传真号码 联系电话：023-67752652
联系传真：023-67755788
互联网网址 http://www.cqhlkg.com
电子信箱 cqhlkg@public.cta.cq.cn
(二)有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构如下表
股份类别 发行前 发行后
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、尚未流通股份
募集法人股 134,725,000 70.55 134,725,000 59.62
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股(A股) 56,250,000 29.45 91,250,000 40.38
三、股份总数 190,975,000 100.00 225,975,000 100
2、公司控股股东和主要股东的关联关系
本公司的控股股东华立集团有限公司(以下简称“华立集团”)和公司的主要股东不存在关联关系。
(三)本公司的主营业务、主要产品及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位：
本公司的主营业务为电工仪器仪表的生产、销售、技术开发,主要产品有：单相表、三相表和其他表,产品主要用于居民、工业用电供用电的计量；产品销售方式为直接对用户进行销售,销售渠道为由设在全国的28个销售分公司组成的营销网络；主要产品所需的原材料主要是各种铝板、硅钢片、薄钢板、黄(紫)铜板、漆包线、康铜丝、镍带、胶木粉、磁钢、计度器、ABS塑料、黄铜棒等。本公司已连续九年在该行业居于龙头地位,在竞争中处于优势地位。
(四)本公司业务及生产经营有关的资产权属情况：
本公司电能表生产经营所使用的“华立”和“HOLLEY”商标已由华立集团无偿转让给本公司。本公司主要生产经营场所的土地使用权全部由本公司及其下属公司通过出让方式取得。本公司电能表生产所使用的属于华立集团的专利和非专利技术已通过签署《工业产权使用协议书》,由公司长期、无偿、排他使用。
本公司拥有以下特许经营权：中华人民共和国进出口企业资格证书。
(五)同业竞争和关联交易
1、本公司与控股股东及其控制企业的同业竞争状况
本公司、浙江华立股份有限公司(以下简称“浙江华立“)、华立集团分别是本公司控股子公司华立股份的前三大股东,因此,本公司与控股股东华立集团存在潜在的同业竞争。为消除这种影响,本公司拟用本次募集的资金收购华立集团与浙江华立持有的华立股份的股权。
华立集团于2002年控股收购了占昆明制药集团股份有限公司(以下简称“昆明制药“)。由于昆明制药也少量从事青蒿素类药物的生产,因此昆明制药与重庆华立控股存在同业竞争因素。为此华立集团已做出承诺：将通过合法途径,提请其股东大会审议批准昆明制药退出青蒿素类抗疟药物的生产,彻底解决华立控股和昆明制药存在的同业竞争因素。
2、律师、主承销商对公司同业竞争的意见
律师认为：发行人与关联企业之间目前不存在同业竞争问题。为防止将来可能产生的同业竞争,发行人的第一大股东已作出承诺,在发行人存续期间,将不以任何方式直接或间接地从事与发行人相竞争的业务活动；如今后基于政策要求,或根据其经营范围的变化而导致需从事与发行人相同或类似的业务时,保证将该类业务优先由发行人经营。
主承销商天同证券有限责任公司对本公司是否存在同业竞争情况进行核查后认为：华立集团有限公司与本公司目前不存在同业竞争。华立集团有限公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内容较为详尽,并将承担违约的直接责任和连带责任。
3、最近一年的关联交易情况(1)因购销商品而产生的关联交易 单位:万元
序号 交易方 关联关系 交易内容 定价原则
1 华立科技 同为本公司第一大股东的子公司 采购 市场定价
2 华立 尼斯科 同为本公司第一大股东的子公司 采购 市场定价
3 北京万辉药业集团 与本公司同为下属子公司北京华 采购 市场定价
立科泰医药有限责任公司股东
4 华泰化工 同为本公司第一大股东的子公司 销售 市场定价
5 华立尼斯科 同为本公司第一大股东的子公司 销售 市场定价
6 华立科技 同为本公司第一大股东的子公司 销售 市场定价
序号 交易方 交易价格 交易金额 结算方式 利润影响
1 华立科技 市场价 13,810.87 现金 无负面影响
2 华立 尼斯科 市场价 764.86 现金 无负面影响
3 北京万辉药业集团 市场价 342.15 现金 无负面影响
4 华泰化工 市场价 17,769.72 现金 无负面影响
5 华立尼斯科 市场价 30.45 现金 无负面影响
6 华立科技 市场价 0.29 现金 无负面影响
(2)因资产、股权转让而产生的关联交易 单位:万元
序号 交易方 关联关系 交易内容 定价原则
1 华立集团 本公司第一大股东 向华立股份转让电能表 协议
产业的“华立”和
“HOLLEY”商标
2 华立集团 本公司第一大股东 向华立股份转让土地 协议
3 尼斯科 同为本公司第一大 向华立股份转让固定资产 协议
股东的子公司
序号 交易方 账面价值 转让价格 结算方式 利润影响
1 华立集团 - 无偿 - 无负面影响
2 华立集团 - 280.63 现金 无负面影响
3 尼斯科 13.46 13.46 现金 无负面影响
(六)董事、监事及高管人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期
汪诚 董事长 男 39岁 02年4月-03年4月
汪力成 董事 男 42岁 00年4月-03年4月
李以勤 董事 男 58岁 00年4月-03年4月
王文忠 董事 男 61岁 00年4月-03年4月
孙水坤 董事 男 45岁 00年6月-03年4月
袁子力 董事 男 47岁 01年2月-03年4月
王治刚 董事 男 51岁 01年2月-03年4月
吴晓球 独董 男 44岁 02年5月-03年4月
钟朋荣 独董 男 49岁 02年5月-03年4月
王金坤 监事 男 52岁 00年4月-03年4月
汪文彬 监事 男 44岁 00年4月-03年4月
陈秋明 监事 女 50岁 00年4月-03年4月
甘炜炜 监事 女 28岁 00年4月-03年4月
罗杰 监事 男 33岁 01年2月-03年4月
赵晓光 总裁 男 42岁 02年6月-03年4月
周和平 副总裁 男 40岁 00年4月-03年4月
姓名 简要经历 兼职情况 薪酬
汪诚 历任华立集团办公室主任、发展 华立集团董事 19.32万元
战略处处长、董事会办公室主任、
华立控股总裁等
汪力成 历任余杭仪表厂研究所所长、副 华立集团党委书记 未领
厂长、厂长,华立集团董事长兼总 兼董事长
裁、华立控股董事长等
李以勤 历任余杭仪表厂总经济师、华立 浙江华立董事长、华 未领
集团副董事长兼副总裁等 立集团副董事长、华
立控股副董事长
王文忠 历任国家电工仪器、仪表检测中 华立集团有限公司专 未领
心主任、华立集团有限公司董事、 务董事
副总裁、总工程师等
孙水坤 历任余杭仪表厂财务部副主任、 华立集团副总裁 未领
华立集团有限公司财务处处长等
袁子力 历任四联集团总经理秘书、副科 华立控股副总裁兼 15.19万元
长、分厂副厂长,重庆川仪证券办 董事会秘书
主任、董事会秘书等
王治刚 历任重庆电度表厂副厂长、厂长, 华立控股电能表分公 13.01万元
重庆华立电能表有限公司经理等 司经理
吴晓球 中国人民大学财政金融学院副院 兼任凤凰光学、北京 4.00万元
长、中国金融学会常务理事、国 用友软件、新疆广汇
家开发银行专家委员、中国农村 独立董事
金融学会常务理事等
钟朋荣 北京视野咨询中心主任,兼任中 兼任诚成文化独立董事 4.00万元
央财经大学、中南财经大学、西
北大学教授等
王金坤 历任余杭仪表厂劳资科科长、华 华立集团党委副书记、 未领
立集团人事处处长、副总裁等 监事长
汪文彬 历任华立通公司副总经理、华立集 华立集团监事、工会 未领
团有限公司政工处副处长、处长等 主席、团委书记
陈秋明 历任杭州华立集团公司内部银行行 华立集团有限公司监事 未领
长、投资经营部经理等
甘炜炜 历任重庆华立电能表有限公司团总 电能表分公司经理办 10.61万元
支书记、办公室主任等 公室主任
罗杰 公司产业管理部副经理 4.26万元
赵晓光 历任黄河科技董秘、副总经理、 13.71万元
公司总裁助理、重庆华立控股股
份有限公司副总裁等
周和平 历任安徽天力实业投资有限公司 11.41万元
总经理,达西浦国际实业(安徽)有
限公司副总经理等
上述人员没有持有公司股份,也与公司无其他利益关系。
(七)本公司的控股股东及其实际控制人的基本情况
1、本公司控股股东的基本情况
华立集团是本公司的控股股东。华立集团最早成立于1970年9月,公司注册资本9430万元,法定代表人为汪力成先生,主要业务涉及电工仪表、电子材料、精细化工和房地产开发等领域。2002年底总资产30.02亿元,股东权益11.08亿元,销售收入35.51亿元,净利润19,335万元。
2、本公司实际控制人的基本情况
浙江华立持有华立集团有限公司88%的股权,汪力成先生和李以勤先生分别持有浙江华立29.11%和27.11%股权,因此,汪力成先生和李以勤先生是本公司的实际控制人。以下是汪力成先生和李以勤先生的情况介绍：
汪力成先生：现任华立集团有董事长兼党委书记、华立科技董事长、浙江华立通信技术有限公司董事长、华立控股(美国)公司董事长。汪力成先生除持有浙江华立控股股份有限公司29.11%股份外,其名下没有任何其它公司或公司股权。
李以勤先生：现任华立集团副董事长、浙江华立董事长、浙江华立房地产开发有限公司董事长。李以勤先生除持有浙江华立控股股份有限公司27.11%股份外,其名下没有其它任何公司或公司股权。
(八)本公司的财务会计信息
1、本公司2000-2003年中期比较合并会计报表
(1)资产负债表
资 产 2003年6月30日(未审计)
母公司 合并
流动资产：
货币资金 55,624,515.46 155,602,330.76
应收票据 2,672,152.90 6,925,672.90
应收账款 116,374,202.28 384,388,193.26
其它应收款 82,412,422.98 86,004,727.12
减：坏账准备 9,532,328.89 27,751,406.63
应收款项净额 189,254,296.37 442,641,513.75
预付账款 42,134,527.38 51,173,474.20
应收补贴款 54,039,092.60
存货 11,632,242.08 141,395,272.64
减：存货跌价准备
存货净额 11,632,242.08 141,395,272.64
待摊费用 175,149.80 3,172,188.00
流动资产合计 301,492,883.99 854,949,544.85
长期股权投资 229,773,394.81 54,771,867.44
长期投资合计 229,773,394.81 54,771,867.44
长期投资净额
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 45,230,645.55 333,599,908.81
减：累计折旧 8,701,242.58 98,714,984.32
固定资产净值 36,529,402.97 234,884,924.49
工程物资
在建工程 13,215,855.62
固定资产合计 36,529,402.97 248,100,780.11
无形资产及其他资产：
无形资产 8,031,480.85 54,512,195.49
长期待摊费用 200,474.15 3,505,443.09
无形资产及其他资产合计 8,231,955.00 58,017,638.58
资产总计
流动负债：
短期借款 143,200,000.00 213,030,000.00
应付票据 41,986,076.31
应付账款 27,299,368.39 104,295,768.33
预收账款 1,194,680..04 42,740,471.29
应付工资 51,243.13 717,469.79
应付福利费 1,858,019.88 20,311,438.00
应付股利 4,526,607.80 17,348,701.90
应交税金 47,966.89 21,096,765.70
其他应交款 112,502.95 567,329.47
其他应付款 25,733,989.18 73,828,262.17
预提费用 199,537.33 1,124,127.35
流动负债合计 204,223,915.59 537,046,410.94
长期负债：
长期借款 19,600,000.00 19,600,000.00
长期负债合计 19,600,000.00 19,600,000.00
负债合计 223,823,915.59 556,646,410.94
少数股东权益 295,402,216.45
股东权益:
股本 190,975,000.00 190,975,000.00
股本净额 190,975,000.00 190,975,000.00
资本公积 56,265,211.83 56,427,925.28
盈余公积 27,607,140.52 27,607,140.52
其中：法定公益金 5,676,083.46 5,676,083.46
未分配利润 77,356,368.83 88,781,137.79
股东权益合计 352,203,721.19 363,791,203.59
负债及股东权益总计 576,027,636.77 1,215,839,830.98
资 产 2002年12月31日
母公司 合并
流动资产：
货币资金 93,108,448.14 182,945,144.81
应收票据 4,550,000.00 4,941,800.00
应收账款 90,285,068.56 298,222,513.98
其它应收款 57,014,092.30 74,730,126.57
减：坏账准备
应收款项净额 372,952,640.55
预付账款 2,915,650.38 24,232,455.33
应收补贴款 51,452,155.37
存货 12,989,843.26 132,530,076.48
减：存货跌价准备
存货净额 132,530,076.48
待摊费用 210,000.00 3,096,278.14
流动资产合计 261,073,102.64 772,150,550.68
长期股权投资 233,956,627.77 34,572,531.39
长期投资合计 233,956,627.77 34,572,531.39
长期投资净额 34,572,531.39
其中：合并价差 15,189,176.70
其中：股权投资差额 14,457,489.24
固定资产：
固定资产原价 46,125,398.23 330,331,934.16
减：累计折旧 8,377,076.72 88,280,392.21
固定资产净值 37,748,321.51 242,051,541.95
工程物资
在建工程 10,791,256.44
固定资产合计 37,748,321.51 252,842,798.39
无形资产及其他资产：
无形资产 8,118,779.53 57,081,236.63
长期待摊费用 293,378.57 4,357,061.23
无形资产及其他资产合计 8,412,158.10 61,438,297.86
资产总计 541,190,210.02 1,121,004,178.32
流动负债：
短期借款 134,000,000.00 174,430,000.00
应付票据 8,500,000.00
应付账款 22,394,743.93 101,426,075.83
预收账款 3,245,591.99 50,693,109.62
应付工资 727,961.93 2,376,680.96
应付福利费 1,873,861.69 19,003,113.71
应付股利 21,562,456.40 21,768,188.40
应交税金 (1,761,199.02) 20,013,743.92
其他应交款 13,158.10 937,973.74
其他应付款 9,193,739.09 38,598,908.09
预提费用 217,495.00 718,413.93
流动负债合计 191,468,169.11 438,466,208.20
长期负债：
长期借款 19,632,340.00 36,159,565.00
长期负债合计 19,632,340.00 36,159,565.00
负债合计 211,100,509.11 474,625,773.20
少数股东权益 306,468,786.34
股东权益:
股本 190,975,000.00 190,975,000.00
股本净额 190,975,000.00 190,975,000.00
资本公积 56,264,741.57 56,264,741.57
盈余公积 27,607,140.52 27,607,140.52
其中：法定公益金 5,676,083.46 5,676,083.46
未分配利润 55,242,818.82 64,900,023.24
股东权益合计 330,089,700.91 339,909,618.78
负债及股东权益总计 541,190,210.02 1,121,004,178.32
资 产 2001年12月31日
母公司 合并
流动资产：
货币资金 54,142,946.17 139,448,812.97
应收票据 252,000.00 252,000.00
应收账款 83,444,387.24 310,314,766.87
其它应收款 62,883,117.46 92,289,956.08
减：坏账准备 22,242,890.72
应收款项净额 380,361,832.23
预付账款 5,782,792.24 29,774,411.41
应收补贴款 20,812,721.74
存货 17,617,205.88 191,840,728.90
减：存货跌价准备 10,468,120.82
存货净额 181,372,608.08
待摊费用 175,000.00 1,605,726.92
流动资产合计 224,297,448.99 753,628,113.35
长期股权投资 222,173,468.19 65,150,467.50
长期投资合计 222,173,468.19 65,150,467.50
长期投资净额 65,150,467.50
其中：合并价差 20,101,282.10
其中：股权投资差额 20,101,282.10
固定资产：
固定资产原价 46,738,834.42 319,691,389.48
减：累计折旧 6,667,495.44 66,601,028.98
固定资产净值 40,071,338.98 253,090,360.50
工程物资
在建工程 413,335.28
固定资产合计 40,071,338.98 253,503,695.78
无形资产及其他资产：
无形资产 8,293,376.89 53,205,325.40
长期待摊费用 490,133.31 6,414,556.42
无形资产及其他资产合计 8,783,510.20 59,619,881.82
资产总计 495,325,766.36 1,131,902,158.45
流动负债：
短期借款 137,000,000.00 163,140,000.00
应付票据 23,050,000.00
应付账款 15,661,248.94 133,382,341.33
预收账款 875,819.36 54,188,130.18
应付工资 274,685.53 3,520,483.98
应付福利费 1,353,620.91 17,133,419.21
应付股利 20,948,695.00 20,975,571.80
应交税金 1,140,693.49 28,079,744.69
其他应交款 16,186.18 1,771,702.83
其他应付款 6,383,680.47 24,419,789.51
预提费用 214,125.00 653,235.84
流动负债合计 183,868,754.88 470,314,419.37
长期负债：
长期借款 19,632,340.00 93,250,367.50
长期负债合计 19,632,340.00 93,250,367.50
负债合计 203,501,094.88 563,564,786.87
少数股东权益 270,056,301.08
股东权益:
股本 190,975,000.00 190,975,000.00
股本净额 190,975,000.00 190,975,000.00
资本公积 52,429,462.93 52,587,077.46
盈余公积 19,578,052.90 19,578,052.90
其中：法定公益金 2,999,720.92 2,999,720.92
未分配利润 28,842,155.65 35,140,940.14
股东权益合计 291,824,671.48 298,281,070.50
负债及股东权益总计 495,325,766.36 1,131,902,158.45
资 产 2000年12月31日
母公司 合并
流动资产：
货币资金 23,241,924.04 82,931,349.41
应收票据 1,165,000.00 1,165,000.00
应收账款 75,975,235.49 300,405,171.12
其它应收款 43,234,445.45 51,969,932.32
减：坏账准备 8,430,321.18 20,920,008.38
应收款项净额 110,779,359.76 331,455,095.06
预付账款 13,669,111.23 25,603,596.18
应收补贴款
存货 33,439,080.15 219,782,954.49
减：存货跌价准备 568,880.31 858,072.72
存货净额 32,870,199.84 218,924,881.77
待摊费用 336,000.00 1,305,126.41
流动资产合计 182,061,594.87 661,385,048.83
长期股权投资 168,846,106.19 37,461,001.36
长期投资合计 168,846,106.19 37,461,001.36
长期投资净额 168,846,106.19 37,461,001.36
其中：合并价差 20,961,001.36
其中：股权投资差额 20,983,338.90
固定资产：
固定资产原价 33,554,217.79 260,809,590.75
减：累计折旧 6,062,670.97 50,254,773.67
固定资产净值 27,491,546.82 210,554,817.08
工程物资
在建工程 8,179,514.17 16,299,948.97
固定资产合计 35,671,060.99 226,854,766.05
无形资产及其他资产：
无形资产 8,467,974.25 50,867,263.67
长期待摊费用 407,804.55 2,206,332.22
无形资产及其他资产合计 8,875,778.80 53,073,595.89
资产总计 395,454,540.85 978,774,412.13
流动负债：
短期借款 53,690,000.00 163,240,000.00
应付票据 2,104,680.00 3,704,680.00
应付账款 36,589,663.17 222,580,308.22
预收账款 15,242,607.66 15,332,607.66
应付工资 446,176.41 953,610.42
应付福利费 1,287,545.07 14,954,919.38
应付股利
应交税金 (339,319.79) 40,590,554.34
其他应交款 (4,000.00) 1,068,130.70
其他应付款 5,489,505.64 15,549,258.34
预提费用 88,770.50 349,309.74
流动负债合计 114,595,628.66 478,323,378.80
长期负债：
长期借款 19,632,340.00 26,643,890.00
长期负债合计 19,632,340.00 26,643,890.00
负债合计 134,227,968.66 504,967,268.80
少数股东权益 214,575,966.17
股东权益:
股本 152,780,000.00 152,780,000.00
股本净额 152,780,000.00
资本公积 90,570,049.89 90,727,664.42
盈余公积 11,673,534.96 11,673,534.96
其中：法定公益金 364,881.61 364,881.61
未分配利润 6,202,987.34 4,049,977.78
股东权益合计 261,226,572.19 259,231,177.16
负债及股东权益总计 395,454,540.85 978,774,412.13
(注：根据新的会计制度,公司对2000年度利润分配表进行了追溯调整,追溯调整的2000年年度数与原报表相同)
(2)利润表
项目 2003年中期(未审计)
母公司 合并
一、主营业务收入 87,871,860.31 707,108,468.41
减：主营业务成本 65,329,329.27 528,659,328.73
主营业务税金及附加 668,855.75 2,485,765.02
二、主营业务利润 21,873,675.29 175,963,374.66
加：其他业务利润 -293,992.83 5,633,331.23
减：存货跌价损失
营业费用 2,916,293.72 72,307,981.27
管理费用 5,933,362.05 50,216,547.77
财务费用 3,226,180.96 5,133,449.75
三、营业利润 9,503,845.73 53,938,727.10
加：投资收益 13,912,146.78 -2,325,241.65
补贴收入 1,082.00 2,016,418.15
营业外收入 33,508.62 492,526.06
减：营业外支出 30,279.37 553,380.60
四、利润总额 23,420,303.76 53,569,049.06
减:所得税 1,306,753.75 15,829,765.31
减:少数股东损益 13,858,169.20
五、净利润 22,113,550.01 23,881,114.55
项目 2002年度
母公司 合并
一、主营业务收入 177,912,643.91 1,420,777,335.68
减：主营业务成本 122,499,010.74 1,049,955,172.50
主营业务税金及附加 599,777.12 6,660,761.29
二、主营业务利润 54,813,856.05 364,161,401.89
加：其他业务利润 1,036,538.01 9,659,163.67
减：存货跌价损失
营业费用 10,434,958.05 150,122,317.20
管理费用 13,969,192.81 84,383,451.70
财务费用 6,845,682.02 17,681,428.81
三、营业利润 24,600,561.18 121,633,367.85
加：投资收益 29,214,280.94 -2,693,299.04
补贴收入 3,400,000.00 7,361,954.98
营业外收入 11,184.38 256,683.65
减：营业外支出 166,898.78 2,042,031.00
四、利润总额 57,059,127.72 124,516,676.44
减:所得税 3,531,876.93 25,750,992.79
减:少数股东损益 45,717,845.73
五、净利润 53,527,250.79 53,047,837.92
项目 2001年度
母公司 合并
一、主营业务收入 191,060,998.95 1,319,651,093.96
减：主营业务成本 136,734,397.54 976,899,267.84
主营业务税金及附加 509,652.17 6,415,673.13
二、主营业务利润 53,816,949.24 336,336,152.99
加：其他业务利润 755,349.17 35,431,316.22
减：存货跌价损失
营业费用 10,669,468.51 148,428,745.09
管理费用 9,053,246.50 75,691,945.04
财务费用 3,681,604.40 21,917,750.45
三、营业利润 31,167,979.00 125,729,028.63
加：投资收益 23,727,599.49 -5,164,493.82
补贴收入 4,145,738.12
营业外收入 39,733.75 835,750.29
减：营业外支出 165,544.43 2,908,765.67
四、利润总额 54,769,767.81 122,637,257.55
减:所得税 2,072,981.56 4,195,330.43
减:少数股东损益 57,293,346.82
五、净利润 52,696,786.25 61,148,580.30
项目 2000年度
母公司 合并
一、主营业务收入 245,399,520.15 1,112,497,578.60
减：主营业务成本 180,051,819.92 892,480,443.36
主营业务税金及附加 267,617.96 5,190,941.63
二、主营业务利润 65,080,082.27 214,826,193.61
加：其他业务利润 33,380.68 9,292,227.02
减：存货跌价损失 (427,467.58)
营业费用 9,823,589.74 26,118,733.29
管理费用 11,567,421.53 56,626,636.90
财务费用 1,604,623.48 8,381,629.86
三、营业利润 42,545,295.78 132,991,420.58
加：投资收益 19,331,984.79 -2,662,928.06
补贴收入 7,028,975.83
营业外收入 28,228.50 736,782.92
减：营业外支出 65,398.43 2,659,249.31
四、利润总额 61,840,110.64 135,435,001.96
减:所得税 30,412,020.40
减:少数股东损益 46,231,786.30
五、净利润 61,840,110.64 58,791,195.26
(3)现金流量表
项目 2003年中期(未审计)
母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 72,890,496.57 717,259,888.86
收到的税费返回 23,824,681.44
收到的其他与经营活动有关的现金 30,886,504.05 88,871,762.13
现金流入小计 103,777,000.62 829,956,332.43
购买商品接受劳务支付的现金 81,188,371.80 554,399,353.02
支付给职工以及为职工支付的现金 4,846,820.49 48,052,128.37
支付的各项税费 5,434,946.50 47,071,431.16
支付的其他与经营活动有关的现金 43,616,054.04 159,167,129.44
现金流出小计 135,086,192.83 808,690,041.99
经营活动产生的现金流量净额 -31,309,192.21 21,266,290.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,600,000.00 5,600,000.00
取得投资收益所收到的现金 101,250.00
处置固定资产无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 164,955.68
收到的其他与投资活动有关的现金 - 2,323,455.73
现金流入小计 5,701,250.00 8,088,411.41
购建固定资产无形资产和
其他长期资产所支付的现金 76,475.00 10,010,768.10
投资所支付的现金 - 24,599,514.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 76,475.00 34,610,282.10
投资活动产生的现金流量净额 5,624,775.00 -26,521,870.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,033,603.01
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金 1,033,603.01
借款所收到的现金 123,000,000.00 225,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,375.18
现金流入小计 123,000,000.00 226,136,978.19
偿还债务所支付的现金 113,800,000.00 207,000,000.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金 20,999,515.47 41,187,056.04
其中：子公司支付少数股东的股利 2,982,384.48
支付的其他与筹款活动有关的现金 37,155.95
现金流出小计 134,799,515.47 248,224,211.99
筹资活动产生的现金流量净额 -11,799,515.47 -22,087,233.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -37,483,932.68 -27,342,814.05
附注:
项目
1、将净利润调节为经营活
动的现金流量：
净利润 22,113,550.01 23,881,114.55
加：少数股东本期损益 13,858,169.20
计提的资产减值准备 1,131,069.14 5,699,744.84
固定资产折旧 1,124,654.19 10,721,165.51
长期待摊费用摊销 92,904.42 1,270,583.52
无形资产摊销 87,298.68 2,563,967.50
待摊费用的减少(减:增加) 57,873.28 527,842.61
预提费用的增加(减:减少) 22,002.00 385,903.73
处置固定资产无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) 10,279.37 111,807.71
固定资产报废损失 41,604.60
财务费用 3,278,917.05 4,877,320.27
投资损失(减:收益) -13,912,146.78 2,325,241.65
存货的减少(减:增加) 2,109,866.87 -1,651,401.43
经营性应收项目的减少(减:增加) -42,249,658.85 8,591,008.97
经营性应付项目的增加(减:减少) -5,396,918.08 -52,099,956.82
其他 221,116.49 162,174.03
经营活动产生的现金流量净额 -31,309,192.21 21,266,290.44
2、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 55,624,515.46 155,602,330.76
减：现金的期初余额 93,108,448.14 182,945,144.81
现金及现金等价物净增加额 -37,483,932.68 -27,342,814.05
项目 2002年度
母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 220,030,276.90 1,734,536,679.20
收到的税费返回 7,105,952.15
收到的其他与经营活动有关的现金 19,682,684.51 59,573,489.45
现金流入小计 239,712,961.41 1,801,216,120.80
购买商品接受劳务支付的现金 148,704,309.32 1,287,353,008.90
支付给职工以及为职工支付的现金 8,508,911.96 70,008,071.08
支付的各项税费 12,463,668.92 111,172,195.53
支付的其他与经营活动有关的现金 17,439,019.55 190,554,458.24
现金流出小计 187,115,909.75 1,659,087,733.75
经营活动产生的现金流量净额 52,597,051.66 142,128,387.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 8,400,000.00 11,392,901.22
取得投资收益所收到的现金 11,996,400.00
处置固定资产无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 2,588,380.80 4,958,456.18
收到的其他与投资活动有关的现金 898,522.36 1,850,303.81
现金流入小计 23,883,303.16 18,201,661.21
购建固定资产无形资产和
其他长期资产所支付的现金 2,730,851.90 32,210,683.94
投资所支付的现金 4,730,000.00 8,520,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 4,190,067.31
现金流出小计 7,460,851.90 44,920,751.25
投资活动产生的现金流量净额 16,422,451.26 -26,719,090.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 750,000.00
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金 750,000.00
借款所收到的现金 212,200,000.00 803,642,061.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 212,200,000.00 804,392,061.00
偿还债务所支付的现金 215,200,000.00 819,352,081.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的股利 26,138,685.34 54,561,149.29
支付的其他与筹款活动有关的现金 912,548.00 912,548.00
现金流出小计 242,251,233.34 874,825,778.29
筹资活动产生的现金流量净额 (30,051,233.34) -70,433,717.29
四、汇率变动对现金的影响 (2,767.61) -1,479,247.88
五、现金及现金等价物净增加额 38,965,501.97 43,496,331.84
附注:
项目
1、将净利润调节为经营活
动的现金流量：
净利润 53,527,250.79 53,047,837.92
加：少数股东本期损益 45,717,845.73
计提的资产减值准备 342,357.87 -8,983,152.61
固定资产折旧 2,226,198.15 25,070,299.64
长期待摊费用摊销 196,754.74 6,507,857.79
无形资产摊销 174,597.36 3,667,030.77
待摊费用的减少(减:增加) (35,000.00) -1,525,855.42
预提费用的增加(减:减少) 133,913.15
处置固定资产无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) 149,966.06 739,625.67
固定资产报废损失
财务费用 6,750,608.25 17,518,280.67
投资损失(减:收益) (29,214,280.94) 2,693,299.04
存货的减少(减:增加) 4,627,362.62 56,604,678.84
经营性应收项目的减少(减:增加) 4,367,675.83 -79,264,639.79
经营性应付项目的增加(减:减少) 9,483,560.93 20,201,365.65
其他
经营活动产生的现金流量净额 52,597,051.66 142,128,387.05
2、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 93,108,448.14 182,945,144.81
减：现金的期初余额 54,142,946.17 139,448,812.97
现金及现金等价物净增加额 38,965,501.97 43,496,331.84
项目 2001年度
母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 217,144,338.42 1,919,241,519.34
收到的税费返回 18,979,049.13
收到的其他与经营活动有关的现金 327,359.13 3,194,822.04
现金流入小计 217,471,697.55 1,941,415,390.51
购买商品接受劳务支付的现金 177,485,361.30 1,439,115,021.63
支付给职工以及为职工支付的现金 10,796,668.37 71,187,737.68
支付的各项税费 4,654,450.35 126,426,059.07
支付的其他与经营活动有关的现金 37,985,859.37 161,669,931.44
现金流出小计 230,922,339.39 1,798,398,749.82
经营活动产生的现金流量净额 -13,450,641.84 143,016,640.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 11,996,400.00 23,992,800.00
处置固定资产无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 2,543,737.28 8,368,794.98
收到的其他与投资活动有关的现金 1,449,507.58 2,370,578.40
现金流入小计 16,989,644.86 35,732,173.38
购建固定资产无形资产和
其他长期资产所支付的现金 6,130,072.25 114,044,898.20
投资所支付的现金 42,596,162.51 50,951,868.90
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 48,726,234.76 164,996,767.10
投资活动产生的现金流量净额 -31,736,589.90 -129,264,593.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 14,700,000.00
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 186,200,000.00 908,340,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 186,200,000.00 923,040,000.00
偿还债务所支付的现金 102,890,000.00 841,940,000.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的股利 7,221,746.13 37,217,293.37
支付的其他与筹款活动有关的现金
现金流出小计 110,111,746.13 879,157,293.37
筹资活动产生的现金流量净额 76,088,253.87 43,882,706.63
四、汇率变动对现金的影响 -1,117,290.04
五、现金及现金等价物净增加额 30,901,022.13 56,517,463.56
附注:
项目
1、将净利润调节为经营活
动的现金流量：
净利润 52,696,786.25 61,148,580.30
加：少数股东本期损益 57,293,346.82
计提的资产减值准备 -940,299.61 32,711,011.54
固定资产折旧 1,819,215.20 14,469,603.74
长期待摊费用摊销 269,853.14 2,236,914.00
无形资产摊销 174,597.41 3,432,090.03
待摊费用的减少(减:增加) 161,000.00 -300,600.51
预提费用的增加(减:减少) 45,061.26 362,152.47
处置固定资产无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) -16,558.72 -138,573.46
固定资产报废损失 993,655.49
财务费用 3,504,762.81 20,608,762.49
投资损失(减:收益) -23,727,599.49 5,164,493.82
存货的减少(减:增加) 15,821,874.27 27,084,152.87
经营性应收项目的减少(减:增加) -26,377,406.65 -50,588,615.66
经营性应付项目的增加(减:减少) -36,936,340.75 -31,514,746.29
其他 54,413.04 54,413.04
经营活动产生的现金流量净额 -13,450,641.84 143,016,640.69
2、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 54,142,946.17 139,448,812.97
减：现金的期初余额 23,241,924.04 82,931,349.41
现金及现金等价物净增加额 30,901,022.13 56,517,463.56
项目 2000年度
母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 243,198,151.42 1,335,591,697.70
收到的税费返回 10,657,807.77
收到的其他与经营活动有关的现金 1,493,390.48 47,631,597.37
现金流入小计 244,691,541.90 1,393,881,102.84
购买商品接受劳务支付的现金 210,911,096.35 1,026,194,900.41
支付给职工以及为职工支付的现金 12,813,298.35 99,750,350.78
支付的各项税费 2,222,629.01 61,061,189.65
支付的其他与经营活动有关的现金 10,443,446.74 69,942,948.00
现金流出小计 236,390,470.45 1,256,949,388.84
经营活动产生的现金流量净额 8,301,071.45 136,931,714.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 64,032.94
处置固定资产无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 221,147.81 5,771,553.72
收到的其他与投资活动有关的现金 801,552.62 6,274,294.10
现金流入小计 1,022,700.43 12,109,880.76
购建固定资产无形资产和
其他长期资产所支付的现金 16,118,609.80 120,564,136.49
投资所支付的现金 53,104,500.41 48,854,500.41
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 69,223,110.21 169,418,636.90
投资活动产生的现金流量净额 (68,200,409.78) -157,308,756.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 950,000.00
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金 950,000.00
借款所收到的现金 62,900,000.00 255,670,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 62,900,000.00 256,620,000.00
偿还债务所支付的现金 (32,340.00) 186,994,560.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的股利 9,435,059.33
支付的其他与筹款活动有关的现金 2,208,748.60 11,550.00
现金流出小计 2,176,408.60 196,441,169.33
筹资活动产生的现金流量净额 60,723,591.40 60,178,830.67
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 824,253.07 39,801,788.53
附注:
项目
1、将净利润调节为经营活
动的现金流量：
净利润 61,840,110.64 58,791,195.26
加：少数股东本期损益 46,231,786.30
计提的资产减值准备 2,109,109.63 -3,738,832.03
固定资产折旧 1,142,191.22 9,555,425.93
长期待摊费用摊销
无形资产摊销 314,497.68 794,070.81
待摊费用的减少(减:增加) (336,000.00) -1,305,126.41
预提费用的增加(减:减少) 88,770.50 -36,898.83
处置固定资产无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) 33,219.90 2,536,061.80
固定资产报废损失
财务费用 1,604,623.48 8,381,629.86
投资损失(减:收益) (19,331,984.79) 2,662,928.06
存货的减少(减:增加) (12,965,825.38) -82,778,370.49
经营性应收项目的减少(减:增加) (13,156,018.81) 47,381,766.42
经营性应付项目的增加(减:减少) (13,041,622.62) 48,456,077.32
其他
经营活动产生的现金流量净额 8,301,071.45 136,931,714.00
2、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 23,241,924.04 82,931,349.41
减：现金的期初余额 22,417,670.97 43,129,560.88
现金及现金等价物净增加额 824,253.07 39,801,788.53
2、本公司2000-2003年中期的主要财务指标数据
项目 2003年中期 2002年度 2001年 2000年
(未审计)
流动比率 1.59 1.76 1.60 1.38
速动比率 1.33 1.46 1.22 0.92
资产负债率(%)(母公司) 38.86 39.01 41.08 33.94
应收帐款周转率(次) 2.14 4.80 4.32 3.19
存货周转率(次) 3.86 6.69 4.75 4.99
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.11 0.74 0.75 0.90
每股净现金流量(元/股) -0.14 0.23 0.30 0.26
每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.13 0.28 0.32 0.38
每股收益(加权平均)(元/股) 0.13 0.28 0.36 0.38
净资产收益率(全面摊薄) 6.57 15.61% 20.50% 22.68%
净资产收益率(加权平均) 6.79 16.25% 21.23% 25.74%
按扣除非经常性损益后的净利润计算：
每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.115 0.25 0.29 0.40
每股收益(加权平均)(元/股) 0.115 0.25 0.33 0.40
净资产收益率(全面摊薄) 6.03 13.86% 18.81% 23.70%
净资产收益率(加权平均) 6.23 14.44% 19.47% 26.91%
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司主业突出,业务经营稳定且规模大抗风险能力强,主营业务利润率较高,现金流转状况良好,资本回报率高,资产负债率适中,净资产收益率较高,短期偿债能力较强、流动性风险较低；营运资本充足,资产营运效率突出。
综合来看,公司历年来盈利能力良好、经营规范稳健、抗风险能力强,各项财务指标保持着相对的稳定和良性的增长,实现了生产经营的良性循环。
本公司2003年上半年实现主营业务收入70,711万元,实现净利润2388.11万元,损益表和资产负债表的主要科目与同期相比无重大异常变化。本公司2003年半年度报告刊登于2003年7月12日的《中国证券报》和《证券时报》。
4、本公司的股利分配政策
(1)股利分配政策
根据公司章程规定,本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取法定公益金5%-10%、提取任意公积金、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润；股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五；公积金的作用限于下列各项：弥补亏损、转增股本、国家另有规定的其他用途；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
(2)近三年的股利分配情况
2000年度向全体股东每十股派发现金股利0.20元(含税)、每10股转增2.5股,2001年度和2002年度分别向全体股东每十股派发现金红利1.00元(含税)和1.00(含税)。
(3)发行前滚存利润和发行后的股利分配政策
根据二○○一年第一次临时股东大会决议,本公司发行前形成的未分配利润在本次增发成功后由新老股东共享。发行后的股利分配将按照《公司章程》规定的股利分配政策办理。
5、发行人的主要控股企业
(1)华立仪表集团股份有限公司
成立于1994年,主营业务为电力仪器仪表、仪表元器电件、家用电器以及新产品开发和咨询,注册资本15,129.40万元,本公司持有39.65%的股权。截止2003年6月30日,华立股份资产总额84,167.25万元,实现净利润2,155.39万元。
(2)南充华立电能表有限公司
成立于2001年,主营业务为电能表的制造、销售。注册资本150万元,本公司持有52%的股权。截止2003年6月30日止,南充华立资产总额1,123.94万元,实现净利润40.30万元。
(3)重庆华阳自然资源开发有限公司
成立于2000年,主营业务为中药材种植、加工、销售、科研开发技术咨询和服务,注册资本500万元,本公司持有85%的股权。截止2003年6月30日止,华阳资源资产总额777.60万元,实现净利润-7.07万元。
(4)重庆华创机电有限公司
成立于2000年,主营业务为微型电机的生产与销售,注册资本920万元,本公司持有54.35%的股权。截止2003年6月30日止,华创机电资产总额1,359.39 万元,实现净利润8.81万元。
(5)重庆华立武陵山制药有限公司
成立于2001年,主营业务为青蒿素原料药及其它中成药、化学药品及制品、化学原料药品的制造与销售,药品生产许可生产范围为片剂、颗粒剂、散剂：黄连素类、青蒿素原料药等。注册资本1000万元,本公司持有60%的股权。截止2003年6月30日止,华武制药资产总额3,455.28万元,实现净利润2.36万元。
(6)广州市华立健药业有限公司
成立于2001年,主营业务为医药、保健品、化妆品的技术研究、技术开发、技术咨询。注册资本为3000万元,本公司持有75%的股权。截止2003年6月30日止,华立健资产总额 2,285.67 万元,实现净利润-137.48万元。
(7)华立(吉首)青蒿素制药有限公司。
成立于2001年,主营业务为青蒿素的提炼加工。公司注册资本为100万元人民币,本公司持有51%的股权。截止2003年6月30日止,华吉制药资产总额975.54万元, 实现净利润36.02万元。
(8)北京华立科泰医药有限责任公司
成立于2002年,主营业务为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。注册资本为500万元,本公司持有85%的股权。截止2003年6月30日止,华立科泰资产总额2,464.22万元,实现净利润664.20万元。
(9)重庆华虹仪表有限公司。
成立于2000年,主营业务为生产销售仪表仪器及其元件、电热管及元件、微型电机等。注册资本100万元,本公司持有95%的股权。截止2003年6月30日止,华虹仪表资产总额4,361.54万元,实现净利润284.89万元。
三、募集资金运用
(一)本次募集资金运用
1、本公司本次增发募集资金计划投入以下五个项目：
青蒿良种快速繁育中心项目、青蒿素提炼车间项目、青蒿素提炼配套项目、青蒿素类成药制造中心建设项目、增持华立仪表集团股份有限公司56,108,535股股权
(1)青蒿良种快速繁育中心项目
公司拟投资2832.64万元在重庆酉阳建立一个青蒿良种快繁中心,使酉阳地区优异的青蒿资源走向产业化发展之路。本项目的投资利润率为34.48%,投资回收期5.75年(含建设期)。
(2)青蒿素提炼车间项目
公司拟投资5074.72万元建立高科技的精细化工提炼基地,为我国青蒿素类抗疟药的大量出口提供原料药保证。本项目的投资利润率为22.50%,投资回收期5.19年(含建设期)。
(3)青蒿素提炼配套建设项目
公司拟投资4595.16万元配置相关的辅助配套设施,对青蒿素浸提液里所用的溶剂进行回收利用。本项目的投资利润率为37.79%,投资回收期5.86年(含建设期)。
(4)青蒿素类成药制造中心建设项目
公司拟投资6915.90万元对重庆华立武陵山制药有限公司进行GMP技术改造。本项目投资利润率为54.96%,投资回收期4.19年(含建设期)。
(5)增持华立仪表集团股份有限公司56,108,535的股权
公司拟投资16,832.56万元收购华立集团和浙江华立所持华立股份14.95%和22.14%的股权,共计56,108,535股,占华立股份总股本的37.09%。收购价格以华立股份2001年3月31日资产评估事务所评估的每股净资产值为基础,由转让方和受让方协商确定,收购价格为每股3.00元。本次收购预计每年能为公司增加2000万元净利润。
2、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响
本次发行完成后公司的资产结构和资本结构更趋合理,降低了财务风险,增强了将来运用财务杠杆、获取杠杆收益的能力；随着募集资金投资项目逐步产生效益,公司的盈利能力将越来越强。
3、资金余缺部分的处理
本次募集资金量满足不了项目需求的部分将由公司通过银行贷款解决；超出部分将用于收购青蒿素类药物生产企业、完善青蒿素类药物营销网络和补充流动资金。
4、本次发行募集资金使用计划表 单位：万元
序 项目 投资 年度投资计划 投产时间 达产时间
号 金额 03年8月- 04年9月-
04年8月 05年8月
1 青蒿良种快速繁育中心项目 2,833 2,809 24 2003年 2004年
2 青蒿素提炼加工车间项目 5,075 2,366 2,709 2004年 2005年
3 青蒿素提炼配套项目 4,595 2,192 2,403 2004年 2005年
4 青蒿素类成药生产中心建设项目 6,916 4,380 2,536 2003年 2006年
5 增持华立股份股权 16,832 16,832
合计 36,251 28,579 7,672
(注：以上募集资金投资计划的编制基础是以本次增发资金于2003年7月到位为基础)(二)前次募集资金使用情况公司前身重庆川仪股份有限公司于1996年发行3910万股社会公众股,实募资金14950.49万元(已扣除相关发行费用),其披露及使用情况如下表：
承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目
CONTRONIC过程控制系统项目 4190万元 电脑加油机合资项目
电站自控系统配套仪表技术改造 2700万元 未投资
EJA系列智能变送器项目 3094万元 EJA系列智能变送器项目
精小调解阀、执行器国产化技术改造 1390万元 未投资
商业自动化系统技术引进项目 2888万元 未投资
承诺投资项目 实际投资金额 项目效益
CONTRONIC过程控制系统项目 未知
电站自控系统配套仪表技术改造 0 0
EJA系列智能变送器项目 与电脑加油机合计 未知
投资3913.77万元
精小调解阀、执行器国产化技术改造 0 0
商业自动化系统技术引进项目 0 0
四、风险因素和其他重要事项
(一)风险因素
1、募股资金投向风险
(1)青蒿素及其衍生物产业化项目
本次增发募集资金将投向青蒿素及其衍生物产业化,这些投资属于跨行业经营,公司在市场、人才、技术、管理、环保和原材料供应等方面将存在风险。
(2)增持华立仪表集团股份有限公司股权项目
收购华立集团和浙江华立持有的华立股份股权项目的成功依赖于华立集团与浙江华立的正常运作,同时项目能否带来预测的收益,依赖于华立股份自身的经营状况。
2、市场风险
公司的电能表产业在市场结构、市场趋于饱和程度、市场秩序、产品生命周期等方面存在风险。
3、业务经营风险
公司在业务经营方面还存在原材料供应、产业结构单一、经营场所过度分散等风险。
4、管理风险
公司在组织模式和管理制度、质量管理、股权分散等方面存在风险。
5、财务风险
公司存在的财务风险有财务内控风险、债务结构不合理风险、应收款项的坏帐风险、持续融资风险等。
6、技术风险
公司存在的技术风险有技术市场化、产业化和经营规模化风险、过度依赖核心技术人员的风险、新产品开发、试制的风险等。
7、国家产业政策风险
产业政策的变化可能会对电能表的市场需求造成总量和结构上的变化。另外,电能表的销售还受国家用电收费制度和电力装备政策的影响。
8、其他风险
公司存在的其他风险有加入WTO带来的风险、外汇风险、股市风险等。
(二)其他重要事项
1、重要合同的内容
公司的重要合同主要有《承销协议》、《商标转让协议书》、《工业产权使用协议书》、长期借款合同、短期贷款合同、对外担保合同等。
2、原重庆川仪股份有限公司及其董事长和部分董事受处罚情况
公司前身原重庆川仪股份有限公司因虚假披露1996年、1997年和1998年财务报告受到中国证监会警告,其全体董事受到警告和罚款。
3、巡查整改情况
2000年6月11日-14日,中国证监会重庆证券监管办事处对发行人进行了巡查,本公司针对其提出的关联交易、集团、欠款、和对外投资权限等问题进行了整改。
五、本次发行的当事人和发行时间安排
(一)本次发行的当事人情况如下表：
名称 住所
发行人：重庆华立控股股份有限公司 重庆江北区建新北路76号光宇大厦12楼
主承销商 ：天同证券有限责任公司 山东省济南市泉城路180号
发行人律师：重庆星全律师事务所 重庆渝中区两路口中山二路192号港天
大厦B座23层
会计师事务所：浙江天健会计师事 浙江省杭州市文三路388号钱江科技
务所有限公司 大厦15-20层
资产评估机构：重庆康华会计师事 重庆市渝中区中山三路168号中安国
务所有限责任公司 际大厦22层
股票登记机构：中国证券登记有限 深圳市深南东路5045号
公司深圳分公司
收款银行：中国银行重庆市分行营业部 重庆市渝中区中山一路218号
发行人股票上市的证券交易所： 深圳市深南东路5045号
深圳证券交易所
名称 联系电话 传真 联系人姓名
发行人：重庆华立控股股份有限公司 023-67752652 023-67755788 袁子力、
熊波
主承销商 ：天同证券有限责任公司 0755-83945013 0755-83945131 石玉晨、
李必争、
丁一
发行人律师：重庆星全律师事务所 023-63523683 023-63537164 刘兴全、
程源伟
会计师事务所：浙江天健会计师事 0571-88216888 0571-88216999 陈曙、
务所有限公司 黄元喜
资产评估机构：重庆康华会计师事 023-63870920 023-63870921 王鹏飞、
务所有限责任公司 马仲渝
股票登记机构：中国证券登记有限 0755-85567898 0755-85571127
公司深圳分公司
收款银行：中国银行重庆市分行营业部 023-63889348 023-63889514 邓威
发行人股票上市的证券交易所： 0755-82083333 0755-82083194
深圳证券交易所
(二)本次发行的重要日期
发行公告刊登日期 2003年7月25日
预计发行日期 2003年7月30日
申购期 2003年7月30日至2003年8月5日
资金冻结日期 2003年7月30日至2003年8月4日
预计上市日期 2003年8月14日
六、附录和备查文件
(一)附录
1、2000年、2001年、2002年审计报告、2003年中期财务报告及附注
(二)备查文件目录
1、招股说明书
2、《公司章程》
3、中国证监会核准本次发行的文件
4、与本次发行有关的重大合同
5、承销协议
6、2000-2002年的财务报告、审计报告及2003年中期财务报告原件
7、浙江天健会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
8、公司对检查中发现问题的整改报告
9、《资产评估报告》及确认文件
10、浙江天健会计师事务所有限公司关于公司内部控制制度的评价报告
11、《法律意见书》及《律师工作报告》
12、有关资产重组的法律文件
13、其他与本次发行有关的重要文件
查阅时间
1、日期：二○○三年七月二十五日至二○○三年八月十四日
2、时点：办公时间
查阅地点及联系方式：
1、重庆华立控股股份有限公司
地 址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼
电 话：023-67752652
传 真：023-67755788
联 系 人：熊 波
2、天同证券有限责任公司
办公地址：广东省深圳市东海花园一期5栋11楼E座、F座
电 话：0755-83945013
传 真: 0755-83945131
联 系 人：李必争、石玉晨、丁一、周忠军
3、查阅互联网网址：www.cninfo.com.cn
