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中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中粮地产（集团）股份有限公司和中国国际金融有限公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
目录
第一节发行概况.......................................................................................................3一、本次发行的基本情况及发行条款................................................................3二、本期债券发行及上市安排............................................................................5三、本期债券发行的有关机构............................................................................5
第二节发行人的资信状况.....................................................................................10一、信用评级......................................................................................................10二、发行人主要资信情况..................................................................................12
第三节担保.............................................................................................................14一、担保人基本情况..........................................................................................14二、担保函及出具保函协议书主要内容..........................................................15
第四节发行人基本情况.........................................................................................18一、发行人概况..................................................................................................18二、发行人设立、上市及股本变化情况..........................................................18三、本公司股本总额及前十名股东持股情况..................................................21四、本公司的组织结构和对外投资情况..........................................................21五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况..........................................24六、发行人主要业务情况..................................................................................25
第五节财务会计信息.............................................................................................36一、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标..............................36二、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标..........................36
第六节募集资金运用.............................................................................................39一、偿还商业银行贷款的具体安排..................................................................39二、补充流动资金的具体安排和必要性分析..................................................39
第七节备查文件.....................................................................................................45
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1001 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币12 亿元。债券名称：2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券。债券期限：10 年。发行总额：面值12 亿元。债券利率：发行利率由发行人和主承销商通过网下询价结果协商确定。票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。发行价格：本期债券按票面金额发行。认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币1,000 元的整数倍且不少于人民币1,000 元。发行方式：采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
本期公司债券网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%（1.2 亿元）和90%（10.8 亿元）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上社会公众投资者认购总量不足
1.2 亿元，则将剩余部分全部回拨至网下；不进行网下向网上回拨。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行对象：
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
起息日：本期债券的起息日为2008 年8 月25 日，在本期债券存续期限内每年的8 月25 日为该计息年度的起息日。
还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008 年8 月25 日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2009 年至2018 年间每年的8 月25 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为2018 年8 月25 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6 个工作日。在公司债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息,在公司债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
担保情况：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AAA。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，
以余额包销的方式承销。债券受托管理人：中国国际金融有限公司。发行费用概算：本期债券发行费用不超过募集资金总额的2%。募集资金用途：本期债券募集资金拟用2.4 亿元偿还商业银行贷款，调整债
务结构；拟用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科?金域蓝湾项目（原广州金沙洲项目）的项目开发。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2008 年8 月21 日。预计发行期限：2008 年8 月25 日至2008 年8 月27 日，共3 个工作日。网上申购期：2008 年8 月25 日。网下认购期：2008 年8 月25 日至2008 年8 月27 日。
（二）本期债券上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市申请，预计上市日期为2008 年9 月4 日。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人名称：中粮地产（集团）股份有限公司
法定代表人：孙忠人董事会秘书：厉辉住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路电话：0755-27754517 传真：0755-27789701 联系人：范步登、杨杰
（二）承销团1、保荐人/主承销商：名称：中国国际金融有限公司法定代表人：汪建熙住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽
2、副主承销商：名称：第一创业证券有限责任公司法定代表人：刘学民住所：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层电话：0755-25832911 、0755－25832903 传真：0755-25832940 联系人：梁学来、陈曦
3、分销商：名称：上海远东证券有限公司法定代表人：田德军住所：上海市浦东南路256 号华夏银行大厦五层电话：021-58788888
传真：021-61019739 联系人：吴玉国、黄磊
名称：中信建投证券有限责任公司法定代表人：张佑君住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼电话：010-85130653、010-85130651、010-85130227
传真：010-85130542 联系人：张全、杨蓉、杨经华
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38 至45 层电话：010-82292869 传真：010-82293691 联系人：汪浩
（三）发行人律师名称：广东信达律师事务所负责人：朱皓住所：深圳市深南大道4019 号航天大厦24 层电话：0755-88265288 传真：0755-83243108 经办律师：麻云燕、朱皓联系人：周凌仙
（四）审计机构名称：开元信德会计师事务所有限公司法定代表人：周重揆住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际（军艺大厦）B 座15 楼电话：0755-82903666 传真：0755-82990751 签字注册会计师：朱伟峰、金顺兴
（五）担保人名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行负责人：田惠宇住所：深圳市罗湖区红岭南路金塘街金融中心东座电话：0755-82488289 传真：0755-82488144 联系人：李春华
（六）资信评级机构名称：中诚信证券评估有限公司法定代表人：毛振华住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室电话：010-66428855 传真：010-66426100 评级人员：徐佳、邵津宏
（七）债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司法定代表人：汪建熙住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽
（八）收款银行中国建设银行北京市分行国贸支行帐号：11001085100056000400
（九）本期债券申请上市的交易所名称：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045 号电话：0755-82083333 传真：0755-82083667
（十）公司债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用等级为AAA。
本期债券的信用等级为AAA，根据中诚信评估长期信用等级的符号及定义：本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券发行的的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司出具了《2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券信用评级报告》。基于对中粮地产内部运营实力和外部环境的综合分析，中诚信评估肯定了公司房地产行业长期向好的发展环境、控股股东中粮集团强有力的支持、公司工业地产和住宅地产业务互补以及财务弹性较强等正面因素。同时，中诚信评估也关注国家频繁出台的房地产市场调控政策对行业的整体影响，公司住宅地产业务短时期内大规模投资所带来的管理挑战和资金压力。
优势
1、行业具有长期发展的基础。中国经济持续快速发展、居民人均可支配收入的提高和城镇化率的逐步提升为房地产市场需求长期增长提供了有力支撑。
2、业务结构合理，盈利预期良好。公司工业地产业务和住宅地产业务形成互补，工业地产稳定的盈利和现金获取能力有利于支撑目前公司住宅地产的大规模开发，使公司业务运营兼具稳定性和成长性。同时，公司在建住宅项目从2007 年开始陆续结算，2007 年实现商品房销售收入4.90 亿元，未来随着项目开发结转的增多，公司盈利水平将持续提升。
3、财务弹性较强。截至2008 年3 月31 日，公司的资产负债率和总资本化比率分别为41.71%和33.32%，债务压力较轻，依然具有较大融资空间。
4、强有力的股东支持。公司控股股东中粮集团在公司股改时承诺“将以逐步注入优质资产等多种形式使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。中粮集团雄厚的资金实力、品牌优势及对房地产行业的重点投入将有利于增强公司的竞争实力。
5、担保实力强。中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保。建设银行作为四大国有商业银行之一，资产规模雄厚，为本期债券的按时偿还提供了强有力的保障。
注：总资本化比率＝（短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的长期借款+长期借款＋应付债券）/（短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的长期借款+长期借款＋应付债券＋所有者权益）
关注
1、频繁出台的房地产市场调控政策。近年来，政府针对房地产市场持续出台了包括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、上调首付款比例和连续上调基准利率等一系列调控措施，我们预计未来相关的调控措施仍将继续出台，这将对房地产市场产生不确定的影响。
2、战略转型过程中的管理挑战。公司住宅地产业务短时期内大规模投资，使得公司在人力资源、内部控制和费用管理等方面面临较大的挑战。
3、资金压力加大。公司近两年开始加大对住宅地产的开发投资，投入了大量资金用于土地储备和新建项目，目前公司仅在建项目的后续投资额已接近60 亿元，资本支出规模较大，在目前宏观调控下日益严格的融资环境和市场利率不断上升的情况下公司资金压力不断加大。
（三）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对公司主体信用和本期公司债券每年定期和不定期进行跟踪评级。
中诚信评估将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行人公布的季度报告、半年度公告及年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信评估公司网站对外公布。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2008 年3 月31 日，公司已获得农业银行、建设银行和中国银行共计388,000 万元的授信额度，尚有267,000 万元额度未使用。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
中粮地产的主要业务可以分为住宅地产和工业地产两部分。
住宅地产以商品住宅为主要开发对象，对商品住宅（包括相关配套设施）进行投资、开发、出售获取收入。住宅地产业务客户主要为购买商品住宅用于自用或商用的企业或个人。
工业地产以工业物业为主要开发对象，对工业物业（包括相关配套设施）进行投资、开发、经营、管理、服务，获取收入。工业地产业务客户主要为在珠三角地区开展来料加工及工业生产的企业。
对于作为房地产企业的发行人来说，土地是重要的生产要素之一。公司在购买土地时，严格遵守国家的各种法律法规。
公司在与以上主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后，发行人累计债券余额为12 亿元，占发行人截至2008 年3 月31 日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）的比例为35.37%。（五）发行人近三年及一期主要财务指标
偿债指标 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
流动比率 2.11 2.12 1.13 0.80
速动比率 1.44 1.41 0.44 0.20
资产负债率（合并口径） 41.71% 39.16% 39.12% 40.00%
资产负债率（母公司口径） 33.75% 36.79% 33.48% 24.47%
2007 年度 2006 年度 2005 年度
利息倍数 11.13 8.46 10.22
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：（1）除特别注明外，以上财务指标均按照合并口径计算；
1 （2）流动比率＝ 流动资产 / 流动负债；
2 （3）速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；
3 （4）资产负债率＝ 总负债 / 总资产；
4 （5）利息倍数＝（利润总额 + 利息支出）/ 利息支出；
5 （6）贷款偿还率＝ 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额；
6 （7）利息偿付率＝ 实际支付利息 / 应付利息。
第三节担保
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）中国建设银行股份有限公司基本情况
中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于1954 年的中国人民建设银行。2004 年9 月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行拥有的相关权利、所有权和知识产权。
建设银行拥有广泛的客户基础，与国内多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区。截至2007 年12 月31 日，建设银行在中国内地设有分支机构13,448 个，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在伦敦、纽约及悉尼设有代表处，拥有员工298,868 人。此外，建设银行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司等子公司。
根据建设银行按照中国会计准则编制的经审计的2007 年度财务报告。截至2007 年12 月31 日，建设银行资产总额为65,981.77 亿元，净资产（不含少数股东权益）为4,209.77 亿元，资产负债率为93.62%。2007 年，建设银行实现营业收入2,194.59 亿元，利润总额1,008.16 亿元，净利润691.42 亿元。 2007 年，建设银行平均资产回报率为1.15%，加权平均净资产回报率为19.50%。截至2007 年12 月31 日，建设银行核心资本充足率为10.37%，资本充足率为12.58%。
截至2007 年12 月31 日，建设银行累计对外担保余额3,702.82 亿元，占净资产（不含少数股东权益）的比例为87.96%。
2007 年，建设银行在英国《银行家》杂志公布的世界银行1000 强中列第14 位；被美国《福布斯》杂志评为全球上市公司2000 强第69 位；被英国《金融时报》评为“全球500 强”第35 位；获得美国《环球金融》杂志“年度中国最佳银行奖”、香港《资本》杂志“中国杰出银行奖”、香港《财资》杂志“中国最佳银行”、《亚洲风险》杂志“中国最佳金融风险管理奖”等奖项。
（二）中国建设银行股份有限公司深圳市分行基本情况
中国建设银行股份有限公司深圳市分行是中国建设银行股份有限公司的分支机构，拥有100 个营业网点，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等，在深圳市银行业市场居于领先地位。截至2007 年12 月31 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行总资产为2,296.45 亿元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行2007 年度实现营业收入73.18 亿元，营业利润41.45 亿元，净利润35.23 亿元。
综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、担保函及出具保函协议书主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函，此外担保人与发行人签署了出具保函协议书。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
担保函及出具保函协议书的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为10 年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币12 亿元（含本数）。（二）债券的到期日
本期债券到期日为债券第一个计息年度起息日起满10 年的前一日。债券发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息。（三）担保的方式
担保人承担担保责任的方式为全额不可撤销连带责任保证。（四）保证责任的承担
本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起半年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。（七）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。（九）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。（十）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利
益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。（十一）反担保措施
发行人向担保人提供保证担保，作为担保人出具本担保函的反担保。（十二）担保函的生效
本担保函经担保人之授权代表人签署并加盖公章后，自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
名称：中粮地产（集团）股份有限公司住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路法定代表人：孙忠人注册资本：90,686 万元公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专
控商品）；建筑技术咨询、进出口贸易股票简称：中粮地产股票代码：000031 股票上市交易所：深圳证券交易所
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人基本情况及历史沿革1、本公司前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982） 007 号”文批准，于1983 年2 月成立的县属地方国营企业。1984 年2 月，经宝安县人民政府“宝编（1984）005 号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总公司，注册资本1,000,000 元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经营房地产业务。1993 年1 月，宝安县撤县设区，1993 年2 月，经深圳市宝安区人民政府批准，公司更名为深圳市宝安区城建发展总公司，主要从事宝安区市政
建设和房地产开发业务。1993 年10 月，经深圳市政府批准，以深圳市宝安区投资管理公司为主发起人，采用募集方式设立深圳宝恒（集团）股份有限公司。经深圳市证券管理办公室批准，本公司发行股票200,000,000 股，其中：深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股133,000,000 股，向社会公众公开发行50,000,000 股，向企业法人定向发行12,000,000 股，向公司内部职工发行5,000,000 股，募集资金主要用于工业地产及住宅地产项目的开发。经1993 年度送股、1994 年度送股、1995 年度送股、1996 年度送股及转增、1996 年度配股，本公司总股本增至466,302,377 股，配股募集资金主要用于住宅地产项目、工业地产项目的开发，剩余部分补充流动资金。
2、2005 年11 月，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，中粮集团从深圳市宝安区投资管理有限公司收购了本公司59.63% 的股权，成为本公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 302,952,000 64.97%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 278,062,500 59.63%
3、其他内资持股 24,889,500 5.34%
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03%
二、无限售条件股份 163,350,377 35.03%
1、人民币普通股 163,350,377 35.03%
三、股份总数 466,302,377 100%
3、2007年度，公司配股时中粮集团作出承诺：“中粮集团将以中粮地产作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，在战略规划上，中粮集团目前拟将中粮地产作为集团住宅地产业务发展的平台，并采取有效措施避免同业竞争。”
为进一步兑现上述承诺，中粮集团拟向本公司转让其直接或间接持有的(1)上海加来房地产开发有限公司51%的股权；(2)苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权；(3)万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权；(4)苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权；(5)北京中粮万科假日风景地产开发有限公司50%的股权；(6)沈阳鹏利广场房产开发有限公司100%的股权；(7)卓远地产（成都）有限公司100%的股权；(8)鹏利国际（四川）置业有限公司70%的股权；以及(9)杭州世外桃源房地产开发有限公司90%的股权。
公司目前正在积极研究通过增发或其他方式收购中粮集团及其子公司上述资产的具体操作方案，并已于今年3月24 日公告披露上述事项。
（二）中粮地产（集团）股份有限公司设立后历次股本变动情况
1、2006 年股权分置改革
2006 年2 月，本公司实施了股权分置改革，实施后中粮集团持股比例降至
50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。2006 年2 月14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 260,480,902 55.86%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 235,555,132 50.52%
3、其他内资持股 24,925,770 5.35%
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04%
二、无限售条件股份 205,821,475 44.14%
1、人民币普通股 205,821,475 44.14%
三、股份总数 466,302,377 100%
2、2006 年资本公积金转增股本
2006 年4 月，本公司更名为中粮地产（集团）股份有限公司。2006 年4 月，公司完成了股权转让后的工商变更登记。2006 年5 月，本公司以资本公积金每10 股转增5 股，转增后总股本增至699,453,565 股。
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 353,332,698 50.52%
3、其他内资持股 37,388,655 5.35%
其中：境内法人持股 37,125,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04%
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14%
1、人民币普通股 308,732,212 44.14%
三、股份总数 699,453,565 100%
3、2007 年配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 215 号文件核准，经深圳证券交易所同意，本公司于2007 年8 月完成配股共计207,412,233 股，配股后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67
无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33
合计 906,865,798 100.00
三、本公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前公司的股本结构截至2008 年3 月31 日，本公司股本总额为906,865,798 股，股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 413,953,713 45.65
无限售条件的流通股份 492,912,085 54.35
合计 906,865,798 100.00
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况截至2008 年3 月31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股性质 持有限售股数（股）
中粮集团有限公司 459,332,507 50.65％ 国有股东 413,868,026
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 14,953,473 1.65％ 其他 0
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 14,318,900 1.58％ 其他 0
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 10,002,486 1.10％ 其他 0
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 8,759,860 0.97％ 其他 0
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 8,200,000 0.90％ 其他 0
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 7,128,753 0.79％ 其他 0
博时价值增长证券投资基金 5,999,966 0.66％ 其他 0
交通银行－中海优质成长证券投资基金 5,958,921 0.66％ 其他 0
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 4,821,363 0.53％ 其他 0
四、本公司的组织结构和对外投资情况
（一）本公司管理架构
（二）本公司组织结构图截至2007 年12 月31 日，本公司组织结构图如下：
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至2007 年12 月31 日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
姓名 职务 性别 任职起始日期 任职终止日期 2007 年从公司领取的税前报酬总额（万元）
孙忠人 董事长 男 2006.3 2008.7 不在公司领酬
柳丁 董事 女 2007.3 2008.7 2.5
金家凯 董事 男 2005.7 2008.7 140
总经理 2006.2 2008.7
马建平 董事 男 2005.7 2008.7 2.5
姓名 职务 性别 任职起始日期 任职终止日期 2007 年从公司领取的税前报酬总额（万元）
殷建豪 董事 男 2007.3 2008.7 2.5
马德伟 董事 男 2007.3 2008.7 2.5
丁平准 独立董事 男 2006.3 2008.7 10
刘洪玉 独立董事 男 2006.4 2008.7 10
陈忠谦 独立董事 男 2007.8 2008.7 4.17
吴文婷 监事会主席 女 2007.3 2008.7 2.5
王浩 监事 男 2007.8 2008.7 2.08
李沙 职工监事 女 2007.11 2008.7 12.9
朱海彬 副总经理 男 2006.2 2008.7 78.9
崔捷 财务总监 男 2006.2 2008.7 83.7
李晋扬 副总经理 男 2006.2 2008.7 90
曹荣根 副总经理 男 2005.7 2008.7 67.3
张雪松 副总经理 男 2005.7 2008.7 67.7
戴羿 副总经理 男 2005.7 2008.7 68.4
厉辉 副总经理 男 2006.2 2008.7 90
董事会秘书 2007.9 2008.7
刘鹏鹏 副总经理 男 2006.6 2008.7 72
连庆 副总经理 男 2007.7 2008.7 82
孙伊萍 副总经理 女 2007.7 2008.7 90
叶雄 副总经理 男 2007.7 2008.7 72
张宝泉 总经理助理 男 2006.9 2008.7 67.7
李如亮 总会计师 男 2005.7 2008.7 52.4
金明 总经济师 男 2005.7 2008.7 52.8
六、发行人主要业务情况
（一）房地产行业概况1、房地产行业发展状况
目前，随着我国城市化进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势。主要表现为以下特点：
（1）房地产业已成为国民经济的重要支柱产业
房地产行业目前处于快速发展阶段，并已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。2007 年我国全社会固定资产投资为117,414 亿元，同比增长25.8%；其中房地产开发投资为28,543 亿元，同比增长32.2%。2007 年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为24.3%，房地产开发投资占GDP 的比重为11.6%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
固定资产投资与房地产开发投资
140,000
35%
120,000 30%
100,000 25%
80,000 20%
60,000 15%
40,000 10%
20,000 5%
0 0%
2003年2004年2005年2006年2007年
房地产开发投资（亿元）
其它行业固定资产投资（亿元）
房地产投资增幅
全社会固定资产投资增幅
资料来源：《中国统计年鉴》及《中国国民经济和社会发展统计公报》
（2）房地产需求旺盛，商品房销售额和销售价格稳中有升
受我国国民经济良好发展预期的影响及消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场快速发展，商品住宅价格稳步上升。近年来，我国商品房销售额和销售价格均呈稳中有升之势。其中，销售额上涨幅度领先于价格上涨幅度。
2007 年商品房共完成销售29,604 亿元，比上年增加44.34%；2003-2006 年，各年商品房的销售额依次分别较上年增长30.08%、35.26%、74.26%、13.44%。2007 年商品房销售均价为3,885 元/平方米，比上年增加14.8%，2003-2006 年，各年商品房的销售均价依次分别较上年增长4.1%、14.02%、19.29%、4.45%。
商品房销售额和销售均价
35,000
4,000 30,000
3,500
25,00020,000
3,000
15,00010,000
2,500
5,000
0
2,000
2003年2004年2005年2006年2007年
商品房销售额（亿元）
商品房销售均价
资料来源：《中国统计年鉴》及《中国国民经济和社会发展统计公报》
（3）房地产市场以住宅为主体
我国房地产业始终以住宅作为主要投资领域。随着城镇住房制度改革的深化，住房货币化分配制度的确立，集团购买逐步退出市场，个人住房消费逐渐成为市场主体。2007年我国共完成住宅投资18,010亿元，占该年房地产开发投资的
71.2%。
（4）逐渐形成规范竞争的格局，市场化程度大大提高
随着房地产市场的日益成熟和商品房供给的日益丰富，为了更好的求生存、谋发展，房地产开发商越来越重视产品的质量和营销；随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理的日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，房地产行业的进入壁垒逐渐提高，有利于房地产市场的规范竞争。
2、房地产行业发展趋势
（1）经济持续增长，房地产业发展长期向好
我国改革开发以来，经济总体形势保持蓬勃发展的势头。2003 年至2007 年，国内生产总值的增速为10%、10.1%、10.4%、11.1%和11.4%，远超同期世界平均水平4%-5%。2007 年宏观经济保持快速增长，城镇居民人均可支配收入增长为17.24%，扣除价格因素，实际增长10.74%。
经济的持续繁荣、城市化进程的加快、城镇居民生活水平的提高、企业规模和数量的增长，为我国房地产业持续、快速、健康、稳定发展提供了驱动力。
（2）行业利润水平稳定
最近几年，由于房价不断上涨，房地产行业的利润水平也稳中有升。从2005 年到2007 年，我国国内主要房地产上市公司的毛利率在逐年提高，从2005 年的平均37.26%上升到2007 年的平均44.65%，在一定程度上反映了我国房地产行业的利润变化趋势。随着房地产开发公司的开发水平和开发效率的不断提高，行业利润率将保持在较高的水平。
（3）行业进入壁垒和集中度日益提高
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。
综上，房地产行业在未来仍将保持稳定增长态势和持续盈利能力。
（二）公司在行业中的竞争优劣势
1、竞争优势
（1）控股股东实力雄厚，对上市公司形成有力支撑
本公司控股股东——中粮集团多年来一直名列美国《财富杂志》全球企业500 强之一，截至2007 年12 月31 日，中粮集团未经审计的合并报表总资产规模达1,146 亿元，净资产规模325 亿元，2007 年度实现主营业务收入871 亿元，净利润30 亿元，实力雄厚。
房地产业务是中粮集团三大主营业务之一，中粮集团于上世纪90 年代初期即开始进军房地产业，其地产业务的经营平台——鹏利国际曾为香港主板上市公司，所开发的凯莱系列酒店成为国际知名品牌，名列世界酒店集团300 强。在住宅地产方面，以鹏利国际为主体，曾开发过北京名都园、上海鹏利海景国际公寓、广州都市华庭、成都凯莱帝景等较有影响的项目，形成了良好的品牌效应。
中粮集团已明确将房地产开发业务作为重点发展的业务集群之一，2006 年2 月，中粮集团公告承诺要将本公司作为集团房地产业务发展的平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商。对于公司的后续发展，中粮集团将凭借其雄厚实力给予必要的支持。
房地产行业竞争激烈，拥有雄厚资金实力及品牌影响的企业才有希望生存并发展壮大，中粮集团的雄厚实力及对房地产行业的重点投入将极大增强本公司的竞争实力。
（2）倡导适度发展的经营理念，降低上市公司经营风险
房地产项目具有资金需求量大、开发周期长的特点。近年来，随着土地成本的日趋提高，房地产项目的资金需求也逐渐增大。如果不考虑自身实力而过分扩大经营规模，盲目扩充土地储备，将给公司带来巨大的风险。近年来多家房地产公司的经营失误无不印证了这一点。
中粮集团房地产业务的发展历程，体现了“稳健经营、适度发展”的经营理念，注重控制经营规模以避免承受过大的财务风险，注重提高所开发项目的质量而不盲目追求数量的扩张。多年来，中粮集团的房地产业务在谨慎原则的指导下稳步发展。
本公司秉承了中粮集团的经营理念，在项目拓展上注重与公司的资本实力相匹配，资产负债率控制在房地产行业平均水平以下。公司建立了健全的项目决策机制，从鹏利国际等其他知名地产企业聘请了专业人士担任公司高管，聘请房地产行业专家担任公司独立董事，加强对项目可行性的论证分析，注重开发精品而不是贪大求全。
（3）业务结构优势互补，促进上市公司稳定发展
本公司以工业地产、住宅地产为主要开发对象，工业地产业务稳定的现金回流有助于缓解住宅地产业务的资金压力，提高公司整体抗风险能力；住宅地产业务收益水平较高，有助于加快公司的发展速度。
本公司于上世纪80 年代开始经营工业地产开发业务，是国内工业地产经营模式的先行者与探索者。经过二十几年的发展，公司已成为珠江三角洲地区最大的工业地产企业之一，工业地产业务每年能够产生3.5 亿元左右的业务收入、约
1.4 亿元的净现金流入，为住宅地产业务的发展提供了有力的支持。
（4）拥有广阔的融资渠道，为上市公司发展注入动力
2006 年国家实施宏观调控以来，房地产企业的土地成本、经营成本、融资成本均大幅上升。房地产行业已进入资本竞争的时代，资金获取能力较强的公司将在竞争中占据优势。
本公司一直保持稳健的财务结构，信用等级较高，债务融资能力较强。截至2007 年12 月31 日，公司资产负债率为39.16%，远低于国内房地产行业的平均水平。
本公司拥有较强的盈利能力，2005 年度、2006 年度、2007 年度全面摊薄净资产收益率分别为10.86%、9.67%、13.54%，具备利用各种金融工具进行融资的条件。公司多年来经营稳定，与投资者保持良好关系，且拥有较好的发展前景，融资渠道较为广阔。
2、竞争劣势
1 （1）住宅地产业务经营规模较小
2 （2）投资能力有限
本公司虽经营住宅地产业务多年，但目前经营规模仍然较小，在开发项目数量、土地储备等方面较国内排名前列的房地产开发企业有较大差距。
本公司目前资产规模及净资产规模均较小，资金实力有限，限制了公司的发展速度。（三）公司主营业务情况公司的主营业务包括了住宅地产开发和工业地产开发。公司在战略选择上，将以现有工业地产业务为基础，大力发展住宅地产业务。1、公司近三年主营业务收入构成最近三年占公司主营收入或主营业务利润总额的主要来源是物业租赁与来料加工。公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产业：
商品房开发与销售 489,705,198.91 59.45% 3,533,918.81 0.96% 134,656,939.14 27.03%
物业租赁 151,428,456.04 18.38% 146,243,366.98 39.84% 136,748,733.43 27.45%
三来一补：
来料加工 128,394,769.27 15.59% 155,484,103.04 42.36% 173,684,580.75 34.86%
服务业：
物业管理及其他 54,241,373.59 6.58% 61,773,098.33 16.83% 53,172,129.69 10.67%
合计 823,769,797.81 100.00% 367,034,487.16 100.00% 498,262,383.01 100.00%
2、公司主营业务的经营模式
业务板块 经营模式
1. 住宅地产 以商品住宅为主要开发对象，对商品住宅（包括相关配套设施）进行投资、开发、出售，获取收入
2. 工业地产 以工业物业为主要开发对象，对工业物业（包括相关配套设施）进行投资、开发、经营、管理、服务，获取收入
2.1 物业租赁 开发工业物业租赁给客户，并提供相关配套服务获取收入
2.2 来料加工 本公司设立来料加工企业，主要通过向合作方提供生产经营场所及员工招聘、员工后勤管理、员工培训等服务获取工缴费收入，产品的加工装配由合作方负责。此种模式在珠江三角洲地区较为普遍
3、房地产地产开发项目情况最近三年及一期，本公司已完工主要住宅项目如下：
项目名称 总建筑面积（平方米） 开发模式 开发进度
宝河大厦 41,021 独立开发 已完工
海滨广场一期 41,000 独立开发 已完工
海滨广场二期 29,000 独立开发 已完工
宝雅花园 36,000 独立开发 已完工
新玥庭 23,401 独立开发 已完工
宝海花园 16,610 独立开发 已完工
宝乐花园 12,876 独立开发 已完工
景山花园 20,003 独立开发 已完工
新鹏苑、新宝苑 51,200 合作开发 已完工
新碧阁、新文阁 50,504 合作开发 已完工
新昆阁、新仑阁 51,197 合作开发 已完工
新望阁、新海阁 56,576 合作开发 已完工
最近三年及一期，本公司已完工主要工业地产项目如下：
项目名称 总建筑面积（平方米） 开发模式 开发进度
宝安区68 区宝恒工业园 24,885 定做开发 已完工
宝安区28 区宝恒工业园 24,233 标准开发 已完工
宝安区69 区艾默生工业园 34,998 定做开发 已完工
宝安区22 区宝恒工业园 105,255 标准开发 已完工
宝安区26 区雅达电子厂 35,654 标准开发 已完工
福永艾默生工业园一期 124,785 定做开发 已完工
福安工业城一期 52,283 标准开发 已完工
福安工业城二期 129,686 标准开发 已完工
福安工业城三期 45,522 标准开发 已完工
福永东芝工业园 107,336 定做开发 已完工
福永万宝电子厂 171,163 定做开发 已完工
项目名称 总建筑面积（平方米） 开发模式 开发进度
福永爱普生福信厂、宝深厂 75,958 标准开发 已完工
福永大洋开发区其他厂房 113,371 标准开发 已完工
最近三年及一期，本公司在建、拟建的主要住宅项目如下：
总占地面 总建筑面
项目名称 地理位置 积（平方 积（平方 开发模式 开发主体 开发进度 法律手续
米） 米）
海滨广场三期 深圳市宝安区46 区宝安大道东侧 30,867 108,298 独立开发 本公司 在建 已签署土地出让合同并交纳价款，取得立项批复、环保批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案
中粮?澜山 深圳市宝安区115 区前进路与西乡大道交汇处 82,217 115,048 独立开发 本公司 在建 已取得国有土地使用权证、立项批复、环保批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
厦门鹭江海景 厦门市思明区碧山路128 号 2,902 39,217 独立开发 厦门鹏源房地产开发有限公司 在建 已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批复、环保批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
项目名称 地理位置 总占地面积（平方米） 总建筑面积（平方米） 开发模式 开发主体 开发进度 法律手续
许可证
中粮?御岭湾4 成都市龙泉驿区同安镇阳光大道旁 513,030 221,566 合作开发1 成都天泉置业有限责任公司 在建 已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批复、环保批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证
中粮万福阁 深圳市宝安区78 区流塘路北侧 2,500 23,000 独立开发 本公司 拟建 已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批复、环保批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
长沙观音岩 长沙市望城县黄金乡雷锋大道西侧 775,372 387,686 合作开发2 长沙观音谷房地产房地产开发有限公司 拟建 已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批复、环保批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证
中粮万科?金域蓝湾 广州市白云区金沙洲D 地块 144,657 507,987 合作开发3 广州市鹏万房地产有限公司 拟建 已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批复、环保批复、建设工程规划许可证
北京顺义项目5 北京市顺义区后沙峪镇吉祥庄村 290,361 520,822 独立开发 中粮地产（北京）有限公司 拟建 已取得《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》
注1：本公司持有中粮?御岭湾51%合作权益。 注2：本公司持有长沙观音谷项目98%合作权益。 注3：本公司持有中粮万科?金域蓝湾50%合作权益。
注4：中粮?御岭湾项目位于四川成都市，2008年5 月的汶川地震对该项目影响极其轻微，该项目的开发建设并未受到实质性影响。
注5：公司尚未为北京顺义项目正式命名，本文中暂以“北京顺义项目”指代。
最近三年及一期，本公司在建、拟建的主要工业地产项目如下：
项目名称 地理位置 总占地面积（平方米） 总建筑面积（平方米） 开发模式 开发主体 开发进度 法律手续
福永东芝5期项目 福永街道宝安大道与大洋路交汇处南侧 20,032 32,000 定做开发 本公司 在建 已取得土地出让合同、项目环评报告、建设用地选址意见书、建设工程用地规划许可证
宝安68 区宝恒工业园续建（二期和三期） 金威啤酒厂东南面，洪浪北2 路 26,250 42,000 标准开发 中粮地产深圳工业发展有限公司 拟建 已取得土地出让合同、项目环评报告
注：宝安68 区宝恒工业园续建（二期和三期）项目中，已完工建筑面积为20,000 平方米，剩余22,000 平方米建设工作将于近期展开，合计总建筑面积为42,000 平方米。
深圳、广州商品房价格自2007 年开始持续上升，于该年第三季度达到高点；进入第四季度，随着一系列宏观紧缩政策的逐步落实，该等地区房价开始出现回调，至今年一季度基本回落至去年同期水平。但进入二季度，随着前期积累的需求逐渐释放，住宅成交量及成交价格均出现反弹回升，显示出该等地区房地产市场的回暖态势。
公司在广州的销售项目主要为中粮万科?金域蓝湾项目，位于广州市白云区金沙洲，具备市区住宅产品概念，主要为140 平方米以下的中端户型，面向主流购房人群。而目前广州房地产市场领跌产品主要为高端和郊区住宅，因而该项目并未受到直接冲击。截至目前，公司在深圳的在建项目主要为深圳中粮?澜山和深圳78 区项目。其中78 区项目以140 平方米以下的中端户型为主，所处地段较好且定价贴近市场。中粮澜山项目产品结构合理，主要由中端户型和部分大户型组成，既兼顾主流购房群体，又具备区域内的稀缺性，目前尚无直接的竞争对手。
第五节财务会计信息
一、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
主要财务指标 2008 年第一季度 2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 2.11 2.12 1.13 0.80
速动比率 1.44 1.41 0.44 0.20
利息倍数 N/A 11.13 8.46 10.22
资产负债率 41.71% 39.16% 39.12% 40.00%
债务资本比 0.33 0.29 0.28 0.23
应收账款周转率 1.48 8.31 5.18 6.26
存货周转率 0.02 0.11 0.07 0.17
全面摊薄净资产收益率 0.97% 13.54% 9.67% 10.86%
加权平均净资产收益率 0.96% 20.83% 11.63% 11.48%
全面摊薄每股收益（元） 0.04 0.52 0.24 0.32
加权平均每股收益（元） 0.04 0.61 0.24 0.31
每股经营活动现金净流量（元） -0.02 -0.39 -0.11 0.31
每股净现金流量（元） 0.30 1.51 0.21 (0.05)
注：（1）2008 年第一季度的数据未作年度化处理；（2）2008 年一季度财务报告未披露利息支出。
二、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标
主要财务指标 2008 年第一季度 2007 年 2006 年 2005 年
流动比率 2.56 2.17 1.28 1.36
速动比率 2.09 1.77 0.69 0.79
利息倍数 N/A N/A 19.35 10.47
资产负债率 33.76% 36.79% 33.48% 24.47%
债务资本比 0.30 0.26 0.26 0.18
应收账款周转率 1.55 10.11 4.33 4.34
存货周转率 0.06 0.18 0.06 0.14
主要财务指标 2008 年第一季度 2007 年 2006 年 2005 年
全面摊薄净资产收益率 1.39% 15.98% 14.22% 7.83%
注：（1）2008 年第一季度的数据未作年度化处理；
1 （2）母公司口径利息倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用，下同；
2 （3）母公司2007 年及2008 年第一季度财务费用支出为负，利息倍数不适用，下同。
如无特别说明上述财务指标计算方法：流动比率＝ 流动资产 / 流动负债速动比率＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债利息倍数＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出资产负债率＝ 总负债 / 总资产债务资本比＝（长期债务+短期债务）/（长期债务+短期债务+所有者权益）短期债务=短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的非流动负
债
长期债务=长期借款＋应付债券+其他非流动负债
应收账款周转率＝ 营业收入 / 应收账款年平均余额
存货周转率＝ （营业成本+营业税金及附加） / 存货年平均余额
每股净资产＝ 期末净资产 / 期末股本总额
每股经营活动现金净流量＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总
额
每股净现金流量＝ 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额
净资产收益率（全面摊薄）＝净利润 / 期末净资产
每股收益（全面摊薄）＝净利润 / 期末股本总额
净资产收益率（加权平均）＝ 报告期利润 /（期初净资产+报告期净利润÷2+ 当期经发行新股或债转股新增净资产×新增净资产下一月份至报告期末的月份数÷报告期月份数－当期回购或现金分红减少净资产×减少净资产下一月份至报告期末的月份数÷报告期月份数）
每股收益（加权平均）= 报告期利润 /（期初股本总数+因资本公积转增股本或股票股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数－当期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
第六节募集资金运用
本期债券募集资金拟用2.4 亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科?金域蓝湾项目的项目开发。
一、偿还商业银行贷款的具体安排
本期债券募集资金拟用2.4 亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构。拟偿还贷款的具体情况如下表所示：
贷款银行 金额（万元） 贷款期限 年利率
中国银行深圳宝安支行 10,000 1 年 6.561%
中国银行深圳宝安支行 14,000 1 年 7.470%
二、补充流动资金的具体安排和必要性分析
（一）补充流动资金的具体安排本次募集资金偿还银行贷款后，剩余部分用于补充流动资金，并将之全部用
于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科?金域蓝湾项目的项目开发。中粮万科?金域蓝湾项目具体情况如下：1、项目占地情况中粮万科?金域蓝湾项目（以下简称“本项目”或“项目”）地块位于广州市白
云区金沙洲，占地面积14.5 万平方米，总建筑面积50.8 万平方米。其中：住宅
42.1 万平方米，商业1.0 万平方米，拟规划建设成大型住宅小区。2、项目资格证件情况
本项目用地由本公司与万科企业股份有限公司的控股子公司深圳市万科房地产有限公司（以下简称“深圳万科”）联合竞标取得。
2006 年6 月本公司、深圳万科与广州市国土资源与房屋管理局签署440111-2006-000007《广州市国有土地使用权出让合同》，双方合资设立的广州市鹏万房地产有限公司取得了该地块的穗规地证（2006）1566 号《建设用地规划许可证》。2007 年1 月本项目进行了商品房屋建设预备项目计划备案，备案号为穗发改建备2007003 号。
自2007年8月6日起，中粮万科?金域蓝湾项目陆续取得广州市城市规划局核发的编号分别为穗规建证【2007】3604号、穗规建证【2007】3976号、穗规建证【2007】3784号、穗规建证【2007】3837号、穗规建证【2007】4140号、穗规建证【2007】4603号、穗规建证【2008】1961号及穗规建证【2008】2051号的8 份《建设工程规划许可证》，核准建设规模合计为308,094.5 平方米。
自2007年9月5日起，中粮万科?金域蓝湾项目陆续取得广州市白云区建设和市政局核发的编号分别为440111200709050101 、440111200709110101 、440111200709110201、440111200709210101 的四份《建筑工程施工许可证》，核准建设规模合计为146,936.6 平方米。
自2007 年9 月30 日起，中粮万科?金域蓝湾项目陆续取得广州市国土资源和房屋管理局核发的编号分别为穗房预（网）字第20070110 号、穗房预（网）字第20070137 号、穗房预（网）字第20070166 号、穗房预（网）字第20070174号、穗房预（网）字第20070188 号及穗房预（网）字第20080058 号的6 份《广东省广州市商品房预售许可证》，核准预售房屋建筑面积合计为93,561.2 平方米。
3、项目进度安排
项目计划分三期开发，一期开发于2006 年10 月份开始，预计项目2010 年下半年全部开发完毕。
4、项目经营模式
本项目采取由本公司与深圳万科合资成立项目公司的方式进行合作开发，项目公司名称为广州市鹏万房地产有限公司，已于2006 年10 月成立，注册资本为2 亿元，双方各持股50%，合资双方按股权比例提供项目开发资金和享受项目投资收益。根据双方签署的合作协议，项目公司总经理由深圳万科提名，经项目公司董事会通过后予以聘任，财务总监由中粮地产委派。深圳万科合并项目公司的财务报表。
合作方深圳市万科房地产有限公司的基本情况如下：
合作方名称 深圳市万科房地产有限公司
合作方持股比例 50%
合作方注册资本 60,000 万元
法人代表 徐洪舸
合作方主要股东 万科企业股份有限公司
与本公司是否存在关联关系 否
合作方出资方式 货币出资
合资协议主要条款 （1）董事会成员5 人，甲方（中粮地产(集团)股份有限公司）委派2 人，乙方（深圳市万科房地产有限公司）委派3 人，董事长由甲方委派；（2）总经理由乙方提名，经项目公司董事会通过后予以聘任；（3）财务总监由甲方委派；（4） 项目公司借鉴乙方现有的项目管理部进行实际经营，项目现场以工程人员为主组成；（5）项目公司在总经理的主持下全面开展日常经营活动，自主经营，自负盈亏；（6）如果董事会决议时出现分歧，自提出议案之日起90 日仍不能解决时，董事会成员均有权将分歧事项提交项目公司股东会决议；如果股东会在7 日内未就分歧事项形成决议并予以解决，则启动股东紧急退出程序；（7）该项目公司由乙方合并财务报表。
合资协议可能对公司不利的条款 无
注：深圳万科基本情况摘自2007 年8 月公告的《万科企业股份有限公司增发招股意向书》。
5、项目经济效益分析
本项目所在区域为广州市最近规划的重点居住区，地区内房地产供应及成交总体较为平稳，由于道路交通的改善、区域内产品类型的升级、旧机场搬迁和区域内工厂搬迁等原因，该地区房地产业发展前景看好。随着金沙洲居住区规划的逐步落实，项目周边的城市形象和市政配套会逐步完善；而规划的地铁六号线的建成会进一步方便项目居民的出行，为项目带来重大利好。
此外，由于项目为政府公开招标项目，所以在政府移交用地后可以快速开工建设，有助于项目资金的回笼。从周边环境上看，本项目具备得天独厚的江景资源；另外，所在地区项目公共市政配套由政府统一规划、统一建设，除少量小区配套外，不需承担片区公共配套建设投资，有利于降低项目成本。
项目收益预测如下：
财务指标 金额 / 比率
销售收入（万元） 616,249
营业税金及附加（万元） 38,392
开发成本（万元） 373,328
经营利润（万元） 204,528
利润总额（万元） 137,532
净利润（万元） 103,150
项目销售净利率（%） 16.74%
项目销售毛利率（%） 33.19%
项目预计总投资（万元） 405,372
内部投资收益率（IRR，%） 25.37%
6、本公司拟对该项目的资金投入安排
根据公司的最新预算，该项目预计总投资405,372 万元，本公司与深圳万科各按50%比例投资，并按照同比例分享项目收益。公司总共需投资202,686 万元。中粮地产分年度资金投入计划如下表所示：
单位：万元
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 合计
中粮地产计划投入资金 23,030 73,500 96,000 10,156 202,686
注1：公司预计2009 年项目一期完工并开始出售，产生的收入能够满足公司该年度计划投入资金，因此公司2009 年后需额外投入资金大大减少。
7、关于项目投资及收益分配的约定
根据本公司和深圳万科签署的《合作协议》，双方以成立项目公司鹏万公司的方式共同开发中粮万科?金域蓝湾项目，双方分别持有鹏万公司50%的股权。双方按各自拥有的鹏万公司股权比例，根据项目开发建设的需要，进行资金的投入，按股权比例对鹏万公司的税后利润进行分配并承担鹏万公司的亏损。具体约定如下：
（1）关于项目开发的资金投入
在鹏万公司的经营管理中，首先以股东的注册资金用于项目开发的需要，注册资金不足部分，则股东双方应根据鹏万公司董事会审定的资金计划要求，按照股权比例，以股东借款的方式进行资金的投入，股东借款的利率按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率执行。股东借款在鹏万公司取得销售回款时予以偿还，同时支付约定的利息。原则上不允许一方股东代另一方股东代垫股东借款。该项目的开发取得四证且达到银行融资条件时，鹏万公司必须通过向银行借款取得开发资金，销售回款用于归还股东借款，但股东愿意继续以借款形式进行资金投入的情况除外。
（2）关于利润分配
鹏万公司的利润分配将按股权比例分配税后利润的形式进行，利润分配方案需提交股东会审查通过后执行。可以列入结算并进行利润分配的销售收入为同时符合下列三个条件的商品房销售合同的合同价款之和：
①已经签订商品房买卖合同；
②取得了购房者按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常为收到销售合同金额20%或以上定金及确认余下房款的付款安排）；
③商品房买卖合同对应房屋所在楼宇已经取得建筑工程竣工验收备案表。
若上述三个条件与国家法律法规有冲突，则按国家法律法规执行。
8、关于项目开发资金投入情况
中粮万科?金域蓝湾项目预计总投资人民币40.54 亿元，目前已投入人民币22 亿元，剩余18.54 亿元项目投资将在两年内逐步到位。已投入的22 亿元包括投入的注册资本金人民币2 亿元，股东借款人民币17.31 亿元，以及部分销售回款。以上投入本公司和深圳万科均各占50%。
（二）补充流动资金的必要性分析
公司经过严密的分析论证，认为：全国房价所进入的快速上涨周期处于中国经济快速增长和宏观经济形势持续向好的大背景下，尽管房地产投资热度偏高，但是仍然在安全区域内运行，尤其在重点省会城市及二、三线城市，未来仍有相当大的发展空间。
足够的高质量的项目资源，是维持房地产公司持续盈利能力的基础。因此公司自2006 年以来主要以招标、拍卖、挂牌及收购项目公司方式获取多块项目土地，并迅速启动项目开发，通过开发的高效率提升项目盈利能力。
为了增强盈利能力，扩大市场份额，调整负债结构，公司需要继续加大房地产开发的规模，增加项目资源。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。
第七节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：一、中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；二、中粮地产（集团）股份有限公司2005 年、2006 年和2007 年经审计的
财务报告及已披露的2008 年3 月31 日财务报告；三、中国国际金融有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发行
公司债券之证券发行保荐书；四、关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；五、2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券信用评级报告；六、中粮地产（集团）股份有限公司2008 年公司债券债券持有人会议规
则；七、中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券出具的担保
函；八、中国证监会核准本次发行的文件。投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：一、中粮地产（集团）股份有限公司地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5 号联系人：范步登、杨杰电话：0755-27754517 传真：0755-27789701 网址：http://www.cofco-property.cn 二、中国国际金融有限公司地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、罗衡、黄捷宁、陈亚丽
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