美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
美盛文化创意股份有限公司
Meisheng Cultural & Creative Corp., Ltd.
（浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩））
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
美盛文化创意股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 2,350万股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 20.19元
发行日期： 2012年9月3日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 9,350万股
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
本招股说明书签署日期： 2012年8月15日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和
宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。
本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏
盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士
通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗
先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财
务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏
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盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
“上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在
任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分
之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。
本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份
股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五
十。”
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读本招股说明书第四节
“风险因素”一节的全部内容。
一、股份锁定的承诺
公司本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行2,350万股流通股，发行后总
股本为9,350万股，均为流通股。
本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和
宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。
本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏
盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士
通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗
先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财
务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏
盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
“上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在
任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分
之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。
本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份
股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五
十。”
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二、发行后的股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配利润。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
4、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股说明
书“第十四节 股利分配政策”。
三、滚存利润分配方案
2011 年 3 月 20 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，通过了《关
于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以
前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 9,481.83 万元。
四、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
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1、主要客户集中的风险
公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫
服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫
服饰制造商之一。产品主要用于出口，全球主要动漫服饰供应商美国的 Disguise、
Mega Toys、英国的 Christy 等均为公司稳定客户。报告期内，公司对 Disguise 的
销售占比较大，近三年及一期分别为 69.30%、56.63%、48.15%和 48.82%。
虽然公司产品品质和供应能力逐渐为业内众多客户所认可，公司的销售区域
也从美国扩大到欧洲、非洲等地，新客户不断增加，客户数量由 2009 年的 26
家增加到目前的 49 家，客户结构也趋向于均衡化，但如果公司对 Disguise 的销
售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。
2、业务的季节性导致经营业绩波动的风险
动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节
等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季
度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实
现也相应主要集中在三季度，近三年公司三季度实现的销售收入占全年主营业务
收入的比重分别为 52.84%、62.42%和 61.26%，收入的季节性较为明显。
受业务季节性特征的影响，公司近三年的上下半年业绩呈现不均衡的特点，
大部分营业收入和净利润在下半年实现。从营业收入看，2009 年度、2010 年度
和 2011 年度，公司上半年营业收入分别占当年营业收入的 20.96%、18.14%和
27.15%，下半年营业收入分别占当年营业收入的 79.04%、81.86%和 72.85%，下
半年实现的营业收入较多；从净利润看，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公
司上半年净利润分别占当年净利润的 4.81%、5.50%和 17.44%，下半年净利润分
别占当年净利润的 95.19%、94.50%和 82.56%，下半年实现的净利润较多。
公司 2011 年度及 2012 年 1-6 月的营业收入分别为 21,747.14 万元与 6,896.26
万元，净利润分别为 4,829.64 万元与 923.75 万元，2012 年 1-6 月营业收入和净
利润分别占 2011 年度营业收入和净利润的 31.71%和 19.13%，该等情况与公司
近三年上半年业绩占全年业绩情况相似，主要系公司业务季节性特征的影响所致,
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与发行人过往上半年业绩情况一致，符合行业及公司的业务特点与实际情况。
2010 年以来，随着公司业务量的增长、客户结构的均衡化、动漫服饰应用
场合的多元化，公司其他季度的销售收入也有所增加，但由于动漫服饰的销售仍
主要集中在西方的传统节日，动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的
发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在，公司上下半年
业绩不均衡的情况仍将延续。
3、资质认证风险
本公司在外销的生产经营中，公司本身或产品往往需要按照外国客户的要求
取得相应的资质认证。报告期内，客户强制性要求取得的认证的具体内容及公司
取得认证的情况如下：
（1）ICTI 国际玩具业协会商业行为准则认证：ICTI 即国际玩具业协会
（International Council of Toy Industries），该协会成立于 1974 年，致力于促使玩
具厂商以合法、安全和健康的方式进行生产运作。ICTI 认证是对生产企业社会
责任进行的认证，是为了向消费者保证产品是在安全和人性化的环境下生产而制
定的一套简单有效、人性化的审核标准、商业行为守则和审核协议。
（2）GSV 反恐认证（Global Security Verification）：GSV 反恐认证是美国国
土安全部海关边境保护局（即 US Customs and Border Protection，简称“CBP”）
在 911 事件发生后所倡议成立的，于 2002 年 4 月 16 日正式实行。通过 GSV
反恐认证，CBP 希望能与相关业界合作建立供应链安全管理系统，以确保供应
链从起点到终点的运输安全、安全讯息及货况的流通，从而阻止恐怖份子的渗入。
报告期内各年度，公司均已经通过了 ICTI 认证验厂审核并取得了 ICTI 关爱
基金会（ICTI CARE Foundation）颁发的《规范认章》认证证书，也已取得了
GSV 证书，满足了客户的强制性要求。公司报告期内曾取得过 ICTI《规范认章》
观察期证书，目前公司的 ICTI《规范认章》为 C 级证书，证书有效期至 2013 年
2 月 23 日；最近一期取得的 GSV 证书有效期至 2013 年 2 月 28 日。本公司需要
在证书有效期到期前通过 ICTI 和 GSV 检测机构的验厂审核以取得新的认证证
书。如果公司未能在证书到期前及时取得新的认证证书，将会影响公司获取迪士
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尼间接生产授权及其它涉及 ICTI 认证和 GSV 认证的出口业务，会对公司的生产
经营造成较大不利影响。
4、迪士尼授权许可被取消的风险
报告期内，公司外销业务主要为海外客户 Disguise、Christy 等开发、生产并
销售动漫服饰产品，其中部分产品为 Disney 形象授权服饰产品。公司关于该部
分授权产品的授权方式为迪士尼间接生产授权方式。公司海外客户 Disguise、
Christy 等首先与 Disney 签订授权协议，自行向 Disney 取得利用有关形象或商标
生产服装的授权，然后与公司签署销售合同并下达订单，并将公司的相关资料报
送迪士尼备案，明确公司作为其产品制造商，从而公司获得迪士尼的间接生产授
权，可以生产订单上的迪士尼授权产品。因此，公司在与海外客户签订销售合同
及订单时，已经获得了授权方迪士尼的间接生产许可。
报告期内，Disguise、Christy 等公司客户一直与 Disney 等形象授权商保持了
良好的合作关系，每年均能顺利取得 Disney 多项动漫形象的授权，公司与
Disguise、Christy 等客户合作良好，业务开展稳定。公司在与客户签订销售合同
及收到订单的同时，已经自动获得了授权方 Disney 的间接生产许可授权。
由于工作失误导致误判，Disney 曾于 2012 年 1 月 18 日暂停了公司的间接生
产许可授权，但随后通过公司客户迅速的沟通及协商，Disney 于 2012 年 3 月 27
日书面恢复了对公司的间接生产许可授权，未对公司的生产经营活动产生影响。
目前，公司通过客户 Disguise 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013
年 6 月 24 日；通过客户 Christy 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013 年
4 月 15 日。但若公司未能在上述授权有效期到期前取得新的迪士尼间接生产授
权或在此授权有效期内被 Disney 取消公司的间接生产授权，将导致公司无法继
续为海外客户生产迪士尼形象授权产品，从而对公司的出口业务和盈利能力构成
重大不利影响。
5、不享受《动漫企业认定管理办法》相关的税收优惠和扶持政策风险
2006 年 4 月 25 日，国务院办公厅以“国办发〔2006〕32 号”通知转发了《国
务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知》
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（以下简称《通知》），《通知》的第一条（一）中，对“动漫产业”的定义是：
“动漫产业是指以‘创意’为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、
报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品
种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有
关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业”。
根据《通知》中对于动漫产业的定义，动漫产业的起点是以动画、漫画等为
表现形式的动漫形象，终点是动漫形象的衍生产品，包括动漫服饰、动漫玩具、
电子游戏和动漫生活用品等。发行人在报告期内主要从事动漫服饰的开发、生产
与销售，因此属于动漫产业下属的动漫衍生品产业中的动漫服饰行业。
此外，为更好地扶持我国动漫产业发展，落实国家对动漫企业的财税优惠政
策，根据《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意
见的通知》，2008 年 12 月 18 日，文化部、财政部、税务总局共同出台了《动漫
企业认定管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）。《管理办法》在第二条中
规定:“按照本办法认定的动漫企业，方可申请享受《通知》规定的有关优惠和
扶持政策”。第十条中规定：“申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：
（三）自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的 50%以上”。第十一条中规定：
“自主开发、生产的动漫产品，是指动漫企业自主创作、研发、设计、生产、制
作、表演的符合本办法第五条规定的动漫产品（不含动漫衍生产品）”。
发行人的主要产品为动漫服饰，其从事的主要业务为动漫衍生品的研发、生
产和销售。虽然从主要产品及所从事的业务上看，发行人属于广义上的动漫企业，
但是根据上述《管理办法》中的规定，发行人并不属于《管理办法》中可以申请
认定为动漫企业的范围，不享受相关的税收优惠。
6、应收账款余额大幅增加的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1,324.51 万元、4,015.47 万元、
3,768.68 万元和 5,458.94 万元，占资产总额的比例分别为 10.95%、22.10%、17.44%
和 19.32%。2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，应收账款余额分别较上年
末增长 2,690.95 万元、下降 246.79 万元和增长 1,690.26 万元，增长率分别为
203.17%、-6.15%和 44.85%，波动较大。
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随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，以及公司销售季节性
特征的影响，公司应收账款期末余额仍可能存在较大波动或者快速增长，如果发
生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账
的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
7、毛利率波动的风险
报告期各期内，公司主营业务综合毛利率分别为 45.40%、48.44%、44.46%
和 40.37%。报告期内公司主营业务综合毛利率波动主要与公司销售产品结构、
产品平均销售价格、原材料及人工成本变动有关。
2010 年度公司毛利率较上年增加主要系公司销售产品结构调整，毛利率较
高的迪士尼形象动漫服饰收入占比提高，同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利率
亦小幅上升所致。2011 年度，公司销售产品结构较为稳定，原材料及人工成本
的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。2012 年 1-6 月，公司
主营业务毛利率略有下降，主要系受销售季节性特征的影响，上半年动漫服饰销
售产品结构有所变化，毛利率相对较低的传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰
销售占比有所上升，毛利率相对较高的迪士尼形象动漫服饰销售占比略有下降；
另外，公司产品以外销为主，受人民币汇率阶段性贬值的影响，公司以美元计价
的产品价格未有明显变化，但是同样数量的产品以人民币计价的销售收入相对减
少,导致产品平均销售价格略有下降，而且劳动力成本刚性上涨趋势延续，公司
人工成本持续上升。
受销售季节性特征的影响，公司半年度及全年销售产品结构的差异使得报告
期内产品毛利率变动；公司产品以美元定价，人民币对美元的汇率水平变动将继
续影响公司实现的以人民币计价的销售收入，进而影响产品平均销售价格和毛利
率；原材料成本的变动以及劳动力成本上涨等因素亦将持续影响公司产品毛利率
水平。公司处于成长期，在业务拓展的同时亦注重成本控制，但上述因素使得公
司毛利率存在波动的风险。
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目 录
发行人声明 ......................................................... 3
重大事项提示 ....................................................... 4
一、股份锁定的承诺 .............................................. 4
二、发行后的股利分配政策 ........................................ 5
三、滚存利润分配方案 ............................................ 5
四、特别风险提示 ................................................ 5
目 录 ............................................................ 11
第一节 释 义 ...................................................... 23
第二节 概 览 ...................................................... 26
一、发行人概览 ................................................. 26
二、发行人设立及实际控制人 ..................................... 26
三、发行人主营业务及经营情况 ................................... 27
四、发行人主要财务数据 ......................................... 27
（一）资产负债表主要数据.................................... 27
（二）利润表主要数据........................................ 27
（三）现金流量表主要数据.................................... 28
（四）主要财务指标.......................................... 28
五、本次发行情况 ............................................... 29
六、募集资金的运用 ............................................. 30
第三节 本次发行概况 ............................................... 31
一、本次发行基本情况 ........................................... 31
二、本次发行的有关当事人 ....................................... 32
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ....................... 34
四、本次发行的有关重要日期 ..................................... 34
第四节 风险因素 ................................................... 35
一、主要客户集中的风险 ......................................... 35
二、业务的季节性导致经营业绩波动的风险 ......................... 35
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三、产能不足的风险 ............................................. 36
四、质量控制风险 ............................................... 37
五、资质认证风险 ............................................... 37
六、迪士尼授权许可协议到期不能续签的风险 ....................... 38
七、迪士尼授权许可被取消的风险 ................................. 38
八、行业竞争加剧的风险 ......................................... 39
九、市场需求变化的风险 ......................................... 40
十、本次发行导致净资产收益率下降风险 ........................... 40
十一、原材料采购风险 ........................................... 40
十二、出口退税政策变化的风险 ................................... 41
十三、汇率波动风险 ............................................. 41
十四、募投项目实施风险 ......................................... 42
十五、实际控制人控制风险 ....................................... 42
十六、不享受《动漫企业认定管理办法》相关的税收优惠和扶持政策风险
............................................................... 43
十七、应收账款余额大幅增加的风险 ............................... 44
十八、毛利率波动的风险 ......................................... 44
第五节 发行人基本情况 ............................................. 46
一、发行人基本概况 ............................................. 46
二、发行人改制设立的情况 ....................................... 46
（一）设立方式.............................................. 46
（二）发起人情况............................................ 47
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务.......................................................... 47
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务........ 48
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系............ 48
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系.... 48
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况.................. 48
（八）发行人独立运营情况.................................... 49
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三、发行人股本形成及其变化情况 ................................. 50
（一）有限责任公司阶段...................................... 50
（二）股份有限公司阶段...................................... 58
四、发行人资产重组情况 ......................................... 61
五、发行人历次验资情况 ......................................... 62
（一）变更注册资本时的验资情况.............................. 62
（二）变更出资方式时的验资情况.............................. 62
（三）由中外合资企业变更为内资企业时的验资情况.............. 62
（四）增资至人民币 1,866.67 万元的验资情况................... 62
（五）整体变更为股份有限公司时的验资情况.................... 63
六、发行人组织结构 ............................................. 63
（一）公司股权结构.......................................... 63
（二）公司组织结构.......................................... 64
（三）公司职能部门主要职责.................................. 64
（四）发行人控股子公司基本情况.............................. 67
（五）发行人参股子公司基本情况.............................. 69
（六）报告期内发行人曾经拥有的子公司情况.................... 70
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人......... 71
（一）发起人基本情况........................................ 71
（二）持有 5%以上股份的主要股东 ............................. 76
（三）实际控制人的基本情况.................................. 76
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况............ 76
（五）发行人股份不存在质押或其他有争议的情况................ 77
八、发行人股本情况 ............................................. 77
（一）本次发行前后股本结构变化.............................. 77
（二）前十名股东持股情况.................................... 78
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况................ 78
（四）股东中战略投资者持股情况.............................. 78
（五）本次发行前各股东之间关联关系.......................... 78
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（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺.... 78
（七）发行内部职工股及股东间接持股情况...................... 79
九、发行人员工及其社会保险情况 ................................. 79
（一）员工基本情况.......................................... 79
（二）发行人执行社会保障制度、公积金缴纳及医疗制度情况...... 80
十、发行人主要股东及董监高人员做出的重要承诺 ................... 85
（一）关于股份锁定的承诺.................................... 85
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺........................ 85
第六节 业务与技术 ................................................. 86
一、发行人的主营业务及其变化情况 ............................... 86
（一）主营业务.............................................. 86
（二）主要产品.............................................. 86
（三）报告期内主要产品的收入比重............................ 87
二、公司所处行业国内外基本情况 ................................. 87
（一）行业主管部门、行业管理体制............................ 87
（二）动漫及动漫服饰行业概述................................ 89
（三）动漫服饰行业竞争格局和市场化程度...................... 94
（四）进入行业的主要障碍................................... 101
（五）公司产品细分市场情况................................. 102
（六）行业利润水平及变动原因............................... 103
（七）影响行业发展的有利和不利因素......................... 104
（八）行业技术水平和特点................................... 107
（九）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征............. 108
（十）上下游行业及其发展状况对发行人发展前景的影响......... 110
（十一）有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响............. 114
三、公司面临的主要竞争状况 .................................... 115
（一）公司的竞争优势....................................... 115
（二）公司的竞争劣势....................................... 118
（三）公司的行业地位....................................... 118
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（四）同行业主要竞争对手情况............................... 119
四、发行人主营业务 ............................................ 119
（一）公司经营的主要产品................................... 119
（二）公司主要产品生产工艺流程............................. 126
（三）公司经营模式......................................... 126
（四）报告期内公司主要产品产销量及收入情况................. 141
（五）公司原材料和能源供应情况............................. 157
（六）安全生产及环保情况................................... 162
五、主要固定资产和无形资产 .................................... 163
（一）主要固定资产情况..................................... 163
（二）主要无形资产情况..................................... 165
六、公司拥有的特许经营权情况 .................................. 172
七、公司的技术及研发情况 ...................................... 172
（一）目前技术水平......................................... 172
（二）产品技术所处的阶段................................... 173
（三）研究开发情况......................................... 173
（四）保持技术不断创新的机制............................... 178
八、境外经营情况 .............................................. 179
九、质量控制情况 .............................................. 179
（一）质量控制标准......................................... 179
（二）质量控制措施......................................... 185
（三）产品质量纠纷......................................... 186
第七节 同业竞争和关联交易 ........................................ 187
一、同业竞争 .................................................. 187
（一）同业竞争情况说明..................................... 187
（二）避免同业竞争的承诺................................... 187
二、关联方 .................................................... 188
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业................... 188
（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东 .................... 188
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
（三）本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业......... 188
（四）本公司控股、参股的子公司............................. 189
（五）报告期曾经存在的关联方............................... 189
（六）其他非重要关联方..................................... 190
三、关联交易 .................................................. 190
（一）经常性关联交易....................................... 190
（二）偶发性关联交易....................................... 192
（三）应收应付关联方款项余额............................... 193
四、公司规范关联交易的制度安排 ................................ 194
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定.................... 194
（二）《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定............ 195
（三）《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定.............. 195
（四）《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定............ 195
（五）《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定............ 196
五、发行人最近三年及一期关联交易制度执行情况及独立董事意见 .... 197
六、发行人规范和减少关联交易的措施 ............................ 197
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 198
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................ 198
（一）董事会成员........................................... 198
（二）监事会成员........................................... 199
（三）高级管理人员......................................... 199
（四）核心技术人员......................................... 200
二、董事、监事的提名及选聘情况 ................................ 200
（一）董事会成员提名及选聘情况............................. 200
（二）监事会成员提名及选聘情况............................. 200
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .. 201
（一）当前持股情况......................................... 201
（二）报告期内持股变化情况................................. 201
（三）所持股质押或冻结情况................................. 203
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 ........ 203
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 ............ 203
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ............ 204
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 .......... 205
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .......................... 205
九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行
情况 .......................................................... 205
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺 ...... 206
（一）关于股份锁定的承诺................................... 206
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺....................... 206
十一、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 ............ 206
（一）董事变动情况......................................... 206
（二）监事变动情况......................................... 207
（三）高级管理人员变动情况................................. 207
第九节 公司治理 .................................................. 208
一、股东大会制度的建立健全及规范运行情况 ...................... 208
二、董事会制度的建立健全及规范运行情况 ........................ 208
三、监事会制度的建立健全及规范运行情况 ........................ 209
四、独立董事制度的建立健全及履行职责情况 ...................... 209
五、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况 .................... 210
六、董事会专门委员会 .......................................... 210
（一）审计委员会........................................... 210
（二）战略委员会........................................... 210
（三）提名委员会........................................... 211
（四）薪酬与考核委员会..................................... 211
七、发行人报告期违法违规情况 .................................. 211
八、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ........................ 211
九、发行人内部控制情况 ........................................ 212
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估. 212
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见................. 212
第十节 财务会计信息 .............................................. 213
一、审计意见类型及财务报表编制基础 ............................ 213
（一）注册会计师审计意见................................... 213
（二）财务报表的编制基础及方法............................. 213
二、简要财务报表 .............................................. 213
（一）合并财务报表......................................... 213
（二）母公司财务报表....................................... 218
三、合并报表范围及变化情况 .................................... 223
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理........... 223
（二）合并财务报表编制方法................................. 223
（三）合并财务报表的变化情况............................... 224
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ........................ 225
（一）收入确认和计量的方法................................. 225
（二）金融资产确认和计量................................... 225
（三）存货核算方法......................................... 229
（四）长期股权投资核算方法................................. 230
（五）固定资产核算方法..................................... 231
（六）在建工程核算方法..................................... 232
（七）无形资产核算方法..................................... 232
（八）借款费用核算方法..................................... 233
（九）股份支付及权益工具................................... 234
（十）其他主要会计政策和会计估计........................... 235
（十一）会计政策或会计估计的变更........................... 237
五、发行人适用的各种税项及税率 ................................ 237
（一）主要税种及税率....................................... 237
（二）其他说明............................................. 237
六、非经常性损益 .............................................. 238
七、最近一期期末主要资产 ...................................... 239
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
（一）固定资产............................................. 239
（二）无形资产............................................. 239
八、最近一期期末主要债务 ...................................... 240
（一）短期借款............................................. 240
（二）应付账款............................................. 241
（三）应交税费............................................. 241
九、所有者权益变动 ............................................ 242
（一）股本及资本公积....................................... 242
（二）盈余公积............................................. 243
（三）未分配利润........................................... 243
十、现金流量情况 .............................................. 244
十一、其他重要事项 ............................................ 245
（一）期后事项............................................. 245
（二）或有事项............................................. 245
（三）承诺事项............................................. 245
十二、财务指标 ................................................ 245
（一）基本财务指标......................................... 245
（二）净资产收益率及每股收益............................... 246
十三、资产评估情况 ............................................ 247
十四、历次验资情况 ............................................ 248
第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 249
一、财务状况分析 .............................................. 249
（一）资产状况分析......................................... 249
（二）负债状况及偿债能力分析............................... 259
（三）资产运营能力分析..................................... 263
二、盈利能力分析 .............................................. 264
（一）报告期内经营成果及变化趋势分析....................... 264
（二）营业收入变化趋势及原因分析........................... 265
（三）毛利率变化趋势及原因分析............................. 275
1-1-19
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
（四）报告期净利润增长的原因分析........................... 277
（五）期间费用分析......................................... 280
（六）收益率指标分析....................................... 283
（七）非经常性损益、投资收益、及少数股东损益对净利润的影响. 284
（八）管理层对盈利能力的总结............................... 287
三、现金流量分析 .............................................. 288
（一）经营活动现金流分析................................... 288
（二）投资活动现金流分析................................... 290
（三）筹资活动现金流分析................................... 290
四、重大资本性支出 ............................................ 290
（一）报告期的重大资本性支出情况........................... 290
（二）未来可预见的重大资本性支出........................... 291
五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的较大差异比较 ........ 291
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ............ 291
七、影响发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析的因素 ............ 291
（一）募集资金投资项目收益的影响........................... 291
（二）本公司设计能力提升的影响............................. 292
（三）出口退税率变动的影响................................. 292
八、公司未来分红回报规划 ...................................... 292
（一）未来分红回报规划的内容............................... 293
（二）未来分红回报规划制定时考虑的因素..................... 293
（三）已经履行的决策程序................................... 294
（四）保荐机构的核查意见................................... 295
第十二节 业务发展目标 ............................................ 296
一、公司发展战略和经营理念 .................................... 296
（一）公司发展战略......................................... 296
（二）公司经营理念......................................... 296
二、公司未来三年的发展规划 .................................... 296
（一）产品开发计划......................................... 296
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
（二）市场拓展计划......................................... 297
（三）加强企业管理计划..................................... 297
（四）人力资源发展计划..................................... 297
（五）筹资计划............................................. 298
三、实现上述计划所依据的假设条件 .............................. 298
四、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施 ...... 299
（一）实施上述计划面临的主要困难........................... 299
（二）计划拟采取的措施..................................... 300
五、业务发展计划与现有业务的关系 .............................. 300
六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 ...................... 300
第十三节 募集资金运用 ............................................ 302
一、本次募集资金运用的概况 .................................... 302
二、募集资金专户存储安排及管理 ................................ 303
三、募集资金投资项目 .......................................... 303
（一）动漫服饰扩产建设项目................................. 303
（二）研发设计中心项目..................................... 320
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................ 324
（一）对净资产和每股净资产的影响........................... 324
（二）对资产负债结构的影响................................. 325
（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响................... 325
（四）新增固定资产折旧情况对公司未来经营情况的影响......... 325
（五）对公司资本结构及法人治理结构的影响................... 325
第十四节 股利分配政策 ............................................ 326
一、股利分配政策和近三年及一期股利分配情况 .................... 326
（一）股利分配政策......................................... 326
（二）近三年及一期股利分配情况............................. 327
二、发行后的股利分配政策 ...................................... 327
三、滚存利润分配政策 .......................................... 328
第十五节 其他重要事项 ............................................ 329
1-1-21
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
一、信息披露和投资者服务计划 .................................. 329
（一）信息披露制度......................................... 329
（二）投资者服务计划....................................... 329
（三）信息披露与投资者服务机构............................. 329
二、重大合同 .................................................. 330
（一）借款合同............................................. 330
（二）抵押合同............................................. 331
（三）外汇业务协议......................................... 331
（四）许可协议............................................. 332
（五）工程建设合同......................................... 332
（六）销售协议............................................. 332
三、对外担保情况 .............................................. 333
四、诉讼和仲裁情况 ............................................ 333
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 334
第十七节 附件和备查文件 .......................................... 341
一、备查文件 .................................................. 341
二、文件查阅时间 .............................................. 341
三、文件查阅地址 .............................................. 341
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
第一节 释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
美盛股份、发行人、本公
指 美盛文化创意股份有限公司
司、公司
美盛饰品 指 新昌美盛饰品有限公司，系美盛股份前身
莱盛实业 指 浙江莱盛实业有限公司，系本公司控股股东
宏盛投资 指 新昌县宏盛投资有限公司，系本公司控股股东
本公司控股股东 指 莱盛实业、宏盛投资
本公司实际控制人 指 赵小强先生
美源饰品 指 嵊州市美源饰品有限公司，系本公司全资子公司
新明电器 指 嵊州市新明电器有限公司，系美源饰品前身
莱盛童话 指 莱盛童话服饰（上海）有限公司，系本公司全资子公司
浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司，系本公司参股子
浦发村镇银行 指
公司
美创饰品 指 新昌县美创饰品有限公司，系本公司子公司，现已注销
新昌县万盛进出口有限公司，系本公司实际控制人控制
万盛有限 指
的企业，本公司关联方
新昌美源工艺有限公司，系报告期内本公司实际控制人
美源工艺 指
曾经控制的企业，现已注销
新昌泰盛织造有限公司，系报告期内本公司实际控制人
泰盛织造 指
曾经控制的企业，现已注销
新昌县通利针织制衣厂，系报告期内本公司实际控制人
通利针织 指
曾经控制的企业，现已注销
香港莱盛 指 香港莱盛贸易有限公司，系本公司关联方
新昌县新明实业有限公司，系本公司子公司美源饰品曾
新明实业 指
经的控股股东
全称为 The Walt Disney Company，为全球最大的动漫
迪士尼 指
企业，系本公司产品的形象授权商
华特迪士尼 指 华特迪士尼（上海）有限公司
必维国际检验集团，Bureau Veritas，全球知名的国际检
BV 公司 指 验、认证集团，其服务领域集中在质量、健康、安全和
环境管理以及社会责任评估领域
Disguise 系 Jakks Pacific 旗下子公司，全球最大的动漫
Disguise，Disguise Limited 指 服 饰 供 应 商 之 一 ， 系 本 公 司 的 重 要 客 户 。 Disguise
Limited 为其在香港设立的子公司
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
Christy，Christy by Design
指 英国最大的动漫服饰供应商之一，系本公司重要客户
Limited
Mega Toys ， Mega Toys 美国动漫服饰企业，系本公司重要客户。Mega Toys
指
(HK) Limited (HK) Limited 为其在香港设立的子公司
Paper Magic，Paper Magic
Paper Magic Group，系本公司美国客户。Paper Magic
Group (HongKong) 指
Group (HongKong) Limited 为其在香港设立的子公司
Limited
Incharater 指 Incharacter Costumes LLC，系本公司美国客户
Keller 指 FKW Keller Gmbh，系本公司德国客户
北京鸿美经济信息咨询有限公司，是一家调研及咨询的
GCiS 指 专业公司，主要从事 B2B 市场研究和相关咨询，服务
于国内外企业
西方传统节日，为每年的 11 月 1 日，10 月 31 日是万
万圣节 指
圣节前夜（Halloween），主要流行于英语国家
西方传统节日，盛行于欧美国家，通常在 2、3 月份，
狂欢节 指
该节日流行化妆舞会等活动
国 际 玩 具 工 业 理 事 会 （ International Council of Toy
Industries）成立于 1974 年。ICTI 认证是对玩具企业社
ICTI 认证 指
会责任进行的认证，保证玩具是在安全和人性化的环境
下生产
Global Security Verification，一项国际领先的商业服务
GSV 反恐认证 指 体系，为全球供应链安全策略的开发和实施提供支持，
旨在防止恐怖势力渗入
目前世界上最大的零售业行业协会，其会员单位包括全
美国零售联合会（NRF） 指 美和其他 50 多个国家的著名的百货店，专卖店，独立
业主，折扣店和大宗商品交易店等
Original Equipment Manufacture（原始设备制造商），指
OEM 指
一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其生产产品
Original Design Manufacture（原始设计制造商），是一
家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产
ODM 指
产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合
同生产产品
Own Brand Manufacture（自主品牌运营商），指生产商
OBM 指
自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品
Satin 的音译，是一种面料，主要用于各类女装，睡衣
色丁 指
或者内衣面料
英文名为 Polyester Taffeta，由涤纶丝或仿真丝制成，
涤塔夫 指
是一种全涤薄型面料，可用于面料和里料
是一种用平纹组织织制的稀薄透明织物，可用于夏季
玻璃纱 指
衬衣裙、睡衣裤、头巾、面纱和抽绣的底布等
本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股 2,350 万股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
保荐人、保荐机构、主承
指 平安证券有限责任公司
销商
天健所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 广东华商律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《美盛文化创意股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
A股 指 人民币普通股
近三年及一期、报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-25
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
第二节 概 览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
前，应认真阅读招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股
说明书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人概览
公司名称：美盛文化创意股份有限公司
英文名称：Meisheng Cultural & Creative Corp., Ltd.
注册资本：人民币7,000万元
法定代表人：赵小强
成立日期：2002年6月3日
整体变更日期：2010年2月25日
公司住所：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）
二、发行人设立及实际控制人
2002 年 6 月 3 日，发行人前身新昌美盛饰品有限公司成立。2010 年 2 月 6
日，美盛饰品召开创立大会。2010 年 2 月 25 日，经绍兴市工商行政管理局核准，
公司完成工商变更登记手续，领取了注册号为 330600400009081 的企业法人营业
执照，注册资本为 7,000 万元人民币。2010 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局
出具“（国）名称变核内字[2010]第 205 号”《企业名称变更核准通知书》，核准
公司名称由浙江美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。
截至本招股说明书签署日，赵小强先生分别持有发行人控股股东莱盛实业
80.00%的股权和宏盛投资 67.24%的股权，并直接持有发行人 16.95%的股权，从
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
而控制发行人 72.97%的股权，为发行人实际控制人。
三、发行人主营业务及经营情况
本公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，专注于动漫衍生品细分产品动漫
服饰的开发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服
饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。公司客户主要分布在动漫形象版权保护
规范、动漫服饰需求量大的欧美市场，产品主要应用于万圣节、狂欢节、圣诞节
等西方传统节日以及装扮舞会等场合。公司先后与国际上各主要动漫服饰供应商
建立了良好的业务合作关系，海外业务拓展迅速，同时，公司在报告期内加强设
计团队建设、开展国内直销业务、取得迪士尼动漫形象授权等方式，开始开拓国
内市场。
2011 年，浙江省商务厅、浙江省文化厅、浙江省广播电影电视局和浙江省
新闻出版局《关于认定 2011-2012 年度浙江省文化出口重点企业的通知》，将公
司认定为 2011-2012 年度“浙江省文化出口重点企业”。
四、发行人主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 14,440.56 9,292.74 9,498.71 5,743.94
非流动资产 13,811.85 12,322.74 8,673.13 6,357.17
资产合计 28,252.41 21,615.47 18,171.84 12,101.12
负债合计 9,876.11 4,162.92 5,979.20 4,587.20
所有者权益 18,376.30 17,452.55 12,192.64 7,513.92
（二）利润表主要数据
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单位：万元
科目名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 6,896.26 21,747.14 19,069.81 12,486.75
营业利润 1,282.71 6,211.41 6,250.07 3,653.34
利润总额 1,315.45 6,680.23 6,241.39 3,654.87
净利润 923.75 4,829.64 4,678.73 2,232.39
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -529.21 4,465.12 2,420.02 2,332.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,639.58 -3,609.48 -2,652.18 -1,562.65
筹资活动产生的现金流量净额 2,028.19 -1,602.55 358.11 2,305.79
现金及现金等价物净增加额 -115.80 -748.74 -126.23 3,049.09
（四）主要财务指标
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要财务指标
或 6 月 30 日 或 12 月 31 日 或 12 月 31 日 或 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.57 2.68 1.73 1.30
速动比率（倍） 0.98 2.09 1.52 1.24
资产负债率（母公司） 34.62% 19.08% 32.81% 37.93%
利息保障倍数（倍） 29.35 28.85 33.53 22.21
息税折旧摊销前利润（万元） 1,589.62 7,329.45 6,802.42 4,059.13
应收账款周转率（次） 1.49 5.50 7.10 8.04
存货周转率（次） 1.10 7.41 13.51 16.48
总资产周转率（次） 0.28 1.08 1.26 1.29
每股净资产（元/股） 2.63 2.49 1.74 1.07
基本每股收益（归属于公司
普通股股东的净利润）（元/ 0.13 0.69 0.67 -
股）
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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要财务指标
或 6 月 30 日 或 12 月 31 日 或 12 月 31 日 或 12 月 31 日
稀释每股收益（归属于公司
普通股股东的净利润）（元/ 0.13 0.69 0.67 -
股）
基本每股收益（扣除非经常
性损益后归属于公司普通股 0.13 0.67 0.67 -
股东的净利润）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常
性损益后归属于公司普通股 0.12 0.67 0.67 -
股东的净利润）（元/股）
加权平均的净资产收益率
（归属于公司普通股股东的 5.16% 32.35% 47.48% 53.24%
净利润）
加权平均的净资产收益率
（扣除非经常性损益后归属
5.05% 31.53% 47.25% 69.54%
于公司普通股股东的净利
润）
每股经营活动产生现金流量
-0.08 0.64 0.35 0.33
净额（元/股）
每股净现金流（元/股） -0.02 -0.11 -0.02 0.44
注：公司 2010 年 2 月整体变更为股份公司，股本为 7,000 万股，报告期各年每股净资
产、每股经营活动现金流、每股净现金流均以 7,000 万股为计算基数。
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币1.00元；
发行股数：2,350万股，占发行后总股本25.13%；
发行价格：20.19元；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
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六、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集资金将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 建设期 项目备案情况
绍兴市发改委
1 动漫服饰扩产建设项目 21,350.00 2年
“06001010284032913976”
上海市黄浦区发改委
2 研发设计中心项目 2,200.00 1年
“黄发改投备（2010）032 号”
- 合计 23,550.00 - -
募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”
部分。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹
方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，超出部分则用于补充公
司营运资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司根据各项
目的实际情况，先期以自有资金和银行贷款实施项目，募集资金到位后用于项目
剩余投资及置换已支付款项。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票类型： 人民币普通股（A 股）；
每股面值： 人民币 1.00 元；
发行数量： 2,350 万股，占发行后总股本 25.13%；
每股发行价格： 20.19 元；
发行市盈率： 40.10 倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损
益前后净利润的孰低额除以本次发行后的总股本 9,350 万
股计算）；
30.02 倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损
益前后净利润的孰低额除以本次发行前的总股本 7,000 万
股计算）；
发行前每股净资产： 2.63 元/股（按经审计的 2012 年 6 月 30 日净资产除以本
次发行前的总股本计算）；
发行后每股净资产： 6.54 元/股（按经审计的 2012 年 6 月 30 日净资产的基础
上考虑本次发行募集资金净额的影响）；
发行市净率： 3.09 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净
资产确定）；
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式；
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
承销方式： 余额包销；
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预计募集资金总额： 47,446.50 万元；
预计募集资金净额： 42,741.50 万元；
发行费用概算：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 3,900.00
2 审计、验资费用 250.00
3 律师费用 130.00
4 信息披露费用 400.00
5 股份登记费及上市初费 25.00
- 发行费用合计 约 4,705.00
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：美盛文化创意股份有限公司
法定代表人：赵小强
公司住所：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）
电话：0575-86226885
传真：0575-86288588
联系人：郭瑞
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
电话：0755-22622603
传真：0755-82434614
保荐代表人：朱文瑾、肖献伟
项目协办人：
项目经办人：钟亮、黄高远、李茵、李东泽
3、发行人律师：广东华商律师事务所
负责人：高树
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住所： 广东省深圳市福田区深南大道 4001 号 14 楼整层
联系人：孙阳
电话：0755-83025555
传真：0755-83025068
经办律师：孙阳、李天明、姜尧清
4、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：赵海荣、周小民
5、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：赵海荣、周小民
6、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
电话：0571-87855395
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：周越、柴铭闽
7、收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号：775757923675
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
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电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
9、上市交易所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2012 年 8 月 27 日至 2012 年 8 月 29 日
刊登网上、网下发行公告日期： 2012 年 8 月 31 日
网上、网下申购日期和缴款日期： 2012 年 9 月 3 日
预计股票上市日期： 发行结束后尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人
提请投资者仔细阅读本节全文。
一、主要客户集中的风险
公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫
服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫
服饰制造商之一。产品主要用于出口，全球主要动漫服饰供应商美国的 Disguise、
Mega Toys、英国的 Christy 等均为公司稳定客户。报告期内，公司对 Disguise 的
销售占比较大，近三年及一期分别为 69.30%、56.63%、48.15%和 48.82%。
虽然公司产品品质和供应能力逐渐为业内众多客户所认可，公司的销售区域
也从美国扩大到欧洲、非洲等地，新客户不断增加，客户数量由 2009 年的 26
家增加到目前的 49 家，客户结构也趋向于均衡化，但如果公司对 Disguise 的销
售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。
二、业务的季节性导致经营业绩波动的风险
动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节
等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季
度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实
现也相应主要集中在三季度，近三年公司三季度实现的销售收入占全年主营业务
收入的比重分别为 52.84%、62.42%和 61.26%，收入的季节性较为明显。
受业务季节性特征的影响，公司近三年的上下半年业绩呈现不均衡的特点，
大部分营业收入和净利润在下半年实现。从营业收入看，2009 年度、2010 年度
和 2011 年度，公司上半年营业收入分别占当年营业收入的 20.96%、18.14%和
27.15%，下半年营业收入分别占当年营业收入的 79.04%、81.86%和 72.85%，下
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半年实现的营业收入较多；从净利润看，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公
司上半年净利润分别占当年净利润的 4.81%、5.50%和 17.44%，下半年净利润分
别占当年净利润的 95.19%、94.50%和 82.56%，下半年实现的净利润较多。
公司 2011 年度及 2012 年 1-6 月的营业收入分别为 21,747.14 万元与 6,896.26
万元，净利润分别为 4,829.64 万元与 923.75 万元，2012 年 1-6 月营业收入和净
利润分别占 2011 年度营业收入和净利润的 31.71%和 19.13%，该等情况与公司
近三年上半年业绩占全年业绩情况相似，主要系公司业务季节性特征的影响所致,
与发行人过往上半年业绩情况一致，符合行业及公司的业务特点与实际情况。
2010 年以来，随着公司业务量的增长、客户结构的均衡化、动漫服饰应用
场合的多元化，公司其他季度的销售收入也有所增加，但由于动漫服饰的销售仍
主要集中在西方的传统节日，动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的
发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在，公司上下半年
业绩不均衡的情况仍将延续。
三、产能不足的风险
动漫服饰主要为非标准化产品，每年需求的款式和数量均不同，交货期主要
集中在三季度，公司一般每年均根据客户的个性化需求组织设计和生产，供货能
力主要取决于自客户确定销售订单至交货期内公司的设计能力和生产能力。公司
截至 2012 年 6 月末比 2009 年新增客户 23 个，新增客户的潜在需求较大，但受
限于目前生产能力，仅能满足少量新客户订单，同时原有客户的业务规模仍有较
大提升空间。报告期内，本公司通过增加生产设备投资、部分生产工序外协等措
施最大程度利用产能，同时通过合理安排生产、提高生产自动化程度来提高产能
利用率；此外，通过发展季节性较弱的客户安排产能，可以提高公司生产淡季的
产能利用率。
但本公司产品需求增长迅速，现有厂房和生产设备在生产旺季处于满负荷状
态，当前产能不足已经限制公司市场优势的发挥。面对产品需求旺盛的良好机遇，
若公司产能不足问题不能及时得到解决，对公司经营业绩的持续增长将产生不利
影响。
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四、质量控制风险
本公司已建立全面的产品质量监控体系，对采购、生产以及外协等各环节按
照客户以及出口国相关标准进行严格检验测试，公司也设立专门的品管部对公司
产品进行全流程质量监控，公司产品质量也长期保持稳定，受到客户、零售商和
消费者以及第三方检测机构的认可。但公司产品需要满足多项物理和化学检测标
准，产品质量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出
现产品质量问题，将导致客户索赔，同时影响公司声誉。
五、资质认证风险
本公司在外销的生产经营中，公司本身或产品往往需要按照外国客户的要求
取得相应的资质认证。报告期内，客户强制性要求取得的认证的具体内容及公司
取得认证的情况如下：
1、ICTI 国际玩具业协会商业行为准则认证： ICTI 即国际玩具业协会
（International Council of Toy Industries），该协会成立于 1974 年，致力于促使玩
具厂商以合法、安全和健康的方式进行生产运作。ICTI 认证是对生产企业社会
责任进行的认证，是为了向消费者保证产品是在安全和人性化的环境下生产而制
定的一套简单有效、人性化的审核标准、商业行为守则和审核协议。
2、GSV 反恐认证（Global Security Verification）：GSV 反恐认证是美国国土
安全部海关边境保护局（即 US Customs and Border Protection，简称“CBP”）在
911 事件发生后所倡议成立的，于 2002 年 4 月 16 日正式实行。通过 GSV 反
恐认证，CBP 希望能与相关业界合作建立供应链安全管理系统，以确保供应链
从起点到终点的运输安全、安全讯息及货况的流通，从而阻止恐怖份子的渗入。
报告期内各年度，公司均已经通过了 ICTI 认证验厂审核并取得了 ICTI 关爱
基金会（ICTI CARE Foundation）颁发的《规范认章》认证证书，也已取得了
GSV 证书，满足了客户的强制性要求。公司报告期内曾取得过 ICTI《规范认章》
观察期证书，目前公司的 ICTI《规范认章》为 C 级证书，证书有效期至 2013 年
2 月 23 日；最近一期取得的 GSV 证书有效期至 2013 年 2 月 28 日。本公司需要
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在证书有效期到期前通过 ICTI 和 GSV 检测机构的验厂审核以取得新的认证证
书。如果公司未能在证书到期前及时取得新的认证证书，将会影响公司获取迪士
尼间接生产授权及其它涉及 ICTI 认证和 GSV 认证的出口业务，会对公司的生产
经营造成较大不利影响。
六、迪士尼授权许可协议到期不能续签的风险
公司看好国内动漫服饰市场的发展潜力，在形象授权、设计能力和渠道建设
上均加大了投入。2010 年 5 月，公司与华特迪士尼（上海）有限公司签订《许
可协议》，华特迪士尼非排他许可公司利用其动漫原型（华特迪士尼小鹿班比、
迪士尼公主等人物形象和相关设计元素）和有关商标（迪士尼）设计、创作、制
造、采购有关产品，并向华特迪士尼授权的分销商、零售商在中国大陆销售有关
产品，合同有效期限自 2010 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日。
2012 年 6 月 1 日，公司又与华特迪士尼签署了新的《许可协议》，华特迪士
尼继续非排他许可公司利用其动漫原型（小鹿班比、101 忠狗、爱丽丝梦游仙境
等迪士尼形象和相关设计元素）和有关商标（迪士尼）设计、创作、制造、采购
有关产品，并向华特迪士尼授权的分销商、零售商在中国大陆销售有关产品，合
同有效期限自 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日。
取得迪士尼的授权后，公司在国内开设了三家零售店从事动漫服饰的直接销
售。但公司直接销售目前尚处于起步阶段，未来动漫服饰的国内消费市场的普及
和接受程度尚不明朗，公司国内销售业务能否达到良好预期仍存在一定风险。尽
管公司在第一份形象授权协议到期后，已经与迪士尼继续签订了新的产品形象授
权协议，但公司是否能够持续取得迪士尼授权仍然存在不确定性。如不能继续取
得迪士尼产品形象授权，未来公司国内动漫服饰的产品设计形象来源将会减少。
七、迪士尼授权许可被取消的风险
报告期内，公司外销业务主要为海外客户 Disguise、Christy 等开发、生产并
销售动漫服饰产品，其中部分产品为 Disney 形象授权服饰产品。公司关于该部
分授权产品的授权方式为迪士尼间接生产授权方式。公司海外客户 Disguise、
Christy 等首先与 Disney 签订授权协议，自行向 Disney 取得利用有关形象或商标
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生产服装的授权，然后与公司签署销售合同并下达订单，并将公司的相关资料报
送迪士尼备案，明确公司作为其产品制造商，从而公司获得迪士尼的间接生产授
权，可以生产订单上的迪士尼授权产品。因此，公司在与海外客户签订销售合同
及订单时，已经获得了授权方迪士尼的间接生产许可。
报告期内，Disguise、Christy 等公司客户一直与 Disney 等形象授权商保持了
良好的合作关系，每年均能顺利取得 Disney 多项动漫形象的授权，公司与
Disguise、Christy 等客户合作良好，业务开展稳定。公司在与客户签订销售合同
及收到订单的同时，已经自动获得了授权方 Disney 的间接生产许可授权。
由于工作失误导致误判，Disney 曾于 2012 年 1 月 18 日暂停了公司的间接生
产许可授权，但随后通过公司客户迅速的沟通及协商，Disney 于 2012 年 3 月 27
日书面恢复了对公司的间接生产许可授权，未对公司的生产经营活动产生影响。
目前，公司通过客户 Disguise 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013
年 6 月 24 日；通过客户 Christy 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013 年
4 月 15 日。但若公司未能在上述授权有效期到期前取得新的迪士尼间接生产授
权或在此授权有效期内被 Disney 取消公司的间接生产授权，将导致公司无法继
续为海外客户生产迪士尼形象授权产品，从而对公司的出口业务和盈利能力构成
重大不利影响。
八、行业竞争加剧的风险
从全球市场来看，动漫服饰制造商主要集中在劳动力充裕和原材料充足的发
展中国家，如中国、越南、泰国、印尼、墨西哥等国家，上述国家服装制造业较
为发达、包括动漫服饰在内的各种服饰对欧美出口量较大。东南亚国家除印尼和
泰国有一定规模的纺织品出口外，基本上是以服装出口为主，出口较有优势的国
家有：孟加拉、印尼、泰国、越南等。孟加拉、越南等国成本优势突出，各类资
源价格较低，其劣势是服装工业规模不大，配套水平较低，面料依赖进口，加工
品种不够齐全。此外，墨西哥及中南美国家对美国的纺织服装出口也较大。
国内大部分动漫服饰企业的生产规模较小，公司在国内同行业中具备一定的
规模优势。随着动漫服饰需求的进一步增加和国内市场的接受程度的增加，将会
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有更多的企业加入该行业，行业的竞争也将更为激烈。
近年来随着业务快速发展，公司在工艺技术、品牌、销售网络、形象授权等
方面的优势进一步增强。公司是国内较早从事动漫服饰制造的企业之一，在国际
动漫服饰市场尤其是欧美市场的销售量逐年增长。但公司仍然面临国内外同行发
展壮大后带来竞争加剧的风险。
九、市场需求变化的风险
动漫服饰市场需求主要由消费者所处区域的文化传统决定，如国外的万圣节
和狂欢节等节日需求具有较大的稳定性，同时一定程度上也受到消费者实际可支
配收入水平、消费心理等多因素影响。较多动漫服饰产品的形象受版权保护，社
会时尚潮流、动漫形象的不断变化将影响公司的客户是否能够及时取得动漫形象
的授权，并影响公司的业务量。如果公司设计的产品无法满足市场需求的变化或
者公司客户由于授权等原因导致的市场地位发生较大变动，本公司将面临市场需
求和客户需求变化的风险。
十、本次发行导致净资产收益率下降风险
本公司 2011 年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润）为 31.53%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长。虽
然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但由于募集资金投资
项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利
润未能实现与净资产保持同步增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
十一、原材料采购风险
公司生产所需的主要原材料为布料、辅料以及配饰，2011 年，公司生产中
采用的布料和辅料多达 900 余种，配饰逾 1,500 多种，公司的供应商数量超过 500
家。主要原材料中布料和辅料占比较大，涵盖平板布、色丁、涤塔夫、玻璃纱等
面料和花边、丝带、小花、亚克力、珠片等辅料，采购区域包括浙江、江苏、福
建等周边省份；公司在进行产品设计并接受客户订单时，需要对产品所需各类面
料和配饰进行提前准备，对于配饰等非标准化产品向供应商定制。虽然公司有完
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备的供应商管理体系和采购控制流程，在各类原材料品种、数量和质量的供应上
能够满足生产需要，但由于公司原材料需要量大，需求种类众多，业务量的扩大
和产品需求的多样化将对公司采购提出更高要求，公司面临采购无法全面满足生
产要求，从而影响按时供货的风险。
公司产品所需原材料市场竞争充分，公司具备较强的议价能力，但原材料的
价格具有一定的波动性，原材料价格的大幅波动会对公司经营成本和业绩造成一
定的影响。
十二、出口退税政策变化的风险
国家对出口产品实行退税制度，并对出口退税率进行适时调整。报告期内，
根据财政部、国家税务总局规定，本公司主要产品适用 16.00%的退税率。
如果未来国家调低出口退税率，则将对公司经营业绩产生负面影响。报告期
出口退税率下降 1%对公司营业利润的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业利润 1,282.71 6,211.41 6,250.07 3,653.34
出口退税率降低 1%对
-68.13 -208.50 -183.44 -118.42
营业利润的影响金额
出口退税率降低 1%对
-5.31% -3.36% -2.94% -3.24%
营业利润的影响比例
根据敏感性分析，出口退税率变动对公司净利润影响相对较低。同时综合考
虑公司议价能力，公司的出口退税率风险较小。但若国家有关出口退税政策发生
不利变动，则将会给公司经营业绩带来不利影响。
十三、汇率波动风险
近三年及一期公司外销比例分别为 94.89%、96.83%、97.32%和 98.97%，外
销收入占总收入比重较大，且主要以美元结算，而原材料采购在境内均以人民币
结算，报告期内，随着人民币的不断升值，公司面临一定的汇率风险。
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自 2005 年 7 月 21 日以来，国家开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货
币进行调节、有管理的浮动汇率制度，截至 2012 年 6 月 30 日，人民币相对美元
已累计升值约 23.58%，对公司在汇兑损益方面造成不利影响。
公司报告期内汇兑净损失分别为 25.80 万元、252.17 万元、195.73 万元和
-24.80 万元，汇兑净损失占净利润的比重分别为 1.16%、5.39%、4.05%和-2.69%。
若人民币汇率持续升值，且公司未能及时同步调整产品售价，将继续导致公司出
现汇兑损失，对公司的经营利润产生不利影响。
十四、募投项目实施风险
募集资金投资项目实施后，发行人产能规模增长幅度较大，经营规模也将快
速扩张，对发行人的管理体系以及管理人员提出更高的要求。若发行人管理水平
不能随着业务规模的扩大而提高，发行人在生产高峰期的生产管理上存在一定风
险，对公司的快速发展产生制约。
此外，发行人对本次发行募集资金投资项目全面达产后，产能将新增加
205.57%，可以有效缓解公司当前的产能限制，发行人对募投项目的可行性研究
是在目前客户需求、市场环境、行业发展趋势、产品价格、市场开拓策略等基础
上进行的，但若上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人销售增长速度跟
不上产能增长速度，并导致新增产能的消化能力不足从而无法实现预期效益，对
发行人经营业绩产生不利影响。
十五、实际控制人控制风险
本次发行前，公司总股本 7,000 万股，公司实际控制人赵小强先生直接或间
接持有发行前总股本的 72.97%。本次发行 2,350 万股后，赵小强先生直接或间接
持有本公司 54.63%的股份，仍为本公司实际控制人。
虽然公司已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列规则规定了控股股东的诚信义务，
通过《独立董事工作制度》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结
构得到进一步完善，同时实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司
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利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，赵小强
先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有
能力按照其意愿对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分
配等重大事宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能
损害公司其他股东的利益。因此，本公司存在实际控制人控制风险。
十六、不享受《动漫企业认定管理办法》相关的税收优惠和扶持
政策风险
2006 年 4 月 25 日，国务院办公厅以“国办发〔2006〕32 号”通知转发了《国
务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知》
（以下简称《通知》），《通知》的第一条（一）中，对“动漫产业”的定义是：
“动漫产业是指以‘创意’为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、
报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品
种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有
关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业”。
根据《通知》中对于动漫产业的定义，动漫产业的起点是以动画、漫画等为
表现形式的动漫形象，终点是动漫形象的衍生产品，包括动漫服饰、动漫玩具、
电子游戏和动漫生活用品等。发行人在报告期内主要从事动漫服饰的开发、生产
与销售，因此属于动漫产业下属的动漫衍生品产业中的动漫服饰行业。
此外，为更好地扶持我国动漫产业发展，落实国家对动漫企业的财税优惠政
策，根据《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意
见的通知》，2008 年 12 月 18 日，文化部、财政部、税务总局共同出台了《动漫
企业认定管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）。《管理办法》在第二条中
规定：“按照本办法认定的动漫企业，方可申请享受《通知》规定的有关优惠和
扶持政策”。第十条中规定：“申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：
（三）自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的 50%以上”。第十一条中规定：
“自主开发、生产的动漫产品，是指动漫企业自主创作、研发、设计、生产、制
作、表演的符合本办法第五条规定的动漫产品（不含动漫衍生产品）”。
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发行人的主要产品为动漫服饰，其从事的主要业务为动漫衍生品的研发、生
产和销售。虽然从主要产品及所从事的业务上看，发行人属于广义上的动漫企业，
但是根据上述《管理办法》中的规定，发行人并不属于《管理办法》中可以申请
认定为动漫企业的范围，不享受相关的税收优惠。
十七、应收账款余额大幅增加的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1,324.51 万元、4,015.47 万元、
3,768.68 万元和 5,458.94 万元，占资产总额的比例分别为 10.95%、22.10%、17.44%
和 19.32%。2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，应收账款余额分别较上年
末增长 2,690.95 万元、下降 246.79 万元和增长 1,690.26 万元，增长率分别为
203.17%、-6.15%和 44.85%，波动较大。
随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，以及公司销售季节性
特征的影响，公司应收账款期末余额仍可能存在较大波动或者快速增长，如果发
生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账
的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
十八、毛利率波动的风险
报告期各期内，公司主营业务综合毛利率分别为 45.40%、48.44%、44.46%
和 40.37%。报告期内公司主营业务综合毛利率波动主要与公司销售产品结构、
产品平均销售价格、原材料及人工成本变动有关。
2010 年度公司毛利率较上年增加主要系公司销售产品结构调整，毛利率较
高的迪士尼形象动漫服饰收入占比提高，同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利率
亦小幅上升所致。2011 年度，公司销售产品结构较为稳定，原材料及人工成本
的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。2012 年 1-6 月，公司
主营业务毛利率略有下降，主要系受销售季节性特征的影响，上半年动漫服饰销
售产品结构有所变化，毛利率相对较低的传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰
销售占比有所上升，毛利率相对较高的迪士尼形象动漫服饰销售占比略有下降；
另外，公司产品以外销为主，受人民币汇率阶段性贬值的影响，公司以美元计价
的产品价格未有明显变化，但是同样数量的产品以人民币计价的销售收入相对减
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
少,导致产品平均销售价格略有下降，而且劳动力成本刚性上涨趋势延续，公司
人工成本持续上升。
受销售季节性特征的影响，公司半年度及全年销售产品结构的差异使得报告
期内产品毛利率变动；公司产品以美元定价，人民币对美元的汇率水平变动将继
续影响公司实现的以人民币计价的销售收入，进而影响产品平均销售价格和毛利
率；原材料成本的变动以及劳动力成本上涨等因素亦将持续影响公司产品毛利率
水平。公司处于成长期，在业务拓展的同时亦注重成本控制，但上述因素使得公
司毛利率存在波动的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本概况
公司名称：美盛文化创意股份有限公司
英文名称：Meisheng Cultural & Creative Corp., Ltd.
注册资本：人民币7,000万元
法定代表人：赵小强
成立日期：2002年6月3日
整体变更日期：2010年2月25日
公司住所：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）
邮政编码：312500
电 话：0575-86226885
传 真：0575-86288588
互联网址：http://www.chinarising.com.cn
电子信箱：office@chinarising.com.cn
经营范围：动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、
生产和销售；动漫制作；生产、销售：服饰、工艺品的辅助材料；货物进出口。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、发行人改制设立的情况
（一）设立方式
本公司前身为成立于 2002 年 6 月的新昌美盛饰品有限公司。2010 年 1 月 8
日，美盛饰品 2010 年第一次股东会通过决议将美盛饰品整体变更为浙江美盛文
化创意股份有限公司。2010 年 1 月 21 日，美盛饰品全部股东签署发起人协议，
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一致同意以截至 2009 年 12 月 31 日经天健所审计的净资产人民币 75,057,700.68
元按 1.07:1 的比例折为 7,000.00 万股，其余部分 5,057,700.68 元计入资本公积，
各股东以其所持有的美盛饰品股权比例所对应的净资产作为股份公司的出资，整
体变更设立美盛股份，注册资本 7,000.00 万元。本次整体变更设立股份公司出资
到位情况业经天健所于 2010 年 2 月 8 日出具的“天健验（2010）35 号”《验资
报告》验证。2010 年 2 月 25 日，经绍兴市工商行政管理局核准，公司完成工商
变更登记手续，并领取了注册号为 330600400009081 的企业法人营业执照，注册
资本为 7,000.00 万元人民币。2010 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局出具“（国）
名称变核内字[2010]第 205 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由浙
江美盛文化创意股份有限公司变更为美盛文化创意股份有限公司。
（二）发起人情况
本公司发起人为浙江莱盛实业有限公司、新昌县宏盛投资有限公司两家企业
法人和赵小强、何晓玲、胡丽娟、吕月贞四名自然人。
上述发起人的具体情况请参阅本招股说明书本节“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人”。
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
本公司成立时，主要发起人为莱盛实业、赵小强和宏盛投资。本公司改制设
立前后，主要发起人所从事的主要业务如下：
1、莱盛实业的经营范围为实业投资，资产管理咨询，项目投资咨询，除持
有本公司61.95%的股权外，未持有其他公司股份。
2、赵小强先生除持有本公司16.95%的股权外，还分别持有本公司控股股东
莱盛实业80.00%的股权、本公司控股股东宏盛投资67.24%的股权，以及万盛有
限60.00%的股权。万盛有限具体情况详见本节“七、（四）控股股东、实际控制
人控制的其他企业基本情况”。
3、宏盛投资的经营范围为实业投资，投资管理、投资咨询，除持有本公司
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9.60%的股权外，未持有其他公司股份。
本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变
化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由美盛饰品以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产整体变更设
立，承继了美盛饰品的全部资产和业务，设立时拥有的主要资产是设计、生产和
销售动漫服饰的经营性资产，包括与动漫服饰设计、生产、销售相关的机器设备、
土地、厂房、资金等。
本公司成立时从事的主要业务与公司改制设立前一致，主要从事动漫服饰的
设计开发、生产和销售，相关业务情况请参阅本招股说明书第六节“业务与技术”
相关内容。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系
本公司为整体变更设立的股份公司，整体上承继了美盛饰品的全部资产和业
务，改制前后公司业务流程未发生重大变化。本公司业务流程请参阅本招股说明
书第六节“业务与技术”之“四、（二）公司主要产品生产流程”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
本公司设立以来，公司主要发起人莱盛实业、赵小强和宏盛投资除拥有本公
司权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没
有其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由美盛饰品整体变更设立，根据 2010 年 2 月 8 日天健所出具的“天
健验（2010）35 号”《验资报告》确认，公司出资均已足额缴纳。变更设立后，
本公司完整承继了美盛饰品的全部资产和负债，房产、土地、商标、专利等资产
的产权变更手续已经办理完毕。本公司房产、土地、商标、专利、专有技术等资
产的具体情况详见本招股说明书第六节“业务与技术”之“五、主要固定资产和
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
无形资产”。
（八）发行人独立运营情况
本公司自设立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求，建立健全了完善的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、
业务等方面保持了良好的独立性，保证了公司的规范、独立运行。公司具备完整
的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
本公司系由美盛饰品整体变更设立，承继了原美盛饰品的所有资产、负债及
权益，并已办理了相关资产和产权变更登记。公司合法拥有完整的独立于股东及
其他关联方的生产所需的土地、房产、机器设备、商标专利等，上述资产可以完
整地用于从事经营活动。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公
司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公
司利益的情况。
2、人员独立
本公司建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公
司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生，程序合法有效，
不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司的人事及工资管理与股东单位
完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司已建立了独立的人事档案、
聘用和任免制度及独立的工资管理制度，与全体员工签定了劳动合同，在员工的
劳动、人事及工资管理上完全独立。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行
账号，按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
并制定了相应的内部财务管理制度等内控制度，独立做出财务决策。公司作为独
立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务。公司不存在实际控制人或
控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被
控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。
4、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，形成了有效的法
人治理结构，独立行使经营管理职权。在内部机构设置上公司根据实际需要设立
了多个内部管理机构，保证了公司的各项经营管理活动顺利进行。公司的生产经
营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存
在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。
5、业务独立情况
本公司独立从事动漫服饰的设计、生产和销售业务，在生产经营及管理上独
立运作，形成了独立的设计、供应、生产、销售系统，具有独立面向市场自主经
营的能力，各业务环节均不依赖于任何企业或个人。公司目前主要从事的经营活
动在业务上与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争情况。本
公司控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容详见本招
股说明书第七节“同业竞争和关联交易”部分。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其他关联
方相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有直接面向市场独立经营
的能力。
三、发行人股本形成及其变化情况
（一）有限责任公司阶段
1、2002 年，发行人前身新昌美盛饰品有限公司成立
发行人前身新昌美盛饰品有限公司系成立于 2002 年 6 月的中外合资企业。
2002 年 4 月 27 日，美盛饰品创立人赵小强向新昌县对外贸易经济合作局提交了
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《关于要求审批“新昌美盛饰品有限公司”合同、章程的请示》，申请设立美盛
饰品；2002 年 4 月 29 日，新昌县对外贸易经济合作局回复了赵小强 “新外经
贸[2002]第 09 号”《关于同意新昌美盛饰品有限公司合同、章程的批复》，同意
赵小强与外方股东共同出资设立合资公司；2002 年 4 月 30 日，浙江省人民政府
核发了“外经贸浙府资绍字（2002）01543 号”《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准美盛饰品设立为中外合资企业，经营年限为 25 年，投资总额为
300.00 万美元，注册资本为 250.00 万美元，其中，中方股东赵小强出资 150.00
万美元，外方股东拉斐尔尹特斯逊（RAFAEL ETZION）出资 100.00 万美元。
2002 年 6 月 3 日，绍兴市工商行政管理局为美盛饰品办理了设立登记，核
发了注册号为“企合浙绍总副字第 002001 号”的《企业法人营业执照》。注册地
址为浙江省新昌县城关镇（高新技术园区内），法定代表人为赵小强，注册资本
250.00 万美元。
美盛饰品成立时，公司股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
赵小强 150.00 60.00
拉斐尔尹特斯逊 100.00 40.00
美盛饰品设立时为零出资，2002 年 6 月 3 日核准美盛饰品设立的工商注册
登记时，绍兴市工商行政管理局颁发了注明实收资本为“零美元”的《企业法人
营业执照》，所以，2002 年美盛饰品设立时，未进行相应的验资程序。其注册资
本于美盛饰品设立后半年内由其股东陆续缴付到位，并由新昌中大联合会计师事
务所出具了“新中大验字（2003）第 59 号”《验资报告》。
美盛饰品 2002 年 6 月 3 日设立时为中外合资经营企业。根据《中外合资经
营企业法实施条例》第二十八条的规定，中外合资经营企业的合营各方应当按照
合营企业合同规定的期限缴清各自的出资额。根据美盛饰品设立时签订的《中外
合资新昌美盛饰品有限公司合同》中第十二条规定“合营公司注册资本甲、乙双
方按自己的出资比例自营业执照签发之日起半年内付清”。新昌县对外贸易经济
合作局也在《关于同意新昌美盛饰品有限公司合同、章程的批复》中批准了美盛
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饰品的合营双方须在合同规定的期限内缴足各自的出资额。
综上所述，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：美盛饰品设立时为零
出资，未履行相应的验资程序，但发行人股东已于美盛饰品设立后半年内及时分
批缴纳了注册资本，且绍兴市工商行政管理局也已核准了美盛饰品设立的工商注
册登记。因此，美盛饰品的设立是有效的，设立时未验资并不影响发行人的有效
存续。
2、2003 年，投资总额变更为 280 万美元、注册资本变更为 200 万美元
2003 年 3 月 8 日，美盛饰品董事会通过决议，变更公司合资合同、章程及
经营范围，公司总投资由 300.00 万美元变更为 280.00 万美元；注册资本由 250.00
万美元变更为 200.00 万美元。各方出资分别为：赵小强出资 140.00 万美元，拉
斐尔尹特斯逊出资 60.00 万美元。
2003 年 6 月 16 日，新昌县对外贸易经济合作局下发了“新外经贸（2003）
47 号”《关于同意变更合同、章程有关条款的批复》的文件对此次变更予以批复。
2003 年 6 月 16 日，浙江省人民政府核发了“外经贸浙府资绍字（2002）01543
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司投资总额变更为 280.00 万
美元，注册资本变更为 200.00 万美元。
2003 年 6 月 20 日，新昌中大联合会计师事务所出具的“新中大验字（2003）
第 59 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 6 日，赵小强以货币方式出资
460,288.62 美元，以 1,612 平方米土地使用权出资，评估价值为 8,612,916.00 人
民币元，全体股东确认的价值为 8,588,016.00 人民币元（折合 1,039,711.38 美元），
共计 150.00 万美元，其中 140.00 万美元计入公司实收资本，超过部分的 10.00
万美元记入公司其他应付款；股东拉斐尔尹特斯逊出资 601,669.03 美元，60
万美元记入公司实收资本，超出部分 1,669.03 美元记入公司其他应付款。
股东赵小强用于出资的土地位于新昌县城关镇下礼泉老洋桥，面积为
1,612.00 平方米，是赵小强于 2001 年初向他人购买取得。相关土地使用权由新
昌县土地管理局于 2001 年 3 月 2 日颁发了编号为“新国用（2001）字第 0321
号”的《国有土地使用证》，使用证权利人为赵小强，土地性质为综合用地，使
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用权类型为出让。上述土地出资前后未被用于抵押，也没有其他权属受限的情况。
经核查，用于出资的土地使用权在出资过程中履行了相应评估程序，由绍兴宏泰
会计师事务所出具了“绍宏会评字[2002]第 26 号”《资产评估报告》，评估有关
土地使用权的价值为 8,612,916 元人民币。
2003 年 9 月 16 日，绍兴市工商行政管理局核准了美盛饰品的工商变更登记，
并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，美盛饰品的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
赵小强 140.00 70.00
拉斐尔尹特斯逊 60.00 30.00
公司设立之初，股东赵小强在拉斐尔尹特斯逊不知情的情况下使用了其护
照复印件并以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜，拉斐尔尹特斯逊本
人并未向美盛饰品出资，其名下认缴的出资是由赵小强向香港公司 KELFORD
（Hong Kong）LTD 借款，并委托该公司向美盛饰品的资本金账户汇款出资。公
司设立时的出资实际上均由赵小强缴纳，赵小强是美盛饰品的真实的唯一股东。
3、2005 年，变更出资方式
2005 年 4 月 10 日，美盛饰品董事会通过决议，股东赵小强变更出资方式，
投资方式由“以人民币现金和房产折价投入”变更为“以人民币现金投入”。新
昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2006）第 134 号”《验资报告》验
证赵小强已出资人民币 780.00 万元，折算为 944,309.93 美元。其中 939,711.38
美元记入公司实收资本，超出部分 4,598.55 美元记入其他应付款。
赵小强以货币置换土地出资的原因如下：
（1）用于出资的土地位于 104 国道进入新昌县城的立交桥旁边，新昌县政
府为提升城市形象拟将包括有关土地在内的地块规划为绿化用地，故政府内部从
2003 年开始控制土地使用（包括建筑翻新和过户），于 2004 年规划为绿化用地；
从而导致赵小强与美盛饰品未能办妥土地使用权过户手续，土地使用权没有变更
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至美盛饰品名下，公司也无法实际使用该块土地。
（2）2003 年 7 月，公司设立后即通过出让方式在城郊新昌省级高新技术园
区内取得了面积为 33,027 平方米的工业用地使用权，在此建设新的厂房作为主
厂区并投入使用，公司的主要生产经营活动均在此进行。公司位于高新技术园区
内的新厂房建成后，主要生产场地已能够满足生产经营的需要。同时，随着业务
规模的扩大及生产设备投入的增加，公司对流动资金的需求也在增加，在考虑公
司实际需要后，股东选择以现金出资替换原有土地使用权出资。
因此，经公司董事会决议通过，股东赵小强最终以货币出资的方式置换了土
地使用权出资。
2005 年 5 月 12 日，新昌县对外贸易经济合作局出具了“（2005）浙新外经
贸资更字 0011 号”《外商投资企业变更批复》，同意股东赵小强变更投资方式。
2005 年 5 月 16 日，绍兴市工商行政管理局核准了美盛饰品的工商变更登记。
本次出资完成后，美盛饰品的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资金额 持股比例（%） 出资方式
赵小强 140.00 70.00 货币
拉斐尔尹特斯逊 60.00 30.00 货币
合计 200.00 100.00 -
2002 年发行人前身美盛饰品设立，股东赵小强以现金和土地使用权出资时，
其用于出资土地使用权未能及时变更至发行人名下，但随后其以货币资金置换已
投入的土地使用权，通过变更出资方式的方法纠正了没有缴足出资的行为，并以
现金足额缴纳了出资。上述出资方式的变更经美盛饰品董事会决议通过，也取得
了新昌县对外贸易经济合作局的批准及绍兴市工商行政管理局的核准，且新昌县
工商行政管理局和绍兴市工商行政管理局均向发行人出具了工商守法证明。
综上，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为，发行人股东赵小强置换出
资履行了必要的程序，置换过程合法有效。通过置换出资保证了发行人前身美盛
饰品注册资本的足额到位，并不影响美盛饰品设立的合法有效性，也不会影响发
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行人的合法有效存续，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
4、2008 年 2 月，第一次股权转让
2008 年 2 月 27 日，美盛饰品股东赵小强和莱盛实业签署股权转让协议，股
东赵小强将其所持有公司 70.00%的股权（共计 140.00 万美元）按原值全部转让
给莱盛实业。美盛饰品股东拉斐尔尹特斯逊于同日做出放弃优先受让权的声明，
同意赵小强将持有的 70.00%的股权转让给莱盛实业。上述《股权转让协议》经
公司董事会表决通过。
2008 年 3 月 5 日，新昌县对外贸易经济合作局出具了“新外经贸（2008）
14 号”《新昌县对外经贸局关于新昌美盛饰品有限公司股权转让的批复》，对此
次股权转让予以批复。
2008 年 3 月 5 日，浙江省人民政府核发了“浙府资绍字（2002）01543 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 28 日，绍兴市工商行政管理局核准了美盛饰品的工商变更登记，
并颁发了变更后注册号为“330600400009081”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，美盛饰品的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 出资金额 持股比例（%）
莱盛实业 140.00 70.00
拉斐尔尹特斯逊 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
5、2009 年 6 月，第二次股权转让
2009 年 6 月 10 日，美盛饰品股东拉斐尔尹特斯逊和赵小强签署股权转让
协议，股东拉斐尔尹特斯逊将其持有美盛饰品的 30%（共计 60 万美元）的股
权，以当时公司经审计的 2008 年 12 月 31 日的净资产及 2009 年 1-5 月的净利润
作价 1,009.38 万元全部转让给赵小强，同日，上述《股权转让协议》经公司董事
会表决通过。
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2009 年 6 月 10 日，美盛饰品股东莱盛实业做出放弃股份优先受让权声明，
同意拉斐尔尹特斯逊将其持有美盛饰品的 30%的股权全部转让给赵小强。
2009 年 6 月 16 日，新昌县对外贸易经济合作局出具了“新外经贸（2009）
36 号”《新昌县对外经贸局关于新昌美盛饰品有限公司股权转让及变更为内资企
业的批复》，对此次股权转让予以批复，同意本次股权转让。
2009 年 7 月 8 日，新昌县工商行政管理局核准了美盛饰品的工商变更登记，
并颁发了注册号为“330600400009081”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司注册资本变更为人民币 1,652.00 万元，公司性质
由中外合资企业变更为莱盛实业持股 70.00%，赵小强持股 30.00%的内资企业。
2009 年 7 月 13 日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2009）第 195
号”《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 13 日，美盛饰品已办妥股权转让手续，
并已将注册资本（实收资本）币种由美元变更为人民币。
本次股权转让完成后，美盛饰品的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 持股比例（%）
莱盛实业 1,156.40 70.00
赵小强 495.60 30.00
合计 1,652.00 100.00
拉斐尔尹特斯逊和赵小强的本次股权转让并非真实转让，赵小强也未向拉
斐尔尹特斯逊支付股权转让款，事实上是经过新昌县对外贸易经济合作局和绍
兴市工商行政管理局同意，对历史遗留的问题行为进行的纠正，通过本次股权转
让，发行人由中外合资企业变更为内资企业，并补缴了曾经作为中外合资企业所
享受的税收优惠。
6、2009 年 12 月，第三次股权转让
2009 年 11 月 30 日，美盛饰品股东会作出决议，同意股东赵小强将其持有
的美盛饰品的股权 179.20 万元（占公司注册资本的 10.85%）以人民币 179.20 万
元转让给宏盛投资，并转让相应的股东权利和义务；股东莱盛实业同意放弃优先
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购买权。
2009 年 12 月 1 日，赵小强、宏盛投资、莱盛实业签署《股权转让协议书》，
约定股东赵小强将其持有的美盛饰品 10.85%的股权作价 179.20 万元转让给宏盛
投资，股东莱盛实业同意放弃优先购买权。
2009 年 12 月 7 日，新昌县工商行政管理局核准了美盛饰品的工商变更登记。
本次股权转让完成后，美盛饰品的股权结构如下：
单位：万元
出资者名称 出资金额 持股比例（%）
莱盛实业 1,156.40 70.00
赵小强 316.40 19.15
宏盛投资 179.20 10.85
合计 1,652.00 100.00
7、2009 年 12 月，美盛饰品增资
2009 年 12 月 3 日，美盛饰品股东会作出决议，决定增加注册资本 2,146,667.00
元，注册资本由人民币 1,652.00 万元增加至人民币 1,866.67 万元，由何晓玲、胡
丽娟、吕月贞以人民币 2,760.00 万元出资。其中，何晓玲认购本次增资中的 84.00
万，认购价款为人民币 1,080.00 万元；胡丽娟认购本次增资中的 70.00 万元，认
购价款为人民币 900.00 万元；吕月贞认购本次增资中的 60.67 万元，认购价款为
人民币 780.00 万元，出资超过新增注册资本部分计入资本公积。公司原有股东
一致同意放弃本次增资的优先认购权。
2009 年 12 月 14 日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2009）
第 338 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 14 日止美盛饰品已收到何晓玲、
胡丽娟、吕月贞缴纳的新增实收资本合计人民币 2,146,667.00 元，出资方式均为
货币；变更后注册资本金额为人民币 1,866.67 万元，实收资本为人民币 1,866.67
万元。
2009 年 12 月 14 日，新昌县工商行政管理局核准了美盛饰品的工商变更登
记，并颁发了变更后注册号为“330600400009081”的《企业法人营业执照》。
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
本次增资完成后，美盛饰品的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 持股比例（%）
莱盛实业 1,156.40 61.95
赵小强 316.40 16.95
宏盛投资 179.20 9.60
何晓玲 84.00 4.50
胡丽娟 70.00 3.75
吕月贞 60.67 3.25
合计 1,866.67 100.00
（二）股份有限公司阶段
1、2010 年，整体变更为股份有限公司
2010 年 1 月 21 日，美盛饰品作出股东会决议，全体股东一致同意以 2009
年 12 月 31 日经天健所“天健审（2010）427 号”审计报告确认的公司净资产
75,057,700.68 元为基础，按照 1.07:1 的比例将折合股份 7,000.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，其余部分 5,057,700.68 元转为资本公积。
2010 年 1 月 21 日，莱盛实业、赵小强、宏盛投资、何晓玲、胡丽娟、吕月
贞共同签署《浙江美盛文化创意股份有限公司发起人协议》，各发起人以其所持
美盛饰品股权比例对应的净资产作为出资，整体变更设立浙江美盛文化创意股份
有限公司。2010 年 2 月 6 日，发行人召开创立大会。
2010 年 2 月 8 日，天健所出具“天健验（2010）第 35 号” 《验资报告》
验证，股份公司设立时注册资本已经缴足。
2010 年 2 月 25 日，浙江美盛文化创意股份有限公司在绍兴市工商行政管理
局核准登记，工商注册号：330600400009081，注册资本为 7,000.00 万元人民币。
本次整体变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
股东名称\姓名 股份（万股） 占总股本比例（%）
莱盛实业 4,336.50 61.95
赵小强 1,186.50 16.95
宏盛投资 672.00 9.60
何晓玲 315.00 4.50
胡丽娟 262.50 3.75
吕月贞 227.50 3.25
合计 7,000.00 100.00
2、股份公司变更名称
2010 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核内字[2010]
第 205 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“浙江美盛文化创意股
份有限公司”变更为“美盛文化创意股份有限公司”。
2010 年 3 月 11 日，绍兴市工商行政管理局核准了美盛饰品的工商变更登记，
并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、股份公司设立后的股权变化情况
截至本招股说明书签署日，发行人设立后股权结构未发生变化。
4、保荐人及发行人律师对发行人股本形成及变化情况的核查
经保荐人和发行人律师核查新昌中大联合会计师事务所出具的“新中大验字
（2003）第 59 号”《验资报告》及中国工商银行新昌县支行的银行凭证确认，以
拉斐尔尹特斯逊名义缴纳并验资的 601,669.03 美元出资是由 KELFORD（Hong
Kong）LTD 公司从香港汇入发行人的资本金账户。2011 年 3 月 21 日，在中国司
法部注册的中国委托公证人、香港律师方燕翔出具《证明书》，KELFORD（Hong
Kong）LTD 确认其汇给发行人的 601,669.03 美元是借款给赵小强并应赵小强的
指示汇给发行人，汇款用途为资本金，有关借款现已获得偿还，该公司对发行人
没有投资，也不存在任何股东权益和债权。
保荐人和发行人律师向新昌县对外贸易经济合作局、绍兴市工商行政管理局
和新昌县工商行政管理局发出协助查验函。根据三个主管机关的复函，对于赵小
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强未经外国人同意使用其护照复印件并以其名义注册美盛饰品等问题，经上述主
管机关同意，发行人通过股权转让（并非真实转让）的方式予以纠正；新昌县对
外贸易经济合作局、绍兴市工商行政管理局和新昌县工商行政管理局均不认为上
述问题行为属于重大违法行为，均认为发行人具备企业法人实质条件，其设立、
主体资格和合法有效存续不受该等问题行为的影响，不会对赵小强及发行人进行
处罚。
保荐人和律师向新昌县国家税务局和地方税务局发出协助查验函。根据税务
主管部门对协助查验函的复函，税务主管部门认为上述问题行为不属于重大违法
行为，发行人已经补缴了曾经作为外资企业享受的税收优惠待遇，不会对赵小强
及发行人进行处罚。
保荐人和发行人律师向国家外汇管理局新昌支局发出协助查验函。根据协助
查验函的复函，该局认为上述问题行为不属于重大违法行为，已经通过股权转让
（并非真实转让）的方式予以纠正，且当前发行人属于内资企业，不存在资本项
下的外汇活动，不会对赵小强及发行人进行处罚。
根据保荐人和发行人律师向发行人除赵小强以外的其他股东的确认，该等股
东知悉上述问题行为并确认：该问题对该等股东取得发行人股权的股权转让协
议、增资协议、新公司章程等法律文件的法律效力不产生影响，发行人及其前身
美盛饰品的设立登记和此后的变更登记、年检均合法有效、不受上述问题行为的
影响，发行人合法有效存续，不会对赵小强、发行人主张违约或者侵权诉讼和索
要赔偿、补偿。
根据经美国公证员公证的 RAFAEL ETZION（拉斐尔尹特斯逊）签署的
Confirmation Letter《确认函》，拉斐尔确认：拉斐尔本人现在和以前都在美盛不
拥有任何经济利益或者所有者权益，对赵小强的上述行为也不再追究其法律责
任。
综上所述，保荐人认为，赵小强的行为不构成重大违法违规，不影响发行人
前身美盛饰品设立的合法有效性，不影响发行人合法有效存续，赵小强与拉斐尔
关于持有发行人股权及股权转让等方面也不存在纠纷，对本次发行上市不构成实
质障碍。
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发行人律师认为：赵小强的行为违反了《中华人民共和国企业法人登记管理
条例施行细则》，但不构成重大违法违规，不影响发行人前身美盛饰品设立的合
法有效性，不影响发行人合法有效存续，对本次股票公开发行和上市不构成法律
障碍；赵小强与拉斐尔关于持有发行人股权及股权转让等方面不存在纠纷或者潜
在风险，两人之间不存在其他利益安排。
发行人实际控制人赵小强也出具承诺，如应有权部门的决定，发行人因上述
问题行为而受到任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付任何对价的情况下承担
该等责任，以保证发行人不会因此遭受任何损失。
四、发行人资产重组情况
报告期内，根据发行人生产经营和发展的需要，美盛饰品对同一控制下的企
业泰盛织造进行资产收购，将其生产经营性资产统一纳入美盛饰品，消除了潜在
的同业竞争和关联交易，也为公司的业务发展壮大创造了条件。由于泰盛织造的
经营性资产被收购前，其资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额较小，
占收购前美盛饰品相应数据的比例均低于 10%，因此不构成重大资产重组。具体
收购情况如下：
2009 年 11 月 27 日，美盛饰品与泰盛织造签订了《资产转让协议》，泰盛织
造向美盛饰品转让涤丝、辅料、半成品等资产一批，转让价格为 1,279,249.03 元，
美盛饰品采用一次性付款方式于 2009 年 12 月 5 日前付清。
2009 年 11 月 27 日，美盛饰品与泰盛织造签订了《资产转让协议》，泰盛织
造向美盛饰品转让机器设备一批，转让价格为 3,468,847.00 元，美盛饰品采用一
次性付款方式于 2009 年 12 月 5 日前付清。该设备已经新昌中大资产评估事务所
评估并出具了《资产评估报告书》（新中大专评字（2009）第 828 号），评估价值
为 3,468,847.00 元。
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五、发行人历次验资情况
（一）变更注册资本时的验资情况
2003 年 6 月 20 日，新昌中大联合会计师事务所出具的“新中大验字（2003）
第 59 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 6 日，赵小强以货币方式出资
460,288.62 美元，以 1,612 平方米土地使用权出资，评估价值为 8,612,916.00 人
民币元，全体股东确认的价值为 8,588,016.00 人民币元（折合 1,039,711.38 美元），
共计 150.00 万美元，其中 140.00 万美元计入公司实收资本，超过部分的 10.00
万美元记入公司其他应付款；股东拉斐尔尹特斯逊出资 601,669.03 美元，60
万美元记入公司实收资本，超出部分 1,669.03 美元记入公司其他应付款。
（二）变更出资方式时的验资情况
2006 年 6 月 16 日，新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字（2006）第
134 号《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 14 日，公司收到赵小强现金出资人
民币 780.00 万元，折算为 944,309.93 美元，其中 939,711.38 美元记入公司实收
资本，超出部分 4,598.55 美元记入公司其他应付款。
（三）由中外合资企业变更为内资企业时的验资情况
2009 年 7 月 13 日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2009）
第 195 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 13 日，美盛饰品已办妥股权转让
手续，并已将注册资本（实收资本）币种由美元变更为人民币。
（四）增资至人民币 1,866.67 万元的验资情况
2009 年 12 月 14 日，新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字（2009）
第 338 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 14 日，美盛饰品已收到何晓玲、
胡丽娟、吕月贞缴纳的新增实收资本合计人民币 2,146,667.00 元，出资方式均为
货币；变更后的累计注册资本金额为人民币 1,866.67 万元，实收资本为人民币
1,866.67 万元。
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（五）整体变更为股份有限公司时的验资情况
2010 年 2 月 8 日，天健所出具“天健验（2010）35 号”《验资报告》，验证
截至 2010 年 2 月 6 日，已收到全体出资者所拥有的截至 2009 年 12 月 31 日美盛
饰品经审计的净资产 75,057,700.68 元，按照公司的折股方案，将上述净资产折
合实收资本 7,000.00 万元，资本公积 5,057,700.68 元。
六、发行人组织结构
（一）公司股权结构
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（二）公司组织结构
（三）公司职能部门主要职责
公司最高权力机构为股东大会。董事会是公司股东大会的执行机构，对股东
大会负责，下设战略、薪酬与考核、提名、审计等专业委员会。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下，由总经理负责
公司日常经营与管理，对董事会负责。
公司各职能部门的主要职能是：
1、总经办
负责公司日常行政事务管理，协助总经理处理日常工作，负责总经理的日常
活动安排；根据公司发展战略，负责拟定年度工作计划、年度工作总结和其他重
要文稿，协助公司的规划研究；负责组织安排公司会议，会同有关部门筹备公司
会议及有关重要活动，负责对会议、文件决定和事项进行催办、查办和落实；负
责行政公文的拟订、审核、印刷、传递、催办和检查及文件档案资料的归档立卷
管理工作；负责公司对外社会关系的协调及来访参观人员的接待工作，促进公司
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与社会各界的广泛合作和友好往来；负责公司总务后勤工作，保障公司正常的运
转。
2、人力资源部
负责分析公司现有人力资源状况，制定人力资源发展规划并实施；负责制订、
完善公司各项人力资源管理制度和管理办法，建立制度化、规范化、科学化的人
力资源管理体系；负责提出岗位设置调整意见，明确部门、岗位职责及岗位任职
资格，编制、修改和完善部门、岗位职责说明书，合理评价岗位价值；负责制定
招聘计划，做好招聘前的准备、招聘实施和招聘后的手续完备等工作；负责组织
建立绩效管理体系，制订相关方案，组织公司各部门进行绩效考核，做好考核结
果的汇总、审核和归档管理等工作；负责建立和完善员工培训体系，组织实施对
员工进行的分类、分层次培训；负责制定公司的薪酬、福利方案，核算员工工资，
办理社会保险；负责劳动合同管理、劳动纠纷处理和劳动保护工作；沟通、协调，
协助各部门做好员工管理工作，不断改进内部管理工作。
3、财务部
负责制定公司财务会计管理制度和内部控制制度；负责公司资金的筹集、资
金调度，保证生产经营正常需求；负责编制公司财务计划，及时反映、分析执行
结果，提出改进意见；负责依照企业会计制度对公司日常业务进行核算；参与经
济责任制的制定和考核，并进行成本控制、劳动定额管理、物资盘点等工作；负
责对各子公司财务管理和具体业务进行指导和监督；负责审核公司及子公司各项
费用定额的执行情况，并进行控制；负责编制公司财务报表并向财政、税务部门、
开户银行、政府主管部门报送。
4、生产部
负责根据公司下达的生产计划，组织生产，保证产品质量及交期的有效管理；
负责计件工价的评审、签发、上报，核对员工相关产量数据资料；负责制定生产
部门人力资源、物料、设备需求计划；严格执行各项物料管理制度，负责生产过
程中物料的控制与管理，确保物料配套生产，提高物料利用效益；负责设备的日
常维护管理，监督设备管理运作，提升设备利用率；执行公司安全操作规程，采
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取有效劳动保护措施，监督劳动防护用品的有效利用，实行安全文明生产；负责
健全生产人才培养机制，积极组织培训学习，提高员工工作技能，提升工作绩效。
5、技术部
负责建立和完善公司技术开发方面的相关制度，并组织实施；负责建立、完
善与管理工艺技术资料，制定物料消耗定额；负责新产品生产过程中的技术指导
和问题处理，参与生产过程中严重品质问题的处理；根据客户需求设计样板工艺，
负责样板的制作、收发、保管工作。
6、采购部
负责建立、维护与执行采购管理控制程序、规范制度；负责按时、按质、按
量采购物品和原材料，降低物料采购成本；负责供应商选择、评估和协调供应商
的管理，确定合格供应商名单；负责采购合同管理和物料供应全过程的有效控制，
控制原材料成本和采购成本；关注行业国际与国内相关形势，对供应市场进行分
析，掌握市场情况，及时指定应对措施；负责采购相关数据、资料、信息收集、
汇总统计、分析的有效运用及其保密安全。
7、品管部
负责建立与完善品质管理体系、产品检验规范、品质考核系统和品质管理制
度；负责来料检验、过程检验、成品检验、出货检验的统筹管理；协助解决品质
管理体系运行中出现的问题，对品质异常进行调查、分析、处理、跟踪；负责组
织实施年度品质审核计划，定期监督品质目标达成情况；负责建立相应的品质培
训制度并组织实施，提高员工品质意识；负责处理客户投诉；协助采购部做好供
应商考核评估工作；协助生产部门进行订单评审、外发供应商评审；负责客户验
货及跟进工作；协助客户验厂及质量管理体系内审、外审工作。
8、业务部
负责收集市场、客户、同行信息，了解客户对产品的需求，了解竞争对手运
营状况；负责组织商务洽谈，参加合同条款的讨论和签约，审议和签订客户协议；
负责出货监督、跟进，催收货款，订单汇总、统计、分析、报告；负责客户分类
及管理，建立客户档案，加强与客户的日常沟通、联络、协调工作；收集、反馈
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产品和业务的质量信息，为打样制作提供咨询建议。
9、研发中心
负责产品规划设计、流行趋势把握等方面的具体研究和开发工作，同时承担
了现有产品的设计改良，承担制版、样衣制作等设计转化功能，具备面料检测、
来料检测等研发设计过程中的选材、定版功能。负责公司研发方面的相关制度并
组织实施和管理，根据客户和市场需求，设计最优化新产品。
10、证券部
主要职责为协助董事会秘书处理公司与监管部门、证券交易所及其他相关机
构有关公司上市筹备事宜；负责编制董事会会议文件和会议筹备等事项；提出股
东大会的召开方案、编制股东大会文件；根据上市公司信息披露制度,组织相关
报告的编制工作；协助董事会秘书做好公司股东相关联络事宜。
11、内审部
负责对公司的财务活动、经营效益和各项管理活动进行审计监督；监督检查
会计账目和相关资产及财务收支经营状况的真实性、合法性、经济性、敏感性，
防范公司各类潜在的风险，并根据董事会及董事会审计委员会部署，开展其他专
项审计，按期向审计委员会报告。
（四）发行人控股子公司基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人共拥有2家全资子公司：嵊州市美源饰品
有限公司、莱盛童话服饰（上海）有限公司。
1、嵊州市美源饰品有限公司
嵊州市美源饰品有限公司原名嵊州市新明电器有限公司。2006年6月1日，新
昌县新明实业有限公司出资设立嵊州市新明电器有限公司，注册资本为10万元人
民币，其中新明实业出资10.00万元人民币，占注册资本的100.00%。注册地址为
嵊州市三江园区，法定代表人为潘伯林，经营范围：生产、销售：电子元件、高
低压成套配电设备、配电计量箱。
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美源饰品主要资产为位于嵊州市三江工业功能区25,740.40平方米的土地使
用权，2009年12月15日，新明实业与公司签署《股权转让协议》，公司以146.00
万元收购新明电器100.00%的股权。
2010年5月14日，新明电器名称变更为“嵊州市美源饰品有限公司”，变更
经营范围为：生产、销售：动漫衍生品、动漫饰品、节日礼物、工艺品、工艺品
的辅助材料；货物进出口。
2010年10月19日，美源饰品增加注册资本至850万元，公司投入现金出资
840.00万元，已经新中大验字（2010）第291号验资报告审验，增资后公司持有
其100.00%的股权。
截至2012年6月30日，美源饰品最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 782.73 798.89
净资产 768.26 783.79
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
净利润 -15.53 -38.99
注：以上数据经天健所审计。
2、莱盛童话服饰(上海)有限公司
莱盛童话于 2010 年 9 月 26 日成立，注册资本为 50 万元人民币，其中发行
人出资 50.00 万元人民币，占注册资本的 100.00%。上海大诚会计师事务所出具
了“沪大诚验字（2010）第 0138 号”验资报告，验证莱盛童话的注册资本人民
币 50.00 万元已由发行人全部缴足。
莱盛童话注册地址为上海市黄浦区延安东路 175 号 1304 室，法定代表人为
朱燕儀，经营范围：服装，工艺品，童鞋，床上用品，皮塑皮革制品，纺织原料，
针纺织品，体育用品，动漫衍生产品设计开发，动漫创作。
截至 2012 年 6 月 30 日，莱盛童话最近一年及一期财务状况如下：
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单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 16.72 20.93
净资产 -129.45 -68.66
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
净利润 -60.79 -116.02
注：以上数据经天健所审计。
（五）发行人参股子公司基本情况
截至本招股说明书签署之日，本公司持有浙江新昌浦发村镇银行股份有限公
司 5.00%的股份。
浦发村镇银行成立于 2011 年 2 月 28 日，注册资本 10,000.00 万元，实收资
本 10,000.00 万元，法定代表人为赵峥嵘，公司住所为浙江省新昌县七星街道鼓
山西路 180 号，公司类型为股份有限公司（非上市）。
浦发村镇银行的股权结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
上海浦东发展银行股份有限公司 5,100.00 51.00
万丰奥特控股集团有限公司 1,000.00 10.00
浙江耿基实业有限公司 600.00 6.00
浙江宏辉胶丸有限公司 600.00 6.00
浙江华佳热电集团有限公司 500.00 5.00
阳光建设工程有限公司 500.00 5.00
美盛文化创意股份有限公司 500.00 5.00
新和成控股集团有限公司 400.00 4.00
浙江五洲新春集团有限公司 400.00 4.00
新昌县江南诚茂砖茶有限公司 400.00 4.00
合 计 10,000.00 100.00
截至2012年6月30日，浦发村镇银行最近一年及一期财务状况如下：
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单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 103,732.17 84,599.30
净资产 11,620.29 10,457.99
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
净利润 1,162.30 457.99
注：上表 2011 年 12 月 31 日总资产、净资产及 2011 年净利润数据业经信安达会计师事
务所审计；2012 年 6 月 30 日总资产、净资产及 2012 年 1-6 月净利润未经审计。
（六）报告期内发行人曾经拥有的子公司情况
报告期内，发行人曾经拥有一家全资子公司：新昌县美创饰品有限公司。截
至招股说明书签署之日，美创饰品已经注销。
美创饰品成立于 2009 年 12 月 15 日，注册资本 200.00 万元，股东为新昌县
新明实业有限公司，法定代表人：王永平；经营范围：生产、销售圣诞礼品、工
艺品、针纺织品、服装及圣诞礼品的辅助材料。
2009 年 12 月 16 日，美创饰品增加公司注册资本至 700.00 万元。根据新昌
信安达联合会计师事务所出具的“信会所验字[2010]第 7 号”验资报告，美创饰
品已收到新昌县新明实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万元，
其中以货币出资 21.34 万元，土地使用权出资 478.66 万元。
2010 年 1 月 15 日，新昌县新明实业有限公司和公司签署《股权转让协议》，
作价 726.00 万元将美创饰品 100%的股权转让公司，变更法定代表人为赵小强。
2010 年 9 月 21 日，美创饰品股东会通过决议解散公司并办理注销手续。2010
年 12 月 10 日，新昌县工商行政管理局核准了美创饰品的注销登记。
美创饰品成立后未开展实际经营业务，2010 年 9 月 21 日，美创饰品股东会
通过决议解散公司并办理注销手续。2010 年 12 月 10 日，新昌县工商行政管理
局核准了美创饰品的注销登记。根据新昌中大联合会计师事务所出具的新中大专
审字[2010]第 75 号《关于新昌县美创饰品有限公司的清算审计报告》，清算期
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为 2010 年 9 月 21 日至 2010 年 11 月 30 日：截至 2010 年 9 月 21 日，美创饰品
资产总额为 7,152,449.02 元，净资产为 6,984,449.02 元；截至 2010 年 11 月 30
日，美创饰品资产总额为 6,929,614.81 元，净资产为 6,926,614.81 元。
2009 年发行人处于业务高速发展阶段，急需扩大生产规模以适应业务的快
速增长，存在对新的土地及厂房的客观需求，故而与新明实业达成协议收购了美
创饰品的股权。由于美创饰品所在地正好毗邻发行人主厂区，为了便于整体的经
营管理，减少不必要的费用和精力，发行人在收购美创饰品股权后，最终于 2010
年底将其注销，其名下经营性资产纳入发行人名下。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
本公司共有 2 名法人股东和 4 名自然人股东，持有 5%以上股份的主要股东
为：莱盛实业、赵小强和宏盛投资。莱盛实业、赵小强和宏盛投资分别持有本公
司 61.95%、16.95%和 9.60%的股权。赵小强分别持有莱盛实业、宏盛投资 80.00%
和 67.24%的股权。
（一）发起人基本情况
1、浙江莱盛实业有限公司
莱盛实业持有发行人 4,336.50 万股份，占发行人股本总额的 61.95%，是发
行人的发起人和控股股东。
莱盛实业工商注册号为 330624000004236，注册资本为 2,000.00 万元，其中
赵小强出资 1,600.00 万元，占注册资本的 80.00%；石炜萍出资 400.00 万元，占
注册资本的 20.00%。注册地址为新昌县新昌大道西路 376 号 1 栋，法定代表人
为赵小强，经营范围为：“实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询。”
莱盛实业成立于 2007 年 10 月 26 日，成立时公司名称为新昌县莱盛投资有
限公司，注册资本为 500.00 万元，其中赵小强出资 400.00 万元，占注册资本的
80.00%；石炜萍出资 100.00 万元，占注册资本的 20.00%。2007 年 10 月 26 日，
新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（2007）第 350 号”《验资报告》，
验证新昌县莱盛投资有限公司的注册资本 500.00 万元已经缴足。
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
2007 年 11 月 22 日，新昌县莱盛投资有限公司股东会通过决议增加注册资
本 700.00 万元，由赵小强增资 560.00 万元，由石炜萍增资 140.00 万元。2007
年 11 月 26 日，新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（2007）第 375
号”《验资报告》，验证赵小强、石炜萍增资的 700.00 万元已全部缴足，其中赵
小强出资 560.00 万元，石炜萍出资 140.00 万元。
2007 年 11 月 25 日，新昌县莱盛投资有限公司股东会通过决议增加注册资
本 800.00 万元，由赵小强增资 640.00 万元，由石炜萍增资 160.00 万元。2007
年 12 月 7 日，新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（2007）第 395
号”《验资报告》，验证赵小强、石炜萍增资的 800.00 万元已全部缴足，其中赵
小强出资 640.00 万元，石炜萍出资 160.00 万元。
2007 年 12 月 26 日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称预核内[2007]
第 033760 号”《企业名称预先核准通知书》，核准了莱盛实业的公司名称变更，
公司名称变更为“浙江莱盛实业有限公司”。
莱盛实业最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 6,275.96 4,161.87
净资产 1,643.63 1,907.05
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
净利润 -263.42 -329.42
注：以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计。
2、赵小强
赵小强先生持有发行人 1,186.5 万股份，占发行人股本总额的 16.95%，是发
行人实际控制人。
赵小强先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33062419670324****，住所为浙江省新昌县南明街道新星花园，现任本公司董事
长，公司的法定代表人。具体情况请详见本招股说明书第八节“董事、监事、高
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”部分。
3、新昌县宏盛投资有限公司
宏盛投资持有发行人 672.00 万股份，占发行人股本总额的 9.60%，是发行人
的发起人和控股股东。
宏盛投资工商注册号为 330624000024385，注册资本为 760.00 万元，注册地
址：新昌县省级高新技术园区内（南岩），法定代表人为赵小强，经营范围：“实
业投资，投资管理、投资咨询。”
2009 年 11 月 18 日，新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（2009）
第 312 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 11 月 18 日止，宏盛投资已收全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 760.00 万元，均以货币方式出资，股东出资的具
体情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
赵小强 638.00 83.95%
徐贤君 20.00 2.63%
袁贤苗 20.00 2.63%
钱福全 10.00 1.32%
邢美霞 10.00 1.32%
张雅各 10.00 1.32%
章丽红 10.00 1.32%
吴玉妃 10.00 1.32%
吕锦芳 10.00 1.32%
丁亚军 6.00 0.79%
徐斌 6.00 0.79%
董槐林 5.00 0.66%
梁来兵 5.00 0.66%
2009 年 12 月 1 日，赵小强、宏盛投资、莱盛实业三方签署《股权转让协议
书》，约定股东赵小强将其持有的美盛饰品 10.85%的股权作价 179.20 万元转让给
宏盛投资，股东莱盛实业同意放弃优先认购权。
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2011 年 3 月 3 日，赵小强分别与发行人 13 名管理人员签署股权转让协议，
向其转让部分宏盛投资股权，宏盛投资股东会决议通过了上述股权转让协议。
2011 年 3 月 23 日，新昌县工商行政管理局核准办理宏盛投资的工商变更登记。
截至本招股说明书出具之日，宏盛投资的股东及其持股情况如下：
股东名称 投资额（万元） 投资比例（%） 在公司担任的职务
赵小强 511.00 67.24% 董事长
徐贤君 20.00 2.63% 副总经理
袁贤苗 20.00 2.63% 董事、副总经理
郭瑞 20.00 2.63% 副总经理、董事会秘书
俞锦洪 20.00 2.63% 财务总监
全浩华 20.00 2.63% 董事长助理
邢美霞 20.00 2.63% 退休返聘
章丽红 20.00 2.63% 采购部经理
吴玉妃 10.00 1.32% 监事、业务部经理
吕锦芳 10.00 1.32% 人事主管
丁亚军 10.00 1.32% 生产部副经理
张雅各 10.00 1.32% 证券事务代表
徐斌 10.00 1.32% 业务部副经理
钱福全 10.00 1.32% 顾问
丁秀萍 10.00 1.32% 生产部经理
俞晓萍 8.00 1.05% 仓储主管
章燕罗 8.00 1.05% 生产部副经理
梁来兵 8.00 1.05% 工会主席
董槐林 5.00 0.66% 行政主管
徐韩英 5.00 0.66% 技术科科长
周晓东 5.00 0.66% 监事、财务部经理助理
宏盛投资最近一年及一期的财务状况如下：
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单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 758.52 758.61
净资产 758.52 758.61
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
净利润 -0.09 -0.20
注：以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计。
4、何晓玲
何晓玲女士，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33062419741118****，住所为上海市老沪闵路。何晓玲女士祖籍新昌，目前主要
从事金融证券投资及股权投资。何晓玲女士持有发行人 315.00 万股份，占发行
人股本总额的 4.50%。
何晓玲女士为杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称华星创业）发
起人，2008 年 7 月华星创业整体变更设立股份有限公司时，何晓玲女士持有华
星创业 216.00 万股股份，持股比例为 7.20%，为华星创业第六大股东。华星创业
是深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码 300025，上市日期为 2009 年 10
月 30 日，注册资本 12,000.00 万元。
5、胡丽娟
胡丽娟女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
35030219690207****，住所为福建省莆田市荔城区镇海街道。胡丽娟女士持有发
行人 262.50 万股份，占发行人股本总额的 3.75%。
胡丽娟女士一直担任深圳市格雷柏机械有限公司执行董事，并持有该公司
99.50%的股份。深圳市格雷柏机械有限公司成立于 1999 年 9 月，注册资本为人
民币 2,000.00 万元，公司住所为深圳市福田区天安数码城创新科技广场，法定代
表人为胡丽娟，公司主要经营范围为物流设备、包装设备、标识设备、环保压棒
设备等。此外，胡丽娟女士是杭州中威电子股份有限公司（以下简称中威电子）
发起人，2010 年 3 月中威电子整体变更设立股份有限公司时，胡丽娟女士持有
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中威电子 105.00 万股股份，持股比例为 3.50%，为中威电子第四大股东。中威电
子是深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码 300270，上市日期为 2011 年 9
月 27 日，注册资本 4,000.00 万元。
6、吕月贞
吕月贞女士，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33062419530510****，住所为浙江省新昌县澄潭镇社古村。吕月贞女士持有发行
人 227.50 万股份，占发行人股本总额的 3.25%。
吕月贞女士曾担任新昌县银城房地产开发有限公司副经理职务。新昌县银城
房地产开发有限公司成立于 1998 年 12 月，注册资本为人民币 1,000.00 万元，公
司住所为新昌县南明街道，法定代表人为吕柏璋，公司主要经营业务为房地产开
发等。
（二）持有 5%以上股份的主要股东
截至 2012 年 6 月 30 日，持有本公司 5%以上股份的主要股东为：莱盛实业、
赵小强和宏盛投资，其基本情况请参阅本节“七、（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为赵小强先生，截至本招股说明书签署日，赵小强先生分
别持有本公司控股股东莱盛实业 80.00%的股权和宏盛投资 67.24%的股权，并直
接持有本公司 16.95%的股权，从而控制本公司 5,107.55 万股股份。赵小强先生
为公司的法定代表人和董事长。
赵小强先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33062419670324****，浙江省新昌县南明街道新星花园。具体情况请参阅本招股
说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董
事会成员”部分。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股说明书签署日，控股股东莱盛实业、宏盛投资除分别持有本公司
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61.95％、9.60%的股权外，未持有其他企业股权，也未对其他企业形成实际控制。
截至本招股说明书签署日，实际控制人赵小强先生除控制本公司、本公司之
控股股东莱盛实业、宏盛投资外，还持有新昌县万盛进出口有限公司 60.00%的
股权；报告期内还曾经持有新昌县通利针织制衣厂 100.00%的股权。
万盛有限成立于 2005 年 11 月 18 日，注册号为 3306242102942，注册资本
为人民币 50.00 万元，实收资本人民币 50.00 万元，法定代表人陈金霞，住所为
省级高新技术园区，股权比例为赵小强持有其 60.00%的股份，石炜萍持有其
40.00%的股份，经营范围为货物进出口、技术进出口。
新昌县通利针织制衣厂为成立于 1999 年 9 月赵小强个人独资企业，报告期
内通利针织无实际经营业务。2010 年 12 月，经新昌县工商行政管理局核准，通
利针织完成了工商注销程序。
（五）发行人股份不存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司全体股东所持股份不存在质押、冻结或其
他有争议、纠纷的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变化
截至本招股说明书签署日，本公司股本为 7,000 万股，本次拟公开发行 2,350
万股，发行后总股本为 9,350 万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的
25.13%。按发行 2,350 万股测算，发行前后的股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
项
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
目
（万股） （%） （万股） （%）
1 莱盛实业 4,336.50 61.95 4,336.50 46.38
2 赵小强 1,186.50 16.95 1,186.50 12.69
3 宏盛投资 672.00 9.60 672.00 7.19
4 何晓玲 315.00 4.50 315.00 3.37
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5 胡丽娟 262.50 3.75 262.50 2.81
6 吕月贞 227.50 3.25 227.50 2.43
7 社会公众股 -- -- 2,350.00 25.13
合 计 7,000.00 100.00 9,350.00 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司前十名股东持股情况请参阅本节“八、 一）
本次发行前后股本结构变化”。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书签署之日，本公司共有自然人股东 4 名。自然人股东持股
及在本公司任职情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%) 任职情况
1 赵小强 1,186.50 16.95 董事长
2 何晓玲 315.00 4.50 本公司无任职
3 胡丽娟 262.50 3.75 本公司无任职
4 吕月贞 227.50 3.25 本公司无任职
合 计 - 1,991.50 28.45 -
（四）股东中战略投资者持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东之间关联关系
本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资均受本公司实际控制人赵小强先生控
制。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强先生、莱盛实业和
宏盛投资其他全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
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三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。
本公司自然人股东何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士分别承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的本公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有莱盛实业、宏
盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士
通过直接持有莱盛实业股份而间接持有本公司股份；公司董事、副总经理袁贤苗
先生，公司副总经理、董事会秘书郭瑞先生，公司副总经理徐贤君先生，公司财
务总监俞锦洪先生，公司监事吴玉妃女士，公司监事周晓东先生通过直接持有宏
盛投资股份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
“上述锁定期满后，若本人仍担任美盛股份董事或监事或高级管理人员，在
任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持美盛股份的股票总数的百分
之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持美盛股份的任何股份。
本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售美盛股份
股票数量占其所直接或间接持有美盛股份股票总数的比例不得超过百分之五
十。”
（七）发行内部职工股及股东间接持股情况
本公司自成立至今，未发行过内部职工股；未有过工会持股、职工持股会持
股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、发行人员工及其社会保险情况
（一）员工基本情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司（含子公司）共有员工 858 人。本公司在职
员工构成情况如下：
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1、专业结构
分工 人数 占员工总数的比例（%）
研发技术人员 71 8.28%
销售人员 41 4.78%
生产人员 568 66.20%
管理及行政人员 178 20.75%
合计 858 100.00%
2、受教育程度
学历 人数 占员工总数的比例（%）
大专及以上学历 242 28.21%
高中及中专 201 23.43%
高中以下 415 48.37%
合计 858 100.00%
3、年龄分布
年龄区间 人数 占员工总数的比例（%）
30 岁以下 335 39.04%
31～40 岁 329 38.34%
41～50 岁 174 20.28%
51 岁以上 20 2.33%
合计 858 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、公积金缴纳及医疗制度情况
发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签署劳动
合同，员工根据劳动合同承担义务及享受权利。报告期内发行人每年有 4 名保安
为发行人向新昌县保安服务公司雇佣的劳务派遣工，除此之外的员工均为合同制
员工。
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1、社会保险及住房公积金缴费情况
（1）发行人为绝大部分员工缴纳了单位承担的社会保险
截至 2012 年 6 月末，美盛股份共有员工 844 名，美盛股份已为公司所有员
工缴纳了由单位承担的社会保险，并根据员工的意愿，代扣代缴了部分愿意缴纳
的员工个人承担的社会保险，单位及个人缴纳社会保险情况如下：
项目 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 养老保险
单位缴纳人数 844 844 844 844 844
单位未缴纳人数 - - - - -
个人缴纳人数 - 603 - -
个人未缴纳人数 - 241 - -
注：美盛股份已根据当地社会保险缴纳规定为所有员工缴纳由单位承担的社会保险，已
履行相关义务。上表中美盛股份部分员工个人未缴纳社会保险，该等员工考虑到缴纳社会保
险后，一方面影响自身的工资收入，另一方面如回原籍或到其他城市工作生活后，已缴纳的
社会保险由于不同地区政策差异，转移接续困难，办理相关手续繁琐，其无缴纳社会保险的
意愿，虽然发行人已通过多次召开全体职工大会动员，指派专门人员讲解劝说，仍有部分员
工拒绝开户并缴纳社会保险，该等员工出具了相关声明：“本人自在公司开始工作至今以及
未来在公司工作期间，自愿要求不从个人薪酬中扣缴个人应缴的社会保险费，免予公司为本
人代扣代缴社会保险的义务，本人未因社会保险缴纳相关事宜与公司发生过任何纠纷，未来
也不会向公司追讨社会保险的相关权益。”
截至 2012 年 6 月末，莱盛童话共有员工 14 名，莱盛童话已为公司大部分员
工缴纳了社会保险，单位及个人缴纳社会保险情况如下：
项目 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 养老保险
单位缴纳人数 11 11 11 11 11
单位未缴纳人数 3 3 3 3
个人缴纳人数 11 11 - -
个人未缴纳人数 3 3 - -
注：上表中莱盛童话部分员工未缴纳社会保险，其中 1 名员工在外地自行缴纳社会保险，
另外 2 名员工无缴纳社会保险的意愿，该等员工业已出具相关声明。
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（2）发行人为部分员工缴纳了住房公积金
截至 2012 年 6 月末，美盛股份为部分愿意缴纳住房公积金的员工缴纳了住
房公积金，部分已到退休年龄员工、新入职员工和在校实习生无需缴纳住房公积
金，相关情况如下：
员工 单位缴 员工缴 当月新 在校实习 达到退休 自愿要求不缴纳
人数 费人数 费人数 入职人数 生人数 年龄人数 住房公积金人数
844 520 520 72 61 13
上表中“自愿要求不缴纳住房公积金人数”为 178 名，该等员工业已出具自
愿要求不缴纳住房公积金的书面声明，上述人员主要为外地户籍或农村户籍的生
产人员，该等员工考虑到缴纳住房公积金后，一方面影响自身的工资收入，另一
方面如回原籍或到其他城市工作生活后，已缴纳的住房公积金由于不同地区政策
差异，转移接续困难，办理相关手续繁琐，其无缴纳住房公积金的意愿，虽然发
行人已通过多次召开全体职工大会动员，指派专门人员讲解劝说，仍有部分员工
拒绝开户并缴纳住房公积金，该等员工出具了相关声明：“本人自在公司开始工
作至今以及未来在公司工作期间，自愿要求不从个人薪酬中扣缴个人应缴的住房
公积金，也自愿要求放弃由公司为本人缴纳住房公积金，本人未因住房公积金缴
纳相关事宜与公司发生过任何纠纷，未来也不会向公司追讨住房公积金的相关权
益。”
美盛股份尊重员工实际利益所得及真实意愿，避免劳动关系紧张导致员工流
失并影响公司正常生产经营，未为该部分员工缴纳住房公积金。
截至 2012 年 6 月末，莱盛童话为所有符合规定的员工缴纳了住房公积金，
相关情况如下：
员工人数 单位缴费人数 员工缴费人数 按规定可以不缴纳员工人数
14 5 5
注：根据《关于 2008 年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》（沪公积金管委会
(2008)2 号），国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城
镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体应依法为与其建立劳动关系的本市及外省市
城镇户口职工缴存住房公积金，单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金。莱
盛童话为具有城镇户籍的员工缴纳住房公积金，莱盛童话 9 名员工系农业户口，可以不缴纳
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住房公积金，该等员工业已出具自愿不缴纳住房公积金的声明。
（3）未缴纳部分住房公积金对利润的影响较小
美盛股份及莱盛童话业已按照国家与地方社会保险相关规定，为所有员工缴
纳由单位承担的社会保险，不存在应缴未缴社会保险的情况；莱盛童话业已按照
国家与地方住房公积金相关规定，为所有符合条件的员工缴纳由单位承担的住房
公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情况。
若为所有符合条件的员工缴纳住房公积金，美盛股份 2011 年尚需缴纳的住
房公积金费用为 51.32 万元，占发行人当期净利润的比例为 1.06%，尚需缴纳金
额对当期的经营成果影响较小，不影响发行人的持续经营；若公司全部缴纳住房
公积金并考虑所得税影响后，发行人 2011 年的净利润为 4,791.15 万元，具体如
下：
单位：万元
扣除未缴纳金额并考虑所得税影
未缴住房公积金金额 净利润 占净利润的比例
响后的当期净利润
51.32 4,829.64 1.06% 4,791.15
若为所有符合条件的员工缴纳住房公积金，美盛股份 2012 年 1-6 月尚需缴
纳的住房公积金费用为 40.51 万元，尚需缴纳金额对当期的经营成果影响较小，
不影响发行人的持续经营。
2、发行人实际控制人及控股股东的承诺
发行人实际控制人及控股股东莱盛实业、宏盛投资就发行人缴纳员工社会保
险及住房公积金事项做出如下承诺：若因社会保险等有权部门要求或决定发行人
需补缴为其员工代扣代缴的社会保险或因此受到任何罚款和损失，本人（本公司）
将承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受
任何损失；若因住房公积金等有权部门要求或决定发行人需为其员工补缴住房公
积金或发行人因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，本人（本公司）
将承担全部费用或补充全部损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会
因此遭受任何损失。
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3、主管部门的合规证明
2012 年 7 月 27 日，新昌县劳动和社会保障局出具证明，证明美盛股份在报
告期内能遵守有关劳动法规，执行国家劳动政策，保护职工的合法权益，目前与
员工签订的劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规的规定，为
员工缴纳社会保险的情况符合国家及地方有关法律法规的规定，未发现拖欠应缴
纳的各项费用的情况，未发现由于违反国家劳动及社会保险法律法规而受到处罚
的情况。
2012 年 7 月 25 日，上海市黄浦区（县）社会保险事业管理中心证明：依据
莱盛童话的申报缴费情况，截止 2012 年 6 月，缴费状态正常，无欠费。
2012 年 7 月 27 日，绍兴市住房公积金管理中心新昌县分中心出具证明，认
为美盛股份的住房公积金缴存行为“符合《住房公积金管理条例》、《浙江省住
房公积金条例》及本地关于住房公积金管理的相关要求，未有住房公积金违法违
规记录，未有住房公积金相关的法律纠纷，亦未有因违反住房公积金法律法规被
本中心处罚的情况，本中心将不追缴该公司未缴纳的住房公积金”。
2012 年 7 月 31 日，上海市公积金管理中心证明：莱盛童话开户缴存住房公
积金以来未受到我中心的行政处罚。
4、保荐人、发行人会计师及发行人律师的核查意见
经核查、保荐人认为：目前发行人及子公司已按照国家有关法律、法规的要
求办理社会保险登记及住房公积金开户；发行人及子公司按相关规定为员工缴纳
了由单位承担的社会保险，不存在应缴未缴社保之情形；发行人子公司按相关规
定为员工缴纳了由单位承担的住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金之情形；
目前发行人部分员工未缴纳住房公积金系多种原因造成，且发行人实际控制人及
控股股东已出具承诺，若因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，保证
承担全部费用或补充全部损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因
此遭受任何损失，不对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，发行人会计师认为：目前公司及子公司已按照国家有关法律、法规
的要求办理社会保险登记及住房公积金开户；公司及子公司按相关规定为员工缴
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纳了由单位承担的社会保险，不存在应缴未缴社保之情形；子公司按相关规定为
员工缴纳了由单位承担的住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金之情形；目前
公司部分员工未缴纳住房公积金系多种原因造成，且公司实际控制人及控股股东
已出具承诺，若因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，保证承担全部
费用或补充全部损失，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损
失，故不对公司本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人已经依法缴纳社会保险，不存在发行人违
法的情形，不存在需要发行人补缴社会保险费的情形，发行人也不需要对部分未
参保职工负有法律责任。发行人缴存住房公积金符合发行人住所地的地方性政策
规定，对本次股票公开发行和上市不构成法律障碍。
十、发行人主要股东及董监高人员做出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司全体股东及相关董事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁
定情况作出了股份锁定承诺，详细情况请参阅本节“八、（六）、本次发行前公司
股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强分别出具了避免同
业竞争承诺函，详细情况参见本招股说明书第七节“同业竞争和关联交易” 之
“一、（二）、避免同业竞争的承诺”部分。
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第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）主营业务
本公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，专注于动漫衍生品细分产品动漫
服饰的开发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服
饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。公司客户主要分布在动漫形象版权保护
规范、动漫服饰需求量大的欧美市场，产品主要应用于万圣节、狂欢节、圣诞节
等西方传统节日以及装扮舞会等场合。公司先后与国际上各主要动漫服饰供应商
建立了良好的业务合作关系，海外业务拓展迅速，同时，公司在报告期内加强设
计团队建设、开展国内直销业务、取得迪士尼动漫形象授权等方式，开始开拓国
内市场。
公司主要从事动漫服饰的开发、生产和销售业务，报告期内主营业务未发生
重大变化。
2011 年，浙江省商务厅、浙江省文化厅、浙江省广播电影电视局和浙江省
新闻出版局《关于认定 2011-2012 年度浙江省文化出口重点企业的通知》，将公
司认定为 2011-2012 年度“浙江省文化出口重点企业”。
（二）主要产品
本公司产品主要为动漫服饰和非动漫服饰，具体包括迪士尼形象动漫服饰、
影视形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等，每个细分产品类别又包
含多个不同的产品系列。产品类别及系列如下所示：
产品类别 产品系列 产品描述
动画《白雪公主与七个小矮人》中的白雪公主为原型的系列
白雪公主系列
动漫服饰
迪士尼形象
动漫服饰 灰姑娘系列 动画《灰姑娘》中的灰姑娘为原型的系列动漫服饰
米老鼠系列 米奇老鼠为原型的系列动漫服饰
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产品类别 产品系列 产品描述
睡美人系列 动画《睡美人》中的公主为原型的系列动漫服饰
美人鱼系列 动画《小美人鱼》中爱丽尔为原型的系列动漫服饰
爱丽丝系列 电影《爱丽丝梦游仙境》中爱丽丝为原型系列动漫服饰
茉莉公主系列 动画《阿拉丁》中的茉莉公主为原型的系列动漫服饰
小仙女系列 电影《小飞侠》中小仙女为原型的系列动漫服饰
贝尔系列 动画《美女与野兽》中的贝尔为原型的系列动漫服饰
蜘蛛侠系列 电影《蜘蛛侠》系列电影中蜘蛛侠为原型系列动漫服饰
影视形象
钢铁侠系列 电影《钢铁侠》系列电影中钢铁侠为原型系列动漫服饰
动漫服饰
变形金刚系列 电影《变形金刚》系列电影中变形金刚为原型系列动漫服饰
魔女系列 西方传统神话中的魔女为原型的系列动漫服饰
传统节日动
女巫系列 西方传统女巫形像为原型的系列动漫服饰
漫服饰
吸血鬼系列 传统西方神话中的吸血鬼为原型的系列动漫服饰
装饰头巾系列 非洲传统文化中的头巾系列
非动漫服饰
饰品类 长袜、手套、盔甲等其他饰品类
（三）报告期内主要产品的收入比重
报告期，公司主营业务收入分别为 12,479.49 万元、18,944.80 万元、21,425.03
万元和 6,883.69 万元。各类产品销售收入及其占主营业务收入的比例如下表：
单位：万元
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
产品种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
动漫服饰 5,845.76 84.92% 17,206.35 80.31% 15,740.52 83.09% 9,547.22 76.50%
非动漫服饰 1,037.93 15.08% 4,218.68 19.69% 3,204.28 16.91% 2,932.27 23.50%
合计 6,883.69 100.00% 21,425.03 100.00% 18,944.80 100.00% 12,479.49 100.00%
二、公司所处行业国内外基本情况
（一）行业主管部门、行业管理体制
本公司所处行业为国家政策重点扶持的动漫产业下属的动漫衍生品中动漫
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服饰行业。
1、行业主管部门及管理体制
2009 年 9 月 7 日，中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化
部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市
场综合执法的部分条文的解释》的通知中规定：“文化部负责动漫和网络游戏相
关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管。国家广播电影电视总
局负责对影视动漫和网络视听中的动漫节目进行管理。国家新闻出版总署负责在
出版环节对动漫进行管理，对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。”按照
上述规定，文化部是动漫产业的主管部门，对动漫产业进行统一的宏观管理和日
常管理，包括相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管。
2008 年 7 月 10 日，国务院办公厅颁发的《关于印发文化部主要职责内机构
和人员编制规定的通知》，规定将国家广播电影电视总局动漫（不含影视动漫和
网络视听中的动漫节目）管理的职责划入文化部，文化部负责动漫相关产业规划，
产业基地规划并组织实施，指导协调动漫产业发展。
2、行业主要法律法规和政策
为推动动漫产业的发展，国家出台了一系列鼓励政策，为动漫产业建立了良
好的政策环境，将在较长时期内促进动漫产业的快速发展。
2011 年 7 月 6 日文化部、国家广电总局和新闻出版总署下发了《关于国家
动漫精品工程申报工作的通知》，通过申报和评审，扶持和资助动漫精品的创作、
生产、推广和传播，推动动漫产品进一步品牌化、市场化和产业化。
2009 年 9 月，《文化部文化产业投资指导目录》将动漫服务业等六大文化产
业列入鼓励类别。
2009 年 7 月，国务院发布《文化产业振兴规划》，将动漫产业列入国家重点
发展的八大文化产业门类之一，为动漫产业的发展提供了难得的机遇。《规划》
明确提出：继续推进国产动漫振兴工程，实施重大项目带动战略；加快文化产业
园区和基地建设，建设一批动漫产业示范基地；鼓励非公有资本进入动漫领域；
支持动漫文化产品进入国际市场，扩大对外文化贸易等。《文化产业振兴规划》
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的出台，极大地促进和推动我国动漫产业的快速发展。
2008 年 8 月，文化部《关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》提出实施
国产动漫振兴工程、构建相互支撑动漫产业链、培育提升动漫产业发展平台。
（二）动漫及动漫服饰行业概述
1、动漫及衍生品行业概况
动漫产业，是指以创意为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、
电影、电视、音像制品、舞台剧等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演
出和销售，以及与动漫形象有关的服饰、玩具、电子游戏等衍生产品生产和经营
的产业。
动漫产业链主要包括三个层次：一是动漫作品的原创市场；二是动漫制作和传播
发行市场；三是动漫衍生品，包括服饰、玩具、生活用品等。三个层次市场规模
呈现出金字塔式结构，下一个层次的市场规模大过上一个层次的市场规模，尤其
是动漫衍生品，市场极为广阔。本公司处于动漫衍生品行业内，属于动漫衍生品
行业内的动漫服饰行业。
2、动漫服饰行业概况
（1）动漫服饰的定义及发展背景
动漫服饰是用于特定场合装扮时使用的，演绎动画、漫画、游戏、传说、节
日故事、电影电视、历史故事、社会故事或是其他自创的角色，将演绎的角色和
内容呈现出来，以满足角色扮演的特定需求。因此，不同于一般意义上的服饰，
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动漫服饰以动漫、故事、网游等人物的形象为基础，以服饰为表现形式，经过精
美的设计加工而成，其核心在于创意和潮流，具有装扮性、新颖性、流行性、复
杂性、附带文化内容等特点。由于流行动漫形象的变化和服饰产品的潮流特点，
大部分动漫服饰属于一次性消费品。
中西方均有历史悠久的装扮文化。在西方传统节日如万圣节、狂欢节、圣诞
节、复活节等，以及特别的盛典活动或派对中，人们都会穿着各种装扮服饰来演
绎文化需求。据美国零售联合会统计，2011 年万圣节期间，有 43.90%的美国人
穿上万圣节服装加入狂欢。而在中国具有千年传统的舞龙仪式、中国藏戏等，其
中的服饰、道具、表演都是这些活动的重要组成元素。
目前，动漫服饰行业已具备一定规模，并逐步走上正轨，进入市场化运作。
在日本，有专门的动漫服装专卖店，而在国内和香港地区专门经营动漫服饰的服
装店较为少见，一般需要定制。欧美国家以万圣节为代表的节日动漫服饰的巨大
需求量是动漫服饰全球需求的最重要组成部分，其需求呈多样化、集中释放特点。
动漫服饰产业的规模化与品牌授权密不可分。被授权商通过使用一个成功建
立多年的品牌名称、标识，可使产品较快被消费者了解，更易于被销售渠道接纳。
品牌授权为被授权商提供了一个对品牌形象熟悉且喜爱的消费群，消费者因为动
漫形象而愿意支付一定的溢价，产品的利润率较高。其中，迪士尼的授权形象米
奇（Mickey mouse）和小熊维尼（Winni the pooth）的零售额达到 50 亿美元；时
代华纳授权商品的零售额为 60 亿美元。三丽欧出品的 Hello Kitty，在全球有 2
万多种商品，销售额达到 5 亿美元，除其中 1/3 是由三丽欧自行制作、销售，其
余全部是授权商品。
上世纪八十年代西方商业资本开始投资动漫服饰行业。动漫服饰作为一种特
殊的产品，最先即由国外供应商在发达国家建厂生产。近年来随着发达国家动漫
服饰产业规模化、国际化、分包化，动漫服饰的生产逐渐向发展中国家转移。以
美国为例，自 2000 年以来，在面料生产向发展中国家转移的大环境下，动漫服
饰大部分产品设计和生产工序向发展中国家转移，发展中国家的动漫服饰行业也
呈现规模化，而美国国内更注重于上游动漫形象的设计、作品的传播以及下游的
终端销售。
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（2）动漫服饰行业的市场参与主体
完整的动漫服饰行业市场参与者包括形象授权商、供应商、原材料供应商、
制造商、渠道商和终端用户。
欧美市场供应商会根据各类动漫形象的接受程度，从形象授权商处取得该类
形象的产品授权，经过样品设计，将选材配置、生产加工等环节委托制造商加工。
在动漫服饰产业链中，形象授权商由于拥有产品形象的知识产权，通过授权获得
较大的盈利空间。供应商和渠道商直接接触终端消费市场，很大程度决定着产品
的最终销售价格。
动漫服饰市场参与主体
（3）动漫服饰的分类及用途
动漫服饰主要适用于三类场合：一是西方传统节日，如万圣节、狂欢节、圣
诞节等，这些节日在国内也日渐盛行；二是各大企业、商家、各类庆典为宣传自
身形象，从而达到拓展市场的各类表演和展示；三是各种聚会派对和表演。
动漫服饰创意来源广泛，按照动漫创意的来源可分为经典形象、影视形象、
传统文化以及游戏形象等；按照应用节日划分可以分为万圣节服饰、圣诞服饰、
复活节服饰、派对服饰等；按应用群体类别可分为动漫男装、动漫女装、动漫童
装等。结合国内外动漫服饰产品特点，通常按其动漫创意来源分类为经典形象、
影视形象、传统文化以及游戏形象等：
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①经典形象：主要来源于经典的童话故事、动画片、漫画书籍，此类产品数
量众多，形象设计和生产工艺复杂，售价相对较高，尤其以白雪公主、美人鱼、
睡美人等各类公主服饰和米老鼠等经典形象最受喜爱。消费群体固定，主要以女
性和儿童为主。
②电影形象：主要来源于流行影视大片中的人物形象，此类动漫形象数量相
对较少、流行时效性强，市场需求与电影受欢迎程度紧密相连，如《钢铁侠》、
《超人》、《蜘蛛侠》、《变形金刚》等影片带动了该系列动漫服饰的热销。此类产
品较多受到男性消费群体的关注，大部分电影形象产品为男性服饰。
③传统文化：主要来源于各国的传统文化，以神话中的鬼怪居多，如女巫、
吸血鬼、魔女等，不需要形象授权。此类产品形象种类繁多，造型个性鲜明，制
作工艺难度不大，消费群体宽广。
④游戏形象：主要来源于网络游戏，如魔兽世界等网络游戏中的造型，市场
需求与流行的网络游戏紧密度高。消费群体为网络游戏爱好者。
3、动漫服饰的市场规模
动漫服饰应用主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节等传统节日，以及其他需
要进行装扮的场合。
根据 NRF、Retail council of Canada、Guardian 等数据测算，2011 年，全球
动漫服饰消费市场规模约为 68 亿美元；自 2005 年至 2011 年，动漫服饰消费市
场规模的年均增长率约为 14.91%；报告期内，动漫服饰消费市场规模的年均增
长率约为 21.46%。
以西方社会仅次于圣诞节的第二大消费节日万圣节为例，分析如下：
（1）美国万圣节动漫服饰消费情况
在美国全国零售业联合会 NRF（National Retail Federation）2011 年最新关于
万圣节消费额的调查显示，2009 年全美万圣节总消费额达到 47.5 亿美元；2010
年万圣节总消费额达到 58 亿美元，其中有 40.1%的美国消费者会选择穿着动漫
造型服装庆祝万圣节，动漫服饰的消费额为 20.40 亿美元；2011 年万圣节总消费
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额达到 68.6 亿美元，其中有 43.9%的美国消费者会选择穿着动漫造型服装庆祝万
圣节，动漫服饰的消费额达到 25.20 亿美元。相比 2010 年，2011 年万圣节动漫
服饰的消费人数增长了 9.48%。而 2009 年至 2011 年的万圣节消费额年均增长率
为 20.19%。报告期内，美国万圣节消费及万圣节动漫服饰消费情况如下表所示：
美国万圣节总消费情况 美国万圣节动漫服饰消费情况
年度 人均消费额 年增长 消费总额 年增长 购买动漫服 人均消费额 年增长 消费总额 年增长
（美元） 率 （亿美元） 率 饰人数比例 （美元） 率 （亿美元） 率
2009 56.31 - 47.50 - 33.40% 20.75 - 17.50 -
2010 66.28 17.71% 58.00 22.11% 40.10% 23.37 12.63% 20.40 16.57%
2011 72.31 9.10% 68.60 18.28% 43.9% 26.52 13.48% 25.20 23.53%
（2）其他国家万圣节动漫服饰消费情况
同为北美区域的加拿大市场也是万圣节消费的主要市场之一，根据 Retail
council of Canada 数据测算，2011 年加拿大万圣节总体消费约为 33.95 亿美元，
其中动漫服饰销售额约为 11.20 亿美元。
英国也是万圣节消费主要国家之一，根据英国《卫报》（Guardian）数据测
算，2011 年英国万圣节总消费金额可达 5.52 亿美元，动漫服饰消费规模约为 1.82
亿美元。
另根据 Japan Times 的报道，日本动漫服饰销售额约为 350 亿日元，即 3.3
亿美元。
中国动漫服饰消费目前尚不普及，动漫服饰主要用于各类化妆舞会、商业演
出以及动漫服饰爱好者消费等，市场容量大，但需求较为分散，更多的是个性化
的需求，主要是以定制方式完成。据国内娱乐产业研究机构艺恩咨询发布的《2010
中国动漫产业投资研究报告》显示，至 2012 年前，中国动漫衍生品市场规模年
均增长率将维持在 30%左右，在 2009 年 129 亿元的基础之上，2012 年中国动漫
衍生品市场规模将达到 220 亿元。其中 2009 年中国动漫服饰市场规模为 16 亿元，
同比增长 14.3%，伴随国民收入的增长及动漫形象产品的繁荣，我国动漫服装消
费市场的容量也在不断扩大，预计到 2012 年将达到 33 亿元。
4、动漫服饰的创意来源
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（1）授权动漫服饰
授权动漫服饰款式显示欧美国家当年的大众娱乐市场中各种电影或电视影
集中的主题角色，例如：迪士尼电影中的白雪公主、美人鱼、蜘蛛人、蝙蝠侠，
电视影集中的海绵宝宝等。每年畅销的新电影与电视剧角色会成为当年动漫服饰
市场流行主题，根据全美零售商联合会（NRF）调查显示，儿童喜爱的角色排名，
在 2008 年增加了蜘蛛人、孟汉娜等电影电视角色，成人的流行主题增加了加勒
比海盗等。
（2）非授权动漫服饰
非授权动漫服饰款式角色主要有：a、西方具时代性的流行元素，例如十九
世纪二十年代的飞女、五十年代的贵宾狗女孩等；b、童话故事中的角色，例如
格林童话中的青蛙王子、小红帽等；c、西方中古世纪各时期国王皇后的角色，
例如路易王朝、巴洛可、洛可可时期的宫廷服饰；d、传统的万圣节角色，例如
巫婆、仙女、精灵、天使、行刑者、白鬼、南瓜、吸血鬼、蝙蝠等；e、现实生
活中各种角色扮演，例如护士、警察、消防员、选美皇后等。
2008 年畅销的万圣节服装角色为当年夏季上映的电影和迪士尼电视频道的
影集，例如蝙蝠侠、孟汉娜（HannahMontana）。社会现象与流行文化对万圣节
服装的选择也会产生很大影响，例如美国 2008 年的总统大选也是消费者的灵感
来源。虽然经典的万圣节惊悚角色代表例如巫婆、吸血鬼，是常年性的畅销品，
但在每年发生的世界大事、流行文化、体育比赛或其他因素也影响到动漫服饰的
流行主题。
（三）动漫服饰行业竞争格局和市场化程度
1、动漫及衍生品行业竞争格局
美国和日本是最大两个动漫大国，共同占据了世界动漫产业的主导权。基于
历史、经济和文化的差异性，两国的动漫产业发展模式各具特性。
（1）美国动漫产业
美国动漫产业发展过程中形成了迪士尼、时代华纳、梦工厂等几大国际动漫
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集团，构建了大集团统领产业上下游的商业模式。大集团对动漫产品进行大投入、
大制作、大产出、大运作，主导国际动漫产业的发展，使得美国动漫业获得最大
利益，并为动漫产业的良性发展提供了市场和资金支撑。其中迪士尼是典型的代
表，据迪士尼公司财报显示，从 1980 年以来公司市值增长了近 48 倍。
自 20 世纪 90 年代迪士尼将消费品作为其核心业务以来，迪士尼已成为全球
最大授权商。2009 年度，迪士尼消费品部零售额达到 272 亿美元，占其总收入
的 71.22%，其中最大的形象收入来源为迪士尼公主。2006 年 5 月，迪士尼以 74
亿美元收购了皮克斯公司，巩固和加强了其在动漫电影行业的地位；在 2009 年
9 月，迪士尼以 40 亿美元收购惊奇娱乐（MarvelEntertainment），迪士尼获得了
包括蜘蛛侠、钢铁侠在内的深受男孩喜爱的动漫形象，丰富了授权的产品形象。
全球三大动漫企业集团竞争力对比
项目 迪士尼 时代华纳 梦工厂
市值（亿美元） 680.00 350.20 15.00
年营业收入（亿美元） 408.93 289.74 7.06
净收入（亿美元） 48.07 28.82 0.87
数据来源：各公司2011年财报
（2）日本动漫产业
与美国动漫业模式不同，日本动漫产业包括了更多的细分市场。一部动漫作
品往往由电视台或电影公司、广告公司、玩具商、游戏软件公司、原创动漫作品
出版商等共同投资，通过各产业链的搭配，每个细分市场的空间获得最大化。动
漫形象从开始创作即进入商业化运作。根据日本动画协会统计数据显示，日本动
漫周边产品每年收益为 4,000-5,000 亿日元。
（3）我国动漫产业
随着文化消费能力的高速增长，中国的动漫市场前景广阔。政策支持下的文
化产业已成为 21 世纪中国经济发展的又一重点领域，而动漫产业作为中国文化
产业的重要组成部分得到了国家的高度重视和大力扶持。2004 年，国家广电总
局向全国印发《关于发展我国影视动画产业的若干意见》，国家提出经过 5 至 10
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年时间，动漫产业至少要占 GDP 的 1%。2006 年 4 月，国务院办公厅转发了财
政部、教育部、文化部等 10 部门《关于推动我国动漫产业发展若干意见》，提出
以文化部门作为牵头单位，国家将加大财政投入力度，用于扶持优秀动漫原创产
品的创作，推动形成成熟的动漫产业链，在 5 至 10 年内，使我国动漫产业创作
开发和生产能力跻身世界动漫大国和强国行列。但从中国近几年动漫产业的发展
来看，目前还没有真正意义上具有国际竞争力和影响力的动漫企业。在影视动漫
策划、发行交易、版权代理等领域，目前有竞争力的公司也不多。但在国家政策
的鼓励和支持下，国内动漫制作企业也逐步成长，并获得较高的影响力和知名度，
如湖南三辰卡通、浙江中南卡通、广东原创动力等。
2、动漫及衍生品行业市场化程度
目前全球动漫产业的产值约为 2,500 亿美元，加上动漫周边产品产值已达约
5,000 亿美元。动漫产业已逐渐成为一些国家国民经济的支柱和新的经济增长点。
国家动漫产业网数据显示，美国动漫业已成为全美第六大支柱产业；日本动漫业
已超过汽车、钢铁工业，成为日本第三大产业；韩国承接了全球近 1/3 的动漫制
作业务。
与动漫发达国家相比，我国动漫产业总体发展水平较低，在创新能力上有较
大差距。国家动漫产业网数据显示，在青少年最喜爱的动漫作品中，中国原创动
漫只占据 11.00%的份额，而日本和韩国的动漫作品占据了 60.00%的份额，欧美
动漫作品占据 29.00%的份额。
国内动漫产业近年来发展迅猛，据国家动漫产业网数据显示，国内现有 30
个动漫产业园区、5,400 多家动漫企业、447 所高校开设动漫专业、约 46 万动漫
专业在校学生。全国共有 20 个省市及中央电视台制作国产动漫片，有 34 个少儿
频道和 4 个动画频道推动国产动漫片。动漫作品创作数量排在前五位的省市是：
湖南省、江苏省、浙江省、广东省、北京市。以国家动漫产业基地建设带动的区
域性动漫产业集群逐渐形成。目前，长三角地区、华南地区、华北地区、东北地
区、西南地区以及中部地区都形成了若干个动漫产业集群带。
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中国动漫业2003年-2009年总产值及增长率
数据来源：中国广东动漫产业研究中心
3、动漫服饰行业竞争格局
（1）国际动漫服饰行业竞争格局
随着国内外动漫产业的发展，动漫服饰作为动漫产业消费品中的重要组成部
分，全球需求稳步增长。
在供应商的竞争格局层面，目前全球主要的动漫服饰供应商有美国的
Disguise、Rubie’s、Party City、Incharacter、英国的 Christy 等。这些公司的优势
在于长期的品牌效应、丰富的产品授权、稳定的营销渠道和研发设计能力，依靠
完善的法律环境和成熟的市场体制得到稳健的发展。国际主要动漫服饰供应商情
况如下：
企业名称 简要情况
Disguise 成立于 1987 年，是世界动漫服饰的领导者，因其在业内最
具创意及流行设计而知名。公司定位为全球动漫服饰行业流行推动
的设计者，为日常及万圣节的动漫服饰创造最潮流的款式。1997 年
Disguise
公司加入 César 集团以后成为世界最大的动漫服饰生产厂家之一。
2008 年被美国的玩具制造领头企业 Jakks Pacific 公司收购后延伸并
完善了动漫形象授权。目前，公司与众多大型动漫影视公司如迪士
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企业名称 简要情况
尼、Mattel 以及 Marvel 建立长期合作关系。
英国最大的动漫服饰供应商之一，动漫服饰销售占其总收入的 66%，
公司取得了迪士尼系列形象的欧洲动漫服饰授权，产品主要通过
Christy
Marks、Spencer 和 ASDA.等终端销售，主要应用于万圣节、装扮舞
会以及表演使用。
Incharacter 于 2003 年在美国成立，目前是美国较大的动漫服饰制作
商之一，主要产品包括万圣节、圣诞节和复活节服饰、表演服饰、
Incharacter
商业演出服饰，产品涵盖儿童、成年人；公司已经取得迪士尼、Marvel,
DC Comics，环球电影等公司的产品形象授权。
全球最大的万圣节和化妆舞会服饰和用品供应商之一，公司取得包
括时代华纳、卢卡斯电影、迪士尼、Nickelodeon 电视频道、梦工
厂、派拉蒙、福克斯等公司的授权。主要从事动漫服饰、面具、
Rubie’s
假发、帽子等相关产品的设计和销售，产品销售区域包括美国、
加拿大、欧洲、拉丁美洲、澳大利亚和亚洲，销售渠道包括全
国性连锁卖场、玩具店、派对商品店等。
是美国最大的派对用品和万圣节用品连锁零售商，在美国和波多黎
各拥有超过 600 家特许经营店，主要产品包括万圣节动漫服饰及配
Party City
件，儿童生日派对用品以及季节和主题派对用品，其中万圣节动漫
服饰销售约占 20%。
California Costume Collections 公司成立于 1992 年，主要从事动漫服
California Costume 饰、幼儿学步服、庆典服的创作和设计，公司是万圣节和化装舞会
Collections, Inc. 动漫服饰设计的前沿公司。公司致于发展成为规模最大、最具创意
的动漫服饰授权商。
PMG 产品主要有万圣节系列产品、圣诞节系列产品、情人节系列产
The Paper Magic Group, 品及相关的教育系列产品。其中公司走在全球万圣节系列产品的创
Inc. 造和流通的前列，产品包括万圣节的动漫服装、面具、翅膀和饰品
等。公司产品由公司或者分布在全球的指定工厂生产。
Spirit Halloween, Inc. Spirit 公司是为万圣节提供最完整的一站式服务专卖零售商。1983
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企业名称 简要情况
成立第一家店，经过迅速的成长，1999 年公司已在美国通过 Spencer
公司成立了 63 家季节性的专门店。自 2009 年公司被 Spencer 收购
后，公司已经延升其季节性专卖店至 700 多家，逐渐成为美国万圣
节零售店的领导者。这些店基本上在劳动节的周末开业到 11 月初停
业。Spirit 公司产品销售区域已遍布了美国 48 个州的主要市场。
近年来受原料和人工费用因素影响，欧美等发达国家普遍进行产业结构调整
和战略转移，动漫服饰大型供应商将生产和部分设计环节向发展中国家转移。
亚洲的中国、印度尼西亚、越南，以及美洲的墨西哥、委内瑞拉等国家占据
了全球动漫服饰出口的大部分份额。据美国海关数据显示，美国从中国、越南、
印度尼西亚和墨西哥这四个国家进口动漫服饰的比例呈逐年上升的趋势，2009
年这一比例接近 70%左右。据《中国纺织》相关数据显示，中国动漫服饰出口占
北美地区消费额比例的 66%，占欧洲的 56.3%，占日本的 19.3%，中国动漫服饰
供应占全球市场的 48.20%。动漫服饰的布料质地、颜色、配饰、整体样式及潮
流性是消费者选择产品的重要考虑因素，这就要求生产厂商具备良好的设计能力
和生产配套能力，中国动漫服饰配套能力较其他国家有明显的优势。除中国、越
南、印度尼西亚和墨西哥以外，其它动漫服饰制造国家和地区包括菲律宾、中国
台湾、斯里兰卡、哥伦比亚、印度、巴基斯坦等。
（2）我国动漫服饰行业竞争格局
国内动漫服饰行业借欧美向发展中国家转移生产之际取得了迅速发展。近
年，国内有关动漫产业利好政策相继出台，中国已成为全球最大的动漫服饰生产
国和出口国。包括本公司在内的一批优秀企业通过学习、合作设计，具备了自主
设计和创新能力。这些优秀企业的经营模式逐渐从 OEM 转向 ODM 及 OBM 经
营模式，产品附加值和盈利能力不断提高。我国动漫服饰行业有以下特征：
①规模化企业占据主要市场份额。根据 GCiS 调研数据显示，浙江省、广东
省依托其独特的地理位置、便捷的原料产地、丰富的劳动力市场等优势，集聚了
中国大部分动漫服饰生产企业。这些企业主要以中小型企业居多，其中 2009 年
动漫服饰年销售收入在 1,000 万元以上的大型企业约 20 家。
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②外销市场占比大。我国 90%以上的动漫服饰仍是出口到欧美等地。在欧美
等发达国家，节日及聚会期间穿着动漫服饰较为普遍，而我国动漫服饰消费还处
于萌芽阶段，我国的动漫服饰主要以出口为主。
③技术进步推动产业升级。经过技术引进和消化吸收，国内动漫服饰厂商的
整体设计和生产能力得到了明显的提高。制造商的二次创新设计能力、技术标准、
环保意识以及管理水平不断提升。动漫服饰生产集中度增加，规模化企业在品牌、
渠道、客户等方面优势更加明显。通过提高产品质量，强化市场地位，掌握定价
权，与国外供应商、渠道商的利润分配不均衡的局面将有所改观。
④客户定制化经营模式。我国动漫服饰生产通常采用客户定制的模式，即由
国外供应商根据最终客户的喜好要求和当前流行的动漫、影视元素进行设计，然
后提供给动漫服饰制造商样品或图样，制造商再根据样品或图样进行产品开发以
及面料采购，做出样品交给供应商确认。
4、动漫服饰行业市场化程度
动漫服饰产品类型众多，产品的消费需求受时尚潮流影响较大，每年的畅销
产品及各类产品的整体需求会有一定的变化。此外，动漫服饰的主要市场需求受
西方传统节日消费影响较大。目前，欧美发达国家在本国保留服装设计和销售渠
道，把生产和部分设计环节转移给发展中国家企业。国际动漫服饰市场供应端因
此形成两个层面：一个层面是以中国等国家为代表的劳动力和原材料充足的制造
商；另一个层面是掌握动漫原创授权的欧美供应商。在此过程中，制造商在合作
中消化吸收动漫服饰的创作理念和商业运营规则后，开始接轨国际市场。
美国的动漫服饰消费量最大，约占国际市场消费量的一半左右，其次是加拿
大和日本。从区域消费分析，北美市场份额最大，其次是欧洲市场和亚洲市场。
国内的华东、华南、华北是动漫服饰最大的市场。其中，华东地区消费量约
占全部的 50%左右，而西北、西南地区总体消费量较低只有 5%左右。尤其在北
京、上海、广州、深圳等大城市聚集了一批实体零售店，国内的动漫服饰生产企
业则主要集中在华东和华南地区。
我国动漫服饰的消费群体主要以年轻人为主，儿童和青少年的消费量最高，
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约占总消费量的80%。在动漫服饰产品细分市场消费上，以经典形象为原型的产
品市场需求规模最大，其次是神话等传统文化类产品、影视形象类产品等。从动
漫服饰受欢迎的形象上看，经典动漫形象中的童话公主形象，如白雪公主、美人
鱼公主、灰姑娘等受关注度最高；影视形象中的蜘蛛侠、超人等最受欢迎。
（四）进入行业的主要障碍
1、安全与环保壁垒
近年来，美国和欧盟对动漫服饰在安全与环保方面的要求日益严格，制定了
相应的安全技术环保标准和相关法律条文。沃尔玛、迪士尼、Target、Sears、Tesco、
Dollar&Gennral、K-Mart 等国际著名企业对动漫服饰产品都进行验厂，表现为邻
苯二甲酸盐、重金属含量、表面覆盖层物料含铅量等几个主要指标都有所提升；
对 AATCC8/116 干/湿擦测试、拉力测试、玩具安全测试、易燃物品测试、甲醛
测试等都有严格要求。此外，动漫服饰制造商产品出口还必须通过 ICTI 国际玩
具业协会商业行业守则的验证和 GSV 反恐认证。受到主要贸易伙伴不断设置壁
垒和提高安全标准的影响，我国动漫服饰产品的出口成本有所上升。
同样，国内也越来越重视节能减排、低碳环保，近年来政府出台多项关于安
全环保方面的政策，提倡产业技术转型升级，限禁高污染高耗能的企业发展。这
就要求动漫服饰企业在采购原材料的源头就对安全环保指标进行严格的控制，并
在生产、仓储、物流等环节都有相应的措施保证不产生二次污染。
2、人才壁垒
动漫服饰产业的形成与发展不仅是技术问题，更是一个人才培养、人才储备
和人才使用问题。中国正处于发展动漫的黄金期，高端创意人才的短缺成为行业
稳步发展的瓶颈。即使在金融危机期间就业形势普遍低迷的状态下，动漫服饰人
才需求依然旺盛。
由于需要深入理解原创形象进行二次开发，因此专业人员既要理解原创的理
念又需紧跟潮流的意识，并在两者之间取得平衡。企业研发创新能力的积累不但
需要配套研发设备，还需要研发创新体制及专业研发人才的积累，而完成这些积
累都需要相当长的时间以及较大的资本投入。
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此外，动漫服饰制造企业一般都需要较长的从业经验，对如何快速有效地将
工艺复杂、面料辅料众多的样衣分解在设计图纸上，如何将不同组成部分缝纫在
一起，如何采购上百种不同的面料、辅料，均需行业内企业不断积累经验。
3、客户壁垒
我国动漫服饰行业目前仍以出口为主，国际营销网络的建立和稳定优质客户
的积累需要较长的时间才能完成，并需要众多中间商和终端客户的支持。此外，
客户通常会对质量可靠、技术领先、具备规模优势的厂商产生品牌和技术的“路
径依赖”，行业的新进入者难以在短期内突破现有市场竞争格局。
4、配套能力壁垒
在原料采购配套方面，动漫服饰的一大特点就是原料比较复杂，配饰种类繁
多。以公司为例，公司生产所需的主要原材料为布料、辅料以及配饰，2011 年，
公司生产中采用的布料和辅料多达 900 余种，配饰逾 1,500 多种，公司的供应商
数量超过 500 家。这就对原辅料采购配套提出了较高的要求。此外，动漫服饰相
对普通服饰对面料种类、颜色、配饰物品及工艺流程的要求更高，这就要求动漫
服饰制造商必须具备良好的设计能力和产品配套能力。
（五）公司产品细分市场情况
公司产品为动漫服饰和非动漫服饰，其中动漫服饰主要包括迪士尼形象动漫
服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰，每个细分产品类别中又包含多个
不同的产品系列。
1、迪士尼形象动漫服饰
迪士尼形象动漫服饰的形象来源主要是迪士尼创作的童话和神话故事，而体
现在服饰上主要是公主裙系列的产品，如白雪公主、美人鱼、睡美人等。此类服
饰以公主服饰为主，生产工艺在所有产品中最复杂，售价也最高。此类产品尤其
受到儿童的欢迎，消费特点表现为需求比较稳定，用户群体比较固定。由于形象
本身比较固定，这类产品对于设计开发上要求较高，如何既保持创意原型的认知
度又在设计上有所突破成为该类产品设计中的主要困难。
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2、电影形象动漫服饰
电影形象动漫服饰的形象来源主要是流行影视大片，此类形象种类较少，多
以男性服饰为主。和其他形象来源的需求产生不同，此类形象的需求量与电影上
映时间有很大关系，如 2009 年上映的《钢铁侠 2》，以钢铁侠为原型的服饰在 2009
年就较为流行。
3、传统节日动漫服饰
传统节日动漫服饰主要包括西方传统文化中的魔女、女巫、吸血鬼等。该类
服饰的主题与万圣夜的幽灵、鬼怪、吓人以及与魔法、怪物最为相关。
（六）行业利润水平及变动原因
动漫服饰相对于传统服饰有更高的毛利水平，主要由于：
1、动漫服饰与各种动漫形象相结合，产品定价中包含形象溢价，销售价格
高于同样的非动漫服饰，传统服饰终端销售价格一般为生产企业销售价格的 3-5
倍，而公司动漫服饰终端价格一般为出厂价格的 8-10 倍，供应商和终端零售商
的溢价空间较大，生产企业也具有一定的议价空间。
2、动漫服饰属于非标准化产品，生产方式通常为小批量多品种，各个客户
的需求产品各不相同，自动化程度较低，所需要人工量大，生产组织难度高于传
统服装制造业，同时，传统服装一般仅需要若干种面料，而生产一套动漫服饰如
迪斯尼公主裙所需面料多达近 20 种，并且还需多种配饰，各种面料和配饰采购
的组织和加工难度较大。而传统服饰主要为标准化产品，其原材料采购种类及产
品生产流程相对固定，采购成本较低、生产可以更多采用流水线的自动化生产。
3、动漫服饰主要应用于国外传统节日，需求呈刚性，并且时效性强，客户
一般在当年的一季度末和二季度确定该年度的产品需求并和制造商签订生产协
议，考虑到运输周期及货物上架时间，要求制造商的交货时间主要集中在三季度，
制造商需在 2-3 个月内完成大量订单生产。因此，客户对于制造商在满足质量前
提下最大的需求是按时完成交货，需要制造商在较短时间内完成产品设计、原材
料采购、生产与交付。二次设计效果和对成本的节约、以及高效生产的要求使得
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制造商在和客户的谈判中具有一定的主动性和定价能力。
4、动漫服饰主要用于特定场合的装扮需求，为快速消费品，其特定的需求
有不可替代性，主要客户的市场需求均较为稳定，拥有合格稳定的制造商符合供
应商最大利益，有利于稳定高效安排生产，并将主要精力集中于产品的授权、新
款式的开发。目前动漫服饰生产企业主要集中在南美、北美、东南亚等国家，由
于中国在服饰加工行业的物料、生产和人力等综合优势，动漫服饰的全球加工更
多地向中国集中。目前国内浙江广东已经产生了一批上规模的动漫服饰生产企
业，规模企业在产品设计、质量控制、销售价格上均有明显优势，保证了所销售
产品较高的毛利率水平。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
国务院在 2009 年 7 月发布的《文化产业振兴规划》中特别强调要加快数字、
动漫等新产业的发展；国务院在 2006 年 9 月 13 日颁布《国家“十一五”时期文
化发展规划纲要》提出要着力发展动漫和动漫游戏业；在 2006 年 4 月 25 日，国
务院办公厅转发的财政部等 10 部门《关于推动我国动漫产业发展的若干意见》
中指出：“国家将加大财政投入力度，用于扶持优秀动漫原创产品的创作生产，
推动形成成熟的动漫产业链”。包括其它多项政府对动漫产业的扶持政策，将加
快发展中国动漫产业，大幅提高国产动漫产品的数量和质量。
（2）宏观经济形势发展良好
近五年来，中国年均 GDP 增长率保持在 8%以上，特别是 2009 年，在金融
危机的严重冲击下，GDP 仍保持了 8.7%的高速增长。2009 年城镇居民人均可支
配收入 17,175 元，比上年增长 8.8%，扣除价格因素，实际增长 9.8%；农村居民
人均纯收入 5,153 元，比上年增长 8.2%，扣除价格因素，实际增长 8.5%。恩格
尔系数则从 1978 年的 57.5%下降为 2008 年的 37.3%，我国百姓的消费结构正在
向发展型、消费型升级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年
规划的建议》中强调建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内
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需的战略重点，进一步释放城乡居民消费潜力，积极促进消费结构升级。中国经
济的快速增长以及居民人均收入的增加，使得居民消费动力逐步增强，促进消费
者的消费结构升级，刺激国内动漫服饰市场的潜在需求转变为现实购买力。
（3）国际需求旺盛
动漫服饰在西方国家主要用于万圣节庆祝和化妆舞会等需要装扮的场合。万
圣节消费是西方社会仅次于圣诞节的第二大节日消费，包括装扮服装、糖果、装
饰用品等购买。根据全美零售联盟（NRF）2011 年万圣节消费意向相关调查显
示，2011 年万圣节总消费额达到 68.60 亿美元，其中动漫服饰消费额为 25.20 亿
美元。此外，随着人口年龄结构和当年动漫、影视界等引领的不同流行趋势，动
漫服饰每年会有大量的一次性需求。
从全球市场上看，美国是动漫产业的发源地且处于世界领先地位并保持着强
势发展势头。美国动漫产业在发展中形成了迪士尼、时代华纳、梦工厂等几大国
际化的动漫企业集团，构建了以大集团统领产业上下游的商业模式。其中以迪士
尼搭建的全方位动漫产业链模式最具代表性。他们运用成熟的商业手段或利用外
界产业资源开展版权交易和衍生产品的形象授权，使美国动漫及其衍生产品能够
获得最大程度的市场利益。此外，流行电影如阿凡达、蜘蛛侠、钢铁侠、变形金
刚、绿巨人以及 X 战警等众多形象也为全球动漫服饰产业的良性发展注入动力。
（4）中国动漫产业的快速崛起将带动动漫服饰产业快速发展
近年来，中国动漫产业也在蓬勃发展。据国家动漫产业网数据显示，2000
年至 2009 年中国动漫片产量持续、稳定、快速地增长，动漫片产量由 2000 年的
4,689 分钟迅速增长至 2009 年创纪录的 171,816 分钟。同时，2009 年我国人均
GDP 达到 3,600 美元，迈过人均 GDP 3,000 美元的临界点，文化消费能力和水平
迎来高速增长的黄金时代。中国处于美国动漫产业 20 世纪 50-60 年代的繁荣和
日本动漫产业 70 年代起步的重演，因此我国未来 5-10 年动漫产业将高速发展，
并衍生出庞大的动漫服饰市场。此外，中国的动漫市场有着良好的群众基础，拥
有巨大的发展潜力。据《中国经济快讯周刊》报道，北京、上海、广州三地青少
年，在 14-17 岁和 18-23 岁两个年龄层中，喜爱卡通的比例分别达到 89%和 84%，
有 56%的人在半年内为自己喜欢的卡通形象购买杂志、光盘、玩具、服装和饰品
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等相关产品。随着国内动漫产业持续升温，中国动漫服饰消费潜力将进一步增大。
（5）国际制造分工转移提供中国动漫服饰行业巨大的发展机遇
欧美发达国家的动漫服饰行业将生产能力向制造能力强、资源丰富、配套齐
全的国家转移。特别是 2008 年全球金融危机时期，以好莱坞为代表的发达国家
文化产业受到冲击，出于降低成本考虑，文化产业制造环节向发展中国家转移加
速，中国成为世界上最大的动漫服饰生产基地。这有助于中国动漫服饰企业参与
国际竞争，为正在成长的自主品牌动漫服饰企业提供了发展机遇。
（6）技术进步推动动漫服饰行业升级
中国动漫服饰行业经过十几年的发展，通过学习、合作设计，形成了较高的
自主设计能力。经过多年的努力，国内动漫服饰制造企业的整体技术水平、生产
装备水平得了明显的提升。部分优势企业已接近国际同类先进水平，具备了自主
设计的创新能力。优势企业通过加强自主设计，逐步从 OEM 模式转型为 ODM
及 OBM 模式，产品档次及附加值不断提高，盈利能力和可持续发展能力不断增
强。
2、不利因素
（1）技术性贸易壁垒
随着贸易自由化的发展，关税作为保护贸易的一种措施，其作用正在逐步减
弱。然而各大国纷纷采取隐蔽性更强、透明度更低、更不易监督和预测的保护性
措施，在逐步取消关税、配额等贸易壁垒的同时，通过设置技术壁垒、环境壁垒
等来达到原关税、配额等限制的效果。近年来，出台了大量针对消费产品的生态
安全性能要求的法律法规，其中最具代表性的是欧盟实施的 REACH 法规和美国
推出的 CPSIA（美国消费品安全改进法案）。目前，各国制定的技术性贸易壁垒
集中体现在服装中不得含有对人体造成伤害的有毒有害的物质，不得存在潜在
的、可能对人体或其他物体造成伤害的因素。随着社会的进步和全球环保意识的
提高，绿色产品、绿色消费、绿色生活的概念已成为指导生产和消费的主流趋势。
为跨越这些绿色壁垒，企业将要付出更多的技术和成本来保证其可持续发展。
（2）原材料价格波动，劳动力成本上升
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近年来，随着国际原油价格波动，以石油为原料的 PTA、MEG 等化纤原料
价格随之波动。主要原材料价格的明显波动，企业的生产成本收到一定影响。
同时，2008 年 1 月 1 日实施的新《劳动合同法》进一步明确了企业履行的
员工责任，一定程度上也将导致员工支出成本的上升。
（3）人民币不断升值
随着中国经济的快速发展，加上美国定量宽松政策的实施导致美元仍将维持
在持续贬值通道内，未来人民币仍然面临较大的升值压力。自 2005 年 7 月 21
日以来，国家开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的
浮动汇率制度，截至 2012 年 6 月 30 日，人民币相对美元已累计升值约 23.58%。
人民币不断升值，对于以出口为主的中国动漫服饰行业来说，利润空间将会受到
挤压。
（八）行业技术水平和特点
近年来，动漫产业在国家大力扶持下快速发展，动漫服饰行业总体技术水平
不断提高，研发体系日趋成熟，与动漫行业发达国家的差距逐步缩小。
动漫服饰结合了动漫理念、表现技法、创意思维以及材质选用等多方面的内
容，其设计需要对动漫流行趋势和动漫理念有准确的把握和引导，突出对动漫形
象在服饰上的表现技法和创意思维。动漫服饰的技术发展不仅仅局限于服装的设
计，还体现在动漫服饰与动漫饰品上的创意设计与整体配套的发展。头饰、手饰
等配饰作为动漫形象不可缺少的一部分，其设计及表现手法，将突出动漫形象的
人物造型，充分表达动漫形象和特征。此外，动漫服饰行业的技术进步还需要通
过面料风格、花色设计、布料选取和裁剪版型等结构设计，运用浪漫、夸张的手
法将动漫服饰的设计进行补充和完善。同时，动漫服饰行业的技术水平及发展方
向还体现在规模化生产方面，将工艺设计与规模化生产相结合，是提高生产效率
的关键。目前，电脑辅助设计、制版排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备已
在动漫服饰行业内广泛使用，许多装备和工艺都已达到国际先进水平。此外，与
传统服饰相比，动漫服饰在技术水平上还有以下的不同：
从制作过程看，动漫服饰属于典型的非标准产品，各类产品差异较大，导致
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制作工艺复杂。主要表现在两方面：一是原料种类复杂，一套动漫服饰的原料少
则几种，多则几十种，而这些面料重复程度较低，这就给采购部门提出了更高的
要求；二是制作工艺复杂。由于原料种类比较多，这就使得加工工序复杂，主要
体现在动漫服饰在设计上不能统一，要针对每种产品做出个性化设计。
从产品类别看，动漫服饰类型众多。动漫服饰属于动漫衍生品之一，而动漫
形象具有类型多样，形象广泛的特点，这也决定了动漫服饰的多样性。动漫服饰
形象来源于动漫形象，同时又会对原有形象进行加工改造，添加用户的创意和符
合潮流。这种创意和潮流主要的目的是标新立异，追求流行和时尚。
从产品自身看，动漫服饰具有新颖性、潮流性。动漫服饰的设计是动漫设计
师表达自己对动漫角色理解的专业语言，其灵魂在于创意。动漫服饰是以动漫、
传统文化、网游等人物形象为基础，以布料为主，配饰为辅，经过精美的设计加
工而成，具有新颖性、流行性、复杂性、多样性、装扮性、附带文化价值等特点。
这类服饰对质量和耐用性上要求不会太高，基本上属于一次消费品，新颖的创意
才是动漫服饰设计的重心。
此外，和普通的服装相比，动漫服饰还具有很强的展示表演和广告宣传的功
能。基于这种特殊的功能性，动漫服装产品的面料选择大致可以分为纺织材料、
金属材料和热塑性树脂材料 3 类。其中，纺织材料是现代服装设计中最常采用的
面料，而大部分动漫服饰都是以该材料为基础进行设计和造型。纺织材料色彩丰
富，是体现动漫角色、诠释人物个性的最简捷、最有效的表现材质。此外，由于
动漫作品有一部分是以科幻魔幻、武侠战争为题材创作，为了符合动漫角色的设
计需要，动漫服饰需要应用大量的盔甲、铠甲装备及金属装饰、道具等。另外，
在动漫衍生的服装产品运用中较多使用热塑性树脂材料，如聚丙烯、聚乙烯等，
其特点是高密度、高弹性、耐腐蚀及可塑性强，且色彩保鲜度较好。而无论是金
属材料还是热塑性树脂材料，在传统的服装行业运用较少。
（九）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征
1、行业经营模式
动漫服饰行业有三种经营模式，即自主品牌运营商（OBM）模式、原始设
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计制造商（ODM）模式和原始设备制造商（OEM）模式。
（1）OEM：英文表述为 Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设
备制造商），通常指受托厂商（生产厂商）根据原厂（品牌厂商）提出的规格和
要求，按照原厂的设计图为其生产产品，产品完成生产后会贴上原厂的品牌商标，
并由原厂将所订产品买断后进行销售。这种委托其他厂商生产的合作方式简称
OEM，承接加工任务的受托厂商被称为 OEM 厂商。
发行人在 OEM 生产过程中通常会对原厂的设计进行再开发和设计，协助原
厂完善其设计。
（2）ODM：英文表述为 Original Design Manufacture（原始设计制造商），
是受托厂商（生产厂商）根据原厂（品牌厂商）对所需产品的基本需求，为其开
发和设计产品，产品开发完成后供品牌厂商选择并进行生产。受委托方拥有设计
能力和技术水平，基于合同生产产品，原厂会授权受托厂商品牌，允许受托厂商
生产贴有原厂品牌的产品。这种委托其他厂商开发设计并生产的合作方式简称
ODM，承接设计制造业务的生产厂商则被称为 ODM 厂商。
（3）OBM：英文表述为 Own Brand Manufacture（自主品牌运营商），指生
产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品，产品从设计、采购、
生产到销售皆由单一生产商独立完成。
目前，我国动漫服饰行业普遍业务模式为 OEM，而行业中部分优势企业已
具有较强的研发设计和生产制造能力，已经开始 ODM 模式，并通过努力逐步走
向拥有自主品牌的 OBM 模式。
2、周期性
动漫服饰行业为非周期性行业，并越来越趋向于快速消费品。一般而言，动
漫服饰的生产和销售受到居民可支配收入的影响，但并不与经济周期呈现高相
关。中国、美国、英国各国统计局数据显示，上述三国 1998 年至 2008 年消费品
零售总额的年均增长率分别为 12.5%、4.30%及 4.00%。尤其是中国的消费品市
场，十年间保持了平均两位数的年增长幅度，具体如下图所示：
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2000年-2010年中国消费品零售总额及增长率
单位：百万美金
数据来源：中国国家统计局
3、区域性
动漫服饰行业具有区域性特征，欧美等发达国家的动漫服饰需求较大，尤其
是美国，是全球最大的动漫服饰消费市场，约占国际市场的一半左右，其次是加
拿大消费市场和日本消费市场；国内的华东、华南、华北是目前国内最大的动漫
消费品市场，约占全部国内市场的 80%左右。
4、季节性
动漫服饰需求有明显的季节性。一般而言，各国主要法定假期、传统节日是
动漫服饰销售的旺季。其中西方节日是目前最主要的影响因素之一，节日前产品
需求最为旺盛，以西方的万圣节最为突出，它是消费动漫服饰最多的传统节日。
另外当流行的动漫影视推出时，配合影视推出的动漫服饰需求也最旺盛。目前动
漫影视都配合假期集中在暑期档上映，因此配套的影视类动漫服饰一般都赶在暑
期前生产完毕。基于以上两大因素，动漫服饰的生产旺季是每年的二、三季度。
（十）上下游行业及其发展状况对发行人发展前景的影响
动漫服饰行业上游主要为面料、辅料供应商以及品牌、形象授权商，下游为
中间商、零售商和终端消费者。在整个产业链中，动漫服饰行业与上下游发展经
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营状况有较大的关联性。
1、上游行业发展状况对动漫服饰行业发展前景的影响
（1）品牌、形象授权商
动漫形象授权商是动漫服饰产品最为重要的上游，对动漫服饰行业的发展起
着支持性的作用。目前，全球动漫行业中有众多深受喜爱的经典动漫形象，而且
新的动漫形象不断涌现。其中美国迪士尼是动漫产业内最为著名的公司，它创造
了米老鼠、唐老鸭、维尼熊等主角，以及“再塑造”白雪公主、阿拉丁等经典形
象。另外，影视作品的热映传播，使蜘蛛侠、钢铁侠、绿巨人、美国上尉以及 X
战警等众多经典漫画形象更具知名度和商业价值。同时，中国动漫产业的快速崛
起，如喜羊羊、虹猫、蓝兔等众多深受喜欢的动漫形象，以及中国众多经典的动
漫形象如孙悟空、葫芦娃、哪吒等都通过中国动漫产业的发展为动漫服饰行业提
供了源源不断的优秀动漫形象。
（2）面料和辅料
面料（包括纺织类的相关辅料）是动漫服饰行业最重要的原材料，属于纺织
品。自上世纪 90 年代以来，国际纺织品市场就已明显进入了供大于求的买方市
场阶段，成本下降以及消费者对产品价格的日益敏感，使得纺织品的市场价格呈
现出总体不断下降的趋势。而与此同时，纺织品和服装大多集中在中低档、技术
附加值低、品牌知名度小的领域，这使得世界纺织品和服装生产中心不断向具有
劳动力密集和低成本优势的发展中国家和地区转移。
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在全球纺织产业向发展中国家转移的大背景下，中国的纺织工业已经成为世
界上发展最快、最具国际影响力的产业。目前，我国的棉纱、棉布、丝、丝织品
和服装产量均位居世界第一位；毛纺生产能力，呢绒产量位居世界第二位；化纤
产量位居世界第四位。据中国纺织网数据显示，中国棉纺织行业从 2000 年到 2007
年高速发展，从 3,450 万锭发展到 1 亿锭。
中国纺织工业在高速发展的过程中，形成了众多纺织产业集群地区。这些集
群地区在市场经济资源配置下，产业集中度高，企业数量众多，配套相对完整，
规模效益明显。其中，浙江纺织服装业占全省出口总量的三成，占全国纺织品出
口的五分之一。棉纺、丝绢、针织是构成纺织的三大支柱产业。杭州、绍兴、嘉
兴、宁波成为浙江纺织业重要生产基地。尤其是浙江省绍兴市，是全国最大的纺
织产业集群地，在纺织业拥有全国最完整的产业链，更是被称为“国际纺织之都，
现代商贸之城”。1988 年 10 月 1 日，在政府部门的牵头下，绍兴市柯桥镇轻纺
市场即中国轻纺城应运而生，几经扩建，已发展成为亚洲最大的纺织品贸易集散
中心。中国轻纺城市场区域面积 300 万平方米，营业用房 1.5 万间，经营户 1.3
万家，经营面料 3 万余种，日客流量 10 万人次以上，销售网络遍布全球 187 个
国家和地区，常驻境外代表机构近 600 家，常驻境外采购商 4,000 余人，全球每
年有四分之一的化纤面料在此成交，全国近一半的纺织企业与之建立了产销关
系，市场年成交额过千亿元。其他专业市场，如纺织原料市场、服装市场、鞋革
市场、皮件市场、小商品市场、辅料市场、装饰材料市场等也迅速在中国轻纺城
内及周边地区崛起。据中国服装协会数据显示，2009 年，柯桥镇年产各类化纤、
面料、印染布分别为 243 万吨、56 亿米、156 亿米，分别约占全国产量的 10%、
9%、30%，产业规模在全省乃至全国占据重要地位。
绍兴市纺织产业集群优势非常明显，首先是产业链比较完整。化纤原料、纺
织机械、印染、服装服饰等与纺织相关的行业都比较发达。其次，绍兴的纺织业
分布块状特色鲜明。市区和绍兴县以化纤产品为主，上虞以棉纺织和印染染料为
主，嵊州以领带为主，诸暨以袜子、衬衫为主，新昌以毛纺和纺机为主。绍兴市
已拥有“化纤布生产量、领带生产量、袜子生产量、纺织品成交量”4 个全国第
一。同时在化纤、织造、印染、服装、染料、纺机等各个行业都形成了一批龙头
骨干企业。目前已基本形成了 PTA、化纤、织造、印染、服装、家纺、经编、纺
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织机械以及纺织软件等较为完整配套的产业链，具有相当的集群规模。
2008 年初，纺织行业外部经济与政策环境发生一系列新的变化，包括人民
币升值、生产要素价格上涨，特别是 2008 年 9 月爆发的国际金融危机，造成国
际市场需求大幅下降，使纺织行业在经过连续多年的稳定较快增长后，首次出现
了明显的下滑趋势，致使纺织产品销售不畅，进而使国内的产能过剩加剧。
根据工信部运行监测协调局显示，纺织工业的产能过剩尤为突出，国内纺织
业竞争激烈。我国纤维加工量已接近全球加工总量的 50%，近几年来产能扩张迅
速，低水平重复建设和中高水平同质化发展的倾向明显，产能过剩矛盾突出。仅
以纱线为例，据统计局及海关数据，2009 年 1-10 月产量同比上升了 16.40%，进
口金额同比上涨 1.14%，而出口金额为 57.31 亿美元，同比减少 23.95%，出口数
量为 207.98 亿吨，同比减少 19.15%。产量增加而出口减少，内需市场的挖掘也
不能完全弥补外贸的损失，纱线产能严重过剩。
虽然上游面料及相关纺织类辅料等的原材料价格的波动会影响动漫服饰产
品的利润，但总体来看，由于金融危机对纺织产业的结构优化和升级对动漫服饰
行业产生了积极影响。金融危机使大量规模较小、技术水平较低以及设备较为落
后、资金实力不足的企业被淘汰，取而代之的是管理规范、生产工艺先进、产品
质量有保障、规模较大企业的崛起，产能过剩使得买方占据价格主动权，减少了
买方对采购管理成本、产品质量控制等成本，且利于供应商的稳定性。加之公司
地处浙江省绍兴市，原材料区位优势明显，更加有利于采购价廉物美的原材料。
2、下游行业发展状况对动漫服饰行业发展前景的影响
动漫服饰行业的下游为各类中间商、零售商和终端消费者。宏观经济景气度、
居民可支配收入状况、消费偏好等因素都会影响中间商、零售商和终端消费者的
需求，进而影响产品的生产和销售。此外，人口年龄结构和当期动漫、影视等引
领的不同流行趋势，使得动漫服饰每年都会产生大量的一次性需求。根据 GCiS
调查及分析预计，至 2012 年，动漫服饰在北美地区的增长速度将维持在
12%-13%。全球动漫服饰市场的需求量仍将保持逐年稳定增长的趋势。
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（十一）有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
中国是最大的动漫服饰生产国，产量占世界市场的 48.20%，越南、马来西
亚、墨西哥等国家的动漫服饰由于原材料成本较高，目前仍未能对中国动漫服饰
产业构成有效威胁。与中国的贸易摩擦则主要集中在美国、欧洲等动漫服饰的主
要市场，影响我国动漫服饰产品出口的因素主要集中在贸易摩擦及进口国对动漫
服饰产品的技术标准要求上。
1、产品进口国的有关政策对产品出口的影响
欧美市场是中国动漫服饰主要的销售市场，动漫服饰的出口受欧美政策变动
的影响较大。近年来，欧美国家大量出台了针对消费产品的生态安全性能方面的
法律法规，其中最具代表性的是欧盟实施的 REACH 法规和美国推出的 CPSIA
（美国消费品安全改进法案）。
欧盟 REACH 法规于 2007 年 6 月 1 日正式实施，是由欧委会制定的《关于
化学品注册、评估、许可和限制》。REACH 法规是迄今为止关于化学品管理最
为复杂的法规，涉及化学原料及制品、纺织、玩具等 10 多个行业的数百万种产
品。REACH 要求提供化学品安全数据表、安全评估报告、风险评估等一系列的
注册档案技术文件，涉及的数据量复杂庞大，企业往往需要做多项检测。而且按
照 REACH 法规的规定，到 2010 年 12 月，对欧盟年出口量超过 1,000 万吨以上
的化学物质必须完成正式注册，否则就将被取消出口资格。
美国 CPSIA 即 2008 年 8 月 14 日实施的由美国总统布什签署生效的安全改
进法案，要求所有相关产品在进入美国市场以前，必须通过美国消费品安全委员
会 CPSC 认可检测机构检测，否则将面对巨额罚款并导致出口中断。此外，欧盟
颁布《玩具安全新指令》大幅度提升化学元素的技术标准，都影响到动漫服饰的
出口。
2、贸易摩擦对出口的影响
美国是世界上对我国产品提起反倾销诉讼最多、力度最大的国家。自 1980
年起，共对我国出口产品实施了 100 多项反倾销措施，涉及的中国产品范围非常
广泛，包括纺织品、自行车等多种产品，涉及的金额呈扩大趋势。
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中国是美国动漫服饰最主要的供应国，中美之间一直存在纺织品贸易的摩擦
问题，美国一直限制我国纺织品输美。近年来，随着我国纺织品服饰类产品对美
出口不断增长，中美在纺织品服饰贸易方面的摩擦也越来越多。因此贸易摩擦对
公司动漫服饰的出口影响较大。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）公司的竞争优势
1、行业地位和市场领先优势
动漫服饰是动漫与服饰的结合，辅以配饰和配件，准确再现动漫形象，传递
动漫理念，并赋予特定的文化内涵。公司动漫服饰产品明确定位为迪士尼形象动
漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰等市场畅销产品。主要客户均为
全球主流动漫服饰供应商，通过优化设计及实现更好的产品搭配为客户提供良好
的服务和产品。公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，在动漫服饰的研发、设
计和生产上具备领先优势。
在欧盟和美国不断提高进口服饰的门槛、国内原材料及人力成本不断上涨的
情况下，我国动漫服饰行业销售生产逐步向设计能力强、规模大、产品品质优良
的企业集中。公司的行业地位使得公司具备较大的市场开拓空间和议价能力，客
户数量和客户需求规模逐年增长；2010 年公司一方面取得迪士尼的授权开始自
主设计产品进行国内销售，另一方面自主研发设计的非授权产品也为海外客户如
德国 Keller 公司所接受并实现销售，公司的自主设计能力和业务空间得到提升。
2、快速组织设计和生产的优势
公司客户提供的样品主要是基于平面形象的初步设计图稿，公司根据生产经
验，凭借对流行设计理念及服饰搭配效果的理解，将平面图稿转化为生产样衣，
并从成本节约、生产效率等方面向客户提出改进意见，并经客户确认后，最终形
成成熟的产品。动漫服饰属于快速消费品，时效性强，产品品种丰富，各年的流
行形象和款式均有较大变化，作为动漫服饰的制造商必须能够快速应对需求变
化，在较短时间内完成样品交互设计并组织生产。
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公司高度重视客户对交货的时间要求以及二次设计为客户创造的价值，近年
来，通过不断引进设计人员，通过深度参与产品的款式和面料选择、配饰搭配等
环节参与产品设计，在满足质量和使用要求的前提下，降低客户的采购成本。为
使得设计理念更接近客户需求并提升设计效率，公司从香港聘请了资深设计团
队。2010 年，公司研发部门共推出了新产品、新样式 349 款，2011 年推出了新
产品、新样式 339 款。此外，公司也重点培养锻炼年轻专业设计人员，定期组织
员工培训和学习。公司产品的更新速度和创新能力得到了明显的提高和改善。
公司严格按照订单组织生产，通过以下措施提高生产效率：（1）动漫服饰所
需的原料和供应商较多，组织采购的难度较大，公司熟悉客户各类产品的原辅料
和配饰构成，在客户提供样品图样时，对所需的各类主要原辅料可以提前安排采
购，缩短采购周期；（2）公司专注于动漫服饰生产，已经制定了稳定有效的检测
流程，公司熟悉客户产品进口质量检测标准并从采购环节实施质量控制，确保交
货质量；（3）公司形成了规范的生产流程，员工稳定熟练，培育了一批合格的原
材料供应商和外协厂商，有利于快速组织生产。
3、稳定的核心客户及同步客户需求的优势
公司的反应能力和产品质量得到众多客户的认可，客户数量从 2009 年的 26
家增加到目前的 49 家，公司在动漫服饰行业中的市场份额逐年提高。公司产品
销往美国、加拿大、欧洲，涵盖动漫服饰贸易批发商、专卖连锁店、大型超市、
百货商店等终端渠道。全球主要动漫服饰供应商 Disguise、Paper Magic、Mega
Toys、Christy 等均为公司稳定的核心客户，其产品呈多样化，并主导全球流行
动漫服饰需求。因此公司产品结构也较为丰富，包括各类迪士尼形象动漫服饰、
电影形象动漫服饰和传统节日动漫服饰等，公司经过和客户的多年合作，能较好
理解各类动漫服饰的主题概念和表现方式，并较快设计出满足客户要求的样品。
多样化产品结构积累的设计和生产能力使得公司一方面能够满足既有客户的需
求，另一方面也有利于公司开拓其他差异化需求的客户。
4、规模化的生产优势
动漫服饰不同于传统服饰，动漫服饰属于非标准化产品，生产方式通常为小
批量多品种，各个客户的需求差异较大，生产自动化程度较低，生产组织难度大。
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在原材料需求上，传统服装一般仅需若干种面料，而一套动漫服饰如迪士尼公主
裙所需原辅料多达约 20 种，并还需各类配饰，各种原辅材料采购协调难度较大。
动漫服饰主要应用于国外传统节日，需求集中并呈刚性，时效性强，因此国
际上各主要动漫服饰供应商销售规模都较大，为保证供货的及时和稳定的品质，
供应商趋向于选择规模较大、生产能力强的企业作为其重要产品制造商，从而减
少管理难度和易于控制风险。报告期内公司的供货能力不断扩大，2011 年公司
生产动漫服饰 486.04 万套，为国内主要的动漫服饰制造商之一，规模化的生产
优势有利于公司快速得到新客户认同和拓展业务。
5、区位优势
公司地处浙江省绍兴市，紧邻宁波港、杭州萧山国际机场、绍兴柯桥中国轻
纺城、义乌中国小商品城等，地理位置优越。区域经济优势和产业集群优势使得
公司在整体资源汲取方面具有得天独厚的优势。
公司区域经济优势集中体现在原材料采购上。动漫服饰面料主要包括化纤面
料、天然面料、功能面料及复合面料等；配饰辅料主要包括拉链、衬类、纽扣、
饰品花边、织带、配件、缝纫线等。绍兴市是中国著名的纺织服装产业集群地之
一，位于绍兴柯桥的中国轻纺城是亚洲最大的纺织面料集散地，而紧邻的温州和
义乌又是世界小商品集散地，各类纺织辅配料品种丰富、种类齐全、供应充足，
公司周边应用于动漫服饰的面料和辅料已形成完整的供应体系。
动漫服饰属于动漫衍生品，但其生产过程又具服装产业的特性。除原材料采
购优势外，公司还充分利用服装产业集群所带来的专业人才和熟练劳动力集中的
优势。
6、产品质量优势
公司通过严密实施科学化的管理系统和质量保障体系，保证优质和稳定的产
品质量。公司形成了完善的工艺研发设计流程，制定相应的内部技术标准以保证
生产工艺的严格执行，从而保证产品质量的一致性及稳定性。此外，公司还拥有
专门的试验检测室，原料、样品、半成品、产品均需经过多道物理和化学检验。
通过严格的检测程序，产品达到欧美对服装和玩具的相关质量要求标准。公司通
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过了 ICTI 验证、GSV 反恐认证以及 ISO9001：2008 质量体系认证，规范了公司
研发、生产、销售全流程作业，公司将质量意识体现在经营管理的每个细节，以
优质的产品质量赢得客户的信任。
（二）公司的竞争劣势
1、资金实力不强，融资渠道较单一
公司目前资金实力不强，且融资渠道较单一，依靠留存收益和银行贷款融资
很难满足公司快速增长的需要，从而导致公司规模扩张、品牌树立较慢。与市场
容量相比，公司的规模不够大。特别是在当前国外动漫服饰需求加速、国内消费
需求扩大的紧迫形势下，为抢占市场机遇，迅速巩固并提升公司的市场竞争力和
市场地位，实现企业的战略发展目标，公司需要大量的资金，急需拓展直接融资
渠道，优化财务结构，以加大公司产能、动漫服饰研发投入和建立完善营销网络，
不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。
2、产能不足，限制公司发展
根据目前实际订单情况，发行人生产旺季产能已经最大化，但生产淡季存在
着一定的产能剩余，这是由于动漫服饰行业的行业特殊性所决定。但发行人报告
期内业务规模迅速扩大，新增较多客户。根据发行人新老客户需求意愿和行业状
况分析，发行人目前的产能规模已经制约了公司现有的客户需求，截至 2012 年
6 月末比 2009 年公司新增客户 23 个，新增客户的潜在需求较大，但受限于目前
生产能力，仅能满足少量新客户订单，同时原有客户的业务空间仍有较大提升空
间。
（三）公司的行业地位
公司动漫服饰产品主要包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统
节日动漫服饰三大系列，是国内主要的动漫服饰制造商之一，公司的生产能力和
研发设计能力在该行业中均处于领先水平。受经济状况和消费习惯的影响，动漫
服饰的消费在中国仍然处于起步阶段，规模化的动漫服饰企业较少，欧美国家的
动漫服饰的供给主要来自于东南亚、中北美洲等国家。
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随着公司的进一步发展和市场的进一步规范，公司市场占有率不断提高，本
次募集资金拟投资的“动漫服饰扩产建设项目”及“研发设计中心项目”，将完
善公司包含产品研发、工艺设计、规模化生产、渠道营销、自主营销和品牌经营
等环节的完整产业链条，形成较强的核心竞争力，进一步巩固公司在动漫服饰行
业的市场领先地位。
（四）同行业主要竞争对手情况
我国动漫服饰生产企业主要集中在华东、华南等改革开发较早和经济发达的
沿海地区，但是具规模生产的企业不多。目前，公司主要竞争对手的情况如下表
所示：
成立时间
企业名称 主要产品 简要情况
及性质
深圳市迪宝玩 2003 年 生产各种毛绒玩具、万圣节 产品出口美国、欧洲、日本、澳大
具有限公司 私营企业 服装、芭比服装等节日用品 利亚等国家和地区。
2003 年
浙江依爱夫纺 以生产家纺产品和动漫服饰
外商（瑞典） 产品均以外销为主。
织品有限公司 两大系列产品为主
独资企业
欢派服装（深 2006 年 产品畅销欧美各地，公司位于在深
以生产动漫服饰为主
圳）有限公司 港资企业 圳，在香港拥有办事机构。
四、发行人主营业务
（一）公司经营的主要产品
公司的主要产品为动漫服饰，主要分为三大类包括迪士尼形象动漫服饰、电
影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰，具体产品介绍和图例如下：
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产品类别 产品名称 产品简介 图示
以《白雪公主
迪士尼形象动 白雪公主系 与七个小矮
漫服饰 列 人》中的白雪
公主为原型
以《灰姑娘》
迪士尼形象动
灰姑娘系列 中的在的灰姑
漫服饰
娘为原型
迪士尼形象动 以米奇老鼠为
米老鼠系列
漫服饰 形像原型
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产品类别 产品名称 产品简介 图示
以《睡美人》
迪士尼形象动
睡美人系列 中的公主为原
漫服饰
型
以《小美人鱼》
迪士尼形象动 美人鱼爱丽
中的爱丽尔为
漫服饰 尔系列
原型
以《爱丽丝梦
迪士尼形象动
爱丽丝系列 游仙境》中的
漫服饰
爱丽丝为原型
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产品类别 产品名称 产品简介 图示
以电影《阿拉
迪士尼形象动 茉莉公主系
丁》中的茉莉
漫服饰 列
公主为原型
以电影《小飞
迪士尼形象动
小仙女系列 侠》中的小仙
漫服饰
女为原型
以迪士尼电影
迪士尼形象动 《美女与野
贝尔系列
漫服饰 兽》中的贝尔
为原型
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产品类别 产品名称 产品简介 图示
以《蜘蛛侠》
影视形象动漫
蜘蛛侠系列 系列电影中的
服饰
蜘蛛侠为原型
以《钢铁侠》
影视形象动漫
钢铁侠系列 系列电影中的
服饰
钢铁侠为原型
以《变形金刚》
影视形象动漫 变形金刚系 系列电影中的
服饰 列 擎天柱、大黄
蜂等为原型
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产品类别 产品名称 产品简介 图示
以西方传统神
传统节日动漫
吸血鬼系列 话中的吸血鬼
服饰
形像为原型
以西方传统神
传统节日动漫
魔女系列 话中的魔女形
服饰
像为原型
以西方传统神
传统节日动漫
女巫系列 话中的女巫形
服饰
像为原型
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产品类别 产品名称 产品简介 图示
拥有自有知识
产权，以自有
非动漫服饰 装饰头巾 品牌销售为
主，兼有一些
贴牌生产业务
其他饰品类，
非动漫服饰 饰品类 如长袜、手套、
盔甲等
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（二）公司主要产品生产工艺流程
（三）公司经营模式
针对客户规模大，订单频繁、要求不一且时间紧迫的业务特点，公司建立了
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以客户管理为中心的项目运作机制，涵盖了图纸评估阶段、样品制作阶段、试样
和确认阶段、小批量试产阶段及量产阶段，以便于迅速处理客户的需求，提高快
速反应能力。
1、采购模式
本公司面向市场独立采购，建立了较为完善的供应链管理体系及严格的采购
制度，采取的是按单采购制度，由采购部统一负责采购，业务部、生产部、品管
部、实验室给予配合。一般大宗原料（面料）采购是采取询价制度或定点区域采
购的方式，辅料等采用直接购买的方式，具体采购流程是：业务部依据订单下达
采购计划用料单，采购部结合库存情况分解采购需求，制定采购计划，依据生产
厂商或者经销商的供货能力、产品质量、售后服务等综合因素来确定原材料供应
商，并进行订单跟踪，由品管部检验及实验室进行相关测试后入库。
（1）采购部分解计划
采购部门依据业务部下达的原料采购单，结合生产部的库存情况，实施采购
分解计划，明确原料型号、采购数量、质量、相关规格标准以及期限，制定采购
计划。
（2）采购计划实施
采购部门各员工依据采购计划，向合格供应商询价后，确定本次采购的供应
商，经部门经理批准后进行采购，采购员确认到货日期并要求签字回传后反复核
查，直到供应商送货上门。
（3）采购物资入库
公司的原材料主要由供应商供货上门，品管部依据合同的验收条款抽样检
查，并送至实验室进行相关测试出具检验报告，验收测试合格后，由生产部办理
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入库手续，并提交《检验通知单》。
（4）结算确认付款
财务部门核对对账月结表及校对发票后，按照合同规定的付款期限和结算方
式向供应商付款。
公司所需物料主要包括布料、各种配件等。公司严格挑选供应商，对供应商
进行分类管理：对于市场上已经存在的原材料，通常对三家以上供应商询价，根
据供应商产品质量、供货能力、所报价格、供货速度承诺及前期履约情况确定供
应商及采购金额；对于市场上不存在的原材料，公司需要联络厂家定制生产。
公司采购周期一般为 30-45 天，公司采购人员按照需求时间和紧急程度跟踪
原材料的到货进度，同时对供应商供货的及时率和质量合格率定期统计，对不符
合要求的供应商要求整改直至停止采购。
2、生产模式
公司按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，客户定期下订单，公司依
据订单制定生产计划并组织生产，同时公司依据业务部订单、订单预测及内部规
范确定一定的库存量，以便能够及时按照客户需求供货。
公司专门设置生产部和品管部，负责公司生产计划编制、执行生产任务及生
产过程中的产品质量、安全、环保的管理。公司一般在 2-3 个月前接到销售订单，
根据销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划，生产计划采
用单一产品的流水线生产以提高生产效率，同时有效利用产能空档，在确保准时
交货的同时提高生产效率。在实际生产过程中，公司兼顾总体销售的波动性和突
发性等因素，对每月生产计划进行相应调整。同时，公司根据生产计划执行生产
任务，其生产主要包括以下过程：
（1）剪裁过程：将布料裁剪成要求形状的裁片；
（2）缝纫过程：用缝纫机将裁片缝合；
（3）组装过程：将部件、配饰与服饰组装；
（4）后续过程：检验、包装、入库；
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为确保公司产品质量，在剪裁过程中对裁片和缝纫的中间品进行抽检，同时
对已完成的缝纫及包装产品也进行抽检，并进行生产全过程的质量控制。
具体生产过程图示如下：
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发行人报告期内客户数量较多，产品种类繁杂，主要产品包括迪士尼形象动
漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。按照客户与发
行人合作的业务模式，发行人自身的业务模式分类如下：
（1）OEM 模式
报告期内，发行人客户 Disguise、Christy 等向发行人采购的产品主要以迪士
尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰等授权形象服饰为主，发行人与客户发生业
务的模式为 OEM 模式。具体业务模式如下：
①客户提供设计图样：Disguise、Christy 等客户首先向动漫形象或电影形象
授权商如迪士尼、Marvel 等取得相关形象的授权，并根据授权形象的特点及流
行趋势设计开发出动漫服饰，形成设计图样，并委托发行人根据产品的设计图样
进行加工生产。
②发行人对设计图的二次完善设计：在获得客户提供的动漫服饰产品设计图
样后，发行人研发部门首先会根据对产品所采用动漫形象的理解，以及将设计图
样转化为实物样衣时的难易度、成本控制、材料搭配等多个角度对客户的设计图
样提出修改意见，并反馈至客户的开发部门，在经过与客户开发部门多次交互设
计方案及修改意见后最终确定产品的设计图样。
③发行人制作工艺流程的二次开发：发行人研发部门与客户共同确定产品设
计图样后，会将产品设计图样转交发行人工程部进行二次开发，工程部的技术人
员通过制版、材料选配、裁剪缝纫等环节将设计图样转化为产品测试样衣，并根
据客户对测试样衣整体效果、材料搭配等方面的进一步意见修改和完善测试样衣
的设计，最后确定产品的设计样衣。
④订单确定、组织生产：设计样衣确定后，发行人根据客户下达的订单
（Purchase Order）组织生产，并将最终产成品销售给客户。
发行人与 Disguise、Christy 等客户的 OEM 合作模式中，通过上述②③环节
中的二次开发深度参与动漫服饰产品的设计过程，在合作过程中也加深了对动漫
服饰的理解和对流行趋势的准确把握，同时也培养了一批经验丰富的资深研发人
员，为发行人提高企业自身价值，降低对客户的依赖度，进而逐渐向自主设计的
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ODM 模式和自主品牌的 OBM 模式过渡奠定了基础。
（2）ODM 模式
发行人从 2006 年起开始与 Disguise、Christy 等客户的合作，在积累了大量
生产及设计研发经验后，凭借自身的设计开发能力，已开始了 ODM 的业务模式。
发行人 2010 年新增德国客户 Keller、美国客户 Incharater 以及 2011 年新增香港
客户 SANE（Asia-Pacific）Limited 的业务属于 ODM 模式。具体如下：
①客户提出设计要求：客户根据其自身的要求向发行人提出产品需求，一般
会将动漫服饰产品的来源形象的平面形象图、设计概念提供给客户。
②发行人开发设计：发行人研发部门依据客户提供的平面动漫形象，根据客
户希望的产品效果，设计开发出 3-5 款不同款式产品的设计图和样衣提供给客户
选择。
③客户确定款式，发行人完善设计：客户在发行人设计的款式中选择需要的
款式，并对设计图和样衣提出修改意见，经研发部门修改完善后，确定最终产品
设计图样。
④确定订单、组织生产：客户向发行人下达订单，发行人工程部门及生产部
门根据确定的设计图样及订单要求组织生产，产成品返销给客户。
发行人逐渐加大了经营模式中的 ODM 模式的比例，ODM 模式也是未来发
行人业务模式发展的主要方向。
（3）OBM 模式
报告期内，发行人已经建立自主品牌，进行 OBM 模式业务，主要包括对非
洲客户 Jigbol、Onikepo、Essmarc 等的装饰头巾业务。发行人根据非洲市场及客
户的需求自主研发设计装饰头巾产品，并以发行人自有品牌销售。此外，发行人
于 2010 年设立子公司莱盛童话，通过迪士尼的授权形象开始自主设计动漫服饰
产品并进行国内销售业务，拓展国内市场。
OBM 自主品牌模式可以根据市场状况自主确定产品形象、种类及售价等，
不依赖某个特定客户，具有较强的市场主动性；同时，自主品牌产品开拓了发行
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人的业务范围，发行人盈利能力和可持续发展能力也得到不断增强。OBM 模式
是发行人国内销售业务模式的主要发展方向。
3、销售模式
（1）销售流程
公司通过加强品牌建设及提高企业形象，扩大了在国内外市场的影响力，拥
有一套成熟的市场开拓机制。业务部通过多种渠道接触下游客户，以对动漫服饰
发展的深刻理解为基础，以为客户提供个性化服务为前提，以对市场的快速反映
为理念，紧紧把握国际市场的发展。其销售流程图示如下：
公司与客户之间的一般销售开拓过程为：与潜在客户前期接触、客户实地考
察确认合作意向、客户提供平面样图、公司与客户交互设计并制作实物样衣、客
户确认实物样衣、客户向公司下达订单、公司组织生产。以公司的最大客户
Disguise 为例，其销售过程如下：
①获取初样：Disguise 在每年 6-7 月提供产品平面样图。
②制作样衣：公司在 8-9 月组织设计样衣，此过程时间较长，主要原因为样
衣的部分材料需要定制完成，同时对产品的材料、颜色、样式等公司与客户需要
进行多次交互讨论。
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③获取初步订单：Disguise 的客户在年底及次年的 1-2 月与 Disguise 确定初
步的订单，同时 Disguise 与公司达成初步采购订单。
④获取最终订单：Disguise 的客户在次年 3 月开始与 Disguise 确定最终订单，
同时 Disguise 与公司达成最终采购订单并陆续下达，包含产品的价格、数量、款
式等。
⑤组织原材料采购：公司在次年的 4-5 月组织原材料的采购。
⑥生产与交付：公司在二、三季度完成产品生产与交付。
上述交易过程，包括时间，会因各个客户自身不同的经营模式而有不同。
（2）产品销售方式
公司最近三年及一期外销比例均保持在 90%以上，均采用自营出口方式。为
了公司长期发展，自 2010 年以来，公司国内开始 OBM 销售。
（3）客户类别
①国外供应商：指经营动漫服饰业务且独立拥有产品品牌的企业。公司以
OEM 生产方式与该客户合作，如 Disguise，Christy 等。同时也以 ODM 模式与
其他客户进行部分业务合作，如 Mega Toys、Paper Magic Group、Keller、Incharacter
等。
公司客户均在区域内有较大影响力且信誉良好，由于公司产品的综合竞争优
势，客户持续稳定。公司主要客户概况如下所示：
序号 名字 国家 开始合作时间
1 Disguise Limited 美国 2006.1
2 Mega Toys (HK) LTD 美国 2004.4
3 Christy by Design Limited 英国 2008.3
4 Paper Magic Group (HongKong) Limited 美国 2009.3
5 Fkw Keller Gmbh 德国 2010.7
6 Micki Leksaber A.B. 瑞典 2010.5
7 Incharacter Costumes 美国 2010.4
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②终端客户：自 2010 年以来，公司在国内开始 OBM 销售，直接面对终端
消费者。
（4）信用政策
公司根据自身的定位，结合客户的信誉、财务状况、市场覆盖情况给予一定
的信用期，公司一般给予客户三个月左右的信用期，对于长期稳定合作的战略客
户及销售规模较大的客户，公司根据实际情况亦可适当延长信用期，对于非洲客
户，发行人一般在客户收到货物后给予三个月左右的信用期。
（5）公司主要内销业务情况
公司主要的内销业务模式为自主获取形象授权、自主设计、自主生产并直接
面向终端消费者销售，目前主要由公司全资子公司莱盛童话从事内销业务。具体
业务情况可分为以下几个环节：
①自主获取形象授权
公司根据市场的流行趋势和理念，自主向华特迪士尼（上海）有限公司申请
取得所需要的 Disney 动漫形象授权。2010 年 5 月，通过公司与华特迪士尼（上
海）有限公司签订的《许可协议》，公司取得了对 Disney 相关动漫形象及有关商
标（Disney/迪士尼）设计、创作、制造等授权，并被许可在中国国内销售 Disney
相关形象的动漫服饰产品。该《许可协议》的有效期从 2010 年 6 月 1 日至 2012
年 5 月 31 日止。2012 年 6 月 1 日，公司又继续与华特迪士尼签署了新的《许可
协议》，新《许可协议》的有限期从 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日止。
②自主设计、自主生产
取得 Disney 形象授权后，公司的设计团队根据 Disney 的形象，融合时下流
行的设计元素和理念，自主设计出 Disney 形象动漫服饰产品，并由公司根据设
计图生产出最终的产品。
③通过自建的零售渠道销售产品
公司通过设立自营零售店、网络店铺等形式，将自主设计、自主生产的产品
直接销售给终端消费者。2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，莱盛童话的销售收
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入分别为 4.21 万元、105.66 万元和 56.54 万元。
公司全资子公司莱盛童话已经在上海市开设了 3 家自营零售店铺、在淘宝网
www.taobao.com 上开设了 1 家“网上商店”，3 家自营零售店铺及淘宝网上商店
的情况如下：
序号 商店名称 商店所在地 开设时间
上海市普陀区长寿路 155 号长寿商业
1 调频一广场内商铺 2010 年 9 月
广场调频壹
上海市静安区万航渡路 889 号悦达 889
2 悦达 889 广场内商铺 2011 年 2 月
广场
上海市卢湾区徐家汇路 618 号日月光
3 日月光百货内商铺 2011 年 4 月
中心广场
4 网上商店 淘宝网 2011 年 6 月
④非 Disney 授权产品的生产
除 Disney 授权形象产品外，公司还根据时下流行趋势，自主设计了部分原
创形象动漫服饰等产品投放市场销售。
⑤境内授权业务商标使用情况的核查
经保荐人核查发行人与华特迪士尼（上海）有限公司之间于 2010 年 6 月 1
日生效的《许可协议》、2012 年 6 月 1 日生效的《许可协议》、实地走访莱盛童
话在上海开设的自营零售店，《许可协议》中约定华特迪士尼在中华人民共和国
范围内，非排他许可发行人使用其有关商标（Disney/迪士尼）。发行人全资子公
司莱盛童话设计、生产、销售的 Disney 形象授权产品在产品标签和包装上同时
使用了发行人自有商标“莱盛童话”和迪士尼（Disney）商标。
4、产品授权模式
发行人取得的授权具体可分为以下两大类：
（1）外销产品授权模式
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发行人的外销产品的形象授权模式为间接授权模式。发行人在动漫服饰产业
链中处于动漫服饰制造商的环节，而 Disguise Limited、Christy by Design Limited
等发行人的客户则属于动漫服饰供应商，他们会根据各类动漫形象的流行程度及
消费者接受程度，从迪士尼（Disney）等形象授权商处获取相关动漫形象的使用
授权，然后根据形象进行设计开发后形成动漫服饰产品的设计图样，并委托发行
人根据产品的设计图样进行加工生产。而在获得客户提供的动漫服饰产品设计图
样后，发行人研发部门也会根据自身对所采用动漫形象的理解以及将设计图样转
化为实物样衣的难易度向客户提出对设计图样的修改意见；在经过与客户交互设
计确定产品的设计图样后，研发部门会对产品设计图样进行二次开发，通过制版、
材料选配、裁剪缝纫等环节将设计图样转化为产品测试样衣，根据客户的进一步
意见修改和完善测试样衣的设计，并最终根据样衣组织生产。
在上述过程中，发行人本身并未直接从形象授权商处获取动漫形象的授权，
发行人客户 Disguise Limited、Christy by Design Limited 等已经自行负责向有关
形象或商标的权利人获得利用有关形象或商标生产服装的授权，在与发行人签署
销售合同和下达订单时，发行人客户再二次授权给发行人进行生产，并将向发行
人二次授权的行为报送形象授权商备案。因此，发行人作为制造商在与国外客户
签订销售合同及订单时，也已经获得了授权方的间接生产许可。
报告期内，发行人需要获得形象授权后方能生产的主要产品的具体情况如下
所示：
产品类别 产品所采用的形象 形象知识产权所有人 产品销售客户名称
Disguise Limited
白雪公主（Snow White） 迪士尼（Disney） Christy by Design
Limited
Disguise Limited
睡美人（Sleeping Beauty） 迪士尼（Disney） Christy by Design
Limited
Disguise Limited
美人鱼（Ariel） 迪士尼（Disney） Christy by Design
迪士尼形象
动漫服饰 Limited
Disguise Limited
小仙女（Fairy） 迪士尼（Disney）
Christy by Design
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产品类别 产品所采用的形象 形象知识产权所有人 产品销售客户名称
Limited
Disguise Limited
灰姑娘（Cinderella） 迪士尼（Disney） Christy by Design
Limited
蒂安娜公主（Tianna） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
长发公主 （Tangled Rapunel） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
米老鼠（Mickey Mouse） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
唐老鸭（Donald Duck） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
汉娜蒙塔娜
迪士尼（Disney） Disguise Limited
（Hannah Montana）
狮子王（Lion King） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
波斯王子（Prince of Persia） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
黑寡妇（Black Widow） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
大黄蜂（Bumble Bee） 迪士尼（Disney） Disguise Limited
Christy by Design
巴斯光年（Buzz Lightyear） 迪士尼（Disney）
Limited
电影形象动
Christy by Design
漫服饰 胡迪（Woodie） 迪士尼（Disney）
Limited
美国队长（Captain America） Marvel Entertainment Disguise Limited
蜘蛛侠（Spiderman） Marvel Entertainment Disguise Limited
绿巨人（The Hulk） Marvel Entertainment Disguise Limited
钢铁侠（Iron Man） Marvel Entertainment Disguise Limited
X 战警（X-men） Marvel Entertainment Disguise Limited
皮克斯动画（Pixar Christy by Design
汽车总动员（Racing Cars）
Animation Studio） Limited
注：Marvel Entertainment 及皮克斯动画（Pixar Animation Studio）已分别于 2009 年和
2006 年被迪士尼收购。
此外，在发行人外销业务中，除上述必需获得形象授权方可生产的产品外，
还有部分产品不需获得形象授权，主要包括吸血鬼形象服饰、魔鬼形象服饰、女
巫形象服饰等传统节日动漫服饰，其形象来源于传说、古代人物角色等，属于非
专有权利形象，不涉及知识产权的所有权问题，因此在生产中也不需要取得授权。
（2）内销产品授权模式
发行人内销产品的形象授权模式为直接授权。目前发行人内销产品的形象授
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权均直接来源于华特迪士尼，通过华特迪士尼的授权自主设计动漫服饰产品并进
行国内销售业务。
2010 年 6 月，发行人与华特迪士尼（上海）有限公司签订《许可协议》，华
特迪士尼非排他许可发行人利用“原型”（包括迪士尼公主等人物形象和相关设
计元素）和有关商标（Disney/迪士尼）设计、创作、制造、采购有关产品（游
戏服、面具、装扮玩具），发行人可以在许可区域——中华人民共和国内（不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）生产动漫服装，并按照华特迪士尼
授权的销售渠道销售。华特迪士尼授权的渠道主要包括：①在发行人自有并自主
经营的零售店和网络店铺中对消费者进行销售；②可以在国内自行开拓新的零售
销售渠道，但需要将经销商或零售商的信息报送经华特迪士尼备案。
2012 年 6 月 1 日，发行人又与华特迪士尼签署了新的《许可协议》，继续取
得了华特迪士尼的上述授权。
迪士尼的授权业务在中国已开展了近十年，主要分四大类授权：①服装和家
居类；②快速消费品类；③文具类；④玩具类。发行人的产品被归为玩具类的角
色扮演服饰。
在授权业务上，迪士尼一般会对市场进行系统分析，并进行细分，通常选择
与细分市场内的有实力的优质厂商进行合作。迪士尼在授权前，会对被授权公司
的生产能力、设计能力、零售拓展能力、市场地位等进行考察，满足一定条件后
方可授权。一旦与被授权公司确定了合作关系，迪士尼也会对被授权的公司进行
培训和业务指导支持，并对同一领域的授权企业家数进行限制，确保取得授权公
司在授权领域内的优势地位。
通常，迪士尼不对分销商和零售商进行专门授权。在授权产品的销售上，迪
士尼的终端零售渠道主要有四类：百货商店、大卖场、电子商务、批发市场，包
括家乐福、沃尔玛、好又多、玩具反斗城等。
对于迪士尼形象的被授权公司，迪士尼允许的销售渠道有两种：①开设自营
店及网上店铺直接面向消费者销售其产品；②自行开拓经销商及零售渠道，但需
要将所开拓的经销商及零售商的信息及业务合作情况报迪士尼备案。
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（3）授权和非形象授权产品的销售收入和占比
发行人形象授权产品主要包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰等，
非形象授权产品主要包括传统节日动漫服饰、装饰头巾等。其中，发行人授权产
品主要用于外销业务，海外客户首先向形象授权商取得形象授权，发行人在接受
海外客户订单时，即同时取得了形象授权商的间接生产授权。发行人与海外客户
保持了持续稳定的商业合作关系，未来无法取得生产授权的风险较小。
报告期内，发行人各年度形象授权和非形象授权产品的销售收入和占比如下
表所示：
单位：万元
2012年1-6月
项目
收入 占比 主要客户
形象授权产品 4,644.96 67.48% Disguise、Christy、SANE 等
非形象授权产品 2,238.72 32.52% Mega Toys、Incharacter、Micki 等
合计 6,883.69 100.00% -
2011年度
项目
收入 占比 主要客户
形象授权产品 14,322.55 66.85% Disguise、Christy、SANE 等
Mega Toys、Paper Magic、Keller、
非形象授权产品 7,102.48 33.15%
Jigbol，Incharacter、Essmarc 等
合计 21,425.03 100.00% -
2010年度
项目
收入 占比 主要客户
形象授权产品 13,380.51 70.63% Disguise、Christy 等
Mega Toys、Paper Magic、Keller、
非形象授权产品 5,564.29 29.37%
Jigbol，Incharacter、Essmarc 等
合计 18,944.80 100.00% -
2009年度
项目
收入 占比 主要客户
形象授权产品 7,198.19 57.68% Disguise、Christy 等
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非形象授权产品 5,281.30 42.32% Mega Toys、Jigbol、Onikepo 等
合计 12,479.49 100.00% -
（4）发行人生产授权是否被吊销的核查
经核查，目前发行人内销动漫形象授权和外销间接生产授权没有被吊销，授
权持续有效。
1）发行人的内销动漫形象授权有效
发行人与华特迪士尼（上海）有限公司签署《许可协议》的有效期自 2010
年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日，该《许可协议》到期后，发行人积极与华特迪
士尼开展后续的合作计划，已于 2012 年 6 月 1 日与华特迪士尼签署了新的《许
可协议》，继续取得了华特迪士尼的动漫形象授权。目前仍处于授权许可的有效
期内，Disney 没有取消对发行人的动漫形象授权。
2）发行人的外销间接生产授权有效
①发行人客户负责发行人的迪士尼间接生产许可授权的备案工作，目前发行
人的间接生产许可授权有效
发行人在与客户签订销售合同及收到订单的同时，已经自动获得了授权方迪
士尼的间接生产许可授权。目前 Disney 对发行人的间接生产授权是有效的。
经保荐人和发行人律师进一步核查，由于 2011 年底工作失误，致使迪士尼
误认为发行人 ICTI 证书已经过期（当时发行人 ICTI 认证的有效期截止到 2012
年 3 月 7 日，目前发行人的 ICTI 认证的有效期截止到 2013 年 2 月 23 日），以至
于迪士尼于 2012 年 1 月 18 日通知发行人客户暂停了发行人的间接生产许可授
权，以核实具体情况。在发现上述工作失误后，发行人客户积极联系迪士尼解决
问题。迪士尼在听取发行人客户关于发行人 ICTI 认证的重新通报、查阅发行人
有效的 ICTI 证书和发行人通过按照迪士尼标准的验厂后，纠正了对发行人的
ICTI 认证的误判，并认可 2012 年 1 月 18 日之后发行人客户与发行人有关迪士
尼授权产品的商业合作，于 2012 年 3 月 27 日书面恢复了对发行人的间接生产许
可授权。
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目前，发行人通过客户 Disguise 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013
年 6 月 24 日；通过客户 Christy 取得的迪士尼间接生产授权的有效期至 2013 年
4 月 15 日。
②发行人和客户有关迪士尼授权产品的商业合作正常、持续
发行人一直以来与客户保持了正常、持续的业务往来。2012 年 1 月份到 3
月份，发行人获得客户 Disguise 新的订单总计 150.29 万套，向 Disguise 发货的
总计 12.17 万套，金额 503.55 万元。
③Disguise、Christy 确认与发行人的商业合作正常、持续
Disguise、Christy 出具确认书，确认其与发行人有关迪士尼授权产品的商业
合作一直以来是正常的、持续的。
综上所述，报告期内发行人取得了内销业务的动漫形象授权和外销业务的间
接生产授权。目前发行人的迪士尼授权均有效，发行人生产经营活动正常。
（四）报告期内公司主要产品产销量及收入情况
1、公司的产能、产量、产能利用率、销量、产销率
年度 项目 动漫服饰（万套）
产量 177.59
2012 年 1-6 月 销量 161.36
产销率 90.86%
产量 486.04
2011 年度 销量 455.04
产销率 93.62%
产量 469.83
2010 年度 销量 446.99
产销率 95.14%
产量 313.54
2009 年度 销量 309.02
产销率 98.55%
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公司产品市场接受程度高，生产模式主要是以订单为基础并适当调整，生产
任务均有订单保证，因此，公司每年均能保持较高的产销率，报告期内公司产销
率每年均在 93.00%以上。由于公司在 2012 年上半年生产备货以满足第三季度销
售旺季的订单需求，产销率相对降低，与公司实际业务特点相符。
2、公司主要产品销售均价
（1）报告期内发行人产品销售均价情况
报告期内，发行人传统节日动漫服饰的销售均价分别为 28.90 元、32.07 元、
34.69 元与 33.57 元，迪士尼形象动漫服饰的销售均价分别为 32.51 元、37.26 元、
40.28 元与 39.72 元，电影形象动漫服饰的销售均价分别为 27.19 元、30.20 元、
32.95 元与 31.95 元，发行人产品销售均价呈现不同类产品间存在差异，同一类
产品销售均价呈增长态势。
报告期内，发行人产品销售均价如下表所示：
单位：元/套
产品 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
动漫服饰 36.23 37.81 35.21 30.89
传统节日动漫服饰 33.57 34.69 32.07 28.90
迪士尼形象动漫服饰 39.72 40.28 37.26 32.51
电影形象动漫服饰 31.95 32.95 30.20 27.19
非动漫服饰 - - - -
装饰头巾 20.32 20.64 20.32 19.89
发行人产品主要为客户定制化产品，根据客户需求不同，不同年度产品的设
计方案、材料构成均有差异，从而导致产品成本与价格不同，上述产品销售均价
系各类产品的销售收入除以销售数量所得。除装饰头巾外，非动漫服饰的产品种
类繁多、规格不统一，数量难以统计，故未列示其销售均价。
（2）发行人不同产品销售均价有所差异
动漫服饰价格较非动漫服饰高，主要系动漫服饰的工艺要求、成本、产品附
加值等各方面较非动漫服饰高所致。动漫服饰内的传统节日动漫服饰、迪士尼形
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象动漫服饰与电影形象动漫服饰的销售均价亦有所差异，以下从产品定位、加工
工艺要求、材料成本等角度进行分析。
①产品定位不同
由于迪士尼形象动漫服饰的加工工艺、形象、终端消费群体特点等各方面的
要求较高，客户将该等产品定位于较高端产品，客户可以接受相对较高的产品价
格；传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰加工相对简单，消费群体更为大众化，
客户将其定位于普通消费品，该等产品价格较迪士尼形象动漫服饰低。
②加工工艺要求及精细化程度不同
迪士尼形象动漫服饰款式亮丽，结构复杂，颜色搭配丰富，面料及辅料种类
多，属于非标准化产品，加工工艺流程复杂且加工精细化程度要求高；传统节日
动漫服饰一般为一整块布料通过裁剪与缝制加工形成，并配以简单的饰品，也为
非标准化产品，其工艺流程相对简单，加工精细化程度要求较低；电影形象动漫
服饰的加工工艺包括裁剪、缝制与印染等，加工工艺较简单，精细化程度要求不
高。
③材料成本不同
迪士尼形象动漫服饰多为孩童服装，型号较小，虽然使用布料品种较多，但
整体单套产品耗费的布料较少；传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰均消耗较
多布料。
综上，迪士尼形象动漫服饰由于其定位高，产品加工工艺要求高，且产品附
加值高而具有较高的定价；传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰具有类似定
位，工艺要求较迪士尼形象动漫服饰低，其价格较迪士尼形象动漫服饰低；传统
节日动漫服饰与电影形象动漫服饰生产成本较为接近，产品利润空间较为相似，
其产品均价差异较小。
（3）发行人同类产品销售均价保持增长态势
报告期内，传统节日动漫服饰、迪士尼形象动漫服饰与电影形象动漫服饰的
销售均价保持增长态势，主要原因为发行人生产产品的单位成本增长所致，另外
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由于发行人产品以美元定价，受人民币汇率阶段性贬值和产品销售结构的影响，
发行人产品销售均价在 2012 年上半年略有下降。
发行人的人工成本增加。一方面，员工的平均薪酬待遇逐年提高；另一方面，
发行人重视规范化管理和企业文化，为员工提供更多福利。
发行人的加工成本增加。一方面，发行人订单需求快速增长，虽然生产规模
已有所扩大，但仍无法满足订单生产需求，外协加工的需求亦随之增大；另一方
面，最近几年纺织行业发展较快，发行人的外协厂业务量增加，发行人为了及时
足量生产订单产品，往往要求外协厂优先满足供应发行人的生产需求，相关的外
协加工单位成本有所增加。
综上所述，报告期内发行人产品销售均价合理反映了发行人不同产品的特
点，与发行人产品定价模式及经营业务变化和宏观环境变化情况相符。
3、外协生产情况
随着近年来公司主要客户需求的持续增加及客户数量的增加，公司订单持续
增加。公司一方面通过技术与工艺改进等方式提升设备产能，另一方面加大生产
设备投入及人员招聘提高公司产能。同时，通过外协加工方式补充因公司生产较
强季节性所导致的产能不足。
（1）报告期内外协加工的基本情况
报告期公司外协加工产品主要为动漫服饰的零部件以及部分配饰。公司动漫
服饰产品采用订单生产方式，由于业务快速增长且具有季节性，虽然通过持续购
置固定资产增加产能并实施技术与工艺改进可提高产能利用率，但自有产能仍然
无法满足客户需求的持续增长，为了解决此问题，公司在严格控制产品质量的基
础上，筛选部分厂家委托加工产品。报告期，外协加工的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
外协加工金额 808.86 2,718.54 2,236.37 1,017.01
主营业务成本 4,105.03 11,899.19 9,767.29 6,813.21
外协加工占主营业务成本比例 19.70% 22.85% 22.90% 14.93%
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（2）主要外协厂商加工情况
发行人地处浙江省绍兴市新昌县。绍兴是中国著名的纺织服装产业集群地之
一，紧邻的温州和义乌是世界小商品集散地，各类纺织辅配料品种丰富、种类齐
全。发行人周边应用于动漫服饰的面料和辅料供应充裕，可供选择的外协加工厂
商较多。
由于发行人订单季节性强，在旺季期间根据顾客订单，区分不同工艺，将部
分生产环节通过外协加工完成，以缓解其产能不足。外协厂商通常规模较小、对
技术和设备要求不高，因此发行人在保证质量的基础上以快速交付能力及价格水
平作为主要选厂标准，从而使得报告期内发行人外协厂商呈现数量较多、变化较
大、单个外协厂商加工金额较小的特点。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年
1-6 月发行人外协厂商分别为 85 家、158 家、180 家和 87 家，其中加工金额超过
总外协金额 1%的厂商分别有 22 家、36 家、28 家和 22 家，报告期内外协厂商每
家年均加工金额 13.30 万元。
报告期内前五大外协厂商的加工情况如下所示。
单位：万元
序 占主营业务成
年度 外协厂商名称 加工内容 金额
号 本比
1 杭州万宁纺织涂层有限公司 金银丝提花布 123.31 3.00%
2 杭州萧山永泉箱包织造厂 平板布印 75.35 1.84%
2012 3 东阳市锦上服饰厂 印花 73.17 1.78%
年 4 东阳市万里马工艺有限公司 印花、喷葱 56.68 1.38%
1-6 裙子+袖套+翅
月 5 平湖市黄姑镇鹏浩制衣厂 44.31 1.08%
膀
- 合计 - 372.82 9.08%
- 2012 年 1-6 月外协加工金额 - 808.86 19.70%
1 杭州万宁纺织涂层有限公司 金银丝提花布 205.17 1.72%
充棉连体衣+皮
2 嘉兴市乍浦青山制衣厂 173.25 1.46%
带扣
2011
3 东阳市万里马工艺有限公司 印花 154.17 1.30%
年度
4 杭州萧山永泉箱包织造厂 平板布印 144.76 1.22%
裙子+袖套+翅
5 平湖市黄姑镇鹏浩制衣厂 122.54 1.03%
膀+领结
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序 占主营业务成
年度 外协厂商名称 加工内容 金额
号 本比
- 合计 - 799.89 6.72%
- 全年外协加工金额 - 2,718.54 22.85%
1 绍兴县恒丰窗饰制品厂 金银丝提花布 125.54 1.29%
2 绍兴县圣腾纺织有限公司 印葱 122.87 1.26%
3 海盐县通元金顺服装厂 裙子缝制 95.00 0.97%
2010
4 海宁奥胜针织泳装有限公司 裙子缝制 81.01 0.83%
年度
5 海宁市妃梦时装有限公司 外套缝制 55.00 0.56%
- 合计 - 479.42 4.91%
- 全年外协加工金额 - 2,236.37 22.90%
1 海宁市妃梦时装有限公司 公主裙缝制 227.23 3.34%
2 东阳市锦上服饰厂 丝网印花 114.03 1.67%
3 绍兴县圣腾纺织有限公司 印葱 96.00 1.41%
2009
4 平湖市金棉制衣厂 公主裙缝制 61.29 0.90%
年度
5 浙江超帅服饰领呔有限公司 公主裙缝制 45.20 0.66%
- 合计 - 543.75 7.98%
- 全年外协加工金额 - 1,017.01 14.93%
保荐人及发行人律师查阅并取得了发行人主要外协加工厂商的基本工商信
息资料，并对发行人及主要外协厂商进行了访谈，同时取得了该等厂商及发行人
出具的是否存在关联关系的确认函，经核查，发行人主要外协加工厂商与发行人
实际控制人及董监高及家庭关系密切成员不存在亲属及其他关联关系。
（3）交易价格的公允性
动漫服饰属于非标准化快速消费品，其需求具有小批次、多样化、时效性强、
集中释放的特点，发行人须快速应对需求变化，在较短时间内完成样品交互设计
及商品交付，因此其生产组织具有及时性、多变性的特征。因此，对于外协厂商
的选择，发行人依托区域经济优势和产业集群优势，在保证质量的基础上以快速
交付能力及价格水平作为主要选厂标准。此外，每年末发行人通过召开供应商大
会对供应商进行年度评审及初步制定下年度采购计划，以保证供应商的合格有效
性。
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经过与发行人相关部门及主要外协厂商的访谈，发行人按照已制定的《外发
管理流程》通过生产部及品管部定期和不定期去周边外协厂商看厂，将样品交付
拟选厂商小批量试产。样品经技术部检验合格后，采购部向拟选厂商询价，根据
加工工艺的难易程度、报价水平、供货速度、供货能力、交货质量及前期履约情
况最终综合确定外协数量及价格。
保荐人抽查了部分询价单，同时，保荐人及会计师抽查了报告期内每年三季
度相同或相似工艺主要外协厂商的定价情况。此外，为了确保产品质量，所有的
外协原材料均为发行人采购，在发行人进行原材料检测后再移交给外协加工厂商
予以生产；发行人派驻质量检测人员跟踪生产过程中的质量监控。在外协加工厂
商完成生产后，对其产品进行严格质量检测后才予入库。
上述外发管理流程有效的保证了发行人外协加工定价的公允性。保荐人及发
行人会计师查阅了发行人询价情况及与外协厂商签订的外发加工合同，检查了与
合同相关的内容及交易条款，包括加工内容、加工单价、货期及质量情况等，对
比了不同外协厂商类似工序的平均单价，对相关人员进行访谈，实地走访部分外
协厂商。经核查，发行人严格按照既定的内部控制制度管理外发流程，与外协厂
商签订的外发加工合同均根据市场定价原则，在双方自愿的基础上签订并进行交
易，不存在输送利益或损害发行人利益的情形。
保荐人核查意见：发行人在保证产品质量的基础上以快速交付能力及价格水
平作为主要的外协厂商选择标准。经查阅主要外协厂商的基本工商信息资料、访
谈及实地走访外协厂商、查阅外协加工合同以及对不同的外协厂商的产品采购平
均单价进行比较，发行人主要外协加工厂商与发行人实际控制人及董监高及家庭
关系密切成员不存在亲属及其他关联关系，交易价格公允，符合市场定价原则，
不存在输送利益或损害发行人利益的情形。
发行人律师核查意见：通过向相关方询证，查询相关方的工商登记资料等方
式，对发行人外协加工厂与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及家
庭关系密切成员之间的关系进行了审慎核查。外协加工厂商与发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及家庭关系密切成员之间不存在亲属和其他关联
关系。
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发行人会计师核查意见：发行人制定了较为完善的外协加工厂商管理制度，
我们对不同外协厂商相同工艺或相似工艺定价执行了价格比对，并结合发行人报
告期期内与外协加工厂商相关的控制测试和实质性程序，复查了上述外协厂商的
相关资料，检查了与合同相关的内容及交易条款，发行人在外协厂商的调查、确
定及合同的签订方面严格按照发行人既定的内部控制制度执行，在加工费的计
算、发票的开具、物资的收回及入库、付款等方面严格按照合同规定的条款执行，
未发现异常之处。发行人与外协加工厂商的交易内容是合理的，其交易价格是公
允的。
（4）外协加工对发行人的影响
公司自 2005 年开始进行外协加工，在公司产能不足的情况下，外协加工方
式补充了公司产能，客观促进了公司的快速发展。但外协加工存在的不确定性风
险比自有生产大：虽然外协加工的原材料均为公司采购，公司在生产过程中参与
质量监控，对产成品进行质量检测，但外协加工整体产品质量以及一次合格率仍
低于公司自有生产，生产进度可控度低于自有生产。由于外协加工需要将部分利
润转移给外协加工厂商以及公司需要投入更多的质量监控人员，外协加工生产方
式整体上降低了公司盈利能力。
4、公司收入销售区域分类
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
美洲 4,695.55 68.21% 12,667.56 59.13% 13,825.99 72.98% 10,063.12 80.64%
欧洲 1,458.82 21.19% 3,605.09 16.83% 2,808.62 14.83% 1,035.40 8.30%
非洲 508.92 7.39% 2,370.17 11.06% 1,709.88 9.03% 743.52 5.96%
亚洲（除国内） 149.23 2.17% 2,207.50 10.30% - - - -
国际市场合计 6,812.53 98.97% 20,850.32 97.32% 18,344.49 96.83% 11,842.05 94.89%
国内市场合计 71.16 1.03% 574.71 2.68% 600.31 3.17% 637.44 5.11%
总计 6,883.69 100.00% 21,425.03 100.00% 18,944.80 100.00% 12,479.49 100.00%
公司产品主要销售区域为欧美市场，主要国家为美国、英国等发达国家。
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5、向前五名客户的销售情况
单位：万元
所在国家 占总营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额
或区域 的比例
1 Disguise Limited 美国 3,366.65 48.82%
2 Christy by Design Limited 英国 1,266.35 18.36%
2012 年 3 Mega Toys (HK) Limited 美国 593.58 8.61%
1-6 月 4 Incharacter Costumes LLC 美国 589.92 8.55%
5 Micki Leksaber A.B. 瑞典 192.47 2.79%
合计 - - 6,008.98 87.13%
1 Disguise Limited 美国 10,471.56 48.15%
2 Christy by Design Limited 英国 2,262.85 10.41%
2011 年 3 SANE(Asia-Pacific) Limited 中国香港 2,186.46 10.05%
度 4 Incharacter Costumes LLC 美国 1,161.88 5.34%
5 Jigbol Nigeria 尼日利亚 1,034.14 4.76%
合计 - - 17,116.88 78.71%
1 Disguise Limited 美国 10,799.02 56.63%
2 Christy by Design Limited 英国 2,088.34 10.95%
3 Mega Toys (HK) Limited 美国 1,453.27 7.62%
2010 年
度 Paper Magic Group
4 美国 1,060.23 5.56%
(HongKong) Limited
5 Fkw Keller Gmbh 德国 598.33 3.14%
合计 - - 15,999.19 83.90%
1 Disguise Limited 美国 8,652.93 69.30%
2 Mega Toys (HK) Limited 美国 845.80 6.77%
3 Christy by Design Limited 英国 755.29 6.05%
2009 年
度 Paper Magic Group
4 美国 564.25 4.52%
(HongKong) Limited
5 Jigbol Nigeria 尼日利亚 521.30 4.17%
合计 - - 11,339.56 90.81%
注：Disguise Limited 系美国动漫服饰公司 Disguise 设立在香港的子公司；Mega Toys (HK)
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Limited 为美国销售商 Mega Toys 公司于香港设立的子公司；Paper Magic Group (HongKong)
Limited 为美国公司 The Paper Magic Group, Inc.设立于香港的子公司。上述客户均为其总公
司设立在香港的亚洲采购中心，发行人根据总公司的所在地及产品最终销售区域划分上述客
户所在国家及区域。
A、报告期内，公司对 Disguise 的销售比例超过 50%。Disguise 的相关情况
核查如下：
（1）Disguise 的基本情况
Disguise 成立于 1987 年，是世界动漫服饰及万圣节装扮服饰的领导者，因
其在业内最具创意及流行设计而知名。该公司定位为全球动漫服饰行业流行推动
的设计者，为日常及万圣节的动漫服饰创造最潮流的款式。1997 年 Disguise 加
入 César 集团以后成为世界最大的动漫服饰企业之一。2008 年 12 月被美国知名
玩具企业 Jakks Pacific 公司收购后，延伸并完善了自身动漫形象授权。目前，
Disguise 已与众多大型动漫影视公司如迪士尼、美泰（Mattel）以及 Marvel 建立
长期合作关系。
美国玩具企业 Jakks Pacific 为 Disguise 的控股股东。Jakks Pacific 是美国领
先的玩具设计商和营销商，成立于 1995 年，并于 1996 年在美国纳斯达克上市（股
票代码：JAKK），主营业务为儿童及成年人玩具、休闲娱乐产品的研发、生产和
销售，与美泰、孩之宝等同为美国前五大玩具公司。Jakks Pacific 的玩具产品种
类主要包括人偶、电子产品、洋娃娃、服装、家具、交通玩具、毛绒玩具、宠物
玩具、建筑玩具、婴儿玩具以及各种季节性产品等。Jakks Pacific 已经与迪士尼、
华纳兄弟、尼可罗丁（Nickelodeon）等公司建立了稳定的业务合作，并取得了
口袋妖怪、星球大战、Hello Kitty 等多项知名动漫品牌的形象授权。Jakks Pacific
于 2010 年度和 2011 年 1-9 月的销售收入分别为 74,726.80 万美元和 53,667.20 万
美元。
（2）Disguise 与发行人签订采购协议及主要内容
发行人与公司第一大客户 Disguise Limited 发生业务过程中，双方签订了
Manufacturing Agreement（《生产协议》）作为总的框架协议，其主要内容包括：
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①发行人需要遵守买方（Disguise Limited）及其集团内关联方 Jakks Pacific
（Hong Kong）Limited 颁布的<供应商行为准则>、<安全控制手册>、Vendor
Guidelines（供应商指引）；
②买方有权不加任何限制地对发行人进行检查以确定发行人遵守了有关行
为准则和指引；
③发行人只能为买方供应货物的目的使用有关知识产权；
④约定合同双方不时地就每一批交易的产品签订 Contract（合同）或者
Purchase Order（订单）。
其中，Disguise Limited 与发行人签订的合同或订单的主要内容包括：
①双方的名称、地址和联系方式；
②买方的合同/订单编号；买方客户的名称简写，买方客户的订单编号；
③发行人供应的产品的品名、商品编码、数量；
④价格条件、总价、付款期限；
⑤交货日期、交货目的地、关于交货和装船文件的具体要求；
⑥对包装、包装嘜头（shipping marks）和装箱单的要求；
⑦知识产权：规定由客户负责取得或者拥有产品的知识产权或者授权，发行
人仅可以将知识产权用于本次订单的产品，除非另外得到客户同意不得用于其他
任何用途；
⑧产品质量标准和质量检验要求，包括：发行人要就每个产品向买方提供 2
个样品供批准用途；一旦产品获得批准还要提供测试样品；发货前向买方递交检
验申请；
⑨对原产地证书的要求；
⑩签署及日期。
报告期内，发行人与 Disguise Limited 实际签署的订单或合同的金额及占比
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情况具体如下所示：
单位：万元
年份 产品 金额
传统节日动漫服饰 189.73
迪士尼形象动漫服饰 2,684.67
电影形象动漫服饰 350.43
2012 年 1-6 月
非动漫服饰 141.82
合计 3,366.65
占全年营业收入的比例 48.82%
传统节日动漫服饰 1,035.21
迪士尼形象动漫服饰 7,264.46
电影形象动漫服饰 1,708.75
2011 年度
非动漫服饰 463.14
合计 10,471.56
占全年营业收入的比例 48.15%
传统节日动漫服饰 1,079.88
迪士尼形象动漫服饰 7,961.50
电影形象动漫服饰 1,290.48
2010 年度
非动漫服饰 467.16
合计 10,799.02
占全年营业收入的比例 56.63%
传统节日动漫服饰 1,807.51
迪士尼形象动漫服饰 5,493.26
电影形象动漫服饰 862.45
2009 年度
非动漫服饰 489.70
合计 8,652.93
占全年营业收入的比例 69.30%
（3）报告期内 Disguise 的主要客户及销售情况
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报告期内，Disguise 的产品销售客户主要为 Wal-mart、Target、K-mart 等美
国大型超市及其他零售终端。2010 年 Disguise 在中国动漫服饰的采购量约占其
全球动漫服饰采购量的 90%，中国是其动漫服饰产品主要供应来源。Disguise 对
制造商的规模、开发能力、生产配套能力均要求较高，发行人为其国内主要的制
造商。
Disguise 对制造商的规模、开发能力、生产配套能力均要求较高，目前国内
主要的制造商有四家，发行人为其国内主要的制造商，2010 年采购占比约为 25%
左右，其余三家主要制造商为深圳市迪宝玩具有限公司、浙江依爱夫纺织品有限
公司、欢派服装（深圳）有限公司，上述三家制造商的基本情况如下：
成立时间
企业名称 主要产品 简要情况
及性质
生产各种毛绒玩具、万
深圳市迪宝玩 2003 年 产品出口美国、欧洲、日本、澳大利亚
圣节服装、芭比服装等
具有限公司 私营企业 等国家和地区。
节日用品
2003 年
浙江依爱夫纺 以生产家纺产品和动漫
外商（瑞典） 产品均以外销为主。
织品有限公司 服饰两大系列产品为主
独资企业
欢派服装（深 2006 年 产品畅销欧美各地，公司位于在深圳，
以生产动漫服饰为主
圳）有限公司 港资企业 在香港拥有办事机构。
（4）对 Disguise 是否构成重大依赖的意见
1）发行人与 Disguise 形成相互依存、互利共赢的稳定合作关系
Disguise 是美国最大的动漫服饰供应商之一，其产品主要供应在万圣节日销
售，供货集中，且 Disguise 下游的客户均为沃尔玛、Target 等大型的批发商和零
售商，所以 Disguise 对产品的需求量大，且最为关注产品的质量及交货的及时性。
因此，Disguise 对制造商的选择门槛高，要求制造商的产品优质稳定、有较强的
大规模生产能力、能够保证及时供货。发行人多年来一直专注于动漫服饰行业，
在动漫服饰的设计开发、组织生产、原材料配套等方面积累了丰富的经验，能够
满足 Disguise 对制造商的要求，是国内仅有的几家具备上述条件的制造商之一。
①发行人是 Disguise 的核心制造商
发行人自 2006 年与 Disguise 开展合作，经过多年的磨合与考察，发行人对
Disguise 的销售数量逐年增长。近三年来，发行人占 Disguise 在中国区节日动漫
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服饰采购的比重已经达到 25%左右，并且保持每年以一定的幅度增长。目前，发
行人是 Disguise 动漫服饰主要的稳定的制造商，其他厂商替代发行人的难度大。
②发行人能够满足 Disguise 规模化需求
发行人能满足 Disguise 大规模产品的需求，由于 Disguise 对产品的需求规模
大，如果发展众多制造商，则加大了 Disguise 的采购管理难度，也无法有效保证
产品品质及发货的及时性。发行人是国内主要的动漫服饰制造商之一，拥有多年
组织大规模生产、配套方面的经验，能够满足 Disguise 的规模化需求，而规模化
生产也有利于降低 Disguise 的采购成本。
③发行人能够满足 Disguise 及时性需求
设计阶段的及时性：由于需要准确的预计下一年度的流行趋势，所以
Disguise 一般会在每年的 6、7 月份确定下一年的产品样式，而大型零售商如沃
尔玛、Target 等会在每年万圣节前 1-2 月通过参加大型动漫展览会等方式选择产
品并确定次年万圣节动漫服饰产品的采购意向，因此动漫服饰制造商将产品设计
图样转换成实体样衣的时间较短。基于同 Disguise 的长期合作及自身的研发设计
能力，发行人能够快速理解 Disguise 产品的设计理念和思路，并根据产品平面设
计图样设计开发出 Disguise 所需求的产品，减少了反复修改环节所花费的时间。
目前，发行人对于 Disguise 平面设计图样转化为样衣的一次合格率及实物设计周
期均超过 Disguise 其余制造商的平均水平。
生产阶段的及时性：沃尔玛等大型零售商一般会在每年一季度将当年的采购
订单下给 Disguise 等供应商，再由 Disguise 将客户的订单按品种分配后下达给本
公司；由于每年万圣节动漫服饰的需求集中在 10 月 31 日万圣节前的一个月内，
考虑到中国到达美国的运输周期、美国国内运输周期、沃尔玛等超市货物上架时
间等，公司一般需要在每年的 8 月至 9 月下旬完成大部分货物的交付。即从原材
料采购到完成交付的时间不到半年时间，而其中部分原材料需订做，所以对制造
商的采购、配套、生产能力提出了很高的要求。发行人多年从事动漫服饰生产，
对采购、生产能够快速反应。
④发行人满足 Disguise 高质量要求
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由于 Disguise 将产品销往美国的大型批发商及零售商，为了维护 Disguise
品牌的声誉，Disguise 对产品质量要求更加严格。同时 Disguise 作为美国最大的
动漫服饰供应商之一，品牌知名度高，且其下游客户都是众多大型的商家，所以
Disguise 在产品及时交付的同时也对产品的质量特别关注，而发行人在长期合作
中已经证明了符合 Disguise 的高标准要求，合作期间发行人产品均很好地满足了
Disguise 的质量要求。
⑤发行人与 Disguise 合作关系良好
国际大型企业对上游企业有着较高的要求，通常对制造商的资质审查需要一
年甚至更多的时间，在审查过程中对制造商的生产流程、质量管理、工作环境甚
至企业的经营状况均会提出严格要求，一般需要多次整改后才能达到其要求。
Disguise 作为美国最大的动漫服饰供应商之一，对制造商的要求极为严格，
除要求制造商供货的及时性和高品质外，还对制造商的技术能力、管理能力、长
期供货等多方面能力提出需求。而一旦成为 Disguise 的制造商，Disguise 将会协
助企业不断革新，提高企业设计能力、改善生产流程提高企业生产能力、加强内
部管理提高长期供货能力。经过不断的革新，制造商满足了自身的发展，同时也
提高了对 Disguise 的供货能力。
因此，Disguise 寻找和培养核心制造商的成本大，同时失去核心制造商也将
影响到 Disguise 的长期发展，所以 Disguise 一般不会大规模改变制造商体系。发
行人作为 Disguise 的核心制造商，一直以来合作关系良好，实现了合作互赢和业
务上的共同成长。
2）发行人所采取的措施
凭借多年对动漫服饰业务的发展，发行人的产品品质和供应能力得到业内众
多客户的认可。为降低销售集中的风险，发行人在报告期内大力拓展业务范围，
销售区域从美国向欧洲国家主要的动漫服饰供应商扩张，销售客户也逐年增加，
客户数量从 2009 年的 26 家增加到目前的 49 家，产品也主要由万圣节服饰向圣
诞节服饰、狂欢节服饰等其他节日服饰及其他装扮服饰扩充。发行人新建“动漫
服饰扩产建设项目”也将主要满足 Disguise、Christy、Mega Toys、Paper Magic
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Group 等客户的需求。
此外，发行人也着力拓展国内市场，开展内销业务。2010 年发行人设立了
子公司莱盛童话，通过迪士尼的授权开始自主设计动漫服饰产品并进行国内销售
业务。莱盛童话凭借迪士尼品牌的广泛认知度和受欢迎程度依托，带动自身“莱
盛童话”品牌的发展，通过开设自营店、向国内经销商和零售商销售等方式销售
动漫服饰产品，拓展国内动漫服饰市场。
发行人逐步拓展国内外市场，新客户、新的销售区域、新的产品种类的不断
增加及国内销售的增长，对 Disguise 的销售占发行人整体的销售比例在逐步降
低，对其销售收入占营业收入的比例由 2009 年的 69.30%降低至 2012 年 1-月的
48.82%，下降趋势明显，有效降低发行人对单一市场和客户依赖的风险。
综上所述，保荐人认为，发行人与 Disguise Limited 形成了互利共赢的稳定
合作关系，两者并不存在单方面依赖。目前，双方合作关系正常、稳定，不存在
可预见的影响双方业务发展的不确定性因素。随着发行人客户的增加、客户结构
均衡发展和业务规模的扩大，将进一步削弱发行人客户集中带来的不利影响。
发行人律师认为：发行人与 Disguise Limited 形成了互利共赢的稳定合作关
系，两者并不存在单方面依赖；目前双方合作关系正常、稳定，不存在可预见的
影响双方业务发展的不确定性因素；随着发行人客户的增加、客户结构均衡发展、
业务规模的扩大、新产品的增加，进一步减少了发行人客户集中的风险。
B、SANE（Asia-Pacific）Limited 情况的核查
SANE（Asia-Pacific）Limited 是发行人 2011 年新增加客户，2011 年发行人
对其销售金额占营业收入比例为 10.05%，为 2011 年第三大客户。
（1）SANE 的基本情况
SANE 成立于 2003 年 3 月 17 日，是一家注册于香港的有限公司，注册地为：
香港九龙官塘道 472 号官塘工业中心第一期四楼，主营业务为动漫衍生品、手袋
和玩具等的贸易销售。
SANE 的股东为梁润生先生（中国香港籍，身份证号为 E2602***）和 Congrad
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limited 公司，分别拥有其 70.00%和 30.00%的股权。Congrad limited 公司注册于
英属维京群岛（British Virgin Island），成立于 2001 年 3 月 22 日，主要从事贸易
业务，梁润生先生拥有其 100%的股权。因此，梁润生先生为 SANE 的实际控制
人。梁润生先生从事动漫衍生品的销售已有三十多年，积累了丰富的市场经验与
广泛的客户关系。
经核查，SANE（Asia-Pacific）Limited 及其股东、实际控制人与发行人、发
行人的股东及董监高人员不存在关联关系。
（2）SANE 拥有历史悠久、规模较大、经营规范的下游客户
SANE 从发行人采购的动漫服饰产品主要销售给其客户 Mountcastle Pty Ltd、
MGA Entertainment Inc.及 Hollywood MEGA Inc.，该等下游客户系除终端消费者
以外的发行人的最终客户，该等客户的情况如下：
Mountcastle Pty Ltd 成立于 1835 年，现位于澳大利亚布鲁斯班的 Yeronga，
主要进出口并生产动漫衍生品及各类帽制品，涵盖动漫服饰、动漫形象配帽、制
服配帽、时尚流行配帽等。
MGA Entertainment Inc 成立于 1979 年，总部位于美国洛杉矶，主要生产与
销售儿童玩具及节日娱乐用品，其产品包括 Bratz fashion doll（贝兹娃娃）、
Lalaloopsy、Kachooz、Moxie Girlz、Moxie Teenz,、Hugwallas、BFC 等系列产品。
Hollywood MEGA Inc.位于美国洛杉矶，拥有 Disney、Warner Bros.，Universal
Studios 等多家公司的授权，主营聚会装扮服饰及配饰、电影纪念品及饰物等众
多好莱坞题材的产品。
6、发行人与前五大客户的关系
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及
持有发行人 5%以上股份的股东未在前五大客户中持有股权，兼职或领取薪酬。
（五）公司原材料和能源供应情况
1、主要原材料
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
单位：万元
原材料 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
布料 2,537.95 3,911.23 3,272.37 1,687.30
塑料制品 502.86 928.50 762.33 702.45
纸制品 274.10 582.46 477.52 330.83
发行人主营产品动漫服饰所需基本原材料可在周边区域采购，平板布、色丁
等原材料供应充足。
发行人报告期内所用布料分别为 1,687.30 万元、3,272.37 万元、3,911.23 万
元和 2,537.95 万元，布料用量逐年增加，主要系布料价格与用量变化所致。
（1）纺织品价格变化情况
发行人产品主要消耗的布料系纺织品，报告期内，纺织品价格呈现上涨的态
势，2010 年价格较 2009 年同期上涨，2011 年价格亦延续上升态势。发行人消耗
主要布料的价格与纺织品整体价格变动趋势一致。
2009 年至今，纺织品出厂价格变化情况如下所示：
2008 年 1 月至 2009 年 12 月纺织业工业品出厂价格指数
数据来源：中经专网《中国纺织行业分析报告（2009年4季度）》，http://ibe.cei.gov.cn/
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2010年1月至2011年3月纺织业工业品出厂价格指数
数据来源：中经专网《中国纺织行业分析报告（2011年1季度）》，http://ibe.cei.gov.cn/
据中经专网《中国纺织行业分析报告（2011 年 3 季度）》分析，截至 2011
年 9 月底，纺织品的零售价格指数均呈上升态势，同比上涨 6.8%，三季度纺织
行业零售终端产品价格仍处于高位。据中经专网《中国纺织行业分析报告（2012
年 1 季度）》分析，自 2011 年 4 季度开始，纺织品价格受国内棉花价格回落的
影响开始回调，2012 年 1 季度依然延续了这一趋势。
（2）主要布料用量变化情况
报告期内，发行人在既有产能基础上通过提高高毛利率产品的销售占比提升
盈利能力。报告期内发行人迪士尼形象动漫服饰销量分别为 189.01 万套、297.92
万套、282.19 万套和 81.39 万套，迪士尼形象动漫服饰销量占动漫服饰总销量的
比例分别为 61.16%、66.65%、62.01%和 50.44%，销量占比较为稳定，而传统节
日动漫服饰销量占比呈下降态势。相比传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰，
迪士尼形象动漫服饰多为孩童服装，单套产品耗费的布料相对较少。
报告期内，发行人产品生产结构未发生较大变化，以迪士尼形象动漫服饰为
主，但是发行人产品订单增多，产品产销量随之提高，对布料的整体需求增加。
综上所述，基于布料价格持续上涨及发行人订单增加的影响，发行人布料使
用量逐年增加。
2、主要能源供应情况
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
公司生产消耗所需主要能源为电力，主要用于生产机器动力及照明用途，公
司电力来自华东电网，报告期电费价格相对稳定。
单位：万元、万度
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
电费 82.72 63.68 138.29 106.48 136.32 96.49 92.51 65.40
3、前五名供应商情况
单位：万元
年度 序号 前五名供应商 采购金额 占总额%
1 绍兴县朝铸布业有限公司 459.06 7.07%
2 浙江金泰印业有限公司 211.43 3.26%
2012 年
3 苍南县福利彩印厂 182.39 2.81%
1-6 月
4 新昌县城关嘉禾包装厂 167.04 2.57%
5 杭州万宁纺织涂层有限公司 144.27 2.22%
1 绍兴县朝铸布业有限公司 871.54 7.47%
2 吴江沪佳纺织品经贸有限公司 366.28 3.14%
2011 年
3 浙江金泰印业有限公司 351.13 3.01%
度
4 绍兴县盖尔金针纺有限公司 295.66 2.53%
5 苍南县福利彩印厂 284.66 2.44%
1 绍兴县丽狄针纺有限公司 354.08 3.57%
2 苍南县福利彩印厂 269.97 2.72%
2010 年
3 绍兴县枫怡纺织品有限公司 248.72 2.51%
度
4 义乌市简爱针织有限公司 247.09 2.49%
5 长乐旭腾针织有限公司 242.71 2.45%
1 锦多（惠州）国际企业有限公司 314.98 4.98%
2 海宁市妃梦时装有限公司 227.23 3.59%
2009 年
3 南塑集团有限公司 166.82 2.64%
度
4 绍兴县圣腾纺织有限公司 163.00 2.58%
5 浙江金泰印业有限公司 126.87 2.00%
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报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额比例超过总额 50%或严重依赖
于单个供应商的情况。报告期内前五名供应商基本均不相同，主要原因如下：
（1）原材料种类繁多
发行人产品丰富，原材料种类多。发行人产品品类多样，涵盖多种形象，不
同形象产品的材料构成差异较大，原材料品种较多，其中，动漫服饰面料主要包
括化纤面料、天然面料、功能面料及复合面料等；配饰辅料主要包括拉链、衬类、
纽扣、饰品花边、织带、配件、缝纫线等。原材料种类繁多且不同产品间差异较
大，发行人需向不同供应商采购。
发行人产品的款式每年均在变化。发行人根据客户的需求开发设计新产品，
每年客户需求均有差异，使得产品的款式发生变化，进而产品的用料品种变化，
原有供应商可能无法供应新的原材料，发行人需向新的供应商采购原材料，导致
供应商发生变化。
（2）原材料供应商众多
发行人位于浙江绍兴，绍兴系全国最大的纺织产业集群地，产业集中度高，
企业数量众多，配套相对完整，规模效益明显，在纺织业拥有全国最完整的产业
链，更是被称为“国际纺织之都，现代商贸之城”。绍兴市柯桥镇的中国轻纺城
更是亚洲最大的纺织品贸易集散中心，另外，其他专业市场，如纺织原料市场、
服装市场、鞋革市场、皮件市场、小商品市场、辅料市场、装饰材料市场等也迅
速在中国轻纺城内及周边地区崛起。发行人拥有独天得厚的采购优势，可就近采
购所需要的主要原材料，故发行人可选择的供应商较多，供应商主要分布于浙江
绍兴及周边区域。
（3）发行人注重原材料性价比
发行人采购主要原材料包括布料、塑料制品及纸制品，其中，布料为发行人
产品的主要原材料。发行人使用的布料包括平板布、绒布、色丁布、纱布、网布
等，塑料制品为发行人产品的辅料与配饰，纸制品主要为包装材料。该等产品市
场供应充足，产品同质性强，发行人每年选择供应商时会对比不同供应商提供产
品的性价比，优先考虑报价低的供应商，在保证质量的前提下降低采购成本，而
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
同一供应商每年的产品报价并非都是最低，故发行人的供应商每年会发生变化。
（4）发行人采购时效性要求高
发行人实行“以销定产”的生产模式，订单需求的季节性特点导致生产呈现
季节性变化，生产旺季一般在每年的第二、三季度。发行人订单一般在生产前
2-3 个月获得，从获得订单到组织生产时间较少，而订单需求一般较大，发行人
必须在短时间内采购种类与数量较多的原材料，因此要求供应商具有快速交付能
力。发行人首选在公司周边地区采购原材料，且首选可提供多种原材料进行一站
式采购的供应商，而不同供应商供应的产品种类及数量不同，故每年供应商有所
变化。
综上所述，发行人的原材料种类多样、供应充足、注重原材料性价比及采购
时效性要求高等因素使得报告期内发行人前五名供应商均不相同。
4、发行人与前五大供应商的关系
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及
持有发行人 5%以上股份的股东未在前五大供应商中持有股权，兼职或领取薪酬。
（六）安全生产及环保情况
公司以动漫服饰为主要产品，生产过程中不存在高危险或重污染的情况，但
公司为了确保生产的安全进行、以及履行保护环境的社会责任，根据国家与相关
部门的规定，以及公司的实际情况，采取了一系列措施。
1、安全生产
（1）公司按照国家对安全生产有关的各种规章制度，结合公司生产工艺等
实际生产情况，制定了一套比较完善且操作性强的安全规章制度。
（2）公司建立了完善的安全生产管理体系，在生产基地设立安全保障部门
负责安全生产管理。发行人实施安全生产责任制，将安全生产责任落实到主管生
产的副总经理、车间主任、安全员和职工等有关人员和部门。
（3）公司按国家相关规定严格开展员工的各类安全教育培训工作，定期进
1-1-162
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
行消防及其他突发事件的演习，坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用
品的配发。各级人员在上岗之前进行岗位生产和消防、逃生等安全知识的培训和
考核，严格执行从业人员持证上岗制度。
截至本招股说明书签署之日，公司未因出现重大安全生产事故而受到处罚。
2、环境保护
公司对生产过程中产生的废水、噪声等采取了有效的预防和治理措施，降低
对公司员工以及周边环境的影响。
2012 年 7 月 31 日，新昌县环境保护局出具证明，证明发行人能遵守国家及
地方环保法律、法规的规定，近五年来无环境纠纷和环境违法现象。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及办公设备等，
目前的使用状况良好。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司经审计固定资产情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 30年 4,522.84 668.15 3,854.68 85.23%
机器设备 10年 1,044.41 318.60 725.82 69.50%
运输工具 5年 431.80 259.53 172.28 39.90%
办公设备 3年 279.75 131.75 148.00 52.90%
合计 6,278.80 1,378.03 4,900.77 -
1、房屋及建筑物
截至 2012 年 6 月 30 日，公司共拥有 9 处房产，总面积 35,075.61 平方米。
其中 1-7 号房产均通过自建方式取得；8 号房产通过受让方式取得，目前已出租；
9 号房产属于经济适用房，通过受让方式取得。上述房产均已取得《房地产证》，
1-1-163
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具体如下：
序号 房产证号 建筑面积（㎡） 规划用途 房产位置 他项权利
新房权证 2010 字第 非住宅（工业 新昌县新涛路 69
1 5,307.05 抵押
05798 号 用地） 号3幢
新房权证 2010 字第 非住宅（工业 新昌县新涛路 69
2 3,331.49 抵押
03892 号 用地） 号7幢
新房权证 2010 字第 宿舍（工业用 新昌县新涛路 69
3 3,826.76 抵押
03886 号 地） 号2幢
新房权证 2010 字第 新昌县新涛路 69
4 8,103.26 车间 抵押
03889 号 号5幢
新房权证 2010 字第 非住宅（工业 新昌县新涛路 69
5 8,032.71 抵押
03888 号 用地） 号4幢
新房权证 2010 字第 非住宅（工业 新昌县新涛路 69
6 5,341.03 抵押
03891 号 用地） 号6幢
新房权证 2010 字第 食堂（工业用 新昌县新涛路 69
7 901.54 抵押
03890 号 地） 号1幢
沪房地黄字（2010） 延安东路 175 号
8 99.40 办公 无
第 005025 号 1603 室
新昌县七星街道
新房权证 2010 字第
9 98.39 住宅 新昌人才公寓 1 无
03222 号
幢 4113
2、公司房屋租赁情况
截至本招股书签署日，公司与蔡千法签订《房屋租赁合同》，约定租用座落
在新昌县城南路 230 号的厂房一幢作为生产车间，租赁期自 2009 年 12 月 1 日起
至 2012 年 12 月 1 日。
截至本招股书签署日，公司全资子公司莱盛童话与上海静安悦诚房产置业有
限公司签订《房屋租赁合同》，约定租用位于上海市静安区万航渡路 889 号的“悦
达 889 广场”L4 层 L4-14 室房产作为万航渡路分店的经营场所，租赁房产的面
积为 61.73 平方米。莱盛童话与峻领德高商业发展（上海）有限公司签订房屋租
赁合同，租用位于上海市普陀区长寿路 155 号“长寿商业广场调频 CHANNEL
ONE”三层 L317 室房产作为长寿路分店的经营场所，租赁房产的面积为 23.48
平方米。
截至本招股书签署日，公司全资子公司莱盛童话与方发成、王莉华签订《房
屋租赁合同》，约定租用位于上海市黄埔区延安东路 175 号 1304 室的房产作办公
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用途，租赁房产的面积为 85.26 平方米，房地产权证号为沪房地（黄）字 2008
第 000617 号。
截至本招股书签署日，公司与研威贸易（上海）有限公司签订《房屋租赁合
同》，约定将公司位于上海市黄埔区延安东路 175 号 1603 室的房产租赁给研威贸
易（上海）有限公司，租赁房产的面积为 99.40 平方米，房地产权证号为沪房地
黄字（2010）第 005025 号。
3、生产设备
截至 2012 年 6 月 30 日，公司主要生产设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 原值 净值 综合成新率
1 包缝机 242 68.26 46.92 68.74%
2 缝纫机 838 286.80 241.65 84.26%
3 织机 82 410.02 275.83 67.27%
4 裁剪刀 19 15.44 8.59 55.61%
5 绘图仪 9 17.66 11.65 65.99%
6 测试仪 27 79.71 47.02 58.99%
7 提花机 8 18.48 13.26 71.73%
8 锁眼车 3 6.00 4.64 77.39%
（二）主要无形资产情况
公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作
为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不
存在允许他人使用公司无形资产的情况。
本公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利、外购软件。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司无形资产账面价值为 2,084.12 万元。主要无
形资产具体如下：
1、土地使用权
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截至 2012 年 6 月 30 日，本公司共拥有 6 宗国有土地使用权。1-3 号土地使
用权为公司通过出让方式直接取得；4-5 号土地使用权为公司继受方式取得；6
号土地使用权归属于公司全资子公司美源饰品，通过出让方式取得。
取得 土地面积
序号 使用证编号 权利期限 土地位置 他项权利
方式 (㎡)
新国用（2010）
1 出让 10,276 至 2060 年 6 月 17 日 新昌县七星街道五联村 无
第 3991 号
新国用（2010）
2 出让 16,386 至 2053 年 1 月 30 日 新昌县新涛路 69 号 抵押
第 2228 号
新国用（2010）
3 出让 16,360 至 2053 年 8 月 8 日 新昌县新涛路 69 号 抵押
第 2392 号
新国用（2010） 新昌县七星街道五都、五
4 继受 3,243 至 2053 年 8 月 3 日 无
第 5612 号 联村（高新技术园区）
新国用（2010） 新昌县七星街道五都、五
5 继受 10,650 至 2053 年 8 月 3 日 无
第 5611 号 联村（高新技术园区）
嵊州国用（2010）
6 出让 25,740.40 至 2059 年 6 月 14 日 嵊州市三江工业功能区 无
第 02676 号
2、商标
截至本招股说明书签署之日，公司已取得注册商标 79 项，均未设置质押及
其他权利限制。
具体如下：
核定使用
序号 商标名称 注册号 取得方式 有效期
商品类别
自 2010 年 3 月 14 日至
1 6110501 第 40 类 自主申请
2020 年 3 月 13 日
自 2010 年 3 月 28 日至
2 6110506 第 26 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
自 2010 年 3 月 28 日至
3 6110507 第 26 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
自 2010 年 3 月 28 日至
4 6110508 第 26 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
自 2010 年 3 月 28 日至
5 6110509 第 25 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
自 2010 年 3 月 28 日至
6 6110513 第 24 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
自 2010 年 3 月 28 日至
7 6110514 第 24 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
自 2010 年 3 月 28 日至
8 6110515 第 24 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
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核定使用
序号 商标名称 注册号 取得方式 有效期
商品类别
自 2010 年 3 月 14 日至
9 6110503 第 40 类 自主申请
2020 年 3 月 13 日
自 2010 年 3 月 28 日至
10 6110512 第 25 类 自主申请
2020 年 3 月 27 日
自 2010 年 6 月 21 日至
11 7045255 第 14 类 自主申请
2020 年 6 月 20 日
自 2010 年 6 月 21 日至
12 7045256 第 14 类 自主申请
2020 年 6 月 20 日
自 2010 年 5 月 28 日至
13 6110502 第 40 类 自主申请
2020 年 5 月 27 日
自 2010 年 6 月 28 日至
14 6110504 第 35 类 自主申请
2020 年 6 月 27 日
自 2010 年 7 月 14 日至
15 6110511 第 25 类 自主申请
2020 年 7 月 13 日
自 2010 年 9 月 14 日至
16 7045227 第 22 类 自主申请
2020 年 9 月 13 日
自 2010 年 8 月 28 日至
17 7045243 第 23 类 自主申请
2020 年 8 月 27 日
自 2010 年 8 月 28 日至
18 7045247 第 23 类 自主申请
2020 年 8 月 27 日
自 2010 年 9 月 7 日至
19 7045244 第 23 类 自主申请
2020 年 9 月 6 日
自 2010 年 9 月 7 日至
20 7045249 第 18 类 自主申请
2020 年 9 月 6 日
自 2010 年 9 月 7 日至
21 7045236 第 28 类 自主申请
2020 年 9 月 6 日
自 2010 年 9 月 7 日至
22 7045226 第 22 类 自主申请
2020 年 9 月 6 日
自 2010 年 8 月 28 日至
23 7045248 第 18 类 自主申请
2020 年 8 月 27 日
自 2010 年 10 月 7 日至
24 7045233 第 22 类 自主申请
2020 年 10 月 6 日
自 2011 年 2 月 28 日至
25 7927504 第 41 类 自主申请
2021 年 2 月 27 日
自 2010 年 12 月 28 日
26 7045238 第 28 类 自主申请
至 2020 年 12 月 27 日
自 2010 年 10 月 7 日至
27 7045242 第 28 类 自主申请
2020 年 10 月 6 日
自 2011 年 2 月 21 日至
28 7927442 第 16 类 自主申请
2021 年 2 月 20 日
1-1-167
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
核定使用
序号 商标名称 注册号 取得方式 有效期
商品类别
自 2011 年 2 月 21 日至
29 7927470 第 35 类 自主申请
2021 年 2 月 20 日
自 2010 年 12 月 28 日
30 7045250 第 18 类 自主申请
至 2020 年 12 月 27 日
自 2010 年 12 月 28 日
31 7045254 第 14 类 自主申请
至 2020 年 12 月 27 日
自 2011 年 2 月 28 日至
32 7927493 第 41 类 自主申请
2021 年 2 月 27 日
自 2011 年 7 月 28 日至
33 8389082 第 27 类 自主申请
2021 年 7 月 27 日
自 2011 年 7 月 28 日至
34 8389099 第 28 类 自主申请
2021 年 7 月 27 日
自 2011 年 7 月 28 日至
35 8389116 第 40 类 自主申请
2021 年 7 月 27 日
自 2011 年 7 月 28 日至
36 8389153 第 42 类 自主申请
2021 年 7 月 27 日
自 2011 年 6 月 28 日至
37 8388995 第 18 类 自主申请
2021 年 6 月 27 日
自 2011 年 6 月 28 日至
38 8389015 第 20 类 自主申请
2021 年 6 月 27 日
自 2011 年 7 月 28 日至
39 8389035 第 22 类 自主申请
2021 年 7 月 27 日
自 2011 年 6 月 28 日至
40 8125128 第 27 类 自主申请
2021 年 6 月 27 日
自 2011 年 5 月 14 日至
41 8125120 第 26 类 自主申请
2021 年 5 月 13 日
自 2011 年 5 月 14 日至
42 8125113 第 25 类 自主申请
2021 年 5 月 13 日
自 2011 年 5 月 14 日至
43 8125106 第 22 类 自主申请
2021 年 5 月 13 日
自 2011 年 3 月 21 日至
44 8125100 第 18 类 自主申请
2021 年 3 月 20 日
自 2011 年 3 月 21 日至
45 8125093 第 14 类 自主申请
2021 年 3 月 20 日
自 2011 年 7 月 28 日至
46 8389064 第 26 类 自主申请
2021 年 7 月 27 日
自 2011 年 7 月 28 日至
47 8389046 第 25 类 自主申请
2021 年 7 月 27 日
自 2011 年 6 月 21 日至
48 8125175 第9类 自主申请
2021 年 6 月 20 日
1-1-168
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
核定使用
序号 商标名称 注册号 取得方式 有效期
商品类别
自 2011 年 3 月 21 日至
49 8125162 第 20 类 自主申请
2021 年 3 月 20 日
自 2011 年 4 月 21 日至
50 8125152 第 42 类 自主申请
2021 年 4 月 20 日
自 2011 年 4 月 21 日至
51 8125143 第 40 类 自主申请
2021 年 4 月 20 日
自 2011 年 5 月 14 日至
52 8125135 第 28 类 自主申请
2021 年 5 月 13 日
自 2011 年 9 月 7 日至
53 7927414 第9类 自主申请
2021 年 9 月 6 日
自 2011 年 6 月 14 日至
54 7927436 第 16 类 自主申请
2021 年 6 月 13 日
自 2011 年 3 月 14 日至
55 7927446 第 16 类 自主申请
2021 年 3 月 13 日
自 2011 年 9 月 14 日至
56 7927500 第 41 类 自主申请
2021 年 9 月 13 日
自 2011 年 6 月 7 日至
57 7927454 第 35 类 自主申请
2021 年 6 月 6 日
自 2011 年 6 月 7 日至
58 7927458 第 35 类 自主申请
2021 年 6 月 6 日
自 2011 年 2 月 28 日至
59 7927493 第 41 类 自主申请
2021 年 2 月 27 日
自 2011 年 11 月 28 日
60 8388960 第9类 自主申请
至 2021 年 11 月 27 日
自 2011 年 3 月 7 日至
61 6667551 第 25 类 受让
2021 年 3 月 6 日
自 2011 年 12 月 14 日
62 7237206 第 25 类 受让
至 2021 年 12 月 13 日
自 2010 年 9 月 21 日至
63 7237216 第 24 类 受让
2020 年 9 月 20 日
自 2010 年 12 月 28 日
64 7237224 第 24 类 受让
至 2020 年 12 月 27 日
自 2012 年 2 月 21 日至
65 9106674 第9类 自主申请
2022 年 2 月 20 日
自 2012 年 2 月 14 日至
66 9106686 第 14 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
1-1-169
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
核定使用
序号 商标名称 注册号 取得方式 有效期
商品类别
自 2012 年 2 月 14 日至
67 9106717 第 20 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 14 日至
68 9106738 第 24 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 21 日至
69 9106746 第 25 类 自主申请
2022 年 2 月 20 日
自 2012 年 2 月 14 日至
70 9106754 第 26 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 14 日至
71 9106766 第 27 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 14 日至
72 9106773 第 28 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 21 日至
73 9106807 第 18 类 自主申请
2022 年 2 月 20 日
自 2012 年 2 月 14 日至
74 9106811 第 22 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 14 日至
75 9106822 第 23 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 14 日至
76 9106866 第 40 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 2 月 14 日至
77 9106923 第 18 类 自主申请
2022 年 2 月 13 日
自 2012 年 4 月 28 日至
78 9106796 第 35 类 自主申请
2022 年 4 月 27 日
自 2012 年 4 月 21 日至
79 9106843 第 28 类 自主申请
2022 年 4 月 20 日
1-1-170
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
3、专利技术
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有已获授权的专利 23 项，全部为自
主申请取得。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日
1 提花面料（1） ZL 2009 3 0184043.X 外观专利 2009.3.31 2010.5.26
2 提花面料（2） ZL 2009 3 0184044.4 外观专利 2009.3.31 2010.7.21
3 提花面料（3） ZL 2009 3 0184055.2 外观专利 2009.3.31 2010.5.26
4 提花面料（4） ZL 2009 3 0184039.3 外观专利 2009.3.31 2010.5.19
5 提花面料（5） ZL 2009 3 0184053.3 外观专利 2009.3.31 2010.5.26
6 提花面料（6） ZL 2009 3 0184054.8 外观专利 2009.3.31 2010.7.14
7 提花面料（7） ZL 2009 3 0184050.X 外观专利 2009.3.31 2010.6.2
8 提花面料（8） ZL 2009 3 0184051.4 外观专利 2009.3.31 2010.5.26
9 提花面料（9） ZL 2009 3 0184052.9 外观专利 2009.3.31 2010.5.26
10 提花面料（10） ZL 2009 3 0184058.6 外观专利 2009.3.31 2010.6.9
11 提花面料（11） ZL 2009 3 0184056.7 外观专利 2009.3.31 2010.6.2
织机卷纹版自停
12 ZL 2009 2 0316655.4 实用新型 2009.12.7 2010.10.6
装置
13 织机开口机构 ZL 2009 2 0316443.6 实用新型 2009.12.3 2010.10.6
14 织机压绸装置 ZL 2009 2 0316458.2 实用新型 2009.12.3 2010.9.22
15 断纬自停装置 ZL 2009 2 0316438.5 实用新型 2009.12.3 2010.9.22
一种织机停撬装
16 ZL 2009 2 0316308.1 实用新型 2009.9.22 2010.9.22
置
一种织机开口机
17 ZL 2009 2 0316354.1 实用新型 2009.12.1 2010.9.22
构
18 针板 ZL 2010 2 0237488.7 实用新型 2010.6.24 2011.1.26
19 购物袋（亮光） ZL 2010 3 0611971.2 外观专利 2010.11.11 2011.5.4
20 背包（热狗） ZL 2010 3 0611920.X 外观专利 2010.11.11 2011.5.4
21 裙子（公主） ZL 2010 3 0611972.7 外观专利 2010.11.11 2011.5.4
用于拷边机的松
22 ZL 2010 2 0237486.8 实用新型 2010.6.24 2011.6.15
紧带固定装置
23 文具筒 ZL 2010 2 0604973.3 实用新型 2010.11.11 2011.6.29
根据《中华人民共和国专利法》的规定，自申请日起计算，实用新型专利权
1-1-171
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
和外观设计专利权的期限均为十年。
六、公司拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，本公司无特许经营权情况。
七、公司的技术及研发情况
（一）目前技术水平
本公司通过多年的持续创新，已在动漫服饰的创意设计、生产制造、质量控
制等主要技术领域达到了国内领先水平。公司还将工艺设计与规模化生产进行了
有机的结合，能够使电脑辅助设计、制版排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装
备在企业的生产设计过程中得到广泛使用，其中的部分装备和工艺都已达到了国
际先进水平。
1、发行人的设计技术水平
公司通过积累多年研发、生产的经验，在产品款式设计、结构设计、工艺设
计等方面拥有了较多的专利与非专利技术。目前，公司拥有多种国内领先的设计
系统，能快速实现样板的设计，设计人员均已熟练地使用丝绸之路 CAD 设计软
件、图形大师、排版大师等设计系统进行服装设计，确保了公司的设计水平的先
进性。此外还通过面料风格、花色设计、布料选取和裁剪板型等结构设计，运用
专业手法对动漫服饰的既有设计进行二次补充和完善，已经逐步缩小了与欧美及
日韩国家动漫服饰行业的差距。
2、生产制造技术
由于动漫服饰的原料种类比较多，使得加工制造工序复杂。公司根据动漫服
饰特有的个性化需求对生产线进行改造，目前已经可以实现电脑排料、自动摊布、
生产、立体熨烫等。现代化的生产设备及技术提高了产品质量，并进而增强了规
模生产能力。
1-1-172
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
（二）产品技术所处的阶段
本公司主要产品生产技术均处于批量生产阶段。
（三）研究开发情况
1、研发流程
1-1-173
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
新的产品或项目的达成和发展需要符合公司整体发展战略，并能够促进经营
目标的实现，研发部门在此项活动中占据主要位置。公司新的产品或项目研发可
分为以下阶段：
（1）开发准备阶段
公司通过充分的市场调研，以及与动漫品牌、形象授权商的大量前期接触和
交流，在确保潜在新产品具有技术、工艺和经营可行性的情况下，获取动漫形象
授权。此外，动漫服饰的开发准备阶段还将根据动漫形象进行初步构想，包括新
产品的市场定位、艺术主题、形象构思、服饰材料、结构特征、工艺过程及质量
性能指标等诸多因素。
（2）可行性分析与研发方案
新产品开发可行性分析是基于公司战略规划和资源条件而进行新产品开发
的分析，其最终决策将影响企业的核心竞争力。此外，新产品的研发方案将进行
新产品开发资源投入的合理化计划，控制开发项目风险，以确保新产品的可行性
方案能够实现。
（3）项目计划编制与实施
在客观评估公司资源条件的基础上，并在有关部门的配合下，研发中心将编
制项目的研发计划。它作为新产品开发总体规划方案以确保各部门充分理解和支
持新产品开发工作，并在计划中对研发中心的人员调度和工作进度等各方面进行
安排。
（4）设计、开发与评审
动漫服饰的设计与开发是基于动漫形象的基础上的创意工作。研发中心将对
研发人员提供的多项构想及方案进行筛选，并在有关部门的配合下，实现动漫服
饰的成形。在新产品设计与开发的评审阶段，根据动漫服饰的特性，将新产品的
创意及设计在动漫形象原型上逐一进行验证。此外，还需确保新产品设计与开发
的工作进度和预算符合总体规划方案的要求。
（5）验证与评审阶段
1-1-174
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
新产品的设计及其样品不仅需要企业的自检，还需要客户对样品的动漫形象
符合度及其质量等情况进行确认。此外，新产品的技术及工艺都需要通过生产过
程的验证才能得以进一步发现和纠正错误，确保下一阶段新产品的量产与市场投
放活动的正常进行。
（6）市场投放及总结
在新产品投放市场后，公司还将进行新产品开发总结与回顾，充分共享新产
品开发过程中积累的经验和知识，并保证新产品开发的奖惩措施和激励政策得到
贯彻和实施。
2、研发机构、人员及研发投入
（1）研发机构的设置
研发中心负责产品设计、生产技术等的具体研究和开发工作，目前，研发中
心下设设计部、制版部、样衣部、生产技术部和测试部五个部门，其具体的组织
架构如下：
为进一步增强技术部门的研发能力和实力，公司将根据业务规模增加或调整
技术部门的设置。本次募集资金项目之“研发设计中心项目”落成后，公司研发
部门的实力将得到进一步的加强。
（2）研发人员构成
1-1-175
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
公司专业技术人才 71 人，包括专职研发人员、资深技术人员、工艺人员及
检测人员。上述人员均具有丰富的动漫和服饰两方面的理论知识和实践经验，能
够紧贴市场需求不断推出各种的创新产品。公司目前拥有各产品研发领域的核心
领军人才与骨干人才梯队，具体研发人员构成如下：
研发 资深 技术 工艺 检测
岗位 样衣工 制版员
人员 技术员 人员 人员 人员
人数 35 4 6 8 7 5
占比 49.30% 5.63% 8.45% 11.27% 9.86% 7.04% 8.45%
为进一步增强研发中心的研发能力和实力，保证公司的可持续发展，公司将
更加注重人员的培养、引进各类优秀的技术人才，以保持公司研发能力的行业领
先地位。
（3）研发投入情况
公司特别注重提升产品的设计能力与生产工艺水平，近年来不断加大研发投
入。最近三年及一期研发费用占公司主营业务收入比例如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发费用 193.75 474.52 463.35 129.53
主营业务收入 6,883.69 21,425.03 18,944.80 12,479.49
研发费用占主营业务收入比例 2.81% 2.20% 2.45% 1.04%
4、研发项目情况
（1）2010 年主要研发项目
2010 年公司研发中心共推出新产品、新样式 349 款，其中，已有近 150 款
投放国内市场，超过 200 款通过与客户的二次共同研发投入国外市场。
2010 年已推出市场的研发项目如下：
项目 电影名称 动漫形象（个） 动漫服饰款式（个）
1 爱丽丝梦游仙境 3
2 恐龙战队 5
3 X-战警 1
1-1-176
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
项目 电影名称 动漫形象（个） 动漫服饰款式（个）
4 蜘蛛侠 1
5 变形金刚 1
6 铁甲奇侠 1
7 玩具总动员 2
8 波斯王子 2
9 迪士尼公主系列 6
10 米老鼠系列 1
11 汉娜蒙塔娜 2
合计： - 25
（2）2011 年主要研发项目
2011 年公司研发中心已推出新产品、新样式 339 款。
项目 电影名称 动漫形象（个） 动漫服饰款式（个）
1 美国队长 1
2 蜘蛛侠 3
3 变形金刚 1
4 恐龙战队 6
5 钢铁侠 2
6 摔跤手 4
7 玩具总动员 3
8 绿巨人 1
9 迪士尼公主系列 5
10 其他传统万圣节类 11
合计： - 37
（3）在研项目
公司研发部门在研发过程中一直保持与客户及迪士尼等动漫形象产权所有
人的沟通和交流，在充分理解客户要求及迪士尼等产权人对动漫形象所赋予的内
涵的基础上进行产品的交互开发，对动漫形象新出现设计理念和服饰搭配方式予
1-1-177
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
以设计加工，并最终转化为可用于生产的设计图样。除迪斯尼经典动漫形象等既
有形象产品的二级开发和完善外，根据 2012 年预计将推出的动漫影片及热门电
影，公司已经着手研发相关影视类动漫服饰，并将在影片上映前将相关的动漫服
饰发货并到达客户手中，以配合影片上映同期相关动漫服饰产品的顺势推出。
5、技术保密措施
公司核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，为保障公司的核心技术，
防止核心技术外泄给公司带来不利影响，公司审慎地建立了技术保密措施。公司
已经与全部研发设计人员，及其他接触或涉及保密协议的相关人员签订了《员工
保密协议》，对员工岗位的保密职责以及泄露的责任作了相应规定。
（四）保持技术不断创新的机制
1、研发人才积累
本公司经过多年的自主开发实践和磨练，已培养出一批务实专业的研发人
员，成为公司技术创新的骨干力量。公司每年都从国内各高校招聘优秀毕业生，
作为技术创新的储备人才，外聘香港专业设计人才，为公司未来的技术创新活动
提供支持。
目前，公司以高级技术人才为核心，以中级和初级技术人才为辅助组建项目
组，形成公司研发人员梯队建设的培养模式。公司建立了完善教育培训体系，通
过外培与内训相结合的方式对研发人员进行培养。内训是通过请专家针对公司的
实际需求进行培训并开展内部技术交流和经验分享达到提高研发人员技术水平
的目的，外培是通过对有潜力的研发人员外派深造，不断补充核心技术及工艺的
能力。
2、管理与激励机制
公司在研发活动中引入了鼓励创新的管理机制，鼓励研发和设计人员开展技
术攻关，发挥个人的专业特长，对业绩突出的研发人员进行必要的奖励，充分调
动研发和设计人员的工作积极性，提高员工的主动性和创新性。
其主要表现在以结果为导向的激励机制，按照申请专利、技术成果转化数量
1-1-178
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
及效果进行绩效考核的制度，并实施科技成果奖励机制；实施人才培养计划，对
有发展潜力的技术骨干进行外派培训，并实施先进人员的晋升机制；建立技术研
发人员发展规划机制，定期与研发人员沟通，制定个人中、长期发展规划，由人
力资源部、主管领导帮助实现规划。通过以上多方面工作，公司已经建立起成熟
的技术创新机制。经过多年持续的技术创新、技术积累，公司具备了自主研发能
力，技术水平在行业内处于领先地位。
3、充分发挥研发中心的作用
公司将原本分散在各个部门的研发职能人员和工作组进行了重新整合和集
成，实现了资源共享和密切协作，构建了集资讯研究、服饰设计、面料研发、产
品检测、工艺技术、电脑辅助开发等功能于一体的设计研发中心。通过研发中心
快速收集动漫流行信息及以技术工艺方面最新的发展状况，与产品创意相结合，
加快新产品、新款式的推陈出新。同时，此次募集资金项目“研发设计中心项目”
落成后，公司将在原有研发体系的基础上，加大新产品、新技术、新工艺的设计
和开发，增强公司的技术储备和市场竞争力，推进公司技术进步。为公司实施整
体发展战略提供后台支持。
八、境外经营情况
截至本招股说明书签署之日，本公司尚未在境外直接设立或投资生产销售等
经营机构。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司一贯重视产品的质量，把质量视为生存和发展的基础。2006 年，公
司率先导入了 ISO9001 质量管理体系，按照该体系标准的要求建立了各类质量
管理体系，并有效实施。2008 年，公司一次性通过了德国莱茵技术监护有限公
司（TUV）和中国质量认证中心（CQC）ISO9001:2008 质量管理体系认证。2010
年，公司还通过了 ISO14000 环境管理体系认证。公司历年来在质量控制方面取
得的主要验厂认证如下：
1-1-179
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
序号 验厂日期 客户名称 验厂结果 第三方验厂机构
1 2008.6.30 Target GREEN
2 2009.5.25 Target YELLOW
3 2010.4.17 Target（质量、人权） PASS
4 2008.5.22 Tesco PASS ITS
5 2008.8.20 Tesco PASS ITS
6 2008.11.19 Tesco PASS ITS
7 2008.11.20 KB-toy PASS 利丰
8 2009.6.1 反恐、社会责任 PASS 利丰
9 2009.7.16 K-mart PASS
10 2009.2.19 C-TPAT 73 ITS
11 2008.3.31 C-TPAT 83 ITS
12 2007.5.22 沃尔玛 YELLOW
13 2008.1.8 沃尔玛 YELLOW
14 2008.6.16 沃尔玛 ORANGE
15 2009.3.11 沃尔玛（社会责任） YELLOW
16 2009.5.11 沃尔玛（FCCA） YELLOW BV
17 2010.4.15 沃尔玛 77.3 SGS
18 2009.12.30 GSV PASS ITS
19 2010.5.5 Dollar&General 82.4 BV
20 2010.6.25 COSTCO PASS ITS
21 2009.3.23 ICTI PASS SGS
22 2010.7.2 ICTI PASS STR
23 2011.2.28 GSV PASS ITS
24 2011.9.6 ICTI PASS STR
25 2011.11.25 ICTI PASS STR
26 2012.1.11 Disguise PASS ITS
27 2012.2.24 ICTI PASS STR
1、公司或者其产品所需要取得的经营资质和认证
1-1-180
美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
动漫服饰产品属于快速消费品，主要用于特定场合的装扮需求，各年的流行
形象和款式均有较大变化，因此消费者往往更加注重产品的装扮性、时效性及新
颖性。根据 2005 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管
理条例》第二条所规定的必需执行生产许可证制度的企业类别，及第三条中“工
业产品的质量安全通过认证认可制度能够有效保证的，不实行生产许可证制度”
的规定，动漫服饰行业不属于必需取得生产许可证方可生产的行业。动漫服饰产
品作为一般消费品，对产品本身的认证及生产企业经营资质也没有特殊要求，本
公司在经营中一直采用行业普遍认证标准和资质要求，主要包括：
①ICTI 国际玩具业协会商业行业守则认证；
②GSV 反恐认证（Global Security Verification）；
③沃尔玛（Wal-mart）、Target、Tesco 等产品终端零售商的验厂。
2、公司正常合法的生产经营过程中已经取得的资质、认证情况
（1）公司外销生产经营中取得的资质、认证的情况
在公司外销的生产经营中，其本身或产品需要按照外国客户的要求取得相应
的认证。客户强制性要求取得的认证的具体内容及公司取得认证的情况如下：
① ICTI 国 际 玩具 业 协会商 业行 为准 则认 证： ICTI 即 国际 玩 具业协会
（International Council of Toy Industries），该协会成立于 1974 年，致力于促使玩
具厂商以合法、安全和健康的方式进行生产运作。ICTI 认证是对生产企业社会
责任进行的认证，是为了向消费者保证产品是在安全和人性化的环境下生产而制
定的一套简单有效、人性化的审核标准、商业行为守则和审核协议。
公司已通过了 ICTI 的审核并取得 ICTI 认证证书，符合客户对 ICTI 认证的
强制性要求，满足公司正常合法的生产经营的需求，且报告期内不存在认证被吊
销情形。
②GSV 反恐认证（Global Security Verification）：GSV 反恐认证是美国国土
安全部海关边境保护局（即 US Customs and Border Protection，简称“CBP”）在
911 事件发生后所倡议成立的，于 2002 年 4 月 16 日正式实行。通过 GSV 反
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恐认证，CBP 希望能与相关业界合作建立供应链安全管理系统，以确保供应链
从起点到终点的运输安全、安全讯息及货况的流通，从而阻止恐怖份子的渗入。
公司已经符合了客户对该项认证的强制性要求，满足正常合法的生产经营的
需求，报告期内也不存在认证被吊销情形。
除上述客户强制性要求的认证外，公司在外销生产经营过程中还需要通过下
列终端零售商的验厂检验：
③Wal-mart（沃尔玛）对发行人社会责任和生产能力（FCCA）的验厂；
④Target 对发行人的质量管理和社会责任的验厂；
⑤利丰（Li&Fung）对发行人质量管理、社会责任和反恐的验厂；
⑥TESCO 对发行人质量管理的验厂；
⑦K-mart 对发行人社会责任的验厂；
⑧Dollar & General 对发行人社会责任的验厂。
公司均已经通过了上述客户的验厂，报告期内不存在验厂不合格或者合格结
果被撤销的情形，满足发行人正常合法的生产经营的需求。
（2）公司内销生产经营中取得的资质、认证的情况
公司的内销模式为自主获取形象授权、自主设计、自主生产并直接面向终端
消费者和零售商销售。公司已与华特迪士尼签订了《许可协议》获取其动漫形象
的授权，公司根据动漫形象设计出产品后，将产品的“预生产样品”提交华特迪
士尼书面批准，获得批准后转入生产阶段；除此之外，公司在内销生产经营中不
需要取得其他特别的经营资质和认证。
3、发行人报告期内曾取得 ICTI 观察期证书相关情况的核查
（1）ICTI 认证的相关规定
在 ICTI 关爱基金会的认证标准中，“probation”代表被审核的生产企业处于
“观察期”。保荐人及发行人律师核查关爱基金会在其网站上公布的，于 2012
年 4 月 1 日生效的《观察期和终止政策（修订版）》，有关观察期和终止政策已经
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被重新审核和修订，这次修改旨在加强其审核透明度，并对于规范的生产企业和
承诺做出持续改善的生产企业予以额外的激励。
在 ICTI 关爱基金会的审核标准中，①使用童工；②雇用囚工；③强迫劳动
等情况属于“零容忍”问题，一旦发现 ICTI 关爱基金会会立即终止生产企业的
ICTI 认证资格。除终止认证资格之外，ICTI 关爱基金会将会向通过 ICTI 认证的
生产企业颁发的《规范认章》认证证书，根据审核的具体结果，《规范认章》认
证证书主要类别如下：
①A 级别证书：至少有 40 周的周工作时间不超过 66 小时；允许“季节性加
班”即周工时超过 66 小时，但不可超过 72 小时，全年最多只有 12 周；
②B 级别证书：正常情况下周工作时间不可超过 72 小时，最多有 3 周周工
时超过 72 小时；
③C 级别证书：周工作时间超过 72 小时；
④观察期证书：出现连续降级情况（连续降级指工作时间连续两年降级或者
在一年内降两级）将导致工厂进入观察期；出现其他一些需改进问题，如宿舍位
于生产楼内、缺少紧急逃生口等，也将使工厂进入观察期。
（2）发行人报告期内曾取得 ICTI《规范认章》观察期证书，不影响企业生
产经营活动
ICTI 关爱基金会所颁发的 A/B/C 级别证书和观察期证书，均表示生产企业
通过了 ICTI 的认证审核，区别在于观察期证书代表生产企业生产人员的工作时
间较长和存在一些需改进问题，ICTI 鼓励和督促企业改进问题，以满足全部审
核标准，并重新授予 A/B/C 级别证书。因此，发行人在报告期内曾取得观察期
证书不会影响企业的正常生产经营活动。
（3）发行人目前 ICTI《规范认章》为 C 级证书
发行人自 2010 年 9 月 9 日到 2012 年 2 月 23 日为 ICTI《规范认章》（观察
期）证书,自 2012 年 2 月 24 日起至 2013 年 2 月 23 日为 ICTI《规范认章》C 级
证书，发行人生产经营活动正常。
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4、公司或其产品需要通过的客户资质认证和其他质量保证程序的情况
公司在生产过程中除需通过上述终端零售商的验厂检验外，不需要通过客户
的其他认证程序，但生产中公司客户主要依赖一定的质量保证程序来确保产品的
质量稳定。以公司客户 Disguise Limited 和 Christy by Design Limited 为例：
（1）Disguise Limited 的质量保证程序
①物料进厂检验：获得 Disguise 的订单后，由公司技术部和采购部根据订单
上的产品图样选配物料，物料进厂后会先由公司实验室根据 Disguise 订单中规定
的标准进行检测，检测通过后将结果和物料样本报送 Disguise 备案，如无法通过
检测则需要重新选择物料。
②打样检测：物料检测合格后，公司技术部采用选配的物料开发出测试样衣
（testing sample）后，需将测试样衣分别寄送至 Disguise 的实验室和第三方检测
机构——BV 公司（必维国际检验集团，Bureau Veritas）进行检测。Disguise 实
验室主要进行老化测试、扭力测试、拉力测试、震荡测试、跌落测试等物理检测，
BV 公司主要进行重金属检测、色牢度检测、燃烧测试等物理检测，以及邻苯二
甲酸盐、甲醛测试等化学检测。检测通过后，Disguise 向公司签发签版，并将检
测结果和测试样衣存档备案。
③验货检测：测试样衣检测合格后即可投入生产。产品生产完成后，由
Disguise 的 QC（品质控制员，Quality Controller）在公司现场进行验货。QC 人
员从产成品中抽样测试，测试结果与 Disguise 签发的签版上的记录参数进行比
对，确认无误后方可出货；若未能通过验货，则被抽样的整批产成品需要重新生
产。
④除了上述 Disguise 的质保程序外，部分终端零售商还会执行额外的质保程
序。如沃尔玛在打样检测阶段和验货检测阶段除了依赖 Disguise 的检测外，还会
委托 ITS 公司进行独立检测；Target 及 K-Mart 也会在发货前向公司现场派驻 QC
进行抽检。
（2）Christy by Design Limited 的质量保证程序
Christy 质量保证程序与 Disguise 类似，分为物料检测、打样检测和验货等
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环节。检测过程中，Christy 会要求执行自己 Test Request Form 中的检测标准，
并会将需测试的样品送至委托的检测公司检测。
报告期内，公司产品均已通过了客户的质量保证程序，多层次的质量保证程
序有效地保障了发行人所销售产品的质量稳定性。
（二）质量控制措施
公司在产品创意设计、原材料的选择、产品加工和装配等每一个环节都进行
严格的品质控制，实行精益化管理、全员质量管理。公司还单独设置了品管部、
负责公司质量控制制度以及质量标准的建立，进行原材料、产成品检验，以及生
产过程中的质量监控和异常情况的处理。
公司建立了完善的质量管理体系，采用先进的检验设备，通过内部的审核和
管理机制评审原材料检验、工序检验、成品检验和出货检验、产品定期监督检验
等质量控制制度的执行，及时发现体系运行过程中的问题，对原因进行分析，采
取纠正措施及预防措施，使质量管理体系趋于完善，使产品持续地符合国家/国
际相关标准要求，从而不断提升产品质量及顾客满意度。
1、设置专门机构进行质量控制
公司设置了品管部，负责公司质量控制制度以及质量标准的建立，进行原材
料、产成品检验，以及生产过程中的质量监控和异常情况的处理。
2、质量控制制度的建立与及时更新
本公司根据国家及行业的相关法律、法规，建立质量控制制度；同时随时根
据客户要求以及出口标准变化，及时更新公司质量标准，避免承担不必要的损失。
3、建立全流程的质量控制体系
（1）原材料采购时的质量控制
IQC：来料检验，公司严格筛选原材料供应商，对原材料进行品质检验，先
是对原材料样本进行检测，只采购符合公司检测的原材料；在原材料入库前，进
行再次检测，只有达标的原材料才入库，对于不达标的原材料退回至供应商。同
时，公司对质量合格率进行统计，对不符合要求的供应商要求整改直至停止采购。
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（2）产品开发阶段的质量控制
①EP：Engineering Product(工程产品）：EP 指主要是新产品开发时的样板，
用于给客户审批的样板。
②FEP：Final Engineering Product（最终批复的工程产品）：FEP 是指客户批
复的最终样板。
③PP：Pre-Production(大货生产前的小批量产品）：PP 是指生产大货前的小
批量产品，客户将在这些产品中抽取样板做相关的测试。
④PS：研发设计时的质量控制：公司所研发设计的新产品均经过品管部的
测试，检测合格后，产品才允许交付试产。
（3）生产阶段的质量控制
①PQC：生产过程质量检测，生产过程质量检测包括对裁片质量检测与缝纫
过程质量检测。
②FQC：产成品检验，QC 人员严格按照标准进行成品抽查，检验不合格的
批次，要求生产部门返工处理。
4、公司的质量检测情况
当前公司能完成的质量检测主要包括：
（1）物理检测，包括重金属检测、色牢度检测、燃烧测试、扭力测试、拉
力测试、老化测试、震荡测试、跌落测试等；
（2）化学检测，包括邻苯二甲酸酸盐、甲醛测试等。
（三）产品质量纠纷
公司建立了完善的质量体系，拥有独立的检测能力，认真贯彻落实质量控制
规章制度，严格监控各类质量事故，高度关注顾客满意度，不断提升产品竞争力，
提高品牌价值。公司的产品取得了客户、终端零售商、消费者以及第三方检测机
构的认可。
截至本招股说明书签署之日，发行人未发生由于产品质量而引起的重大诉讼
和纠纷。
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第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
本公司的控股股东莱盛实业主营业务为实业投资，资产管理咨询，项目投资
咨询，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
本公司的控股股东宏盛投资主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询，除
本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
2、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
本公司实际控制人赵小强先生除持有本公司、莱盛实业及宏盛投资的股权
外，还持有万盛有限 60.00%的股权。
万盛有限的主营业务为货物进出口、技术进出口。报告期内，万盛有限未开
展实际业务，也未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同
业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
本公司之控股股东莱盛实业、宏盛投资，及本公司实际控制人赵小强先生向
本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：
“为杜绝出现同业竞争等损害美盛文化创意股份有限公司（下称美盛股份）
的利益的情形，本公司（或本人）出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任：
第一条：在本承诺签署之日，本公司及本公司（或本人）控制的公司均未直
接或间接经营与美盛股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与
投资任何与美盛股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
第二条：自本承诺签署之日起，本公司及本公司（或本人）控制的公司均将
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不直接或间接经营与美盛股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与美盛股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
在本公司及本公司（或本人）控制的公司与美盛股份存在关联关系期间，本
承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司（或本人）
将向美盛股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》，截至本招股说明书签
署之日，公司关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业
本公司实际控制人为赵小强先生，其控制的企业除本公司之控股股东及本公
司、万盛有限外，无其他控制企业。
本公司控股股东为莱盛实业和宏盛投资，除分别持有本公司 61.95%和 9.60%
的股份外，无其他控制企业。具体情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本
情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人”。
（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东
本次发行前，除本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资，实际控制人赵小强先
生外，无其他持有公司 5%以上股份的股东。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业
本公司董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联方。董事、监事、
高级管理人员的具体情况请参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”之相关部分。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员曾控制的企业包括香港莱盛贸
易有限公司。
香港莱盛贸易有限公司成立于 2009 年 11 月 5 日，由发行人董事、总经理朱
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燕儀女士在中国香港特别行政区注册设立，公司注册证书编号为 1388124，公司
法定股本总面值为 10,000.00 港元，已发行股份 1 股、面值 1 港元。朱燕儀女士
是香港莱盛唯一股东，持有已发行股份 1 股，占有其 100%的股权；朱燕儀女士
也是该公司的董事。香港莱盛自成立以后没有开展任何经营活动，报告期内各期
纳税申报表均为零申报。2012 年 7 月 20 日，香港莱盛已完成注销程序。
除本公司实际控制人赵小强先生控制本公司及莱盛实业、宏盛投资、万盛有
限，公司董事、总经理朱燕儀女士曾控制香港莱盛外，本公司董事、监事、高级
管理人员无其他控制企业。
（四）本公司控股、参股的子公司
截至本招股说明书签署之日，本公司共控股两家子公司：美源饰品、莱盛童
话。详细情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、（四）、
发行人控股子公司基本情况”。
截至本招股说明书签署之日，本公司持有浦发村镇银行 5%的股份。
（五）报告期曾经存在的关联方
报告期内，发行人曾经存在的关联方包括泰盛织造和美源工艺。
1、新昌泰盛织造有限公司
泰盛织造成立于 2001 年 1 月 8 日，由新昌县通利针织制衣厂和台湾人林德
贵共同出资组建，成立之初注册资本 20 万美元，中方股东通利针织出资 14.00
万美元，占注册资本的 70.00%，外方股东林德贵出资 6.00 万美元，占注册资本
的 30.00%。
2008 年 3 月 5 日，新昌县对外贸易经济合作局“新外经贸资（2008）15 号”
批复同意，泰盛织造原股东新昌县通利针织制衣厂将其拥有的泰盛织造 70.00%
的股权转让至莱盛实业名下。本次股权转让完成中方股东莱盛实业出资 14.00 万
美元，占注册资本的 70%，外方股东林德贵出资 6.00 万美元，占注册资本的 30%。
2009 年 12 月，莱盛实业将持有的 70.00%的泰盛织造的股权转让给非关联方
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新昌县盛源服饰有限公司，从而解除了泰盛织造与发行人的关联关系。
截至本招股说明书签署日，泰盛织造已完成全部注销程序。
2、新昌美源工艺有限公司
新昌美源工艺有限公司成立于 2006 年 8 月，是由中方股东新昌县通利针织
制衣厂和外方股东香港柏源布业有限公司共同出资设立的外商投资企业，注册资
本 102.00 万美元，其中通利针织出资 52.00 万美元，占 50.98%的股权；香港柏
源布业有限公司出资 50.00 万美元，占 49.01%的股权，经营范围为生产布艺、铁
艺、圣诞礼品、布制工艺品、针纺织品、服装、工艺品装饰面料、工艺品装饰带、
印花工艺布，销售自产产品。
2009 年 5 月，美源工艺董事会通过决议，同意注销美源工艺并成立清算小
组。2009 年 12 月底，美源工艺清算组完成清算，清算终结所有者权益 597.85
万元，归还外方股东香港柏源布业有限公司 80.00 万元，剩余全部净资产分配给
中方股东新昌县通利针织制衣厂，并承担剩余的债权债务。2010 年 7 月，美源
工艺完成全部注销程序。至此，美源工艺业务终结，从而解除了与发行人的关联
关系。
（六）其他非重要关联方
本公司其他非重要关联方主要包括何晓玲女士、胡丽娟女士、吕月贞女士，
其持有本公司股权比例均未达 5.00%。
上述非重要关联方详细情况请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”
之“七、（一）、发起人基本情况”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖
关系，报告期内，公司在以下方面与关联方存在关联交易。
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1、向关联方采购及销售
公司在报告期内向关联方美源工艺采购布料及委托加工，交易金额及占同期
同类交易金额的比例情况如下：
单位：万元
关联交易 交易价格确 关联交易 占同期同类交易
交易金额
内容 定方法 期间 金额的比例
2012 年 1-6 月 - -
2011 年度 - -
布料 市场价格
2010 年度 - -
2009 年度 30.99 0.92%
2012 年 1-6 月 - -
2011 年度 - -
印花加工 市场价格
2010 年度 - -
2009 年度 0.51 0.05%
公司在报告期内向关联方美源工艺销售布料，交易金额及占同期同类交易金
额的比例情况如下：
单位：万元
关联交易 交易价格确 关联交易 占同期同类交易
交易金额
内容 定方法 期间 金额的比例
2012 年 1-6 月 - -
2011 年度 - -
布料 市场价格
2010 年度 - -
2009 年度 0.86 0.03%
上述关联销售的定价依据为按市场价定价。保荐人及发行人律师抽查了上述
产品的销售价格和同期同类产品客户的销售价格，单价对比未发现明显异常，关
联销售严格遵守市场定价原则，定价合理。
2、关联交易对公司的影响及减少交易的安排
公司向关联方采购和销售产品的金额占公司同期同类交易金额的比重较小，
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关联采购及销售的价格均按照市场价格协议定价，定价公允，关联交易对公司经
营业绩不会产生重大影响，也不会出现损害公司及其他股东利益的情况。
为了避免和减少关联交易，公司 2009 年减少并停止向美源工艺关联采购与
销售，2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月无新发生关联采购与销售，未来公
司将尽量减少和避免和关联方的关联交易。
此外，美源工艺已于 2010 年 7 月经工商局核准注销，从而解除了与公司的
关联关系。
3、支付董事、监事、高级管理人员报酬
公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动
报酬，具体情况请参阅本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况”中的
相关内容。
除上述关联交易外，公司无其他经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、收购泰盛织造资产
公司于2009年11月27日与泰盛织造签署《资产转让协议》，收购泰盛织造相
关经营性资产，包括机器设备、原材料、半成品等。有关本次资产收购的具体情
况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组
情况”中的相关内容。
2、收购美源工艺资产
2009年11月26日，公司与美源工艺签署《资产转让协议》，约定美源工艺向
公司转让一批固定资产和存货，转让价格为459,922.50元，其中固定资产主要包
括工业缝纫机、包缝机、拷边机、电剪等生产性机器设备，存货主要为葱片等生
产原材料。公司已于2009年12月5日前采用一次性付款方式于付清上述资产转让
价款。
3、关联方担保
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报告期内，本公司控股股东莱盛实业无偿为本公司贷款提供担保。
2011 年 3 月 25 日，公司控股股东莱盛实业无偿为公司向浙江新昌农村合作
银行的 900.00 万元人民币的短期借款提供担保。截至本招股说明书签署之日，
上述担保所对应的融资业已偿还完毕。2012 年 3 月 26 日，莱盛实业继续为公司
向浙江新昌农村合作银行的 900.00 万元人民币的短期借款提供担保。
2011 年 4 月 28 日，公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强
和股东何晓玲共同无偿为公司向中国农业银行股份有限公司新昌县支行的
2,600.00 万元人民币的短期借款提供担保。截至本招股说明书签署之日，上述担
保所对应的融资业已偿还完毕。
2011 年 5 月 27 日，公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强
和股东何晓玲共同无 偿为公司向中国农业银行股份有限公司新昌县支行 的
1,000.00 万元人民币的短期借款提供担保。截至本招股说明书签署之日，上述担
保所对应的融资业已偿还完毕。
报告期内，关联方无偿为本公司提供的银行借款担保所筹集的资金一定程度
缓解了公司发展过程中所需的流动资金压力。随着公司经营规模、盈利能力的扩
大，公司将逐渐减小关联方对公司提供担保。
（三）应收应付关联方款项余额
报告期内，本公司应收应付关联方款项余额情况见下表所示：
单位：万元
往来项目 关联方名称 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
其他应收款 美源工艺 - - - 10.00
莱盛实业 - - - 20.00
万盛有限 - - - 17.85
其他应付款
赵小强 - - - 17.37
石炜萍 - - - 0.50
2009 年发行人为实际控制人、控股股东及其控制的企业等关联方提供往来
资金支持。在股份公司设立后，发行人已不再有关联方资金往来，过往的关联方
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资金往来也已经全部结清。同时发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人已
经分别出具承诺函，承诺不再发生类似的关联方资金拆借行为。
四、公司规范关联交易的制度安排
本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等公司内部制度中明确规定了关
联交易的决策程序，确保关联交易的公允，以保护发行人及其股东的利益不因关
联交易而受损害。
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第四十一条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
须经股东大会审议通过。
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会审议关联交易事项时，关联股东可对关联关系和关联交易事项情
况进行说明，并决定是否回避。
《公司章程》第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不
得利用其关联关系损害公司利益。
《公司章程》第一百一十条规定：董事会有权批准公司或由公司拥有的控制
权的子公司作出的资产抵押、对外担保、委托理财借贷、对外投资、关联交易、
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收购或出售资产事宜，其权限数额不超过经审计确认的公司帐面净资产值的百分
之三十。重大项目应当聘请有关专业机构进行评审、出具顾问报告或法律意见书，
并报股东大会批准。
《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则》第十九条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总额。
（三）《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第十三条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第二十条规定：董事与会议提案所涉及的企业或个人有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出
席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
《独立董事工作制度》第十六条规定独立董事除具有《公司法》、《公司章
程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职
权：公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万
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元或以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且高于公司最近经审计净
资产绝对值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事工作制度》第十八条规定：独立董事对公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款向
董事会或股东大会发表独立意见。
（五）《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定
《关联交易决策制度》第七条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联方如享有
公司股东大会表决权，应当回避；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董
事会就该事项进行表决时，应当回避；（五）董事会应当根据客观标准判断该关
联交易是否对公司有利的原则。
同时，《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限有如下规定：
第十六条规定：公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联
人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中
与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上、与关联自然人达成的关联交易
总额在 30 万元以上的交易，需经董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易，应聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易
提交股东大会审议。
第十七条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
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第十八条规定：未达到第十六条规定标准的关联交易事项由董事会决定。
五、发行人最近三年及一期关联交易制度执行情况及独立董事意
见
报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关
联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审
批情况发表如下独立意见：“经本人核实，美盛文化创意股份有限公司在报告期
内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同
所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利
益的情况。”
六、发行人规范和减少关联交易的措施
本公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营
成果的影响降至最小程度。
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，本公司将严格执行《公司章
程》和《关联交易决策制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决
制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保
证关联交易的公平、公正、公允，以避免损害公司及其他中小股东的利益。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东
大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。
赵小强先生，董事，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大
学 EMBA，绍兴市第七届人大代表。赵小强先生 1988 年开始个人创业；先后创
办新昌县通利针织制衣厂、新昌泰盛织造有限公司、新昌美盛饰品有限公司、新
昌县万盛进出口有限公司、新昌美源工艺有限公司、浙江莱盛实业有限公司。赵
小强先生曾被评为浙江省中小企业优秀企业家，是本公司的主要创立者之一、实
际控制人，现任本公司董事长。
石炜萍女士，董事，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，为本公
司主要创立者之一。
朱燕儀女士，董事，1962 年出生，中国香港籍，拥有香港居留权。毕业于
英国普理蒂斯艺术学院服装设计专业。历任英国 Belker Spord Craff 公司设计师，
香港 Canberlay(HK)Ltd 公司设计师、高级业务员，香港 Lingrade (HK) Ltd 公司
高级贸易经理，香港 OBS（HK）Ltd 公司高级贸易经理，香港 Gent ledon (HK) Ltd
公司贸易总监，香港 Marks&Spencer(HK)公司贸易经理。现任公司总经理。
袁贤苗先生，董事，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专学
历。曾任职于新昌丝绸服装股份有限公司。现任公司副总经理。
胡小平先生，独立董事，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙
江大学经济系硕士研究生，高级国际商务师。历任杭州师范大学讲师，浙江中大
集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期货经纪有限公司总经理。现任浙江物
产中大元通集团股份有限公司副总经理，浙江中大集团投资有限公司董事长，三
维通信股份有限公司独立董事。
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陈文女士，独立董事，1952 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。复旦
大学工商管理硕士，国家艺术系列一级编辑，全国三八红旗手。原上海文广新闻
传媒集团影视剧中心主任，上海炫动卡通卫视娱乐有限公司董事、常务副总裁，
上海录像影视公司总经理。现任上海新文化传媒集团股份有限公司电影事业部总
经理、中国动画学会常务理事，上海市数字内容产业促进中心理事。
汤淮先生，独立董事，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科
学历，1987 年毕业于上海财经大学会计学系，高级会计师。1987 年 8 月起任职
于浙江省财政厅会计管理处，先后任副主任科员、主任科员，制度组组长。2000
年起担任浙江省会计人员服务中心副主任、主任，现任浙江省注册会计师协会秘
书长、浙江省资产评估协会秘书长。
（二）监事会成员
朱力琼女士，监事会主席，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。
本科学历，毕业于浙江大学工商管理专业，企业人力资源管理师（二级）。曾任
职于浙江京新药业股份有限公司，先后任原料药事业部综合管理部经理，药品制
造公司综合办主任。现任公司总经办主任。
吴玉妃女士，监事，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学
历。先后担任深圳蛇口佳利时装有限公司总检组长，深圳双飞龙服装有限公司跟
单经理、生产经理，新昌宏鑫实业有限公司生产厂长。加入本公司后曾任服装厂
厂长，现任公司业务部经理。
周晓东先生，监事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专学
历，毕业于杭州商学院财务管理专业。先后任职于绍兴易高倍得纺织有限公司、
新昌泰盛织造有限公司。现任公司财务部经理助理。
（三）高级管理人员
朱燕儀女士，总经理，简历参见本节“一、（一）、董事会成员”部分。
袁贤苗先生，副总经理，简历参见本节“一、（一）、董事会成员”部分。
徐贤君先生，副总经理，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾
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先后任职于新昌通利针织制衣厂，新昌泰盛织造有限公司生产部经理。现任公司
副总经理。
郭瑞先生，副总经理、董事会秘书，1979 年出生，中国国籍，无永久境外
居留权。本科学历，毕业于上海交通大学国际金融专业。曾供职于上海微创软件
有限公司，明基逐鹿软件（苏州）有限公司，后担任浙江新和成股份有限公司证
券事务代表。现任公司副总经理，2010 年 10 月起兼任公司董事会秘书。
俞锦洪先生，财务总监，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本
科学历，毕业于杭州商学院法学专业。先后任职于杭州制氧机集团，普天东方通
信集团财务部经理。现任公司财务总监。
（四）核心技术人员
朱燕儀女士，总经理，简历参见本节“一、（一）、董事会成员”部分。
徐贤君先生，副总经理，简历参见本节“一、（三）、高级管理人员”部分。
吴玉妃女士，监事，简历参见本节“一、（二）、监事会成员”部分。
二、董事、监事的提名及选聘情况
（一）董事会成员提名及选聘情况
2010 年 2 月 6 日，本公司全体发起人召开创立大会，一致提名并同意选举
赵小强先生、石炜萍女士、朱燕儀女士、袁贤苗先生为本公司第一届董事会董事，
一致提名并同意聘任胡小平先生、陈文女士、汤淮先生为本公司第一届董事会独
立董事。
2010 年 2 月 6 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同
意选举赵小强先生为公司董事长。
（二）监事会成员提名及选聘情况
2010 年 2 月 6 日，本公司全体发起人召开创立大会，一致提名并同意选举
朱力琼女士、吴玉妃女士为公司股东代表监事，同时公司职工代表大会民主选举
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周晓东先生为职工代表监事。
2010 年 2 月 6 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同
意选举朱力琼女士为监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
（一）当前持股情况
截至本招股说明书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属持有本公司的股权情况如下表所示：
姓名 与公司关系 持股方式 持股情况 发行前持股比例
间接持股 莱盛实业80.00%
赵小强 董事长 直接持股 美盛股份16.95% 72.97%
间接持股 宏盛投资67.24%
石炜萍 董事 间接持股 莱盛实业20.00% 12.39%
袁贤苗 董事、副总经理 间接持股 宏盛投资2.63% 0.25%
郭瑞 副总经理、董事会秘书 间接持股 宏盛投资2.63% 0.25%
徐贤君 副总经理 间接持股 宏盛投资2.63% 0.25%
俞锦洪 财务总监 间接持股 宏盛投资2.63% 0.25%
吴玉妃 监事 间接持股 宏盛投资1.32% 0.13%
周晓东 监事 间接持股 宏盛投资0.66% 0.06%
除上述外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属均未直接或间接持有本公司股票。
（二）报告期内持股变化情况
1、公司实际控制人赵小强、董事石炜萍持股变化情况
2009 年初，公司实际控制人赵小强先生直接持有本公司 70.00%的股份；赵
小强先生持有莱盛实业 80.00%的股权，从而间接持有本公司 56.00%的股权，石
炜萍女士持有莱盛实业 20.00%的股权，从而间接持有本公司 14.00%的股权。报
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告期内，赵小强先生持股变化情况如下：
（1）第一次变动：2009 年 6 月 10 日，拉斐尔尹特斯逊和赵小强先生签
署股权转让协议。股权转让完成后，赵小强先生直接持有本公司 30.00%的股权，
同时通过莱盛实业间接持有公司 56.00%的股权，从而总共持有公司 86.00%的股
权。
（2）第二次变动：2009 年 12 月 1 日，赵小强先生与宏盛投资、莱盛实业
签署股权转让协议书。股权转让完成后，赵小强先生将直接持有的公司股权下降
至 19.15%。由于赵小强先生同时持有莱盛实业 80.00%的股权及宏盛投资 83.95%
的股权，因此本次股权转让后赵小强先生总共持有公司 84.26%的股权。
（3）第三次变动：2009 年 12 月 3 日，公司增资后，赵小强先生总共持有
公司 74.58%的股权，石炜萍女士总共持有公司的股权 12.39%。
（4）第四次变动：2011 年 3 月 3 日，为了进一步引进高层次人才和对重要
员工进行激励，赵小强先生与公司部分重要员工签订股权转让协议，转让其所持
有的部分宏盛投资的股权。本次股权转让完成后，赵小强先生直接持有的宏盛投
资的股权下降至 67.24%，从而总共持有公司 72.97%的股权。
2、公司其他董监高人员持股变化情况
报告期内，袁贤苗先生、吴玉妃女士、周晓东先生、郭瑞先生、徐贤君先生、
俞锦洪先生于 2009 年初未持有本公司股份。2009 年 12 月 1 日，赵小强先生与
宏盛投资、莱盛实业签署股权转让协议书，本次股权转让完成后，袁贤苗先生、
吴玉妃女士、徐贤君先生间接持有本公司股权。2011 年 3 月 3 日，赵小强先生
分别与周晓东先生、郭瑞先生、俞锦洪先生等签署股权转让协议书，本次股权转
让完成后，周晓东先生、郭瑞先生、俞锦洪先生间接持有本公司股权，具体持有
情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
股情况”之“（一）当前持股情况”。
报告期内，除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。
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（三）所持股质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员持有本公司的股权均未有质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员对外投资情况如下表所示：
姓名 与公司关系 投资公司 持股比例
莱盛实业 80.00%
赵小强 董事长 宏盛投资 67.24%
万盛有限 60.00%
莱盛实业 20.00%
石炜萍 董事
万盛有限 40.00%
袁贤苗 董事、副总经理 宏盛投资 2.63%
郭瑞 副总经理、董事会秘书 宏盛投资 2.63%
徐贤君 副总经理 宏盛投资 2.63%
俞锦洪 财务总监 宏盛投资 2.63%
吴玉妃 监事 宏盛投资 1.32%
周晓东 监事 宏盛投资 0.66%
除上述情况外，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有对外投
资情况。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2011 年度从公司领取
薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 收入（万元） 备注
1 赵小强 董事长 36.00 -
2 朱燕儀 董事、总经理 42.00 -
3 袁贤苗 董事、副总经理 18.00 -
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4 石炜萍 董事 2.40 -
5 胡小平 独立董事 - 4.00万/年（津贴）
6 陈文 独立董事 - 4.00 万/年（津贴）
7 汤淮 独立董事 - 4.00 万/年（津贴）
8 朱力琼 监事会主席 4.20 -
9 吴玉妃 监事 6.50 -
10 周晓东 监事 4.90 -
11 郭瑞 副总经理、董事会秘书 18.00 -
12 徐贤君 副总经理 18.00 -
13 俞锦洪 财务总监 18.00 -
此外，除独立董事外，上述人员还享有养老保险等社会保障。除上述报酬外，
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不在本公司领取其他报酬，同
时也未在本公司的关联公司领取报酬。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
姓名 公司职务 兼职单位 职务 备注
莱盛实业 执行董事、总经理 控股公司
宏盛投资 董事长 控股公司
赵小强 董事长 美源饰品 执行董事 控股子公司
万盛有限 总经理 关联公司
浦发村镇银行 监事 参股子公司
莱盛实业 监事 控股公司
石炜萍 董事 宏盛投资 总经理 控股公司
万盛有限 监事 关联公司
董事、总 莱盛童话 执行董事、总经理 控股子公司
朱燕儀
经理 美源饰品 总经理 控股子公司
浙江物产中大元通集团股份
副总经理 无关联关系
有限公司
胡小平 独立董事 浙江中大集团投资有限公司 董事长 无关联关系
三维通信股份有限公司 独立董事 无关联关系
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姓名 公司职务 兼职单位 职务 备注
上海新文化传媒集团股份有 电影事业部总经
无关联关系
限公司 理
陈文 独立董事 中国动画学会 常务理事 无关联关系
上海市数字内容产业促进
理事 无关联关系
中心
浙江省注册会计师协会 秘书长 无关联关系
汤淮 独立董事
浙江省资产评估协会 秘书长 无关联关系
徐贤君 副总经理 宏盛投资 监事 控股公司
除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
对外兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
本公司董事石炜萍女士系董事长赵小强先生之配偶。
除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规
及相关规范文件规定的任职资格。
九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的
协议及履行情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均在本公司任职，并与本
公司签署了《劳动合同》、《保密协议》，合同正在履行之中。
除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员未与本公司签有其它重大协议。
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十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司全体股东及相关董事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁
定情况作出了股份锁定承诺，详细情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本
情况”之“八、（六）、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”
部分。
（二）主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强分别出具了避免同
业竞争承诺函，详细情况请参阅本招股说明书第七节“同业竞争和关联交易” 之
“一、（二）、避免同业竞争的承诺”部分。
十一、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况
（一）董事变动情况
本公司前身美盛饰品设立至 2009 年 7 月 8 日之前，美盛饰品设董事会，实
际的成员包括赵小强和石炜萍。
2009 年 7 月 8 日，美盛饰品召开股东会，决议选举赵小强、石炜萍、袁贤
苗为公司董事；同日，美盛饰品召开董事会，选举赵小强为董事长。
2009 年 12 月 12 日，决议选举赵小强、石炜萍、朱燕儀、袁贤苗为公司董
事。同日，美盛饰品召开董事会，选举赵小强为董事长。自 2009 年 12 月 12 日
起至变更设立为股份有限公司之前，美盛饰品的董事会由赵小强、石炜萍、朱燕
儀、袁贤苗等四人组成。
2010 年 2 月 6 日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举赵小强先生、石
炜萍女士、朱燕儀女士、袁贤苗先生、胡小平先生、陈文女士、汤淮先生为本公
司第一届董事会董事，其中胡小平、陈文、汤淮为独立董事。同日，本公司召开
第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举赵小强先生为公司董事长。
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除上述外，截至本招股说明书签署之日，本公司董事未发生其他变动。
（二）监事变动情况
2009 年 12 月 12 日之前，本公司前身美盛饰品未设监事会，设监事一人，
为朱力琼。
2009 年 12 月 12 日，美盛饰品召开股东会，决议选举朱力琼、吴玉妃、周
晓东为公司监事。同日，美盛饰品召开监事会会议，选举朱力琼为监事会主席。
2010 年 2 月 6 日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举朱力琼女士、吴
玉妃女士、周晓东先生为本公司第一届监事会监事，其中周晓东先生为公司职工
代表监事。同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举
朱力琼女士为监事会主席。
除上述外，截至本招股说明书签署之日，本公司监事未发生其他变动。
（三）高级管理人员变动情况
2009 年初，美盛饰品总经理为赵小强先生，副总经理为徐贤君先生和袁贤
苗先生。
2009 年 6 月，美盛饰品任命郭瑞先生为副总经理。
2010 年 2 月 6 日，发行人聘任朱燕儀女士为总经理，聘任张雅各先生为董
事会秘书。
2010 年 10 月 12 日，发行人聘任徐贤君先生、袁贤苗先生、郭瑞先生为公
司副总经理，聘任俞锦洪先生为财务总监。同时聘任郭瑞先生兼任董事会秘书，
张雅各先生不再担任公司董事会秘书职务。
除上述外，截至本招股说明书签署之日，公司高级管理人员未发生其他变动。
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第九节 公司治理
本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和
高级管理层之间建立了相互协调与相互制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够
有效增强董事会决策的科学性和公正性。公司治理能按照相关法律法规和《公司
章程》等内部制度有效运作。
一、股东大会制度的建立健全及规范运行情况
股东大会是公司最高权力机构。2010 年 2 月 6 日，本公司召开创立大会暨
第一次股东大会，会议选举产生了第一届公司董事会和第一届监事会，审议通过
按照《公司法》和《上市公司章程指引》建立的《公司章程》，以及《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等制度，建立了规范的股东大会制度、董事会制度和监事会制度，使公司初步建
立起了符合上市公司要求的公司治理结构。
截至本招股说明书签署日，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司股东大会严格履行职责，
对公司历届董事会及监事会的换届选举、财务预决算、利润分配、《公司章程》
及其它主要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等
重大事宜均作出了有效决议。公司股东大会规范运行。
二、董事会制度的建立健全及规范运行情况
本公司董事会由七名成员组成，设董事长一名，独立董事三名。董事会是股
东大会的执行机构，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定
公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。董事会设
董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的宗旨、机构
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组织，会议召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
本公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等专业委员会。其中审
计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，
审计委员会成员中有一名是会计专业人士的独立董事。
截至本招股说明书签署日，公司历次董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司董事会严格履行职责，除
审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面都
切实发挥了作用。公司董事会规范运行。
三、监事会制度的建立健全及规范运行情况
本公司监事会由三名成员组成，设监事会主席一名，其中两名股东代表监事，
一名职工代表监事。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定了《监事会议事规则》，对监事会的宗旨、机构
组织，会议召集、提案、出席、审议、决议及会议记录等进行了规范。
截至本招股说明书签署日，公司历次监事会的的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司监事会严格履行职责，
除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督等方面发挥了重要作用。公司监事会规范运行。
四、独立董事制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司章程》规定，本公司董事会设三名独立董事，制订了《独立董事
工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作
了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护本公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、
科学决策等方面提供了制度保障。本公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，在公
司重大事项和关联交易事项的决策、公司经营管理及发展战略的选择、募集资金
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投资项目的确定等方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公
正性。
五、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司章程》规定，本公司设置一名董事会秘书，制订了《董事会秘书
工作细则》，对董事会秘书的地位、主要职责、任职资格、职权范围、工作程序、
组织机构、聘任及法律责任等作了详细的规定。董事会秘书负责股东大会和董事
会会议的筹备、公司董事会会议决策的履行、股权管理、信息披露等事宜。
截至本招股说明书签署之日，董事会秘书严格按照《公司章程》及《董事会
秘书工作细则》忠实履行职务，对公司治理发挥了重要作用，促进了公司的规范
运作。
六、董事会专门委员会
2010 年 2 月 6 日，经本公司第一届董事会第一次会议审议通过，本公司设
立了董事会专门委员会，包括审计、战略、提名、薪酬与考核等专业委员会，并
选举了委员会委员，审议通过了各专门委员会工作细则。
（一）审计委员会
审计委员会由汤淮先生、赵小强先生、胡小平先生三名董事组成，其中独立
董事汤淮先生为会计专业人士并担任召集人。审计委员会的主要职责为：提议聘
请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外
部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；审查
和评价公司重大关联交易；董事会授权的其他事项。
（二）战略委员会
战略委员会由赵小强先生、朱燕儀女士、陈文女士三位董事组成，其中公司
董事长赵小强先生担任召集人。战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展
战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资议案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
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运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出
书面意见；董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会
提名委员会由陈文女士、赵小强先生、胡小平先生三位董事组成，其中独立
董事陈文女士担任召集人。提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事、经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员
进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由胡小平先生、赵小强先生、汤淮先生三位董事组成，其
中独立董事胡小平先生担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事、
监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬
水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事、监事及高
级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事
会或股东大会审议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他
事项。
七、发行人报告期违法违规情况
公司已建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和
董事会秘书制度，自成立以来，发行人严格按照《公司法》等相关法律法规和《公
司章程》的规定规范运作，依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
八、发行人报告期资金占用和对外担保情况
2009 年，本公司曾为实际控制人、控股股东及其控制的企业等关联方提供
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往来资金支持。在股份公司设立后，本公司已不再与上述企业有关联方资金往来，
过往的关联方资金往来也已经全部结清。同时公司、公司控股股东、公司实际控
制人已经分别出具承诺函，承诺不再发生类似的关联方资金拆借行为。除此之外，
本公司未发生其他资金被占用的情况，也未发生为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业提供担保的情况。
九、发行人内部控制情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估
本公司管理层认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内控制度指
引》以及有关上市公司规范运作的法律、法规规定及公司自身的生产经营特点，
建立起了一套适合自身特点的内部控制制度并得到有效执行。公司现有的内部控
制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及
时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全
和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，是针对公司自身
的经营管理特点制定的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着
公司的不断发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控
制的完善和改进还需进一步提高。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
2012 年 8 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具“天
健审[2012]5389 号”《关于美盛文化创意股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其
鉴证意见为：“我们认为，美盛公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
本节所披露的财务会计信息，非经特别说明，均系引自具有证券期货从业资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。本公司提醒投资者关
注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及财务报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司已聘请天健所对近三年及一期本公司资产负债表、利润表、现金流量
表进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 10 日出具“天
健审[2012]5388 号”标准无保留意见《审计报告》。天健所认为：“美盛股份财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美盛股份
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30
日的合并及母公司财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6
月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）财务报表的编制基础及方法
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。
二、简要财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 25,024,149.70 26,182,160.58 33,669,525.83 34,931,824.13
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资产 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
交易性金融资产 - - 89,800.00 -
应收票据 - - - -
应收账款 54,589,355.74 37,686,780.20 40,154,656.94 13,245,117.79
预付款项 2,525,324.85 3,234,267.21 6,912,773.92 2,189,811.66
应收利息 - - - -
其他应收款 7,853,141.03 5,358,602.82 2,509,381.25 4,259,774.34
存货 54,413,667.97 20,465,571.01 11,650,968.43 2,812,878.39
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 144,405,639.29 92,927,381.82 94,987,106.37 57,439,406.31
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 49,007,743.07 48,731,494.08 50,109,533.87 49,822,304.28
在建工程 62,367,757.50 47,792,561.28 9,541,320.39 -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 20,841,190.40 21,086,610.34 21,550,583.40 13,503,041.97
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 901,760.54 616,699.09 529,900.42 246,397.91
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 138,118,451.51 123,227,364.79 86,731,338.08 63,571,744.16
资产总计 282,524,090.80 216,154,746.61 181,718,444.45 121,011,150.47
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资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 41,000,000.00 20,000,000.00 32,000,000.00 23,000,000.00
交易性金融负债 566,875.49 373,498.45 - -
应付票据 - - - -
应付账款 45,267,817.00 11,121,343.72 6,674,268.50 8,830,616.25
预收款项 84,617.83 15,815.26 9,223.22 641.90
应付职工薪酬 2,669,275.58 1,549,087.54 1,302,336.57 350,720.54
应交税费 1,899,728.24 1,410,722.11 14,687,908.53 9,134,693.13
应付利息 - - - -
应付股利 - - - 1,800,000.00
其他应付款 272,745.33 158,760.15 95,816.18 1,055,292.39
一年内到期的非流 -
- - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 91,761,059.47 34,629,227.23 54,769,553.00 44,171,964.21
非流动负债：
长期借款 - - - 1,700,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - 22,450.00 -
其他非流动负债 7,000,000.00 7,000,000.00 5,000,000.00 -
非流动负债合计 7,000,000.00 7,000,000.00 5,022,450.00 1,700,000.00
负债合计 98,761,059.47 41,629,227.23 59,792,003.00 45,871,964.21
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 18,666,667.00
资本公积 9,228,287.92 9,228,287.92 4,925,644.89 28,739,344.24
减：库存股 - - - -
盈余公积 9,716,443.15 9,716,443.15 4,734,042.36 3,351,963.37
未分配利润 94,818,300.26 85,580,788.31 42,266,754.20 24,381,211.65
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负债及股东权益 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有
183,763,031.33 174,525,519.38 121,926,441.45 75,139,186.26
者权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 183,763,031.33 174,525,519.38 121,926,441.45 75,139,186.26
负债和股东权益总
282,524,090.80 216,154,746.61 181,718,444.45 121,011,150.47
计
2、利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 68,962,606.97 217,471,406.94 190,698,119.32 124,867,542.45
减：营业成本 41,074,112.74 120,692,099.71 98,186,157.98 68,138,841.45
营业税金及附加 622,366.08 2,365,400.40 1,593,456.08 1,065,834.69
销售费用 2,757,503.04 6,085,027.42 6,949,517.87 4,687,452.09
管理费用 10,253,013.15 23,966,394.43 15,505,851.72 12,372,295.99
财务费用 224,606.64 4,427,604.71 4,540,510.33 1,956,126.99
资产减值损失 1,058,971.97 283,464.05 1,282,411.96 113,549.69
加：公允价值变动
-193,377.04 -463,298.45 89,800.00 -
收益
投资收益 48,450.00 2,926,000.00 -229,314.96 -
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - - -
收益
二、营业利润 12,827,106.31 62,114,117.77 62,500,698.42 36,533,441.55
加：营业外收入 428,536.99 5,024,048.93 105,644.04 217,800.80
减：营业外支出 101,108.50 335,897.53 192,453.97 202,527.23
其中：非流动资产
- 118,859.08 - 38,532.24
处置损失
三、利润总额 13,154,534.80 66,802,269.17 62,413,888.49 36,548,715.12
减：所得税费用 3,917,022.85 18,505,834.27 15,626,633.30 14,224,860.41
四、净利润 9,237,511.95 48,296,434.90 46,787,255.19 22,323,854.71
归属于母公司所有
9,237,511.95 48,296,434.90 46,787,255.19 22,323,854.71
者的净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益：
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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（一）基本每股收
0.13 0.69 0.67 -
益
（二）稀释每股收
0.13 0.69 0.67 -
益
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 9,237,511.95 48,296,434.90 46,787,255.19 22,323,854.71
3、现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,878,133.96 221,294,055.47 163,402,558.30 128,945,762.39
收到的税费返还 2,135,375.24 11,752,425.52 9,632,787.62 6,942,841.24
收到其他与经营活动有关的现金 687,509.89 7,288,561.90 5,923,431.32 2,210,559.05
经营活动现金流入合计 53,701,019.09 240,335,042.89 178,958,777.24 138,099,162.68
购买商品、接受劳务支付的现金 33,849,804.50 117,626,921.31 106,066,357.54 77,500,774.52
支付给职工以及为职工支付的现
16,138,512.43 26,771,692.13 23,422,795.83 9,601,862.28
金
支付的各项税费 3,151,814.24 36,202,989.10 12,599,019.13 7,633,245.63
支付其他与经营活动有关的现金 5,853,037.77 15,082,215.73 12,670,454.57 20,042,952.45
经营活动现金流出合计 58,993,168.94 195,683,818.27 154,758,627.07 114,778,834.88
经营活动产生的现金流量净额 -5,292,149.85 44,651,224.62 24,200,150.17 23,320,327.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 1,903,934.96 -
取得投资收益收到的现金 48,450.00 2,926,000.00 109,200.00 -
处置固定资产、无形资产和其他
- 100,570.19 - 5,890.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入合计 48,450.00 3,026,570.19 2,013,134.96 5,890.00
购建固定资产、无形资产和其他
16,444,282.08 39,121,395.03 16,274,910.21 13,645,458.99
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 7,260,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 5,000,000.00 1,360,000.00
的现金净额
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 626,970.26
投资活动现金流出合计 16,444,282.08 39,121,395.03 28,534,910.21 15,632,429.25
投资活动产生的现金流量净额 -16,395,832.08 -36,094,824.84 -26,521,775.25 -15,626,539.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 27,600,000.00
取得借款收到的现金 41,000,000.00 123,145,075.00 113,776,724.00 72,425,730.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入合计 41,000,000.00 123,145,075.00 113,776,724.00 100,025,730.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 135,145,075.00 106,476,724.00 71,009,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付
718,072.93 4,025,548.35 3,718,935.48 5,957,847.22
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出合计 20,718,072.93 139,170,623.35 110,195,659.48 76,967,797.22
筹资活动产生的现金流量净额 20,281,927.07 -16,025,548.35 3,581,064.52 23,057,932.78
四、汇率变动对现金的影响 248,043.98 -18,216.68 -2,521,737.74 -260,820.42
五、现金及现金等价物净增加额 -1,158,010.88 -7,487,365.25 -1,262,298.30 30,490,900.91
加：期初现金及现金等价物余额 26,182,160.58 33,669,525.83 34,931,824.13 4,440,923.22
期末现金及现金等价物余额 25,024,149.70 26,182,160.58 33,669,525.83 34,931,824.13
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 24,949,674.73 26,088,288.81 32,955,219.43 34,831,737.43
交易性金融资产 - - 89,800.00 -
应收票据 - - - -
应收账款 54,719,621.20 37,584,481.69 40,161,609.10 13,245,117.79
预付款项 2,497,029.85 3,152,351.01 6,912,773.92 2,189,811.66
应收利息 - - - -
其他应收款 9,071,930.97 6,313,432.74 2,520,257.29 12,138,493.64
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资产 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
存货 54,400,276.64 20,452,179.68 11,640,241.77 2,812,878.39
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 145,638,533.39 93,590,733.93 94,279,901.51 65,218,038.91
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 15,360,000.00 15,360,000.00 15,360,000.00 1,460,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 49,129,301.55 48,852,070.78 50,241,589.66 49,954,360.07
在建工程 62,367,757.50 47,792,561.28 9,541,320.39 -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 11,782,895.74 11,931,779.68 12,202,680.74 3,946,200.64
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 903,474.56 615,353.06 529,991.90 350,065.27
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 139,543,429.35 124,551,764.80 87,875,582.69 55,710,625.98
资产总计 285,181,962.74 218,142,498.73 182,155,484.20 120,928,664.89
资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 41,000,000.00 20,000,000.00 32,000,000.00 23,000,000.00
交易性金融负债 566,875.49 373,498.45 - -
应付票据 - - - -
应付账款 45,267,817.00 11,121,343.72 6,674,268.50 8,830,616.25
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负债及股东权益 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
预收款项 84,617.83 15,815.26 1,172.22 641.90
应付职工薪酬 2,669,275.58 1,549,087.54 1,274,336.57 350,720.54
应交税费 1,896,489.15 1,408,675.87 14,685,059.06 9,134,693.13
应付利息 - - - -
应付股利 - - - 1,800,000.00
其他应付款 233,500.42 149,302.70 100,073.55 1,054,292.39
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 91,718,575.47 34,617,723.54 54,734,909.90 44,170,964.21
非流动负债：
长期借款 - - - 1,700,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - 22,450.00 -
其他非流动负债 7,000,000.00 7,000,000.00 5,000,000.00 -
非流动负债合计 7,000,000.00 7,000,000.00 5,022,450.00 1,700,000.00
负债合计 98,718,575.47 41,617,723.54 59,757,359.90 45,870,964.21
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 18,666,667.00
资本公积 9,360,343.71 9,360,343.71 5,057,700.68 28,871,400.03
减：库存股 - - - -
盈余公积 9,716,443.15 9,716,443.15 4,734,042.36 3,351,963.37
未分配利润 97,386,600.41 87,447,988.33 42,606,381.26 24,167,670.28
外币报表折算差
- - - -
额
股东权益合计 186,463,387.27 176,524,775.19 122,398,124.30 75,057,700.68
负债和股东权益
285,181,962.74 218,142,498.73 182,155,484.20 120,928,664.89
总计
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2、利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 68,621,595.59 216,626,275.71 190,674,733.72 114,051,720.51
减：营业成本 41,035,967.32 120,658,809.04 98,193,701.25 59,460,645.84
营业税金及附加 620,657.17 2,361,592.20 1,593,329.75 1,047,568.93
销售费用 2,366,580.51 5,530,187.19 6,949,517.87 3,716,768.98
管理费用 9,560,125.16 22,142,176.92 15,232,119.52 11,411,568.55
财务费用 221,918.04 4,423,099.15 4,540,704.16 1,721,567.81
资产减值损失 1,138,003.96 327,673.17 868,403.48 321,272.76
加：公允价值变动收益 -193,377.04 -463,298.45 89,800.00 -
投资收益 48,450.00 2,926,000.00 -229,314.96 -
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润 13,533,416.39 63,645,439.59 63,157,442.73 36,372,327.64
加：营业外收入 420,266.99 5,021,621.75 105,644.04 84,745.01
减：营业外支出 101,108.50 335,781.70 192,453.97 190,189.90
其中：非流动资产处置
- 118,859.08 - 38,532.24
损失
三、利润总额 13,852,574.88 63,070,632.80 36,266,882.75
68,331,279.64
减：所得税费用 3,913,962.80 18,507,271.78 15,730,209.18 14,050,874.23
四、净利润 9,938,612.08 47,340,423.62 22,216,008.52
49,824,007.86
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 9,938,612.08 49,824,007.86 47,340,423.62 22,216,008.52
3、现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,670,890.17 220,540,204.13 163,362,540.30 117,078,686.78
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收到的税费返还 2,135,375.24 11,752,425.52 9,632,787.62 5,868,037.86
收到其他与经营活动有关的现金 451,512.67 7,272,419.90 14,205,648.96 104,545.01
经营活动现金流入合计 53,257,778.08 239,565,049.55 187,200,976.88 123,051,269.65
购买商品、接受劳务支付的现金 33,811,659.08 117,509,049.77 106,063,174.15 71,667,732.37
支付给职工以及为职工支付的现
15,800,409.15 25,917,159.89 23,396,894.73 7,665,507.17
金
支付的各项税费 3,133,756.98 35,943,559.37 12,599,019.13 7,535,950.32
支付其他与经营活动有关的现金 5,784,705.92 14,936,571.27 12,655,958.40 17,170,303.86
经营活动现金流出合计 58,530,531.13 194,306,340.30 154,715,046.41 104,039,493.72
经营活动产生的现金流量净额 -5,272,753.05 45,258,709.25 32,485,930.47 19,011,775.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 1,903,934.96 -
取得投资收益收到的现金 48,450.00 2,926,000.00 109,200.00 -
处置固定资产、无形资产和其他
- 100,570.19 - 5,890.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 51,352.50
投资活动现金流入合计 48,450.00 3,026,570.19 2,013,134.96 57,242.50
购建固定资产、无形资产和其他
16,444,282.08 39,108,445.03 16,274,910.21 13,645,458.99
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 7,260,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 13,900,000.00 1,460,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出合计 16,444,282.08 39,108,445.03 37,434,910.21 15,105,458.99
投资活动产生的现金流量净额 -16,395,832.08 -36,081,874.84 -35,421,775.25 -15,048,216.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 27,600,000.00
取得借款收到的现金 41,000,000.00 123,145,075.00 113,776,724.00 68,425,730.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入合计 41,000,000.00 123,145,075.00 113,776,724.00 96,025,730.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 135,145,075.00 106,476,724.00 63,009,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付 718,072.93 4,025,548.35 3,718,935.48 5,745,691.87
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出合计 20,718,072.93 139,170,623.35 110,195,659.48 68,755,641.87
筹资活动产生的现金流量净额 20,281,927.07 -16,025,548.35 3,581,064.52 27,270,088.13
四、汇率变动对现金的影响 248,043.98 -18,216.68 -2,521,737.74 -236,361.43
五、现金及现金等价物净增加额 -1,138,614.08 -6,866,930.62 -1,876,518.00 30,997,286.14
加：期初现金及现金等价物余额 26,088,288.81 32,955,219.43 34,831,737.43 3,834,451.29
期末现金及现金等价物余额 24,949,674.73 26,088,288.81 32,955,219.43 34,831,737.43
三、合并报表范围及变化情况
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（二）合并财务报表编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
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（三）合并财务报表的变化情况
1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体
（1）2009 年度
①新昌泰盛织造有限公司
根据本公司与泰盛织造于 2009 年 11 月 27 日签订的《资产转让协议》，本
公司整体收购泰盛织造装饰头巾业务相关的存货 127.92 万元及固定资产 346.88
万元，资产总价为 474.80 万元。收购的资产具备独立生产投入、加工处理过程
和产出能力，且与本公司业务相关，公司和泰盛织造同受自然人赵小强最终控制
且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的业务合并。根据企业会计准则
的相关规定，涉及业务合并的比照企业合并的相关规定处理。本公司已于 2009
年 12 月 15 日支付资产转让款 474.80 万元，并办理了相应的财产权交接手续，
于 2009 年 12 月 15 日起拥有该业务资产的实质控制权，故将该日确定为合并日，
将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
②新昌县新明实业有限公司
根据本公司与新明实业于 2009 年 12 月 15 日签订的《股权转让协议》，并
经新明实业股东会（董事会）以及本公司股东大会（董事会）决议通过，本公司
以 146 万元受让新明实业持有的嵊州市新明电器有限公司 100%股权，现更名为
嵊州美源饰品有限公司，股权转让基准日为 2009 年 12 月 15 日。本公司已于 2009
年 12 月 15 日支付股权转让款 146 万元，并办理了相应的财产权交接手续，于
2009 年 12 月 15 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自 2009
年 12 月起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）2010 年度
报告期公司设立莱盛童话服饰（上海）有限公司，于 2010 年 9 月 26 日完成
工商设立登记手续，并取得注册号为 310101000435654 的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 50 万元，公司出资 50 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其
的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
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四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（二）金融资产确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
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损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所
需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后
的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产
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持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
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愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有
者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
6、坏账损失核算方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应
计提方法
收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减
值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
②账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 50
3-5 年 80
5 年以上 100
（3）单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法
确认标准 其风险与以账龄为信用风险特征组合存在明显差异的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应
计提方法
收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减
值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货
类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。
（四）长期股权投资核算方法
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
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对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资
单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定计提相应的减值准备。
（五）固定资产核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，
发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下：
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 10
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项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
机器设备 10 10
运输工具 5 10
办公设备 3 10
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
（六）在建工程核算方法
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权
软件系统
商标专利
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3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）借款费用核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
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3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（九）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
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换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（十）其他主要会计政策和会计估计
1、现金及现金等价物的确定标准
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列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
2、外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率合人民币记账。对各种外币
账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建
符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计
入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率
折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，差额作为公允价值变动损益。
3、政府补助核算方法
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿
已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
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税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交
易或者事项。
（十一）会计政策或会计估计的变更
本公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更的事项。
五、发行人适用的各种税项及税率
（一）主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务
营业税 应纳税营业额
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2、12
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额
教育费附加 应缴流转税税额
地方教育附加 应缴流转税税额
企业所得税 应纳税所得额
（二）其他说明
公司自 2005 年起，享受外商投资企业所得税“两免三减半”税收优惠政策。
2009 年 7 月公司因变更为内资企业，根据税法相关规定，需补缴以前年度享受
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的税收优惠，2009 年底补缴了前期享受“两免三减半”的优惠税收 3,480,759.17
元。各子公司嵊州市美源饰品有限公司、新昌县美创饰品有限公司、莱盛童话服
饰（上海）有限公司在报告期内各年度，及发行人在 2010 年度、2011 年度与 2012
年 1-6 月适用的企业所得税率均为 25%。
2012 年 7 月 20 日，2012 年 7 月 25 日绍兴市新昌县地方税务局、绍兴市新
昌县国家税务局分别出具证明，证明本公司在 2009 年 1 月 1 日至证明出具之日，
在经营活动中，能遵守国家与地方有关税收法律、法规，依法纳税，未有违反税
收法规行为。
六、非经常性损益
单位：元
负债 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 - -116,431.90 - 93,523.55
越权审批、或无正式批准文
件、或偶发性的税收返还、减 - - - -
免
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定 420,000.00 4,967,940.00 103,582.74 71,600.00
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - - -47,708.88
净损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 -144,927.04 2,462,701.55 199,000.00 -
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次 - - - -3,480,759.17
性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业
-21,463.01 53,565.92 180.99 -25,263.01
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 - -4,302,643.03 - -3,408,049.60
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负债 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
的损益项目
合计 253,609.95 3,065,132.54 302,763.73 -6,796,657.11
所得税的影响数 70,902.49 1,841,943.89 75,940.93 37,752.84
扣除所得税影响后非经常性
182,707.46 1,223,188.65 226,822.80 -6,834,409.95
损益
归属于母公司股东的净利润 9,237,511.95 48,296,434.90 46,787,255.19 22,323,854.71
扣除非经常性损益合计后归
9,054,804.49 47,073,246.25 46,560,432.39 29,158,264.66
属于母公司股东的净利润
七、最近一期期末主要资产
（一）固定资产
截至 2012 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别 折旧年限 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 30 年 45,228,358.86 6,681,516.93 38,546,841.93 85.23%
机器设备 10 年 10,444,134.21 3,185,957.61 7,258,176.60 69.50%
运输设备 5年 4,318,034.31 2,595,274.83 1,722,759.48 39.90%
办公设备 3年 2,797,486.47 1,317,521.41 1,479,965.06 52.90%
合计 - 62,788,013.85 13,780,270.78 49,007,743.07 -
报告期期末无未办妥产权证书的固定资产；期末固定资产账面价值中有
39,406,980.61 元用于银行抵押借款。
（二）无形资产
截至 2012 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：元
剩余摊
序 取得
类别 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值 销期限
号 方式
（月）
1 土地使用权 出让 22,493,396.70 1,761,730.31 20,731,666.39 498-575
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剩余摊
序 取得
类别 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值 销期限
号 方式
（月）
2 管理软件 购买 134,358.97 67,634.96 66,724.01
3 商标权 购买 70,500.00 27,700.00 42,800.00
- 合计 - 22,698,255.67 1,857,065.27 20,841,190.40 -
无形资产入账价值按实际取得成本入账；本公司无形资产不存在成本高于可
回收金额的情形，因此无需计提减值准备。
报告期期末无形资产账面价值中有 12,799,945.00 元用于银行抵押借款。
八、最近一期期末主要债务
截至 2012 年 6 月 30 日，公司负债情况如下：
单位：元
负债类型 负债金额 占比
短期借款 41,000,000.00 41.51%
交易性金融负债 566,875.49 0.57%
应付账款 45,267,817.00 45.84%
预收款项 84,617.83 0.09%
应付职工薪酬 2,669,275.58 2.70%
应交税费 1,899,728.24 1.92%
其他应付款 272,745.33 0.28%
其他非流动负债 7,000,000.00 7.09%
合计 98,761,059.47 100.00%
（一）短期借款
截至 2012 年 6 月 30 日，公司的短期借款余额为 41,000,000.00 元，无逾期
偿还借款，明细如下：
单位：元
贷款银行 期限 金额 借款条件
中国工商银行新昌支行 2012.03.26 - 2012.09.20 1,000.00 抵押
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贷款银行 期限 金额 借款条件
中国工商银行新昌支行 2012.05.24 - 2012.11.16 800.00 抵押
浙江新昌农村合作银行 2012.03.26 - 2013.03.19 900.00 保证
中国农业银行新昌支行 2012.04.16 - 2012.12.14 1,400.00 抵押
合计 - 4,100.00 -
（二）应付账款
单位：元
2012.06.30 2011.12.31
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1 年以内 44,406,453.90 98.10% 10,289,899.20 92.52%
1-2 年 423,663.16 0.94% 417,624.35 3.76%
2-3 年 352,588.02 0.78% 375,593.86 3.38%
3-4 年 85,111.92 0.19% 38,226.31 0.34%
合计 45,267,817.00 100.00% 11,121,343.72 100.00%
应付账款余额中，无应付持股 5%以上表决权股东或其他关联方的款项。
（三）应交税费
截至 2012 年 6 月 30 日，应交税费余额为 1,899,728.24 元，其明细如下：
单位：元
2012.06.30 2011.12.31
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
企业所得税 4,037,885.17 212.55% 1,013,408.62 71.84%
增值税 -2,220,854.71 -116.90% -449,394.92 -31.86%
其他 82,697.78 4.35% 846,708.41 60.02%
合计 1,899,728.24 100.00% 1,410,722.11 100.00%
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九、所有者权益变动
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 18,666,667.00
资本公积 9,228,287.92 9,228,287.92 4,925,644.89 28,739,344.24
盈余公积 9,716,443.15 9,716,443.15 4,734,042.36 3,351,963.37
未分配利润 94,818,300.26 85,580,788.31 42,266,754.20 24,381,211.65
归属于母公司股东权益 183,763,031.33 174,525,519.38 121,926,441.45 75,139,186.26
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 183,763,031.33 174,525,519.38 121,926,441.45 75,139,186.26
（一）股本及资本公积
1、2009 年股本及资本公积变动情况
2009 年 12 月 12 日，经公司股东会决议，由何晓玲、胡丽娟、吕月贞以货
币方式对公司增资，增加注册资本 2,146,667.00 元，三位新股东共缴纳人民币
27,600,000.00 元，变更后的注册资本为 18,666,667.00 元。此次增资使公司股本
增加 2,146,667.00 元，资本公积增加 25,453,333.00 元。
2009 年 12 月，赵小强、宏盛投资与莱盛实业签署《股权转让协议书》，约
定股东赵小强将其持有的美盛饰品 10.85%的股权作价 1,792,000.00 元转让给宏
盛投资，股东莱盛实业同意放弃优先认购权。公司管理人员持有宏盛投资的股权
比例为 16.05%。此次股权转让系公司进行的员工股权激励，资本公积增加
3,408,049.60 元。
2009 年 12 月因收购泰盛公司资产形成同一控制下的业务合并支付对价
4,748,096.03 元，而该公司被收购资产的账面价值为 4,616,040.24 元，及转回收
购 2009 年前的资产 990,659.43 元，导致资本公积减少 1,122,715.22 元。
综上，2009 年公司股本增加 2,146,667.00 元，资本公积增加 27,738,667.38
元。
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2、2010 年股本及资本公积变动情况
2010 年 1 月 8 日，经股东会决议、发起人协议和章程规定，公司改制变更
为浙江美盛文化创意股份有限公司，申请登记的注册资本为 7,000.00 万元（每股
1 元，折合股份 7,000 万股），由公司全体出资者以其拥有的截至 2009 年 12 月
31 日止审计的净资产 75,057,700.68 元（其中：实收资本 18,666,667.00 元，资本
公积 28,871,400.03 元，盈余公积 3,351,963.37 元，未分配利润 24,167,670.28 元），
按 1:0.9326158 的折股比例，折合股本 70,000,000.00 元，剩余 5,057,700.68 元计
入资本公积。
此次变更后，2010 年公司股本为 70,000,000.00 元，资本公积为 4,925,644.89
元。
3、2011 年股本及资本公积变动情况
2011 年公司股本未发生变动。
2011 年 3 月，赵小强分别与公司 13 名管理人员签署股权转让协议，向其转
让部分宏盛投资股权 1,270,000 股，转让价格为 1,270,000.00 元。此次股权转让
系公司进行的员工股权激励，资本公积增加 4,302,643.03 元。
综上，2011 年公司股本未发生变动，资本公积增加 4,302,643.03 元。
4、2012 年 1-6 月股本及资本公积变动情况
2012 年 1-6 月公司股本及资本公积未发生变化。
（二）盈余公积
报告期内，本公司按照净利润的10%计提了法定盈余公积。
2010年2月，公司整体变更为股份公司，盈余公积转增股本导致2010年盈余
公积减少3,351,963.27元。
（三）未分配利润
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单位：元
项 目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
期初未分配利润 85,580,788.31 42,266,754.20 24,381,211.65 10,314,981.27
加：本期归属于母公司
9,237,511.95 48,296,434.90 46,787,255.19 22,323,854.71
所有者的净利润
减：提取法定盈余公积 - 4,982,400.79 4,734,042.36 2,221,600.85
应付现金股利或
- - - 6,000,000.00
利润
未分配利润转增
- - 24,167,670.28 -
股本
其他 - - - 36,023.48
期末未分配利润 94,818,300.26 85,580,788.31 42,266,754.20 24,381,211.65
除获取利润及提取法定盈余公积外，未分配利润的变动主要包括：
（1）2009 年，根据公司股东会决议，向股东分配红利 600.00 万元；其他项
目系因同一控制下的业务合并，泰盛公司 2008 年实现的净利润 83,732.36 元及期
初至合并日实现的的净利润-47,708.88 元。
（2）2010 年，根据公司股东会决议，以 2009 年 12 月 31 日的净资产
75,057,700.68 元折股转出未分配利润 24,167,670.28 元。
十、现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,292,149.85 44,651,224.62 24,200,150.17 23,320,327.80
投资活动产生的现金流量净额 -16,395,832.08 -36,094,824.84 -26,521,775.25 -15,626,539.25
筹资活动产生的现金流量净额 20,281,927.07 -16,025,548.35 3,581,064.52 23,057,932.78
现金及现金等价物净增加额 -1,158,010.88 -7,487,365.25 -1,262,298.30 30,490,900.91
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十一、其他重要事项
（一）期后事项
截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在需要披露的重大期后事项。
（二）或有事项
截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
十二、财务指标
（一）基本财务指标
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 1.57 2.68 1.73 1.30
速动比率（倍） 0.98 2.09 1.52 1.24
资产负债率（母公司） 34.62% 19.08% 32.81% 37.93%
应收账款周转率（次/年） 1.49 5.50 7.10 8.04
存货周转率（次/年） 1.10 7.41 13.51 16.48
息税折旧摊销前利润（万元） 1,589.62 7,329.45 6,802.42 4,095.13
利息保障倍数（倍） 29.35 28.85 33.53 22.21
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.08 0.64 0.35 0.33
每股净现金流量（元/股） -0.02 -0.11 -0.02 0.44
无形资产（扣除土地使用权）
0.06% 0.07% 0.12% 0.09%
占净资产比例（%）
注：上述指标的计算公式分别如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
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5、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出)／利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末发行在外的
普通股的加权平均数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末发行在外的普通股的加权平均数
10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净
资产×100%
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股
收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
项目 期间
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2012 年 1-6 月 5.16% 0.13 0.13
归属于公司普 2011 年度 32.35% 0.69 0.69
通股股东的净
利润 2010 年度 47.48% 0.67 0.67
2009 年度 53.24% - -
2012 年 1-6 月 5.05% 0.13 0.12
扣除非经常性
损益后归属于 2011 年度 31.53% 0.67 0.67
公司普通股股 2010 年度 47.25% 0.67 0.67
东的净利润
2009 年度 69.54% - -
注：上述各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率
=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
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Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。
十三、资产评估情况
本公司改制设立股份公司时，由具有证券期货相关业务评估资格的浙江勤信
资产评估有限公司对发行人截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债表进行了评估，
并出具了浙勤评报[2010]第 31 号资产评估报告。
1、评估方法
本次资产评估采用资产基础法和收益法进行评估。主要以评估基准日公司经
审计的资产、负债为基础，经综合分析确定公司净资产之市场价值。
2、评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
流动资产 6,521.80 6,521.80 0.00 0.00
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
非流动资产 5,571.06 6,523.51 952.45 17.10
其中：长期股权投资 146.00 150.32 4.32 2.96
建筑物类固定资产 4,106.78 4,058.30 -48.48 -1.18
设备类固定资产 888.66 896.19 7.53 0.85
在建工程 - - - -
无形资产-土地使用权 387.90 1,377.00 989.10 254.99
无形资产-其他无形资产 6.72 6.70 -0.02 -0.27
递延所得税资产 35.01 35.01 0.00 0.00
资产总计 12,092.87 13,045.32 952.45 7.88
流动负债 4,417.10 4,420.50 3.40 0.08
非流动负债 170.00 170.28 0.28 0.16
负债总计 4,587.10 4,590.77 3.68 0.08
净资产 7,505.77 8,454.54 948.77 12.64
3、评估增值原因说明
上述评估结果表明，公司净资产增值948.77万元，增值12.64%，主要系无形
资产——土地使用权增值989.10万元，增值254.99%，其原因主要系土地价格上
涨导致公司所拥有的土地使用权市场价值大幅上涨所致。
报告期内，除上述资产评估外，公司没有进行其他资产评估。
十四、历次验资情况
本公司历次验资情况请参阅本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“五、
发行人历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月实际经营
情况及未来公司的发展趋势，对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量及
未来趋势分析如下。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，本公司资产情况如下表所示：
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 2,502.41 8.86% 2,618.22 12.11% 3,366.95 18.53% 3,493.18 28.87%
交易性金融资产 - - - - 8.98 0.05% - -
应收账款 5,458.94 19.32% 3,768.68 17.44% 4,015.47 22.10% 1,324.51 10.95%
预付款项 252.53 0.89% 323.43 1.50% 691.28 3.80% 218.98 1.81%
其他应收款 785.31 2.78% 535.86 2.48% 250.94 1.38% 425.98 3.52%
存货 5,441.37 19.26% 2,046.56 9.47% 1,165.10 6.41% 281.29 2.32%
其他流动资产 - - - - - - - -
流动资产合计 14,440.56 51.11% 9,292.74 42.99% 9,498.71 52.27% 5,743.94 47.47%
非流动资产
长期股权投资 500.00 1.77% 500.00 2.31% 500.00 2.75% - -
固定资产 4,900.77 17.35% 4,873.15 22.54% 5,010.95 27.58% 4,982.23 41.17%
在建工程 6,236.78 22.08% 4,779.26 22.11% 954.13 5.25% - -
无形资产 2,084.12 7.38% 2,108.66 9.76% 2,155.06 11.86% 1,350.30 11.16%
递延所得税资产 90.18 0.32% 61.67 0.29% 52.99 0.29% 24.64 0.20%
非流动资产合计 13,811.85 48.89% 12,322.74 57.01% 8,673.13 47.73% 6,357.17 52.53%
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2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产合计 28,252.41 100.00% 21,615.47 100.00% 18,171.84 100.00% 12,101.12 100.00%
报告期内，本公司资产规模快速增长，各期末资产总额分别为12,101.12万元、
18,171.84万元、21,615.47万元和28,252.41万元。2010年末、2011年末与2012年6
月末较上期期末分别增长50.17%、18.95%和30.70%。公司资产规模的增长主要
源于近几年公司设计能力和产品质量得到客户的认可，公司增加了固定资产及无
形资产的投资，促进销售规模的迅速扩大，应收账款、货币资金及存货也随着收
入规模的快速增长而增加。
1、流动资产分析
报告期内，各类流动资产构成及其占流动资产总额比例如下：
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,502.41 17.33% 2,618.22 28.17% 3,366.95 35.45% 3,493.18 60.82%
交易性金融资
- - - - 8.98 0.09% - -
产
应收账款 5,458.94 37.80% 3,768.68 40.56% 4,015.47 42.27% 1,324.51 23.06%
预付款项 252.53 1.75% 323.43 3.48% 691.28 7.28% 218.98 3.81%
其他应收款 785.31 5.44% 535.86 5.77% 250.94 2.64% 425.98 7.42%
存货 5,441.37 37.68% 2,046.56 22.02% 1,165.10 12.27% 281.29 4.90%
其他流动资产 - - - - - - - -
合计 14,440.56 100.00% 9,292.74 100.00% 9,498.71 100.00% 5,743.94 100.00%
（1）货币资金
报告期内，公司销售收入持续增长且回款及时，基本满足公司日常经营活动
对现金流的需求，各期末货币资金余额分别为3,493.18万元、3,366.95万元、
2,618.22万元及2,502.41万元。2009年末货币资金余额较大主要系2009年12月收到
股东增资款2,760.00万元所致。2011年末货币资金余额较上期末下降主要系公司
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销售订单持续增加，第四季度获得更多正式订单与预计订单，生产备货需求提高，
原材料采购相应增加所致。2012年6月末货币资金余额较上期末下降主要系公司
为满足第三季度的出货需要，提前采购原材料并生产产品所致。
（2）应收款项
①应收账款
公司各期末应收账款及其占当期总资产、主营业务收入比例如下：
单位：万元
项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款 5,458.94 3,768.68 4,015.47 1,324.51
占当期总资产比例 19.32% 17.44% 22.10% 10.95%
占当期主营业务收入比例 79.30% 17.59% 21.20% 10.61%
公司根据自身的定位，结合客户的信誉、财务状况、市场覆盖情况建立了完
善的客户信用管理制度及回款管理制度，发行人一般给予客户三个月左右的信用
期，对于长期稳定合作的战略客户及销售规模较大的客户，发行人根据实际情况
亦可适当延长信用期，对于非洲客户，发行人一般在客户收到货物后给予三个月
左右的信用期。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为1,324.51万元、4,015.47万元、
3,768.68万元和5,458.94万元，2009年公司加大应收账款催收力度，应收账款余额
较低。
2010年末应收账款余额较2009年末上涨约2,690.96万元，应收账款余额的变
化与发行人原有客户销售增长、新增客户及发行人灵活微调主要客户的收款策略
相符。发行人2010年末应收账款余额较2009年末上涨的原因分析如下：
第一、原有客户销售增长。发行人与原有客户的合作黏性逐渐增强，订单数
量与销售收入持续增加，应收账款余额相应增加。2010年发行人对Disguise、Mega
Toys、Paper Magic的销售收入增加约3,249.55万元，其中大部分收入在第三季度
形成，基于以往合作的信任、长期合作的共识及客户经营实际需求，发行人当年
对Disguise的收款期略微延长，期末应收账款为1,023.44万元；发行人原有客户中
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的Jigbol Nigerian Enterprises、Onikepo Ventures等客户主要在第四季度发货，2010
年发行人对该等客户的销售收入增加至约915.58万元，期末形成应收账款631.13
万元。
第二、新增客户带来订单。2010年，发行人提升经营管理能力，进一步拓展
市场，新增Keller、Essmarc Nigeria Ltd.、Olakaf Nigeria Limited、Micki Leksaber
A.B.等客户，该等客户的订单主要集中于第四季度发货，发行人对该等客户的销
售收入为1,774.74万元，期末形成应收账款1,034.14万元。
第三、Christy被收购增加应收账款。2010年第四季度，发行人主要客户之一
Christy被全球知名的派对产品生产经销商Amscan Holdings, Inc.收购，截至2010
年底，Christy因被收购而进行相关的内部财务整合，期末尚存货款1,020.59万元
未支付，发行人已于2011年第一季度收回该等款项。
发行人2009年及2010年订单合理匹配了期末应收账款变动情况。保荐人查阅
了发行人订单，检查了订单相关内容，包括获得订单的时间、订单产品、金额、
订单产品的发货时间等。经核查，发行人原有客户的订单主要在第三、四季度交
货，新增客户订单主要在第四季度交货，2009年及2010年末应收账款与发行人实
际业务及订单情况相符。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人生产经营正常，2009年及2010年末
发行人应收账款情况符合动漫服饰行业及发行人经营模式特点，经查阅发行人的
订单，发行人应收账款期末余额变化与相关订单匹配，真实反映了发行人的业务
发展情况。
2011年末公司应收账款余额较上期末下降，主要原因为：2010年Christy被收
购影响发行人收款的情况在2011年不存在，该等客户的货款回收情况正常，公司
重视货款安全，在年末加强货款催收。
2012年6月末公司应收账款余额较上期末增加，主要原因为：公司2012年销
售收入进一步增长，公司一般给予客户三个月左右的信用期，第二季度销售收入
5,352.13万元在期末形成应收账款，另外，部分长期稳定合作的战略客户以及非
洲客户的账款尚在信用期内，期末亦形成应收账款。
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报告期各期末，公司应收账款一直维持在较低比例，主要系：①公司产品需
求一直较为旺盛，为了保证资金安全及提高资金的周转率，公司优先选择回款信
誉好的客户作为合作伙伴；②公司给予客户回款信用期比较短，一般为3个月左
右；③公司建立了专门的回款管理制度，并将回款情况作为销售人员的考核指标。
截至2012年6月30日，公司应收账款的账龄为：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日
账龄
应收账款金额 计提比例（%） 坏账准备金额
1 年以内 5,474.05 94.99% 273.70
1-2 年 285.34 4.95% 28.53
2-3 年 3.56 0.06% 1.78
3-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 5,762.95 100.00% 304.02
截至2012年6月30日，公司应收账款前五名的客户及其占公司应收账款总额
的比例如下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 账龄 占比(%) 与公司关系
1 Disguise Limited 2,496.80 1 年以内 43.33% 非关联方
Christy by Design
2 1,103.45 1 年以内 19.15% 非关联方
Limited
3 Habi & TT Limited 255.21 1 年以内 4.43% 非关联方
4 Essmarc Nigeria Limited 221.17 1 年以内 3.84% 非关联方
Incharacter Costumes
5 211.38 1 年以内 3.67% 非关联方
LLC
合计 - 4,288.01 - 74.42% -
② 其他应收款
近三年及一期末，公司其他应收款余额分别为 425.98 万元、250.94 万元、
535.86 万元和 785.31 万元，公司其他应收款主要系往来款余额。
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③坏账准备
报告期各期末，公司已按照企业会计准则以及公司的具体情况对应收账款、
其他应收款计提了坏账准备。具体金额如下：
单位：万元
项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
坏账准备 361.04 255.15 226.80 98.56
其中：应收账款 304.02 209.33 211.96 71.40
其他应收款 57.03 45.82 14.84 27.16
公司绝大部分应收账款、其他应收款的账龄都在一年内，所以坏账准备计提
金额相对较小。2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月末坏账准备大幅增长主要系
应收账款余额增加所致。
应收款项坏账计提政策
对单项金额重大（金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上
的款项）的应收账款、单项金额不重大但未来现金流量现值与以账龄为信用风险
特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的应收款项单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；除已单
独计提减值准备的应收款项外，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实
际损失率确定各组合计提坏账准备的比例，具体的计提比例如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
计提比例(%) 5 10 50 80 100
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个
别认定法计提坏账准备。
（3）预付款项
报告期内，公司预付款项余额分别为 218.98 万元、691.28 万元、323.43 万
元和 252.53 万元。公司预付款项明细如下：
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单位：万元
性质 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料预付款 105.74 41.87% 171.58 53.05% 503.57 72.85% 97.31 44.44%
工程、设备预付款 39.00 15.44% 48.59 15.02% 35.90 5.19% 50.00 22.83%
其他预付款 107.79 42.68% 103.26 31.93% 151.80 21.96% 71.68 32.73%
合计 252.53 100.00% 323.43 100.00% 691.28 100.00% 218.98 100.00%
公司预付款主要为原材料预付款。报告期内公司预付款项逐年增长，主要系
随着业务规模的扩大，采购量日益增加，预付款项也相应增加。2010 年末预付
款较快增长主要系公司提前组织生产 2011 年的订单进而提前采购原材料，导致
公司原材料预付款较快增长。2011 年末预付款较上期末减少，主要系公司提前
组织生产 2012 年订单，期末已收到大部分采购的原材料所致。
截至2012年6月30日，公司预付款前五名及其占公司预付款总额的比例如下：
单位：万元
序号 单位名称 余额 账龄 占比(%) 与公司关系
1 华特迪士尼(上海)有限公司 63.60 1 年以内 25.19% 非关联方
是魄力塑胶制品贸易(上海)
2 36.22 1 年以内 14.34% 非关联方
有限公司
3 王小均 35.00 1 年以内 13.86% 非关联方
4 杭州隆顺化纤有限公司 16.72 1-2 年 6.62% 非关联方
5 长乐市顺鑫针织有限公司 11.05 1-2 年 4.38% 非关联方
合计 - 162.59 - 64.38% -
（4）存货
①存货余额变动分析
公司各期末存货及其占主营业务成本比例如下：
单位：万元
项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
存货 5,441.37 2,046.56 1,165.10 281.29
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项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
存货占当期主营业务成本比例 132.55% 17.20% 11.93% 4.13%
由于公司按照订单组织生产，建立且有效地执行了科学的存货管理制度，所
以存货占公司主营业务成本比例一直较低。
由于公司主要经营的动漫服饰消费有着较强的季节性， 2009 年公司集中在
3-4 月份获得客户的订单，其他月份订单较为分散，第二、三季度为生产旺季，
第三季度为销售旺季，产销季节性特征明显，年末公司的存货余额也相对较少。
随着公司与主要客户 Disguise、Mega Toys、Christy 等企业合作的加深，自 2010
年开始，这些客户提前在四季度就开始陆续下达预计订单，公司也提前在四季度
组织生产备货，以缓解生产旺季订单数量激增导致产能不足的情况，因此公司
2010 年和 2011 年期末存货较快增长。2012 年 6 月末公司存货金额较大，主要系
公司为满足第三季度销售旺季的订单需求而提前采购大量原材料并生产产品备
货所致。
②存货结构性分析
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,407.22 25.86% 424.10 20.72% 254.89 21.88% 211.22 75.09%
在产品 2,445.84 44.95% 893.19 43.64% 466.42 40.03% 65.50 23.29%
库存商品 1,588.31 29.19% 729.27 35.63% 443.79 38.09% 4.57 1.62%
合计 5,441.37 100.00% 2,046.56 100.00% 1,165.10 100.00% 281.29 100.00%
2009 年及以前，公司四季度订单较少，所以主要存货为原材料存货，在产
品及库存商品余额较低。2009 年及 2010 年末，发行人存货余额分别为 281.29
万元和 1,165.10 万元，2010 年末存货余额较 2009 年末增加 883.81 万元，主要为
在产品与库存商品增加，主要原因为：发行人实行“以销定产”的生产模式，2010
年第四季度，发行人取得并执行部分客户的 2011 年预计订单，提前组织生产，
2010 年第四季度正式订单增加，相应增加订单产品生产，期末形成较多存货。
第一、2010 年第四季度生产 2011 年预计订单。发行人为了缓解产销的季节
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性压力，提高产能利用率，经与客户充分沟通，提前确定部分预计订单，即于
2010 年第四季度与主要客户确定了 2011 年的部分预计订单。发行人于 2010 年
第四季度开始生产预计订单相应的产品，该等预计订单对应的期末在产品与库存
商品金额共为 399.95 万元。发行人于 2011 年获得该等预计订单产品对应的正式
订单，并已根据正式订单要求及时向客户交货。
第二、2010 年第四季度正式订单增加。发行人加深并拓展与客户的合作，
产品设计能力不断提高并得到客户的认同，2010 年第四季度获得更多正式订单，
该等订单要求的交货时间为 2011 年，发行人根据该等正式订单组织生产，2010
年末形成在产品与库存商品 510.26 万元。
发行人 2009 年及 2010 年订单合理匹配了期末存货变动情况。保荐人查阅了
发行人订单，检查了订单相关内容，包括获得订单的时间、订单产品、金额、预
计订单对应的正式订单等。经核查，发行人正式订单在当年内获得，相关产品于
次年发货；预计订单均有正式订单匹配，预计订单产品在获得预计订单的次年发
货，2009 年及 2010 年末存货与发行人实际业务及订单情况相符。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人生产经营正常，2009 年及 2010 年
末发行人存货情况符合动漫服饰行业及发行人经营模式特点，经查阅发行人的订
单，发行人存货期末余额变化与相关订单匹配，真实反映了发行人的业务发展情
况。
2011 年末存货余额较上期末增加 881.46 万元，其中在产品与库存商品增加
较多，与公司业务特点以及订单状况相符，主要原因为：一方面，2011 年公司
获得的正式订单增加，为满足客户在 2012 年初的交货要求，公司需在 2011 年末
生产备货，2011 年末正式订单对应的在产品和库存商品共计 951.94 万元，较 2010
年末增加 441.68 万元；另一方面，公司 2011 年末获得的 2012 年的预计订单增
加，公司合理安排产能，提前生产该等订单的产品，2011 年末预计订单对应的
在产品和库存商品共计 670.52 万元，较 2010 年末增加 270.57 万元。同时，公司
为满足生产需求，2011 年末原材料存货亦相应有所增长，较上期末增加 169.21
万元。
2012 年 6 月末存货余额较上期末增加 3,394.81 万元，其中原材料、在产品
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与库存商品均增加较多，主要原因为：公司销售具有季节性特点，第三季度为传
统的销售旺季，客户订单需求大，发货量将快速增加，为满足客户第三季度的订
单需求，公司业已采购大量原材料并组织生产产品以保证及时出货，期末存货情
况与公司实际业务特点相符。
③存货跌价准备
于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存
货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司存货未发现存在跌价的情形，因此未计提存货跌价准备。
2、非流动资产分析
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 500.00 3.62% 500.00 4.06% 500.00 5.76% - -
固定资产 4,900.77 35.48% 4,873.15 39.55% 5,010.95 57.78% 4,982.23 78.37%
在建工程 6,236.78 45.16% 4,779.26 38.78% 954.13 11.00% - -
无形资产 2,084.12 15.09% 2,108.66 17.11% 2,155.06 24.85% 1,350.30 21.24%
递延所得税资产 90.18 0.65% 61.67 0.50% 52.99 0.61% 24.64 0.39%
合计 13,811.85 100.00% 12,322.74 100.00% 8,673.13 100.00% 6,357.17 100.00%
（1）固定资产及在建工程
单位：万元
项目 折旧年限 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
房屋建筑物 30 年 3,854.68 3,929.19 4,056.98 4,106.78
机器设备 10 年 725.82 664.43 664.23 614.83
运输设备 5年 172.28 176.53 181.62 197.28
办公设备 3年 148.00 103.00 108.13 63.35
合计 4,900.77 4,873.15 5,010.95 4,982.23
在建工程 6,236.78 4,779.26 954.13 -
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报告期各期末公司固定资产余额分别为 4,982.23 万元、5,010.95 万元、
4,873.15 万元和 4,900.77 万元，保持稳定；2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月
末在建工程分别为 954.13 万元、4,779.26 万元和 6,236.78 万元，公司加大了生产
所需的厂房建设及设备投入支出。
新增资产将促进公司的发展，主要表现在：①新增设备与厂房将提高公司的
产能，促进公司的快速发展；②新增的员工宿舍将改善员工生活条件，为公司原
有员工的长期稳定提供重要保障，同时也为公司扩大经营招聘新员工奠定良好基
础。
公司目前各固定资产均使用状况良好，本公司管理层认为，固定资产不存在
减值情形，无需计提固定资产减值准备。
（2）无形资产
单位：万元
类别 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
无形资产 2,084.12 2,108.66 2,155.06 1,350.30
公司无形资产主要系土地使用权、软件及商标权，其中土地使用权占比超过
99%，报告期无形资产增加也主要系土地使用权的增加。
上述无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，本公司管理层认为，
无形资产不存在减值情形，无需计提无形资产减值准备。
3、公司管理层对于资产状况的评价
综合以上分析，本公司管理层认为：公司资产流动性强，结构合理，与公司
发展状况相适应；公司整体资产优良，资产减值准备计提符合资产实际状况，减
值准备计提稳健、合理。
（二）负债状况及偿债能力分析
1、负债结构分析
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单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 - - - - - - - -
短期借款 4,100.00 41.51% 2,000.00 48.04% 3,200.00 53.52% 2,300.00 50.14%
交易性金融负
56.69 0.57% 37.35 0.90% - - - -
债
应付票据 - - - - - - -
应付账款 4,526.78 45.84% 1,112.13 26.72% 667.43 11.16% 883.06 19.25%
预收款项 8.46 0.09% 1.58 0.04% 0.92 0.02% 0.06 -
应付职工薪酬 266.93 2.70% 154.91 3.72% 130.23 2.18% 35.07 0.76%
应交税费 189.97 1.92% 141.07 3.39% 1,468.79 24.56% 913.47 19.91%
应付利息 - - - - - - -
应付股利 - - - - - - 180.00 3.92%
其他应付款 27.27 0.28% 15.88 0.38% 9.58 0.16% 105.53 2.30%
流动负债合计 9,176.11 92.91% 3,462.92 83.18% 5,476.96 91.60% 4,417.20 96.29%
非流动负债 - - - - - - -
长期借款 - - - - - 170.00 3.71%
递延所得税负
- - - 2.25 0.04% - -
债
其他非流动负
700.00 7.09% 700.00 16.82% 500.00 8.36% - -
债
非流动负债合
700.00 7.09% 700.00 16.82% 502.25 8.40% 170.00 3.71%
计
负债合计 9,876.11 100.00% 4,162.92 100.00% 5,979.20 100.00% 4,587.20 100.00%
报告期内，公司负债主要为流动负债。2010年末负债相对于2009年末增长主
要系短期借款、应交税费较快增长所致。2011年末负债相对于2010年末下降主要
系公司期末归还了部分银行短期借款，并缴纳了部分应交税费所致。2012年6月
末负债较2011年末增长主要系公司短期借款增加，且为满足旺季订单需求，采购
大量原材料并生产产品备货，导致应付账款增加所致。负债各科目明细构成分析
如下：
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（1）短期借款
近三年及一期末，短期借款余额分别为2,300.00万元、3,200.00万元、2,000.00
万元和4,100.00万元。公司融资渠道有限，主要通过银行短期借款满足日常经营
资金需求。
（2）应付账款
单位：万元
项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
经营性应付账款 4,468.16 1,050.57 619.78 714.27
投资性应付账款 58.62 61.56 47.65 168.79
合计 4,526.78 1,112.13 667.43 883.06
报告期内，公司经营性应付账款主要系原材料采购应付账款，投资性应付账
款主要系工程建设应付款。由于公司采购原料种类较多，所以单个供应商采购金
额相对较小，供应商的信用期限通常为三个月左右，公司应付账款余额也相对较
小，同时随着公司盈利能力及经营活动现金流的增加，为了保证交货的及时性及
原材料品质，公司也缩短了部分原材料应付账款周期。2011 年末公司应付账款
余额较 2010 年末增加 444.70 万元，主要系公司在第四季度生产产品备货量增加，
相应采购原材料增加所致。2012 年 6 月末公司应付账款余额较 2011 年末增加，
主要系公司为满足旺季订单需求，采购较多原材料增加生产备货所致。
（3）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 913.47 万元、1,468.79 万元、141.07
万元和 189.97 万元，应交税费主要为企业所得税。
2010 年末应交税费增长主要系：①利润增长导致税基增加，2010 年利润总
额相对于 2009 年增长 70.77%；②公司于 2009 年 7 月由中外合资企业变更为内
资企业，所得税税率由 15%提升到 25%，2010 年全年适用 25%的所得税税率。
2011 年末应交税费余额较 2010 年末下降，主要系公司在期末缴纳部分税费所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为 105.53 万元、9.58 万元、15.88 万元
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和 27.27 万元，公司其他应付款主要系往来款余额，随着公司经营活动现金流的
增加，其他应付款的余额逐年降低。
2、非流动负债
公司非流动负债主要系长期借款及其他非流动负债，由于受银行信贷政策影
响，公司长期借款余额较低，仅 2009 年末存在 170.00 万元长期借款；2010 年末
公司其他非流动负债余额 500.00 万元，主要系 2010 年末收到资产性补贴 500.00
万元，而相关项目尚在建设中，故计入递延收益；2011 年末公司其他非流动负
债余额较 2010 年末增加 200.00 万元，主要系公司 2011 年新增资产性补贴 200.00
万元，相关项目处于建设期，补贴金额计入递延收益。
3、公司管理层对于负债状况的评价
根据以上分析，本公司管理层认为：①公司财务政策日益稳健，母公司资产
负债率由2009年末的37.93%降低到2012年6月末的34.62%；②报告期内公司负债
保持在合理水平，2011年末负债总额相对于2009年末下降9.25%，同期营业收入
总额增长为74.16%，不存在负债增幅过大的情况。
4、偿债能力分析
2012 年 1-6 月 2011 年度或 2010 年度或 2009 年度或
财务指标
或 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.57 2.68 1.73 1.30
速动比率 0.98 2.09 1.52 1.24
资产负债率（母公司） 34.62% 19.08% 32.81% 37.93%
利息保障倍数（倍） 29.35 28.85 33.53 22.21
息税折旧摊销前利润（万
1,589.62 7,329.45 6,802.42 4,095.13
元）
报告期内公司资产流动性不断增强，流动比率和速动比率均处于较高水平。
2009年流动比率及速动比率相对较低主要系在资产负债率较高的情况下公司资
产流动性较弱；2010年及2011年，随着公司盈利能力提升以及流动资产大幅增加，
公司流动比率及速动比率大幅改善；2012年上半年受生产经营季节性特点的影
响，银行借款增加，原材料采购量增加，资产负债率提高，流动比率及速动比率
略有下降，但符合公司实际经营情况。
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公司2011年末资产负债率下降，主要系2011年公司盈利能力大幅提升，同时
归还部分短期借款并缴纳应交税费，公司负债规模减少所致。
公司息税折旧摊销前利润以及利息保障倍数也一直处于较高水平且持续增
长，说明公司盈利能力较强，不存在无法偿付银行利息的风险。
（三）资产运营能力分析
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 1.49 5.50 7.10 8.04
存货周转率 1.10 7.41 13.51 16.48
报告期内公司各项资产周转指标良好，资产周转速度与公司的经营特点相
符，各项指标具体分析如下：
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转情况良好，应收账款周转率分别为8.04次、7.10
次、5.50次和1.49次。
报告期内，公司应收账款周转率一直维持在较高水平，主要得益于公司突出
的行业地位以及科学的回款管理制度。具体而言：①公司市场地位及综合竞争优
势突出，产品需求旺盛，公司作为国内主要的动漫服饰制造商之一，在产品定价
和回款条件上，有较强的谈判能力，公司优先选择资信条件良好的客户作为公司
的战略客户；②公司给予客户的信用期一般为3个月左右，而公司销售主要集中
在第三季度，第三季度末应收账款余额较高，公司第四季度销售相对较少且在第
四季度收回较多货款，所以年末的应收账款余额较低。2012年6月末，由于生产
经营季节性特征影响，公司在2012年上半年营业收入相对较小，而期末应收账款
余额较大，使得应收账款周转率较小。
2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转情况良好，存货周转率分别为16.48次、13.51次、
7.41次和1.10次。
报告期公司存货周转率一直维持在较高水平，主要系：①公司市场地位及综
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合竞争优势突出，产品需求旺盛，公司提前收到订单并根据订单组织安排采购计
划、生产计划与交货计划，导致存货库存时间较短；②公司销售主要集中在第三
季度，导致各年末仅需要少量存货备货来满足一季度的订单交付；2010年4季度
开始，公司提前收到订单组织安排生产，但当期备货金额仍然较小；2011年末公
司获得更多的正式订单与2012年的预计订单，提前组织生产导致期末存货余额增
加，当期存货周转率有所下降；2012年6月末，公司为应对销售旺季的订单需求，
提前组织生产备货，期末存货余额增加，当期存货周转率有所下降。
二、盈利能力分析
（一）报告期内经营成果及变化趋势分析
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010年度 2009年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 6,896.26 21,747.14 14.04% 19,069.81 52.72% 12,486.75
营业利润 1,282.71 6,211.41 -0.62% 6,250.07 71.08% 3,653.34
净利润 923.75 4,829.64 3.23% 4,678.73 109.58% 2,232.39
报告期内，公司把握住良好的外部发展机遇，加大产品的设计力度，不断扩
大生产规模、完善产品结构及营销渠道，使得营业利润、净利润各项指标保持着
良好的增长势头。
本公司报告期内的营业收入、净利润变化情况如下图所示：
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以下从营业收入、毛利率、净利润等几个方面分析报告期内公司盈利能力的
变化。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
报告期内，公司主营业务突出，占营业收入的比例一直保持在98%以上。具
体情况如下表所示：
单位：万元
2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 6,883.69 99.82% 21,425.03 98.52% 18,944.80 99.34% 12,479.49 99.94%
其他业务收入 12.58 0.18% 322.11 1.48% 125.01 0.66% 7.27 0.06%
合计 6,896.26 100.00% 21,747.14 100.00% 19,069.81 100.00% 12,486.75 100.00%
1、主营业务收入快速增长的原因分析
报告期内公司主营业务收入快速增长，2010年和2011年分别较上一年度同期
增长51.81%和13.09%，2012年1-6月较上年同期增长16.81%。公司主营业务收入
实现较快增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）良好的外部环境为公司发展提供了机遇
经过多年的发展，中国已经成为动漫服饰出口量最大的国家，根据《中国纺
织》中的相关数据显示，中国动漫服饰供应约占全球市场的48.20%。
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（2）销售拓展力度的加大促进新客户增加进而带动公司销售收入的增长
报告期内，公司每年均新增部分客户，该等客户每年均促进销售收入的增长；
同时，公司主要客户保持稳定，公司与该等客户的合作日益深入，粘性增强，订
单量增加，例如公司客户Incharacter和Keller，其在2010年向公司采购金额分别为
424.23万元和598.33万元，2011年分别增加至1,161.88万元和932.35万元，分别增
长173.88%和55.83%。
（3）产能提高是销售收入增长的内在基础
报告期内，公司新建厂房及新生产设备的投入缓解了产能对公司发展的制
约，促进了收入的增长。
2、2012 年 1-6 月业绩未及 2011 年一半的原因分析
（1）发行人2012年1-6月业绩较上年同期增长
发行人2012年1-6月与2011年1-6月业绩同比情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
项目
金额 增长率 金额
营业收入 6,896.26 16.81% 5,903.79
净利润 923.75 9.67% 842.32
非经常性损益 18.27 -138.74% -47.16
扣除非经常性损益的净利润 905.48 1.80% 889.48
2011年1-6月与2012年1-6月，发行人营业收入分别为5,903.79万元与6,896.26
万元，发行人净利润分别为842.32万元与923.75万元；2012年1-6月营业收入同比
增加992.47万元，增长16.81%，净利润同比增加81.43万元，增长9.67%，扣除非
经常性损益的净利润同比增加16.00万元，扣除非经常性损益后孰低的净利润同
比增加63.16万元，发行人2012年1-6月的业绩较上年同期增长。
（2）2012年1-6月业绩未及2011年一半的原因
发行人2011年度及2012年1-6月的营业收入分别为21,747.14万元与6,896.26
万元，净利润分别为4,829.64万元与923.75万元，2012年1-6月营业收入和净利润
分别占2011年度营业收入和净利润的31.71%和19.13%，2012年1-6月业绩未及
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2011年度业绩一半，该等情况与发行人销售季节性特点有关。
发行人所处的动漫服饰行业具有明显的季节性，动漫服饰消费主要集中在万
圣节、狂欢节、圣诞节等节日期间，考虑到运输周期及货物上架时间，客户采购
时间主要集中在每年的第三季度，因此发行人第三季度营业收入占比最大，为发
行人的销售旺季。
从营业收入看，近三年发行人上半年营业收入分别占当年营业收入的
20.96%、18.14%和27.15%，该等年度上半年营业收入均未及全年营业收入的一
半，近三年发行人下半年营业收入分别占当年营业收入的79.04%、81.86%和
72.85%。。从净利润看，近三年发行人上半年净利润占全年净利润的比例分别为
4.81%、5.50%和17.44%，该等年度上半年净利润亦均未及全年净利润的一半，
近三年发行人下半年净利润分别占当年净利润的95.19%、94.50%和82.56%。发
行人下半年实现的业绩较多，上下半年业绩不均衡，业务的季节性较为明显。
综上，发行人2012年1-6月业绩未及2011年度业绩一半主要系业务季节性特
征影响，与发行人过往上半年业绩情况的特点一致，符合行业及公司的业务特点
与实际情况。
3、主营业务收入产品结构分析
（1）发行人业务发展轨迹
①2002年-2003年，筹建阶段
2002年-2003年，发行人处于筹建阶段，股东出资逐步分批缴纳到位，同时
进行了厂房建设、设备购置、调试等工作，实际上并未正式开展经营活动。
②2004年-2007年，成长阶段
2004年-2007年，发行人处于开拓客户和成长阶段，经营规模及业务量逐渐
增大，营业额缓步增长。在逐渐扩大生产的同时，发行人也在不断地积累产品生
产、技术、市场及采购等方面的经验。在此期间，客户对发行人整体设计水平、
生产能力等多方面因素进行考察和指导，发行人也根据客户的要求不断提高自身
的实力以满足客户对优质供应商的需求。但由于合作伊始客户对发行人的考察，
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以及发行人本身技术、资金、市场地位等方面要素的制约，其生产规模受到限制，
经营能力未得到充分释放，且生产的产品多以低附加值的传统节日动漫服饰及非
动漫服饰为主，公司整体利润率也处于较低水平。
③2008年至今，快速成长阶段
2008年至今，发行人处于高速发展阶段；得益于多年经验技术的积累、行业
需求的不断增长及与客户长期的磨合，多家有实力的客户如Disguise、Christy等
与发行人建立了战略合作关系，并进一步加大了对发行人的采购量，带动了发行
人生产规模的扩大，并促进了产能利用率的提升；客户所采购产品的种类也由传
统节日动漫服饰向迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰等高附加值产品转
变，有效提高了发行人的利润水平。
④主要产品、客户变化情况
发行人设立以来主要产品、客户变化情况如下：
时间 主要产品 主要客户名称 客户所在区域
2002 年至 2003 年 筹建阶段，未生产产品 - -
传统节日动漫服饰（万圣节服 Mega Toys, Inc. 美国
饰等） César Group 法国
2004 年至 2007 年
非动漫服饰（圣诞节饰品、装 Disguise Limited 美国
饰头巾等） Onikepo Ventures 尼日利亚
Mega Toys, Inc. 美国
Disguise Limited 美国
Paper Magic Group 美国
传统节日动漫服饰
Christy by Design Limited 英国
迪士尼形象动漫服饰
2008 年至今 César Group 法国
电影形象动漫服饰
FKW Keller Gmbh 德国
非动漫服饰
Jigbol Nigerian Enterprises 尼日利亚
Onikepo Ventures 尼日利亚
Essmarc Nigeria Ltd. 尼日尼亚
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时间 主要产品 主要客户名称 客户所在区域
Uchakiri Venture 尼日利亚
Micki Leksaber A.B. 瑞典
（2）发行人销售产品结构
发行人的主要产品为动漫服饰与非动漫服饰。动漫服饰包括传统节日动漫服
饰、迪士尼形象动漫服饰与电影形象动漫服饰，其中，传统节日动漫服饰主要有
吸血鬼、魔女、女巫等形象的服饰，迪士尼形象动漫服饰主要为各种Disney形象
的公主裙，电影形象动漫服饰主要有蜘蛛侠、钢铁侠、变形金刚等形象的服饰。
非动漫服饰主要为发行人自主设计生产的装饰头巾以及动漫服饰其他配套产品
等。
2009年以来，发行人在稳定非动漫服饰销售规模的基础上，加大对附加值较
高的迪士尼形象动漫服饰的投入，增加迪士尼形象动漫服饰的设计开发以带动相
关产品的销售，形成了迪士尼形象动漫服饰为主，传统节日动漫服饰与电影形象
动漫服饰为辅的业务收入布局，初步实现了产品结构的优化升级，提升了盈利能
力。
报告期内，发行人主营业务收入产品分类情况如下表所示：
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单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
动漫服饰 5,845.76 84.92% 17,206.35 80.31% 15,740.52 83.09% 9,547.22 76.50%
形象授权产品 - - - - - - - -
传统节日动漫服饰 非形象授权产品 1,200.79 17.44% 2,883.80 13.46% 2,360.01 12.46% 2,349.03 18.82%
小计 1,200.79 17.44% 2,883.80 13.46% 2,360.01 12.46% 2,349.03 18.82%
形象授权产品 3,232.57 46.96% 11,366.15 53.05% 11,101.16 58.60% 6,144.62 49.24%
迪士尼形象动漫服饰 非形象授权产品 - - - - - - - -
小计 3,232.57 46.96% 11,366.15 53.05% 11,101.16 58.60% 6,144.62 49.24%
形象授权产品 1,412.39 20.52% 2,956.40 13.80% 2,279.35 12.03% 1,053.57 8.44%
电影形象动漫服饰 非形象授权产品 - - - - - - - -
小计 1,412.39 20.52% 2,956.40 13.80% 2,279.35 12.03% 1,053.57 8.44%
非动漫服饰 1,037.93 15.08% 15.08% 19.69% 3,204.28 16.91% 2,932.27 23.50%
形象授权产品 - - - - - - - -
装饰头巾
非形象授权产品 457.16 6.64% 2,312.63 10.79% 2,097.48 11.07% 1,080.72 8.66%
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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 457.16 6.64% 2,312.63 10.79% 2,097.48 11.07% 1,080.72 8.66%
形象授权产品 - - - - - - - -
其他 非形象授权产品 580.77 8.44% 1,906.05 8.90% 1,106.80 5.84% 1,851.55 14.84%
小计 580.77 8.44% 1,906.05 8.90% 1,106.80 5.84% 1,851.55 14.84%
合计 6,883.69 100.00% 21,425.03 100.00% 18,944.80 100.00% 12,479.49 100.00%
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报告期内，传统节日动漫服饰销售金额较为稳定，销售收入占主营业务收入
的比重分别为18.82%、12.46%、13.46%和17.44%，2009年至2011年呈先下降后
保持稳定态势，2012年上半年略有上升，主要系发行人优化产品结构，丰富产品
品类，将现有的产能分布于不同产品，传统节日动漫服饰的产销规模较往年有所
下降，但是传统节日动漫服饰作为常年性消费品的特点使其需求较为稳定；受季
节性特征影响，各类产品订单分布不均，2012年上半年传统节日动漫服饰订单发
货量较大，使得该等产品销售收入占当期主营业务收入的比例略有上升。
报告期内，动漫服饰中迪士尼形象动漫服饰销售占比较高，分别为49.24%、
58.60%、53.05%和46.96%，2009年至2011年呈增长态势，2012年上半年略有下
降，主要系发行人根据动漫服饰市场需求的变化，持续对动漫服饰进行投入，新
建厂房、购置设备、增强研发力量、加大产品与市场开发力度，迪士尼形象动漫
服饰占主营业务收入的比重呈增长态势；另外，迪士尼形象动漫服饰主要第三季
度发货，上半年发货量相对较少，使得迪士尼形象动漫服饰在2012年上半年销售
占比略有下降。
报告期内，电影形象动漫服饰销售收入分别为1,053.57万元、2,279.35万元、
2,956.40万元和1,412.39万元，占主营业务收入的比重分别为8.44%、12.03%、
13.80%和20.52%，呈稳定增长的态势，该等态势与电影形象动漫服饰的销售情
况和当年新电影上映及新的电影形象出现相关。
报告期内，非动漫服饰中的装饰头巾销售占比保持在10%左右，销售较为稳
定，2010年新增客户带动当年销售增长。
4、主营业务收入市场结构分析
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销 6,812.53 98.97% 20,850.32 97.32% 18,344.49 96.83% 11,842.05 94.89%
内销 71.16 1.03% 574.71 2.68% 600.31 3.17% 637.44 5.11%
合计 6,883.69 100.00% 21,425.03 100.00% 18,944.80 100.00% 12,479.49 100.00%
由于当前动漫服饰及相关配件主要的消费区域集中在美国、欧洲等区域，所
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以公司产品外销收入一直维持在较高比例。
5、主营业务收入客户结构分析
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010年度 2009年度
主营业务收入 6,883.69 21,425.03 18,944.80 12,479.49
其中：前五大客户主营业务收入 6,008.98 17,116.88 15,999.19 11,339.56
前五大客户主营业务收入占比 87.29% 79.89% 84.45% 90.87%
由于动漫服饰的销售区域及企业相对集中，主要销售区域集中在欧美区域尤
其是美国市场，主要销售对象集中在大型的动漫服饰供应商，同时公司有着较为
突出的行业地位与产品优势，与行业排名靠前的动漫服饰供应商形成了良好的合
作关系，所以报告期内公司前五大客户销售占比较大。
随着公司销售规模的扩大，公司也不断开拓新的客户，前五大客户占总销售
收入的比重逐年降低。客户结构的优化一方面扩大了公司的市场份额，同时也提
高了公司抗风险能力与销售定价能力。
报告期公司向前五大客户的销售详细情况请参见本招股说明书之第六节“业
务与技术”之“四、（四）、5、向前五名客户的销售情况”。
6、主营业务收入季节性分析
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单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010年度 2009年度
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 1,531.56 22.25% 732.55 3.42% 787.79 4.16% 679.89 5.45%
第二季度 5,352.13 77.75% 5,159.59 24.08% 2,667.51 14.08% 1,936.73 15.52%
第三季度 - - 13,124.75 61.26% 11,824.56 62.42% 6,594.02 52.84%
第四季度 - - 2,408.14 11.24% 3,664.94 19.35% 3,268.84 26.19%
合计 6,883.69 100.00% 21,425.03 100.00% 18,944.80 100.00% 12,479.49 100.00%
报告期内，发行人生产销售存在较为明显的季节性，主要原因是由于发行人
动漫服饰主要用于国外的万圣节、圣诞节等节日消费，考虑到运输周期及货物上
架时间，客户采购时间主要集中在每年的三季度，因此公司三季度销售收入也占
比最大，为公司的销售旺季。报告期内，发行人 2009 年、2010 年和 2011 年第
三季度销售额占当期的比重分别为 52.84%、62.42%和 61.26%，呈上升态势，主
要系发行人产品结构中季节性较强的动漫服饰在收入占比中逐年增长所致。
随着动漫服饰消费逐渐发展到全球其他区域，而各个国家的主要节日及运输
周期存在一定差异；同时，除万圣节、圣诞节等传统节日外，在各种日常聚会中
使用动漫服饰的情况不断增多，其他季度的销售收入也会逐步增加，但中短期内
公司销售收入仍将有较强季节性。
7、主营业务收入未来发展趋势分析
（1）经济形势的回暖、全球市场需求持续增加是公司收入增长的有利外部
条件
全球经济在金融危机后逐步复苏，2011年9月，国际货币基金组织发布《世
界经济展望》，全球经济在2009年下降0.7%后持续增长，2010年较上年增长5.1%，
预测2011年及2012年全球经济分别增长4%与4%；其中发达经济体2009年经济下
降3.7%，2010年增长3.1%，预测2011年及2012年分别增长1.6%与1.9%；新兴经
济体在2009年与2010年分别增长2.8%与7.3%，预测2011年及2012年分别增长
6.4%与6.1%，未来全球各经济体的持续增长将拉动对动漫服饰的消费支出。
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（2）产能的扩大及产能利用率的提高是收入增长的保证
公司将采取相关措施进一步提高产能及产能利用率，为收入增长提供保证：
①扩大厂房与设备投资、提高公司产能；②进一步对现有设备进行挖潜改造，优
化生产流程，提高生产效率。
（3）设计能力的不断提高将进一步增强产品的市场认可度
公司设计能力的不断提高将加快新产品的推出速度以及公司产品的定价能
力，促进公司销售收入的进一步增长。
综上所述，本公司管理层认为：行业的整体需求旺盛、公司产能及设计能力
的逐步提高将促进公司收入持续稳定增长。
（三）毛利率变化趋势及原因分析
报告期内，公司产品综合毛利率分别为45.40%、48.44%、44.46%和40.37%，
总体保持稳定，每年毛利率略微波动主要与公司产品结构调整、原材料价格及人
工成本变化有关。
1、2010 年综合毛利率变化分析
项目 2010 年度 2009 年度 变动情况 对毛利率变动影响
综合毛利率 48.44% 45.40% 3.04% -
动漫服饰毛利率 52.30% 51.22% 1.08% 0.94%
非动漫服饰毛利率 29.49% 26.47% 3.03% 0.53%
收入结构因素 - - - 1.57%
2010年度综合毛利率相对于2009年度提高3.04%，其主要原因为产品结构调
整，毛利率较高的迪士尼形象动漫服饰收入占动漫服饰销售收入的比例由2009
年度的64.36%提升到2010年度的70.53%，同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利
率的小幅上升也促进了毛利率提升。
2、2011 年综合毛利率变化分析
项目 2011 年度 2010 年度 变动情况 对毛利率变动影响
综合毛利率 44.46% 48.44% -3.98% -
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动漫服饰毛利率 49.09% 52.30% -3.21% -2.58%
非动漫服饰毛利率 25.59% 29.49% -3.90% -0.77%
收入结构因素 - - - -0.65%
2011年综合毛利率相对于2010年度下降3.98%，主要系公司产品结构较为稳
定，原材料及人工成本的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。
3、2012 年 1-6 月综合毛利率变化分析
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 变动情况 对毛利率变动影响
综合毛利率 40.37% 44.46% -4.10% -
动漫服饰毛利率 43.20% 49.09% -5.88% -4.75%
非动漫服饰毛利率 24.38% 25.59% -1.21% -0.17%
收入结构因素 - - - 0.82%
2012年1-6月综合毛利率相对于2011年度下降4.10%，主要系受销售季节性特
征的影响，2012年上半年公司动漫服饰产品结构与全年产品结构有所差异；受人
民币汇率的影响，产品平均销售价格略有下降，而且人工成本持续上升所致。
（1）上半年订单结构变化使得动漫服饰毛利率略有下降
受销售季节性特征的影响，公司2012年上半年销售订单产品结构与全年有所
差异，传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰销售占比有所上升，迪士尼形象动
漫服饰销售占比略有下降。今年“蜘蛛侠”、“蝙蝠侠”等最新续作，以及“复
仇者联盟”等新电影相应放映，相关电影形象动漫服饰消费需求增加，公司获得
较多订单并在上半年发货，电影形象动漫服饰销售占比增加。从历年订单分布量
看，迪士尼形象动漫服饰主要集中在第三季度发货，上半年销售占比相对较少，
而迪士尼形象动漫服饰的毛利率相对其他产品高，因此上半年由于销售季节性特
征的影响导致动漫服饰销售结构的变化，进而导致动漫服饰毛利率略有下降。
（2）受人民币汇率阶段性贬值影响，公司产品平均价格略有下降
2012年1-6月公司产品销售均价略有下降，主要与人民币汇率波动及产品销
售结构变动影响相关。报告期内，公司产品以出口为主，外销收入占比均在94%
以上，公司产品主要以美元定价。2010年6月人民币汇率改革重启以来，人民币
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业已升值较多，但是受欧债危机的影响，人民币对美元汇率出现两轮阶段性贬值，
第一轮从2011年9月下旬到12月下旬，第二轮从2012年4月持续至今，截至目前，
贬值后的人民币对美元汇率值仍低于去年的汇率值。受人民币贬值压力及预期的
影响，公司与客户协商确定的以美元计价的产品价格与去年未出现明显变化，但
是同样数量的产品以人民币计价的销售收入相对减少，造成动漫服饰与非动漫服
饰平均销售价格略有下降。另外，公司每年产品不同，产品价格亦有所差异，而
且上半年公司销售产品的结构亦与全年有所变化，亦为产品平均价格出现变化的
因素之一。
（3）人工成本上升
公司每年获得的以及新开发的产品较晚年有所变化，但是产品的加工流程变
化不大，均需要员工进行相关工艺制作，随着我国劳动力成本刚性上涨趋势的延
续，2012年上半年公司人工成本继续上涨，使得产品毛利率下降。
3、非动漫服饰毛利率
报告期内，非动漫服饰毛利率分别为26.47%、29.49%、25.59%和24.38%，
保持稳定，主要系公司行业地位的提升获得了更高的议价能力，同时，原材料价
格及人工成本的变化导致毛利率有所波动。
（四）报告期净利润增长的原因分析
1、净利润增长与营业收入增长的对比分析
报告期公司营业收入和净利润增长情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010年度 2009年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 6,896.26 21,747.14 14.04% 19,069.81 52.72% 12,486.75
净利润 923.75 4,829.64 3.23% 4,678.73 109.58% 2,232.39
2010年度净利润增长速度略高于营业收入增长速度，主要系营业收入毛利率
的提升，公司营业收入毛利率由2009年度的45.40%提高到2010年度的48.44%，
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对净利润增长贡献587.57万元，是当期公司净利润增长高于营业收入增长最主要
的原因。
2012年1-6月，公司营业收入同比增加992.47万元，增长16.81%；净利润同
比增加81.43万元，增长9.67%；扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加16.00
万元；扣除非经常性损益后孰低的净利润较上年同期增加63.16万元，公司业绩
保持持续增长态势。
2、净利润增长的原因分析
报告期内，公司净利润分别为2,232.39万元、4,678.73万元、4,829.64万元和
923.75万元，实现了较快增长，影响本公司净利润的主要因素包括营业收入、营
业收入毛利率、期间费用率、营业外收支等。报告期该等因素对本公司净利润的
影响如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润（万元） 923.75 4,829.64 4,678.73 2,232.39
增长额（万元） 81.43 150.92 2,446.34 1,298.52
增长率（%） 9.67% 3.23% 109.58% 139.05%
其中：营业收入变化的影响 138.56% 558.33% 79.12% 26.78%
营业收入毛利率变化的影响 -549.55% -577.86% 24.02% 170.55%
所得税变化的影响 123.99% -190.78% -5.73% -94.70%
期间费用率变化的影响 1064.91% -244.70% 8.36% -11.74%
资产减值损失变化的影响 -62.75% 66.19% -4.78% 5.96%
营业外收支变化的影响 -547.82% 316.39% -0.42% 3.16%
公允价值变动收益及投资收
-67.33% 172.43% 0.37% -
益变动的影响
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：表中数据对比均为当期数与上年同期数对比，下同。
（1）营业收入变化对净利润的影响
营业收入增加一方面会增加营业利润进而促进净利润的增加，另一方面期间
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费用、营业税金及附加也将会随之增加从而影响净利润的增加。报告期内，公司
营业收入对净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 6,896.26 21,747.14 19,069.81 12,486.75
营业收入增加 992.47 2,677.33 6,583.06 3,211.06
营业收入增加影响营业
465.75 1,298.83 2,990.76 889.33
利润进而影响净利润
营业收入增加影响期间
-315.26 -379.01 -1,002.52 -449.79
费用进而影响净利润
营业收入增加影响营业
-37.66 -77.19 -52.76 -91.82
税金进而影响净利润
合计 112.83 842.63 1,935.48 347.72
报告期内营业收入的增长是促进净利润增长的重要因素。
（2）营业收入毛利率水平提高对净利润的影响
报告期内，营业收入毛利率的提高是利润增长的另外一个主要因素，报告期
内公司营业收入毛利率提高对净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入毛利率 40.44% 44.50% 48.51% 45.43%
毛利率增加 -6.49% -4.01% 3.08% 17.73%
带动净利润的增加 -447.49 -872.10 587.57 2,214.57
（3）期间费用率变化对净利润的影响
报告期，期间费用占营业收入的比例也影响到净利润的变动，其具体影响如
下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期间费用占营业收入比重 19.19% 15.85% 14.16% 15.23%
期间费用占营业收入比重增加 -12.57% 1.70% -1.07% 1.22%
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期间费用占营业收入比重带动净
867.13 -369.30 204.52 -152.50
利润的增加
（4）所得税变化对净利润的影响
报告期内，公司的所得税费用分别为1,422.49万元、1,562.66万元、1,850.58
万元和391.70万元，所得税费用呈现上升态势，主要系公司业务规模不断增长，
利润总额逐年增加所致。
（五）期间费用分析
报告期，公司期间费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
费用种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 275.75 4.01% 608.50 2.84% 694.95 3.67% 468.75 3.76%
管理费用 1,025.30 14.89% 2,396.64 11.19% 1,550.59 8.18% 1,237.23 9.91%
财务费用 22.46 0.33% 442.76 2.07% 454.05 2.40% 195.61 1.57%
合计 1,323.51 19.23% 3,447.90 16.09% 2,699.59 14.25% 1,901.59 15.24%
与公司经营规模扩大及加大研发投入相对应，报告期内期间费用逐年增加，
但期间费用占主营业务收入的比例相对稳定，主要得益于公司加强费用管理，建
立了完善的费用控制制度，控制相关费用支出。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运费 86.17 1.25% 297.10 1.39% 445.29 2.35% 300.77 2.41%
薪酬费用 70.24 1.02% 114.92 0.54% 80.68 0.43% 53.47 0.43%
检验费 54.33 0.79% 83.67 0.39% 74.20 0.39% 67.31 0.54%
差旅费 22.33 0.32% 45.90 0.21% 41.81 0.22% 39.07 0.31%
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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商场费用 32.80 0.48% 52.30 0.24% 45.50 0.24% - -
其他 9.88 0.14% 14.61 0.07% 7.47 0.04% 8.13 0.07%
合计 275.75 4.01% 608.50 2.84% 694.95 3.67% 468.75 3.76%
报告期内，公司主要销售费用为产品销售运费，销售人员薪酬及差旅费等，
各销售费用明细随着公司销售规模的扩大而增长，但其占主营业务收入的比重相
对稳定。2010年、2011年和2012年1-6月，公司商场费用分别为45.50万元、52.30
万元与32.80万元，主要系公司子公司莱盛童话在国内开设门店产生的相关费用；
2011年运费较上年同期减少，主要原因为：公司客户Disguise为了更合理安排船
期，保证及时收货，与公司协商确定从2010年10月份开始将交货方式从FOB改为
FCA。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬费用 438.26 6.37% 1,123.88 5.25% 434.54 2.29% 578.84 4.64%
研发费用 193.75 2.81% 474.52 2.21% 463.35 2.45% 129.53 1.04%
折旧及摊销 103.96 1.51% 199.74 0.93% 199.59 1.05% 144.91 1.16%
业务招待及
119.68 1.74% 299.61 1.40% 208.23 1.10% 192.65 1.54%
差旅费
办公费 41.47 0.60% 100.78 0.47% 62.85 0.33% 78.48 0.63%
其他费用 128.17 1.86% 198.10 0.92% 182.03 0.96% 112.82 0.90%
合计 1,025.30 14.89% 2,396.64 11.19% 1,550.59 8.18% 1,237.23 9.91%
报告期内，公司管理费用主要为薪酬费用、固定资产折旧及无形资产摊销费
用、业务招待及差旅费等，随着公司销售规模的扩大各项管理费用也不断增长，
但其占公司主营业务收入的比重相对稳定。2011年公司薪酬费用较上年同期增加
较多，主要系公司实施股权激励增加员工薪酬所致。2012年1-6月公司薪酬费用
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亦较上年同期增加，主要系员工平均薪酬增长所致。随着公司加大研发投入，包
括2010年设立全资子公司莱盛童话服饰（上海）有限公司，研发费用占公司主营
业务收入的比重也快速增长，进而导致管理费用占主营业务收入比重逐年增长。
报告期内，公司实施股权激励涉及股份支付情况如下：
2009年12月，赵小强、宏盛投资、莱盛实业三方签署《股权转让协议书》，
约定股东赵小强将其持有的美盛饰品10.85%的股权作价179.20万元转让给宏盛
投资,即每1元注册资本的转让价格为1元。宏盛投资系由赵小强及美盛股份管理
人员共同投资设立，美盛股份管理人员持有宏盛投资的股权比例为16.05%，该次
股权转让视为股份支付。同年12月，美盛饰品引进外部投资者增资，每1元注册
资本的增资价格为12.85元。以外部投资者增资价格作为该次股份支付对应发行
人股权的公允价值，按照《企业会计准则第11号股份支付》的相关规定，该次股
份支付行为在当期应确定的管理费用及资本公积金额分别为340.80万元。
2011年3月，赵小强分别与美盛股份13名管理人员签署股权转让协议，向其
转让宏盛投资股份127.00万元，转让价格为127.00万元，该次股权转让视为股份
支付。按照发行人变更为股份公司后的注册资本折算2009年12月外部股东的增资
价格为3.43元和发行人2010年度实现的每股收益为0.67元，确定该次股份支付对
应发行人股份的公允价值为每股4.10元。按照《企业会计准则第11号股份支付》
的相关规定，该次股份支付行为在当期应确定的管理费用及资本公积金额分别为
430.26万元。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 46.40 0.67% 239.87 1.12% 191.89 1.01% 172.34 1.38%
减：利息收入 3.14 0.05% 13.80 0.06% 4.01 0.02% 5.69 0.05%
利息净支出 43.26 0.63% 226.07 1.06% 187.89 0.99% 166.66 1.34%
汇兑损益 -24.80 -0.36% 195.73 0.91% 252.17 1.33% 25.80 0.21%
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银行手续费 4.01 0.06% 20.96 0.10% 13.99 0.07% 3.15 0.03%
合计 22.46 0.33% 442.76 2.07% 454.05 2.40% 195.61 1.57%
财务费用主要为利息支出及汇兑损益。报告期内公司利息支出相对稳定，财
务费用的变动主要为汇兑损益的变动。
（1）报告期汇兑损益占利润总额的比例
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
汇兑损益 -24.80 195.73 252.17 25.80
汇兑损益占当期
-0.36% 0.90% 1.32% 0.21%
营业收入的比重
汇兑损益占
-1.89% 2.93% 4.04% 0.71%
当期利润总额的比重
公司外销比例大且主要通过美元结算，所以人民币兑美元的汇率变动将直接
影响公司汇兑损益金额。报告期内，人民币兑美元升值幅度分别为 0.09%、3.01%、
4.86%和-0.38%，人民币兑美元汇率及外销收入变动是影响发行人汇兑损益变动
最主要的因素。
报告期内，汇兑损益占发行人利润总额的比重维持在较低比例，主要原因包
括：①发行人应收账款信用期短、回款及时，报告期平均应收账款周转天数约为
70.96 天；②发行人盈利能力不断增强，公司抵御汇率波动风险的能力逐渐增强。
（2）发行人应对汇率调整的措施
发行人应对汇率变动的措施主要包括：①继续加强应收账款管理，加速回款
降低汇率变动的不利影响；②定价时考虑汇率因素，根据合同要求的回款日期所
对应的远期汇率确定产品外销价格，转移汇率变动对公司的不利影响；③通过使
用外汇金融工具锁定汇率风险；④通过持续优化产品结构、开发附加值更高的产
品、控制成本费用等措施提高公司的盈利能力，以降低汇率变动对公司的影响。
（六）收益率指标分析
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资产收益率（归 5.16% 32.35% 47.48% 53.24%
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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
属于普通股股东的净利润）
总资产收益率 3.70% 24.28% 30.91% 23.03%
销售净利率 13.39% 22.21% 24.53% 17.88%
2010年加权平均净资产收益率有所下降，主要系2009年12月增资导致净资产
增加2,760.00万发生在年底，未摊薄2009年度加权平均净资产，除加权平均净资
产收益率外，2010年度总资产收益率以及销售净利率高于2009年，主要系2010
年公司毛利率有所提高，同时2009年度净利润受到补缴所得税的影响。2011年加
权平均净资产收益率较2010年下降，主要系公司股份支付增加资本公积430.26万
元，净资产增加所致。2012年1-6月加权平均净资产收益率较上年同期下降，主
要系公司2012年1-6月净利润较上年同期略有增长，2012年期初净资产较2011年
期初增加较多所致。
2011年公司总资产收益率较2010年下降，主要系公司为消除产能瓶颈对业务
发展的限制，建设厂房等，增加资本性投入，2011年末资产总额增长较多所致。
2012年1-6月公司总资产收益率较上年同期下降，主要系2011年6月至2012年6月
资产总额增长较多所致。
（七）非经常性损益、投资收益、及少数股东损益对净利润的影响
近三年及一期，本公司非经常性损益、投资收益、及少数股东权益情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非经常性损益 25.36 306.51 30.28 -679.67
扣除所得税影响后的金额 18.27 122.32 22.68 -683.44
投资收益 4.85 292.60 -22.93 -
少数股东损益 - - - -
净利润 923.75 4,829.64 4,678.73 2,232.39
报告期内，发行人不存在少数股东损益。2009 年度非经常损益主要是由于
补缴以前年度享受外商投资企业所减免的所得税和公司实施股权激励增加的损
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益，共计 688.88 万元；2010 年的非经常损益主要系营业外收支及政府补贴；2010
年度投资收益包括处置美创饰品亏损 33.85 万元以及远期外汇交割实现收益
10.92 万元；2011 年的非经常损益主要为公司获得的政府补助 496.79 万元，实施
股权激励增加损益 430.26 万元和远期外汇交割实现投资收益 292.60 万元；2012
年 1-6 月的非经常性损益主要为公司获得的政府补助和远期外汇交易交割实现的
投资收益。
报告期内，发行人主营业务收入中外销收入占比分别为94.89%、96.83%、
97.32%和98.97%，外销收入占比较高。发行人外销主要通过美元结算，人民币
兑美元的汇率变动会对发行人经营效益产生风险。发行人为规避及防范汇率风
险，使发行人经营效益保持相对稳定，使用外汇金融工具对未来出口收汇进行套
期保值。报告期内，发行人远期外汇交易情况如下：
1、发行人远期外汇交易的开展情况、业务规模
发行人于2010年9月24日与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《中
国 工 商 银 行 远 期 结 售 汇 及 人 民 币 外 汇 掉 期 业 务 总 协 议 书 》（ 编 号 ：
12110280000000007），约定发行人委托中国工商银行绍兴分行为其办理人民币外
汇交易业务。
根据上述总协议书，发行人于2010年9月28日与中国工商银行新昌支行签署
了《货币远期交易业务委托书》，相关远期交易业务如下表所示：
序号 交割起始日 交割到期日 卖出美元 远期汇率
1 2011 年 1 月 1 日 2011 年 1 月 31 日 1,000,000.00 6.6716
2 2011 年 6 月 1 日 2011 年 6 月 29 日 1,000,000.00 6.6408
3 2011 年 7 月 1 日 2011 年 7 月 29 日 2,000,000.00 6.6347
4 2011 年 8 月 1 日 2011 年 8 月 29 日 4,000,000.00 6.6287
5 2011 年 9 月 1 日 2011 年 9 月 29 日 7,000,000.00 6.6191
合计 - - 15,000,000.00 -
发行人于2011年7月8日与中国工商银行新昌支行签署了《远期结售汇交易业
务申请书》，中国工商银行新昌支行对该项交易申请提供了《远期结售汇交易证
实》，确认发行人远期结售汇业务委托成交，相关远期交易业务如下表所示：
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序号 交割起始日 交割到期日 卖出美元 远期汇率
1 2012 年 6 月 1 日 2012 年 6 月 29 日 1,500,000.00 6.3631
2 2012 年 7 月 2 日 2012 年 7 月 31 日 1,500,000.00 6.3480
3 2012 年 8 月 1 日 2012 年 8 月 31 日 4,000,000.00 6.3277
4 2012 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 28 日 4,000,000.00 6.3087
5 2012 年 10 月 8 日 2012 年 10 月 31 日 5,000,000.00 6.2868
合计 - - 16,000,000.00 -
2、远期外汇交易有效对冲发行人面临的外汇风险
发行人远期外汇交易降低了外汇波动对业绩的冲击，未来出口收汇套期保值
的作用明显。根据中国人民银行公布的汇率数据计算，2010年发行人远期外汇交
易实现投资收益10.92万元，2011年发行人远期外汇交易实现投资收益292.60万
元，2012年1-6月发行人远期外汇交易实现投资收益4.85万元，发行人锁定的远期
汇率已实现较多的盈利，有效规避外汇风险。
3、远期外汇交易的风险
发行人通过远期外汇交易实现盈利，对冲外汇风险，套期保值作用明显，但
是该业务仍面临如下风险：
（1）汇率波动风险：在汇率行情变化大的情况下，若人民币对美元大幅贬
值，银行远期结汇汇率的报价可能低于即期结汇汇率，发行人将承担汇兑损失，
但在人民币不断升值的大趋势下，该风险发生概率较小。
（2）客户违约风险：发行人的客户若不能及时回款，发行人未能按计划如
期收汇，将造成远期结汇延期交割的损失，或者发行人需从市场购汇以保证协议
的履行，但是根据发行人目前的经营情况、客户信誉度、应收账款管理情况和公
司未来的经营计划情况，逾期收汇的可能性较低。
（3）内部控制风险：远期外汇交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现
由于内部控制不完善而形成的风险。
4、发行人对远期外汇交易的风险控制措施
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发行人已根据实际业务情况及远期外汇交易特点制定了相应有效的风险控
制措施：
（1）发行人已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对交易业务操作
原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风
险处理程序等做出明确规定。根据该制度，发行人严格安排和使用专业人员，建
立不相容岗位牵制的制度，规定业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并
由公司审计部门负责监督；相关职能部门严格履行远期外汇交易的操作、跟踪、
监督、决策等职责。
（2）为防止出现远期外汇交易延期交割，发行人重视应收账款的管理，积
极执行应收账款催收，避免出现账款逾期，降低客户违约的风险。
（3）发行人内审部、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约
签署及执行情况进行核查。
（八）管理层对盈利能力的总结
以上从公司盈利能力的变化、影响盈利能力变化的因素等各方面分析了报告
期内公司盈利能力变化的原因及变化趋势，针对以上分析，本公司管理层认为：
1、本公司报告期内业务持续快速发展、盈利能力提升主要是在全球动漫服
饰市场需求不断增加的前提下，公司把握住市场机遇加大产品的设计投入，持续
扩大生产规模、完善营销渠道的结果。在公司现有产品的设计能力、生产能力、
客户结构及市场地位的基础上，本公司未来几年有望延续近几年快速发展的趋
势。
2、未来几年，公司将继续采取加大研发力度、推出新产品、扩大生产能力、
优化产品结构、完善销售网络等方式提高公司的市场份额；同时，公司也将提高
采购、生产、销售、管理各部门的协作能力，提高管理效率，增强盈利能力。
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三、现金流量分析
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -529.21 4,465.12 2,420.02 2,332.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,639.58 -3,609.48 -2,652.18 -1,562.65
筹资活动产生的现金流量净额 2,028.19 -1,602.55 358.11 2,305.79
现金及现金等价物净增加额 -115.80 -748.74 -126.23 3,049.09
（一）经营活动现金流分析
报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量金额如下表所示：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,087.81 22,129.41 16,340.26 12,894.58
收到的税费返还 213.54 1,175.24 963.28 694.28
收到其他与经营活动有关的现金 68.75 728.86 592.34 221.06
经营活动现金流入小计 5,370.10 24,033.50 17,895.88 13,809.92
购买商品、接受劳务支付的现金 3,384.98 11,762.69 10,606.64 7,750.08
支付给职工以及为职工支付的现
1,613.85 2,677.17 2,342.28 960.19
金
支付的各项税费 315.18 3,620.30 1,259.90 763.32
支付其他与经营活动有关的现金 585.30 1,508.22 1,267.05 2,004.30
经营活动现金流出小计 5,899.32 19,568.38 15,475.86 11,477.88
经营活动产生的现金流量净额 -529.21 4,465.12 2,420.02 2,332.03
净利润 923.75 4,829.64 4,678.73 2,232.39
2009年度公司经营活动现金流与当期净利润基本一致。2010年度经营活动现
金流低于净利润，主要原因包括：①由于收入规模扩大导致应收账款增长2,690.95
万元；②公司自2010年开始，四季度提前收到下一年度订单并组织安排生产，导
致存货增长883.81万元。2011年经营活动现金流低于净利润，主要原因为：2011
年公司产销规模进一步扩大，期末货款回收正常，应收账款余额较上期末减少
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246.79万元，第四季度公司加大订单产品备货，期末存货余额增加881.46万元。
2012年1-6月经营活动现金流为负，主要原因为：公司生产经营具有季节性特征，
一般6月至9月为销售旺季，上半年销售收入相对较少，而公司为满足第三季度旺
季客户订单需求，采购大量原材料并增加生产产品备货，支付较多材料采购款及
人工费用，导致现金流入量小于现金流出量。
“支付给职工以及为职工支付的现金”反映发行人实际支付给职工的现金以
及为职工支付的现金，包括当期实际支付给职工的工资、奖金、各种津贴和补贴
等，以及为职工支付的其他费用。报告期内，发行人“支付给职工以及为职工支
付的现金”分别为960.19万元、2,342.28万元、2,677.17万元和1,613.85万元，呈
持续增长态势，真实反映了发行人产品结构、产品产量、员工结构及员工薪酬水
平的变化，该等变化与发行人业务持续发展相一致。
1、2010 年支付给职工的以及为职工支付的现金较 2009 年增长的原因分析
2010年，发行人产品依旧以迪士尼形象动漫服饰为主，当年支付给职工以及
为职工支付的现金较2009年增加约1,382.09万元，主要原因为：
（1）扩大产品开发团队，优化员工结构。2009年下半年，发行人引进一个
香港动漫服饰开发团队，提升产品设计研发实力，香港团队的薪酬水平高于公司
现有管理人员及普通员工的薪酬，引致全年总体薪酬支出增加较多。
（2）受通货膨胀等因素影响，发行人进一步提高员工薪酬水平，除香港开
发团队外，其他员工人均基本薪酬较2009年提高约29%。
（3）发行人订单增加，产量提高，用工量增多。2010年发行人继续与原有
客户深入合作，拓展市场新增部分客户，产品订单数量增加，产量随之提高，员
工年平均人数约为763人，较2009年增加约60%。
2、2011 年支付给职工的以及为职工支付的现金较 2010 年增长的原因分析
2011年发行人支付给职工的以及为职工支付的现金较2010年增加334.89万
元，主要系公司员工平均薪酬较上年增加所致。
3、2012 年 1-6 月支付给职工的以及为职工支付的现金较上年同期增长的原
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因分析
2012年1-6月发行人支付给职工的以及为职工支付的现金较上年同期增长约
465.10万元，主要系2012年1-6月发行人产销规模进一步扩大，员工人数及员工平
均薪酬较上年同期增加所致。
（二）投资活动现金流分析
报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,562.65万元，
-2,652.18万元、-3,609.48万元和-1,639.58万元，现金流均为负数主要系本公司为
扩大生产规模增加固定资产、无形资产及长期股权投资所致。具体情况请参见本
节“四、（一）报告期的重大资本性支出情况”。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,305.79万元，358.11
万元、-1,602.55万元和2,028.19万元。公司主要通过股权融资及银行贷款筹集资
金，报告期内共通过股权融资方式获得资金2,760.00万元。
针对以上分析，本公司管理层认为：报告期内公司现金流整体变化情况与公
司实际经营情况相适应，随着公司盈利能力及经营管理能力的不断提高，公司经
营活动现金流持续增加，财务结构逐步优化，增强了公司的抗风险能力；同时，
投资活动现金流的持续增加与本公司扩大产能的发展战略相适应。
四、重大资本性支出
（一）报告期的重大资本性支出情况
1、固定资产投资
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计
房屋及建筑物 1,426.37 3,686.24 1,020.50 944.07 5,650.81
机器设备 123.01 116.41 136.52 303.74 556.67
运输工具 36.20 74.86 49.95 38.37 163.18
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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计
办公设备 58.85 32.03 77.76 20.79 130.58
合计 1,644.43 3,909.54 1,284.73 1,306.96 6,501.23
报告期内，公司固定资产支出主要系房屋建筑物及机器设备的投资，相关固
定资产投资的增加有力地促进了公司产能与销售规模的提升。
2、无形资产投资
报告期内，公司无形资产投资主要系土地使用权的投资，共支出 340.09 万
元，包括公司当前生产厂房、办公区域用地以及募投项目拟使用土地。
（二）未来可预见的重大资本性支出
未来1-2年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请详见
本招股说明书第十三节“募集资金运用”部分。
五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的较大差异比较
报告期内，本公司重大会计政策、会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
截至本招股说明书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和
重大期后事项。
七、影响发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析的因素
（一）募集资金投资项目收益的影响
本次首次公开发行股票并上市后，本公司将全面启动“动漫服饰扩产建设项
目”及“研发设计中心项目”。项目建成后，将大幅提升公司的生产及设计能力，
优化产品结构，提升产品的盈利能力及市场占有率。
但是，若募集资金投资项目未能实现预期的收益，本公司将因新增固定资产
投资增加折旧费用，进而影响公司的净资产收益率等盈利指标。
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（二）本公司设计能力提升的影响
本公司近几年快速发展依赖于公司有较强的设计能力，能设计出满足客户需
求的产品，但当前公司产品主要形象仍然来源于客户授权，这影响到公司定价能
力及存在对客户依赖的风险。公司能否快速的提升设计能力，将影响到公司的盈
利能力及可持续发展。
本次公司的募投项目包括研发设计中心项目，随着研发设计中心的完工投
产，将进一步提高公司的设计实力。
（三）出口退税率变动的影响
根据财政部、国家税务总局的规定，报告期内公司主要产品适用的出口退税
率如下：
时间 适用的出口退税率
2009年1月1日-2009年1月31日 14%
2009年2月1日-2009年3月31日 15%
2009 年 4 月 1 日-至今 16%
报告期公司营业利润对出口退税率敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业利润 1,282.71 6,211.41 6,250.07 3,653.34
出口退税率降低1%对营
-68.13 -208.50 -183.44 -118.42
业利润的影响金额
出口退税率降低1%对营
-5.31% -3.36% -2.94% -3.24%
业利润的影响比例
从上表可以看出，报告期内出口退税率变动对公司营业利润的影响较低。预
计未来公司的盈利能力将持续增长，出口退税率的影响将会进一步削弱，但如果
未来行业的出口退税率变动，则将对公司盈利能力构成一定影响。
八、公司未来分红回报规划
公司充分考虑全体股东的利益，保障公司股东的合法权益，结合公司的目前
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及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持股利分配政策的连续性及稳定性，制定了《公司未来分红回报规划》，
对发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。
（一）未来分红回报规划的内容
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来分红回
报规划》，回报规划具体内容如下：
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配
利润。
3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的10%。
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）未来分红回报规划制定时考虑的因素
1、公司具有现金分红能力
基于旺盛的市场需求与多年来生产经营要素的有效积累，公司进入了快速发
展阶段，营业收入不断扩大，盈利能力快速提升，2009年至2011年，公司实现的
归属于母公司所有者的净利润分别为2,232.39万元、4,678.73万元和4,829.64万元，
年均复合增长率达29.33%；公司亦拥有良好的现金流量，2009年至2011年，公司
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经营活动产生的现金流量净额分别为2,332.03万元、2,420.02万元和4,465.12万元，
年均经营活动产生的现金流量净额占年均 归属于母公司所有者的净利润的
78.51%，高于当年实现的可供分配利润的10%。
公司未来可预见的重大资本性支出主要为募集资金投资项目。根据募集资金
投资项目可行性研究报告的分析，当募集资金投资项目投产后，公司销售净利率
等财务指标仍保持稳定，公司未来分红回报的实施有可靠的资金保障。
综上，公司较强的盈利能力和良好的现金流为公司持续、稳定地向股东提供
分红回报奠定了坚实的基础，公司拥有稳定的现金分红能力。
2、现金分红比例符合公司实际经营情况
公司目前及未来几年仍将处于持续快速发展阶段，资金需求较大。从投资角
度看，公司目前受产能限制难以满足客户的需求，需进行持续的产能扩张以解决
供需矛盾，故需投入较多建设资金，投资性资金需求增加；从经营角度看，公司
生产经营规模将扩大，诸如采购、生产、市场建设与维护等经营性资金需求将随
之增加。为保证公司业务发展的稳定性与可持续性，公司将未来几年现金分红比
例确定为当年实现的可供分配利润的不少于10%是符合公司未来经营发展情况
的。
3、未分配利润的用途
公司实施分红后的剩余未分配利润将主要用于公司主营业务的生产经营及
投资项目，扩大公司规模，促进公司持续发展。
（三）已经履行的决策程序
2011年11月21日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《公司未
来分红回报规划》与《关于修订公司章程（草案）的议案》，同日，董事会发出
召开股东大会的通知；2011年12月6日，公司召开2011年第二次临时股东大会，
决议通过了《公司未来分红回报规划》与《关于修订公司章程（草案）的议案》，
对公司的利润分配政策进行了明确规定。
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（四）保荐机构的核查意见
保荐机构对发行人制定的未来分红回报规划进行了审慎核查，保荐机构认
为：发行人未来分红回报规划提及的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配
决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略和经营理念
（一）公司发展战略
本公司专注于动漫服饰行业，致力于成为一家全球知名的文化创意类动漫衍
生品生产企业。公司将依靠多年积累的动漫服饰开发生产经验，以国家大力发展
文化产业为契机，基于自身的创意、产品开发、生产规模及经营管理优势，充分
整合社会资源，在巩固和拓展海外市场销售规模的同时，引领国内动漫服饰市场
的流行趋势，提升公司品牌的知名度，扩大国内外动漫服饰消费市场的占有率，
致力于成为全球知名的动漫服饰供应商。
（二）公司经营理念
公司秉持“文化传承，创意美盛”的企业宗旨，坚持以人为本，为客户谋价
值，为员工谋利益，为社会谋发展，注重挖掘文化内涵与引领潮流，坚持以创意
领先，进一步优化产品规划和改善产品结构，从品牌、产品、市场、质量和企业
管理等方面不断提升公司的核心竞争力。
二、公司未来三年的发展规划
为了贯彻公司的发展战略，顺利实现业务经营目标，公司制定了具体的业务
发展规划，主要有：
（一）产品开发计划
当前公司在动漫服饰行业中依靠产品质量优势、较强的开发能力以及行业的
先发优势，取得了与全球主要动漫服饰供应商的合作。未来公司将充分利用已经
积累的各项竞争优势，把握行业潮流的导向，开发出更多潮流化、时尚化的产品。
同时在产品设计上通过减少原材料消耗降低产品成本，提高公司的盈利能力。
公司本次募投项目中的研发中心项目，将是以子公司莱盛童话为实施单位。
莱盛童话位于动漫产业发达的上海，动漫设计人才丰富，通过上海不定期举办的
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大量艺术展览、国际文化交流项目和博览会，研发中心的设计人员能够尽早的接
触世界文化潮流和动漫理念，更好承担公司产品的研发设计任务。
（二）市场拓展计划
目前公司产品主要销往海外。公司一直与全球主要动漫服饰供应商如
Disguise、Christy 等保持良好的合作关系，一方面这些客户的合作相对稳定且需
求量较大；同时通过与这些主流客户的合作，公司不断实现了自我完善。
随着动漫产业的快速发展，公司未来将着眼于全球的动漫服饰市场，除海外
市场外，公司同样加强对国内动漫服饰市场的拓展。利用已有的竞争优势和生产
经营，借助迪士尼形象授权的有利因素，以迪斯尼品牌的广泛认知度和受欢迎程
度依托，带动子公司“莱盛童话”品牌的发展，通过开设自营店直接向市场和通
过经销商、零售商等渠道间接面向终端市场的方式销售动漫服饰产品，不断拓展
公司的国内动漫服饰产品市场，为公司增加新的利润增长点。
（三）加强企业管理计划
1、公司将按照《公司法》和上市公司的有关管理规范及要求，不断完善法
人治理结构，继续加强股东大会、董事会和监事会的规范运作，不断完善内部控
制制度，提高决策水平，降低公司经营风险，切实维护公司全体股东的利益。
2、不断完善公司薪酬体系及人事管理制度。探索和建立公司高管人员及核
心技术人员的激励机制，提高公司经营骨干的工作积极性。
3、根据公司整体发展战略以及业务和市场发展状况，适时调整公司管理结
构，及时建立和完善与市场发展相适应的研发、生产、市场营销、技术支持与服
务和管理体系，通过专业化、规范化、高效化的组织管理，适应现代企业发展的
需要。
（四）人力资源发展计划
公司在不断扩大规模和产能的同时，必然大力发展人力资源。公司高度重视
人才，并注重引进人才、培养人才、开发人才相结合，创造良好的工作环境，激
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发人才活力，着力建设一支开拓进取、充满活力的管理队伍，不断提高企业的核
心竞争力，满足企业可持续发展的需要。
1、加强内部培训。公司将继续加强员工培训，加快培育出一批素质高，业
务强的科技人才、营销人才和复合型管理人才；对中层以上管理人员进行 EMBA
工商管理知识教育；抓好技术人员新产品、新技术、新工艺的知识更新，做好特
殊工种作业人员的岗位培训和考核工作，开展员工生产安全培训；
2、不断引进外部人才。随着公司经营规模和业务的扩大，公司将向社会各
界、优秀企业和各大院所招纳优秀的专业技术人才和管理人才，壮大公司科研技
术力量和管理队伍，优化人员结构；
3、完善激励机制。公司将进一步完善内部经营业绩考核管理机制，建立健
全各部门和子公司的激励机制。致力于加强企业文化建设，引进先进的人力资源
管理模式和方法，进一步完善技术、管理人才激励机制和约束机制，做到体制留
人，事业留人，待遇留人，感情留人。
（五）筹资计划
公司目前正处于高速发展的阶段，要全面实施前述的发展战略，需要大量的
资金支持。公司拟上市发行股票募集资金来缓解现阶段投资项目的资金需求，未
来公司将按照本次招股说明书的规划认真管理和使用募集资金，并在相关投资项
目取得良好收益的前提下，再实施下一步投资计划。在未来的融资方面，公司将
根据企业的实际发展和新的投资计划资金需要，充分考虑股东对企业价值最大化
的要求，充分利用财务杠杆的作用，凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债
率降低所提供的较大运作空间，适度的进行债权融资，优化公司资本结构。
三、实现上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位；
2、募集资金拟投资项目能顺利如期完成；
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3、本公司所遵循的法律、法规、有关行业政策将不会发生不利于公司的重
大变化；
4、国家宏观经济环境、政治、法律和社会环境，没有对公司经营产生重大
不利影响不可抗力事件发生；
5、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
6、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损
失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素；
7、公司并未因本招股说明书第四节“风险因素”中所载的任何风险因素而
受重大不利影响。
四、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施
（一）实施上述计划面临的主要困难
1、资金瓶颈
目前公司处于高速发展阶段，对资金的需求量大，当前资金来源不足以满足
公司发展目标实现所需的资金，在募集资金完全到位前，资金紧张是制约公司实
现上述计划的主要障碍。
2、公司人力资源制约
由于公司的快速发展，同时受到客观条件的限制，公司现有的人力资源和人
才储备不能完全跟上公司预期的快速发展，要实施上述计划，必须完善人才引进
与培养机制，改善公司现有的人力资源结构。
3、管理水平的制约
现阶段本公司管理架构相对简单。如果公司本次股票发行成功，随着募集资
金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，公司在机
制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水
平将面临更大的挑战。
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（二）计划拟采取的措施
1、利用好募集资金
如果本次公开发行 A 股成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持，
公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，增强公司的综合竞争
实力。
2、加快对优秀人才的培养和引进
公司将加快对优秀人才，特别是技术人才、管理人才和市场营销人才的培养
和引进，进一步提高公司创新能力和产品的销售能力，确保公司业务发展目标的
实现。
3、进一步完善公司的法人治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公
司的机制创新和管理升级。
通过股票发行上市，本公司将由非公众公司转为公众公司，这必将促进公司
进一步转换内部经营机制，完善和健全公司治理结构，实现公司体制的全面升级，
进而推动公司良性发展。
五、业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经
营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司
现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有优势产品良好发展势头的基础
上，通过扩大生产规模和进行技术创新等方式，向市场推出更多时尚化潮流化的
产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，其发展计划与现有
业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，都有助于公司实现战略目标。
六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用
本次募集资金的实施，对于公司未来发展计划有着重要意义。募集资金项目
实施后，公司将扩大主营业务动漫服饰的生产规模，并通过新建研发设计中心延
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伸产业链，提高产品品质与盈利能力，巩固公司在动漫服饰行业中的市场领先地
位，巩固公司与客户的关系，扩大公司的市场份额，提高公司主营业务的盈利能
力，为公司持续发展，实现未来发展计划奠定坚实基础。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，募集资
金总额将根据询价结果最终确定。
公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币 23,550.00 万元，全部围绕
主业进行，着重扩大现有生产规模，新建动漫服饰研发设计中心, 加强产品研发
能力，进一步提升公司的市场地位，增强公司在全球市场和中国市场的核心竞争
力。新生产基地建成达产后将迅速地扩大生产规模，解决客户订单量逐年快速增
加带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企业盈利能
力和竞争实力。动漫服饰研发设计中心项目的建设将引领国内动漫服饰设计潮
流，并且进一步提高公司在国内市场的产品定价优势和话语权，拓展公司业务范
围和产品覆盖领域，提高公司的销售额和持续盈利能力。
根据公司经营发展需要，在充分地市场调查及行业研究的基础上，公司将按
轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 建设期 项目备案情况
绍兴市发改委
1 动漫服饰扩产建设项目 21,350.00 2年
“06001010284032913976”
上海市黄浦区发改委
2 研发设计中心项目 2,200.00 1年
“黄发改投备（2010）032 号”
- 合计 23,550.00 - -
上述项目经本公司 2011 年 3 月 5 日召开第一届董事会第六次会议以及 2011
年 3 月 20 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过。若实际募集资金不足
以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需
资金，超出部分将用于补充公司营运资金。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，本公司根据各项目的实际情况，先期以自有资金和银行贷款实施项
目，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
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二、募集资金专户存储安排及管理
2011 年 3 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制
定公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）的议案》，管理制度中规定：
公司通过首次公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，坚持集中存
放、便于监督管理的原则。在具体存放时应该遵照以下规定执行：
1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资
报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
2、公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，募集资金专户
数量原则上不超过募集资金投资项目的个数。
3、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。
4、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专
户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
三、募集资金投资项目
（一）动漫服饰扩产建设项目
1、项目产能
经过公司管理层充分调研、详细论证与审慎决策，本次募集资金主要用于扩
大公司优势产品的生产规模，解决产能对公司长期发展制约，同时相应提升公司
质量检测水平。
动漫服饰扩产建设项目具体扩产方案如下：
序号 产品系列 年产量（万套） 预计销售平均价格（元） 项目产出（万元）
1 动漫服饰 1,000.00 34.00 34,000.00
- 合计 1,000.00 - 34,000.00
2、动漫服饰行业概况
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近年来随着全球经济的快速发展，作为人们精神需求的主要体现之一的文化
产业的发展进入一个快速发展阶段。动漫产业作为新兴的文化产业代表之一越来
越受到各国的重视。
随着国内外动漫产业的蓬勃发展，动漫服饰作为动漫产业消费品中的重要组
成部分，近年来全球的市场规模出现稳步增长。根据 GCiS 调研结果显示，2009
年国际动漫服饰终端消费市场规模超过 40 亿美元，其中北美市场份额最大，占
国际动漫服饰市场的 65.34%；其次是欧洲市场，约占国际市场的 17.00%。2011
年，全球动漫服饰消费市场规模约为 68 亿美元；报告期内，动漫服饰消费市场
规模的年均增长率约为 21.46%。目前全球主要的动漫服饰供应商有美国的
Disguise、英国的 Christy 等。
近年来，受原料、燃料和人工费用等因素的影响，欧美等发达国家普遍进行
产业结构调整和战略转移，大型动漫服饰供应商逐步将生产环节向发展中国家转
移。由于在生产配套能力及人力成本等方面的优势，我国已经逐渐成为世界动漫
服装制造的主要基地。在国内，华东、华南、华北是动漫服饰消费最大的市场，
国内的动漫服饰生产企业则主要集中在华东和华南地区。
3、项目实施背景
（1）国际市场需求旺盛
动漫服装在西方国家主要在万圣节等节日庆祝和化装舞会等需要装扮的场
合使用。万圣节消费是西方社会仅次于圣诞节的第二大节日消费，包括装扮服装、
糖果、装饰用品等购买，其中装扮服装约占整个万圣节消费的 35%。根据 2011
年 NRF 最新关于万圣节消费意的调查显示，2009 年全美万圣节总消费额达到
47.5 亿美元；2010 年万圣节总消费额达到 58 亿美元，其中有 40.1%的美国消费
者会选择穿着动漫造型服装庆祝万圣节，动漫服饰的消费额为 20.40 亿美元；2011
年万圣节总消费额达到 68.6 亿美元，其中有 43.9%的美国消费者会选择穿着动漫
造型服装庆祝万圣节，动漫服饰的消费额达到 25.20 亿美元。2009 年至 2011 年
的万圣节消费额平均增长率为 20.19%。万圣节动漫服饰的消费人数和消费金额
均呈上升趋势。
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2011 年，全球动漫服饰消费市场规模约为 68 亿美元；报告期内，动漫服饰
消费市场规模的年均增长率约为 21.46%。
当今社会人们压力很大，动漫服饰通过独特的方式给人们带来欢乐和幸福，
可以将现实中忧愁、困惑、怨恨等负面情绪宣泄出来，是一种非常有效地缓解压
力的方式。基于上述因素的影响，动漫服饰的市场需求旺盛，尤其是在动漫行业
比较发达的欧美市场。
（2）产业结构调整促使动漫服饰制造环节向我国转移
动漫服饰作为一种依赖动漫形象来源的特殊文化衍生产品，最初由国外供应
商直接在欧美、日本等动漫产业发达的国家建厂生产，以便更加迅速准确的获得
最新的动漫形象。近年来，随着发达国家动漫服饰产业规模化、国际化、分包化
的发展趋势，及原料、燃料和人工费用等因素的影响，动漫服饰产业中的生产环
节开始分解并逐步向发展中国家转移，发达国家仅承担最终的销售环节。较之其
他发展中国家，我国在原材料、人员、配套能力等方面优势明显，吸引了国外大
型供应商加速将动漫服饰的生产制造环节向我国转移。国内的动漫服饰产业借此
产业转移的机会开始兴起并取得迅速的发展，我国已经发展成为动漫服饰制造的
主要基地。
（3）国内动漫服饰产业处于起步阶段，供给尚不能完全满足海外客户的全
部需求
随着国内动漫服饰产业的兴起，我国各地涌现出一大批动漫服饰生产企业，
为当地动漫产业发展提供了重要支撑。但是，目前国内的动漫服饰生产企业产品
大多缺乏创意和自主创新能力，企业的市场定位也不明确，总体规模较小。此外，
动漫服饰具有一定的的季节性，生产企业在动漫服饰消费淡季往往会出现资源闲
置的现象。因此，国内多数动漫服饰生产企业并不完全专注于动漫服饰，而是同
时附带生产其它产品以减少淡季时的资源闲置情况。正是由于这些因素的限制，
使得大部分企业无法实现规模生产。旺季时一旦产品需求迅速增大，企业往往无
力自主承担大订单，无法满足海外供应商大规模的产品需求。
（4）动漫服饰的技术积累推动产业升级成为必然趋势
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尽管我国动漫服饰产业尚处于起步阶段，但行业中优势企业专注于动漫服饰
产品开发和生产工艺改进，凭借其良好的工艺技术、产品质量、快速反应能力等
竞争优势逐步积累了优质稳定的客户资源，在与优质客户的业务往来过程中通过
不断地学习、合作设计，逐步掌握了生产过程中的核心技术，具备了自主设计的
创新能力，产品附加值和盈利能力不断提高，推动了国内动漫服饰产业技术水平、
生产装备水平的不断提高。
4、项目实施的必要性
（1）公司的产能已经不能满足客户激增的需求
随着产品设计开发、生产规模、客户销售渠道等竞争优势的逐步发挥效用，
公司的行业领先地位日益显著，产销规模迅速扩张，2010 年和 2011 年产品的销
售收入增长率分别为 52.72%和 14.04%。公司产品长期处于供不应求的状况，虽
然公司不断扩大产能，但由于品牌美誉度及行业地位不断提高，公司动漫服饰产
品的供应能力难以满足持续增长的订单。公司现有产能已经基本饱和，2011 年
动漫服饰产量为 486.04 万套。目前，公司只能采取优先满足有长期合作关系的
优质客户的订单，同时有选择的放弃一部分订单的方式来缓解产能不足造成的压
力。产能问题已经成为公司做大做强需要解决的首要问题，如果该问题在未来不
能及时得到解决，将对公司未来的销售和维护客户关系造成不利影响。
新生产基地建成达产后将迅速地扩大公司生产规模，有效缓解公司现有产能
不足的状况，解决客户订单量逐年快速扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥公
司生产管理和规模经济优势，增强盈利能力和竞争实力。
（2）为进一步占领国内市场提供产品保障
我国国内动漫服饰市场规模巨大，因此，除国际市场外，公司也积极开拓国
内市场。目前公司已取迪士尼的授权，获准在中国国内市场开发和生产迪士尼形
象的装扮服装。项目达成扩大生产规模后，与国内其他竞争对手相比，公司在大
批量生产上具有成本优势。公司可以利用现有开发技术和经验，依据中国消费者
对产品的偏好开发有针对性的产品，并形成规模经济效应，并依靠迪士尼的品牌
效应及其动漫形象的普及和深入人心，扩大公司在国内动漫服饰市场的占有率，
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优化公司的市场结构，进一步提升公司盈利水平。
（3）优化生产工艺，提高自动化程度，提升产品品质
随着客户对动漫服饰产品品质需求的不断提高，募投项目的实施可以引进更
为先进的生产设备，实现现有工艺水平的优化升级，提升产品品质，增强公司产
品的市场竞争力，同时提高公司整体生产的自动化程度，在提高生产效率的同时
降低生产成本，也将提高公司的盈利能力。
（4）质量检测部门的扩建有利于应对质量检测要求及认证标准不断提高
报告期内，公司主要客户为 Disguise、Mega Toys、Christy 等国外供应商，
最终销售终端为沃尔玛、Target、Sears 等大型零售商。这些客户及销售商均对产
品质量有着严格的要求，对产品生产企业采取认证制度，要求产品在进入市场前
需要进行详细检测以确保产品质量及安全标准达到要求。公司目前已经建立了较
为完善的质量检测流程，可以完成包括物理检测和化学检测在内的多项检测内
容。但随着国际检测标准的提高，产品质量检测操作过程中的难度也在不断增加，
以最经常需要测试的甲醛和邻苯为例，完成甲醛测试需要 7 小时，完成邻苯测试
需要 24 小时。随着公司产能产量的进一步扩大，质量检测部门现有的检测能力
已经很难满足产能扩大后相应增加的产品检测需求。
5、项目新增产能的消化分析
2011 年，公司的动漫服饰销量为 455.04 万套，本次募投项目扩产完全达产
后将新增 1,000 万套动漫服饰的产能，报告期内各年公司动漫服饰产量、销量情
况如下：
单位：万套
名称 2012年1-6月 2011年度 2010年 2009年度
产量 177.59 486.04 469.83 313.54
销量 161.36 455.04 446.99 309.02
产销率 90.86% 93.62% 95.14% 98.55%
公司管理层认为，基于行业快速发展的需求及公司在动漫服饰行业的客户资
源及行业地位，公司将能有效地消化新增产能。
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（1）国际市场整体需求回升
2009 年受全球金融危机影响，全球动漫服饰消费需求有所下降。随着世界
经济形式的好转，动漫服饰市场的消费需求也在逐渐回升，国际市场的需求在未
来几年呈回升态势。
（2）继续深化与现有客户的合作，积极拓展新的客户资源
随着 2010 年后国际市场需求回暖，公司将仍采用对国际客户直接销售的模
式，以销定产，保证产销平衡，充分利用公司过往业务合作中在产品开发水平、
产品质量、供货速度等方面的优秀表现，继续深化与现有优质客户的合作和战略
依存关系，扩大订单量。另一方面，公司积极拓展和挖掘新的潜在客户群体。通
过近两年的不断拓展，公司于 2010 年成功开拓 Incharacter、Keller、Micki 等新
客户，2011 年开拓 SANE 等客户。此外，公司从香港等地引进经验丰富的业务
员，建立更加系统的样品展示部门，吸引新客户，尤其是市场需求增长速度较快
的欧洲地区客户。
（3）拓展国内销售渠道，逐步扩大国内市场的占有份额
随着国家政策对动漫产业的扶持和人们在文化休闲用品上开支的逐年增加，
国内动漫服饰市场将保持较快增长，市场需求前景广阔。公司目前已经取得国内
市场开发和生产迪士尼形象的装扮服装的授权，在国内营销渠道上采用直营销售
的模式，在主要大型城市建立专卖店，结合产品新颖化潮流化差异化的特点，强
化产品质量和销售服务质量。目前公司已在上海建立了专卖店，并将在全国主要
大型城市扩展零售网络，保证产品销售。而研发设计中心的建立也将保证产品紧
跟市场动向，能够及时满足市场需求，为扩充产品市场分额提供保障，占领国内
市场。
6、项目的选址
本项目座落于经济发达的长三角经济圈浙江省新昌县省级高新技术园区内，
区位优势明显，地理位置优越，距宁波港、杭州萧山国际机场、绍兴柯桥中国轻
纺城、义乌中国小商品城等均仅一小时左右的车程，紧邻 104 国道和上三线高速
公路，交通十分便利。供电、供水和通讯设施可就近直接从高新技术园区接驳使
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用，基础设施较为完善。
2009 年 12 月，公司与新明实业签订股权转让协议，受让了新明实业持有的
嵊州市新明电器有限公司 100%的股权，新明电器拥有位于新昌省级高新技术产
业园区 25,740.40 平方米土地使用权；2010 年 1 月，公司与新明实业签订股权转
让协议，受让了新明实业持有的新昌县美创饰品有限公司 100%的股权，新昌县
美创饰品有限公司拥有位于新昌省级高新技术产业园区 13,893.00 平方米土地使
用权；2010 年 6 月 3 日，公司与新昌县国土资源局签订土地出让合同，新昌县
国土资源局同意将位于新昌省级高新技术产业园区的 10,276.00 平方米的土地使
用权转让给公司使用。以上几块土地均将用于本次扩产项目建设，紧邻现有厂址。
该土地的土地使用权证均已取得，具体情况如下：
序号 使用证编号 取得方式 土地面积（㎡）
1 新国用（2010）第 3991 号 出让 10,276.00
2 新国用（2010）第 5612 号 继受 3,243.00
3 新国用（2010）第 5611 号 继受 10,650.00
4 嵊州国用（2010）第 02676 号 出让 25,740.40
7、项目审批情况
本项目经绍兴市发展和改革委员会批复同意备案，项目备案号为
“06001010284032913976”。
8、项目建设内容
本项目将建设厂房三栋、配套宿舍一栋、办公楼一栋。将分两期工程完成建
设内容。一期工程预计建设两栋五层厂房，每栋建筑面积为 20,000.00 平方米，
同时将两栋厂房后部做连接，作为办公和生产场所，更好地利用生产空间，有效
地调配生产资料，使一期工程总使用面积达到 42,000.00 平方米。同时兴建 6 层
宿舍楼一栋，建筑面积 11,000.00 平方米，按照国际供应商标准可以容纳 1,000
名工人。
二期工程预计建设一栋五层厂房，每层 5,000.00 平方米，建筑面积共计
25,000.00 平方米的厂房。同时预计建设办公楼，兼备行政、办公、展示、会议
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功能的综合化现代化办公楼 10,500.00 平方米。
9、原材料供应
本项目主要生产动漫服饰，需要的原材料和辅助材料主要包括各种布料、塑
胶金属辅料、包装及其他材料。新昌县位于长三角经济圈，交通方便，项目所需
材料主要产自浙江省、江苏省和福建等地，供应商均在绍兴柯桥、义乌建立销售
办事处，原料均可在省内或当地购得，经公路运输到达项目所在地。公司原材料
采购部门在行业内具有较高的竞争实力，在动漫服饰存在大量不同种类主料和辅
料的需求的条件下，采购均由规模较大、实力较强的供应商提供，在质量上提供
了可靠的保证，同时在有新订单要求新的布料或辅料时能够及时补充货源，与优
质的供应商建立了良好的供需互利互惠关系，对于产品质量稳定提升，提高供应
链企业的竞争力起到推动作用。本项目所需的各种主要原材料及辅助材料主要
有：网布、平布、色丁、三股纱、玻璃纱、雪纱、涤塔夫、喷葱布、印花、绒布、
复合布、平板布、针织布、压光布等。
10、水电供应及其他设施
（1）用水用电供应情况
本项目主要消耗能源为电能和水，主要供应方式为高新技术园区变电所供电
和自来水公司供水。
（2）其他设施
生活设施由公司自备的食堂为在职员工提供工作用餐，并给予一定伙食补
贴；员工住宿由公司提供宿舍，并建有职工活动中心丰富员工业余生活。
11、生产工艺流程及技术准备情况
（1）生产工艺流程
本项目采用的生产工艺流程可分为订单样品打样、前处理（裁剪）、机缝、
后整三部分，分别在技术部、裁剪车间、缝制车间和包装车间相继完成，在生产
的三个阶段均需要检测中心对材料、半成品和成品进行检验，具体工艺流程如下
图：
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（2）技术准备情况
本项目所采用的生产工艺流程为公司已使用成熟的工艺流程。具体流程参见
本招股说明书第六节“业务与技术”之“四、（二）公司主要产品生产工艺流程”。
12、项目生产设备选型
为实施本项目，结合公司产品的特点，根据生产工艺、生产规模等要求，本
项目实施需购置主要生产设备包括：缝纫机、包缝机、绷缝机、剪裁设备、吊挂
输送机、电剪刀、货架等，详细清单如下：
平均单价
设备名称 型号 单位 数量 总价（元）
（元）
自动裁床 - 台 10.00 860,000.00 8,600,000.00
电脑包缝机 - 台 260.00 37,500.00 9,750,000.00
JUKI 重机
电脑缝纫机 台 1,050.00 7,800.00 8,190,000.00
DDL-9000B
全自动吊挂输送机 - 套 20.00 50,000.00 1,000,000.00
电脑绷缝机 - 台 35.00 19,500.00 682,500.00
货架 - 套 6.00 110,000.00 660,000.00
平方
裁床桌 - 400.00 590.00 236,000.00
米
电剪刀 日本 KM 10 寸 把 20.00 7,500.00 150,000.00
锁眼机 JUKI 重机 LBH-1790 台 3.00 38,000.00 114,000.00
钉扣机 JUKI 重机 LK-1903A 台 3.00 36,000.00 108,000.00
带式裁布机 欧西码 900W/M 台 3.00 34,000.00 102,000.00
圆头锁眼机 - 台 1.00 104,000.00 104,000.00
套结机 JUKI 重机 LK1900 台 2.00 35,000.00 70,000.00
电加热蒸汽烫台 - 台 10.00 3,500.00 35,000.00
合计 - - 1,823.00 - 29,801,500.00
上述生产设备主要可以分为剪裁设备、缝制设备、后道设备三大类，设备技
术性能已经可以实现自动化或半自动化生产，提高产品生产效率和精确度。
设备名称 主要功能
裁剪设备 采用国产自动裁床，裁床具备拉布功能，可以节约人力成本，减少员工招聘量，
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设备名称 主要功能
提高裁片的精度和工作效率。
缝制设备采用先进的日本 JUKI 重机电脑平车、日本飞马电脑包缝机、绷缝机，
缝制设备 该类设备质量可靠，制作精细，功能完善，品种较齐全，自动化程度高，减少
剪线头的工作量，能保证产品的高质量。
采用日本 JUKI 重机生产的锁眼机、钉扣机、套结机及日本兄弟产源头锁眼机。
后道设备 选用国产电加热蒸汽烫台，整烫后更加贴体，富有流线感，定型效果好。包装
车间采用自动吊挂传输设备，可以减少人工，提高包装速度并且规范定点堆放。
13、检测中心及检测任务
公司检测中心将承担 IQC、PQC、QC 中期抽检、FQC 等多个生产阶段及
QA 检验的测试，主要包括物理测试和化学测试两大检测任务。由于动漫服饰面
料和辅料的多样性和产品批次的多层次性，检测中心对每一批原料的采购、样品
呈送客户检查之前、每一批产成品出厂之前都需要进行检测。检测标准包括以下：
① 欧盟关于邻苯二酸盐的新指导标准（第 2005/84/EC）；
② 美国玩具安全标准 ASTM F963；
③ CPSA 消费品安全法 CPSIA 消费品安全改进法；
④ 密闭容器法测定织物中甲醛的释放（AATCC 测试方法 112-2003）；
⑤ 美国加州第 65 号提案（制造商在加州销售的特定产品不得含有铅和邻苯
二甲酸盐）；
⑥ CONEG 包装测试（对输美玩具产品包装物中铅、镉、汞、六价铬四种重
金属的要求）；
根据以上要求，检测中心承担的主要的测试任务和标准参照如下：
检测项目 参照值
邻苯二甲酸盐测试
＜1000ppm
(Phthalate)
甲醛测试 Formaldehyde 0～5 岁(Years)＜20ppm
甲醛测试 Formaldehyde 5 岁以上(Over5y)＜75ppm
色牢度测试（干磨擦） 4.0 级(Level)
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检测项目 参照值
色牢度测试（湿磨擦） 3.0 级(Level)
色牢度测试（擦油） 10 个循环(10 Cycles)
色牢度测试（界油） ≤2%
燃烧测试 Flammability 无绒毛面 No floss covering≥3.5S
燃烧测试 Flammability 绒毛面 Floss covering≥4.0S
扭力测试 Torsion 4in-lbs/±180
含有填充物 with
可靠性 filling >15Lbs
拉力测试 Strength
Reliabilith 不含有填充物 without
filling>8Lbs
拉力测试 Strength 安全性(Safety)：21lbs
老化测试 Ageing 48 小时(Hours)X57±2℃
纸箱跌落 Carton drop 30inchX6 面(Side)
运输/震荡测试 Transport/Shock 200RPMX1 小时(Hours)
可靠性-跌落测试 Reliability fall off 36inchX5 次(Times)
安全性-跌落测试 Safety fall off 54inchX6 次(Times)
铅 Pb 40 ppm
锑 Sb 60 ppm
砷 As 25 ppm
重金属 钡 Ba 1000 ppm
Heavy Metal
(ppm) 镉 Cd 40 ppm
铬 Cr 60 ppm
汞 Hg 60 ppm
硒 Se 500 ppm
14、检测设备选型
检测中心建设需购置主要质量检验设备包括气质联用仪、X 荧光光谱仪、恒
温水浴锅、验布机、检针器等，详细清单如下：
设备名称 单位 数量 平均单价（元） 总价（元）
GCMS 气质联用仪 台 3 498,290.00 1,494,870.00
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设备名称 单位 数量 平均单价（元） 总价（元）
X 荧光光谱仪及软件 套 3 173,929.00 521,787.00
验布机 台 4 50,400.00 201,600.00
干培两用箱 台 6 12,419.00 74,514.00
检针器 台 8 8,212.00 65,696.00
45 度燃烧仪 台 3 17,050.00 51,150.00
分光光度计 台 3 13,163.00 39,489.00
干培两用箱 台 6 6,210.00 37,260.00
模拟运输器 台 3 8,580.00 25,740.00
旋转蒸发器 台 3 5,756.00 17,268.00
电热鼓风干燥箱 台 3 5,641.00 16,923.00
专业生产标准光源对色灯箱 台 3 5,500.00 16,500.00
超声波清洗器 台 3 5,500.00 16,500.00
合计 - 51 - 2,579,297.00
15、环境影响
本项目主要进行动漫服饰的生产加工，工艺流程中无染色、纱洗工序，投产
后无工艺污水产生。项目实施后有一定量的噪声、生活污水、固体废料等产生。
本项目采取以下治理措施：
（1）废水处理
采用分流制的排水系统，废水、雨水分开排放，雨水及洁净废水经厂区雨水
排水管网汇总后排入附近河流。生活污水中的粪便污水经化粪池处理、食堂含油
污水经隔油池处理后排入厂区地埋式污水处理装置，处理后经园区污水管网排入
园区综合污水处理站。
（2）废气和废渣治理
食堂油烟废气，采用专用油烟净化设备，净化处理达标后高空排放；生产过
程中有约 10 吨/年的废品及废丝产生，企业将设置专门堆放点，收集后可出售供
综合利用，生活垃圾定期及时由环卫部门清运。
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（3）噪声处理
选用小功率、低噪声的加工设备，安装时配套减震降噪装置，减少噪声、震
动对周围环境的影响。本项目主要为缝制生产工艺设备，噪音在 85 分贝以下，
符合国家有关噪音标准，同时，生产车间内为工人准备了减噪耳塞。
2010 年 12 月 28 日，绍兴市环境保护局出具“绍市环审[2010]257 号《关于
美盛文化创意股份有限公司动漫服饰扩产建设项目环境影响报告表的批复》，本
次拟募投项目“动漫服饰扩产建设项目”获得绍兴市环境保护局的批准，符合有
关环境保护的要求。
16、投资概算和资金使用计划
（1）动漫服饰扩产建设项目投资概算表
本项目投资为 21,350.00 万元，其中：建设投资 19,240.00 万元，占投资总额
的 90.12%，铺底流动资金 2,110.00 万元，占投资总额的 9.88 %。
单位：万元
序 建筑工 设备购 安装工 其他 比例
工程或费用名称 合计
号 程费 置费 程费 费用 (%)
1 工程费用 14,318 2,921 562 17,800 83.4%
1.1 生产厂房工程 9,294 2,698 540 12,532 58.7%
1.1.1 建筑工程 9,294 9,294 43.5%
1.1.2 购进生产设备 2,483 497 2,980 14.0%
1.1.3 购进检测设备及仪器 215 43 258 1.2%
1.2 行政楼工程 1,596 1,596 7.5%
1.3 宿舍及生活配套工程 2,126 2,126 10.0%
1.4 公用工程 1,302 223 22 1,546 7.2%
1.4.1 配电中心 26 5 31 0.1%
1.4.2 通风和空调系统 83 17 100 0.5%
1.4.3 厂区及排水及消防系统 1,302 1,302 6.1%
1.4.4 运输设备 114 114 0.5%
2 工程建设其他费用 42 8 479 529 2.5%
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序 建筑工 设备购 安装工 其他 比例
工程或费用名称 合计
号 程费 置费 程费 费用 (%)
2.1 土地使用权 --
2.2 建设单位管理费 215 215 1.0%
2.3 勘察设计费 13 13 0.1%
2.4 实验研究费 --
2.5 建设单位临时设施费 --
2.6 工程监理费 43 43 0.2%
2.7 工程保险费 --
2.8 软件费 --
2.9 进口设备其他费用 --
2.10 联合试运转费 9 9 0.0%
2.11 职工培训费 200 200 0.9%
2.12 办公及生活家具购置费 42 8 50 0.2%
3 预备费 910 910 4.3%
3.1 基本预备费 910 910 4.3%
3.2 涨价预备费 --
4 铺底流动资金 2,110 2,110 9.9%
5 建设投资合计 14,318 2,963 570 3,499 21,350 100.0%
（2）资金使用计划
序号 工程或费用名称 合计 第1年 第2年
1 总投资 21,350 12,823 8,527
1.1 建设投资 19,240 11,556 7,684
1.2 建设期利息 110 66
1.3 流动资金 2,000 1,201
2 资金筹措 21,350 20,508
2.1 项目资本金 19,240 19,240
2.1.1 用于建设投资 19,240 19,240
2.1.2 用于流动资金
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序号 工程或费用名称 合计 第1年 第2年
2.1.3 用于建设期利息
2.2 债务资金 2,110 1,268
2.3 其他资金
17、项目经济效益分析
项目计算期 20 年，其中建设期 2 年，投产期 1 年，销量预计于第 5 年达到
设计生产能力。
本项目建成达产后，正常年营业收入 33,999.00 万元（不含税），税后利润（净
利润）为 9,818.00 万元。项目详细经济分析指标如下：
序号 项目 单位 数据和指标 备注
1 建筑工程投资 万元 14,318
2 设备购置及安装投资 万元 3,533
3 其他费用 万元 1,389
4 铺底流动资金及利息 万元 2,110
5 项目总投资 万元 21,350
6 销售收入 万元 33,999 2015 年新增
7 利润总额 万元 13,090 2015 年新增
8 净利润 万元 9,818 2015 年新增
9 净利润率 28.88% 2015 年新增
10 财务净现值 万元 41,899 税后
11 内部收益率 57% 税后
12 投资回报率 51% 2015 年税后
13 总投资回收期 年 3.16 税后，含建设期
18、项目不确定性分析
（1）盈亏平衡分析
BEF = CF/（S-CV-T）*100% = 7.3%
其中：BEF—生产能力利用率
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CF—年固定成本 S—年销售收入
CV—年可变成本 T—年销售税金及附加
本项目总的生产能力的盈亏平衡分析以达产后正常年份为例，计算结果表明
当产量达到设计生产能力的 7.3%时，项目即可保本，超过此数，项目即开始盈
利，表明本项目具有较高的边际安全性。
（2）敏感性分析
本项目实施过程中有很多因素可能会发生变化，当人工成本、原材料成本和
汇率发生变化时，对财务内部收益率的影响分析情况如下表所示：
序号 变化因素 投资回收期（年） 内部收益率 投资回报率
1 基本方案 3.16 57% 51%
2 人工成本+50% 3.35 48% 44%
3 人工成本+100% 3.60 39% 38%
4 原材料成本+20% 3.38 48% 44%
5 原材料成本+50% 3.84 31% 33%
6 汇率+10% 3.54 44% 40%
7 汇率+20% 4.19 28% 28%
从以上分析可知，在诸敏感性因素中，对项目内部收益率和投资回报率影响
最大因素是汇率，当汇率提升 10％时，项目内部收益率和投资回报率分别降至
44.00%和 40.00%；原材料成本变化的影响略次于汇率变化，当原材料成本上升
20%时，项目内部收益率和投资回报率分别降至 48.00%和 44.00%；人工成本变
动而影响最小，当人工成本上升 50%时，项目内部收益率和投资回报率分别降至
48.00%和 44.00%。
此外，项目建设投资因素的变化对投资回收期的影响较小。
19、项目总体评价
本项目的建成将很好的解决公司当前所面临的产能不足的问题，同时优化产
品结构，提升盈利能力与市场地位，对公司的未来业务发展具有重要意义。同时，
项目在技术准备及销售前景上均具有可行性。
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（二）研发设计中心项目
1、项目实施概况
动漫服饰的设计是指设计师根据童话、动漫、电影原型的衣着和配饰的特性，
选取质地和配色适合不同地区、穿着场合、消费年龄层和人体体态的原料和配件，
绘制出效果图、平面图，根据图纸制成可穿着并能体现原型特质样衣的过程。动
漫服饰设计的价值体现在能够使产品符合消费者心理，紧随流行的电影、动漫的
趋势。动漫服饰设计决定了销售策略、消费群体和销售价格，成功的设计可以决
定品牌的成功和产品的销售额，是动漫服饰生产的核心要素。
本项目实施后，公司将在原有研发体系的基础上，整合设立动漫服饰产品研
发设计中心，负责公司技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用，
自主开发设计主要用于内销的动漫服饰产品，以提高公司对国内市场的占有率。
研发设计中心的建设不仅具有现实的经济效益，也是公司适应国内外动漫衍生品
行业日趋激烈的市场竞争所采取的重要举措。
2、项目实施背景
近年来，动漫产业作为中国文化产业的重要组成部分得到了国家的高度重
视，国家不断出台扶持国内动漫产业发展的政策，全方位地鼓励和支持动漫产业
的发展，并已将整个动漫产业视作未来极具增长性的产业，为国内动漫厂商的快
速成长提供了良好的政策环境。上海、深圳、成都、北京等地也积极推动文化创
意产业的发展，正在建立一批具有开创意义的文化创意产业基地。虽然目前我国
动漫产业发展较为迅速，但国内动漫产业及相关衍生品的开发、设计和推广仍处
于刚刚起步阶段，国内市场上至今尚未能出现像迪士尼一样成功将动画漫画电影
价值延续到其他衍生品并获得大量收益的公司品牌。
目前我国动漫服饰生产企业大多没有获得流行动漫形象的生产和销售授权，
缺乏自主开发设计相应动漫形象衍生品的创新能力，一般根据国外供应商的设计
图纸加工生产，加工费用较低，使大量的收益价值流向美国、欧洲和日本等国外
动漫服饰供应商，国内企业也无法在国内外市场上形成核心竞争力。
我国国内动漫服饰生产企业多数为外销型企业，产品 90%销往海外，国内市
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场的消费潜力尚有待挖掘。开拓国内市场的关键在于是否能够准确地开发出符合
中国消费者爱好和需求的产品。未来公司若要持续快速发展和实现开拓国内市场
的战略目标，则需要公司研发设计能力的进一步提升，不断开发出更多的畅销产
品，从而在国内市场上占领先机。项目的建设将为公司的产品研发设计提供一个
良好的发展平台。
3、项目建设的必要性
（1）打开国内市场，自主开发动漫服饰
公司于 2010 年 6 月起获得迪士尼的多部动画、电影的人物形象的授权和迪
士尼相关商标的授权，可以在国内市场开发、生产和销售迪士尼形象动漫服饰。
本项目实施后有助于公司迅速打开国内市场并扩大国内市场份额，同时可以使公
司在动漫服饰国内市场的产品定价上获得更多的优势和话语权，能够进一步提高
公司的利润空间和持续盈利能力，巩固公司的优势市场地位。
（2）减少生产的季节波动性和对出口的依赖性
公司目前产品销售大部分依赖出口，由于国外动漫服饰的消费主要用于万圣
节及圣诞节期间，客户的订单一般集中在每年的 3-4 月下达，其他月份订单较为
分散，公司在 6-9 月份将集中生产以完成订单，生产旺季产能利用趋于饱和，而
其它生产淡季则容易出现产能过剩现象。而国内消费者除了购买动漫服饰用于万
圣节、圣诞节等节日庆祝外，更多的是购买动漫服饰用于日常娱乐或作为赠送给
亲朋好友的礼品，从而产生对动漫服饰的不间断消费需求。通过自主开发动漫服
装和打开国内消费市场，公司能够对生产计划合理安排，抵消国外订单的季节性
波动，同时消除公司对出口的依赖。
（3）强化设计优势，提升企业品牌影响力，拓展动漫形象授权范围
随着动漫产业的快速发展，动画漫画电影的制作周期不断缩短，新的动漫形
象层出不穷，人们对动漫衍生品的需求也不断追求多样化和新颖性。企业想在竞
争中立于不败之地就必须不断开发新产品，以产品的新颖性、差异化、优质化来
争取更大的市场份额，新产品的研发周期加快也需要不断地取得国内外最新创作
原型授权和充分的技术及人力资源支持。
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本项目的实施可以提升公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的开
发有效提升公司产品的附加值；另一方面，保持公司设计研发上的领先优势，可
以提升公司品牌的知名度和影响力，使公司的研发设计优势为更多国内外动漫形
象授权商所认可，从而获得更多的形象授权，进一步丰富和完善公司产品种类，
满足市场对新产品的需求。
4、项目建设目标和建设规模
本项目拟在上海市黄浦区购买研发设计中心办公用楼（建筑面积 500 平方
米）、购买设计及检测设备和软件，项目主要建设方案如下：
①购买的办公楼中设置设计室、资料室、样品室、样品制作室、办公室、会
议室；
②购买绘图仪、图形工作站、电脑、服务器等产品研发设备，高清打印机、
传真机等开发辅助设备，及设计开发软件等。
③安装研发设计中心配套的水、电设施。
5、项目选址
本项目实施地位于上海市黄浦区，上海作为我国近年来重点发展的创意设计
中心，创意产业增加值从 2004 的 493 亿元增至 2009 年的 1,148 亿元，占全市
GDP 比重从 5.80%提高到 7.70%；2009 年上海创意产业总产出 3,900 亿，增加值
比去年增长 17.6%，从业人员 95 万人，人力资源丰富，大量艺术展览、国际文
化交流项目和博览会的举办，也都为文化创意产业从业人员提供了灵感来源。
6、产品研发流程
本项目所采用的研发流程为公司已使用成熟的研发流程。具体请参考本招股
说明书第六节“业务与技术”之“七、（三）、1、研发流程”。
公司产品研发流程图如下所示：
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7、研发设计中心主要功能
研发设计中心主要承担自主开发设计主要用于内销的动漫服饰产品，利用迪
士尼形象在国内授权的优势，对授权的米老鼠、迪士尼公主、海底总动员、狮子
王、玩具总动员等深入人心的形象进行动漫服饰、面具、装扮玩具类产品的开发
和设计。项目建成后，主要负责服装流行趋势分析、产品设计开发、产品策划与
展示发布等工作。
8、设计人员配备
研发设计中心下设两个部门：服装设计部和平面设计部。每个组设一名设计
负责人和 20-30 名设计师。
9、项目审批情况
本项目经上海市黄浦区发展和改革委员会批复同意备案，项目备案意见号为
“黄发改投备（2010）032 号”。
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10、环境评价综合影响
本项目实施后，产品开发设计过程不产生任何“三废”，生活污水、生产噪
音、生活垃圾按规定进行处理后，符合我国环保法规所规定的污染物排放标准，
项目建设运行不会对环境产生污染。
11、投资概算
本项目投资为 2,200.00 万元，其中：购买办公楼 1,700.00 万元，占投资总额
的 77.30%，铺底流动资金 218.00 万元，占投资总额的 9.90%。本项目的投资总
概算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 费用总额(万元) 占总投资比例
1 购买办公楼 1,700.00 77.27%
2 办公楼装修费用 210.00 9.55%
3 购买设计设备 72.00 3.27%
5 铺底流动资金 218.00 9.91%
6 总投资 2,200.00 100.00%
12、项目经济效益
该项目主要是满足公司长期战略发展需求，提升产品的研发设计能力，进一
步开拓国内市场。项目的效益主要体现在提升公司在研发设计、品质等方面的核
心竞争力，本项目不单独核算经济效益。
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本公司募集资金投资项目建成后，公司产能、产品结构、研发设计能力、产
品质量都将得到进一步提高，从而提高公司的核心竞争力，促进公司产品市场占
有率、盈利能力的进一步提升，巩固公司行业龙头地位。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至 2012 年 6 月 30 日，公司净资产为 18,376.30 万元，每股净资产金额为
2.63 元。本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资
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产数额也相应提高。
（二）对资产负债结构的影响
本次募集资金到位后，流动资产增加，公司流动比率和速动比率将大幅提高，
短期内资产负债率将大幅下降。这将进一步增强公司的后续融资能力和抗风险能
力。
（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定周期且产生效益是个逐步过程，在短
期内公司净资产收益率会有一定程度的降低。但随着募集资金运用项目的建成投
产并产生效益，公司的营业收入与利润水平都将大幅增长，公司的净资产收益率
也将会得到大幅提高。
（四）新增固定资产折旧情况对公司未来经营情况的影响
本次募集资金到位后，随着募集资金项目的建成投产，公司固定资产折旧及
摊销费用将相应增加。公司本次发行股票募集资金 23,550.00 万元，主要用于新
建生产基地等土建工程、购买研发中心办公楼以及购置生产、研发、检测设备，
合计固定资产将增加 21,222.00 万元，其中，新增房屋建筑物 17,617.00 万元，新
增各类设备 3,605.00 万元，按照公司现有折旧政策，房屋建筑的年折旧率为
3.00%，机器设备的年折旧率为 9.00%，项目全部投产后，公司将年增折旧费用
共 852.96 万元。
按照项目建设期后第一年达产 80.00%计算，项目将新增销售收入 27,200.00
万元，新增净利润 7,855.00 万元，因此，即使在项目建成后的第一年，公司的利
润增长也有充分保证，不会因为新增项目的折旧而导致公司净利润出现下降。
（五）对公司资本结构及法人治理结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司
的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
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第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策和近三年及一期股利分配情况
（一）股利分配政策
1、公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况
提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
2、本公司税后利润分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取税后利润10%的法定盈余公积金；
（3）提取任意盈余公积金；
（4）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定盈余公积。公
司法定盈余公积累计达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润
中提取任意盈余公积。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的盈余公积用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。盈
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余公积转增注册资本时，留存金额应不少于转增前注册资本的 25%。
3、股利分配形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）近三年及一期股利分配情况
2010 年 5 月 10 日，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会
决议：对公司 2009 年度及以前年度的未分配利润中的人民币 600.00 万元以现金
分配方式按股东持有的股份比例支付给股东。本次利润分配方案已实施。
二、发行后的股利分配政策
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配
利润。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%。
5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
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三、滚存利润分配政策
2011 年 3 月 20 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，通过了《关
于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以
前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 9,481.83 万元。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务计划
（一）信息披露制度
为保护投资者的合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披
露工作，本公司已经按照《公司法》、《证券法》以及证券交易所的信息披露规
则等法律法规制订了《信息披露管理制度（草案）》，并于公司发行上市后生效。
本公司此次公开发行并上市后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、
证券交易所的信息披露规则及本公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行公
司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决
策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等信息。
（二）投资者服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和《公司章程》
的前提下，公司将尽快予以满足。
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和《公司
章程》并且不涉及公司商业秘密的前提下，公司将尽快给予答复。
3、对有意参观与了解本公司的相关机构或投资者，公司将负责统一安排和
接待。
（三）信息披露与投资者服务机构
本公司董事会办公室负责公司信息披露，与证券监管部门及证券交易所的联
系，解答投资者的有关问题。
负责人：郭瑞
电话：0575-86226885
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传真：0575-86288588
E-mail：gr@chinarising.com.cn
二、重大合同
本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额
在 500 万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有
重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的重
大合同包括：借款合同、抵押合同、外汇业务协议、许可协议、工程建设合同等。
（一）借款合同
1、2012 年 3 月 23 日，发行人与中国工商银行股份有限公司新昌支行签署
了编号为“2012 年（RF）00020 号”的《流动资金借款合同》，约定由工商银行
新昌支行向发行人提供总额 1,000.00 万元人民币的短期借款，用于采购原材料，
借款期限为 6 个月。该借款合同的担保方式为最高额抵押。
2、2012 年 3 月 26 日，发行人与浙江新昌农村合作银行签署了合同号为
“8951120120001827 号”的《流动资金保证借款合同》，约定由浙江新昌农村
合作银行向发行人提供总额 900.00 万元人民币的短期借款，用于采购原材料，
借款期限从 2012 年 3 月 26 日至 2013 年 3 月 19 日。该借款合同的担保方式为由
莱盛实业提供连带保证。
3、2012 年 4 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签
署了编号为“33010120120013783”的《流动资金借款合同》，约定由农业银行新
昌支行向发行人提供总额 1,400.00 万元人民币的短期借款，用于“支付需要”，
借款期限从 2012 年 4 月 16 日到 2012 年 12 月 14 日，该借款合同的担保方式为
最高额抵押。
4、2012 年 5 月 23 日，发行人与中国工商银行股份有限公司新昌支行签署
了编号为“2012 年（RF）00023 号”的《流动资金借款合同》，约定由工商银行
新昌支行向发行人提供总额 800.00 万元人民币的短期借款，用于采购原材料，
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借款期限为 6 个月。该借款合同的担保方式为最高额抵押。
（二）抵押合同
1、2010 年 12 月 21 日，发行人与中国工商银行股份有限公司新昌支行签署
了合同编号为“2010 年新昌（抵）字 0155 号”的《最高额抵押合同》，约定发
行人以位于新昌县新涛路 69 号的土地使用权和房产作为抵押物，为在 2010 年
12 月 21 日至 2015 年 12 月 21 日期间由工商银行新昌支行向发行人提供最高余
额为 5,780.00 万元的本外币借款合同等债权提供担保。该抵押合同为 2012 年 3
月 23 日签订的“2012 年（RF）00020 号”《流动资金借款合同》和 2012 年 5 月
23 日签订的“2012 年（RF）00023 号”《流动资金借款合同》提供担保。
2、2011 年 4 月 28 日，发行人与中国农业银行股份有限公司新昌县支行签
署了合同编号为“33100620110019000”的《最高额抵押合同》，约定发行人全资
子公司美源饰品以位于嵊州市三江工业功能区的国有土地使用权作为抵押物，为
在 2011 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 25 日期间由农业银行新昌支行向发行人提供
最高余额为 2,046.00 万元的人民币/外币贷款合同等债权提供担保。该抵押合同
为 2012 年 4 月 16 日签订的“33010120120013783”号《流动资金借款合同》提
供担保。
（三）外汇业务协议
2010年9月24日，发行人与中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称
“工行绍兴分行”）签署《中国工商银行远期结售汇及人民币外汇掉期业务总协
议书》（12110280000000007），约定发行人委托工行绍兴分行为其办理人民币外
汇交易业务。该总协议书对包括但不限于发行人承诺、宽限期、委托修改及取消、
交割与清算、展期、保证金、违约等核心内容作了具体的规定。根据上述总协议
书，发行人与中国工商银行新昌支行于2011年7月8日签署了《远期结售汇交易业
务申请书》，中国工商银行新昌支行对该项交易申请提供了《远期结售汇交易证
实》，确认发行人远期结售汇业务委托成交，相关远期交易业务如下表所示：
交割起始日 交割到期日 卖出美元 远期汇率
2012 年 6 月 1 日 2012 年 6 月 29 日 1,500,000.00 6.3631
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2012 年 7 月 2 日 2012 年 7 月 31 日 1,500,000.00 6.3480
2012 年 8 月 1 日 2012 年 8 月 31 日 4,000,000.00 6.3277
2012 年 9 月 3 日 2012 年 9 月 28 日 4,000,000.00 6.3087
2012 年 10 月 8 日 2012 年 10 月 31 日 5,000,000.00 6.2868
（四）许可协议
根据发行人与华特迪士尼（上海）有限公司（以下简称“华特迪士尼”）之
间于于 2012 年 6 月 1 日生效的《许可协议》，华特迪士尼非排他许可发行人利用
原型（小鹿班比、101 忠狗、爱丽丝梦游仙境等迪士尼形象和相关设计元素）和
有关商标（Disney/迪士尼）设计、创作、制造、采购有关产品（游戏服、面具、
装扮玩具），并向经华特迪士尼授权的分销商、零售商销售有关产品。该许可区
域为中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。合同有
效期限自 2012 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日。该合同同时对包括但不限于有
关特定原型的限制、提成费、预付款和保证金、预生产样品和生产样品、广告、
经销渠道、产品质量和安全、审计、保险、制造商行为准则等核心内容作了具体
的约定。
（五）工程建设合同
1、2010 年 9 月 1 日，发行人与新昌县海天建设有限公司签署了《建设工程
施工合同》，工程名称为发行人 5 号厂房，工程地点为新昌县省级高新技术园区，
建筑面积约为 30,816.19 平方米，承包范围为施工图范围内的土建工程，以施工
图纸内容为准，合同价款为 2,465.00 万元。
2、2010 年 10 月 20 日，发行人与新昌县海天建设有限公司签署了《建设工
程施工合同》，工程名称为发行人职工倒班宿舍，工程地点为新昌县省级高新技
术园区，建筑面积约为 10,352.70 平方米，承包范围为施工图范围内的土建工程，
以施工图纸内容为准，水电除外，合同价款为 1,000.00 万元。
（六）销售协议
2010 年 3 月 10 日，发行人与客户 Disguise Limited 签订了 Manufacturing
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Agreement（《生产协议》），作为双方业务过程中总的框架协议，《生产协议》的
主要内容包括：
1、发行人需要遵守 Disguise Limited 及其集团内关联方 Jakks Pacific (Hong
Kong) Limited 颁布的<供应商行为准则>、<安全控制手册>、Vendor Guidelines
（供应商指引）；
2、Disguise Limited 有权不加任何限制地对发行人进行检查以确定发行人遵
守了有关行为准则和指引；
3、发行人只能为 Disguise Limited 供应货物的目的使用有关知识产权；
4、双方不时地就每一批交易的产品签订 Contract（合同）或者 Purchase Order
（订单）等。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保的情况。
四、诉讼和仲裁情况
截至本招股说明书签署之日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司，
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
本公司的控股股东及实际控制人最近三年及一期内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：
全体监事：
全体高管：
美盛文化创意股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
项目协办人：:
法定代表人：
平安证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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说 明
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美盛文化创意股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
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第十七节 附件和备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上进行披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
各工作日上午 9：00-11：00；下午：2：00-5：00。
三、文件查阅地址
1、发行人：美盛文化创意股份有限公司
地址：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）
电话：0575-86226885
传真：0575-86288588
联系人：郭瑞
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
联系人：朱文瑾、钟亮、黄高远、李茵
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