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（福建省晋江市安海第二工业区）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼）
兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书



发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股票数量 6,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 12.00 元/股
发行日期 2012 年 04 月 25 日
上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 24,000 万股
保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2012 年 01 月 17 日

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司股东万兴公司、恒大公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回
购该部分股份。

本公司其他股东荣通公司、华佳公司、远大公司、润亨公司承诺：自本公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公
司股份，也不由本公司回购该部分股份。

间接持有本公司股份的实际控制人吴华春承诺：自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，前
述期限届满后，在其担任本公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过其间接持有的本公司股份的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司
股份。

间接持有本公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公
司股份，前述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份的 25%，离职后半年内，不转让其
间接持有的本公司股份。




兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书



发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。





兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书



重大事项提示
1、本次发行前公司总股本为 18,000 万股，本次发行 6,000 万股，发行后总
股本 24,000 万股，均为流通股。

本公司股东万兴公司、恒大公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回
购该部分股份。

本公司其他股东荣通公司、华佳公司、远大公司、润亨公司承诺：自本公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公
司股份，也不由本公司回购该部分股份。

间接持有本公司股份的实际控制人吴华春承诺：自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，前
述期限届满后，在其担任本公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过其间接持有的本公司股份的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司
股份。

间接持有本公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公
司股份，前述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份的 25%，离职后半年内，不转让其
间接持有的本公司股份。

2、公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。

根据《公司章程（上市修订草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策为：

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司累计未分配利润超过股本
总额120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中


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应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事
应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网
络投票的方式进行表决。

关于本公司的股利分配政策请参见本招股说明书第十四节“股利分配政策”
内容。

3、经本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利
润由本次发行后的新老股东共同享有。

4、由于采购周期和生产周期较长，同时受临时性订单不断增加和生产规模
不断扩大导致的常规储备增加的影响，公司需储备较多的存货。因此，公司存货
占流动资产的比重较大。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，存货余额分别为
22,485.80 万元、23,693.02 万元、27,997.16 万元，占流动资产的比例分别为
51%、45.69%和 49.34%。虽然上述存货是正常生产经营形成的，但由于公司 2011
年末存货余额较大，未来原料价格变动会对公司经营带来一定的影响。

5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）环保政策的风险

国内制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达标
或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而对
于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合、
做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。



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公司一贯重视环保工作，以“绿色皮革，百年兴业”为使命，以“创中国绿
色皮革第一品牌、成为中国绿色皮革带头人和世界绿色皮革领先企业、为世界名
牌服务”为愿景，坚定不移地走“资源节约型、环境友好型”的新型皮革工业发
展道路。公司近年来不断加大环保投入，投入大量资金建设环保设施，建立了完
善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的逐步应用，有效减少
了污染物的排放量，同时也提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效
率。在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣
剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工
艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废
液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。2008 年 1 月，
公司的清洁生产通过了福建省环保局的验收。

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更为严格的环保法规。如果国家
提高环保标准或出台更为严格的环保政策，公司将支付更多的资本性支出和成本
费用支出，会导致公司经营成本的上升。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原辅材料为牛原皮、牛蓝皮、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加
脂剂、皮革涂料等皮革化工原料，其中，2009 年、2010 年、2011 年牛原皮及牛
蓝皮成本占产品总成本的比重分别为 69.52%、74.90%和 75.11%，因此，牛原皮
及牛蓝皮采购价格的变化会对公司的经营业绩产生重要影响。报告期内，牛原皮
及牛蓝皮的采购价格波动幅度较大，其中，牛原皮平均采购价格由 2009 年的 8.59
元/SF 上升到 2010 年的 10.61 元/SF，升幅为 23.52%，到 2011 年继续上升至 12.13
元/SF，升幅为 14.33%；牛蓝皮平均采购价格由 2009 年的 10.03 元/SF，上升到
2010 年的 11.76 元/SF，升幅为 17.25%，到 2011 年继续上升至 12.96 元/SF，升
幅为 10.20%。

2009 年以来牛原皮及牛蓝皮的平均采购价格持续上升，如果未来原材料价
格持续上涨，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。





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目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
第一节 释 义............................................................................................................................. 10
第二节 概 览............................................................................................................................. 17
一、发行人简介......................................................................................................................... 17
二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................................. 18
三、公司竞争优势..................................................................................................................... 18
四、资质及荣誉......................................................................................................................... 19
五、主要财务数据..................................................................................................................... 20
六、本次发行情况..................................................................................................................... 22
七、募集资金用途..................................................................................................................... 22
第三节 本次发行概况................................................................................................................... 23
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 23
二、本次发行的有关机构 ......................................................................................................... 23
三、发行人与本次发行有关的中介机构关系的说明 ............................................................. 26
四、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 26
第四节 风险因素......................................................................................................................... 27
一、环保政策的风险................................................................................................................. 27
二、主要原材料价格波动的风险 ............................................................................................. 27
三、原材料采购过度集中的风险 ............................................................................................. 30
四、产品创新与技术进步的风险 ............................................................................................. 30
五、产品用途单一的风险 ......................................................................................................... 30
六、行业集中度低、存在无序竞争风险 ................................................................................. 31
七、技术失密及核心技术人员流失的风险 ............................................................................. 31
八、技术壁垒风险..................................................................................................................... 32
九、高速成长带来的管理风险 ................................................................................................. 32
十、人力资源风险..................................................................................................................... 32
十一、所得税税收优惠政策变化的风险 ................................................................................. 33
十二、募集资金投向风险 ......................................................................................................... 33
第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 35
一、发行人基本情况................................................................................................................. 35
二、发行人改制重组情况 ......................................................................................................... 36
三、发行人独立经营情况 ......................................................................................................... 37



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四、历史沿革及重大资产重组情况 ......................................................................................... 39
五、返程投资架构的建立和废除 ............................................................................................. 59
六、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ..................................................... 72
七、发行人组织结构................................................................................................................. 74
八、发行人控股、参股子公司情况 ......................................................................................... 79
九、发起人、股东及实际控制人基本情况 ............................................................................. 81
十、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业 ............................................................. 94
十一、发行人股份质押或其他有争议的情况 ......................................................................... 94
十二、发行人股本情况 ............................................................................................................. 94
十三、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 96
十四、主要股东的重要承诺及履行情况 ................................................................................. 98
第六节 业务和技术..................................................................................................................... 99
一、发行人主营业务、主营产品及其变化情况 ..................................................................... 99
二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................. 99
三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 111
四、发行人主营业务情况 ....................................................................................................... 115
五、发行人安全生产及污染治理情况 ................................................................................... 142
六、发行人主要固定资产和无形资产 ................................................................................... 162
七、发行人资产使用许可说明 ............................................................................................... 168
八、发行人特许经营权情况 ................................................................................................... 168
九、发行人技术情况............................................................................................................... 168
十、发行人境外经营情况 ....................................................................................................... 175
十一、发行人质量控制情况 ................................................................................................... 175
十二、发行人名称冠以“科技”字样的依据 ....................................................................... 177
第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 178
一、同业竞争........................................................................................................................... 178
二、关联方及关联关系 ........................................................................................................... 180
三、关联交易........................................................................................................................... 181
四、对关联交易决策权力与程序的规定 ............................................................................... 185
五、报告期内发生的关联交易履行情况 ............................................................................... 188
六、独立董事意见................................................................................................................... 188
七、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................................... 188
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 190
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介 ....................................................... 190
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........................... 194



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三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况............................................................ 196
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况 ............................................... 197
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ............................................... 198
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的亲属关系 ........................... 199
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺及协议 ........................................... 199
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................................... 199
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ....................................................... 199
第九节 公司治理....................................................................................................................... 201
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 201
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................... 204
三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................... 206
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 207
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 209
六、董事会各专门委员会的设置情况 ................................................................................... 210
七、报告期内公司的违法违规行为 ....................................................................................... 211
八、报告期内公司资金被违规占用及担保情况 ................................................................... 212
九、公司内部控制情况 ........................................................................................................... 212
第十节 财务会计信息............................................................................................................... 213
一、审计意见........................................................................................................................... 213
二、财务报表........................................................................................................................... 213
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ....................................................... 222
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................... 222
五、税项................................................................................................................................... 239
六、非经常性损益................................................................................................................... 242
七、最近一期末主要资产情况 ............................................................................................... 242
八、最近一期末主要债项情况 ............................................................................................... 244
九、股东权益变动表............................................................................................................... 246
十、现金流量........................................................................................................................... 247
十一、承诺事项、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 247
十二、主要财务指标............................................................................................................... 248
指 标......................................................................................................................................... 248
十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................................................... 249
十四、发行人设立时及报告期内历次验资情况 ................................................................... 250
第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................... 251
一、财务状况分析................................................................................................................... 251



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二、盈利能力分析................................................................................................................... 262
三、资本性支出....................................................................................................................... 281
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................................... 282
五、发行人股利分配情况 ....................................................................................................... 284
第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 289
一、公司发展规划................................................................................................................... 289
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难 ....................................................................... 295
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 ............................................................... 296
第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 297
一、募集资金运用基本情况 ................................................................................................... 297
二、募集资金投资项目情况及分析论证 ............................................................................... 302
三、募集资金投资项目已实施情况 ....................................................................................... 322
四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ............................................................... 322
第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 325
一、发行人报告期内股利分配政策 ....................................................................................... 325
二、发行人报告期内股利分配情况 ....................................................................................... 325
三、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 326
四、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................................................... 327
第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 328
一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构 ....................................................... 328
二、重要合同........................................................................................................................... 329
三、对外担保事项................................................................................................................... 330
四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 330
五、关联人的重大诉讼或仲裁 ............................................................................................... 331
六、刑事起诉或行政处罚 ....................................................................................................... 331
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................................... 332
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 332
保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................................... 333
发行人律师声明....................................................................................................................... 334
会计师事务所声明................................................................................................................... 335
验资机构声明........................................................................................................................... 337
第十七节 备查文件................................................................................................................... 338





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第一节 释 义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

发行人、兴业皮革、 指 兴业皮革科技股份有限公司
股份公司、本公司、
公司

安东村委会 指 晋江市安海镇安东村民委员会

皮制品公司 指 晋江兴业皮制品有限公司，本公司前身

皮制品厂 指 福建省晋江安海兴业皮制品厂，皮制品公司前身

皮革公司 指 晋江兴业皮革有限公司，佳胜公司与皮制品公司共同出资
设立的公司，2007 年 10 月被皮制品公司吸收合并

佳胜公司 指 佳胜有限公司（Good Triumph Limited），发行人发起人之
一

贤华公司 指 贤华投资有限公司（Fine Genius Investments Limited），
佳胜公司的股东之一

晋茂公司 指 晋茂有限公司（Full Progress Limited），佳胜公司的控
股股东

恒大公司 指 泉州恒大投资有限公司，发行人的发起人股东之一

远大公司 指 晋江市远大投资管理有限公司，发行人的发起人股东之一

润亨公司 指 福建润亨投资有限公司，发行人的发起人股东之一

万兴公司 指 晋江万兴投资有限公司，发行人控股股东

华佳公司 指 华佳发展有限公司（Vast China Development Limited），
发行人股东之一

荣通公司 指 荣通国际有限公司（Fame Link International Limited），
发行人股东之一




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瑞森皮革 指 福建瑞森皮革有限公司，发行人全资子公司

农村合作银行 指 福建晋江农村合作银行，发行人参股公司

万和公司 指 万和国际有限公司（Hanful International Limited），2008
年 3 月之前瑞森皮革的母公司

保荐机构、保荐人、 指 平安证券有限责任公司
主承销商

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，其前身系天健光华（北
京）会计师事务所有限公司及天健华证中洲（北京）会计
师事务所有限公司

发行人律师 指 北京市国枫律师事务所

晋江诚信 指 晋江诚信有限责任会计师事务所

厦门业华 指 厦门业华会计师事务所有限公司

本次发行 指 公司本次发行人民币普通股（A 股）6,000 万股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

福建省环保局、福 指 福建省环境保护局，于 2009 年 8 月更名为“福建省环境保
建省环保厅 护厅”

SATRA 指 1919 年组建的位于英国的全球性鞋类认证机构，代表着世
界鞋类认证的顶尖水平，众多鞋类品牌公司，如阿迪达斯、
耐克等均使用或参考 SATRA 的技术标准，并要求其供应商
采用 SATRA 标准服务

BLC 指 英国皮革技术中心(British Leather Technology Center,
BLC)与世界品牌鞋类采购商或相关供货商组成【(Leather
Working Group-LWG)国际皮革工作团队】，并由 BLC 执行认
证，推行重点在〖节能、减碳、环保、管理〗的认证




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真皮标志生态皮革 指 真皮标志是中国皮革协会在国家工商行政管理局注册的证
明商标，并已在 14 个国家注册。佩挂“真皮标志”的产品
必须符合三个条件：原料是天然头层皮革；产品是中高档
产品；产品享有良好的售后服务。真皮标志生态皮革是“真
皮标志”的延续，指有资格使用证明商标“真皮标志”的
各种成品革的总称，突出了对皮革中可能存在的对生态环
境有影响的特殊化学物质（六价铬、禁用偶氮染料、五氯
苯酚、甲醛）的限量规定以及对制革企业的污染治理管理

清洁生产 指 将综合预防的环境保护策略持续应用于生产过程和产品
中，以期减少对人类和环境的风险。即：对生产过程与产
品采取整体预防的环境策略，减少或者消除它们对人类及
环境的可能危害，同时充分满足人类需要，使社会经济效
益最大化的一种生产模式

中国合格评定国家 指 英文缩写为 CNAS，是根据《中华人民共和国认证认可条例》
认可委员会 的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权
的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机
构等相关机构的认可工作

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

“订单式”培养 指 一种人才合作培养模式，公司每年在四川大学等高校的制
革专业选出若干优秀大学生，公司对其在校期间学习生活
给予一定的资助，并在每年的寒暑假提供到公司实习的机
会，毕业后直接到公司工作

规模以上企业 指 根据国家统计局统计方法制度规定的全部国有工业企业和
年产品销售收入在 500 万元及以上的非国有工业企业

皮革鞣制加工 指 动物生皮经脱毛、鞣制等物理和化学方法加工，再经涂饰
和整理，制成具有不易腐烂、柔韧、透气等性能的皮革的



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生产活动，包括鞣制皮革、轻革加工、重革加工

皮革制品 指 包括皮鞋、皮革服装、皮箱、包（袋）、皮手套、皮装饰制
品、其他皮革制品

原皮、生皮 指 从屠宰后动物胴体上剥下的、未经鞣制成革的皮，又称毛
皮；毛皮用盐腌制起来即为盐湿皮；毛皮和盐湿皮统称为
生皮；生皮通常分为制革原料皮和毛皮原料皮

灰皮 指 处于浸灰工序及浸灰完成的皮，皮已膨胀，毛已除去

蓝皮、蓝湿皮 指 生皮用碱式铬盐鞣制得到的外观呈蓝色的含水在制品，所
以被称为蓝皮或蓝湿皮，蓝湿皮又称熟皮，可以进行片皮
和削匀等机械操作


皮料 指 牛原皮、牛蓝皮的统称

白皮、白湿革 指 生皮在铝盐或其他白色或无色鞣剂处理后呈白色，并带有
水分，所以被称为白皮，可以进行片皮和削匀等机械操作，
一般作为主鞣前的预鞣或用于制造无铬鞣革

纳帕系列皮革 指 也称纳帕牛皮软面革，英文名称为 NAPPA，手感柔软是纳
帕皮革的最大特点，表面丝滑也是纳帕皮革特点之一，自
九十年代初期纳帕皮革做为休闲鞋的常用原料，一直盛行
至今

自然摔系列皮革 指 一种利用转鼓旋转摔动的机械作用而得到表面具有自然皱
纹的皮革产品，根据工艺不同可以摔出纹的大小也不同，
是皮革材料层次较高的品种，价格也相对较高

特殊效应系列皮革 指 在皮革的染整和涂饰阶段采用特殊的处理工艺而得到的一
类具有特殊效应的皮革产品，如双色效应、水洗效应和梦
幻效应等，较受青年人喜欢

牛头层皮、牛二层 指 一般牛皮可以分切成几层，工艺好的可分出五层之多。头
皮 层皮指经片皮后含有粒面的一层皮或革进行加工得到的皮



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革产品；二层皮指经片皮后不含有粒面的一层皮或革进行
加工得到的皮革产品

轻革、重革 指 皮革产品的两大分类，轻革英文名称为 light leather，
产量最大、品种最多，在皮革生产中占主要地位；轻革厚
度较小，质量较轻；主要品种有鞋面革、汽车革、服装革、
手套革、沙发革等；制造过程较重革复杂，要求具有较高
收缩温度和良好的柔软、丰满、弹性和适当的延伸性。重
革英文名称为 heavy leather，用较大而厚重的原料皮制
成的革，一般用于皮鞋内、外底及工业配件等，商业上按
重量出售，加工过程较轻革更为简单

天然革、非天然革 指 皮革产品的两大分类，天然革又称真皮,主要有牛皮、羊皮、
猪皮、蛇皮、鳄鱼皮、鸵鸟皮、马皮等。非天然革包括合
成革和人造革，其中：合成革是指模拟天然革的组成和结
构并可作为天然革代用材料的塑料制品，通常以经浸渍的
无纺布为网状层，微孔聚氨脂层作为粒面层制得；人造革
是一种类似皮革的塑料制品，通常以织物为底基，涂覆由
合成树脂并添加各种塑料添加剂制成

铬鞣 指 利用铬鞣剂的化学作用在胶原纤维之间形成交联以提高皮
革结构稳定性和耐湿热稳定性的操作，是皮革工业最重要、
应用最广的鞣法，鞣革效果优良，尤其适于轻革鞣制

植鞣 指 利用植物鞣剂的结合作用在胶原纤维之间形成交联以提高
皮革结构稳定性和耐湿热稳定性的一种鞣制方法

六价铬 指 铬原子失去六个电子后得到的最高价态铬元素，六价铬是
剧毒物质，皮革生产中使用的三价铬材料在长时间的强氧
化状态下会生成六价铬

无铬鞣绿色皮革 指 在皮革加工过程中不使用铬鞣材料生产的皮革产品，目前
的皮革加工大多是采用铬鞣剂进行鞣制




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A/O 生化系统 指 一种制革废水的治理方法，高浓度制革废水经厌氧法(A 系
统)处理，在缺氧条件下，通过兼性厌氧反硝化菌作用，以
污水中有机物作为电子供体，硝态氮作为电子受体，使硝
态氮还原为无污染的氮气，逸入大气从而达到最终脱氮的
目的，再经好氧法(O 系统)处理，污水中的氨氮被硝化菌
硝化为硝态氮，处理后的废水含有大量硝态氮，回流至 A
系统

膜技术 指 一种废水过滤技术，膜是一种分离过滤作用的介质，当溶
液或混和气体与膜接触时，在压力、电场或温差作用下，
某些物质可以透过膜，而另些物质则被选择性的拦截，从
而使溶液或混和气体的不同成分被分离

SF 指 英文全称为 Square Foot，即平方英尺， 平方英尺＝0.0929
平方米

mg/L 指 毫克/升

pH 指 是拉丁文“Pondus hydrogenii”一词的缩写，用来量度物
质中氢离子的活性浓度，即表现溶液中酸碱性的强弱指标

COD 指 化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原
性物质的量，以 mg/L 表示，它反映了水中受还原性物质污
染的程度，该指标也作为有机物相对含量的综合指标之一

CODcr 指 采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学需氧量

BOD 指 生化需氧量，即是一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧
量来间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标

BOD5 指 以 5 日作为测定 BOD 的标准时间，因而称之为五日生化需
氧量

SS 指 水中的悬浮物质，生活污水和工业废水中均含有

FeSO4 指 硫酸亚铁，一种化学品，可用做净水剂



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PAM 指 聚丙烯酰胺聚丙烯酰胺（Polyacrylamide），一种水溶性线
型高分子物质，主要用作絮凝剂，用于复杂污水的处理

PAC 指 聚合氯化铝，主要用作混凝剂

色度 指 含在水中的溶解性的物质或胶状物质所呈现的颜色深浅的
程度。溶液状态的物质所产生的颜色称为真色，悬浮物质
产生的颜色称为假色

氨氮（NH3-N） 指 以氨或铵离子形式存在的化合氨，氨氮是水体中的营养素，
可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要耗氧污染物，
对鱼类及某些水生生物有毒害

S02 指 二氧化硫

近三年、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。





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第二节 概 览

发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
前，应认真阅读招股说明书全文。

所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股
说明书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。

一、发行人简介

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

英文名称：XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.，LTD.

法定代表人：吴华春

注册地址：福建省晋江市安海第二工业区

本公司系经商务部“商资批[2007]2119 号”《商务部关于同意晋江兴业皮制
品有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由皮制品公司以整体变更方式设
立的外商投资股份有限公司，并于 2007 年 12 月 29 日在福建省工商行政管理局
办理了股份有限公司注册登记手续，换领了注册号为 350500400001348 的《企业
法人营业执照》，注册资本 18,000 万元。

本公司为高新技术企业，福建省百家重点工业企业，牛头层鞋面革市场占有
率全国第一，并作为唯一一家制革企业入选“2009 年度中国轻工业皮革行业十
强企业”名单。公司以“为世界名牌提供优质皮革材料”为战略，自设立以来专
注于中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售。主要产品包括纳帕系列、自然摔
系列、特殊效应革系列，产品被广泛应用于制造皮鞋、箱包、皮具等。主要客户
包括富贵鸟、百丽、天美意、达芙妮、奥康、木林森等国内鞋业市场领导品牌。

作为通过清洁化生产审核的制革企业，公司以“绿色皮革，百年兴业”为使
命，一贯重视环保工作，积极参与多项科技部及福建省制革环保专项治理的研究
课题，拥有多项制革专利。2006 年通过了中国质量认证中心的 ISO14001 环境管
理体系认证。




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本公司为国家标准《家具用皮革国家标准草案》的起草单位，技术中心为福
建省制革行业技术中心，2006 年公司正式被世界制革技术权威组织“国际鞋类
和联合贸易研究协会（SATRA）”吸收为成员，2011 年公司作为中国唯一一家头
层鞋面革企业被英国皮革技术中心（BLC）认证为金牌加工厂，皮革技术与世界
接轨，为公司发展提供了有力支撑。本公司严格按照国家级检测中心的标准建设
了制革企业检测中心，并取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书
（NO.CNAS L3858）。同时，公司正在向 SATRA 申请国际实验室认证，以保证公司
产品符合国际高端品牌的采购标准。

二、控股股东及实际控制人简介

（一）本公司控股股东

截至本招股说明书签署日，万兴公司持有本公司 8,474.40 万股，占本公司
发行前总股本的 47.08%，为本公司控股股东。万兴公司成立于 2009 年 2 月 13
日，系于福建省晋江市注册成立的有限公司。

（二）本公司实际控制人

截至本招股说明书签署日，吴华春先生为本公司控股股东万兴公司的控股股
东，同时为本公司第三大股东恒大公司的第一大股东，为本公司的实际控制人。
吴华春先生为本公司创始人，董事长，具有 20 多年的制革经验，现任中国皮革
工业协会第七届理事会副理事长，福建省第十届政协委员，晋江市第十五届人大
代表。

三、公司竞争优势

1、企业文化优势：“如犀牛般坚定不移、如黄牛般爱岗敬业、如斗牛般永不
言败、如奶牛般无私奉献”的独特牛文化已经成为公司战略创新、制度创新、技
术创新、经营创新的理念基础。

2、产品质量及品牌优势：公司的“兴业”商标为中国驰名商标，产品荣获
中国皮革协会颁发的“真皮标志生态皮革”，公司的牛皮鞋面革市场占有率国内
第一。



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3、先进设备和技术优势：公司为“高新技术企业”，生产装备在国内制革企
业中一直保持领先地位。在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经
验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。

4、规模优势：在原材料采购上，较其他制革企业具有议价能力强、原材料
供应稳定、质量优良且同质性好的优势；生产方面，具有规模生产优势和比较成
本优势；适应大批量、多品种的高端客户需求特点。

5、近距离渠道及高端知名品牌客户群资源优势：公司已与众多知名鞋业企
业公司结成战略合作伙伴关系，长期为其提供优质皮革材料。未来公司将在国内
主要皮革制品产区设立办事处，更近距离贴近客户，发挥渠道优势。同时，依托
强大的技术平台，公司可根据客户的特殊要求，研发高附加值的定制产品，快速
响应客户的个性化需求。

6、标准化的原材料供应优势：公司生产所需原材料大部分采购自国外畜牧
业发达国家，这些国家因为畜牧业的规模化、集约化，能提供比较标准化、高质
量等级的原材料，为保证公司产品质量和具有竞争力的产品售价奠定了良好基
础。

7、区位优势：公司地处福建省晋江市，毗邻浙江省、广东省，与四大制鞋
基地中的广州、温州、泉州相邻，具备得天独厚的地理优势，有利于及时了解客
户的需求，把握市场趋势，及时调整产品结构，缩短临时订单生产时间，让公司
的供货及售后服务做到及时、快捷，有利于保持客户关系的稳定。

四、资质及荣誉

荣誉名称 获得时间 授予(评定)单位
高新技术企业 2011 年 科学技术部火炬高技术产业开发中心
BLC 认证的金牌加工厂 2011 年 英国皮革技术中心
皮革和制鞋行业生产力促进中心
2010 中国鞋类行业最具价值百强品 全国制鞋工业信息中心
2011 年
牌-中国十大皮革企业 国家鞋类质量监督检验中心
国家皮革制品质量监督检验中心
福建省第一批实施技术标准战略试 福建省质量技术监督局
2010 年
点合格企业 福建省经济贸易委员会
“兴业”字号为福建省企业知名字号 2010 年 福建省工商行政管理局
2010 年
真皮标志生态皮革使用资格证书 2006 年 中国皮革协会
2003 年


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中国环境保护产业协会
中国《绿色之星》产品优秀企业 2010 年
中国电子节能技术协会
2009 年福建名牌产品 2010 年 福建省人民政府
中国质量检验协会团体会员单位 2010 年 中国质量检验协会
2009 年度中国轻工业行业皮革行业 中国轻工业联合会
2010 年
十强企业 中国皮革协会
ISO14001：2004 GB/T24001-2004 2009 年
中国质量认证中心
环境管理体系认证证书 2006 年
实验室认可证书 2009 年 中国合格评定国家认可委员会
全国产品质量监督抽查合格 2009 年 中国中轻产品质量保障中心
福建省百家重点工业企业 2009 年 福建省经济贸易委员会
福建省著名商标 2009 年 福建省工商行政管理局
中国标准化协会团体会员单位 2009 年 中国标准化协会
福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国
高新技术企业 2008 年
家税务局、福建省地方税务局
中国皮革行业节能减排环保创新奖三
2008 年 中国皮革协会与中国财贸轻纺烟草工会
等奖
2008 年
ISO9001：2000 GB/T19001-2000
2005 年 中国质量认证中心
质量管理体系认证证书
2002 年
2008-2009 年度福建省国际知名品牌 2008 年 福建省对外贸易经济合作厅
中国企业发展监督管理委员会
中国皮革制品十强企业 2007 年
中国质量管理体系认证中心
高新技术企业 2006 年 福建省科学技术厅
福建省科技重大专项实施单位 2006 年 福建省科学技术厅
福建省省级企业技术中心 2006 年 福建省经济贸易委员会、福建省科学技术厅等
中国制革行业科技示范企业 2006 年 皮革和制鞋行业生产力促进中心
国家级星火计划项目 2004 年 科学技术部星火计划办公室

五、主要财务数据

经天健正信审计，本公司报告期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 56,741.54 51,858.59 44,087.24
非流动资产 23,519.39 20,999.98 15,740.95
资产合计 80,260.92 72,858.57 59,828.19
流动负债 21,482.34 22,779.30 20,404.88
非流动负债 - - -
负债合计 21,482.34 22,779.30 20,404.88
股东权益合计 58,778.58 50,079.27 39,423.31





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（二）合并利润表主要数据

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 128,128.44 104,165.67 81,964.99
营业利润 14,392.95 12,272.00 9,382.20
利润总额 14,416.39 12,374.94 9,353.17
净利润 12,299.30 10,655.97 8,047.38
归属于母公司股东
12,299.30 10,655.97 8,047.38
的净利润
基本每股收益 0.68 0.59 0.45
稀释每股收益 0.68 0.59 0.45

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,233.57 8,857.31 9,562.11
投资活动产生的现金流量净额 -4,457.64 -6,844.40 -3,603.04
筹资活动产生的现金流量净额 -7,313.46 611.82 -9,790.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响 651.44 174.28 -0.90
现金及现金等价物净增加额 -1,886.09 2,799.00 -3,831.98

（四）主要财务指标

2011 年度/ 2010 年度/ 2009 年度/
指 标
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.64 2.28 2.16
速动比率 1.34 1.24 1.06
资产负债率（%,母公司） 26.70 31.21 34.07
应收账款周转率（次/年） 50.66 42.94 24.59
存货周转率（次/年） 4.24 3.83 3.02
利息保障倍数（倍） 9.87 17.95 19.42
每股净资产（元、全面摊薄） 3.27 2.78 2.19
每股净利润（元、加权平均） 0.68 0.59 0.45
每股经营活动现金净流量(元、加权平均） 0.51 0.49 0.53
每股净现金流量（元、加权平均） -0.10 0.16 -0.21
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.03 0.08 0.16
息税折旧摊销前利润（万元） 17,749.46 14,571.48 11,116.47




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六、本次发行情况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股票数量 6,000 万股，占发行后总股本的 25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 12.00 元
发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

七、募集资金用途

经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股票募集资金将
投资于以下两个项目，具体情况如下：

序号 项目名称 总投资额（万元）
1 公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目 19,978.21
2 瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目 40,205.23
合 计 60,183.44

若本次发行实际募集资金净额小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司
通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目投资资金需求，超过部分
将用于补充公司流动资金。募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第
十三节 募集资金运用”内容。





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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 6,000 万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格 12.00 元/股
23.53 倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 24,000 万股计算）
发行市盈率
17.65 倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 18,000 万股计算）
3.27 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的
发行前每股净资产
净资产除以本次发行前总股本 18,000 万股计算）
5.25 元（在经审计后的 2011 年 12 月 31 日净资产的基础上考
发行后每股净资产
虑本次发行募集资金净额的影响）
2.28 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产
发行市净率
确定）
发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 72,000 万元
募集资金净额 67,300 万元
总额 4,700 万元，其中：
承销、保荐费：3,960 万元
审计、验资、评估费用：210 万元
发行费用概算
律师费：72 万元
信息披露费：430 万元
股份登记费及上市初费：28 万元

二、本次发行的有关机构

1、 发行人：兴业皮革科技股份有限公司

法定代表人：吴华春

注册地址：福建省晋江市安海第二工业区

联系地址：福建省晋江市安海第二工业区

电话：0595-3679 8886



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传真：0595-3679 8885

联系人：吴美莉

2、 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼

联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼

电话：0755-2262 2603

传真：0755-2399 7862

保荐代表人：沈璐璐、赵桂荣

项目协办人：毛明

项目组其他成员：赵锋、王成刚、李双、肖海光

3、 分销商：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心

电话：010-66213900-311

传真：010-66210078

联系人：叶海钢、武晓楠

分销商：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

联系地址：广东省深圳市益田路江苏大厦38楼

电话：0755-83734796

传真：0755-25310402

联系人：袁新熠

4、 律师事务所：北京市国枫律师事务所


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负责人：张利国

注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

电话：010-6609 0088

传真：010-6609 0016

经办律师：郑超、聂学民

5、 会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层

联系地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 801#

电话：0591-8727 0676

传真：0591-8727 0678

经办注册会计师：林新田、陈连锋

6、 资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

法定代表人：林畅

注册地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11 层

电话：0591-8784 1246

传真：0591-8784 1246

经办注册评估师：陈健、林栩

7、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122

8、 收款银行：中国银行深圳东门支行


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户名：平安证券有限责任公司

账号：747157923520

9、 申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路 5045 号

电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3164

三、发行人与本次发行有关的中介机构关系的说明

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人
员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间： 2012年4月18日至2012年4月20日
刊登网上、网下发行公告日期： 2012年4月24日
网上、网下申购日期和缴款日期： 2012年4月25日
预计股票上市日期： 发行结束后尽快安排上市





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第四节 风险因素

发行人声明：投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供
的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则
或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、环保政策的风险

国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达
标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而
对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合
做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。

作为制革企业，公司一贯重视环保工作，以“绿色皮革，百年兴业”为使命，
以“创中国绿色皮革第一品牌、成为中国绿色皮革带头人和世界绿色皮革领先企
业、为世界名牌服务”为愿景，坚定不移地走“资源节约型、环境友好型”的新
型皮革工业发展道路，近年来不断加大环保投入，建立了完善的环保管理与监督
体系。随着先进环保设施和环保技术的应用，有效减少了污染物的排放量，同时
提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。在生产过程中，使用环保
型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材料、
高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、资源
化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行清洁
化生产技术，争创环境友好型企业。2008 年 9 月，本公司的“循环经济型制革
清洁生产技术的研发”荣获首届中国皮革行业节能减排环保创新奖三等奖，2008
年 1 月 22 日，公司的清洁生产正式通过福建省环保局的验收。

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更严格的环保法规。如果国家提
高环保标准或出台更严格的环保政策，公司将支付更多的资本性支出和成本支
出，会导致本公司经营成本上升。

二、主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原辅材料为牛原皮、牛蓝皮、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加



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脂剂、皮革涂料等皮革化工原料，其中，2009 年、2010 年、2011 年牛原皮及牛
蓝皮成本占产品总成本的比重分别为 69.52%、74.90%和 75.11%，因此，牛原皮
及牛蓝皮采购价格的变化会对公司的经营业绩产生重要影响。报告期内，牛原皮
及牛蓝皮的采购价格波动幅度较大，其中，牛原皮平均采购价格由 2009 年的 8.59
元/SF 上升到 2010 年的 10.61 元/SF，升幅为 23.52%，到 2011 年继续上升至 12.13
元/SF，升幅为 14.33%；牛蓝皮平均采购价格由 2009 年的 10.03 元/SF，上升到
2010 年的 11.76 元/SF，升幅为 17.25%，到 2011 年继续上升至 12.96 元/SF，升
幅为 10.20%。报告期内，牛原皮、牛蓝皮平均采购单价走势如下：

原材料采购价格趋势图（单位：元/SF）
















2009年 2010年 2011年
牛原皮 8.59 10.61 12.13
牛蓝皮 10.03 11.76 12.96
综合平均 9.19 11.31 12.63



2009 年以来牛原皮及牛蓝皮的平均采购价格持续上升，如果未来原材料价
格持续上涨，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

针对原材料采购价格波动幅度较大的情况，公司采取了一系列具体措施，以
求尽量降低由于原材料采购价格波动导致对经营业绩的影响：

（1）加强原材料市场调研力度，强化市场快速应变能力

公司生产所需的牛原皮及牛蓝皮与世界范围内的牛饲养量及屠宰量、市场需
求、汇率变化有着息息相关的联系，把握准确的市场信息是公司保障原材料的充
足供应的重要因素。因此，公司采购部设立了专门的岗位对原材料的市场信息进
行收集、整理、跟踪、反馈，及时、准确的了解公司所需原材料的供求变化情况。
除此之外，公司的原材料供应商遍布国内外各主要牛原皮产地，公司可以通过庞
大的采购网络及众多的采购渠道收集国内外牛原皮交易市场的价格变化信息，实



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时分析原材料价格变动趋势、准确捕捉价格洼地。通过对原材料的供求信息及价
格变化趋势的调研、分析，公司可以对原材料的供给、价格的未来走向进行较为
准确的预测，从而制定或调整其原材料采购和战略储备计划、保障公司的原材料
供应，减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

（2）优化采购渠道，稳定与原材料供应商的合作关系

作为国内牛皮鞋面革市场占有率排名第一的公司，发行人已建立较为完善的
原材料备选供应商数据库，对供应商的产品质量、供货能力、行业地位、与公司
的合作关系等信息进行详细的记录与评价，并在此基础之上进行备选供应商的比
较、考核，从中选择优秀的合格供应商，从而不断优化公司的采购渠道。经过多
年的合作，公司已与众多的业内知名的原材料供应商建立了持续稳定的合作关
系，如全球最大肉联集团 TYSON FRESH MEATS.INC、美国的 NATIONAL BEEF PACKING
CO.,LLC 等，通过与这些世界级供应商的长期合作，使得公司能够稳定、准时的
采购到质量优良、价格合适的优质原材料，为保证公司产品质量和具有竞争力的
产品售价奠定良好基础；同时，通过优化采购渠道，增强公司在原材料采购方面
的议价能力，抵减原材料价格波动带来的风险。

（3）采取成本加成的销售定价模式，减少原材料价格波动带来的不确定性

目前，公司的销售定价模式如下：按照成本加成法确定基准价，综合考虑产
品供求情况、价格波动情况、竞争对手报价情况等多方面因素，对基准价进行调
整并形成挂牌价，如市场行情发生急剧波动，根据实际情况对挂牌价进行调整。
这种成本加成的价格传导机制，也能在一定程度上降低原材料价格波动所带来的
不利影响。

（4）加强研发能力，不断研制出高附加值、具有较强市场竞争力的产品

公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，依托强大的技术平台，
不断的进行前瞻性的技术研究及新产品开发。这种阶梯状的技术储备及迅速产业
化的研发成果转化能力，使得公司得以不断推出技术含量更高、市场竞争力更强、
附加值更大、更加适销对路的新产品，不断提高公司的市场竞争能力与盈利能力，
从而在一定程度上抵消原材料价格波动所带来的不利影响。





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三、原材料采购过度集中的风险

公司生产所需皮料中，过半采购自国外，进口比重较高。国际采购的主要原
因为：本公司生产规模较大，生产过程中需要大批量质量稳定、标准化程度高的
原材料，而国外养殖业同国内相比，其规模化、标准化、专业化程度更高，可以
保证皮料的品质标准化程度较高，因此，采购国外的皮料更有利于本公司产品的
质量稳定和标准化。

虽然公司生产所需原材料大部分来自国外著名肉联集团，且有充足的货源和
质量保证，但未来如果公司不能与国外的原材料供应商保持良好的合作关系，导
致国外供应商减少对本公司原材料的供应或在价格等方面不能继续执行现有的
对本公司有利的条款，或者由于国外养殖业的变化导致原材料供应紧张，公司的
经营业绩将会受到影响。

四、产品创新与技术进步的风险

技术创新是公司赖以保持议价优势和抵御同行业竞争的一个重要手段。高端
品牌客户由于品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、
变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须
具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产
的新产品研发周期。本公司的成功很大程度依赖于对下游产业的需求变化和本行
业技术发展的准确把握，并预先立项研发新技术或新工艺，如以 5#纳帕为首的
纳帕系列产品在牛皮鞋面革市场占有主导地位。如果公司的技术研发和产品升级
换代不能持续及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展
的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中
继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

五、产品用途单一的风险

公司自成立以来专注于牛头层鞋面革的开发，报告期内牛头层鞋面革营业收
入占主营业务收入的 90%以上，主营业务突出。虽然鞋面用皮革占整个皮革市场
用量的 55%，市场巨大，但公司业务过于集中鞋面革，产品用途较为单一。如果
公司不能及时跟随市场变化，满足下游客户对新产品、新技术的要求，逐步拓展



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相邻领域的业务，一旦下游鞋业市场发生重大不利变化，将对公司的生产经营造
成不利影响。

六、行业集中度低、存在无序竞争风险

由于本公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行
业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质
量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞
争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业
的发展，公司面临的市场竞争不断加大。虽然本公司生产的产品质量稳定、技术
含量高、产品更新速度快，但如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场，
将不利于本公司产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。但同时，面对
众多且小而分散的企业，也为行业整合提供了机会，本公司可以通过整合机会获
得长足发展。

七、技术失密及核心技术人员流失的风险

皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司
生产经营的关键因素之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括：

（1）研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，原
料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称。生产配方由基本
保密配方及核心保密配方组成，其中核心保密配方由专人配置；（2）所有技术文
件和档案按密级由专人保管；（3）所有技术人员及有关人员都与公司签署了技术
保密协议和竞业限制协议，从法律上保证技术秘密的安全性；（4）充分考虑到技
术延续和保密问题，让核心技术人员间接入股，以稳定技术团队；（5）制订了《预
防核心技术人员流失方案》等维护核心技术人员稳定的措施；（6）申请专利权加
以保护，目前公司已有四项产品获得外观设计专利，两项制革生产技术获得发明
专利以及五项实用新型专利。

虽然公司针对核心技术人员及保密配方采取了一系列保护措施，但如果未来
公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产
品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有配方和技术申请专利加
以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能导致部分技术或配方失


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密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。

八、技术壁垒风险

随着中国对外贸易的快速增长，皮革及皮革制品如皮革服装、皮包、皮鞋等
产品的出口在国际上遭遇技术性贸易壁垒的情况不断出现。其主要原因是由于国
外消费者绿色消费意识日益加深，一些国家提出了限制性指令，对皮革中的一些
特殊化学物质含量作限量规定，而本公司部分客户经营出口业务，存在因下游产
品的出口技术性贸易壁垒导致本公司成本增加的风险。

九、高速成长带来的管理风险

报告期内，公司净资产增长较快，本次募集资金到位后，净资产将呈大幅度
增长。同时，随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，尤其是本次募集资金所
投资项目达产后，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、
风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带
来一定程度的挑战，对公司的内部管理、生产组织、售后服务等都提出了更高的
要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求将日益增加。尽
管公司高层团队配置合理，经营管理经验丰富，同时，通过引进 ERP 系统提高管
理效率，加强内部资源整合，但如果公司在业务流程运作过程中不能实施有效控
制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来风险，对公司未
来的发展造成不利影响。

十、人力资源风险

作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。伴随着制革
技术、清洁生产技术的不断升级和市场竞争的加剧，对制革领域相关技术人才和
管理人才的争夺也日趋激烈，虽然公司在人力资源机制建设方面比较完善，但公
司仍面临如何留住人才和吸引人才的风险。公司是“国家级星火计划项目承办单
位”、“福建省科技重大专项实施单位”，为制革技术人才提供了较好的硬环境，
但如果在对科技人员和管理人才激励机制建立、科研经费落实、科研环境营造等
软环境方面措施不够完善，将会影响科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，
造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。



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十一、所得税税收优惠政策变化的风险

本公司从 2006 年 7 月开始变更为外商投资企业，享受“两免三减半”的税
收优惠政策，因此自 2006 年 7 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，免缴企业所得
税，2008 年至 2010 年减半缴纳企业所得税。

经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务
局《关于认定福建省 2008 年第二批高新技术企业的通知》（闽科高（2009）11
号）审批，本公司被认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据福建省晋江市国家
税务局《备案类减免税执行告知书》（减免备[2011]001 号）确认，本公司 2011
年度因高新技术企业减按 15%优惠税率缴纳企业所得税。

2009 年、2010 年和 2011 年，公司因所得税优惠政策分别增加净利润 1,014.74
万元、1,351.29 万元和 1,420.67 万元，占当期净利润的比例分别为 12.61%、
12.68%和 11.55%，对所得税优惠政策的依赖较小。

2011 年 12 月，经科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于福建省 2011
年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2011]327 号）确
认，本公司作为高新技术企业备案，高新技术企业证书编号为“GF201135000163”。
因此，本公司自 2012 年度起继续因高新技术企业减按 15%优惠税率缴纳企业所
得税。

如果本公司高新技术企业资格期满后无法继续取得，将无法因高新技术企业
减按 15%优惠税率缴纳企业所得税，并按新的《企业所得税法》规定适用 25%的
企业所得税率，从而对公司的利润造成一定的影响。

十二、募集资金投向风险

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及本公
司的实际情况做出的。尽管本公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分
的论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争
力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但由于项目
建设周期长、资金投入量大，在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场


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供求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成
或无法达到预期收益，因此募集资金投资项目存在一定的风险。

（二）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

本次募集资金两个项目建成后，本公司固定资产规模将增加 39,607.32 万
元， 正常年份年折旧费增加约 3,023.69 万元。两个项目达产后，新增折旧占
2011 年度利润总额的 20.97%，固定资产折旧的增加对未来经营成果将产生一定
影响。同时，若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高
公司产销能力、经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长
速度。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使
公司利润不致因固定资产折旧的增加而下降。但如果市场环境发生重大变化，募
集资金投资项目的收益将有可能低于预期，因而公司存在由于固定资产折旧大量
增加导致利润下滑的风险。

（三）净资产收益率下降的风险

2009 年、2010 年、2011 年，本公司加权平均净资产收益率分别为 20.17%、
23.81%和 22.47%，盈利能力较强。本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增
长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益需
要一定的时间，本公司存在净资产收益率下降的风险。





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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

英文名称：XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.，LTD.

注册资本：18,000 万元

法定代表人：吴华春

设立日期：2007 年 12 月 29 日

公司住所：福建省晋江市安海第二工业区

邮政编码：362261

电 话：0595-3679 8886

传 真：0595-3679 8885

互联网址：http://www.xingyeleather.com

电子信箱：xingye@xingyeleather.com

公司前身皮制品厂成立于 1992 年，自皮制品厂设立之初，就专注于中高档
牛头层鞋面革的开发、生产与销售。公司立足于国内市场，目前已与多数国内一
线知名品牌及国际品牌在国内生产销售的鞋厂建立了长期稳定的合作关系。经过
十余年的发展，公司目前已成为拥有三大系列产品、技术水平领先的国内大型制
革企业，牛头层鞋面革市场占有率全国排名第一。

公司具有多项自有商标、专利及非专利技术，严格按照国家级检测中心的标
准建设了国内首家制革企业检测中心，并经中国合格评定国家认可委员会认可。
2006 年公司正式成为 SATRA 的成员，为确保公司产品符合国际标准，目前正在
建立 SATRA 认证的国际级企业内部实验室。2011 年公司作为中国唯一一家头层
鞋面革企业被英国皮革技术中心（BLC）认证为金牌加工厂。公司为系统化皮革
清洁生产技术的国家级星火计划项目承担企业、高新技术企业、福建省百家重点
工业企业、福建省重大科技实施项目单位。公司研发中心系福建省省级企业技术



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中心，公司的“循环经济型制革清洁生产技术的研发”项目荣获首届“中国皮革
行业节能减排环保创新奖”三等奖。公司先后通过 ISO9001 质量管理体系认证和
ISO14001 环境管理体系认证。公司的“兴业”品牌为中国驰名商标，产品被中
国皮革协会授予使用“真皮标志生态皮革”标志。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系经商务部“商资批[2007]2119 号”《商务部关于同意晋江兴业皮制
品有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由皮制品公司以整体变更方式设
立的外商投资股份有限公司，以天健正信审计的截至 2007 年 10 月 31 日的净资
产按 1:0.665292927 的折股比例折为 18,000 万股，净资产折合股本后余额转为
资本公积。公司于 2007 年 12 月 29 日在福建省工商行政管理局登记注册，注册
资本 18,000 万元，并换领了注册号为 350500400001348 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司有四家发起人股东，分别为：佳胜公司、恒大公司、远大公司、润亨公
司。（关于发起人的详细情况，参见本节之“九、发起人、股东及实际控制人基
本情况”）

（三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务

公司的主要发起人为佳胜公司。本公司改制设立股份公司前，佳胜公司拥有
的主要资产为持有皮制品公司 73.89%的股权，佳胜公司本身不直接从事生产经
营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。

（四）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务

发行人成立后，主要发起人佳胜公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务
均未发生变化。




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（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人改制设立股份公司时承继了其前身皮制品公司全部的资产和负债。经
天健正信审计，股份公司设立时的流动资产为 54,991.25 万元，非流动资产为
9,763.61 万元，其中固定资产 7,125.79 万元，无形资产 1,513.13 万元。

公司设立时拥有完整的皮革生产、研发、销售的资产和业务体系，保持了资
产、业务的完整性和连续性，所从事的主要业务未发生变化。

（六）改制前后原企业和发行人的业务流程，以及原企业和发行
人业务流程间的联系

公司的业务流程在改制前后未发生变化，关于业务流程的具体内容参见本招
股说明书“第六节、业务和技术”之“四、（二）产品工艺流程”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况

公司自成立以来，拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立生产经
营能力。公司的主要发起人佳胜公司本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控
股企业的股权进行管理。因此，本公司与主要发起人在生产经营方面无关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司为皮制品公司整体变更设立，皮制品公司的资产、负债、权益全部由股
份公司承继，相关资产如房屋所有权、土地使用权、商标权、专利权等均已办理
过户手续。

三、发行人独立经营情况

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与各股东完全分离、相互独立，
在业务上与主要股东之间不存在任何依赖关系，拥有独立的产、供、销系统，具
有直接面向市场独立经营的能力。





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（一）业务独立

公司主要从事牛头层鞋面革的生产与销售，拥有完整的研发、采购、生产和
销售系统，与各股东之间不存在依赖关系。

公司设置了独立采购部门，主要负责生产及服务所需的原材料、生产设备及
办公用品的采购，并制定了相关的采购制度及办法；公司建立了独立的生产管理
体系，设置了营运中心，通过制造部组织生产、生管部进行生产管理，从材料的
采购到产品生产及产品质量的检验和存货管理，都制定了一套严格、规范的管理
制度，使生产管理制度化、规范化；公司已形成独立完整的销售系统，通过营销
中心对公司的产品进行销售，主要采用的销售模式为直销和经销。

（二）资产独立

本公司系由皮制品公司依法整体变更设立，变更后其各项资产均由本公司承
继，并全部办理了资产过户手续。公司产权清晰，独立拥有生产经营所需的土地
使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利等资产。截至目前，公司不存在任
何资产被控股股东占用的情况，也未为任何股东提供资产抵押和担保。

（三）财务独立

本公司设立了财务中心，通过财务部、资金管理部，按照国家有关会计制度
进行独立的财务核算和财务管理，财务人员无兼职情况。公司建立了独立的工资
管理制度，在工薪报酬、社会保障等方面实行分账管理，不存在股东干预公司资
金使用的情形。公司开设了独立的银行账户，办理了税务登记，依法独立纳税。

（四）人员独立

公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、核心技术人员均属专职，未
在其他企业领薪，也未在其他股东单位或关联公司担任除董事、监事以外的其他
职务。公司的人事、工资管理严格与控股股东分开，董事、监事、高级管理人员
严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、其他部门、
单位或人员违反《公司章程》干预公司人事任免的情形。公司制定了严格的人事
管理制度，与所有聘用的员工签定了《劳动合同》。




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（五）机构独立

本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，独立行
使经营管理权。公司自主设置内部管理机构，包括总裁办及 7 个中心，下设 26
个内部职能部门，划小责任区，各部门构成了一个有机整体，高效有序运行。不
存在其他股东及关联企业和个人干预公司机构设置的情形。

四、历史沿革及重大资产重组情况

（一）历史沿革





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本公司历史沿革的简要情况如下图所示：

福建省晋江安海兴业皮制品厂 1992 年 12 月成立,经济性质为集体所
（注册资金 75 万元） 有制企业



福建省晋江安海兴业皮制品厂 1997 年 12 月,增加注册资金 950 万元
（注册资金 1,025 万元）



福建省晋江安海兴业皮制品厂 2001 年,改制为股份合作制企业,增加
（注册资金 3,500 万元） 注册资金 2475 万元



福建省晋江安海兴业皮制品厂 2002 年,增加注册资金 1,500 万元
（注册资金 5,000 万元）

吴华春: 92%
吴华杰: 2%
晋江兴业皮制品有限公司
柯贤瑜: 2%
（2004 年 11 月,经济性质变更为有限责
柯荣显: 2%
任公司并更名,注册资本 5,000 万元）
柯荣妙: 2%


2006 年 6 月 全部股东将股权转让给佳胜公司,
公司变更为外商独资企业


佳胜公司: 59.47%
晋江兴业皮制品有限公司 恒大公司: 27.13%
（2007 年 7 月,引入新股东,变更为中外 远大公司: 8.84%
合资企业,注册资本增至 8,407 万元） 润亨公司: 4.56%


佳胜公司: 73.89%
晋江兴业皮制品有限公司 恒大公司: 17.48%
（2007 年 10 月,吸收合并皮革公司,注 远大公司: 5.69%
册资本增至 13,047 万元） 润亨公司: 2.94%



以截至 2007 年 10 月 31 日经审计
兴业皮革科技股份有限公司 的净资产按 1:0.665292927 的折股
（股本 18,000 万股） 比例折为 18,000 万股，整体变更为
股份公司


万兴公司: 47.08%
2009 年 3 月,佳胜公司将持有的 佳胜公司: 26.65%
公司 47.08%和 0.16%的股权分别转 恒大公司: 17.48%
让给万兴公司和润亨公司 远大公司: 5.69%
润亨公司: 3.10%

万兴公司: 47.08%
荣通公司: 17.65%
2009 年 6 月,佳胜公司将持有的 恒大公司: 17.48%
公司 17.65%和 9%的股权分别转让 华佳公司: 9.00%
给荣通公司和华佳公司 远大公司: 5.69%
润亨公司: 3.10%




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1、皮制品厂设立及变更情况

（1）1992 年－2001 年集体所有制阶段

公司前身为福建省晋江安海兴业皮制品厂，系经晋江市乡镇企业管理局以
“晋企（92）批字第 1693 号”《关于批准开办企业的批复》批准，于 1992 年 12
月 16 日取得 15434154 号《企业法人营业执照》，企业性质为集体所有制企业，
注册资金 75 万元。经营范围为主营皮制品，法定代表人吴华春。

1997 年 11 月，晋江市乡镇企业局出具“晋乡企（97）批字第 105 号（变更）”
《关于批准开办企业的批复》,同意皮制品厂注册资金增至 1,025 万元。

本次增资金额为人民币 950 万元，其中，晋江市安海安东村委会增资 475 万
元，吴华春增资 475 万元。增资后皮制品厂注册资金变更为 1,025 万元，晋江市
安海安东村委会及吴华春各持股 50%，出资资产为牛皮、化工原料、转鼓及机械
设备。

1997 年 11 月 24 日，晋江审计师事务所出具“晋审事厂验（97）第 753 号”
《验资报告》，审验结果如下：皮制品厂截止 1997 年 11 月 24 日共出资作为注册
资金金额 1,025 万元，其中，晋江市安海安东村委会以实物形式出资 512.50 万
元，出资比例为 50%；吴华春以实物形式出资 512.50 万元，出资比例为 50%。

1997 年 12 月，晋江市工商行政管理局为皮制品厂换发了营业执照，法定代
表人为吴华春。

经核查，保荐人认为：本次皮制品厂增资 950 万元时，公司已根据《中华人
民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施
行细则》的要求，对注册资金进行审验。晋江审计师事务所出具“晋审事厂验（97）
第 753 号”《验资报告》系对截至 1997 年 11 月 24 日公司的全部注册资金进行审
验，其审验范围既包括了本次新增注册资金 950 万元，又包括了在本次验资之前
公司的原有注册资金 75 万元。保荐人认为：根据晋江审计师事务所出具的验资
报告，晋江审计师事务所已确认了截至 1997 年 11 月 24 日公司的全部注册资金
的真实性、合法性，已对本次新增注册资金 950 万元进行审验。

发行人律师认为：皮制品厂注册资金的变更及验资情况符合《中华人民共和
国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》


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的相关规定，履行了必要的法律程序，真实有效。

（2）2001 年－2004 年股份合作制阶段

按照财政部、国家工商行政管理局、国家经贸委、国家税务总局联合发布的
“财清字[1998]9 号”关于《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》及晋江市
人民政府发布的“晋政[1999]综 286 号”关于《晋江市人民政府印发〈关于甄别
理顺企业经济性质工作的若干意见〉的通知》，2001 年 2 月 20 日，安东村委会、
吴华春及皮制品厂共同签署《集体企业清理甄别登记表》和《企业甄别理顺决议
书》，并经安海镇人民政府和晋江市乡镇企业局确认，认为“经清理，认定晋江
安海兴业皮制品厂设立时，晋江市安海安东村委会无投入任何资金，其全部注册
资金是由吴华春投入。”并作出如下决议：“晋江安海兴业皮制品厂理顺后的所有
资产、债权、债务均由吴华春自理，安海安东村委会不承担任何经济和法律责任”。

2001 年 2 月 20 日，吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙签署《股东
协议书》，吴华春以实物资产对公司增资 2,075 万元，吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、
柯荣妙各对皮制品厂出资 100 万元，成为皮制品厂的新股东，增资后皮制品厂的
注册资金变更为 3,500 万元。

2001 年 3 月 1 日，福建中和资产评估有限责任公司出具“CPV 福建中和评字
[2001]第 0248 号”《资产评估报告书》，对甄别后皮制品厂截至 2001 年 2 月 28
日的资产及吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙新投入的实物资产进行评
估，评估价值为 3,879.10 万元。

2001 年 3 月 5 日，根据吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙签署的
《实物资产转移及全体股东认可证明》，全体股东一致同意，甄别后皮制品厂及
吴华春新投入的实物资产（机械设备、化工原料等）中的 3,100 万元作为吴华春
的实际出资额；吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙投入的实物资产（均为蓝湿底
层皮）均作价 100 万元作为各自的实际出资额；全部新投入的实物资产已于 2001
年 2 月 28 日清点转移并验收。

2001 年 3 月 5 日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具“晋诚会所验甄字
（2001）41 号”《验资报告》，审验结果如下：截至 2001 年 2 月 28 日，皮制品
厂增加投入资本 2,475 万元，甄别后的投入资本总额为 3,625.51 万元，其中实



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收资本 3,500 万元，未分配利润 125.51 万元。与上述甄别后投入资本总额相关
的资产总额为 3,899.02 万元，负债总额为 273.52 万元。甄别后皮制品厂拟作为
资本金投入的有关资产经福建中和资产评估有限责任公司出具“CPV 福建中和评
字[2001]第 0248 号”《资产评估报告书》评估价值结果为 3,879.10 万元，可以
作为资本金确认的金额为 3,500 万元。

2001 年 8 月 13 日 ，换领了晋江市工商 行政管理局颁发的注 册号为
“3505821134199 号”《企业法人营业执照》，法定代表人吴华春，企业性质变更
为股份合作制企业。

经核查，保荐人认为：本次皮制品厂增资 2,475 万元时，公司已根据《中华
人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例
施行细则》的要求，对注册资金进行审验。晋江诚信有限责任会计师事务所出具
“晋诚会所验甄字（2001）41 号”《验资报告》系对截至 2001 年 2 月 28 日公司
的全部注册资金进行审验，其审验范围既包括了本次新增注册资金 2,475 万元，
又包括了在本次验资之前公司的注册资金 1,025 万元。保荐人认为：根据晋江诚
信有限责任会计师事务所出具的验资报告，晋江诚信有限责任会计师事务所已确
认了截至 2001 年 2 月 28 日公司的全部注册资金的真实性、合法性，已对本次新
增注册资金 2,475 万元进行审验。

发行人律师认为：皮制品厂注册资金的变更及验资情况符合《中华人民共和
国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》
的相关规定，履行了必要的法律程序，真实有效。

2008 年 8 月 13 日，福建省人民政府办公厅出具了《关于兴业皮革科技股份
有限公司涉及集体企业甄别事宜的复函》（闽政办函【2008】103 号），对前述甄
别情况予以确认。该函认为“福建省晋江安海兴业皮制品厂已依照财政部、国家
经济贸易委员会、国家税务总局《关于 1998 年在全国全面开展城镇集体企业清
产核资工作的通知》（财清字[1998]3 号）文件规定，并按法定程序，依法完成
了甄别确权。”

2002 年 3 月 29 日，根据皮制品厂与福建晋江市工业园区开发建设有限公司
签订的《晋江市土地使用权有权转让合同书》，吴华春代皮制品厂向福建晋江市
工业园区开发建设有限公司支付土地款 1,500.64 万元。


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2002 年 4 月 7 日，皮制品厂股东会通过《关于由吴华春代缴土地款并转为
投资的股东会决议》，决议内容如下：各股东同意由吴华春于 2002 年 3 月 29 日
代公司缴纳的土地款 1,500.64 万元中的 1,500 万元作为吴华春新增投资款，公
司注册资金由 3,500 万元增加到 5,000 万元，各股东股权按出资额作相应调整。

2002 年 8 月 8 日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具“晋诚会所验字（2002）
197 号”《验资报告》，审验结果如下：皮制品厂已收到吴华春代为支付土地款作
为本次新增注册资本人民币 1,500 万元。

2002 年 11 月 26 日，晋江市工商行政管理局为皮制品厂换发了注册号为
“3505821134199 号”的《企业法人营业执照》，法定代表人吴华春。

增资后各股东持股情况如下：

序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 吴华春 46,000,000.00 92.00%
2 吴华杰 1,000,000.00 2.00%
3 柯贤瑜 1,000,000.00 2.00%
4 柯荣显 1,000,000.00 2.00%
5 柯荣妙 1,000,000.00 2.00%
合 计 50,000,000.00 100%

经核查，保荐人认为：公司已根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》
及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的要求，对注册资金进行
审验。皮制品厂本次增资 1,500 万元，系以股东吴华春对公司的债权进行增资并
已经晋江诚信有限责任会计师事务所验资。经查验皮制品厂与福建晋江市工业园
区开发建设有限公司签订的《晋江市土地使用权有权转让合同书》、福建晋江市
工业园区开发建设有限公司的银行进账单及收款收据，上述债权真实、合法。

发行人律师认为：皮制品厂注册资金的变更及验资情况符合《中华人民共和
国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》
的相关规定，履行了必要的法律程序，真实有效。

2、有限公司设立及变更情况

（1）2004 年 11 月变更为有限责任公司

2004 年 9 月 17 日，经皮制品厂股东会决议，皮制品厂由股份合作制企业改



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制为有限责任公司。2004 年 9 月 21 日，皮制品厂召开股东会并作出补充决议，
同意以皮制品厂截至 2004 年 8 月 31 日经审计的净资产值 6,587.50 万元为依据，
确定皮制品公司设立时的注册资本 5,000 万元，原股东的出资额、股权比例不变。

为本次设立有限责任公司的目的，皮制品厂委托泉州名城有限责任会计师事
务所对皮制品厂截至 2004 年 8 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，并出具了
“泉名会所评 F[2004]226 号”《资产评估报告书》,确认评估后的皮制品厂净资
产值为 6,546.09 万元。

2004 年 9 月 22 日，晋江诚信有限责任会计师事务所出具了“晋诚会所验字
[2004]470 号”《验资报告》，验证改制变更后皮制品公司的实收资本为 5,000 万
元。改制后，皮制品厂名称变更为皮制品公司。皮制品公司系在皮制品厂基础上
的整体变更设立，皮制品厂的资产、负债、权益全部由皮制品公司承继。

2004 年 11 月 3 日，晋江市工商行政管理局颁发了注册号为“3505822807808
号”的《企业法人营业执照》。

皮制品公司设立时的股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 吴华春 46,000,000.00 92.00%
2 吴华杰 1,000,000.00 2.00%
3 柯贤瑜 1,000,000.00 2.00%
4 柯荣显 1,000,000.00 2.00%
5 柯荣妙 1,000,000.00 2.00%
合 计 50,000,000.00 100%

有限公司设立时，吴华春为公司实际控制人，持有皮制品公司 92%的股权。

（2）2006 年 6 月变更为外商独资公司

2005 年 11 月以来，公司计划到境外上市，皮制品公司股东拟对皮制品公司
的股权架构进行调整、建立返程投资架构，具体过程如下：由皮制品公司股东吴
华春、吴华杰及当时皮制品公司的部分员工、吴华春的商业合作伙伴在英属维尔
京群岛分别设立贤华公司及晋茂公司，再由贤华公司、晋茂公司共同出资设立佳
胜公司；皮制品公司的原有股东将各自持有的股权全部转让给佳胜公司。转让后，
皮制品公司的股东变更为佳胜公司，企业性质变更为外商独资企业。本次股权转



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让的具体过程如下：

①2006 年 1 月 20 日，厦门均和评估咨询有限公司对皮制品公司的全部资产
和负债进行了评估，出具了”厦均和估 2005 晋 025（资）号”《资产评估报告书》，
评估基准日为 2005 年 11 月 30 日，评估后的净资产为 5,109.25 万元。

②2006 年 3 月 7 日，设立贤华公司、晋茂公司的 36 名自然人中，许连椅为
香港永久居民（港澳证件号码：P927652（5））；其余 35 名境内自然人办理了《境
内居民个人境外投资外汇登记表》，核发部门为国家外汇管理局晋江市支局外汇
管理部。

③2006 年 4 月 7 日，经皮制品公司股东会决议，同意由佳胜公司以等值于
人民币 5,200 万元的港币收购皮制品公司股东的全部出资，全部债权债务由变更
后的外商投资企业承继；全体股东放弃优先购买权。

④2006 年 4 月 7 日，皮制品公司原股东吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、
柯荣妙与佳胜公司签署《股权并购协议》，约定吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣
显、柯荣妙分别将其持有皮制品公司的股权全部转让给佳胜公司，转让价格合计
人民币 5,200 万元。

⑤2006 年 5 月 25 日，福建省对外贸易经济合作厅出具了“闽外经贸资
[2006]167 号”《福建省对外贸易经济合作厅关于同意并购设立外资企业晋江兴
业皮制品有限公司的批复》，同意吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙分
别将各自持有的皮制品公司 92%、2%、2%、2%、2%股权转让给佳胜公司，股权并
购对价应以等值可兑换外汇于外资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付 60%以
上、其余的一年内付清。

经核查，佳胜公司的股权受让款外汇来源为向香港永久居民杨荣春（港澳证
件号码：P384888（8））借款；外汇来源及外汇支付、归还情况如下：

A、2006 年 6 月 30 日，贤华公司、晋茂公司分别与杨荣春签订《融资协议》，
约定：杨荣春向贤华公司和晋茂公司提供合计不超过港币 5,400 万元的借款,并
约定将该款项直接汇入佳胜公司在香港开立的账户。

B、根据上述《融资协议》，杨荣春于 2006 年 8 月 11 日至 2007 年 4 月 20 日
向佳胜公司在香港开立的账户合计汇入港币 5,182.19 万元。


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佳胜公司在收到杨荣春汇入的款项后，分两期向原皮制品公司股东支付股权
受让款，具体情况如下：

A、2006 年 8 月至 2006 年 12 月，佳胜公司向原皮制品公司股东支付首期
60.07%的股权受让款 3,078.42 万港元（等值于人民币 3,123.82 万元）,并已委
托原皮制品公司股东在国家外汇管理局晋江支局办理了外国投资者收购中方股
权对价的转股收汇外资外汇登记，晋江诚信会计师事务所于 2006 年 12 月 6 日对
佳胜公司首期实缴出资进行了审验，并出具了“晋诚会所验字（2006）276 号”
《验资报告》。

B、2007 年 4 月 13 日至 4 月 25 日，佳胜公司向原皮制品公司股东支付剩余
39.93%的股权受让款 2,107.20 万港元（等值于人民币 2,080.82 万元），并已委
托原皮制品公司股东在国家外汇管理局晋江支局办理了外国投资者收购中方股
权对价的转股收汇外资外汇登记，晋江诚信会计师事务所于 2007 年 4 月 27 日
对佳胜公司第二期实缴出资进行了审验，并出具了“晋诚会所验字（2007）085
号”《验资报告》。

2009 年 6 月 23 日，佳胜公司已将向杨荣春借款本息合计港币 6,359 万元全
部归还给杨荣春。

⑥2006 年 5 月 26 日，福建省人民政府向皮制品公司颁发了“商外资闽府外
资字[2006]0018 号”《外商投资企业批准证书》。

⑦2006 年 6 月 20 日，皮制品公司在泉州市工商行政管理局换领了注册号为
“企独闽泉总字第 009940 号”的外商独资《企业法人营业执照》。

本次股权转让中，佳胜公司按照等值于人民币 5,200 万元的港币收购皮制品
公司原股东吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙持有的全部出资额人民币
5,000 万元，皮制品公司原股东的股权转让所得 200 万元。经核查，皮制品公司
原股东吴华春、吴华杰、柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙等五位自然人已根据《个人所
得税法》的规定缴纳个人所得税合计 40 万元，晋江市地方税务局已出具《个人
所得税完税证明》。

经核查，保荐人认为：

①境内自然人在英属维尔京群岛设立贤华公司、晋茂公司、佳胜公司已办理


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《境内居民个人境外投资外汇登记表》，符合当时有效的国家外汇管理局《关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2005]75 号）的相关规定。

②本次股权转让定价以经评估的净资产为参考依据，符合当时有效的《外国
投资者并购境内企业暂行规定》（中华人民共和国对外贸易经济合作部 2003 年第
3 号）的相关规定。

③佳胜公司的股权受让款系向香港永久居民杨荣春借款，且已于 2009 年 6
月归还，其资金来源合法、有效，符合当时有效的国家外汇管理局《境外投资外
汇管理办法》（[89]汇管条字第 118 号）和《境外投资外汇风险及外汇资金来源
审查的审批规范》（[93]汇管函字第 241 号）的相关规定。

④佳胜公司于 2006 年 8 月至 2006 年 12 月向原皮制品公司股东支付首期
60.07%的股权受让款 3,078.42 万港元（等值于人民币 3,123.82 万元），于 2007
年 4 月 13 日至 4 月 25 日向原皮制品公司股东支付剩余 39.93%的股权受让款
2,107.20 万港元（等值于人民币 2,080.82 万元），已按照《福建省对外贸易经
济合作厅关于同意并购设立外资企业晋江兴业皮制品有限公司的批复》的要求执
行，符合当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（中华人民共和国对
外贸易经济合作部 2003 年第 3 号）的相关规定。

⑤原皮制品公司股东在收到佳胜公司的股权受让款后，已接受委托，在国家
外汇管理局晋江支局办理了外国投资者收购中方股权对价的转股收汇外资外汇
登记，符合当时有效的国家外汇管理局《关于完善外商直接投资外汇管理工作有
关问题的通知》（汇发[2003]30 号）的相关规定。

⑥本次股权转让已经福建省对外贸易经济合作厅审批，并已在泉州市工商行
政管理局办理了工商登记手续，符合当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行
规定》（中华人民共和国对外贸易经济合作部 2003 年第 3 号）的相关规定。

发行人律师认为：皮制品公司原股东吴华春及其他境内自然人于 2005 年 12
月在英属维尔京群岛设立贤华公司及晋茂公司事宜已经按照相关规定办理了境
外投资外汇登记手续。同时，2006 年皮制品公司股东将全部出资转让给佳胜公
司事宜已经福建省对外贸易经济合作厅审批，办理了工商变更登记，佳胜公司在



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规定的时间内向境内股东支付了所有股权受让款，并办理了外方收购中方股权转
股收汇外资外汇登记。上述转让过程符合国家外汇管理的相关规定。

发行人律师认为：2006 年佳胜公司股权并购时吴华春、吴华杰、柯贤瑜、
柯荣显、柯荣妙已就股权转让所得增值部分按照《中华人民共和国个人所得税法》
的规定缴纳了个人所得税。

（3）2007 年 7 月变更为中外合资公司

在皮制品公司增资扩股之前，皮制品公司的企业性质是外商独资企业，其唯
一股东是在英属维尔京群岛注册的佳胜公司。2007 年以来，公司拟在境内公开
发行股票，为了符合《公司法》关于设立股份公司须有半数以上的发起人在中国
境内有住所的规定，同时，为了优化皮制品公司的资产负债结构以及对皮制品公
司当时的部分员工进行股权激励，皮制品公司决定增资扩股，引进恒大公司、远
大公司、润亨公司等三个中方企业，将公司性质由外商独资企业变更为中外合资
经营企业。

2007 年 7 月 10 日，佳胜公司、恒大公司、远大公司、润亨公司共同签署《股
权变更协议书》，并经皮制品公司召开的临时董事会及福建省对外贸易经济合作
厅于 2007 年 7 月 25 日以“闽外经贸资[2007]286 号”《关于同意晋江兴业皮制
品有限公司增资等事项的批复》批准，恒大公司、远大公司、润亨公司分别以货
币资金对皮制品公司增资，皮制品公司注册资本由 5,000 万元增至 8,407 万元。
其中，恒大公司增资 4,298.40 万元（2,281 万元作为注册资本，2,017.40 万元
计入资本公积）、远大公司增资 1,400 万元（743 万元作为注册资本，657 万元计
入资本公积）、润亨公司增资 722.40 万元（383 万元作为注册资本，339.40 万元
计入资本公积），企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。本次增资扩股
的价格为 1.88 元/股，具体确定方法如下：

在恒大公司、远大公司、润亨公司增资前，皮制品公司为佳胜公司的全资子
公司，同时，佳胜公司持有皮革公司 80%的股权，皮制品公司持有皮革公司 20%
的股权，因而皮制品公司与皮革公司均受佳胜公司控制，皮制品公司和皮革公司
的最终受益人均为间接持有佳胜公司股权的 36 名自然人股东。2007 年所进行的
增资扩股和吸收合并皮革公司为同一方案的两个步骤，主要是为了实现境内上市



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的目的。为保证新老股东权益不受损害，2007 年 7 月增资扩股时，在根据皮制品
公司 2007 年 5 月 31 日经审计的每股净资产确定恒大公司、远大公司、润亨公司
增资折股价格时，已提前把吸收合并皮革公司的情况考虑进来，具体计算方法如
下：

项 目 金 额
皮制品公司 2007 年 5 月 31 日净资产额（万元） 13,448.36
皮革公司 2007 年 5 月 31 日扣除皮制品公司投入的实收资本后的
4,738.35
净资产额（万元）
净资产合计（万元） 18,186.71
皮制品公司及皮革公司实收资本合计（扣除皮制品公司投入皮革
9,640.00
公司的注册资本，万元）
每股净资产（元/股） 1.88
注：皮制品公司、皮革公司 2007 年 5 月 31 日的净资产已经晋江诚信有限责任公司会计
师事务所审计，并分别出具“晋诚会所审字[2007]343 号”、“晋诚会所审字[2007]341 号”
《审计报告》。

2007 年 7 月 25 日，福建省人民政府颁发了“商外资闽府合资字[2006]0052
号”《外商投资企业批准证书》。皮制品公司于 2007 年 7 月 31 日在泉州市工商行
政管理局换领了注册号为“350500400001348 号”的中外合资《企业法人营业执
照》。

增资后各股东持股情况如下：

序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 佳胜有限公司 50,000,000.00 59.47%
2 泉州恒大投资有限公司 22,810,000.00 27.13%
3 晋江市远大投资管理有限公司 7,430,000.00 8.84%
4 福建润亨投资有限公司 3,830,000.00 4.56%
合 计 84,070,000.00 100%

（4）2007 年 10 月吸收合并皮革公司

吸收合并前，皮制品公司及皮革公司的股权结构如下：





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其他股东 佳胜公司

40.53% 59.47%

皮制品公司

20% 80%

皮革公司

皮革公司成立于 1995 年 10 月，注册资本为 5,800 万元，吕宗理和皮制品厂
分别持股 80%和 20%。根据吕宗理与佳胜公司 2006 年 7 月 19 日签署的《股权转
让协议》，并经晋江市商务局 2006 年 10 月 11 日以“晋商外 [2006]429 号”《晋
江市商务局关于同意“晋江兴业皮革有限公司”股权转让的批复》批准，吕宗理
将持有的皮革公司 80%的股权以人民币 4,640 万元转让给佳胜公司。

经核查，佳胜公司的股权受让款外汇来源为向香港永久居民袁天兵（港澳证
件号码：P193552（A））的借款。

保荐人和发行人律师认为：

①境内自然人在英属维尔京群岛设立贤华公司、晋茂公司、佳胜公司已办理
《境内居民个人境外投资外汇登记表》，符合当时有效的国家外汇管理局《关于
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇
发[2005]75 号）的相关规定。

②佳胜公司的股权受让款系向香港永久性居民袁天兵借款且已归还，其资金
来源合法、有效，符合当时有效的国家外汇管理局《境外投资外汇管理办法》 [89]
汇管条字第 118 号）和《境外投资外汇风险及外汇资金来源审查的审批规范》 [93]
汇管函字第 241 号）的相关规定。

吸收合并前，佳胜公司持有皮革公司 80%的股权，皮制品公司持有皮革公司
20%的股权，同时佳胜公司持有皮制品公司 59.47%的股权，因此皮革公司与皮制
品公司属于同一控制人控制下的企业，皮革公司的经营范围为从事原皮、蓝皮加
工及旅行包袋等皮制品的生产，与皮制品公司的主营业务相关。为了避免同业竞



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争及未来可能发生的关联交易，皮制品公司决定吸收合并皮革公司。

吸收合并的具体过程如下：

①2007 年 8 月 3 日，皮制品公司与皮革公司签署《吸收合并协议》，约定由
皮制品公司吸收合并皮革公司，合并基准日为 2007 年 7 月 31 日，皮革公司作为
加入方解散，皮制品公司作为接纳方依法存续。合并股权的方式及计算方法如下：

A、截止吸收合并基准日（2007 年 7 月 31 日）皮制品公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳胜公司 5,000.00 59.47%
2 恒大公司 2,281.00 27.13%
3 远大公司 743.00 8.84%
4 润亨公司 383.00 4.56%
合 计 8,407.00 100%

B、截止吸收合并基准日（2007 年 7 月 31 日）皮革公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳胜公司 4,640.00 80.00%
2 皮制品公司 1,160.00 20.00%
合 计 5,800.00 100%

C、吸收合并后，皮制品公司增加注册资本 5,800 万元，并同时减少皮制品
公司所持皮革公司 20%股权所对应的 1,160 万元注册资本，皮制品公司通过吸收
合并注册资本净增加人民币 4,640 万元。吸收合并完成后，存续公司皮制品公司
的注册资本变更为 13,047 万元。

②2007 年 8 月 5 日，皮制品公司召开董事会并通过决议，批准皮制品公司
吸收合并皮革公司事宜。

③2007 年 8 月 5 日，皮革公司召开董事会并通过决议，批准皮制品公司吸
收合并皮革公司事宜，同意终止皮革公司合资合同及章程，并向审批机关依法申
请解散。

经核查，保荐人认为：皮制品公司与皮革公司在本次吸收合并前均为中外合
资企业，董事会为其最高权力机构，双方董事会均于 2007 年 8 月 5 日就本次吸
收合并事宜由董事会决议通过，履行了必要的决策程序。鉴于皮制品公司当时有



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效的公司章程并未对关联交易程序作出规定，同时皮革公司和皮制品公司属于同
一控制下的两家企业，董事会成员完全相同，均为吴华春、蔡建设、柯子江、孙
辉永和柯贤毅，所以上述董事无法就该等关联交易的决策程序进行回避。因此，
可以认定为已履行了必要的关联交易决策程序。

发行人律师认为：皮制品公司与皮革公司在本次吸收合并前均为中外合资企
业，董事会为其最高权力机构。双方董事会均于 2007 年 8 月 5 日分别依据皮制
品公司和皮革公司章程的规定就吸收合并事宜进行了审议。鉴于皮制品公司当时
有效的公司章程并未对关联交易程序作出规定，同时皮革公司和皮制品公司属于
同一控制下的两家企业，董事会成员完全相同，均为吴华春、蔡建设、柯子江、
孙辉永和柯贤毅。因此，本所律师认为，皮制品公司吸收合并皮革公司已经按照
皮制品公司章程的规定履行了必要的关联交易决策程序。

④2007 年 8 月 14 日，泉州市对外贸易经济合作局出具了“泉外经贸资
[2007]171 号”《关于做好“晋江兴业皮制品有限公司”吸收合并“晋江兴业皮
革有限公司”前期准备工作的通知》，原则同意皮制品公司吸收合并皮革公司。

⑤皮制品公司分别于 2007 年 8 月 16 日、2007 年 8 月 22 日、2007 年 8 月
24 日在《福建日报》刊登了《合并及减资公告》，并以书面形式将《吸收合并及
减资通知》送达皮制品公司及皮革公司债权人，所有债权人对此次吸收合并均未
有异议，无债权人要求提前清偿债务或提供相应的担保。

⑥2007 年 10 月 23 日，晋江市商务局出具了“晋商外[2007]426 号”《晋江
市商务局关于同意“晋江兴业皮制品有限公司”吸收合并“晋江兴业皮革有限公
司”的批复》，同意皮制品公司吸收合并皮革公司，吸收合并后皮制品公司作为
接纳方继续存在，皮革公司作为加入方解散，皮革公司的全部债权债务由吸收合
并后的皮制品公司承继。

⑦2007 年 10 月 30 日，福建省人民政府向皮制品公司颁发了“商外资闽泉
外资字[2007]0484 号”《外商投资企业批准证书》。

⑧晋江诚信有限责任会计师事务所于 2007 年 10 月 31 日出具的“晋诚会所
验字（2007）250 号”《验资报告》，对本次吸收合并新增注册资本进行验证。

⑨皮制品公司就本次吸收合并办理了工商变更登记，并于 2007 年 10 月 31


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日获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 350500400001348）,注册资本
变更为 13,047 万元，其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳胜公司 9,640.00 73.89%
2 恒大公司 2,281.00 17.48%
3 远大公司 743.00 5.69%
4 润亨公司 383.00 2.94%
合 计 13,047.00 100%

⑩2007 年 10 月 31 日，泉州市工商局出具了“注销核准外字［2007］第
3505004001016 号”《企业注销核准通知书》，核准皮革公司予以注销。

此次吸收合并避免了同业竞争，也避免了未来可能发生的关联交易。吸收合
并后，进一步整合了双方的资源，企业规模进一步扩大，有利于发挥规模优势，
增强竞争力。

本次吸收合并，皮制品公司接受皮革公司的资产主要包括机器设备原值
2,530.71 万元、房屋建筑物原值 774.28 万元、运输工具原值 205.73 万元、土
地使用权原值 920.07 万元。

3、股份公司设立及变更情况

（1）2007 年 12 月 29 日股份公司设立

经福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸资[2007]524 号”《福建省对外贸
易经济合作厅关于晋江兴业皮制品有限公司改制为兴业皮革科技股份有限公司
的请示》、商务部“商资批[2007]2119 号”《商务部关于同意晋江兴业皮制品有
限公司转制为股份有限公司的批复》批准，根据 2007 年 12 月 2 日皮制品公司的
董事会决议及各股东签署的《发起人协议》，并根据天健正信出具的“天健华证
中洲审（2007）WZ 字第 020111 号”《审计报告》，皮制品公司以截至 2007 年 10
月 31 日经审计的净资产按 1:0.665292927 的折股比例折为 18,000 万股，以整体
变更方式设立股份有限公司。

2007 年 12 月 21 日，商务部颁发了“商外资资审字[2007]0482 号”《外商投
资企业批准证书》。公司于 2007 年 12 月 29 日在福建省工商行政管理局办理了工



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商变更登记手续，并换领了注册号为“350500400001348 号”的中外合资《企业
法人营业执照》。

针对此次股份制改制，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对皮
制品公司截至 2007 年 10 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，并出具了“闽
中兴评字（2007）第 1040 号”《晋江兴业皮制品有限公司股东全部权益价值评估
报告书》，确认评估后的净资产值为 35,379.28 万元，本次评估结果公司未做账
务处理。

本次整体变更设立股份公司后，各股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 佳胜有限公司 133,002,000.00 73.89%
2 泉州恒大投资有限公司 31,464,000.00 17.48%
3 晋江市远大投资管理有限公司 10,242,000.00 5.69%
4 福建润亨投资有限公司 5,292,000.00 2.94%
合 计 180,000,000.00 100%

（2）2009 年股权转让

股份制改制后，股份公司的控股股东为设立于英属维尔京群岛的佳胜公司，
持有公司股份 13,300.20 万股，持股比例为 73.89%。为了将股份公司控股权转
回国内、废除返程投资架构，2009 年 3 月，佳胜公司将所持有股份公司 8,474.40
万股股份（占股本总额的 47.08%）、28.80 万股股份（占股本总额的 0.16%）分
别转让给万兴公司、润亨公司；2009 年 6 月，佳胜公司将所持有股份公司 3,177
万股股份（占股本总额的 17.65%）、1,620 万股股份（占股本总额的 9.00%）分
别转让给荣通公司、华佳公司。

针对佳胜公司转让股份公司股份所得需缴纳的企业所得税，佳胜公司已出具
承诺函，承诺：佳胜公司转让所持有的兴业皮革科技股份有限公司的股权溢价所
得需缴纳的企业所得税，佳胜公司将严格按照中国有权税务机关的要求足额、及
时缴纳，并承担因未足额、及时缴纳而支付的任何罚款或损失。

佳胜公司股东贤华公司、晋茂公司也出具承诺函，承诺：作为佳胜公司的股
东，本公司将通过履行股东权利，督促佳胜公司尽快全面履行佳胜公司转让所持
有的兴业皮革科技股份有限公司的股权溢价所得需缴纳的企业所得税义务，如果


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佳胜公司无法缴纳全部（或部分）税款及罚款或损失，本公司将足额补偿佳胜公
司因此而发生的支出。

本公司实际控制人吴华春也出具承诺函，承诺：本人将积极督促佳胜公司尽
快全面履行佳胜公司转让所持有的兴业皮革科技股份有限公司的股权溢价所得
需缴纳的企业所得税义务，如果佳胜公司、贤华公司、晋茂公司无法缴纳全部（或
部分）税款及罚款或损失，本人将足额补偿佳胜公司因此而发生的支出。

保荐人和发行人律师认为：佳胜公司、佳胜公司的股东及公司实际控制人吴
华春已就佳胜公司转让股份公司股权需缴纳的企业所得税出具承诺函，该等义务
的履行不会对股份公司未来的生产经营造成任何不利影响。

①2009 年 3 月第一次股权转让

根据 2009 年 2 月 13 日佳胜公司与万兴公司、润亨公司签订的《股权转让协
议》，经公司第一届董事会第五次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过，
并经福建省对外贸易经济合作厅于 2009 年 3 月 13 日以“闽外经贸资[2009]63
号”《福建省对外贸易经济合作厅关于同意兴业皮革科技股份有限公司股权转让
的批复》批准，佳胜公司将其持有的本公司 8,474.40 万股股份（占公司股本总
额的 47.08%）和 28.80 万股股份（占公司股本总额的 0.16%）以每股一元的价格
分别转让给万兴公司和润亨公司。截至本招股说明书签署日，上述股权转让款已
全部支付完毕。

本次股权转让过程中，吴华春、蔡建设、柯子江、胡斌分别将其间接持有的
股份公司股份转让给万兴公司（间接持股比例合计 47.08%），并通过万兴公司间
接持有；孙辉跃将其间接持有的股份公司股份转让给润亨公司（间接持股比例
0.16%），并通过润亨公司间接持有。由于本次股权转让只是间接持有股份公司股
份的吴华春、蔡建设、柯子江、胡斌、孙辉跃将其间接持有的股份（间接持股比
例合计 47.24%）从原来通过贤华公司、晋茂公司、佳胜公司间接持有变更为通
过万兴公司、润亨公司间接持有，间接持股的出资人及间接持股比例未发生变化，
因而按照每股 1 元的价格转让。由于转让价格为 1 元/股（按注册资本转让），未
产生增值，根据《企业所得税法》的规定，本次股权转让不需要缴纳企业所得税。

发行人律师认为：2009 年 3 月，佳胜公司股份转让因未发生股份的增值，



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不需要缴纳企业所得税。

公司于 2009 年 3 月 17 日换领了福建省人民政府颁发的“商外资资审字
[2007]0482 号”外商投资企业批准证书，并于 2009 年 3 月 24 日在福建省工商
行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后各股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 晋江万兴投资有限公司 84,744,000.00 47.08%
2 佳胜有限公司 47,970,000.00 26.65%
3 泉州恒大投资有限公司 31,464,000.00 17.48%
4 晋江市远大投资管理有限公司 10,242,000.00 5.69%
5 福建润亨投资有限公司 5,580,000.00 3.10%
合 计 180,000,000.00 100%

②2009 年 6 月第二次股权转让

根据 2009 年 3 月 25 日佳胜公司与荣通公司、华佳公司签订的《买卖股份协
议》，经公司第一届董事会第六次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通过，
并经福建省对外贸易经济合作厅于 2009 年 6 月 23 日以“闽外经贸资[2009]163
号”《福建省对外贸易经济合作厅关于兴业皮革科技股份有限公司股权转让等事
项的批复》批准，佳胜公司将其持有的本公司 3,177 万股股份（占公司股本总额
的 17.65%）和 1,620 万股股份（占公司股本总额的 9%）分别转让给荣通公司和
华佳公司。前述股份转让价格以公司截至 2008 年 12 月 31 日经福建中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字（2009）第 1003 号”《评估
报告书》评估的净资产为依据，每股作价人民币 2.32 元，转让价款分别为人民
币 73,742,688.40 元和 37,602,504.00 元，并以结算日的港币汇率中间价折成港
币支付。截至本招股说明书签署日，上述股权转让款已全部支付完毕。

经核查，荣通公司、华佳公司的股权受让款来源于股东自有资金。

原通过贤华公司、晋茂公司间接持有佳胜公司股权的 36 名自然人中，除了
吴华春、蔡建设、柯子江、孙辉跃、胡斌分别将其间接持有股份公司的股份通过
第一次股权转让转让给万兴公司及润亨公司并分别通过万兴公司、润亨公司间接
持有之外，其余股东均将其间接持有股份公司的股份通过本次股权转让转让给香
港荣通公司及华佳公司，股份转让价格以股份公司截至 2008 年 12 月 31 日经福


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建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字（2009）第
1003 号”《评估报告书》评估的净资产为依据，每股作价人民币 2.32 元。

由于本次股权转让双方均为非中国境内企业法人（即非居民企业），根据《国
家税务总局关于印发<非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》（国税
发〔2009〕3 号）的规定，股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由
取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管
税务机关申报纳税；被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税
款。股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业
在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。

经核查，发行人已于 2009 年 7 月办理了税务登记证的变更并按照规定将本
次股权转让合同复印件呈报主管税务机关。保荐人认为：因股权转让交易双方均
为非居民企业且在境外交易，发行人系非扣缴义务人，并已经按照相关规定将股
权转让合同复印件呈报主管税务机关，符合相关税务管理法规的规定。

发行人律师认为：2009 年 6 月，佳胜公司将所持发行人股份转让给荣通公
司和华佳公司时，因股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易，发行人系
非扣缴义务人，并已经按照相关规定将股权转让合同复印件呈报主管税务机关，
符合相关税务管理法规的规定。

公司于 2009 年 6 月 23 日换领了福建省人民政府颁发的“商外资闽府股份字
[2007]0002 号”《外商投资企业批准证书》，并于 2009 年 6 月 25 日在福建省工
商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后各股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 晋江万兴投资有限公司 84,744,000.00 47.08%
2 香港荣通国际有限公司 31,770,000.00 17.65%
3 泉州恒大投资有限公司 31,464,000.00 17.48%
4 香港华佳发展有限公司 16,200,000.00 9.00%
5 晋江市远大投资管理有限公司 10,242,000.00 5.69%
6 福建润亨投资有限公司 5,580,000.00 3.10%
合 计 180,000,000.00 100%




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（二）资产重组情况

报告期内，本公司无资产重组情况。

（三）股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩
的影响

上述多次股权变化未对公司业务、管理层及实际控制人构成重大影响，历次
增资对公司的业务发展、提升核心竞争力、提高产品质量、发挥规模优势起到了
积极作用，促进了公司经营业绩的稳定增长。

五、返程投资架构的建立和废除

2005 年 11 月，公司计划到境外上市，皮制品公司股东对皮制品公司的股权
架构进行了调整、建立了返程投资架构；2007 年以来，公司拟在境内公开发行
股票，又废除了返程投资架构，具体过程如下：

（一）2006 年 6 月变更为外商独资公司，建立返程投资架构

2005 年 11 月以来，公司计划到境外上市，皮制品公司股东拟对皮制品公司
的股权架构进行调整、建立了返程投资架构，具体方案如下：由皮制品公司股东
吴华春、吴华杰及当时皮制品公司的部分骨干员工、吴华春的商业合作伙伴在英
属维尔京群岛分别设立了贤华公司及晋茂公司，再由贤华公司、晋茂公司共同出
资设立佳胜公司；皮制品公司股东柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙由于对境外上市程序
不熟悉、上市前景不明朗，决定退出皮制品公司；皮制品公司的原有股东将各自
持有的股权全部转让给佳胜公司，具体的股权结构调整过程如下：

1、设立贤华公司、晋茂公司

（1）2005 年 12 月 6 日，当时皮制品公司的高级管理人员吴华春、蔡建设、
柯贤毅及吴华春的商业合作伙伴柯子江在英属维尔京群岛出资设立贤华公司，注
册资本 10,000 美元，仅对佳胜公司的股权进行管理。贤华公司成立时的股权结
构如下：

序号 股东名称 与当时皮制品公司关系 出资额（美元） 出资比例
1 吴华春 原股东、董事长、总经理 4,626.00 46.26%
2 蔡建设 副总经理 2,035.00 20.35%


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3 柯子江 吴华春的商业合作伙伴、无关联关系 2,076.00 20.76%
4 柯贤毅 营销总监 1,263.00 12.63%
合 计 10,000.00 100%

贤华公司成立时，吴华春为原皮制品公司的第一大股东，持股比例为 92%。

（2）2005 年 12 月 9 日，当时皮制品公司骨干员工孙辉永、柯贤权及部分
关联方、吴华春的商业合作伙伴等 32 名自然人在英属维尔京群岛出资设立晋茂
公司，注册资本 10,000 美元，仅对佳胜公司的股权进行管理。晋茂公司成立时
的股权结构如下：

序号 股东名称 与当时皮制品公司关系 出资额（美元） 出资比例
1 孙辉永 生产总监 1,341.00 13.41%
2 柯贤权 监事、营销副总监 2,281.00 22.81%
3 陈礼托 吴华春的商业合作伙伴、无关联关系 1,778.00 17.78%
4 孙婉玉 股东、董事长、总经理吴华春之配偶 1,284.00 12.84%
5 姚红柿 柯子江之配偶 947.00 9.47%
6 吴华杰 股东、监事 517.00 5.17%
7 许连椅 吴华春的商业合作伙伴、无关联关系 372.00 3.72%
8 黄家长 骨干员工 305.00 3.05%
9 吴永园 骨干员工 161.00 1.61%
10 柯松细 柯子江之弟 126.00 1.26%
11 孙连捷 股东、董事长、总经理吴华春之岳父 117.00 1.17%
12 林振礼 骨干员工 110.00 1.10%
13 黄晓沧 骨干员工 89.00 0.89%
股东、董事长、总经理吴华春之妻弟、公
14 孙辉跃 81.00 0.81%
司顾问
15 姚清枝 骨干员工 65.00 0.65%
16 刘继兰 骨干员工 62.00 0.62%
17 苏丽贞 骨干员工 48.00 0.48%
18 颜燕津 骨干员工 48.00 0.48%
19 苏建忠 骨干员工 45.00 0.45%
20 胡 斌 骨干员工 41.00 0.41%
21 吴菲娅 骨干员工 31.00 0.31%
22 姚庆献 骨干员工 26.00 0.26%
23 曾雪勤 骨干员工 22.00 0.22%
24 肖辉阳 骨干员工 20.00 0.20%
25 姚 磊 骨干员工 16.00 0.16%
26 陈福英 骨干员工 16.00 0.16%



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序号 股东名称 与当时皮制品公司关系 出资额（美元） 出资比例
27 张健宁 骨干员工 13.00 0.13%
28 蔡伟雄 骨干员工 9.00 0.09%
29 冉崇元 骨干员工 9.00 0.09%
30 王应顺 骨干员工 8.00 0.08%
31 谢振明 骨干员工 6.00 0.06%
32 陈 正 财务总监 6.00 0.06%
合 计 10,000.00 100%

2、贤华公司、晋茂公司共同投资设立佳胜公司

2005 年 12 月 9 日，贤华公司、晋茂公司共同出资，在英属维尔京群岛设立
佳胜公司，注册资本为 1,000 美元，仅对所投资企业的股权进行管理。佳胜公司
成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 贤华公司 728.00 72.80%
2 晋茂公司 272.00 27.20%
合 计 1,000.00 100%

3、佳胜公司受让皮制品公司的全部股权

2006 年 6 月，皮制品公司股东将各自持有的股权以等值 5,200 万元人民币
的港币转让给佳胜公司，企业性质变更为外商独资企业，佳胜公司成为皮制品公
司的唯一股东，注册资本为人民币 5,000 万元。本次股权转让完成后，36 名自
然人间接持有皮制品公司的股权比例如下：

序号 股东名称 与当时皮制品公司关系 间接持股比例
1 吴华春 董事长、总经理 33.68%
2 蔡建设 副总经理 14.81%
3 柯子江 吴华春的商业合作伙伴、无关联关系 15.11%
4 柯贤毅 营销总监 9.19%
5 孙辉永 生产总监 3.65%
6 柯贤权 监事、营销副总监 6.20%
7 陈礼托 吴华春的商业合作伙伴、无关联关系 4.84%
8 孙婉玉 董事长、总经理吴华春之配偶 3.49%
9 姚红柿 柯子江之配偶、无关联关系 2.58%
10 吴华杰 股东、监事 1.41%
11 许连椅 吴华春的商业合作伙伴、无关联关系 1.01%
12 黄家长 骨干员工 0.83%



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序号 股东名称 与当时皮制品公司关系 间接持股比例
13 吴永园 骨干员工 0.44%
14 柯松细 柯子江之弟、无关联关系 0.34%
15 孙连捷 董事长、总经理吴华春之岳父 0.32%
16 林振礼 骨干员工 0.30%
17 黄晓沧 骨干员工 0.24%
18 孙辉跃 董事长、总经理吴华春之妻弟、公司顾问 0.22%
19 姚清枝 骨干员工 0.18%
20 刘继兰 骨干员工 0.17%
21 苏丽贞 骨干员工 0.13%
22 颜燕津 骨干员工 0.13%
23 苏建忠 骨干员工 0.12%
24 胡 斌 骨干员工 0.11%
25 吴菲娅 骨干员工 0.08%
26 姚庆献 骨干员工 0.07%
27 曾雪勤 骨干员工 0.06%
28 肖辉阳 骨干员工 0.05%
29 姚 磊 骨干员工 0.04%
30 陈福英 骨干员工 0.04%
31 张健宁 骨干员工 0.04%
32 蔡伟雄 骨干员工 0.02%
33 冉崇元 骨干员工 0.03%
34 王应顺 骨干员工 0.03%
35 谢振明 骨干员工 0.02%
36 陈 正 财务总监 0.02%
合 计 100.00%

本次股权转让过程中，皮制品公司原股东柯贤瑜、柯荣显、柯荣妙由于对境
外上市程序不熟悉、上市前景不明朗，退出了皮制品公司。

（二）变更为中外合资企业并股份制改制

2007 年以来，公司拟在境内公开发行股票，同时，为了避免同业竞争及未
来可能发生的关联交易，重新对皮制品公司的股权架构进行调整，具体方案如下：
第一步，增资扩股，引进中资企业恒大公司、远大公司、润亨公司，公司性质由
外商独资公司变更为中外合资企业，保留外方投资者佳胜公司对皮制品公司的控
股权；第二步，为了避免同业竞争及未来可能发生的关联交易，吸收合并佳胜公
司同一控制下的皮革公司；第三步，进行股份制改制。具体过程如下：


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1、2007 年 7 月增资扩股

2007 年 7 月，皮制品公司引进中资企业恒大公司、远大公司、润亨公司，
进行增资扩股，公司性质变更为中外合资企业，具体过程如下：

（1）设立远大公司

2007 年 4 月 9 日，当时皮制品公司骨干员工吴祖雄、罗丰旭、蔡一雷等 17
名自然人（包括同时间接持有佳胜公司股权的胡斌、冉崇元、陈正三人）在福建
省晋江市设立远大公司，注册资本 1,500 万元，未从事生产经营业务，仅对所投
资企业的股权进行管理。远大公司股权结构如下：

序号 股东名称 与当时皮制品公司/佳胜公司关系 出资额（万元） 出资比例
1 吴祖雄 当时皮制品公司董事长助理 750.92 50.06%
2 罗丰旭 当时皮制品公司行政部总监 96.00 6.40%
3 蔡一雷 当时皮制品公司营销副总监 94.00 6.27%
4 施 跃 当时皮制品公司骨干员工 77.00 5.13%
当时皮制品公司技术部总监；间接持有
5 胡 斌 74.40 4.96%
佳胜公司股权
6 颜明升 当时皮制品公司骨干员工 61.00 4.07%
7 刘小平 当时皮制品公司骨干员工 52.00 3.47%
8 吴美华 当时皮制品公司骨干员工 43.00 2.87%
9 冉崇兵 当时皮制品公司骨干员工 43.00 2.87%
10 苏越兰 当时皮制品公司骨干员工 37.00 2.46%
11 任德生 当时皮制品公司骨干员工 35.00 2.33%
12 黄朝七 当时皮制品公司骨干员工 34.00 2.26%
13 蔡长怀 当时皮制品公司骨干员工 33.00 2.20%
当时皮制品公司财务总监；间接持有佳
14 陈 正 20.68 1.38%
胜公司股权
当时皮制品公司骨干员工；间接持有佳
15 冉崇元 19.00 1.27%
胜公司股权
16 袁清禄 当时皮制品公司骨干员工 15.00 1.00%
17 史伟雄 当时皮制品公司骨干员工 15.00 1.00%
合 计 1,500.00 100%

（2）设立恒大公司

2007 年 6 月 25 日，吴华春、蔡建设、柯子江等间接持有佳胜公司股权的 20
名自然人股东及部分关联自然人出资，在福建省晋江市设立恒大公司，注册资本
4,525 万元，未从事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。恒大公司
的股权结构、股东与佳胜公司的关系如下：


兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 与佳胜公司的关联关系 出资额（万元） 出资比例
1 吴华春 间接持有佳胜公司股权 2,030.60 44.88%
2 蔡建设 间接持有佳胜公司股权 598.80 13.23%
3 柯子江 间接持有佳胜公司股权 610.80 13.50%
4 蔡幼湖 间接持有佳胜公司股权的柯贤毅之兄嫂 372.00 8.22%
5 柯贤权 间接持有佳胜公司股权 250.80 5.54%
6 陈礼托 间接持有佳胜公司股权 195.20 4.31%
7 孙辉永 间接持有佳胜公司股权 147.20 3.25%
8 姚红柿 间接持有佳胜公司股权 104.00 2.30%
9 吴华杰 间接持有佳胜公司股权 57.20 1.26%
10 许连批 间接持有佳胜公司股权的许连椅之兄 40.80 0.90%
11 黄家长 间接持有佳胜公司股权 33.60 0.74%
12 吴永园 间接持有佳胜公司股权 18.00 0.40%
13 柯松细 间接持有佳胜公司股权 13.60 0.30%
14 孙连捷 间接持有佳胜公司股权 12.80 0.28%
15 黄晓沧 间接持有佳胜公司股权 9.60 0.21%
16 刘继兰 间接持有佳胜公司股权 6.80 0.15%
17 苏丽贞 间接持有佳胜公司股权 5.20 0.12%
18 颜燕津 间接持有佳胜公司股权 5.20 0.12%
19 苏建忠 间接持有佳胜公司股权 4.80 0.11%
20 吴菲娅 间接持有佳胜公司股权 3.60 0.08%
21 姚庆献 间接持有佳胜公司股权 2.80 0.06%
22 陈福英 间接持有佳胜公司股权 1.60 0.04%
合 计 4,525.00 100%

（3）设立润亨公司

2007 年 7 月 2 日，当时的皮制品公司中高层管理人员、间接持有佳胜公司
股权的孙辉跃及其配偶陈瑶出资设立润亨公司，注册资本 1,072 万元，法定代表
人陈瑶。润亨公司未从事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。润亨
公司成立时的股权结构及其股东与当时皮制品公司及佳胜公司的关系如下：

序号 股东名称 与当时皮制品公司/佳胜公司关系 出资额（万元） 出资比例
1 陈 瑶 孙辉跃之配偶 546.72 51.00%
2 孙辉跃 副总经理，间接持有佳胜公司股权 525.28 49.00%
合 计 1,072.00 100%

（4）远大公司、恒大公司、润亨公司对皮制品增资

2007 年 7 月，恒大公司、远大公司、润亨公司分别以货币资金对皮制品公


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司增资，皮制品公司注册资本由 5,000 万元增至 8,407 万元。增资后各股东持股
情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳胜公司 5,000.00 59.47%
2 恒大公司 2,281.00 27.13%
3 远大公司 743.00 8.84%
4 润亨公司 383.00 4.56%
合 计 8,407.00 100%

本次增资完成后，间接持有股份公司股份的自然人股东增至 53 名，增资前
后的间接持股比例情况如下：

间接持股比例
序号 股东名称
增资前 增资后
1 柯贤毅 9.19% 5.47%
2 孙婉玉 3.49% 2.08%
3 许连椅 1.01% 0.60%
4 林振礼 0.30% 0.18%
5 姚清枝 0.18% 0.11%
6 曾雪勤 0.06% 0.04%
7 肖辉阳 0.05% 0.03%
8 姚 磊 0.04% 0.02%
9 张健宁 0.04% 0.02%
10 蔡伟雄 0.02% 0.01%
11 王应顺 0.03% 0.02%
12 谢振明 0.02% 0.01%
13 吴华春 33.68% 32.21%
14 蔡建设 14.81% 12.40%
15 柯子江 15.11% 12.65%
16 柯贤权 6.20% 5.19%
17 陈礼托 4.84% 4.05%
18 孙辉永 3.65% 3.05%
19 姚红柿 2.58% 2.15%
20 吴华杰 1.41% 1.18%
21 黄家长 0.83% 0.69%
22 吴永园 0.44% 0.37%
23 柯松细 0.34% 0.28%
24 孙连捷 0.32% 0.27%
25 黄晓沧 0.24% 0.20%


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间接持股比例
序号 股东名称
增资前 增资后
26 刘继兰 0.17% 0.14%
27 苏丽贞 0.13% 0.11%
28 颜燕津 0.13% 0.11%
29 苏建忠 0.12% 0.10%
30 吴菲娅 0.08% 0.07%
31 姚庆献 0.07% 0.06%
32 陈福英 0.04% 0.03%
33 胡 斌 0.11% 0.51%
34 陈 正 0.02% 0.13%
35 冉崇元 0.03% 0.13%
36 孙辉跃 0.22% 2.36%
37 吴祖雄 - 4.43%
38 罗丰旭 - 0.57%
39 蔡一雷 - 0.55%
40 施 跃 - 0.45%
41 颜明升 - 0.36%
42 刘小平 - 0.31%
43 吴美华 - 0.25%
44 冉崇兵 - 0.25%
45 苏越兰 - 0.22%
46 任德生 - 0.21%
47 黄朝七 - 0.20%
48 蔡长怀 - 0.19%
49 袁清禄 - 0.09%
50 史伟雄 - 0.09%
51 蔡幼湖 - 2.23%
52 许连批 - 0.24%
53 陈 瑶 - 2.33%
合 计 100% 100%

间接持有佳胜公司股权的 36 名自然人股东中，柯贤毅、孙婉玉、许连椅等
三名自然人由于无充裕的资金，林振礼、姚清枝、曾雪勤、肖辉阳、姚磊、张健
宁、蔡伟雄、王应顺、谢振明等 9 名自然人由于已经不在皮制品公司任职，均未
出资设立恒大公司、远大公司、润亨公司，从而导致其在皮制品公司增资后间接
持有皮制品公司的股权出现稀释。



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本次增资后，皮制品公司的实际控制人仍为吴华春，其间接出资额为
2,707.97 万元，间接持股比例由原来的 33.68%降低至 32.21%。

2、吸收合并佳胜公司同一控制下的皮革公司

为避免同业竞争及未来可能发生的关联交易，2007 年 10 月 31 日，皮制品
公司吸收合并了皮革公司，吸收合并后皮制品公司作为接纳方继续存在，皮革公
司作为加入方解散。吸收合并完成后，皮制品公司的注册资本变更为 13,047.00
万元，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳胜公司 9,640.00 73.89%
2 恒大公司 2,281.00 17.48%
3 远大公司 743.00 5.69%
4 润亨公司 383.00 2.94%
合 计 13,047.00 100%

吸收合并完成后，佳胜公司的出资额由合并前的 5,000 万元增至 9,640 万元，
持股比例由 59.47%增至 73.89%，其余股东的出资额未发生变动，但持股比例有
所降低。吸收合并后，间接持有皮制品公司股权的出资人仍为 53 名自然人，出
资比例具体变化如下：

间接持股比例
序号 股东名称
吸收合并前 吸收合并后
1 吴华春 32.21% 32.73%
2 蔡建设 12.40% 13.26%
3 柯子江 12.65% 13.53%
4 柯贤权 5.19% 5.55%
5 陈礼托 4.05% 4.33%
6 孙辉永 3.05% 3.26%
7 姚红柿 2.15% 2.31%
8 吴华杰 1.18% 1.26%
9 黄家长 0.69% 0.74%
10 吴永园 0.37% 0.39%
11 柯松细 0.28% 0.31%
12 孙连捷 0.27% 0.28%
13 黄晓沧 0.20% 0.22%
14 刘继兰 0.14% 0.15%
15 苏丽贞 0.11% 0.12%



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间接持股比例
序号 股东名称
吸收合并前 吸收合并后
16 颜燕津 0.11% 0.12%
17 苏建忠 0.10% 0.11%
18 吴菲娅 0.07% 0.08%
19 姚庆献 0.06% 0.06%
20 陈福英 0.03% 0.04%
21 胡 斌 0.51% 0.36%
22 陈 正 0.13% 0.09%
23 冉崇元 0.13% 0.09%
24 孙辉跃 2.36% 1.60%
25 柯贤毅 5.47% 6.79%
26 孙婉玉 2.08% 2.58%
27 许连椅 0.60% 0.75%
28 林振礼 0.18% 0.22%
29 姚清枝 0.11% 0.13%
30 曾雪勤 0.04% 0.04%
31 肖辉阳 0.03% 0.04%
32 姚 磊 0.02% 0.03%
33 张健宁 0.02% 0.03%
34 蔡伟雄 0.01% 0.02%
35 王应顺 0.02% 0.02%
36 谢振明 0.01% 0.01%
37 吴祖雄 4.43% 2.85%
38 罗丰旭 0.57% 0.36%
39 蔡一雷 0.55% 0.36%
40 施 跃 0.45% 0.29%
41 颜明升 0.36% 0.23%
42 刘小平 0.31% 0.20%
43 吴美华 0.25% 0.16%
44 冉崇兵 0.25% 0.16%
45 苏越兰 0.22% 0.14%
46 任德生 0.21% 0.13%
47 黄朝七 0.20% 0.13%
48 蔡长怀 0.19% 0.12%
49 袁清禄 0.09% 0.06%
50 史伟雄 0.09% 0.06%
51 蔡幼湖 2.23% 1.44%



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间接持股比例
序号 股东名称
吸收合并前 吸收合并后
52 许连批 0.24% 0.15%
53 陈 瑶 2.33% 1.50%
合 计 100% 100%

吸收合并完成后，皮制品公司实际控制人吴华春的间接出资额由吸收合并前
的 2,707.97 万元增至 4,270.72 万元，间接持股比例由 32.21%上升至 32.73%。

3、股份制改制

2007 年 12 月，皮制品公司以整体变更方式设立股份有限公司，股本变更为
18,000 万元，各股东的持股比例未发生变动，各股东的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 佳胜公司 13,300.20 73.89%
2 恒大公司 3,146.40 17.48%
3 远大公司 1,024.20 5.69%
4 润亨公司 529.20 2.94%
合 计 18,000.00 100%

间接持有股份公司股权的出资人仍为 53 名自然人，间接出资比例不变；股
份公司的实际控制人仍为吴华春，其间接持有股份公司的持股比例仍为 32.73%。

（三）返程投资架构的废除

为了将股份公司的控制权转回国内，佳胜公司将其持有股份公司的股权全部
转让给万兴公司、润亨公司、荣通公司、华佳公司，佳胜公司彻底退出股份公司，
从而废除了返程投资架构。转让完成后，股份公司的第一大股东变更为万兴公司，
持股比例为 47.08%，控股权转回国内。具体实施方案如下：

1、设立万兴公司

2009 年 2 月 13 日，吴华春、柯子江、蔡建设、胡斌出资设立万兴公司，注
册资本为 5,000 万元，法定代表人为吴华春。万兴公司未从事生产经营业务，仅
对所投资企业的股权进行管理。设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴华春 2,642.50 52.85%
2 柯子江 1,186.00 23.72%


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3 蔡建设 1,162.50 23.25%
4 胡 斌 9.00 0.18%
合 计 5,000.00 100%

2、将佳胜公司持有股份公司的股权转让给万兴公司、润亨公司、荣通公司、
华佳公司

间接持有佳胜公司股权的 36 名自然人股东中，吴华春、蔡建设、柯子江、
胡斌将其通过佳胜公司持有股份公司的股权（间接持股比例合计 47.08%）按照
每股 1 元的价格转让给万兴公司并通过万兴公司间接持有；孙辉跃将其通过佳胜
公司持有股份公司的股权（间接持股比例 0.16%）按照每股 1 元的价格转让给润
亨公司并通过润亨公司间接持有；其余 31 名股东由于需要资金周转及对上市前
景的担忧等原因，分别将其间接持有股份公司的股权按照每股 2.32 元的价格转
让给香港企业荣通公司、华佳公司。转让完成以后，佳胜公司不再持有股份公司
股权，股份公司的控股股东变更为万兴公司，其持股比例为 47.08%，各股东持
股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 万兴公司 8,474.40 47.08%
2 荣通公司 3,177.00 17.65%
3 恒大公司 3,146.40 17.48%
4 华佳公司 1,620.00 9.00%
5 远大公司 1,024.20 5.69%
6 润亨公司 558.00 3.10%
合 计 18,000.00 100%

本次股权转让前后，原间接持有股份公司股份的 53 名自然人股东及荣通公
司、华佳公司直接或间接持有股份公司的出资比例变化情况如下：

直接/间接持股比例
序号 股东名称
转让前 转让后
1 吴华春 32.73% 32.73%
2 蔡建设 13.26% 13.26%
3 柯子江 13.53% 13.53%
4 柯贤权 5.55% 0.97%
5 陈礼托 4.33% 0.75%
6 孙辉永 3.26% 0.57%
7 姚红柿 2.31% 0.40%


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直接/间接持股比例
序号 股东名称
转让前 转让后
8 吴华杰 1.26% 0.22%
9 黄家长 0.74% 0.13%
10 吴永园 0.39% 0.07%
11 柯松细 0.31% 0.05%
12 孙连捷 0.28% 0.05%
13 黄晓沧 0.22% 0.04%
14 刘继兰 0.15% 0.03%
15 苏丽贞 0.12% 0.02%
16 颜燕津 0.12% 0.02%
17 苏建忠 0.11% 0.02%
18 吴菲娅 0.08% 0.01%
19 姚庆献 0.06% 0.01%
20 陈福英 0.04% 0.01%
21 胡 斌 0.36% 0.36%
22 陈 正 0.09% 0.08%
23 冉崇元 0.09% 0.07%
24 孙辉跃 1.60% 1.52%
25 柯贤毅 6.79% -
26 孙婉玉 2.58% -
27 许连椅 0.75% -
28 林振礼 0.22% -
29 姚清枝 0.13% -
30 曾雪勤 0.04% -
31 肖辉阳 0.04% -
32 姚 磊 0.03% -
33 张健宁 0.03% -
34 蔡伟雄 0.02% -
35 王应顺 0.02% -
36 谢振明 0.01% -
37 吴祖雄 2.85% 2.85%
38 罗丰旭 0.36% 0.36%
39 蔡一雷 0.36% 0.36%
40 施 跃 0.29% 0.29%
41 颜明升 0.23% 0.23%
42 刘小平 0.20% 0.20%
43 吴美华 0.16% 0.16%



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直接/间接持股比例
序号 股东名称
转让前 转让后
44 冉崇兵 0.16% 0.16%
45 苏越兰 0.14% 0.14%
46 任德生 0.13% 0.13%
47 黄朝七 0.13% 0.13%
48 蔡长怀 0.12% 0.12%
49 袁清禄 0.06% 0.06%
50 史伟雄 0.06% 0.06%
51 蔡幼湖 1.44% 1.44%
52 许连批 0.16% 0.16%
53 陈 瑶 1.50% 1.58%
54 荣通公司 - 17.65%
55 华佳公司 - 9.00%
合 计 100% 100%

由于部分间接持有股份公司股份的自然人股东已离职及对上市前景的担忧、
资金周转等原因，柯贤毅、许连椅、林振礼、孙婉玉、姚清枝、曾雪勤、肖辉阳、
姚磊、张健宁、蔡伟雄、王应顺、谢振明等 12 人通过本次转让彻底退出公司，
间接持有公司股权的自然人由转让前的 53 名自然人减少至 41 名。

由于自加入皮制品公司以来一直未进行利润分配以及出于资金周转的需要，
柯贤权、陈礼托、孙辉永、姚红柿、吴华杰、黄家长、吴永园、柯松细、孙连捷、
黄晓沧、刘继兰、苏丽贞、颜燕津、苏建忠、吴菲娅、姚庆献、陈福英、陈正、
冉崇元等 19 名自然人分别将其间接持有的股份公司的部分股权转让给荣通公司

和华佳公司，致使其间接持有股份公司的股权比例有所下降。

股权转让后，股份公司的实际控制人仍为吴华春，其间接持有股份公司的持
股比例仍为 32.73%。

六、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性

（一）2004 年 11 月有限公司设立时的验资
2004 年 9 月 22 日，晋江诚信对皮制品厂截至 2004 年 8 月 31 日止皮制品厂
改制变更后的注册资本实收情况进行了审验，出具了“晋诚会所验字（2004）470
号”《验资报告》。根据晋江诚信的审验，截至 2004 年 8 月 31 日止，变更为有



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限公司后的皮制品公司注册资本为 5,000 万元。

（二）2006 年 6 月变更为外商独资公司时的验资

2006 年 12 月 6 日，晋江诚信对佳胜公司并购皮制品公司的第 1 期并购款缴
付情况进行了审验，出具了“晋诚会所验字（2006）276 号”《验资报告》。根
据晋江诚信的审验，截至 2006 年 12 月 1 日止，佳胜公司已缴付第 1 期并购款
30,784,172.04 港元（等值人民币 31,238,239.54 元）。

2007 年 4 月 27 日，晋江诚信对佳胜公司并购皮制品公司的第 2 期并购款缴
付情况进行了审验，出具了“晋诚会所验字（2007）085 号”《验资报告》。根
据晋江诚信的审验，截至 2007 年 4 月 25 日止，佳胜公司已缴付第 2 期并购款
21,072,000.00 港元（等值人民币 20,808,171.20 元）。

（三）2007 年 7 月变更为中外合资公司时的验资

2007 年 7 月 31 日，晋江诚信对新增注册资本及实收资本情况出具了“晋诚
会所验字（2007）154 号”《验资报告》。根据晋江诚信的审验，截至 2007 年 7
月 30 日止，皮制品公司已收到恒大公司、远大公司、润亨公司缴纳的新增注册
资本合计人民币 3,407 万元，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资本为
8,407 万元，实收资本为 8,407 万元。

（四）2007 年 10 月吸收合并皮革公司时的验资

2007 年 10 月 31 日，晋江诚信对皮制品公司截至 2007 年 10 月 31 日止吸收
合并完成日注册资本实收情况进行了审验，出具了“晋诚会所验字（2007）250
号”《验资报告》。根据晋江诚信的审验，皮革公司将其拥有的全部资产 8,253.76
万元、负债 2,349.02 万元全部并入皮制品公司，吸收合并日，皮制品公司增加
注册资本 5,800 万元并同时减少因皮制品公司对皮革公司拥有的 20%股权所形成
的注册资本 1,160 万元，皮制品公司的注册资本变更为 13,047 万元。

（五）2007 年 12 月设立股份公司时的验资

2007 年 12 月 25 日，天健正信对整体变更为股份公司的注册资本实收情况
进行了审验，出具了“天健华证中洲验（2007）GF 字第 020060 号”《验资报告》，



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验证结果如下：截至 2007 年 12 月 25 日止，公司各发起人以皮制品公司截至 2007
年 10 月 31 日经审计的净资产按 1:0.665292927 的折股比例折为 18,000 万股，
净资产折合股本后余额转为资本公积。公司的注册资本实收为 18,000 万元，各
发起人均已缴足其认购的股份。

七、发行人组织结构

（一）股权结构图


胡 斌 柯子江 吴华春 蔡建设 杨柏榕 张少英


4.96% 0.18% 23.72% 13.5% 52.85% 44.88% 23.25% 100% 100%


13.23%
吴祖雄等 陈 瑶 51% 孙辉永等
16 名自然人 孙辉跃 49% 19 名自然人

95.04% 28.39%


远 润 万 恒 荣 华
大 亨 兴 大 通 佳
公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司


5.69% 3.10% 47.08% 17.48% 17.65% 9%




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100% 1.915%


瑞森皮革 农村合作银行





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（二）内部组织结构图


股东大会

监事会

董事会

薪 战
酬 提 略 审
与 名 与 计
考 委 发 委 董事会秘书
核 员 展 员
委 会 委 会
员 员
会 会 总裁



审计部 副总裁




人力行
总裁办 物流中心 营运中心 质量中心 技术中心 营销中心 财务中心
政中心



信 证 设 涂 水 人 企
外 息 环 券 生 仓 制 备 研 行
饰 场 力 业
联 管 保 事 管 储 造 动 发 政
技 技 资 文
部 理 部 务 部 部 部 力 部 部
术 术 源 化
部 部 部 部 部 部 部



法 投 标 资
进 采 品 检 直 经 财
律 资 准 金
出 购 管 测 销 销 务
事 管 体 管
口 部 部 部 部 部 部
务 理 系 理
部
部 部 部 部





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股东大会为公司的权力机构；董事会为股东大会的执行机构，对股东大会负
责，下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会和审计委员会，审
计委员会下设审计部；监事会为股东大会领导下的监督机构。本公司实行董事会
领导下的总裁负责制，公司内部设置了总裁办和 7 个中心，下设 26 个职能部门，
具体设置情况如下：

1、总裁办：负责公司外部事务的管理；督导投资管理、法律证券事务、环
保建设等。下设以下 6 个部门：

（1）外联部：代表公司负责与外部的政府、社团、相关部门进行交流联谊
工作等。

（2）信息管理部：负责制定公司信息化建设发展总体规划，统筹公司网络
和信息资源的建设和维护等。

（3）环保部：负责跟踪环保治理技术发展，收集治理方案信息，提供适合
公司环保治理解决方案；对公司环保的工作目标体系和工作计划安排并具体落
实。

（4）证券事务部：落实执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度；筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、准备会议材料；主持年、半
年报、季报的编制；与投资者进行沟通等。

（5）法律事务部：负责对公司生产经营过程中的相关活动提供法律意见等。

（6）投资管理部：负责对基建工程的管理工作。

2、物流中心：负责公司生产经营过程中的物流管理工作。下设以下 2 个部
门：

（1）进出口部：负责确保进出口货物的顺利通关,做好保税货物的管理等。

（2）采购部：负责采购政策、流程、制度等物流管理体系的建立、修订、
推行；采购物料资金使用计划管理；采购物料的订单下达与跟踪管理等。

3、营运中心：负责公司生产管理体系建设，编制公司生产计划并组织实施；
向物流中心提供公司物资、原材料采购计划；负责设备动力等生产必需的装备、
能源供应的维护、管理等。下设以下 4 个部门：


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（1）生管部：负责协调营销部门、制造部门、仓储部门及采购部门，做到
均衡生产；制定生产计划；编排订单制造计划，下达制造指令；跟踪制造过程，
统计产量，指导车间新产品上线；计划生产物料需求，追踪订单物料按时到位，
同时控制物料成本等。

（2）仓储部：负责毛皮库、化料库、五金库、半成品及成品库、日用品库
的管理等。

（3）制造部：负责实施生产计划；生产过程的控制、跟踪与测量；对生产
的产品质量负责；各项生产成本的控制等。

（4）设备动力部：负责设备及其零配件验收、维修；设备定期检修、作业
指导、安全监督等。

4、质量中心：负责公司质量管理体系、计量检测体系的建立、完善，负责
公司产品的质量检验和出厂合格证管理，管理运行公司检测中心，参与国家、行
业、地区产品质量标准制度建设等。下设以下 3 个部门：

（1）品管部：负责制定质量管理体系质量目标；制定、修订质量管理战略、
质量管理流程、制度，并组织培训与实施；进料检验、半成品检验和成品检验工
作；产品出货前的抽样检验等。

（2）标准体系部：负责对公司质量方针方案的制定；持续改进 ISO9001 质
量管理体系；持续改进 ISO4001 环境管理体系；主导对质量政策、流程、产品质
量检验标准的策划、推行、检查、改进；主导建立国家试验室认可检测体系的策
划、建立、推行、认证取证，持续改进检测中心检测管理体系等。

（3）检测部：负责化工材料含量检测、煤炭检测、污水处理检测、开发样
品的物化检测、生产过程半成品、成品的物化检测；检测设备安全操作与维护保
养标准、检测标准的制定与修订等。

5、技术中心：负责组织制定公司技术体系、工艺纪律、产品研制、工艺设
计等相关技术标准，并负责监督各部门对标准贯彻执行情况，解决技术难题，确
立技术攻关项目，进行产品项目签定时的技术文件洽谈，对公司产品质量问题进
行监督、检查，做好现场技术服务和技术准备工作。下设以下 3 个部门：




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（1）研发部：负责开展市场调研，收集市场信息，制定自主开发新产品的
项目立项方案；新产品的设计和开发、鉴定、试制、批量生产的跟踪；客户来样
打样产品开发活动的策划、实施、打样产品的鉴定；技术人员训练、考核，人才
梯队建设管理等。

（2）涂饰技术部、水场技术部：负责量产常规产品质量的提升；生产过程
工艺技术的控制；指导、监督各车间操作人员对技术工艺的有效执行等。

6、营销中心：负责市场调研、市场分析、市场定位、确定目标市场、制定
公司市场营销战略方针、规划并组织实施，负责公司营销管理，规范营销秩序，
负责产品的订货和管理，负责公司售后服务管理。下设以下 2 个部门：

（1）直销部：负责制定年度、季度、月度直销计划，并组织实施；组织直
销产品合同、订单评审、签订管理；对直销客户售前、售中和售后服务管理；直
销客户的信用选择、等级评估、淘汰管理；直销产品的价格管理等。

（2）经销部：负责制定年度、季度、月度经销计划，并组织实施；组织经
销合同、订单评审、签订管理；负责对经销客户售前、售中和售后服务管理；经
销客户的信用选择、等级评估、淘汰管理；经销产品的价格管理等。

7、人力行政中心：负责公司组织管理、目标管理、绩效考核管理、人事管
理、培训管理、薪资福利管理等工作，负责公司人才的引进、培养、培训、使用、
激励与管理。行政后勤、企业文化建设和推广。下设以下 3 个部门：

（1）行政部：负责公司行政事务的管理；安全管理；后勤管理等。

（2）人力资源部：负责公司的考勤管理、薪酬管理；制订培训计划及组织
实施与考核；公司人才梯队建设方案的制定，并组织方案的实施；负责公司员工
劳动合同的签订，劳动合同档案的建立；公司人才开发管理等。

（3）企业文化部：负责组织公司文化建设，做好“牛文化”的策划和宣传
工作；组织企业内刊，报道公司重大经营活动；组织开展公司各种文艺活动；做
好员工思想调查，掌握核心员工的思想动态，协调劳资关系等。

8、财务中心：负责公司财务预算决策，负责公司资金平衡计划、资金筹措
与使用监督管理，负责公司成本体系的建设和管理控制，推行公司内控制度，提




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供公司经济活动分析报告。下设以下 2 个部门：

（1）财务部：负责如实地反映和监督生产经营过程的各项业务，定期提供
公司的财务状况、经营成果、现金流量的会计资料，依法进行会计核算；建立和
完善公司内部会计控制体系；参与公司投资计划、经济合同审核，汇总编报公司
季度、年度的经营计划，组织并落实公司年度全面预算的编制，提供预算考核、
绩效考核的相关资料，组织召开公司季度、年度的生产经营财务分析会等。

（2）资金管理部：负责各种借贷、外汇收支业务的日常管理；根据公司年
度预算、经营计划，拟定全年资金筹措计划书、季度资金使用计划、编制资金使
用情况考核表等。

9、审计部：负责公司的内部审计；负责内部控制制度的执行和监督、评价；
负责建立完善的财务监控体系。

八、发行人控股、参股子公司情况

截至本招股说明书签署之日，本公司全资控股瑞森皮革，参股福建晋江农村
合作银行，占该银行的股权比例为 1.915%。

（一）福建瑞森皮革有限公司

瑞森皮革原系香港万和国际有限公司于 2006 年 4 月 11 日投资设立的外商独
资企业，注册资本 4,000 万港元，实缴注册资本 599.9988 万港元，折合人民币
608.66 万元，实际到资比例为 15%。注册地址为漳浦县赤湖工业区，营业执照号
为 350600400003034，经营范围：从事原皮、蓝湿皮新技术加工，皮革后整饰新
技术加工，皮革新材料、新技术、新工艺科研；生产、销售牛头层、二层革及皮
制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进口商品目录），国家
规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2007 年 11 月，根据皮制品公司和瑞森皮革的临时董事会决议及双方签署的
《股权转让协议书》，经福建省漳浦县对外贸易经济合作局 2007 年 11 月 29 日以
“浦外经贸资字（2007）第 096 号”《关于同意福建瑞森皮革有限公司变更股权
等事项的批复》批准，并经国家外汇管理局晋江市支局“闽汇资核字第



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F350582200800002”号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准，本公
司以 576 万元人民币购汇支付股权转让款；2008 年 3 月 13 日，本公司对瑞森皮
革增加投入资本 3,400 万元，出资完成后，瑞森皮革注册资本变更为 4,008.66
万元人民币，法定代表人蔡建设，公司性质变更为内资企业。

根据天健正信出具的“天健正信审（2012）NZ020585 号”审计报告，截至
2011 年 12 月 31 日，瑞森皮革的总资产为 3,814.38 万元，净资产 3,802.70 万
元，2011 年度实现净利润-76.23 万元。

（二）福建晋江农村合作银行

农村合作银行于 1996 年 11 月 18 日在福建省晋江市注册成立，住所为晋江
市青阳街道崇德路 196 号，营业执照号为 350582100009414，注册资本为 70,500
万元，法定代表人陈金德，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供
保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

截至招股说明书签署日，农村合作银行的股权结构如下：

序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 法人股东 47,463.46 67.32%
2 自然人股东 23,036.54 32.68%
合 计 70,500.00 100%

其中，法人股东共有 145 名，自然人股东共有 1,441 名。

出资额在 500 万元以上的股东持股情况如下：

序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 福建省晋江恒安纤棉服饰有限公司 1,998.00 2.834%
2 泉州市与狼共舞服饰有限公司 1,998.00 2.834%
3 福建省百凯经编实业有限公司 1,998.00 2.834%
4 泉州市安平开发建设有限公司 1,998.00 2.834%
5 晋江市锦福化纤聚合有限公司 1,998.00 2.834%
6 福建雅客食品有限公司 1,998.00 2.834%
7 菲莉集团（福建）有限公司 1,800.00 2.553%
8 福建浔兴集团有限公司 1,350.00 1.915%
9 兴业皮革科技股份有限公司 1,350.00 1.915%



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序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10 福建晋兴建设有限公司 1,050.00 1.489%
11 福建省晋江市康建食品有限公司 1,034.60 1.468%
12 晋江振东房地产开发有限公司 1,029.00 1.460%
13 福建柒牌集团有限公司 1,029.00 1.460%
14 福建省晋江顺成粮油工业有限责任公司 1,029.00 1.460%
15 晋江市恒隆建材有限公司 987.40 1.401%
16 晋江市恒兴雨具玩具有限公司 850.00 1.206%
17 晋江福鑫纺织有限公司 800.00 1.135%
18 晋江市佳美鞋材贸易有限公司 759.24 1.077%
19 福建福泰钢铁有限公司 700.00 0.993%
20 晋江正隆实业有限公司 648.00 0.919%
21 福建浔兴拉链科技股份有限公司 648.00 0.919%
22 泉州凯旋工艺有限公司 600.00 0.851%
23 泉州宝闽钢材有限公司 550.00 0.780%
24 厦门银鹭重工有限公司 500.00 0.709%
25 晋江市味力食品有限公司 500.00 0.709%
26 厦门乔丹投资有限公司 500.00 0.709%
27 福建省晋江市辉煌建材贸易有限公司 500.00 0.709%
28 晋江腾达陶瓷有限公司 500.00 0.709%
29 福建晋江富兴伞业有限公司 500.00 0.709%
30 福建省晋江市华银鞋材有限公司 500.00 0.709%
合 计 31,702.24 44.97%

经核查，农村合作银行的股权结构较为分散，股东众多，公司的出资额为
1,350 万元，持股比例仅为 1.915%，公司与农村合作银行之间不构成关联方关系。

根据农村合作银行提供的财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，农村合作银
行的总资产为 1,882,949.35 万元，净资产为 175,863.72 万元，2011 年实现净
利润为 23,336.01 万元（未经审计）。

九、发起人、股东及实际控制人基本情况

（一）发起人、股东基本情况

本公司设立时共有四名发起人，分别为佳胜公司、恒大公司、远大公司和润
亨公司。其中佳胜公司已将所持公司股份转让，目前仍持有发行人股份的发起人
以及持有发行人股份的股东持股情况如下：



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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注
1 晋江万兴投资有限公司 84,744,000.00 47.08% 股东
2 香港荣通国际有限公司 31,770,000.00 17.65% 股东
3 泉州恒大投资有限公司 31,464,000.00 17.48% 发起人
4 香港华佳发展有限公司 16,200,000.00 9.00% 股东
5 晋江市远大投资管理有限公司 10,242,000.00 5.69% 发起人
6 福建润亨投资有限公司 5,580,000.00 3.10% 发起人
合 计 180,000,000.00 100%

1、佳胜公司

佳胜公司系于 2005 年 12 月 9 日在英属维尔京群岛成立的有限公司，地址为
英属维京群岛托尔托拉，罗得城离岸公司中心，注册资本 1,000 美元；成立时公
司董事为：吴华春、蔡建设、柯子江、柯贤毅、孙辉永，佳胜公司本身不直接从
事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。经营范围：从事英属维京群
岛中现行的和将会生效法例不禁止的活动，可以经营：投资、贸易、研究与开发；
进出口贸易、百货、金融、生产销售原料、半成品、成品等；金融、债券、股票、
外汇投资等。佳胜公司成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 贤华投资有限公司 728.00 72.80%
2 晋茂有限公司 272.00 27.20%
合 计 1,000.00 100%

2009 年 7 月 1 日，贤华投资有限公司将持有的佳胜公司 47.30%股权转让给
晋茂有限公司，吴华春、蔡建设、柯子江、孙辉永辞去董事，公司董事变更为柯
贤毅。股权转让后佳胜公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 贤华投资有限公司 255.00 25.50%
2 晋茂有限公司 745.00 74.50%
合 计 1,000.00 100%

经核查，截止本招股说明书签署日，佳胜公司不存在对外投资。

根据佳胜公司的董事会决议，佳胜公司在 2011 年度结束后将进行清算并注
销，全部清算注销工作在 2012 年度内完成。

（1）贤华投资有限公司


兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

贤华公司系于 2005 年 12 月 6 日在英属维尔京群岛成立的有限公司，注册资
本 10,000 美元，成立时公司董事为：吴华春、蔡建设、柯子江，贤华公司本身
不直接从事生产经营业务，仅对佳胜公司的股权进行管理。经营范围：从事英属
维京群岛中现行的和将会生效法例不禁止的活动，可以经营：投资、贸易、科研；
进出口贸易、百货、金融、生产销售原料、半成品、成品等；金融、债券、股票、
外汇投资等。贤华公司成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 吴华春 4,626.00 46.26%
2 蔡建设 2,035.00 20.35%
3 柯子江 2,076.00 20.76%
4 柯贤毅 1,263.00 12.63%
合 计 10,000.00 100%

2009 年 7 月 1 日，吴华春、蔡建设、柯子江将各自持有的股份全部转让给
柯贤毅。吴华春、蔡建设、柯子江辞去董事，公司董事变更为柯贤毅。贤华公司
转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 柯贤毅 10,000.00 100%

经核查，截止本招股说明书签署日，贤华公司除持有佳胜公司 25.50%的股
权外，无其他对外投资。

（2）晋茂有限公司

晋茂公司系于 2005 年 12 月 9 日在英属维尔京群岛成立的有限公司，注册资
本 10,000 美元，成立时公司董事为：孙辉永、柯贤权、陈礼托，晋茂公司本身
不直接从事生产经营业务，仅对佳胜公司的股权进行管理。经营范围：从事英属
维京群岛中现行的和将会生效法例不禁止的活动，可以经营：投资、贸易、科研；
进出口贸易、百货、金融、生产销售原料、半成品、成品等；金融、债券、股票、
外汇投资等。晋茂公司成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 孙辉永 1,341.00 13.41%
2 柯贤权 2,281.00 22.81%
3 陈礼托 1,778.00 17.78%
4 孙婉玉 1,284.00 12.84%



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序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
5 姚红柿 947.00 9.47%
6 吴华杰 517.00 5.17%
7 许连椅 372.00 3.72%
8 黄家长 305.00 3.05%
9 吴永园 161.00 1.61%
10 柯松细 126.00 1.26%
11 孙连捷 117.00 1.17%
12 林振礼 110.00 1.10%
13 黄晓沧 89.00 0.89%
14 孙辉跃 81.00 0.81%
15 姚清枝 65.00 0.65%
16 刘继兰 62.00 0.62%
17 苏丽贞 48.00 0.48%
18 颜燕津 48.00 0.48%
19 苏建忠 45.00 0.45%
20 胡 斌 41.00 0.41%
21 吴菲娅 31.00 0.31%
22 姚庆献 26.00 0.26%
23 曾雪勤 22.00 0.22%
24 肖辉阳 20.00 0.20%
25 姚 磊 16.00 0.16%
26 陈福英 16.00 0.16%
27 张健宁 13.00 0.13%
28 蔡伟雄 9.00 0.09%
29 冉崇元 9.00 0.09%
30 王应顺 8.00 0.08%
31 谢振明 6.00 0.06%
32 陈 正 6.00 0.06%
合 计 10,000.00 100%

2009 年 7 月 1 日，晋茂公司原股东孙辉跃将其持有的股份分别转让给孙辉
永、柯贤权、陈礼托、刘继兰、姚清枝、吴华杰、许连椅、苏丽贞；原股东胡斌
将其持有的股份分别转让给黄家长、吴永园、柯松细、孙连捷、林振礼、黄晓沧、
姚红柿、颜燕津、苏建忠、孙婉玉；原股东姚磊将其持有的股份全部转让给孙婉
玉。孙辉永、柯贤权辞去公司董事，公司董事变更为陈礼托。转让后晋茂公司的
股权结构如下：




兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 孙辉永 1,358.00 13.58%
2 柯贤权 2,309.00 23.09%
3 陈礼托 1,800.00 18.00%
4 孙婉玉 1,316.00 13.16%
5 姚红柿 959.00 9.47%
6 吴华杰 523.00 5.23%
7 许连椅 377.00 3.77%
8 黄家长 309.00 3.09%
9 吴永园 163.00 1.63%
10 柯松细 128.00 1.28%
11 孙连捷 118.00 1.18%
12 林振礼 111.00 1.11%
13 黄晓沧 90.00 0.90%
14 姚清枝 78.00 0.78%
15 刘继兰 63.00 0.63%
16 苏丽贞 49.00 0.49%
17 颜燕津 49.00 0.49%
18 苏建忠 46.00 0.46%
19 吴菲娅 31.00 0.31%
20 姚庆献 26.00 0.26%
21 曾雪勤 22.00 0.22%
22 肖辉阳 20.00 0.20%
23 陈福英 16.00 0.16%
24 张健宁 13.00 0.13%
25 蔡伟雄 9.00 0.09%
26 冉崇元 9.00 0.09%
27 王应顺 8.00 0.08%
28 谢振明 6.00 0.06%
29 陈 正 6.00 0.06%
合 计 10,000.00 100%

经核查，截止本招股说明书签署日，晋茂公司除持有佳胜公司 74.50%的股
权外，无其他对外投资。

2、万兴公司

万兴公司系于 2009 年 2 月 13 日在福建省晋江市设立的有限公司，住所为晋
江市福埔华泰国际新城一幢二区 106 室，营业执照号为 350582100099806，注册



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

资本为 5,000 万元，法定代表人吴华春，经营范围：对皮革制品业、房地产业、
能源、矿产业、轻工业、机械制造业、信息产业、环保行业的投资；企业管理咨
询，投资顾问；货物或技术的进出口业务。万兴公司未从事生产经营业务，仅对
所投资企业的股权进行管理。

截至招股说明书签署日，万兴公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴华春 2,642.50 52.85%
2 柯子江 1,186.00 23.72%
3 蔡建设 1,162.50 23.25%
4 胡 斌 9.00 0.18%
合 计 5,000.00 100%

万兴公司及其股东、实际控制人与股份公司及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员存在的关联关系如下：

万兴公司
序号 与股份公司及其董事、监事、高管、核心技术人员的关联关系
股东名称
万兴公司执行董事、控股股东、实际控制人；间接持有股份公司
32.73%的股份；股份公司董事长、核心技术人员、实际控制人；
1 吴华春
股份公司董事兼总裁孙辉跃、董事兼副总裁孙辉永之姐夫；股份
公司董事会秘书吴美莉之父
2 柯子江 间接持有股份公司 13.53%的股份；担任股份公司董事
3 蔡建设 间接持有股份公司 13.26%的股份；担任股份公司董事
间接持有股份公司 0.37%的股份；担任股份公司董事、副总裁、核
4 胡 斌
心技术人员

万兴公司与股份公司的实际控制人同为吴华春。

根据相关各方出具的声明并经核查，保荐人认为：万兴公司及其股东、实际
控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间不存
在关联或利害关系。万兴公司及其股东、实际控制人持有公司的股份不存在代持
行为，不存在股权争议或纠纷。

发行人律师认为：根据相关各方出具的声明并经核查，万兴公司及其股东、
实际控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间
不存在关联或利害关系。万兴公司及其股东、实际控制人持有发行人的股份不存
在代持行为，不存在股权争议或纠纷。



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

根据厦门业华出具的“厦业华审[2012]1006 号”审计报告，截至 2011 年 12
月 31 日，万兴公司的总资产为 30,005.22 万元，净资产为 28,428.39 万元，2011
年实现的净利润为 5,808.74 万元。

3、荣通公司

荣通公司于 2009 年 1 月 15 日在香港注册成立，注册地址为香港湾仔轩尼诗
道 199-203 号东华大厦 12 楼 1203 室，注册证号码为 50306206-000-01-10-2，
股东为杨柏榕（香港永久性居民，与发行人不存在关联关系），法定股本港币 1
万元。荣通公司未从事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。

根据荣通公司提供的财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，荣通公司的总资
产为 9,036.26 万港元，净资产为 1,719.73 万港元，2011 年实现的净利润为
667.48 万港元（未经审计）。

4、恒大公司

2007 年 6 月 25 日，吴华春、蔡建设、柯子江等 22 名自然人在福建省晋江市
设立恒大公司，注册资本 4,525 万元，住所为晋江市安海第二工业区，营业执照
号为 350500100017121，法定代表人吴华春，经营范围：项目投资、房地产开发；
销售；服饰材料。恒大公司未从事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管
理。

自投资皮制品公司后，恒大公司股权结构未发生变化。

截至招股说明书签署日，恒大公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴华春 2,030.60 44.88%
2 蔡建设 598.80 13.23%
3 柯子江 610.80 13.50%
4 蔡幼湖 372.00 8.22%
5 柯贤权 250.80 5.54%
6 陈礼托 195.20 4.31%
7 孙辉永 147.20 3.25%
8 姚红柿 104.00 2.30%
9 吴华杰 57.20 1.26%



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10 许连批 40.80 0.90%
11 黄家长 33.60 0.74%
12 吴永园 18.00 0.40%
13 柯松细 13.60 0.30%
14 孙连捷 12.80 0.28%
15 黄晓沧 9.60 0.21%
16 刘继兰 6.80 0.15%
17 苏丽贞 5.20 0.12%
18 颜燕津 5.20 0.12%
19 苏建忠 4.80 0.11%
20 吴菲娅 3.60 0.08%
21 姚庆献 2.80 0.06%
22 陈福英 1.60 0.04%
合 计 4,525.00 100%

恒大公司及其股东、实际控制人与股份公司及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的关联关系如下：
序 恒大公司
与股份公司及其董事、监事、高管、核心技术人员的关联关系
号 股东名称
恒大公司董事长；间接持有股份公司 32.73%的股份；股份公司董事长、
1 吴华春 实际控制人、核心技术人员；董事兼总裁孙辉跃、董事兼副总裁孙辉永之
姐夫；董事会秘书吴美莉之父
2 蔡建设 恒大公司董事；间接持有股份公司 13.26%的股份；股份公司副董事长
3 柯子江 恒大公司董事；间接持有股份公司 13.53%的股份；股份公司董事
4 蔡幼湖 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
5 柯贤权 股份公司监事兼营销副总监
6 陈礼托 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
7 孙辉永 吴华春之妻弟；孙辉跃之弟；
8 姚红柿 股份公司董事柯子江之妻
9 吴华杰 吴华春之兄
10 许连批 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
11 黄家长 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
12 吴永园 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
13 柯松细 柯子江之弟




兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

序 恒大公司
与股份公司及其董事、监事、高管、核心技术人员的关联关系
号 股东名称
14 孙连捷 吴华春之岳父；孙辉跃、孙辉永之父
15 黄晓沧 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
16 刘继兰 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
17 苏丽贞 股份公司员工
18 颜燕津 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
19 苏建忠 股份公司监事会主席
20 吴菲娅 股份公司员工
21 姚庆献 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
22 陈福英 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份

恒大公司的控股股东、实际控制人为吴华春，持股比例为 44.88%；股份公司
的控股股东为万兴公司，持股比例为 47.08%；股份公司的实际控制人为吴华春，
其持有股份公司控股股东万兴公司 2,642.50 万元的股权，持股比例为 52.85%。
因此，恒大公司的控股股东、实际控制人吴华春同时也是万兴公司的控股股东、
股份公司的实际控制人。

根据相关各方出具的声明并经核查，保荐人认为：恒大公司及其股东、实际
控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间不存
在关联或利害关系。恒大公司及其股东、实际控制人持有公司的股份不存在代持
行为，不存在股权争议或纠纷。

发行人律师认为：根据相关各方出具的声明并经核查，恒大公司及其股东、
实际控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间
不存在关联或利害关系。恒大公司及其股东、实际控制人持有公司的股份不存在
代持行为，不存在股权争议或纠纷。

根据厦门业华出具的“厦业华审[2012]1007 号”审计报告，截至 2011 年 12
月 31 日，恒大公司的总资产为 12,658.26 万元，净资产为 11,216.15 万元，2011
年实现的净利润为 2,133.23 万元。

5、华佳公司

华佳公司于 2009 年 1 月 5 日在香港注册成立，注册地址为香港新界天水围
天颂苑颂亭阁 A 座 2703 室，登记证号码为 50306183-000-01-10-2，股东为张少



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英（香港永久性居民，与发行人不存在关联关系），法定股本港币 1 万元。华佳
公司未从事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。

根据华佳公司提供的财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，华佳公司的总资
产为 6,572.37 万港元，净资产为 2,835.84 万港元，2011 年实现的净利润为
1,297.24 万港元（未经审计）。

6、远大公司

2007 年 4 月 9 日，吴祖雄、罗丰旭、蔡一雷等 17 名自然人在福建省晋江市
设立远大公司，住所为晋江罗山福埔工业综合开发区华泰国际新城 3 幢 1 区 102
室，营业执照号为 350582100003013，注册资本 1,500 万元，法定代表人施跃，
经营范围：对轻工业的投资；企业顾问、企业管理咨询。远大公司未从事生产经
营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。自投资皮制品公司后，股权结构未发
生变化。

截至招股说明书签署日，远大公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴祖雄 750.92 50.06%
2 罗丰旭 96.00 6.40%
3 蔡一雷 94.00 6.27%
4 施 跃 77.00 5.13%
5 胡 斌 74.40 4.96%
6 颜明升 61.00 4.07%
7 刘小平 52.00 3.47%
8 吴美华 43.00 2.87%
9 冉崇兵 43.00 2.87%
10 苏越兰 37.00 2.46%
11 任德生 35.00 2.33%
12 黄朝七 34.00 2.26%
13 蔡长怀 33.00 2.20%
14 陈 正 20.68 1.38%
15 冉崇元 19.00 1.27%
16 袁清禄 15.00 1.00%
17 史伟雄 15.00 1.00%
合 计 1,500.00 100%

远大公司及其股东、实际控制人与股份公司及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的关联关系如下：



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

序 远大公司
与股份公司及其董事、监事、高管、核心技术人员的关联关系
号 股东名称
曾任股份公司副总裁兼董事会秘书，已于 2009 年 8 月离职，仅间接持有
1 吴祖雄
股份公司股份
2 罗丰旭 曾任股份公司副总裁，已于 2009 年 2 月离职，仅间接持有股份公司股份
3 蔡一雷 股份公司员工
4 施 跃 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
5 胡 斌 股份公司董事兼副总裁、核心技术人员
6 颜明升 股份公司员工
7 刘小平 股份公司员工
8 吴美华 股份公司员工
9 冉崇兵 股份公司员工，与股份公司监事冉崇元为兄弟关系
10 苏越兰 不在股份公司任职，仅间接持有股份公司股份
11 任德生 股份公司员工
12 黄朝七 股份公司员工，股份公司核心技术人员
13 蔡长怀 股份公司员工
曾任股份公司前身皮制品公司财务总监；已于 2007 年 9 月离职，仅间接
14 陈 正
持有股份公司股份
15 冉崇元 股份公司员工、监事
16 袁清禄 股份公司员工
17 史伟雄 股份公司员工
远大公司的控股股东、实际控制人为吴祖雄，持有远大公司 50.06%的股权，
与股份公司不存在关联关系。

根据相关各方出具的声明并经核查，保荐人认为：远大公司及其股东、实际
控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间不存
在关联或利害关系。远大公司及其股东、实际控制人持有公司的股份不存在代持
行为，不存在股权争议或纠纷。

发行人律师认为：根据相关各方出具的声明并经核查，远大公司及其股东、
实际控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间
不存在关联或利害关系。远大公司及其股东、实际控制人持有发行人的股份不存
在代持行为，不存在股权争议或纠纷。

根据厦门业华出具的“厦业华审[2012]1008 号”审计报告，截至 2011 年 12
月 31 日，远大公司的总资产为 3,640.25 万元，净资产为 3,633.66 万元，2011
年实现的净利润为 664.86 万元。

7、润亨公司


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2007 年 7 月 2 日，孙辉跃、陈瑶在福建省福州市出资设立润亨公司，住所为
福州市鼓楼区福二工业村 550 号实达科技城 1 号楼 4 层，营业执照号为
350100100042559，注册资本 1,072 万元，法定代表人陈瑶，经营范围：对房地
产业、能源业、信息产业、教育业、环保业、农业的投资；对房地产业、能源业、
信息产业、教育业、环保业、农业的投资信息咨询（不含金融、证券、期货投资
咨询）。润亨公司未从事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。润亨
公司自成立以来，股权结构未发生变化。

截至招股说明书签署日，润亨公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈 瑶 546.72 51.00%
2 孙辉跃 525.28 49.00%
合 计 1,072.00 100%

润亨公司及其股东、实际控制人与股份公司及其董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员存在的关联关系如下：
润亨公司
序号 与股份公司及其董事、监事、高管、核心技术人员的关联关系
股东名称
润亨公司执行董事；董事兼总裁孙辉跃之妻；董事兼副总裁孙辉永
1 陈 瑶
之兄嫂
润亨公司监事；董事兼总裁；股份公司董事长、核心技术人员吴华
2 孙辉跃
春之妻弟；董事兼副总裁孙辉永之兄

根据相关各方出具的声明并经核查，保荐人认为：润亨公司及其股东、实际
控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间不存
在关联或利害关系。润亨公司及其股东、实际控制人持有公司的股份不存在代持
行为，不存在股权争议或纠纷。

发行人律师认为：根据相关各方出具的声明并经核查，润亨公司及其股东、
实际控制人与本次发行保荐代表人、保荐机构、审计机构、评估机构及律师之间
不存在关联或利害关系。润亨公司及其股东、实际控制人持有发行人的股份不存
在代持行为，不存在股权争议或纠纷。

根据福建安信有限责任会计师事务所出具的“闽安信[2012]审字第 3-008
号”审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，润亨公司的总资产为 2,419.44 万元，
净资产为 2,295.60 万元，2011 年实现的净利润为 369.15 万元。

（二）实际控制人基本情况


兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

本公司实际控制人为吴华春，身份证号为 35058219600920****，家庭住址
为：福建省晋江市安海镇，其基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。

公司自成立以来，实际控制人的变化情况如下：

期 间 实际控制人相关情况
经甄别确权，皮制品厂理顺后的所有资产、债权、债务均由吴华春
1992 年-2001 年 1 月
自理，吴华春为皮制品厂的控股股东及实际控制人。
皮制品厂的注册资本为人民币 3,500 万元，其中：吴华春出资 3,100
2001 年 2 月-2002 年 10 月
万元，持股比例为 88.57%，为皮制品厂的控股股东及实际控制人。
皮制品厂/皮制品公司的注册资本为 5,000 万元，其中：吴华春出
2002 年 11 月-2006 年 5 月 资 4,600 万元，出资比例为 92%，为皮制品厂/皮制品公司的控股股
东及实际控制人。
皮制品公司的注册资本为 5,000 万元，佳胜公司持有其 100%的股份；
佳胜公司的注册资本为 1,000 美元，其中：贤华公司出资 728 美元，
出资比例为 72.80%；贤华公司的注册资本为 10,000 美元，其中：
2006 年 6 月-2007 年 6 月
吴华春出资 4,626 美元，出资比例为 46.26%，为贤华公司控股股东。
吴华春通过贤华公司、佳胜公司间接控制皮制品公司，为皮制品公
司的实际控制人。
皮制品公司的注册资本为 8,407 万元，其中佳胜公司出资 5,000 万
元，出资比例为 59.47%，为皮制品公司控股股东；恒大公司出资
2,281 万元，出资比例为 27.13%，为皮制品公司的第二大股东。恒
2007 年 7 月-2007 年 9 月
大公司的注册资本为 4,525 万元，其中：吴华春出资 2,030.60 万
元，出资比例为 44.88%。吴华春通过佳胜公司、恒大公司间接控制
皮制品公司，为皮制品公司实际控制人。
皮制品公司的注册资本为 13,047 万元，其中佳胜公司出资 9,640
万元，出资比例为 73.89%，为皮制品公司控股股东；恒大公司出资
2007 年 10 月-2007 年 11 月
2,281 万元，出资比例为 17.48%，为皮制品公司的第二大股东。如
前所述，吴华春为皮制品公司的实际控制人。
股份公司的股份总额为 18,000 万股，其中：佳胜公司持股 13,300.20
2007 年 12 月-2009 年 1 月 万股，持股比例为 73.89%，为股份公司的控股股东；如前所述，吴
华春为股份公司的实际控制人。
股份公司的股份总额为 18,000 万股，其中：万兴公司持股 8,474.40
万股，持股比例为 47.08%，为股份公司的控股股东；佳胜公司持股
4,797 万股，持股比例为 26.65%，为股份公司第二大股东；恒大公
司持股 3,146.40 万股，持股比例为 17.48%，为股份公司第三大股
2009 年 2 月 东。万兴公司的注册资本为 5,000 万元，其中吴华春出资 2,642.50
万元，出资比例为 52.85%；恒大公司的注册资本为 4,525 万元，其
中吴华春出资 2,030.60 万元，出资比例为 44.88%，为恒大公司控
股股东。吴华春通过万兴公司、佳胜公司、恒大公司间接控制股份
公司，为股份公司的实际控制人。
股份公司的股份总额为 18,000 万股，其中：万兴公司持股 8,474.40
万股，持股比例为 47.08%，为股份公司的控股股东；恒大公司持股
2009 年 3 月至今 3,146.40 万股，持股比例为 17.48%，为股份公司第三大股东。如
上所述，吴华春通过万兴公司、恒大公司间接控制股份公司，为股
份公司的实际控制人。

综上所述，发行人成立至今，发行人的实际控制人均为吴华春，未发生变更。


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（三）间接持有发行人股权的自然人间的亲属关系

本公司实际控制人、万兴公司和恒大公司股东吴华春与恒大公司股东吴华杰
为兄弟关系；吴华春为润亨公司股东孙辉跃及恒大公司股东孙辉永的姐夫；孙辉
跃与孙辉永为兄弟关系；恒大公司股东孙连捷与孙辉跃、孙辉永为父子关系；润
亨公司股东陈瑶与孙辉跃为夫妻关系；恒大公司股东柯子江与姚红柿为夫妻关
系，与柯松细为兄弟关系；恒大公司股东苏丽贞与远大公司股东施跃为母子关系；
远大公司股东冉崇兵与冉崇元为兄弟关系。

十、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业

本公司的控股股东为万兴公司，除本公司外，截至本招股说明书签署日，万
兴公司未控制其他企业。

本公司实际控制人为吴华春，除控制万兴公司、恒大公司外，截至本招股说
明书签署日，未控制其他企业。

十一、发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。

十二、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本 18,000 万股，本次发行股份 6,000 万股，发行后
总股本 24,000 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25%。本次发行前后本公
司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
股 东
股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例
晋江万兴投资有限公司 8,474.40 47.08% 8,474.40 35.31%
香港荣通国际有限公司 3,177.00 17.65% 3,177.00 13.24%
泉州恒大投资有限公司 3,146.40 17.48% 3,146.40 13.11%
香港华佳发展有限公司 1,620.00 9.00% 1,620.00 6.75%
晋江市远大投资管理有限公司 1,024.20 5.69% 1,024.20 4.27%
福建润亨投资有限公司 558.00 3.10% 558.00 2.32%
社会公众股东 - - 6,000.00 25.00%
合 计 18,000.00 100% 24,000.00 100%




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（二）前十名股东

本次发行前，公司共有六名股东，股东及持股情况如上所示。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
公司股东全部为法人股东，无自然人股东。

（四）国有股份或外资股份情况
本公司无国有股份情况。
本公司系经商务部“商资批[2007]2119 号”《商务部关于同意晋江兴业皮制
品有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由晋江兴业皮制品有限公司整体
变更设立的外商投资股份有限公司，2007 年 12 月 29 日在福建省工商行政管理
局领取了注册号为 350500400001348 的《企业法人营业执照》，外商投资企业批
准证书号为“商外资闽府股份字[2007]0002 号”。截至本招股说明书签署日，公
司共有两名外资法人股，其中荣通公司持有发行前总股本的 17.65%，华佳公司
持有发行前总股本的 9%。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东持股比例

本次发行前，公司的第一大股东万兴公司，由实际控制人吴华春通过持有的
52.85%的股权直接控制；公司的第三大股东恒大公司，由实际控制人吴华春通过
持有的 44.88%的股权直接控制；公司的第六大股东润亨公司，由公司总裁孙辉
跃通过持有的 49%的股权及其夫人陈瑶持有的 51%的股权共同控制。

（七）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司股东万兴公司、恒大公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回
购该部分股份。

本公司其他股东荣通公司、华佳公司、远大公司、润亨公司承诺：自本公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公


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司股份，也不由本公司回购该部分股份。

间接持有本公司股份的本公司实际控制人吴华春承诺：自本公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，前述期
限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其间接持有的本公司股份的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的本公
司股份。

间接持有本公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，前
述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过其间接持有的本公司股份的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的
本公司股份。

十三、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工结构情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 833 名，具体情况如下：
1、员工专业结构

员工类别 人数（人） 占员工总数的比例
管理人员 73 8.76%
财务人员 17 2.04%
销售人员 22 2.64%
研发人员 95 11.40%
质检人员 57 6.84%
生产人员 569 68.32%
合 计 833 100%

2、员工受教育程度

受教育程度 人数（人） 占员工总数的比例
硕士及以上学历 8 1.0%
本科学历 71 8.5%
大专学历 196 23.5%
中专及以下学历 558 67.0%
合 计 833 100%



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3、员工年龄分布

年龄分布 人数（人） 占员工总数的比例
30 岁以下 362 43.46%
31～40 岁 311 37.33%
41～50 岁 138 16.57%
51 岁以上 22 2.64%
合 计 833 100%

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况

本公司实行全员劳动合同制，与员工签订了《劳动合同》，员工按照合同享
有权利并履行义务。本公司严格执行国家法律、法规和地方性政策的规定，建立
了住房公积金制度，同时，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤
保险、生育保险等社会保险，不存在因违反社保的相关法律法规而受处罚的情形。

社会保险费缴交比例如下：

险种 缴纳比例 公司承担 员工个人承担
养老保险 26% 18% 8%
医疗保险 9.5% 7.5% 2%
工伤保险 1% 1% -
失业保险 3% 2% 1%
生育保险 0.7% 0.7% -

晋江市人力资源和社会保障局出具证明，证明本公司已参加养老、医疗、失
业、工伤和生育等各项社会保险，并按照晋江市关于社会保险费所规定的基数和
比例为员工缴交了社会保险费，公司未拖欠社会保险金，没有因未按时缴纳而受
到相关的行政处罚；并严格遵守相关法律法规的规定，未因违反劳动安全、劳动
保护行为而受到过劳动管理部门的处罚。

晋江市住房公积金管理中心出具证明，证明本公司已统一为员工办理并缴存
住房公积金，符合国家有关职工住房公积金缴纳规定，不存在违反住房公积金管
理的情形，不存在因违反住房公积金管理规定被处罚或追究责任的情形。





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十四、主要股东的重要承诺及履行情况

（一）股份锁定的承诺

本公司全体股东、实际控制人吴华春、董事、监事、高级管理人员均对其所
持有的股份锁定做出了承诺，具体见本节“十二、（七）本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”内容。

（二）其他承诺

本公司股东万兴公司、恒大公司及实际控制人吴华春均出具了避免同业竞争
及规范和减少关联交易的承诺。





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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主营产品及其变化情况

发行人的主营业务是从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售，主要产
品包括纳帕系列、自然摔系列、特殊效应革系列，产品被广泛应用于制造皮鞋、
箱包、皮具等。

自公司前身皮制品厂设立以来，一直专注于牛头层鞋面革的开发、生产与销
售，致力于做大做强牛皮革业务，其主营业务和主要产品未发生重大变化。

二、发行人所处行业基本情况

发行人所处的制革行业属可再生资源产业，是畜牧业的延伸，为循环经济的
重要环节。随着制革产业的不断发展，带动了农民牲畜养殖的积极性，对畜牧业
的发展起到了积极的拉动作用。

（一）皮革的分类

皮革分为天然革和非天然革（包括合成革和人造革）两大类，天然革是由天
然动物皮制成，又称真皮，一般情况下皮革是指天然革，按行业管理属于皮革协
会管理，而非天然革采取化学的方法由石化产品加工而成，属于化工行业，归属
于塑料制品，由塑料协会管理。

天然革按皮的来源可分为牛皮、山羊皮、绵羊皮、猪皮、马皮、骆驼皮等动
物皮。其中常用的几种皮革为牛皮、羊皮、猪皮，用途最大最广泛的为牛皮。

牛皮革主要分为黄牛皮革和水牛皮革，其中黄牛皮革占 90%，其表面平滑细
腻，粒面细致，内在纤维结构细密紧实，革身具有较好的柔软丰满和弹性感，物
理性能好。因此，优等黄牛皮革一般用做高档制品的皮料，其价格为同类皮革中
较高的一类。
牛皮用片皮机剖层可分割为头层革和二层革，头层革面上保留完好的天然粒
面，能展现出动物皮自然的花纹美，它不仅耐磨，而且具有良好的透气性和透水
汽性；二层革经过涂饰或贴膜等系列工序制成，其牢度耐磨性较差，是同类皮革
中较廉价的一种。



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本公司生产的牛皮革系以黄牛皮为原料的头层革，在整个皮革行业中处于较
高档次水平。

（二）行业管理体制和行业政策

1、行业主管部门和行业管理体制

本公司所属行业为“皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品业”大类下的“皮革
鞣制加工业”，行业管理机构为中国皮革协会。中国皮革协会受政府主管部门委
托，做好行业的协调和管理工作，在政府部门指导和企业的支持下，在政府与企
业之间发挥桥梁和纽带作用，传达政府有关行业的方针、政策、法规，反映会员
单位愿望和要求，维护行业的利益。

本公司为中国皮革协会副理事长单位，制革专业委员会副主任单位。

2、主要法律法规及政策

（1）根据国家发展和改革委员会、商务部令第 57 号发布的《外商投资产业
指导目录（2007 年修订）》：皮革、皮毛、羽毛（绒）及其制品业中的皮革和毛
皮清洁化技术加工、皮革后整饰新技术加工、高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）
的加工属于鼓励外商投资产业项目。公司主营业务和主要产品属于上述范畴，公
司所处行业是国家政策鼓励的行业。

（2）国家发展和改革委员会 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》。该目录对皮革产品分为鼓励类、限制类和淘汰类三类进行了规
定，主要鼓励清洁生产、循环生产和高档皮革用功能性化工产品开发、生产与应
用等，主要限制、淘汰小规模制革生产线。

（3）国家发展和改革委 2007 年 7 月发布的针对皮革行业清洁化生产的《制
革行业清洁生产评价指标体系（试行）》，本公司参与了该指标体系的编制。

（4）海关总署发布的“2007 年第 15 号”《海关总署公告》，自 2007 年 4 月
1 日起，对生皮和生毛皮等动物皮张类商品的进口环节增值税按 13%的税率计征，
本公司生产所需牛原皮大部分为进口。

（5）财政部、国家税务总局发布的“财税[2007]90 号”《关于调整部分商
品出口退税率的通知》中规定，自 2007 年 7 月 1 日起取消皮革的出口退税。本



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公司产品以内销为主，出口收入占总收入的比例在 3%以内，该政策不会对本公
司的经营造成重大影响。

（6）《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、
《中华人民共和国国家环境保护标准清洁生产标准 制革工业》（HJ 448-2008）、
《中华人民共和国国家环境保护标准环境标志产品技术要求 皮革和合成革》（HJ
507-2009）等环保法律、法规、规章制度。本公司严格执行以上有关环境保护的
法律法规。

（7）环保总局、国家发展和改革委员会、科技部 2006 年 2 月联合发布的《制
革、毛皮工业污染防治技术政策》。该政策对制革清洁化生产工艺和技术、节水
措施、集中制革、污染集中治理、废水治理工艺、制革固体废物处置和综合利用
技术、恶臭防治等作了要求并进行了详细的规定。

（8）中国皮革协会发布的《中国皮革行业“十一五”发展规划（2006-2010）》。
该规划成为 2006 年-2010 年皮革行业统一的行动纲领和指南。

（9）中国皮革协会 2010 年 9 月编制的《中国皮革行业“十二五”发展规划
（草案）》。该规划系统的总结了二次创业时期（1998-2010）及“十一五”期间
的显著成绩及存在问题，并在此基础上规划了未来五年皮革行业发展的战略目标
和措施，努力使我国由皮革大国向皮革强国转变。

（10）国务院 2009 年 5 月发布的《轻工业调整和振兴规划》。该规划是轻工
业综合性应对措施的行动方案，提出了 2009 年至 2011 年我国轻工业调整和振兴
的原则、目标、主要任务及相关措施等。

（11）工业和信息化部 2009 年 12 月发布的《关于制革行业结构调整的指导
意见》。作为贯彻落实《轻工业调整和振兴规划》的配套文件，要求淘汰年加工
3 万标张以下的制革生产线，严格限制投资新建年加工 10 万标张以下的制革项
目，淘汰落后技术和产能，到 2011 年，淘汰落后制革产能 3,000 万标张。为制
革行业增加国内原料皮供给、调整产业布局、调整产品结构等的结构调整指明了
方向。



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（12）国家发展和改革委员会 2009 年 5 月发布的《轻工业技术进步与技术
改造投资方面（2009-2011 年）》。对制革制鞋装备自主化、皮革行业污染物减排
与废弃物资源化利用技术产业化、高档皮革及制品关键生产技术产业化、推进皮
革行业节能减排提出了具体的实施要求。

（13）福建省人民政府办公厅 2010 年 7 月发布《关于加强皮革行业污染防
治工作的通知》，要求加快皮革行业结构调整、坚决淘汰关闭落后企业、严格控
制皮革产能总量、加强皮革行业的污染防治力度，对于现有生产规模 3 万标张/
年以下皮革企业一律责令关停淘汰；对于现有生产规模 3 万标张/年以上至 10 万
标张/年以下皮革企业，2012 年 1 月 1 日起一律关停淘汰；对于现有生产规模 10
万标张/年以上至 30 万标张/年以下皮革企业，2015 年 1 月 1 日起一律关停淘汰。

（三）制革行业竞争格局

1、全球制革行业竞争格局

20 世纪 60 年代，世界皮革制造中心在意大利，70 年代转移到日本和韩国，
80 年代转移到我国台湾地区，90 年代转移到我国东部沿海。在 20 世纪末和 21
世纪初的 10 年间，世界皮革制造工业发生了巨大变化，往日不发达国家向欧、
美发达国家提供生产原料的日子已成为历史，中国、越南、印度、巴基斯坦和泰
国等亚太区重要皮革生产国发展较快；以意大利、西班牙、德国为代表的欧洲皮
革工业，因环保法规的日益严格而逐年萎缩；以墨西哥、阿根廷和巴西为代表的
美洲皮革生产国家以其原料皮资源优势、较先进的制革技术等，与亚洲皮革生产
国家形成竞争；非洲地区拥有丰富的原材料资源，但皮革工业发展缓慢。
1
目前，亚洲地区皮革生产量占世界生产总量的 53%，欧洲地区皮革生产量占
世界生产总量的 27%、中北美地区皮革生产量占世界生产总量的 10%，南美地区
皮革生产量占世界生产总量的 8%。
2
原料皮市场上，亚洲、欧洲、中北美地区以及南美地区原料皮生产量占世
界生产总量的比例分别为 40%、18%、17%和 13%。我国的原料皮产业比较落后，
由于非集约型的畜牧业无法进行等重控制，我国的原料皮价值仍然无法同美国、


1
数据来源：中华纺织网
2
数据来源：中华纺织网



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欧洲和澳大利亚的产品相比。
3
全世界成品革按类别所占的比例为：牛皮革 65%、绵羊皮革 16%、猪皮革 11%、
山羊皮革 8%；按用途比例为：鞋面革 55%、家具革、汽车革 21%、服装手套革 15%、
其他 9%。

2、国内制革行业竞争格局

作为轻工行业的支柱产业，我国的皮革工业发展大致经历了：自我发展的初
期阶段（1949－1978）、一次创业时期（1978－1997）和二次创业时期（1998－
2010），我国的制革行业大致也经历了类似的过程。制革行业的快速发展，正在
使中国成为全球最大的制革生产基地，同时也拉动了其他皮革相关行业的发展，
如上游的畜牧、皮革化工等行业，下游的皮鞋、皮衣、皮革家俱、皮革制品业。
改革开放以来，随着人民生活水平的提高，皮革需求的增加，我国的制革行业得
到快速发展，尤其是成品革的制造技术，无论在皮革产量、质量、风格还是花色，
都有了长足的发展，这些都有效支持了我国皮革工业的发展，皮革行业成为我国
轻工行业中的支柱产业。近年来，随着皮革工业的快速发展，我国正在成为全球
制革生产大国以及皮革贸易最活跃、最有发展潜力的市场之一。
4
1998 年全国规模以上企业轻革产量为 2.5 亿平方米，2004 年产量达到 5.1
亿平方米，到 2006 年的产量达到 7.2 亿平方米，占世界总产量的 20%以上。受
全球金融危机的影响，2008 年、2009 年轻革产量有所下滑，分别达 6.4 亿平方
米及 6.5 亿平方米。52009 年，我国皮革行业规模以上企业实现工业总产值 6,033
亿元，比“十五”末期 2005 年增长 89.40%，2005-2009 年均增长 17.30%。

中国已成为世界公认的皮革生产大国，产量和出口量均居世界首位。近几年，
我国制革企业开始从大中城市向小城市、乡镇转移，其中以乡镇最为兴旺。从大
区分布上看，70%的企业集中在华东及华南经济繁荣地区，但以小型企业为主体，
形成规模的大型企业较少，生产集中度较低。

我国制革企业低档产品生产能力过剩，高档产品生产能力不足，尤其是生态
皮革。大部分中小型企业产品品种雷同，质量相近，形成了在同一水平线上的重


3
数据来源：慧聪制鞋网《2006-2007 中国皮革与制鞋行业年度综述》
4
资料来源：中国报告大厅网站（http://www.chinabgao.com/）
5
资料来源：《中国皮革行业“十二五”发展规划（草案）》（中国皮革协会 2010 年 9 月编制）



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复生产。

受 2008 年下半年开始的国际金融危机的影响，作为皮革产业链的基础，制
革业也面临较多困难，如国际市场低迷、企业订单减少、停产和半停产的企业数
量在增加、亏损面加大等。面对危机，具有一定规模和生产经营规范的制革企业
将获得更大的扩展空间，而大量不规范的中小企业将被淘汰。

（四）行业内的主要企业及市场份额

目前，我国的制革企业大中型企业较少，小型企业众多，生产集中度较低，
尚无一家制革企业在中国境内上市，任何一家制革企业都不足以影响市场，也不
可能做到垄断经营，也没有绝对的市场占有率。行业内各企业的业态和盈利模式
不一，横向可比性差，只有在市场细分方面存在优势，如本公司在牛皮鞋面革方
面占有领先地位。

（五）制革行业发展趋势

我国制革行业经过多年的快速发展，当前已进入产业提升时期。开展节能减
排，保护环境，调整产业结构，转变增长方式，通过科技创新，提高产品核心竞
争力，提高产品附加值，发展绿色生态皮革是未来制革业的发展趋势。

在产品结构上，主要向绿色生态皮革和特殊效应革方向发展。

1、向绿色生态皮革方向发展

生态皮革包含以下四方面，一是皮革在生产过程中不给环境带来污染；二是
在将皮革加工成皮革制品的过程中无污染；三是皮革在使用过程中对人体无害，
对环境不产生污染；四是皮革可以被降解，且降解物不会对环境产生新的污染。
在生产过程中，皮革产业将更加注重清洁化生产技术的应用，这就要求开发绿色
化学品和无污染工艺，并注重工艺内的再用与循环。

2、特殊效应革不断被应用

目前，市场上已有的特殊效应革主要有缩纹革、摔纹革等十几个品种。纺织
工业及其他行业中的技术如抓花、扎花、蜡染、扎染、镂空、电子雕花等移植到
皮革行业中生产特殊效应革也已经成为一种趋势。特殊效应革不仅仅局限于外观
的表面效应，更为重要的是开发功能性皮革，如防水革、防油革、防污革、阻燃


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革、水洗革、芳香性革等。

另外，高新技术越来越多地应用到皮革行业。高新技术中的超声波技术、电
子技术、微波和高压技术等都已应用到了皮革领域，未来的纳米技术也会应用到
皮革领域，现已开发了纳米鞣剂和纳米涂饰剂，可以解决材料污染的问题和赋予
皮革部分特殊性能。

（六）进入本行业的主要障碍

制革行业是进入门槛相对较高的行业，除了需要一批技术性较强的从业人员
外，制革企业还对资金、设备、厂房以及治污设备等有一定的要求。从企业生产
要素配置情况看，制革企业既属劳动密集型，又是资金占用量大的企业，还是工
艺复杂的技术密集型企业，同时是国家政策要求环境评价必须前置审批的行业。
“四位一体，缺一不可”的行业门槛，使许多行业外投资者试图进入本行业均遭
遇困境。

1、技术壁垒

随着国内经济的持续发展和人民生活水平的不断提高,市场对皮革新产品
的需求已呈现多样化、个性化和时尚化的特征，中低档次产品供大于求，而高技
术含量、高附加值的产品却需进口，这对整个制革行业在加工工艺、产品质量和
性能等方面提出更高的要求，技术要求的逐步提高成为行业外厂家进入的重要障
碍。

2、环保壁垒

由于制革业是国家重点监控的十三类污染行业之一，因此对环保的要求高于
其他行业。在项目立项前，预先执行“环境影响评价”并执行严格的审批制度；
并根据国家有关规定必须保证环保工程的投资强度，且必须执行“三同时”制度，
与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产工艺设计中，使用环保
型化料，合理的节水降耗工艺和“三废”处理步骤也非常重要。在环境监管上，
国家出台了一系列政策措施加强对制革业的污染治理，如节能减排、清洁化生产
等。





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3、投资规模壁垒

在制革行业发展早期，由于不规范，对企业的资金投入规模要求不高，进入
门槛较低，拥有一些简单的设备即可进行生产。现阶段，随着皮革下游企业品牌
集中度的不断提高，对上游配套企业的规模与产品质量也提出更高的要求。同时，
随着我国对环保的日益重视以及发达国家对皮革制品化学物标准的严格限制，均
使行业的准入条件越来越高。从发展趋势看，由于相关成本投入逐步加大，不具
规模和技术优势的小型企业将逐步被淘汰。因此，企业投资规模的客观限制将构
成进入本行业的壁垒。现阶段，国家和地方对小规模的制革企业正在进行清理，
如全国范围内对年产折牛皮 3 万张以下的制革厂实施关闭，福建省对于现有生产
规模 3 万标张/年以上至 10 万标张/年以下皮革企业，2012 年 1 月 1 日起一律关
停淘汰，对于现有生产规模 10 万标张/年以上至 30 万标张/年以下皮革企业，2015
年 1 月 1 日起一律关停淘汰。在制革企业用地上，根据 2006 年国土资源部、国
家发展改革委员会制定的《限制用地项目目录（2006 年本）》和《禁止用地项目
目录（2006 年本）》，对年加工皮革 10 万张（折牛皮标张）以下的制革项目在规
定的条件下不得用地。

在国家宏观调控政策的影响下，在众多中小型制革企业面临倒闭或者被兼并
的风险的同时，也对准备进入制革行业的投资者设定了更高的门槛。

（七）行业市场容量、市场供求状况及变动原因

中国已成为全球最大鞋业生产中心和销售中心，形成了十分完善的产业链和
发展平台，已基本占据了全球中低端的鞋产品市场。随着人们生活水平的提高和
生活需求的多样化，未来几年皮革将会继续大量应用在鞋子、皮衣等方面，随着
国内住房和汽车市场的兴起也将进一步拉动对汽车坐垫革和家具革的需求。同
时，由于我国城市化进程发展较快，人口众多，对以皮鞋为主的皮革制品需求较
有保障，皮鞋已经成为人们的生活必需品，对收入的敏感性较低，预计未来仍将
保持增长态势。
6
目前我国的皮革产品产量已居世界第一，国际市场占有率超过 50%。牛皮鞋
面革方面，2008 年、2009 年全国牛皮鞋面革市场需求分别达到 2.6 亿和 2.8 亿


6
资料来源：国务院 2009 年发布的《轻工业调整和振兴规划》



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平方米，预计未来几年牛皮鞋面革需求仍将保持良好的增长态势，2012 年将达
到 3.4 亿平方米，年均增长率 7%以上。

（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因

制革行业的总体利润水平主要受上游原材料价格和下游需求的影响。由于制
革行业内生产企业众多，行业集中度较低，行业内企业的利润水平差异较大，受
2008年下半年开始的国际金融危机的影响，一些规模较小、环保不过关的制革企
业订单减少，很多中小型制革企业处于停产或半停产状态，而拥有较强的研发和
生产能力，渠道优势明显的生产企业在行业中拥有较高的利润水平。

（九）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）牛皮天然特性的不可代替性

天然的属性是不可代替的。以牛皮为原料制成的皮革，皮层厚薄均匀、毛孔
细圆而直，分布均匀又紧密，毛孔陷入不深、粒面丰满、光滑细致、纤维束粗壮、
组织紧密、坚韧结实，手感滑爽、柔软、丰满、富有弹性，皮面光滑平坦，是天
然皮革中质量最好的一类，主要用作鞋面革，也用作箱、包、服装、沙发用革等。
牛皮革具有许多优点，主要表现为：热稳定性能好，具有良好的耐热性、耐湿热
性和耐寒性；具有较高的机械强度；具有透气性和排湿性；具有较好的着色能力
和光泽度；耐微生物和耐化学药品腐蚀。

（2）市场趋势拉动产业链发展

当前，中国的鞋类、皮衣、皮包袋等皮革制品产量居世界第一位，中国已经
成为世界制鞋产业的中心，生产全球六成以上的鞋。全球范围内，任何一个国家
和地区都无法像中国一样，拥有良好的产业配套、营销团体、物流中心以及高素
质的产业工人。

国内制革企业在完成原始积累的基础上，依靠自创品牌的号召力和研发能
力，从全世界进口高质量的机器设备和原材料，积极引进消化国外先进技术，加
大科研投入，进行产业升级，打造自主品牌。在拉动内需的同时，与国际品牌同
台竞技的局面正在拉开，为制革行业的产业升级和长远发展提供了更广阔的市场



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空间。

据美国鞋业经销与零售商协会（FDRA）统计，2009 年中国人均消费量是每
年 1.6 双鞋，美国人是 7.3 双鞋，欧洲人是 4.8 双鞋。中国鞋业消费市场正迅速
成长，内需市场需求量保持高速增长是必然趋势。如果国内人均消费量提高一倍，
则每年将增加消费 20 多亿双鞋。

（3）作为畜牧业产业链的重要环节将发挥更大的作用

国务院《关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（国发〔2007〕4 号）中明
确要求畜牧业规模化、标准化、产业化程度进一步提高，畜牧业生产初步实现向
技术集约型、资源高效利用型、环境友好型转变。加大畜牧业结构调整力度，继
续稳定生猪、家禽生产，突出发展牛、羊等节粮型草食家畜。制革业作为畜牧业
产业链的一个重要环节和皮革制品产业的主要材料供应商将发挥越来越重要的
作用。

（4）走资源节约型，环境友好型的新型制革工业发展道路成为可能

目前，各级政府非常重视制革产业的可持续发展，主要有以下举措：

加大科技投入，围绕制革业的新的清洁生产技术和循环经济技术等科技
难关正被一一攻破。部分技术如超载转鼓技术、无铬鞣制技术、铬鞣废液循环回
收利用技术、生产节水技术和中水回用技术等都已经在生产中得到应用，有力促
进了制革业的技术革新、实现清洁生产和降低消耗。

② 使用无污染、少污染原料、节水工艺，逐步淘汰严重污染环境的落后工
艺。

③ 推行集中制革、污染集中治理，建设和完善污水处理设施。各级政府对
污染产业的用地规划越来越科学合理。如本公司所在地是福建晋江制革集控区，
污水经处理后统一排放到泉荣远东污水处理有限公司；募投项目的瑞森皮革位于
福建漳浦赤湖皮革园区，皮革园区立项前，都按规范提前进行环境影响评价并经
过审批，同时，皮革园区内统一建设集控区污水处理厂、统一建设排污管道、集
中供热、供水、供电等。





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2、不利因素

（1）技术贸易壁垒不断出现

随着中国对外贸易的快速增长，皮革及制品如皮革服装、皮包、皮鞋等产品
的出口在国际上遭遇技术性贸易壁垒的情况不断出现。其主要原因是由于国外消
费者绿色消费意识日益加深，一些国家提出了限制性指令，此外，一些大的买家
为了避免因为皮革制品中的一些化学物质超标对人体健康可能产生的负面影响
而进行赔偿，他们从发展中国家进口皮革时往往附加皮革中的一些特殊化学物质
的限量规定，这种倾向已构成影响我国皮革和皮革制品进军国际市场的技术性贸
易壁垒，发展生态皮革迫在眉睫。

（2）环境保护的要求日趋严格

国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。从目前来看，制革
工业的污染治理虽然已取得很大突破，但是随着市场的发展，环保的要求已从皮
革生产对环境污染的控制延伸到成品革本身含有的化学物质是否对人体或环境
产生影响。随着国内外环保意识的提高，市场将对成品革在加工过程中及产品本
身提出更高的环保要求，这将增加成品革的成本，影响竞争力。

（3）发展中国家同行的竞争

东南亚及周边国家都是我国的主要竞争对手，这些国家都不同程度的出台优
惠政策。如韩国生皮进口关税为 1%，增值税为 10%，在出口时全部退还企业；印
度、巴基斯坦进口生皮为零关税；越南、印尼等都相继出台招商引资的新政策。

（十）行业技术水平及行业特征

1、行业技术水平

我国早期的皮革工业是从手工业发展起来的，工艺和技术水平明显落后于发
达国家。为了提高皮革行业的总体水平，我国皮革行业在发展思路上进行了战略
调整，采取了相应的政策与措施，并取得了阶段性的成果。二次创业后的我国制
革工业已从最初的模仿开始走上了自主创新、自我研发的发展道路，我国已自主
开发了很多具有独创性的技术和产品，如开发和提高了系列猪皮制革技术，使我
国的猪皮制革技术领先于世界水平；羊皮服装革和牛皮鞋面革的质量也有了很大



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的提高；自主开发了大量新型皮革种类，如防水革、山羊高尔夫球手套革等；自
主研制开发了很多高性能皮革化工产品，逐渐缩短了我国皮革化工产品技术与国
外的差距；研究环保制革新工艺，如铬鞣废液的循环利用等；对高性能皮革进行
研究，并开发出许多质量较高的产品，如发泡涂饰牛皮家具革、汽车坐垫革等。
这些技术和产品有力地推进了我国皮革行业的快速发展，提高了我国皮革行业在
国际上的地位和形象。

2、行业特有的经营模式

本行业无特有经营模式。

3、行业周期性，季节性及区域性特征

（1）本行业无周期性特征。

（2）季节性：一般而言，每年的一季度为行业的淡季，之后逐步走高。

（3）区域性：整个皮革行业发展呈现出较强的区域性差别。总体来看，制
革区域主要分布在沿海一带，包括福建、浙江、广东等省份，河北、山东、四川、
河南、湖南等省份也有中小型的制革企业。

（十一）制革产品市场分析及与上下游之间的关联

1、本行业与上下游行业的关联性

简要行业产业链图如下：

畜牧业 皮革化工、机械业


上游行业



本行业




下游行业




皮鞋 皮箱、包（袋） 皮革服装及皮饰品 真皮家具 汽车产业




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本公司生产所需原材料为牛毛皮和蓝湿皮以及化工原料等，因此上游行业为
畜牧业及化学原料业、皮革机械业；皮革产品主要用于制造皮鞋、箱包、皮服、
家具等，因此下游行业为上图所示之相关行业。

2、本行业与上下游行业的相互影响

中国皮革行业具有产业链完整，上下游关联度高的特点。制革企业的生存发
展与其上游原材料的供应密切相关，皮革成品的原材料成本占皮革生产成本的比
重较大，因此上游原材料价格的波动对皮革企业经济效益影响较大。

随着制革行业的发展，必然会促进上游畜牧业的发展；同时国家对制革行业
环保的要求，必然会推进我国皮革化工行业加强自主创新、提高核心技术开发能
力、推广清洁化生产工艺技术、降低环境污染等。

制革行业的发展对下游皮革制品行业提升产品档次、促进产品的多样化和生
态化、推动国际品牌的创立起到了积极作用。

皮鞋、箱包等下游需求的快速增长是制革行业得以快速发展的强劲动力。未
来几年，皮革将会继续大量应用于制鞋、皮衣等方面，随着人民消费水平的提高
也将进一步拉动对汽车和家具革的需求。目前，我国已是世界最大的皮鞋行业制
造基地，世界第二大鞋类消费市场，世界上最大的鞋类出口国。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司的市场地位

根据国家皮革和制鞋行业生产力促进中心的统计，本公司报告期内牛头层鞋
面革市场占有率全国排名第一。 7根据《中国皮革》杂志社公布的《2009 年牛鞋
面革生产企业排行榜》、《2010 年牛鞋面革生产企业排行榜》，公司在我国 2009
年、2010 年牛鞋面革生产企业年产量排名中均位居第一。

公司被中国轻工业联合会和中国皮革协会认定为“2009 年度中国轻工业行
业皮革行业十强企业”，被全国皮革行业生产力促进中心和国家轻工业皮革毛皮
制品质量监督检测中心评为“福建省制革工业龙头企业“，公司产品在 2003 年、


7
数据来源：中国轻工业联合会主管、中国皮革和制鞋工业研究院及中国皮革工业信息中心主办的《中国
皮革》杂志 2010 年 1 月第 1 期



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2006 年、2010 年均荣获中国皮革协会颁发的“真皮标志生态皮革”。

（二）公司主要客户的市场地位

本公司产品主要为牛头层鞋面革，应用本公司产品所生产的男女鞋主要品牌
包括奥康、康奈、百丽、金猴、富贵鸟、天美意、达芙妮、金迈王、木林森、骆
驼、梦特娇、红蜻蜓、蜘蛛王等，这些品牌多次在全国品牌市场监测中进入综合
占有率前十位。其中的奥康、百丽、金猴、富贵鸟被中国皮革协会评为“2009
年度真皮标志排头品牌”。

（三）公司的竞争优势

本公司已具备一定的实力在巩固中高档牛皮革专业领域优势地位的同时，通
过扩大产能和技术提升，提高公司的市场份额。本公司的主要优势包括：

1、企业文化优势

多年来，公司管理层在吸取中国传统文化、结合自身经营特质和实践经验的
基础上，分别从犀牛、黄牛、斗牛、奶牛身上提炼出“执着、勤劳、爱拼、奉献”
的企业精神，形成了“如犀牛般坚定不移、如黄牛般爱岗敬业、如斗牛般永不言
败、如奶牛般无私奉献”的独特牛文化。同时，公司还将“牛文化”衍生成“为
中国绿色皮革典范，为世界名牌服务”的愿景，在“绿色皮革，百年兴业”使命
的带动下，“牛文化”已经成为公司战略创新、制度创新、技术创新、经营创新
的理念基础。

2、产品质量及品牌优势

可靠的产品质量，良好的行业口碑，诚信的客户基础，令本公司拥有了极具
竞争力的品牌基因。“兴业”商标为中国驰名商标，荣获中国皮革协会颁发的“真
皮标志生态皮革”，被国家轻工业皮革毛皮制品质量监督检测中心评为“中国制
革工业质量达标单位”，被中国中轻产品质量保障中心评为“全国产品质量监督
抽查合格企业”，被福建省标准化协会授予“高标准、高质量”荣誉称号。近年
来，公司的牛头层鞋面革市场占有率始终保持国内第一。

3、先进设备和技术优势

公司生产装备在国内制革企业中保持领先地位。多年来，公司从意大利、法


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国、韩国、巴西等国引进了 Y 型不锈钢转鼓、电脑全自动片皮机、高精度削匀机、
恒压控水系统、全自动生产流水线、电脑喷浆机、实验室检测分析仪、污水处理
先进设备，不但极大提高了公司生产过程的机械化、自动化程度，而且对产品质
量的一致性提供了硬件保障。

在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革
技术方面拥有较强的核心技术竞争力。公司拥有四项外观设计专利、两项制革技
术的发明专利及五项实用新型专利，“系统化皮革清洁生产技术”项目被国家科
学技术部列为“国家级星火计划项目”。公司产品开发能力强，近年来不断开发
新产品，新产品开发系列和种类多，新产品的开发有力地促进了公司收入和业绩
的增长。

公司技术中心为中国皮革和制鞋工业研究院合作单位，是“福建省省级企业
技术中心”，公司拥有的高层次技术人员在制革行业处于领先地位。

公司为“高新技术企业”、“福建省科技重大专项实施单位”，被皮革和制鞋
行业生产力促进中心评为“中国制革行业科技示范企业”。本公司严格按照国家
级检测中心的标准配置建设了国内首家制革企业行业检测中心，2009 年 1 月被
中国合格评定国家认可委员会认可为国家级检测实验室，成为国内高标准的皮革
检验机构。2006 年，公司正式成为世界制革技术权威组织 SATRA 的成员，目前
正在建立 SATRA 认证的国际级实验室，以保证公司产品符合系列国际标准。

4、规模优势

本公司牛头层鞋面革市场占有率国内排名第一。由于规模较大，在原材料采
购上，较其他制革企业具有议价能力强、原材料供应稳定、质量优良且同质性好
的优势；生产方面，具有规模生产优势和比较成本优势；适应大批量、多品种的
高端客户需求特点。

5、近距离渠道及高端知名品牌客户群资源优势

公司长期以来定位国内高端鞋业品牌客户，销售渠道以直销为主，公司已与
众多知名鞋业企业如富贵鸟、百丽、天美意、达芙妮、奥康、木林森等知名品牌
的生产厂家结成战略合作伙伴关系，长期为其提供优质皮革材料。未来公司将在
国内主要皮革制品产区设立办事处，更近距离贴近客户，发挥渠道优势。同时，



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依托强大的技术平台，公司可根据客户的特殊要求，研发高附加值的定制产品，
快速响应客户的个性化需求。

6、标准化的原材料供应优势

公司生产所需原材料大部分采购自国外畜牧业发达国家，供应商主要包括位
于美国的 NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC、全球最大肉联集团（TYSON FRESH
MEATS.INC）等，国外畜牧业发达国家因为畜牧业的规模化、集约化，能提供比
较标准化、高质量等级的原材料。通过与这些世界级供应商的长期合作使得公司
能够采购质量优良、价格合理的原材料，为保证产品质量和具有竞争力的产品售
价奠定了良好基础。

7、区位优势

我国最具规模、最集中的四大制鞋基地包括广州、温州、泉州和成都，俗称
“三州一都”，即：以广州为中心的珠江三角洲制鞋基地，以泉州为中心的厦门、
晋江、石狮、莆田一带的生产基地，以温州为中心的温州地区一带的生产基地，
以及生产女鞋为主的成都制鞋基地。公司地处福建省晋江市，毗邻浙江省、广东
省，与四大制鞋基地中的广州、温州、泉州相邻，具备得天独厚的地理优势，有
利于及时了解客户的需求、并通过客户的反馈迅速掌握市场动态，把握市场趋势，
并根据市场动态和未来趋势及时调整产品结构；地理上的相邻可以让公司的供货
及售后服务做到及时、快捷，有利于保持客户关系的稳定；对于临时性订单，由
于运输时间的减少也为公司的生产赢得了时间。

（四）公司的竞争劣势

近年来，公司发展所用资金全部为公司的累积盈余和银行贷款，随着公司规
模的不断扩大，规模化经营所需的资金缺口也越来越大，制约了公司的发展；同
时，在公司高速发展过程中，高素质管理人员的不足也是公司发展所面临的问题
之一。

（五）公司的主要竞争对手

目前国内证券市场尚无制革行业的上市公司。由于制革行业集中度不高，中
小企业较多，在细分产品结构方面与本公司形成竞争关系的企业如下：



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主要竞争对手
产品名称
公司名称 公司简介
成立于 2003 年，主要生产无铬鞣牛皮汽
浙江圣雄皮业有限公司 车坐垫革、家具沙发革、鞋面革、箱包
革、服装革等系列高档皮革制品。

主要产品包括牛皮鞋面革、箱包革、家
南海皮厂有限公司 具革、二层皮革、羊皮服装革和鞋面革
等。
纳帕系列
主要从事皮革的加工和生产，其产品主
广州嘉盛皮革有限公司
要应用于皮鞋制造。

浙江大众皮业有限公司 主要生产黄牛全粒面纳帕革系列产品。

要产品为牛头层皮和二层皮；牛头层皮
峰安皮业股份有限公司 产品主要有纳帕、粒面、自然摔、花皮、
生态环保皮系列等。

成立于 2000 年，主要生产加工皮革及其
泉州信德皮革有限公司
制成品，公司产品以鞋用皮革为主。
自然摔系列
浙江瑞华皮业有限公司 专业生产各种高档鞋面革的中外合资企业

峰安皮业股份有限公司 见上介绍

是一家以皮鞋面料为主的台资制革厂，
产品中有全粒面小牛皮系列，意大利风
广州华洋皮革制品有限公司
格的压花皮、漆皮、打光皮、鼓软压花
羊皮等
特殊效应革系列
南海皮厂有限公司 见上介绍

成立于 1994 年，为台商独资企业，主要
温州泰庆皮革有限公司
从事皮革及人造皮革的生产。

（以上资料来源于相关企业网站）


四、发行人主营业务情况

（一）主要产品及用途

公司主营业务是从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售，主要产品包
括纳帕系列、自然摔系列、特殊效应革系列，三种系列产品处于大批量生产阶段，
目前正在开发的无铬鞣绿色皮革系列处于小批量试制阶段。公司产品被广泛应用
于皮鞋、箱包、皮夹、皮带等皮革制品制造。

公司产品定位于中高端领域，主要满足国内知名品牌的需求，应用本公司产
品的包括奥康、百丽、天美意、金猴、达芙妮、富贵鸟等近二十个著名品牌。



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（二）产品工艺流程

上述产品全部由公司自己组织生产。为保证产品的高品质，生产流程较为复
杂，从原材料入库到成品入库最多有 43 道工序，产品工艺流程图如下：

共用工序 纳帕系列工序 自然摔系列工序


特殊效应革系列工序 无铬鞣绿色皮革工序





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工序 纳帕系列 自然摔系列 特殊效应革系列 无铬鞣绿色皮革


1 毛皮检验入库
2 毛皮浸水
3 浸灰
4 片皮 去肉
5 品质检验 分选
6 片皮 片皮
7 脱灰软化 无氨脱灰
8 浸酸鞣制 软化酶软化
9 静置 浸酸
10 品质检验 无铬鞣制
11 挤水 白湿革检验分选
12 削匀 白湿革入库
13 修边 品质检验 静置
14 复鞣染色 分选组批
15 挤水分割
16 静置 削匀
17 厚度检验
18 挤水伸展 修边
19 真空 投皮
20 挂晾 复鞣染色加脂
烘干
21 绷板 静置
烘干
22 回水 挤水伸展
23 拉软 挂晾干燥
24 修边 半干湿绷板
25 拉软 振软
26 摔软 修边
抛光
27 绷板 皮胚检验分批
28 喷涂 皮胚入库
29 烘干 摔软
滚光
30 滚花辊 绷板
滚光
31 摔软 真空
32 喷涂 喷涂
33 滚光 压毛孔板
滚光
34 摔软 喷涂
35 喷涂 喷涂 水光
36 拉软 静置 滚光
37 真空 滚光 振软
38 喷涂 静置
喷手感剂
39 滚光 摔软
40 修边
41 品质检验
42 量尺包装
43 入库





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（三）主要经营模式

本公司主营牛头层鞋面革的研发、生产与销售，公司通过多种渠道采购以确
保上游原材料的供应，通过后整饰新技术加工，为下游的皮鞋、箱包等生产企业
提供各种优质皮革。

1、采购模式

公司生管部根据经批准的年度（季度）经营目标，结合营销部对市场的预测
评估反馈的信息和现有原材料库存状况，组织仓储部、技术部、品管部，制定年
度及季度、月度的原材料需求计划，并在计划中体现所需原材料的产地、磅数、
等级、数量、质量要求等。生管部将经批准的原材料需求计划送仓储部，仓储部
视库存情况编制原材料申购计划送采购部，采购部据此制定原材料采购计划，经
向合格供应商进行询价、比价、议价后实施采购。为确保产品品质，公司品管部
对所采购原材料均进行品质检测检验，严把质量关，杜绝不良原材料进入工厂和
投入生产。采购环节的业务流程和内部控制程序主要如下：

公司的原材料采购分为三类：原材料日常采购、定制产品所需原材料的特定
采购、战略储备原材料采购。其中，日常采购是为了应付公司日常的正常生产经
营所进行的材料采购；定制产品所需原材料的特定采购是根据客户的个性化需求
及定制要求所进行的在特定供应商、特定原材料类别、材料等级等方面有特别要
求的材料采购；战略储备原材料采购是在原材料的市场供求、价格等外部环境发
生重大变化时，公司根据预期生产经营的需要所进行的超常规材料采购。

（1）采购环节业务流程

原材料的采购环节主要包括采购计划、供应商的管理和选择、采购价格及采
购条件的确定、采购合同的签订、材料验收、入库、退货、付款及事后评估等，
以原材料日常采购为例，其业务流程如下：





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生管部 采购部 仓储部 品管部 财务部

生产需要

确定现有
生产计划 采购计划
库存量
选择供应
商

请购单


采购合同 审阅条款


材料到货
质量检定
办理入库
事后评估 付款事宜
或退货


（2）采购环节的主要内部控制程序

目前，公司已建立了较为完善的材料采购管理制度、采购申请与审批制度、
授权审批与核准制度、供应商评价制度等，就采购业务的计划、授权、执行、审
批、验收、付款等不相容岗位做出了明确的规定，要求办理采购业务的人员定期
进行岗位轮换，并对采购业务中的关键环节作出了较为详细的规定。

对于维持公司正常生产所需要的原材料日常采购，其主要的内部控制程序如
下：

①生管部根据订单计划编制生产计划，由负责营运中心的副总裁审批后转交
采购部。

②采购部协同仓储部在确定现有库存原材料以及安全库存量的基础上编制
采购计划，并经物流中心负责人确认、财务总监会签、副总裁批准后执行。

安全库存量的确定：由仓储部组织采购部、生管部、研发部、品管部等部门
负责人，根据年度及季度经营计划、材料采购周期、库存能力、材料市场波动情
况，设定各种材料的安全库存量，并填写《材料安全库存量明细表》，经负责生
产的副总裁批准后执行。



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③采购部根据经审批的采购计划，依据供应商的供货类别、供货能力、资质
信誉、以往评估结果等条件，在供应商数据库中选择几家合适的备选供应商，通
过询价、议价、比价，并对备选供应商的现实供货能力、产品等级、质量等供货
信息进行对比，择优选择，最终确定材料供应商。

④确定供应商后，由采购部编制请购单，并经物流中心负责人审批。

⑤请购单经审批后，由采购部指定专人、法律事务部、财务部、品管部一同
参与采购合同的谈判事宜，其中，采购价格、付款条件等条款由财务部参与谈判，
质量条款由品管部参与谈判；合同条款协商一致后，由参与谈判的合同评审人员
在《合同评审记录表》中签字确认，由法律事务部负责拟定合同条款，由审计部
负责稽核，并由法定代表人或经授权的代表人负责签订合同。

⑥采购合同生效后，由采购部跟单员负责根据已生效的采购合同制定《采购
跟踪记录表》，对材料的数量、交货期、供货质量等事项进行跟踪，并每月将材
料到货信息反馈给仓储部负责人、营运中心负责人。

⑦材料到货以后，由品管部对材料的质量、规格进行抽样检查，如果抽样不
合格或不符合采购合同约定的条件，视情况予以折价、退货处理；由仓储部核对
送货单、请购单，如果送货单与请购单不符，不予验收入库；送货单与请购单核
对一致后，由仓储部按照实际清点数量办理材料验收入库手续，同时填制一式三
份的材料入库通知单，一份留底、一份送采购部、一份送财务部。

⑧采购部收到仓储部转送过来的材料入库通知单后，核对采购合同、发票、
验收单等资料后根据采购合同约定的付款条件编制请款单，经采购部经理审核、
财务部复核、报财务总监、分管副总裁审批后连同采购合同、请购单、材料入库
通知单、发票、供应商送货单等一起送资金管理部办理付款事宜。

⑨采购事项完成后（材料入库或由于种类、数量、质量等核对不一致而退货），
采购部需要对该采购事项进行事后评估，并在供应商数据库中对该供应商的供货
能力、资质信誉等信息予以更新。

对于定制产品所需原材料的特定采购，其内部控制程序与日常采购相似，主
要区别在于确定材料供应商时，一般按照客户的个性化需求及定制要求进行有针
对性的采购。



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由于战略储备原材料采购主要是受原材料市场供应、价格等外部因素的影
响，属于超常规采购，受采购当期的材料库存及生产计划的影响较小，因而战略
储备原材料采购主要取决于公司管理层对未来市场的预期判断，体现在内部控制
程序上，主要是由采购部设立专门的岗位对原材料的市场信息进行收集、整理、
跟踪、反馈，及时、准确的了解公司所需原材料的供求变化情况及价格波动情况，
每个月将上述信息资料汇总后交管理层办公会议讨论，会议形成一致意见后由总
裁审批，再由采购部办理请购事宜。

（3）公司的采购款项结算过程和内部控制程序主要包括：

①编制资金需求计划：采购部每月根据经批准的采购计划、已签订的采购合
同、上期采购应付款、本期应付款、预付款等制定《材料资金需求计划表》，经
物流中心负责人审核、财务总监会签、副总裁审批后，交资金管理部；资金管理
部根据经审批的《材料资金需求计划表》编制资金需求计划。

②请款：采购部业务员在收到仓储部送交的《材料入库通知单》后，核对请
购单、送货单、材料入库通知单、质量判定报告、采购合同的有关条款，编制请
款单，并将请购单、送货单、材料入库通知单、质量判定报告、发票等作为请款
单的附件。请款单经由物流中心负责人审核、财务部复核、报财务总监、副总裁
审批。

对于预付的材料款，由采购部根据采购合同等编制请款单，由物流中心负责
人审核、财务部复核、报财务总监、副总裁审批。

③付款：资金管理部根据已审批的请款单办理付款事宜，财务部根据相关单
据进行账务处理。

2、生产模式

公司具有完整的生产体系，所有产品均为自产。公司根据客户的需求，先打
样并经客户确认后，根据订单进行生产。同时，公司会根据以往的市场供求状况，
先自行备货生产部分常规产品，以利于提高交货速度，提高生产效率。

3、存货管理制度

为了满足销售及生产对存货的需要、保持资产的适当流动性以及存货的质量




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管理要求，公司已制定了较为完善的存货管理制度，包括一系列的控制程序及管
理规定，如《毛皮仓库管理规定》、《化料仓库管理规定》、《五金仓库管理规定》、
《蓝皮仓库管理规定》、《皮胚仓库管理规定》、《成品仓库管理规定》、《客户退货
管理规定》、 生产过程控制程序》、 贮存与防护控制程序》、 不合格品控制程序》、
等，分别对原材料（毛皮、外购蓝皮、化工原料、五金）、在产品、自制半成品
（自制蓝皮、皮胚）以及产成品的入库、库存、出库、退库、盘点清查、库存控
制及分析等做了较为详细的规定。存货管理制度的主要内容如下：

（1）毛皮管理的主要规定

①入库管理

A、毛皮到货以后，由仓管员根据供应商送货单对毛皮的产地、品名、等级、
张数、重量等与请购单、购货合同核对，核对无误后通知品管部进料检验员对毛
皮进行抽样检验， 验收合格后按照实际清点数量办理材料验收入库手续，同时
填制一式三份的材料入库通知单，一份留底、一份送采购部、一份送财务部。

对于外购毛皮数量短缺、质量不符的，由采购部负责更换或退货事宜。

B、对于已办理入库的毛皮，应根据其产地、供应商、规格、入库时间、品
名、等级、张数、重量、验收人等登记仓库台账。

②库存管理

A、仓管员在堆放时，必须按照毛皮的皮源情况（如供应商、产地、合同号、
品种、重量、张数等）分别堆放，并制作标识卡，标识卡应置于显眼位置。

B、夏天应保持仓库通风，防室温过高，若有肉面过干或生虫现象，应立即
进行处理；经常应喷洒杀菌剂，进行消毒；冬天仓库门窗必须紧闭，以避免毛皮
风干，从而影响毛皮的质量。

C、做好各种防患工作，确保毛皮的安全保管。预防内容包括：防火、防盗、
防潮、防腐、防霉、防鼠、防虫、防尘。

D、确实做好安全保卫工作，严禁闲人进入库区。建立和健全出入库登记制
度，对因工作需要出入库人员、车辆按规定进行盘查和登记，签收“出门证”或
填写“出入门证”。



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E、每位仓管员应针对其保管的毛皮品种设置仓库台账，并依据出入库单进
行账簿登记，要经常性的进行实地盘点，保证账实相符。

③出库管理

A、仓管员根据经生产车间主管签字确认的《毛皮领料单》进行发料。《毛皮
领料单》必须严格填写，如有缺项或车间主管未签名，仓管员应拒绝发料。

B、仓管员在发料时，一般应根据毛皮入库日期采取“先进先出”原则组批
发料，对腌渍制不良的毛皮应及时投产。

C、毛皮出库时，仓管员、品管部质量检验人员应与车间领料人员对领料数
量进行逐张清点，确保发货数量准确无误。

D、发料结束后，由仓管员、品管部质量检验人员、车间领料人员在《毛皮
领料单》上签字确认。

E、发料结束后，仓管员应及时更新标识卡，同时，应将发料数量登记入仓
库台账；并将《出库单》分送财务部。

④退库管理

A、仓库收到生产车间退回的毛皮时，仓管员、退料人员在对退回的毛皮数
量进行清点确认后，填制《毛皮入库单》红单，经退料人员签字后单独堆放；同
时，仓管员将退料数量、退货原因等及时登记台帐。

B、对于生产车间退回的毛皮，仓储部应依据退库原因，研判处理对策，如
果原因系由于供应商而造成的，应通知采购部进行处理；如果是属于正常损坏，
应及时报损。

⑤盘点清查

A、每位仓管员应经常对其保管的毛皮进行盘点。

B、每月必须组织仓储部、财务部、采购部、品管部相关人员对毛皮进行实
物盘点一次，并填制盘点表，由参与盘点的人员签字确认。

C、盘点完毕后，仓储部应出具书面盘点报告，对毛皮盈余、短少、残损或
变质的情况进行汇报，并查明原因、分清责任、提出处理意见，经具有相应审批




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权限的人员批准后予以处理。

⑥库存控制及分析

仓储部设立专门的岗位，对毛皮的实际库存情况进行实时监控，确保实际库
存高于安全储备量。出现存货短缺时，应及时知会采购部及营运中心负责人，及
时采购，以保障日常生产的正常运行。

（2）外购蓝皮、自制半成品（自制蓝皮、皮胚）管理的主要规定

外购蓝皮、自制蓝皮、皮胚的管理与毛皮的管理要求基本相符，差异主要是
外购蓝皮、自制蓝皮、皮胚在管理时需要按照厚度、等级分类管理，而毛皮不需
要。以外购蓝皮为例，其差异主要体现在：

①入库管理

外购蓝皮到货或自制蓝皮入库时，由品管部检验并确定等级，由仓储部清点
后，根据蓝皮产地、厚度、等级、张数及尺数开具《蓝湿皮入库单》，经品管部、
仓管部、采购部或生产部确认后办理入库手续。

②库存管理

蓝皮在叠放时，尽可能做到同皮源、同厚度、同等级的堆放在一起，便于查
找皮源，标示卡应清晰可见。

③出库管理

仓管员根据经生产车间主管签字确认的《蓝皮领料单》进行发料，领料单中
的皮源、厚度、等级、蓝皮生产时段、清点领料张数、尺数等信息必须清晰，如
有缺项，仓管员应拒绝发料。

（3）化工原料管理的主要规定

由于化工原料易燃易爆，对保存环境的温度及防爆性能要求较高，因而对于
化工原料保管的要求较为严格，主要包括：

A、化料库应安装温/湿度仪对仓库温度进行管理，化料库的储存温度标准设
定为≤35℃，湿度标准设定为≤80%，仓管员每日将化料库的温/湿度记录温度记
录表中，仓储部经理、品管部进料检验员每日进行确认。若室内温/湿度超出控
制范围，应报告上级主管裁定应急处理措施。


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B、化料库应安装适量的具备防爆性能的排气扇，配置适用库存化学品性质
的灭火器材，配置适量的沙、破布、铁锹等材料，作为化学品燃烧或泄露的应急
使用。

C、化料库应基建防泄漏池，若发生化学品泄漏时，泄漏品经过库内的防泄
漏沟流入防泄漏池进行妥善处理，禁止将泄漏的化学品流入下水道造成二次污
染。

D、化学品库安装适量的防爆照明灯、安全照明灯。

E、对于易燃易爆的化学品必须贮存在有隔离墙防护的易燃易爆品区进行特
殊管理。

F、仓库化料存放区域之间必须保留通道，化料存放时，应离消防拴、灭火
器材、电源开关、墙面 30 厘米以上。堆垛间距规定为：主通道≥180cm；支通道
≥80cm；墙距≥30cm；垛距≥10cm；项距≥50cm。

（4）在产品管理的主要规定

公司在产品包括处于鞣制加工、湿加工、干整理等工序上的在制品，其管理
规定主要包括：

①生管部在下达《日投产计划表》及《生产流动卡》时，由相应的技术部经
理确认质量要求、使用皮源、等级、片皮厚度、削匀厚度、成品厚度等基本信息。
车间领料时，应按照《日投产计划表》及《生产流动卡》的要求领料。

②品管部随机对生产过程的原料及在产品进行抽检，如果发现原料或在产品
不合格，由品管部开具《质量异常联络单》，经品管部经理审核后，查明原因，
及时处理。

③各生产车间将生产完成的产品或经检验合格的产品转向下道工序或仓库
时，须附送《生产流动卡》，供接收人员对产品的客户、订单号、皮源、等级、
厚度、颜色、数量、质量要求、交接时间等进行核实确认。接收人员核对不符的，
应查明原因。

④每月末，由生管部、品管部、财务部及车间人员组织对在产品进行实物盘
点并核对《生产流动卡》，填制在产品盘点表，由参与盘点的相关人员签字确认。
盘点完毕后，生管部应出具书面盘点报告，对在产品盈余、短少、残损或变质的



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情况进行汇报，并查明原因、分清责任、提出处理意见，经具有相应审批权限的
人员批准后予以处理。

（5）产成品管理的主要规定

①入库管理

A、样品入库：自主开发的样品经确认合格后，由研发部文员将样品交量尺
组量尺、包装、标识后送成品仓办理入库。仓管员负责开 《产品入库单》，经研
发部、仓管员签字后入库。

B、批量生产入库：经品管部检验合格的产品，经量尺包装完成后，由生管
部量尺组将成品、《生产流动卡》送成品仓库，成品仓管员填写《产品入库单》，
经品管部、生管部、仓储部相关人员签字后办理进库手续。

②库存管理

产成品的库存管理规定与毛皮相同。

③出库管理

A、销售部跟单员根据销售订单出货日期及产品生产进度状况，每日制定产
品《发货通知单》，经销售部经理、营销中心负责人批准后送仓储部。

B、仓储部收到经批准的《发货通知单》后，根据《发货通知单》中的出货
产品及数量进行备货，并根据备货情况填制《发货清单》及《出仓单》，经销售
部跟单员、运输人员、仓管员签字确认，仓储部经理复核后发货。发货后，仓储
部将《发货清单》及《出仓单》分送营销部及财务部。

C、所有产成品出厂，送货人员必须向厂门值班保安提交《放行单》，保安根
据《放行单》中的项目核对装载货物及《放行单》是否有物流中心主管签字，核
对无误后货物方可放行出厂。

④退货管理

成品退货到公司后，成品仓管员凭营销部开具的《退货通知单》中的品名、
规格、数量、等级等与承运人当面点清验收退货品，将退货品放在成品仓库退货
品暂放区，仓管员将退货品的点收数量填写在退货通知单的相关栏目中，并及时
办理入帐手续。


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⑤盘点清查

A、每位仓管员应经常对其保管的成品革进行盘点。

B、每月必须组织仓储部、财务部、营销部、品管部相关人员对成品革进行
实物盘点一次，并填制盘点表，由参与盘点的人员签字确认。

C、盘点完毕后，仓储部应出具书面盘点报告，对成品革盈余、短少、残损
或变质的情况进行汇报，并查明原因、分清责任、提出处理意见，经具有相应审
批权限的人员批准后予以处理。

4、销售模式

经过多年发展，公司已建立较为完善的销售网络和售后服务体系，同时也拥
有了较高的品牌知名度，公司产品已得到广大客户的普遍认可。

公司设立营销中心，在总裁的直接管理下开展市场营销工作，销售模式为直
销和经销。经销模式即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户，一般
设立地方独家经销，营销中心每年根据各地经销商的情况，设定库存量、销售量
及年增长率，对经销商实行动态管理；直销模式即直接将产品销售给皮鞋、箱包
等制造商。

目前，公司的产品定价模式如下：按照成本加成法确定基准价，综合考虑产
品供求情况、价格波动情况、竞争对手报价情况等多方面因素，对基准价进行调
整并形成挂牌价，如市场行情发生急剧波动，根据实际情况对挂牌价进行调整。
在对客户销售时，分以下情形确定实际销售价格：对于众多的中小型直销客户，
一般按照挂牌价进行销售；对于与公司采购量大、常年合作、资质信誉度高的大
型直销企业，可以在挂牌价的一定幅度内向下浮动；对于经销客户，一般执行比
挂牌价略低的销售价格；对于新增的知名、大型客户也会在第一年采取适度的低
价策略。

针对直销模式，在客户向公司下订单后，如所订购的为公司备货的常规产品
且公司有现货的，公司直接发货销售；如为根据客户提供的样品或公司提供给客
户的样品确认销售的，则由公司根据客户要求组织生产、销售。由于直销模式是
与下游厂家直接接触，因此可以通过厂家最快捷的了解下游产品的市场信息，及
时把握市场动态，调整产品结构，有利于提升公司的品牌形象。2009 年、2010


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年和 2011 年，主营业务收入中的直销比例分别为 81.59%、81.28%和 82.77%。针
对经销商模式，公司会选择一些资信良好、熟悉当地终端厂商需求、服务能力强
的客户作为公司产品的经销商，由经销商向公司下订单采购产品，再销售给终端
客户。由于采用经销模式公司对下游产品的市场信息不能及时把握，因此公司经
销的比例较小，2009 年、2010 年和 2011 年，主营业务收入中的经销比例分别为
18.41%、18.72%和 17.23%。

（四）产品生产销售情况

1、主要产品生产能力

公司主营业务为牛头层鞋面革的研发、生产与销售，目前的生产能力为年加
工 140 万张牛原皮及牛蓝湿皮。

2、主要产品生产销售情况如下

报告期内，牛头层鞋面革生产销售情况如下：

产品名称 指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产量（万 SF） 4,665.76 4,330.28 2,697.03
销量（万 SF） 4,730.30 4,353.47 2,783.33
纳帕系列
产销率 101.38% 100.54% 103.20%
营业收入（万元） 83,528.23 69,513.94 44,365.55
产量（万 SF） 713.90 983.47 1,591.65
销量（万 SF） 736.28 995.93 1,579.11
自然摔系列
产销率 103.13% 101.27% 99.21%
营业收入（万元） 13,099.46 16,337.08 25,120.93
产量（万 SF） 1,228.70 657.14 438.47
销量（万 SF） 1,282.77 578.62 440.63
特殊效应革系列
产销率 104.40% 88.05% 100.49%
营业收入（万元） 22,809.15 9,197.39 7,151.16
产量（万 SF） 6,608.36 5,970.89 4,727.15
牛头层鞋面革 销量（万 SF） 6,749.35 5,928.02 4,803.07
合计 产销率 102.13% 99.28% 101.61%
营业收入（万元） 119,436.84 95,048.41 76,637.65

报告期内，牛头层鞋面革产销情况良好，产销率保持在 95%以上。





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3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，牛头层鞋面革销售价格的变动情况如下：
单位：元/SF
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 平均 增减 平均 增减
平均单价
单价 比例 单价 比例
纳帕系列 17.66 10.59% 15.97 0.17% 15.94
自然摔系列 17.79 8.46% 16.40 3.12% 15.91
特殊效应革系列 17.78 11.86% 15.90 -2.06% 16.23
牛头层鞋面革综合 17.70 10.37% 16.03 0.49% 15.96

4、向前五名客户销售情况如下

2011 年度
序号 销售类型 销售额 占主营业务
客户名称
及品牌 （万元） 收入比例
1 温州市中原皮塑有限公司 经销 8,317.91 6.49%
2 意尔康鞋业集团有限公司 直销，意尔康 6,226.04 4.86%
3 新百丽鞋业(深圳)有限公司 直销，百丽 6,142.05 4.79%
4 温州市诚贸皮革有限公司 经销 5,729.17 4.47%
5 江苏森达鞋业有限公司 直销，森达 4,158.52 3.25%
合 计 30,573.69 23.86%
2010 年度
序号 销售类型 销售额 占主营业务
客户名称
及品牌 （万元） 收入比例
1 新百丽鞋业(深圳)有限公司 直销，百丽 4,528.27 4.35%
2 亚泰制革有限公司 二层皮直销 4,358.97 4.18%
3 温州市中原皮塑有限公司 经销 4,072.49 3.91%
4 江苏森达鞋业有限公司 直销，森达 3,480.21 3.34%
5 蜘蛛王集团有限公司 直销，蜘蛛王 3,479.42 3.34%
合 计 19,919.36 19.12%
2009 年度
序号 销售类型 销售额 占主营业务
客户名称
及品牌 （万元） 收入比例
1 温州市中原皮塑有限公司 经销 4,808.94 5.87%
2 深圳市耀群实业有限公司 直销，达芙妮 2,768.69 3.38%
3 石狮市富贵鸟鞋业发展有限公司 直销，富贵鸟 2,327.43 2.84%
4 温州市诚贸皮革有限公司 经销 2,282.05 2.78%
5 福建石狮市福盛鞋业有限公司 直销，木林森 2,253.68 2.75%
合 计 14,440.79 17.62%



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不存在发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

（五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司产品的主要原辅材料为皮料、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革
涂料等皮革化工原料，皮料的供应商主要包括位于美国的 NATIONAL BEEF PACKING
CO.,LLC、全球最大肉联集团（TYSON FRESH MEATS.INC）、RICH INTERNATIONAL
INC.、TASMAN HIDE PROCESSING.INC、SWIFT & COMPANY、宿迁致富皮业有限公
司、周口市森源皮业有限公司、山东淄博德元制革有限公司、奇台县新亚皮革加
工有限公司、博尔塔拉蒙古自治州雪克皮业有限责任公司等。化工原料主要是向
国外品牌巴斯夫（BASF）、德瑞（TFL）、斯塔尔（Stahl）等公司的国内代理商采
购。

（1）国内外牛原皮和牛蓝皮市场状况

牛原皮来自上游养牛业，牛蓝皮是对牛原皮的初步加工，养牛业直接影响牛
原皮的市场供应。养牛业是畜牧业的一个重要组成部分，目前，畜牧业对全球农
业生产总值的贡献率达 40%，而养牛业提供的肉类占整个畜牧业的 24.16%。

①国内外养牛业基本情况

作为畜牧业中的重要组成部分养牛业近 30 多年发展迅猛，根据国家统计局
的统计资料，1975 年、1985 年、1995 年、2005 年全球牛存栏量分别为 130,036
万头、139,516.07 万头、148,421.51 万头、152,911.06 万头；1975 年、1985
年、1995 年、2005 年全球牛屠宰量分别为 24,367.98 万头、26,088.81 万头、
28,853.56 万头、32,259.85 万头。

我国养牛业历史悠久，但一直至 80 年代初期规模较小，随着我国在 78 年推
行改革开放的经济政策，农牧民的积极性被广泛调动起来，同时，对外开放使我
国积极从欧美引进很多新的品种，我国养牛业迅猛发展。1975 年、1985 年、1995
年、2005 年我国牛存栏量分别为 7,480 万头、8,226 万头、12,348 万头、13,797
万头；占全球存栏比例分别为 5.75%、5.90%、8.32%、9.02%，1975 年、1985 年、




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1995 年、2005 年我国牛屠宰量分别为 283.27 万头、480 万头、2,645 万头、5,390
万头，占全球出栏比例分别为 1.16%、1.84%、9.17%、16.71%。2005 年的牛屠宰
量达到 5,390.05 万头，与 1985 年相比增幅为 10.22 倍，2005 年中国牛屠宰数
量位于世界第一位。全球及我国 1961 年-2005 年牛的存栏量、屠宰量的变化情
况如下图：




数据来源：中国畜牧业信息网（http://www.caaa.cn）




数据来源：中国畜牧业信息网（http://www.caaa.cn）




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根据联合国粮食及农业组织预测，至 2050 年，全球牛的存栏量预计将从 15
亿多头提高至 26 亿头，将在现有存栏量的基础上约再翻一番。

②牛原皮的供应情况

除极少个别牛原皮不作为制革原材料供应，99%以上的牛原皮均是作为制革
原材料提供，基本上每年的牛的出栏量就是每年的牛原皮供应量。由此可见，近
几十年来，全球以及我国牛的存栏量及屠宰量一直保持着稳步增长的态势，并且，
在可预见的将来一段时间内，全球及我国牛的存栏量及屠宰量仍将保持强劲的增
长，为制革工业提供了丰富的牛原皮资源。

中国现牛皮产量位居世界首位，除中国以外，主要国家有巴西、美国、印度、
阿根廷，根据牛的屠宰量、存栏量基本可看出全球牛皮供应分布情况及潜在供应
能力。2005 年牛屠宰量、存栏量排名前 20 名的国家如下：




数据来源：中国畜牧业信息网（http://www.caaa.cn）





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数据来源：中国畜牧业信息网（http://www.caaa.cn）

③我国牛原皮和牛蓝皮的供应情况

作为皮革生产大国，我国每年的牛皮产量远远满足不了需求，需要从国外进
口大量的牛原皮及牛蓝湿皮。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年我国牛出栏数
分别为 5,554 万头、4,713 万头、4,447 万头、5,395 万头，按每头牛提供一张
牛原皮，2006 年、2007 年、2008 年、2009 年我国自产牛原皮牛分别为 5,554 万
张、4,713 万张、4,447 万张、5,395 万张。根据海关总署的统计资料， 2006 年
-2009 年我国牛原皮和牛蓝皮的进口情况如下：




数据来源：海关总署并经整理

由于我国牛原皮和牛蓝皮各年出口不到进口的 1%，可以忽略不计，按照国


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内供应的牛原皮全部自用的方式统计，我国的牛原皮 2006 年－2009 年供应结构
如下表：

类 别 供应方式 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度
国内供应 5,554.00 4,713.00 4,447.00 5,395.00
牛原皮
进口 2,221.03 2,143.78 2,384.53 3,069.74
牛蓝皮 进口 2,650.66 2,706.21 2,479.15 2,170.13
合 计 10,425.69 9,562.99 9,310.68 10,634.87

从上表可以看出，2007、2008 年因世界金融危机，影响了我国皮革工业，
皮革加工量出现下滑，随着金融危机结束，市场需求恢复，2009 年加工规模恢
复上升，并超过 2006 年。国内自产原皮供应达到 5395 万张，基本与 2006 年持
平；2009 年我国进口牛原皮、牛蓝皮合计较 2006 年增加 11.69%。

从 2009 年进口国家地区分布来看，牛原皮美国、澳大利亚、加拿大位居前
三，牛蓝皮巴西、美国、阿根廷位居前三。牛原皮、牛蓝皮的其他主要国家有印
度、巴基斯坦、埃塞俄比亚、墨西哥、新西兰、意大利、西班牙、摩洛哥、南非
等国家。

2009 年向我国出口牛原皮第一名的美国皮革原料极为丰富，每年提供的牛
原皮、蓝湿革位居世界前三，牛原皮出口量位居世界第一。由于其牧场采取现代
化、规模化的养殖，其牛原皮大小、规格、厚度比较统一，有利于制革工厂进行
规模加工；故美国的大型牧场同时都配有蓝湿革加工厂，加工自产的原牛皮为蓝
湿革再对外销售。该国的出口主要为 IBP、NBP、EXCEL、SOUTHWEST 等几个大型
公司所垄断，牛皮供应稳定，价高质优，根据美国农业部（United States
Department of Agriculture，USDA）的统计，2005 年，牛皮出口 2232.45 万张，
出口中国黄牛皮 903.72 万张，占美国黄牛皮出口量的 40.48%，2009 年，美国出
口黄牛皮 2668.75 万张，出口中国数量上升至 1,389.12 万张，占美国黄牛皮出
口量的比例上升至 52.05%， 2005 年-2009 年美国黄牛皮出口量及出口中国对比
如下：





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数据来源：美国农业部官方网站并经整理

2009 年向我国出口牛蓝皮第一名的巴西牛存栏量及屠宰量位居世界第二，
其中，国内牛皮消耗量占其总生产量的 40%，另外的 60%供出口，巴西是世界重
要的牛饲养大国和牛皮出产大国之一，排在美国和中国之后，是世界第三大原料
皮出产国。巴西制革工业的现代、高科技水平和高档皮革制造厂大约有 800 余家，
绝大多数拥有良好的机械设备和高技术水平的工人，是世界排名第二的蓝湿革出
口国。

（2）公司原材料的供应保障情况

最近几十年，国内外养牛业发展迅猛，根据国家统计局的统计资料，2005
年全球及我国牛的屠宰量分别为 32,259.85 万头、5,390 万头，按照每头牛提供
一张牛皮计算，每年可分别为牛皮制革企业提供 3 亿多张、5,300 多万张牛皮；
并且，根据联合国粮食及农业组织预测，在可预见的将来一段时间内，全球及我
国牛的存栏量及屠宰量仍将保持强劲的增长，牛原皮供应量也将随之保持强劲的
增长，由此可见，全球牛皮制革工业拥有丰富的牛原皮资源。

随着全球人口的增加、人民生活水平的提高及科技水平的不断提高，养牛业
规模化、产业化、全球供应一体化的市场格局正在逐步形成，世界各国越来越重
视养牛业的健康发展， 根据中国畜牧业信息网的信息，全球牛存栏量前 20 名的
国家 2005 年的牛存栏量为 113,324 万头，占全球牛存栏量的 74%，其中，牛存


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栏量超过 1,000 万头的国家为 13 个、超过 5,000 万头的国家 6 个，这种养牛业
的分散化经营使得牛皮供应朝着多元化的格局发展，全球牛皮供应市场已成为一
个充分竞争的市场。

由此可见，牛原皮、蓝皮全球及国内市场供应非常充分，任何一个供应商相
对市场总量所占比例都很小，任何一个购买商所占市场比例也很小，全球牛原皮、
牛蓝皮供应市场是一个充分竞争的市场，公司可以按照生产需求及时采购。

由于公司生产所需的牛原皮、牛蓝皮与世界范围内的牛饲养量及屠宰量、市
场需求、汇率变化有着息息相关的联系，公司已经建立了采购信息的收集与分析
体系，通过庞大的采购网络及众多的采购渠道收集国内外牛原皮交易市场的价格
变化信息，实时分析原材料价格变动趋势，了解市场的供应状况。

公司建立了存货预算、安全库存制度及战略储备制度，准确捕捉价格洼地，
把原材料的日常采购与战略采购紧密结合，切实保障公司的原材料供应。

公司根据供应商的供货类别、供货能力、资质信誉、以往评估结果等条件，
在供应商数据库中选择几家合适的备选供应商，通过询价、议价、比价，最终确
定材料供应商；与供应商签订采购合同时，一般会约定材料的规格、数量、到货
方式、付款方式、验收条件等，从材料的源头、采购、入库等方面严格把关，确
保原材料按质、按时、按量供应。

作为国内牛头层鞋面革市场占有率排名第一的公司，发行人已建立较为完善
的原材料备选供应商数据库，采用直销与经销、国产与进口相结合的多渠道、组
合式的采购模式。公司已与众多的业内知名的原材料供应商建立了持续稳定的合
作关系。目前，公司的牛原皮、牛蓝皮供应商约 60 余家，既包括国内外大型、
知名的屠宰场，也包括牛原皮、牛蓝皮的经销商、代理商；既向国外进口，也向
国内采购。其中主要的供应商包括美国四大肉牛屠宰场 NATIONAL BEEF PACKING
CO.,LLC、SWIFT & COMPANY、TYSON FRESH MEATS.INC，美国最大牛原皮生产商
TASMAN HIDE PROCESSING.INC、美国最大的皮革贸易公司 RICH INTERNATIONAL INC.
以及我国的宿迁市致富皮业有限公司、周口市森源皮业有限公司、山东淄博德元
制革有限公司、奇台县新亚皮革加工有限公司、博尔塔拉蒙古自治州雪克皮业有
限责任公司。




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公司现有主要牛原皮、牛蓝皮供应商的基本情况如下：

①宿迁市致富皮业有限公司

公司地址：江苏省宿迁市宿迁经济开发区（北区）扬子路北侧

法定代表人：周立康

注册资本：人民币 9,268 万元

经营范围：皮革加工、皮包、沙发、皮鞋、皮腰带、皮革化料加工、销售；
毛皮收购；自营和代理各类商业和技术的进出口业务。

经营规模：成立于 2006 年 6 月，中国致富集团旗下公司，宿迁市致富皮业
有限公司总投资 2.38 亿元，占地 263 亩，每年可生产牛蓝皮 150 万张。

②NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC

公司地址：美国堪萨斯州堪萨斯城。

经营规模：美国四大肉牛屠宰厂之一，现有利波罗（LIBEAL）、道奇城（DODGE
CITY）、布拉里（BRAWLEY）共三个肉牛屠场厂及一个蓝皮加工厂，每年牛屠宰量
达 400 多万头，年产牛蓝皮 150 余万张。

公司产品：盐湿德州阉牛皮/未育小母牛，年产量约 370 万张；盐湿加州全
育肥顶级黑白花阉牛皮，年产量 60 万张；N 分级系统蓝湿牛皮、整张全厚度、
整张头层和二层。

NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC 生产的牛皮约 25%销往美国，其余全部出
口，其中 30%以上销往中国。

③周口市森源皮业有限公司

公司地址：河南省周口市沈丘县城关镇西关

法定代表人：孙振伟

注册资本：人民币 1,200 万元

经营范围：生产、销售：皮革（凭证）及皮革制品、服饰、毛发。购销：化
工产品。收购：农副产品。




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经营规模：成立于 2004 年 3 月，每年可生产牛蓝皮 50 万张。

④山东淄博德元制革有限公司

公司地址：高青县黄河路中段路南

法定代表人：张树杰

注册资本：人民币 8,250 万元

经营范围：牛皮、羊皮、猪皮、皮革制品生产、加工、销售，货物进出口。

经营规模：成立于 2005 年 8 月，公司总投资额 3.5 亿元，占地面积 300 余
亩，每年可生产牛蓝皮 165 万张。

⑤RICH INTERNATIONAL INC.

公司地址：美国新泽西州。

经营规模：美国最大的皮革贸易公司，美国年出口牛原皮最多的出口商之一。
主要代理 CARGILL MEAT SOLUTIONS CORPORATION（美国四大屠宰场之一，年屠
宰量 800 万头）、TYSON FRESH MEATS,INC.、NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC
等公司的牛原皮、牛蓝皮出口，每年可供应 500 多万张牛原皮、牛蓝皮。

⑥SWIFT & COMPANY

公司地址：美国科罗拉多州格里利城。

经营规模：美国四大肉牛屠宰场之一，现有科罗拉多州格里利（Greeley）、
内布拉斯加州格兰德艾兰（Grand Island）、德克萨斯州杜马斯（Dumas）、犹他
州海勒姆（Hyrum）、内布拉斯加奥马哈（Omaha）等 5 个肉牛屠宰厂，年屠宰量
达 600 万头。

公司产品：盐湿德州/臀印/带印/无印阉牛皮/未育小母牛牛皮及蓝湿统货
皮。

SWIFT & COMPANY 生产的牛皮约 20%销往美国，其余全部出口，其中，45%
左右销往中国。

⑦TASMAN HIDE PROCESSING.INC

公司地址：美国肯塔基州路易维尔市


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经营规模：美国最大的牛原皮生产商，现有爱达荷州博伊西（Boise）、德州
阿马里洛（Amarillo）、内布拉斯加州奥马哈（Omaha）、德州沃思堡（FT. Worth）、
肯塔基州路易维尔（Louisville）、俄勒冈州波特兰（Portland）、佐治亚州奥古
斯塔（Augusta）、加拿大亚伯达省（Alberta）、威斯康星州密尔沃基（Milwaukee）
等 9 个牛原皮生产厂及一个位于墨西哥的蓝湿皮加工厂。每年可提供牛原皮 890
余万张，年产牛蓝皮 100 余万张。

公司产品：重磅德州阉牛皮皮、未育小母牛皮、奶牛皮、大公牛皮、小牛皮、
母牛皮、育肥黑白花牛皮等。

TASMAN HIDE PROCESSING.INC 生产的牛皮约 20%销往美国，其余全部出口，
其中 20%以上销往中国。

⑧奇台县新亚皮革加工有限公司

公司地址：新疆昌吉回族自治州奇台县西大桥

法定代表人：张顺利

注册资本：人民币 300 万元

经营范围：皮革加工、销售。

经营规模：成立于 2006 年 10 月，每年可生产牛蓝皮 45 万张。

⑨TYSON FRESH MEATS.INC

公司地址：美国阿肯色州。

经营规模：TYSON FRESH MEATS.INC 于 2001 年与美国 IBP 公司合并，目前
是全球最大的鸡肉、牛肉、猪肉生产、供应商，也是最大的牛皮（盐/蓝湿皮）
和猪皮生产、供应商，年度营业收入超过 260 亿美元。现有阿玛瑞罗（Amarillo）、
芬尼县（Finney County）、莱克星顿（Lexington）、达科达城（Dakota City）、
约瑟琳（Josilin）、派思科（Pasco）等六个肉牛屠宰场以及四个蓝皮加工厂，
年屠宰量 830 多万头，年产牛蓝皮 400 多万张。

公司产品：盐湿德州/臀印/带印/无印阉牛皮/未育小母牛、分级系统蓝湿牛
皮。




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TYSON FRESH MEATS.INC 生产的牛皮约 10%销往美国，其余全部出口，其中，
约 40%销往中国。

⑩博尔塔拉蒙古自治州雪克皮业有限责任公司

公司地址：新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市阿拉山口亚欧路

法定代表人：肖开提阿不来提

注册资本：人民币 1,256.55 万元

经营范围：皮革加工、收购、销售；畜产品收购及销售；货物与技术的进出
口业务；边境小额贸易。

经营规模：成立于 2000 年，占地面积 150 亩，是一家具有国家进口牛羊皮
定点加工企业资格、进出口和边境大额贸易经营权的大型皮革加工生产企业，曾
在“慧聪网第二届皮革&制鞋行业十佳评选”活动中荣获“2009-2010 年度十佳
成品皮革企业”称号，每年可生产牛蓝皮 70 余万张。

综上，牛原皮、牛蓝皮及化工原料等其他材料国内外市场供应充足，不存在
原材料供应短缺问题。

公司生产所需的煤、电等能源向煤炭公司和电力部门购买。

2、主要原材料的价格变动情况及占成本的比重

（1）主要原材料的价格变动情况如下：

本公司生产所需原材料主要为牛原皮和牛蓝皮，它们的采购单价及变动情况
如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
原材料
单价 增减 单价 增减 单价

牛原皮（元/SF） 12.13 14.33% 10.61 23.52% 8.59

牛蓝皮（元/SF） 12.96 10.20% 11.76 17.25% 10.03

（2）2009 年、2010 年和 2011 年，牛原皮及牛蓝皮成本占产品总成本的比
重分别为 69.52%、74.90%和 75.11%。

3、主要能源的价格变动情况及占成本的比重




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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
单价 比重 单价 比重 单价 比重
电（元/度） 0.64 0.96% 0.61 1.11% 0.57 1.35%
煤（元/吨） 957.42 0.79% 786.99 0.84% 717.57 0.99%
水（元/吨） 2.18 0.14% 2.30 0.16% 2.30 0.26%

4、向前五名供应商采购情况

2011 年度
序号
供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 NATIONAL BEEF PACKING CO., LLC 15,228.57 14.31%
2 SWIFT & COMPANY 14,709.79 13.82%
3 山东省阳信县刘庙畜牧产品有限公司 7,768.25 7.30%
4 TYSON(IBP) 7,182.36 6.75%
5 中山火炬高新技术产业进出口公司 5,698.80 5.35%
合计 50,587.77 47.53%
2010 年度
序号
供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC 11,604.66 14.11%
2 周口市森源皮业有限公司 7,142.04 8.68%
3 宿迁市致富皮业有限公司 7,010.36 8.52%
4 中山火炬高新技术产业进出口公司 6,725.68 8.18%
5 RICH INTERNATIONAL INC. 3,678.05 4.47%
合计 36,160.79 43.96%
2009 年度
序号
供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC 12,112.07 18.87%
2 宿迁市致富皮业有限公司 9,091.53 14.17%
3 周口市森源皮业有限公司 4,183.34 6.52%
4 中山火炬高新技术产业进出口公司 3,497.20 5.45%
5 TYSON FRESH MEATS.INC 3,422.71 5.33%
合计 32,306.85 50.34%

不存在发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。



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五、发行人安全生产及污染治理情况

（一）安全生产

公司在生产经营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家
安全生产的相关法律、法规、政策，在生产经营过程中牢固树立“安全第一”的
思想，“安全第一，预防为主”是安全生产的方针。

1、强化培训宣传，提高职工安全生产意识

（1）强化对安全生产法律、法规、政策的宣传。公司利用内部刊物《兴业
特刊》、宣传栏等宣传载体，广泛宣传相关的安全生产法律、法规、政策。

（2）强化对安全管理人员的培训。公司组织法律顾问对各级管理人员进行
专门的培训，开设培训学习班，进行系统的学习，明确责任，为全面落实安全生
产责任制和“一岗双责”工作制奠定了基础。

2、完善工作机制，全面落实安全生产责任

（1）加强安全领导小组建设，增强综合协调能力。公司的安全领导小组组
长由公司副董事长担任，营运副总裁和人力行政总监担任副组长，各部门主管担
任小组成员，逐一落实各自的安全管理职责。

（2）加强安全生产检查整改力度。目前公司各车间均设立了专、兼职的安
全人员，初步形成了“两级机构、两级网络”的安全生产监管体系。

（3）明确工作职责，落实安全生产责任制。公司每年都与各部门、各车间
签订《安全生产责任状》，并将安全生产责任逐步分解落实到每个部门、每个车
间、每个班组、每个岗位，形成了覆盖全厂的安全生产责任保障体系。

（4）各岗位订立了《作业指导书》和《岗位操作规程》等制度，所有新员
工须接受培训合格后方可上岗，员工的遵守情况做为考评内容之一。

3、加大安全监管力度，切实抓好重大事故防堵

（1）严格按照安全生产许可制度进行生产，强化源头管理。一方面，狠抓
新建、扩建、改建项目“三同时”制度的落实。另一方面，加强对高危部门安全
生产条件的检查。公司先后在危险化学品储存、食品安全及员工职业健康等方面



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办理了安全生产许可证。
（2）坚持常规检查与重点检查相结合，全方位开展安全检查。公司根据不
同时期安全生产的特点，将安全生产检查确定为常规性检查及重点时期、重点部
门检查，使安全检查做到制度化、规范化、程序化。
（3）大力开展整治活动，深入排查整改事故隐患。 公司集中时间、集中力
量、突出重点，对重点部门进行集中整治，开展“百日安全无事故”活动，有效
遏制了关键时期、关键岗位生产安全事故的发生。
（4）完善应急救援体系，确保事故救援取得最大成效。公司相继出台了消
防安全事故、台风灾害事故、工伤事故、危险化学品事故等应急救援预案，同时
分解责任，细化措施，组织演练，提高了对突发事故的应急处理能力。

4、严格考核奖惩，强化激励约束机制

（1）建立健全安全生产考核机制。公司推行安全生产目标责任考核制度，
把安全生产管理列入绩效考核，同时，根据形式变化和工作需要调整考核内容，
对考核不合格单位实行“一票否决”制度，并对相关负责人予以惩罚。

（2）实行安全生产警示制度。主要实行“黄牌警告制”、“集体谈话制”、“主
要领导说明制”，对违反规定出现责任事故的部门给予黄牌警告，对隐患严重、
整改措施不力的部门进行处罚，并由相关安全责任领导说明原因、整改措施及整
改时限。

（3）严格事故查处和责任追究。对发生事故的部门，由公司相关部门组成
调查组，按照事故原因未查清不放过、责任人员未处理不放过、整改措施未落实
不放过、相关人员未受到教育不放过的“四不放过”原则，深入现场调查取证，
分清事故责任，搞好事故善后处理。同时实行“发生事故单位回访制”，对没有
按照“四不放过”原则进行处理的，予以纠正和处罚。

5、加强安全生产制度建设

公司先后建立了一整套安全生产及后续保障措施的规章制度，认真贯彻落实
《安全管理领导小组职责》、《安全生产培训教育规定》、《设立安全主任制度》、
《安全生产管理规定》、《设备安全操作规程》、《外协施工安全管理规定》、《化学
危险品管理规定》、《消防安全责任考核规定》、《明火作业管理规定》、《消防应急



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预案》、《突发安全事故处理规定》、《劳动保护管理规定》、《工伤事故管理规定》、
《安全生产保障措施》、《员工医疗保障》制度等。

经晋江市安海镇人民政府安全生产办公室出具证明，本公司报告期内严格遵
守相关法律法规的规定，未因违反安全生产法律法规而受到过安全生产行政管理
部门的处罚。

（二）污染治理和环境保护

1、现阶段国内制革行业污染治理和环境保护情况

国内制革行业已经走过了粗放式发展的时代，特别是近年来在产业政策的引
导和环保意识的提升下，在淘汰落后产能、开展清洁化生产、集中治污、开展节
能减排、环保创新等方面取得较大进展。

（1）淘汰落后产能 2000 万标张，加速淘汰落后技术工艺

进入“十一五”以来，国家相关部门和部分省出台了一系列的节能减排政策、
标准和规范，在这些政策、标准和规范的指导下，各地政府加大对污染治理、落
后产能和落后技术的监管整治力度，关闭了大量的小制革、小作坊。据不完全统
计，从“十一五”开始到现在，我国皮革行业已经淘汰落后产能 2000 万标准张
以上，在制革和毛皮企业中加速淘汰使用偶氮染料、甲醛、溶剂型涂饰材料等的
落后技术工艺，并取得了明显的效果。

（2）清洁化生产取得两大突破，产业化应用赢得双效益

越来越多的皮革企业采用清洁化生产工艺，采取集中制革、统一治污、中水
循环使用等措施，节约了水资源，减少了污水和污染物的排放量，提高了末端污
染治理的效果。目前，我国规模以上制革企业基本都建有污水处理系统，90%以
上污水做到了达标排放；30%以上制革企业已经采用节水工艺，皮革生产中的节
约与环保状况不断改善。目前，包括保毛脱毛及无灰浸灰技术、浸灰和含铬废水
循环利用技术、中水循环利用技术等一些具有创新性的项目投入产业化。

（3）制革集中治污

制革集中生产模式是未来行业发展的方向，河北辛集和浙江海宁等一批制革
集中生产的特色区域，取得了很好的成效。以河北辛集为例，河北辛集现已形成



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企业初级治理、园区专业治理、城市污水处理厂综合治理的三级治污体系，近两
年来，通过在全市范围内强制推广废铬液、废灰液循环利用技术及采用节水转鼓，
使制革耗水节约三分之一，制革污泥减少 80%，废铬液、废灰液排放量减少 70%。

（4）制革污染治理未来举措

要走绿色生态、质量安全和循环经济的新型发展之路。皮革行业是轻工业中
的重要组成部分，发展符合循环经济的绿色皮革行业是未来发展的必然方向。

①淘汰落后产能政策

在已淘汰落后产能 2000 万标准张的基础上，淘汰力度还要进一步加大，按
照《中国皮革行业“十二五”规划》的要求，在未来几年还要淘汰落后产能总计
1000 万标张左右。为完成这一目标，政府研究制定《制革行业准入条件》，以避
免盲目投资和低水平重复建设，完善制革落后产能退出机制；

②政府在十二五出台《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》，该标准将
科学规范制革用水量和污染物排放量，加大对行业污染治理的监管力度发挥重要
的作用。

③以“承接转移示范基地――阜新”为试点探索集中治污新模式

近年来，因为环保压力、产业政策以及制革业自身发展规律等原因，制革业
陆续开始了产业转移和承接，形成集中生产、集中治污、产业链完善、符合循环
新型集中制革园区发展模式，未来在全国有条件的地区规划 5-8 个承接转移的制
革示范生产基地园区，实现集中生产，集中治污，环保先行；以制革为主，有条
件的地区形成产业链；探索创新皮革循环经济发展模式。

2、污染物及排放标准

本公司历来重视生产过程中的环境保护，不断加大环保投入，遵守相关的环
保法律法规，积极推进清洁化生产，持续改进，不断完善自身的环境保护行为，
坚持走可持续发展、循环经济道路，污染物排放总量始终控制在环保部门规定的
指标范围内。2006 年通过了中国质量认证中心的 ISO14001 环境管理体系认证。

本公司现阶段在生产过程中的主要污染物及污染源包括：

（1）废水：生产废水主要来源于皮革加工的各个工序，包括浸水、脱毛浸



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灰、脱灰、软化、铬鞣、复鞣等工序均有废水产生，废水中的污染指标为 pH、
COD、BOD、SS 以及废水中硫化物、总铬、氨氮、六价铬等；生活污水主要为厕
所的粪便污水和浴室的淋浴废水。

（2）废气：主要包括锅炉废气、涂饰废气、磨革废气以及含硫化氢、氨气
的恶臭气体。

（3）固体废物：主要包括制革生产过程中产生的固体废物、水处理生产的
污泥和少量生活垃圾，其中包含属于危险废物的含铬污泥。

（4）噪声：主要是设备噪声，包括转鼓、喷涂机、磨革机、空压机、风机、
水泵等的噪声。

上述污染物的排放标准执行以下国家标准：

序号 污染物 国家标准
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 1 标准和表 4 三级
1 废水
标准
（1）《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）表1、表2
中二类区Ⅱ时段标准
(2) 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级
2 废气
标准
(3) 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表 1 二级和表
2 标准。
（ 1 ）《 一般 工 业固 体 废物 贮 存 、处 置场 污 染控制 标 准 》
3 固体废物 （GB18599-2001）
（2）《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
（1）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
4 噪声 3 类标准
（2）《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2002）

（1）废水排放标准
指标
序号 污染物 单位
国家 地方

1 废水量 m /d -

2 回用量 m /d - 1179.60
3 总铬 mg/L 1.5 1.5
4 六价铬 mg/L 0.5 0.5
5 PH mg/L 6～9 6～9
6 色度（稀释倍数） mg/L - -
7 悬浮物（SS） mg/L 400
8 五日生化需氧量（BOD5） mg/L 600
9 化学需氧量（COD） mg/L 1000
10 动植物油 mg/L 100
11 硫化物 mg/L 1.0 1.0



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12 氨氮 mg/L -
注：废水排放标准的地方标准按当地环保局规定执行，不低于国家标准，个别指标严于
国家标准。

（2）废气排放标准

序号 污染物 单位 指标

1 烟尘排放浓度 mg/m
2 烟气黑度（格林曼黑度） 级

3 SO2 排放浓度 mg/m

4 NOX 排放浓度 mg/m /

最高允许排放浓度 mg/m
5 颗粒物
最高允许排放速率 kg/h 3.5

最高允许排放浓度 mg/m
6 苯
最高允许排放速率 kg/h 0.5

最高允许排放浓度 mg/m
7 甲苯
最高允许排放速率 kg/h 3.1

最高允许排放浓度 mg/m
8 二甲苯
最高允许排放速率 kg/h 1.0

厂界无组织 mg/m 1.5
厂界有组织、排气筒高度 40M kg/h
9 氨
厂界有组织、排气筒高度 25M kg/h
厂界有组织、排气筒高度 15M kg/h 4.9

厂界无组织 mg/m 0.06
厂界有组织、排气筒高度 40M kg/h 2.3
10 硫化氢
厂界有组织、排气筒高度 25M kg/h 0.9
厂界有组织、排气筒高度 15M kg/h 0.33
11 臭气浓度（厂界标准） 无量纲

（3）噪声排放标准

序号 标准 单位 指标
昼间 db（A） 65
1 厂界标准
夜间 db（A） 55
每 8 小时工作日接触噪声声级限值 db（A） 85
6 车间标准
最高不得超过 db（A） 115

公司采取了严格的污染治理措施。报告期内，根据地方环保部门的检查，公
司各项污染物的排放均符合标准要求。

3、环保投入情况

报告期内，公司环保投入的核算方法及环保投入情况如下：

（1）环保投入的核算方法


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①环保固定资产的核算方法

根据公司目前执行的会计政策，固定资产指同时满足与该固定资产有关的经
济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠计量，为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在实际执
行中，公司将单位价值在 2,000 元以上、使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机
器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具作为固定资
产核算。当公司发生的环保支出符合固定资产的确认条件时，公司将其确认为固
定资产，并按照既定的折旧政策从固定资产入账后次月开始计提折旧。

②环保固定资产的后续支出核算方法

固定资产的后续支出包括固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费
用等，根据《企业会计准则讲解（2008）》第五章--固定资产的规定，后续支出
的处理原则为:与固定资产有关的更新改造等后续支出,符合固定资产确认条件
的,应当计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关
的修理费用等后续支出,不符合固定资产确认条件的,应当计入当期损益。

③环保固定资产及其后续支出之外的其他支出核算办法

公司除了支付环保固定资产及其后续支出之外，为了进行废水、废气、废渣
的日常处理，还需要支付环保部人员工资、定期领用部分化工原料、并向市政污
水处理机构支付排污费以及其他零星环保费用。公司在该部分费用发生时，直接
计入当期损益。

（2）报告期内环保方面的投入情况

2009 年、2010 年、2011 年，公司在环保方面的费用支出分别为 455.08 万
元、830.22 万元和 1,291.54 万元；固定资产支出分别为 258.65 万元、2,251.34
万元和 135.55 万元。具体如下：

①环保方面的费用支出情况

公司在环保方面的费用支出主要包括用于废水、废气、废渣处理的化工原料
费用、环保设施维修费、排污费、折旧费、工资费用等。报告期内，公司在环保
方面的费用支出情况具体如下：




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单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
化工原料 296.19 186.63 92.92
环保设施维修费 83.53 165.50 56.98
排污费 251.15 133.82 147.21
折旧费 256.60 170.90 89.53
工资费用 64.24 38.93 25.76
其他零星费用 339.83 134.44 42.68
合 计 1,291.54 830.22 455.08
当期营业收入 128,128.44 104,165.67 81,964.99
环保费用支出占当期营业收入
1.01% 0.80% 0.56%
的比重

报告期环保费用占当期营业收入比例分别为 0.56%、0.80%和 1.01%，单位收
入环保处理费呈逐年增长趋势，主要原因如下：

a、2009 年公司使用的环保资产主要是历次技改扩建工程形成，当时造价较
低，故计提折旧费用较少，2010 年以后公司新建设施投产，资产价值较高，故
折旧费增大。

b、国家环境保护“十二五”规划新增氨氮为控制性指标，福建省要求制革
企业 2010 年底达到三级清洁生产水平，进一步提高中水回用，公司 2010 年后环
保投入很多为该部分支出，这部分日常处理费用、维修费用也相应增加。

c、污水、固废等各项处理费用标准上涨。污水处理费价格自 2008 年下半年
开始由 0.70 元/吨上涨到 1.20 元/吨，危险固废 2010 年以前每吨处理费用为
1,300 元，2011 年以后每吨处理费用上升至 1,550 元。

综上，公司环保费用在报告期有较大水平的提高，主要是公司按照节能减排
的要求提高了清洁生产和环保处理水平，如公司的氨氮排放量 2010 年为 0.32 吨，
较 2009 年的 7.35 吨大幅降低；同时，随着公司生产量的增加也相应增加了环保
处理费用，2009 年、2010 年、2011 年，公司牛头层革生产量分别为 4,727.15
万 SF、5,970.89 万 SF、6,608.36 万 SF， 2010 年、2011 年分别较上年增加 26.31%
和 10.68%。

②环保方面的固定资产支出情况

公司在环保方面的固定资产包括房屋建筑物及环保设备。公司在环保方面历
年固定资产投入情况如下：




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单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2009 年度以前
房屋建筑物 47.88 1,600.04 150.71 799.79
环保设备 87.68 651.30 107.94 504.26
合 计 135.56 2,251.34 258.65 1,304.05

上述固定资产支出的具体情况如下：

年度 项目名称 资产类别 金额（万元）
废气处理系统 环保设备 68.25
铬废水处理系统 环保设备 46.00
2009 年以前 含硫废水处理系统 环保设备 25.45
环保建筑 799.79
综合废水处理系统
环保设备 165.5
污泥处理 环保设备 163.92
其他设备 环保设备 35.14
2009 年以前合计 1,304.05
废气处理系统 环保设备 0.62
铬废水处理系统 环保设备 25.11
污泥处理 环保设备 32.00
2009 年度
烟尘处理系统 环保设备 29.89
环保建筑 150.71
综合废水处理系统
环保设备 20.31
2009 年合计 258.65
废气处理系统 环保设备 58.12
环保建筑 55.15
铬废水处理系统
环保设备 41.35
公司垃圾中转站 环保建筑 16.83
含硫废水循环回用系统 环保设备 6.84
2010 年度 环保设备 258.59
膜处理系统、中水回用
环保建筑 76.35
污泥处理 环保设备 30.48
环保设备 200.32
综合废水处理系统
环保建筑 1,116.71
微生物工程 环保建筑 335.00
其他设备 环保设备 55.60
2010 年合计 2,251.34
废气处理系统 环保设备 19.72
铬废水处理系统 环保建筑 -29.75
膜处理系统、中水回用 环保建筑 -12.43
2011 年度
污泥处理 环保设备 26.75
环保设备 38.87
综合废水处理系统
环保建筑 92.39
2011 年合计 135.55
2009 年-2011 年投入合计 2,645.55
总计 3,949.60



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

截至 2011 年 12 月 31 日，公司环保资产情况如下表

系统名称 资产类别 金额（万元）
环保建筑 2,159.90
综合废水处理系统 环保设备 425.00
小计 2,584.90
含铬废水处理系统 环保设备 71.11
环保建筑 22.90
含铬废水循环回用系统 环保设备 43.85
小计 66.75
含硫废水处理装置 环保设备 25.45
新含硫废水循环回用系统 环保设备 6.84
微生物工程 环保建筑 335.00
环保建筑 63.91
膜处理系统 环保设备 258.59
小计 322.51
污泥处理系统 环保设备 253.15
废气处理系统 环保设备 146.71
锅炉烟尘处理系统 环保设备 29.89
公司垃圾中转站 厂房 16.83
其他 环保设备 90.74
总 计 3,949.60

保荐人经核查后认为：报告期内，发行人通过技术改造不断提高污染治理能
力，环保资产的增减变动及环保费用支出情况与其实际经营情况相符。发行人环
保设施运行正常，保证了公司环保处理水平达到国家和地方环保规定的要求，经
地方环保部门检查其各项污染物的排放均符合标准要求。

（3）公司未来可能发生的环保投入

公司一贯重视环保工作，近年来不断加大环保投入，同时每年发生的环保费
用支出也逐年递增。未来几年内，如果环保监管力度维持现有强度、环保标准没
有提高，公司现有的环保固定资产投入已足以保证公司的生产经营符合环保要
求，未来 3-5 年内无需进行环保设施的更新换代、升级改造，每年需要支付的环
保费用主要包括环保设施的日常维护费用及废水、废气、废渣的处理费用，以及
固定资产折旧费用等；同时，由于中水回用等废水循环利用率的提高，将在一定
程度上节省水费支出，综合考虑环保投入与产出，未来的环保投入对公司的盈利
能力影响较小。




兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

未来几年内，如果国家继续加大环保监管力度、提高环保标准或出台更为严
格的环保政策，公司需要根据要求加大环保投入，导致经营成本的上升。可以预
见，众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业必将由于环保的压力而退
出市场；而公司历年来重视环保投入，拥有坚实的环保基础，较容易符合新的环
保标准要求，从而获得更大的发展空间，对公司扩大市场占有率、提高市场竞争
力产生有利影响，经营业绩也将进一步得到提升。由此可见，如果环保标准进一
步提高，公司由此获得的经营业绩增量将能在一定程度上抵消环保投入增加所导
致的经营成本上升，对公司的未来盈利能力的不利影响较小。

公司本次发行股票募集资金拟投资项目已按照现行环保的要求进行，其中，
瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目将建设或购买废水、废
气、食堂油烟净化处理等环保设施和设备；公司年 150 万张高档皮革后整饰新技
术加工项目将购买废水、废气处理及除尘等环保设备。如募集资金拟投资项目能
顺利实施，按照现有固定资产折旧政策，会新增环保固定资产折旧费，但随着募
投项目的投产，经营业绩会得到快速提升，能够消化折旧费用增加的影响，不会
对公司未来经营业务产生重大不利影响。（募投项目在环保方面的固定资产投入
情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”相关内容）

4、环保治理措施

（1）公司设置了专门的环保机构——环保部，由公司总裁办直接管理，环
保部经理具体负责。

（2）公司制定了相应的环保管理制度，如《环保工作管理制度》、《环境保
护及检查小组管理规定》、《环境管理及 6S 检查管理规定》、《COD 在线分析仪管
理制度》、《检测化验室管理制度》、《环保设施运行维护管理制度》、《环保污水操
作流程及管理制度》等，并在工作中认真执行。

（3）对环保过程中可能出现的紧急情况，公司制订了《环境保护应急预案》，
针对环境污染隐患、应急救援组织机构和职责分工、应急救援保障、预防措施、
事故应急救援关闭程序与恢复措施、应急教育、宣传、培训、演练计划等做了详
尽的规定。

（4）废水治理：



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① 废水处理

公司制定了严密的废水治理方案，采取“五水分离、分流分治、循环使用、
减少排污”的处理方法，建立了完善的制革废水处理体系：“五水”是指皮革加
工过程中产生的含铬废水、含硫废水、综合废水、生活污水及雨水；“五水分离”
是指公司在建设规划时，将五种废水的收集管道分开铺设，按废水种类分别收集，
有针对性的进行污水处理：含铬废水主要产生于鞣制阶段，在该类车间设置单独
管网，收集至铬液集水池；含硫废水主要产生于浸灰阶段，在该类车间设置单独
管网，收集至灰液集水池；其余车间的废水由综合废水管网收集至总集水池；生
活污水经生活污水管网收集至厂区综合污水处理池；雨水单独收集，通过专门的
管道输送至市政雨水管网。废水收集后需要针对不同种类的废水采取有针对性的
污水处理措施。

② 具体的“五水”治理措施

A、含铬废水

对于回用的含铬废水，在反应池中加入氢氧化钠进行反应后，通过泵将其抽
入厢式压滤机进行压滤，提取由铬金属形成的铬饼，其余废液通过上清液储存池
回用于铬鞣工序；铬饼在经过硫酸溶解反应及调节 PH 值后形成铬鞣剂，回用于
生产。

含铬废水回用工艺流程图如下：

氢氧化钠


含铬废水 格栅 集水井 反应沉淀池


硫酸、调节 PH 值

铬饼
回用 铬鞣剂 反应釜 厢式压滤机


回用于铬鞣工序 上清液储存池


对需要处理的含铬废水，设专门管道引入处理设施进行处理：含铬废水经格
栅去除大颗粒的悬浮物后进入集水井，再通过泵抽入反应沉淀池，分别加入石灰



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和絮凝剂并采用机械搅拌器搅拌使其充分进行中和、混凝反应，再通过泵将充分
反应后的含铬废水全部抽入厢式压滤机进行压滤脱水，将含铬废水中的铬金属与
污泥一同过滤截留，产生的滤液进入综合废水处理系统的调节池进一步处理。厢
式压滤机压滤脱水处理后的含铬污泥送往福建省危险废物处置中心进行处置。

含铬废水处理工艺流程图如下：


石灰、絮凝剂


含铬废水 格栅 集水井 反应沉淀池


废水 铬泥
综合污水处理系统 集水池 厢式压滤机 委托处理



B、含硫废水

含硫废水在废液收集池收集后，通过离心机除去毛渣等固体物，处理后的废
液一部分回用于浸灰工序，其余部分在沉淀罐中加入药剂进行沉淀后收集于反应
池，从废水中分离出硫化钠和蛋白质渣，其中硫化钠回用于生产，蛋白质渣回收
后外卖。

含硫废水处理工艺流程图如下：

外卖

毛渣

含硫废水 废液收集池 离心机 集水池 回用于浸灰工序



回用 反应池 沉淀罐 药剂

蛋白质渣
外卖 硫化钠 回用于生产



C、综合污水处理

综合污水处理工艺为微生物技术结合 A/O 工艺的处理方法，即车间废水经污




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水管网收集后汇入污水处理站，含铬废水经反应池加药絮凝反应后，由隔膜泵加
压泵入厢式压滤机压滤后滤液进入综合污水调节池与综合污水一起处理。综合污
水进入污水处理站后，经沉砂格栅池、沉砂池将大部分固体颗粒去除后流入调节、
预爆池，加入 FeSO4、空气及碱，进行充分调质、调量后由泵压入混凝、初沉池，
加入 PAM、石灰等进行混凝、沉淀，沉淀分离的上清液进入气浮池，加入 PAC、
PAM，去除气浮浮渣后通过集水井进入 A/O 生化系统进行厌氧、好氧处理，去除
废水的 COD、氨氮及硫化合物，经过生化处理达标后的废水一部分通过中水回用
系统处理后回用于生产，其余部分通过污水管网汇入晋江泉荣远东污水处理有限
公司进行统一处理。

综合污水处理工艺流程如下：


FeSO4、空气、碱 PAM、石灰 PAC、PAM

泵
废水 沉砂格栅池 调节、预爆池 混凝、初沉池 气浮池

污泥 污泥 气浮渣泥


剩
余 污泥外运 污泥压滤机 污泥浓缩池 泵
污
泥
污泥回流

晋江泉荣远 泵
东污水处理 二沉池 曝气氧化池 兼氧水解池 集水井
有限公司


中水回用系统 氧气、碱 硝化液回流



中水回用系统工艺流程：

经过 A/O 生化系统处理后的生化出水，一部分经过中水回用系统处理后回用
于生产，中水回用系统主要使用膜技术处理方法进行净化及深度处理，处理后的
达标清水回用于生产，浓水则排入总排口与其他生化出水混合达标排放。其具体
流程如下：




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综合污水处理系统 反水洗缓解池
浓水

反水洗

生化出水 集水池 砂滤器 超滤膜系统
反
洗
回用
生产用水 反渗透产水池 反渗透系统 超滤产水池




D、生活污水、雨水

生活污水采用专用管道集中收集，经三级化粪池处理后经公司综合污水管网
进入综合污水处理系统处理，最终纳入晋江泉荣远东污水处理有限公司统一处理
后排放。雨水采用专用管道集中收集、排放。

综上所述，本公司生产中产生的污水经厂内污水处理设施处理后，一部分通
过污水管网汇入工业区污水集中处理单位―晋江泉荣远东污水处理有限公司进
一步处理，该公司排水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
一级 B 标准后排放；一部分经厂内深度处理设施进一步处理，达到《城市污水再
生利用-城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）标准后，回用于生产。

（5）废气治理：

本公司的废气包括锅炉废气、涂饰废气、磨革粉尘和恶臭气体。

①锅炉废气：本公司锅炉废气经麻石水膜除尘器处理后，由高 40 米的烟囱
直接排放，排放完全符合标准要求，废水经多级沉淀后循环使用。锅炉废气处理
流程图如下：





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水 石灰水



锅炉废气 水膜除尘器 脱硫设施 排放



废水 废水



除尘废水 沉淀池



除经多级沉淀后回用


②涂饰废气：在喷涂工序中，每个喷涂机的喷涂作业均在箱内密闭进行，有
机废气经水喷淋后，统一由排气管道收集后，通过高 20 米的排气筒排放，排放
完全符合标准要求。

③磨革废气：皮革在磨革机处理时会产生磨革粉尘，磨革粉尘经袋式除尘器
除尘。磨革粉尘经袋式除尘器收集后压为饼状进入固废，尾气通过高 15 米的排
气筒排向大气，排放完全符合标准要求。磨革粉尘处理流程图如下：



磨革粉尘 引风机 袋式除尘器 排气筒排放



压为粉饼



④恶臭气体：公司污水处理站在运行过程中往往会产生臭气，目前已采用密
封措施把格栅井、调节池、污泥脱水间、初沉池、沉淀池、反应池等设施的恶臭
废气通过集气装置输送至废气净化塔，经净化塔处理后的废气通过 25 米高烟囱
高空排放，排放完全符合标准要求，喷淋后的水循环使用并定期排放至污水处理
设施进行处理。污水处理设施产生的臭气处理工艺流程图如下：





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恶臭废气


反应池 集水井 沉淀池 初沉池
恶臭废气


格栅井
酸式吸收塔 次氯酸钠氧化 碱式吸收塔
调节池


污泥脱水间 排气筒达标排放 引风机 高能粒子除臭器



毛皮库产生的恶臭气体经过处理后通过 15 米高的排气筒排放，具体处理工
艺流程如下：




恶臭废气 风机 喷淋吸收塔 排气筒排放



（6）固体废物的处理

本公司在生产经营过程中产生的固体废物包括生产固体废物和公共工程固
体废物。生产固体废物包括生产过程中产生的肉渣、皮渣、革灰；公共工程固体
废物包括污水处理站产生的污泥、工业燃煤锅炉粉煤灰和炉渣、职工生活垃圾。
其中，肉渣、皮渣属于其他废物，粉煤灰和炉渣属于一般工业固体废物，污水处
理设施含铬污泥、革灰属于危险废物。

对于一般工业固体废物和其他废物可做资源化再利用，危险废物由公司内部
收集整理后通过有资质的处置固体废物公司配备的专用运输车按照规定路线运
往该公司的处置中心进行无害化处置，目前委托福建省固体废物处置有限公司进
行处置。

（7）噪声的治理

① 锅炉房墙体采用实心砖，内贴吸声材料，加大墙面隔声量；

② 维持设备处于良好的运行状态，减少因设备运转不正常时噪声异常增加；




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③ 定期检查、维修隔声罩和避震装置，及时更换不合要求的设备，防止机
械噪声的升高；

④ 采取声学控制措施，如对声源采用消声、隔振和减震措施，在传播途径
上增设吸声、隔声等措施，以降低噪声污染源、减少声能的向外传播；

⑤ 采用“闹静分开”和“合理布局”的原则，使高噪声设备尽可能远离噪
声敏感区；

⑥ 加强厂区绿化，组成多层次的降噪屏障，以达到消耗声能、削弱噪声的
目的。

5、报告期内环保整顿情况

（1）存在问题

根据福建省环保厅出具的《福建省环保厅关于落实全省制革业环境违法问题
处理意见的通知》（闽环保总队〔2009〕66 号），公司环保运行管理存在以下
问题：污水设施回水管中间私设阀门和排放口，可以将污水直接排入外环境，经
监测该管中部分污水 COD 浓度达 800mg/L，存在偷排嫌疑，综合污泥随意倾倒在
厂外河边，厂区内雨污没有彻底分开，污水氨氮超标排放。该《通知》对公司存
在问题的处理意见是：（1）责令限期治理（停产整顿）（2）处以罚款（3）责
令限期改正（拆除、补办等）。

（2）整顿治理情况

在 2009 年福建省制革行业大整顿期间，正值公司新、旧环保综合污水处理
系统并行调试和环保工程施工阶段，出现施工现场管理不到位和个别时段氨氮超
标问题。主要是对设备调试运行，在此过程中出现超标现象，客观上调试中设备
处于非正常运行状态的情况在所难免，并非公司主动超标排放行为，同时还有下
一级泉荣远东污水处理厂处理后深海排放的防线，并未对环境造成影响。对于“污
水设施回水管中间私设阀门”问题，设置该阀门系为防止回水管堵塞便于清洗用，
现场也无向外环境排放的迹象。同时，在新旧环保设施并行调试过程中，该回水
管实际上已停用，只是由于现场管理不够到位未及时拆除。

另外，“十一五”期间，国家没有开始强制考核氨氮排放，根据晋江市政府




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2008 年 7 月 9 日下发的《关于印发晋江经济开发区安海镇东石镇永和镇污水处
理费征收管理办法的通知》晋政文（〔2008〕165 号），对泉荣远东污水处理厂
接管标准只规定 BOD、COD、SS 的排放浓度，没有要求控制氨氮排放浓度。

基于以上实际情况，福建省环保厅在指出公司管理工作存在不足的同时，并
未认定发现的不足是公司有意违法的问题，因此，按照有关规定，各级环保部门
并没有对公司进行停产和罚款处罚，只要求公司进行整改，公司也整改到位。

福建省环保厅监察总队于 2010 年 1 月 5 日至 1 月 25 日进行了制革企业大检
查的后督查，并在《福建省环境督察总队关于制革企业污染整治后督察情况的报
告》（闽环总队〔2010〕12 号）中，对公司的后督察情况结论为：“企业正常
生产，基本按要求整改”。

（3）环保部门对公司不存在违法情况的认定

福建省环保厅 2011 年 11 月 15 日出具“闽环防函〔2011〕128 号”《福建
省环保厅关于对兴业皮革科技股份有限公司 2009 年制革行业大检查存在问题整
改落实情况的函》，对上述情况认定如下： 2009 年大检查发现的管路阀门问题，
现已拆除整改完毕；两套环保设施并行调试期间，出现个别时段氨氮不能稳定达
标问题，在调试结束后已达标；污泥乱堆放问题已整改到位。不构成环境违法行
为，未受到环保行政处罚。

晋江市环境保护局于 2011 年 11 月 12 日出具“晋环保〔2011〕124 号”《晋
江市环境保护局关于对兴业皮革科技股份有限公司 2009 年制革行业大检查存在
问题的整改情况的报告》，认定公司未受到环保行政处罚。

保荐人经核查后认为：针对《福建省环保厅关于落实全省制革业环境违法问
题处理意见的通知》（闽环保总队〔2009〕66 号）中发行人存在的被要求限期
治理和改正的问题，发行人已对照存在的问题逐一落实整改并整改到位，且分别
经晋江市环境保护局和福建省环保厅以“晋环保[2011]124 号”文和“闽环防函
[2011]128 号”文确认。发行人被要求限期治理和改正的问题不构成环境违法行
为，未受到环保行政处罚。

发行人律师认为：发行人上述情况不构成环境违法行为，未受到环保行政处
罚。



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6、清洁生产

福建省环境保护局于 2008 年 1 月 22 日出具了闽环保科[2008]7 号《福建省
环保局关于批复兴业皮革科技股份有限公司清洁生产审核报告的函》，该函的结
论为：通过开展清洁生产审核，该公司领导及员工的清洁生产意识有所提高，在
节水、减少废水及 COD 排放量、改善作业及周边环境方面取得一定成效，所提交
的清洁生产审核报告及其补充材料内容较全面、资料基本齐全，同意通过验收。

7、环保达标情况

（1）泉州市环境保护局出具证明，证明本公司报告期内能够遵守环境保护
法律法规，未发生过重特大环境污染事故，无环保投诉或上访，无因环保违法违
规行为而受到环保局的行政处罚。

（3）漳浦县环境保护局出具证明。证明福建瑞森皮革有限公司( 年加工120
万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目)于2011 年8 月12 日获福建省环保厅环评审
批。该项目位于漳浦县赤湖工业区皮革园区，目前在建，未投产。该项目至今没
有发生环保违法违规行为。

（4）2008 年 1 月 22 日，公司的清洁生产通过了福建省环境保护局的验收。

（5）2006 年，取得了中国质量认证中心颁发的 ISO14001 环境管理体系认
证证书，并在 2009 年再次通过认证，公司的环境管理体系得到认可。

（6）2008 年 8 月，公司的“循环经济型制革清洁生产技术的研发”项目荣
获首届“中国皮革行业节能减排环保创新奖”三等奖。

（7）2011 年 1 月 13 日，环境保护部科技标准司颁发“国家环境保护标准
制定工作证书”，证明公司为《中华人民共和国国家环境保护标准环境标志产品
技术要求 皮革和合成革》（HJ 507-2009）的参与编制单位。

（8）根据国家环保部公告（公告 2011年 第61号）《关于发布符合环保规定
的现有制革企业名单（第2批）的公告》，公司被列入符合环保规定的现有制革企
业名单，符合国家环保部的环保规定。

8、福建省环保厅的核查意见及募集资金项目环评批复

（1）2010 年 8 月 31 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2010】17
号”《福建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查意见的函》，该


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函认为：经核查，近三年来，兴业皮革科技股份有限公司能遵守环保法律法规，
未发生环境违法违规行为，未受到过环保行政处罚，基本符合上市环保要求。

（2）2011 年 1 月 26 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2011】3 号”
《福建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查补充意见的函》，
对公司 2010 年 7-12 月期间环保情况进行了补充核查。该函认为：核查期间，兴
业皮革科技股份有限公司能遵守环保法律法规，未发生环境违法违规行为，未受
到过环保行政处罚，同意公司通过上市环保核查。

（3）2011 年 7 月 28 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2011】61
号”《福建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查补充核查意见
的函》，对公司 2011 年 1-6 月期间环保情况进行了补充核查。该函认为：补充核
查期间，兴业皮革科技股份有限公司符合上市环保核查要求，同意公司通过上市
环保补充核查。

（4）2012 年 1 月 16 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2012】1 号”
《福建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查补充核查意见的
函》，对公司 2011 年 7-12 月期间环保情况进行了补充核查。该函认为：补充核
查期间，兴业皮革科技股份有限公司符合上市环保核查要求，同意公司通过上市
环保补充核查。

（5）公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目已于 2010 年 7 月 20
日经福建省环境保护厅批准。批复同意本项目在福建省晋江市经济开发区（安东
园）经营。

（6）瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目已于 2011 年 8
月 12 日经福建省环境保护厅批准。批复同意本项目在漳浦县赤湖工业区皮革园
区规划用地范围内建设。

六、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：





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单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋建筑物 9,863.73 1,564.41 - 8,299.32 84.14%
机器设备 13,853.77 6,125.44 - 7,728.33 55.79%
运输工具 532.30 420.31 - 111.99 21.04%
电子设备 464.07 231.45 - 232.62 50.13%
办公设备 57.74 33.14 - 24.60 42.60%
合 计 24,771.61 8,374.75 - 16,396.86 66.19%

1、房屋建筑物

本公司拥有的房屋建筑物如下：
序 建筑面积 取得
房屋证书号码 所有权座落地 2 权力终止日期
号 （m ） 方式
晋房权证晋江字第 晋江市经济开发区安东园
1 17,189.91 2057-06-29 自建
004915 号 园东大道 100 号 1 幢 2 幢
晋房权证安海字第 购买
2 晋江市安海镇庄头村 8,597.83 2057-06-01
02-200409-003 号 自建
晋房权证安海字第 晋江市安海镇庄头村、后
3 20,804.26 2057-12-03 自建
02-200389-003 号 蔡村
晋房权证安海字第
4 晋江市安海镇庄头村 5,137.83 2055-12-03 自建
02-200390-003 号
晋房权证安海字第 晋江市安海镇庄头村、后
5 19,725.45 2055-12-10 自建
02-200413-002 号 蔡村、第二工业区
晋房权证安海字第 晋江市安海镇庄头村、后
6 3,827.72 2055-12-10 自建
02-200423 号 蔡村
晋房权证安海字第 晋江市安海镇庄头村、后
7 4,239.16 2055-12-10 自建
02-200424 号 蔡村
晋房权证安海字第 晋江市安海镇庄头村北里
8 6,158.68 2058-08-11 自建
005712 号 200 号之 171 幢
晋房权证安海字第 晋江市安海镇庄头村北里
9 2,734.11 2058-08-11 自建
005713 号 200 号之 231 幢
粤房地权证穗字第 越秀 区广园西 路 222 号
10 186.48 2055-09-07 购买
0120253143 号 1105 房
粤房地权证穗字第 越秀 区广园西 路 222 号
11 207.66 2055-09-07 购买
0120253144 号 1107 房
合 计 88,809.09

2、主要生产设备

本公司拥有的主要生产设备如下：

名 称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率
转鼓 77 1,155.04 723.44 62.63%
摔鼓 63 1,041.33 531.53 51.04%
分格转鼓 5 400.27 226.73 56.65%



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

名 称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率
去肉机 3 171.27 43.96 25.67%
片皮机 8 525.22 215.90 41.11%
削匀机 10 268.41 102.58 38.22%
绷板机 11 269.40 102.53 38.06%
电脑喷浆机 19 522.19 271.61 52.01%
挤水机 5 186.50 116.78 62.62%
挤水伸展机 9 627.90 285.66 45.49%
压花机 17 624.65 466.71 74.72%
滚光机 16 673.99 271.63 40.30%
真空干燥机 13 973.47 552.10 56.71%
滚涂机 4 80.70 26.29 32.57%
烘箱机 10 637.74 415.27 65.12%
振荡拉软机 12 571.35 384.55 67.31%
磨革机 7 154.12 47.41 30.76%

（二）主要无形资产

1、商标

（1）在国家工商行政管理总局商标局注册的商标：

序号 名称 核定使用商品 有效期限 注册证号
第 18 类：（动物）皮；仿 2002 年 6 月 14 日
1 兴业+拼音+图形 皮革；公文包；旅行包（箱）； 至 第 1785991 号
皮制家具套；伞；裘皮 2012 年 6 月 13 日
2002 年 7 月 28 日
第 25 类：皮带（服饰用）；
2 兴业+拼音+图形 至 第 1816453 号
手套（服装）
2012 年 7 月 27 日
2002 年 10 月 7 日
第 35 类：进出口代理；推
3 XINGYE+图形 至 第 1944785 号
销（替他人）
2012 年 10 月 6 日
第 18 类：（动物）皮；仿 2002 年 5 月 21 日
4 红枫+英文+图形 皮革；公文包；旅行包（箱）； 至 第 1770966 号
皮制家具套；伞；裘皮 2012 年 5 月 20 日
第 18 类：（动物）皮；仿 2002 年 5 月 21 日
5 紫竹+英文+图形 皮革；公文包；旅行包（箱）； 至 第 1770967 号
皮制家具套；伞；裘皮 2012 年 5 月 20 日
第 18 类：（动物）皮；仿 2002 年 5 月 21 日
6 万代兰+英文+图形 皮革；公文包；旅行包（箱）； 至 第 1770968 号
皮制家具套；伞；裘皮 2012 年 5 月 20 日
第 18 类：（动物）皮；仿 2002 年 5 月 21 日
7 黑郁金香+英文+图形 皮革；公文包；旅行包（箱）； 至 第 1770969 号
皮制家具套；伞；裘皮 2012 年 5 月 20 日




兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

第 18 类：（动物）皮；仿 2002 年 5 月 21 日
8 朱顶红+英文+图形 皮革；公文包；旅行包（箱）； 至 第 1770971 号
皮制家具套；伞；裘皮 2012 年 5 月 20 日
第 18 类：（牛、羊等）的
生皮；半加工或未加工皮 2009 年 10 月 21 日
9 XINGYE LEATHER 革；（动物）皮；皮制家具 至 第 5143647 号
套；皮制带子；裘皮；手杖 2019 年 10 月 20 日
柄
第 18 类：（牛、羊等）的
生皮；半加工或未加工皮
2009 年 6 月 14 日
革；（动物）皮；钱包；手
10 图形 至 第 5054598 号
提包；皮制家具套；皮制带
2019 年 6 月 13 日
子；裘皮；旅行包（箱）；
手杖柄
第 18 类：（牛、羊等）的
生皮；半加工或未加工皮
2009 年 7 月 7 日
革；（动物）皮；钱包；手
11 兴业皮革 至 第 5143646 号
提包；皮制家具套；皮制带
2019 年 7 月 6 日
子；裘皮；旅行包（箱）；
手杖柄
第 18 类：（牛、羊等）的
生皮；半加工或未加工皮
2009 年 7 月 7 日
革；（动物）皮；钱包；手
12 兴业皮革+图形 至 第 5143648 号
提包；皮制家具套；皮制带
2019 年 7 月 6 日
子；裘皮；旅行包（箱）；
手杖柄
2010 年 6 月 28 日
13 兴业皮革+图形 第 2 类：食物色素 至 第 6709943 号
2020 年 6 月 27 日
2010 年 6 月 28 日
第 4 类：蜡（原料）；除尘
14 兴业皮革+图形 至 第 6709941 号
制剂；蜡烛；燃料；引火剂
2020 年 6 月 27 日
第 12 类：车辆卧铺；车辆 2010 年 6 月 28 日
15 兴业皮革+图形 用轮胎；手推车；弹射坐椅 至 第 6709945 号
（飞机的） 2020 年 6 月 27 日
第 18 类：（动物）皮；仿
2010 年 9 月 14 日
皮革；公文包；旅行包（箱）；
16 图形 至 第 6182497 号
皮制家具套；伞；裘皮；手
2020 年 9 月 13 日
杖；捆扎用皮带；背包
第 40 类：皮革加工；皮革
上色；皮革修整；剥制加工； 2010 年 8 月 14 日
17 兴业皮革+英文+图形 染色；定做材料装配（替他 至 第 6709936 号
人）；动物屠宰；净化有害 2020 年 8 月 13 日
材料；空气净化；水净化
第 3 类：皮革洗涤剂；皮革
2010 年 10 月 28 日
防腐剂（抛光剂）；研磨材
18 兴业皮革+英文+图形 至 第 6709942 号
料；皮革保护剂（上光）；
2020 年 10 月 27 日
皮革用蜡





兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

第 18 类：牛皮；背包；皮
2010 年 9 月 21 日
兴业皮革科技股份 制家具套；皮肩带；皮垫；
19 至 第 7051703 号
有限公司 兽皮；伞；手杖；马具皮带；
2020 年 9 月 20 日
香肠肠衣
第 20 类：家具；沙发；垫
2011 年 5 月 14 日
兴业皮革+英文+图 子（床垫）；软垫；剥制的
20 至 第 6709938 号
形 动物；座位；布告牌；宠物
2021 年 5 月 13 日
靠垫；草织物
第 1 类：皮革翻新化学品；
皮革鞣剂；皮革防水化学 2010 年 12 月 21 日
兴业皮革+英文+图
21 品；皮革粘合剂；制造颜料 至 第 6709944 号
形
用化学制剂；使皮革软化的 2020 年 12 月 20 日
脱灰碱液
第 18 类：牛皮；背包；皮
2011 年 07 月 14 日
兴业皮革+英文+图 革或皮革板制盒；皮制家具
22 至 第 6709939 号
形 套；皮垫；皮肩带；伞；兽
2021 年 07 月 13 日
皮；手杖；马具皮带
第 18 类：仿皮；背包；皮
垫；皮制系带；兽皮；伞； 2011 年 07 月 21 日
23 兴业牛 登山杖；皮带（马具）；制 至 第 8459449 号
香肠用肠衣；半加工或未加 2021 年 07 月 20 日
工皮革
第 18 类：仿皮；背包；皮
垫；皮制系带；兽皮；伞； 2011 年 08 月 07 日
24 百年兴业 登山杖；皮带（马具）；制 至 第 8502944 号
香肠用肠衣；半加工或未加 2021 年 08 月 06 日
工皮革
第 25 类：跳鞋；服装；婴
2011 年 09 月 07 日
兴业皮革+英文+图 儿全套衣；游泳裤；帽；袜；
25 至 第 6709937 号
形 手套（服装）；皮披肩；皮
2021 年 09 月 06 日
带（服饰用）

（2）在香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册的商标：

序号 名称 商标种类 类别编号 商标编号
1 兴业国际 一般商标 18
2 图形 一般商标 18

2、专利

在国家知识产权局注册的专利：
专利权
序号 专利名称 种类 专利号 专利申请日
期限
1 “风度”缩花牛面革 外观设计 ZL2006 3 0138261.6 2006.10.23 10 年
2 “克隆羊”牛面革 外观设计 ZL2006 3 0138262.0 2006.10.23 10 年
#
3 6 仿摔牛面革 外观设计 ZL2006 3 0138263.5 2006.10.23 10 年
#
4 5 纳帕牛面革 外观设计 ZL2006 3 0138264.X 2006.10.23 10 年
一种皮革废弃物的
5 发明 ZL2007 1 0099422.9 2007.05.21 20 年
综合利用方法



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

专利权
序号 专利名称 种类 专利号 专利申请日
期限
6 一种生态鞣制方法 发明 ZL2007 1 0099423.3 2007.05.21 20 年
铬鞣废液的循环和
7 实用新型 ZL 2011 2 0173302.0 2011.05.26 10 年
再生利用系统
转鼓电子配料及供
8 实用新型 ZL 2011 2 0176921.5 2011.05.26 10 年
料系统
9 皮革除湿系统 实用新型 ZL 2011 2 0173286.5 2011.05.26 10 年
浸灰废液的循环和
10 实用新型 ZL 2011 2 0173301.6 2011.05.26 10 年
再生利用系统
转鼓溶液恒温控制
11 实用新型 ZL 2011 2 0176914.5 2011.05.26 10 年
系统

3、计算机软件著作权

序号 软件名称 首次发表日期 权利取得方式 编号
1 废弃物综合应用系统 2008 年 8 月 8 日 原始取得 软著登字第 116139 号
2 生态鞣制应用系统 2008 年 7 月 6 日 原始取得 软著登字第 116140 号

4、土地使用权

（1）本公司拥有的土地使用权

2 取得
序号 证书号码 位置 面积（m ） 权利终止日期
方式
晋国用（2008）
1 安海镇庄头第二工业区 2,648.75 2055 年 12 月 03 日 出让
第 00069 号
晋国用（2008）
2 安海镇第二工业区 1,755.00 2055 年 12 月 08 日 出让
第 00070 号
晋国用（2008）
3 安海镇庄头村 2,159.00 2055 年 12 月 03 日 出让
第 00071 号
晋国用（2008）
4 安海庄头工业区 6,995.00 2057 年 12 月 03 日 出让
第 00072 号
晋国用（2008）
5 安海镇庄头、后蔡村 10,316.00 2055 年 12 月 03 日 出让
第 00073 号
晋国用（2008）
6 安海镇庄头、后蔡村 4,680.00 2055 年 12 月 10 日 出让
第 00074 号
晋国用（2008）
7 安海镇庄头、后蔡村 4,225.00 2055 年 12 月 10 日 出让
第 00075 号
晋国用（2008）
8 安海镇庄头村 8,257.00 2057 年 06 月 01 日 购买
第 00076 号
晋国用（2008）
9 安海镇庄头、后蔡村 4,245.00 2055 年 12 月 10 日 出让
第 00077 号
晋国用（2008）
10 晋江市科技工业园区 36,797.00 2057 年 06 月 29 日 出让
第 00020 号
晋国用（2010）
11 安海镇庄头村 2,815.00 2058 年 08 月 11 日 出让
第 00475 号
晋国用（2010）
12 安海镇庄头村 1,749.00 2058 年 08 月 11 日 出让
第 00476 号



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

晋国用（2010）
13 东石肖下村 25,368.00 2060 年 5 月 21 日 出让
第 00759 号
晋国用（2010）
14 晋江经济开发区 4,501.00 2058 年 8 月 11 日 出让
第 00760 号
合 计 116,510.75

（2）本公司子公司瑞森皮革拥有的土地使用权
面积 取得
序号 证书号码 位置 2 权利终止日期
（m ） 方式
浦国用（2008）
1 漳浦县赤湖镇亭里村 37,100.00 2056 年 10 月 26 日 出让
第 11844 号
浦国用（2008）
2 漳浦县赤湖镇亭里村 29,163.10 2056 年 10 月 26 日 出让
第 11845 号
合 计 66,263.10


七、发行人资产使用许可说明

公司未允许任何他人使用公司的资产，也从未作为被许可方使用其他人资
产，公司所有资产不存在任何纠纷以及潜在纠纷。

八、发行人特许经营权情况

公司无任何特许经营权，本行业也无任何特许经营权制度。

九、发行人技术情况

（一）研发机构的设置
公司设立技术中心，于 2006 年被评为福建省省级企业技术中心。目前，公
司拥有四项外观设计专利，两项制革技术发明专利，五项实用新型专利。

技术中心的主要职责是参与制订和执行公司技术发展战略和技术创新、技术
改造、技术引进、技术开发规范和计划；研究开发有市场前景的新技术、新产品、
新工艺、新材料、新装备，为本企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供
技术支持；收集和分析与本企业相关的全球技术和市场信息，研究行业发展动态，
为产品和技术发展决策提供咨询、意见和建议。

（二）近三年研发成果

公司已经成功开发出了小牛系列产品，其中小牛纳帕革和软面革已经成为公
司的主打产品，还持续开发了疯马皮、梦幻蜡感革、水晶花皮、植鞣油皮、磨砂


兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

皮、仿鹿皮、“克隆羊”皮、沙发家具革、磨砂 281 仿摔、高档汽车座垫革等系
列产品，在低等级皮源开发成为中高档产品上，已成功完成了仿马油皮、磨面纳
帕革、软修面革、手抓纹等品种的攻关，并已成为公司的主要产品。

在技术方面还开发了新的清洁生产技术和循环经济技术，包括系列清洁化生
产技术，如清洁化保毛脱毛浸灰技术、高吸收铬鞣技术、浸灰废液循环技术、铬
鞣废液循环技术、无氨脱灰软化技术、铬高吸收技术、少灰脱毛法、无盐浸酸鞣
制清洁化技术；循环经济技术包括大幅度降低生产用水技术、中水回用技术、从
皮革废弃物中提取胶原蛋白技术、胶原蛋白基皮革填充剂技术等。

（三）主持和参加制定的标准

序号 标准名称 标准类型 主持或参与 标准是否现行有效
1 环境标志皮革产品技术要求 国家标准 参与 有效
2 制革行业清洁生产评价指标体系 国家标准 参与 （试行）

（四）先进技术研发项目立项情况

1、承担福建省重大项目——制革行业清洁生产和循环经济技术的研发

本项目为福建省科技重大专项专题项目，该技术属国际先进水平。2005 年，
本公司作为专题承担单位与福建省科学技术厅、泉州市科学技术局、晋江市科学
技术局、泉州市生产力促进中心共同签订了《福建省科技重大专项专题合同书》，
计划文号为“闽科计[2005]72 号”和“闽财（教）指[2005]96 号”，专项编号为
2005HZ03。

2008 年 8 月，公司的“循环经济型制革清洁生产技术的研发”项目荣获首
届“中国皮革行业节能减排环保创新奖”三等奖。

2、承担国家星火计划项目——系统化皮革清洁生产技术

科学技术部星火计划办公室为本项目颁发了《国家级星火计划项目证书》，
项目批准文号为国科发计字[2004]140 号，项目编号为 2004EA720018。

2008 年 1 月 22 日，公司的清洁生产通过了福建省环境保护局的验收。

除上述项目外，公司还派技术人员参与了国家科技部“水性胶原蛋白涂饰剂
的开发”项目及“微胶囊技术在皮革生产中的应用”项目的研究工作。“水性胶



兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

原蛋白涂饰剂的开发”项目有利于我国皮革工业的技术创新和资源化进程，同时
还可以为市场提供一种性能优异的环保涂饰剂产品，符合我国可持续发展的战略
要求；“微胶囊技术在皮革生产中的应用”项目对于提高皮革产品技术含量、减
少皮革生产对环境的污染和对人体健康的危害具有重要的意义。

（五）主要产品生产技术所处阶段

序 技术所 技术 先进
产品名称 核心技术说明
号 处阶段 成熟度 程度
皮胚经长时间摔软绵感好而不松
# 大规模 公司独创
1 5 纳帕革 面，富有弹性，涂饰采用新型全阳 成熟
稳定生产 国内领先
离子涂饰技术和发泡树脂掩盖伤残
涂饰采用新型涂饰技术和热发泡树 大规模 公司独创
2 博士纳帕革 成熟
脂掩盖伤残，以提高产品的利用率 稳定生产 国内领先
采用国产皮源，皮胚经长时间摔软
大规模 公司独创
3 薄软纳帕革 绵感好，涂饰采用新型全阳离子涂 成熟
稳定生产 国内领先
饰技术和发泡树脂掩盖伤残
#
# 在 5 纳帕的基础上，采用新型的复 大规模 公司独创
4 1027 纳帕革 成熟
染填充材料，提高皮胚的紧实度 稳定生产 国内领先
引进韩国
小牛软面 精选优质小牛皮，经水场和涂饰技 大规模
5 成熟 工艺技术
纳帕革 术处理软而不松 稳定生产
国内领先
皮胚经长时间摔软绵感好而不松
苯染女神 大规模 公司独创
6 面，涂饰采用新型全阳离子轻涂饰 成熟
纳帕革 稳定生产 国内领先
技术
风度/仿风 利用醛鞣剂对整张皮革进行缩花/ 大规模 公司独创
7 成熟
度自然摔革 压仿缩花板 稳定生产 国内领先
头颈缩花 筛选头颈部位利用醛鞣剂进行自然 大规模 公司独创
8 成熟
自然摔革 缩花 稳定生产 国内领先
# 引进韩国
6 小牛 大规模
9 采用预底涂轻压摔软后阳离子涂饰 成熟 先进技术
仿自然摔革 稳定生产
国内首创
半苯胺轻涂饰。水蜡预底涂、阳离 引进德国
大规模
10 蜡感轻摔革 子顶层。控制摔软达到粒面既平又 成熟 先进技术
稳定生产
有花纹的痕迹 国内领先
水场处理赋予皮胚合适的泡感、松
苯染油蜡 大规模
11 紧度，染色要准，摔软后花纹自然 成熟 国内领先
自然摔革 稳定生产
饱满，皮性柔软舒适。轻苯胺涂饰
# #
26 /30 大规模 国内先进
12 采用预底涂轻压摔软后阳离子涂饰 成熟
仿自然摔革 稳定生产 水平
#
3 油感仿自 采用滚油后轻压摔软，提高皮革的 大规模 国内先进
13 成熟
然摔革 油润感 稳定生产 水平
# 采用特殊的油蜡滚涂赋予一定的防 大规模 接近国内
14 1 油摔革 成熟
水效果。压花后摔软，喷染调色 稳定生产 先进水平
# # #
3 /26 /30 采用皮胚压板后摔软达到皮身的绵 大规模 国内先进
15 成熟
花皮革 感和弹性 稳定生产 水平。




兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书

# #
26 /30 采用皮胚压板后摔软达到皮身的绵 大规模 国内先进
16 成熟
仿鹿花皮革 感和弹性 稳定生产 水平
控制水场填充材料渗透深度，皮胚 大规模 接近国内
17 疯马革 成熟
紧实；涂饰滚油蜡、喷染调色 稳定生产 先进水平
#
99 采用水蜡涂饰技术遮盖皮胚缺陷， 大规模 公司独创
18 成熟
蜡感革 提高感官价值感 稳定生产 国内领先
仿马油 采用水蜡涂饰技术遮盖皮胚缺陷， 大规模 公司独创
19 成熟
皮革 提高感官价值感 稳定生产 国内领先
大规模 公司独创
20 手抓纹 采用手工制作，产品附加值高。 成熟
稳定生产 国内领先
磨砂 281 仿 采用 2 次套染提升颜色饱满度、准 大规模 公司独创
21 成熟
摔 确度和均匀度。 稳定生产 国内领先
适用皮源广,主要是顺应市场上对
大规模 公司独创
22 AK2119 硬挺男鞋粒面细、利用率高的要求 成熟
稳定生产 国内领先
而诞生，具有快速、质稳的特点
采用低中等级的原料皮，保留并使
用其本来动物皮的表面使其坚韧性
能好，表面的涂饰较薄，保持了皮 大规模 公司独创
23 圣安娜 成熟
革的柔软弹性和良好的透气性，舒 稳定生产 国内领先
适、耐久、美观；产品的整体附加
值高
皮身紧实且细致，对皮源的适用性 大规模 公司独创
24 嘉斯顿 成熟
极广 稳定生产 国内领先

（六）研究开发支出情况

本公司研究开发支出情况如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研究开发支出（万元） 3,991.47 3,297.61 2,646.59
占营业收入的比重 3.12% 3.17% 3.23%

由于公司的研发活动主要是针对生产工艺、物料配方、产品性能、清洁生产、
减排降耗、产品检测等方面所进行的研发、试验、试制工作，与公司的产品生产
密不可分，因而，公司未在管理费用中单独设置研发费用二级科目，研发部门领
用原辅材料时，通过生产成本核算；研发部门人员的工资通过管理费用核算；相
关研发设备计提折旧及研发部门发生的其他零星费用通过制造费用核算。研究开
发支出即为上述研发部门领用的原辅材料、工资费用、折旧费用及其他零星费用
的汇总；目前，公司已通过建立辅助账的方式归集上述研究开发支出。


（七）正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标

从长远可持续发展角度看，消除污染、清洁生产是制革行业今后的发展趋势。
因此，本公司非常重视清洁化生产技术和循环经济技术方面的研究，目前主要是


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针对鞣前工段进行改进，重点开发利用皮革废料制造制革用染色填充材料、快速
植鞣工艺和无铬鞣新技术开发等。

1、利用皮革废料制造制革用染色填充材料

在皮革生产中产生有大量含有染料和复鞣剂的皮革废料，而皮革生产需要大
量的染料和填充材料，本技术利用皮革废料生产的染色填充材料同时具有染色和
填充的作用，而且由于产品的主要成分是皮革中的胶原蛋白，因而与皮革的亲合
性能高，填充性能优越。本技术开发的产品不但可以大幅度降低皮革生产中的染
料和复鞣剂的用量，而且可以使皮革产品具有手感舒适、透气性能好的优点。

2、快速植鞣工艺

常规的植鞣工艺需要经过较长时间的植物鞣制，并需要通过不同浓度的鞣液
进行浸泡，才能把皮鞣透，一方面，鞣制时间长，光鞣制时间就需要三、四天甚
至更长；另一方面，鞣液浓度调配的工艺复杂，容易影响产品质量。为了规避常
规的植鞣工艺所带来的不利影响，公司已经开始着手研究快速植鞣工艺，通过无
氨氮脱毛软化后的灰皮浸酸后，先用特殊材料预鞣，使之达到可以进行片、削工
段的需求。然后根据所需厚度片削后进行植物鞣，通过工艺变化使皮可两天到达
皮胚，且效果与常规植鞣革皮性无差异。

3、低氨氮污染制革工艺项目

通过降低化工材料中所带入的氨氮材料，如采用无氨脱灰剂脱灰、无氨软化
酶软化等，以及对高氨氮含量的工序废水使用物理法、化学法、或生物法进行单
独处理降低氨氮含量，在研究开发高浓度氨氮脱出技术，降低成本的同时提高氨
氮的去除率，预计将废水中的氨氮含量降低 80%以上。

（八）技术储备

序号 技术名称 达到的目标
减少石灰用量，利用环保型膨胀剂，减少固体废弃
1 少灰脱毛法
物的排放
2 无盐浸酸鞣制清洁化技术 减少中性盐的用量，降低废液对环境的危害
3 提高小牛软粒面得革率技术 通过改良工艺，提高小牛软粒面得革率

1、少灰脱毛法
在浸灰工序的常规工艺中，需要使用大量的石灰进行脱毛膨胀，从而产生大



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量的石灰固体废弃物。保毛脱毛法的核心是通过控制碱（氢氧化钙）的护毛作用
和硫化钠的还原作用，避免毛干不被溶解，从而使得脱毛过程中 COD 比常规灰碱
脱毛法降低约 20%，悬浮物减少 30-40%，减少硫化碱用量 50%。采用少灰脱毛法
所生产的蓝皮舒展度和纹开度较好，二层皮的回收率也比常规方法要高。

2、无盐浸酸鞣制清洁化技术

常规制革工艺在浸酸工段需要加入工业盐调高玻美度，这使得在鞣制废液中
含有大量的中性盐，中性盐的浓度达到一定程度，会对周围环境产生一定的危害。
公司已经开发出少盐及无盐的鞣制工艺，计划采用有机蒙囿性强的酸进行浸酸再
鞣制，通过技术改良及工艺设计使所生产的蓝皮与常规方法鞣制的蓝皮质量一
致，但对环境的影响大为降低。

3、提高小牛软粒面得革率技术

小牛皮由于皮面细腻，是公司的高价皮源。近年来，公司通过采用先进工艺，
打开伸长纹等方法，使得小牛软粒面得革率大幅提高，每张增加了 2SF。

（九）技术创新机制及安排

1、人才机制

（1）日常性制度安排

①公司建立了一整套以业绩考核评价为主、优胜劣汰的用人机制。

②每年建立技术后备人才计划，按一定比例提出后选人才，经部门推荐、考
察，公司批准后，列入后备技术骨干，进行重点培养，在条件成熟时，提拔到生
产管理岗位，形成人才发展的梯队。

③推进内部岗位交流，在不同的岗位上进行锻炼；扩大丰富工作内容，实行
一人多职、一人多能；实行技术部门和管理岗位任职交流，提高综合管理能力，
拓宽知识面。

④建立以月度、年度目标计划管理和绩效考核为主的业绩考核体系，合理评
价技术骨干和专业技术人员工作业绩。

⑤在用人制度上实行能者上、庸者下，优胜劣汰、能上能下的竞争型用人机




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制。

⑥为专业技术人员进行年度职业规划，把员工的职业规划和公司的发展目标
结合起来，满足员工的合理需求，提高忠诚度和归属感，实现公司和员工的共同
发展。

⑦完善薪酬体系，提供给技术人员在制革行业内有竞争力的薪酬福利待遇。

⑧优化团队的人员配备，在配备人员时注重班子整体功能的发挥，形成合力，
提高团队的凝聚力。

（2）合作培养

① 公司与中国皮革和制鞋工业研究院、四川大学和华侨大学合作，每年定
期或不定期为公司的技术人员进行培训，学习了解国内外先进的制革技术，及时
掌握行业技术的发展态势。

② 公司与四川大学合作，对在校大学生进行“订单式”培养，保障了公司
技术人才的不断补充。

③ 与福建师范大学合作，开设大专班，实行面授和网络教学的方式，采用
“宽进严出式”管理，加强员工的理论学习和素质的提高。

④ 设立兴业培训学院，根据员工情况开设初级班、中级班和高级班，由公
司内部高级技术人员和聘请的技术专家授课，实行梯队式培养计划。

（3）引进国外优秀技术人才

公司从 2002 年开始实施国际化人才战略，逐步引进国际化制革专业人才。
基于意大利、巴西、韩国及台湾等地区的制革技术比较发达，具有大量制革行业
的专家和优秀的技术人才，从 2003 年起，公司先后聘请意大利、印度、巴西、
韩国、台湾等地的制革专家到本公司工作。这些技术人员分别在各个工段对公司
研发技术人员进行了系统长期的技术培训和现场指导，在为公司培养制革专业人
才的同时，也促进了新产品的开发，使产品风格走在市场的前沿。

2、技术自主研发与引进相结合

（1）努力开发拥有自主知识产权的技术




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公司积极关注市场流行变化，不断开发能够引领市场潮流的产品，并在开发
新产品的同时积极注意知识产权的保护，为开发的“风度”缩花牛面革等四项产
品申报了专利，防止竞争对手的恶意模仿，保持公司新产品的市场优势地位。

公司在开发新产品的同时注意拥有自主知识产权技术的开发，为公司的技术
革新积累专利基础，已获得了两项发明专利和五项实用新型专利，为公司清洁生
产技术的实施奠定了专利基础。

（2）通过技术引进提高公司的技术优势

在公司技术人员不断进行科技攻关，提高产品生产工艺，开发新产品的同时，
积极引进国外先进技术。通过引进巴西、韩国、台湾等地的制革专家，利用他们
带来的先进技术，改善了产品结构，提升了产品风格，促进了产品成品率的大幅
提高和绿色皮革的发展，为节约用料、提升效率起到了积极作用。

3、引进先进设备

公司先后由意大利、法国、巴西、韩国等国引进了 Y 型不锈钢转鼓、不锈钢
摔鼓、电脑全自动片皮机、高精度削匀机、恒压控水系统、全自动生产流水线、、
电脑喷浆机、实验室检测分析仪、污水处理设备等多套先进设备。公司引进的设
备处于国内外领先水平，在国内制革企业中保持了较大的领先地位。随着科学技
术的不断进步、公司对高品质产品的追求，公司将继续加大引进国外先进设备力
度，以提高生产效率、提升公司竞争力。

4、引进国际标准

在引进先进技术和设备的同时，公司拟引进国外先进制革行业的标准，使公
司在生产工艺、产品质量、环境保护等方面均能达到世界先进水平。

十、发行人境外经营情况

本公司暂未在境外进行生产经营，如有出口业务系通过境外经销商完成。

十一、发行人质量控制情况

公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。
公司被国家轻工业皮革毛皮制品质量监督检测中心评为“中国制革工业质量达标




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单位”、被中国中轻产品质量保障中心评为“全国产品质量监督抽查合格企业”、
被福建省技术质量监督局评为“福建省质量管理先进企业”、被福建省标准化协
会授予“高标准、高质量”荣誉称号、被晋江市人民政府评为“重合同、守信用
单位”，在晋江国际鞋业博览会上荣获“第四届晋江国际鞋业博览会金奖”。

（一）质量控制标准
公司牛皮革产品质量标准采用中华人民共和国轻工行业标准。公司在产品设
计开发、生产、检验、销售等各个环节严格按照质量管理体系的要求执行。在严
格执行国家标准的同时，公司针对由原材料采购到成品出库的各个环节制定了更
严格的质量控制措施及各项检验标准并严格执行。

（二）质量控制措施
本公司的质量控制体系分为来料品质控制，生产过程品质控制和品质保证三
个方面。
在原材料采购方面，针对国外采购的牛原皮公司执行出口国的检验标准和企
业标准；对于国内采购的牛原皮和蓝皮执行国家标准和企业标准；采购的化学原
料均要求供应商提供质量保证承诺书；根据供应商的相关经历、产品及服务质量、
历史价格、交货期和对问题的处理情况，来选择合格的供应商并与之签订质量保
证协议，编制《合格供应商名单》，与供应商建立双向沟通渠道，保障沟通渠道
的畅通，保存好与产品进料检验有关的质量记录，以保证以后能使用这些历史资
料来评估供应商的质量现状和质量趋势，保存各种物资的识别纪录以达到可追溯
的目的来促进供应商的持续改进。
对于采购的原材料要检测其物理化学指标，对于不符合标准原材料予以退
回；在正式签署供应合同前，公司需对该原材料进行试用，试用合格后大批量采
购。此外，在外购原材料入库前，还将由公司品管部进行进料检验。在生产阶段，
公司设置了自检、互检、巡检三道检查工序，对于不合格品作返工、呆滞、让步
降级接受处理，坚决杜绝不合格品流入下一工序；对于生产的成品，生产车间将
每一批次的第一件合格产品进行首件封样，作为该批次产品的标准。公司还实行
下一工序质量否决制，即下一道工序的操作人员有权对上一工序产品的质量提出
异议，使产品在生产过程中得到质量控制。公司亦组织质检人员在产品入库时和
发运前，对产品进行抽样检验。在售后服务方面，公司会同客户保持密切接触，



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了解客户对产品的使用状况，发现问题及时改进，并在以后的生产中不断改善产
品质量。

公司除设立专门的质量控制部门外，还制定了质量控制手册，向全体员工传
达公司对产品质量要求的信息，努力强化全体员工的质量意识。

（三）产品质量纠纷

公司产品未出现过质量纠纷。晋江市质量技术监督局出具证明，本公司近三
年未曾发现有严重产品质量违法行为，未曾因产品质量责任而受过任何重大行政
处罚。

十二、发行人名称冠以“科技”字样的依据

公司为高新技术企业、系统化皮革清洁生产技术的国家级星火计划项目承担
企业、中国制革行业科技示范企业、福建省省级企业技术中心、福建省科技重大
专项实施单位、泉州市行业技术开发中心，产品荣获中国皮革协会颁发的“真皮
标志生态皮革”。公司于 2002 年通过了 ISO9001 质量管理认证体系，2006 年通
过了 ISO14001 环境管理体系认证。

公司一贯注重科技创新及研发投入。公司拥有国际一流的皮革产品研发、检
测设备，广泛运用计算机自动化等技术进行新工艺、新材料及新设备的研发和改
造，先后成功开发出大量的新产品、新工艺，研发出具有国际领先水平的 5#纳帕
系列皮革等。公司的精品车间已经建成，目前已开始小批量生产阶段。目前公司
已获得四项外观设计专利、两项发明专利和五项实用新型专利，一直以来公司研
发、技术能力在行业内保持领先地位。





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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

本公司的控股股东万兴公司除投资本公司外，并未投资其他公司，万兴公司
未直接或间接从事皮革的生产与销售业务，因此，与本公司从事的业务不构成同
业竞争。

本公司的实际控制人吴华春除投资万兴公司和恒大公司外，并未投资其他公
司，万兴公司与恒大公司及其控制的下属公司未直接或间接从事皮革的生产与销
售业务，因此，与本公司从事的业务不构成同业竞争。

（二）本公司与其他股东之间不存在同业竞争

除万兴公司外，本公司其他股东为荣通公司、恒大公司、华佳公司、远大公
司和润亨公司。上述公司及其控制的下属公司未直接或间接从事皮革的生产与销
售业务，因此，与本公司从事的业务不构成同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人及其他股东作出的避免同业竞争的
承诺

为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司股东万兴公司、恒大公司
及实际控制人吴华春均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、万兴公司、恒大公司承诺如下：

“在承诺函签署之日，本公司未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司
生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与股份公司
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资
任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业。

自承诺函签署之日起，本公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公
司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公



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司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。

自承诺函签署之日起,如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范
围,本公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股
份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及下属子公司将
以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份
公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失。”

2、实际控制人吴华春承诺如下：

“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份
公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营
任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份
公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。

自承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范
围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务
相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及
本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争
的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第
三方的方式避免同业竞争。



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在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之
承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，公司报告期内的关联方及
关联关系如下：

（一）存在关联关系的法人

序号 公司名称 与本公司关系
1 万兴公司 本公司控股股东
2 荣通公司 本公司股东
3 华佳公司 本公司股东
4 恒大公司 本公司股东
5 远大公司 本公司股东
6 润亨公司 本公司股东
7 瑞森皮革 本公司全资子公司
本公司董事柯子江之子柯金鐤为该公司执行董事兼总经
8 福建晋工机械有限公司
理
9 晋江市子江中学 本公司董事柯子江为理事长
10 晋江安东机械有限公司 本公司董事柯子江为执行董事、总经理
厦门市宝业投资管理有 本公司股东恒大公司 2011 年 9 月 15 日前持有其 45%的
11
限公司 股权
12 福建安邦科技有限公司 本公司总裁孙辉跃为控股股东
13 福建安邦电讯有限公司 本公司总裁孙辉跃为控股股东
14 皮革公司 2007 年 10 月 31 日前本公司为皮革公司股东
15 佳胜公司 本公司主要发起人，2009 年 7 月起不再持有公司股份
16 贤华投资有限公司 佳胜公司股东
17 晋茂有限公司 佳胜公司控股股东
18 宝嘉集团有限公司 主要投资者个人杨柏榕家族控制的公司

（二）存在关联关系的自然人

直接或间接
序号 关联方名称 与本公司关系
持有本公司股份
1 吴华春 董事长、实际控制人 32.73%
2 蔡建设 副董事长 13.26%
3 孙辉跃 总裁、董事 1.52%



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直接或间接
序号 关联方名称 与本公司关系
持有本公司股份
4 胡 斌 副总裁、董事 0.37%
5 孙辉永 副总裁、董事 0.57%
6 柯子江 董事 13.53%
7 张少英 董事 9.00%
8 屈文洲 独立董事 -
9 谢 衡 独立董事 -
10 杨玉杰 独立董事 -
11 温桂林 独立董事 -
12 吴美莉 董事会秘书 -
13 李光清 财务总监 -
14 苏建忠 监事会主席 0.02%
15 柯贤权 监事 0.97%
16 冉崇元 监事 0.07%
17 杨柏榕 本公司股东荣通公司股东 17.65%
18 孙婉玉 本公司实际控制人吴华春之妻 -
19 李好样 本公司副董事长蔡建设之妻 -
20 柯金鐤 本公司董事柯子江之子 -

除上表所列示的本公司自然人关联方外，与本公司关键管理人员关系密切的
家庭成员也是本公司的关联方。

上述人员之间关联关系参见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”内容。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，本公司不存在经常性关联交易事项。

（二）偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易为关联方为本公司借款及开具进口信用证提供的
担保，具体如下：

1、截至 2011 年 12 月 31 日关联方为本公司提供的担保

（1）2011 年 1 月，本公司向中国银行股份有限公司晋江支行为取得总额为




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20,000.00 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，
期限自 2011 年 1 月 16 日起至 2011 年 12 月 31 日止。截至 2011 年 12 月 31 日，
本公司在该授信额度内借款 5,000.00 万元人民币，具体如下：
担保起始 担保到期 担保是否已经履行完
担保方 担保金额
日 日 毕
20,000,000.0
吴华春、蔡建设 2011-3-3 2012-3-3 否

10,000,000.0
吴华春、蔡建设 2011-3-17 2012-3-17 否

20,000,000.0
吴华春、蔡建设 2011-4-7 2012-4-7 否

人民币担保借款合 50,000,000.0
计

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进
口信用证 6,837,055.88 美元、68,605.74 欧元。

（2）2011 年 5 月，本公司向招商银行股份有限公司泉州分行为取得总额为
12,000.00 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，
期限自 2011 年 5 月 11 日起至 2012 年 5 月 10 日止。截至 2011 年 12 月 31 日，
本公司在该授信额度内借款 78.87 万美元，具体明细如下：

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
吴华春、蔡建设 USD126,000.00 2011-10-13 2012-1-11 否
吴华春、蔡建设 USD410,000.00 2011-10-13 2012-1-11 否
吴华春、蔡建设 USD252,700.00 2011-10-13 2012-1-11 否
美元担保借款合计 USD788,700.00

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进
口信用证 5,257,185.40 美元。

（3）2010 年 12 月，本公司向中国建设银行股份有限公司晋江支行取得总
额为 8,000.00 万元人民币的贸易融资额度，由关联方吴华春与孙婉玉夫妇、蔡
建设与李好样夫妇提供连带责任保证，期限自 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 11 月
22 日止。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期
的进口信用证 1,226,700.00 美元。

2、截至 2010 年 12 月 31 日关联方为本公司提供的担保

（1）2010 年 2 月，本公司向中国银行股份有限公司晋江支行取得总额为



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12,000 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，
期限自 2010 年 2 月 25 日至 2011 年 2 月 5 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司
在该授信额度内借款 2,000 万元人民币、651.40 万美元，具体如下：

担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
吴华春、蔡建设 20,000,000.00 2010-04-30 2011-04-30
人民币担保借款合计 20,000,000.00
吴华春、蔡建设 USD420,000.00 2010-10-12 2011-01-10
吴华春、蔡建设 USD1,117,000.00 2010-10-14 2011-01-12
吴华春、蔡建设 USD135,000.00 2010-10-15 2011-01-13
吴华春、蔡建设 USD687,000.00 2010-10-25 2011-01-23
吴华春、蔡建设 USD285,000.00 2010-11-02 2011-01-31
吴华春、蔡建设 USD192,000.00 2010-11-04 2011-02-02
吴华春、蔡建设 USD300,000.00 2010-11-09 2011-02-07
吴华春、蔡建设 USD410,000.00 2010-11-12 2011-02-10
吴华春、蔡建设 USD420,000.00 2010-12-03 2011-03-03
吴华春、蔡建设 USD138,000.00 2010-12-09 2011-03-09
吴华春、蔡建设 USD500,000.00 2010-12-10 2011-03-10
吴华春、蔡建设 USD860,000.00 2010-12-16 2011-03-16
吴华春、蔡建设 USD800,000.00 2010-12-22 2011-03-22
吴华春、蔡建设 USD250,000.00 2010-12-28 2011-03-28
美元担保借款合计 USD6,514,000.00

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口
信用证 706.32 万美元。

（2）2010 年 10 月，本公司向招商银行股份有限公司泉州分行取得总额为
6,000 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期
限自 2010 年 10 月 26 日至 2011 年 10 月 26 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公
司在该授信额度内借款 2,000 万元人民币、54.90 万美元，具体明细如下：

担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
吴华春、蔡建设 20,000,000.00 2010-10-28 2011-04-27
人民币担保借款合计 20,000,000.00
吴华春、蔡建设 USD282,882.60 2010-11-05 2011-02-08
吴华春、蔡建设 USD126,176.40 2010-12-17 2011-03-16
吴华春、蔡建设 USD139,951.80 2010-12-24 2011-03-28
美元担保借款合计 USD549,010.80

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口


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信用证 304.24 万美元。

（3）2010 年 10 月，本公司向交通银行股份有限公司泉州分行取得总额为
6,223 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期
限自 2010 年 10 月 18 日至 2011 年 8 月 16 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司
在该授信额度内借款 143.22 万美元，具体如下：

担保方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日
吴华春、蔡建设 170,337.15 2010-11-16 2011-02-14
吴华春、蔡建设 133,941.60 2010-11-22 2011-02-20
吴华春、蔡建设 138,019.95 2010-11-29 2011-02-27
吴华春、蔡建设 130,077.90 2010-12-17 2011-03-17
吴华春、蔡建设 674,997.50 2010-12-10 2011-03-10
吴华春、蔡建设 184,867.50 2010-12-29 2011-03-29
合 计 1,432,241.60

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口
信用证 18.94 万美元。

（4）2010 年 12 月，本公司向中国建设银行股份有限公司晋江支行取得总
额为 8,000 万元人民币的贸易融资额度，由关联方吴华春与孙婉玉夫妇、蔡建设
与李好样夫妇提供连带责任保证，期限自 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 11 月 22
日止。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在该额度内已开具但未到期的进口信用
证 379.72 万美元。

3、截至 2009 年 12 月 31 日关联方为本公司提供的担保
担保金额
担保方 借款银行 担保起始日 担保到期日
（人民币元）
福建晋工机械有 中国工商银行股份有
20,000,000.00 2009-02-23 2010-01-14
限公司 限公司晋江安海支行

（三）关联方应收应付款项余额
单位：万元
科目 关联方名称 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
佳胜公司 - - 360.00
应付股利 荣通公司 - - 930.06
华佳公司 - - 474.25





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四、对关联交易决策权力与程序的规定

（一）《公司章程》对关联交易的有关规定

《公司章程》第三十七条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第三十九条规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司章程》第四十二条规定，公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现
金资产和接受担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
《公司章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联
交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应当主动向股东大会申明此种
关联关系，关联股东可以依照股东大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百零一条规定，公司董事不得利用其关联关系损害公司利
益。
《公司章程》第一百一十二条规定，公司重大关联交易应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
《公司章程》第一百二十七条规定，董事会应当确定关联交易的决策权限，
建立严格的审查和决策程序。
《公司章程》第一百二十八条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。




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《公司章程》第一百六十一条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）《董事会议事规则》对关联交易的有关规定

《董事会议事规则》第七条规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
不得利用其关联关系损害公司利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《董事会议事规则》第二十四条规定，对公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易发表独立意见。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《董事会议事规则》第三十二条规定，董事会应当确定关联交易的决策权限，
建立严格的审查和决策程序。

《董事会议事规则》第五十一条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

《董事会议事规则》第六十四条规定，公司章程规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，董事应当对有关提案回避表决。

（三）《关联交易决策制度》的有关规定

《关联交易决策制度》第二条至第六条对公司的关联人进行了范围界定。

《关联交易决策制度》第七条规定，本公司控股子公司与公司关联人之间发
生的关联交易，视同本公司的行为。

《关联交易决策制度》第十条规定，关联交易是指本公司及本公司控制或持
有 50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不
限于下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资(含委托理财、委托贷款
等)；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或
者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签
订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、
动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销


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售；（15）与关联人共同投资；（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。

《关联交易决策制度》第十一条规定，关联交易应当遵循以下基本原则：（1）
诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；（3）公正、公平、公开的
原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；（4）与关联人有任何利害关系
的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；（5）公司董事会
应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或
独立财务顾问发表意见。

《关联交易决策制度》第十四条规定，关联交易决策权限如下：

1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）总额(含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于 3,000 万元
(不含 3,000 万元)且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的，此关联交
易必须经公司股东大会批准后方可实施；公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均须经公司股东大会批准后方可实施；

2、董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3,000 万元(含 3,000 万
元)以下或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以下的，由公司董事会做出决议
批准；

3、独立董事：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易或
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《关联交易决策制度》第十五条规定，公司股东大会审议关联交易事项时,
关联股东应当回避表决。

《关联交易决策制度》第十六条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。



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出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大
会审议。

《关联交易决策制度》第二十四条规定，公司关联交易定价原则和定价方法
如下：（1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参
照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有
市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价；（2）交易双方根据关联
交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确；（3）
市场价：以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率；（4）成本加成价：在
交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率；（5）协
议价：由交易双方协商确定价格及费率。

五、报告期内发生的关联交易履行情况

股份公司成立后，《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
对关联交易的决策权限、关联交易原则、关联交易的定价原则和方法及关联交易
的表决权限制等均制定了相关规定，公司对关联交易事项严格按照规定执行，实
现了规范运作。

六、独立董事意见

独立董事对公司报告期的关联交易情况核查后认为，公司报告期的关联交易
定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况，与关联方进行的关联交易决
策程序合法有效，没有违反法律、法规的行为，未损害公司及股东的利益，亦不
存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决
策制度》的情况。

七、规范和减少关联交易的措施

公司在《公司章程》中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程
序等，同时，《关联交易决策制度》中对关联方的界定、关联交易的定义、关联
交易的原则、关联交易的定价原则和方法等做了更为具体的规定。同时在实际工
作中，公司充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，
从而保护公司和股东的利益。



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本公司全体股东及实际控制人吴华春均对公司出具了《关于规范关联交易的
承诺书》，承诺将避免与本公司进行关联交易，如其与本公司不可避免地出现关
联交易时，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业
原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的
利益，将不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公司关联交易中谋取不正
当利益。

公司全体董事出具了《承诺函》，承诺本公司发行股票并上市后涉及关联交
易事项时，全体董事将严格按照《公司章程》等对关联交易的规定进行操作。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介

（一）董事会成员

公司董事会由 11 名成员组成，其中 4 名为独立董事，具体如下：

序号 姓名 类别 提名人 任期 股东大会
2010 年第二次临时股
1 吴华春 董事 万兴公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会
2010 年第二次临时股
2 蔡建设 董事 万兴公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会
远大公司 2010 年第二次临时股
3 孙辉跃 董事 2010.12.26-2013.12.25
润亨公司 东大会
远大公司 2010 年第二次临时股
4 胡 斌 董事 2010.12.26-2013.12.25
润亨公司 东大会
2010 年第二次临时股
5 孙辉永 董事 恒大公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会
2010 年第二次临时股
6 柯子江 董事 恒大公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会
2010 年第二次临时股
7 张少英 董事 华佳公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会
2010 年第二次临时股
8 屈文洲 独立董事 恒大公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会
远大公司 2010 年第二次临时股
9 谢 衡 独立董事 2010.12.26-2013.12.25
润亨公司 东大会
2010 年第二次临时股
10 杨玉杰 独立董事 万兴公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会
2010 年第二次临时股
11 温桂林 独立董事 荣通公司 2010.12.26-2013.12.25
东大会

吴华春先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 9 月出生, 先
后毕（结）业于北京大学经济学院、香港国际商学院（MBA），高级经济师职称。
1992 年 12 月起任公司董事长兼总经理，具有 20 多年的制革经验，指导参与了
公司多项技术革新与研发，是四项外观设计专利、五项实用新型专利及一项技术
专利的设计人。历任中国皮革工业协会第五、六、七届理事会副理事长、中国皮
革工业协会制革专业委员会副主任、中国国际商会晋江市商会第二届理事会副会
长、福建省泉州市中外企业家联谊会名誉会长、福建省工商联（总商会）第九届
执行委员常务委员、福建省光彩事业促进会第三届理事会副会长、泉州市皮革行
业协会第一届会员代表大会副会长、泉州市慈善家、晋江市慈善总会副会长。先



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后获得“全国农村青年创业致富带头人”、“福建省农村青年创业致富带头标
兵”、“福建省新长征突击手”、“海西新经济英雄”等称号。福建省第十届政
协委员、泉州市第十届政协委员、晋江市第十五届人大代表。

蔡建设先生：副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 11 月出生，
毕（结）业于香港国际商学院（MBA），中国人民大学（MBA），经济师职称。1992
年 12 月至今在公司工作，具有 20 多年的制革经验，负责执行本公司整体业务的
发展方针及策略。曾任广东省鞋材行业协会首届理事会名义会长、安海商会第三
届理事会常务副会长。

孙辉跃先生：董事兼任总裁，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月
出生，毕业于北京邮电学院通信工程管理专业，高级经济师。历任泉州冠达通信
技术发展总公司总经理、安溪邮电局局长、华达集团（福建）有限公司常务副总
裁、福建福马食品集团总经理。现任公司总裁。

胡斌先生：董事兼任副总裁，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 6 月
出生，毕业于陕西西北轻工学院皮革工程制造专业，高级工程师，具有 20 多年
的制革经验。历任徐州鹰球皮革有限公司技术主管、山东淄博东方皮革有限公司
技术经理、河南开封豫达皮革有限公司总工程师、成都千瑞达皮革有限公司技术
副总经理。2000 年 8 月至今在公司工作，主持参与过美国毛皮到铬鞣蓝湿皮工
艺配方设计制定、澳洲及国产皮毛皮到铬鞣工艺配方设计制定、高档牛皮纳帕革
工艺配方设计、“克隆羊”革开发、仿“水牛纹”革开发、仿马油皮开发、“头颈
缩花革”及“缩花革”开发、薄软纳帕革开发等项目，曾参与制定国家皮革检验
标准，由其研发的“循环经济型制革清洁生产技术的研发项目”获得中国皮革行
业协会颁发的“中国皮革行业节能减排环保创新奖”三等奖，名字被收入中国皮
革界精英录。

孙辉永先生：董事兼任副总裁，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2
月出生，毕业于香港国际商学院（MBA），中国人民大学（MBA）、清华大学工商管
理（MBA）硕士研究生课程结业，助理经济师职称，具有 15 年的皮革经营管理经
验，1992 年至今在公司工作。

柯子江先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1945 年 4 月出生。1979




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年创办安东机械锻造厂，至今任厂长；1993 年创办福建晋工机械有限公司，历
任厂长、董事长；2001 年 9 月创办晋江市子江中学。现任晋江安东机械有限公
司董事总经理、晋江市子江中学理事长。

张少英女士：董事，中国香港籍，1972 年 6 月出生。历任银行职员、厦门
祺丰贸易有限公司总经理、香港祺丰贸易有限公司总经理，现任香港华佳发展有
限公司执行董事。

屈文洲先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 6 月出生。
财务学教授、博士生导师、经济学（金融学）博士，清华大学经济管理学院博士
后，美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、福建省五四青年奖章
获得者、“教育部新世纪优秀人才支持计划”入选者、霍英东青年教师基金获得
者、福建省自然科学基金杰出青年基金获得者，现任厦门大学财务管理与会计研
究院副院长、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学中国资本市场研究中
心主任，兼任国务院学位委员会学科评议组（工商管理组）秘书，第十一届全国
青联委员、福建省青联委员，厦门市机关青联常委，国家自然科学基金和国家社
会科学基金的通讯评审专家，《经济研究》、《管理科学学报》、《金融研究》、《南
开管理评论》、《金融学季刊》和《中国金融评论》审稿人，目前正主持多项国家
自然科学基金项目，并在《经济研究》、《管理世界》、《管理科学学报》和《金融
研究》等国内权威学术刊物上发表数十篇高质量学术论文，先后获得“中国高校
人文社科研究优秀成果三等奖”、“福建省社会科学优秀成果一等奖”等多项省部
级科研奖励。

谢衡先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生。
1991 年毕业于陕西科技大学皮革工程系，研究生学历，高级工程师。历任《中
国皮革》副主编、记者，现任《中国皮革》杂志总编辑、中国皮革和制鞋工业研
究院院长助理。

杨玉杰先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生。
1988 年毕业于河南师范大学物理系，研究生学历。历任河南师范大学助教、讲
师、副教授，华侨大学副教授、研究员。

温桂林先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生，




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毕业于中国人民大学法学系，本科学历。历任宁都县黄陂镇政府干事、司法助理、
泉州刺桐律师事务所律师、泉州泉秀律师事务所律师，2000 年 4 月起至今任福
建恒安集团有限公司法监部总经理。

（二）监事会成员

公司监事会由三名成员组成，其中一名为职工代表监事。监事简介如下：

苏建忠先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 9 月出
生，毕业于福州财会管理干部学院会计专业。1981 年起在企业从事财务工作，
1999 年至今在公司工作。

冉崇元先生：职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 10 月
出生，毕业于华侨大学商学院 MBA 总裁班。1986 起先后担任过煤矿测量员、掘
进队队长。1994 年至今在公司工作，现任本公司品质管理部经理。

柯贤权先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年 10 月出生。曾
经经商，1992 年至今在公司工作，现任本公司营销副总监。

上述监事中，苏建忠、柯贤权由公司监事会提名，并经 2010 年第二次临时
股东大会选举产生；冉崇元由职工代表大会选举产生。

监事任期三年，自 2010 年 12 月 26 日至 2013 年 12 月 25 日。

（三）高级管理人员

孙辉跃先生：总裁，参见董事会成员简历

胡斌先生：副总裁，参见董事会成员简历

孙辉永先生：副总裁，参见董事会成员简历

吴美莉女士：董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 10 月出
生，毕业于上海复旦大学，获经济学学士学位。曾在泉州市安溪县地方税务局任
职。2007 年 5 月至今在公司工作。

李光清先生：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，
毕业于福州大学财经学院会计系，高级会计师、高级审计师。曾任三明市审计局
科长、三明市国有资产投资经营公司董事兼财务总监、福建昌源投资股份有限公



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司董事、副总经理兼财务总监、福耀玻璃工业集团股份有限公司审计长、上海泰
盛集团副总经理、福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监。2007 年 10 月至今
在公司工作。

（四）核心技术人员

吴华春先生：参见董事会成员简历

胡斌先生：参见董事会成员简历

于君德先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 2 月出生，毕业于四
川大学皮革工程系和四川行政财贸管理干部学院营销专业，高级工程师，具有
20 多年制革经验。历任四川省匹巾市皮革厂副厂长、厂长，上海力利公司驻成
都办事处副经理。2004 年至今在公司工作，先后主持解决了多年来一直未解决
的兰皮烂面问题、改进兰皮鞣制工艺，提高品质缩短生产周期、开发新产品“小
牛软面”，配合开发高尔夫软粒面、工艺开发上重点突破得革率，并成功开发出
专用于提高纳帕产品的得革率新工艺。现任公司水场技术部经理。

黄朝七先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，毕业于福
建师范大学工商管理学院，具有 10 多年的制革经验。1997 年至今在公司工作，
先后参与了“克隆羊”开发并导入大生产，5#NP 的开发。主持设计研发仿马油
皮、罗马、蜡感轻摔等产品。现为公司项目部经理、高级技术员。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况

本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在
直接持有本公司股份的情况。截至本招股说明书签署日，上述人员间接持有公司
股份情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况

持有本公司股东的股权比例 间接持
姓名 职务
万兴公司 恒大公司 华佳公司 远大公司 润亨公司 股比例

吴华春 董事长 52.85% 44.88% - - - 32.73%




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蔡建设 副董事长 23.25% 13.23% - - - 13.26%
孙辉跃 董事、总裁 - - - - 49.00% 1.52%
胡 斌 董事、副总裁 0.18% - - 4.96% - 0.37%
孙辉永 董事、副总裁 - 3.25% - - - 0.57%
柯子江 董事 23.72% 13.50% - - - 13.53%
张少英 董事 - - 100% - - 9.00%
苏建忠 监事 0.11% - - - 0.02%
冉崇元 监事 - - - 1.27% - 0.07%
柯贤权 监事 - 5.54% - - - 0.97%
黄朝七 高级技术员 - - - 2.27% - 0.13%

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员亲属持股情况

持有本公司股东的比例
间接持
姓名 亲属关系
恒大公司 远大公司 润亨公司 股比例

吴华杰 1.26% 0.22% 与吴华春为兄弟关系
孙连捷 0.28% 0.05% 与孙辉跃及孙辉永为父子关系
陈 瑶 51.00% 1.58% 与孙辉跃为夫妻关系
姚红柿 2.30% 0.40% 与柯子江为夫妻关系
柯松细 0.30% 0.05% 与柯子江为兄弟关系
冉崇兵 2.87% 0.16% 与冉崇元为兄弟关系

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员的亲属未直接或间接持有公
司股份。

上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属所持股份，不存在
质押或冻结情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持股份变动
情况

本公司董事、监事、高级管理人员报告期末均为间接持股，具体如下：





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姓名 公司职务 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
吴华春 董事长 32.73% 32.73% 32.73%
蔡建设 副董事长 13.26% 13.26% 13.26%
柯子江 董事 13.53% 13.53% 13.53%
孙辉跃 董事、总裁 1.52% 1.52% 1.52%
孙辉永 董事、副总裁 0.57% 0.57% 0.57%
胡 斌 董事、副总裁 0.37% 0.37% 0.37%
张少英 董事 9.00% 9.00% 9.00%
冉崇元 监事 0.07% 0.07% 0.07%
苏建忠 监事 0.02% 0.02% 0.02%
柯贤权 监事 0.97% 0.97% 0.97%
黄朝七 高级技术员 0.13% 0.13% 0.13%

除上表所述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
报告期末未直接或间接持有本公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况

姓名 职务 所投资单位 持股比例
万兴公司 52.85%
吴华春 董事长
恒大公司 44.88%
万兴公司 23.25%
蔡建设 副董事长
恒大公司 13.23%
万兴公司 23.72%
恒大公司 13.50%
柯子江 董事
晋江市子江中学 40.00%
晋江安东机械有限公司 50.00%
润亨公司 49.00%
孙辉跃 董事、总裁 福建安邦科技有限公司 70.00%
福建安邦电讯有限公司 51.00%
恒大公司 3.25%
孙辉永 董事、副总裁
晋茂有限公司 13.58%
万兴公司 0.18%
胡 斌 董事、副总裁
远大公司 4.96%
张少英 董事 华佳公司 100%
晋茂有限公司 0.46%
苏建忠 监事会主席
恒大公司 0.11%



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姓名 职务 所投资单位 持股比例
晋茂有限公司 23.09%
柯贤权 监事
恒大公司 5.54%
晋茂有限公司 0.09%
冉崇元 监事
远大公司 1.27%
黄朝七 高级技术员 远大公司 2.27%

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除上述所列投资外，无其他对外
投资情况，上述投资与本公司不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况

本公司董事、监事、高管人员与核心技术人员领取收入情况如下：

姓 名 职 务 2011 年度薪酬（万元）
吴华春 董事长 35.81
蔡建设 副董事长 35.96
孙辉跃 董事、总裁 47.93
胡 斌 董事、副总裁 35.15
孙辉永 董事、副总裁 35.51
柯子江 董事 -
张少英 董事 -
屈文洲 独立董事 5.00
谢 衡 独立董事 5.00
杨玉杰 独立董事 5.00
温桂林 独立董事 5.00
苏建忠 监事 8.64
冉崇元 监事 16.99
柯贤权 监事 10.48
吴美莉 董事会秘书 8.30
李光清 财务总监 24.74
于君德 水场部经理 15.26
黄朝七 高级技术员 16.59

上述人员中，独立董事在本公司仅领取独立董事津贴，独立董事外的其他董
事中除柯子江、张少英外均在本公司领取收入。部分董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员间接持有本公司股份，公司暂无退休金计划。


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五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼
职情况如下：

姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司关系
执行董事、总
万兴公司 本公司控股股东
吴华春 董事长 经理
恒大公司 董事长 本公司股东
恒大公司 董事 本公司股东
蔡建设 副董事长 执行董事、总
瑞森皮革 本公司全资子公司
经理
恒大公司 董事 本公司股东

柯子江 董事 晋江市子江中学 理事长 本公司关联方
执行董事、总
晋江安东机械有限公司 本公司关联方
经理
董事、总
孙辉跃 润亨公司 监事 本公司股东
裁
董事、副
胡斌 万兴公司 监事 本公司股东
总裁
张少英 董事 华佳公司 董事 本公司股东
梅花伞业股份有限公司 独立董事 无关联关系
山东航空股份有限公司 独立董事 无关联关系
深圳莱宝高科技股份有
屈文洲 独立董事 独立董事 无关联关系
限公司
厦门国际航空港股份有
独立董事 无关联关系
限公司
厦门大学 教授 无关联关系
兄弟科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
谢衡 独立董事 中国皮革与制鞋工业研
院长助理 无关联关系
究院
杨玉杰 独立董事 华侨大学 研究员 无关联关系
法监部总经
温桂林 独立董事 福建恒安集团有限公司 无关联关系
理
苏建忠 监事 恒大公司 监事 本公司股东
除上述兼职情况外，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在公司股
东单位、股东单位控制的单位、同行业其他单位兼职。





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六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的
亲属关系

截至本招股说明书签署之日，除吴华春与吴美莉为父女关系、吴华春配偶孙
婉玉与孙辉永、孙辉跃为姐弟关系，孙辉永与孙辉跃为兄弟关系外，本公司其他
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在任何亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺及协议

公司实际控制人吴华春已就避免与公司发生同业竞争出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》；关于避免和规范关联交易出具了《关于规范关联交易的承诺书》；
全体董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺在任职期间，严格遵守
公司的财务管理及财务决策制度，自觉接受独立董事和监事会的监督，尽职尽责，
不利用职务便利干预公司资金的使用、不违规占用公司的资金。

公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《劳动合同》，并
与相关技术人员签订了《保密协议》。截至本招股说明书签署日，公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员均未与公司签定任何的借款、担保等协议，亦
未签订其他合同。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法
律法规规定。

九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

1、2007 年 12 月，本公司整体变更为股份公司后，董事、监事、高级管理
人员任职情况如下：

姓 名 职 务 姓 名 职 务
吴华春 董事长 杨玉杰 独立董事
蔡建设 副董事长 苏建忠 监事会主席
孙辉跃 董事、总裁 柯贤权 监事
胡 斌 董事、副总裁 冉崇元 职工代表监事




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姓 名 职 务 姓 名 职 务
孙辉永 董事、副总裁 罗丰旭 副总裁
柯子江 董事 吴祖雄 副总裁、董事会秘书
屈文洲 独立董事 李光清 财务总监
谢 衡 独立董事 - -

2、2009 年 2 月，经公司第一届董事会第五次会议决议，批准同意罗丰旭先
生辞去公司行政副总裁的职务。

3、2009 年 4 月，2009 年第二次临时股东大会选举张少英为公司董事、温桂
林为公司独立董事。

4、2009 年 8 月，经公司第一届董事会第七次会议决议，批准同意吴祖雄先
生辞去公司副总裁兼董事会秘书的职务。

5、2009 年 8 月，经公司提名委员会决议通过，并经第一届董事会第七次会
议决议通过，吴美莉女士任董事会秘书。

6、经公司 2010 年第二次临时股东大会、职工代表大会及第二届董事会第一
次会议决议通过，上述董事、监事、高级管理人员任职期限于 2010 年 12 月 25
日到期后，继续担任公司的董事、监事、高级管理人员，未发生变化。





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第九节 公司治理
公司自设立以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》等有关法律法规的相关要求，制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专
职委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》、《董事会秘书工作
细则》等各项制度，通过对公司章程和股东大会、董事会和监事会的议事规则等
相关制度的制定，本公司已基本建立起符合上市公司要求的公司治理结构。公司
设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全情况

1、股东的权利和义务

依照公司章程的规定，公司股东享有如下权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（8） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

依照公司章程的规定，公司股东承担如下义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿



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责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2、股东大会的职权

依据公司章程的规定，股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（8）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；（9）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准下列担保事项：①本公司
及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；（13）审议批准下列交易事项：①交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；④交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的（如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元；⑥公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资
产和接受担保除外）金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议批准股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。



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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

3、股东大会议事规则

（1）股东大会的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司应当在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足 8 人时；②公司未
弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；③单独或者合并持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、
行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会、独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。

（2）股东大会的提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。

（3）股东大会的召开

股东大会的召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。

股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召
集的股东大会，由召集人推举代表主持。



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（4）股东大会的表决和决议

股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表
决权的股份数额行使表决权，除适用累积投票制的情形外，每一股份享有一票表
决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。

股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会决议应当及时公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

（二）股东大会的运行情况

股东大会为公司的最高权力机构。2007 年 12 月 26 日，公司召开了创立大
会暨第一次股东大会，大会选举产生了公司第一届董事会、股东代表监事，审议
通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等，对相关事项进行了详细的规定。

自创立大会至今，公司历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》等相关法律法规及规定规范运作，对选举公司董事、监事，财务
预决算，利润分配，《公司章程》等主要管理制度的制订和修改、募集资金投向、
股权转让、首次公开发行股票等重大事项作出了有效决议。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会制度的建立健全情况

1、董事会的构成

董事会对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董
事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半




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数选举产生。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可以
连选连任。

2、董事会的职权

根据本公司《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决
议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）制订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（8）决定公司内部管
理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订公司章程的修改方案；（12）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的
工作汇报并检查总裁的工作；（14）审议设立分支机构事宜；（15）管理公司信息
披露事项；（16）批准公司贷款事宜；（17）决定公司投资 1,000 万元以上的研发
项目；（18）在股东大会授权范围内，审议批准对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（19）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面
通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。





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（二）董事会的运行情况
公司历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关
法律法规及规定规范运作，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使权利和履行义务。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会制度的建立健全情况

1、监事会的构成

监事会由三名监事组成，其中一人为职工代表监事，两人为股东代表监事。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、总裁和其他高级管理人
员不得兼任监事。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

2、监事会的职权

根据本公司《公司章程》规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司的财务；（3）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；（4）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大
会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（9）相关
法律、行政法规、部门规章、章程及股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议，应由过半数监事出席方可举行。召开监




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事会会议，会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开
临时监事会会议，临时会议的通知应在会议召开三日前通知全体监事。监事会会
议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席
和表决。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。每次监事会会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半
数以上监事同意。出席监事会的监事进行记名的书面或举手表决，每一监事享有
一票表决权。监事会会议应严格按照规定程序进行。监事会可以要求公司董事、
总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的
问题。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在记录上
签名。

（二）监事会的运行情况

公司监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定依法行使权利并履
行相应的义务。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

（一）独立董事制度的建立健全情况

1、独立董事的构成及比例

公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。

经公司股东的提名，公司分别于 2007 年 12 月 26 日及 2009 年 4 月 10 日召
开创立大会暨第一次股东大会及 2009 年第二次临时股东大会，两次会议审议通
过了《关于选举公司董事的议案》，聘任杨玉杰、屈文洲、谢衡、温桂林为独立
董事，超过董事总人数的三分之一。经公司 2010 年第二次临时股东大会决议通
过，上述独立董事在任职期满后继续担任公司独立董事。

2、独立董事的制度安排

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期


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届满前，无正当理由不得被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立
董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高
级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。

独立董事除了具有《公司法》和《公司章程》其他规定赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：

（1）对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（6）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。



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独立董事行使上述职权时（第（5）项职权除外）应由二分之一以上独立董
事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。

董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件：

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应
当给予独立董事适当的津贴。

（二）独立董事制度的运行情况
公司于 2007 年 12 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过了
《独立董事工作制度》，并选举屈文洲、谢衡、杨玉杰为公司独立董事；于 2009
年 4 月 10 日召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了新的《独立董事工
作制度》，同时选举了温桂林为公司独立董事。公司的独立董事工作制度对公司
完善治理结构正发挥着重要的作用。独立董事受聘以来，严格按照《公司章程》、
《独立董事工作制度》的要求，认真审议公司各项议案，监督管理层工作，并对
公司在技术创新、环境保护等方面提出了积极的建议。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司于 2007 年 12 月 26 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了聘请
吴祖雄先生为董事会秘书的决议；2009 年 8 月 15 日召开的第一届董事会第七次



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会议审议通过了吴祖雄先生辞去公司董事会秘书职务的请求并聘请吴美莉女士
为董事会秘书的决议；经公司第二届董事会第一次会议决议通过，吴美莉女士在
任职期满后继续担任董事会秘书。2008 年 3 月 2 日召开的第一届董事会第二次
会议审议通过了《董事会秘书工作制度》。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是：

（1）负责公司和相关当事人与相关证券监管部门之间的沟通和联络；（2）
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（3）协调公司
与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信
息披露资料；（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会
议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信
息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以
及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措
施；（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关
法律、行政法规、部门规章的规定和公司章程的内容；（9）促使董事会依法行使
职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章的规定或者公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（10）《公司法》要求履行的其他职责。

六、董事会各专门委员会的设置情况

本公司于 2008 年 3 月 2 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过设立战
略与发展委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，并经 2007 年
年度股东大会批准。各专门委员会成员全部由公司董事组成。

战略与发展委员会由五名董事委员组成，其中为一名独立董事，战略与发展
委员会设主任委员一名，负责主持委员会的工作。战略与发展委员会的主要职责



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是对公司长期发展战略规划、重大投资和融资方案、重大资本运作、资产经营项
目及其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员两名，提名委员会设主
任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。提名委员会负责向公司董
事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。

审计委员会由三名董事委员组成，其中两名为独立董事委员（至少一名为会
计专业人士），审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会的工作。审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施制度的制定、评价及实施；促进内部审计与外部审计之
间的交流与沟通；审阅公司的财务信息及其披露情况；审查公司内控制度的设计
和执行情况；审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销、工程活动
等。

审计委员会下设审计部，负责公司财务预决算情况、财务收支及其有关的经
济活动、经济效益进行审计监督，负责制定公司内部审计工作制度，编制公司年
度内部审计工作计划；对公司内部经营管理 、控制制度执行情况进行监察。

薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员两名，薪酬与考
核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。薪酬与
考核委员会的主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或
方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案
和制度等；制定期权激励办法，以相关会议审核通过后组织实施、检查、反馈；
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩
效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

七、报告期内公司的违法违规行为

公司一直依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，报告期内不存在违法
违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处罚。





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八、报告期内公司资金被违规占用及担保情况

公司有严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以任何方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

九、公司内部控制情况

（一）董事会对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理
的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节
并有效实施。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
裁工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的权
责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基
础，涵盖了财务预算、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资与筹资、人事
管理、内部审计、财务信息系统安全控制等整个生产经营过程，确保各项工作都
有章可循，形成了规范的管理体系。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，
保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管
理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见

天健正信对公司内部控制的有效性进行审核，出具了“天健正信审（2012）
专字第 020038 号”《内部控制鉴证报告》，认为本公司于 2011 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。




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第十节 财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，金额
单位为人民币元。投资者如欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行
更详细的了解，请仔细阅读备查文件所附财务报表及审计报告。

一、审计意见

天健正信对本公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月
31 日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度、2010 年度、2009 年度的利润
表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权
益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天健正信审（2012）GF 字
第 020056 号”标准无保留意见的审计报告。

二、财务报表





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（一）合并财务报表（单位：元）

1、合并资产负债表

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
流动资产：
货币资金 142,138,533.29 154,515,853.56 116,966,287.28
交易性金融资产 - - -
应收票据 16,818,138.74 28,688,730.57 34,538,302.00
应收账款 24,597,604.98 23,458,052.64 22,296,906.12
预付款项 92,847,123.04 66,063,382.05 32,647,376.20
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 11,042,364.47 8,929,685.16 9,565,564.94
存货 279,971,598.54 236,930,173.55 224,857,987.45
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 567,415,363.06 518,585,877.53 440,872,423.99
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 163,968,470.78 142,394,369.20 108,543,999.44
在建工程 27,328,584.03 22,901,616.28 6,819,835.56
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 33,013,854.65 33,960,017.36 31,574,295.76
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 882,950.35 743,831.57 471,382.59
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 235,193,859.81 209,999,834.41 157,409,513.35
资产总计 802,609,222.87 728,585,711.94 598,281,937.34



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合并资产负债表（续）

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 95,969,519.83 121,261,508.07 90,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 85,258,909.87 80,084,114.19 66,782,701.09
预收款项 20,526,749.12 9,209,854.61 19,563,052.63
应付职工薪酬 5,171,348.40 5,983,006.65 3,594,765.34
应交税费 7,717,603.30 10,882,599.48 6,071,701.02
应付利息 161,609.85 288,228.38 138,882.64
应付股利 - - 17,643,056.38
其他应付款 17,706.65 83,661.44 254,685.55
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 214,823,447.02 227,792,972.82 204,048,844.65
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 214,823,447.02 227,792,972.82 204,048,844.65
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 90,557,513.35 90,557,513.35 90,557,513.35
减：库存股 - - -
盈余公积 40,896,123.38 28,520,592.16 17,818,785.99
未分配利润 276,332,139.12 201,714,633.61 105,856,793.35
归属于母公司股东权益合计 587,785,775.85 500,792,739.12 394,233,092.69
少数股东权益 - - -
股东权益合计 587,785,775.85 500,792,739.12 394,233,092.69
负债和股东权益总计 802,609,222.87 728,585,711.94 598,281,937.34





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2、合并利润表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,281,284,382.88 1,041,656,683.84 819,649,867.50
减：营业成本 1,096,117,266.02 885,476,947.30 703,578,365.92
营业税金及附加 4,942,548.69 840,675.56 347,316.86
销售费用 4,288,200.57 3,714,672.98 2,182,590.51
管理费用 25,973,408.80 24,280,682.02 16,959,484.65
财务费用 9,344,509.23 5,474,755.69 4,676,556.51
资产减值损失 63,947.83 -288,500.94 -666,485.12
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 3,375,000.00 562,500.00 1,250,000.00
其中：对联营企业和
3,375,000.00 562,500.00 1,250,000.00
合营企业的投资收益
二、营业利润 143,929,501.74 122,719,951.23 93,822,038.17
加：营业外收入 3,014,425.13 2,767,641.02 1,269,827.96
减：营业外支出 2,780,000.00 1,738,211.68 1,560,178.48
其中：非流动资产处置损失 - 1,087,705.78 -
三、利润总额 144,163,926.87 123,749,380.57 93,531,687.65
减：所得税费用 21,170,890.14 17,189,734.14 13,057,931.19
四、净利润 122,993,036.73 106,559,646.43 80,473,756.46
归属于母公司所有者的净利润 122,993,036.73 106,559,646.43 80,473,756.46
少数股东损益 - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.68 0.59 0.45
（二）稀释每股收益 0.68 0.59 0.45
六、其它综合收益 - - -
七、综合收益总额 122,993,036.73 106,559,646.43 80,473,756.46
归属于母公司所有者的综合
122,993,036.73 106,559,646.43 80,473,756.46
收益总额
归属于少数股东的综合
- - -
收益总额





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3、合并现金流量表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,519,339,452.80 1,210,751,227.67 948,832,401.49
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 4,178,219.65 3,148,504.02 5,683,065.93
经营活动现金流入小计 1,523,517,672.45 1,213,899,731.69 954,515,467.42
购买商品、接受劳务支付的现金 1,292,713,533.90 1,016,282,249.25 782,143,358.79
支付给职工以及为职工支付的现金 37,149,294.42 24,103,084.01 18,037,916.53
支付的各项税费 80,036,455.73 58,745,302.88 46,023,974.36
支付的其他与经营活动有关的现金 21,282,693.96 26,196,043.99 12,689,155.79
经营活动现金流出小计 1,431,181,978.01 1,125,326,680.13 858,894,405.47
经营活动产生的现金流量净额 92,335,694.44 88,573,051.56 95,621,061.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 3,375,000.00 562,500.00 1,250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
208,881.60 2,465,000.00 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,583,881.60 3,027,500.00 1,250,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
48,160,249.28 71,471,486.11 37,280,435.82
支付的现金
投资所支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 48,160,249.28 71,471,486.11 37,280,435.82
投资活动产生的现金流量净额 -44,576,367.68 -68,443,986.11 -36,030,435.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 525,582,639.05 338,954,917.06 199,151,003.06
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 525,582,639.05 338,954,917.06 199,151,003.06
偿还债务所支付的现金 546,336,388.33 307,693,408.99 251,946,891.95
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 52,380,837.94 25,143,319.75 45,105,577.02
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 598,717,226.27 332,836,728.74 297,052,468.97
筹资活动产生的现金流量净额 -73,134,587.22 6,118,188.32 -97,901,465.91
四、汇率变动对现金的影响 6,514,442.51 1,742,726.71 -8,969.18
五、现金及现金等价物净增加额 -18,860,817.95 27,989,980.48 -38,319,808.96
加：期初现金及现金等价物余额 136,238,000.37 108,248,019.89 146,567,828.85
六、期末现金及现金等价物余额 117,377,182.42 136,238,000.37 108,248,019.89



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（二）母公司财务报表（单位：元）

1、资产负债表

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
流动资产：
货币资金 116,718,660.58 123,353,084.36 84,759,960.98
交易性金融资产 - - -
应收票据 16,818,138.74 28,688,730.57 34,538,302.00
应收款项 24,597,604.98 23,458,052.64 22,296,906.12
预付账款 90,615,123.04 66,063,382.05 32,047,376.20
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 11,042,364.47 8,929,685.16 9,565,564.94
存货 279,971,598.54 236,930,173.55 224,857,987.45
一年内到期的
- - -
非流动资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 539,763,490.35 487,423,108.33 408,066,097.69
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 49,760,000.00 49,760,000.00 49,760,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 163,968,470.78 142,394,369.20 108,543,999.44
在建工程 22,562,895.34 20,756,057.95 5,836,040.06
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 27,974,126.21 28,807,669.28 26,309,328.04
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 196,440.01 311,413.06 191,769.16
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 264,461,932.34 242,029,509.49 190,641,136.70
资产总计 804,225,422.69 729,452,617.82 598,707,234.39




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资产负债表（续）

项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 95,969,519.83 121,261,508.07 90,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 85,258,909.87 80,084,114.19 66,782,701.09
预收款项 20,526,749.12 9,209,854.61 19,563,052.63
应付职工薪酬 5,054,607.88 5,889,760.65 3,541,095.34
应交税费 7,717,572.30 10,882,055.48 6,038,387.41
应付利息 161,609.85 288,228.38 138,882.64
应付股利 - - 17,643,056.38
其他应付款 17,706.65 73,661.44 254,685.55
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 214,706,675.50 227,689,182.82 203,961,861.04
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 214,706,675.50 227,689,182.82 203,961,861.04
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 90,557,513.35 90,557,513.35 90,557,513.35
减：库存股 - - -
盈余公积 40,896,123.38 28,520,592.16 17,818,785.99
未分配利润 278,065,110.46 202,685,329.49 106,369,074.01
归属于母公司股东权益合计 589,518,747.19 501,763,435.00 394,745,373.35
少数股东权益 - - -
股东权益合计 589,518,747.19 501,763,435.00 394,745,373.35
负债和股东权益总计 804,225,422.69 729,452,617.82 598,707,234.39





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2、利润表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 1,281,284,382.88 1,041,656,683.84 819,649,867.50

减：营业成本 1,096,117,266.02 885,476,947.30 703,578,365.92
营业税金及附加 4,942,548.69 840,675.56 347,316.86
销售费用 4,288,200.57 3,714,672.98 2,182,590.51
管理费用 24,916,224.05 23,655,968.18 16,431,368.85
财务费用 9,385,326.69 5,488,249.23 4,739,511.44
资产减值损失 63,947.83 -288,500.94 -666,485.12
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 3,375,000.00 562,500.00 1,250,000.00
其中：对联营企业和合
3,375,000.00 562,500.00 1,250,000.00
营企业的投资收益
二、营业利润 144,945,869.03 123,331,171.53 94,287,199.04
加：营业外收入 3,014,425.13 2,767,641.02 1,269,827.96
减：营业外支出 2,780,000.00 1,738,211.68 1,560,178.48
其中：非流动资产处置
- 1,087,705.78 -
损失
三、利润总额 145,180,294.16 124,360,600.87 93,996,848.52
减：所得税费用 21,424,981.97 17,342,539.22 13,196,420.09
四、净利润 123,755,312.19 107,018,061.65 80,800,428.43
归属于母公司所有者的净
123,755,312.19 107,018,061.65 80,800,428.43
利润
少数股东损益 - - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其它综合收益 - - -
七、综合收益总额 123,755,312.19 107,018,061.65 80,800,428.43
归属于母公司所有者的综
123,755,312.19 107,018,061.65 80,800,428.43
合收益总额
归属于少数股东的综合
- - -
收益总额





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3、现金流量表
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,519,339,452.80 1,210,751,227.67 948,832,401.49
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 4,135,105.21 3,129,138.62 5,615,203.83
经营活动现金流入小计 1,523,474,558.01 1,213,880,366.29 954,447,605.32
购买商品、接受劳务支付的现金 1,292,713,533.90 1,016,282,249.25 782,143,358.79
支付给职工以及为职工支付的现金 36,538,266.25 23,722,983.85 17,701,796.53
支付的各项税费 79,967,412.31 58,645,908.23 45,953,709.26
支付的其他与经营活动有关的现金 21,028,928.47 26,174,411.10 12,666,418.11
经营活动现金流出小计 1,430,248,140.93 1,124,825,552.43 858,465,282.69
经营活动产生的现金流量净额 93,226,417.08 89,054,813.86 95,982,322.63
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 3,375,000.00 562,500.00 1,250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
208,881.60 2,465,000.00 -
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,583,881.60 3,027,500.00 1,250,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
43,308,118.92 70,909,723.28 36,165,988.82
支付的现金
投资所支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 43,308,118.92 70,909,723.28 36,165,988.82
投资活动产生的现金流量净额 -39,724,237.32 -67,882,223.28 -34,915,988.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 525,582,639.05 338,954,917.06 199,151,003.06
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 525,582,639.05 338,954,917.06 199,151,003.06
偿还债务所支付的现金 546,336,388.33 307,693,408.99 251,946,891.95
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 52,380,837.94 25,143,319.75 45,105,577.02
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 598,717,226.27 332,836,728.74 297,052,468.97
筹资活动产生的现金流量净额 -73,134,587.22 6,118,188.32 -97,901,465.91
四、汇率变动对现金的影响 6,514,486.00 1,742,758.68 -8,967.69
五、现金及现金等价物净增加额 -13,117,921.46 29,033,537.58 -36,844,099.79
加：期初现金及现金等价物余额 105,075,231.17 76,041,693.59 112,885,793.38
六、期末现金及现金等价物余额 91,957,309.71 105,075,231.17 76,041,693.59





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三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）合并报表范围及变化情况

瑞森皮革为本公司的全资子公司，纳入合并报表编制范围。报告期内，本公
司合并报表编制范围未发生变化。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价



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值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转
入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证
券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（四）合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。



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对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最
终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数
进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

（五）现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以
随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于
与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成
本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发
生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位
币金额。

（七）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期
未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入



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当期损益。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将期末余额大于 100 万元的应收账款、期末余额大于 200 万元的其他
应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产
负债表日以应收款项期末余额扣除对合并报表范围内各单位之间往来款项、公司
员工暂借款、备用金、政府行政部门往来款后的余额的一定比例计算确定减值损
失，计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、押金与保证金、其他款等组合。
对于销售货款、其他款等，本公司按照账龄分析法计提坏账准备，具体比例如下：

类 别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
销售货款、
5% 10% 20% 40% 80% 100%
其他款

对于应收回的押金与保证金以及预缴性质的款项，本公司不计提坏账准备。

（八）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品等。

2、发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3、公司材料采购的核算流程




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公司生产所需的原材料主要包括牛原皮、牛蓝皮及化工原料，包括国内采购
及国外采购，其采购核算过程如下：

（1）国内采购核算流程

①预付材料款

采购合同、采购订单签订后，按照合同、采购订单需要预付材料款时，由采
购部跟单员根据合同条款编制请款单，经物流中心负责人确认、财务部审核、分
管副总裁审批后，由资金管理部付款。

②材料验收入库

材料到货后，由品管部进行质量检定，由仓储部负责验收入库并填制材料入
库单，送交采购部、财务部。

③付款

A、采购合同签订后，如已预付材料款的，无需编制请款单。

B、无预付款的，由采购部根据采购合同、请购单、材料入库通知单、发票
等编制请款单，经物流中心负责人签字确认、财务部审核、分管副总裁审批后连
同采购合同、请购单、材料入库通知单、发票、供应商送货单等一起送财务部办
理付款事宜。

（2）国外采购核算流程

公司进口原材料多采用信用证结算方式，公司已建立信用证备查登记簿，对
公司开具的进口信用证进行备查登记管理。在报告期末，如进口信用证所对应的
进口货物尚未到达指定口岸或公司尚未收到提货单等资料，该进口信用证则在财
务报告的附注中“或有事项”中予以列示。国外采购的主要控制流程如下：

①合同签署后，采购员填制信用证开证申请表，经物流中心负责人确认后，
由财务部复核并经分管副总裁审批后，由资金管理部填制信用证保证金付款申请
书，向进口信用证承办银行（以下简称“开证银行”）申请开具进口信用证；进
口供应商的代理银行（以下简称“代理银行”）收到信用证后，通知进口供应商。
信用证开具后，财务部根据支付的进口信用证保证金进行账务处理。

②进口供应商依据合同约定事项发货，同时提交相关单据（如发票、提货单、


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清单等）给代理银行，并将到货期等相关信息通知公司采购部。

③开证银行收到代理银行转来的相关单据后，核对单据是否与进口信用证内
容相符，核对一致后开具“到单通知书”并转给公司。

④采购部跟单员核对提货单等相关单证信息无误后，转交公司进出口部，由
进出口部进行报关、缴纳关税等相关税费并提货。

⑤货物到达公司仓库后，处理方法与国内采购一致。

4、生产成本核算和结转流程

（1）公司的主要原材料为牛原皮、外购牛蓝皮和化工原料，产成品主要为
牛头层鞋面革及副产品二层皮，其中，二层皮直接对外销售，不再深加工，各期
末无库存。

（2）公司工艺流程主要分为鞣制加工、湿加工、干整理三个阶段，三个阶
段的产出物分别为自制蓝皮、皮胚和成品革。财务核算时，将牛原皮、外购蓝皮
及化工原料作为“原材料”核算，自制蓝皮、皮胚作为自制半成品核算，牛头层
鞋面革及二层皮作为“产成品”核算。

（3）公司按照分步结转法核算产品生产成本，各阶段成本核算过程说明如
下：

①原材料、自制半成品的发出计价：

原材料、自制半成品领用发出时，按照月末一次加权平均法确定其发出成本；
各阶段完工入库时，自制半成品或产成品按照实际加工成本入账。

②主产品与副产品的成本分摊：

A、在对牛原皮与部分外购蓝皮（带二层蓝皮）（以下统称“外购皮料”）鞣
制、湿加工过程中，将产生副产品二层皮。按照行业惯例，采购皮料时，公司按
照张数计量；而对外销售二层皮时，按照重量计量。因而公司在确定二层皮单位
重量成本时，按以下公式进行计算：当期二层皮单位重量成本=当期投入外购皮
料平均重量成本×分摊比例。

B、生产过程中产生的二层皮按照重量直接对外销售，财务部按照上述二层
皮单位重量成本及对外销售数量确定当期二层皮的生产成本：当期二层皮生产成


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本（销售成本）=当期二层皮单位重量成本×当期入库（销售）的二层皮重量。

C、牛头层鞋面革的总生产成本=期初在制牛头层鞋面革生产成本+当期投入
的生产成本 - 当期二层皮生产成本。

③产成品（自制半成品）与在产品的分摊：

由于化工原料、直接人工与制造费用在生产成本中所占比例较低，公司在进
行成本核算时，在产品只承担皮料成本，不承担化工原料、直接人工与制造费用；
各期发生的化工原料、直接人工、制造费用由完工的自制半成品或产成品承担。

（4）原材料、在产品、自制半成品、产成品的期末盘点：

公司在每月末均对存货进行全面盘点，对存货盘点中发现的存货盘盈亏、破
损、变质等情形，及时查找原因，进行相关处理。

5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品和用于出
售的材料等用于直接出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不
存在合同价格的，分别确定其可变现净值。具体测试过程如下：

公司的全部生产过程可以分为三个阶段：鞣制阶段、湿加工阶段、干整理阶
段；三个阶段的投入材料分别是牛原皮、自制或外购蓝皮、皮胚；对应的阶段产
品分别是自制蓝皮、皮胚及成品革，具体如下图所示：





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自制蓝皮
投入材料 牛原皮 皮 胚
（外购）



湿加工阶 干整理阶
加工阶段 鞣制阶段
段 段




阶段产品 自制蓝皮 皮 胚 成品革



公司在整个生产过程中，牛原皮及外购蓝皮作为原材料核算，期末尚处于加
工阶段生产线上的自制蓝皮、皮胚、成品革作为在产品核算，鞣制阶段的完工产
品自制蓝皮、湿加工阶段的完工产品皮胚作为自制半成品核算，干整理阶段的完
工产品成品革作为库存商品核算，各类存货的跌价准备测试方法如下：

（1）可变现净值的确定

①库存商品：根据库存商品的期末单位销售价格扣除单位库存商品应承担的
销售费用及营业税金确定库存商品的单位可变现净值；根据库存商品的单位可变
现净值及期末库存数量确定期末库存商品的可变现净值。

②自制半成品

A、皮胚：根据库存商品的单位可变现净值扣除干整理加工阶段需要耗用的
化工原料、直接人工、制造费用（以下简称“加工成本”），从而确定皮胚的单位
可变现净值；根据皮胚的单位可变现净值及期末库存数量确定期末皮胚的可变现
净值。

B、自制蓝皮：根据库存商品的单位可变现净值扣除干整理阶段、湿加工阶
段的加工成本，从而确定自制蓝皮的单位可变现净值；根据自制蓝皮的单位可变
现净值及期末库存数量确定期末自制蓝皮的可变现净值。

③在产品：由于在产品不承担各阶段加工成本，因而在确定其可变现净值时




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分别按以下方法处理：处于干整理加工阶段的成品在产品视为皮胚、湿加工阶段
的皮胚在产品视为自制蓝皮、鞣制加工阶段的自制蓝皮在产品视为毛皮。

④原材料：公司的原材料主要包括毛皮、外购蓝皮及化工原料，其可变现净
值确定如下：

A、毛皮：根据库存商品的单位可变现净值扣除干整理阶段、湿加工阶段、
鞣制阶段的加工成本，从而确定毛皮的单位可变现净值；根据毛皮的单位可变现
净值及期末库存数量确定期末毛皮的可变现净值。

B、外购蓝皮：自制蓝皮的单位可变现净值即为外购蓝皮的单位可变现净值，
根据外购蓝皮的单位可变现净值与期末库存数量确定期末外购蓝皮可变现净值。

C、化工原料：根据单位产成品的可变现净值及单位产成品中化工原料成本
占产成品成本的比重、单位产成品耗用的化工原料数量确定单位化工原料的可变
现金净值；根据单位化工原料的可变现净值及期末化工原料库存数量确定期末化
工原料的可变现净值。

⑤委托加工物资：公司的委托加工物资即为已发出、尚未收回的委外加工毛
皮，其可变现净值与毛皮相同。

（2）比较各存货项目的期末成本与可变现净值，按孰低原则确定是否需要
计提跌价准备

①如果库存商品、自制半成品、在产品、原材料、委托加工物资的期末成本
高于对应的可变现净值，按照差额计提跌价准备。
②如果库存商品、自制半成品、在产品、原材料、委托加工物资的期末成本
低于对应的可变现净值，无需计提跌价准备。

6、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利
得和盘亏损失计入当期损益。

7、低值易耗品和包装物的摊销办法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊
销。



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（九）长期股权投资

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见“（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。
追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。

1、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采
用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资
的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照
应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股
权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分
得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。

2、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大



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影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为其联营企业。

3、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。

（十）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 10% 4.5%
机器设备 10 10% 9%
交通运输设备 5 10% 18%
电子设备 5 10% 18%
办公设备 5 10% 18%



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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定
资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（十一）在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。




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（十二）借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产
或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化
条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超
过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停
止借款费用资本化。

（十三）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、计算机软件等。




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无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类 别 净残值 使用寿命 摊销方法
晋江安海庄头厂区土地使用权 无 实际使用年限 直线法
晋江安东工业园区土地使用权 无 实际使用年限 直线法
漳浦赤湖状元山皮革园区土地使用权 无 实际使用年限 直线法
计算机软件 无 5年 直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否
存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产
减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十四）商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可
辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有
关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，
商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应
中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。




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（十五）预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中
确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可
能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。

（十六）销售商品收入

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益
很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

公司的产品销售分为两种模式：直销与经销模式，在这两种销售模式下，公
司产品交付客户并经客户签收确认、财务部收到索取货款的凭据时确认销售收
入。

经销模式即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户，一般设地方
独家经销，营销中心每年根据各地经销商的情况，设定库存量、销售量及年增长
率，对经销商实行动态管理；直销模式即直接将产品销售给皮鞋、箱包等制造商。

针对直销模式，在客户向公司下订单后，如所订购的为公司备货的常规产品
且公司有现货的，公司直接发货销售；如为根据客户提供的样品或公司提供给客
户的样品确认销售的，则由公司根据客户要求组织生产、销售。由于直销模式是
与下游厂家直接接触，因此可以通过厂家最快捷的了解下游产品的市场信息，及



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时把握市场动态，调整产品结构，有利于提升公司的品牌形象。针对经销商模式，
公司会选择一些资信良好、熟悉当地终端厂商需求、服务能力强的客户作为公司
产品的经销商，由经销商向公司下订单采购产品，再销售给终端客户。由于采用
经销模式公司对下游产品的市场信息不能及时把握，因此公司经销的比例较小。

（十七）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民
币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期
损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发
生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账
面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十八）递延所得税资产及递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计
税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预


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期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延
所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时
间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联
营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵
扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该
项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，
还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接
在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递
延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（十九）经营租赁、融资租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1、本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作
为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始
直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现
融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的初始直接费用，计入当期损益。

2、本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确
认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公
司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。




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经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成
本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二十）持有待售资产

同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非
流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该
项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组
是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固
定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有
待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的
差额，应作为资产减值损失计入当期损益。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不
包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的
金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同
权利。

（二十一）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

报告期内，公司主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（二十二）前期会计差错更正

报告期内，公司未发生前期会计差错更正。

五、税项

（一）流转税及附加税费




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税 目 纳税（费）基础 税（费）率 备 注
销售牛皮革等货物 17%
增值税 采购生牛皮 13%、17%
其他货物采购 17%
城市维护建设税 应交流转税额 5%
注1
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 1%、2% 注 2
江海堤防工程维护费 营业收入或流转税 0.07% 注 3

注 1：根据国务院“国发[2010]35 号”《关于统一内外资企业和个人城市维
护建设税和教育费附加制度的通知》，自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、
外国企业及外籍个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设
税暂行条例》和 1986 年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。1985 年及 1986
年以来国务院及国务院财税主管部门发布的有关城市维护建设税和教育费附加
的法规、规章、政策同时适用于外商投资企业、外国企业及外籍个人。

本公司系中外合资企业，故在 2009 年度、2010 年 1 月-11 月免征城市维护
建设税与教育费附加，自 2010 年 12 月 1 日起，分别按照应交流转税额的 5%、
3%税（费）率征收城市维护建设税和教育费附加。

注 2：根据福建省人民政府“闽政(2002)8 号”《关于征收地方教育附加有
关问题的通知》，在 2009 年度、2010 年度，本公司以缴纳的流转税额为计征依
据，按照 1%征收率，缴交地方教育附加。根据福建省人民政府“闽政文(2011)230
号”《关于调整地方教育附加征收标准等有关问题的通知》，从 2011 年 1 月 1 日
起，地方教育附加征收率从 1%调整到 2%。故本公司 2011 年度以缴纳的流转税额
为计征依据，按照 2%征收率，缴交地方教育附加。

注 3：根据福建省人民政府“闽政文〔2009〕25 号“《关于进一步减轻企业
负担促进经济发展的若干意见》，对江海堤防工程维护费实行减半征收一年。故
本公司 2009 年度以营业收入减半为基数，按照 0.07%征收率征收江海堤防工程
维护费；2010 年度、2011 年 1 月-11 月，本公司继续以营业收入减半为基数，
按照 0.07%征收率征收江海堤防工程维护费；根据泉州市人民政府“泉政文
〔2011〕298 号“《关于进一步减轻企业负担营造企业良好发展环境的意见》，
2011 年 12 月至 2012 年 12 月，本公司应缴纳的江海堤防工程维护费由原来按照
销售收入的 0.07%计算，改为按照流转税额的 0.07%缴纳。


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（二）房产税

房产税按照自用房产原值的 75%为纳税基准，税率为 1.2%；或以租金收入为
纳税基准，税率为 12%。

（三）企业所得税

税率
公司名称 备注
2011 年度 2010 年度 2009 年度

本公司 15% 12.50% 12.50%

晋江兴业皮革有限公司 - 25% 25% 注

福建瑞森皮革有限公司 25% 25% 25%
注： 2007 年 10 月，皮制品公司吸收合并皮革公司。合并前皮革公司系中
外合资企业，享受定期减免企业所得税的期限已满。根据国家税务总局“国税发
[1997]71 号”《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业
务所得税处理的暂行规定》文件相关规定，经福建省晋江市国家税务局批准，本
公司按 2007 年 10 月 31 日皮革公司总资产占合并后总资产比例（12.75%）划分
计算属于皮革公司的应纳税所得额。从 2008 年 1 月 1 日起，该部分应纳税所得
额按照 25%税率征收企业所得税。

（四）税收优惠

1．本公司系外商投资企业。根据晋江市国家税务局“泉晋国减（2006）28
号”《减、免税批准通知书》批准，本公司企业所得税享受“免二减三”的税收
优惠政策，即自 2006 年 7 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，免征企业所得税；
2008 年度至 2010 年度，减半征收企业所得税。

根据 2007 年 3 月 16 日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国企业
所得税法》的相关规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司适用的企业所得税税
率从 27%调整为 25%。根据国务院“国发〔2007〕39 号”《关于实施企业所得税
过渡优惠政策的通知》规定，本公司 2009 年度、2010 年度按照 25%税率减半（即
12.5%税率）征收企业所得税。

2．经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方




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税务局《关于认定福建省 2008 年第二批高新技术企业的通知》（闽科高（2009）
11 号）审批，本公司被认定为高新技术企业，有效期 3 年。2011 年 12 月，经科
学技术部火炬高技术产业开发中心《关于福建省 2011 年第一、二批复审高新技
术企业备案申请的复函》（国科火字[2011]327 号）确认，本公司作为高新技术
企业备案，高新技术企业证书编号为“GF201135000163”。

根 据 福 建 省 晋 江 市国家 税 务 局 《 备 案 类减免 税 执 行 告 知 书 》（减 免 备
[2011]001 号）确认，本公司 2011 年度因高新技术企业减按 15%优惠税率缴纳企
业所得税。

六、非经常性损益

根据天健正信出具的“天健正信审（2012）专字第 020037 号”《非经常性损
益专项鉴证报告》，本公司报告期非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
5,645.73 -866,364.76 -
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 3,008,779.40 2,546,300.00 1,262,700.00
除上述各项之外的其他营业外收入和
-2,780,000.00 -650,505.90 -1,553,050.52
支出
非经常性损益合计 234,425.13 1,029,429.34 -290,350.52
减：所得税影响数 35,163.77 133,116.91 -18,168.82
非经常性损益净额（影响净利润） 199,261.36 896,312.43 -272,181.70
减：少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司普通股股东净利润的非
199,261.36 896,312.43 -272,181.70
经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司
122,793,775.37 105,663,334.00 80,745,938.16
普通股股东净利润

七、最近一期末主要资产情况

（一）主要固定资产

1、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产构成情况如下：

单位：万元
类 别 原 值 累计折旧 净 值 折旧年限
房屋建筑物 9,863.73 1,564.41 8,299.32 20 年
机器设备 13,853.77 6,125.44 7,728.33 10 年



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运输工具 532.30 420.31 111.99 5年
电子设备 464.07 231.45 232.62 5年
办公设备 57.74 33.14 24.60 5年
合 计 24,771.61 8,374.75 16,396.86

截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产不存在需要计提减值准备的情况。

2、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程构成情况如下：

单位：万元
工程名称 金额 减值准备 账面净额 资金来源
安东厂区工程 1,922.51 - 1,922.51 自有资金
瑞森厂区工程 476.57 - 476.57 自有资金
零星工程 333.78 - 333.78 自有资金
合 计 2,732.86 - 2,732.86

截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程不存在需要计提减值准备的情况。

（二）最近一期末对外投资

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司对外投资全部为长期股权投资，构成情况
如下：
单位：万元
被投资公司名称 占被投资公司注册资本比例 初始投资额 金额 减值准备
农村合作银行 1.915% 1,000.00 1,000.00 -

截至 2011 年 12 月 31 日，长期股权投资不存在需要计提减值准备的情况。

（三）无形资产

本公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31
一、无形资产原价合计 3,726.74 4.90 - 3,731.64
1、安海庄头厂区土地使用权 1,596.34 - - 1,596.34
2、晋江五里（安东）工业园区土地使
1,461.56 - - 1,461.57
用权
3、漳浦赤湖状元山皮革园区土地使用
549.02 - - 549.02
权
4、金蝶软件 103.81 - - 103.81
5、网络系统 16.01 4.90 - 20.91
二、无形资产累计摊销额合计 330.74 99.52 - 430.26



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1、安海庄头厂区土地使用权 124.89 32.35 - 157.24
2、晋江五里（安东）工业园区土地使
90.18 29.55 - 119.73
用权
3、漳浦赤湖状元山皮革园区土地使用
33.79 11.26 - 45.05
权
4、金蝶软件 73.15 22.65 - 95.80
5、网络系统 8.74 3.70 - 12.44
三、无形资产账面净值合计 3,396.00 - - 3,301.39
1、安海庄头厂区土地使用权 1,471.46 - - 1,439.10
2、晋江五里（安东）工业园区土地使
1,371.38 - - 1,341.83
用权
3、漳浦赤湖状元山皮革园区土地使用
515.23 - - 503.97
权
4、金蝶软件 30.66 - - 8.01
5、网络系统 7.27 - - 8.47

截至 2011 年 12 月 31 日，无形资产不存在需要计提减值准备的情况。

八、最近一期末主要债项情况

（一）银行借款

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司银行借款全部为短期借款。短期借款构成
情况如下：
单位：万元
借款类别 2011.12.31 2010.12.31
信用借款 4,000.00 2,500.00
保证借款 5,496.95 9,626.15
商业承兑汇票贴现借款 100.00 -
合 计 9,596.95 12,126.15

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司外币保证借款余额 788,700.00 美元，折人
民币 4,969,519.83 元，人民币保证借款余额 5,000.00 万元，总计 54,969,519.93
元，系由公司关联方吴华春及蔡建设提供担保；截至 2010 年 12 月 31 日，本公
司外币保证借款余额 8,495,252.40 美元，折人民币 56,261,508.07 元，人民币
保证借款余额 4,000.00 万元，总计 96,261,508.07 元，系由公司关联方吴华春
及蔡建设提供担保。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司商业承兑汇票贴现借款余额 100.00 万元，
系本公司将未到期的商业承兑汇票向银行贴现取得借款。



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（二）应付账款

应付账款按币别列示如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31
币别
原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币
人民币 7,833.18 - 7,833.18 7,260.82 - 7,260.82
美元 108.93 6.3009 686.38 102.13 6.6227 676.39
欧元 0.78 8.1625 6.33 8.09 8.8065 71.20
合 计 8,525.89 8,008.41

截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以
上表决权股份的股东单位款项。

（三）预收款项

2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日，预收款项余额分别为 920.99 万元
和 2,052.68 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以
上表决权股份的股东单位款项。

（四）应付职工薪酬

应付职工薪酬明细列示如下：
单位：万元
项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 481.47 3,122.90 3,122.14 482.23
职工福利费 - 95.23 95.23 -
社会保险费 - 318.60 318.60 -
其中：医疗保险费 - 84.95 84.95 -
基本养老保险费 - 193.13 193.13 -
失业保险费 - 21.59 21.59 -
工伤保险费 - 11.17 11.17 -
生育保险费 - 7.76 7.76 -
住房公积金 2.41 31.70 31.30 2.82
工会经费和职工教育经费 114.41 65.34 147.67 32.09
合 计 598.30 3,633.76 3,714.93 517.13





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九、股东权益变动表

报告期内，本公司股东权益情况如下：
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
股本 18,000.00 18,000.00 18,000.00
资本公积 9,055.75 9,055.75 9,055.75
盈余公积 4,089.61 2,852.06 1,781.88
未分配利润 27,633.21 20,171.46 10,585.68
股东权益合计 58,778.57 50,079.27 39,423.31

（一）股本

股本变动情况参见本招股说明书第五节“四、（一）历史沿革”内容。

（二）资本公积

资本公积全部为股本溢价。其中，2007 年 7 月公司增资时产生股本溢价
3,013.80 万元、2007 年 10 月吸收合并皮革公司时产生股本溢价 83.79 万元、2007
年 12 月整体变更股份公司时增加股本溢价 5,958.16 万元。

（三）盈余公积

本公司按税后净利润的 10%提取法定盈余公积。

（四）未分配利润

报告期内，本公司未分配利润明细列示如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
上年年末未分配利润 20,171.46 10,585.68 8,746.31
加：年初未分配利润调整数（调减“-”） - - -
本期年初未分配利润 20,171.46 10,585.68 8,746.31
加：本期归属于母公司所有者的净利润 12,299.30 10,655.96 8,047.37
减：提取法定盈余公积 1,237.55 1,070.18 808.00
应付普通股股利 3,600.00 - 5,400.00
转作股本的普通股股利 - - -
期末未分配利润 27,633.21 20,171.46 10,585.68

报告期内，本公司按照年度税后净利润的 10%提取法定盈余公积。



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根据 2009 年第三次临时股东大会决议，公司以 2009 年 6 月 30 日总股本
18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3 元（含税），合计分配
现金红利 5,400 万元。

根据 2011 年第一次临时股东大会决议，公司以 2011 年 6 月 30 日总股本
18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），合计分配
现金红利 3,600 万元。

十、现金流量

报告期内，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,233.57 8,857.31 9,562.11
投资活动产生的现金流量净额 -4,457.64 -6,844.40 -3,603.04
筹资活动产生的现金流量净额 -7,313.46 611.82 -9,790.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响 651.44 174.28 -0.90
现金及现金等价物净增加额 -1,886.09 2,799.00 -3,831.98


十一、承诺事项、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

（二）资产负债表日后事项的非调整事项

本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项

（三）或有事项

1、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司尚有 15,806,725.98 美元、109,789.74
欧元的未到期信用证。

2、除存在上述或有事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露
未披露的重大或有事项。

（四）其他重要事项



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本公司无应披露未披露的其他重要事项。

十二、主要财务指标

（一）主要财务指标

2011 年度/ 2010 年度/ 2009 年度/
指 标
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.64 2.28 2.16
速动比率 1.34 1.24 1.06
资产负债率（%,母公司） 26.70 31.21 34.07
应收账款周转率（次/年） 50.66 42.94 24.59
存货周转率（次/年） 4.24 3.83 3.02
利息保障倍数（倍） 9.87 17.95 19.42
每股净资产（元、全面摊薄） 3.27 2.78 2.19
每股净利润（元、加权平均） 0.68 0.59 0.45
每股经营活动现金净流量(元、加权平均） 0.51 0.49 0.53
每股净现金流量（元、加权平均） -0.10 0.16 -0.21
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.03 0.08 0.16
息税折旧摊销前利润（万元） 17,749.46 14,571.48 11,116.47

【注】计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率（母公司）＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出）÷（财务费用利息支出+资本化利
息支出）

每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷期末普通股份总数

每股净利润＝归属于母公司股东的净利润÷本期外发普通股加权平均数

每股经营活动现金净流量＝经营活动的现金流量净额÷本期外发普通股加权平均数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷本期外发普通股加权平均数

无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）÷期末净资产

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+财务费用利息支出





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（二）净资产收益率及每股收益

加权平均 每股收益（元）
项 目
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度 22.47 0.68 0.68
归属于公司普通股
2010 年度 23.81 0.59 0.59
股东的净利润
2009 年度 20.17 0.45 0.45
2011 年度 22.44 0.68 0.68
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 2010 年度 23.61 0.59 0.59
股股东的净利润
2009 年度 20.24 0.45 0.45

【注 1】净资产收益率计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

【注 2】每股收益计算公式如下：

1、基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

2、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税
率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数)

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。


十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况

（一）皮制品厂由股份合作制企业变更为有限责任公司时，泉州名城有限责


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任会计师事务所对皮制品厂的全部资产和负债进行了评估，并出具了泉名会所评
F[2004]226 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2004 年 8 月 31 日，采用成本
法（资产基础法）进行评估。评估前的资产总额账面值 233,144,282.41 元，负
债总额账面值 167,269,242.73 元，净资产账面值 65,875,039.68 元，评估后资
产总额 232,730,124.03 元，负债总额 167,269,242.73 元，净资产 65,460,881.30
元，评估减值 414,158.38 元，减值率 0.63%。本公司未做账务处理。

（二）作为皮制品公司设立外商独资公司时股权收购之依据，厦门均和评估
咨询有限公司对皮制品公司的全部资产和负债进行了评估，出具了”厦均和估
2005 晋 025（资）号”《资产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 11 月 30 日，
评估前的资产总额账面值 248,587,055.87 元，负债总额账面值 196,312,761.03
元，净资产账面值 52,274,294.84 元，评估后资产总额 247,405,296.44 元，负
债总额 196,312,761.03 元，净资产 51,092,535.41 元，评估减值 1,181,759.43
元，减值率 2.26%。

（三）作为皮制品公司整体变更为股份公司时注册资本由 13,047 万元变更
为 18,000 万元的股东全部权益价值之依据，福建中兴资产评估房地产土地估计
有限责任公司对股东全部权益价进行了评估，出具了闽中兴评字（2007）第 1040
号《资产评估报告书》，评估基准日为 2007 年 10 月 31 日，本次评估中，选用成
本加和法评估结果作为本次评估的评估结论，即经采用成本加和法评估，皮制品
公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 27,055.75 万元,调整后账面
价值为人民币 27,055.75 万元，评估值为人民币 35,379.28 万元，增值人民币
8,323.53 万元。本公司未做账务处理。

十四、发行人设立时及报告期内历次验资情况

详见本招股说明书“第五节、六、发行人历次验资情况及设立时投入资产的
计量属性”内容。





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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产构成

报告期内，资产结构如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动资产 56,741.54 70.70% 51,858.59 71.18% 44,087.24 73.69%
长期股权投资 1,000.00 1.25% 1,000.00 1.37% 1,000.00 1.67%
固定资产 16,396.85 20.43% 14,239.44 19.54% 10,854.40 18.14%
在建工程 2,732.86 3.40% 2,290.16 3.14% 681.98 1.14%
无形资产 3,301.39 4.11% 3,396.00 4.66% 3,157.43 5.28%
递延所得税资产 88.30 0.11% 74.38 0.10% 47.14 0.08%
资产总计 80,260.94 100% 72,858.57 100% 59,828.19 100%

在“为世界名牌提供优质皮革材料”的战略指导下，公司产品附加值不断提
升、客户结构不断优化，效益提升快，2011 年末资产总额较 2009 年末增长 34.15%，
达 80,260.94 万元。从资产构成看，流动资产和固定资产为公司的主要资产，其
中流动资产所占比重最大，2009 年末、2010 年末和 2011 年末，流动资产占总资
产的比例分别为 73.69%、71.18%和 70.70%，显示出公司资产的流动性较强；固
定资产占总资产的比例 2009 年末、2010 年末和 2011 年末分别为 18.14%、19.54%
和 20.43%；流动资产和固定资产合计所占总资产的比例 2009 年末、2010 年末和
2011 年末分别为 91.83%、90.72%和 91.13%。

2、流动资产构成

报告期内，流动资产构成如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,213.85 25.05% 15,451.59 29.80% 11,696.63 26.53%
应收票据 1,681.81 2.96% 2,868.87 5.53% 3,453.83 7.83%




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应收账款 2,459.76 4.34% 2,345.81 4.52% 2,229.69 5.06%
预付款项 9,284.71 16.36% 6,606.34 12.74% 3,264.74 7.41%
其他应收款 1,104.24 1.95% 892.97 1.72% 956.56 2.17%
存货 27,997.16 49.34% 23,693.02 45.69% 22,485.80 51.00%
合 计 56,741.53 100% 51,858.59 100% 44,087.24 100%

报告期内，公司流动资产由 2009 年末的 44,087.24 万元增长至 2011 年末的
56,741.53 万元。流动资产构成中，货币资金和存货所占比重较大。

（1）货币资金分析

本公司属资金密集型企业，生产所需主要原材料及化工原料占成本的 90%以
上，生产周期长，资金占用量大，同时受季节性储备和生产规模扩大导致的供、
销储备增加的影响，公司需储备较多的流动资金。由于公司的募集资金投资项目
已开始逐步投入，在未来期间将会继续投入，因此保持较多的流动资金也是为未
来募集资金投资项目先期投入的需要。

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，货币资金所占流动资产的比例分别为
26.53%、29.80%和 25.05%，所占比例较大，主要原因为一方面随着公司业务规
模的不断增长，所需原材料也持续增加，需要充足的货币资金以备支付；另一方
面随着采购量的增加，开具进口信用证所需保证金也相应增多。

本公司管理层认为保有较多的货币资金有利于提高公司的抗风险能力。

（2）应收票据分析

报告期内，应收票据余额波动较大，主要原因为票据未到期及为满足资金需
求贴现所致。

在应收票据构成中，90%以上为银行承兑汇票，无法收回的风险较小。

（3）应收账款分析

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，应收账款净额占流动资产的比例分别为
5.06%、4.52%和 4.34%，占当期营业收入的比例分别为 2.72%、2.25%和 1.92%，
所占比例较低且逐年下降。公司的销售对象包括直销品牌厂商以及经销商，按照
公司信用评级制度，针对不同信用等级的客户公司有不同的销售及收款政策，并
对欠款金额较大或欠款时间较长的客户进行专项清理，降低了应收账款无法收回



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的风险。

2011 年末，应收账款账龄全部在一年以内，且客户多为资信及经营状况良
好的下游制鞋企业和经销商，应收账款质量良好，无法收回的可能性较小。

（4）预付款项分析

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，预付款项金额分别为 3,264.74 万元、
6,606.34 万元和 9,284.71 万元，占流动资产的比例分别为 7.41%、12.74%和
16.36%，呈逐年上升趋势。预付款项增长较多主要是因为随着公司规模的不断扩
大，原材料采购量也相应增加，预付款项也随之增加，而采购的原材料未入库所
致。

（5）其他应收款分析

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，其他应收款净额分别为 956.56 万元、
892.97 万元和 1,104.24 万元，占流动资产的比例分别为 2.17%、1.72%和 1.95%，
基本保持平稳，其主要内容为支付的购置土地使用权保证金及预缴的海关税款。

截至 2011 年末，其他应收款构成如下表所示：

项 目 金额（万元） 比例
购地保证金 907.62 82.08%
厦门海关进口关税及增值税 168.14 15.21%
其他 29.98 2.71%
其他应收款总额 1,105.74 100%
减：坏账准备 1.50 -
其他应收款净额 1,104.24 -

上述购地保证金的具体内容如下：
金额 用地面积
收款单位 付款日期 土地位置
（万元） （亩）
晋江市区总
晋江市土地储备中心 101.56 2007 年 3 月 1 日 6.77085
部商务区
福建省晋江市工业园区开发建
263.56 2006 年 8 月 15 日
设有限公司 晋江经济开
福建省晋江市工业园区开发建 发区五里工 100.635
240.59 2008 年 7 月 28 日
设有限公司 业区
晋江市财政局 301.91
合 计 907.62 -

公司拟购买的上述土地使用权手续正在办理之中，因此所预先支付的购地保



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证金长期挂账于其他应收款。

针对上述情况，晋江市国土资源局已出具证明，证明公司已缴纳了上述购地
保证金，就土地使用权的出让事宜，晋江市国土资源局将按照法定程序履行相关
手续予以出让，如果公司按照法定程序能够取得该宗土地的使用权，公司已缴纳
的保证金可抵做上述土地使用权的出让金，如果公司未能取得该宗土地的使用
权，将退还公司支付的保证金本息（利息按银行活期存款利率计算）。上述地块
供地手续正在办理值中。

经核查，保荐人认为：发行人其他应收款中购地保证金长期挂账的原因为拟
购买的土地使用权用地手续未办理完毕，该购地保证金不会对发行人未来生产经
营造成重大不利影响。

发行人律师认为：发行人其他应收款中购地保证金长期挂账的原因系因为拟
购买的土地使用权用地手续未办理完毕，该购地保证金的缴纳系依据福建省的相
关规定所发生，真实有效。如发行人最终未能取得该等土地使用权，主管部门将
退还上述保证金本息，发行人上述购地保证金的缴纳不会对发行人未来生产经营
造成不利影响。

（6）存货分析

由于生产工艺复杂，加工工序较多，因此本公司生产周期较一般加工企业长。
同时，受季节性储备和生产规模扩大导致的常规储备增加的影响，公司需储备较
多的存货。制革行业的特点是存货占流动资产的比重较大，公司的存货水平基本
符合制革行业的特点。

报告期末，公司存货构成如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金 额 增 长 金 额 增 长 金 额
原材料 9,632.06 64.88% 5,841.98 -33.53% 8,788.80
自制半成品 8,701.43 8.66% 8,007.61 71.39% 4,672.05
在产品 6,140.00 26.39% 4,858.12 53.76% 3,159.52
库存商品 3,523.67 -29.32% 4,985.30 13.80% 4,380.88
委托加工物资 - - - - 1,484.55
合 计 27,997.16 18.17% 23,693.02 5.37% 22,485.80




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当期牛头层鞋面
6,608.36 10.68% 5,970.89 26.31% 4,727.15
革产量（万 SF）
当期牛头层鞋面
革销售量（万 6,749.34 13.85% 5,928.02 23.42% 4,803.07
SF）

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，存货余额分别为 22,485.80 万元、
23,693.02 万元和 27,997.16 万元，占流动资产的比例分别为 51%、45.69%和
49.34%，所占比例较大的主要原因为：

①市场需求增加、经营规模扩大

近年来，随着下游产业——制鞋业的快速发展，牛头层鞋面革的市场需求量
不断增加，为了满足日益增长的市场需求，在维持公司良性发展、保持产品质量
的前提下，公司的市场占有率逐年提高，经营规模稳步扩大，2011 年牛头层鞋
面革的产量较 2009 年增加了 1,881.21 万 SF，增幅为 39.80%，2011 年牛头层鞋
面革的销量较 2009 年增加了 1,946.27 万 SF，增幅为 40.52%。为了与稳步增长
的市场占有率、经营规模相匹配，公司需要储备较多的存货。

②采购周期较长

2009 年、2010 年和 2011 年，牛原皮及牛蓝皮成本占产品总成本的比重分别
为 69.52%、74.90%和 75.11%，为生产所需的主要原材料。由于牛原皮及牛蓝皮
的湿度大、体积大、采购数量多、重量较重，其运输方式一般采用汽车或者轮船
运输，到货时间较长；另外，牛原皮主要采购自国外，海上运输所需时间更长，
因而公司整体的采购周期比较长，必须保持较高的存货储备以备生产所需。

③生产过程复杂、生产周期较长

为保证产品的高质量，公司产品生产流程较为复杂、工序繁多，从原材料入
库到成品入库有 40 多道工序，而且需要经过反复筛选，生产所需时间较长。为
了满足日益增长的销售需求，客观上需要储备较多的存货。

④临时性大批量订单不断增加

公司的销售渠道均以直销为主，2009 年、2010 年、2011 年，主营业务收入
中的直销比例分别为 81.59%、81.28%和 82.77%。由于近年来公司的市场占有率
均处于国内第一的位置，产品质量较高、信誉度较好，客户定制的个性化需求越




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来越多，这种临时性的大批量订单需求也需要公司储备较多的存货。

2010 年末存货余额为 23,693.02 万元，较 2009 年末增幅为 5.37%，各存货
项目年末余额的波动情况如下：

①原材料

2010 年末原材料余额为 5,841.98 万元，较 2009 年末减少了 33.53%，主要
原因为：由于公司产品生产周期较长，随着公司 2010 年销售规模的扩大以及预
期销售规模将持续增长，公司需将原材料加工为自制半成品以方便以后根据市场
及订单的需要及时投入生产，缩短交货期。

②自制半成品

2010 年末自制半成品余额为 8,007.61 万元，较 2009 年末增长了 71.39%，
增长的主要原因为公司为缩短交货期将原材料加工为自制半成品所致。

③在产品

2010 年末在产品余额为 4,858.12 万元，较 2009 年末增长了 53.76%，主要
是因为随着 2010 年生产规模扩大导致的自然增长。

④库存商品

2010 年末库存商品余额为 4,985.30 万元，较 2009 年末增加了 604.42 万元，
增幅为 13.80%，主要是因为随着 2010 年生产规模扩大导致的自然增长。

2011 年末存货余额为 27,997.16 万元，较 2010 年末增幅为 18.17%，各存货
项目年末余额的波动情况如下：

①原材料

2011 年末原材料余额为 9,632.06 万元，较 2010 年末增加了 64.88%，主要
原因为：由于公司产品生产周期较长，随着公司 2011 年销售规模的扩大、经济
继续回暖等因素而预期销售规模将在下一年度持续增长，因此公司储备了较多的
原材料。

②自制半成品、在产品

2011 年末自制半成品余额为 8,701.43 万元，较 2010 年末增长了 8.66%，增



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长的主要原因为公司为缩短交货期将原材料加工为自制半成品所致。

2011 年末在产品余额为 6,139.99 万元，较 2010 年末增长了 26.39%，主要
是因为随着 2011 年生产规模扩大导致的自然增长。

③库存商品

2011 年末库存商品余额为 3,523.67 万元，较 2010 年末降低了 29.32%，主
要是因为公司销售订单增加所致。同时，在产品和自制半成品较多，交货周期得
以缩短，无需存备较多库存商品。

公司对存货在流转过程中的质检、入库、出库等环节制定了严格的管理制度，
有效地防范和降低了存货管理的风险，通过存货减值测试，报告期末存货的可变
现净值均高于成本，未发现需要计提存货跌价准备的情形。

经核查存货跌价准备测试过程，公司库存商品、自制半成品、在产品及毛皮、
蓝皮、化工原料等主要原材料的可变现净值均高于期末对应成本，无需计提跌价
准备。

公司重视存货的质量及仓储管理，每个月末均对库存存货进行全面盘点，在
存货盘点时，一旦发现异常存货，立即采取相应措施，避免存货积压。在报告期
各期末，公司盘点时未发现各类存货存在因积压、毁损导致需要计提跌价准备的
情形。

3、长期股权投资分析

长期股权投资全部为公司对农村合作银行的投资，持有农村合作银行 1.915%
的股权，与该银行无业务往来，仅为投资关系。

由于长期股权投资未有减值迹象，故未计提长期投资减值准备。

4、固定资产分析

报告期内，固定资产构成如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
净 值 比 例 净 值 比 例 净 值 比 例
房屋建筑物 8,299.32 50.62% 6,535.66 45.90% 3,766.10 34.70%
机器设备 7,728.33 47.13% 7,330.73 51.48% 6,797.79 62.63%



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运输工具 111.99 0.68% 142.27 1.00% 121.56 1.12%
电子设备 232.62 1.42% 198.91 1.40% 143.24 1.32%
办公设备 24.60 0.15% 31.87 0.22% 25.70 0.24%
合 计 16,396.86 100% 14,239.44 100% 10,854.40 100%

报告期末，固定资产净值逐年增长，所占总资产的比例也逐年上升，2009
年末、2010 年末和 2011 年末，固定资产净值占总资产的比例分别为 18.14%、
19.54%和 20.43%。固定资产增加的主要原因为随着公司生产经营规模的不断扩
大，不断引进国内外先进生产、环保设备和厂房建设，以及募集资金投资项目的
先期投入。

由于固定资产未有减值迹象，故未计提固定资产减值准备。

5、在建工程分析

2011 年末，在建工程余额为 2,732.86 万元，主要为募集资金投资项目的安
东厂区工程建设及瑞森皮革厂区工程的前期投入。
由于在建工程未有减值迹象，故未计提在建工程减值准备。

6、无形资产分析

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，无形资产净值占总资产的比例分别为
5.28%、4.66%和 4.11%。2011 年末的无形资产净值中 99.50%为土地使用权，其
余为财务软件、网络系统。

由于无形资产未有减值迹象，故未计提无形资产减值准备。

7、公司资产减值准备提取情况

报告期内，公司提取的资产减值准备全部为坏账准备，坏账准备提取情况如
下：
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款坏账准备 129.46 123.46 152.34
其他应收款坏账准备 1.50 1.10 1.08
合 计 130.96 124.56 153.42

坏账准备的计提政策参见本招股说明书“第十节、财务会计信息”内容。

本公司管理层认为，本公司不存在资产减值准备计提不充分的情况，不存在


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未来资产突发减值而影响公司持续经营能力的风险。

（二）负债结构分析

1、负债构成

报告期内，负债结构如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动负债 21,482.35 100% 22,779.30 100% 20,404.88 100%
非流动负债 - - - - - -
合 计 21,482.35 100% 22,779.30 100% 20,404.88 100%

报告期内，公司负债全部为流动负债，主要为短期借款和应付账款。

2、流动负债构成

流动负债主要由短期借款和应付账款构成，2009 年末、2010 年末和 2011 年
末，二者合计占流动负债的比例分别为 76.84%、88.39%和 84.36%。报告期内，
流动负债构成如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
短期借款 9,596.95 44.67% 12,126.15 53.23% 9,000.00 44.11%
应付账款 8,525.89 39.69% 8,008.41 35.16% 6,678.27 32.73%
预收款项 2,052.68 9.55% 920.99 4.04% 1,956.30 9.59%
应付职工薪酬 517.14 2.41% 598.30 2.63% 359.48 1.76%
应交税费 771.76 3.59% 1,088.26 4.78% 607.17 2.98%
应付利息 16.16 0.08% 28.82 0.13% 13.89 0.07%
应付股利 - - - - 1,764.30 8.64%
其他应付款 1.77 0.01% 8.37 0.04% 25.47 0.12%
合 计 21,482.35 100% 22,779.30 100% 20,404.88 100%

（1）短期借款分析

报告期内，短期借款构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
信用借款 4,000.00 2,500.00 -




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保证借款 5,496.95 9,626.15 9,000.00
商业承兑汇票贴现借款 100.00 - -
合 计 9,596.95 12,126.15 9,000.00

公司为资金密集型企业，生产经营对资金的需求量较大，因此会根据经营发
展的需要借入款项。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司外币保证借款余额 788,700.00 美元，折人
民币 4,969,519.83 元，人民币保证借款余额 5,000.00 万元，总计 54,969,519.93
元，系由公司关联方吴华春及蔡建设提供担保；截至 2010 年 12 月 31 日，本公
司外币保证借款余额 8,495,252.40 美元，折人民币 56,261,508.07 元，人民币
保证借款余额 4,000.00 万元，总计 96,261,508.07 元，系由公司关联方吴华春
及蔡建设提供担保。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司商业承兑汇票贴现借款余额 100.00 万元，
系本公司将未到期的商业承兑汇票向银行贴现取得借款。

（2）应付账款分析

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，应付账款余额分别为 6,678.27 万元、
8,008.41 万元和 8,525.89 万元，占流动负债的比例分别为 32.73%、35.16%和
39.69%，基本保持稳定。

（3）应交税费分析

2009年末、2010年末和2011年末，应交税费余额分别为607.17万元、1,088.26
万元和771.76万元。应交税费主要包括应交的企业所得税、增值税等。

报告期内，本公司 2009 年-2010 年减按 12.50%税率缴纳企业所得税，2011
年减按 15%税率缴纳企业所得税，2011 年企业所得税率较以前年度有所上升。关
于报告期内本公司适用税率参见本招股说明书第十节“财务会计信息”之“五、
税项”内容。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司各项财务指标如下表所示：





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2011 年度/ 2010 年度/ 2009 年度/
指 标
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.64 2.28 2.16
速动比率 1.34 1.24 1.06
资产负债率（%,母公司） 26.70 31.21 34.07
利息保障倍数（倍） 9.87 17.95 19.42
息税折旧摊销前利润（万元） 17,749.46 14,571.48 11,116.47

近三年，公司的流动比率呈逐年上升趋势，显示公司短期偿债能力持续增强。
速动比率保持在 1 以上的水平，显示公司偿债能力处于较强。

近三年，随着公司利润水平的增长及资产规模的不断扩大，资产负债率呈逐
年下降趋势，公司的资产负债率水平相对比较稳健，总体负债规模较为合理，财
务杠杆利用适当，偿债风险较小。

公司经营状况良好，收入持续增长，货款回收情况良好，息税折旧摊销前利
润逐年增长，利息保障倍数良好，不存在无法支付到期利息的可能。

总体看来，公司债务比例与资产规模较为配比，具有良好的银行资信，不存
在现实的偿债风险。主要体现在：（1）公司突出的盈利能力从根本上保障了偿债
能力；（2）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力；（3）良好的银
行资信保障了公司稳定的后续融资能力。

（四）经营性现金流量分析

报告期内，经营性现金流量如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 151,933.95 121,075.12 94,883.24
收到的其他与经营活动有关的现金 417.82 314.85 568.31
经营活动现金流入小计 152,351.77 121,389.97 95,451.55
购买商品、接受劳务支付的现金 129,271.35 101,628.22 78,214.34
支付给职工以及为职工支付的现金 3,714.93 2,410.31 1,803.79
支付的各项税费 8,003.65 5,874.53 4,602.40
支付的其他与经营活动有关的现金 2,128.27 2,619.60 1,268.91
经营活动现金流出小计 143,118.20 112,532.66 85,889.44
经营活动产生的现金流量净额 9,233.57 8,857.31 9,562.11



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报告期内，公司经营性现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营性现金流量净额 9,233.57 8,857.31 9,562.11
净利润 12,299.30 10,655.96 8,047.38
所占比例 75.07% 83.12% 118.82%

由上表可知，2009 年、2010 年、2011 年，经营性现金流量净额占净利润的
比例在 75%以上，反映了公司良好的收现能力。公司的盈利能够得到有效的现金
支持，为维持公司正常运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障
了公司的偿债能力。

（五）资产周转能力分析

报告期内，资产周转能力指标如下表所示：

指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 50.66 42.94 24.59
存货周转率（次/年） 4.24 3.83 3.02

1、应收账款周转能力分析

报告期内，应收账款周转速度较快，呈逐年上升趋势，2009 年、2010 年、
2011 年，应收账款周转率分别为 24.59、42.94 和 50.66。持续增长的销售收入
和公司严格的应收账款管理制度是应收账款周转率不断提升的主要原因。

2、存货周转能力分析

报告期内，公司主营业务收入增长较快，虽然报告期末存货金额也逐年增加，
但主营业务收入的增长速度超过了存货的增长速度，因此存货周转率逐年上升。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动趋势

1、营业收入变动趋势分析





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128,128.44
140,000.00 104,165.67
120,000.00
81,964.99
100,000.00

80,000.00

60,000.00

40,000.00

20,000.00

-
2009年度 2010年度 2011年度



得益于国内下游制鞋企业的快速发展，对皮革需求量的不断增加，报告期内
公司营业收入持续增长。公司产品荣获中国皮革协会颁发的“真皮标志生态皮
革”、被评为“福建省名牌产品”，“兴业”商标荣获“中国驰名商标”，目前公司
已经成为国内最大的牛皮鞋面革生产企业，牛皮鞋面革市场占有率排名第一。

2、营业收入分类

报告期内，营业收入构成如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
主营业务收入 127,891.73 99.82% 103,997.84 99.84% 81,841.44 99.85%
其他业务收入 236.71 0.18% 167.83 0.16% 123.55 0.15%
合 计 128,128.44 100% 104,165.67 100% 81,964.99 100%

报告期内，主营业务收入按类别列示如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
牛头层鞋面革 119,436.84 93.39% 95,048.41 91.39% 76,637.65 93.64%
其他 8,454.90 6.61% 8,949.43 8.61% 5,203.79 6.36%
合 计 127,891.73 100% 103,997.84 100% 81,841.44 100%
注：其他为蓝皮、二层皮等，下同。

公司的主营业务为牛头层鞋面革的生产与销售，2009 年、2010 年、2011 年，




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牛头层鞋面革营业收入占主营业务收入的比例分别为 93.64%、91.39%和 93.39%，
主营业务突出。

3、主营业务收入构成分析

报告期内，主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
纳帕系列 83,528.23 65.31% 69,513.94 66.84% 44,365.55 54.21%
自然摔系列 13,099.46 10.24% 16,337.08 15.71% 25,120.93 30.69%
特殊效应革系列 22,809.15 17.83% 9,197.39 8.84% 7,151.17 8.74%
牛头层鞋面革小计 119,436.84 93.39% 95,048.41 91.39% 76,637.65 93.64%
其他 8,454.90 6.61% 8,949.43 8.61% 5,203.79 6.36%
主营业务收入合计 127,891.73 100% 103,997.84 100% 81,841.44 100%

报告期内，主营业务收入的主要来源为牛头层鞋面革，牛头层鞋面革营业收
入占主营业务收入的比重在 90%以上；牛头层鞋面革营业收入中，纳帕系列占据
主导地位，占牛头层鞋面革营业收入的 50%以上。

纳帕系列产品营业收入增长较快，进入 2010 年以来，市场上流行表面较为
光滑的各类鞋产品，因而导致公司销售结构中，表面较为光滑的纳帕系列产品销
售所占比重较大；特殊效应革时尚、新颖、引导潮流、倍受青年人喜欢，市场需
求持续增大；而自然摔系列产品营业收入下降较快，主要原因为公司下游行业的
制鞋业的产品为带有时尚因素的大众消费品，市场需求随着人们的消费习惯转变
而发生变化，而带有纹路的自然摔系列产品销售所占比重较小。

4、产品销售区域分析

报告期内，主营业务收入按地区分布列示如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地 区
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
福建 25,897.32 20.25% 25,346.28 24.37% 27,836.37 34.01%
国
浙江 49,705.49 38.87% 39,542.14 38.02% 27,199.25 33.23%
内
广东 33,095.15 25.88% 24,279.59 23.35% 20,737.59 25.34%




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四川 6,098.98 4.77% 5,355.80 5.15% 1,414.16 1.73%
其他 11,280.74 8.82% 7,184.17 6.91% 3,998.77 4.89%
国 外 1,814.06 1.42% 2,289.86 2.20% 655.31 0.80%
合 计 127,891.73 100% 103,997.84 100% 81,841.44 100%

公司产品主要在国内销售，出口收入占主营业务收入的比重较小。在国内市
场，公司产品销售区域主要集中在浙江省、福建省、广东省，上述三个省的销售
额占主营业务收入的 80%以上。公司销售主要集中在上述三个省的主要原因为上
述三个省聚集了大量的制鞋企业，公司的主要客户如富贵鸟、百丽、天美意、达
芙妮、奥康、木林森等品牌均集中在这三个省，表明公司的销售区域主要集中在
制鞋业较为发达的地区。

2009 年、2010 年、2011 年，公司在浙江、福建、广东三省的销售金额分别
为 75,773.21 万元、89,168.01 万元和 108,697.96 万元，占当期主营业务收入
的比例分别为 92.58%、85.74%和 84.99%，呈逐年下降的趋势，主要原因为近年
来公司在维持上述三个省份既有市场的前提下，不断加大对国内其他市场及国外
市场的开拓力度，使得国内其他市场及国外市场的销售额不断提高，尤其是 2010
年以来,国内市场中的四川省和其他地区的销售额均较以前年度有大幅提升。

5、营业收入的季节性分析

报告期内，营业收入季节性构成如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
第一季度 20,616.55 16.09% 16,565.40 15.91% 16,537.78 20.18%
第二季度 40,105.21 31.30% 28,376.52 27.24% 18,712.96 22.83%
第三季度 33,908.20 26.46% 28,792.46 27.64% 23,618.91 28.82%
第四季度 33,498.48 26.14% 30,431.30 29.21% 23,095.34 28.17%
合 计 128,128.44 100% 104,165.67 100% 81,964.99 100%

每年的一季度由于是中国传统的元旦、春节，是下游制鞋企业的销售旺季，
因此下游制鞋企业会在上年的第三、四季度多购入原材料进行生产以备旺季的销
售。由于第一季度为下游制鞋企业的销售旺季和生产淡季，采购原料相对较少，
故上游的制革企业的第一季度为销售淡季，从第二季度开始步入销售旺季。

6、主营业务收入变动原因分析



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依托技术和规模优势，以及稳定的质量和品牌优势，报告期内，公司主营业
务收入由 2009 年的 81,841.44 万元增长至 2011 年的 127,891.73 万元，增幅为
56.27%,呈现良好的增长态势。主营业务收入构成中，牛头层鞋面革营业收入占
主营业务收入的比重在 90%以上，为主营业务收入的主要内容。

以下就牛头层鞋面革营业收入的变动分析如下：

（1）2010 年变动原因分析

2010 年牛头层鞋面革营业收入 95,048.41 万元，较上年增加了 18,410.76
万元，增长率为 24.02%，具体如下：
销售金额 销售价格 销售数量
项 目 同比增长 同比增长 同比增长
(万元) （元/SF） （万 SF）
纳帕系列 69,513.94 56.68% 15.97 0.17% 4,353.47 56.41%
自然摔系列 16,337.08 -34.97% 16.40 3.12% 995.93 -36.93%
特殊效应革系列 9,197.39 28.61% 15.90 -2.06% 578.62 31.32%
牛头层鞋面革合计 95,048.41 24.02% 16.03 0.49% 5,928.02 23.42%

2010 年纳帕系列和特殊效应革系列均有较大幅度增长，其中公司的主打产
品纳帕系列增长率达 56.68%。销售价格方面，2010 年除特殊效应革系列销售价
格有所下降之外，其他产品的销售价格均有轻微上涨；销售数量上，纳帕系列和
特殊效应革系列均实现了较大增长，而自然摔系列则有所下降。

2010 年较 2009 年牛头层鞋面革因价格及数量变化增长金额如下所示：
单位：万元
项 目 价格因素增长金额 数量因素增长金额 总计增长金额
纳帕系列 120.80 25,027.59 25,148.39
自然摔系列 493.55 -9,277.41 -8,783.86
特殊效应革系列 -193.25 2,239.48 2,046.23
牛头层鞋面革合计 421.10 17,989.67 18,410.76

【注】价格因素增长金额=（本年平均售价-上年平均售价）×本年销量
数量因素增长金额=（本年销量-上年销量）×上年平均售价

由上表可以看出，2010 年牛头层鞋面革营业收入的增长主要得益于销量的
增长，销量的增长带动收入增加了 17,989.67 万元。

①价格变动因素分析



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同 2009 年相比，2010 年牛头层鞋面革的平均销售价格小幅上涨 0.49%，具
体看，纳帕系列和自然摔系列分别上涨 0.17%和 3.12%，特殊效应革系列下降
2.06%。产品售价小幅上涨的主要原因为：一是原材料采购价格的上涨促使公司
提高产品售价；二是由于金融危机的影响在 2010 年已基本消除，下游制鞋企业
产品售价也基本企稳，这也为公司牛头层鞋面革售价的提高提供了市场基础。但
同时，由于 2009 年牛头层鞋面革售价较上年下降较多，公司产品售价的提高需
要时间，因此 2010 年产品售价为小幅上升。

②数量变动因素分析

2010 年牛头层鞋面革的销售量实现了大幅增长，较上年增长了 23.42%，其
中纳帕系列增长最快，增长幅度为 56.41%，特殊效应革系列也增长了 31.32%，
但自然摔系列却下降了 36.93%。

2010 年销量的变化主要有以下几个方面的原因，一是由于消费者对鞋类产
品的需求稳步上升，促进了公司产品销量的增长；二是 2010 年市场上流行表面
较为光滑的鞋产品，促进了表面较为光滑的纳帕系列产品的销售；三是公司有针
对性的开发了时尚、新颖、引导潮流、倍受青年人喜欢的特殊效应革系列产品，
导致该系列产品销量增幅较大；四是公司加大了国外市场的开拓力度，有力地促
进了销量的增长，2010 年公司国外销售额较上年大幅增长了 249.43%。

（2）2011 年变动原因分析

2011 年牛头层鞋面革营业收入 119,436.84 万元，较上年增加了 24,388.43
万元，增长率为 25.66%，具体如下：
销售金额 销售价格 销售数量
项 目 同比增长 同比增长 同比增长
(万元) （元/SF） （万 SF）
纳帕系列 83,528.23 20.16% 17.66 10.59% 4,730.30 8.66%
自然摔系列 13,099.46 -19.82% 17.79 8.46% 736.28 -26.07%
特殊效应革系列 22,809.15 148.00% 17.78 11.86% 1,282.77 121.69%
牛头层鞋面革合计 119,436.84 25.66% 17.70 10.37% 6,749.35 13.85%

2011 年纳帕系列和特殊效应革系列均有较大幅度增长，其中公司的主打产
品纳帕系列增长了 20.16%，特殊效应革系列增长达 148%。销售价格方面，公司
产品的销售价格均有不同程度上涨；销售数量上，纳帕系列和特殊效应革系列均
实现了增长，而自然摔系列则有所下降。



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2011 年较 2010 年牛头层鞋面革因价格及数量变化增长金额如下所示：
单位：万元
项 目 价格因素增长金额 数量因素增长金额 总计增长金额
纳帕系列 7,997.19 6,017.09 14,014.28
自然摔系列 1,021.70 -4,259.32 -3,237.62
特殊效应革系列 2,419.16 11,192.60 13,611.76
牛头层鞋面革合计 11,438.05 12,950.37 24,388.42

【注】价格因素增长金额=（本年平均售价-上年平均售价）×本年销量
数量因素增长金额=（本年销量-上年销量）×上年平均售价

由上表可以看出，2011 年牛头层鞋面革营业收入的增长得益于销售价格和
销售数量的双重增长。其中，由于销售价格的提高带动牛头层鞋面革营业收入增
加了 11,438.05 万元，由于销量的增长带动牛头层鞋面革营业收入增加了
12,950.37 万元。

具体变动原因分析如下：

2011 年公司继续强化后涂饰工艺的改进技术，使成品革表面均质化程度提
高，外观好，提高了产品的质量等级，方便下游鞋厂提高皮革冲裁利用率，不仅
提高了单价，还使客户加大了对本公司产品的采购，并且开拓了新的市场和客户。

2011 年皮革市场风格流行细腻、优雅，公司抓住市场需求，在化料工艺上
使用植鞣等方面的工艺，使公司特殊效应革系列和纳帕系列的产品风格贴近市
场，个别产品风格领导市场，市场对此类产品需求旺盛，销售量上升，售价较高。

2011 年公司持续在皮革的各项物化指标进行改进，在产品风格细腻化的同
时提高皮革的透气性、耐劳性，由于产品技术指标的改善，产品内在质量提高，
产品等级上升，售价上升。

在销售上，公司除继续在广东、福建、浙江三个传统地区进行开拓外，还加
大了对四川、其他地区等新销售区域市场的开发，这些市场的销售增长较快，带
动公司整体销售的增长。

（二）主营业务成本的构成及变动趋势

2009 年、2010 年、2011 年，主营业务成本分别为 70,357.84 万元、88,547.70
万元、109,611.73 万元。



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报告期内，主营业务成本列示如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金 额 比 例 金 额 比 例
纳帕系列 71,509.68 65.24% 59,033.24 66.67% 38,090.20 54.14%
自然摔系列 11,137.74 10.16% 13,815.86 15.60% 21,476.36 30.52%
特殊效应革系列 19,566.96 17.85% 7,827.08 8.84% 5,990.14 8.51%
牛头层鞋面革小计 102,214.38 93.25% 80,676.19 91.11% 65,556.70 93.17%
其他 7,397.35 6.75% 7,871.51 8.89% 4,801.14 6.83%
合 计 109,611.73 100% 88,547.70 100% 70,357.84 100%

经核查，公司原材料的入库、领用及生产成本的计算、结转均按照公司既定
的内部控制程序进行，且已得到良好执行；经复核其入库计价、出库计价及成本
计算、结转的过程，未发现公司存在少结转成本的情况。具体核查过程如下：

（1）材料入库计价：公司采购原材料入账时，数量、金额以运输方、采购
部、仓储部等多方确认的《材料入库单》及采购合同、发票确定。经抽查公司的
材料入库记录，相关人员均已签名，入库数量与《材料入库单》核对一致，金额
与发票及采购合同等核对一致，未见异常。

（2）材料出库计价：公司材料发出时，数量以《领料单》发出数量确定，
发出单价按月末一次加权平均计算。经抽查部分《领料单》，均有相关人员签字
确认，经抽查部分材料品种，材料发出均按月末一次加权计算，未见异常。

（3）成本计算：公司按照分步结转法计算成本，经复核成本计算过程，其
生产数量与《生产月报表》相符，成本计算过程无异常。

（4）公司每月末均会对存货进行全面盘点，对盘点过程中发现的存货盘盈、
盘亏情况，会及时查找原因，并进行相应的处理。经抽查月份盘点表、盘点报告
及相应的财务处理，未发现存货盘盈、盘亏及毁损等未及时处理的情形，也未发
行账实不符的情形。

（5）每年（期）末，会计师均会参与存货监盘，经查看监盘表，未发现账
实不符的情形。

（三）营业利润来源分析

1、营业利润来源分析


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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要产品
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
纳帕系列 12,018.55 64.91% 10,480.70 67.11% 6,275.35 54.06%
自然摔系列 1,961.72 10.59% 2,521.21 16.14% 3,644.57 31.40%
特殊效应革系列 3,242.19 17.51% 1,370.31 8.77% 1,161.03 10.00%
牛头层鞋面革小计 17,222.46 93.01% 14,372.22 92.02% 11,080.95 95.46%
其他 1,057.55 5.71% 1,077.92 6.90% 402.65 3.47%
主营业务小计 18,280.01 98.72% 15,450.14 98.93% 11,483.60 98.93%
其他业务小计 236.71 1.28% 167.83 1.07% 123.54 1.07%
合 计 18,516.72 100% 15,617.97 100% 11,607.14 100%

报告期内，牛头层鞋面革的毛利占主营业务毛利总额的比例在 90%以上，为
公司利润的主要来源。牛头层鞋面革中，纳帕系列毛利占毛利总额的比例在 50%
以上，纳帕系列与自然摔系列两项合计毛利占毛利总额的 80%左右，在现有的产
品结构中占据了主导地位。

2010 年毛利较 2009 年增加了 4,010.83 万元，其中牛头层鞋面革增加了
3,291.27 万元。牛头层鞋面革毛利增长的主要原因为销量的大幅增长，有关销
量增长的原因分析见本节“二、（一）、6、主营业务收入变动原因分析”内容。

2011 年毛利较 2010 年增加了 2,898.75 万元，其中牛头层鞋面革增加了
2,850.24 万元，为公司毛利增长的主要来源。牛头层鞋面革毛利的增长得益于
销售价格和数量的双重增长，有关分析见本节“二、（一）、6、主营业务收入变
动原因分析”内容。

2、毛利率的变动趋势及原因分析

报告期内，各系列产品及综合毛利率如下所示：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
纳帕系列 14.39% 15.08% 14.14%
自然摔系列 14.98% 15.43% 14.51%
特殊效应革系列 14.21% 14.90% 16.24%
牛头层鞋面革综合 14.42% 15.12% 14.46%
其他产品 12.51% 12.04% 7.74%
主营业务产品 14.29% 14.86% 14.03%
其他业务产品 100% 100% 100%
综合 14.45% 14.99% 14.16%




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毛利率变动趋势图


16.000%
14.000%
12.000%
10.000%
8.000%
6.000%
4.000%
2.000%
0.000%
牛头层鞋面革综合 主营业务产品 综合

2009年度 2010年度 2011年度

报告期内，牛头层鞋面革综合毛利率、主营业务产品毛利率和综合毛利率在
2011 年度略有下降。由于牛头层鞋面革收入占主营业务收入的比重在 90%以上，
因此主营业务毛利率、综合毛利率的变动趋势同牛头层鞋面革的毛利率变动趋势
一致。以下就牛头层鞋面革毛利率变动的原因分析如下：

（1）单位产品售价的变动

报告期内，单位产品平均售价变动如下：
单位：元/SF
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
平均单价 增减比例 平均单价 增减比例 平均单价
纳帕系列 17.66 10.59% 15.97 0.17% 15.94
自然摔系列 17.79 8.46% 16.40 3.12% 15.91
特殊效应革系列 17.78 11.86% 15.90 -2.06% 16.23
牛头层鞋面革综合 17.70 10.37% 16.03 0.49% 15.96

2010 年牛头层鞋面革平均售价为 16.03 元/SF，与 2009 年相比小幅上升
0.49%，2011 年牛头层鞋面革平均售价为 17.70 元/ SF,比 2010 上升 10.37%。报
告期内，产品平均售价波动的原因如下：

①2010 年牛头层鞋面革综合平均售价为 16.03 元/SF，较 2009 年小幅上涨
了 0.49%。主要原因是：一方面，原材料采购价格的上涨促使公司提高产品售价，
2010 年公司牛原皮的平均采购价格较上年增长了 23.52%，牛蓝皮的平均采购价
格较上年增长了 17.25%；另一方面，由于金融危机的影响在 2010 年已基本消除，




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下游制鞋企业产品售价也基本企稳，这也为公司牛头层鞋面革售价的提高提供了
市场基础。但同时，由于 2009 年牛头层鞋面革售价较上年下降较多，公司产品
售价的提高需要时间，因此 2010 年产品售价为小幅上升。

②2011 年价格上升较快，主要原因为公司抓住市场流行风格转向的需求，
大力开发市场适销对路的特殊效应革、纳帕新品，新品由于功能、质量进一步提
升，售价较高，其次，原料价格 2011 年较 2010 年有所上涨，本公司对主导产品
也进行了普遍调价。

牛头层鞋面革综合售价变动引起利润总额变化的敏感性分析如下（假设条件
为除了牛头层鞋面革综合售价变动以外，其他因素保持不变）：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

牛头层鞋面革主营业务收入（万元） 119,436.84 95,048.41 76,637.65

平均单价变动 1%对利润总额的影响数（万元） 1,194.37 950.26 766.57

当期利润总额（万元） 144,163.93 12,374.94 9,353.17
平均单价变动 1%对利润总额的影响比例（%） 8.28% 7.68% 8.20%

如上表所示，在其他因素保持不变的情况下， 2009 年、2010 年、2011 年，
牛头层鞋面革平均单价每变动 1%将对利润总额产生 8.20%、7.68%、8.28%的影响。

（2）单位成本的变动

报告期内，产品平均单位销售成本变动情况如下：
单位：元/SF
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
单位成本 增减比例 单位成本 增减比例 单位成本
纳帕系列 15.12 11.48% 13.56 -0.91% 13.69
自然摔系列 15.13 9.05% 13.87 2.00% 13.60
特殊效应革系列 15.25 12.76% 13.53 -0.50% 13.59
牛头层鞋面革综合 15.14 11.28% 13.61 -0.29% 13.65

由上表可知，2010 年牛头层鞋面革单位销售成本为 13.61 元/SF，与 2009
年相比基本持平；2011 年牛头层鞋面革单位销售成本为 15.14 元/SF，与 2010
年相比增长了 11.28%。

牛头层鞋面革的生产需要经过鞣制阶段（阶段产品为自制蓝皮）、湿加工阶
段（阶段产品为皮胚）及干整理阶段（阶段产品为牛头层鞋面革），牛头层鞋面



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革的销售成本不但会受到各阶段生产成本波动的影响，还会受到各阶段生产成本
期初数的影响；同样的，生产成本不但会受到当期直接材料、直接人工、制造费
用等因素波动的影响，还会受到期初数的影响。故原料采购价格的变动到销售成
本的变动不是直接体现，有一定的时间差，影响的程度主要受各阶段的原材料库
存、在产品库存、自制半成品库存、产成品库存的高低及结构而不同。

报告期内，原材料采购价格情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
原材料
单价 增减 单价 增减 单价
牛原皮（元/SF） 12.13 14.41% 10.61 23.44% 8.59
牛蓝皮（元/SF） 12.96 10.20% 11.76 17.34% 10.03
皮料（元/SF） 12.63 11.70% 11.31 23.06% 9.19

2008 年爆发金融危机，皮料价格在下半年开始回落，2009 年皮料价格处于
低谷，随着经济恢复，2010 年价格开始上涨。2009 年、2010 年、2011 年，公司
的皮料采购价分别为 9.19 元/SF、11.31 元/SF 和 12.63 元/SF，2010 年比 2009
年上升 23.06%，2011 年皮料价格持续上涨，比 2010 年上升 11.70%。产品单位
成本 2010 年比 2009 年上升幅度低于采购价格的上升幅度；2011 年产品单位成
本增长低于原料价格增长幅度。影响单位成本变动的主要因素为原料当期采购价
格、期初库存、化料消耗及人工及制造费用的影响，具体分析如下：

①主要原材料皮料采购价格对单位成本的影响

项 目 单 位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1、完工数量（含销售蓝皮） 万 SF 6,757.92 6,157.92 4,762.75
2、投入产出率 % 100.19% 99.05% 97.89%
3、分析计算皮料耗用量 万 SF 6,745.09 6,216.98 4,865.41
4、皮料平均采购单价 元/SF 12.63 11.31 9.19
5、皮料成本变动总额 万元 8,903.52 13,180.00 -11,968.91
6、影响单位成本变动额 元/SF 1.32 2.14 -2.51

由上表可以看出，由于 2009 年、2010 年、2011 年皮料采购价格变动，2009
年减少成本 11,968.91 万元、2010 年增加成本 13,180.00 万元、2011 年增加成
本 8,903.52 万元，影响单位成本 2009 年 -2.51 元/SF、2010 年 2.14 元/SF、2011
年 1.32 元/SF。

②期初库存存货价格的影响



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a、期初除产成品外存货的影响：
单位：万元
项 目 单 位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1、期末存货(不含产成品） 万元 24,473.49 18,707.71 18,104.92
2、产品完工数量（含销售蓝皮） 万 SF 6,757.92 6,157.92 4,762.75
3、当期材料单位采购成本 元/SF 15.29 13.82 12.39
4、当期材料采购生产成本（2×3） 万元 103,332.86 85,112.60 59,024.12
5、上期末存货占当期材料采购生
% 18.10 21.27 29.77
产成本的比例
6、加入期初存货(除产成品外）影
元/SF 15.02 13.52 13.13
响后的材料单位采购成本
7、期初存货对当期单位采购成本
元/SF -0.27 -0.30 0.74
的影响(6-3)
8、单位成本差异(本期-上期) 元/SF 0.04 -1.04 0.66
注：当期材料单位采购成本=用当期皮料的采购平均单价+当期化料消耗单价。

b、期初产成品库存影响：

单位：万元
项 目 单 位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1、期末产成品余额 万元 3,523.67 4,985.30 4,380.88
2、当期成品销售成本 万元 108,019.95 86,730.73 70,021.05
3、上期末产成品占当期成品
% 4.62 5.05 9.36
销售成本的比例
4、当期单位采购销售成本 元/SF 16.23 14.58 14.22
5、加入期初产成品影响后单
元/SF 16.16 14.56 14.40
位采购销售成本
6、加入期初影响后单位销售
元/SF -0.08 -0.02 0.18
成本增减变动 (5-4)
7、单位销售成本差异 元/SF -0.06 -0.19 0.13

c、期初库存影响合计：

单位：万元
项 目 单 位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期初存货(不含产成品）影响 元/SF 0.04 -1.04 0.66
期初产成品库存影响 元/SF -0.06 -0.19 0.13
合 计 元/SF -0.02 -1.24 0.79
从上表可以看出，由于 2009 年、2010 年、2011 年期初存货成本差异影响，
2009 年单位成本增加 0.79 元/SF、2010 年单位成本减少 1.24 元/SF、2011 年单
位成本减少 0.02 元/SF。





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③化料消耗的影响

报告期消耗化料、完工产品量、单位消耗情况如下：

项 目 单 位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
化料消耗量 万元 17,582.38 15,015.26 15,150.12
完工数量（含销售蓝皮） 万 SF 6,757.92 6,157.92 4,762.75
单位消耗 元/SF 2.60 2.44 3.18
每英尺单位消耗增减额 元/SF 0.16 -0.74 -0.05

从上表可以看出，由于化料消耗变动影响，2009 年单位化料成本下降 0.05
元/SF，2010 年单位化料成本下降 0.74 元/SF，化料消耗变动主要原因如下:

A、皮料结构的变化是化料消耗变动的主要原因之一，从下表可以看出，2010
年，毛皮加工量下降 26.86%，毛皮加工成蓝皮阶段的化料投入量也相应减少。
蓝皮占皮料的比重较 2009 年上升了 26.86%，外购蓝皮可以省去毛皮阶段的化料
支出，故蓝皮数量的增加会摊薄单位产品化料支出。

项 目 单 位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
毛皮 万 SF 2,465.85 2,369.86 2,926.83
蓝皮 万 SF 4,127.29 3,975.78 1,631.33
合计 万 SF 6,593.14 6,345.64 4,558.16
毛皮占比 % 37.4 37.35 64.21

B、近年来，公司采用先进设备，进一步改良生产工艺，推行 IE 精细化管理，
推广节能减排，强化内部管理，化料单耗逐年下降。

C、产品结构的变化对化料的消耗也会产生影响，厚度较薄的纳帕革占鞋面
革收入的比例由 2009 年的 57.89%提升到 2010 年的 73.14%,由于皮革的厚度减
少，相应化料消耗也会减少。

④人工及制造费用的影响

项 目 单位 2011 年度 2010 年度 2009 年度
人工制造费用 万元 9,338.36 7,362.54 5,631.19
完工数量（含销售蓝皮） 万 SF 6,757.92 6,157.92 4,762.75
单位消耗 元/SF 1.38 1.20 1.18
单位消耗增减额 元/SF 0.19 0.01 -0.07

2009 年以来，公司在员工薪资、环保费用、研发费用等方面加大投入，导
致人工制造费上升。




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经上分析，上述因素对本公司鞋面革单位成本的影响如下表所示：

单位：元/SF
主要影响因素 2011 年度 2010 年度 2009 年度
原材料采购价格影响 1.32 2.14 -2.51
期初库存影响 -0.02 -1.24 0.79
化料消耗率影响 0.16 -0.74 -0.05
人工及制造费用的影响 0.19 0.01 -0.07
合 计 1.65 0.17 -1.83

综上分析，由于自 2010 年二季度开始原料价格开始上升，同样由于期初低
价库存、公司规模扩大、蓝皮耗用比例上升导致化料单位消耗下降等因素，单位
成本基本持平。2011 年原材料价格又开始上升,但由于期初库存价格低的影响,
鞋面革产品单位销售成本上涨幅度低于原材料价格上涨幅度。

皮革行业原料价格和产品价格不同步，是因为企业为了正常生产，都需正常
储备存货，在原料价格下降时，产品成本不是同步下降；在原料价格上涨时，产
品成本也不会同步上涨。如果原料价格在一段时间稳定，产品成本也就会相应稳
定，产品售价也会达到一个合理水准，以维持行业平均的利润水平。随着生产规
模扩大，利润同比也会增长，未来随着本公司新项目的投产，产能规模扩大，本
公司利润将有大的提高。

对牛原皮、牛蓝皮价格变动而引起的利润变化做敏感性分析如下（假设条件
为除了牛原皮、牛蓝皮价格变动以外，其他因素保持不变）：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
牛头层鞋面革主营业务成本（万元） 102,214.38 80,676.19 65,556.70
单位牛原皮、牛蓝皮成本占牛头层
75.11% 74.90% 69.52%
鞋面革单位成本的比例（%）
平均单位牛原皮、牛蓝皮成本变动
767.73 604.26 455.79
1%对利润总额的影响数（万元）
当期利润总额（万元） 14,416.39 12,374.94 9,353.17
平均单位牛原皮、牛蓝皮成本变动
5.33% 4.88% 4.87%
1%对利润总额的影响比例（%）

如上表所示，在其他因素保持不变的情况下，2009 年、2010 年、2011 年，
牛原皮、牛蓝皮价格每变动 1%将对利润总额产生 4.87%、4.88%和 5.33%的影响。

（3）同类上市公司综合毛利率对比

目前，公司可比同类上市公司仅有 1996 年在香港联交所上市的粤海制革有


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限公司（股份代号：01058），公司与粤海制革有限公司的综合毛利率对比情况如
下：

项 目 2010 年度 2009 年度
兴业皮革 14.99% 14.16%
粤海制革有限公司 6.12% 10.59%

注：粤海制革有限公司的相关数据源自于其公开披露的各相关年度的年报

与同行业上市公司相比，公司综合毛利率处于较高水平，主要原因如下：

①公司作为国内市场占有率排名第一的制革企业，产品质量好、公司信誉度
高，近年来，公司产销量不断增加，销售收入连年增长，产销两旺及规模化经营
使得公司的毛利率高于同行业的毛利率水平，报告期内，公司与同行业上市公司
的收入对比情况如下：

项 目 2010 年度 2009 年度
兴业皮革牛头层鞋面革（万元人民币） 95,048.41 76,637.65
粤海制革有限公司皮革加工及销售（万元港元） 52,073.70 46,725.90

注：粤海制革有限公司的相关数据源自于其公开披露的各相关年度的年报

②公司产品定位较高，一向专注于生产中高档牛头层鞋面革，产品价格较高、
利润空间较大。

（四）期间费用分析
期间费用变动趋势图

3000

2500

2000

1500

1000

500

0
销售费用 管理费用 财务费用

2009年度 2010年度 2011年度





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报告期内，期间费用列示如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 428.82 0.33% 371.47 0.36% 218.26 0.27%
管理费用 2,597.34 2.03% 2,428.07 2.33% 1,695.95 2.07%
财务费用 934.45 0.73% 547.48 0.53% 467.66 0.57%
合计 3,960.61 3.09% 3,347.02 3.21% 2,381.87 2.91%

由于费用控制较好，报告期内期间费用占营业收入的比重较低，2009 年、
2010 年和 2011 年，期间费用占营业收入的比重分别为 2.91%、3.21%和 3.09%。

1、销售费用的变动原因分析

报告期内，销售费用占营业收入的比重保持在 0.5%以内，费用控制较好。
主要是因为公司属于中间产品制造商，面对的客户均为品牌制造商以及经销商，
客户稳定，除了短途范围内的零星订单需要由公司负责运输之外，其他大部分直
销及经销客户均由客户自行提货，无需公司支付运输费用。因此，公司的营业费
用中，除业务员人员的工资、办公、差旅等相关费用外，没有大笔的广告、运费、
包装费等支出，从而使得报告期内营业费用占营业收入的比重较低。

2、管理费用的变动原因分析

管理费用在期间费用中所占比重最大，但占营业收入的比重保持在 2.50%以
内，所占比重较低。管理费用增长的主要原因为随着公司规模的不断扩大引致的
费用自然增长。

3、财务费用的变动原因分析

随着公司的业务发展短期借款大量增加，借款利息是财务费用的主要项目，
另外由于人民币的升值，使得公司的外币借款产生的汇兑收益冲减了部分财务费
用。

（五）营业外收支分析

报告期内，营业外收支明细项目列示如下：





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单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入 301.44 276.76 126.98
营业外支出 278.00 173.82 156.02

1、营业外收入

营业外收入中主要为收到的各级政府奖励和补助，具体如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
政府补助 300.88 99.81% 254.63 92.00% 126.27 99.44%

公司获得的政府奖励和补助资金主要包括：产业集群核心企业奖励金、自主
创新和产业创新企业奖、省级企业技术中心奖、技术创新奖、科研经费补助、污
染整治奖励金、环保专项补助资金、省级以上循环经济示范企业和节能先进企业
奖励资金以及各种纳税奖励资金等。

2、营业外支出

营业外支出中主要为捐赠支出，具体如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
捐赠支出 278.00 100.00% 64.94 37.36% 129.50 83.00%

近年来，公司日益重视企业的社会责任，每年都会进行公益捐赠。此外，在
2010 年的营业外支出构成中，有 108.77 万元为处置非流动资产损失。

（六）经营成果分析

1、盈利变动趋势

近三年，公司营业利润和净利润增长趋势如下：





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盈利增长趋势图

20,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

-
营业利润 净利润
2009年度 9,382.20 8,047.38
2010年度 12,272.00 10,655.96
2011年度 14,392.95 12,299.30

2009年度 2010年度 2011年度

报告期内，公司营业利润和净利润均实现了逐年增长，其中，营业利润年复
合增长率为 23.86%，净利润年复合增长率为 23.63%。

2、盈利变动因素分析

（1）2010 年利润增长的原因分析

① 营业收入大幅增长

2010 年营业收入较上年大幅增长了 22,200.68 万元，增长率为 27.09%，其
中主营业务收入增长了 22,156.40 万元，增长利率为 27.07%。营业收入的大幅
增长有力地促进了利润的增长。

②毛利率的小幅提高

2010 年公司综合毛利率为 14.99%，较上年小幅提高了 0.83 个百分点，其中
主营业务毛利率为 14.86%，较上年提高了 0.83 个百分点，牛头层鞋面革毛利率
为 15.12%，较上年提高了 0.66 个百分点。毛利率的小幅提高及营业收入的大幅
增长，使得 2010 年营业毛利较上年大幅提高了 34.55%，增加了 4,010.83 万元。

（2）2011 年利润增长的原因分析

2011 年营业利润和净利润分别较上年增加了 2,120.96 万元和 1,643,34 万
元，增长率分别为 17.28%和 15.42%。营业利润和净利润的增长主要得益于营业
收入的大幅增长，2011 年营业收入较上年大幅增长了 23,962.77 万元，增长率
为 23%，其中主营业务收入增长了 23,893.90 万元，增长利率为 22.98%。营业收
入的大幅增长有力地促进了利润的增长。



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（七）所得税税收优惠政策的影响分析

1、所得税政策

报告期内，本公司所得税税率如下：
税 率
公司名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
本公司 15% 12.50% 12.50%
晋江兴业皮革有限公司 - 25% 25%
福建瑞森皮革有限公司 25% 25% 25%

关于本公司的所得税税收政策详见本招股说明书第十节“五、（四）税收优
惠”内容。

2、所得税优惠政策的影响分析

报告期内，公司享受企业所得税税收优惠政策的影响如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税优惠影响额 1,420.67 1,351.29 1,014.74
净利润 12,299.30 10,655.97 8,047.38
所得税优惠影响额占净利润的比例 11.55% 12.68% 12.61%
注：所得税优惠影响额=按适用税率应缴纳的所得税-按优惠税率应缴纳的所得税

2009 年、2010 年和 2011 年，公司因所得税优惠政策分别增加净利润 1,014.74
万元、1,351.29 万元和 1,420.67 万元，占当期净利润的比例分别为 12.61%、
12.68%和 11.55%，对所得税优惠政策的依赖较小。

随着公司生产经营规模的不断扩大、赢利能力的提高，将有效降低所得税优
惠政策变化对净利润的影响。

三、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内公司的重大资本性支出主要围绕主营业务进行，报告期内的主要资
本性支出为购置土地使用权、购买机器设备、建造厂房等。通过购置上述资产，
进一步提高了公司的竞争力，提升了产品品质，满足了公司业务发展的需要。随
着公司资本性支出规模持续扩大，公司的营业收入也持续增长。



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重大资本性支出具体内容如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
固定资产支出 4,514.12 6,747.96 3,728.04
无形资产支出 301.91 399.19 -
合 计 4,816.03 7,147.15 3,728.04

（二）未来可预见的重大资本性支出

为了适应皮革工业发展的要求和市场需求，适时扩大产能、提高产品质量、
节能降耗、保护环境，根据对皮革行业在新时期所面临的机遇和挑战分析，公司
提出了“二次创业”，把企业由原来粗放型的传统加工企业，打造提升为一个集
约型的现代化国际标准企业。公司拟通过引进国外先进的设备、技术，并适当调
整产品种类，提高产品质量和技术含量，增加污水处理能力和中水回用数量。

为了满足市场需求，企业依靠自身的能力，不断在现有场地扩建和购置新的
设备，但现有生产能力还是不足，产量受到限制，急需进行一定规模的扩张。

基于扩大产能的需要，公司将投资本次募集资金建设项目，上述项目所需资
金公司拟用本次发行的募集资金解决，除本次募集资金拟投资项目外，公司目前
尚无可预见的重大资本支出。公司本次募集资金拟投资项目计划参见本招股说明
书第十三节“募集资金运用”内容。

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有如下几个方
面：

（一）国家政策的影响

1、环保政策的影响

目前国家正不断加大污染物排放标准的执行力度，严格控制污染排放的管理
力度。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的
压力而逐步退出市场，而对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大
发展空间。行业兼并整合做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧
迫。



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本公司管理层认为，生产高附加值的绿色产品，走环保制革道路才是制革企
业的真正出路。本公司除了制定节约用水、用电和减排“三废”等措施外，还研
发了“少硫无硫保毛脱毛”等先进技术，并在采购上制订了预防有毒、有害成分
进入的内控制度，从源头上解决制革污染。同时，注重控制生产过程中的污染，
实现绿色生产。本公司除了改进自身生产技术之外，更注重在源头及后期产品评
价审核上加大力度，因此公司与下游经销商共同研究市场需求，引导经销商接受
更多高附加值的环保产品。

2、税收政策的影响

本公司 2009 年度至 2010 年度按照 25%税率减半缴纳企业所得税，2011 年度
因高新技术企业减按 15%优惠税率征收企业所得税。

2011 年 12 月，经科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于福建省 2011
年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2011]327 号）确
认，本公司作为高新技术企业备案，高新技术企业证书编号为“GF201135000163”。
因此，本公司自 2012 年度起继续因高新技术企业减按 15%优惠税率缴纳企业所
得税。

如果本公司高新技术企业资格期满后无法继续取得，将无法因高新技术企业
减按 15%优惠税率缴纳企业所得税，并按新的《企业所得税法》规定适用 25%的
企业所得税率，从而对公司的利润造成一定的影响。

公司将通过适当调整产品售价、控制期间费用、降低产品成本等措施来应对
税收政策变化给公司带来的影响。

（二）行业发展状况的影响

公司成立至今，一直专心致力于牛头层鞋面革的开发、生产与销售，这也是
公司的主要利润来源。公司管理层的目标是把公司建设成为一个集约型的现代化
国际企业，未来公司将在制革行业做强做大。但制革行业的发展受到上游原材料
供应和下游制鞋、箱包等企业发展的影响。近年来，公司生产所需原材料的采购
价格波动较大，下游的制鞋、箱包等产业的快速发展带动了制革行业的发展，但
如果下游产业出现波动，则会间接影响上游的制革企业，从而使得公司的盈利能
力有所波动。


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（三）新产品开发的影响

近年来公司一直致力于新产品的开发，目前已经有近二十种产品处于国内领
先水平，部分产品处于国际领先水平。如果公司能够继续提高研发能力，将有助
于提高公司竞争力，并增强盈利能力；如果公司在研发领域丧失领先水平，则会
对公司的盈利能力产生不利影响。

（四）募集资金的影响

如果本次募集资金成功，对改进公司的经营模式、扩大公司产品辐射范围、
全方位占领高端产品市场、提高公司自主创新能力起着重要作用，将进一步增强
公司的可持续发展能力。同时，如果上市成功将为企业发展开辟新的融资渠道，
提高企业知名度和社会影响力，吸引并留住优秀人才，完善公司法人治理结构起
到重要促进作用。募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动资产比例，
降低资产负债率；另一方面也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司
盈利能力的指标。同时，随着固定资产的大量增加，折旧费用也会相应增加，如
果投资项目未达到预计目标，折旧费用将会给公司的未来盈利带来一定的影响。

五、发行人股利分配情况

（一）股利分配政策

1、本次发行前的股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。




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公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。

2、本次发行后的股利分配政策

本公司制定发行后的股利分配政策时充分考虑了未来公司的资金需求、现金
流量状况、项目投资需求及股东的投资回报要求。

根据《公司章程（上市修订草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策为：

（1）利润分配政策的制订或修改程序

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事
应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网
络投票的方式进行表决。

（2）利润分配方式

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配



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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司累计未分配利润超过股本
总额120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中
应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（二）发行人报告期内股利分配情况

根据 2009 年第三次临时股东大会决议，公司以 2009 年 6 月 30 日总股本
18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3 元（含税），合计分配
现金红利 5,400 万元。

根据 2011 年第一次临时股东大会决议，公司以 2011 年 6 月 30 日总股本
18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），合计分配
现金红利 3,600 万元。

（三）本次发行前滚存利润的分配政策

根据 2010 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行完成后，由公司全体
新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行前的滚存未分配
利润。





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（四）股利分配分析

报告期内，公司累计分配的现金股利为 9,000 万元，占最近三年累计实现的
可供分配利润的 32.27%，具体如下：

项 目 金额(元)
2009 年可供分配利润 72,393,713.62
2010 年可供分配利润 95,857,840.26
2011 年可供分配利润 110,617,505.51
累计可供分配利润 278,869,059.39
累计分红 90,000,000.00
累计分红所占比例 32.27%

发行人自成立以来保持了稳定的发展态势，目前已经成为牛头层鞋面革市场
占有率第一位的制革生产企业。报告期内，发行人保持了较强的盈利能力，近三
年净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润的较低者为
计算依据）分别为8,047.38万元、10,566.33万元和12,279.38万元，年复合增长
率为23.53%；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）分别为20.24%、23.61%和22.44%；基本每股收益分别为0.45 元、0.59 元
和0.68元；经营活动产生的现金流量净额分别为9,562.11 万元、8,857.31万元
和9,233.57万元。较高的盈利能力为公司持续、稳定的向股东提供现金分红回报
奠定了坚实的基础。

根据目前经营情况和未来发展规划，公司仍将和主要客户、主要供应商保持
紧密合作关系，对客户和供应商的结算方式不会发生变化，销售和采购政策亦不
会发生明显变化。公司未来在固定资产方面的投入主要是募投项目的实施，无其
他重大资本性投入。根据募集资金投资项目可行性研究报告，随着未来募集资金
投资项目的实施，公司的销售净利率、经营性现金净流量占净利润比率等指标不
会发生明显变化，因此未来现金分红计划的实施有可靠的资金保障。

公司目前处于快速成长期，需要不断补充流动资金来满足业务扩张的需要，
保证公司业务发展的可持续性，因此未来现金分红比例确定为不少于当年实现的
可供分配利润的 30%是结合公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标合
理确定的。





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（五）保荐机构核查意见

保荐机构对公司制定的未来分红回报规划进行了审慎核查，保荐机构认为：
发行人本次发行完成后实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注
重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机
制健全、有效和有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程（上市修订草案）》
及本招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。





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第十二节 业务发展目标

一、公司发展规划

（一）公司的发展战略

公司秉持励精图治抓管理，精工细做创名牌的成功经验，以“绿色皮革，百
年兴业”为使命，以“创中国绿色皮革第一品牌、成为中国绿色皮革带头人和世
界绿色皮革领先企业、为世界名牌服务”为愿景，以“执着、勤劳、爱拼、奉献”
为企业精神，全面贯彻“以市场为龙头，以环保为前提，以科技为导向，以品质
为保证，以服务树信誉”的经营方针，坚持“平等、诚信、合作、发展”的原则，
致力于实现“为世界名牌提供优质皮革材料”的战略目标，坚定不移地走“资源
节约型、环境友好型”的新型皮革工业发展道路。

1、品牌战略

为实现“为世界名牌提供优质皮革材料”的战略目标，本公司有三大细分目
标和步骤：

第一、为世界名牌鞋业提供优质皮革材料；

第二、为世界名牌箱包提供优质皮革材料；

第三、为世界名牌汽车提供优质皮革材料。

目前，兴业皮革的牛皮鞋面革市场占有率国内排名第一，公司将以此为契机，
紧跟世界鞋业时尚、箱包潮流，加大研发投入，继续加强公司直销队伍建设，优
化全国经销商网络布局，加大品牌宣传力度，通过各种方式扩大兴业皮革在男鞋、
女鞋、运动休闲鞋、箱包等皮革材料行业中细分领域的知名度与影响，尤其是近
三年，在巩固和发展鞋面革市场的基础上，加大对箱包革市场的开发力度，在大
幅度提高鞋面革、箱包革市场占有率的基础上，选择时机进入高档汽车皮革领域，
全面提升兴业皮革的品牌形象，全力以赴达成“绿色皮革，百年兴业”的使命。

2、营销（渠道）战略

立足“三州一都”(广州、温州、泉州、成都)，细分营销区域，成立前端办
事机构，搞好市场调查，做好客户摸底，分清直销、经销对象，战略性知名品牌


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以直销为主，规划区内其他二线品牌和 OEM 厂家，在遵循公司“客户信用评级选
择原则”的基础上划归本地经销商经销。

3、研发战略

公司将继续发挥现有研发优势，继续加强对公司研发中心资金和人才投入，
充分发挥公司是世界制革技术权威组织 SATRA 的成员的世界性技术资源作用，继
续加大力度推动公司皮革制造技术与世界接轨的步伐，将公司研发中心打造成为
全国领先的生态皮革研发基地、制革行业清洁生产技术研究基地，使公司的研发
能够及时把握市场需求，引导消费趋势，加快时尚品种开发，稳定产品质量，推
动促进绿色环保皮革产品的广泛应用。

4、人力资源发展战略

现代企业的竞争，归根结底是人才的竞争。公司坚持“任人唯贤、量才适用”
的用人原则，着力于“人才梯队建设、内培外引、共同发展”的人才强企之路。
公司将一如既往与对口大专院校建立重点人才培养机制，坚持走同著名大学联姻
之路，合办大专、本科学历教育，在三年内实现主任级以上干部及主任级技术员
大专文化达 80%以上；构建梯队人才队伍，打造皮革行业各专业、各层次的经理
人队伍；通过分层次有重点的核心人才培养，努力提高员工的整体素质，尤其是
提高中高层管理及技术人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力；公司将
不断引进国内外高端管理及技术人才，全面提升企业管理水平和产品开发能力；
建立中高层核心人才股权激励机制；着手核心人才职业生涯规划，做到“以事业
留人、以机制留人”，达到企业与人才同发展，共创业的目的。

5、信息发展战略

公司的信息系统规划分为行政流程事务应用(OA)、营销中心应用(订单管理
与 CRM)、 采购物流中心（SCM）、研发中心的产品研发数据管理（PDM）、财务
管理、制造管理等六个大的模块。通过长远、系统的规划及大量的人力、物力投
入，力争建设一个安全、高效的公司计算机信息管理系统，以加强对公司的实时
监控和管理，为公司长远的发展提供强有力的后台支持。目前，除了(OA)以外，
其他系统均已上线正常运作。





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6、管理战略

公司建立严密的组织体系，实施管理战略。首先明确两大关系，即董事会与
管理层之间的授权与被授权的关系，管理层与实施单位之间的集权与分权的关
系。其次是建立五大系统，即管理层决策系统，战略发展策划系统，作业单元实
施系统，职能机构协调系统，审计稽核控制系统。建立投资、人事、采购、销售、
物流、研发、生产、收支和环保等作业流程。培育技术研发、生产运作、市场竞
争和抵御风险等四大核心能力，从而增创股东、员工、客户和社会效益。

（二）主要业务经营目标

1、三年内成为中国鞋面革、箱包革最大供应商，汽车座垫革等特种功能革
研发成功开始销售；

2、十年内成为中国最大的真皮革生产企业，成为皮革高端市场首选的品牌。

（三）市场开拓计划

1、市场布局

以全国皮革制品企业集散地“三州一都”为重点，细分重点销售区域，即广
州惠东片区、广州花都市狮岭片区、浙江温州片区、成都武侯片区、重庆璧山片
区、重庆铜梁片区、福建泉州片区、福建莆田片区、江苏昆山片区、河北白沟镇
片区、山东青岛威海片区和广州皮革批发市场。

2、客户发展

针对公司未来的发展目标，配合公司销售的市场布局，公司拟在全国设立九
个办事处和国外销售处，近距离贴近客户，及时捕捉市场需求。国内办事处有：
广州办事处、东莞办事处、温州办事处、成都办事处、重庆办事处、莆田办事处、
江苏办事处、河北办事处、山东办事处。在设立上述办事处和销售处外，公司本
部销售处负责泉州、石狮、厦门、福州一带。

发展战略上，重点与鞋业生产厂家特别是国内外引领潮流的龙头品牌鞋业厂
家的合作，加强与箱包企业的合作，重视和皮革经销专业市场中具有良好营销渠
道和信誉的经销大户合作，争取皮带、皮夹、皮套等皮革用品企业的客户和物色
培养具有较大发展潜力的新兴客户。


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3、拓展措施

一是以优秀的品质做保障。承诺客户收货合格率在 99%以上，确保客户在加
工过程中无皮革质量事故发生，保证使用本公司皮革加工的鞋包成品在销售过程
中，不因皮革本身质量问题而被退货或索赔。

二是凭准确的交货期抢商机。针对各类客户不同的订货周期要求，公司有能
力完成特大订单、特急订单、新产品订单，公司强大的研发、生产突击能力，是
急客户所急、想客户所想的最好保证。

三是以贴近的服务树信誉。公司营销人员、研发人员、生产技术人员均安排
做定期客户巡访，实行在客户现场接单、在客户现场解决问题、在客户现场满足
需求的营销政策。

四是以灵活的营销手法谋共赢。根据不同的客户，公司与客户采取签订总量
框架合同、价格区间合同、时间区间合同、货物调剂合同等一系列促进双方共赢
的营销措施。

五是以规模优势获取价格优势。基于本公司规模较大、生产稳定，公司具有
直接向厂家采购原材料的条件、具有较强的议价能力；公司规模化的生产同样带
来了成本优势，使得公司在销售过程中具有更强的竞争实力。

六是不断推陈出新招揽客户。公司有强大的研发队伍做后盾，有高度把握的
市场需求做向导，在大力推广公司拳头产品的同时，牢牢抓住市场的主流、掌握
市场的发展动态，及时推出新潮流产品、新功能产品、高附加值的产品，满足不
同客户、不同市场的需求。

（四）产品开发计划

1、继续扩大公司主导产品鞋面革的生产，保持和巩固做为鞋面革供应商的
龙头地位，扩大开发生产高档次、多功能、高附加值的鞋面革；

2、开发生产高级手提包、高级皮箱、皮套、皮夹、皮带等装饰用革；

3、重点开发绿色无铬鞣皮革、中高档沙发家具革，深入研究汽车座垫革。





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（五）技术开发与创新计划

未来三年内，公司一方面加大自主研发投入，另一方面加强与国内外科研机
构及大专院校的合作，实现更多高技术、高附加值产品推向市场。

公司将坚持核心技术自主研究开发为主，合作开发为辅；应用技术开发合作
为主，自主研究开发为辅的方针，开展牛皮革加工新技术、新工艺、新材料的开
发创新工作。

1、新材料开发

公司于 2008 年初成立专门研究小组，进行新材料的开发、研究，通过与上
游厂家合作开发和在现有市场寻找，以期获得节能型、环保型的新型化工材料，
为实行清洁化生产，加工环保型绿色皮革进行了探索尝试。

2、无铬鞣新技术

研究和推广少铬、无铬鞣生产工艺，公司自 2008 年起已在白湿革工艺上进
行项目攻关，目前处在中试试验阶段。

3、利用皮革废料制造制革用染色填充材料

在皮革生产中产生有大量含有染料和复鞣剂的皮革废料，而皮革生产需要大
量的染料和填充材料，本技术利用皮革废料生产的染色填充材料同时具有染色和
填充的作用，而且由于产品的主要成分是皮革中的胶原蛋白，因而与皮革的亲合
性能高，填充性能优越。本技术开发的产品不但可以大幅度降低皮革生产中的染
料和复鞣剂的用量，而且可以使皮革产品具有手感舒适、透气性能好的优点。

4、快速植鞣工艺

常规的植鞣工艺需要经过较长时间的植物鞣制，并需要通过不同浓度的鞣液
进行浸泡，才能把皮鞣透，一方面，鞣制时间长，光鞣制时间就需要三、四天甚
至更长；另一方面，鞣液浓度调配的工艺复杂，容易影响产品质量。为了规避常
规的植鞣工艺所带来的不利影响，公司已经开始着手研究快速植鞣工艺，通过无
氨氮脱毛软化后的灰皮浸酸后，先用特殊材料预鞣，使之达到可以进行片、削工
段的需求。然后根据所需厚度片削后进行植物鞣，通过工艺变化使皮可两天到达
皮胚，且效果与常规植鞣革皮性无差异。



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（六）组织结构调整计划

为配合公司在近年内迅速做强做大的战略目标，公司根据前瞻性、科学性、
规范性、适应性等基本原则，将对组织结构适当调整，具体计划如下：

1、建立集中采购、统一调配、分散库存的组织材料及能源的模式；

2、对公司本部及子公司建立同一财务政策下统一时间、同一口径预决算，
统一派驻财务人员制度；

3、建立差异化产品策略下客户资源和市场信息共享的营销模式；

4、建立同一人事管理制度和绩效考核制度框架内的激励机制和制约机制。

组织结构的相应调整，将为实施集团化战略，强化集团化管理，提高公司内
部控制能力，为将来实现行业兼并整合打下坚实基础。

（七）人力资源开发计划

为配合集团化组织结构有效开展及集团化经营的需要，公司相应做出如下的
人力资源开发计划：

1、皮革产品是一种机械化程度较高、而原材料性质较不稳定，需要对生产
过程实行动态管理的行业，有专业知识又有技术经验的员工是公司的宝贵财富，
用好员工、留住员工、提升员工、建好梯队、带好员工是公司最重要的人才开发
任务；

2、公司将依托长期合作的华侨大学、四川大学、陕西科技大学等院校、中
国皮革与制鞋工业研究院等科研院所，定点培养公司发展所需的专业人才，为公
司研发技术队伍提供源源不断的生力军；

3、未来两年，公司还将引进其他信息化、财会、企业经营与市场营销等各
类人才，优化人才结构。公司还将采取“请进来、走出去”的方式，组织公司的
管理和技术人员到国内外知名企业参观学习或院校接受培训；

4、公司制定《人才培养和任用政策》，将完善人才引进、培育和相应的激
励、竞争机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来，
让公司人力资源开发计划从制度上得到保障。



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（八）融资与投资计划

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书“第十三节 募集资
金运用”所列项目。在以后年度，公司将根据发展战略和资本结构管理的需要，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，合理选择银行贷款以
及发行新股等多种形式募集资金，以满足公司生产经营对资金的需求，保证公司
可持续发展。

公司将进一步拓展产业布局，在皮革行业较集中的地区，通过兼并收购等手
段来设立独资或合资等子公司，促进公司不断发展壮大。

二、发展计划的假设条件和面临的主要困难

（一）上述发展计划依据的主要假设条件

公司制订的上述计划，基于以下的假设条件：

1、公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及本公司所在地区的社会政治、
经济环境无重大变化。

2、公司所在行业及领域的市场处于正常发展状态下，不出现重大不利变化。

3、本次股票发行上市所募集资金能如期投入使用；公司能够及时通过各种
融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。

4、本公司的生产经营能力不受能源、动力、原材料严重短缺等重大因素的
影响；

5、国家现行的利率、汇率、税收政策无重大变化；

6、不出现其他不可抗拒的或不可预见因素对公司造成重大不利影响。

（二）面临的主要困难

1、在扩大经营规模且跨地域经营的背景下，发展战略、组织设计、机制建
立、资源配置、运营管理等方面都将面临更大的挑战。

2、在激烈的市场竞争中，如何发挥优势，趋利避短，在竞争中创造自己的
优势将是公司持续、健康发展的关键。



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3、进行工程建设、新产品开发需要大量的先期资金投入，资金紧缺成为公
司发展的瓶颈。

4、随着公司的快速发展，迫切需要进一步提升技术、管理、营销等各项综
合水平，人才需求的矛盾也日益突出。

三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系

上述发展计划的制订充分考虑了制革行业的发展现状、发展趋势和公司的实
际情况，是公司现有业务的扩充和提升。公司在提升 5#纳帕、自然摔、仿自然
摔等产品市场份额的同时，突出了以高端生态皮革为公司未来新的利润增长点，
对新产品开发加大投入，延伸生态皮革的产品。发展计划的实施不仅提升公司现
有的经营水平、提高公司盈利能力，而且对公司做大产业规模提升核心竞争力、
增强综合实力起着决定性的作用。

本次募集资金的投向，对改进公司的经营模式、扩大公司产品辐射范围、全
方位占领高端产品市场、使公司核心竞争力——技术优势得以充分发挥、提高公
司自主创新能力起着重要作用，将进一步增强公司的持续发展能力。公司本次公
开发行，为企业发展开辟新的融资渠道，提高企业知名度和社会影响力，吸引并
保留优秀人才，及完善公司法人治理结构将起到重要促进作用。





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第十三节 募集资金运用
借助本公司拥有的良好信誉、销售网络和企业管理优势，募集资金投资项目
具有较强的市场竞争力和广阔的市场前景。项目达产后，将有效缓解目前公司产
能不足的问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高市场占有率，有利
于公司做大做强主营业务、进一步提高品牌知名度。

一、募集资金运用基本情况

（一）本次募集资金总量及其依据

经2010年7月30日召开的2010年第一次临时股东大会批准，公司决定申请公
开发行人民币普通股（A股）6,000 万股，募集资金总额根据市场和询价情况确
定。本次股票发行募集资金将依轻重缓急用于下列两个项目，项目总投资为
60,183.44万元，具体情况如下：
总投资额 计划使用募集
序号 项目名称 建设期
（万元） 资金额（万元）
公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术
1 19,978.21 19,978.21 2年
加工项目
瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万
2 40,205.23 40,205.23 2年
张牛蓝湿皮项目
合 计 60,183.44 60,183.44 -

若本次发行实际募集资金净额小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司
通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目投资资金需求，超过部分
将用于补充公司流动资金。

（二）项目审批情况

上述拟投资项目均经过充分的论证，其中，公司年 150 万张高档皮革后整饰
新技术加工项目经晋江市经济发展局以“晋经发审[2010]165 号”《晋江市经济
发展局关于兴业皮革科技股份有限公司年产 150 万张高档皮革后整饰新技术加
工项目核准的批复》核准；瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮
项目经福建省发展和改革委员会以“闽发改股证[2008]527 号”《福建省发展和
改革委员会关于福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮及 30 万张牛蓝湿
皮新建项目核准的批复》核准。



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保荐人经核查后认为：发行人募集资金投资项目经国家有权机关立项批准，
符合国家相关法律法规的规定。

发行人律师认为：发行人募集资金投资项目已按相关规定履行了完备的投
资项目核准与备案程序，合法合规，真实有效。

（三）项目环保批复情况

公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目已于 2010 年 7 月 20 日经福
建省环境保护厅批准。批复同意本项目在晋江市经济开发区（安东园）规划用地
范围内建设。

瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目已于 2011 年 8 月 12
日经福建省环境保护厅批准。批复同意本项目在漳浦县赤湖工业区皮革园区规划
用地范围内建设。

2010 年 8 月 31 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2010】17 号”《福
建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查意见的函》，该函认为：
经核查，近三年来，兴业皮革科技股份有限公司能遵守环保法律法规，未发生环
境违法违规行为，未受到过环保行政处罚，基本符合上市环保要求。

2011 年 1 月 26 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2011】3 号”《福
建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查补充意见的函》，对公
司 2010 年 7-12 月期间环保情况进行了补充核查。该函认为：核查期间，兴业皮
革科技股份有限公司能遵守环保法律法规，未发生环境违法违规行为，未受到过
环保行政处罚，同意公司通过上市环保核查。

2011 年 7 月 28 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2011】61 号”《福
建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查补充核查意见的函》，
对公司 2011 年 1-6 月期间环保情况进行了补充核查。该函认为：补充核查期间，
兴业皮革科技股份有限公司符合上市环保核查要求，同意公司通过上市环保补充
核查。

2012 年 1 月 16 日，福建省环境保护厅出具了“闽环保防【2012】1 号”《福
建省环保厅关于兴业皮革科技股份有限公司上市环保核查补充核查意见的函》，




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对公司 2011 年 7-12 月期间环保情况进行了补充核查。该函认为：补充核查期间，
兴业皮革科技股份有限公司符合上市环保核查要求，同意公司通过上市环保补充
核查。

（四）项目实施方式

公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目在福建晋江经济开发区（安
东园）实施。

瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目通过本公司全资子
公司瑞森皮革实施。即募集资金到位后，公司将利用募集资金 40,205.23 万元对
瑞森皮革进行增资。瑞森皮革目前注册资本为人民币 4,008.66 万元，本公司持
有 100%股权，瑞森皮革具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“八、（一）福建瑞森皮革有限公司”。

（五）项目符合国家产业政策情况

根据国家发展和改革委员会、商务部令第 57 号发布的《外商投资产业指导
目录（2007 年修订）》：皮革、皮毛、羽毛（绒）及其制品业中的皮革和毛皮清
洁化技术加工、皮革后整饰新技术加工、高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加
工属于鼓励外商投资产业项目。根据国家《产业结构调整指导目录（2011 年本）》：
制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开发项目属于国家鼓励类项目。

公司募集资金投资项目属于上述范畴，公司所处行业是国家政策鼓励的行
业。

（六）募集资金投资项目市场前景

募集资金投项目市场前景分析如下：

1、上游畜牧业的稳定、快速发展，将带动制革行业的整体发展

2007 年 1 月，国务院发布了《关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（国发
〔2007〕4 号），明确指出了畜牧业是现代农业产业体系的重要组成部分，大力
发展畜牧业，对促进农业结构优化升级、增加农民收入、改善人们膳食结构、提
高国民体质具有重要意义。并要求畜牧业规模化、标准化、产业化程度进一步提




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高，初步实现向技术集约型、资源高效利用型、环境友好型转变。加大畜牧业结
构调整力度，继续稳定生猪、家禽生产，突出发展牛、羊等节粮型草食家畜。

随着国民经济的持续发展及人民生活水平的提高，畜产品的消费需求必将不
断增加；与此同时，随着人们对食品安全意识的增强，人们对畜产品质量的要求
也越来越高。不断提高的数量及质量要求，客观上必然导致畜牧业的规模化、标
准化、产业化程度越来越高。制革行业作为畜牧业产业链的一个重要环节，面对
日益增加的原皮处理需求，必将随着畜牧业的发展而不断发展、壮大。

2、牛皮革作为天然革，具有合成革和人造革无法替代的天然特性

与合成革和人造革相比，天然革皮层厚薄均匀、毛孔细圆而直，分布均匀、
紧密，毛孔陷入不深、粒面丰满、光滑细致、纤维束粗壮、组织紧密、坚韧结实，
手感滑爽、柔软、丰满、富有弹性，皮面光滑平坦。作为天然革中质量最好、使
用范围最广的一类皮革，牛皮革具有许多优点，主要表现在：热稳定性能好，具
有良好的耐热性、耐湿热性和耐寒性；具有较高的机械强度；具有透气性和排湿
性；具有较好的着色能力和光泽度；耐微生物和耐化学药品腐蚀。由于具有合成
革、人造革所无法取代的天然特性，随着人们生活水平的提高及对生活舒适程度
要求的不断提高，牛皮革在皮鞋、箱包、汽车坐垫、沙发等方面的使用量必将大
幅增加。

3、行业准入门槛越来越高，为公司扩大产能创造了有利条件

制革行业属于进入门槛相对较高的行业，一方面，制革行业属于劳动密集型
以及资金密集型行业，同时，还是工艺较为复杂的技术密集型行业，人力、资金、
技术缺一不可；另一方面，制革行业属于国家重点监控的十三类污染行业之一，
环保要求高于其他行业，项目立项前需要执行严格的前置审批程序，在生产过程
中必须采用清洁化生产工艺，对生产过程中的铬鞣废水、恶臭气体、固体废弃物
等“三废”处理的环保要求也越来越高；除此之外，国家对制革行业的投资规模
要求也越来越高，对规模以下的小型制革企业进行清理，实施“关停并转”，如
全国范围内对年产折牛皮 3 万张以下的制革厂实施关闭，广东省更是对年产折牛
皮 10 万张以下的制革厂实施关闭；在制革企业用地上，根据 2006 年国土资源部、
国家发展改革委员会制定的《限制用地项目目录（ 2006 年本）》和《禁止用地




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项目目录（ 2006 年本）》，对年加工皮革 10 万张（折牛皮标张）以下的制革项
目在规定的条件下不得用地。制革行业准入门槛的提高，为公司扩大产能、提高
市场占有率创造了极为有利的条件。

4、牛皮革市场需求与市场容量分析

目前，我国已经成为全球鞋类、皮衣、皮包袋、皮革箱包等皮革制品的生产
大国，是全球最大的鞋业生产中心及销售中心，全球六成以上的鞋产自中国；我
国皮衣、皮包袋、皮革箱包等皮革制品产量已居世界第一位。作为皮革制品的原
材料，未来的皮革需求量将稳步增长，根据中国皮革工业协会的预计，2015 年
我国皮革产业市场规模将达到 1,826.19 亿元，与 2009 年相比，增幅为 42.75%。
我国皮革及其制品的市场规模如下图所示：




数据来源：中国皮革工业协会及资料整理

（1）牛皮鞋面革需求分析

随着人们生活水平的提高以及生活需求的多样化，皮鞋作为人们的生活必需
品，其需求量必将持续、稳定的大幅增长。据美国鞋业经销与零售商协会（FDRA）
统计，2009 年中国人均消费量是每年 1.6 双鞋，美国人是 7.3 双鞋，欧洲人是
4.8 双鞋，如果国内人均消费量提高一倍，则每年将增加消费 20 多亿双鞋。由
此可见，牛皮鞋面革的市场需求量保持高速、持续增长将是必然趋势。

根据中国皮革工业信息中心预测，2010 年-2012 年我国牛皮鞋面革需求量将


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分别达到 33.37 亿 SF、34.45 亿 SF、36.60 亿 SF，2012 年牛皮鞋面革预计需求
量将比 2009 年增加 6.46 亿 SF，增幅将达到 21.43%。

（2）皮包袋、皮革箱包用革需求分析

现今社会，皮包袋已经成为人们身边不可或缺的物品，不仅在其实用性上有
所加强，其装饰功能也在不断增强，各种各样、名目繁多的皮包袋已经成为时尚
人士不可或缺的饰品，皮包袋市场蕴含着巨大的商机。据统计，2007 年皮包袋
出口价值达 106 亿美元，占全球总供应量的 1/4 以上，欧美等发达国家和地区从
我国进口的包袋皮具已占其此类产品进口总量的 70%。我国也是皮包袋消费大国，
每年全国皮包袋消费量在 140 亿元左右；据预计，国内皮革包袋生产（含出口
和内销）每年需包袋用皮革约 10 亿 SF。

随着人们生活水平及消费意识的不断提高，市场对皮革箱包的需求量在不断
增长，根据中国皮革工业信息中心的测算，2010 年-2012 年的皮箱包所用皮革数
量将分别达到 63 亿 SF、67 亿 SF、70 亿 SF，以 5%的比例测算皮革箱包所需牛皮
数量，2012 年的预计需求量为 3.5 亿 SF，将比 2009 年增加 5,000 万 SF,增幅将
达到 16.67%。

由此可见，公司募投项目的建设有利于扩大公司产能、发挥规模效应、提高
产品质量、满足市场需求、提高市场占有率，具有良好的市场前景。

（七）募集资金专户存储安排

公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董
事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

二、募集资金投资项目情况及分析论证

（一）公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目

1、项目背景

福建省是皮革加工、制鞋、包袋生产大省，该项目充分发挥沿海城市信息广、
劳动者素质较高、毗邻台湾和香港等优势，实施皮革名牌战略，用先进技术发展
传统产业，生产高档牛皮革系列产品，带动产业结构的升级，加快形成福建皮革




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加工、制鞋、包袋产业链群，有力地促进经济发展和社会就业。

通过该项目的建设，引进国外先进的设备、技术，进行皮胚后整饰新技术加
工，提高产品质量、节能降耗、保护环境，在保持兴业皮革特色和风格的基础上，
年加工 150 万张牛皮皮胚，年产高档牛皮革 7,200 万 SF，有利于拓展市场，实
现特色化、品牌化经营，增强产品的竞争力。

由于公司高档产品生产能力的不足，急需进行一定规模的高档产品扩张。本
项目的建设有利于发挥公司在牛皮摔纹革系列方面的研发、生产特长，更好的适
应市场需求，提升产品档次、扩大高端产品产能、提高产品质量、加快产品结构
调整、提高产品技术含量，进一步提高市场占有率。

公司牛皮革在技术风格和产品质量方面在国内具有领先优势，有较强的市场
竞争能力。本项目运用先进的技术、设备，配合良好的人力资源优势，依靠安东
园区优越的配套条件和公司的品牌、生产、技术优势，建设一个拥有先进生产水
平和科学管理水平的高档皮革后整饰新技术加工基地，既是落实公司发展战略、
加快公司产品结构调整的需要，也符合国家相关产业政策。

2、投资估算

项目建设年加工 150 万张皮胚后整饰新技术加工生产线，年产 7,200 万 SF
高档牛皮革。主要建设内容包括：后整饰加工车间（含机修间、空压站、变电所）、
仓库、水池、综合研发（办公）楼、宿舍、传达室、总图工程等。

本项目拟使用募集资金 19,978.21 万元，其中，建设投资 16,284.53 万元、
铺底流动资金 3,693.68 万元。具体如下：
单位：万元
建筑 设备 安装 其他
序号 工程或费用名称 合计
工程费 购置费 工程费 费用
1 建设投资 2,989.77 8,278.97 1,121.92 3,893.87 16,284.53
1.1 工程费用 2,989.77 8,278.97 1,121.92 - 12,390.66
1.2 其它费用 - - - 2,565.79 2,565.79
1.3 预备费用 - - - 1,328.08 1,328.08
2 铺底流动资金 - - - - 3,693.68
3 项目规模总投资 - - - - 19,978.21

（1）厂房、办公楼、宿舍等投资如下：




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建筑面积 投资总额（万元）
序号 项 目
（m ） 建筑工程费 安装工程费 总价
1 1#厂房 7,938.50 603.33 31.75 635.08
2 2#厂房 7,938.50 603.32 31.76 635.08
3 仓库 8,010.00 576.72 64.08 640.80
4 研发办公楼 1,200.00 140.40 15.60 156.00
5 员工宿舍楼 8,370.00 677.97 75.33 753.30
6 传达室 35.00 2.45 - 2.45
合计 33,492.00 2,604.19 218.52 2,822.71

（2）生产设备、供电设备投资如下：
单 数
序号 设备名称 规格及型号 金额（万元） 产地
位 量
1 振荡拉软机 3200MM 台 7 700.00 意大利
2 八角摔软鼓 CZCB-3200*2100 台 86 1,849.00 意大利
3 喷浆机 TSP3-3200MM 台 16 720.00 国产
4 抛光机 BERC10FB-KU-18 台 2 100.00 意大利
5 滚光机 3200MM 重压 台 16 1,632.00 意大利
6 压花机 MP6MS 台 16 1,736.00 意大利
7 挂晾线 1.9M*150M 台 4 59.60 国产
8 量革机 3000MM 台 2 22.00 国产
9 空压机 JC100HA 台 2 45.40 国产
10 滚涂机 1800MM 台 2 100.00 意大利
11 磨革机+扫灰 3200MM 台 2 218.00 意大利
12 真空干燥机 3200MM*7000MM 台 4 382.00 国产
13 绷平干燥机 3200MM 台 2 71.20 国产
14 烘箱 3200MM 台 4 125.20 国产
生产设备小计 165 7,760.40
15 电力变压器 Scb9-2500KVA10/0.4 台 1 33.20
16 电力变压器 Scb9-2000KVA10/0.4 台 1 29.30
17 电力变压器 Scb9-1000KVA10/0.4 台 1 16.30
18 高压开关柜 台 6 32.16
19 低压开关柜 台 10 35.80
20 动力柜 XL-21 台 45 15.75
21 电力电缆 米 800 28.00
22 配电箱 台 30 3.45
23 柴油发电机 400KW 台 1 25.50
供电设备小计 219.46
合 计 7,979.86



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（3）环保设施及设备投资

项目拟投入废水处理设施及设备、废气处理设备及除尘设备，投资额为
154.64 万元，具体如下：

序 投资总额（万元）
名 称
号 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 生产污水预处理设施 9.68 43.99 6.37 60.04
2 废气处理、除尘系统 - 78.72 7.88 86.60
食堂油烟净化处理设
3 - 6.96 1.04 8.00
施
合 计 9.68 129.67 15.29 154.64

3、原辅材料及燃料动力的供应

本项目所需的主要原材料为 150 万张（7,200 万 SF）皮胚及化工原料，其中：

（1）皮胚的供应

皮胚作为介乎于蓝皮与成品革之间的一种中间产品，目前在国内已形成一个
较为成熟的供应市场，皮胚生产商与成品革生产商的区别主要包括：

A、生产的技术性要求不同：皮胚的主要生产过程包括片皮、去肉、摔软，
其产品只需要满足等级、厚度、不松面的要求即可，技术要求较为简单，容易进
行大规模生产，因而大部分的制革企业均能生产；而成品革需要在皮胚的基础之
上进行滚光、喷涂等后整饰加工，不但对皮革的等级、规格、厚度、粒面、透气
性能等有较高的要求，还对皮革的时尚、流行的风格、款式有着诸多要求，要生
产出产品质量和性能合格、迎合市场需求的成品革，其技术性要求较高。因而，
受技术条件的限制，国内众多的中小型皮革生产企业无法进行成品革的后整饰加
工，而是选择直接将皮胚出售。

B、规模化经营的要求及生产所需占用资金不同：由于成品革的花色、款式、
风格种类繁多，不同的制鞋企业对成品革的个性化需求不同；除此之外，制鞋企
业往往对成品革供应商的单个风格、品种、规格的供货能力要求较高，成品革生
产企业需要针对不同的花色、款式、风格储备数量较多存货，以满足不同客户的
个性化需求及对单次供货能力的要求，资金占用量大；除此之外，成品革生产企
业要生产花色、款式、风格不同的皮革，需要配备数量较多的专业化、个性化的
生产设备，比如风格不同的压花机、喷涂机等。由于受资金限制，部分皮胚生产



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商无法继续深加工、生产成品革。

C、产品的营销力度不同：成品革销售客户主要是制鞋企业，对其流行性、
时尚性的要求较高，因而，要求成品革生产企业贴近市场，能及时、准确的进行
市场信息收集、分析及反馈，需要有较为强大的市场营销团队及营销基础。对于
实力较弱的皮胚供应商而言，难于捕捉准确的市场信息、无法及时根据市场需求
调整生产方向，因而不会轻易涉足成品革生产领域。

由此，皮胚虽然是一种介于蓝皮及成品革之间的中间产品，但由于受到资金、
技术、生产、营销等方面的影响，国内众多的中、小型皮革生产企业中的部分企
业选择以生产、销售皮胚为主业，皮胚的销售市场已较为成熟。公司由于一直致
力于牛皮制革行业，对于业内上下游企业已非常熟悉，与众多的皮胚供应商存在
业务上的联系。目前，公司已与 JBS Couros Corporation (Brasil)、滨州滨海
皮业有限公司、浩源皮业（台山）有限公司、徐州兴宁皮业有限公司签订了供货
意向性协议，约定自 2012 年至 2014 年间，向上述皮胚供应商每年采购不低于
4,229 万 SF 的皮胚。

（2）化工原料的供应

公司所需化工原料属于通用材料，市场供应充足。在化工原料的采购方面，
为了保证产品质量，公司主要是选择国外品牌，如巴斯夫（BASF）、德瑞（TFL）、
斯塔尔（Stahl）等公司的国内代理商作为供应商，经过长期的合作，供货渠道
已十分通畅、货源充足。

项目生产、生活用蒸汽由开发区统一供应，不需要额外燃料。备用发电机需
储备少量柴油。

4、项目实施阶段和建设期

项目建设程序包括立项、项目设计、土建工程施工、设备采购、安装调试、
竣工验收等内容。项目建设期为 2 年，具体如下：





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实施时间 第一年 第二年 第三年
序
号 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度
工作内容
1 可研、立项
2 设计
3 土建施工
4 设备采购
5 设备安装调试
6 人员培训
7 验收投产

5、工程技术方案及工艺流程

采用后整饰新技术加工，引进意大利等国家先进的制革干态整理设备，提高
装饰技术水平，使牛皮高档革生产利用率均达到同行业先进水平。本项目生产工
艺成熟，可以保证生产出高档牛皮革系列产品。详细工艺流程如下：


皮胚
拉软 刷浆 喷涂 抛光
品质检验




滚光 喷涂 绷板 摔软 喷涂




摔软 真空 修边 量尺 包装入库



6、环境保护措施

项目主要污染物及污染源有废水、废气、固体废物及噪声，经处理后均能实
现达标排放。其中：

废水主要包括：

① 更换涂饰颜料时清洗滚涂机、颜料槽机、辊涂棒等产生的废水；

② 喷浆机配套的水喷淋处理系统排放的废水；

③ 真空干燥过程真空机抽出的冷凝水；

④ 项目生产车间平均 9 天清洗一次产生的清洗废水；



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⑤ 生活污水：食堂排水、卫生间废水及洗涤费水。

废气主要包括磨革粉尘、涂饰废气、抛光工序产生的粉尘及食堂油烟废气。

固体废物包括磨革灰、粉尘、修边量尺皮革下脚料及生活垃圾。

噪声主要包括磨革机、震荡拉软机等机械设备产生的噪声。

（1）废水处理

项目生产废水经过厂内污水预处理系统处理，食堂污水需经过“格删＋隔油
池”进行预处理后和其它生活污水经三化厕处理后经园区污水管网送晋江泉荣远
东污水处理有限公司统一处理后可达标排放，最终废水排放水质执行
GB18918-2002《城镇污水处理厂污染物排放标准》表 1 一级 B 排放标准。

（2）废气处理

安东园区集中供热，公司不需要增设锅炉房，不存在锅炉房烟尘污染问题。

① 磨革、抛光粉尘

磨革机配有袋式除尘器，采用负压粉尘收集方式，布袋除尘器除尘效率≥
99%，袋式除尘收集的革尘集中由配套的粉尘压饼机挤压成块，可回收外卖利用；
磨革废气经袋式除尘处理后，尾气经 15m 高的排气筒排放。

抛光机配有袋式除尘器，采用负压粉尘收集方式，除尘效率为 99%，袋式除
尘收集的粉尘集中由配套的粉尘压饼机挤压成块后由环卫部门负责统一清运处
理；粉尘经袋式除尘处理后，尾气经 15m 高的排气筒排放。

② 涂饰废气

涂饰过程全部采用水性涂饰剂进行涂饰加工，涂饰剂涂饰加工过程中挥发产
生的废气主要污染物为颗粒物、水蒸气，污染物产生量较少。涂饰废气经水喷淋
除尘装置处理后通过排气筒排放。

磨革工序和抛光工序各设置一套除尘系统，磨革废气、抛光粉尘经除尘净化
后与涂饰废气经水喷淋后产生的尾气经处理后通过排气筒排放，项目两个生产车
间各设置一根排气筒，排气筒高度不低于 15m，经以上处理后排放，外排废气中
各项污染物排放浓度可符合 GB16297-96《大气污染物综合排放标准》表 2 二级




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标准，则对项目周边环境的环境空气质量影响不大。

③ 食堂油烟废气

项目食堂配备油烟净化处理系统，处理后废气经排气筒高空排放后可达到
GB18483-2001《饮食业油烟排放标准(试行)》中的要求，对环境影响不大。

（3）固体废物处理

① 磨革灰

磨革灰主要为磨革机配套的袋式除尘器除尘时截留的粉尘，经除尘器配套的
压饼机挤压成块后，外卖给人造革生产厂家作为人造革的基底材料。

② 粉尘

抛光工序中产生的粉尘由抛光机配备的袋式除尘器收集截留，袋式除尘收集
的粉尘集中由配套的粉尘压饼机挤压成块后，由环卫部门负责统一清运处理。

③ 量尺修边皮革下脚料

量尺修边皮革下脚料主要是由量革机修整后的皮革边角料，该部分可外卖再
利用，面积大的边角皮革用于制造小皮具，面积较小的可用于生产再生革。

④ 污泥

污水预处理产生的污泥经自然干燥后卫生填埋。

⑤ 生活垃圾

收集于厂区内设置的垃圾筒，由环卫部门负责统一清运处理。

（4）噪声处理

本项目选址于安东园区，声环境为三类功能区。项目对磨革机、震荡拉软机
等机械设备采取有效的减振隔声降噪措施，如对生产设备安装橡胶软垫片，设备
安装空间布局，以降低其运行时产生的噪声，同时加强对生产设备的管理，避免
异常噪声产生，确保厂界噪声控制在 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排
放标准》3 类标准，即昼间≤65dB，夜间≤55dB。

（5）厂区绿化




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项目充分设计好绿化方案，因地制宜选择和布置绿地，并考虑树形和草地的
布置与周围建筑协调，既可以调节空气，又可以大大改善劳动条件和生产环境，
减少噪声。

（6）环境无害化技术

尽量采用无害化技术，包括环保型加工材料（包括各种可生物降解和环境友
好助剂、新型涂饰材料等）的应用，改进加工技术，实现清洁化生产。

（7）拟投入的环保设施及设备

拟投入的环保设施及设备见本节“二、（一）、2、（3）环保设施及设备投资”
内容。

7、项目建设地点

项目建设地点位于福建省晋江经济开发区（安东园），总用地面积为 65,419
平方米。其中，36,797 平方米的土地已取得“晋国用（2008）第 00020 号”土
地使用证；4,253 平方米的土地已取得“晋国用（2010）第 00760 号”土地使用
证；24,369 平方米的土地已取得“晋国用（2010）第 00759 号”土地使用证。

8、项目效益分析

本项目投产后第 1 年生产负荷达到设计能力的 50%，第 2 年达到 70%，第 3
年达到 90%，第 4 年达到 100%。

本项目完全达产后的效益指标测算如下：

内 容 指 标
正常年份销售收入(万元) 123,840.00
正常年份净利润(万元) 7,481.69
总投资收益率 34.16%
内部收益率（税后） 26.74%
投资回收期（含建设期、税后、年） 6.06

（二）瑞森皮革年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目

1、项目背景

瑞森皮革系本公司全资子公司，截至目前尚未开始生产经营，拥有的主要资
产为位于福建漳浦县赤湖工业区（皮革园区）的面积为 66,263.10 平方米的土地



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使用权。由于公司现有生产设备能力的不足，产量受到限制，公司现有产能无法
满足市场需求，急需进行一定规模的扩张。故本次募集资金拟在瑞森皮革建设年
加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目，该项目既是落实公司发展战略的
需要，也符合国家相关产业政策。

本项目的建设有利于扩大产能、提高产品质量、加快产品结构调整、提高产
品技术含量，满足市场需求，提高市场占有率。

2、投资估算

项目建设年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮生产线，年产 7,200 万
SF 高档牛皮革。主要建设内容包括：前处理车间、后加工车间、生皮化工库、
成品仓库、机修五金库、空压站、水池、综合办公楼、食堂、宿舍、污水处理站、
变电所、传达室、总图工程及废气处理工程等。

本项目拟使用募集资金 40,205.23 万元，其中，建设投资 27,015.23 万元、
铺底流动资金 13,190.00 万元,具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置及安装费 其他费用 合计
1 建设投资 7,126.75 14,837.31 5,051.17 27,015.23
1.1 工程费用 7,126.75 14,837.31 - 21,964.06
1.2 其它费用 - - 2,649.78 2,649.78
1.3 预备费用 - - 2,401.39 2,401.39
2 铺底流动资金 - - - 13,190.00
3 项目规模总投资 - - - 40,205.23
注：预备费用用来开支在项目可研阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，包括
新增环保设施的费用。
（1）厂房、办公楼、宿舍等投资如下：

2 投资总额（万元）
序号 项目 建筑面积（m ）
建筑工程费 安装工程费 总价
1 1#厂房 9,360.00 748.80
2 2#厂房 8,640.00 691.20
3,830.40 201.60
3 3#厂房 19,440.00 1,944.00
4 4#厂房 8,100.00 648.00
5 综合办公楼 7,000.00 864.50 45.50 910.00
6 职工宿舍楼（1#） 3,648.00 311.90 16.42 328.32
7 职工宿舍楼（2#） 3,648.00 311.90 16.42 328.32
8 管理人员宿舍楼 3,739.20 319.70 16.83 336.53
9 职工食堂 2,121.60 152.76 16.97 169.73



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2 投资总额（万元）
序号 项目 建筑面积（m ）
建筑工程费 安装工程费 总价
10 传达室 100.00 7.00 - 7.00
11 变电所 200.00 14.00 - 14.00
合计 65,996.80 5,812.16 313.74 6,125.90

（2）生产设备、供电设备投资如下：
序号 设备名称 规格及型号 单位 数量 金额（万元） 产地
1 叉车 3T-3 台 6 150.00 林德
2 叉车 8T-3 台 1 70.00 林德
3 自动供水装置 台 8 200.00 意大利
4 冷水机 150 匹 台 2 74.00 国产
5 转鼓 超容量 4500*4500 台 50 2,475.00 国产
6 去肉机 双刀辊 3400M 台 2 382.00 意大利
7 (灰)片皮机 3000MM 台 3 150.00 国产
8 兰皮挤水机 3000MM 台 3 136.50 国产
9 兰皮片皮机 3000MM 台 2 254.40 意大利
10 转鼓 Y 型 3500*3500 台 10 910.00 国产
11 挤水伸展机 3200MM 台 10 455.00 国产
12 真空机 7000*3200*5 台 3 286.50 意大利
13 振荡拉软机 3200MM 台 7 700.00 意大利
14 喷浆机 3200MM 台 15 675.00 国产
15 抛光机 BERC10FB-KU-18 台 2 100.00 -
16 滚光机 3200MM 重压 台 10 1,020.00 意大利
17 压花机 MP6MS 台 15 1,627.50 意大利
18 磨革机+扫灰机 3200MM 台 2 218.00 意大利
19 真空干燥机 3200MM*7000MM 台 4 382.00 -
20 烘箱 3200MM 台 4 125.20 -
21 滚涂机 1800MM 台 3 150.00 意大利
22 八角摔软鼓 3200*2100 台 40 860.00 意大利
23 量革机 3000MM 台 5 55.00 国产
24 空压机 150 台 2 45.40 国产
25 削匀机 3.2M 台 4 327.20 意大利
26 削匀机 1.8M 台 2 54.60 国产
27 流动挂晾线 100M 台 10 149.00 国产
生产设备小计 12,032.30
27 电力变压器 S9-2000KVA10/0.4 台 4 117.20
28 高压开关柜 PGL2 台 6 32.16
29 低压开关柜 PGJ1 台 18 64.44
30 动力柜 XL-21 台 50 17.50
31 电力电缆 VLV22-1KV-70 米 585 20.48
32 配电箱 台 45 5.18
33 柴油发电机 1000KW 台 1 52.50
供电设备小计 309.45
合 计 12,341.75




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（3）环保设施及设备投资

项目拟投入的环保设施及设备包括：废水处理设施和设备、废气处理设备及
除尘设备、食堂油烟净化处理设施，投资总额为 1,720.69 万元，具体如下：

序 投资总额（万元）
名 称
号 建筑工程费 设备购置费 工程安装费 合计
一、废水处理设备及设施 832.56 665.42 93.15 1,591.13
1 脱毛浸灰和铬鞣废水回用 64.00 89.16 12.48 165.64
2 污水综合处理控制系统 616.56 254.09 35.57 906.22
3 污水深度处理及中水回用 152.00 322.17 45.10 519.27
二、废气处理设备 - 105.75 10.58 116.33
1 废气处理系统设备 - 35.00 3.50 38.50
2 除尘设备 - 70.75 7.08 77.83
三、食堂油烟净化处理设施 - 13.23 - 13.23
合 计 832.56 784.40 103.73 1,720.69

3、原辅材料及燃料动力的供应

本项目所需的主要原材料为 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝皮及化工原料，
其中：

（1）牛原皮的供应情况

①国内外牛原皮的供应情况

最近几十年，国内外养牛业发展迅猛，根据国家统计局的统计资料，2005
年全球及我国牛的屠宰量分别为 32,259.85 万头、5,390 万头，按照每头牛提供
一张牛皮计算，每年可分别为牛皮制革企业提供 3 亿、5,300 多万张牛皮；并且，
根据联合国粮食及农业组织预测，在可预见的将来一段时间内，全球及我国牛的
存栏量及屠宰量仍将保持强劲的增长，牛原皮供应量也将随之保持强劲的增长，
由此可见，全球牛皮制革工业拥有丰富的牛原皮资源。

随着全球人口的增加、人民生活水平的提高及科技水平的不断提高，养牛业
规模化、产业化、全球供应一体化的市场格局正在逐步形成，世界各国越来越重
视养牛业的健康发展， 根据中国畜牧业信息网的信息，全球牛存栏量前 20 名的
国家 2005 年的牛存栏量为 113,324 万头，占全球牛存栏量的 74%，其中，牛存
栏量超过 1,000 万头的国家为 13 个、超过 5,000 万头的国家 6 个，这种养牛业
的分散化经营使得牛皮供应朝着多元化的格局发展，全球牛皮供应市场已成为一


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个充分竞争的市场。

②公司牛原皮的采购情况

由于公司一直致力于生产中高档皮革，有固定的牛原皮供应商，既包括美国
四大肉牛屠宰场中的 TYSON FRESH MEATS.INC（全球最大的牛皮供应商）、NATIONAL
BEEF PACKING CO.,LLC、SWIFT & COMPANY、TASMAN HIDE PROCESSING.INC 等大
型直销厂家，也包括美国最大的皮革贸易公司 RICH INTERNATIONAL INC.等牛原
皮代理商、经销商，除此之外，还包括国内数量众多的中、小原皮供应商。

NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC、RICH INTERNATIONAL INC.、TASMAN HIDE
PROCESSING.INC、SWIFT & COMPANY、TYSON FRESH MEATS.INC 等公司每年可为
全球提供牛原皮（包括牛蓝皮）2,500 多万张。公司已与上述供应商形成了常年
合作关系，这种良好的合作关系足以为公司的牛原皮需求提供充足的保障。

由此可见，公司牛原皮供货渠道畅通、资源充足，足于保障瑞森皮革年加工
120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目对牛原皮的需求。

（2）牛蓝皮的供应情况

公司的牛蓝皮主要从国内采购，包括宿迁市致富皮业有限公司、周口市森源
皮业有限公司、奇台县新亚皮革加工有限公司、山东淄博德元制革有限公司、博
尔塔拉蒙古自治州雪克皮业有限责任公司等；部分依靠进口，国外牛蓝皮供应商
包括 NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC、RICH INTERNATIONAL INC.、TYSON FRESH
MEATS.INC 等。上述牛蓝皮供应商每年可提供牛蓝皮 1,500 多万张。

由此可见，公司牛蓝皮供货渠道畅通、资源充足，足以保障募集资金投资项
目对牛蓝皮的需求。

（3）化工原料的供应情况

公司所需化工原料属于通用材料，市场供应充足。在化工原料的采购方面，
为了保证产品质量，公司主要是选择国外品牌，如巴斯夫（BASF）、德瑞（TFL）、
斯塔尔（Stahl）等公司的国内代理商作为供应商，经过长期的合作，供货渠道
已十分通畅、货源充足。

项目生产、生活用蒸汽统一供应，不需要额外燃料。备用发电机需储备少量



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柴油。

4、项目实施阶段和建设期

项目建设程序包括可研、立项、项目设计、土建工程施工、设备采购、安装
调试、竣工验收等内容。项目建设期为 2 年，具体如下：

实施时间 第1年 第2年
序
号 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
工作内容
1 可研、立项
2 设计
3 土建施工
4 设备采购
5 设备安装调试
6 人员培训
7 验收投产

5、工程技术方案及工艺流程

采用皮革和毛皮清洁化技术加工，原皮采用低硫、低碱度灰碱脱毛（保毛脱
毛法）、二段浸灰，使用高铬鞣剂和多种复鞣剂等实施制革水场清洁生产，生产
过程中脱毛废液、鞣制废液将采用直接循环利用技术，有效地降低废水量及废水
各项污染物指标负荷；同时采用后整饰新技术加工，引进意大利等国家先进的制
革干态整理设备、提高装饰技术水平，使牛皮高档革生产利用率均达到同行业先
进水平。本项目生产工艺成熟，可以保证生产出高档牛皮革。

本项目各种高档革系列产品生产工艺流程以成熟的制革工艺为基础，经过适
当的调整、改进和完善。主要生产工艺流程分为前处理加工工段和后处理加工工
段两个部分。

前处理加工工段工艺流程主要有原料检验称重、浸水、去肉、浸灰脱毛、片
皮、脱灰软化、浸酸鞣制、分档剖层、削匀等工序操作，以及对蓝湿皮进行复鞣、
中和、填充、染色加脂等工序操作。

后处理干加工工段工艺流程主要是将经前加工工段生产加工的胚革经真空
干燥、绷板、喷涂、熨平分级、量尺等工序操作，并最终将成品革检验入库。

（1）前处理转鼓全部选用全自动超载转鼓，脱毛、鞣制超载转鼓带有过滤



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设备，脱毛、鞣制液体将直接循环利用。全自动超载转鼓制革工艺流程图如下：

牛原皮
固体废物 废水部分
称重


超载转鼓预浸水


去肉机去肉
肉渣熬胶

超载转鼓主浸水


超载转鼓保毛
脱毛、浸灰 脱毛浸灰废水循
回收牛毛 环利用单元
铬鞣废水循环
片皮机片皮
二层剖层皮 污
水
称重 处
理

超载转鼓脱灰、软化


超载转鼓浸酸


超载转鼓铬鞣
利用单元
牛皮蓝湿革


中和、复鞣、染色、加脂



后整饰




成品革入库



（2）采用超载转鼓内闷洗工艺，生产用水采用计量器进行计量，以控制生
产用水和废水排放量，并采用鼓内脱硫、铬鞣高吸收方法，脱毛废水和含铬废水



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直接循环利用，以有效地控制 S2-和 Cr3+的排放，控制污染。

（3）前处理工段采用目前国际先进的大尺寸超载转鼓进行加工生产，既提
高工作效率，提高产品等级率，又降低生产过程中水的消耗量。

（4）绿色无铬鞣皮革将采用无氨脱灰、无铬鞣制新工艺技术，消除制革生
产过程中氨污染和铬污染。

（5）强化脱脂工序，采用二道机械去油，多道脂肪乳化工序，减少污染物
排放。

（6）本工艺能灵活地适应开发新产品，增加花色品种的需要。

（7）生产周期短，提高设备设施利用率，提高劳动生产率，经济效益好。

（8）生产过程中采用铲车+传送带运输方式，提高工作效率，降低工人的劳
动强度。

6、环境保护措施

本项目的环境保护措施与目前公司的环保措施相同，具体见“第六节 业务
和技术”之“五、（二）污染治理和环境保护”。

7、项目建设地点

本项目建设地点位于福建省漳浦县赤湖工业区（皮革园区），总用地面积
66,263.10 平方米，已分别取得了“浦国用（2008）第 11844 号”土地使用权证
（37,100 平方米）和“浦国用（2008）第 11845 号”土地使用权证（29,163.10
平方米）。

8、项目效益分析

本项目投产后第 1 年生产负荷达到设计能力的 50%，第 2 年达到 70%，第 3
年达到 90%，第 4 年达到 100%。

本项目完全达产后的效益指标测算如下：
内 容 指 标
正常年份销售收入(万元) 135,765.00
正常年份净利润(万元) 11,486.53
总投资收益率 22.08%
内部收益率（税后） 18.99%
投资回收期（税后、年） 7.81




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（三）总体产能分析

1、项目达产后的产能分析

本次募集资金投资项目为新建项目，项目达产后的产能与现有产能如下：
单位：万 SF/年
公司年 150 万张高档 瑞森皮革年加工 120
产品名称 现有产能 皮革后整饰新技术加 万张牛原皮、30 万张 合计产能
工项目 牛蓝湿皮项目
牛皮鞋面革 6,700 7,200 6,120 20,020
中高档包袋革 - - 1,080 1,080

2、产品市场需求和市场容量分析

（1）根据中国皮革工业信息中心预测，2008 年-2012 年我国牛皮鞋面革需
求如下：


2008-2012年牛皮鞋面革需求预测(亿SF)

40 34.45 36.6
33.37
27.99 30.14
30

20

10

0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年


2008 年-2012 年，我国牛皮鞋面革的市场需求量逐年增长，2012 年将达到
36.6 亿 SF，较 2008 年增长 30.76%。

（2）按公司产品类别细分，2008 年-2012 年牛皮鞋面革需求如下：

25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年

纳帕系列牛皮鞋面革 自然摔系列牛皮鞋面革 特殊效应革系列牛皮鞋面革




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在市场细分方面，2008 年-2012 年，纳帕系列产品需求量最大，特殊效应革
系列由于其特殊性市场需求量最小。三种系列产品未来市场需求量呈逐年上升趋
势。而本公司的主营产品即纳帕系列和自然摔系列，市场前景广阔。

（3）随着生活水平及消费意识的提高，市场对皮革箱包的需求量也逐年增
长。根据中国皮革工业信息中心统计的 2004 年-2012 年全国皮箱包的生产量和
未来需求量，每只箱包平均按 10SF 用量计算，测算的皮箱包所用皮革数量如下
（单位：亿 SF）：

80

70

57 58 60
60

50
40 37

30
20
10
0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年


上述测算的皮革箱包所需皮革包含牛皮革、羊皮革、猪皮革等其他动物类皮
革，如果以 5%的比例测算皮革箱包所需牛皮革数量，2012 年需求量为 3.5 亿 SF，
按本公司募集资金完全达产后所生产的箱包用牛皮革 1,080 万 SF 计算，市场占
有率仅为 3.09%。

3、项目达产后生产能力合理性分析

本次募集资金投资项目完全达产后，合并产能将达到年产 20,020 万 SF 牛皮
鞋面革、1,080 万 SF 中高档包袋革的生产能力，产能扩张较快。本公司牛头层
鞋面革市场占有率国内排名第一，如不能继续扩大产能，到 2012 年公司的市场
占有率将下降至 1.84%，现有市场份额不保。

目前，制革行业集中度不高，小企业占总量的 90%以上，而大中型企业只占
不到 10%。如本次发行上市成功，将进一步提升公司的品牌形象，提高产销能力、
经营管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。同时，公
司产品的技术含量和产品质量将进一步提高，可以扩大公司产品的市场份额，提
高公司产品的市场竞争力，巩固公司在制革行业的领先地位。



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随着下游制鞋行业集中度的提高，必然会加大对上游供货商的采购集中度，
因此，对本公司这样规模大、单批次供货能力强的企业提供了更大的发展空间。
为进一步扩大市场占有率，充分释放产能，本公司拟采取以下措施：

（1）利用现有营销渠道

本公司将继续拓展现有客户的需求，增大对现有客户需求的供应力，在直销
方面，继续拓展现有品牌客户鞋面用革，一方面在增量上做到全面满足其需求，
在存量上淘汰其他小的制革厂供应的本公司原先产能不足的部分，由于现在中国
制鞋业现进入品牌整合阶段，知名品牌的市场占有率和规模会越来越大，故公司
利用现有直销客户继续拓展需求的策略会立刻见效。

（2）市场布局

以全国皮革制品企业集散地“三州一都”为重点，细分重点销售区域。重点
销售区域及简况如下8：

广州惠东片区：“中国女鞋生产基地”，3,186 家工厂，年产 6 亿双女鞋，是
中国目前最大的女鞋生产县，皮类使用以合成革为主。

广州皮革批发市场：全球鞋业皮革最大最活跃专业市场之一，年出口革类
14.8 亿双，产值 34.7 亿美元，年增长 20.5%，主要是外销订单。

广州花都市狮岭片区：“中国皮具之都”，年加工皮具 4 亿只，占全国 1/3，
皮具加工企业 5000 家，年产值 150 亿元，皮革材料商铺 2700 家。

浙江温州片区：专业制鞋厂 4300 多家，年产 6 亿多双，每年增长 10%，以
男鞋为主，被评为“中国鞋都”。

成都武侯片区：制鞋厂 3000 多家，以中低档女鞋和童鞋为主，200 多个皮
具品牌在此生产，同时荷花池批发市场是西南地区最大最活跃的市场。

重庆璧山片区：制鞋厂 1300 多家，年产皮鞋 5000 万双，年产值 30 多亿元，
3-5 年产量将增加到 1 亿双，产值达 80 亿，是“中国西部鞋都”。

重庆铜梁片区：年产鞋 1 亿双，规划占地面积 5000 亩，新建 “西部鞋业基
地”，未来皮革需求前景广阔。

8
资料来源：中国皮革信息中心、中国皮革协会网站



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福建泉州片区：制鞋厂 3000 多家，主要生产男女皮鞋、靴、运动鞋等，年
近几千万双，国内 20 多亿的销售额，是“中国鞋都”。

福建莆田片区：“鞋城”，制鞋企业 300 多家，年产值 45 亿。

江苏昆山片区：“鞋乡”，主要生产鞋、皮具及皮衣，现有 2250 多家企业，
年产值 206.3 亿元。

河北白沟镇片区：年产 2 亿只箱包，市场占有率 40%，年增长 31.6%,规模箱
包生产企业 153 家，个体加工企业 1800 多家，年产值 50 亿元，有占地 2.6 万
m2 的专业市场，“箱包之都”，中国最大的箱包产业基地。

山东青岛威海片区：规模以上皮件、皮鞋企业 200 余家，年产值 30 多亿元。

（3）客户发展

公司准备在全国设立九个办事处和一个国外销售处，近距离贴近客户，及时
捕捉市场需求。

广州办事处：负责广州市场、狮山、中山、番禺一带；

东莞办事处：负责惠州、东莞、深圳一带；

温州办事处：负责温州、平阳、永嘉、瑞安、金华一带；

成都办事处：负责武侯区及四川、贵州一带；

重庆办事处：主要负责璧山、铜梁及重庆境内；

莆田办事处：主要负责莆田、水关头一带；

江苏办事处：主要负责江苏、上海一带；

河北办事处：主要负责白沟、北京、辛集、天津一带；

山东办事处：主要负责青岛、威海及胶东半岛一带；

国外销售处:集中开拓国外市场。

在设立上述办事处和销售处外，公司本部销售处负责泉州、石狮、厦门、福
州一带。

为设立广州办事处做准备，本公司已购买了位于广州市名商天地皮具材料广



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场的写字楼两间。

在战略发展上，公司将重点与鞋业生产厂家特别是国内外品牌鞋业厂家合
作，加强与箱包企业的合作，重视和皮革经销专业市场中具有良好营销渠道和信
誉的经销大户合作，争取皮带、皮夹、皮套等皮革用品企业的客户和物色培养具
有较大发展潜力的新星客户。

三、募集资金投资项目已实施情况

为加快募集资金投资项目实施进度，本公司及下属子公司瑞森皮革利用自有
资金已实施了部分前期投入，本次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换预
先投入募投项目同等金额的自筹资金，其余部分利用募集资金投入继续建设。

截至2011年12月31日，募投项目已实施的具体情况如下：

（一）公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目

序号 工程或费用名称 预算金额（万元） 已实施金额（万元）
1 建设投资 16,284.53 6,210.85
1.1 工程费用 12,390.66 4,641.08
1.2 其它费用 2,565.79 1,569.77
1.3 预备费用 1,328.09 -
2 铺底流动资金 3,693.68 -
3 总计 19,978.21 6,210.85

（二）瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目

序号 工程或费用名称 预算金额（万元） 已实施金额（万元）
1 建设投资 27,015.23 1,025.59
1.1 工程费用 21,964.06 384.03
1.2 其它费用 2,649.78 641.56
1.3 预备费用 2,401.39 -
2 铺底流动资金 13,190.00 -
3 总计 40,205.23 1,025.59

四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金全部到位后，公司货币资金、固定资产、总资产、净资产将大
幅增加，资产负债率将会下降。




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由于募集资金所投资的项目有一定的建设期，因此，在项目建设期净资产收
益率会有所下降。随着建设期的完成，项目达产后公司的盈利能力将逐步增强，
净资产收益率会逐步上升。

（一）募集资金投资项目实施后新增固定资产及折旧对公司的影响

1、新增固定资产情况

募集资金投资项目建成后新增固定资产情况如下表：

序 新增固定资产投资额（万元）
募投项目名称
号 房屋建筑物 机械设备 合计
公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项
1 3,516.34 9,878.25 13,394.59
目
瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝
2 8,505.33 17,707.40 26,212.73
湿皮项目
合 计 12,021.67 27,585.65 39,607.32

2、新增固定资产折旧对公司的影响

项目投产后，按照公司现有固定资产折旧政策，新增固定资产每年折旧额计
算如下：

序 号 固定资产类别 原值(万元) 年折旧率 年折旧额（万元）
1 房屋建筑物 12,021.67 4.50% 540.98
2 机械设备 27,585.65 9.00% 2,482.71
合 计 39,607.32 3,023.69

募集资金到位后，固定资产投资需要在 2 年内完成，由于新建项目需要经过
试产磨合、市场需求要逐步开发，项目将分年达产，效益将逐年显现，因此，在
项目投产的前两年，项目固定资产折旧对当期利润会有一定影响。根据上表计算，
项目建成后新增固定资产年折旧额为 3,023.69 万元，相应的减少每年利润总额
3,023.69 万元。

从公司业绩看，2009 年、2010 年、2011 年，公司实现的净利润分别 8,047.38
万元、10,655.97 万元、12,299.30 万元，能够抵消折旧增加所带来的负面影响。
再者，随着本次募投项目的投产，公司经营业绩会快速得到提升，完全能够消化
折旧费用的增加。因此，本次募集资金新增固定资产折旧不会对公司未来经营成
果产生重大不利影响。




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（二）募集资金投资项目新增固定资产和新增产能与现有固定资
产和产能的配比关系

募集资金投资项目新增固定资产和新增产能与现有固定资产和产能的配比
关系如下表：

比较项目 固定资产原值(万元) 产能( 万 SF ) 单位产能耗用固定资产
现有固定资产及产能情况 24,771.60 6,700.00 3.70
新增固定资产及产能情况 39,607.32 14,400.00 2.75

募集资金投资项目新增单位固定资产对应的新增产能较原有单位固定资产
对应的产能有一定程度提高，主要是因为募集资金投资项目的主要生产线及关键
设备均为进口设备，性价比高，产能容易得到释放，新增固定资产与产能的增长
较为匹配。





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第十四节 股利分配政策

一、发行人报告期内股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。

二、发行人报告期内股利分配情况

根据 2009 年第三次临时股东大会决议，公司以 2009 年 6 月 30 日总股本
18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3 元（含税），合计分配
现金红利 5,400 万元。

根据 2011 年第一次临时股东大会决议，公司以 2011 年 6 月 30 日总股本
18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），合计分配
现金红利 3,600 万元。





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三、本次发行后的股利分配政策

本公司制定发行后的股利分配政策时充分考虑了未来公司的资金需求、现金
流量状况、项目投资需求及股东的投资回报要求。

根据《公司章程（上市修订草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策为：

（一）利润分配政策的制订或修改程序

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事
应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网
络投票的方式进行表决。

（二）利润分配方式

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。




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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司累计未分配利润超过股本
总额120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中
应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

四、本次发行前滚存利润的分配政策

根据 2010 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行完成后，由公司全体
新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行前的滚存未分配
利润。





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第十五节 其他重要事项

一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构

（一）信息披露制度

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公开信息披露
指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要
求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》。公司
将认真履行信息披露义务，及时、准确、完整的披露公司在重大生产经营、重大
投资及重大财务决策等方面的事项，包括定期报告、临时报告等。

公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》。指定网站为巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/default.htm。公司应公开披露的信息，如需在其他
公共传媒披露的，不先于指定报纸和指定网站，不以新闻发布会或记者问等形式
代替公司的正式公告。

（二）投资者关系管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司与
投资者关系工作指引》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资者关系管
理制度》。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、主动、深入和广泛地沟通，
通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询，加强与财经媒
体的合作，与监管部门、交易所、行业协会等经常保持接触，形成良好的沟通关
系。

《证券时报》为公司信息披露指定报纸，巨潮资讯网为公司指定的信息披露
网站。根据法律、法规和证券交易所规定应披露的信息在第一时间在上述报纸和
网站公布。





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（三）相应责任机构

公司董事会秘书吴美莉女士负责信息披露和协调投资者关系，加强与证券监
管部门、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众
提 出 的 问 题 。 电 话 ： 0595-36798886 ， 传 真 ： 0595-36798885 ， 电 子 邮 件 ：
meiliwu1985@gmail.com。

二、重要合同

截至本招股说明书签署日，本公司正在履行或将要履行的金额在 500 万元以
上，或者交易金额虽低于 500 万元但对公司经营状况、未来发展或财务状况有重
大影响的重要合同如下：

（一）借款合同

1、2011 年 2 月 15 日，公司与中国银行股份有限公司晋江支行签订编号为
“FJ31062201129”《 流动资金借款合同》，约定：公司向中国银行股份有限公司
晋江支行借入流动资金人民币 2,000 万元，年利率为 6.363%，借款期限为 2011
年 2 月 15 日至 2012 年 2 月 14 日。根据吴华春、蔡建设分别与中国银行股份有
限公司晋江支行签订的编号为“FJ3106220111-1”、“FJ3106220111-2”的《最高
额保证合同》，吴华春、蔡建设为上述借款提供担保。

2、2011 年 3 月 4 日，公司与中国银行股份有限公司晋江支行签订编号为
“FJ31062201142”《流动资金借款合同》，约定：公司向中国银行股份有限公司
晋江支行借入流动资金人民币 2,000 万元，年利率为 6.363%，借款期限为 2011
年 3 月 4 日至 2012 年 3 月 3 日。根据吴华春、蔡建设分别与中国银行股份有限
公司晋江支行签订的编号为“FJ3106220111-1”、“FJ3106220111-2”的《最高额
保证合同》，吴华春、蔡建设为上述借款提供担保。

3、2011 年 4 月 7 日，公司与中国银行股份有限公司晋江支行签订编号为
“FJ31062201156”《流动资金借款合同》，约定：公司向中国银行股份有限公司
晋江支行借入流动资金人民币 2,000 万元，年利率为 6.6255%，借款期限为 2011
年 4 月 7 日至 2012 年 4 月 6 日。根据吴华春、蔡建设分别与中国银行股份有限
公司晋江支行签订的编号为“FJ3106220111-1”、“FJ3106220111-2”的《最高额



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保证合同》，吴华春、蔡建设为上述借款提供担保。

4、2011 年 3 月 15 日，公司与中国工商银行股份有限公司晋江安海支行签订
编号为“14080122-2011 年安海字 0016 号”《流动资金借款合同》，约定：公司向
中国工商银行股份有限公司晋江安海支行借入流动资金人民币 2,000 万元，年利
率为 5.454%，借款期限为 2011 年 3 月 15 日至 2012 年 3 月 14 日。该笔借款为信
用借款。

5、2011 年 6 月 14 日，公司与中国工商银行股份有限公司晋江安海支行签订
编号为“14080122-2011 年（安海）0036 号”《流动资金借款合同》，约定：公司
向中国工商银行股份有限公司晋江安海支行借入流动资金人民币 2,000 万元，年
利率为 6.3731%，借款期限为 2011 年 6 月 14 日至 2012 年 6 月 13 日。该笔借款
为信用借款。

（二）原材料采购合同

对方单位名称 合同号 产品名称 总额（万美元）
National Beef Packing Co.llc NBP26899 盐渍牛皮 214.50
小 计 214.50
对方单位名称 合同号 产品名称 总额（万元）
阳信华阳集团有限公司 - 蓝湿牛皮 1,083.41
浩源皮业（台山）有限公司 B-20110306 蓝湿牛皮 2,000.00
XY20111020 蓝湿牛皮 1,012.19
XY20111216 蓝湿牛皮 1,546.30
福建省晋江市对外贸易有限公司
XY20111027 蓝湿牛皮 1,257.32
XY20111128 蓝湿牛皮 2,557.38
小 计 9,456.60

三、对外担保事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在资产被司法机关或行政机关查
封、扣押或冻结的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。



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五、关联人的重大诉讼或仲裁

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项。

六、刑事起诉或行政处罚

截至本招股说明书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员受到刑事起诉及行政处罚的情况。





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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事、监事、高级管理人员签名：




吴华春 蔡建设 孙辉跃




胡 斌 孙辉永 柯子江




张少英 屈文洲 谢 衡




杨玉杰 温桂林 苏建忠




冉崇元 柯贤权 吴美莉




李光清



兴业皮革科技股份有限公司


2012 年 1 月 17 日




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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人：
沈璐璐




赵桂荣




项目协办人：
毛 明




法定代表人（授权代表）：
杨宇翔




平安证券有限责任公司（公章）


2012 年 1 月 17 日





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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签名）：
郑 超




聂学民


律师事务所负责人（签名）：
张利国


律师事务所（公章）


2012 年 1 月 17 日





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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办会计师（签名）：
林新田




陈连锋




会计师事务所负责人（签名）：
梁青民




会计师事务所有限公司（公章）


2012 年 1 月 17 日





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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办资产评估师（签名）：
陈 健




林 栩


资产评估机构负责人（签名）：
林 畅



资产评估事务所（公章）


2012 年 1 月 17 日





兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书


验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




经办会计师（签名）：
林新田




陈连锋



会计师事务所负责人（签名）：
梁青民




会计师事务所（公章）：


2012 年 1 月 17 日





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第十七节 备查文件

除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（上市修订草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：30

文件查阅地点：

1、发行人：兴业皮革科技股份有限公司

地 址：福建省晋江市安海第二工业区

电 话：0595-3679 8886

传 真：0595-3679 8885

联系人：吴美莉

2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

地 址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼

电 话：0755-2262 2603

传 真：0755-2399 7862

联系人： 赵锋、王成刚、李双、肖海光