浙江卫星石化股份有限公司
ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD.
（浙江省嘉兴市南湖区嘉兴工业园区步焦路）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于
www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书
全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本次发行前公司总股本15,000万股，本次拟发行5,000万股，发行后总股本为
20,000万股。公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司承诺：自公司股票上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份（包括由该部分派
生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。
公司实际控制人杨卫东和杨亚珍、其他股东嘉兴茂源投资有限公司、间接股
东马国林、杨玉英、高军承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨卫东、马
国林、杨玉英、高军承诺：在公司任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；自公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内，不转让其所直
接或间接持有的发行人股份。
公司 2011 年第三次临时股东大会通过《关于公司首次公开发行股票前滚存
利润分配政策的议案》，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新
老股东共享。
未来3年（2011年度、2012年度、2013年度），公司单一年度以现金形式分配
的股利不少于当年度实现的可供分配利润的30%；在此基础上，公司将结合实际
经营状况，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例
及次数，保证分红回报的持续、稳定。
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）主要原材料和产品价格波动风险
公司主要产品均为有机化工产品，生成过程有严格的原料数量配比关系，因
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此，原材料成本占公司主营业务成本的比重主要受原料价格波动的影响。丙烯、
正丁醇和乙醇是公司主要的生产原料，其中正丁醇工业制法的主要原料是丙烯，
乙醇也可由乙烯水合法制得。丙烯和乙烯均来源于石油炼化或裂解行业，因此，
公司主要原材料的价格理论上与石油价格存在较高的关联度。
原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品，市场价格透明。2010 年之
前，公司主要原材料和产品的价格走势与原油价格走势雷同，但 2010 年之后的
价格走势开始相背离，并且丙烯酸及酯产品的价格反弹更为明显，其原因主要是
行业需求持续稳定增长，而行业供给则受装置老化、停产检修等因素拖累，供求
矛盾进一步突出。
在丙烯酸及酯行业市场供应偏紧的情况下，产品价格主要由市场供求决定，
原油价格波动以及原材料价格波动对产品价格的影响相对较小；但在市场供求基
本平衡的情况下，原油价格的波动可迅速传导至丙烯、正丁醇和乙醇，以及丙烯
酸及酯和下游相关产品，从而造成原料和产品价格的波动，影响产品毛利率水平
及行业、公司盈利的稳定性。
（二）家族企业公司治理风险
从公司及控股股东股权结构看，公司最终股东均为自然人，且除高军外，均
存在亲属关系，为家族成员。本次发行前，公司实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇
及其亲属通过直接和间接持有方式控制发行人 98.00%的股份，本次发行后降至
73.51%，持股比例高度集中。从公司治理结构看，实际控制人杨卫东担任公司董
事长，马国林、杨玉英除担任董事外，还分别出任公司总经理和副总经理职务，
可直接参与公司的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。
除上述情况外，不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的
要求，建立了关联交易决策制度、累积投票制度、独立董事制度等各项制度；在
组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通
过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任
免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司
治理风险。
（三）主要原材料供应商集中的风险
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公司综合上游厂家产能、原料供应质量、供货及时性和货源可保证性等因素
选择供应商，丙烯主要由中石化化工华东销售分公司提供，正丁醇由巴斯夫、维
马国际、艾维化工（PDIT 集团）等公司提供。2011 年 1-6 月、2010 年度、2009
年度和 2008 年度，公司向前 5 大供应商采购金额占当期公司对外原料采购总额
的比重分别为 53.53%、54.15%、53.33%和 42.41%，采购渠道相对集中。本次募
投项目即丙烯酸及酯三期项目将新增丙烯酸产能 6 万吨/年和丙烯酸酯（丙烯酸
异辛酯）产能 2 万吨/年，可能进一步提高公司原料采购的集中度。公司虽与主
要供应商建立了长期友好的合作关系，但若相互之间合作终止，可能对发行人原
材料供应和正常的生产经营造成影响。
（四）市场拓展风险
报告期内，公司通过吸收合并山特莱德，延伸了丙烯酸及酯行业的产品价值
链，有效抵御了金融危机带来的负面影响，发挥了产业链整合优势。
公司募投项目中，丙烯酸及酯三期项目、颜料中间体项目是公司现有产品的
增产扩能；3 万吨 SAP 项目是公司向丙烯酸下游拓展的新产品领域，虽然公司拥
有丰富的丙烯酸及酯、高分子乳液的生产和销售经验，但项目全部投产后能否顺
利实现销售仍面临不确定性，具有一定的市场拓展风险。
（五）毛利率大幅变动的风险
公司所生产丙烯酸及酯、高分子乳液等产品受下游建筑涂料、纺织等行业以
及上游丙烯、正丁醇等原料行业的影响较大，受原油相关产品价格波动的联动影
响，产品销售价格波动较为频繁且幅度较大，造成毛利率大幅变动。2011年1-6
月、2010年度、2009年度和2008年度，公司主营业务毛利率分别为32.48%、
30.04%、21.59%和12.94%，呈现明显的上升态势。
2008年，由于受金融危机影响，公司所处行业上下游产业链整体价格水平下
降明显。2009年，金融危机余波尚在，产品价格仍在低位运行。2010年，由于整
体经济明显恢复，各产品价格大幅增长，以主要产品（甲基）丙烯酸及酯为例，
2010年其平均销售价格较2009年增长64.13%，而同期单位成本仅上升39.85%，
产品毛利空间大幅提高，使得毛利率显著增长。2011年1-6月，产品毛利空间继
续稳中有升。
宏观经济环境变化、行业周期性波动、公司经营决策和管理等因素，都可能
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影响公司毛利率增长的持续性和稳定性，为了避免毛利率大幅变动对公司经营业
绩稳定造成影响，公司通过新增产品产能，开发新产品（SAP等），优化产品结
构，向丙烯酸产业链的下游延伸，以此平滑各产品间毛利率的变动，起到各产品
之间相互协调配合的作用。上述举措将进一步提高产品毛利率的稳定性和公司抗
风险能力。
（六）行业产能扩张带来的市场风险
报告期内，作为公司主要产品的丙烯酸及酯的国内产能增幅不大，到 2012
年底前，将有 44 万吨/年丙烯酸和 4 万吨/年丙烯酸酯的新增产能陆续投产，行业
产能将增加到约 162 万吨和 145 万吨。预计当年表观消费量将分别达到 135.40
万吨和 120.79 万吨。未来五年我国丙烯酸及酯行业需求将保持年均 15%和 12%
以上的复合增长率，国际市场需求也持续、稳定增长。国际丙烯酸及酯市场短期
内新增产能有限，部分跨国生产商非计划停车的装置在 2011 年恢复生产未对市
场供给和产品价格产生较大影响；长期来看也存在设备老化、产能向国内转移的
趋势，因此，丙烯酸及酯行业的产能利用率将继续保持 85%以上的水平。
未来几年我国丙烯酸及酯、SAP行业新增装置投资计划增加的主要原因是基
于未来良好的市场预期，在行业表观需求持续增长的条件下，国内丙烯酸及酯和
SAP行业的市场供应在2012年之前仍有可能继续偏紧。丙烯酸及酯和SAP行业的
生产装置扩建或新增具有阶段性，国内新增产能自2011年开始陆续建成投产，行
业产能短期内的快速扩张加大了市场供求关系逆转的风险，由此可能导致产品市
场价格下跌、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险
因素”一节关于上述风险的内容。
如无特别说明，本招股说明书摘要中的简称与招股说明书中的简称具有相同
含义。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行数量： 5,000 万股
发行股数占发 行 25.00%
后总股本的比例：
每股发行价格： 40 元
发行 价格确定方 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询
法： 价情况直接确定发行价格
发行后每股收益： 1.53 元（按公司 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率： 26.14 倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股
收益计算）
发行市净率： 2.90 倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股净
资产值计算）
发行前每股净 资 5.69 元/股（以公司截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产
产： 值，除以发行前总股本计算）
发行后每股净 资 13.79 元/股（以公司截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产
产： 值加本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）
发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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本次发行股份的 公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司承诺：自公司股票
流通限制和锁定 上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发
安排： 行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积
金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
公司实际控制人杨卫东和杨亚珍、其他股东嘉兴茂源投资有
限公司、间接股东马国林、杨玉英、高军承诺：自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或
间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红
股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理
人员杨卫东、马国林、杨玉英、高军承诺：在公司任职期间
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内
以及本人离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行
人股份。
承销方式： 由国信证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方
式
募集资金总额和 200,000.00 万元；190,348.40 万元
净额：
发行费用概算： 预计发行总费用在 9,651.60 万元左右，包括：
承销保荐费用： 8,900.00 万元
律师费用： 100.00 万元
审计及验资费用： 160.00 万元
评估费用： 25.00 万元
信 息 披 露 及 发 行 手 466.60 万元
续费用：
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第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本资料
中文名称： 浙江卫星石化股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD.
注册资本： 15,000 万元
法定代表人： 马国林
成立日期： 2005 年 8 月 3 日
住 所： 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
邮政编码：
联系电话： 0573-82229096
传 真： 0573-82229088
互联网址： http://www.satlpec.com
电子信箱： satlpec@gmail.com
二、 发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的外商投资股份有
限公司。2010 年 8 月 18 日，浙江省商务厅下发《关于浙江卫星丙烯酸制造有限
公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2010]294 号），2010 年
8 月 19 日，公司取得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资
浙府资字[2005]00725 号）。2010 年 9 月 9 日，公司在嘉兴市工商行政管理局注
册登记，名称为浙江卫星石化股份有限公司，住所为嘉兴市嘉兴工业园区步焦路，
法定代表人为马国林，注册资本为 15,000 万元，注册号为 330400400002711。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人是由浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，发
起人包括浙江卫星控股股份有限公司、嘉兴茂源投资有限公司 2 名法人股东和杨
亚珍 1 名外资自然人股东。2010 年 6 月 7 日，经卫星丙烯酸董事会决议，以经
天健事务所出具的天健审[2010]3625 号《审计报告》所确认的卫星丙烯酸截至
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2010 年 4 月 30 日的净资产额 367,247,025.54 元为基础，将扣除专项储备
26,948,235.79 元后的余额 340,298,789.75 元按 2.2686585983:1 的比例折合为股份
有限公司的股份 150,000,000 股，每股面值为 1 元，股份有限公司的注册资本（股
本总额）为 150,000,000 元，扣除专项储备和折股后的净资产余额 190,298,789.75
元计入资本公积。
三、 发行人股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称 股权性质
数量 比例 数量 比例 限售期
有 自上市
限
售 卫星控股 社会法人股 9,975 66.50% 9,975 49.875% 之日起
条 36 个月
件
股 茂源投资 社会法人股 1,275 8.50% 1,275 6.375% 同上
份
杨亚珍 外资自然人股 3,750 25.00% 3,750 18.750% 同上
社会公众股 / / 5,000 25.000% /
合 计 15,000 100.00% 20,000 100.000% /
（二）发起人及主要股东持股情况
股东（发起人）名称 股权性质 持有股数（万股） 持股比例
卫星控股 社会法人股 9,975 66.50%
茂源投资 社会法人股 1,275 8.50%
杨亚珍 外资自然人股 3,750 25.00%
合计 15,000 100.00%
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
持有公司股份比例
股东名称 关联关系
直接 间接 小计
卫星控股 66.50% 6.5025% 73.0025%
卫星控股持有茂源投资 76.50%的股权
茂源投资 8.50% / /
杨卫东之妻（杨卫东持有卫星控股 50%
杨亚珍 25.00% / 25.00%
股权）
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本公司无国有或外资、战略投资者持股情况，未发行过内部职工股，也不存
在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情
形。
四、发行人业务情况
（一）主营业务及产品
本公司专业从事丙烯酸、丙烯酸酯、甲基丙烯酸、颜料中间体、丙烯酸酯高
分子乳液、高吸水性树脂（SAP）及其他丙烯酸酯下游产品的研发、生产和销售。
其中丙烯酸酯包括丙烯酸甲酯、乙酯和丁酯，丙烯酸酯高分子乳液包括纺织浆料、
涂层胶和植绒胶。
（二）销售方式和渠道
国内丙烯酸及酯行业处于快速发展阶段，市场需求旺盛，公司与其他行业企
业一样主要采取“以产定销”的销售模式。公司丙烯酸及酯采用直销为主、经销
为辅的销售方式，与主要客户约定一定期间内框架性的供货总量，价格随行就市，
下单时现款现货或预先支付部分货款，发货前结清款项。经销方式主要是针对较
为零散的下游行业客户群，公司先将产品卖给经销商，由经销商对其销售。
高分子乳液、颜料中间体和甲基丙烯酸在各自行业内拥有较高的市场认知度
和信誉度，公司具有品牌优势和较大的产品定价权。公司根据发展战略制定利润
导向或市场占有率导向的市场战略，采取“以销定产”和“以产定销”相结合的
销售模式。高分子乳液产品全部采用直销方式，颜料中间体和甲基丙烯酸产品则
以直销为主、经销为辅，与客户直接就产品销售事项达成协议，价格随行就市。
公司对通过授信评估的优质客户给予相应的授信额度，每月核对其截至上月底的
应收款余额，循环授信，年末结清货款。
（三）所需主要原材料
公司生产所需主要原材料丙烯、正丁醇和乙醇均为大宗基础化工原料，其中
丙烯主要从国内中石化销售上海分公司采购，正丁醇由巴斯夫、维马国际、艾维
化工（PDIT 集团）等公司提供。公司已经与主要供应商建立了良好的战略合作
关系，报告期内原材料供应和主要供应商均保持稳定。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司及全资子公司友联化工已形成年产丙烯酸 10 万吨、丙烯酸酯 15 万吨、
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丙烯酸酯高分子乳液 11 万吨、甲基丙烯酸 1.80 万吨、有机颜料中间体 1.03 万吨
的设计生产能力。公司丙烯酸及酯产能跻身全球前十大生产商行列，居国内第五
位；高分子乳液、颜料中间体和甲基丙烯酸均居各自行业前列。公司已经建立了
以丙烯为原料生产丙烯酸及酯、下游高分子乳液和高吸水性树脂材料，以及甲基
丙烯酸、颜料中间体的主营业务架构，成为国内少数具备全产业链的丙烯酸及酯
和功能性高分子材料的规模化生产商之一。公司凭借国内领先的生产技术和产业
链优势，发挥精细化管理优势和地域优势，着力降低单位产品物耗和能耗，盈利
能力位居行业前列。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一） 商标
2010 年 12 月 10 日，公司与卫星控股、卫星商贸分别签署商标转让协议，
将其所拥有的 14 项和 2 项商标无偿转让给本公司。截至本招股说明书签署日，
公司拥有的注册商标权如下表所示：
序号 商 标 分类号 注册证号 注册有效期限 取得方式
2001.05.21.-
1 小雪 1 1572036 受让
2011.05.20.（注）
卫星； 2005.02.21.-
2 1 3532265 受让
Satellite 2015.02.20.
2005.04.21.-
3 1 3532266 受让
2015.04.20.
2005.05.28.-
4 1 3654418 受让
2015.05.27.
2010.09.14.-
5 1 6865682 受让
2020.09.13.
2010.09.14.-
6 1 6865684 受让
2020.09.13.
2010.07.07.-
7 4 6865699 受让
2020.07.06.
2010.07.07.-
8 STL 1 6865702 受让
2020.07.06.
卫星； 2010.08.14.-
9 4 6865704 受让
Satellite 2020.08.13.
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序号 商 标 分类号 注册证号 注册有效期限 取得方式
卫星； 2010.07.21.-
10 1 6865707 受让
Satellite 2020.07.20.
2009.6.28.-
11 科禹龙 1 5222183 受让
2019.6.27.
2009.6.28.-
12 KOYOLO 1 5222184 受让
2019.6.27.
2010.12.21.-
13 STL 17 6865689 受让
2020.12.20.
卫星； 2010.12.14.-
14 1 6865709 受让
Satellite 2020.12.13.
2009.06.28.-
15 STL 1 5222181 受让
2019.06.27.
2009.06.28.-
16 山特莱德 1 5222182 受让
2019.06.27.
注：注册号为 1572036 的“小雪”商标的续展手续正在办理中。
（二）土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 权利证号 坐落 所有权人 面积（m2） 使用期限
嘉南土国用（2010）大桥镇步焦公
1 卫星石化 52,330.00 2055.10.10.
第 1017334 号 路西侧
嘉南土国用（2011）大桥镇步焦公
2 卫星石化 68,385.00 2056.12.31.
第 1023233 号 路西侧
嘉南土国用（2011）大桥镇步焦公
3 卫星石化 40,989.00 2056.08.01.
第 1023232 号 路西侧
嘉南土国用（2010）大桥镇步焦公
4 卫星石化 36,785.00 2055.11.30.
第 1017335 号 路东侧
大桥镇永叙路
嘉南土国用（2011）
5 东侧、国丰厂 卫星石化 31,277.00 2060.07.13.
第 1023164 号
区南侧
大桥镇北环三
嘉南土国用（2011）
6 路南侧、规划 卫星石化 99,690.00 2060.11.25.
第 1022915 号
道路西侧
嘉南土国用（2009）大桥镇步焦公
7 友联化工 44,940.00 2055.11.30.
第 1008595 号 路东侧
大桥镇歩焦公
嘉南土国用（2011）
8 路西侧、江南 友联化工 30,646.20 2061.03.17.
第 1023329 号
路南侧
截止 2011 年 6 月 30 日，公司共有账面价值为 24,024,798.99 元的土地使用
1-2-12
权用于抵押借款担保。
（三）拥有的专利许可及正在申请的专利
公司及下属子公司友联化工拥有的专利许可情况如下：
序
名称 专利权人 专利号 备案号 许可期间
号
一种 4B 酸生产废水的治 ZL2004100 至 2014 年
1 南京大学
理与资源回收方法 13829.1 2月1日
高性能纳米改性丙烯酸 东华大学、 ZL20051011 至 2013 年
2
类浆料及其制造方法 南通大学 0060X 1月1日
一种丙烯酸生产废水的 ZL2006100 至 2012 年
3 南京大学
处理方法 97419.9 5 月 17 日
公司目前拥有的专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 权利人
一种丙烯酸树脂涂
1 ZL200810037555.8 发明 本公司 公司
层剂及其制备方法
公司及子公司目前通过实质审查的申请专利如下：
序号 名称 申请号 专利类别 申请人 法律状态
一种丙烯酸酯涂层防水 实质审查
1 200610118202.1 发明 本公司
剂及其制备方法 的生效
吸水性丙烯酸树脂的制 实质审查
2 200910049724.4 发明 本公司
备方法 的生效
高浓度废气催化氧化方 实质审查
3 201010103592.1 发明 本公司
法 的生效
实质审查
4 甲基丙烯酸的制备方法 200910049725.9 发明 友联化工
的生效
（四）拥有的与生产经营相关的资质
公司及下属子公司的拥有的与生产经营相关的资质如下：
序 有效截止
许可事项名称 证书编号 发证机关 被许可人
号 时间
全国工业产品生产 （ 浙 ） 浙江省质监
1 2012.08.16. 卫星石化
许可证 XK13-014-00015 局
浙江省危险化学品 浙江省安监
2 ZJAP-F-001301 / 卫星石化
生产、储存批准证书 局
危险化学品经营许 嘉安监经（乙）字 嘉兴市安监
3 2012.07.25. 卫星石化
可证 （2009）A21102 号 局
1-2-13
序 有效截止
许可事项名称 证书编号 发证机关 被许可人
号 时间
（ZJ）WH 安许证字 浙江省安监
4 安全生产许可证 2013.01.03. 卫星石化
（2010）-F-1117 局
剧毒化学品使用单 嘉兴市安监
5 嘉 1-029 号 2012.03 卫星石化
位登记备案表 局等
嘉兴市危险化学品 嘉兴市安监
6 JXAP-F-0005 / 卫星石化
生产、储存批准证书 局
南湖区环保
7 浙江省排污许可证 嘉南 100014 号 2015.09.25. 卫星石化
局
嘉兴市危险化学品 嘉兴市安监
8 JXAP-F-0088 2012.10.21. 友联化工
生产、储存批准证书 局
剧毒化学品使用单 嘉兴市安监
9 嘉 1-012 号 2011.11. 友联化工
位登记备案表 局等
（ZJ）WH 安许证字 浙江省安监
10 安全生产许可证 2014.09.14. 友联化工
（2011）-F-0212 局
南湖区环保
11 浙江省排污许可证 嘉南 100008 号 2016.02.11. 友联化工
局
道路运输经营许可 浙交运管许可嘉字 嘉兴市公路
12 2014.05.16. 卫星运输
证 330401003580 运输管理处
嘉兴市安全
嘉兴市危险化学品
13 JXAP-F-0074 / 生产监督管 九通物流
生产、储存批准证书
理局
丙烯酸 REACH 注册 CIRS-REG-CN-1103 欧洲化学品
14 / 卫星石化
证 30-E55468 管理局（注）
丙烯酸丁酯 REACH CIRS-REG-CN-1103 欧洲化学品
15 / 卫星石化
注册证 31-E55468 管理局
注：欧洲化学品管理局是根据欧洲议会和理事会《关于化学品注册、评估、许可和限制制度
（REACH）》成立的监管机构，全称为 Chemical Inspection and Regulation Service Limited。
六、同业竞争和关联交易情况
（一） 同业竞争
公司及子公司与控股股东卫星控股、实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇及其近
亲属、茂源投资、星源科技与公司不存在同业竞争关系。
卫星控股全资子公司卫星商贸和公司在所处行业及上下游、购销渠道、战略
规划、管理团队、技术工艺、资产租用等各方面差异明显，未构成同业竞争；2011
年 8 月卫星商贸业务转型后，彻底消除了同业竞争嫌疑。
（二）关联交易
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，本公司发生的关联交易
1-2-14
如下：
1、经常性关联交易
（1）采购货物
单位：万元
2011 年 1-6 2010 年度
关联方 类别 2009 年度 2008 年度
月 [注]
生产原辅料 - 859.88 2,291.53 1,846.28
丙烯酸及酯产品 - 5.05 1,652.19 778.12
卫星商贸
其他化工用料 - 313.26 148.89 18.16
卫星商贸小计 - 1,178.19 4,092.61 2,642.56
卫星控股 其他化工用料 - 21.81 250.50 95.86
合计 - 1,200.00 4,343.11 2,738.42
当期营业成本 - 114,734.38 75,100.33 82,735.18
占当期营业成本比重 - 1.05% 5.78% 3.31%
注：自 2010 年 5 月起，公司与关联方之间不再有采购业务发生。
（2）销售货物
单位：万元
类别 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
丙烯酸及酯产品 - - 1,920.59 2,080.72
其他 - 20.69 180.81 2.95
合计 - 20.69 2,101.40 2,083.67
当期营业收入 - 163,307.28 95,308.51 94,948.17
占营业收入比重 - 0.01% 2.20% 2.19%
注：另外，2009 年度和 2008 年度卫星丙烯酸向山特莱德销售货物分别为 7,624.80 万元
和 8,982.44 万元。上述交易是在山特莱德被卫星丙烯酸吸收合并（2009 年 12 月）前发生。
2008 年卫星丙烯酸向友联化工销售货物 2.57 万元，该关联交易系在卫星丙烯酸控股合并友
联化工前发生。
（3）提供运输服务
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
向卫星商贸提供运输服务收入 47.15 181.86 198.25 197.97
占卫星商贸接受同类运输服务
24.24% 44.27% 68.89% 47.35%
比重
占卫星运输外部业务收入比重 12.73% 20.96% 29.16% 36.59%
注：另外，2010 年 1-4 月，卫星运输向卫星丙烯酸（包括山特莱德和友联化工，因为
1-2-15
公司已吸收合并山特莱德、控股合并友联化工）提供运输服务为 570.44 万元，2009 年度和
2008 年度，卫星运输向卫星丙烯酸提供运输服务 961.10 万元和 708.53 万元。上述交易系发
生在卫星丙烯酸控股合并卫星运输之前。
自 2011 年 8 月起，卫星运输和卫星商贸之间不再发生关联运输服务。
（4）租赁
单位：万元
出租方 本公司 本公司 卫星商贸 友联化工
承租方 卫星控股 卫星商贸 本公司 茂源投资
办公场所 办公场所仓库及土地 储罐 办公场所
标的物 面积 数量 面积
租金 租金 面积（M2） 租金 租金
（M2） （只） （M2）
2011 年
0.6 100 5.94 990 - - 0.6 100
1-6 月
2010 年
1.2 100 11.88 990 - - 0.9 50
度
2009 年
1.2 100 15.48 1,290 - - - -
度
2008 年
1.2 100 45.48 3,790[注 1] 60.91[注 2] 4 - -
度
注 1：2008 年度，卫星商贸有向卫星石化租用土地，面积为 2,500 平方米，当年租金为
30 万元。
注 2：2008 年度储罐租金中，有 60 万元系四只储罐年固定租金，其他 0.91 万元系临时
性租用其他储罐，按照存储天数和吨数计算的租金。
2009 年度友联化工向卫星丙烯酸出租设备，租金为 27.05 万元/年，该租赁事项发生在
卫星丙烯酸控股合并友联化工之前。2010 年 1-4 月，卫星石化向卫星运输租赁房产，租金
为 2.4 万元/年。
自 2011 年 7 月起，卫星石化及子公司与上述关联方之间不再有任何关联租赁发生。
（5）关键管理人员报酬
单位：元
2011 年 1-6
姓名 职务 2010 年度 2009 年度 2008 年度 领取薪酬单位
月
卫星控股
（2011.1~6.）卫
杨卫东 董事长 317,080 634,160 406,120 184,240
星商贸
（2008~2010）
本公司（2010.5.
起）卫星商贸
杨亚珍 原董事[注] 60,870 121,740 103,680 48,440
（ 2008~2010.4.
）
马国林 董事、总经理 287,080 574,160 340,100 172,000 本公司
1-2-16
单位：元
2011 年 1-6
姓名 职务 2010 年度 2009 年度 2008 年度 领取薪酬单位
月
本公司（原山特
杨玉英 董事、副总经理 275,080 550,160 340,100 160,000
莱德）
陈树大 独立董事 18,000 12,000 / / 本公司
孔冬 独立董事 18,000 12,000 / / 本公司
彭朝晖 独立董事 18,000 12,000 / / 本公司
本公司（原山特
唐文荣 监事会主席 57,560 115,120 94,320 94,080
莱德）
沈志明 监事 119,220 238,440 124,080 103,840 本公司
本公司（2010.5.
起）卫星商贸
江波 职工代表监事 36,530 73,060 38,240 33,685
（ 2008~2010.4.
）
本公司（原山特
蔡永生 副总经理 148,560 297,120 153,520 123,280
莱德）
高军 副总经理 224,600 449,200 358,000 288,133 本公司
金丰富 副总经理 173,440 346,880 153,520 123,040 本公司
刘世刚 副总经理 173,680 347,360 153,760 123,520 本公司
董事、财务总监
王满英 128,200 256,400 152,800 122,560 本公司
[注]
本公司（2010.5.
起）卫星商贸
沈晓炜 董事会秘书 40,440 74,960 56,240 44,496
（ 2008~2010.4.
）
阮玉林 核心技术人员 150,000 222,880 141,280 111,040 本公司
俞卫祥 核心技术人员 150,000 242,880 143,896 113,680 友联化工
本公司（原山特
朱建军 核心技术人员 150,000 283,360 134,153 100,370
莱德）
注：杨亚珍于 2011 年 6 月 20 日辞去公司董事职务。经 2011 年第二次临时股东大会补
选王满英为公司董事。
2、偶发性关联交易
（1）股权收购
①收购友联化工 100%的股权
2009 年 12 月 24 日，卫星控股与卫星丙烯酸签订《浙江友联化学工业有限
公司股权转让协议》，约定将其持有的友联化工全部股权，以其原始出资额为基
1-2-17
准作价 2,000 万元，全部转让给卫星丙烯酸。
本次股权转让完成后，卫星丙烯酸持有友联化工 100%的股权。
②收购卫星运输 100%的股权
2010 年 3 月 8 日，卫星控股与卫星丙烯酸签订《浙江卫星化学品运输有限
公司股权转让协议》，约定将其持有卫星运输全部股权，以其原始出资额为基础
作价 500 万元，全部转让给卫星丙烯酸。
（2）资产转让
2010 年 2 月 20 日，卫星商贸与卫星丙烯酸签订《储罐转让协议》，约定将
一台 V-103 号储罐按其账面净值作价（账面原值为 178.56 万元，累计折旧 33.93
万元），转让给卫星丙烯酸，价格为 144.63 万元。卫星丙烯酸已于 2010 年 3 月
29 日向卫星商贸支付该款项。
（3）资金往来
报告期内，不存在公司被关联方占用资金的情况。公司占用卫星控股资金的
基本情况如下：
单位：万元
年均实 年资金
期初余 当期累计 当期累计 资金占
发生时间 期末余额 用途 际占用 占用费
额 借入额 归还额 用费
资金额 率
2010 年
2,835.00 2,820.00 5,655.00 1,438.67 43.16
1-5 月 生产
3%
2009 年 3,600.00 19,270.48 20,035.48 2,835.00 经营 3,335.26 100.06
2008 年 4,087.96 34,025.52 34,513.48 3,600.00 4,111.33 123.34
注：除公司占用卫星控股资金外，2009 年度，卫星丙烯酸因占用山特莱德资金向其支
付资金占用费 4.86 万元，卫星丙烯酸借给友联化工资金而收取资金占用费 2.24 万元，上述
资产占用发生在卫星丙烯酸合并山特莱德和友联化工之前，当期外部关联方披露。
（4）担保
① 报告期内，本公司及子公司为关联方情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 银行 最高保证额 最高额保证期限 保证方式
山特莱 交行开发区支 1,500 2008.8.7.~2009.8.7 连带责任保
卫星商贸
德 行 证
1,200 2009.9.30.~2010.1.21.
1-2-18
卫星石 中信银行嘉兴
卫星商贸 6,000 2010.3.16.~2010.10.14.
化[注 1] 分行
卫星石 交行开发区支 4,200 2008.7.9~2009.7.9.
山特莱德
化[注 2] 行 2,000 2009.9.30~2010.11.21.
注 1 ： 卫 星 石 化 为 卫 星 商 贸 提 供 的 6,000 万 元 最 高 额 保 证 ， 原 保 证 期 限 为
2010.3.16.~2011.3.16.，已于 2010 年 10 月提前终止，改由卫星控股为卫星商贸提供 6,000 万
元最高额保证。
注 2：卫星丙烯酸（卫星石化）2009 年 12 月吸收合并山特莱德，吸收合并前山特莱德
视同外部关联方披露。
② 报告期内，关联方为本公司及子公司担保情况如下：
单位：万元
被担
银行 担保方 2011.06.30. 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.
保方
杨卫东、马国林、
7,200.00 11,914.00 - -
杨玉英
卫星控股 - - 6,465.64 -
卫星控股、杨卫
东、马国林、杨 24,950.00 16,300.00 4,500.00 -
建行嘉兴分
玉英
行
卫星商贸、杨卫
东、马国林、杨 - - - 6,000.00
玉英
卫星控股、卫星
卫星 - - - 1,200.00
商贸
石化
工行嘉兴分 卫星控股、杨卫
10,000.00 - - -
行 东、杨亚珍
卫星控股、杨卫
- 3,600.00 - -
交行嘉兴分 东、杨亚珍
行 杨卫东 - - - 1,800.00
卫星控股 5,600.00 - - -
中信银行嘉
卫星控股 6,000.00 3,000.00 - -
兴分行
兴业银行嘉
卫星商贸 2,000.00 - - -
兴分行
卫星 嘉兴银行东 卫星商贸、杨卫
2,000.00 2,000.00 - -
石化 栅支行 东
交行嘉兴分
杨卫东 - - - 5,525.00
山特 行
莱德 中信银行嘉
卫星商贸 - - 1,000.00 3,000.00
兴分行
1-2-19
单位：万元
被担
银行 担保方 2011.06.30. 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.
保方
银行借款担保小计 57,750.00 36,814.00 11,965.64 17,525.00
卫星控股 2,066.87 - - -
杨卫东、马国林、
杨玉英、卫星控 - 5,653.99 8,001.84 -
股
建行嘉兴分
卫星控股、卫星
卫星 行 - - - 696.98
商贸
石化
卫星商贸、卫星
控股、马国林、 - - - 4,376.93
杨卫东、杨玉英
中信银行嘉
卫星控股 144.22 4,420.63 - -
兴分行
卫星控股 901.49 1,222.22 - -
友联 建行嘉兴分 卫星控股、杨卫
化工 行 东、马国林、杨 - - 2,353.52 -
玉英
信用证担保小计 3,112.58 11,296.84 10,355.36 5,073.91
卫星 中信银行嘉
卫星控股 751.75 - - -
石化 兴分行
银行承兑汇票担保小计 751.75 - - -
关联担保合计 61,614.33 48,110.84 22,321.00 22,598.91
注：另外，2009 年末山特莱德为卫星丙烯酸银行借款担保余额为 4,000 万元，友联化工
为公司银行借款担保余额为 1,200 万元；2008 年末，山特莱德为卫星丙烯酸银行借款担保余
额为 1,800 万元。
（5）商标受让
① 2010 年 12 月 10 日，卫星石化与卫星控股签订《注册商标转让合同》，
约定由卫星控股将其所拥有的 14 项注册商标无偿转让给卫星石化，转让完成后，
由卫星石化授权卫星控股使用其中注册号为 3532266、6865682、6865684 和
6865699 的注册商标。2011 年 6 月 30 日，卫星石化和卫星控股签订了《注册商
标转让的补充合同》，约定解除原《注册商标转让合同》中关于注册号为 3532266、
6865682、6865684 和 6865699 的注册商标转让后许可使用的约定。
② 2010 年 12 月 10 日，卫星石化与卫星商贸签订《注册商标转让合同》，
约定由卫星商贸将所拥有的 2 项注册商标无偿转让给卫星石化。
1-2-20
3、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
公司设立后，严格履行《公司章程》规定的关联交易程序。本公司独立董事
基于对公司报告期内关联交易情况所进行的调查，认为，“公司 2008 年度、2009
年度及 2010 年度与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，定价是以公司利润最大化
和保护中小股东权益为基本点，遵循市场规律，通过议价后，按照公开、公平、
公正的原则确定的，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。
1-2-21
七、董事、监事、高级管理人员情况
性 年 任期起止 持有公 与公司其他利
姓名 职务 从业简历
别 龄 日期 司股份 益关系
大专学历，浙江大学 EMBA 结业，清华大学经济管理学院结业，高级经济师。1995 年创
办卫星商贸并任董事长，后历任科禹龙实业董事长兼总经理、卫星丙烯酸董事兼总经理、
山特莱德董事、茂源投资董事长兼总经理。现任本公司董事长，卫星控股董事长兼总经理， 通过卫星控股
2010 年 9
卫星商贸董事长，茂源投资董事长，星源科技董事长，友联化工董事，卫星运输董事、浙 和茂源投资间
杨卫东 董事长 男 43 月~2013 无
江浦江嘉银村镇银行股份有限公司董事。曾任嘉兴市政协委员、嘉兴市工商联执委；现任 接持有公司股
年9月
嘉兴市第六届政协常委、嘉兴市南湖区第七届人大代表、嘉兴市总商会副会长；曾获“十 份 36.5013%
佳关爱员工企业家”、“嘉兴市十大优秀企业经营者”、“嘉兴市南湖区优秀人大代表”等荣
誉称号。
中专学历，浙江大学 EMBA 结业，高级经济师；历任嘉兴化工三厂厂长、科禹龙实业董
事、卫星丙烯酸董事长、山特莱德董事、茂源投资董事兼副总经理；现任本公司董事及总 通过卫星控股
2010 年 9
董事、总 经理、卫星控股董事、卫星商贸董事、茂源投资董事、星源科技董事、商联投资监事、友 和茂源投资间
马国林 男 47 月~2013 无
经理 联化工董事兼总经理、卫星运输董事及总经理；兼任嘉兴市南湖区第二届政协常委、政协 接持有公司股
年9月
嘉兴市南湖区第二届参政议政工作委员会委员、嘉兴市南湖区工商业联合会副会长；曾获 份 20.4407%
“嘉兴市十佳创业带头人”、“嘉兴市区十大优秀企业经营者”、“优秀企业家”称号。
通过卫星控股
2010 年 9 曾任卫星控股董事长、卫星丙烯酸董事、山特莱德董事长兼总经理、卫星商贸董事兼总经
董事、副 和茂源投资间
杨玉英 女 50 月~2013 理；现任本公司董事及副总经理、卫星控股董事、卫星商贸董事、茂源投资董事、星源科 无
总经理 接持有公司股
年9月 技董事、友联化工董事长、卫星运输董事长。
权 16.0606%
2011 年 7 本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师，高级会计师；曾任加西贝拉压缩机有限公
董事、财
王满英 女 41 月~2013 司财务经理、嘉兴中明会计师事务所注册会计师；现任本公司财务总监；兼任嘉兴学院校 无 无
务总监
年9月 外辅导员。
1-2-22
性 年 任期起止 持有公 与公司其他利
姓名 职务 从业简历
别 龄 日期 司股份 益关系
2010 年 9
独立董 研究生学历（硕士），教授；现任嘉兴学院生物与化学工程学院副院长；兼任本公司独立
陈树大 男 48 月~2013 无 无
事 董事；曾获国家自然科学基金课题、浙江省科技厅课题等多项研究成果。
年9月
研究生学历（博士），副教授；现任嘉兴学院商学院副院长；兼任中国人力资源管理教学
2010 年 9 实践学会理事、中国劳动关系劳动经济教育学会理事、嘉兴市社会科学院社会发展研究所
独立董
孔冬 男 43 月~2013 副所长、本公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事、浙江禾欣实业集团股份 无 无
事
年9月 有限公司独立董事；曾获“浙江省新世纪 151 人才”、“浙江省教坛新秀”和“嘉兴市新
世纪学科带头人”等称号。
2010 年 9 研究生学历（硕士），中国注册会计师，高级会计师。曾任中宝科控投资股份有限公司审
独立董
彭朝晖 女 41 月~2013 计主管及子公司财务总监、总经理，嘉兴市交通投资集团有限公司财务总监；现任浙江禾 无 无
事
年9月 欣实业集团股份有限公司财务总监；兼任本公司独立董事，嘉兴学院客座教授、校外导师。
2010 年 9
监事会 中专学历，助理工程师。历任浙江精化化工有限公司科长助理、科禹龙实业品管部经理；
唐文荣 男 45 月~2013 无 无
主席 现任本公司监事会主席。
年9月
2010 年 9
中专学历，助理工程师。历任嘉兴化肥厂设备管理员、科禹龙实业设备主管；现任本公司
沈志明 监事 男 45 月~2013 无 无
监事、丙烯酸事业部副部长。
年9月
2010 年 9
职工代 本科学历，助理工程师。曾任科禹龙实业总经理秘书；现任本公司职工代表监事、总经理
江波 女 29 月~2013 无 无
表监事 办公室主任助理。
年9月
2010 年 9 本科学历，浙江大学 EMBA 结业，中国特级职业经理人（经营管理大师）；历任六安市
副总经
蔡永生 男 46 月~2013 太平桥中学教师、六安市张店镇人民政府秘书、科禹龙实业经贸部副部长、卫星丙烯酸营 无 无
理
年9月 销中心主任及总经理助理；现任本公司副总经理；兼任嘉兴学院校外导师。
1-2-23
性 年 任期起止 持有公 与公司其他利
姓名 职务 从业简历
别 龄 日期 司股份 益关系
2010 年 9 通过茂源投资
副总经 本科学历，高级工程师；曾任职于中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司；现任本
高军 男 42 月~2013 无 间接持有公司
理 公司副总经理、丙烯酸事业部部长；曾获“嘉兴工业园区十大杰出人才”称号。
年9月 股份 1.9975%
本科学历，高级工程师；历任吉林化学工业公司主任，吉联（吉林）石油化学有限公司制
2010 年 9 造部部长、营销部总经理，科禹龙实业研究中心主任；现任本公司副总经理、研究院院长；
副总经
金丰富 男 49 月~2013 兼任浙江省安全标准化专家组成员、嘉兴市安全生产监督管理局外聘化工专家；曾发表《高 无 无
理
年9月 吸水性树脂的制备》、《甲基丙烯酸甲酯的生产工艺》、《丙烯酸及酯的废气处理》等多
篇论文。
2010 年 9 本科学历；曾任湖北省荆襄化工集团办公室副主任、广东番禹佳乐皮具制造有限公司（港
副总经
刘世刚 男 44 月~2013 资）总经理专员、科禹龙实业人资行政部副部长、卫星丙烯酸总经理助理；现任本公司副 无 无
理
年9月 总经理、九通物流监事。
2010 年 9 本科学历，助理工程师。曾任卫星控股董事兼董事长办公室副主任、卫星丙烯酸监事、卫
董事会
沈晓炜 男 29 月~2013 星商贸监事、友联化工监事；现任本公司董事会秘书兼董事长办公室副主任、卫星运输监 无 无
秘书
年9月 事、卫星商贸监事。
硕士学历，高级工程师；曾任嘉兴化工三厂车间技术员、浙江精化化工有限公司工程师及
车间副主任，科禹龙实业技术副厂长；现任本公司研究员副院长；兼任嘉兴市建设项目环
2010 年 9 保准入咨询专家库成员；曾获“全国石油和化学工业劳动模范”等称号，并发表《化工企
核心技
阮玉林 男 43 月~2013 业生产运营优化管理策略分析》等多篇论文；曾主持了“自动控制技术在聚丙烯酸类乳液 无 无
术人员
年9月 与树脂生产中的应用”、“有机废气催化焚烧技术在聚丙烯酸类乳液与树脂生产中的应用”、
“浆料优化项目”、“年产 1 万吨涂层胶技改项目”、“水性有光/亚光织物涂层胶新产品
的开发”等技术开发项目。
1-2-24
性 年 任期起止 持有公 与公司其他利
姓名 职务 从业简历
别 龄 日期 司股份 益关系
中专学历，助理工程师；曾任浙江精化化工有限公司车间主任；现任友联化工副厂长；具
2010 年 9
核心技 有化工行业十多年从业经验，长期主持公司生产、技改等工作，曾主持了“2B/4B 酸废水
俞卫祥 男 39 月~2013 无 无
术人员 治理及资源回收新技术开发”、“有机废液（固）物资源利用及焚烧处理新技术开发项目”、
年9月
“年产 2 万吨 MAA 精馏塔设计项目”、“2B 油优化提升项目”等技术开发项目。
高中学历，助理工程师；曾任康复助剂厂技术科长、科禹龙实业车间主任；现任本公司树
2010 年 9 脂部副部长；自 2005 年加入公司树脂事业部，至今已有十多年丰富经验，长期主持公司
核心技
朱建军 男 40 月~2013 生产、技改等工作，曾主持了“纺织浆料用氧化聚乙烯蜡乳液的开发”、“植绒胶新品种 无 无
术人员
年9月 开发”、“植绒胶工艺配方优化降成本”、“PA 水性防水织物涂层剂开发”、“树脂优
化生产技术的开发”等技术开发项目。
1-2-25
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
公司控股股东为卫星控股，本次发行前直接持有本公司 9,975 万股，占股份
总数的 66.50%，通过其子公司茂源投资间接持有本公司 975.375 万股，占股份总
额的 6.5025%。卫星控股通过直接和间接持股，合计持有本公司 10,950.375 万股，
占股份总额的 73.0025%。卫星控股成立于 1999 年 7 月 28 日，注册资本 10,000
万元，住所：浙江省嘉兴总部商务花园 88 号 803 室，法定代表人为杨卫东。经
营范围：“一般经营项目：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，
经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
公司实际控制人为杨卫东、杨亚珍夫妇。杨卫东通过卫星控股间接持有公司
33.25%的股份，通过卫星控股的控股公司茂源投资间接持有公司 3.25125%的股
份，合计持有公司 36.50125%的股份。杨亚珍直接持有公司 25.00%的股份。实
际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇通过直接和间接持股合计持有公司 61.50125%的
股份。
杨卫东简介见上表。
杨亚珍：1968 年出生，中国国籍，护照号码：G426620**，公民身份号码：
33040219680717****，拥有菲律宾永久居留权，永久居留权证号码：M-0053**，
大专学历，经济师。曾任卫星丙烯酸副董事长、山特莱德董事，原任本公司董事，
目前已辞去董事职务。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2011.06.30. 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.
资 产
流动资产：
货币资金 183,759,338.08 151,437,659.03 54,838,473.48 49,089,012.20
应收票据 297,356,665.68 122,788,831.24 72,421,598.28 56,622,654.38
应收账款 156,920,290.01 101,144,229.21 68,283,740.47 50,518,771.58
1-2-26
单位：元
项 目 2011.06.30. 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.
预付款项 34,194,384.73 57,576,831.90 20,852,971.28 10,166,626.68
其他应收款 9,631,457.86 7,601,224.88 11,869,911.94 763,199.67
存货 287,770,397.22 170,230,790.26 133,162,321.89 50,054,638.47
其他流动资
4,159,986.82 1,113,810.68 1,872,789.68 512,384.05
产
流动资产合
973,792,520.40 611,893,377.20 363,301,807.02 217,727,287.03
计
非流动资产：
固定资产 434,406,158.16 224,522,318.83 200,881,210.23 214,900,173.77
在建工程 110,158,116.92 246,521,717.30 21,830,875.28 3,316,234.97
工程物资 11,671,151.67 7,551,877.44 6,651,699.49 -
无形资产 81,019,806.13 71,022,572.90 24,851,311.88 25,390,302.80
长期待摊费
62,595,345.71 25,344,219.17 33,876,800.85 49,135,837.45
用
递延所得税
2,316,749.90 1,702,725.24 1,209,068.88 884,571.46
资产
非流动资产
702,167,328.49 576,665,430.88 289,300,966.61 293,627,120.45
合计
资产总计 1,675,959,848.89 1,188,558,808.08 652,602,773.63 511,354,407.48
负债和所有
者权益
流动负债：
短期借款 221,000,000.00 188,139,974.75 219,556,404.54 115,250,000.00
应付票据 7,517,459.00 - - 3,980,000.00
应付账款 121,312,778.11 120,324,721.58 54,860,602.10 70,321,801.88
预收款项 26,774,472.52 31,661,988.87 4,953,233.20 5,768,906.07
应付职工薪
13,103,037.33 2,260,822.83 1,776,905.14 1,455,192.25
酬
应交税费 53,417,838.42 13,244,466.93 4,361,820.63 11,936,148.92
应付利息 766,677.66 547,447.53 255,093.90 358,327.83
应付股利 - - 22,710,462.12 -
其他应付款 3,634,197.79 783,450.27 40,761,903.59 37,966,235.08
一年内到期
的非流动负 25,000,000.00 25,000,000.00 - 60,000,000.00
债
其他流动负
- - - 1,348,684.62
债
1-2-27
单位：元
项 目 2011.06.30. 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.
流动负债合
472,526,460.83 381,962,872.76 349,236,425.22 308,385,296.65
计
非流动负债：
长期借款 349,500,000.00 163,000,000.00 25,000,000.00 -
非流动负债
349,500,000.00 163,000,000.00 25,000,000.00 -
合计
负债合计 822,026,460.83 544,962,872.76 374,236,425.22 308,385,296.65
所有者权益：
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 74,783,416.00 58,783,416.00
资本公积 203,062,814.75 203,062,814.75 5,535,000.00 41,535,000.00
专项储备 47,265,027.91 40,272,496.80 31,615,382.42 21,018,497.11
盈余公积 28,000,874.65 28,000,874.65 5,863,862.61 -
未分配利润 425,604,670.75 222,259,749.12 160,568,687.38 81,632,197.72
归属于母公
司所有者权 853,933,388.06 643,595,935.32 278,366,348.41 202,969,110.83
益合计
所有者权益
853,933,388.06 643,595,935.32 278,366,348.41 202,969,110.83
合计
负债和所有
1,675,959,848.89 1,188,558,808.08 652,602,773.63 511,354,407.48
者权益总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 1,581,851,909.67 1,633,072,767.59 953,085,135.63 949,481,743.24
减：营业成本 1,067,855,734.39 1,147,343,776.94 751,003,311.46 827,351,841.24
营业税金及附加 5,501,999.72 2,357,758.12 1,639,323.74 1,823,798.14
销售费用 18,279,675.50 20,614,782.49 11,670,908.44 11,007,361.94
管理费用 68,876,181.02 116,394,389.26 61,214,981.57 23,267,212.81
财务费用 11,454,383.10 16,833,920.42 13,252,432.57 30,050,409.86
资产减值损失 3,077,234.77 1,681,294.53 1,586,320.79 -725,004.43
加：公允价值变
动收益（损失以 - - - -
“-”号填列）
投资收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
其中：对联营企 - - - -
1-2-28
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏
406,806,701.17 327,846,845.83 112,717,857.06 56,706,123.68
损以“-”号填列）
加：营业外收入 2,195,068.51 7,414,208.73 1,378,155.30 990,940.30
减：营业外支出 3,141,316.06 2,402,565.00 1,510,719.69 1,688,941.74
其中：非流动资
3,162.94 25,775.09 18,929.97 -
产处置净损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号 405,860,453.62 332,858,489.56 112,585,292.67 56,008,122.24
填列）
减：所得税费用 52,515,531.99 27,082,640.69 5,074,478.28 2,036,948.42
四、净利润（净
亏损以“-”号填 353,344,921.63 305,775,848.87 107,510,814.39 53,971,173.82
列）
归属于母公司所
353,344,921.63 305,775,848.87 107,510,814.39 53,971,173.82
有者的净利润
其中：被合并方
在合并前实现的 - 1,979,246.10 46,226,399.18 47,190,948.24
净利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益：
（一）基本每股
2.36 2.27 / /
收益（元/股）
（二）稀释每股
2.36 2.27 / /
收益（元/股）
六、其他综合收
- - - -
益
归属于母公司所
有者的其他综合 - - - -
收益
归属于少数股东
- - - -
的其他综合收益
七、综合收益总
353,344,921.63 305,775,848.87 107,510,814.39 53,971,173.82
额
归属于母公司股
东的综合收益总 353,344,921.63 305,775,848.87 107,510,814.39 53,971,173.82
额
归属于少数股东
- - - -
的综合收益总额
3、合并现金流量表
1-2-29
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现 1,461,480,324.66 1,676,146,492.31 1,085,859,649.33 1,124,029,340.92
金
收到的税费返
- 1,390,019.15 947,974.64 522,872.64
还
收到其他与经
营活动有关的 5,073,393.51 18,673,299.54 3,375,556.35 892,426.06
现金
经营活动现金
1,466,553,718.17 1,696,209,811.00 1,090,183,180.32 1,125,444,639.62
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 1,262,993,031.57 1,345,392,210.06 905,709,952.16 888,491,719.85
金
支付给职工以
及为职工支付 25,758,189.43 40,392,450.65 27,169,616.17 24,990,423.67
的现金
支付的各项税
53,673,882.20 45,039,436.67 44,346,902.86 31,988,930.99
费
支付其他与经
营活动有关的 71,887,759.13 99,971,264.25 56,585,139.09 22,720,512.69
现金
经营活动现金
1,414,312,862.33 1,530,795,361.63 1,033,811,610.28 968,191,587.20
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 52,240,855.84 165,414,449.37 56,371,570.04 157,253,052.42
额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到
- - - -
的现金
取得投资收益
- - - -
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
83,501.50 195,497.75 94,593.56 82,984.00
他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投
资活动有关的 - - - -
现金
投资活动现金
83,501.50 195,497.75 94,593.56 82,984.00
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
79,510,624.73 159,380,152.66 93,237,749.89 21,491,105.19
他长期资产支
付的现金
1-2-30
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
投资支付的现
- - - -
金
取得子公司及
其他营业单位
- 14,900,000.00 10,100,000.00 -
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的 - - - -
现金
投资活动现金
79,510,624.73 174,280,152.66 103,337,749.89 21,491,105.19
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -79,427,123.23 -174,084,654.91 -103,243,156.33 -21,408,121.19
额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到
- 45,244,189.07 - 13,000,000.00
的现金
其中：子公司吸
收少数股东权
- - - -
益性投资所收
到的现金
取得借款收到
446,500,000.00 521,293,154.01 383,776,942.31 206,056,000.00
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 - 28,200,000.00 192,704,831.23 340,255,172.01
现金
筹资活动现金
446,500,000.00 594,737,343.08 576,481,773.54 559,311,172.01
流入小计
偿还债务支付
227,138,356.55 389,709,583.80 314,470,537.77 285,056,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 162,552,653.29 40,157,168.09 9,851,944.53 20,687,847.27
付的现金
其中：子公司支
付给少数股东 - - - -
的股东、利润
支付其他与筹
资活动有关的 - 56,550,000.00 200,354,831.23 345,134,765.01
现金
筹资活动现金
389,691,009.84 486,416,751.89 524,677,313.53 650,878,612.28
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 56,808,990.16 108,320,591.19 51,804,460.01 -91,567,440.27
额
1-2-31
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
四、汇率变动对
现金及现金等 2,698,956.28 -3,051,200.10 816,587.56 -7,624,775.85
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 32,321,679.05 96,599,185.55 5,749,461.28 36,652,715.11
额
加：期初现金及
现金等价物余 151,437,659.03 54,838,473.48 49,089,012.20 12,436,297.09
额
六、期末现金及
现金等价物余 183,759,338.08 151,437,659.03 54,838,473.48 49,089,012.20
额
（二）近三年一期非经常性损益情况
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的规定，经天健事务所天健审〔2011〕4731 号鉴证报告核验，
公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲 5.34 12.68 - -
销部分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的的税收返 - 132.82 52.14 15.50
还、减免
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
190.80 579.34 5.00 2.00
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外）
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 - 197.92 4,622.64 4,719.09
当期净损益
除上述各项之外的其他营
-129.77 -55.82 -10.00 -15.39
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
- -1,276.40 - -
义的损益项目
小 计 66.37 -409.45 4,669.78 4,721.20
1-2-32
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
减：所得税费用（所得税费
16.05 89.17 7.15 -
用减少以“-” 表示）
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经
50.31 -498.62 4,662.63 4,721.20
常性损益净额
扣除非经常性损益后归属
35,284.18 31,076.21 6,088.45 675.91
于母公司股东的净利润
非经常性损益占净利润的
0.14% -1.63% 43.37% 87.48%
比重
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母
公司股东的净利润。
报告期内公司的非经常性损益占当期净利润的比重呈下降趋势，公司具有足
够获取经常性收益的能力和持续经营能力。
（三）主要财务指标
财务指标 2011.06.30. 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.
流动比率（倍） 2.06 1.60 1.04 0.71
速动比率（倍） 1.45 1.16 0.66 0.54
无形资产占净资产的比例 0.03% 0.04% 0.01% 0.01%
资产负债率（母公司） 49.57% 46.35% 55.06% 75.03%
每股净资产（元） 5.69 4.29 3.72 3.45
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 11.63 18.28 15.22 14.27
存货周转率（次） 4.66 7.56 8.20 11.30
息税折旧摊销前利润（万
45,420.87 38,715.26 16,672.41 10,440.17
元）
利息保障倍数 35.30 24.93 17.10 6.50
每股经营活动的现金流量
0.35 1.10 0.75 2.68
净额（元）
每股现金流量净额（元） 0.22 0.64 0.08 0.62
（四）管理层讨论与分析
1、报告期财务状况及未来趋势
报告期内，公司资产总额、净资产规模呈逐年增长趋势，主要系公司正处于
1-2-33
快速发展期，生产经营规模持续扩大，经营成果不断积累。公司资产结构稳定，
其中 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12
月 31 日流动资产占总资产的比例分别为 58.10%、51.48%、55.67%和 42.58%，
比重总体稳中有升。非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。公司
资产质量优良，不存在资产减值或减值准备计提不充分的情况。公司负债总额逐
期增加，以流动负债为主。此外，负债中银行借款（包括长期和短期）比例较大，
主要系随着生产规模日益扩大，公司对资金的需求增加所致。
2、盈利能力分析
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司主营业务收入分别
为 157,820.89 万元（半年）、161,728.11 万元、92,032.87 万元和 93,960.40 万元，
主营业务毛利分别为 51,266.48 万元、48,586.41 万元、19,867.00 元和 12,155.39
万元，主营业务毛利率分别为 32.48%、30.04%、21.59%、12.94%，均呈现持续
增长趋势，表明公司主营业务的盈利能力不断增强，其原因主要包括以下方面：
一是行业景气度的回升为公司产品销售提供了良好的市场环境；二是因为市场需
求旺盛，产品价格保持高位水平，同时公司产能扩大，销售收入相应增加；三是
原材料价格水平增幅要小于产品价格的增幅，使得公司盈利空间增大。
从产品类型看，公司主要产品包括（甲基）丙烯酸及酯、高分子乳液及颜料
中间体等。报告期内，该三类产品占当年主营业务收入的比重分别为 99.77%、
99.46%、99.26%和 99.43%。公司产品以内销为主，2011 年 1-6 月、2010 年度、
2009 年度和 2008 年度内销占主营业务收入比重分别为 77.34%、81.64%、97.66%
和 96.55%，外销占比虽然较小，但增长较快。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中 2009 年较 2008
年大幅减少 65.54%，主要原因是采购储备一定的生产用原料以及 2009 年受到金
融危机的后续影响货款回收周期有所增加，造成应收账款和应收票据等应收款项
期末余额较上年增加较为明显所致。2010 年度经营性现金流量净额较 2009 年度
增长 1.93 倍，主要原因系受益于行业经营整体环境回复，产品需求量大幅增长，
公司 2010 年度销售情况也表现良好，其 2010 年营业收入较 2009 年增长 71.35%，
大幅增长的销售收入及收款及时使得 2010 年有较大经营性活动的现金流量净
1-2-34
额。2011 年 1-6 月经营性现金流量净额较 2010 年度减少 68.42%，2011 年 1-6 月
宏观货币政策趋紧，客户更多采取票据结算和延长账期等方式提高资金使用效
率，另外，公司因为产能增加，而相应储备更多原料，以满足生产需要，也造成
经营性现金流支出较大。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，系公司持续扩张经
营规模，加大投入购建长期资产等所致。
2008 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,773.24 万元，主要系受
到当时金融危机影响。2009 年度，受益于适度宽松货币政策，公司筹资规模扩
大，为购建长期资产等投资活动提供了有力支持，筹资活动产生的现金流量净额
增长较大。2010 年度，公司丙烯酸及酯二期项目建设开始集中投入，故公司相
应的融资规模也相应有所提高。2011 年 1-6 月，虽然公司新增银行借款较 2010
年大，但公司向股东分配股利 15,000.00 万元，导致 2011 年 1-6 月的筹资活动产
生的现金流量净额反而下降。
4、现实的和可以预见的影响因素分析
对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和影响情况如下：
（1）下游行业的发展状况
丙烯酸及酯产业链下游端涉及化纤纺织、建筑涂料、包装材料等行业，下
游行业的发展状况对公司所处丙烯酸及酯行业有较大的影响。根据“十二五规
划”提出的扩大消费需求、推进城镇化建设等要求，下游行业所生产产品的市场
需求预计将保持一个持续旺盛的状态，而相关行业也将因此迎来持续快速增长的
发展机遇，进而推动公司所处丙烯酸及酯行业的发展，提升公司盈利能力。
（2）丙烯酸及酯行业的发展状况
丙烯酸及酯行业作为化工生产行业，具有一定周期性，其发展状况会对公司
的财务状况和盈利能力产生影响。经过行业早期探索和实践调整，目前行业内的
投资日趋理性，行业成熟度不断提升。行业的稳定运行将为公司主要产品的销售
创造良好的市场环境。同时，在国内扩大内需战略的大背景下，对丙烯酸及酯产
品的需求也将不断升级，这为公司调整产品结构、提高产品附加值进而提升公司
的盈利能力提供了难得的机遇。
（3）公司原料采购及产品研发
1-2-35
公司产品构成中，丙烯、正丁醇等基础化工原料所占比重较大。由于此类原
料对市场变化的敏感度较高，价格波动幅度较大，进而造成公司产品成本变动频
繁剧烈。鉴于此，公司通过与主要原料供应商保持合作良好关系、建立专业分析
团队以及设定合理安全库存等措施，最大限度减少因原材料价格大幅变动对公司
盈利能力的影响。
公司产品技术研究院专门开展改进产品性能、提高工艺水平以及新产品的研
发试验等工作，一方面可以对现有产品进行性能改良，更好满足市场要求，树立
品牌效应，有利于市场的稳定和进一步开拓；另一方面通过开发、试制有良好市
场前景的新技术和新产品，为公司发展规划提供建议，为后续产品大规模投产积
累经验。因此，产品研发也会对公司未来盈利能力产生较大的影响。
（4）募集资金的运用
公司将本次发行的募集资金将运用于丙烯酸及酯扩能项目以及高吸水性树
脂建设项目等。其中，丙烯酸及酯产能扩张，有助于缓减公司因现有产能规模限
制而无法满足市场需求的状况，同时也可以为下游产品提供更充足的原料供应，
从而提升公司盈利能力；而高吸收性树脂项目的建设，符合行业市场发展方向，
可以进一步延伸丙烯酸产业链，丰富产品结构，拓展新市场，为公司创造新的利
润增长点，对公司财务状况和盈利能力产生积极影响。
5、公司主要优势及困难
公司目前主营业务已覆盖丙烯及酯产业链中下游，其中丙烯酸及酯产品因市
场容量大，用途广泛，已成为新的利润增长点，对公司的盈利能力具有关键的积
极影响；下游的高分子乳液产品，市场需求稳定，市场占有率高，是公司稳定的
利润来源；颜料中间体业务相对独立，亦有助于平滑行业周期性盈利波动。上述
不同产品间所构建的“此起彼伏”的产业链联动效应，有助于提高公司盈利能力，
增强抗风险能力和可持续盈利能力。
公司正处于快速成长期，按照发展规划，需要较大的资金支持公司不断扩大
生产规模。目前，公司主要通过自身积累以及运用债务融资获得相关资金，渠道
相对单一，无法满足快速发展的需要。因此，公司对于完善和丰富融资渠道较为
迫切。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模和技术升级提供宝贵的项
目建设资金，同时可以实现产业链各层次产品多样化的经营，增强公司的整体抗
1-2-36
风险能力，从而有力提升公司竞争能力和盈利能力。
6、盈利能力的未来趋势
公司管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，目前公司
主营业务经营情况良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好的趋势。
通过本次上市和募集资金项目的投资，公司也将可以扩大生产能力，提升企业规
模，构建产业链格局，丰富产品结构，获得更好的发展机遇，增加新的利润来源，
提高盈利能力，保证公司快速、稳定和可持续发展。
（五）股利分配政策
1、股份公司成立后的股利分配政策
根据 2009 年 9 月 3 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公
司章程》（草案）以及《公司法》和其他法律法规之规定，公司现有股利分配政
策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润；
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项；
1-2-37
公司采取现金或者股票方式分配利润。
根据公司 2011 年 2 月 10 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的《浙江卫
星石化股份有限公司公司章程（草案）》新增规定：“公司最近三年以现金分配方
式累计分配的利润不少最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
2、本次发行后公司股利分配政策
（1）利润分配的形式
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后向股东分配利
润。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件
公司根据经营年度归属于母公司股东的净利润、当年度实现的可供股东分配
利润、经营性现金流量净额等财务指标，结合公司实际经营状况、发展规划和近
期对资本的需求，兼顾资本市场情况，科学决策，在盈利能力持续增强、经营性
现金流量充足、近年无急需用于扩大再生产的营运资金缺口或与主营相关的项目
资金有广泛有效的筹资渠道的条件下，可适当增加现金分红的比例和次数。
（3）发放股票股利的具体条件
公司所属的丙烯酸及酯行业在国内正处于快速增长期，SAP 行业则处于导入
期，在适当时机下，公司将陆续投资建设相关项目，资金需求仍然较大。公司将
综合考虑经营年度每股净资产、每股未分配利润、每股公积金、每股收益、净资
产收益率和偿债能力、资金周转能力等财务指标，结合营业收入、利润增长情况，
中长期发展规划和重大资本性支出计划，以及股价市场表现，以发放股票作为红
利，从而将利润转化为股本，以期实现公司股本规模增长与盈利能力相适应，投
资者的长远利益与公司的潜在发展能力相适应。
（4）未来 3 年具体股利分配计划
未来 3 年（2011 年度、2012 年度、2013 年度），公司单一年度以现金形式
分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%；在此基础上，公司将结合
实际经营状况，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配
比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
2011 年 11 月 29 日，公司本次发行前股东卫星控股、茂源投资、杨亚珍出
具不可撤销之承诺函：
1-2-38
“（1）浙江卫星石化股份有限公司将召开 2011 年第四次临时股东大会，审
议关于修订《公司章程（草案）》的议案和关于未来三年具体股利分配计划的议
案，本公司/本人作为浙江卫星石化股份有限公司的股东，将在股东大会上赞成
上述议案并投同意票；
（2）在公司董事会审议公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配
方案时，如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利
润的 30%时，本公司/本人积极促使所提名的董事对该议案投赞成票；如果单一
年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，本公司
/本人积极促使所提名的董事对该议案投反对票或弃权票；
（3）在公司董事会审议公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配
方案时，如果形成单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配
利润的 30%的决议，则本公司/本人应当尽快向公司股东大会提出该年度以现金
形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%的利润分配提案；
（4）就 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配事项，本公司/本人不
向公司股东大会提出包含单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的
可供分配利润的 30%的利润分配提案；
（5）在公司股东大会审议 2011 年度、2012 年度、2013 年度的利润分配方
案时，如果单一年度拟以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润
的 30%时，本公司/本人必须对该议案投赞成票；如果单一年度拟以现金形式分
配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，本公司/本人必须对该议案
投反对票或弃权票”。
2011 年 11 月 29 日，公司非独立董事杨卫东、马国林、杨玉英、王满英出
具不可撤销之承诺函：“（1）在本人参与制定公司利润分配方案时应充分考虑独
立董事、监事会和公众投资者的意见；（2）在公司董事会审议公司 2011 年度、
2012 年度、2013 年度的利润分配方案时，如果单一年度拟以现金形式分配的股
利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，本人必须对该议案投赞成票；如
果单一年度拟以现金形式分配的股利少于当年度实现的可供分配利润的 30%时，
本人必须对该议案投反对票或弃权票。上述承诺在本人担任董事职务期间持续有
效”。
（5）《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序、具体内容
1-2-39
《公司章程（草案）》中第 77 条、第 80 条、第 176 条规定：
第 77 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（6） 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；
（7）调整利润分配政策；
（8）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
……
第 80 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投资者参加
股东大会提供便利：
……
（五）调整利润分配政策；
……
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
……
第 176 条 公司的利润分配政策如下：
（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。
（4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围，单一年度以现金方
式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。
（5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东
大会以特别决议方式审议通过。
1-2-40
（6）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（7）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（8）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）发行人控股子公司基本情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司共有 3 家子公司，均为全资子公司，最近一年
一期主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 净利润
公司名称 2011 年 1-6
2011.6.30. 2010.12.31. 2011.6.30. 2010.12.31. 2010 年度
月
友联化工 13,836.77 11,039.86 9,999.99 8,777.16 1,048.62 2,988.09
卫星运输 1,492.91 1,173.27 1,247.52 1,036.85 195.00 315.60
九通物流 1,809.36 1,550.27 940.66 966.62 -25.96 -33.38
注：友联化工、卫星运输、九通物流 2010 年财务数据已经天健事务所审计，并分别出
具天健审[2011]83 号、天健审[2011]77 号、天健审[2011]955 号《审计报告》；友联化工 2011
年 1-6 月财务数据已经天健事务所审计并出具天健审[2011]4744 号《审计报告》；卫星运输、
九通物流 2011 年 1-6 月财务数据已经天健事务所审计，但未出具正式审计报告。
1、浙江友联化学工业有限公司
注册号：330400000004245
住所： 嘉兴市嘉兴工业园步焦路东侧
法定代表人：杨玉英
注册资本：4,000 万元
成立日期：2002 年 9 月 25 日
经营范围：许可经营项目：年产：甲基丙烯酸甲酯 6000 吨、2B 油（邻氯对
氨基甲苯）1500 吨、3H 酸（丙烯酸）和 4H 酸（甲基丙烯酸）10000 吨（凭有
1-2-41
效浙江省危险化学品生产、储存批准证书经营）；自产稀（废）盐酸、自产稀（废）
硫酸的销售；一般经营项目：其他化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、
化学试剂）的生产；从事化工机械设备、零配件、原辅材料的批发。（上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、浙江卫星化学品运输有限公司
注册号：330403000003616
住所：嘉兴市南湖区嘉兴工业园区步焦路 1 号
法定代表人：杨玉英
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
成立日期：2004 年 5 月 11 日
经营范围：许可经营项目：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）、经
营性危险货物运输（气体类 1 项、易燃液体类、易燃固体、易于自燃物资、遇水
放出易燃气体的物资类 1 项、氧化性物资和有机过氧化物类 1 项、毒性物资和感
染性物质类 1 项、腐蚀性物质类）（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 5 月
16 日）；一般经营项目：劳务派遣。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
3、嘉兴市九通物流有限公司
注册号：330405000009019
住所： 嘉兴港区平海路西侧 1 幢 101 室
法定代表人：马图俊
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
成立日期：2010 年 3 月 8 日
经营范围：许可经营项目：丙烯储存（凭有效危险化学品生产、储存批准证
书经营）；一般经营项目：货物运输代理，物流信息咨询。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
1-2-42
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟向社会公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股（A 股），募集
资金总量取决于最终确定的发行价格。经公司 2010 年度股东大会审议通过，本
次发行募集资金将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
项目核准 项目环评
序号 项目名称
情况 情况
浙江卫星丙烯酸制造有限公司丙烯酸 南经贸（2009）126
1 浙环建（2010）37 号
及丙烯酸酯类三期技改建设项目 号
浙江卫星石化股份有限公司年产 南经贸（2011）73
2 浙环建[2010]94 号
30,000 吨高吸水性树脂技改项目 号
浙江友联化学工业有限公司颜料中间 南经贸（2011）72 嘉 环 建 函 [2010]237
3
体生产技术优化技改项目 号 号
注：项目 3 将由本公司全资子友联化工负责实施。
为强化公司产业链竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，本
次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到
位后将优先抵补公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。若本次发行募集资
金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金（扣除发行
费用后）超出项目投资总额，可按照中国证监会和深圳证券交易所的规定用于补
充公司与主业相关的营运资金。
二、募集资金投资项目前景分析
1、丙烯酸及酯三期项目
从发展历程看，我国丙烯酸及酯行业受益于下游行业的发展而迅速成长，具
有不可比拟的市场需求基础，行业一直保持快速增长的势头。1998 年~2010 年间
的丙烯酸表观消费量年均复合增长率 21.44%，2005 年以后甚至超过 25%。
国内丙烯酸及酯行业需求主要受下游市场需求、宏观经济走势、国际市场需
求等因素的影响。近年我国纺织服装、房地产、食品、卫生用品等与生活密切相
关的行业发展迅速，导致丙烯酸及酯下游产品的市场需求大幅增长。由于聚丙烯
1-2-43
酸及酯可以降解，属于政策鼓励的环保产品，与传统材料相比具有卫生、环保优
势。上述行业的发展以及人们环保意识的提高都将直接带动行业需求的增加。我
国未来在沙漠治理、社区房屋外立面的美化等方面的投入力度预期会持续加大，
由此带来的行业需求将更为可观。另外，国外厂商受设备老化等因素的影响，国
际市场需求开始向国内转移，预计这一趋势将日益明显。因此，无论是满足国内
下游行业需求，还是国际市场需求的转移，我国丙烯酸及酯行业都面临良好的市
场发展机遇。
2、3 万吨 SAP 项目
我国 SAP 行业 2008 年之前长期处于供不应求的状态，表观消费量持续保持
快 速 增长。2001~2010 年期间表观消费量年均复合增长率达 27.27%，其中
2001~2004 年期间年均增速接近 29%，2005~2010 年期间增速有所放缓，但仍高
达 24.58%。随着婴儿纸尿裤等卫生用品在农村地区渗透率的提高，以及城市地
区人口老龄化带来的成人纸尿裤等护理用品需求量的增加，我国 SAP 市场需求
仍将维持高增长态势。
SAP 属于功能性高分子材料，也是我国新兴发展的一个材料领域，从 2005
年快速发展至今才五年时间。国家有关化工行业发展的产业政策中均提出鼓励功
能性高分子材料的发展，中国石化工业协会根据国务院《石化产业调整和振兴规
划》精神制定的《石油和化工产业结构调整指导意见》、《石油和化工产业结构调
整指导目录》中指出，加快吸水树脂、导电树脂等功能性树脂的开发与生产。因
此，SAP 行业从行业需求和产业政策环境方面，均有着良好的市场发展前景。
3、颜料中间体项目
国内 2B 油、2B 酸、4B 酸的生产基本沿用七、八十年代的生产工艺，采用
间歇式操作，单位产量低，质量不稳定，批次差别大。公司作为行业细分领域的
领先企业，开发出粗品 2B 酸/4B 酸的新生产工艺，提升现有生产装置的产能和
环保水平。本项目生产的粗品 2B 酸/4B 酸在自身生产环节即避免了精制环节的
能耗与三废排放，降低了生产成本。同时，公司推广下游客户运用本项目产品粗
品 2B 酸/4B 酸代替精制 2B 酸/4B 酸，在不影响下游企业生产有机颜料的品质的
前提下，大大降低其生产成本。本项目开发的新粗品 2B 酸/4B 酸，以及生产工
艺，有助于促进有机颜料行业的持续健康发展。
1-2-44
另外，颜料中间体生产三废量大，《外商投资产业指导目录（2011 年修订征
求意见稿）》提出鼓励染（颜）料商品化加工技术，限制采用落后工艺、含有有
害物质、规模以下颜料和涂料的生产；工信部节[2010]104 号《关于印发聚氯乙
烯等 17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》也提出，淘汰落后产能，推
广染颜料中间体加氢还原等清洁生产制备技术。同时，《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》将高耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产，染料及染
料中间体清洁生产、本质安全的新技术（包括催化、三氧化硫磺化等技术）的开
发与应用列为鼓励类项目。因此，环境保护工作未来将成为行业企业生存的基础，
环保标准执行力度的提高和国家鼓励颜料中间体新产品、新技术的开发和应用将
为行业的可持续发展提供良好的发展环境，为优势企业做大做强的提供助力。
1-2-45
第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场风险
（一）主要原材料和产品价格波动风险
公司主要产品均为有机化工产品，生成过程有严格的原料数量配比关系，因
此，原材料成本占公司主营业务成本的比重主要受原料价格波动的影响。公司主
要原材料和产品形成的产业链如下图所示：
石油 其他
丙烯酸及酯原料、 炼化或裂解
产品生产链
丙烯
丙烯两步氧化法 丙烯羰基合成法
丙烯酸 正丁醇
其他丙烯酸酯类 丙烯酸丁酯
高分子乳液
注：淡蓝色框为公司丙烯酸及酯产业链
产品；浅绿色框为采购的主要原材料。
丙烯、正丁醇和乙醇是公司主要的生产原料，其中正丁醇工业制法的主要原
料是丙烯，乙醇也可由乙烯水合法制得。丙烯和乙烯均来源于石油炼化或裂解行
业，因此，公司主要原材料的价格理论上与石油价格存在较高的关联度。
原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品，市场价格透明，近些年的价
格走势如下图：
1-2-46
美元/吨 资料来源：金银岛资讯、隆众网、HS International Consulting Inc.
2,000
1,500 1474
1438
1131 1234
995 1108
1,000 871
804
597
471 499 560
500 420 431 386 444 483 448 547
314 309 311 338
0
2001-1
2001-7
2002-1
2002-7
2003-1
2003-7
2004-1
2004-7
2005-1
2005-7
2006-1
2006-7
2007-1
2007-7
2008-1
2008-7
2009-1
2009-7
2010-1
2010-7
2011-1
丙烯 乙醇 正丁醇 原油（WTI）
主要原材料和原油价格走势
注：原材料价格为该年度或半年度的国际市场均价
2010 年之前，公司主要原材料和产品的价格走势与原油价格走势趋同，但
2010 年之后的价格走势开始相背离，并且丙烯酸及酯产品的价格反弹更为明显，
其原因主要是行业需求持续稳定增长，而行业供给则受装置老化、停产检修等因
素拖累，供求矛盾进一步突出。
美元/吨 资料来源：《全球丙烯酸及酯行业市场研究报告》、
HS International Consulting Inc.
3,000
2,500
2135 2648
2,000 1739 1746
1478 1450
1695 1678 1978 1989
1,500 1441 1644 1413 1451
1007 1493
851 1398 1444 1371 1408
762 981
1,000 1227 1204 1236
829 743
804 721 836
500 706
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
丙烯酸 丙烯酸甲酯 丙烯酸乙酯 丙烯酸丁酯
2001-2011年期间丙烯酸及酯市场价格走势
注：产品价格为该年度或半年度的国际市场均价
受原油价格波动影响，报告期内，丙烯、正丁醇和乙醇的合计采购金额占公
司原料采购总额的比重分别为 67.41%、58.19%、52.31%和 49.83%，波动明显。
在丙烯酸及酯行业市场供应偏紧的情况下，产品价格主要由市场供求决定，
原油价格波动以及原材料价格波动对产品价格的影响相对较小；但在市场供求基
本平衡的情况下，原油价格的波动可迅速传导至丙烯、正丁醇和乙醇，以及丙烯
酸及酯和下游相关产品，从而造成原料和产品价格的波动，影响产品毛利率及行
业、公司盈利的稳定性。公司已经与中石化销售上海分公司及全球主要原材料供
1-2-47
应商建立起长期友好的合作关系，保持了原料供应的稳定性；并通过建立专业分
析团队以及设定合理安全库存等内部管理措施，最大限度地减少原料价格波动对
公司盈利能力的影响。
（二）下游行业需求变动风险
我国丙烯酸及酯行业一直保持稳定、快速的增长势头。1998 年~2010 年期间，
丙烯酸及酯的表观消费量年均复合增长率分别为 21.44%和 14.61%，2010 年表观
消费量达到 102.38 万吨和 96.29 万吨。除 2008 年丙烯酸酯表观消费量受金融危
机的影响而短暂下降外，行业需求增速近年趋于平稳。
万吨 资料来源：全球丙烯酸及酯行业市场研究报告
120 80%
100 60%
80
40%
60
20%
40
20 0%
0 -20%
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
丙烯酸表观消费量 丙烯酸酯表观消费量
丙烯酸表观消费量年均增长率 丙烯酸酯表观消费量年均增长率
1998年以来我国丙烯酸及酯表观消费量变化情况
我国建筑涂料、纺织用高分子乳液、高吸水性树脂等下游高分子材料行业的
快速发展促进了丙烯酸及酯行业需求的持续增长，但下游行业的发展不可避免地
会出现波动和阶段性的临界点，从而影响行业的盈利能力和企业经营业绩。为此，
公司通过开发和生产高分子乳液和高吸水性树脂等下游产品，已经形成上下游产
业配套发展的格局，在为客户提供多样化产品服务的同时，提升自身发展空间，
降低下游各行业需求波动对公司经营带来的负面影响。
（三）行业周期性风险
行业周期性主要受外部经济环境、行业供需状况及自身发展阶段等多方面因
素的影响。我国丙烯酸及酯行业在产量和表观消费量上目前尚未表现出明显的周
期性。2008 年受金融危机的影响，丙烯酸酯表观消费量有所下滑，丙烯酸的产
量和表观消费量、丙烯酸酯的产量增速有所放缓，2009 年下半年开始丙烯酸及
酯的产量和表观消费量迅速恢复金融危机前的增长趋势。
1-2-48
从发达国家的发展历程来看，丙烯酸及酯行业的发展具有一定的周期性，即
行业需求持续增长导致市场供不应求、产品价格上涨，引发行业新增产能爆发式
增长；行业需求短期内未能消化新增产能，使得行业供过于求、产品价格下跌。
我国丙烯酸及酯行业发展历程较短，目前正处于快速增长期，上述规律性特征的
表现尚未形成周期性。尽管行业短期内仍可能保持增长态势，但也不排除出现周
期性调整的可能性，届时行业可能出现产品价格下降、开工率不足、经济效益下
滑等现象，从而给公司带来行业性的经营风险。
万吨 资料来源：全球丙烯酸及酯行业市场研究报告
120
100
80
60
40
20
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
丙烯酸表观消费量 丙烯酸酯表观消费量 丙烯酸产量 丙烯酸酯产量
我国丙烯酸及酯行业供求变化情况
公司通过开发和生产上下游产品，已经成为国内少数具备全产业链的丙烯酸
及酯和功能性高分子材料的规模化生产商之一。同时，公司还是国内颜料中间体、
甲基丙烯酸行业的主要生产商。因此，丰富的产品结构有助于公司抵御潜在的行
业周期性波动带来的负面影响，增强公司的持续盈利能力。
（四）行业产能扩张带来的风险公司
报告期内，作为公司主要产品的丙烯酸及酯的国内产能增幅不大， 到 2012
年底前，将有 44 万吨/年丙烯酸和 4 万吨/年丙烯酸酯的新增产能陆续投产，行业
产能将增加到约 162 万吨和 145 万吨。预计当年表观消费量将分别达到 135.40
万吨和 120.79 万吨。未来五年我国丙烯酸及酯行业需求将保持年均 15%和 12%
以上的复合增长率，国际市场需求也持续、稳定增长。国际丙烯酸及酯市场短期
内新增产能有限，部分跨国生产商非计划停车的装置在 2011 年恢复生产未对市
场供给和产品价格产生较大影响；长期来看也存在设备老化、产能向国内转移的
趋势，因此，丙烯酸及酯行业的产能利用率将继续保持 85%以上的水平。
1-2-49
公司另一个主要募投项目产品 SAP 为公司新增产品。2004 年~2010 年期间，
国内 SAP 行业的产能、产量和表观消费量均保持了快速发展，年均复合增长率
分别为 50.90%、57.47%和 26.40%，产能和产量更为快速的增加弥补了国内 SAP
市场巨大的需求缺口。预计 2012 年底之前，我国 SAP 行业将新增产能 12 万吨，
达到 31 万吨，但占全球市场份额的比例不足 15%。
资料来源: 进出口数据网；中国海关总署；全球高吸
万吨
水性树脂（SAP）行业市场研究报告
20 70%
60%
15 50%
40%
10
30%
5 20%
10%
0 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
产能 产量 出口量 表观消费量 表观消费量年均增长率
我国SAP行业供求变化情况
未来几年我国丙烯酸及酯、SAP 行业新增装置投资计划增加的主要原因是基
于未来良好的市场预期，在行业表观需求持续增长的条件下，国内丙烯酸及酯和
SAP 行业的市场供应在 2012 年之前仍有可能继续偏紧。丙烯酸及酯和 SAP 行业
的生产装置扩建或新增具有阶段性，国内新增产能自 2011 年开始陆续建成投产，
行业产能短期内的快速扩张加大了市场供求关系逆转的风险，由此可能导致产品
市场价格下跌、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。
二、经营风险
（一）产能扩张和产业链拓展风险
公司是目前国内大型丙烯酸及酯生产企业之一。截至本招股说明书签署日，
公司已形成 10 万吨丙烯酸和 15 万吨丙烯酸酯的年生产能力，居国内行业第五位。
本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司将形成 16 万吨丙烯酸和 15 万吨丙
烯酸酯的年生产能力。新建项目对于公司突破现有产能限制，发挥发展潜力和生
产效率，具有相当重要的意义。公司另一募投项目产品高吸水性树脂作为丙烯酸
下游产品，将进一步丰富公司产品结构，突出产业链优势，使公司上下游产业协
1-2-50
同发展的效应更加明显。但在行业景气度下降时期，扩张产能若不能被市场完全
消化，则将对公司业绩产生不利影响，而产业链的延伸对公司在管理、营销、技
术等方面提出了更高要求，若上述方面不能协同发展，公司产业链拓展战略将可
能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
（二）主要原材料供应商集中的风险
公司生产的丙烯酸以丙烯作为主要原料，而丙烯酸和正丁醇、乙醇是丙烯酸
酯（主要产品为丙烯酸丁酯和乙酯）的主要原料，丙烯酸酯则是高分子乳液的主
要原料，公司各产品构成一定的上下游产业链关系，实际对外采购的原料主要为
丙烯、正丁醇和乙醇。
公司综合上游厂家产能、原料供应质量、供货及时性和货源可保证性等因素
选择供应商，丙烯主要由中石化华东销售分公司提供，正丁醇由巴斯夫、维马国
际、艾维化工（PDIT 集团）等公司提供。2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度
和 2008 年度，公司向前 5 大供应商采购金额占当期公司对外原料采购总额的比
重分别为 53.53%、54.15%、53.33%和 42.41%，采购渠道相对集中。本次募投项
目即丙烯酸及酯三期项目将新增丙烯酸产能 6 万吨/年和丙烯酸酯产能（丙烯酸
异辛酯）2 万吨/年，还可能进一步提高公司原料采购的集中度。公司虽与主要供
应商建立了长期友好的合作关系，但若相互之间合作终止，可能对发行人原材料
供应和正常的生产经营造成影响。
三、财务风险
（一）流动性风险
自 2005 年公司成立以来，公司持续加大固定资产投资、技术改造和对外投资
的力度，由于融资渠道较为单一，资金需求主要通过债务融资解决。公司生产所
需的主要原材料丙烯、正丁醇和乙醇均属于大宗基础化工原料，采购金额大且次
数频繁。公司采购主要原材料的时点分布不一，一般会在每年末较为集中采购，
或在预期原料价格可能发生较大变化前进行采购。2011 年 6 月末、2010 年末、2009
年末和 2008 年末，丙烯、正丁醇和乙醇期末合计余额占公司原材料期末总余额比
重分别为 62.03%、65.51%、57.13%和 24.72%，2008 年末至 2010 年末，呈现上升
的趋势，且 2011 年 6 月末和 2010 年末主要原料余额均处于较高水平。
1-2-51
公司丙烯酸及酯产品一般采用款到发货或款货两讫的结算方式，期末应收账
款余额较小；但高分子乳液产品由于客户规模小而散等特点，且信用账期较长，
对应应收账款周转率较低，故应收账款期末余额较大。若受宏观经济波动和下游
行业性风险的影响，导致公司产品销售可能出现下滑，应收账款回收周期拉大，
货款回笼速度减缓等情况，而大额的原材料库存又占用公司一定的流动资金，进
而影响公司流动资产的变现能力，将会给公司带来一定的流动性风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
公司和子公司友联化工国产设备抵免所得税的政策已于 2010 年度全部享受
完毕。2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司享受的主要税收
优惠合计占净利润的比例分别为 14.61%、20.95%、25.14%和 31.58%。公司和子
公司友联化工均为高新技术企业，自 2009 年度起享受 15%的优惠税率，有效期
三年。公司目前正享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策，2011 年度
为第 3 个减半征收年度，实际执行税率为 12.50%。报告期内，税收优惠占公司
净利润的比例逐年下降，但随着公司享受的税收优惠政策逐步到期或未来可能发
生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）毛利率大幅变动的风险
公司所生产丙烯酸及酯、高分子乳液等产品受下游建筑涂料、纺织等行业以
及上游丙烯、正丁醇等原料行业的影响较大，受原油相关产品价格波动的联动影
响，产品销售价格波动较为频繁且幅度较大，造成毛利率大幅变动。2011年1-6
月、2010年度、2009年度和2008年度，公司主营业务毛利率分别为32.48%、
30.04%、21.59%和12.94%，呈现明显的上升态势。
2008年，由于受金融危机影响，公司所处行业上下游产业链整体价格水平下
降明显。2009年，金融危机余波尚在，产品价格仍在低位运行。2010年，由于整
体经济明显恢复，各产品价格大幅增长，以主要产品（甲基）丙烯酸及酯为例，
2010年其平均销售价格较2009年增长64.13%，而同期单位成本仅上升39.85%，
产品毛利空间大幅提高，使得毛利率显著增长。2011年1-6月，产品毛利空间继
续稳中有升。
宏观经济环境变化、行业周期性波动、公司经营决策和管理等因素，都可能
影响公司毛利率增长的持续性和稳定性，为了避免毛利率大幅变动对公司经营业
绩稳定造成影响，公司通过新增产品产能，开发新产品（SAP 等），优化产品结
1-2-52
构，向丙烯酸产业链的下游延伸，以此平滑各产品间毛利率的变动，起到各产品
之间相互协调配合的作用。上述举措将进一步提高产品毛利率的稳定性和公司抗
风险能力。
（四）汇率波动及出口国贸易政策变动风险
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度，公司出口产品收入占营
业收入的比例分别为 22.61%、18.18%、2.26%、3.41%，呈逐年上升趋势。公司
出口业务均以美元进行计价、结算，但公司主要采用信用证即期结算，汇率波动
风险小。公司丙烯酸氧化催化剂和部分原材料向国外采购，丙烯酸氧化催化剂一
般 4 年进口更新一次，采用日元计价、结算；正丁醇或其他原料采购采用美元结
算，采购金额逐年增加。报告期内，公司进出口业务及汇兑损益情况如下表：
单位：万元
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
出口业务收入 35,764.96 29,696.53 2,152.12 3,239.77
进口原料采购金额 38,461.03 36,725.82 21,911.61 1,678.42
贸易顺差余额 -2,696.07 -7,029.29 -19,759.49 1,561.34
出口业务收入占营
22.61% 18.18% 2.26% 3.41%
业收入比
进口丙烯酸氧化催
化剂账面成本金额 - 4,808.21 - 3,873.02
（日元结算）
汇兑损益 -270.06 305.12 -81.66 762.45
汇兑损益占利润总
-0.67% 0.92% -0.73% 13.61%
额比
报告期内，公司汇兑损益并未随着出口收入的增加而增加，并且占利润总额
的比例较小，汇率波动对经营业绩的影响不大，主要原因是公司以美元计价结算
的进出口贸易除 2008 年度外均处于逆差状态，在美元持续贬值的背景下，公司
存在汇兑收益。公司 2008 年和 2010 年向日本化药采购丙烯酸氧化催化剂，而日
元对人民币汇率波动较大，导致当年存在较大的汇兑损失。
虽然报告期内汇率波动对公司经营的影响较小，但仍存在一定的汇率波动风
险，主要体现在三个方面：汇率波动产生的汇兑损益将直接影响公司的经营业绩；
人民币大幅升值使公司以美元报价的产品出口价格提高，在国际市场上的价格优
势受到削弱，影响海外新市场的开拓；人民币大幅升值会降低国内下游行业产品
1-2-53
的国际竞争力，从而间接影响公司产品的销售。
报告期内，公司产品的主要出口国中，土耳其的丙烯酸及酯需求基本依靠进
口，韩国目前也未生产本公司出口的颜料中间体品种，预计未来一段期间该等国
家的贸易政策不会发生重大变化。公司丙烯酸及丙烯酸正丁酯已取得欧盟
《REACH 登记证书》，报告期内公司主要产品的出口未受到所在国的反倾销、
反补贴调查等贸易政策的影响。丙烯酸及酯的国际市场基本供求平衡，产能主要
分布在美国、欧洲和我国，但自 2009 年多家跨国生产商发生多起装置停产事故
后，国际丙烯酸及酯市场一直处于供不应求的局面。若未来全球丙烯酸及酯产能
的扩张导致市场供求局势发生逆转，则不排除欧美等主要生产国或地区会改变贸
易政策，从而使公司向该等国家或地区的出口面临风险。
四、管理风险
（一）家族企业公司治理风险
从公司及控股股东股权结构看，公司最终股东均为自然人，且除高军外，均
存在亲属关系，为家族成员。本次发行前，公司实际控制人杨卫东和杨亚珍夫妇
及其亲属通过直接和间接持有方式控制发行人 98.00%的股份，本次发行后降至
73.51%，持股比例高度集中，持股情况如下：
股东 职务或关联 本次发行前 本次发行后
姓名 关系 直接 间接 累计 直接 间接 累计
董事长（实际
杨卫东 / 36.50% 36.50% / 27.38% 27.38%
控制人）
杨卫东之妻
杨亚珍 （实际控制 25.00% / 25.00% 18.75% / 18.75%
人）
董事、总经
马国林 理、杨卫东之 / 20.44% 20.44% / 15.33% 15.33%
二姐夫
董事、副总经
杨玉英 理、杨卫东之 / 16.06% 16.06% / 12.05% 12.05%
大姐
小 计 25.00% 73.00% 98.00% 18.75% 54.76% 73.51%
从公司治理结构看，实际控制人杨卫东担任公司董事长，马国林、杨玉英除
1-2-54
担任董事外，还分别出任公司总经理和副总经理职务，可直接参与公司的生产经
营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外，不存在其
他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规的要求，建立了关联交易决策制度、累积投票制度、独立董事制度等各项制度；
在组织架构上增设董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员
通过行使表决权或其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事
任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公
司治理风险。
（二）客户分散和应收账款、票据管理风险
公司高分子乳液产品面对的现有客户群体具有规模较小、数量众多的特点，
这造成公司该类业务应收账款和应收票据也呈现单笔金额小、客户众多的情况，
给日常销售款结算、催收等业务造成一定的困难。虽然公司已经建立完善的销售
回款管理制度，但不排除客户回款缓慢甚至发生坏账损失的可能，从而影响公司
的经营业绩。
（三）公司规模高速扩张引致的管理风险
报告期内，公司业务和资产规模呈快速增长态势，截至 2011 年 6 月 30 日，
资产总额达 167,595.98 万元，为 2008 年 12 月 31 日的 3.28 倍；净资产达 85,393.34
万元，为 2008 年 12 月 31 日的 4.21 倍；2011 年 1-6 月营业收入达 158,185.19 万
元，为 2008 年度营业收入的 1.67 倍。
单位：万元
资产总额 净资产 营业收入
期间 期间
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
2011 年
2011.06.30. 167,595.98 41.01% 85,393.34 32.68% 158,185.19 /
1-6 月
2010.12.31. 118,855.88 82.13% 64,359.59 131.20% 2010 年度 163,307.28 71.35%
2009.12.31. 65,260.28 27.62% 27,836.63 37.15% 2009 年度 95,308.51 0.38%
2008.12.31. 51,135.44 / 20,296.91 / 2008 年度 94,948.17 /
注：以上数据已经天健事务所审计，并出具天健审[2011]4728 号《审计报告》。
随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司资产、经营规模将进一步扩
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大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求。
虽然在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面积累了丰富的经验，建立
了能够保证公司良好运行的管理体系，但能否在新形势下调整和完善管理机制，
提高管理水平，以适应资本市场和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的
顺利实现。因此，公司存在规模高速扩张所引发的管理风险。
（四）人力资源风险
公司在生产实践中形成了一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化团队和
具有开拓创新能力的经营管理层，随着公司发展战略的逐步实施，对技术、研发、
管理、销售等方面人才的需求愈发迫切。未来几年，公司将以自主研发为主，加
强对现有设备及工艺的改进和新产品研发，以提高生产效率和高端产品的比重，
这也势必加剧公司对技术、管理类高端人才的需求。虽然公司采取解决员工住宿、
提供住房补助、提高员工待遇等激励措施，大力吸引人才、同时防止人才流失，
但随着技术和管理人才竞争的日益加剧，公司在稳定现有核心技术人员和关键管
理人员、吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才等方面仍存在潜在风险。
五、项目风险
（一）市场拓展风险
报告期内，公司通过吸收合并山特莱德，延伸了丙烯酸及酯行业的产品价值
链，有效抵御了金融危机带来的负面影响，发挥了产业链整合优势。
公司募投项目中，丙烯酸及酯三期项目、颜料中间体项目是公司现有产品的
增产扩能；3 万吨 SAP 项目是公司向丙烯酸下游拓展的新产品领域，虽然公司拥
有丰富的丙烯酸及酯、高分子乳液的生产和销售经验，但项目全部投产后能否顺
利实现销售仍面临不确定性，具有一定的市场拓展风险。
（二）组织实施风险
本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，有助于公司提高成本可
控性，增强核心竞争力，实现跨越式发展。虽然项目已经进行了充分的可行性论
证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资
成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、
设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到
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设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件
或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。
（三）项目投资回报风险
本次发行募集资金投资项目合计投资总额为 76,254.67 万元，项目建成投产
后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然公司对工程
项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的论证，但
除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、市场容量变化、政策环境变动等因
素都会对项目的投资回报产生影响。此外，项目建成后，将使公司新增金额较大
的固定资产折旧和财务费用，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额
的增长足以抵消折旧和财务费用的增加，但如果项目达产后无法按预期实现销
售，则存在项目无法达到预期收益的风险。
六、技术风险
（一）技术失密风险
公司的核心技术主要体现在丙烯酸及酯、高分子乳液（树脂）、颜料中间体
等主要产品的生产过程和三废处理中，其中多项技术达到国际先进或领先水平，
但大部分尚未申请国家发明专利。这些核心技术是公司在引进国外先进设备的基
础上，依靠研发人员的自主创新和改进，以及长期生产经验积累的成果。虽然公
司已经建立严格的知识产权保密管理制度，不存在核心技术依赖个别人员的情
况，但目前行业内对技术人才的争夺较为激烈，如果掌握核心技术的部分员工不
稳定，有可能导致公司核心技术失密。
（二）技术开发风险
随着生活水平的提高，人们对各种产品的美感、健康提出了更高的要求，促
进了高分子乳液、SAP、颜料中间体等与生活密切相关的下游行业产品的升级换
代，并间接促进了丙烯酸及酯、颜料中间体等公司所在行业的产能重组加速、产
品更新速度加快。公司根据现有工艺技术并结合多年生产实践，开发出的丙烯两
步法氧化合成丙烯酸新技术达到了国际先进水平，能有效提高产品的选择性和收
率、大大降低原料丙烯的消耗、延长丙烯酸氧化催化剂的使用寿命，节约运行成
本；新型高效丙烯酸分离技术采用波纹脉冲填料萃取共沸精馏分离技术，能有效
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提高分离效率、减少过程聚合、降低能耗，使公司丙烯酸精制生产水平达到了国
际领先；连续式高吸水性树脂生产技术和配方，能适用于生产普通纸尿裤用、超
薄纸尿裤用、卫生巾用三大系列 SAP 产品，综合性能达到国内先进水平；催化
加氢还原合成 2B 油技术等部分核心技术和在研项目还具有节能、环保、增效的
行业示范效应。这些技术和产品顺应了有机化工行业规模化、精细化、绿色化、
技术进步和创新型的方向发展，也是公司保持竞争优势和持续增长能力的重要源
泉。
化工行业是技术密集型产业，行业新产品和新技术的开发投入大、工艺过程
复杂，如果技术开发失败或未能适应市场需求变化，将使公司的研发投入没有经
济上的产出，从而影响公司的经营成果及未来发展战略的顺利实施。
七、安全、环保风险
（一）安全生产风险
公司系有机化工行业企业，公司及下属子公司友联化工所生产的部分产品、
使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，
同时生产过程中的部分工序处于高温环境，有一定的危险性。公司的生产方式为
规模化、连续化生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管
公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产
过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不
完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生
产经营的可能。
（二）环保风险
化工行业属于重污染行业，环保、绿色生产和可持续是行业发展的趋势。国
务院办公厅发布的《石化产业调整和振兴规划》提出，大力推动技术改造，加快
产业升级，加强生态环境保护。石化协会《“十一五”化学工业科技发展规划纲
要》、 石油和化工产业结构调整指导意见》、 石油和化工产业结构调整指导目录》
等文件均指出，化工行业要实现可持续发展，就必须实施清洁生产，通过推进结
构调整、产业升级，限制高消耗、高污染产品的发展，转变粗放的发展理念和模
式。因此，随着社会环保意识的增强和环保标准的严格执行，将增加行业企业的
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环保成本，削弱行业盈利能力。但行业绿色化、规范化发展的同时，也为优势企
业创造了更大的市场空间。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：浙江卫星石化股 嘉兴市嘉兴工业园区步
0573-82229096 0573-82229088 沈晓炜
份有限公司 焦路
保荐人（主承销商）：国 深圳市红岭中路 1012
0571-85215100 0571-85215102 赵 勇
信证券股份有限公司 号国信证券大厦
律师事务所：上海市瑛明 上海市浦东南路 528 号
021-68815499 021-68817393 江浩雄
律师事务所 证券大厦北塔 1901 室
会计师事务所：天健会计 杭州市西溪路 128 号耀
0571-87855310 0571-87855310 蒋晓东
师事务所有限公司 江金鼎广场西楼 6-10 层
杭 州 市 教 工 路 18 号
资产评估复核机构：坤元
EAC 欧美中心 C 区 11 0571-88216941 0571-88216968 周越
资产评估有限公司
楼
股票登记机构：中国证券
广东省深圳市深南中路
登记结算有限责任公司 0755-25938000 0755-25988122
1093 号中信大厦 18 楼
深圳分公司
收款银行：中国工商银行 广东省深圳市罗湖区地
深圳市深港支行 王大厦附楼 1 楼
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
二、本次发行上市的重要日期
2011 年 12 月 9 日、2011 年 12 月 12 日、
询价推介时间
2011 年 12 月 13 日
定价公告刊登日期 2011 年 12 月 15 日
申购日期和缴款日期 2011 年 12 月 16 日
股票上市日期 发行结束后尽快安排上市
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第七节 备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地
点查阅。查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9:00~11:30，下午 13:00~16:30。
2、招股说明书全文可通过公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn
查阅。
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