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苏州安洁科技股份有限公司
SUZHOU ANJIE TECHNOLOGY CO., LTD.
苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）



深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
苏州安洁科技股份有限公司 招股意向书




苏州安洁科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书


发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 3,000 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 人民币 元

预计发行日期 2011 年 11 月 16 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后的总股本 12,000 万股

1、公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉承诺：自
公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公
司股份。
2、公司股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、
本次发行前股东所持股份 高君承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托
的流通限制及股东对所持 他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其
股份自愿锁定的承诺 所持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不
超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职
后半年内，不转让其持有的公司股份。
3、公司股东北京君联睿智创业投资中心、王润德、张
一梅、周兆华、王洪星承诺：自公司首次公开发行
的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也
不由公司回购其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司

招股说明书签署日期： 2011 年 10 月 10 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重 大 事 项 提 示

一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股，发行后总股本
为12,000万股，上述股份均为流通股。
公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉承诺：自公司首次公开发行的股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有
的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
公司股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君承诺：自公司首次
公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；同时，公司
股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君也分别在公司担任董事、监
事、高级管理人员等职务，他们还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其
持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
公司股东北京君联睿智创业投资中心、王润德、张一梅、周兆华、王洪星承
诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股
份。

二、滚存未分配利润的安排

公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司截至本次A股股票
发行完成前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四章 风险因素”中的下列风险：

（一）客户集中度较高的风险
报告期内，按受同一实际人控制的客户合并计算，本公司前五大客户的合计
销售额占营业收入的比重分别为78.75%、65.73%、56.37%和54.86%。
公司的主要客户相对集中，是由消费电子产品制造产业链的特征决定的。作
为消费电子产品功能性器件制造商，公司及其他竞争对手都会根据其业务专长、

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合作历史等因素与众多下游品牌终端厂商的其中几家合作相对密切，从其取得较
多订单。另一方面，从下游品牌终端厂商的角度，为维护其品牌竞争力和保守产
品的秘密，往往会构建相对封闭的供应链条，以减少被竞争对手抄袭和模仿的风
险。这决定了上游功能性器件厂商具有主要为某几家下游客户配套的特点。许多
消费电子产品全球知名品牌终端厂商都是公司的客户。近年来，苹果公司的产品
风靡全球，公司抓住机会，深化和扩大与其的合作，在保持和原有其他客户合作
关系的前提下，尽量将产能向苹果相关产品倾斜，这也导致了公司客户集中度的
提高、提升了公司对大客户依赖的风险。未来随着市场竞争格局的变化，公司也
可能为其他行业领先厂商提供更多配套生产。
虽然公司已采取了多种措施降低客户集中度提高的负面影响，如：延伸产品
线，从内部功能性器件向外部功能性器件、从笔记本电脑向手机和其他消费电子
产品等领域延伸；在生产能力向重点大客户倾斜的同时仍保持与众多其他客户的
业务合作；新建厂房添置机器设备努力扩大产能尽量满足更多客户的需求等，但
公司客户集中度较高的事实短期内不会有较大变化，如果前几位客户因其生产经
营发生重大不利变化而减少订单，可能会给公司的生产和销售带来不利影响。
（二）应收账款的回收风险
报告期末，公司应收账款净额分别为15,153.57万元、10,943.37万元、8,765.04
万元和7,318.50万元，占各期末流动资产的比重分别为62.35%、57.69%、59.53%
和61.74%。报告期各期末应收账款金额较大，与公司给予客户4个月左右的信用
期相匹配。
报告期内公司应收账款客户主要是知名的整机或组件的代工商，客户信誉良
好，各年末应收客户款项均在公司给予的信用期内，应收账款回收情况正常；账
龄在1年以内的占99.9%以上，报告期内也未发生应收账款无法收回的情况，回收
风险较低。
但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额
仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相
应的坏账准备计提政策，2011年6月末应收账款坏账准备余额为800.27万元，占
应收账款余额的5.02%，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致
该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生
不利影响。

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（三）人力资源短缺的风险
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年快速发展的过程
中，公司管理团队和核心技术人员相对稳定，多年来与公司共同发展并积累了丰
富的经验，公司在业务、技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上
的依赖。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改
善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、管理团队和核心技术人员持股等措施，
但随着消费电子产品功能性器件行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激
烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。
另一方面，随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步，人力成本进一步
提高，中低端的制造业工人也逐步进入了短缺的状态，公司面临着招收不到足额
熟练工人的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
公司2010年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为30.00%，处于较
高的水平。若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募
集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目
从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在
短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保
持同步。若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出
现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风
险。
（五）汇率风险
报告期内，发行人以外销为主（主要是进料深加工结转方式的间接出口），
外币采购也很高，具体情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
外销 19,079.33 96.39 26,820.95 95.79 19,116.71 91.32 14,661.69 82.12
其中：直接出口 4,311.25 21.78 5,741.57 20.51 4,096.71 19.57 3,076.95 17.23
进料深加工结转 14,768.08 74.61 21,079.38 75.28 15,020.00 71.75 11,584.74 64.88



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外币采购 10,141.01 77.51 12,217.15 78.67 8,981.58 77.75 7,539.69 71.97
注：
1、外销、直接出口、进料深加工结转的比例是指其占主营业务收入的比例
2、外币采购的比例是指其占全部原材料采购金额的比例

尽管公司大部分原材料采购以美元结算或计价能在一定程度上抵消近年来
人民币持续快速升值对公司经营净收入产生的负面影响，但公司仍然面临一定的
汇率风险。报告期内，发行人因人民币升值带来的汇兑损益情况如下表：
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度

汇兑损失（单位：万元） 144.10 235.32 1.93 242.19
汇兑损失占净利润比重（%） 3.63 4.24 0.04 6.35

在中国经济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率升值
是一个长期的趋势，而且在特定的时间段还可能会快速升值，将通过汇兑损失的
形式对公司的盈利造成不利影响。公司一直密切关注人民币汇率的波动，对经营
净现金流入的外币收入及时结汇，尽可能降低汇率变动带来的损失。公司将苦练
内功、提升经营管理水平、提高公司产品的技术含量和相关服务对客户的附加价
值，增强议价能力，力争在产品定价环节就考虑到未来人民币升值的幅度，消化
掉人民币升值对利润的侵蚀。未来公司还将密切关注外汇市场行情，对外汇汇率
走势进行合理预测，科学地安排收支计划，及时地执行结汇政策，尽早发现可能
面临的外汇风险并采取合理风险防范措施，将人民币升值因素对公司净利润的影
响降低到最小。
（六）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金将按计划投入“个人计算机用内外部功能性器件扩能项
目”，该投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模，强化公司的竞争优势，
提高核心竞争力，给公司带来新的利润增长点。上述项目虽经过反复论证和审慎
的可行性研究分析，但项目在实施过程中仍存在以下风险：
1、新增产能是否能被市场消化的风险
报告期内，公司主营产品的营业收入增长明显。随着本次募投项目的顺利实
施，公司产品消费电子产品功能性器件的产能将显著扩大。尽管公司董事会已对
本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性研究，对募集资金投向项目的市
场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析，公司与众多消费电子产品制
造商有着长期合作的历史，可在较大程度上保证产品的市场销售，但未来不能排

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除客户会根据其面临的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向，公司在
拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，可能导致本次募集资金拟投资
项目投产后面临一定的市场拓展和产能消化风险。
2、固定资产折旧较大幅度提高的风险
本次募集资金投资项目中建设投资总额为21,294.80万元。随着项目的逐年建
成投产，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加。以公司现行资产折旧和摊销
政策计算，募集资金投资项目达产后，每年将新增折旧和摊销费1,992.64万元。
由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间，因此，新增折旧和摊
销费将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。




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目 录
第一章 释义 ......................................................................14

第二章 概览 ......................................................................17

一、发行人的简要情况 ...................................................................... 17

二、控股股东和实际控制人的简要情况 ........................................................ 18

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................................... 18

四、本次发行情况 .......................................................................... 19

五、本次募集资金用途 ...................................................................... 20

第三章 本次发行概况 ..............................................................21

一、本次发行的基本情况 .................................................................... 21

二、本次发行的有关当事人 .................................................................. 21

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................... 23

四、本次发行上市的重要日期 ................................................................ 23

第四章 风险因素 ..................................................................25

一、行业风险 .............................................................................. 25

二、市场风险 .............................................................................. 26

三、公司治理、管理和经营的风险 ............................................................ 28

四、募集资金投资项目相关风险 .............................................................. 30

五、财务风险 .............................................................................. 31

第五章 发行人基本情况 ............................................................33

一、发行人的基本信息 ...................................................................... 33

二、发行人的改制重组情况 .................................................................. 33

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................................... 37

四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .......................................... 47


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五、发行人的股权结构及组织结构 ............................................................ 48

六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 ................................................ 51

七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ 51

八、发行人的股本情况 ...................................................................... 54

九、发行人的员工及其社会保障情况 .......................................................... 58

十、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
况 ........................................................................................ 60

第六章 业务与技术 ................................................................62

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................................... 62

二、发行人所处行业的基本情况 .............................................................. 69

三、发行人在行业中的竞争地位 .............................................................. 92

四、发行人主营业务的具体情况 .............................................................. 98

五、发行人的主要固定资产及无形资产 ....................................................... 118

六、发行人的特许经营权情况 ............................................................... 125

七、发行人技术与研发情况 ................................................................. 125

八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ................................................... 138

九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ..................................................... 142

第七章 同业竞争与关联交易 .......................................................143

一、同业竞争 ............................................................................. 143

二、关联方、关联关系和关联交易 ........................................................... 144

三、发行人规范关联交易的制度安排 ......................................................... 149

四、发行人已采取的减少关联交易的措施 ..................................................... 156

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................157

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..................................... 157

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .................... 160



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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................... 160

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................................... 174

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................................... 175

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .................... 176

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议签订及承诺履行情况 ........... 176

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................... 177

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................................. 177

第九章 公司治理 .................................................................180

一、发行人相关制度的建立健全及运行情况 ................................................... 180

二、发行人近三年违法违规行为情况 ......................................................... 197

三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................................... 197

四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见 ..................................... 198

第十章 财务会计信息 .............................................................199

一、发行人的财务报表 ..................................................................... 199

二、注册会计师的审计意见 ................................................................. 202

三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ....................................... 204

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................. 204

五、分部信息 ............................................................................. 215

六、发行人最近一年及一期的收购兼并情况 ................................................... 216

七、注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................... 216

八、最近一期末的主要资产情况 ............................................................. 216

九、最近一期末的主要负债情况 ............................................................. 217

十、所有者权益变动情况 ................................................................... 219

十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .................. 220

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 221



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十三、报告期内发行人的主要财务指标 ....................................................... 221

十四、发行人的历次评估情况 ............................................................... 222

十五、发行人的历次验资情况 ............................................................... 223

第十一章 管理层讨论与分析 .......................................................225

一、发行人的财务状况分析 ................................................................. 225

二、发行人的盈利能力分析 ................................................................. 248

三、资本性支出分析 ....................................................................... 267

四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................... 267

五、公司的主要优势及困难 ................................................................. 268

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................. 271

第十二章 业务发展目标 ...........................................................273

一、公司的发展战略 ....................................................................... 273

二、公司的业务发展计划 ................................................................... 273

三、发展计划的假设及面临的主要困难 ....................................................... 275

四、发展计划与现有业务的关系 ............................................................. 276

第十三章 募集资金运用 ...........................................................278

一、预计募集资金总量及投向 ............................................................... 278

二、募集资金投资项目的市场前景分析 ....................................................... 279

三、募集资金投资项目情况介绍 ............................................................. 285

四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................... 298

第十四章 股利分配政策 ...........................................................300

一、最近三年的股利分配政策 ............................................................... 300

二、最近三年的实际股利分配情况 ........................................................... 300

三、本次发行完成后的股利分配政策 ......................................................... 300

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ..................................................... 301


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第十五章 其他重要事项 ...........................................................302

一、信息披露制度及投资者关系安排 ......................................................... 302

二、重大合同情况 ......................................................................... 303

三、对外担保情况 ......................................................................... 309

四、诉讼及仲裁事项 ....................................................................... 309

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................310

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 310

二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................... 311

三、发行人律师声明 ....................................................................... 312

四、会计师事务所声明 ..................................................................... 313

五、资产评估机构声明 ..................................................................... 314

六、验资机构声明 ......................................................................... 315

第十七章 备查文件 ...............................................................316

一、备查文件目录 ......................................................................... 316

二、文件查阅时间和地点 ................................................................... 316

三、信息披露网址 ......................................................................... 316




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第一章 释义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、安洁科技、安 苏州安洁科技股份有限公司，其前身为苏州太湖度假
洁、股份公司、公司、 指 区安洁绝缘材料有限公司、苏州太湖度假区安洁贸易
本公司 有限公司
安洁绝缘、有限公司 指 苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司，发行人前身
安洁贸易 指 苏州太湖度假区安洁贸易有限公司，发行人前身
控股股东、实际控制人 指 王春生、吕莉夫妇
君联创投 指 北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）
博道投资 指 北京博道投资顾问中心（有限合伙）
鸿钜精密 指 苏州鸿钜精密机械有限公司
鸿钜金属 指 苏州鸿钜金属制品有限公司
鸿硕模具 指 苏州鸿硕精密模具有限公司
太湖农贷 指 苏州太湖农村小额贷款有限公司
锐意电子 指 RWL ELECTRONICS., LIMITED，锐意电子有限公司
苏州雷基 指 苏州雷基投资管理有限公司
国润创投 指 国润创业投资(苏州)管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、安
指 安信证券股份有限公司
信证券
会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司
律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
评估师、江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期、近三年一期 指 2011 年 1-6 月、2010、2009 和 2008 年
公司本次公开发行面值为 1.00 元的 3,000 万股人民币
本次发行 指
普通股（A 股）的行为
苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票招股意
本招股意向书 指
向书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司的主要终端客户或直接客户
向消费者销售自有品牌电子产品的厂商，公司通常不
终端客户、品牌终端客 指 直接向其销售功能性器件产品、而是通过参与其研发
户 并向其指定的供应商销售功能性器件产品
公司向其直接销售功能性器件产品的客户，为公司终
直接客户 指
端客户的供应商
苹果、Apple 指 苹果股份有限公司，Apple,Inc.

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惠普研发有限合伙公司，Hewlett-Packard Development
惠普、HP 指
Company, L.P.
摩托罗拉、Moto 指 摩托罗拉公司，Motorola Inc.
华硕、Asus 指 华硕电脑股份有限公司
索尼、Sony 指 索尼株式会社，Sony Corporation
戴尔、Dell 指 戴尔公司，Dell Computer
Research In Motion Limited，加拿大 RIM 公司，以生
RIM 指
产黑莓手机闻名
索尼爱立信、索爱、Sony
指 索尼爱立信移动通信有限公司
Ericsson
富士康、Foxconn 指 富士康科技集团
伟创力 指 伟创力集团，Flextronics International Ltd.
广达 指 广达电脑股份有限公司
英业达 指 英业达股份有限公司
和硕 指 和联永硕科技有限公司
新普科技 指 新普科技股份有限公司
顺达电子 指 顺达电子科技（苏州）有限公司
深圳富泰华 指 富泰华工业（深圳）有限公司
维讯 指 苏州维讯电子有限公司
公司的主要供应商
MINNESOTA MINNING & MANUFACTURING
COMPANY，美国明尼苏达采矿和制造公司。公司合
3M 指
作伙伴明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有限公司
和 3M 中国有限公司均为其在华投资企业
日东电工、NITTO 指 日东电工株式会社
Bergquist,Inc.，美国贝格斯公司，世界领先的导热材
贝格斯 指
料开发商和生产商
索尼、SONY 指 索尼化学株式会社
德莎、TESA 指 德国德莎胶带公司
专业词汇
Die Cutting，泛指根据预定形状，使用模具和模切机
模切 指 通过精密加工和切割使材料（如纸张、橡胶、塑料、
金属箔片、硅等材料）形成预定规格的定制零部件
Mylar，一种坚韧聚脂类高分子材料，常用于电子产品
麦拉 指
绝缘、防护等
数控机床，是计算机数字控制机床(Computer numerical
CNC 指 control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床，制
造公司产品外部功能性器件所需设备
Economic Order Quantity，经济订货批量，通过平
衡采购进货成本和保管仓储成本核算，以实现总库
EOQ 指
存成本最低的最佳订货量。经济订货批量是固定订
货批量模型的一种，可以用来确定企业一次订货

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（外购或自制）的数量。当企业按照经济订货批量
来订货时，可实现订货成本和储存成本之和最小化
Standard Inspection Procedure，标准检验规范，品质保
SIP 指
证部据以检验产品品质的标准操作步骤和详细要求
Standard Operation Procedure，标准作业程序，新产品
SOP 指
量产后生产部生产产品的标准操作步骤和详细要求
Statistical Process Control，统计过程控制或制程控制系
SPC 指 统，利用统计的方法来监控制程的状态，确定生产过
程在管制的状态下，以降低产品品质的变异
APQP 指 Advanced Product Quality Planning，产品质量先期策划
ElectroMagnetic Interference，电磁干扰，指电磁波与
EMI 指
电子元件作用后而产生的干扰现象
ElectroMagnetic Compatibility，电磁兼容性，指设备所
EMC 指 产生的电磁能量既不对其它设备产生干扰，也不受其
他设备的电磁能量干扰的能力
Hazardous Substances Free，无有害物质，减量或排
除任何表列于 RoHS、WEEE 指令及产品使用者（含
HSF 指
REACH、Halogen）或其它适当标准及规定之任何
材料
(1)Green Partner，绿色伙伴，Sony 供应商管理政策
(2)Green Purchase，绿色采购，Panasonic/Epson 等公司
GP 指 的环境管理物质体系
(3)Green Product，绿色产品，符合环境管理物质的要
求的产品
Underwriter Laboratories Inc.的简写。UL 安全试验
UL 认证 指 所是美国从事安全试验和鉴定的民间最有权威机
构
是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标
ISO9001 指
准之一
是国际标准化组织（ISO）第 207 技术委员会（TC207）
ISO14001 指 向各国政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体
系、产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法
国际标准化组织（ISO）公布的一项行业性的质量体
系要求，全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与
TS16949 指 相关服务件的组织实施 ISO9001：2000 的特殊要求”，
这项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务
件的供应链，包括整车厂
Restriction of Hazardous Substances，是欧盟立法制定
的一项强制性标准，全称是《关于限制在电子电器设
RoHS 指 备中使用某些有害成分的指令》，用于规范电子电气产
品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环
境保护

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第二章 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策
前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人的简要情况

公司名称：苏州安洁科技股份有限公司
英文名称：SUZHOU ANJIE TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
法定代表人：吕莉
注册资本：9,000万元
成立日期：1999年12月16日
整体变更为股份公司日期：2010年6月30日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：电子绝缘材料、
防静电纺织品；销售：电子零配件、静电测试仪器、TESA胶带、工业胶带、塑
胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司是由吕莉、王春生等十二名自然人及君联创投共同作为发起人，以苏州
太 湖 度 假 区 安 洁 绝 缘 材 料 有 限 公 司 2010 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值
170,286,441.75元为依据，按照1.892:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司。
2010年6月30日，公司依法在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取
了注册号为320506000018417的《企业法人营业执照》。
公司专业为笔记本电脑和手机等消费电子产品品牌终端厂商提供功能性器
件生产及相关服务。凭借在消费电子产品功能性器件领域内多年累积的生产经
验、对行业和产品的深刻理解及与品牌终端厂商全方位的密切合作，公司会同品
牌终端厂商共同开发新产品，根据品牌终端厂商对新产品在功能和设计方面所提
出的需求，为其提供相关功能性器件的方案设计（包含材料选型、图纸设计、工
艺编制等），并逐步完成性能测试、小量试制、批量生产等一站式服务，已经与
苹果、惠普、摩托罗拉、华硕、索尼、戴尔、RIM、富士康等多家笔记本电脑和
手机的品牌终端厂商及代工商建立了紧密的合作关系，与其共同进行新产品的研


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发、设计及材料选择、工艺优化，为其提供功能性器件的综合服务。
2010 年，公司主营业务产品实现了 2.8 亿元的销售收入，实现的净利润达到
了 5,549.32 万元，净资产收益率 30.15%，每股收益 0.62 元，取得了优异的经营
业绩。
公司被 3M 评为“工业胶带及胶粘剂产品优选加工商”，被德莎胶带评为“优
选加工商”，是贝格斯的“导热界面材料特许加工商”，被索尼公司评为“Certificate
Green Partner”（认证绿色合作伙伴），被富士康科技集团评为“品质最佳供应商”。
截至本招股意向书签署日，公司已取得各类实用新型专利 16 项。公司与徐
州师范大学建立校企合作关系，被徐州师范大学授予“产学研基地”、“就业实训
基地”。
2010 年 4 月，公司被苏州市吴中区人民政府授予“劳动关系和谐企业”和
“履行社会责任贡献突出奖”。公司被江苏中诚信信用管理有限公司评为 2010 年
度“AAA 级资信企业”、被中国农业银行苏州分行评为“AAA 级优质客户”。

二、控股股东和实际控制人的简要情况

公司的控股股东和实际控制人为王春生和吕莉，二人为夫妻关系；截至本招
股意向书签署日，王春生、吕莉分别直接持有公司 36%和 50.83%的股权。自公
司成立以来，王春生、吕莉一直担任公司的董事并参与公司的决策和经营管理。
王春生，男，中国国籍，身份证号码为 32110219750419****，无境外永久
居留权；住所：江苏省苏州市。荣获 2006-2007 年度、2008-2009 年度“吴中区
优秀中国特色社会主义事业建设者”和“2010 年度苏州市优秀民营企业家”的
荣誉称号。
吕莉，女，中国国籍，身份证号码为 32052419760904****，无境外永久居
留权；住所：江苏省苏州市。

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的财务报告经公证天业审
计，并出具了苏公 W[2011]A629 号《审计报告》，简要情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元


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时间
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
流动资产 243,022,248.29 189,696,128.54 147,239,050.04 118,528,478.95
非流动资产 144,557,422.49 127,151,876.92 49,199,639.65 25,036,597.46
资产总计 387,579,670.78 316,848,005.46 196,438,689.69 143,565,076.41
流动负债 152,327,915.75 101,496,671.87 48,499,769.96 38,856,489.12
负债总计 152,529,005.60 101,697,761.72 48,499,769.96 38,856,489.12
股东权益合计 235,050,665.18 215,150,243.74 147,938,919.73 104,708,587.29

（二）利润表主要数据
单位：元
时间
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
营业收入 197,968,251.19 280,053,755.31 209,358,858.64 178,602,127.86
营业利润 52,342,688.81 73,522,904.70 65,239,508.18 50,625,635.23
利润总额 52,937,539.04 73,870,371.59 64,605,250.47 51,370,950.24
净利润 39,700,421.44 55,493,218.01 48,230,332.44 38,164,286.56

（三）现金流量表主要数据
单位：元
时间
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
经营活动产生的现金流量净额 23,698,096.16 25,547,820.12 48,922,198.08 11,746,241.90
投资活动产生的现金流量净额 -35,817,440.67 -61,506,972.50 -29,140,391.57 -6,445,139.98
筹资活动产生的现金流量净额 -13,349,806.49 47,777,594.88 -5,500,445.50 8,500,000.00
汇率变动对现金及现金等价物
-1,440,954.69 -2,353,178.95 -19,342.91 -2,421,899.13
的影响
现金及现金等价物净增额 -26,910,105.69 9,465,263.55 14,262,018.10 11,379,202.79

（四）报告期内发行人的主要财务指标

财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.60 1.87 3.04 3.05
速动比率（倍） 1.17 1.59 2.59 2.64
资产负债率（%） 39.35 32.10 24.69 27.07
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 1.44 2.70 2.47 2.76
存货周转率（次） 2.64 7.05 6.86 8.14
每股经营活动产生的现
0.26 0.28 1.22 0.59
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.30 0.11 0.36 0.57
基本每股收益（元/股） 0.44 0.62 1.19 1.57
基本每股收益（扣除非经
0.44 0.62 1.21 1.55
常性损益后，元/股）



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归属于公司所有者的净
18.17 30.15 37.44 49.16
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后归
属于公司所有者的净资 17.97 30.00 37.93 48.45
产收益率（%）

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

股票面值 1.00 元

拟发行数量 3,000 万股，占发行后总股本的 25%

发行价格 通过向询价对象询价方式确定发行价格
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式或中国证监会认可的其他方式

符合资格的询价对象和已在深交所开立证券账户的投资者（国家法律、法
发行对象
规禁止购买者除外）

五、本次募集资金用途

本次发行所募集的资金将投资建设以下项目：
单位：万元
项目 铺底
序号 项目名称 建设投资 批准机关及文号
总投资额 流动资金
个人计算机用 苏州太湖国家旅游度假区
1 内外部功能性 28,304.80 21,294.80 7,010.00 经济发展局 吴发改（太）
器件扩能项目 备【2010】10 号
合 计 28,304.80 21,294.80 7,010.00

为了加快项目建设进度、满足公司发展需要，首次公开发行股票的募集资金
到位之前公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。

如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由
公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次公开发行股票募集资金多于上述
项目投资所需资金，剩余资金将用于公司主营业务及补充公司流动资金。




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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类 人民币普通股（A 股）

2、每股面值 1.00 元

3、发行股数、占发行 3,000 万股，占发行后总股本的 25%
后总股本的比例
4、发行价格 通过向询价对象询价方式确定发行价格

*倍（每股收益按照 2010 年度经审计扣除非经常性损益
5、市盈率 前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
*倍（每股收益按照 2010 年度经审计扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产 2.61 元（以 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次
发行前总股本全面摊薄计算）

7、发行后每股净资产 元（以 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本
次募集资金净额除以本次发行后总股本全面摊薄计算）

8、市净率 *倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
*倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资
9、发行方式 者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方
式
10、发行对象 符合资格的询价对象和已在深交所开立证券账户的投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式 余额包销

12、预计募集资金总额 万元

13、预计募集资金净额 万元

承销费用： 万元；保荐费用： 万元；
审计费用： 万元；评估费用： 万元；
14、发行费用概算 律师费用： 万元；发行手续费用： 万元；
路演推介费： 万元。
合计： 万元

二、本次发行的有关当事人

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（一）发行人：苏州安洁科技股份有限公司
法定代表人：吕莉
住所：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
邮编：215159
电话：0512-66316043
传真：0512-66596419
联系人：李棱
（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
电话：021-68762981
传真：021-68762320
保荐代表人：肖江波、成井滨
项目协办人：章刚
项目组其他成员：谭建邦、杨祥榕、孔珊珊、雷晓凤
（三）分销商：
法定代表人：
住所：
电话：
传真：
联系人：
（四）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号南证大厦45层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：施念清、陈一宏
（五）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人：张彩斌

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住所：苏州新市路130号
电话：0512-65260880
传真：0512-65186030
经办注册会计师：刘勇、丁春荣
（六）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼
电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
经办注册资产评估师：谢顺龙、刘明
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
（八）收款银行：中信银行深圳分行营业部
户名：安信证券股份有限公司
账号：7441010187000001190
（九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
负责人：宋丽萍
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083164

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

发行安排 日 期


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询价及推荐时间 2011 年 11 月 7 日至 11 月 11 日

定价公告刊登日期 2011 年 11 月 15 日

申购日期和缴款日期 2011 年 11 月 16 日

本次股票发行结束后将尽快申请在深
预计股票上市日期
交所挂牌交易




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第四章 风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他
各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则
和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人提请投资者仔细阅读本章全文。



一、行业风险

（一）行业经营环境变化的风险
消费电子产品的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大。国家宏观
经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到消费电子产品制造行业的景气
度，进而影响到对消费电子产品功能性器件的需求。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，信息产业属于国
家重点鼓励发展的四十个产业之一，“新型电子元器件”制造等细分行业属于其
中重点发展的领域。《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施电子专用设备仪
器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》(发改办高技【2007】
3036号)中专门指出，要对电子专业设备仪器、新型电子元器件及材料行业给予
扶持，加快形成生产规模，提高产品附加价值。报告期内本公司的产品主要服务
于消费电子产品制造企业，目前公司所处的消费电子产品功能性器件行业直接或
间接地受到了国家政策的扶持。若未来随着国内外经济形势变化，国家停止实施
该行业的相关扶持政策，本公司将面临行业经营环境变化的风险。
公司生产的消费电子产品功能性器件主要供应给笔记本电脑、手机等消费电
子产品的代工厂和组件厂，因此功能性器件行业与消费电子产品行业的发展具有
很强的联动性。消费电子产品行业是典型的竞争性行业，具有明显的行业周期性，
故功能性器件行业的相关企业经营上也具有相应的周期性。不排除未来在全球经
济低迷时，消费者大量取消或推迟购买消费电子产品导致消费电子产品产销量下
降，从而功能性器件的市场需求随之萎缩给公司带来的经营风险。另外，在行业
经营环境恶化时，下游厂商可能采取的对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行


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为，也会加大公司的经营风险。
（二）所处细分行业不被认知的风险
公司的主营产品消费电子产品功能性器件属于消费电子产品的基础性部件，
在消费电子产品中发挥着不可或缺的作用。但是，由于公司所在的细分行业规模
较小，专业性强，因此不为公众所熟知。投资者也难以通过公开渠道获得行业的
信息，难以准确掌握行业的规模、盈利状况、成长性、技术状况、发展趋势等行
业特性资料。另外，在国内A股已上市公司中与本公司同类可比的公司数量较少，
投资者对该细分行业的公司进行估值存在一定难度。公司所处的细分行业存在着
不被认知的风险。
（三）产业中心转移带来的风险
消费电子产品功能性器件行业对于交货期的要求很高，客户一般采用零库存
管理、即时补货，采购周期较短，其中部分急件甚至要求24小时交货。因此，功
能性器件生产企业从节约产品运输成本和提高供货及时性角度考虑，普遍采取贴
近下游客户建立生产基地的策略。我国消费电子产品制造产业目前形成了以苏
州、无锡、上海等为主的长三角地区、珠三角地区和环渤海地区等几个主要的产
业聚集地，几乎集中了我国消费电子产品制造领域及其配套产业链的绝大部分厂
商。发行人已根据市场和客户资源情况在长三角地区进行网络布局，为下游客户
就近提供产品和服务。但未来消费电子产品制造产业有向中西部地区发生转移的
趋势，发行人虽然已采取相应应对措施，如筹备跟随下游重点客户在中西部地区
设厂、在重庆设立分公司等，但仍可能面临产业中心转移、网络布局滞后带来的
经营风险。

二、市场风险

（一）市场竞争风险
报告期内本公司的产品主要服务于消费电子产品制造企业。消费电子产品功
能性器件市场已处于充分竞争状态，国内同行业企业在不同的细分市场、销售区
域和终端客户拥有各自的竞争优势。目前，公司依靠参与客户产品的前期设计、
为客户提供功能性器件设计、测试、制造和服务等综合服务的业务模式优势以及
领先的技术实力、具备相当规模的加工能力、良好的产品质量、便捷的配送服务
等竞争优势，成为苹果、惠普、摩托罗拉、华硕、索尼等知名消费电子产品品牌


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终端厂商的重要供应商，并逐步将产品线向附加值较高的外部功能性器件等领域
延伸。由于该行业本质上属于配套加工行业，可能会有其它具有相关设备和类似
生产经验的企业加入到该行业中来，以及现有竞争对手通过技术创新、经营模式
创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销售区域，因此，公司
面临着一定的市场竞争风险。
（二）汇率风险
报告期内，发行人以外销为主（主要是进料深加工结转方式的间接出口），
外币采购也很高，具体情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
外销 19,079.33 96.39 26,820.95 95.79 19,116.71 91.32 14,661.69 82.12
其中：直接出口 4,311.25 21.78 5,741.57 20.51 4,096.71 19.57 3,076.95 17.23
进料深加工结转 14,768.08 74.61 21,079.38 75.28 15,020.00 71.75 11,584.74 64.88
外币采购 10,141.01 77.51 12,217.15 78.67 8,981.58 77.75 7,539.69 71.97
注：
1、外销、直接出口、进料深加工结转的比例是指其占主营业务收入的比例
2、外币采购的比例是指其占全部原材料采购金额的比例

尽管公司大部分原材料采购以美元结算或计价能在一定程度上抵消近年来
人民币持续升值对公司经营净收入产生的负面影响，但公司仍然面临一定的汇率
风险。报告期内，发行人因人民币升值带来的汇兑损益情况如下表：
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度

汇兑损失（单位：万元） 144.10 235.32 1.93 242.19
汇兑损失占净利润比重（%） 3.63 4.24 0.04 6.35

在中国经济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率升值
是一个长期趋势，而且在特定的时间段还可能会快速升值，这将造成汇兑损失并
对公司的盈利造成不利影响。公司一直密切关注人民币汇率的波动，对经营净现
金流入的外币收入及时结汇，尽可能降低汇率变动带来的损失。公司将苦练内功，
提升经营管理水平，提高公司产品的技术含量和相关服务对客户的附加价值，增
强议价能力，力争在产品定价环节就考虑到未来人民币升值的幅度，消化掉人民
币升值对利润的侵蚀。未来公司还将密切关注外汇市场行情，对外汇汇率走势进

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行合理预测，科学地安排收支计划，及时地执行结汇政策，尽早发现可能面临的
外汇风险并采取合理风险防范措施，将人民币升值因素对公司净利润的影响降低
到最小。

三、公司治理、管理和经营的风险

（一）实际控制人控制的风险
截至本招股意向书签署日，王春生、吕莉夫妇合计持有公司86.83%的股份，
为公司的实际控制人。本次发行完成后，王春生、吕莉夫妇合计持有公司股份的
比例为65.12%，仍处于控制地位。虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的
要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》
和《独立董事工作制度》等规章制度，但仍不能完全排除王春生、吕莉夫妇利用
其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投
资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
（二）经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，营业收
入2010年度较2008年度增长了56.80%，资产总额2010年末较2008年末增长了
120.70%。本次公司募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规模和经营规模
将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，
一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水
平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随
着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，按受同一实际人控制的客户合并计算，本公司前五大客户的合计
销售额占营业收入的比重分别为78.75%、65.73%、56.37%和54.86%。
公司的主要客户相对集中，是由消费电子产品制造产业链的特征决定的。作
为消费电子产品功能性器件制造商，公司及其他竞争对手都会根据其业务专长、
合作历史等因素与众多下游品牌终端厂商的其中几家合作相对密切，从其取得较
多订单。另一方面，从下游品牌终端厂商的角度，为维护其品牌竞争力和保守产
品的秘密，往往会构建相对封闭的供应链条，以减少被竞争对手抄袭和模仿的风


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险。这决定了上游功能性器件厂商具有主要为某几家下游客户配套的特点。许多
消费电子产品全球知名品牌终端厂商都是公司的客户。近年来，苹果公司的产品
风靡全球，公司抓住机会，深化和扩大与其的合作，在保持和原有其他客户合作
关系的前提下，尽量将产能向苹果相关产品倾斜，这也导致了公司客户集中度的
提高、提升了公司对大客户依赖的风险。未来随着市场竞争格局的变化，公司也
可能为其他行业领先厂商提供更多配套生产。
虽然公司已采取了多种措施降低客户集中度提高的负面影响，如：延伸产品
线，从内部功能性器件向外部功能性器件、从笔记本电脑向手机和其他消费电子
产品等领域延伸；在生产能力向重点大客户倾斜的同时仍保持与众多其他客户的
业务合作；新建厂房添置机器设备努力扩大产能尽量满足更多客户的需求等，但
公司客户集中度较高的事实短期内不会有较大变化，如果前几位客户因其生产经
营发生重大不利变化而减少订单，可能会给公司的生产和销售带来不利影响。
（四）人力资源短缺的风险
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年快速发展的过程
中，公司管理团队和核心技术人员相对稳定，多年来与公司共同发展并积累了丰
富的经验，公司在业务、技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上
的依赖。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改
善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、管理团队和核心技术人员持股等措施，
但随着消费电子产品功能性器件行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激
烈，公司面临人力资源机制不能有效稳定和吸引人才的风险。
另一方面，随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步，人力成本进一步
提高，中低端的制造业工人也逐步进入了短缺的状态，公司面临着招收不到足额
熟练工人的风险。
（五）产品质量风险
消费电子产品功能性器件用于对产品的稳定性、可靠性及安全性要求都很高
的消费电子产品中，任何细节都要精益求精，这也对功能性器件产品提供商在原
材料采购和制造加工工艺方面提出了很高的要求。大多数下游消费电子产品制造
企业都建立了合格供应商认证制度，不仅要求供应商有过硬的产品质量，还要有
健全的运营网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。
尽管发行人一贯以质量和服务取胜，通过了国际标准化组织ISO9001:2008质量管

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理体系认证、ISO/TS16949:2009汽车业供方质量保证体系认证和ISO14001:2004
环境管理体系认证，建立了由品质控制系统、品质异常追溯系统、SPC制程控制
系统等组成的完善的质量管理体系并据以有效运作，对产品生命周期的全过程进
行质量策划，并在生产过程中严格按APQP程序既定的产品控制计划进行过程质
量控制，但仍不能完全排除未来出现质量问题从而导致市场份额下降、产品美誉
度降低的风险。

四、募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金将按计划投入“个人计算机用内外部功能性器件扩能项
目”，该投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模，强化公司的竞争优势，
提高核心竞争力，给公司带来新的利润增长点。上述项目虽经过反复论证和审慎
的可行性研究分析，但项目在实施过程中仍存在以下风险：
（一）新增产能是否能被市场消化的风险
报告期内，公司主营产品的营业收入增长明显。随着本次募投项目的顺利实
施，公司主营产品消费电子产品功能性器件的产能将显著扩大。尽管公司董事会
已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性研究，对募集资金投向项目
的市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析，公司与众多消费电子产
品制造商有着长期合作的历史，可在较大程度上保证产品的市场销售，但未来不
能排除客户会根据其面临的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向，公
司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，可能导致本次募集资金拟
投资项目投产后面临一定的市场拓展和产能消化风险。
（二）固定资产折旧较大幅度提高的风险
本次募集资金投资项目中建设投资总额为21,294.80万元。随着项目的逐年建
成投产，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加。以公司现行资产折旧和摊销
政策计算，募集资金投资项目达产后，每年将新增折旧和摊销费1,992.64万元。
由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间，因此，新增折旧和摊
销费将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）资产规模大幅增加带来的管理风险
近年来，由于业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度。报告期
内，发行人营业收入分别为19,796.83万元、28,005.38万元、20,935.89万元和


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17,860.21万元；净利润分别为3,970.04万元、5,549.32万元、4,823.03万元和3,816.43
万元；资产总额分别为38,757.97万元、31,684.80万元、19,643.87万元和14,356.51
万元。
在本次公司新股发行完成、募集资金投资项目实施后，公司资产及经营规模
还将继续大幅扩大。公司已经针对未来经营情况的变化，着手对管理体系进行调
整和储备相关技术及管理人才。但也不排除募集资金项目投入后实际经营情况与
公司计划或预期存在差异，从而对公司持续盈利能力和健康发展将造成一定的影
响。

五、财务风险

（一）应收账款的回收风险
报告期末，公司应收账款净额分别为15,153.57万元、10,943.37万元、8,765.04
万元和7,318.50万元，占各期末流动资产的比重分别为62.35%、57.69%、59.53%
和61.74%。报告期各期末应收账款金额较大，与公司给予客户4个月左右的信用
期相匹配。
报告期内公司应收账款客户主要是知名的整机或组件的代工商，客户信誉良
好，各年末应收客户款项均在公司给予的信用期内，应收账款回收情况正常；账
龄在1年以内的占99.9%以上，报告期内也未发生应收账款无法收回的情况，回收
风险较低。
但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额
仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相
应的坏账准备计提政策，2011年6月末应收账款坏账准备余额为800.27万元，占
应收账款余额的5.02%，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致
该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生
不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
公司2010年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为30.00%，处于较
高的水平。若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募
集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目
从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在


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短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保
持同步。若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出
现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风
险。
（三）产品结构相对集中的风险
报告期内电脑内部功能件产品营业收入分别为16,117.46万元、21,366.00万
元、15,594.15万元和13,457.12万元，占公司主营业务收入的比重分别为81.43%、
76.31%、74.49%和75.37%，且该产品报告期内的销售毛利额占毛利总额的80%
左右，是公司盈利能力的重要源泉。公司的主导产品较为集中，使公司在相应的
细分市场中具有较为明显的竞争优势，但若主导产品的产销状况、技术研发、产
品质量、市场竞争格局发生不利变化，将对公司经营产生影响。




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第五章 发行人基本情况

一、发行人的基本信息

发行人：苏州安洁科技股份有限公司
英文名称：SUZHOU ANJIE TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人：吕莉
有限公司成立日期：1999年12月16日
整体变更为股份公司日期：2010年6月30日
注册资本：9,000万元
注册地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
邮政编码：215159
联系电话：0512-66316043
传真：0512-66596419
网址：http://www.anjiesz.com
电子信箱：zhengquan@anjiesz.com

二、发行人的改制重组情况

（一）设立方式
公司是由苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司整体变更设立的股份有限
公司。2010年6月17日，安洁绝缘股东会决议同意由吕莉、王春生等十二名自然
人和君联创投共同作为发起人，以安洁绝缘截至2010年3月31日经审计的净资产
值170,286,441.75元为依据，按照1.892:1的比例折为股本90,000,000股，每股面值
人民币1.00元，实际出资额超过股本金额的部分80,286,441.75元计入资本公积。
2010年6月30日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为
320506000018417。
（二）发起人
公司整体变更设立时，全体发起人及其持有股份数与持股比例如下表：

序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吕莉 45,742,725 50.8253


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2 王春生 32,400,000 36.0000
3 君联创投 8,321,478 9.2461
4 张一梅 1,620,000 1.8000
5 周兆华 810,000 0.9000
6 王润德 678,521 0.7539
7 贾志江 107,730 0.1197
8 王洪星 89,910 0.0999
9 李棱 81,000 0.0900
10 顾奇峰 54,270 0.0603
11 张木秀 40,500 0.0450
12 高君 26,933 0.0299
13 卞绣花 26,933 0.0299
合 计 90,000,000 100.0000


（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司主要发起人为王春生、吕莉夫妇。公司改制设立为股份公司前后，吕莉、
王春生夫妇拥有的主要资产为直接持有的本公司股权，未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
发行人成立时拥有的主要资产为承继安洁绝缘的整体资产，发行人是由安洁
绝缘整体变更而来，整体变更的审计基准日为 2010 年 3 月 31 日，经审计的公司
资产总额为 238,596,605.99 元，负债总额为 68,310,164.24 元。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：电子绝
缘材料、防静电纺织品；销售：电子零配件、静电测试仪器、TESA胶带、工业
胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
发行人是专业的笔记本电脑和手机等消费电子产品的功能性器件生产及相
关服务提供商，凭借在消费电子产品功能性器件领域内多年累积的对行业和产品
的深刻理解，以及与品牌终端厂商全方位的密切合作，公司从客户新产品概念的
提出、研发、测试、试制、批量生产等全程提供贴身服务，与笔记本电脑和手机
等品牌大厂建立了紧密的合作关系，与其共同进行新产品的研发、设计及材料选

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择、工艺优化，为其提供功能性器件的综合服务。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为王春生和吕莉夫妇，其拥有的主要资产即为持有发行
人的股权。此外，王春生还有少量对外投资，具体见本招股意向书“第八章 董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员 三、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的其他对外投资情况”。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
改制前后本公司的业务流程没有发生变化，本公司的业务流程详见本招股意
向书“第六章 业务与技术 四、发行人主营业务的具体情况”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司最早由主要发起人之一吕莉女士于 1999 年 12 月 16 日与吕刚（吕莉
哥哥）以现金方式共同出资设立；2003 年 2 月 18 日吕刚将其持有的 40%安洁绝
缘股权转让给另一主要发起人王春生，王春生系吕莉丈夫。王春生、吕莉夫妇一
直参与公司的生产经营管理，目前王春生为公司董事长，吕莉为公司董事、总经
理。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司设立时，各股东以其拥有的安洁绝缘的股权比例对应的净资产按原比例
出资。由于公司是整体变更设立，出资资产的产权变更情况只涉及安洁绝缘和安
洁科技之间，相关的房屋、土地和车辆的产权变更手续已于公司成立后相继办理
完毕。
（九）发行人的独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东和
实际控制人完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
公司系由安洁绝缘整体变更设立，全部资产和负债均由公司依法承继，公司
资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资
产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，具备资产的独立
性和完整性。截至本招股意向书签署日，公司不存在以自身资产、权益或信誉为

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股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公
司利益的情况，公司对所有资产具有完全的控制和支配权。
2、人员独立
公司设立时，在承继安洁绝缘全部业务、资产和负债的同时，也同样承接了
安洁绝缘的所有员工。公司设立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生。公司的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全
分离，公司所有员工均在股份公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋
升等完整的劳动用工制度，并与员工签订了《劳动合同》，公司的人员与控股股
东、实际控制人完全独立。
3、财务独立
公司严格按照《企业会计准则》建立了独立的财务会计核算体系，制定了相
关的财务管理和审计等制度。公司拥有独立的银行账户，基本存款账户设在中国
农业银行苏州市太湖度假区分行，公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行
账户的现象；公司独立进行纳税申报并履行纳税义务，公司税务登记证号码为吴
中国税五税字320500714993315号。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司能够依据《公司章程》和
相关财务制度独立做出财务决策，不存在股东或其他关联方干预本公司资金使用
的情况。公司已建立了独立的薪资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方
面分账独立管理。公司独立对外签订合同，不受股东及其他关联方的影响。
4、机构独立
公司建立了适应其业务发展需要的组织结构，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混同的情况。公司根据《公司法》、《公司章程》的要求
建立了完善的法人治理结构和内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；股东
大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作
制度。公司各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存

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在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司设立时，完全承继了安洁绝缘的全部资产与业务，从而确保本公司从设
立初始即拥有包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体
系，维持了主营业务的完整、独立与连续，与控股股东、实际控制人之间不存在
竞争关系或业务上的依赖情况，也确保了本公司的独立规范运营，避免了同业竞
争和关联交易。本公司主营业务突出，目前主要从事业务是提供专业的笔记本电
脑和手机等消费电子产品的功能性器件的综合服务。公司与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业做到了独立、分开，具有完整的业务体系和直面市场
独立经营的能力。

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股权结构变化情况
1、1999 年 12 月安洁贸易设立
1999 年 12 月 16 日，吕莉与吕刚以现金方式共同出资设立安洁贸易，获吴
县市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205862101395）。
吕刚与吕莉系兄妹关系。
根据嘉泰联合会计师事务所于 1999 年 12 月 15 日出具的《验资报告》（嘉会
验字【1999】856 号），审验证明安洁贸易的注册资本已经全部到位。
安洁贸易设立时的注册资本为 50 万元，股东及股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式

1 吕莉 30 60 货币

2 吕刚 20 40 货币

合计 50

安洁贸易主要业务为防静电纺织用品的生产和销售，电子产品零配件及静电
测试仪器的销售。
2、2000 年 7 月更名为安洁绝缘
安洁贸易 2000 年 6 月 30 日召开股东会，将公司名称变更为“苏州太湖度假


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区安洁绝缘材料有限公司”，并于 2000 年 7 月 6 日就公司更名完成工商变更登记
手续。
3、2003 年 3 月股权转让及增资
安洁绝缘 2003 年 2 月 18 日股东会决议，吕刚将其持有的 40%安洁绝缘股权
（对应 20 万元的出资额）按 1:1 作价转让给王春生。
安洁绝缘 2003 年 2 月 18 日股东会决议，注册资本由 50 万元增加至 300 万
元，增资额共计 250 万元，其中吕莉认缴 150 万元增资额，王春生认缴 100 万元
增资额。根据苏信联合会计师事务所出具的《验资报告》（苏信验字【2003】第
184 号），审验证明吕莉、王春生均已足额缴纳新增注册资本。安洁绝缘于 2003
年 2 月 27 日召开的股东会对上述股权转让和增资事项进行了确认。安洁绝缘已
于 2003 年 3 月 31 日就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式

1 吕莉 180 60 货币

2 王春生 120 40 货币

合计 300

4、2006 年 4 月增资
安洁绝缘于 2006 年 3 月 7 日召开股东会，公司注册资本由 300 万元增加至
600 万元，增资额共计 300 万元，其中吕莉认缴 180 万元增资额，王春生认缴 120
万元增资额。
根据苏信联合会计师事务所于 2006 年 3 月 8 日出具的《验资报告》（苏信验
字【2006】第 105 号），审验证明吕莉、王春生均已足额缴纳新增注册资本，安
洁绝缘已于 2006 年 4 月 4 日就本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式

1 吕莉 360 60 货币

2 王春生 240 40 货币

合计 600

5、2007 年 4 月增资
安洁绝缘于 2007 年 3 月 8 日召开股东会，公司注册资本由 600 万元增加至

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1,200 万元，增资额共计 600 万元，其中吕莉认缴 360 万元增资额，王春生认缴
240 万元增资额。
根据江苏新中大会计师事务所于 2007 年 3 月 8 日出具的《验资报告》（苏新
验字【2007】165 号），审验证明吕莉、王春生均已足额缴纳新增注册资本，安
洁绝缘已于 2007 年 4 月 4 日就本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕莉 720 60 货币
2 王春生 480 40 货币
合计 1,200

6、2008 年 12 月增资
安洁绝缘于 2008 年 12 月 20 日召开股东会，公司注册资本由 1,200 万元增
加至 4,000 万元，增资额共计 2,800 万元，其中吕莉认缴新增注册资本 1,680 万
元增资额，王春生认缴新增注册资本 1,120 万元增资额。
根据江苏新中大会计师事务所于 2008 年 12 月 22 日出具的《验资报告》（苏
新验字【2008】907 号），审验证明吕莉、王春生已足额缴纳第一期增资共 800
万元。根据江苏公证天业于 2009 年 12 月 25 日出具的《验资报告》 苏公 S【2009】
B1082 号），审验证明吕莉、王春生已足额缴纳第二期增资共 2,000 万元。安洁
绝缘已分别于 2008 年 12 月 26 日和 2009 年 12 月 28 日就本次增资的两期出资完
成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕莉 2400 60 货币
2 王春生 1600 40 货币
合计 4,000

7、2010 年 3 月股权转让
安洁绝缘于 2010 年 3 月 1 日召开股东会，吕莉将其持有的共计 3.8605%公
司股权（对应 154.42 万元的出资额）转让给张一梅等 10 名自然人。2010 年 3 月
3 日，吕莉分别与张一梅等 10 名自然人签署了《股权转让协议》。公司已于 2010
年 3 月 5 日就本次股权转让完成工商变更登记手续。
具体转让情况如下：

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出资额 比例 转让金额 价格（元/注
出让方 受让方 受让原因
（万元） （%） （万元） 册资本）

张一梅 吕莉朋友 80 2.00 360 4.50

周兆华 吕莉朋友 40 1.00 180 4.50

王爱生 业务经理 13.32 0.33 60 4.50

贾志江 副总经理（技术） 5.32 0.13 24 4.51

王洪星 吕莉朋友 4.44 0.11 20 4.50
吕莉
李棱 副总经理（行政） 4 0.10 18 4.50

顾奇峰 生产部经理 2.68 0.07 12 4.48

张木秀 市场部经理 2 0.05 9 4.50

高君 财务总监 1.33 0.03 6 4.51

卞绣花 市场部副经理 1.33 0.03 6 4.51

转让价格在参照公司净资产的基础上，由双方协商确定；此外，出于方便考
虑，对每位受让方的受让金额均取整确定，因此导致实际单价略有微小差异。
张一梅，女，出生于 1968 年 10 月 22 日，中国国籍，无境外居留权；身份
证号码：12010119681022XXXX，1994 年 7 月毕业于天津医科大学，2003 年 7
月至 2007 年 8 月就职于上海汉凯投资有限公司，任董事；2007 年 9 月年至今就
职于上海宾州投资有限公司，任执行董事。
周兆华，女，出生于 1973 年 3 月 1 日，中国国籍，无境外居留权；身份证
号码：32050219730301XXXX，初中学历，1988 年毕业于苏州市十六中学，2005
年 1 月至今就职于苏州电讯电机厂有限公司。
王洪星，女，出生于 1980 年 10 月 25 日，中国国籍，拥有中国台湾地区长
期居留证；身份证号码：34210119801025XXXX，2001 年毕业于安徽合肥联合大
学外文系，2005 至 2010 年 11 月就职于台湾东桂塑胶股份有限公司，任董事长
特助职务；2010 年 12 月 20 日至 2011 年 1 月 9 日就职于永硕国际联合股份有限
公司采购部；2011 年 1 月 10 日至今就职于致伸科技股份有限公司，任资讯家电
产品事业部专案经理。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式



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苏州安洁科技股份有限公司 招股意向书


1 吕莉 2,245.58 56.14 货币
2 王春生 1,600 40.00 货币
3 张一梅 80 2.00 货币
4 周兆华 40 1.00 货币
5 王爱生 13.32 0.33 货币
6 贾志江 5.32 0.13 货币
7 王洪星 4.44 0.11 货币
8 李棱 4 0.10 货币
9 顾奇峰 2.68 0.07 货币
10 张木秀 2 0.05 货币
11 高君 1.33 0.03 货币
12 卞绣花 1.33 0.03 货币
合计 4,000 100

8、2010 年 3 月增资
安洁绝缘于 2010 年 3 月 18 日召开股东会，注册资本由 4,000 万元增加至
4,444.4444 万元，增资额共计 444.4444 万元，其中君联创投出资 3,250 万元，认
缴新增注册资本 4,109,372 元；王润德出资 265 万元，认缴新增注册资本 335,072
元，二者增资单价均为 7.91 元/注册资本。
（1）君联创投基本情况
君联创投持有公司 9.24%股权，为公司第三大股东，其基本情况如下：
全称：北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）
成立时间：2009 年 9 月 18 日
注册号：110108012280452
注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 10 层南
翼
执行事务合伙人：北京道博投资顾问中心（有限合伙）（委派朱立南为代表）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资管理及
咨询服务。
合伙期限：有限合伙的期限为有限合伙成立之日起八年，根据有限合伙的经
营需要，经普通合伙人提议并经合计持有有限合伙实缴出资额三分之二或以上的
有限合伙人同意，有限合伙的期限可以延长

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现有合伙人及出资结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人名称 金额(万 金额(万 合伙人性质
元) 元)
1 北京博道投资顾问中心（有限合伙） 1,000 880 普通合伙人
2 联想控股有限公司 31,000 27,266 有限合伙人
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 30,000 26,387 有限合伙人
4 全国社会保障基金理事会 30,000 26,387 有限合伙人
5 深圳市百利宏创业投资有限公司 5,000 4,398 有限合伙人
6 上海浦东科技投资有限公司 3,000 2,639 有限合伙人
合计 100,000 87,956
君联创投的主营业务为创业投资、创业投资管理及咨询服务。
（2）君联创投财务情况
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2011）
第 22111 号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，北京君联睿智创业投资中心
总资产为 1,142,253,212 元元，净资产为 1,111,007,308 元，2010 年净利润为
365,760,130 元。根据北京君联睿智创业投资中心 2011 年上半年度财务报表，2011
年 6 月 30 日总资产为 1,258,135,263.58 元，净资产为 1,184,812,121.63 元，2011
年 1-6 月净利润为-50,534,974.02 元（2011 上半年度财务报表未经审计）。
（3）合伙协议主要内容
君联创投的《有限合伙协议》的主要内容如下：
A.合伙利润分配和亏损分担方式
《有限合伙协议》第 7.2.1 条规定：“有限合伙的可分配资金，按照合伙人之
间的约定进行分配”；第 7.2.2 条规定：“有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴
出资额按比例分担。”
B.合伙事务执行方式
《有限合伙协议》第 4.2.1 条规定：“普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙
人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行
使”；第 4.2.3 条规定：“普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必
须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，
管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的”；第 4.3.1 条规
定：“有限合伙将聘任普通合伙人指定的管理公司向有限合伙提供投资项目管理


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苏州安洁科技股份有限公司 招股意向书

和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、协助普通合伙人进行投
资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、
向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议，以及代替普通合伙人代表有限合伙
签署并提交某些文件等”；第 5.2.1 条规定：“有限合伙人不执行有限合伙事务，
不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资
业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，
或从事其他对有限合伙形成约束的行为。”
C.表决机制
《有限合伙协议》第 9.1.1 条规定：“合伙人会议讨论事项，除本协议有明确
约定的外，应经普通合伙人和持有有限合伙二分之一以上实缴出资额的有限合伙
人通过方可做出决议。”
D.入伙和退伙
《有限合伙协议》第 10.1.4 条规定：“普通合伙人根据本协议规定进行后续
增资时，可独立决定接纳后续认缴人入伙；”第 10.2.1 条规定：“未经普通合伙人
同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括
但不限于对于出资及接受分配的权利。”；第 10.2.3 条规定：“当一项有关有限合
伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不
同意的决定”；第 10.3.1 条规定：“除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合
伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。”；第 10.4.1 条规
定：“有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合
伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。”《有限合
伙协议》亦按照《合伙企业法》的规定确立了当然退伙的情形。
E.争议解决办法
《有限合伙协议》第 11.2.1 条规定：“因本协议引起的及与本协议有关的一
切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，
则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁
解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。”
F.合伙解散与清算
《有限合伙协议》第 12.1.1 条规定：“当下列任何情形之一发生时，有限合
伙应被解散并清算：（1）普通合伙人提议并经合计持有有限合伙 85%以上实缴出

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资额的守约合伙人表决同意解散；（2）有限合伙存续期限届满；（3）普通合伙人
被除名或根据本协议约定退伙，且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；（4）有限
合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；（5）
有限合伙被吊销营业执照；（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原
因。”；第 12.2.1 规定：“清算人由全体合伙人担任；经合计持有有限合伙三分之
二或以上实缴出资额的合伙人决定，可以自有限合伙解散事由出现后十五日内指
定普通合伙人，或者委托第三人，担任清算人。”；第 12.3.1 条规定“有限合伙到
期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：（1）
支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；（2）缴纳所欠税款；（3）
清偿有限合伙债务（4）根据本协议第七条约定的分配原则和程序在所有合伙人
之间进行分配。其中对（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不
足则应增加其他资产的变现。第（3）项可与债权人协商清偿方式。”；第 12.3.2
条规定：“有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连
带清偿责任。”
（4）王润德的基本情况
王润德，男，出生于 1951 年 1 月 27 日，中国国籍，无境外居留权；身份证
号码：32050219510127XXXX，1990 年 9 月毕业于中央党校函授学院经济管理
专业，2001 年 1 月至今就职于苏州恒润进出口有限公司，任董事长。
根据王润德出具的声明及提供的个人收入证明，王润德出资的 265 万元系其
个人历年合法收入积累的自有资金。
根据公证天业于 2010 年 3 月 25 日出具的《验资报告》（苏公 S【2010】B1012
号），审验证明君联创投、王润德均已足额缴纳新增注册资本，安洁绝缘已于 2010
年 3 月 26 日就本次增资完成工商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕莉 2,245.58 50.53 货币
2 王春生 1,600 36.00 货币
3 君联创投 410.9372 9.25 货币
4 张一梅 80 1.80 货币
5 周兆华 40 0.90 货币


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6 王润德 33.5072 0.75 货币
7 王爱生 13.32 0.30 货币
8 贾志江 5.32 0.12 货币
9 王洪星 4.44 0.10 货币
10 李棱 4 0.09 货币
11 顾奇峰 2.68 0.06 货币
12 张木秀 2 0.05 货币
13 高君 1.33 0.03 货币
14 卞绣花 1.33 0.03 货币
合计 4,444.4444

9、2010 年 4 月股权转让
由于王爱生辞职，安洁绝缘于 2010 年 4 月 23 日召开股东会，王爱生将其持
有的共计 0.2997%安洁绝缘股权（对应 13.32 万元的出资额）转让给吕莉。2010
年 4 月 24 日，王爱生与吕莉签署了《股权转让协议》。2010 年 4 月 29 日公司就
本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕莉 2,258.9 50.83 货币
2 王春生 1600 36.00 货币
3 君联创投 410.9372 9.25 货币
4 张一梅 80 1.80 货币
5 周兆华 40 0.90 货币
6 王润德 33.5072 0.75 货币
7 贾志江 5.32 0.12 货币
8 王洪星 4.44 0.10 货币
9 李棱 4 0.09 货币
10 顾奇峰 2.68 0.06 货币
11 张木秀 2 0.05 货币
12 高君 1.33 0.03 货币
13 卞绣花 1.33 0.03 货币
合计 4,444.4444

10、2010 年 6 月整体变更设立股份公司
安洁绝缘于 2010 年 6 月 17 日召开股东会，决定公司以 2010 年 3 月 31 日经


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苏州安洁科技股份有限公司 招股意向书

审计的净资产 170,286,441.75 元按 1.892:1 的比例折合为 9,000 万股，其余
80,286,441.75 元计入资本公积，整体变更共同发起设立“苏州安洁科技股份有限
公司”。2010 年 6 月 30 日，公司在苏州市工商行政管理局领取了注册号为
320506000018417 的《企业法人营业执照》。
公司最新的股权结构列表如下：

序号 姓名 持股数量（股） 股权比例（%）
1 吕莉 45,742,725 50.83
2 王春生 32,400,000 36.00
3 君联创投 8,321,478 9.25
4 张一梅 1,620,000 1.80
5 周兆华 810,000 0.90
6 王润德 678,521 0.75
7 贾志江 107,730 0.12
8 王洪星 89,910 0.10
9 李棱 81,000 0.09
10 顾奇峰 54,270 0.06
11 张木秀 40,500 0.05
12 高君 26,933 0.03
13 卞绣花 26,933 0.03
合 计 90,000,000

（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自成立至今，未发生过重大资产重组行为。
安洁绝缘曾发生的资产出售行为是将其所持有的鸿硕模具全部股权转让。
苏州鸿硕精密模具有限公司2004年11月17日成立，注册资本20万美元，经营
范围：从事非金属制品模具、各类精密模具、电子零配件的设计、生产，销售公
司自产产品。
成立时的股权结构：
序号 投资者 出资金额（美元） 比例（%）

1 叶臻（港商） 90,000

2 安洁绝缘 70,000

3 吴玉恋（港商） 40,000

合计 200,000

2005年9月27日，鸿硕模具股东同比例增资到40万美元。


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2006年3月30日，安洁绝缘将其持有的鸿硕模具20%的股权，以8万美元的价
格（1:1）转让给吴江金见项目管理有限公司。吴江金见项目管理有限公司成立
于2005年7月26日，住所为松陵镇东牛角七弄5号，法定代表人刘斌，注册资本100
万元，经营范围为建设项目投资、管理咨询服务及策划；建筑设计；模具研发设
计；建筑材料、办公用品销售。吴江金见项目管理有限公司的股权结构为金建慧
持有55%股权，王秋华持有45%股权。
2007年5月14日，鸿硕模具股东同比例增资到80万美元。
2008年6月2日，安洁绝缘将其持有的鸿硕模具15%的股权，以12万美元的价
格（1:1）转让给苏州杰美利电子有限公司。苏州杰美利电子有限公司成立于2006
年6月27日，住所为苏州市吴中区胥口镇许家桥东欣工业小区15栋，法定代表人
张金红，注册资本50万元，经营范围为销售：电子元器件、五金、金属材料、塑
料粒子、塑胶制品、办公用品、劳保用品、模具及配件、绝缘材料、胶带、包装
材料、机械设备及配件、机电产品、建材、服装、化工产品、电动工具、仪器仪
表、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。苏州杰美利电子有限公司的全资
股东为张金红。根据苏州天正会计师事务所有限公司出具的鸿硕模具苏天正审字
【2008】XA041号《审计报告》，2008年12月31日，鸿硕模具净资产为4,568,356.92
元，2008年实现净利润-296,846.96元。
安洁绝缘转让鸿硕模具股权的原因，是因为安洁绝缘与鸿硕模具主业不同，
随着安洁绝缘的不断发展，安洁绝缘希望能够全心专注于主营业务，故将鸿硕模
具股权转让。

四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性

（一）历次验资情况
公司自其前身设立以来共进行过8次验资，具体情况如下：

验资时间 验资机构 验资报告 验资事项
首次出资
1999年12月15日 嘉 泰 联 合 会 计 师 嘉会验字【1999】
注册资本 50 万人民币
事务所 856号
实缴出资 50 万人民币
第二次出资
2003年2月25日 苏州市苏信联合 苏信验字【2003】
注册资本 300 万人民币
会计师事务所 第184号
实缴出资 300 万人民币
2006年3月8日 苏州市苏信联合 苏信验字【2006】 第三次出资
会计师事务所 第105号 注册资本 600 万人民币


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实缴出资 600 万人民币
江苏新中大会计 第四次出资
2007年3月8日 苏新验字【2007】
师事务所有限公 注册资本 1200 万人民币
165号
司 实缴出资 1200 万人民币
江苏新中大会计 第五次出资
2008年12月22日 师 事 务 所 有 限 公 苏新验字【2008】
注册资本 4000 万人民币
907号
司 实缴出资 2000 万人民币
江苏公证天业会 第六次出资
2009年12月25日 计 师 事 务 所 有 限 苏公S【2009】B1082
注册资本 4000 万人民币
号
公司苏州分所 实缴出资 4000 万人民币
江苏公证天业会 第七次出资
2010年3月25日 计 师 事 务 所 有 限 苏公S【2010】B1012
注册资本 4444.4444 万人民币
号
公司苏州分所 实缴出资 4444.4444 万人民币
江苏公证天业会 第七次出资
2010年6月22日 计 师 事 务 所 有 限 苏公S【2010】B1036
注册资本 9000 万人民币
号
公司苏州分所 实缴出资 9000 万人民币


（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
安洁绝缘于2010年6月17日召开股东会，决定公司以2010年3月31日经审计的
净资产170,286,441.75元按1.892:1的比例折合为9,000万股，其余80,286,441.75元
计入资本公积，整体变更共同发起设立“苏州安洁科技股份有限公司”。2010
年6月22日江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公S【2010】B1036号验
资报告。

五、发行人的股权结构及组织结构

（一）发行人、控股股东及实际控制人的股权结构




（二）发行人的组织结构及职能部门

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1、发行人的组织结构图




2、发行人各主要职能部门的职责
（1）生产部
根据生产要求，对物料、生产进行规划、控制与管理；对整个生产制造过程
的现场进行规划、控制与管理，对生产制造过程中异常状况进行协调处理等；负
责将符合公司要求的原辅材料、（半）成品等进行出入库及库存管理；负责对生
产过程中的设施、设备和原材料、产品、辅材等进行控制与管理，以确保产品符
合顾客要求。
（2）市场部
负责公司经营计划的制定和参与，市场和客户调查、开发、维护与管理；获
取客户有关产品质量、环境、HSF、GP控制方面的管理要求，并依公司要求进行
评审、传达；负责就有关产品质量、环境、HSF、GP服务等异常组织处理并与客
户进行沟通；负责客户满意度调查、客户应收/付款项的规划、控制与管理等工
作。
（3）研发部
负责产品技术调研、技术可行性分析，制定新产品开发计划；负责产品有关
技术文件制定及修订，保证产品标准在各类文件中正确体现；负责产品生产过程
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的策划，设计、编制/更改控制过程所需的工艺、工装等技术文件，负责对供应
商原辅材料样品是否满足HSF、GP产品要求的确认；负责产品/项目设计评审、
标准化审核，对设计图纸及技术文件的正确性、经济性和完整性负责；负责统计
技术的应用和推广工作；负责组织新产品样品的试制和生产工作；组织实施产品
工艺技术的重大改进项目；负责优化工艺能力，保证产品质量。
（4）品质管理部
负责对原辅材料、（半）成品是否满足质量、环境、HSF、GP管控等综合管
理体系要求或顾客要求进行检查和验证；负责实验室的管理，测量仪器日常维护
和委外校准；负责对内部综合质量管理系统的控制与督导检查；负责不合格品的
控制，产品综合质量、环境、HSF、GP管理和法律限制异常状况的归口管理；负
责外部顾客反馈、投诉的接洽与处理（包括就有关产品HSF/GP品质异常进行处
理并与顾客沟通）参与供应商的评鉴及外部相关方的联系等；负责进行测量系统
分析（MSA）。
（5）资材部
负责供应商选择、评价和管理，保证材料或产品符合综合体系及顾客要求；
负责与供应商进行沟通，接收和传达有关质量、环境、HSF、GP管控等信息和要
求；负责审批采购计划和采购订单，采购公司所有生产物料及供货商的开发及评
估；负责涉及公司经营计划和有关综合质量成本的核算与管理等；负责公司仓储
的产成品和原物料贮存、搬运、保管；以及对其贮存环境的监控管理工作；负责
公司收入料的管理和建帐工作。
（6）财务部
负责财务经济核算和经营成本的分析及控制；为实施质量、环境、HSF、GP
过程管理，尽量保证提供适当的资金；负责财务内部审批工作；负责资金回笼、
分析及监控；负责根据资金平衡计划，制定并落实融资计划；负责尽量减少库存，
提高资金周转等。
（7）人力资源部
制定并执行人事劳动管理的各项制度；通过招聘、录用、选拔、调配、调整
流动和考核等手段，为公司各部门输送高素质的合格员工；代表公司与所属员工
签定劳动合同，解释劳动政策，办理和跟进员工的各种保险、社会福利等；搞好
员工的后勤保障工作；制定、实施和监督公司的近、中、长期培训计划。

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（8）证券部
负责公司对外公关联络、信息披露、证券和投资管理、战略规划制定、信息
收集等工作，为公司战略、投资、资本运作决策提供支持。
（9）审计部
负责对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评
估，对会计资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，协助建立健全反舞弊机制。

六、发行人控股子公司、参股子公司及分公司的简要情况

截至本招股意向书披露之日，公司无控股子公司，亦无参股子公司。
公司于2011年4月6日成立了重庆分公司，根据重庆分公司现持有的重庆市璧
山县工商行政管理局下发的《营业执照》（注册号：渝璧500227300007392），
重庆分公司的营业场所为重庆市璧山县青杠街道储金街，负责人为车亚峰，经营
范围为生产销售：电子绝缘材料、防静电纺织品；销售：电子零配件、静电测试
仪器、TESA胶带、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。目前该分公司尚在筹建阶段，没有开展经营活动。

七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人
截至本招股意向书签署日，公司共有13名股东，其中12名自然人股东，1名
合伙企业股东，均为股份公司整体变更设立时的发起人股东。公司发起人及持股
比例见下表：

序号 姓名 持股数量（股） 股权比例（%）
1 吕莉 45,742,725 50.83
2 王春生 32,400,000 36.00
3 君联创投 8,321,478 9.25
4 张一梅 1,620,000 1.80
5 周兆华 810,000 0.90
6 王润德 678,521 0.75
7 贾志江 107,730 0.12
8 王洪星 89,910 0.10
9 李棱 81,000 0.09
10 顾奇峰 54,270 0.06


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11 张木秀 40,500 0.05
12 高君 26,933 0.03
13 卞绣花 26,933 0.03
合 计 90,000,000

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
持有公司5%股份以上的共有3名股东，其中吕莉、王春生夫妇分别为公司第
一、二大股东，也是公司实际控制人；君联创投持有公司9.24%股权，为第三大
股东，其基本情况如下：
全称：北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）
注册号：110108012280452
注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心A座10层南翼
执行事务合伙人：北京道博投资顾问中心（有限合伙）（委派朱立南为代表）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、创业投资管理及
咨询服务。
现有合伙人及出资结构如下：
序 认缴出资金 认缴出资
合伙人 合伙人性质
号 额（万元） 比例（%）

1 北京博道投资顾问中心（有限合伙） 1,000 1 普通合伙人
2 联想控股有限公司 31,000 31 有限合伙人
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 30,000 30 有限合伙人
4 全国社会保障基金理事会 30,000 30 有限合伙人
5 深圳市百利宏创业投资有限公司 5,000 5 有限合伙人
6 上海浦东科技投资有限公司 3,000 3 有限合伙人
合计 100,000 100

根据君联创投的《有限合伙协议》，其中第4.2.1条款规定“普通合伙人为有
限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及
其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行
使或通过其委派的代表行使”；第4.2.3条款规定“普通合伙人有权以有限合伙之
名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同
及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗
旨和目的”。根据君联创投的《有限合伙协议》的规定，博道投资作为普通合伙


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人拥有君联创投的决策权。
1、北京博道投资顾问中心（有限合伙）的基本情况
注册号：110108012026215
注册地址：北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心A座10层1005
单元。
执行事务合伙人：北京联想投资顾问有限公司（委派朱立南为代表）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、咨询
服务。
合伙人：博道投资共有14名合伙人，合计认缴金额701万。其中2名法人合伙
人，为北京联想投资顾问有限公司（普通合伙人）和联想控股有限公司，认缴金
额分别1万元和210万元，分别占总认缴金额比例为0.14%和29.96%；其余12名为
自然人合伙人，是以朱立南为核心的投资团队，合计认缴出资金额490万元，占
总认缴金额比例为69.90%。
博道投资的《有限合伙协议》第13条第1点规定：“本有限合伙中的普通合
伙人为执行事务合伙人，对外代表有限合伙”；第13条第5点规定：“普通合伙
人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务
合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力”；第16条明确规定普通
合伙人对合伙事务享有全部管理权和支配权。根据博道投资的《有限合伙协议》
的规定，北京联想投资顾问有限公司作为普通合伙人拥有博道投资的决策权。
2、北京联想投资顾问有限公司的基本情况
成立时间：2003年11月19日
注册号：110108006282247
注册地址：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
法定代表人：柳传志
注册资本：50万元
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。

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北京联想投资顾问有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 朱立南 20.5 41 货币
2 联想控股有限公司 15 30 货币
3 陈浩 5.5 11 货币
4 王能光 5 10 货币
5 欧阳翔宇 4 8 货币
合计 50 100.00

根据北京联想投资顾问有限公司的股权结构，朱立南为其第一大股东。
（三）实际控制人
本公司的实际控制人为王春生、吕莉夫妇。其详细情况见“第二章 概览 二、
控股股东和实际控制人的简要情况”的内容。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人除通过直接持有公司的股
份而控制本公司外，没有控制其他企业。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，控股股东和实际控制人直接持有公司的股份不存
在被质押、司法冻结或其他有争议的情形。
（六）发行人股东、君联创投合伙人是否存在协议、信托、其他方式代持股份
或者一致行动关系
发行人股东、君联创投合伙人不存在以协议、信托或其他方式代持本公司股
份或者一致行动关系。
（七）发行人股东、君联创投合伙人和本次发行有关中介机构及其负责人、高
管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
发行人股东、君联创投合伙人和本次发行有关中介机构及其负责人、高管、
经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。

八、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前的总股本为9,000万股，本次拟公开发行的股份数量为3,000


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万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后公司股本变化情况如下：

发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
吕莉 45,742,725 50.83 45,742,725 38.12
王春生 32,400,000 36.00 32,400,000 27.00
君联创投 8,321,478 9.24 8,321,478 6.93
张一梅 1,620,000 1.80 1,620,000 1.35
周兆华 810,000 0.90 810,000 0.68
王润德 678,521 0.75 678,521 0.57
贾志江 107,730 0.12 107,730 0.09
王洪星 89,910 0.10 89,910 0.07
李棱 81,000 0.09 81,000 0.07
顾奇峰 54,270 0.06 54,270 0.05
张木秀 40,500 0.05 40,500 0.03
高君 26,933 0.03 26,933 0.02
卞绣花 26,933 0.03 26,933 0.02
社会公众股 - - 30,000,000 25.00
合计 90,000,000 100 120,000,000 100.00

（二）前十名股东情况
本次发行前，公司共有13名股东，前10名股东持股情况如下：

姓名 持股数（股） 持股比例（%）
吕莉 45,742,725 50.83
王春生 32,400,000 36.00
君联创投 8,321,478 9.24
张一梅 1,620,000 1.80
周兆华 810,000 0.90
王润德 678,521 0.75
贾志江 107,730 0.12
王洪星 89,910 0.10
李棱 81,000 0.09
顾奇峰 54,270 0.06
合计 89,905,634 99.89

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，本公司共有12名自然人股东，前10名自然人股东持股及在公司
任职的情况如下：

姓名 担任职务 持股数（股） 持股比例（%）

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吕莉 董事、总经理 45,742,725 50.83
王春生 董事长 32,400,000 36.00
张一梅 - 1,620,000 1.80
周兆华 - 810,000 0.90
王润德 - 678,521 0.75
贾志江 董事、副总经理 107,730 0.12
王洪星 - 89,910 0.10
李棱 董事、副总经理、董秘 81,000 0.09
顾奇峰 董事、生产部经理 54,270 0.06
张木秀 监事、市场部经理 40,500 0.05
合 计 81,624,656 90.70

（四）国有股份或外资股份的情况
公司现有股东中不存在国有独资、控股或参股的公司，也不存在外商投资公
司。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，公司股东中不存在战略投资者持股的情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东中，第一、第二大股东吕莉、王春生为本公司实际控制人，夫妻关
系；除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（七）关于除实际控制人以外的股东所持股权的回购约定及其解除
1、君联创投、王润德所持股权的回购约定及其解除
君联创投、王润德于2010年3月18日与发行人及其当时所有股东签署的《增
资协议》的第5.2.11款约定，如果发行人未能在2013年12月31日前在国内证券交
易所实现公开发行上市，且君联创投与王润德仍持有发行人股份，则发行人应当
在收到君联创投与王润德书面要求的三个月内回购君联创投与王润德所持有的
全部股份。
2011年3月8日，君联创投、王润德与发行人及发行人的其他所有股东签署《增
资协议之补充协议》，约定《增资协议》第5.2.11款的规定于发行人向中国证监
会正式申报首次公开发行股票并上市（“IPO”）文件之日终止。
2、张一梅、王洪星、周兆华等3名外部股东所持股权的回购约定及其解除
吕莉于2010年3月3日分别与张一梅、王洪星、周兆华签署《股权转让协议》
及《补充协议》。《补充协议》中约定，如果发行人在自签订该补充协议三年内


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不上市，则吕莉回购该转出股份。
2011年3月8日，吕莉分别与张一梅、王洪星、周兆华签署《补充协议之解除
协议》，约定《补充协议》于《解除协议》签署之日起解除，自该日起，《补充
协议》对协议双方再无约束力。
3、贾志江等其他6名自然人股东所持股权的回购约定及其解除
吕莉于2010年3月3日分别与贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君
等6名股权受让人签署《股权转让协议》及《补充协议》。《补充协议》中约定，
在发行人上市后3年内，股权受让人不得出售受让的发行人股权，如股权受让人
中途离职，吕莉有权回购股权受让人受让的股权。
2011年3月8日，吕莉分别与贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君
签署《补充协议之解除协议》，约定《补充协议》于《解除协议》签署之日起解
除，自该日起，《补充协议》对协议双方再无约束力。
保荐人认为：君联创投与王润德就其所持股权对发行人享有的回购请求权已
设置终止条件，于发行人向中国证监会正式申报发行上市文件之日，回购请求权
自行终止；发行人实际控制人吕莉对张一梅、王洪星、周兆华、贾志江、李棱、
顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君所持股权拥有的回购请求权已解除。
发行人律师认为：君联创投与王润德就其所持股权对发行人享有的回购请求
权已设置终止条件，于发行人向中国证监会正式申报发行上市文件之日，回购请
求权自行终止；发行人实际控制人吕莉对发行人除王春生、君联创投、王润德以
外的其他9名自然人股东所持股权拥有的回购请求权已解除。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人王春生、吕莉承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的安洁科技
的股权，也不由安洁科技回购该部分股权。
公司股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君承诺：自公司首次
公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其所持有的安洁科技的股权，也不由安洁科技回购该部分股权；同时，公
司股东贾志江、李棱、顾奇峰、张木秀、卞绣花、高君也分别在公司担任董事、
监事、高级管理人员等职务，他们还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过
其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股

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份。
公司股东君联创投、王润德、张一梅、周兆华、王洪星承诺：自公司首次公
开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。

九、发行人的员工及其社会保障情况
（一）发行人员工构成情况
1、员工人数及变化情况
2008年、2009年、2010年底及2011年6月30日公司在册职工人数分别为417
人、645人、740人及1,053人。
2、员工专业结构
截至2011年6月30日，本公司员工的专业结构情况如下：
类 别 人 数 占员工总数比例（%）

管理人员 155 14.72

生产人员 751 71.32

技术人员 64 6.08

销售人员 31 2.94

其他人员 52 4.94

合计 1,053 100.00

3、员工受教育程度
截至2011年6月30日，本公司员工的受教育程度情况如下：

类 别 人 数 占员工总数比例（%）
硕士及以上 1 0.09

大学本科 53 5.03

大学专科 126 11.97

大专以下 873 82.91

合计 1,053 100.00

4、员工年龄分布
截至2011年6月30日，本公司员工的年龄分布情况如下：
年龄区间 人 数 占员工总数比例（%）

18-25 岁 583 55.37


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26-35 岁 314 29.81

36-45 岁 138 13.11

46 岁以上 18 1.71

合计 1,053 100.00

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
发行人已根据国家和地方政府的有关规定，执行了有关的社会保障制度，已
为满足条件的所有员工办理缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工
生育保险、工伤保险等基本社会保险金和住房公积金手续。具体情况如下表所示：
险种 缴纳人数 开户时间 企业缴费比例 个人缴费比例
社保 867 2003 年 5 月 32.5% 11%+5 元
公积金 794 2010 年 8 月 8% 8%

截至2011年6月30日，发行人为945名员工缴纳社会保险金，为830名员工缴
纳住房公积金。发行人员工缴纳社会保险金、住房公积金人数差异原因为：1、
有108名未办理社保、公积金缴纳，其中18人因离退休年龄不足五年，无法缴纳；
24名新员工已提前提出离职申请，故未缴纳；剩余66名新员工在2011年7月已办
理缴纳社保。2、有115名员工已办理社保缴纳，但公积金缴纳手续尚未来得及办
理已提前提出离职申请，故未缴纳公积金。
1、报告期内发行人的社会保险费缴纳情况
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
计算缴纳金额 3,543,194 6,162,720 4,651,740 2,682,144
实际缴纳金额 3,543,194 4,661,408 933,208 572,078
差额 0 1,501,312 3,718,532 2,110,066

2、报告期内发行人的住房公积金缴纳情况
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
计算缴纳金额 935,340 1,367,520 1,052,640 680,544
实际缴纳金额 935,340 829,972 115,736 68,000
差额 0 537,548 936,904 612,544

说明：计算缴纳金额为按目前缴纳标准、当年人数模拟计算得出；发行人公
积金账户于2010年8月开立，发行人为开立时在册员工补缴了以前年度（追溯至
2008年1月1日）的公积金，2008年、2009年、2010年1-7月补缴的金额分别为68,000
元、115,736元、234,664元。


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目前发行人已执行了有关的社会保障制度，已为满足条件的所有员工办理缴
纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社
会保险金和住房公积金手续；个别员工因手续办理程序等问题暂未缴纳的，发行
人正在积极抓紧办理过程中；发行人目前不存在需补缴社保及住房公积金的情
况。
根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局于2011年7月8日出具的证明，发行
人自2008年1月以来，遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规；发行
人目前与员工签订的劳动合同范本合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法
规之规定，按规定参加五项保险（含养老保险金、失业保险金及医疗保险金、生
育保险金、工伤保险金），不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在由于违
反国家劳动及社会保障法律法规而遭受处罚的情形。
根据苏州市住房公积金管理中心吴中管理部2011年7月8日出具的证明，发行
人于2008年1月开始在苏州市住房公积金管理中心吴中管理部缴存住房公积金，
发行人不存在因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
另外，发行人控股股东王春生、吕莉已出具书面承诺函，承诺“公司已按相
关规定缴纳社会保险金（包括基本养老费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤
保险费、生育保险费）及住房公积金，如将来因任何原因出现需公司补缴社会保
险金和住房公积金及其滞纳金之情形或被相关部门处罚，公司实际控制人将无条
件支付所有需补缴社会保险金和住房公积金及其滞纳金、罚款款项”。
保荐人认为，发行人已依法执行了有关的社会保障制度，苏州市吴中区人力
资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部均已出具相关证明，
公司实际控制人王春生、吕莉夫妇亦已出具相关承诺。上述社保和住房公积金缴
纳情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人律师认为，发行人已依法执行了有关的社会保障制度，苏州市吴中区
人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部均已出具相关证
明，公司实际控制人王春生、吕莉夫妇亦已出具相关承诺。上述社保和住房公积
金缴纳情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况

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（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司的实际控制人、君联创投、公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详细内容见“第
七章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争”和“第八章 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的有关协议签订及承诺履行情况”。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详细内容见“第七章 同
业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易”和“四、发行人已
采取的减少关联交易的措施”。
（三）关于股份锁定的承诺
根据相关法律、法规的有关规定，公司所有股东已分别出具了《关于股份锁
定的承诺函》，详细内容见本章“八、发行人的股本情况 （七）本次发行前股
东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
截至本招股意向书签署日，上述承诺均严格履行。




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第六章 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）发行人主营业务
本公司专业为笔记本电脑和手机等消费电子产品品牌终端厂商提供功能性
器件生产及相关服务。凭借在消费电子产品功能性器件领域内多年累积的生产经
验、对行业和产品的深刻理解及与品牌终端厂商全方位的密切合作，公司会同品
牌终端厂商共同开发新产品，根据品牌终端厂商对新产品在功能和设计方面所提
出的需求，为其提供相关功能性器件的方案设计（包含材料选型、图纸设计、工
艺编制等），并逐步完成性能测试、小量试制、批量生产等一站式服务，已经与
多家笔记本电脑和手机的品牌终端厂商及代工商建立了紧密的合作关系，与其共
同进行新产品的研发、设计及材料选择、工艺优化，为其提供功能性器件的综合
服务。
（二）发行人主要产品
公司主要产品是笔记本电脑和手机等消费电子产品中使用的内部和外部功
能性器件。公司产品均属为客户专门定制的非标准零部件，主要品牌终端客户及
相应的配套产品如下表：

品牌终端客户名称 主要配套产品
苹果 笔记本电脑、平板电脑、手机、一体机、机顶盒
惠普 笔记本电脑、一体机、打印机
摩托罗拉 手机
华硕 笔记本电脑、台式机、一体机、机顶盒
索尼 笔记本电脑
戴尔 笔记本电脑、台式机
RIM 手机
索尼爱立信 手机

1、笔记本电脑用内部功能性器件
在笔记本电脑内部完成粘贴、绝缘、屏蔽、缓冲等功能的器件，主要包括以
下几种：
（1）粘贴功能器件


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在消费电子产品的小型化趋势中替代传统的螺丝、卡簧等机械式紧固器件，
用以完成其他器件之间的物理连接和固定，使得消费电子产品可以做得更加轻薄
短小，常见如各类型的单面或双面胶带等，如下图所示：




（2）绝缘功能器件
具有特定形状、在消费电子产品内部的其他器件之间起隔离和绝缘作用，以
避免紧邻其他部件发生短路现象、保证其正常发挥功能的器件，常见如各类型高
分子薄膜、绝缘纸等：




（3）屏蔽功能器件
电磁波会与电子元件作用，产生干扰现象，称为 EMI（Electromagnetic
Interference）。屏蔽是对两个空间区域之间进行金属的隔离，以控制电场、磁场
和电磁波由一个区域对另一个区域的感应和辐射。屏蔽功能器件就是在笔记本电
脑内部用来完成电磁屏蔽功能的，常见如各类型铜箔、铝箔、导电布等。下图是
公司某屏蔽功能器件产品：



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（4）缓冲功能器件
位于笔记本电脑某些部件之间，有一定弹性，在受力时可产生适度形变，以
避免或减轻震动在部件之间的传导，有时也起密闭、防尘作用，即缓冲功能器件，
常见如各类型海绵、橡胶、聚氨酯泡棉等。




2、笔记本电脑用外部功能性器件
在笔记本电脑外部构成外观的组成部分，完成防护、展示、传感等功能的器
件，主要包括以下几种：
（1）背光铭牌
通常为透光塑胶材质，利用 LED 背光源实现发光的视觉效果，为整机的外
观渲染一种典雅、时尚和科技感，常见如苹果和惠普等品牌的商标和局部标识：




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（2）触摸鼠标板
英文名 Touchpad，是一种在平滑的触控板上，利用手指的滑动和触碰动作
完成移动游标及实现鼠标的单击、双击及拖曳等操控的一种输入装置。当手指接
触到板面时，板面上的静电场会发生改变，触摸板控制 IC 会检测出电容改变量，
转换成坐标，实现光标的定位。公司某型号的触摸鼠标板产品如下图所示：




（3）视窗防护屏
位于笔记本电脑液晶显示屏或摄像头最外层，起防止灰尘进入、保护内部机
件等作用、通常用硬质高分子薄膜类材料经裁剪等工序加工制作的功能性器件：




以上笔记本电脑的各类内部及外部功能性器件，根据各品牌、型号笔记本电
脑设计的不同在笔记本电脑的不同部位有不同数量的运用、发挥不同的功能，以

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缓冲功能器件为例，在笔记本电脑中的典型应用情况如下图所示：




1 2 3 4




液晶模块周围 液晶窗口周围 扬声器缓冲垫 扬声器密封垫 LED 周围
防尘 防尘 防止声音失 防止声音失 防止漏光
填补空间 填补空间 真 真 增加气密性
吸收冲击 吸收冲击 固定 填补空间 吸收冲击
增加遮光性 增加遮光性 增加气密性 增加气密性
6 7 8 9




脚垫 蓄电池软垫 指示装置周围 底座缓冲垫 止滑垫
防滑效果 无污染性 吸收冲击 吸收冲击 提高摩擦性
吸收冲击、震 增加气密性 填补空间 填补空间 提高稳定性
动 吸收冲击噪 吸收震动 吸收震动 无污染性
音 隔热效果 隔热效果
11 12 13




盖板光驱缓冲垫 光驱尾邻缓冲垫 键盘缓冲垫 屏幕缓冲垫
吸收冲击 吸收冲击 回弹弹性 无污染性
防尘 增加气密性 高度尺寸安 防止冲撞声
遮断电机噪 防止冲撞声 定性 音
音 音 无污染性 防止不稳定
增加气密性 防止沾粘


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公司在典型笔记本电脑中的各类内部及外部功能性器件产品表：

大类 功能 具体运用 数量 小计
1、面板模组与外框之间固定的双面胶带
2、面板模组线路与外框固定的单面胶带
3、键盘与上盖之间固定的双面胶带
4、主板绝缘片与下盖之间固定的双面胶带 1
粘贴 5、电池芯内部固定的双面胶带 3 12
6 转轴盖板与上盖之间固定的双面胶带
7、触摸鼠标盖板与上盖之间固定的双面胶带 1
8、图像传感器与内框之间固定的双面胶带 1
9、产品商标与上盖之间固定的双面胶带
1、主板与固定金属板之间的绝缘片
2、电池芯连接线路之间的绝缘片
3、硬盘与固定金属板之间的绝缘片
4、面板模组与固定金属框之间的绝缘片
绝缘
5、显示屏点灯板与周边之间的绝缘盖板
6、图像传感器线路与周边之间的绝缘片
7、主板与键盘之间的绝缘片
8、电池包整体绝缘片
1、面板模组与外框之间的电磁屏蔽金属箔片 1
2、主板与下盖之间的电磁屏蔽金属箔片
3、硬盘与下盖之间的电磁屏蔽金属箔片
内 部 功
4、主板与硬盘之间的电磁屏蔽金属箔片
能 性 器
5、各通讯端口之间的电磁屏蔽金属箔片
件
屏蔽 6、散热风扇与 CPU 之间的电磁屏蔽金属箔片 1 12
7、图像传感器与面板模组之间的电磁屏蔽金

属箔片
8、主板与外壳接地的导电泡棉
9、硬盘与外壳接地的导电泡棉
10、面板模组与外壳接地的导电织布
1、面板模组与外框之间的缓冲条
2、面板模组与内框之间的缓冲条
3、硬盘与固定金属板之间的缓冲垫
4、散热模组与固定金属板之间的缓冲垫 1
5、主板和下盖之间的缓冲垫
6、主板和键盘之间的缓冲垫
缓冲 7、主板和散热模组之间的缓冲垫

8、图像传感器线路的缓冲垫
9、手动鼠标线路板与下盖之间的缓冲条 1
10、电池芯与电池外壳之间的缓冲条
11、转轴处缓冲条
12、鼠标线路板与底壳之间的缓冲片
13、光驱部件与外壳之间的缓冲片
14、光驱马达缓冲片
外 部 功 背光 产品商标的背光铭牌 1 3


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能 性 器 触控 鼠标触摸板
件 视窗防护 图像传感器防护屏
合 计


3、手机用内、外部功能性器件
与笔记本电脑类似，手机内部用到的粘贴、绝缘、屏蔽、缓冲及外部视窗防
护屏等各种功能性器件是公司产品的重要组成部分。
手机用外部功能性器件视窗防护屏如图所示：




公司在典型手机中的各类内部及外部功能性器件产品表：
大类 功能 具体运用 数量 小计
听筒装饰片双面胶
LCD 镜片双面胶
粘贴 PCB 组件粘接双面胶 1
FPC 组件粘接双面胶
听筒双面胶
主板与外壳绝缘片
内 部 功 绝缘
手机电池绝缘片
能 性 器
天线与主板间的吸波材
件 屏蔽
主板与液晶屏之间的屏蔽材
摄像头衬垫
LCD 镜片缓冲垫片
缓冲 FPC 板组件之间的缓冲垫片 2
PCB 板组件之间的缓冲垫片
麦克风防尘垫
外 部 功 液晶显示屏防护盖板
能 性 器 视窗防护
图像传感器防护盖板
件
合 计



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4、其他消费电子产品用功能性器件
除笔记本电脑、手机之外，公司还为台式机、一体机、平板机、音乐播放器、
数码相机、游戏机、电子阅读书、机顶盒、打印机、路由器、音响等消费电子产
品生产功能性器件。
公司产品分为电脑产品、通讯产品和其它产品，其中每类产品又分为内部功
能件和外部功能件，内部功能件的主要原材料包括胶带、泡棉、麦拉等，外部功
能件的主要原材料是有机玻璃板。
麦拉常见的材料有 PC、PET 类，也称为塑胶片，经模切成片材用作消费电
子产品内部功能性器件，起绝缘和保护作用。泡棉是重要的缓冲材料，胶带是粘
结材料，它们都是制造电子产品内部功能性器件的主要原材料。有机玻璃板用来
制作电子产品屏幕的外部保护板或铭牌、标志，属于外部功能性器件的主要原材
料。
（三）发行人主营业务及主要产品的变化情况
公司的前身苏州太湖度假区安洁贸易有限公司 1999 年 12 月成立，主要业务
为防静电纺织品的制造、电子零配件及静电测试仪器的销售。
2000 年 7 月起公司经营范围中增加了电子绝缘材料制品的生产和销售，开
始为客户提供绝缘类、粘接类、缓冲类及屏蔽类消费电子产品功能性器件。
自设立以来，公司一直专注于从事消费电子产品内外部功能性器件的生产、
销售与服务，主营业务未发生重大变化。公司主要产品的具体类别随着客户需求
和自身能力的提高有所扩展，但均紧密围绕笔记本电脑和手机等消费电子产品为
客户提供功能性器件的研发和生产。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业管理体制
1、行业主管部门
报告期内，公司的业务是为笔记本电脑和手机等消费电子产品厂商及配套商
提供内部和外部功能性器件。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，
公司业务应属于信息技术业中的计算机及相关设备制造业（分类代码：G82）和
通信及相关设备制造业（分类代码：G81）。该行业的行政主管部门是国家工业
和信息化部。工业和信息化部作为行业管理部门，主要职责是制定并组织实施产


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业发展规划、产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法
规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工
作，指导整个行业的协同有序发展。
2、行业监管体制
笔记本电脑、手机等消费电子产品及其配套零部件的生产企业处于市场化竞
争格局，各企业独立面向市场自主经营，按市场规律运作，政府职能部门进行产
业宏观调控，行业协会进行自律规范。
本公司现为中国电子企业协会会员，中国电子企业协会主要负责开展本行业
相关业务调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议；开展
电子信息国际交流与合作，组织推广国际国内电子信息技术及应用成果，举办国
际国内技术交流活动及项目洽谈会；开发信息资源，为会员提供相关法律与法规
指导；开展信息化人才及电子信息技术培训；组织专家在电子信息及其相关领域
开展咨询服务。
3、行业主要法律法规及政策
消费电子产品制造业是充分竞争的行业，本公司生产的消费电子产品的功能
性器件广泛应用于计算机、通讯等各种消费电子产品，其适用的法律法规及产业
政策也遵守下游消费电子产品所属行业的产业政策，如电子信息行业产业政策
等，产品的质量标准主要遵从于客户的质量标准要求。
根据国家发改委和商务部 2007 年 10 月 31 日发布的《外商投资产业指导目
录》（2007 年修订），本公司生产的产品部分用于 3G 手机，因此属于“鼓励外商
投资产业目录”中第三类制造业第二十一款“通信设备、计算机及其他电子设备
制造业”中的第 33 项“第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以
及网络检测设备开发制造”中的“第三代移动通信系统手机开发制造”，属于国
家产业政策鼓励发展的领域。
根据国务院 2005 年 12 月 2 日发布的《促进产业结构调整暂行规定》第七条
“加快发展高技术产业，进一步增强高技术产业对经济增长的带动作用”，其中
提到“加快高技术产业从加工装配为主向自主研发制造延伸”，本公司的发展历
程体现了从简单加工装配向具有更高技术含量和附加价值的自主研发制造的延
伸，符合产业结构调整的大趋势。
2009 年 4 月出台的《电子信息产业调整和振兴规划》指出：

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（1）电子信息产业调整和振兴的基本原则有：“坚持自主创新与国际合作相
结合。加快自主创新步伐，以系统应用为牵引，加速技术自主开发。同时，继续
加大力度吸引国际电子信息制造业和服务业向我国转移，提高利用外资水平，拓
展企业海外发展空间，提高电子信息产业在国际分工中的地位。”
（2）规划的目标有：“稳步推进电子信息加工贸易转型升级，鼓励加工贸易
企业延长产业链，促进国内产业升级。形成一批具有国际影响力、特色鲜明的产
业聚集区。产业创新体系进一步完善。核心技术有所突破，新一代移动通信、下
一代互联网、数字广播电视等领域的应用创新带动形成一批新的增长点，产业发
展模式转型取得明显进展。”
（3）产业调整和振兴的主要任务有：“增强计算机产业竞争力。加快提高产
品研发和工业设计能力，积极发展笔记本电脑、高端服务器、大容量存储设备、
工业控制计算机等重点产品，构建以设计为核心、以制造为基础，关键部件配套
能力较强的计算机产业体系”、“加快电子元器件产品升级。充分发挥整机需求的
导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力
电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜
太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互
支撑的电子元器件产业体系。”
（4）政策措施有：“支持电子元器件、系统整机、软件和信息服务企业组成
各种形式的产业联盟，促进联合协同创新。”
国务院各部委及地方政府还出台了一些具体扶持政策：
（1）《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电
子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》(发改办高技【2007】3036 号)指
出：要对新型电子元器件及材料行业给予扶持，加快形成生产规模，提高产品附
加价值，增强自主创新能力，支持企业技术开发环境和手段的改善和提高。
（2）《江苏省电子信息产业调整和振兴规划纲要》中指出：在电子信息技术
及产业领域，新一代通信系统关键设备研发与产业化项目将重点培育“3G 手机、
高性能路由器、IP 设备、无线局域网（WLAN）、智能网络终端、卫星通信设备……”
等产品群，受到省政府的大力扶持。
（3）《江苏省“十一五”重大科技创新与产业化项目》中提出的政策措施包
括“鼓励境内研发机构和企业与跨国公司加强合作，促进外商投资技术外溢”，

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所列示的在计算机和通信领域的关键技术包括“笔记本电脑……等研发和制造技
术”。
另外，在《中华人民共和国清洁生产促进法》中，对本行业涉及的制造、加
工环节提出了规范发展的要求。
本公司的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域，也不涉及需要产
业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。
（二）行业竞争格局
1、公司所从事的专业领域及其在产业链中的地位
（1）公司所从事的专业领域
笔记本电脑和手机等电子信息产品一般由各种零部件构成，零部件是指电子
信息产品中具有一定功能或用途的结构单元。根据消费电子产品中零部件所承担
的功能和用途及生产工艺的不同，可以将其分为以下三类：
①核心元件和重要组件，在电子设备中完成数据传输、运算、存储、声光电
等相对独立功能的单元，例如笔记本电脑中的 CPU、显卡、声卡、内存、硬盘、
LCD 屏幕等，主要由专业硬件厂商或称组件商生产。组件是现代工业发展的产
物，目的是功能模块化，前提是接口标准化，好处是构成产品的各个功能组件，
由更专业的厂商生产，提高了质量，降低了成本。而生产组件的厂商，同样的组
件，可应用于多类产品和多个领域，极大地扩展了市场范围。
②外壳、支架等机构部件，用于构成消费电子产品的外形、提供容纳内部零
部件的空间，主要通过注塑、冲压和压铸等工艺对塑料和金属等材料加工而成。
③功能性器件，用于替代传统金属螺丝、散热片等零部件实现消费电子产品
内部零部件间的绝缘、粘接、缓冲、屏蔽、导电等功能的高分子薄膜、胶带、泡
棉、铜箔等内部功能性器件，以及对消费电子产品外观进行美化、触控、防护等
功能的铭牌、触摸板、显示屏面板等外部功能性器件，主要通过模切、精雕等工
艺对胶带、泡棉、麦拉等原材料加工而成。
公司所从事的专业领域即为消费电子产品生产功能性器件，主要产品是用于
笔记本电脑和手机等消费电子产品的内部功能性器件（粘贴类、绝缘类、屏蔽类
和缓冲类等）和外部功能性器件（背光铭牌、触摸鼠标板和视窗防护屏等）。
（2）公司在产业链中的地位
就整个消费电子产品的产业链条所处不同位置及不同分工来看，可将相关企

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业分为五种类型：
①品牌终端商，即拥有品牌的消费电子产品终端厂商，如苹果、惠普、摩托
罗拉、华硕、索尼等，它们直接面对最终消费者，处于整个产业链条的最前端位
置。
②代工商，即具备整体系统集成制造甚至设计开发能力的生产制造商，如富
士康、伟创力、仁宝、广达等，他们直接从终端厂商接单，同时也将部分订单分
包给下一级生厂商。
③组件商，即核心元件和重要组件的生产商，例如英特尔（芯片）、友达（液
晶模组）等，这类企业专注于产业链条的某些关键环节。
④主要机构部件的生产商，如大昶电脑配件(苏州)有限公司（生产注塑件）、
可成科技（苏州）有限公司（生产铝镁合金机壳）等，任何消费电子产品必须具
有能够实现相应功能的结构空间，这种结构空间即由机构部件提供。
⑤各类实现特定功能的器件生产商，例如各类紧固件、金属散热片、缓冲、
绝缘、屏蔽、标签、防护屏等内外部功能件的生产厂商。该行业处于整个产业链
条的最后端，为整个产业链条提供最基础的支撑，随着消费电子产品朝外形轻薄
迷你方向发展，在产业链条中重要性更加突出。
安洁科技正是属于第五类中的消费电子产品功能性器件细分行业。该行业企
业众多、市场竞争较激烈。但是已有少数具有一定规模的企业，或是已经登陆内
地具有先发优势的外资企业，或是像安洁科技这样抓住契机高速成长起来的本土
企业，通过参与高层级客户的新产品研发过程，提供增值服务、体现自身独特价
值、进入高端市场，与终端品牌客户建立战略合作关系，在行业内取得了一定的
竞争优势和较大的市场份额，为进一步发展和在产业链中提升自己的位置奠定了
良好的基础。
2、消费电子产品功能性器件的市场容量
公司生产的消费电子产品功能性器件的市场容量取决于下游终端消费电子
产品的产量。报告期内，公司最终应用于笔记本电脑的产品产生的销售收入合计
占报告期营业收入之和的 84.29%、应用于手机的产品产生的销售收入占 12.76%，
合计达到 97.05%，应用于其他消费电子产品的销售收入不到 3%。
（1）笔记本电脑行业的稳步增长为消费电子产品功能性器件行业提供了广
阔的市场空间

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我国计算机产业发展起步较晚，1978 年至 80 年代末，计算机产业化进程真
正开始；90 年代起，我国计算机进入快速发展阶段。经过 20 多年的发展，我国
已形成了比较完整的计算机产业体系，产业链逐步建立，产业规模逐年壮大，计
算机产业已成为我国电子信息产业的支柱产业。
在各种计算机产品中，笔记本电脑市场成长的速度要远远高于其他产品，生
产规模的扩大和零部件的降价、无线网络技术的发展以及移动平台技术的进展都
使得笔记本电脑的性能、重量、外观得以改善，人们对高性能便携的移动计算设
备需求日益旺盛，这导致全球笔记本产销量在过去几年内保持了高速增长。我国
是笔记本电脑生产大国，2007-2010 年我国笔记本电脑产量年均增长率达到
34.52%，2010 年产量达到 2.04 亿台，占全球笔记本电脑产量的 80%以上。具体
产量及增长情况见下图所示：



38.76% 39.89%

34.20%
单位：万台





25.22%
产量

10000 增长率






2007 2008 2009 2010

数据来源：国家统计局、工业和信息化部

（2）手机市场的迅猛增长是消费电子产品功能性器件行业增长的重要原因
改革开放以来，随着我国向电信基础设施领域的大规模投资，电话普及率得
到了大幅提高，人们可以享受到日益廉价和方便的通话服务。近年来，移动电话
相比固定电话优势愈加明显，2010 年我国移动电话用户数已接近全部电话用户
的四分之三，见下图所示：




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数据来源：国家统计局《2010 年全国电信业统计公报》

在宏观经济强劲增长、国际制造业向中国转移、移动电话用户数量节节攀升、
手机功能越发强大、型号品种不断推陈出新、其时尚消费品属性日益明显、更新
换代周期加快的大背景下，除 2008 年因国际金融危机影响增长率有所回落以外，
近年来我国手机的产量保持了迅猛的增长势头，2005 年到 2010 年的平均增长率
达到了 29.02%。具体产量及增长情况见下图所示：


61%
58%




单位：万台




产量

28% 增长率


14%
11%

2%


2005 2007


数据来源：国家统计局、工业和信息化部

《计算机世界报》2011 年第 4 期《消费电子小型化催生功能性器件市场》
根据目前主流消费电子产品中的功能性器件应用状况统计，笔记本电脑用功能性
器件市场规模为 82.5 亿元人民币/年，手机用功能性器件市场规模为 71.4 亿元人
民币/年，再加上台式机、音乐播放器、数码相机等主要消费电子产品用功能性

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器件市场规模共高达 205.8 亿元人民币/年。
3、行业内的主要企业及其市场份额
近年来，中国已发展成为全球最大的消费电子产品制造基地，这也带动了消
费电子产品功能性器件行业的快速发展。纵观我国消费电子产品功能性器件行业
的发展历程，大致可以划分为如下三个重要阶段：
阶段一（2000 年前）：美资和日资功能性器件企业抢滩中国市场
二十世纪九十年代，随着消费电子产品制造产业在中国的起步，出于降低成
本及贴近服务等因素，美资和日资企业开始在中国设立功能性器件生产企业，以
期为本国在华的整机制造厂提供配套，如千代达于 1994 年即在深圳设厂。由此，
功能性器件产业在中国开始起步。此时，美日功能性器件企业凭借所具备的先进
技术、稳固客户资源和长期生产经营经验，在市场中占据了领导地位。
阶段二（自 2000 到 2005 年）：台资功能性器件企业随台资背景的整机代工
厂大举登陆并占据主导地位
进入二十一世纪，随着世界 IT 制造业产能向中国大陆的加速转移，其中主
要是台资消费电子产品代工厂纷纷抢滩登陆，这也带动了其配套功能性器件企业
在大陆设厂。凭借与代工厂共同的文化认同、天然的资本纽带和多年紧密的业务
合作，台资功能性器件企业迅速抢占市场，在产业中获得了较重要的地位。
阶段三（2005 年至今）：内资功能性器件企业崛起并快速成长
自 2005 年起，随着台资消费电子产品整机制造厂在内地的产能扩张，内资
企业逐渐凭借低廉成本、快速响应的优势以简单模切的加工手段、来图加工的业
务模式从代工厂开始接订单。但当时内资企业的工艺设备水平、技术研发和资本
实力都相对较弱，与美、日、台资的竞争对手相比尚不具备竞争优势。随着行业
发展，部分内资企业在生产技术、管理能力方面不断积累和提升，相继通过了下
游大客户的供应商认证，产销量开始迅速扩大，最终脱颖而出成为业内优势企业，
其中以安洁科技为代表的少数企业已经赶上甚至超越外资企业成为行业龙头。
鉴于目前尚无权威机构对消费电子产品功能性器件行业进行统计分析，根据
相关企业网站、宣传报道等公开资料，以及公司业务部门市场调查和估计等，结
合以上所述消费电子产品功能性器件行业的发展历程，可将消费电子产品功能性
器件企业分为以下三类，它们具有各自的优势与特点、占据一定市场份额：
（1）以美资、日资背景企业为代表的老牌消费电子产品功能性器件厂商

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该类企业在全球有数十年经营历史，行业经验丰富、技术实力雄厚，能为高
端客户提供综合服务，生产高精度、特殊用途、附加价值高的功能性器件产品，
如：防伪标签、射频标签等。
①贝迪公司：成立于 1914 年，分支机构遍布欧亚和拉丁美洲，在全球设立
40 多处工厂和公司，服务 90 多个国家和地区，员工人数超过 9,000 人，客户超
过 500,000。产品包括高性能标签、安全设备、打印系统和软件、精密模切材料
等。
②千代达：集团总部位于日本东京，其在世界各地投资的独资公司有 20 多
家，分别位于美国、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、泰国、中国等国
家和地区。千代达中国公司分别在香港、深圳、中山、大连、苏州、东莞、天津。
千代达的产品是用非金属材料冲压而成的电子、电器产品零部件，如密封件、隔
音件、防尘件、绝缘件、缓冲件等精密零部件及各种丝网印刷产品，主要用在复
印机、传真机、照相机、手机、空调、音响等制品上，主要客户为世界著名办公
自动化设备、汽车、音响、电脑、电器及家电、手机跨国集团公司。
③飞比达：公司成立于 1993 年，总部位于新加坡，在天津、东莞、苏州、
上海、美国佛罗里达州设有分支机构。主要从事制作、生产精密的制具及在电器、
电子和其它制造业广泛应用到的各种与弹性材料、双面胶带粘贴有关的元件。
④绿点科技（无锡）有限公司：成立于 2005 年，为捷普集团(Jabil Circuit)
拥有之独资公司。捷普集团为美资企业，成立于 1966 年，总部设于美国佛罗里
达州，在纽约交易所上市，为全球第三大的电子合约制造服务商(EMS)。绿点主
要产品为专业代工 OEM 及专业代工及设计 ODM 多家世界级大厂通讯等手机机
壳之零组件。
（2）台资背景的功能性器件企业主力军
此类企业是随台湾消费电子产品代工厂一同进军大陆的，与其合作时间长、
合作默契，是行业内提供功能性器件生产的主力军。
①上艺工业股份有限公司：成立于 1974 年，长期服务于 IT 产业，客户达
500 余家。上艺先后在深圳、福州、中山、昆山、上海设厂。昆山上艺电子有限
公司成立于 2001 年 10 月，注册资本 500 万美元，总投资达 1,500 万美元。昆山
厂员工超过 800 人，占地面积达 6000 多平方米。主要产品涵盖：笔记本电脑、
桌上型电脑、手机、投影机、LCD、电源供应商、TV、数位相机等 3C 产品制造

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厂配套组装之零组件。主要服务客户：广达、华硕、纬创、英业达、韩国三星、
富士康、明基等。
②苏州佳值电子工业有限公司：成立于 2002 年 10 月，工厂面积 6,600 多平
方米，主要生产止滑垫、导电胶布等相关产业各种不同规格的产品，包括：塑胶
材料类、胶带类、泡棉类、特殊绝缘、隔热材类、自粘性脚垫及以上各类材料之
上胶、贴合、分条、裁切、冲型加工，应用于照相机、数码相机、手机、鼠标、
电脑周边及各类消费电子产品、资讯家电产品等。
③景嘉电子绝缘材料（昆山）有限公司：由台湾景伟工业有限公司于 1997
年 10 月在江苏昆山投产，投资总额为 300 万美元。公司地址位于江苏省昆山市，
现有电子车间、剪裁车间、自粘车间、发泡车间、网印车间，可加工各种电子绝
缘材料及导电材料，如：PVC、PC、PS、UPE、PP、PE、MYLAR、PORON、
导电布、导电泡棉、铜箔、铝箔、电子用特殊胶带（不织布）、EMI 材料、泡棉
制造、贴合自粘、上胶加工，主要销售对象为国内外电脑周边设备、笔记本型电
脑、手机、扫描仪及音响、文具、鞋材、办公家具、内衣辅料等厂商。
④正美集团（CymMetrik）：1969 年成立于中国台北，是专业包装材料标签
印刷加工供货商，主要从事商标设计、印刷。集团在国内有上海、深圳、昆山、
烟台等多个生产基地并于香港、美国设有办事处，员工总人数达 4,000 余人。目
前主要服务的客户多为电子及通讯产业(ICT)、日化产业(CPG)与汽车产业。
⑤领胜电子科技有限公司：港资公司，由香港 LS 集团在深圳、苏州、天津
等地分别设立工厂，合计雇员超过 1,200 人，且在上海、北京、香港、加利福尼
亚、德国乌尔姆、台湾设立了办事处。在手机和其他手持电子设备的模切生产商
中占据领先地位，大多数产品是直接销售给代工制造商如富士康和比亚迪，部分
产品是销售给注塑厂如耐普罗、赫比等，擅长加工热压膜和高粘胶带，是 3M 最
大的热压膜加工商。此外，集团内还有生产精密平台模切机和圆刀模切机的部门。
⑥荧茂光学股份有限公司：成立于 1994 年 5 月，从事 PC 光学镜片生产制
造，1995 年 10 月设立全资子公司荧茂亚洲，并通过荧茂亚洲转投资大陆荧茂科
技(无锡)有限公司，从事触控面板生产。
⑦伯恩光学：是香港富士光学有限公司的子公司，有多家兄弟厂，专业生产
各类水晶玻璃表面、PMMA 手机镜片、普通玻璃镜片等产品。
⑧东锋材料科技苏州有限公司：是台湾先锋材料科技集团在大陆设立的工厂

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之一，先锋材料科技集团总部位于台北县五股工业区，并分别于台湾北部地区、
东莞、苏州、山东烟台、厦门及曼谷等地设厂，其产品包括减震及吸音发泡材料、
减震缓冲材料、绝缘耐燃麦拉、导热材料、EMI 屏蔽材料、双面背胶、各类自粘
胶带及橡胶布以及导电、防静电、超绝缘等橡胶有关的精密零件、电子产品塑胶
光学元件。
（3）近年来异军突起的内资新锐
该类企业从简单来图加工的业务模式起步，以自身高效的运营管理、良好的
成本控制以及日益提升的产品质量和综合服务能力从同行业竞争对手特别是台
资功能性企业抢得订单，异军突起，体现了本土企业在中国制造中发挥着越来越
重要的作用。
①蓝思科技：成立于 1993 年 7 月，位于深圳市宝安区公明街道长圳裕永兴
工业园，占地面积超过 30 万平方米，员工总数超过 7,000 人。公司主要生产手
机、MP3、MP4、数码相机、电器、仪表面板、装饰品等高品质玻璃镜片和 PMMA
镜片，月产量 4,000 万片以上。
②深圳飞荣达科技有限公司：1993 年创立，拥有 35,000 多平米的工业厂房，
员工超过 800 人，在深圳和昆山设有生产基地。飞荣达主要产品为标识产品、模
切制品、EMI 屏蔽产品和导热产品等四大类，主要客户：华为、中兴、富士康等，
服务领域：通信设备及终端、网络设备、消费电子等。
③苏州展博电子科技有限公司：成立于 2003 年，是一家致力于胶带、绝缘、
保护膜、缓冲、隔热、消音、EMI、导电、导热、橡胶、ABS、耐高温材料，以
及铝箔、铜箔等的加工企业，客户有 BenQ(Darfon)、Sharp、Chicony、Tcl&Alctel、
P-two、Foxconn、KTK、BenQ-SIEMENS、SonyEricsson 等，合作材料厂商有
GE、3M、Rogers 等。
4、进入本行业的主要障碍
目前在我国消费电子产品功能性器件行业中，相当多数为小型企业，采用简
单模切工艺，按照客户要求“来图加工”的业务模式，普通的模切产品和高端的
功能性器件产品在人才、技术、装备、工艺等方面的要求差别巨大。因此，进入
模切行业容易，但要成为大规模、专业化的消费电子产品功能性器件供应商将面
临着以下几点障碍：
（1）技术壁垒

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消费电子产品功能性器件行业属于技术密集型行业，本行业拥有较高的技术
壁垒。从行业角度来看，本行业通过融合机械加工学、材料学、数控技术、信息
技术等学科来从事产品的制造服务，为此需要对相应学科具有全面的了解和综合
的认识，并具有能将其综合运用于实际生产的能力。从服务客户角度来看，本行
业服务的客户领域广泛，涉及笔记本电脑、手机、数码相机、音乐播放器等消费
电子产品众多领域，各行业客户对消费电子产品功能性器件具有不同的需求，相
关产品具有品种繁多，工艺复杂，新工艺、新材料的应用层出不穷的特点，本行
业企业在制造过程中需要具有为客户提供系列化制造服务的能力。从制造过程角
度来看，首先需要企业有能力将信息控制系统、物料储运系统和数字控制加工设
备形成一个有机制造系统，以实现行业不可缺少的柔性制造特征；其次，在产品
制造过程中，企业需要具有从事消费电子产品功能性器件制造生产的各种能力
（如模切、精雕等），任何过程中的瑕疵都将导致最终产品成品率下降，从而增
加成本，减少效益。随着行业快速发展，订单数量、订单规模越来越向技术研发
实力强、规模大的公司集中，而小规模公司受限于其自身技术能力，将导致订单
量减少，继而导致盈利空间越来越小，这将增加行业新进入者的市场风险。
（2）认证壁垒
在本行业中，与大型客户建立稳定的供应链关系的门槛较高，这些大型客户
往往对供应商的管理系统有复杂繁琐的认定过程，一般要求供应商有健全的运营
网络、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。客户认证大
体包括：
业务管理体系审核：主要审核公司战略发展规划、公司的市场应变能力，以
考核公司的持续经营、发展能力。
质量控制体系审核：主要审核公司从产品设计开发、制造到交付等各环节的
保证体系；审核公司与客户产品同步开发的能力和相应的运作流程；评估公司持
续改进产品质量并降低成本的能力。在达到 ISO9001 质量体系的前提下，进一步
要求其质量控制具备预防性和预见性。
现场审核：通过对业务流程的整体认证，保证业务流程的完整和有效；并通
过对生产设备、物料、工艺及测试技术、人员和环境的现场审核，检查其过程的
受控状态。
环境体系审核：要求公司遵循国际、国内有关环境方面的法律法规，建立并

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实施一套完整的环境管理体系，达到 ISO14001 标准，实现清洁生产。特别地，
消费电子产品对其中所用零部件的有害物质含量要求很高，还要求公司产品遵循
欧洲 RoHS2.0 标准。
因此，要成为大型客户的供应商，认证过程较为复杂且周期较长。
（3）投资壁垒
在功能性器件的精密生产制造服务中，要及时满足客户市场的订单需求，行
业内企业必须投入大量的资金，用于建设高标准的生产车间、采购先进的设备，
以增强企业的加工和检测能力、从事敏捷制造的柔性变化能力以及企业的持续研
发能力。例如，部分高端产品要求在 1,000 级或更高要求的无尘车间内生产，以
确保产品的洁净度和优秀品质。这类无尘车间的造价远高于一般车间，员工在无
尘车间的工作规范也需要经过专门的培训。无尘车间需要保持恒温恒湿，其运作
成本也较高。再如，辊刀机是一种先进的生产设备，可以实现复合、冲压、转帖、
去废边等多种生产工序一次合成，大大降低了人力需求，比传统模切设备速度大
幅提高，产能大幅提升，价格也比较昂贵。因此，设备和环境上的高投资门槛将
对新进入者构成一定的进入障碍。同时，行业下游客户一般要求供应商提供一定
的付款账期，这也占用了功能性器件厂商的流动资金。
因此，投资本行业的厂商必须具备较大的资金投入能力，行业存在一定的资
金壁垒。
（4）先入壁垒
本行业所提供的产品具有典型的多品种、多批次、大批量、非标准化的特点，
客户的要求就是生产标准，客户对供应商都有严格的资格认证。在既定的运营模
式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，若供应商提供的产品能持续
达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，
不会轻易更换供应商来破坏自己的供应链。这不但制约了一批技术基础薄弱的中
小企业进一步做大，同时也制约了部分虽具有充足的投资实力，但缺乏充足客户
基础的企业快速发展。
（5）人才壁垒
行业内先行企业通过多年的运营，积累了一定数量的经营和管理人才、研发
和技术人才，以及大量的熟练工人，而且随着企业的发展、规模的扩大，良好的
前景对高级人才形成了强大的吸引力。这对行业的新进入者而言又竖起了一道人

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才壁垒。
5、市场供求状况及变动原因
国内功能性器件行业因为是为消费电子产品生产商提供零部件，以销定产，
再加上发展至今市场竞争已较充分，市场总体需求与供给基本平衡，但对行业内
技术水平高、整体实力强、能够参与研发、给客户提供增值服务的优势企业而言，
其产品仍然供不应求，对于技术水平弱、只能做简单加工、业务模式单一的企业
来说，往往很难接到优质订单。
功能性器件行业在整个消费电子产业链条中属于配套加工性质，功能性器件
的产量取决于消费者对最终消费电子产品的需求，功能性器件市场本身的供求是
基本平衡的。而消费电子产品的需求又受宏观经济景气周期、消费者偏好、消费
电子产品厂商的创新、行业技术创新与技术路线选择等众多方面因素的影响。
首先，在宏观经济景气周期高涨的时候，社会总需求旺盛，市场对消费电子
产品的需求也相应增加，反之，在总体经济形势低迷时，消费电子产品的市场需
求也会随之降低。2003-2007 年，我国国内生产总值（GDP）保持在 10%以上的
增长率，2008 年以来虽受国际金融危机影响，但 GDP 增长率仍保持在 9%左右
的高位，特别是 2010 年我国实现了 GDP10.3%的高增长。中国经济的持续高速
成长为功能性器件市场奠定了良好的基础。
其次，从消费者需求方面看，消费者偏好的多样性促进了消费电子产品百花
齐放。消费者的需求具有多样性，不同消费者对消费电子产品的外观、功能、体
积、价格、品牌等的要求各不相同，因此，消费电子产品日益显示出个性化、定
制化、时尚化的趋势。
再次，从供给方面看，终端厂商的不断创新实现了“供给创造需求”。消费
电子产品领域的科学家和工程师以及众多的制造商们就是这种需求的开发者和
培养者，以手机为例，从黑白屏手机、彩屏手机、音乐手机、拍照手机、上网手
机到如今的智能手机，人们的消费习惯在不知不觉中被改变了，新的市场需求不
断地被培养和挖掘出来。
最后，回顾消费电子产品的历史，可以发现技术进步是行业重要的驱动因素，
技术创新和技术路线选择决定了未来市场的方向。例如，触摸屏手机及平板电脑
的触摸屏不仅是显示装置，而且作为输入装置代替了键盘，引领了消费潮流，市
场份额近年来快速上升。

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6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
长期来看，终端消费电子产品新技术和新功能不断出现，只要能不断推陈创
新，终端厂商就能获得较高利润，墨守陈规则容易被市场迅速淘汰。为之配套的
功能性器件厂商如能紧密跟随下游创新、研发、设计能力强的龙头企业，则能够
获得较高的盈利水平。
其一，从产品的生命周期来看，消费电子产品更新换代快，在新产品刚推出
时，多采用撇脂定价法，即在产品生命周期初期竞争者研制出相似的产品以前，
通过较高的定价，取得相当的利润，以期尽快收回投资。由于功能性器件在新产
品成本中构成比例低，终端生产商对其价格不敏感，因此功能性器件厂商也可以
获得较大的利润空间。
其二，从短期来看，消费电子产业链条的终端厂商总有一些创新能力突出的
企业，能够引领电子产品消费的潮流，利润空间巨大。如果能够处于这类企业的
供应链条上，跟随这类企业，参与研发，为其提供配套，则能获得超过行业平均
的毛利率。
另一方面，从行业整体来看，由于原材料种类繁多，选择面广，其成本占比
比较稳定，对行业利润水平不构成重大影响。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）国家政策的大力支持
本行业的充分发展是促进我国从制造业大国向制造业强国转变的重要组成
部分，受国家产业政策扶持，行业发展前景良好。
国务院《促进产业结构调整暂行规定》第七条“加快发展高技术产业，进一
步增强高技术产业对经济增长的带动作用”，其中提到“加快高技术产业从加工
装配为主向自主研发制造延伸”，体现了鼓励消费电子产品功能性器件行业从简
单加工装配向具有更高技术含量和附加价值的自主研发制造延伸的趋势。
《电子信息产业调整和振兴规划》提出：“加大力度吸引国际电子信息制造
业和服务业向我国转移”，“增强计算机产业竞争力。加快提高产品研发和工业设
计能力，积极发展笔记本电脑、……等重点产品，构建以设计为核心、以制造为
基础，关键部件配套能力较强的计算机产业体系”、“加快电子元器件产品升级。
充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片

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式元器件、……等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元
器件产业体系”，“支持电子元器件、系统整机、软件和信息服务企业组成各种形
式的产业联盟，促进联合协同创新。”
国务院各部委及地方政府还出台了其他一些具体扶持政策和产业发展规划，
这些都为消费电子产品功能性器件行业的发展提供了良好的政策环境。
（2）相关下游行业的发展为消费电子产品功能性器件行业提供了广阔的市
场空间
目前，我国已成为全球最大的消费电子产品制造基地，根据国家统计局统计
数据及分析整理，2010 年笔记本电脑产量达到 2.04 亿台，占全球产量的 80%以
上，2007-2010 年我国笔记本电脑产量年均增长率达到 34.52%；2010 年我国手
机产量 9.98 亿台，占全球产量 70%以上，2005 年到 2010 年的平均增长率达到了
29.02%。再加上一体机、数码相机、数码相框等其他众多品种的消费电子产品，
带动了消费电子产品功能性电子器件行业的快速增长。因为功能性器件在消费电
子产品中的相对重要性不断提升，占其采购成本比例不断提高，预计未来几年我
国消费电子产品功能性器件的需求量将以高于下游消费电子产品的年均
20%-30%以上的速度增长。
（3）产业转移的进一步发展
随着我国加入世界贸易组织，国内制造业格局发生了巨大的变化，一方面是
中国企业的产品走向世界，参与国际竞争，另一方面是全球跨国企业纷纷来国内
抢占全球最大、最具潜力的消费市场，这使得我国迅速成为世界制造中心。作为
消费电子产品制造工业链条中的重要环节，本行业近年来得到了快速发展。许多
国际知名企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台，不断加大在中国的投
资。
（4）产业集中度提高，优势企业快速成长
随着消费电子产品制造领域专业化和部分优势品牌成为行业领导者，市场趋
向集中。这些行业领导者对其部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交
货期限都提出了更高的要求，需要规模较大、实力强劲的企业为其提供配套服务，
提高自身产品竞争力。消费电子产品市场的集中引领了功能性器件产业不断集
中，优势企业在这一过程中快速成长。
2、影响本行业发展的不利因素

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（1）外资企业的冲击
随着全球消费电子产品制造业向中国的转移，外资企业纷纷在国内加大投入
设厂，与所在国下游厂商之前就具备合作关系的功能性器件厂商也相应在国内建
配套厂，使得本土厂商的市场受到了冲击。从长期来看，虽然从其他国家和地区
迁移而来的消费电子产品代工厂和组件厂在投产初期出于沟通的方便，以及考虑
前期建立的长期合作关系，往往会和当地同一国家或地区的功能性器件厂家形成
合作关系。但随着外资企业在当地的深耕，在对本地供应商有了充分的了解和认
识后，为了提高效率、降低成本，外资企业将不再拘泥于选取同一国家或地区的
功能性器件供应商，而是转而尝试和发掘本土的优秀企业，并与之建立长期稳定
的业务关系。这时具备核心技术能力和成本优势的本土厂商能够把握市场的机
会，逐渐获得下游国际大厂的信任。
因此，从短期来看，外资功能性器件厂商进入内地市场虽然对本土企业的既
有市场份额形成了冲击，但从长远来看，随着整个消费电子产品产业链向中国内
地的梯次转移，以及下游代工商和组件商逐步开始构建本地供应商网络，内地具
有核心技术能力和成本优势的功能性器件优秀生产厂商将会面临新的机遇。
（2）装备水平落后
受我国装备行业整体发展水平的影响，国内大部分中小功能性器件企业设备
自动化、数字化程度低，精密度和稳定性差，而欧洲或日本等国生产的模具制造
设备和模切及精雕设备价格昂贵，很多小规模企业无力购买，导致行业的装备水
平与制造强国相比存在较大的差距，也导致了产品质量的差距。
（3）人力资源短缺
消费电子产品功能性器件的研发、生产和管理中涉及多种技术的综合应用，
专业技术人员不但需要具有对下游客户行业的专业认识，而且需要拥有专业的工
作经验；专业人才和综合性人才无疑在产品的制造和客户服务过程中承担了重要
的作用。目前国内相关人才的培养、教育还比较落后，尚无专业机构从事专门的
培养，较多的还是根据各企业发展需要自我培养。专业人才短缺严重阻碍了国内
本行业的快速发展。高端人才的缺乏已经被业内公认为是制约我国功能性器件行
业发展的重要瓶颈。
另一方面，随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步，人力成本进一步
提高，中低端的制造业工人逐步进入了短缺的状态，这也是对本行业的一个制约

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因素。
（4）整体降价趋势
功能性器件行业所处消费电子产品产业链的最下游是消费电子类行业，终端
产品有笔记本电脑、手机、数码相机等。消费电子行业竞争激烈，终端产品上市
初期往往采取撇脂定价策略，但随着产品进入成熟期，各厂商为抢占市场份额，
主动降价促销也成为其必然选择。下游终端产品的降价的压力必然会转嫁到上游
的功能性器件生产厂商，使公司所处的功能性器件行业面临毛利率下降的风险。
（四）行业特性
1、行业技术水平、技术发展状况
中国的消费电子产品功能性器件行业是在承接全球 IT 制造业向中国转移的
过程中快速成长和实现技术进步的，经历了从仅仅使用单一机器的简单加工、到
采用多个设备的组合加工、再到目前的使用多功能复合设备的加工的技术进步过
程。
消费电子产品功能性器件行业的技术水平先进性集中体现在原材料选择、生
产装备的先进性及适应性、生产工艺规程的可靠性和效率上。
原材料的选择对消费电子产品功能性器件的性能和功能起了决定性作用。传
统的材料选择一般是客户在图纸中预先指定了某材料，加工商不再做任何设计、
思考或实验，完全按图纸生产即可。但是随着技术的发展和市场竞争不断加剧，
加工商开始凭借着对大量材料的加工经验和性能信息向客户推荐材料。这样不仅
可以提升客户公司的效率、减少设计时间，同时加工商也利用丰富的生产经验建
立了自己的材料数据库，掌握了各种材料的性能指标信息，以便缩短同类产品的
设计时间。在材料的选择方面，随着欧盟等国家对环保的要求不断提高，相应的
标准也不断提升，由以前的 RoHS 四项要求，发展到 HF 无卤素方面的标准，再
到目前通行的 RoHS2.0 标准。这就要求材料的选择也要适应这一新要求，否则
难以达到欧盟标准，也不能满足客户的需求。
在生产设备方面，目前在行业中使用的有高速平台冲压成型机器、超大型高
速平台冲压成型机器、大型高速卷料冲压成型机器、多功能标签机冲压成型机器、
双工位冲压成型机器、辊刀机等。每种设备都有各自的特点，加工尺寸、加工数
量等都不尽相同。对设备的使用上，也从单一的设备加工，逐步向组合加工方面
发展，由此演变的产品也从单一工序产品，向多工序产品组合方向发展。

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行业的生产设备虽然部分实现了国产化，但是国产的模切和精雕等设备在精
密度、稳定性等技术指标上明显落后于国外同类产品。而进口设备价格昂贵，很
多中小企业无力投资，造成了整个行业生产机械化、自动化程度低、技改投入不
足、大批量生产的产品可靠性较差的现状，制约了国产功能性器件产品质量的提
高，使得国内多数行业内企业集中在低端产品市场，采用低价手段竞争。
由于终端用户越来越青睐超薄化的消费电子产品，这就要求消费电子产品的
功能器件也向小尺寸、高精度的方向发展。与之相应，模具的发展路线也从简单
的刀模起步、到精密度高一些的蚀刻模、再到立体状圆刀加工。简单的刀模仅能
用于生产精度要求不高的部件，蚀刻模的精度类似于五金模具的精度，近两年逐
渐发展起来的立体状的圆刀是目前技术最先进、精度最高的。模具的尺寸，也从
传统的大而厚，转变为小而精密，以更好的适应产品的设计需求。
生产工艺规程的可靠性和效率是公司承接大批量订单的前提，是设计制造水
平、生产装备水平和生产管理水平的综合体现，需要经过长期的学习和积累才能
实现，是企业核心竞争力的重要组成部分。
2、行业特有的经营模式
消费电子产品功能性器件企业生产的基本都是定制非标准化产品，为终端消
费电子产品厂家配套，产品质量满足所配套客户的标准。因此，专业的消费电子
产品功能性器件企业均采用“按单生产”的专业配套制造经营模式，即在获得客
户的认证后，根据客户的订单及相应产品的规格和质量参数要求，自主采购原材
料或采购客户指定的原材料，设计生产工艺流程，组织批量生产，产品直接发送
至用户。消费电子产品制造商为强化产品质量控制，会对重点供应商的内部管理、
生产工艺等方面进行指导，定期派员在重点供应商现场提出改进建议。
3、行业的周期性特征
消费电子产品功能性器件行业：
（1）随宏观经济景气周期的波动而波动
电子功能性器件的下游终端消费电子行业由于直接面对消费者，从而不可避
免地会受宏观经济的景气程度影响而呈现出一定的周期性。在经济高速发展时，
消费者信心充足，可支配收入增加，对消费电子产品的需求激增；在经济低迷时
消费者信心下降，收入下降甚至出现大量失业，对消费电子产品的消费延后或者
取消。因此，处于上游产业链的消费电子产品功能性器件行业也会随着宏观经济

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景气周期的波动而波动。
（2）受单个消费电子产品生命周期性波动影响较小
消费电子产品的生命周期较短，在生命周期的不同阶段，利润率，产销量有
着显著不同，也影响着上游电子功能性器件行业的产销量和利润率，但是由于电
子功能性器件应用广泛，因此受单个消费电子产品生命周期性波动的影响较小。
平板电脑、智能手机等产品处于发展起步期，未来发展空间巨大，利润率较高；
上网本等产品目前处于发展期，近两年将进入高速增长期，产销量将有显著提升。
相关终端产品生命周期的合理分布给消费电子产品功能性器件行业提供了一个
持续发展壮大的空间。
（3）随技术演进发展周期的演进而成长
技术进步是消费电子行业发展的核心驱动力，由新技术带来的新产品，如果
能够受到市场的广泛认可，培养出消费者的消费习惯，则能创造出新的消费需求。
由于电子产业链是围绕着终端消费电子产品的一个整体，因此一个新技术新产品
的兴盛和衰退，也会带来整个产业链的周期性波动。当下，手机、电脑等正在向
着轻、薄、减少辐射的方向发展，因此其内部的功能性器件，如胶粘类、屏蔽类
器件等运用也日趋广泛，需求不断提升。
4、行业的区域性特征
由于电子功能器件行业具有贴近客户和快速供货的特性，其行业的区域性和
下游行业是一致的。进入 21 世纪以来，全球电子信息生产基地从台湾转移到以
苏州、昆山、南京、上海、宁波为聚集点的长三角地区，随着大量著名电子信息
厂商的进入，长三角地区迅速形成了完整的电子信息产业链，带动所在地区的相
关配套行业也有了长足的发展。与笔记本电脑相关的内部功能性器件公司就主要
聚集于长三角。另外，以广州、深圳、厦门、佛山、东莞为中心带状分布的珠三
角地区和以北京为主轴，辐射天津、大连的环渤海区域也聚集了不少消费电子产
品终端厂商，并带动了相关配套产业的发展，例如为手机提供内部功能性器件的
公司就主要集中在珠三角地区。但是，随着沿海地区劳动力成本的提高，电子信
息产业逐渐有往成渝、郑州等内陆城市转移的趋势，其上游配套的电子功能器件
行业也会随之发生转移。
5、行业的季节性特征
行业营业收入存在着一定的季节性，一般在 10 或 11 月份达到全年最高点，

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并且第四季度的销量明显高于前三季度。这主要是由于圣诞节、元旦、春节等东
西方节假日的因素，消费电子产品的销售进入旺季，生产商往往提前采购上游电
子功能性器件，提前进行生产和铺货，为销售旺季的到来做准备。
（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
1、本行业的上游行业
本行业的主要原材料是消费电子产品用各类功能性材料，包括各种型号的胶
带、绝缘纸、保护膜、塑胶片、泡棉、散热矽胶、铜箔、亚克力板、玻璃等，总
体上呈现种类繁多、市场供应充足的特点。电子材料制造行业为本公司所处行业
的上游行业。
本行业的另一个主要上游行业为专业设备制造商，拥有专业设备是消费电子
产品功能性器件精密制造的基础，其先进性、稳定性对本行业产品有直接的影响。
近几年通过技术引进和消化吸收，国内该行业已经形成了一批具备一定规模和实
力的制造厂家，能够在一定程度上满足本行业的需求，但在先进性、稳定性上与
发达国家相关设备相比还存在一定的差距，若要满足高端客户的需求，目前行业
内企业还必须依赖进口设备。随着我国对装备制造业的政策扶持，国内相关专业
设备制造行业将得到快速发展，这将有力的促进本行业降低固定资产投资成本，
促进本行业快速发展。
2、本行业的下游行业
笔记本电脑和手机等消费电子产品制造业是本行业的下游行业。笔记本电脑
和手机都是广泛使用的消费电子产品，而且其功能升级、款式翻新、配置提升、
更新换代的速度很快，用户需求量巨大，为本行业提供了广阔的市场空间。另一
方面，消费电子产品的价格随着技术进步有不断走低的趋势，消费电子产品属于
消费品，受宏观经济形势的影响程度较大，在经济形势低迷时需求量有较明显的
下降，这都对消费电子产品功能性器件制造业的发展有一定的制约作用和不利影
响。
3、与上下游行业的关联性
一方面，消费电子产品功能性器件行业的存在解决了上游材料厂商的标准化
生产和下游消费电子产品整机代工厂和组件生产商需求多样化、定制化之间的矛
盾，行业具有良好的成长性。由于消费电子产品范围广泛，终端厂商对其功能性
器件的要求越来越多样化和定制化，对材料的品质及性能要求也各不相同。而上

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游材料厂商主要生产标准化的胶带、薄膜和铜箔等，不可能恰好满足下游企业的
实际需求；同时，上游材料商关注的焦点是材料性能的先进性和规模化生产的低
成本优势，加之某些重要原材料厂商是欧美厂商，他们不贴近国内下游厂商的营
销渠道，一般不会进入消费电子产品功能性器件行业。而行业下游消费电子产品
整机代工厂和核心元件和重要组件的生产商更关注材料的定制性、供应商的快速
响应能力、专业服务能力以及精益生产模式下的低库存，也不会轻易涉足消费电
子产品功能性器件生产领域。因此，公司所处行业的上下游前后向一体化可能性
较小，这就使得消费电子产品功能性器件行业的存在有其必然性。在各类消费电
子产品朝着外形时尚轻薄，整机迷你的趋势下，消费电子产品功能性器件行业在
产业链中发挥越来越大的作用，使得整个电子产业链条更具效率、最终产品更具
创新性和价格竞争力。
另一方面，消费电子产品功能性器件行业内的优秀企业着重于发展进入门槛
高和利润率高的中高端产品，并尽量通过提升产品良率、加快反应速度、增加相
关增值服务等方式获取竞争优势。优秀企业通过对为客户提供增值服务及技术水
平的提升，以及供应商、客户网络的逐步积累，逐步增强与上下游企业的谈判议
价能力，发挥自身完善的销售及供应渠道优势，为材料供应商介绍下游客户进行
材料的推广应用，为下游客户推荐上游供应商的新材料，从而和上下游企业结成
利益共同体，形成相互依赖、和谐共生的关系。
（六）出口业务比例较大的说明
报告期内公司内销和外销情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1、外销 19,079.33 96.39 26,820.95 95.79 19,116.71 91.32 14,661.69 82.12
1.1 进料深加工结转 14,768.08 74.61 21,079.38 75.28 15,020.00 71.75 11,584.74 64.88
1.2 直接出口 4,311.25 21.78 5,741.57 20.51 4,096.71 19.57 3,076.95 17.23
2、内销 714.82 3.61 1,179.51 4.21 1,817.65 8.68 3,192.59 17.88
合计 19,794.15 100 28,000.46 100 20,934.36 100 17,854.28 100

公司外销比例虽然很大，但直接出口比例很小，产品进口国的有关进口政策、
贸易摩擦对产品进口不构成重大影响，也不涉及与进口国同类产品的竞争等情

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况。
进料深加工结转是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企
业进一步装配加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，
应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。进料深加工结转
作为加工贸易的一种流通方式，有其独特的优越性，可以降低企业成本，延长国
内价值链，提高产品附加值，增加国内就业机会，促进地方外贸经济的发展。
国家有关法律、法规对公司的进料深加工结转业务有明确的规定。根据《中
华人民共和国海关法（修正）》第 33 条第 2 款：“加工贸易制成品应当在规定的
期限内复出口。其中使用的进口料件，属于国家规定准予保税的，应当向海关办
理核销手续；属于先征收税款的，依法向海关办理退税手续”。根据《中华人民
共和国海关对加工贸易货物监管办法》（海关总署令第 168 号）第 3 条第 9 款：
“深加工结转，是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易
企业进一步加工后复出口的经营活动”。此外，《中华人民共和国进出口关税条
例》、《海关进出口货物减免税管理办法》（海关总署令第 179 号）对关税征收及
减免作了详细规定；《海关加工贸易单耗管理办法》（海关总署令第 155 号）对加
工贸易企业在正常生产条件下加工生产单位出口成品所耗用的进口料件的数量
作了详细规定；《海关加工贸易企业联网监管办法》（海关总署令第 150 号）对加
工贸易企业的进口和出口的联网监管作了详细规定；《海关监管场所管理办法》
（海关总署令第 171 号）对加工贸易企业的存放料件场所作了详细规定；《海关
企业分类管理办法》（海关总署令第 170 号）对在海关注册登记的进出口货物收
发货人、报关企业进行分类管理，设置 AA、A、B、C、D 五个管理类别，安洁
科技属于 B 类。
海关对保税加工货物的监管模式有两类，一类是物理围网的监管模式，包括
出口加工区和跨境工业区；另一类是非物理围网的监管模式，采用纸质手册管理
或计算机联网监管。计算机联网监管是应用计算机手段实现海关对加工贸易企业
实施联网监管，建立电子账册或电子手册，备案、进口、出口、核销，全部通过
计算机进行，是目前主要的监管方式，公司也是以这种方式接受海关监管，《海
关加工贸易企业联网监管办法》（海关总署令第 150 号）对此有详细规定。公司
所有的进口原材料和出口产品均被纳入海关联网监管体系下。
经核查，公司的进料深加工结转业务，符合上述相关法律法规的要求，业务

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经营中没有因违反相关法律法规受到海关处罚的情形。当地海关亦出具证明： 公
司目前适用的关税符合法律、法规的规定。公司自 2008 年 1 月以来至今，能遵
守国家进出关境的相关法律、法规之规定，未因任何违法行为而受到我关的处
罚。”
由于目前公司的主要下游客户为消费电子产品行业内进行国内生产、全球销
售的领先跨国企业，而自主要上游材料供应商采购的原材料大部分需要进口，因
此公司采用进料深加工结转销售的模式符合国家的海关进出口管理政策，占用资
金相对较少，运营效率较高。
预计在近几年内，进料深加工结转销售仍会占外销销售收入的较大部分，但
随着国内客户的成熟、壮大以及国内本土材料商的崛起，公司采用内销模式销售
和在国内直接采购的占比会逐步上升。
在采用进料深加工结转销售模式进行销售时，必须先与上游材料商确认报关
方式和报关代码，供应商需在进行保税交易之前向海关预批深加工结转申请表。
公司在收到供应商提供的进口报关资料后自行报关，取得进口报关单退单后转财
务付汇。在材料采购完成后，公司应用其自主研发的专利及专有技术进行研发、
设计和生产，在生产完成后将产成品转厂到下游消费电子产品整机代工厂或组件
厂处进行组装，并由公司进行出口报关、下游组装厂进行进口报关，公司的关务
及时取得出口报关单退单后转财务收汇。在整个进料深加工结转的流程中，只要
中间和最终产品不进行内销，而是根据进料深加工手册的资料进行转厂结转，则
各环节的厂商都无需缴纳进口关税和增值税。

三、发行人在行业中的竞争地位

公司是中国电子企业协会会员，是专业的消费电子产品功能性器件制造商，
为笔记本电脑、手机等消费电子产品制造商提供配套。
（一）主要客户及市场占有率变化情况
公司以持续的研发和技术创新为核心，以稳定的大客户资源为依托，其功能
性器件设计制造水平和业务规模在同行业中处于领先地位。
目前与公司建立长期稳定的直接销售关系或共同开展新品研发的重要客户
如下：
（1）笔记本电脑品牌终端厂商：苹果、惠普、华硕、索尼、戴尔等；


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（2）手机品牌终端厂商：苹果、RIM、索尼爱立信、摩托罗拉等；
（3）消费电子产品代工商：富士康、广达、伟创力、英业达、和硕等；
（4）消费电子产品组件生产商：新普（电池）、顺达（电池）、上海比亚迪
有限公司（机壳组件）、庆业电子（上海）有限公司（散热模组）、富士康（机壳
组件）、维讯（柔板组件）等。
（5）大型机构件厂商：可利科技（苏州工业园区）有限公司（铝镁合金）、
日腾电脑配件（上海）有限公司（冲压）、展运（上海）电子有限公司（塑胶）、
圣美精密工业（昆山）有限公司（塑胶）、英济股份有限公司（塑胶）等。
近年来，随着全球消费电子产品制造业的产能向中国进一步转移、尤其是中
国笔记本电脑和手机制造产业的快速发展，公司业务持续增长，近三年公司笔记
本电脑功能性器件在国内的市场占有率分别约为 2.50%、2.99%和 3.04%，手机
功能性器件在国内的市场占有率分别约为 0.75%、0.87%和 1.63%。
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中国笔记本电脑产量（亿台） 2.04 1.46 1.09
笔记本 功能性器件需求量（亿片） 112.20 80.30 59.95
电脑 安洁科技功能性器件产量（亿片） 2.80 2.40 1.82
市场占有率（%） 2.50 2.99 3.04
中国手机产量（亿台） 9.98 6.19 5.60
功能性器件需求量（亿片） 169.66 105.23 95.20
手机
安洁科技功能性器件产量（亿片） 1.28 0.92 1.55
市场占有率（%） 0.75 0.87 1.63
注：
1、根据公司业务部门专家估算，笔记本电脑平均每台需要用到内部功能性器件 52 件、
外部功能性器件 3 件，合计 55 件；手机平均需要内部功能性器件 15 件、外部功能性器件 2
件，合计 17 件，以上功能性器件需求量的估算以此为标准；
2、笔记本电脑和手机的产量根据国家统计局统计数据分析整理

（二）主要竞争对手的简要情况
在消费电子产品功能性器件行业，为计算机、手机及其它消费电子产品配套
提供各种内部和外部功能性器件的生产企业为数众多，它们具有不同的资本背
景、发展历程、业务专长领域和客户群体。在细分业务领域和安洁科技有重叠和
交叉的竞争对手的简要情况见本章“二、发行人所处行业的基本情况 （二）行
业竞争格局 3、行业内的主要企业及其市场份额”。


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（三）公司的竞争优势
公司在长期的市场竞争中积累了包括业务模式优势、客户资源优势、研发和
技术优势、产品质量优势、成本领先优势以及区位和网络布局优势在内的多种竞
争优势，其中参与客户产品的前期设计，为客户提供功能性器件设计、测试、制
造和服务等综合服务的业务模式优势是公司的核心竞争优势。具体情况如下：
1、参与客户产品的前期设计，为客户提供功能性器件设计、测试、制造和
服务等综合服务的业务模式优势
在众多的消费电子产品功能性器件生产商中，绝大多数生产商受行业经验和
研发能力的限制只能从客户指定的原材料供应商购买原材料，按照客户提供的图
纸从事简单加工。公司则由于积累了丰富的行业经验、拥有相当实力的研发团队
和研发实力，因而作为消费电子产品功能性器件生产商能够直接参与到下游品牌
终端客户的产品设计及研发中去，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试
制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。
在该种业务模式下，公司的竞争优势主要体现在以下几方面：
（1）较强的原材料议价能力
公司凭借对各材料商所生产众多品种规格具有不同特性参数的材料的深入
了解和实际运用经验，为下游客户产品设计及和研发提供材料选择方案。此后，
公司还会保持对产品应用的持续跟踪，收集客户的反馈意见并在研究分析后及时
向上游材料商提供有针对性的新产品设计方向建议和老产品技术改造方案。因
此，公司研发部门可根据对材料特性的深入了解，向下游客户推荐特定的材料，
一方面满足了下游客户的特定设计要求，另一方面为上游材料商打开了其产品的
市场销路。在此模式中，公司充当了下游客户和上游材料供应商之间的沟通桥梁，
依靠公司对上下游行业的深入理解和认识，为双方都提供了增值服务。因而也形
成了一定的原材料议价能力。
（2）提升产品附加值
随着消费电子产品制造技术的不断进步和新材料、新解决方案不断涌现，越
来越多的下游客户需要功能性器件的生产厂商不仅能提供合乎规格的产品，更能
根据其要求提供新品开发和成本控制的方案。但是要提供方案并非易事，这首先
需要公司对客户终端产品的需求有深刻的认识。终端产品的不同应用领域和不同
市场定位会影响到功能性器件产品使用的品种和数量。在新产品不断涌现的情况

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下，功能性器件的市场开发很难遵循一个固定的模式。因此，在与下游客户接洽
初期，公司往往先不推销具体产品，而是会同下游客户一同分析终端产品的目标
市场、价格定位和成本结构，然后才推荐既能符合客户设计需求，又具有最高性
能价格比，同时供货量还能稳定保证的方案。根据公司参与设计研发功能性器件
的最终方案，为各品牌终端商提供差异化的产品。因此，公司制产品定价中不仅
包含了原料及加工费，还包含了参与客户设计研发产品形成的附加值。
（3）有助于稳固客户和渠道资源
公司通过多年的积累已建立了完善的功能性器件原材料供应商及其产品的
数据库，目前该数据库已经收录了全球五百余家功能性器件原材料商近两千五百
多种型号的产品信息。正是由于安洁科技和各大材料厂商都有着密切合作，才使
得公司的研发团队和生产团队对各种材料的实际使用效果、相互之间的可替代性
以及加工工艺的决窍等实践知识和经验比一般厂商更为丰富和全面，使得公司在
和国内外供应商、客户交流时都能游刃有余，并能为他们提供有价值的业务技术
信息，久而久之公司的高专业水准和公正立场逐渐获得了供应商和客户的认可并
成为广受业界了解和重视的资源和信息汇聚的枢纽，进而公司拥有了相当稳固的
客户和渠道资源。
总体而言，在参与终端客户产品设计和研发的业务模式下，公司从众多的消
费电子产品功能性器件生产商中脱颖而出，为公司的持续盈利能力提供了强有力
的保障。
2、客户资源优势
公司在行业内经过多年潜心耕耘，特别是以提供综合服务的业务模式为依
托，与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一
批稳定的核心客户群。公司终端客户及直接客户共约有一百多家，其中著名的国
际品牌客户主要有苹果、惠普、摩托罗拉、华硕、索尼、戴尔、RIM、富士康等，
这类客户对进入其全球采购链的供应商的认定极为严格，会全面考察产品质量、
公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，其供应商
选定一般会经过寻找供应商→供应商调查→商业评估→工厂评估→合同谈判→
产品推荐→跟单等程序，平均花费时间在一到两年，因此供应商转换成本较高，
除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。公司客户以著名国际
品牌企业为主的特征决定了公司的客户队伍具有很强的稳定性；同时，公司多年

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来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客户的好评和信赖。
为强化合作关系，公司不断采取措施以能够参与客户产品开发的前期工作、与客
户的产品开发团队密切合作满足客户的需求，不断加强研发能力以便为客户提供
功能性器件设计、测试、制造和服务等综合服务。
通过与知名厂商建立合作关系，公司可以伴随着客户的成长而快速成长，并
可以与客户在原有产品和领域有着良好合作的基础上拓宽合作范围、在其他产品
或项目上开展合作，比如公司首先是为苹果公司供应个别机种或某产品线的内部
功能性器件，在产品质量、大批量制造能力、交货时间、研发配合能力获得苹果
公司高度认可之后又为其提供多个机种型号或更多系列产品线的内外部功能件，
与苹果公司的合作在广度和深度上都大大增强。另外，公司长期为领先的国际品
牌制造商供应产品亦有助于提高公司行业内知名度并因此获得其他潜在客户认
可而赢得其订单。
公司受到客户的高度认可，被富士康评为品质最佳供应商，索尼公司由于公
司对其采购做出的重大贡献还特别写来感谢信。
3、研发和技术优势
公司创始人之一、董事长王春生先生和副总经理贾志江先生长期从事消费电
子产品功能性器件的研发和生产管理，不仅积累了丰富的生产制造和企业管理经
验，而且带出了一支五十人左右、技术经验丰富、层次清晰、梯度合理的研发技
术团队，为公司在业内的技术领先优势奠定了坚实的基础。
经过多年的研发和生产实践，公司掌握了消费电子产品功能性器件各生产环
节的核心技术，其中条状局部背胶的加工技术等多项技术已应用于公司大批量生
产中。截至本招股意向书签署日，公司已取得各类实用新型专利 16 项。公司多
项技术在同行业内处于领先地位，技术优势明显，使设备、人员、原辅材料、产
品实现了良性互动、和谐运转，降低了员工的劳动强度和企业生产的综合成本，
提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和公司的经济效益。
4、严谨的质量保证体系、高产品良率的质量优势
近年来，公司致力于内部管理的科学化、规范化、信息化建设，提出了“创
新、超越，追求片片精品；节能、减废，生产绿色产品”的经营理念，建立了由
品质控制系统、品质异常追溯系统、SPC 制程控制系统等组成的完善的质量管理
体系并据以有效运作，对产品生命周期的全过程进行质量策划，并在生产过程中

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严格按 APQP 程序既定的产品控制计划进行过程质量控制，并通过了国际标准化
组织 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO/TS16949:2009 汽车业供方质量保证
体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证，保证了优异的产品质量。
公司建立了一整套严格的技术操作规程，注意员工培训和考核，优化生产流
程。这些举措使得材料、人工、质量等要素都得到有效的控制，产成品废品率低、
优良率高，从而有效控制了制造成本。
5、成本控制领先优势
公司的成本控制领先优势主要来自于原材料大批量采购带来的规模效应、采
用先进设备和定制及自主改进设备替代相对高昂的人工带来的成本节省、公司高
效的生产过程控制和先进的经营管理水平带来产品良率提高和综合成本下降等
因素。
首先，由于公司的市场份额在同行业中位居前列，大批量采购所带来的规模
经济效应带来了成本优势。公司与国际上知名材料供应商如 3M、德莎等形成了
稳定的长期合作关系，具有良好的采购和供应渠道。通过多年的运营，公司积累
了丰富的供应链管理和成本控制经验。这些从源头上保证了公司产品在价格上的
竞争力。
其次，公司在消费电子产品功能性器件关键生产设备的定制和改进方面的努
力，大大提高了生产效率、降低了成本。公司可以根据客户产品的特定要求，对
现有设备进行及时的调整和改进，或者向设备生产厂商提出定制化要求，以适应
多样化的产品规格需求。
最后，公司完善的质量管理体系、品质控制系统、品质异常追溯系统及SPC
制程控制系统等是公司有别于很多同行业企业的特色，通过贯穿公司研发、供应、
生产、销售整个经营过程的质量控制，保证了产品质量，节省了综合成本。
6、区位和网络布局优势
消费电子产品功能性器件行业对于交货期的要求很高，客户一般采用零库存
管理、即时补货，采购周期较短，甚至存在部分急单要求在24小时以内交货。因
此，功能性器件企业选址上必须靠近客户，以方便为客户提供贴近性的服务，降
低产品运输在途时间，满足下游消费电子产品制造行业对于配套产品的快速、大
量供货要求。目前，长三角地区特别是苏州、昆山、无锡和上海地区是中国笔记
本电脑等消费电子产品最大的产业集聚区。公司地处苏州，与位于上述地区的下

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游客户工厂之间的车程都在两小时以内，有利于快速供货，具有明显的区位优势。
为了充分发挥公司参与品牌终端客户研发的综合服务优势、扩大客户基础、
开拓市场、就近服务客户，根据消费电子产品生产分布的现状和未来转移的趋势，
公司在深圳、厦门等地设立了办事处，在重庆成立了分公司，公司还计划随下游
代工商进军西南、在不久的将来直接开厂提供配套生产。基于总部强大的综合实
力，公司在营销、研发、生产和客户服务方面主动向外出击，形成了覆盖主要下
游客户的网络布局优势。
概括而言，安洁科技的成长是在世界制造业向中国转移过程中一个典型的民
族企业的崛起之路。从简单按图加工模式赚取微薄利润到积累行业经验获得客户
认可之后不断扩展产品领域再发展到为客户提供功能性器件设计、测试、制造和
服务等综合服务，安洁科技在材料研究、生产技术、管理和设备方面的创新以及
上下游客户供应商的积累使得公司在过去的几年里获得了跨越式的发展和长足
的进步。公司未来的成长性从内生增长方面体现为伴随着研发、生产能力的进一
步增强所带来的产品线延伸和盈利能力增长；从价值链延伸方面体现为自主及与
上游材料商合作开发原材料并推广应用、参与下游客户新产品研发获取稳定优质
订单；从地域扩展方面体现为预先在未来新兴的消费电子产品制造聚集地拓展布
点，依靠本部输出的成熟技术和管理经验，更好地就近服务于下游客户，这一切
都体现出公司强大的综合竞争优势。


四、发行人主营业务的具体情况

（一）公司主要产品的用途
公司的主要产品是笔记本电脑和手机等消费电子产品中使用的内部和外部
功能性器件，其详细用途参见本章“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来
的变化情况”之“（二）发行人主要产品”。
（二）公司主要产品的工艺流程
1、内部功能性器件类产品的工艺流程




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原材料分切 复合裁切 精密模切




入成品库 整理包装 去废边




工艺流程简述：
A. 分切：公司根据最终产品的用途和技术参数，与客户讨论确定生产所
用的材料。客户发出产品图纸和订单后，公司首先按要求准备或采购
所需各种材料和模具，并完成进料检验。材料需要根据产品大小的不
同，使用分切机和分条机将标准规格的材料母卷（如宽度为 1 米的胶
带卷）分切加工成多条设定宽度（如 10cm）的条带，同时用集成滚
涂清洁机将材料清洁。
B. 复合裁切：分切工序完成后，利用高频放电技术和高效涂层技术对材
料的表面进行处理，然后将多种处理好的材料通过多层复合模具和复
合机进行高精密对位贴合，形成具有多层结构的复合材料。
C. 下一步的工序为精密模切，即按照客户的要求，将模具安装到位，然
后使用模切机进行裁切，通过调节机器的压力及模具的高度，将设计
转化为真实产品。该环节是整个工序的核心环节，处理的好坏直接影
响产品的品质，模切后产品即已成型。
D. 精密模切后下一步进入多角度排废工序，将产品周围不需要的边料去
除掉，一般选择人工排废。某些产品要求冲压完后转移至另外的离型
纸上，该类产品冲压后，需人工将产品将原离型纸剥离，转移至新的
离型纸。


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E. 再进行整理、检测和清洁，最终生产出来的成品进行检验封装后入成
品库，根据客户需求时间出货。
2、外部功能性器件类产品的工艺流程




裁切 印刷加工 烘烤



检查包装 精雕加工 覆膜




工艺流程简述：
A. 首先将整张板材裁切成需要加工的小规格尺寸，裁切中要求无崩边现
象、无刮伤。
B. 在万级无尘室内将油墨涂覆在板材上，达到客户需要的图案。涂覆工
艺不受承印物大小和形状的限制，版面柔软印压小，墨层厚覆盖力强，
适用各种类型的油墨，产品耐光性能强。
C. 将涂覆的油墨烘干、固化。
D. 将板材表面进行覆膜，防止划伤。覆膜工艺采用上下弹性橡胶滚轮，
覆合效率高，无压伤，加温覆膜速度快，气泡少。
E. 将整张的产品雕刻成单个的成品。精雕工艺所采用设备可自动换刀、
对刀，自动扫描定位加工，有 9 把刀库，可加工复杂产品，加工效率
和精度较高。
F. 然后整理、检测和清洁，最终生产出来的成品进行检验封装后入成品
库，根据客户需求时间出货。

（三）公司的主要经营模式


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本公司是专业的笔记本电脑和手机等消费电子产品内部和外部功能性器件
制造商，为客户加工制作各种规格的功能性器件，采用“按单生产”的经营模式，
即由公司市场部进行客户资源开拓，达成初步合作意向，经过客户的认可后，接
受客户下达的订单指令，并根据订单指令组织生产、交货。公司与相关客户及供
应商之间业务关系的模式可示意如下：


终端品牌厂商
设计方案
材料供应 胶带
厂商 A
整机


功能性器件 电子产品
安洁科技 设计方案
代工商
材料供应 泡棉
厂商 B
组件

功能性器件
组件商
材料供应 麦拉 设计方案

厂商 C
设备 模具


设备提 模具提
供商 D 供商 E


公司主要产品的定价模式为：研发部门和客户共同确定产品方案，销售部会
同财务部门按照“销售价格＝材料费＋加工费＋包装运输费＋税金＋合理利润”
进行成本核算后，向客户提出报价。
公司一般于新产品研发通过客户确认拿到量产订单的同时与客户就产品价
格进行确认，原则上在产品生命周期内（六个月到一年不等）有效。
1、研发模式
公司依托与苹果、惠普等知名消费电子产品品牌终端客户长期稳定的合作关
系，充分发挥自身的技术优势，主动参与客户的前端设计，针对客户需求提供功
能性器件生产和相关服务。公司采用国际上成熟的 APQP 管理模式对产品开发的
全程进行策划与控制，从程序和机制上保证了产品开发的及时、高质量与低成本。
另外，公司部分产品采取客户提供设计方案，公司具体负责产品研发与测试


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的方式。
公司的研发可分为：研发项目策划、研发项目执行（包括研发项目的输入、
输出）、技术研发确认、技术研发更改控制和技术研发的评审等几部分。任何人
员均可根据市场调研信息提出合适可靠的《技术研发建议书》并附背景资料，交
研发部评审，评审内容包括设想创意部分、市场部分、生产适应性或可行性等。
对于可技术研发的项目，项目负责人对本小组有能力进行技术研发的新项目的信
息进行确认。《技术研发建议书》、《技术研发建议评审报告》作为研发项目的输
入，内容包括：项目的名称、产品规格、使用期、市场预测等。项目负责人按评
审报告的要求组织编写项目技术研发计划、根据项目技术研发计划填写《请购单》
购买所需原、辅材料、进行项目技术研发，研发中要对生产工艺进行控制、选用
符合环保要求的生产工艺进行试制并保留技术研发原始记录，试制出的样品按照
《样品制作规范》的相关要求进行评审、进行测试并送品质保证部进行检验。技
术研发成功后，及时制订新产品生产质量标准、生产工艺等文件以及产品验收标
准等技术文件。
针对客户新产品中提出的功能需求，公司研发部启动上述研发程序，样品试
制成功后由市场部送样给客户确认，通过后制作 SOP、SIP，进行批量生产。具
体如下图所示：




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确定参与客户新品研发


工程图纸绘制，刀模、
治具、工具制作订购



新产品试产（打样）


制作承认书


送客户确认



品保部制作 SIP 研发部制作 SOP



量产



2、采购模式
公司生产相关所需采购的主要包括原材料和机器设备等。原材料包括主材和
辅材，主材主要是胶带、高分子薄膜、泡棉和铜箔等，辅材包括离型纸、离型膜、
保护膜等。
公司生产所需的主辅材料和机器设备均由公司自行采购。公司的原材料采购
是品质保证体系和成本控制的首要环节，公司对供应商进行认定，制定了采购控
制管理规范，明确了相应的工作流程。
主材的采购由公司同客户共同确定供货厂家，公司的主要原材料胶带等都来
自国内外知名厂商：3M、日东、索尼、德莎等，与其建立了稳定的合作关系。
针对周期较长（超过两个月）的重要材料或者供应商占主导地位的物料，公司根
据客户提供的订单预测提前进行采购，以保证及时交货。
辅料按照货比三家的模式进行市场化采购，采取定量采购的模式。当库存量
下降到预定的最低库存数量（采购点）时，按照规定数量（一般以经济订货批量
EOQ 作为标准）进行采购，对库存数量加以补充，一方面满足了生产的需要，同
时又控制了采购成本。

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机器设备采用 JIT（Just in time）采购模式，即准时化采购，针对采购周期较
短、处于买方市场的机器设备类，公司只在需要的时候通知供应商送货，以此在
满足生产需要的前提下节约资金占用，提高经营效率。
公司原材料采购的一般工作流程如下图所示：

申购单

修正

有缺陷
核准 取消申购



选择供应商


转订购单

修正

有缺陷
核准 取消订单



供应商 供应商评定
环境、GP 及有
害物质不符合


有缺陷
进料检验


通过



标识入库

3、生产模式
公司采取“按单生产”的生产模式。公司产品系利用自有的厂房、设备、技
术自行生产。公司现有四个专业的制造车间，采用不同的工艺生产消费电子产品
的各种内外部功能性器件。公司在生产流程方面应用 JIT 的管理手段、使用 ERP
系统提升管理水平，达到成品零库存，并在生产全过程按照 ISO9001 和 TS16949
质量管理体系的要求进行体系化、程序化运作，以生产过程的精细管理和产品质
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量的精细控制保证了产品质量的一致性、稳定性。
整体生产管理流程如下：


订单接受与审查



每周出货计划


成品库存查询



原材料库存查询


开立生产订单



生产部生产



入 库



出 货


4、销售模式
公司主要产品的定价模式为：研发部门和客户共同确定产品方案，销售部会
同财务部门按照“销售价格＝材料费＋加工费＋包装运输费＋税金＋合理利润”
进行成本核算后，向客户提出报价。
公司的客户包括三类：第一类是国内外知名的品牌消费电子产品终端厂商，
如苹果、惠普等。公司并不直接向该类客户销售产品，而是通过参与其研发过程，
为其提供经认可的指定规格型号的功能性器件产品，经其许可向为其生产消费电
子产品整机或组件的代工商供货；第二类是消费电子产品整机代工商；第三类是
消费电子产品核心元件和重要组件的生产商。消费电子产品整机代工商和核心元
件和重要组件的生产商是公司的直接客户，其销售模式是：由客户直接下达订单，
产品直接交付客户的销售方式，不经过任何中间商。
公司主要采用订单式销售的方式销售产品，根据客户的订单所要求的料号、
规格和数量进行生产。公司的订单式销售模式具体又可分为内销、外销（包括直

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接出口和进料深加工结转，其中以进料深加工结转为主）两种模式。内销模式下，
在产品交付并经对方确认后，开票确认销售收入；直接出口模式下，公司在产品
发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，海关在相关的《出
口货物报关单》、《出口收汇核销单》上盖章确认，并在《进料加工登记手册》
登记后，公司凭报关单和发票确认销售收入；进料深加工结转模式下，公司根据
购销合同和《进料加工登记手册》在公司所在地海关先办理深加工结转申请表（预
申报），得到客户所在地海关确认后，公司将货物运送到客户指定地点并办理报
关手续，海关在相关的《出口货物报关单》、《出口收汇核销单》上盖章确认，
并在《进料加工登记手册》登记后，公司凭报关单和发票确认销售收入。
公司订单处理流程：

新增客户



报 价


打 样



接 单


排 单



出 货



开 票



货款跟催



为了充分发挥公司参与品牌终端客户研发的综合服务优势、扩大客户基础、
开拓市场，公司已在深圳、厦门等地设立了办事处、在重庆成立了分公司，有利
于就近服务客户、直接获取订单，扩大公司的市场份额。
5、物流模式


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（1）采购配送
公司采购的原材料大都是由供应商自营配送至公司原材料仓库，少量由公司
到港口办理清关手续后自提。
（2）销售配送
因公司客户基本位于长三角地区如苏州、无锡、上海等地，公司产品销售主
要采取自营配送模式，根据客户要求由公司组织车队将成品运送至客户仓库。另
外，针对深圳等外地客户及外国客户，有少量产品通过陆运、海运、空运等快递
方式配送。

（四）公司主要产品的产销情况
1、报告期内公司主要产品的产能、产量、销量、销售收入、产能利用率和
产销率情况及销售均价的变动情况
公司因为是为客户提供配套器件，采用按单生产的模式，产销率近 100%。

产品名称 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

产能(万片) 22,000.00 38,500.00 36,000.00 35,500.00
产量(万片) 21,328.84 37,893.61 34,732.42 33,225.34
电脑产品内
产能利用率(%) 96.95 98.42 96.48 93.59
部功能件
销售收入(万元) 16,117.46 21,366.00 15,594.15 13,457.12
销售均价(元) 0.76 0.56 0.45 0.41
产能(万片) 525.00 1,040.00 800
产量(万片) 519.48 1,010.58 768.03 262.04
电脑产品外
产能利用率(%) 98.95 97.17 96.00 93.59
部功能件
销售收入(万元) 1,548.06 2,545.96 2,162.25 203.52
销售均价(元) 2.98 2.52 2.82 0.78
产能(万片) 7,500.00 13,200.00 9,700.00 16,500.00
产量(万片) 7,239.87 12,877.62 9,355.53 15,768.16
通讯产品内
产能利用率(%) 96.53 97.56 96.45 95.56
部功能件
销售收入(万元) 1,528.69 3,567.54 2,553.97 3,354.02
销售均价(元) 0.21 0.28 0.27 0.21
产能(万片) 120.00 41 - -
产量(万片) 113.94 39.01 - -
通讯产品外
产能利用率(%) 94.95 95.15 - -
部功能件
销售收入(万元) 31.33 11.27 - -
销售均价(元) 0.27 0.29 - -
产能(万片) 900.00 1,700.00 1,450.00 2,250.00
产量(万片) 860.20 1,636.92 1,372.51 2,149.93
其他产品内
产能利用率(%) 95.58 96.29 94.66 95.55
部功能件
销售收入(万元) 564.90 505.35 623.69 839.61
销售均价(元) 0.66 0.31 0.45 0.39
其他产品外 产能(万片) 3.00 5.8 0.55 0.03


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部功能件 产量(万片) 2.78 5.61 0.48 0.02
产能利用率(%) 92.67 96.72 87.27 66.67
销售收入(万元) 3.71 4.35 0.3 0.01
销售均价(元) 1.34 0.78 0.62 0.53

由于公司产能紧张，而不同产品的内部功能器件的生产设备通过适当调整基
本可以通用，公司为了满足笔记本电脑的高端客户需求，将部分通讯、其他产品
的内部功能器件生产设备转产生产笔记本电脑的内部功能性器件，因此造成通讯
和其他产品的产能下降，但笔记本电脑的内部功能器件产能增加。
电脑产品外部功能件 2008 年均价相比 2009 年和 2010 年显著偏低是由于产
品结构的差异，2008 年公司生产的电脑产品外部功能件以产品商标的背光铭牌
为主，2009 年和 2010 年图像传感器防护屏占比较大。

2、报告期内公司产品主要消费群体的变化情况
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
计算机内
16,117.46 81.43 21,366.00 76.31 15,594.15 74.49 13,457.12 75.37
部功能件
计算机外
1,548.06 7.82 2,545.96 9.09 2,162.25 10.33 203.52 1.14
部功能件
手机内部
1,528.69 7.72 3,567.54 12.74 2,553.97 12.20 3,354.02 18.79
功能件
手机外部
31.33 0.16 11.27 0.04 - - - -
功能件
其他内部
564.90 2.85 505.35 1.80 623.69 2.98 839.61 4.70
功能件
其他外部
3.71 0.02 4.35 0.02 0.30 0.00 0.01 0.00
功能件
合 计 19,794.15 100 28,000.46 100 20,934.36 100 17,854.28 100

从上表数据中可以看出，报告期内公司的产品结构比较稳定，计算机用内部
功能件类产品销售额占比约四分之三，加上计算机用外部功能件的约 10%，近两
年公司产品用于计算机的内外部功能性器件占营业收入的 85%左右，与手机用内
外部功能性器件合计营业收入占比更是达到 98%左右，显示公司主营业务突出，
优势集中。

3、报告期内公司前五大客户销售情况
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占年度销售比重(%)


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2011 年 1-6 月
1 富泰华工业（深圳）有限公司 9,054.28 45.74
2 顺达电子科技（苏州）有限公司 2,925.64 14.78
3 新普科技股份有限公司 1,898.15 9.59
4 英源达科技有限公司 1,102.51 5.57
5 凯达电子(昆山)有限公司 607.53 3.07
合 计 15,588.11 78.75
2010 年度
1 顺达电子科技（苏州）有限公司 7,867.09 28.10
2 新普科技股份有限公司 3,855.83 13.77
3 富泰华工业（深圳）有限公司 3,061.45 10.93
4 苏州维信电子有限公司（含维讯） 1,976.94 7.06
5 华硕电脑股份有限公司 1,643.24 5.87
合 计 18,404.56 65.73
2009 年度
1 富泰华工业（深圳）有限公司 2,902.32 13.86
2 展运(上海）电子有限公司 2,594.93 12.40
3 苏州维信电子有限公司（含维讯） 2,417.43 11.55
4 顺达电子科技（苏州）有限公司 2,059.97 9.84
5 凯达电子(昆山)有限公司 1,824.62 8.72
合 计 11,799.27 56.37
2008 年度
1 苏州维信电子有限公司（含维讯） 3,296.13 18.46
2 凯达电子(昆山)有限公司 3,011.03 16.86
3 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 1,250.35 7.00
4 永硕联合国际股份有限公司 1,203.42 6.74
5 顺达电子科技（苏州）有限公司 1,036.46 5.80
合 计 9,797.38 54.86

按受同一实际人控制的客户合并计算，2008、2009、2010 和 2011 年 1-6 月
公司前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 54.86%、56.37%、
65.73%和 78.75%，总体上呈现上升态势，原因是公司在市场需求旺盛、销售形
势良好的情况下在保持与其他客户业务合作关系的同时将产能向重点客户进行
了适度的倾斜。
公司不是客户的独家供应商，客户通常均会选择 2-3 家供应商，以保证供应
的稳定和可持续性。

4、报告期公司前五大客户的基本情况
对其销售的
客户名称 基本情况
主要产品
富泰华工业 住所：深圳市宝安区观澜街道大水坑社区富士康观澜科技园 笔记本电脑
（深圳）有限 C 区 C04 幢 5 楼 内部功能性
公司 法定代表人：钟文宾 器件


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注册资本：500 万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：生产经营手机、移动通信系统及其零配件
住所：江苏省昆山开发区高科技工业园凯达路 88 号
法定代表人：陈柏助
注册资本：1750 万美元
笔记本电脑
凯达电子(昆 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
内部功能性
山)有限公司 经营范围：设计生产精冲模、精密型腔模、注塑模具，电子
器件
专用模具及汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模等），新型
电子元器件及相关塑料制品，汽车组合仪表等汽车关键零部
件；销售自产产品
住所：江苏省吴江经济开发区
法定代表人：钟聪明
顺达电子科技 注册资本：1520 万美元 笔记本电脑
（苏州）有限 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 内部功能性
公司 经营范围：电脑通讯用各类锂离子电池组、镍氢电池组，新 器件
型电子元器件；无线通讯模块（FM 插接模组、MP3 音乐模组）；
各式充电器的生产，本公司自产产品的销售
所在地：台湾省台北市北投区立德路 150 号 4 楼
负责人：施崇棠
登记资本额：475 亿元新台币
笔记本电脑
华硕电脑股份 营业项目：一、各种电脑产品设计、制造、加工、销售业务；
内部功能性
有限公司 二、电脑软体设计、销售业务；三、终端机之设计、制造、
器件
加工、销售业务；四、电脑附加卡及扩充卡设计、制造、加
工、销售业务；五、电脑零件、组件、半成品制造、加工、
销售业务
住所：苏州吴中经济开发区东吴工业园
法定代表人：费尔哈丁
苏州维信电子 注册资本：1300 万美元 手机内部功
有限公司 企业类型：外商独资经营 能性器件
经营范围：生产经营柔性线路板和小型电源供应器及相关电
力电子器件
住所：苏州吴中经济开发区苏宁工业小区
法定代表人：费尔哈丁
注册资本：2880 万美元
维讯柔性电路
企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 手机内部功
板（苏州）有
经营范围：生产装配销售以多层柔性线路板、多层挠性板和 能性器件
限公司
刚挠印刷电路板为主的电子产品和相关的电子器件装配及
从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务（电子
产品相关材料的出口）
所在地：台湾省新竹县湖口乡湖口村 11 邻八德路 2 段 471
号
笔记本电脑
新普科技股份 负责人：宋福祥
内部功能性
有限公司 登记资本额：22 亿元新台币
器件
营业项目：电池制造业电池组装配（笔记型电脑电池组，行
动电话电池组）
住所：上海漕河泾出口加工区浦星路 789 号
笔记本电脑
英源达科技有 法定代表人：李诗钦
内外部功能
限公司 注册资本：5000 万美元
性器件
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）


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经营范围：设计、开发、生产中大型电子计算机、携带式微
型计算机、高档服务器、新型电子元器件、移动通讯终端设
备、车载、手持导航设备及零部件（100%外销）、数字电视
机、数字音视频编译码设备、数字有线电视系统设备、数码
照相机、监视器、（数字）摄录设备、感应读卡器、数字对
讲设备、打印机、掌上型电脑及上述产品之零部件与模块
住所：上海市松江出口加工区茸江路 8 弄 1 号
笔记本电脑
法定代表人：杨志翔
内部功能性
注册资本：3000 万美元
器件笔记本
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
电脑外部功
展运(上海）电 经营范围：生产电脑及周边产品须用之零部件。模具制造及
能性器件
子有限公司 加工，销售公司自产产品
说明：1、信息来源：客户营业执照；
2、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司都是富士康科技
集团（网址 http://www.foxconn.com.tw/）成员企业，隶属于鸿海科技集团。因富士康集团内
部系统变更，自 2009 年起由鸿富锦改为富泰华与安洁科技交易，相关交易内容、模式、价
格与付款条件不变；
3、永硕联合国际股份有限公司是华硕旗下从事非个人电脑代工业务部分（机壳模具研
制、游戏机、网络通讯产品的生产制造）的子公司。

5、公司的终端客户情况
发行人的主要产品为消费电子产品功能性器件，是消费电子产品及其组件的
配套部件。发行人的主要客户可分为组件生产商、代工商以及终端消费电子产品
厂商，其中后者可以看作是前两者的下游终端商。发行人向组件生产商或代工商
所销售的产品，经其组装成消费电子产品的组件或整机后再向其下游品牌终端商
销售。如果把品牌终端商看作发行人的终端客户，报告期内发行人的终端客户主
要包括苹果、惠普、摩托罗拉、华硕及索尼公司等。发行人在报告期内向上述终
端客户的直接或间接销售情况统计估算如下：

2010 年度 2009 年度 2008 年度
终端客户 占当期营 占当期营 占当期营
销售金额 销售金额 销售金额
业收入的 业收入的 业收入的
(万元) (万元) (万元)
比例(%) 比例(%) 比例(%)
苹果 13,664.00 48.80 8,192.86 39.14 4,569.86 25.60
惠普 2,929.78 10.46 1,338.13 6.39 927.72 5.20
摩托罗拉 2,623.08 9.37 2,422.83 11.57 3,171.63 17.76
华硕 2,549.06 9.10 912.36 4.36 924.37 5.18
索尼 768.91 2.75 187.93 0.90 177.11 0.99
合 计 22,534.83 80.48 13,054.11 62.36 9,770.69 54.72

近年来，苹果公司的产品风靡全球，公司抓住机会，深化和扩大与其的合作，
在保持和原有其他客户合作关系的同时，尽量将产能向苹果相关产品倾斜。虽然
目前按照最终品牌终端客户的口径统计，来自苹果公司的营业收入占比最高，但
是未来随着市场竞争格局的变化，公司也可能为其他行业领先厂商提供更多配套

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生产。
6、单一客户重大依赖情况及关联销售情况
报告期内公司不存在向单一直接客户销售额超过当期销售总额 50%以上的
情况，按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算，亦不存在销售额超过当期
销售总额 50%以上的情况。
报告期内，主要关联方或其他持有公司 5%以上股份的股东均未在前五名客
户中持有权益；公司的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名
客户中未持有权益。

（五）公司主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司产品所需原材料品种繁多，主要原材料包括胶带、麦拉、泡棉、有机玻
璃板、铜等。
胶带是生产内部功能性器件的重要材料，供应商有 3M、Tesa、Sony 等。公
司货源采购渠道顺畅，具有一定议价权。
麦拉常见的材料有 PC、PET 类，经模切成片材用作消费电子产品内部功能
性器件，起绝缘和保护作用。公司使用的麦拉属于品牌产品，厂商众多，供应充
足，采购周期短，价格随行就市。
泡棉是重要的缓冲材料，目前市场上泡棉厂商很多，属于完全竞争市场状态，
采购周期短，厂商选择余地大，价格由市场决定。
有机玻璃板用于外部功能性器件，属于大厂商的品牌原材料，公司可在数家
供应商之间选择，市场竞争较为充分，可以保证大量供应。
铜材的价格随市场波动，但供应商选择较为充分。
公司所需能源为电能，当地供电部门可保证充分供应。
2、主要原材料价格变动及成本占比情况
（1）主要原材料价格变动情况
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
主要 单价 单价 变动 单价 变动 单价 变动
变动率
原材料 （元/ （元/ 率 （元/ 率 （元/ 率
(%)
㎡） ㎡） (%) ㎡） (%) ㎡） (%)
3M467 19.76 -6.40 21.11 -12.98 24.26 6.40 22.8 -16.48
3M468 26.52 -4.91 27.89 -12.49 31.87 -14.72 37.37 -1.14
3M4914 - - 220.76 0.65 219.34 -15.11 258.38 -11.36


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3M9469PC 48.75 -25.97 65.85 19.99 54.88 -5.51 58.08 -15.69
3M9473 - - 88.53 - - - - -
3M9705 - - - - 372.50 -9.71 412.57 -12.51
3M9709SL 396.54 8.96 363.94 0.00 363.94 -19.36 451.34 -
3M9713 323.05 -11.34 364.36 -5.90 387.19 -6.72 415.09 -11.06
AL7620 149.5 -5.04 157.43 -9.19 173.36 -14.88 203.67 0.00
Aptiv1000 - - 122.3 - - - - -
DiffuserLabel 1.21 -3.20 1.25 -1.57 1.27 -14.77 1.49 -5.10
EC200 - - 121.78 -1.96 124.21 -7.44 134.2 -7.69
EC4305 33.33 -17.34 40.32 -15.65 47.8 2.33 46.71 -12.63
GP1500 829.55 -23.82 1088.88 0.00 1088.88 -17.73 1323.49 -11.78
ML-32 123.4 -12.19 - - 140.53 -11.92 159.54 -36.95
NITTO5000S 26.47 11.64 23.71 -11.50 26.79 -23.04 34.81 21.76
NITTO903UL - - - - 138.26 -16.03 164.66 0.00
PHF860S - - 9.95 -16.74 11.95 1.44 11.78 -12.09
PI 膜 - - 20.94 - - - - -
SRS-15P - - 119.64 1.12 118.32 -20.99 149.76 4.81
SRS-40P - - 75.53 -15.02 88.88 -9.36 98.06 -0.93
TESA8464 98.15 -9.38 108.31 -2.85 111.48 - - -
寺岗 631s 10.19 37.89 7.39 -17.06 8.91 -20.30 11.18 -42.84
铜箔 85.8 47.93 58.00 31.82 44.00 -16.98 53 -3.64
Rogers
PORON
124.28 - - - - - - -
4701-15-
06030-90P

公司产品品种规格繁多，所需的原材料达数百种。上表是报告期内公司采购
额位于前列的原材料的平均价格变化情况。公司原材料主要根据产品生产的需要
来采购，而公司产品的结构也会根据客户的需求和公司的产品线策略不断进行调
整，因此公司每年所需的原材料品种也在不断发生变化，部分原材料采购价格可
能没有连续性。从上表可以看出，公司大部分原材料价格在报告期内呈现逐步下
降的趋势，这一方面是因为公司优化了采购流程、有效控制了采购成本；另一方
面也受益于公司业务规模和采购规模逐年扩大后可以享受到优惠价格的规模经
济效应。2010 至 2011 上半年，公司主要原材料之一铜的价格受国际有色金属市
场带动有所上涨，但因铜占公司主营业务成本比例不到 3%，对公司业务无明显
影响。
（2）主要原材料占营业成本的比重情况
单位：万元
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
主要
占比 占比 占比 占比
原材料 金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
3M467 251.81 2.04 471.94 2.66 215.40 1.67 302.30 2.69
3M468 786.00 6.36 510.94 2.88 221.55 1.71 23.98 0.21


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3M4914 0.00 0.00 28.60 0.16 11.59 0.09 54.61 0.49
3M9469PC 17.30 0.14 64.49 0.36 89.99 0.70 176.88 1.57
3M9473 0.00 0.00 1,667.90 9.42 17.60 0.14 15.00 0.13
3M9705 0.00 0.00 0.00 0.00 75.08 0.58 615.45 5.48
3M9709SL 28.64 0.23 214.89 1.21 304.63 2.36 396.68 3.53
3M9713 76.05 0.62 50.00 0.28 55.66 0.43 1,104.62 9.84
AL7620 3.36 0.03 122.53 0.69 1,293.90 10.01 522.86 4.66
Aptiv1000 0.00 0.00 1,077.98 6.09 0.00 0.00 0.00 0.00
DiffuserLabel 1.62 0.01 0.63 0.00 189.62 1.47 802.85 7.15
EC200 0.00 0.00 31.07 0.18 77.74 0.60 61.83 0.55
EC4305 0.90 0.01 6.38 0.04 38.53 0.30 147.75 1.32
GP1500 129.17 1.04 206.86 1.17 11.90 0.09 1.69 0.02
ML-32 2.94 0.02 0.00 0.00 62.77 0.49 231.18 2.06
NITTO5000S 17.17 0.14 78.62 0.44 45.40 0.35 86.58 0.77
NITTO903UL 0.00 0.00 0.00 0.00 170.00 1.32 853.51 7.60
PHF860S 0.00 0.00 204.56 1.15 258.50 2.00 7.15 0.06
PI 膜 0.00 0.00 352.79 1.99 0.00 0.00 0.00 0.00
SRS-15P 0.00 0.00 171.38 0.97 241.98 1.87 261.51 2.33
SRS-40P 0.00 0.00 22.62 0.13 21.38 0.17 39.40 0.35
TESA8464 276.19 2.23 1,355.46 7.65 1,014.14 7.85 0.00 0.00
寺岗 631s 17.20 0.14 42.16 0.24 18.05 0.14 61.33 0.55
铜箔 375.26 3.03 399.62 2.26 128.40 0.99 73.01 0.65
Rogers
PORON
2,378.77 19.24 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4701-15-
06030-90P
合计 4,362.38 35.28 7,081.42 39.98 4,563.82 25.76 5,840.18 32.97

从上表可以看出，除个别品种外，报告期单一品种的原材料占营业成本的比
例最多 10%，且每年都不同，因为随着公司产品的变化每年所需原材料品种也在
随之变化。公司原材料品种繁多，不对单一原材料构成依赖。
2011 年上半年，原材料“Rogers PORON 4701-15-06030-90P”金额和占营业
成本的比重较大，该型号材料用于制造某型号平板电脑的内部功能性器件，因该
内部功能性器件出货量较大，因而对该型号材料需求量相应增大，公司从图邦国
际有限公司、东莞市广祥电子材料有限公司处采购该型号材料。
3、主要能源价格变动及成本占比情况
（1）主要能源价格变动情况

2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
主 要
单价 变动率 单价 变动 单价 变动 单价 变动率
能 源
（元） (%) （元） 率(%) （元） 率(%) （元） (%)
电（度） 0.69 -4.01 0.72 -2.67 0.75 -2.60 0.77 -1.28

公司生产设备运转及办公照明、员工生活需耗用电能，电价稳中有降，原因
是在峰谷电价政策下，公司用电谷段占比的提高拉低了用电均价。

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（2）主要能源占营业成本的比重
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
主要
金额（万 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
能源 占比(%)
元） 元） (%) 元） (%) 元） (%)
电 186.47 1.51 165.65 0.94 118.73 0.92 88.23 0.79

公司用于能源的费用占营业成本的比重在 1%左右，且呈上升趋势，原因是
公司增加采购机器设备以提升自动化程度、提高生产效率，造成耗用电能增加。

4、报告期内公司前五大供应商采购情况

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占年度采购比重(%)
2011 年 1-6 月
1 中德莎(上海)贸易有限公司 1,807.41 13.53
2 日东电工(上海浦东新区)有限公司 1,293.26 9.68
3 东莞市广祥电子材料有限公司 1,212.51 9.08
4 图邦国际有限公司 1,193.04 8.93
明尼苏达矿业制造(上海)国际贸易有限
1,094.50 8.20
5 公司
合 计 6,600.72 49.43
2010 年度
明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有
3,626.68 23.35
1 限公司
2 中德莎（上海）贸易有限公司 1,525.18 9.82
3 香港威格斯公司 1,069.70 6.89
4 展运（上海）电子有限公司 859.85 5.54
5 日东电工（上海浦东新区）有限公司 585.21 3.77
合 计 7,666.62 49.37
2009 年度
明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有
1,460.52 12.64
1 限公司
2 展运（上海）电子有限公司 1,249.46 10.82
3 中德莎（上海）贸易有限公司 1,253.03 10.85
4 日东电工（上海浦东新区）有限公司 608.46 5.27
5 景辉电子有限公司 537.12 4.65
合 计 5,108.60 44.23
2008 年度
明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有
1,818.28 17.36
1 限公司
2 台湾瑞克兴业股份有限公司 912.67 8.71
3 锐意电子有限公司 623.53 5.95
4 苏州金开达胶粘制品有限公司 566.13 5.4
5 上海杰斐瑞有限公司 563.13 5.38
合 计 4,483.75 42.80

按受同一实际人控制的供应商合并计算，报告期内各期公司前五大供应商合
计采购金额占当期采购总额的比例分别为 49.43%、49.37%、44.23%和 42.80%，

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略呈上升趋势。报告期内公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总额 50%
以上的情况，按受同一实际控制人控制的供应商合并计算，亦不存在采购金额超
过采购总额 50%以上的情况。
除报告期内王春生曾持有公司供应商之一锐意电子有限公司 30%的股份外，
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以
上股份的股东在公司前五名供应商和前五大客户中不存在权益关系。

（六）关联供销情况
报告期内公司与关联方发生关联供销的详情见“第七章 同业竞争与关联交
易”中“二、关联方、关联关系和关联交易 （二）关联交易 1、经常性关联交
易”。
除此之外不存在其他关联供销情况。

（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司自成立以来，在生产经营活动中一贯重视安全生产工作，未出现因安全
生产问题受到有关部门处罚的情况。苏州市吴中区安全生产监督管理局出具了证
明，报告期内公司遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生生产安全事
故，未因违反安全生产法律法规而受到处罚的情形。
2010年3月20日，公司收到苏州市吴中区安全生产监督管理局（以下称“区
安监局”）下发的“职业危害申报告知书”，通知公司自查是否存在在生产中使
用含有正己烷的有机化学清洗剂的情形。经查，公司在部分外部功能性器件的清
洗作业中使用了含有正己烷的“去渍油”。2010年4月8日，作为吴中区安监局派
驻苏州市太湖国家旅游度假区并行使相关职能的派出机构苏州市太湖国家旅游
度假区安全生产监察中队现场检查确认公司已改用酒精代替“去渍油”作为清洗
剂在生产中使用，同日公司向区安监局出具了“职业危害申报承诺书”，承诺在
生产过程中不使用有毒有害有机化学清洗剂（含正己烷等）。自2010年4月8日起，
公司在生产过程中已不再使用含有正己烷的有机化学清洗剂。2010年5月，公司
组织在生产过程中接触过正己烷的员工至政府指定医院苏州市吴中人民医院进
行了关于接触有害因素正己烷的有害作业人员健康检查，检查结果显示未发现与
正己烷有关的健康异常情形。2011年2月25日，苏州市太湖国家旅游度假区安全

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生产监察中队出具证明，确认公司自2010年4月8日起已不存在使用含有正己烷的
有机化学清洗剂的情形；公司一直以来不存在因使用含有正己烷的有机化学清洗
剂而导致员工健康异常的情形。
保荐人认为：经核查，中华人民共和国卫生部于2004年4月7日颁布的卫生行
业标准《职业接触正己烷的生物限值》（WS/T 243-2004）对职业接触正己烷劳动
者的生物监测指标、接触限值等作了规定，因此正己烷并非国家禁止在生产中使
用的物质；发行人已根据吴中区安监局的要求以酒精代替含有正己烷的有机化学
清洗剂，且从未发生因使用含有正己烷的有机化学清洗剂而导致发行人员工健康
异常的情形，并就上述事项获得政府相关部门的专项证明；因此，发行人于2010
年4月8日前曾在生产过程中使用含有正己烷的有机化学清洗剂的事宜对发行人
的生产和本次发行不存在不利影响。
2、环境保护情况
公司现有产品的生产工艺及生产过程不涉及可能对环境保护产生重大影响
的情况。公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境
保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）及《上市公司环保核查行业分类管理
名录》所列的重污染行业，公司已根据《环境影响评价法》就其工业厂房建设及
扩建项目填报了环境影响登记表并在苏州市吴中区环境保护局申报登记，其生产
经营符合国家和地方环保要求。
2011年3月1日，公司就其募集资金拟投资的“个人计算机用内外部功能性器
件扩能项目”取得苏州市吴中区环境保护局出具的吴环综【2011】47号文件批复
环保可行，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
报告期内，公司的环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：元
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月 合计
环保投资及
51,200.00 60,714.00 656,015.80 112,530.86 880,460.66
费用支出
公司生产过程中产生的边角废料等固体废弃物由专人分类收集后交胥口镇
环卫站集中处理，餐饮及生活污水经处理后接入吴中区光福污水厂集中处理，为
使车间内保持通风，废气经收集管道系统收集后通过4根15米高的管道按照《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）排放。
公司环保设施运行情况良好，未发生环境事故，没有因此受到环境保护部门

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处罚的情形。公司2010年度环境行为评级结果为蓝色（环境守法）。2011年4月
12日苏州市环境保护局（苏环法证字【2011】第7号）证明公司能遵守环境保护
法律法规，自2008年1月至当时未发生环境污染事件，未受到该局处罚。公司未
来将继续加大环保投入，确保公司生产经营持续完全满足国家和地方环保要求，
在取得良好经济效益的同时不对环境造成损害。
经中国质量认证中心认证，公司获得《环境管理体系认证证书》，通过认证
范围为电子行业用绝缘材料的加工及相关管理活动，证明公司建立的环境管理体
系符合标准 ISO14001:2004、GB/T 24001-2004 的要求。
由于公司产品的最终使用客户主要是全球知名消费电子产品供应商，因此公
司产品需满足欧盟的 RoHS 环保指令及客户对产品采购自行制定的相应的绿色环
保采购要求。公司产品目前执行的关于环保方面的标准或要求还有：

序号 标准名称 备注
欧 盟 有 害 物 质 管 控 标 准 Restriction of Hazardous 电子产品中有害成分的标
1
Substances（RoHS）2.0 Standard 准
电子产品中有害成分的标
2 无卤素管控标准 HF Standard IEC61249-2-21：2003
准
3 索尼公司 Green Partner Program 获得 Green Partner 认证
获 得 Green Product
4 和硕和永硕公司 PUreGMS 无卤素技术标准
Management System 认证

2011年2月12日，苏州市吴中区环境保护局出具了《证明》，“该公司自2008
年1月以来，严格遵守中华人民共和国环境保护管理的法律法规，在生产、建设
过程中能严格遵守各项环境保护的相关法律、法规，没有因违反环境保护法律法
规而遭受本局及本局下属机关处罚且情节严重的情形”。公司所在地的环保部门
出具了证明，报告期内未受到环保部门的行政处罚。

五、发行人的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况
公司生产经营中使用的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和
模具等，上述资产使用状况良好。截至2011年6月30日，公司固定资产净值为
12,829.72万元，主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 净值 综合成新率(%)
房屋及建筑物 7,038.84 6,858.95 97.44
机器及机械设备 5,868.85 5,103.10 86.95

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交通运输设备 537.00 298.42 55.57
电子设备及其他 696.25 569.25 81.76
合 计 14,140.94 12,829.72 90.73

1、主要生产设备情况
截至2011年6月30日，公司主要生产设备明细如下：
数量
成新率
设备名称 (台/ 原值(元) 累积折旧(元) 净值(元)
(%)
套)
全自动轮转裁断机 3 7,613,604.00 361,646.19 7,251,957.81 95.25%
全自动轮转裁断机 1 4,980,052.00 78,850.82 4,901,201.18 98.42%
全自动轮转裁断机 2 4,940,152.00 0.00 4,940,152.00 100.00%
全自动轮转裁断机 1 2,773,445.00 131,738.64 2,641,706.36 95.25%
CNC 精雕机 6 1,487,179.50 82,414.50 1,404,765.00 94.46%
风刀型玻璃自动清洗机 2 1,027,416.00 24,401.14 1,003,014.86 97.62%
旋转模切机 1 1,008,547.06 119,764.95 888,782.11 88.13%
CNC 雕刻机 3 871,794.87 138,034.20 733,760.67 84.17%
高速油压裁断机 2 765,600.00 42,427.00 723,173.00 94.46%
大型化学强化炉 1 683,760.72 16,239.33 667,521.39 97.62%
CNC 雕刻机 2 581,196.58 87,421.66 493,774.92 84.96%
高速油压裁切机 2 547,200.00 138,624.00 408,576.00 74.67%
高速油压裁切机 2 547,200.00 129,960.00 417,240.00 76.25%
紫外可见近红外分光光度
计 1 541,936.00 42,903.30 499,032.70 92.08%
风刀型玻璃自动清洗机 1 516,477.00 12,266.34 504,210.66 97.62%
CNC 精雕机 2 495,726.48 27,471.50 468,254.98 94.46%
高速油压裁断机 1 445,200.00 331,303.00 113,897.00 25.58%
高速油压裁切机 1 420,480.00 199,728.00 220,752.00 52.50%
高速油压裁切机 2 409,968.00 152,542.26 257,425.74 62.79%
高速油压裁断机 1 360,500.00 259,710.31 100,789.69 27.96%
CNC 雕刻机 1 359,500.00 99,611.40 259,888.60 72.29%
异行切割机 1 302,602.55 7,186.80 295,415.75 97.63%
CNC 雕刻机 1 301,709.40 69,267.37 232,442.03 77.04%
异行切割机 1 297,967.50 7,076.73 290,890.77 97.62%
平压式油压刀模裁切机 1 296,400.00 114,978.50 181,421.50 61.21%
数控式裁切机 1 295,200.00 81,795.00 213,405.00 72.29%
高速油压裁断机 1 294,871.80 63,028.80 231,843.00 78.63%
高速油压裁断机 1 294,871.80 39,684.80 255,187.00 86.54%
CNC 雕刻机 1 290,598.29 64,415.96 226,182.33 77.83%
CNC 雕刻机 1 290,598.29 62,115.39 228,482.90 78.62%
CNC 雕刻机 1 290,598.29 59,814.82 230,783.47 79.42%
CNC 雕刻机 1 290,598.29 57,514.25 233,084.04 80.21%
平网印刷机 1 284,615.40 31,544.90 253,070.50 88.92%
烘箱 1 284,615.40 31,544.90 253,070.50 88.92%
平网印刷机 1 284,188.04 29,247.66 254,940.38 89.71%
烘干机 1 284,188.04 29,247.66 254,940.38 89.71%
抛光机 2 261,196.60 6,203.40 254,993.20 97.63%
胶带切割机 1 245,000.00 83,401.96 161,598.04 65.96%

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精雕机 1 243,000.00 117,348.75 125,651.25 51.71%
高速模切机 1 240,000.00 74,100.00 165,900.00 69.13%
自动 IR 输送炉 1 235,800.00 5,600.25 230,199.75 97.63%
自动 IR 输送炉 1 230,769.23 5,480.76 225,288.47 97.63%
高速油压裁断机 1 230,000.00 85,579.05 144,420.95 62.79%
高速油压裁切机 1 229,500.00 147,166.88 82,333.12 35.87%
高速油压裁切机 1 222,051.80 116,022.06 106,029.74 47.75%
单轴切卷机 1 220,000.00 150,025.55 69,974.45 31.81%
高速油压裁切机 1 219,816.60 123,425.96 96,390.64 43.85%
冲床 2 213,675.21 42,289.93 171,385.28 80.21%
高速模切机 2 210,000.00 76,475.00 133,525.00 63.58%
丝网印刷机 2 205,982.90 29,352.60 176,630.30 85.75%
高速油压裁断机 1 205,128.20 34,102.53 171,025.67 83.38%
高速模切机 1 205,128.20 29,230.74 175,897.46 85.75%
防氧化生产线设备 1 203,418.80 16,104.00 187,314.80 92.08%

合计 74 39,581,025.84 4,367,431.50 35,213,594.34

2、房屋及建筑物
发行人拥有的房产情况如下所示：
建筑面积
序号 房屋座落 房屋所有权证号 规划用途 具体用途 取得时间
（平方米）
苏州太湖国家旅游度 苏房权证吴中字第 非居住用
1 38.69 仓储 2005.7.5
假区工业发展区 1 幢 00193017 号 房
苏州太湖国家旅游度 苏房权证吴中字第 非居住用
2 996.73 仓储 2005.7.5
假区工业发展区 2 幢 00193018 号 房
苏州太湖国家旅游度 苏房权证吴中字第 非居住用
3 103.66 仓储 2005.7.5
假区工业发展区 3 幢 00193019 号 房
苏州太湖国家旅游度 苏房权证吴中字第 非居住用
4 253.56 仓储 2005.7.5
假区工业发展区 4 幢 00193020 号 房
苏州太湖国家旅游度 苏房权证吴中字第 非居住用
5 639.54 仓储 2005.7.5
假区工业发展区 5 幢 00193021 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
6 69.18 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 1 幢 00186404 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
7 8,573.50 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 2 幢 00186405 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
8 3,726.40 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 3 幢 00186406 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
9 4,645.51 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 4 幢 00186407 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
10 4,645.51 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 5 幢 00186408 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
11 5,961.31 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 6 幢 00186409 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
12 2,614.09 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 7 幢 00186410 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
13 186.87 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 8 幢 00186411 号 房


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苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
14 2,727.28 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 9 幢 00186412 号 房
苏州市吴中区光福镇 苏房权证吴中字第 非居住用
15 35.90 生产经营 2010.7.14
福锦路 8 号 10 幢 00186413 号 房
保荐人认为，发行人拥有的房产均已办理产权证明，并且已有产权证明的房
产和房产占用范围内的土地使用权均在发行人名下，发行人拥有的房产不存在权
属纠纷。
发行人律师认为，发行人拥有的房产均已办理产权证明，并且已有产权证明
的房产和房产占用范围内的土地使用权均在发行人名下，发行人拥有的房产不存
在权属纠纷。

（二）主要无形资产情况
公司的无形资产主要为土地使用权和计算机软件等，截至 2011 年 6 月 30 日，
本公司无形资产账面价值为 1,152.92 万元。
1、无形资产的价值情况

软件名称 原值（元） 累计摊销（元） 净值（元） 成新率(%)
土地使用权 11,675,609.00 525,402.45 11,150,206.55 95.50

管理软件 545,555.56 166,579.00 378,976.56 69.47

合计 12,221,164.56 691,981.45 11,529,183.11 94.34

2、土地使用权情况
（1）发行人拥有的土地使用权如下：

序号 座落 土地使用证号 面积(㎡) 用途 使用权类 终止日期 取得日期
型
苏州市吴中区
吴国用（2010） 工业
1 光福镇福锦路 33,317.00 出让 2059.3.29 2009.3.30
第 06101444 号 用地
8号
苏州太湖国家
吴国用（2010） 工业
2 旅游度假区工 3,606.30 出让 2051.6.10 2003.12.12
第 06101394 号 用地
业发展区

保荐人认为，发行人拥有的上述土地使用权的取得符合中国法律的规定，已
全额支付价款，并且已经取得相关土地使用权证，不存在需要办理相关土地性质
变更或补缴土地使用权出让金等手续的情形。
发行人律师认为，发行人拥有的上述土地使用权的取得符合中国法律的规
定，已全额支付价款，并且已经取得相关土地使用权证，不存在需要办理相关土


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地性质变更或补缴土地使用权出让金等手续的情形。
上述土地使用权不存在为本公司或其他单位的银行借款提供抵押担保的情
况。
（2）位于苏州太湖国家旅游度假区的未取得权属证书的土地
安洁绝缘于 2002 年 12 月 30 日与苏州太湖国家旅游度假区蒋墩办事处签署
《土地出让协议书》，购买了苏州太湖国家旅游度假区（以下简称“度假区”）舟
山工业园的 20 号地块 36 亩土地。后因政府规划变更，经原协议双方协商并报度
假区管委会同意，安洁绝缘原购买的舟山工业园的 20 号地块 36 亩土地置换为度
假区旅游品工业园（后改名为“度假区中心商贸区”）内 18 号地块（位于新兴路，
以下简称“18 号地块”）28.5 亩土地。安洁绝缘已全额支付土地价款。安洁绝缘
与苏州市吴中区香山街道经济发展办公室于 2005 年 4 月 1 日签署《协议书》，并
在 18 号地块上建设了安洁绝缘厂区。由于度假区中心商贸区规划变更，相关政
府主管机关一直未向安洁绝缘颁发 18 号地块及其上建筑物的权属证书。因 18 号
地块被纳入拆迁范围，2010 年 7 月 15 日，苏州市吴中区人民政府香山街道办事
处与发行人签署了《拆迁补偿协议书》，协议约定公司自签订协议两年内自苏州
太湖国家旅游度假区中心商贸区 18 号地块迁出，由政府给予 2,279.95 万元的补
偿。2010 年 11 月公司开始实施搬迁，在 12 月全部完成搬迁。2010 年 12 月，公
司已收到首期搬迁补偿款 1,000.00 万元，搬迁损失的相关资产净值 899.99 万元
（其中：房屋建筑物原值 873.85 万元，净值 730.83 万元；不可搬迁设备原值 238.40
万元，净值 65.35 万元，已支付的土地成本 103.82 万元）、搬迁已发生清理支出
79.90 万元。上述收到补贴款和资产清理的账务处理均通过递延收益科目核算，
截止 2010 年末，递延收益结余金额 20.11 万元。公司并已将 18 号地块及其上所
有建筑物全部移交给苏州市吴中区人民政府香山街道办事处。
截止 2010 年末，公司搬迁事项已基本完成，但仍有 1,279.95 万元的补偿款
尚待政府安排拨付。由于该项政府补助与公司新建资产相关，待上述协议完全履
行并收到相应后续补偿款后，公司将按照会计准则将该递延收益余额分期转销公
司营业外收入，增加公司未来的非经常性损益。由于存在一定的不确定性，目前
上述尚未收到的补偿款项在财务报表附注中作为重大事项进行了披露。
保荐人认为：公司原使用的位于苏州太湖国家旅游度假区的土地和厂房一直
未取得权属证书，系因政府规划变更原因造成，苏州太湖国家旅游度假区管理委

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员会已于 2011 年 2 月 15 日就此出具证明，确认发行人就此事项不存在任何违法
违规情形，亦不会因此受到任何处罚。公司现已搬迁至苏州市吴中区光福镇福锦
路 8 号，公司已经取得现生产经营场地的相关土地使用权证和房产证。
发行人律师认为：发行人原使用的位于苏州太湖国家旅游度假区的土地和厂
房一直未取得权属证书，系因政府规划变更原因造成，苏州太湖国家旅游度假区
管理委员会已于 2011 年 2 月 15 日就此出具证明，确认发行人就此事项不存在任
何违法违规情形，亦不会因此受到任何处罚。

3、商标情况
发行人前身安洁绝缘作为注册人拥有如下商标：
核定使用商品
商标名称/图形 注册号 类别 取得方式 取得时间 权利来源 状态
内容
未加工和半加
工树胶；橡胶
绳；非金属软
向国家工
管；隔音材料；
商行政管
7714864 17 绝缘材料；绝缘 自主申请 2011.1.14 有效期内
理总局申
纸；绝缘胶布和
请获得
绝缘带；绝缘胶
带；防水包装
物。
非金属密封容
器；电缆和管道
用塑料夹；非金 向国家工
属识别板；木头 商行政管
7714863 20 自主申请 2011.2.14 有效期内
或塑料标志牌； 理总局申
家具的塑料缘 请获得
饰；门的非金属
附件。
磁带装置（计算
机用）；交通信 向国家工
号灯（信号装 商行政管
7714865 9 自主申请 2011.3.14 有效期内
置）；磁带去磁 理总局申
设备；整流用电 请获得
力装置。
保荐人认为，上述商标的取得符合中国法律的规定，已取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；上述商标均在有效期内，不存在暇疵。因发行
人于 2010 年 6 月 30 日由前身安洁绝缘整体变更为股份公司，因此发行人正在进
行上述商标的注册人名称变更事宜，该等变更不存在实质法律障碍。
发行人律师认为，上述商标的取得符合中国法律的规定，已取得完备的权属
证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；上述商标均在有效期内，不存在暇疵。

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因发行人于 2010 年 6 月 30 日由前身安洁绝缘整体变更为股份公司，因此发行人
正在进行上述商标的注册人名称变更事宜，该等变更不存在实质法律障碍。
4、专利技术情况
截至本招股意向书签署日，发行人作为专利权人拥有以下 16 项已获得专利
证书的专利，详情如下：
授权公告日 取得
专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利来源 状态
（取得时间） 方式
向国家知识
带有排气槽的绝缘 ZL200920 自主
实用新型 2009.7.7 2010.7.7 产权局申请 授权
胶带 165602.7 申请
获得
全断模切制品的连 向国家知识
ZL200920 自主
续冲压及自动排废 实用新型 2009.7.7 2010.6.9 产权局申请 授权
165607.X 申请
装置 获得
冲压半断单面背胶 向国家知识
ZL200920 自主
制品的自动排废装 实用新型 2009.7.7 2010.5.26 产权局申请 授权
165610.1 申请
置 获得
向国家知识
塑胶薄片的凸台冷 ZL200920 自主
实用新型 2009.7.7 2010.5.26 产权局申请 授权
加工装置 165606.5 申请
获得
半断双面胶制品的 向国家知识
ZL200920 自主
自动模切及排废装 实用新型 2009.7.7 2010.5.26 产权局申请 授权
165613.5 申请
置 获得
向国家知识
绝缘片上局部异形 ZL200920 自主
实用新型 2009.7.7 2010.5.19 产权局申请 授权
无胶区的生产系统 165609.9 申请
获得
带有拉把的小尺寸 向国家知识
ZL200920 自主
双面胶带制品的加 实用新型 2009.7.7 2010.5.19 产权局申请 授权
165608.4 申请
工装置 获得
向国家知识
ZL200920 自主
剖刀复合装置 实用新型 2009.7.7 2010.5.19 产权局申请 授权
165604.6 申请
获得
向国家知识
卷状材料的两次冲 ZL200920 自主
实用新型 2009.7.7 2010.5.19 产权局申请 授权
压的同步模切装置 165605.0 申请
获得
向国家知识
异形胶带平面的无 ZL200920 自主
实用新型 2009.7.7 2010.5.19 产权局申请 授权
气泡贴合装置 165601.2 申请
获得
向国家知识
条状局部背胶的快 ZL200920 自主
实用新型 2009.7.7 2010.9.1 产权局申请 授权
速复合系统 165612.0 申请
获得
冲压薄型绝缘材料 向国家知识
ZL200920 自主
制品的自动排废装 实用新型 2009.11.30 2010.9.15 产权局申请 授权
174476.1 申请
置 获得
向国家知识
矩形状非金属材料 ZL200920 自主
实用新型 2009.7.7 2010.5.19 产权局申请 授权
的排刀冲压装置 165611.6 申请
获得


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向国家知识
一种带排气槽的薄 ZL201020 自主
实用新型 2010.4.2 2010.12.22 产权局申请 授权
膜胶带 149143.6 申请
获得
向国家知识
一 种 抗 强 电 流 柔 ZL201020 自主
实用新型 2010.4.2 2011.5.4 产权局申请 授权
性冲压电路板 149137.0 申请
获得
向国家知识
一 种 带 凸 台 的 塑 ZL201020 自主
实用新型 2010.4.2 2011.5.11 产权局申请 授权
胶薄片的模具 149128.1 申请
获得
保荐人认为，上述专利权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属
证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；上述专利均处于授权状态，不存在暇疵。
发行人律师认为，上述专利权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的
权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；上述专利均处于授权状态，不存在
暇疵。
截至本招股意向书签署日，公司不存在允许他人使用本公司资产以及作为被
许可方使用他人资产的情况。

六、发行人的特许经营权情况

公司不拥有任何特许经营权。

七、发行人技术与研发情况

（一）公司研发机构与研发人员
公司设研发部，其主要职责为：
1、根据客户需求提供新产品的设计、生产及服务方案，负责公司的产品规
划、工艺流程和服务方式，适时提出现有产品设计及工艺改进方案；
2、跟踪公司所处行业及其上、下游行业技术、工艺等发展趋势，制定及落
实公司新产品、新工艺研发规划，包括公司生产产品所需原材料的研发、试制及
小批量生产，对新材料进行性能及功能性方面的测试和实验；
3、贯彻国际标准、国家标准和行业标准、制定公司产品的企业标准，对公
司有关业务合同中的产品技术、工艺、材料等提出评审意见。
研发部下设研发一课、研发二课、研发三课、研发四课、专案课、中心实验
室等科室。其中研发一课负责对绝缘材料的研发和创新，研发二课研究 CNC 的
精密加工，研发三课主攻高端通讯消费电子产品电池用连接精密部件，研发四课
专注于玻璃的深加工以及在电子行业中触控产品的开发，专案课负责对大型项目

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的工艺评估、改进和试制，中心实验室负责对公司原材料和产成品进行规定程序
的检验与试验，确保符合性能指标、质量、环境及有害物质管控要求。
公司研发机构图示如下：


研发部




研 研 研 研 专 中
发 发 发 发 案 心
一 二 三 四 课 实
课 课 课 课 验
室


公司现已建立起梯队相对合理的核心研发团队。截至 2011 年 6 月末，公司
共有研发人员 41 人，其中大专以上学历 33 人。公司研发人员主要是消费电子产
品功能性器件研发人员、工艺生产流程设计人员、实验的设计组织执行人员等。
公司研发人员主要来源于三个途径，一个是公司成立后随着业务的发展从内部锻
炼成长起来的高级技术专家，另一途径为社会招聘有经验的相关行业技术人员，
再一途径为校园招聘优秀的大学生逐步培养。
（二）公司主要产品生产技术所处阶段
1、用于大批量生产的技术和工艺
(1)条状局部背胶的加工技术
随着消费电子产品的体积不断紧凑，对电子粘接胶带的厚度和面积提出了很
高的要求。为了节省空间，电子绝缘片和电子粘接胶带的组合定位成为客户在设
计结构时必须考虑的因素，往往需要绝缘片的面积比胶带的面积大出一些。对此
类产品的加工方式，传统的做法是条状胶带先冲压成形，再使用定位贴合的方式、
人工贴合在绝缘片上。由于涉及人工操作，加工的速度就受到了很大制约，效率
低，精度差。另外由于胶带本身黏结的作用，在贴合作业时容易产生气泡、褶皱
等不良现象。公司开发了精密的多胶带定位复合技术，相对与传统的人工贴合方
式，降低了作业的强度，提高了效率，增强了产品的竞争力。
（2）带有排气槽胶带的制造技术
现有的双面胶带通常包括胶层和离型纸，离型纸平面涂布附着胶层，可与绝


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缘、遮蔽或防水密封等对象进行黏合，再粘贴于电子元件表面。目前行业内所使
用胶带的粘着面普遍是平面，贴附于对象表面时容易产生气泡，导致施工困难、
外观不平整、粘贴不紧密、有杂音等不良影响。公司组织技术力量研发出一种排
气槽胶带，以解决贴合中容易产生气泡的技术问题。将原有胶带附着在表面有网
格状规律性凹凸状的离型纸上，再与绝缘、遮蔽或防水密封等的对象进行黏合，
在压力作用下与凹凸状网格纸压合，使得胶带表面呈现网格状。与现有技术相比，
贴附在电子元件的表面时，粘着体表面凹凸状网格可作为排气槽，感压时空气顺
着排气槽排出气泡，使得胶带达到排气的效果，提高了产品品质。
（3）卷状材料的两次冲压的同步加工技术
传统加工中的双座模切的机器设备使用两个模切头先后冲压材料的正面和
反面，完成了双模切的效果，但此种方式也带来了设备昂贵、两个工位操作不方
便、调整区域分散、调整时间长等一些问题。公司研发的卷状材料的两次冲压的
同步加工技术，把原有的模切区域改进成一个带有凹凸的模切区域，将两个冲压
单元集中成一个单元，两个模具同时安装上下凹槽部分，在设备的步进马达的带
动下，材料经过各自要冲压的区域，达到两次冲压的效果，实现了双座模切冲床
的功能，还具有操作简便、调整区域集中、调整时间短、操作方便等优点。
（4）整体成型技术
绝缘类制品主件表面需要贴附大量辅助材料，复杂产品无法一模成型制作，
需要分段式加工，并且需要重复定位，公差要求高。一般加工方法为光电检标，
必须大量通过手工方式贴合，产能效率低，精度达不到要求，不良率也较高。公
司利用级进模原理，通过对设备的改造，设计出先进的定位套冲技术设备及对应
的套冲模具，利用孔销定位原理增加了多层、多道材料复合定位系统及高精密的
复杂高低刀模具，通过一模成型原理，使多道工序集成为一次复合冲切，实现了
高精度、高速度的定位套冲要求，提高了产品的加工精度，最高定位精度可达到
±0.05 毫米，不仅满足了客户对产品精度的高要求，而且减少了加工工序，提高
了产品的良率，节约了大量人力，提高了生产产能。
（5）定位印刷、打孔、切片一体化技术
某些绝缘薄膜器件需要有定位孔及印刷贴合。一般的加工方法分为三步：打
孔、切片、印刷。当需求量大时，往往生产率低下，不能满足客户的需求。公司
通过对三种设备的重新设计，在全自动光标定位系统的基础上添加辅助气缸定位

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冲孔系统和高精度定位切片系统，将三种机器功能集中到一台机器中，制造出集
定位印刷、打孔、切片于一体的现代化设备。该设备将定位印刷、气缸打孔、烘
干、成型加工工序同步进行，不仅可以提高产品的加工精度，并且大大节省了人
力资源及设备使用率，提高了生产效率。
（6）多功能精密贴合技术
该技术采用目前业内先进的胶带贴合机器，通过伺服马达与丝杠、齿轮等构
成了高精度传动系统，并配有真空吸附平台、光电检测系统、自动切割系统、重
复定位系统等，构成了强大的高精度贴合技术平台，再配合定位复合模具，可以
使多层材料复合精度达到±0.1 毫米的高标准。相对于传统的贴合方式，降低了作
业强度，提高了效率，增强了产品的竞争力。
（7）小尺寸的双面胶带制品的拉把加工技术
在手机、电脑制造等领域需要用到小尺寸双面胶，而小尺寸双面胶由于面积
小导致贴合难度高，且在贴合后去除双面胶上自带离型纸比较困难，贴合质量得
不到保证。由此产生了在小尺寸双面胶上增加拉把的需求，对此类产品的加工方
式，传统做法是在拉把无胶区与有胶区之间增加一条半断刀，在冲压成形后，人
工去除拉把上的无用胶，大大影响了加工的效率，以及产品的质量。另由于产品
尺寸小，在人工去除无胶区域的胶后需转贴到整张的离型纸上，在转贴过程中容
易皱胶，造成不良率高，效率低下。公司发明了全新的小尺寸双面胶带制品的拉
把加工技术，采用机器的步进原理，利用模具与机器的合理搭配，采用模具定位、
机器快速跳步的方式，解决了小尺寸胶带人工去除无胶区废胶效率低的问题。
（8）半断单面背胶制品的连续冲压的自动排废技术
不少绝缘薄片和绝缘胶带的表面具有很多通孔，使得产品自动排废困难，需
要人工干预。本公司采用特殊的模具制作方法，并通过模具中小孔角度和模板的
特殊设计，在机器上固定治具，复合材料在机器的带动下，前段冲压，后端同时
进行废孔的去除动作，去除后的废料由治具的下模板上的通道送走，使刀模冲切
时全切小孔废屑自动吸附在模具底部，然后通过挤压使废屑集中从排废槽处排
出，大大提高了生产效率。
（9）特殊高效涂层技术
在绝缘薄片的生产过程中，有时候会因为某些原材料特性的问题，使涂层和
材料无法实现有效粘贴，解决办法通常是通过对材料表面的涂层处理，使涂层和

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材料达到要求的贴合强度。公司在研究后对生产设备进行了重新设计和改造，制
造出集特殊涂层、烘干、复合收卷于一体的现代化设备。该设备的使用使原来用
十多个人的工作量改由一个人即可完成，提高了生产效率，节省了人力成本，并
且为后端的成型提供了卷状的原材，使得产品的制作过程实现了卷对卷的加工过
程。
（10）异形胶带平面的无气泡贴合技术
为了迎合消费者的口味和出于美观的需要，很多品牌终端厂商都设计了新颖
的公司标志。标志与产品主体的组装有胶带粘接和热压固定两种方式，而以前者
为主。胶带粘接方式下标志需要有背胶，一般是靠治具定位进行手工贴胶，贴合
位置难以对准，且胶带贴合后易产生气泡，在与其他配件组装时会造成高度偏高，
超出装配要求。公司开发的异形胶带平面的无气泡贴合技术利用特殊缓冲材料的
可变形特性，解决了组装过程中产生的因气泡导致的高度差问题，提升了标志在
贴合过程的品质。
（11）异形局部无胶的连续加工技术
在胶带和绝缘片的组合中有时需要绝缘片的面积比胶带的面积大一些，由此
产生了胶带成异形分布在绝缘片局部位置的情况。对此类的产品的加工方式，传
统的做法是条状胶带先冲压成形，再使用定位贴合的方式、人工贴合在绝缘片上，
加工的速度受到了很大制约，效率低、精度差。另外由于胶带本身黏结的作用，
在贴合作业时，容易产生气泡、褶皱等不良现象。公司研发部门在目前普遍采用
的复合机器上，在绝缘片和胶层之间局部无胶的区域使用特殊的材料，实现了复
合与冲压成型的同步，成型后再取走特殊材料，将胶层与绝缘片粘合即可达到效
果，解决了复合慢、精度差、气泡多等技术问题。
（12）矩形非金属材料的排刀冲压技术
双面胶、绝缘片等矩形非金属制品传统的加工方式是将模具设计成所需产品
的大小，利用机器的跳步进行连续冲压，由于模具接口为 90°直角，在冲压过
程中接口会爆裂，造成产品不良，模具寿命也较短。公司研发人员改进了模具的
设计，并与机器功能合理搭配，用定位块固定材料进料方向，利用机器的自动步
进的原理，两次叠合成型，解决了这一技术难题。
（13）高频放电表面处理技术
在一些电子用绝缘薄膜的加工工序中，由于客户特殊的要求，不能对材料表

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面进行涂层处理。但不经过涂层处理，有时无法实现涂覆工序对材料结合度的要
求。为解决这一矛盾，公司引进高频火花放电系统对这种材料表面进行放电处理。
其原理是利用高频率高电压在被处理的塑料表面电晕放电(高频交流电压高达
5000-15000V／㎡)，而产生低温等离子体，使塑料表面产生游离基反应而使聚合
物发生交联，表面变粗糙并增加其对极性溶剂的润湿性。这些等离子体由电击和
渗透进入被印体的表面破坏其分子结构，进而将被处理的表面分子氧化和极化，
离子电击侵蚀表面，以致增加承印物表面的附着能力。
（14）离型纸的剖刀加工技术
双面胶带广泛应用在电子、电脑、家电、汽车制造等领域，在加工过程中必
须使用一种离型材料来保护其胶面，防止外界的灰尘等杂质污染胶面，引起黏结
等不良现象。在胶带的使用过程中，需要对该离型材料进行二段加工，以便顾客
在使用时方便快捷。公司技术部门攻关后研发了一种剖切技术，使用特殊刀具安
装在专有的设备上，提供了一种全新的加工方式，实现了机器的快速复合，方便
了客户的使用。
（15）全自动复杂产品单体切割技术
原有复杂产品的样品制作必须通过开模具的方式进行加工。公司通过新型的
高精度样品制作设备，用机器调节特殊刀具的速度、压力，然后通过专业软件将
CAD 图纸转化为要求的加工路线，避免了模具的开立，减少了模具费用，同时提
高了样品制作速度。
（16）高精度自动对位转贴技术
某些特殊工艺的产品在生产过程中要求必须转贴加工，一般厂商对此要求采
用手工转贴完成。公司通过对机器设备的改造，将齿轮皮带传送技术、辊与辊的
同步对位技术以及斜角剥边技术等集中融合在生产设备中，可以轻松自动完成产
品的转贴工序，从而大大节省了人工成本。
（17）高精密 CNC 加工成型技术
消费电子产品品牌终端厂商公司标志的生产需要高精密的加工技术。相比传
统的注塑成型来讲，安洁科技对加工路径进行优化设计，可以完成标志的高精密
加工，精度达到了±0.05 毫米，并且保持了很高的平面度，从而达到了传统注塑
方法所不能达到的高精密性。
（18）热压成型技术

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随着电子绝缘薄膜在消费电子产品的不断应用，个性化的产品不断孕育而
生，尤其是对平面的素材进行曲面的加工方面。公司自主开发的热压成型技术，
可以对柔性材料折弯定型，引入的五金模具独特设计使产品加工更加容易，节省
加工时间及人力投入，提高了生产效率，实现了产品的个性化，大大提高了产品
的美观度。
2、公司的核心技术
基于长期在消费电子产品功能性器件行业的经营，公司建立了对产业、市场
和用户的深刻理解和洞察，积累了一系列先进的、复杂的、互相构成有机组合并
具有较大用户价值和独特市场价值的核心技术，是企业在激烈的市场竞争中能够
保持领先优势并进一步发展的基石。公司拥有的主要核心技术如下：

序号 核心技术 简介
使用特殊的涂布技术使离型纸具有排气槽的功能。
1 带有排气槽胶带的制造技术
利用转移原理使胶带具有排气功能
小尺寸的双面胶带制品的拉把加 对于面积小于正常作业时拿取面积的小尺寸胶带，
2
工技术 利用整体排废的思路设计加工拉把的方法。
超薄的材料在贴合作业中遇到的气泡问题得到有
3 塑胶薄片的凸台冷加工技术
效的解决，并形成自主知识产权。
利用精密治具使胶带准确复合在绝缘片等材料上，
4 条状局部背胶的加工技术
使胶带的利用率接近 100%，实现自动化生产。
卷状材料的两次冲压的同步加工 对机器的有效冲压面积进行精密加工，使一台设备
5
技术 同时完成两台设备的冲压动作。
简便的改进工具，使得剖刀在复合前就完成了同步
6 离型纸的剖刀加工技术
分切。
此项自主知识产权技术实现了异形产品的连续加
7 异形局部无胶的连续的加工技术
工，大大降低了作业强度，提升了加工效率。
矩形状非金属材料的排刀冲压技 利用精密丝杠的步进原理，结合设备垂直定位系
8
术 统，实现矩形加工方法，使材料的利用率大大提高。
小尺寸的胶带制品的局部废料的 使用一些辅助材料和方法，使废料的清除变得非常
9
清除技术 简便。
半断双面胶制品的连续冲压中的 利用了转移技术，使废料得以连续的清除，实现了
10
自动排废技术 自动化的生产。
全断模切制品的连续冲压的自动 利用无级变速马达的变频原理，实现小尺寸产品在
11
排废技术 加工过程的自动化排废
半断单面背胶制品的连续冲压的 利用特殊的机加工原理，使废料的走向发生弯曲，
12
自动排废技术 从而使废料的清除实现了自动化。
利用发泡材料的 100%压缩回弹原理，结合 CNC
13 异形胶带平面的无气泡贴合技术
的球面加工技术，实现了无气泡贴合。

3、公司的技术先进性
公司内部功能性器件类产品的工艺流程包括原材料分切、复合裁切、精密模
切、去废边、整理包装等多个环节，外部功能性器件类产品的工艺流程包括原材

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料裁切、涂覆、烘烤、覆膜、CNC 精密成型、检查包装等多个环节。经过多年
的研发和生产实践，公司不但掌握了以上各环节的核心技术，并且精益求精、对
这些技术进行不断的创新和完善，多项技术在同行业内处于领先地位，并加以灵
活运用，使设备、人员、原辅材料、产品实现了良性互动、和谐运转，降低了员
工的劳动强度和企业生产的综合成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、
产品的品质和公司的经济效益。
现对公司各主要技术环节的先进性说明如下：
（1）分条技术的先进性
公司引进了国外先进的设备后，经过研发部门的改进，在同行业中形成了自
己的特色：1、第一次实现了触摸屏人机界面及 PLC 可编程控制器对整机进行集
中控制，便于人员的操作，并且收卷采用矢量变频电机及电控精密气胀滑差轴传
动，由 PLC 自动计算卷径及控制气压来实现收卷张力及滑差控制；2、牵引采用
矢量变频电机传动实现恒线速度控制；3、放卷采用无轴放卷、矢量变频电机传
动，由 PLC 自动计算卷径实现恒张力控制，放卷卷料由电动丝杆及气缸夹紧，
放料架的升降由液压传动实现；4、纠偏系统采用 LPC&EPC（跟边跟线）光电
静态自动纠偏系统；5、分切采用平刀分切（可订做圆刀分切），刀的调整通过气
动及同步皮带传动来实现；6、系统具有计米、定长度停机、卷径运算及断料保
护等功能。
通过以上的改进后可以使产品的分条质量达到：A)分切宽度公差±0.5 毫米以
内；B)卷膜椭圆度(纸芯误差除外)在±2%内，无皱纹；C)最大跑边±1 毫米以内。；
D)分切后膜卷端面无菊花状折痕；E）分切薄膜厚度 10-150um；F）纠偏误差
(mm)≤±1。公司先进的分条技术可以优化组合同一种材料的分条组合，使得材料
的利用率最大化，从而使产品更具有竞争力。
（2）分切技术的先进性
在产品的轻薄化的趋势下，功能性产品的外形也日益紧凑，这就要求所使用
的胶带材料的分切成了很重要的工序。公司及时对重要工序投资，引进了全自动
电脑分切机，适用于 BOPP/PET/PE/美纹纸/国产及进口双面胶带/牛皮纸胶带/导
电泡棉胶/布基/工业胶带等之分切。该机器在公司研发部门的改进下采用了：1、
AC 马达搭配变频器做为切卷材料传动，加减速稳定快速；2、中央控制单元使
用可程序中央控制，同轴中可设定十多种一次性自动转换切割，做到无人操作自

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动完成；3、操作面板部分的操作接口采用 5.7 寸 LCD 触控屏，可直接在屏幕上
设定各种切卷条件及运转装况；4、电机控制系统的中央控制系统为 PLC 可程式
控制器，同轴中可设定多种尺寸，电脑于切割时自动调整切割宽度；5、切卷定
位系统使用三菱的伺服马达控制，高精度直线轴承进行尺寸定位及使用线性滑轨
承载刀座，定位动作精确平顺；6、进刀定位系统使用进口同步电机控制进刀方
式，可拟人化做单段式速度进刀切卷，提高效率并得到良好品质。
公司研发部门在实践中对刀具的角度潜心研究，经过实验，建立了圆刀角度
调整数据库，以便适应不同材料做不同角度变化(角度调整范围±80°)。当切割
平面不佳时，可直接变换切割角度，可减少换刀次数。最小切卷宽度达到了
0.5mm，处于业内较先进的水平。
研发部门在实践中对刀具的刀锋也做了深入研究，建立了齿刀的调整数据
库，以便适应不同保护膜做不同角度变化的分切。使用齿刀分切实现了零损耗的
目标。同时降低了因为圆刀分切时的发热迸裂现象，使刀具的寿命延长了 3 倍。
（3）复合裁切技术的先进性
随着材料的超薄化，复合时的张力问题已成为影响复合的最大问题，原有的
复合机已经无法满足超薄材料的复合要求。本公司研发团队经过实验后，建立了
自己的复合机的参数的数据库，并对设备进行改进，增加了无张力系统和光电跟
踪纠偏系统，收放料张力采用磁粉离合器控制，主机采用变频无级调速，简料上
架自动提升，可以同时进行贴合单条胶带，或同时贴合多达 10 条胶带，复合位
置精度能达到±0.1mm，收料端采用光电跟踪纠偏系统，使得收料面平整，确保
了符合精度，并且复合速度快，操作维护更方便。通过该技术的实施，大大节约
了人力，节省了大量的材料。
经过研发部门的改进，在现有的裁切设备中，公司开创性的研发了裁切加半
断冲压的先进技术。这一技术在裁切设备的后端使用先进的微电脑电路实现了裁
切时半断冲压的效果，并且在逐步开发当中实现了条形产品的断与多个半断组合
的效果。该技术不仅大量应用在公司现有产品的加工过程当中，并且成功推广应
用到客户的生产过程中，为公司赢得了良好的口碑。
（4）精密加工成型技术的先进性
随着消费电子产品的不断升级，不同的消费电子产品因为设计的不同，所需
要的功能材料也不尽相同，对其进行加工制造的要求也越来越高，特别是要求使

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用不同的机器设备来进行合理的加工。本公司在加工成型的工序上积累了高速平
台冲压成型技术、超大型高速平台冲压成型技术、大型高速卷料冲压成型技术、
多功能标签机冲压成型技术、双工位冲压成型技术、多功能圆刀加工技术等先进
技术，并且建立了材料多宽幅加工参数的数据库，实现了从 0.3mm～1100mm 的
全宽幅加工，为客户提供了多方位的加工方式，实现了产品的多元化。
在高速冲压成型的设备中采用的先进的步进原理是在大面积加工的设备中
首次采用，利用了大型望远镜技术上使用的精密丝杠传动原理，使得设备的传动
精度高达±0.02mm，保证了在步进冲压过程中产品的高精密度。
公司研发了两个模切头先后从上和下以递进的方式来冲压有双面胶带+绝缘
片+双面胶带的组合材料模式。这一模式集中了双模切座冲床的优点，具有操作
简便、调整区域集中、调整时间短、操作方便等优点。该技术实现了多层材料相
对位置精度达到±0.15 毫米级别，不仅满足客户对产品精度的要求，而且减少了
加工工序，提高了产品的良率，节约了大量人力，提高了生产产能，而且形成专
利，成为自主知识产权。
公司利用级进模原理，设计出先进的定位套冲技术设备，并设计出对应的套
冲模具，利用孔销定位原理，实现了高精度、高速度的定位套冲要求，最高定位
精度可达到±0.05 毫米。
在圆刀加工技术方面，利用圆刀本身的特点实现了生产中机器全自动去废，
利用设备本身的多轴系统和粘接类产品的离型参数的结合，再利用转帖技术，使
得生产效率提高了 5 倍，达到了同类加工方式的最高水平。
先进的光电感应技术也在研发部门的探索中，广泛应用在设备改造和实际生
产。光电感应技术具有检测距离长、响应时间短、分辨率高、可实现非接触的检
测、可实现颜色判别、便于调整的特点，可以应用在很多产品的加工过程中，大
大降低了传统的目视检测方法所消耗的人力和物力，使人力成本降低一半、效率
提高一倍。
（5）排废技术的先进性
产品设计中，由于计算机外壳的组装需求，不论是注塑件还是其他设计的机
型，都不可避免的有孔位的避让。这就要求功能材料上也相应的具有许多孔位。
但是如何排废就成了在加工这些孔位时遇到的最大问题。公司在多年的总结和研
发中，改进了现有的刀具，增加了侧排废技术，废料可以实现自动排除。另外，

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在设备的改进中公司创新性的提出了转移技术，通过增加滚轮系统、利用胶带的
不同粘性来达到粘接废料的效果。该自动化系统的使用完全取代了以前人力排废
的模式，节省了人力，提高了生产效率。
（6）铭板的裁切及精密加工技术的先进性
对于在消费电子产品液晶显示屏外表使用的防护板以及内部使用的偏光板
等素材的加工目前主要采用冲压成型加工工艺，近年来对制品精度的要求在不断
提高。公司研发部门凭借自身具有机械背景的优势，开发了利用高精度切削的方
式来提高加工精度。公司先进的裁切技术通过粗切削刃+精切削刃+超精切削刃的
相互补充和组合加工，实现了对一般 PMMA、导光板、偏光板等的侧面的精致、
完美的切削加工。一次加工材料叠放厚度达到了 500mm，能够得到光泽度高的
加工面，并且加工中不会产生在叠放材料间的夹入切削屑的问题，从而有效的保
护了产品的外观。这在业界属于首开先河的先进的加工技术。
公司技术部门通过对加工路径进行优化设计，完成了标志的高精密的加工，
精度达到了±0.05，使产品保持了很高的平面度，可使用不同的刀锋角度来达到
不同的边缘立体效果，从整体上增强了产品的美观效果，从而达到了注塑方法所
不能达到的高精密性。该技术相比传统的注塑成型来讲，效率提升了两倍，产品
良率接近 100%，大幅高于注塑行业中的约 70%。
公司的技术力量利用特殊缓冲材料的可变形特性，解决了组装过程中产生的
因气泡导致的高度差问题，提高了标志在贴合过程的品质和效率。
（7）高频放电表面处理技术的先进性
公司引进高频火花放电技术对非极性材料表面进行放电处理，使材料的表面
能达到 36 达因以上。其原理是利用高频率高电压在被处理的塑料表面电晕放电
(高频交流电压高达 5000-15000V／㎡)，而产生低温等离子体，使塑料表面产生
游离基反应而使聚合物发生交联，使表面变粗糙并增加其对极性溶剂的润湿性，
这些离子体由电击和渗透进入被印体的表面破坏其分子结构，进而将被处理的表
面分子氧化和极化，离子电击侵蚀表面，以致增加承印物表面的附着能力。通过
该技术完成了材料的 100%利用，为公司节省了大量的原材料，并且提高了产品
的品质。
（8）高精度 CNC 加工技术的先进性
基于市场对铭牌的需求，为适应传统注塑技术所不能达到的精密要求，公司

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采用国内 CNC 最高精度加工技术。CNC 雕刻机也叫数控式雕刻机，属于自动化、
机械化的生产模式，从加工原理上讲是一种钻铣组合加工，能在软件中设计好任
何的图形、字体、三维路径进行电脑式计算加工路径。与普通加工方式相比，
CNC 有如下特点：1、加工精度高，能达到±0.05mm，具有稳定的加工质量；2、
可进行多坐标的联动，能加工形状复杂的零件；3、加工零件改变时，一般只需
要更改数控程序，可节省生产准备时间；4、机床自动化程度高，人机界面友好，
可以大大减轻劳动强度；5、批量化生产，产品质量容易控制。该先进技术能确
保公司为客户完成其所提出的图案复杂、造型奇特、成品精细的产品，赢得市场
先机。

（三）研发情况

1、正在从事的研发项目

序号 项目名称 简介 进展情况
开发和精密加工手动触控板和显示模组 前期基础研
1 触控玻璃面板技术
的外层保护玻璃。 究
研究精密模具的排废功能，结合设备的
2 高效自动排废加工技术 小批量生产
多工位的特点，以节省人力成本。
多工位辊刀机自动延迟 利用无级变速马达来控制不同转速的单
3 试样
控制加工技术 元系统，达到延迟加工效果的全新技术
低表面黏结技术在圆刀 利用高性能的发泡材料和胶带的涂布技
4 试样
加工中的应用 术完成硅胶在圆刀加工上的应用

以上项目的进展情况未考虑本次募集资金的影响，若公司本次能够顺利上市
并募集到发展金，预计“触控玻璃面板技术”、“高效自动排废加工技术”、“多工
位辊刀机自动延迟控制加工技术”三个项目的实施时间会大大提前。
2、研发支出占营业收入的比重

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发支出（万元） 463.65 647.86 342.88 210.07
营业收入（万元） 19,796.83 28,005.38 20,935.89 17,860.21
占 比（%） 2.34 2.31 1.64 1.18

报告期内公司研发投入资金呈现逐年加大的趋势。
3、与其他单位合作研发的情况
2010 年 11 月，公司与徐州师范大学签订了《校企合作协议书》，共建产学
研基地，以国家战略与市场需求为导向，以特色产品和优势学科为基础，结合国
家及江苏省产业机构调整升级的实际需要，重点开展材料表面改性、材料功能性

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精确检测方法、先进生产方法和过程自动控制、超薄光学玻璃深加工工艺改善等
一系列关键技术的研究和相关产品开发。公司是徐州师范大学“就业实习实训基
地”，双方共享各自的技术、人才优势，开展长期密切合作。
徐州师范大学是江苏省重点建设的省属高水平大学，是全国首批硕士学位授
予单位、全国首批有资格接收外国留学生的高校，拥有一批有较强实力的科研机
构及技术开发基地。公司已经与徐州师范大学就光学测量、图像处理与视频监控
技术在材料功能性精确检测方面的应用展开共同研究。
（四）技术创新机制和措施
为满足公司高速发展对高级技术人才的需求，公司在夯实企业内部人才队伍
建设与培养的基础上，借鉴其他企业的先进做法，不断改善人才激励机制，除购
置先进的研发设备外，还广招高级技术人才，并与国内知名院校及科研机构共同
合作，不断提高公司研究开发和技术创新的起点，推动产业技术的升级换代，提
高产品的科技含量和附加值，扩大市场占有率，增强公司的竞争能力，使公司的
产品不断领先行业水平，保持在行业内的竞争优势。
1、研发团队建设
目前，公司的核心技术团队主要是从公司内部培养，为满足公司高速发展对
技术人才的需求，公司还借鉴先进企业的做法，在从行业内知名公司引进高级人
才的同时，不断夯实企业内部人才队伍建设与培养，从体系上确保人才的规范引
进、持续培养和合理任用。
2、创新制度保障
公司制定了《技术研发管理制度》和《研发费用核算管理制度》，这两项基
本制度不仅为技术开发提供了优先的资金保障，更激发了全体员工的技术创新热
情。
3、技术创新资源支持
为提升公司的整体竞争力，近几年来，公司加大了对研发部的硬件投入，购
置了一批用于研发的先进设备，执行研发项目费用保证制度，确保了技术创新的
资源支持。
4、激励机制创新
为充分激发研发人员的积极性，公司在研发活动中借鉴国际化企业的先进做
法，建立研发人员项目激励机制，从激励机制上保证了研发项目的正确导向。

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八、发行人主要产品和服务的质量控制情况

公司的整个业务运行体系均是公司产品质量保证的环节，公司优秀的产品质
量是公司严谨的业务运行体系的最终结果体现。在“创新、超越，追求片片精品；
节能、减废，生产绿色产品”的经营理念下，公司建立了完善的质量管理体系并
据以有效运作，并通过了国际标准化组织 ISO9001:2008 质量管理体系认证、
ISO/TS16949:2009 汽车业供方质量保证体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系
认证，保证了优异的产品质量。
（一）质量控制标准
公司是专业的消费电子产品功能性器件制造商，公司的产品均是客户定制产
品，对具体产品没有统一的标准，产品的具体质量标准均是执行客户的要求及满
足国际标准。作为消费电子产品零部件制造企业，公司产品还需满足欧盟的 RoHS
环保指令和美国 UL 认证等环保法规法令及客户对产品采购自行制定的相应的绿
色环保采购要求。详情如下：
1、公司现在执行的消费电子产品功能性器件主要质控标准

序号 标准名称 备注
欧 盟 有 害 物 质 管 控 标 准 Restriction of Hazardous 电子产品中有害成分的标
1
Substances（RoHS）2.0 Standard 准
2 美国 U.S.FEDERAL STANDARD 209E 洁净室空气洁净度标准
美 国 保 险 商 实 验 室 安 全 认 证 标 准 (Underwriter
3 塑料材料燃烧测试
Laboratories Inc.)UL94 V-0
电子产品中有害成分的标
4 无卤素管控标准 HF Standard IEC61249-2-21：2003
准
5 索尼公司 Green Partner Program 获得 Green Partner 认证
获 得 Green Product
6 和硕和永硕公司 PUreGMS 无卤素技术标准
Management System 认证

2、公司现在执行的产品标准

序号 产品名称 执行标准 标准号 备案号

1 薄型固体绝缘性导热材料 企业标准 Q/320506 FTJ01-2010 3905-2010

精 雕 机 加工 成 型 的标 志
2 企业标准 Q/320506 FTJ02-2010 3906-2010
（LOGO）

3 带凸台的粘性塑胶薄片 企业标准 Q/320506 FTJ03-2010 3907-2010

4 带有排气槽的粘性塑胶薄片 企业标准 Q/320506 FTJ04-2010 3908-2010



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笔记本电池用抗强电流柔性冲
5 企业标准 Q/320506 FTJ05-2010 3909-2010
压电路板

6 笔记本电池包装用可印刷 PI 膜 企业标准 Q/320506 FTJ06-2010 3910-2010


（二）质量控制措施
公 司 严 格 按 照 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 、 TS16949 认 证 、
ISO14001-2004 环境管理体系认证要求设计制造工艺，组织生产和质量保证流程，
使公司的产品质量得到持续改进。
公司制定了《质量管理制度》、《产品检验与试验控制管理程序》、《采购控制
管理程序》、《进料检验管理程序》、《制程检验管理程序》、《成品入库检验管理程
序》、《成品出货检验管理程序》等一系列品质管理制度，从原材料采购、生产、
成品入库与发送客户的全过程对产品质量进行全方位的检测与控制，以及时发现
问题并能迅速处理，确保和提高产品质量，使之符合管理及市场的需要。公司品
质控制系统的概貌如下图所示：




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供应商稽核与评定
供应商管理
签约品质与环境物质保证书

验证 RoHS 与 MSDS 目录

依据基准书进料与外观与尺寸检验
进料检验
胶带性能检测与环境物质含量检测

留样用于品质与环境物质异常追溯

首样检验，样品悬挂作业现场
制程检验
每小时巡检一次，并留下记录

依据 SIP 进行品质与包装检查
入库检验 尾数全点，加盖检验合格印章

验证 RoHS 与 MSDS 目录

出货检验 检验后封箱，加盖检验合格证章

依据检验结果填写出货检验报告

处理客户投诉与售后品质跟踪
客 服
品质异常追溯与原材不良处理


为了对材料、产品、辅助材料等规定适当的标识并进行鉴别和可追溯性控制，
确保需要时其产品质量、环境、GP 及有害物质管理等形成过程实施标识与追溯，
公司建立了品质异常追溯系统，对所有原辅材料交付给公司到公司产品交货至客
户的全过程进行标识鉴别及追溯控制，以确保对任何的产品品质异常能追踪定
位、查明原因并加以改正。品质异常追溯系统如下图所示：




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厂商原材
客 户
料标识




仓库开立送检单 出 货
标注批量编号
与生产日期 OK

IQC 检验 QC 检验
OK

仓库开立入库单 IPQC 检验 产成品入库

OK OK

凭工艺流转单发料 产品加工 FQC 检验


对某些重要制程或特殊工艺，公司会应客户要求使用 SPC 制程控制系统，
应用 SPC4000 软件、利用统计方法对过程中的各个阶段进行控制，从而达到改
进与保证质量的目的。
公司按照 TS16949 体系的要求对产品生命周期的全过程进行质量策划，并
在生产过程中，严格按 APQP 程序既定的产品控制计划进行过程质量控制，并遵
循“三不原则”：不生产不合格品，不合格品的根本原因不查清不放过，不制定
整改措施、措施不落实不放过；通过制造过程的控制来确保了产品质量的一致性、
稳定性。公司每年至少组织两次内部质量审核以保证质量体系的良性运转及持续
改进。
为有效保证产品质量，公司配备了国内及国际先进的检测设备用于消费电子
产品功能性器件的检测，包括：胶带保持力实验机、可程式恒温恒湿试验机、电
子万能材料实验机、电动碾压滚轮、电动横型机台、XRF 手持式 RoHS 检测仪、
EDX-GP RoHS+卤素检测仪、多功能摩擦试验机、透光仪、色差仪、光泽度计、
百格刀、PH 酸度计、膜厚仪等，可以对公司产品进行 90 度剥离测试、180 度剥
离测试、抗剪切力测试、阻抗测试、推拉力测试、光泽度测试、RoHS 检测、胶
带保持力实验、高低温模拟环境实验、耐摩擦测试、硬度测试、百格测试、透过
率测试、粘性测试、色差测试等。


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为切实提高公司各级管理人员的质量意识，公司将质量目标考核纳入各级人
员绩效考核的重要内容，通过层层分解质量目标，将各级管理人员的业绩考核与
个人收入挂钩，分月度、季度、年度进行考核，以确保质量目标的实现。
（三）质量纠纷情况
公司建立了完整的质量控制体系，报告期内没有因为产品质量问题受到质量
技术监督部门的处罚，未出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。

九、发行人名称冠有“科技”字样的依据

公司业务所属行业为计算机、通信及相关设备制造业，计算机和通信都属于
信息技术，是 21 世纪最重要的高技术领域之一，与生物技术、新材料技术、新
能源技术、空间技术和海洋技术等并列为新技术革命的主体。以新技术群为基础
的新兴产业群，被称之为“朝阳工业”（电子工业、生物技术工业、宇航工业、
海洋工业、新材料与新能源工业）的产业部门，日益成为社会的经济支柱。
公司自设立以来，通过引进、消化吸收和改造具有国际先进水平的生产设备
和工艺，不仅开发了“卷状材料的两次冲压的同步加工技术”、“条状局部背胶的
加工技术”等多项专有技术，还获得了“带有排气槽的绝缘胶带”、“全断模切制
品的连续冲压及自动排废装置”等 16 项专利技术。截至本招股意向书签署日，
公司已有“笔记本电池包装用可印刷 PI 膜”、“笔记本电池用抗强电流柔性冲压
电路板”、“带有排气槽的粘性塑胶薄片”和“带凸台的粘性塑胶薄片”等产品被
认定为“江苏省高新技术产品”。目前，公司一方面通过参与品牌终端客户的研
发、为其提供功能性器件的综合服务，以获取稳定的优质订单，另一方面狠抓生
产工艺与品质管理，使产品良率达到行业内较先进的水平，体现了公司强大的综
合技术实力。




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第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉夫妇合
计持有公司86.83%的股份。王春生、吕莉夫妇未以自然人本身的名义从事与本
公司相同或相似的业务，且除本公司外，王春生、吕莉夫妇并未控制其他企业。
因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）公司与其他股东不存在同业竞争
公司其他股东有北京君联睿智创业投资中心和张一梅、周兆华、王润德、贾
志江、王洪星、李棱、顾奇峰、张木秀、高君及卞绣花等10位自然人股东。北京
君联睿智创业投资中心的主营业务为对外投资，上述10位自然人股东均不存在与
本公司经营相同或相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人王春生、
吕莉夫妇，持股 5%以上的其他股东北京君联睿智创业投资中心、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
1、本人（承诺人）目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司
相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有公司股权的相关期间内，或担任公司董事/监事/高级
管理人员期间内，或与公司签署的劳动合同、保密合同、竞业禁止合同的有效期
间内，本人（承诺人）将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何
方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人（承诺人）控
制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人（承诺人）或本人（承诺人）
控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可

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避免时，则本人（承诺人）将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使
本人（承诺人）控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，
公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人（承诺人）违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本人（承诺人）履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此
遭受的全部损失；同时本人（承诺人）因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

二、关联方、关联关系和关联交易

（一）关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方、关联关系如
下：
1、实际控制人
本公司的实际控制人为王春生、吕莉夫妇。
关联方名称 关联关系

吕莉 公司董事、总经理，持有公司 50.83%股权
王春生 公司董事长，持有公司 36.00%股权

2、持有公司5%以上股份的其他股东
关联方名称 关联关系

君联创投 持有公司 9.25%股权

3、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
关联方名称 关联关系

王春生、吕莉、李棱、贾志江、顾奇
本公司现任董事、监事、高级管理人员
峰、李家庆、李国昊、孙林夫、罗正
与核心技术人员
英、卞绣花、张木秀、张林、高君

4、公司董事、监事、高管、核心技术人员以及其他关联自然人控制的企业
关联方名称 关联关系

李棱为其第一大股东、持股 33.33%的企业
鸿钜精密
王春生持股 25%的企业
鸿钜金属 鸿钜精密为其第一大股东、持股 60%的企业
鸿硕模具 鸿钜精密为其第一大股东、持股 35%的企业
苏州雷基 孙林夫持股 100%的企业



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国润创投 苏州雷基为其第一大股东、持股 40%的企业

5、其他关联方
关联方名称 关联关系

报告期内王春生曾持股 30%并担任董事的公司。
锐意电子 2010 年 3 月，王春生辞去董事职务；2010 年 6 月，
王春生将所持股份对外转让。
吕水福 吕莉的父亲

（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购买材料的关联交易
单位：万元
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
交易方 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业
采购内容 交易 交易 交易 交易
名称 采购比 成本比 采购比 成本比 采购比 成本比 采购比 成本比
金额 金额 金额 金额
重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%)
锐意电子 材料 - - - - - - 465.20 4.03 3.60 623.53 5.95 5.55
合计 - - - - - - 465.20 4.03 3.60 623.53 5.95 5.55

①关联交易必要性：锐意电子是一家在香港设立的贸易公司，主要从事国际
市场贸易业务。2008年、2009年间本公司向锐意电子采购材料的金额分别是
465.20万元、623.53万元，其中单一最大材料是铝铂胶带SONY AL7620（NEW），
占全部材料采购总额的比例分别是91.68%和93.69%。当时由于该胶带在国内市
场供应比较紧张，且当时公司规模较小，与索尼公司合作关系不深，因此无法采
购到足够的原材料，为了不影响公司的订单，因此公司利用锐意电子注册于香港
的良好的国际采购地理优势及多渠道采购优势，通过其在境外采购。
②关联交易公允性：报告期内，占向锐意电子采购总额90%以上的单一料号
铝铂胶带SONY AL7620（NEW），其交易价格与非关联方交易价格对比情况如下：
价格
从锐意电子采 从非关联方采购
期间 产品名称 单位 采购量 差异率
购单价(美元) 单价(美元)
(%)
SONY
2009 年 AL7620 米 24,450.00 26.00 21.80 19.27
（NEW）
SONY
2008 年 AL7620 米 33,750.00 26.00 无 -
（NEW）

2008年及2009年1-3月，公司向锐意电子采购上述材料期间，并未向其他供


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应商采购同等材料，故上述期间无同期可比价格。自2009年4月后，公司通过与
上游厂商索尼公司和一级代理商的直接合作，同时为了减少关联交易，公司终止
了与锐意电子的关联材料采购，而改为向非关联方购买上述材料。
报告期内，公司与锐意电子采购交易价格按照市场公允价格定价，遵循公开、
公平、公正原则。公司从非关联方采购单价略低于从锐意电子的采购单价，主要
是由于自2009年4月之后，公司直接从上游一级代理商台湾瑞克采购上述材料，
一级代理商采购价格通常低于中间贸易商所致。
③关联交易持续性：如上所述，自在2009年4月后，公司通过与上游厂商索
尼公司和一级代理商的直接合作，未再与锐意电子发生关联采购交易。
总体而言，2008及2009年间，公司向非关联方采购材料达95%左右，2010年
的材料采购则全部向非关联方采购，故报告期内小量的关联采购交易并未改变公
司自主采购原材料的总体格局，不存在对关联方的依赖。
（2）购买模具和治具的关联交易
单位：万元
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
交易方 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业
采购内容 交易 交易 交易 交易
名称 采购比 成本比 采购比 成本比 采购比 成本比 采购比 成本比
金额 金额 金额 金额
重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%)
鸿钜金属 模具、治具 - - - 41.13 10.62 0.23 10.94 4.19 0.08 - - -
鸿硕模具 模具、治具 - - - - - - - - - 2.71 2.70 0.00
合计 - - - 41.13 10.62 0.23 10.94 4.19 0.08 2.71 2.70 0.00

①关联交易必要性：鸿钜金属、鸿硕模具主要是从事模具产品的生产和销售。
为了满足生产经营中对不同类型模具、治具的需求，报告期内本公司向鸿钜金属、
鸿硕模具采购了部分模具和治具，主要是由于这两家公司产品质量良好、交货及
时、合作融洽，且同在一个城市可节约运费成本。
②关联交易公允性：公司向鸿钜金属、鸿硕模具采购模具和治具的价格按照
市场公允价格定价，遵循公开、公平、公正原则。
③关联交易持续性：自在2011年后公司开拓了其他模具治具供应商，不再与
鸿钜金属、鸿硕模具进行关联采购交易。
如上表所示，2010年度、2009年度和2008年度公司向鸿钜金属和鸿硕模具治
具的采购金额合计分别为41.13万元、10.94万元和2.71万元，金额较小且定价公
允，故不构成对关联方的依赖。
（3）销售商品的关联交易

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单位：万元
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
交易方 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业
销售内容 交易 交易 交易 交易
名称 销售比 收入比 销售比 收入比 销售比 收入比 销售比 收入比
金额 金额 金额 金额
重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%) 重(%)
鸿钜金属 绝缘胶带 - - - 0.01 0.00 0.00 10.59 0.05 0.05 1.90 0.01 0.01
合计 - - - 0.01 0.00 0.00 10.59 0.05 0.05 1.90 0.01 0.01

鸿钜金属主要是从事模具产品的生产和销售，报告期内向本公司采购绝缘胶
带是为了满足生产经营辅助材料所需。如上表所示，2010年度、2009年度和2008
年度，销售金额分别只有0.01万元、10.59万元和1.90万元，金额很小，且与关联
方之间的销售交易价格依照销售给第三方的市场价格确定，遵循公开、公平、公
正原则，故不存在对关联方的依赖。
发行人律师认为：最近三年发行人与关联方发生的经常性关联交易占发行人
年度同类交易比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关
联交易基于正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易具有公允性。
保荐人认为：报告期内发行人与关联方发生的经常性关联交易属于正常的经
营业务需要，且关联交易定价公允，不存在互相输送利益的情形；报告期内发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与关联方发生的经常性
关联交易对发行人的业务独立性不构成任何实质性影响。
2、偶发性关联交易
报告期公司向关联方拆借资金，如下表所示：
单位：万元
出借方 借入方 提供资金 首笔发生日 尾款偿还日 说明

150.00 2007 年 9 月 27 日 2008 年 4 月 28 日
吕水福 本公司 10.00 2008 年 1 月 26 日 2008 年 4 月 28 日
174.00 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 18 日
已在到期日
140.00 2008 年 4 月 28 日 2008 年 12 月 15 日
前陆续归还
23.00 2008 年 12 月 23 日 2008 年 12 月 31 日
本公司 吕水福 完毕
577.00 2008 年 12 月 23 日 2009 年 12 月 30 日
1,465.00 2009 年 2 月 16 日 2009 年 12 月 30 日
本公司 吕 莉 600.00 2008 年 4 月 7 日 2008 年 12 月 22 日

报告期内，公司实际控制人吕莉之父吕水福因公司生产经营对流动资金的短
期需求，向公司无偿地提供了资金支持；而后，吕莉及其父亲吕水福基于私人原
因对资金的需求向公司借入资金。报告期内关联方资金往来未收取利息，若按银
行同期贷款基准利率（5.31%）测算，报告期内其借入资金及出借资金利息情况


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如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

吕水福借给公司资金利息费用 - - -1.63 -8.23
公司借给吕水福资金利息收入 - - 52.58 15.18
公司借给吕莉资金利息收入 - - - 22.61
合计 - - 50.95 29.56
当期净利润 3,970.04 5,549.32 4,823.03 3,816.43
比重(%) - - 1.06 0.77

如上表所示，上述拆借资金若按银行同期贷款基准利率（5.31%）测算利息
金额及占各期净利润的比重均较小，对本公司各年度的业绩无重大影响，且公司
已纠正了该等不规范行为并在到期日前陆续归还或收到了该等资金款，且从2010
年起不再进行资金拆借。自2010年起，公司不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的企业占用资金的情形。
为了规范关联方之间的资金借贷，本公司控股股东、实际控制人王春生、吕
莉夫妇及关联方吕水福承诺：将来不与公司发生任何直接借贷资金的行为，亦不
从公司借出任何资金；将来若公司因资金短缺而需向承诺人及其关系密切的近亲
属借入资金，将严格按照章程及公司相关制度的规定履行程序，并通过银行以委
托贷款方式进行。
保荐人认为：经核查，报告期内发行人与关联方拆借资金属于偶然性行为，
发行人已纠正了上述不规范行为并已全部归还或收回拆借资金，且从2010年起不
再进行资金拆借，对报告期各期的经营业绩均不构成重大影响。自2010年起，发
行人不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情形。
发行人律师认为：发行人与实际控制人吕莉及其父亲吕水福所发生的资金拆
借行为，系为解决发行人生产经营对流动资金的短期需求及吕莉及其父亲吕水福
对资金的短期需求所发生的偶然性行为，发行人已纠正了上述不规范行为并已全
部归还或收回拆借资金，自2010年起未再发生资金拆借行为，对发行人的生产经
营不构成重大影响。


3、关联方应收应付款余额
单位：万元



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关联方名称 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

应收账款
其中：鸿钜金属 - - 2.64 1.52
其他应收款
其中：吕水福 - - - 577.00
应付账款
其中：锐意电子 - - - 622.09
鸿钜金属 - 10.15 5.45 -
鸿硕模具 - - - 0.20

（1）2008年末其他应收款关联余额577万元为应收吕水福的资金拆借款，已
于2009年陆续收回。
（2）2008年末应付账款中应付锐意电子款项主要是公司应付的材料采购货
款，已于2009年支付完毕，且2009年4月后未再与锐意电子发生关联采购交易，
故2009年及2010年末余额为零。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内本公司经常性关联交易为生产经营所必需，交易金额及所占比例较
小，且呈现逐年下降趋势。购销关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，交
易价格公允、交易行为合理，无利用关联交易损害本公司及股东的情况，公司和
各关联方对该关联交易均不存在依赖性，关联交易对本公司的财务状况和经营成
果未产生重大影响。
（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与实际控制人吕莉及其父吕水福的资金拆借行为，是为了解
决流动资金临时短缺及闲置的偶然性行为，公司从2010年起未再发生上述行为。
若按银行同期贷款基准利率（5.31%）计算其借入资金支付利息费用及出借资金
收取利息收入，该等金额及占各期净利润的比重均较小，对本公司各年度的财务
状况和经营成果未产生重大影响。
5、报告期内发行人关联交易的定价依据及履行的程序
公司最新《章程》对关联交易决策权力与程序做了详细规定；公司《关联交
易决策制度》对关联交易应遵循的基本原则、决策权限、关联交易的回避、信息
披露等做了详细规定，其中第四十四条对关联交易的定价依据做了明确规定，关
联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的

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价格或收费的标准”；《独立董事工作制度》对独立董事审核关联交易的权利做了
详细规定。
公司报告期内发生的关联交易已经由公司于2011年2月21日召开的2010年年
度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；独立董
事并已于2011年2月1日对上述关联交易的公允性出具独立意见，认为“公司2008
年1月1日至2010年12月31日所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符
合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依
据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害
公司和非关联股东的利益”。
2011年1-6月公司未发生关联交易。

三、发行人规范关联交易的制度安排

（一）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关
联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司拟与关联方


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达成的交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、
提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连
续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
（二）《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序的规定
1、关联交易应当遵循以下基本原则
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
2、关联交易的决策权限
第十一条 股东大会决策权限：
（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
高于或等于 3,000 万元，且高于或等于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易。
（2）为关联人提供担保的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案材料，
由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批
准后实施。
第十二条 董事会决策权限：
除上述本制度第十一条规定的属于股东大会审批的关联交易及本制度第十
三条属于董事长决定的关联交易外，公司的其他关联交易均必须向董事会秘书报

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送备案材料，由公司董事会审议通过后实施。
第十三条 董事长决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（不含本数）的关联交
易。
（2）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元（不含本数），且低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含本数）的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，应当按照以下的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计：
（1）若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；
（2）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
3、关联交易回避的规定
第五章 董事会审查
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公
司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，
并有权决定该董事是否回避。
在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董
事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向
会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的
关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权
决定该董事是否回避。

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应予回避的关联董事可以可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向
董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事
行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第六章 股东大会审议
第三十条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。
在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回
避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事
会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

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是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第七章 关联交易执行
第三十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要
的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
①与关联人个人利益有关的关联交易；
②关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与
公司的关联交易；
③法律、法规和公司章程规定应当回避的。
4、关联交易的信息披露
第四十条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、

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终止及履行情况等事项。
第四十一条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第四十二条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当及时披露。
第四十四条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充
分披露。
（三）《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权
外，并享有以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第八条 独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发
表独立意见：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（四）独立董事对报告期内公司关联交易的意见
公司报告期内发生的上述关联交易已经由发行人于 2011 年 2 月 21 日召开的
2010 年年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措

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施；独立董事并已于 2011 年 2 月 1 日对上述关联交易的公允性出具独立意见，
认为：公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日所发生的关联交易是基于公司
实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；
其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司
资产流失，没有损害公司和非关联股东的利益。

四、发行人已采取的减少关联交易的措施

报告期内公司的关联交易呈明显的下降趋势，公司未来尽量避免关联交易的
发生。公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖
于关联方，2010 年仅发生了少量的模具采购的关联交易。未来若出现难以避免
的关联交易，本公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵
循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。
为规范和减少关联交易，2011 年 2 月 25 日，公司控股股东、实际控制人及
董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“承诺人将善意地履行义务，不利用控股股东或实际控制人的地位或作为公
司董事、监事或高级管理人员的身份就关联交易采取任何行动，故意促使公司的
股东大会、董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。如公司必须与承
诺人控制的其它企业进行关联交易，则承诺人承诺，将促使交易的价格、相关协
议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条
件。”




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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

（一）董事会成员简介
1、王春生：董事长。男，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1998 年毕业于江苏理工大学机械设计制造专业，获工学士。
1998 年 5 月-1999 年 5 月，就职于力捷电脑中国有限公司（台商独资，当时
专业制造扫描仪），任采购担当，负责部分机构类材料的开发和供应商管理；
1999 年 5 月-2000 年 7 月，就职于百得电动工具（苏州）有限公司（美商独
资，电动工具制造商），任高级采购，负责部分机构类材料的开发和供应商管理；
2000 年 7 月-至今，先后任公司总经理、董事长。
2、吕莉：公司创始人，董事、总经理，王春生的妻子。1976 年 9 月出生，
中国国籍，无境外永久居留权。
1999 年毕业于江苏理工大学外贸英语系，获文学士。
1999 年 11 月创办公司，并一直在公司工作至今。
3、李棱：董事，公司副总经理兼董事会秘书。男，1975 年 3 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权。
1997 年毕业于无锡轻工业大学生化工程专业，获工学士。
1997 年 9 月-2000 年 12 月，就职于国营企业苏州第四制药厂（生物和化学
合成的原料药制造），任技术员、车间副主任；
2001 年 1 月-2006 年 5 月，就职于苏州明基电通有限公司扫描仪/打印机事
业处（台商独资），任资材开发课长，负责扫描仪、打印机产品线的开发和供应
商管理；
2006 年 10 月-2007 年 11 月，苏州鸿钜金属制品有限公司（中港合资，冲压、
机加工厂）任职总经理；
2007 年 12 月-2008 年 6 月，就职于苏州亚旭电子科技有限公司（台商独资，
网通设备制造商），任资材开发副理，负责部分产品线的机构料的开发和供应商
管理。
2008 年 7 月至今，公司副总经理，负责行政、上市筹备等工作。

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4、贾志江，董事，公司副总经理，主管技术及研发。男，1979 年 10 月出
生，中国国籍，无境外永久居留权。
2005 年 3 月-2007 年 7 月在职攻读中国矿业大学测控技术与仪器专业，获工
学士。
2004 年 6 月至今，就职于公司，先后任工程师，负责刀模方案订立、检验、
维护和新产品样品制作；工程科长，负责新产品图纸检讨/样品制作的完成，参
与部分产品线产能提升；工程经理，负责工程（研发）部门运作；副总经理，负
责工程（研发）部门运作和品质保证部门运作。
5、顾奇峰，董事，公司生产部经理。男，1981 年 7 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权。
2005 年 3 月-2007 年 7 月在职攻读江苏理工大学电气自动控制专业。
2003 年 7 月至今，就职于公司，先后任生产管理员，负责编排生产计划和
现场管理；生产科长，负责安排生产计划、异常情况处理和新设备引进；生产部
经理，负责生产运作和生产部人员、设备的规划、扩充。
6、李家庆，外部董事，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。2001 年起在北京联想投资顾问有限公司历任投资经理、高级投资经
理、执行董事、董事总经理。
7、李国昊，独立董事，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学历。2006 年 4 月起历任江苏大学工商管理学院工商管理系副主任、副教
授、硕士生导师。
8、孙林夫，独立董事，男，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，高级经济师。2004 年至 2008 年在苏州国际发展集团有限公司任董事
长、党委书记。目前在苏州雷基投资管理有限公司担任董事兼总经理。
9、罗正英，独立董事，女，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1996 年至今任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师，会计学专业
学术带头人，财务与会计研究所所长。
（二）监事会成员简要情况
公司共有 3 名监事，其中 1 人为职工代表监事。
1、卞绣花，监事会主席，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。2002 年 2 月起在公司历任业务助理，市场部副经理。

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2、张木秀，监事，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专
学历。2003 年 7 月-2005 年 7 月在昆山景大合成橡胶工业有限公司任业务课长；
2005 年 8 月起在公司历任业务员，市场部经理。
3、张林，职工监事，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2001 年 7 月-2006 年 10 月在苏州金莱克电器有限公司历任品管工程师，
品管经理，资材经理；2006 年 11 月-2010 年 2 月在苏州华美电器有限公司任采
购部长；2010 年 3 月起在公司任资材部经理。
（三）高级管理人员简介
1、吕莉，总经理，详见董事介绍。
2、李棱，副总经理兼董秘，详见董事介绍。
3、贾志江，副总经理（技术），详见董事介绍。
4、高君，财务总监。1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
南京审计学院会计专业，获学士学位；复旦大学管理学院会计专业，获硕士
学位。
2000 年 3 月至 2005 年 12 月在中国石化仪征化纤股份有限公司任财务科副
科长；2006 年至 2009 年 8 月在南京飞燕活塞环股份有限公司任财务总监；2009
年 9 月至今在公司任财务总监。
（四）核心技术人员简介
1、王春生，董事长，详见董事介绍；
2、贾志江，副总经理（技术），详见董事介绍。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2010 年 6 月 20 日，公司创立大会选举王春生、吕莉、李棱、贾志江、顾奇
峰、夏旸、李国昊、孙林夫、罗正英为公司第一届董事会董事，其中李国昊、孙
林夫、罗正英为公司第一届董事会独立董事。董事王春生由发起人吕莉提名；吕
莉、李棱、贾志江、顾奇峰由发起人王春生提名；董事夏旸由君联创投提名；独
立董事李国昊由发起人王春生提名；独立董事孙林夫由发起人君联创投提名；独
立董事罗正英由发起人李棱提名。2010 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第
一次会议，会议选举王春生为董事长。
因原董事夏旸由于个人原因辞去其在君联创投的职务，因此同时辞去其担任

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的公司董事职务，根据公司于 2011 年 1 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东
大会通过的决议，选举君联创投提名的李家庆为公司董事。
2、监事的提名和选聘情况
2010 年 6 月 20 日，公司创立大会选举卞绣花、张木秀为公司第一届监事会
股东代表监事，卞绣花、张木秀均由发起人王春生提名；同日召开的公司职工代
表大会选举张林为公司职工代表监事。2010 年 6 月 20 日，公司召开第一届监事
会第一次会议，会议选举卞绣花为监事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

公司股份主要由实际控制人王春生、吕莉夫妇持有，为了增强公司凝聚力，
促进公司长远发展，公司 2010 年吸收主要核心业务骨干入股。最近三年，公司
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有本公司股份的情况见下表：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
姓名
持股比 出资额 出资比 出资额 出资比
持股数（股）
例(%) （万元） 例(%) （万元） 例(%)
吕莉（董事） 45,742,725 50.83 2,400.00 60.00 1,200.00 60.00
王春生（董事） 32,400,000 36.00 1,600.00 40.00 800.00 40.00
贾志江（董事） 107,730 0.12
李棱（董事） 81,000 0.09
顾奇峰（董事） 54,270 0.06
张木秀（监事） 40,500 0.05
卞绣花（监事） 26,933 0.03
高君（财务总监） 26,933 0.03
合 计 78,480,090 87.20 4,000.00 100 2,000.00

除上述直接持股情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属未间接持有本公司的股份。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员的其他对外投资情况如下：

姓名 职务 对外投资情况



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苏州太湖农村小额贷款有限公司，持股 10%；
王春生 董事长
苏州鸿钜精密机械有限公司，持股 25%
董事、副总经理、
李棱 苏州鸿钜精密机械有限公司，持股 33.33%；
董事会秘书
孙林夫 独立董事 苏州雷基投资管理有限公司，持股 100%

（一）王春生对外投资情况
截至本招股意向书签署日，王春生作为公司实际控制人之一，除了控制本
公司，没有控制其他公司；但王春生有少量对外投资，参股了 2 家企业，属财务
投资性质。
1、苏州太湖农村小额贷款有限公司
该公司基本情况如下：
法定代表人：李桦
注册资本：20,000 万元
成立日期：2010 年 2 月 24 日
经营范围：面向“三农”发放小额贷款，提供担保，以及经省级主管部门
审批的其它业务。
住所：苏州市吴中区光福镇苏福路 18-3 号
股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

苏州市同济能源有限公司 6,250 31.25
苏州卓越担保投资有限责任公司 5,750 28.75
李桦 3,000 15.00
田秀珍 2,500 12.50
王春生 2,000 10.00
裴祖安 500 2.50
合 计 20,000 100.00

2、苏州鸿钜精密机械有限公司
该公司基本情况如下：
法定代表人：金英姬
注册资本：192 万元
成立日期：2006 年 8 月 30 日

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经营范围：生产、加工、销售：冲压件、冲压模具。
住所：苏州市吴中区胥口镇许家桥东欣工业小区 15 栋
股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

李棱 64 33.33
王春生 48 25.00
金英姬 48 25.00
林新阳 25.6 13.33
吴芸 6.4 3.34
合 计 192 100.00

鸿钜精密没有经营具体业务，2010 年 12 月 31 日总资产 607.19 万元，净资
产 191.80 万元；2010 年实现营业收入为 0，净利润-958.12 元（摘自江苏新中大
会计师事务所有限公司出具的苏新专审字【2011】367 号《审计报告》）。
鸿钜精密的历史沿革和业务沿革如下：
（1）2006 年 8 月，鸿钜精密设立
鸿钜精密系由李棱、汪悦、吴芸、林新阳、王春生以货币方式出资设立的
有限责任公司。
根据苏州市苏信联合会计师事务所于 2006 年 8 月 9 日出具的《验资报告》
（苏信验字[2006]第 359 号），审验证明鸿钜精密的注册资本已经全部到位。2006
年 8 月 30 日，鸿钜精密获得苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：3205062110131）。
鸿钜精密设立时的注册资本为 50 万元人民币，股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1. 李棱 21 42% 货币
2. 汪悦 12 24% 货币
3. 吴芸 8 16% 货币
4. 林新阳 4.5 9% 货币
5. 王春生 4.5 9% 货币
合计 50 100%

（2）2006 年 10 月，鸿钜精密第一次股权转让、第一次增资
经鸿钜精密于 2006 年 10 月 2 日召开的股东会审议决议，吴芸将其持有的
3.2%鸿钜精密股权（对应 1.6 万元的出资额）转让给李棱，同时决议鸿钜精密注


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册资本由 50 万元增加至 192 万元，其中李棱认缴 41.4 万元增资额，汪悦认缴 36
万元增资额，王春生认缴 43.5 万元增资额，林新阳认缴 21.1 万元增资额。根据
苏州天正会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 8 日出具的《验资报告》（苏天
正验字（2006）第 SB179 号），鸿钜精密注册资本本次新增注册资本已足额缴足。
鸿钜精密已就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续。本次股权
转让及增资完成后，鸿钜精密的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1. 李棱 64 33.34% 货币
2. 汪悦 48 25% 货币
3. 王春生 48 25% 货币
4. 林新阳 25.6 13.33% 货币
5. 吴芸 6.4 3.33% 货币
合计 192 100%

（3）2007 年 11 月，鸿钜精密第二次股权转让
经鸿钜精密于 2007 年 11 月 12 日召开的股东会审议决议，李棱将其持有的
33.34%鸿钜精密股权（对应 64 万元的出资额）转让给汪悦，鸿钜精密已就本次
股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鸿钜精密的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1. 汪悦 112 58.34% 货币
2. 王春生 48 25% 货币
3. 林新阳 25.6 13.33% 货币
4. 吴芸 6.4 3.33% 货币
合计 192 100%

（4）2008 年 1 月，鸿钜精密第三次股权转让
经鸿钜精密于 2008 年 1 月 12 日召开的股东会审议决议，汪悦将其持有的
58.34%鸿钜精密股权（对应 112 万元的出资额）转让给王春生，鸿钜精密已就
本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鸿钜精密的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1. 王春生 160 83.34% 货币
2. 林新阳 25.6 13.33% 货币
3. 吴芸 6.4 3.33% 货币
合计 192 100%

（5）2009 年 7 月，第四次股权转让
经鸿钜精密于 2009 年 6 月 30 日召开的股东会审议决议，王春生将其持有

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的 33.34%鸿钜精密股权（对应 64 万元的出资额）转让给李棱；王春生将其持有
的 25%鸿钜精密股权（对应 48 万元的出资额）转让给汪悦，鸿钜精密已就本次
股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鸿钜精密的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1. 李棱 64 33.34% 货币
2. 汪悦 48 25% 货币
3. 王春生 48 25% 货币
4. 林新阳 25.6 13.33% 货币
5. 吴芸 6.4 3.33% 货币
合计 192 100%

（6）2010 年 11 月，第五次股权转让
经鸿钜精密于 2010 年 10 月 29 日召开的股东会审议决议，汪悦将其持有的
25%鸿钜精密股权（对应 48 万元的出资额）转让给金英姬，鸿钜精密已就本次
股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鸿钜精密的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1. 李棱 64 33.34% 货币
2. 金英姬 48 25% 货币
3. 王春生 48 25% 货币
4. 林新阳 25.6 13.33% 货币
5. 吴芸 6.4 3.33% 货币
合计 192 100%

（7）鸿钜精密的业务沿革
鉴于自然人无法作为股东与外国投资者成立中外合资企业，因此鸿钜精密
股东为与外国投资者合资成立苏州鸿硕金属制品有限公司和苏州鸿钜金属制品
有限公司的目的而设立鸿钜精密，鸿钜精密本身一直没有经营具体业务。
（8）相关声明
李棱、王春生、汪悦出具了《关于苏州鸿钜精密机械有限公司的历次声明
人所涉股权转让及无代持情况的声明》，声明其涉及的鸿钜精密历次股权转让均
出自股权转让双方的自愿，真实发生，不存在委托持股、信托持股、或与他人就
持有鸿钜精密股权而进行任何权益约定的情形。

3、锐意电子有限公司
报告期内，王春生曾参股锐意电子。


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根据中国委托公证人及香港律师邓卓恩律师出具的证明书和香港注册处查
册记录，锐意电子的历史沿革如下：
锐意电子（RWL Electronics Co., Limited），为依据香港公司条例 2007 年 11
月 12 日在香港注册成立的有限公司，持有编号为 1184439 的公司注册证书；锐
意电子发行股份 1,000 股，张金红获分配 500 股，王春生获分配 300 股，林妙玲
获分配 200 股。
2010 年 6 月 10 日，王春生将持有的 300 股股份转让给张金红，林妙玲将持
有的 200 股股份转让给张金红。本次股权转让完毕后，张金红持有锐意电子全部
1,000 股股份，为锐意电子唯一股东。
锐意电子自设立以来主要从事国际市场贸易业务。
张金红，女，中国国籍，身份证号码：34112119751007XXXX，1999 年毕
业于江苏理工大学，2007 年创办锐意电子，现为锐意电子唯一股东及董事，同
时为苏州杰美利电子有限公司的全资股东、执行董事兼总经理。
（二）李棱对外投资情况
李棱投资了鸿钜精密，是其第一大股东，该公司本身没有经营具体业务，
但投资了鸿钜金属和鸿硕模具。
1、苏州鸿钜金属制品有限公司
该公司基本情况如下：
法定代表人：吴玉恋
注册资本：80 万美元
成立日期：2006 年 10 月 11 日
经营范围：生产加工汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹
具（焊装夹具、检验夹具），精冲模、精密型腔模、模具标准件，冲压件、冲压
模具；销售公司自产产品。
住所：苏州市吴中区胥口镇许家桥东欣工业小区 15 栋
股权结构如下表：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

苏州鸿钜精密机械有限公司 52
香港威锋有限公司（港资） 28
合 计 80


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根据江苏新中大会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏新会审字
【2011】008 号），鸿钜金属 2010 年 12 月 31 日总资产 1,890.14 万元，净资产
1,501.60 万元；2010 年实现营业收入为 3,044.30 万元，净利润 648.59 万元。鸿
钜金属 2011 年 6 月 30 日总资产 1,945.42 万元，净资产 1,814.02 万元；2011 年
1-6 月实现营业收入为 1,400.18 万元，净利润 315.30 万元（2011 上半年财务数
据未经审计）。
鸿钜金属的历史沿革和业务沿革如下：
（1）2006 年 10 月，鸿钜金属设立
鸿钜金属系由鸿钜精密、威锋有限公司（香港公司）以货币方式出资设立
的中外合资公司。
2006 年 9 月 30 日，鸿钜金属获得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局吴
外资[2006]字第 550 号文批准同意设立，其中，同意鸿钜金属注册资本于公司营
业执照签发之日起 3 个月内缴付 20%，余额在 2 年内缴清。2006 年 9 月 30 日，
鸿钜金属获得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2006]65969 号）。2006 年 10 月 11 日，鸿钜金属获得江苏
省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第
017089 号）。
鸿钜金属设立时的注册资本为 80 万美元，股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
1. 鸿钜精密 52 65% 货币
2. 威锋有限公司 28 35% 货币
合计 80 100%

（2）2006 年 10 月，鸿钜金属出资方式变更
经鸿钜金属于 2006 年 10 月 11 日召开的董事会审议决议，股东威锋有限公
司出资方式由 28 万美元现汇出资变更为以设备出资 19 万美元、以现汇方式出资
9 万美元。2006 年 10 月 13 日，鸿钜金属获得苏州市对外贸易经济合作局吴中区
分局《关于同意苏州鸿钜金属制品有限公司变更出资方式的批复》（吴外资[2006]
字第 564 号），鸿钜金属已就本次出资方式变更事宜完成工商变更登记手续。
（3）2006 年 10 月，鸿钜金属第一期注册资本到位
根据苏州天正会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 27 日出具的《验资报
告》（苏天正会验字[2006]第 SB190 号），审验证明鸿钜金属第一期注册资本

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24.304413 万美元已经全部到位，其中鸿钜精密出资 192 万元人民币（折合
24.304413 万美元），以上出资均为货币出资。鸿钜金属已就本次注册资本到位事
宜完成工商变更登记手续。
（4）2008 年 3 月，鸿钜金属第二期注册资本到位
根据苏州天正会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 31 日出具的《验资报
告》（苏天正验字[2008]第 XB005 号），审验证明鸿钜金属第二期注册资本
25.656203 万美元已经全部到位，其中鸿钜精密以货币方式出资 45 万元人民币
（折合 6.056203 万美元），威锋有限公司以货币方式出资 4 万美元、以设备作价
出资 15.6000 万美元，合计出资 19.6 万美元。鸿钜金属已就本次注册资本到位事
宜完成工商变更登记手续。
（5）2008 年 9 月，出资方式变更
经鸿钜金属于 2008 年 8 月 11 日召开的董事会审议决议，股东威锋有限公
司出资方式由以设备出资 19 万美元、以现汇方式出资 9 万美元变更为以设备出
资 15.6 万美元、以现汇方式出资 12.4 万美元。2008 年 8 月 29 日，鸿钜金属获
得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意苏州鸿钜金属制品有限公司
变更出资方式的批复》（吴外资[2008]字第 369 号）。
（6）2008 年 11 月，鸿钜金属第三期、第四期注册资本到位
根据苏州天正会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 21 日出具的《验资报
告》（苏天正验字[2008]第 XB066 号），审验证明鸿钜金属第三期注册资本 1 万
美元已经全部到位，均由威锋有限公司以货币方式出资。
根据江苏新中大会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 25 日出具的《验资
报告》（苏新验字[2008]792 号），审验证明鸿钜金属第四期注册资本 29.039384
万美元已经全部到位，其中鸿钜精密以货币方式出资 148.287414 万元人民币（折
合 21.639384 万美元），威锋有限公司以货币方式出资 7.4 万美元。上述第三期、
第四期注册资本缴纳后，鸿矩金属注册资本已足额缴纳。鸿钜金属已就本次注册
资本到位事宜完成工商变更登记手续。
（7）鸿钜金属的业务沿革
鸿钜金属成立以来，主要业务一直是做金属冲压件、冲压模具，产品主要
应用于工业照明、网络服务器等方面，主要客户有牛尾电机（苏州）有限公司、
中怡（苏州）科技有限公司等。

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2、苏州鸿硕精密模具有限公司
该公司基本情况如下：
法定代表人：叶臻
注册资本：80 万美元
成立日期：2004 年 11 月 17 日
经营范围：设计、生产非金属制品模具、各类精密模具、电子零配件；生
产塑胶制品、耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H 级）及绝缘成型件；加工塑胶
粒子；销售公司自产产品。
住所：苏州市吴中区胥口镇
股权结构如下表：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）

苏州鸿钜精密机械有限公司 28
叶臻（港资） 20
夏显扬（港资） 16
吴玉恋（港资） 16
合 计 80

根据江苏新中大会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏新会审字
【2011】018 号），鸿硕模具 2010 年 12 月 31 日总资产 1,039.13 万元，净资产 646.47
万元；2010 年实现营业收入为 999.41 万元，净利润 55.53 万元。鸿硕模具 2011
年 6 月 30 日总资产 818.64 万元，净资产 617.68 万元；2011 年 1-6 月实现营业
收入为 490.69 万元，净利润-28.23 万元（2011 上半年财务数据未经审计）。
鸿硕模具的历史沿革和业务沿革如下：
（1）2004 年 11 月，鸿硕模具设立
鸿硕模具系由安洁绝缘与香港自然人叶臻、吴玉恋以货币方式出资设立的
中外合资有限责任公司。苏州市对外贸易经济合作局于 2004 年 11 月 3 日下发外
经贸局资[2004]523 号文批准鸿硕模具设立，其中，同意鸿硕模具注册资本于公
司营业执照签发之日起 3 个月内缴付 15%，余额在 1 年内缴清。2004 年 11 月 5
日，鸿硕模具获得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2004]55374 号）。2004 年 11 月 7 日，鸿硕模具获得
江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总

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字第 015784 号）。
鸿硕模具设立时的注册资本为 20 万美元，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
1. 安洁绝缘 7 35% 货币
2. 叶臻 9 45% 货币
3. 吴玉恋 4 20% 货币
合计 20 100%

（2）2005 年 2 月，鸿硕模具第一期、第二期注册资本到位
根据苏州市苏信联合会计师事务所于 2004 年 12 月 6 日出具的《验资报告》
（苏信验字[2004]第 0497 号），审验证明鸿硕模具第一期注册资本中 4.5 万美元
已经全部到位，其中叶臻出资 0.5 万美元、吴玉恋出资 4 万美元，以上出资均为
货币出资。
根据苏州市苏信联合会计师事务所于 2005 年 1 月 5 日出具的《验资报告》
（苏信验字[2005]第 007 号），审验证明鸿硕模具第二期注册资本中 15.5 万美元
已经全部到位，其中安洁绝缘出资 7 万美元、叶臻出资 8.5 万美元，以上出资均
为货币出资。
第一期、第二期注册资本到位后，鸿硕模具注册资本已全部到位，鸿硕模
具已就本次注册资本到位事宜完成工商变更登记手续。
（3）2005 年 9 月，鸿硕模具第一次增资
经鸿硕模具于 2005 年 7 月 25 日召开的董事会审议决议，鸿硕模具注册资
本由 20 万美元增加至 40 万美元。其中，股东安洁绝缘增资 7 万美元，股东叶臻
增资 9 万美元，股东吴玉恋增资 4 万美元。
2005 年 9 月 26 日，鸿硕模具获得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局下
发的吴外资[2005]字第 478 号文批准。2005 年 9 月 27 日，鸿硕模具获得江苏省
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资
字[2004]55374 号），鸿硕模具已就本次增资事宜完成工商变更登记手续。
（4）2006 年 3 月，鸿硕模具第一次股权转让
经鸿硕模具于 2005 年 10 月 10 日召开的董事会审议决议，安洁绝缘将其持
有的 20%鸿硕模具股权（对应 8 万美元的出资额）转让给吴江金见项目管理有
限公司，其中 4 万美元注册资本由安洁绝缘于已缴出资中转让给吴江金见项目管
理有限公司；另外 4 万美元注册资本由安洁绝缘于认缴但尚未缴纳的出资中转让


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给吴江金见项目管理有限公司，并由吴江金见项目管理有限公司按鸿硕模具章程
缴纳出资。
2005 年 10 月 28 日，鸿硕模具获得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局
下发的《关于同意“苏州鸿硕精密模具有限公司”股权转让及修改公司合同章程
的批复》（吴外资[2005]字第 510 号）。2005 年 10 月 28 日，鸿硕模具获得江苏省
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资
字[2004]55374 号），鸿硕模具已就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鸿硕模具的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
1. 安洁绝缘 6 15% 货币
2. 叶臻 18 45% 货币
3. 吴玉恋 8 20% 货币
4. 吴江金见项目管理有限公司 8 20% 货币
合计 40 100%

（5）2006 年 4 月，鸿硕模具实缴第一次增资的新增注册资本
根据苏州市苏信联合会计师事务所于 2005 年 11 月 3 日出具的《验资报告》
（苏信验字[2005]第 403 号），审验证明鸿硕模具本次新增注册资本中 4.5 万美元
已经全部到位，其中叶臻以货币形式出资 4.5 万美元。
根据苏州市苏信联合会计师事务所于 2006 年 4 月 14 日出具的《验资报告》
（苏信验字[2006]第 160 号），审验证明鸿硕模具本次新增注册资本中 15.5 万美
元已经全部到位，其中苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司出资 3 万美元、叶
臻出资 4.5 万美元、吴玉恋出资 4 万美元、吴江金见项目管理有限公司出资 4 万
美元，以上出资均为货币出资。上述两期资本到位后，鸿硕模具第一次增资的新
增注册资本已全部到位；鸿硕模具已就本次注册资本到位事宜完成工商变更登记
手续。
（6）2007 年 7 月，鸿硕模具第二次增资
经鸿硕模具于 2007 年 5 月 14 日召开的董事会审议决议，鸿硕模具注册资
本由 40 万美元增加至 80 万美元，其中股东安洁绝缘增资 6 万美元，股东吴江金
见项目管理有限公司增资 8 万美元，叶臻增资 2 万美元，吴玉恋增资 8 万美元，
新增股东夏显杨出资 16 万美元。
2007 年 6 月 15 日，鸿硕模具获得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局下
发的《关于同意苏州鸿硕精密模具有限公司增加股东、增资及增加经营范围的批

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复》（吴外资[2007]字第 316 号）。2007 年 6 月 15 日，鸿硕模具获得江苏省人民
政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2004]55374 号）。
根据苏州天正会计师事务所于 2007 年 6 月 28 日出具的《验资报告》（苏天
正验字[2007]第 SB096 号），审验证明鸿硕模具本次新增注册资本中 7.979367 万
美元已经全部到位，其中苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司出资 6 万美元，
吴江金见项目管理有限公司出资 1.979367 万美元，以上出资均为货币出资，鸿
硕模具已就本次增资及注册资本到位事宜完成工商变更登记手续。
（7）2008 年 4 月，鸿硕模具第二次增资的新增注册资本的第二期出资
根据苏州天正会计师事务所于 2008 年 4 月 9 日出具的《验资报告》（苏天
正验字[2008]第 XB050 号），审验证明鸿硕模具第二次增资的新增注册资本中
21.989649 万美元已经全部到位，其中叶臻出资 2 万美元，吴玉恋出资 4 万美元，
夏显杨出资 15.989649 万美元，以上出资均为货币出资，鸿硕模具已就本次注册
资本到位事宜完成工商变更登记手续。
（8）2008 年 4 月，鸿硕模具第二次增资的新增注册资本的第三期出资
根根据苏州天正会计师事务所于 2008 年 4 月 14 日出具的《验资报告》（苏
天正验字[2008]第 XB061 号），审验证明鸿硕模具第二次新增注册资本中 1 万美
元已经全部到位，其中吴玉恋以货币方式出资 1 万美元，鸿硕模具已就本次注册
资本到位事宜完成工商变更登记手续。
（9）2008 年 9 月，第二次股权转让
经鸿硕模具于 2008 年 6 月 2 日召开的董事会审议决议，安洁绝缘将其持有
的 15%鸿硕模具股权（对应 12 万美元的出资额）转让给苏州杰美利电子有限公
司。吴江金见项目管理有限公司将其持有的 20%鸿硕模具股权（对应 16 万美元
的出资额，已实缴 9.979367 万美元）转让给鸿钜精密，对于吴江金见项目管理
有限公司认缴而未实缴的部分，由鸿钜精密按公司章程缴纳出资。
2008 年 8 月 1 日，鸿硕模具获得苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局下
发的《关于同意“苏州鸿硕精密模具有限公司”股权转让的批复》（吴外资[2008]
字第 325 号）。2008 年 8 月 5 日，鸿硕模具获得江苏省人民政府核发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55374 号）。
本次股权转让完成后，鸿硕模具的股权结构为：

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序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
1. 苏州杰美利电子有限公司 12 15% 货币
2. 鸿钜精密 16 20 货币
3. 叶臻 20 25% 货币
4. 吴玉恋 16 20% 货币
5. 夏显杨 16 20% 货币
合计 80 100%

（10）2009 年 6 月，鸿硕模具第二次增资的新增注册资本的第四期、第五
期出资
根根据江苏新中大会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 20 日出具的《验
资报告》（苏新验字[2009]273 号），审验证明鸿硕模具第二次新增注册资本中
3.010351 万美元已经全部到位，其中吴玉恋以货币方式出资 3 万美元，夏显杨以
货币方式出资 0.010351 万美元。
根据江苏新中大会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 21 日出具的《验资
报告》（苏新验字[2009]443 号），审验证明鸿硕模具第二次新增注册资本中
6.020633 万美元已经全部到位，其中苏州鸿钜精密机械有限公司以货币方式出资
6.020633 万美元。上述第四期、第五期出资到位后，鸿硕模具第二次增资的新增
注册资本已全部到位，鸿硕模具已就本次注册资本缴纳事宜完成工商变更登记手
续。
（11）2010 年 11 月，鸿硕模具第三次股权转让
经鸿硕模具于 2010 年 11 月 3 日召开的董事会审议决议，苏州杰美利电子
有限公司将其持有的 15%鸿硕模具股权（对应 12 万美元的出资额）转让给鸿钜
精密。2010 年 12 月 23 日，鸿硕模具获得苏州市商务局吴中区分局下发的《关
于同意“苏州鸿硕精密模具有限公司”股权转让的批复》（吴外资[2010]394 号）。
2010 年 12 月 24 日，鸿硕模具获得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55374 号）。
本次股权转让完成后，鸿硕模具的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 出资方式
1. 鸿钜精密 28 35% 货币
2. 叶臻 20 25% 货币
3. 吴玉恋 16 20% 货币
4. 夏显杨 16 20% 货币
合计 80 100%

鸿硕模具已就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

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（12）鸿硕模具的业务沿革
鸿硕模具成立以来，主要业务一直是做注塑产品、注塑模具，产品主要应
用于电源开关、汽车音响等方面，主要客户有苏州西门子电器有限公司、德尔福
电子(苏州)有限公司、特瑞科汽车系统（苏州）有限公司等。
（三）孙林夫对外投资情况
独立董事孙林夫全资拥有苏州雷基投资管理有限公司，苏州雷基投资管理
有限公司是国润创业投资（苏州）管理有限公司第一大股东。
1、苏州雷基投资管理有限公司
该公司基本情况如下：
法定代表人：孙林夫
注册资本：10 万元
成立日期：2010 年 3 月 10 日
经营范围：投资管理
住所：苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号
股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

孙林夫 10

苏州雷基的历史沿革和业务沿革如下：
苏州雷基系由孙林夫以货币方式出资设立的一人有限责任公司，注册资本
为 10 万元。根据苏州德富信会计师事务所于 2010 年 3 月 5 日出具的《验资报告》
（苏德富信会验字[2010]第 058 号），审验证明苏州雷基的注册资本已经全部到
位。2010 年 3 月 10 日，苏州雷基获得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发
的《公司准予设立登记通知书》（（05940081）公司设立[2010]第 03090015 号）（注
册号：320594000156376）。
苏州雷基设立以来未发生任何股权变动。

2、国润创业投资（苏州）管理有限公司
法定代表人：孙林夫
注册资本：200 万元
成立日期：2008 年 5 月 4 日


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经营范围：受托管理创业投资企业、为创业企业提供创业管理服务
住所：苏州工业园区苏华路 2 号 1 幢国际大厦 1715-1716 单元
股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 比出资例（%）

苏州雷基投资管理有限公司 80 40.00
史凌霄 60 30.00
北京国润创业投资有限公司 20 10.00
朱虹 20 10.00
金景波 10 5.00
秦红霞 10 5.00
合 计 200 100.00

除本招股意向书已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员无其他对外重大投资。公司董事、监事、高级管理人员的上述其他对
外投资情况与公司不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2010 年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取
的薪酬和津贴如下：

姓名 现任职务 税前薪酬情况（元） 备注
王春生 董事、董事长 530,000
吕莉 董事、总经理 300,000
李棱 董事、副总经理、董事会秘书 276,493
贾志江 董事、副总经理 196,107
顾奇峰 董事 80,444
李家庆 董事 - 不在公司领薪
李国昊 独立董事 25,000 2010 年 7 月起
孙林夫 独立董事 25,000 2010 年 7 月起
罗正英 独立董事 25,000 2010 年 7 月起
卞绣花 监事会主席 76,607
张木秀 监事 162,322
张林 监事 63,743 2010 年 3 月入职
高君 财务总监 282,703
合 计 2,043,419


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根据公司股东大会通过的《关于确定独立董事津贴的议案》，独立董事津贴
为每人 5 万元（含税）一年，公司的独立董事从 2010 年 7 月开始领取独立董事
津贴。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按
照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险。
不存在其它特殊待遇和退休金计划。
2010 年 3 月，公司实际控制人吕莉转让给公司 6 位核心业务骨干李棱、贾
志江、顾奇峰、卞绣花、张木秀、高君合计 16.66 万元股权，该次转让行为已经
认定为股份支付，并已对公司财务报表进行相应调整。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

兼职单位与
姓名 兼职单位 兼职情况
本公司关系
王春生 苏州太湖农村小额贷款有限公司 监事 无
北京联想投资顾问有限公司 董事总经理 无
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 董事 无
Taner International Limited 董事 无
Pharmaron Holdings Limited 董事 无
李家庆 上海拉夏贝尔服饰有限公司 董事 无
江苏康众数字医疗设备有限公司 董事 无
Virtuos Holdings Ltd. 董事 无
Advanced Solar Power Cayman, LTD 董事 无
Maxcard Holdings Inc. 董事 无
李国昊 江苏大学工商管理学院工商管理系 副主任 无
苏州雷基投资管理有限公司 执行董事、总经理 无
国润创业投资（苏州）管理有限公司 董事、总经理 无
孙林夫
苏州国润创业投资发展有限公司 总经理 无
北京国润创业投资有限公司 董事 无
苏州大学东吴商学院 教授、博士生导师 无
江苏飞力达国际物流股份有限公司 独立董事 无
罗正英 苏州路之遥科技股份有限公司 独立董事 无
南通科技投资集团股份有限公司 独立董事 无
苏州斯莱克精密设备股份有限公司 独立董事 无

公司独立董事罗正英已于 2011 年 6 月 3 日辞去苏州万龙电气集团股份有限
公司独立董事职务，并于 2011 年 6 月 30 日经南通科技投资集团股份有限公司
2010 年年度股东大会决议，被选举为南通科技投资集团股份有限公司第七届董
事会独立董事。除前述已披露的信息外，发行人的其他现任董事、监事、高级管
理人员的兼职情况未发生变化。
除以上五位董事外，公司其他董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没

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有兼职，并已发表声明。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

公司董事长王春生与总经理吕莉为夫妻关系，除此以外的其他董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协
议签订及承诺履行情况

（一）有关协议签订及承诺情况
公司的高级管理人员及核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任
职，均与公司签订了《劳动合同》，其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续
义务等均按照《公司章程》的有关规定与公司签订了任职合同。
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在重大商业协议
的签订情况。
公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。具体内容如下：
“1、本人（承诺人）目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公
司相同、相似业务的情形；
2、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间内，或与公司签署的劳动合同、
保密合同、竞业禁止合同的有效期间内，本人（承诺人）将不会采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务；并将促使本人（承诺人）控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争
的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人（承诺人）或本人（承诺人）
控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可
避免时，则本人（承诺人）将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使
本人（承诺人）控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，
公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；


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4、如本人（承诺人）违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本人（承诺人）履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此
遭受的全部损失；同时本人（承诺人）因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
（二）稳定核心技术人员的措施
为了保持公司主要技术人员队伍的稳定性，本公司采取了以下措施：
1、提高核心技术人员的工资待遇，并提供职务津贴。
2、为核心技术人员进行职业设计，对于有发展前途的研发人员，为其提供
进修和培训的机会。
3、积极支持公司员工的非职务技术成果的专利申请，对获得国家专利的员
工给予奖励。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规及相关规范性文件规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事会成员变动情况
公司在改制成为股份公司以前，只设有1名执行董事，由吕莉担任。公司改
制时完善公司治理结构，成立了董事会，选举了王春生、吕莉、李棱、贾志江、
顾奇峰、夏旸为公司董事，选举李国昊、孙林夫、罗正英为公司独立董事，董事
会成员增加至9名，董事变化属于公司治理结构的完善。因原董事夏旸由于个人
原因辞去其在君联创投的职务，因此同时辞去其担任的公司董事职务，根据公司
于2011年1月31日召开的2011年第1次临时股东大会通过的决议，选举君联创投提
名的李家庆为公司董事。
（二）监事会成员变动情况
公司在改制成为股份公司以前，只设有一名监事。2008年1月至2008年11月，
由张明华担任监事；2008年12月29日股东会决议免去张明华原监事职务，选举王
爱生为公司监事。2008年12月至2010年6月，由王爱生担任监事；整体变更为股
份公司后，创立大会选举产生监事会，卞绣花和张木秀任股东代表监事，职工代
表大会选举张林为职工代表监事，股份公司成立之后公司监事未发生变化。


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（三）高级管理人员变动情况
在股份公司设立前，吕莉任执行董事，王春生任总经理；股份公司设立后，
王春生任董事长、吕莉任总经理。随着公司规模的逐步扩大，公司部分高管也相
继加盟公司，2008年7月李棱加盟公司任副总经理，2009年9月高君加盟公司任财
务总监。报告期内公司高级管理人员团队未发生重大变化。
（四）董事、监事、高级管理人员的变动原因及影响
发行人前身安洁绝缘在2010年3月前的股东只有2名，即王春生、吕莉夫妇，
由于安洁绝缘当时股权结构简单，故安洁绝缘未成立董事会，仅设立1名执行董
事，由吕莉担任。2010年3月至2010年4月，安洁绝缘为改善法人治理结构，吸纳
了部分公司核心业务骨干和外部投资者成为股东，安洁绝缘股东由2名增加到13
名。2010年6月，安洁绝缘整体变更为股份公司时，按照股份公司要求成立董事
会，成员共9名，其中在发行人处任职的董事5名，分别为王春生、吕莉、李棱、
贾志江、顾奇峰，君联创投提名的外部董事1名，为夏旸，独立董事3名，分别为
李国昊、孙林夫、罗正英。后因夏旸由于个人原因辞去其在君联创投的职务并同
时辞去其担任的发行人董事职务，发行人2011年第一次临时股东大会选举君联创
投提名的李家庆为公司董事。
安洁绝缘在2010年6月整体变更为股份公司以前，设有1名监事。2008年1月
至2008年11月，监事为张明华。由于张明华因个人原因辞职，安洁绝缘于2008
年12月29日召开的股东会决议免去张明华监事职务，并选举王爱生为公司监事。
2010年6月，安洁绝缘整体变更为股份公司后，按照股份公司要求成立监事会，
成员共3名，其中发行人创立大会选举卞绣花、张木秀任股东代表监事，职工代
表大会选举张林为职工代表监事。股份公司成立之后发行人监事未再发生变化。
报告期内，随着公司规模的逐步扩大，发行人部分高级管理人员也相继加盟
公司，其中李棱于2008年7月加盟安洁绝缘，并于发行人第一届董事会第一次会
议被聘任为副总经理、董事会秘书；高君于2009年9月加盟安洁绝缘，并于发行
人第一届董事会第一次会议被聘任为财务负责人。此外，发行人核心技术人员贾
志江于发行人第一届董事会第一次会议被聘任为副总经理。
综上，最近三年，发行人董监高人数有所增加。其中，公司董事人数由1名
增加到9名，增加的8名董事中有4名为公司核心业务骨干，这有助于发行人董事
会决策更加专业；另外增加的4名董事分别为1名外部董事和3名独立董事，这有

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助于董事会决策民主、透明。公司监事由1名增加到3名，系为了符合股份公司法
人治理结构的要求。发行人于最近三年分别引进了2名职业经理人，1名担任发行
人副总经理兼董事会秘书，1名担任财务总监，使得发行人更好地按照上市公司
要求规范运作，并加强了公司财务、会计核算。总体而言，发行人上述董监高人
数的增加主要是因为公司股东人数增加、规模扩大、公司类型变化等原因造成，
这种变化有助于公司改善和加强法人治理结构，有助于公司规范、透明、高效运
作，对公司的影响是积极和正面的。保荐人认为，发行人最近三年董监高人数的
增加不属于重大变化，不构成本次发行的实质障碍。发行人律师认为，发行人最
近三年董监高人数的增加不属于重大变化，不构成本次发行的实质障碍。




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第九章 公司治理

一、发行人相关制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、发行人成立以来的股东大会召开情况
2010年6月20日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举产生了第一届
董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关于以整体变更方式设
立苏州安洁科技股份有限公司的议案》、苏州安洁科技股份有限公司折股方案》、
《苏州安洁科技股份有限公司筹建工作报告》、苏州安洁科技股份有限公司筹备
费用报告》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》和《聘请江苏公证天业
会计师事务所有限公司为苏州安洁科技股份有限公司审计单位的议案》，从而初
步建立起符合现代企业制度要求的公司治理结构。
2010年7月8日，公司召开了2010年度第二次临时股东大会，审议通过了变更
公司地址的事项，并同意对公司章程作相应修改。
2011年1月31日，公司召开2011年度第一次临时股东大会，大会审议通过了
《关于改选董事的议案》、《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于首次
公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于设立审计委
员会并选举审计委员会成员的议案》、关于设立薪酬与考核委员会并选举薪酬与
考核委员会成员的议案》、关于设立战略委员会并选举战略委员会成员的议案》、
《关于设立提名委员会并选举提名委员会成员的议案》、《关于<关联交易决策制
度>的议案》、《关于<对外担保管理办法>的议案》、《关于<累积投票制实施细则>
的议案》、《关于<重大交易决策制度>的议案》、《关于<内部控制制度>的议案》、
《关于<对外投资管理制度>的议案》、《关于公司2010年度利润分配的议案》和
《关于公司资产处置的议案》。


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2011年2月21日，公司召开了2010年年度股东大会，大会审议通过了《关于
公司2010年度董事会工作报告的议案》、关于公司2010年度监事会工作报告的议
案》、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011年度财务预算报
告的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司专职董事2011年度基本薪酬
的议案》、《关于募集资金管理办法的议案》和《关于对公司前三年（2008年1月1
日至2010年12月31日）所发生的关联交易进行确认的议案》。
2011年4月24日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于2011
年度银行贷款额度的议案》。
自整体变更设立股份公司至今，公司股东大会严格依照《公司章程》、《股东
大会议事规则》及相关法律法规的要求规范运行，在公司董事、监事任免、利润
分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等方面切实发挥了作用；公司股东大
会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，
会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的
权利和义务。
2、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

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其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
3、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准需由股东大会审议的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

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（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保，由董事会提出议案，报股东大会以特别决议审议批准。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股
东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
4、股东大会的议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会按《公司章程》和股
东大会议事规则的程序举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当通知股东并说明原
因。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；公司未弥
补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开

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临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东持股
比例不得低于 10%。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。
（2）股东大会的提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
股东大会的通知包括：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项
和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会务常设联系人姓
名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本
公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份
数量。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
（3）股东大会的召开
公司股东名册确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

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和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
（4）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；
公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》
的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出
决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一
至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、发行人成立以来的董事会召开情况
2010年6月20日，公司创立大会选举产生了公司第一届董事会，同时公司召
开了第一届董事会第一次会议，推选了公司董事长，聘任总经理、副总经理、董
事会秘书和财务负责人，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》。
2010年6月23日，公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通过了召
开公司2010年度第二次临时股东大会的决议，并同意公司地址由原“苏州市吴中
区光福镇邓尉村”变更为“苏州市吴中区光福镇福锦路8号”，同时公司章程做
相应修改。
2011年1月16日，公司召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于改选董事的议案》、《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关
于首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于设
立审计委员并选举审计委员会成员的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会并选
举薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于设立战略委员会并选举战略委员会成
员的议案》、《关于设立提名委员会并选举提名委员会成员的议案》、《关于<
审计委员会实施细则>的议案》、《关于<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、
《关于<战略委员会实施细则>的议案》、《关于<提名委员会实施细则>的议案》、
《关于<关联交易决策制度>的议案》、《关于<对外担保管理办法>的议案》、
《关于<累积投票制实施细则>的议案》、《关于<重大交易决策制度>的议案》、

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《关于<对外投资管理制度>的议案》、《关于<内部控制制度>的议案》、《关于<财
务管理制度>的议案》、《关于<内部审计制度>的议案》、《关于公司2010年度利润
分配的议案》、《关于公司资产处置的议案》和《关于召开公司2011年第一次临时
股东大会的议案》。
2011 年 2 月 1 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》、关于公司 2010 年度总经理工作
报告的议案》、《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2011 年度
财务预算报告的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司高级管理人员
2011 年度基本薪酬的议案》、关于公司专职董事 2011 年度基本薪酬的议案》、关
于<募集资金管理办法>的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于信息
披露管理制度的议案》、《关于对公司前三年（2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月
31 日）所发生的关联交易进行确认的议案》和《关于召开公司 2010 年年度股东
大会的议案》。公司独立董事李国昊先生、孙林夫先生、罗正英女士向董事会提
交了《独立董事 2010 年度述职报告》，并在 2010 年度股东大会上进行述职。
2011年3月28日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于设立
重庆分公司的议案》。
2011年4月9日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于2011
年度银行贷款额度的议案》、 关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
2011年8月6日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于确认股
份支付的议案》。
自股份公司设立以来，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投
资、一般性规章制度的制订等方面都切实发挥了作用；公司董事会的会议通知方
式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整
规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
2、董事会的构成
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

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管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
3、董事会的职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公
司最近一期经审计净资产值的 30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超

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过公司最近一期经审计净资产值的 30%的，应报股东大会审议批准。
公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司拟与关联方
达成的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易由公司股东大会审议批准。上市公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会审议通过后提交公司
股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、董事会议事规则
（1）董事会会议的召集和通知
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、邮件、
传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
（2）董事会的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使
职权。
（3）董事会的表决与决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真或电话方式。采取
传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为 10 年。但
若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
（三）董事会专门委员会的设置情况
2011年1月31日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了设立董
事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案，各专门委员会具体
构成情况如下：
名称 主任 其他委员

战略委员会 王春生 李国昊、贾志江

提名委员会 孙林夫（独立董事） 李国昊、李棱

审计委员会 罗正英（独立董事） 孙林夫、顾奇峰

薪酬与考核委员会 李国昊（独立董事） 罗正英、吕莉

（四）监事会制度的建立健全及运行情况
1、发行人成立以来的监事会召开情况
2010年6月20日，公司创立大会选举产生了公司第一届监事会，同时召开了
公司第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2011年1月16日，公司召开了第一届监事会第二次会议，会议审议通过了《关
于公司2010年度利润分配的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

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2011年2月1日，公司召开了第一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司2010年度监事会工作报告的议案》、关于公司2010年度财务决算报告的议
案》、《关于公司2011年度财务预算报告的议案》和《关于对公司前三年（2008
年1月1日至2010年12月31日）所发生的关联交易进行确认的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。
公司监事会自设立以来严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》行使权
利，履行职责，除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用；监事会会议的通知方式、
召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，
监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。
2、监事会的构成
公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
3、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会。

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（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会
召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。
4、监事会议事规则
（1）监事会的召集和通知
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一
次。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应至少提前10天通知全体监事。通知方式包括专人送出、
传真或邮件方式。监事会召开临时会议，应提前2天通知全体监事。
（2）监事会的召开
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
（3）监事会的表决和决议
监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不
予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，作出决
议。
监事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。监事会临时会议在保障监事
充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过方为有效。
会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决结果应
记载入会议记录中。
（五）独立董事制度的建立健全及运行情况

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1、独立董事的构成
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》相关规定：董事会由9名董事组
成，独立董事3名。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家
等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
2010年6月20日，公司召开创立大会，大会审议通过了《独立董事工作制度》，
选举孙林夫、罗正英、李国昊为公司第一届董事会独立董事，独立董事人数占公
司董事会总人数的三分之一，其中罗正英为会计专业人士，李国昊为经济管理专
家，孙林夫为金融投资方面专业人士，独立董事任期为三年。
上述人士自担任本公司独立董事以来，严格按照《公司章程》和《独立董事
工作制度》的规定认真履行职责和发表独立意见。
2、独立董事的职权
《独立董事工作制度》第六条规定独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会

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成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书情况
2010年6月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，经董事长提名，聘任
李棱担任公司董事会秘书。
2、董事会秘书制度安排
根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理
人员，由董事会聘任，对董事会负责。
3、董事会秘书的职责
2010年6月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《董事会
秘书制度》，规定董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，
承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用
职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法
性。其主要职责包括：
（1）负责公司和相关当事人与机构之间的及时沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

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和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件
和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监
事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；
（10）证券交易所要求履行的其他职责。
4、董事会秘书履行职责情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董
事会秘书工作细则》的有关规定筹备董事会和股东大会，认真履行了各项职责，
在公司的规范运作中起到了积极的作用。

二、发行人报告期内违法违规行为情况

发行人报告期内严格依照相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行
为，亦未因重大违法违规行为受到任何行政处罚。

三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况


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报告期内，除吕莉、吕水福向公司借入资金（详见“第七章 同业竞争与关
联交易 二、关联方、关联关系和关联交易 （二）关联交易 2、偶发性关联
交易”）外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
担保的情形，《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。

四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见

本公司管理层认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了
完整的、合理的内部控制制度，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在
一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2011年6月30日与会计报表
相关的所有重大方面的执行是有效的。
公证天业出具的苏公W[2011]E1219号《内部控制鉴证报告》认为，发行人
按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2011年6月30日在所有重大方面
保持了有效的内部控制。




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第十章 财务会计信息

本章引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经公证天业苏公
W[2011]A629 号《审计报告》。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会
计政策进行详细的了解，应当认真阅读本章附录的经审计的财务报表及审计报
告。

一、发行人的财务报表




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（一）资产负债表
单位：元
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 18,449,017.95 45,059,123.64 35,193,860.09 20,931,841.99
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 151,535,725.87 109,433,731.53 87,650,422.66 73,184,950.55
预付款项 6,982,485.34 6,395,690.70 2,073,988.05 2,552,123.61
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其它应收款 610,540.95 402,844.86 489,835.02 5,989,042.01
存货 65,444,478.18 28,404,737.81 21,830,944.22 15,870,520.79
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 243,022,248.29 189,696,128.54 147,239,050.04 118,528,478.95
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 128,297,192.60 99,565,434.06 28,074,235.11 19,344,588.80
在建工程 2,730,372.26 14,589,371.35 8,212,160.96 4,704,714.40
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 11,529,183.11 11,552,893.72 11,758,725.91 23,800.00
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 2,000,674.52 1,444,177.79 1,154,517.67 963,494.26
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 144,557,422.49 127,151,876.92 49,199,639.65 25,036,597.46
资产总计 387,579,670.78 316,848,005.46 196,438,689.69 143,565,076.41




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资产负债表（续）
单位：元
项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 44,006,880.00 37,087,120.00 - 500,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 93,044,982.45 56,020,316.82 32,128,768.22 25,114,518.19
预收账款 49,133.44 50,278.56 57,288.12 476,149.97
应付职工薪酬 3,840,640.60 2,931,509.46 1,851,238.20 1,075,407.00
应交税费 10,944,164.44 5,275,547.93 14,462,475.42 11,361,613.96
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其它应付款 407,922.77 103,783.90 - 328,800.00
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其它流动负债 34,192.05 28,115.20 - -
流动负债合计 152,327,915.75 101,496,671.87 48,499,769.96 38,856,489.12
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 201,089.85 201,089.85 - -
非流动负债合计 201,089.85 201,089.85 - -
负债合计 152,529,005.60 101,697,761.72 48,499,769.96 38,856,489.12
所有者权益：
实收资本
90,000,000.00 90,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
（或股本）
资本公积 80,286,441.75 80,286,441.75 - -
减：库存股 - - - -
专项准备 - - - -
盈余公积 5,549,321.80 5,549,321.80 13,775,046.77 8,952,013.53
一般风险准备 - - - -
未分配利润 59,214,901.63 39,314,480.19 94,163,872.96 75,756,573.76
所有者权益合计 235,050,665.18 215,150,243.74 147,938,919.73 104,708,587.29
负债和所有者权益
387,579,670.78 316,848,005.46 196,438,689.69 143,565,076.41
总计




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（二）利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 197,968,251.19 280,053,755.31 209,358,858.64 178,602,127.86
减：营业成本 123,654,189.95 177,139,491.29 129,243,559.83 112,312,409.90
营业税金及附加 - 115,953.57 453,295.10 410,480.11
销售费用 2,970,370.65 4,972,541.70 3,780,919.41 3,288,332.13
管理费用 14,863,870.81 20,466,943.07 10,027,591.75 8,014,292.77
财务费用 1,900,212.68 2,699,205.96 139,482.17 2,410,721.69
资产减值损失 2,236,918.29 1,154,062.09 474,502.20 1,540,256.03
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - 17,347.07 - -
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润 52,342,688.81 73,522,904.70 65,239,508.18 50,625,635.23
加：营业外收入 618,608.17 527,797.59 - 807,630.02
减：营业外支出 23,757.94 180,330.70 634,257.71 62,315.01
其中：非流动资产处置
损失 - 38,442.45 604,772.46 -
三、利润总额 52,937,539.04 73,870,371.59 64,605,250.47 51,370,950.24
减：所得税费用 13,237,117.60 18,377,153.58 16,374,918.03 13,206,663.68
四、净利润 39,700,421.44 55,493,218.01 48,230,332.44 38,164,286.56
（一）基本每股收益 0.44 0.62 1.19 1.57
（二）稀释每股收益 0.44 0.62 1.19 1.57
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 39,700,421.44 55,493,218.01 48,230,332.44 38,164,286.56



（三）现金流量表
单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 154,869,188.32 259,257,165.85 196,856,176.27 159,910,014.04
收到的税费返还 1,360,526.09 4,144,473.42 164,194.89 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,213,354.07 818,916.71 40,815,306.09 10,389,201.23
经营活动现金流入小计 157,443,068.48 264,220,555.98 237,835,677.25 170,299,215.27
购买商品、接受劳务支付的现金 98,781,269.23 168,973,551.43 115,431,457.35 109,938,608.20
支付给职工以及为职工支付的现
22,381,752.79 29,236,935.30 16,185,641.92 11,769,166.34
金
支付的各项税费 6,090,869.71 28,499,963.87 15,770,280.11 13,630,319.07
支付其他与经营活动有关的现金 6,491,080.59 11,962,285.26 41,526,099.79 23,214,879.76


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经营活动现金流出小计 133,744,972.32 238,672,735.86 188,913,479.17 158,552,973.37
经营活动产生的现金流量净额 23,698,096.16 25,547,820.12 48,922,198.08 11,746,241.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 34,750,000.00 - 952,798.50
取得投资收益收到的现金 - 17,347.07 - -
处置固定资产、无形资产和其
- 579,214.37 - 362,500.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 10,000,000.00 - -
投资活动现金流入小计 - 45,346,561.44 - 1,315,298.50
购建固定资产、无形资产和
35,817,440.67 71,304,536.03 29,140,391.57 7,760,438.48
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 34,750,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 798,997.91 - -
投资活动现金流出小计 35,817,440.67 106,853,533.94 29,140,391.57 7,760,438.48
投资活动产生的现金流量净额 -35,817,440.67 -61,506,972.50 -29,140,391.57 -6,445,139.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35,150,000.00 20,000,000.00 8,000,000.00
取得借款收到的现金 44,299,460.00 48,124,410.00 - 500,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 44,299,460.00 83,274,410.00 20,000,000.00 8,500,000.00
偿还债务支付的现金 37,379,700.00 11,037,290.00 500,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
19,907,465.49 24,182,855.63 25,000,445.50 -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 362,101.00 276,669.49 - -
筹资活动现金流出小计 57,649,266.49 35,496,815.12 25,500,445.50 -
筹资活动产生的现金流量净额 -13,349,806.49 47,777,594.88 -5,500,445.50 8,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,440,954.69 -2,353,178.95 -19,342.91 -2,421,899.13
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -26,910,105.69 9,465,263.55 14,262,018.10 11,379,202.79
加：期初现金及现金等价物余额 44,659,123.64 35,193,860.09 20,931,841.99 9,552,639.20
六、期末现金及现金等价物余额 17,749,017.95 44,659,123.64 35,193,860.09 20,931,841.99


二、注册会计师的审计意见

本公司已委托公证天业对公司 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年 1-6 月、2010 年度、


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2009 年度、2008 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表
附注进行了审计。公证天业对上述财务报表出具了标准无保留意见的苏公
W[2011]A629 号《审计报告》。

三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据本公司实际发生的交易和事
项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企
业会计准则第 1 号——存货》等 38 项准则，以及《企业会计准则——应用指南》
的规定进行确认和计量，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编
制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期本公司无子公司，亦未发生企业合并，无需编制合并报表。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售收入
在同时满足下列条件时予以确认：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
区分以下情况确认：
（1）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工
百分比法确认提供劳务收入；
（2）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，若已经



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发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
在同时满足下列条件时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入本公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融工具的核算
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司根据业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债
在初始确认时分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售的金融资产；其他金
融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债；当本公
司收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合金融资
产终止确认条件的，终止确认该金融资产；当本公司金融负债的现时义务全部或
部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
本公司对交易性金融资产和交易性金融负债以公允价值计量，公允价值变动
计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；
应收款项、持有至到期投资和其他金融负债以摊余成本计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发
行方以外的另一方（转入方）。
金融资产转移满足下列条件的，终止确认该金融资产：公司已将金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；公司既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。
满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当
将所转移金融资产的账面价值减去因转移而收到的对价与原直接计入所有者权



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益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益；金融资产部分转移满足终止
确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止
确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将有关差额计入当期损益；
3、金融资产和金融负债公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价
值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或衍生的金融
资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
4、金融资产（不含应收款项）的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提。
（三）应收款项
本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。
本公司对单项金额重大（余额超过 100 万元确认为重大）的应收款项，以及
单项金额虽不重大但坏账迹象明显的应收款项，进行单独减值测试，按该应收款
项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
本公司对不单独进行减值测试的应收款项，以及单独测试未发生减值的应收
款项，按以期末余额的账龄作为信用风险特征，按账龄组合采用账龄分析法计提
坏账准备。具体计提比例如下：

账龄 计提比例(%)

1年以内

1至2年

2至3年

3年以上


（四）存货的确认和计量
1、存货的分类


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公司存货分为原材料（含低值易耗品、包装物）、在产品、库存商品等。
2、存货的计价方法
公司对发出存货采用加权平均法计价。
3、存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁
损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部
分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值
的差额提取。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按
该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而
持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
4、存货盘存制度
永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
领用时一次摊销。
（五）长期股权投资的确认和计量
1、投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为
长期股权投资的投资成本；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取
得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
（2）非同一控制下的企业合并，区别下列情况确定长期股权投资成本：一
次交换交易实现的企业合并，为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换
交易分步实现的企业合并，为每一单项交易成本之和。
（3）除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定
其投资成本：①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为



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投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
支出。②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为投资成本。③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价
值作为投资成本。
2、长期股权投资的后续计量
对子公司的股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法进行核算。在编
制合并财务报表时按照权益法进行调整。子公司是指本公司能够对其实施控制，
即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单
位。
对合营企业和联营企业的股权投资采用权益法进行后续计量。合营企业是指
本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司能够对其
施加重大影响的被投资单位。
本公司对其他长期股权投资采用成本法进行核算。其他长期股权投资是指本
公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
在。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期投资减值准备计提方法
本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，
可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期
投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账
面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续
期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。



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（六）投资性房地产的确认和计量
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及
建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买
价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造的投资性房地产的
成本，由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。以其他方式
取得投资性房地产的成本，按照相关准则的规定确定。
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照相
关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销。
本公司于资产负债表日对投资性房地产进行检查，如发现存在减值迹象，则
计算可收回金额，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按
单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产
组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（七）固定资产的确认和计量
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿
命超过一年、单位价值较高的有形资产。
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法

资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 20年 5 4.75

机器及机械设备 10年 5 9.50

运输设备 5年 5 19.00

电子设备及其他 5年 5 19.00

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日对固定资产进行检查，如发现存在减值迹象，则对其进


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行减值测试，计算可收回金额，按照可收回金额低于账面价值的金额，计提固定
资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
固定资产减值准备按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，按该资产所属的资产组为基础计提。
（八）在建工程的确认和计量
1、在建工程的计价
按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施
工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备
的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本
还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价
或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理
了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日对在建工程进行检查，如发现存在减值迹象，则对其进
行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值
准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（九）无形资产的计价方法和摊销方法
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量：外购的无形资产成本，包括购买价款、相
关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的其他支出；投资者投入无
形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务
重组和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非
货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第20
号——企业合并》确定。
公司内部研究开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下
列条件后达到预定用途前所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出：



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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（3）无形资产产生经济利
益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存
在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产的后续计量
使用寿命有限的无形资产：自其可供使用时起在使用寿命内采用年限平均法
摊销，计入当期损益；每年年度终了，对其使用寿命及摊销方法进行复核，若与
以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产：在持有期间不作摊销；在每个会计期间对其使
用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上
述方法进行摊销。
3、无形资产减值准备
公司在资产负债表日对无形资产进行检查，如发现存在减值迹象，则对其进
行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值
准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（十）长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
一年以上的各项费用。
长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进
行摊销，计入当期损益。
（十一）股份支付
1、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在



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等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
2、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算
确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将
当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（十二）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因
外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含
1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般
借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认
为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使
用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化
条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；
若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连
续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建
活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，
之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款



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当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
（十三）外币折算
本公司对发生的外币业务，以业务发生当月一日中国人民银行公布的汇率折
合为人民币记账。资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照
如下原则进行处理：
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计
入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资
本化的原则处理。
外币非货币性项目，采用交易发生日的汇率折算，不改变其记账本位币金额。
货币性项目是指本公司持有的货币和将以固定或可确定金额的货币收取的
资产或者偿付的负债，非货币性项目是指货币性项目以外的项目。
（十四）预计负债
预计负债是因或有事项可能产生的负债。
1、预计负债的确认条件
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，本公司将其确认为预计负债：
该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义
务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
公司根据或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行
相关现时义务时所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量；在资产负债表
日，公司对预计负债的账面价值进行复核，按照资产负债表日最佳估计数进行调
整。
（十五）政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括



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政府作为公司所有者投入的资本，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关
费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用
于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十六）递延所得税资产和递延所得税负债的确认依据
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资
产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。
递延所得税资产和递延所得税负债在资产负债表日，按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依
据：确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用
以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，未来期间很可能取得的应纳税所
得额包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性
差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。
（十七）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调
整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生



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的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入
当期损益，但为进行合并发行权益性证券或债务性证券等发生的手续费、佣金等
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
2、非同一控制下的企业合并
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估
咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益，但为进行合并
发行权益性证券或债务性证券等发生的手续费、佣金等计入权益性证券或债务性
证券的初始确认金额。
（十八）主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、主要税种和税率

税（费）种 计税（费）依据 税（费）率

增值税 应税销售收入 内销货物税率为17%；出口货物税率为零

营业税 应税营业收入 5%

城建税 应纳流转税额 5%

企业所得税 应纳税所得额 25%

教育费附加 应纳流转税额 4%
2、税收优惠及批文
报告期内，本公司税收均按照国家税法规定计算缴纳，未享受特殊税收优惠。
（十九）主要会计政策、会计估计的变更
报告期内无重大会计政策变更事项、会计估计变更事项和前期重大会计差错
更正事项。

五、分部信息

本公司分部信息详见本招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“第
二节 发行人的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。




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六、发行人最近一年及一期的收购兼并情况

本公司最近一年及一期无收购兼并事项。

七、注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 - -35,156.72 -604,772.46 7,630.02
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 500,000.00 51,500.00 - 800,000.00
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 17,347.07 - -

除上述各项之外的其他营业外收入
94,850.23 331,123.61 -29,485.25 -62,315.01
和支出
税前非经常性损益合计 594,850.23 364,813.96 -634,257.71 745,315.01

减：非经常性损益的所得税影响数 -148,712.56 -91,203.49 4,250.00 -188,157.51

税后非经常性损益金额 446,137.67 273,610.47 -630,007.71 557,157.50
净利润 39,700,421.44 55,493,218.01 48,230,332.44 38,164,286.56
扣除非经常性损益后的净利润 39,254,283.77 55,219,607.54 48,860,340.15 37,607,129.06

（1）2011年1-6月份计入当期损益的政府补助50万元系依中共苏州市吴中区
委“吴委发[2011]5号”文件，给予公司纳税大户的奖励款。
（2）2010年度除上述各项之外的其他营业外收入和支出33.11万元主要包含
了税务局返还的代扣个人所得税手续费收入47.16万元。
（3）2009年度非流动资产处置损益63.43万元主要是公司于2009年度处置报
废了一批废旧设备损失所致。
（4）2008年度计入当期损益的政府补助80万元全部是公司取得的苏州市
2008年市级技术改造专项资金及吴中区配套资金。
报告期公司扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润分别为
3,925.43万元、5,521.96万元、4,886.03万元和3,760.71万元，税后非经常性损益占
归属于公司所有者的净利润的比例分别为：1.12%、0.49%、-1.31%及1.46%，可
见报告期内非经常性损益对公司经营成果无重大影响。

八、最近一期末的主要资产情况
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（一）固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司固定资产净额为 128,297,192.60 元，具体构
成情况如下：
单位：元
固定资产类别 原 值 累计折旧 净额 折旧年限（年）

房屋及建筑物 70,388,374.84 1,798,847.16 68,589,527.68
机器及机械设备 58,688,548.57 7,657,582.19 51,030,966.38
交通运输设备 5,369,966.66 2,385,790.27 2,984,176.39
电子设备及其他 6,962,481.82 1,269,959.67 5,692,522.15
合 计 141,409,371.89 13,112,179.29 128,297,192.60

截至 2011 年 6 月 30 日，固定资产不存在减值情况。
（二）对外投资
截至2011年6月30日，本公司无对外投资。
（三）无形资产
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无形资产账面价值为 11,529,183.11 元，
具体构成情况如下：
单位：元
摊销年 剩余摊
取得 摊销年
无形资产种类 初始金额 限确定 摊余价值 销年限
方式 限（月）
依据 （月）

土地使用权-吴国
出让 11,675,609.00 600 土地使 11,150,206.55 572
用 （ 2010 ） 第
用年限
06101444 号
管理软件 购入 545,555.56 60 预计使 378,976.56 41-58
用年限
合 计 12,221,164.56 11,529,183.11

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无形资产不存在减值情况。


九、最近一期末的主要负债情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司负债合计 152,529,005.60 元，主要为流动负债，
主要包括短期借款、应付职工薪酬、应付账款、应交税费、其他应付款等项目，



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具体如下：
（一）短期借款
截至 2011 年 6 月 30 日，公司短期借款余额 44,006,880.00 元，全部是信用
借款，无已到期未偿还的短期借款。
（二）对内部人员的负债
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，明细情
况如下表所示：
单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日
工资、奖金、津贴和补贴 3,540,520.60
工会经费和职工教育经费 300,120.00
合 计 3,840,640.60

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的情况。本期无非货币性福利及因解除劳动
关系给予的补偿。
（三）应付账款
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应付账款余额为 93,044,982.45 元，其中经
营性应付账款 82,653,662.73 元，工程性应付账款 10,391,319.72 元，明细情况如
下表所示：
单位：元
2011 年 6 月 30 日
账龄
金额（元） 比例（%）
1 年以内 92,880,523.42 99.82
1－2 年 164,459.03 0.18
2－3 年 - -
3 年以上 - -
合 计 93,044,982.45 100.00

2011 年 6 月 30 日应付账款余额中，账龄超过一年的应付款项为 164,459.03
元，主要是由于供应商提供的材料存在质量问题，解决方案尚在协商中而推迟了
付款所致；无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（四）应交税费
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应交税费余额为 10,944,164.44 元，明细情
况如下表所示：

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单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日
企业所得税 13,543,614.33
增值税 -3,770,256.64
土地使用税 66,634.00
印花税 13,767.70
个人所得税 89,850.24
房产税 344,668.73
其他地方性基金 655,886.08
合 计 10,944,164.44


十、所有者权益变动情况

报告期各期末股东权益情况如下：
单位：元

项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日

股本（实收资本） 90,000,000.00 90,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00

资本公积 80,286,441.75 80,286,441.75 - -

盈余公积 5,549,321.80 5,549,321.80 13,775,046.77 8,952,013.53

未分配利润 59,214,901.63 39,314,480.19 94,163,872.96 75,756,573.76

股东权益合计 235,050,665.18 215,150,243.74 147,938,919.73 104,708,587.29

（一）股本（实收资本）变动情况说明
公司前身安洁绝缘设立于 1999 年 12 月 16 日，注册资本为 50 万元，其后进
行了多次的增资扩股，截至 2010 年 3 月 31 日，增资后注册资本达到 4,444.4444
万元。2010 年 6 月 17 日召开股东会，决定安洁绝缘整体变更为股份有限公司，
以 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产 170,286,441.75 元（其中：实收资本
44,444,444.00 元，资本公积 31,273,662.00 元，盈余公积 13,775,046.77 元，未分
配利润 80,793,288.98 元）按 1.892： 的比例折合为 9,000 万股，其余 80,286,441.75
元计入资本公积。（以下将此事项简述为“安洁绝缘整体变更折股”）
公司股本（实收资本）变动的详细情况请参见本招股意向书“第五章 发行
人基本情况”之“第三节，发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组
情况”。


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（二）资本公积变动情况说明
2010 年末资本公积余额 8,028.64 万元是由上述安洁绝缘整体变更折股所形
成。
（三）盈余公积变动情况说明

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

年初余额 5,549,321.80 13,775,046.77 8,952,013.53 5,135,584.87

本年增加数 - 5,549,321.80 4,823,033.24 3,816,428.66

本年减少数 - -13,775,046.77 - -

期末余额 5,549,321.80 5,549,321.80 13,775,046.77 8,952,013.53

报告期内盈余公积的本年增加数是各年度按当年税后利润 10%提取所致，
而 2010 年度盈余公积的减少是由于上述安洁绝缘整体变更折股所致。
（四）未分配利润变动情况说明

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

年初余额 39,314,480.19 94,163,872.96 75,756,573.76 41,408,715.86

加：净利润 39,700,421.44 55,493,218.01 48,230,332.44 38,164,286.56

减：提取盈余公积 -5,549,321.80 -4,823,033.24 -3,816,428.66

对所有者（或
-19,800,000.00 -24,000,000.00 -25,000,000.00 -
股东）的分配

其他减少 - -80,793,288.98 - -

年末余额 59,214,901.63 39,314,480.19 94,163,872.96 75,756,573.76

2010 年度的未分配利润的其他减少是由于安洁绝缘整体变更折股所致。

十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影

响

报告期内，公司各期现金流量的基本情况表如下：
单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动产生的现
23,698,096.16 25,547,820.12 48,922,198.08 11,746,241.90
金流量净额


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投资活动产生的现
-35,817,440.67 -61,506,972.50 -29,140,391.57 -6,445,139.98
金流量净额
筹资活动产生的现
-13,349,806.49 47,777,594.88 -5,500,445.50 8,500,000.00
金流量净额
汇率变动对现金及
-1,440,954.69 -2,353,178.95 -19,342.91 -2,421,899.13
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-26,910,105.69 9,465,263.55 14,262,018.10 11,379,202.79
净增加额

报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项
公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
公司无需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
2010年7月，本公司与苏州市吴中区人民政府香山街道办事处签订拆迁补偿
协议书，协议约定本公司自签订协议两年内自苏州太湖国家旅游度假区中心商贸
区18号地块迁出，由政府给予2,279.95万元的补偿。2010年11月本公司开始实施
搬迁。2010年12月，本公司已收到搬迁补偿款1,000.00万元，并将搬迁相关资产
净值899.99万元、搬迁已发生的清理支出79.90万元结转递延收益。
除上述事项外，公司无需要披露的其他重要事项。

十三、报告期内发行人的主要财务指标

（一）主要财务指标
财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.60 1.87 3.04 3.05
速动比率（倍） 1.17 1.59 2.59 2.64
资产负债率（%） 39.35 32.10 24.69 27.07
无形资产（扣除土地使用
0.16 0.13 0.17 0.02
权后）占净资产比例（%）
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 1.44 2.70 2.47 2.76

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存货周转率（次） 2.64 7.05 6.86 8.14
息税折旧摊销前利润
5,783.55 7,877.75 6,794.73 5,365.30
（万元）
利息保障倍数（倍） 467.24 351.14 145,018.40 无利息支出
每股经营活动产生的现
0.26 0.28 1.22 0.59
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.30 0.11 0.36 0.57

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（不含土
地使用权）/净资产
⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑧利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
⑨每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末
普通股股份总数
⑩每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平
均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
2011 年 1-6 月
报告期利润 加权平均 每股收益（元/股）
净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.17 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司
17.97 0.44 0.44
普通股股东的净利润
2010 年度
报告期利润 加权平均 每股收益（元/股）
净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益


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归属于公司普通股股东的净利润 30.15 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属于公司
30.00 0.62 0.62
普通股股东的净利润
2009 年度
报告期利润 加权平均 每股收益（元/股）
净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 37.44 1.19 1.19
扣除非经常性损益后归属于公司
37.93 1.21 1.21
普通股股东的净利润
2008 年度
报告期利润 加权平均 每股收益（元/股）
净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 49.16 1.57 1.57
扣除非经常性损益后归属于公司
48.45 1.55 1.55
普通股股东的净利润




十四、发行人的历次评估情况

本公司由有限公司整体变更设立股份公司时，江苏中天资产评估事务所有限
公司对本公司截至 2010 年 3 月 31 日的全部资产和负债情况进行了评估，并于
2010 年 6 月 17 日出具了苏中资评报字【2010】第 2135 号《资产评估报告书》。
本次采用资产基础法（成本法）对公司的全部权益价值（净资产价值）进行了评
估，评估结果汇总如下：
单位：万元

评估项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

总资产 23,859.66 24,977.13 1,117.47 4.68

总负债 6,831.02 6,831.02 - -

净资产 17,028.64 18,146.11 1,117.47 6.56

本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。



十五、发行人的历次验资情况

公司自设立以来共进行过8次验资，具体情况如下：



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验资时间 验资机构 验资报告 验资事项
首次出资
嘉泰联合会计师 嘉会验字【1999】
1999年12月15日 注册资本 50 万人民币
事务所 856号
实缴出资 50 万人民币
第二次出资
苏州市苏信联合 苏信验字【2003】
2003年2月25日 注册资本 300 万人民币
会计师事务所 第184号
实缴出资 300 万人民币
第三次出资
苏州市苏信联合 苏信验字【2006】
2006年3月8日 注册资本 600 万人民币
会计师事务所 第105号
实缴出资 600 万人民币
江苏新中大会计 第四次出资
苏新验字【2007】
2007年3月8日 师事务所有限公 注册资本 1200 万人民币
165号
司 实缴出资 1200 万人民币
江苏新中大会计 第五次出资
苏新验字【2008】
2008年12月22日 师 事 务 所 有 限 公 注册资本 4000 万人民币
907号
司 实缴出资 2000 万人民币
江苏公证天业会 第六次出资
苏公S【2009】B1082
2009年12月25日 计 师 事 务 所 有 限 注册资本 4000 万人民币
号
公司苏州分所 实缴出资 4000 万人民币
江苏公证天业会 第七次出资
苏公S【2010】B1012
2010年3月25日 计师事务所有限 注册资本 4444.4444 万人民币
号
公司苏州分所 实缴出资 4444.4444 万人民币
江苏公证天业会 第七次出资
苏公S【2010】B1036
2010年6月22日 计师事务所有限 注册资本 9000 万人民币
号
公司苏州分所 实缴出资 9000 万人民币


针对2008年12月22日江苏新中大会计师事务所有限公司出具的苏新验字
【2008】907号《验资报告》，发行人会计师已于2011年10月8日出具了《关于苏
州安洁科技股份有限公司2008年验资事项的专项复核报告》，经专项复核，发行
人会计师认为发行人2008年验资结果与实际情况相符。




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第十一章 管理层讨论与分析

根据公司报告期内经审计的财务报表，公司管理层结合经营情况和行业状况
对发行人财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的变化情况及未来趋势进行
详细的分析。公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司业经审计
的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、发行人的财务状况分析

（一）资产结构分析
1、资产的主要构成
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

流动资产 24,302.22 62.70 18,969.61 59.87 14,723.91 74.95 11,852.85 82.56
非流动资产 14,455.74 37.30 12,715.19 40.13 4,919.96 25.05 2,503.66 17.44
资产总额 38,757.97 100 31,684.80 100 19,643.87 100 14,356.51 100

报告期内公司资产规模保持了较快的增速，2011 年 6 月末、2010 年末和 2009
年末资产总额分别较上年末增长 22.32%、61.30%和 36.83%，主要源于近年来公
司业务规模的逐年递增和销售收入的不断增长。
2008 年末至 2010 年末，流动资产占资产总额比重呈下降趋势，系随着公司
业务规模的扩张，为匹配日益增长的市场需求，扩大生产规模和提高产能，公司
近两年加大了非流动资产的投入。2010 年新增固定资产净值 7,149.12 万元，主
要是公司光福镇新厂房等房屋及建筑物竣工验收转入固定资产原值 5,426.98 万
元，光福镇新厂房的完工为公司产能扩张和大规模生产打下了坚实的基础；另外，
为匹配日益增长的市场需求，扩大生产规模和提高产能，公司购买了原值
2,463.04 万元的机器及机械设备。2009 年度新增了机器及机械设备等固定资产
872.96 万元，并受让了吴国用（2010）第 06101444 号地块，支付了 1,167.56 万
元土地出让金。上述投入导致了非流动资产占资产总额比重呈上升趋势。

2、流动资产构成及变动分析
单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日


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占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
货币资金 1,844.90 7.59 4,505.91 23.75 3,519.39 23.90 2,093.18 17.66
应收账款 15,153.57 62.35 10,943.37 57.69 8,765.04 59.53 7,318.50 61.74
预付款项 698.25 2.87 639.57 3.37 207.40 1.41 255.21 2.15
其他应收款 61.05 0.25 40.28 0.21 48.98 0.33 598.90 5.05
存货 6,544.45 26.93 2,840.47 14.97 2,183.09 14.83 1,587.05 13.39
流动资产合计 24,302.22 100 18,969.61 100 14,723.91 100 11,852.85 100
注：此处表格数据以万元为单位，由于四舍五入保留两位小数的原因，有些涉及勾稽
应相等的数额会有 0.01 万元的差异；此外，关于占比的表述，由于四舍五入保留百分比后
两位小数的原因，有些涉及勾稽应相等的数额会有 0.01%的差异。后文若出现此类情况，均
基于此。


120%

100%

80%
其他流动资产
存货
60%
应收账款
40% 货币资金


20%

0%
2008年末 2009年末 2010年末 2011年6月末


报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2011 年 6
月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，三项流动资产合计占流动资产的比重
分别为 96.88%、96.42%、98.26%和 92.79%。
（1）货币资金
单位：万元
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
现金 0.15 0.10 0.45 0.30
银行存款 1,774.75 4,465.81 3,518.94 2,092.89
其他货币资金 70.00 40.00 - -
合 计 1,844.90 4,505.91 3,519.39 2,093.18

报告期末货币资金占流动资产的比重分别为 7.59%、23.75%、23.90%和
17.66%，占比较为稳定。各期末货币资金余额分别为 1,844.90 万元、4,505.91 万

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元、3,519.39 万元和 2,093.18 万元，资金较为充裕，且主要是不受限制的银行存
款，能满足公司正常生产经营的资金需求。
2011 年 6 月末较 2010 年末减少了 2,661.01 万元，主要系 2011 年 1-6 月间
公司购建固定资产支付现金 3,581.74 万元和支付上年度股东现金股利 1,980.00
万元形成的现金净流出，抵减了经营活动现金净流入 2,369.81 万元所致。2010
年末和 2009 年末较上年末分别增加 986.53 万元和 1,426.20 万元，主要系公司经
营活动和筹资活动的净流入抵减投资活动的净流出后的结余。详见本章节之
“（四）现金流量分析”相关内容
截至 2011 年 6 月 30 日，除银行保函存款 70 万元外，货币资金中无质押、
冻结等使用受到限制的情况。
（2）应收账款
①报告期末应收账款余额合理性分析：
单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应收账面余额 15,953.84 11,521.04 9,226.85 7,703.89
减：坏账准备 800.27 577.67 461.81 385.40
应收账面净值 15,153.57 10,943.37 8,765.04 7,318.50
净额占流动资产
62.35 57.69 59.53 61.74
的比例(%)
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
各期最后 4 个月营
16,561.63 11,156.31 9,274.34 7,149.67
业收入（万元）
应收账款占各期
最后 4 个月营业收 91.50 98.09 94.51 102.36
入比例(%)
报告期末，公司应收账款净额分别为 15,153.57 万元、10,943.37 万元、8,765.04
万元和 7,318.50 万元，占各期末流动资产的比重分别为 62.35%、57.69%、59.53%
和 61.74%。公司应收账款余额的大小取决于公司的营业收入及给予客户的信用
账期，报告期各期末应收账款金额较大，与公司给予客户 4 个月左右的信用期相
匹配。
公司给予客户 4 个月左右的付款期，主要考虑了以下因素：
A、行业产业链环节较多是影响付款期的主要因素。公司所处消费电子产品
行业的产业链环节较多，包括原材料生产、功能性器件生产、主要机构部件生产、

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组件生产、代工生产、品牌终端等诸多产业链环节，公司为功能性器件生产商，
处于产业链初始环节，产业链各环节之间的产品物流因素（如各产业链环节的产
品运输、报关、质量检验、生产等）以及资金回流本身的滞后性使得产业链初始
环节的资金占用周期会相对较长。
B、公司客户信誉良好。公司服务的终端客户主要是苹果、惠普、摩托罗拉、
华硕、索尼等国内外知名的品牌消费电子产品终端厂商，直接签约客户为这些终
端客户服务的整机或组件的代工商，如顺达电子、新普科技、深圳富泰华等。无
论终端客户还是直接客户，普遍具有规模大、资信等级高的特点。
C、公司保持经营政策一贯性的需要。基于上述行业特征的考虑，公司从创
业之初与主要客户均保持 4 个月左右的结算惯例，从公司生产经营实际情况来
看，目前的信用政策有助于公司获取较好的产品定价和业务利润。
从实际情况来看，公司报告期内应收账款未发生坏账损失，目前信用政策充
分考虑了应收账款的回收风险，符合行业的经营特征。
②报告期末应收账款余额增长分析：
报告期末，公司应收账款余额变动情况如下：
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面余额（万元） 15,953.84 11,521.04 9,226.85 7,703.89
增长比例（%） 38.48 24.86 19.77 -
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
各期最后 4 个月营
16,561.63 11,156.31 9,274.34 7,149.67
业收入（万元）
增长比例（%） 48.45 20.29 29.72 -

如上表所示，报告各期末应收账款余额均较上期末均有所增长，增长的主要
原因是随报告各期最后 4 个月营业收入的增长而增长，且总体上应收账款的增长
幅度略小于营业收入的增长幅度，体现了公司对应收账款余额管理的加强。
③信用政策与应收账款周转情况分析
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 19,796.83 28,005.38 20,935.89 17,860.21
应收账款平均余额（万元） 13,737.44 10,373.95 8,465.37 6,477.75
应收账款周转率（次） 1.44 2.70 2.47 2.76
应收账款周转天数（天） 127 135 148

报告期内的应收账款周转率小幅波动，平均周转天数为 135 天左右，周转情

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况较为稳定，与上述公司既定的销售信用政策“按月对账开票后，给予 3-4 个月
赊账期，期满后客户的第一个付款日付款”基本吻合。近几年公司产品的下游行
业笔记本电脑、手机行业发展良好，客户经营状况较好，公司历来重视应收账款
信用期的管理，安排专人负责跟踪各客户产品销售、对账和货款回收，因此在业
务规模增长的同时，应收账款平均回收期保持稳定。
④客户构成情况分析
报告期内公司应收账款前五名客户情况如下：
a、2011 年 6 月末应收账款余额前五名客户情况
客户名称 金额（万元） 年限 占应收账款总额的比例(%)
富泰华工业（深圳）有限公司 5,085.66 1 年以内 31.88
鸿富锦精密电子（成都）有限公
2,629.54 1 年以内 16.48
司
顺达电子科技（苏州）有限公司 2,356.46 1 年以内 14.77
新世电子（常熟）股份有限公司 1,480.92 1 年以内 9.28
英源达股份有限公司 759.69 1 年以内 4.76
合 计 12,312.27 77.17
b、2010 年 12 月末应收账款余额前五名客户情况
客户名称 金额（万元） 年限 占应收账款总额的比例(%)
顺达电子科技（苏州）有限公司 4,220.74 1 年以内 36.64
新普科技股份有限公司 1,912.59 1 年以内 16.6
英源达股份有限公司 743.80 1 年以内 6.46
凯达电子（昆山）有限公司 547.02 1 年以内 4.75
苏州维信电子有限公司 506.26 1 年以内 4.39
合 计 7,930.41 68.83
c、2009 年 12 月末应收账款余额前五名客户情况
客户名称 金额（万元） 年限 占应收账款总额的比例(%)
展运(上海）电子有限公司 1,499.48 1 年以内 16.25
富泰华工业（深圳）有限公司 1,455.83 1 年以内 15.78
顺达电子科技（苏州）有限公司 1,078.63 1 年以内 11.69

凯硕电脑(苏州)有限公司 929.15 1 年以内 10.07

康准电子科技（昆山）有限公司 588.20 1 年以内 6.37

合 计 5,551.29 60.16

d、2008 年末应收账款余额前五名客户情况


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客户名称 金额（万元） 年限 占应收账款总额的比例(%)
鸿富锦精密工业（深圳）有限公
13.23
司 1,019.41 1 年以内
凯达电子（昆山）有限公司 1,002.27 1 年以内 13.01
苏州维讯电子有限公司 928.01 1 年以内 12.05
顺达电子科技（苏州）有限公司 591.37 1 年以内 7.68
苏州维信电子有限公司 567.24 1 年以内 7.36
合 计 4,108.30 53.33

报告期内客户结构基本保持稳定，单一客户具有相对较高的集中度。公司服
务的客户多为相关行业内的领先企业，一方面这些客户资金实力强、资信等级高，
基于长期的合作基础，应收账款的回收有极大的保障；另一方面借助这些中高端
客户，公司能够深度介入所服务的下游行业，获得全面而稳定的市场份额，虽然
客户相互之间由于竞争因素而导致其市场份额的变动，在应收账款上体现客户排
名的前后更替，但并未对公司整体经营业绩的持续增长构成实质影响。
⑤报告期末应收账款账龄结构及坏账准备计提充分性分析：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

项 目 比例 比例 比例 比例
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
(%) (%) (%) (%)

1 年以内 15,948.56 99.97 797.43 11,514.98 99.95 575.75 9,225.62 99.99 461.28 7,702.88 99.99 385.14

1至2年 0.02 0.00 0.00 4.98 0.04 1.00 0.46 0.00 0.09 0.91 0.01 0.18

2至3年 4.85 0.03 2.43 0.31 0.00 0.16 0.67 0.01 0.33 0.06 0.00 0.03

3 年以上 0.41 0.00 0.41 0.77 0.01 0.77 0.10 0.00 0.10 0.04 0.00 0.04

合 计 15,953.84 100 800.27 11,521.04 100 577.67 9,226.85 100 461.81 7,703.89 100 385.40

公司现有的应收账款管理制度能够适应公司实际情况，实施情况良好，不存
在因应收账款金额过大而影响公司持续经营能力的情况。从账龄分布来看，报告
期各年末应收账款在 1 年以内的占 99.9%以上，应收账款回收情况正常，且客户
信誉良好。截至 2011 年 6 月 30 日 1 年以上的应收账款合计为 5.28 万元，已计
提的坏账准备余额为 800.27 万元，坏账准备计提较为充分。由于客户质地优良、
公司产品质量过硬，公司报告期内未发生应收账款无法收回的情况。
（3）预付款项
公司报告期内各期末预付款项余额分别为 698.25 万元、639.57 万元、207.40
和 255.21 万元，主要为预付设备及能源采购款项，不存在无法收回的风险。2010


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年末预付账款余额较上年末大幅增长的原因主要是由于 2010 年公司搬迁至光福
镇新厂房后电力供应改为预付款的结算方式，以及当年增加了设备采购预付款所
致。
截至 2011 年 6 月 30 日，预付款项金额前五名单位如下：
单位：万元

单位名称 与本公司关系 金额 时间 原因

HANSMACHINE.CO..LTD 设备供应商 168.62 1 年以内 采购预付款
江苏电力苏州供电公司 电力供应商 73.95 1 年以内 采购预付款
苏州市新吴城电力公司 电力工程承包商 73.79 1 年以内 采购预付款
北京精雕科技有限公司 设备供应商 73.10 1 年以内 采购预付款
江苏公证天业会计师事务所 审计机构 70.00 1 年以内 采购预付款
合 计 459.46

（4）其他应收款
公司报告期末其他应收款账面价值分别为 61.05 万元、40.28 万元、48.98 和
598.90 万元，全部是一年以内的应收款项。2009 年末较 2008 年末大幅下降是由
于 2009 年收回了关联方吕水福拆借资金 577 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，其他应收款金额前五名单位如下：
单位：万元
与本公司 占其他应收款总
单位名称 款项性质或内容 金额 时间
关系 额的比例(%)
苏州市吴中区国 主管税务
应收出口退税 31.97 1 年以内 49.75
家税务局 机关
待扣职工养老金
待扣养老金 公司职工 14.56 1 年以内 22.65
保险金
待扣职工住房公
待扣住房公积金 公司职工 9.51 1 年以内 14.80
积金
待 扣 职 工 失 业 医 待扣失业医疗保险
公司职工 5.93 1 年以内 9.23
疗保险金 金
吕夏康 职工备用金 公司职工 2.00 1 年以内 3.11
合 计 63.97 99.53

（5）存货
公司报告期末存货余额分别为 6,544.45 万元、2,840.47 万元、2,183.09 万元
和 1,587.05 万元，占流动资产总额分别为 26.93%、14.97%、14.83%和 13.39%。
随着公司业务规模的扩张，以及基于业务未来旺盛的市场需求公司加大了存货储


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备，使得 2011 年 6 月末存货余额较上年末增加了 3,703.97 万元，导致其占流动
资产总额的比重有所上升，除此之外，其他各期存货余额占流动资产总额比重较
为稳定。
①存货余额的变动分析
报告期末，存货余额变动情况如下：
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账面余额（万元） 6,544.45 2,840.47 2,183.09 1,587.05
增长比例（%） 130.40 30.11 37.56 -
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 19,796.83 28,005.38 20,935.89 17,860.21
增长比例（%） - 33.77 17.22 -

如上表所示，公司 2011 年 6 月末存货余额较上年末增加了 3,703.97 万元，
主要原因如下：（1）随公司业务规模的扩大而相应增加；（2）公司目前已承接了
较大量的第三季度订单，且估计 2011 年下半年需求将保持旺盛，故从材料和产
成品上均做出了相应的储备，而在产品余额的增加也是基于订单的要求所安排的
大规模生产所致。2010 年末较 2009 年末存货余额增长 30.11%的原因主要是随
业务规模的增长而增长；2009 年末较 2008 年末增长 37.56%的原因除了业务规
模增长因素外，还受到 2008 年末存货基数略低的影响。受全球金融危机的影响，
2008 年末公司在产商品较少，为应对经济发展不确定性的影响，公司减少了半
成品等存货的储备导致了 2008 年 12 月 31 日存货余额略低，使得 2009 年末存货
增长幅度较大。
②存货的具体构成情况
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)
原材料 2,428.86 37.11 1,093.74 38.51 934.91 42.83 926.32 58.37
半成品 1,310.27 20.02 542.10 19.08 270.40 12.39 39.71 2.50
在产品 1,278.24 19.53 417.32 14.69 292.59 13.40 120.64 7.60
产成品 1,527.08 23.33 787.31 27.72 685.19 31.39 500.38 31.53
合 计 6,544.45 100 2,840.47 100 2,183.09 100 1,587.05 100

公司半成品主要是为满足未来一两周商品的生产所需，经过简单加工、剪切
后入库的材料，本质上与原材料具备同样的用途。报告期各期末半成品比重逐年

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上升主要是由于近年来公司为了提高生产效率，将前道简单加工、剪切工序提前
加工完成后入库，从而也导致了原材料比重的逐年下降。报告期末原材料和半成
品合计分别为3,739.13万元、1,635.84万元、1,205.31万元和966.03万元，合计占
存货比重分别为57.13 %、57.59%、55.21%和60.87%，比重保持稳定。
报告期内产成品比重的下降主要是由于公司产品均按单生产、供不应求，产
成品完工后很快就发送给客户；同时，为满足旺盛的市场需求，公司尽可能地扩
大生产，从而导致了在产品比重上升。
由于公司原材料库存均按生产计划采购，储备合理，周转速度较快；产品均
按单生产、销路通畅、销售毛利稳定，且报告期末存货不存在毁损及可变现净值
低于成本的现象，故未计提存货跌价准备。
③公司报告期存货周转率的合理性说明
报告期内存货周转率分别为2.64次、7.05次、6.86次和8.14次，周转天数分别
是69天/次、52天/次、53天/次和45天/次，存货周转率较高且基本稳定。2011年
1-6月份存货周转率略有下降，主要是由于基于业务规模的扩张和未来旺盛的市
场需求，公司加大了存货储备使得2011年6月末存货余额增长较快所致。
根据公司的生产流程、生产周期、采购周期和交货周期综合分析，报告期内
公司的存货余额和存货周转率均在合理范围内，符合公司的实际经营情况。
④存货调整按实物类别列明细
A．2009 年 12 月 31 日存货分类统计表
单位：元
分类 项目 盘点库存数量 成本金额
胶带（含保护膜） 61,498.90 5,348,128.96

离型材料（含绝缘纸） 97,087.00 329,150.19

原辅材料 发泡材料（含 PORON、橡胶片） 28,001.10 599,522.86

塑料制品（含麦拉、扩散片） 126,864.20 2,657,787.34

其它材料（铝、铜、玻璃、耗材等） 477,712.10 414,538.19

胶带（含保护膜） 427,440.03 1,735,921.65

离型材料（含绝缘纸） 560,253.00 234,178.69

半成品 发泡材料（含 PORON、橡胶片） 15,170.42 182,066.83

塑料制品（含麦拉、扩散片） 366,953.00 456,619.10

其它材料（铝、铜、玻璃、耗材等） 31,470.50 95,167.57

产成品 电脑产品 17,159,407.00 5,654,369.77


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-内部功能件 17,042,282.00 5,422,787.26

-外部功能件 117,125.00 231,582.51

通讯产品 5,694,452.00 1,054,624.25

-内部功能件 5,694,452.00 1,054,624.25

-外部功能件 - -

其它产品 712,888.00 142,923.79

-内部功能件 711,035.00 142,385.44

-外部功能件 1,853.00 538.35

电脑产品 5,406,559.00 2,768,136.22

-内部功能件 5,270,061.00 2,522,839.68

-外部功能件 136,498.00 245,296.54

通讯产品 419,027.00 118,892.98

在产品 -内部功能件 419,027.00 118,892.98

-外部功能件 - -

其它产品 193,868.00 38,915.83

-内部功能件 192,460.00 37,940.08

-外部功能件 1,408.00 975.75

B．2008 年 12 月 31 日存货分类统计表
单位：元

分类 项目 盘点库存数量 成本金额

胶带（含保护膜） 253,354.27 5,256,778.21

离型材料（含绝缘纸） 439,167.40 976,322.47

原辅材料 发泡材料（含 PORON、橡胶片） 21,109.16 717,504.65

塑料制品（含麦拉、扩散片） 280,283.10 1,507,798.24

其它材料（铝、铜、玻璃、耗材等） 367,635.90 804,753.73

胶带（含保护膜） 116,510.00 1,558.89

离型材料（含绝缘纸） 22,848.00 4,392.84

半成品 发泡材料（含 PORON、橡胶片） 15,172.30 240,640.82

塑料制品（含麦拉、扩散片） 797.90 58,855.36

其它材料（铝、铜、玻璃、耗材等） 27,973.50 91,656.63

16,536,671.70 3,440,204.69
电脑产品
16,392,838.70 3,422,473.52
产成品 -内部功能件
143,833.00 17,731.17
-外部功能件


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7,828,670.00 1,339,591.52
通讯产品
7,828,670.00 1,339,591.52
-内部功能件

-外部功能件 - -

2,218,516.00 223,982.36
其它产品
2,218,516.00 223,982.36
-内部功能件

-外部功能件 - -

电脑产品 828,933.00 1,155,255.36

-内部功能件 766,378.00 1,141,426.18

-外部功能件 62,555.00 13,829.18

通讯产品 202,225.00 48,253.12

在产品 -内部功能件 196,820.00 46,838.09

-外部功能件 5,405.00 1,415.03

其它产品 40,650.00 2,971.90

-内部功能件 38,970.00 2,890.98

-外部功能件 1,680.00 80.92

C．2007 年 12 月 31 日存货分类统计表
单位：元
分类 项目 盘点库存数量 成本金额
胶带（含保护膜） 91,857.28 5,553,370.15

离型材料（含绝缘纸） 349,192.00 740,505.39

原辅材料 发泡材料（含 PORON、橡胶片） 31,812.90 417,437.05

塑料制品（含麦拉、扩散片） 157,513.00 1,034,829.50

其它材料（铝、铜、玻璃、耗材等） 212,477.10 245,922.20

胶带（含保护膜） - -

离型材料（含绝缘纸） - -

半成品 发泡材料（含 PORON、橡胶片） 2,032.90 66,848.88

塑料制品（含麦拉、扩散片） 180.00 563.14

其它材料（铝、铜、玻璃、耗材等） 786.50 36,237.70

电脑产品 11,642,203.20 2,667,176.50

电脑产品 11,642,203.20 2,667,176.50

产成品 -内部功能件 - -

-外部功能件 2,343,698.00 271,620.56

通讯产品 2,343,698.00 271,620.56



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-内部功能件 - -

-外部功能件 3,399,160.30 535,461.98

其它产品 3,399,160.30 535,461.98

-内部功能件 - -

-外部功能件 455,167.00 151,025.04

电脑产品 455,167.00 151,025.04

-内部功能件 - -

-外部功能件 - -

在产品 通讯产品 - -

-内部功能件 - -

-外部功能件 14,830.00 9,362.60

其它产品 14,830.00 9,362.60

-内部功能件 - -

-外部功能件

说明：由于原材料种类、型号较多，其计量单位包括平方米、卷、支等多种，
上述表格中盘点库存数量为根据各种不同计量单位数量简单加总而成。
⑤差错形成原因及会计师、保荐人意见
A．存货和营业成本会计差错形成原因
公司 2009 年及以前年度未建立存货财务核算明细账，存货管理通过 ERP 系
统进行。在 ERP 系统实施过程中，因时间过于急迫、学习培训不到位、仓库 ERP
系统操作人员变动较为频繁、单证录入不够准确及时等诸多原因，ERP 系统运
行产生的数据一直不够准确。由于公司产品品种规格繁多，而财务核算人员数量
少，因此，财务部门对存货采取了简单化的核算方式，当期采购、生产、入库的
存货基本全部结转为当期营业成本。虽然公司每年年末均进行彻底的存货盘点，
但未在相应年度及时对盘点差异进行分析处理。因此，公司账面所反映的存货结
存金额一直很小。随着公司生产销售规模的扩大，公司期末实际结存存货逐年加
大，与账面存货的差异逐年增大，由此产生了存货和营业成本的会计差错。
2009 年下半年起，公司开始对存货核算管理进行彻底整改，公司着手建立
存货财务核算明细账，完善 ERP 系统功能，强化 ERP 系统单证录入的准确性和
及时性，并继续实行年末存货彻底盘点制度。因此，自 2010 年起，公司账面存
货记录已能够保证真实、准确、完整地反映存货的实际情况。
B．存货差错调整方法


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存货差错调整方法的总体思路如下：根据公司的期末存货盘点明细汇总记录
确定各期末的存货数量（审计人员参与了 2009、2010 年末公司存货监盘），并根
据存货明细逐一确定每种类存货单价，计算调整各期末的存货总额和营业成本。
同时，一方面通过各年原材料采购发票加总计算原材料购进总量、产品销售发票
加总计算产品销售总量，结合生产材料综合损耗率等客观生产数据，对各期期末
存货盘点明细汇总记录进行了总体分析验证；另一方面通过对公司现有存货收发
凭证和相关记录进行抽查核对，从而对期末存货盘点明细汇总记录的准确性进行
核验。具体操作情况如下：
a.存货结存数量的认定
公司每年年末均对存货进行彻底盘点，并形成存货盘点明细汇总记录等资
料，据此，确定报告期各年末存货实际结存品种、规格和数量。
为进一步验证存货盘点明细汇总记录的准确性，审计人员根据 2009 年末对
公司存货监盘的结果，对公司 2009 年度材料采购总量、产品销售总量以及主要
生产材料综合损耗率等数据进行了总体分析验证，并对公司现有存货收发凭证和
相关记录进行抽查核对。核验结果表明，公司 2008 年末存货盘点表数据准确、
可靠。基于同样方法，公司确认并核验了 2008 年初存货结存数量。
b.存货单位成本的认定
根据年末存货盘点表，公司对各项存货的单位成本进行了逐项认定。
原材料单位成本，根据报告期内财务账面记录的原材料采购记录，以年末或
接近年末的实际采购单价确定每一品种规格的原材料的单位成本；在产品和产成
品单位成本，则通过查验报告期内各类产品成本计价单，比照标准成本核算方法，
对期末结存的在产品和产成品逐一计算确定其单位成本。
c.存货结存金额的计算
在存货明细数量和单价确定后，对各项存货按照明细品种规格，逐一计算年
末结存金额，再根据存货编码，汇总出每一类存货的年末实际结存金额。
d.存货实际结存与账面数额差异的调整
根据报告期各年末应结余存货金额及各年度应结转的营业成本，比较其与原
账面金额的差异，调整存货余额，并通过查验报告期截止日前后材料采购凭证和
产品销售单证，确定对相关营业成本、暂估应付材料款、其他应付款及其他流动



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负债（预提费用）的调整和追溯。
C．调整后存货及营业成本总体分析验证及意见
上述原材料结存金额直接按照期末采购单价计算，在产品及产成品结存金额
亦是采用标准成本计算方式计算，与按加权平均法计算的结果尚存在一定差异。
但是，在现有条件下，上述方法计算的结果应当非常接近实际，加之各年年末存
货数量相对处于低位，该等差异影响更为有限。
根据审计人员依据公司业务规模和前后年度销售盈利水平，对公司各期存货
结存总量、综合毛利水平进行的总体比较和分析，2008 年末、年初经审计调整
的存货数额可靠，不存在重大差错。
综上所述，保荐机构和会计师认为：上述对存货和营业成本的调整方法合理，
调整金额准确。
3、非流动资产构成及变动分析
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
固定资产 12,829.72 88.75 9,956.54 78.30 2,807.42 57.06 1,934.46 77.27
在建工程 273.04 1.89 1,458.94 11.47 821.22 16.69 470.47 18.79
无形资产 1,152.92 7.98 1,155.29 9.09 1,175.87 23.90 2.38 0.10
递延所得税资产 200.07 1.38 144.42 1.14 115.45 2.35 96.35 3.85
非流动资产合计 14,455.74 100 12,715.19 100 4,919.96 100 2,503.66 100

（1）固定资产
报告期内公司固定资产构成明细如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
房屋及建筑物 6,858.95 53.46 5,513.21 55.37 864.90 30.81 621.10 32.11
机器及机械设备 5,103.10 39.78 3,633.60 36.49 1,415.35 50.41 923.55 47.74
交通运输设备 298.42 2.33 347.29 3.49 362.44 12.91 207.18 10.71
电子设备及其他 569.25 4.44 462.44 4.64 164.74 5.87 182.63 9.44
合 计 12,829.72 100 9,956.54 100 2,807.42 100 1,934.46 100

2011 年新增固定资产净值 2,873.18 万元，主要是公司光福镇新厂房第四车

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间竣工验收，从在建工程转入固定资产原值 1,210.99 万元，另外，为了满足市场
需求，公司继续加大机器设备的投入，公司于 2011 年 1-6 月购买了原值 1,692.02
万元的机器及机械设备，导致 2011 年 6 月末固定资产余额的上升。
2010 年新增固定资产净值 7,149.12 万元，主要是公司光福镇新厂房（第四
车间除外）等房屋及建筑物竣工验收转入固定资产原值 5,426.98 万元，光福镇新
厂房的完工为公司产能扩张和大规模生产打下了坚实的基础。另外，为匹配日益
增长的市场需求，扩大生产规模和提高产能，公司购买了原值 2,463.04 万元的机
器及机械设备，上述两个因素导致了 2010 年末固定资产余额大幅上升。
2009 年度新增固定资产净值 872.96 万元，主要系为适应市场需求和生产能
力的扩张，公司当年购买了原值 643.40 万元的机器及机械设备和原值 285.95 万
元的运输设备所致。
随着公司业务规模的快速扩大，仅靠自身滚动发展投入远跟不上公司业务发
展和客户需求日益增长的需要，公司本次拟通过募集资金投资扩大个人计算机用
内外部功能性器件的产能，购买机器设备以提高现有产品的生产服务能力。
（2）在建工程
公司报告期末在建工程余额分别为 273.04 万元、1,458.94 万元、821.22 和
470.47 万元，占非流动资产的比重分别为 1.89%、11.47%、16.69%和 18.79%，
占比无重大变动。
2011 年 6 月末在建工程余额较 2010 年末减少了 1,185.90 万元，主要是第四
车间厂房竣工验收转入固定资产所致。2010 年末在建工程余额较 2009 年末增加
了 637.72 万元，主要是由于 2010 年公司加大了光福新厂房的投资建设，截至 2010
年末仍有价值 1,179.54 万元的第四车间厂房尚未建成竣工验收所致。2009 年末
在建工程余额较 2008 年末增加了 350.75 万元，主要是由于 2009 年公司开始对
光福新厂房的开工建设所致。
公司的在建工程状态均正常，截至 2011 年 6 月 30 日不存在减值情形。
（3）无形资产
公司账面无形资产主要为土地使用权，报告期末公司无形资产余额分别为
1,152.92 万元、1,155.29 万元、1,175.87 万元和 2.38 万元，占非流动资产的比重
分别为 7.98 %、9.09%、23.90%和 0.10%。无形资产 2009 年末较 2008 年末增加



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的原因系公司为了新建光福镇厂房，受让了吴国用（2010）第 06101444 号地块，
支付了 1,167.56 万元土地出让金所致。
公司的无形资产均为日常生产经营所需，截至 2011 年 6 月 30 日不存在减值
情形。
4、主要资产减值准备的提取情况
公司按照稳健性原则，对各类资产的减值情况进行了核查，并足额提取了减
值准备。报告期内，公司各项资产减值准备如下表所示：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
一、坏账准备 803.48 100 579.79 100 464.39 100 416.94 100
其中：应收账款 800.27 99.60 577.67 99.63 461.81 99.44 385.40 92.44
其他应收款 3.21 0.40 2.12 0.37 2.58 0.56 31.54 7.56
二、存货跌价准备 - - - - - - - -
三、固定资产减值准备 - - - - - - - -
四、无形资产减值准备 - - - - - - - -
合 计 803.48 100 579.79 100 464.39 100 416.94 100

（1）坏账准备提取情况
报告期内，公司按账龄分析法对期末应收账款、其他应收款计提坏账准备，
期末对于单项金额重大，以及单项金额虽不重大但坏账迹象明显的应收款项单独
进行减值测试。本公司对不单独进行减值测试的应收款项，以及单独测试未发生
减值的应收款项，按以期末余额的账龄作为信用风险特征，按账龄组合采用账龄
分析法计提坏账准备。具体计提比例如下：

账龄 计提比例(%)

1年以内

1至2年

2至3年

3年以上
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 15,953.84 万元，账龄在一年
以内的占 99.97%，累计计提坏帐准备金额为 800.27 万元；公司其他应收款余额


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为 64.27 万元，账龄全部在一年以内，累计计提坏帐准备金额为 3.21 万元。
公司在制订坏账准备计提政策时，充分考虑了自身行业特点、收款结算方式、
货款结算周期、历史收款经验等。公司主要客户具有规模大、资信等级高的特点，
公司已经建立了针对应收款项风险防范的内部控制措施，报告期末公司应收账款
均在信用期内。报告期内应收款项回收情况良好，未发生实际坏账的情况。
（2）存货跌价准备提取情况
由于公司原材料库存均按生产计划采购，储备合理，周转速度较快；产品均
按单生产、销路通畅、销售毛利稳定，且报告期末存货不存在毁损及可变现净值
低于成本的现象，故未计提存货跌价准备。
（3）固定资产减值准备提取情况
公司账面固定资产主要为厂房、机器设备和模具，成新率较高，报告期内，
各单项资产或资产组未发生因市价大幅度下跌、陈旧、损坏、长期闲置和经济绩
效低于预期等情况而导致可收回金额低于其账面价值的情况。
（4）无形资产减值准备提取情况
公司无形资产主要为土地使用权，不存在减值情形，故未提取减值准备。
公司管理层认为：本公司按照《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原
则，充分计提了各项减值准备，报告期内资产减值准备的提取情况与公司资产质
量的实际情况相符。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
短期借款 4,400.69 28.85 3,708.71 36.47 - - 50.00 1.29
应付账款 9,304.50 61.00 5,602.03 55.09 3,212.88 66.25 2,511.45 64.63
预收账款 4.91 0.03 5.03 0.05 5.73 0.12 47.61 1.23
应付职工薪酬 384.06 2.52 293.15 2.88 185.12 3.82 107.54 2.77
应交税费 1,094.42 7.18 527.55 5.19 1,446.25 29.82 1,136.16 29.24
其他应付款 40.79 0.27 10.38 0.10 - - 32.88 0.85
其他流动负债 3.42 0.02 2.81 0.03 - - - -
其他非流动负债 20.11 0.13 20.11 0.20 - - - -



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负债合计 15,252.90 100 10,169.78 100 4,849.98 100 3,885.65 100


120%

100%

80% 其他负债
应付账款
60%
应交税费
40% 短期借款

20%

0%
2008年末 2009年末 2010年末 2011年6月末


报告期内，公司负债绝大部分为流动负债，主要由短期借款、应付账款、应
交税费构成。2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，这三项流动
负债合计占负债总额的比重分别为 97.03%、96.74%、96.06%和 95.16%。报告期
内，随着业务规模的增长，负债总额保持了适度地增长。
1、短期借款
公司 2010 年末的短期借款余额 3,708.71 万元，较上年末大幅增长，主要是
由于（1）公司近年来因业务规模扩张带来流动资金需求同时增大；（2）公司 2010
年度加大了光福镇新厂房的建设投入及设备的投资增大了对资金的需求。公司充
分利用银行短期借款来满足日常经营活动中的资金需要。2011 年 6 月末短期借
款余额随着 2011 年 1-6 月业务规模的扩张对资金的需求而适度增长。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 9,304.50 万元、5,602.03 万元、
3,212.88 万元和 2,511.45 万元，占负债总额的比重分别为 61.00%、55.10%、66.25%
和 64.63%，为本公司最大的负债项目。
公司 2011 年 6 月末的应付账款余额中经营性应付账款 8,265.37 万元，工程
性应付账款 1,039.13 万元，较 2009 年末大幅增长的是经营性应付账款，增长的
主要原因有（1）由于随着公司业务规模扩大、材料采购增加，公司经营性应付
账款相应增大；（2）基于未来订单的需求加大了对存货的储备，增加了相应的材
料采购所致。公司能够按照合同约定的进度支付，未发生应付款项延迟支付等违
约情况。

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公司 2010 年末的应付账款余额中经营性应付账款 3,248.98 万元，工程性应
付账款 2,353.06 万元，较 2009 年末大幅增长的原因主要有（1）随着公司业务规
模扩张、材料采购增加，公司经营性应付账款相应增大；（2）公司 2010 年度加
大了光福镇新厂房的建设投入及设备的投资，部分工程余款未付导致工程性应付
账款的增长。公司能够按照合同约定的进度支付，未发生应付款项延迟支付等违
约情况。
3、应交税费
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
企业所得税 1,354.36 123.75 566.74 107.43 1,452.96 100.46 1,081.48 95.19
增值税 -377.03 -34.45 -57.54 -10.91 -13.58 -0.94 48.54 4.27
土地使用税 6.66 0.61 13.33 2.53 - - - -
印花税 1.38 0.13 0.65 0.12 - - - -
个人所得税 8.99 0.82 4.38 0.83 - - 2.51 0.22
城市维护建设
- - - - 3.82 0.26 3.63 0.32
税
教育费附加 - - - - 3.05 0.21 - -
房产税 34.47 3.15 - - - - - -
其他地方性基
65.59 5.99 - - - - - -
金
合 计 1,094.42 100 527.55 100 1,446.25 100 1,136.16

如上表所示，报告期内应交税费余额主要是应交企业所得税及应交增值税构
成，报告期内各年末，公司应交税费余额分别为 1,094.42 万元、527.55 万元、
1,446.25 万元和 1,136.16 万元，占负债总额的比重分别为 7.18%、5.15%、29.82%
和 29.24%。2010 年末较 2009 年末余额大幅下降主要是由于 2010 年 7 月公司进
行纳税申报，汇总缴纳了 2009 及以前年度的企业所得税合计 673.90 万元所致。
税务部门未就上述汇总缴纳企业所得税向公司征收滞纳金，亦未就此事项对
公司作出任何处罚决定。苏州市地方税务局第五税务分局已出具专项证明，确认
已于 2010 年 7 月 28 日全额收到公司汇总缴纳的 2009 年度及以前年度的企业所
得税 6,739,030.91 元。
经核查，发行人于 2010 年 7 月 28 日向苏州市地方税务局第五税务分局汇总
缴纳了 2009 年度及以前年度的企业所得税 6,739,030.91 元，税务主管部门未就

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此事项向发行人征收滞纳金，亦未就此事项对发行人作出任何处罚决定。税务主
管部门于 2011 年 7 月出具《证明》，证明“苏州安洁科技股份有限公司自 2008
年以来能够按照国家有关税收法律法规的规定，依法纳税，没有受过税务部门行
政处罚，亦无应处罚未处罚的涉税行为”。另外，在本次招股意向书申报前，发
行人已取得苏州市相关税务主管部门出具的证明，确认发行人自 2008 年以来涉
及国税、地税方面适用的税种、税率及税收优惠符合中华人民共和国法律、法规，
合法有效；自 2008 年以来公司已完成其所有必须的税务申报，并履行了所有的
纳税责任，不存在因偷税、漏税等税务违法行为被税务部门处罚且情节严重的情
况。
综上所述，保荐人认为，上述发行人汇总缴纳 2009 年度及以前年度的企业
所得税的情形不会对本次发行构成法律障碍。
（三）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.60 1.87 3.04 3.05
速动比率（倍） 1.17 1.59 2.59 2.64
资产负债率（%） 39.35 32.10 24.69 27.07
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利
5,783.55 7,877.75 6,794.73 5,365.30
润（万元）
利息保障倍数（倍） 467.24 351.14 145,018.40 无利息支出

2011 年流动比率、速动比率较 2010 年略有下降主要是由于 2011 年 1-6 月
份基于业务规模的扩张和未来旺盛的市场需求，公司加大了存货储备、增加采购
使得 2011 年 6 月末应付账款余额增长较快所致。
2010 年流动比率、速动比率较 2009 年有所下降主要是由于 2010 年公司加
大了固定资产的投入及业务规模扩张对资金的需求，公司新增了 3,708.71 万元的
短期借款和 2,389.15 万元的应付账款使得流动负债快速增长所致。
报告期内流动比率平均值为 2.39，速动比率平均值为 2.00，两项指标均处于
正常水平，符合本行业的特点。报告期内，公司主要客户质地优良、资信等级高，
应收账款的平均账期是按月结算后 4 个月左右，报告期内未发生应收账款无法收
回的情况；同时，公司保持了经济合理的存货水平，产品均按单生产、销路通畅，


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流动资产的可变现性较强、变现速度较快，足以偿付到期的流动负债。
报告期内公司资产负债率也保持了较低的水平，长期偿债能力较强。而息税
折旧摊销前利润持续增加，利息保障倍数较高，偿债能力不存在风险。
综上所述，公司各项短期及长期偿债指标良好，有较充足的营运资金清偿到
期债务，具有较强的偿债能力。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本构成情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,369.81 2,554.78 4,892.22 1,174.62
投资活动产生的现金流量净额 -3,581.74 -6,150.70 -2,914.04 -644.51
筹资活动产生的现金流量净额 -1,334.98 4,777.76 -550.04 850.00
汇率变动对现金及现金等价物
-144.10 -235.32 -1.93 -242.19
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,691.01 946.53 1,426.20 1,137.92

1、经营活动产生的现金流量
报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润对应情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 3,970.04 5,549.32 4,823.03 3,816.43
影响因素：
（1）应收账款余额的增加 -4,432.80 -2,294.19 -1,522.96 -2,452.28
（2）存货余额的增加 -3,703.97 -657.38 -596.04 -414.02
（3）经营活动应付账款余
5,016.39 59.08 844.43 3.88
额的增加
（4）无需现金支付或非经
营活动产生的折旧、摊销、 893.79 869.11 383.59 624.42
减值准备和财务费用
（5）其他影响因素 626.36 -971.16 960.16 -403.81
影响因素合计 -1,600.23 -2,994.54 69.19 -2,641.80
经营活动产生的现金流量
2,369.81 2,554.78 4,892.22 1,174.62
净额

经分析，公司报告期经营活动产生的现金流量净额低于公司净利润的主要原


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因如下：
（1）应收账款余额的增加
结合行业特点及公司经营政策，公司通常会给予下游客户的销售信用政策为
“按月对账开票后，给予 3-4 个月赊账期，期满后客户的第一个付款日付款”，即
公司每年最后 4 个月所销售的产品，大部分要在次年的 1 月至 4 月收回货款，如
此循环，公司每年年末都会占用较大的资金在应收账款上。随着公司营业收入的
增长，报告期应收账款原值也随之增加了 10,702.23 万元。这是导致公司经营活
动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因。
（2）存货余额的增加
报告期内存货余额逐年增加，主要是随业务规模的扩大而增长。存货余额的
增加会对经营活动资金构成一定的需求，将在净利润的基础上增加经营活动现金
流出。
（3）经营活动应付账款余额的增加
报告期内经营活动应付账款余额逐年增长，主要是随材料采购规模的扩大而
增长。此项目将在净利润的基础上抵减经营活动现金流出。
（4）无需现金支付或非经营活动产生的折旧、摊销、减值准备和财务费用
无需现金支付或非经营活动产生的折旧、摊销、减值准备和财务费用，是指
已在利润表中成本费用中列示并在计算净利润时将其扣减，却没有现金流出或不
属于经营活动的项目，故此项目将在净利润的基础上增加经营活动现金的流入。
（5）其他影响项目
其他影响项目主要是指除上述项目外的其他影响因素，主要包括其他经营性
应收、应付项目的增加或减少等。2008 年度-403.81 万元主要包括当年度新增往
来净增加额 811.10 万元，抵减了应交税费余额增加了 421.76 万元；2009 年度
960.16 万元主要包括当年度收回往来款 627.00 万元，应交税费余额增加了 310.09
万元；2010 年度-971.16 万元主要是由于当年缴纳税费使得应交税费余额减少了
922.22 万元；2011 年度 626.36 万元主要是由于应交税费余额增加了 566.86 万元。
总体而言，报告期内公司运营状况和经营活动产生的现金净流量正常，随着
经营规模持续扩大，公司应收账款资金占用和存货资金占用相应增加，这是造成
其报告期经营活动产生的现金流量净额低于利润的主要原因，属于正常现象。



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2、投资活动产生的现金流量
报告期内，随着公司业务规模的扩张，为匹配日益增长的市场需求，公司近
年来加大了土地、厂房和设备等资产的投入，导致各年投资活动产生的现金流量
净额为负。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，由于业务规模的扩大，导致资金需求较大，公司进行了多次的增
资扩股并利用银行授信进行贷款，因此 2008 年度和 2010 年度筹资活动产生的现
金流量为正；2011 年 1-6 月、2009 年度由于公司向股东分配股利金额大于增资
扩股所增加的现金流入，从而导致筹资活动产生的现金净流量为负。

通过以上分析，公司管理层认为：报告期内的现金流量整体变化情况与期间
的经营状况基本相符，公司近几年业务规模保持良性扩张，经营活动获取的盈余
资金主要用于资本性投资的需求，生产经营所需的短期资金则通过银行借款和增
资扩股进行补充。随着资本性投资所带来经济效益的进一步提升，未来经营活动
创造现金流量的能力将得到进一步增强。
（五）资产周转能力分析
1、报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 1.44 2.70 2.47 2.76
应收账款周转天数（天） 127 135 148 132
存货周转率（次） 2.64 7.05 6.86 8.14
存货周转天数（天） 69 52 53
总资产周转率（次） 0.56 1.09 1.23 1.51

应收账款周转情况、存货周转情况分析详见本章节之“（一）资产结构分析”
相关内容。
2、本公司同行业可比上市公司近三年主要资产周转能力指标如下：
2010 年 12 月 31 日 *
项 目
锦富新材 金利科技 劲胜股份 平均值 本公司
应收账款周转率（次） 4.10 4.48 14.45 7.68 2.70
存货周转率（次） 7.89 6.18 6.48 6.85 7.05
总资产周转率（次） 0.89 0.65 1.02 0.85 1.09
2009 年 12 月 31 日
项 目
锦富新材 金利科技 劲胜股份 平均值 本公司


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应收账款周转率（次） 4.30 3.68 13.36 7.11 2.47
存货周转率（次） 7.33 4.78 5.45 5.85 6.86
总资产周转率（次） 1.63 0.87 1.66 1.39 1.23
2008 年 12 月 31 日
项 目
锦富新材 金利科技 劲胜股份 平均值 本公司
应收账款周转率（次） 4.49 3.94 9.38 5.94 2.76
存货周转率（次） 7.59 4.54 4.41 5.51 8.14
总资产周转率（次） 1.77 1.01 1.63 1.47 1.51

通过与可比上市公司的比较可以看出：
（1）报告期内公司的应收帐款周转率小于可比上市公司的平均水平，主要
是由于公司给予下游客户的付款结算周期较长，公司给予主要客户的销售信用政
策为“按月对账开票后，给予 3-4 个月赊账期，期满后客户的第一个付款日付款”；
而同行可比上市公司锦富新材、金利科技和劲胜股份给予主要客户的信用期分别
是 90-120 天、60 天至 90 天和 30 天至 60 天，因此导致公司的应收账款周转率
低于同行业可比上市公司。
（2）公司存货周转率快于可比上市公司的平均水平，主要是由于公司的产
品均按单生产，产品销路通畅，流通速度较快，表明公司存货具有较强的流动性。
（3）2008 年和 2009 年公司总资产周转率与可比上市公司的平均水平基本
持平，周转情况较为正常；2011 年 1-6 月、2010 年度总资产周转率快于可比上
市公司主要是由于上述可比上市公司均于 2010 年度上市，目前上市募集资金尚
未全部产生效益所致。

二、发行人的盈利能力分析

（一）报告期经营成果的变动趋势
报告期公司经营成果如下表：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
(%) (%)
营业收入 19,796.83 28,005.38 33.77 20,935.89 17.22 17,860.21

净利润 3,970.04 5,549.32 15.06 4,823.03 26.38 3,816.43




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30,000 28,005.38

25,000
20,935.89
19,796.83
20,000 17,860.21

营业收入
15,000
净利润
10,000
4,823.03 5,549.32
3,816.43 3,970.04
5,000

0
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月


报告期内公司经营业绩稳步增长，2010 年营业收入较上年增长 33.77%，净
利润较上年增长 15.06%；2009 年营业收入较上年增长 17.22%，净利润较上年增
长 26.38%。
1、2010 年度净利润增长率低于营业收入增长率及 2009 年度的净利润增长
率，主要是受以下几个因素影响：
（1）人工费用的快速上涨。主要是由于除了职工人数随公司业务规模的扩
张逐年增长外；公司为了使全体员工参与分享公司近年来良好的经营成果，增加
公司用工的竞争力，公司相应提高全体员工的工资及福利待遇。
（2）研究开发费的大额增加。2010 年度公司更加重视产品的创新和研发，
加大研发力度，在保持公司创新优势和技术领先的同时，也使得研发开发费用较
大幅度的增加。
（3）汇兑损失的影响。由于公司生产经营中用美元计价的资产通常大于用
美元计价的负债，在美元对人民币发生贬值的情况下，公司将产生汇兑损失。而
2007 年末至 2011 年 6 月末美元对人民币中间价分别是 7.3046、6.8346、6.8282、
6.6227 和 6.4716，可以看出 2008 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月三个期间美
元对人民币明显贬值，从而造成公司形成了一定的汇兑损失；而 2009 年度美元
对人民币汇率走势平稳，故公司汇兑损失较小。
2、2009 年度净利润增长率高于营业收入增长率，主要是受以下几个因素影
响：



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（1）加强客户服务赢取优质订单。2009 年起，公司加大参与高端客户（如
苹果公司）的前期研发，提高提供全方位服务的能力，使公司赢得高端客户的认
可以获得更多的优质订单。
（2）较好的材料成本控制。主要得益于公司与原材料供应商长期稳定的良
好合作关系，从而使主要原材料采购成本得到了较好的控制，实现采购单价的逐
年下降。
（3）汇兑损失较小。如上所述，由于报告期各年度美元对人民币贬值速度
不同，2008、2010 年度和 2011 年 1-6 月公司形成了一定的汇兑损失；而 2009
年度汇兑损失较小。
（二）营业收入分析
1、营业收入增长情况及增长原因分析
报告期内，公司作为笔记本电脑和手机等消费电子产品的功能性器件生产和
综合服务提供商营业收入稳步增长的主要因素有以下几个方面：
（1）市场需求增长带动公司产品销售增加
公司所处笔记本电脑、手机行业等消费电子产品行业，受国家产业政策扶持，
行业发展稳步增长。90年代起，我国计算机进入快速发展阶段，特别是笔记本电
脑市场成长的速度更加迅速，2007-2010年我国笔记本电脑产量年均增长率达到
35%左右；此外，近年来我国手机的产量保持了迅猛的增长势头，2005年到2010
年的平均增长率达到了29%左右。上述行业稳步增长为公司所提供的消费电子产
品功能性器件提供了广阔的市场空间。
（2）参与品牌终端客户前期设计、提供综合服务，拥有一批稳定的核心客
户群
公司在行业内经过多年潜心耕耘，特别是以提供综合服务的业务模式为依
托，与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一
批稳定的核心客户群。
公司加大了在研发和供应链管理方面的投入，依靠公司在功能性器件领域内
多年积累的行业洞见、生产经验、创新能力和业务网络，公司不仅能为客户提供
优质的定制化产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计及材料选择
等，从而发展出参与品牌终端客户产品的前期设计、为客户提供功能性器件设计、



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测试、制造和服务等综合服务的业务模式。公司通过对客户所在行业的市场发展
趋势和市场需求的深刻认识，全面提升自身产品和客户产品的附加值，形成市场
开发与客户关系的良性互动，这些都为公司营业收入的持续快速增长奠定了坚实
基础。
（3）多项专业技术、严谨的质量保证体系、高产品良率的质量优势
经过多年的研发和生产实践，公司掌握了消费电子产品功能性器件各生产环
节的核心技术，取得了16项技术专利和多项专有技术。这些技术在同行业内处于
领先地位，技术优势明显，提高了产品质量。
公司建立了由品质控制系统、品质异常追溯系统、SPC制程控制系统等组成
的完善的质量管理体系并据以有效运作，对产品生命周期的全过程进行质量策
划，并在生产过程中严格按APQP程序既定的产品控制计划进行过程质量控制，
保证了优异的产品质量。
（4）低成本优势和高性价比产品增强公司产品竞争力
近年来，公司不断引进国内外先进的生产设备，从硬件上保证产品质量的可
靠性和稳定性，满足不同客户对产品的需求，同时对公司收入提升奠定坚实基础。
同时，公司通过不断加强技术研发、完善产品质量体系，使设备、人员、原辅材
料、产品实现了良性互动、和谐运转，降低了员工的劳动强度和企业生产的综合
成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和公司的经济效益。
上述措施使得公司具有较低成本的优势，而公司产品的销售报价主要是根据产品
成本加上合理利润确定的，与同行业相比，公司的销售价格更具有优势，从而带
来报告期内收入持续增长。
2、营业收入的构成情况分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营业务收入 19,794.15 99.99 28,000.46 99.98 20,934.36 99.99 17,854.28 99.97

其他业务收入 2.67 0.01 4.92 0.02 1.52 0.01 5.93 0.03

营业收入合计 19,796.83 100 28,005.38 100 20,935.89 100 17,860.21 100

公司自设立以来一直专注于笔记本电脑和手机等消费电子产品的功能性器

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件生产和服务业务，报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务
收入占营业收入的比例均在 99%以上，营业收入呈逐年增长的态势。
3、主营业务收入的构成分析
（1）按产品分类
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1、电脑产品 17,665.52 89.25 23,911.95 85.40 17,756.40 84.82 13,660.64 76.51

1.1 内部功能件 16,117.46 81.43 21,366.00 76.31 15,594.15 74.49 13,457.12 75.37

1.2 外部功能件 1,548.06 7.82 2,545.96 9.09 2,162.25 10.33 203.52 1.14

2、通讯产品 1,560.02 7.88 3,578.81 12.78 2,553.97 12.20 3,354.02 18.79

2.1 内部功能件 1,528.69 7.72 3,567.54 12.74 2,553.97 12.20 3,354.02 18.79

2.2 外部功能件 31.33 0.16 11.27 0.04 - - - -

3、其它产品 568.61 2.87 509.70 1.82 623.99 2.98 839.62 4.70

3.1 内部功能件 564.90 2.85 505.35 1.80 623.69 2.98 839.61 4.70

3.2 外部功能件 3.71 0.02 4.35 0.02 0.30 0.00 0.01 0.00

合 计 19,794.15 100 28,000.46 100 20,934.36 100 17,854.28


30,000
23,911.95
25,000

20,000 17,756.40 17,665.52
13,660.64
1、电脑产品
15,000 2、通讯产品
10,000
3、其它产品
3,354.02 3,578.81 1,560.02
5,000 2,553.97
839.62 623.99 509.7 568.61

2008年 2009年 2010年 2011年1-6月



从上表数据中可以看出，公司主营业务突出，产品结构比较稳定，优势集中
又不失未来发展潜力。
①报告期内电脑产品占比为 85%左右，特别是内部功能件产品成为了公司


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的主打产品，销售额占比达 75%左右，报告期内销售份额稳定且保持了良好的
增长势头。近年来，随着公司服务链的延伸和产品的多样化，公司逐步加大了电
脑产品外部功能件市场的拓展，近两年销售额占销售总额 10%左右，未来具有
较好的发展潜力。
②近年来，随着公司服务链的延伸，占销售总额 10%左右的通讯产品构成
公司另一主营业务。报告期内销售金额较为稳定，随着公司在通讯行业经验的积
累及客户认可度的提高和手机行业的高速发展，未来公司通讯类产品将得到进一
步的发展。
③其他产品，主要是指除了电脑、通讯产品之外的电子类产品功能性器件，
由于公司近年来更加专注于为主要业务客户提供优质服务，从而导致了其他产品
销售额和占总收入的比重相对较小。
（2）按产品销售地区分类
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地区名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1、境内 19,786.55 99.96 27,957.75 99.85 20,861.48 99.65 17,849.17 99.97

1.1 华东 10,664.62 53.88 24,829.03 88.67 17,768.98 84.88 16,425.35 92.00

1.2 华南 6,445.37 32.56 3,111.80 11.11 3,055.23 14.59 1,423.82 7.97

1.3 华北 3.32 0.02 16.92 0.06 37.27 0.18 - -

1.4 西南 2,673.23 13.51 - - - - - -

2、境外 7.6 0.04 42.71 0.15 72.88 0.35 5.11 0.03

合 计 19,794.15 100 28,000.46 100 20,934.36 100 17,854.28 100

由于电子功能器件行业具有贴近客户和快速供货的特性，其行业的区域性和
下游行业是一致的。进入 21 世纪以来，全球电子信息生产基地从台湾转移到以
苏州、昆山、南京、上海、宁波为聚集点的长三角地区，随着大量著名电子信息
厂商的进入，长三角地区迅速形成了完整的电子信息产业链，带动所在地区的相
关配套行业也有了长足的发展。与笔记本电脑相关的内部功能性器件公司就主要
聚集于华东长三角。另外，以广州、深圳、厦门、佛山、东莞为中心带状分布的
珠三角地区和以北京为主轴，辐射天津、大连的环渤海区域也聚集了不少消费电


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子产品终端厂商，并带动了相关配套产业的发展，例如为手机提供内部功能性器
件的公司就主要集中在华南珠三角和环渤海地区。近年来，随着国家实施新一轮
西部大开发战略，鼓励向中西部地区产业转移，成都和重庆等地成为了西南地区
经济引擎，吸引了大批消费电子制造商在当地建厂，西南地区消费电子产业也初
具规模并迅速发展。2011 年度，伴随着下游重要客户富士康集团旗下的鸿富锦
在成都建成投产，公司也将销售网络扩展到了西南地区。
如上表所示，公司立足华东长三角、拓展华南珠三角的业务区域分布情况与
行业区域集中度基本一致。
（3）按销售模式分类
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售模式 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1、外销 19,079.33 96.39 26,820.95 95.79 19,116.71 91.32 14,661.69 82.12

1.1 进料深加工结转 14,768.08 74.61 21,079.38 75.28 15,020.00 71.75 11,584.74 64.88

1.2 直接出口 4,311.25 21.78 5,741.57 20.51 4,096.71 19.57 3,076.95 17.23

2、内销 714.82 3.61 1,179.51 4.21 1,817.65 8.68 3,192.59 17.88

合 计 19,794.15 100 28,000.46 100 20,934.36 100 17,854.28 100


内销指直接销售给大陆地区的客户，外销包括进料深加工结转和直接出口两
种。进料深加工结转作为加工贸易的一种流通方式，是指从事进料加工贸易的企
业将进口免税料件加工的产品（半成品）结转至另一加工贸易企业进行深加工后
复出口的经营活动。即从进口原料生产到半成品直至成品出口的多个企业连锁结
转。根据国家有关规定，目前对企业的进料深加工结转业务执行免征增值税和免
征关税的政策，可以降低企业成本，延长国内价值链，提高产品附加值，增加国
内就业机会，促进地方外贸经济的发展。
如上表所示，公司直接出口销售比例较小，公司产品的外销主要以进料深加
工结转的方式实现，内销金额也呈逐年下降趋势。主要是由于目前公司的主要下
游客户为消费电子产品行业内进行国内生产、全球销售的领先跨国企业，而自上
游材料供应商采购的原材料大部分需要进口，因此公司采用进料深加工结转销售
的模式符合国家的海关进出口管理政策，占用资金相对较少，运营效率较高。


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（4）按季节分析
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
期间 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
第一季度 6,040.00 30.51 4,582.02 16.36 4,016.43 19.19 3,337.69 18.69

第二季度 13,754.15 69.49 7,851.57 28.04 5,235.47 25.01 4,090.48 22.91

第三季度 - - 6,605.34 23.59 4,263.12 20.36 5,081.96 28.46

第四季度 - - 8,961.53 32.00 7,419.34 35.44 5,344.15 29.93

合 计 19,794.15 100 28,000.46 100 20,934.36 100 17,854.28


16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000

08年1季度

08年2季度

08年3季度

08年4季度

09年1季度

09年2季度

09年3季度

09年4季度

10年1季度

10年2季度

10年3季度

10年4季度

11年1季度

11年2季度




公司下游电子消费产品受季节性影响较为明显。就国内市场而言，电子消费
产品销售旺季是在国家法定节假日期间，如元旦、春节、五一、国庆等；就海外
市场而言，尤其是欧美市场，每年的圣诞节将是其黄金消费点。另外，因为终端
厂家通常会选择上述主要节假日推出新产品，第四季度是新品发布最为集中的期
间。为满足终端厂商销售旺季及新款产品的推出，生产商往往提前采购上游电子
功能性器件，提前进行生产和铺货。
基于上述行业特点，本公司的销售旺季一般在 9 月至 12 月，通常 11 月份为
全年最高点。因此，公司每年第四季度收入为全年最高，占全年销售收入的比重
一般在 1/3 左右；而每年 12 月底到次年 1 月份及 2 月份，公司会进入生产经营
的淡季，在第一季度销售收入相对较低；第二、第三季度由于劳动节、国庆节等


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原因，销售收入会逐步回升。
4、报告期内公司主要客户分析
报告期内，公司以满足客户需求为导向，拥有一批稳定的核心客户。报告期
内公司前五大客户销售情况详见本招股意向书“第六章 业务与技术”之“第四
节 发行人主营业务的具体情况”之“（四）公司主要产品的产销情况”相关内
容。
（三）公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、公司利润的主要来源
报告期内，公司利润来源情况如下：
单位：万元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

主营业务利润 7,428.73 10,286.91 8,010.71 6,623.19

其他业务利润 2.67 4.51 0.82 5.79

营业利润 5,234.27 7,352.29 6,523.95 5,062.56

营业外收支净额 59.49 34.75 -63.43 74.53

利润总额 5,293.75 7,387.04 6,460.53 5,137.10

净利润 3,970.04 5,549.32 4,823.03 3,816.43

如上表所示，公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、营业外收
支净值、投资收益金额及占比均较小，无公允价值变动产生的损益。
报告期内公司主营业务突出，公司定位始终是专业的笔记本电脑和手机等消
费电子产品的功能性器件生产和相关服务提供商。主营业务中面向电脑行业的产
品销售是公司利润的主要来源，报告期内累计实现的毛利额占主营业务利润的
80%以上。
2、公司主要业务的利润贡献情况
报告期内，公司主营业务实现的毛利额情况表如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1、电脑产品 6,823.45 91.85 9,115.23 88.61 7,110.94 88.77 5,399.49 81.52



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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1.1 内部功能件 6,301.41 84.82 8,314.81 80.83 6,466.34 80.72 5,306.24 80.12

1.2 外部功能件 522.03 7.03 800.42 7.78 644.60 8.05 93.26 1.41

2、通讯产品 417.55 5.62 987.57 9.60 662.09 8.27 940.25 14.20

2.1 内部功能件 410.00 5.52 983.89 9.56 662.09 8.27 940.25 14.20

2.2 外部功能件 7.55 0.10 3.68 0.04 - - - -

3、其它产品 187.74 2.53 184.12 1.79 237.68 2.97 283.44 4.28

3.1 内部功能件 187.08 2.52 182.69 1.78 237.55 2.97 283.44 4.28

3.2 外部功能件 0.65 0.01 1.42 0.01 0.13 0.00 0.00 0.00

合 计 7,428.73 100 10,286.91 100 8,010.71 100 6,623.19 100

从上表数据中可以看出，报告期内公司的毛利额分别为 7,428.73 万元、
10,286.91 万元、8,010.71 万元和 6,623.19 万元，呈现稳定增长趋势。毛利额构
成与营业收入结构分布相一致，利润主要来源于公司的主要产品。
①电脑产品内部功能件为公司的主打产品，销售毛利达总额的 80%左右，份
额稳定且具备良好的增长势头。
②电脑产品外部功能件、通讯产品为公司服务链的延伸产品，两者毛利合计
达 15%左右，占比稳定且具有一定的成长性。
③其他产品呈现下降的趋势，与营业收入相一致。
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司一直专注于专业的笔记本电脑和手机等消费电子产品的功能性器件生
产和相关服务的提供，通过全面提升生产能力、工艺设计标准和售后服务水平，
与计算机、通讯等领域的客户建立了密切的合作关系，树立了良好的企业品牌，
实现了主营业务收入的持续增长。公司作为国内较大的笔记本电脑和手机等消费
电子产品的功能性器件生产服务企业之一，在市场竞争中，积极发挥自身在研发
设计能力、产品质量、客户、规模等方面的经营优势，保持了较强的议价能力，
使得公司各项经营成果逐年稳步提升。
公司在报告期内保持经营业绩稳步提升及未来持续增长的核心要素有：
（1）行业因素


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近年来，在国家产业政策的扶持和国内外市场需求的带动下，国内电脑、通
讯行业的快速发展，使得与之配套的消费电子产品的功能性器件的需求迅速增
长。不少跨国企业在将整机的制造转移至中国的同时，也将配套工厂转移至中国，
对国内配件的采购量也逐年快速增加，带动了国内相关行业的快速发展。公司作
为消费电子产品的功能性器件制造服务的领先企业，具有良好的竞争基础，面临
着良好的发展机遇。
（2）客户、市场因素
公司 2005 年就开始介入了笔记本电脑领域，拥有以上领域内多个高端客户，
通过多年来为客户提供专业的制造服务，目前已和客户建立了良好的合作伙伴关
系。近年来，公司开始拓展通讯及其他行业，服务由内部功能件向外部功能件延
伸，提供了多样化的服务。公司将通过加强与原有客户的研发合作，紧跟新兴市
场的发展机遇，增加产品的功能性，满足客户的需求，依靠自身优势开拓市场，
促进经营业绩的进一步增长。
（3）规模、研发能力因素
公司拥有先进的生产设备和工艺，产品质量优良，生产效率高于同行业平均
水平，目前的生产规模在行业内处于国内领先地位，较大的产能规模产生了规模
经济效应，公司根据长年的技术经验积累对产品制造进行工艺流程改进，保证了
较高的生产效率和集约生产成本的实现。作为核心产品制造商供应链中的一环，
公司注重研发投入，融入到客户产品的合作研发和同步设计环节，为客户提供产
品最佳的专业制造设计方案。在以上背景下公司奠定了行业内规模生产、研发设
计一体化的竞争优势地位，业务发展具有连续性与稳定性。
（四）经营成果变动趋势分析
1、营业收入、营业成本变动分析
报告期内，公司营业收入、营业成本的变动情况如下表：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
(%) (%)
营业收入 19,796.83 28,005.38 33.77 20,935.89 17.22 17,860.21

营业成本 12,365.42 17,713.95 37.06 12,924.36 15.08 11,231.24

（1）报告期内，营业收入实现较好的增长，增长的具体原因详见本章“二、

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（一）营业收入构成情况分析”。
（2）报告期内，营业成本构成及增长分析
单位：万元
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
交易方
比重 比重 增长率 比重 增长 比重
名称 金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%) 率(%) (%)
原材料 9,668.16 78.19 14,065.00 79.40 30.73 10,758.65 83.24 11.30 9,666.27 86.07
人工费用 1,457.64 11.79 1,987.29 11.22 97.58 1,005.80 7.78 42.08 707.91 6.30
制造费用 1,239.62 10.02 1,661.66 9.38 43.26 1,159.90 8.97 35.33 857.06 7.63
合 计 12,365.42 100 17,713.95 100 37.06 12,924.36 100 15.08 11,231.24 100

报告期内，公司原辅材料占比逐渐下降，而人工费用及制造费用的占比逐年
上升。主要是由以下几个因素形成的：
①原材料价格的稳步下降。报告期内，公司大部分原材料价格在报告期内呈
现逐步下降的趋势，这一方面是因为公司优化了采购流程、有效控制了采购成本；
另一方面也受益于公司业务规模和采购规模逐年扩大后可以享受到优惠价格的
规模经济效应。主要原材料价格变动情况详见“第六章 业务与技术”之“发行
人主营业务的具体情况”之“（五）公司主要原材料和能源及其供应情况”。
②人工费用的快速上涨。报告期内，公司生产人员随公司业务规模的扩张逐
年增长；且为了使全体员工参与分享公司近年来良好的经营成果，增加公司用工
的竞争力，公司报告期内相应提高了生产工人工资及相关福利待遇。
③制造费用的稳步上升。相对于原材料和人工费用而言，制造费用随着业务
的扩张而稳步上升，主要是由于公司近年来加大固定资产投入导致折旧增加。
总体而言，营业成本随着收入的增长而增长，与主营业务收入的增长幅度基
本同步。2009 年度较好的成本控制主要源于公司与原材料供应商长期稳定的良
好合作关系，从而使主要原材料采购成本得到了较好的控制；而 2010 年度营业
成本增幅略高于营业收入增幅主要是由于：为了使全体员工参与分享公司近年来
良好的经营成果，公司相应提高了生产工人工资及相关福利待遇所致。
2、期间费用变动分析
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
(%) (%)
销售费用 297.04 497.25 31.52 378.09 14.98% 328.83


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管理费用 1,486.39 2,046.69 104.11 1,002.76 25.12% 801.43

财务费用 190.02 269.92 1,834.91 13.95 -94.21% 241.07

合 计 1,973.45 2,813.86 101.74 1,394.80 1.71% 1,371.33

占营业收入
9.97 10.05 6.66 7.68
比例(%)


2500

2,046.69
2000

1,486.39
1500 销售费用
管理费用
1,002.76
1000 财务费用
801.43

497.25 297.04
500 328.83 378.09
241.07 269.92 190.02
13.95

（万元） 2008年 2009年 2010年 2011年1-6月


（1）销售费用
报告期内公司销售费用的主要构成项目包括职工薪酬、运输费等。报告期内
销售费用明细如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
运输费用 119.57 40.25 206.26 41.48 117.70 31.13 91.57 27.85

职工薪酬 118.23 39.80 151.21 30.41 162.63 43.01 127.39 38.74

报关费 23.60 7.95 46.83 9.42 35.42 9.37 17.67 5.37

市场推广费 8.19 2.76 40.95 8.23 24.62 6.51 43.00 13.08

其他费用 27.45 9.24 52.01 10.46 37.73 9.98 49.20 14.96

合 计 297.04 100 497.25 100 378.09 100 328.83

如上表所示，报告期内销售费用总体上呈上升趋势，主要是随着公司业务规
模的扩大而相应增加。销售费用的增幅略低于营业收入的增长，显示了公司在业


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务规模扩张的背景下，对销售费用进行了较好的控制。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用的主要构成项目包括职工薪酬、研究开发费、折旧费
和中介机构服务费等。报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
职工薪酬 598.12 40.24 688.89 33.66 205.12 20.46 132.14 16.49

研究开发费 463.65 31.19 647.86 31.66 342.88 34.19 210.07 26.21

折旧费 114.19 7.68 105.90 5.17 61.31 6.11 40.84 5.10

中介机构费 24.77 1.67 145.62 7.11 27.72 2.76 6.06 0.76

股份支付 - - 56.81 2.78 - - - -

其他费用 285.66 19.22 401.62 19.62 365.73 36.47 412.31 51.45

合 计 1,486.39 100.00 2,046.69 100 1,002.76 100 801.43 100

如上表所示，2010 年度管理费用较 2009 年度增长了 1,043.94 万元，增长较
快的主要原因是：①职工薪酬的大额上涨，主要是随着公司的成长，公司于 2009
年末及 2010 年度新增加了较多的管理人员，且 2010 年为了使全体员工参与分享
公司近年来良好的经营成果，公司较大幅度地提高了员工工资及相关福利，使得
职工薪酬有较大的上升；②公司重视产品的创新和研发，加大研发力度，增加研
发投入使得研发开发费有较大的增长；③随着公司上市进程的推进，公司聘请了
证券公司、律师、会计师和评估师等专业机构和人员为公司提供相关的服务所发
生的中介机构服务费大幅上升；④2010 年 3 月，公司控股股东以 4.5 元/股的价
格转让 16.66 万元股权给公司部分管理人员，与按君联创投增资价格 7.91 元/股
计算该股权价值的差异为 56.81 万元，按照股份支付准则确认增加了管理费用。
2011 年 1-6 月、2009 年度增长较为稳定，增长幅度略快于营业收入增幅的
主要原因也是公司加大了研发投入和提高了职工薪酬。
（3）财务费用
报告期内公司财务费用的主要构成项目包括汇兑损益、利息支出、利息收入
和手续费等。
单位：万元

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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
利息支出 11.35 5.97 21.10 7.82 0.04 0.32 - -

减：利息收入 -8.37 -4.40 -29.14 -10.80 -9.53 -68.33 -11.92 -4.94

汇兑损失 144.10 75.83 235.32 87.18 1.93 13.87 242.19 100.46

手续费支出 42.94 22.60 42.65 15.80 21.50 154.14 10.80 4.48

合 计 190.02 100 269.92 100 13.95 100 241.07

如上表所示，在财务费用发生金额较大的 2008 年度、2010 年度和 2011 年
1-6 月三个期间中，汇兑损失的占比分别是 100.46%、87.18%和 75.83%。发生汇
兑损失的原因是由于公司生产经营中用美元计价的资产通常大于用美元计价的
负债，在美元对人民币发生贬值的情况下，公司将产生汇兑损失。而 2007 年末
至 2011 年 6 月末美元对人民币中间价分别是 7.3046、6.8346、6.8282、6.6227
和 6.4716，可以看出 2008 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月三个期间美元对人
民币明显贬值，从而造成公司形成了一定的汇兑损失；而 2009 年度美元对人民
币汇率走势平稳，故公司汇兑损失较小。
（4）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失为计提应收款项的坏账准备产生，占营业收入
总额和利润总额的比重较低，对整体经营成果的影响较小。
3、营业外收支变动分析
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业外收入 61.86 52.78 - 80.76
营业外支出 2.38 18.03 63.43 6.23
营业外收支净额 59.49 34.75 -63.43 74.53

报告期内各期的营业外收支净额较小，未对经营成果构成重大影响。其中，
营业外收入主要为收到的地方政府部门给予的技术改造专项资金和代扣个人所
得税手续费收入；营业外支出主要为固定资产处置损失。
4、主要利润指标的变动分析
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售净利率(%) 20.05 19.82 23.04 21.37



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项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产净利率(%) 11.27 21.62 28.37 32.17

从上述分析可以看出，报告期内公司销售净利润率总体平稳，且维持在 20%
以上的较高水平，表明随着营业收入的增加，公司可获得较好的经营成果。而报
告期内公司总资产净利润率也保持在一个较好的水平，特别是在 2010 年基建投
入大幅增加的情况下仍能维持在 20%以上，表明公司资产利用的效率较高，说
明公司在增收节支和节约资金使用等方面取得了良好的效果。
公司管理层认为，受益于广阔的下游市场以及近年来笔记本电脑和通讯行业
的高速增长，凭借优秀的客户协作能力、产业链的延伸等优势，公司保持了较强
的盈利能力。未来，公司将更加注重财务预算管理与生产销售计划的衔接，随着
资本性投资效益的逐步显现，盈利能力将进一步增强。
（五）毛利率变动情况及原因分析
1、报告期内公司主要产品的毛利率、综合毛利率及变化情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 毛利 毛利 毛利 毛利
金额 金额 金额 金额
率(%) 率(%) 率(%) 率(%)
1、电脑产品 6,823.45 38.63 9,115.23 38.12 7,110.94 40.05 5,399.49 39.53

1.1 内部功能件 6,301.41 39.10 8,314.81 38.92 6,466.34 41.47 5,306.24 39.43

1.2 外部功能件 522.03 33.72 800.42 31.44 644.60 29.81 93.26 45.82

2、通讯产品 417.55 26.77 987.57 27.59 662.09 25.92 940.25 28.03

2.1 内部功能件 410.00 26.82 983.89 27.58 662.09 25.92 940.25 28.03

2.2 外部功能件 7.55 24.08 3.68 32.64 - - - -

3、其它产品 187.74 33.02 184.12 36.12 237.68 38.09 283.44 33.76

3.1 内部功能件 187.08 33.12 182.69 36.15 237.55 38.09 283.44 33.76

3.2 外部功能件 0.65 17.61 1.42 32.71 0.13 44.58 0.00 29.78

综合毛利率 7,428.73 37.53 10,286.91 36.74 8,010.71 38.27 6,623.19 37.10

2、报告期内的毛利率变动分析
公司执行“按单生产”的服务模式，各行业、客户的需求不同，产品型号、
技术标准各不相同，公司必须按照客户产品的具体要求进行设计、生产，针对不
同的行业和产品特点采取差异化的营销策略，因此不同的行业的毛利率水平存在

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一定的差异性。
公司较早从事笔记本电脑内部功能件的制造服务，报告期内，内部功能件主
要包括粘贴、绝缘、屏蔽、缓冲等功能的器件；报告期内，面向笔记本电脑行业
实现的销售毛利额占全部毛利额的比重分别为 91.85%、88.61%、88.77%和
81.52%，其中内部功能器件占比均在 80%以上，为公司利润的主要来源。
报告期内公司综合毛利率变动情况总体呈现以下特征：
（1）综合毛利率波动较小
报告期内公司综合毛利率平均在37%左右，其中占主导地位的笔记本电脑产
品毛利率在38%-40%之间，毛利率较好且稳定；而通讯产品毛利率维持在
26%-28%之间，相对也比较稳定。由于外部功能件及通讯类产品均为笔记本电脑
内部功能件的延伸类产品，公司涉及时间较短，业务规模也较小于笔记本电脑的
内部功能件产品，故毛利率略低于笔记本电脑的内部功能件，但仍然维持在合理
的盈利范围内。
客户的最终产品对精度和质量的稳定性均有较高的要求，因此客户往往会将
其整套产品的多数乃至全部部件的生产委托给少数几家像本公司这类专业的消
费电子产品功能性器件生产和服务企业。另外出于对产品质量和供应渠道的稳定
性等考虑，客户不会轻易更换供应商；同时专业的功能性器件生产和服务企业也
加强研发和生产能力，依托客户获得长期稳定地发展，形成相对稳定的制造服务
利润空间。
公司在拓展业务规模的同时，一方面提高产品的制造能力和业务规模，另一
方面通过加大研发投入与客户有机地实现产品结构、工艺流程的同步开发和设
计，为核心客户提供个性化的服务，从而保持了在下游优势行业和优势客户中较
高且较为稳定的市场份额，是公司能够保持毛利率水平较为稳定的重要原因。
以公司服务的重点行业—笔记本电脑行业为例：在笔记本电脑行业，公司产
品最终主要应用于业内的品牌终端客户，如苹果、惠普、摩托罗拉、华硕、索尼
等。这些终端客户具备规模较大、业务稳定、信誉度高、盈利能力强等特点，因
此使得报告期内公司的综合毛利率也较为稳定。
（2）综合毛利率水平较好
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 37.53%、36.74%、38.27%和



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37.10%，毛利率稳定在较高的水平。以下因素支持公司获得较高的盈利水平：
其一，从下游客户来看，消费电子产业链条的终端往往有个别创新能力突出
的企业，能够引领消费电子产品的消费潮流，利润空间巨大。公司若能处于这类
企业的供应链条上，跟随这类企业，参与研发，为其提供配套，则能获得超过行
业平均的毛利率。报告期内公司的前五名终端客户依次是苹果、惠普、摩托罗拉、
华硕及索尼公司。近年来，苹果公司的产品风靡全球，公司抓住机会，深化和扩
大与其的合作，在保持和原有其他客户合作关系的同时，尽量将产能向苹果相关
产品倾斜，这是公司取得较高毛利率水平的原因之一。
其二，从上游供应商来看，由于公司产品所需的原材料品种规格繁多，供应
商众多，选择面广，公司大部分原材料价格在报告期内呈现逐步下降的趋势，这
一方面是因为公司优化了采购流程、有效控制了采购成本；另一方面也受益于公
司业务规模和采购规模逐年扩大后可以享受到优惠价格的规模经济效应，再加上
公司产品的原材料成本占比比较稳定，这对公司毛利率位于较高水平构成了有力
的支撑。
其三，从发行人核心竞争力来看，公司突出的竞争优势在于参与客户产品的
前期设计，为客户提供功能性器件设计、测试、制造和服务等综合服务的业务模
式优势。因此，公司产品定价中不仅包含了原料及加工费，还包含了参与客户设
计研发产品形成的附加值。
其四，从行业竞争格局来看，与同业对手相比，安洁科技拥有提供全面成套
服务的业务模式优势、不依赖单一客户和供应商的业务灵活度优势、根植中国的
本土优势以及低成本高效率的管理运营优势，其结果体现为高毛利率优势。
其五，从发行人市场份额来看，近三年作为公司主导产品的笔记本电脑功能
性器件在国内的市场占有率分别为 2.50%、2.99%和 3.04%，处于较低水平。这
是由于公司将有限的产能向优质客户的优质订单倾斜，因此使得毛利率处于较高
水平。
将近三年毛利率与公司服务行业或业务分部相似的上市公司相比较情况如
下：

综合毛利率(%)
项 目
锦富新材 金利科技 劲胜股份 平均值 本公司



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2010 年度 25.34 37.26 23.08 28.56 36.74

2009 年度 29.01 39.38 29.80 32.73 38.27

2008 年度 30.12 39.91 23.31 31.11 37.10

①锦富新材主营业务主要是光学膜片、胶粘类制品和绝缘类制品，其中胶粘
类制品和绝缘类制品平均毛利率为27%与31%左右。本公司的内部功能件略高于
该公司类似产品主要是由于公司具备较好的研发优势和成本控制优势。
②金利科技主营业务收入中80%以上为外观件制造业务，平均综合毛利率为
40%左右，高于公司的外部功能件的毛利率，主要是由于金利科技在该行业拥有
多年的经验和生产规模效益，产品丰富并运用于多个行业；而公司在外部功能件
行业起步较晚且未形成规模效益，随着公司产品多样化和服务廷伸，外部功能件
毛利率将得到进一步的提升。
③劲胜股份主营业务收入中95%左右为手机外壳及其他外壳结构件，平均综
合毛利率为23%左右，略低于公司的外部功能件和通讯产品的毛利率。
通过上述比较，公司笔记本电脑内部功能件产品具有明显的规模优势，研发、
技术及质量上处于领先地位，毛利率高于同行业可比上市公司；通讯类产品和外
部功能件方面由于起步较晚且未形成规模效益，因此毛利率略低于同行业优质上
市公司。总体上看公司在消费电子产品的功能性器件方面获取较高的毛利率水平
是由公司的行业属性决定的。
（六）报告期内非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益及少数股东
损益变动分析
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
占净利 占净利 占净利 占净利
产品名称
金额 润比重 金额 润比重 金额 润比重 金额 润比重
(%) (%) (%) (%)
非经常性损益 44.61 1.12 27.36 0.49 -63.00 -1.31 55.72 1.46

投资收益 - - 1.73 0.03 - - - -

少数股东损益 - - - - - - - -

净利润 3,970.04 100 5,549.32 100 4,823.03 100 3,816.43

从上表可见，报告期内无少数股东损益，而非经常性损益、投资收益占公司
净利润的比例较小，未对发行人净利润产生重大影响。

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三、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况及影响
1、报告期内股权投资情况及影响
报告期内无重大股权投资。
2、报告期内重大项目投资和设备投资情况及影响
报告期内公司新增固定资产、在建工程和无形资产合计分别为 1,684.90 万
元、7,766.26 万元、2,397.20 万元和 491.72 万元，主要为新建厂房、土地，购置
设备的投资支出。
报告期内公司资本性支出的逐步投入促使主营业务收入和利润总额较快增
长，资本性支出与主营业务收入、利润总额基本呈正相关关系。尤其是 2010 年
以来投入使用的设备带来了 2010 年度和 2011 年上半年主营业务收入的快速增
长。因此，从整体来看，报告期内公司的资本性支出大大促进了公司主营业务规
模的扩大，从而大大提升了公司的盈利能力，资本性支出的成效明显。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金拟投资的“个人
计算机用内外部功能性器件扩能项目”，项目预计投资总金额为 28,304.80 万元
（其中建设投资 21,294.80 万元），拟全部由本次募集资金解决，如本次募集资金
不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。这些项
目的实施，将提高公司的笔记本电脑功能性器件的制造能力，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施计划及对本公司的影响等具体内
容，详见本招股意向书“第十三章 募集资金运用”相关内容。

四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

2010 年 7 月，本公司与苏州市吴中区人民政府香山街道办事处签订拆迁补
偿协议书，协议约定本公司自签订协议两年内自苏州太湖国家旅游度假区中心商
贸区 18 号地块迁出，由政府给予 2,279.95 万元的补偿。2010 年 11 月本公司开
始实施搬迁。2010 年 12 月，本公司已收到搬迁补偿款 1,000.00 万元，并将搬迁
相关资产净值 899.99 万元、搬迁已发生的清理支出 79.90 万元结转递延收益。
除上述事项外，截至本说明书签署日，公司不存在对外担保事项、重大诉讼

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事项、重大或有事项和重大期后事项。

五、公司的主要优势及困难

（一）公司的主要优势
1、参与客户产品的前期设计，为客户提供功能性器件设计、测试、制造和
服务等综合服务的业务模式优势
近年来，公司加大了在研发和供应链管理方面的投入，依靠公司在功能性器
件领域内多年积累的行业洞见、生产经验、创新能力和业务网络，公司不仅能为
客户提供优质的定制化产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计及
材料选择等，从而发展出参与客户产品的前期设计、为客户提供功能性器件设计、
测试、制造和服务等综合服务的业务模式。提高了公司整体服务能力，确定了公
司在同行业中的优势地位，具备行业内其他厂家不可比拟的制造服务优势。
2、客户资源优势
公司在行业内经过多年潜心耕耘，特别是以提供综合服务的业务模式为依
托，与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系，拥有一
批稳定的核心客户群。公司终端客户及直接客户共约有一百多家，其中著名的国
际品牌终端客户主要有苹果、惠普、摩托罗拉、华硕、索尼、戴尔、RIM等，这
类终端客户对进入其全球采购链的供应商的认定极为严格，会全面考察产品质
量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，其供
应商选定一般会经过寻找供应商→供应商调查→商业评估→工厂评估→合同谈
判→产品推荐→跟单等程序，平均花费时间在一到两年，因此供应商转换成本较
高，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。公司终端客户以
著名国际品牌企业为主的特征决定了公司的客户队伍具有很强的稳定性；同时，
公司多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客户的好
评和信赖。为强化合作关系，公司不断采取措施以能够参与终端客户产品开发的
前期工作、与终端客户的产品开发团队密切合作满足终端客户的需求，不断加强
研发能力以便为终端客户提供功能性器件设计、测试、制造和服务等综合服务。
通过与知名厂商建立合作关系，公司可以伴随着终端客户的成长而快速成
长，并可以与终端客户在原有产品和领域有着良好合作的基础上拓宽合作范围、



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在其他产品或项目上开展合作，比如公司首先是为苹果公司供应个别机种或某产
品线的内部功能性器件，在产品质量、大批量制造能力、交货时间、研发配合能
力获得苹果公司高度认可之后又为其提供多个机种型号或更多系列产品线的内
外部功能件，与苹果公司的合作在广度和深度上都大大增强。另外，公司长期为
领先的国际品牌制造商供应产品亦有助于提高公司行业内知名度并因此获得其
他潜在客户认可而赢得其订单。
3、研发和技术优势
经过多年的研发和生产实践，公司掌握了消费电子产品功能性器件各生产环
节的核心技术，目前公司取得了 16 项技术专利和多项专有技术。这些技术在同
行业内处于领先地位，技术优势明显，使设备、人员、原辅材料、产品实现了良
性互动、和谐运转，降低了员工的劳动强度和企业生产的综合成本，提高了设备
的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和公司的经济效益。
4、严谨的质量保证体系、高产品良率的质量优势
近年来，公司致力于内部管理的科学化、规范化、信息化建设，提出了“创
新、超越，追求片片精品；节能、减废，生产绿色产品”的经营理念，建立了由
品质控制系统、品质异常追溯系统、SPC 制程控制系统等组成的完善的质量管
理体系并据以有效运作，对产品生命周期的全过程进行质量策划，并在生产过程
中严格按 APQP 程序既定的产品控制计划进行过程质量控制，并通过了国际标
准化组织 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO/TS16949:2009 汽车业供方质量
保证体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证，保证了优异的产品质量。
公司建立了一整套严格的技术操作规程，注重员工培训和考核，优化生产流
程。这些举措使得材料、人工、质量等要素都得到有效的控制，产成品废品率低、
优良率高，从而有效控制了制造成本。
5、成本控制领先优势
公司的成本控制领先优势主要来自于原材料大批量采购带来的规模效应、采
用先进设备和定制及自主改进设备替代相对高昂的人工带来的成本节省、公司高
效的生产过程控制和先进的经营管理水平带来产品良率提高和综合成本下降等
因素。
首先，由于公司的市场份额在同行业中位居前列，大批量采购所带来的规模



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经济效应带来了成本优势。公司与国际上知名材料供应商如3M、德莎等形成了稳
定的长期合作关系，具有良好的采购和供应渠道。通过多年的运营，公司积累了
丰富的供应链管理和成本控制经验。这些从源头上保证了公司产品在价格上的竞
争力。
其次，公司在消费电子产品功能性器件关键生产设备的定制和改进方面的努
力，大大提高了生产效率、降低了成本。公司可以根据客户产品的特定要求，对
现有设备进行及时的调整和改进，或者向设备生产厂商提出定制化要求，以适应
多样化的产品规格需求。
最后，公司完善的质量管理体系、品质控制系统、品质异常追溯系统及SPC
制程控制系统等是公司有别于很多同行业企业的特色，通过贯穿公司研发、供应、
生产、销售等整个经营过程的质量控制，保证了产品质量，节省了综合成本。
6、区位和网络布局优势
消费电子产品功能性器件行业对于交货期的要求很高，客户一般采用零库存
管理、即时补货，采购周期较短，甚至存在部分急单要求在24小时以内交货。因
此，功能性器件企业选址上必须靠近客户，以方便为客户提供贴近性的服务，降
低产品运输在途时间，满足下游消费电子产品制造行业对于配套产品的快速、大
量供货要求。目前，长三角地区特别是苏州、昆山、无锡和上海地区是中国笔记
本电脑等消费电子产品最大的产业集聚区。公司地处苏州，与位于上述地区的下
游客户工厂之间的车程都在两小时以内，有利于快速供货，具有明显的区位优势。
为了充分发挥公司参与品牌终端客户研发的综合服务优势、扩大客户基础、
开拓市场、就近服务客户，公司在深圳、厦门等地设立了办事处、在重庆成立了
分公司，公司还计划随下游代工商进军西南，在不久的将来直接开厂提供配套生
产。基于总部强大的综合实力，公司在营销、研发、生产和客户服务方面主动向
外出击，形成了覆盖主要下游客户的网络布局优势。
（二）公司目前存在的主要困难
1、发展资金问题
实施公司未来发展计划，公司需要在生产、销售、研发等方面投入大量资金。
如果业务快速扩张，并且在资金方面持续投入，公司资金周转将会比较紧张。
如果完全依靠银行贷款，公司的财务费用将会面临较大压力，如果仅依靠企



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业自身积累，则可能错失发展机遇。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发
行股票募集资金的方式等，才能有效的保证业务发展预期目标的顺利实现。
2、高速增长中的管理问题
随着经营业务和生产规模的快速扩展，公司在战略规划运营管理、资金管理
和内部控制管理等方面将面临挑战。特别是在公司上市并迅速扩大经营规模以
后，公司的组织结构和管理体系势必进一步复杂化。在上述计划的实施过程中，
公司各项内部控制制度和组织管理制度都需要做出一定程度上的调整，以适应发
展。
3、人力资源问题
随着公司经营规模的进一步发展，对于高水平的管理、营销、研发人才的需
求将会凸显，公司必须制定能够吸引人才的政策，加大人才的引进力度，进一步
改善公司现有的人力资源结构；同时不断加强在职人员的业务能力培训，积累和
储备后续人才，以实现可持续发展。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）未来市场发展前景的影响
报告期内，公司主营业务收入主要来自于笔记本电脑产品的研发、生产与销
售业务，同时向通讯等消费电子领域发展。未来几年内，笔记本电脑内部功能性
器件的生产服务仍然是公司最主要的收入和利润来源，笔记本电脑外部功能性器
件和通讯产品的生产和销售将是公司新的利润增长点。随着国家对笔记本电脑、
通讯行业的扶持，该类产品的更新换代步伐加快，再加上国内居民收入消费水平
的逐步提高，对笔记本电脑、手机的消费需求量快速上升，公司主营业务将得到
持续稳定的发展。
（二）新产品开发和新客户拓展的影响
报告期内，公司不断调整产品结构，在保持总体业务规模增长的情况下，市
场前景较好、产品附加值较高的笔记本电脑内部功能性器件的销售比重保持稳
定，保证了公司综合毛利率的稳定，盈利能力持续增强。公司将不断加大技术研
发和资本投入力度，提高工艺流程及前端研发的技术含量，占领市场的制高点，
从而提高公司市场竞争力。



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报告期内公司主要终端客户包括苹果、惠普、摩托罗拉、华硕、索尼等。公
司一直专注于为主要客户提供优质的服务，不断地加强与重要客户的战略合作关
系，在稳定其现有产品市场的前提下，通过新产品的廷伸及多样化服务，不断地
加强在重点客户的合作领域和市场份额。同时，随着公司在业内知名度的提高，
公司将稳步拓展优质新客户，公司产品的多样化和客户群的扩大将为公司赢得更
多收入且有助于降低公司经营风险。
（三）募集资金对主营业务发展的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司笔记本电脑内部功能性
器件生产能力不足的矛盾，募投项目的实施可进一步增强公司核心竞争能力，为
拓宽产品应用范围，实现公司长远发展目标提供有力保障。此外，若公司成功发
行上市，将大大提高公司的知名度和影响力，有效促进公司与更多国际、国内品
牌生产厂商和代工厂商开展合作，从而进一步促进公司产品质量的提高、产品品
种的更新和销量的增加，有利于公司提高盈利能力。
（四）公司业已形成的核心竞争力为公司盈利能力的连续性和稳定性提供了可
靠保障
经过多年来与国内外知名笔记本电脑、手机制造商、原材料供应商的合作，
公司在研发设计、工艺创新、品质保证、客户服务、成本控制等方面均已经形成
自身的竞争优势，在业内尤其是客户中树立了“安洁科技”的优秀质量品牌和诚
信的企业形象，成为多个客户、供应商的重要合作伙伴，这不仅能保持现有客户
和业务的稳定性，还将为公司带来更多的优质客户。




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第十二章 业务发展目标

一、公司的发展战略

公司业务发展目标：将以本次公开发行股票并上市为契机，理顺内外部市场
关系，建立健全现代化的企业运营体系，实现管理优化升级；密切跟踪全球消费
电子行业的发展趋势，以先进的技术、成套的产品设计为客户提供最佳性价比的
产品；与客户实现互利共赢，以较低的成本、过硬的质量、便捷的服务创造与对
手的差异化优势，扩大市场份额；重视内部挖潜革新、开源节流，向管理要效益，
保持收入和利润的持续增长；根据公司的业务发展需求，引进高端专业的管理和
技术人才，进行技术创新，配备先进设备，构建公司不断创造高附加值产品的核
心竞争力，力争使公司发展成为具有国际先进水平的消费电子产品功能性器件生
产企业。
公司战略定位：专注于消费电子产品的内外部功能性器件，为客户提供研发、
设计、试样、生产、检测等全方位服务。
目标客户定位：全球知名的消费电子产品品牌厂商和代工商，如苹果、惠普、
摩托罗拉、华硕、索尼、戴尔、RIM、富士康等。

二、公司的业务发展计划

根据上述业务发展目标和战略定位，公司未来二到三年的整体业务发展计

划是：继续巩固和发展公司主导产品；不断完善内部运营机制，着力技术创新，

优化产品结构，创造与对手有差异化的竞争优势；加大人才引进和培训的力度；

拓展新的融资渠道；抓住行业发展机遇，积极开拓新的市场和客户，及时扩大生

产规模，保持公司持续的竞争优势，实现收入和利税双增长，为股东和社会创造

价值。
1、生产与业务拓展计划
公司专注于消费电子产品的功能性器件的研发与生产，目前已经在笔记本电
脑功能性器件方面占据行业领先地位，但受制于产能不足，产品供不应求，公司
拟通过本次募集资金投资项目扩大产能，进一步提升市场份额，成为笔记本电脑


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功能性器件的龙头企业。同时公司进一步加大手机、电子阅读书、数码相机、数
码视听设备等其他消费电子产品的市场开拓力度，丰富公司产品类型，增加公司
利润增长点。此外，公司将调整产品结构，加大毛利率较高的外部功能性器件在
整体销售中的比重，保持公司利润的两位数增长。
2、技术研发与产品创新计划
公司将持续增加技术研发的投入，争取每年都能获得 2-3 个高新技术产品认
定，确保公司不断推出高附加值的新产品，保证公司产品的竞争优势和可持续发
展。公司还将重点完善与革新公司研发管理体系与研发激励机制，加大对技术研
发人员研发和创新成果的奖励力度，充分挖掘现有技术人员的创新能力，并吸引
更多专业人才的加入，保持公司技术研发队伍的活力与创新能力。
3、人力资源与团队建设计划
公司将加强人才引进、培养和储备，建立人才梯队，为公司持续、快速发展
输送新鲜血液、提供创新动力。未来三年公司将重点培养和引进技术、管理、生
产、营销等专业技术方面的高级人才，补充和增加具有一定素质和专业特长的技
术工人，提高各类人才在职工队伍中的占比，形成有素质、有执行力和稳定的职
工队伍。建立较为科学的考评竞聘机制，不断完善薪酬与绩效管理制度，持续提
高员工的福利待遇，营造良好环境、塑造企业文化、增强职工的凝聚力和创造力，
使他们与企业同呼吸、共荣辱、同成长、共发展，为公司快速发展提供人才保障。
4、市场拓展和服务网络体系建设计划
公司在深圳、厦门等地设立了办事处，在重庆新成立了分公司，以便更好开
拓市场和服务所在地客户。未来公司将紧密跟踪产业发展趋势，在主要的消费电
子产业聚集地设立办事处或分（子）公司，以更好开拓市场和更加全面高效地服
务客户。
5、筹资计划
公司将采取多元化的筹资方式来满足各项发展规划的资金需求，尽快实现在
国内证券市场公开发行股票并上市，建立直接融资渠道，增强直接融资能力，进
一步优化公司目前的财务结构。公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情
况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款，在资本
市场直接融资，以及企业自身利润积累等方式筹集资金，促进公司业务快速、健



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康地发展，保证股东利益的最大化。
6、收购兼并及对外扩充计划
随着公司规模的扩大，实力的增强，公司将充分依托资本市场，通过资本市
场灵活的兼并、收购手段，审慎收购行业内相关竞争对手，并根据公司发展战略
进行整合，形成完善的产业链条，实现公司的稳步适度扩张。
7、公司内部改革和组织结构调整计划
公司上市后，将在内部组织结构上遵循扁平化、模块化的原则，简化流程，
优化组织结构，提高营运效率。公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，
逐步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构，充分发挥审计、战
略、薪酬考核、提名等专业委员会以及独立董事的作用，对公司的重大经营行为
进行科学决策和执行监督；按照现代企业制度的要求，充实完善各项管理制度与
机制，形成系统化的、规范化的、标准化的、体系健全的决策机制、评价机制、
监督机制、竞争机制、激励机制，通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平。

三、发展计划的假设及面临的主要困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近几年内无重大变化；公
司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对公司发展有
重大影响的不可抗力的现象发生。
2、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；募集资金投资项
目能够顺利实施，并取得预期收益。
3、公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不
利于本公司经营活动的重大变化；不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的
突发性事件或其他不可抗力因素。
4、公司管理层和核心技术人员保持稳定，主营业务保持稳定发展态势。
5、人民币汇率保持相对稳定。
（二）实施上述计划所面临的困难
1、由于公司前期的快速发展，公司现有的人力资源和人才储备不能跟上公



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司发展速度，要实施上述计划，必须制定能够吸引人才的政策，加大高级管理、
技术及研发人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。
2、若本次发行上市获得成功，募集资金投资项目如期开工并投产，公司的
资产规模、生产规模、员工规模都将显著变大，公司的管理水平将面临更大的挑
战，在战略规划、营销策划、组织设计、资源配置、运营管理等方面都将迎接新
的挑战。
3、目前消费电子产品正朝着“小、轻、薄”的方向演进，如果未来消费者
偏好有较大变化，可能对公司在产品研发、设计上带来挑战。
（三）实现上述计划拟采用的方式、方法和途径
1、若公司本次公开发行股票成功，将为实现上述业务目标提供资金支持，
公司将认真组织项目、严格按计划实施，促进公司生产规模的扩大和服务技术水
平的提高，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强公司
竞争力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理
结构和各项内部控制制度，强化各项决策的合规性、科学性和透明度，促进公司
的管理升级和体制创新。
3、以本次发行上市为契机，公司将按照人力资源与团队建设计划，加快对
优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，进一步提高公司的技术水平和
服务能力，确保公司总体经营目标的实现。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，提升公司的品牌，扩大产品市场
份额；充分利用公司的现有资源，进一步加强与大客户的战略合作，并不断拓展
新客户，提高公司产品的市场占有率。

四、发展计划与现有业务的关系

公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况和发展战略目
标，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务
是该发展计划的基础，发展计划是对公司现有业务的进一步升级，必将增强现有
产品的市场规模和市场渗透力、拓展服务品种和业务范围，为公司带来长期和稳
定的规模收益，形成新的利润增长点，创造更大的经济效益与社会效益。公司业



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务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持
续发展提供源动力，实现公司主营业务稳步增长，为公司可持续发展提供坚实的
基础。
本次募集资金投资项目旨在拓展现有业务，直接关系到业务发展计划的进
程，是实现业务发展计划的有力保障。通过实施发展计划，优化产品结构，提高
产品技术含量，提升公司的核心竞争力，扩大市场占有率，保持公司在行业内的
领先地位，全面实现公司经营目标，并为股东创造理想回报。




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第十三章 募集资金运用

一、预计募集资金总量及投向

（一）本次发行募集资金用途
根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于个人计
算机用内外部功能性器件扩能项目。
募集资金拟投资项目情况如下
单位：万元
建设期投资金额 流动资金 建设期
序号 项目名称 投资总额
第一年 第二年 投入 （年）
个人计算机用内外部
1 28,304.80 15,932.90 12,371.90 7,010.00 2
功能性器件扩能项目
合计 28,304.80 15,932.90 12,371.90 7,010.00 2

个人计算机用内外部功能性器件扩能项目由公司本部实施，项目总投资
28,304.80 万元，由公司以上市募集资金解决。上市募集资金到位前，公司将根
据实际经营情况需要，自筹资金先行投入，待募集资金到位后再置换。
如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由
公司通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次公开发行股票募集资金多于上述
项目投资所需资金，剩余资金将用于公司主营业务及补充公司流动资金。
（二）募投项目备案、环评情况

项目名称 项目备案情况 项目环评情况
苏州太湖国家旅游度假区经
个人计算机用内外部功能 苏州市吴中区环境保护局 吴
济发展局 吴发改（太）备
性器件扩能项目 环综【2011】47 号
【2010】10 号

（三）募投项目用地情况
本次募投项目在公司现在厂房内实施，该厂房对应土地已经取得，具体情况
如下：
国有土地使 取得方式 土地位置 终止日期 面积(㎡) 性质
用权证号
吴 国 用 出让 苏州市吴中 2059.3 33,317 工 业 用 地
（ 2010 ） 第 区光福镇福 （061）
06101444 号 锦路 8 号 .29 .00

公司已经取得上述土地相关的土地使用权证，不存在需要办理土地性质变更

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或补缴土地使用权出让金等手续的情形。
（四）募投项目符合国家产业政策情况
本次募投项目建设符合国家高新技术产业发展“十一五”规划和信息产业“十
一五”规划。本次募投项目生产的产品属于信息技术业中的个人计算机产品的内
外部功能性器件。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2005 年)》和《促进
产业结构调整暂行规定》，信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一。

二、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）项目实施背景
本项目产品属于为个人计算机产品配套的材料，不同产品具有不同的材料特
性，镶嵌在不同的电子部件里发挥其作用。按照功能分类主要分为内部功能件如
（粘贴类、绝缘类、缓冲类、屏蔽类、导电类等）和外部功能件如（触摸鼠标板、
背光铭牌、视窗防护屏等）等。本项目产品作为个人计算机产业链上的中间产品，
其发展与个人计算机的发展联系非常密切。一方面，个人计算机终端产品更新换
代速度不断加快，使得本项目产品不断发展和创新；另一方面，个人计算机制造
商逐渐将非核心器件外包，以及消费者的需求不断增加，使得产业规模不断扩大。
1、终端产品外观设计不断创新
随着科技进步以及生活水平不断提高，消费者对个人计算机的品质追求也越
来越高，个性化需求等趋势越来越明显。因此，个人计算机的硬件工艺也发展非
常快，整机迷你、轻薄、外观时尚等已成为发展潮流，苹果公司的 iPad 的热销
就是一个典型案例。
2、终端产品材料应用技术不断进步
随着技术进步以及产品更新换代不断加快，生产所用的材料和种类都不断增
加。例如，粘合类产品采用新型无机材料作为胶粘剂主体，制造无毒、无味、耐
久性强的工业环保胶带；屏蔽类产品应用低反射、高吸收、质量轻、频带宽和性
能好的电磁屏蔽材料，提高光电显示的抗干扰性能。
3、非核心器件外包趋势明显
目前个人计算机已呈现出广泛的国际分工以及全球性采购、生产和分销的特
点。在跨国品牌生产商的推动下，个人计算机形成了以制造业务大量外包为特色



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的全球供应链，供应链上各厂商均集中资源于具有核心竞争力的价值区域。随着
生产规模快速扩张，除了少数核心材料和高端元器件领域之外，越来越多的计算
机品牌制造商选择将非核心器件的生产外包，这使得本项目产品制造业不断发展
壮大。
4、终端产品需求规模日益增长
随着信息化发展，个人计算机等消费电子产品在人们的工作、学习和生活中
的作用越来越重要，需求人群的不断扩大，以及产品更新换代速度不断加快，使
得个人计算机制造业规模越来越大，随之带来的是本项目的产品市场空间不断扩
大，前景发展广阔。
（二）市场需求分析
1、全球计算机行业发展概况
随着计算机技术、通信技术以及遍布全球的计算机国际互联网的发展和普
及，人们可以不受时空限制，快速获取大量的信息，真正做到了信息共享、资源
共享，世界经济一体化的进程明显加快，全球经济网络化与一体化成为时代特征。
计算机及其互联网正在改变着人们工作、学习、生活的方式，推动着各国经济的
发展和人类社会的进步。
近年来，全球计算机呈现稳定增长态势，产业规模稳步扩大，市场逐渐成熟。
据市场调研机构 Gartner 的统计显示，2008 年全球主要计算机产品的销量为 3.02
亿台，2007 年中国市场的微型计算机销量已经超过日本成为全球第二大微型计
算机市场。2004-2008 年全球计算机销量保持了平均 12.5%的年增长率。
2004-2008 年全球计算机销量规模

350 302.2
300 264.0
单位：百万台




250 218.5 228.6
189.5 全球计算机

销量




2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

数据来源：IDC、Gartner

在个人计算机产品中，笔记本电脑市场规模扩大的速度要远远高于其他产

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品，生产规模的扩大和零部件的降价，无线网络技术的发展以及移动平台技术对
笔记本的性能、重量、外观的改善，使得全球笔记本电脑销量在过去几年内保持
了约 30%的高复合增长率。
2004-2008 年全球笔记本销量规模


160 139.6

120 108.0
单位：百万台




100 80.7
80 65.3 全球笔记本
60 48.9 销量规模



2004年 2005年 2006年 2007年 2008年


数据来源：IDC、Gartner

从品牌结构来看，企业竞争日趋激烈。根据 Gartner 发布的研究报告，2009
年，惠普电脑销量位列第一，全球市场份额为 19.3%；宏基电脑位列第二，占全
球市场份额 13.0%；戴尔电脑位列第三，全球市场份额为 12.2%；联想电脑仍维
持第四位，全球市场份额为 8.1%；东芝位列第五，全球市场份额为 5.1%。前 5
大电脑生产商占据了全球超过一半的市场份额。
2、我国计算机行业发展现状
经过 20 多年的发展，我国已形成了比较完整的计算机产业体系，产业链逐
步建立，产业规模逐年壮大，计算机产业已成为我国电子信息产业的支柱产业。
（1）产业规模不断扩大
我国个人计算机市场近年来发展迅速，由于人口基数大，对计算机产品的需
求非常旺盛。2008 年，我国规模以上计算机行业实现销售收入 17,134 亿元，占
电子信息产业收入的 27.1%；工业增加值 2,690.7 亿元，占电子信息产业的 17.9%，
成为拉动电子信息产业增长的主要力量。产品规模继续在全球保持前列，计算机
产量占全球比重超过四成；2008 年我国共生产微型计算机 13,666.6 万台，同比
增长 13.2%，占全球产量的 60%；其中生产笔记本电脑 10，858.7 万台，同比增
长 25.2%，占全球产量的 77.78%。2009 年，我国生产微型计算机 18，215 万台，
同比增长 33.3%，产业规模不断扩大。

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2004-2009 年我国微型计算机产量情况


20000.0 18215.1

15000.0 13666.6
单位：万台




12073.4
微型计算
9336.4
10000.0 8084.9 机产量

4512.4
5000.0

0.0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年


图 3-3 2004-2009 年我国微型计算机产量
数据来源：国家统计局

（2）产业集聚更加明显
我国个人计算机生产主要集中在江苏、上海、广东三个省市，2009 年三省
市共生产微型计算机 16,548.1 万台，占全国 PC 总产量的 90.8%，比上年提高 1.7
个百分点。从区域分布看，我国计算机产业主要集中在东部沿海地区，中部和西
部地区产量所占份额不足 1%。
2009 年主要省市个人计算机产量比重情况

其他
广东 9% 江苏
6% 45%
江苏
上海
广东
上海 其他
40%




图 3-4 2009 年主要省市微型计算机产量比重情况
数据来源：智研咨询

（3）产品结构调整加快
当前，我国计算机产业正处于产业结构调整、转型升级的关键时期。计算机
产品朝便携化、多样化、智能化、网络化的方向发展。
①笔记本电脑所占比重不断提高
在个人计算机产品中，笔记本市场规模增长的速度要远远高于其他产品，生产规

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模的扩大和零部件的降价，无线网络技术的发展以及移动平台技术对笔记本的性
能、重量、外观的改善，使得全球笔记本销量在过去几年内保持了约 30%的高
复合增长率。2010 年我国笔记本电脑产量占微型计算机产量的比例已超过 80%。
②一体机逐步替代传统台式机
随着生活水平不断提高，人们加大了娱乐体验和生活品质的追求。一体机巧
妙地将显示器和主机箱融合为一体，摆脱了传统台式机的体积大、接线杂乱的机
箱，由于外观时尚，占用空间小等优势逐渐受到消费者的青睐。此外，一体机还
具有耗电量低的优势，传统台式电脑功耗在 250W 以上，而一体机减少到
65W-120 W 之间。据 CBIResearch 调查显示，目前一体机在全球 PC 市场的占有
率仅在 3%左右，而且绝大多数消费群体都在国外；但是预计到 2015 年，全球
一体机的市场份额将增长到 7%，而且主要增长点在中国等新兴市场。2009 年国
内一体机销量约 110 万台，销售额约 54.9 亿元人民币。随着一体机在价格、性
能等方面的不断突破，将会迎来一个高速发展期。
（4）国内市场需求稳步增长
近几年，我国个人计算机市场呈现出稳步增长的发展态势，国家信息化与工
业化融合战略的实施成为行业市场销售增长的动力之一。随着“电脑下乡”的深
入，个人计算机厂商的渠道与服务网络建设逐步完善，农村用户的消费需求将被
进一步激发，农村及乡镇市场将是未来几年台式 PC 市场主力增长点。据赛迪顾
问统计，我国 2009 年笔记本电脑销量达 1,342.2 万台，较上年增长 48.8%，近 4
年的复合增长率平均值为 47.1%；而台式机销量为 2,201.8 万台，总量较 2008 年
下降 2.1%。
2006-2009 年笔记本和台式机销量规模




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2500.0
2105.1 2248.9 2201.8
1864.6
2000.0
单位：万台

1342.2
1500.0 笔记本销量
901.8
1000.0 台式机销量
629.7
421.2
500.0

0.0
2006年 2007年 2008年 2009年



数据来源：赛迪顾问

（5）外向型特征明显
①笔记本电脑出口占比较大
我国计算机产业外向度高，是我国出口创汇的龙头产业。据海关统计，2008
年个人计算机出口 1.08 亿台，出口金额 672 亿美元，其中笔记本电脑出口量为
1.01 亿台，占个人计算机出口总量的 93.52%；2009 年我国笔记本电脑出口 1.25
亿台，同比增长 23.66%，出口金额为 666.49 亿美元，同比增长 1.62%，保持了
连续稳定的增长势头。
②我国笔记本电脑出口的主要产地
我国笔记本电脑出口规模优势明显，上海市和江苏省目前是我国笔记本电脑
出口的主要产地。2009 年我国经营笔记本电脑出口的企业共 175 家，上海为 20
家，江苏为 18 家，这 38 家企业数量仅占总企业数量的 21.7%，出口额却占到出
口总额的 88%，出口量占到全国出口总量的 90.26%。其中，江苏地区出口量为
5,617.1 万台，同比增长 56.17%，出口额为 271.89 亿美元，同比增长 26.25%，
占出口总量和出口总额的比重分别为 44.97%和 40.79%。
3、我国笔记本电脑产量
我国是笔记本电脑生产大国，2007-2010 年我国笔记本电脑产量年均增长率
达到 34.52%，2010 年产量达到 2.04 亿台，占全球笔记本电脑产量的 80%以上。
具体产量及增长情况见下图所示：




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38.76% 39.89%

34.20%
单位：万台



25.22%
产量

10000 增长率






2007 2008 2009 2010


数据来源：国家统计局、工业和信息化部

4、个人计算机用功能性器件需求量预测
《计算机世界报》2011 年第 4 期《消费电子小型化催生功能性器件市场》
根据目前主流消费电子产品中的功能性器件应用统计，包括笔记本电脑和台式机
在内的个人计算机用功能性器件的市场规模高达 108.83 亿元人民币/年。
（三）市场容量及主要竞争对手分析
个人计算机用功能性器件市场空间巨大，吸引着众多器件厂商在该领域精耕
细作，其中公司的主要竞争对手有：
1、上艺工业股份有限公司：成立于 1974 年，长期服务于 IT 产业，客户达
500 余家。上艺先后在深圳、福州、中山、昆山、上海设厂。昆山上艺电子有限
公司成立于 2001 年 10 月，注册资本 500 万美元，总投资达 1,500 万美元。昆山
厂员工超过 800 人，占地面积达 6000 多平方米。主要产品涵盖：笔记本电脑、
桌上型电脑、手机、投影机、LCD、电源供应商、TV、数位相机等 3C 产品制造
厂配套组装之零组件。主要服务客户：广达、华硕、纬创、英业达、韩国三星、
富士康、明基等。
2、苏州佳值电子工业有限公司：成立于 2002 年 10 月，工厂面积 6,600 多
平方米，主要生产止滑垫、导电胶布等相关产业各种不同规格的产品，包括：塑
胶材料类、胶带类、泡棉类、特殊绝缘、隔热材类、自粘性脚垫及以上各类材料
之上胶、贴合、分条、裁切、冲型加工，应用于照相机、数码相机、手机、鼠标、



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电脑周边及各类消费电子产品、资讯家电产品等。
3、景嘉电子绝缘材料（昆山）有限公司：由台湾景伟工业有限公司于 1997
年 10 月在江苏昆山投产，投资总额为 300 万美元。公司地址位于江苏省昆山市，
现有电子车间、剪裁车间、自粘车间、发泡车间、网印车间，可加工各种电子绝
缘材料及导电材料，如：PVC、PC、PS、UPE、PP、PE、MYLAR、PORON、
导电布、导电泡棉、铜箔、铝箔、电子用特殊胶带（不织布）、EMI 材料、泡棉
制造、贴合自粘、上胶加工，主要销售对象为国内外电脑周边设备、笔记本型电
脑、手机、扫描仪及音响、文具、鞋材、办公家具、内衣辅料等厂商。
4、正美集团（CymMetrik）：1969 年成立于中国台北，是专业包装材料标签
印刷加工供货商，主要从事商标设计、印刷。集团在国内有上海、深圳、昆山、
烟台等多个生产基地并于香港、美国设有办事处，员工总人数达 4,000 余人。目
前主要服务的客户多为电子及通讯产业(ICT)、日化产业(CPG)与汽车产业。
跟这些竞争对手相比，发行人的竞争优势体现在：
1、提供全面服务的业务模式优势：安洁科技是中国领先的电子产品功能性
器件生产和综合服务提供商，依靠在电子产品功能性器件器件领域内多年积累的
行业洞见、生产经验、创新能力和业务网络，公司不仅能为客户提供优质的定制
化产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计、材料选择等，这种业
务模式上的优势，使得安洁科技能为客户提供更优质的增值服务，并有效地提升
了产品毛利率。
2、不依赖单一客户和供应商的业务灵活度优势：安洁科技自成立以来，就
采取了不依赖、不绑定单一客户和供应商的策略，因而在业务中获得了很大的灵
活度，增强了和上下游客户的谈判能力，并结合自己提供产品综合服务的业务模
式优势，能为客户提供专业客观的建议。
3、根植中国的本土优势：安洁科技是从本土成长起来的纯内资企业，公司
的主要管理层和营销、技术服务团队对中国电子产品功能性器件行业的特点有着
深入的理解和认识。与其他竞争对手相比，公司在国内建有包括研发、生产、营
销、服务等在内的全套业务体系。而其他竞争对手的研发和决策中心一般都仍留
在海外，因此存在着难以发掘客户新需求、无法随时与客户会见面谈、决策流程
长、速度慢等劣势。安洁科技根植中国的本土优势体现在更懂得客户需求、更快



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作出决策、更节省管理成本等方面。
同时，与同业竞争对手相比发行人也具有起步较晚、市场占有率较低等劣势，
报告期内公司笔记本电脑功能性器件在国内的市场占有率分别为 2.50%、2.99%
和 3.04%。随着将来募集资金投资项目的建成投产，公司笔记本电脑功能性器件
的产能将大幅增加，这将有助于公司产品市场占有率的提升、在与同业对手的竞
争中取得更好的表现。

三、募集资金投资项目情况介绍

本募投项目为生产个人计算机产品内外部功能性器件，内部功能器件主要为
各类粘贴、绝缘、缓冲、屏蔽等内部器件；外部功能器件主要为触摸鼠标屏、背
光铭牌、视窗防护屏等外部器件。通过本项目的建设，公司新增计算机用内部功
能件产能 4.93 亿片，外部功能件 0.59 亿片；通过本项目的实施，将进一步增强
公司在个人计算机市场的生产能力和服务水平，增强公司业务增长的实力和后
劲，提升市场竞争力。
（一）项目主要建设内容
本次募集资金投资项目为增加公司个人计算机产品用内外部功能性器件产
能，本项目拟利用公司现有厂房进行生产，因此不涉及新增土地和厂房，但需对
本项目所涉及生产用房进行相应装修工程建设，装修面积总计 11,808.7 平米。本
项目拟购置生产及检验设备总计 416 台（套）。其中内部功能件器件生产设备
242 台（套）、外部功能件器件生产设备 174 台（套）。本项目总投资为 28,304.8
万元，其中建设投资为 21,294.8 万元，铺底流动资金 7,010 万元。
1、建筑工程-洁净室装修
根据《电子工业洁净厂房设计规范》（GB50472-2008）要求，计算机主板、
配件生产及装配等电子相关行业需考虑洁净度要求，因此本项目内外部功能器件
产品生产车间均为洁净厂房，其中内部功能件产品生产车间设有百万级无尘室
（空气洁净度等级为 7 级）、三十万级无尘室（空气洁净度等级为 6 级）、十万
级无尘室（空气洁净度等级为 5 级）、万级无尘室（空气洁净度等级为 4 级）；
外部功能件生产车间还设有千级无尘室（空气洁净度等级为 3 级）。洁净室内楼
地面及顶棚采用环氧树脂地面、防静电地板地面、地砖楼地面及矿棉板吊顶材料；



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围护材料具备保温、隔热、防火、防潮、少产尘等功能要求；洁净室门窗采用双
层玻璃固定窗，并有良好得气密性；门为平开门，向疏散方向开启，并加闭门器。
送、回风管和其他管线暗敷，设置技术夹层、技术夹道或地沟等，穿越楼层的竖
向管线需暗敷时，需设置技术竖井，其形式、尺寸和构造应满足风道、管线安装、
检修和防火要求。室内选用的装修材料的燃烧性均须符合《建筑内部装修设计防
火规范》（GB-50222）的规定。
装修面积及洁净要求和装修费用见下表：
装修工程费用估算表
单价 金额
序号 主要建筑工程名称 建筑面积（m）
（元/m） （万元）
1 百万级洁净室 9,461.0 450 425.7
2 三十万级洁净室 540 500 27.0
3 十万级洁净室 631.8 2,200 139.0
4 万级洁净室 97.2 2,800 27.2
5 千级洁净室 1,078.6 3,500 377.5
合 计 11,808.6 996.5
2、设备购置及安装
本项目拟购置设备 416 套，包括内部功能件产品新增生产设备 242 套，金额
10,121.9 万元；外部功能件产品新增生产设备 174 套，金额 7,611.9 万元。设备
购置安装费用合计为 17,733.8 万元。
3、工程建设其他费用
工程建设其它费用合计为 628.6 万元，详见下表。
工程建设其他费用估算表
金额
序号 名称 计算依据 费率或指标
（万元）
1 建设单位管理费 工程费用的一定比例 1.0% 187.3
2 勘查设计费 工程费用的一定比例 0.5% 93.7
3 建设单位临时设施费 建筑工程费用的一定比例 0.2% 2.0
4 工程监理费 工程费用的一定比例 0.4% 74.9
5 工程保险费 工程费用的一定比例 0.3% 56.2
6 联合试运转费 设备购置费的一定比例 0.4% 70.9
7 生产职工培训费 劳动定员 900 元/人 143.6
合 计 628.6
4、预备费


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预备费指在可行性研究阶段难以预料的费用，预备费以前 3 项费用之和为基
数，一般按照 10%的费率提取，计 1,935.9 万元。
5、铺底流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法进行估算，参照目前公司实际生产
情况，项目达产后正常年流动资金需用额为 23,366.7 万元。铺底流动资金按照全
部流动资金的 30%估算，铺底流动资金估算 7,010.0 万元。

正常年铺底流动资金估算表
最低周
序号 项 目 周转次数 估算基数 金额（万元）
转天数
1 流动资产 27,028.3
1.1 应收账款 130 3 经营成本 16,184.5
1.2 存货 9,408.1
1.2.1 原辅材料 85 4 原材料 7,290.2
1.2.2 燃料动力 30 12 燃料动力费 31.4
原辅材料、燃料动力费、工资福
1.2.3 在产品 6 60 649.2
利、修理费、其他制造费用
1.2.4 产成品 12 30 经营成本（不含其它销售费用） 1,437.2
1.3 现金 30 12 年工资福利+年其他费用 1,049.8
外购原材料的 10%，用于预付材
1.4 预付账款 45 8 386.0
料款
2 流动负债 3,661.6
2.1 应付账款 40 9 原辅材料、燃料动力 3,472.6
预收的营业收入，按照经营收入
2.2 预收账款 40 9 189.1
的 3%
3 流动资金 23,366.7
4 铺底流动资金 7,010.0
6、项目总投资金额
本项目投资金额合计 28,304.8 万元，按费用类别划分见下表。
项目投资构成表
序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例(%)
1 工程费用 18,730.3 66.17
1.1 装修工程费用 996.5 3.52
1.2 设备购置安装费用 17,733.8 62.65
2 工程建设其它费用 628.6 2.22
3 预备费 1,935.9 6.84
4 铺底流动资金 7,010.0 24.77


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5 项目投资合计 28,304.8 100.00
7、项目建设进度计划
本募投项目建设期一共 2 年，主要工作内容包括项目前期准备、装修工程设
计、技术方案设计、设备选型订购及安装调试、装修工程施工、员工培训等，具
体进度计划见下表。

项目实施进度计划表

单位：双月
实 施 进 度
序号 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期准备
2 装修工程设计
3 技术方案设计
4 设备选型订购及安装调试
5 装修工程施工
6 员工培训
7 项目交付使用
（二）生产工艺及设备购置情况
本项目共新增各类设备 416 台套，其中内部功能件生产设备 242 台（套），
外部功能件生产设备 174 台（套）。
1、内部功能器件设备选型及购置
本项目内部功能性器件所需主要设备为模切设备，全自动轮转裁断机是所有
模切设备中系统集成度、技术含量最高的设备，本项目设备选型重点选择全自动
轮转裁断机进行生产。全自动轮转裁断机工艺可以实现复合、冲压、转帖、去废
边一次完成，在控制材料张力和选择排废方式上，有充足的辅助张力轴，运用灵
活多变，能够做到完全自动排废并在机器上完成反贴，大大降低了转帖和去废边
的人工需求；并且全自动轮转裁断机比传统模切设备模切速度大幅提高，适合稳
定连续地生产，故单机产能有大幅提升；另外，由于此类设备多工位和多辅助轴
的配合使用，可以加工多种材料的组合产品，将原本逐一单独生产后再组装的工
作一次完成，极大的提升了生产效率，节约大批人力。
新增内部功能件生产设备购置计划表
单价（万 金额
序号 设备名称 型号 数量
元/台） （万元）



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1 胶带切割机 FSG-1.6M 4 26 104
2 贴合分条机 FR-1300 6 8
3 全自动轮转裁断机 RDC-M7F 24 292.2 7,012.8
4 复合机 FR-420 6 2.2 13.2
5 自动切片机 JA-360M 10 3.7
6 多层贴合机 DTH-320 8 4
7 电子切片机 CQ-270 8 4
8 多层贴合机 DTH-320 5 4.6
9 电子切片机 CQ-360 5 4.6
10 平压压痕切线机 PYQ202C 4 4
11 三层精密贴合机 JA-400l 16 4.8 76.8
12 覆膜机 FM-S600-70E 8 3
13 双工位 C 型冲床 HQC2-15T-566 12 8
14 全自动模切机 MQ-320 6 12
15 全自动模切机 MQ-520 6 24 144
16 全自动套位模切机 TF-420 6 18 108
17 全自动套位模切机 TF-310 6 12
18 大尺寸裁切机 JA-700 2 4.2 8.4
19 空压机 AE2-22A 6 6
20 高速油压裁切机（寸动） HS-30I 18 28 504
21 高速油压裁断机(卷材) HSC-25 12 40 480
22 卷对卷印刷机 CS-3010CNC 8 55 440
23 丝网印刷机 AT-80PD 8 9.85 78.8
24 拉网机 YCL-1215 1 2.8 2.8
25 涂布机 YCT-1300BT 1 15.8 15.8
26 精密热风烤箱 GOC-8D 2 3.68 7.36
27 隧道式烘烤线 NIRLT-680X 2 39.2 78.4
28 晒版机 YCS-1200A 1 5.5 5.5
29 流水线 L10M 20 3
30 投影仪 PF-105T 3 2.5 7.5
31 AOI(全自动检测仪） DT575 1 21.5 21.5
32 导热仪 HOT DISK500 1 52.5 52.5
33 2.5D（全自动检测仪） FW090424005 1 25
34 GC-MS（Br 阻燃剂） N665000A 1 57.8 57.8
35 ICP（金属元素定量分析） MTIC792 1 61.2 61.2
36 UV(Cr+6 分析）仪 MTIC041 1 6.5 6.5
37 HE-NE 干涉仪 F601 1 27
38 电容电阻测试仪 MAXCLEAN10 1 50
39 全自动影像仪 FW0905 1 32
40 ROHS 检测仪器 POCKET01 1 14


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41 可程式恒温恒湿箱 TEM1880 1 7.6 7.6
42 电子万能材料试验机 DS2000 1 4.25 4.25
43 色差仪 CM26000 2 6.4 12.8
44 便携式粘度计 PVI 2 2.8 5.6
45 非 GP 物质检测仪 Q2394 1 42
46 光谱仪 U4100 1 52
合 计 242 10,130.11

2、外部功能器件设备选型及购置
本项目外部功能性器件所需主要设备为数控铣床设备，本项目重点选择精雕
机进行生产。精雕机是数控机床的一种，是使用小刀具、大功率和高速主轴电机
的数控铣床。国外生产一般是以加工中心铣削为主，但加工中心有它的不足，特
别是在用小刀具加工小型产品时会显得力不从心，并且成本很高。国内初期多使
用数控雕刻机，雕刻机的优势在雕，如果加工材料硬度比较大也会显得力不从心。
精雕机则弥补了二者的缺陷，精雕机既可以雕刻，也可铣削，是一种高效率、高
精度的数控机床。本项目拟使用的精雕机为全封闭结构，可以满足生产车间的洁
净生产的高要求；配备刀库及自动换刀的设备来提升生产自动化程度，节约大量
换刀时间；配备光学自动定位系统可方便地进行自动定位，进而实现高效精确加
工。
新增外部功能件生产设备购置计划表
单价 金额
序号 设备名称 厂牌或型号 数量
（万元/台） （万元）
1 大片异形切割机 ACIE-10072 1 41.96 41.96
2 异型螺杆切割机 ACIE-S-5240 1 42.776 42.77
3 原料玻璃转向台 TY-3000 1 26.89 26.89
4 自动生产线 DEM-10L 1 800
5 自动生产线 AN31E 1 1500
6 风刀洗台 GWM-800-3 5 54.74 273.7
7 小片清洗台 GWM-130-2 1 31.76 31.76
8 9 槽式超声波清洗机 100817 2 39.5
9 C 角倒角机 SL-C-600 1 4.5 4.5
12 砂带磨边机 SL-2-1000 1 2.4 2.4
13 手工砂盘机 SL-D450 1 2.8 2.8
14 五爪轮式磨边机 SL-5-1200 1 6.94 6.94
18 21\"以下片对片贴膜机 KA-PT3000 1 56.83 56.83
19 防爆膜覆膜机 CSL-M25E 1 9.8 9.8
20 台式 7\"以下覆膜机 LS-200 5 2.2


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21 精雕机 睿雕 Light600P 100 29.06 2,906
23 1 轴精雕机 JDLGC-ATC 12 32
24 多轴精雕机 HGM6HT 4 175
25 13B 双面抛光机 13B-6L 8 12.28 98.24
26 仿型机 AS-170 4 35
27 孔槽抛光机 FB-60 2 21.86 43.72
28 大片边缘扫光机 FB1-50-600 2 15
29 小片边缘扫光机 FB-50-200 2 25.68 51.36
31 大化学强化炉 LS-1400-1100 2 120
32 小强化炉 LS400-300 12 5.8 69.6
34 除泡机 KA-1000*2000 1 27.42 27.42
39 泡水装置 LS2000 1 23
合 计 174 7,603.69

（三）原辅材料及能源消耗情况
本项目原材料可分为主材料、辅助材料。其中，主材料主要有离型膜、离型
纸、聚酯薄膜、胶带、康宁玻璃等；辅助材料主要有硬化剂、稀释剂、PE 袋、
纸箱等。
原辅材料消耗表
序号 名称 品种、规格 单位 每万片单耗
1 内部功能器件
1.1 粘贴材料
双面胶带/3M9473 W=1219MM*55M ㎡ 30.00
离型膜/TP75ZZ-130 W=1000MM*500M ㎡ 30.00
离型纸/UTP9113 W=1000MM*800M ㎡ 30.00
1.2 绝缘材料
聚酯薄膜/APTIV1000 W=620MM*40M, 0.1T ㎡ 20.00
1.3 屏蔽材料
AP-TT1-HF 铝箔麦拉 W=620MM*60M,0.1T ㎡ 50.00
3M468 双面胶 W=1219MM*70M ㎡ 50.00
UTP 795 离型纸 W=1090MM*800M ㎡ 50.00
60BGS 双硅离型纸 W=1090MM*500M ㎡ 50.00
1.4 缓冲材料
EC200 W=900MM*L=2000MM*T=3MM ㎡ 20.80
PD 615 W=1000MM*50M ㎡ 20.80
2 外部功能器件
2.1 触摸鼠标屏
塑料板 0.5AG 60% W=430*150m ㎡ 182.60
永华 VSP(黑色) kg 1.60
永华 VSP(白色) kg 0.20


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UY930-150 W=230mm*100m ㎡ 182.60
SJ800 W=230mm*200m ㎡ 182.60
PE 袋 260*350*0.07mm 个 50.00
纸箱 300*240*200mm 包 8.50
2.2 背光铭牌类
塑料板 8010 254.8*64.5mm ㎡ 138.18
3M467 胶带 254.8*64.5mm ㎡ 138.18
FC-725 Kg 0.20
PE 袋 260*350*0.07mm 个 80.00
纸箱 300*240*200mm 包 17.00
2.3 视窗防护屏
亚克力板材 278*328mm ㎡ 445.00
胶带 1 7*259.5mm ㎡ 17.80
胶带 2 10*151.5mm ㎡ 14.30
硬化剂 kg 0.20
稀释剂 kg 0.80
网版 1100*900mm 块 5.00
溶剂 kg 0.33
保护膜 250mm*200m ㎡ 6.20
真空袋 260*370mm 个 1,000.00
隔板 290*240mm 块 556.00
纸箱 305*255*高 170mm 个 111.20
本项目原材料和辅材基本为常规材料，供应渠道畅通，来源充分，公司与主
要原辅材料供应商已保持多年合作关系，各原辅材料无技术壁垒和供应垄断，能
满足本项目产品的生产需要。
本项目动力消耗主要为水、电、天然气。项目年消耗水 30.2 km3，年消耗
电能为 471.9 万 kWh，年消耗天然气 9.5 万 Nm3。
（四）项目环保与安全措施
1、环境保护措施
运营期产生污染的环节主要是项目区内人员的工作、生活，设备使用等。主
要污染物排放源包括：生活污水及垃圾，机电设备产生的噪声，以及食堂厨房油
烟及机械噪声等。
（1）污水处理措施
厂区内严格雨水、污水分流，生活污水引入污水管网，进污水处理厂集中处
理，厂区内不单独设置排污口；建筑室内污水底层单独排出室外，二层及以上建
筑的污水采用伸顶透气的单立管排水方式排出室外。

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本项目生活污水经化粪池处理、含油污水经隔油池处理，全部污水混合后达
到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）后接入市区市政污水管网，统一进入
污水处理厂集中处理。
（2）固体废弃物处理措施
运营期间将对垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，
严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。
（3）噪声处理措施
针对源于机电设备产生的噪声，通过选用低噪声设备，振动较大的设备基座
及管道设减震装置，建筑内空调风道采用吸声超级风管、室外机组安装通风隔声
板，增强设备用房密闭性等措施降低噪声污染。
（4）其他相关措施
在厂区内，对大气环境、水环境、固体废物控制、噪声控制等制定控制标准，
进行日常的环境监督管理，包括对噪声、水体、空气、烟尘等定期、不定期的进
行监测、治理等。加强道路、绿地等环境卫生管理，设置生活垃圾收集箱，并定
期收集、清运、处理。
本项目建成后，污染物均能达标排放，且排放量较小，对周围环境影响不大，
项目区域环境质量可维持现有水平。
2、安全措施
为确保项目实施后符合职业安全的要求，保障员工在劳动过程中的安全和健
康，提高生产率，采取以下安全防范措施。
（1）防火防爆措施
整个工程在总图布置上严格执行国家、地方及行业有关防火间距、消防通道、
防护距离等规范规定。总图消防、联合厂房建筑消防及消防给水均符合相关设计
规范和规定，如厂房设计考虑周围设置宽度 4m 环形消防通道，在车间内设置消
防器具，室内外设置消火栓；在易发生爆炸的生产工段或场所须采用防爆电机电
器和灯具并采用相应防护措施；公司设有专门的消防监督和管理机构，并有专人
负责等；其他如防火间距、车间内通道、安全疏散口、防火预警报装置等均须符
合有关规定和规范。电器消防均符合有关消防设计规范。
（2）防止机械伤害措施



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运营过程中，工作人员，尤其是维修人员，需严格按照操作规程操作各种器
械。并对员工定期进行安全生产培训、教育，牢固树立安全第一的信念。
机械设备的运动暴露部分设有安全防护罩，涂上安全标志；操作工戴安全帽，
工作服符合防卷入要求；生产线工艺布置流程顺畅、物流合理，车间主要通道和
设备之间的距离符合有关要求；所有地坑、平台设置防护栏或盖板；运输设备设
置必要的急停按钮、警铃及必要的连锁保护装置；起重运输设备设置防护、保险、
连锁信号及监测装置，吊车下严禁站人。
（3）防止电气伤害措施
电气设计和电力装备的选取，严格执行《爆炸和火灾危险环境电力装置设计
规范》、地方有关规定及行业标准。该项目涉及到安全问题的设备，主要有变电
设备和其它电力设施设备等。这些设备均按有关规定设计、采购、安装使用，职
工将经有关管理部门系统培训后，持证上岗。平时进行经常性的检查，确保操作
安全。音响、灯光、仪器等设备与电密切相关，如果使用不当，防护不当，措施
不力，也会给顾客或管理人员带来电击的危险，造成人身危害。因此，需要建立
安全有效的防护措施，避免设备在工作中发生危险。
（五）项目总体经济效益分析
1、经济效益分析
本项目效益分析的测算范围为项目投资范围内的直接发生的财务效益和费
用，包括因本次投资活动形成的生产能力而带来的营业收入及相应的成本费用支
出。项目投产期为 2 年，从第 2 年开始投入运行。第 2-3 年的达产率分别为 50%
及 100%。
本项目正常年经营收入为 56,725.0 万元，总成本费用合计为 45,073.7 万元，
净利润为 8,586.9 万元。项目投资财务内部收益率为 22.2%（税后），投资回收期
为 5.1 年（税后，含建设期 2 年），财务净现值 21,119.6 万元（税后，ic=12%）
大于零。财务指标表明，本项目在实现预期投入产出的情况下，在财务上可以接
受，能按时收回投资，有较好的经济效益。
序号 项目 单位 指标值 备注
1 项目总投资 万元 28,304.8
1.1 建设投资 万元 21,294.8
1.2 铺底流动资金 万元 7,010.0
2 营业收入 万元 56,725.0 正常年

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序号 项目 单位 指标值 备注
3 总成本费用 万元 45,073.7 正常年
4 利润总额 万元 11,449.2 正常年
5 所得税 万元 2,862.3 正常年
6 净利润 万元 8,586.9 正常年
7 总投资收益率（ROI） % 40.4
8 项目资本金净利润率 % 30.3
9 财务评价指标
9.1 项目投资内部收益率
所得税前 % 29.2
所得税后 % 22.2
9.2 项目投资财务净现值 ic=12%
所得税前 万元 35,846.4
所得税后 万元 21,119.6
9.3 项目投资回收期 静态，含建设期 2 年
所得税前 年 4.1
所得税后 年 5.1
9.4 资本金内部收益率 % 22.2
10 盈亏平衡点 % 58.0 生产能力利用率
2、敏感性分析
（1）建设投资、产品价格等的变动
本项目建设投资、产品价格、主要原材料价格、经营成本、生产产量、汇率
的变动对所得税前内部收益率的影响，考虑以上各敏感因素的变动幅度在±15%
之间，敏感性分析结果见表：

序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数

10% 27.4% 0.58

5% 28.3% 0.62
1 建设投资
-5% 30.1% 0.67

-10% 31.1%

10% 41.9% 4.35

5% 35.5% 4.34
2 产品价格
-5% 22.9% 4.34

-10% 16.5%

3 产品产量 10% 33.36% 1.41


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5% 31.29% 1.47

-5% 27.00% 1.54

-10% 24.75%

10% 17.91% 3.86

5% 23.54% 3.92
4 经营成本
-5% 34.97% 4.09

-10% 40.94%

10% 20.95% 2.82

5% 25.06% 2.86
5 原辅材料价格
-5% 33.41% 2.98

-10% 37.76%

从上述敏感性分析可知，在以上各敏感性因素中，本项目财务效益受产品价
格和经营成本的上下波动对指标的影响最大，项目建设投资的影响较小。
（2）汇率的变动
本项目的产品主要采用美元计价，部分进口的原辅材料也采用美元计价，汇
率的变动对项目的效益具有一定的影响。汇率的变动幅度考虑在±6%之间，汇率
的变动对内部收益率的变化影响如下表所示：
不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数 平均敏感度系数
4% 26.64% 2.14
汇率 2% 27.89% 2.24 2.25
-2% 30.51% 2.36
-4% 31.88%


四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金运用将有效提升公司服务客户的能力，进一步提高计算机产品
内外部功能性器件的生产能力，从而增强公司的核心竞争力。
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产都将大幅增加，公司的财务状
况将得到优化。同时将会进一步优化公司的资产负债结构，募集资金运用将有助
于公司资产负债率的降低，流动比率和速动比率的提高，提升公司的抗风险能力，


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有助于公司进一步使用财务杠杆，加快公司业务的发展速度。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、募集资金运用对公司未来盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司将继续保持主营业务的良好发展态势，
公司在行业地位将得以巩固和提高，募集资金投资项目将进一步提升公司的经营
业绩。本次募集资金投资项目全部达产后，每年将新增营业收入56,725.00万元、
新增净利润8,586.90万元，公司的盈利能力将会大幅提高。
2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为21,294.80万元，随着项目的逐
年建成投产，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加。以公司现行资产折旧和
摊销政策计算，募集资金投资项目达产后，按照报告期内公司平均综合毛利率
37.37%估算，在年新增折旧和摊销费1,992.64万元的情况下，公司营业收入只需
增加5,332.18万元，就可以抵销新增的折旧和摊销费的影响，可保持公司盈利能
力不受影响。以公司目前业务发展趋势来看，即使不考虑募集资金投资项目所产
生的效益，就公司现有业务发展所带来的营业收入的增长和主营业务利润的增加
就可完全抵销因募集资金投资项目实施而新增的固定资产折旧费，公司未来经营
成果不会因此而发生重大不利变化。




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第十四章 股利分配政策

一、最近三年的股利分配政策

根据国家有关法律法规和公司章程中关于股利分配的相关规定，公司在股利
分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由公司董事会根据公司
发展情况和利润实现情况提出方案，经股东（大）会决议后执行。在分配股利时，
本公司按照有关法律法规，代扣有关股东股利的应纳税金。
根据公司章程的规定，本公司税后利润的分配顺序为：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）支付股利。
公司法定公积金按照利润的10%提取。

二、最近三年的实际股利分配情况

根据报告期内公司年度股东（大）会决议，股利分配情况如下表所示：
分配率
年份 净利润 未分配利润 分配股利 分配方式
(%)

2008 年度 38,164,286.56 34,347,857.90 25,000,000.00 65.51 现金

2009 年度 48,230,332.44 43,407,299.20 24,000,000.00 49.76 现金

2010 年度 55,493,218.01 49,943,896.21 19,800,000.00 39.64 现金

2010年度股利分配已于2011年3月29日实施完毕。

三、本次发行完成后的股利分配政策

根据公司最新《公司章程》规定，公司分配当年税后利润，按下列办法进行：
1、应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；


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3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%；
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
9、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
10、公司可以进行中期现金分红；
11、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
12、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；
13、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、本次发行完成前滚存利润的分配安排

公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司截至本次 A 股
股票发行完成前的剩余滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。




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第十五章 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者关系安排

（一）信息披露制度的建立
发行人为完善信息披露制度，已按照中国证监会的有关规定，于2011年2月1
日召开的第一届董事会第四次会议上，审议通过了《信息披露管理制度》。制度
规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式
要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、
公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能的原则，设置了证
券部，接受投资者的意见。
（二）信息披露责任部门及人员安排
公司已按《公司法》、《证券法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露
的有关要求，制订了严格的信息披露制度。为向投资者提供更好的服务，本公司
已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、公司已建立网站（http://www.anjiesz.com/），刊载有关本公司及本行业
国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动
态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部，董事会秘书专门负责信
息披露事务。
信息披露主管负责人：李棱（董事会秘书）
电话：0512-66316043
传真：0512-66596419
电子信箱：zhengquan@anjiesz.com



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二、重大合同情况

公司履行的重要合同（包括交易金额在 500 万元以上的）情况如下：
（一）贷款合同
1、2010 年 9 月 26 日，公司与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行（以
下简称“农行吴中支行”）签署编号为 07169 农银进押字 2010 第 002 号《进口押
汇合同》，利率为 0.46406%固定年利率，融资期限自 2010 年 9 月 26 日至 2011
年 3 月 14 日，融资金额以借款凭证记载为准。2010 年 9 月 26 日，公司在前述
合同项下获得 260 万美元的贷款。
2、2010 年 12 月 21 日，公司与农行吴中支行签署编号为 07169 农银进押字
2010 第 0005 号《进口押汇合同》，利率为 0.9571%固定年利率，融资期限自 2010
年 12 月 21 日至 2011 年 6 月 8 日，融资金额以借款凭证记载为准。2010 年 12
月 21 日，公司在前述合同项下获得 200 万美元的贷款。
3、发行人与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“农行吴
中支行”）签署编号为 07169 农银进押字 2011 第 001 号《进口押汇合同》，融资
用途为用于支付信用证、进口代收或汇款项下款项，融资期限自 2011 年 1 月 1
日至 2011 年 12 月 31 日，在此期限内，每笔进口押汇融资的金额、期限、利率
等以借款凭证记载。在该《进口押汇合同》项下，于补充事项期间，发行人新增
如下融资：
序号 贷款日期 融资金额 借款利率 到期日期
1 2011.3.10 150 万美元 0.46150% 2011.8.23
2 2011.4.27 80 万美元 0.38050% 2011.9.22
3 2011.5.26 50 万美元 0.75450% 2011.8.23
4 2011.6.10 100 万美元 0.94950% 2011.9.7
5 2011.6.16 100 万美元 0.94500% 2011.9.9
6 2011.6.27 100 万美元 0.94625% 2011.9.20
7 2011.7.12 85 万美元 1.14605% 2011.9.30

4、2011 年 5 月 12 日，发行人与招商银行股份有限公司苏州木渎支行（以
下简称“招商木渎支行”）签署编号为 2011 苏招银授 6401110505 的《授信协议》，
招商木渎支行向发行人提供人民币 1 亿元整（含等值其他币种）循环授信额度，
用于流动资金贷款、承兑及网上承兑、国内信用证、国际贸易融资，授信期限为
2011 年 4 月 19 日至 2012 年 4 月 18 日。在该《授信协议》项下，于补充事项期


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间，发行人新增如下借款：
序号 贷款日期 融资金额 借款利率 到期日期
1 2011.7.20 人民币 500 万元 7.01500% 2012.1.19
2 2011.7.21 人民币 700 万元 7.01500% 2012.1.20
3 2011.7.26 美元 59.235068 万元 Libor+330bps 2011.10.24
4 2011.8.10 美元 244.046016 万元 Libor+330bps 2011.11.09

（二）采购合同
1、公司与香港嘉银国际集团有限公司签署《买卖合同》，约定香港嘉银国际
集团有限公司向公司供应聚酰亚胺薄膜等产品，具体订购由公司以订单方式书面
提出，订单应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。合
同有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合同
自动续约 1 年，再期满时亦同。
2、公司与上海采吉纸塑有限公司签署《买卖合同》，约定上海采吉纸塑有限
公司向公司供应离型类材料等产品，具体订购由公司以订单方式书面提出，订单
应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。合同有效期自
2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合同自动续约 1
年，再期满时亦同。
3、公司与斯迪克国际股份有限公司签署《买卖合同》，约定公司国际股份有
限公司向公司供应工业胶带、保护膜等产品，具体订购由公司以订单方式书面提
出，订单应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。合同
有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合同自
动续约 1 年，再期满时亦同。
4、公司与苏州市星辰科技有限公司签署《买卖合同》，约定苏州市星辰科技
有限公司向公司供应离型膜、保护膜等产品，具体订购由公司以订单方式书面提
出，订单应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。合同
有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合同自
动续约 1 年，再期满时亦同。
5、公司与苏州申通胶粘制品有限公司签署《买卖合同》，约定苏州申通胶粘
制品有限公司向公司供应离型类材料等产品，具体订购由公司以订单方式书面提
出，订单应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。合同
有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合同自

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动续约 1 年，再期满时亦同。
6、公司与上海思卓化工科技有限公司签署《买卖合同》，约定上海思卓化工
科技有限公司向公司供应离型类材料等产品，具体订购由公司以订单方式书面提
出，订单应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。合同
有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合同自
动续约 1 年，再期满时亦同。
7、公司与 UNISON SCORE LTD 签署《买卖合同》，约定 UNISON SCORE
LTD 向公司供应工业胶带、保护膜、铝箔麦拉等产品，具体订购由公司以订单
方式书面提出，订单应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易
条件。合同有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议
的，合同自动续约 1 年，再期满时亦同。
8、公司与苏州苏鸿包装设备有限公司签署《买卖合同》，约定苏州苏鸿包装
设备有限公司向公司供应耐高温离型类材料等产品，具体订购由公司以订单方式
书面提出，订单应注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。
合同有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合
同自动续约 1 年，再期满时亦同。
9、公司与亨胜贸易有限公司签署《买卖合同》，约定亨胜贸易有限公司向公
司供应全自动轮转裁断机等产品，具体订购由公司以订单方式书面提出，订单应
注明采购的产品规格、价格、交货条件及日期等个别交易条件。合同有效期自
2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，到期双方无异议的，合同自动续约 1
年，再期满时亦同。
10、公司与 3M 中国有限公司，明尼苏达矿业制造（上海）国际贸易有限公
司（以下简称“3M”）签署《授权加工商协议》，3M 授权公司为江苏区域内指
定产品“1212-EMI/EMC 产品”、“2312-EMI/EMC 产品”的非独占加工商，公司
的职责是为了将上述指定产品应用在江苏电子市场内而将整批/量/卷的指定产
品加工为客户所要求的形状和/或尺寸，即指定产品制成品。公司在协议有效期
内，应向 3M 采购最低采购额为 2 ,500 万元的指定产品。3M 授权公司可以在销
售以指定产品为原材料的指定产品制成品过程中对外宣称其为“3MIATD（指定
产品）产品授权加工商”。公司通过与 3M 签订采购订单或销售合同或类似文件



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的形式采购指定产品。协议的有效期至 2012 年 12 月 31 日。
11、2011 年 5 月 6 日，发行人与北京精雕科技股份有限公司签署《工矿产
品订货合同》，约定发行人向北京精雕科技股份有限公司购买 CNC 雕刻机 11 套，
交货时间为付款后 150 天内，合同总金额 2,365,000 元。
12、2011 年 7 月 19 日，发行人与中德莎（上海）贸易有限公司签署《采购
订单》，约定发行人向中德莎（上海）贸易有限公司采购 TESA 61375B PV40，
交货日期为 2011 年 9 月 16 日，合同总金额 210,800 美元。
（三）销售合同
1、2007 年 10 月 17 日，公司与索尼（中国）有限公司签署《原材料采购基
本合同书》，对索尼（中国）有限公司以其规定格式的订单（包括：经负责人加
盖承认章或签名确认的订单或其他书面文件（含传真）；电子数据及其他方式的
订单）方式就原材料、零部件、成品、半成品和辅材的采购供应或委托加工的基
本事项进行约定。合同有效期为生效日起一年；在期满前三个月，公司或索尼（中
国）有限公司未向对方书面通知欲终止合同的意思表示，则合同将继续有效存在
一年，此后以此类推。此外，《原材料采购基本合同书》约定，该合同及此后签
署的个别合同均直接约束作为参加交易的实际当事人的索尼（中国）有限公司及
合同附页记载的所有法人。《原材料采购基本合同书》的合同附页记载的法人包
括：索尼数字产品（无锡）有限公司、上海索广电子有限公司、上海索广映像有
限公司、索尼电子（无锡）有限公司、索尼精密部件（惠州）有限公司、索尼国
际采购（深圳）有限公司、索尼电子华南有限公司、索尼凯美高（苏州）有限公
司、索尼物流贸易（上海）有限公司。
2、2009 年 9 月 8 日，公司与英业达股份有限公司签署《JIT 采购合同》，约
定英业达股份有限公司向发行人采购若干材料、零件、配件等（“采购标的”），
采购标的的名称、规格、功能及质量标准等事项，以英业达股份有限公司认可的
工程文件、样品确认单、图示、说明书等记载的为准。合约有效期自 2009 年 9
月 8 日至 2010 年 9 月 8 日，期满前三十日，如合同一方未以书面通知他方不拟
续约，则合约有效期间自动延长一年，此后以此类推。
3、2010 年 2 月 23 日，达丰（上海）电脑有限公司、达功（上海）电脑有
限公司、达利（上海）电脑有限公司、达人（上海）电脑有限公司、达群（上海）



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电脑有限公司、达伟（上海）物流仓储有限公司作为买方共同与发行人签署《基
础采购合约》，约定买方向发行人采购产品（包括上述公司采购的所有产品及产
品备件、配件和维修料件）。《基础采购合约》同时约定，买方可以将其作为买方
的权利义务转由广达电脑股份有限公司或其关联企业实际履行。买方及其关联企
业向发行人采购产品，以所下订单为准，订单以合约为基础，内容受合约约束。
合约有效期限一年，到期日前三十日双方若均无终止之意思表示，则合约自动延
展一年，嗣后之延展亦同。
4、2010 年 5 月 14 日，公司与新世电子（常熟）有限公司签署《采购合约
书》，约定新世电子（常熟）有限公司以订单方式向公司采购商品，订单发出时
应载明商品的品名（含规格）、单价、数量、订单号码、交货时间、交货地点及
其他与乙方供应商品有关的要求。合约一直有效直至新世电子（常熟）有限公司
书面通知终止或双方协议终止。
5、2010 年 6 月 25 日，和硕联合科技股份有限公司与发行人签署《物料买
卖合约书》，约定和硕联合科技股份有限公司向发行人采购物料（包括但不限于
原料、物料、零件、组件及模块等），物料之详细名称与数量等以订货单上所列
为准。《物料买卖合约书》同时约定，和硕联合科技股份有限公司签署合约系同
时代表其直接或间接持有百分之五十以上股份/股权之子公司、关联企业（包括
但不限于永硕联合国际股份有限公司、昌硕科技（上海）有限公司、钧硕电子科
技（上海）有限公司、华谦商贸（上海）有限公司、名硕电脑（苏州）有限公司、
百硕电脑（苏州）有限公司及凯硕电脑（苏州）有限公司等）或和硕联合科技股
份有限公司指定之第三人。
6、2010 年 7 月 12 日，公司与康准电子科技（昆山）有限公司签署《采购
合同》，约定康准电子科技（昆山）有限公司以订单方式向公司采购产品。合同
有效期为生效日起五年，任一方欲终止合同，需于合同期满前或延展期满前 60
日，以书面通知另一方不续约，并经双方协商一致，否则合同自动延展，每次延
展期限均为一年。此外，《采购合同》约定，该合同对康准电子科技（昆山）有
限公司的关联公司鸿海精密工业股份有限公司、鸿准精密工业股份有限公司、鸿
胜科技股份有限公司、群创光电股份有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公
司、富士康国际控股有限公司、鸿富泰精密电子（烟台）有限公司均适用。



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7、2010 年 7 月 12 日，发行人与凯达电子（昆山）有限公司签署《采购合
约书》，约定凯达电子（昆山）有限公司向发行人采购各类料件或委托加工之产
品，具体以凯达电子（昆山）有限公司订单确认为准。单价依发行人提供给凯达
电子（昆山）有限公司并经其核可的报价。合约有效期两年，合约到期前三个月，
双方可协议是否续约，如双方无主动提出变更合同合约内容则此合约持续生效至
重新订立新合约止。
8、2010 年 8 月 3 日，发行人与富港工业有限公司（CU International, Ltd.）
签署《原材料采购规范契约书》，约定富港工业有限公司向发行人订购或定作产
品，该订购或定作产品的数量、规格、价格、功能、付款、交期、及（或）其他
要求，将载明于契约书附件、订单或送货通知单上。合约有效期一年，如任一方
未于期限届满前九十天以书面方式通知他方不再续约，合约自动延长一年，嗣后
亦同。
9、2010 年 9 月 1 日，发行人与东阳精密机器（昆山）有限公司签署《基本
购买合同》，约定东阳精密机器（昆山）有限公司向发行人订购物品。该《基本
购买合同》适用于东阳精密机器（昆山）有限公司向发行人订购物品等的买卖或
发包相关的每个交易合同（“个别合同”）。合同有效期一年，但在合同期满前一
个月内，任一方无书面提议变更或解约时，有效期自动延长一年，以后依此类推。
10、2011 年 2 月 24 日，苏州英济电子塑胶有限公司向发行人发出《采购单》，
采购多种规格的背胶，合同金额总计 18,241.14 美元，付款条件为月结 120 天（即
120 天信用期后的首个月度约定付款日）。
11、2011 年 2 月 25 日，顺达电子科技（苏州）有限公司向发行人发出《采
购单》，合同金额总计 342,095.38 美元，付款条件为月结 120 天（即 120 天信用
期后的首个月度约定付款日）。
12、发行人与苏州英田电子科技有限公司签署《采购基本合同书》，约定苏
州英田电子科技有限公司向发行人采购相关产品说明书所列的产品，发行人需根
据苏州英田电子科技有限公司有权人员签名及加盖送货通知章的采购订单提供
产品。合同有效期自 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 6 月 23 日，在双方协议终止或
依法、以本规定终止之前始终有效，合同期限届至前三十天双方若没有终止本合
同的正式书面通知，则合同自动续约六个月，嗣后亦同。



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13、发行人与纬创资通股份有限公司签署《采购合约》，约定纬创资通股份
有限公司向发行人采购产品，产品的名称、规格、数量、价格、交付日期、交付
地点及使用材料等以订单记载为准。合同有效期自 2011 年 6 月 1 日至 2021 年 5
月 31 日，双方如未于合约届满前三十天达成不续行本合约之书面协议，则视为
双方同意本合约之自动延展，每次延展以一年为基础，并可以多次延展。
（四）《主承销协议》及《保荐协议》
公司与安信证券股份有限公司于 2011 年 3 月签署了《主承销协议》及《保
荐协议》，委托安信证券股份有限公司担任其本次公开发行股票并上市的主承销
商和上市保荐人；在本次公开发行结束后，安信证券股份有限公司继续担任公司
的保荐人，负责公司督导期内的持续督导工作。

三、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司无对外担保情况。

四、诉讼及仲裁事项

1、发行人的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，不存在发行人控股股东、实际控制人作为一方当
事人的重大诉讼或仲裁事项。
3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
4、刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：



王春生 吕 莉 李 棱



贾志江 顾奇峰 李家庆



李国昊 孙林夫 罗正英

全体监事签名：



卞绣花 张木秀 张 林

非董事高级管理人员签名：



高 君




苏州安洁科技股份有限公司


年 月 日




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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



项目协办人：
章 刚




保荐代表人：
肖江波 成井滨




法定代表人：
牛冠兴




安信证券股份有限公司


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
施念清 陈一宏



律师事务所负责人：
倪俊骥




国浩律师集团事务所


年 月 日




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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制
鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。



会计师事务所负责人：
张彩斌


签字注册会计师：

刘 勇 丁春荣




江苏公证天业会计师事务所有限公司


年 月 日




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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


资产评估机构负责人：
何宜华


签字注册资产评估师：
谢顺龙 刘 明




江苏中天资产评估事务所有限公司

年 月 日




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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。


验资机构负责人：
张彩斌


签字注册会计师：

刘 勇 丁春荣




江苏公证天业会计师事务所有限公司


年 月 日




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第十七章 备查文件

一、备查文件目录
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间和地点
每周的工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，投资者可在下列地点查阅
有关备查文件：
1、发行人：苏州安洁科技股份有限公司
地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
电话：0512-66316043
传真：0512-66596419
联系人：李棱
2、保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
地点：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
电话：021-68762981
传真：021-68762320
联系人：谭建邦、杨祥榕、孔珊珊

三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn



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