河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐人(主承销商)(上海市淮海中路 98 号)特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数 1,900 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 21.90 元/股
预计发行日期 2011 年 8 月 18 日发行后总股本 7,568 万股拟上市证券交易所深圳证券交易所本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司股东、实际控制人费战波、费占军及其关联
方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
2、本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪
晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、
王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。
保荐人、主承销商海通证券股份有限公司招股说明书签署日期 2011 年 8 月 16 日
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书3重大事项提示(一)股份限售安排及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本为 5,668 万股，本次拟公开发行 1,900 万股流通股，发行后公司总股本 7,568 万股，均为流通股，其中：
本公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。
本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书4(二)发行前滚存利润的分配截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的累计未分配利润(母公司口径)为3,095.84 万元。经本公司于 2011 年 1 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东
大会会议审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润由发行上市后的新老股东共享。
(三)本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、国家产业政策变动的风险
公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位，近年来随着国家“一户一表”工程的推进和房地产新竣工面积的增加，智能计量仪表数量日益增多，为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。
受益于上述原因，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对本公司的快速发展产生不利影响。
2、技术开发风险
随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台，国内智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来，必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。
公司经过多年发展已经培养出一批研发人才，建立了省级企业技术中心，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品新要求逐渐增多，如公司不能主动适应市场的新变化，或者新产品的长期稳定性出现问题，则可能影响未来的市场。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、人才不足或流失的风险
公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少；而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。
一方面，随着本公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。
另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，本公司已分别与各高级管理人员和核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议，且部分高级管理人员及核心人员持有不同数量的本公司股份。尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧，本公司现有人才仍存在流失的潜在风险。
请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节风险因素”全文。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书6目录第一节释义.9第二节概览.15
一、发行人及实际控制人的简要情况.15
二、发行人主营业务概述..16
三、发行人核心竞争优势..17
四、发行人的主要财务数据及主要财务指标.19
五、本次发行情况.20
六、募集资金用途.22
第三节本次发行概况.23
一、发行人基本情况.23
二、本次发行的基本情况..23
三、本次发行相关机构基本情况.24
四、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系.25
五、预计发行上市的重要日期...26
第四节风险因素.27
一、行业政策变动风险.27
二、技术开发风险.27
三、人才不足或流失的风险.28
四、募投项目不能实现预计收益的风险.28
五、净资产收益率下降的风险...29
六、公司规模快速扩张带来的管理风险.29
七、税收政策变化的风险..29
八、原材料价格上升的风险.30
九、实际控制人控制不当的风险.30
第五节发行人基本情况...31
一、发行人改制重组情况..31
二、资产重组情况.34
三、发行人组织结构.40
四、发行人控股子公司及参股公司情况.43
五、主要股东及实际控制人的基本情况.43
六、发行人股本情况.46
七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.53
八、发行人员工及其社会保障情况.53
九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员的重要承诺及履行情况.58第六节业务和技术..59
一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.59
二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况.66
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三、主营业务基本情况.98
四、主要固定资产与无形资产情况...134
五、发行人特许经营权情况.144
六、发行人拥有与生产经营相关的资质.144
七、发行人核心技术情况.147
八、技术储备情况及技术创新机制...154
九、技术人员情况.160
十、境外进行生产经营情况.161
第七节同业竞争与关联交易.162
一、同业竞争.162
二、关联交易.162
三、规范关联交易的制度安排.177
四、报告期内关联交易决策程序的执行情况.179
五、发行人减少关联交易的措施.179
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..180
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况.180
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有公司股份情况.185
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.186
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况.186
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系.188
六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、承诺及履行情况..188
七、董事、监事、高级管理人员任职资格...188
八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.188
第九节公司治理...192
一、股东大会制度建立健全及运行情况.192
二、董事会制度的建立健全及运行情况.192
三、监事会制度的建立健全及运行情况.193
四、独立董事制度的建立健全及运行情况...193
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.193
六、董事会专门委员会的设置情况...194
七、公司违法违规行为情况.194
八、公司资金被占用和对外担保的情况.194
九、内部控制制度评估意见.195
十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排.195
十一、保护投资者权益的相关措施...198
第十节财务会计信息与管理层分析..199
一、简要财务报表.199
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.208
三、会计师事务所的审计意见类型...209
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 四、主要会计政策和会计估计.210
五、主要税项情况.226
六、分部信息.228
七、非经常性损益明细表.229
八、报告期内的主要财务指标.230
九、资产评估情况.232
十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性..233
十一、公司财务状况分析.235
十二、盈利能力分析...249
十三、现金流量及资本性支出分析...268
十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.270
十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.270
十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况...271
第十一节募集资金运用.274
一、本次募集资金投资项目概况.274
二、募集资金投资项目相关情况简介.275
三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响.296
第十二节未来发展与规划.300
一、公司未来三年的发展规划及发展目标...300
二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用..307
三、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难.308
四、业务发展规划与现有业务的关系.309
第十三节其他重要事项.311
一、信息披露制度相关情况.311
二、对外担保情况.311
三、重大合同.311
四、诉讼事项.312
五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况.313
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.314
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.314
二、保荐人(主承销商)声明.315
三、发行人律师声明...316
四、承担审计业务的会计师事务所声明.317
五、承担评估业务的资产评估机构声明.318
六、承担验资业务的机构申明.319
第十五节备查文件.320
一、备查文件目录.320
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间...320
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书9第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
1、一般词语
公司、发行人、新天科技指河南新天科技股份有限公司控股股东、实际控制人指费战波和费占军新天有限指河南新天科技有限公司，发行人前身海通开元指海通开元投资有限公司泰豪晟大指泰豪晟大创业投资有限公司正同创业指上海正同创业投资有限公司数码基恒指发行人全资子公司北京数码基恒网络技术有限公司瑞信安防指郑州瑞信安防科技有限公司成都新天指成都新天智能网络有限公司邯郸新天指邯郸市新天电子有限公司郑州中天指郑州中天电子有限公司郑州先锋指郑州先锋电子有限公司北京新天指北京新天时代科技有限公司三金置业指河南三金置业有限公司大庆新天指大庆新天科技有限公司源水经贸指包头市源水经贸有限责任公司国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局河南质监局指河南省质量技术监督局郑州质监局指郑州市质量技术监督局财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书10建设部指中华人民共和国建设部人事部指中华人民共和国人事部民政部指中华人民共和国民政部住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部劳动和社会保障部指中华人民共和国劳动和社会保障部河南工商局指河南省工商行政管理局郑州工商局指郑州市工商行政管理局人民币普通股(A 股)指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币买卖之股票中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司中勤万信、发行人会计师指中勤万信会计师事务所有限公司中联资产指中联资产评估有限公司君合、发行人律师指北京市君合律师事务所股东大会指河南新天科技股份有限公司股东大会董事会指河南新天科技股份有限公司董事会监事会指河南新天科技股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指新天科技《公司章程》及《公司章程(草案)》最近三年、报告期指 2010 年度、2009 年度、2008 年度本次发行指公司本次向社会公众首次公开发行 A 股的行为元，万元指人民币元，人民币万元
2、专业词语
A/D 指亦称模拟─数字转换，是将连续的模拟量(如象元的灰阶、电压、电流等)通过取样转换成离散的数字量。
BOM 单指全称 Bill of Material，指产品的物料清单。一个产品的BOM 说明了这个产品总共需要多少零配件来组装；根
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书11据 BOM，才能去采购物料，才能安排生产。
CPU 指全称 Central Processing Unit (中央处理器)，又称单片机或单片微机，本文指用于完成智能控制、计量以及计算的核心电子集成电路。
DTU 指全称 Data Transfer Unit(数据传输单元)，是专门用于将串口数据转换为 IP 数据或将 IP 数据转换为串口数据通过无线通信网络进行传送的无线终端设备。
ERP 指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。是由美国Gartner Group 咨询公司首先提出的，作为当今国际上一个最先进的企业管理模式，它在体现当今世界最先进的企业管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化。
GPRS 指全称 General Packet Radio Service(通用无线分组业务)，是一种基于 GSM 系统的无线分组交换技术，提供端到端的、广域的无线 IP 连接。
GSM 指全称 Global System for Mobile Communications(全球移动通讯系统)，俗称"全球通"，是一种起源于欧洲的移动通信技术标准，是第二代移动通信技术，其开发目的是让全球各地可以共同使用一个移动电话网络标准，让用户使用一部手机就能行遍全球。
M-BUS 指全称 METER-BUS。 M-BUS 是欧洲标准的 2 线总线，无正负极，主要用于消耗测量仪器和计数器传送信息的数据总线。
MODEM 指Modulator(调制器)与 Demodulator(解调器)的简称。调制，就是把数字信号转换成电话线上传输的模拟信号；解调，即把模拟信号转换成数字信号，合称调制解调器。
OA 指全称 Office Automation(办公自动化)，是现代利用电脑进行全自动的办公，目的是提高效率。是处理公司内部的事务性工作，辅助管理，提高办公效率和管理手段的系统。
RS485 指一种采用差分信号负逻辑实现点对点的通信的两线制或四线制的总线方式。
VSS 系统指全称 Visual Source Safe。主要任务就是负责项目文件的管理，几乎可以适用任何软件项目。VSS 系统是现代软件开发中进行源代码版本控制机制的常用软件系统。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书12非接触式 IC 卡指又称射频卡，由 IC 卡芯片、感应线圈组成，封装在一个标准的 PVC 卡片内，芯片及天线无任何外露部分。
卡片通过一定距离范围靠近读写器，通过无线电波的传递来完成数据的读写。
恶性负载识别指一般指电炉、电热丝、热水器的识别，其工作原理是根据其相位特性对其进行识别。
物联网指即 Internet of Things，是将各种信息传感设备，如射频识别(RFID)装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。其目的是让任何物品都与网络连接在一起，方便识别和管理。
智能能源网指将水、电、气、热力等能源构建成为智能网络，不仅要求各品种能源实现智能化，而且还需要将不同能源品种网络有机整合，形成跨能源品种的能源生产、流通(交易)、消费网络。
以太网指以太网—Ethernet，是由 Xerox 公司创建并由 Xerox、Intel 和 DEC 公司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协议标准。
一卡通指在同一张卡上实现多种不同功能的智能管理，一张卡上通行很多的设备；指水、电、气、热等多种智能表及物业收费、公交、门禁、餐饮等使用一张卡来管理。
超声波指频率高于 20 赫兹的声波，它方向性好，穿透能力强，易于获得较集中的声能，在水中传播距离远，可用于测距，测速，清洗，焊接，碎石、杀菌消毒等。在医学、军事、工业、农业上有很多的应用。超声波因其频率下限大约等于人的听觉上限而得名。
阶梯电价指全名为“阶梯式累进电价”，意为把户均用电量设置为若干个阶梯，第一阶梯为基数电力设施量，此阶梯内电量较少，每千瓦时电价也较低；第二阶梯电量较高，电价也较高一些；第三阶梯电量更多，电价也更高。随着户均消费电量的增长，每千瓦时电价逐级递增。
阶梯水价指把户均用水量设置为若干个阶梯，第一阶梯为基础用水量，此阶梯内水量较少，每立方水价较低；第二阶梯水量较高，水价也较高一些；第三阶梯水量更多，水价也更高。随着户均消费水量的增长，每立方水价逐级递增。
光电直读指使用光电电子元件和相应的编码技术把水表或燃气表的机械读数转化为数字信号的一种新型技术。
远传指通过对信号的放大和处理实现信号的远距离传输。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书13嵌入式软件指又称嵌入式程序，嵌入在硬件中的操作系统和软件，它在产业中的关联关系体现为：芯片设计制造→嵌入式系统软件→嵌入式电子设备开发、制造。
零功耗指电子仪器仪表在平时消耗的电池的能量可以达到忽略不计。
微功耗指电子仪器仪表在平时消耗电池的能量很小，一般是几个微安。
基表指智能水表、智能气表、热量表的传统机械式计量部件，指机械式成品表或可以组成成品表的机械式套件。
硬件指组成电子产品的电路板、集成电路和电子元器件的统称。
干簧管指一种磁敏的特殊开关。它通常由两个或三个既导磁又导电材料做成的簧片触点，被封装在充有惰性气体(如氮、氦等)或真空的玻璃管里，玻璃管内平行封装的簧片端部重叠，并留有一定间隙或相互接触以构成开关的常开或常闭接点。
集抄指集中抄表的简称。指终端设备将多个远传智能表的信息集中抄读，然后通过传输媒介(GPRS，PSTN，485 专线，无线等信道)远距离传送到主站，主站对集中抄收后的数据输入到主站数据库，再将主站与计算机连接，方便计算机在任意时刻对主站抄收数据。主站系统部分依据抄收的数据完成对所管理智能远传表数据的统计、考核、远程充值、开关动作等。
双回路指两个供电回路，具体是说智能电表有两个控制负载的输出回路，一般来说两个回路的控制功能不同。
电路板指印刷线路板，英文简称 PCB(Printed Circuit Board )或PWB(Printed Wiring Board)，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体。
自动路由指路由协议可以根据网络状况自动配置路由表的选路模式。当存在到目的节点的多条路径时，一旦正在进行数据传输的一条路径发生中断，路由器可以自动地选择另外一条路径传输数据。
无磁采样指使用无磁传感器将流量转换为电子信号的采样方式。
无线网络动态自维护指无线网络能够随网络中设备的增减、信号强弱的变化，及时搜索到最佳通讯路径，实现设备的免调试、免维护、即装即用、快速组网的目的。
矩阵式编解码技指在自动路由技术基础和无线网路动态自适应技术上，每
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书14术块表和集中器之间的传输路径不是唯一的，按照数学矩阵的原理，每个表和集中器之间最少建有多条路径，多条路径使得无线抄表的技术实现了高抄通率和安装的免调试。
电磁波唤醒技术指电子通讯模块平时处于睡眠状态不工作，当系统抄收数据时，抄表设备向目标智能表发送特定频率的电磁波，激活智能表通讯模块，使其处于数据通讯状态；当抄表结束后，智能表通讯模块恢复到超低功耗的睡眠模式，从而达到降耗的目的。
水表指具有水量计量功能的表具。
电表指又称电能表，指具有电量计量功能的表具。
热量表指又称热能表，指具有热量计量功能的表具。
燃气表指又称气表，指具有燃气计量功能的表具。
IC 卡表指一种以接触式或非接触 IC 卡为媒体，加装电子控制器的一种具有预付费功能的计量表。
远传表指具有信号采集和数据处理、存储、通信功能的计量表。
采集器指采集一个或多个远传表的数据信号，进行数据处理和传输的电子装置。
集中器指用于多个采集器和/或远传表与主站间，实现数据采集、传输、存储等功能的电子装置。
电磁水表指采用励磁传感器系统测量水流量的智能水表，具有全数字量信号处理、测量稳定、测量精度高、自动双向流量测量、抗干扰能力强等特点。
超声水表指即超声波水表，是采用超声波时差原理测量水流量的智能水表，具有精度高，可靠性好，量程比宽，使用寿命长，无任何活动部件，无需设置参数，任意角度安装等特点。
复式水表指俗称子母表，是由大口径可拆卸螺翼式水表和小口径旋翼式水表附加转换装置组成。根据流经水表的大小由流量转换装置自动控制使水流流过小口径水表或同时流过大口径水表。具有计量量程广，尤其是对大口径管中的极低流量实现准确计量的特点。
敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书15第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及实际控制人的简要情况
(一)发行人基本情况公司名称：河南新天科技股份有限公司英文名称：HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD注册资本：5,668万元成立日期：2000年11月2日住所：郑州高新技术产业开发区国槐街19号法定代表人：费战波(二)发行人设立情况公司是由 2000 年 11 月 2 日成立的河南新天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立日期为 2010 年 6 月 8 日。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为 5,668 万元，股本结构如下：
序号股东姓名持股数(万股)占总股本比例(%)股份性质1 费战波 3,304.704 58.30 自然人股
2 费占军 926.094 16.34 自然人股
3 王钧 486.642 8.59 自然人股
4 邬群艳 182.00 3.21 自然人股
5 海通开元 156.00 2.75 境内非国有法人股
6 泰豪晟大 156.00 2.75 境内非国有法人股
7 正同创业 156.00 2.75 境内非国有法人股
8 郑永锋 78.00 1.38 自然人股
9 林安秀 42.276 0.75 自然人股
10 李留庆 41.60 0.73 自然人股
11 李健 32.50 0.57 自然人股
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书16序号股东姓名持股数(万股)占总股本比例(%)股份性质12 宋红亮 28.184 0.50 自然人股
13 袁金龙 26.00 0.46 自然人股
14 魏东林 26.00 0.46 自然人股
15 李建伟 26.00 0.46 自然人股
合计 5,668.00 100.00 -
(三)实际控制人简要情况截至本招股说明书签署之日，费战波及费占军合计持有发行人股份 4,230.80
万股，占发行前股本总额的 74.64%。自发行人前身新天有限成立以来，费战波
及费占军合计持股比例一直维持在 50%以上，并持续实施了对新天有限及发行人的控制、管理，为发行人的实际控制人。
二、发行人主营业务概述
(一)公司主营业务概况公司的主营业务是民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务，涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列以及配套的系统设备和系统软件。公司是行业较早进入者之一，也是行业技术优势者之一。
公司所处行业适应未来城镇化进程带动的人们生活方式的变化；受国家节能减排、环保政策的支持；符合能源计量智能化发展的趋势，是构建智能能源网的重要组成部分，前景良好。
(二)公司主要产品公司的主要产品包括非接触 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表、电表)，以及配套使用的系统(含读写卡机、采集器、集中器，抄表机，收费充值软件、远程抄表软件等)。
公司的技术优势体现在这些产品中的电子电路、单片机系统，嵌入式软件、系统软件的研发和生产。具体来说：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书17IC 卡表和远传表方面，公司从事单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件的设计和制造；基表、电控阀门、模具、壳体、电路板由公司设计、外部定制；集成电路及电子器件、IC 卡和电池从外部采购。
配套系统方面，硬件设备的单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件由公司设计和制造；模具、壳体、电路板、变压器由公司设计、外部定制；软件系统由公司设计编程和光盘刻录；系统集成方案由公司设计。
测试设备方面，公司设计和制造了相关的测试与生产设备及配套的软件，如阀门测试设备、干簧管测试设备、热量表检定装置等。
(三)公司主要产品的定位公司自成立以来就致力于智能计量仪表及系统的开发、制造，公司于 2001年生产出了第一只非接触 IC 卡水表，之后，智能水表及系统一直是公司的主要产品，报告期内其实现的收入占公司全部收入的比例一直保持在 60%之上，公司将继续加强智能水表及系统的开发、制造，继续位列行业前茅。
基于智能水表及系统的开发、制造经验以及热量表和智能水表方面的技术高度相关性，公司于 2003 年就开发和生产出了热量表、IC 卡热量表及系统并不断改进，随着热量表市场的启动，2010 年热量表成为公司成长最快的业务，今后随着推广使用，热量表及系统将成为公司重要的利润增长点。
在智能燃气表、智能电表领域，公司利用在电路及软件方面的技术相关性和设计优势，主要定位于满足客户的特殊需求，如智能燃气表的非接触 IC 卡控制、漏气报警自动关阀、智能电表的非接触 IC 卡控制、多表多卡等，为客户设计和提供个性化的产品和服务。
三、发行人核心竞争优势
(一)不断创新，奠定技术优势公司始终以“掌握核心技术，不断创新”作为核心竞争力，以“先进的技术是我们的荣誉”作为公司研发人员的信念。公司一直高度重视技术方面的投入、研发
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书18队伍的建设、人才的培养、新产品的研发、技术的积累，公司鼓励创新，宽容失败。在非接触卡方面、远传方面、功耗方面、控制可靠性方面等研发了多项技术，公司拥有 59 项专利、56 项软件著作权。正是依靠不断研发的核心技术，公司一直处于较快的发展中。
(二)多年的经验积累，打造了稳定的产品质量公司始终坚持“没有稳定的质量，就没有新天的一切”的质量理念，根据智能表产品使用环境的特殊性，以“看似偶然的小问题，不解决一定是大灾难”、“精益求精，追求零缺陷”作为质量管控的指导思想。公司对质量问题始终保持高度的重视。从成立之日起，公司一直专注于智能表行业，深谙产品的环境特点和质量难点，对质量问题高度敏感、不断总结、谨慎改进。公司积累了丰富的技术经验和工艺经验，建立了科学的管理流程、研发流程、元件检验流程、生产测试流程等，公司拥有较为先进的产品研制实验设备、生产设备、检测设备和制造技术，公司能够为客户提供质量稳定的全套智能解决方案和长期的技术服务。
(三)面对市场，建立了快速反应的机制公司坚持“快速反应、马上行动”作为行动准则，长期以来，公司从招聘、培训和考核等各个过程中一直强调“速度”文化，“速战速决，只争朝夕”已成为公司的习惯和作风。为了保证快速反应的落实，公司建立了信息部，统一对信息进行处理；为了保证销售人员和公司的有效沟通，公司建立了 OA 网络办公管理系统，随时登陆到公司的 OA 网络办公系统，可迅速有效获得公司的信息和支持；为满足客户要货急的特点，公司的研发、供应、生产、发货采用 ERP 网络管理系统；为满足客户常常有特殊功能要求的特点，公司的研发和生产建立了经验数据库，对部件、成品采用分层制造，编码管理；为保证给客户提供及时、快速的服务，公司建立了专门的技术服务队伍和有效的考核机制。快速、高效的作风和体制是公司的优势之一。
(四)建立了科学有效的激励机制，拥有稳定的管理团队
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书19公司制定了较为完备的激励机制，以“能力有多大，舞台就有多大”，“工作量化，绩效决定待遇”的管理理念，聚集了一批优秀的人才队伍。自公司成立以来，管理团队基本稳定，主要人员都有多年的合作经历，团队凝聚力强，专业结构搭配合理，既有技术专家，也有营销人才。整个团队具有敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。建立了完善的流程和机制，保证公司的持续发展。
(五)综合实力不断提升，品牌优势明显公司成立以来，研发水平、生产水平、质量控制、品牌形象等，都取得了长期不断地进步和提升，公司通过了 ISO9001 认证，通过了国家质量安全体系 3C认证，获得了各种产品的计量器具制造许可证，获得了计量合格确认证书、无线核准证、防爆认证等，公司被评为“高新技术企业”、“优秀高科技企业”、“河南创新工业企业 50 强”、“河南科技创新十佳单位”、“河南工业创新优秀企业”等。公司获得了“河南省著名商标”、“建设部推广项目”等称号；公司研发中心被认定为省级“企业技术中心”、省级“工程技术研究中心”。
公司智能化产品被确认为“建设部推广产品”，公司拥有多项技术专利，公司是建设行业标准 CJ128-2007《热量表》的起草单位之一。公司的产品大量运行，获得客户及有关机构的认同，有良好的口碑和美誉度。综合实力和品牌是公司的一个重要优势。
(六)团队和网站相结合，销售体系完备经过近十多年的发展，公司产品销往全国 30 多个省、市、自治区，其中智能水表及系统产品近年稳居国内市场销售前三位。已建立了健全完善的营销网络、富有经验的销售团队和行之有效的管理考核体系，为公司今后实现快速发展、提高智能仪表市场占有率奠定了坚实的基础。公司全资子公司拥有四个专门的行业门户网站，有利于宣传公司形象，开展虚拟网络上的业务宣传，了解市场动态信息，提升公司形象。
四、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书20(一)合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总计 19,818.97 17,838.51 10,898.86 10,021.84
负债总计 6,059.73 5,956.95 4,395.99 5,369.56
所有者权益合计 13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28
其中：归属于母公司所有者权益13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28
(二)合并利润表主要数据单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 8,605.82 16,722.56 11,201.86 8,425.02
营业利润 1,966.75 3,815.15 2,048.01 722.90
利润总额 2,215.17 4,516.34 2,081.53 741.88
净利润 1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63
其中：归属于母公司所有者净利润1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63
(三)合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度2008 年度经营活动产生的现金流量净额-923.38 2,241.33 2,081.76 1,407.29
投资活动产生的现金流量净额-141.35 -210.22 39.42 -213.12
筹资活动产生的现金流量净额- 1,440.00 -223.15 546.78
现金及现金等价物净增加额-1,064.73 3,471.11 1,898.04 1,740.94
(四)主要财务指标财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率(倍) 3.09 2.83 2.12 1.48
速动比率(倍) 2.50 2.45 1.94 1.27
资产负债率(母公司)(%) 30.58 33.39 40.28 53.58
无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产的比例(%)
0.04 0.01 --
归属于发行人股东的每股净资产(元)
2.43 2.10 3.25 2.33
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率(次/年) 2.37 5.82 5.35 4.96
存货周转率(次/年) 1.80 6.98 8.24 6.10
基本每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书21稀释每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34
净资产收益率(加权)(%) 13.00 35.14 28.64 16.20
息税折旧摊销前利润(万元) 2,297.76 4,658.40 2,225.05 880.49
归属于发行人普通股股东的净利润(万元)1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润(万元)1,666.56 3,262.15 1,588.48 753.00
利息保障倍数(倍)-- 150.71 32.94
每股经营活动产生的净现金流量(元)-0.16 0.40 1.04 0.70
每股净现金流量(元)-0.19 0.61 0.95 0.87
注：(1)每股净资产按各期期末经审计的归属于母公司所有者权益除以当期期末总股本计算；(2)每股收益、净资产收益率均按归属于公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润孰低列示。
五、本次发行情况
(一)本次发行概况股票种类境内上市人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例1,900 万股，占发行后总股本为 25.11%
每股发行价格 21.90 元/股
发行方式采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立帐户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式本次新股发行的承销方式为余额包销(二)本次发行前后的股本结构本次发行前公司总股本为 5,668 万股，按本次拟发行股份 1,900 万股计算，发行后总股本为 7,568 万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为
25.11%。具体情况如下：
项目发行前发行后股份性质持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)有限售条件的股份 5,668.00 100.00 5,668.00 74.89 -
其中：费战波 3,304.704 58.30 3,304.704 43.67 自然人股
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书22项目发行前发行后股份性质持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)费占军 926.094 16.34 926.094 12.24 自然人股
王钧 486.642 8.59 486.642 6.43 自然人股
邬群艳 182.00 3.21 182.00 2.40 自然人股
海通开元 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股
泰豪晟大 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股
正同创业 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股
郑永锋 78.00 1.38 78.00 1.03 自然人股
林安秀 42.276 0.75 42.276 0.56 自然人股
李留庆 41.60 0.73 41.60 0.55 自然人股
李健 32.50 0.57 32.50 0.43 自然人股
宋红亮 28.184 0.50 28.184 0.37 自然人股
袁金龙 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股
魏东林 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股
李建伟 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股
本次发行的股份-- 1,900.00 25.11 -
合计 5,668.00 100.00 7,568.00 100.00 -
六、募集资金用途
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，用于以下项目：
金额单位：万元序号项目名称投资规模实施周期河南省企业投资项目备案编号1 民用智能计量仪表扩建项目 14,000 2 年豫郑高新工[2011]022 技术研究中心升级项目 6,000 2 年豫郑高新高[2011]013其他与主营业务相关的营运资金项目【●】【●】【●】
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书23第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
(一)注册中文名称：河南新天科技股份有限公司注册英文名称：HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD(二)注册资本：5,668万元(三)法定代表人：费战波(四)成立日期：2000年11月2日(五)住所：郑州高新技术产业开发区国槐街19号邮政编码：450001(六)电话号码：0371-67992390传真号码：0371-67980628(七)互联网网址：www.suntront.com(八)电子信箱：xtkj@suntront.com(九)负责信息披露和投资者关系的部门：投资管理部负责人：陈长胜电话号码：0371-67992390
二、本次发行的基本情况
(一)股票种类：人民币普通股(A股)(二)每股面值：人民币1.00元
(三)发行股数： 1,900万股，占发行后总股本为25.11%
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书24(四)每股发行价：21.90元/股，通过向询价对象询价确定发行价格
(五)发行市盈率：50.93倍(发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，
发行后每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)(六)发行前每股净资产：2.10元(按2010年12月31日经审计的数据计算)
(七)发行后每股净资产：6.93元
(八)发行市净率：3.16元(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
(九)发行方式：采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式；发行对象为符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立帐户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)(十)承销方式：余额包销(十一)募集资金总额：41,610万元；募集资金净额：38,699.45万元
(十二)本次发行费用：本次发行费用总额2,910.55万元，具体明细如下：
费用名称金额(万元)保荐及承销费用 2,388.55
审计、验资及评估费用 150.00
律师费用 90.00
信息披露费用 232.00
发行手续费 50.00
三、本次发行相关机构基本情况
(一)保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼联系电话： 021-23219626传真： 021-63411627保荐代表人：金涛、林剑斌项目协办人：郭帅项目经办人：张刚、曲洪东、王耀宗、李文杰
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书25(二)律师事务所：北京市君合律师事务所负责人：肖微住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层联系电话： 010-85191300传真： 010-85191350经办律师：张涛、张宗珍(三)会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司负责人：胡柏和住所：
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层联系电话： 010-68360123传真： 010-68360123-3000经办注册会计师：苏子轩、冯宏志(四)资产评估机构：中联资产评估有限公司负责人：沈琦住所：
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层联系电话： 010-88066传真： 010-88066经办注册评估师：余诗军、史志刚(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话： 0755－25938000传真： 0755－25988122(六)收款银行：交通银行上海分行第一支行帐号： 310066726018150002272地址：上海市黄浦区中山南路 99 号联系电话： 021-63111000(七)上市交易所：深圳证券交易所地址：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-82083传真： 0755-82083164
四、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书26发行人股东海通开元为本次发行保荐人海通证券之全资子公司，持有发行人发行前 2.75%的股份。除上述关系外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机
构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、预计发行上市的重要日期
刊登发行公告的日期： 2011 年 8 月 17 日开始询价推介日期： 2011 年 8 月 8 日刊登定价公告日期： 2011 年 8 月 17 日网下申购日期和缴款日期： 2011 年 8 月 18 日网上申购日期和缴款日期： 2011 年 8 月 18 日预计股票上市日期：发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书27第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、国家产业政策变动风险
公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位。近年来随着国家“一户一表”工程的推进和新竣工住宅面积的增加，智能计量仪表数量日益增多。为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。
受益于上述原因，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。
二、技术开发风险
随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台，国内智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来，必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。
公司经过多年发展已经培养出一批研发人才，建立了企业技术研究中心，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书28产品新要求逐渐增多，如公司不能主动适应市场的新变化，或者新产品的长期稳定性出现问题，则可能影响未来的市场。
三、人才不足或流失的风险
公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少，而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。
一方面，随着公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。
另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，公司已分别与各高级管理人员和核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议，且部分高级管理人员及核心人员持有不同数量的新天科技股份。尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧，公司现有人才仍存在流失的潜在风险。
四、募投项目不能实现预计收益的风险
(一)募集资金投资项目实施的风险公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业化实施等多个环节，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。
(二)募集资金项目收益低于预期的风险募集资金项目建成后，公司智能表的产能将新增 280 万只，虽然公司对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于受到国家行业发展政策，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书29利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的风险。
五、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内资产收益率被摊薄的风险。
六、公司规模快速扩张带来的管理风险
近年来公司业务高速成长，特别是本次募集资金投资项目实施后，公司的资产、人员、业务规模将迅速扩大，对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求大幅上升，对公司的管理提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，存在着因公司快速成长而产生的管理风险。
七、税收政策变化的风险
公司是经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定的首批“高新技术企业”，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，2008 年起按 15%的税率征收企业所得税；同时根据(财税[2008]92号)《财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》，公司对享受软件产品即征即退的优惠政策，2010 年度，收到相关软件产品增值税超税负返还退税 536.76 万元，占当年度利润总额的 11.88%。
公司不能保证将持续享受上述税收优惠政策。若公司失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增加公司的税负，从而给公司的盈利能力带来不利影响。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 八、原材料价格上升的风险
智能计量仪表及系统的主要原材料中，集成电路和单片机主要来自进口，基表和阀门的主要材料是金属。对于集成电路和单片机的采购，虽然公司选择了多个供应商，但存在上游供应商同时提价的可能；金属价格的波动对基表和阀门有一定影响，虽然公司正在开发不需要传统基表的智能表，但是基表在一定时间内依然不可缺少。虽然上游价格的增加可以部分地在下游产业中得以消化，但是对于重大客户，因为签有长期连续供货合同，对其调整价格较为延迟，这些直接影响公司的收益。
九、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司的实际控制人费战波、费占军两人合计持有公司 74.64%
的股权；本次发行后，两人合计将持有公司 55.91%的股权，仍为公司实际控制
人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书31第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
(一)公司设立方式新天科技是由新天有限以截至 2010 年 4 月 30 日，经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。2010 年 6 月 8 日经郑州工商局核准，公司完成工商变更登记并领取了注册号为 410199001720 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,668 万元。
(二)公司发起人公司发起人共 15 名，其中自然人股东 12 名，法人股东 3 名，整体变更设立时发起人的持股情况如下：
序号股东姓名持股数(万股)占总股本比例(%)1 费战波 3,304.704 58.30
2 费占军 926.094 16.34
3 王钧 486.642 8.59
4 邬群艳 182.00 3.21
5 海通开元 156.00 2.75
6 泰豪晟大 156.00 2.75
7 正同创业 156.00 2.75
8 郑永锋 78.00 1.38
9 林安秀 42.276 0.75
10 李留庆 41.60 0.73
11 李健 32.50 0.57
12 宋红亮 28.184 0.50
13 袁金龙 26.00 0.46
14 魏东林 26.00 0.46
15 李建伟 26.00 0.46
合计 5,668.00 100.00
发起人中，主要发起人费战波、费占军系兄弟关系，合计持有公司 74.64%
股份；费战波之妻子与李健系姐弟关系。其他自然人相互之间以及与费战波、费
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书32占军之间不存在关联关系；三名法人股东之间以及与各自然人股东之间亦不存在关联关系。
公司主要股东的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之五、主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。
(三)发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为费战波、费占军及王钧。公司设立前，上述 3 位主要发起人拥有的主要资产均为新天有限的股权，且均在公司任职。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司由新天有限整体变更设立，在改制设立时承继了新天有限的全部资产和业务，包括与研发、生产经营等业务相关的机器设备、生产经营厂房、无形资产等主要资产。
公司成立时实际从事智能计量仪表及系统的研发、设计、推广、制造和销售，主要产品有智能水表、热量表、智能气表、智能电表及系统四大系列。
(五)发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务与变更设立前相比，公司变更设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。主要发起人持有的其他资产情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易之(一)关联方及关联关系”。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系公司由新天有限整体变更设立，改制前原企业的业务流程和改制后公司的业务流程没有发生本质变化，改制后根据公司的发展需要增加制订并完善了一系列的生产、销售制度，使得业务体系及内控更加健全。公司业务流程情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术之三、主营业务基本情况之(三)主要经营模式”。
(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书33公司自 2010 年 6 月成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系没有发生重大的变化，在生产经营方面与主要发起人的关联企业之间，发生关联交易的情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二关联交易(一)关联方及关联关系(二)经常性关联交易”。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于 2010 年 6 月由新天有限整体变更设立。公司承继了新天有限所有的资产、负债及权益，截至本招股说明书签署之日，与生产经营相关的资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续，公司已合法拥有相关权利。
(九)发行人独立运行情况公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与公司实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产
公司由新天有限整体变更设立，承继了新天有限所有的资产、负债及权益。
公司合法拥有完整的独立于实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、专利权、非专利技术、商标权等资产。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
2、人员
公司有独立的人事、工资、福利制度，聘用生产经营所需的研发技术人员、生产人员和营销人员等。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、财务
公司设立独立的财务部门，配备合格的财务人员，建立完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立作出决策，由财务部负责公司财务会计核算业务。
4、机构
公司具备健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构，各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行，公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。
5、业务
公司的主营业务为智能计量仪表的研发、生产、销售和服务。目前，公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，不存在依赖或委托实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。公司具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
二、资产重组情况
股份公司设立后，公司未发生重大资产重组；股份公司设立前，为缓解产能对新天有限发展的影响，取得土地、房产、资金进行产能的扩建，2008 年新天有限吸收合并瑞信安防。
(一)公司资产重组情况
1、瑞信安防股权变动的基本情况
2001 年 1 月 16 日，王庆国等四名自然人以货币出资方式设立瑞信安防，注册资本为 50 万元，其中王庆国持有 47%股权，周翠珍持有 35%股权，王守国持有 10%股权，宋军罡持有 8%股权。2001 年 1 月 13 日，郑州新时代会计师事
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书35务所有限公司出具了郑新验字[2001]第 014 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2001 年 1 月 16 日，经郑州工商局核准，取得《企业法人营业执照》(注册号为 4101002117265，2007 年 12 月 26 日，根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，变更注册号为 410199109810)。
2002 年 8 月 3 日，瑞信安防股东会决议，同意陈文胜以人民币 13.5 万元受
让其他股东 27%的股权，其中受让王庆国持有的 12%股权，受让周翠珍持有的5%股权，受让王守国持有的 10%股权。
2004 年 8 月 12 日，瑞信安防股东会决议，同意原股东周翠珍将其在公司的 15 万元出资额全部转让给高峰，陈文胜将其在公司的 13.5 万元出资额全部转
让给高峰，宋军罡将其在公司的 4 万元出资额全部转让给刘伟。股权转让完成后，瑞信安防进行增资，注册资本由 50 万元增加到 500 万元，其中高峰以货币增资
371.5 万元，刘伟以货币增资 78.5 万元。2004 年 9 月 8 日，河南永昊联合会计
师事务所有限公司出具了豫永昊验字[2004]第 B9-026 号《验资报告书》，对上述增资进行了验证。截至 2004 年 9 月 8 日，瑞信安防股东情况为：高峰出资400 万元，持股 80%；刘伟出资 82.5 万元，持股 16.5%；王庆国出资 17.5 万
元，持股 3.5%。此后，高峰受让了王庆国在瑞信安防的 17.5 万元的出资额。
2005 年 10 月 18 日瑞信安防股东会决议，同意费占军按出资额受让高峰在瑞信安防的 417.5 万元的出资额；李健按出资额受让刘伟在瑞信安防的 82.5 万
元的出资额。
2007 年 2 月 6 日，瑞信安防股东会决议，同意进行增资，注册资本由 500万元增加到 900 万元，由费占军以货币增资 400 万元。2007 年 2 月 6 日，河南精诚联合会计师事务所有限公司出具了精诚验字[2007]第 004 号《验资报告书》，对上述增资进行了验证。
2007 年 12 月 17 日，瑞信安防股东会决议，同意费战波按出资额受让费占军在瑞信安防的 560 万元的出资额。转让原因为个人原因，费战波、费占军兄弟二人经协商达成转让协议。交易价格为原始出资额，股东变更时间为 2007 年12 月 17 日，瑞信安防营业执照变更时间为 2007 年 12 月 26 日。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书36截至 2008 年 3 月 31 日，瑞信安防注册资本 900 万元，其中：费战波出资560 万元，持股 62.22%；费占军出资 257.5 万元，持股 28.61%；李健出资 82.5
万元，持股 9.17%。
瑞信安防的主要经营范围为：开发、研制、生产、销售电子产品、软件、计算机网络工程、网络信息咨询、服务；销售配电系统及设备，机电产品，建材，水暖，五金家电(法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未经批准前不得经营)。
截至 2008 年 3 月 31 日，新天有限注册资本 1,030 万元，其中：费战波出资 757.04 万元，持股 73.50%；费占军出资 128.69 万元，持股 12.49%。
公司的实际控制人是费战波、费占军，从新天有限成立即开始控制公司；根据上述分析，公司实际控制人从 2005 年 10 月 18 日即开始控制瑞信安防。基于以上情况，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，满足实施控制的时间性规定。
2、吸收合并履行的相关程序及内容
瑞信安防于 2008 年 1 月 7 日，新天有限于 2008 年 1 月 7 日召开股东会会议，股东一致同意新天有限吸收合并瑞信安防；双方于 2008 年 1 月 7 日签署了《吸收合并协议》；并于 1 月 16 日刊登合并公告，以 2008 年 3 月 31 日为合并基准日，新天有限吸收合并瑞信安防。本次合并不需要经过国家有关部门审批。
2008 年 4 月 14 日，河南华海联合会计师事务所出具了豫华会审字(2008)1025 号的审计报告，截至 2008 年 3 月 31 日瑞信安防的净资产审计值为8,641,947.09 元；2008 年 4 月 16 日，河南天健资产评估事务所有限公司出具
了豫天健评报字(2008)第 014 号的评估报告，按照重置成本法，截至 2008 年 3月 31 日，瑞信安防净资产的评估价值为 1,151.87 万元，增值率为 33.29%，评
估情况如下：
单位：万元科目名称账面价值调整后值评估价值增减值增值率%流动资产 1,238.12 1,238.12 1,224.04 -14.08 -1.1
固定资产净值 846.58 846.58 984.68 138.09 16.31
其中：建筑物 227.21 846.58 984.68 138.09 16.31
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书37在建工程 619.37 ----
无形资产 225.59 225.59 389.25 163.65 72.54
其中：土地使用权 225.59 225.59 389.25 163.65 72.54
资产总计 2,310.29 2,310.29 2,597.97 287.67 12.45
流动负债 1,446.10 1,446.10 1,446.10 --
负债总额 1,446.10 1,446.10 1,446.10 --
净资产 864.19 864.19 1,151.87 287.67 33.29
2008 年 4 月 28 日，根据郑州高新技术产业开发区国家税务局税务通知书郑高国税通(2008)28707 号，瑞信安防注销了国税税务登记证书；2008 年 5 月26 日，根据郑州市地方税务局高新技术产业开发区局注销税务登记证书通知书郑高新地税注字(2008)101 号，瑞信安防注销了地税税务登记证书。
新天有限与瑞信安防全体股东于 2008 年 6 月 13 日，共同签署了《资产价值确认书》，本次吸收合并的主要内容如下：
新天有限吸收合并瑞信安防而存在，瑞信安防注销法人资格，其债权债务由合并后的新天有限继承；瑞信安防于合并基准日在册股东所持股权，因合并而全部转换为新天有限股权，转换比例为 1：1，无须交付股款。
吸收合并后新天有限注册资本由 1,030 万元增加至 2,000 万元，增加的 970万元来源为：瑞信安防原注册资本 900 万元，按照每一元瑞信安防注册资本折合为一元新天有限的注册资本，其中股东费战波持有 560 万元瑞信安防注册资本折合为新天有限 560 万元注册资本；费占军持有 257.50 万元瑞信安防注册资
本折合为新天有限 257.50 万元注册资本；瑞信安防原股东李健通过本次吸收合
并，成为新天有限股东，其原持有瑞信安防 82.50 万元，折合为 82.50 万元新天
有限注册资本；新天有限股东王钧以货币出资方式认缴新增注册资本 70 万元。
瑞信安防经审计后账面净资产 8,641,947.09 元与作价增加注册资本 900 万
元的差额，冲减合并后新天有限资本公积 6.8 万元，其余资本公积不足冲减部分，
冲减盈余公积。同日，双方完成资产、财务实际交割。新天有限已经控制了被合并方瑞信安防的财务和经营政策，并享有相应的收益、承担相应的风险。
2008 年 6 月 18 日，河南华海联合会计师事务所出具了《验资报告》(豫华会验字〔2008〕第 1004 号)，验证截至 2008 年 6 月 18 日，新天有限已收到费
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书38战波、费占军、李健、王钧缴纳的新增注册资本合计人民币 970 万元，其中费战波、费占军、李健以持有的瑞信安防股权出资 900 万元，王钧以货币资金出资 70 万元。新天有限向郑州工商局递交了变更登记申请书，应视为合并价款已经支付。
基于以上事实，根据《企业会计准则》关于合并日确定的原则，经实质性判断，2008 年 6 月 18 日两个公司已实质完成了吸收合并，所以将新天有限将合并日认定为 2008 年 6 月 18 日。
2009 年 11 月 10 日，河南华海联合会计师事务所并出具了《关于河南新天科技有限公司验资报告的补充说明》：“贵公司吸收合并瑞信安防科技有限公司以净资产折合出资的各股东于 2009 年 2 月 5 日完成了相关房屋的过户手续，于2009 年 9 月 9 日完成了相关土地的过户手续”。
2009 年 11 月 25 日，新天有限就本次变更取得了郑州工商局重新核发的《企业法人营业执照》(注册号：410199001720)，该《企业法人营业执照》载明新天有限的注册资本为 2,000 万元整。
2008 年 6 月 18 日被合并方的相关情况如下：
金额单位：元时间 2007 年 12 月 31 日 2008 年 6 月 18 日资产总额 23,162,987.76 22,298,016.02
负债总额 14,460,999.38 14,460,999.38
净资产 8,701,988.38 7,837,016.64
期间 2007 年度 2008 年 1 月 1 日-6 月 18 日收入 12,000.00 --
净利润-298,011.62 -561,844.74
现金净流量 207,627.07 -2,112,444.22
新天有限以 2008 年 6 月 18 日为吸收合并基准日，具体并入的资产、负债情况如下：
金额单位：元
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书39吸收合并的类型并入的主要资产并入的主要负债同一控制下的吸收合并项目金额项目金额瑞信安防货币资金 6,332,399.83 其他应付款 14,460,000.00
瑞信安防交易性金融资产 1,683,000.00 应付职工薪酬 999.38
瑞信安防其他应收款 3,600,000.00 --
瑞信安防固定资产 8,438,848.52 --
瑞信安防无形资产 2,243,767.67 --
3、吸收合并前的关联交易情况
新天有限吸收合并瑞信安防前，瑞信安防其他应付款应付新天科技 1,200 万元，主要用于瑞信安防的厂房建设，瑞信安防的厂房分别于 2008 年 3 月、6 月达到可使用状态。新天有限吸收合并前没有使用瑞信安防的资产，不存在向瑞信安防支付相应资产使用费的情形。瑞信安防向新天有限借款的 1,200 万元，由于吸收合并已合并抵消，对新天有限合并报表无重大影响。
经核查，申报会计师认为：本次吸收合并为同一控制下的企业合并，满足实施控制的时间性规定。由于瑞信安防的税务登记证书已经注销，其相关资产、人员、财务等在 2008 年 6 月 18 日以后已经由新天有限使用，瑞信安防实质已经不复存在，新天有限已实质吸收合并了瑞信安防，根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定以及《企业会计准则》实质重于形式原则，将 2008 年 6 月 18日确认为合并日。
经核查，保荐机构认为：本次吸收合并为同一控制下的企业合并，满足实施控制的时间性规定；基于实质性的判断，合并日的确定符合《企业会计准则》对合并日的相关规定；合并对价的定价经双方全体股东的确认；合并前的关联往来对新天科技合并报表无重大影响。
(二)对公司资产总额、营业收入和利润总额的影响根据河南华海联合会计师事务所出具的审计报告，2007 年底瑞信安防总资产为 2,316.3 万元，占新天有限 2007 年底总资产的 34.96%，营业收入占新天
有限营业收入的 0.01%，利润总额占新天有限利润总额的 1.84%。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书402007 年底瑞信安防的主要资产为货币资金、房屋建筑物、土地使用权等。
通过吸收合并，新天有限将瑞信安防的房屋建筑物、土地使用权过户至新天有限名下，新天有限土地使用权面积由 7,750 平方米增加到 19,015.19 平方米，房屋、
建筑物面积由 6,130.43 平方米增加到 19,472.68 平方米，为新天有限的快速发
展奠定了基础。经过不断的改、扩建及技术革新，到 2010 年底，新天科技的产能已达到了年产智能计量仪表 45 万只。
吸收合并前后，公司的主营业务范围未发生变化，吸收合并有利于公司经营业绩的稳定及持续增长，公司管理层、公司控制权不受影响。
三、发行人组织结构
(一)发行人股权结构截至本招股说明书签署之日，发行人股权结构图如下：
河南新天科技股份有限公司
100.00%
北京数码基恒网络技术有限公司费战波郑永锋等 7 名董事、监事、高管
0.57% 4.74%
费占军王钧邬群艳海通开元泰豪晟大正同创业李健
2.75%2.75%2.75%3.21%8.59%16.34%58.3%
(二)发行人内部组织机构截至本招股说明书签署之日，发行人内部组织机构设置如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书41(三)发行人职能部门设置情况公司内部组织机构主要职能如下：
部门名称主要职能审计部根据审计程序和公司内部控制制度的规定，对公司各部门的财务收支、票据报销以及其他有关的资料，进行内部审计和监督；监督、完善公司的各种内部控制和审核制度。
投资管理部负责公司资本投资、对外信息披露、投资者关系管理；并负责公司董事会、股东大会组织及文件、资料准备等事宜，为公司战略投资、资本运作等重大事项提供建议。
供应部负责公司生产、开发所需元器件的采购工作；按公司要求组织对供应商进行评价，编制《合格供方名录》，对供方供货情况进行定期评价，建立合格的供方档案，建立良好的合作关系；制定采购计划，执行采购作业；及时对不良品进行退货、换货。满足生产、开发需要。
生产部根据库存情况和销售部的合同订单，制定、实施生产计划，管理生产中的各种资源，指导各车间严格按工艺流程、操作规程组织生产，按ISO9001 质量管理体系对生产过程进行严格和有效的管理，按时、按质、投资管理部股东大会监事会董事会秘书战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会董事会总经理副总经理副总经理副总经理审计部副总经理供应部生产部质量部销售部研发中心技术支持部人力资源部行政部售后服务部信息部副总经理财务部
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书42按量完成生产任务。
质量部监督、实施、执行公司产品质量的服务支持，包括产品办证管理、元器件入库前的检验、产品的确认检验，生产和入库后出现的质量问题、工艺问题的解决，产品质量检验、质量监控，结果上报等各项工作。组织落实 ISO 9001 质量管理体系，监控工艺状态及生产执行情况，制定并实施产品质量控制方案，搜集、分析各项质量数据，制定各项纠正与预防措施。
研发中心承担公司各种产品的设计、开发、改进、升级，产品档案资料、专利资料管理等职能。具体负责分析产品的技术难度，规划产品实现方案；根据制定的方案对各种硬件产品、后台计算机管理软件系统进行设计、开发，对现有产品进行改进、升级；进行产品结构设计和改进，制定和改进产品工艺；制定、完善产品测试标准，对样机进行详细的功能测试和型式实验；负责研发资料的整理、归档、管理，烧写芯片、刻盘、保密工作；负责专利管理，负责产品命名规则制定与规范、BOM 单建立、元件命名与规范；协调处理 ERP 系统运行中的技术问题；负责新产品的定型。
技术支持部是联系研发中心和销售的纽带，为客户设计系统方案，对公司新开发的产品进行技术支持；现场解决产品投入使用过程中出现的技术问题,为研究开发提供各种产品的数据支持，配合销售部对大型招投标项目进行技术支持。
销售部执行公司产品销售战略方针及市场拓展目标；组织产品定价；开拓市场、洽谈业务，签订合同，维护客户关系、客户资源；正确输入客户需求信息，合理安排产品的运输和调配；参与项目投标工作。
信息部负责公司市场及业务信息的搜集、汇总、传递以及信息跟进工作；大客户关系的维护，重点战略客户入网证的办理；制作各种招投标文件；负责公司产品广告、网络、展会工作；公司网站的建设及管理；各种市场信息资料的整理、备案，为销售工作的全面开展起到了很好的铺垫作用。
售后服务部对客户返回公司的产品进行维修和改进；接听和记录日常客户咨询电话、投诉电话，及时解释、答复用户提出的问题；安排专人负责客户的售后服务工作，及时解决产品操作过程中的问题；协调管理驻外地售后服务人员，实行定期走访式服务。
人力资源部制定和组织实施公司人力资源战略、目标、规划，完善公司组织结构设置，建立健全各种人力资源管理制度；负责人员招聘及员工培训工作；负责劳动关系的管理，监督、统计日常考勤数据，实施绩效考核；负责薪酬与福利及社会保险工作。
行政部公司行政方面管理制度和文件的编写、制定、修改、发布、执行与监督；公司公共事务、后勤管理；办公用品等采购；外联工作；组织文体活动和职工福利。
财务部负责公司财务核算、计划、管理，以及票据核算与审核等工作；制定公司财务管理与会计核算制度；进行会计核算、会计监督、财务决算、编制会计报表工作；对公司的经营成果进行分析、预测；对公司资金进行筹集、调配，控制财务风险；负责资产的盘存、清理、监督及管理；负责办理有关税务、工商、银行等相关事务，协调处理与财务相关的外联
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书43工作。
四、发行人控股子公司及参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司有 1 家全资子公司数码基恒，其具体情况如下：
公司名称：北京数码基恒网络技术有限公司成立时间：2004 年注册资本：10 万元实收资本：10 万元住所/主要生产经营地：北京市海淀区苏州街 55 号名商大厦 801经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动)。
数码基恒为致力于全方位计量仪表(水表、电表、热量表、燃气表等)产品及市场、技术、供应、行业政策等信息资讯服务的专业公司，拥有中国 IC 卡水表网(http://www.shuibiao.com.cn)、中国电表网(http://www.dianbiao.com)、中国热量表信息网(http://www.reliangbiao.com)、中国燃气表信息网(http://www.rqb99.com)等四大专业网站。
数码基恒为公司全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，数码基恒资产总计132,127.22 元，负债合计 10,097.28 元，所有者权益合计 122,029.94 元，2010
年实现营业收入 182,439.45 元，净利润 5,212.54 元；以上财务数据已经中勤万
信审计。
五、主要股东及实际控制人的基本情况
(一)实际控制人的基本情况
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书44本公司的实际控制人为费战波和费占军，截至本招股说明书签署之日，其合计持有公司股份 4,230.80 万股，持股比例为 74.64%。费战波和费占军均为中国
籍，费战波拥有加拿大永久居留权，费占军无境外永久居留权。
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东及其他股东的基本情况
1、持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署之日，除费战波、费占军外，王钧持有本公司 8.59%
的股份，王钧无境外永久居留权。公司持股 5%以上股东具体情况如下：
股东姓名持股数(万股)持股比例(%)身份证号码费战波 3,304.704 58.30 31010819661006x
费占军 926.094 16.34 41032119681001x
王钧 486.642 8.59 41010519640417x
合计 4,717.44 83.23
2、法人股东
(1)海通开元海通开元成立于 2008 年 10 月 23 日，持有公司股份 156 万股，占公司发行前总股本的 2.75%，所持本公司股份性质为境内非国有法人股。海通开元法定代
表人张赛美，注册资本为 30 亿元人民币，住所为上海市广东路 689 号 26 楼 07-12室，为海通证券的全资子公司。
海通开元的经营范围为：股权投资、财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
(2)泰豪晟大泰豪晟大成立于 2001 年 8 月 16 日，持有公司股份 156 万股，占公司发行前总股本的 2.75%，所持本公司股份性质为境内非国有法人股。泰豪晟大法定代
表人李然，注册资本为 10,000 万元人民币，住所为深圳市福田区中心区益田路
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书45与福华路交汇处卓越时代广场 3907-3908 室，泰豪晟大控股股东为泰豪科技股份有限公司。
泰豪晟大的经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(不得从事担保业务和房地产业务，购买自用房地产除外)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。泰豪晟大股权构成如下：
股东名称出资额(万元)占注册资本的比例(%)泰豪科技股份有限公司 8,000.00 80.00
深圳市晟大投资有限公司 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
(3)正同创业正同创业成立于 2008 年 8 月 28 日，持有公司股份 156 万股，占公司发行前总股本的 2.75%，所持本公司股份性质为境内非国有法人股。正同创业法定代
表人喻铃，注册资本为 2.2 亿元人民币，住所为上海市浦东新区浦东大道 2123
号 3C-1056 室，正同创业第一大股东为上海金余投资发展有限公司。
正同创业的经营范围为：创业投资，创业投资管理及咨询(除经纪)，企业管理(涉及行政许可的，凭许可证经营)。正同创业股权构成如下：
股东名称出资额(万元)占注册资本的比例(%)上海金余投资发展有限公司 6,000.00 27.27
喻铃 5,000.00 22.73
河南斯泰柏投资有限公司 5,000.00 22.73
上海博谋达投资有限公司 3,000.00 13.64
上海诺恪企业管理有限公司 3,000.00 13.64
合计 22,000.00 100.00
3、其他自然人股东
序号姓名股份(万股)比例(%)身份证号码1 邬群艳 182.00 3.21 33090219721009x
2 郑永锋 78.00 1.38 31011019680905x
3 林安秀 42.276 0.75 41010519700902x
4 李留庆 41.60 0.73 41010519740117x
5 李健 32.50 0.57 41010519711222x
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书466 宋红亮 28.184 0.50 41010519691210x
7 袁金龙 26.00 0.46 41062119740207x
8 魏东林 26.00 0.46 51050219691219x
9 李建伟 26.00 0.46 41012419741108x
合计 482.56 8.52
(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况截至本招股说明书签署之日，除本公司外，控股股东和实际控制人未控制其他企业。
(四)实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行股份占发行后总股本的比例本次发行前公司总股本为 5,668 万股，按本次拟发行股份 1,900 万股计算，发行后总股本为 7,568 万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为
25.11%。具体情况如下：
项目发行前发行后股份性质持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)有限售条件的股份 5,668.00 100.00 5,668.00 74.89 -
其中：费战波 3,304.704 58.30 3,304.704 43.67 自然人股
费占军 926.094 16.34 926.094 12.24 自然人股
王钧 486.642 8.59 486.642 6.43 自然人股
邬群艳 182.00 3.21 182.00 2.40 自然人股
海通开元 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股
泰豪晟大 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股
正同创业 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股
郑永锋 78.00 1.38 78.00 1.03 自然人股
林安秀 42.276 0.75 42.276 0.56 自然人股
李留庆 41.60 0.73 41.60 0.55 自然人股
李健 32.50 0.57 32.50 0.43 自然人股
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书47项目发行前发行后股份性质持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)宋红亮 28.184 0.50 28.184 0.37 自然人股
袁金龙 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股
魏东林 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股
李建伟 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股
本次发行的股份-- 1,900.00 25.11 -
合计 5,668.00 100.00 7,568.00 100.00 -
(二)前十名股东持股情况截至本招股说明书签署之日，本公司前十名股东情况如下：
序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)股权性质1 费战波 3,304.704 58.30 自然人股
2 费占军 926.094 16.34 自然人股
3 王钧 486.642 8.59 自然人股
4 邬群艳 182.00 3.21 自然人股
5 海通开元 156.00 2.75 境内非国有法人股
6 泰豪晟大 156.00 2.75 境内非国有法人股
7 正同创业 156.00 2.75 境内非国有法人股
8 郑永锋 78.00 1.38 自然人股
9 林安秀 42.276 0.75 自然人股
10 李留庆 41.60 0.73 自然人股
合计 5,529.32 97.55 -
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股说明书签署之日，公司前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下：
序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)在发行人处任职情况1 费战波 3,304.704 58.30 董事长、董事
2 费占军 926.094 16.34 董事、总经理
3 王钧 486.642 8.59 董事、副总经理
4 邬群艳 182.00 3.21 不在公司任职
5 郑永锋 78.00 1.38 监事
6 林安秀 42.276 0.75 副总经理
7 李留庆 41.60 0.73 董事、副总经理、财务负责人
8 李健 32.50 0.57 销售经理
9 宋红亮 28.184 0.50 监事会主席、审计部经理
10 袁金龙 26.00 0.46 董事、副总经理
合计 5,148.00 90.83 -
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书48(四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
1、2010 年 3 月股权转让
2010 年 3 月 24 日，经新天有限 2010 年第一次股东会决议通过，费战波、费占军及李健分别将所持新天有限部分股权进行转让。其中：费战波将所持新天有限股权中的 16 万元转让给李留庆，10 万元转让给袁金龙，10 万元转让给魏东林，10 万元转让给李建伟；李健将所持新天有限股权中的 70 万元转让给邬群艳；费占军将所持新天有限股权中的 30 万元转让给郑永锋。
2010 年 3 月 24 日，费战波与李留庆、袁金龙、魏东林、李建伟分别签订股权转让协议，转让价格均为 2.4 元/单位注册资本；李健与邬群艳签订股权转
让协议，转让价格为 6 元/单位注册资本；费占军与郑永锋签订股权转让协议，转让价格为 6 元/单位注册资本。
本次新增自然人股东均无境外永久居留权，各股东具体情况如下：
序号股东姓名国籍身份证号码1 李留庆中国 41010519740117x2 袁金龙中国 41062119740207x3 魏东林中国 51050219691219x4 李建伟中国 41012419741108x5 邬群艳中国 33090219721009x6 郑永锋中国 31011019680905x2010 年 3 月 30 日，经郑州工商局核准，新天有限完成本次股权转让的工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。公司此次股权结构变更情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%股东名称变更前本次股权结构变化情况变更后出资额出资比例出资额出资比例费战波 1,317.04 65.852 -46.00 1,271.04 63.552
费占军 386.19 19.31 -30.00 356.19 17.81
王钧 187.17 9.358 -- 187.17 9.359
邬群艳- 70.00 70.00 3.50
郑永锋- 30.00 30.00 1.50
林安秀 16.26 0.813 -- 16.26 0.813
李留庆- 16.00 16.00 0.80
李健 82.50 4.125 -70.00 12.50 0.625
宋红亮 10.84 0.542 -- 10.84 0.542
袁金龙- 10.00 10.00 0.50
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书49魏东林- 10.00 10.00 0.50
李建伟- 10.00 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00 -- 2,000.00 100.00
2、2010 年 4 月增资
经新天有限股东会决议通过，公司新增注册资本 180 万元，注册资本由 2,000万元增资至 2,180 万元，本次增资由海通开元、泰豪晟大及正同创业三名新法人股东以货币资金的形式出资各认购 60 万元，认购价格为 18 元/单位注册资本。
本次新增法人股东的具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之五、主要股东及实际控制人的基本情况之(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东及其他股东的基本情况”。
中勤万信对本次出资情况进行了审验，并出具了“(2010)中勤验字第 04010号”验资报告验证。2010 年 4 月 28 日，经郑州工商局核准，新天有限完成工商变更登记，并领取新的企业法人营业执照。公司此次股权结构变更情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%股东名称变更前本次增资额变更后出资额出资比例出资额出资比例费战波 1,271.04 63.552 -- 1,271.04 58.30
费占军 356.19 17.81 -- 356.19 16.34
王钧 187.17 9.359 -- 187.17 8.59
邬群艳 70.00 3.50 -- 70.00 3.21
海通开元- 60.00 60.00 2.75
泰豪晟大- 60.00 60.00 2.75
正同创业- 60.00 60.00 2.75
郑永锋 30.00 1.50 -- 30.00 1.38
林安秀 16.26 0.813 -- 16.26 0.75
李留庆 16.00 0.80 -- 16.00 0.73
李健 12.50 0.625 -- 12.50 0.57
宋红亮 10.84 0.542 -- 10.84 0.50
袁金龙 10.00 0.50 -- 10.00 0.46
魏东林 10.00 0.50 -- 10.00 0.46
李建伟 10.00 0.50 -- 10.00 0.46
合计 2,000.00 100.00 180.00 2,180.00 100.00
3、新增自然人股东情况介绍
(1)邬群艳，女，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。最近 5 年在 BP(中国)投资有限公司和渣打银行(中国)有限公司任职。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书50(2)郑永锋，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998 年 8 月至 2008 年 12 月，先后在厦门集美会计师事务所、厦门利安达普和会计师事务所担任注册会计师；2009 年 1 月至今在利安达会计师事务所福建分公司担任副所长；现任公司监事。
(3)魏东林先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，工程师。2000 年 4 月至 2002 年 8 月，在河南开普集团花苑总公司担任副总经理；2002 年加入新天有限，曾任市场部经理、副总经理，现任公司董事。
(4)袁金龙先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1997 年至 2004 年，先后任河南思达高科技股份有限公司技术负责人、项目经理；2005 年加入新天有限，历任开发部副经理、经理，现任公司董事、副总经理。
(5)李留庆先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生同等学力，高级会计师、证券特许资格注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
2000 至 2009 年 9 月，历任北京中洲光华会计师事务所河南分所高级经理、副所长；2009 年 10 月加入新天有限，现任公司董事、副总经理、财务负责人，兼任中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事、江西百神药业股份有限公司独立董事。
(6)李建伟先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000 年 6 月至 2001 年 1 月就职于平顶山康立电气有限公司，2001 年加入新天有限，先后任开发部副经理、人事部经理、行政部经理。现任公司副总经理。
4、新增法人股东近三年情况
(1)泰豪晟大泰豪晟大，前身是深圳清华泰豪智能科技有限公司，成立于 2001 年。截至2008 年 8 月 6 日，深圳清华泰豪智能科技有限公司注册资本 2,000 万元，法定代表人孔祥川，泰豪科技股份有限公司出资 1,800 万元，占公司股权 90%，江西泰豪电器城有限公司出资 200 万元，占公司股权 10%。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书512008 年 8 月 7 日，江西泰豪电器城有限公司将所持深圳清华泰豪智能科技有限公司 10%股权转让给泰豪科技股份有限公司。泰豪科技股份有限公司持有深圳清华泰豪智能科技有限公司 100%股权。注册资本为 2,000 万元，法定代表人孔祥川。
2010 年 4 月 6 日，深圳清华泰豪智能科技有限公司名称变更为深圳泰豪晟大创业投资有限公司，注册资本增至 5,000 万元，其中泰豪科技股份有限公司出资 4000 万元，占公司股权 80%；深圳市晟大投资有限公司出资 1,000 万元，占公司股权 20%。公司法定代表人变更为李然。
2011 年 2 月 21 日，泰豪晟大召开第五届股东会第一次会议决议，同意公司注册资本由人民币 5,000 万元增资到人民币 10,000 万元，增资部分由泰豪科技股份有限公司认购 4,000 万元，深圳市晟大投资有限公司认购 1,000 万元。增资完成后，泰豪晟大注册资本为 1 亿元，其中泰豪科技股份有限公司出资 8,000万元，占注册资本 80%；深圳市晟大投资有限公司出资 2,000 万元，占注册资本 20%。2011 年 4 月 11 日，深圳市市场监督管理局出具变更通知书，核准了本次出资变更，并同时核准深圳泰豪晟大创业投资有限公司名称变更为泰豪晟大创业投资有限公司。
(2)正同创业正同创业成立于 2008 年 8 月 28 日，注册资本 2.2 亿元，法定代表人喻玲。
其中上海壹德资产管理有限公司出资6,000万元，占27.27%股权；喻玲出资5000
万元，占 22.73%股权；河南斯泰柏投资有限公司出资 5,000 万元，占 22.73%
股权；上海博谋投资有限公司出资 3,000 万元，占 13.64%股权；上海诺恪企业
管理有限公司出资 3,000 万元，占 13.64%股权。
2010 年 8 月 26 日，正同创业召开 2010 年第二次临时股东会决议，同意上海壹德资产管理有限公司将对公司的全部出资转让给上海金余投资有限公司，其他股东放弃优先受让权。2010 年 9 月 7 日，上海工商行政管理局浦东分局对上海正同创业投资有限公司的本次出资变更作出准予变更的登记通知书。本次股权变更后股东持股情况：上海金余投资发展公司占 27.27%股权，喻铃占 22.73%
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书52股权，河南斯泰柏投资有限公司占 22.73%股权，上海博谋达投资有限公司占
13.64%股权，上海诺恪企业管理有限公司占 13.64%股权。
截至 2011 年 3 月 31 日，正同创业注册资本 2.2 亿元，法人代表为喻玲，
公司股权结构如下：
诺恪企业管理上海正同创业投资有限公司喻玲博谋达投资金余投资斯泰柏投资
22.73% 27.28%22.73% 13.64% 13.64%
阳城企业集团100%尹太阳喻玲70% 30%任聚财景巧云90% 10%王宇峰王燕赵更新等 19名自然人75%100%25%注：19 名自然人包括赵更新、赵同军、王岳、王汉行、王二涛、徐长宪、高海水、郭俊彦、王志强、邱占宏、贾重权、赵俊峰、刘电朝、胡宏昌、崔国杰、张君、王木、张建敏、王国华。
(3)海通开元海通开元系根据海通证券股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案》和中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，由海通证券股份有限公司出资成立，于 2008 年 10 月 23 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310094802 号《企业法人营业执照》，初始设立时注册资本为 10 亿元人民币，法定代表人：张赛美；经营范围：股权投资；办公地点：上海市广东路689 号海通证券大厦 26 楼。
2009 年 7 月 28 日，海通证券股份有限公司对海通开元投资有限公司增资20 亿元，注册资本变更为 30 亿元人民币。2010 年 5 月 31 日，上海市工商行政管理局颁发《准予变更登记通知书》，经营范围变更为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书53投资级公司债、货币市场基金，央行票据等风险较低，流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其它业务。
经核查，保荐机构认为：上述股权转让、增资中不存在股份代持、利益输送及可能影响股权稳定的协议安排情形。
经核查，发行人律师认为：上述股权转让、增资中不存在股份代持、利益输送及可能影响股权稳定的协议安排情形。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司控股股东、实际控制人费战波、费占军系兄弟关系；费战波之妻子与股东李健系姐弟关系，上述股东各自持股比例如下：
序号股东姓名股份(万股)本次发行前的持股比例(%)1 费战波 3,304.704 58.30
2 费占军 926.094 16.34
3 李健 32.50 0.57
合计 4,263.298 75.21
除上述关系外，公司各股东之间不存在关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示(一)股份限售安排及自愿锁定承诺”。
七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况
公司成立至今未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
八、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书54截至 2010 年 12 月 31 日，公司共有员工 448 人，最近三年员工人数变化情况如下图：
(二)员工专业结构截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工专业结构如下：
专业类别人数占总人数的比例管理人员 43 9.60%
销售人员 84 18.75%
技术人员 110 24.55%
生产人员 184 41.07%
其他人员 27 6.03%
合计 448 100.00%
(三)员工受教育程度截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工受教育程度如下：
学历类别人数占总人数的比例研究生及以上 6 1.34%
本科 100 22.32%
大专 120 26.79%
大专以下 222 49.55%
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书55合计 448 100.00%
(四)员工年龄分布情况截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工年龄分布情况如下：
年龄分布人数占总人数的比例30 岁以下 372 83.04%
30-39 岁 63 14.06%
40-50 岁 13 2.90%
合计 448 100.00%
(五)发行人执行社会保障制度、医疗制度情况公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。本公司及下属子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，使员工参加了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并对员工实行了住房公积金制度。
2011 年 1 月 7 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会人事劳动和社会保障局出具证明：“自 2008 年以来，河南新天科技股份有限公司依法规范劳动用工，缴纳社会保险，无违反劳动法律法规的行为”。2011 年 1 月 6 日，郑州住房公积金管理中心出具证明：“河南新天科技股份有限公司自 2008 年以来不存在任何因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的行为。”截至 2011 年 3 月 31 日，公司员工合计 415 人(其中公司本部 412 人，子公司数码基恒员工 3 人，均为公司本部派驻)，社会保险缴存人数 414 人(含派驻到数码基恒公司的员工 3 人)，住房公积金缴存人数 414 人(含派驻到数码基恒公司的员工 3 人)。未缴纳社会保险、住房公积金的 1 名员工为新入职员工，社保、公积金缴纳手续尚在办理中。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书56公司参加社会保险和缴纳住房公积金的起始日期及单位与个人的缴存比例，如下表所示：
名称办理/缴纳起始日期报告期内的缴存费率基本养老保险 2003 年 8 月 2008 年至今单位：20%个人：8%失业保险 2003 年 7 月2008 年至 2009 年 3 月单位：2%个人：1%2009 年 4 月至 2010 年 12 月单位：1%个人：0.5%
2011 年 1 月至今单位：2%个人：1%基本医疗保险 2007 年 12 月 2008 年至今单位：8%个人：2%工伤保险 2003 年 8 月 2008 年至今单位：1%个人不需缴纳生育保险 2007 年 12 月 2008 年至今单位：1%个人不需缴纳住房公积金 2007 年 3 月 2008 年至今单位：8%个人：8%郑州市社会保险事业管理局 2011 年 4 月 2 日出具了证明，公司于 2003 年8 月至 2011 年 3 月在郑州市社会保险事业管理局参加企业养老保险，目前参保职工 414 人，期间无欠缴。
郑州高新技术产业开发区社会保险管理中心 2011 年 4 月 2 日出具了证明，公司于 2003 年 7 月至 2011 年 3 月在郑州高新技术产业开发区社会保险管理中心参加失业保险，截至 2011 年 3 月，参保职工 414 人，期间无欠缴。
郑州市社会医疗保险中心 2011 年 4 月 2 日出具了证明，公司于 2007 年 12月至 2011 年 3 月在郑州市社会医疗保险中心参加职工医疗保险、生育保险，截至 2011 年 3 月，参保职工 414 人，期间无欠缴。
郑州市社会保险事业管理局 2011 年 4 月 6 日出具了证明，公司从 2003 年8 月以来在郑州市社会保险事业管理局参加工伤保险，截至 2011 年 3 月，参保人数 414 人，公司不欠工伤保险费。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书57郑州市住房公积金管理中心 2011 年 4 月 1 日出具了证明，公司自 2007 年3 月至 2011 年 3 月在郑州市住房公积金管理中心缴费，截至 2011 年 3 月缴费414 人，期间无欠费。
公司 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险和生育保险，2007 年 3月以前未为员工缴纳住房公积金，但公司所在地的社会保障部门和主管公积金管理中心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。就此，公司控股股东费战波、费占军已出具承诺：“如公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，本人将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时承诺人间彼此持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失”。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的费率符合郑州市的有关规定。发行人 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险和生育保险、2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积金，存在被相关部门要求补缴社会保险、住房公积金的风险，但鉴于社保公积金部门未要求发行人限期补缴任何社会保险费和住房公积金，且发行人控股股东、实际控制人已承诺同意承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，因此，上述风险不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的费率符合郑州市的有关规定。发行人 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险和生育保险、2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积金，存在被相关部门要求补缴社会保险、住房公积金的风险，但鉴于社保公积金部门未要求发行人限期补缴任何社会保险费和住房公积金且发行人控股股东、实际控制人已承诺同意承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，因此，上述风险不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况(一)实际控制人关于避免同业竞争的承诺为了避免未来可能存在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与新天科技现有主要业务有直
接竞争的公司或者其他经济组织。
2、若新天科技今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不
在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与新天科技新的业务领域相同或相似的业务活动。
3、如若本人控制的单位出现与新天科技有直接竞争的经营业务情况时，新
天科技可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到新天科技经营。
4、本人承诺不以新天科技实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害新
天科技其他股东的权益。
5、如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致新天科技的
权益受到损害的，则本人同意向新天科技承担相应的损害赔偿责任。
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示(一)股份限售安排及自愿锁定承诺”。
截至本招股说明书签署之日，本公司的实际控制人、持有 5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书59第六节业务和技术
一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
(一)发行人的主营业务及主要产品
1、发行人的主营业务及主要产品
公司的主营业务是智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务，涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列。公司是行业较早进入者之一，也是行业技术优势者之一。
公司的主要产品包括非接触 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表、电表)，以及配套使用的系统(含读写卡机、采集器、集中器，抄表机，收费充值软件、远程抄表软件等)。
公司是非接触 IC 卡表和远传表及系统的集成供应商；不仅提供智能仪表，也提供管理系统、后台设备、计算机软件，并提供能满足客户个性化需求的收费方案、控制方案和综合解决方案。
2、智能计量仪表及系统的分类
目前市场上的智能仪表主要有 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表和电表)，其中 IC 卡表一般分为非接触 IC 卡表和接触式 IC 卡表，远传表一般分为无线远传表和有线远传表。
IC 卡表收费管理系统由智能 IC 卡表(含水表、热量表、燃气表和电表)、IC卡、读写卡机、收费管理系统软件等组成。
远传表管理系统由远传表(含水表、热量表、燃气表和电表)、采集器、集中器、中继器、综合抄表管理软件等组成。
3、智能计量仪表及系统的技术特性
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书60智能计量仪表及系统的“智能性”，主要体现在产品中采用了以 CPU 为核心的微电脑芯片，采用了以嵌入式程序为中枢的软件，由 CPU 和嵌入式程序指挥和协调仪表的工作和运行。
智能计量仪表及系统的“计量性”，主要体现于产品本身是对能源(水、热、气、电)进行计量和收费的工具。
智能计量仪表及系统的“系统性”，主要体现在非接触 IC 卡表或远传表，不能单独使用，必须有配套的电子设备和计算机软件的系统才能使用。
4、智能表和传统表的区别
智能水表、燃气表、电表和传统的机械式水表、燃气表、电表相比，前者的技术着重点在于电子技术，后者的技术着重点在于机械技术，通常情况下，后者也是前者的一个部件。无论是热量表，还是 IC 卡热量表或远传热量表，都是电子技术和软件技术进步的结果，是近十年科技发展的产物。
智能计量仪表及系统，产品内部采用了现代 CPU 技术、微电子技术、微功耗技术、智能 IC 卡技术、无线远传技术、有线远传技术、传感技术、电子控阀技术、数字运算技术、自动控制技术，属于电子、信息、软件、通讯、机电控制多项技术结合的产品；智能表必须有配套的设备和后台软件系统支持才能运行。
5、智能计量仪表及系统的特殊性
智能计量仪表及系统，尤其是智能水表，工作的环境较为恶劣，一般安装在潮湿及户外环境中(如卫生间或地井)；电池供电、微功耗，电池供电的产品必须保证电池工作很长的时间，这就要求必须功耗足够低；仪表在无任何外在支持下自行长期运行，不死机、不复位，一旦死机便无法工作。可靠稳定性至关重要且较难达到。
智能表及系统通过对水、热、气、电实现计量监测、收费、控制、统计和管理，由于涉及收费和付费的问题，数据的可靠性、保密性、准确性、安全性要求尤为重要，敏感性较高。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书61智能表本身被测的流量是水、热、气、电等能源，并将这些量转换成可直接采集的数字量或金额进行数据传递及结算交易，属于计量器具，对准确性要求高。
6、公司产品的工作原理
公司的 IC 卡表及系统、远传表及系统工作原理如下：
(1) IC 卡表及系统工作原理图：
用户将费用交给管理部门，管理部门通过计算机收费管理系统软件和 IC 卡管理机，将购买用量写入非接触 IC 卡中，用户将非接触 IC 卡中信息输入 IC 卡表后，IC 卡表开启使用。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书62在用户使用过程中 IC 卡表中智能电子控制电路及其程序控制软件自动核减剩余量，所购用量用尽后智能 IC 卡表自动关闭使用，用户需重新购买用量后才能再次开启使用。
计算机收费管理系统软件可安装在一台计算机上单机使用，也可安装在多台计算机上通过局域网或广域网络与数据库连接，实现多站点收费管理。IC 卡管理机可通过计算机管理系统软件实现非接触 IC 卡的管理(联网管理)，也可通过自带的键盘操作实现非接触 IC 卡的管理(脱机管理)，然后将操作记录上传至计算机收费管理系统软件中。
(2)远传表及系统工作原理图：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书63图中左下方的热量表、智能水表、智能燃气表以 M-BUS 有线方式和 M-BUS采集器通讯，图中下方的智能电表以 RS485 有线方式和 RS485 采集器通讯；右下方的智能水表、燃气表、热量表以无线方式和无线采集器进行通讯。采集器将表及集中器的数据暂时存储，起数据中转的作用；集中器通过自动路由方式和采集器通讯，保持数据的实时更新；管理计算机可通过 GPRS 方式、GSM 方式、电话线方式、光纤或局域网方式抄取集中器中的表数据，通过计算机软件实现抄表、通断控制、数据信息查询、统计、收费的功能。
上图为远传表的多种混合方式，实际运用过程中，可采用一种或多种组合方式进行。
7、公司主要从事的生产情况
公司利用自身在电路设计、单片机设计以及嵌入式软件技术经验和优势，主要从事单片机系统及嵌入式软件的设计与制造、系统软件的设计、核心电子电路的设计和制造，部分检验检测设备设计与制造。公司将自制、定制、外购的部件进行组装、调试，制造出成品。具体来说：
智能 IC 卡表和远传表方面，公司从事单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件的设计和制造；基表、电控阀门、壳体、电路板由公司设计、外部定制；集成电路及电子器件、IC 卡和电池从外部采购。
配套系统方面，硬件设备的单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件由公司设计和制造；壳体、电路板、变压器由公司设计、外部定制；软件系统由公司设计编程和光盘刻录；系统集成方案由公司设计。
测试设备方面，公司设计和制造了相关的测试与生产设备及配套的软件，比如阀门测试设备、干簧管测试设备，部分设备对外销售，如热量表检定装置。
对于外部定制的原材料，公司根据统一设计整款表的各个部分，按其拟实现的功能分区、线路布局、硬件大小，分别规划设计相关的基表、电控阀门、壳体、电路图分布，然后将此图纸分别交由基表、壳体、电路板等原材料生产厂家按图
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书64纸进行生产，由公司与生产厂家商定价格，采购此部分定制产品，结算方式与市场采购方式相同。
(二)发行人产品应用情况及定位
1、智能计量仪表及系统的主要作用
非接触 IC 卡表及系统的作用是：用户持 IC 卡到管理部门缴费，管理部门对IC 卡充值，智能表(水、热、气、电)根据 IC 卡中的值运行，当 IC 卡中的值用完时智能表自动停止供应。IC 卡表解决的主要问题是不必上门抄表，减少人员，提高效率，解决欠费问题。
远传表及系统的作用是：在管理中心可以远程抄录和监测小区、城市的水、热、气、电表的数据，也可以远程控制(打开或关断)水、热、气、电的供应。远传表解决的问题是不必上门抄表，减少人员，提高效率；定时或实时监测表的运行，科学管理，节约能源；远程控制，解决欠费问题。
在水、热、气、电计量时需要实现阶梯计费以及多个用户共用多块表的公共场合(如学校公共浴池)，传统的仪表很难实现，智能表管理系统更加显示了其优越和便利。
2、产品应用情况
作为法定计量器具，智能计量仪表主要用于水、热、气、电和油等类似气体或液体的供应过程中，可在国民经济生活的诸多领域中应用。随着用户大量增加及微机的广泛应用，自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位建立起了各种微机管理系统。这些管理系统要求计量数据能够自动产生和录入，自动实行抄表及控制，自动完成仪表数据的抄录、控制、数据存储、查询、月结、抄表结算、收费结算、报表打印等各项功能，将采集的数据进行分类处理，完成人工所进行的各种复杂工作。智能计量仪表很好的满足了上述要求，具体表现为：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书65(1)改变了传统的人工抄表―计费―收费―催费管理模式，降低了管理费用，减少了漏抄、少抄、误抄等弊端，降低了社会生产成本；同时保护了居民生活的私密性和安全性。
(2)通过智能计量仪表及系统中的控制部分可以解决长期欠费问题，可以对用户实行远程停水、停电、停气等制裁，从而能达到有偿使用的目的。
(3)智能计量仪表内部通过时钟设计以及利用计算机网络技术，可以准确确定各阶段用能量的费用，实现“阶梯性”收费，为建设节能减排的节约型社会起到了推动作用。
(4)能够采集并处理数据，对数据进行初步加工，是构建物联网的源头，能满足现代生活需要。
(5)智能计量仪表及系统可以实现对被测对象的实时监控，在管网漏损控制方面改变传统的四处逐一稽查的方式，减少人力消耗，提高作业效率值，避免大量浪费行为。
(6)与传统计量仪表相比，提高了计量的准确性，为测算各项能源消耗量，保证能源有效供应提高了可靠的依据。
(7)实现多种功能，可以利用管理计算机的“软件管理系统”对所有用户进行远程抄表、信息查询、信息反馈、信息提示、信息处理及控制等，还可以利用管理软件完成数据存储、用结、计费、报表、打印、故障检测，实现各种费用的单独计量、统一收费等一系列工作。
3、主要产品的定位
公司自成立以来就致力于智能计量仪表及系统的开发、制造，公司于 2001年生产出了第一只非接触 IC 卡水表后，智能水表及系统一直是公司的主要产品，报告期内其实现的收入占公司全部收入的比例一直保持在 60%之上，未来公司将继续加强智能水表及系统的开发、制造，继续位列行业前茅。
基于智能水表及系统的开发、制造经验以及热量表和智能水表方面的技术高度相关性，公司于 2003 年开发和生产出了热量表、IC 卡热量表及系统并不断改
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书66进；随着热量表市场的启动，2010 年热量表成为公司成长最快的业务。今后随着推广使用，热量表及系统将成为公司重要的利润增长点。
在智能燃气表、智能电表领域，公司利用在电路及软件方面的技术相关性和设计优势，主要定位于满足客户的特殊需求，如智能燃气表的漏气报警自动关阀、智能电表的多表多卡等，为客户设计和提供个性化的产品和服务。
(三)报告期内不同产品的收入比重公司产品中智能水表及系统占比较大，热量表及系统近两年增长速度较快。
报告期内，公司各产品的收入情况具体如下：
金额单位：万元；比例单位：%项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入比例收入比例收入比例收入比例智能水表及系统5,290.82 61.48 11,366.89 67.97 7,645.24 68.25 6,105.75 72.47
热量表及系统1,679.45 19.52 2,116.29 12.66 349.69 3.12 357.59 4.24
智能燃气表及系统
375.65 4.37 629.20 3.76 1,208.20 10.79 282.02 3.35
智能电表及系统
923.86 10.74 2,267.26 13.56 1,622.37 14.48 1,309.90 15.55
其他 336.04 3.90 342.92 2.05 376.34 3.36 369.76 4.39
合计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.00
(四)主营业务变化情况公司自设立以来主营业务未发生变更。
二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况
(一)行业概述根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2002)，公司所属行业为“供应用仪表及其他通用仪表制造”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所属的行业为“计量器具制造业”。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书67根据国家科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》规定，公司所属行业领域为国家重点支持的高新技术领域中，高新技术改造传统产业中高性能、智能计量仪表行业。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)精神，公司所处行业属于“节能环保产业”战略中“市场化节能环保服务体系建设”的重要部分，同时又是“新一代信息技术产业”中“重要基础设施智能化改造”的组成部分，是国家今后实现快速健康发展的重点领域。
(二)行业主管部门、监管体制与主要法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
目前智能计量仪表行业已经形成了政府职能部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。
国家发改委和建设部承担着智能计量仪表与系统所属仪器仪表行业发展的宏观管理职能，主要负责制定能源发展规划、产业政策。国家质检总局对计量器具进行检验和监督管理。
公司生产的智能计量仪表均为《计量法》法定的强制检定贸易结算计量器具。
《计量法》及其实施条例规定，国家质检总局对计量器具进行检验和监督管理。
国家质检总局是中华人民共和国国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。各级质检部门承担电能计量装置等计量器具的型式批准和许可证审查等行政许可事项，计量技术机构则承担相关的型式试验和计量检定等工作。
仪器仪表行业协会承担智能计量仪表的行业引导和服务职能，该协会的职能主要包括编制行业标准、行业指导、行业规划、技术交流、行业数据统计、产业及市场研究、与国际组织的交流联系等。
此外中国计量协会水表工作委员会、燃气表工作委员会和中国城镇供排水协会、中国燃气协会、中国城镇供热协会等行业协会也对智能计量仪表有管理监督
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书68职能。公司现为中国城镇供热协会团体会员(理事单位)、中国城市燃气协会团体会员、中国城镇供排水协会会员。
相关行业协会的主要职责和任务是：贯彻执行国家相关法律法规和方针政策，完善行业自律机制，维护企业合法权益，促进行业健康发展；开展技术交流和行业调研活动，参与起草国家标准、技术规范，组织有关燃气表设备的研制和推广工作；向政府有关部门反映企业的意见和要求，积极协助政府有关部门搞好行业管理和产品质量监督工作；为企业提供质量、技术、计量等方面的咨询服务；开展业务培训活动，提高企业管理人员和技术人员的业务水平；开展国际交流活动，引导企业参与国际竞争，帮助企业开拓国际市场。
1997 年国家就颁布了国家标准 GB/T 17167-1997《企业能源计量器具配备和管理导则》，对企业能源计量范围、能源计量器具的配置原则、能源计量器具配备率要求、能源计量器具计量性能要求、企业能源计量器具管理要求等做了规定。
2008 年建设部参照欧盟《热量表》标准 EN1434-2007 版本，并与热能表计量检定规程 JJG225 协调一致进行，对《热量表》CJ128-2000 进行了修订，并下发了《热量表》CJ128-2007 标准。国家质检总局发布和实施了热量表检定规程 JJG225-2007《热量表检定规程》，对热量表相关技术标准、功能、检验检定办法作了进一步的规定。
2、行业主要法律法规及产业政策
作为法定计量器具，智能计量仪表可在国民经济生活的诸多个领域中应用，改善民生、推进城镇化进程、节能环保等各项政策均对发行人业务有着巨大的促进作用。
(1)主要法律法规法律法规生效日期发布形式/文件号《中华人民共和国计量法》 1986.7.1 全国人民代表大会
《中华人民共和国节约能源法》 2008.4.1 全国人民代表大会
《中华人民共和国计量法实施细则》 1987.2.1 国务院批准
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书69(2)主要产业政策发布单位文件名称与公司从事的业务有关内容国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》(2006━2020 年)?加强信息技术应用，提高城市综合管理水平。
开发城市数字一体化管理技术，建立城市高效、多功能、一体化综合管理技术体系。
?重点研究开发城市网络化基础信息共享技术，城市基础数据获取与更新技术，城市多元数据整合与挖掘技术，城市多维建模与模拟技术，城市动态监测与应用关键技术，城市网络信息共享标准规范，城市应急和联动服务关键技术。
国务院《电子信息产业调整和振兴规划》(规划期为2009—2011 年)?加强信息技术融合应用。以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平。
国务院《关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》(国发[2010]12 号)?完成北方采暖地区居住建筑供热计量及节能改造 5000 万平方米，确保完成“十一五”期间 1.5 亿
平方米的改造任务。
国务院《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)?重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。
?提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。
国务院办公厅《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》)国办发[2004]36 号)?加快推进对居民生活用水实行阶梯式计量水价制度，要依据本地情况，合理核定各级水量基数，在确保基本生活用水的同时，适当拉大各级水量间的差价，促进节约用水。
发改委办公厅、工信部办公厅《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》(发改办高技[2009]1817号)?重点支持兼容 IPV4/IPV6 的网络互联设备、多媒体终端、网络安全设备、管理和计费设备、无线移动互联网设备、传感器网络设备、物联网开发生产及应用。
国家质检总局和国家发改委《加强能源计量工作的意见》(国质检量联[2005]247 号)?要尽快建立新型能源计量仪表的计量标准、校准装置，制定相应的技术规范，扩大能源计量仪表的检定校准覆盖范围，保证能源计量仪表有量值溯源的依据和途径。
建设部、国家发改委、财政部、人事部、民政部、劳动和社会保障部、国家税务总局、国《关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见》(建城[2003]148 号)?逐步取消按面积计收热费，积极推行按用热量分户计量收费办法。今后，城镇新建公共建筑和居民住宅，凡使用集中供热设施的，都必须设计、安装具有分户计量及室温调控功能的采暖系统，并执行按用热量分户计量收费的新办法。计量及温控装置费用计入房屋建造成本。现有公共建筑和居民住宅也要按照分户计量、室温可控的要求进行改造，安装分户计量、温控装置，逐步实现
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书70家环保总局由按面积计收供热采暖费向按用热量分户计量收费转变。
国家发改委《产业结构调整指导目录》(2005 年)?鼓励类城市基础设施及房地产中“城市建设管理信息化技术开发”。
?鼓励类信息产业中“电子专用设备、仪器、工模具制造”。
国家科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)?自动化、智能化、网络化、功能全、测量范围广、适应性强的能源测量、记录和节能检测新技术。
?适用于实时在线分析、新型现场控制系统、e 网控制系统、基于工业控制计算机和可编程控制的开放式控制系统和特种测控装备，能满足重大工程项目在智能化、高精度、高可靠性、大量程、耐腐蚀、全密封和防爆等特殊要求的新型自动化仪器仪表技术。
建设部《民用建筑节能管理规定》(建设部令第 143 号，2006 年 1 月 1 日起施行)?鼓励发展下列建筑节能技术和产品：“……供热采暖系统温度调控和分户热量计量技术与装置……”。
建设部、发改委、财政部、国家质检总局《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》(建城[2010]14 号)?从 2010 年开始，北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑，取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式。用两年时间，既有大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费。“十二五”期间北方采暖地区地级以上城市达到节能 50％强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造，实现按用热量计价收费。
河南省人民政府《河南省人民政府关于印发河南省自主创新体系建设和发展规划(2009-2020 年)的通知》豫政[2009]78 号?加快高新技术产业化的发展，要求以高新技术为依托，以高新技术开发区为基地，以电子信息，生物及新医药，新材料，新能源为重点，发展壮大高新技术先导产业。在发展电子信息产业领域方面，重点支持智能计量仪表等的发展。
(三)智能计量仪表行业发展状况1智能化产业涵盖智能仪表、传感器、智能化软件、系统集成等诸多领域，几乎覆盖所有行业以及生活的各个方面。智能化产业既是低碳经济，又是先进的技术，符合目前的整体经济发展方向。许多新兴产业的发展必须借助智能化的手段来降低、控制传统的设施、设备成本。
1 该部分数据未经说明均来源于中国产业研究院行业研究报告。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书71智能计量最大的挑战主要来自于“智能”二字，并非只是简单的将仪表、传感器、通信系统集中起来就能组建成一个智能化的系统。智能主要是体现在，通过应用一些软件系统，可以很好地收集和管理计量数据。一个智能化的系统，不仅能识别故障，还可以及时通知客户，并具备自动处理故障的能力。
从目前现状来看，未来十年发达国家将会陆续推广智能计量项目，而在发展中国家的一些主要城市，也将会纷纷开展此类项目。
2010 年 4 月，欧盟委员会颁布了涵盖电、气、水和热计量在内的智能表计安装计划，其中智能电表方面，2020 年要完成 80%的安装，2022 年要全部完成智能电表的安装。相较欧盟委员会颁布的此项计划，欧洲许多国家其实已经制定了更为紧迫的时间计划表。目前美国已经把智能化产业上升到重要位置，制定了“智慧地球”的国家战略，正致力于编写《京都议定书》的修订版。
我国提出了“调结构、保增长、防通胀”的发展方针。“调结构”中很重要的一点就是对传统产业中高排放、高污染的行业进行节能减排改造，更需要智能化产业的支持，智能化产业将成为现代生产工具中最核心、最先进的部分。
我国智能化领域最薄弱、最需要发展的是仪器、仪表、传感器等基础产业。
智能化产业的前行依赖生产仪器、仪表等基础产业的进步；没有仪器、仪表企业的发展，整个智能化产业的发展就缺少基础的支撑力量。一旦这些基础企业的技术能够大面积地应用，无论是低碳经济还是物联网都将获得飞速发展。22009 年 11 月国家能源局委托有关单位进行“十二五”智能能源规划课题研究，2010 年 7 月 15 日国家能源局邀请中国工程院、中国能源研究会、国家能源专家咨询委员会、国家电力监管委员会、中国电力企业联合会等机构的有关专家组成评审委员会，评审并通过了《中国智能能源网发展模式及实施方案》课题研究成果，指出建设智能能源网将把我国能效至少提高 15%。至此，我国智能能源网的理论体系、发展模式和实施方案，轮廓清晰。
2 以上内容来源于中国仪器仪表网 2010 年 1 月 27 日《智能化市场前景广阔仪表领域发展薄弱》和2010 年 7 月 7 日《智能计量将成为巨大的全球性新兴产业》。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书72智能表与传统机械表主要区别是，产品中是否采用了以 CPU 为核心的电子硬件，以嵌入式程序为中枢的软件。在电子技术方面，智能水表、热量表、智能燃气表和智能电表具有技术相关性，但由于客户的不同，市场情况有所区别，下面分别介绍各自市场发展情况。
(四)智能水表的市场发展状况
1、世界民用水表行业发展历程
自 19 世纪英国发明第一台水表至今，水表产业已有一百多年发展历史。水表产品也从全机械结构形式发展到如今的由机械水表、智能表等组成的门类齐全、功能多样的水计量仪器仪表产品系列。
目前全球水表每年总需求量约上亿台，主要生产国有德国、法国、意大利、英国、波兰、捷克、中国、日本、美国等，中国已成为全球水表制造大国之一。
智能水表的使用方面，经济技术较发达的国家(如日本、法国、美国、以色列等)，具有完善的金融体系及发达的通讯网络，采用了“在线远程抄表系统”，即采用智能化远传水表，以遥读方式读取用户水量后，在银行通过用户帐户进行结算，从而彻底解决查表收费难的问题。
经济技术相对落后的国家由于缺乏完善的金融体系，通讯网络基础不发达，大多采用预付费限额供水表具，有效的解决了抄表难、收费难的问题。
近几年世界水表需求量持续增长，除经济发达国家处于平稳适量增加状态，每年只对到期水表进行淘汰更新外，大量发展中国家的水表需求量明显增加，如南美部分国家、南非、亚洲部分国家、俄罗斯及其邻国。随着全球缺水问题日益严重，为了减少水资源浪费、提高管理效率、节约人工成本，智能水表正在被广泛应用。
预计 2016 年全球智能水表安装数将上升到 3,180 万只，占全部水表的比例将超过 30%。33 该数据来源于《物联网周刊》2010 年 9 月期刊。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、我国智能水表市场需求及其变动原因
我国水表产业从上世纪三十年代开始起步，发展一直较为缓慢，自上世纪九十年代开始，我国经济建设持续高速发展，水表产业也快速发展，相关企业数量、产品产量和品种规格都有大幅增长，同时各种智能水表和水表抄表系统等新型产品也开始兴起。由于国内的智能水表和国外相比，起步时间相当，而我国经济建设的高速发展为智能表发展提供了较大的市场，国内企业创新活跃，经过近十年的快速发展，国内智能水表，特别是智能 IC 卡水表和带控制的远传技术的性能和技术指标已接近或达到国际先进水平。
2009 年我国水表行业销售量为 3,862 万只，其中智能水表的销售量达到
505.2 万只，同比增长 15.55%，实现销售额约为 15.16 亿元。我国智能水表行
业增长态势明显，且增长率明显高于水表行业整体增长水平。
2009年我国水表的产量约为4,379万只，其中智能水表产量约569万只，同比增长36.04%。随着阶梯水价制度的实施、一户一表工程的推行、原有机械式
水表的定期轮换以及降低用水管理成本的要求，智能水表在水表中的比重将越来越大。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书74目前我国水表市场存在普通机械水表、智能水表共同使用的局面。根据中国城镇供水排水协会设备材料工作委员会对 2008 年底在用水表调查汇总分析：从民用水表类型上看，普通机械水表最多占 86.57%，远传水表占 6.99%，预付费
水表占 5.54%；电磁水表、超声水表、复式水表用量较少4
。未来五年智能水表销售量将保持每年 20%以上的增长速度，智能水表在整个水表中的比重将提高到 30%左右。
3、行业竞争格局和市场化程度
目前我国智能水表行业集中度不高，2009 年行业内最大的企业所占据的市场份额为 5.8%，行业内多数企业规模较小。国外企业多是以合资或者国内企业
技术引进的方式进入我国，由于国外产品在国内推广存在以下瓶颈：价格高，国外的一些大公司价格昂贵，因此一直难以推广；技术无优势，国外智能水表企业掌握的技术多是远传水表技术，目前这种水表技术在国内大部分地区还不具备应用的基本条件设施，相对来说卡式水表更适合我国目前的国情，而外资企业在卡式水表方面并没有技术优势；阀控不适应国内水质，国内管网水质较差，对水表阀门的破坏比较严重。因此，国外企业在国内民用智能水表中的市场份额不大，国内智能水表市场基本被国内企业占据。
4 数据来源于《供水排水设备》2010 年第 1 期《在用水流量仪表调查汇总分析报告》。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书75公司水表产品全部为智能表，2008 年、2009 年实现销售收入分别为6,105.75、7,645.24 万元，2010 年公司实现销售收入 11,366.89 万元。按销售
量计算，2008 年-2010 年公司市场占有率情况如下：
公司名称2010 年 2009 年 2008 年销量(万只)占有率(%)销量(万只)占有率(%)销量(万只)占有率(%)新天科技 41.14 6.79 27.79 5.50 22.24 5.09
市场总销售量 606.24 100.00 505.20 100.00 437.20 100.00
注：2010 年尚未有市场统计数据，按未来五年智能水表销售量将保持每年 20%以上的增长速度下限 20%，推测 2010 年市场销售总量。
根据中国城镇供水排水协会设备材料工作委员会的资料，公司 2008 年、2009 年智能水表产品在国内销售的市场占有率排名，居国内前三名；行业内其他的主要生产企业情况如下：
(1)深圳市华旭科技开发有限公司深圳市华旭科技开发有限公司成立于 1997 年，是一家专业从事智能计量仪表制造，为城市供水行业提供全面信息化解决方案的服务商。公司主要产品有15～300mm 全系列预付费 IC 卡水表、预付费监控水表、有线远传水表、无线远传水表，供水企业信息化系列管理软件，数据采集远传终端、管网监测数据终端，手持式 POS 机等。5(2)湖南威铭科技有限公司湖南威铭科技有限公司系在香港上市的威胜集团控股有限公司之子公司，成立于 2002 年，从事研究、开发、生产和销售水、电、气、热等能源计量、监测产品及其管理软件，能源管理产品的咨询培训、工程和技术服务，计算机、通讯设备所需软、硬件及配套产品的研制、开发、生产、销售以及仪器、仪表、计算机销售的企业。2009 年威胜集团控股有限公司来自销售水、燃气及热能表的收入为 7,305 万元6。
(3)西安旌旗电子股份有限公司5内容来源于深圳市华旭科技开发有限公司网站 http://www.huaxutech.cn6 数据来源于威胜集团控股有限公司 2009 年年报。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书76西安旌旗电子股份有限公司是一家集研发、生产、销售为一体，致力于为各类客户提供水、电、气、热综合的公用智能化计量解决方案的提供商，总部和生产科研基地“旌旗科技产业园”位于国家级西安高新技术开发区新建区内，是开发区的重点高新技术企业。该公司的水、电、气、热各类智能化计量仪表产品的挂表量已经总计超过 300 万只。7(4)江西三川水表股份有限公司江西三川水表股份有限公司成立于 2004 年，2010 年 3 月 26 日正式在深圳证券交易所挂牌上市。公司主营各种水表产品的研发、生产和销售，主要产品有：
各种预付费智能水表、远传水表、各种湿式、干式机械水表、节水水表，该公司2009 年智能成品表的销售收入约为 3,566 万元8。
(5)杭州竞达电子有限公司杭州竞达电子有限公司创立于 1994 年，是一家集智能计量仪器仪表的开发、生产、销售及服务于一体的省级高新技术企业。该公司经过十几年的发展历程，产品已涉及水、电、气、热各类民用智能计量仪表及相应的检测设备。9
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析
我国智能水表行业目前仍处于行业生命周期中的成长期，与普通水表相比，智能水表产品不仅价格比较高，毛利率也远远高于普通机械水表。近几年由于技术不断进步，生产成本得到有效控制；同时市场需求旺盛，规模效益逐步得以体现，智能水表的毛利率在 30%以上。今后由于需求的持续增长，智能水表行业的利润水平仍将保持目前较高的水平。
(五)热量表的市场发展状况
1、世界热量表行业发展历程
7内容来源于西安旌旗电子有限公司网站 http://www.flagele.com8 数据来源于《江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
9 内容来源于杭州竞达电子有限公司网站 http://www.jdmeter.com
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书77随着电子技术、微功耗技术及单片机等技术的发展，制造热量表成为可能。
1997 年 4 月，欧洲共同体正式通过了统一的热量表标准 EN1434，形成统一的技术标准。目前，欧洲已经有较为成熟的热计量技术和较为完善的供热计量收费体系。
西欧和北欧一些国家在供热技术及管理方面较为先进，他们对用户的舒适和节能措施十分重视。德国、丹麦、法国、瑞典、芬兰等国家在集中供热方面，特别是在用户室温控制的技术水平和设备上代表了当今世界的先进水平。
原处于计划经济体制下，集中供热发达的俄罗斯、东欧各国以及蒙古等国家和地区，为适应经济转型的要求，近些年来也陆续加大了对现有集中供热系统的改造，逐步建立起计量供热的收费体系。日、韩等国也针对各自的特点，建立起了供热计量收费体系。随着能源问题受到日益重视，将有更多的国家建立供热计量收费体系，加之现有体系的不断改进，必将带动热量表行业的持续发展。
2、我国热量表市场需求及其变动原因
我国热量表的自行研制始于上世纪九十年代，1997-2000 年欧洲标准《热量表 EN1434》逐渐被一些企事业单位所了解和重视，中国热量表的研制开发走上了正轨。
2003 年我国北方地区开始进行供热体制改革，2006 年我国开始推行强制性的计量表安装，特别 2010 年 2 月，住房和城乡建设部、国家发改委、财政部和国家质检总局颁布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》要求：“从 2010年开始，北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑，取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式。用两年时间，既有大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费。?十二五?期间北方采暖地区地级以上城市达到节能 50%强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造，实现按用热量计价收费，我国热量表开始出现供不应求的情况。
2009 年我国民用热量表销售量约 63.88 万只，较 2008 年增长了 44.33%。
随着供热计量改革工作的落实，2010 年我国民用热量表市场呈供不应求状况。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书782009 年我国热量表产量约为 73.98 万只，同比增长 38.72%。随着市场需求
的增加，2010 年热量表产量超过 300 万只，市场呈现产销两旺的局面。
截至 2009 年底，我国集中供热面积已达 398,000 万平方米，其中住宅集中供热面积为 263,512.31 万平方米，全国既有住宅建筑热量表需求量约为 2510
万只。估计 2010 年我国仅新增供热面积热量表年需求量超过 300 万只，预计未来 5 年我国热量表的需求年增长率将保持在 30%以上。
3、行业竞争格局和市场化程度
目前全球热量表市场主要被丹麦丹佛斯、德国兰吉尔公司(隶属于西门子集团)、德国真兰(隶属于德国米诺集团)、法国斯伦贝谢、德国荷德鲁美特、德国费
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书79特拉(Ista)、德国恩乐曼(Engelmann)公司等大型企业所垄断。我国热量表成品出口量较小，主要是德国兰吉尔、德国米诺集团等设立的外资企业。
国内市场方面，近年来我国企业经过自主研发，结合中国水质较差的情况，将无磁技术、超声波技术、电池供电技术应用于热量表产品，不断进行产品的科技创新，热量表产品的核心技术发展速度较快。由于进口产品与国产产品技术、质量水平基本相同，价格较高，国产热量表性价比优势明显，因此进口热量表占全部消费量的比例逐年下降，根据海关总署数据计算分析，2009 年进口热量表在国内销售量仅占 6.35%。
热量表行业竞争充分，集中度不高。全国热量表的生产企业由 2002 年的 20多家增长到 2009 年的 120 余家，2009 年生产热量表累计超过 1 万套的企业不足 15 家。
按销售量计算，2008 年-2010 年公司市场占有率情况如下：
公司名称2010 年 2009 年 2008 年销量(万只)占有率(%)销量(万只)占有率(%)销量(万只)占有率(%)新天科技 5.02 6.04 0.96 1.50 0.65 1.47
市场总销售量 83.04 100 63.88 100 44.26 100
注：2010 年尚未有市场统计数据，按未来五年智能热量表销售量将保持每年 30%以上的增长速度下限 30%，推测 2010 年市场销售总量。
国内主要生产企业除发行人外，还有山东荷德鲁美特表计有限公司、威海市天罡仪表有限公司、唐山汇中仪表股份有限公司、天津市光大伟业计量仪表技术有限公司等。公司 2009 年实现销售收入 349.69 万元；2010 年热量表实现销售
收入 2,116.29 万元，增幅显著，处于国内生产企业的第一梯队。各主要企业的
基本情况如下：
(1)山东荷德鲁美特表计有限公司山东荷德鲁美特表计有限公司是世界领先的热量表制造商德国代傲表计集团在中国的独资企业，公司户用热量表品种齐全，主要产品有机械式热量表、超声波式热量表、电磁式热量表等。
(2)威海市天罡仪表有限公司
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书80威海市天罡仪表有限公司成立于 1993 年，是一家专门从事热量表(冷热计量表)研发及生产的企业。公司主要产品有户用超声波热量表、机械式无磁热量表、远传抄表系统、热量表检定装置等。
(3)唐山汇中仪表股份有限公司唐山汇中仪表股份有限公司成立于 2010 年，其前身是唐山汇中仪表有限公司，最初成立于 1994 年，主要从事超声热量表、超声水表、超声流量计及系统的研发生产。
(4)天津市光大伟业计量仪表技术有限公司天津市光大伟业计量仪表技术有限公司，是一家专业从事智能化热计量仪表及相关收费系统的技术开发、应用的高新科技企业。主要产品有户型超声波热量表、大口径超声波热量表等。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析
由于热量表是一种新兴的计量仪表，在我国的发展也不过十年的时间，形成规模也是近三年的事情，且行业和产品种类较多，其价格在各地的表现差异较大，并具有偶然性；同时各企业产品技术水平存在一定差异，生产成本差异较大，早期产品毛利率较高，达到 50%以上。随着产量的急增，产品价格有所下降，行业利润水平逐渐趋稳。今后随着竞争的加剧，原材料、人工成本的增加，将影响行业的利润水平；但考虑到快速增长的需求以及技术进步等因素，行业整体利润水平将保持稳定。
(六)智能燃气表的市场发展状况
1、世界燃气表行业发展历程
家用燃气(计量)表的产生和普遍使用燃气及科学技术的发展密切相关，1815 年英国工程师塞缪尔-克莱奇(Samuel Clegg)发明了水封的旋转鼓轮式煤燃气表，用于煤气厂输送煤气的计量；1833 年英国的詹姆斯·博格达斯(IimasPocadas)发明了膜式结构的家用煤燃气表，经过对其不断改进，发展为现在普遍使用的家用膜式燃气表。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书81自从有了燃气计量仪表以来，国内外一百多年来一直是采取查表收费的模式。70 年代有了微型计算机以后，出现了磁卡燃气表，但由于磁卡信息量小、容易伪造等原因，难以推广应用；直到 80 年代出现了真正实用的电子装置，才改变了查表收费的模式。
目前，许多发达国家采用遥读方式读取用户用气量后，在银行通过账户进行结算，彻底解决查表收费问题。在美国等国家多半是采用无线遥读方式，而在欧洲许多国家采用的是有线集中读取方式。近几年日本等国家又发展了通过电话线采集用户消费量，银行结算的方式，与欧美等国家采取的技术相比，具有遥读和遥控双向功能且方便、准确。
随着天然气运用的普及，为天然气计量产品提供了巨大的市场：据统计，截至 2009 年底，全球天然气用户已超过 4 亿户，今后几年全球燃气表市场的年增长率将接近 5%，这对燃气表企业来讲是不可多得的发展机遇10。
从世界范围来看，智能化燃气表一方面解决抄表扰民的问题，另一方面也给燃气公司的管理带来极大的方便，合乎人们高品质生活的追求，是提高燃气经营单位经营管理效率的有效手段。因此，智能化成为全球燃气表市场发展的必然趋势。
2、我国燃气表市场需求及其变动原因
随着燃气应用的推广，特别是西气东输等国家大型天然气输送项目的建立，对通过管道输入燃气的家庭都安装有家用燃气表。燃气已成为人们生活中所必需的消耗品。
我国智能燃气表的发展，经历了一个从市场启动到高速发展的过程，上世纪九十年代中期，IC 卡燃气表开始出现，目前全国近 60%的地级城市已应用了预付费式燃气表，全国有 100 多家企业取得计量器具制造许可证。
10 数据来源：网站：www.meteringchina.com，2010 年 9 月 14 日，《环球表计——关于中国燃气行业与燃气计量行业概况》。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书822006 年到 2009 年我国智能燃气表销售量稳步增加，年平均增速约为
12.66%，2009 年底达到 250 万只，实现销售收入约为 7.3 亿元。2010 年 6 月，
《住宅远传抄表系统》JG/T162-2009 标准开始实施，智能燃气表在燃气表市场中占据的比例越来越高。
2007 年我国燃气表产量约为 800 万只，位居世界第一，其中智能燃气表在总产量中的比重约为 30%，2009 年智能燃气表的产量达到 300 万只左右。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书83智能燃气表市场的发展与下游产业燃气行业的发展密切相关，2008 年我国天然气占能源消费总量的比重仅为 3.8%，远低于世界 23.8%的平均水平。由于
天然气高热量无污染的特性，未来几年内我国天然气需求增长速度明显超过煤炭和石油，由于智能燃气表的发展与天然气的发展密切相关，根据国家能源局的预测，2015 年中国智能燃气表的需求量将接近 1,000 万只左右。
3、行业竞争格局和市场化程度
目前智能燃气表行业竞争日趋激烈，有一部分企业生产历史较长，在行业里累计了一定的知名度，从而占有一定的份额；另外一些企业则是和国际燃气表巨头合作，利用品牌和技术优势，在行业中取得一定的地位；此外还有一些企业虽然成立时间不长，市场份额不高，但凭借技术优势，企业成长速度较快，未来可期。
2008 年我国智能燃气表国内前五家公司市场份额接近 40%，竞争态势为低集中竞争性。公司在智能燃气表领域，主要是利用在电路及软件方面的技术相关性和设计优势，定位于满足客户的特殊需求。2008 年至 2010 年公司智能燃气表销售量分别为 1.26 万只、5.35 万只和 2.43 万只，实现销售收入分别为 282.02
万元、1,208.20 万元、629.20 万元，对公司业绩起到了很好的补充作用。
目前，国内智能燃气表的主要企业浙江先锋电子技术有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司、浙江金卡高科技工程有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司和重庆爱拓利检测仪表有限公司等，其智能燃气表的销售收入均在 2,500 万元以上。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着客户要求的便利性、管理现代化，智能燃气表的功能增加，价格呈上涨趋势。同时，智能燃气表的客户主要是燃气公司和房地产公司等用能单位。燃气公司更看重燃气表计量的准确性以及耐用性，且多为集中批量采购，在议价方面也拥有一定的优势。房地产公司采购燃气表大多是为了交付工程，一般会偏好价格较低的产品。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书84智能燃气表原料市场供应充足，同时智能燃气表市场需求持续增长，价格波动可以有效传递；另外技术进步和精细化管理也使生产成本降低。
综合以上因素，智能燃气表的利润水平将保持适当增长。
(七)智能电表的市场发展状况
1、世界智能电表行业发展历程
电能作为现代人类社会生活中必不可少的主要能源，需要准确计量。电表作为电能计量装置，是商品交易中的一种特殊的计量器具。1890 年弗拉里发明感应式电度表至今已有百余年的历史，电表的发展已经历了三个主要的发展阶段。
第一阶段：上世纪 60 年代以前，电表基本上采用电气机械原理，其中应用最多的是感应式电表；第二阶段：上世纪 70 年代起，人们开始研究并试验采用模拟电子电路的方案。到了 80 年代，大量新型电子元器件的相继出现，为模拟电子式电表的更新奠定了基础；第三阶段：从上世纪 90 年代末数字采样技术应用于电功率的测量，数字采样技术的电子式电表以处理器为核心，对数字化的被测对象进行各种判断、处理和运算，从而实现多种功能，不断满足电力市场的发展对电能计量的要求。
目前世界各国电网关口和工商用户电表基本上更新为电子式电表，居民住宅用电表正在逐步电子化。近两年世界各国相继改造电网，加快智能化。其中，智能电表及自动抄表技术是能源管理的第一步，欧盟计划到 2020 年将智能电表覆盖率提高到 80%。美国政府在 2009 年初的《经济复兴计划进度报告》中就明确宣布，未来 3 年内将安装 4,000 万个智能电表，同时投资 40 多亿美元推动电网现代化。智能电网可通过通信网络掌握电力供应的具体情况，有利于扩大太阳能和风能等清洁能源的使用。据美国清洁能源技术智库派克研究公司发布的报告称，2008 年至 2015 年间，全球智能电网建设将吸引大约 2,000 亿美元的投资11。
随着试点项目的增加，行业发展势头将越来越好，智能电网将朝着更主流化方向发展。
11 数据来源人民网 2010 年 4 月 22 日《欧盟领跑多国提速智能电网方兴未艾》。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、我国智能电表市场需求及其变动原因
1952 年在上海成立了我国第一家电能表制造厂--上海和成电器厂，并相继成立了多家电表厂，国产电能表全面进入电力工业生产第一线。全国统一设计了DD-28、DD-86 型单相电能表和 DS-86、DT-86 型等三相电能表，一直延续至
今。
我国电子式电能表制造由电子式标准数字电能表起步，从 1971-1973 年开始率先研制成功了 PS-4 型单相电子式标准数字功率电能表。随着电子技术的进步，集成电路的不断提高和优化，国产电能表逐渐达到同期的国外先进水平，取代进口同类标准电能表，并且国产标准表的售后服务更好，国内维修方便又及时，始终走在行业的前列。近几年为保证居民基本的用电需求，抑制不合理能源消费，鼓励节约能源和保护环境，智能电能表应运而生。
2005 年到 2009 年中国电能表产量一直保持着良好的增长态势，根据中国产业研究院调研资料计算，2009 年我国电能表销售量约为 1.09 亿台，销售收入
近 120 亿元，其中智能电表销售收入超过 70 亿。
3、行业竞争格局和市场化程度
经过多年的发展，我国电表行业竞争形成了以下特点：大型骨干企业支柱作用突出；产品和品牌的知名度和认知度提高，在国内外市场的综合竞争力和行业的整体实力提升；电表市场进入平稳增长期，智能电表比例不断提高，增长高于行业增长；电能表出口产品科技含量增加，高附加值产品增多；行业集中度进一步提高，集约经营规模扩大。
目前电表行业主要企业江苏林洋电子股份有限公司、华立仪表集团股份有限公司、浙江正泰仪器仪表有限公司等，2009 年销售额均为 10 亿元左右。公司智能电表及系统主要定位于满足客户的特殊需求，利用在电子控制电路及程序控制软件方面的经验和优势，从表的功能方面为客户定制个性化产品，以获取较高的利润。2008 年至 2010 年，公司智能电表销售量分别为 7.86、9.64、15.50 万只，
实现销售收入 1,309.90、1,622.37、2,267.26 万元。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于下游主要客户电网公司通常采用招标方式进行采购，竞争激烈，电表行业利润水平逐渐变小，目前已基本保持稳定。智能电表由于其技术要求高，能满足用户个性化要求，利润水平高于行业平均水平。
(八)发行人在行业中的竞争优势
1、不断创新，奠定技术优势
公司始终以“掌握核心技术，不断创新”作为核心竞争力，以“先进的技术是我们的荣誉”作为公司研发人员的信念。公司一直高度重视技术方面的投入、研发队伍的建设、人才的培养、新产品的研发及技术的积累。在非接触卡、远传、功耗、控制可靠性等方面研发了多项技术；公司目前拥有 59 项专利、56 项软件著作权。依靠不断研发的核心技术，公司一直处于较快的发展中。
2、多年的经验积累，打造了稳定的产品质量
公司始终坚持“没有稳定的质量，就没有新天的一切”的质量理念，根据智能表产品使用环境的特殊性，以“看似偶然的小问题，不解决一定是大灾难”、“精益求精，追求零缺陷”作为质量管控的指导思想。公司对质量问题始终保持高度的重视，从成立之日起，公司一直处于智能表行业，深谙产品的环境特点和质量难点，对质量问题高度敏感、不断总结、谨慎改进，公司积累了丰富的技术经验和工艺经验，建立了科学的管理流程、研发流程、元件检验流程、生产测试流程。
公司拥有较为先进的产品研制实验设备、生产设备、检测设备和制造技术，公司能够为客户提供质量稳定的全套智能解决方案和长期的技术服务。
3、面对市场，建立了快速反应的机制
公司坚持“快速反应、马上行动”作为行动准则，长期以来，公司招聘、培训和考核等各个过程一直强调“速度”文化，“速战速决，只争朝夕”已成为公司的习惯和作风。为了保证快速反应的落实，公司建立了信息部，统一对信息进行处理；为了保证销售人员和公司的有效沟通，公司建立了 OA 网络办公管理系统，随时登陆到公司的 OA 网络办公系统，可迅速有效获得公司的信息和支持；为满足客
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书87户要货急的特点，公司的研发、供应、生产、发货采用 ERP 网络管理系统；为满足客户对产品特殊功能要求的特点，公司研发和生产建立了经验数据库，对部件、成品采用分层制造，编码管理；为保证给客户提供及时、快速的服务，公司建立了专门的技术服务队伍和有效的考核机制。快速、高效的作风和体制是公司的优势之一。
4、建立了科学有效的激励机制，拥有稳定的管理团队
公司制定了较为完备的激励机制，以“能力有多大，舞台就有多大”，“工作量化，绩效决定待遇”的管理理念，聚集了一批优秀的人才队伍。自公司成立以来，管理团队基本稳定，主要人员具有多年合作经历，团队凝聚力强，专业结构搭配合理，既有技术专家，也有营销人才。公司管理团队具有敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力；建立了完善的流程和机制，保证公司的持续发展。
5、综合实力不断提升，品牌优势明显
公司成立以来，研发水平、生产水平、质量控制、品牌形象等，都取得了长期不断地进步和提升。公司通过了 ISO9001 认证，通过了国家质量安全体系 3C认证，获得了各种产品的计量器具制造许可证、计量合格确认证书、无线核准证、防爆认证等。
公司被评为“高新技术企业”、“优秀高科技企业”、“河南创新工业企业 50 强”、“河南科技创新十佳单位”、“河南工业创新优秀企业”等。公司获得了“河南省著名商标”、“建设部推广项目”等称号；公司研发中心被认定为省级“企业技术中心”、省级“工程技术研究中心”；公司智能化产品被确认为“建设部推广产品”，公司拥有多项技术专利；公司是建设行业标准 CJ128-2007《热量表》的起草单位之一。
公司的产品大量运行，获得客户及有关机构的认同，有良好的口碑和美誉度，综合实力和品牌是公司的一个重要优势。
6、团队和网站相结合，销售体系完备
经过近十年的发展，公司产品销往全国 30 多个省、市、自治区，并建立了健全完善的营销网络、富有经验的销售团队和行之有效的管理考核体系，为公司
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书88今后实现快速发展、提高智能仪表市场占有率奠定了坚实的基础。公司全资子公司拥有四个专门的行业门户网站，有利于宣传公司形象，开展虚拟网络上的业务宣传，了解市场动态信息，提升公司形象。
(九)进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
智能计量仪表，是现代 CPU 技术、微电子技术、微功耗技术、智能 IC 卡技术、无线远传技术、有线远传技术、传感技术、电子控阀技术、数字运算技术、自动控制技术的集成应用，涉及诸多高端技术领域。同时，客户使用环境及应用要求各不相同，用能过程的不可溯性，要求产品长期、可靠使用，否则难以实现收费和控制的目的。相比于传统的计量仪表，智能计量仪表行业有更高的技术门槛壁垒。另外，因环保政策力度加大及新标准的发布实施，将进一步提高技术壁垒。
2、人才壁垒
由于智能计量仪表涉及多个高端技术领域，需要将技术成果综合运用到产品中，以满足客户不断增长的个性化需求。这些产品的开发既需要在某方面具有实践经验的技术专家，又需要全方位掌握所涉及学科知识的学术带头人；要求企业不仅要拥有学习能力强、知识面宽的研发人才和在本领域的有长期研发经验的学术带头人，而且能够不断培养和储备人才，提升企业的人才优势，才能保持企业的持续发展，因此本行业具有较高的人才壁垒。
3、品牌形象壁垒
由于本行业产品要求可靠性高、稳定性强、质量问题的敏感性高于一般的产品；同时对准确性有较高要求因此需要厂商有多年设计、生产、运行、服务积累的经验及良好的品牌形象，方可得到不同客户的认可、接受。从销售的实际情况看，不具备一定技术水平、产业化生产能力、大规模供货经验和良好营销网络及售后服务能力的新厂家很难进入本行业。
4、行业准入壁垒
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书89智能计量仪表属于法定计量器具之一。在制造环节上，进入本行业必须符合《中华人民共和国计量法》规定：制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产。制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》。同时对社会公用计量标准器具，部门和企业、事业单位使用的最高计量标准器具，以及用于贸易结算、安全防护、医疗卫生、环境监测方面的列入强制检定目录的工作计量器具，实行强制检定；未按照规定申请检定或者检定不合格的，不得使用。
除生产制造的行业准入规定外，市场销售上也存在行业准入限制，对于进口计量器具，《中华人民共和国计量法》规定必须经省级以上人民政府计量行政部门检定合格后方可销售。国内很多地区政府对进入本地区销售的计量仪表进行市场准入资格评审，未达到核定的技术标准、规模或相关资质等，不得在本地区销售。
5、研发经验与设备壁垒
由于本行业是新兴行业，产品的实际运用效果需要长时间的考验和验证，稳定、可靠的质量需要持续不断的产品改进，而产品的改进，在设计过程中没有成熟理论经验和参数，研发经验需要长时间累积；此外，很多设备也是在长期研发、生产过程中根据实践经验自主研制的，并非人、财、物的大量投入与简单组合就可获得成熟技术及硬件条件。行业特点决定了研发经验及研发设备，成为本行业后入者的进入壁垒。
(十)影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
(1)下游行业新增需求增长强劲，市场前景广阔
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书90智能计量仪表及系统主要用于水、热、气、电等类似气体或液体的供应过程中的计量与控制，在国民经济生活的诸多领域中应用。主要下游行业群为自来水公司、热力公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位。随着国家“一户一表”工程的推进，一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造，使得下游行业需求增长较快，为智能计量仪表提供广阔的市场，促使智能计量仪表与系统的技术创新和大规模产业化的发展。
(2)计量仪表的限期使用、定期轮换，保证智能表市场稳定的需求根据《计量法》、《强制检定的工作计量器具检定管理办法》以及各计量检定规程的相关规定，需要对水表、热量表、煤气表、电度表等列入《强制检定的工作计量器具目录》的计量器具执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前均应实行首次强制检定外，直接与供气、供水、供电部门进行结算用的生活用煤气表、水表和电能表，还应该根据《检定规程》要求，限期使用，到期轮换。这些政策要求，有效的保证了智能计量仪表与系统的市场稳定的需求。
(3)国家节能减排政策要求节能是我国经济和社会发展的一项长远战略方针，依据国家发改委印发的“十一五”十大重点节能工程实施意见，实施工业锅炉(窑炉)改造、区域热电联产、余热余压利用、能量系统优化、建筑节能、节能监测和技术服务体系建设等十项重点节能工程。智能计量仪表广泛应用于重点节能工程中，实现民用能源的计量、控制、监测和管理，有助于提高能源的综合利用率，树立节约能源的意识。尤其是随着国家对热能由“按面积收费”向“按计量收费”政策的强制实施，热量表的市场前景巨大。减排政策为智能计量仪表与系统的后续发展提供了强有力的政府支持，必然会推动其市场的需求的持续增长。
(4)有效保证用能“阶梯性”收费政策的实施
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书912004 年 4 月 19 日，国务院办公厅发出《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》，提出要“加快推进对居民生活用水实行阶梯式计量水价制度”。
当前，不少地方城市已经开始试运行阶梯水价和阶梯电价，但传统表无法满足在计算阶梯价格关键时间点上同时抄收全部数据，计量手段的落后成为制约阶梯价格政策实施的最大技术障碍。智能表内部通过时钟设计以及利用计算机网络技术可以准确的确定各阶段用能量的费用，实现“阶梯性”收费，从技术上有效的保证了用能“阶梯性”收费政策的实施。因此，传统计量表将迎来大规模更新换代时期。
(5)构建“智能能源网”的需要能源问题已成为全球未来发展的焦点问题，能源变革之于传统变革不同之处在于它实质上是催生了新的产业革命、技术革命和思想革命。
智能能源网是将水、热力、气、电等能源构建成为智能网络，不仅要求各品种能源实现智能化，还需要将不同能源品种网络有机整合，形成跨能源品种的能源生产、流通(交易)、消费网络。智能能源网的推出为我国可再生能源和新能源的大发展奠定并网基础，促使能源使用的可靠、经济、高效和环保；同时，推动产业结构的转变，改变中国公众和企业的能源消费方式和生产方式。这一覆盖智能电网且层次更高的智能能源网则无疑会带来更大的投资拉动，预计全部建成需要的总投资额可达上万亿元12，智能计量仪表作为构建智能能源网的重要组成部分，未来市场前景良好。
2、不利因素
(1)智能计量仪表技术标准有待进一步完善智能计量仪表及系统涉及多种技术，如现代传感技术、微电子处理技术等，虽然各技术均较成熟，但因缺乏统一设计和制造标准，造成此期间的产品良莠不齐。国家出台的行业技术标准如《JG/T162-2004 住宅远传水表系统》、12资料来源于上海证券报 2009 年 12 月 17 日《中国智能能源网计划"胎动"产业规模将达万亿》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书92《CJ/T133-2001 IC 卡冷水水表》等，均属生产技术规范，目前产品难以实现系统间的兼容，造成用表单位在选用产品时，只能选用 1-2 家的产品，否则就造成收费管理出现多套系统共存。
(2)产品更新的加快可能影响产品稳定性智能计量仪表及系统所涉及的产品包含智能计量仪表、系统设备和管理软件，系统设备和系统管理软件随用户需求、应用模式和政策措施的改变要求不断的更新；同时智能计量仪表随着行业应用不同而增加特定的功能，也促使其产品与技术的更新。随着智能计量仪表生产技术水平的提高和使用领域的扩展，客户需求的个性化特点将逐渐突出，产品更新频率将逐渐加快，为主动适应市场的新变化，对公司的技术储备、快速研发、订单快速响应、差别化生产的能力都将有更高要求，一定程度上可能会影响产品的稳定性与可靠性。
(3)高级复合型人才缺乏随着公司市场需求的强劲增长，产品更新频率逐步加快，从产品研发、企业生产管理、服务管理、信息管理和金融管理等诸多方面加大了对高级复合型人才的需求。公司一方面对公司中高层管理人士进行综合培训，以帮助公司加快信息化建设，提高公司整体管理水平；另一方面积极搜索招聘面向产业、适应公司需求高层次、新型复合型人才，提高公司自身经营管理能力，增强公司实力。
(十一)行业技术水平与技术特点智能计量仪表及系统根据客户需求不同，采取差异性设计，不同的使用环境和管理要求对系统影响较大，产品硬件、嵌入式软件、生产工艺的技术设计水平直接决定产品的技术性能。同时电子元器件、电池等原材料的生产技术水平、质量可靠性也会对系统产生影响。
随着现代网络技术、无线通讯技术及现场总线技术的发展，智能仪表由原来单一运行的模式向组态式网络化方向发展，从而实现远程集中抄表和监控的目的。
1、智能计量仪表行业的技术水平
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书93由于管理理念以及发展阶段的不同，我国骨干企业的智能 IC 卡表技术水平处于国际领先水平，但在产品可靠性、使用寿命等方面还有待进一步提高。发达国家普遍采用远传抄读表系统，国内骨干企业正已有部分产品投入试用，技术水平与国际先进水平基本保持同步。
总体而言，国内智能计量仪表行业的技术水平，处于发展、完善阶段，有待于进一步创新与提高。随着基表技术、传感技术、无线通信技术、网络传输技术、电源技术的发展与成熟，以及管理力度的加大和智能小区工程推进速度的加快，作为用能计量器具和数据远传工具的智能仪表及自动抄表系统．具有广阔的应用前景和良好的发展空间。
2、产品的技术特点
(1)使用环境要求可靠性强智能计量仪表的使用要求一般具有如下特点：没有任何人工干预，持续工作，必须不死机、不复位；水表、热量表、燃气表系列产品常年在室外或潮湿的环境下工作，因此对智能计量仪表环境的适应性及系统的可靠性要求很高，电池供电的产品要持续不停地工作数年以上，为保证电池的使用寿命，要求功耗足够低。
(2)计量及收费特性，要求准确性高、质量稳定智能计量仪表测量水、热、气、电等能源,并将这些量转换成可直接观测的数字量或金额，进行数据传递及结算交易，属于计量器具，因此对产品的准确性要求高。客户用能量和费用存储在系统、卡和表中，数据的保密性、安全性要求高。若出现计量不准、数据失密、数据变化或数据丢失，都会引起纠纷，因此质量问题的敏感性高于一般的产品。
(3)系统运行要求协调性强智能计量仪表及系统的“系统性”，主要体现在非接触 IC 卡表或远传表及系统，不能单独使用，必须有配套的电子设备和计算机软件的系统，才能够使用。
(4)管理模式多样性，要求功能多样化
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书94智能计量仪表的使用管理部门结合自身管理的需要，对智能计量仪表提出了许多具有特定管理模式的功能需求，如阶梯收费、物业管理、实时监控等。因此将推动智能计量仪表的技术创新与升级。
(5)大量的推广使用，要求安装、维护便捷智能计量仪表的技术较为复杂，且安装到千家万户，量大面广且产品使用寿命要求较长，因此为了能顺利的推广使用，要求智能计量仪表的安装、维护方便、快捷。
4、行业技术发展趋势
(1)向高稳定性、高可靠性方向发展智能计量仪表使用环境较为苛刻，必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性，同时要具备防水、防潮和防攻击的技术设计，高稳定性、高可靠性的高性能计量仪表是国家重点的高新技术领域，也是智能计量仪表的发展方向。
(2)电池供电的智能计量仪表，向智能化、超低功耗技术方向发展国内目前的智能水表、热量表和智能燃气表都采用锂电池或可更换的干电池作为电源。一旦挂网运行便在内部嵌入式软件程序的控制下不间断的工作。实现智能计量仪表的智能化控制和降低功耗，将大大提高智能计量仪表的使用寿命，满足用户对使用和寿命和性价比的要求，智能计量仪表必须进行技术创新，最大程度地实现智能化和降低功耗。
(3)传统的机械计量，向全数字化的智能计量仪表方向发展随着传感器技术水平的提高和产业化应用的深入,各种先进的流量计技术,如超声波流量计、电磁流量计、无磁传感器等将会广泛应用于计量基表的设计和使用中，以此技术开发的基表结构简单，真正实现了无机械传动，长寿命(等同于元器件寿命或管道寿命)，压力损失小，精确计量的量程广(等同于安装管道的流通能力)等优点，基于此基表设计智能计量仪表将推动智能计量仪表全数字化发展的进程。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书95(4)独立的计量管理系统，向集中的综合计量管理系统方向发展智能计量仪表是信息化社会发展的必然需要和产物，它终将成为面向千家万户的“平民化”产品，其使用数量将逐渐的加大，必将推动管理方式的变革。一表一卡必将实现转变为一卡多表，一卡与门禁、物业等结合一卡通管理；单一的水电气暖管理必将逐步形成水、电、气、暖的综合管理。
(5)单纯的计量管理，向完善的配套服务发展智能计量仪表都配有详细的使用说明，给出许多实用的操作使用程序，并附有各种可选择的、用于扩大应用范围的附件。这些附件的设计都要同主机设计进行一体化考虑，对仪表的易损件和定期更换件都配套供应，使用户感到十分方便。
这种“软科学”发展了，智能计量仪表硬件电路的智能化水平就能迅速提高。
(6)实现双向实时系统化和数据共享网络化双向实时是对智能计量仪表系统通讯与网络技术的要求，该系统应用水平的高低决定了双向互动交流的程度以及双向沟通的实时性。现阶段集抄系统单方面建立起管理者从用户方实时获取信息的渠道，即管理者可通过该系统获得用户用能量的相关信息，而用户无法通过该系统实时获取管理者的服务信息，这种获取信息的不对称，制约了双方互动的效能。而卡式智能计量表系统虽然可以通过对IC 卡的读写操作，实现管理者与用户间的双向沟通，但这种双方沟通缺乏实时性，容易造成管理和服务行为的滞后。
因此建立由卡式智能表、读写卡机、远程集抄的数据通讯网络以及相应的后台数据处理软件所构成的智能表系统，是深化双方交流的行为方式，提高智能计量仪表应用的有效途径。
同时，利用后台数据处理软件的标准化和模块化，实现数据共享，构建物联网，实现对能源集约化的管理是未来重要发展方向。
(7)独立运行的计量表，向具有远程抄表功能的智能表方向发展独立运行的计量表采用的是传统的抄表员登门抄表的模式，这种模式不但需要大量的抄表工，带来庞大的人力资源开销成本，而且抄表效率低、数据统计周
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书96期长，不利于能源管理部门进行快速、高效、准确的资源统计和调配，也无法实现跑、冒、滴、漏等资源流失现象的监测。因此，带有通讯网络接口，可以组网运行，实现远程抄表和监测的网络智能表是该行业发展的方向。
(8)有线网络智能表，向无线网络智能表方向发展网络智能表按照通讯介质的不同可以分为两类：有线方式和无线方式。有线网络智能表在联网时需要铺设通讯线缆，工程量大，后期线路维护复杂，而且受安装环境的限制，如山地、湖泊等。无线网络智能表不但具有有线网络智能表的全部功能，而且彻底解决了有线联网方式的缺点，并且可以实现家居智能化、支持物联网，因此无线网络智能表将是该行业发展的趋势。
(十二)行业特有的经营模式和周期性、区域性及季节性特点
1、行业特有的经营模式
(1)产品进入市场需经过强制检定智能计量仪表生产企业均须取得国家《制造计量器具许可证》，并且产品都已列入《中华人民共和国强制检定的工作计量器具明细目录》，由计量主管部门执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前均应实行首次强制检定外，还应该根据《检定规程》要求，实行周期强制检定，部分产品如水表还要求定期更换新表。
(2)订单式生产的产销模式本行业具有较强的专业性，多采取订单式生产的特征。客户通常以招标方式选定供应商，依据评标结果确定中标厂家，双方还需要就具体项目的有关特殊技术要求签订技术协议。
通常整个合同的执行均需经过设计、物料采购、系统组装、测试、出厂检验、发货、验收等步骤。公司接用户通知发货后确认为发出商品，产品经用户验收合格后确认销售收入实现，产品通常有 1-2 年的质量保证期。
2、行业的周期性、区域性及季节性特点
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书97(1)周期性本行业无明显的周期性特征。智能计量仪表行业属于新兴的行业，随着社会生活方式改变而发展，与科技进步密切相关。特别是人们对能源、环保的重视，政府强制性安装计量仪表的实施，增加了对智能计量仪表的需求。
(2)区域性智能计量仪表行业除热量表外，区域性特点不明显。热量表主要在我国需要冬季取暖的北方地区使用。
(3)季节性公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、大型厂矿以及学校等用能单位，由于下游客户项目规划审批、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排，大型工矿企业一般遵守较严格的预算管理制度，通常在第一季度确定投资计划，最终的采购和安装集中在下半年特别是第四季度，同时当年新竣工建筑大多在上半年动工，下半年安装表。综合以上原因，公司的收入、利润在每年的一季度较少，二季度逐渐开始增加，下半年的收入、利润往往好于上半年。
(十三)行业与上下游行业之间的关联性
1、本行业与上下游行业的关联性
本行业与上游行业的关联性较低，上游原材料市场对本行业的影响主要体现在本行业采购成本的变化；本行业与下游行业的发展密切相关，未来一定时期内国家能源阶梯收费、节能减排等政策，是影响本行业需求的重要因素，其需求变化对本行业未来的发展状况具有较大影响。
2、上下游行业的发展状况对本行业发展前景的影响
上游行业基本属于竞争性行业，产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小，本行业所需的大多数原材料都可以获得充足的供应。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书98本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业管理方式的变化、投资规模的增减会对本行业需求产生影响。
三、主营业务基本情况
(一)主要产品及用途目前，公司的主要产品包括非接触 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表、电表)，以及配套使用的系统(含读写卡机、采集器、集中器、抄表机收费充值软件、远程抄表软件等)。
上述系统的基本用途，是实现对用能量的计量、监测、阶梯计价、收费、控制、统计的智能化或远程自动管理，其作用是提高效率，避免上门抄表，实现阶梯收费，促进节约能源。公司的产品的具体情况如下：
1、智能水表
智能水表是用水管理部门实现对用水量的计量、预付费控制、阶梯收费和远程传输控制的智能化计量仪表，广泛应用于学校、供水公司、房地产、企事业单位和居民小区等场合。可以实现“一户一表”或“一户多表”的计量与收费；可实现自动抄表和远程控制、阶梯价格收费、欠费停水以及公共用水(公共开水房、浴室等)的计量、控制与远程传输；可避免上门抄表。
公司智能水表类产品列表及用途如下：
产品名称产品主要功能及用途智能水表非接触 IC卡水表预付费用户持卡买水，卡中存有水量，凭卡供水，欠费停水。
阶梯水价表中存有阶梯分界点及阶梯单价，表中带有万年历，每月根据用水量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。
一卡通一张卡不仅可用于水表，也可用于其他表，可实现一张卡同时对水、电、气、热的管理。
公共用水管理用户卡中存储各自水量，凭卡供水，用水量记录在各自卡中，无费停水、各用户分时顺序使用，独立结算各自的用水金额。
无线远传水表远程抄表内置 RF 无线模块，通过 RF 无线系统和 GPRS 网络可自动将用水量上传到管理中心，实现管理部门对用水量的远程抄录、监控和统计。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书99远程控制管理中心通过 GPRS 网络、RF 无线系统远程实时控制用户的供水和停水，实现管理部门对用水量的远程控制。
阶梯水价每月最后一天，表将当月的使用数据上传至管理中心，管理中心根据系统中每月用水量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。
有线远传水表远程抄表内置 M-BUS 有线模块，通过 M-BUS 有线系统和 GPRS网络可自动把用水量上传到管理中心，实现管理部门对用水量的远程抄录、监控和统计。
远程控制管理中心通过 GPRS 网络、M-BUS 有线系统远程实时控制用户的供水和停水，实现管理部门对用水量的远程控制。
阶梯水价每月最后一天，表将当月的使用数据上传至管理中心，管理中心根据系统中每月用水量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。
2、热量表
热量表是用来测量和显示载热(冷)液体流经冷热交换系统释放(吸收)热量，并对其进行控制和远程传输的智能化计量仪表。热量的计量模块由流量传感器、微处理器和配对温度传感器组成。微处理器通过流量传感器得到流量信号，从测温电路得到出口和入口水温信号，根据标准热量计算公式计算出系统交换的能量。流量传感器根据流量计量原理又分为机械无磁流量传感器和超声波流量传感器。
2007 年公司热量表被国家科技部认定为科技创新项目，也是国家供热体制改革的配套产品，主要应用于学校、房地产公司、热力公司、企事业单位和智能化居民小区等用热计量控制与远程传输的场合。公司不仅生产热量表，还生产非接触 IC 卡热量表、远传热量表，也生产热量表检定标准装置，该装置应用在技术监督部门、热力公司、热量表生产厂家对热量表进行综合性能的检验检定。
公司热量表类产品列表及用途如下：
产品名称产品主要功能及用途热量表热量表热量计算可计算和显示房间所用热量(或冷量)。
无线远程抄表可内置 RF 无线模块，通过 RF 无线系统和配套设备，可自动把热量、流量、温差等上传到管理中心，实现管理部门对用热量的远程抄录、监控和统计。
有线远程抄表可内置 M-BUS 有线模块，通过 M-BUS 有线系统和GPRS 网络可自动把热量、流量、温差上传到管理中心，实现管理部门对用水量的远程抄录、监控和统计。
超声波热热量计算采用超声波原理,可计算和显示房间所用热量(或冷量)。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书100量表无线远程抄表可内置 RF 无线模块，通过 RF 无线系统和配套设备，可自动把热量、流量、温差等上传到管理中心，实现管理部门对用热量的远程抄录、监控和统计。
有线远程抄表可内置 M-BUS 有线模块，通过 M-BUS 有线系统和GPRS 网络可自动把热量、流量、温差上传到管理中心，实现管理部门对用水量的远程抄录、监控和统计。
非接触IC 卡热量表热量计算可计算和显示房间所用热量(或冷量)。
预付费用户持卡买热，卡中存有金额，凭卡供热，欠费停热。
一卡通一张卡不仅可用于热表，也可用于其他表，可实现一张卡同时对水、电、气、热的管理。
热量表检定标准装置检定热量表全自动检表装置，可对各种热量表进行流量传感器、配对温度传感器、计算器的分量检定以及热量表的总量检定，同时还有耐压试验、压损测量功能。
3、智能燃气表
智能燃气表是用气管理部门实现对用气量的计量、预付费控制和远程传输控制的智能化计量仪表，广泛应用于燃气公司、房地产公司、企事业单位和智能化居民小区等场合。
公司智能燃气表类产品列表及用途如下：
产品名称产品主要功能及用途智能燃气表非接触IC 卡燃气表预付费用户持卡买气，卡中存有气量，凭卡供气，欠费停气。
阶梯气价表中存有阶梯分界点及阶梯单价，表中带有万年历，每月根据用气量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。
一卡通一张卡不仅可用于气表，也可用于其他表，可实现一张卡同时对水、电、气、热的管理。
漏气报警并关闭带有漏气报警接口，当燃气漏气时，自动报警并关阀。
无线远传气表远程抄表内置 RF 无线模块，通过 RF 无线系统和 GPRS 网络可自动把用气量上传到管理中心，实现管理部门对用气量的远程抄录、监控和统计。
远程控制管理中心能够通过 GPRS 网络、RF 无线系统远程实时控制用户的供气和停气，实现管理部门对用气量的远程控制。
阶梯气价每月最后一天，表将使用数据上传至管理中心，管理中心根据系统中每月用气量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。
漏气报警并关闭带有漏气报警接口，当燃气漏气时，自动报警并关阀。
4、智能电表
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书101智能电表是用电管理部门实现对用电量的计量、预付费控制和远程传输控制的智能化计量仪表，应用于供电公司、房地产公司、企事业单位和智能化居民小区等场合。公司智能电表及系统主要定位于满足客户的特殊需求，利用在电子控制电路及程序控制软件方面的经验和优势，从表的功能方面为客户定制个性化产品。
公司智能电表类产品列表及用途如下：
产品系列产品主要功能及用途智能电表非接触IC 卡单相电表预付费用户持卡买电，卡中存有电量，凭卡供电，欠费停电。
阶梯电价表中存有阶梯分界点及阶梯单价，表中带有万年历，每月根据用电量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。
一卡通一张卡不仅可用于电表，也可用于其他表，可实现一张卡同时对水、电、气、热的管理。
恶性负载识别可识别热水器、电热器等设备并自动断电。
双回路插座和照明双路控制，插座回路欠费停电，照明回路定时通电或断电。
485 远传内置 485 端口,可实现和管理中心的通讯，实现管理部门对用电量的远程抄录、控制和统计。
非接触IC 卡三相电表预付费用户持卡买电，卡中存有电量，凭卡供电，欠费停电。
阶梯电价表中存有阶梯分界点及阶梯单价，表中有万年历，每月根据用电量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。
一卡通一张卡不仅可用于电表，也可用于其他表，可实现同时对水、电、气、热的管理。
一表多卡一表多卡，用户卡中存储各自金额，凭卡供电，无费停电、各用户分时顺序使用，独立结算各自的用电金额。多用于农业灌溉。
485 远传内置 485 端口,可实现和管理中心的通讯，实现管理部门对用电量的远程抄录、控制和统计。
5、配套系统及软件
智能 IC 卡表收费管理系统的系统设备，包括非接触 IC 卡读写卡机和手持式非接触 IC 卡读写卡机，用于对非接触 IC 卡进行读写操作；智能远传抄表控制管理系统的系统设备包括采集器、集中器、DTU、手持式抄表机等，用于远传抄表系统的数据传输中继与集中存储；智能计量仪表不能单独使用，必须在系统设备、系统管理软件的支持下才能实现其应用。
公司系统设备与管理软件产品列表及用途如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书102产品系列产品功能及用途系统设备非接触 IC 卡管理机读卡写卡非接触 IC 卡读写设备，适用于非接触式 IC 卡的读写、清除、验证等，可脱机、连电脑或联网使用。
无线采集器RF 无线通讯用于远传系统，下行通过 RF 无线方式和智能表通讯；上行将智能表数据上传至集中器。
有线采集器M-BUS有线通讯用于远传系统，下行通过 M-BUS 有线方式和智能表通讯；上行将智能表数据上传至集中器，接收集中器对智能表的数据命令。
RS48 有线通讯用于远传系统，下行通过 RS485 有线方式和智能表通讯；上行将智能表数据上传至集中器和接收集中器对智能表的数据命令。
无源式M-BUS 采集器无源M-BUS 有线通讯用于 M-BUS 远传系统，自身无电源，用于无源直读抄表，下行通过 M-BUS 有线方式和智能表通讯；上行通过手持机抄录智能表数据。
集中器GPRS 方式用于远传系统，下行和采集器或智能表通讯，上行通过GPRS 和管理中心的 DTU 及软件系统通讯,利用电信网路进行远程通讯。
MODEM方式用于远传系统，带有 MODEM 接口，下行和采集器或智能表通讯，上行通过 MODEM 和管理中心的电脑系统通讯。
以太网方式用于远传系统，带有以太网接口，下行和采集器或智能表通讯，上行通过以太网和管理中心的电脑系统通讯。
DTU 中继连接远传系统设备，是集中器的 GPRS 方式和管理中心的系统软件的中继设备。
手持式抄表机现场抄表远传系统设备，适用于远传系统现场手持抄表、检测与调试。
管理软件非接触 IC 卡水表管理软件系统IC 卡水表管理专用适用于供水管理部门的用户管理、水表的充值管理、用量统计、查询，发票管理、账目管理、黑名单管理和业务查询等。
非接触 IC 卡热量表管理软件系统IC 热量表管理专用适用于供热管理部门用户与热量表的充值管理、用量统计、查询、发票管理、账目管理、用户档案管理和业务查询等。
非接触 IC 卡气表管理软件系统IC 卡气表管理专用适用于燃气管理部门用户与气表的充值管理、用量统计、查询、发票管理、账目管理、用户档案管理和业务查询等。
非接触 IC 卡电能表管理软件系统IC 卡电表管理专用适用于供电管理部门用户与电表的充值管理、用量统计、查询、发票管理、账目管理、用户档案管理和业务查询等。
非接触 IC 卡一卡通智能表管理软件系统一卡通管理专用适用于物业、单位、学校等管理部门对智能水表、热量表、气表、电表的用户与收费的充值管理、用量统计、查询，发票管理、账目管理、物业管理和业务查询等。
非接触 IC 卡一表多卡充值管理软件系统一表多卡专用适用于管理部门对非接触 IC 卡一表多卡智能表和非接触 IC 卡控制器进行用户与收费充值管理、用量统计、查询、账目管理、发票管理、、用户管理和业务查询等。
智能远程抄表控制管理软件系统远传水表、气表、电表专用适用于管理部门对远传智能表进行远程抄表、收费、远程控制、用量统计查询、发票管理、账目管理、和业务查询等。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书103热量表远程抄表控制管理软件系统远传热量表专用适用于热力公司对远传热量表的热量、流量、温度、温差、每月数据等进行用户与抄表收费管理、用量统计、查询、发票管理、账目管理、业务查询等。
智能远程抄表+非接触 IC 卡管理软件系统远程抄表控制适用于管理部门对远传智能表进行远程抄表、收费、远程控制、用量数据统计、发票管理、物业管理和业务查询等。
远程充值适用于管理部门对远传智能表进行远程充值。
非接触 IC卡管理适用于非接触 IC 卡用量充值管理、数据统计、发票管理和业务查询等。
无线GSM/GPRS远程监测管理软件系统智能表实时监控适用于管理部门对无线 GSM/GPRS 远传智能表模块进行实时监控、用户管理、抄表收费管理、数据统计、发票管理和业务查询等。
半自动M-BUS 抄表管理软件系统半自动抄表管理适用于管理部门对 M-BUS 远传智能表进行抄表收费管理、用户管理、数据统计、发票管理和业务查询等。
(二)主要产品的生产工艺流程公司主要产品的生产工艺流程包括：智能表生产工艺流程、系统设备生产工艺流程、系统软件生产工艺流程三个部分，具体生产工艺流程如下：
1、智能表生产工艺流程
智能表的生产过程主要经过元配件检测、电路板贴装焊接、嵌入式程序软件烧写、电路板调试、装配组装、误差检验和模拟试验等工序。元配件检测依据公司制定《原材料检验细则》进行，确保产品使用的元配件符合电子电路板的应用要求；元配件检测合格后，经全自动贴片机和回流焊机将元器件贴装至电子线路板中；电子线路板贴装焊接后，为电子线路板中的微处理器(CPU)烧写嵌入式程序软件，使得电子线路板的电子电路按照嵌入式程序软件的执行流程运行；电路板调试主要检测智能表的各项功能、功耗是否正常等。调试正常的电子电路与壳体、基表等配件组装成整表，按国家相关标准或检定规程的规定检验修正整表的计量误差，然后进行模拟运行试验，模拟运行试验包括老化试验和出厂磨合性试验。智能表的生产工艺流程图如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书104元配件检测检测结果记录与留样电路板贴装焊接电路板检测烧写嵌入式软件程序电路板初调电路板防潮处理电路板复调装配组装误差检验整表模拟测试包装入库返回生产厂家检查维修检查维修检查维修检查维修误差修正不合格不合格不合格不合格不合格不合格合格合格合格合格合格合格采购部采购部质量部质量部贴片室贴片室档案室档案室调试车间调试车间装配车间装配车间元配件采购生产订单生产订单《原材料检验细则》《原材料检验细则》《产品原材料清单》《产品原材料清单》《电路板贴装工艺》《电路板贴装工艺》《程序烧写工艺》《程序烧写工艺》《产品初调工艺》《产品初调工艺》《电路板防潮工艺》《电路板防潮工艺》《产品复调工艺》《产品复调工艺》《产品装配工艺》《产品装配工艺》《产品检验工艺》《产品检验工艺》《模拟测试工艺》《模拟测试工艺》《产品包装工艺》《产品包装工艺》
2、系统设备生产工艺流程
系统设备的生产过程主要经过元配件检测、电路板贴装焊接、嵌入式程序软件烧写、电路板调试、装配组装、误差检验和模拟试验等工序。元配件检测依据
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书105公司制定《原材料检验细则》进行，确保产品使用的元配件符合电子电路板的应用要求；元配件检测合格后，经全自动贴片机和回流焊机将元器件贴装至电子线路板中；电子线路板贴装焊接后，为电子线路板中的微处理器(CPU)烧写嵌入式程序软件，使得电子线路板的电子电路按照嵌入式程序软件的执行流程运行；电路板调试主要检测智能表的各项功能，功耗是否正常等。调试正常的电子电路与壳体等配件组装成整机，系统设备的生产工艺流程图如下：
元配件检测检测结果记录与留样电路板贴装焊接电路板检测烧写嵌入式软件程序电路板初调电路板防潮处理电路板复调装配组装整机模拟测试包装入库返回生产厂家检查维修检查维修检查维修检查维修不合格不合格不合格不合格不合格合格合格合格合格合格合格采购部采购部质量部质量部贴片室贴片室档案室档案室调试车间调试车间装配车间装配车间元配件采购生产订单生产订单《原材料检验细则》《原材料检验细则》《程序烧写工艺》《程序烧写工艺》《产品初调工艺》《产品初调工艺》《电路板防潮工艺》《电路板防潮工艺》《产品复调工艺》《产品复调工艺》《产品装配工艺》《产品装配工艺》《整机测试工艺》《整机测试工艺》《产品包装工艺》《产品包装工艺》《产品原材料清单》《产品原材料清单》《电路板贴装工艺》《电路板贴装工艺》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、系统软件生产工艺流程
系统软件是管理智能 IC 卡表和系统设备的应用软件，分为通用版本和定制版本；定制版本依据计量仪表管理部门的特殊要求，通过企业技术中心研发管理委员会评审制定软件的设计流程，进行应用软件的编制，测试功能正常后在企业技术中心档案室备案，并进行硬盘和光盘备份。用户所需智能表与系统设备生产完毕后将所需系统管理软件通过刻盘机刻盘，然后读出安装检测性能正常后随智能表产品入库。定制版管理软件生产设计工艺流程图如下：
客户初始需求评审编写项目计划项目计划评审编写产品需求规格说明书编写设计方案说明书产品需求评审设计方案评审编码、单元测试代码评审产品测试是否符合需求产品相关资料备案结束修改项目计划修改产品需求规格说明书修改产品需求规格说明书修改详细设计说明书否否是是客户初始需求产品验收、部署项目需求项目需求产品需求产品需求项目计划项目计划方案设计方案设计代码设计代码设计产品测试产品测试软件产品备案软件产品备案《新天科技估计规程》《新天科技估计规程》《新天科技研发总结》《新天科技研发总结》修改程序源代码修改程序源代码《新天科技备案规范》《新天科技备案规范》《新天科技代码规范》《新天科技代码规范》《新天科技产品测试手册》《新天科技产品测试手册》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书107(三)主要经营模式公司产品是批量销售，主要用途是计量、收费和控制，产品使用环境条件复杂，现场无人值守，不更换电池使用数年以上，要求不死机、不损坏，产品质量要求高。为此公司坚持以“掌握核心技术，产品精益求精”为核心，以满足客户需求为导向。公司组建了包括电路设计、软件设计、硬件设计、工艺设计等多学科的研发部门；培养了实践经验丰富、客户基础良好的营销及技术服务团队。截至2010 年 12 月 31 日，公司技术人员 110 人，销售人员 84 人，合计占员工总数的 43.30%。包括董事长在内，公司主要管理人员均是电子、自动化控制专业方
面的硕士或学士，在行业内有多年实践经验，公司主要管理人员均兼任研发及营销职务。
公司采取“订单式生产”的经营模式。公司的研发、供应、生产、仓库、财务、销售、售后服务等流程均纳入 ERP 网络管理系统，全公司的所有信息网上共享、实现了无纸化办公。客户需要某种产品，签署订单后，销售人员将订单内容输入系统后，不需要传递订单和沟通，技术人员就可以确定技术路线和产品方案，仓库材料管理人员就知道材料能否保证供应，生产调度人员可以安排生产计划并组织生产，发货人员随时能够了解半成品、成品的现状并确定发货的时间，管理人员根据权限实时了解各项工作的进展，公司实现了流程化运营。公司具体的销售、采购、生产、管理模式如下：
1、销售模式
由于产品技术含量较高，是系统工程，公司在招聘销售人员时偏向于选择理工科背景的销售人员，这样能更好的了解专业技术，了解产品，讲解产品的特点，为客户选择适合的技术方案。目前公司在全国共分五个大区，进行分区管理，每个大区有一个大区经理，每一到两个省设一个省级经理及相应业务人员。公司销售采取以直销为主，经销为辅的销售模式。直销和经销相结合可以把公司的产品优势和当地经销商在本地的优势结合，使公司产品快速进入市场。
2、采购模式
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书108公司采用订单式采购方式，面向市场独立采购。供应部定期查看 ERP 管理系统库，及时掌握元器件的库存情况，结合公司产品生产计划表，确定最佳采购和存储批量，统一编制采购计划，特殊情况需编制临时采购单，经授权后直接向供货商进行采购。
公司为了保证采购材料品质稳定，根据 ISO9001：2000 质量管理标准的程序，对采购流程进行严格管理。供应部负责根据材料需求组织公司的研发、生产、销售等部门一起对新供应商或新原材料进行认定，并建立《合格供方名录》，定期整理、分析供方业绩评定表等相关资料。批量采购的材料均从合格供应商中选择采购。公司在采购时通过询价了解市场状况，与供应商协商确定价格。供应部定期组织生产、研发、销售部门对合格供应商的质量、价格、服务和产品交付能力等方面进行综合考评，调整《合格供方名录》。
3、生产模式
公司采取订单方式进行生产，因公司产品应用领域广泛，客户对产品功能、性能要求不尽相同。为此，研发中心根据客户订单要求，选择以哪个原有产品作为研发基础，制定产品的 ERP 代码，进行方案研讨，进行相应的电路图、硬件、软件、结构设计，制定 BOM 单和进行工艺设计，制造中心利用具有通用性的生产设备，根据 BOM 单、代码、工艺可快速安排相应的产品生产，由于各个部件及整机采用分解层次制造和代码管理，设备利用率高且不易出现质量问题。
对于客户有共性要求的产品及常规通用部件，在淡季或空闲时间生产、储备适量库存。另外，由于较多的客户对产品功能的要求，往往是硬件相同，嵌入式软件不同，为此公司储存生产适量硬件，根据客户需求再灌制软件。为了保证公司的供货，公司使用的水表、热量表、燃气表的基表委托供应厂家事先校准。
4、管理模式
为了减少管理的随意性，最大限度的避免生产经营活动受个人因素的影响。
公司提倡工作量化，绩效决定待遇，依靠流程和团队，不过分依赖个人的理念。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书109为此，公司构建了包括 OA、ERP、ISO9001 的系统，从公司日常管理、产供销、制造、研发各个方面强化流程管理。
目前公司的 OA 办公自动化系统能较好的支持信息共享和协同工作，保证与外界联系的信息渠道畅通；通过 Internet 发布、宣传企业的产品、技术、服务；通过系统中的日志管理系统使决策者掌握更多的信息，极大程度的方便了管理和决策；通过系统中的公司论坛，使公司内部的管理更加完善；通过系统中的售后论坛，使产品的质量信息得到更加快捷的反馈。从而实现迅速、全方位的信息采集、信息处理，为企业的管理和决策提供科学的依据。
ERP 系统把公司经营过程中的有关各方如供应商、制造工厂、分销网络、客户等纳入一个紧密的供应链中，有效地安排企业的产、供、销活动。ERP 系统有效的保证了公司为客户提供特性化服务的经营战略，实现了精益生产、同步工程和敏捷制造，并实现了全过程控制。
为了贯彻执行 ISO9001 标准，公司制定了生产中成品率变化立刻停止及立刻回报制、下一道工序监控、考核上一道工序的制度、计件工资制、耗材包干制、生产部件分解为 6 级，并进行数字编号，生产人员生产流程化，持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品。
作为软件供应商，为了提升项目的估计与控制能力，提高生产率，降低软件产品出错率。公司组织研发过程，客观评价研发能力，建立了过程改进优先级，建立里程碑评审制度、代码评审制度、建立标准化代码模块、建立注释、测试和备案制度，提高了研发工作效率和软件质量。
(四)主要产品产销情况
1、报告期内产能、产能利用率及变动情况
公司各产品元器件检测、电路板贴片、程序烧录、电路调试、防潮处理、产品总装等工艺基本一致，各产品产能的差别，主要是由于后续的误差校准和误差检测不同，由于误差校准和误差检测的设备产能不同，各产品形成了产能上的差异。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书110报告期内，为了适应市场需求的增长，公司通过改进产品设计、自产检测设备、进行工艺改造等多种途径，不断的提高了产品生产能力。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 6 月，公司固定资产账面原值分别为 1,709.30 万元、1,782.59 万元、1,951.19 万元和 2,211.10 万元，主要是机器
设备增加所致。其中机器设备账面原值分别为 256.02 万元、318.49 万元、440.32
万元和 657.82 万元，2010 年较 2008 年增长了 71.99%；房屋建筑物账面原值
为 1,233.78 万元，2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月没有增加。公司产能由
2008 年底的 30 万只提高到 2010 年底的 45 万只，增长了 50%。
通过增加部分机器设备及生产工人，合理安排生产等多项措施，报告期内，公司产量逐年提高，由 2008 年底的 31.85 万只提高到 2010 年底的 63.76 万只，
增长了 100.19%。
报告期内公司产能、产量情况如下：
年度项目智能水表热量表智能燃气表智能电表合计2011 年 1-6 月产能(万只) 20.00 4.00 1.50 6.00 31.50
产量(万只) 19.15 3.79 1.51 6.47 30.92
产能利用率(%) 95.75 94.75 100.67 107.83 -
2010 年产能(万只) 30.00 4.00 3.00 8.00 45.00
产量(万只) 40.87 5.06 2.43 15.40 63.76
产能利用率(%) 136.25 126.54 80.89 192.54 -
2009 年产能(万只) 25.00 2.00 3.00 8.00 38.00
产量(万只) 28.13 0.96 5.35 9.68 44.12
产能利用率(%) 112.53 47.89 178.36 120.98 -
2008 年产能(万只) 18.00 1.00 3.00 8.00 30.00
产量(万只) 22.13 0.65 1.26 7.81 31.85
产能利用率(%) 122.93 64.95 41.86 97.58 -
公司产能利用率较高，报告期内总的产能利用率均超过了 100%，2010 年达到了 141.69%。报告期内公司产品市场需求增长较快，为满足客户需求，在
现有产能的基础上，公司增加了生产工人，通过倒班、加班等措施保证了订单的履行。今后随着需求的增加，公司产能不足的问题将越来越明显。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书111经核查，保荐机构认为：公司通过改进产品设计、自产检测设备、进行工艺改造等多种途径，提高产品生产能力；同时通过倒班、加班等措施，提高了产能利用率，与公司的实际生产情况相符。
经核查，申报会计师认为：公司通过改进产品设计、自产检测设备、进行工艺改造等多种途径，提高产品生产能力；同时通过倒班、加班等措施，提高了产能利用率，真实的反映了公司的生产情况。
2、报告期内产销及销售价格波动情况
报告期内，公司主要产品产销及销售价格情况如下：
年份产品产量销量产销率(%)销售收入(万元)平均售价(元)(万只)(万只)2011 年1-6 月智能水表及系统 19.46 19.15 98.44 5,290.82 276.21
热量表及系统 3.85 3.79 98.31 1,679.45 443.54
智能燃气表及系统 1.51 1.51 100.00 375.65 248.71
智能电表及系统 6.98 6.47 92.74 923.86 142.80
合计 31.80 30.92 - 8,269.78 -
2010 年智能水表及系统 40.87 41.14 100.64 11,366.89 276.31
热量表及系统 5.06 5.02 99.20 2,116.29 421.50
智能燃气表及系统 2.43 2.43 100.00 629.20 259.28
智能电表及系统 15.40 15.50 100.64 2,267.26 146.25
合计 63.76 64.09 - 16,379.64 -
2009 年智能水表及系统 28.13 27.79 98.80 7,645.24 275.07
热量表及系统 0.96 0.96 100.00 349.69 365.13
智能燃气表及系统 5.35 5.35 100.00 1,208.20 225.80
智能电表及系统 9.68 9.64 99.63 1,622.37 168.26
合计 44.12 43.74 - 10,825.50 -
2008 年智能水表及系统 22.13 22.24 100.52 6,105.75 274.51
热量表及系统 0.65 0.65 100.00 357.59 550.57
智能燃气表及系统 1.26 1.26 100.00 282.02 224.56
智能电表及系统 7.81 7.86 100.74 1,309.90 166.56
合计 31.85 32.01 - 8,055.26 -
由于实行订单式生产，报告期内，公司产销率保持在 100%左右。从产品单价上看，除热量表及系统外，其他产品价格基本保持稳定。由于热量表及系统在国内使用时间不长，2008 年价格较高，随着竞争的加剧，2009 年价格有较大的下降，2010 年受国家政策支持的刺激，市场需求大增，产品供不应求，价格也有所提高。2011 年上半年产品价格与 2010 年相比变化不大。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、报告期内向前五名客户销售情况
公司不存在向单个客户销售比例超过销售收入总额 50％或严重依赖少数客户的情况。报告期内各年度前五大客户及销售情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%年份客户名称收入金额收入占比2011年1-6月成都新天 765.34 8.90
广州市新天智能科技有限公司 297.55 3.46
晋城市热力公司 270.34 3.14
广州大学城能源发展有限公司 266.82 3.10
丹东市振兴供热经营处 238.01 2.77
合计 1,838.06 21.37
2010 年成都新天 1,489.26 8.91
源水经贸 605.03 3.62
吐哈石油勘探开发指挥部 583.08 3.49
舒兰市自来水公司 557.11 3.33
南通新盛源智能网络有限公司 504.06 3.01
合计 3,738.55 22.36
2009 年成都新天 1,332.42 11.89
大庆新天 533.10 4.76
大同煤矿集团有限责任公司煤气厂 447.86 4.00
源水经贸 330.77 2.95
北京三龙业诺科技有限公司 323.02 2.88
合计 2,967.17 26.49
2008 年成都新天 1,204.91 14.30
源水经贸 372.82 4.43
上海大屯能源股份有限公司 285.90 3.39
南宁佰浪新天电子有限公司 213.80 2.54
大庆新天 213.59 2.54
合计 2,291.02 27.19
其中：除费战波曾持有成都新天 20%股权外，大庆新天、源水经贸与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人对其销售的价格是按市场原则协商确定的，是公允的。
(1)大庆新天的基本情况大庆新天现持有大庆市工商行政管理局萨尔图分局颁发的《企业法人营业执照》，大庆新天的基本情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书113法定代表人：温铁军住所：
黑龙江省大庆市萨尔图区世纪大道东风路 2-1 号注册资本： 100 万元实收资本： 100 万元股权结构：
温铁军出资 45 万元、持股 45%，董桂莲出资 20 万元、持股 20%，李爱民出资 35 万元、持股 35%公司类型：有限责任公司注册号： 230602100027241经营范围：
研发、生产、销售：仪器仪表;销售：五金工具，电料、机械设备，化工产品(不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品)、建筑材料、装饰材料、钻采配件、计算机及辅助设备，劳保用品(专项审批除外)、办公自动化设备及器材、服装鞋帽、日用百货、杂品、照相器材、普通机械，汽车配件、办公用品、燃气设备。
成立日期： 2007 年 6 月 13 日营业期限：长期2007 年 6 月 13 日，由温铁军、董桂莲、李爱民等自然人出资成立大庆新天，注册资本 100 万元，其中温铁军出资 45 万元，占注册资本的 45%；董桂莲出资 20 万元，占注册资本的 20%；李爱民出资 35 万元，占注册资本的 35%。
截至 2011 年 4 月 28 日，大庆新天的股东及出资比例未发生变化。大庆新天与新天科技不存在关联关系。
报告期内，公司向大庆新天销售智能燃气表与向无关联第三方销售价格对比情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年向大庆新天销售单价（元/只）- 217.95 217.95
剔除大庆新天后向其他无关联第三方销售的平均单价（元/只）
260.47 232.41 248.03
公司平均销售单价（元/只） 259.28 225.80 224.56
2010 年新天科技与大庆新天未发生交易。
2009 年新天有限对外销售燃气表 53,508 只，其中销售给大庆新天 24,460只，销售给其他客户 29,048 只。
2008 年新天有限对外销售燃气表 12,559 只，其中销售给大庆新天 9,800 只，销售给其他客户 2,759 只。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1142008 年、2009 年对大庆新天智能燃气表单笔合同数量较大，而公司对其他客户的销售，单笔合同数量不大，故公司对大庆新天智能燃气表销售价格略低于向其他无关联第三方销售的平均单价，与公司同期平均销售单价差异不大。
(2)源水经贸的基本情况源水经贸现持有包头市工商局颁发的《企业法人营业执照》，源水经贸的基本情况如下：
法定代表人：赵宝昌住所：包头市青山区繁荣道 40 号注册资本： 30 万元实收资本： 30 万元股权结构：
时建荣出资 8 万元、持股 26.67%，张晓杰出资 8 万元、持股 26.67%，
赵宝昌出资 14 万元、持股 46.67%
公司类型：
有限责任公司(自然人投资或控股)年检情况：
已经办理 2009 年度工商年检注册号： 150204001559经营范围：
建材、钢材、仪器仪表、化工产品(除专营)的销售；电器维修、咨询服务(不含中介)。
成立日期： 2003 年 4 月 23 日营业期限：至 2012 年 4 月 22 日止2003 年 4 月 23 日，牛文军、菅惠民、焦音铮、安英、时建荣等自然人出资成立包头市源水经贸有限公司，注册资本 30 万元。其中牛文军出资 6 万元，占注册资本的 20%；菅惠民出资 6 万元，占注册资本的 20%；焦音铮出资 6 万元，占注册资本的 20%；安英出资 6 万元，占注册资本的 20%；时建荣出资 6万元，占注册资本的 20%。
2007 年 10 月 22 日，源水经贸的股东发生了变更，变更后的股权结构为：
时建荣出资 6 万元，占注册资本 20%；于贵生出资 12 万元，占注册资本 40%；巴建和出资 6 万元，占注册资本的 20%，张晓杰出资 6 万元，占注册资本 20%。
2010 年 5 月 24 日，源水经贸的股东发生了变更，变更后的股权结构为：
时建荣出资 8 万元，占注册资本 26.67%;张晓杰出资 8 万元,占注册资本的
26.67%;赵宝昌出资 14 万元,占注册资本 46.67%。本次股东变更至今,源水经贸
股东及出资比例未发生变更。源水经贸与新天科技不存在关联关系。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书115报告期内，公司向源水经贸销售智能水表与向无关联第三方销售价格对比情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年向源水经贸销售单价（元/只） 367.98 367.52 367.31
剔除源水经贸后向其他无关联第三方销售的平均单价（元/只）
275.44 275.78 273.97
公司平均销售单价（元/只） 276.31 275.07 274.51
公司向源水经贸销售智能水表价格高于向其他无关联第三方销售的平均单价及公司同期平均售价。主要是由于公司在内蒙地区市场开拓情况较好，具有较高的议价能力，因此公司向内蒙古地区的销售单价略高。根据 2010 年发行人向内蒙古地区销售超过 35 万元客户的数据统计，销售均价为 347.42 元(如扣除源
水经贸，则平均销售价格为 320.56 元)，最高销售价格为 393.16 元，最低销售
价格为 267.52 元，公司向源水经贸销售的产品价格与向内蒙古地区其他客户的
销售产品价格相比未出现畸高或畸低的情况，是公允的。
大庆新天、源水经贸与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：大庆新天、源水经贸与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。报告期内，发行人向大庆新天、源水经贸销售产品价格与公司同期向其他无关联第三方销售的平均单价差异在合理范围内，未出现畸高或畸低的情况。发行人对其销售的价格是按市场原则协商确定的，是公允的。
经核查，律师认为：大庆新天、源水经贸与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人对其销售的价格是按市场原则协商确定的，是公允的。
4、报告期内公司直销、经销的收入构成情况
金额单位：万元；比例单位：%项目2011 年1-6 月占比 2010 年度占比 2009 年度占比 2008 年度占比直销收入 6,692.46 77.77 12,876.34 77.00 8,488.48 75.78 6,324.78 75.07
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书116经销收入 1,913.36 22.23 3,846.22 23.00 2,713.37 24.22 2,100.24 24.93
收入合计 8.605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.00
报告期内，公司的主要经销商 21 家，2008 年至 2011 年 1-6 月，经销收入占公司全部收入的比例分别为 24.93%、24.22%、23%和 22.23%，未发生重大
变化。经销商分区域销售情况如下表：
金额单位：万元；比例单位：%区域2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售收入比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例东北 105.76 1.23 239.03 1.43 655.40 5.85 258.05 3.06
华北 108.24 1.26 273.40 1.63 75.68 0.68 57.80 0.69
华东 461.99 5.37 1,047.35 6.26 347.62 3.10 164.41 1.95
华南 390.07 4.53 452.38 2.71 28.32 0.25 92.12 1.09
华中-- 1.08 0.01 9.05 0.08 5.13 0.06
西北 81.96 0.95 340.78 2.04 264.88 2.36 317.19 3.76
西南 765.34 8.89 1,492.20 8.92 1,332.42 11.89 1,205.54 14.31
总计 1,913.36 22.23 3,846.22 23.00 2,713.37 24.22 2,100.24 24.93
经销商分布较广，经销收入占公司的比例在 25%以下，对公司盈利能力连续性和稳定性不会产生重大影响。
经核查，保荐机构认为：经销收入占公司的比例在 25%以下，对公司盈利能力连续性和稳定性不会产生重大影响。
(五)主要原材料及能源供应情况
1、报告期内公司产品成本构成情况
公司生产所需原材料主要是基表及壳体、集成电路及电子器件、电动阀门、电池、一体表继电器、液晶显示器等，其他材料占比较小。报告期内公司产品成本构成情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%项目2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例基表及壳体 1,831.86 37.08 3,824.37 38.07 3,179.03 42.11 2,608.33 41.49
集成电路及电子器件1,103.11 22.33 2,294.42 22.84 1,742.39 23.08 1,395.01 22.19
电动阀门 570.61 11.55 1,158.26 11.53 906.68 12.01 853.10 13.57
电池 132.98 2.69 281.28 2.80 247.62 3.28 194.89 3.10
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书117一体表继电器 103.14 2.09 237.08 2.36 266.49 3.53 255.87 4.07
液晶显示器 111.32 2.25 217.99 2.17 164.58 2.18 123.22 1.96
探头 92.88 1.88 196.89 1.96 43.79 0.58 39.61 0.63
IC 卡 97.78 1.98 122.56 1.22 117.01 1.55 81.10 1.29
计度器 47.89 0.97 105.48 1.05 77.00 1.02 64.12 1.02
变压器 53.32 1.08 72.33 0.72 57.37 0.76 62.24 0.99
其他部件 409.30 8.29 1,070.86 10.66 594.13 7.87 510.48 8.12
材料小计 4,554.19 92.19 9,583.53 95.40 7,396.84 97.98 6,187.94 98.43
人工成本 292.38 5.92 354.61 3.53 80.02 1.06 45.26 0.72
制造费用 93.53 1.89 107.49 1.07 72.47 0.96 53.44 0.85
合计 4,940.10 100.00 10,045.63 100.00 7,549.34 100.00 6,286.64 100.00
公司产品成本构成中，材料占 92%以上，人工成本、制造费用占比较小，与公司主要从事单片机系统及嵌入式软件的设计与制造、系统软件的设计、核心电子电路的设计和制造，检验检测设备设计的生产特点相适应。
2、主要原材料和能源供应情况
公司生产所需原材料主要有基表、集成电路及电子器件、电动阀门、壳体、电池、一体表继电器、液晶显示器、变压器、IC 卡等，其中基表、液晶显示器、电控阀门、变压器、壳体由公司提供设计要求，指定专业厂家定制，其他材料均为市场通用材料。上述原材料市场供应充足，由公司根据实际情况从供应商采购或定制。通过长期的合作，公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系，并且所有元器件原材料，无论是公司设计定制的还是通用的元器件原材料，公司均选择至少 2 家—3 家以上的供货渠道，原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。
公司主要消耗的能源是电力，由于公司采用组装的生产方式，电力耗用量较小。智能水表、热量表的生产需要的冲水采用的是循环水，公司生产过程中用水量较小，公司所在地能保证充足的供应。
3、公司主要原材料和能源的采购价格变动趋势
公司生产所需原材料主要是集成电路、基表、电动阀门、壳体、磁保继电器、IC 卡等，均为外部取得。报告期内公司原材料采购价格变动情况如下：
项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度相对价格变动%相对价格变动%相对价格变动%相对价格变动%
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书118水表基表 0.92 0.20 0.92 2.53 0.89 -10.69 1.00 -
燃气表 1.00 0.06 1.00 0.00 1.00 0.00 1.00 -
壳体 0.89 -4.30 0.93 -3.49 0.97 -3.38 1.00 -
93C46 集成电路 0.90 7.14 0.84 -7.55 0.91 -8.62 1.00 -
CF775 集成电路 0.96 3.23 0.93 -4.43 0.97 -2.77 1.00 -
MAG88 集成电路 0.89 -1.11 0.90 -1.29 0.91 -8.74 1.00 -
电动阀门 0.88 1.15 0.87 -0.31 0.88 -12.35 1.00 -
锂电池 1.1.00 1.00 0.00 1.00 0.00 1.00 -
磁保继电器 1.06 17.78 0.90 -0.58 0.90 -9.54 1.00 -
液晶 0.94 0.00 0.94 -0.55 0.94 -5.93 1.00 -
IC 卡 0.93 8.14 0.86 -11.27 0.96 -3.51 1.00 -
热表探头 1.07 5.94 1.01 8.85 0.93 -7.24 1.00 -
变压器 0.95 -2.06 0.97 -2.67 1.00 -0.18 1.00 -
一体计度器 1.07 2.88 1.04 1.77 1.02 2.27 1.00 -
注：1、本表统计的价格为相对价格，集成电路、基表、IC 卡等原材料 2008 年价格为
基数 1，2009、2010 年的相对价格为当年的平均采购价格与 2008 年度平均采购价格的比
值；变动值是本期与上期相比增减变动百分比。
2、由于公司原材料型号较多，原材料选取使用量大的主要型号为代表，其中集成电路
分别选取 93C46、MAG88 和 CF775 三个型号，电动阀门选取 DN20E 型号，水表基表选取
DN20E 型号。
由上表可以看出，公司主要原材料各种基表价格比较稳定，公司基表一般是根据意向、合同或订单采购，周转较快，电子元器件由于在公司产品上基本可以通用，公司有一定的库存，报告期内价格逐步下降，但公司存货周转较快，产品毛利率较高，不存在存货积压、价格大幅度下降的情形，公司存货成本能够通过制造产品实现销售进行收回，并实现增值。报告期内经过对存货进行减值测试，未发现存货存在减值迹象，未提取存货减值准备。
报告期内，公司主要能源价格变化如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度电力(元/度) 0.62 0.62 0.60 0.52
水(元/立方米) 2.92 2.92 2.92 2.88
报告期内，电力及水供应价格基本稳定，价格波动对公司成本影响较小。
4、报告期内向主要供应商采购情况
公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50％或严重依赖少数供应商的情况。报告期内各年度主要供应商及采购情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书119(1) 2011 年 1-6 月金额单位：万元；比例单位：%序号供应商名称商品名称采购金额营业成本占比当期采购占比1 连云港福思特表业有限公司基表 1,007.88 20.40 16.53
2宁波经济技术开发区南宏电子有限公司电动阀门 388.00 7.85 6.36
3 临沂市东方仪表有限公司基表外壳及壳体 340.96 6.90 5.59
4 利尔达科技有限公司集成电路 304.39 6.16 4.99
5 惠州亿纬锂能股份有限公司电池 290.22 5.87 4.76
6 慈溪市全盛仪表配件厂壳体 253.57 5.13 4.16
7 江阴市宏源燃气表有限公司基表 154.70 3.13 2.54
8 吉星电子(深圳)有限公司开关 150.50 3.05 2.47
9 久茂自动化(大连)有限公司热表探头 140.00 2.83 2.30
10 上海万佳联众电子有限公司继电器 137.12 2.78 2.25
11 北京华富勤电子有限公司集成电路 124.20 2.51 2.04
12 长沙太阳人电子有限公司液晶显示屏 118.63 2.40 1.95
13宁波市鄞州德泰合金表壳有限公司基表及表壳 109.34 2.21 1.79
14 宝应县瑞福电子有限公司 IC 卡 104.95 2.12 1.72
15 郑州大岭塑胶制品有限公司壳体 104.36 2.11 1.71
合计 3,728.82 75.48 61.15
(2) 2010 年度金额单位：万元；比例单位：%序号供应商名称商品名称采购金额营业成本占比当期采购占比1 连云港福思特表业有限公司基表 1,518.02 14.99 13.51
2 临沂市东方仪表有限公司基表外壳及壳体1,108.29 10.95 9.87
3宁波经济技术开发区南宏电子有限公司电动阀门 1,064.76 10.52 9.48
4 慈溪市全盛仪表配件厂壳体 423.33 4.18 3.77
5 利尔达科技有限公司集成电路 400.42 3.95 3.56
6 重庆市山城燃气设备有限公司基表 399.70 3.95 3.56
7 艾睿（中国）电子贸易有限公司集成电路 304.86 3.01 2.71
8 偃师市和顺电子机械有限公司接头及电动阀门
295.86 2.92 2.63
9 昆山市苏元电子有限公司电路板 206.73 2.04 1.84
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书12010 北京嘉怡联创科技有限公司集成电路 181.97 1.80 1.62
11 玉环县礼洪汽动门泵厂超声波管段 178.94 1.77 1.59
12 武汉孚安特科技有限公司锂电池 163.59 1.62 1.46
13 长沙太阳人电子有限公司液晶 155.05 1.53 1.38
14 吉星电子(深圳)有限公司开关 153.90 1.52 1.37
15 厦门宏发电力电器有限公司继电器 147.94 1.46 1.32
合计 6,703.34 66.20 59.67
(3) 2009 年度金额单位：万元；比例单位：%序号供应商名称商品名称采购金额营业成本占比当期采购占比1 连云港福思特表业有限公司基表 1,034.61 13.62 14.52
2宁波经济技术开发区南宏电子有限公司电动阀门 658.38 8.67 9.24
3 巩义市新昌铜业有限公司基表外壳 587.14 7.73 8.24
4 重庆山城燃气设备有限公司基表 480.81 6.33 6.75
5 宁波高新区德胜铜业有限公司基表外壳 285.19 3.75 4.00
6 慈溪市全盛仪表配件厂壳体 230.89 3.04 3.24
7 临沂市东方仪表有限公司壳体 228.29 3.01 3.20
8 艾睿（中国）电子贸易有限公司集成电路 181.67 2.39 2.55
9 昆山市苏元电子有限公司电路板 165.64 2.18 2.33
10 偃师市和顺电子机械有限公司电动阀门 154.76 2.04 2.17
11 长沙太阳人电子有限公司液晶 148.58 1.96 2.09
12 惠州亿纬锂能股份有限公司锂电池 142.08 1.87 1.99
13 厦门宏发电力电器有限公司继电器 132.48 1.74 1.86
14 武汉孚安特科技有限公司锂电池 128.21 1.69 1.80
15 杭州利尔达科技有限公司集成电路 116.39 1.53 1.63
合计 4,675.09 61.55 65.62
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书121(4) 2008 年度金额单位：万元；比例单位：%序号供应商名称商品名称采购金额营业成本占比当期采购占比1 连云港福思特表业有限公司基表 1,373.73 21.65 20.92
2 宁波高新区德胜铜业有限公司基表外壳 526.32 8.29 8.02
3 宁波诚爱水暖器材有限公司壳体 398.91 6.29 6.07
4 偃师市和顺电子机械有限公司电动阀门 369.81 5.83 5.63
5宁波经济技术开发区南宏电子有限公司电动阀门 336.90 5.31 5.13
6 浙江松川燃具表具公司基表 313.62 4.94 4.78
7 北天星科技（深圳）有限公司集成电路 267.36 4.21 4.07
8 惠州亿纬锂能股份有限公司锂电池 173.46 2.73 2.64
9 长沙太阳人电子有限公司液晶 154.21 2.43 2.35
10 昆山市苏元电子有限公司电路板 126.84 2.00 1.93
11 临沂市东方仪表有限公司壳体 108.29 1.71 1.65
12 重庆山城燃气设备有限公司基表 104.71 1.65 1.59
13 中山市达华智能科技 IC 卡 104.54 1.65 1.59
14 慈溪市全盛仪表配件厂壳体 103.84 1.64 1.58
15 杭州利尔达科技有限公司集成电路 68.94 1.09 1.05
合计 4,531.49 71.42 69.01
公司利用自身在电路设计、单片机设计以及嵌入式软件技术经验和优势，主要从事单片机系统及嵌入式软件的设计与制造、系统软件的设计、核心电子电路的设计和制造，部分检验检测设备设计与制造。公司将自制、定制、外购的部件进行组装、调试，制造出成品。具体来说：
智能 IC 卡表和远传表方面，公司从事单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件的设计和制造；基表、电控阀门、壳体、电路板由公司设计、外部定制；集成电路及电子器件、IC 卡和电池从外部采购。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书122配套系统方面，硬件设备的单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件由公司设计和制造；壳体、电路板、变压器由公司设计、外部定制；软件系统由公司设计编程和光盘刻录；系统集成方案由公司设计。
对于外部定制的原材料，公司根据统一设计整款表的各个部分，按其拟实现的功能分区、线路布局、硬件大小，分别规划设计相关的基表、电控阀门、壳体、电路图分布，然后将此图纸分别交由基表、壳体、电路板等原材料生产厂家按图纸进行生产，由公司与生产厂家商定价格，采购此部分定制产品，结算方式与市场采购方式相同。
公司的原材料供应商主要为生产制造企业。公司与主要供应商不存在关联关系。
(六)主要关联人与主要客户及供应商的关系报告期内，除费战波曾持有成都新天 20%股权外，公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方及持股 5%以上的股东未直接或间接拥有公司前五名客户及主要供应商的权益。
为巩固长期合作关系，2004 年 8 月 16 日，成都新天股东会决议，同意李桂林将所持成都新天 10 万元全部出资额(占 20%股权)转让给费战波，此次变更后股东及出资比例为：管吉川出资额 40 万元占 80%股权，费战波出资额 10 万元占 20%股权。成都新天的股权演变详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二关联交易(一)关联方及关联关系 2、报告期内，发行人曾经的关联方及关联
关系”。
为集中精力做好新天科技的主营业务，规范公司治理结构，规避同业竞争或关联交易情况，2009 年 10 月 15 日费战波将所持有的成都新天 20%的股权分别以 5 万元的价款转让给管吉川、宋钢各 10%，原股东吴粉香将所持有的成都新天 10%的股权以 5 万元的价款全部转让给宋钢。2009 年 10 月 28 日，成都新天取得了换发的注册号为 510105090757 号企业法人营业执照，法定代表人为管吉川。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书123成都新天股东管吉川、宋钢与新天科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：上述股权转让真实、合法，并办理了相关手续。成都新天股东管吉川、宋钢与新天科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人与主要供应商不存在关联关系。
经核查，申报会计师认为：成都新天股东管吉川、宋钢与新天科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
(七)公司产品质量控制情况
1、产品质量标准
基于行业特点，公司始终注重质量问题，2004 年 10 月首次获得 ISO9001：
2000 质量管理体系认证。从 2004 年起，相关产品陆续获得中国国家强制性产品(3C)认证，2008 年相关产品获得欧盟 CE 国际权威资质认证。目前，公司产品质量管理严格按 ISO9001：2000 质量管理体系认证标准执行，所有元器件及成品都有唯一的 ERP 代码，保证公司在研发、采购、生产、质检、营销、服务等各环节的制度化、规范化运作。
公司根据《中华人民共和国标准化法》等法律法规的规定，严格执行并积极执行其他相关国际标准、国家标准和行业标准。
(1)智能水表及系统标准代码标准名称国家标准GB/T778 封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表行业标准CJ/T133-2007 IC 卡冷水水表JJG 162-2009 冷水水表检定规程(2)热量表及系统标准代码标准名称国家标准EN1434-2007 热量表行业标准
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书124CJ128-2007 热量表JJG225-2007 热能表计量检定规程(3)智能燃气表及系统标准代码标准名称国家标准GB/T 6968-1997 膜式煤气表行业标准CJ/T112-2000 IC 卡家用膜式燃气表标准JJG577-2005 膜式燃气表检定规程(4)智能电表及系统标准代码标准名称国家标准GB/T 17215.321-2008 交流电测量设备特殊要求第 21 部分：静止式有功电表(1 级和
2 级)GB/T 18460.3-2001 IC 卡预付费售电系统第 3 部分：预付费电度表
行业标准JJG 596-1999 电子式电表检定规程
2、质量控制措施与控制流程
公司质量管理体系覆盖了公司产品研发、资源配置、原材料、包装材料的采购、生产制造、设备检测到销售的全过程。通过制定完善的研发设计、生产工艺操作规程和质量控制、监督、反馈的规范文件，从制度规范上确保产品质量。公司建立由技术负责人(即董事长)负责的品管部，负责对产品生产和服务全过程中质量关键点进行监控，全程实行“质量一票否决制”。
(1)研发设计过程的质量控制公司首先从产品设计开发阶段就采取了严格的质量控制措施，建立了从新产品研发、硬件研发设计、嵌入式软件设计、模具设计的质量控制流程。从评审、设计、功能实现、功能测试、可靠性试验各个节点进行质量控制，同时根据产品在设计研发过程中的经验，结合设计理念和设计思想形成了产品研发设计的培训教材，贯穿在整个研发设计过程中。既要保证技术的先进性，又要保证产品的稳定性和成熟性。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书125硬件设计流程如下：
客户初始需求评审编写项目计划项目计划评审编写产品需求规格说明书产品需求评审设计产品原理图测试产品原理图产品原理图评审设计产品电路板图产品电路板评审设计产品电路板图产品电路板评审电路板发图制板产品电路板测试产品相关资料备案结束客户初始需求修改项目计划修改产品需求规格说明书修改产品原理图修改产品原理图修改产品电路板否是是否项目需求项目需求产品需求产品需求项目计划项目计划原理图设计原理图设计电路板设计电路板设计电路板测试电路板测试硬件产品备案硬件产品备案《新天科技硬件设计规范》《新天科技硬件设计规范》《新天科技硬件设计规范》《新天科技硬件设计规范》《新天科技估计规程》《新天科技估计规程》《新天科技硬件设计规范》《新天科技硬件设计规范》《新天科技元件封装库》《新天科技元件封装库》《新天科技产品测试手册》《新天科技产品测试手册》产品验收、生产《新天科技备案规范》《新天科技备案规范》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书126嵌入式软件研发流程如下：
客户初始需求客户初始需求评审编写项目计划项目计划评审编写产品需求规格说明书产品需求评审设计嵌入式程序方案程序方案评审设计程序流程图程序流程图评审设计程序源代码程序源代码评审程序源代码检查程序功能测试程序相关备案文件备案产品验收、生产结束修改项目计划修改产品需求规格说明书修改程序方案修改程序流程图修改程序源代码否否是是修改程序源代码修改程序源代码否否是是项目需求项目需求产品需求产品需求项目计划项目计划流程图设计流程图设计代码设计代码设计程序测试程序测试程序产品备案程序产品备案《新天科技估计规程》《新天科技估计规程》《新天科技研发总结》《新天科技研发总结》《新天科技代码规范》《新天科技代码规范》《新天科技备案规范》《新天科技备案规范》方案设计方案设计
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书127管理软件研发流程如下：
客户初始需求评审编写项目计划项目计划评审编写产品需求规格说明书编写设计方案说明书产品需求评审设计方案评审编码、单元测试代码评审产品测试是否符合需求产品相关资料备案结束修改项目计划修改产品需求规格说明书修改详细设计说明书否否是是客户初始需求产品验收、部署项目需求项目需求产品需求产品需求项目计划项目计划方案设计方案设计代码设计代码设计产品测试产品测试软件产品备案软件产品备案《新天科技估计规程》《新天科技估计规程》《新天科技研发总结》《新天科技研发总结》修改程序源代码修改程序源代码《新天科技备案规范》《新天科技备案规范》《新天科技代码规范》《新天科技代码规范》《新天科技产品测试手册》《新天科技产品测试手册》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书128结构件研发流程如下：
客户初始需求客户初始需求评审编写项目计划项目计划评审设计产品模型可视化方案模型方案评审设计二维图二维图纸备案结项，产品验收零件确认小批量测试跟踪产品生产更新图档资料模具商制作模具并打样结束修改项目计划修改产品模型可视化方案改善产品缺陷修改产品缺陷否否是否外观外观结构结构包装包装物料选型物料选型结构图纸结构图纸丝印及面膜丝印及面膜结构物料清单结构物料清单项目需求项目需求项目计划项目计划方案设计方案设计结构设计结构设计产品备案产品备案单个零件单个零件整机工艺整机工艺产品测试产品测试(2)原材料供应过程中质量控制公司严把原材料、外购件入厂关，建立完善的入厂验收制度。制定了严格的供应商筛选制度，选择资质优良、供货质量稳定、交货及时的厂家为公司的合格
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书129供应商，同时备案备选的原材料供应厂家，每种材料选择不少于三家供货厂家作为合格的供应商，并且每年对供应商的供货情况进行评定。质量部严格按《原材料检验细则》对所有的原材料和半成品实施进货和半成品的检验，登记《进货检验记录表》，检验合格方可入库。同时监督检查原材料在采购、运输、存储、加工和使用过程中的各个环节，并对各个环节中的原材料、半成品进行随时、随地的随机抽样试验检测，对检验过程中的不合格品退货，并制定严格的原材料不合格品处置流程，确保原材料供应过程中的质量控制。原材料采购、质检、入库流程如下：
生产计划物料需求生产计划物料需求维修计划物料需求维修计划物料需求研发物料需求研发物料需求仓储物料需求仓储物料需求研发物料需求研发物料需求仓储物料需求仓储物料需求制定《采购计划》签定采购合同跟踪发货日期、运输方式及到货安排申请物料检验清点待入库物料数量判定是否满足技术条件填写《进货检验记录》《原材料检验细则》《原材料检验细则》填《进货检验记录》填《进货检验记录》《进货检验记录》《进货检验记录》原材料(部件)不合品处理流程E R P 中制定采购订单出《原材料入库单》财务部存留入库单按合同完成付款采购部采购部仓库仓库质量部质量部采购部采购部仓库仓库采购部采购部是否登记《到货记录表》登记《到货记录表》仓储物料需求仓储物料需求《原材料入库单》《原材料入库单》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书130原材料(部件)不合格品处置操作流程：
质量部原材料检验的不合格品生产过程检验的不合格品生产部填写联络单交质量部质量部出具检验报告判断是否需要退换货判断是否报废处理质量部主管签署意见质量部出具检验报告和退货说明联系供应商协调退货安排是否已经入库在 E R P 中填写采购入库单数量为负退货或者换货联系供应商协调退货退款将货物付检验报告和不合格说明暂存不合格品仓库填写退换货记录表填写报废处理单经质量部主管签意见后做报废处理提出改进措施返回生产环节是是否否是否退换质量部质量部采购部采购部仓库仓库生产部生产部质量部质量部《原材料检验细则》《原材料检验细则》《产品调试工艺》《产品调试工艺》《原材料入库单》《原材料入库单》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书131(3)生产过程的质量控制公司对所有生产活动严格按照工艺文件要求进行，公司成立由生产工艺编制项目部，专门负责产品生产工艺的编制，确定生产过程中关键的质量控制点，并对生产操作人员进行每周每月的定期培训和考核。配备先进的检测仪器设备，制定这些设备的生产检测使用规程，对公司的原辅材料、半成品、成品的生产各个关键质量控制点进行检测分析。生产过程中每一道工序都实行严格的自检和互检制度，以保证不把不合格项带入下一工序，同时质量部跟踪抽查生产过程的各个环节，确保产品质量的一致性，在产品入库前和入库后进行小批量模拟试验。
生产部生产小批量（ 1 0 0 只）新产品质量部从仓库中借取1 0 0 只已入库产品将新产品转质量部拟制测试方案模拟测试环境测试是否符合要求整理样表外观将测试后的产品返回生产部程序是否需要升级对测试表重新进行调试老化对测试表重新进行包装成品是否从仓库借调成品入库办理归还手续开发部问题处理升级程序否是否否是是质量部质量部生产部生产部生产部生产部《生产通知单》《生产通知单》《产品版本说明》《产品版本说明》《产品原材料清单》《产品原材料清单》《产品调试工艺》《产品调试工艺》成品库成品库《产品包装工艺》《产品包装工艺》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书132(4)服务的质量控制公司的服务从签定合同时就已开始，合同签定后，公司将成立专门项目组，实行项目经理负责制，项目经理全程负责本项目的实施。在安装的过程中，公司派专业技术人员现场指导安装。产品安装完毕，提供贴心保姆式的售后服务，包括：免费提供专业技术培训并严格考核，以便客户单位人员掌握系统的操作和常见故障的简单维护。公司产品一般实行一年半的免费保修，产品投入使用之后，公司安排专人负责客户的售后服务工作，及时解决产品操作过程中的问题。公司实行定期走访式服务，及时了解客户使用公司产品情况。
另外，公司建立了客户档案，为特定用户指定专人负责跟踪服务。所有客户都将享受到软件免费升级服务。
3、产品质量纠纷情况
公司自成立以来没有受到任何质量方面的行政处罚，也从未发生因产品质量问题导致的纠纷。2011 年 1 月 5 日，郑州市质量技术监督局出具《证明》，发行人及其前身“自 2008 年以来无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为”。
2010 年 6 月 14 日，公司 RLB-20(DN20)型热能表产品经国家热工流量仪表质量监督检验中心(河北)抽查，检验结果为不合格。2010 年 11 月 1 日，国家质检总局发布《国家质量监督检验检疫总局公告 2010 年第 120 号－－关于公布2010 年第 3 批产品质量国家监督抽查结果的公告》，公告了相关抽查结果。
对此，公司制订了相关整改方案并于 2010 年 11 月 8 日向郑州质量技术监督局申请复查。根据郑州市质量技术监督局出具的《产品质量监督检查/复查抽样单》和河南省计量科学研究院 2011 年 1 月 18 日出具的《检验报告》，河南省计量科学研究院受郑州市质量技术监督局委托对发行人 RLB-20 热量表(DN20)进行了检验(检验时间为 2010 年 11 月 25 日至 2011 年 1 月 17 日)，检验结论确认样机合格。
郑州市质监局出具《证明函》，认为：“公司目前生产、销售的各规格型号的热量表产品均严格按照国家标准、行业标准生产，不存在违反产品质量和技术
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书133监督相关法律法规和地方性规定的情形。鉴于公司前述热量表不合格项目仅为 B类检验项目外观和部分功能不全，且公司认真进行了整改并已由符合《产品质量法》规定的有关产品质量检验机构按原方案进行抽样复查并确认抽查合格、符合检验依据要求。公司前述行为不属于重大违法违规行为，其将不会对此予以追究或处罚”。
公司从此次事件中吸取经验教训，加强了对质量监督相关法规和规范性文件的学习，加强对相关生产和管理人员的培训及教育，保证公司产品符合质量要求，防止再出现类似问题。
(八)发行人安全生产及环保情况公司明确落实安全生产责任制，强化安全工作责任体系。对生产过程严格落实安全确认制，实施安全标准化管理，做好危险源、重点岗(部)位、关键设备的日常监控管理工作，确保重点要害部位、关键设备的安全稳定运行，把隐患消灭在萌芽状态。加大安全生产监管检查与监督检查力度，全面推行安全环保消防检查“三化”(检查程序化、检查表格化、检查人员专业化)，增强检查广度和深度，提高检查质量，及时查找、整改、消除事故隐患，建立隐患排查、整改报告制度。
公司一直重视安全生产工作，自设立以来未发生安全生产事故。
2011 年 1 月 5 日，郑州高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，发行人及其前身“自 2008 年以来在生产经营活动中认真贯彻执行《安全生产法》有关法律、法规，未发生过重大安全生产事故，不存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情况”。
环保部门对公司生产过程中的废水和固体废物进行检测，不存在环境污染。
2011 年 1 月 6 日，郑州市环境保护局出具了《关于河南新天科技股份有限公司执行环境保护法律法规情况的证明》，发行人及其前身“自 2008 年 1 月 1 日以来，在生产经营过程中，遵守国家有关法律法规，未发生污染事故，没有因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚”。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 四、主要固定资产与无形资产情况
(一)主要固定资产情况
1、固定资产基本情况
本公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。截至 2011 年 6 月 30 日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 1,233.78 249.61 - 984.17
机器设备 657.82 134.34 - 523.48
运输设备 295.14 126.90 - 168.24
办公设备及其他 24.36 8.43 - 15.92
合计 2,211.10 519.28 1,691.82
2、机器设备基本情况
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司及子公司主要机器设备情况如下：
资产名称原值(万元)净值(万元)成新率(%)数量(套)热量表检定装置 134.57 133.05 98.87 12
贴片机 63.68 31.92 50.13 1
贴片机 61.57 60.17 97.74 1
贴片机 56.00 43.59 77.83 1
贴片机 54.07 35.24 65.17 1
水表校验装置 51.28 47.09 91.83 12
注塑机 27.35 23.64 86.43 1
全自动视觉印刷机 19.66 18.32 93.21 1
无铅热风回流焊机 19.27 9.25 47.98 1
EMC 测试设备 19.18 13.54 70.60 1
数字视频监控设备 16.00 15.82 98.87 1
箱变 315KVA 12.50 3.17 25.36 1
净水设备 9.00 1.26 14.05 1
水表流量试验台 8.21 7.65 93.21 10
测试仪器 7.80 3.92 50.24 1
双排热表串联带耐压水表校验装置 7.69 7.08 92.08 1
燃气表检验设备 6.84 6.30 92.08 5
频谱分析仪 5.30 5.12 96.61 1
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书135合计 579.97 466.13 --
公司利用自身技术优势，制造部分性能良好、实用的生产、检测设备，带动了公司产品的销售。公司制造的主要生产、检测设备情况如下：
序号名称用途1 干簧管测试仪用于干簧管的性能测试2 非接触式 IC 卡测试仪用于非接触式 IC 卡性能测试3 水表功能测试仪用于水表功耗、谐波频率与功能测试4 热量表功能测试仪用于热量表功耗、采样、谐波频率和功能测试5 电动阀门老化台用于阀门老化和性能检测6 电路板老化台用于电路板模拟运行和性能老化检测7 机械字轮老化台用于电表机械字轮的检测与模拟运行8 水表冲水台用于水表的模拟运行9 热量表校验装置用于热量表的总量检定、分量检定和分量组合检定10 阀门测试仪用于阀门的电流测试和性能测试11 手持修正仪用于热量表温度、流量和采样参数的修正
3、房屋建筑物
目前，发行人共拥有房产 6 处，房屋建筑面积合计 19,472.68 平方米，具体
如下：
序号拥有者或使用者产权证号面积(m2)取得方式1 发行人郑房权证高开字第 20101000 号 2,715.24 自建
2 发行人郑房权证高开字第 20101001 号 2,715.24 自建
3 发行人郑房权证高开字第 20101002 号 3,664.84 自建
4 发行人郑房权证高开字第 20101003 号 4,246.93 自建
5 发行人郑房权证高开字第 20101004 号 4,706.21 自建
6 发行人郑房权证高开字第 20101005 号 1,424.22 自建
合计 19,472.68
截至 2011 年 6 月 30 日，公司房屋不存在抵押等权利受限情形。
(二)主要无形资产情况
1、商标
(1)目前，公司拥有以下注册商标：
商标注册号类号商品/服务列表有效期1417349 9计算机软件(已录制)，智能卡(集成电路卡)，自动和投币启动的游戏机，电度表，电站自动化装置
2010.7.7-2020.7.6
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书136该商标原为郑州中天所有，2003 年 6 月 20 日，郑州中天与新天有限签署商标转让协议，郑州中天同意将其拥有的，在中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第 9 类的第 1417349 号商标标识以及该商标设计图样的著作权，即“新天”商标及图样，全部无偿转让给新天有限；2003 年 10 月 21 日，办理完毕变更手续。“新天”商标经郑州中天转让给发行人后，郑州中天未再使用“新天”商标。
2008 年 12 月 18 日，“新天”商标被河南工商局认定为“河南省著名商标”。
(2)目前，公司拥有以下商标申请并已为国家商标局受理：
商标申请号类号商品/服务类表申请日期8847305 9计量仪器、计量仪表、水表、燃气表、热量表、仪表元件和仪表专用材料、电度表、集成电路、数据处理设备、成套电气校验装置
2010.11.16
8847306 9水表、燃气表、热量表、仪表元件和仪表专用材料、电度表、成套电气校验装置
2010.11.16
8847307 9计量仪器、计量仪表、水表、燃气表、热量表、仪表元件和仪表专用材料、电度表、成套电气校验装置
2010.11.16
7910123 9电能表校验仪，IC 卡读写设备，信息处理机(中央处理装置)，报警器，热量表，成套电气校验装置，水表，燃气表，计算机外围设备，工业操作遥控电器设备
2009.12.14
报告期内，新天科技曾在部分热量表、水表、燃气表产品上使用“新天”商标时加注了注册商标标记。公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、大型厂矿以及学校等用能单位等，上述单位在选择产品时，通常要经过招标、评估业绩、查看资质、考察公司、样板工程及前期试用等，关注的重点是被选择企业的综合实力、产品质量和产品性能，并不着重关注注册商标；新天科技(新天有限)与客户签订的产品销售合同中，通常也不标明商标使用事宜。
2011 年 1 月 6 日，郑州工商局出具《证明》，确认发行人无因违反工商管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的纪录。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1372011 年 4 月 2 日，公司承诺，相关新订单要求生产的水表、燃气表、热量表等相关产品，在上述第 7910123 号商标被国家商标局核准注册前将不再加注“注册商标”或者注册标记。
2011 年 4 月 6 日，郑州工商局出具《关于河南新天科技股份有限公司使用“新天”商标的情况说明》，新天科技目前在部分热量表、水表、燃气表产品上使用“新天”商标时加注了注册商标标记，郑州工商局已经责令新天科技在该商标被国家商标局核准注册前，在其生产的水表、燃气表、热量表等相关产品使用上述7910123 号商标时，不得加注“注册商标”或者注册标记。鉴于“新天”注册商标本身即为新天科技所有，新天科技未仿冒他人注册商标，郑州工商局不再对新天科技进行其他处罚。
经核查，保荐机构认为：郑州中天与发行人在业务上不存在关联。发行人部分热量表、水表、燃气表曾使用了“新天”注册商标，根据发行人《承诺函》承诺：
相关新订单要求生产的水表、热量表、燃气表等相关产品，在上述第 7910123号商标被国家商标局核准注册前将不再加注注册标记。郑州工商局出具《证明》，确认发行人无因违反工商管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的纪录；且郑州工商局出具了说明，责令新天科技在该商标被国家商标局核准注册前，在其生产的水表、燃气表、热量表等相关产品使用上述 7910123 号商标时，不得加注“注册商标”或者注册标记；鉴于“新天”注册商标本身即为新天科技所有，新天科技未仿冒他人注册商标，郑州工商局不再对新天科技进行其他处罚。
经核查，发行人律师认为：报告期内，郑州中天实际从事计算机外部设备及软件的销售，与发行人在业务上不存在关联。“新天”商标经郑州中天转让给发行人后，郑州中天未再使用“新天”商标。发行人部分热量表、水表、燃气表使用了注册商标，就此，发行人已承诺按新订单要求生产的水表、燃气表、热量表等相关产品上使用前述商标时将不再加注“注册商标”或者注册标记，郑州工商局也已出具证明责令发行人在该商标被国家商标局核准注册前，在其生产的水表、燃气表、热量表等相关产品使用上述 7910123 号商标时，不得加注“注册商标”或者注册标记；鉴于“新天”注册商标本身即为发行人所有，发行人未仿冒他人注册商标，
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书138郑州工商局同意不再对发行人进行其他处罚。因此该行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、专利权
截至本招股说明书签署之日，公司拥有专利 59 项，已被受理专利申请 45项，有关专利情况如下表：
(1)公司拥有的专利序号专利号设计名称专利类型申请日1 ZL 201020504552.3
一种防尘防拆式可更换干电池湿式智能水表实用新型 2010.08.26
2 ZL 201020504609.X
带有插入式模架的可更换干电池立式智能水表实用新型 2010.08.26
3 ZL 201030288090.1 可更换干电池智能立式水表外观设计 2010.08.26
4 ZL 201030288241.3 可更换干电池智能防滴漏水表外观设计 2010.08.26
5 ZL 201020273874.1 一种无线远传红外流量检测装置实用新型 2010.07.28
6 ZL 201020273868.6 全自动 M-BUS 采集器实用新型 2010.07.28
7 ZL 201020273871.8 一种自动变换磁场强度的检测装置实用新型 2010.07.28
8 ZL 201020239794.4 一种湿式表干装结构实用新型 2010.06.28
9 ZL 201020239792.5 千位轮盘真直读结构实用新型 2010.06.28
10 ZL 201020239765.8 一种射频卡 GPRS 水资源控制电路实用新型 2010.06.28
11 ZL 201020239793.X 光电直读表的多状态编码结构实用新型 2010.06.28
12 ZL 201020239791.0 一种射频卡收费控制电路实用新型 2010.06.28
13 ZL 201020204199.7 一种防水型电动阀门实用新型 2010.05.27
14 ZL 201020172556.6
一种超声波反射片可精确定位的结构件实用新型 2010.04.28
15 ZL 201030150629.7 可更换干电池智能水表外观设计 2010.04.28
16 ZL 201020141472.6 一种多通道表头采样测试装置实用新型 2010.03.26
17 ZL 201020120573.5
一种具有电源检测功能的无线远传燃气表实用新型 2010.03.01
18 ZL 201020120562.7 具有多重防断电偷水的智能水表实用新型 2010.03.01
19 ZL 201020101117.6
一种基于射频卡技术的预付费燃气计量控制器实用新型 2010.01.26
20 ZL 201030100681.1
大水表无线 GSM/GPRS 抄表监测终端外观设计 2010.01.26
21 ZL 200910227714.5 水表的短信自动抄表系统发明 2009.12.30
22 ZL 200920258584.7 便携式 M-BUS 直读表采集装置实用新型 2009.11.27
23 ZL 200920257606.8
一种分布式多用户水表网络管理系统实用新型 2009.10.27
24 ZL 200920257607.2 一种超低功耗的红外智能热计量装实用新型 2009.10.27
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书139置25 ZL 200920223750.X 一种预付费水表无线集中控制器实用新型 2009.09.25
26 ZL 200920223749.7 单相载波 CPU 卡电能表实用新型 2009.09.25
27 ZL 200920092602.9
带恶性负载识别的单相预付费电能表实用新型 2009.08.26
28 ZL 200920092603.3 一种三相三线 CPU 卡智能电能表实用新型 2009.08.26
29 ZL 200920092604.8 一种智能多用户用水控制器实用新型 2009.08.26
30 ZL 200920091853.5 一种湿式水表采样测试装置实用新型 2009.07.23
31 ZL 200920091854.X 一种超声波热能表实用新型 2009.07.23
32 ZL 200930118406.X 膜式智能燃气表外观设计 2009.07.23 ZL 200920090979.0 一种短信方式的远传水表采集器实用新型 2009.06.22
34 ZL 200920090978.6 一种锂电池检测工装实用新型 2009.06.22
35 ZL 200920090980.3 大口径水表用水控制器实用新型 2009.06.22
36 ZL 200920091541.4
一种基于磁唤醒方式的无线抄表控制系统实用新型 2009.05.27
37 ZL 200920091542.9 一种阀门自动测试装置实用新型 2009.05.27
38 ZL 200930117788.4 无线遥控 IC 卡外观设计 2009.05.27
39 ZL 200920089971.2
一种基于磁唤醒方式的无线抄表系统实用新型 2009.05.04
40 ZL 200920089972.7 一种自动控制收发的 485 通信电路实用新型 2009.05.04
41 ZL 200920089970.8 一种 M-Bus 主机接口装置实用新型 2009.05.04
42 ZL 200920089343.4 一种直读表系统实用新型 2009.03.31
43 ZL 200930117251.8 水表（智能防滴漏）外观设计 2009.03.31
44 ZL 200930117250.3 旋翼干式智能水表外观设计 2009.03.31
45 ZL 200820238988.5 远传红外卡电表实用新型 2008.12.31
46 ZL 200820238987.0 智能识别无线中继技术实用新型 2008.12.31
47 ZL 200820147902.8 一种多用户电能计量集中控制装置实用新型 2008.07.10
48 ZL 200820070976.6
一种多费率双回路带阻性负载监控的电表实用新型 2008.06.12
49 ZL 200820070974.7
两线制电子式阀门到位自动检测电路实用新型 2008.06.12
50 ZL 200820070975.1
一种流量数字修正自动补偿测量装置实用新型 2008.06.12
51 ZL 200820070624.0 一种混合通道集中抄录控制装置实用新型 2008.05.21
52 ZL 200820069979.8 无线基站防水防护模块实用新型 2008.04.14
53 ZL 200820069980.0 一种智能降耗节电的热量表实用新型 2008.04.14
54 ZL 200820069937.4 一种自动触发型宽范围射频天线实用新型 2008.04.09
55 ZL 200820069685.5 分段式悬浮电动球阀实用新型 2008.03.21
56 ZL 200830080362.1 射频读卡线圈外观设计 2008.03.21
57 ZL 200830080361.7 热量表外观设计 2008.03.21
58 ZL 200820069508.7
可在低电压下工作的射频卡读写电路实用新型 2008.03.07
59 ZL 200420074782.5 无线数码侦听流量测量采样装置实用新型 2004.09.30
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书140(2)公司已经被受理的专利申请序号申请号专利名称类型申请日
1 201120168480.4 模拟负载箱实用新型 2011.05.25
2 201120168434.4 一种光电检测装置实用新型 2011.05.25
3 201120168460.7 全自动功耗测试仪实用新型 2011.05.25
4 201110104143.3
一种智能分区的低功耗无线组网抄表方法发明 2011.04.26
5 201120124478.7
一种驱动力矩小密封可靠的球阀结构实用新型 2011.04.26
6 201120124465.X 一种智能分体水表控制器结构实用新型 2011.04.26
7 201130089973.4 智能分体水表控制器外观设计 2011.04.26
8 201110074602.8 一种智能扩容存储方法发明 2011.03.28
9 201110074597.0
利用法拉电容测试电路平均电流的方法发明 2011.03.28
10 201120084324.X
一种可分体安装的超声波热量表结构实用新型 2011.03.28
11 201120084321.6 一种插入式超声波流量计结构实用新型 2011.03.28
12 201130056831.8 超声波热量表外观设计 2011.03.28
13 201120045550.7 表阀一体式直读表实用新型 2011.02.24
14 201120045547.5
大口径无线超声波热量表及 IC 卡控制器实用新型 2011.02.24
15 201130027782.5 表阀一体式直读表外观设计 2011.02.24
16 201110008284.5 热能表检定装置恒温水箱发明 2011.01.17
17 201110008275.6
可校验多块表的大口径热量表试验台发明 2011.01.17
18 201120011787.3
一种可进行上进水下进水转换的垂直表试验回路实用新型 2011.01.17
19 201120011798.1
铺开式大口径热量表检定装置的自动排气装置实用新型 2011.01.17
20 201010600768.4 一种垂直单叶轮式流量传感装置发明 2010.12.23
21 201020674893.5 一种阀门自动老化测试装置实用新型 2010.12.23
22 201030692883.X 一种燃气表外观设计 2010.12.23
23 201030692882.5 一种预付费超声波热量表外观设计 2010.12.23
24 201020628762.3 一种大口径超声波管段结构实用新型 2010.11.29
25 201020628753.4
一种一体式 IC 卡超声波热量表结构实用新型 2010.11.29
26 201020628773.1
可夹多块表的热量表检定装置的夹表器实用新型 2010.11.29
27 201020577893.3
一种基于 GSM 数据传输的大口径超声波热量表实用新型 2010.10.27
28 201020577898.6 一种光电直读表表头实用新型 2010.10.27
29 201020577880.6 一体式 IC 卡大口径水表阀门实用新型 2010.10.27
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 30 201020542604.6 M-BUS/无线智能多协议终端实用新型 2010.09.27
31 201020542619.2 可智能识别阻性负载的电路实用新型 2010.09.27
32 201030532189.1 可更换干电池智能水表外观设计 2010.09.27
33 201030532221.6 智能超声波热量表外观设计 2010.09.27
34 201010262732.X
一种防尘防拆式可更换干电池干式智能水表发明 2010.08.26
35 201020172581.4 一种智能供电、充电电路实用新型 2010.04.28
36 201010132743.6 一种光电直读表发明 2010.03.26
37 201010132736.6 一种直读表发明 2010.03.26
38 201010132731.3 一种超声波流量检测电路发明 2010.03.26
39 201020101079.4 下行 M-BUS、上行 RF 无线采集器实用新型 2010.01.26
40 200910227755.4 智能化水表校验装置和方法发明 2009.12.30
41 200910227753.5
一种红外方式智能热量表校准装置和方法发明 2009.12.30
42 200910227713.0 可预警断电的电池盒及智能水表发明 2009.12.30
43 200910227712.6
三按键便携式 IC 卡读、写卡器及其读、写卡操作控制方法发明 2009.12.30
44 200910227754.X
一种高效的网络自动路由的无线抄表方法发明 2009.12.30
45 200910066260.8
一种短信方式的大水表无线抄表系统发明 2009.10.27
公司正在申报的上述专利有待国家知识产权局批准，公司上述专利及专利申请全部为自行研发取得。
3、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的计算机软件著作权 56 项，具体如下：
序号证书号软件名称著作权人权利取得方式证书颁发日1 软著登字第 0293367全自动热量表校验装置后台控制软件发行人原始取得
2011.05.18
2 软著登字第 0282168具有无线自动路由功能的M-BUS 采集器控制软件发行人原始取得
2011.04.08
3 软著登字第 0280989M-BUS 光电直读水表控制软件发行人原始取得
2011.04.02
4 软著登字第 0280835单相智能阶梯电价电表嵌入式控制软件发行人原始取得
2011.04.01
5 软著登字第 0280778无线自动路由综合抄表系统后台软件发行人原始取得
2011.04.01
6 软著豋字第 0268822 M-BUS 直读气表嵌入式软件发行人原始取得
2011.02.09
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1427 软著豋字第 0268825射频 IC 卡超声波热量表嵌入式控制软件发行人原始取得
2011.02.09
8 软著豋字第 0268823单相多用户射频 IC 卡电表控制软件发行人原始取得
2011.02.09
9 软著豋字第 0268824单相多用户 CPU 卡电表控制软件发行人原始取得
2011.02.09
10 软著豋字第 0268589大口径超声波热量表控制软件发行人原始取得
2011.01.30
11 软著登字第 0212458 无线自动路由采集器软件发行人原始取得
2010.5.22
12 软著登字第 0245165智能大口径热量表嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.10.29
13 软著登字第 0245168便携式M-BUS直读表自动抄表箱控制软件发行人原始取得
2010.10.29
14 软著登字第 0233013射频卡控制及无线远传智能水表嵌入式软控制软件发行人原始取得
2010.08.30
15 软著登字第 0232805非接触式 CPU 卡智能水表程序发行人原始取得
2010.08.29
16 软著登字第 0232808无线 RF 抄表控制器嵌入式软件发行人原始取得
2010.08.29
17 软著登字第 0232826非接触 IC 卡一卡通防滴漏智能水表嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.08.29
18 软著登字第 0232828阀门在线自动测试仪控制软件发行人原始取得
2010.08.29
19 软著登字第 0230419非接触 IC 卡带 M-BUS 远传接口的热量表控制软件发行人原始取得
2010.08.18
20 软著登字第 0230202非接触 IC 卡智能大口径水表控制器嵌入式软件发行人原始取得
2010.08.17
21 软著登字第 0230204智能超声波热量表嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.08.17
22 软著登字第 0205035下行 M-BUS、上行 RF 无线采集器嵌入式软件发行人原始取得
2010.04.15
23 软著登字第 0205037下行 485、上行 RF 无线采集
器嵌入式软件发行人原始取得
2010.04.15
24 软著登字第 0204778FS 非接触射频卡智能纯水表嵌入式软件发行人原始取得
2010.04.14
25 软著登字第 0204780FS 非接触射频卡防滴漏智能水表嵌入式软件发行人原始取得
2010.04.14
26 软著登字第 0204782三相 MF1 卡预付费智能电表嵌入式软件发行人原始取得
2010.04.14
27 软著登字第 0204785FS 非接触 IC 卡智能阶梯水价水表嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.04.14
28 软著登字第 0204787FS 非接触 MF1 卡多用户用水控制器软件发行人原始取得
2010.04.14
29 软著登字第 0204789FS 非接触射频卡一卡通智能水表嵌入式软件发行人原始取得
2010.04.14
30 软著登字第 0201599 电力负控 GSM/GPRS 抄表发行人原始 2010.03.23
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书143及监控终端嵌入式软件取得31 软著登字第 0201352射频卡控制及无线远传智能气表嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.03.22
32 软著登字第 0201357 FQ 智能气表嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.22
33 软著登字第 0201359 485 电能表嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.22
34 软著登字第 0201442 RF 无线远传水表嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.22
35 软著登字第 0201383下行 RF 无线、上行 RF 无线采集器嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.22
36 软著登字第 0201443GSM/GPRS 水量水参数抄表及监控终端嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.22
37 软著登字第 0201244下行 RF 无线、上行GPRS/GSM 集中器嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.20
38 软著登字第 0201263M-BUS 直读远传水表嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.20
39 软著登字第 0198906非接触 IC 卡智能热量锁控阀嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.03.10
40 软著登字第 0198799红外自动校准热量表嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.09
41 软著登字第 0198801可脱机带一键多功能自动路由读写卡机嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.09
42 软著登字第 0198556单相射频卡预付费双回路控制智能电能计量终端控制软件发行人原始取得
2010.03.09
43 软著登字第 0198558单相射频卡预付费大功率带预警计量终端控制软件发行人原始取得
2010.03.09
44 软著登字第 0198559红外遥控预付费计量控制电能表嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.09
45 软著登字第 0198778MF1 卡智能热量表嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.03.09
46 软著登字第 0198779三按键组合实现多种卡读写的便携式卡管理机嵌入式软件发行人原始取得
2010.03.09
47 软著登字第 0198509本地费控三相射频卡多用户智能电表嵌入式控制软件发行人原始取得
2010.03.08
48 软著登字第 0196880三相射频 CPU 卡多用户带缺相保护电能控制终端嵌入式软件发行人原始取得
2010.02.23
49 软著登字第 0185451RLB-F 非接触射频卡预付费智能热量表程序发行人原始取得
2009.12.17
50 软著登字第 0185446MF1 射频卡复费率电能表程序发行人原始取得
2009.12.17
51 软著登字第 0165682FQ 非接触射频卡预付费智能燃气表控制软件发行人原始取得
2009.09.10
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书14452 软著登字第 0164617FS 非接触射频卡预付费智能水表程序发行人原始取得
2009.09.07
53 软著登字第 134634 热量表检定装置管理系统发行人原始取得
2009.03.03
54 软著登字第 134633 智能控电管理系统发行人原始取得
2009.03.03
55 软著登字第 134632 ZS2000 充值管理系统发行人原始取得
2009.03.03
56 软著登字第 128840 一卡通网络版充值管理软件发行人原始取得
2009.01.13
4、土地使用权
目前，发行人及全资子公司共拥有土地使用权 2 处，土地面积合计 19,015.19
平方米，具体如下：
序号所有者证书号面积(m2)终止期限取得方式他项权利1 新天科技郑国用(2010)第 0307 号 7,750.00 2051.4.28 出让-
2 新天科技郑国用(2010)第 0308 号 11,265.19 2054.8.11 出让-
合计- 19,015.19 ---
截至本招股说明书签署之日，公司土地不存在抵押等权利受限情形。
五、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，发行人无特许经营权。
六、发行人拥有与生产经营相关的资质
国家对计量仪表行业执行严格的准入制度，根据《计量法》的要求，“制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》”。目前公司已取得了《制造计量器具许可证》、《计量器具型式批准证书》等一系列生产经营必备的认证，具体如下：
1、公司现持有《对外贸易经营者备案登记表》(编号：00647072)，进出口
企业代码为 4100724125618。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、公司现持有河南质监局核发的下列 11 件有效期内的《制造计量器具许
可证》。该等《制造计量器具许可证》有效期均为三年：
序号证书编号计量器具名称型号规格准确度1豫制00158号-3单相电子式预付费电表DDSY201220V,5(20)A 1.0 级
220V,10(40)A 1.0 级
220V,15(60)A 1.0 级
三相三线预付费电表DSSY96J3×380V,3×5(20)A 1.0 级
3×380V,3×10(40)A 1.0 级
3×380V,3×30(120)A 1.0 级
三相四线预付费电表DTSY96J3×220V/380V,3×2.5(10)A 1.0 级
3×220V/380V,3×5(20)A 1.0 级
3×220V/380V,3×20(80)A 1.0 级
电子式单相电表DDS961220V,5(30)A 1.0 级
220V,10(60)A 1.0 级
220V,20(120)A 1.0 级
2豫制00158号-7热量表检定装置(质量法/标准表法)XTRJ-M/B DN15mm︿DN25mm质量法：
0.3%(K=2)
标准表法：
0.4%(K=2)
3豫制00158号-8电能收费控制器ZS2000 380V 0.1 级
4豫制00158号-10热能表(热量表)RLB DN15 3 级RLB DN20 3 级RLB DN25 3 级5豫制00158号-11智能热能表(热量表)RLB-F DN15 3 级RLB-F DN20 3 级RLB-F DN25 3 级6豫制00158号-12智能燃气表FQ G1.6 B 级
FQ G2.5 B 级
FQ G4.0 B 级
7豫制00158号-13单相电子式预付费电表DDSY201 220V,10(40)A 2.0 级
三相四线预付费电表DTSY96J 3×220/380V，3×10(40)A 2.0 级
8豫制00158号-14智能水表FS DN15 2.0 级
FS DN20 2.0 级
FS DN25 2.0 级
智能纯水表 FS-C DN8 2.0 级
9豫制00158号-15热量表(超声波式热量表)RLB-C DN15 2 级RLB-C DN20 2 级RLB-C DN25 2 级RLB-C DN32 2 级
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书146RLB-C DN40 2 级RLB-C DN50 2 级智能燃气表FQ-W G1.6 B 级
FQ-W G2.5 B 级
FQ-W G4 B 级10豫制00158号-16智能水表FS-Z DN15 2.0 级
FS-Z DN20 2.0 级
FS-Z DN25 2.0 级
智能水表FS-W DN15 2.0 级
FS-W DN20 2.0 级
FS-W DN25 2.0 级
11豫制00158号-17智能水表FS DN32 2.0 级
FS DN40 2.0 级
FS DN50 2.0 级
FS DN65 2.0 级
FS DN80 2.0 级
FS DN100 2.0 级
FS DN125 2.0 级
FS DN150 2.0 级
FS DN200 2.0 级
FS DN250 2.0 级
FS DN300 2.0 级
3、计量合格确认证书
公司现持有郑州质监局核发的《计量合格确认证书》(郑量企 B2009-0814号)，郑州质监局审核发行人计量检测体系符合确认要求，该《计量合格确认证书》有效期至 2012 年 11 月 5 日。
4、软件产品登记证书
经河南省工业和信息化厅审核确认，公司如下产品符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《软件产品管理办法》的规定，准予登记：
证书编号产品名称有效期豫DGY-2010-0033 新天 RLB-F 非接触射频卡预付费智能热量表程序 R0408 五年豫DGY-2010-0034 新天 MF1 射频卡复费率电能表程序 D1001 五年豫DGY-2009-0049 新天一卡通网络版充值管理软件 V8.0.9 五年
豫DGY-2009-0146 新天 FS 非接触射频卡预付费智能水表程序 V1706 五年豫DGY-2009-0147 新天 FQ 非接触射频卡预付费智能燃气表控制软件 1008 五年
5、防爆合格证
2010 年 6 月 24 日，公司的 FQ-G2.5、FQ-G1.6、FQ-G4.0 智能燃气表取
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书147得了国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的《防爆合格证》(编号：
CNE×07.2151)，《防爆合格证》有效期至 2012 年 11 月 27 日。
6、无线电发射设备型号核准证
截至本招股说明书签署之日，公司持有工业和信息化部无线电管理局核发的下列《无线电发射设备型号核准证》，均处于有效期内：
核准编号核准代码设备型号设备名称有效期2011-0243 CMIIT ID:2007DP3745 WXMK 民用无线电计量仪表 2012.11.5
2011-0244 CMIIT ID:2011DP0244 CJQ-XT 民用无线电计量仪表五年2011-0245 CMIIT ID:2011DP0245 CJQ-XC 民用无线电计量仪表五年2011-0246 CMIIT ID:2011DP0246 SNT-J256 民用无线电计量仪表五年2011-0247 CMIIT ID:2011DP0247 FS-W 民用无线电计量仪表五年2011-0248 CMIIT ID:2011DP0248 RLB-C 民用无线电计量仪表五年2011-0249 CMIIT ID:2011DP0249 FQ-W 民用无线电计量仪表五年
7、强制性产品认证证书
公司持有中国质量认证中心颁发的下列《强制性产品认证证书》：
证书编号产品名称产品型号有效期至2006010912211464IC 卡管理机 XT：160v-260VAC,50Hz,15mA-25mA
2015.4.
142005010912161522三相四线预付费电表/三相三线预付费电表DTSY96J(三相四线)、DSSY96J(三相三线)：3×220/380V 50Hz 1.5(6)A、
2.5(10)A、5(20)A、10(40)A、15(60)A、
20(80)A、30(100)A、30(120)A
2015.3.
122004010912126368单相电子式预付费电表DDSY201 220VAC 50Hz 5(20)A10(40)A 15(60)A
2015.3.
122006010912212082电能收费控制器(IC卡读写器)ZS2000 额定电压 220-420VAC 50Hz额定电流 3-9mA
2015.8. 七、发行人核心技术情况
(一)主要产品生产技术及其优势公司自成立以来一直坚持自主研发、不断创新的理念，以下是公司研发和掌握的主要产品生产技术及优势。这些产品和技术，是在公司发展过程中，根据市场、可靠性及竞争的需要不断积累的；这些关键技术对公司的发展具有重要的意义；这些技术本身也在不断完善和不断发展过程中。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、非接触 IC 卡表
非接触 IC 卡是一种射频卡，通过无线方式进行数据传输和数据交换。采用射频卡技术的优点：第一，没有任何机械触点，因此没有磨损和腐蚀的问题；第二，电路可以做成全密封，因此有效地解决了防潮、防水的问题；第三，可以做成无任何外露电极，因此可以有效地抗击外部的强电干扰。
由于电压和成本的原因，公司使用了低频技术，再加上独特的程序算法和加密算法，首先推出了价格可被市场接受的、宽范围电压的非接触 IC 卡水表，此后，公司又将此技术逐步应用到智能气表、热量表、智能电表上。
2、迟滞防抖动采样技术
智能水表在运行过程中，由于管道中水的压力不均匀，管道和水表会发生振动现象。国内几乎所有的智能水表都采用磁铁和磁敏元件，由于水表的振动引起了磁铁的抖动，带动磁敏元件的多次采样和多次计数，从而引起电子计数不准的问题。
几年来，智能水表行业的主流观点是，干簧管采样不能做到技术的准确性，而采用其他技术，比如双干簧管技术、自保持技术、红外技术、霍尔元件技术等，成本高且有其他缺陷。针对这个问题，公司产品采用了类似于迟滞比较器的技术，通过特殊的工艺，把磁敏元件做成大回差迟滞器。这样，有效的防止了发生乱计数、多计数的问题。
3、电池功耗控制技术
公司产品的功耗控制采用以下技术：第一，间歇微功耗技术，指智能表的主电路系统平时功耗几乎为零，只是在定时时间到、采样、刷卡、通讯时才耗电。
公司研制的智能水表、阶梯水价表、智能气表都采用了间歇微功耗技术。采用间歇微功耗技术后，产品平时功耗大大降低；第二，智能降耗技术，即热量表在使用时，为微功耗，在不使用时，切换至更低的功耗；第三，配合程序的防钝化设计，以及电池独特的老化试验流程，内附锂电池的寿命大大增加。
4、分段悬浮电动球阀技术
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书149电动球阀的球形阀芯与阀体之间采用分段悬浮式结构。在水的作用下，阀芯一般处于不停地轻微运动状态，可以防止结垢、锈死，同时由于采用分段悬浮式，具有成品率高、电气参数稳定、“防抱死”的结构特点，智能表控制板对其控制的电流大大降低。公司产品的电动阀门采用的是两线制电子式到位检测控制技术，该检测方式结构简单、可靠性高。当阀门转到位时，驱动电流增大，微单片机自动判断阀门的驱动电流并自动停机。
采用以上技术可以实现压损小、磨损小、功耗小、防锈蚀、防堵塞的效果。
一方面提高了阀门的可靠性和寿命，另一方面又减少了 IC 卡水表电池的负载功耗，保证电池的使用寿命。此项技术目前已广泛应用于公司的智能水表及系统、热量表及系统中。
5、电压自适应的无磁传感器技术
自上世纪九十年代初，热量表在欧洲开始广泛被使用，但是国内目前的供热系统现状，如水质差，氧化、锈蚀等问题，对各种对流量采样中的磁性元件具有破坏性的作用，再加上高温对磁性的衰减作用，对中国的热量表提出了比欧洲国家更苛刻的要求。2005 年热量表的流行技术是有磁传感器技术，比如霍尔元件、韦根传感器技术，这些有磁技术热量表，在中国的水质中使用寿命大打折扣。
公司在研发热量表的初期，就采用了新型检测技术—无磁传感器采样计数，并经过配套的电路和单片机软件，通过无线数码侦听技术，使无磁采样应用于热量表并实现了产业化。今年来，经过技术不断改进，比如通过嵌入式软件解决采样同步问题，通过自动降耗技术解决了功耗过大的问题，通过模糊判断使得一个采样头可靠采样，通过电平的自动锁定解决了产品的一致性问题，目前，公司的无磁采样计数做到了批量化、长期可靠性、低成本，并且此项技术将逐步应用于无字轮的电子式智能水表中。
6、泡在水中可工作技术
公司生产的智能水表、热量表、气表，工作环境大多潮湿，水及潮气严重损伤微功耗智能表电路的正常运转，这是智能水表出现质量问题的主要原因之一。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书150公司为了摆脱灌腊、涂漆、塑料壳封装这些单一的防潮方式，经过不断试验和配合电路及程序的改进，使得产品抗潮湿的特性大大增强。
因采用非接触 IC 卡，以及将智能表的显示屏和主板做成分体式结构，公司智能表的控制电路全部采用改性环氧树脂密封胶灌封；无任何外漏线头和接插件；电池采用硅胶密封；阀门电机、齿轮箱采用塑壳密封、显示屏采用透明密封。
经过长期研究试验和改进，公司产品的防水、防潮问题彻底解决，甚至浸泡在水中也可正常工作。产品应用范围不断扩大，可以安装在卫生间、野外、地井中使用。目前，公司产品的防潮技术仍在继续改进中。
7、无线远传技术及系统
经过研究，公司攻克了电池供电、微功耗、信号屏蔽、温度变化、低功率等影响无线信号抄表的现实难点，创造性地设计出了适合智能水表、气表、热量表使用的电池供电、低功率的硬件电路，设计出了解决信号屏蔽、温度变化的嵌入式无线频率自校准技术、自动路由技术、无线网络动态自维护技术、矩阵式编解码技术、电磁唤醒技术、电磁信号侦听技术，使无线技术在智能表抄表领域的可靠运行和批量化生产成为现实。随着无线远传关键技术的研制成功，公司产品进入到无线远传抄表领域。
8、M-BUS 直读表技术及抄表系统
公司自成立之日起，就致力于有线远传表及系统的研发、小批量生产、市场检验。公司曾开展过脉冲采样技术的 RS485 水表及系统的研制，集中式脉冲采样及 RS485 采集器的研制，两线制的可以判断出开路、短路、闭合、断开电路的研制，积累了大量的经验。根据远处技术的发展和市场的需求，公司开展了M-BUS 直读式水表及抄表系统的研制。目前，公司已掌握了从智能水表及系统、采集器、集中器到计算机软件的全部核心技术，且独立、自成体系地进行制造。
其中很多相关的关键技术，如光电信号的模糊识别技术、单光电管无盲区技术、电感式直读技术、自行设计的 M-BUS 电路以及自动搜表的嵌入式软件技术，再配套公司的 M-BUS 有线转无线技术和自动路由技术，在有线远传的 M-BUS 抄表领域结合了无线技术的优势。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9、超声波测流量技术
公司研制成功了超声波热量表电路模块和关键嵌入式软件技术，使智能水表、热量表摆脱了传统的基表，成为纯电子式的产品。超声波技术的原理是，通过测试 1MHZ 的超声波在管道中的传播时间，即通过测试超声波在顺流水方向的传播时间和逆流水的传播时间，根据时间差计算出水的流速和流量，从而实现计量。
公司的超声波测试电路，采用单片机的 A/D 转换通道，尽可能地使用软件代替硬件技术。克服了在小流量下流量测试误差不确定度大、成本较高的缺点，目前，超声波热量表已经批量生产，公司将进一步把此项技术应用于大口径热量表、水表等产品。
10、无线自动路由网络抄表系统技术
公司最初的无线远传产品及系统由于信号微弱和安装在密闭的钢筋混凝土小空间内，对采集器的安装位置要求较高，既不能离集中器太远，也不能离智能表太远，增加了现场安装的工作量和难度，影响了产品推广。经过研发，公司实现了采集器与采集器之间的自动路由，每个采集器本身是信号中转站，可以转发数据，有效的降低了每个表、每个采集器对信号发射强度和信号接收灵敏性的要求，实现了无线远传抄表系统的免调试，同时也减少了采集器的数量，取消了楼宇主机，使产品的稳定性、可靠性增强。
11、配套设备和系统软件技术
智能计量仪表不能单独使用，必须在配套设备、系统管理软件的支持下才能实现其应用。
在 IC 卡表方面，公司不仅掌握 IC 卡表技术，也掌握了 IC 卡表管理的系统设备及软件系统，包括非接触 IC 卡读写卡机和手持式非接触 IC 卡读写卡机，适合各种的收费、充值和控制需求、即有单机版也有网络版的软件收费管理软件已成系列化，公司在系统的加密、安全、协调方面有经验丰富，产品运行稳定。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书152在远传表方面，公司不仅掌握了远传表技术，也掌握了系统设备和系统软件包括采集器、集中器、DTU、手持式抄表机、控制软件等技术；在数据传输、中继、集中存储和通讯方面，在满足局域网、互联网、光纤及 GPRS 数据通讯及满足各种需求方面，公司均有成熟的多系列的产品，有丰富的经验、集成能力和工程案例。
12、自主研发的各种智能表测试和实验设备
智能计量表行业是新兴行业，除了误差检验设备和电子电路生产的通用设备较易采购外，很多检测设备和生产设备较难采购到合适的产品。为此公司成立有专门的设备课题组，根据生产、检验、市场、售后遇到的问题，进行设备的研发和制造。
目前公司自行研制的设备，如干簧管采样性能测试设备、阀门老化实验设备、阀门性能测试设备、电路实际功耗测试设备、电池性能测试设备、非接触 IC 卡性能测试设备、水表模拟运行实验设备、热量表模拟运行实验设备、超声波路径检测设备、热量表检验标准装置、远传系统测试平台等，在公司生产和质量控制中起到了重要的作用。
(二)主要技术所处阶段及来源公司企业研发中心被认定为“河南省智能计量仪表工程技术研究中心”，“省级企业技术中心”，专职于智能计量仪表与系统的研发与研究，公司主要技术均是通过自主研发取得。
分类核心技术名称技术所处阶段公司技术水平来源解决的问题功耗控制技术自动降耗技术成熟国内领先原始创新和一般的微功耗技术相比，根据使用情况降低智能表功耗，延长电池寿命。
间歇微功耗技术成熟国内领先原始创新和一般的微功耗技术相比，延长电池寿命。
延长蓄电池寿命的实用型技术成熟国内先进原始创新延长蓄电池寿命约 5%左右。
阀门技术分段悬浮球阀技术成熟国内先进原始创新解决球阀长期使用的结垢锈死的问题。
电子式阀门到位成熟国内原始解决了一般四线制机械式阀门到
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书153检测技术先进创新位检测电路的防水、防锈、结构复杂的问题。
开关阀不同点取电的技术成熟国内先进原始创新避免开关阀耗电问题，保证阀门的可靠关闭。
总线取电阀门控制技术成熟国内先进原始创新使直读、控制成为现实，进一步实现远程抄表、控制及预付费功能。
采样技术采样防抖动技术成熟国内先进原始创新解决了传统采样的多计量的问题。
无磁采样技术成熟国内先进原始创新解决传统采样易受攻击的问题。
无磁采样电压自适应技术成熟国内领先原始创新解决叶轮的高低、电感的大小、水温的高低影响采样准确性的问题。
密封技术智能水表、热量表电路板灌封成熟国内先进原始创新电子部分全部密封，彻底解决电子元件的水浸、潮湿的问题。
数据可靠技术保证数据可靠性技术成熟国内先进原始创新解决由于干扰问题引起的表内数据混乱的问题。
低电电压自标定技术成熟国内先进原始创新解决由于 AD 差异引入的测量误差，自动校准 A/D 的偏差。
干电池开盖提前预警技术成熟国内先进原始创新可更换电池智能表只靠储能元件不能实现及时关阀的问题。
无线技术自动路由技术成熟国内领先原始创新解决由于无线信号干扰的抄表困难问题，提高无线智能表一次抄收的成功率。
无线频率自动校准技术成熟国内领先原始创新解决由于电子元件本身的精度差异和环境温湿度变化的影响，无线通讯频率偏移，导致网络稳定性下降的问题。
无线网络动态自维护与矩阵式编解码技术成熟国内领先原始创新系统能够及时搜索到最佳通讯路径，实现设备的免调试、免维护、即装即用、快速组网的。
电磁波唤醒技术成熟国内领先原始创新解决无线智能表实时通讯时的功耗问题。
智能降耗与防数据碰撞的无线跳频技术成熟国内领先原始创新降低数据交换过程中与其它计量表主动上报的数据发生碰撞的概率。
自动寻表技术成熟国内领先原始创新避免向远传设备下载参数的复杂施工。
直读表技术模拟纠错技术成熟国内先进原始创新解决元件老化或周围环境恶劣的情况下，增强判决电平的冗余性。
防高温技术电子电路三层隔热技术成熟国内领先原始创新解决智能热表电子部分和基表的隔热问题。
读卡技术射频低压读卡技术成熟国内先进原始创新打破读卡电路的垄断，低成本、低电压、可靠性强的读卡电路。
流量测量相位法超声波测流量技术成熟国内领先原始创新解决了直接时间测量精度不准问题，从而实现流量的精密测量和高
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书154技术稳定性。
多点流量修正技术成熟国内先进原始创新进行分段校准，用于补偿差别，从而保证每块表在流量范围内每个流量点都能达到国家标准。
超声波传输速度分段修正技术成熟国内先进原始创新避免了超声波传输速度受温度影响引入的误差。
温度测量技术软件测温技术成熟国内先进原始创新低功耗、低成本、精确度高的测温技术。
测温探头无需配对技术成熟国内领先原始创新解决温度传感器需要配对的复杂工艺。
(三)公司主持或参与制定的国家及行业有关标准公司积极参与国家及行业标准的制定，2007 年 4 月，参与热量表城市建设行业标准 CJ128-2007《热量表》的编制工作。
(四)公司主要产品采用的核心技术及技术产品收入占比报告期内，公司全部营业收入都来自智能仪表及系统，包括智能水表、热量表、智能燃气表和智能电表以及系统设备与管理软件，这些产品是上述核心技术集成应用的成果。
(五)竞争对手情况智能表是比较新兴的行业，产品质量正处于从技术成熟到批量成熟的发展期，各家技术方案、技术优缺点各不相同。目前公司除已取得的专利和已受理的专利技术外，根据河南省科学技术信息研究院出具的《科技查新报告》的查新结论，与竞争对手相比，公司在下列技术方面具有优势：
新天科技其他公司智能表迟滞采样防抖技术未见报道无磁传感器的电平自适应技术未见报道宽电压非接触 IC 卡读写卡技术未见报道间歇微功耗降耗技术未见报道智能降耗技术未见报道远传系统自动路由网路自动抄表技术未见报道无线自动锁频技术未见报道矩阵式编解码数据传输技术未见报道
八、技术储备情况及技术创新机制
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书155(一)公司研发项目及进展情况公司目前正在从事的研发项目情况如下：
序号项目名称进展情况项目介绍研发方式1 非接触 IC 卡超声波水表样机完成非接触 IC 卡和超声波技术的结合，在智能水表领域不再使用基表。
自主研发2大口径热量表检定标准装置样机完成可检定 100 以下口径的热量表，是热量表的全自动检定装置。
自主研发3通用型无线远传数据传输模块正在研发在不淘汰目前运行的各式机械式水表的情况下，加装此模块可以升级为无线远传智能水表，本模块通用性强，可适合各种传统基表。
自主研发4 无线远传超声波水表正在研发远传技术和超声波技术的结合，在智能水表领域不再使用基表。
自主研发5非接触 IC 卡无线分体式多阶梯智能水表正在研发表装在户外，刷卡部分装在户内，之间通过无线信号传输，有八个阶梯段。
户内刷卡将代替户外刷卡。
自主研发6GSM/GPRS 非接触 IC 卡城市水资源监控管理系统及软件正在研发本产品可实时监控水位、水压、用水量、水质等参数。
自主研发7 远传+IC 卡综合管理软件方案设计IC 卡充值、远程抄表、远程充值一体化的管理软件。
自主研发8 学校能源管理软件平台方案设计除了对智能表实现 IC 管理和远传管理外，实现对学校的物业、餐饮、商店、图书馆、学籍、档案等能源管理。
自主研发9触摸屏 M-BUS 半自动数据采集系统方案设计本采集系统由便携式抄表机、软件系统组成，抄表人员带抄表机到现场通过 M-BUS 总量批量抄表，再批量上传到软件系统。
自主研发10无任何连线的大口径超声波非接触 IC 卡水表热量表及系统方案设计是超声波、无线、非接触 IC 卡结合的技术，此产品实现大口径表、阀门、控制器之间无任何连接线，可解决目前大口径卡表的由于连线而产生的安装麻烦、可靠性不高、容易破坏的问题。
自主研发11智能表之间的无线自动路由方案设计电池供电的无线水表、气表、热量表的自动路由将进一步简化远传设备的使用。
自主研发12电池供电的自动路由抄表系统方案设计目前的远传设备必须使用交流电源，因为水司、热力公司和电力公司的配合常常出现问题，实现无需交流供电的远传系统的低功耗自动路由。
自主研发13通断时间面积法的热计量系统及软件方案设计基于等温度热费原则，在每座建筑物安总表，每户安温度控制阀门，通过阀门开通时间及面积进行热量分摊。
自主研发
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书156此技术是热量计量的另一种方案。
14 自发电式智能水表前期研究利用水流的动力，实现自发电，供给智能水表工作，使智能水表不需在数年后更换电池，实现环保节能的目标。
自主研发(二)报告期内研发投入情况报告期内，随着研发工作深入开展，公司研发投入逐年增加，具体情况如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度研发投入(万元) 345.98 770.25 502.11 527.25
占营业收入比(%) 4.02 4.61 4.48 6.26
单位：万元费用项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009年度 2008 年度
一、研发活动直接消耗的材料、
燃料和动力费用
126.99 311.67 233.92 324.72
二、直接从事研发活动的本企
业在职人员费用
188.65 265.26 111.70 84.75
三、专门用于研发活动的有关
折旧费
4.89 8.92 6.04 7.07
四、专门用于中间试验和产品
试制的模具、工艺装备开发及制造费
1.92 127.35 26.12 25.99
五、研发成果论证、鉴定、评
审、验收费用
20.48 44.27 93.48 50.98
六、与研发活动直接相关的其
他费用
3.06 12.78 30.84 33.73
合计 345.98 770.25 502.11 527.25
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人研发投入的构成情况是真实的。
(三)技术创新机制公司坚持以技术和市场为核心的经营理念，鼓励技术创新。公司研发中心建立了开发人员任务考核办法、职务发明创造的知识产权管理制度、项目申报基本管理制度、技术开发人员保密制度、培训制度以及从设计、电路板制作、程序及注释、测试、到备案等规范要求。在各种制度的保障下，研发团队核心技术人员保持稳定，并不断引进新的技术人才，形成了一支技术含量高，研发实力强的专业团队。
1、公司的技术创新组织体系
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书157研发中心是公司专门负责产品研发及前瞻性技术的研究的部门，研发中心设立研发管理委员会，实行集体领导和民主决策，研发中心根据研发功能和分属项目的不同，下设 11 个研发组、1 个测试部、1 个系统试验部、1 个技术支持部，构建了完善的技术开发体系。各研发小组及各部门的职责如下：
预研组主要负责行业内领先技术的攻关以及相关技术的储备工作；硬件组主要负责公司全新产品的硬件原理图和硬件电路板的设计；智能水气表组主要负责公司智能水表、气表产品电路、嵌入式软件程序的设计工作；热量表组主要负责公司热量表产品电路、嵌入式软件程序的设计工作；智能电表组主要负责公司智能电表产品电路、嵌入式软件程序的设计工作。
远传组主要负责公司远传系统产品电路、嵌入式软件程序的设计工作；设备组主要负责测试设备的电路、嵌入式软件程序的设计工作；软件组主要负责公司电脑软件产品的设计工作；结构组主要负责公司产品的壳体、铭牌以及外部加工件的模具结构设计工作；工艺组主要负责公司所有产品的生产、调试工艺的编制工作；档案组主要负责公司研发所有技术文档的备案和存档工作。
测试部主要负责公司研发过程中的产品硬件和嵌入式软件的测试工作；系统试验部主要负责研发产品投产后，批量模拟现场运行的系统测试工作；技术支持部主要负责公司大型投标的技术答疑，新产品研发前期的技术交流工作。
2、研发工作管理及工作流程
公司研发部门的管理全部实行规范化、流程化，所有产品都要按照既定的规范进行，产品研发中的经验和技术都归纳在公司开发库中，实现了资源共享。公司研发工作主要管理制度有：
(1)各节点评审及控制制度为了避免产品设计过程中的缺陷，公司制定了严格的评审制度。对于产品设计中的每一个阶段都要进行评审。每个产品的研发都要经过产品的需求规格说明书的评审、产品设计方案的评审、产品硬件原理图的评审、电路板图的评审、嵌入式软件设计方案的评审、嵌入式软件流程图的评审、嵌入式软件的代码检查、
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书158嵌入式软件的代码评审等几个阶段。依靠团体的力量和流程，将产品设计过程中产生的质量问题降到最低。
(2)备案制度为确保产品技术文件的正确和完整，研发部制定了严格的备案制度。对于正在开发的任务，因其他紧急任务、放假、辞职或其他原因被中断的，做阶段性备案；为了使每种产品的资料都具有对应关系，都以程序的版本号为标准编制备案；由于文件类多而不能同步完成的，可分步完成备案；程序的《文件修改通知单》应明确注明所要测程序的校验和，否则不予备案。相关备案资料要详细、齐全，按档案室的管理要求将所有的文件备案。如果备案资料不全，档案管理人员有权力不予备案；若没有达到备案标准，档案管理人员有权不予备案；备案的产品技术文件中要有评审制度中规定的阶段评审报告，否则不予备案；备案的嵌入式程序软件要有占程序代码 20%的注释，否则不予备案。这些严格的备案制度，使公司的项目相关技术文件有据可查，同时也是质量控制的重要举措。
(3) VSS 制度研发部门内部所有的设计工作都要提交到 VSS 工作系统上。VSS 系统负责项目文件的管理，VSS 系统作为代码仓库有效的管理软件开发中各个不同版本的源代码和文档，占用空间小并且方便各个版本代码和文档的获取。对开发小组中对源代码的访问进行有效的协调，对不同的版本控制软件采取不同的协调策略。
(4)研发档案管理制度研发部门进行产品备案时要将有关产品的所有备案信息同时提交到研发档案管理系统中，在研发管理系统中可以通过产品的任何一个信息的索引找到该产品的所有备案资料，使公司备案工作更加科学、高效。
(5)谨慎改进制度
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书159研发制度规定在产品的改进中要坚持“谨慎改进”的原则，即使非常微小的改进都要进行全面测试；同时升级产品投入市场时采取小批量试投入，根据市场质量反馈情况酌情加大投入量。
(6)客户满意度考核公司每月都进行产品的客户满意度调查，对市场反应好的产品，对相应的研发设计人员给予奖励，对于市场反应差的产品，对相应的研发设计人员给予部门内部通报。充分调动了研发人员的积极性，既发挥了核心技术人员的带头作用，稳固研发团队；又能集思广益，不断的培养了后备力量，为产品的质量稳定奠定坚实的基础。
研发工作流程见本招股说明书“第六节业务和技术之四、主营业务基本情况
之(七)公司产品质量控制情况之 2、质量控制措施与控制流程之(1)研发设计过
程的质量控制”。
3、公司的培训、交流制度
公司产品技术含量较高，要求所有销售、生产、采购、研发等所有员工都必须对公司产品的技术特性有所了解。为此公司制定了培训、交流制度，包括不定期邀请外部行业专家、学者进行授课、交流；各部门人员对于新的技术动态、客户需求、行业发展趋势进行沟通讨论；研发中心内部进行定期的技术交流研讨会及培训；对新员工进行企业文化教育与业务培训，帮助新员工尽快融入团队、提高业务技能。
通过培训工作增强了公司的凝聚力，提高了对市场信息及需求快速反应的执行力并持续培养了专业团队。
4、稳定专业型人才措施
人才流动会中断经验的积累，人才稳定尤为重要。公司专业型人才流失不仅影响研发项目的进度和产品的质量，而且影响研发内部人员的稳定。虽然研发内部制定了详细的流程避免研发过程中的质量问题，但是对于智能表行业的新员工，还是不能完全避免设计中的错误。公司一方面通过合理的薪酬制度来稳定研
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书160发部的设计人员，另一方面根据实际情况对员工进行生活和精神上的关怀。通过满足设计人员精神和物质双方面的需求稳定人员的流动。
九、技术人员情况
(一)核心技术人员及其专业资质情况截至 2010 年 12 月 31 日，发行人技术人员占员工总数 24.55%，最近两年
公司核心技术人员无变动。具体情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要
情况之(四)其他核心人员”。
(二)重要科研成果及其技术水平公司坚持自主创新，不断完善技术创新机制，建立了行之有效的新产品开发体系。截至本招股说明书签署之日，公司已取得的产品技术鉴定证书情况如下：
序号产品名称鉴定证书编号鉴定日期技术水平鉴定部门1 智能超声波热量表豫科鉴字[2010]第 44 号
2010.5.20
国内领先河南省科技厅2 无线 GSM 抄表监控终端豫科鉴字[2010]第 45 号
2010.5.20
国内领先河南省科技厅3智能非接触 IC 卡阶梯水价防滴漏水表豫科鉴字[2010]第 46 号
2010.5.20
国内领先河南省科技厅4无线自适应能源监测网络系统豫科鉴字[2010]第 47 号
2010.5.20
国内领先河南省科技厅5 FS 系列智能 IC 卡水表豫科鉴字[2008]第 24 号
2008.4.26
国内先进河南省科技厅6 智能 IC 卡热量表豫科鉴字[2008]第 25 号
2008.4.26
国内领先河南省科技厅7 FQ 系列智能 IC 卡燃气表豫科鉴字[2008]第 26 号
2008.4.26
国内领先河南省科技厅8 智能 IC 卡电表豫科鉴字[2008]第 27 号
2008.4.26
国内先进河南省科技厅(三)获得科研奖励及荣誉情况报告期内，公司获得的科研奖励及荣誉情况如下：
序号时间奖项名称颁发机关
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 2010.11.02 中国城镇供水排水协会团体会员中国城镇供水排水协会
2 2010.10.28 河南省企业技术中心河南省发改委
3 2009 年郑州市企业技术中心郑州市人民政府
4 2009.4.30
“非接触式 IC 卡智能燃气表”被列为 2009年全国建设行业科技成果推广项目建设部科技发展促进中心
5 2009.4.30
“智能 IC卡电表”被列为2009 全国建设行业科技成果推广项目建设部科技发展促进中心
6 2009.4.30
“智能 IC 卡热量表”被确认为省级科学技术成果河南省科学技术厅
7 2008.12.21
FS 系列智能 IC 卡水表被列为 2008 年全国建设行业科技成果推广项目建设部科技发展促进中心
8 2008.9
IC 卡热量表获科技型中小企业技术创新基金无偿资助科技型中小企业技术创新基金
9 2008.8.20 河南省科技创新十佳单位
河南省科学技术厅、河南省科学院、河南省政协教科文卫体委员会
十、境外进行生产经营情况
报告期内，公司未在境外生产经营。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书162第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)公司与实际控制人不存在同业竞争公司主要从事智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务。公司实际控制人为费战波与费占军，截至本招股说明书签署之日，费战波与费占军除持有本公司股份外，无控制或参股其他与本公司从事相同或相似业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的情形。
(二)实际控制人作出的避免同业竞争的承诺发行人实际控制人就避免同业竞争问题做出的承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况之九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况之(一)实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
1、截至本招股说明书签署之日，发行人的关联方、关联关系情况如下：
序号关联方名称与本公司关系一实际控制人1 费战波实际控制人之一，持股比例 58.30%
2 费占军实际控制人之一，持股比例 16.34%
二持股 5%以上股东1 王钧主要股东三其他关联方1 新世界投资实际控制人之兄弟费战武持股 50%的公司2 丰源实业新世界投资持股 80%的公司3 郑州新天发行人主要股东王钧持股 12%的公司4 河南九博信息科技有限公司实际控制人之兄弟费群会持股 64.68%，费战武之
妻子刘秀敏持股 35.32%的公司
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书163序号关联方名称与本公司关系5江苏新天广弘投资建设有限公司实际控制人之兄弟费群会持股 60%的公司6河南九博精工装饰设计工程有限公司实际控制人之兄弟费群会持股 55.5%的公司
四发行人的控股子公司公司有 1 家控股子公司数码基恒，具体请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之四、发行人控股子公司及参股公司情况”
五发行人的关键管理人员公司关键管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简
要情况”
2、报告期内，发行人曾经的关联方及关联关系如下：
序号关联方关联关系1 邯郸新天费战波曾持股 80%，于 2009 年 10 月将全部股权分别转让给马双城(30%)、崔如坤(25%)、申占理(25%)2 成都新天费战波曾持股 20%，于 2009 年 10 月将全部股份分别转让给管吉川(10%)、宋钢(10%)3 郑州中天费战波曾持股 80%，费占军曾持股 20%，费战波、费占军于 2009 年 12 月将全部股份分别转让给常卫苹、李秀己4 郑州先锋费战波曾持股 30%，于 2009 年 12 月将全部股份转让给李秀己5 数码基恒费占军曾持股 95%，于 2009 年 12 月将全部股份转让给发行人6 北京新天时代技术有限公司费占军曾持股 90%，于 2009 年 12 月将全部股份转让给李桂芬7 河南三金置业有限公司费占军曾持股 40%，于 2009 年 11 月将全部股份转让给张军喜(1)邯郸新天基本情况2005 年 2 月 5 日，崔新旺等三名自然人以货币出资方式设立邯郸新天，注册资本为 100 万元，其中崔新旺持有 25%股权，李贤持有 20%股权，费战波持有 55%股权。2005 年 2 月 4 日，邯郸盛华会计师事务所有限责任公司出具了(2005)盛华设字第 1053 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2006 年 4 月 30 日，邯郸新天股东会决议，同意将崔新旺将所持邯郸新天25 万元出资额(占邯郸电子 25%股权)转让给费战波，李贤所持 20 万元出资额(占
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书164邯郸新天 20%股权)转让给许惠林、宋红亮，其中 10 万元出资额转让给许惠林，另 10 万元出资额转让给宋红亮。
此次变更后股东及出资比例为：费战波出资额 80 万元，占 80%股权；许惠林出资额 10 万元，占 10%股权；宋红亮出资额 10 万元，占 10%股权。
2009 年 10 月 23 日，邯郸新天股东会决议，同意费战波将所持有的邯郸新天 80 万元出资额(占邯郸新天 80%股权)转让给崔如坤、马双城、申占理，其中马双城接受费战波转让邯郸新天 30 万元出资额(占 30%股权)，崔如坤接受费战波转让邯郸新天 25 万元出资额(占 25%股权)，申占理接受费战波转让邯郸新天25 万元出资额(占 25%股权)；同意宋红亮将所持有的邯郸新天 10 万元出资额(占10%股权)转让给王鹏程。
此次变更后股东及出资比例为：马双城出资额 30 万元，占 30%股权；崔如坤出资额 25 万元，占 25%股权；申占理出资额 25 万元，占 25%股权；许惠林出资额 10 万元，占 10%股权；王鹏程出资额 10 万元，占 10%股权。
邯郸新天经营范围：电子产品、计算机软件研制、生产、销售。作为公司的经销商，邯郸新天实际业务主要是销售公司产品。邯郸新天名称从成立起至今一直没有变更。截至 2010 年 12 月 31 日，邯郸新天总资产为 281.53 万元，净资
产为 256.04 万元；2010 年度营业收入 144 万元，利润总额 4.38 万元，净利润
4.38 万元(以上财务数据未经审计)。
邯郸新天作为新天科技曾经的关联方，在报告期内曾与新天科技发生的关联交易情况见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易”。
费战波转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务，规范公司治理结构，规避潜在的同业竞争或关联交易情况，股权转让价格由转让双方参照邯郸新天注册资本协商确定，股权转让价款已经足额支付，上述股权转让不存在股份代持情况。
受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员不存在任职于邯郸新天的情况，亦未在邯
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书165郸新天领取收入。邯郸新天自 2008 年以来不存在重大违法行为。
(2)成都新天基本情况2002 年 9 月 6 日，管吉川、管凤池设立成都新天，注册资本为 50 万元，其中管吉川持有 90%股权，管凤池持有 10%股权。四川蜀通会计师事务所出具了川蜀会验【2002】第 106 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2004 年 2 月 26 日，成都新天股东会决议，同意管凤池将所持成都新天 5万元出资额(占成都新天 10%股权)转让给李桂林，管吉川将所持成都新天 5 万元出资额(占 10%股权)转让给李桂林。此次变更后股东及出资比例为：管吉川出资额 40 万元，占 80%股权；李桂林出资额 10 万元，占 20%股权。
2004 年 8 月 16 日，成都新天股东会决议，同意李桂林将所持成都新天 10万元出资额(占 20%股权)转让给费战波。此次变更后股东及出资比例为：管吉川出资额 40 万元，占 80%股权，费战波出资额 10 万元，占 20%股权。
2005 年 3 月 30 日，成都新天股东会决议通过，同意管吉川将所持成都新天 5 万元出资额(占 10%股权)转让给吴粉香。
2009 年 10 月 15 日，成都新天股东会决议，同意费战波将所持成都新天 10万元出资额(占 20%股权)转让给管吉川、宋钢，其中管吉川接受费战波转让成都新天 5 万元出资额(占 10%股权)，宋钢接受费战波转让成都新天 5 万元出资额(占10%股权)；同意吴粉香将其所持成都新天 5 万元出资额(占 10%股权)转让给宋钢。
此次变更后股东及出资比例为：管吉川出资额 40 万元，占 80%股权；宋钢出资额 10 万元，占 20%股权。
成都新天经营范围：计算机软硬件开发、销售；销售：机械设备、五金交电及电子产品、建材、日用品。(以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目，涉及许可的按许可证内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。成都新天实际业务主要从事电子产品、仪器仪表的销售及部分工程项目。作为公司的经销商，主要销售公司产品。成都新天名称从成立起
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书166至今一直没有变更。截至 2010 年 12 月 31 日，成都新天总资产为 656.25 万元，
净资产为 53.59 万元，2010 年实现营业收入为 1,720.79 万元，利润总额 9.71
万元，净利润为 7.28 万元(以上财务数据未经审计)。
成都新天作为新天科技曾经的关联方，在报告期内曾与新天科技发生的关联交易情况见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易”。
费战波转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务，规范公司治理结构，规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由转让双方参照成都新天注册资本协商确定，上述股权转让不存在股份代持情况，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员不存在任职于成都新天的情况，亦未在成都新天领取收入。成都新天自 2008 年以来不存在重大违法行为。
(3)郑州中天基本情况1996 年 9 月 10 日，费战波、费占军设立郑州中天，注册资本为 50 万元，其中费战波持有 80%股权，费占军持有 20%股权。1996 年 8 月 30 日，郑州审计师事务所信誉分所出具了“验审字第 148 号”《企业注册资金审验证明书》，对上述出资进行了验证。
2009 年 12 月 7 日，费战波、费占军分别与常卫苹、李秀己签订股权转让协议，费战波将郑州中天 40 万元出资额(占郑州中天 80%股权)转让给常卫苹；费占军将郑州中天 10 万元出资额(占郑州中天 20%股权)转让给李秀己。此次变更后股东及出资比例为：常卫苹出资额 40 万元，占 80%股权；李秀己出资额10 万元，占 20%股权。
郑州中天的经营范围为：销售计算机外部设备及软件，大字程序，四色七程序。郑州中天实际从事计算机外部设备及软件的销售，与发行人没有业务往来，从公司成立起至今名称没有发生变更。截至 2009 年 12 月 31 日，郑州中天总资产为 4.65 万元，净资产为-17.89 万元；2009 年度营业收入 2.04 万元，利润总
额-0.04 万元，净利润-0.04 万元(以上财务数据未经审计)。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书167因市场行情不好，郑州中天股东无意继续经营，决定注销郑州中天。根据郑州工商局发放的(郑高新工商)注销登记企核准字[2011]第 10 号《注销登记核准通知书》。郑州中天已于 2011 年 2 月 11 日注销。郑州中天自 2008 年至注销之日止，不存在重大违法行为。
新天科技与郑州中天不存在同业竞争、业务往来或资金往来，费战波、费占军转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务，规范公司治理结构，规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由转让双方参照郑州中天注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员不存在任职于郑州中天的情况，亦未在郑州中天领取收入。
(4)郑州先锋基本情况1999 年 9 月 23 日，李健等三名自然人股东以货币出资方式设立郑州先锋，注册资本为 51 万元，其中李健持有 41%股权，石洪涛持有 26%股权，朱磊持有33%股权。
2002 年 5 月 7 日，郑州先锋股东会决议，同意朱磊将所持郑州先锋 30%股权以 15.3 万元转让给费战波；同意朱磊将所持郑州先锋 3%股权以 1.7 万元转让
给魏革生；同意李健将所持郑州先锋 11%股权以 5.7 万元转让给魏革生；同意石
洪涛将所持郑州先锋 6%股权以 2.8 万元转让给魏革生。
此次变更后股东及出资比例为：费战波出资额 15.3 万元，占 30%股权；石
洪涛出资额 10.2 万元，占 20%股权；魏革生出资额 10.2 万元，占 20%股权；
李健出资额 15.3 万元，占 30%股权。
2009 年 12 月 7 日，费战波、李健与李秀己签订股份转让协议，费战波同意将郑州先锋 15.3 万元出资额(占 30%股权)转让给李秀己，李健同意将郑州先
锋 15.3 万元出资额(占 30%股权)转让给李秀己。
此次变更后股东及出资比例为：李秀己出资额 30.6 万元，占 60%股权；石
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书168洪涛出资额 10.2 万元，占 20%股权；魏革生出资 10.2 万元，占 20%股权。
郑州先锋经营范围：销售计算机外部设备及软件、红外产品、磨具。郑州先锋实际从事电脑配件及软件的销售，与发行人无业务往来，公司名称从成立到注销一直保持不变。截至 2009 年 12 月 31 日，郑州先锋总资产为 11.05 万元，净
资产为 10.11 万元；2009 年度营业收入 3.13 万元，利润总额-1.36 万元，净利
润-1.36 万元(以上财务数据未经审计)。
因市场行情不景气，郑州先锋股东决定注销郑州先锋。根据郑州工商局发放的(郑高新工商)注销登记企核准字[2011]第 9 号《注销登记核准通知书》，郑州先锋已于 2011 年 2 月 11 日注销。经核实，郑州先锋自 2008 年至注销之日止，不存在重大违法行为。
郑州先锋与新天科技不存在同业竞争、业务往来或资金往来。费战波转让上述股权的原因，主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务，规范公司治理结构，规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由转让双方参照郑州先锋注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员不存在任职于郑州先锋的情况，亦未在郑州先锋领取收入。
(5)数码基恒基本情况2004 年 3 月 22 日，费占军、许惠林共同出资设立数码基恒，注册资本为10 万元，其中费占军持有 95%股权，许惠林持有 5%股权。
2009 年 12 月 1 日，新天有限股东会决议通过，同意新天有限分别受让费占军、许惠林所持有的数码基恒 95%、5%的股权，收购价格参考数码基恒截至2009 年 10 月 31 日的账面净资产值，双方协商确定最终转让价格；2009 年 11月 30 日，数码基恒股东会决议通过，同意费占军、许惠林分别将数码基恒 9.5
万、0.5 万元出资额转让给新天有限，同意修改公司章程。
2009 年 12 月 4 日，费占军、许惠林分别与新天有限签订股权转让协议，费占军、许惠林分别将数码基恒 9.5 万元、0.5 万元出资额(占数码基恒 95%、
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1695%股权)转让给新天有限，转让价格参考数码基恒截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产值，转让各方协商确定价格为 10.45 万元、0.55 万元。
数码基恒经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动)。
数码基恒为致力于全方位计量仪表(水表、电表、热量表、燃气表等)产品及市场、技术、供应、行业政策等信息资讯服务的专业公司，拥有中国 IC 卡水表网(http://www.shuibiao.com.cn)、中国热量表信息网(http://www.reliangbiao.com)、中国电表网(http://www.dianbiao.com)、中国燃气表信息网(http://www.rqb99.com)等四大专业网站。
数码基恒目前为新天科技全资子公司，公司名称从成立至今未发生变更。截至 2010 年 12 月 31 日，数码基恒资产总计 132,127.22 元，负债合计 10,097.28
元，所有者权益合计 122,029.94 元，2010 年实现营业收入 182,439.45 元，净
利润 5,212.54 元；以上财务数据已经中勤万信审计。
新天科技与数码基恒不存在同业竞争、业务往来或资金往来，新天科技受让上述股权的原因主要是由于数码基恒拥有行业内四大专业网站且运营多年，新天科技将其吸收后可以更大程度的起到为行业内企业服务的作用，且有助于新天科技产品及企业文化的宣传。股权转让价格由转让双方协商确定。上述股权转让不存在股份代持，新天科技总经理费占军为数码基恒法定代表人，目前未在数码基恒领取收入。数码基恒自 2008 年以来不存在重大违法行为。
(6)北京新天基本情况2005 年 2 月 1 日，费占军等三名自然人设立北京新天，注册资本为 50 万元，其中费占军持有 90%股权，宋红亮持有 9%股权，费延伟持有 1%股权。
2009 年 12 月 9 日，北京新天股东会决议，同意费占军将北京新天 45 万元出资额(占 90%股权)转让给李桂芬；同意宋红亮将北京新天 4.5 万元出资额(占
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1709%股权)转让给李桂芬。
此次变更后股东及出资比例为：李桂芬出资额 49.5 万元，占 99%股权；费
延伟出资额 0.5 万元，占 1%股权。
北京新天经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京新天实际从事电器修理、代销业务，公司名称从成立至今未发生过变更。
截至 2010 年 12 月 31 日，北京新天总资产为 265.75 万元，净资产为 184.89
万元，2010 年实现营业收入为 11.65 万元，利润总额 0.05 万元，净利润为 0.04
万元(以上财务数据未经审计)。
北京新天与新天科技不存在同业竞争、业务往来或资金往来，费占军转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务，规范公司治理结构，规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由转让双方参照北京新天注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员不存在任职于北京新天的情况，亦未在北京新天领取收入。北京新天自 2008 年以来不存在重大违法行为。
(7)三金置业基本情况三金置业成立于 2005 年 09 月 19 日，注册资本人民币 1,000 万元整，法定代表人朱小伟，住所为郑州市中牟县白沙镇前程村西 220 国道南，营业执照注册号为 4102011108。
2006 年 5 月 28 日，三金置业股东会决议，同意朱小伟将三金置业 510 万元出资额(占三金置业 51%股权)转让给陈玉繁；同意薛慧宾将三金置业 490 万元出资额(占 49%股权)转让给王松峰。
此次变更后股东及出资比例为：陈玉繁出资额 510 万元，占 51%股权；王
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书171松峰出资额 490 万元，占 49%股权。
2006 年 12 月 6 日，三金置业股东会决议，同意陈玉繁将三金置业 510 万元出资额(占 51%股权)转让给贠德军、宋全喜，其中贠德军接受陈玉繁转让的400 万元出资额，宋全喜接受陈玉繁转让的 110 万元出资额；同意王松峰将三金置业 490 万元出资额(占 49%股权)转让给费占军、宋全喜，其中费占军接受王松峰转让的 400 万元出资额，宋全喜接受王松峰转让的 90 万元出资额。
此次变更后股东及出资比例为：贠德军出资额 400 万元，占 40%股权；费占军出资额 400 万元，占 40%股权；宋全喜出资额 200 万元，占 20%股权。
2009 年 11 月 11 日，三金置业股东会决议，同意贠德军将三金置业 400 万元出资额(占三金置业 40%股权)转让给李贺东；同意费占军将三金置业 400 万元出资额(占三金置业 40%股权)转让给张军喜；同意宋全喜将三金置业 200 万元出资额(占三金置业 20%股权)转让给毕全合。
三金置业经营范围：房地产开发与经营(凭有效资质证核定的期限和范围开展经营，未获审批不得经营)。报告期内与发行人除 2008 年归还借款外(详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易(四)关联方应收应付款项余
额”)，无其他任何业务往来，三金置业从成立至注销，名称未发生过变更。截至2009 年 9 月 30 日，三金置业总资产为 8,521.76 万元，净资产为 761.39 万元，
2009 年实现营业收入为 0 万元，利润总额-49.51 万元，净利润-49.51 万元(以上
财务数据未经审计)。
因三金置业一直无法获得项目用地、业务进展不顺，股东申请注销公司。根据中牟县工商行政管理局发放的(中牟工商)注销登记企核准字[2010]第 3 号《注销登记核准通知书》，三金置业已于 2010 年 1 月 12 日注销。经核查，三金置业自 2008 年至注销之日止，不存在重大违法行为。
费占军转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务，规范公司治理结构，规避潜在的关联交易情况。股权转让价格由转让双方参照三金置业注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况，受让方与新
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书172天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员不存在任职于三金置业的情况，亦未在三金置业领取收入。
经核查，保荐机构认为：上述股权交易不存在股份代持，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员除费占军担任发行人全资子公司数码基恒法定代表人外，目前均不存在任职于上述关联方的情况，亦未在上述关联方领取收入。相关企业名称未发生过变更，上述关联方不存在重大违法行为。
经核查，发行人律师认为：上述股权交易不存在股份代持，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员除费占军担任发行人全资子公司数码基恒法定代表人外，目前均不存在任职于上述关联方的情况，亦未在上述关联方领取收入。上述关联方不存在重大违法行为。报告期内邯郸新天、成都新天为发行人的经销商，三金置业与发行人曾发生资金往来且已清理，报告期内北京新天、郑州中天、郑州先锋与发行人无业务往来；相关企业名称未发生过变更。根据相关政府主管部门出具的证明和相关股东的书面说明，报告期内郑州中天、郑州先锋、三金置业不存在重大违法行为。
(二)经常性关联交易报告期内，公司主要经销商有 21 家，其中成都新天、邯郸新天在报告期内，曾为公司的关联方，其他经销商不存在是公司的关联企业和被发行人实际控制的情形。在上述 21 家经销商中，19 家公司名称中使用了“新天”字号，根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等行政规章的规定，工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理，地方工商行政管理局负责核准冠以同级行政区划的企业名称。上述经销商和发行人分属不同工商行政管理机关，名称核准工作分别由不同的工商行政管理机关核准，因此，其公司名称中使用“新天”字号，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司与经销商签署的合同和与直接客户签署的合同一样，是产品销售合同，
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书173按合同约定收取货款，在满足发货条件后，将产品发运至客户指定的地点，经客户验收无误后，开具发票。公司与经销商的销售是按市场原则进行的，销售是真实的，价格公允的，销售给经销商的产品实现最终销售。
报告期内公司与经销商中曾经的关联方发生的交易如下：
1、向关联方销售货物
公司 2008 年度向成都新天销售货物 1,204.91 万元，向邯郸新天销售货物
40.66 万元，占全年公司销售收入的 14.78%；2009 年度向成都新天销售货物
1,332.42 万元，向邯郸新天销售货物 46.30 万元，占全年公司销售收入的
12.31%；2010 年度向成都新天销售货物 1,489.26 万元，向邯郸新天销售货物
118.55 万元，占全年公司销售收入的 9.63%。
单位：万元关联方关联交易类型关联交易内容2010 年度 2009 年度 2008 年度成都新天销售产品智能水表及系统 1,466.66 1,319.50 1,195.64
销售产品智能电表 13.14 0.36 9.27
销售产品水表套件- 12.56 -
销售产品智能燃气表 9.46 --
邯郸新天销售产品智能水表及系统 90.77 30.17 8.32
销售产品智能电表 27.78 16.13 32.34
占当年营业总收入的比例 9.63% 12.31% 14.78%
注： 2009 年 10 月，费战波将持有的邯郸新天股 80%股权，分别转让给马双城(30%)、崔如坤(25%)、申占理(25%)；2009 年 10 月，费战波将持有的成都新天 20%的股权分别转让给管吉川(10%)、宋钢(10%)。
报告期内，成都新天、邯郸新天从公司购入的产品实现了对外销售，成都新天与邯郸新天销售发行人产品收入情况如下：
单位：万元单位销售产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度成都新天智能水表及系统 1,667.58 1,411.16 1,287.16
智能电表 15.68 4.23 9.06
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书174单位销售产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度智能燃气表 0.45
邯郸新天智能水表及系统 110.26 29.22 15.16
智能电表 33.75 15.62 58.93
2、关联交易定价原则
公司向成都新天、邯郸新天销售货物按市场原则协商确定。报告期公司产品售价及向关联方销售价格情况如下：
单位：元关联方关联交易内容2010 年度平均单价2009 年度平均单价2008 年度平均单价成都新天智能水表及系统 256.41 256.41 256.41
智能电表及系统 132.15 145.30 183.97
智能燃气表及系统 213.68
邯郸新天智能水表及系统 253.85 253.85 253.85
智能电表及系统 152.80 143.23 175.61
报告期内，公司向无关联第三方销售产品平均价格及公司产品平均销售单价情况如下：
项目产品2010 年度 2009 年度 2008 年度平均单价（元）平均单价（元）平均单价（元）向无关联第三方平均销售价格智能水表及系统 279.78 279.44 279.36
热量表及系统 421.50 365.13 550.57
智能燃气表及系统 260.47 225.80 224.56
智能电表及系统 146.24 168.56 166.23
平均销售单价智能水表及系统 276.31 275.07 274.51
热量表及系统 421.50 365.13 550.57
智能燃气表及系统 259.28 225.80 224.56
智能电表及系统 146.25 168.26 166.56
公司关联交易价格与向无关联第三方销售产品平均价格的差异对比如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书175关联方关联交易内容2010 年度差异率2009 年度差异率2008 年度差异率成都新天智能水表及系统-8.35%-8.24%-8.22%
智能电表-9.63%-13.80% 10.67%
智能燃气表-17.96%
邯郸新天智能水表及系统-9.27%-9.16%-9.13%
智能电表 4.49%-15.03% 5.64%
公司与向无关联第三方平均销售价格的差异在合理范围内，其中主要产品智能水表的差异均在 10%以内，向作为经销商的关联方的销售价格略低；价格差异最大的为 17.96%，是公司向成都新天销售的智能燃气表，2010 年度销售额为
9.46 万元，影响小；报告期内，智能电表关联交易金额每年均较小，由于不同
型号产品功能不同，销售价格存在差异，因此每年向各公司销售价格与平均销售价格存在一定差异。
经核查，保荐机构认为：除成都新天、邯郸新天在报告期内曾为发行人的关联方外，报告期内其他经销商不存在是发行人的关联企业和被发行人实际控制的情形。发行人与经销商的销售是真实、公允的，销售给经销商的产品最终实现了销售。报告期内，关联交易价格与公司同期向无关联第三方平均售价差异在合理范围内，为正常商业谈判的结果。
3、关联交易决策程序
根据公司《关联交易决策制度》第十条关联交易的决策权限：
(1)董事会有权审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易。
(2)在董事会上述权限内，授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批权
限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书176(3)本公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
(三)偶发性关联交易
1、购买股权
单位：万元关联交易类型关联交易定价方式及决策程序关联方名称交易年度金额购买股权股东会审议通过费占军 2009 年度 10.45
根据本公司与费占军签订的《股权转让协议》，本公司以 10.45 万元受让费
占军持有的数码基恒 95%的股权。本公司于 2009 年 12 月 4 日支付了全部股权转让款，股权转让基准日为 2009 年 12 月 4 日。
(四)关联方应收应付款项余额
1、2010 年度关联方往来余额为零。
2、2009 年度关联方往来余额
单位：万元科目名称关联方名称 2009-12-31 2008-12-31其他应付款费占军- 246.00
应收账款成都新天 64.49 183.56
预收账款邯郸新天 45.12 44.17
其他应付款(数码基恒)费占军 2.18 5.68
3、2008 年度关联方往来余额
单位：万元科目名称关联方名称 2008-12-31 2007-12-31其他应付款费占军 246.00 246.00
其他应收款河南三金置业有限公司- 500.00
应收账款成都新天 183.56 136.76
预收账款邯郸新天 44.17 17.00
其他应付款(数码基恒)费占军 5.68 -
其他应收款(瑞信安防)河南三金置业有限公司- 300.00
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书177成都新天、邯郸新天作为公司的经销商，与公司发生的应收应付款，是公司在销售过程中正常往来。
2006 年 12 月 13 日，新天有限向三金置业提供借款 500 万元，已于 2008年 9 月 9 日收回。
2007 年 10 月至 12 月，瑞信安防(由于吸收合并，其会计报表已经并入新天有限)向三金置业提供借款 300 万元，已于 2008 年 8 月 7 日收回。以上借款均未收取利息。
经核查，保荐机构认为：鉴于新天有限没有经营贷款业务的资格，新天有限向三金置业提供借款的行为不符合有关金融法规规定，但鉴于相关借款已经归还，该行为对发行人本次发行上市不构成重大实质性法律障碍。
经核查，律师认为：根据《贷款通则》和《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》的有关规定，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。鉴于新天有限没有经营贷款业务的资格，新天有限向三金置业提供借款的行为不符合前述规定，但鉴于相关借款已经归还，该行为对发行人本次发行上市不构成重大实质性法律障碍。
(五)本次募集资金投向涉及的关联交易发行人本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
三、规范关联交易的制度安排
为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36 号—关联方披露》等有关法律、法规，制订《公司章程》、《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限与程序作出了规定。
1、董事会有权审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保
除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、在董事会上述权限内，授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易(公
司获赠现金和提供担保除外)金额 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批权
限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。
3、本公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
(1)与同一关联人进行的交易；(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
5、独立董事意见与关联董事、关联股东回避制度
(1)需董事会或股东大会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，且由独立董事以独立第三方身份发表意见。
(2)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书179会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
(3)股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
四、报告期内关联交易决策程序的执行情况
公司 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司最近三年关联交易情况的说明》，公司非关联股东已对本公司报告期内的关联交易协议及履行情况进行了审核，认为：“公司与关联方发生的关联交易价格公允、交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。”独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查，发表如下意见：“公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。”
五、发行人减少关联交易的措施
公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书180第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
本公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 7 名，包括 1 名总经理、6 名副总经理(其中 1 名兼任董事会秘书，1 名兼任财务总监)。
(一)董事情况
1、费战波先生，1966 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究
生。从事智能仪表的技术开发十余年，先后荣获 2006 年度中国智能水表“风云人物”、河南工业创新优秀奖、河南省科技创新先进个人、河南省十大科技英才等荣誉； 2000 年新天有限成立起，曾担任其董事长、总经理、技术总监，现任公司董事长。
2、费占军先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2000 年新天有限成立起，曾担任其董事、副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。
3、王钧先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高
级工程师。自 2000 年新天有限成立起，曾担任其董事、技术副总监，现任公司董事、副总经理。
4、袁金龙先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
工程师。1997 年至 2004 年，先后任河南思达高科技股份有限公司技术负责人、项目经理；2005 年加入新天有限，历任开发部副经理、经理，现任公司董事、副总经理。
5、魏东林先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，
工程师。2000 年 4 月-2002 年 8 月，在河南开普集团花苑总公司担任副总经理；2002 年加入新天有限，曾任公司市场部经理、副总经理，现任公司董事。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6、李留庆先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生同等学
力，高级会计师、证券特许资格注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2000年至 2009 年 9 月历任北京中洲光华会计师事务所河南分所高级经理、副所长；2009 年加入新天有限，现任公司董事、副总经理、财务负责人，兼任中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事、江西百神药业股份有限公司独立董事。
7、李常青先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，中国注
册会计师，教授，教育部新世纪优秀人才计划入选者，2005 年 8 月至今担任厦门大学工商管理教育中心主任；现任公司独立董事，兼任福耀玻璃(600660)、建发股份(600153)、金洲管道(002443)3 家上市公司独立董事。
8、陈铁军先生，1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
教授。2000 年 5 月起任郑州大学电气工学院院长；现任河南省高新技术专家联合会副理事长、光机电一体化分委员会理事长、河南省制造业信息化专家组组长、河南省电机工程学会副理事长、河南省自动化学会副理事长；本公司独立董事。
9、李曙衢先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，注册会计师、注册税务师、律师。曾任浙江华立产业集团有限公司集团总部高级财务分析师、河南陆达律师事务所专职律师，现任北京市大成律师事务所专职律师，兼任公司独立董事。
(二)监事情况
1、宋红亮先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，
高级会计师。2000 年新天有限成立起，曾担任其董事、副总经理，现任公司监事会主席、审计部经理。
2、郑永锋先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1998 年 8 月-2008 年 12 月，先后在厦门集美会计师事务所、厦门利安达普和会计师事务所担任注册会计师；2009 年 1 月至今在利安达会计师事务所福建分公司担任副所长；现任公司监事。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、王进刚先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1996 年 7 月-2004 年 5 月，在河南思达高科股份有限公司担任开发部副主任；2004 年 5 月-2008 年 11 月，在上海英迈吉东影科技有限公司担任总工程师；2009年加入新天有限，现任公司职工代表监事。
(三)高级管理人员
1、费占军先生，总经理，个人简历见本节“(一)董事情况”。
2、王钧先生，副总经理，个人简历见本节“(一)董事情况”。
3、林安秀先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
工程师。1992 年 7 月起在河南省星火技术开发有限公司担任工程师；2000 年加入新天有限，曾任其监事；现任公司副总经理。
4、李建伟先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2000 年 6 月-2001 年 1 月曾就职于平顶山康立电气有限公司，2001 年加入新天有限，先后任开发部副经理、人事部经理、行政部经理。现任公司副总经理。
5、袁金龙先生，副总经理，个人简历见本节“(一)董事情况”。
6、李留庆先生，副总经理兼财务负责人，个人简历见本节“(一)董事情况”。
7、陈长胜先生，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
2000 年-2009 年，先后在浙江伟星集团有限公司投资发展部任部长助理、浙江德仁集团有限公司投资管理中心任投资经理、普天集团杭州鸿雁电器有限公司任投资部经理；2009 年加入新天有限，现任公司副总经理兼董事会秘书。
(四)其他核心人员
1、技术负责人与核心技术人员
(1)费战波先生，个人简历见本节“(一)董事情况”。
主持获得的主要专利：无线数码侦听流量测量采样装置；可在低电压工作的射频卡读写电路；一种多费率双回路带阻性负载监控的电表；无线基站防水防护模块；远传红外卡电表；智能识别无线中继技术；一种 M-BUS 主机接口装置；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书183一种短信方式的远传水表采集器；一种三相三线 CPU 卡智能电能表；一种超声波热能表；一种锂电池检测工装；大口径水表用水控制器等。
主要著作：《用微 CPU 实现低频信号移相的新方法》，《无电源变压器的功率放大器电路》，《微机失控后的自动复位电路》，《三相电量在线测试仪的研制》，《用有限状态机法实现单片机系统的加密》，《IC 卡热量表在供热用户计量与控制中的应用》，《智能 IC 卡电表关键技术与应用介绍》，《远传水表的技术与应用》，《如何提高智能水气表的电池使用寿命》，《智能 IC 卡双回路电能表的发展趋势》。
(2)王钧先生，个人简历见本节“(一)董事情况”。
主持获得的主要专利：一种自动触发型宽范围射频天线；一种流量数字修正自动补偿测量装置；旋翼干式智能水表。
主要著作：《MCS-96 系列 8098 单片机应用与开发》，《用 GENIE 平台开发过程控制和网络通讯软件》，《GENIE 下动态链接库的设计》，《用微 CPU实现的工频信号移相新方法》，《具有多种功能 VXI 总线系统的集成》。
(3)袁金龙先生，个人简历见本节“(一)董事情况”。
主持获得的主要专利：一种阀门自动测试装置；无线遥控 IC 卡；一种 M-Bus主机接口装置；一种基于磁唤醒方式的无线抄表系统；一种直读表系统；一种自动控制收发的 485 通信电路等。
主持完成的主要成果：智能 IC 卡热量表、智能超声波热量表、无线自适应能源监测网络系统、智能非接触 IC 卡阶梯水价防地漏水表、无线 GSM 抄表监控终端等，其中：无线 GSM 抄表监控终端荣获河南省科学技术成果。
(4)林安秀先生，个人简历见本节“(三)高级管理人员”。
主持获得的主要专利：一种混合通道集中抄录控制装置；水表(智能防滴漏)；射频读卡线圈等。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书184(5)赵建海先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
2008 年于南昌航空大学信号与信息处理专业毕业后就职于新天有限。工作期间一直从事水、电、气、暖等智能计量表的远传系统的研究和开发，负责公司 RF无线远传系统、M-BUS 远传系统以及 RS-485 远传系统中采集器硬件和嵌入式软件的设计，现任公司研发组长。
(6)楚栋庭先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2004年于河北秦皇岛燕山大学通信工程专业毕业后就职于新天有限。工作期间一直从事水、电、气、热量等智能计量表的远传系统的研究和开发，参与公司多项专利技术的研发与设计；国家《热量表》标准 CJ128-2007 主要起草人，在中国《智能建筑技术应用》、《现代供热报》等报纸杂志中发表“IC 卡热量表在供热分户计量与控制中的应用”，“如何提高智能水气表的电池使用寿命”等文章。2004 年7 月至 2005 年 4 月负责生产工艺和生产流程的规范工作；2005 年 5 月至 2008年 12 月任研发组长，负责写卡机、热量表的硬件和嵌入式软件的设计；2008年 12 月至今任技术支持部经理。
2、营销核心人员
(1)费占军先生，个人简历见本节“(一)董事情况”。
(2)魏东林先生，个人简历见本节“(一)董事情况”。
(3)李健先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
2002 年 5 月加入新天有限，现任公司销售经理。
(4)孙正元先生，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2000 年 6 月-2004 年 3 月就职于许继集团有限公司任销售工程师；2004 年3 月-12 月就职于美国 GLOCK 公司上海分公司任区域经理；2005 年加入新天有限，现任公司销售经理。
(五)公司董事、监事提名和选聘情况2010 年 5 月 28 日，公司创立大会选聘了公司董事、监事，2010 年 12 月10 日选聘了李曙衢为公司独立董事，具体情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书185序号姓名董事/监事提名人任期1 费战波董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
2 费占军董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
3 王钧董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
4 袁金龙董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
5 魏东林董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
6 李留庆董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
7 李常青独立董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
8 陈铁军独立董事发起人 2010.05.28-2013.05.28
9 李曙衢独立董事费战波、费占军 2010.12.10-2013.05.28
10 宋红亮监事发起人 2010.05.28-2013.05.28
11 郑永锋监事发起人 2010.05.28-2013.05.28
12 王进刚监事职工选举 2010.05.28-2013.05.28
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有公司
股份情况(一)公司董事、监事、高管人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况如下表所示：
序号姓名职务持股数(万股)持股比例(%)1 费战波董事长 3,304.704 58.30
2 费占军董事、总经理 926.094 16.34
3 王钧董事、副总经理 486.642 8.59
4 郑永锋监事 78.00 1.38
5 林安秀副总经理 42.276 0.75
6 李留庆董事、副总经理、财务负责人
41.60 0.73
7 宋红亮监事 28.184 0.50
8 袁金龙董事、副总经理 26.00 0.46
9 魏东林董事 26.00 0.46
10 李建伟副总经理 26.00 0.46
11 李健销售经理 32.50 0.57
合计 5,018.00 88.54
(二)公司董事、监事、高管人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份变动情况
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书186因增资扩股与股权转让事宜，最近三年本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持本公司股份的变动情况，如下表所示：
姓名
2009.11.25 2010.3.30 2010.6.8
出资额(万元)出资额(万元)持股数(万股)费战波 1,317.04 1,271.04 3,304.704
费占军 386.19 356.19 926.094
王钧 187.17 187.17 486.642
郑永锋- 30.00 78.00
林安秀 16.26 16.26 42.276
李留庆- 16.00 41.60
宋红亮 10.84 10.84 28.184
袁金龙- 10.00 26.00
魏东林- 10.00 26.00
李建伟- 10.00 26.00
李健 82.50 12.50 32.50
总计 2,000.00 1930.00 5,018.00
截至本招股说明书签署之日，上述人员所持股份数量与 2010 年 6 月 8 日相比未发生增减变化，不存在股份被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司监事郑永锋持有湖南东江湖渔业股份有限公司 3.5%的股份，王钧持有郑州新天高科技有限公司 12%的股份；除此之外，
公司其他董事、监事、高管人员及其他核心人员除持有本公司股份外，不存在其他对外投资，不存在与公司利益发生冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况
(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬情况序号姓名职务2010 年从发行人处领取收入(万元)1 费战波董事长 20.92
2 费占军董事、总经理 18.42
3 王钧董事、副总经理 17.27
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1874 袁金龙董事、副总经理 12.67
5 魏东林董事 15.51
6 李留庆董事、副总经理、财务总监 8.20
7 李常青独立董事未发放8 陈铁军独立董事未发放9 李曙衢独立董事未发放10 宋红亮监事会主席、审计部经理 12.09
11 郑永锋监事未在公司领取12 王进刚职工监事 6.02
13 林安秀副总经理 12.10
14 李建伟副总经理 10.21
15 陈长胜副总经理、董事会秘书 6.33
16 赵建海研发组长 3.58
17 楚栋庭技术支持部经理 6.68
18 李健销售经理 13.14
19 孙正元销售经理 17.32
注：收入为税前金额截至本招股说明书签署之日，公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他特殊待遇和退休金计划等。
(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他企业任职情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在其他企业任职及任职企业与发行人的关联关系情况如下表：
姓名在本单位的任职情况在其它单位任职情况兼职单位与发行人关系费占军董事、总经理数码基恒法定代表人公司全资子公司李留庆董事、副总经理、财务总监中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事、江西百神药业股份有限公司独立董事无关联关系郑永锋监事利安达会计师事务所福建分公司担任副所长无关联关系李常青独立董事厦门大学工商管理教育中心主任、福耀玻璃、建发股份、金洲管道独立董事无关联关系陈铁军独立董事河南省高新技术专家联合会副理事长、光机电一体化分委员会理事长等无关联关系李曙衢独立董事北京市大成律师事务所专职律师无关联关系
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书188除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在其他企业兼职。
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中，董事长费战波与总经理费占军系兄弟关系，费战波之妻子与公司销售经理李健系姐弟关系，除此之外的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、承
诺及履行情况截至本招股说明书签署之日，公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签署了聘用合同，其中涉密人员还与公司签署了保密协议。
作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之六、发行人股本情况之(六)
本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”和“第七节同业竞争与关联交易之一、同业竞争之(二)实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
截至本招股说明书签署之日，上述人员均已履行了有关协议和承诺。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况
2010 年 6 月 8 日，公司创立大会选举了公司现任董事、监事及高级管理人员。最近两年，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
(一)董事变动情况
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1892008 年 7 月 1 日，新天有限召开股东会，换届选举费战波、费占军、王钧、宋红亮为第四届董事。
2010 年 5 月 28 日，新天科技召开创立大会暨第一次股东大会，选举费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆为第一届董事会成员，选举李常青、陈铁军第一届董事会独立董事。
2010 年 12 月 10 日，新天科技召开 2010 第一次临时股东大会会议，选举李曙衢为公司第一届董事会独立董事。
(二)监事变动情况2008 年 7 月 1 日，新天有限召开股东会，选举林安秀为新天有限监事。
2010 年 5 月 12 日，召开职工代表大会，选举王进刚为新天科技第一届监事会职工代表监事。2010 年 5 月 28 日，新天科技召开创立大会暨第一次股东大会，选举宋红亮、郑永锋为新天科技第一届监事会成员。
(三)高级管理人员变动情况2007 年 3 月 12 日，新天有限召开董事会，聘任费占军为总经理，聘任王钧、林安秀、李建伟、魏东林、宋红亮、谢智强为副总经理。
2008 年 2 月 16 日，新天有限召开董事会，同意谢智强辞去副总经理职位，聘任袁金龙为副总经理。
2009 年 1 月 11 日，新天有限召开董事会，聘任费占军为总经理，聘任王钧、林安秀、李建伟、魏东林、宋红亮、袁金龙为副总经理。
2009 年 12 月 3 日，新天有限召开董事会，聘任陈长胜为公司董事会秘书、李留庆为公司财务总监。
2010 年 5 月 28 日，新天科技召开第一届董事会第一次会议，聘任费占军为总经理，王钧、林安秀、袁金龙、李建伟、李留庆、陈长胜为副总经理，其中李留庆兼任财务负责人、陈长胜兼任董事会秘书。
发行人财务负责人变更情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、自 2007 年 3 月 12 日至 2009 年 12 月 3 日，新天有限原财务负责人为
公司董事、副总经理宋红亮。
2、为进一步提升公司财务管理的专业化水平，2009 年 12 月 3 日，新天有
限聘任李留庆为公司财务总监。李留庆为高级会计师、证券特许资格注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。在加入新天有限前曾任北京中洲光华会计师事务所河南分所高级经理、副所长。本次财务负责人的变更，对公司重大决策、生产经营和管理未产生实质影响。
3、宋红亮不再担任新天有限财务负责人后，于 2010 年 5 月 28 日经发行人
创立大会选举为发行人股东代表监事。
综上，公司财务负责人的前述变更对发行人重大决策、生产经营和管理未产生实质影响，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
经核查，保荐机构认为：鉴于发行人已经自行纠正了林安秀兼职问题，该问题对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人现任董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
发行人财务负责人的变更对发行人重大决策、生产经营和管理未产生实质影响，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
经核查，发行人律师认为：鉴于发行人已经自行纠正了林安秀兼职问题，该问题对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人现任董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。发行人财务负责人的变更对发行人重大决策、生产经营和管理未产生实质影响，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
上述董事、监事、高级管理人员变动主要是规范公司治理、扩大生产经营以及整体变更设立股份公司的需要。除上述变动以外，发行人的董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生其他变更。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书191发行人律师认为：发行人最近三年内有部分董事、监事、高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违法相关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书192第九节公司治理公司建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调，相互制衡，独立董事、董事会秘书勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保公司依法管理、规范运作。
一、股东大会制度建立健全及运行情况
股东大会是本公司最高权力机构。2010 年 5 月 28 日，本公司召开创立大会选举产生了第一届董事会和监事会，并审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。
截至本招股说明书签署之日，公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举及薪酬、利润分配方案等重大事宜的决策作出了有效决议。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。2010 年 5 月 28 日，公司创立大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。2010 年 12 月 28 日，公司第二次临时股东大会决议：本公司董事会设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，目前审计委员会中独立董事李常青、李曙衢为会计专业人士。
截至本招股说明书签署之日，公司历次董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策，除审议日常
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书193事项外，在高级管理人员聘任、投资事项、一般性规章制度的制定等方面切实发挥了作用。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1名，监事会设主席 1 名。2010 年 5 月 28 日，公司创立大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的职权、工作程序、议事规则等进行了细化，有效地保证了监事会的规范运行。
截至本招股说明书签署之日，公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定，公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履行职责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，本公司董事会设 3 名独立董事。经 2010 年 5 月28 日公司创立大会审议通过，公司聘任李常青、陈铁军担任第一届董事会独立董事。2010 年 12 月 10 日，公司 2010 年第一次临时股东大会会议决议通过，增选李曙衢担任第一届董事会独立董事。2010 年 12 月 28 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、独立意见发表等作了详细规定。
独立董事制度的建立进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。自公司建立独立董事制度以来，独立董事严格按照《公司章程》的相关规定履行职责，积极参与公司的重大生产经营决策，对公司经营管理、发展战略的选择发挥了积极作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书194根据《公司章程》规定，本公司董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。2010 年 5 月 28 日，经公司首届董事会第一次会议审议通过，聘任陈长胜先生担任公司董事会秘书，并于首届董事会三次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。
董事会秘书的主要职责是：筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
六、董事会专门委员会的设置情况
2010 年 12 月 28 日，经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定了相应的《董事会审计委员会议事规则》等专门委员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，并对董事会负责，相关提案应提交董事会审查决定。
公司审计委员会由费战波、李常青和李曙衢三人组成，由李常青任审计委员会主任。李常青先生是高级会计师，为会计专业人士。该委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审查公司的内控制度。审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会自设立以来按《董事会审计委员会议事规则》规范运作，运行情况良好。
七、公司违法违规行为情况
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。
八、公司资金被占用和对外担保的情况
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书195截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用的情形。
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
九、内部控制制度评估意见
(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估公司董事会认为：本公司业已建立的各项内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供可靠保证，能够对公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
(二)注册会计师对公司内部控制制度的评估意见发行人会计师中勤万信认为：“贵公司管理层作出的“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。”
十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定制订了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》，并经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。
(一)《对外投资管理制度》规定的决策权限和审议程序
1、公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公
司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
3、股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的
关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定执行。
(二)《对外担保决策制度》规定的决策权限和审议程序
1、未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
2、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净净资产的 50%以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；(6)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元的担保；(7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(8)法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书197股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
4、董事会的审批权限
董事会有权决定除法律、法规、公司章程及本制度规定须由股东大会审议批准情形以外的对外担保。
董事会就审批权限范围内的对外担保作出决议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保交易，应当按照累计计算的原则适用本条之规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
5、公司对外担保决策的程序
(1)公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
(2)董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
(3)股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书198立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会报告。
(4)董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
十一、保护投资者权益的相关措施
公司重视保护投资者特别是中小投资者的权益，通过制订《公司章程(草案)》、“三会”议事规则等相关公司治理文件，有力地保障了投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利，相关政策安排如下：
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民法院认定无效；董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应该赔偿责任；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制控股股东占用公司资金；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书199第十节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下分析所涉及数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年及一期经中勤万信审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
一、简要财务报表
(一)合并资产负债表单位：元资产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 81,458,020.40 92,105,333.55 57,394,238.33 38,413,879.51
交易性金融资产-- 638,400.00
应收票据 1,107,528.48 740,000.00 --
应收账款 37,864,097.37 34,883,886.09 22,609,606.53 19,227,961.24
预付款项 18,288,436.70 6,742,533.28 1,996,383.13 2,565,828.13
其他应收款 4,129,084.08 3,027,017.67 1,186,575.73 7,592,488.36
存货 34,128,681.81 21,551,563.49 7,467,707.13 10,964,579.72
流动资产合计 176,975,848.84 159,050,334.08 90,654,510.85 79,403,136.96
非流动资产：
长期股权投资--固定资产 16,918,190.90 15,058,071.41 14,200,406.48 14,425,341.22
工程物资 76,209.00 --
无形资产 3,715,796.08 3,721,066.71 3,793,487.88 6,181,425.62
长期待摊费用--递延所得税资产503,663.97 555,669.63 340,227.15 208,530.24
非流动资产合计 21,213,859.95 19,334,807.75 18,334,121.51 20,815,297.08
资产总计 198,189,708.79 178,385,141.83 108,988,632.36 100,218,434.04
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书200合并资产负债表(续)单位：元负债和股东权益 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款-- 5,000,000.00
应付票据---应付账款 30,098,811.54 28,998,871.65 27,448,955.26 21,503,180.52
预收款项 21,043,462.19 21,962,688.55 11,884,321.95 22,359,380.19
应付职工薪酬 2,672,041.58 2,337,501.11 1,144,437.57 612,738.36
应交税费 2,474,155.77 1,947,729.63 2,177,255.43 280,431.97
其他应付款 958,825.16 952,757.74 184,883.00 3,939,865.26
流动负债合计 57,247,296.24 56,199,548.68 42,839,853.21 53,695,596.30
非流动负债：
其他非流动负债 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 -
非流动负债合计 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 -
负债合计 60,597,296.24 59,569,548.68 43,959,853.21 53,695,596.30
股东权益：
实收资本 56,680,000.00 56,680,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 27,783,396.79 27,783,396.79 665,679.50 168,100.00
盈余公积 4,534,710.01 4,534,710.01 4,650,771.84 2,850,495.79
未分配利润 48,594,305.75 29,817,486.35 39,712,327.81 23,504,241.95
归属于母公司所有者权益合计137,592,412.55 118,815,593.15 65,028,779.15 46,522,837.74
少数股东权益-所有者权益合计 137,592,412.55 118,815,593.15 65,028,779.15 46,522,837.74
负债和股东权益总计 198,189,708.79 178,385,141.83 108,988,632.36 100,218,434.04
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书201(二)合并利润表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 86,058,214.04 167,225,612.07 112,018,552.24 84,250,192.38
二、营业总成本 66,390,714.31 129,074,102.34 93,003,959.01 75,700,268.76
营业成本 49,973,082.57 101,252,177.32 75,962,006.78 63,451,678.14
营业税金及附加 502,559.97 903,158.26 770,735.88 314,375.29
销售费用 8,058,019.66 12,904,649.93 7,362,163.26 5,434,264.86
管理费用 8,077,333.66 13,455,541.77 8,484,498.31 7,277,579.52
财务费用-373,577.14 -877,708.14 -26,924.65 -10,803.76
资产减值损失 153,295.59 1,436,283.20 451,479.43 -766,825.29
加：公允值变动收益 73,500.00 62,460.89
投资收益 1,391,989.30 -1,383,354.04
三、营业利润 19,667,499.73 38,151,509.73 20,480,082.53 7,229,030.47
加：营业外收入 2,486,442.16 7,038,100.05 350,000.00 253,198.52
减：营业外支出 2,242.50 26,164.00 14,774.06 63,381.97
其中：非流动资产处置损失2,242.50
26,164.00 13,182.66 34,426.65
四、利润总额 22,151,699.39 45,163,445.78 20,815,308.47 7,418,847.02
减：所得税费用 3,374,879.99 5,776,631.78 2,806,946.56 622,583.86
五、净利润 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16
归属于母公司所有者的净利润18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16
少数股东损益--
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.33 0.70 0.90 0.34
(二)稀释每股收益 0.33 0.70 0.90 0.34
七、其他综合收益--
八、综合收益总额 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16
归属于母公司所有者的综合收益总额18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16
归属于少数股东的综合收益总额----
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书202(三)合并现金流量表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金92,357,735.07 187,158,987.61 113,589,807.66 99,468,525.79
收到的税费返还 823,792.16 5,384,720.59 - 42,587.16
收到的其他与经营活动有关的现金2,862,052.54 5,783,657.02 9,827,116.52 9,339,697.19
经营活动现金流入小计 96,043,579.77 198,327,365.22 123,416,924.18 108,850,810.14
购买商品、接受劳务支付的现金76,741,609.32 132,711,378.70 78,536,676.37 78,271,975.07
支付给职工以及为职工支付的现金8,758,844.04 11,927,023.03 4,451,668.68 3,136,460.99
支付的各项税费 7,617,768.97 16,751,765.48 8,877,780.80 6,145,595.54
支付其他与经营活动有关的现金12,159,203.80 14,523,861.84 10,733,215.37 7,223,917.96
经营活动现金流出小计 105,277,426.13 175,914,029.05 102,599,341.22 94,777,949.56
经营活动产生的现金流量净额-9,233,846.36 22,413,336.17 20,817,582.96 14,072,860.58
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到现金-- 638,400.00 247,650.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 639.46 --
收到其他与投资活动有关的现金-- 1,465,489.30 -
投资活动现金流入小计- 639.46 2,103,889.30 247,650.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,413,466.79 2,102,880.41 1,599,657.94 1,057,987.00
投资所支付的现金-- 110,000.00
支付其他与投资活动有关的现金--- 1,320,893.15
投资活动现金流出小计 1,413,466.79 2,102,880.41 1,709,657.94 2,378,880.15
投资活动产生的现金流量净额-1,413,466.79 -2,102,240.95 394,231.36 -2,131,230.15
三、筹资活动产生的现
金流量：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书203吸收投资收到的现金- 32,400,000.00 2,907,579.50 700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金--- 5,000,000.00
筹资活动现金流入小计- 32,400,000.00 2,907,579.50 5,700,000.00
偿还债务支付的现金-- 5,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 18,000,000.00 139,035.00 232,245.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计- 18,000,000.00 5,139,035.00 232,245.00
筹资活动产生的现金流量净额- 14,400,000.00 -2,231,455.50 5,467,755.00
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物
净增加额-10,647,313.15 34,711,095.22 18,980,358.82 17,409,385.43
加：期初现金及现金等价物余额92,105,333.55 57,394,238.33 38,413,879.51 21,004,494.08
六、期末现金及现金等
价物余额81,458,020.40 92,105,333.55 57,394,238.33 38,413,879.51
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书204(四)母公司资产负债表单位：元资产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 81,331,962.23 91,975,055.45 57,181,959.78 38,175,829.52
交易性金融资产--- 638,400.00
应收票据 1,107,528.48 740,000.00 --
应收账款 37,864,097.37 34,883,886.09 22,609,606.53 19,227,961.24
预付款项 18,288,436.70 6,742,533.28 1,996,383.13 2,565,828.13
其他应收款 4,129,084.08 3,027,017.67 1,186,575.73 7,592,488.36
存货 34,128,681.81 21,551,563.49 7,467,707.13 10,964,579.72
流动资产合计 176,849,790.67 158,920,055.98 90,442,232.30 79,165,086.97
非流动资产：
长期股权投资 110,542.12 110,542.12 110,542.12 -
固定资产 16,916,750.26 15,056,222.29 14,197,740.40 14,421,858.18
工程物资 76,209.00 ---
无形资产 3,715,796.08 3,721,066.71 3,793,487.88 6,181,425.62
递延所得税资产 503,663.97 555,669.63 340,227.15 208,530.24
非流动资产合计 21,322,961.43 19,443,500.75 18,441,997.55 20,811,814.04
资产总计 198,172,752.10 178,363,556.73 108,884,229.85 99,976,901.01
流动负债：
短期借款--- 5,000,000.00
应付账款 30,098,811.54 28,998,871.65 27,448,955.26 21,503,180.52
预收款项 21,043,462.19 21,962,688.55 11,816,012.50 22,291,070.74
应付职工薪酬 2,667,401.48 2,332,861.01 1,139,717.47 607,758.26
应交税费 2,474,222.66 1,947,672.45 2,173,957.75 280,204.52
其他应付款 958,825.16 947,357.74 163,083.00 3,883,065.26
流动负债合计 57,242,723.03 56,189,451.40 42,741,725.98 53,565,279.30
非流动负债：
递延收益 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 -
非流动负债合计 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 -
负债合计 60,592,723.03 59,559,451.40 43,861,725.98 53,565,279.30
股东权益：
实收资本 56,680,000.00 56,680,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 27,725,838.91 27,725,838.91 608,121.62 -
盈余公积 3,439,826.65 3,439,826.65 3,555,888.48 1,755,612.43
未分配利润 49,734,363.51 30,958,439.77 40,858,493.77 24,656,009.28
股东权益合计 137,580,029.07 118,804,105.33 65,022,503.87 46,411,621.71
负债和股东权益总计 198,172,752.10 178,363,556.73 108,884,229.85 99,976,901.01
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书205(五)母公司利润表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 85,995,014.04 167,043,172.62 111,875,552.24 84,149,042.38
减：营业成本 49,973,082.57 101,252,177.32 75,962,006.78 63,451,678.14
营业税金及附加 499,083.97 893,124.07 762,870.88 308,812.01
销售费用 8,028,610.66 12,799,709.93 7,259,443.76 5,361,397.06
管理费用 8,048,659.68 13,395,124.89 8,458,850.75 7,209,328.33
财务费用-374,023.95 -877,806.47 -26,224.10 -6,797.64
资产减值损失 153,295.59 1,436,283.20 451,479.43 -766,825.29
加：公允价值变动收益-- 73,500.00 -73,500.00
投资收益-- 1,391,989.30 -738,701.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润 19,666,305.52 38,144,559.68 20,472,614.04 7,779,248.41
加：营业外收入 2,486,442.16 7,038,100.05 350,000.00 253,198.52
减：营业外支出 2,242.50 26,164.00 14,774.06 60,741.97
其中：非流动资产处置损失2,242.50 26,164.00 13,182.66 34,426.65
三、利润总额 22,150,505.18 45,156,495.73 20,807,839.98 7,971,704.96
减：所得税费用 3,374,581.44 5,774,894.27 2,805,079.44 620,778.50
四、净利润 18,775,923.74 39,381,601.46 18,002,760.54 7,350,926.46
五、每股收益
(一)基本每股收益----(二)稀释每股收益----
六、其他综合收益-- 542.12 -1,162,983.36
七、综合收益总额 18,775,923.74 39,381,601.46 18,003,302.66 6,187,943.10
归属于母公司所有者的综合收益总额- 39,381,601.46 18,003,302.66 6,187,943.10
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书206(六)母公司现金流量表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：销售商品、提供劳务收到的现金92,294,535.07 187,044,857.61 113,447,707.66 99,352,654.44
收到的税费返还 823,792.16 5,384,720.59 - 42,587.16
收到的其他与经营活动有关的现金2,862,052.54 5,783,085.35 9,764,115.97 9,278,000.57
经营活动现金流入小计 95,980,379.77 198,212,663.55 123,211,823.63 108,673,242.1
7购买商品、接受劳务支付的现金76,741,609.32 132,711,378.70 78,536,676.37 78,271,975.07
支付给职工以及为职工支付的现金8,737,244.04 11,886,423.03 4,437,308.68 3,130,139.39
支付的各项税费 7,611,854.35 16,734,737.28 8,867,268.17 6,129,466.69
支付其他与经营活动有关的现金12,119,298.49 14,384,787.92 10,527,216.01 6,540,337.26
经营活动现金流出小计 105,210,006.20 175,717,326.93 102,368,469.23 94,071,918.41
经营活动产生的现金流量净额-9,229,626.43 22,495,336.62 20,843,354.40 14,601,323.76
二、投资活动产生的现
金流量：收回投资收到的现金-- 638,400.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 639.46 --
收到其他与投资活动有关的现金-- 1,465,489.30 -
投资活动现金流入小计- 639.46 2,103,889.30 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,413,466.79 2,102,880.41 1,599,657.94 1,057,987.00
投资所支付的现金-- 110,000.00 304,741.00
支付其他与投资活动有关的现金--- 1,578,000.34
投资活动现金流出小计 1,413,466.79 2,102,880.41 1,709,657.94 2,940,728.34
投资活动产生的现金流量净额-1,413,466.79 -2,102, 240.95 394,231.36 -2,940,728.34
三、筹资活动产生的现
金流量：吸收投资收到的现金- 32,400,000.00 2,907,579.50 9,147,539.81
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书207其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款所收到的现金-- 5,000,000.00
筹资活动现金流入小计- 32,400,000.00 2,907,579.50 14,147,539.81
偿还债务支付的现金-- 5,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 18,000,000.00 139,035.00 232,245.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润筹资活动现金流出小计- 18,000,000.00 5,139,035.00 232,245.00
筹资活动产生的现金流量净额- 14,400,000.00 -2,231,455.50 13,915,294.81
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物
净增加额-10,643,093.22 34,793,095.67 19,006,130.26 25,575,890.23
加：期初现金及现金等价物余额91,975,055.45 57,181,959.78 38,175,829.52 12,599,939.29
六、期末现金及现金等
价物余额81,331,962.23 91,975,055.45 57,181,959.78 38,175,829.52
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其它各项会计准则及其它相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其它有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
2、报告期内增加或处置子公司的处理方法
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书209在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
3、截至 2011 年 6 月 30 日，纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
名称注册地注册资本(万元)持股比例(%)经营范围数码恒基北京 10.00 100.00
许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动)。
4、公司报告期内合并范围发生变化的情况
报告期内，各会计期间的申报财务报表主体：2008 年 1 月 1 日-2008 年 6月 18 日新天有限、瑞信安防及数码基恒合并组成申报财务报表主体。2008 年 6月 19 日-2010 年 4 月 30 日新天有限及数码基恒合并组成申报财务报表主体，2010 年 4 月 30 日-2011 年 6 月 30 日，新天科技及数码基恒合并组成申报财务报表主体。
新天科技之前各会计期间的申报财务报表主体确定方法：2008 年 6 月 18日新天有限吸收合并瑞信安防，2009 年 12 月 1 日新天有限控股合并数码基恒，由于都属于同一控制下的合并，因此，2008 年 1 月 1 日-2008 年 6 月 18 日新天有限、瑞信安防及数码基恒合并组成申报财务报表主体。2009 年 12 月数码基恒成为新天有限的子公司，由于属于同一控制下的合并，2008 年 6 月 19 日-2010年 4 月 30 日新天有限及数码基恒合并组成申报财务报表主体。
三、会计师事务所的审计意见类型
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书210中勤万信为公司本次发行的财务审计机构，对公司包括 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的合并及母公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“(2011)中勤审字第 07229-1 号”审计报告。审计意见认为，本公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日发布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了河南新天科技股份有限公司 2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经中勤万信审计的公司财务会计报表。
四、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认原则
1、公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在下列条件均能满足时予
以确认：
(1)在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)与交易相关的经济利益很可能流入企业；(4)相关的收入和成本能够可靠计量。
2、提供劳务，其收入按以下方法确认
(1)在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书211(2)如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：
(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。
4、公司具体确认收入流程为：
(1)预收款项销售：
公司根据签订的合同，向客户预收款项，备货、组织生产，公司完成产品生产后，根据公司销售流程文件规定，在满足发货条件后，将产品发运至客户指定的地点，经客户验收无误后，收取货款余款，公司开具发票，确认为销售收入的实现。
(2)现款现货销售：
公司根据签订的合同，备货、组织生产，公司完成产品生产后，根据公司销售流程文件规定，在满足发货条件后，将产品发运至客户指定的地点，经客户验收无误后，收取货款，公司开具发票，确认为销售收入的实现。
(3)先货后款销售：
签订合同前，先对客户进行信用评审，确定给予该客户先货后款、给予一定的信用期的收款政策，然后与客户签订销售合同。公司根据签订的合同，备货、
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书212组织生产，公司完成产品生产后，根据公司销售流程文件规定，在满足发货条件时，将产品发运至客户指定的地点，经客户验收无误，公司开具发票，确认为销售收入的实现。之后根据合同约定的收款时间收取货款。
经核查，申报会计师认为：新天科技不统一给予客户信用期，只根据业务情况以及对方要求，对合作时间较长的客户，在进行信用评审后，给予部分客户一定的信用期，但需要在订立合同前，逐笔评审、批准。新天科技收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的有关规定。
(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型，分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。
1、企业合并中，本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并
方控制权的日期：
(1)企业合并协议已获股东大会通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。
2、本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结
合法(1)本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书213司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，则调整资本公积和留存收益。
(2)吸收合并和新设合并中，被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分，视情况进行调整，在合并日自资本公积转入留存收益；控股合并中，在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部分以资本公积为限，自资本公积转入留存收益。
(3)本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期损益。
(4)本公司作为合并方参与的控股合并，在合并日按照合并后主体在以前期间一直存在的原则，将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时，本公司按照相同的原则对比较报表有关项目的期初数进行调整。
3、本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法
(1)非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，则作为资产处置损益计入合并当期损益。
(2)吸收合并中，本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作为企业合并形成的商誉，合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额计入营业外收入。
(3)控股合并时，本公司在购买日编制合并资产负债表，对于被购买方有关资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书214(三)合并财务报表的编制方法
1、本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投
资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。
2、本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入
本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。
3、在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调
整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。
在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。
4、本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交
易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。
收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。
子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
5、若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在本子公司期初所有
者权益中所享有的份额，其余额分别按下列情况进行处理：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书215(1)公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该余额冲减少数股东权益；(2)公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减母公司的股东权益。子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。
(四)现金及现金等价物的确定标准本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(五)金融工具
1、金融工具的确认和计量：
(1)金融资产和金融负债的确认分类金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的计量本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。
A、对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；支付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资收益；资产负债表日，
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书216将公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账价值之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B、持有至到期投资，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；支付的价款中包含的已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益；处置持有至到期投资时，将所取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益。
C、应收款项，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；收回或处置应收款项时，将所取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
D、可供出售金融资产，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；支付的价款中包含的已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；持有期间取得的利息或股利，确认为投资收益；资产负债表日，按照公允价值计量，公允价值变动计入资本公积；处置可供出售金融资产时，按取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
E、其他金融负债，按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；采用摊余成本进行后续计量。
(3)金融资产减值损失的计量资产负债表日，对于持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产，如果有客观证据表明其发生了减值的，按照其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算并确认减值损失。
2、金融资产的转移：
(1)本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书217(2)如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
(3)金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等)，本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。
(4)金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书218B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
(5)如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。
(六)应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准单项金额 100 万元以上的应收款项归入该组合。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法对单项金额重大的应收款项进行单独测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据单项金额低于 100 万元但账龄 1 年以上的应收款项归入该组合。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：对风险组合的应收款项进行单独测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；
3、对于单项金额等于或低于 100 万元的应收款项以及经单独测试后未发生
减值的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备，以应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的账龄计提。
账龄分析法账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书219账龄分析法账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1－2 年(含 2 年) 10.00% 10.00%
2－3 年(含 3 年) 20.00% 20.00%
3－4 年(含 4 年) 50.00% 50.00%
4－5 年(含 5 年) 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
(七)存货计价方法
1、存货的分类：本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗
品。
2、存货取得和发出的计价方法：存货按照成本进行初始计量，存货成本包
括采购成本、加工成本和其他成本。存货领用和发出时采用加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末存货按成
本与可变现净值孰低计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
4、存货的盘存制度：永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法：采用一次转销法。
(八)固定资产
1、固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产确认条件：
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产折旧
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书220固定资产折旧以预计使用年限在预留 5%的净残值后采用直线法计算，并按固定资产类别，预计使用年限确定折旧率。
固定资产分类、预计折旧年限及年折旧率如下表：
类别折旧年限(年)年折旧率(%)房屋建筑物 20 4.75
机器设备 7-10 9.50-13.57
运输工具 7-10 9.50-13.57
办公设备及其他 3-5 19.00-31.67
3、固定资产计价：
(1)外购的固定资产，以实际支付的购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为该项固定资产的初始成本。
(2)自行建造的固定资产，以建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为该项固定资产的初始成本。
(3)投资者投入的固定资产，以投资合同或协议约定的价值为该项固定资产的初始成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4、固定资产后续支出的处理：固定资产后续支出在同时满足下面条件时计
入固定资产成本，如有替换部分，扣除其账面价值：(1)与该支出有关的经济利益很可能流入企业；(2)该后续支出的成本能可靠地计量。不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间摊销。
(九)无形资产
1、取得的计价方法
(1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书221(2)自行开发的无形资产，其成本包括内部研究开发项目开发阶段的支出至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
(3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
(4)非货币性资产交换取得的无形资产的成本，支付补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值加支付的补价(或换入资产的公允价值)和应支付的相关税费确定；收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价(或换入资产的公允价值)和应支付的相关税费确定。
(5)债务重组取得的无形资产的成本，按照公允价值确定。
2、摊销方法
企业于取得无形资产时应分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入损益。摊销年限按以下原则确定：
(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；(4)合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书222(十)资产减值
1、可能发生减值资产的认定
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
(1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；(2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；(6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
2、资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
3、资产减值损失的确定
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书223可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
除非本公司对减值资产进行处置，长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
4、资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。
抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
5、商誉减值的处理
本公司对合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉减值测试结合与其相关的资产组或者资产组合进行。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书224在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确定归属于母公司的商誉减值损失。
(十一)政府补助
1、政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但
不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府
补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资
产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4、已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递
延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。
(十二)递延所得税资产和递延所得税负债
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、在取得资产、承担负债时，按照国家税法规定确定相关资产、负债的计
税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。
2、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：
(1)商誉的初始确认；(2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。
(3)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：
A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，将确认以前期间未确认的递延所得税资产。
若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书226(4)资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。
如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
(5)将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。
(十三)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
公司从 2008 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》，并且按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和中国证监会信息披露规范问答第 7 号的规定，对本期期初按原企业会计准则和企业会计制度及其补充规定编制的财务报表所涉及的追溯调整经济事项进行了追溯调整。
2、会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更事项。
五、主要税项情况
(一)公司主要税种和税率报告期内，本公司及控股子公司缴纳的税种和税率情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书227税种计税依据税率增值税应税营业收入 17%营业税应税营业收入 5%城市维护建设税实际缴纳的增值税和营业税 7%教育费附加实际缴纳的增值税和营业税 3%企业所得税应纳税所得额 15%、20%、25%(二)税收优惠及批文根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局文件(豫科【2008】175 号)，2008 年 11 月 14 日公司被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，2008 年度、2009 年度及 2010 年度企业所得税适用税率为 15%；根据国家税务总局 2011 年第 4 号公告，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴，2011 年 1-6 月企业所得税暂按 15%的税率预缴。本公司全资子公司数码基恒 2008 年度符合《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》规定的小型微利企业条件，企业所得税适用税率 20%，2009 年度、2010年度、2011 年 1-6 月企业所得税适用税率 25%。
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》【财税(2008)92 号】中的有关规定，本公司自 2009 年 10 月起销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。
(三)公司缴纳税款情况报告期内，公司主要税种已纳税情况如下：
单位：万元税项 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度增值税 385.46 907.52 664.72 397.84
营业税 0.34 6.25 0.54 0.66
企业所得税 308.67 611.73 152.61 161.71
合计 694.47 1,525.50 817.87 560.21
报告期内，公司所得税费用(收益)与会计利润的关系如下：
单位：万元税项 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书228会计利润总额2,215.17
4,516.34 2,081.53 741.88
加：应纳税所得额调整数-521.62 -122.43 -396.16
应纳税所得额 2,215.17 3,994.72 1,959.10 345.72
当期所得税费用 332.29 599.21 293.86 51.86
递延所得税费用 5.20 -21.54 -13.17 10.40
所得税费用合计 337.49 577.66 280.69 62.26
六、分部信息
(一)产品分部单位：万元项目2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年收入成本收入成本收入成本收入成本智能水表及系统5,290.82 3,242.07 11,366.89 7,141.05 7,645.24 5,105.73 6,105.75 4,599.62
热量表及系统1,679.45 779.21 2,116.29 1040.61 349.69 244.73 357.59 237.39
智能燃气表及系统
375.65 249.53 629.20 406.33 1208.20 895.74 282.02 216.16
智能电表及系统
923.86 560.37 2,267.26 1,341.29 1,622.37 1,112.50 1,309.90 1,021.62
其他 336.04 166.14 342.92 195.94 376.34 237.49 369.76 270.38
合计 8,605.82 4,997.31 16,722.56 10,125.22 11,201.86 7,596.19 8,425.02 6,345.17
注：其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务收入和成本。
报告期内产品收入构成情况报告期内产品成本构成情况(二)地区分部报告期内，按区域划分营业收入情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书229金额单位：万元；比例单位：%区域2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例内销收入 8,495.91 98.72 16,722.56 100.00 11,093.68 99.03 8,365.88 99.30
其中华北地区 2,623.11 30.48 5,243.61 31.36 3,362.83 30.02 2,087.34 24.78
华东地区 1,121.07 13.03 2,610.83 15.61 1,114.52 9.95 982.17 11.66
西北地区 605.87 7.04 ,190.63 13.10 1,104.62 9.86 961.50 11.41
东北地区 969.82 11.27 1,845.79 11.04 1,675.95 14.96 1,187.52 14.10
华南地区 996.56 11.58 1,636.68 9.79 720.76 6.43 424.23 5.04
西南地区 846.60 9.84 1,611.17 9.63 1,461.35 13.05 1,316.06 15.62
华中地区 1,332.87 15.49 1,583.86 9.47 1,653.65 14.76 1,407.06 16.70
外销收入 109.91 1.28 -- 108.17 0.97 59.14 0.70
合计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.0
注： 1、【华东地区】包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海、江西；【华南地
区】包括广东、广西、海南；【华中地区】包括湖北、湖南、河南；【华北地区】包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；【西北地区】包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；【西南地区】包括四川、云南、贵州、西藏、重庆；【东北地区】包括辽宁、吉林、黑龙江。
七、非经常性损益明细表
发行人报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响如下：
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动性资产处置损益-2,242.50 -25,524.54 -13,182.66 -34,426.65
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,486,442.16 7,019,557.93 350,000.00 250,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 650,000.00 400,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---673.91 -554,663.30
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交-- 1,465,489.30 -812,201.36
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书230易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出- 17,902.66 -1,591.40 -23,116.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 35,750.00 22,000.00
小计2,484,199.66
7,011,936.05 2,485,791.33 -752,408.11
减：所得税影响数 372,966.32 246,656.72 362,183.50 -18,636.72
非经常性损益净额 2,111,233.34 6,765,279.33 2,123,607.83 -733,771.39
归属于公司普通股股东净利润 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16
扣除非经常性损益后净利润 16,665,586.06 32,621,534.67 15,884,754.08 7,530,034.55
非经常性损益净额占净利润的比重
11.24% 17.18% 11.79%-10.80%
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东净利润16,665,586.06 32,621,534.67 15,884,754.08 7,530,034.55
影响归属于公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于公司普通股股东净利润的比重
11.24% 17.18% 11.79%-10.80%
八、报告期内的主要财务指标
(一)报告期主要财务指标财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率(倍) 3.09 2.83 2.12 1.48
速动比率(倍) 2.50 2.45 1.94 1.27
资产负债率(母公司)(%) 30.58 33.39 40.28 53.58
无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产的比例(%)
0.04 0.01 --
归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.43 2.10 3.25 2.33
财务指标2011 年 1-6月2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率(次/年) 2.37 5.82 5.35 4.96
存货周转率(次/年) 1.80 6.98 8.24 6.10
基本每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34
稀释每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34
净资产收益率(加权)(%) 13.00 35.14 28.64 16.20
息税折旧摊销前利润(万元) 2,297.76 4,658.40 2,225.05 880.49
归属于发行人普通股股东的净利润(万元)1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书231扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润(万元)1,666.56 3,262.15 1,588.48 753.00
利息保障倍数(倍)-- 150.71 32.94
每股经营活动产生的净现金流量(元)-0.16 0.40 1.04 0.70
每股净现金流量(元)-0.19 0.61 0.95 0.87
注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=速动资产÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产(为母公司口径)
4、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权、采矿权)÷净资产(按归属母公
司所有者权益计算)
5、每股净资产=以期末归属于母公司所有者的权益÷期末总股本
6、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资
产摊销
9、归属于发行人普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人普通股股东
的净利润-非经常性损益
10、利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出
11、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
12、每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率(加权)均按扣除非经常性损益后孰低列示(二)报告期净资产收益率与每股收益公司 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年的净资产收益率、每股收益如下：
报告期利润报告期间加权平均净资产收益率每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2011 年 1-6 月 14.65% 0.33 0.33
2010 年度 42.43% 0.70 0.70
2009 年度 32.40% 0.90 0.90
2008 年度 16.20% 0.34 0.34
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润2011 年 1-6 月 13.00% 0.29 0.29
2010 年度 35.14% 0.58 0.58
2009 年度 28.64% 0.79 0.79
2008 年度 19.90% 0.50 0.50
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书232注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk)其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
九、资产评估情况
基于整体变更为股份公司的需要，公司聘请中联资产以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，对公司全部资产及相关负债进行评估。本次评估采用成本法，所选用的价值类型为市场价值，具体评估情况如下：
单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率(％)资产总额 12,390.94 14,040.13 1,649.19 13.31
负债总额 3,950.35 3,950.35 0.00 0.00
净资产 8,440.59 10,089.78 1,649.19 19.54
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书233本次评估的目的是为了整体变更需要，公司并未据此进行账务调整。
十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
(一)发行人历次验资情况发行人自 2000 年成立以来共经历了 7 次验资，历次资本变动与资金到位情况相一致，具体情况如下：
1、2000 年新天有限成立
2000 年 11 月 2 日，费战波、费占军、王钧、魏革生、林安秀、张敦银、宋红亮、刘玉龙共同出资设立新天有限，注册资本为人民币 500 万元。河南光大会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“豫光大内验字(2000)第 009 号”验资报告验证：“截至 2000 年 9 月 19 日止，河南新天科技有限公司已收到其股东投入的资本人民币伍佰零陆万捌仟壹佰元(RMB5,068,100.00)，其中实收资本 500 万元，资本公积 6.81 万元。与上述投
入资本相关的资产总额为 506.81 万元，其中货币资金 255.00 万元，实物资产
251.81 万元”。
由于费战波、费占军实物出资中投入的房屋各一套(评估价值共计 51.60 万
元)未办理过户手续，2003 年 4 月由费战波及费占军将其实物出资未过户部分
51.60 万元以货币方式补足。河南久远会计师事务所有限公司对上述出资情况进
行了审验，并出具了“豫久远内验字(2003)第 078 号”验资报告验证：“经我们审验，截至 2003 年 4 月 11 日止，贵公司已收到费战波和费占军缴纳的货币资金伍拾壹万陆仟元”。
2、2003 年新天有限第一次增资
2003 年 11 月，公司新增注册资本 300 万元，注册资本由 500 万元增资至800 万元，河南久远会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“豫久远内验字(2003)第 242 号”验资报告验证：“经审验，截至 2003 年 11 月18 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 800 万元”。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、2005 年新天有限第二次增资
2005 年 9 月，公司新增注册资本 230 万元，注册资本由 800 万元增资至1,030 万元，本次增资由费战波以无形资产(名为“一种非接触式 IC 卡”的实用新型专利)的形式出资。
根据国家知识产权局专利复审委员会(以下简称“专利复审委员会”)《无效宣告请求审查决定》(第 7302 号)以及北京市第一中级人民法院(以下简称“北京市一中院”)《行政判决书》((2005)一中行初字第 990 号)，前述“一种非接触式 IC 卡”实用新型专利被专利复审委宣告无效，北京市一中院维持了专利复审委的无效宣告请求审查决定。
经新天有限 2009 年股东会同意，费战波变更出资方式，由以“一种非接触式IC 卡”专利技术出资变更为货币资金出资并支付资金占用费，资金占用费为自出资日起至 2009 年 11 月 30 日的同期银行贷款利息，合计 607,579.50 元。河南
鸿讯会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“豫鸿会验字【2009】第 006 号”验资报告验证：“经我们审验，截至 2009 年 11 月 26 日止，贵公司已收到费战波缴纳的货币资金人民币 2,907,578.50 元，其中实收资本为
人民币 2,300,000.00 元，资本公积 607,579.50 元。”
4、2008 年新天有限吸收合并瑞信安防并进行第三次增资
2008 年，新天有限股东会决议通过吸收合并瑞信安防，瑞信安防在合并基准日(2008 年 3 月 31 日)在册的股东因合并全部转换为新天有限股东，股权转换比例为 1：1；吸收合并后瑞信安防注销法人资格，其债权债务由合并后的新天有限继承。同时同意新天有限原股东王钧以现金增加注册资本 70 万元。增资完成后，新天有限注册资本由 1,030 万元增资至 2,000 万元。
河南华海联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“豫华会验字(2008)1004 号《验资报告》进行验证：“截至 2008 年 6 月 18 日止，贵公司已收到费战波、费占军、李健、王钧缴纳的新增注册资本合计人民币玖佰柒拾万
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书235元。费战波、费占军、李健以持有的瑞信安防净资产出资 900.00 万元，王钧以
货币资金出资 70.00 万元”。
2009 年 11 月 10 日，河南华海联合会计师事务所出具了《关于河南新天科技有限公司验资报告的补充说明》：“贵公司吸收合并郑州瑞信安防科技有限公司以净资产折合出资的各股东于 2009 年 2 月 5 日完成了相关房屋的过户手续，于 2009 年 9 月 9 日完成了相关土地的过户手续”。
5、2010 年新天有限第四次增资
2010 年 4 月，公司新增注册资本 180 万元，注册资本由 2,000 万元增资至2,180 万元，三名新法人股东参与了本次增资。中勤万信对上述出资情况进行了审验，并出具了“(2010)中勤验字第 04010 号”验资报告验证：“截至 2010 年 4月 27 日止，贵公司已收到海通开元有限公司、深圳泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司等 3 名股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰捌拾万元整”。
6、2010 年 6 月 8 日新天有限整体变更为股份公司
依据新天有限全体股东于 2010 年 4 月 30 日作出的一致同意将新天有限整体变更为股份公司之决定，新天有限整体变更设立新天科技。中勤万信对上述变更情况进行了审验，并出具了“(2010)中勤验字第 05014 号”验资报告验证：“截至 2010 年 4 月 30 日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计：
人民币伍仟陆佰陆拾捌万元整”。
(二)设立时发起人投入资产的计量属性发行人是由新天有限整体变更设立，以新天有限截至 2010 年 4 月 30 日，经审计的账面净资产 84,405,838.91 元中的 5,668.00 万元折为 5,668.00 万股，
其余 27,725,838.91 元计入资本公积。
十一、公司财务状况分析
(一)资产构成及资产减值准备的提取情况分析
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、资产构成情况
报告期内，本公司资产构成情况如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产合计17,697.58
89.30 15,905.03 89.16 9,065.45 83.18 7,940.31 79.23
非流动资产合计2,121.39 10.70 1,933.48 10.84 1,833.41 16.82 2,081.53 20.77
资产总计 19,818.97 100.00 17,838.51 100.00 10,898.86 100.00 10,021.84 100.00
报告期内，随着经营业务量的增加，公司资产总额逐年增长，资产结构保持稳定。流动资产是公司资产的主要构成部分，2011 年 6 月、2010、2009、2008
年末占总资产的比例分别为 89.30%、89.16%、83.18%及 79.23%。这主要是因
为公司属于高新技术企业，依靠高素质的研发管理团队，依托持续领先的技术优势，通过研发和产品创新继续位列行业前茅，在现有业务规模下非流动资产比例较低。
市场需求的快速增长，为公司业务量的增长创造了空间，公司研发创新成果的产业化优势将得到更充分的体现，公司资产规模扩大主要是流动资产特别是货币资金的增加，这体现了公司良好的盈利能力和发展前景。
2、与同行业上市公司资产结构比较
上市公司中，三川水表、航天动力、浩宁达、科陆电子均有部分产品与本公司产品相似，截至 2009 年底，与业务相近的同行业主要上市公司资产结构对比情况如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%公司项目流动资产非流动资产总资产三川水表金额 16,683.74 9,437.28 26,121.02
比例 63.87 36.13 100.00
航天动力金额 62,621.19 42,412.50 105,033.69
比例 59.62 40.38 100.00
浩宁达金额 35,027.62 8,488.41 43,516.02
比例 80.49 19.51 100.00
科陆电子金额 70,232.46 27,005.47 97,237.93
比例 72.23 27.77 100.00
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书237新天科技金额 9,065.45 1,833.41 10,898.86
比例 83.18 16.82 100.00
平均金额 38,726.09 17,835.41 56,561.50
比例 68.47 31.53 100.00
数据来源：公司数据为经审计数据，其他公司数据来源于公开披露的信息和巨潮资讯网披露的财务指标。
公司与上述几家公司的资产结构大致相同，流动资产比例较大，符合行业特点。考虑到新天科技资产总额相对较小，现阶段非流动资产比例低于行业平均水平。
3、流动资产构成分析
金额单位：万元；比例单位：%项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 8,145.80 46.03 9,210.53 57.91 5,739.42 63.31 3,841.39 48.38
交易性金融资产------ 63.84 0.80
应收票据 110.75 0.63 74.00 0.47 ----
应收账款 3,786.41 21.40 3,488.39 21.93 2,260.96 24.94 1,922.80 24.22
预付款项 1,828.84 10.33 674.25 4.24 199.64 2.20 256.58 3.23
其他应收款 412.91 2.33 302.70 1.90 118.66 1.31 759.25 9.56
存货 3,412.87 19.28 2,155.16 13.55 746.77 8.24 1,096.46 13.81
流动资产合计 17,697.58 100.00 15,905.03 100.00 9,065.45 100.00 7,940.31 100.00
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书238报告期内，公司的流动资产主要是货币资金、应收账款和存货，2011 年 6月底、2010、2009 及 2008 年末，三者账面价值合计数占流动资产的比例分别
为 86.71%、93.39%、96.49%及 86.41%。
(1)货币资金2011 年 6 月底、2010、2009 及 2008 年末，货币资金占流动资产的比例分
别为 46.03%、57.91%、63.31%及 48.38%。报告期内，公司营业收入逐年大幅
增长，经营活动现金流量净额也大幅增加，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金均超过当年营业收入额，在经营快速增长的同时保持财务的稳健。
此外，2010 年通过增资扩股，新吸收海通开元、泰豪晟大、正同创业三家法人股东，增加了货币资金 3,240 万元。加之投资活动现金支出较少，使得货币资金占流动资产的比例相应较高。目前，公司产能利用率高，产品供不应求，为了满足市场需求的快速增长，公司需要不断扩大经营规模，对资金的需求量也将不断增加。
(2)应收账款公司一贯重视应收账款管理工作，公司销售部建立客户档案管理制度，一般客户根据合同，执行款到发货，仅对长期合作且信用记录良好的客户给予一定的付款期限。同时，公司是以销售回款额为核心对销售人员进行考核，并与薪酬结合，有效的保证了货款的回笼。
金额单位：万元；比例单位：%项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年应收账款期末净额 3,786.41 3,488.39 2,260.96 1,922.80
流动资产期末余额 17,697.58 15,905.03 9,065.45 7,940.31
应收账款期末余额占流动资产期末余额比例
21.40 21.93 24.94 24.22
当期营业收入 8,605.82 16,722.56 11,201.86 8,425.02
应收账款期末余额占当期营业收入比例
43.99 20.86 20.18 22.82
从上表中可以看出，报告期内应收账款占同期流动资产的比例相对稳定，并随销售收入的增长保持合理适度增长态势。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书239新天科技不统一给予客户信用期，只根据业务情况以及对方要求，对合作时间较长的客户，在进行信用评审后，给予部分客户一定的信用期，但需要在订立合同前，逐笔评审、批准。
新天科技应收账款的增加主要原因是公司销售规模的增加，2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日应收账款金额为 1,922.80 万
元、2,260.96 万元、3,488.39 万元，增长率分别为 17.59%、35.18%，而同期
营业收入增长率分别为 32.96%、49.28%，应收账款增长率低于收入增长率。
2010 年 12 月 31 日应收账款增长较快主要原因是 2010 年度新增的客户吐哈石油勘探开发指挥部应收账款金额为 682.20 元，占2010 年 12 月31 日比2009
年 12 月 31 日增长金额的 55.58%。该客户于 2010 年 12 月 20 日发货并确认收
入，该客户具有较强的支付能力，款项预计将按合同约定收回。2011 年 1-6 月应收账款增加主要是上半年公司业务开拓较好，销售收入增长较大，对于部分合作较好的客户适当给予了一定信用期所致。主要新增客户应收款为广州大学城能源发展有限公司、晋城市热力公司、内蒙古三鑫商贸有限责任公司等单位，均在正常结算期内。
公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、大型厂矿以及学校等用能单位和长期合作的经销商，实力较强，出现坏账损失的风险较小。截止 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款的前五名如下：
金额单位：万元；比例单位：%单位名称金额占应收账款比例账龄未偿还的原因广州大学城能源发展有限公司
242.96 5.94 1 年以内,1-2 年结算期内
大庆新天 234.16 5.72 1-2 年客户资金安排
晋城市热力公司 157.10 3.84 1 年以内结算期内
源水经贸 129.00 3.15 1 年以内结算期内
内蒙古三鑫商贸有限责任公司
116.09 2.84 1 年以内结算期内
合计 879.31 21.49
2011 年 6 月 30 日，应收账款坏账准备的期末余额为 306.26 万元，占应收
账款账面余额的 7.48%，报告期内，账龄在一年以内的应收账款(按余额计算)所
占比例保持在 75%以上，具体构成情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书240金额单位：万元；比例单位：%项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例1 年内 3,249.02 79.39 2,882.39 76.11 2,103.81 86.54 1,849.19 90.06
1-2 年 655.11 16.01 693.13 18.30 192.92 7.94 117.66 5.73
2-3 年 104.50 2.55 120.89 3.19 89.84 3.70 62.15 3.03
3-4 年 41.62 1.02 48.35 1.28 28.77 1.18 18.62 0.91
4-5 年 29.16 0.71 27.05 0.71 12.30 0.51 5.72 0.28
5 年以上 13.26 0.32 15.36 0.41 3.27 0.13 --
合计 40,92.67 100.00% 3,787.18 100.00 2,430.90 100.00 2,053.34 100.00
新天科技存在未按合同约定在结算期内结算款项的情形，主要是 1-2 年应收账款，截至 2010 年 12 月 31 日，公司 1-2 年应收账款为 693.13 万元，比例为
18.30%，较上年同期增长了 500.21 万元，主要是客户资金安排滞后，款项未付；
以及销售收入增加，质保金相应增加所致。
从公司应收账款的历史回款情况来看，报告期内公司没有发生应收账款坏账核销情形。对超过结算期、信用期的应收账款，新天科技将加强催款的力度和频次，对于催收情况不佳的，也将通过法律手段予以解决。总体来看，新天科技应收账款发生坏账的风险较小。新天科技 1 年以内的应收账款大都在公司的信用期内，属于正常的商业信用，因此，1 年内应收账款按 5%的比率计提坏账准备的会计政策是谨慎合理的。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款的变化情况与其销售收入变化是相匹配的；公司没有发生应收账款坏账核销情形；发行人 1 年内应收账款按 5%的比率计提坏账准备的会计政策是谨慎合理的。
经核查，申报会计师认为：新天科技 1 年以内的应收账款大都在公司的信用期内，属于正常的商业信用。因此，新天科技 1 年以内应收账款按 5%的比率计提坏账准备的会计政策是谨慎合理的。
(3)存货存货是公司流动资产的主要构成之一，随着公司业务规模的扩大而增加，2011 年 6 月、2010、2009、2008 年末占流动资产比例分别为 13.55%、8.24%
和 13.81%，保持合理的比例，具体构成情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书241金额单位：万元；比例单位：%
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
类别金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 3,128.58 91.67 2,048.36 95.05 586.97 78.60 1,040.71 94.92
在产品 34.84 1.02 26.57 1.23 50.32 6.74 --
产成品 249.45 7.31 80.22 3.72 109.49 14.66 55.75 5.08
周转材料--------合计 3,412.87 100.00 2,155.16 100.00 746.77 100.00 1,096.46 100.00
公司采取“以销定产”的生产模式，最大限度地减少存货、降低资金占用，存货周转率较高。公司依据订单安排生产，与客户保持顺畅的沟通渠道，严格控制生产进程，产销衔接通畅，因此，在产品、产成品较少。此外，公司生产所需原材料市场供应充分，除必要的储备外，公司原材料也保持较低水平。
原材料 2008 年底余额为 1,041 万元，2009 年底余额为 587 万元，2010 年底余额为 2,048 万元。2009 年下半年，销售增长较快，由于短期合同的履行，使得公司的原材料周转很快，年底原材料存货较少。2010 年底，根据市场拓展情况，为确保按期履行合同，公司增加了原材料储备。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司已签订未履行合同约为 3,500 万元，为掌握市场主动，保证合同履行，公司加大了原材料的采购和储备数量，故年底原材料较上年度大幅度上升。
根据以前年度的经验，下半年是公司的经营旺季，为了保证生产供应和合同正常履行，公司上半年会适当加大原材料的采购，截至 2011 年 6 月 30 日，公司原材料库存为 3,128.58 万元，属于正常的备货。
(4)预付款项报告期内，2010、2009、2008 年公司预付款项主要是预付采购原材料款项
和预付购房款，占流动资产的比例在 2.20%至 4.24%之间，所占比例较小。预
付款对象除预付昆明一红房地产开发有限公司为预付购房款外，其他预付款单位均与本公司有多年合作，且单一业务单位所预付金额均较小，最大数额为 133.73
万元，风险可控。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书242根据以前年度的经验，下半年是公司的经营旺季，为了保证生产供应和合同正常履行，公司会适当预付部分原材料采购款项，以保证原材料的足额供应，截至 2011 年 6 月 30 日，公司预付账款为 1,828.84 万元，报告期末，公司预付账
款的前五名如下：
金额单位：万元；比例单位：%单位名称与本公司关系金额占比例期末未结算原因连云港福思特表业有限公司供应商 510.70 27.92 预付材料款
玉环友恒阀门有限公司供应商 350.70 19.18 预付材料款
陕西昊君科技工程有限公司供应商 167.19 9.14 预付材料款
昆明一红地产房地产开有限公司其他 120.31 6.58 预付购房款
山东寿光科迪电子有限公司供应商 118.20 6.46 预付材料款
合计 1,267.10 69.28
(5)其他应收款报告期内，公司其他应收款主要为项目投标保证金、备用金，占流动资产的比例在 1.31%至 9.56%之间。报告期末，单一欠款单位所欠金额均较小，最大
数额为 172.33 万元，其他应收款前五名合计欠款 237.33 万元，占其他应收款总
额的 53.64%，报告期末，公司其他应收款的前五名如下：
金额单位：万元；比例单位：%单位名称余额比例账龄广州大学城能源发展有限公司 172.33 38.95 1 年以内，1-2 年
晋城市热力公司 20.00 4.52 1 年以内
双辽市宏兴建筑安装有限责任公司 20.00 4.52 1-2 年
新疆新天国际招标有限责任公司 15.00 3.39 1 年以内
河南龙源电力物资工程有限公司 10.00 2.26 1 年以内
合计 237.33 53.64 -
报告期末，其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
4、非流动资产构成分析
金额单位：万元；比例单位：%
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书243项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例固定资产 1,691.82 79.75 1,505.81 77.88 1,420.04 77.45 1,442.53 69.30
无形资产 371.58 17.52 372.11 19.25 379.35 20.69 618.14 29.70
递延所得税资产 50.37 2.37 55.57 2.87 34.02 1.86 20.85 1.00
合计 2,121.39 100.00 1,933.48 100.00 1,833.41 100.00 2,081.53 100.00
报告期内，公司非流动资产随业务规模增长相应增加，在总资产中所占比例较为稳定，主要构成是固定资产和无形资产。公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备，取得方式为购置或自建；无形资产包括土地使用权、计算机软件、专利。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产、无形资产的可收回金额均高于账面价值，故未提取减值准备。
(1)主要固定资产情况本公司主要的固定资产为生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 1,233.78 249.61 - 984.17
机器设备 657.82 134.34 - 523.48
运输设备 295.14 126.90 - 168.24
办公设备及其他 24.36 8.43 - 15.92
合计 2,211.10 519.28 1,691.82
报告期内，为了满足市场需求，公司利用自身技术优势，制造部分性能良好、实用的生产、检测设备，以较经济的方式提高了公司产能。公司主要机器设备情况，详见本招股说明书“第六节业务和技术之四、主要固定资产与无形资产情况
之(一)主要固定资产情况之 2、机器设备基本情况”。
目前，发行人共拥有房产 6 处，房屋建筑物，建筑面积合计 19,472.68 平方
米，入账金额为 1,233.78 万元，2011 年 6 月的账面价值为 984.17 万元，房屋
建筑物情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术之四、主要固定资产与无形
资产情况之(一)主要固定资产情况之 3、房屋建筑物”。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书244(2)主要无形资产情况截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元项目初始金额主要取得方式摊销年限摊余价值剩余摊销期限(月)土地使用权 1 196.68 外购 50 年 156.36 477
土地使用权 2 225.60 外购 46.42 年 209.80 518
财务软件 6.17 外购 5 年 5.42
合计 428.45 -- 371.58 -
无形资产主要是土地使用权，2011 年 6 月 30 日的土地使用权账面价值为
366.16 万元。土地使用权情况参见本招股说明书“第六节业务和技术之四、主要
固定资产与无形资产情况之(二)主要无形资产情况之 4、土地使用权”。
(3)递延所得税资产情况报告期内，递延所得税资产变动情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
递延所得税资产 50.37 55.57 34.02 20.85
占总资产比例 0.25 0.31 0.31 0.21
报告期内，因计提应收账款和其他应收款的坏账准备，引起公司资产的账面价值与计税基础不同，所形成的暂时性差异明细情况如下：
单位：万元类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产减值准备 50.37 48.07 26.52 19.75
未付现费用 7.50 7.50 1.10
合计 50.37 55.57 34.02 20.85
5、资产减值准备提取情况分析
报告期各期末公司的资产减值准备余额主要为坏账准备。具体情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备其中：应收账款 306.26 298.79 169.94 130.54
其他应收款 29.52 21.65 6.88 1.13
合计 335.78 320.44 176.82 131.67
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书245占总资产的比例 1.69 1.80 1.62 1.31
公司资产质量较好，资产减值准备占总资产的比例较小，均在 2%以下。公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照政策计提各项减值准备。公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，与资产质量的实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致的财务风险。
(二)负债情况及偿债能力分析
1、负债构成情况
报告期内，本公司负债构成情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款---- 500.00 9.31
应付账款 3,009.88 49.67 2,899.89 48.68 2,744.90 62.44 2,150.32 40.05
预收款项 2,104.35 34.73 2,196.27 36.87 1,188.43 27.03 2,235.94 41.64
应付职工薪酬 267.20 4.41 233.75 3.92 114.44 2.60 61.27 1.14
应交税费 247.42 4.08 194.77 3.27 217.73 4.95 28.04 0.52
其他应付款 95.88 1.58 95.28 1.60 18.49 0.42 393.99 7.34
流动负债合计 5,724.73 94.47 5,619.95 94.34 4,283.99 97.45 5,369.56 100.00
递延收益 335.00 5.53 337.00 5.66 112.00 2.55 --
非流动负债合计 335.00 5.53 337.00 5.66 112.00 2.55 --
负债合计 6,059.73 100.00 5,956.95 100.00 4,395.99 100.00 5,369.56 100.00
报告期内，公司负债主要为流动负债，其中应付账款、预收账款所占比例较大，报告期各期末两项合计均占负债总额的 80%以上。
应付账款为尚未支付的原材料采购款，随着公司销售合同增加，采购量加大，同时随着公司实力的提高，供应商愿意给予公司一定的赊购额度，来替代直接收款提货。
公司产品供不应求，客户为确保合同的履行，一般按照合同约定预付部分货款。2009 年底，公司根据已签合同实际情况，结合公司的产能限制，为保证按时履约，适当减少了预收款。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2462011 年 6 月、2010 年、2009 年的递延收益主要是政府相关部门，为鼓励科技型企业或科技项目，给予的补助。
本公司作为依靠科技人员的技术创新寻求发展的高科技企业，属轻资产结构，报告期各期末银行借款及非流动负债较小。公司发展所需资金主要依靠公司盈利的积累和股东投入。今后，为适应市场快速增长的需要，随着公司实力的增强和信用的提高，公司将通过多种融资渠道，适当调整财务结构，发挥财务杠杆作用，不断提高企业盈利能力。
2、偿债能力分析
最近三年公司各项偿债能力指标如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%偿债能力指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 3.09 2.83 2.12 1.48
速动比率 2.50 2.45 1.94 1.27
资产负债率(母公司) 30.58 33.39 40.28 53.58
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润 2,297.71 4,658.40 2,225.05 880.49
报告期内，公司的各项偿债能力指标均保持较高水平，偿债能力好且逐年增强，截至 2011 年 6 月底，公司负债主要是应付账款、预收账款等，暂无银行贷款，不存在支付利息压力。
2009 年度，公司与业务相近的同行业其他主要上市公司相关指标对比情况如下表：
金额单位：万元；比例单位：%项目三川水表航天动力浩宁达科陆电子新天科技平均营业收入 31,148.52 46,749.51 26,880.81 43,473.77 11,201.86 31,890.89
流动比率 2.34 1.23 2.05 1.53 2.12 1.85
速动比率 1.72 0.75 1.48 1.08 1.94 1.39
资产负债率(母)
30.35 49.05 39.25 48.86 40.28 41.56
可比公司 2009 年财务指标
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书247数据来源：公司数据为经审计数据，其他公司数据来源于公开披露的信息和巨潮资讯网披露的财务指标。
从上表可以看出，公司虽然营业收入较小，但流动比率，特别是速动比率均较高，资产负债率适中，公司短期偿债能力较强。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。
为进一步提高偿债能力，降低偿债风险，公司除了加强内部管理、严格规划资金使用、开源节流外，正在积极申请公开发行股票，通过股权融资，促进公司业务的快速发展。
(三)资产管理能力分析
1、公司资产周转能力
报告期内，公司各项资产周转率指标如下表所示：
单位：次/年项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款周转率 2.37 5.82 5.35 4.96
存货周转率 1.80 6.98 8.24 6.10
固定资产周转率 5.09 11.43 7.83 8.01
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书248总资产周转率 0.43 1.16 1.07 1.01
近几年，市场需求增长迅速，公司报告期内，经营状况良好，营业收入增长迅速，2010 年较 2009 年增长了 49.28%，2009 年较 2008 年增长了 32.96%。
应收账款、存货和总资产的增长低于营业收入的增长，特别是固定资产增长有限，因此各项周转率指标都保持较高水平且持续向好，反映出公司具有较强的资产管理能力和较高的资产运营效率。
2、与同行业上市公司资产管理能力的比较分析
2009 年度，与业务相近的同行业上市公司的资产管理能力指标对比如下：
单位：次/年项目三川水表航天动力浩宁达科陆电子新天科技平均应收账款周转率 9.52 2.09 2.36 1.70 5.35 4.20
存货周转率 5.20 1.47 1.82 1.54 8.24 3.65
固定资产周转率 9.88 1.74 5.10 4.08 7.83 5.73
总资产周转率 1.37 0.47 0.67 0.53 1.07 0.82
数据来源：公司数据为经审计数据，其他公司数据来源于公开披露的信息和巨潮资讯网披露的财务指标。
从上表可以看出，公司的各项指标均处于较高水平，特别是存货周转率远高于其他公司，显示出很强的生产组织管理能力和资产运营能力。
(四)所有者权益变动情况截至 2011 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 5,668 万股，每股面值 1.00 元，
股本总额为 5,668 万元。报告期内各期末，所有者权益具体构成情况如下：
单位：万元所有者权益类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 5,668.00 5,668.00 2,000.00 2,000.00
资本公积 2,778.34 2,778.34 66.57 16.81
盈余公积 453.47 453.47 465.08 285.05
未分配利润 4,859.43 2,981.75 3,971.23 2,350.42
归属于母公司股东权益 13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28
少数股东权益----股东权益合计 13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书249报告期内，公司进行了两次增资，并整体变更为股份公司，股本和资本发生相应变动。随着公司盈利水平持续增长，未分配利润和归属于母公司股东权益相应增长，报告期内公司不存在少数股东权益。
十二、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入和盈利水平呈增长趋势，营业收入由 2008 年的8,425.02 万元增至 2010 年的 16,722.56 万元，增长了 98.49%；归属于母公司
所有者净利润由 2008 年的 679.63 万元增至 2010 年的 3,938.68 万元，增长了
479.53%。已上市的计量仪表生产企业产品结构与本公司不尽相同，以下选取部
分与公司产品相似的上市公司 2009 年度盈利能力对比分析：
金额单位：万元；比例单位：%公司简称营业收入营业利润毛利率加权平均净资产收益率三川水表 31,148.52 6,327.43 33.13 38.79
航天动力 46,749.51 2,243.83 24.42 4.05
浩宁达 26,880.81 5,422.58 40.50 23.05
科陆电子 43,473.77 8,217.70 44.59 17.06
新天科技 11,201.86 2,048.01 32.19 29.15
平均 31,890.89 4,851.91 34.97 22.42
注：公司数据为经审计数据，其他公司数据来源于公开披露资料；加权平均净资产收益率为扣除非经常性损益前后孰低为准。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书250从上表中可以看出，与已上市的公司相比，由于资产规模较小，公司营业收入和营业利润规模都较低；毛利率水平适中，净资产收益率较高。随着公司产品技术、工艺的完善，生产成本有了较大幅度的下降。2010 年在营业收入增加
49.28%的同时，营业利润增加了 86.29%，毛利率上升到 39.45%，加权平均净
资产收益率为 41.75%，盈利能力进一步提高。
(一)营业收入分析
1、公司营业收入呈增长趋势
报告期内，公司收入、净利润情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 8,605.82 16,722.56 11,201.86 8,425.02
归属于母公司所有者净利润 1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润1,666.56 3,262.15 1,588.48 753.00
受宏观经济快速增长、住房建设大幅上升以及节能减排所推进的能源计量仪表升级改造的推动，市场需求增长较快。公司 2009 年公司营业收入较上年增长
32.96%，2010 年较 2009 年的增长为 49.28%，增长速度明显加快。
营业收入增加的原因主要是销售数量增加。2009 年公司销售四类表及系统的数量较上年增长 38.52%，2010 年较 2009 年的增长为 44.51%。报告期内，
公司产品单价，除热量表及系统外，基本保持稳定。由于热量表及系统在国内使用时间不长，2008 年价格较高，随着竞争的加剧，2009 年价格有较大的下降，2010 年受国家政策支持的刺激，市场需求大增，产品供不应求，价格也有所提高。
目前我国正处于城市化加速阶段，随着城市化进程的加快，对能源计量仪表的需求仍将保持增长；原有的计量仪表的升级改造，也将推动对智能计量仪表的需求，智能计量仪表行业在未来几年内仍将保持较高增长。公司主要产品智能水表及系统和热量表及系统市场需求都将保持在 20%以上的增长，作为行业前茅之一，公司的营业收入也将保持较高的增长速度。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书251由于下游市场需求增长较快，公司通过自主研发、生产，列为行业前茅。目前，公司技术中心有 100 多人，公司坚持以市场为研发导向，将前沿的技术工艺迅速运用于升级产品中，公司智能水表、热量表及系统一直保持着技术与市场的领跑地位，公司具有较强的技术转化能力，使得公司未来营业收入仍将保持较快增长。
2、营业收入按产品构成分析
金额单位：万元；比例单位：%项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入比例收入比例收入比例收入比例智能水表及系统 5,290.82 61.48 11,366.89 67.97 7,645.24 68.25 6,105.75 72.47
热量表及系统 1,679.45 19.52 2,116.29 12.66 349.69 3.12 357.59 4.24
智能燃气表及系统 375.65 4.37 629.20 3.76 1,208.20 10.79 282.02 3.35
智能电表及系统 923.86 10.74 2,267.26 13.56 1,622.37 14.48 1,309.90 15.55
其他 336.04 3.90 342.92 2.05 376.34 3.36 369.76 4.39
合计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.00
注：其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务收入。
报告期内，公司营业收入主要来自智能水表及系统的销售，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年及 2008 年占营业收入比例分别为 61.48%、67.97%、68.25%
及 72.47%。经过 2008 年和 2009 年的技术储备和市场开拓，伴随着 2010 年国
家关于进一步推进供热计量改革工作的政策要求，取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式。2011 年 1-6 月热量表销售增长较快，实现收入占全部营业收入的 19.52%，成为公司营业收入持续增长的又一重要支柱。同时，电
表和燃气表销售额也稳步增长。
3、营业收入地区分析
报告期内，按区域划分主营业收入情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%区域2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例内销收入 8,495.91 98.72 16,722.56 100.00 11,093.68 99.03 8,365.88 99.30
其中华北地区 2,623.11 30.48 5,243.61 31.36 3,362.83 30.02 2,087.34 24.78
华东地区 1,121.07 13.03 2,610.83 15.61 1,114.52 9.95 982.17 11.66
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书252西北地区 605.87 7.04
2,190.63
13.10 1,104.62
9.86
961.50 11.41
东北地区 969.82 11.27 1,845.79 11.04 1,675.95 14.96 1,187.52 14.10
华南地区 996.56 11.58 1,636.68 9.79 720.76 6.43 424.23 5.04
西南地区 846.60 9.84 1,611.17 9.63 1,461.35 13.05 1,316.06 15.62
华中地区 1,332.87 15.49 1,583.86 9.47 1,653.65 14.76 1,407.06 16.70
外销收入 109.91 1.28 -- 108.17 0.97 59.14 0.70
合计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.0
注：1、【华东地区】包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海、江西；【华南地区】
包括广东、广西、海南；【华中地区】包括湖北、湖南、河南；【华北地区】包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；【西北地区】包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；【西南地区】包括四川、云南、贵州、西藏、重庆；【东北地区】包括辽宁、吉林、黑龙江。
公司产品面向全国销售，报告期内，华北地区一直是销量最大的地区，累计销售收入占全部营业收入的近 30%，其他各地区的销售也保持一定增长。公司今后业务发展的重点区域仍将是华北地区，加大华东、西北地区的开发力度，其他各地区保持适度增长。
(二)主要利润来源分析
1、本公司主要利润来源情况
报告期内，公司营业利润是利润的主要来源，占利润总额的比例分别为 2008年 97.44%、2009 年 98.39%、2010 年 84.47%、2011 年 1-6 月 88.79%，2010
年有所降低主要受到软件产品增值税超税负返还 536.76 万元所致。若剔除该因
素影响，营业利润占利润总额的比例为 95.87%，保持稳定。营业利润主要产生
于产品销售，公司各产品利润实现情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%产品2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例智能水表及系统 2,048.75 56.78 4,225.85 64.05 2,539.51 70.43 1,506.12 72.41
热量表及系统 900.24 24.95 1,075.68 16.30 104.96 2.91 120.20 5.78
智能燃气表及系统 126.12 3.50 222.87 3.38 312.47 8.67 65.86 3.17
智能电表及系统 363.49 10.07 925.97 14.04 509.87 14.14 288.28 13.86
其他 169.90 4.71 146.97 2.23 138.85 3.85 99.38 4.78
合计 3,608.51 100.00 6,597.34 100.00 3,605.65 100.00 2,079.85 100.00
注：其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务毛利。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书253从毛利构成看，智能水表及系统是毛利主要来源，2008 年度、2009 年度、2010 年度占比在 60%以上，随着销售额的增加，毛利也保持增长；热量表及系统 2010 年增长明显，实现毛利 1,075.68 万元，占到总额的 16.30%，2011 年
1-6 月，热量表实现毛利 900.24 万元，占毛利总额的比例为 24.95%，成为公司
重要的利润增长点；智能燃气表及系统、智能电表及系统毛利也保持稳定增长。
2、保证本公司盈利能力连续性和稳定性的关键因素
智能计量仪表要求可靠性强，准确性高、质量稳定，功能多样化，系统运行要求协调性强，安装、维护便捷。因此从事智能计量仪表的生产制造，需要强大的技术开发能力、雄厚的资金实力以及营销管理能力。
(1)不断进行技术创新是公司获得持续竞争优势的关键智能计量仪表及系统，产品内部采用了现代 CPU 技术、微电子技术、微功耗技术、智能 IC 卡技术、无线远传技术、有线远传技术、传感技术、电子控阀技术、数字运算技术、自动控制技术，属于电子、信息、软件、通讯、机电控制多项技术结合的产品。目前公司已成为部分产品制定行业标准的参与者，正在积极开发不需要传统基表的智能表、大口径表等。公司将继续密切关注行业技术发展动态，持续研发适用产品，保持领先优势。
(2)继续强化核心产品的领先优势是获取稳定利润水平的基础报告期内，公司主要产品是智能水表及系统，公司于 2001 年生产出了第一只非接触 IC 卡水表，经过不断的改进积累，目前已成为行业的领先者，近两年，该类产品在国内市场位居前三位。公司已开始从事非接触 IC 卡超声波水表、无线远传超声波水表、非接触 IC 卡无线分体式多阶梯智能水表的研究，以进一步扩大在水表领域的盈利。同时积极加强热量表的研发、制造，特别是大口径热量表检定标准装置的研制，抓住热量表快速发展的机遇，使公司持续盈利。
(3)扩大产能是公司保持盈利连续性和稳定性的必要条件未来能源计量智能化发展的趋势，节能减排、环保政策，城镇化进程带动了人们生活方式的改变等各种积极因素，使智能计量仪表行业迎来了良好的发展契
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书254机，今后几年内，智能计量仪表行业将保持较高的增长速度，市场规模将不断扩大。现有生产能力已经难以满足需要，并且制约了公司销售的继续扩大，如不及时扩大产能，公司成长将受到影响。为此，公司拟利用本次公开发行股票募集资金实施民用智能计量仪表扩建项目，上述投资项目的完成，将使公司产能得到极大的提升。
(4)强化成本控制和生产组织能力是提高盈利能力的有效手段公司目前的生产组织管理能力和资产运营能力与同行业企业相比处于较高水平，特别是存货周转率远高于其他公司。公司所需原材料均为市场化产品，市场供应充足，价格总体稳定，为公司控制营业成本提供了基础。公司利用技术创新，不断改进产品设计，在满足产品使用要求的前提下，尽量使用成本低的材料，并减少定制材料数量。同时，严格执行采购、生产、销售业务流程，不断降低产品库存，减少废品率、提高生产效率，获得了较高的盈利水平。
(5)公司良好的历史业绩及品牌形象是持续盈利的重要保障由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来，智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。公司成立以来，在研发水平、生产水平、质量控制、品牌形象等方面，都取得了长期不断地进步和提升，公司产品大量运行，获得客户及有关机构的认同，有良好的口碑和美誉度。综合实力和品牌形象有助于保证公司持续盈利能力。
(6)完善的营销网络是公司产研成果顺利实现盈利的途径经过近十多年的发展，公司产品销往全国 30 多个省、市、自治区，已建立了健全完善的营销网络、富有经验的销售团队和行之有效的管理考核体系。公司良好的信誉、先进的技术、优良的质量、周到的服务为公司产品赢得了良好口碑，有力的保证了公司的销售，使公司产品为市场接受。
(7)本次募集资金投资项目实施的积极影响
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书255本次募集资金投资项目实施完成后，公司的产能将极大的增加，同时研发能力将得到提升，市场供应能力将获得较大增强，有效地增强公司的竞争力，为公司未来的发展奠定良好的基础。
(三)利润表逐项分析
1、营业收入分析
营业收入的具体分析详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析之十二盈利能力分析之(一)营业收入分析”。
2、营业成本
公司最近三年的营业成本及占营业收入的比例如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008年度营业成本 4,997.31 10,125.22 7,596.20 6,345.17
占营业收入的比例 58.07 60.55 67.81 75.31
报告期内，公司营业成本金额随业务量的增加合理增长，营业成本占营业收入的比例有所下降。具体分析详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析之十二盈利能力分析之(四)毛利率分析”。
3、期间费用
公司最近三年的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
金额单位：万元；比例单位：%项目 2011 年 1-6 月 2010年度 2009 年度 2008 年度销售费用金额 805.80 1,290.46 736.22 543.43
占营业收入比例 9.36 7.72 6.57 6.45
管理费用金额 807.73 1,345.55 848.45 727.76
占营业收入比例 9.39 8.05 7.57 8.64
财务费用金额-37.36 -87.77 -2.69 -1.08
占营业收入比例-0.43 -0.52 -0.02 -0.01
合计金额(万元) 1,576.18 2,548.25 1,581.97 1,270.10
占营业收入比例(%) 18.32 15.24 14.12 15.08
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书256报告期内，公司期间费用随营业收入的增加合理增长，期间费用总额控制在较低水平，三年平均为 1,800.11 万元，占营业收入的比例平均为 14.86%。
(1)销售费用报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
金额单位：万元；比例单位：%项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例工资及福利费 175.93 21.83 373.67 28.96 151.50 20.58 84.50 15.55
差旅费 180.12 22.35 236.56 18.33 178.13 24.2 118.92 21.88
运输、装卸 92.89 11.53 115.09 8.92 104.13 14.14 64.13 11.80
广告费 118.32 14.68 227.20 17.61 59.86 8.13 15.58 2.87
车辆费 134.79 16.73 143.52 11.12 75.66 10.28 79.16 14.57
折旧 15.42 1.91 31.22 2.42 28.13 3.82 31.85 5.86
社会统筹 36.39 4.52 46.10 3.57 22.65 3.08 16.90 3.11
其他 51.93 6.44 117.10 9.07 116.16 15.77 132.39 24.36
合计 805.80 100.00 1,290.46 100.00 736.22 100.00 543.43 100.0
公司销售采取以直销为主，经销为辅的销售模式，经过多年的市场开拓，公司已初步建立起全国性的营销和服务网络。报告期内，公司销售费用随销售收入的增长而增长，且高于同期营业收入的增长速度，主要是公司为满足业务发展需
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书257要，加大销售力度，补充销售人员数量并适度提高职工薪酬，同时差旅费和广告费也有较大增加。
(2)管理费用报告期内，公司管理费用的具体构成如下：
金额单位：万元；比例单位：%项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例金额比例研究与开发费 345.98 42.83 770.25 57.24 502.11 59.18 527.25 72.45
工资及福利费 136.32 16.88 151.52 11.26 83.87 9.88 39.99 5.49
社会统筹 45.31 5.61 56.87 4.22 18.53 2.18 11.97 1.65
业务招待费 106.51 13.19 136.82 10.17 55.74 6.57 58.40 8.03
折旧 27.07 3.35 51.92 3.86 40.51 4.77 10.4 1.43
办公费 21.77 2.70 32.82 2.44 8.13 0.96 2.54 0.35
其他 124.78 15.45 145.35 10.81 139.56 16.46 77.21 10.60
合计 807.73 100.00 1,345.55 100.00 848.45 100.00 727.76 100.00
报告期内，公司管理费用随着业务量的增加而增加，占同期营业收入的比例基本稳定在 8%左右，其中主要是公司注重技术研发与产品创新，研发支出占全部管理费用的 50%以上；同时公司适度提高了职工薪酬，随着业务规模的扩大业务招待费、办公费等也有一定的增加。报告期内，公司管理费用的增加保证了公司经营目标的顺利实现，为公司今后快速发展创造了条件。
(3)财务费用报告期内公司基本没有借款，除 2009 年、2008 年发生少量利息支出外，只有因办理业务发生的手续费支出、汇兑损益和利息收入。
4、营业外收支情况
(1)营业外收入最近三年公司营业外收入情况如下表：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度政府补助 166.27 165.20 35.00 25.00
增值税超税负返还 82.38 536.76 --
奖励收入----
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书258其他- 1.85 - 0.32
合计 248.64 703.81 35.00 25.32
公司营业外收入主要是收到的与收益相关的政府补助，对公司经营成果影响较小，具体情况如下：
A、2008 年度，根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管【2008】9 号文件，收到快速成长企业奖 5 万元；根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开会纪【2008】24 号文件，收到 2007 年度科技型中小企业技术创新专项资金项目立项和经费 20 万元。
B、2009 年度，根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管【2009】19 号文件，收到特殊荣誉奖励 3 万元；根据郑州市知识产权局、郑州市财政局、郑州市科学技术局郑知【2008】28 号文件，收到专利资助资金 0.8 万元；根据郑州
高新技术产业开发区管委会郑开管【2009】65 号文件，收到 2009 年第二季度国内外展销会展位费补助 0.9 万元；根据郑州市财政局郑财办预【2009】378 号
文件，收到企业技术中心补助资金 30 万元；根据郑州市知识产权局、郑州市财政局郑知【2009】27 号文件，收到专利资助资金 0.3 万元。
C、2010 年度，根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》【财税(2008)92 号】，公司自 2009 年 10 月起销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退；根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》财税(2000)25 号的有关规定，软件退税期间为自 2000 年6 月 24 日起至 2010 年底以前。
新天科技于 2009 年 10 月取得了由河南省工业和信息化厅下发的非嵌入式软件登记证书，于 2009 年 12 月 24 日和 2010 年 7 月 2 月取得了由河南省工业和信息化厅下发的四种产品的嵌入式软件产品登记证书。因此，2010 年开始享受软件产品增值税超税负返还款，并报税务机关备案。2008 年和 2009 年无增值税超税负返还款。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2592010 年公司取得增值税超税负返还款 536.76 万元，占公司同期利润总额的
11.88%。报告期内，公司扣除包括该部分税收返还款在内的非经常性损益后，
归属于发行人普通股股东的净利润分别为 753.00 万元、1,588.48 万元、3,262.15
万元，增长率分别为 110.95%、105.36%，保持较高的增长速度。因此 2010 取
得的增值税超税负返还 536.76 万元，不会影响公司盈利能力的连续性和稳定性。
经核查，保荐机构认为：2010 年发行人收到的增值税超税负返还款 536.76
万元是真实、合法的，不会对发行人盈利能力的连续性和稳定性产生影响。
经核查，申报会计师认为：2010 年，发行人收到的增值税超税负返还款
536.76 万元是真实、合理的。由于发行人 2008 年和 2009 年未享受增值税超税
负返还款，2010 年以后由于新的软件退税规定还没有颁布，发行人能否继续享受增值税超税负返还款存在不确定性。因此，将 2010 年度增值税超税负返还款作为非经常性损益更能反映企业的真实财务状况，是符合企业会计准则的规定。
D、2010 年度，根据《郑州高新区技术研究与开发经费支持项目合同书》，收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 20 万元；根据郑州市科学技术局郑科计【2008】12 号，收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 30 万元；根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管[2009]64 号，收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 10 万元；根据郑州市科学技术局郑科计【2009】20 号，收到郑州市财政局 10 万元；根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管【2010】3 号，收到郑州高新技术产业开发区会计服务中心 1.9 万元；根据郑州高新技术
产业开发区管委会郑开管【2010】15 号，收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 2009 年度高成长企业奖 10 万元；收到郑州联科专利事务所专利资助款
0.3 万元；根据郑政文【2010】160 号，收到郑州市财政局 2010 年度郑州市科
学技术进步奖 3 万元；根据郑州高新技术产业开发区管委会财政局郑开管【2010】23 号，收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 20 万元；根据郑州市财政局郑财办预【2010】577 号，收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 60 万元。
E、2011 年 1-6 月，根据《财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》【财税（2008）92 号】，共收到增值税即征即退返还款 823,792.16
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书260元；收到郑州高新技术产业开发区会计服务中心专利资助 5,650.00 元；根据郑
州高新技术产业开发区管委会郑开管【2011】15 号，收到郑州高新技术产业开发区管理委员会财政局 300,000.00 元；根据郑州高新技术产业开发区管委会郑
开管【2011】29 号，收到郑州高新技术产业开发区会计服务中心 287,000.00
元；根据郑州高新区管委会主任办公会议纪要郑开会纪【2011】18 号，收到郑州高新技术产业开发区会计服务中心 150,000.00 元；公司收到郑州高新技术产
业开发区管委会财政局拨付的“智能 GSM/GPRS 远程集中抄表控制系统”项目资金 500,000.00 元一期通过验收；根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助
合同》，公司收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局拨付的“IC 卡热量表”项目资金 420,000.00 元通过验收。
(2)营业外支出最近三年公司营业外支出情况如下表：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损失 0.22 2.62 1.32 3.44
捐赠支出-- 1.8
其他- 0.16 1.1
合计 0.22 2.62 1.48 6.34
报告期内，公司营业外支出金额很小，对公司经营成果影响较小。
(四)毛利率分析报告期内，公司综合毛利率由 24.69%增至 41.93%，公司各产品及综合毛
利率有较大提高，各产品的毛利率情况如下表：
单位：%项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度智能水表及系统 38.72 37.18 33.22 24.67
热量表及系统 53.60 50.83 30.01 33.61
智能燃气表及系统 33.57 35.42 25.86 23.35
智能电表及系统 39.35 40.84 31.43 22.01
其他 50.56 42.86 36.89 26.88
综合毛利 41.93 39.45 32.19 24.69
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书261注：其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务。
报告期内，公司各产品及综合毛利率有较大提高，主要原因是由于公司不断进行技术开发，逐步改进和采用先进、经济的技术方案，带动产品成本下降所致。
2008 年公司综合毛利率为 24.69%，2009 年综合毛利率为 32.19%，2010 年综
合毛利率为 39.45%，三年内毛利率显著上升。2011 年 1-6 月综合毛利率为
41.93%，比 2010 年上升了 2.48%，主要是热量表平均价格较 2010 年提高了
5.23%，使得热量表毛利率上升；同时智能水表及系统平均成本较 2010 年下降
了 2.49%，使得毛利率上升。
2008 年至 2010 年公司产品成本中材料占 95%以上，其中集成电路、基表及壳体、电动阀门合计占材料成本的 2/3 以上。公司通过改进电路设计，逐步减少了集成电路、电池、元器件等用量；通过改进结构设计，减少了基表及壳体的体积和重量，降低了单个基表及壳体的单价；通过改进技术工艺，提高成品率，减少了阀门使用量；同时，由于公司经营规模增强，原材料供应商增加，议价能力增强、部分原材料供应价格下降，也使得产品成本有所下降。
从影响毛利的售价和成本两个方面，具体分析如下：
1、公司产品的销售价格基本稳定
报告期内，公司产品销售价格基本稳定，平均销售单价情况如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书262金额单位：元；增减单位(比例)：%项目产品2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增减金额增减金额增减金额增减平均销售单价智能水表及系统 276.21 -0.03 276.31 0.45 275.07 0.20 274.51 -
热量表及系统 443.54 5.23 421.50 15.44 365.13 -33.68 550.57 -
智能燃气表及系统 248.71 -4.08 259.28 14.83 225.80 0.55 224.56 -
智能电表及系统 142.80 -2.36 146.25 -13.08 168.26 1.02 166.56 -
2、公司产品的平均单位成本逐步降低
报告期内，综合毛利率提高的原因主要是公司产品成本下降所致。报告期内公司产品平均单位成本情况如下：
金额单位：元；增减单位(比例)：%项目产品2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增减金额增减金额增减金额增减平均单位成本智能水表及系统 169.26 -2.49 173.58 -5.52 183.73 -11.17 206.82 -
热量表及系统 205.79 -0.72 207.29 -18.69 254.93 -30.20 365.22 -
智能燃气表及系统 165.21 -1.20 167.21 -0.13 167.43 -2.41 171.56 -
智能电表及系统 86.62 0.10 86.53 -25.02 115.40 -11.21 129.98 -
3、各产品毛利率变动综合分析如下：
(1)智能水表及系统智能水表最近三年毛利率分别为 2008 年度 24.67%，2009 年度 33.22%，
2010 年度 37.18%，提高了 12.51%。智能水表销售价格稳中有升，销售平均单
价由 2008 年的 274.51 元上升为 2010 年的 276.31 元，上升 1.80 元，由此带动
水表销售毛利率上升 0.65%。
智能水表单位平均销售成本由 2008 年度的 206.82 元下降为 173.58 元，下
降 33.24 元，带动毛利率上升 12.03%。由此看出，报告期内智能水表产品毛利
率提高的原因主要是公司产品成本下降所致。
(2)热量表及系统公司热量表及系统最近三年的毛利率分别为 2008 年度 33.61%，2009 年度
30.01%，2010 年度 50.83%。变动分析如下：
名称毛利率平均单价平均成本收入占比2008 年热量表 33.61% 550.57 365.50 100.00%
超声波热量表
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2632009 年热量表 30.01% 365.13 255.54 100.00%
超声波热量表2010 年热量表 44.21% 394.28 219.95 51.19%
超声波热量表 57.79% 454.38 191.79 48.81%
平均 50.83% 421.50 207.20 100.00%
2008 年度公司热量表开始量产，热量表平均销售价格为每台 550.57 元，由
于在量产初期，公司模具成本、试验成本均较高，且原材料进货批量小，成本也较高，达到每台 365.50 元。2009 年度，热量表销售价格下降到平均每台 365.13
元，降低了 185.44 元。由于工艺成熟，公司已经建立了成熟的生产工艺，生产
成本降低为每台 255.54 元，降低了 109.96 元。受此影响，热量表毛利率由 2008
年的 33.61%，降低为 2009 年的 30.01%。
2010 年，由于热量表供不应求，产品价格由 365.13 元，上涨为 394.28 元，
上涨了 29.15 元，导致毛利率上升 7.39%，由于产品改进设计，使得成本降低，
平均成本由 255.54 元降低为 219.95 元，下降了 35.59 元，导致毛利率上升
9.03%。2010 年，热量表产品改进设计，其主要改进在于，热量表的入口温度
接口由分离式改为入口温度和流量传感器一体式，采用数字修正技术使得温度传感器不需要配对，这两项的改进取消了入口测温接管并且对温度传感器的配对要求降低。上述影响使得热量表毛利率由 2009 年的 30.01%上升到 2010 年度的
44.21%。
同时，2010 年公司新产品超声波热量表上市，平均销售单价为 454.38 元，
因该产品使用超声波测量技术，不需要基表，故生产成本较低，平均成本为
191.79 元，毛利率为 57.79%。综合上述影响，2010 年热量表及系统毛利率达
到了 50.83%。
(3)智能燃气表及系统公司智能燃气表及系统最近三年的毛利率分别为 2008 年度 23.35%，2009
年度 25.86%，2010 年度 35.44%。变动分析如下：
名称毛利率平均单价(元)平均成本(元)2008 年度 23.35% 224.56 172.12
2009 年度 25.86% 225.80 167.40
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2642010 年度 35.44% 259.28 167.40
智能燃气表及系统，2009 年毛利率比 2008 年上升了 2.51%。主要是销售
平均价格上升了 1.24 元，生产成本下降了 4.71 元。
2010 年毛利率比 2009 年上升了 9.58%，平均生产成本未有变动，主要原
因是 2010 年公司提高了燃气表销售价格，由 2009 年的平均每台 225.80 元，上
升为 2010 年的 259.28 元，上升了 33.48 元。影响毛利率上升 9.57%
(4)智能电表及系统智能电表及系统毛利率由 2008 年度的22.01%上升为2010 年度的40.84%，
主要是产品售价的提高，分析如下表：
种类2010 年度毛利率平均单价(元)平均成本(元)占数量比三相电表 37.14% 489.11 307.44 5.97%
单相电表 41.78% 124.48 72.47 94.03%
加权平均值 40.86% 146.25 86.50 100.00%
种类2009 年度毛利率平均单价(元)平均成本(元)占数量比三相电表 29.92% 446.05 312.58 15.49%
单相电表 32.49% 117.35 79.22 84.51%
加权平均值 31.43% 168.28 115.38 100.00%
种类2008 年度毛利率平均单价(元)平均成本(元)占数量比三相电表 19.06% 413.35 334.59 17.23%
单相电表 24.21% 115.19 87.30 82.77%
加权平均值 22.01% 166.56 129.90 100.00%
由上表可以看出，三相电表毛利率 2008 年度为 19.06%，2009 年度为
29.92%，2010 年度为 37.14%，变动原因分析：平均每台销售价格由 2008 年
的 413.35 元上升为 2010 年的 489.11 元，上升了 75.76 元，影响毛利率上升
15.49%，主要是因为客户的个性化需求较多，电表需要通过嵌入式软件实现较
多功能，故逐步提高了价格。同时，产品生产成本每台平均由 334.59 元，降低
到 2010 年的 307.44 元，降低了 27.14 元，影响毛利率上升 5.55%。
单相电表毛利率 2008 年度为 24.21%，2009 年度为 32.49%，2010 年度为
41.78%，变动原因分析：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书265单相电表平均每台销售价格由 2008 年的 115.19 元上升为2010 年的 124.48
元，上升了 9.29 元，影响毛利率上升 7.46%，产品生产成本每台平均由 87.30
元，降低到 2010 年的 72.47 元，降低了 14.83 元，影响毛利率上升 11.92%。
(5)其他其他主要是销售材料、销售水表校验设备、提供维修服务等的收入和成本，产品种类较多，各年产品结构不一致，且销售金额较小，影响较小。
4、原材料的消耗量减少和价格的下降是公司产品成本下降的主要原因
公司产品成本构成中材料占成本比例在 95%以上，因此原材料的消耗量和价格的变动对其影响较大。下面以公司主要产品智能水表及系统为例，说明公司采取的技术改进措施。
最近三年，公司智能水表及系统产品成本构成如下表：
材料名称2010 年度 2009 年度 2008 年度实际成本(万元)平均单位成本(元)实际成本(万元)平均单位成本(元)实际成本(万元)平均单位成本(元)基表及壳体 2,855.17 69.40 2,262.98 81.43 2,177.49 97.91
集成电路及电子器件1,643.57 39.95 1,154.93 41.56 1,016.86 45.72
电动阀门 232.38 28.17 214.07 32.57 183.61 38.36
电池 178.70 5.65 130.46 7.70 109.72 8.26
液晶显示器 110.95 4.34 92.42 4.69 70.15 4.93
IC 卡 1,159.06 2.70 905.11 3.33 853.23 3.15
其他部件 592.55 14.40 242.87 8.74 119.25 5.36
材料小计 6,772.36 164.62 5,002.84 180.02 4,530.32 203.70
人工成本 284.90 6.93 53.21 1.91 31.58 1.42
制造费用 83.79 2.04 49.68 1.79 37.72 1.70
成本合计 7,141.05 173.58 5,105.73 183.73 4,599.62 206.82
(1)改进电路设计，减少材料用量公司利用技术优势，通过改进设计，设法减少原材料消耗数量。2008 年智能水表中带有电池防钝化电路，2009 年开始此电路用嵌入式软件功能和集成化设计代替防钝化电路； 2008 年公司的产品采用零功耗电路，2009 年公司采用了间歇微功耗电路； 2008 年射频卡电路电压需要 5 伏以上，所以需要使用两节锂电池，2009 年设计了低成本器件组成的低电压读写卡电路，且采用一节锂电
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书266池及干电池型智能水表；在对产品设计进行逐步改进和采用的过程中，公司产品使用的集成电路、电池、元器件成本逐步减少。其中占成本 22%左右的集成电路，2008 年到 2010 年平均单块智能水表集成电路及电子器件消耗金额，由 45.72
元降低为 39.95 元，降低了 5.77 元，降低了12.62%，直接导致毛利率上升 2.09%。
(2)改进结构设计，减少了基表及壳体的体积和重量，降低单个基表及壳体的单价公司持续进行产品结构设计改进，减少材料用量，并开发使用较经济材料的产品。2008 年公司智能水表中，设计的基表较大而重，2009 年开始，设计了小机芯基表及壳体，体积和重量同时减少；2010 年开始，公司在基表及壳体中的部分部件逐渐使用了价格较低的合金、铁、塑料体代替铜，成本得以降低。以上因素，使得平均单个基表及壳体的单价下降。其中占成本 40%左右的基表及壳体，2008 年到 2010 年平均单块智能水表基表及壳体消耗金额，由 97.91 元降
低为 69.40 元，降低了 28.51 元，降低了 29.12%，直接导致毛利率上升 10.32%。
(3)改进技术工艺，成品率提高，价格降低2009 年公司对电动阀门进行了逐步改进，由原来的悬浮式改为分段悬浮式结构，使得产品成品率提高；由于采用了精确的球体和齿轮定位技术，使得产品的技术一致性增强；由于以上的技术改进，使得电动阀门批量加工生产更容易，生产工艺的稳定，使得成品率提高。因此，电动阀门的供应价格得以降低。占产品成本 15%以上的电动阀门，2008 年到 2010 年平均单块智能水表及系统电动阀门消耗金额由 38.36 元降低为 28.17 元，降低了 10.19 元，降低了 26.56%，
直接导致毛利率上升 3.69%。
(4)公司生产规模扩大，供应厂家数量增加，公司的议价能力增强随着公司生产规模扩大，原材料采购量增加，公司的影响力逐步增加，供应厂家数量增加，供应量规模的扩大以及供应商竞争结果，使得进货价格降低。报告期内公司集成电路、基表、阀门、电池、IC 卡采购量均增加较多，供应厂家均有增加，竞争的结果使得原材料价格逐步降低。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书267报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况详见本招股说明书“第六节业务和技术之三、主营业务基本情况之(五)主要原材料及能源供应情之 3、公司
主要原材料和能源的采购价格变动趋势”。
(五)上半年经营情况总体分析报告期内，公司上半年经营情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月营业收入 8,605.82 5,818.07 3,744.89 3,145.61
利润总额 2,215.17 1,507.07 275.67 223.52
净利润 1,877.68 1,281.24 234.32 173.53
归属于母公司所有者净利润 1,877.68 1,281.24 234.32 173.53
扣除非经常性损益后的净利润 1,666.56 1,207.02 225.31 162.12
经营活动产生的现金流量净额-923.38 -945.12 -585.67 -1,318.41
营业收入占当年比例- 34.79 33.43 37.34
净利润占当年比例- 30.65 12.51 23.85
注：2011 年 1-6 月数据已经审计，其他年度上半年数据未经审计。
公司 2011 年 1-6 月收入总额为 8,605.82 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润为 1,666.56 万元，收入较上年同期增长了 47.92%，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上年同期增长了 38.07%。2011 年
1-6 月收入占 2010 年全年收入的 51.46%，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润占 2010 年全年的 51.09%。报告期内 4 个半年度经营活动产生的现
金流量净额均为负值，主要是上半年度采购量较多所致。
前三个年度，公司上半年营业收入占全年的比例定在 33—38%之间，变化不大；净利润占全年的比例分别为 23.85%、12.51%和 34.79%，由于受 2008
年下半年金融危机的影响，2009 年上半年收入与 2008 年相应期间相比，增长放缓。2009 年下半年，金融危机影响逐渐消除，市场回复较快，营业收入大幅度增长，由于固定费用的影响，净利润增长幅度大于营业收入增长幅度，使得2009 年上半年净利润占全年的比例相应较低。
公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、大型厂矿以及学校等用能单位，由于下游客户项目规划审批、采购招标及货款支
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书268付等环节有一定的审核周期和时间安排，大型工矿企业一般遵守较严格的预算管理制度，通常在第一季度确定投资计划，最终的采购和安装集中在下半年特别是第四季度，同时当年新竣工建筑大多在上半年动工，下半年安装表。因此公司的收入、净利润在每年的一季度较少，二季度逐渐开始增加，四季度为全年最高。
所以下半年的收入、净利润往往好于上半年。
十三、现金流量及资本性支出分析
(一)现金流量分析
1、公司总体现金流量状况分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-923.38 2,241.33 2,081.76 1,407.29
投资活动产生的现金流量净额-141.35 -210.22 -39.42 -213.12
筹资活动产生的现金流量净额- 1,440.00 -223.15 546.78
现金及现金等价物净增加额-1,064.73 3,471.11 1,898.04 1,740.94
从报告期看，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，各年度经营性现金流量均为正数且持续增长，2008-2010 年累计产生经营活动现金流量净额为5,730.38 万元，经营活动产生的现金流成为企业快速发展所需资金的主要来源。
下半年为公司的经营旺季，根据以前年度的经验并结合公司的订单情况，2011年上半年，公司加大了原材料的备货量，2011 年 6 月底存货比年初上升了1,257.71 万元，为了保证采购订单的顺利履行，公司预付账款 2011 年 6 月底比
年初上升了 1,154.59 万元，因此两项采购支付的现金支出影响，2011 年 1-6 月
份经营活动产生的现金流量净额为-923.38 万元。
2、经营活动现金流量分析
公司专注于主业的经营活动，报告期各年度经营活动现金流量均为正值。
2010、2009、2008 年经营活动现金流量净额与同期扣除非经常性损益后归属于
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书269母公司所有者净利润之比分别为 0.69、1.31 和 1.87，累计产生经营性现金流净
额 5,730.38 万元，为公司经营发展提供了有力的资金支持。
报告期内各年度，公司市场拓展成效显著，为确保 2011 年度按期履行合同，2010 年底公司原材料备货较多，使得 2010 年度经营性现金流量低于当期净利润，除此之外，公司 2008 年、2009 年度公司经营活动现金流量净额高于同期净利润，显示了公司盈利具有较高质量。
报告期内公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品收到的现金，2011年 1-6 月、2010、2009、2008 年销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收
入的比例分别达到 1.07、1.12、1.01 和 1.18，两者增长具有很强的相关性，表
明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较强。
上述对比表明，公司经营性现金流量、净利润与公司业务的增长保持着合理的配比关系；同时公司为了扩大市场销售，用于生产经营活动的支出也相应增加，报告期内各期购买商品、接受劳务支付的现金与销售商品、提供劳务收到的现金之比均保持在 70%左右。因此，公司经营活动现金流量净额占净利润的比例较为稳定，随公司盈利水平同步增长。
3、投资活动现金流量分析
公司一贯采取谨慎的投资策略，在确保生产经营活动顺利进行的前提下，量力而行。报告期内，除 2008 年公司利用闲置资金进行短期证券投资，并于 2009年全部收回外，公司投资活动现金支出主要是购建与生产相关的固定资产、无形资产。这些活动对公司增强后续发展能力，提高盈利水平有重大促进作用。
4、筹资活动现金流量分析
报告期内公司共计吸收投资收到现金 3,600.76 万元，2008 年取得借款
500.00 万元，并于 2009 年归还。筹资活动现金流出主要是分配股利、利息支付
的现金，报告期共分配股利 1,800.00 万元，支付利息 37.13 万元。
(二)资本性支出分析
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书270公司最近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的资本性支出总计为 476.05 万元，主要是生产设备、运输设备等固定资产。
公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次的募集资金投资项目，参见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。除本次发行募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
(一)或有事项截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。
(二)资本承诺事项截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
(三)资产负债表日后事项截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)本公司主要财务优势
1、本公司为高科技企业，具有较强的研发和生产转化能力，技术研发投入
充足，产品技术水平处于国内领先水平，产品利润率较高。
2、公司主营业务突出，报告期各期期末主营业务收入占当年营业收入的比
例均在 98%以上；公司主营业务收入逐年攀升。
3、公司专注于主导产品的生产经营和企业品牌的建设，资产质量较高，不
存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。截至 2010 年底，应收账款坏账准备的期末余额为 298.79 万元，占应收账款账面余额的 7.89%，除此之外，
不存在其他应计提跌价准备的情形。本公司应收账款主要针对合作时间较长的客户，总体比较分散，单笔应收账款金额较小，发生大额坏账的风险较低。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4、公司建立健全财务管理体系，规范财务管理制度，充分发挥财务的监督
和管理职能，加强内部控制制度的建设，实行稳健的财务管理政策，最大程度控制财务风险。
(二)公司主要财务不足
1、资本实力较小
截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本仅 5,668 万股，归属于母公司所有者权益合计 11,881.56 万元，与公司雄厚的技术实力、良好的信誉、较强的市场开拓
能力以及行业快速发展的趋势相比，资本实力已难以满足公司业务快速发展的需要。
2、融资渠道较为单一
目前公司资金主要来自于留存收益和股东投入，随着业务规模的迅速扩大，公司需要较大量的资金支持，急需拓展融资渠道，以保证公司未来财务结构的平衡。
(三)公司盈利前景及影响因素分析公司所处行业适应未来城镇化进程带动了人们生活方式的变化；受国家节能减排、环保政策的支持；符合能源计量智能化发展的趋势，是构建智能能源网的重要组成部分，市场空间大，前景良好。公司根据过去三年的经营情况及未来发展规划，顺应行业技术发展趋势，及时消化、吸收先进的科技成果，在不断提高现有产品技术含量，降低成本的同时，研发、储备了大量的新产品，确保公司持续的盈利能力。
募集资金投资项目产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升，产品结构的升级完善，自主创新能力的提升，将对公司未来盈利能力的稳步增长提供有利保障。
十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况
(一)最近三年股利分配政策
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书272本公司股利分配的方式为现金和股票，股利分配遵循同股同利的原则。
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金 10%；(3)提取任意公积金；(4)支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
(二)最近三年股利分配情况
1、2008 年度股利分配情况
2008 年度公司未进行股利分配。
2、2009 年度股利分配情况
经新天有限 2010 年 2 月 28 日召开的股东会审议通过，对公司截至 2009年 12 月 31 日的累计未分配利润(母公司)4,085.85 万元中的 1,800 万元，按照
各股东出资额占注册资本的比例进行分配。
上述利润分配已实施完成，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。
3、2010 年度股利分配情况
2010 年度公司未进行股利分配。
(三)发行后的股利分配政策本次发行后，公司拟按下述原则执行股利分配：
公司实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。连续三年以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以进行中期现金分红；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书273(四)本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的累计未分配利润(母公司口径)为3,095.84 万元。经本公司于 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过：“如果
公司于 2011 年内完成上市，则公司截至首次公开发行完成日的滚存利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有；如果公司未能于 2011 年完成上市，则公司截至 2011 年 12 月 31 日的滚存利润分配方案由公司股东大会另行决定”。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书274第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
(一)预计募集资金总量经公司 2011 年第一次临时股东大会会议审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)不超过 1,900 万股，占发行后总股本不超过
25.11%，实际募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目
及主营业务发展所需的营运资金。
公司已制定《募集资金管理和使用办法》，本次募集资金存放于专户集中管理，做到专款专用。
(二)募集资金投资项目的资金预算本次发行所募集的资金，在扣除发行费用后，根据本公司的发展计划，拟投资于产能扩建、研究中心技术改造及其他与主营业务相关的营运资金项目，预算具体情况如下表所示：
金额单位：万元序号项目名称投资规模实施周期河南省企业投资项目备案编号1 民用智能计量仪表扩建项目 14,000 2 年豫郑高新工[2011]022 技术研究中心升级项目 6,000 2 年豫郑高新高[2011]013其他与主营业务相关的营运资金项目【●】【●】【●】
(三)募集资金投资项目的投资情况募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、募集资金投资项目相关情况简介
(一)民用智能计量仪表扩建项目公司拟投资 14,000 万元募集资金实施民用智能计量仪表扩建项目，建成后将新增年产智能仪表 280 万只，其中智能水表 150 万只、热量表 80 万只、智能燃气表 30 万只及智能电表 20 万只。
1、项目建设背景
计量仪表产品正向智能化、微型化、网络化和虚拟化方向迅速迈进，仅从民用智能计量仪表及控制设备方面讲，全国大型化的居住小区、学校、企业等用户群集中居住区，智能化的计量仪表及控制设备产品都随处可见。
智能计量仪表将目前先进的微电脑控制技术、射频基站通信技术、远程有线(无线)通信技术等先进的技术应用在居民的日常生活，有效提高了居民的节能意识，极大地方便了居民的生活，提高了集中管理的效率。正由于智能计量仪表与传统机械表相比拥有诸多的优越性，智能计量仪表将继续保持快速增长。
经过多年经营，公司目前已拥有较强的研发能力，专业的核心制造能力以及广泛的客户网络，掌握智能表生产的关键技术并处于国内领先水平。
截至本招股说明书签署之日，公司智能表销往全国各地，产品曾被应用于广州亚运村、郑州大学、河南报业集团大厦等项目。公司所销售的智能表能够在较为恶劣的环境、条件下可靠运行，同时公司已建立了较为完备的设计、制造、安装、售后服务体系，在市场上获得了充分的信任并树立了良好的品牌形象。
截至 2010 年末公司已拥有年产 45 万只智能仪表的生产能力，其中：智能水表 30 万只、热量表 4 万只、智能燃气表 3 万只、智能电表 8 万只。公司下游行业主要为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位，随着国家“一户一表”工程及分时电价等政策的推进，为方便管理、监测与控制，提高管理效率，用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造，下游
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书276行业需求的强劲增长将为智能计量仪表提供广阔的市场，促使智能计量仪表与系统的技术创新和大规模产业化的发展。
由于智能表产品需求量的大幅增加，公司目前生产能力已经无法满足快速增长的市场需求，需要通过加班保证了订单的履行，甚至影响到订单的承接。公司亟需通过产能扩建项目满足日益增长的市场需求。
2、项目建设必要性
(1)扩大产能、改善生产条件项目资金主要用于生产、研发、测试环境改造，产品技术改造，产品研发、测试，购置必须的生产测试设备等。项目建成后，将明显改善公司现有生产、研发、检测条件，缩短新产品开发周期，提升产品检测水平，提高产品质量，提高公司产品年生产能力，预计公司将新增年产智能水表 150 万只、热量表 80 万只、智能燃气表 30 万只及智能电表 20 万只的生产能力，有助于公司扩大生产规模、巩固市场地位及与客户的合作关系，实现较好的企业经济效益，步入良性发展。
(2)巩固市场地位与客户的合作关系，继续位列行业前茅公司是国内最早从事智能民用计量仪表及其控制系统开发、生产及销售的高新技术企业之一，具有丰富的科研、成果转化经验和坚实的产业化建设基础，公司在该领域研发生产的四大系列产品畅销全国三十多个省市自治区，并创立了自己的品牌。募集项目的顺利实施，可帮助公司巩固市场地位及与客户的合作关系，实现较好的企业经济效益，继续位列行业前茅，实现长久的良性发展；同时能够及时满足客户需求，为国家相关政策的顺利实施提供设备保障，因而具有良好的社会效益。
(3)促进节能减排，构建“智能能源网”，发挥良好的社会效益项目产品是智能住宅弱电系统基本配置项目，它改变了传统人工入户抄表收费的方式，实现各种住宅能耗参数(水、电、气、热、物业等)的计算机计量收费和自动控制，满足了业主对居住“私密性”、“安全性”的需求，为提高物业管理乃至行业管理现代化水平提供了良好的基础，该项目在实际应用是不但提高了民用
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书277计量仪器仪表的智能化程度，而且也推动了住宅远程抄表系统的产业化进程，完全符合国家关于建设节约型社会的政策。
项目的实施，适应了我国未来构建“智能能源网”的需要，有利于我国可再生能源和新能源的发展奠定并网基础，促使能源使用的可靠、经济、高效和环保。
推动产业结构的转变，改变中国公众和企业的能源消费方式和生产方式。对于提高居民的节能减排意识，建设节能型社会，促进经济社会可持续发展具有极为重要的意义。
3、市场前景分析
未来能源计量智能化发展的趋势，节能减排、环保政策，城镇化进程带动了人们生活方式的改变等各种积极因素，使智能计量仪表行业迎来了良好的发展契机，今后几年内智能计量仪表行业将保持较高的增长速度，市场规模将不断扩大，为公司项目的顺利实施创造了条件。
(1)智能水表我国是个水资源十分短缺的国家，人均水资源量仅占世界平均水平的四分之一。社会经济用水安全保障已经成为制约我国社会经济发展的重要因素。智能水表是近年来以自动控制技术和信息网络技术为支撑，以信息化管理需求为依托而发展起来的高新技术产品，在实现城乡各级水务部门与用户建立信息化服务与沟通的渠道中得到广泛应用。
目前我国智能水表已经形成了系列化的产品，能够满足不同用户的需求，另外，生产智能水表的规模化企业不多，随着水费收费管理模式的转变，智能水表以其先进的技术，配以安全性高、防水防潮、功耗低等优点，市场潜力较大。
随着城市在不断发展的同时，城市住宅建设持续增温，人们对住宅的功能，设施管理及安全性都有了较高的要求。根据中国城镇供水排水协会设备材料工作委员会的调研，2008 年智能水表在民用水表需求中的比重约为 13%左右。2009年我国水表行业销售量为 3,862 万只，其中：智能水表的销售量达到 505.2 万只。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书278预计 2010-2015 年我国智能水表在整个水表中的比重可以由 13%提高到30%，未来五年，智能水表销售量将保持每年 20%以上的速度增长，预计 2015年市场需求将达到 1500 万只以上，市场前景广阔。
公司目前智能水表产能为 30 万只，2009 年市场占有率为 5.50%，预计 2015
年项目 100%达产且顺利实现销售后，公司年销售量将达到 180 万只，市场占有率将超过 10%，继续位列行业前茅。
(2)热量表随着我国供热计费方式的改革，热量表也开始逐渐进入居民家庭。作为用于供热结算的计量器具，其准确度影响着供热企业和广大消费者的权益。
随着改革的深化，供热计量日益受到中国政府及有关管理部门的重视。1997年颁布的《中华人民共和国节约能源法》明确规定：耗能需要计量，不允许无偿使用或实行“包费制”。2003 年 7 月，建设部等八部委出台《关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见》，要求城镇新建公共建筑和居民住宅，凡使用集中供热设施的，必须设计、安装具有分户计量及室温调控功能的采暖系统，并执行按用热量分户计量收费的新办法。2005 年 12 月，八部委联合下发《关于进一步推进城镇供热体制改革的意见》，强调各地区要在两年内完成供热的商品化、货币化。2010 年 2 月 2 日住房和城乡建设部、国家发改委、财政部和国家质检总局又颁布了《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》。意见明确提出，从 2010年开始，北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑，取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式。用两年时间，既有大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费。
国家政策导向的作用使热能表行业成为一个比较热门的行业，各相关企业和计量部门都相当重视，实施计量供热是供热体制改革的需要。供热计量收费不仅涉及到千家万户的直接利益，也是一项具有重大的社会经济效益与节能环保效益的工作。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书279据统计，截至 2009 年底，我国集中供热面积已达 398,000 万平方米，其中住宅集中供热面积为 263,512.31 万平方米，全国既有住宅建筑热量表需求量约
为 2510 万只，未来 5 年，按每年更换量约 200 万只，估计 2010 年我国新增供热面积热量表年需求量超过 300 万只。预计未来 5 年，我国热量表的需求年增长率将保持在 30%以上，2015 年市场需求将达到 1400 万只左右。
公司目前热量表产能为 4 万只，预计 2015 年项目 100%达产且顺利实现销售后，公司年销售量将达到 84 万只，市场占有率将达到 6%左右，处于行业第一集团。
(3)智能燃气表作为计量用户使用燃气量的计量器具，传统机械计量燃气表在使用过程当中智能计量燃气量，需要人工上门抄表，给用户带来了极大的不便，影响居民的日常生活，给燃气费管理部门带来管理麻烦，智能气表是一种利用现代微电子技术、现代传感技术、智能 IC 卡技术对用气量进行计量并进行用气数据传递及结算交易的新型气表。它除了可对用气量进行记录和电子显示外，还可以按照约定对用气量自动进行控制，同时可以进行用气数据存储的功能。
目前国内智能燃气表生产厂家较多，技术水平和研究方向存在较大差异，在IC 卡的应用上，大多采用接触式 IC 卡技术或需要添加激活按钮的方式，产品存在不能读写卡和易受攻击的问题。本项目产品由于采用射频 IC 技术和自主设计的低电压宽范围读卡电路，功耗低且可靠性高，完全克服了因卡片接口而引入的易受攻击破坏和解密的问题，已得到市场认可。
根据国际能源署(International Energy Agency，IEA)发布的 2010 年《中期石油与天然气市场报告》， 2012 年天然气市场状况将恢复到 2008 年的需求水平。中国天然气需求增长最快。据保守估计，2015 年的中国天然气需求量将是2007 年的两倍，达到 1400 亿立方米，成为世界第二大天然气消费国。
由于智能燃气表的发展与天然气的发展密切相关，根据国家能源局的预测，2015 年中国智能燃气表的需求量将接近 1,000 万只左右，市场前景十分可观。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书280公司目前智能燃气表产能为 3 万只，预计 2015 年项目 100%达产且顺利实现销售后，公司年销售量将达到 33 万只，市场占有率将达到 3.3%左右，年销
售收入预计超过 6,000 万元，缩短与行业领先者的差距。
(4)智能电表智能电网建设使电能表计量系统市场面临较好的发展机遇。2009 年 7 月 11日，国家电网公司年中工作会议专门就建设坚强智能电网给出了具体时间表：
2009 年—2010 年为规划试点阶段，重点开展坚强智能电网发展规划，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节的试点；2011 年—2015年为全面建设阶段，将加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016 年—2020 年为引领提升阶段，将全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备达到国际先进水平。
从以上建设规划可以看出，未来几年我国将进入智能电表的推广普及期，预计 2020 后我国智能电表将进入全面普及。
我国智能电表行业的需求主要取决于两方面，其一是新增需求，其二是来自于在用智能表的更新换代。其中：新增民用智能电表年需求量可达 1,000 万只以上；民用普通表在线更新方面：根据第五次全国人口普查数据，我国共有家庭
3.48 亿户，电能表设计使用寿命，普通表为 8-10 年，长寿命为 15-25 年。因此
城乡电网改造初期安装的普通电能表已陆续步入更新期，平均按每年 2,000 万只更换，年需求总量将达到 3,000 万只。
公司目前智能电表产能为 8 万只，预计 2015 年项目 100%达产且顺利实现销售后，公司年销售量将达到 28 万只，市场占有率在 1%左右，年销售收入约2,500 万元，将成为公司业绩的有利补充。
综上所述，公司将抓住市场需求快速增长的机遇，通过募集资金投资项目的实施，扩大产能，提高公司的竞争力，继续位列行业前茅。同时公司既往的发展证明，公司是有能力实现募集资金投资项目预期目标的，以公司主要产品智能水
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书281表及系统为例，2009 年较 2008 年公司智能水表及系统销售量增长了 24.96%，
高于行业 15.55%的增长率水平，2010 年较 2009 年公司智能水表及系统销售量
增长了 41.14%。因此，募集资金投资项目达产后，公司能有效的保证新增产品
实现销售。
3、技术水平
(1)工艺流程本项目系产能扩建项目，生产工艺流程与公司原有生产工艺流程基本相同，具体请参见本招股说明书“第六节业务与技术之三、主营业务基本情况”。
(2)技术水平公司具有多年设计开发和制造智能表的经验，部分产品技术达到国内领先水平，“IC 卡电能表”和“IC 卡燃气表”等产品被列为“全国建设行业科技成果推广产品”。公司目前拥有各项专利 59 项，正在申请的专利 45 项。公司 2008 年 11 月14 日被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为高新技术企业。公司产品结构形式齐全，具备研发、生产各种类型的智能表的能力。
本项目产品主要核心技术为公司自有技术，具体参见本招股说明书“第六节业务与技术之六、发行人核心技术情况”。
(3)质量标准公司设有质量部，结合自身现状及发展规划，建立了符合 ISO9001 标准要求的质量管理体系，本项目产品执行的主要质量标准参见本招股说明书“第六节业务与技术之三、主营业务基本情况之(七)公司产品质量控制情况”。
4、主要生产设备
本项目主要生产设备包括全自动锡膏印刷机、高速贴片机、回流焊机、SMT电路板检测仪等等设备，新增设备能显著提升公司加工、检测及装配等核心制造能力。具体明细如下：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书282金额单位：万元；数量单位：台/套序号设备名称单价数量金额1 全自动锡膏印刷机 75.00 2 150.00
2 高速贴片机 265.00 2 530.00
3 自动送板机 4.80 3 14.40
4 自动收板机 5.00 3 15.00
5 接驳装置 0.65 6 3.90
6 回流焊机 25.00 1 25.00
7 波峰焊机 20.00 1 20.00
8 PCB 针床测试 80.00 2 160.00
9 SMT 电路板检测仪 13.50 5 67.50
10 SMT 周转车 0.20 100 20.00
11 防静电周转车 0.20 30 6.00
12 超声波钢网清洗机 1.30 1 1.30
13 全自动灌胶机 10.80 6 64.80
14 生产流水线 14.50 20 290.00
15 压缩空气站 59.00 2 118.00
16 自动剥线机 0.80 10 8.00
17 自动绕线机 0.30 30 9.00
18 剥皮机 0.30 20 6.00
19 电脑切线剥皮机 0.60 12 7.20
20 分线机 0.55 20 11.00
21 电路板分板机 2.50 10 25.00
22 全数字智能切断机 0.80 5 4.00
23 频谱分析仪 6.80 5 34.00
24 高温产品老化试验室 100.00 1 100.00
25 电焊台 0.10 400 40.00
26 激光喷码机 19.00 4 76.00
27 标签打印机 0.75 4 3.00
28 条形码标签打印机 1.50 2 3.00
29 台式计算机 0.50 100 50.00
30 程序烧写器 0.50 20 10.00
31 电路板测试仪 0.50 100 50.00
32 干簧管测试仪 0.60 20 12.00
33 表头采样自动检测装置 0.90 100 90.00
34 电动阀门综合测试装置 0.90 40 36.00
35 电动阀门老化装置 3.80 20 76.00
36 IC 卡全自动测试系统 10.00 1 10.00
37 水表走字老化装置 4.20 40 168.00
38 热量表走字老化装置 10.00 20 200.00
39 燃气表走字老化装置 2.50 10 25.00
40 电能表走字老化装置 1.20 10 12.00
41 防静电周转工装 0.01 2000 20.00
42 电子干燥柜 0.75 10 7.50
43 电烘箱 1.20 10 12.00
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书28344 返修工作台 4.80 4 19.20
45 稳压电源 0.20 10 2.00
46 数字示波器 1.20 5 6.00
47 生产配套工具 0.15 100 15.00
48 制造管理系统 18.00 1 18.00
49 水表冲水走字台 2.60 30 78.00
50 全自动水表校验台 22.00 10 220.00
51 水表校验台 3.50 40 140.00
52 DN15～DN25 热量表校验装置 25.00 40 1,000.00
53 DN25～DN50 热量表校验装置 80.00 5 400.00
54 DN200 热量表校验装置 300.00 1 300.00
55 燃气表自动校验装置 23.80 6 142.80
56 燃气表密封性整机检查装置 7.50 3 22.50
57 电动堆高车 4.50 4 18.00
58 水泵 0.45 12 5.40
59 稳压罐 2.50 12 30.00
60 全自动打包机 0.50 6 3.00
61 仓库货架 0.10 200 20.00
62 重型货架 0.30 100 30.00
63 数控车床 22.50 1 22.50
64 万能铣床 10.00 1 10.00
65 工作台 0.15 100 15.00
66 锁螺丝机 9.00 5 45.00
67 人力叉车 0.30 40 12.00
68 选择性三防涂覆系统 85.00 1 85.00
合计 5,250.00
上述设备中，外购设备价格均依据市场报价，大额设备将采取公开招标；对于公司有能力制造的设备则采用自制的形式，按自制成本计价。
5、产量和产能
项目建成后，公司每年将新增产能 280 万只，总产能达到年产智能计量仪表及系统 325 万只，极大的增强公司的竞争能力，有利于提高公司的行业地位。
(1)产品产量、销量情况公司产品产量、销量情况参见本招股说明书“第六节业务与技术之三、主营
业务基本情况之(四)主要产品情况”。最近三年，公司智能表产品销售收入逐年递增。公司产品按订单生产，近年来由于国家产业政策支持及下游行业的兴盛，公司的生产能力已经不能满足市场需求。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书284(2)项目实施前后产品产能变化情况本项目实施后，公司智能表产能较项目实施前将有较大幅度增长，在新增产能基础上，根据市场需求计划，公司对新增产能的产品结构组合安排如下：
序号产品名称计划生产比例计划产量(万只/年)1 智能水表 53.57% 150
2 热量表 28.57% 80
3 智能燃气表 10.71% 30
4 智能电表 7.14% 20
合计 100.00% 280
项目实施完成后，公司在研发能力较强、人才储备丰富、工人操作熟练、工艺精良的基础上，将较大幅度的提升核心生产制造能力，主要包括加工能力、测试能力、检测能力、装配能力。
6、主要原材料、辅料的供应
本项目主要原材料包括基表、集成电路及电子器件、电动阀门、壳体、电池、一体表继电器、液晶显示器、变压器、IC 卡等，其中基表、液晶显示器、电控阀门、变压器、壳体由公司提供设计要求，指定专业厂家定制，其他材料均为市场通用材料，市场供应充足。长期的合作过程中，公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。
公司主要消耗的能源是电力，由于公司采用组装的生产方式，电力耗用量较小。公司生产过程中用水量较小，所在地能保证充足的供应。
7、产品生产模式
公司目前产品的生产模式参见本招股说明书“第六节业务与技术之五、主营
业务基本情况之(三)主要经营模式”。实施本次募集资金投资项目后公司购置关键设备以强化重要生产工序，提高加工及组装能力。对于关键工序，重要零部件采用自主制造方式，其他仍为自主制造与外购相结合。因此，整体上公司仍将继续维持现有生产模式。项目实施对公司在生产方面的积极作用主要有：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书285(1)提高产品质量，缩短生产周期公司实施本次募集资金投资项目，新增部分关键设备后，加工、测试、装配、检测等生产工艺得到有效补充和进一步优化。影响产品质量和生产周期的工艺和技术将被公司纳入现场生产管理，有效的保证公司持续提高生产技术的成熟度和综合实力，不断提高产品质量。同时，将部分工艺、零部件由外购转变为自主生产后，公司可以强化生产链，提高公司生产链对市场需求变化的适应能力，并可根据订单情况合理分配生产资源、统筹安排、妥善规划，从而有效缩短生产周期，降低因外部厂商技术落后、管理不完善而造成外购材料质量及交货期的不符合要求的风险。
(2)更大程度的满足客户需求公司通过本次募集资金项目的实施，对产品的生产工艺进行完善，继续巩固前期积累的生产技术优势的同时，在生产薄弱环节加大投入，购置关键设备，以弥补在部分工序及零部件制造方面的不足，从而有效提升公司整体生产制造能力，为不断积累行业所需的专业生产能力，打造与客户需求管理相适应的生产模式奠定基础。
(3)防范生产技术机密外泄公司产品专业化生产程度较高，专业的生产技术是公司领先市场的关键。由于公司零部件外部定制环节存在技术泄漏的风险，关键加工设备的购置可以避免在外部定制环节发生的因图纸泄露而导致的技术泄密。
8、产品销售方式和营销措施
公司采用以销定产的经营模式，销售方式主要为参与各单位的公开招标及潜在客户发掘等。多年来公司以较强的研发能力、安全稳定可靠的产品以及优质的售后服务树立了良好的品牌形象，并与多家下游单位建立了稳定的合作关系。本项目实施后，公司的主要营销措施包括：
(1)提高产品的质量和按期交货能力
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书286未来，公司将利用本次募集资金项目进一步扩大产能、提高产品质量，依靠资金、技术和人才资源的保障，按照合同要求及时交付优质产品，进一步巩固市场地位，扩大市场份额。
(2)构建数字化、网络化的销售管理及客户管理软件平台，提高销售管理水平，完善销售费用、价格、利润的考核和管控流程，在队伍扩大的同时，保证销售管理工作高效、有序进行；(3)进一步加强销售队伍建设、强化投标组织管理目前，公司拥有销售人员近百人。募集资金到位后，公司将进一步广招人才，扩大销售队伍，营销队伍准备增加到 300 人左右，并经过系统的、专业化的培训，完善销售网络，挖掘潜在客户，促成直接销售，深度开发区域市场和行业市场，逐步加大直销比重。
针对本行业的公开招标主流销售模式，销售部下设专人负责投标组织管理，并要求各销售人员密切跟踪其分管范围的各建设单位的潜在产品需求情况，并及时反馈招标信息；根据招标信息，组织相关部门制作全方位的投标方案。同时，无论中标与否，销售部均组织专门人员分析客户的技术和市场需求，总结经验，提高公司产品的客户适应性，为研发工作和未来销售等积累直接资料。
(4)强化售后服务，以其促进产品销售目前，公司已成立了专业的技术服务部，负责向各客户提供售后服务，能够覆盖公司所有处于服务期内的已售智能表产品。为与本项目配套，公司拟将技术服务部人员规模扩充一倍以上，并加强技术服务部与研发部门、质量部门等售后服务相关部门之间的协作机制，加快售后服务响应速度，提高综合售后服务能力，提升品牌美誉度，促进产品销售。
(5)积极参加各种国际性的展会，实地调研国际目标市场，主动开发符合国外习惯的智能表，积极发展国外区域合作商、代理商以及自设国外销售处，争取在国际市场的销售有较大进展。同时将通过服务的不断升级，促进销售。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9、环境影响评价
项目场址及周围目前无污染企业，环境现状良好。本项目在建设过程中对环境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。项目投产后，其运营对环境不造成重大影响。本项目产生的污染物较少，对周围环境基本无污染影响。
本项目已获郑州市环境保护局出具的“郑环建表(2011)9 号”环境评价批复。
10、投资项目选址及占用的土地情况
本项目规划总建筑面积 28,000 平方米，位于公司现有地块内建设。土地使用权情况见本招股说明书“第六节业务与技术之四、主要固定资产与无形资产情
况之(二)无形资产之 4、土地使用权”。
11、项目的组织方式和实施进展情况
公司内部将设立专门的项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。
本项目建设期 2 年，达产期 3 年。
12、项目投资估算
本项目新增总投资为 14,000 万元，新增总投资构成如下表：
序号项目名称投资金额(万元)占比(%)(一)固定资产建设投资小计 10,590.00 74.93
1 建设投资
1.1 建安工程 5,040.00 36.00
1.2 设备及软件 5,250.00 37.50
1.3 安装工程 200.00 1.43
2 其他费用 100.00 0.72
(二)铺底流动资金 3,410.00 24.36
合计 14,000.00 100.00
13、项目经济效益
本项目达产后可实现年销售收入 68,400 万元，年利润总额 8,221 万元，项目总投资利润率 50.04%，投资内部收益率为 47%(税前)，税后内部收益率 38%，
投资回收期为 4 年(税前)，税前财务净现值 21,523 万元，项目具有较好的经济效益。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书288(二)技术研究中心升级项目公司拟投资 6,000 万元募集资金实施技术研究中心升级项目，本项目是在公司现有的研发中心基础上进行升级建设，建成后将全面提升公司的研发能力。
1、项目提出的背景
智能计量仪表科技含量较高，处于不断发展之中；而且我国能源计费、收费模式多样；智能计量仪表的应用环境较为恶劣。这就要求我国智能计量仪表不断提高长期运行的稳定性和计量准确性。
公司是国内目前智能计量仪表研发、生产领导者之一，具有较强的智能化产品研发设计、检验检测、生产、销售和技术服务的能力，拥有现代化的检测设备和研发调试环境，技术始终处于国内智能计量仪表行业的前列。多项成果通过科学技术鉴定，同时参与了国家智能计量仪表产品相关国家标准的制订工作，产品受到用户的好评，智能计量仪表的综合实力位居同行业前列。
随着公司的快速成长，技术研究中心已难以适应发展要求：第一，公司技术研究中心与跨国企业的技术研究中心相比实力较小，研发水平落后，技术设备较差，从而一定程度上限制了本公司新产品、新技术的研发能力；第二，公司目前技术研究中心场地小，各实验室均比较拥挤，难于开展较大规模的研发项目；第三，尽管原有研发设备为公司技术发展奠定基本硬件基础，但远不能满足技术发展的研究需要，而且原有的一部分实验设备是早期公司自主研发，急需进行更新换代；第四，公司现有技术研发人才相对不足，高精尖的人才更是缺乏，影响了公司在新技术开发方面的进一步发展。
为克服以上问题，公司拟根据发展规划的需要，对原技术研究中心进行改造，升级。引进、培养技术专业人员、配备先进的硬软件及设施，以扩大原技术研究中心研究范围及领域，更好的带动公司参与市场竞争。
2、项目建设的必要性
(1)提升公司自主创新能力
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书289公司技术研究中心建设作为企业科技创新体系的重要内容，可充分利用我国经济高速发展和巨大的市场优势，结合智能技术的研究，大力推进新技术、新工艺在计量仪表中的应用研究，掌握各类智能计量仪表的设计、生产工艺等关键技术，满足国民经济、人民生活等方面对智能计量仪表的需求。
公司技术研究中心将成为企业吸收先进技术和提高产品质量的技术依托，为企业培养、聚集高水平的技术人才和管理人才，积极参与本行业技术标准规程制订工作，提升公司自主创新能力，巩固技术优势地位。
(2)提高产品质量、改善安全生产条件项目建设资金主要用于研发、实验、测试环境改造，产品技术改造，购置必须的研发、实验、测试设备等，项目建成后，将大大改善公司现有研发、实验、检测环境，缩短新产品开发周期，提升产品检测水平，提高产品质量，提升了项目产品的市场竞争力。
(3)提升公司综合实力，继续位列行业前茅公司是郑州国家智能计量仪表高新技术产业化基地骨干企业、河南省创新型试点企业，是国内最早从事智能计量仪表及其控制系统开发、生产及销售的高新技术企业之一，具有丰富的科研、成果转化和产业化建设基础。公司技术研发中心的升级改造将进一步提升公司的综合实力，提高公司产品的竞争力，不断扩大市场份额，巩固公司整体在行业的领先地位。
本募集资金项目的实施将提升公司整体实力，实现可持续发展，保持行业技术领先地位，同时将带来极大的经济与社会效益，带动相关行业的发展。
3、本项目技改目标
(1)新建企业技术中心 8,000 平方米，完善研发体系，建设国内一流的、国家级的智能计量仪表及控制设备企业技术中心。配合民用智能计量仪表扩建项目的投产，完成相关技术改进、技术储备。
(2)研究智能计量仪表及控制设备的新技术，开发高性能的智能化产品为方向。围绕智能计量仪表技术中存在的重大关键性、基础性和共性技术问题，发挥
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书290核心研究作用，融汇国内外各学科先进技术成果，进行系统化、配套化和工程化研究开发，缩小与世界智能化计量仪表产业的发展差距，推动自身的技术进步，广泛开展技术合作与交流，积极开展国内外引进技术的消化、吸收与创新，使研究中心成为企业吸收国内外先进技术、提高产品质量的技术依托平台。
(3)完善研发和检测平台，购置必要的标准流量检测设备、标准信号源、标准电磁流量计、高低温冲击实验箱等测试设备，改善生产检测等基础设施，提高产品的检测水平，缩短新产品开发周期，提升单位自主创新能力。
4、项目投资预算
本项目拟投资 6,000 万元，新增建筑面积 8,000 平方米。本项目投资构成如下：
金额单位：万元；比例单位：%序号项目投资额占比1 固定资产投资费用
1.1 建筑工程 1,440.00 24.00
1.2 设备及软件工程 3,310.00 55.20
1.3 安装调试费 150.00 2.50
1.4 其他费用 100.00 1.70
1.5 预备费 50.00 0.80
小计 5,050.00 84.20
2 铺底流动资金
2.1 研发费用 400.00 6.70
2.2 技术交流费用 200.00 3.30
2.3 调研费用 150.00 2.50
2.4 检测认证费用 150.00 2.50
2.5 其它费用 50.00 0.80
小计 950.00 15.80
总计 6,000.00 100.00
5、项目所需主要设备及配套软件
本项目所需的设备及配套软件是根据技术开发要求的规格、型号、技术参数等要求而确定的。该项目新增设备及配套软件见下表：
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书291金额单位：万元；数量单位：台/套序号设备名称单价数量金额备注一研发设备1 服务器 39.60 3 118.80 国内采购
2 刀片式服务器 7.90 10 79.00 国内采购
3 接入千兆网络交换机 4.20 3 12.60 国内采购
4 接入百兆网络交换机 0.50 15 7.50 国内采购
5 大功率 UPS 电源 5.00 20 100.00 国内采购
6 台式计算机 0.40 180 72.00 国内采购
7 笔记本电脑 0.90 50 45.00 国内采购
8 办公桌椅 0.50 150 75.00 国内采购
9 试验台 0.50 20 10.00 国内采购
10 网络分析仪 46.50 2 93.00 国内采购
11 300kHz-2GHz便携式网络分析仪 28.00 1 28.00 国内采购
12 安规综合分析仪 4.60 2 9.20 国内采购
13 变压器/电感测试仪 30.00 1 30.00 国内采购
14 噪声分析仪 40.00 2 80.00 国内采购
15 高频数字示波器 20.00 10 200.00 国内采购
16 200M，2.5G 便携式示波器 10.00 2 20.00 国内采购
17 200kHz～1GHz 频率计 5.00 5 25.00 国内采购
18 参考级数字万用表 16.00 1 16.00 国内采购
19 数字多用表 2.50 5 12.50 国内采购
20 万用表 0.10 45 4.50 国内采购
21 电力分析仪 8.00 1 8.00 国内采购
22 压敏电阻测试仪 1.00 2 2.00 国内采购
23 漏电流测试仪 3.00 2 6.00 国内采购
24 LCR 数字电桥 1.00 2 2.00 国内采购
25 晶体管图示仪 0.70 2 1.40 国内采购
26 交直流安培表 0.10 10 1.00 国内采购
27 交直流伏特表 0.10 10 1.00 国内采购
28 直流微安表 0.20 2 0.40 国内采购
29 交直流毫安表 0.20 2 0.40 国内采购
30 兆欧表 0.20 2 0.40 国内采购
31 直流稳压稳流电源 0.15 20 3.00 国内采购
32 交流稳压电源 0.50 10 5.00 国内采购
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书292序号设备名称单价数量金额备注33 石英晶体测试仪 20.00 4 80.00 国内采购
34 0.02 级三相标准电能表 32.00 1 32.00 国内采购
35 0.05 级三相标准功率源 26.00 1 26.00 国内采购
36 30KV 静电放电测试仪 20.00 2 40.00 国内采购
37 周波跌落模拟器 20.00 3 60.00 国内采购
38 1.2/50μS 8KV 快速脉冲群测试仪 50.00 1 50.00 国内采购
39 8kV 浪涌测试系统 45.00 1 45.00 国内采购
40 5.5kV 衰减震荡波发生器 15.00 2 30.00 国内采购
41 1M-2GHz 30V/M 全向电磁场强计
10.00 1 10.00 国内采购
42 8k～2G 高频信号源 15.00 2 30.00 国内采购
43 30V/m 100W 功率放大器 60.00 2 120.00 国内采购
44 高频抗扰度实验室 230.00 1 230.00 国内采购
45 -60℃～125℃交变调温调湿试验箱
20.00 2 40.00 国内采购
46 低功率因数瓦特表 2.00 2 4.00 国内采购
47 GSM 信号干扰仪 15.00 2 30.00 国内采购
48 工频磁场抗扰度试验测试系统 5.00 1 5.00 国内采购
49 振动试验台 2.00 1 2.00 国内采购
50 冲击试验台 12.00 1 12.00 国内采购
51 短时过电流试验台 10.00 2 20.00 国内采购
52 高精度稳压电源 10.00 2 20.00 国内采购
53 程控电压源 1.00 4 4.00 国内采购
54 程控电流源 3.00 4 12.00 国内采购
55 电压、电流标准信号源 15.00 1 15.00 国内采购
56 IC 集成电路测试仪 6.00 4 24.00 国内采购
57 半导体参数测试仪 23.00 4 92.00 国内采购
58 三米法全电波暗室 353.20 1 353.20 国内采购
59 无线电综合测试仪 37.00 1 37.00 国内采购
60 射频信号源 46.00 1 46.00 国内采购
61 短距网络测试平台 50.00 2 100.00 国内采购
62 盐雾腐蚀试验箱 30.00 2 60.00 国内采购
63 场强分析仪 1.50 1 1.50 国内采购
64 ROHS 检验仪 50.00 2 100.00 国内采购
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书293序号设备名称单价数量金额备注65 全自动电阻、电容、电感测试仪 45.00 2 90.00 国内采购
66 电池放电测试仪 2.00 5 10.00 国内采购
67 电解电容漏电流测试仪 0.40 5 2.00 国内采购
68 淋雨试验箱 6.00 2 12.00 国内采购
69 沙尘试验箱 5.00 2 10.00 国内采购
70 紫外线耐气候试验箱 5.00 2 10.00 国内采购
71 跌落试验机 3.00 1 3.00 国内采购
72 环境老化试验室 10.00 1 10.00 国内采购
小计 2,946.40
二开发工具软件1 程序仿真器 0.60 40 24.00 国内采购
2 程序烧写器 0.50 20 10.00 国内采购
3 操作系统 0.20 180 36.00 国内采购
4 办公软件(一般用) 0.40 180 72.00 国内采购
5 办公软件(研发用) 0.40 100 40.00 国内采购
6 开发软件(1) 8.00 1 8.00 国内采购
7 数据库软件 28.00 1 28.00 国内采购
8 开发软件(2) 1.20 20 24.00 国内采购
9 平面绘图软件 1.00 15 15.00 国内采购
10 三维绘图软件 4.00 10 40.00 国内采购
11 PCB 制图工具 3.00 10 30.00 国内采购
12 开发软件(3) 18.30 1 18.30 国内采购
13 开发软件(4) 18.30 1 18.30 国内采购
小计 363.60
总计 3,310.00
6、项目竣工时间
本项目建设期 2 年。
7、投资项目选址及占用的土地情况
本项目规划总建筑面积 8,000 平方米，位于公司现有地块内建设。该宗土地使用权情况见本招股说明书“第六节业务与技术之四、主要固定资产与无形资产
情况之(二)无形资产之 4、土地使用权”。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8、环境影响评价
项目场址及周围目前无污染企业，环境现状良好。本项目在建设过程中对环境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。项目投产后，其运营对环境不造成重大影响。本项目产生的污染物较少，对周围环境基本无污染影响。
本项目已获郑州市环境保护局出具的“郑环建表(2011)10 号”环境评价批复。
9、技术研究中心升级计划
(1)技术研究中心升级计划本研究中心升级后，将购置先进研发设备、完善内部激励机制，引进更多研发人才。公司研发人员将由研究中心统一管理，同时通过与有关高校建立合作关系充分发展产学研相结合的研发模式，进一步拓展公司产品的领域，提高公司研发技术水平。本项目建成后，研究中心将专注于智能计量仪表领域新产品及新技术的研究开发。
当公司有新的产品开发意向时，由研究中心联合其他部门进行项目研发，具体流程如下：
A、研究中心为主，会同公司信息部、销售部、技术支持部、售后服务部等部门，对市场需求做调研，确定研发的新产品或产品升级目标，制定项目开发报告；B、研究中心根据项目开发报告确定研发目标，组织相关人员召开研发立项会议，确定此项目的研发主体，并根据产品对研发人员、研发设备进行合理调配组成项目组，制定研发计划，充分发挥各类研发人员的专业优势；C、项目组对新产品进行研究开发，定期向研究中心提交项目进展报告，研究中心领导层对项目进展报告进行审核，若研发过程中出现技术障碍，则由研究中心通过组织内部讨论会、利用外脑等方式解决问题；D、项目完成后，由研究中心对项目进行内部评审，内部评审通过后研究中心负责组织外部专家评审；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书295E、评审通过后，研究中心配合公司生产部开展新产品的生产，同时研究中心对项目组及项目组成员进行考核，依照公司奖惩机制发放奖金。
项目建成后，公司将定期组织内部经验交流会和参加外部培训等方式，使公司各产品模块之间的研发人员充分进行技术、经验的交流，并根据市场需求、生产部的需求及专业优势等实际情况调配研发人员，减少因人才短缺、人员调配等因素导致的风险；同时实现研究中心管理、考核与公司战略的高度统一。
10、项目经济效应分析
该项目投入使用后，效益主要体现在提升研发创新能力及研发成果的运用。
短期内，研究中心的研发成果可能不能迅速给公司带来收益，公司对研究中心的初期投入，以及定期集中的开展业务交流与培训，有可能增加公司费用，摊薄收益。
从长期看，该项目将对公司进一步扩大智能表生产规模、提高产品技术水平、保证产品质量稳定、发展专有技术延伸产业链，起到强大的技术支撑和推动作用；同时为公司培养一大批经验丰富的研发设计人员，增强公司的核心竞争力。
(三)其他与主营业务相关的营运资金
1、其他与主营业务相关的营运资金的必要性
公司主要从事民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务，公司的优势体现在电子电路、单片机系统，嵌入式软件、系统软件的研发和生产。在公司的业务经营中，研发、采购、生产和销售等主要营运环节均对营运资金的充裕性有着较高要求。
在芯片等产品的设计、开发过程中，需要耗费较大的设计、评审验证以及试流片费用；在产品采购和生产环节，需要根据销售计划、客户订单情况组织原材料采购，支付委托代工等费用；在产品销售阶段的主要支出包括销售费用、参与采购招标所需的保证金等。随着公司主营业务规模持续扩大，上述各主要营运环节所需的营运资金数量也相应大幅增加。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书296此外，作为高新技术企业，公司还需要持续追加研发投入，不断引进高水平的优秀技术人才，进一步扩充研发团队，加强前沿技术和储备产品的研究开发，以增强公司的自主创新能力和核心技术积累。
随着能源计量“一户一表”的逐步实施；节能减排目标的落实，“阶梯性”收费政策的实施；原有传统计量表的更换；智能能源网的建设等积极因素的促进，公司的智能计量仪表等核心技术产品将面临快速增长的市场需求。为充分抓住有利的市场机遇，公司计划将本次募集资金部分用于补充营运资金，进一步提升公司的业务规模、经营效益和核心竞争力。
2、营运资金管理安排
公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，将营运资金存入专户管理。由公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排，该等资金将全部用于公司的主营业务，具体用途由董事会审议后确定，必要时需经公司股东大会审议批准。
三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司的适用性研发能力将大大提高；营销网络功能更为强大、结构更为合理，营销和服务能力大为增强；生产布局将进一步优化，市场供应能力将获得较大增强，有效地提升公司的竞争力，扩大市场占有率，为公司未来的发展奠定良好的基础。
(一)募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，母公司的净资产预计将有较大增加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
(二)募集资金到位后对母公司财务状况的影响募集资金到位后，母公司的净资产将有较大幅度增长，资本实力显著增强，货币资金增加，将能保证募投项目实施对资金的需要。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书297(三)募集资金到位后对公司盈利能力的影响募集资金投资项目产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升。在项目全面投入运营前，公司净资产收益率、每股盈利等财务指标将面临一定压力，但从长远来看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公司的盈利能力会有较大幅度的提高。
(四)拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响“技术研究中心升级项目”虽不是利润中心，不直接产生收益，但是对持续提高公司技术实力、延伸产品链、降低生产采购成本，实现产能向销售的转化具有重要意义。
“产能扩建项目”达产后，新增固定资产 10,590 万元，预计每年增加固定资产折旧 767 万元，项目达产后预计年新增营业收入 68,400 万元，新增固定资产年折旧额与公司营业收入相比为 1.12%，对公司经营业绩影响不大。
募投项目实施后，发行人将增加 8,560 万元左右的机器设备及软件，其中产能扩建项目增加 5,250 万元，企业研究中心升级项目增加 3,310 万元。上述固定资产投资较截至 2010 年 12 月 31 日公司机器设备账面原值 440.32 万元有了较
大提高，主要原因如下：
1、新项目设计产能为年产 280 万只智能表，目前公司产能为年产 45 万只，
设计产能相当于目前产能的 6.22 倍，相应会大幅度增加机器设备投资。
2、公司在过去快速发展过程中，一直坚持轻资产结构，采取集成的生产模
式，在有限的资源下保证了经营活动所需流动资产的需要，同时降低了风险。随着公司规模的扩大，继续保持快速增长，需要加大投资力度。
3、公司立志成为世界智能表行业的领导者，因此项目建设要向国际先进水
平看齐，提高新项目的装备水平，提高生产线的自动化水平，将加大机器设备及软件投入。如：公司现有水表检定装置单价 4 万余元，募投项目将采购全自动的水表检定装置单价 20 余万元；现有贴片机为低速设备，单价 50、60 余万元，
募投项目将采购近 300 万元的高速贴片机；公司现有部分工序采用人工操作，
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书298如剥线、插焊、PCB、上螺丝等，募投项目实施后将采购全自动的剥线机、波峰焊机、PCB 针床测试装置和锁螺丝机，实现生产的自动化。
4、公司从事智能计量仪表的研发、生产时间较早，机器设备购置时价格相
对较低，同时，公司利用自身技术优势，制造部分性能良好、实用的生产、检测设备，这部分设备成本较低。公司现有的部分设备是自制设备，如老化、高温试验设备，募投项目实施后将采购先进的老化和高温试验设备。
综上原因，募投项目中的用于生产设备的资金将高于目前水平，采购高质量高速的设备有助于提高公司产品的生产质量和生产效率。
另外，目前公司的研发设备尚不齐全，有时候为了做一些试验，如无线信号的高次谐波，需要研发人员到深圳、北京进行，影响了工作效率，募投项目的实施，如三米法全电波暗室的建立，将解决无线信号的高次谐波的测试问题。像高频抗扰度试验室、网络分析仪、噪声分析仪、快速脉冲群测试仪、浪涌测试系统等，公司研发工作必要设备的采购，也将填补公司的空白，有助于提高公司研发能力。
总体来说，募投项目将大大改善公司的生产装备和研发水平，保证公司的技术领先地位。预计项目达产后，公司非流动资产在总资产中的比例将由 2009 年底的 16.82%提高到 31.84%，与 2009 年底行业平均的 31.53%基本持平；
5、随着公司的发展，人才队伍的扩大，经营业绩和资产规模也将不断增加，
公司具备足够的管理能力，使机器设备投入取得较好的回报，产能扩建项目总投资利润率将达到 50.04%，投资回收期为 4 年(税前)。
6、拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩影响适当
项目达产后预计年新增利润总额 8,221 万元，每元折旧产生的利润总额为
10.72 元，低于 2010 年每元折旧产生的利润额水平。主要是由于公司在过去快
速发展过程中，一直坚持轻资产结构，采取集成的生产模式，在有限的资源下保证了经营活动所需流动资产的需要，同时降低了风险。今后，随着公司规模的扩大，为继续保持快速增长，需要加大投资力度；同时，随着智能计量仪表产品产
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书299业化进程的推进，为应对更加激烈的竞争，项目建设要向国际先进水平看齐，提高机器设备及软件投入。公司目前的厂房和技术装备将难以满足上述要求，迫切需要利用募集资金新建厂房、增加技术装备的投入扩大产能，继续位列行业前茅。
报告期固定资产折旧占营业收入的比例计对利润总额的影响情况如下表：
单位：万元项目 2010年度募集资金投资项目新增合计年计提折旧额 132.91 767.00 899.91
年实现营业收入总额 16,722.56 68,400.00 85,122.56
折旧额/营业收入总额(%) 0.79 1.12 1.06
年实现利润总额 4,516.34 8,221.00 12,737.34
利润总额/折旧额 33.98 10.72 14.15
总体来看，募集资金投资项目预计收益水平合理，将有助于增强公司核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投入项目市场前景良好，固定资产投入与产能变动是相匹配的，新增固定资产折旧对未来经营成果的影响是适当的。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书300第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划及发展目标
(一)公司的发展理念与总体发展规划
1、公司发展理念
公司的愿景：用科技实现能源计量与管理的智能化，促进能源节约，创造轻松生活。
公司的使命：成为世界智能表行业的领导者。
公司的核心竞争力：掌握核心技术，产品精益求精。
公司的目标：培养一流人才，研发一流产品；提供一流服务，创办一流企业。
2、总体发展规划
智能计量仪表行业是一个伴随着新世纪而来的新兴行业，未来大有可为。“用科技实现能源计量与管理的智能化，促进能源节约，创造轻松生活”是公司的不懈追求。
公司立足于智能计量仪表产业，牢记“成为世界智能表行业的领导者”的使命，以市场需求为导向，以“自主研发，不断创新”为根本，以公司的技术优势、经验优势、品牌优势为基础，以上市融资带来的规模化为契机，快速做大做强，保持并巩固行业的领先地位。
(二)发展目标
1、经营目标
未来三年内，充分利用当前智能仪表行业的发展契机和上市募集资金优势，以市场为导向，不断开发新技术、新工艺，提高产品的可靠性、稳定性；同时优化产品结构，加大生产设备投入及生产技能培训，安全、高效、及时完成产能扩
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书301充计划和生产任务，不断超越自我，保持公司在国内行业内技术领先、质量领先地位。
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，预计三年后公司产能将达到约200 万只。公司将紧跟市场需求，加大销售力量投入，引导行业的良性发展，继续保持和扩大国内市场占有率，保持智能水表及热量表在国内市场中的领先地位。
2、研发创新目标
公司的自主创新主要围绕技术展开。未来三年内，公司自主创新目标预计将从应用创新拓展到理论创新，从电子和软件技术创新拓展到基表技术创新。同时，公司将加大原始创新投入，积极引进高端、复合型人才和内部人才培养，配备先进设备和工作条件。
具体而言，在非接触式 IC 卡表方面，根据客户的多样、多变的需求，加强功能性的开发，特别是阶梯价格产品、非接触 CPU 卡的开发，实现品种齐全、功能齐备。未来三年，力争实现基于超声波原理的、不需要传统基表的电子式智能卡表的产品的技术成熟化、生产批量化。未来三年，智能卡表达到可靠性居同类产品前茅。
在无线远传方面，实现路由理论的创新，智能表和后台设备的无交流供电的全自动路由技术和免调试技术。在有线远传方面，以 M-BUS 技术为主流，研究和实现高可靠性智能表的自动寻表和后台设备的免调试技术。未来三年，远传产品力争达到“安装远传表像安装普通表那样简便”的目标。
在热量表方面，开发出更高准确度的超声波热量表。进一步提高超声波表的长期耐用性。开发基于超声波原理的卡式水表并使之批量化。
在满足国外需求方面，设计适合国外需要的智能表，比如，智能表基表和阀门安装在户外，电子显示刷卡部分安装在户内的智能表；免费用水和收费用水混合需求的智能水表及系统。未来三年，公司的产品标准争取成为国外三个国家的主流方案。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、人才培养目标
以内部培养为主，以积极引进为辅，以“有多大能力，就提供多大舞台”为用人理念，以“宽容、开放、创新”为风气，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。未来三年，力争把公司打造成为具有学习力、创造力、执行力的一流组织队伍。
4、管理提升目标
建立公司完善的法人治理结构、规范的运作机制、健全的科学决策机制，优化业务流程；同时建立更为先进的 OA 办公自动化系统、ERP 物流管理系统、CRM 客户关系管理系统，CMMI 研发管理体系为基础的管理平台；实现流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管理目标。
5、产品制造升级目标
加快产品生产的规模化、标准化、自动化、误差校准数字化、调试简单化，降低成本，减少人员，提高质量，保证供应。
6、销售增长目标
未来三年，公司将专注于智能表行业，加大行业用户推广，加大培养销售队伍，加快建立高效的销售组织；力争实现智能水表每年稳定增长；热量表销售每年高速增长；智能燃气表市场有重大突破；智能电表继续满足客户个性化的需求。
7、服务提升目标
智能表的应用是系统工程。技术咨询、方案提供、软件安装、系统调试、售后服务至关重要，服务提升是巩固市场领先地位的重要保证，从战略高度认识“服务决定市场”。未来三年，公司将高度重视服务质量，打造标准化的流程，打造一流的专业化的技术支持队伍，成为一流的系统解决方案供应商。
(三)保障发展规划实现的措施
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书303结合本次募集资金运用及公司现有业务基础、长远发展目标、市场发展趋势，公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势方面拟采取的措施和发展计划如下：
1、自主研发、不断创新计划
坚持把“掌握核心技术，产品精益求精”作为公司的核心竞争力。未来三年，公司自主研发、不断创新和技术团队建设规划主要包括：
(1)完善研发机制，加大研发投入，提高研发水准，争取建设国家级工程技术研究中心，持续保持自主创新能力，持续保持在非接触 IC 卡、远传领域的、集成技术的技术领先；(2)在中心城市北京或上海建设专业的智能计量仪表前沿技术研究中心，引进全国及海外高端研发人才，进行理论创新研究、基础研究和产品前期预研；(3)加强与国内高校、研究机构的合作，加强与国外研究机构、国外同行的技术交流。
2、技术与质量改进计划
(1)在远传表方面，依托现在研发基础，研究新技术，优化现有硬件及软件。
在无线远传方面，实现智能表和后台设备的无交流供电的全自动路由技术和免调试技术。在有线远传方面，研究和实现高可靠性的智能表的自动寻表和后台设备的免设置、免调试技术；(2)在热量表方面，加强超声波热量表技术的长期稳定性的技术研究，加强数字化的误差修调技术的研究，加强冷热水声波传输速度的免修正技术研究，用技术手段提高热量表的快速批量生产能力，提高超声波表的长期耐用性；(3)在智能水表及系统领域，开发纯电子智能水表并使之批量化；(4)在满足国外需求方面，公司将根据不同国家的需求，设计适合市场需要的智能表。比如，计量控制部分安装在户外、电子显示刷卡部分安装在户内的智能表；九段阶梯水价的智能表；免费用水和收费用水混合需求的智能水表及系统；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书304(5)始终保持对质量问题的高度重视，提高超前检测、超前预警水平，扩大系统测试的规模，改善实验手段，防患于未然。
3、人才队伍建设计划
(1)根据公司整体发展目标及具体经营的需要，在建设技术团队的同时，公司将继续采取内部培养和外部引进相结合的方式获得高素质的管理人才，充实公司的生产、财务、投资、国际市场开拓、销售及技术服务团队；(2)建立完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系；根据职业化管理模式，进一步优化完善岗绩薪酬管理模式，加大岗位、技能和绩效在薪酬结构的三种激励因素的有效结合，调整优化薪酬挂钩因素，最大程度的发挥薪酬的直接激励作用；(3)“有多大能力，就提供多大舞台”，量才使用、人尽其能、为优秀员工提供良好的发展空间；建立“宽容、开放、创新”的企业文化，依靠文化吸引人才；(4)学习、培训、交流制度化，提高员工综合素质；建立新天培训学校，充分引进外部智力资源，加强知识传播和转化，打造学习型组织；(5)上市后，公司将在符合国家有关法律法规的前提下，逐步建立管理团队、技术团队及骨干人员的股权激励机制，增强公司的整体凝聚力，保证公司的长远发展。
4、管理水平提高计划
(1)积极推行管理新理念、新工具，完善公司的办公管理系统、ERP 物流管理系统，CMMI 研发管理系统，客户关系管理系统，不断提高流程管理水平；(2)启动管理高层的后备队伍建设计划，打造第二管理梯队，保证公司人力资源的可持续性发展；(3)完善部门和岗位的功能划分，建立规范、灵活、责权利明确的组织结构，继续保持“迅速反应、马上行动”的作风，强化执行力；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书305(4)在保持管理连续性的基础上，根据外部市场环境变化，持续推进公司变革、组织架构优化、管理优化、管理提升等管理创新，保证管理与时俱进。
未来三年，公司将力争实现流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管理目标。
5、产能增加计划
(1)引入新的管理流程和软件平台，加强生产管理的科学化流程化，减少隐性内耗。深化生产过程中技术人员的作用，使之充分带动一线创新、质量提升，加大对技术革新及设备革新的投入，提高生产效率，实现精益化、精细化生产；(2)本次募集资金将用于智能表产品的扩建，采用边投资边建设边投产的原则，满足未来的市场需求；(3)随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，预计三年后公司产量将达到约 200 万只。
6、销售扩张计划
(1)广招人才，扩大销售队伍，营销队伍准备增加到 300 人左右，并经过系统的、专业化的培训，完善销售网络，挖掘潜在客户，促成直接销售，深度开发区域市场和行业市场，逐步加大直销比重；(2)构建数字化、网络化的销售管理及客户管理软件平台，提高销售管理水平，完善销售费用、价格、利润的考核和管控流程，在队伍扩大的同时，保证销售管理工作高效、有序进行。
(3)智能水表行业，销售战略侧重自来水公司用户，扩大品牌、质量、技术优势，实现公司快速、稳定、持续的销售增长；热量表行业，公司将利用在智能水表行业的质量优势及优良口碑，不断扩大市场份额，同时组建专门的热量表销售队伍，力争继续位列行业前茅；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书306智能气表行业，根据行业下游客户集中度高的特点，公司将发挥在非接触式IC 卡和自动路由技术的优势，寻求与重点行业客户的战略合作，实现在智能燃气表行业销售的重点突破；智能电表行业，继续走差异化、定制化的销售策略；(4)国际市场方面，积极参加各种国际性的展会，实地调研国际目标市场，主动开发符合国外习惯的智能表，积极发展国外区域合作商、代理商以及自设国外销售处，争取在国际市场的销售有较大进展。
7、服务升级计划
(1)智能表的特点决定了服务必不可少且至关重要，智能表的应用是系统工程，不仅是简单的产品销售，技术咨询、系统方案、软件安装、系统调试、售后服务同样至关重要，服务提升是巩固市场领先地位的重要保证，要从战略高度认识到“服务决定市场”；(2)要高度重视服务质量，打造专业化、知识化的服务队伍；(3)建立电话呼叫中心系统，配备经过标准化、专业化培训的工程师，同时处理多个客户的服务请求，包括现有客户的售后服务、使用咨询、系统安装、软件操作、产品咨询等；(4)建立销售队伍和服务队伍为一体式管理的组织架构和奖金服务挂钩体系；(5)建立全国的远传系统数据收集平台，降低客户使用远传系统的门槛；(6)未来三年，逐步将公司打造成为一流的系统解决方案供应商。
8、公司财务结构改善计划
(1)继续扩充财务人员，改善管理手段，完善内部控制制度、财务分析制度，加强财务管理，成本管理，从单项的目标考核转向全面的综合体系考核；
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书307(2)积极推进管理会计在公司的应用，不断完善预算管理、目标管理制度，促进财务管理对经营工作的指导作用，以财务分析、财务预测、财务规划作为未来财务管理、业绩考核、投资决策等经营决策的主要依据；(3)加强财务管理，满足未来资本市场监管对公司财务管理工作提出更高的要求，引进更科学、先进的管理手段，升级现有财务软件、完善现有的 ERP 管理软件、引进财务分析工具等；(4)公司力求顺利实现首次公开发行股票并在创业板上市的目标，增加公司股本及净资产规模，与此同时，积极拓展其他融资渠道，以改善公司财务结构、资产负债结构，满足公司快速发展的资金需求；(5)公司将以自身做强做大为首要目标，并在优先满足生产经营快速发展所需各种资源的前提下，根据发展战略和市场竞争状况，寻找合适的收购目标，适时通过兼并收购、协作经营等方式，实现快速扩张和跨越式发展，扩大公司品牌影响力，提升市场份额，增强市场竞争力；(6)增强财务实力，改善财务结构，提高净资产收益率，改进财务评价和销售信用政策，为客户提供适当的信用支持，充分挖掘市场潜力，实现公司业务快速发展，为股东提供更高回报。
(四)公司在上市后将持续公告有关发展规划实施的情况公司在上市后，将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规，通过定期报告等方式，持续公告公司未来三年发展规划实施和目标实现的情况，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用
(一)本次募集资金运用对实现业务发展计划的作用本次募集资金成功，投资项目的顺利实施将极大地扩大生产规模，解决产能瓶颈，降低生产制造的成本，拓宽公司产品线，增强市场供应能力，本次募集资
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书308金运用对实现上述业务发展计划具有十分重要的作用，公司业务的稳定快速发展和募集资金投资项目预期收益的实现，是实现上述目标的前提。
(二)募集资金运用对增强公司成长性及自主创新方面的作用本次募集资金成功，部分资金将用于技术中心项目的建设，会使公司拥有更加先进的试验设备和研发环境，会吸引更多更优秀的开发人才加入公司，公司的技术研发实力将获得很大提升，持续有效的产品研发将进一步巩固公司的行业优势地位，并为未来业务拓展提供有力的支持。
(三)本次募集资金运用对公司加强管理的作用本次股票发行成功并上市后，公司将成为一家公众型公司，企业形象和品牌知名度将相应大大增强，有利于公司人力资源发展和人才吸引能力的提升。在不断自我完善公司治理和内部控制的同时，外部监督力量的加强将有利于公司的长远发展，为广大股东的利益提供坚实保障。
三、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难
(一)拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、国家宏观政治和社会环境未发生不利于公司经营活动的重大变化；
2、公司所在行业及相关领域国家政策未发生不利于公司经营活动重大变化；
3、国家宏观经济平稳发展，公司所在行业和市场环境未出现重大恶化；
4、国际宏观经济及金融状况未出现进一步的恶化；
5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可抗
力因素；
7、本次公司股票发行及上市能够顺利成功，募集资金能够顺利到位；
8、本次募集资金投资项目能够按计划顺利实施，并取得预期收益。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书309(二)实施上述计划面临的困难
1、资金约束。公司所处行业目前面临巨大发展，公司未来的成长、研发的
持续投入、生产规模扩大、营销服务网络建立都需要大量资金支持，企业自身积累资金难以满足发展需要，在本次公开发行股票前，资金短缺是公司发展的很大约束。
2、人才不足。公司一直重视人才的培养和引进，也初步建立起国内领先的
研发队伍。但公司所处行业技术更新快，为保持技术优势，公司仍需吸引国内外高水平的技术人才。随着公司生产规模、销售规模的扩大，公司也需要增加生产管理、财务管理、营销等方面的专业人才。
3、决策及管理能力。随着市场竞争的加剧，及公司资产规模、产品种类、
生产规模、销售规模、员工的增加，对公司董事会的决策能力及现有管理层在财务管理、市场营销渠道、核心技术人员的吸引和挽留、公司运营管理、内部控制等方面能力都提出了更大的要求和挑战，公司需要不断完善治理结构、提升决策及管理能力。
4、国际国内的竞争。由于中国市场和世界市场空间巨大，智能表行业的竞
争将会更加激烈。
四、业务发展规划与现有业务的关系
公司的未来发展规划和目标是在公司现有技术、产品规模、销售能力、管理能力基础上，根据公司愿景、市场发展趋势、本次募集资金使用计划所提出的。
公司拥有与拟投资的项目相关的基本技术、人才、队伍、经验、市场。公司现有技术及正在研发的技术、不断的创新能力是未来业务发展的源泉；现有业务、公司的智能表及系统的研发、生产、销售、管理等一直处于不断提高、不断发展的过程中，公司的未来业务发展规划和目标是现有业务的延续和发展。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书310公司核心管理团队、核心技术团队持有股权，凝聚力强；同时团队成员较为年轻，专业能力出色，经验丰富，市场意识强，进取心强，在过去创造出了良好的业绩，是保证规划和目标顺利实施的基础。
公司现有业务经过近十年的耕耘，在行业及客户中树立了良好声誉及强大的影响力，未来的业务发展规划和目标将加强公司的形象。公司的现有业务和未来的规划与目标都立足于同一个愿景：“用科技实现能源计量与管理的智能化，促进能源节约，创造轻松生活”。
未来，公司将积极进取，把握行业发展的良机，持续研发和创新，不断提高技术含量和附加值，扩充产品种类、完善营销服务网络、广泛拓展市场、提升服务，巩固行业前茅地位，实现业务发展规划和目标。力争成为“世界智能表行业的领导者”。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书311第十三节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
公司为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，严格按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是投资管理部，公司信息披露的具体负责人为董事会秘书。
负责人：陈长胜电话：0371-67992390传真：0371-67980628电子信箱：xtkj@suntront.com
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司及下属企业无对外担保情况。
三、重大合同
本节重大合同是指发行人正在履行的交易金额超过人民币 300.00 万元以上
的合同，或者交易金额虽未超过 300.00 万元，但对发行人生产经营、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同；其中采购合同所披露的交易金额为人民币 200万元及以上。截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行的重大合同如下：
(一)采购合同供货方合同签订日合同金额(万元)采购物资合同编号
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书312玉环县子源仪表配件有限公司2011-4-19 539.65 配件 2011-04-1901
艾睿(中国)电子贸易有限公司2011-1-19 270.00 元器件 20110119
玉环县礼洪汽动门泵厂 2011-1-7 326.00 基表 2011-1-701
上海都华实业有限公司 2010-12-21 360.00 温度传感器 10-1221-2
大连博控自动化技术有限公司2010-11-24 367.50 温度传感器 11BC010H
(二)销售合同采购方签订日合同金额(万元)销售产品合同编号兰州亚太电子工程有限公司2011-6-7 558.62
智能水表、智能电表、热量表公主岭市水务管理办公室2011-6-1 450.00 智能水表
北京傲博天科技发展有限公司2011-5-13 501.33 智能水表
XTKJ110513陕西宝烨贸易有限责任公司2011-5-11 367.70 热量表、智能水表
广州大学城能源发展有限公司2011-2-12 624.27 智能水表
NY-2011-001吐哈石油勘探开发指挥部2010-12-3 582.999 智能水表
WZ1025233915HT晋城市热力公司 2010-11-20 1,218.00 热量表
栾川英博天然气公司2010-9-21 450.00 智能燃气
XT20100921-1(三)保荐承销协议2011 年 1 月 26 日，新天科技与海通证券签订了《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》和《首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》，协议约定，公司聘任海通证券为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市，负责公司股票发行的主承销工作，并持续督导公司履行相关义务。
四、诉讼事项
(一)发行人的诉讼或仲裁事项
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书313截至本招股说明书签署之日，发行人不存在尚未了结的重大的或可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚的案件。
(二)发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军，控股子公司数码基恒，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
(三)发行人控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军最近三年内不存在重大违法行为。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的刑事诉讼截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及刑事诉讼。
五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况
发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军就最近三年是否存在重大违法违规行为出具了《承诺函》，作为声明签字人确认如下内容：“本人费战波(费占军)为河南新天科技股份有限公司控股股东、实际控制人，最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”发行人律师对此问题发表意见如下：“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书314第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
费战波费占军王钧袁金龙魏东林李留庆李常青陈铁军李曙衢监事：
宋红亮郑永锋王进刚高级管理人员：
林安秀李建伟陈长胜河南新天科技股份有限公司年月日
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_郭帅年月日保荐代表人签名：___金涛林剑斌年月日保荐机构(主承销商)法定代表人签名：_王开国年月日保荐机构(主承销商)：海通证券股份有限公司年月日
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张涛张宗珍律师事务所负责人：
肖微北京市君合律师事务所年月日
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
苏子轩冯宏志会计师事务所负责人：
胡柏和中勤万信会计师事务所有限公司年月日
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
余诗军史志刚评估机构负责人：
沈琦中联资产评估有限责任公司年月日
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 六、承担验资业务的机构申明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
苏子轩冯宏志验资机构负责人：
胡柏和中勤万信会计师事务所有限公司年月日
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书320第十五节备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书(附：发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告；(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；(四)财务报表及审计报告；(五)内部控制鉴证报告；(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；(七)法律意见书及律师工作报告；(八)公司章程(草案)；(九)中国证监会核准本次发行的文件；(十)其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30查阅地点：
(一)发行人：河南新天科技股份有限公司公司住所：郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号电话号码：0371-67992390 传真号码：0371-67980628联系人：陈长胜(二)保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书321电话号码：021-23219626 传真号码：021-63411627联系人：金涛、林剑斌、郭帅
