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芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书


（注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不超过 22,000,000 股每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格人民币××元发行日期 2011 年 7 月 29 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 88,000,000 股股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本次发行前实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份
有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
2、发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员
周哈雷、王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。
3、本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年
内自愿接受锁定，不进行转让。
4、作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、
肖美荣、徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职满半年后 12 个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的 50%。
保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司签署日期 2011 年 6 月 19 日
发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1重大事项提示
1、公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次拟发行不超过 A 股 2,200 万
股，发行后总股本不超过 8,800 万股。本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成
员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、
王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。
（3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接
受锁定，不进行转让。
（4）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、
徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职满半年后 12 个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的 50%。
2、根据 2010 年年度股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存未分
配利润由股票发行后的新老股东共享。
3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险
因素：
（1）行业政策和授权经营的风险
根据 2005 年 4 月 1 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令 2005 年第 10 号），经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》第二十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须在
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-2经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。
根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行人出现某些特定情形时，如发行人在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的，汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消发行人的汽车品牌授权经营资格。因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人将面临一定的无权经营风险。
同时，鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台也将会对发行人的发展形成较大的影响。
（2）市场风险
我国汽车行业在经历了 2002 年和 2003 年的高速增长后，2004 年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005 年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速增加。2005 年、2006 年和 2007 年，我国汽车销售总量分别约为 576 万辆、721万辆和 879 万辆。由于 2008 年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了快速增长的步伐，汽车销售总量约为 938 万辆，但随着《汽车产业调整和振兴规划》等相关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009 年、2010 年国内汽车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达 1,364 万辆和 1,806 万辆，居全球首位。
目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的 90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的 50%左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-4目录目录. 4第二节概览.12
一、发行人简介... 12
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 13
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标. 13
四、本次发行情况... 15
五、募集资金运用... 15
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行基本情况. 17
二、本次发行的有关当事人... 18
三、发行上市的相关重要日期.. 19
第四节风险因素... 20
一、行业政策风险... 20
二、市场风险.21
三、授权经营风险... 22
四、存货积压或减值的风险... 23
五、业绩对返利的依赖性导致的风险.. 23
六、区域经营的风险.. 23
七、实际控制人控制风险. 24
八、财务风险.24
九、管理风险.25
十、募集资金投向风险. 25
十一、人力资源风险.. 25
第五节公司基本情况... 27
一、发行人基本资料.. 27
二、发行人改制重组及设立情况. 27
三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况.35
四、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性... 73
五、发行人的股东结构和组织结构... 74
六、发行人控股子公司、参股公司基本情况. 79
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-5
七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 86
八、发行人股本情况... 107
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.109
十、发行人员工及其社会保障情况. 110
第六节业务和技术... 115
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.115
二、发行人所处行业的基本情况.. 115
三、发行人在行业中的竞争地位.. 152
四、发行人的主要业务情况. 160
五、发行人的主要固定资产和无形资产. 177
六、发行人技术情况... 182
七、产品质量控制情况.. 184
第七节同业竞争与关联交易.186
一、同业竞争情况. 186
二、关联方和关联关系.. 203
三、关联交易..204
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定... 223
五、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见.225
六、发行人采取的减少关联交易的措施. 225
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 227
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历...227
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直接或间接持有
公司股份情况..230
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.231
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况...232
五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动情况.233
六、其他说明..234
第九节公司治理... 236
一、公司法人治理制度建立健全情况... 236
二、法人治理制度的运行情况. 237
三、董事会各专门委员会的情况.. 238
四、发行人近三年违法违规行为情况... 239
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五、发行人的资金占用和对外担保情况. 239
六、关于公司内部控制制度. 239
第十节财务会计信息.. 241
一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表... 241
二、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况...252
三、主要会计政策和会计估计... 256
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 272
五、最近一期末主要资产情况... 273
六、最近一期末主要债项.. 275
七、所有者权益情况... 276
八、现金流量情况. 276
九、其他重要事项、或有事项... 276
十、主要财务指标. 277
十一、历次验资情况... 279
十二、历次资产评估情况.. 279
第十一节管理层讨论与分析.284
一、发行人盈利能力分析.. 284
二、发行人财务状况分析.. 314
三、资本性支出分析... 335
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 336
第十二节募集资金运用.338
一、募集资金数额及运用计划... 338
二、募集资金使用计划.. 339
三、募集资金投资项目市场前景分析... 340
四、募集资金运用项目的基本情况. 344
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...360
第十三节未来发展与规划...362
一、公司发展战略. 362
二、当年和未来两年的具体计划.. 363
三、拟定计划依据的假设条件... 365
四、实施发展计划的主要困难... 365
五、发展计划与现有业务的关系.. 366
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-7
六、确保实现上述发展计划的主要途径. 366
第十四节股利分配政策.367
一、公司股利分配政策.. 367
二、近三年股利分配情况.. 367
三、本次发行后的股利分配政策.. 367
第十五节其他重要事项.368
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排... 368
二、重大合同..368
三、对外担保情况. 372
四、诉讼及仲裁事项... 372
五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法情况...373
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..374
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 375
二、保荐人（主承销商）声明... 376
三、发行人律师声明... 377
四、审计机构声明. 378
五、验资机构声明. 379
六、资产评估机构声明.. 380
七、土地评估机构声明.. 383
第十七节备查文件.. 384
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-8第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司或亚夏汽车指芜湖亚夏汽车股份有限公司芜湖亚夏、有限公司指芜湖亚夏实业有限公司，发行人的前身安徽亚夏、主发起人、控股股东指安徽亚夏实业股份有限公司汽车 4S 店销售模式指集整车销售（sale）、零配件供应（sparepart）、售后服务（service）、信息反馈（survey）四位一体的汽车销售模式乘用车（狭义）指基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）芜湖广本指芜湖亚夏汽车服务有限责任公司，发行人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）芜湖别克指芜湖亚夏汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海通用别克品牌轿车）芜湖现代指芜湖亚夏轿车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售北京现代品牌轿车）芜湖丰田指芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽丰田品牌轿车）芜湖福兆、芜湖日产指芜湖福兆汽车销售有限公司，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）芜湖亚东指芜湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风本田品牌轿车）芜湖亚瑞指芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售奇瑞瑞麒、威麟品牌轿车）芜湖亚凯指芜湖亚凯汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽丰田品牌轿车）安徽亚迪指安徽亚迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽奥迪品牌轿车）宣城亚悦指宣城亚悦汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风悦达起亚品牌轿车）宣城亚众指宣城亚众汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海大众品牌轿车）宣城亚绅指宣城亚绅汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售北京现代品牌轿车）宣城亚通指宣城亚通汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海通用别克品牌轿车）宣城亚腾指宣城亚腾汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）宣城亚本指宣城亚本汽车销售服务有限责任公司，发行人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）广德亚广指广德亚广汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售比亚迪品牌轿车）合肥雅迪指合肥雅迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售比亚迪品牌轿车）合肥悦宾指合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售江淮品牌轿车）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-9安徽亚达指安徽亚达汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽马自达品牌轿车）合肥亚越指合肥亚越汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽乘用车品牌轿车）安徽亚特指安徽亚特汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售长安福特品牌轿车）巢湖凯旋指巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风雪铁龙品牌轿车）巢湖亚景指巢湖亚景汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售上海通用雪佛兰品牌轿车）巢湖亚威指巢湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）巢湖亚东指巢湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风本田品牌轿车）二手车经纪指芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司，发行人全资子公司黄山广本、黄山亚晖指黄山亚晖汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）黄山日产、黄山亚骐指黄山亚骐汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东风日产品牌轿车）黄山现代、黄山亚翔指黄山亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售北京现代品牌轿车）滁州亚赛指滁州亚赛汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）芜湖驾校指芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司宁国驾校指宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）保险经纪公司、保险经纪指安徽亚夏保险经纪有限公司，发行人全资子公司宁国亚夏指宁国亚夏实业（集团）有限公司，发行人前身的出资股东宣城商城指宣城亚夏汽车商城有限公司，安徽亚夏全资子公司合肥亚福指合肥亚福礼仪服务有限公司，安徽亚夏全资子公司安徽路易达指安徽路易达投资咨询服务有限公司，安徽亚夏持有其 70%股权之控股子公司芜湖解放指芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏之全资子公司（销售一汽解放品牌卡车），截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让芜湖物流指芜湖市亚夏物流服务有限公司，安徽亚夏全资子公司宣城报废车指宣城市亚夏报废车辆回收有限公司，安徽亚夏全资子公司安庆旧车指安庆市旧机动车交易中心有限公司，安徽亚夏全资子公司
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-10黄山汽车服务指黄山市亚夏汽车服务有限公司，安徽亚夏全资子公司黄山贸易指黄山市亚夏贸易有限公司，报告期安徽亚夏之全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让芜湖专用厂指芜湖亚夏专用汽车有限公司，安徽亚夏全资子公司（汽车改装厂）安庆新亚特、安庆格尔发指安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让巢湖置业指巢湖亚夏汽车商城置业有限公司，安徽亚夏全资子公司宁国汽车指宁国汽车工业销售总公司，发行人前身的出资股东世纪方舟指世纪方舟投资有限公司，发行人的股东宁国物业指宁国市宾悦物业服务有限公司，安徽亚夏全资子公司宁国商用指宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让巢湖亚宝指巢湖亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽大众品牌轿车）宣城亚宝指宣城亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售一汽大众品牌轿车）宣城亚夏驾校指宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司，发行人全资子公司上海紫晨指上海紫晨投资有限公司，发行人的股东保荐人（主承销商）、保荐机构指平安证券有限责任公司承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团发行人律师指安徽天禾律师事务所申报会计师、华普所指华普天健会计师事务所（北京）有限公司南方所指安徽南方会计师事务所本次发行指本公司首次公开发行不超过 2,200 万股人民币普通股的行为元、万元指人民币元、万元中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司章程》指《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程（修订稿）》
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-11近三年、报告期指 2008 年、2009 年和 2010 年
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-12第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation法定代表人：周夏耘成立日期：1999 年 8 月 25 日变更设立日期：2006 年 11 月 30 日注册资本：6,600 万元住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村本公司系由芜湖亚夏实业有限公司依法变更设立的股份有限公司【注册号：
3402018594】。
本公司是一家以乘用车销售和综合服务为主体，集乘用车销售服务、装潢、美容、配件销售及维修、驾驶员培训和保险经纪服务等业务于一体的股份制公司。
公司现有 33 家（其中投入运营的为 30 家，在建的为 3 家）品牌轿车 4S 店（包括奥迪、别克、广本、东本、丰田、日产、现代等轿车品牌）、3 所标准驾驶员培训学校（其中投入运营的为 2 家，在建的为 1 家）、1 家汽车保险经纪公司、并拥有 3M 汽车装潢产品安徽代理授权。
公司是安徽省最大的汽车经销服务商、安徽省优秀非公有制企业、全国十大明星汽车服务集团、全国和谐商业企业。公司在 2008 年被中国汽车流通协会核准为常务理事单位，在 2009、2010 年被《中国汽车报》评为“全国 50 佳汽车经
销商”、“全国十佳乘用车经销商”，2010 年被安徽省消费者协会授予“诚信单位”称号。公司在安徽汽车市场占有率位居前列，其中部分代理品牌如现代、别克、丰田等品牌客户满意度多次在大区中名列前位并获得奖项。公司下属的芜湖驾校在 2010 年荣获“安徽省十佳诚信驾校”称号。
公司始终秉承“客户第一”的经营理念，以“更亲切、更周到、更细致、更精萃”的质量方针服务于广大客户，并根据客户不断变化的需求，建设了较为完善
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-13的汽车后市场服务体系。面对品牌乘用车市场新的机遇和挑战，公司确定了以“品牌乘用车产业”为核心的发展战略规划，对现有产业按专业进行划分和管理，大力发展汽车销售服务板块、金融保险板块、汽车教育板块、汽车产业链延伸板块，努力实现“规模百亿化、经营国际化、管理数字化、服务亲情化”的宏伟目标。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，前身为安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司，安徽亚夏成立于 2001 年 4 月 20 日，目前注册资本和实收资本为 3,000 万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人为周夏耘，经营范围为：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
安徽亚夏是安徽省乃至全国范围内发展较快的一家民营企业，是“安徽省明星企业”、“安徽省十大商贸企业”、“AAA 级信用企业”、“全国就业和社会保障先进民营企业”。安徽亚夏自 2002 年至今连续被评为“安徽省十强民营企业”，2009年被评为“安徽省重点流通企业”。
经南方所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，安徽亚夏资产总额 89,819.52 万元，
净资产 20,287.07 万元，2010 年度净利润 7,935.26 万元。
目前，安徽亚夏持有本公司 30.86%的股份，为公司的控股股东，其所持股
份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。
安徽亚夏实际控制人为自然人周夏耘先生。周夏耘先生的简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员简历”。
三、发行人近三年财务数据和主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 73,899.58 48,609.40 34,961.79
固定资产 19,157.72 15,860.24 11,518.45
总资产 103,786.48 73,453.31 53,009.56
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-14流动负债 75,165.98 52,614.54 35,470.53
非流动负债―――总负债 77,315.98 52,614.54 35,470.53
归属母公司股东权益 26,470.51 20,228.75 16,892.40
少数股东权益- 610.02 646.63
股东权益 26,470.51 20,838.77 17,539.03
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 303,917.96 221,308.04 140,206.84
营业利润 9,885.82 4,779.28 3,486.96
利润总额 10,114.37 5,393.38 3,498.14
净利润 7,574.80 3,959.74 2,501.11
归属于母公司股东净利润 7,550.72 3,996.35 2,547.49
少数股东损益 24.07 -36.61 -46.38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 17,633.92 16,236.04 6,121.95
投资活动产生的现金流量净额-9,300.83 -5,388.50 -5,178.92
筹资活动产生的现金流量净额 1,439.64 715.68 2,881.90
现金及现金等价物净增加额 9,772.73 11,563.22 3,824.93
期末现金及现金等价物余额 33,032.85 23,260.1,696.90
（四）主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（母公司） 50.68% 63.84% 60.38%
流动比率 0.98 0.92 0.99
速动比率 0.74 0.63 0.66
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.28% 0.55% 0.72%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-15财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 14,102.07 8,553.50 6,237.49
利息保障倍数（倍） 7.39 4.48 3.35
应收账款周转率（次） 745.57 331.93 119.48
存货周转率（次） 16.69 15.50 12.85
每股经营活动产生的现金流量（元）
2.67 2.46 0.93
每股净现金流量（元） 1.48 1.75 0.58
基本每股收益（元/股） 1.14 0.61 0.39
稀释每股收益（元/股） 1.14 0.61 0.39
加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者的净利润）
32.65% 21.53% 15.62%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）
31.91% 19.04% 15.57%
【注：以上财务指标除特别说明，均根据合并报表计算。】
四、本次发行情况
根据本公司 2010 年年度股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1元的人民币普通股不超过 2,200 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。
五、募集资金运用
单位：万元序号项目名称投资金额使用募集资金额备案部门备案文号1 品牌乘用车销售服务网络建设 12,180 10,792 --1-1 芜湖广汽丰田汽车 4S 店子项目 2,750 2,530芜湖市发改委发改三产【2010】92 号1-2 芜湖瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目 2,415 2,155芜湖市发改委发改三产【2010】91 号1-3 芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目 1,564 1,364芜湖市发改委发改三产【2010】154 号1-4 宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目 1,822 1,654宣城市发改委发改审批【2010】142 号1-5 黄山北京现代汽车 4S 店子项目 1,708 1,468黄山市发改委发改备案【2010】08 号
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-161-6 黄山东风日产汽车 4S 店子项目 1,921 1,621黄山市发改委发改备案【2010】09 号2 汽车用品中心项目 1,747 1,647芜湖市发改委发改三产【2010】89 号3 信息化建设项目 2,470 2,470芜湖市发改委发改三产【2010】90 号合计 16,397 14,909 -上述项目共需投入资金 16,397 万元，若本次发行募集资金不足，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的营运资金。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-17第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元人民币
发行股数：不超过 2,200 万股，占发行后总股本的比例不超过 25%发行价格：**元市盈率：**倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产： 4.01 元（根据 2010 年 12 月 31 日经审计的股东权益扣除
应付现金股利后的数据计算）发行后每股净资产：**元（在经审计后的 2010 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）市净率：**倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式：余额包销预计募集资金总额：**万元预计募集资金净额：**万元发行费用概算：承销费用：**万元保荐费用：**万元审计费用：**万元律师费用：**万元信息费用：**万元发行手续费：**万元
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-18
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司
法定代表人：周夏耘注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村联系电话： 0553-2871309传真： 0553-2871309联系人：李林
（二）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层联系电话： 021-62078613传真： 021-62078900保荐代表人：张浩淼、杨琴项目协办人：盛玉照项目组其他成员：江成祺、汪岳、叶飞
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：汪大联注册地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层联系电话： 0551-2642792传真： 0551-2620450经办律师：喻荣虎、吴波
（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层联系电话： 0551-3475881传真： 0551-2652879经办注册会计师：方长顺、朱彰森、郑磊
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-19联系电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122
（六）收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司账号： 810400012708027001截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、发行上市的相关重要日期
发行公告刊登日期： 2011 年 7 月 28 日询价推介时间： 2011 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 26 日期间的三个工作日定价公告刊登日期： 2011 年 7 月 28 日申购日期和缴款日期： 2011 年 7 月 29 日股票上市日期：发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-20第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、行业政策风险
根据 2005 年 4 月 1 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令 2005 年第 10 号），经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》第二十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可，汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。
根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行人出现某些特定情形时，如发行人在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的，汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消发行人的汽车品牌授权经营资格。因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人将面临一定的无权经营风险。
同时，鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台也将会对发行人的发展形成较大的影响。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-21
二、市场风险
（一）汽车行业波动的风险
我国汽车行业在经历了 2002 年和 2003 年的高速增长后，2004 年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005 年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速增加。2005 年、2006 年和 2007 年，我国汽车销售总量分别约为 576 万辆、721万辆和 879 万辆。由于 2008 年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了快速增长的步伐，汽车销售总量约为 938 万辆，但随着《汽车产业调整和振兴规划》等相关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009 年、2010 年国内汽车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达 1,364 万辆和 1,806 万辆，居全球首位。
目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占公司营业收入的 90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的 50%左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。
（二）燃油价格上涨的风险
2007 年以来国际市场原油期货价格大幅上升，其中纽约市场油价不断屡创新高，引发国际多数国家油价持续走高。由于经济高速增长，国内经济对石油需求量大增，在产量增长有限的背景下，2007 年我国原油对外依存度进一步提高，达到 46.25%，较 2006 年同期提升 3.02%。虽然受全球金融危机的影响，国际原
油价格自 2008 年下半年以来持续下跌，但随着经济的好转，目前原油价格已攀升至 100 美元/桶左右，从长远看，石油价格未来仍将处于上涨或高位震荡的态势，由于目前我国对原油的需求对外依存度仍处于较高水平，对原油进口的依赖
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-22度仍将长期持续下去，在国际油价高企的情况下，国内成品油价格也必将不断攀升。油价的高企和上涨预计将在未来对部分消费者的消费行为会产生一定的影响，可能导致很多的客户取消或延迟买车计划，从而影响轿车销量和带来行业短期波动，将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。
（三）汽车销售服务行业竞争加剧对业务发展的影响
近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。
三、授权经营风险
报告期内，公司通过与汽车厂家签订的授权许可协议进行非独占的许可经营。该等授权许可协议规定了双方的权利与义务，该等协议一般由生产厂商提供格式条款，经双方友好协商后签订，汽车生产厂家在该等协议里作出了一些限制性条款，如在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量等方面对汽车经销商作出了具体要求：如规定发行人必须在生产厂商指定的区域经销其代理的品牌且该等授权为非独占许可经营，生产厂家有权在经销商经营期间进行不定期的检查，如在合同履行的期间内，发行人 4S 店不能满足生产厂家规定的硬、软件要求，生产厂家有权取消、终止与经销商的合作；该等授权协议一般规定履行的期限为 1-2 年，在经销合同履行的期限届满前，双方需友好协商续签该等授权协议；少数授权协议规定发行人只能经销生产厂商指定的车型，获取指定车型外的授权需重新签订授权协议以及规定了汽车生产厂商对发行人实行的返利政策等限制性条款。
因该等授权协议对发行人的经销的区域、经销的规模、授权的年限以及返利政策作出了规定，如果发行人在经销期间达不到生产厂家对上述条款的要求，则会给发行人的代理资格、销售规模、经销车型、经营业绩以及毛利构成等因素造成不利影响。报告期内，发行人与经销商所签订的所有经销授权协议均未曾发生被汽车生产厂家终止，也未曾发生汽车生产厂家拒绝与发行人续签授权协议或授
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-23权许可的情况。但未来经营期间，发行人可能因在某些方面达不到厂家授权许可协议某些限制性条款的要求，因而被生产厂家取消、终止合作协议或作出其他处罚措施，从而给公司的经营业绩带来一定的风险。
四、存货积压或减值的风险
报告期内，发行人存货价值及占流动资产的比例分别为：
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货 18,321.65 15,338.55 11,460.09
流动资产 73,899.58 48,609.40 34,961.79
比例（％） 24.79 31.55 32.78
报告期内，发行人计提的存货减值准备分别为：
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
减值准备 85.46 32.46 32.22
虽然近年来发行人所属行业的市场需求增加较快，产品销售形势较好，并且发行人的存货周转速度呈上升趋势（报告期内存货周转率分别为 12.85 次、15.50
次和 16.69 次），但发行人存货占流动资产的比例较大，如果汽车销售市场发生
不利变化，将可能导致发行人存货形成积压并发生进一步的减值。
五、业绩对返利的依赖性导致的风险
由于行业特点，汽车生产厂家提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分。
2008 年、2009 年和 2010 年公司获得返利分别为 5,145.36 万元、7,136.79 万元
和 11,140.94 万元，占毛利的比例分别为 51.09%、52.22%和 50.58%。因此，
本公司的经营业绩对返利存在较高的依赖性。如果汽车生产厂家的返利政策发生调整，使公司获取的返利减少，可能对公司的经营业绩造成一定影响。
六、区域经营的风险
目前，发行人主要市场集中在安徽省内，主要业务集中于安徽省芜湖、宣城、合肥、黄山等地区。公司自成立之初就制定了“立足安徽生存发展，逐步向华东、华中地区布局，并最终辐射全国”的战略目标。经过多年的经营积累，公司在安徽汽车服务行业领域已经建立了从驾驶培训至汽车消费，再至汽车修理、汽车装
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-24潢、汽车保险、会员增值服务的一条龙循环经营模式，各项业务形成了互相促进、共同发展的良好态势。截至目前，发行人已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售4S 店 30 家，从乘用车销售数量、销售规模及乘用车后市场收入规模等竞争力指标来看，发行人 2009 年在安徽省区域市场全部乘用车销售服务企业的综合排名第一位。虽然目前发行人在安徽区域具有一定的区域领先优势，但是，如果发行人今后不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，各项配套服务不能满足消费者日益挑剔的眼光，或者随着经营布局的不断扩大而内部管理不能及时执行到位，都将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。此外，安徽省汽车及服务市场的行业发展容量限制也将对本公司的发展构成一定的影响。
七、实际控制人控制风险
周夏耘先生持有本公司 16.36%的股份，通过安徽亚夏间接控制本公司
30.86%的股份，合计能够控制本公司 47.22%的表决权股份，为公司实际控制人。
周夏耘先生可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及中小股东的利益。
八、财务风险
本公司所属的汽车销售行业是一个资金密集型行业。由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司2008 年、2009 年、2010 年期末的资产负债率分别为 60.38%、63.84%、50.68%，
维持在较高水平；流动比率分别为 0.99、0.92、0.98 倍，速动比率分别为 0.66、
0.63、0.74 倍，公司流动比率和速动比率总体水平较低。此外，作为民营企业，
公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，截至 2010 年 12 月 31 日，公司用于抵押的固定资产（包括房产、建筑物、机器设备等）账面价值为 1,649.79
万元，占公司固定资产账面价值的 8.61%；用于抵押的土地使用权账面价值为
4,394.20 万元，占无形资产账面价值的 46.91%；用于质押的存货账面价值 3,421.51
万元，占公司存货账面价值的 18.67%。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还
银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。此
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-25外，公司汽车销售及售后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期募集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。
九、管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对公司管理的要求越来越高。目前，发行人共有 36 家控股子公司，且各个子公司分布于安徽市场的不同区域。报告期内发行人通过不断完善对子公司的人员、资金、财务和业务的管理模式，建立了标准、规范、可复制的连锁业务模式，满足了统一、有序管理的发展要求，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能
力的最大化。但随着公司未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。
十、募集资金投向风险
公司本次募集资金主要投向为汽车 4S 店建设项目，该项目将新增发行人的汽车 4S 店数量，预计项目全部建成后，公司的汽车销售规模将在现有水平上进一步提升。未来新增的销售规模能否适应市场的需求并被消化，直接关系到本次募集资金投资项目效益的实现。虽然公司对本次募投项目已经进行充分论证和系统规划，但在项目实施及后续经营过程中，如果业务开拓滞后或者市场环境发生变化，公司新增销售规模将得不到及时的消化，进而将直接影响本次募集资金项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
十一、人力资源风险
人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要。虽然公司一直十分重视人才的引进和培养，制定了相应的人力资源管理、培训计划，近年来人才储备不断增加，但随着公司的快速发展，还需要进一步的补充大量有经验的汽车销售及售后服务专业人才，特别是既有汽车专业背景、又懂市场运作
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-26和流通业务的复合型人才。如果随着公司业务的不断拓展而人力资源供给出现不足，则将会对公司的发展形成较大的影响。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-27第五节公司基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation法定代表人：周夏耘成立日期：1999 年 8 月 25 日变更设立日期：2006 年 11 月 30 日注册资本：6,600 万元住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村经营范围：品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车二手车经销。
邮政编码：241000电话号码：0553－2871309传真号码：0553－2871309互联网网址：www.yaxia.net电子邮箱：board@yaxia.com
二、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
发行人系经芜湖市工商行政管理局核准，以经华普所审计的截至 2006 年 10月 31 日的净资产 8,987.54 万元，折为股份公司股本 6,000 万股。2006 年 11 月
30 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为 3402012104768 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元。
发行人设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字【2006】0778 号验资报告，验证公司股本真实到位。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-28
（二）发起人
本公司发起人为安徽亚夏及周夏耘、周晖、周丽、肖美荣等 40 名自然人。
主要发起人基本情况如下：
1、安徽亚夏
详见本节“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况之（一）公司法人
股东基本情况”。
2、周夏耘
周夏耘，中国国籍，1954 年出生，身份证号码：34252419540716*，住所：安徽省宁国市南山办事处环城南路 19 号，无境外居留权。发起设立本公司时，周夏耘持有本公司 1,080 万股股份，占股本总额的 18%。
3、周晖，中国国籍，1978 年出生，身份证号码：34252419780719*，住
所：上海市卢湾区南昌路 47 号，无境外居留权。发起设立本公司时，周晖持有本公司 990 万股股份，占股本总额的 16.50%。
4、周丽，中国国籍，1979 年出生，身份证号码：34252419791223*，住
所：安徽省宁国市西津办事处翠竹家园 31 幢 502 室，无境外居留权。发起设立本公司时，周丽持有本公司 660 万股股份，占股本总额的 11%。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务发行人改制设立股份前，主要发起人安徽亚夏主要从事卡车经销、对外投资、咨询服务、机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售及房地产开发和物业管理服务。除 2011 年 2 月安徽亚夏已将其下属与卡车经销相关的业务及资产全部转让给无关联第三方外，安徽亚夏在发行人改制前后拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变更。安徽亚夏除控股芜湖亚夏外控制的其他企业情况详见本节“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实
际控制人控制的其他企业情况”相关内容。
主要发起人之一周夏耘先生在公司变更设立前除持有公司股权外，还持有安徽亚夏 83.73%股权及芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司 60%股权，周夏耘先
生对该两公司的持股比例在芜湖亚夏改制设立后未发生变化；公司变更设立后，
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-29周夏耘先生于 2009 年出资 200 万元持有宁国亚夏小额贷款有限责任公司 10%股权，于 2009 年出资 320 万元持有宁国亚夏投资担保有限责任公司 64%股权。
主要发起人之一周晖先生在公司变更设立前除持有公司股权外，还持有安徽亚夏 1.41%股权、芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司 40%股权及上海亚夏汽车
销售服务有限公司 10%股权；公司变更设立后，周晖先生将芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司 40%股权转让给王玲女士，上海亚夏汽车销售服务有限公司于2008 年被依法注销。
主要发起人之一周丽女士除持有公司股权外，在公司变更设立前后未持有其他公司股权。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
1999 年各股东出资设立芜湖亚夏实业有限公司，2002 年各股东增资，2006年本公司变更设立，芜湖亚夏实业有限公司原有资产负债均由本公司依法承继。
根据华普所华普审字[2006]第 0774 号审计报告，截止变更设立基准日（2006 年10 月 31 日），芜湖亚夏实业有限公司的主要资产情况如下：
单位：万元项目合并数母公司数总资产 34,569.34 19,745.21
流动资产 22,071.25 5,089.74
固定资产 7,590.53 985.67
无形资产及其他资产 4,907.56 3,973.70
负债总额 24,919.85 10,757.67
流动负债 24,919.85 10,757.67
长期负债―所有者权益 9,649.52 8,987.54
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时，实际主要从事品牌轿车销售、维修、装潢、配件销售、美容、信息咨询服务。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-30
（五）改制前后发行人业务流程情况
本公司由有限公司变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务之（二）主要产
品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况发行人成立以来，除向主要发起人及其下属子公司租赁土地、房产，提供少量的汽车维修业务外，在经营方面与主要发起人无其他关联关系。具体关联交易内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联方、关联关系及
关联交易”部分。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
变更设立后，芜湖亚夏所有资产、债务、人员全部进入股份公司，其中主要资产的权属变更情况如下：
1、土地使用权
变更设立股份公司前，本公司占有十宗国有土地使用权，面积合计156,693.30
平方米。股份公司设立后，上述土地使用权证已办至公司名下。具体情况如下：
序号土地证号座落终止日期面积（m2）1 芜国用（2004）第 063 号鸠江区银湖北路西侧 2044 年 4 月 05 日 14,000
2 芜国用（2007）第 220 号鸠江区弋江北路东侧 2057 年 9 月 29 日 12,753.5
3 芜国用（2007）第 221 号鸠江区弋江北路东侧 2057 年 9 月 29 日 59,593.8
4 芜国用（2007）第 277 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057 年 9 月 29 日 5,851
5 芜国用（2007）第 278 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057 年 9 月 29 日 5,357
6 芜国用（2007）第 279 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057 年 9 月 29 日 7,609
7 芜国用（2007）第 280 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057 年 9 月 29 日 15,234
8 芜国用（2007）第 281 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057 年 9 月 29 日 10,629
9 芜国用（2007）第 282 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057 年 9 月 29 日 12,964
10 芜国用（2007）第 283 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城 2057 年 9 月 29 日 12,702
2、房产
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-31本公司使用的建筑面积 33,667.85 平方米的房产已完成变更手续，并取得了
房地权芜鸠江区字第 2004111892、2006037464、2007024846、2007024847、
2007024848、2008015300、2008015373、2008015309、2008015369、2008015371
号等 10 份房产证。
3、商标
2010 年 1 月 1 日，亚夏汽车与安徽亚夏签订注册商标许可使用合同，安徽亚夏将第 3674386、3674387、3674388、3674390 号商标无偿提供给亚夏汽车使
用，该合同的许可期限至 2010 年 11 月 13 日终止。
2010 年 5 月 7 日，亚夏汽车与安徽亚夏重新签署协议，双方约定安徽亚夏将第 3674386、3674387、3674388、3674390 号商标无偿转让给亚夏汽车。该等
商标的情况如下：
名称标识注册号有效期亚夏 3674386 2005 年 8 月 7 日－2015 年 8 月 6 日亚夏 3674387 2005 年 11 月 21 日－2015 年 11 月 20 日亚夏 3674388 2005 年 11 月 21 日－2015 年 11 月 20 日亚夏 3674390 2005 年 8 月 14 日－2015 年 8 月 13 日2010 年 6 月 13 日，安徽亚夏与亚夏股份签署了《商标转让合同》，约定由安徽亚夏无偿向亚夏股份转让其拥有的 11 宗注册商标，分别为：A、注册号第1427629 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 39 类）；B、注册号第 1436905 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 35 类）；C、注册号第 1439608 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 37 类）；D、注册号第 1442676 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 42 类）；E、注册号第 1448808 号“哈河王”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 41 类）；F、注册号第 3674386 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 35 类）；G、注册号第 3674387 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 36 类）；H、注册号第 3674388 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 37 类）；I、注册号第 3674390 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 41 类）；
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-32J、注册号第 3674389 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 39 类）；K、注册号第 3674391 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 43 类）。
2010 年 6 月 14 日，上述双方将该项《商标转让合同》在安徽省宣城市敬亭公证处进行了公证。截止 2010 年 6 月 18 日，亚夏汽车已经向国家商标总局提交了关于与上述商标相关的《商标转让申请》和《公证书》，并已缴纳了商标转让费用。
2010 年 8 月 6 日上述 11 宗商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准，并取得上述 11 份《核准商标转让证明》文件。
2010 年 9 月 29 日，公司将商标有效期到期的商标（注册号第 1442676 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 42 类）办理了展期手续，并缴纳了展期费用 2500 元。另注册号第 1427629 号、核定服务项目（第 39 类）、注册号第 1436905 号、核定服务项目（第 35 类）、注册号第 1439608 号、核定服务项目（第 37 类）、注册号第 1448808 号、核定服务项目（第 41 类）共 4 宗商标，因与公司部分商标注册类似，在其有效期到期后公司将不再办理展期。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司拥有的“亚夏”商标情况如下：
标识注册号有效期使用类别与产品备注
1427629 2000.07.28-2010.07.27
第 39 类：货运经纪；船只出租；汽车运输；车辆出租；贮藏信息；能源分配；旅游安排类似注册号3674389到期不再展期
1436905 2000.08.21-2010.08.20
第 35 类：广告；商业管理咨询；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；会计类似注册号3674386到期不再展期
1439608 2000.8.28-2010.8.27
第 37 类：建筑信息；建筑；打井；清洗建筑物；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；轮胎翻新；清洗衣服类似注册号3674388到期不再展期
1442676 2010.09.07-2020.09.06
第 42 类：计算机软件出租；餐馆；汽车旅馆；旅游房屋出租；疗养院；公共保健浴室；安全咨询；研究和开发（替他人）；印刷；工业品外观设计；建筑咨询；服装租赁办理展期
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-33
1448808 2000.09.20-2010.09.21
第 41 类：教育；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为艺术家提供模特服务；提供娱乐设施；培训类似注册号3674390到期不再展期
3674386 2005.08.07-2015.08.06
第 35 类：广告；商业管理咨询；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；会计未到期
3674387 2005.11.21-2015.11.20
第 36 类：事故保险；保险经纪；分期付款的贷款；基金投资；资本投资；租赁担保未到期
3674388 2005.11.21-2015.11.20
第 37 类：建筑信息；建筑；打井；清洗建筑物；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；轮胎翻新；清洗衣服未到期
3674390 2005.08.14-2015.08.13
第 41 类：教育；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为艺术家提供模特服务；提供娱乐设施；培训未到期
3674389 2005.08.14-2015.08.13
第 39 类：货运经纪；船只出租；汽车运输；车辆出租；贮藏信息；能源分配；旅游安排未到期
3674391 2006.01.14-2016.01.13
第 43 类：住所（旅馆，供膳寄宿处）；汽车旅馆；饭店；茶馆；会议室出租；提供野营场地设施未到期
4、其他主要资产
其他需要办理权属变更登记的资产如汽车等均已办理相关手续，不需办理权属变更登记的其他资产已由本公司实际享有。
（八）发行人“五分开”情况及独立性
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
本公司主营业务是品牌轿车销售、维修、装潢、配件销售、美容、信息咨询服务、轿车二手车经销与经纪。通过对控股股东轿车类 4S 店的整合，本公司拥有了从事上述业务完整、独立的供、销系统和专业人员，不依赖股东单位及其他关联方。本公司控股股东及实际控制人已分别向本公司出具承诺函，承诺避免与本公司发生同业竞争。本公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-34
2、资产完整
变更设立后，芜湖亚夏实业有限公司的全部资产负债均进入了本公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续，公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营，公司目前业务和生产经营必需的土地、房产、机器设备、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。目前，公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。公司总经理等高级管理人员均在公司领薪，未有在股东单位或其其他下属企业兼职和领薪的情形。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门均与控股股东的相关部门严格分开，独立履行其职能，不受控股股东、其他有关部门、单位或个人的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在隶属关系，不存在混合经营、合署办公的现象。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立做出财务决策。公司独立在银行开户，基本存款帐户开户银行为中国银行芜湖市分行，帐号为 490403899408094001。公司依法独立纳税，税务登记证号为皖芜税字 340207711040703 号。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-35
三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情
况
（一）发行人股本形成及其变化
1、有限公司的设立情况
有限公司设立时名称为芜湖亚夏实业有限公司，系由宁国亚夏和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本 580 万元。上述出资经芜湖市鸠江区审计事务所鸠审事验字（99）第 123 号《验资报告》验证。1999 年 8 月 25 日，
有限公司在芜湖市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 3402001100036。公司设立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）宁国亚夏 480 83宁国汽车 100 17合计 580 100根据芜湖市鸠江区审计事务所出具的鸠审事验字（99）第 123 号《验资报告》，
上述宁国亚夏和宁国汽车投入的实物资产为 54 辆柴油车和 6 辆红旗轿车。1999年 8 月 20 日，宁国市审计事务所对上述出资实物进行了评估，并出具了宁审评报字（1999）65 号《资产评估报告书》。具体情况如下：
序号车型数量单价金额评估价成新率净值1柴油车54辆平头长轴距柴油车 10 92,898.00 928,980.00 95.51% 887,268.80
2 柴油车 5 92,898.00 464,490.00 95.51% 443,634.40
3 2 吨加强型平头长轴距柴油车 4 92,898.00 371,592.00 95.51% 354,907.52
4 2 吨加强型平头长轴距柴油车 4 92,898.00 371,592.00 95.51% 354,907.52
5 平头长轴距柴油车 6 92,898.00 557,388.00 95.51% 532,361.28
6 平头长轴距柴油车 5 92,898.00 464,490.00 95.51% 443,634.40
7 5 吨柴油车 6 76,522.68 459,136.08 95.51% 438,520.87
8 柴油车 4 112,128.12 448,512.48 95.51% 428,374.27
9 5 吨平头柴油车 5 125,292.96 626,464.80 95.51% 598,336.53
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3610 柴油车底盘 5 66,618.63,093.15 95.51% 318,137.27
小计 54 5,025,738.51 95.51% 4,800,082.85
11 轿车6辆红旗轿车 3 193,752.00 581,256.00 87.24% 507,087.74
12 红旗轿车 3 188,370.00 565,110.00 87.24% 493,001.96
小计 6 1,146,366.00 87.24% 1,000,089.70
合计 60 6,172,104.51 5,800,172.55
根据芜湖市鸠江区审计事务所出具的鸠审事验字（99）第 123 号《验资报告》，
宁国亚夏和宁国汽车的上述出资车辆来源系由一汽宁国汽车销售服务有限公司代为出资。1999 年 8 月 1 日，宁国亚夏、宁国汽车与一汽宁国汽车销售服务有限公司共同签署了《委托出资协议》，鉴于一汽宁国汽车销售服务有限公司在1997 年 11 月至 1998 年 7 月间为扩大经营规模，累计向宁国亚夏借款 433 万元、向宁国汽车借款 187 万元，经三方协商后决定由一汽宁国汽车销售服务有限公司以价值 580 万元的商品车辆代为履行宁国亚夏和宁国汽车设立芜湖亚夏出资义务的方式偿还上述债务，其中一汽宁国汽车销售服务有限公司代宁国亚夏出资400 万元，代宁国汽车出资 180 万元。芜湖亚夏在获得上述实物出资后已在 2000年将上述车辆出售，并获得相应的资金。
①关于对原有限公司设立时股东的资产来源的核查1999 年 8 月 25 日原有限公司设立时注册资本为 580 万元，资产来源系根据宁国亚夏、宁国汽车与一汽宁国汽车销售服务有限公司共同签署的《委托出资协议》，由一汽宁国汽车销售服务有限公司以其拥有的商品汽车代宁国亚夏、宁国汽车出资以抵销其对宁国亚夏、宁国汽车负有的债务，并且原有限公司在获得上述商品汽车后，已于 2000 年出售完毕。经核查，宁国亚夏和宁国汽车的相关财务凭证，确认上述债权债务关系在出资时点时是真实有效的，上述委托出资亦是合法有效的。
②关于对原有限公司股东背景的核查宁国亚夏系安徽亚夏的前身，宁国亚夏 1997 年 8 月 8 日成立，系由宁国汽车和周夏耘、肖美荣、周小青、王维、叶正贵、吴常青、马文艺、晏建州、宋忠海等 9 名自然人以实物资产和货币方式共同出资设立，设立时注册资本 1200 万元。宁国汽车成立于 1992 年 8 月 20 日，成立时名称为安徽省宁国县汽车工业贸
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-37易公司，企业性质为集体所有制，法定代表人周夏耘，注册资本 31 万元，《企业法人营业执照》字号为 15343336—8 号。
③关于对出资资金用途的核查根据芜湖市鸠江区审计事务所鸠审事验字（99）第 123 号《验资报告》的验
证，该次出资的资金用于公司设立事宜。
④关于对履行的审批情况的核查原有限公司于 1999 年 8 月 25 日，在芜湖市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
⑤关于是否损害国有股东情况的核查经对宁国市人民政府国有资产管理局宁国资字［2000］48 号《关于确认国有资产权属的批复》和宁国市人民政府政秘［2000］89 号《关于同意宁国汽车工业销售总公司产权界定的批复等相关文件以及原有限公司出资时的股东背景相关资料的核查，确认原有限公司设立时的资产来源合法合规，定价依据合理，设立时履行的审批程序完备，不存在损害国有股东的情况。
保荐机构和发行人律师对上述情况进行了核查，认为芜湖亚夏设立时的出资真实、有效。
2、有限公司 2002 年增资情况
2002 年 11 月 20 日，安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘三方共同签署了《增资扩股协议》，约定对原有限公司增资 4,420 万元，并由两部分构成：（1）安徽
亚夏、宁国汽车、周夏耘以价值 4,320 万元的土地使用权增资，其中：安徽亚夏增资 3,024 万元、宁国汽车增资 648 万元、周夏耘增资 648 万元；（2）周夏耘
另以现金 100 万元增资。
2002 年 11 月 20 日，有限公司股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权变动的议案》，决定注册资本由 580 万元增加至 5,000 万元，增加的 4,420 万元注册资本由价值 4,320 万元土地使用权和周夏耘 100 万元现金组成。
2002 年 12 月 13 日，经安徽平泰会计师事务所出具的平泰会开验字【2002】第 235 号《验资报告》验证，有限公司全体股东认缴新增资本的出资全部到位。
本次增资完成后，有限公司注册资本为 5,000 万元。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-38股东名称出资额（万元）出资比例（%）安徽亚夏 3,504 70.08
宁国汽车 748 14.96
周夏耘 748 14.96
合计 5,0 1002001 年 1 月 8 日，宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘三方签署《共同出资协议》，约定共同受让芜湖市鸠江区官陡镇钱桥行政村村民委员会（以下简称“钱桥村委会”）133,300 平方米的农民集体流转土地使用权，并用于增资芜湖亚夏。根据国土资源部国土资函[1999]641 号《关于同意将芜湖市作为农民集体所有建设用地使用权流转试点的批复》（以下简称《试点批复》）规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转试点城市。安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘用于增资的农民集体流转土地使用权属于流转试点范围。钱桥村委会 133,300 平方米的农民集体流转土地使用权，安徽亚夏原准备受让。考虑到该土地系将由芜湖亚夏使用，并且原芜湖亚夏注册资本较小，房地分离会影响原有限公司进一步发展，宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘决定对原有限公司进行增资扩股时决定分别按 70％、15％、15％的比例共同承担购置该集体流转土地使用权的全部费用，最终以出让方式取得该土地使用权并将其投入原有限公司。《共同出资协议》第 3 条约定“……三方决定授权芜湖亚夏实业有限公司具体办理购置土地及签署相关协议、文件等具体事宜，并以其名义领取土地使用权证，三方应配合芜湖亚夏实业有限公司上述工作”。
①上述增资中股东用于出资的土地使用权情况如下：
2001 年 8 月 2 日，钱桥村委会与土地承包经营者杭洪余、邢庆文、李春堂、杭圣付、杭洪林、邢修虎、李小哑、邢厚龙、邢厚虎、邢后祥、邢厚青、谷兴枝、杭傲其签署了《使用土地协议》，约定“乙方（土地承包经营者）自签订本协议并领取上述补偿费后，即放弃土地承包经营权，其土地使用权归还甲方（钱桥村委会），并由甲方流转用于亚夏汽车交易市场建设”，“付款方式：费用一次性付清”。该等《使用土地协议》约定付给土地承包经营者的安置费、青苗费已全部付清。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-392001 年 8 月 7 日，原有限公司与钱桥村委会签署了《芜湖市农民集体所有建设用地使用权转让合同》，约定钱桥村委会向原有限公司转让位于官陡镇钱桥村上官塘自然村的面积为 133,300 平方米的农民集体所有建设用地。
2001 年 8 月 7 日，原有限公司和钱桥村委会共同向芜湖市鸠江区官陡镇人民政府提交了《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转申请表》，并于同日获得芜湖市鸠江区官陡镇人民政府批准。
2001 年 8 月 7 日，芜湖市鸠江区土地管理局报送了流转字[2001]第 08 号《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转呈批表》，芜湖市鸠江区人民政府、芜湖市土地管理局、芜湖市人民政府分别于 2001 年 8 月 8 日、2001 年 8 月 26 日、2001 年 8 月 27 日予以批准。
根据芜湖市鸠江区土地管理局流转字[2001]第 08 号《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转呈批表》，流转宗地面积：133,300 平方米；流转后土地用途：汽车交易市场用地；该宗地流转前的土地所有权和使用权属钱桥村委会，流转后使用权属原有限公司，所有权仍属钱桥村委会。
2001 年 8 月 31 日，原有限公司合法领取了芜湖市土地管理局颁发的芜流集用［2001］字第 006 号《集体土地使用证》。
2002 年 11 月 6 日，芜湖市国土资源局以芜土秘〔2002〕82 号《关于安徽亚夏实业股份有限公司等将集体流转用地评估作价增资投入芜湖亚夏实业有限公司的批复》，同意“根据《关于芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案的批复》（国土资函〔2000〕70 号）规定，集体建设流转用地在使用年限、贷款抵押等方面与出让地具有同等效用，可以进行转让和作价入股。同意你司等聘请有资质的中介机构进行评估作价。”；同意原有限公司“尽快办理该宗土地的国有征收和出让报批手续”；同意安徽亚夏等“代为缴纳各项费用及出让金，待该宗土地国有出让手续报批办结，各项费用及出让金缴纳完毕后，依法办理该国有出让土地使用权证书”。
2002 年 11 月 8 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具了安徽地源［2002］芜（估）字第 037 号《土地估价报告》，评估结果为：截止 2002 年 10月 31 日在估价设定年限条件下的熟地评估价值为 4325.5850 万元。安徽亚夏、
宁国汽车、周夏耘以此评估价格对原有限公司进行增资。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-40安徽地源不动产咨询评估有限责任公司领取了中土协注字 086 号《土地评估机构注册证书》，具有合格的土地评估资格。
因市政道路拓宽，2007 年 8 月 15 日，芜湖市国土资源局征收了原增资扩股投入的集体流转土地使用权计 3360.2 平方米。
2007 年 10 月 25 日，芜湖市国土资源局与亚夏股份签订了《国有土地使用权出让合同》。合同约定“土地使用权出让金为每平方人民币 405 元（含土地取得成本），总额为人民币 52,625,619 元，扣除土地取得成本 25,551,362 元，具体交纳出让金数额为 27,074,257 元。”2007 年 11 月 12 日，亚夏股份合法领取了芜湖市国土资源局颁发的芜国用［2007］第 221 号《国有土地使用证》，座落：鸠江区弋江北路东侧；使用权类型：出让；土地使用面积 129,939.8 平方米。
②上述土地使用权的相关征地及出让金缴纳情况经核查，安徽亚夏等在办理流转土地使用权和土地国有征收时已累计支付价款 25,551,362 元（经芜湖市国资办确认的土地取得成本）。具体内容如下：
根据相关规定应缴相关税费实际支付土地取得成本（万元）缴纳的时间税费种类征收标准征收单位征地补偿费参照芜湖市国土局文件（芜土【2002】78 号）中有关规定钱桥村、花塘村委会1,720.00
2001 年支付 1,620万元、2002 年支付50 万元、2004 年支付 20 万元、2005 年支付 30 万元征地安置费青苗补偿费征地拆迁费耕地占用税 4000-6000 元/亩芜湖市财政局
55.88 2005 年 8 月
菜改费 1-2 万元/亩芜湖市国土局
126.96 2006 年 6 月
耕地开垦费 6-9 元/平方米芜湖市国土局
79.98 2001 年 8 月
水利发展基金 500 元/亩芜湖市国土局
10.00 2006 年 4 月
新增建设用地有偿使用费 28 元/平方米芜湖市国土局
259.34 2006 年 4 月
征地管理费 4%芜湖市国土局
17.88 2001 年 8 月
土地登记费 0.8-1.5 元/平方米
芜湖市国土局
30.66 2006 年 4 月
测量费 219 元/亩芜湖市国土局
2.00 2001 年 6 月
场地平整费-芜湖市国土局
227.93 2006 年 4 月
流转收益金等-芜湖市国 40.12 2001 年 2 月
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-41土局代建市政排水渠费-钱桥村政府
65.10 2001 年 4-10 月
其他费用-芜湖市国土局
39.80 2005 年 10 月
合计- 2,675.64
回征土地的收益征收土地补偿协议芜湖市国土局
120.50 2007 年 8 月
实际支付的土地成本- 2,555.14
经核查，2007 年 9 月 12 日至 10 月 17 日，安徽亚夏等共计缴纳了出让金27,074,257 元。安徽亚夏等实际支付的土地出让金合计为 52,625,619 元（扣除已征收的土地使用权面积 3360.2 平方米），实际缴纳的出让金超出该土地使用权
评估价格 936.9769 万元。
根据芜湖市国土资源局 2010 年 6 月 20 日出具的证明，安徽亚夏等已按《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费。
保荐机构和发行人律师对上述情况核查后认为：
（1）安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘对原有限公司以集体流转土地使用权按
国有出让土地使用权评估作价、由原有限公司办理该宗土地的国有征收和出让报批手续、由安徽亚夏等代缴纳全部相关税费的土地增资方案，已征得芜湖市国土资源局批复同意。原有限公司与钱桥村委会签署《芜湖市农民集体所有建设用地使用权转让合同》系基于《共同出资协议》的安排、授权和股东方配合。上述《集体土地使用证》在增资前虽已办至有限公司名下，但该集体流转土地使用权的转让价款全部系由安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘支付；有限公司对该集体流转土地使用权的取得和对该国有出让土地使用权的最终取得，并非基于其直接受让行为而是基于安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘以该土地使用权对其进行增资的行为。因此，该等情形不影响本次增资行为的合规性；原有限公司此次增资不属于股东使用原有限公司资产对其增资的行为。
（2）安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘在办理上述流转土地使用权和土地国有
征收时已足额缴纳了相关的征地费用。
（3）原有限公司使用集体流转土地使用权、股东以集体流转土地评估入股
的行为已征得芜湖市国土资源局批复同意，符合法规、规范性文件的规定；虽然2002 年股东以土地增资时国有出让的手续尚未办理完毕，相关土地的出让金尚未缴纳完毕（为办理流转土地使用权和土地国有征收，已累计支付价款 2,555.14
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-42万元），但 2007 年股东已为上述土地补交了出让金 2,707.43 万元，相关土地的
总体取得成本超过了评估入股价值，且自 2002 年实施土地使用权增资以来，亚夏股份已实际占有并使用该土地使用权，2007 年亚夏股份已取得了该宗土地合法、有效的国有土地使用权证。因此，原有限公司 2002 年的评估入股不存在高评的情形，2002 年增资时以集体流转地按出让土地使用权评估作价的瑕疵已在2007 年消除，对发行人本次发行上市不构成重大影响。
③关于对本次增资的资产及资金来源的核查2002 年 11 月 20 日，安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘三方共同签署了《增资扩股协议》，约定对原有限公司增资 4,420 万元，该次增资由以下两部分构成：
A.安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘三方以面积 133,300 平方米土地使用权作价4320 万元出资，增资认购原有限公司新增的 4320 万股股权。该等土地性质为集体流转地，根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的安徽地源［2002］芜（估）字第 037 号《土地估价报告》，该块土地在出资时点的评估价值共为
4325.5850 万元。宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘（以下简称“安徽亚夏等”）以此
评估价格对原有限公司进行增资。安徽亚夏等在办理流转土地使用权和土地国有征收时已累计支付价款 25,551,362 元（即经芜湖市国资办确认的土地取得成本）。
2007 年 9 月 12 日至 10 月 17 日，安徽亚夏等共计缴纳了出让金 27,074,257 元。
安徽亚夏等实际支付的土地出让金合计为 52,625,619 元。上述安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘支付的资金均为自有资金。
B.周夏耘另以现金 100 万元增资。经核查相关的财务凭证及周夏耘出具的声明，周夏耘以现金 100 万元增资认购原有限公司新增的 100 万股股权的资金来源均为其自有资金。
④关于上述土地增资中涉及税收问题的核查根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048 号）、《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21 号）等文件规定：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对于投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”，《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（财税函[2005]319 号》规定：“……对个
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-43人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税。”，由于股东用以增资的土地使用权评估价格低于其取得该土地使用权成本，所以，股东无需缴纳土地增值税。
根据《中华人民共和国契税暂行条例》第 1 条规定“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。”，由于土地使用权系由原有限公司直接受让，不存在土地权属的转移，因而也不涉及因土地权属转移产生的契税。
2002 年 11 月 6 日，芜湖市国土资源局以芜土秘〔2002〕82 号《关于安徽亚夏实业股份有限公司等将集体流转用地评估作价增资投入芜湖亚夏实业有限公司的批复》，已同意安徽亚夏等股东以土地作为出资增资芜湖亚夏的相关安排；芜湖市国土资源局于 2010 年 6 月 20 日已出具证明，安徽亚夏等已按《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费。
⑤关于对本次增资募集资金用途的核查A.本次增资中周夏耘个人增资的 100 万元现金用于补充原有限公司的流动资金。而本次增资的 133,300 平方米土地使用权，除芜湖市国土资源局因拓宽弋江北路需要，征收了 3,360.2 平方米土地使用权外，其余 129,939.8 平方米全部用
于公司主营业务经营用地的需要。经核查，上述增资土地的使用现状如下：
序号土地使用权人土地使用权证证号座落取得方式终止日期面积（m2）1 亚夏股份芜国用（2007）第 221 号
鸠江区弋江北路东侧出让2057 年9 月 29日
59593.8
2 芜湖别克芜国用（2007）第 277 号
鸠江区弋江北路亚夏汽车城出让2057 年9 月 29日58513 芜湖现代芜国用（2007）第 278 号
鸠江区弋江北路亚夏汽车城出让2057 年9 月 29日53574 芜湖广本芜国用（2007）第 279 号
鸠江区弋江北路亚夏汽车城出让2057 年9 月 29日7609
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-445 芜湖丰田芜国用（2007）第 280 号
鸠江区弋江北路亚夏汽车城出让2057 年9 月 29日152346 芜湖亚东芜国用（2007）第 281 号
鸠江区弋江北路亚夏汽车城出让2057 年9 月 29日106297 芜湖驾校芜国用（2007）第 282 号
鸠江区弋江北路亚夏汽车城出让2057 年9 月 29日12964芜国用（2007）第 283 号
鸠江区弋江北路亚夏汽车城出让2057 年9 月 29日12702合计 129,939.8
⑥关于对本次增资履行的审批情况的核查A.2002 年 11 月 20 日，原有限公司股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权变动的议案》。
B.2002 年 12 月 16 日，原有限公司办理了本次增资扩股的工商变更登记手续，领取了芜湖市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。
⑦增资时的每股净资产和增资的定价依据本次增资前截止 2002 年 11 月 30 日的每股净资产为 1.24 元。本次增资的增
资价格为每股 1 元，系参照出资时点每股净资产的价格的基础上经全体股东协商一致，并依据股东会决议确定的。本次增资的土地资产定价依据系根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的安徽地源［2002］芜（估）字第 037 号《土地估价报告》确定。该次评估结果为：截止 2002 年 10 月 31 日在估价设定年限条件下的熟地评估价值为 4,325.5850 万元。
⑧关于是否损害国有股东情况的核查经对本次增资股东背景相关资料的核查，确认该次增资时的资产来源合法合规，定价依据合理，履行的审批程序合法合规，不存在损害国有股东的情况。
保荐机构和发行人律师对上述情况核查后认为：（1）发行人相关股东以土
地进行增资，由原有限公司直接受让土地使用权的行为已经政府相关部门批复许可，相关土地取得程序已办理完毕，不存在少缴税费的情形。（2）上述土地增
资行为没有损害亚夏股份的利益，亚夏股份取得该宗土地的国有土地使用权合法、有效，不存在法律纠纷。
3、有限公司 2006 年 7 月股权转让情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-452006 年 7 月 28 日，宁国汽车与周夏耘签订《股权转让协议》，约定宁国汽车将所持有限公司 748 万元出资额转让给周夏耘，转让价款为 748 万元。同日，安徽亚夏出具《同意函》，同意宁国汽车将上述股权转让给周夏耘，并承诺放弃优先购买权。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）安徽亚夏 3,504 70.08
周夏耘 1,496 29.92
合计 5,000 100①本次股权转让的原因及股权受让方背景根据安徽亚夏的发展规划，原有限公司经营品牌乘用车销售服务业务已基本完成整合；宁国汽车 2000 年完成产权界定后，已不再从事具体汽车销售业务，准备依法注销，为理顺原有限公司的股权结构、进一步整合品牌乘用车销售服务业务，经宁国汽车职工代表大会决议批准，宁国汽车将其持有的原有限公司 748万出资额全部转让给其实际控制人周夏耘。
②本次股权转让的资金来源及价款支付情况本次股权转让对价周夏耘已支付完毕。2007 年 12 月宁国汽车依法注销，截止本招股书签署日止，上述股权转让未产生任何权属纠纷或其它潜在纠纷，宁国汽车注销后，也未曾发生任何债权债务纠纷。
③本次股权转让履行的审批程序2006 年 7 月 28 日，经宁国汽车职工代表大会决议，同意将宁国汽车持有的原有限公司 748 万元出资额（占注册资本 14.96%）全部转让给周夏耘；2006 年
7 月 28 日，宁国汽车与周夏耘签订《股权转让协议》，约定宁国汽车将所持原有限公司 748 万元出资额转让给周夏耘，转让价款为 748 万元。同日，安徽亚夏出具《同意函》，同意宁国汽车将上述股权转让给周夏耘，并承诺放弃优先购买权；2006 年 7 月 28 日，原有限公司股东会根据上述股权转让事宜审议通过了《公司章程（修正案）》；2006 年 7 月 31 日，原有限公司依法办理了工商变更登记手续。
4、有限公司 2006 年 10 月股权转让及增资情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-46
（1）有限公司 2006 年 10 月股权转让
2006 年 10 月 24 日，安徽亚夏与肖美荣等 37 名自然人（该 37 名自然人当时均在安徽亚夏有限公司及安徽亚夏和有限公司子公司中任职）分别签署了《股权转让协议》，约定安徽亚夏将所持有限公司 206 万元出资额以每 1 元出资额 1.5
倍的价格（转让价款合计 309 万元）转让给上述 37 名自然人。本次股权转让具体情形如下：
序号姓名受让出资额（万元）任职公司序号姓名受让出资额（万元）任职公司1 肖美荣 16 亚夏股份 20 黄为民 5 安徽亚夏2 杨爱珍 15 安徽亚夏 21 陈久荣 4 安徽亚夏3 查卫东 10亚夏股份子公司22 刘斯斌 4亚夏股份子公司4 李国清 10亚夏股份子公司23 刘代富 2安徽亚夏子公司5 李金祥 10亚夏股份子公司24 王受虎 2安徽亚夏子公司6 晏建洲 10安徽亚夏子公司25 李辉 3亚夏股份子公司7 丁立新 10安徽亚夏子公司26 汪新宇 2亚夏股份子公司8 刘国平 10亚夏股份子公司27 胡根双 2安徽亚夏子公司9 方程 10 亚夏股份 28 胡兴无 2 亚夏股份10 邹则清 10 亚夏股份 29 黄莹 2安徽亚夏子公司11 李林 10 亚夏股份 30 桂玉红 2安徽亚夏子公司12 叶正贵 6 安徽亚夏 31 徐晓华 3 安徽亚夏13 曹应宏 6 安徽亚夏 32 刘山东 3安徽亚夏子公司14 章修防 6 安徽亚夏 33 王立新 2安徽亚夏子公司15 汪子田 5安徽亚夏子公司34 胡杰 2亚夏股份子公司16 方昌杰 5安徽亚夏子公司35 张海峰 2安徽亚夏子公司17 胡新华 5亚夏股份子公司36 胡善鸣 2 安徽亚夏18 李运鸿 4安徽亚夏子公司37 张彪 2安徽亚夏子公司
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-4719 张川国 2安徽亚夏子公司合计 206 万元2006 年 10 月 24 日，安徽亚夏、周夏耘分别与周丽签署了《股权转让协议》，约定安徽亚夏、周夏耘分别将所持有限公司 234 万元、416 万元出资额转让给周丽，转让价款分别为 351 万元、416 万元。
①本次股权转让的原因及股权受让方背景安徽亚夏将持有的原有限公司 206 万股股权转让给肖美荣等 37 名自然人系为进一步稳定安徽亚夏、原有限公司的高管和核心业务骨干团队，提高业务团队的工作积极性。
安徽亚夏和周夏耘分别将持有的亚夏股份 234 万股股权和 416 万股股权转让给周丽系基于周夏耘与周丽的父女关系以及将安排其在安徽亚夏从事相关管理工作的考虑。
②本次股权转让受让方资金来源经核查，上述用于支付股权转让款的资金均来源于自有资金及家庭积蓄。
③本次股权转让履行的审批程序2006 年 10 月 24 日，安徽亚夏与上述股权转让受让方签署《股权转让协议》；同日，原有限公司股东承诺就安徽亚夏、周夏耘上述股权转让事宜放弃优先购买权；2006 年 10 月 24 日，安徽亚夏股东会审议通过上述股权转让事宜。2006 年10 月 24 日，原有限公司股东会审议通过上述股权转让事宜，并且原有限公司其他股东就安徽亚夏、周夏耘上述股权转让事宜承诺放弃优先购买权；2006 年 10月 31 日，原有限公司依法办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
④股权转让对价支付情况经核查安徽亚夏提供的财务凭证，本次股权转让涉及的股权转让款已支付完毕。
（2）2006 年 10 月股权增资
2006 年 10 月 24 日，有限公司全体股东与周晖、周丽签署了《增资扩股协议》，约定周晖、周丽分别以货币出资 990 万元和 10 万元认缴有限公司增资 1,000万元。
①本次增资的资金来源
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-48根据增资时的相关原始凭证，本次周晖、周丽的增资均为现金增资。根据周晖、周丽出具的声明，该等资金来源均为自有资金。
②本次增资的股东背景根据周晖、周丽提供的个人身份资料，经核查，周夏耘与周晖之间系父子关系，周夏耘与周丽之间系父女关系。
③本次增资的募集资金用途根据对公司增资后财务情况的调查，本次增资所募集的资金已全部用于品牌乘用车经销业务在运营时的流动资金需要。
④本次增资履行的审批情况2006 年 10 月 24 日，原有限公司全体股东与周晖、周丽签署了《增资扩股协议》，约定周晖、周丽分别以货币出资 990 万元和 10 万元认缴原有限公司新增的 1000 万元注册资本。同日原有限公司股东会审议通过上述增资扩股事宜，2006 年 10 月 31 日，原有限公司办理了本次增资扩股的工商变更登记手续，领取了芜湖市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。
⑤增资时的每股净资产和增资的定价依据本次增资前截止 2006 年 9 月 30 日的每股净资产为 1.59 元。本次增资的增
资价格为每股 1 元，低于出资时点的每股净资产，其作价依据是经全体股东协商一致，并依据股东会决议确定的。
⑥关于是否损害国有股东情况的核查经对本次增资的股东背景相关资料的核查，确认该次增资时的资产来源合法合规，定价依据合理，履行的审批程序合法合规，不存在损害国有股东的情况。
2006 年 10 月 26 日，经华普所出具的华普验字【2006】第 0696 号《验资报告》验证，截至 2006 年 10 月 26 日，原有限公司已收到周晖、周丽缴纳的新增注册资本合计 1000 万元，其中周晖、周丽分别认缴人民币 990 万元和人民币 10万元。本次增资完成后，有限公司注册资本为 6,000 万元。
本次增资及股权转让后，有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1 安徽亚夏 3,064 51.07 22 李运鸿 4 0.07
2 周夏耘 1,080 18.00 23 黄为民 5 0.08
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-493 周晖 990 16.50 24 陈久荣 4 0.07
4 周丽 660 11.00 25 刘斯斌 4 0.07
5 肖美荣 16 0.27 26 刘代富 2 0.03
6 杨爱珍 15 0.25 27 王受虎 2 0.03
7 查卫东 10 0.17 28 李辉 3 0.05
8 李国清 10 0.17 29 汪新宇 2 0.03
9 李金祥 10 0.17 30 胡根双 2 0.03
10 晏建洲 10 0.17 31 胡兴无 2 0.03
11 丁立新 10 0.17 32 黄莹 2 0.03
12 刘国平 10 0.17 33 桂玉红 2 0.03
13 方程 10 0.17 34 徐晓华 3 0.05
14 邹则清 10 0.17 35 刘山东 3 0.05
15 李林 10 0.17 36 王立新 2 0.03
16 叶正贵 6 0.10 37 胡杰 2 0.03
17 曹应宏 6 0.10 38 张海峰 2 0.03
18 章修防 6 0.10 39 胡善鸣 2 0.03
19 汪子田 5 0.08 40 张彪 2 0.03
20 方昌杰 5 0.08 41 张川国 2 0.03
21 胡新华 5 0.08
合计 6,000 万元
5、股份公司的设立情况
根据有限公司 2006 年 11 月 10 日股东会决议和亚夏股份发起人签订的《发起人协议》，有限公司的股东作为亚夏股份的发起人以有限公司截至 2006 年 10月 31 日经审计的净资产 8,987.54 万元，折为亚夏股份股本 6000 万股。2006 年
11 月 23 日，根据华普所出具的华普审字【2006】第 0778 号《验资报告》，发起人投入亚夏股份的净资产总额为 8,987.54 万元。亚夏股份的发起人共 41 人，
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-50分别为安徽亚夏和周夏耘、周晖、周丽等 40 名自然人。2006 年 11 月 30 日，亚夏股份在芜湖市工商行政管理局依法登记注册，并领取《企业法人营业执照》，亚夏股份设立时注册资本为 6,000 万元。亚夏股份设立时的股权设置及股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质1 安徽亚夏 3,064 51.07
法人股22 李运鸿 4 0.07
自然人股2 周夏耘 1,080 18.00
自然人股23 黄为民 5 0.08
自然人股3 周晖 990 16.50
自然人股24 陈久荣 4 0.07
自然人股4 周丽 660 11.00
自然人股25 刘斯斌 4 0.07
自然人股5 肖美荣 16 0.27
自然人股26 刘代富 2 0.03
自然人股6 杨爱珍 15 0.25
自然人股27 王受虎 2 0.03
自然人股7 查卫东 10 0.17
自然人股28 李辉 3 0.05
自然人股8 李国清 10 0.17
自然人股29 汪新宇 2 0.03
自然人股9 李金祥 10 0.17
自然人股30 胡根双 2 0.03
自然人股10 晏建洲 10 0.17
自然人股31 胡兴无 2 0.03
自然人股11 丁立新 10 0.17
自然人股32 黄莹 2 0.03
自然人股12 刘国平 10 0.17
自然人股33 桂玉红 2 0.03
自然人股13 方程 10 0.17
自然人股34 徐晓华 3 0.05
自然人股14 邹则清 10 0.17
自然人股35 刘山东 3 0.05
自然人股15 李林 10 0.17
自然人股36 王立新 2 0.03
自然人股16 叶正贵 6 0.10
自然人股37 胡杰 2 0.03
自然人股17 曹应宏 6 0.10
自然人股38 张海峰 2 0.03
自然人股18 章修防 6 0.10
自然人股39 胡善鸣 2 0.03
自然人股19 汪子田 5 0.08
自然人股40 张彪 2 0.03
自然人股20 方昌杰 5 0.08
自然人股41 张川国 2 0.03
自然人股
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-5121 胡新华 5 0.08
自然人股合计 6,000
6、股份公司 2007 年股权转让情况
2007 年 12 月 1 日，安徽亚夏与陈海啸、王飚分别签署了《股权转让协议》，约定安徽亚夏将所持亚夏股份 130 万股股份、70 万股股份分别转让给陈海啸、王飚，转让价款分别为 780 万元和 420 万元。
2007 年 12 月 5 日，安徽亚夏与汪杰宁、上海紫晨、合肥华津投资管理有限公司（以下简称“合肥华津”）分别签署了《股权转让协议》，约定安徽亚夏将所持亚夏股份 50 万股股份、132 万股股份、300 万股股份分别转让给汪杰宁、上海紫晨、合肥华津，转让价款分别为 300 万元、792 万元和 1,800 万元。
2007 年 12 月 5 日，安徽亚夏与何嘉珂等 44 名自然人分别签署了《股权转让协议》，约定安徽亚夏将所持亚夏股份 107.50 万股股份以每股 2 元的转让价
款转让给上述 44 名自然人。本次股权转让具体情形如下：
序号股东名称受让股份（万股）任职公司序号股东名称受让股份（万股）任职公司1 何嘉珂 16 安徽亚夏 23 胡学虎 1亚夏股份子公司2 肖美荣 3 亚夏股份 24 温龙军 1亚夏股份子公司3 杨爱珍 2 安徽亚夏 25 姚维嘉 1亚夏股份子公司4 丁立新 2 安徽亚夏 26 周忠华 1亚夏股份子公司5 胡新华 5亚夏股份子公司27 胡庆明 1亚夏股份子公司6 曹应宏 4 安徽亚夏 28 李剑峰 1亚夏股份子公司7 章修防 4 安徽亚夏 29 张立发 1 亚夏股份8 司琪 5 安徽亚夏 30 鲍莲玉 2安徽亚夏子公司9 姜小明 5亚夏股份子公司31 李慧珍 2 安徽亚夏10 宋忠海 5亚夏股份子公司32 刘双红 2安徽亚夏子公司11 喻斌 4安徽亚夏子公司33 项光兴 2安徽亚夏子公司12 张世军 3安徽亚夏子公司34 王玲 2 安徽亚夏
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-5213 王立新 2安徽亚夏子公司35 陈胜发 2 亚夏股份14 张川国 2安徽亚夏子公司36 王海峰 2亚夏股份子公司15 王郓 2安徽亚夏子公司37 杨祥林 2亚夏股份子公司16 王学猛 2亚夏股份子公司38 戴绍华 2亚夏股份子公司17 刘祥武 1 安徽亚夏 39 程华宁 1.5 亚夏股份
18 汪新宇 1亚夏股份子公司40 应永生 1 亚夏股份19 张迎喜 1安徽亚夏子公司41 谢宗塘 2安徽亚夏子公司20 陈文华 1安徽亚夏子公司42 周荣 2安徽亚夏子公司21 杨义 1亚夏股份子公司43 夏培锟 2安徽亚夏子公司22 付勤云 1亚夏股份子公司44 郑亚华 2安徽亚夏子公司合计 107.5
①本次股权转让原因及股权受让方背景陈海啸、王飚、汪杰宁、上海紫晨、合肥华津均为独立财务投资者，安徽亚夏将其持有的亚夏股份 682 万股股权分别转让给陈海啸 130 万股、王飚 70 万股、汪杰宁 50 万股、上海紫晨 132 万股、合肥华津 300 万股主要是为了优化亚夏股份的股权治理结构，提高亚夏股份管理水平，以及安徽亚夏业务发展的需要。安徽亚夏通过此次转让获取的股权转让款共计 4,092 万元，上述资金主要用于安徽亚夏获取自身经营用地的需要。
保荐机构和发行人律师核查后认为：上述外部股东与发行人、发行人其他股东之间均不存在关联关系。
安徽亚夏将其持有的亚夏股份 107.5 万股股权转让给肖美荣等 44 名自然人
系为进一步稳定安徽亚夏、原有限公司的高管和核心业务骨干团队，提高业务团队的工作积极性。
②本次股权转让受让方的资金来源经核查，陈海啸、王飚、汪杰宁、上海紫晨、合肥华津 5 位投资者用于支付股权转让款的资金均来源于自有资金。经核查，肖美荣等 44 名自然人用于支付股权转让款的资金均来源于自有资金及家庭储蓄。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-53③本次股权转让履行的审批程序2007 年 12 月 5 日，安徽亚夏 2007 年临时股东大会审议通过了上述股权转让事宜；2007 年 12 月 5 日，亚夏股份 2007 年第二次临时股东大会同意根据公司新增股东等情况，相应修改《公司章程》；2007 年 12 月 26 日，亚夏股份依法办理了工商变更登记手续。
④本次股权转让对价支付情况经核查上述股东的出资凭证，本次股权转让价款已全部支付完毕。
7、股份公司 2007 年增资情况
2007 年 12 月 5 日，亚夏股份股东及股东授权代表与世纪方舟签署了《增资扩股协议》，约定世纪方舟以现金 3,600 万元认缴亚夏股份新增的 600 万股股份，其中 600 万元计入股本，其余 3,000 万元计入资本公积。
2007 年 12 月 5 日，亚夏股份 2007 年第二次临时股东大会审议通过了上述股权转让和增资扩股事宜；并根据新增股东、增加注册资本等情况，相应修改了《公司章程》。
2007 年 12 月 12 日，经华普所出具的华普验字【2007】0885 号《验资报告》验证，亚夏股份已收到世纪方舟缴纳的新增出资合计人民币 3,600 万元，其中新增注册资本 600 万元，新增资本公积 3,000 万元。本次增资完成后，亚夏股份注册资本为 6,600 万元。
本次增资及股权转让后，亚夏股份的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质1 安徽亚夏 2,274.50 34.46
法人股42 王立新 4 0.06
自然人股2 世纪方舟 600 9.09
法人股43 胡杰 2 0.03
自然人股3 上海紫晨 132 2.00
法人股44 张海峰 2 0.03
自然人股4 合肥华津 300 4.55
法人股45 胡善鸣 2 0.03
自然人股5 周夏耘 1080 16.36
自然人股46 张彪 2 0.03
自然人股6 周晖 990 15.00
自然人股47 张川国 4 0.06
自然人股7 周丽 660 10.00
自然人股48 何嘉珂 16 0.24
自然人股
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-548 汪杰宁 50 0.76
自然人股49 司琪 5 0.08
自然人股9 陈海啸 130 1.97
自然人股50 夏培锟 2 0.03
自然人股10 王飚 70 1.06
自然人股51 郑亚华 2 0.03
自然人股11 肖美荣 19 0.29
自然人股52 陈胜发 2 0.03
自然人股12 杨爱珍 17 0.26
自然人股53 鲍莲玉 2 0.03
自然人股13 查卫东 10 0.15
自然人股54 李慧珍 2 0.03
自然人股14 李国清 10 0.15
自然人股55 刘双红 2 0.03
自然人股15 李金祥 10 0.15
自然人股56 王海峰 2 0.03
自然人股16 晏建洲 10 0.15
自然人股57 杨祥林 2 0.03
自然人股17 丁立新 12 0.18
自然人股58 项光兴 2 0.03
自然人股18 刘国平 10 0.15
自然人股59 谢宗塘 2 0.03
自然人股19 方程 10 0.15
自然人股60 周荣 2 0.03
自然人股20 邹则清 10 0.15
自然人股61 应永生 1 0.02
自然人股21 李林 10 0.15
自然人股62 程华宁 1.5 0.02
自然人股22 叶正贵 6 0.09
自然人股63 姜小明 5 0.08
自然人股23 曹应宏 10 0.15
自然人股64 宋忠海 5 0.08
自然人股24 章修防 10 0.15
自然人股65 喻斌 4 0.06
自然人股25 汪子田 5 0.08
自然人股66 张世军 3 0.05
自然人股26 方昌杰 5 0.08
自然人股67 王学猛 2 0.03
自然人股27 胡新华 10 0.15
自然人股68 杨义 1 0.02
自然人股28 李运鸿 4 0.06
自然人股69 付勤云 1 0.02
自然人股29 黄为民 5 0.08
自然人股70 胡学虎 1 0.02
自然人股30 陈久荣 4 0.06
自然人股71 温龙军 1 0.02
自然人股31 刘斯斌 4 0.06
自然人股72 姚维嘉 1 0.02
自然人股
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-5532 刘代富 2 0.03
自然人股73 戴绍华 2 0.03
自然人股33 王受虎 2 0.03
自然人股74 王玲 2 0.03
自然人股34 李辉 3 0.05
自然人股75 胡庆明 1 0.02
自然人股35 汪新宇 3 0.05
自然人股76 李剑峰 1 0.02
自然人股36 胡根双 2 0.03
自然人股77 张立发 1 0.02
自然人股37 胡兴无 2 0.03
自然人股78 周忠华 1 0.02
自然人股38 黄莹 2 0.03
自然人股79 陈文华 1 0.02
自然人股39 桂玉红 2 0.03
自然人股80 刘祥武 1 0.02
自然人股40 徐晓华 3 0.05
自然人股81 王郓 2 0.03
自然人股41 刘山东 3 0.05
自然人股82 张迎喜 1 0.02
自然人股合计 6,600 万股①本次增资的资金来源根据增资时的相关原始凭证，上述增资全部为现金增资。经核查，上述资金来源为世纪方舟的自有资金。
②本次增资的股东背景经对世纪方舟的工商登记资料核查，世纪方舟成立于 1999 年 12 月 27 日，在北京市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为1101139031，注册资本 5000 万元（其中：施永出资 3750 万元，占出资比例的 75%；杨少敏出资 1250 万元，占出资比例的 25%），法定代表人施永，住所为北京市海淀区中关村南大街乙 56 号。世纪方舟已通过 2009 年度企业法人年检。
保荐机构和发行人律师核查后认为：世纪方舟及其股东与发行人、发行人其他股东之间均不存在关联关系。
③本次增资的募集资金用途根据对公司增资后财务情况的调查，本次募集资金共计 3600 万元，其中：
1400 万元用于归还银行贷款、500 万元用于设立巢湖凯旋、1700 万元用于补充流动资金。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-56④本次增资履行的审批情况2007 年 12 月 5 日，亚夏股份股东及股东授权代表与世纪方舟签署了《增资扩股协议》，约定世纪方舟以现金 3600 万元认购亚夏股份新增的 600 万股股份。
同日，亚夏股份 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司增资的议案》；2007 年 12 月 26 日，亚夏股份办理了本次增资扩股的工商变更登记手续，领取了芜湖市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。
⑤增资时的每股净资产和增资的定价依据本次增资前截止 2007 年 12 月 26 日的每股净资产为 1.98 元。本次增资的增
资价格为每股 6 元，高于出资时点的每股净资产，主要系新增股东看好汽车后市场的发展前景，对发行人的经营能力和管理水平较为认可，经协商一致后依据股东会决议确定的。
⑥关于是否损害国有股东情况的核查保荐机构和发行人律师对本次增资的股东背景相关资料核查后认为：该次增资时的资产来源合法合规，定价依据合理，履行的审批程序合法合规，不存在损害国有股东的情况。
8、股份公司 2008 年股权转让情况
2008 年 1 月 2 日，合肥华津与汪杰宁签订《股权转让协议》，约定合肥华津将所持亚夏股份 300 万股股份转让给汪杰宁，转让价款为 1,800 万元。
本次股权转让后，亚夏股份的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质1 安徽亚夏 2,274.50 34.46 法人股
2 世纪方舟 600 9.09 法人股
3 上海紫晨 132 2.00 法人股
4 周夏耘 1080 16.36 自然人股
5 周晖 990 15.00 自然人股
6 周丽 660 10.00 自然人股
7 汪杰宁 350 5.30 自然人股
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-578 陈海啸等 74 人 513.50 7.78 自然人股
合计 6,600 100①本次股权转让原因及股权受让方背景2008 年 1 月 2 日，合肥华津与汪杰宁签订《股权转让协议》，约定合肥华津将所持亚夏股份 300 万股股份转让给汪杰宁，转让价款为 1,800 万元。该次股权转让的原因主要系股东合肥华津因自身资金需求所做出的决定，同时独立财务投资人汪杰宁非常看好安徽未来乘用车消费市场的发展以及发行人未来的发展前景，自愿增持公司股份，经双方友好协商，股东合肥华津将其持有的亚夏股份300 万股股份转让给汪杰宁。
②本次股权转让受让方的资金来源经核查，汪杰宁用于支付股权转让款的资金来源为其自有资金、家庭储蓄积累。
③本次股权转让履行的审批程序2008 年 1 月 2 日，合肥华津与汪杰宁签订《股权转让协议》，约定合肥华津将所持亚夏股份 300 万股股份转让给汪杰宁，转让价款为 1800 万元；2008 年3 月 15 日，亚夏股份 2008 年第一次临时股东大会根据股东变化情况相应的修改了《公司章程》；2008 年 3 月 20 日，亚夏股份依法办理了工商变更登记手续。
④本次股权转让对价支付情况根据股东汪杰宁提供的支付凭证证实：本次股权转让涉及的股权转让款已支付完毕。
9、股份公司 2009 年 7 月股权转让情况
2009 年 7 月 10 日，安徽亚夏与汪杰宁、世纪方舟分别签署了《股权转让协议》，约定安徽亚夏将所持亚夏股份 70 万股股份、120 万股股份分别转让给汪杰宁、世纪方舟，转让价款分别为 350 万元和 600 万元。
本次股权转让后，亚夏股份的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质1 安徽亚夏 2,084.50 31.58 法人股
2 世纪方舟 720 10.91 法人股
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-583 上海紫晨 132 2.00 法人股
4 周夏耘 1,080 16.36 自然人股
5 周晖 990 15.00 自然人股
6 周丽 660 10.00 自然人股
7 汪杰宁 420 6.36 自然人股
8 陈海啸等 74 人 513.50 7.78 自然人股
合计 6,600 100①本次股权转让原因及股权受让方背景2009 年 7 月 10 日，安徽亚夏与汪杰宁、世纪方舟分别签署了《股权转让协议》，约定安徽亚夏将所持亚夏股份 70 万股股份、120 万股股份分别转让给汪杰宁、世纪方舟，转让价款分别为 350 万元和 600 万元。上述股权转让的原因一方面主要系发行人引进上述战略投资者后，上述战略投资者也为亚夏股份在发展过程中提供了不少管理建议，也促使公司的业务得到了较为快速的发展。为了进一步优化股份公司的股权结构，公司控股股东安徽亚夏拟转让部分股权给上述战略投资者；另一方面安徽亚夏 2009 年 6 月份准备筹建小额贷款公司，需筹措部分资金。
②本次股权转让受让方的资金来源经核查，汪杰宁和世纪方舟支付的股权转让款来源为其自有资金或家庭储蓄积累。
③本次股权转让履行的审批程序2009 年 7 月 5 日，安徽亚夏 2009 年临时股东大会审议通过了上述股权转让事宜；2009 年 8 月 20 日，亚夏股份依法办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
④本次股权转让对价支付情况经核查上述股权转让价款支付的凭证，上述股权转让款已全部支付完毕。
10、股份公司 2009 年 11 月股权转让情况
2009 年 11 月 28 日，亚夏股份召开 2009 年第 2 次临时股东大会，审议通过公司股权转让。原公司股东张川国、汪新宇、姜小明、刘山东分别将持有的公司
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-59股份 4 万股、3 万股、5 万股、3 万股按原受让价格转让给安徽亚夏。同时，安徽亚夏为激励公司经营管理人员，将持有的公司 13 万股股份按 2 元/股的价格分别转让给程军 2 万股，王刚、李剑峰、温龙军、石波、姚维嘉、李静、高峰、柳俊、潘天明、汪勇、陶志各 1 万股；公司引进新股东罗荣峻，由安徽亚夏将持有的公司股份 50 万股按 5 元/股的价格转让给罗荣峻。
本次股权转让后，亚夏股份的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）股份性质1 安徽亚夏 2,036.50 30.86 法人股
2 世纪方舟 720 10.91 法人股
3 上海紫晨 132 2.00 法人股
4 周夏耘 1,080 16.36 自然人股
5 周晖 990 15.00 自然人股
6 周丽 660 10.00 自然人股
7 汪杰宁 420 6.36 自然人股
8 陈海啸等 80 人 561.50 8.51 自然人股
合计 6,600 100①本次股权转让原因及股权受让方背景上述股权转让的原因主要系：张川国、汪新宇、姜小明、刘山东将其持有的亚夏股份共计 15 万股股权转让安徽亚夏主要系上述 4 人因辞职或个人急需周转资金等原因，并主动提出要求转让其股权的要求，经协商，控股股东安徽亚夏愿意以原受让价格受让上述股权。安徽亚夏将其持有的亚夏股份 13 万股股份转让给程军等 12 名自然人主要系控股股东为促使股份公司的进一步发展，促进新进骨干人员的快速融合而作出的鼓励措施。安徽亚夏将其持有的亚夏股份 50 万股股权转让给自然人股东罗荣峻，主要系罗荣峻为实际控制人周夏耘的朋友。
保荐机构和发行人律师核查后认为：罗荣峻与发行人、发行人其他股东之间均不存在关联关系。
②本次股权转让受让方的资金来源
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-60经核查，程军等 12 名自然人用于支付股权转让款的资金均来源于自身家庭积蓄；经核查，罗荣峻用于支付股权转让款的资金来源于自有资金；经核查，安徽亚夏支付股权转让款的资金为其自有资金。
③本次股权转让履行的审批程序2009 年 11 月 20 日，安徽亚夏 2009 年第二次临时股东大会审议通过了上述股权转让和受让股权事宜；2009 年 11 月 28 日，亚夏股份 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股权变更并修订公司章程的议案》； 2009 年12 月 31 日，亚夏股份依法办理了工商变更登记手续。
④本次股权转让对价支付情况经核查上述股东转让的价款凭证，确认上述股权转让、受让所涉及的转让价款已全部支付完毕，不存在争议。
11、发行人历次股权转让时的财务情况和转让定价依据
①历次股权转让时的财务状况（单位：万元）时间总资产净资产收入净利润是否审计、评估2006 年 6 月 15,163.03 6,467.46 41,925.51 305.30 否
2006 年 9 月 15,794.82 7,958.08 63,231.21 809.78 否
2007 年 11 月 37,990.32 11,855.96 106,590.07 2,532.29 否
2008 年 2 月 44,305.42 16,421.98 34,312.92 544.79 否
2009 年 6 月 58,897.42 17,369.12 97,289.86 1,079.91 否
2009 年 9 月 65,937.96 18,682.36 154,104.79 2,404.10 否
②历次股权转让定价的依据时间转让定价（元/股）每股净资产定价依据2006 年 7 月 1 1.29
原股东清产核资，准备注销，同时双方系实际控制人与被控制公司之间的关系，因此按照原始出资定价2006 年 10 月转让给肖美荣等
1.5
1.59
安徽亚以净资产为基础，作为定价依据转让给周丽 1、1.5
安徽亚夏转让的价格为
1.5 元/股与上述转让肖
美荣等自然人相同，周夏耘转让的价格为 1 元/股，系考虑到双方为父女关系2007 年 12 月外部投资者 6，肖美荣等内部员工 2
1.98
转让给外部投资者的定价系按照 2007 年 11 月已实现的增资前每股收益
0.42 元/股的 14 倍市盈
率予以定价。转让给员工
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-61的定价系按照每股净资产确定2008 年 1 月 6 2.49
外部投资者之间的转让，按照原始取得成本定价2009 年 7 月 5 2.63
按照 2008 年公司已实现每股收益 0.37 元/股的
14 倍市盈率确定2009 年 11 月原员工以原受让价格转让退出，员工受让 2，外部投资者受让 5
2.83
原员工退出按原受让成本，受让员工的定价以每股净资产为基础，考虑贡献因素后按 2 元/股确定，外部投资者转让价格按照 2008 年公司已实现每股收益的 14 倍市盈率确定
12、发行人历次股权转让中价格低于每股净资产的情况，是否存在尚未披
露的协议，是否违反 2009 年 5 月国家税务总局相关文件的规定，控股股东和实际控制人是否存在违法违规行为①股权转让价格低于每股净资产的情况发行人股东历次股权转让中共发生六次股权转让价格低于转让时点的每股净资产的情况，具体情况如下：
序号股权转让时间转让方受让方转让总股数（万股）每股价格（元）当时发行人每股净资产（元）1 2006年7月宁国汽车周夏耘 748 1 1.29
2 2006年10月周夏耘周丽 416 1 1.59
3 2006年10月安徽亚夏周丽 234 1.5 1.59
4 2006年10月安徽亚夏肖美荣等37人
206 1.5 1.59
5 2009年10月安徽亚夏程军等12人
13 2 2.83
6 2009年10月张川国安徽亚夏
4 1.75
2.83
汪新宇 3 1.67
姜小明 5 2刘山东 3 1.5
②是否违反 2009 年 5 月国家税务总局相关文件的规定国家税务总局国税函〔2009〕285 号《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-62真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况”“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。
经核查，上述 6 次股权转让中的纳税义务人或扣缴义务人分别为（1）2006
年 7 月的股权转让的纳税业务人为宁国汽车；（2）2006 年 10 月股权转让的纳
税义务人分别为周夏耘和安徽亚夏；（3）2009 年 11 月的第一次股权转让的纳
税义务人为安徽亚夏，第二次股权转让的扣缴义务人为安徽亚夏。
上述股权转让涉及的应纳税义务为：
序号股权转让时间转让方受让方转让总股数（万股）每股价格（元）当时发行人每股净资产（元）纳税义务税率20%12006年7月宁国汽车周夏耘 748 1 1.29 43.38万元
22006年10月周夏耘周丽 416 1 1.59 49.08万元
32006年10月安徽亚夏周丽 234 1.5 1.59 4.21万元
42006年10月安徽亚夏肖美荣等37人
206 1.5 1.59 3.70万元
52009年11月安徽亚夏程军等12人
13 2 2.83 2.15万元
62009年11月张川国安徽亚夏
4 1.75
2.83
0.86万元
汪新宇 3 1.67 0.69万元
姜小明 5 2 0.83万元
刘山东 3 1.5 0.79万元
经核查，宁国汽车已于 2007 年 12 月办理注销清算手续，宁国市国家税务局、地方税务局已于 2011 年 1 月出具了“安徽省宁国汽车工业销售总公司于 2007 年12 月在我局依法办理了注销税务登记，该企业自成立至注销期间依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形”的证明。此外，2011 年 1 月宁国市国家税务局、地方税务局为安徽亚夏出具了“安徽亚夏自设立以来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件要求而受到处罚的情形”的证明；宁国市地方税务局为周夏耘个人出具了“周夏耘近三年在我局依法申报并缴纳个人所得税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形”的证明。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-632010 年 12 月 28 日，安徽亚夏和周夏耘已出具承诺：如芜湖亚夏汽车股份有限公司在历次股权转让过程中的纳税义务人、扣缴义务人存在任何因负担纳税义务但尚未缴纳的情形时，安徽亚夏将承担全部的补缴义务，周夏耘承担连带责任义务。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：鉴于发行人历次股权转让中转让价格低于每股净资产的转让行为本身负担的税负成本较小，相关税务机关已经为安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘出具了依法纳税的证明，因此，发行人控股股东及实际控制人不存在因上述事项而涉及违法、违规的情形。此外，发行人控股股东和实际控制人还出具了针对如果存在纳税风险的承诺措施。因此，上述股权转让行为对发行人的规范性不构成重大影响。
13、发行人历次股权转让的受让人是否与发行人、发行人的股东（包括控股
股东）、实际控制人存在关联关系，是否存在利益输送行为①历次股权转让的受让人与发行人及股东的关系股权转让时间转让方受让方受让人与发行人及股东的关系2006年7月宁国汽车周夏耘受让人为转让方法定代表人2006年10月周夏耘周丽受让人为转让方女儿安徽亚夏周丽受让人为实际控制人女儿安徽亚夏肖美荣等37名自然人受让人为发行人员工2007年12月安徽亚夏陈海啸、王飚、汪杰宁、上海紫晨、合肥华津无关联关系安徽亚夏肖美荣等44名自然人受让人为发行人员工2008年1月合肥华津汪杰宁无关联关系2009年7月安徽亚夏汪杰宁无关联关系安徽亚夏世纪方舟无关联关系2009年11月安徽亚夏程军等12人受让人为发行人员工安徽亚夏罗荣峻无关联关系张川国安徽亚夏受让人为发行人控股股东汪新宇姜小明刘山东②股权转让是否存在利益输送行为经核查，除 2006 年 7 月及 2009 年 11 月两次股权转让外，发行人历次股权转让的受让人大致分为三类：外部投资者、发行人员工、发行人实际控制人直系亲属。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-64经核查，转让给外部投资者的定价基本依据为按照公司的盈利水平，以每股收益为基础，根据经谈判后确定的市盈率倍数作为定价依据；转让给发行人员工的定价主要以每股净资产为定价依据，具体的价格同时考虑受让人对发行人贡献；安徽亚夏转让给实际控制人直系亲属的定价依据系按照安徽亚夏转让给发行人员工的价格确定，实际控制人转让给直系亲属的定价考虑亲属关系以原值转让。发行人员工退出的股份转让系员工辞职或个人急需周转资金等原因，主动要求转让其股权的要求，经协商，控股股东安徽亚夏以原转让给该部分员工的转让价格确定上述受让价格。
保荐机构和发行人律师认为：发行人历次股权转让历次股权转让的定价具备相应的定价依据，具体价格的确定系双方的真实意愿，并具备合理的定价基础，不存在利益输送的行为。
（二）发行人设立以来重大资产重组情况
1、2006 年有限公司的重大重组情况
原有限公司自设立后一直从事整个安徽亚夏下属各品牌乘用车销售服务业务的经营管理工作，但截至 2006 年启动改制设立股份公司工作之前，因设立相关子公司的初始投资需求，存在关联公司持有 4S 店及相关业务子公司权益以及原有限公司持有非乘用车销售服务业务公司权益的情形。2006 年 7-8 月间，按照安徽亚夏明确的以芜湖亚夏作为发展品牌乘用车销售服务业务平台的总体规划，原有限公司通过股权重组将与品牌乘用车销售服务业务相关的子公司全部纳入了芜湖亚夏，并将非同类业务的权益转让给了控股股东。具体情况如下：
（1）2006 年 7 月 28 日，宁国汽车与原有限公司签署《股权转让协议》，
协议约定宁国汽车以 400 万元的价格将其持有的芜湖别克 80％股权转让给原有限公司。此次股权转让前，原有限公司即持有芜湖别克 20％的股权，此次股权转让完成后，原有限公司持有芜湖别克 100％的股权。此次股权转让于 2006 年 7月 31 日在芜湖市工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。
（2）2006 年 7 月 28 日，安徽亚夏与原有限公司签署《股权转让协议》，
协议约定安徽亚夏以 480 万元的价格将其持有的安徽亚迪 60％股权转让给原有限公司。此次股权转让前，原有限公司即持有安徽亚迪 40％的股权，此次股权
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-65转让完成后，原有限公司持有安徽亚迪 100％的股权。此次股权转让于 2006 年 7月 28 日在芜湖市工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。
（3）2006 年 7 月 28 日，安徽亚夏与原有限公司签署《股权转让协议》，
协议约定安徽亚夏以 216 万元的价格将其持有的芜湖福兆 60％股权转让给原有限公司。同日，周夏耘与原有限公司签署《股权转让协议》，协议约定周夏耘以144 万元的价格将其持有的芜湖福兆 40％股权转让给原有限公司。此次股权转让完成后，原有限公司持有芜湖福兆 100％的股权。此次股权转让于 2006 年 9 月26 日在芜湖市工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。
（4）2006 年 7 月 28 日，宁国汽车与原有限公司签署《股权转让协议》，
协议约定宁国汽车以 255 万元的价格将其持有的安徽亚达 51％股权转让给原有限公司。同日，安徽亚达股东会决议批准了上述股权转让事宜。此次股权转让完成后，原有限公司持有安徽亚达 51％的股权。此次股权转让于 2006 年 9 月 8 日在合肥市工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。
（5）2006 年 7 月 28 日，安徽亚夏与原有限公司签署《股权转让协议》，
协议约定安徽亚夏以 610 万元的价格将其持有的芜湖驾校 51.70％股权转让给原
有限公司。此次股权转让前，原有限公司即持有芜湖驾校 48.30％的股权，此次
股权转让完成后，原有限公司持有芜湖驾校 100％的股权。此次股权转让于 2006年 7 月 31 日在芜湖市工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。
（6） 2006 年 8 月 18 日，安徽亚夏与原有限公司签署《股权转让协议》，
协议约定安徽亚夏以 450 万元的价格将其持有的保险经纪公司 90％股权转让给原有限公司。同日，安徽省宁国联合凯丰工贸有限公司与原有限公司签署《股权转让协议》，协议约定安徽省宁国联合凯丰工贸有限公司以 50 万元的价格将其持有的保险经纪公司 10％股权转让给原有限公司。2006 年 8 月 31 日，中国保险监督管理委员会以保监中介[2006]950 号《关于安徽亚夏保险经纪有限公司变更股东的批复》批准了保险经纪公司股东变更的申请。此次股权转让完成后，原有限公司持有保险经纪公司 100%的股权。此次股权转让于 2006 年 9 月 29 日在合肥市工商行政管理局办理了相应的工商变更手续。
（7）2006 年 7 月 28 日，原有限公司与安徽亚夏签署《股权转让协议》，
协议约定原有限公司以 2300 万元的价格将其持有的宣城亚夏汽车商城有限公司
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-66
76.67%股权转让给安徽亚夏。同日，宣城亚夏汽车商城有限公司股东会决议批准
了上述股权转让事宜。
（8）2006 年 7 月 28 日，原有限公司与安徽亚夏签署《股权转让协议》，
协议约定原有限公司以 640 万元的价格将其持有的安徽宁国亚夏房地产开发有限公司 80％股权转让给安徽亚夏。同日，安徽宁国亚夏房地产开发有限公司股东会决议批准了上述股权转让事宜。
上述股权转让款的对价已在 2006 年 7-9 月间全部结清。
2、2007 年股份公司对子公司的增资情况
①2007 年 8 月 24 日，经亚夏股份 2007 年第一次临时股东大会决议，决定亚夏股份以其拥有的 129,939.8 平方米的土地使用权（土地使用权证号：芜国用
（2007）第 221 号）分割出 70346 平方米，对芜湖广本、芜湖别克、芜湖现代、
芜湖丰田、芜湖亚东、芜湖驾校 6 家子公司进行增资。
②2007 年 12 月 19 日，经安徽南方会计师事务所安南会评报字[2007]第 61号《评估报告书》评估：确认亚夏股份拟用于向 6 家子公司增资的 70346 平方米土地使用权评估总价为 3,063.8497 万元。
③2007 年 12 月 20 日，亚夏股份和芜湖广本签署《增资协议》，约定亚夏股份以安徽南方会计师事务所安南会评报字[2007]第 61 号《评估报告书》为依据，向芜湖广本增资 7609 平方米土地使用权，作价 222 万元。上述增资业经安徽南方会计师事务所安南会审验字（2007）70 号《验资报告》验证：增资金额
足额到位。2007 年 12 月 29 日，芜湖广本就此次增资扩股在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记手续，芜湖广本的注册资本变更为 1022 万元。该转让的土地使用权已过户至芜湖广本名下，《土地使用权证》证号为芜国用（2007）第
279 号，土地使用权面积 7609 平方米。
④2007 年 12 月 20 日，亚夏股份和芜湖别克签署《增资协议》，约定亚夏股份以安徽南方会计师事务所安南会评报字[2007]第 61 号《评估报告书》为依据，向芜湖别克增资 5851 平方米土地使用权，作价 170 万元。上述增资业经安徽南方会计师事务所安南会审验字（2007）69 号《验资报告》验证：增资金额
足额到位。2007 年 12 月 29 日，芜湖别克就此次增资扩股在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记手续，芜湖别克的注册资本变更为 670 万元。该转让的土地
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-67使用权已过户至芜湖别克名下，《土地使用权证》证号为芜国用（2007）第 277
号，土地使用权面积 5851 平方米。
⑤2007 年 12 月 20 日，亚夏股份和芜湖现代签署《增资协议》，约定亚夏股份以安徽南方会计师事务所安南会评报字[2007]第 61 号《评估报告书》为依据，向芜湖现代增资 5357 平方米土地使用权，作价 156 万元。上述增资业经安徽南方会计师事务所安南会审验字（2007）68 号《验资报告》验证：增资金额
足额到位。2007 年 12 月 29 日，芜湖现代就此次增资扩股在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记手续，芜湖现代的注册资本变更为 956 万元。该转让的土地使用权已过户至芜湖现代名下，《土地使用权证》证号为芜国用（2007）第 278
号，土地使用权面积 5357 平方米。
⑥2007 年 12 月 20 日，亚夏股份和芜湖丰田签署《增资协议》，约定亚夏股份以安徽南方会计师事务所安南会评报字[2007]第 61 号《评估报告书》为依据，向芜湖丰田增资 15234 平方米土地使用权，作价 444 万元。上述增资业经安徽南方会计师事务所安南会审验字（2007）66 号《验资报告》验证：增资金额
足额到位。2007 年 12 月 29 日，芜湖丰田就此次增资扩股在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记手续，芜湖丰田的注册资本变更为 1244 万元。该转让的土地使用权已过户至芜湖丰田名下，《土地使用权证》证号为芜国用（2007）第
280 号，土地使用权面积 15234 平方米。
⑦2007 年 12 月 20 日，亚夏股份和芜湖亚东签署《增资协议》，约定亚夏股份以安徽南方会计师事务所安南会评报字[2007]第 61 号《评估报告书》为依据，向芜湖亚东增资 10629 平方米土地使用权，作价 310 万元。上述增资业经安徽南方会计师事务所安南会审验字（2007）65 号《验资报告》验证：增资金额
足额到位。2007 年 12 月 29 日，芜湖亚东就此次增资扩股在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记手续，芜湖亚东的注册资本变更为 1310 万元。该转让的土地使用权已过户至芜湖亚东名下，《土地使用权证》证号为芜国用（2007）第
281 号，土地使用权面积 10629 平方米。
⑧2007 年 12 月 20 日，亚夏股份和芜湖驾校签署《增资协议》，约定亚夏股份以安徽南方会计师事务所安南会评报字[2007]第 61 号《评估报告书》为依据，向芜湖驾校增资 25666 平方米土地使用权，作价 748 万元。上述增资业经安徽南方会计师事务所安南会审验字（2007）67 号《验资报告》验证：增资金额
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-68足额到位。2007 年 12 月 29 日，芜湖驾校就此次增资扩股在芜湖市工商行政管理局办理了变更登记手续，芜湖驾校的注册资本变更为 1928 万元。该转让的土地使用权已过户至芜湖驾校名下，《土地使用权证》证号为芜国用（2007）第
282 号和芜国用（2007）第 283 号，土地使用权面积分别为 12964 平方米和 12702
平方米。
3、报告期内股份公司购买土地、房产和子公司少数股权的情况
（1）亚夏股份及其子公司的收购经营用地的行为
①2009 年 5 月 30 日，经亚夏股份 2008 年度股东大会决议，决定亚夏股份及子公司宣城亚本、宣城亚绅、宣城亚通、宣城亚腾、宣城亚悦收购安徽亚夏拥有的位于宣城市的土地使用权；亚夏股份子公司巢湖亚景、巢湖凯旋、巢湖亚威、巢湖亚东收购安徽亚夏全资子公司巢湖亚夏汽车商城置业有限公司拥有的位于巢湖市的土地使用权。
?亚夏股份及其子公司收购宣城土地行为：
A、2009 年 9 月 3 日，安徽亚夏与亚夏股份、亚夏股份子公司宣城亚本、宣城亚绅、宣城亚通、宣城亚腾、宣城亚悦共同签署《国有土地使用权转让合同》，约定安徽亚夏将其拥有的宣国用（2006）第 3192 号 95656 平方米土地使用权和
宣国用（2009）第 0035 号 60918.67 平方米土地使用权分别转让给宣城亚本、宣
城亚绅、宣城亚通、宣城亚腾、宣城亚悦。具体转让情况如下：
a、安徽亚夏将其拥有的土地使用权 3880.74 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）和 2759.05 平方米（土地使用权证号：宣国用（2009）
第 0035 号）分别转让给宣城亚本（转让面积合计 6639.79 平方米），依据安徽
城致不动产评估咨询有限公司城致地评（2009）（估）字第 0803 号《土地估价
报告》确认的评估地价 252.14 元/平方米，转让价款为 1,674,156.65 元。该转让
的土地使用权已过户至宣城亚本名下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3040 号，土地使用权面积 6639.79 平方米。
b、安徽亚夏将其拥有的土地使用权 4870.35 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）和 160.24 平方米（土地使用权证号：宣国用（2009）
第 0035 号）分别转让给宣城亚绅（转让面积合计 5030.59 平方米），依据安徽
城致不动产评估咨询有限公司城致地评（2009）（估）字第 0805 号《土地估价
报告》确认的评估地价 252.14 元/平方米，转让价款为 1,268,412.96 元。该转让
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-69的土地使用权已过户至宣城亚绅名下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3042 号，土地使用权面积 5030.59 平方米。
c、安徽亚夏将其拥有的土地使用权 7451.37 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）转让给宣城亚通，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 0806 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元
/平方米，转让价款为 1,878,788.43 元。该转让的土地使用权已过户至宣城亚通名
下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3039 号，土地使用权面积 7451.37
平方米。
d、安徽亚夏将其拥有的土地使用权 6339.47 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）转让给宣城亚腾，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 0802 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元
/平方米，转让价款为 1,598,433.97 元。该转让的土地使用权已过户至宣城亚腾名
下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3043 号，土地使用权面积 6339.47
平方米。
e、安徽亚夏将其拥有的土地使用权 4936.88 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）转让给宣城亚悦，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 0804 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元
/平方米，转让价款为 1,244,784.92 元。该转让的土地使用权已过户至宣城亚悦名
下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3041 号，土地使用权面积 4936.88
平方米。
B、2009 年 9 月 3 日，安徽亚夏与亚夏股份签署《国有土地使用权转让合同》，约定安徽亚夏将其拥有的土地使用权 6413.71 平方米（土地使用权证号：宣国用
（2006）第 0652 号）和 6702.62 平方米（土地使用权证号：宣国用（2009）第
0653 号）分别转让给亚夏股份（转让面积合计 13,116.33 平方米），依据安徽城
致不动产评估咨询有限公司城致地评（2009）（估）字第 0903 号和城致地评（2009）
（估）字第 0904 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元/平方米，转让价款为
3,307,151.45 元。该转让的土地使用权已过户至亚夏股份名下，《土地使用权证》
证号为宣国用（2009）第 0652 号和宣国用（2009）第 0653 号，土地使用权面积
分别为 6413.71 平方米和 6702.62 平方米。
?亚夏股份子公司收购巢湖土地行为：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-702009 年 5 月 31 日，安徽亚夏全资子公司巢湖置业与亚夏股份子公司巢湖亚景、巢湖凯旋、巢湖亚威、巢湖亚东共同签署《国有土地使用权转让合同》，约定巢湖置业将其拥有的巢国用（2008）第 01945 号 109190.98 平方米土地使用权
部分分割转让给巢湖亚景、巢湖凯旋、巢湖亚威、巢湖亚东。具体转让情况如下：
A、巢湖置业将其拥有的土地使用权 5768.76 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖亚景，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 004 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，转让价款为 231.90 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖亚景名下，
《土地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00940 号，土地使用权面积 5768.76
平方米。
B、巢湖置业将其拥有的土地使用权 6727.09 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖凯旋，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 001 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，转让价款为 270.43 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖凯旋名下，
《土地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00943 号，土地使用权面积 6727.09
平方米。
C、巢湖置业将其拥有的土地使用权 5162.72 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖亚威，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 005 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，转让价款为 207.54 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖亚威名下，
《土地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00942 号，土地使用权面积 5162.72
平方米。
D、巢湖置业将其拥有的土地使用权 5692.23 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖亚东，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 003 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，地价总额为 228.83 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖亚东名下，
《土地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00939 号，土地使用权面积 5692.23
平方米。
②2010 年 4 月 7 日，经亚夏股份 2009 年度股东大会决议，决定亚夏股份及子公司黄山亚晖、黄山亚骐收购安徽亚夏拥有的位于黄山市的土地使用权。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-71A、2010 年 5 月 18 日，安徽亚夏与亚夏股份签署《国有土地使用权转让合同》，约定安徽亚夏将其拥有的土地使用权 5588.7 平方米（土地使用权证号：
黄国用（2010）第 1641 号）转让给亚夏股份，依据土地使用权挂牌出让价格 450
元/平方米，转让价款为 251.4915 万元。该转让的土地使用权已过户至亚夏股份
名下，《土地使用权证》证号为黄国用（2010）第 2448 号，土地使用权面积 5588.7
平方米。
B、2010 年 5 月 18 日，安徽亚夏与黄山亚晖签署《国有土地使用权转让合同》，约定安徽亚夏将其拥有的土地使用权 6667.77 平方米（土地使用权证号：
黄国用（2010）第 1641 号）转让给黄山亚晖，依据土地使用权挂牌出让价格 450
元/平方米，转让价款为 300.0492 万元。该转让的土地使用权已过户至黄山亚晖
名下，《土地使用权证》证号为黄国用（2010）第 2449 号，土地使用权面积 6667.77
平方米。
C、2010 年 5 月 18 日，安徽亚夏与黄山亚骐签署《国有土地使用权转让合同》，约定安徽亚夏将其拥有的土地使用权 7014.79 平方米（土地使用权证号：
黄国用（2010）第 1641 号）转让给黄山亚骐，依据土地使用权挂牌出让价格 450
元/平方米，转让价款为 315.66555 万元。该转让的土地使用权已过户至黄山亚骐
名下，《土地使用权证》证号为黄国用（2010）第 2450 号，土地使用权面积 7014.79
平方米。
（2）亚夏股份 2010 年 5 月收购安徽亚达 49%股权和安徽亚特 49%股权事
宜2010 年 5 月 30 日，经亚夏股份 2010 年第一次临时股东大会决议，决定亚夏股份向安徽路易达收购其持有的安徽亚达、安徽亚特全部股权。
①2010 年 5 月 31 日，亚夏股份与安徽路易达签署《股权转让协议》，协议约定亚夏股份以安徽亚达 2010 年 3 月 31 日帐面净资产和北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2010]第 161 号《评估报告》为依据，以 3,288,264.00
元的价格收购安徽路易达持有的安徽亚达 49%的股权，此次股权收购完成后，亚夏股份持有安徽亚达 100％的股权。安徽亚达依法办理了工商变更登记手续，并于 2010 年 6 月 22 日取得合肥市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。
②2010 年 5 月 31 日，亚夏股份与安徽路易达签署《股权转让协议》，协议约定亚夏股份以安徽亚特 2010 年 3 月 31 日帐面净资产和北京六合正旭资产评估
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-72有限责任公司六合正旭评报字[2010]第 162 号《评估报告》为依据，以 2,942,313.25
元的价格收购安徽路易达持有的安徽亚特 49%的股权，此次股权收购完成后，亚夏股份持有安徽亚特 100％的股权。安徽亚特依法办理了工商变更登记手续，并于 2010 年 6 月 22 日取得合肥市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。
（3）宁国分公司 2010 年 9 月向安徽亚夏购置商品房事宜
2010 年 9 月 20 日二届四次董事会、二届四次监事会审议通过了《关于宁国分公司向安徽亚夏购置经营用房的议案》。2010 年 9 月 25 日，安徽亚夏与亚夏股份宁国分公司签署《商品房买卖合同》，安徽亚夏根据宁国市房地产管理局宁房预售字 2009 第 0072 号《商品房预售许可证》批准，将其建设的位于宁国市宁阳西路亚夏宁国汽车商城 C 幢 1 单元共 8 间商品房预先出售给宁国分公司，依据皖南房估（2010）155 号评估报告市场公允单价为 2687.40 元/平方米，总金额
为 1,594,004 元，宁国分公司已于 2010 年 9 月 30 日付清了全部购房款。
4、报告期内资产重组对发行人资产结构和财务状况的影响
重组事项对发行人资产结构和财务状况的影响总资产净资产利润总额净利润以土地对子公司增资无无无无从关联方购买土地总资产不变，无形资产增加2,903.09 万元，
流动资产减少无年摊销额 73 万元对税后净利润影响为 54.75 万每
年购买安徽亚达、安徽亚特各 49%股权无无无无从关联方购进房产无无年折旧额 3.79 万
元对税后净利润影响为 2.84 万每年
保荐机构和发行人律师对上述情况进行核查后认为：发行人在 2007 年以前的重组系为了完善和突出主营业务的需要而进行的整合；自 2007 年以后实施的重大资产重组系为了完善下属 4S 店土地、房产合一而进行的内部重组，以及为了完善经营资产的所有权而实施的购买土地、房产和关联股东持有 4S 店权益的行为。上述重组行为均履行了相关法律程序，定价合理，重组行为合法有效，有
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-73利于发行人突出主营业务、完善经营独立性和避免同业竞争。相关重组行为对发行人的资产结构和财务状况不构成重大影响。
四、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
本公司自 1999 年设立为有限公司至今，共进行了 5 次与注册资本变化相关的验资，具体情况如下：
验资事项验资事项验资事项验资事项验资情况验资情况验资情况验资情况第一次：
1999 年 8 月有限公司设立1999 年 8 月 25 日，芜湖市鸠江区审计事务所出具鸠审事验字【 99】第 123 号验资报告，对芜湖亚夏的出资情况予以审验，确认：截至 1999年 8 月 25 日，股东宁国亚夏与宁国汽车均按约定足额、及时缴纳了实物出资 580 万元。
第二次：
2002 年 12 月有限公司增资2002 年 12 月 13 日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会开验字【 2002】第 235 号验资报告，对该次增资的出资情况予以审验，确认：截止2002 年 12 月 12 日，股东宁国亚夏、宁国汽车和周夏耘已按约定足额、及时缴纳出资 4,420万元。
第三次：
2006 年 10 月有限公司增资2006 年 10 月 26 日，华普所出具华普验字【 2006】第 0696 号验资报告，对该次增资的出资情况予以审验，确认：截止 2006 年 10 月 26 日，股东周晖、周丽已按约定足额、及时缴纳出资 1,000万元。
第四次：
2006 年 11 月有限公司整体变更为股份公司2006 年 11 月 23 日，华普所出具华普验字【 2006】第 0778 号验资报告，为本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止 2006 年 10 月 31 日，亚夏股份全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资第五次：
2007 年 12 月股份公司增资2007 年 12 月 12 日，华普所出具华普验字【 2007】第 0885 号验资报告，对该次增资的出资情况予以审验，确认：截止 2007 年 12 月 11 日，股东世纪方舟已按约定足额、及时缴纳出资 3,600万元。
【注】：有关上述 5 次验资事项的具体内容详见本节之“三、公司设立以来
股本形成及变化情况”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
2006 年 11 月 30 日，芜湖亚夏以有限公司截至 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产 8,987.54 万元，折为亚夏股份股本 6,000 万股，净资产中的未分配利润
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-741,387.43 万元转为亚夏股份的资本公积，其余资本公积及盈余公积保留。与上述
整体变更相关的资产总额为 19,745.21 万元，负债总额为 10,757.67 万元。
五、发行人的股东结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-75
10.91%16.36% 4.72% 2.00% 30.86%
2.70% 2.70% 1.06%83.73% 3.88% 2.78% 1.41% 0.90%
安徽路易达芜湖亚夏汽车股份有限公司安徽亚夏实业股份有限公司轿车服务周夏耘肖美荣周哈雷周晖马文艺晏建洲宋忠海叶正贵王维上海紫晨其他自然人世纪方舟非轿车服务安徽路易达
0.84%
芜湖广本芜湖别克芜湖现代芜湖丰田安徽亚迪芜湖福兆芜湖亚东宣城亚悦宣城亚众安徽亚达安徽亚特黄山日产芜湖驾校宁国驾校合肥悦宾宁国分公司黄山分公司安庆分公司巢湖凯旋分公司全资子公司实际控制人控股股东上市主体芜湖亚瑞巢湖亚景巢湖亚东巢湖亚威广德亚广宣城亚绅宣城亚本合肥雅迪黄山广本宣城亚腾宣城亚通70%自然人周晖全资子公司参股子公司自然人汪杰宁自然人周丽自然人陈海啸自然人罗荣峻自然人王飚15% 10% 6.36% 1.97% 1.06% 0.76%
二手车经纪保险经纪巢湖分公司南陵分公司合肥亚越滁州亚赛芜湖亚凯黄山现代
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-76
（二）发行人内部组织结构
股东大会董事会监事会总经理副总经理财务部法务部营销部信息中心人力资源部工程部专业委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略与投资委员会财务总监董事会办公室宁国分公司黄山分公司安庆分公司分公司总经办审计部
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-77
（三）发行人主要职能部门
发行人各职能部门的主要职责如下：
董事会办公室：负责收集公司经营、财务、市场等相关的信息，负责公司信息披露；筹备召开“三会”和董事会专门委员会的会务和日常运行；主持定期报告的编制、设计、印刷、寄送工作；负责投资者关系管理。
总经理办公室：负责公司总部行政事务，组织公司基本管理制度的拟订和修改，公文的流转和处理，管理印章、公共关系管理，证照办理，计划生育、党工团、武装部、通讯管理；建立维护公司安全管理体系，处理重大安全事件；总部办公环境、物业管理和公司车辆管理；协助总经理进行各项分析和处理日常事务等。
财务部：负责拟定公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序，经批准后组织实施并监督执行；负责组织编制公司年度财务预、决算和月度资金收支预算；负责公司资金管理，制定资金筹集和资金收支管理流程；及时办理信贷资金的偿付和转贷工作；负责编报公司财务综合分析和专题分析报告。
法务部：参与公司重大经营管理决策；承办各种诉讼、非诉讼及仲裁案件；负责企业商标、专利、专有技术等无形资产管理；负责企业内部法制教育和宣传，并做好风险管控与防范，提高全员法律意识；参与公司重大合同的谈判草拟及审查工作；负责为公司各部门、所属各单位提供法律咨询。
营销部：负责策划市场调查、研究及分析活动，提供准确可靠的市场情报，拟订商品售价政策和营销计划。跟踪行业发展趋势，建立和完善营销信息收集、处理、交流及保密系统。搜集行业信息、进行市场调研，掌握消费者购买心理和行为，为公司市场活动提供决策依据；制定公司品牌战略、营销战略和产品企划策略；制定公司业务短、中、长期目标；做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；新产品上市规划；参与制定产品价格；为重大投标活动和工程咨询出谋划策；整理分析公司各业务部门的业务资料信息等工作。
信息中心：根据公司的发展需要，制定信息化建设的规划和年度计划，并具体实施；协助、监督、指导相关部门对重要信息系统和数据库的管理，保证信息资源的完整、准确和安全。根据公司的相关规定，做好网络用户使用权限设定和管理。负责计算机网络建设和维护工作，制定和落实计算机网络与信息管理的有
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-78关规定和制度，规范网络终端的操作，并保障信息系统的正常运行；协助建设和管理网站，做好技术支持和维护等各项信息化工作。
人力资源部：建立健全公司人力资源管理的各项制度；编制公司人力资源规划，经批准后实施；制定员工培训计划，组织技能考核鉴定和培训实施；制定招聘计划、并组织实施；人力资源支出预算编制、成本控制；组织制订公司绩效考核制度，定期进行员工绩效考核；编制工资计划，审核各部门的奖金及提成分配方案等薪酬工作；制定公司福利政策及组织实施；负责组织办理公司员工人事变动事宜；负责劳动合同的签定与管理工作，代表公司解决劳动争议和纠纷；建立人力资源管理信息系统，为公司重大人事管理决策提供参考。
工程部：组织制定公司规划，做好有关基建工作的参谋；根据公司建设需要，负责拟定公司基本建设项目投资年度计划，按规定向上级编报基本建设统计报表；负责编制或委托编制基建工程项目建议书、可行性研究报告、设计任务书；组织安排设计、地质勘探招标或委托工作；组织设计方案比选、审查、论证及设计的管理和设计报批工作；负责组织基建工程项目的工程招标（邀标、议标）、监理招标（邀标、议标），落实施工企业，签定施工、监理等有关合同，监督控制工程质量、进度和投资，组织工程的竣工验收、工程决算送审，督促做好工程保修期内的回访和维护等工作。
审计部：负责建立企业会计内部控制制度与内部审计制度，负责公司内部控制制度建设和执行评价；并按照内部控制制度及审计制度开展各项内审审计工作；严格执行公司财务各项管理制度，加强对审计人员的培训、学习，每半年对财务人员执行制度情况进行审计；建立和完善离任审计标准，负责在指定的时间内完成干部、财务人员离任的审计工作，监督部门及时进行改进和追究有关责任人的责任；负责建立健全审计目录和各项审计标准，负责做好商品、资金、应收、价格、违纪查处等专项审计工作。
宁国分公司：成立于 2007 年 10 月 12 日，注册地为宁国市宁阳西路亚夏宁国汽车商城 C 幢 1 单元 1010-1013、2010-2013，，主要从事轿车销售、汽车配件
销售；信息咨询服务。（涉及行政许可的凭有效的许可证经营）黄山分公司：黄山分公司成立于 2007 年 9 月 25 日，注册地为黄山市屯溪区环城北路 119 号综合楼，主要从事汽车配件销售、二类机动车维修；轿车销售以及汽车装潢、美容等服务。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-79安庆分公司：安庆分公司成立于 2007 年 11 月 16 日，注册地为怀宁县高河镇高河大道 780 号，主要从事轿车、汽车配件销售、汽车装潢、美容等服务。
六、发行人控股子公司、参股公司基本情况
公司目前有 36 家控股子公司，无参股公司。控股子公司基本情况如下：
控股子公司基本情况一览表名称芜湖广本芜湖别克芜湖现代芜湖丰田芜湖福兆芜湖亚东企业性质法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资主营业务品牌轿车销售、维修、装潢、美容，二手车经销，配件销售；信息咨询服务。
品牌轿车销售、维修、装潢、美容；二手车经销、配件销售；信息咨询服务。
品牌轿车销售、维修、装潢、美容；二手车经销、配件销售；信息咨询服务。
品牌轿车销售、进口丰田品牌轿车销售、维修、装潢、美容；轿车二手车经销、配件销售；信息咨询服务等业务东风日产品牌轿车销售、维修、装潢、美容，二手车经销，配件销售，信息咨询。
品牌轿车销售及售后服务、装潢、美容，二手车经销，配件销售，信息咨询服务。
公司持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100%其他股东―――实际控制人周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘注册资本（万元） 1,022 670 956 1,244 500 1,310成立时间 2001-7-11 2002-9-10 2003-6-11 2003-9-18 2004-1-5 2006-11-14注册地址芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城内芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城内芜湖长江大桥综合经济开发区芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
2010.12.31
总资产（万元）6,800.34 2,641.64 8,467.63 3,596.09 5,637.93 7,667.74
2010.12.31
净资产（万元）1,443.62 1,454.36 1,481.85 1,557.92 792.05 1,686.11
2010 年度净利润（万元）
192.56 1,351.47 678.27 350.97 486.78 429.14
是否经审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计控股子公司基本情况一览表（续一）名称安徽亚迪芜湖亚瑞芜湖驾校芜湖二手车经纪宣城亚悦宣城亚众企业性质法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资主营业务品牌轿车销售、维修、装潢美容、二手车经销、配件销售；信息咨询服务。
奇瑞品牌轿车销售、轿车装潢、美容；轿车配件销售；信息咨询服务等业务。
机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务。
轿车二手车经纪，代办二手车鉴定，转移登记、保险及轿车二手车信息咨询服务。
东风悦达起亚轿车销售、维修、二手车经销、装潢、美容、配件销售及信息咨询服务等上海大众品牌轿车销售、维修、装潢、美容、配件销售及信息咨询服务；二手车买卖。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-80业务。
公司持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100%其他股东―――实际控制人周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘注册资本(万元) 800 500 1,928 50 500 800成立时间 2004-8-3 2009-3-13 2006-3-13 2008-11-6 2007-7-25 2007-8-23注册地址芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车商城芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城宣城市经济技术开发区宣城经济技术开发区宣南工业园
2010.12.31
总资产（万元）12,973.06 2,160.42 3,450.59 95.74 5,594.48 2,101.62
2010.12.31
净资产（万元）1,951.61 637.48 2,001.36 74.25 536.91 1,157.45
2010 年度净利润（万元）1,405.06 130.28 150.43 120.76 139.03 223.95
是否经审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计控股子公司基本情况一览表（续二）名称宣城亚通宣城亚本宣城亚绅宣城亚腾安徽亚达安徽亚特企业性质法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资主营业务上海通用别克品牌汽车销售、维修、装潢、美容；汽车配件销售；二手车经销；信心咨询服务。
广汽本田品牌汽车销售；装潢、美容；轿车配件销售；二手车经销；信息咨询服务。
北京现代品牌汽车销售；二类机动车维修、装潢、美容；汽车配件销售；二手车经销；信息咨询服务东风日产尼桑品牌汽车销售；二类机动车维修、二手车经销、信息咨询服务。
一汽轿车销售、维修、装潢、美容、配件销售、信息咨询。
长安福特轿车销售、维修、装潢、美容、配件销售、信息咨询。
公司持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100%实际控制人周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘注册资本(万元) 500 1,000 500 500 500 1,000成立时间 2008-5-8 2008-4-16 2008-6-6 2008-5-14 2002-11-26 2003-12-1注册地址宣城市区经济技术开发区莲花塘宣城经济开发区昭亭南路亚夏汽车城宣城市经济技术开发区莲花塘（亚夏汽车城）宣城市区经济技术开发区莲花塘（亚夏汽车城）合肥市长江西路 669 号AB-2 地块合肥市长江西路 669 号AB-2 地块
2010.12.31
总资产（万元）2,298.71 3,294.71 4,574.95 3,981.55 3,904.43 1,695.49
2010.12.31
净资产（万元）
721.13 1,076.87 573.95 668.23 677.30 672.82
2010 年度净利润（万元）
430.91 148.18 122.40 275.93 99.23 85.95
是否经审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计控股子公司基本情况一览表（续三）名称合肥悦宾合肥雅迪保险经纪巢湖凯旋巢湖亚景巢湖亚东
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-81企业性质法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资主营业务江淮轿车销售、售后服务；轿车配件销售、汽车装潢、美容、汽车信息咨询。
比亚迪轿车销售、售后服务；轿车配件销售，汽车装潢、美容、信息咨询。
为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔、再保险经纪业务；未委托人提供防洪、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务等业务。
东风雪铁龙品牌汽车销售、二类机动车维修（凭《道路运输许可证》在有效期内经营）、汽车装潢美容、汽车配件销售；信息咨询服务等业务。
进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车维修汽车配件销售；汽车美容装潢；二手车经销、道路施救服务；汽车技术及信息服务与交流。
东风本田品牌汽车销售；二类机动车维修。
汽车装潢、美容；汽车配件销售；二手车经销、车辆施救、汽车技术与信息咨询服务。
公司持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100%其他股东―――实际控制人周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘注册资本(万元) 500 500 500 500 500 1,000成立时间 2007-11-23 2008-3-31 2006-5-22 2007-12-20 2008-4-24 2009-2-16注册地址合肥市高新区 AB-2 地块合肥市高新区 AB-2 地块合肥市长江西路 669 号AB-2 地块巢湖经济开发区金巢大道 1 号开发区管委会南楼 202 室巢湖经济开发区金巢大道 1 号开发区管委会南楼 202 室巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口
2010.12.31
总资产（万元）2,361.83 205.45 961.16 1,548.41 1,600.74 3,464.98
2010.12.31
净资产（万元）
567.37 113.07 864.55 482.49 516.51 1,025.44
2010 年度净利润（万元）
75.96 -150.07 260.77 41.50 115.08 60.77
是否经审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计控股子公司基本情况一览表（续四）名称巢湖亚威宁国驾校黄山亚晖黄山亚骐广德亚广企业性质法人独资法人独资法人独资法人独资法人独资主营业务东风日产品牌汽车销售；二类机动车维修。轿车装潢、美容、配件销售、信息咨询服务及轿车二手车经纪。
机动车驾驶培训（二级）。
广汽本田品牌汽车销售；二手车经销；汽车配件销售；汽车装潢、美容；汽车信息咨询服务；一类机动车维修。
轿车装潢、美容服务；轿车配件销售；轿车信息咨询服务；二手车经销、经纪。
轿车配件销售等业务。
公司持股比例 100% 100% 100% 100% 100%其他股东――――实际控制人周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘注册资本(万元)500 60 1,000 500 500成立时间 2008-12-19 2002-2-26 2008-7-31 2010-1-8 2009-9-8
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-82注册地址巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口宁国市经济技术开发区黄山经济开发区梅林大道 50 号黄山经济开发区梅林大道 50 号广德县桃州镇北环路以南广溧路以西
2010.12.31
总资产（万元）1,915.20 924.75 3,091.08 1,506.17 578.65
2010.12.31
净资产（万元）
537.88 329.54 1,028.27 418.12 469.93
2010 年度净利润（万元）
34.90 152.55 73.45 -81.88 -28.87
是否经审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计控股子公司基本情况一览表（续五）名称滁州亚赛（筹建阶段）芜湖亚凯（试营业）黄山亚翔合肥亚越（试营业）企业性质法人独资法人独资法人独资法人独资主营业务轿车配件销售；汽车信息咨询。
轿车配件销售，轿车装潢、美容及信息咨询服务。
轿车配件销售；轿车装潢、美容服务；信息咨询服务。
二手车销售，汽车配件销售；汽车装潢；信息咨询服务。
公司持股比例 100% 100% 100% 100%其他股东――实际控制人周夏耘周夏耘周夏耘周夏耘注册资本(万元) 1,500 1,200 800 1,000成立时间 2010-08-13 2010-4-13 2010-7-13 2010-8-5注册地址滁州市上海路以东、永阳路以南芜湖市东四大道与三环路交叉口黄山经济开发区DH-3-1 地块合肥市高新区梦园小区郁秀居1-102 室
2010.12.31
总资产（万元）1,496.81 1,448.07 1,214.05 992.86
2010.12.31
净资产（万元）1,496.81 1,167.75 777.93 986.56
2010 年度净利润（万元）-3.19 -32.25 -22.07 -13.44
是否经审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计经华普所审计控股子公司基本情况一览表（续六）名称巢湖亚宝（筹建阶段）宣城亚宝（筹建阶段）宣城亚夏驾校企业性质法人独资法人独资法人独资主营业务轿车配件销售、装潢、美容以及信息咨询服务。
轿车配件销售以及信息咨询服务。
机动车驾驶员培训机构。
公司持股比例 100% 100% 100%其他股东―――实际控制人周晖周夏耘周夏耘注册资本(万元) 500 500 500
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-83成立时间 2011-03-21 2011-3-21 2011-3-4注册地址巢湖市金山路东侧宣城经济技术开发区亚夏汽车商城宣州经济开发区（宣水路与麒麟大道交叉口）
2011.3.31
总资产（万元）
500 500 500
2011.3.31
净资产（万元）500 500 5002011 年 1-3 月份净利润（万元）0 0 0是否经审计否否否
（一）发行人对子公司的人员、资金、财务、业务的管理模式
及存在的风险
1、人员管理模式
人力资源是企业可持续发展的关键因素，公司在招聘、录用、培训、考核以及辞退这一系列环节中建立起了规范的人力资源管理制度。报告期内，公司对各子公司员工的招聘、录用、培训等工作由人力资源部组织实施。对于招聘，公司实行统一招聘标准、统一定岗定编。各子公司负责拟招聘人选的初试，由人力资源部根据招聘标准和定岗定编审核后，经过公司相关有权部门核准后予以录取；对于各子公司经理及主要负责人实行公开竞聘制度，经过公开竞聘评审后，报总经理办公会议批准任命；对于考核，公司制定了符合汽车服务行业的绩效与薪酬分配方案，对各子公司员工实施绩效考核与薪酬核定；对于培训，公司对各子公司建立了培训管理体系，在股份公司整体培训规划下，子公司灵活的实施培训。
此外，公司每个月还对各子公司的员工满意度和流失率进行宏观管控，督促和激励子公司不断改善其人力资源管理，以提高员工管理的效率。
综上，发行人对各子公司的人员管理主要是通过对其人员的招聘、录用、培训、考核、晋升以及辞退等环节的控制实现统一管理的模式，从而实现对人才的优化组合和配置，为公司模式的易复制性及可持续性发展提供了后续保障。
2、资金管理模式
报告期内，亚夏股份通过在银行设置的亚夏股份账户及各子公司的子账户可以及时查询各子公司收入账户的资金回笼情况以及资金余额情况，便于及时掌握各子公司的资金信息。各子公司经营范围内的采购、付款等资金使用情况在月初制定的资金计划额度内经亚夏股份财务部专门人员审批同意，通过子公司子账户
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-84转入支出账户后支付，确保子公司的资金使用符合月初制定的资金计划，有效降低资金风险，确保资金安全。各银行对亚夏股份采用集团统一授信模式，以亚夏股份及子公司为借款人实施贷款，亚夏股份财务部负责亚夏股份及子公司的融资管理，并根据子公司的经营状况和资金需求在银行对亚夏股份的统一授信额度内安排申请贷款。根据亚夏股份及各子公司与银行签署的借款合同并经核查，亚夏股份及各子公司的贷款用途均为支付购车款和补充流动资金。
此外，公司资金中心还对各子公司实施“库存考核”、“应收款考核”、“预付款管理”等多项有利于加速资金流的措施来改善发行人整体资金运作。
保荐机构和发行人律师认为，亚夏股份对子公司的资金管理模式是在企业销售规模不断扩大、资金需求随之增长的过程中逐步形成的，对子公司贷款、资金回笼、资金使用的统筹安排有利于亚夏股份规避经营风险，且子公司从银行贷款的资金均用于主营业务，没有违反《贷款通则》的情形。
3、财务管理模式
报告期内，发行人主要通过财务部对各子公司实施财务管理，且各子公司的财务人员是由股份公司财务部实施“委派制”和“轮岗制”，加强了对各子公司财务的内控。在日常财务工作中，股份公司要求各子公司财务人员严格按照公司制定的统一财务制度和政策进行账务核算，公司财务部对各子公司的财务人员实施日常检查和指导。此外，公司还建立了一系列的基础财务制度，如核算制度、资产管理制度、商品管理制度、全面预算管理办法、成本管理办法等制度，审计部对财务部整体工作进行审计，确保财务工作质量。上述管理具体的操作流程如下图所示：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-85
4、业务管理模式
报告期内，股份公司主要通过营销部对子公司进行管理。营销部负责对各子公司经营目标的设定和下达，以及对各子公司经营目标的绩效考核，并通过季度、月度的绩效沟通会不断辅导和提升子公司的经营业绩。另外，营销部对子公司关键营销因素实施了内部控制，比如：商品和服务价格核查和稽查、业务流程再造管理、品牌管理、市场策划管理、供应商管理、采购价格审查、客户满意度管理等，使子公司在股份公司统一市场规划下，实施灵活的市场行动。营销部将子公司业务管理统计分析，形成分析和建议呈报给股份公司管理层。
（二）上述管理模式存在的风险
综上，发行人通过以上四个方面对子公司人员、资金、财务及业务进行统一管理、调度，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能力的最大化，从而
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-86有效的防范了公司日常经营的风险。但是，发行人目前共有 36 家控股子公司，且各个子公司分布于安徽市场的不同区域，若未来发行人在人员、资金、财务、业务等方面的管理制度和管理方式不能根据 4S 店管理的要求适时地作出灵活的变更，以适应市场化管理的要求，将会给发行人的日常经营带来一定的风险。
七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况
（一）公司法人股东基本情况
1、控股股东—安徽亚夏实业股份有限公司
（1）安徽亚夏基本情况
安徽亚夏成立于 2001 年 4 月 20 日，注册资本和实收资本为 3,000 万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人周夏耘，企业类型为股份有限公司，主要从事对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。安徽亚夏股东为周夏耘、肖美荣、周哈雷、叶正贵、王维、周晖、马文艺、晏建洲、宋忠海，分别持有其 83.73%、3.88%、2.78%、2.70%、2.70%、1.41%、1.06%、0.90%、0.84%
的股权。
最近一年主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 89,819.52
净资产（万元） 20,287.07
项目 2010 年度净利润（万元） 7,935.26
是否审计经南方所审计目前，安徽亚夏持有本公司 30.86%的股份，为公司的控股股东。
（2）安徽亚夏的历史沿革
①安徽亚夏前身为宁国亚夏，宁国亚夏 1997 年 8 月 8 日成立，系由宁国汽车和周夏耘、肖美荣、周小青、王维、叶正贵、吴常青、马文艺、晏建州、宋忠海等 9 名自然人以实物资产和货币方式共同出资设立，设立时注册资本 1200 万
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-87元。1997 年 7 月 28 日，经宁国市审计事务所出具宁审评字（1997）55 号《资产
评估报告书》评估：宁国汽车出资的实物资产评估价值为 330.60 万元。1997 年
7 月 30 日，经宁国市审计事务所验字［1997］第 53 号《验资报告》验证：宁国亚夏股东缴纳的 1200 万元出资额足额到位。1997 年 8 月 8 日，宁国亚夏在宁国市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为15345598-9 号。宁国亚夏设立时股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式宁国汽车 1158.12 96.51
货币 827.52 万元
实物 330.60 万元
周夏耘 28.08 2.34 货币
肖美荣 3.288 0.274 货币
周小青 2.364 0.197 货币
王维 2.292 0.191 货币
叶正贵 2.292 0.191 货币
吴常青 1.2 0.1 货币
马文艺 0.9 0.075 货币
晏建州 0.756 0.063 货币
宋忠海 0.708 0.059 货币
合计 1200 100②2000 年 10 月 20 日，经宁国汽车职工代表大会决议批准，宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%出资额转让给周夏耘。同日，宁国汽车与周夏耘签署《股
权转让协议》。2000 年 10 月 25 日，经宁国亚夏股东会决议同意，宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%出资额全部转让给周夏耘，其他股东同意放弃优先受
让权；同意周夏耘在受让上述股权的同时将其中 15.118%出资额分别转让给宁国
亚夏其他 8 名自然人股东；决定修改相应的《公司章程》。2000 年 11 月 8 日，宁国亚夏就本次股权转让在宁国市工商行政管理局办理了变更登记手续。周夏耘向宁国亚夏其他 8 名自然人股东转让 15.118%出资额具体情况如下：
序号股东姓名受让出资额（万元）受让比例（%）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-881 肖美荣 43.308 3.609
2 周小青 31.008 2.584
3 王维 30.12 2.51
4 叶正贵 30.12 2.51
5 吴常青 15.708 1.309
6 马文艺 11.856 0.988
7 晏建州 9.984 0.832
8 宋忠海 9.312 0.776
合计 181.416 15.118
本次出资额转让完成后，宁国亚夏股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1 周夏耘 1004.784 83.732
2 肖美荣 46.596 3.883
3 周小青 33.372 2.781
4 王维 32.412 2.701
5 叶正贵 32.412 2.701
6 吴常青 16.908 1.409
7 马文艺 12.756 1.063
8 晏建州 10.74 0.895
9 宋忠海 10.02 0.835
合计 1200 100③2000 年 11 月 18 日，宁国亚夏全体股东签署了《发起人协议》，决定将宁国亚夏整体变更为安徽亚夏。2000 年 12 月 24 日，经宁国亚夏股东会决议，以安徽南方资产评估事务所安南会评报字［2000］027 号《评估报告》评估确认的宁国亚夏净资产 2240.38 万元为依据，宁国亚夏全体股东同比例现金增资 760
万元，并以发起设立的方式将公司整体变更为股份有限公司，总股本为 3000 万
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-89股，注册资本为 3000 万元，即每股 1 元，余额 3800 元计入资本公积。2001 年 2月 28 日，安徽南方会计师事务所出具了安南会验字［2001］第 3 号《验资报告》验证：安徽亚夏全体发起人认缴的 3000 万元注册资本全部到位。2001 年 1 月 20日，经安徽省人民政府皖府股字［2001］第 13 号《批准证书》批准，安徽亚夏设立。2001 年 4 月 20 日，安徽亚夏在安徽省工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为：3402400027 号。安徽亚夏设立时股权结构如下：
序号股东姓名股份数量（万股）持股比例（%）1 周夏耘 2511.96 83.732
2 肖美荣 116.48 3.883
3 周小青 83.44 2.781
4 王维 81.04 2.701
5 叶正贵 81.04 2.701
6 吴常青 42.26 1.409
7 马文艺 31.90 1.063
8 晏建州 26.84 0.895
9 宋忠海 25.04 0.835
合计 3000 100④2007 年 10 月 25 日，经安徽亚夏股东大会决议，同意股东吴常青将其持有安徽亚夏 42.26 万股股权全部转让给周晖；同意因股东周小青死亡由其子周哈
雷做为合法继承人继承其持有的安徽亚夏 83.44 万股股权（周小青另一名继承人
其妻董学会已出具《承诺》，同意由周哈雷继承该股权）；并决定相应修改《公司章程》。2007 年 11 月 5 日，吴常青与周晖签署了《股权转让协议》。2007 年12 月 25 日，安徽亚夏就本次股权转让在宣城市工商行政管理局办理了变更登记手续。该次股权变动完成后，安徽亚夏股权结构如下：
序号股东姓名股份数量（万股）持股比例（%）与周夏耘的关系说明
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-901 周夏耘 2511.96 83.732 —
2 肖美荣 116.48 3.883 —
3 周哈雷 83.44 2.781 其弟的儿子
4 王维 81.04 2.701 其弟
5 叶正贵 81.04 2.701 —
6 周晖 42.26 1.409 其子
7 马文艺 31.90 1.063 —
8 晏建州 26.84 0.895 —
9 宋忠海 25.04 0.835 —
合计 3000 100
（3）宁国汽车的历史沿革
①宁国汽车成立于 1992 年 8 月 20 日，成立时名称为安徽省宁国县汽车工业贸易公司，企业性质为集体所有制，法定代表人周夏耘，注册资本 31 万元，由周夏耘个人以 10 万元实物及 21 万元货币资金出资组成，《企业法人营业执照》字号为 15343336—8 号。1992 年 8 月 16 日，宁国县汽车配件公司出具了《企业法人资金担保证明》。
②1993 年 4 月 14 日，安徽省宁国县汽车工业贸易公司名称变更为宁国汽车，注册资本变更为 180 万元，企业性质集体所有制，法定代表人周夏耘。1993 年 4月 12 日，宁国县城市信用合作社出具了《验资报告》，证明宁国汽车企业流动资金及其他流动资金共计 180 万元。1993 年 4 月 14 日，宁国汽车在宁国市工商行政管理局办理了变更登记，重新换发了《企业法人营业执照》，营业执照字号为 15343336—8。
③1994 年 11 月 5 日，宁国汽车注册资本变更为 1200 万元，企业性质集体所有制，法定代表人周夏耘。1994 年 9 月 30 日，宁国县审计事务所出具了宁审验字（94）第 220 号《验资报告书》，查验截止 1994 年 9 月 30 日宁国汽车所有
者权益合计 1200 万元。1994 年 11 月 5 日，宁国汽车在宁国市工商行政管理局办理了变更登记，重新换发了《企业法人营业执照》，营业执照字号为15343336—8。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-91④2007 年 9 月 20 日，经宁国汽车职工代表大会决议决定对宁国汽车进行清算并注销法人资格。2007 年 9 月 30 日，经宁国市工业经济发展局宁工业［2007］98 号《关于同意安徽省宁国汽车工业销售总公司注销的批复》批准：同意注销宁国汽车。2007 年 12 月 27 日，经宁国市工商行政管理局（宁）登记内销字［2007］第 49 号《准予注销登记通知书》批准：准予宁国汽车注销登记。
（4）2000 年宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%出资额转让给周夏耘的价
格和定价依据经核查，宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%出资额转让给周夏耘的价格
为 1,158.12 万元，系按照每元出资额 1 元定价。按每元出资额 1 元定价的原因：
①宁国汽车职工代表大会决议批准，同意按每元出资额 1 元定价转让；②宁国市人民政府政秘［2000］89 号《关于同意宁国汽车工业销售总公司产权界定的批复》已界定：“宁国汽车产权界定为周夏耘个人所有”；③周夏耘在受让上述股权的同时将其中 15.118%出资额按每元出资额 1 元定价分别转让给宁国亚夏其他
8 名自然人股东，该 8 名股东均为安徽亚夏高级管理人员、核心业务骨干。本次股权转让低于每股净资产按出资额 1:1 定价，实际是宁国汽车和安徽亚夏全体股东共同协商的结果，向高管、核心业务骨干转让股权有利于稳定公司业务骨干团队，提高业务团队工作积极性，没有损害集体或第三方利益。
（5）宁国汽车配件公司的性质和为宁国汽车成立出具了《企业法人资金担
保证明》的合法性①宁国县汽车配件公司（以下简称“宁国汽配”）的性质及情况宁国汽配成立于 1992 年 3 月 25 日，企业性质为集体所有制，注册资金 62万元，法定代表人周夏耘，住所城关西津路 14 号，经营范围：主营：汽车零部件、汽车底盘、汽车总成、挂车，兼营：民用建材、摩托车、竹制品、焦炭、轮胎内胎、轮胎外胎、铸造用配件、润滑油、化工轻工材料、矿机配件、五金交电（除彩电）。宁国县工商行政管理局核发了注册号为 15342546—X《企业法人营业执照》。
根据宁国市工商行政管理局 2010 年 12 月 25 日出具的《证明》并经本所律师核查，宁国汽配成立于 1992 年，1997 年停业，1998 年未办理企业年检，1999年宁国市工商行政管理局依法吊销了宁国汽配《企业法人营业执照》。
②宁国汽车配件公司出具《企业资金担保证明》的合法性
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-92根据 1988 年 6 月国务院颁布的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第 15 条的规定：“申请企业法人开业登记，应当提交下列文件、证件：（四）资金信用证明、验资证明或者资金担保；”，宁国汽车依据宁国汽配给其出具的资金担保证明办理企业法人开业登记，符合当时的法规规定，合法有效。
根据宁国市经济和信息化委员会于 2010 年 9 月 7 日出具的宁经信[2010]81号《关于宁国汽车工业销售总公司出资情况的确认函》，确认：“宁国汽车工业销售总公司前身为宁国县汽车工业贸易公司，成立于 1992 年 8 月 20 日，法定代表人周夏耘，注册资本 31 万元，其实际出资是周夏耘个人出资，当年戴红帽子，以集体所有制企业挂靠在乡镇企业局。因乡镇企业局于 2005 年元月已撤销，并入我市工业经济发展局，2010 年 5 月并入我市经济和信息化委员会。现经我委核查，宁国县汽车工业贸易公司成立出资时，没有集体资产投入，其实际出资人是由周夏耘个人以 10 万元实物及 21 万元货币资金出资组成，情况属实。”，宁国汽配担保人责任因实际出资人周夏耘个人以 10 万元实物及 21 万元货币资金出资而消除。
保荐机构及发行人律师认为，宁国汽车依据宁国汽配给其出具的资金担保证明办理了企业法人开业登记，符合当时的法规规定，合法有效；宁国汽配为宁国汽车出具的《资金担保证明》，其担保的注册资金数额未超过其注册资金数额的百分之五十，且其作为担保人的责任因实际出资人周夏耘个人出资到位而消除，符合原国家工商局 1988 年 11 月颁布的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第 34 条的规定，宁国汽配的资金担保行为合法、有效。
（6）宁国汽车资产界定为周夏耘的依据
①宁国市人民政府政秘［2000］89 号《关于同意宁国汽车工业销售总公司产权界定的批复》界定：“宁国汽车产权界定为周夏耘个人所有。”。
宁国汽车原属宁国市管辖的集体企业，宁国市人民政府对宁国汽车产权界定批复符合当时行政审批手续，合法有效。
②2010 年 9 月 2 日，安徽亚夏向宁国市人民政府报送了亚夏字〔2010〕51号《关于要求确认安徽省宁国汽车工业销售总公司集体企业产权界定合规性的请示》，请求宁国市人民政府呈报安徽省人民政府对宁国汽车产权界定的合规性予以确认。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-93③2010 年 9 月 8 日，宁国市人民政府以宁政[2010]91 号《关于转报省政府对宁国汽车工业销售总公司集体企业产权界定合规性予以确认的请示》向宣城市人民政府提出请示。
④2010 年 9 月 10 日，宣城市人民政府以宣政[2010]73 号《转报宁国市人民政府请求对宁国汽车工业销售总公司集体企业产权界定合规性予以确认的请示》向安徽省人民政府提出请示。
⑤2010 年 9 月 27 日，安徽省人民政府以皖政秘[2010]324 号《安徽省人民政府关于同意宁国汽车工业销售总公司集体资产产权界定意见的批复》同意宣城市人民政府对宁国汽车集体资产产权的确认意见。
保荐机构和发行人律师核查后认为：宁国市人民政府对宁国汽车集体资产的界定合法有效，且已获得安徽省人民政府的确认，宁国汽车资产界定为周夏耘个人符合当时法规和规范性文件的规定，不存在争议或潜在纠纷。
（7）宁国汽车注销履行的法律程序
①2007 年 9 月 20 日，经宁国汽车职工代表大会决议决定对宁国汽车进行清算并注销法人资格；②2007 年 9 月 20 日，宁国汽车成立了由章修防、叶正贵、汪志勇 3 人组成的清算组对宁国汽车进行清算；③2007 年 9 月 30 日，经宁国市工业经济发展局宁工业［2007］98 号《关于同意安徽省宁国汽车工业销售总公司注销的批复》批准：同意注销宁国汽车；④2007 年 12 月 7 日，宁国汽车清算组向宁国市工商行政管理局提交了《安徽省宁国汽车工业销售总公司清算报告》；⑤2007 年 12 月 27 日，宁国汽车向宁国市工商行政管理局提交了《企业注销登记申请书》；⑥2007 年 12 月 27 日，经宁国市工商行政管理局（宁）登记内销字［2007］第 49 号《准予注销登记通知书》批准：准予宁国汽车注销登记；⑦2010 年 9 月 27 日，安徽省人民政府向宣城市人民政府下发了皖政秘[2010]324号《安徽省人民政府关于同意宁国汽车工业销售总公司集体资产产权界定意见的批复》，批复确认“宁国汽车工业销售总公司集体资产产权界定、注销等事项履行了法定程序，符合国家相关法律法规和政策规定，同意你市对宁国汽车工业销售总公司集体资产产权的确认意见”。
保荐机构及发行人律师认为：宁国汽车注销程序符合《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》的相关规定，合法、有效；不存在潜在纠纷。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-94
2、世纪方舟基本情况
成立时间：1999 年 12 月 27 日注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元注册地址：北京市海淀区中关村南大街 256 号法定代表人：施永经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
股权结构以及说明：
股东名称出资额（万元）出资比例（％）出资方式施永 3,750 75 货币杨少敏 1,250 25 货币合计 5,000 100 货币最近一年主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产（万元） 15,794.79
净资产（万元） 9,917.49
净利润（万元）-129.41
是否审计经北京京华会计师事务所有限责任公司审计
3、上海紫晨的有关情况
上海紫晨成立于 2007 年 9 月 4 日，在上海市工商行政管理局金山分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 310228001038169，注册资本 10,000 万元。
上海紫晨系亚夏股份的非发起人股东，现持有亚夏股份 132 万股，占亚夏股份全部股份的 2%。上海紫晨的股东构成如下：
①上海紫江创业投资有限公司
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-95上海紫江创业投资有限公司成立于 2000 年 9 月 28 日，在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 310112000272832，注册资本 29,000 万元。上海紫江创业投资有限公司现持有上海紫晨 2,000 万股股权，占出资比例的 20%，该公司已通过 2009 年度企业法人年检，现合法存续。上海紫江创业投资有限公司的股东构成如下（列表）：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）1 上海紫江企业集团股份有限公司 17,400 602 上海紫江特种瓶业有限公司 4,930 173 成都紫江包装有限公司 4,060 144 武汉紫海塑料制品有限公司 2,110 7.28
5 上海紫江（集团）有限公司 500 1.72
合计 29,000 100根据上海紫江创业投资有限公司 5 名法人股东的工商资料，安徽亚夏、亚夏股份的股东名册，并经保荐机构及发行人律师核查，上海紫江创业投资有限公司股东均有自身的生产经营业务，上述股东与安徽亚夏、亚夏股份之间无股权关系。
上述股东所从事的业务与安徽亚夏、亚夏股份不存在关联交易。
②上海朗程财务咨询有限公司上海朗程财务咨询有限公司成立于 2005 年 12 月 15 日，在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 310112000589720，注册资本 1000 万元。上海朗程财务咨询有限公司现持有上海紫晨 1200 万股股权，占出资比例的 12%，该公司已通过 2009 年度企业法人年检，现合法存续。上海朗程财务咨询有限公司的股东构成如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）1 上海遨锐投资咨询有限公司 400 402 张忠民 350 353 李彧 178 17.8
4 张继东 32 3.2
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-965 赖盛贵 20 26 郑翔 20 2合计 1000 100根据上海朗程财务咨询有限公司的工商资料，安徽亚夏、亚夏股份的股东名册，并经保荐机构及发行人律师核查，上海朗程财务咨询有限公司股东与安徽亚夏、亚夏股份之间无股权关系，法人股东所从事的业务与安徽亚夏、亚夏股份不存在关联交易。
③上海朗程投资管理有限公司上海朗程投资管理有限公司成立于 2007 年 11 月 28 日，在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 310228001053762，注册资本 500 万元。上海朗程投资管理有限公司现持有上海紫晨 500 万股股权，占出资比例的 5%，该公司已通过 2009 年度企业法人年检，现合法存续。上海朗程财务管理有限公司的股东构成如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）1 上海朗程财务咨询有限公司 495 992 李彧 5 1合计 500 100根据上海朗程投资管理有限公司的工商资料，安徽亚夏、亚夏股份的股东名册，并经保荐机构及发行人律师核查，上海朗程投资管理有限公司股东与安徽亚夏、亚夏股份之间无股权关系，法人股东所从事的业务与安徽亚夏、亚夏股份不存在关联交易。
④上海硕越投资管理有限公司上海硕越投资管理有限公司成立于 2005 年 12 月 14 日，在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 3101122102319，注册资本 50 万元。上海硕越投资管理有限公司现持有上海紫晨 1,300 万股股权，占出资比例的 13%，该公司已通过 2009 年度企业法人年检，现合法存续。上海硕越投资管理有限公司的股东构成如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-971 俞芳 25 502 张菁 25 50合计 50 100根据上海硕越投资管理有限公司的工商资料，安徽亚夏、亚夏股份的股东名册，并经保荐机构及发行人律师核查，上海硕越投资管理有限公司股东与安徽亚夏、亚夏股份之间无股权关系，法人股东所从事的业务与安徽亚夏、亚夏股份不存在关联交易。
⑤劳帼瑾出资 800 万元，占出资比例的 8%。
劳帼瑾，女，1965 年 10 月 6 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：31011019651006*，住址：上海市虹口区赤峰路 500 号 2205 室，自由职业者。
⑥上海松洋企业发展有限公司上海松洋企业发展有限公司成立于 2002 年 5 月 28 日，在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 310227000831092，注册资本 1,250 万元。上海松洋企业发展有限公司现持有上海紫晨 1,000 万股股权，占出资比例的 10%，该公司已通过 2009 年度企业法人年检，现合法存续。上海松洋企业发展有限公司的股东构成如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）1 周旭东 437.5 35
2 戴旭波 187.5 15
3 李国静 187.5 15
4 周式和 187.5 15
5 钱秀泉 125 106 周式土 125 10合计 1250 100根据上海松洋企业发展有限公司的工商资料，安徽亚夏、亚夏股份的股东名册，并经保荐机构及发行人律师核查，上海松洋企业发展有限公司股东与安徽亚
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-98夏、亚夏股份之间无股权关系，法人股东所从事的业务与安徽亚夏、亚夏股份不存在关联交易。
⑦王春华出资 1500 万元，占出资比例的 15%。
王春华，男，1965 年 10 月 21 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32011219651021*，住址：江苏省苏州市工业园区韶山花园 5 幢，现任苏州市众山塑料有限公司董事长。
⑧上海遨锐投资咨询有限公司上海遨锐投资咨询有限公司成立于 2005 年 11 月 22 日，在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 310112000577989，注册资本 50 万元。上海遨锐投资咨询有限公司现持有上海紫晨 1700 万股股权，占出资比例的 17%，该公司已通过 2009 年度企业法人年检，现合法存续。上海遨锐投资咨询有限公司的股东构成如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）1 季擎 30 602 王希兰 12.5 25
3 管巧珍 2.5 5
4 吕桂英 2.5 向淮英 2.5 5
合计 50 100根据上海遨锐投资咨询有限公司的工商资料，安徽亚夏、亚夏股份的股东名册，并经保荐机构及发行人律师核查，上海遨锐投资咨询有限公司股东与安徽亚夏、亚夏股份之间无股权关系，法人股东所从事的业务与安徽亚夏、亚夏股份不存在关联交易。
上海紫晨最近一年主要财务数据：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 21,733.35
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-99净资产 21,441.36
净利润 11,393.82
是否审计经上海东华会计师事务所有限公司审计
（二）持有 5%以上股份的自然人股东情况
1、周夏耘：男，中国国籍，1954 年出生，身份证号码:34252419540716*，
中共党员，清华大学高级管理人员工商管理硕士学位，高级经济师，住所：安徽省宁国市南山办事处环城南路 19 号，无境外居留权。周夏耘持有本公司 1,080万股股份，占股本总额的 16.36%。
2、周晖：中国国籍，1978 年出生，身份证号码：34252419780719*，住
所：上海市卢湾区南昌路 47 号，无境外居留权。周晖持有本公司 990 万股股份，占股本总额的 15%。
3、周丽：中国国籍，1979 年出生，身份证号码：34252419791223*，住
所：安徽省安徽省宁国市西津办事处翠竹家园 31 幢 502 室，无境外居留权。周丽持有本公司 660 万股股份，占股本总额的 10%。
4、汪杰宁：中国国籍，1970 年出生，身份证号码：11010819701122*，
住所：北京市石景山区八角南路 19 栋 48 号，无境外居留权。汪杰宁先生持有本公司 420 万股股份，占股本总额的 6.36%。
（三）本公司实际控制人—周夏耘先生
周夏耘，男，中国国籍，1954 年出生，身份证号码：34252419540716*，中共党员，清华大学高级管理人员工商管理硕士学位，高级经济师，住所：安徽省宁国市南山办事处环城南路 19 号，无境外居留权。周夏耘先生持有本公司
16.36%的股份，通过安徽亚夏间接控制本公司 30.86%的股份，为公司实际控制
人。
周夏耘先生的其他情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股意向书签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-100
1、安徽省宣城皖南旧机动车交易有限公司
成立时间：2000 年 11 月 15 日注册资本和实收资本：400 万元注册地址和主要经营地：宣城经济技术开发区法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事旧机动车交易；代办车辆上牌、行驶证、营运证、汽车入户手续；代交车辆购置附加税、养路费。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 443.28
净资产（万元） 347.76
项目 2010 年度净利润（万元） 21.73
是否审计经南方所审计
2、宣城亚夏汽车商城有限公司
成立时间：2004 年 4 月 23 日注册资本和实收资本：3,000 万元注册地址和主要经营地：宣城经济技术开发区法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事物业管理、机电销售。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 2,962.33
净资产（万元） 2,930.63
项目 2010 年度净利润（万元） 0.02
是否审计经南方所审计
3、宣城市亚夏报废车辆回收有限公司
成立时间：2003 年 3 月 4 日注册资本和实收资本：80 万元注册地址和主要经营地：宣城经济技术开发区法定代表人：周夏耘
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-101公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事报废卡车回收、拆解；废旧金属回收、报废汽车回用件、建筑材料零售等。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 353.07
净资产（万元） 280.13
项目 2010 年度净利润（万元） 186.18
是否审计经南方所审计
4、安徽省宣城市亚夏担保有限公司
成立时间：2004 年 1 月 13 日注册资本和实收资本：1000 万元注册地址和主要经营地：宁国市宁阳东路 38 号法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事代办卡车消费贷款担保业务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 7,971.76
净资产（万元） 1,399.87
项目 2010 年度净利润（万元） 378.19
是否审计经南方所审计
5、黄山市亚夏汽车服务有限公司
成立时间：2003 年 7 月 30 日注册资本和实收资本：50 万元注册地址和主要经营地：黄山市屯溪区环城北路 143 号法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事在屯溪区内代办汽车行驶证、营运证、补证、转籍、变更等服务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 418.97
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-102净资产（万元） 188.35
项目 2010 年度净利润（万元） 21.96
是否审计经南方所审计
6、安徽路易达投资咨询服务有限公司
成立时间：2002 年 9 月 29 日注册资本和实收资本：2,000 万元注册地址和主要经营地：合肥市长江西路 669 号 AB-2 地块法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏、安徽报元置业有限责任公司、合肥市建设投资公司，分别持有其 70%、20%、10%的股权。公司主要从事投资咨询和物业管理业务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 10,019.87
净资产（万元） 920.66
项目 2010 年度净利润（万元）-93.25
是否审计经南方所审计
7、芜湖亚夏旧机动车交易有限公司
成立时间：2004 年 2 月 5 日注册资本和实收资本：400 万元注册地址和主要经营地：芜湖市弋江北路法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事旧机动交易及汽车租赁业务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 452.97
净资产（万元） 438.86
项目 2010 年度净利润（万元） 4.08
是否审计经南方所审计
8、芜湖亚夏专用汽车有限公司
成立时间：2002 年 7 月 19 日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-103注册资本和实收资本：1,000 万元注册地址和主要经营地：芜湖市汽车部件工业园区法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事专用汽车研制、生产经营和新产品开发、机电产品、汽车配件销售等。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 5,024.34
净资产（万元）-936.43
项目 2010 年度净利润（万元）-110.64
是否审计经南方所审计
9、芜湖市亚夏物流服务有限公司
成立时间：2004 年 8 月 15 日注册资本和实收资本：500 万元注册地址和主要经营地：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事汽车货物运输方面的信息咨询服务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 2,918.57
净资产（万元） 1,156.36
项目 2010 年度净利润（万元） 158.09
是否审计经南方所审计
10、巢湖亚夏汽车商城置业有限公司
成立时间：2007 年 5 月 25 日注册资本和实收资本：800 万元注册地址和主要经营地：巢湖经济技术开发区金巢大道 1 号管委会南楼 202室法定代表人：周夏耘
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-104公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事房地产开发、销售、房屋租赁、物业管理等业务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 7,195.63
净资产（万元） 1,755.20
项目 2010 年度净利润（万元） 1,084.12
是否审计经南方所审计
11、合肥亚福礼仪服务有限公司
成立时间： 2006 年 11 月 29 日注册资本和实收资本： 200 万元注册地址和主要经营地：合肥市高新区 AB-3 地块一楼法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事礼仪服务、企业形象策划。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 59.38
净资产（万元） 59.41
项目 2010 年度净利润（万元）-0.12
是否审计经南方所审计
12、安庆市旧机动车交易中心有限公司
成立时间： 2001 年 6 月 27 日注册资本和实收资本： 500 万元注册地址和主要经营地：怀宁县高河镇高金路法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事旧动车交易及汽车租赁、拍卖、信息服务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 572.63
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-105净资产（万元） 542.02
项目 2010 年度净利润（万元） 28.62
是否审计经南方所审计
13、宁国市宾悦物业服务有限公司
成立时间： 2009 年 6 月 23 日注册资本和实收资本：50 万元注册地址和主要经营地：宁国市宁阳西路与千秋南路交叉口法定代表人：杨爱珍公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事物业服务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 49.86
净资产（万元） 49.86
项目 2010 年度净利润（万元）-0.08
是否审计经南方所审计
14、广德亚夏广迪礼仪服务有限公司
成立时间： 2008 年 12 月 31 日注册资本和实收资本：10 万元注册地址和主要经营地：广德县桃州镇北环路以南、广溧路以西法定代表人：周夏耘公司股东为安徽亚夏，持有其 100%的股权。公司主要从事企业形象策划、展示展览服务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 10.00
净资产（万元） 10.00
项目 2010 年度净利润（万元）――是否审计经南方所审计
15、宁国亚夏小额贷款有限责任公司
成立时间： 2009 年 12 月 7 日注册资本和实收资本：2,000 万元
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-106注册地址和主要经营地：宁国市宁阳中路 38 号法定代表人：周夏耘公司股东安徽亚夏其 20%的股权，周夏耘、周晖、彭香莲、芜湖解放分别持有其 10%股权，安庆格尔发持有其 9%股权，毛家俊、毛家顺、陈芝蓉分别持有其 7.50%股权，施怡持有其 3.50%股权，周美彤、宁国亚夏商用汽车销售服务有
限公司分别持有其 2.50%股权。公司主要从事发放小额贷款业务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 2,229.90
净资产（万元） 2.209.09
项目 2010 年度净利润（万元） 214.81
是否审计经南方所审计
16、宁国亚夏投资担保有限责任公司
成立时间：2009 年 12 月 21 日注册资本和实收资本：500 万元注册地址和主要经营地：宁国市宁阳中路 38 号法定代表人：周夏耘周夏耘持有其 64%的股权，彭香莲持有其 25%股权，陈芝蓉持有其 11%股权。公司主要为中小企业贷款、融资租赁提供担保等业务。
最近一年的主要财务数据：
项目 2010 年 12 月 31 日总资产（万元） 805.90
净资产（万元） 717.63
项目 2010 年度净利润（万元） 217.63
是否审计否
（五）控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他争议
情况截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人直接及间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-107
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股意向书签署日，公司股本为 6,600 万股，本次拟公开发行不超过2,200 万股，占发行后股本总额 8,800 万股的 25%。
股东名称发行前股本结构发行后股本结构数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%)安徽亚夏 2,036.50 30.86 2,036.50 23.15
世纪方舟 720.00 10.91 720.00 8.18
上海紫晨 132.00 2.00 132.00 1.50
周夏耘 1,080.00 16.36 1,080.00 12.27
周晖 990.00 15.00 990.00 11.25
周丽 660.00 10.00 660.00 7.50
汪杰宁 420.00 6.36 420.00 4.77
陈海啸等 80 人 561.50 8.51 561.50 6.38
本次发行股份 2,200.00 25.00
合计 6,600.00 100.00 8,800.00 100.00
（二）公司前十名股东情况
序号股东名称持股数（万股）持股比例（％）股权性质1 安徽亚夏 2,036.50 30.86 法人股
2 世纪方舟 720.00 10.91 法人股
3 上海紫晨 132.00 2.00 法人股
4 周夏耘 1,080.00 16.36 自然人股
5 周晖 990.00 15.00 自然人股
6 周丽 660.00 10.00 自然人股
7 汪杰宁 420.00 6.36 自然人股
8 陈海啸 130.00 1.97 自然人股
9 王飚 70.00 1.06 自然人股
10 罗荣峻 50.00 0.76 自然人股
合计 6,288.50 95.28
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数（万股）在发行人处担任的职务情况1 周夏耘 1,080.00 董事长
2 周晖 990.00 总经理、董事
3 周丽 660.00 ――
4 汪杰宁 420.00 董事
5 陈海啸 130.00 ――
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1086 王飚 70.00 ――
7 罗荣峻 50.00 ――
8 肖美荣 19.00 副总经理、董事
9 杨爱珍 17.00 ――
10 何嘉珂 16.00 ――
合计 3,452.00
（四）本次发行前各股东间的关联关系情况
亚夏股份现有股东中与实际控制人周夏耘存在关联关系的自然人情况如下：
序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）与周夏耘的关系说明1 周晖 990.00 15.00 其子
2 周丽 660.00 10.00 其女
3 杨爱珍 17.00 0.26 其配偶的姐姐
4 何嘉珂 16.00 0.24 其弟的儿子
5 汪子田 5.00 0.08 其妹的配偶
6 王玲 2.00 0.03 其妹
合计 1,690 25.61 -
除此之外，发行前各股东间无其他应披露的关联关系。
（五）重要承诺
1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成
员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、
王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-109
（3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接
受锁定，不进行转让。
（4）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、
徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职满半年后 12 个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的 50%。
2、关于避免同业竞争的承诺
控股股东安徽亚夏、实际控制人周夏耘承诺，目前未与发行人发生同业竞争，将来也不与发行人发生同业竞争。详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之一、同业竞争情况之（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的
承诺”。
3、关于避免关联交易的承诺
实际控制人周夏耘先生就避免关联交易问题，承诺如下：
（1）除已经向相关中介机构披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控
股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为发行人实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减
少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
（3）本人承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法
利益。
上述承诺一经做出，即具有法律效力。如承诺人不遵守承诺而给发行人造成损失的，发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。
截至本招股意向书签署之日，承诺人未发生违反承诺之情形。
九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-110
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
近年来，随公司业务规模不断扩大，员工人数逐年增加，2008 底为 1,103 人，2009 年底为 1,318 人。截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工构成情况如下：
1、专业结构
项目人数占总人数比例（%）技术人员 668 41.41%
管理人员 170 10.53%
销售人员 441 27.34%
其他人员 334 20.72%
合计 1613 100%
2、受教育程度
项目人数占总人数比例（%）本科及以上学历 228 14.13%
大专学历 746 46.24%
大专以下学历 639 39.63%
合计 1613 100%
3、年龄分布
项目人数占总人数比例（%）51 岁以上 19 1.17%
41～50 岁 137 8.49%
31～40 岁 359 22.25%
30 岁以下 1098 68.09%
合计 1613 100%
（二）发行人执行社会保障制度的情况
1、发行人执行社保制度的相关情况
公司实行全员劳动合同制，公司与全体员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订了劳动合同，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。公司及附属子公司均按国家规定参加社会保障体系，实行工伤保险、失业保险、生育保险、
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-111医疗保险、养老保险、住房公积金等社会保险制度。公司及附属子公司所在地现执行的社会保障和住房公积金政策如下：
（1）芜湖区域
类别相关规定养老保险芜湖市人力资源和社会保障局《关于调整我市 2010 年度社会保险缴费基数有关问题的通知》芜人社秘[2010]399 号失业保险芜湖市人力资源和社会保障局《关于申报 2010 年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的通知》芜人社秘[2010]399 号生育保险芜湖市人力资源和社会保障局《关于申报 2010 年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的通知》芜人社秘[2010]399 号医疗保险芜湖市人力资源和社会保障局《关于申报 2010 年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的通知》芜人社秘[2010]399 号工伤保险芜湖市人力资源和社会保障局《关于调整我市 2010 年度社会保险缴费基数有关问题的通知》芜人社秘[2010]399 号住房公积金芜湖市住房公积金管理委员会《关于在全市城镇非公有制企业中建立住房公积金制度的实施意见》芜房金委〔2010〕1 号
（2）合肥区域
类别相关规定养老保险合肥市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报稽核的通知》失业保险合肥市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报稽核的通知》生育保险合肥市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报稽核的通知》医疗保险合肥市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报稽核的通知》工伤保险合肥市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报稽核的通知》住房公积金合肥住房公积金管理中心《关于年度住房公积金缴存基数调整的通知》2010/7/23
（3）宣城区域
类别相关规定
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-112养老保险宣城市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险费缴费基数统一申报和稽核工作的通知》宣人社秘[2010]192 号失业保险宣城市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险费缴费基数统一申报和稽核工作的通知》宣人社秘[2010]192 号生育保险宣城市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险费缴费基数统一申报和稽核工作的通知》宣人社秘[2010]192 号医疗保险宣城市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险费缴费基数统一申报和稽核工作的通知》宣人社秘[2010]192 号工伤保险宣城市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险费缴费基数统一申报和稽核工作的通知》宣人社秘[2010]192 号住房公积金《关于调整住房公积金月缴存额上下限的通知》宣公积金委[2010]1 号
（4）巢湖区域
类别相关规定养老保险巢湖市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报工作的通知》失业保险巢湖市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报工作的通知》生育保险巢湖市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报工作的通知》医疗保险巢湖市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报工作的通知》工伤保险《巢湖市人力资源和社会保障局《关于开展 2010 年度社会保险缴费基数申报工作的通知》住房公积金巢湖住房公积金管理中心《关于进一步规范住房公积金缴存管理的通知》
（5）黄山区域
类别相关规定养老保险黄山市人力资源和社会保障局《关于公布 2010 年度社会保险缴费基数的通知》失业保险黄山市人力资源和社会保障局《关于公布 2010 年度社会保险缴费基数的通知》生育保险黄山市人力资源和社会保障局《关于公布 2010 年度社会保险缴费基数的通知》医疗保险黄山市人力资源和社会保障局《关于公布 2010 年度社会保险缴费基数的通
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-113知》工伤保险黄山市人力资源和社会保障局《关于公布 2010 年度社会保险缴费基数的通知》住房公积金《关于 2010 年度住房公积金缴存申报工作的通知》黄住[2009]33 号
2、报告期内，公司及附属子公司均已依据国家及地方劳动保障和住房公积
金的相关法律法规的规定，为其员工缴纳了相应的各项社保费用和住房公积金。
其具体的缴纳情况如下：
（1）2008 年度
项目公司人数缴费基数缴费金额（万元）缴费比例公司个人养老保险 1103 1109/1478/1848 297.33 20% 8%
医疗保险 1103 1109/1478/1848 96.01 6.5% 2%
失业保险 1103 1109/1478/1848 29.59 2% 1%
工伤保险 1103 1109/1478/1848 11.16 0.5%――
生育保险 1103 1109/1478/1848 11.07 0.5%――
住房公积金 1103 900/1022/1278 61.76 8% 8%
（2）2009 年度
项目公司人数缴费基数缴费金额（万元）缴费比例公司个人养老保险 1318 1318/1758/2197 423.14 20% 8%
医疗保险 1318 1318/1758/2197 142.72 6.5% 2%
失业保险 1318 1318/1758/2197 44.53 2% 1%
工伤保险 1318 1318/1758/2197 15.28 0.5%――
生育保险 1318 1318/1758/2197 15.05 0.5%――
住房公积金(芜湖)1318900/1022/1278
99.75 8% 8%
公积金（黄山） 1109公积金（宣城） 938/1022/1278
（3）2010 年度
项目公司人数缴费基数缴费金额（万元）缴费比例公司个人养老保险 1613 1318/1758/2197 500.12 20% 8%
医疗保险 1613 1318/1758/2197 176.10 6.5% 2%
失业保险 1613 1318/1758/2197 41.77 2% 1%
工伤保险 1613 1318/1758/2197 17.07 0.5%――
生育保险 1613 1318/1758/2197 17.04 0.5%――
住房公积金 1613 900/1022/1278 125.65 8% 8%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-114(芜湖)公积金（黄山） 1319公积金（宣城） 938/1022/12782008 年度公司住房公积金存在部分员工未缴纳的情况，主要是系当时部分职工对缴纳住房公积金的制度认识不足，且公司有部分员工来自外地，考虑以后可能不在芜湖成家立业，故不愿意进行缴纳。对于这部分不愿意缴纳的职工，公司均给予住房补助或其它形式给予补贴。报告期内，公司未因上述未缴足行为被相关有权机关予以处罚。
除上述情况外，公司及附属子公司目前均按照相关规定及时、足额缴纳社会保险和住房公积金。公司及附属子公司所在地劳动保障服务中心和住房公积金中心已分别出具证明：报告期内，公司及附属子公司已依法办理社会保险登记和住房公积金开户，参加社会保险和缴纳住房公积金，无拖欠情形；公司及附属子公司没有违反劳动保障法律、法规及规章而受到行政处罚的记录。
此外，公司控股股东、实际控制人安徽亚夏和周夏耘共同承诺，公司及附属子公司在报告期内已按照国家及地方劳动保障和住房公积金的相关法律法规的规定，依法缴纳了社会保险费和住房公积金，若上述费用的缴纳存在差异致使发行人遭受损失或有权机关处罚，安徽亚夏和周夏耘愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。
通过核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人按照国家有关规定为员工办理了社会保险和住房公积金，未发生影响本次发行的行政处罚事项。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-115第六节业务和技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况
发行人是一家专门从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业。业务包括乘用车整车销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、汽车驾训、乘用车维修、汽车用品、保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务，各项业务形成互相促进、协同发展的良好态势，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和完整的产业链条。
发行人于 1999 年 8 月成立，自设立以来，一直从事汽车流通服务行业的相关业务，主营业务未发生变更。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）乘用车销售服务行业概述
发行人所处行业为乘用车（狭义）销售及服务细分行业，属于汽车流通行业的细分领域。如图：
乘用车整车销售汽车维修汽车用品??汽车保险汽车消费信贷商用车销售服务业乘用车销售服务业汽车流通行业汽车驾训乘用车后市场
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-116注：本招股意向书所指的“乘用车（狭义）”是指基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车(MPV)、运动型多用途乘用车(SUV)。
（二）行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门及相关监管体制
（1）乘用车整车销售
国务院商务主管部门负责全国汽车品牌销售管理工作，国务院工商行政管理部门在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工作。省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）、地方工商行政管理部门分别在各自的职责范围内，负责辖区内汽车品牌销售有关监督管理工作。
商务部：负责全国汽车品牌销售管理工作，主要管理职能包括建立汽车总经销商、品牌经销商备案制度。凡符合设立条件并取得营业执照的汽车总经销商，应当自取得营业执照之日起 2 个月内向国务院商务主管部门备案；凡符合设立条件并取得营业执照的汽车品牌经销商，应当自取得营业执照之日起 2 个月内向所在地省级商务主管部门备案。
此外，各省级商务主管部门还负责将所辖区域汽车品牌经销商有关备案情况定期报送商务部。
国家工商总局：依据《汽车产业发展政策》和《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，对品牌汽车销售服务企业实施管理，并将对符合备案条件的品牌汽车销售企业、品牌汽车总经销企业名单向全社会公布。
商务主管部门、工商行政管理部门要在各自的职责范围内采取有效措施，加强对汽车交易行为、汽车交易市场的监督管理，依法查处违法经营行为，维护市场秩序，保护消费者和汽车供应商、品牌经销商的合法权益。国务院工商行政管理部门会同商务主管部门建立汽车供应商、品牌经销商信用档案，及时公布违规企业名单。引导和监督汽车行业协会规范管理，做好行业自律工作。
（2）汽车维修
交通运输部道路运输司负责对我国汽车维修企业的经营许可、维修经营、维修质量、质量保证期制度、投诉处理、质量信誉考核、执法检查以及法律责任等进行管理。
原交通部于 2005 年 6 月发布的《机动车维修管理规定》明确规定：交通部
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-117主管全国机动车维修管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域的机动车维修管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的机动车维修管理工作。
（3）汽车驾训
1993 年国务院下发了国办发〔1993〕204 号文件明确了机动车驾驶培训管理体制，将驾驶培训与考试发证管理部门实行分设，培训由交通部门负责，考试发证由公安部门负责。1996 年国家交通部发布了第 11 号令《中华人民共和国机动车驾驶员培训管理规定》规定：“各级交通行政主管部门是机动车驾驶员培训行业管理的主管部门，其所属的各级道路运输管理机构具体负责机动车驾驶员培训行业管理工作”。1996 年安徽省交通厅发布了皖交公运〔1996〕第 15 号文，明确了行业主管部门对驾训行业的具体管理职责，包括：①负责贯彻执行国家和上级有关驾培管理工作的方针、政策、规章和规定，并组织实施；②制定驾培行业的发展规划、培训标准、管理规章；③负责驾培单位的统筹规划、布局和审批，核发《培训许可证》；④组织制定教学计划，按照部颁教学大纲编选教材，统一制发学员证、教练车标志牌、培训结业证等有关证件；⑤负责驾培管理工作实施业务领导和监督检查。经过多年的行业管理和发展，机动车驾驶员培训行业已逐步走向科学化、规范化，特别是近几年来，通过培育市场，规范管理，我国驾培市场得到了有序发展。
（3）保险经纪的主管部门和监管机制
中国保监会是保险经纪公司的行业主管部门。2001 年中国保监会颁布了第 5号令，在《保险经纪公司管理规定》中对行业管理的内容进行了明确，主要包括：
①依法对保险经纪公司的设立、变更、注销进行审批，对保险经纪公司的高管任职条件进行审核，对审核批准的保险经纪公司发放《经营保险经纪业务许可证》，并规定许可证的有效期间为三年；②依法对保险经纪公司的从业人员资格进行管理，对于符合条件的人员发放《保险经纪从业人员执业证书》；③依法对保险经纪公司的经营进行管理，包括经营区域的核定、业务范围的审批和执业行为的管理。
2、行业自律组织
中国汽车流通协会（CADA）：是中国汽车流通领域唯一登记注册的国家级社团组织。成立于 1990 年，隶属于国务院国有资产监督管理委员会。接受国家
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-118发改委、商务部、交通部、公安部、劳动部、工商总局、税务总局、海关总署、国家统计局等政府部门的指导。
全国工商联汽车经销商商会（CADCC）：成立于 2006 年 12 月 3 日，是中华全国工商联直属行业商会。其会员主要包括汽车经销商及与汽车销售、服务相关的骨干企业或组织。
中国汽车 4S 店行业管理协会（CAIA）：是经国家批准并注册登记依法组成的全国性唯一的汽车 4S 行业管理组织，是不受部门、地区和所有制限制的非营利性社会团体。
中国道路交通运输协会：下设驾工委，主要负责汽车驾驶员培训，包括新驾驶员培训和从业资格培训等方面相关业务工作。近年来，驾工委组织了全国驾驶培训规范化管理与教学现场经验交流会、驾校自强自律自我约束经验交流会和全国营运汽车驾教员及从业资格考核员示范培训等活动，组织制定了交通行业标准《汽车驾驶培训机构资格条件》和《汽车驾驶模拟器技术条件》等，对行业规范发展和技术进步起到了积极作用。
此外，安徽省区域内的相关协会还包括安徽省汽车行业协会、安徽省汽车经销商商会等。
3、行业的主要法律法规和政策
当前中国汽车服务行业政策的基本原则是：建立完善的汽车品牌销售和服务体系，提高营销和服务水平，汽车供应商应当制定汽车品牌销售和服务网络规划，降低汽车经营活动中的投资成本、经营成本、节约社会资源，建立有利于竞争和多元化发展的汽车销售和服务体系。
（1）主要法律法规和政策
序号法律法规名称生效日期发布形式/文件编号1 《汽车品牌销售管理实施办法》自 2005 年 4 月 1 日起施行商务部、国家发改委、国家工商总局令/2005 年第 10 号2 《汽车产业发展政策》自 2005 年 6 月 1 日起施行国家发改委令/[2005]第 8 号国家发改委令[2009]第 10 号修改3 《汽车产业调整和振兴规划》 2009－2011 年国务院国发/[2009]5 号4《商务部、国家发展和改革委员会、公安部、监察部、财政部、交通部、国家税务总局、国自 2003 年 12 月 11 日起施行商建发/[2003]第 488 号
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-119家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局关于开展汽车市场专项整治工作的通知》5 《关于促进汽车消费的意见》商务部、工业和信息部等八部委 2009 年 4 月颁布商建发[2009]114 号6 《机动车维修管理规定》自 2005 年 8 月 1 日起施行中华人民共和国交通部令/[2005]第 7 号7 《汽车贸易政策》自 2005 年 8 月 10 执行商务部令/[2005]第 16 号8《汽车总经销商和品牌经销商资质条件评估实施细则》自 2006 年 1 月 12 日起施行商建字/[2006]第 4 号9《关于做好品牌汽车经销企业备案工作的通知》自 2007 年 4 月 30 日起施行工商市字/[2005]第 70 号10 《保险经纪公司管理规定》自 2002 年 1 月 1 日起施行中国保险监督管理委员会令/第 5 号11 《机动车驾驶员培训管理规定》自 2006 年 4 月 1 日起施行中华人民共和国交通部令/[2006]第 2 号12 中华人民共和国机动车驾驶员培训教学大纲 2007 年 11 月 1 日中华人民共和国交通运输部交公路发[2007]477 号13 《机动车驾驶人场地及其设施设置规范》 2009 年 12 月 1 日 GA/T845-200914 《二手车流通管理办法》自 2005 年 10 月 1 日起实施商务部、公安部、工商总局、税务总局令 2005 年第 2 号15《“节能产品惠民工程”节能汽车(1.6 升及
以下乘用车)推广实施细则的通知》自 2010 年 6 月 1 日起实施财政部、国家发改委、工信部联合印发16《汽车产品召回监督管理条例（征求意见稿）》2010 年 8 月国家质量监督检验检疫总局
（2）上述法规政策对本公司经营的影响
上述政策法规的导向主要是希望能够规范汽车销售与服务市场参与企业的依法经营和公平竞争，使得汽车服务相关产业能够有序发展，从市场管理入手以保护广大下游消费者的切身利益。这些法律法规的实施有利于稳定车市，加强汽车市场的监督管理，有助于整个汽车行业的平稳快速增长。上述行业主管部门和监管体制中提及的法规对公司的经营具有较大的影响，具体情况如下：
①《汽车品牌销售管理实施办法》：根据规定，境内外汽车生产企业在境内销售自产汽车的，应当建立完善的汽车品牌销售和服务体系，提高营销和服务水平。汽车供应商应当制定汽车品牌销售和服务网络规划。同一汽车品牌的网络规划一般由一家境内企业制定和实施。其中第二十七条规定，汽车品牌经销商必须
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-120在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营。
②《汽车品牌销售管理办法》：根据规定，汽车品牌销售的核心是授权销售，即从事汽车品牌销售活动应当先取得汽车生产企业或经其授权的汽车总经销商授权。这也就是说，如果汽车销售企业拿不到授权，将不得不退出有形市场。而汽车销售商大面积退市，汽车有形市场最终将成为一个有名无实的“空壳”。受到政策的推动，汽车专卖店(4S 店)正被汽车生产厂商推行为唯一的销售模式。公司不仅严格按照《汽车品牌销售管理办法》开展经营，而且更进一步的提出发展汽车城和汽车产业服务链的模式，充分赢得市场，增强核心竞争力。目前发行人已在安徽省的重点经济区域芜湖、合肥、宣城、黄山、巢湖、滁州等地设立 33 家品牌轿车 4S 店，其销售范围基本覆盖了全省重点经济区域。
③《汽车产业发展政策》：主要是为推进汽车产业结构调整和升级，全面提高汽车产业国际竞争力，满足消费者对汽车产品日益增长的需求，促进汽车产业健康发展有着极为重要的意义。该“政策”对于使我国汽车产业在 2010 年前发展成为国民经济的支柱产业,发挥相当重要的作用。
国家关于汽车产业的发展政策有利于公司利用现有管理、规模、技术和品牌方面的优势，进行区域整合，不断满足客户需求，进一步扩大市场占有率和规范安徽汽车销售服务市场的秩序。
④《汽车产业调整和振兴规划》：根据规划，从 2009 年 1 月 20 日至 12 月31 日，对 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%征收车辆购置税。从 2009 年 3 月 1
日至 12 月 31 日，国家安排 50 亿元，对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买 1.3 升以下排量的微型客车，给予一次性财政补贴。增加老旧汽
车报废更新补贴资金，并清理取消限购汽车的不合理规定。据中国汽车工业协会的统计，2008 年 1.6 升及以下排量轿车全年销售 310.60 万辆，占整个轿车市场
的 61.54%。
该“规划”要求支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发展现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。这对活跃汽车销售市场、增加公司汽车销量具有一定的刺激作用。
2010 年减征 1.6 升及以下小排量乘用车车辆购置税的政策延长至 2010 年底，
购置税按 7.5%征收。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-121⑤汽车召回是指投放市场的汽车，发现由于设计或制造方面的原因存在缺陷，不符合有关法规、标准，有可能导致安全及环保问题，生产厂家必须及时向国家有关部门报告该产品存在问题、造成问题的原因、改善措施等，提出召回申请，经批准后对在用车辆进行改造，以消除事故隐患。
2004 年，《缺陷汽车产品召回管理规定》出台并开始实施，该规定规定汽车产品的制造商对其生产的缺陷汽车产品履行召回义务，并承担消除缺陷的费用和必要的运输费。2010 年 8 月，国家质量监督检验检疫总局发布《汽车产品召回监督管理条例（征求意见稿）》，对汽车产品的召回作了更加详细的规定。
长期来看，随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，人们对汽车产品的质量要求越来越高，政府有关部门对汽车安全的重视程度也会相应提高，并有可能制定更加严格的汽车召回制度，对汽车生产厂商和汽车经销商产生影响。召回政策的实施，会增加召回成本，削减汽车生产厂商的利润，对汽车经销商影响不大。与召回相关的召回成本，大致有四种：维修成本、运输成本、违规成本（或有成本，相应罚款）、诉讼成本(或有成本，金额难以预测)。以上召回成本都是汽车厂家承担，汽车经销商需配合汽车生产厂家，及时、准确做好召回安抚工作，避免客户抱怨。
报告期内，发行人涉及了厂家以下三例召回事件，具体分析如下：
A.长安福特马自达汽车公司 2010 年 5 月 31 日发布公告，在全国召回 236,634辆福克斯轿车。
在以上召回事件发生期间，发行人 2010 年 5 月－8 月就上述召回汽车的销售情况如下：
项目 5 月 6 月 7 月 8 月福克斯销量（辆） 34 36 41 54福特全系车型销量（辆） 70 77 72 89B.广汽本田汽车有限公司 2010 年 6 月 2 日发布公告，召回 32,650 辆奥德赛。
在以上召回事件发生期间，发行人 2010 年 5 月－8 月就上述召回汽车的销售情况如下：
项目 5 月 6 月 7 月 8 月奥德赛销量（辆） 6 5 13 11广本系车型销量（辆） 131 137 116 155
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-122C.一汽丰田汽车有限公司 2010 年 1 月 29 日发布公告，共召回 75,552 辆RAV4。
在以上召回事件发生期间，发行人 2010 年 1 月－5 月就上述召回汽车的销售情况如下：
项目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月RAV4 销量（辆） 26 10 21 17 27丰田系车型销量（辆） 113 52 82 78 88从上述三项召回事件事例中，可以看出召回事件发生时对公司相关车型销量有一定程度的影响，但影响在 2 个月后基本消除，故召回事件对公司经营影响有限。
（三）乘用车销售服务行业发展概况
1、全国乘用车销售服务市场现状及预测
（1）中国汽车流通行业发展历程
在我国计划经济时代，汽车为国家统一分配的物资，由国家计委统一分配。
1963 年成立了国家物资总局，由其管辖的机电设备公司负责汽车调拨与销售工作。1964 年成立了国家物资管理部，负责汽车的统一销售、统一供应。从 1967年起汽车计划管理体制实行在国家统一计划下地区平衡、差额调拨、品种调剂的分配办法。地方可支配的汽车产品约占全国的 1/4，因此表现为以中央管理为主、地方管理为辅的特色。从 1977 年开始，汽车的销售工作统一由国家物资局下属的机电设备局负责，汽车销售业务由物资专业公司和主管生产的部门双重领导，汽车销售流通管理体制开始向多层化转变，中央和地方两级管理是当时的主要特征。
十四届三中全会以来，市场经济体制改革不断深化。国家放开了对汽车销售行业的管制。随着国民经济的不断发展和居民收入水平的不断提高，我国汽车销售服务的对象开始逐渐转向单个家庭及个人消费者。
（2）乘用车销售服务行业现状及预测
公司从事的业务系围绕着乘用汽车的流通市场提供各项服务，公司业务的发展与我国汽车工业的发展、乘用汽车流通市场的发展紧密相关。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-123近年来，随着我国国民经济的持续快速增长，尤其是在我国加入世贸组织以后，乘用车销售服务行业应对入世初期的各项挑战和机遇，取得了国际瞩目的快速发展。纵观近年来我国乘用车销售服务行业发展的市场情况，可以概括为以下几项主要特征：
①国内乘用车市场销售保持强劲增长国内汽车总需求在基数越来越高的基础上实现连续 9 年两位数的增长，不断创出历史新高。其中乘用车增长速度更是大幅高于行业需求的平均增长速度，2001 年至 2006 年年均增长速度达 36%左右，2009 年增长速度更是达到创历史记录 52.81%1
。随着国内乘用车市场普及率的不断提高，未来汽车市场需求仍将呈现稳定快速增长态势，这为汽车流通服务行业的发展提供了现实的广阔市场空间，为汽车流通服务企业的快速发展提供了历史机遇。
2006-2013 年我国乘用车保有量增长情况如下图：
（数据来源：中国汽车工业协会）2006-2013 年我国乘用车销售量增长情况如下图：
1数据来源：中国汽车工业协会。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-124518630 67610331376 146318072260050010001500200025002006 2007 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
乘用车销量增长率（数据来源：中国汽车工业协会）②乘用车后市场发展空间广阔乘用车后市场作为汽车产业链的有机组成部分，包括汽车销售领域的金融服务、维修与保养、汽车美容装饰、驾驶培训、车友俱乐部、二手车等。
乘用车是高价值耐用性工业产品，其自身具有的耐用性和高价值造成其需要大量的售后服务，这种服务需求注定了造就一个庞大的汽车后市场。随着我国乘用车保有量的不断攀升，相应的后市场规模非常可观。
截至 2009 年 12 月，我国乘用车保有量达 3,603 万辆2，并且每年还以 20%以上的增速递增，预计到 2013 年乘用车的保有量将超过 8000 万辆，其庞大的售后服务需求将带来庞大的汽车后市场。
截至 2009 年底，我国乘用车后市场规模达 2400 亿元，预计到 2013 年将达5556 亿元。32数据来源：《汽车与配件》3数据来源：《汽车与配件》
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-125（数据来源：中国汽车工业协会）私人乘用车拥有量的快速增长极大地催动中国的乘用车后市场的发展。至2008 年底，中国乘用车车主达到约 2,630 万人，其中约 1,950 万人为私人车主。
保守估计，2013 年中国的私人乘用车车主将超过 5000 万人。目前我国 60%以上的私人高档汽车车主有给汽车做外部美容养护的习惯，30%以上的私人低档车车主开始形成给汽车做美容养护的观念，30%以上的公用高档汽车也定时进行外部美容养护，50%以上的私家车车主愿意在掌握基本技术的情况下自己进行汽车美容和养护。
其次，车龄的不断老化也为中国乘用车售后市场提供了新的发展机会。市场对售后服务的需求预计会在乘用车使用年限的第 4 至 9 年内达到最大。预计我国使用超过三年的乘用车比例将由 2008 年约 50%增加至 2012 年约 66%，显示需要保养及维修的乘用车数目将会大幅增加。
再次，随着近年来我国汽车尤其是私人乘用车销售市场的回暖，国内汽车金融业务步入快速增长期。
以机动车辆保险为例，改革开放 20 年以来，我国机动车辆保险业务一直以较快的速度发展，成为财产保险中的龙头险种。2004 年至 2006 年间随着我国汽车消费潜能逐步释放，尤其是 2006 年《机动车交通事故责任强制保险条例》颁布后交强险的实施，车险业务迅速增长。2005 年车险保费收入 855 亿元，增长14%；2006 年车险保费收入为 1,108 亿元，增长 29%；2007 年车险保费收入为 1,485
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-126亿元，增长 34%；2008 年车险保费收入为 1,703 亿元，增长 15%，车辆保险收入占到了整个财产保险收入的 60%左右。4汽车驾训市场方面，随着国民经济的快速发展，我国城市居民收入的不断提高，民用汽车保有量将持续增长。汽车驾驶技术不仅仅是谋生的手段，更是人们生活的一种技能，驾驶培训需求将不断攀升，给驾培行业带来了前所未有的机遇和挑战。截止 2008 年底，全国共有各类级别驾校约 72005余所，每年新增机动车驾驶员突破一千多万人6，因此机动车驾训市场将有很大的发展潜力。
综合来看，汽车后市场是一块利润丰厚的大蛋糕。根据欧美国家的统计，在一个完全成熟的国际化汽车市场中，汽车的销售利润在整个汽车业的利润构成中仅占 20％，零部件的利润占 20％，而 50％至 60％的利润是从汽车服务业中产生的。而我国目前汽车后市场尚处于起步阶段，与发达国家相比，还有很大差距，从而给我国的后市场业务带来巨大的发展空间。
（3）我国乘用车销售服务市场竞争格局
我国乘用车营销渠道经过不断的发展演变，形成了品牌授权 4S 店为主、汽车交易市场、汽车连锁店等渠道模式并存的市场格局。
品牌授权 4S 店，是一种品牌特许经营模式，以销售、服务、配件、信息反馈 4 项功能为核心。4S 店是拥有完整汽车营销服务能力的渠道终端，覆盖售前、售中、售后全过程。汽车交易市场主要指一些小规模的经销商(一般是做二、三
级代理)租借汽车市场的摊位或者店面开展汽车零售的一种模式。而汽车连锁店则主要通过与汽车整车生产企业建立品牌专营协议或买断资源的方式进行经营。
我国汽车营销渠道模式的主体是品牌授权 4S 店。目前国内大多数汽车企业实行品牌授权 4S 店的营销渠道模式。汽车销售的特许经营模式对规范和发展我国的汽车消费市场起到了相当积极的作用。
近年来，由于单一品牌的市场周期性，致使只做一个品牌的专卖店存在较大的市场风险。为规避风险，一些经销商通过代理多个品牌，利用园区形式集中经营，给乘用车消费者提供一站式对比、购买、维修、美容装饰等服务，由此发展成为多品牌专卖的 4S 店集群模式。
4（数据来源：中国保监会）5（数据来源：公安部交通管理局）6（数据来源：公安部交通管理局）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-127多品牌专卖的 4S 店集群模式下，实力经销商通过集中建设多个不同品牌的品牌授权 4S 店，实施多品牌销售的模式。不同品牌的专卖店之间可以形成优势互补的形式，从而形成经销商自已的服务品牌。
由于近年来车市需求旺盛致使近两年加入该行业的竞争者不断增多，市场竞争较为激烈，其特征主要有以下几点：
①汽车生产厂商与汽车经销商之间的特许经营关系。
《汽车品牌销售管理实施办法》规定：“汽车品牌经销商是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业”，由此确立了汽车生产厂商与经销商之间的特许经营关系。汽车生产厂商从科学分析市场的角度出发，主要从事汽车及其配件生产、研究开发新品的工作，如果其将生产、销售、售后服务的所有工作均由自身来操作，则会导致产业链拉锯太长，形成难以控制的局面。通过特许经营的方式厂商将销售和售后服务的业务交给了经销商，一方面降低了自身的风险，一方面通过专业分工提高了市场的效率。虽然汽车流通市场中主要由汽车经销商负责相关的汽车销售和售后服务工作，但汽车经销商并不能进行随心所欲的扩张和定价。为了避免出现市场的无序竞争，汽车供应商在为经销商进行授权前一般按照自身的市场网络计划、价格制定计划等谨慎选择经销商和签订许可协议。
②市场参与者参差不齐，对行业竞争和发展具有一定的影响。
近年来随着车市需求的不断升温，希望进入汽车经销的参与者不断增多，很多小规模公司、个人投资者也通过各种渠道千方百计的获取生产厂家的授权，从事品牌轿车 4S 店的投资建设。这些参与者往往不具备较强的从业经验，只是看中了眼前的利益，在建店时对厂家承诺的服务内容也比较偏激。因此在经营中也往往为了获取暂时利益、改善经营不善情况而采取非正规的市场竞争手段。目前政府部门也尚未针对流通市场制定相应的具体行为规范，致使市场竞争较为激烈，对行业的发展形成一定的影响。
乘用车后市场方面，在目前的中国，汽车后市场主要有以下五大渠道：一是近年发展起来的汽车 4S 店；二是传统大中型维修厂；三是汽车维修路边店；四是汽车专项服务店；五是品牌快修美容装饰连锁店。这些渠道在面积大小，设备投资，人员素质，地点便利性，服务质量，服务时间和收费标准等方面各有千秋，但是总的来说汽车用品行业存在鱼龙混杂，假冒伪劣的情况，虽然短期可以共存，
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-128但随着市场的发展变化，经过逐步变化的汽车 4S 站和国际知名的品牌快修保养美容连锁店才会是被市场和消费者认可的两大主要渠道。
以汽车维修市场为例，目前参与竞争的企业主要有三类，一是由原国营汽修厂发展起来的一二类汽修企业，包括一些品牌厂家的专修厂；二是各汽车品牌的4S 店；三是中小型汽修店。目前我国的汽修行业发展仍较为落后，中小型汽修店目前在市场中占比较大。我国目前有汽修企业 30 多万家，其中具备汽车大修能力、可承担各项汽车修理业务的不足 10%，30%的企业主要以汽车维护为主，另外 60%的企业只能对汽车进行专项修理。整个行业存在从业人员素质普遍偏低、企业管理水平差、技术设备落后等问题，修理工 70%左右的人只具备初中文化水平，技工多为农民工，真正具备诊断汽车故障能力的技术工人还不足 20%。
目前，4S 店占据着售后维修和配件供应的大部分利润，主要是因为 4S 店在整车品牌的影响下较中小型汽修店拥有更多的信誉保证，技术水平和从业人员素质较高。此外，从整车制造厂商获取的原装汽修配件均通过 4S 店渠道传递到最终用户手中，而消费者对原装配件的认同程度明显高于 OEM 件和替代件，因此汽车维修和配件供应业务是 4S 店经销商的一项重要利润来源。
此外，现有企业除了透过现有的 4S 经销店提供服务外，快修店及汽车用品零售店等新的服务平台亦正在兴起。快修店乃为提供快捷且高效的维修、保养及美容服务而设，汽车用品零售店专门在人流密集地点向客户提供不同种类的汽车用品。在现有 4S 经销店网络之基础上另外构建该等售后服务平台具有极大好处，有利于利用 4S 经销店的客户基础、经营专长、人才资源及财务资源等优势。
③主要经销商通过提供多种汽车后市场服务获取竞争优势。
虽然近年来参与汽车流通市场的竞争者大量增加，行业内出现了一些无序竞争的局面，但市场中的一些规模较大的经销商通过不断提高管理水平、完善服务体系来获取新的竞争优势。汽车流通市场不仅仅是整车的销售市场，更是为终端客户提供售后质量保证、提供一系列增值服务的市场。这些围绕着整车销售而提供的其他服务主要包括：汽车维修、配件供应、汽车装饰美容、汽车保险代理、汽车俱乐部等，部分经销商还从事汽车销售前的驾驶培训业务，为扩展客户范围从源头入手。这些增值服务完善了汽车流通市场的功能，为终端消费者提供了更多的切身服务，因而在赢取稳定客户资源和获取经营利润方面取得了较好的竞争
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-129优势。围绕整车销售提供更为全面、质优的服务也是汽车流通市场未来发展的主要方向。
（4）乘用车销售服务行业未来发展趋势
①从传统展厅销售向顾问式销售转型中国汽车销售目前主要依靠各类综合性汽车交易市场和一部分品牌专营店，少量品牌混营店。无论采用哪种类型，都还属于传统的展厅式销售。展厅式销售，不可克服的一个缺陷在于被动式的坐商，缺乏对客户群的主动研究和细分、定位。
而顾问式销售显然可以很好地弥补这一缺陷，通过一对一专家顾问式销售，可以把售前咨询、售中服务、售后维护有机结合起来，形成面向客户的全程销售模式，减少来自不同环节的潜在客户流失。因此，顾问式销售是变被动销售为主动销售的捷径。以美国为例，汽车销售员大部分是学历很高、受过专业培训的汽车销售工程师。销售员不仅负责开拓新客户，同时也负责老客户的再开发。可以预测，随着国内汽车市场竞争的进一步升级，汽车销售向顾问式销售转型将逐渐被商家所采用，而这必将对销售行业从业人员整体素质提出更高的要求。
②从产品销售向服务销售转型随着国民收入的持续增长以及私人购车比重的迅速上升，汽车消费规模、结构和潮流都日益丰富。越来越多样化、越来越多变化的消费需求，将持续推动新的品牌、新的车型的产生，同时也加速老品牌、老车型的更新换代。驾车族从对产品的关注转向对服务的关注，将日渐明显。而经销商队伍的持续增加，也使得产品同质化趋向加强，今后服务将成为经销商建立竞争优势的主要手段。除了销售过程中的服务和售后维修外，以汽车装潢、汽车保养、汽车保险、汽车快修连锁等在内的增值服务将获得迅速发展，并将逐渐成为汽车流通领域经销商的新利润增长点。
③从单一品牌代理向品牌代理多元化转型从美国的经销商格局来看，真正能做到最后，并形成规模的一定是品牌代理最齐全的经销商。单一化品牌不仅仅使得经销商对厂商过于依赖，同时也减少了消费者的可选性，从而削弱商家吸引客户的能力。中国的汽车销售商要成长为具有相当规模的汽车分销商，推行品牌代理多元化是必由之路。
2、安徽省乘用车(狭义)销售服务市场现状及预测
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-130发行人主要在安徽省内围绕中高档和经济型轿车销售、维修和保险等提供的一系列服务。安徽省的社会经济发展状况、区域内的汽车销售服务行业的发展情况，都对发行人产生影响。
（1）安徽省社会和经济发展状况
安徽省位于中国东南部，地处长江中下游，是中国传统农业大省。近年来，安徽省借助国家支持中部地区发展的有利条件，在“工业强省”战略的指导下，全省经济保持高于全国平均水平的发展速度。在全球金融危机的 2008 年，全省仍取得规模以上工业增加值 3,259.7 亿元，增幅 22%，高出全国 9.1%，位居全国
第 3 位，中部地区首位。截止 2009 年，安徽省户籍人口 6,794.5 万人，其中常住
人口 6,131 万人。全省城镇居民人均可支配收入 14,085.7 元。
在经济总量及人均 GDP 方面，安徽省处于国内的中游水平。2006 年人均GDP 首次突破万元大关，2009 年，安徽省 GDP 总量首次突破万亿大关，从而进入新的经济发展阶段。
2005-2009 年，安徽省 GDP 发展及人均 GDP 增长情况如下：
（数据来源：2005-2009《安徽省国民经济和社会发展统计公报》）近年来，安徽省 GDP 增速均高出全国平均水平。2006-2009 年，安徽省 GDP平均增速达 12.8%，高出全国水平 2.3 个百分点。
2005-2009 年，安徽省与全国 GDP 增长速度对情况如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-131
（2）安徽省乘用车（狭义）整车销售服务市场整体状况
安徽省受益于国家支持中西部发展的战略，经济快速增长，伴随着经济的发展，安徽省的汽车市场将走发达城市的发展道路，统计数据表明目前安徽省乘用车保有量较低，这表明今后相当长的一段时间里安徽省乘用车市场将保持快速增长，市场潜力较大。
截至 2009 年底，安徽省乘用车（狭义）保有量为 78.61 万辆，预计到 2013
年将超达到 226.54 万辆。7
2007-2013 年，安徽省乘用车（狭义）保有量及增长预测如下：
（数据来源：安徽省公安厅车辆管理所）在乘用车（狭义）新车销售方面，近几年安徽省平均增长速度远高于全国水平，2009 全年新增上牌量达 17.57 万辆，预计到 2013 年将超过 50 万辆。
7（数据来源：安徽省公安厅车辆管理所，安徽省汽车经销商商会网站）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1322007-2013 年安徽省乘用车（狭义）新车上牌数量及增长预测情况如下：
（数据来源：安徽省公安厅车辆管理所）
（3）安徽省乘用车后市场市场规模分析预测
截至 2009 年 12 月，安徽省乘用车（狭义）保有量为 78.61 万辆，预计到
2013 年将超达到 226.548
万辆。相应的维修、保险、装饰美容、会员增值服务等需求，将催生庞大的汽车后市场。此外，近年来安徽省的私人乘用车尤其是私人轿车市场发展很快，带动乘用车后市场相关业务快速发展。《2009 年安徽省国民经济和社会发展统计公报》显示：截至 2009 年末全省私人汽车保有量 100.7
万辆，私人轿车 49.4 万辆，分别比上年增长 37.1%和 44.5%。安徽省乘用车后市
场的预计情况如下：
①维修保养目前，乘用车维修的主体主要是车事故车辆和车龄在 4 年以上的车辆。2009年安徽省仅六安市辖区道路就累计发生道路交通事故 822 起9，这其中涉及乘用车的交通事故又占据一半以上。按每起交通事故平均涉及乘用车 2 辆计算，仅六安市交通事故乘用车辆维修需求约 1600 辆。而 2008 年六安市汽车保有量为 4.16
万辆，占全省的 10%10，由此推算，安徽省每年因交通事故带来的乘用车维修数量约为 16000 辆，对应维修规模约 1.28 亿元。此外，全省 4 年以上车龄的乘用
车数量约 40 万辆，按每台车平均每年用于维修费的费用支出 1000 元计算，其对应的维修规模约 4 亿元。
②汽车美容、装饰8（数据来源：安徽省汽车经销商商会网站）9（数据来源：中安在线，2010 年 1 月 11 日，原文引自六安新闻网）10（数据来源：安徽省公安厅车管所）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-133汽车美容的主力群体为新上牌车辆，安徽省新上牌车乘用车用于美容装饰的费用平均每台约在 3000 元左右。以安徽省 2009 年新车上牌量 17.57 万辆计算，
仅新车一项的美容装饰的市场规模就在 5 亿元以上。11③汽车保险汽车保险主要包括交强险和商业保险两类。其中交强险由于其特殊的性质，保费收入相对稳定，目前私人汽车保费标准为每车每年 950 元，以 2009 年末安徽省私人汽车保有量 100.7 万辆计算，全省私人汽车交强险市场规模为 9.57 亿元，
整个汽车交强险市场规模达 15.57 亿元。
商业险方面，安徽省 2009 年财产保险收入达 87.59 亿元12
，其中汽车商业险约占 70%左右，对应市场规模约在 61 亿元。
汽车销售服务企业在汽车保险市场的收入主要为经纪业务收入，其中交强险和商业险的经纪佣金水平平均分别为 4%和 8%，以此计算，2009 年汽车保险经纪业务规模约为 4 亿元。
安徽省乘用车 2007-2009 年汽车保险经纪业务市场规模如下图：
④汽车驾训2009 年安徽省有各类汽车驾驶培训机构 172 家13，共培训各类驾驶学员 84万人，由此推算，安徽省 2009 年驾训业务收入规模达到 24.67 亿元。
按照安徽省公路运输管理局《安徽省机动车驾驶员培训发展规划（2008～2015）》规划，到 2015 年，安徽省机动车驾驶员培训机构将达到 180 所，年培训驾驶员能力达到 87.5 万人，由此计算，行业市场规模将达到 25.81 亿元。
11（数据来源：安徽省汽车经销商商会网站）12（数据来源：中国保监会安徽省监管局）13（数据来源：安徽省公路运输管理局）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1342006-2015 年安徽省机动车驾训驾校数量、培训学员数量及市场规模如下图：
（4）发行人乘用车市场主要竞争企业
目前，公司的竞争对手主要为在安徽境内从事品牌轿车销售业务的企业。目前在安徽省内从事品牌轿车销售业务的 4S 店共计约 300 家左右，分属于 40 家左右汽车销售企业。规模较大的主要包括安徽风之星汽车股份有限公司、安徽汽贸有限公司、蚌埠润业丰田汽车销售服务有限公司等。它们均为安徽省内拥有较多品牌轿车 4S 专营店，规模相对较大的公司。此外，随着公司业务的快速发展以及自身发展的需要，公司业务将逐步向华东、华中地区拓展，并向全国布局。还将面临国内其他规模更大、实力更强的大型汽车经销集团的竞争。公司面临的国内及省内主要竞争对手情况如下：
公司面临的部分全国的竞争对手情况如下表所示：
汽车经销集团门店数量销售规模庞大汽贸集团股份有限公司截至 2010 年末，拥有 926 家经销网点，主要集中于华北市场，其中包括汽车专卖店 699 家、汽车市场 216 家及专业车市场 11 家。取得 69 家汽车供应商 83个品牌授权。
2010 年实现汽车销量 46 万辆，实现销售收入 504 亿元；2009 年，实现销车 36 万辆，实现销售收入 329亿元。（资料来源：庞大汽贸集团股份有限公司招股意向书）广汇汽车服务股份公司共拥有 4S 店 300 家；覆盖广西、河南、新疆、安徽、重庆主要省区的各市、地州、县。
截至 2009 年底，完成营业收入约330 亿元（资料来源：搜狐汽车）浙江物产元通机电（集团）有限公司公司已拥有奔驰、雷克萨斯、奥迪、沃尔沃、丰田、通用、日产、大众、福特、克莱斯勒、三菱、标致、现代、长安、华晨等 45 个品牌系列的代理权，覆盖绝大多数的主流品牌；已在浙江、福建等地建立了 137 家汽车销售服务店，其中汽车 4S 店 95 家，售后服务网点 42 家；构筑了较为完善的营销服务网络。（资料来源：公司网站）中升集团控股有限公司截至 2010 年 6 月 30 日，共拥有 4S 店69 家；主要分布在东北、华东及华南沿海城市以及特定内陆区域等。
截至 2010 年 6 月 30 日止，实现汽车销量 35846 辆，销售收入 79.85
亿元。（资料来源：中升集团半年报）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-135广东物资集团汽车贸易公司从 1999 年起，公司引入先进的连锁经营业态，以“广物汽贸·广东汽车市场”为总部，先后在广州市各区、广东省各地以及江苏、贵州、江西、陕西、安徽、广西、黑龙江、重庆等省区设立了 130多家连锁店，经营面积共 60 多万平方米。
2010 年实现营业收入 130 亿元，销售汽车 15 万辆。（资料来源：公司网站）公司面临的省内主要竞争对手情况如下表所示：
安徽风之星汽车股份有限公司安徽风之星汽车股份有限公司于 2001 年在合肥成立，2006 年加入广汇汽车服务股份公司。风之星目前是安徽省最大的汽车销售服务商之一。公司业务从传统的汽车销售、汽车维修、备件销售扩展到二手车交易、汽车租赁、汽车用品、电子商务、会员俱乐部以及物流、拍卖产业。公司现拥有奥迪、一汽丰田、一汽大众、广汽本田、上海大众、上海通用、北京现代、东风日产、东风本田、进口大众、东风标致、江淮瑞风、ACURA 等 13 个品牌的 18 家国际标准 4S 专卖店。（资料来源：公司网站）安徽汽贸有限公司安徽汽贸始建于 1985 年，是安徽省内汽车贸易行业历史最为悠久的汽车服务企业。公司继 1995 年与上海大众合资在合肥成立安徽省第一家 4S 专营店之后，相继成为广汽本田、上海通用、东风日产、北京现代、一汽大众、东风雪铁龙、湖南长丰猎豹、福建东南、北京联合、沈阳华晨、广州丰田等品牌在合肥的 4S 代理商。公司主要以汽车贸易及维修为主导产业，同时开拓与汽车相关产业：汽车市场开发与经营、出租车服务、驾驶员培训学校、汽车俱乐部等。（资料来源：公司网站）蚌埠润业丰田汽车销售服务有限公司蚌埠润业丰田汽车销售服务有限公司位于蚌埠东海大道中段与航振路交叉口，是经营皇冠、一汽丰田 RAV4、陆地巡洋舰、威驰、普瑞维亚(进口)、
普拉多(进口)、锐志、兰德酷路泽、卡罗拉、普锐斯、花冠、柯斯达、丰田海狮(进口)品牌，主要以销售新车为主，同时也为用户提供配件、维修等服务。（资料来源：公司网站）
（5）公司作为区域性汽车销售公司的竞争优劣势和持续盈利能力
公司地处安徽，近几年，抓住安徽经济的高速发展以及紧跟国家为促进中西部发展所作出的一系列战略部署，在强化市场开拓的同时，强化管理，制定了一系列汽车销售服务的标准化流程。同时，经过多年的发展，形成了自己的品牌和客户资源优势，积累了一批汽车销售和维修方面的精英人才，为公司的可持续性发展提供了保障，除“本章节三、（三）发行人在行业中的竞争优势和劣势”已披
露的外，还在区域内形成了以下竞争优劣势，具体如下：
①竞争优势?区域规模优势报告期内，公司抓住市场机遇，在对安徽市场进行深入研究的前提下，抓住市场需求方向，有针对性的不断新增部分适销对路的品牌 4S 店建设。截至目前，公司已设立品牌轿车 4S 店 33 家，其中已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售4S 店 30 家，在芜湖和宁国建有两家驾训学校，在宣城已投资新设一家驾训学校，
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-136投资设立了针对汽车消费客户服务的保险经纪公司。根据安徽省车辆管理所统计，2008-2010 年度，公司乘用车销售数量在安徽市场的占有份额分别为 8.13%、
9.52%和 11.75%，成逐年增长的态势。从乘用车销售数量、销售规模及乘用车后
市场收入规模等竞争力指标来看，公司 2009 年、2010 年在安徽省区域市场全部乘用车销售服务企业的综合排名均居第一位。公司在区域销售市场具有明显的规模优势。
?安徽区域经济发展促进汽车消费增长的优势近年来，安徽省借助国家支持中部地区发展的有利条件，在“工业强省”战略的指导下，全省经济保持高于全国平均水平的发展速度。在全球金融危机的 2008年，全省仍取得规模以上工业增加值 3,259.7 亿元，增幅 22%，高出全国 9.1%，
位居全国第 3 位，中部地区首位。截止 2009 年，安徽省户籍人口 6,794.5 万人，
其中常住人口 6,131 万人。全省城镇居民人均可支配收入 14,085.7 元。2010 年 1
月，国务院批准实施《皖江城市带承接产业转移示范区规划》对于促进安徽经济的进一步发展以及提高居民收入都将起到积极的影响。此外，安徽经过多年的汽车工业的发展，形成了以奇瑞、江淮和星马为主的汽车生产加工基地，各项汽车产业配套政策完备，形成了良好的汽车产业链投资、发展的环境。公司作为安徽汽车消费市场最大的经销商，必将受益于安徽经济的高速增长以及安徽汽车加工、服务产业的健康发展，进一步提高公司的盈利能力。
?区域内销售网络覆盖优势报告期内，发行人抓住了国内汽车消费的积极增长的态势以及安徽省内经济的高速发展的机遇，根据安徽区域经济发展的特点，结合安徽汽车消费市场的具体状况及消费特点，有针对性的积极在省内各主要经济发展区域布局各品牌汽车4S 店网点。截至目前，发行人已在安徽的合肥、芜湖、宣城、巢湖、黄山等地设立了汽车 4S 店销售网点，其 4S 店数量由 2008 年初的 11 家增至 2010 年 12月末的 30 家（另有 1 家在筹建）。此外，发行人目前还在积极向安徽的滁州、马鞍山等地开拓，为进一步提高公司在安徽市场的占有率打下基础。综上，公司在安徽省内的网络布局优势明显，对安徽市场的控制能力较强，因而获得了超越区域市场同行业平均发展水平的经营成果。
?成熟的管理模式及客户资源优势
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-137报告期内，发行人经过多年的积累，从人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理等方面做到了规范化管理模式，形成了一整套标准化的管理模式，使其资产流动性和资产运营效率较高，降低了企业的营运成本，提高了公司的盈利能力。此外，公司通过多年的发展，向客户提供了优质的服务，在省内各区域销售内积累了丰富的客户资源，并形成了良好的口碑和品牌效应。由于发行人在管理模式、运营架构、客户资源等方面与区域内的其他竞争者相比，具有明显的优势，为公司未来的可持续性、快速发展提供了保障。
②发行人竞争劣势?对区域市场的依赖性较强目前，发行人主要市场集中在安徽省的芜湖、合肥、宣城、巢湖、黄山等地，虽然发行人报告期内，抓住了安徽经济、汽车消费市场近几年高速发展的机遇，积极布局 4S 店的网点，使公司的业务得到了较快的发展。但对区域的市场及客户群存在高度依赖，不利于公司分散经营风险，未来发行人如果不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，会给公司的经营业绩产生一定的影响。
?缺乏跨省经营的经验随着公司未来经营规模的进一步扩大以及公司自身发展战略的需要，公司会积极向省外市场进行开拓。公司未来在跨省经营中需要对当地的市场、消费者的喜好、人员管理、信息管理以及当地的经销政策等方面都需要学习、积累经验。
而国内同行业其他规模较大的汽车经销商如河北庞大、新疆广汇以及中升集团，通过省外设点、兼并 4S 店的方式，其发展的规模、速度以及跨区域经营的经验都较发行人有一定的优势。
（6）持续盈利能力分析
近年来，受益于国家支持中西部发展的战略，安徽经济快速增长，为公司业务的发展以及持续盈利能力提供了保障。2008-2010 年度，公司营业收入年均复合增长率为 47.23%，其具体情况如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 303,917.96 221,308.04 140,206.84
较上年同期增长 37.33％ 57.84%――
随着国务院出台政策支持皖江城市带发展，可以预计，安徽省经济将得到进一步的增强，也必将带动安徽汽车消费市场的进一步发展。安徽省的汽车市场将走发达城市的发展道路，此外，据安徽省公安厅车辆管理所统计，目前安徽省乘
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-138用车保有量较低，这表明今后相当长的一段时间里安徽省乘用车市场将保持快速增长，市场潜力较大。截至 2009 年底，安徽省乘用车（狭义）保有量为 78.61
万辆，预计到 2013 年将达到 226.54 万辆。在乘用车新车销售方面，近几年安徽
省平均增长速度远高于全国水平，2009 全年新增上牌量达 17.57 万辆，预计到
2013 年将超过 50 万辆。若本次募投项目能够顺利实施，公司规模、服务网络都将得以提升，可以进一步确立公司在中高端产品市场的竞争优势地位，从而全面提高发行人的市场竞争能力，为公司的可持续性发展提供保障。
（7）发行人在安徽市场的市场占有率变动情况分析
①发行人 2008 年-2010 年品牌整车销量在安徽省市场占有率变动情况如下：
品牌2010 年 2009 年 2008 年销量（辆）安徽省上牌量（辆）市场占有率（％）销量（辆）安徽省上牌量（辆）市场占有率（％）销量（辆）安徽省上牌量（辆）市场占有率（％）北京现代 2780 18596
14.95
2,433 14,253 17.07 7,038 12.12
比亚迪 459 15593
2.94
761 11,886 6.40 161 3,946 4.08
长安福特 947 5793
16.356 3407 16.32
7722,731 28.27
东风本田 1575 6540
24.08
920 4,194 21.94 681 2,861
23.8
0东风日产 2874 14898
19.29
1,650 8,676 19.02 892 5,658 15.77
东风雪铁龙 270 4385
6.16
83 2,373 3.50 ―――
东风悦达起亚 845 12768
6.62
646 8,223 7.86 131 4,342 3.02
广汽本田 1727 10695
16.15
1,599 8,814 18.14
1,0156,558 15.48
安徽江淮 1725 18862
9.15
1,328 6,291 21.11 387 4,773 8.11
芜湖奇瑞 632 3982
15.87
230 614 37.46 ―――
上海大众 1150 23227
4.95
816 17,679 4.62 86
12,75 0.67
上海通用别克 2454 18360
13.37
2,119 12,618 16.79 995 7,000 14.21
上海通用雪佛兰 1374 21961
6.26
402 9,732 4.13 51 5,923 0.86
一汽奥迪 888 4000
22.20
796 2576 30.90 643 1,975 32.56
一汽丰田 1067 6691
15.95
1,135 5,513 20.59 947 4,162 22.75
一汽马自达 688 2364
29.10
485 1,371 35.38 577 977 59.06
一汽大众 859 8243
10.42
639 5036 12.69 472 3,246 14.54
其他品牌 199 ― 143 ―― 94 ――合计 22513 11.75 16,741 9.52 8,757 8.13
发行人 2008-2010 年乘用车销量及安徽市场乘用车上牌量增长率情况如下：
单位：万辆项目2010 年 2009 年 2008 年
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-139发行人乘用车销量 2.25 1.67 0.88
增长率（％） 34.73 89.77 --
安徽省乘用车上牌量 27.90 17.57 10.77
增长率（％） 58.79 63.14 --
根据上表数据显示，报告期内，发行人在安徽市场占有率逐步提高，主要系以下几个方面因素造成的：
A.国内乘用车市场销售规模的扩大近年来，随着国内经济的高速发展，国内乘用车市场也呈现出高速增长的态势，国内汽车总需求在基数越来越高的基础上实现连续 9 年两位数的增长，不断创出历史新高。其中乘用车增长速度更是大幅高于行业需求的平均增长速度，2001 年至 2006 年年均增长速度达 36%左右，2009 年增长速度更是达到创历史记录 52.81%。随着国内乘用车市场普及率的不断提高，未来汽车市场需求仍将呈
现稳定快速增长态势。国内 2007-2010 年乘用车销量及增长率情况如下：
单位：万辆项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年国内乘用车销量 1,375.78 1,033.13 675.60 629.80
增长率（％） 33.17 52.81 7.27 ――
B.发行人销售网络及销售品牌的增加报告期内，发行人抓住市场机遇，在对安徽市场进行深入研究的前提下，抓住市场需求方向，有针对性的新增了部分适销对路的品牌 4S 店建设及销售网络建设，也促进了公司乘用车销量及区域市场增长率的增长。发行人 2007 年－2010年投入运营 4S 店及品牌代理数量变化情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年投入运营 4S 店数量 28 家 25 家 17 家 11 家增长率（％） 12.00 47.06 54.55 ――
代理品牌数 17 个 17 个 15 个 10 个增长率（％）―― 13.33 50.00 ――
2008-2010 年，发行人各品牌乘用车市场占有率变化及变动原因如下：
品牌安徽市场占有率（％）变动原因2010 年 2009 年 2008 年北京现代 14.95 17.07 12.12 2009 年宣城亚绅投入运营
比亚迪 2.94 6.40 4.08 2008 年合肥雅迪开始运营
长安福特 16.35 16.32 28.27
安徽亚特 2003 年成立，大步车业福特店 2008 年新建，分散安徽亚特客户东风本田 24.08 21.94 23.80
芜湖亚东 2007 年投入运营，巢湖亚东 2009 年成立东风日产 19.29 19.02 15.77 宣城亚腾 2009 年投入运营，巢
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-140湖亚威 2009 年投入运营东风雪铁龙 6.16 3.50 ――
巢湖凯旋 2009 年正式投入运营东风悦达起亚 6.62 7.86 3.02
宣城亚悦 2008 年开始投入运营广汽本田 16.15 18.14 15.48
宣城亚本、黄山亚晖 2009 年投入运营安徽江淮 9.15 21.11 8.11
合肥悦宾、发行人本部 2008 年开始销售江淮品牌轿车芜湖奇瑞 15.87 37.46 ――
芜湖亚瑞 2009 年开始销售奇瑞品牌轿车上海大众 4.95 4.62 0.67 宣城亚众 2008 年末投入运营
上海通用别克 13.37 16.79 14.21 宣城亚通 2009 年末投入运营
上海通用雪佛兰 6.26 4.13 0.86 巢湖亚景 2008 年末投入运营
一汽奥迪 22.20 30.90 32.56
2009 年市场占有率下降系合肥新开奥迪店分流客户所致一汽丰田 15.95 20.59 22.75 近三年市场占有率变化不大
一汽马自达 29.10 35.38 59.06
该品牌在安徽市场销量较少，安徽亚达是仅有的两个经销商之一，2008 年合肥新增一汽马自达专卖店一汽大众 10.42 12.69 14.54 市场占有率变化不大
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1．影响行业发展的有利因素
（1）国民经济快速发展带动市场需求持续快速增长
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，许多行业均得到快速发展，尤其是房地产、汽车、保险、医疗、电信、教育、金融、能源等行业，由于汽车属于可选消费品，居民消费能力是影响汽车消费的核心因素之一，近年来我国国民经济保持高速增长，居民家庭人均可支配收入不断增长，从而推动了我国乘用车需求连续保持两位数增长速度。此外，我国乘用车千人拥有量水平仍处于较低水平，未来几年仍将具有很大的增长空间。市场需求增长具体情况详见本章节第二部分、（三）、1、（1）“全国乘用车销售服务市场现状与预测”和（五）、
3“主要消费群体概况”中的具体分析。
（2）国家及地方相关产业政策大力支持本行业发展
2001 年第九届全国人民代表大会第四次会议批准了《国民经济和社会发展十五计划纲要》，在《纲要》的第六篇“人民生活”中提出要“拓宽消费领域，在提高居民吃穿用等基本消费水平的基础上，重点改善居住和出行条件，鼓励轿车
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-141进入家庭”。这是中国第一次在官方文件中明确提出“轿车进入家庭”的概念，从而为轿车的发展提供了政策支持。
2004 年 6 月 1 日国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》（以下简称《政策》），明确了“促进汽车产业与关联产业、城市交通基础设施和环境保护协调发展。创造良好的汽车使用环境，培育健康的汽车消费市场，保护消费者权益，推动汽车私人消费。在 2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场”。《政策》在第九章“营销网络”中指出：“国家鼓励汽车服务贸易企业借鉴国际上成熟的汽车营销方式、管理经验和服务贸易理念，积极发展汽车服务贸易；取消有关小轿车销售权核准管理办法，鼓励实现品牌销售和服务”。
2005 年 4 月，国家商务部、国家发改委、国家工商总局颁布《汽车品牌销售管理实施办法》对品牌汽车销售市场进行了规范。
2009 年初，《汽车产业调整和振兴规划》出台，成为我国十大产业调整和振兴规划最先出台的规划。此后，“三税改革”、“汽车下乡”补贴细则等相继出台，不断加大政策对行业的支持力度。
2009 年 5 月，安徽省发布《安徽省汽车产业调整和振兴规划》，专门提出鼓励优先选购自主品牌汽车，为自主品牌汽车销售助力。
行业支持政策和规范措施的实施对汽车流通行业的发展具有较大的推动作用。
（3）二、三线地区及农村市场逐渐发育成新的市场热点
二、三线地区目前的乘用车普及率还处于较低水平，提升空间较大，将成为
未来乘用车需求新的增长点。同时，相对于北京、上海、广州等一线地区接近香港、新加坡的道路交通密度，我国广大二、三线地区以及农村地区，道路交通密
度依然过低，这些地区来自道路的约束因素尚未显现，在行业受到道路交通约束、国内一线地区的乘用车需求将逐步进入平稳增长阶段，销量增速将逐步趋缓的大背景下，二、三线地区的汽车消费需求将出现快速释放，从而带动新车销量增长。
（4）居民可支配收入增加及信贷市场的不断发育催生市场需求
随着居民可支配收入的不断增长，以及汽车信贷市场的不断完善，家庭购买者的数量快速攀升。此外，消费者对车辆的个性化需求越来越强烈，国内消费者愿意在汽车养护、质保和美容支出方面加大消费投入，以享受更好的驾驶体验。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-142部分沿海经济发达地区已经开始从汽车代步时代向享受汽车文化时代迈进。乘用车保有量连续快速增长，也为我国乘用车后市场的开发提供了保障。
2．影响行业发展的不利因素
（1）行业管理不健全和市场竞争
近年来汽车消费市场带动流通市场的快速增长，但针对流通市场的行业管理尚不健全。目前国家除在品牌销售、汽车维修、汽车进口方面制定了相应的管理制度外，针对经销商市场的网络布局、价格管理、行为管理以及汽车后市场的行业管理尚不健全，主要还是依赖于汽车制造厂商的对下游的控制和市场的自由发展。因此，也导致了近年来品牌汽车厂商大幅扩张经销网络、各类投资者通过各种渠道进入市场、不规范经销商采用恶性竞争和非市场手段参与竞争的市场格局。这些不规范行为对规模较大、相对规范经销商的发展形成了一定的市场冲击，短期内不利于行业的发展。
（2）乘用车经销商对产业链上游存在一定依赖
中国目前处于汽车营销市场的初级阶段，汽车销售服务行业还存在特有的品牌授权制度。《汽车品牌销售管理实施办法》规定：汽车总经销商获得某一品牌汽车的代理，需“获得汽车生产企业的书面授权，独自拥有对特定品牌汽车进行分销的权利”，因此，就单个品牌乘用车而言，经销商对上游厂商的整车及零配件供应方面存在一定程度的依赖。
（3）行业投资规模较大
汽车制造厂商在将分销功能分离给经销商后，借助厂家授权的政策优势对经销商销售门店的提出了很高的要求。每个 4S 店都需要按照厂商有关店内外品牌设计的要求统一建造，还必须具备一定的场地规模和豪华程度。这无疑对经销商形成了巨大的投资压力。目前在我国建设一家 4S 店，固定投资至少在 1000 万以上，从欧美和日本的情况来看，中国现在的汽车 4S 店无论在规模还是投资上，都是最大的。如此巨大的投资无疑会增加经销商的成本，而经销商也被迫向下游终端市场进行传递，因此对行业的发展形成了不利的影响。
（五）发行人所处行业与上下游行业的关联性
1．产业链概况
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-143乘用车销售服务业属于整个汽车工业行业中的汽车流通领域，处于汽车行业产业链（生产、销售、后市场）的末端。其上游领域主要包括乘用车整车制造、零部件及用品制造和供应，其下游为乘用车消费客户。如下图：
最终消费者上游产业乘用车销售服务下游市场整车销售汽车车车后车市场车乘用车制造零部件制造汽车用品供应汽车美容\耗材供应2．上游汽车制造及零配件业简况
（1）整车制造
汽车制造产业属于国家支柱产业，对国民经济增长速度关联密切。汽车生产制造行业属于资金密集型、技术密集型的综合体现，汽车行业的发展需要取得资金与技术的双重保障。
汽车制造业是一个周期性较强的行业，会伴随着市场需求与生产产能不能同步等因素呈现周期性波动特征，其受宏观经济等因素影响呈现明显周期性。
经过建国后几十年的发展，特别是通过近年来引进外资、合资合作和联合开发的方式，充分利用国内外资源，引进国际先进生产技术和管理经验，我国汽车工业获得了快速发展，整体实力与国际先进水平的差距已大为缩小，初步形成了产品门类齐全的汽车工业制造体系。
国内汽车产量在 1992 年突破 100 万辆大关，其后进入加速发展阶段，2005年－2007 年，中国乘用车市场产销每年的增长率均超过 20%，2008 年受金融危机的影响，乘用车产销增长率下降到 10%以下，但 2009 年又出现爆发式增长，比上年增长 54%。
目前我国已成为世界第一大汽车生产国和销售国，2009 年我国汽车和乘用车产量分别达 1,379 万和 1,038 万辆。142006-2010 年，我国汽车及乘用车产量情况如下图：
14（数据来源：中国汽车工业协会）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-144 888 935 525 1038 200 800 1400 2000
2006 2007 2008 2009 2010
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
汽车产量乘用车产量乘用车产量增长率（数据来源：中国汽车工业协会）
（2）零配件供应
随我国汽车后市场的快速发展，与维修相关的零配件供应市场快速成长。
《汽车产业调整和振兴规划》中明确提出在 2009-2011 年三年内使发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬架系统、汽车总线控制系统中关键零部件技术实现自主化，打破跨国企业的垄断地位，这对国内零部件产业将产生积极的促动作用。截至 2008 年 11 月底，全国规模以上零配件制造企业达 8303家。汽车零部件生产企业脱离整车企业并形成专业化零部件集团，正成为一种全球化趋势。国际著名的汽车及零部件企业，几乎都在中国建立了合资或独资企业，引进技术合资企业已超过 1000 家。
2008 年 1-11 月，中国汽车零部件及配件制造规模以上企业实现累计产品销售收入 8,379.13 亿元，比上年同期增长了 24.12%；其中汽车后营销部分 1380 亿，
占 16%。15此外，随着中国汽车零部件行业的不断发展壮大，国际汽车零部件巨头把业务重心转移到中国。据不完全统计，仅 2009 年一年，通过与内资企业合资或独资进入中国的外资汽配巨头就有：美国博格华纳公司（与中国中发联合资成立博格华纳双联合传动系统有限公司，总投资额 2 亿美元，主要生产和销售汽车双离合器变速箱控制模块）、精工集团（与浙江万达集团合资成立新工厂）、美国汽车零部件供应商第 13 位的 IAC（中国第 4 家工厂在福州设立）、世界 500 强企业之一、全球汽车零部件行业排名第二的美国伟世通（与东风合资的东风伟世通
15（数据来源：中国汽车工业协会，中投顾问）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-145武汉新工厂，占地面积 138 亩，主要生产轿车内外饰件，包括仪表板、副仪表板、门内护板、保险杠及软内饰产品等）3．下游乘用车消费市场
（1）主要消费群体概况
国内乘用车的消费主体主要是个人家庭用户，其潜在需求旺盛。
截至 2009 年上半年全国拥有汽车驾照的人数为 1.29 亿人，占驾驶人总数的
68.39%，是汽车保有量的 1.85 倍16
，此外，每年还以 10%左右的速度增长。中国国内具备汽车消费能力的家庭已有接近 6000 万家，并且仍在持续增长中，中国汽车市场在未来 30 年内均将保持持续增长态势，目前中国汽车市场已经成为全世界发展潜力最大的汽车消费市场，未来将有数亿人预备进入有车生活时代。
2003 年-2009 年中国机动车驾驶人数增长情况如下图（单位：万人）：
（2）市场所处阶段分析
从汽车千人保有量来看中国仍然与国际水平存在差距，根据中国汽车工业协会统计，截至 2009 年，我国汽车保有量为 7619 万辆，千人保有量约 50 辆（世界平均水平为千人 120 辆），不仅远低于美国、日本、法国、德国等人均 GDP 较高国家的千人汽车保有量，也低于全球平均水平，随着国民经济的发展，未来汽车消费市场增长空间广阔。
下图是截至 2008 年全球部分国家及地区千人汽车保有量：
16（数据来源：公安部交通管理局）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-146（数据来源：Japan Automobile Manufacture Association，wind，国家统计局）根据多数国家的发展规律和经验，当人均 GDP 达到 500 美元时，汽车开始进入家庭，达到 1,000 美元时，汽车开始进入高收入家庭，千人拥有率小于 10辆；人均 GDP 在 1,000-3,000 美元之间，汽车开始进入中等收入家庭，千人拥有率在 50-200 辆之间；人均 GDP 达到 3,000-5,000 美元，千人拥有率高达 200-500辆。
据统计，2008 年我国人均 GDP 值为 3,267 美元，全国民用汽车保有量达到5,099 万辆，而每千人的汽车拥有量只不超过 39 辆，尚未达到汽车普及期标准。
世界上有多个国家的人均 GDP 低于我国，而他们的每千人轿车拥有量却高于我国。由此看来，中国汽车市场依然前景广阔。按 GDP 值呈现 10%左右的增长的标准测算，未来中国的汽车市场潜力巨大。
（4）影响乘用车消费需求的主要因素分析
影响乘用车消费的主要因素包括：宏观经济环境、居民消费信心及购买欲望、消费者购买能力、能源价格因素、交通制约因素和汽车消费环境等等，其中顾客的支付能力和支付意愿是决定乘用车需求的核心因素，而能源和道路因素反向制约乘用车需求。
①宏观经济。汽车是高价值的交通工具，经济发展水平越高、速度越快，有经济承受能力用户就越多，乘用车销售规模也就越大，反之亦然。未来几年，我国整体经济及人均收入均将保持高速发展趋势，将继续推动汽车消费市场的快速发展。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-147②消费者信心。反映消费者信心的消费者信心指数高低能在一定程度上反映出乘用车消费欲望的强弱。消费者信心指数持续上升时，往往预示着乘用车总需求将进入上升周期，乘用车产销增长加快，反之则预示总需求将减缓，产销增长会减慢。近年来，伴随着人均收入水平的不断提高和社保体系的不断完善，消费者信心指数将维持在一个较高的水平。
③居民购买能力。消费者对汽车的购买能力主要体现在其家庭收入上，一个家庭的可支配收入直接反映了这个家庭的购买力。近年来，我国 GDP 增长迅速，经济发展整体呈上升态势，人均收入也逐年增长，为汽车销售服务市场的发展奠定了良好的基础。
④汽车消费环境。汽车消费的硬环境包括交通基础设施、停车、能源供应等，汽车消费的软环境主要是汽车消费政策和包括汽车金融服务在内的汽车服务体系以及交通管理等。以公路建设为例， 2008 年末，全国公路总里程达 370.04 万
公里，比上年末增加 9.98 万公里。随着 2008 年以来国家 4 万亿拉动内需的投资
规划制定和实施，未来几年中国公路交通基础设施建设将继续得到改善，这将对乘用车的消费产生积极的推动作用。
（六）进入行业的主要障碍
1、政策和品牌授权的壁垒
我国汽车销售服务行业相关政策给本行业设置了较高的品牌授权壁垒。《汽车品牌销售管理实施办法》规定：汽车总经销商需“获得汽车生产企业的书面授权，独自拥有对特定品牌汽车进行分销的权利”，汽车品牌经销商需“获得汽车供应商品牌汽车销售授权”。此外，国家工商行政管理总局在《关于做好品牌汽车经销企业备案工作的通知》中明确要求：所有备案品牌汽车经销企业，必需取得品牌汽车供应商的授权。
除此以外，行业政策方面的壁垒主要包括：
《汽车产业发展政策》（三十六条）：“汽车销售商应在工商行政管理部门核准的经营范围内开展汽车经营活动。其中不超过九座的乘用车（含二手车）品牌经销商的经营范围，经国家工商行政管理部门依照有关规定核准、公布”；“开展二手车经营的企业，应具备相应的资金、场地和专业技术人员，经工商行政管理部门核准登记后开展经营活动。”
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-148《汽车总经销商和品牌经销商资质条件评估实施细则》规定：“国务院商务主管部门在受理汽车总经销、品牌经销商申请时，可委托汽车行业协会组织专家委员会对其资质条件进行评估”。其中针对经销商评估的主要内容包括：市场调研、营销策划、广告促销、网络建设及其指导、产品服务和技术培训与咨询、配件供应及物流管理的具体内容、组织机构、专门人员及构成情况。
《机动车维修管理规定》明确了“机动车维修经营依据维修车型种类、服务能力和经营项目实行分类许可”申请从事机动车维修业务需要具备相应的厂房、设备、通过全国统一考试合格的从业技术人员等。
《保险经纪机构管理规定》总则规定：“设立保险经纪机构及其分支机构，应当经中国保监会的批准”。设立保险经纪公司需要满足注册资本不低于 500 万元、高管人员符合保监会规定的任职资格、员工持有保险经纪从业人员资格证书等一系列具体规定。
《中华人民共和国机动车驾驶员培训管理规定》要求“从事机动车驾驶员培训的业户必须向道路运输管理机构申请《中华人民共和国机动车驾驶员培训许可证》”，并且在教练员的从业资格、教练场的技术条件、教练车的技术条件等方面均需达到相关的具体管理标准。
2、资金壁垒
在汽车生产厂商将市场分销功能分离给经销商并实施厂家授权许可的情况下，汽车生产厂商对流通市场中经销商对品牌汽车销售门店的要求越来越高。每个 4S 店都需要按照厂商有关店内外品牌设计的要求统一建造，同时还要具备物流、库存和修理的软、硬件条件。因此，4S 店的占地面积和投资金额都十分巨大。目前在我国建设一家中高档轿车 4S 店，固定投资至少在 2000 万元以上，建一家经济型轿车的 4S 店投资在 1000 万元以上。此外，有的厂家还要求经销商缴纳 1000 万元至 3000 万元的保证金，这些都对行业的介入设置了较高的进入壁垒。
3、管理经验和营销能力的壁垒
随着汽车销售市场的进一步成熟和完善，经销商仅凭借汽车销售的利润已经很难持续稳定地发展，只有不断完善整体汽车销售服务系统，才是应对未来竞争的根本。从国际成熟的汽车市场体系来看，售后服务才是最大的利润来源，因此，汽车流通市场的从业企业除了需要具备较强的资金实力以外，更注重的对最终消费客户的营销和服务，所以企业的管理能力、营销能力至关重要。在管理能力方
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-149面，具备生存能力的经销商必须要在采购、库存、信息储备、质量安全、人力资源、财务等各个方面建立完善的内部管理制度；在营销能力方面，经销商需要在计划控制、展厅管理、礼仪、电话、推销、培训等方面具有较强的管理措施。
4、人才壁垒
当前，汽车快修连锁、汽车用品超市、汽车美容装潢、二手车经营等领域正在呈现快速增长趋势，企业数量正日渐增多。随着国际汽车业巨头在国内市场的进一步扩张，汽车销售、服务、快修、用品、二手车等领域的挖掘深度将更进一步，越来越多的汽车经营企业将登上市场舞台，而随着相关企业数量的增加，高素质的专业汽车销售、服务职业经理人将更为匮乏，从而成为汽车销售企业竞相争夺的热门人才。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
汽车经销商的利润一般主要来源于整车销售和售后维修（包含零部件）收益，规模较大的经销商通过延伸服务种类在汽车装潢、汽车保险、驾驶培训等方面获取利润。经过了近几年来汽车行业的大发展，汽车制造市场和汽车流通市场均进入了成熟期，行业从 2002 年以前的高利润水平已经回落到社会平均利润水平。
尤其是近两年以来，虽然汽车市场需求大幅增长，但国内整车供应量和经销商品牌专卖店数量均大幅增加，加上国内整车生产厂家为争夺市场打价格战，使得经销商之间也竞争激烈，行业整车销售的毛利水平一般在 3%－5%之间，售后维修的毛利水平一般在 30%－50%之间。
相对于整车销售市场竞争激烈而言，汽车后市场正处于高速成长的起步阶段。围绕汽车售后市场的快修、装潢、保险代理，以及前端市场的驾训服务等业务均具有较好的盈利水平和发展空间。其中快修、装潢的利润水平与整车销售配套的售后维修服务利润水平基本相当，保险代理和驾训服务的利润水平由于具有行业标准或定价规范而相对稳定。但保险代理业务由于近年来车险行业的大面积亏损及行业监管政策的调整等原因，佣金比例波动明显并呈走低趋势，当前各大保险机构与经纪公司签订的佣金水平由 2007 年的 20-25%逐步下降到 2010 年的8-10%，驾训服务则由地方物价局和交通管理部门制定了统一的培训收费标准，利润水平相对稳定。
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（八）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的
周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
汽车流通行业的技术水平主要体现在为下游最终消费者提供服务的水平之中。行业的服务除了包括在整车销售中的现场服务之外，更多的体现在售后的服务之中，包括汽车维修、售后的客户预约服务、电话跟踪服务、救援服务、客户投诉等等。在这些服务技术方面，要求企业在相关的硬件技术、软件配套（制度管理和落实程度）、维修中的专业技术方面均具有相应的水准。其中硬件技术水平主要依赖于企业的自身投入，软件配套水平体现了企业的制度建设和管理技术水平，维修技术则是汽车流通企业需要具备的一项技术性较强的服务技能，在向客户提供一系列维修、保养、技术咨询等服务时涉及到的环节较多，服务人员必须具备相应的专业知识和技术经验，并且随着行业的发展、上游汽车生产技术的升级而相应的不断提高。2005 年国家交通部颁布了《机动车维修管理规定》和《汽车维修业开业条件》（GB/T16739）对从事机动车维修业务的企业设备条件、技术人员、管理制度、安全条件、环境条件等作出了详细规定。
目前我国大多数汽车经销商还是着眼于整车销售，在 4S 店建设时投入很大，布置了豪华的展厅、提供了完善的硬件设备。但尽管如此，这些经销商的客户满意程度仍然不尽人意，因为客户在接受服务过程中，良好的硬件设施、优美的环境仅仅是客户感受服务的一部分。而完善的服务涉及到客户对问题的体验、服务人员对客户的友善服务态度、服务质量、服务交接车、服务主动性、服务收费和服务顾问等很多方面。在人员配备方面，目前国内普遍存在服务人员学历较低、素质和专业经验不足的缺点，尤其是在汽车维修业务中，整个行业从业人员素质偏低，修理工 70%左右的人只具备初中文化水平，技工多为农民工，真正具备诊断汽车故障能力的技术工人不足 20%。在管理制度方面，由于国内很多汽车经销商从业时间较短，致使行业管理水平较低，制度建设不健全和缺乏执行力度。
因此，从行业整体情况来看，行业技术水平仍然偏低，服务内容不够全面，规模较大和积累了较为丰富行业经验的经销商具备较高的技术和服务水平。
2、行业特有的经营模式
（1）市场外在形式显现的行业经营模式
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-151近年来，中国汽车市场发展增速，在欧美国家盛行的汽车销售模式 4S 店迅速发展到中国，并逐步得到市场的认可成为我国目前汽车流通市场的主要经营模式。
所谓 4S 店，是指集整车销售（sale）、零配件（sparepart）、售后服务（service）、信息反馈（survey）四位一体的销售模式。它可以提供优美的购物环境、装备精良、整洁干净的维修区，还可以提供现代化的设备和服务管理、高度职业化的气氛以及保养良好的服务设施和充足的零配件供应、迅速及时的跟踪服务体系。4S营销体系的诞生解决了大部分汽车经销商所面临的问题，体系中既兼顾了产品，又同时加大了售后服务及信息反馈的力度，是汽车营销体系新的发展方向。
（2）经销商行为形成的行业经营模式
近年来汽车流通市场民营资本迅速发展，这些民营资本利用其资金优势和竞争灵活优势使得行业的竞争环境正在逐步的发生变化。拥有大资本的经销商通常采取横向发展的 4S 经营模式，每个经销商投资的汽车品牌 4S 店较多，为的是对市场判断不清时，通过不同的品牌的投资来分散风险。横向多品牌的经营模式有利于经销商建立 4S 店的集群效应，类似于传统的大卖场和超市模型，有利于客户的选择和集中服务。但多品牌销售同时会由于各品牌汽车生产厂家的管理模式不同而带来一定程度上的管理困难。相对于横向多品牌经营模式的另一种经销模式为纵向连锁模式。主要是跨地区甚至全国性的连锁商凭借其全国网络和资本优势进行纵向发展，坚持投资一个品牌，在全国范围内建设 4S 店。纵向发展时，经销商旗下的每一个 4S 店管理模式、经验、协调方式都可以复制，有利于降低管理和沟通的成本。这种模式是对厂家分割渠道模式的一种挑战，经销商以其强大的分销力量可以逼迫供应厂商，这种模式是厂商不愿意看到或需要控制的。
（3）厂商和经销商之间的代理关系形成的行业经营模式
根据汽车流通市场中厂商与经销商之间的关系形成的营销模式主要包括两种：一是直销模式，指轿车厂家不通过中间批发环节直接对 4S 经销商供货的销售模式，直销是目前市场中的主要销售模式。这种模式取消了中间流通环节，有利于厂商通过直接授权的 4S 店更快的与市场进行接触，但厂商需要负担批发零售、促销、仓储、融资、配送的责任，经销商进货较散时对厂商的配送不利。二是区域总经销模式，指厂商在特定的区域内指定总经销商，利用总经销商现有的网络进行全面覆盖。同时总经销商也会按要求建立规范的 4S 经销体系，利用自
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-152身的网络发挥较大的分销作用。经销商获取品牌总经销的最大优势在于可以获得一定的区域垄断效应，由于提供更多的服务和独占区域市场，可获取更高的销售利润。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性
乘用车销售及服务行业的发展主要与下游消费者消费能力、消费者预期变动有关。其周期性不明显。“十一五”期间我国国民经济增长将保持在 8%左右，国民家庭收入水平持续增长，因此，汽车流通行业仍将处于高速发展之中，行业无明显的周期性。
（2）行业的地域性和季节性
由于经销商建设 4S 店采用厂家授权制，并且厂家还会根据经销商所在区域的产品市场容量和已有 4S 店数量和分布状况等具体情况来确定是否有必要再新建 4S 店，所以经销商从事 4S 店建设时受到厂家对地域控制方面的一定限制。但以下两种情况下，经销商发展流通市场没有地域方面的限制：①在地域内尚无拟建设品牌的 4S 专卖店或者仍有市场空间时；②规模较大、管理规范、分销能力较强的经销商利用其各项优势向周边地域发展网络时。
因此，行业发展的地域限制主要来自于厂家已有的网络布局限制，但这种限制并不明显。此外，整车销售市场前端的驾训行业和汽车后市场服务行业均无地域限制。发行人目前业务集中于安徽市场，安徽市场的情况参见本章节第（二）部分、1、（1）“汽车工业的发展情况”中的详细分析。
汽车流通服务行业的直接面对汽车消费市场，除春节前后为消费相对旺季外，其他月份不存在明显的季节性。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的综合竞争力地位
发行人目前主要从事中高档乘用车的销售和服务，主营业务涵盖品牌轿车销售、维修、驾训和保险经纪等。
经过多年的经营积累，公司在汽车服务行业领域已经建立了独特的从驾驶培训至汽车消费，再至汽车修理、汽车装潢、汽车保险、会员增值服务的一条龙循
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-153环经营模式，各项业务形成了互相促进、共同发展的良好态势。截至目前，公司已设立品牌轿车 4S 店 33 家，其中已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售 4S 店30 家，在芜湖和宁国建有两家驾训学校，在宣城投资新设 1 家驾训学校，投资设立了针对汽车消费客户服务的保险经纪公司。
从乘用车（狭义）销售数量、销售规模及乘用车后市场收入规模等竞争力指标来看，发行人 2009 年、2010 年在安徽省区域市场全部乘用车销售服务企业的综合排名第 1 位。
在 2007 年安徽省经济委员会和企业联合会进行的“安徽省企业百强排名”中，发行人位居第 66 名，2008 年安徽省经济委员会和企业联合会进行的“安徽省民营企业 200 强”评比中，发行人位居第 22 位。
发行人 2007 年-2009 年在安徽省乘用车销售及后市场领域的占有率情况下图：
注：乘用车销售占有率为发行人整车销售数量与安徽省新车上牌数量的比值，乘用车后市场占有率为发行人后市场业营业收入与安徽省后市场规模的比值。
发行人的经营网点均位于安徽省，2008、2009、2010 年发行人乘用车销量
在安徽市场的占有份额分别为 8.13%、9.52%和 11.75%，在安徽市场的优势明显，
但发行人乘用车销量占全国乘用车销量的比例较小，对安徽市场具有一定的依赖。
发行人突破区域市场依赖性的应对措施包括：
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1、现有的厂家授权体系对发行人走出安徽市场没有限制措施。发行人近年
来在安徽市场内已经逐步实现了从芜湖到合肥、宣城、巢湖、黄山、滁州等地区的逐步跨越，积累了一定的跨区域发展和管理的经验。而当前的国内 4S 店布局主要集中在一、二线城市，安徽周边的省市中二、三、四线城市的汽车经销商网
点布局仍有较大的空白区域，为发行人提供了发展的空间。
2、精细化管理和优质的营销服务是汽车经销商发展的核心竞争力。发行人
已经建立了完善的精细化管理体系，众多授权品牌经营 4S 店受到厂家的好评。
未来发行人可以通过发挥自身管理和服务的优势，进一步将其标准化，并将其推广、复制到新建、新收购的 4S 店管理工作中，完善发行人的网点布局；
3、通过本次发行上市，进一步增强自身的资金实力，在“滚动式”发展的
前提下，努力实现“跨越式”发展。
区域经营对发行人持续盈利的影响
1、安徽地区现有 4S 店布点少，建店空间大
安徽区域现有 4S 店总计约 300 家（分属于近 40 家汽车销售企业），发行人占比 10%。发行人在安徽的经营区域主要在芜湖、宣城、巢湖、合肥、黄山地区。
安徽市场本身的 4S 店总体容量在全国排名落后，目前各厂家的品牌轿车销售网络主要系覆盖在皖南地区（也就是发行人上述主要经营区域）。在上述皖南市场的 4S 店容量与全国其他市场比，其各类品牌 4S 店的总体覆盖率要小 40%-50%左右。而皖北市场如蚌埠、阜阳、宿州，包括滁州、淮南、淮北地区的 4S 店基本上非常少，4S 店的总体覆盖率低于 30%。因此，安徽地区本身的 4S 店从布点容量来说是具有很大空间的。发行人目前已经在滁州等地建店，如能把安徽的各区域覆盖齐全，则发行人自身至少要发展到近 100 家 4S 店。
2、安徽地区近年来 GDP 发展速度快，消费潜力大
近年来，安徽省 GDP 增速均高出全国平均水平。2006-2009 年，安徽省 GDP平均增速达 12.8%，高出全国水平 2.3 个百分点。居民消费能力显著提高，对促
进轿车消费很有利。截至 2009 年底，安徽省乘用车（狭义）保有量为 78.61 万
辆，预计到 2013 年将达到 226.54 万辆。
3、维修、配件、保险、驾训等汽车后服务市场发展潜力大，是发行人的稳
定利润来源
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-155发行人的主营业务利润构成中，汽车经销约占 50%，售前、售后服务约占 50%。
售后服务主要依赖区域的汽车保有量和发行人现有 4S 店的保有量。目前发行人的售后服务比例已经超过了自身销售形成的保有车辆，主要体现在其他 4S 店客户的后继保养、维修等服务被发行人通过营销手段获取。而售后服务业务在安徽市场的整体市场空间预计到 2015 年能达 40 亿。对维护发行人的未来持续盈利具有较高的保障。
发行人针对授权经营、汽车召回等行业经营特点和政策环境变化所采取的应对措施如下：
1、多品牌的乘用车销售措施，降低发行人对单一品牌的依赖度；
2、大力发展汽车后服务市场，降低整车销售业务的不利变化对发行人的影
响；
3、发行人通过推进信息化建设不断地完善精细化管理体系，形成稳定的经
营和管理模式，并能够在不断新增的产业集群中复制，促使发行人健康、可持续性的发展；
4、努力提升客户满意度，打造消费者信的过的“亚夏”乘用车销售服务品
牌。
通过上述核查，保荐机构认为：虽然发行人目前业务还主要依赖于安徽市场，但安徽市场本身仍拥有较大的发展空间。此外，发行人自身已经积累的管理和服务优势，使得发行人已经具备了跨区域拓展的能力。发行人现有的多品牌经营体系、较稳定的汽车后服务（维修、配件、装潢、保险等业务）毛利水平，为发行人保持持续、稳定的盈利能力提供了相应的保障。发行人所处行业的经营特点和政策环境变化对发行人的发展不会构成实质性的影响。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、主要竞争对手情况
发行人目前主要在安徽市场从事乘用车销售和服务业务，由于汽车销售服务行业特有地域性特点及行业内严格的品牌授权制度，因此公司的竞争对手主要为在安徽境内从事品牌轿车销售业务的企业。
目前在安徽省内从事品牌轿车销售业务的 4S 店共计约 300 家，分属于 40家左右汽车销售企业。规模较大的主要包括安徽风之星汽车股份有限公司、安徽
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-156汽贸有限公司等。它们均为安徽省内拥有较多品牌轿车 4S 专营店，规模相对较大的公司。
上述企业简要介绍详见本章节“第二部分、（三）、2、（3）安徽省乘用车
市场主要竞争企业分析”内容。
2、行业的潜在竞争者
受国内汽车消费需求增长的影响，国内许多投资者包括境外投资者均有进入行业进行投资的意愿，此外，随着汽车新品牌的不断增加，国外进口汽车品牌进一步的打入国内市场，市场中相应的品牌 4S 专卖店和从业企业将呈增加趋势。
这些潜在的竞争者都将对本公司的发展带来一定的影响。
（三）发行人在行业中的竞争优势和劣势
公司在市场竞争中以诚为本、科学变革、勇于创新。致力于推动中国汽车销售服务行业发展，为大众提供一流的汽车销售服务。企业 10 多年的实践与发展，逐步形成了以下竞争优势：
（1）区域市场领先地位和品牌影响力
公司的销售服务网络已初具规模，在安徽省合肥市、芜湖市、宣城市、巢湖市、黄山市等地建设了功能完善的品牌 4S 店集群，建立了覆盖全省的汽车服务网络。
公司拥有采购网络优势，拥有一汽奥迪、一汽丰田等众多主流品牌轿车 4S店，拥有 3M 等主流汽车用品公司代理权，是安徽省最大的汽车销售服务企业。
公司拥有品牌优势与广泛的市场影响力。公司在安徽省经营汽车销售服务业务逾 10 年，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象。2007 年度被中国汽车流通协会评为“全国十大明星汽车销售服务集团”；2008 年度被安徽省工商联评为“安徽省民营企业 100 强”之第 22 位、被安徽省政府授予“优秀非公有制企业”、被中国汽车报评为“中国汽车服务五星级品牌”；2009 年度被搜狐汽车评为“中国汽车流通行业年度最佳经销商（集团）”、被中国商业企业管理协会、中国财贸轻纺烟草工会授予“全国和谐商业企业”称号；公司 2009 年度、2010 年度被中国汽车报评为“全国五十佳汽车经销商”、“全国十佳乘用车经销商”；2010年度被安徽省消费者协会评为“安徽省诚信单位”。
（2）完善汽车服务价值链及业务板块协同优势
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-157公司秉持“客户第一”的服务理念。围绕客户需求，公司逐渐建立了完善汽车服务价值链，为客户提供汽车驾培、汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰、汽车美容、二手车置换、汽车咨询服务、汽车保险经纪、汽车俱乐部、汽车救援、代办上牌入户等全方位、一站式的集成服务体系。
公司通过加强客户关系管理，与客户建立紧密的关系，各项业务既相互关联、又相对独立，从而形成各业务板块之间相互促动、协同发展的良好态势。客户首先通过驾校学习驾驶，公司在提供驾训服务的同时引导客户到 4S 店采购汽车；客户采购汽车时，通过保险经纪公司、厂家金融公司和汽车用品公司办理保险、消费信贷、装饰、美容；客户使用汽车时，在公司接受维修、养护、保险、救援、俱乐部等服务；使用汽车几年后，客户在公司进行二手车置换、经销或经纪；发行人通过集成服务体系为客户提供一站式优质服务，满足汽车后市场业务的各类需求，在提高客户满意度的同时获得了良好效益。
公司所构建的汽车销售服务价值链示意图如下：
销售服务维修保养……汽车用品美容装饰保险经纪贷款服务驾驶培训客户需求
3、卓有成效的精细化管理体系
发行人在超过 10 年的经营历史中积累了丰富的汽车销售服务管理经验，形成了富有效率的精细化管理体系，并且不断地 P(计划)-D（执行）-C（检查）-A（行动）持续改进管理。
公司先后制定了《4S 店销售服务标准与流程》、《汽车保险经纪操作办法》、《二手车操作手册》、《价格管理制度》、《商品采购管理制度》、《会计基础
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-158核算制度》、《资金管理制度》、《资产管理制度》、《会计操作办法》、《全面预算操作手册》、《4S 店 5W 薪酬制度》、《驾校 5W 薪酬制度》、《绩效管理体系》、《人力资本制度》等一系列精细化管理制度和操作手册。
近年来公司通过推进信息化建设不断地完善精细化管理体系。精细化管理体系的建设有利于发行人形成稳定的经营和管理模式，并能够在不断新增的产业集群中复制，促使发行人健康、可持续性的发展。发行人于 2009 年获得了“安徽省标准化示范单位”称号，于 2010 年通过 ISO9001-2008 质量管理体系认证。
上述管理体系的实施使得公司可以通过制定和实施标准作业程序，对采购、销售、维修、装饰、美容、保险等业务环节以及职能管理环节全面进行规范化管理，提高了公司的运营效率，降低了经营成本和风险；财务管理中运用的全面预算管理体系，可以使公司通过市场数据化分析，科学的设置各项经营和成本控制目标，并与薪酬挂钩，形成了有效的绩效管理体系和薪酬激励制度；此外，通过精细化标准中关于基础建设与装修、团队组建等规范化作业流程的制定，公司提高了新建 4S 店的效率，降低了业务拓展的风险和成本等。
4、客户资源与客户关系管理优势
乘用车销售服务是一种工业品销售和服务，具有专业性强、口碑效应明显的特点。公司通过多年的发展积累，本着客户第一的理念，不断地推行全方位的营销服务模式，目前已经积累近 20 万份客户档案，2 万个俱乐部 vip 会员，同时现有的两所驾校储备了大量的潜在客户资源。这些客户资源中，有相当比例是具有较高消费能力和高忠诚度的中高端客户。在此基础上，公司建立了相关的管理制度，并通过信息化及实施的第三方满意度调查程序，建立了客户关系管理体系，持续不断的推进以客户为中心的核心资源积累工作。从而帮助发行人逐步实现从形象营销向关系营销的转变，形成良好的品牌形象和口碑效应，促进公司各项业务的发展。
5、人力资源管理优势
公司通过 10 多年的人才积累，拥有一支年富力强、开拓创新专业团队，主要成员长期从事汽车销售服务业，经验丰富，对汽车销售服务行业有深入认识，对经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，带领公司走出传统汽车贸易经营思维，积极主动在 4S 店发展汽车后市场业务，创建了合乎市场规律和趋势的经营模式和管理体制。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-159公司管理层持股的股权激励设计和有市场竞争力 5W 薪酬体系使公司高、中、基层管理人员个人利益和公司利益保持高度一致，保证了管理团队的稳定。人力资源是企业可持续发展的关键因素，公司在招人、育人、用人、留人这一系列环节中建立起了规范的人力资源管理制度，为每个岗位的员工设计了职业生涯通道（管理通道和技术通道）和培训计划，公司高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统，并给予充足费用支持。系统的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是公司长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。
2．发行人竞争劣势
（1）公司资本规模偏小制约公司发展
与目前完善的业务品种和经营规模相比，公司目前的资本规模仍显不足，难以支持本公司持续快速发展。此外，汽车流通行业是一个资金密集型行业，无论是单个品牌 4S 店，还是汽车后市场的运营需求，都需要一定资金规模的资金。
目前发行人注册资本 6,600 万元，截至 2010 年 12 月 31 日净资产为 26,470.51 万
元，相对于本公司的销售规模和资金需求明显偏小。面对近年来国家对汽车工业一系列扶持政策、汽车销售服务快速发展的重大机遇，发行人有可能延误品牌授权拓展、4S 店建设、后市场业务拓展和配套升级的最佳时机，在一定程度限制了公司的发展步伐。
目前发行人已通过引进外部投资者、利用商业银行贷款等方式筹措资金，满足公司各项业务的正常发展，但相对市场需求的快速增长，公司仍需不断优化融资结构、拓展资本市场直接融资渠道，从而进一步加快发展速度、抢得市场的先机、充分利用公司的客户资源优势、发展更为广阔的汽车后市场服务。因此，争取成功发行上市，是本公司持续快速发展的关键。通过本次发行，可以增加公司的资本规模，公司未来可以更加主动地把握市场的发展机会。
（2）高端人才的相对不足
乘用车销售服务行业对管理、销售人才尤其是高端人才的依赖性较强。发行人业务涉及汽车销售、培训、维修装潢、汽车用品、汽车保险等，业务品种相对同行业更为广泛、完善，因此对于各类人才的需求也更全面。随着公司业务的快速发展，特别是本次募集资金投资项目的建设，公司更需要大量人才充实到采购、销售、管理、服务等环节。另一方面，由于公司作为民营企业，现有规模偏小，
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-160相对国内同行业，公司对外进行宣传的渠道较少、宣传的力度不足，公司的知名度相对偏低，因此，公司对高端人才的吸引力偏低。
通过本次发行，公司将获得领先行业的资本平台优势，具有更为灵活的激励方式。在人力资源等方面的预算紧张程度也可得到根本的缓解，公司的行业知名度也能得以提升，从而可以在相当程度上弥补以上所述的竞争劣势。
四、发行人的主要业务情况
（一）发行人的主要产品、产品的主要用途及其比例
发行人的业务主要围绕乘用车的售前、售中和售后各个环节，提供相应的服务。主要业务品种包括乘用车销售、汽车维修、汽车维修、汽车美容装潢、汽车用品、汽车驾训、保险经纪、会员增值服务，形成各项业务互相促进、共同发展的良好态势。具体情况如下：
服务项目服务对象服务用途乘用车销售最终消费者（企业和个人）提供轿车销售服务汽车维修公司保有及外部乘用车消费者满足品牌乘用车消费者的维修需求汽车美容装潢乘用车消费者汽车装饰、相关功能配置、改装汽车保险经纪乘用车消费者为汽车消费者提供汽车保险一整套代理服务汽车俱乐部公司会员客户提供会员增值服务（咨询、上牌等服务）、提高客户忠诚度，促进相关业务发展汽车驾训具有学习驾驶意愿的学员、准学员满足客户学习驾驶的需求，为公司培育整车销售潜在客户发行人各项业务占总收入比例情况如下：
1、品牌轿车销售业务：占据发行人主营业务收入的主要比例，2008 年、2009
年和 2010 年，该项业务占主营业务收入的比重分别为： 88.72%、90.94%和
91.48%。主要原因是由于乘用车整车销售的绝对金额较大，所以该项业务所占比
例相对较高。
2、维修及配件销售业务（含汽车美容装潢）：约占公司销售收入的 8%左右。
由于整车销售的绝对金额较大，所以该项业务所占比例相对较低，但随着整车销售后公司客户资源的不断增加，该项业务收入呈快速增长的趋势。此外，公司该
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-161项业务由于具有一、二类维修资质并且具有原装配件的优势，因此具有较高的毛
利水平，是公司 4S 品牌轿车销售子公司的主要盈利来源之一。
3、汽车保险业务：目前主要是针对公司品牌轿车销售客户提供的保险咨询、
代理、理赔等一些列服务，其收入占公司销售收入较小。根据公司与各保险机构签订的《保险合作协议书》，在保险经纪业务中公司主要负责调查分析委托人保险标的所面临的可保风险情况，并在此基础上拟定相应的投保计划，协助委托人向保险机构办理有关投保手续，向委托人报告价格和详细解释保单条款。在委托人遇险时，公司有权代表委托人与保险机构洽谈，办理保险索赔，并对保险机构承诺的服务情况进行监督。该项业务实际上是利用了公司的 4S 品牌轿车销售的客户资源为客户提供的增值服务，其自身的经营成本很低，因而具有很高的毛利水平，也是公司的盈利来源之一。
4、汽车俱乐部：目前主要是针对公司轿车销售客户提供的增值服务，包括
电话回访、信息收集、活动组织、为客户提供咨询、上牌等增值服务等，收入占比很小。该项业务目前没有形成收入，主要是为提高公司客户的忠诚度水平、通过已有客户挖掘潜在客户，为品牌轿车销售业务打下基础。
5、汽车驾训业务：公司现有芜湖和宁国驾校主要从事区域内的驾驶培训业
务，目前该项业务占公司销售收入的比重约为 1%左右。公司在品牌轿车销售的集群地区开设驾训业务一方面是由于驾训市场快速增长带来的商机，另一方面主要是为了培养公司品牌轿车销售业务的潜在客户。通过从源头入手的方法，可以帮助公司更好的抢得市场先机。
（二）主要产品的工艺流程
1．乘用车整车销售业务流程
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1622．维修业务流程维修流程标准预约服务预约服务接待接待咨询服务咨询服务派工派工故障诊断故障诊断客户客户同意追加同意追加车辆维修车辆维修修后交车修后交车维修维修质量控制质量控制修后跟踪修后跟踪 2012181411416414710个流程120个标准目标：客户满意度的提升/提高生产率/促进收益目标：客户满意度的提升目标：客户满意度的提升//提高生产率提高生产率//促进收益促进收益3．装饰美容流程客户咨询
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-163客户预约接待装饰作业领料确定装饰方案客户回访质量检验客户验收费用结算客户提车
4、保险经纪业务流程
5、驾训业务流程
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司的整车采购原则一般按年度制定采购规划，乘用车的采购和付款严格执行计划第一，以销定进的原则；公司每年会根据汽车生产厂家下达的采购任务，结合各品牌的市场占有率以及预计上牌量制定销售预算，根据销售预算、库存预算等因素制定采购预算。具体采购的测算依据如下（以单一品牌为例）：
预计销量=某品牌上期上牌量*预算增长率*目标市场占有率预计销售额=预计销量*台均售价预算采购量=预计销量+目标库存量-上期库存量预算采购金额=预算采购量*采购单价报告期内，公司乘用车采购的具体执行情况如下：
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
计划采购额度 230,229.00 174,068.00 114,527.00
较上期末增加 56,161.00 59,541.00 17,686.00
实际采购情况 267,599.58 203,868.82 128,132.99
客户初步意向协助出单缴纳保费确定保险方案询价将客户资料移交理赔部门登记业务台帐向保险公司结转经纪费开具经纪费发票结转经纪费学员报名期后管理理论及实践考试理论及实践教学
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-164较上期末增加 63,730.76 75,735.83 ――
公司根据上述采购计划制定资金计划，通过资金付款流程严格控制采购，严格采购管控，确保合理库存，报告期内公司存货周转率及周转天数情况如下：
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度存货周转率（次） 16.69 15.50 12.85
存货周转天数（天） 22 23 28从上表看，公司存货周转率和周转天数处于较高的水平，与公司业务发展相适应，表明公司在销售收入增长的同时，较好地控制了存货水平，公司的采购政策得到了较好的执行。
配件、装潢件、精品严格按照库存限额标准结合前期月均销售额制定采购计划,此外，对配件、精品、养护品的临时采购还进行严格控制，临时采购仅限于对急需件以及冷门件的采购，严格杜绝冷门件、急需件的库存情形出现，以降低公司运营成本，提高运营效率。
公司的采购流程如下：
2、销售模式
公司采用厂家授权的品牌经销店 4S 店行业主流模式。整车销售业务和配件、维修业务目前都集中于各品牌轿车 4S 店。在此基础上，形成 4S 店集群销售模式为主，少量汽车维修专门店补充的经营模式。
公司从事品牌轿车销售的 4S 店分布采用集群销售的模式，即在各区域集中布点品牌 4S 店进行销售。目前公司在芜湖弋江路附近有 11 家品牌 4S 专卖店、在宣城市经济开发区内有 7 家品牌 4S 专卖店（1 家在建），在合肥高新开发区附近有 5 家 4S 专卖店，巢湖有 5 家 4S 专卖店（1 家在建），黄山有 3 家 4S 专卖店，广德有 1 家 4S 专卖店，滁州 1 家汽车 4S 店（在建）。公司通过 4S 店集群的销售模式，有利于便利和扩大消费者的购买，同时 4S 店的集群可以帮助公司更好地规划和调配人力资源和设备资源，通过规模效应降低管理成本。
此外，公司还以现有 4S 店为平台，以现有客户为基础，积极开展二手车业务。根据国家商务部、公安部、国家工商行政管理总局、国家税务总局联合下发
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-165的 2005 年第 2 号令《二手车流通管理办法》第三、四、五条的规定，二手车流
通市场环节包括二手车交易市场和二手车经营主体两大参与主体。其中二手车交易市场是指依法设立、为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务的场所。二手车经营主体是指经工商行政管理部门依法登记，从事二手车经销、拍卖、经纪、鉴定评估的企业。其中二手车经销是指二手车经销企业收购、销售二手车的经营行为；二手车拍卖是指二手车拍卖企业以公开竞价的形式将二手车转让给最高应价者的经营活动；二手车经纪是指二手车经纪机构以收取佣金为目的,为促成他人交易二手车而从事居间、行纪或者代理等经营活动；二手车鉴定评估是指二手车鉴定评估机构对二手车技术状况及其价值进行鉴定评估的经营活动。发行人从事的二手车业务系与自身已拥有的品牌轿车经营权相关二手车经销业务和咨询服务。
除发行人从事二手车业务外，安徽亚夏现下属的安徽宣城皖南旧机动车交易有限公司（以下称“宣城旧机动车”）、芜湖亚夏旧机动车交易有限公司（以下称“芜湖旧机动车”）和安庆市旧机动车交易中心有限公司（以下称“安庆旧机动车”）也从事二手车业务。但安徽亚夏从事的二手车业务系二手车交易市场业务，系为直接进行二手车交易的双方提供相应的场地和开具专业发票的服务；发行人从事的二手车业务系与自身已拥有的品牌轿车经营权相关二手车经销业务和咨询服务。两者为二手车流通环节的不同业务和经营主体。
保荐机构和发行人律师核查后认为：安徽亚夏与发行人从事的二手车业务分属二手车流通环节的不同具体业务，两者之间具有不同的分工和明确的业务范围定位，不存同业竞争、不存在业务重叠和业务关联。
3、汽车用品、装饰美容业务经营模式
在汽车用品、装饰美容等方面，公司与美国 3M、威力狮等国际著名品牌合作，围绕现有的 4S 店客户需求，统一进行物流配送、销售咨询、施工服务等，完善公司的综合服务产业链。
4、保险经纪业务的经营模式
发行人的保险经纪业务是在获得授权资质的基础上，以自身的品牌轿车销售4S 店为平台，为客户提供代办保险、风险评估、风险管理、防灾防损咨询等各类服务。发行人下属的保险经纪公司可以提供的保险种类包括：机动车辆交通强制险、商业保险及非机动车辆保险等各类保险服务。发行人设立保险经纪公司的
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-166目的是以品牌轿车销售业务为基础，为已有客户提供更为完善的售后服务，为潜在客户提供前期的引导咨询服务，从而提升公司的整体盈利能力。
经核查保险经纪公司的财务资料、与发行人高管、保险经纪公司管理人员进行访谈，发行人下属保险经纪公司在报告期内提供的保险经纪服务客户主要为发行人下属品牌轿车 4S 店的销售客户。保险经纪公司的主要服务方式是在发行人下属的各品牌轿车销售 4S 店设立专柜，为相关客户提供现场的办理和咨询服务。
经核查，报告期内保险经纪公司提供服务的客户主要系品牌轿车销售在各期内新增的新车购买个人（该类客户一般在新车购买的过程中经销售人员推荐后较易达成一致意见）和部分公司长期维系并提供服务的储备客户资源。
报告期内发行人品牌轿车的新车销售台次和保险台次情况为：
项目 2010 年 2009 年 2008 年新车销售台次（台） 22,513 16,741 8,757保险服务台次（台） 14,572 11,084 7,426保险占新车销售台次比例 64.73% 66.21% 84.80%
【注】2009 年和 2010 年保险服务台次占新车销售台次的比例下降，主要系机构消费者的增多以及保险公司电话车险业务形成了一定的影响。
保荐机构和发行人律师对发行人的保险经纪业务后认为：发行人目前的保险经纪业务不存在为安徽亚夏提供相关服务的情形。
5、驾训业务的经营模式
发行人的驾训业务是以提供驾训服务为经营内容，以收取培训费用为盈利来源的服务性业务。目前发行人驾训业务涵盖的范围包括：A1 照（大型客车）、A2 照（大型货车）、C1、C2、C5（小型汽车）和 D、E 照（摩托车）。发行人
从事驾训业务的目的系为了建立从前端培训至产品消费，再到后继服务的完整服务产业链模式。发行人在为学员提供驾训服务的同时进行公司相关产品及服务的宣传、引导，以更加有利于公司业务的整体发展。行人的驾训业务与控股股东安徽亚夏之间不存在关联性
6、保荐机构对发行人经营是否符合相关授权许可的核查情况
保荐机构对发行人在业务经营中是否符合相关授权许可协议及其他相关销售协议的情况进行了核查并发表如下意见：
发行人的经营情况符合与品牌轿车生产厂家签订的授权销售协议，不存在自行加价销售品牌轿车的情形。发行人通过装潢、美容加装的部分品牌轿车系根据
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-167自身对市场需求的调查情况而实施的经营策略，不违反相关的授权销售协议，符合发行人自身的利益需要。
（四）主要产品产销情况
1、报告期主要产品产销情况
发行人主要从事乘用车整车销售、维修及配件销售、驾训、保险经纪业务，其中乘用车整车销售业务的各年完成厂家销售计划的情况均在 100%左右。报告期内主要产品销售情况如下表。
项目收入情况（万元）2010 年度 2009 年度 2008 年度整车销售 277,294.80 200,901.45 124,081.11
维修及配件 22,015.03 16,496.81 12,978.59
保险经纪 1,122.02 1,097.06 1,156.45
驾驶员培训 2,675.50 2,430.22 1,635.76
备注：保险经纪收入中，其中保险经纪收入 913.08 万元，其他经纪业务收入为 208.94
万元。
2、主要客户情况
发行人主要从事乘用车整车销售、维修及配件销售、驾训、保险经纪业务，面向的客户群体具有较为分散、消费金额较为平均的特点，不存在对单个客户的重大依赖。报告期内，前五大客户情况如下：
（1）2008 年度
单位：元序号客户名称销售额占当期销售总额的百分比1 马鞍山华南汽贸有限公司 11,797,350.43 0.84
2 广德吉瑞汽车销售有限公司 5,545,470.09 0.40
3 北京雅绅伟业商贸有限公司 5,016,923.07 0.36
4 马鞍山中山汽贸有限公司 4,143,333.33 0.30
5 宣城华顺汽车销售有限公司 4,064,871.79 0.29
合计 30,567,948.71 2.19
（2）2009 年度
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-168单位：元序号客户名称销售额占当期销售总额的百分比1 广德吉瑞汽车销售有限公司 15,200,521.37 0.69
2 马鞍山华南汽贸有限公司 13,762,905.98 0.62
3 滁州市诚智达汽车贸易有限公司 2,313,589.74 0.10
4 宣城市自联汽车出租有限公司 2,218,974.36 0.10
5 庐江县大江汽贸有限公司 2,098,119.66 0.09
合计 35,594,111.11 1.60
（3）2010 年度
单位：元序号客户名称销售额占当期销售总额的百分比1 宁国鸿运汽车销售服务有限公司 18,493,162.39 0.61
2 广德吉瑞汽车销售有限公司 18,252,649.57 0.60
3 马鞍山市华南汽车服务有限责任公司 13,215,470.09 0.43
4 广德县亚夏汽车销售服务有限公司 10,820,795.01 0.36
5 无为精工实业有限责任公司 10,661,290.60 0.35
合计 71,443,367.66 2.35
通过核查上述单位工商资料、查看公司财务资料以及询问发行人高管等方式，保荐机构及申报会计师认为报告期内主要客户与发行人不存在关联关系或潜在的关联关系。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源
本公司整车销售业务的采购产品为品牌乘用车整车，后市场业务主要采购的原材料为零配件、装潢件、精品配件，报告期内上述产品及材料的采购情况如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度整车采购 2,675,995,826.01 2,038,688,216.55 1,281,329,945.61
配件 117,499,111.84 88,515,462.79 70,772,215.32
装潢件、精品26,273,900.32 7,399,964.45 13,017,494.18
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-169合计占成本的比例
100.03% 98.74% 99.71%
2、主要能源的供应情况
发行人动力能源供应主要为电力和汽油，公司能源供应稳定、充足。报告期内公司能源供应情况如下表：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度电（度） 2,128,842 1,594,048 972,969汽油（公升） 803,485.06 600,162.30 469,624.80
3、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，公司原材料和能源的平均采购价格变化情况如下表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度电(元/度) 1.08 1.02 1.02
汽油(元/升) 6.38 5.86 5.83
报告期内用电价格有所上涨，但其占公司成本的比重较低，其价格的微调对本公司无重大影响。
4、主要供应商
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
（1）2008 年度
序号供应商名称采购额（万元）占当期采购总额的百分比1 一汽大众销售有限责任公司 26,330.8 19.23%
2 一汽汽车销售服务有限公司 15,626.84 11.41%
3 广汽本田汽车有限公司 14,275.49 10.43%
4 上海通用汽车有限公司 14,155.73 10.34%
5 东风日产乘用车有限公司 11,765 8.59%
合计 82,153.86 60.01%
（2）2009 年度
序号供应商名称采购额（万元）占当期采购总额的百分比1 上海通用汽车有限公司 35,999.03 16.65%
2 一汽大众销售有限责任公司 32,574.63 15.07%
3 北京现代汽车有限公司 23,791.71 11.01%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1704 广汽本田汽车有限公司 21,144.92 9.78%
5 东风日产乘用车有限公司 20,002.39 9.25%
合计 133,512.68 61.76%
（3）2010 年度
序号供应商名称采购额（万元）占当期采购总额的百分比1 上海通用汽车有限公司 46,329.11 16.43%
2 一汽大众销售有限责任公司 41,994.90 14.89%
3 东风日产乘用车有限公司 29,126.91 10.33%
4 北京现代汽车有限公司 25,115.58 8.91%
5 东风本田汽车有限公司 22,424.77 7.95%
合计 164,991.27 58.51%
公司与上述前五名供应商及客户不存在商品购销关系以外的关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商和客户中均未拥有权益。
报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
5、乘用车整车购销数量及购销率，按乘用车整车品牌或细分市场及完成整
车厂家销售计划的情况发行人围绕汽车产业，根据区域经济的发展，结合安徽市场具体状况，有计划地逐步投入，在提升原有 4S 店销售能力的同时，发展多品牌经营；地域上，以芜湖汽车城为核心，向周边城市扩展。4S 店由 2007 年的 11 家，发展至 2010年末的 31 家，代理整车销售品牌由 2007 年初的 10 个，增加至 2010 年 12 月末的 17 个。报告期内发行人各代理品牌的购销量如下：
单位：台品牌2010 年度 2009 年度 2008 年度采购数量销售数量购销率(%)采购数量销售数量购销率(%)采购数量销售数量购销率(%)广汽本田 1702 1727 101.47 1,651 1,599 96.85 1,060 1015 95.75
通用别克 2470 2454 99.35 2,109 2,119 100.47 1,041 995 95.58
北京现代 2801 2780 99.25 2,428 2,433 100.21 877 853 97.26
一汽丰田 1094 1067 97.53 1,121 1,135 101.25 958 947 98.85
一汽奥迪 887 888 100.11 797 796 99.87 659 643 97.57
东风日产 2941 2874 97.72 1609 1650 102.55 929 892 96.02
东风本田 1542 1575 102.14 972 920 94.65 667 681 102.10
上汽大众 1212 1150 94.88 823 816 99.15 134 86 64.18
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-171一汽大众 848 859 101.30 651 639 98.16 449 472 105.12
一汽马自达
708 688 97.18 484 485 100.21 592 577 97.47
长安福特 971 947 97.53 534 556 104.12 735 772 105.03
安徽江淮 1717 1725 100.47 1,446 1328 91.84 387 387 100.00
悦达起亚 856 845 98.71 652 646 99.08 151 131 86.75
东风雪铁龙
295 270 91.53 94 83 88.30 ———
比亚迪 436 459 105.28 758 761 100.40 206 161 78.16
通用雪佛兰
1383 1374 99.35 411 402 97.81 68 51 75.00
芜湖奇瑞 633 632 99.84 300 230 76.67 ———
其他 193 199 103.11 149 143 95.97 98 94 95.92
合计 22689 22513 99.22 16,989 16,741 98.54 9,011 8,757 97.18
发行人具有良好的存货采购制度，与销售计划、实际业绩相结合，保持适当的库存，存货周转速度较快，运营效率较高。发行人具备多年的汽车经销及与之相关的服务经验，通过 4S 店的复制，达到规模效应，报告期内销售实现高速增长：
单位：台品牌2010 年较 2009 年增长 2009 年较 2008 年增长绝对值同比增长比率%绝对值同比增长比率%广汽本田 128 8.01 584 57.54
通用别克 335 15.81 1,124 112.96
北京现代 347 14.26 1,580 185.23
一汽丰田-68 -5.99 188 19.85
一汽奥迪 92 11.56 153 23.79
东风日产 1,224 74.18 758 84.98
东风本田 655 71.2 239 35.1
上汽大众 334 40.93 730 848.84
一汽大众 220 34.43 167 35.38
一汽马自达 203 41.86 -92 -15.94
长安福特 391 70.32 -216 -27.98
安徽江淮 397 29.89 941 243.15
东风悦达起亚 199 30.8 515 393.13
东风雪铁龙 187 225.3 83 —
比亚迪-302 -39.68 600 372.67
通用雪佛兰 972 241.79 351 688.24
芜湖奇瑞 402 174.78 230 100
其他 56 39.16 49 52.13
合计 5,772 34.48 7,984 91.18
报告期内，发行人采购计划完成情况如下：
品牌 2010 年度 2009 年度 2008 年度
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-172厂家计划实际完成完成率（%）厂家计划实际完成完成率（%）厂家计划实际完成完成率（%）广汽本田 1,290 1,702 131.94 1,100 1,651 150.09 900 1,060 117.78
通用别克 1,709 2,470 144.53 1,612 2,109 130.83 868 1,041 119.93
北京现代 1,766 2,801 158.61 1,710 2,428 141.99 1,056 877 83.05
一汽丰田 1,053 1,094 103.89 934 1,121 120.02 895 958 107.04
一汽奥迪 903 887 98.23 678 797 117.55 647 659 101.85
东风日产 1,986 2,941 148.09 1,247 1,609 129.03 779 929 119.26
东风本田 1,241 1,542 124.25 660 972 147.27 434 667 153.69
上汽大众 1,007 1,212 120.36 1,036 823 79.44 134
当年运营无计划一汽大众 770 848 110.13 860 651 75.7 452 449 99.34
一汽马自达
632 708 112.03 609 484 79.47 639 592 92.64
长安福特 1,322 971 73.45 820 534 65.12 832 735 88.34
安徽江淮 1,413 1,717 121.51 1,810 1,446 79.89 462 387 83.77
悦达起亚 783 856 109.32 537 652 121.42 — 151
当年运营无计划东风雪铁龙
281 295 104.98 155 94 60.65 ——
比亚迪 1,371 436 31.8 1,116 758 67.92 — 206
当年成立无计划通用雪佛兰1,274 1,383 108.56 241 411 170.54 — 68
当年成立无计划芜湖奇瑞 546 633 115.93 — 300
当年成立无计划———其他品牌车— 193 —— 149 — 98 —合计 19,347 22,689 117.27 15,125 16,989 112.32 7,964 9,0119,0119,0119,013.15113.15113.15113.15
（六）安全生产、环境保护执行情况
1、安全经营情况
公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实行总经理负责制，并采取如
下措施预防安全风险的发生。
（1）加强组织保障。根据《安全生产法》的相关要求，公司在总经办下设
物业管理和安全保卫部门，专门针对与公司各项业务经营在资产、人员等方面的管理工作。
（2）完善制度建设。公司建立了各类安全管理制度和安全操作规程，包括
《安全管理制度》、《安全保卫防范工作》、《安全教育制度》、《设备安全管理制度》、《突发事件处理方法》以及电气、消防、巡逻等管理办法，推行全过程安全管理机制，实施安全员专项管理制度，设置了各部门、各岗位的安全警示标牌等。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-173
（3）强化安全意识。组织全公司员工学习安全生产知识，加大安全工作宣
传力度，提高员工的安全操作意识。员工上岗前安全生产培训是岗前培训必不可少的环节，并通过持续的安全经营专题会等方式强化员工的安全意识。
（4）加强监督检查，落实目标责任。公司对安全经营实行考核制度，部门
负责人对本部门的安全生产经营工作负全面责任；分管安全的安全员，具体负责本部门的安全生产经营工作。经过考核确定部门员工在岗位工作没有落实安全管理制度的需要承担相应的责任。安全考核定期实施，并上报公司管理部门。管理部门对其过程进行全面跟踪、考评，组织检查，监督整改。
芜湖市安全生产监督管理局就公司近三年的安全生产情况出具证明，认定公司“近三年没有违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚”。
2、环境保护情况
本公司生产中不存在重污染情形，经营过程产生的污染物主要是废品杂物和生活垃圾，污染很小并且均能得到有效处置。为了进一步贯彻落实《清洁生产促进法》，加强经营中的环境保护，公司还制定了《安全卫生管理办法》，推行了6S 管理制度，即整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全。为了落实 6S 现场管理模式，公司实行了“日巡视制度”。日巡视的内容为劳动纪律和环境卫生等，所有巡视必须保留巡视记录以备核查。
在项目建设过程中，公司也高度重视环保工作，严格执行环保建设与项目建设同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”的政策，在新项目实施前对环保情况进行充分论证，确保项目符合环保标准，努力从源头上减少污染物的产生。
安徽省环境保护厅出具证明，认定“公司三年以来在生产经营活动中，没有发生环保违法事件和污染事故，没有因环保违规而受到过行政处罚。”
（七）获得特许经营权证书、授权协议情况
公司通过与汽车厂家签订的授权许可协议进行非独占的许可经营。该等授权一经许可，均需到国家工商总局进行备案。其具体情况如下：
序号授权方被授权方授权品牌授权文件形式备案或授权情况1一汽-大众销售有限责任公司芜湖大众一汽大众品牌授权书工商市字【2008】77 号
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1742安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司芜湖宾悦江淮宾悦品牌授权书工商市字【2008】166 号江淮同悦授权协议3一汽丰田汽车销售有限公司芜湖丰田一汽丰田品牌授权书工商市字【2009】239 号4广汽本田汽车有限公司芜湖广本广汽本田品牌授权书工商市字【2001】347 号5上海通用汽车有限公司芜湖别克上海通用别克授权协议工商市字【2005】178 号6北京现代汽车有限公司芜湖现代北京现代品牌授权书工商市字【2005】178 号7东风汽车有限公司芜湖福兆东风日产品牌授权书工商市字【2006】52 号8东风本田汽车有限公司芜湖亚东东风本田品牌授权书工商市字【2007】177 号，【2007】281 号9一汽－大众销售有限责任公司安徽亚迪一汽奥迪授权协议工商市字【2005】178 号10奇瑞汽车股份有限公司芜湖亚瑞奇瑞品牌品牌授权书工商市字【2009】166 号11东风悦达起亚汽车有限公司宣城亚悦东风悦达起亚品牌授权书工商市字【2008】77 号12上海上汽大众汽车销售有限公司宣城亚众上海大众品牌授权书工商市字【2008】214 号13广汽本田汽车有限公司宣城亚本广汽本田品牌授权书工商市字【2009】95 号14上海通用汽车有限公司宣城亚通上海通用别克授权协议工商市字【2009】95 号15东风汽车有限公司宣城亚腾东风日产品牌授权书工商市字【2008】235 号16北京现代汽车有限公司宣城亚绅北京现代品牌授权书工商市字【2009】166 号17神龙汽车有限公司巢湖凯旋东风雪铁龙品牌授权书工商市字【2008】77 号18上海通用汽车有限公司巢湖亚景上海通用雪佛兰授权协议工商市字【2008】235 号19东风本田汽车有限公司巢湖亚东东风本田品牌授权书工商市字【2010】33 号20东风汽车有限公司巢湖亚威东风日产品牌授权书工商市字【2009】166 号
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-17521一汽马自达汽车销售有限公司安徽亚达一汽马自达品牌授权书工商市字【2006】35 号22长安福特汽车有限公司安徽亚特长安福特品牌授权书工商市字【2006】35 号23安徽江淮汽车股份有限公司乘用车营销公司、安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司合肥悦宾江淮瑞风（授权书）、同悦、同悦RS（授权协议）品牌授权书工商市字【2008】166 号24比亚迪汽车销售有限公司合肥雅迪比亚迪品牌授权书工商市字【2010】190 号25广汽本田汽车有限公司黄山亚晖雅阁、飞度、奥德赛、思迪品牌授权书工商市字【2009】95 号26芜湖市道路运输管理芜湖驾校驾驶员培训道路运输经营许可证皖交运管许可芜字340200600017 号27宁国市道路运输管理宁国驾校驾驶员培训道路运输经营许可证皖交运管许可宣字341881600132 号28中国保险监督管理委员会合肥保险经纪公司保险经纪经营保险经纪业务许可证机构编码：
J12951HFE29东风汽车有限公司黄山亚骐东风日产品牌授权书工商市字【2010】236 号30广汽丰田汽车有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司芜湖亚凯广汽丰田、进口丰田品牌授权书工商市字【2010】190 号31广州汽车集团乘用车有限公司合肥亚越广汽品牌汽车销售品牌授权书工商市字【2011】45 号32比亚迪汽车销售有限公司广德亚广比亚迪品牌汽车 A2网络产品品牌授权书2011 年新授权，备案手续正在办理中33北京现代汽车有限公司黄山亚翔北京现代品牌授权书2011 年新授权，备案手续正在办理中因上述厂家不同，公司与各主要汽车厂家签订的许可合同条款也有所差异。
但总体来说，该等条款是在许可经营安排下的一般权利及责任，其相关通用条款列示如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-176?汽车经销商通常需要遵守各汽车生产厂家制定的布局及设计标准，且须定期通过相关授权厂家的的现场评估。
?汽车经销商可按照授权协议使用与该授权品牌相关的商标、品牌、服务标识、型号名称、徽章等。
?汽车经销商根据政府或有关部门的规定，取得与运营销售服务所必需的及授权合同要求的许可、批准、同意和许可证。
?汽车授权厂家应不定期提供必要的信息、资料和其他类似协助，支持汽车经销商按照厂家的要求不定期发布的关于广告方面的政策、指导方针和营运标准的规定，进行产品广告和促销工作，有关成本和费用由汽车经销商承担。
?为了给“产品”建立一个强大而杰出的地位，在市场上取得可持续的有竞争力的优势，获得进一步加强顾客对“产品”的信赖，经销商应尽其最大努力，不断提高“产品”的销售量市场份额，实现超过授权合同条款规定的“产品”销售目标。
?汽车授权厂家应不定时的制定合适的制度，处理汽车经销商可能提出的投诉与不满，以双方满意的方式解决这些投诉与不满，尽合理努力。
?在每一个财务年度开始之前，双方应研究汽车行业现行的市场情况，并根据研究结果作一份“汽车”需求预测，作出上述预测后，汽车品牌经销商应在合理的期限内，向授权厂家提交下一个会计年度的“产品”和服务的月度或年度销售计划，申请厂家批准。若这一计划获得厂家认可，将构成经销商的年度的销售目标。
?汽车经销商每年通常需要遵循汽车授权厂家制定的年度销售计划，完成厂家协议规定的最低采购或销售要求。
?汽车厂家有权对已授权的 4S 店经销店进行监督及实际考察，以便对经销商的既往业绩及履约情况进行评估，并根据评估结果给予经销商奖励或提出改进措施等。
?在汽车经销商丧失该等授权合同产品的经营能力或因经销商原因导致授权经营许可合同提前终止、解除时，有权开放经销商所在区域设立新的专营店。
?该等授权协议年度期限因各厂家的规定不同有所差异，一般有效期规定为一年，如合同期满，双方协商一致可以续约或自动续期。如公司与广汽本田汽车有限公司签订的授权协议，其中 9.2 条款约定：“本合同从上述生效日期开始
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-177生效，第一阶段保持有效至 2009 年 12 月 31 日止，在第一阶段合同终止前 90 天，任何一方没有对另一方提出书面的合同终止通知时，此合同每年自动延期至第 2年末。”?合同双方应按合同规定的条款诚意履行。因合同引起的或与之相关的任何争议、争论、索赔或者合同的违约、终止、有效性事宜，双方应友好协商解决。
如果不能通过友好协商解决，则应通过仲裁或讼诉解决。
上述授权经销合同大部分均为非独占许可，未来经营期间，如公司在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准，汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消公司的汽车品牌授权经营资格，都会给公司的经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响。针对上述不利影响，公司采取了多元化品牌经营的策略，分散了对单一品牌过度依赖风险，其代理的品牌已由成立之初的10 家发展至现在的 17 家，公司多元化品牌代理的销售和服务体系削弱了单一品牌对其的制约。
此外，公司经过多年的经营积累，在业内形成了良好的口牌和商誉。截至本招股意向书签署之日止，公司签订的所有经销协议未曾发生被汽车生产厂家终止，也未曾发生汽车生产厂家拒绝与发行人续签授权协议或授权许可的情况。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司主要固定资产情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 13,063.91 1,142.54 11,921.37 91.25%
机器设备 2,873.34 1,049.82 1,823.52 63.46%
电子设备 1,150.69 594.03 556.66 48.38%
运输工具 5,536.03 1,717.39 3,818.64 68.98%
其他附属设施 1,822.45 784.92 1,037.53 56.93%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-178合计 24,446.42 5,288.70 19,157.72 78.37%
截至 2010 年 12 月 31 日，公司用于抵押的固定资产（包括房产、建筑物等）账面价值为 1,649.79 万元。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，主要机器设备、运输设备情况如下：
单位：元品名数量原值净值成新率举升机 239 3,040,998.55 1,980,017.48 65.11%
四轮定位仪 30 2,239,214.34 1,360,726.18 60.77%
烤漆房 32 3,082,198.57 2,013,924.31 65.34%
校正仪 18 1,519,447.92 886,313.61 58.33%
黑色奥迪轿车 1 931,640.58 784130.78 84.17%
皖 BA9099 1 627,626.00 379190.75 60.42%
皖 B79072 1 504,288.00 384,519.60 76.25%
皖 BB2625 1 637,765.00 506491.65 79.42%
皖 BE914W 1 530231.36 429,487.40 81.00%
皖 BD0667 1 836201.00 796481.45 95.25%
皖 BD2578 1 953787.00 923583.74 96.83%
皖 BD4823 1 580115.00 570929.85 98.42%
合计 15,483,513.32 11,015,796.80 71.15%
（2）房屋建筑
截至本招股书签署日，发行人及下属公司已取得房产管理局颁发的房产证的房产共有 28 处，建筑面积 85,211.12 平方米，详细情况如下：
公司名称证号用途取得方式芜湖亚夏汽车股份有限公司（宾悦）芜鸠江区字第2007024846号商业自建芜湖亚夏汽车股份有限公司（大众）芜鸠江区字第2007024847号商业自建芜湖亚夏汽车股份有限公司（解放）芜鸠江区字第2007024848号商业自建芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司芜鸠江区字第 2009009124 号商业自建芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司芜鸠江区字第2009009079号商业自建芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司（公寓）芜鸠江区字第2008039668号商业自建芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司（公寓）芜鸠江区字第2008039681号商业自建芜湖福兆汽车销售有限公司芜鸠江区字第2004111892号商业自建芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司芜鸠江区字第2008016300号商业自建安徽亚迪汽车销售服务有限公司芜鸠江区字第2006037464号商业自建芜湖亚夏汽车服务有限责任公司（广本）芜鸠江区字第 2008015369 号商业自建芜湖亚夏汽车服务有限责任公司（广本）芜鸠江区字第2008015371号商业自建芜湖亚夏轿车销售服务有限公司（现代）芜鸠江区字第2008015309号商业自建
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-179芜湖亚夏汽车销售服务有限公司（别克）芜鸠江区字第2008015373号商业自建芜湖亚东汽车销售服务有限公司芜鸠江区字第2010018647号商业自建巢湖亚景汽车销售服务有限公司房地权证字第144850号商业自建巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司房地权证字第145033号商业自建巢湖亚威汽车销售服务有限公司房地权证字第145034号商业自建巢湖亚东汽车销售服务有限公司房地权证字第145035号商业自建宣城亚本汽车销售服务有限公司宣房地权证宣开字第00062970号商业自建宣城亚腾汽车销售服务有限公司宣房地权证宣开字第00062955号商业自建宣城亚通汽车销售服务有限公司宣房地权证宣开字第00063009号商业自建宣城亚绅汽车销售服务有限公司宣房地权证宣开字第00062960号商业自建宣城亚悦汽车销售服务有限公司宣房地权证宣开字第00063002号商业自建芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司房地权证宁字第00033689号商业购置芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司房地权证宁字第00033690号商业购置芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司房地权证宁字第00033691号商业购置芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司房地权证宁字第00033692号商业购置截至本招股意向书签署日，公司下属子公司黄山亚晖、黄山亚骐、黄山亚翔三处房产的房产权证正在办理之中。
（二）无形资产
（1）土地使用权
截止本招股书签署日，公司及下属公司共拥有 26 宗土地使用权，合计面积302,869.47 平方米。
序号权证编号座落用途面积（平米）终止日期权利人1芜国用（2007）第
220 号鸠江区弋江北路东侧商业 12,753.5 2057-9-29
安徽亚迪汽车销售服务有限公司2芜国用（2007）第
281 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城商业 10,629 2057-9-29芜湖亚东汽车销售服务有限公司3芜国用（2007）第
279 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城商业 7,609 2057-9-29芜湖亚夏汽车服务有限责任公司（广本）4芜国用（2007）第
280 号鸠江区江北路亚夏汽车城商业 15,234 2057-9-29芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司5芜国用（2009）第
083 号鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东商业 33,373 2049-5-6芜湖亚夏汽车股份有限公司（亚瑞 50 亩）6芜国用（2007）第
278 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城商业 5,357 2057-9-29芜湖亚夏轿车销售服务有限公司（现代）7 芜国用（2007）第鸠江区弋江北商业 5,851 2057-9-29 芜湖亚夏汽车销
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-180277 号路亚夏汽车城售服务有限公司（别克）8芜国用（2004）第
063 号鸠江区银湖北路西侧商服 14,000 2044-4-5芜湖福兆汽车销售有限公司9芜国用（2007）第
282 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城商业 12,964 2057-9-29芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司10芜国用（2007）第
283 号鸠江区弋江北路亚夏汽车城商业 12,702 2057-9-29芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司11宣国用（2009）第
0652 号宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西商服 6,413.71 2044-8-23
芜湖亚夏汽车股份有限公司（宣城）12宣国用（2009）第
0653 号宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西商服 6,702.62 2044-8-23
芜湖亚夏汽车股份有限公司（宣城）13宣国用（2009）第
3041 号宣城经济开发区莲花塘昭亭南路以西亚夏汽车城内商服 4,936.88 2044-8-23
宣城亚悦汽车销售服务有限公司14宣国用（2009）第
3043 号宣城经济开发区莲花塘昭亭南路以西亚夏汽车城内商服 6,339.47 2044-8-23
宣城亚腾汽车销售服务有限公司15宣国用（2009）第
3040 号宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西亚夏汽车城内商服 6,639.79 2044-8-23
宣城亚本汽车销售服务有限公司16宣国用（2009）第
3039 号宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西亚夏汽车城内商服 7,451.37 2044-8-23
宣城亚通汽车销售服务有限公司17宣国用（2009）第
3042 号宣城经济开发区莲花塘昭亭南路以西亚夏汽车城内商服 5,030.59 2044-8-23
宣城亚绅汽车销售服务有限公司18巢国用（2009）第
00942 号金山路东侧商业 5,162.72 2047-8-15
巢湖亚威汽车销售服务有限公司19巢国用（2009）第
00939 号金山路东侧商业 5,692.23 2047-8-15
巢湖亚东汽车销售服务有限公司20巢国用（2009）第
00940 号金山路东侧商业 5,768.76 2047-8-15
巢湖亚景汽车销售服务有限公司21巢国用（2009）第
00943 号金山路东侧商业 6,727.09 2047-8-15
巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司22广国用（2010）第
20898 号广德县广溧路以西北环路以南商住 26,666.68 2049-7-25
芜湖亚夏汽车股份有限公司（广德区域）23芜国用（2007）第
221 号鸠江区弋江北路东侧商业 59,593.8 2057-9-29
芜湖亚夏汽车股份有限公司
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-18124黄国用（2010）第
2448 号黄山经济开发区 DH-3-1 部分地块商服 5,588.7 2050-4-18
芜湖亚夏汽车股份有限公司（黄山）25黄国用（2010）第
2449 号黄山经济开发区 DH-3-1 部分地块商服 6,667.77 2050-4-18
黄山亚晖汽车销售服务有限公司26黄国用（2010）第
2450 号黄山经济开发区 DH-3-1 部分地块商服 7,014.79 2050-4-18
黄山亚骐汽车销售服务有限公司
（2）商标
截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有的“亚夏”商标情况如下：
标识注册号有效期使用类别与产品备注
1427629 2000.07.28-2010.07.27
第 39 类：货运经纪；船只出租；汽车运输；车辆出租；贮藏信息；能源分配；旅游安排类似注册号3674389到期不再展期
1436905 2000.08.21-2010.08.20
第 35 类：广告；商业管理咨询；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；会计类似注册号3674386到期不再展期
1439608 2000.8.28-2010.8.27
第 37 类：建筑信息；建筑；打井；清洗建筑物；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；轮胎翻新；清洗衣服类似注册号3674388到期不再展期
1442676 2010.09.07-2020.09.06
第 42 类：计算机软件出租；餐馆；汽车旅馆；旅游房屋出租；疗养院；公共保健浴室；安全咨询；研究和开发（替他人）；印刷；工业品外观设计；建筑咨询；服装租赁办理展期
1448808 2000.09.20-2010.09.21
第 41 类：教育；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为艺术家提供模特服务；提供娱乐设施；培训类似注册号3674390到期不再展期
3674386 2005.08.07-2015.08.06
第 35 类：广告；商业管理咨询；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；会计未到期
3674387 2005.11.21-2015.11.20
第 36 类：事故保险；保险经纪；分期付款的贷款；基金投资；资本投资；租赁担保未到期
3674388 2005.11.21-2015.11.20
第 37 类：建筑信息；建筑；打井；清洗建筑物；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；轮胎翻新；清洗衣服未到期
3674390 2005.08.14-2015.08.13
第 41 类：教育；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为艺术家提供模特服务；提供娱乐设施；培训未到期
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-182
3674389 2005.08.14-2015.08.13
第 39 类：货运经纪；船只出租；汽车运输；车辆出租；贮藏信息；能源分配；旅游安排未到期
3674391 2006.01.14-2016.01.13
第 43 类：住所（旅馆，供膳寄宿处）；汽车旅馆；饭店；茶馆；会议室出租；提供野营场地设施未到期上述商标的具体情况详见本招股书“第五节、（七）发起人出资资产的产权
变更手续办理情况之 3”的论述。
六、发行人技术情况
（一）专利技术
目前，公司无与其主营业务相关的专利技术。
（二）非专利技术
4S 店的信息系统（又称 DMS 系统）主要是为提升经销商整车销售、配件管理、售后服务管理水平及与厂商之间的信息衔接提供服务。信息系统的开发一般由厂商负责，经销商需要安排相应的管理人员负责系统的运行管理和系统功能具体内容的实施。DMS 系统一般包括零部件、整车销售、售后服务、公共子系统、传输子系统五大部分。零部件子系统主要管理特约店零部件管理部门的零件销售、零件采购、零件仓库管理等日常业务，分为销售管理、采购管理、库存管理、例外管理、资料管理、报表查询统计等六部分。其中销售管理涉及特约店零部件报价单、订单及订单的分配、出库，退货等相关业务；采购管理涉及零部件采购需求分析、采购询价、采购单、到货入库、采购退货等业务；库存管理涉及管理零部件仓库的盘点、仓储管理、库存参数、库存清单，月结等业务；例外管理涉及例外出库、例外入库等业务；资料管理负责一些基础数据、系统设置等；报表查询中心负责提供查询、汇总、分析等功能。整车销售子系统主要管理特约店销售部门的日常业务，分接车管理、销售管理、报表查询、系统配置等四部分。其中入库管理负责管理特约店整车入库的相关功能；销售管理负责管理面向客户的日常整车销售业务；报表查询对各种基础数据提供查询、汇总、分析等功能。整车售后子系统主要管理特约店的日常维修业务，分前台管理、车间管理、报表查询等三部分。其中前台管理负责处理与客户相关的功能；车间管理负责管理车辆在厂维修的业务；报表查询对各种基础数据提供查询、汇总、分析等功能。公共
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-183管理子系统主要管理精品零件、财务收款和公共资料的日常业务，分员工管理、公共代码管理、工具管理、客户管理、财务管理和精品管理等六部分。其中员工管理、客户管理和工具管理分别是对员工、客户和工具的资料进行更新和维护；公共代码管理主要是对 DMS 系统的一些公共参数进行统一设置和管理；财务管理主要是负责整车销售、售后服务及零部件销售的收款和账务查询功能；精品管理则负责精品销售的业务功能。传输子系统主要负责与厂商之间的及时信息传递、反馈等。
DMS 系统的实施提高了公司与厂商之间信息传递的速度和准确性，规范了4S 店的业务操作，提高了工作效率，实现了信息化管理。汽车维修是一个技术性很强的行业，虽然汽车厂商对新车有免费首保，定期免费检测，维修索赔等政策支持，但其他正常维修，如：常规保养、常规维修、汽车喷漆、汽车钣金、事故车维修等，厂家仅提供技术支持和原厂配件，维修任务全部由 4S 店负责。并且，厂商对经销商的维修能力还提出了较高的要求，如果同样的故障点，维修厂2 次维修不好，故障无法排除的，客户可以申请投诉。遇到这样的情况，客户或4S 店维修站会向当地质检部门申请质检，厂家对不属于汽车本身质量问题引起的维修事故，是不会赔偿的，那么 4S 店就必须承担责任。因此，公司十分注重维修技术掌握和提高。每个 4S 店开业前，都需要将车间工人分批全部派往汽车厂家学习培训，培训考试合格后方可上岗，同时，企业为了挖掘和留住这方面的人才，对持有汽车中、高级维修资格证书的人才，优先优厚录用。公司从事汽车销售、维修行业已经有 11 年的历史，积累了较为丰富的维修技术经验和技术人才。目前公司维修从业人员达到达 600 多人，配备了技术负责人、质量检验人员、各类专业项目的全套维修人才，并且其中中高级技术人才占比约 32.6%，初级职
称技术人才占比约 58.7%。公司目前维修资质达到一类维修资格，维修业务的各
项指标均达到或超过国家标准 GB/T16739 的相关要求。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-184
七、产品质量控制情况
（一）公司的服务质量控制标准
公司已通过 GB/T19001-2008 质量管理体系认证，形成了较为规范的质量管控体系，质量管理工作贯穿公司新车销售及维修保养、装饰美容、驾训、保险等全过程，确保为客户提供合格、标准的服务。
公司的服务质量标准如下：
项目合格标准车辆装饰检验合格率 100%装饰任务按时完成率 100%维修服务合格率 100%驾培合格率 95%合同评审率 100%顾客满意率大于 80%
（二）服务质量控制措施
发行人建立并完善了符合质量管理体系要求的《质量手册》等文件，由总经理和管理者代表对上述质量目标分解到部门，分别分解到总经办、人力资源部、营销部和财务部，并根据总目标分解到装饰美容中心和各所属 4S 店及驾校。
公司质量目标分解情况如下表：
考核单位依据标准操作要求总经办《文件控制程序》和《记录控制程序》根据《文件控制程序》和《记录控制程序》对文件进行有效记录和控制，参与内部评审，并采取纠正和预防措施，负责公司办公设施环境的管理和收集、分析质量体系运行的信息，为质量改进提供依据，100%完成。
人力资源部《人力资源控制程序》依据《人力资源控制程序》有效制定培训和人才管理计划，100%完成。
营销部《与顾客有关的过程控制程序》、《顾客满意度控制程序》及《轿车销售、维修服务及装潢美容业务控制程序》、《驾培质量控制程序》依据《与顾客有关的过程控制程序》、《顾客满意度控制程序》及《轿车销售、维修服务及装潢美容业务控制程序》、《驾培质量控制程序》等实现对产品策划、管控，对服务承诺进行评审，对客户满意度进行调查，并对客户投诉制定有效的处置办法，除客户满意度与驾培合格率分别需达完成 90%与 95%外，其他均需 100%完成。
装饰美容《采购控制程序》、《监依据《采购控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-185中心视和测量设备控制程序》、《物质和服务不合格控制程序》及《基础设施和工作环境控制程序》《物质和服务不合格控制程序》及《基础设施和工作环境控制程序》对装饰美容中心合同进行有效评审，对轿车装饰服务过程、装饰服务设备和监视测量设备以及仓库进行管理，对装饰质量检验其合格率，对装饰任务是否按时完成，对不合格品的处置时效性等方面进行管控，以上目标均需 100%完成。
为使公司质量管控工作得到有效运行和持续改进，公司总经理亲自抓管理，并任命了相关人员担任管理者代表与内审专员，且质量目标每年测量评定一次，并与公司的质量方针保持一致。通过实施《与顾客有关的过程控制程序》，将客户需求和期望转化为公司的品牌轿车销售、维修服务、装潢美容及驾培等业务过程及体系要求，协调和监督体系中各过程的实施，必要时组织管理评审或聘请专家咨询，对公司的质量管理体系进行策划，在对质量管理体系的变更进行策划和实施时，确保质量管理体系的完整性。同时加强内部沟通，通过程序文件及管理标准规定将有关信息形成报告并规定传递途径或发放范围，以实现内外部信息交流与沟通。针对质量管理体系的年度业绩每年组织评审一次，对客户反馈，和以往管理评审的跟踪措施及内外部环境的变化等输入结果做出过程有效性的改进和与客户要求有关的产品改进，并合理安排资源计划需求，确保质量管控工作达到持续的适宜性、充分性和有效性。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-186第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，安徽亚夏持有发行人 2,036.50 万股，占本次发行
前公司总股本的 30.86%，为公司控股股东。周夏耘先生持有公司 16.36%的股份，
通过安徽亚夏间接控制本公司 30.86%的股份，为公司实际控制人。公司实际控
制人周夏耘先生除持有本公司的股权外，未直接或间接投资与本公司相同业务的其他企业，也未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
控股股东安徽亚夏的主要业务情况为：
业务具体经营单位与股份公司是否同业备注卡车经销安徽亚夏自身及下属子公司相似业务已于 2011 年 2 月完整合并转让给无关联第三方商业地产开发安徽亚夏下属子公司无同业竞争包括物业管理服务专用汽车生产安徽亚夏下属子公司无同业竞争主要从事水泥车、栅栏车的生产二手车交易市场安徽亚夏下属子公司无同业竞争详见第六节、四、（三）、
2“销售模式”的具体分析对外投资安徽亚夏下属子公司无同业竞争主要从事小额贷款等金融投资咨询、机电、建材、百货等商品销售安徽亚夏自身无同业竞争-关于安徽亚夏卡车经销业务的开展情况及转让情况如下：
1、不将卡车业务纳入发行主体的原因
整个安徽亚夏的业务沿革可划分为以下几个阶段：
（1）1999 年设立芜湖亚夏前，安徽亚夏主要从事卡车经销业务，卡车业务
是其主要利润来源；
（2）1999 年设立芜湖亚夏后至 2006 年，安徽亚夏在经营卡车业务的同时，
尝试进入乘用车经销业务、专业车生产销售、二手车交易市场、物业租赁等业务，探索盈利较高、竞争力较强的汽车经销及相关行业，此阶段品牌乘用车销售业务逐渐超过卡车销售业务，成为主要利润来源，且发展前景较好；
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-187
（3）2006 年以后，安徽亚夏开始尝试进入商业地产开发和金融服务等行业，
通过小额投资、担保等相关行业积累投资经验，为安徽亚夏今后发展成为多元化的投资平台探索途径。在此阶段中，品牌乘用车销售业务快速成长并已发展成为核心业务，而安徽亚夏的卡车业务收入和代理品牌逐步萎缩。
2006 年发行人改制设立股份公司时未将卡车业务纳入发行主体，主要系基于以下几个方面的考虑：
（1）发行人改制设立股份公司前，安徽亚夏除品牌乘用车销售服务业务外，
还存在卡车经销、专用车生产和商业物业租赁（主要是旧机动车交易市场）等业务，这些业务在经营模式、内部管理等方面存在众多不同。2006 年发行人确定改制上市计划后，对照上市的相关条件，决定选择主业突出、盈利前景较好的业务上市。
（2）发行人改制设立股份公司时，安徽亚夏根据当时各业务的盈利情况及
对未来市场发展的预测，已经明确了重点发展品牌乘用车销售服务业务的战略。
鉴于皖南地区地理环境特点已经制约了卡车业务市场的发展，并且经营利润低于其他投资渠道的投资回报水平，因此，安徽亚夏对卡车业务的发展规划确定为：
不再继续投入、维持并逐步缩减现有业务（主要考虑现有的员工稳定）、最终退出该项业务的市场。
（3）发行人改制设立股份公司前，发行人所属的品牌乘用车销售服务业务
在即为完全独立经营管理的业务。鉴于品牌乘用车均系具有独立的品牌供应商，厂家对品牌乘用车的经销及服务具有独立的经营模式和管理要求，品牌乘用车在产品特征、配件、维修、装潢、客户特征等各方面均与卡车具有明显的区别，因此，在综合考虑卡车经销业务与品牌乘用车销售服务业务之间并不存在实质上的同业竞争，以及品牌乘用车销售服务业务可保持较高的经营独立性的基础上，在论证改制上市主体和主营业务时选择了芜湖亚夏和品牌乘用车业务。
2006 年至 2010 年，发行人从事的品牌乘用车业务快速发展，而安徽亚夏的卡车经销业务已实质上逐步萎缩，卡车经销业务的收入从原先的约 6 亿元已下降至 2 亿元，代理的品牌已从原先的 11 个下降至 4 个。因此，为了进一步完善股份公司经营业务的独立性，集中全力做大做强品牌乘用车销售服务业务，安徽亚夏决定转让卡车经销业务。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-188鉴于上述原因，发行人未将卡车业务纳入发行主体。
经核查，保荐机构认为：安徽亚夏不将卡车业务纳入发行人主体主要是基于安徽亚夏自身的发展战略需要所致。
2、安徽亚夏从事的卡车经销业务与发行人从事的乘用车销售服务业务之间
的区别情况如下：
项目卡车（安徽亚夏）乘用车（亚夏股份）客户对象和产品用途货运公司、物流公司及其它企事业单位、个体运输户等。产品主要用于商品运输，对于消费者而言仍属于生产资料。
行政及企事业单位、居民家庭及个人等。产品主要服务于人员交通，对于消费者而言主要属于耐用消费品。
供应商、品牌供应商为经营卡车生产的企业，主要品牌包括：福田、解放等。
即使是同时从事卡车和乘用车生产业务的大型供应商对两类产品也是分开独立管理。
供应商为从事各类品牌乘用车生产的企业。乘用车品牌与卡车有明显的区别。供应商对品牌乘用车的销售拥有独立的管理体系和经营模式。
销售模式通过品牌专卖店经销，客户常以批量团购方式采购，相关售后综合服务常采用专修店与流动维修车上门结合方式进行。销售时主要与大众生产资料相似，以赊销方式为主。
以 4S 店为主要经营模式，家庭及个人客户主要是单台购买；行政、企事业单位客户则常以批量团购为主。销售时与耐用消费品相似，基本为货款两清。
管理模式跨区域的单独品牌纵向经营模式。以公司自身管理方法为主。
针对卡车和乘用车的不同客户群体，必须安排不同的专人从事客户及售前、售后服务。两者无法协同。
品牌多元化的横向经营模式和以 4S 店集群的管理模式。管理方法要结合厂家的管理要求和公司自身管理特色综合制定
3、安徽地区卡车经销的总体情况、安徽亚夏的卡车经销业务情况
（1）国内卡车总体销量增长良好，安徽地区占比很小且 2010 年有所下降
根据中国汽车工业协会的统计数据，我国 2007 年至 2009 年的卡车消费量分别为 214.46 万辆、228.43 万辆和 295.95 万辆。近年来卡车总体消费量的增长主
要与国家基础设施的建设、4 万亿的投资、国内货物周转量的增加以及农业补贴的政策有关。虽然国内卡车消费量总体趋势良好，但安徽地区的卡车业务占比很小，并且在 2010 年呈下降趋势。
2007 年至 2010 年 1-10 月全国和安徽省卡车销售统计表单位：万辆
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-189项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-10 月全国 214.46 228.43 295.95 318.85
增长率（％）― 6.51% 29.56% 7.74%
安徽 4.2 4.56 6.86 4.08
占全国比例（％） 1.96% 2.00% 2.32% 1.28%
（数据来源：中国汽车工业协会、安徽统计年鉴、安徽省车辆管理所，2010 年 1-10 月的增长率为与2009 年全年比较数据）由上表可以看出，全国的卡车销售量在报告期保持较快速度增长，但安徽省卡车销量占比很小且增长不稳定，这主要缘于安徽省既不处于东部沿海经济发达地区，也不是能源大省，在地理位置上并不是物流集散中心。
（2）国内卡车销售以轻卡和重卡为主，中型卡车占比较小且发展速度较慢
随着现代物流业在中国不断普及和壮大，重型卡车和轻型卡车的销售份额越来越大，中型卡车的市场份额不断萎缩。这是因为相比重卡和轻卡，中型卡车自重大运货量小，经济性较差。中型卡车占卡车产量总量比率从 2005 年的 13.08%
降到 2009 年 9.11%。
2005-2009 年中国卡车产量统计表（单位：万辆）项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年重型卡车 22.71 30.36 48.44 54.16 63.56
中型卡车 19.75 20.18 23.46 20.63 26.96
轻型卡车 85.01 94.94 109.7 117.2 154.9
微型卡车 23.52 29.82 32.86 36.44 50.53
合计 150.99 175.3 214.46 228.43 295.95
中型占比 13.08% 11.51% 10.94% 9.03% 9.11%
（数据来源：中国汽车工业协会、《商用汽车》杂志 2010 年第 2 期）
（3）安徽亚夏的卡车业务情况
①代理品牌情况经营主体 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度安徽亚夏实业股份有限公司（母公司）欧曼、解放、江淮重卡、陕汽、重汽、一汽红塔、南京春兰、江苏英田农用车欧曼、解放、江淮重卡、陕汽、重汽、南京春兰欧曼、解放、江淮重卡、陕汽、重汽欧曼、江淮重卡宁国亚欧汽车销售服务有限公司未设立欧曼欧曼欧曼宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司解放、江淮重卡解放、江淮重卡解放、江淮重卡解放、江淮重卡黄山市亚夏贸易有限公司江淮重卡、江淮轻卡江淮重卡、江淮轻卡江淮重卡、江淮轻卡江淮重卡、江淮轻卡芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司解放解放解放解放
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-190芜湖亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司未设立江淮重卡江淮重卡江淮重卡安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司江淮重卡江淮重卡江淮重卡江淮重卡安庆市亚夏汽车销售服务有限公司解放解放解放解放合肥亚福汽车销售服务有限公司福田轻卡福田轻卡基本停业停业卡车专营店品牌 10 家 8 家 6 家 4 家②安徽亚夏的卡车销售类型、区域、数量及占比情况安徽亚夏的卡车销售主要代理品牌为中型卡车为主、重型卡车为辅（轻卡仅有一家），安徽亚夏的卡车销售区域集中于安徽省东南部及安庆地区，皖南地区是丘陵地区，崎岖山路居多，并不适合重型卡车运输，安徽亚夏销售客户多为当地个体户购车后挂靠在传统小型运输公司开展运输经营，其竞争力较弱，盈利能力较差，客户源一直缺乏增长。
近年来安徽亚夏的卡车销售数量及占比情况为（单位：万辆）：
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-10 月安徽亚夏 0.21 0.15 0.14 0.12
安徽地区 4.2 4.56 6.86 4.08
全国 214.46 228.43 295.95 318.85
安徽市场占有率 5.00% 3.29% 2.04% 2.94%
全国市场占有率 0.10% 0.07% 0.05% 0.04%
【注】鉴于 2010 年全年的安徽地区和全国卡车销售数量的统计数据尚无，因此以 1-10 月份作为同比口径。
（4）安徽地区的卡车业务未来发展趋势
随着国家建设“四横四纵”高速铁路规划的逐步实施，原有铁路客运功能逐渐向高速铁路、客运专线铁路转移。目前安徽境内已开通沪蓉高铁合肥－六安段，正在建设京福高铁安徽段、合蚌（合肥－蚌埠）城际客运专线、宁安（南京－安庆）客运专线，预计到 2012 年中国高铁的运营里程达 1.3 万公里，高铁及城际
客运专线的开通，使原有铁路线路转向专业从事货运业务，铁路的货运运输能力得到极大释放。
同时，国际原油价格的长期看涨进一步增加了卡车货运的运输成本，由于铁路运输相比公路运输具有单位吨运输耗能小、无尾气排放污染、运力大等优势，
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-191铁路货运逐渐替代公路货运的趋势明显，对公路货运会产生较大的冲击。此外，安徽省属于丘陵地带，山路较多而大型的物流公司、运输公司较少，因此未来卡车业务的销售形势并不明朗。
4、安徽亚夏对卡车业务实施挂牌转让的原因和已经履行的相关程序
（1）转让卡车业务的原因
鉴于上述安徽亚夏自身的卡车代理品牌逐步减少、经销的卡车种类以中型卡车为主、卡车销量呈下降趋势、卡车销售占安徽省和全国范围的比例很低，并且考虑到安徽省未来卡车销售业务的前景并不明朗，因此，安徽亚夏认为自身的卡车业务在市场的竞争力较弱，自身的未来发展前景看淡。
为了进一步确保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专心做大做强品牌轿车的销售服务业务，2010 年 12 月 26 日，控股股东安徽亚夏和实际控制人周夏耘经慎重研究和决策后，决定作出以下承诺，以有利于亚夏汽车的未来发展。
安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）作为持有芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“芜湖亚夏”）30.86%股份的控股股东，承诺如下：
“（1）安徽亚夏在 2011 年 1 月 31 日前将自身经营的卡车业务转移到相关专
业经营卡车经销业务的控股子公司中，安徽亚夏不再直接经营卡车经销业务；（2）安徽亚夏在完成上述卡车业务整合后，承诺在 2011 年 6 月 30 日前向独立非关联的第三方全部转让从事卡车经销业务的子公司的股权。若在 2011 年 6 月 30 日前不能完成股权转让，安徽亚夏承诺将停止从事卡车经销业务的子公司的经营活动，清产核资，解散从事卡车经销业务的子公司；（3）安徽亚夏承诺芜湖亚夏
为安徽亚夏唯一的上市融资平台，目前及未来均不运作安徽亚夏及下属其他控股子公司上市，不运作除芜湖亚夏以外的任何关联公司上市融资；（4）安徽亚夏
承诺，芜湖亚夏上市后，不以芜湖亚夏为主体，通过定向增发、收购股权、购买资产等方式，将安徽亚夏及其他关联公司的股权或资产纳入上市主体；（5）安
徽亚夏愿意承担因违反本承诺而产生的法律责任”。
周夏耘作为安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“芜湖亚夏”）的实际控制人，承诺如下：
“（1）安徽亚夏在 2011 年 1 月 31 日前将自身经营的卡车业务转移到相关专
业经营卡车经销业务的控股子公司中，安徽亚夏不再直接经营卡车经销业务；（2）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-192安徽亚夏在完成上述卡车业务整合后，承诺在 2011 年 6 月 30 日前向独立非关联的第三方全部转让从事卡车经销业务的子公司的股权。若在 2011 年 6 月 30 日前不能完成股权转让，安徽亚夏承诺将停止从事卡车经销业务的子公司的经营活动，清产核资，解散从事卡车经销业务的子公司；（3）安徽亚夏承诺芜湖亚夏
为安徽亚夏唯一的上市融资平台，目前及未来均不运作安徽亚夏及下属其他控股子公司上市，不运作除芜湖亚夏以外的任何关联公司上市融资；（4）安徽亚夏
承诺，芜湖亚夏上市后，不以芜湖亚夏为主体，通过定向增发、收购股权、购买资产等方式，将安徽亚夏及其他关联公司的股权或资产纳入上市主体；（5）本
人愿意承担因违反本承诺而产生的法律责任”。
（2）安徽亚夏对下属卡车业务实施整合并转让所履行的程序
自 2010 年 12 月安徽亚夏及实际控制做出上述转让卡车业务子公司的承诺后，安徽亚夏已与安徽长江产权交易所有限公司（主要由安徽省七市政府出资设立）进行沟通产权交易的相关事宜，并委托安徽长江产权交易所有限公司在其产权交易营销网络覆盖的范围内寻找合适的受让对象。
2011 年 1 月 12 日，安徽亚夏召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽亚夏卡车业务整合转让的议案》。主要内容包括：（1）同意安
徽亚夏母公司于 2011 年 1 月 31 日前将经营的卡车及其配件业务转移至两个全资子公司宁国亚欧汽车销售服务有限公司、宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司经营；（2）同意安徽亚夏将涉及卡车业务的七个子公司（宁国亚欧汽车销售服务
有限公司、宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司、黄山市亚夏贸易有限公司、芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司、芜湖亚夏格尔发商用车销售服务有限公司、安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司、安庆市亚夏汽车销售服务有限公司）实施业务剥离，以对外进行挂牌交易的方式转让七个子公司的产权。若挂牌转让不成功，最迟在 2011 年 6 月 30 日之前停止上述七家子公司的经营活动，进行清产核资并解散，最终实现安徽亚夏卡车业务停止运营；（3）同意安徽亚夏
变更经营范围为：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
2011 年 1 月 12 日至 15 日间安徽亚夏母公司已将卡车存货资产转移至宁国亚欧汽车销售服务有限公司和宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-1932011 年 1 月 18 日，宣城市工商行政管理局核准了安徽亚夏经营范围变更，安徽亚夏变更后的经营范围为“对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务”2011 年 1 月 20 日在完成与上述拟转让卡车业务子公司的审计、评估工作后，安徽亚夏已与安徽长江产权交易所有限公司正式签订了《产权挂牌委托协议》，对上述七家涉及卡车业务的子公司产权进行挂牌转让。
2011 年 1 月 20 日安徽长江产权交易所网站（www.ccjex.com）披露了上述相关产权转让信息，并公开征集受让人。2011 年 1 月 21 日，产权交易所在《市场星报》刊登了《安徽亚夏实业股份有限公司相关子公司股权包转让公告》。
2001 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 27 日间，经安徽长江产权交易所有限公司征集，并经安徽亚夏认可后，确定了受让方为无锡市康柏特投资有限公司。2011年 1 月 28 日，安徽亚夏与无锡市康柏特投资有限公司正式签署了《股权转让协议》，安徽亚夏转让宁国亚欧汽车销售服务有限公司、宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司、黄山市亚夏贸易有限公司、芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司、芜湖亚夏格尔发商用车销售服务有限公司、安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司、安庆市亚夏汽车销售服务有限公司等七家公司 100%股权，根据《股权转让协议》无锡市康柏特投资有限公司应支付对价 3,175 万元。
2011 年 1 月 28 日，安徽长江产权交易所有限公司出具《产权成交鉴证书》，确认安徽亚夏与无锡市康柏特投资有限公司关于上述七家公司的股权转让行为。
2011 年 2 月 17 日至 23 日，无锡市康柏特投资有限公司已将全额转让对价3,175 万元支付至安徽长江产权交易所有限公司。2011 年 2 月 22 日至 24 日，安徽长江产权交易所有限公司将转让对价支付给安徽亚夏。2011 年 2 月 22 日-24日，安徽亚夏已协助无锡市康柏特投资有限公司办理了上述七家卡车业务相关子公司股权转让、法定代表人、董事、监事及经理变更的工商登记程序。
5、受让方的背景及是否存在其他安排、定价依据及其合理性
（1）受让方的背景
经核查受让方相关工商登记资料、相关财务报表和询问业务情况，本次受让方无锡市康柏特投资有限公司的具体情况如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-194无锡市康柏特投资有限公司于 2007 年 6 月设立，注册资本及实收资本均为2500 万元，住所为：无锡市梅村镇新洲路 210 号。法定代表人：唐建川。截至2010 年 12 月 31 日该公司的总资产为：5375.56 万元，净资产为 2685.32 万元。
公司从事的主要业务为：市政建设项目投资、环保项目投资和基础建设投资。该公司股权结构为：
股东名称投资额（万元）出资比例马德其 1000 40%无锡云丰市政工程有限公司900 36%李明 600 24%合计 2500 100.00%
该公司自设立以来，股权结构未发生过变更。公司董事、监事和高管情况为：唐建川：执行董事兼总经理，李明：监事。
无锡云丰市政工程有限公司的情况为：
无锡云丰市政工程有限公司成立于 2007 年 2 月，注册资本及实收资本均为2800 万元。截至 2010 年 12 月 31 日该公司的总资产为：12,898.63 万元，净资
产为 3,312.44 万元。公司从事的主要业务为：市政公用工程施工、公路工程施
工、房屋建筑工程施工、绿化工程施工和机电设备安装。该公司股权结构为：
股东名称投资额（万元）出资比例唐建川 1680 60%杨杰 280 10%杨家宏 280 10%汤建华 280 10%吴晓波 280 10%合计 2800 100.00%
经询问受让方业务情况及本次受让情况，无锡市康柏特投资有限公司参与本次安徽亚夏卡车业务子公司股权产权交易的主要原因系：①该公司主要从事市政工程投资，主要股东系从事工程施工，其自身业务经营中与各卡车运输队或公司具有较多的合作关系，因此具有相应的卡车经销客户和渠道；②该公司主要从事江苏地区的各类工程业务，近年来因安徽地区基础建设业务的发展，公司拟着手大力拓展安徽市场业务，因此此次参与产权交易也是基于在安徽地区拓展经营点、扩大市场影响、占有适宜位置、增加经营人员的业务拓展需要；③进一步拓展投资公司的投资范围，培育新的业务来源和利润增长点。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-195
（2）是否存在其他安排
经核查相关《股权转让协议》及问询上述产权转让所涉及的主体双方和产交所，除已签订的《股权转让协议》约定的事项外，不存在其他安排。
（3）定价依据及其合理性
本次转让价格 3,175 万元系依据安徽东南资产评估事务所有限公司（以下简称“东南所”）对相关转让标的出具的评估报告确定。经核查，东南所具有安徽长江产权交易所有限公司认可的评估资质。
保荐机构和发行人律师对上述情况核查后认为：安徽亚夏此次转让下属卡车业务子公司股权的交易真实，受让方与安徽亚夏、亚夏股份及其股东之间均不存在关联关系。安徽亚夏转让卡车业务的交易真实、定价公允、不存在除已签订的《股权转让协议》之外的其他安排。通过此次股权转让，安徽亚夏不再拥有与亚夏股份相似的卡车经销业务和资产，有利于进一步的提高发行人的独立性。
（二）发行人与控股股东商标使用情况
1、发行人目前使用的商标情况
亚夏股份目前拥有 8 份注册商标，均系从安徽亚夏无偿受让取得，发行人已于 2010 年 8 月 6 日取得了经国家工商行政管理总局商标局核准的 11 份《核准商标转让证明》（其中的三份商标于 2011 年 2 月底前失效）。
发行人目前拥有的“亚夏”商标情况如下：
标识注册号有效期使用类别与产品备注
1442676 2000.09.07-2010.09.06
第 42 类：计算机软件出租；餐馆；汽车旅馆；旅游房屋出租；疗养院；公共保健浴室；安全咨询；研究和开发（替他人）；印刷；工业品外观设计；建筑咨询；服装租赁办理展期
1448808 2000.09.20-2010.09.21
第 41 类：教育；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为艺术家提供模特服务；提供娱乐设施；培训类似注册号3674390，2011 年 3 月21 日失效，到期不再展期
3674386 2005.08.07-2015.08.06
第 35 类：广告；商业管理咨询；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；会计未到期
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-196
3674387 2005.11.21-2015.11.20
第 36 类：事故保险；保险经纪；分期付款的贷款；基金投资；资本投资；租赁担保未到期
3674388 2005.11.21-2015.11.20
第 37 类：建筑信息；建筑；打井；清洗建筑物；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；轮胎翻新；清洗衣服未到期
3674390 2005.08.14-2015.08.13
第 41 类：教育；安排和组织培训班；流动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为艺术家提供模特服务；提供娱乐设施；培训未到期
3674389 2005.08.14-2015.08.13
第 39 类：货运经纪；船只出租；汽车运输；车辆出租；贮藏信息；能源分配；旅游安排未到期
3674391 2006.01.14-2016.01.13
第 43 类：住所（旅馆，供膳寄宿处）；汽车旅馆；饭店；茶馆；会议室出租；提供野营场地设施未到期发行人 2011 年 2 月底前失效的“亚夏”商标情况如下：
标识注册号有效期使用类别与产品备注
1427629 2000.07.28-2010.07.27
第 39 类：货运经纪；船只出租；汽车运输；车辆出租；贮藏信息；能源分配；旅游安排类似注册号3674389，2011 年 1 月27 日失效，到期不再展期
1436905 2000.08.21-2010.08.20
第 35 类：广告；商业管理咨询；推销（替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；会计类似注册号3674386，2011 年 2 月20 日失效，到期不再展期
1439608 2000.8.28-2010.8.27
第 37 类：建筑信息；建筑；打井；清洗建筑物；车辆保养和修理；照相器材修理；钟表修理；保险库的保养和修理；轮胎翻新；清洗衣服类似注册号3674388，2011 年 2 月27 日失效，到期不再展期
2、安徽亚夏目前使用“亚夏”注册商标的情况
安徽亚夏目前拥有 54 份注册商标，由安徽亚夏自行申请注册并均已取得了国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
安徽亚夏目前拥有的注册商标情况如下：
序号注册商标注册号注册有效期核定服务项目备注
1 3674358 2005.08.14-2015.08.13
第 1 类：纸浆；工业用粘合剂;啤酒防腐剂；焊剂；灭火药粉；农业肥料；聚丙烯；刹车液；保存种籽物质；酒精有效期内
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-197
2 3674364 2005.10.28-2015.10.27
第 7 类：农业机械；造纸机；印刷机器；矿井作业机械；筑路机；柴油机；电动清洁机械和设备；泵（机器）；涂漆机；卡车用千斤顶有效期内
3 3674360 2005.11.07-2015.11.06
第 3 类：肥皂；去污剂；地板蜡；砂布；香料；化妆品；牙膏；香水；动物用化妆品有效期内
4 3674361 2005.04.21-2015.04.20
第 4 类：工业用油；燃料；焦碳；蜡（原料）；灯芯；除尘制剂有效期内
5 3674363 2005.04.07-2015.04.06
第 6 类：铜；钢管；金属建筑材料；铁路金属材料；钢丝；螺栓；保险柜；钢滚珠；金属识别板；金属焊条有效期内
6 3674365 2005.04.07-2015.04.06
第 8 类：磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；剃须刀；切割工具（手工具）；手动千斤顶；钢刀；雕刻工具（手动的）；随身武器；餐具（刀.叉和匙）有效期内
7 3674366 2005.03.21-2015.03.20
第 9 类：电线圈；灭火设备；个人用防事故装置；声音报警器；车辆用蓄电池；传真机；衡器；计算机；量具有效期内
8 3674368 2005.04.14-2015.04.13
第 11 类：车辆灯生产；灯；烹调灯；冷冻设备装置生产；车辆用空调器生产；蒸气储存器；沐浴用设备；水净化装置；电暖器生产；气体打火机有效期内
9 3674369 2005.05.07-2015.05.06
第 12 类：汽车生产；车辆内装饰品生产；摩托车生产；小型机动车生产；缆车生产；手推车生产；车辆用轮胎生产；航空仪器；机器和设备；船；自行车有效期内
10 3674371 2005.07.07-2015.07.06
第 17 类：合成橡胶；部分加工的刹车衬垫料；翻新轮胎用橡胶材料；车辆取暖器软管；防热散发合成物；绝缘材料；塑料制填充材料；密封环；农用地膜有效期内
11 3674372 2006.02.07-2016.02.06
第 18 类：金箔匠用皮；旅行用具（皮件）；裘皮；伞；手杖；鞍架；旅行包有效期内
12 3674373 2005.10.28-2015.10.27
第 19 类：橡木板；建筑石料；砖；耐火材料；防水卷材；非金属建筑材料；非金属建筑涂面材料；地板；胶合板有效期内
13 3674374 2005.08.21-2015.08.20
第 20 类：金属座椅；非金属容器；软木工艺品；食品用塑料装饰品；家具用非金属附件；软垫；非金属门装置；竹工艺品；镜子；非金属客车车梯有效期内
14 3674375 2005.09.28-2015.09.27
第 21 类：车窗玻璃（半成品）；陶瓷或玻璃标志牌；陶器；饮用器皿；洗涤桶；擦洗刷；电动牙刷；化妆用具；隔热容器；抛光用手套有效期内
15 3674376 2005.11.21-2015.11.20
第 22 类：装卸用非金属带；车辆盖罩（非安装）；防水帆布；编织袋；填料；纺织品用塑料纤维（纤维）有效期内
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-198
16 3674377 2005.12.07-2015.12.06
第 23 类：纺织线和纱；线；毛线；膨体线有效期内
17 3674378 2005.12.28-2015.12.27
第 24 类：纺织织物；无纺布；毡；地巾；旅行毯（盖膝用毯）；卫生手套；纺织品座垫有效期内
18 3674379 2006.04.07-2016.04.06
第 25 类：服装；婴儿全套衣；驾驶员服装；足球鞋；鞋；帽子；袜；手套（服装）；领带；皮带（服饰用）有效期内
19 3674381 2006.01.07-2016.01.06
第 28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；体育活动器械；竞技手套（运动器件）；钓具有效期内
20 3674383 2005.02.21-2015.02.20
第 30 类：调味品；茶；食用糖果；食品糖蜜；面包干；谷类制品；面粉制品；食用淀粉产品；食用冰；酱油有效期内
21 3674384 2005.02.28-2015.02.27 第 32 类：啤酒；无酒精饮料；饮料制剂有效期内
22 3674359 2005.06.21-2015.06.20
第 2 类：涂料；碳黑（颜料）；酒用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香有效期内
23 3674362 2006.02.14-2016.02.13
第 5 类：人用药；医用营养食物；空气清新剂；兽医用药；杀虫剂；卫生衬裤；胶布；出牙剂有效期内
24 3674385 2005.04.07-2015.04.06
第 33 类：酒精饮料（啤酒除外）；果酒（含酒精）有效期内
25 3674382 2005.04.14-2015.04.13
第 29 类：豆腐制品；肉；鱼制食品；蔬菜罐头；冷冻水果；腌制蔬菜；黄油；食用油脂；精制坚果仁；冬菇有效期内
26 3674370 2005.09.28-2015.09.27
第 16 类：纸；过滤材料（纸）；卫生纸；纸或纸板制广告牌；绘图复制品；包装用粘胶纤维纸；碎纸机；印记清除器；书写材料；油印器械及机器有效期内
27 3674380 2005.12.14-2015.12.13
第 27 类：地毯；席；汽车用地毯；橡胶地毯；墙纸有效期内
28 3674367 2005.02.21-2015.02.20
第 10 类：医疗诊断设备；假牙；电疗器械；医用床；奶瓶；避孕套；假发；腹带；缝合材料有效期内
29 1464587 2000.10.28-2010.10.27
第 5 类：空气清新剂；兽医用药；杀害虫剂；卫生衬裤；胶布；出牙剂类似于第3674362 号，2011 年 4 月27 日失效，不再申请续展注册
30 1465086 2000.10.28-2010.10.27
第 21 类：车窗玻璃（半成品）；非贵重金属过滤器；陶瓷或玻璃标志牌；陶器；饮用器皿；洗涤桶；擦洗刷；电动牙刷；化妆用具；隔热容器；抛光用手套类似于第3674375 号，2011 年 4 月27 日失效，不再申请续展注册
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-199
31 1465350 2000.10.28-2010.10.27
第 25 类：服装；婴儿全套衣；驾驶员服装；足球鞋；鞋；帽子；袜；手套（服装）；领带；皮带（服饰用）类似于第3674379 号，2011 年 4 月27 日失效，不再申请续展注册
32 1466600 2000.10.28-2010.10.27
第 7 类：农业机械；造纸机；印刷机器；纺织机；制茶机械；制食品用电动机械；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷陶瓷机械）；电池机械；制绳机；泵用电动搅拌机；工业用封口机；制药类似于第3674364 号，2011 年 4 月27 日失效，不再申请续展注册
33 1466680 2000.10.28-2010.10.27 第 32 类：啤酒；无酒精饮料；饮料制剂
类似于第3674384 号，2011 年 4 月27 日失效，不再申请续展注册
34 1470340 2000.11.07-2010.11.06
第 29 类：豆腐制品；肉；鱼制食品；蔬菜罐头；冷冻水果；腌制水果；黄油；食用油脂；食品用果胶；精制坚果仁；冬菇类似于第3674382 号，2011 年 5 月6 日失效，不再申请续展注册
35 1471017 2000.11.07-2010.11.06
第 10 类：医疗诊断设备；假牙；电疗器械；医用床；奶瓶；避孕套；假发；腹带；缝合材料类似于第3674367 号，2011 年 5 月6 日失效，不再申请续展注册
36 1471084 2000.11.07-2010.11.06
第 6 类：铜；钢管；金属建筑材料；铁路金属材料；钢丝；螺栓；家具用金属附件；五金器具；钥匙；保险柜；钢滚珠；金属识别板；金属焊条类似于第3674363 号，2011 年 5 月6 日失效，不再申请续展注册 1472841 2000.11.14-2010.11.13
第 17 类：合成橡胶；部分加工的刹车衬垫料；翻新轮胎用橡胶材料；车辆取暖器软管；防热散发合成物；绝缘材料；橡胶或塑料制填充材料；密封环；农用地膜类似于第3674371 号，2011 年 5 月13 日失效，不再申请续展注册
38 1473772 2000.11.14-2010.11.13
第 9 类：电线圈；灭火设备；个人用防事故装置；声音报警器；车辆用蓄电池；眼镜；计数器；电传真设备；衡器；计算机器；量具；夜明或机械信号标志；可视电话；电声组合件；测量机类似于第3674366 号，2011 年 5 月13 日失效，不再申请续展注册
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-200
39 1475102 2000.11.14-2010.11.13
第 12 类：汽车生产；车辆内装饰品生产；摩托车生产；小型机动车生产；缆车生产；手推车生产；车辆用轮胎生产；航空仪器；机器和设备；船；自行车类似于第3674369 号，2011 年 5 月13 日失效，不再申请续展注册
40 1478461 2000.11.21-2010.11.20
第 33 类：果酒（含酒精）；酒精饮料（啤酒除外）类似于第3674385 号，2011 年 5 月20 日失效，不再申请续展注册
41 1479149 2000.11.21-2010.11.20
第 8 类：磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手工具）；剃须刀；切割工具（手动的）；手动千斤顶；钢刀；雕刻工具（手工具）；随身武器；餐具（刀，叉和匙）类似于第3674365 号，2011 年 5 月20 日失效，不再申请续展注册
42 1479209 2000.11.21-2010.11.20
第 11 类：车辆灯生产；灯；烹调灯；冷冻设备装置；车辆用空调器生产；蒸气储存器；沐浴用设备；电暖器；气体打火机类似于第3674368 号，2011 年 5 月20 日失效，不再申请续展注册
43 1480804 2000.11.28-2010.11.27
第 19 类：橡木板；建筑石料；砖；耐火材料；防水卷材；非金属建筑材料；非金属建筑涂面材料；地板；胶合板类似于第3674373 号，2011 年 5 月27 日失效，不再申请续展注册
44 1443557 2000.09.14-2010.09.13
第 16 类：纸；过滤材料；卫生纸；纸或纸板制广告牌；绘图复制品；包装用粘胶纤维纸；碎纸机；印记清除器；书写材料；；油印器械及机器类似于第3674370 号，2011 年 3 月13 日失效，不再申请续展注册
45 1446926 2000.09.21-2010.09.20
第 22 类：装卸用非金属带；车辆盖罩（非安装）；防水帆布；编织袋；填料；纺织品用塑料纤维（纤维）类似于第3674376 号，2011 年 3 月20 日失效，不再申请续展注册
46 1446988 2000.09.21-2010.09.20
第 23 类：纺织线和纱；线；毛线；膨体线类似于第3674377 号，2011 年 3 月20 日失效，不再申请续展注册
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-201
47 1449913 2000.09.28-2010.09.27
第 28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；体育活动器械；竞技手套（运动器件）；钓具类似于第3674381 号，2011 年 3 月27 日失效，不再申请续展注册
48 1453024 2000.10.07-2010.10.06
第 20 类：金属座椅；非金属容器（存储和运输用）；软木工艺品；食品用塑料装饰品；家具用非金属附件；垫子（靠垫）；非金属门装置；非金属客车车梯；竹工艺品；镜子（玻璃镜）类似于第3674374 号，2011 年 4 月6 日失效，不再申请续展注册
49 1456461 2000.10.14-2010.10.13
第 4 类：工业用油；燃料；焦炭；蜡（原料）；灯芯；除尘制剂类似于第3674361 号，2011 年 4 月13 日失效，不再申请续展注册
50 1460253 2000.10.21-2010.10.20
第 2 类：涂料；碳黑（颜料）；酒用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香类似于第3674359 号，2011 年 4 月20 日失效，不再申请续展注册
51 1460396 2000.10.21-2010.10.20
第 3 类：肥皂；去污剂；地板蜡；砂布；香料；化妆品；牙膏；香木；动物用化妆品类似于第3674360 号，2011 年 4 月20 日失效，不再申请续展注册
52 1462069 2000.10.21-2010.10.20
第 30 类：调味品；茶；食用糖果；食品糖蜜；面包干；谷类制品；面粉制品；米果；食用淀粉产品；食用冰；酱油类似于第3674383 号，2011 年 4 月20 日失效，不再申请续展注册
53 1464023 2000.10.28-2010.10.27
第 1 类：纸浆；工业用粘合剂；啤酒防腐剂；焊剂；灭火药粉；农业肥料；聚丙烯；刹车液；保存种籽物质；酒精；酸类似于第3674358 号，2011 年 4 月27 日失效，不再申请续展注册
54 1464959 2000.10.28-2010.10.27
第 27 类：地毯；席；汽车用地毯；橡胶地毯；墙纸类似于第3674380 号，2011 年 4 月27 日失效，不再申请续展注册
3、发行人与安徽亚夏未交叉使用“亚夏”商标的情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-202发行人与安徽亚夏虽然使用“亚夏”商标的名称、标示图案相同，但商标注册号和核定使用类别完全不同。
亚夏股份的主营业务为品牌轿车的销售，根据《汽车品牌销售管理实施办法》第 3 条第 1 款“本办法所称汽车品牌销售，是指汽车供应商或经其授权的汽车品牌经销商，使用统一的店铺名称、标识、商标等从事汽车经营活动的行为”；第3 条第 2 款“汽车品牌经销商是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业”。亚夏股份在品牌轿车销售中均使用汽车供应商的标识及注册商标。
亚夏股份“亚夏”商标的使用主体主要系驾校、保险经纪、美容装潢等业务。
安徽亚夏目前主营对外投资、咨询服务，机电、建材、百货零售等，“亚夏”商标的使用主体主要系小额贷款、贷款担保金融服务等业务。
综上，亚夏股份与安徽亚夏的主营业务不同，“亚夏”商标的使用类别不同，不存在使用相同商标的情况。
4、安徽亚夏关于未来使用“亚夏”注册商标的安排
经履行双方决策程序后，安徽亚夏已与 2011 年 5 月 9 日与亚夏股份签署了《商标转让合同》。合同约定安徽亚夏将其现拥有上述商标中的第 1 至 28 项全部无偿转让给亚夏股份。鉴于安徽亚夏现拥有商标中的第 29 至 54 项将在 2011年的 5 月 27 日前全部到期，且该类商标均未在安徽亚夏和亚夏股份实际使用，因此，合同约定安徽亚夏在该类即将到期的商标到期后不再申请续展注册。在商标局核准上述商标转让及相关商标到期不再申请续展注册后，安徽亚夏即丧失与“亚夏”商标有关的所有权利，并停止使用上述商标。
2011 年 5 月 10 日安徽亚夏已向国家工商行政管理局-商标局提交了上述商标转让申请。
5、核查意见
保荐机构和发行人律师认为：报告期内，虽然安徽亚夏拥有的商标与亚夏股份使用的亚夏商标之文字、图案相同，但双方所拥有商标核定的服务类别不同、使用主体不同。此外，安徽亚夏与亚夏股份已签订了《商标转让合同》，约定将安徽亚夏所拥有的商标（扣除在 2011 年 5 月 27 日前到期不再续展部分）全部转
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-203让给亚夏股份，并已作出了安徽亚夏停止使用上述各类所涉商标的相关安排。因此，亚夏股份与安徽亚夏的商标使用情况合法，发行人的资产、业务完整、独立。
（三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东安徽亚夏及实际控制人周夏耘于 2010 年 4月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、安徽亚夏（本人）目前未以任何形式直接或间接从事与亚夏股份相同或
相似的业务，未拥有与亚夏股份业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与亚夏股份相同或相似的业务；2、安徽亚夏（本人）不会
直接投资、收购与亚夏股份业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；3、如果将来因任何原因引起安徽亚夏与亚夏股份发生同业竞
争，安徽亚夏（本人）将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，公司存在的关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
公司控股股东及实际控制人周夏耘及其控制的其他企业情况的具体情况参见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“七、发行人主要股东及实际控制人的
基本情况”。
2、持有公司5%以上股份的其他股东
具体情况参见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“七、发行人主要股东
及实际控制人的基本情况”。
3、公司控股子公司、合营企业、联营企业
公司控股子公司为36家，无参股公司，控股子公司具体情况参见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司基本情况”。
4、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，受他们控制或施加重大
影响的企业关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响该关键管理人员或受该
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-204关键管理人员影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员及核心人员情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、租赁情况
（1）承租资产
承租方(发行人子公司)出租方名称(关联方)租赁资产租赁期间租赁支出（万元/年）目前状态芜湖驾校芜湖亚夏专用汽车有限公司场地 2008.1-6 月 6.00 已结束
宁国驾校安徽亚夏房地产 2007.1-目前 30.00 在租
宁国分公司安徽亚夏房产 2008.1-2010.9 32.00 已结束
合肥亚达安徽路易达房地产 2007.1-目前 43.00 在租
合肥亚特安徽路易达房地产 2007.1-目前 62.00 在租
合肥悦宾安徽路易达房地产 2008.1-目前 52.00 在租
合肥雅迪安徽路易达房地产 2008.6-目前 43.00 在租
保险经纪安徽路易达房产 2007.1-目前 1.00 在租
宣城亚众安徽亚夏房地产 2008.7-目前 40.00 在租
安庆分公司安庆旧车房地产 2008.1-2011.4 5.00 已结束
黄山分公司周夏耘房产 2008.1-2011.4 7.20 已结束
【注 1】2010 年 9 月，宁国分公司与安徽亚夏解除了房产租赁关系，经亚夏股份二届四次董事会审议通过，宁国分公司向安徽亚夏另行购置了经营用房。
【注 2】经亚夏股份二届七次董事会审议通过，2011 年 4 月，安庆分公司已停止经营并完成分公司注销程序；黄山分公司与周夏耘已解除了房产租赁关系，并已搬迁至黄山亚骐4S 店。
（2）出租资产
出租方名称承租方名称租赁资产租赁起始日租赁收入（万元/年）目前状态亚夏股份芜湖解放房地产 2007.1-2011.2 45.00 已结束
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-205【注】2011 年 2 月，安徽亚夏已完成了对下属卡车业务资产的挂牌转让手续，安徽亚夏持有芜湖解放的全部股权已转让，上述租赁关系已不构成关联交易。
2、交易的合规性
（1）交易的决策情况
上述租赁资产及出租资产，发行人与关联方均签订了《资产租赁合同》，公司董事会、股东大会对关联交易内容进行了表决。具体情况如下：
交易内容合同签订日期董事会决议股东会决议宁国驾校租赁安徽亚夏房地产2007-01-01①2007 年 8 月 8 日召开的一届三次董事会，审议通过了《关于经营性房产租赁的议案》；②2008 年 3 月 30 日召开的一届七次董事会，审议通过了《关于2007 年度日常关联交易的议案》①2007 年 8 月 24 日召开的2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于经营性房产租赁的议案》；②2008 年 4 月 26 日召开2007 年度股东大会，审议通过了《关于 2007 年度日常关联交易的议案》合肥亚达租赁安徽路易达房地产2007-01-01合肥亚特租赁安徽路易达房地产2007-01-01保险经纪租赁安徽路易达房产2007-01-01宁国分公司租赁安徽亚夏房产2008-01-012009 年 4 月 28 日召开的一届九次董事会，审议通过了《关于 2008年度及 2009 年日常关联交易的议案》2009 年 5 月 30 日召开 2008年度股东大会，审议通过了《关于 2008 年度及 2009年度日常关联交易的议案》安庆分公司租赁安庆旧车房地产2008-01-01黄山分公司租赁周夏耘房产2008-01-01合肥悦宾租赁安徽路易达房地产2008-01-01合肥雅迪租赁安徽路易达房地产2008-06-01宣城亚众租赁安徽亚夏房地产2008-07-01亚夏股份向芜湖解放出租房地产2007-01-01①2007 年 8 月 8 日召开的一届三次董事会，审议通过了《关于经营性房产租赁的议案》；②2008 年 3 月 30 日召开的一届七次董事会，审议通过了《关于2007 年度日常关联交易的议案》①2007 年 8 月 24 日召开的2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于经营性房产租赁的议案》；②2008 年 4 月 26 日召开2007 年度股东大会，审议通过了《关于 2007 年度日常关联交易的议案》
（2）标的资产产权及备案情况
?宁国驾校从安徽亚夏租赁办公用房及经营场所面积计 4721.97 平方米（包
括租赁该房屋所占面积 27082.90 平方米土地使用权），租赁期限为 10 年。安徽
亚夏领有房地产权宁字第 2895 号《房地产权证》和宁国用（2003）字第 104 号
《国有土地使用证》，并办理了宁国市房地产管理局（2008）宁房租证第 001《房
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-206屋租赁许可证》。
?宁国分公司从安徽亚夏租赁办公用房面积计 2383.29 平方米，租赁期限
为 5 年。安徽亚夏领有房地产权宁字第 5261 号《房地产权证》和宁国用（2003）字第 104 号《国有土地使用证》，并办理了宁国市房地产管理局（2008）宁房租
证第 002 号《房屋租赁许可证》。
?合肥亚达从安徽亚夏子公司安徽路易达租赁办公用房面积计 2946.58 平
方米（包括租赁该房屋所占面积 6000 平方米土地使用权），租赁期限为 5 年。
安徽路易达领有房地权合产字第 074694 号《房地产权证》和合高管土国用（让）字第 2002-028 号《国有土地使用证》，并办理了合肥市房地产管理局合房租证
（2010）第 01006 号《房屋租赁证》。
?合肥亚特从安徽亚夏子公司安徽路易达租赁办公用房面积计 4267.09 平
方米（包括租赁该房屋所占面积 8000 平方米土地使用权），租赁期限为 5 年。
安徽路易达领有房地权合产字第 071394 号《房地产权证》和合高管土国用（让）字第 2002-028 号《国有土地使用证》，并办理了合肥市房地产管理局合房租证
（2010）第 01005 号《房屋租赁证》。
?合肥悦宾从安徽亚夏子公司安徽路易达租赁办公用房面积计 4854.59 平
方米（包括租赁该房屋所占面积 7800 平方米土地使用权），租赁期限为 5 年。
安徽路易达领有房地权证合产字第 110053547 号《房地产权证》和合高管土国用（让）字第 2002-028 号《国有土地使用证》，并办理了合肥市房地产管理局合房租证（2010）第 400278 号《房屋租赁证》。
?合肥雅迪从安徽亚夏子公司安徽路易达租赁办公用房面积计 3322.76 平
方米（包括租赁该房屋所占面积 6000 平方米土地使用权），租赁期限为 5 年。
安徽路易达领有房地权证合产字第 110053544 号《房地产权证》和合高管土国用（让）字第 2002-028 号《国有土地使用证》，并办理了合肥市房地产管理局合房租证（2010）第 400280 号《房屋租赁证》。
?保险经纪公司从安徽亚夏子公司安徽路易达租赁办公用房面积计 10 平方米，租赁期限为 5 年。安徽路易达领有房地权 071396 号《房地产权证》，并办理了合肥市房地产管理局合房租证（2010）第 400279 号《房屋租赁证》。
?黄山分公司从周夏耘租赁办公用房面积计 272.43 平方米，租赁期限为 15
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-207年。周夏耘领有黄山市房权证昱字第 00014332B1 号《房地产权证》，并办理了黄山市房地产管理局黄（昱）房租证第 1006 号《黄山市城镇房屋租赁证》。
?宣城亚众从安徽亚夏租赁办公用房面积计 3525.66 平方米（包括租赁该
房屋所占面积 13671.2 平方米土地使用权），租赁期限为 5 年。安徽亚夏领有房
地权宣城字第 0009845 号《房地产权证》和宣开土管国用（2002）字第 5020802-10
号《国有土地使用证》，并办理了宣城市房地产管理局（ 2008）房租证第 0028
号《房屋租赁证》。
?安庆分公司从安徽亚夏子公司安庆旧车租赁办公用房面积计 1048.13 平
方米，租赁期限为 10 年。安庆旧车领有房地权怀宁字第 00019879 号《房地产权证》，并办理了怀宁县房地产管理局（怀）房租证第 830 号《房屋租赁许可证》。
3、报告期内发行人与关联方之间租赁资产的原因
虽然发行人所属行业中以租赁资产使用权方式开展业务经营是行业内的普遍现象，但发行人为了提高自身的资产完整性、防范经营风险，主要通过购买土地、自建房产的方式经营。报告期内发行人存在 11 处从关联方承租资产和 1 处对关联方出资资产的情况。上述租赁系发行人利用关联方资产资源从事业务经营，而相关资产不宜通过交易方式纳入股份公司而形成。发行人在考虑上述租赁事项时虽然考虑了从关联方租赁资产能够更加有效的确保经营资产的稳定性，防范外部租赁可能形成的风险，但也因此而形成一定的关联交易。具体情况如下：
①截止目前仍在承租的资产租赁原因关联租赁的事项具体情况租赁的原因宁国驾校租赁安徽亚夏房地产租赁部分为安徽亚夏的办公、教学楼以及停车场、操场中的空地。上述房产系由安徽亚夏在 2002 年度统一规划整体建设租赁资产用于宁国驾校的办公和驾训经营。2011 年5 月宁国驾校已与安徽亚夏签署了《资产转让协议》，约定租赁资产的购买事宜。相关转让手续正在办理之中合肥亚达租赁安徽路易达房地产每个 4S 店项目仅是路易达公司房产置业规划项目的一部分原相关土地根据政府整体规划，难以办理分割转让。
2011 年 5 月经地方政府相关部门批准，股份公司下属的相关子公司已与安徽路易达签署了《资产转让协议》，约定相关土地、房产的购买事宜。相关转合肥亚特租赁安徽路易达房地产合肥悦宾租赁安徽路易达房地产合肥雅迪租赁安徽路易达房地产
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-208保险经纪租赁安徽路易达房产宣城亚众租赁安徽亚夏房地产租赁部分仅为安徽亚夏的部分营业场所及其共公场所，如房地产置业中职工宿舍、食堂、保卫部、停车场等实施难以完全划分①不易分割过户；②股份公司已与上海大众约定门店迁址计划，新门店正在股份公司自有土地上建设，预计 2011 年底前完成搬迁②报告期内存在关联方资产租赁，但截至目前已不再存在的租赁事项的原因关联租赁的事项具体情况租赁的原因芜湖驾校租赁芜湖专用车场地租赁部分为专用汽车公司内的部分空地用作驾校临时训练租用宁国分公司租赁安徽亚夏房产租赁部分为安徽亚夏整体办公楼中的第一层租赁用于宁国分公司办公，整体房产难以分割。
现已购置房产亚夏股份将房地产租赁给芜湖解放出租部分为股份公司芜湖整块用地中的部分和地上建筑物亚夏股份原拥有的集体流转地整体变更国有出让后，因此将闲置部分租赁以获得资产效益的最大化安庆分公司租赁安庆旧车房地产租赁的门面房租赁部分为房产所有人的部分店面，面积较小，且为临时租赁用途黄山分公司租赁周夏耘房产
4、交易的公允性
发行人租赁、出租资产时，充分考虑了标的资产的价值、折旧，并与当地的租金水平对照。
交易内容租赁资产原值租赁资产年折旧年租赁价格当地租金价格区间(元/㎡)公司租赁价格(元/㎡)宁国驾校租赁安徽亚夏房地产5,305,652.24 259,714.08 300,000.00 30-50 37.31
宁国分公司租赁安徽亚夏房产4,861,301.42 230,911.82 320,000.00 100-120 120.46
合肥亚达租赁安徽路易达房地产4,348,252.39 206,541.96 430,000.00 80-120 107.93
合肥亚特租赁安徽路易达房地产6,797,586.51 322,885.32 620,000.00 80-120 113.59
合肥悦宾租赁安徽路易达房地产5,904,855.34 280,480.63 520,000.00 80-120 85.34
合肥雅迪租赁安徽路易达房地产4,891,348.92 232,339.07 430,000.00 80-120 99.87
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-209保险经纪租赁安徽路易达房产32,984.47 1,330.96 10,000.00 租赁面积很小
宣城亚众租赁安徽亚夏房地产5,148,916.59 257,704.80 400,000.00 70-90 71.36
安庆分公司租赁安庆旧车房地产2,934,861.98 156,551.79 50,000.00 40-60 47.7
黄山分公司租赁周夏耘房产762,800.00 36,233.04 72,000.00 250-300 272.43
向芜湖解放出租房地产6,735,236.13 319,923.72 450,000.00 80-120 97.61
2010 年 9 月 10 日，安徽省宁国南方房地产评估有限公司以 2010 年 9 月 6日为基准日，对标的资产市场租赁价格进行了评估，并出具了皖南房估【2010】116 号资产评估报告，发行人与关联方达成的交易价格与对应资产市场租赁价格基本相符。申报会计师认为，资产租赁的定价遵循了市场原则，交易的价格是公允的。
5、租赁资产的收入占比
承租方名称2010 年度 2009 年度 2008 年度销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%芜湖驾校———— 3,831,712.00 0.27
宁国驾校 11,341,039.50 0.37 11,511,213.00 0.52 7,706,976.00 0.55
合肥亚达 111,060,559.11 3.65 86,665,969.34 3.92 89,507,347.24 6.38
合肥亚特 105,237,155.20 3.46 69,014,656.91 3.12 102,041,560.12 7.28
合肥悦宾 97,349,185.06 3.20 60,494,555.02 2.73 33,167,510.84 2.37
合肥雅迪 24,443,019.42 0.80 43,919,272.92 1.98 8,271,366.79 0.59
保险经纪 9,130,777.35 0.30 10,761,300.64 0.49 11,198,368.01 0.8
宣城亚众 127,378,915.49 4.19 74,204,737.84 3.35 9,098,940.32 0.65
合计 485,940,651.13 15.99 356,571,705.67 16.11 264,823,781.32 18.89
营业收入总额3,039,179,622.90 —
2,213,080,419.11
—1,402,068,377.78
—发行人以租赁资产经营的实体在报告期内实现的收入占发行人总收入的比例在报告期内呈下降的趋势。此外，2011 年 5 月宁国驾校已与安徽亚夏签署了《资产转让协议》，合肥亚特、合肥悦宾、合肥雅迪、合肥亚达已与安徽路易达签署了《资产转让协议》，对原租赁的土地、房产进行购买，相关手续正在办理之中，预计在 3 个月内履行完毕。宣城亚众已在实施迁址计划，并将与 2011 年底前完成搬迁。鉴于上述资产转让和迁址工作已在切实履行之中，因此，待上述
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-210程序履行完毕后，相关目前仍在租赁资产的租赁关系将得以彻底解决，股份公司将不再存在依赖关联方租赁经营之事宜。
6、截至目前发行人仍存在的关联租赁事项之解决情况
为了进一步提高公司资产的独立性，减少和防范租赁资产带来的风险，发行人已通过实施资产购买和公司迁址方式着手彻底解决关联租赁事项。解决情况概要如下：
存在的关联租赁事项目前解决情况宁国驾校租赁安徽亚夏房地产已与安徽亚夏签署《资产转让协议》、履行了内部决策程序、已评估、已支付 50%对价，土地、房产过户手续正在办理之中。对价支付完毕后租赁协议解除。
合肥亚达租赁安徽路易达房地产已与安徽路易达签署《资产转让协议》、履行了内部决策程序、已评估、已支付 50%对价，土地管理部门已批准分割转让，土地、房产过户手续正在办理之中。
保险经纪办公室已搬迁至合肥亚达。对价支付完毕后租赁协议解除。
合肥亚特租赁安徽路易达房地产合肥悦宾租赁安徽路易达房地产合肥雅迪租赁安徽路易达房地产保险经纪租赁安徽路易达房地产宣城亚众租赁安徽亚夏房地产已经上海大众同意迁址，并已在股份公司自有土地上重新建设新店。新店计划在 2011 年 12 月前完成竣工验收并搬迁，租赁协议将执行至 2011 年年末。
上述工作所履行的各类程序具体情况如下：
解决方式履行的程序宁国驾校受让安徽亚夏房地产
1、2011 年 4 月 20 日，亚夏股份第二届七次董事会审
议通过《关于向安徽亚夏实业股份有限公司购置宁国驾校的经营用地及房产的议案》。
2011 年 4 月 20 日，亚夏股份独立董事出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于购置关联方资产的独立董事意见函》，同意亚夏股份购置上述关联资产。
2、2011 年 4 月 25 日，北京国融兴华资产评估有限责
任公司出具国融兴华评报字（2011）第 112 号《资产
评估报告》，对宁国驾校拟受让房地产进行了评估，评估价值为 13,725,306.00 元，房屋评估价值为
7,556,294.00 元、土地使用权评估价值为
6,169,012.00 元。
3、2011 年 5 月 5 日，亚夏股份 2011 年第一次临时股
东大会审议通过《关于向安徽亚夏实业股份有限公司购置宁国驾校的经营用地及房产的议案》。
4、2011 年 5 月 5 日，安徽亚夏 2011 年第二次临时股
东大会审议通过《关于安徽亚夏实业股份有限公司向宁国亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司出售经营用地及房产的议案》。
5、2011 年 5 月 10 日，宁国驾校与安徽亚夏签署了《资
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-211产转让协议》，约定根据《资产评估报告》评估结果，安徽亚夏将宁国驾校占有的房地产以 13,725,306.00
元的价格转让给宁国驾校，协议签署后 10 日内支付总价款的 50%，余款在办理完变更登记手续后 5 个工作日内支付完毕。
6、2011 年 5 月 12 日，安徽亚夏已收到了 6,862,653
元资产购置款。
安徽亚达、安徽亚特、合肥悦宾、合肥雅迪受让安徽路易达房地产
1、2011 年 4 月 20 日，亚夏股份第二届七次董事会审
议通过《关于向安徽路易达投资咨询服务有限公司购置 4S 店经营用地及其房产的的议案》，拟由安徽亚达、安徽亚特、合肥悦宾、合肥雅迪、合肥亚越分别向安徽路易达购置其占用的 4S 店经营用地及房产。
2011 年 4 月 20 日，亚夏股份独立董事出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于购置关联方资产的独立董事意见函》，同意亚夏股份购置上述关联资产。
2、2011 年 5 月 5 日，亚夏股份 2011 年第一次临时股
东大会审议通过《关于向安徽路易达投资咨询服务有限公司购置 4S 店经营用地及其房产的的议案》。
3、2011 年 5 月 5 日，安徽亚夏 2011 年第二次临时股
东大会审议通过《关于安徽路易达投资咨询服务有限公司出售 4S 店经营用地及其房产的的议案》。
4、2011 年 5 月 5 日,安徽路易达 2011 年第一次临时
股东会审议通过了《关于拟向芜湖亚夏全资子公司转让 4S 店经营用地及其房产的议案》。
5、2011 年 5 月 13 日，北京国融兴华资产评估有限责
任公司出具国融兴华评报字（2011）第 115 号《资产
评估报告》对安徽亚达、安徽亚特、合肥悦宾、合肥雅迪、合肥亚越拟受让房地产进行了评估，评估总价值为 91,272,707 元。
6、2011 年 5 月 13 日，安徽路易达与安徽亚达、安徽
亚特、合肥悦宾、合肥雅迪、合肥亚越签署了《资产转让协议》，约定根据《资产评估报告》评估结果，安徽路易达将安徽亚达、安徽亚特、合肥悦宾、合肥雅迪、合肥亚越占有的房地产以 91,272,707 元转让，其中：安徽亚达拟受让的房屋评估价值为 3,661,982元、土地使用权评估价值为 9,414,468 元；安徽亚特拟受让的房屋评估价值为 5,432,443 元、土地使用权评估价值为 11,989,782 元；合肥悦宾拟受让的房屋评估价值为 6,989,728 元、土地使用权评估价值为13,274,793 元；合肥雅迪拟受让的房屋评估价值为4,784,171 元、土地使用权评估价值为 20,194,461元；合肥亚越拟受让的房屋评估价值为5,378,555 元、土地使用权评估价值为 10,152,324 元。协议签署后10 日内支付总价款的 50%，余款在办理完变更登记手续后 5 个工作日内支付完毕。
7、2011 年 5 月 16 日，安徽路易达已收到了 4565 万
元资产购置款。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-212
8、合肥市国土资源局已于 2011 年 5 月 14 日下发了
《建设用地批准书》，批准上述收购资产的用地由原综合用地变更为商业用途。同日，合肥市政府办公厅和合肥市国土资源局已就安徽路易达房地产转让事宜出具了会签意见，同意上述房地产办理转让手续。
保险经纪迁址
1、2011 年 4 月 20 日，亚夏股份二届七次董事会审议
通过《关于安徽亚夏保险经纪有限公司住所变更的议案》，同意保险经纪迁址到安徽亚达。
宣城亚众迁址
1、亚夏股份拥有宣国用（2009）第 0653 号土地使用
权，面积 6702.62 平方米。
2、2011 年 2 月 18 日，上海上汽大众汽车销售有限公
司与宣城亚众签署了《特许【销售商】建设意向书》，同意宣城大众新建 4S 店。
3、2011 年 4 月 20 日，亚夏股份二届七次董事会审议
通过《关于新建宣城亚众汽车销售服务有限公司经营用房并筹备搬迁的议案》，同意宣城亚众在宣国用
（2009）第 0653 号地块新建的 4S 店，计划在 2011
年 12 月前完成竣工验收并搬迁，租赁协议将执行至2011 年年末。
安庆分公司注销
1、2011 年 4 月 20 日，亚夏股份二届七次董事会审议
通过《关于注销芜湖亚夏汽车股份有限公司安庆分公司的议案》，决定注销安庆分公司。
2、2011 年 4 月 26 日，怀宁县工商局核发了（皖安）
登记企销字[2011]第 197 号《准予注销登记通知书》，准予安庆分公司注销登记。
黄山分公司迁址
1、2011 年 4 月 20 日，亚夏股份二届七次董事会审议
通过《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司黄山分公司住所变更的议案》，同意黄山分公司迁址到黄山亚祺。
2、2011 年 5 月 10 日，黄山分公司领取了黄山市工商
行政管理局核发的营业场所变更后的《营业执照》。
保荐机构和发行人律师对上述情况核查后认为：上述资产购买事项所履行的程序合法，定价公允。发行人通过购买资产进一步提高了公司资产的完整性和独立性，减少了持续性关联交易，降低了原资产租赁存在的相关经营风险。
（二）偶发性关联交易
1、受让土地及购买房产情况
（1）2009 年度受让土地使用权
购置单位转让单位土地面积(㎡)交易价格依据单位价格（元/㎡）交易金额（万元）定价依据
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-213巢湖亚景巢湖置业 5,768.76 评估价 402.00 231.90
城致地评（2009）（估）
字第 001、003、004、005
四份《土地评估报告》及《土地转让合同》（巢20090220）巢湖凯旋巢湖置业 6,727.09 评估价 402.00 270.43
巢湖亚威巢湖置业 5,162.72 评估价 402.00 207.54
巢湖亚东巢湖置业 5,692.23 评估价 402.00 228.83
宣城亚腾安徽亚夏 6,339.47 评估价 252.14 159.84
城致地评（2009）（估）
字第 0802、0803、0804、
0805、0806、0903、0904
号《土地评估报告》及《土地转让合同》（宣20090520）宣城亚本安徽亚夏 6,639.79 评估价 252.14 167.42
宣城亚悦安徽亚夏 4,936.88 评估价 252.14 124.48
宣城亚绅安徽亚夏 5,030.59 评估价 252.14 126.84
宣城亚通安徽亚夏 7,451.37 评估价 252.14 187.88
亚夏股份安徽亚夏 13,116.33 评估价 252.14 330.72
合计 66,865.23 2,035.88
（2）2010 年 5 月受让土地使用权
购置单位转让单位土地面积(㎡)交易价格依据单位价格（元/㎡）交易金额（万元）定价依据亚夏股份安徽亚夏 5,588.70 出让价 450.00 251.4915
安徽亚夏于 2010 年 4 月取得，因此直接以安徽亚夏获取时的出让价定价黄山亚晖安徽亚夏 6,667.77 出让价 450.00 300.0492
黄山亚骐安徽亚夏 7,014.79 出让价 450.00 315.66555
合计 19,271.26 - 867.2063
（3）购买经营性资产
2010 年 9 月，公司向控股股东安徽亚夏购买房产，主要作为宁国分公司经营用房使用，新购买房产目前正在装修，达到可使用状态后宁国分公司将搬入该处房产经营，宁国分公司对安徽亚夏的租赁合同将终止，使发行人对关联方的租赁物业和关联交易减少。
上述交易作价依据安徽省宁国南方房地产评估有限公司出具的皖南房估
（2010）155 号《房地产估价报告》确定。目前，宁国分公司已付清全部购房款，
相关房地产权属证书正在办理之中。具体交易情况如下：
购置单位转让单位交易价格依据单位价格（元/㎡）交易金额（元）备注宁国分公司安徽亚夏市场价 2687.40 1,594,004.00 2010 年 9 月 20
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-214日二届四次董事会决议
（4）具体核查情况如下：
①交易的合规性A.交易的决策情况上述受让土地使用权，发行人与关联方签订了《国有土地使用权转让合同》，公司董事会、股东大会对关联交易内容进行了表决。
交易内容合同签订日期董事会决议股东会决议2009 年受让巢湖置业土地使用权2009-05-31①2008 年 5 月 28 日召开的一届八次董事会，审议通过了《关于公司在巢湖、宣城、广德等地购置土地的议案》；②2009 年 4 月 28 日召开一届九次董事会，审议通过了《关于战略与投资委员会提出2009 年度投资实施方案的议案》、《关于 2008 年度及 2009年日常关联交易的议案》等2009 年 5 月 30 日召开的 2008年股东大会，审议通过了《关于战略与投资委员会提出 2009年度投资实施方案的议案》、《关于 2008 年度及 2009 年度日常关联交易的议案》等2009 年受让安徽亚夏土地使用权2009-09-032010 年受让安徽亚夏土地使用权2010-05-182010 年 3 月 16 日召开的二届二次董事会，审议通过《关于战略与投资委员会提出 2010年度投资实施方案的议案》、《关于公司 2009 年及 2010 年度关联交易的议案》等2010 年 4 月 7 日召开的 2009年度股东大会，审议通过《关于战略与投资委员会提出2010 年度投资实施方案的议案》、《关于审议公司 2009年及 2010 年度关联交易的议案》等2010 年受让安徽亚夏门面房2010-9-252010 年 9 月 20 日召开的二届四次董事会，审议通过《关于宁国分公司向安徽亚夏购置门面房的议案》2010 年 9 月 20 日召开的二届四次监事会，审议通过《关于宁国分公司向安徽亚夏购置门面房的议案》B.受让土地使用权证办理情况?巢湖置业将其拥有的土地使用权 5768.76 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖亚景，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 004 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，转让价款为 231.9 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖亚景名下，《土
地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00940 号，土地使用权面积 5768.76 平方
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-215米。
?巢湖置业将其拥有的土地使用权 6727.09 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖凯旋，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 001 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，转让价款为 270.43 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖凯旋名下，
《土地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00943 号，土地使用权面积 6727.09
平方米。
?巢湖置业将其拥有的土地使用权 5162.72 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖亚威，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 005 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，转让价款为 207.54 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖亚威名下，
《土地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00942 号，土地使用权面积 5162.72
平方米。
?巢湖置业将其拥有的土地使用权 5692.23 平方米（土地使用权证号：巢
国用（2008）第 01945 号）转让给巢湖亚东，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 003 号《土地估价报告》评估地价 402 元/平
方米，地价总额为 228.83 万元。该转让的土地使用权已过户至巢湖亚东名下，
《土地使用权证》证号为巢国用（2009）第 00939 号，土地使用权面积 5692.23
平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 6339.47 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）转让给宣城亚腾，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 0802 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元
/平方米，转让价款为 1,598,433.97 元。该转让的土地使用权已过户至宣城亚腾名
下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3043 号，土地使用权面积 6339.47
平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 3880.74 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）和 2759.05 平方米（土地使用权证号：宣国用（2009）
第 0035 号）分别转让给宣城亚本（转让面积合计 6639.79 平方米），依据安徽
城致不动产评估咨询有限公司城致地评（2009）（估）字第 0803 号《土地估价
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-216报告》确认的评估地价 252.14 元/平方米，转让价款为 1,674,156.65 元。该转让
的土地使用权已过户至宣城亚本名下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3040 号，土地使用权面积 6639.79 平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 4936.88 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）转让给宣城亚悦，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 0804 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元
/平方米，转让价款为 1,244,784.92 元。该转让的土地使用权已过户至宣城亚悦名
下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3041 号，土地使用权面积 4936.88
平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 4870.35 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）和 160.24 平方米（土地使用权证号：宣国用（2009）
第 0035 号）分别转让给宣城亚绅（转让面积合计 5030.59 平方米），依据安徽
城致不动产评估咨询有限公司城致地评（2009）（估）字第 0805 号《土地估价
报告》确认的评估地价 252.14 元/平方米，转让价款为 1,268,412.96 元。该转让
的土地使用权已过户至宣城亚绅名下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3042 号，土地使用权面积 5030.59 平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 7451.37 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 3192 号）转让给宣城亚通，依据安徽城致不动产评估咨询有限
公司城致地评（2009）（估）字第 0806 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元
/平方米，转让价款为 1,878,788.43 元。该转让的土地使用权已过户至宣城亚通名
下，《土地使用权证》证号为宣国用（2009）第 3039 号，土地使用权面积 7451.37
平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 6413.71 平方米（土地使用权证号：宣
国用（2006）第 0652 号）和 6702.62 平方米（土地使用权证号：宣国用（2009）
第 0653 号）分别转让给亚夏股份（转让面积合计 13,116.33 平方米），依据安徽
城致不动产评估咨询有限公司城致地评（2009）（估）字第 0903 号和城致地评
（2009）（估）字第 0904 号《土地估价报告》评估地价 252.14 元/平方米，转让
价款为 3,307,151.45 元。该转让的土地使用权已过户至亚夏股份名下，《土地使
用权证》证号为宣国用（2009）第 0652 号和宣国用（2009）第 0653 号，土地使
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-217用权面积分别为 6413.71 平方米和 6702.62 平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 5588.7 平方米（土地使用权证号：黄国
用（2010）第 1641 号）转让给亚夏股份，依据安徽亚夏土地使用权挂牌出让价
格 450 元/平方米，转让价款为 251.4915 万元。该转让的土地使用权已过户至亚
夏股份名下，《土地使用权证》证号为黄国用（2010）第 2448 号，土地使用权
面积 5588.7 平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 6667.77 平方米（土地使用权证号：黄
国用（2010）第 1641 号）转让给黄山亚晖，依据安徽亚夏土地使用权挂牌出让
价格 450 元/平方米，转让价款为 300.0492 万元。该转让的土地使用权已过户至
黄山亚晖名下，《土地使用权证》证号为黄国用（2010）第 2449 号，土地使用
权面积 6667.77 平方米。
?安徽亚夏将其拥有的土地使用权 7014.79 平方米（土地使用权证号：黄
国用（2010）第 1641 号）转让给黄山亚骐，依据安徽亚夏土地使用权挂牌出让
价格 450 元/平方米，转让价款为 315.66555 万元。该转让的土地使用权已过户至
黄山亚骐名下，《土地使用权证》证号为黄国用（2010）第 2450 号，土地使用
权面积 7014.79 平方米。
②交易的合理性因发行人设立 4S 店的土地使用面积较小，地方政府一般不倾向单独出让小块土地，所以，在发行人自身实力尚未发展壮大之时，通过控股股东集中获取相对较大的用地，有利于获得相关政府部门的批准并且有利于获得相对较低的土地出让价格。因此，公司与控股股东及其控制的下属企业间存在购买土地的偶发性关联交易，其交易的发生是合理的。
③交易的公允性2009 年度受让关联方土地使用权，均以独立第三方评估后的价格作为交易基础；2010 年 6 月受让关联方土地使用权，因安徽亚夏系 2010 年 4 月通过“招、拍、挂”程序取得，故按照其取得时的价格作为交易基础。
2、整车销售及提供维修服务（单位：元）
（1） 2010 年度
关联方关联交易类关联交易内容关联交易定本年金额
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-218型价方式金额占同类交易金额的比例（%）安徽亚夏提供劳务维修市价 149,626.47 0.07
芜湖解放销售维修市价 51,877.98 0.02
宣城报废车销售残废料市价 58,036.53 2.28
芜湖物流提供劳务维修市价 1,583.33 很小
宁国商用提供劳务维修市价 3,442.76 很小
销售合计 264,567.07 ――
关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式本年金额金额占同类交易金额的比例（%）芜湖解放采购维修市价 24,824.97 0.02
芜湖专用车采购配件市价 1,145.32 很小
黄山贸易采购配件市价 14,117.89 0.01
黄山汽车服务采购配件市价 1,478.30 很小
宣城商城采购电费市价 18,099.12 0.82
宁国商用接受劳务维修市价 14,667.96 0.01
采购合计 74,333.56 —
（2）2009 年度
关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式本年金额金额占同类交易金额的比例（%）安徽亚夏提供劳务维修市价 53,534.18 0.03
（3）2008 年度
关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式本年金额金额占同类交易金额的比例（%）安徽亚夏销售汽车、配件市价 671,871.85 0.05
具体核查情况
（1）交易的合规性
①交易的决策情况2009 年 4 月 28 日召开的一届九次董事会，审议通过了《关于 2008 年度及2009 年日常关联交易的议案》；2010 年 3 月 16 日召开的二届二次董事会，审议通过了《关于公司 2009 年及 2010 年度关联交易的议案》。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-2192009 年 5 月 30 日召开的 2008 年度股东大会，审议通过了《关于 2008 年度及 2009 年度日常关联交易的议案》；2010 年 4 月 7 日召开的 2009 年度股东大会，审议通过了《关于审议公司 2009 年及 2010 年度关联交易的议案》。2010年 9 月 20 日召开的二届四次董事会，审议通过了《关于宁国分公司向安徽亚夏购置门面房的议案》。
（2）交易的合理性
发行人发生的关联交易主要系控股股东安徽亚夏及下属企业自备车维修之需求、芜湖驾校卡车教练车维修之需求，其交易的发生是合理的。
（3）交易的公允性
鉴于报告期内维修劳务、配件购销以及关联采购交易的金额较小，交易对发行人及关联方的影响较小，为此，保荐机构及申报会计师主要核查了发行人 2008年度关联销售的公允性。
2008 年度关联销售情况如下：
单位名称品牌型号销售同期非关联方平均销售单价差异率%影响损益金额数量销售收入平均单价安徽亚夏广汽本田雅阁 1.00 170,769.23 170,769.23 169,059.83 -1.00 -1,709.40
一汽奥迪奥迪 1.00 331,025.64 331,025.64 323,846.15 -2.17 -7,179.49
维修及配件其他— 170,076.98 ————
合计 671,871.85 -8,888.89
通过上述分析，保荐机构及申报会计师认为：报告期内，发行人与关联方发生的交易行为均依据现有的法律法规以及公司章程的相关规定进行的，其交易的程序是合法的，交易的价格是合理、公允的，不存在违法违规行为。
3、商标转让
2010 年 6 月 13 日，安徽亚夏与亚夏股份签署了《商标转让合同》，约定由安徽亚夏无偿向亚夏股份转让其拥有的 11 宗注册商标，分别为：A、注册号第1427629 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 39 类）；B、注册号第 1436905 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 35 类）；C、注册号第 1439608 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 37 类）；D、注册号第 1442676 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 42 类）；E、注册号第 1448808 号“哈河王”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 41 类）；
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-220F、注册号第 3674386 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 35 类）；G、注册号第 3674387 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 36 类）；H、注册号第 3674388 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 37 类）；I、注册号第 3674390 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 41 类）；J、注册号第 3674389 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 39 类）；K、注册号第 3674391 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 43 类）。
2010 年 8 月 6 日上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。
4、关联方担保
截至2010年12月31日，公司借款接受关联方抵押、担保情况：
担保方被担保方贷款人担保（抵押）金额期限担保是否已经履行完毕安徽亚夏土地使用权抵押巢湖亚东交通银行芜湖营盘山支行10,000,000.00 2010.05.21-2011.05.21 否
安徽亚夏土地使用权抵押巢湖亚威交通银行芜湖营盘山支行10,000,000.00 2010.05.21-2011.05.21 否
安徽路易达房产抵押，周夏耘保证合肥亚特中信银行合肥南七支行6,000,000.00 2010.05.18-2011.05.18 否
安徽亚夏土地使用权抵押黄山亚晖交通银行芜湖营盘山支行10,000,000.00 2010.05.21-2011.05.21 否
安徽亚夏、周夏耘保证安徽亚迪上海浦东发展银行芜湖分行9,000,000.00 2010.04.07-2011.04.07 否
周夏耘保证安徽亚迪徽商银行芜湖鸠江支行20,000,000.00 2010.08.03-2011.08.03 否
周夏耘保证芜湖东本徽商银行芜湖鸠江支行10,000,000.00 2010.08.10-2011.08.10 否
周夏耘保证芜湖丰田上海浦东发展银行芜湖分行12,000,000.00 2010.07.07-2011.07.05 否
周夏耘保证芜湖日产徽商银行芜湖鸠江支行20,000,000.00 2010.11.19-2011.11.19 否
周夏耘保证芜湖现代徽商银行芜湖鸠江支行7,000,000.00 2010.11.18-2011.11.18 否
安徽亚夏土地使用权抵押宣城亚本交通银行芜湖营盘山支行10,000,000.00 2010.05.21.2011.05.21 否
安徽亚夏土地使用权抵押宣城亚绅交通银行芜湖营盘山支行10,000,000.00 2010.05.21-2011.05.21 否
周夏耘保证宣城亚腾上海浦东发展银行芜湖分行8,000,000.00 2010.07.02-2011.07.02 否
安徽亚夏、周夏耘保证宣城亚通上海浦东发展银行芜湖分行8,000,000.00 2010.09.10-2011.09.09 否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲、周晖保证亚夏汽车芜湖扬子农村商业银行鲁港支行15,000,000.00 2010.03.26-2011.03.26 否
周夏耘、杨爱玲、周晖保证亚夏汽车芜湖扬子农村商业银行鲁港支行10,000,000.00 2010.04.27-2011.04.27 否
安徽亚夏保证亚夏汽车招商银行合肥大钟楼支行4,000,000.00 2010.05.25-2011.05.25 否
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-221周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行20,000,000.00 2010.10.18-2012.10.17 否
周夏耘亚夏汽车徽商银行芜湖鸠江支行20,000,000.00 2010.10.28-2011.10.28 否
安徽亚夏保证巢湖亚景上汽通用汽车金融有限责任公司258,432.00 滚动融资否
安徽路易达、周夏耘保证合肥亚特福特汽车金融（中国）有限公司2,352,068.00 滚动融资否
周夏耘保证芜湖丰田一汽财务有限公司493,979.85 滚动借款否
周夏耘保证宣城亚众上海汽车集团财务有限责任公司4,287,440.00 滚动融资否
公司开具银行票据接受的抵押、担保情况：
担保方被担保方承兑人担保金额担保是否已经履行完毕安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证合肥悦宾民生银行合肥支行 1,620,000.00 否
安徽亚夏保证合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行 240,000.00 否
安徽亚夏保证合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行 550,000.00 否
安徽亚夏保证合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行 1,550,000.00 否
安徽亚夏司保证合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行 1,700,000.00 否
安徽亚夏保证合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行 6,760,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘保证黄山亚晖中信银行芜湖分行 2,000,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘保证黄山亚晖中信银行芜湖分行 2,640,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘保证黄山亚晖中信银行芜湖分行 5,000,000.00 否
安徽亚夏保证安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 1,600,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘保证安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 5,000,000.00 否
安徽亚夏司保证安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 6,400,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘保证安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 7,000,000.00 否
安徽亚夏保证安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 12,000,000.00 否
安徽亚夏保证安徽亚迪招商银行合肥大钟楼支行 4,000,000.00 否
安徽亚夏保证安徽亚迪招商银行合肥大钟楼支行 6,000,000.00 否
安徽亚夏保证安徽亚迪招商银行合肥大钟楼支行 10,000,000.00 否
车辆合格证质押、周夏耘保证安徽亚迪中信银行芜湖分行 12,000,000.00 否
安徽亚夏保证芜湖广本招商银行合肥大钟楼支行 5,000,000.00 否
安徽亚夏保证芜湖广本招商银行合肥大钟楼支行 5,000,000.00 否
安徽亚夏保证芜湖广本招商银行合肥大钟楼支行 8,000,000.00 否
周夏耘、周晖保证芜湖现代光大银行芜湖分行 3,000,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证芜湖现代民生银行合肥分行 8,000,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证芜湖现代民生银行合肥分行 10,000,000.00 否
安徽亚夏保证芜湖现代招商银行合肥大钟楼支行 8,000,000.00 否
周夏耘保证芜湖现代中信银行芜湖分行 7,000,000.00 否
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-222安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证宣城亚绅民生银行合肥分行 5,000,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证宣城亚绅民生银行合肥分行 6,000,000.00 否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证宣城亚绅民生银行合肥分行 8,000,000.00 否
安徽亚夏保证宣城亚绅招商银行合肥大钟楼支行 2,000,000.00 否
安徽亚夏保证宣城亚绅招商银行合肥大钟楼支行 3,000,000.00 否
安徽亚夏保证宣城亚绅招商银行合肥大钟楼支行 5,000,000.00 否
周夏耘保证宣城亚腾深圳发展银行广州分行 2,600,000.00 否
周夏耘保证宣城亚腾深圳发展银行广州分行 3,000,000.00 否
周夏耘保证宣城亚腾深圳发展银行广州分行 3,000,000.00 否
周夏耘保证宣城亚腾深圳发展银行广州分行 4,000,000.00 否
周夏耘保证宣城亚腾深圳发展银行广州分行 5,000,000.00 否
安徽亚夏保证宣城亚悦招商银行合肥大钟楼支行 6,500,000.00 否
周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 1,490,000.00 否
周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 1,600,000.00 否
周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 2,850,000.00 否
周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 4,200,000.00 否
周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 5,000,000.00 否
周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 6,000,000.00 否
5、购买关联方持有的子公司少数股权
2010 年 5 月 30 日，经亚夏股份 2010 年第一次临时股东大会决议，决定亚夏股份向安徽路易达收购其持有的安徽亚达、安徽亚特全部股权。
①2010 年 5 月 31 日，亚夏股份与安徽路易达签署《股权转让协议》，协议约定亚夏股份以安徽亚达 2010 年 3 月 31 日帐面净资产和北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2010]第 161 号《评估报告》为依据，以 3,288,264.00
元的价格收购安徽路易达持有的安徽亚达 49%的股权，此次股权收购完成后，亚夏股份持有安徽亚达 100％的股权。安徽亚达依法办理了工商变更登记手续，并于 2010 年 6 月 22 日取得合肥市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。
②2010 年 5 月 31 日，亚夏股份与安徽路易达签署《股权转让协议》，协议约定亚夏股份以安徽亚特 2010 年 3 月 31 日帐面净资产和北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字[2010]第 162 号《评估报告》为依据，以 2,942,313.25
元的价格收购安徽路易达持有的安徽亚特 49%的股权，此次股权收购完成后，亚夏股份持有安徽亚特 100％的股权。安徽亚特依法办理了工商变更登记手续，并于 2010 年 6 月 22 日取得合肥市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。
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（三）关联方往来余额
公司报告期关联方往来余额如下表：
科目2010 年末 2009 年末 2008 年末金额（万元）金额（万元）金额（万元）应收账款―― 0.20 ――
其他应收款―――应付账款―― 503.87 ――
其他应付款―― 199.85 ――
上表中 2009 年末的应付账款和其他应付款产生原因：
科目名称关联方年末余额（万元）产生原因应付账款巢湖置业 406.70 购买巢湖土地款，2010 年 1 季度已付清
应付账款安徽亚夏 97.17 购买宣城土地款，2010 年 1 季度已付清
其他应付款安徽路易达 199.85 合肥 4S 店房租，2010 年 1 季度已付清
四、对关联交易决策权力与程序的相关规定
（一）关联交易表决的回避制度
《公司章程》第七十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
“股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。”第一百二十三条规定：“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足法定人数的，应将该事项提交股东大会审议。”
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（二）关联交易的决策权限
为规范公司的关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人制定了《关联交易决策制度》，并对关联交易决策权限作出如下规定：
《关联交易决策制度》第十四条规定：公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司
总经理或者总经理办公会议审议批准。
《关联交易决策制度》第十五条规定：公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
《关联交易决策制度》第十六条规定：公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 条的规
定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
《关联交易决策制度》第十七条规定：公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-225
（三）《独立董事任职及议事制度》赋予独立董事审核关联交易
的特别权利公司《独立董事任职及议事制度》第五条规定“重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
五、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见
报告期内公司及子公司与关联方之间的重大关联交易事项，均按照公司《章程》规定履行必要的审批程序，其重大交易事项已经董事会、股东大会审议通过。
此外，公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：
“公司董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；“上述日常关联交易按照等价有偿、公允市值的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司其他非关联股东利益的行为”。
六、发行人采取的减少关联交易的措施
发行人为避免上市后与安徽亚夏发生不规范的手段损害上市公司利益，已根据相关上市规则、指引的规定，拟定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《授权董事会权限的规定》、《独立董事任职及议事制度》，在上述公司章程、制度中明确了关联交易表决、决策程序，采取了必要的措施。
除上述制度性措施外，为规范现有经常性关联交易和避免新增关联交易，公司还拟采取以下措施：
①通过公司本身获取经营用地，避免与关联方之间购买土地的偶发性关联交易。报告期内，因控股股东从事房产置业业务，为了更为便利的获取商业用地，同时也缓解股份公司短期资金压力，公司与控股股东及其控制的下属企业间存在购买土地的偶发性关联交易。为了减少和避免上述关联交易的再次发生，公司计
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-226划在上市后全部独立运作获取经营用地的工作。随着募集资金的投入，股份公司的经营实力将得到大幅的提升，也为该项措施的落实提供了基础。
②加强计划管理，规范和减少关于产品购销方面的关联交易。报告期内，由于控股股东存在乘用车消费及维修需求，亚夏股份下属驾校卡车教练车存在维修需求，因而存在控股股东与股份公司之间的偶发性产品购销关联交易。为了进一步减少和规范上述关联交易，公司将进一步加强每个年度的采购、销售计划管理体系，通过加强自身的预算管理，减少因零部件临时所需而发生的关联购销交易。
通过计划管理，进一步规范乘用车销售关联交易的公允性和合理性。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-227第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
（一）董事
姓名在本公司任职提名人任职期间周夏耘董事长安徽亚夏 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日周晖董事、总经理周晖 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日肖美荣副总经理、董事肖美荣 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日徐晓华董事徐晓华 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日汪杰宁董事汪杰宁 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日杨庆梅董事世纪方舟 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日胡达沙独立董事周晖 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日王玉春独立董事安徽亚夏 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日孙昌兴独立董事肖美荣 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日上述董事简历如下：
周夏耘先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1954 年出生，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公司总经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任安徽亚夏党委书记、董事长兼总裁，本公司董事长。全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国关爱员工优秀企业家、安徽省政协委员、省劳动模范、安徽工商联副主席、宣城市人大代表。
周晖先生：中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，中国科学技术大学硕士研究生毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读，中国青年企业家协会会员、全国青联委员，安徽省青年联合会常委，芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏营销部部长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理。
肖美荣女士：中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，中共党员，经济管理专业在读研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、安徽亚夏总经理助理兼总经办主任、安徽亚夏副总经理、芜湖亚夏实业有限公司首席执行经理。现任本公司董事、副总经理。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-228徐晓华先生：中国国籍，无境外居留权，1948 年出生，大专学历、经济师。
曾任宁国化肥厂任车间设备主任、厂办公室主任，本公司董事。
汪杰宁先生：中国国籍，1970 年生，工学士，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任新希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公司董秘、副总裁、董事、代总裁。现任百年城商业地产有限公司(开曼)董事，本公司董事。
杨庆梅女士：中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，研究生，会计师。
曾任安徽第二棉纺织厂主办会计、安徽安能热电股份有限公司财务部副部长、财务部部长、董事会办公室副主任、副总会计师等职务。现任合肥市高科技风险投资有限公司财务部部长，世纪方舟投资有限公司财务总监，安徽安能热电股份有限公司董事，本公司董事。
王玉春先生：中国国籍，无境外居留权，1956 年出生，中共党员，教授，曾历任财务系主任、会计学院副院长。现任南京财经大学会计学院财务与会计研究所所长，中国会计学会财务成本研究会理事，本公司独立董事。
孙昌兴先生：中国国籍，无境外居留权，1952 年出生，中共党员，副教授，曾历任安徽省社科院研究室主任及副所长。现任中国科学技术大学管理学院法学教研室主任，本公司独立董事。
胡达沙先生：中国国籍，无境外居留权，1955 年出生，中共党员，硕士生导师，副教授。现任中国科学技术大学管理学院工商管理教研室主任，本公司独立董事。
（二）监事
姓名公司任职提名人任职期间叶正贵监事会主席安徽亚夏 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日曹应宏监事安徽亚夏 2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日余星监事职工代表大会选任2009 年 11 月 23 日－2012 年 11 月 22 日上述监事简历如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-229叶正贵先生：中国国籍，无境外居留权，1952 年出生，大专学历，助理会计师。曾任宁国县陶瓷厂会计、主办会计，安徽亚夏财务处长、安徽亚夏财务部部长。现任安徽亚夏审计部负责人，本公司监事会主席。
曹应宏先生：中国国籍，无境外居留权，1979 年生，经济管理专业在读研究生。曾任安徽明和律师事务所实习律师，安徽亚夏法务专员，安徽省宣城市亚夏担保有限公司副总经理。现任安徽亚夏法律事务部部长，本公司监事。
余星女士：中国国籍，无境外居留权，1985 年生，高中学历。曾任芜湖现代销售主管、芜湖丰田销售经理。现任本公司芜湖东本销售经理，职工代表监事。
（三）高级管理人员
周晖先生：见本节“董事”部分。
肖美荣女士：见本节“董事”部分。
李林先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1969 年出生，经济管理专业在读研究生，会计师。曾任安徽省宣城市水阳中心粮站财务主管，安徽亚夏财务部长、审计部长，本公司财务部长。现任本公司董事会秘书。
方程先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1975 年出生，经济管理专业在读研究生。曾历任安徽亚夏销售主管、营销部部长、芜湖别克总经理。现任本公司营销管理部长，兼任芜湖丰田总经理。
邹则清先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，经济管理专业在读研究生。曾任宁国县橡胶厂任财务主管，芜湖亚夏任财务主管，安徽亚夏财务部资金资产管理科长，安徽亚夏财务部长。现任本公司财务总监。
（四）核心技术人员
姓名公司任职任职期间查卫东芜湖区域经理兼安徽亚迪经理 2011 年 1 月至 2011 年 12 月刘国平巢湖区域经理兼芜湖别克经理 2011 年 1 月至 2011 年 12 月上述核心人员的简历如下：
査卫东先生：中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，中共党员，大专文化，经济师。曾任宣城地区机电设备总公司总经理、书记，芜湖东联汽贸公司总经理，芜湖现代经理，安徽亚迪经理，现任本公司芜湖区域、滁州区域经理。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-230刘国平先生：中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，中专文化，曾任安徽亚夏销售经理，安徽亚夏派遣上海办事处主任，安徽亚夏上海办事处总经理，芜湖丰田经理，芜湖别克经理，现任本公司合肥区域及巢湖区域经理。
（五）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
（1）2006 年 11 月 23 日，公司创立大会审议通过《关于选举芜湖亚夏汽车
股份有限公司董事会董事的议案》，选举周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓华为公司第一届董事会董事，选举胡达沙为公司第一届董事会独立董事。2007 年 12 月 5日，公司召开 2007 年度第二次临时股东大会审议通过《关于新增董事及独立董事的议案》，选举杨庆梅、陈冬梅为公司董事，选举王玉春、孙昌兴为公司独立董事。2008 年 4 月 6 日，公司召开 2007 年年度股东大会审议通过《关于提名委员会提出选举董事成员的议案》，同意陈冬梅辞去为公司董事职务，并选举汪杰宁为公司董事。2009 年 11 月 28 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，换届选举周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓华、汪杰宁、杨庆梅、胡达沙、王玉春、孙昌兴九人为公司新一届董事会成员。
2、公司监事的选聘情况
2006 年 11 月 23 日，公司创立大会审议通过《关于选举芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会监事的议案》，选举叶正贵、曹应宏为公司第一届监事会监事。
同时本公司职代会选举余星为公司第一届监事会职工代表监事。2009 年 11 月 28日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，换届选举叶正贵、曹应宏、余星三人为公司监事会监事。
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属最近三年直接或间接持有公司股份情况姓名2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）周夏耘（直接）1,080.00 16.36 1,080.00 16.36 1,080.00 16.36
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-231周夏耘（通过安徽亚夏间接）2,036.50 30.86 2,036.50 30.86 2,274.50 34.46
周晖 990.00 15.00 990.00 15.00 990.00 15.00
周丽 660.00 10.00 660.00 10.00 660.00 10.00
汪杰宁 420.00 6.36 420.00 6.36 350.00 5.30
肖美荣 19.00 0.29 19.00 0.29 19.00 0.29
徐晓华 3.00 0.05 3.00 0.05 3.00 0.05
曹应宏 10.00 0.15 10.00 0.15 10.00 0.15
叶正贵 6.00 0.09 6.00 0.09 6.00 0.09
李林 10.00 0.15 10.00 0.15 10.00 0.15
方程 10.00 0.15 10.00 0.15 10.00 0.15
邹则清 10.00 0.15 10.00 0.15 10.00 0.15
查卫东 10.00 0.15 10.00 0.15 10.00 0.15
刘国平 10.00 0.15 10.00 0.15 10.00 0.15
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人所持有的公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况姓名投资单位名称注册资本投资比例主营业务周夏耘安徽亚夏 3,000 万元 83.73%
对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务周夏耘宁国亚夏小额贷款有限责任公司2,000 万元 10%发放小额贷款周夏耘宁国亚夏投资担保有限责任公司500 万元 64%为中小企业贷款、融资租赁提供担保周晖宁国亚夏小额贷款有限责任公司2,000 万元 10%发放小额贷款
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-232周晖安徽亚夏 3,000 万元 1.41%
对外投资、咨询服务，机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务肖美荣安徽亚夏 3,000 万元 3.88%
对外投资、咨询服务，机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务公司董事长周夏耘先生、总经理周晖先生的对外投资与公司没有利益冲突。
除周夏耘先生、总经理周晖先生外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职
情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及其在关
联企业领取收入情况上述人员 2010 年度从公司及关联方获得薪酬收入情况见下表：
姓名在本公司担任职务薪酬收入（万元）取得单位周夏耘董事长 23.16 本公司
周晖董事、总经理 35.62 本公司
肖美荣副总经理、董事 25.89 本公司
徐晓华董事 1.20 本公司
汪杰宁董事 1.20 本公司
杨庆梅董事 1.20 本公司
胡达沙独立董事 2.00 本公司
王玉春独立董事 2.00 本公司
孙昌兴独立董事 2.00 本公司
叶正贵监事会主席 7.56 本公司、安徽亚夏
曹应宏监事 7.24 本公司、安徽亚夏
余星监事 9.41 本公司
李林董事会秘书 10.74 本公司
方程营销管理部部长 11.01 本公司
邹则清财务总监 12.27 本公司
查卫东核心技术人员 18.91 本公司
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-233刘国平核心技术人员 19.95 本公司
在公司领取薪酬的董事、监事、高管及核心技术人员，公司依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育保险及住房公积金。此外，不存在其他特殊待遇和退休金计划。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外兼职情况
姓名兼职单位担任职务兼职单位与发行人的关系周夏耘安徽亚夏及其控股子公司党委书记、董事长、总裁控股股东肖美荣安徽亚夏董事控股股东汪杰宁百年城商业地产有限公司董事非关联方杨庆梅合肥市高科技风险投资有限公司财务部部长非关联方世纪方舟投资有限公司财务总监股东安徽安能热电股份有限公司董事董事非关联方王玉春南京财经大学会计学院财务与会计研究所所长非关联方孙昌兴中国科学技术大学管理学院法学教研室主任非关联方胡达沙中国科学技术大学管理学院工商管理教研室主任非关联方叶正贵安徽亚夏审计部负责人、董事控股股东曹应宏安徽亚夏法律事务部部长控股股东除上表所列兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心人员未在其他单位兼任职务。
五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动情况
（一）关于董事变化情况
2006 年 11 月 23 日，公司创立大会选举周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓华为公司第一届董事会董事，选举胡达沙为公司第一届董事会独立董事。2007 年 12月 5 日，公司召开 2007 年度第二次临时股东大会选举杨庆梅、陈冬梅为公司董
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-234事，选举王玉春、孙昌兴为公司独立董事。2008 年 4 月 6 日，公司召开 2007 年年度股东大会同意陈冬梅辞去为公司董事职务，并选举汪杰宁为公司董事。
截至本招股意向书签署日，未再发生变化。
（二）关于监事变化情况
2006 年 11 月 23 日，公司创立大会选举叶正贵、曹应宏为公司第一届监事会监事。同时本公司职代会选举余星为公司第一届监事会职工代表监事。
截至本招股意向书签署日，未再发生变化。
（三）关于高级管理人员变化情况
2006 年 11 月 28 日，公司一届一次董事会决议通过，聘任周晖先生为总经理，聘任肖美荣女士为副总经理，李林先生为公司董事会秘书，邹则清先生为公司财务总监，方程先生为公司营销部部长。
截至本招股意向书签署日，未再发生变化。
六、其他说明
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关
系上述人员中周夏耘与周晖为父子关系。除此之外，其他人员之间不存在亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的
协议公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员签订《劳动合同》。
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（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
详见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）
重要承诺”。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-236第九节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
本公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建立了相互协调和相互制衡的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度，制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书的职权和议事规则等治理文件。
本公司于2006年11月28日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会、监事会股东代表成员及一名独立董事；2007年12月5日公司召开2007 年第二次临时股东大会，增补了两名独立董事。2006年11月28日公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，并聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销部长等高级管理人员。2006年11月28日公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
本公司根据实际情况，于2007 年12月5日对公司章程进行了修改，形成了《公司章程》。此外，本公司在2007 年12月5日第二次股东大会上审议并表决通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》，在2007 年11月19日的第一届董事会第四次会议上审议并表决通过了《总经理工作细则》、《公司内部控制制度》、《董事会秘书工作细则》等制度。
2010年4月7日，本公司2009年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于制定禁止同业竞争制度的议案》。 2010年10月8日本公司召开了第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于制定累积投票制实施细则的议案》，从而初步建立起符合上市公司要求并且能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-237
二、法人治理制度的运行情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。自公司成立至今，公司共召开了15次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项做出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
（二）董事会制度的运行情况
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。公司成立至今共召开18次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。
（三）监事会制度的运行情况
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
自公司成立至今共召开13次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。
公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2006年11月28日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举胡达沙为
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-238独立董事；任期三年。2007 年12月5日公司召开2007年第二次临时股东大会，选举了王玉春、孙昌兴两名独立董事。在2007 年11月19日的第一届董事会第四次会议上审议并表决通过了《独立董事任职及议事制度》。2009年11月28日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事换届选举的议案》，胡达沙、王玉春、孙昌兴当选为公司独立董事。独立董事严格按照《公司章程》的相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。
公司独立董事自受聘以来，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德，在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，并享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，负责投资者关系管理事务。
三、董事会各专门委员会的情况
公司于 2007 年 11 月 19 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《战略与投资委员会工作细则》，并且审议通过了《关于设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》，成立了董事会各专门委员会，确保了董事会对管理层的有效监督，进一步完善了本公司的公司治理结构。目前各专门委员会的构成情况如下：
专门委员会主任成员审计委员会王玉春孙昌兴、杨庆梅提名委员会孙昌兴胡达沙、肖美荣
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-239薪酬与考核委员会胡达沙孙昌兴、汪杰宁战略与投资委员会周夏耘王玉春、周晖
四、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自变更设立至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定规范运作、依法经营。近三年内，本公司不存在因重大违法违规行为受到处罚的情况。
五、发行人的资金占用和对外担保情况
发行人与关联方在经营方面存在偶发性关联交易，由此形成了少量的经营性资金占用，详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）关联
方往来余额”。
发行人已建立严格的资金管理制度，目前发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
目前发行人不存对外担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
六、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、经营计划、物资采购、产品销售、对外投资、
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-240人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了汽车销售行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
华普所接受委托，审核了公司管理层对2010年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定，出具了会审字[2011]3139号《内部控制鉴证报告》，认为公司“按照《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》的标准于 2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-241第十节财务会计信息本节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务情况。以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报告。
净利润、净资产均指归属于公司普通股股东的部分，有关财务数据均指合并报表口径。表格中某单元格数据为零，以“-”替代或不填列任何符号。
本公司提醒投资者关注本招股书所附财务报告和审计报告全文，以获取更为充分的财务资料。
一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表
（一）注册会计师审计意见
本公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计了公司 2008 年 12月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。华普所为此出具了标准无保留意见的会审字[2011]3138 号《审计报告》。
（二）公司近三年财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 330,328,455.60 232,601,148.83 116,968,956.52
交易性金融资产应收票据应收账款 3,419,393.91 4,070,110.22 9,264,544.06
预付款项 211,955,359.60 87,437,129.76 106,190,299.38
应收利息应收股利
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-242其他应收款 10,076,090.96 8,600,119.16 2,593,257.29
存货 183,216,458.38 153,385,534.09 114,600,879.79
一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 738,995,758.45 486,094,042.06 349,617,937.04
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 5,329,987.99 5,471,218.51 5,612,449.03
固定资产 191,577,204.66 158,602,368.71 115,184,457.16
在建工程 5,775,028.52 3,286,948.12 10,599,335.18
工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 93,677,473.26 79,653,546.90 48,304,409.96
开发支出商誉长期待摊费用 223,663.40 90,638.11 73,297.60
递延所得税资产 2,285,723.40 1,334,341.73 703,708.38
其他非流动资产非流动资产合计 298,869,081.23 248,439,062.08 180,477,657.31
资产总计 1,037,864,839.68 734,533,104.14 530,095,594.35
负债和所有者权益流动负债：
短期借款 232,091,919.85 205,420,929.75 176,164,786.75
交易性金融负债应付票据 410,028,600.00 261,689,900.00 144,640,449.50
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-243应付账款 21,870,848.80 15,221,811.18 7,420,314.21
预收款项 45,390,686.47 26,099,564.36 16,425,192.97
应付职工薪酬 6,703,829.36 4,768,551.98 3,812,219.42
应交税费 19,556,953.92 4,192,533.94 2,174,081.32
应付利息 5,081.53
应付股利其他应付款 16,016,935.51 8,752,122.56 4,063,177.25
一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 751,659,773.91 526,145,413.77 354,705,302.95
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00
应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 1,500,000.00
非流动负债合计 21,500,000.00
负债合计 773,159,773.91 526,145,413.77 354,705,302.95
所有者权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 46,004,316.15 45,893,912.44 45,893,912.44
减：库存股盈余公积 16,135,771.87 8,010,703.17 5,688,575.05
未分配利润 136,564,977.75 82,382,831.85 51,341,508.73
外币报表折算差额归属于母公司所有者权益264,705,065.77 202,287,447.46 168,923,996.22
少数股东权益 6,100,242.91 6,466,295.18
所有者权益合计 264,705,065.77 208,387,690.37 175,390,291.40
负债和所有者权益总计1,037,864,839.68 734,533,104.14 530,095,594.35
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-244
（2）合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 3,039,179,622.90 2,213,080,419.11 1,402,068,377.78
减：营业成本 2,818,929,337.85 2,076,425,358.53 1,301,355,720.89
营业税金及附加 5,472,770.23 4,167,057.42 2,631,913.42
销售费用 67,058,628.25 49,954,878.19 32,802,127.61
管理费用 25,562,940.19 17,205,953.79 15,326,586.20
财务费用 21,923,981.08 16,714,474.49 14,983,501.53
资产减值损失 1,372,069.70 821,292.76 98,883.95
加：公允价值变动收益投资收益-1,671.75 1,414.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 98,858,223.85 47,792,818.78 34,869,644.18
加：营业外收入 2,685,398.18 6,433,925.92 812,920.94
减：营业外支出 399,915.89 292,969.91 701,132.73
其中：非流动资产处置净损失 134,693.57 153,792.40 376,421.52
三、利润总额 101,143,706.14 53,933,774.79 34,981,432.39
减：所得税费用 25,395,753.49 14,336,375.82 9,970,356.74
四、净利润 75,747,952.65 39,597,398.97 25,011,075.65
归属于母公司股东的净利润 75,507,214.60 39,963,451.24 25,474,909.61
少数股东损益 240,738.05 -366,052.27 -463,833.96
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.14 0.61 0.39
（二）稀释每股收益 1.14 0.61 0.39
六、其他综合收益
七、综合收益总额 75,747,952.65 39,597,398.97 25,011,075.65
归属于母公司所有者的综合收益总额 75,507,214.60 39,963,451.24 25,474,909.61
归属于少数股东的综合收益总额 240,738.05 -366,052.27 -463,833.96
（3）合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-245
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3,538,043,920.06 2,597,779,278.87 1,636,857,514.98
收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金7,369,340.73 7,619,888.80 2,960,941.31
现金流入小计 3,545,413,260.79 2,605,399,167.67 1,639,818,456.29
购买商品、接受劳务支付的现金3,190,172,194.41 2,327,070,942.20 1,490,153,833.10
支付给职工以及为职工支付的现金62,472,042.40 46,437,290.60 32,421,421.26
支付的各项税费 76,657,204.10 40,791,065.74 37,496,371.73
支付的其他与经营活动有关的现金39,772,665.35 28,739,430.49 18,527,308.82
现金流出小计 3,369,074,106.26 2,443,038,729.03 1,578,598,934.91
经营活动产生的现金流量净额176,339,154.53 162,360,438.64 61,219,521.38
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金-1,671.75 1,414.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额13,927,060.32 11,833,706.85 8,314,087.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 1,295,695.10 1,072,799.10 945,838.70
现金流入小计 15,221,083.67 12,907,920.80 9,259,926.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金101,998,790.19 66,792,968.59 61,049,138.18
投资所支付的现金 6,230,577.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计 108,229,367.44 66,792,968.59 61,049,138.18
投资活动产生的现-93,008,283.77 -53,885,047.79 -51,789,212.04
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-246金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资所收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金借款所收到的现金 1,200,712,102.09 900,228,453.08 805,090,380.90
收到其他与筹资活动有关的现金现金流入小计 1,200,712,102.09 900,228,453.08 805,090,380.90
偿还债务所支付的现金 1,154,041,111.99 870,972,310.08 744,296,644.67
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金32,274,554.09 22,099,341.54 31,974,783.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润637,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金现金流出小计 1,186,315,666.08 893,071,651.62 776,271,427.76
筹资活动产生的现金流量净额14,396,436.01 7,156,801.46 28,818,953.14
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价
物净增加额97,727,306.77 115,632,192.31 38,249,262.48
加：期初现金及现金等价物余额232,601,148.83 116,968,956.52 78,719,694.04
六、期末现金及现金
等价物余额 330,328,455.60 232,601,148.83 116,968,956.52
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
单位：元资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 19,176,660.93 73,073,047.39 49,977,408.58
交易性金融资产应收票据
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-247应收帐款 288,588.15 134,410.45 1,806,529.80
预付款项 28,585,800.04 10,581,317.06 24,624,562.46
应收利息应收股利 20,000,000.00 12,000,000.00
其他应收款 75,971,334.11 72,613,751.04 47,619,877.07
存货 13,350,836.68 14,072,475.67 9,983,435.33
一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 137,373,219.91 190,475,001.61 146,011,813.24
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 262,386,725.44 203,156,148.19 183,156,148.19
投资性房地产 5,329,987.99 5,471,218.51 5,612,449.03
固定资产 16,655,579.35 12,404,469.58 11,663,599.88
在建工程 73,479.00
工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 38,933,105.66 29,437,846.56 14,258,432.44
开发支出商誉长期待摊费用 82,691.19 90,638.11 73,297.60
递延所得税资产 631,310.52 196,850.05 53,526.61
其他非流动资产非流动资产合计 324,092,879.15 250,757,171.00 214,817,453.75
资产总计 461,466,099.06 441,232,172.61 360,829,266.99
负债和所有者权益
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-248流动负债：
短期借款 49,000,000.00 52,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债应付票据 21,140,000.00 42,393,000.00 77,100,000.00
应付账款 3,949,191.93 3,542,968.50 3,204,543.06
预收账款 1,685,982.02 1,897,741.38 1,656,759.15
应付职工薪酬 849,918.13 656,488.54 547,444.39
应交税费 3,194,667.73 1,027,254.36 210,410.72
应付利息应付股利其他应付款 132,529,342.95 180,148,410.48 115,165,081.54
一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 212,349,102.76 281,665,863.26 217,884,238.86
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00
应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 1,500,000.00
非流动负债合计 21,500,000.00
负债合计 233,849,102.76 281,665,863.26 217,884,238.86
所有者权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 58,585,404.68 58,585,404.68 58,585,404.68
减：库存股盈余公积 15,725,482.46 7,600,413.76 5,278,285.64
未分配利润 87,306,109.16 27,380,490.91 13,081,337.81
股东权益合计 227,616,996.30 159,566,309.35 142,945,028.13
负债和所有者权益合计461,466,099.06 441,232,172.61 360,829,266.99
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-249
（2）母公司利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 317,344,566.51 252,415,071.57 194,625,118.33
减：营业成本 292,974,913.28 236,336,864.83 182,109,740.63
营业税金及附加 643,171.73 269,075.74 250,817.19
销售费用 7,218,084.78 6,077,805.74 4,876,568.17
管理费用 9,553,312.42 6,463,232.23 5,455,158.66
财务费用 3,615,003.21 2,719,907.99 771,574.89
资产减值损失 102,330.32 63,483.00 -218,547.10
加：公允价值变动收益投资收益 78,798,328.25 20,001,414.85 12,663,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 82,036,079.02 20,486,116.89 14,042,805.89
加：营业外收入 165,822.17 3,891,813.86 125,033.57
减：营业外支出 22,655.84 26,564.04 179,241.36
其中：非流动资产处置净损失 8,655.84 26,301.83 33,643.05
三、利润总额 82,179,245.35 24,351,366.71 13,988,598.10
减：所得税费用 928,558.40 1,130,085.49 339,168.62
四、净利润 81,250,686.95 23,221,281.22 13,649,429.48
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.23 0.35 0.21
（二）稀释每股收益 1.23 0.35 0.21
六、其他综合收益
七、综合收益总额 81,250,686.95 23,221,281.22 13,649,429.48
（3）母公司现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 371,984,664.27 297,992,499.52 230,361,089.27
收到的税费返还收到的其他与经营活 1,500,000.00 45,956,463.98 80,000.00
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-250动有关的现金现金流入小计 373,484,664.27 343,948,963.50 230,441,089.27
购买商品、接受劳务支付的现金371,201,153.52 309,072,327.22 139,495,620.16
支付给职工以及为职工支付的现金9,829,284.31 8,577,400.00 6,919,704.35
支付的各项税费 5,712,455.50 4,153,762.19 8,740,954.12
支付的其他与经营活动有关的现金58,067,462.28 4,747,333.99 11,319,198.89
现金流出小计 444,810,355.61 326,550,823.40 166,475,477.52
经营活动产生的现金流量净额-71,325,691.34 17,398,140.10 63,965,611.75
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金98,798,328.25 12,001,414.85 36,663,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额758,467.92 669,196.64 203,480.69
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金279,947.48 472,621.73 83,819.20
现金流入小计 99,836,743.65 13,143,233.22 36,950,299.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金23,493,092.64 9,923,819.61 1,548,518.68
投资所支付的现金 59,230,577.25 20,000,000.00 54,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计 82,723,669.89 29,923,819.61 56,048,518.68
投资活动产生的现金流量净额 17,113,073.76 -16,780,586.39 -19,098,218.79
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资所收到的现金借款所收到的现金 69,000,000.00 103,500,000.00 25,000,000.00
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-251收到其他与筹资活动有关的现金现金流入小计 69,000,000.00 103,500,000.00 25,000,000.00
偿还债务所支付的现金52,000,000.00 71,500,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金16,683,768.88 9,521,914.90 17,193,520.71
支付其他与筹资活动有关的现金现金流出小计 68,683,768.88 81,021,914.90 22,193,520.71
筹资活动产生的现金流量净额316,231.12 22,478,085.10 2,806,479.29
四、汇率变动对现金的
影响
五、现金及现金等价物
净增加额-53,896,386.46 23,095,638.81 47,673,872.25
加：期初现金及现金等价物余额 73,073,047.39 49,977,408.58 2,303,536.33
六、期末现金及现金等
价物余额19,176,660.93 73,073,047.39 49,977,408.58
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-252
二、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及变化情况
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：万元子公司名称子公司类型注册地注册资本经营范围年末实际出资额持股比例表决权比例芜湖现代有限责任公司芜湖市弋江北路亚夏汽车城内
956.00
品牌轿车销售（按许可证经营），维修(按许可证经营至 2012 年 11 月23 日)、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务
956.00 100% 100%
芜湖丰田有限责任公司芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城1,244.00
品牌轿车销售（按许可证经营）、维修；进口丰田品牌汽车销售、维修（按许可证经营至 2012 年 12 月1 日）、装潢、美容；轿车二手车经销、轿车配件销售；轿车信息咨询服务1,244.00 100% 100%
芜湖东本有限责任公司芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城1,310.00
品牌轿车销售及售后服务（按许可证经营），装潢、美容；轿车二手车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务1,310.00 100% 100%
芜湖亚瑞有限责任公司芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
500.00
奇瑞品牌汽车销售，轿车装潢、美容，轿车配件销售，轿车二手车经销；轿车信息咨询服务
500.00 100% 100%
芜湖亚凯有限责任公司芜湖市东四大道与三环路交叉口1,200.00
轿车配件销售，轿车装潢、美容及信息咨询服务1,200.00 100% 100%
芜湖二手车有限责任公司芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
50.00
轿车二手车经纪，代办二手车鉴定，转移登记、保险及轿车二手车信息咨询服务
50.00 100% 100%
合肥亚特有限责任公司合肥市高新区AB-2 地块1,000.00
长安福特轿车销售、维修、装潢、美容、配件销售、信息咨询1,000.00 100% 100%
合肥有限责任合肥市高新区 500.00 江淮轿车销售、售后服务；轿车配
件销售、轿车装潢、美容、轿车信
500.00 100% 100%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-253悦宾公司 AB-2 地块息咨询合肥雅迪有限责任公司合肥市高新区AB-2 地块
500.00
比亚迪轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容、信息咨询
500.00 100% 100%
合肥亚越有限责任公司合肥市高新区梦园小区郁秀居 1-102 室1,000.00
二手车销售，汽车配件销售；汽车装潢；信息咨询服务1,000.00 100% 100%
宣城亚悦有限责任公司宣城市区经济技术开发区
500.00
东风悦达起亚轿车销售（凭有效授权书经营）、维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务
500.00 100% 100%
宣城亚众有限责任公司宣城市区经济技术开发区宣南工业园
800.00
上海大众品牌轿车销售（凭有效授权书经营）、维修(凭有效许可证经营)；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务
800.00 100% 100%
宣城亚腾有限责任公司宣城市区经济技术开发区莲花塘（亚夏汽车城）
500.00
东风日产尼桑品牌汽车销售（凭有效委托书经营）；二类机动车（小型车辆）维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务
500.00 100% 100%
宣城亚本有限责任公司宣城市区经济技术开发区昭亭南路亚夏汽车城1,000.00
广汽本田品牌汽车销售（凭有效委托书经营）、维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务1,000.00 100% 100%
宣城亚通有限责任公司宣城市区经济技术开发区莲花塘
500.00
上海通用别克品牌汽车销售（凭有效委托书经营）、轿车维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务
500.00 100% 100%
宣城亚绅有限责任公司宣城市区经济技术开发区莲花塘（亚夏汽车城）
500.00
北京现代品牌汽车销售（凭有效委托书经营）；二类机动车维修（凭有效许可证经营），轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务
500.00 100% 100%
广德亚广有限责任公司广德县桃州镇北环路以南广溧路以南
500.00
轿车配件销售（涉及许可的凭有效的许可证经营）
500.00 100% 100%
黄山亚晖有限责任公司黄山市经济开发区梅林大道50 号1,000.00
广汽本田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；轿车配件销售；轿车装潢、美容；轿车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至 2013 年 7 月 13 日）1,000.00 100% 100%
黄山亚骐有限责任公司黄山经济开发区
500.00
轿车装潢、美容服务；轿车配件销售；轿车信息咨询服务；二手车经销、经纪
500.00 100% 100%
黄山亚翔有限责任黄山经济开发区 DH-3-1
800.00
轿车配件销售；轿车装潢、美容服务；信息咨询服务
800.00 100% 100%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-254公司巢湖凯旋有限责任公司巢湖市经济开发区金巢大道1 号开发区管委会南楼 202室
500.00
东风雪铁龙品牌汽车销售、二类机动车维修（凭《道路运输许可证》在有效期内经营）、轿车装潢美容、二手轿车经销；轿车配件销售及信息咨询服务。
500.00 100% 100%
巢湖亚景有限责任公司巢湖市经济开发区金巢大道1 号开发区管委会南楼 202室
500.00
进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车维修。轿车配件销售；轿车美容装潢；二手轿车经销；道路车辆施救服务；轿车技术及信息服务与交流
500.00 100% 100%
巢湖亚威有限责任公司巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口
500.00
东风日产品牌汽车销售；二类机动车维修。轿车装潢、美容；轿车配件销售、轿车信息咨询服务及二手轿车经销
500.00 100% 100%
巢湖亚东有限责任公司巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口1,000.00
东风本田品牌汽车销售；二类机动车维修（凭许可证在有效期内经营）。轿车装潢、美容；轿车配件销售；二手轿车经销、道路轿车车辆施救、轿车技术与信息咨询服务1,000.00 100% 100%
滁州亚赛有限责任公司滁州市上海路以东、永阳路以南1,500.00 轿车配件销售；汽车信息咨询 1,500.00 100% 100%
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元子公司名称子公司类型注册地注册资本经营范围年末实际出资额持股比例表决权比例安徽亚迪有限责任公司芜湖市鸠江区弋江北路亚夏国际汽车商城
800.00
品牌轿车销售（按许可证经营）、维修（按许可证有效期至 2012 年 12 月 12 日）、装潢美容；轿车二手车经销、轿车配件销售；轿车信息咨询服务
800.00 100% 100%
芜湖广本有限责任公司芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城1,022.00
品牌轿车销售（按许可证经营）、维修（按许可证经营至 2012 年 11 月 9 日），装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务1,022.00 100% 100%
芜湖别克有限责任公司芜湖市弋江北路亚夏汽车城内
670.00
品牌轿车销售（按许可证经营）、维修（按许可证经营至 2012 年 11 月 9 日）、装潢、美容，轿车二手车经销、轿车配件销售；轿车信息咨询服务
670.00 100% 100%
芜湖日产有限责任公司芜湖市长江大桥综合经济开发区
500.00
东风日产品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售、轿车信息咨询
500.00 100% 100%
芜湖驾校有限责任公司芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城1,928.00 机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务（按
许可证经营）1,928.00 100% 100%
宁国驾校有限责任公司宁国市经济技术开发区
60.00 机动车驾驶员培训（二级） 60.00 100% 100%
合肥有限责合肥市高新区 500.00 一汽轿车销售、维修、装潢、美容、配件 500.00 100% 100%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-255亚达任公司 AB-2 地块销售、信息咨询保险经纪有限责任公司合肥市市长江西路 669 号 AB-2 地块
500.00
为为投保人拟定投保方案、选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（在许可证有效期内经营）
500.00 100% 100%
上述同一控制下合并事项均属于 2006 年度及之前发生的合并交易，本报告期内均未有同一控制下合并交易；同一控制下合并取得的子公司原均受安徽亚夏或周夏耘的控制。
2、报告期内新增合并范围的主体
（1）报告期内新增合并范围的子公司
①2010 年度新增合并范围子公司单位：元公司名称设立日期设立当年期末净资产设立当期净利润滁州亚赛 2010-08-13 14,968,081.29 -31,918.71
合肥亚越 2010-07-13 9,865,633.56 -134,366.44
黄山亚翔 2010-07-13 7,779,325.15 -220,674.85
芜湖亚凯 2010-04-13 11,677,480.01 -322,519.99
黄山亚骐 2010-01-08 4,181,233.26 -818,766.74
②2009 年度新增合并范围子公司公司名称设立日期设立当年净资产设立当年净利润广德亚广 2009-09-08 4,987,991.30 -12,008.70
芜湖亚瑞 2009-03-13 5,071,949.66 71,949.66
巢湖亚东 2009-02-15 10,246,681.11 246,681.11
③2008 年度新增合并范围子公司公司名称设立日期设立当年净资产设立当年净利润巢湖亚威 2008-12-19 4,986,642.00 -13,358.00
芜湖二手车 2008-11-06 500,084.03 84.03
黄山亚晖 2008-07-31 9,943,501.55 -56,498.45
宣城亚绅 2008-06-08 4,932,118.50 -67,881.50
宣城亚腾 2008-05-14 4,872,738.32 -127,261.68
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-256宣城亚通 2008-05-08 4,835,915.88 -164,084.12
巢湖亚景 2008-04-24 4,539,749.14 -460,250.86
宣城亚本 2008-04-16 9,847,227.37 -152,772.63
合肥雅迪 2008-03-31 3,868,762.10 -1,131,237.90
（2）本报告期内不存在新增而不纳入合并范围的子公司。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法和原则
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入
公司对于提供的保险经纪服务，在该项服务完成时，确认劳务收入。对于提供的驾培服务及其他劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，则采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据提供劳务占劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-257与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-258应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的金融负债。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定
公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产转移
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对
该项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-259②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值。
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收
到的对价确认为一项金融负债。
5、金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
①发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行
减值测试，并计提减值准备：
①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-260②持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③可供出售金融资产：在资产负债表日公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
（三）应收账款坏账准备的确认标准、计提方法
应收款项：包括应收账款和其他应收款等。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
1、单项金额重大的应收款项
（1）确定标准：单项金额重大的应收款项指应收账款期末余额单项金额 50
万元以上，其他应收款期末余额单项金额 100 万元以上。
（2）计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项
（1）确定依据：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大
的应收款项指单项金额在本公司确定的重要性标准以下，且该应收款项的债务人存在单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足，发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付账务以及涉诉的应收款项。
（2）计提方法：对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较
大的应收款项，已表明其信用风险特征有明显不同，本公司对该类应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
3、其他应收款项
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-261
（1）确定依据：其他不重大应收款项指将单项金额在本公司确定的重要性
标准以下，且不属于上述第二类的应收款项。
（2）计提方法：对于其他的应收款项，按照账龄作为信用风险特征组合，
根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
账龄情况应收账款计提比例其他应收款计提比例一年以内 5% 5%一至二年 10% 10%二至三年 20% 20%三至四年 40% 40%四至五年 80% 80%五年以上 100% 100%
（四）存货的核算方法
1、存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在
劳务过程中耗用的材料和物料等，包括配件、备件、库存商品、周转材料等。
2、发出存货的计价方法：发出时商品车按个别计价法计价，其他存货按加
权平均法计价。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金
额计入当年度损益。
4、资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）商品车和配件、备件等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-262现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
（3）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物摊销方法：在领用时采用一次转销法。
（五）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；②合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；③非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-263支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定不公允的除外；④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定；⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
2、后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利
润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在
计算投资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，考虑对被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
①无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性的。
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-264
（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未
确认的投资损失，以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金
股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在
被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-265
（六）投资性房产的核算方法
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
1、已出租的土地使用权。
2、持有并准备增值后转让的土地使用权。
3、已出租的建筑物。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。预计的净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 40 5 2.38
土地使用权 40 0 2.50
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
（七）固定资产的核算方法
1、确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持
有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他附属设施等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-266
2、各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次
月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 40 5 2.38
机器设备 10 5 9.50
电子设备 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
其他附属设施 5 5 19.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（八）在建工程的核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-267在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（九）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据土地使用权 40 年法定使用权计算机软件 2—5 年-
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-268每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，报告期内无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内按直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（3）开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-269②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）除存货、投资性房产及金融资产外，其他主要资产的减值
准备的核算方法
1、期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉
的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计
其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-270
（十一）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
（十二）递延所得税资产和递延所得税负债的会计处理方法
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
1、递延所得税资产的确认
（1）对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-271应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来可能转回；②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额；③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（3）于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如
果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
2、递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交
易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十三）报告期内的会计政策或会计估计变更
1、重大会计政策变更
报告期内，本公司无重大会计政策的变更。
2、会计估计的变更
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-272报告期内，本公司无会计估计的变更。
（十四）税项
1、主要税种、税率及税收优惠
税种计税依据税率增值税商品收入、增值税应税劳务 17%营业税应税劳务收入 3%、5%[注 1]城市维护建设税应纳流转税 7%教育费附加应纳流转税 3%房产税房产余值或租金收入 1.2%、12%
企业所得税应纳税所得额 25%[注 2][注 1]：子公司芜湖驾校、宁国驾校提供驾驶员培训劳务收入，按照文化体育业税目征收营业税，税率为 3%；保险经纪提供经纪劳务收入，按照金融保险业税目征收营业税，税率为 5%；本公司及子公司提供的其他营业税应税劳务收入，执行 5%的税率。
[注 2]：本公司及子公司芜湖广本、芜湖别克、芜湖现代、芜湖丰田、安徽亚迪、芜湖日产、芜湖东本、芜湖驾校、宁国驾校、宣城亚悦、宣城亚众、巢湖凯旋、合肥悦宾、保险经纪、合肥亚达、合肥亚特、宣城亚腾、宣城亚本、宣城亚通、宣城亚绅、黄山亚晖、巢湖亚景、巢湖亚威、合肥雅迪、芜湖二手车 2008 年度、2009 年度、2010 年度企业所得税执行25%税率；子公司芜湖亚瑞、广德亚广、巢湖亚东 2009 年度、2010 年度企业所得税执行 25%税率；子公司芜湖亚凯、黄山亚骐、黄山亚翔、合肥亚越、滁州亚赛 2010 年度企业所得税执行 25%税率。
2、税收优惠
本公司及子公司报告期内，均不存在重要的税收优惠。
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益 2,226,147.07 2,159,905.24 181,119.35
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免——计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）— 3,577,240.00 80,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费——企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允——
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-273价值产生的收益非货币性资产交换损益——委托他人投资或管理资产的损益——因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备——债务重组损益——企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等——交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益——同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益——与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益——除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,671.75 1,414.85 —
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回———对外委托贷款取得的损益———采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益———根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响———受托经营取得的托管费收入———除上述各项之外的其他营业外收入和支出59,335.22 403,810.77 -149,331.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目———减：所得税影响额 559,334.11 1,485,222.18 27,312.64
少数股东损益影响额 15,924.61 38,112.98 -3,788.06
合计 1,708,551.82 4,619,035.70 88,263.63
五、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：元类别折旧年限（年）原值净值
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-274房屋及建筑物 40 年 130,639,056.36 119,213,685.42
机器设备 10 年 28,733,426.20 18,235,195.07
电子设备 5 年 11,506,890.22 5,566,576.41
运输设备 5 年 55,360,268.89 38,186,397.38
其他附属设施 5 年 18,224,538.03 10,375,350.38
合计 244,464,179.70 191,577,204.66
截至 2010 年 12 月 31 日，上述房屋及建筑物用于借款抵押部分的账面价值为 1,649.79 万元。
（二）无形资产
单位：元土地使用权单位取得方式初始金额期末摊余价值亚夏汽车购买 41,703,404.92 38,925,619.74
芜湖广本购买 2,220,000.00 2,048,875.00
芜湖别克购买 1,700,000.00 1,568,958.21
芜湖现代购买 1,560,000.00 1,439,750.00
芜湖丰田购买 4,440,000.00 4,097,750.00
安徽亚迪购买 5,732,274.20 5,278,469.08
芜湖日产购买 7,844,142.14 6,974,064.97
芜湖东本购买 3,100,000.00 2,861,014.40
宣城亚悦购买 1,244,784.92 1,198,032.44
宣城亚腾购买 1,598,433.97 1,538,398.93
宣城亚通购买 1,878,788.43 1,808,223.63
宣城亚本购买 1,674,156.65 1,611,277.47
宣城亚绅购买 1,268,412.96 1,220,773.10
芜湖驾校购买 7,480,000.00 6,903,416.75
巢湖亚景购买 2,411,760.00 2,317,299.40
巢湖凯旋购买 2,812,472.00 2,703,949.88
巢湖亚威购买 2,158,416.00 2,073,768.67
巢湖亚东购买 2,379,832.00 2,305,339.20
黄山亚晖购买 3,013,310.00 2,956,813.52
黄山亚骐购买 3,171,004.50 3,111,548.16
软件
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-275合肥亚特 DMS 系统购买 436,211.03 184,867.43
芜湖大众售后系统购买 217,708.21 7,486.01
安徽亚迪经销商管理系统购买 125,528.83 8,241.17
芜湖驾校路考系统购买 566,090.00 128,798.89
芜湖驾校桩考系统购买 386,253.50 34,163.39
其他软件购买 913,645.48 370,573.82
合计 102,036,629.74 93,677,473.26
截至 2010 年 12 月 31 日，公司用于抵押的土地使用权账面价值为 4,394.20
万元，占无形资产账面价值的 46.91%。
六、最近一期末主要债项
（一）短期借款
（1）截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下：
单位：元借款类别 2010.12.31
质押借款 2,846,047.85
抵押借款 126,987,440.00
保证借款 102,258,432.00
合计 232,091,919.85
报告期内公司无逾期未偿还的短期借款。
（二）应付关联方款项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司关联方往来款项情况如下：
单位：元科目名称关联方 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31应收账款安徽省宣城市亚夏担保有限公司— 1,974.50 —
预付账款安徽亚夏实业股份有限公司— 10,000,000.00
预付账款巢湖亚夏汽车商城置业有限公司— 5,320,000.00
预付账款宣城亚夏汽车商城有限公司— 13,826.56 —
应付账款巢湖亚夏汽车商城置业有限公司— 4,067,000.00 —
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-276应付账款安徽亚夏实业股份有限公司— 971,728.38 —
预收账款宣城亚夏汽车商城有限公司— 1,044.10 —
其他应付款安徽路易达投资咨询服务有限公司- 1,998,504.46 —
七、所有者权益情况
报告期，公司所有者权益变动情况如下：
单位：元项目 2010．12．31 2009．12．31 2008．12．31股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 46,004,316.15 45,893,912.44 45,893,912.44
盈余公积 16,135,771.87 8,010,703.17 5,688,575.05
未分配利润 136,564,977.75 82,382,831.85 51,341,508.73
归属于母公司股东权益合计 264,705,065.77 202,287,447.46 168,923,996.22
少数股东权益- 6,100,242.91 6,466,295.18
股东权益合计 264,705,065.77 208,387,690.37 175,390,291.40
八、现金流量情况
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 176,339,154.53 162,360,438.64 61,219,521.38
投资活动产生的现金流量净额-93,008,283.77 -53,885,047.79 -51,789,212.04
筹资活动产生的现金流量净额 14,396,436.01 7,156,801.46 28,818,953.14
现金及现金等价物净增加额 97,727,306.77 115,632,192.31 38,249,262.48
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
九、其他重要事项、或有事项
（一）其他重要事项
1、股份发行
公司 2010 年 4 月 7 日召开的 2009 年度股东大会，审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》，同意申请在深圳中小企业板首次公开发行股票，
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-277发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。本次发行数量不超过2,200 万股，具体数量授权董事会根据市场情况确定。
公司 2011 年 1 月 15 日召开的二届六次董事会，审议通过了《关于延长申请公开发行股票并上市决议有效期的议案》，鉴于亚夏股份 2009 年度股东大会审议通过的《关于申请公开发行股票并上市的议案》于 2011 年 4 月 7 日到期，为避免亚夏股份本次公开发行股票并上市过程中出现相关决议有效期到期的情形，决定将本次公开发行股票并上市相关决议有效期延长至 2012 年 4 月 7 日，本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格的确定方式、发行方式、上市地、募集资金用途、关于未分配利润的安排等内容不变。
2、公开发行前滚存利润分配安排
根据公司 2009 年度股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
公司 2011 年 1 月 15 日召开的二届六次董事会，审议《关于 2010 年度利润分配的议案》，亚夏股份 2010 年度利润不作分配。
3、2011 年 2 月 18 日召开公司 2010 年度股东大会，审议通过上述议案。
（二）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（母公司） 50.68% 63.84% 60.38%
流动比率 0.98 0.92 0.99
速动比率 0.74 0.63 0.66
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.28% 0.55% 0.72%
息税折旧摊销前利润（万元） 14,102.07 8,553.50 6,237.49
利息保障倍数（倍） 7.39 4.48 3.35
应收账款周转率（次） 745.57 331.93 119.48
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-278财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货周转率（次） 16.69 15.50 12.85
每股经营活动产生的现金流量（元） 2.67 2.46 0.93
每股净现金流量（元） 1.48 1.75 0.58
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债②速动比率=速动资产/流动负债③资产负债率=总负债/总资产④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销⑨利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）净资产收益率和每股收益
期间财务指标加权平均净资产收益率(%)每股收益（元/股）基本稀释2010 年度归属于公司所有者的净利润
32.65 1.14 1.14
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润
31.91 1.12 1.12
2009 年度归属于公司所有者的净利润
21.53 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润
19.04 0.54 0.54
2008 年度归属于公司所有者的净利润
15.62 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润
15.57 0.38 0.38
注：上述指标的计算公式如下：
1、净资产收益率
全面摊薄净资产收益率计算公式如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-279全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的期末净资产加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）其中：P 为报告期归属于普通股股东的利润；NP 为报告期归属于普通股股东的净利润;E0为归属于普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为归属于普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
“归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额，“归属于普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益。
2、每股收益
基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数稀释每股收益（EPS）的计算公式如下：
稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十一、历次验资情况
本公司历次验资情况详见本招股书第五节之“四、历次验资情况”。
十二、历次资产评估情况
一、2002 年购买土地增资的资产评估报告
2001 年 3 月 21 日，宁国亚夏与芜湖市鸠江区征地安置事务所签订了《征用土地协议书》，约定购置位于官陡镇钱桥村 199.95 亩的集体流转建
设用地。2002 年 11 月 8 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司受安徽亚夏委托对该块土地使用权进行评估，并出具了安徽地源【2002】芜（估）字第 037 号《土地估价报告》
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-280
1、评估结果为：评估土地总面积 133,300 平方米，评估土地单位地价
324.50 元/平方米，评估土地总地价 4,325.5850 万元。
2、评估方法和增值情况
本次评估的目的是确定被评估资产显示市场价值，根据评估原则，采用市场比较法、基准地价系数修正法对评估对象进行评估。
二、2007 年土地分拆评估报告
报告期内，发行人委托评估机构进行评估的事项系股份公司为将自有土地分拆作价投入下属子公司而进行的评估。具体情况如下：
发行人设立后获取了权证号为芜国用（2007）第 221 号（土地面积为
129,930.80 平方米）的弋江北路东侧商业用地使用权。鉴于发行人从事的品牌轿
车销售业务需要以独立子公司进行运营，为办理相关土地上已设立子公司的房屋产权证书，需要将上述用地中的 70,346 平方米的土地按各子公司实际使用面积进行划分，并投入各子公司。
2007 年 12 月 16 日，发行人委托安徽南方会计师事务所对上述土地总价及经分割后投入各子公司的相关土地价值进行了评估。南方所与 2007 年 12 月 19日出具了安南会评报字[2007]第 61 号评估报告书。
1、资产评估结果
经南方所评估，截至评估基准日 2007 年 12 月 16 日，上述土地总价和分割投入各子公司的土地价值分别为：
单位：万元投入的子公司土地面积 M2账面原值评估价值评估增减值评估增值率芜湖广本 7,609 246.59 331.40 84.81 34.39%
芜湖别克 5,851 189.62 254.83 65.21 34.39%
芜湖现代 5,357 173.61 233.32 59.71 34.39%
芜湖丰田 1,5234 493.71 663.50 169.79 34.39%
芜湖东本 10,629 344.46 462.94 118.48 34.40%
芜湖驾校 25,666 831.79 1,117.86 286.07 34.39%
合计 70,346 2,279.78 3,063.85 784.07 34.39%
2、评估方法和增值情况
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-281本次评估的目的是确定被评估资产显示市场价值，根据评估原则，采用基准地价系数修正法对评估对象进行评估。
本次评估增值主要系评估时点的基准地价上涨所致。
三、2009 年受让控股股东安徽亚夏下属公司的土地评估报告
为了完善股份公司的品牌轿车销售网络布局，2009 年通过受让控股股东下属公司尚未开发的用地，以评估价为依据进行购买。具体评估情况如下：
1、评估依据和方法
本次评估根据《城镇土地估价规程》，并根据当地市场发育情况并结合估价对象具体特点及估价目的等，选择收益还原法进行估价，同时待估宗地有规划设计条件，故可使用假设开发法估价。
2、资产购买的评估结果
估价对象分别采用收益还原法或假设开发法，下属土地的评估结果如下：
购置单位土地面积 M2 收益还原法（元/平方米）假设开发法（元/平方米）最终评估价值（元/平方米）巢湖亚景 5,768.76 - 469 402
巢湖凯旋 6,727.09 - 469 402
巢湖亚威 5,162.72 - 469 402
巢湖亚东 5,692.23 - 469 402
宣城亚腾 6,339.47 234.94 269.35 252.14
宣城亚本 6,639.79 234.94 269.35 252.14
宣城亚悦 4,936.88 234.94 269.35 252.14
宣城亚绅 5030.59 234.94 269.35 252.14
宣城亚通 7,451.37 234.94 269.35 252.14
亚夏股份 13,134.33 234.94 269.35 252.14
合计 66,865.23 - 2,019.95 -
四、2010 年收购合肥亚达、合肥亚特少数股权的评估报告
2010 年 5 月之前，发行人分别持有合肥亚达、合肥亚特各 51%的股权，安徽路易达分别持有合肥亚达、合肥亚特各 49%的股权。2010 年 5 月 31 日，发行人与安徽路易达签署了《股权转让协议》收购上述安徽路易达持有的合肥亚达、合肥亚特少数股权。本次收购的定价以账面净资产对应的股权价值作为定价依
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-282据，并以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第161 号和[2010]第 162 号评估报告作为股东会决策参考的依据。评估报告的具体情况如下：
1、评估依据和方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法计算确定评估价值。本次评估的价值类型为市场价值。
2、资产评估的结果
经评估，2010 年 3 月 31 日合肥亚达的资产账面价值 2994.79 万元，评估价
值 2999.41 万元，增值 4.62 万元，增值率 0.15%；负债账面价值 2323.72 万元，
评估价值 2323.72 万元，无增减值变化；净资产账面价值 671.07 万元，评估价值
675.69 万元，增值 4.62 万元，增值率 0.69%。49%股权对应的评估价值为 331.09
万元。
经评估，2010 年 2010 年 3 月 31 日合肥亚特的资产账面价值 2576.10 万元，
评估价值 2595.84 万元，增值 19.74 万元，增值率 0.77%；负债账面价值 1975.62
万元，评估价值 1975.62 万元，无增减值变化；净资产账面价值 600.48 万元，评
估价值 620.22 万元，增值 19.74 万元，增值率 3.29%。49%股权对应的评估价值
为 303.91 万元。
五、2011 年购买关联方资产的评估报告
报告期内，发行人部分 4S 店和驾校等经营业务中存在租赁关联方房地产的情形。为了进一步提高公司资产的独立性，减少和防范租赁资产带来的风险，2011年 5 月发行人与控股股东及其关联方就主要存在的租赁资产（合肥区域的 4S 店和宁国驾校）签订了《资产转让协议》。本次收购的定价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]第 112 号和[2011]第 115 号评估报告作为定价依据。具体情况如下：
1、资产评估的结果
①收购的宁国驾校租赁资产（国融兴华评报字[2011]第 112 号）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-283单位：元项目账面价值评估价值增减值增值率％A B C=B-A D=C/A×100%房屋建筑物 7,175,960.52 7,556,294.00 380,333.48 5.30
土地使用权 2,137,585.05 6,169,012.00 4,031,426.95 188.60
委估资产总计 9,313,545.57 13,725,306.00 4,411,760.43 47.37
②合肥 4S 店租赁及后继将使用的资产（国融兴华评报字[2011]第 115 号）单位：元项目账面价值评估价值增减值增值率％A B C=B-A D=C/A×100%房屋建筑物 23,240,647.84 26,246,879.00 3,006,231.16 12.94
土地使用权 3,727,804.49 65,025,828.00 61,298,023.51 1,644.35
委估资产总计 26,968,452.33 91,272,707.00 64,304,254.67 238.44
2、评估依据和方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法计算确定评估价值。本次评估的价值类型为市场价值。
3、评估增值的原因
此次评估增资主要系土地使用权增值，增值的原因包括①共性原因：区域商业用地近年来的价格上涨；②收购的合肥 4S 店租赁和后继将使用土地的账面价值构成是按综合用途交纳的土地出让金及相关费用，不包括土地用途变更为商业用途需补交的土地出让金 44,245,100 元，而评估值是按商业用途评估的结果。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-284第十一节管理层讨论与分析公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
一、发行人盈利能力分析
公司近三年总体经营业绩数据如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度实现数较上年增长实现数较上年增长实现数营业收入 303,917.96 37.33% 221,308.04 57.84% 140,206.84
营业成本 281,892.93 35.76% 207,642.54 59.56% 130,135.57
毛利率 7.25%- 6.17%- 7.18%
营业利润 9,885.82 106.85% 4,779.28 37.06% 3,486.96
利润总额 10,114.37 87.53% 5,393.38 54.18% 3,498.14
净利润 7,574.80 91.30% 3,959.74 58.32% 2,501.11
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1,000.00
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2008年度 2009年度 2010年度公司近三年利润变动趋势（单位:万元）营业利润利润总额净利润报告期内，受益于国内经济的快速发展以及居民对乘用车消费内在需求的不断提升，发行人营业收入大幅增长。营业收入增长的主要来源为整车销售和维修业务的快速增长。2008 年至 2010 年国内市场乘用车整车销售台数的复合增长率为 42.67%（2008 年全国销量为 676 万台、2010 年全国销量为 1376 万台），发
行人整车销售台数的复合增长率为 60.34%。发行人的复合增长率超过行业平均
水平主要系：在上述期间内发行人通过不断研究市场需求、针对需求完善代理品牌体系、合理布局营销网络、提升服务和管理质量，从而抓住了市场机遇，获得
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-285了超越市场同行业平均发展水平的经营成果。发行人确立的发展理念、已经建立的经营管理体系为后继公司的持续快速发展打下了良好的基础。
（一）公司的主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况
公司主营业务、经营模式、行业状况和竞争力状况分析，详见本招股意向书第五节“业务和技术”的具体分析。
（二）公司近三年营业收入变动和结构分析
1、公司营业收入构成情况分析
0.00
100,000.00
200,000.00
300,000.00
400,000.00
2008年度 2009年度 2010年度近三年营业收入和主营业务收入变动趋势（单位:万元）营业收入主营业务收入单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 303,917.96 221,308.04 140,206.84
较上年同期增长 37.33% 57.84% 20.58%
其中：主营业务收入 303,107.34 220,925.54 139,851.91
较上年同期增长 37.20% 57.97% 20.43%
其他业务收入 810.62 382.50 354.93
较上年同期增长 111.93% 7.77% 145.88%
近三年，公司主营业务收入分别为139,851.91万元、220,925.54万元和
303,107.34万元。公司主营业务收入的快速增长主要源于汽车消费市场的快速发
展、公司经营网络和经营规模的不断扩大，以及公司客户保有量的快速增长带动汽车后市场业务的快速发展。
2、主营业务收入结构及其变动分析
按业务类型分析划分的主营业务收入结构：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-286
0.00
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2008年 2009年 2010年度近三年主营业务收入结构及变动趋势（单位:万元）汽车销售维修及配件驾训保险经纪单位：万元业务类型项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度汽车销售收入 277,294.80 200,901.45 124,081.11
占收入比 91.48% 90.94% 88.72%
增幅 38.03% 61.91%-
维修及配件收入 22,015.03 16,496.81 12,978.59
占收入比 7.27% 7.47% 9.28%
增幅 33.45% 27.11%-
驾驶员培训收入 2,675.50 2,430.22 1,635.76
占收入比 0.88% 1.10% 1.17%
增幅 10.09% 48.57%-
保险、经纪收入 1,122.02 1,097.06 1,156.45
占收入比 0.37% 0.50% 0.83%
增幅 2.28%-5.14%-
合计收入 303,107.34 220,925.54 139,851.91
占收入比 100% 100% 100%增幅 37.20% 57.97%-
（1）汽车销售业务的变化分析
报告期内发行人汽车销售业务收入占主营业务收入的比例约占90%左右，这与汽车销售服务行业整车销售收入单价较高、销售金额较大但毛利较低，销售后服务市场单价较低、销售较小但毛利较高的特点是相符合的。发行人整车销售业务收入增长较快，并超过行业平均增长水平，情况如下：
项目 2010 年度 2009 年 2008 年整车销售数量（台） 22,513.00 16,741.00 8,757.00
增长率 34.48% 91.17%_--
发行人三年复合增长率 60.34%
行业销量增长率 33.17% 52.81%_--
行业三年复合增长率 42.67%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-287整车销售快速增长的具体原因主要基于以下几点：
①乘用车消费市场的快速增长。随着我国市场经济体制改革的不断深入，人民收入水平的不断提高，国内乘用车消费市场已开始逐渐向家庭个人消费者普及，并随着普及程度的提高呈现强劲的增长趋势。据统计，近10年来国内整车消费需求平均增长率保持在百分比两位数，在2009年更是达到了近52%的增长。即使是在2008年国内经济受到全球金融危机影响的情况下，整车消费需求仍比2007年增长了7%。此外，近年来国家不断出台的产业规范政策以及汽车下乡、小排量轿车消费税税率优惠等鼓励政策都对乘用车消费市场的良性发展起到了很大的推动作用。
②发行人经营规模的增长促进了整车销售收入的增长。报告期内，发行人抓住市场机遇，在对安徽市场进行深入研究的前提下，抓住市场需求方向，有针对性的新增了部分适销对路的品牌4S店建设。发行人报告期内新增4S店的情况如下：
2007 年之前发行人已有品牌轿车 4S 店 11 家（其中芜湖亚夏本部 2 家，其余 9 家为独立的子公司），报告期内发行人新增的 4S 店子公司及投入运营的情况为：
年度 4S 店子公司品牌设立日期投入运营的时间2007 年（4 家）宣城亚悦悦达起亚 2007-7-25 2008 年宣城亚众上海大众 2007-8-23 2008 年巢湖凯旋雪铁龙 2007-11-12 2008 年合肥悦宾江淮轿车 2007-11-23 2008 年2008 年（8 家）合肥雅迪比亚迪 2008-3-31 2008 年宣城亚本广本 2008-4-16 2009 年巢湖亚景雪佛兰 2008-4-24 2008 年宣城亚通别克 2008-5-8 2009 年宣城亚腾日产 2008-5-14 2009 年宣城亚绅现代 2008-6-8 2009 年黄山亚晖广本 2008-7-31 2009 年巢湖亚威日产 2008-12-19 2009 年2009 年（3 家）巢湖亚东东本 2009-2-15 2009 年芜湖亚瑞奇瑞 2009-3-13 2009 年广德亚广比亚迪 2009-9-8 2010 年 12 月2010 年（5 家）黄山亚骐日产 2010-1-8 2010 年 9 月底芜湖亚凯广丰 2010-4-13 2011 年 1 月黄山亚翔现代 2010-7-13 2010 年 12 月合肥亚越广汽传祺 2010-7-13 2011 年 2 月
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-288滁州亚赛广本 2010-8-13 预计 2011 年2011 年 1 季度（2 家）巢湖亚宝一汽大众 2011-3-21 预计 2011 年末宣城亚宝一汽大众 2011-3-21 预计 2011 年截止到2010年末，发行人共计设立的品牌轿车销售4S店为31家，其中已经投入运营的为28家，在建的4S店3家（合肥亚越、芜湖亚凯、滁州亚赛）。截止本招股书签署日，发行人共计设立的品牌轿车销售4S店为33家，其中已经投入运营的为30家，在建的4S店1家（滁州亚赛），上述合肥亚越、芜湖亚凯已分别于2011年1月和2月投入运营，新设筹建中的4S店两家（巢湖亚宝、宣城亚宝）。
新增4S店对发行人收入的影响发行人新建4S店时已经与相关品牌轿车生产厂家达成了授权经销的意向。一般的新设4S店从与厂家达成授权许可意向到获取土地使用权、施工建设、验收、开业需要半年至一年的时间。各个不同的品牌4S店因厂家的建设要求不同、验收安排和时间在实际操作中有所不同，使得不同的品牌4S店从设立公司至开业的时间间隔不同。此外，新建4S店在投入运营的前期由于人员培训、管理磨合、与厂家协调、产品备货和市场开拓均处于初期阶段，其盈利能力尚不能得到充分的发挥。因此，大多数新建的4S店在建设投资转入固定资产至开业运营的前几个月很可能处于不能盈利的状态。
随着新建4S店运营的逐步稳定，销售收入规模和盈利规模将在 1-3年内呈现逐年扩大的状态，之后由于自身规模的限制达到稳定、饱和的状态。发行人近年来逐步投入的4S店的经营特征均符合上述情况。
项目 2010 年 2009 年 2008 年新建 4S 店的数量 5 家 3 家 8 家新投入运营的 4S 店数量 3 家 8 家 6 家新店新增销售数量(台) 195.00 2,123.00 724.00
新店新增销售收入(万元) 2,304.14 24,521.87 6,368.47
整车销售增长额(万元) 76,393.35 76,820.33 20,810.04
新增收入占比 3.02% 31.92% 30.60%
【注】新建 4S 店数量为发行人当年新设的 4S 店子公司数量；新投入运营的 4S 店数量为已建设和验收完毕，并投入经营的 4S 店数量。
由此可见，2008年和2009年发行人新增4S店对公司整体销售收入增长的贡献约为30%左右，2010年由于资本规模的限制，新增4S店的投入较迟并主要依赖自有资金投资，因此新增的5家4S店均在2010年的4季度或2011才投入运营，对当年
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-289的收入增长贡献较小。但可以预期的是，随着2010年新增5家子公司在2011年的投入运营，将为发行人2011年销售收入的增长奠定有利的基础。
③发行人通过提高内部营销管理、服务质量和完善网络布局提升了已有4S店的销售业绩。各年度公司非新增4S店的销售情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年非新增 4S 店数量 25 家 17 家 11 家销售总数量(台) 22,318.00 14,618.00 8,033.00
新增销售数量(台) 7,700.00 6,585.00 1,278.00
销量增长率 52.67% 81.97% 18.92%
行业增长幅度 33.17% 52.81% 7.30%
新增销售收入(万元) 74,089.21 52,298.46 14,441.57
整车销售增长额(万元) 76,393.35 76,820.33 20,810.04
新增收入占比 96.98% 68.08% 69.40%
发行人各年度已有4S店的销售收入增长超过同行业平均水平，主要与公司根据市场情况确定了适销代理品牌、网络布局策略以及营销服务管理的提升相关。
其中在网络布局方面，发行人重点跟进了安徽市场的合肥、芜湖、宣城、巢湖重点区域，在各区域内分别投入适销品牌并形成了一定的4S店集群效应。在营销服务管理方面，发行人重点围绕汽车销售的前端（驾训、咨询等）、后端服务（维修、保险、客户跟踪、俱乐部增值服务等）方面的体系建设，并加强了内部信息管理系统的建设，从而取得了较高的经营效率。
（2）维修及配件业务收入的变化分析
在汽车销售业务的快速增长的带动下，公司的汽车售后服务市场也得到了快速发展。其中，2009年较2008年增长了27.11%，公司汽车维修业务2010年较2009
年增长33.45%。汽车维修业务增长的主要原因是整车销售带动的客户保有量增
加，带动整车销售后客户维修、装潢业务收入的增长所致。报告期内公司维修台次的变化情况如下：
项目 2010 年度 2009 年 2008 年公司接受车辆维修台次 237,808 161,253 113,304增长率 47.48% 42.32%-
（3）驾驶员培训和保险经纪收入变化情况
发行人设立的两所驾校主要系为完善乘用车销售服务产业的服务种类，并为整车销售提供潜在的客户。发行人设立的保险经纪公司系安徽省内最大的车险代理服务机构，主要系为公司整车销售的客户提供增值服务，并增加公司的利润来源。报告期内，发行人驾培和保险经纪服务的人员数量变化情况如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-290项目 2010 年度 2009 年 2008 年驾培人次 16,333 13,100 9,537增长率 24.68% 37.36%-
保险服务台次 14,572 11,084 7,426增长率 31.47% 49.26%-
从上表可知，报告期内发行人驾培收入的增长主要系驾培人次的增长所致。
报告期内，虽然发行人为客户提供的保险服务台次随整车销售的大幅增加而增加，但保险经纪业务收入2009年较2008年下降、2010年与2009年基本持平，主要系保险佣金费率逐年下降所致。报告期内与公司合作的主要保险公司佣金费率变化情况为：
序号保险公司 07-08 年 08-09 年 09-10 年商业险1 合肥人保 15% 8% 8%2 巢湖人保 25% 11% 8%3 芜湖人保 22% 15% 8%4 宣城人保 22% 12% 8%5 黄山人保 20% 12% 10%6 安庆人保 23%--7 巢湖平安- 15% 8%8 芜湖平安 23% 15%-9 宣城平安 25% 15% 8%10 安庆平安-- 8%11 黄山平安- 20% 10%12 芜湖太保 25% 15% 8%13 芜湖国寿财- 15% 8%14 芜湖天安 25% 15% 8%15 芜湖安邦 25%--16 宣城大地 25%--17 黄山大地 20%--18 黄山天安-- 8%交强险各家保险公司 4% 0 0上述保险返还费率的调整主要系受到保监会为规范保险行业内的竞争格局而采取的限制性措施影响所致。目前上述费率水平已经降至了很低的水平，预计未来两年手续费标准波动在触底后会有小幅回升。
主营业务收入按行业分类的情况如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-291单位：万元行业名称2010 年度 2009 年度 2008 年度主营收入占比主营收入占比主营收入占比商品流通 299,309.82 98.75% 217,398.26 98.40% 137,059.70 98%
服务业 3,797.51 1.25% 3,527.28 1.60% 2,792.21 2.00%
合计 303,107.33 100.00% 220,925.54 100% 139,851.91 100%
3、其他业务收入
其他业务收入主要系公司为客户提供消费贷款咨询及代办服务、轿车上牌代办服务、整车厂家给予的消费引导、考察费用等，以及出租固定资产、出售废旧物资所得款项。
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度出租固定资产 504,000.00 604,590.89 701,205.00
变化比率-16.64%-13.78% 16.07%
销售材料 2,546,818.79 878,090.63 627,826.59
变化比率 190.04% 39.86% 119.61%
代办服务等 5,055,426.57 2,342,330.74 2,220,238.66
变化比率 115.83% 5.50% 301.13%
合计 8,106,245.36 3,825,012.26 3,549,270.25
占总收入比 0.27% 0.17% 0.25%
其他业务收入中代办服务费的增加主要与发行人整车销售数量逐年增加有关。
（三）营业成本分析
1、报告期营业成本概况
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率金额增长率金额增长率营业成本 281,892.93 35.76% 207,642.54 59.56% 130,135.57 -
主营业务成本 281,570.63 35.69% 207,516.17 59.55% 130,059.57 -
其他业务成本 322.30 155.04% 126.37 66.27% 76.00 -
报告期内，本公司主营业务成本随着收入的增长而增加。营业成本的增长比例与营业收入增长比例相当。
2、主营业务营业成本按业务类型分类
单位：万元业务类型项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度汽车销售成本 265,037.22 194,333.64 119,638.05
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-292占成本比 94.13% 93.65% 91.99%
增幅 36.38% 62.43%-
维修及配件成本 14,373.71 11,215.21 9,044.31
占成本比 5.10% 5.40% 6.95%
增幅 28.16% 24.00%-
驾驶员培训成本 1,908.67 1,868.39 1,254.00
占成本比 0.68% 0.90% 0.96%
增幅 2.16% 48.99%-
保险、经纪成本 251.03 98.92 123.21
占成本比 0.09% 0.05% 0.09%
增幅 153.77%-19.71%-
合计成本 281,570.63 207,516.17 130,059.57
占成本比 100.00% 100% 100%
增幅 35.69% 59.55%-
主营业务成本中汽车销售、维修配件业务、驾培业务的成本主要是随主营业务收入的增加而增加。保险经纪业务的成本主要包括自身人员工资和外聘业务人员的佣金支出，2009年该项成本下降系外聘人员减少所致，2010年成本增加主要系受到各大保险公司电话车险业务的竞争影响，公司为维护自身保险经纪业务的客户数量提高了经营人员和外聘人员的佣金支出所致。
3、各品牌返利情况及对成本核算及盈利的影响
（1）公司返利核算方法
汽车厂家提供返利是行业惯例，厂家授予返利视公司能否完成厂家的目标（销售目标、客户满意度、经销店的店容店貌、市场占有率等）而定，返利的核算方法视厂家授予返利的类型，分别采用不同的会计处理方法：
?对于按提货数量给予的返利，在已销售车辆和库存车辆之间分配，分别冲减主营业务成本和库存商品成本；?对于按已销售数量给予的返利，直接冲减当期主营业务成本；?对于厂家给予的广告补贴，冲减销售费用广告费；?对于厂家给予的其他奖励，需要公司开具营业税发票的，记入其他业务收入，未明确奖励类型且开具增值税折让发票的，冲减主营业务成本。
?返利确认时点的确定：公司于收到返利（即收到厂家的增值税红字发票、销售折让发票）及按照厂家销售政策取得返利确认文件或结算时确认返利收入。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-293
（2）近三年返利情况：
①冲减主营业务成本或库存商品成本的返利A.2010 年度单位：元品牌当期实现返利冲减主营业务成本金额冲减库存商品金额广汽本田 7,193,558.18 5,703,627.30 1,489,930.88
通用别克 19,104,561.15 16,732,730.37 2,371,830.78
北京现代 16,947,231.33 16,569,269.93 377,961.40
一汽丰田 2,111,816.68 1,855,161.61 256,655.07
一汽奥迪 7,696,614.00 5,673,497.99 2,023,116.01
东风日产 14,629,994.95 14,030,033.80 599,961.15
东风本田 7,140,396.56 6,943,938.68 196,457.88
上汽大众 3,056,823.12 2,909,745.03 147,078.09
一汽大众 1,772,275.99 1,764,207.12 8,068.87
一汽马自达 2,893,451.19 2,766,912.54 126,538.65
长安福特 3,386,696.56 3,350,142.88 36,553.68
安徽江淮 5,517,676.24 4,974,755.27 542,920.97
东风悦达起亚 7,179,786.61 6,884,450.80 295,335.81
东风雪铁龙 879,879.08 760,459.54 119,419.54
比亚迪 2,095,928.99 1,982,984.42 112,944.57
通用雪佛兰 4,457,568.36 4,444,451.12 13,117.24
芜湖奇瑞 4,720,042.23 4,559,962.28 160,079.95
合计 110,784,301.22 101,906,330.68 8,877,970.54
B.2009 年度单位：元品牌当期实收返利冲减主营业务成本金额冲减库存商品金额安徽江淮 4,382,770.06 3,923,204.45 459,565.61
北京现代 21,907,660.60 20,986,046.63 921,613.97
比亚迪 10,413,680.57 10,223,234.68 190,445.89
长安福特 1,695,040.45 1,624,075.67 70,964.78
东风本田 7,889,608.00 7,645,450.84 244,157.16
东风日产 4,189,021.22 4,054,111.24 134,909.98
东风雪铁龙 4,759,056.43 4,428,749.26 330,307.17
东风悦达起亚 1,709,339.23 1,585,001.02 124,338.21
广汽本田 1,130,439.98 1,089,923.00 40,516.98
上海大众 1,028,802.56 950,987.22 77,815.34
通用别克 2,415,868.37 2,310,987.79 104,880.58
通用雪佛兰 4,652,701.30 3,926,634.34 726,066.96
芜湖奇瑞———一汽奥迪 250,944.58 223,709.37 27,235.21
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-294一汽大众 1,412,393.15 1,326,453.53 85,939.62
一汽丰田 2,485,441.03 2,351,535.58 133,905.45
一汽马自达 967,844.77 710,534.59 257,310.18
合计 71,290,612.30 67,360,639.21 3,929,973.09
C.2008 年度单位：元品牌当期实收返利冲减主营业务成本金额冲减库存商品金额安徽江淮 7,399,284.93 6,739,570.16 659,714.77
北京现代 14,008,163.18 12,798,796.04 1,209,367.14
比亚迪 4,342,961.56 4,164,804.18 178,157.38
长安福特 1,381,352.05 1,295,043.07 86,308.98
东风本田 3,656,093.00 3,531,978.96 124,114.04
东风日产 3,837,703.81 3,539,628.57 298,075.24
东风雪铁龙 4,888,394.03 4,765,212.71 123,181.32
东风悦达起亚 520,692.31 299,814.15 220,878.16
广汽本田 1,160,186.58 1,128,000.09 32,186.49
上海大众 1,700,839.32 1,584,900.12 115,939.20
通用别克 4,217,495.31 3,970,326.97 247,168.34
通用雪佛兰 3,438,414.47 2,940,090.69 498,323.78
芜湖奇瑞———一汽奥迪———一汽大众 477,401.70 305,289.13 172,112.57
一汽丰田 210,899.14 159,534.46 51,364.68
一汽马自达———合计 51,239,881.39 47,222,989.30 4,016,892.09
②计入其他业务收入的返利单位：元公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度一汽奥迪—— 750,000.00
合计— 750,000.00
③冲减销售费用或财务费用的返利单位：元公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度长安福特— 77,307.69 213,675.21
东风日产 358,527.83 —
一汽马自达 266,548.71 —
合计 625,076.54 77,307.69 213,675.21
（3）返利对公司盈利的影响
各期冲减主营业务成本的返利额占当期整车销售毛利额的比例
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-295单位：元品牌 2010 年度 2009 年度 2008 年度广汽本田 46.54% 42.91% 169.11%
通用别克 69.63% 201.89% 161.29%
北京现代 202.61% 353.25% 85.84%
一汽丰田 34.22% 29.93% 37.26%
一汽奥迪 41.46% 79.08% 61.53%
东风日产 74.94% 53.48% 82.95%
东风本田 70.86% 87.41% 99.27%
上海大众 64.78% 62.27% 170.26%
一汽大众 34.96% 32.54% 44.39%
一汽马自达 132.98% 70.05% 52.32%
长安福特 182.87% 287.16% 197.54%
安徽江淮 90.64% 104.07% 498.69%
东风悦达起亚 207.80% 0.00% 0.00%
东风雪铁龙 64.17% 85.99%—
比亚迪 1295.81% 2232.61% 111.04%
通用雪佛兰 102.57% 156.39% 71.89%
芜湖奇瑞 267.48% 129.85%—
合计 83.14% 102.56% 106.28%
部分品牌返利占整车毛利的比例变化较大，主要原因是厂家通常根据市场情况，给予一些临时促销返利等政策补贴，同时返利比例不同年度因受返利考核结果影响变化所致。
2008 年度—2009 年度冲减整车销售成本的返利占整车销售毛利的比例较为稳定，2010 年略有下降，主要原因是 2010 年车市需求旺盛，不含返利卖车毛利额相应提高，使返利占毛利额的比例相应下降。
（4）返利对公司盈利能力的影响
各期冲减整车销售成本的返利基本与公司整车毛利相当，是各 4S 店整车销售利润的重要构成，但基于以下原因，返利并未对公司盈利水平构成重大风险和不确定性：
①整车厂家返利政策具有长期性和稳定性整车销售 4S 店模式从大工业时代的德国传入国内，一直延续至今。整车厂家授予 4S 店经营单个品牌汽车经销权，需要经过考察、谈判、方案论证、选址、设计等一系列程序，虽然整车厂家处于上游主导地位，但 4S 店形象、技术解决方案、服务质量等方面直接影响厂家品牌号召力。整车厂家与 4S 店逐渐形成相
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-296互利益的共同体。4S 店整车销售盈利能力，直接影响汽车经销商的动力。厂家为鼓励经销商多销售本企业品牌整车，通常制定一定的返利政策，以保证汽车经销商的利润水平，以此推动本企业整车市场占有率。
厂家授予返利实际上是厂家对出厂价格的一种调整，是厂家营销战略的组成部分。每年末厂家均会与 4S 店进行多次商务洽谈、沟通，在达成共识的基础上，制定各 4S 店次年度的销售计划，再根据销售计划及其他规范考核要求确定返利政策。
综上，厂家返利政策是行业惯例，具有长期性和稳定性。
②厂家授予返利具有可确定性整车销售 4S 店模式经过多年的发展，而逐渐成熟。整车生产厂家对授予返利均有各自的较为完善的考核体系。其中考核体系中数量指标和质量指标是最为关键的两项。发行人开办汽车销售 4S 店，具有多年的行业管理经验，并有广泛的市场基础和积累，完成整车生产厂家的考核目标是显然可行的，运营模式是可以复制的。发行人报告期各品牌 4S 店基本完成厂家销售计划指标，因此返利具有确定性，返利的取得实际上是公司对自身经营管理不断完善的结果，有利于进一步提升公司的管理水平，从而降低经营风险。
③公司经营多种品牌，有效降低了返利的风险公司的多品牌战略有效降低了单一品牌返利变化对公司盈利能力的影响，从上表可以看出，虽然各品牌返利占毛利比例变化较大，但综合占比始终较为稳定，多品牌战略有效保证了公司的持续盈利能力。
众所周知， 4S 店整车销售毛利在整个汽车服务中逐渐变薄，汽车经销商的经营理念也随之发生转变。以 4S 店整车销售为依托，大力发展汽车后市场，从而获得稳定的盈利，淡化返利因素对公司业绩的影响。
①按照厂家营销政策完成销售计划，市场品牌保有量逐年增加，迅速带动4S 店维修业务的发展，提升盈利能力。
②发行人以多年的行业管理、经营经验，2007 年初已完成汽车相关服务行业的经营布局，设立了汽车保险咨询、驾驶员培训、二手车咨询交易等主体，充分利用汽车后市场的广阔空间，获得更高的盈利水平。
（5）发行人返利的稳定性和持续性
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-297发行人整车销售的毛利主要包括两部分：一部分为汽车销售时就体现的商品销售价格和进货价格之间的差额；另一部分为汽车生产商根据本公司销售其产品的规模及其他考核指标按照购销合同、协议等而逐步给予的返利或奖励。由于行业特点，汽车生产商提供的返利是公司销售毛利的重要组成部分。
报告期内发行人取得的返利情况如下：
金额单位：万元亚夏汽车 2010 年度 2009 年度 2008 年度实际收到的返利 11,140.94 7,136.79 5,145.36
营业收入 303,917.96 221,308.04 140,206.84
占营业收入比重 3.67% 3.22% 3.67%
鉴于①报告期内发行人取得的返利占收入比重保持较为稳定；②行业内经销商获取返利系普遍存在的事实情况，且厂家授予返利实际上是厂家对出厂价格的一种调整，是厂家营销战略的组成部分；③整车销售 4S 店模式经过多年的发展，已逐渐成熟。整车生产厂家对授予返利均有各自的较为完善的考核体系。因此，发行人获取返利具有稳定性和持续性。
（6）同行业上市公司返利情况
本公司和同行业国内上市公司近三年返利情况比较：
金额单位：万元单位名称项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度亚夏汽车当年返利 11,140.94 7,136.79 5,145.36
占营业收入比重 3.67% 3.22% 3.67%
占毛利比重 50.58% 52.22% 51.09%
庞大集团当年返利 216,123.86 108,780.95 64,924.45
占营业收入比重 4.02% 3.09% 2.70%
占毛利比重 37.21% 29.47% 25.77%
与同行业上市公司对比，发行人返利占营业收入的比例与同行业公司基本一致，是各 4S 店整车销售利润的重要构成。
发行人返利占毛利比重高于庞大集团的原因主要是：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-298①庞大集团是斯巴鲁品牌轿车在国内北方八省的总经销商，庞大集团所代理的斯巴鲁品牌轿车的销售毛利率高达 18%以上，其中：2010 年、2009 年和 2008年毛利率分别为 18.94%、19.69%和 23.50%，毛利率明显高于其他品牌轿车。同
时，庞大集团该品牌的销售总额约占庞大集团轿车销售总额的 30%，对庞大集团的销售毛利额的贡献率较大，而发行人的销售毛利率一般在 3%-5%之间；根据庞大集团招股意向书披露，在其斯巴鲁品牌轿车销售毛利额中，不包含返利收入。
因此，庞大集团斯巴鲁品牌轿车销售占比高、毛利率高但不含返利是庞大集团返利占毛利比重较低的主要原因之一。
②庞大集团还经营卡车等商用车、微型面包、农用车、工程机械等车辆的销售，这类汽车供应商营销政策与乘用车营销政策各不相同，其返利水平不及品牌轿车 4S 店的返利水平。
（7）对返利的依赖风险及相关应对措施
报告期内，发行人从汽车生产厂家取得的返利逐年增加，返利占营业收入和营业毛利的比例相对较高，因此报告期内，发行人的利润情况对返利存在一定程度的依赖风险。但针对上述风险，发行人也制定了相应的战略和经营措施，逐步降低了对返利依赖的程度。具体包括：
①公司经营多种品牌，有效地分散了对单一品牌返利的依赖公司的多品牌战略有效降低了单一品牌返利变化对公司盈利能力的影响，虽然各品牌返利占毛利比例变化较大，但综合占比始终较为稳定，多品牌战略有效地分散了对单一品牌返利的依赖，保证了公司的盈利能力。
②公司经营多种业务，降低业绩对返利的依赖4S 店整车销售毛利在整个汽车行业中逐渐变薄，汽车经销商的经营理念也随之发生转变。公司以 4S 店整车销售为依托，大力发展汽车后市场，从而获得稳定的盈利，淡化返利因素对公司业绩的影响。
首先，按照厂家营销政策完成销售计划，市场品牌保有量逐年增加，迅速带动 4S 店维修、装潢、道路施救等业务的发展，提升公司的综合盈利能力，淡化返利对公司的影响。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-299其次，公司以多年的行业管理、经营经验，2007 年初已完成汽车相关服务行业的经营布局，设立了汽车保险咨询、驾驶员培训、二手车咨询交易等公司，充分利用汽车后市场的广阔空间，获得更高的盈利水平。
通核查，保荐机构认为：报告期内，发行人返利占毛利的比重相对较高，但发行人确立的多品牌经营策略以及维修、配件等业务具有稳定的毛利占比和较高的毛利率，使得发行人具备了较强的抗风险能力，降低了对返利的依赖水平。
（四）公司近三年主营业务销售毛利及毛利率分析
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
2008年度 2009年度 2010年度近三年公司主营业务销售毛利结构及变动趋势（单位：万元）汽车销售维修及配件驾驶员培训保险经纪近三年公司主要产品销售毛利率变化趋势
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
2008年度 2009年度 2010年度汽车销售维修及配件驾驶员培训保险经纪单位：万元产品类别项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度汽车销售毛利 12,257.58 6,567.81 4,443.06
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-300毛利占比 56.91% 48.98% 45.37%
毛利率 4.42% 3.27% 3.58%
维修及配件毛利 7,641.32 5,281.60 3,934.28
毛利占比 35.48% 39.39% 40.18%
毛利率 34.71% 32.02% 30.31%
驾驶员培训毛利 766.83 561.83 381.76
毛利占比 3.56% 4.19% 3.90%
毛利率 28.66% 23.12% 23.34%
保险经纪毛利 870.98.14 1,033.24
毛利占比 4.04% 7.44% 10.55%
毛利率 77.63% 90.98% 89.35%
合计毛利 21,536.72 13,409.37 9,792.34
毛利率 7.11% 6.07% 7.00%
报告期内，发行人整车销售和维修及配件销售业务的毛利是公司毛利的主要来源，该两项业务的毛利贡献水平在报告期内综合约占80%以上。整车和维修配件业务的毛利率相对稳定，驾培和保险经纪业务的毛利率水平存在一定的波动。
具体情况如下：
1、整车销售业务的毛利和毛利率情况
整车销售是公司主营业务收入和毛利的重要来源，其销售毛利率相对稳定，2008年至2010年均在均在3%-4%左右，符合行业利润率3%-5%的水平。各年度间小幅度的波动主要系各代理品牌的销售量不同所致。不同品牌、不同档次的整车在销售时利润率略有差别，高端品牌的毛利率相对较高，而中低档车的毛利率相对较低。2010年度整车销售毛利率上升，主要系从2009年下半年开始乘用车消费市场快速增长，产品进销差价相对提高所致。整车销售业务贡献的毛利在报告期内分别占主营业务毛利的45.37%、48.98%和56.91%，呈逐年上升的态势，主要
系整车销售数量和收入金额的逐年增长带动毛利的增长所致。
经销品牌或不同档次整车分析毛利率变动情况及原因：
（1）毛利率变动情况
品牌2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率（%）增减百分点（%）毛利率（%）增减百分点（%）毛利率（%）增减百分点（%）广汽本田 6.12 1.90 4.22 1.59 2.63 —
通用别克 6.66 2.41 4.25 -2.46 6.71 —
北京现代 3.11 1.76 1.35 -3.45 4.80 —
一汽丰田 3.12 0.06 3.06 0.75 2.31 —
一汽奥迪 4.19 0.86 3.33 0.87 2.46 —
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-301东风日产 5.37 1.70 3.67 -0.26 3.93 —
东风本田 3.74 0.33 3.41 -1.19 4.60 —
上汽大众 3.76 0.08 3.68 0.99 2.69 —
一汽大众 4.75 0.29 4.46 -0.37 4.83 —
一汽马自达 2.09 0.11 1.98 -1.90 3.88 —
长安福特 1.95 0.58 1.37 -1.08 2.45 —
安徽江淮 4.67 -0.43 5.10 0.69 4.41 —
悦达起亚 4.19 2.89 1.30 1.25 0.05 —
东风雪铁龙 4.34 0.89 3.45 ———
比亚迪 0.66 0.51 0.15 -3.25 3.40 —
通用雪佛兰 3.56 -0.66 4.22 -0.79 5.01 —
芜湖奇瑞 5.24 -0.13 5.37 ———
其他 5.18 1.64 3.54 0.65 2.89 —
合计 4.42 1.15 3.27 -0.31 3.58 —
公司整车销售的综合毛利率无重大波动，主要原因是：首先，根据区域经济的发展，选择价位中低档、中小车型并有良好口碑的整车品牌，分别在宣城、巢湖、黄山等地建设 4S 店，扩大销售规模，满足消费者购车选择的同时，获得新的盈利增长点；其次，多品牌经营，销售规模的扩大，不仅带来市场群体效应，更增强公司风险抗衡能力。即使个别品牌个别年度内毛利率有所下降，但其他品牌的盈利能力增强，足以抵销个别品牌毛利率下降的影响，从而使毛利率维持在一定水平；第三，随着经济发展，市场购买力迅速增长，汽车生产厂家规模扩大，成本下降，从而采购成本下降。同时，整车厂家为满足市场需求，不断推出不同配置、不同款式等车型，维持市场价格的稳定性，从而使得毛利率相对的稳定。
第四，4S 店通过对整车的内饰改进等措施，对提升和稳定汽车销售价格具有促进作用，有利于毛利率的稳定性。
（2）总体毛利率变动原因
2009 年销售整车的综合毛利率较 2008 年有所下降，主要原因是 2009 年一季度受金融危机的影响，整车市场销售下滑，公司为降低库存抵卸风险，对库存整车进行优惠促销，导致 2009 年一季度各 4S 店毛利率下降。2009 年下半年受汽车消费政策等影响，汽车市场全面好转，销量大幅增加，售价回升并趋于稳定，从而毛利增加，抵消了上半年低价销售对毛利的影响，使全年毛利率与上年基本持平。
2010 年度，汽车市场保持较快增长趋势，汽车销售价格基本稳定，致使 2010年度毛利率提高。
（3）主要品牌的毛利率变动原因
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-302各品牌汽车毛利率波动除受经济环境及公司政策影响外，还受销售结构的影响，现将占有整车销售额较大比率且毛利率波动超过 1%的汽车品牌分析如下：
广汽本田 2009 年销售毛利率较 2008 年上升 1.59%，主要原因为 2008 年下半
年上市第八代雅阁的持续畅销，锋范车型上市和亏损车型思迪退市，雅阁车型当年的销售毛利率为 9.95%，当年销售数量 762 台，占全年销售量的 47.65%，锋
范车型的毛利率为 6.65%，当年销售 511 台，占全年销售量的 31.96%，毛利率
较高的产品占当年主要销售份额，拉动毛利率上升；2010 年度销售毛利率较 2009年上升 1.90%，主要原因为销售延续上年的行情，且厂商提高了返利力度，返利
额占本品牌销售总额的比重上升 1.04%，拉动了毛利率增长。
上海通用别克 2009 年销售毛利率较 2008 年下降 2.46%，主要原因为凯越车
型厂家返利政策变动，每台车平均减少返利 3,814 元，当年销售 1,248 台，占当年销售量的 58.9%，导致成本提高，毛利率下降；2010 年度销售毛利率较 2009
年上升 2.41%，主要原因为：①君越改版，销售单价提高 10.81%，成本仅提高
4.75%，毛利率提高 5.61%，该车型占本品牌销售总额的 25.60%；②凯越本期
销售单价下降 2.75%，成本下降 7.66%，毛利率提高 5.57%，该车型占本品牌销
售总额的 24.42%；③新车型英朗上市销量不菲，新品牌进销差价大，厂家补贴
多，毛利高，上市第一年销售额就占到本品牌销售总额的 20%，极大的拉动了毛利率的提升；④本年度高档车型陆尊和林荫大道销售比例提高，本年度销售额占本品牌总销售额的 10.22%，较上年提高 4.55%。高档车型毛利高，拉动毛利率
增长。
北京现代 2009 年销售毛利较 2008 年下降 3.45%，主要原因为伊兰特车型打
折促销，毛利率仅为-2.54%，当年销售 625 台，占该品牌销售数量的 25.69%，
其次悦动车型也打折促销，平均每台折扣 3,998.86 元，当年市场销售毛利率为
2.97%，当年销售 1,349 台，占该品牌销售数量的 55.45%，售价降低，导致毛利
率大幅度下降；2010 年度销售毛利率较 2009 年上升 1.76%，主要原因为 2010
年厂家商务政策修改，提高了返利比例，本年度返利额占本品牌销售总额的比例较上年提高 1.52%，从而使本期销售毛利率提高。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-303东风日产 2010 年度销售毛利较 2009 年上升 1.17%，主要原因为本年销量大
幅增长 74.18%，阶梯返利提高，返利额占本品牌汽车销售收入的比重较上年提
高 2.06%，拉动毛利率提高。
东风悦达起亚 2009 销售毛利率较 2008 年上升 1.25%，主要原因为 2009 年
销售额增长 437.87%，成本较 2008 年上升了 431.18%，成本上升比例小于销售
收入增长的速度；2010 年度销售毛利率较 2009 年上升 2.89%，主要原因为受销
售量增长影响，享受厂家的阶梯返利比例提高，其次毛利较高的车型狮跑、福瑞迪的销售额占本品牌销售总金额的比例为 72%，较上年提高 20%，拉动毛利率提高。
2、维修及配件业务的毛利和毛利率情况
作为专业汽车品牌销售的 4S 店，其利润来源于整车销售和售后维修等服务。
由于汽车整车厂家的竞争，整车销售的毛利率基本维持在较低的均衡水平，基本维持在 3%—5%之间，而作为品牌整车的主要延伸服务之一的售后维修服务，以其规范、主动、及时、质量保证等措施，使之成为汽车经销商的主要利润来源之一，一般售后维修的毛利率高达 30%—50%之间，发行人的售后维修业务毛利率符合行业利润构成特点。
单位：元业务类型项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度配件收入 179,935,193.29 135,846,412.80 105,154,150.95
成本 124,388,522.07 97,287,123.76 77,306,550.34
毛利率 30.87% 28.38% 26.48%
维修服务收入 40,215,068.46 29,121,677.30 24,631,701.21
成本 19,348,597.39 14,865,012.34 13,136,512.08
毛利率 51.89% 48.96% 46.67%
合计收入 220,150,261.75 164,968,090.10 129,785,852.16
成本 143,737,119.46 112,152,136.10 90,443,062.42
毛利率 34.71% 32.02% 30.31%
报告期内，发行人配件及维修业务的毛利率较为稳定，主要系品牌整车的维修属于专营，受到市场竞争冲击较小，地域人力成本较低。
3、驾驶员培训业务的毛利和毛利率变化情况
报告期内驾培业务的毛利率基本稳定，驾培业务的成本主要包括：固定资产、无形资产（包括基建工程、车辆和考试检测系统）的折旧和摊销和驾校老师、工
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-304作人员的人工成本，其中固定费用占比相对较大，变动费用主要与期间内驾培人次的变化有关。2008年和2009年驾训业务的毛利率维持稳定，2010年毛利率上升了5个百分点，主要系2010年驾培人数较上年同期增长了24.68%，使得驾培收入
增长，而发行人两家驾校的固定资产投资基本上在2008年和2009年已大量投入，使得2010年固定成本的占比下降所致。
4、保险经纪业务的毛利和毛利率水平
保险经纪业务的毛利率水平在2008年和2009年均维持在90%左右，变化不大。2010年毛利率下降至77.63%，主要系2010年各大保险公司推行的电话车险业
务折扣力度较大（较2009年同期保费下降了15%左右），使得车险业务的竞争加剧。发行人虽然拥有品牌轿车销售服务的综合服务优势和市场先机优势，但保险公司的电话车险业务价格优惠幅度较大，已经持平、甚至超过了发行人保险经纪公司所能为客户提供的优惠范围，因此，2010年发行人为了巩固自身轿车销售的保险经纪业务加大了业务人员和聘用人员的佣金水平。此外，2010年各大保险公司给经纪代理公司的佣金费率进一步下降，也使得发行人保险台次增长但收入基本持平，单台车辆保险经纪的收入水平下降，使得毛利率有所下降。
5、与同行业公司比较分析
公司专业汽车品牌代理产品销售、服务。同行上市公司中涉及该项业务的主要有特力A、申华、中升控股等。
（1）与同行业上市公司毛利率的比较
年度类别发行人同行业平均特力 A申华控股漳州发展中升控股创元科技2010 年轿车销售
4.42% 4.94% 4.53% 3.52% 6.77%
轿车维修与服务
34.71% 26.75% 20.22% 11.79% 48.25%
综合 6.65% 7.77% 7.66% 3.82% 8.96% 10.64% 7.78%
2009 年轿车销售
3.27% 5.56% 5.08% 6.59% 5.00%
轿车维修与服务
32.02% 29.03% 24.43% 18.36% 44.31%
综合 5.45% 8.15% 9.00% 7.31% 8.39% 8.60% 7.48%
2008 年轿车销售
3.58% 4.90% 5.17% 5.04% 4.50%
轿车 30.31% 28.07% 21.65% 22.27% 40.30%
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-305维修与服务综合 6.11% 7.54% 7.61% 8.11% 5.53% 7.40% 9.04%
【注 1】：2010 年同行业数据来自最新已披露的定期报告相关信息【注 2】：因同行业不包含驾校、保险经纪等业务，因此上述比较的综合毛利率系轿车销售和维修业务的综合毛利率
（2）公司毛利率水平略低于同行业水平的原因
①公司经销的品牌结构与同行业上市公司不同。公司经销的品牌涵盖高中低档，共 17 个品牌，而同行业公司中特力 A 主要经营梅赛德斯—奔驰、丰田等中高档品牌；申华控股主要经营华晨旗下宝马等中高档品牌；漳州发展主要经营一汽丰田品牌；中升控股主要经营梅赛德斯—奔驰、雷克萨斯、奥迪、丰田、东风日产及东风本田等中高档品牌；创元科技主要经营上汽大众、斯柯达、一汽奔腾及进口通用欧宝四大汽车品牌。不同品牌 4S 店的毛利率水平不同，公司部分品牌较低的毛利率拉低了公司整车销售综合毛利率，致使公司整车销售的毛利率低于同行业上市公司。
②公司所在区域与同行业上市公司不同。厂家出于营销战略考虑，对不同车型在不同的区域销售政策不同，导致毛利率出现差异。公司销售区域位于皖江城市带，未来的增长空间很大，但在报告期内皖江城市带的乘用车销售量和保有量相比同行业上市公司所在区域的乘用车销售量和保有量要低，销售量影响返利率，保有量影响维修及服务毛利率，受乘用车销售量及保有量相对较低影响，公司报告期内轿车销售毛利率低于行业平均水平，轿车维修及服务毛利率也低于中升控股。随着皖江城市带经济的快速发展，公司自 2009 年下半年以来，毛利率持续提高，增速高于同行业平均水平。
（3）轿车维修及服务毛利率高于同行业平均水平的原因
同行业上市公司中，除中升控股外，其他上市公司系从其他行业转型经营汽车销售业务，其汽车后市场业务开发尚不完善，故维修及服务毛利率相对较低，拉低了行业平均毛利率。
（4）与同行业上市公司其他财务指标的比较
年度同行业公司名称亚夏股份同行业平均特力 A申华控股漳州发展中升股份创元科技
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3062010 年资产负债率(母公司) 50.68% 53.54% 75.47% 57.97% 42.41% 50.99% 40.85%
流动比率 0.98 1.16 0.63 0.89 1.66 1.54 1.08
速动比率 0.74 0.76 0.49 0.71 0.79 1.07 0.74
利息保障倍数（倍） 7.39 4.28 1.31 1.64 4 7.5 6.95
应收账款周转率（次） 745.57 32.664 34.19 33.63 30.82 58.97 5.71
存货周转率（次） 16.69 6.048 10.21 9.39 2.93 4.35 3.36
每股经营活动产生的现金流量（元）
2.66 -0.072 -0.09 0.15 -0.55 — 0.13
归属于公司所有者的净资产收益率
32.38% 5.24% 0.53% 0.89% 12.82% 7.06% 4.91%
基本每股收益 1.14 0.13 0.01 0.01 0.24 0.22 0.17
2009 年资产负债率(母公司) 63.84% 49.75% 75.02% 50.17% 43.43% 60.98% 19.15%
流动比率 0.92 1.06 0.64 0.85 1.51 1.13 1.16
速动比率 0.63 0.80 0.56 0.72 1.10 0.82 0.82
利息保障倍数（倍） 4.48 6.49 1.90 3.84 3.29 9.26 14.16
应收账款周转率（次） 331.93 61.93 39.73 33.22 41.95 185.18 9.56
存货周转率（次） 15.50 8.52 10.42 7.82 9.21 11.63 3.52
每股经营活动产生的现金流量（元）
2.46 0.24 0.12 0.14 0.08 — 0.63
归属于公司所有者的净资产收益率
21.53% 9.51% 3.23% 4.84% 8.89% 21.92% 8.64%
基本每股收益 0.61 0.15 0.03 0.06 0.15 — 0.36
2008 年资产负债率(母公司) 60.38% 50.48% 76.08% 53.40% 50.10% 59.58% 13.23%
流动比率 0.99 1.10 0.40 0.97 1.72 1.27 1.15
速动比率 0.66 0.80 0.24 0.76 1.47 0.81 0.69
利息保障倍数（倍） 3.35 3.24 1.17 2.04 1.93 4.04 7.03
应收账款周转率（次） 119.48 57.57 28.32 28.74 38.99 181.30 10.48
存货周转率（次） 12.85 8.16 8.87 6.66 11.63 10.63 3.04
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.93 0.13 0.16 0.02 -0.05 — 0.39
归属于公司所有者的净资产收益率
15.62% 6.27% 2.45% 1.59% 8.18% 13.91% 5.21%
基本每股收益 0.39 0.09 0.02 0.02 0.12 — 0.20
（注：2010 年同行业数据来自最新已披露的定期报告相关信息）1 偿债能力指标发行人 2008 年、2009 年资产负债率高于同行业平均水平，主要因为发行人处于业务高速发展期，新建品牌轿车 4S 店较多，新建 1 家 4S 店大约需要 2,000万元左右，报告期内发行人共新建 20 家 4S 店，而发行人报告期内净利润总额仅
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-307为 14,035.64 万元，远远不能满足建店需要，因此，发行人通过抵押贷款、信用
贷款等方式解决资金需求，导致发行人资产负债率较高。
发行人为解决资金需求，除通过外部借贷方式外，还积极挖掘内部潜力，加强了存货管理，通过提高资产周转效率提高资金使用效率。报告期发行人应收账款周转率、存货周转率均大幅高于同行业平均水平，存货、应收账款等流动资产流动性显著高于行业平均水平，同时也造成发行人存货、应收账款等流动资产在账面上反映的存量较小，导致发行人流动比率、速动比例低于行业平均水平。
发行人 2010 年资产负债率降低主要系当年乘用车销售形势较好，发行人净利润水平较以前年度大幅提高，股东权益增加较多所致。
保荐机构认为：发行人资产负债率较高系由于发行人业务快速增长时期对投资和营运资金的需求增加较大所致，发行人所处行业为国家鼓励发展的行业，新建 4S 店效益较好，资产周转率水平、利息保障倍数、每股经营性现金流量指标高于同行业平均水平，具备及时偿还债务的能力，不会对发行人的持续经营产生影响。
②资产运营能力指标报告期内，公司资产运营能力指标明显好于同行业平均水平，说明公司的资产运营效率良好，公司在收入高速增长的同时较好地控制了应收账款、存货的规模。
③盈利能力指标报告期内，公司盈利能力指标明显好于同行业上市公司，体现出公司较强的管理优势，公司利用多年积累的 4S 店成本费用管理经验，从采购、营销、财务、人力资源等多方面有效控制成本，从而提升了公司的盈利水平。
④现金流量指标公司从 2008 年开始，公司全面加强了现金流管理，通过加强应收账款、预付账款和存货的管理，提高了资金使用效率，保证了公司较为充裕的现金流，使公司每股经营活动产生的现金流量明显高于同行业水平。
（五）公司销售季节性变化分析
报告期各季度发行人乘用车的销售情况如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-308单位：台季度2010 年度 2009 年度 2008 年度销量占比(%)销量占比(%)销量占比(%)1 季度 4,323.00 19.20 3,378 20.18 2,018.00 23.04
2 季度 5,242.00 23.28 3,892 23.25 1,921.00 21.94
3 季度 5,774.00 25.65 4,245 25.35 2,227.00 25.43
4 季度 7,174.00 31.87 5,226 31.22 2,591.00 29.59
合计 22,513.00 100.00 16,741 100.00 8,757.00 100.00
报告期内，发行人上半年每个季度的销量均在 20%左右，下半年销售高于上半年，除 4 季度略高于其他季度外，没有明显的波动特征。2010 年度，由于国内汽车销售始终处于高位运行的态势，公司各季度的销量均呈现增长的态势，季节性影响不明显。
（六）公司主要利润指标变动分析
1、营业利润分析
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
10,000.00
11,000.00
2008年度 2009年度 2010年度公司近三年利润变动趋势（单位:万元）营业利润利润总额净利润单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度实现数较上年增长实现数较上年增长实现数较上年增长营业利润 9,885.82 106.85% 4,779.28 37.06% 3,486.96 -
利润总额 10,114.37 87.53% 5,393.38 54.18% 3,498.14 -
净利润 7,574.80 91.30% 3,959.74 58.32% 2,501.11 -
报告期内，发行人营业利润、利润总额和净利润指标均呈逐年递增的趋势。
上述指标的增长主要源于国内汽车流通行业的快速增长、发行人主营业务收入的大幅增长。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-309
2、期间费用的变化情况
近三年公司各项期间费用情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售费用金额 6,705.86 4,995.49 3,280.21
变化比率 34.24% 52.29%—
管理费用金额 2,556.29 1,720.60 1,532.66
变化比率 48.57% 12.26%—
财务费用金额 2,192.40 1,671.45 1,498.35
变化比率 31.17% 11.55%—
（1）销售费用
近三年一期销售费用及占营业收入比重变动趋势020004000600080002008年度 2009年度 2010年度当期发生额
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
占营业收入的比重当期发生额（万元）占营业收入的比例单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营人员薪酬 30,540,764.70 23,409,721.81 13,758,186.28
广告费 10,175,698.79 3,834,630.25 2,353,276.91
差旅费 2,453,019.67 2,932,239.40 2,346,809.01
租金 3,077,445.00 2,888,852.49 1,970,698.52
折旧费 2,705,863.60 2,655,780.81 1,711,025.80
运杂费 4,552,376.76 2,536,689.10 1,981,927.70
招待费 2,632,076.52 2,278,524.73 1,926,179.20
业务宣传费 2,107,315.82 2,150,356.91 1,356,527.29
水电费 2,158,149.90 1,863,329.43 1,108,719.08
办公费 2,161,321.20 1,511,603.13 1,138,281.47
电话费 907,730.44 860,304.28 804,617.76
网络维护费 717,889.53 710,497.35 506,142.32
物业费 991,366.25 666,371.25 425,436.03
修理费 730,939.41 487,625.60 19,886.22
财产保险费 135,640.71 382,543.23 380,499.59
客户服务费 332,192.00 300,117.04 752,792.28
培训费 337,454.15 204,451.24 68,783.20
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-310其他费用 341,383.80 281,240.14 192,338.95
合计 67,058,628.25 49,954,878.19 32,802,127.61
占收入的比重 2.21% 2.26% 2.34%
变化比率 34.24% 52.29%-
报告期内公司销售费用逐年增长，2009 年较 2008 年增加了 1,715.28 万元，
主要系销售人员大幅增加、工资水平提高使得营销人员薪酬大幅增长，以及随着公司逐年投入运营的 4S 店数量的增长，相关的广告、折旧、租金等费用均逐年增长所致。经营人员薪酬费用的增长主要系①销售人员随着业务的增加也随之增加，人员数量的上升主要是新建 4S 店及分公司投入的销售人员增加（2008 年新投入运营 6 家 4S 店、3 家分公司，2009 年新投入运营 8 家 4S 店，2010 年新投入运营 3 家），以及为加大已有 4S 店的市场拓展能力，增加配备了大量的营销人员所致；②2009 年为留住人才、应对经济危机对销售的影响，公司重新制定了营销奖励制度，大幅提高了营销人员的待遇水平，也使得销售费用大幅上升。
2010 年销售费用继续增长，主要系随着营业收入的快速增长，销售人员工资、运杂费等变动费用同比增加，同期发行人为了进一步扩大市场份额、宣传公司形象大幅增加了广告费的投入所致。2010 年全年销售费用占收入的总体水平比 2009 年略有降低，处于合理水平。
（2）管理费用
近三年管理费用及占营业收入的比重变动趋势01000200030002008年度 2009年度 2010年度当期发生额(万元)
0.40%
0.80%
1.20%
1.60%
2.00%
2.40%
占营业收入的比重当期发生额占营业收入的比重单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度折旧费 8,228,478.74 5,521,565.07 3,901,323.07
周转材料摊销 1,289,843.23 1,134,256.47 1,433,333.44
无形资产摊销 2,727,678.41 1,785,341.52 1,203,971.49
长期待摊费用摊销 152,683.81 322,369.15 1,214,736.10
费用性税金 5,226,186.14 2,718,204.60 2,561,223.63
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-311管理人员职工薪酬 3,740,819.15 3,733,190.29 3,239,923.19
公司经费 3,135,089.21 1,639,933.08 1,590,227.28
董事会会费 49,643.95 1,769.10 21,393.00
中介机构费 1,005,178.00 339,675.00 160,050.00
其他 7,339.55 9,649.51 405.00
合计 25,562,940.19 17,205,953.79 15,326,586.20
占收入的比重 0.84% 0.78% 1.09%
变化比率 48.57% 12.26%-
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧和摊销、税金支出和公司经费等。2009 年发生额较 2008 年增长不大，其中折旧费的增加主要系 2008 年和 2009年新建投入运营的 4S 店和分公司建成转入固定资产后折旧费用增加所致。2010年管理费用较 2009 年增加较大，主要系（1）2009 年下半年新建成的 4 家 4S 店
（巢湖亚威、巢湖亚东、芜湖亚瑞、广德亚广）固定资产在 2010 年应分摊计入的管理费用折旧增加，2010 年公司又新建 5 家 4S 店，其中 3 家已建成使得折旧费用增加；（2）为了加强对各 4S 店的集中管理，2010 年公司新增投入了用于
内部管理使用的设备和运输工具，也使得折旧费用增加；（3）随着公司营业收
入规模的扩大，相应负担的费用性税金支出增加；（4）2009 年、2010 年公司新
购入土地增加，使得无形资产摊销增加；土地使用税的征收标准调高以及收入的增长导致费用性税金增加；2010 年全年管理费用占收入的比例仍处于正常水平。
（3）财务费用
财务费用 2010 年度 2009 年度 2008 年度当期发生额（万元） 2,192.40 1,671.45 1,498.35
其中：利息支出 1,777.89 1,442.65 1,392.81
报告期内，公司财务费用逐年增加，主要是由于公司短期贷款和应付票据使用量均逐年增长所致。
（七）非经常性损益对盈利能力的影响分析
近三年公司的非经常性损益详见本招股意向书第十节“四、非经常性损益”
相关内容。
公司 2008 年至 2010 年度的非经常性损益分别为 8.83 万元、461.90 万元和
170.86 万元，占各期净利润的比例分别为 0.35%、11.66%和 2.26%，并不构成公
司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性影响较小。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-312
（八）影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
1、市场需求变化对公司经营稳定性的影响
近年来，随着我国市场经济的发展、人民收入水平的不断提高，国内乘用车消费市场及汽车后市场均呈现快速的增长趋势。市场需求的增长也是带动公司收入、利润水平不断增长的根本因素。报告期内，公司整车销售业务是主营业务收入和毛利的主要贡献者。虽然近年来公司围绕整车销售提供的售前、售后服务业务已获取了约占公司 50%左右的毛利额，逐步成为公司稳定的盈利来源并呈良性增长的态势，但在可以预见的未来几年内，公司仍然将主要依赖整车销售业务进一步提高收入和客户保有量水平，并带动汽车后市场服务业务的增长。因此，未来几年汽车消费市场需求的变化情况仍将对公司盈利能力形成较大的影响。
2、营销和管理能力对公司持续盈利能力的影响
营销和管理能力是从事汽车后市场业务企业的核心竞争力之一。整车销售和售后服务的网络布局、服务体系的标准建设、质量管理、营销团队的建设，以及内部控制制度和信息一体化管理能力是否完善，都是影响从业企业经营和盈利能力稳定性的重要因素。公司近年来已投入了较大的资金、人力和物力逐步建立和完善了上述各项营销和管理体系，并取得了超过市场平均增长速度的经营成果。
但上述体系的建设和完善也是需要不断发展的，因此，持续的提高上述核心竞争要素能力是保持公司持续和稳定盈利能力的重要因素。
3、经营规模对公司持续盈利能力的影响
近年来，随着乘用车消费市场和售后服务市场的快速发展，从事汽车后市场服务行业的个体不断增加。通过不断地扩大经营规模是应对当前市场发展特点、迅速抢占市场份额、提高售后服务保有量和提升企业盈利水平的重要途径。此外，经营规模的提升也是行业内从业企业享受规模效益、获取超过行业平均利润的主要方式。公司在报告期内营业收入和业绩的增长也是得益于经营规模的不断增加，从而抓住了市场机遇。目前公司在安徽区域内虽然已经形成了一定的网络和规模优势，但相对于国内外的大型同行业企业来说规模还是偏小的，因此，加大投入规模形成更强的市场竞争力势在必行。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-313
（九）结论
公司专注品牌轿车的销售和售前、售后服务业务，主营业务突出。近年来随着国内经济和市场需求的增长，以及公司经营规模、营销、管理能力的提升已经形成了较强的品牌、网络、管理和规模优势，在区域市场内拥有了较高的市场占有率，取得了超过行业平均发展水平的经营成果。为了进一步把握市场、充分发挥公司的管理、营销和规模优势，公司将通过募集资金投资于品牌轿车销售、服务实体以及信息化管理体系的建设，以进一步提高公司的盈利水平。
未来发展中，公司将依靠自身的行业经验、营销管理能力和多层次服务体系，重点加强和完善经营网络的建设、围绕整车销售业务的更多层次服务业务的开发和综合管理能力的进一步提升。通过抓住市场需求和扩大经营规模提高市场占有率，通过提高管理效率和规模效应提升经营效益水平，最终实现公司经营业绩持续、快速、稳定的增长。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-314
二、发行人财务状况分析
（一）资产质量分析
1、资产构成及其变化分析
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司近三年资产构成及其变化（单位：万元）非流动资产流动资产单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 73,899.58 48,609.40 34,961.79
较上期末增加 52.03% 39.04%-
非流动资产 29,886.91 24,843.91 18,047.77
较上期末增加 20.30% 37.66%-
资产总计 103,786.48 73,453.31 53,009.56
较上期末增加 41.30% 38.57%-
报告期内，各期末资产总额分别为 53,009.56 万元、73,453.31 万元和
103,786.48 万元，主要系公司新增的汽车 4S 店数量增加导致相应的固定资产规
模大幅增加，截止 2010 年 12 月 31 日，公司已投入运营的 4S 店由 2007 年 11家增加至 28 家。此外，随着生产、经营规模的进一步扩大，公司货币资金、预付账款和存货等流动资产也随之增加所致。总体而言，公司资产规模的增长与生产经营的需要相匹配，资产配置结构合理。
2、流动资产构成及其变化分析
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-315
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司近三年流动资产构成及其变化（单位：万元）存货其他应收款预付账款应收账款货币资金单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比货币资金 33,032.85 44.70% 23,260.11 47.85% 11,696.90 33.46%
应收账款 341.94 0.46% 407.01 0.84% 926.45 2.65%
预付账款 21,195.54 28.68% 8,743.71 17.99% 10,619.03 30.37%
其他应收款1,007.61 1.36% 860.01 1.77% 259.33 0.74%
存货 18,321.65 24.79% 15,338.55 31.55% 11,460.09 32.78%
合计 73,899.58 100.00% 48,609.40 100.00% 34,961.79 100.00%
公司的流动资产中主要是货币资金、预付账款和存货，合计占流动资产的比重均在 90%以上。公司流动资产逐年增加主要源于货币资金、预付账款和存货随公司业务规模的扩大而增大。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 11,696.90 万元、23,260.11 万元和
33,032.85 万元，占流动资产的比重分别为 33.46%、47.85%和 44.70%。其中货币
资金 2010 年末余额较 2009 年末增长 42.01%，2009 年末余额较 2008 年末增长
98.86%，主要系一方面公司近年来随着新设的 4S 店增加，导致公司业务规模不
断扩大，从银行获取的流动资金借款增加；另一方面公司在与汽车销售厂家的长期合作中，获得了厂家的充分信任，在日常经营中较多的采用票据结算，从而导致年末货币资金存量增加所致。
（2）应收账款
报告期内，公司期末应收账款余额较小，分别为926.45万元、407.01万元和
341.94万元，主要系公司日常销售中主要采取现销的方式，资金回笼速度快，期
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-316末应收账款余额较小。其中应收账款2009年末余额较2008年末下降53.85%，主要
是2009年末保险经纪公司应收保险公司的佣金减少及应收车款减少所致。公司应收账款逐年下降，主要是公司严格控制赊销，以降低应收款项回收风险。
近年来，尽管公司的业务收入大幅增长，但公司从未放松对应收账款的回收力度。公司针对应收账款的回收建立了严格的监控体系，是严格的管理制度使得公司在报告期内未发生过坏账，应收款账期基本都在半个月以内。报告期内，公司坏帐准备的计提比例如下：
账龄计提比例1 年以内 5%1-2 年 10%2-3 年 20%3-4 年 40%4-5 年 80%5 年以上 100%截至 2010 年 12 月 31 日，公司的应收账款帐龄分别为：
单位：元帐龄应收账款金额比例(%)坏账准备应收账款净额1 年以内 3,420,844.68 94.69 170,016.03 3,250,828.65
1-2 年 187,298.23 5.18 18,732.97 168,565.26
2-3 年----3-4 年----5 年以上 4,478.00 0.13 4,478.00 -
合计 3,612,620.91 100.00 193,227.00 3,419,393.91
上述净额中 1 年以内应收账款净额占公司应收账款净额的 94.69%，报告期
内，公司应收账款回收情况良好，未出现应收账款不能收回的情形。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例(%)中国人民财产保险股份有限公司芜湖市城南支公司非关联方 266,754.54 1 年以内 7.38
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-317宣城市鸿运综合服务有限责任公司非关联方 248,000.00 1 年以内 6.86
钱清非关联方 248,000.00 1 年以内 6.86
芜湖日报报业集团非关联方 244,400.00 1 年以内 6.77
中国平安保险公司芜湖支公司非关联方 133,019.60 1 年以内 3.68
合计 1,140,174.14 - 31.55
公司应收账款中无持公司 5%以上表决权股份的股东款项。截止 2010 年 12月末应收账款余额中应收前五名客户的账款金额合计 114.02 万元，占应收账款
期末余额的比例为 31.55%，处于合理水平。
（3）预付款项
单位：万元项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额增速金额增速金额预付款项 21,195.54 142.41% 8,743.71 -17.66% 10,619.03
营业收入 303,917.96 37.33% 221,308.04 57.84% 140,206.84
预付款项在营业收入中所占比
6.97% 3.95% 7.57%
报告期内，公司预付款项余额分别为 10,619.03 万元、8,743.71 万元和
21,195.54 万元。公司预付账款主要包括预付的整车款、备件款、土地款等。预
付款项 2010 年末余额较 2009 年末增长 142.41%，主要系随着公司销售规模的扩
大，采购额相应增加，因采购形成的预付款项相应增加，以及预付土地款增加。
2009 年末较 2008 年末下降 17.66%的原因为公司期末支付的整车款、备件款较上
年减少所致。
截至 2010 年 12 月 31 日止，公司预付账款余额中无预付持有公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
报告期内，公司预付款项的账龄情况如下表所示：
单位：元账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1 年以内210,809,224.69 99.45 87,315,794.52 99.86 105,863,370.28 99.70
1-2年1,030,394.30 0.49 108,899.74 0.13 311,188.49 0.29
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3182-3年100,000.00 0.05 12,435.50 0.01 15,740.61 0.01
3 年以上15,740.61 0.01 --
合计211,955,359.60 100.00 87,437,129.76 100 106,190,299.38 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，账龄在一年内的预付款项占全部预付款项余额的99%以上。
公司预付款项主要系本公司预付供应商的货款，本公司供应商多为汽车 4S店企业，信用度高，而且双方长期合作，未发生过延期发货的情况，资金安全有良好的保障。截至 2010 年 12 月 31 日止，公司预付账款前五大客户情况如下：
单位：元2010 年 12 月 31 日单位名称金额账龄未结算原因一汽大众销售有限责任公司 29,660,072.58 一年以内货未到
广汽本田汽车有限公司 12,138,649.24 一年以内货未到
一汽丰田汽车销售公司 9,393,186.07 一年以内货未到
滁州市经济技术开发区财政局 8,000,000.00 一年以内预付土地款
北京现代汽车有限公司 6,919,695.23 一年以内货未到
合计 66,111,603.12
预付款项余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应收款
报告期内，公司期末其他应收款的账面价值分别为 259.33 万元、860.01 万
元和 1,007.61 万元，占流动资产的比例较小，分别为 0.74%、1.77%和 1.36%。
其中公司 2009 年末其他应收款的余额较 2008 年末增长 223.24%，主要原因公司
为支付整车供应厂家财务（金融）公司的准时化贷款保证金增加所致。
（5）存货
存货是公司重要的流动资产，公司期末存货主要为库存商品。报告期内，存货占公司相应期末流动资产比重分别为 32.78%、31.55%和 24.79%。公司的存货
规模上升较多主要是因为随着经营规模的提升，公司相应增加了采购规模和库存商品所致。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-319①最近一期末公司存货情况如下单位：元项目2010-12-31账面余额跌价准备账面价值低值易耗品 70.00 — 70.00
库存商品 184,070,962.17 854,573.79 183,216,388.38
合计 184,071,032.17 854,573.79 183,216,458.38
②报告期内，公司存货变动情况分析报告期内，公司期末存货账面价值分别为 11,460.09 万元、15,338.55 万元和
18,321.65 万元，公司报告期内存货明细及变动情况如下表：
单位：万元类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比库存商品 18,321.65 100% 15,327.30 99.93% 11,460.09 100.00%
低值易耗品_ 11.25 0.07%--
合计 18,321.65 100% 15,338.55 100.00% 11,460.09 100.00%
上表反映公司存货主要为库存商品。报告期内，公司存货期末余额快速增加，其中 2010 年末存货余额较 2009 年末增长 19.45%，2009 年末较 2008 年末增长
33.75%，主要原因为：随着公司汽车 4S 店建设的不断扩展，汽车销售量每年均
以较快的速度增长（2008 年至 2010 年整车销量复合增长率为 60.34%），为了保
障对下游客户的持续供应，公司通常保持足够的待售备用车以确保供货的连续性和稳定性。
总体来说公司存货规模与公司销售规模呈现一致的趋势，其中 2010 年末公司期末存货较 2008 年增加了约 1.60 倍，而同期营业收入也增加了 2.17 倍。可见，
公司期末汽车库存量的增加，主要是为保持与业务规模的同步扩张，公司有计划地增加了相应存货的储备所致。
3、非流动资产结构及其变化分析
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-320 10 25000 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司近三年期末非流动资产构成及其变化（单位：万元）递延所得税资产长期待摊费用无形资产在建工程固定资产投资性房地产单位：万元项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比投资性房地产 533.00 1.78% 547.12 2.20% 561.24 3.11%
固定资产 19,157.72 64.10% 15,860.24 63.84% 11,518.45 63.82%
在建工程 577.50 1.93% 328.69 1.32% 1,059.93 5.87%
无形资产 9,367.75 31.34% 7,965.35 32.06% 4,830.44 26.76%
长期待摊费用 22.37 0.07% 9.06 0.04% 7.33 0.04%
递延所得税资产 228.57 0.76% 133.43 0.54% 70.37 0.39%
非流动资产 29,886.91 100.00% 24,843.91 100.00% 18,047.77 100.00%
（1）投资性房地产
2007 年 1 月，本公司与芜湖解放达成协议，将本公司位于芜湖市鸠江区戈江北路亚夏汽车城 3,038.68m2 钢结构房屋及 9,552 m2 土地使用权租予芜湖解放
使用，租期自 2007 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，报告期内实际年租金为 45 万元。上述投资性房产价值按成本法计量。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产期末余额较大，分别为 11,518.45 万元、15,860.24
万元和 19,157.72 万元，占非流动资产的比例分别为 63.82%、63.84%和 64.10%。
其中 2010 年末公司固定资产较 2009 年末增长了 20.79%，2009 年末较 2008 年末
增长了 37.69%。报告期内，公司固定资产的增长主要是由于公司的汽车 4S 店面
的不断增加所致，同时为了满足各个新增 4S 店面业务的需要，公司亦添置了必要的配套机器设备、电子设备、运输设备等，也相应的增加了公司的固定资产。
公司固定资产主要包括生产所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等构成，资产状况良好，无闲置固定资产。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-321①公司最近一期末固定资产情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限房屋建筑物 13,063.91 1,142.54 - 11,921.37 40 年
机器设备 2,873.34 1,049.82 - 1,823.52 10 年
电子设备 1,150.69 594.03 - 556.66 5 年
运输工具 5,536.03 1,717.39 - 3,818.64 5 年
其他附属设施 1,822.45 784.92 - 1,037.54 5 年
合计 24,446.42 5,288.70 - 19,157.72 -
②近三年期末，公司固定资产账面价值情况如下表：
单位：万元类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比（100%）金额占比（100%）金额占比（100%）房屋建筑物 11,921.37 62.23 9,683.27 61.05 6,873.95 59.67
机器设备 1,823.52 9.52 1,773.74 11.19 1,595.60 13.85
电子设备 556.66 2.91 508.97 3.21 323.32 2.81
运输工具 3,818.64 19.93 2,977.69 18.77 1,919.84 16.67
其他附属设施 1,037.54 5.42 916.56 5.78 805.73 7.00
合计 19,157.72 100.00 15,860.23 100.00 11,518.44 100.00
在总资产中占比103,786.48 18.46 73,453.31 21.59 53,009.56 21.73
（3）无形资产
①最近一期末无形资产情况单位：万元项目原价累计摊销账面价值摊销年限土地使用权 9,939.12 644.79 9,294.33 40 年
软件 264.54 191.13 73.41 2-5 年
合计 10,203.66 835.92 9,367.74 -
②最近三年无形资产变动情况分析最近三年无形资产情况如下：
单位：万元项目 2010.12.31 209.12.31 2008.12.31
土地使用权 9,294.33 7,850.57 4,704.33
软件 73.41 114.78 126.11
合计 9,367.74 7,965.35 4,830.44
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-32010 年末无形资产账面价值较 2009 年末增长了 17.61%，2009 年末无形资
产账面价值较 2008 年末增长了 64.90%，主要系 2009 年公司为扩大品牌轿车销
售规模，为新建项目购置土地所致。
4、资产减值准备的提取情况
公司严格执行企业会计准则，会计核算遵循了谨慎性原则，各期末均根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额足额计提减值准备（坏帐准备），截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：元项目 2009年12月31日本期增加本期减少2010年12月31日转回转销
一、坏账准备 1,444,194.72 -285,756.31 —— 1,158,438.41
二、存货跌价准备 324,588.55 1,657,826.01 — 1,127,840.77 854,573.79
合计 1,768,783.27 1,372,069.70 — 1,127,840.77 2,013,012.20
公司董事会和管理层认为，公司资产总体质量状况良好，管理措施积极有效，对于客观存在的坏账、存货减值及固定资产减值等风险，公司已根据具体情况提取了相应的准备，财务政策稳健，较好地保护了投资者的利益。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构及其变化分析
单位：万元
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-323项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债 75,165.98 52,614.54 35,470.53
较上期末增加 42.86% 48.33%-
非流动负债 2,150.00 --
较上期末增加---负债总额 77,315.98 52,614.54 35,470.53
较上期末增加 46.95% 48.33%-
报告期内，公司负债总额逐年增加，主要系短期借款、应付票据等流动负债的增加。其中 2009 年末较 2008 年末增长了 48.33%，2010 年末较 2009 年末增长
了 46.95%。2010 年非流动负债较 2009 年末增加 2,150 万元主要系公司长期借款
较上年增加 2,000 万元以及收到厂家店面升级改造补贴所致。
2、流动负债结构及其变化分析
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2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
公司近三年期末流动负债结构及其变化（单位：万元）其他应付款应付利息应交税费应付职工薪酬预收账款应付账款应付票据短期借款单位：万元类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）短期借款 23,209.19 30.88 20,542.09 39.04 17,616.48 49.67
应付票据 41,002.86 54.55 26,168.99 49.74 14,464.04 40.78
应付账款 2,187.08 2.91 1,522.18 2.89 742.03 2.09
预收账款 4,539.07 6.04 2,609.96 4.96 1,642.52 4.63
应付职工薪酬 670.38 0.89 476.86 0.91 381.22 1.07
应交税费 1,955.70 2.60 419.25 0.80 217.41 0.61
应付利息---- 0.51 0.00
其他应付款 1,601.69 2.13 875.21 1.66 406.32 1.15
合计 75,165.98 100.00 52,614.54 100.00 35,470.53 100.00
本公司负债总额随业务规模快速扩大呈逐年上升趋势。本公司负债主要为流动负债，与流动资产为主的资产结构相匹配。报告期内公司主要通过银行借款方
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-324式和票据方式进行融资，主要是因为公司融资渠道较为单一，同时采取票据融资成本较低，可以较低的成本支持公司业务规模的快速扩张。
1、短期借款
近三年期末公司短期借款情况：
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
质押借款 2,846,047.85 24,920,929.75 21,664,786.75
抵押借款 126,987,440.00 165,500,000.00 130,000,000.00
保证借款 102,258,432.00 15,000,000.00 15,500,000.00
委托借款— 9,000,000.00
合计 232,091,919.85 205,420,929.75 176,164,786.75
报告期内，公司短期借款 2009 年末较 2008 年末增长 16.61%， 2010 年末余
额较 2009 年末增长 12.98%，主要系公司新增汽车销售 4S 店（子公司）、业务
规模扩大、为补充流动资金向金融机构借入款项增加所致。截至 2010 年 12 月31 日止，短期借款明细如下：
贷款人贷款期限年利率金额借款人借款条件芜湖扬子农村商业银行鲁港支行
2010.03.26-2011.03.26 5.31% 15,000,000.00 本公司
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲、周晖保证芜湖扬子农村商业银行鲁港支行
2010.04.27-2011.04.27 5.31% 10,000,000.00 本公司
芜湖市民强信用担保有限公司、周夏耘、杨爱玲、周晖保证招商银行合肥大钟楼支行
2010.05.25-2011.05.25 5.31% 4,000,000.00 本公司安徽亚夏公司保证
徽商银行芜湖鸠江支行
2010.10.28-2011.10.28 5.58% 20,000,000.00 本公司
本公司房产及土地使用权抵押，周夏耘保证上海浦东发展银行芜湖分行
2010.04.07-2011.04.07 5.84% 9,000,000.00 安徽亚迪安徽亚夏、周夏耘保证
徽商银行芜湖鸠江支行
2010.08.03-2011.08.03 5.58% 20,000,000.00 安徽亚迪
本公司房产及土地使用权抵押，周夏耘保证徽商银行芜湖鸠江支行
2010.08.10-2011.08.10 5.58% 10,000,000.00 芜湖东本
芜湖东本土地使用权抵押，周夏耘保证工商银行芜湖车站支行
2010.08.24-2011.08.17 5.58% 20,000,000.00 芜湖东本本公司土地使用权抵押
上海浦东发展银行芜湖分行
2010.07.07-2011.07.07 5.31% 12,000,000.00 芜湖丰田
芜湖日产房产及土地使用权抵押，周夏耘保证农业银行芜湖分行
2010.03.02-2011.03.02 5.84% 5,700,000.00 芜湖广本
宣城亚悦土地使用权抵押徽商银行芜湖鸠江支行
2010.11.19-2011.11.19 5.84% 20,000,000.00 芜湖日产
本公司房产及土地使用权抵押，周夏耘保证
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-325徽商银行芜湖鸠江支行
2010.11.18-2011.11.18 5.84% 7,000,000.00 芜湖现代
芜湖驾校房产及土地使用权抵押，周夏耘保证交通银行芜湖营盘山支行
2010.05.21-2011.05.21 5.58% 10,000,000.00 巢湖亚东
安徽亚夏土地使用权抵押交通银行芜湖营盘山支行
2010.05.21-2011.05.21 5.58% 10,000,000.00 巢湖亚威
安徽亚夏实业股份有限公司土地使用权抵押中信银行合肥南七支行
2010.05.18-2011.05.18 5.58% 6,000,000.00 合肥亚特
安徽路易房产抵押，周夏耘保证交通银行芜湖营盘山支行
2010.05.21-2011.05.21 5.58% 10,000,000.00 黄山亚晖
安徽亚夏土地使用权抵押交通银行芜湖营盘山支行
2010.05.21-2011.05.21 5.58% 10,000,000.00 宣城亚本
安徽亚夏土地使用权抵押交通银行芜湖营盘山支行
2010.05.21-2011.05.21 5.58% 10,000,000.00 宣城亚绅
安徽亚夏土地使用权抵押上海浦东发展银行芜湖分行
2010.07.02-2011.07.02 5.84% 8,000,000.00 宣城亚腾
芜湖日产房产及土地使用权抵押，周夏耘保证上海浦东发展银行芜湖分行
2010.09.10-2011.09.09 5.84% 8,000,000.00 宣城亚通安徽亚夏、周夏耘保证
上海汽车集团财务有限责任公司滚动融资浮动利率4,287,440.00 宣城亚众
以宣城亚众全部生产设备、原材料、半成品、产品（包括但不限于库存汽车、汽车零配件、机器设备等）抵押，本公司、周夏耘保证上汽通用汽车金融有限责任公司滚动融资浮动利率258,432.00 巢湖亚景
本公司、芜湖别克、宣城亚通、安徽亚夏保证福特汽车金融（中国）有限公司滚动融资浮动利率2,352,068.00 合肥亚特
车辆合格证质押，本公司、安徽路易达、周夏耘保证一汽财务有限公司滚动借款浮动利率493,979.85 芜湖丰田
车辆合格证质押，本公司、安徽亚迪、周夏耘保证合计 232,091,919.85
截至 2010 年末公司短期借款余额中无到期未偿还的借款。
2、应付票据
2009 年末应付票据余额较 2008 年末增长 80.92%，2010 年末余额较 2009 年
末增长 56.68%，主要原因系本公司充分利用银行票据融资，采用银行承兑汇票
的结算方式与供应商结算，所有开出票据均具有真实贸易背景。本公司开出银行承兑汇票时，银行通常要求公司缴纳 30%左右的保证金，因此，本公司较多利用银行承兑汇票进行结算导致期末开出银行承兑汇票保证金大幅增加，近三年期末货币资金余额中其他货币资金主要系开出银行承兑汇票缴纳的保证金。
截至 2010 年末，本公司应付票据明细情况如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-326出票人承兑人出票日到期日金额其他事项巢湖亚东民生银行合肥分行 2010/11/15 2011/2/15 1,800,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚东民生银行合肥分行 2010/11/17 2011/2/17 700,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚东民生银行合肥分行 2010/11/19 2011/1/19 2,000,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚东中信银行武汉分行 2010/11/9 2011/1/9 1,200,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚东中信银行武汉分行 2010/12/1 2011/1/16 2,000,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚东中信银行武汉分行 2010/12/8 2011/1/26 2,000,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚东中信银行武汉分行 2010/12/15 2011/1/29 2,000,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚东中信银行武汉分行 2010/12/16 2011/2/1 1,500,000.00 车辆合格证质押，本公司保证
巢湖亚威深圳发展银行广州分行 2010/12/2 2011/1/1 1,000,000.00 车辆合格证质押
巢湖亚威深圳发展银行广州分行 2010/12/15 2011/1/10 1,000,000.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/2 2011/1/1 749,000.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/4 2011/1/3 2,144,400.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/5 2011/1/4 638,200.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/8 2011/1/7 599,200.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/9 2011/1/8 449,400.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/10 2011/1/9 449,400.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/11 2011/1/10 299,600.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/12 2011/1/11 145,800.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/16 2011/1/15 1,648,000.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/17 2011/1/16 299,600.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/18 2011/1/17 449,400.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/19 2011/1/18 149,800.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/19 2011/1/18 599,200.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/11/25 2011/1/24 749,000.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/6 2011/2/1 4,889,200.00 车辆合格证质押
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-327合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/8 2011/2/5 703,200.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/10 2011/2/7 745,000.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/16 2011/2/13 1,617,200.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/21 2011/2/19 801,000.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/21 2011/2/19 2,302,400.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/23 2011/2/21 449,400.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/23 2011/2/21 1,048,600.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/27 2011/2/22 449,400.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/27 2011/2/22 898,800.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/27 2011/2/22 149,800.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/28 2011/2/26 1,798,800.00 车辆合格证质押
合肥亚达深圳发展银行大连分行 2010/12/30 2011/2/27 1,305,800.00 车辆合格证质押
合肥悦宾民生银行合肥支行 2010/11/18 2011/2/18 1,620,000.00
安徽亚夏实、周夏耘、杨爱玲保证合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行2010/9/30 2011/1/30 1,700,000.00 安徽亚夏保证
合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行2010/10/15 2011/1/15 550,000.00 安徽亚夏保证
合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行2010/10/15 2011/1/15 1,550,000.00 安徽亚夏保证
合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行2010/12/15 2011/3/15 6,760,000.00 安徽亚夏保证
合肥悦宾招商银行合肥大钟楼支行2010/12/15 2011/3/15 240,000.00 安徽亚夏保证
黄山亚晖中信银行芜湖分行 2010/10/9 2011/4/9 5,000,000.00
车辆合格证质押、安徽亚夏保证黄山亚晖中信银行芜湖分行 2010/11/4 2011/2/4 2,000,000.00
车辆合格证质押、安徽亚夏保证黄山亚晖中信银行芜湖分行 2010/12/14 2011/3/14 2,640,000.00
车辆合格证质押、安徽亚夏保证安徽亚迪交通银行芜湖分行 2010/10/13 2011/1/13 10,000,000.00
宣城亚本汽车销售服务有限公司保证安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 2010/10/8 2011/1/8 6,400,000.00
安徽亚夏保证、周夏耘、周晖保证，安徽亚迪土地使用权、房产抵押安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 2010/10/8 2011/1/8 1,600,000.00
安徽亚夏保证、周夏耘、周晖保证，安徽亚迪土地使用权、房产抵押安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 2010/11/1 2011/2/1 7,000,000.00
安徽亚夏、周夏耘保证，安徽亚迪土地使用权、房
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-328产抵押安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 2010/11/1 2011/2/2 5,000,000.00
安徽亚夏、周夏耘保证，安徽亚迪土地使用权、房产抵押安徽亚迪浦东发展银行芜湖分行 2010/11/23 2011/2/23 12,000,000.00
安徽亚夏保证，安徽亚迪土地使用权、房产抵押安徽亚迪招商银行合肥大钟楼支行2010/9/14 2011/1/14 10,000,000.00 安徽亚夏保证
安徽亚迪招商银行合肥大钟楼支行2010/12/3 2011/3/3 4,000,000.00 安徽亚夏保证
安徽亚迪招商银行合肥大钟楼支行2010/12/3 2011/3/3 6,000,000.00 安徽亚夏保证
安徽亚迪中信银行芜湖分行 2010/11/9 2011/1/9 12,000,000.00
车辆合格证质押、周夏耘保证芜湖东本光大银行芜湖分行 2010/9/19 2011/1/19 4,500,000.00 本公司保证
芜湖东本光大银行芜湖分行 2010/10/9 2011/1/9 9,500,000.00 本公司保证
芜湖东本浦东发展银行芜湖分行 2010/10/29 2011/1/29 7,000,000.00 本公司土地使用权抵押
芜湖东本浦东发展银行芜湖分行 2010/12/8 2011/2/8 5,000,000.00 本公司土地使用权抵押
芜湖广本光大银行芜湖分行 2010/10/9 2011/4/9 5,000,000.00 本公司保证
芜湖广本光大银行芜湖分行 2010/10/19 2011/2/19 5,000,000.00 本公司保证
芜湖广本光大银行芜湖分行 2010/11/17 2011/2/17 5,000,000.00 本公司保证
芜湖广本招商银行合肥大钟楼支行2010/9/2 2011/1/2 6,000,000.00 安徽亚夏保证
芜湖广本招商银行合肥大钟楼支行2010/9/14 2011/1/14 5,000,000.00 安徽亚夏保证
芜湖广本招商银行合肥大钟楼支行2010/11/3 2011/1/3 5,000,000.00 安徽亚夏保证
芜湖广本招商银行合肥大钟楼支行2010/12/3 2011/2/3 8,000,000.00 安徽亚夏保证
芜湖日产深圳发展银行广州分行 2010/11/4 2011/1/3 5,000,000.00 车辆合格证质押
芜湖日产深圳发展银行广州分行 2010/11/29 2011/1/13 6,000,000.00 车辆合格证质押
芜湖日产深圳发展银行广州分行 2010/12/10 2011/1/31 8,000,000.00 车辆合格证质押
芜湖日产深圳发展银行广州分行 2010/12/14 2011/2/22 6,000,000.00 车辆合格证质押
芜湖现代光大银行芜湖分行 2010/10/8 2011/1/8 8,000,000.00
本公司保证、周夏耘、周晖保证芜湖现代光大银行芜湖分行 2010/10/15 2011/1/15 4,000,000.00
本公司保证、周夏耘、周晖保证芜湖现代光大银行芜湖分行 2010/11/2 2011/2/2 3,000,000.00 本公司、周夏耘、周晖保证
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-329芜湖现代交通银行芜湖分行 2010-10.19 2011/1/19 10,000,000.00 宣城亚通保证
芜湖现代民生银行合肥分行 2010/11/30 2011/2/28 8,000,000.00
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证芜湖现代民生银行合肥分行 2010/12/3 2011/3/3 10,000,000.00
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证芜湖现代招商银行合肥大钟楼支行2010/11/3 2011/2/3 8,000,000.00 安徽亚夏保证
芜湖现代中信银行芜湖分行 2010/11/9 2011/1/9 7,000,000.00
车辆合格证质押，周夏耘保证宣城亚本深圳发展银行广州分行 2010/11/9 2011/1/8 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚本深圳发展银行广州分行 2010/11/16 2011/1/15 3,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚本深圳发展银行广州分行 2010/12/3 2011/2/1 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚本深圳发展银行广州分行 2010/12/15 2011/2/13 3,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚绅民生银行合肥分行 2010/10/13 2011/1/13 8,000,000.00
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证宣城亚绅民生银行合肥分行 2010/11/26 2011/2/26 5,000,000.00
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证宣城亚绅民生银行合肥分行 2010/12/9 2011/3/2 6,000,000.00
安徽亚夏、周夏耘、杨爱玲保证宣城亚绅招商银行合肥大钟楼支行2010/10/21 2011/1/21 3,000,000.00 安徽亚夏保证
宣城亚绅招商银行合肥大钟楼支行2010/11/11 2011/2/11 5,000,000.00 安徽亚夏保证
宣城亚绅招商银行合肥大钟楼支行2010/12/9 2011/3/9 2,000,000.00 安徽亚夏保证
宣城亚腾深圳发展银行广州分行 2010-11-05 2011-01-04 3,000,000.00 车辆合格证质押、周夏耘保证
宣城亚腾深圳发展银行广州分行 2010-11-24 2011-01-08 2,600,000.00 车辆合格证质押、周夏耘保证
宣城亚腾深圳发展银行广州分行 2010-12-03 2011-01-17 3,000,000.00 车辆合格证质押、周夏耘保证
宣城亚腾深圳发展银行广州分行 2010-12-14 2011-02-16 4,000,000.00 车辆合格证质押、周夏耘保证
宣城亚腾深圳发展银行广州分行 2010-12-14 2011-01-12 5,000,000.00 车辆合格证质押、周夏耘保证
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/7/29 2011/1/29 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/7/29 2011/1/29 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/7/29 2011/1/29 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/7/29 2011/1/29 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/7/29 2011/1/29 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/8/24 2011/2/24 1,000,000.00 车辆合格证质押
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-330宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/8/24 2011/2/24 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/8/24 2011/2/24 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/8/24 2011/2/24 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/8/24 2011/2/24 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/8/24 2011/2/24 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/8/24 2011/2/24 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/10/12 2011/2/12 2,500,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/10/12 2011/2/12 2,500,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/10/28 2011/2/28 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/10/28 2011/2/28 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/11/11 2011/5/11 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/11/11 2011/5/11 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/11/11 2011/5/11 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/11/19 2011/5/19 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/11/19 2011/5/19 1,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/11/19 2011/5/19 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/12/3 2011/6/3 3,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/12/3 2011/6/3 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行2010/12/3 2011/6/3 2,000,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/12/3 2011/6/3 1,500,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦光大银行南京中山路支行 2010/12/3 2011/6/3 1,500,000.00 车辆合格证质押
宣城亚悦招商银行合肥大钟楼支行 2010/9/15 2011/1/15 6,500,000.00 安徽亚夏保证
亚夏汽车光大银行芜湖分行 2010/10/28 2011/1/28 2,850,000.00
本公司土地使用权抵押、周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 2010/11/2 2011/1/2 5,000,000.00
本公司土地使用权抵押、周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 2010/11/18 2011/2/18 4,200,000.00
本公司土地使用权抵押、周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 2010/12/3 2011/3/3 6,000,000.00
本公司土地使用权抵押、周夏耘、周晖保证
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-331亚夏汽车光大银行芜湖分行 2010/12/20 2011/3/20 1,490,000.00
本公司土地使用权抵押、周夏耘、周晖保证亚夏汽车光大银行芜湖分行 2010/12/20 2011/3/20 1,600,000.00
本公司土地使用权抵押、周夏耘、周晖保证合计 410,028,600.00
3、应付账款
报告期内，公司应付账款 2010 年末较 2009 年末增长 43.68%；2009 年末较
2008 年末增长 105.14%，主要系公司经营规模扩大，采购量增加，应付未付的货
款大幅增加。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。
4、预收账款
报告期内，公司预收账款期末余额分别为 1,642.52 万元、2,609.96 万元和
4,539.07 万元，其中 2009 年末余额较 2008 年末余额增长 58.90%，2010 年末余
额较 2009 年末余额增长 73.91%，主要系公司经营规模扩大，代理的轿车销售品
牌增加，单位及个人汽车消费需求逐年提升，接受的订单增加，预收账款相应增加。截至 2010 年 12 月 31 日，公司无预收关联方的款项。
5、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬中 2009 年末较 2008 年末增长 25.09%，2010 年末较上年
期末增加 40.58%，主要系公司业务规模的扩大，新增人员工资及福利费所致。
6、应交税费
报告期内，公司应交税费余额分别为 217.41 万元、419.25 万元和 1,955.70
万元。其中：应交税费 2009 年末余额较 2008 年末余额增长 92.84%，2010 年末
余额较 2009 年末余额增长 366.47%，主要系公司业务规模扩张迅速，应纳税所
得额也相应增加，应交企业所得税上升，以及 2009 年度、2010 年度销售收入大幅上升，各项流转税增加所致。
7、其他应付款
报告期内，公司其他应付款数额分别为 406.32 万元、875.21 万元和 1,601.69
万元，公司其他应付款 2009 年末较 2008 年末增长 115.40%，2010 年末较 2009
年末增长 83.01%，主要系暂收的保证金增加所致。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-332截至 2010 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项及应付关联方的款项。
（三）现金流量分析
-10,000.00
-8,000.00
-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
18,000.00
2008年度 2009年度 2010年度报告期内公司现金流量结构及其变化（单位：万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营性现金净流量 17,633.92 16,236.04 6,121.95
投资性现金净流量-9,300.83 -5,388.50 -5,178.92
筹资性现金净流量 1,439.64 715.68 2,881.90
现金及现金等价物净增加额 9,772.73 11,563.22 3,824.93
净利润 7,574.80 3,959.74 2,501.1、经营性现金净流量
单位：万元指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营现金净流量净额 17,633.92 16,236.04 6,121.95
营业收入 303,917.96 221,308.04 140,206.84
净利润 7,574.80 3,959.74 2,501.11
归属于母公司所有者的净利润 7,550.72 3,996.35 2,547.49
报告期内，公司经营性现金流量净额合计 39,991.91 万元，同期累计净利润
为 14,035.64 万元。反映公司经营稳定，内部控制合理有效，现金收支正常。具
体分析如下：
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-333
（1）发行人 2010 年度和 2009 年度经营性现金流较 2008 年度大幅增加，主
要是由于公司采用银行承兑汇票的形式同上游厂家进行结算，导致现金流出大幅减少。其中 2010 年末和 2009 年末公司应付票据较 2008 年末分别增加 183.48%
和 80.92%。
单位：万元类别
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额增幅金额增幅金额增幅应付票据 41,002.86 56.68% 26,168.99 80.92% 14,464.04 -
2010 年度和 2009 年度公司大量采用票据结算的主要原因为：随着公司业务的发展，在行业内形成了良好的品牌和口碑，获得了上游汽车销售厂家认可，公司与整车供应厂家、第三方商业银行签订三方协议，公司缴存一定比例的保证金（通常为 30%左右），并以购入车辆合格证作为质押，开具银行承兑汇票，同厂家进行结算；此外采用票据结算可以有效地降低财务费用，节约财务成本。
2、投资性现金净流量
报告期内公司的投资性活动现金净流出主要为用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。报告期内，公司用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 6,104.91 万元、6,679.30 万元和 10,199.88 万
元。上述投资活动较高的规模主要与公司生产经营规模不断扩大密切相关。
3、筹资性现金净流量
从本公司近三年筹资活动现金流量看出，公司近几年业务规模保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应增加，公司的筹资性现金流量主要包括股东资本金投入、生产经营筹集资金及银行等金融机构融资。随着公司业务规模的逐步扩大，未来主要依靠公司自我积累和银行等金融机构借款显然已不能满足经营发展的需要，公司亟需通过公开发行上市为企业发展筹集资金。
（四）偿债能力分析
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（母公司） 50.68% 63.84% 60.38%
流动比率 0.98 0.92 0.99
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-334速动比率 0.74 0.63 0.66
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 14,102.07 8,553.50 6,237.49
经营性现金净流量（万元） 17,633.92 16,236.04 6,121.95
利息保障倍数（倍） 7.39 4.48 3.35
1、总体负债水平分析
报告期内，母公司资产负债率分别为 60.38%、63.84%和 50.68%，近三年资
产负债率较高的主要原因在于业务规模高速成长，仅依赖自身积累无法满足成长的需要，负债增长较快。这也说明了公司资金缺口较大，亟需开发新的融资渠道，调整负债结构。
近三年本公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，截止 2010 年 12 月末，本公司已取得银行批准的授信额度 127,570.00 万元，已
使用 66,211.86 万元，尚未使用的信用额度为 61,358.14 万元。公司目前业务收
入快速增长，盈利水平稳步上升，公司良好的基本面为开拓更多的融资渠道奠定了基础。公司根据中长期发展战略，结合自身生产经营情况，综合考虑融资成本，合理利用各种融资方法，包括股权融资和债权融资，规避财务风险，降低融资成本。
此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况说明，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
2、偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
近三年期末，公司的流动比率有所波动，随着公司经营规模的扩大，增量的销售业务所带来的经营业绩逐步显现，报告期内，公司流动比率接近于 1 的水平，公司短期偿债风险较小。
近三年期末，公司速动比率较低，主要是与公司的经营特点有关，一方面因为公司近年来业务规模扩张较为快速，盈利水平逐年提高，为开拓业务，相应的
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-335增加了当期的短期借款；另一方面，报告期内公司流动资产中，存货所占的比重较高，分别为 32.78%、31.55%和 24.79%，由于公司存货所占的比重在流动资产
中较高，也使得报告期内公司速动比率相对较小。
综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，偿债能力处于较高水平，偿债风险较小。
（五）资产周转能力
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收帐款周转率（次） 745.57 331.93 119.48
存货周转率（次） 16.69 15.50 12.85
本公司应收账款周转率水平较好，一方面主要是由于公司大部分销售都是采用现销的方式，期末应收账款的余额较小；另一方面也反映了公司高效的管理团队及销售回款管理能力较强。
公司存货周转速度良好，存货周转率分别为 12.85 次、15.50 次和 16.69 次，
处于较高的水平，公司存货周转率与公司业务发展相适应，表明公司在销售收入增长的同时，较好地控制了存货水平。本公司作为乘用车流通销售服务企业，报告期内，公司通过科学的对存货管理和调度，实现了对乘用车销售的合理控制，提高了公司的存货周转率。
综上所述，本公司管理层认为：本公司对存货和应收账款等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年资本性支出情况及其影响
报告期内，公司的资本性支出分别为 4,397.89 万元、9,339.72 万元和 8,198.35
万元，具体为：
单位：万元资本性支出类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、固定资产投资 6,490.12 5,984.95 4,360.26
二、无形资产投资 1,708.23 3,354.77 37.63
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-336合计 8,198.35 9,339.72 4,397.89
近三年公司的资本性支出，主要源于：
1、固定资产
2008 年固定资产资本性支出主要系新建 4S 店以及新设分公司的固定资产投入 2,230 万元，已有 4S 店的辅助车间建设、电子设备和运输设备投资 2,130 万元。
2009 年固定资产资本性支出主要系新建 4S 店投资 3,227.59 万元，已建驾校的改
造支出 343 万元，已建 4S 店改造、辅助工程和设备配备的投资 2,414 万元。2010年新增支出主要系新建 4S 店的房屋建筑物和运输设备增加所致。
2、无形资产
2007 年无形资产资本性支出中 573.23 万元为安徽亚迪获取国有出让土地使
用权支出，其余部分为公司配备的计算机软件支出。2009 年无形资产资本性支出中 3,319.58 万元为购置新建 4S 店的土地使用权支出，其余部分为软件支出。
2010 年新增支出主要系购买广德亚广、黄山亚晖、黄山亚骐、黄山亚翔 4S 店的建设用地所致。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金拟投资项目外，发行人在滁州拟建设品牌轿车 4S 店 1-3 家。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）乘用车消费市场和汽车后市场的快速发展为公司业务的发
展提供了基础近年来，随着国民经济的持续增长，国家对汽车工业和汽车消费市场支持政策的不断出台，使得乘用车消费市场得到了快速发展。随着汽车消费进入家庭消费的不断深入，未来几年乘用车消费市场仍将保持快速增长的态势。同时，随着汽车保有量的不断上升、人民消费观念的升级，汽车后市场将在未来几年催生更为广阔的需求空间。公司是较早介入乘用车销售服务领域的从业企业，通过多年的积累已经形成了较丰富的管理和区域占有优势。未来行业需求的持续增长，也将对公司的发展起到积极地推动作用。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-337
（二）公司业务规模逐步扩大为公司带来持续增长的动力源泉
近年来，公司抓住市场机遇，通过自有资金积累、直接融资和间接融资等多种方式不断扩大经营规模，为公司经营业绩的增长打下了良好的基础。在目前乘用车消费需求仍保持快速增长、汽车保有量日益增加的局势下，预计未来几年行业内企业仍需通过进一步扩大经营规模积极抢占市场份额。当前公司已经在安徽省的各重点经济区域内投资建设了较为广泛的经营网络，并且预计在未来几年内公司仍将通过各种融资途径实现经营规模的进一步增长。公司现有的区域规模优势和持续不断地投入将为未来公司经营业绩的持续增长打下重要的基础。如果此次公司能够通过公开发行股票融资，将对公司未来几年的经营起到更大的推动作用。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-338第十二节募集资金运用
一、募集资金数额及运用计划
（一）预计募集资金数额
本次发行预计募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元。
（二）募集资金使用计划
1、募集资金项目投资计划
本次发行所募集资金将全部投向公司主营业务，用于做大做强公司现有主业，本次募集资金投资项目情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）使用募集资金额（万元）1 品牌乘用车销售服务网络建设项目 12,180 10,7921-1 芜湖广汽丰田汽车 4S 店子项目 2,750 2,5301-2 芜湖瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目 2,415 2,1551-3 芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目 1,564 1,3641-4 宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目 1,822 1,6541-5 黄山北京现代汽车 4S 店子项目 1,708 1,4681-6 黄山东风日产汽车 4S 店子项目 1,921 1,6212 汽车用品中心项目 1,747 1,6473 信息化建设项目 2,470 2,470合计 16,397 14,909
（1）“品牌乘用车销售服务网络建设项目”分为六个子项目，建设期均为 1
年（包括项目前期规划、施工、装修、竣工验收），总投资合计为 12,180 万元，其中固定资产投资 5,899 万元，项目铺底流动资金 4,893 万元，项目固定资产投资资金根据项目建设实施计划和进度安排分批投入使用。流动资金按照项目达产情况根据生产销售需要分期投入使用。
（2）“汽车用品中心项目”总投资为 1,747 万元，其中固定资产投资 1,150 万
元，铺底流动资金 497 万元。本项目合计运用募集资金 1,647 万元。
（3）“信息化建设项目”总投资为 2,470 万元，其中固定资产投资 593 万元，
无形资产—软件投资 1,877 万元。本项目投资全部使用募集资金。本项目主要是
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-339为提高公司管理效率，加强公司信息化管理与决策水平，保障公司管理水平与规模扩张相适应。
2、募集资金投资项目均已经项目所在地发改委备案，并取得备案文号
序号项目名称备案部门备案文号1品牌乘用车销售服务网络建设项目--1-1芜湖广汽丰田汽车 4S 店子项目芜湖市发改委发改三产【2010】92 号1-2芜湖瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目芜湖市发改委发改三产【2010】91 号1-3芜湖东风雪铁龙轿车 4S店子项目芜湖市发改委发改三产【2010】154 号1-4宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目宣城市发改委发改审批【2010】142 号1-5黄山北京现代汽车 4S 店子项目黄山市发改委发改备案【2010】08 号1-6黄山东风日产汽车 4S 店子项目黄山市发改委发改备案【2010】09 号2 汽车用品中心项目芜湖市发改委发改三产【2010】89 号3 信息化建设项目芜湖市发改委发改三产【2010】90 号上述拟投资项目的环境影响及保护情况已取得项目建设地环境保护局批复同意。
4、如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司
拟将剩余资金用于补充流动资金；如果实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决。
5、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司
发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。
二、募集资金使用计划
序号项目名称募集资金使用计划（万元）合计（万元）T+1 年 T+2 年1 品牌乘用车销售服务网络建设项目 5,899 4,893 10,7921-1 芜湖广汽丰田汽车 4S 店子项目 1,227 1,303 2,5301-2 芜湖瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目 1,233 922 2,1551-3 芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目 820 544 1,3641-4 宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目 1,011 643 1,6541-5 黄山北京现代汽车 4S 店子项目 782 686 1,4681-6 黄山东风日产汽车 4S 店子项目 826 795 1,6212 汽车用品中心项目 1,150 497 1,6473 信息化建设项目 1,482 988 2,470合计 8,531 6,378 14,909
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-340
三、募集资金投资项目市场前景分析
近年来，随着我国国民经济的持续快速增长，尤其是在我国加入世贸组织以后，乘用车销售服务行业应对入世初期的各项挑战和机遇，取得了国际瞩目的快速发展。
截至 2009 年底，我国乘用车保有量达 3,603 万辆，并且每年还以 20%以上的增速递增，预计到 2013 年乘用车的保有量将超过 8000 万辆17。在新车销售上，其中乘用车增长速度更是大幅高于行业需求的平均增长速度，2001 年至 2006 年年均增长速度达 36%左右，2009 年增长速度更是达到创历史记录 54.11%。随着
国内乘用车市场普及率的不断提高，未来乘用车市场需求仍将呈现稳定快速增长态势，这为乘用车流通服务行业的发展提供了现实的广阔市场空间，为乘用车流通服务企业的快速发展提供了历史机遇。
从安徽省整体市场情况看，安徽省受益于国家支持中西部发展的战略，经济快速增长，在“工业强省”战略的指导下，全省经济保持高于全国平均水平的发展速度。在全球金融危机的 2008 年，全省仍取得规模以上工业增加值 3,259.7 亿元，
增幅 22%，高出全国 9.1%，位居全国第 3 位，中部地区首位。截止 2009 年，安
徽省户籍人口 6,794.5 万人，其中常住人口 6,131 万人。全省城镇居民人均可支
配收入 14,085.7 元。
伴随着经济的发展安徽省的汽车市场将走发达城市的发展道路，截至 2009年底，安徽省乘用车（狭义）保有量为 78.61 万辆，预计到 2013 年将达到 226.54
万辆。在乘用车（狭义）新车销售方面，近几年安徽省平均增长速度远高于全国水平，2009 全年新增上牌量达 17.57 万辆，预计到 2013 年将超过 50 万辆。
2007-2013 年，安徽省乘用车（狭义）保有量及增长预测如下：
17引自《中国汽车工业协会》
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-341（数据来源：安徽省公安厅车辆管理所）乘用车（狭义）新车销售快速增长的条件下，安徽省乘用车（狭义）保有量也将快速增长，由此将增加在相应的维修、保险、装饰美容、会员增值服务等需求，将催生庞大的汽车后市场。具体分析详见本招股意向书“第六节、二、（三）
安徽省乘用车(狭义)销售服务市场现状及预测的”分析本次募集资金投资项目位于芜湖、宣城、黄山三地，项目属于汽车生产商授权经营，项目市场前景取决于项目所在地乘用车新车销售及其后市场。其具体分析如下：
（一）芜湖市乘用车市场分析
芜湖市是安徽第二大城市，位于安徽省东南部，地处长江下游南岸，下属三县（芜湖县、繁昌县、南陵县），五区（镜湖区、鸠江区、弋江区、三山区、开发区）。2009 年芜湖市全年实现地区生产总值 902 亿元，比上年增长 15.4%，全
年实现财政收入 147.8 亿元，比上年增长 19.3%。全年城市居民人均可支配收入
16,746 元，比上年增长 12%。芜湖市已具有较高开放度和较强综合经济实力，对乘用车及其后市场消费需求潜力巨大。
截至 2009 年，芜湖市乘用车保有量达 6.00 万辆。据安徽省汽车商会预测，
到 2013 年芜湖乘用车保有量将达 21.25 万辆。
2009 年芜湖市乘用车新车上牌量则达到 1.73 万辆。2007-2009 年新车上牌量
平均增速为 52.28%18
。据安徽省汽车商会预测，芜湖市乘用车上牌量将继续保持高速增长态势，预计 2013 年芜湖市乘用车上牌量将达到 5.52 万辆。
18数据引自：芜湖市车辆管理所
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3422007-2013 芜湖市乘用车市场预测（单位：万辆）（数据来源：安徽省汽车商会预测）
（二）宣城市乘用车市场分析
宣城市东邻江浙，西连九华，南倚黄山，北通长江，是安徽的东南门户。2008宣城市全年实现地区生产总值 432.8 亿元，比上年增长 13.6%，经济总量跃上 400
亿元的新台阶，宣城市财政收入完成 60.4 亿元，增长 25.9 %。按常住人口计算，
人均生产总值 16774 元，全年城市居民人均可支配收入 13,302 元，比上年增长
12.6 %。宣城市经济的快速发展将带来对乘用车及后市场的巨大需求。
截至 2009 年，宣城市乘用车保有量达 3.7719
万辆。据安徽省汽车商会预测，到 2013 年宣城市乘用车保有量将达 10.84 万辆。
2009 年宣城乘用车新车上牌量则达到 0.80 万辆。2008-2009 年新车上牌量平
均增速为 31.69%。据安徽省汽车商会预测，宣城乘用车上牌量将继续保持高速
增长态势，预计 2013 年宣城乘用车上牌量将达到 2.56 万辆。
2007-2013 宣城市乘用车市场预测（单位：万辆）19数据引自：宣城市车辆管理所
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-343（数据来源：安徽省汽车商会预测）
（三）黄山市乘用车市场分析
黄山市是国际著名旅游城市，位于安徽省东南部，地处皖、浙、赣三省交界处，拥有航空、铁路、公路等非常便利的交通，205 国道和徽杭、合铜黄、黄景、黄衢南等高速公路在此交汇。2009 年，全市地区生产总值 266.92 亿元，同比增
长 11.5%，全市完成财政收入(不含基金收入)突破 30 亿元，达 31.23 亿元，同比
增长 21.4%，全市城镇居民人均可支配收入 14,068 元，增长 9.9%。
截至 2009 年，黄山市乘用车保有量达 1.93 万辆。据安徽省汽车商会预测，
到 2013 年黄山乘用车保有量将达 4.89 万辆。2009 年黄山市乘用车新车上牌量则
达到 0.42 万辆。2008-2009 年新车上牌量平均增速为 33.24%20
。据安徽省汽车商会预测，黄山市乘用车上牌量将继续保持高速增长态势，预计 2013 年黄山市乘用车上牌量将达到 0.98 万辆。
2007-2013 黄山市乘用车市场预测（单位：万辆）20数据引自：黄山市车辆管理所
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-344（数据来源：安徽省汽车商会预测）本次募集资金投资项目建设，将有效满足公司的市场拓展需要，并在以下几方面提升公司的竞争力：规模扩大有助于提升公司的行业地位；有助于改善公司的产品结构，提高市场适应性；有助于扩大公司后市场服务网络覆盖区域，提升公司的盈利能力。
综上所述，本次募投项目在实施地具有良好的市场需求，符合行业发展规律及公司自身发展的趋势要求。
四、募集资金运用项目的基本情况
（一）品牌乘用车销售服务网络建设项目
1、项目概况
为适应乘用车及其后市场服务需求快速增长的需要，公司将在芜湖市建设芜湖广汽丰田汽车 4S 店、芜湖瑞麟?威麟汽车 4S 店、芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店，在宣城市建设宣城瑞麟?威麟汽车 4S 店，黄山市建设黄山北京现代汽车 4S 店、黄山东风日产汽车 4S 店等六个子项目，进一步扩大公司品牌乘用车 4S 店布局与品牌乘用车后市场服务网络。本项目建设期为一年，各子项目均同期建设。预计六个子项目总投资为 12,180 万元，其中固定资产投资 5,899 万元，无形资产 1,388万元，铺底流动资金 4,893 万元，拟利用募集资金 10,792 万元。
2、项目的组织和实施
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-345本项目中 4S 店将通过新设子公司投资新建方式完成。店面建设场地为自购土地，目前发行人已购买的该募投项目用地投入为 1,388 万元。建设期均为一年。
各项目建设方案如下：
（1）项目的占地、建设、停车区面积情况：
项目名称占地面积（亩）建筑面积（平方米）停车区面积（平方米）备注芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目11 4500 1500按各品牌汽车厂商要求确定芜湖瑞麟·威麟汽车4S 店子项目13 5100 2000芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目10 4000 1500宣城瑞麟·威麟汽车4S 店子项目10 4000 1500黄山北京现代汽车4S 店子项目8 4000 1500黄山东风日产汽车4S 店子项目10 4000 1500合计 62 25,600 9,500
（2）项目的土地、工程投资情况如下：
项目名称土地投资（万元）4S 店主体工程费用（万元）装修费用（万元）停车区工程费用（万元）备注芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目220 585 235 80根据各品牌汽车厂商要求估算工程及装修费用芜湖瑞麟·威麟汽车4S 店子项目260 600 180 80芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目200 400 150 60宣城瑞麟·威麟汽车4S 店子项目168 430 170 80黄山北京现代汽车4S 店子项目240 400 132 60黄山东风日产汽车4S 店子项目300 400 140 60合计 1,388 2,815 1,007 420
（3）项目主要设备投资情况：
本项目主要设备由机器设备、办公设备及运输工具组成。具体投资情况见下表：
项目名称机器设备（万元）办公设备（万元）运输工具（万元）芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目157 70 100
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-346芜湖瑞麟·威麟汽车4S 店子项目175 98 100芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目90 50 70宣城瑞麟·威麟汽车4S 店子项目153 78 100黄山北京现代汽车4S 店子项目80 50 60黄山东风日产汽车4S 店子项目96 50 80合计 751 396 510各子项目机器设备由专用设备、专用工具、一般设备及工具、机电维修设备及工具、钣金维修设备及工具、油漆设备及工具等组成；办公设备由电脑、投影仪、电视机、音响系统、空调、中央空调、文件柜、办公桌椅等组成；运输工具由服务车、试乘试驾车、替换车等组成。
（4）项目铺底流动资金
根据各子项目建设所在地的市场情况及品牌市场占有率，以运营期第一年所需流动资金作为铺底流动资金，以后各年所需流动资金由项目产生现金流补充。
3、项目可行性分析
（1）产业政策的支持
2001 年全国人民代表大会批准《国民经济和社会发展十五计划纲要》，在《纲要》的第六篇“人民生活”中提出要“拓宽消费领域，在提高居民吃穿用等基本消费水平的基础上，重点改善居住和出行条件，鼓励轿车进入家庭”。这是中国第一次在官方文件中明确提出“轿车进入家庭”的概念，从而为轿车的发展提供了政策支持。2004 年国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，在《政策》第九章“营销网络”中指出：“国家鼓励汽车服务贸易企业借鉴国际上成熟的汽车营销方式、管理经验和服务贸易理念，积极发展汽车服务贸易；取消有关小轿车销售权核准管理办法，鼓励实现品牌销售和服务”。2009 年初，《汽车产业调整和振兴规划》出台，成为我国十大产业调整和振兴规划最先出台的规划。此后，“三税改革”、“汽车下乡”补贴细则等相继出台，不断加大政策对行业的支持力度，汽车流通行业必将成为国民经济发展的重要支柱性产业。
（2）公司健全的采购和销售网络平台优势
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-347发行人自成立以来一直致力于满足客户的多元化需求，逐步建立完善了公司的采购和销售网络平台，目前公司已设立乘用车品牌专营店 33 家，并与汽车厂商建立了良好的合作关系，同时，公司拥有美国 3M 等国际著名装潢产品、养护品的安徽省代理权。目前公司已建立包括芜湖、合肥、宣城、巢湖、黄山等在内的六大基地，尤其是芜湖、合肥、宣城、巢湖已形成较大规模，公司品牌形象深入人心，赢得了客户的信赖，依托品牌乘用车专营店，以品牌乘用车销售服务为核心，网络基本覆盖皖南、皖中等安徽市场，并且公司现已建成与之相配套的服务体系，包括网络服务专员和品牌服务专员队伍、上牌、入户、保险经纪服务、“400 汽车服务万事通”短号码服务等，对保有客户、新增客户、意向客户进行走访，了解客户需求，及时提供帮助和服务、宣传品牌及产品，尽量缩短客户服务半径，增加客户满意度和市场覆盖率。
（3）公司模式具有易复制性
公司独特的 4S 店集群的经营模式为公司获得了大量客户，同时也促进了公司业务的进一步发展。报告期内，公司 2008 年营业收入达 140,207 万元，较上年增长 20.58%，2009 年营业收入则达到 221,308 万元，较 2008 年增长 57.84%。
同时公司为了发挥既有模式的优越性，不断加强内部精细化管理，通过各项服务流程再造、自我学习、经验总结、沉淀和固化，形成了一整套标准化可复制的操作流程和服务体系。经营模式的独特及管理的标准化具有易复制性，使公司在资金充足的前提下能够实现快速扩张。
（4）多年来积累了大量了客户资源
通过多年的发展积累，不断的推行全方位的营销服务模式，使公司拥有了宝贵的客户资源财富，目前已经积累了约 20 万份客户档案，2 万个俱乐部会员，同时现有的两所驾校储备了大量的潜在客户资源。公司已经通过自主或者合作开发相关软件系统的方式对这些客户资源进行了统一管理，并可以实时进行数据分析、及时跟踪客户的需求爱好。利用这些宝贵的客户资源，公司将实现从形象营销向关系营销的健康发展。大量的客户资源也为公司后继项目的实施奠定坚实的基础，项目建成后将会借助已有的客户资源进行市场拓展，加快公司的发展速度。
4、项目效益分析
（1）总体经济指标
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-348本项目运营期预计年均新增销售收入（不含税）137,182.60 万元，年均净利
润 4,199 万元。本项目各子项目主要经济指标详见下表。
指标名称芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目芜湖瑞麟·威麟汽车 4S店子项目芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目宣城瑞麟·威麟汽车 4S店子项目黄山北京现代汽车4S 店子项目黄山东风日产汽车4S 店子项目合计备注实现总收入(万元)439,346 207,684 192,372 196,903 132,906 202,614 1,371,826运营期合计总成本(万元)414,455 196,627 179,293 186,394 123,804 187,624 1,288,199运营期合计年均净利润(万元)1,312 512 657 480 422 814 4,199运营期平均毛利率 5.62% 5.28% 6.72% 5.23% 6.93% 7.40%-
运营期平均净利率 2.95% 2.44% 3.35% 2.35% 3.27% 4.00%-
运营期平均净现值（税后）(万元)4,177 993 1,621 972 985 2,234 10,983 -内部收益率（税后）
36.54% 19.84% 25.65% 20.65% 23.32% 29.59%--
静态投资回收期（税后）
4.97 年 6.91 年 6.72 年 6.80 年 6.08 年 5.91 年-
含建设期从上表看，本次募投项目经济效益较好，抗风险能力较强。
（2）收入预测的依据
上述项目的收入包含新车销售收入、维修业务的收入以及装潢、保险业务的收入。各项收入的预测依据为：
①新车销售收入的预测依据A、以安徽省的汽车销量增长率考虑当地经济水平、汽车增长水平，确定当地汽车销售增长率（历史数据来自当地城市车管所）；B、根据当地品牌车的市场占有率、品牌汽车竞争力确定该品牌车预计的市场占有率；C、根据当地汽车销售增长率、该品牌占有率以确定该城市所见品牌汽车 4S 店新车年销售量；D、根据预计销售单价×该城市所见品牌汽车 4S 店新车年销售量=当年汽车销售收入。
②维修收入的预测依据A、根据行业统计，标准车（非新车）每年修理 5 次；B、考虑品牌 4S 店的独占性，保有量每年需要修理标准次数，新车 50%完成标准修理次数，公式为：
（保有量+新车销售量×0.5）×5；C、以保有量+新车销售量=第二年保有量，以
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-349此类推；D、根据单个 4S 店的最大承受能力，以 20 车次为最大承受车次，超过 20 车次按 20 车次计算；E、根据公司历史数据，单台品牌车（类似品牌）每次修理费用作为单价。
③装潢保险业务收入的预测依据A、参考公司历史统计数据，保险以新车销售量的 80%作为计算依据，单价按 2009 年保险公司收费标准×返费率确定；B、装潢以新车销售量为计算依据，以公司历史新车（类似品牌）装潢收入（类似品牌）÷新车销售量=单车装潢价格。
（3）新增 4S 店盈利能力下降的原因
①报告期内各年新增 4S 店经营情况金额单位：万元4S 店子公司品牌设立日期2010 年 2009 年 2008 年收入利润收入利润收入利润宣城亚悦悦达起亚 2007-7-25 8,814.91 139.03 6,542.86 13.09 1,462.23 -110.89
宣城亚众上海大众 2007-8-23 12,737.89 223.95 7,420.47 46.64 909.89 16.85
巢湖凯旋雪铁龙 2007-11-12 3,247.31 41.50 953.72 -45.28 --13.75
合肥悦宾江淮轿车 2007-11-23 9,734.92 75.96 6,049.46 8.91 3,316.75 123.62
合肥雅迪比亚迪 2008-3-31 2,444.30 -150.07 4,391.93 -123.74 827.14 -113.12
宣城亚本广本 2008-4-16 8,404.78 148.18 6,274.75 103.97 --15.28
巢湖亚景雪佛兰 2008-4-24 12,613.99 115.08 4,805.40 7.45 616.56 -46.03
宣城亚通别克 2008-5-8 15,611.09 430.91 10,267.91 106.63 --16.41
宣城亚腾日产 2008-5-14 12,237.45 275.93 8,007.98 145.03 --12.73
宣城亚绅现代 2008-6-8 8,978.50 122.40 6,935.31 8.33 8.83 -6.79
黄山亚晖广本 2008-7-31 6,964.24 73.45 3,631.35 40.46 --5.65
巢湖亚威日产 2008-12-19 6,131.45 34.90 1,385.35 14.31 --1.34
巢湖亚东东本 2009-2-15 9,952.12 60.77 1,351.18 24.67 --
芜湖亚瑞奇瑞 2009-3-13 5,573.43 130.28 1,074.76 7.19 --
广德亚广比亚迪 2009-9-8 30.73 -28.87 --1.20 --
黄山亚骐日产 2010-1-8 2,083.06 -81.88 ----
芜湖亚凯广丰 2010-4-13 --32.25 ----
黄山亚翔现代 2010-7-13 190.35 -22.07 ----
合肥亚越广汽传祺 2010-7-13 --13.44 ----
滁州亚赛广本 2010-8-13 --3.19 ----
从上表可以看出，除比亚迪品牌外，新建店开业一年后均实现了盈利，且盈利水平逐年增长，而比亚迪持续亏损原因主要是比亚迪在合肥市场保有量较低，维修收入相对较少，从而使盈利水平不高。
②新建 4S 店初期盈利能力较低的原因一般而言，新建 4S 店从开业到实现盈利大约需要一年左右的时间，建店初期亏损主要原因是：A、新建 4S 店前期人员培训、品牌宣传等费用支出较大；B、
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-350新建 4S 店需要一个积累客户的过程，前期维修收入较少，而维修收入是 4S 店盈利的重要组成部分。
③对发行人持续盈利能力的影响由于新建 4S 店从开业到实现盈利的时间较短，且前期亏损额不大，新建 4S店开始盈利后，其盈利水平会随着客户的增加和当地品牌保有量的提高，盈利水平会持续提高，因此新建 4S 店在建店初期盈利水平不高，不会对发行人持续盈利能力构成重大影响。
（4）现有 4S 店的盈利能力和募投项目的比较
发行人近三年投入运营 4S 店（与募投项目品牌相同的）经营情况金额单位：万元4S 店子公司品牌设立日期2010 年 2009 年 2008 年收入利润收入利润收入利润宣城亚腾日产 2008-5-14 12,237.45 275.93 8,007.98 145.03 --12.73
宣城亚绅现代 2008-6-8 8,978.50 122.40 6,935.31 8.33 8.83 -6.79
黄山亚晖广本 2008-7-31 6,964.24 73.45 3,631.35 40.46 --5.65
巢湖亚威日产 2008-12-19 6,131.45 34.90 1,385.35 14.31 --1.34
芜湖亚瑞奇瑞 2009-3-13 5,573.43 130.28 1,074.76 7.19 --
小计 39,885.07 636.96 21,034.75 215.32 8.83 -26.51
【注】：广汽丰田品牌现股份公司尚无同品牌 4S 店。
从上述发行人与募投项目品牌相同的 4S 店经营情况可以看出：①2010 年较2009 年收入的增长比例达 89.63%；②上述同品牌 4S 店的净利润的增长率超过
100%；③一般 4S 店在建成后下一年收入可实现稳定期的 30%，第二年可实现稳定期收入的 50%，第三年后可基本达到 100%；④新建 4S 店的前两年由于销售量尚不能达到 100%，因此销售返利会相对达标时相差较多，因此对单店利润具有较大影响。并且新建店前两年由于开办费用、宣传费用的支出较大，对利润情况影响较大；⑤维修、配件、装潢等业务是 4S 店的重要利润来源，毛利率较高。
而新建 4S 店的保有量是一个不断积累的过程，因此，随着时间的推移，单店的利润水平将持续提高。
发行人现有募投项目的预测情况如下：
指标名称芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目芜湖瑞麟·威麟汽车 4S店子项目芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目宣城瑞麟·威麟汽车 4S店子项目黄山北京现代汽车4S 店子项目黄山东风日产汽车4S 店子项目合计备注年均净利润(万元)1,312 512 657 480 422 814 4,199运营期平均
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-351毛利率 5.62% 5.28% 6.72% 5.23% 6.93% 7.40%-
运营期平均净利率 2.95% 2.44% 3.35% 2.35% 3.27% 4.00%-
运营期平均净现值（税后）(万元)4,177 993 1,621 972 985 2,234 10,983 -内部收益率（税后）
36.54% 19.84% 25.65% 20.65% 23.32% 29.59%--
静态投资回收期（税后）
4.97 年 6.91 年 6.72 年 6.80 年 6.08 年 5.91 年-
含建设期经比较募投项目预测的数据与发行人现有同品牌 4S 店及成熟市场同品牌 4S店的经营情况（因发行人现同品牌 4S 店投入运营时间较短），发行人募投项目的预测方法合理，选取的历史增长数据、价格与发行人现有的 4S 店水平相当，毛利率的确定符合发行人现有业务已体现的毛利水平，发行人预测的平均利润系对募投项目投入运营后 10 年的预测数据平均。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人返利占毛利的比重相对较高，但发行人确立的多品牌经营策略以及维修、配件等业务具有稳定的毛利占比和较高的毛利率，使得发行人具备了较强的抗风险能力，降低了对返利的依赖水平。此外，根据发行人现有业务的经营情况以及行业和地区发展特征，发行人募投项目的预测方法合理、预测依据符合实际情况，盈利预测的结果具有相应的合理性。
（二）汽车用品中心项目
1、项目概况
此项目主要是对公司现有产能不足的补充及与品牌乘用车销售服务网络建设项目相配套。本项目主要为公司芜湖地区 4S 店提供汽车用品及施工服务，为公司非芜湖地区 4S 店提供汽车用品批发。预计总投资为 1,747 万元，本项目将使用募集资金 1,647 万元。其中固定资产投资 1,150 万元、铺底流动资金 497 万元。项目建设场地为自购土地，目前发行人已购买的该募投项目用地投入为 100万元。
2、项目的组织和实施
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-352本项目以投资新建方式完成，建设场地自购土地、自建物业。土地作为公司自用资产，不使用募集资金。建设期为一年。
（1）占地、建设、停车区面积及工程、装修费用
项目占地 5 亩，主体建筑面积为 20,000 平方米，停车接车区面积 2,000 平方米，主体建筑工程费用 800 万元，装修 100 万元，停车接车区工程费用 80 万元。
（2）主要设备选择
项目主要设备由机器设备、办公设备、服务车辆组成。其中机器设备为 100万元，办公设备为 40 万元，服务车辆 30 万元。
①机器设备设备名称数量（台）单价（万元/台）合计（万元）多功能 C02 焊接中心 1 0.4 0.4
漆喷枪 2 0.3 0.5
喷枪清洗机 1 0.4 0.4
汽车专用万用表 1 0.4 0.4
洗车机 2 29.0 58.0
抛光机 4 0.2 0.8
大灯测试仪 1 0.8 0.8
四轮定位仪 1 6.4 6.4
多用途蒸汽清洗机 4 0.1 0.5
轮胎拆装机 1 0.9 0.9
泡沫机 2 0.1 0.1
短波红外烤灯 2 0.7 1.5
轮胎动平衡机 1 0.5 0.5
4 吨液压门式举升机 5 0.9 4.7
3.5 吨小剪式举升机 1 1.1 1.1
物品展示柜 1 4.5 4.5
搬运车 1 15.0 15.0
其他- 3.5 3.5
合计 100.00
②办公设备
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-353名称数量（台）单价（万元/台）合计（万元）台式电脑 20 0.3 6.2
笔记本电脑 3 0.4 1.1
投影仪 1 0.4 0.4
数码相机 1 0.2 0.2
打印机 3 0.2 0.7
复印机 1 0.7 0.7
扫描仪 1 0.2 0.2
空调 15 0.2 3.7
电视 32 寸 1 0.2 0.2
办公家具 1 21.4 21.4
其他- 5.2 5.2
合计 40③服务车辆服务车辆预计需要 3 台，台均价格为 10 万元/台，合计为 30 万元。
（3）铺底流动资金
以项目运营期第一年所需流动资金作为铺底流动资金，以后各年所需流动资金由项目产生现金流补充。
3、项目可行性分析
目前公司现有汽车用品中心产能只有 15,000 台次。本项目产能设计为 40,000台次汽车用品，建设期为一年，运营期第一年预计供应汽车用品 20,000 台次，第二年为 32,000 台次，第三年及以后各年为 40,000 台次。以本项目产能与公司现有产能合计看，公司最大能提供 55,000 台次汽车用品。而从公司新车销售情况看，2009 年公司新车销售数量达到 16,741 辆，比 2008 年增加 7,984 辆。现有产能已无法满足当前需求。在当前乘用车消费需求快速增长的背景下，公司 4S店集群及完善的产业链优势会使公司获得更加快速的成长。公司预计现有 4S 店新车销售数量在 3-5 年内每年至少将增加 5,000-7,000 辆。同时品牌乘用车销售服务网络建设项目建设完成后将增加六个 4S 店项目，预计其运营期第一年将增加 4000 多辆新车销售，第二年将增加 6000 多辆新车销售，第三年将达 8000 多
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-354辆，并且公司在今后几年将继续寻求扩张，从整体上看，本项目产能能够被公司4S 店新车销售所消化，并处于供应偏紧状态。
4 项目效益分析本项目拟全部对公司自有 4S 店销售，项目主要指标值如下：
项目名称指标值备注实现总收入(万元) 46,128 运营期合计总成本(万元) 37,678 运营期合计年均净利润(万元) 420 运营期平均毛利率 18.22%运营期平均
净利率 8.89%运营期平均
净现值（税后）(万元) 1,007 -内部收益率（税后） 23.22%-
静态投资回收期（税后） 5.68 年含建设期
从上表反映，该项目实施的经济效益较好，抗风险能力较强。
（三）信息化建设项目
1、项目概况
随着公司4S店的快速扩张及后市场服务网络的快速扩充，公司急需加强在目前现有的信息系统基础上全面启动并实施能完全实现产、供、销、人、财、物的集成管理，并整合需求链、供应链，为公司独特的经营模式及精细化管理提供管理平台，为公司业务模式标准化复制与快速低成本扩张提供有力的支撑。
该项目软件部分采取定制化方式，通过合理规划和配置硬件、软件平台，以管理信息化理念为指导，财务管控为核心，以汽车4S店运作控制为重点，利用信息技术、供应链管理技术，分阶段投资财务管理、供应链管理、门店运营管理、人力资源管理、协同办公管理和决策分析管理等系统。本项目建设期为两年。
2、项目建设内容
（1）项目建设目标
项目建设目标是实现公司业务的纵向控制与横向协同运作，打破组织壁垒和组织间的“信息孤岛”。纵向到底：先建立公司所有组织应用统一、数据集中的管
理平台，保证了总部统一标准、及时监控、规范管理，实现了公司运营管控模式下的管理统一和集成性。横向到边：在建立了统一的管理框架后，利用应用集成平台，使各个职能中心的业务系统集成共享，实现公司整体的横向一体化管理。
项目建成后将构建符合信息化要求的企业管理环境与信息管理标准，建立适合公
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-355司汽车汽车销售连锁运作的一个统一管理集成平台和七个统一的管理信息系统。
（2）项目建设原则
①先进性信息化建设是以现代、科学的集中管理理念为本，采用成熟的主流技术和设备，应用先进的方法，既反映当今先进信息化水平，又具有发展潜力和融合性。
确保公司汽车系统建设的高品质、高水准的要求。主要体现在：其一硬件，主机、中间件、数据库、存储设备、网络等；其二软件，管理软件、数据库、操作平台等；其三服务，咨询、培训、实施、开发等。
②适应性信息化建设充分考虑公司汽车行业特征及其企业管理特征，从产品到实施采取行业化模式，将同行业信息化建设的经验借鉴到项目中。并且满足公司汽车渐进式的管理模式转变，适应公司汽车发展各个阶段的管理需求。
在组织和流程的设计过程中，由于现行组织将逐渐演化为立体多维组织，系统应当具有高度适应组织变化的能力。当公司的组织结构发生变化时，无需对程序等进行调整就可以得到组织结构调整后对应的管理信息。
③整体性、集成性、开放性信息化建设不应仅仅考虑目前公司汽车管理信息系统建设的需求，而是要着眼于公司汽车全面的信息化建设。从产品到服务，都是基于整体框架设计，避免出现“信息孤岛”问题。
系统设计必须遵循国际、国内以及行业相关标准，确保系统不断拓展的需求，支持开放的标准接口，对于将来可能产生的系统接口奠定对接基础。
④可扩展性系统用户以及信息系统的其他子系统是逐步增加的，所以系统有一个逐步发展和完善的过程。随着数据量的增加和运行节点的扩展，在系统结构、产品系列、系统容量、通信能力和处理能力方面具备可扩充性，并保证产品顺利进行升级换代。
⑤安全性安全性与可靠性关系到管理信息化系统是否能够正常应用。安全性必须要同时考虑到物理安全性、传输安全性和管理安全性等多个方面。其中最关键的是保护系统数据的安全性，为整个系统建立良好的安全管理功能，从数据库存贮、检
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-356索、提取、入库、发布、管理等各个层面和角度都建立相应的安全机制。
系统的可靠性则将通过网络系统的容错设计、热机备份、网络分段、自动恢复等措施，加以保障。
⑥易用性、可维护性系统应当提供友好的用户界面，为各种不同职责人员提供不同的界面，提供常用、易用的操作风格，便于系统使用、维护和管理。项目实施将建立集中式管理信息系统，所有的业务、财务数据和软件都可以实现集中维护、集中管理，同时也包括了硬件系统的集中维护和管理。
（3）项目建设内容
对不同成长阶段、不同管理层次、不同应用区域的需求特点，公司汽车拟基于集成的信息管理平台，采用 J2EE 架构构建企业应用系统。系统由如下几个层次构成：
第一层为操作系统层，可以支持主流的各种操作系统，包括 Windows NT，Windows 2000，Linux，各种版本的 UNIX 系统，以及大型机 OS/39O，OS/400等；第二层为基础数据库层，能够支持主流的各种数据库，包括 Oracle，DB2，SQL Server， Sysbase 等；第三层为应用服务器层，可以支持多种应用服务器，包括 BEA 公司的WebLogic，IBM 的 Websphere，以及金蝶公司拥有自主版权的 Apusic 应用服务器；第四层为集成平台，它采用 J2EE 技术标准来构建企业应用系统。系统提供了支持 J2EE 规范的组件，包括数据库引擎、国际化引擎、安全引擎、对象模型、工作流引擎、消息引擎、IDE 配置开发平台和测试工具、离线应用和无线应用接口等；第五层为业务运营层，包括构建在集成平台基础之上的企业应用系统的核心功能模块，包括财务会计、管理会计、税务会计、资金管理、协同办公管理、信息门户、知识管理、集团采购、人力资源管理、经营管理、审计管理、党群管理发展计划管理等；第六层为各种行业应用插件，能够根据各种行业的特点，在系统实施时，选取专业的行业知识库和行业插件，实现对特定行业的针对性应用服务；
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-357第七层为战略决策层，主要采用商业智能来抽取、分析企业运营中产生的各种数据，帮助公司高层对企业发展战略的决策。
系统在技术架构方面支持了主要的技术规范或工业/准工业标准，如：J2EE（包括：EJB、JSP、JNDI、JMS、Java Servlet、RMI 等等）及 Web、XML、WML、OLAP 等等。同时，在所有的产品开发过程中，系统应严格遵循了面向对象服务（SOA）的技术原则，组件式（Component Based）开发，注重产品的技术架构（Technical Infrastructure）的建立，从而能够有效地支持产品的进一步发展及与其它异构系统集成能力，其项目管理信息化技术架构图如下：
（4）项目阶段实施
本项目将分两个阶段实施，每一阶段为一年。
第一阶段实施内容：搭建公司汽车集中的基础平台和应用平台；集团财务管理信息系统；协同办公管理信息系统；整车供应链（含精品装潢）及衍生业务（挂牌、保险、车贷）管理信息系统；客户关系管理信息系统。资金管理信息系统；全面预算管理信息系统；人力资源管理信息系统；售后维修/配件管理信息系统；透明车间系统；汽车会员管理信息系统；企业内部门户系统。
第二阶段实施内容：二手车管理信息系统；汽车驾校管理信息系统；呼叫中心系统；BI 商业智能分析；企业外部门户系统（电子商务平台）；其他系统接口开发。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-358
（5）项目投资估算
①基础建设和硬件投资本项目基础建设中的硬件包括：机房桌椅、空调、防雷接地、机柜、门禁系统、UPS、综合布线、核心路由器、核心交换机、楼层交换机、防火墙、备份存储设备、数据库服务器、应用服务器和 PC 机；应用硬件系统包括：视频会议系统和呼叫中心、透明车间系统。投资金额按照 ERP 供应商的报价和市场价格估算，详细内容请见下表：
序号设备名称单位数量总价（万元）1 数据库服务器(小型机)套 1 802 应用服务器(小型机)套 1 803 备份存储设备（光纤）套 1 504 PC 机台 500 1505 硬件防火墙个 9 546 核心交换机个 17 楼层交换机个 120 368 核心路由器个 1 109 机房桌椅张 20 110 防雷接地套 1 1011 门禁系统套 12 UPS 套 1 1013 机柜个 6 4.5
14 机房空调台 1 0.5
15 系统集成、楼宇综合布线套 1 3016 视频会议系统终端 80 8017 呼叫中心系统席位 20 80合计 593②透明车间系统投资透明车间系统是运用当今先进的软硬件结合技术将电子看板、视频监控、智能化语音、触控操作平台等软硬件融入到汽车维修管理的过程中，使客户真正参与到整个车辆维修过程中，并与 4S 店互动起来。
序号项目名称单位数量总价（万元）
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3591 透明车间系统个 45 450合计 450③系统软件投资系统软件由操作系统、中间件、数据库软件等软件构成，投资金额跟据目标软件提供商的报价及市场价格估算，具体投资内容请见下表：
序号项目名称单位数量总价（万元）1 PC 操作系统（Windows XP/Windows7)套 100 102 服务器操作系统（Windows 2003 Server）套 1 23 中间件（Kingdee Apusic） CPU 4 604 数据库软件（oracle 10g 企业版) CPU 4 1005 网络版防病毒软件套 1 10合计 182④应用软件投资本项目应用软件建设选择目前国际主流的 SOA 软件平台，在此平台上搭建财务子系统、业务子系统、办公自动化子系统、人力资源管理子系统，通过商业智能分析工具和门户将恰当的数据信息通过最直观、便捷的方式展现给企业高层管理者、员工、供应商、客户和合作伙伴等相关人员。
序号项目名称用户数数量软件费（万元）实施费（万元）金额合计（万元）1财务系统集团财务管理系统个 250 90 20 110资金管理系统个 80 60 15 75全面预算管理系统个 80 70 20 902业务系统客户关系管理系统(CRM)个 450 30 10 40整车供应链系统个 300 90 30 120汽车衍生业务系统个 130 50 20 70门店管理系统个 500 30 10 40汽车精品美容装潢系统个 500 120 30 150汽车会员管理系统个 450 30 10 40
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-360二手车管理系统个 200 40 15 55汽车驾校管理系统个 20 10 5 153办公系统协同办公自动化系统(OA)个 1200 80 20 1004人力资源人力资源管理系统(HR)个 80 60 30 905商业智能商业智能分析系统(BI)个 20 80 30 1106企业门户企业内部员工门户个不限 30 10 40企业外部门户（电子商务平台）个不限 80 20 100合计 3,760 950 295 1,245⑤其他费用其他费用主要包括管理咨询、项目管理、建设咨询与监理、人员培训、运行维护等费用。
3、项目效益分析
本项目建设完成并投入运行后，管理信息系统本身不直接产生经济收入，但通过该系统的运行，将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息收集和分析能力，强化业务操作透明度和公司监管纵深，为公司连锁经营的快速扩张战略提供强力支撑。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本项目建成后，公司规模、服务网络都将得以提升，可以进一步确立公司在中高端产品市场的竞争优势地位，从而全面提高本公司的市场竞争能力。本次发行募集资金运用对本公司财务和经营状况主要影响如下：
1、降低财务风险，优化资本结构
本次发行完成后,本公司的资产负债率将有所下降，偿债能力将有所提高，财务结构将进一步优化，抵御风险的能力将进一步提高。
2、提高公司盈利水平
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-361本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，品牌乘用车销售服务网络建设项目，公司平均每年新增销售收入 137,182 万元，新增净利润 4,199 万元，汽车用品项目建成后全部产能对内销售，能为公司平均每年带来 420 万元净利润。
3、进一步提高了公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司规模将会进一步扩大，加强4S 店集群，使公司核心竞争力得到了进一步提高。
4、净资产大幅增长，净资产收益短期内将下降
本次发行后，公司净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，不能产生效益，公司的净资产收益率在短期内将有较大幅度的降低。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-362第十三节未来发展与规划
一、公司发展战略
本公司将按照“坚持汽车产业不动揺，立足安徽、辐射华东，实现规模百亿化、管理数字化、经营国际化、服务亲情化”的总体发展规划，在持续提高管理技术水平、逐步拓展信息化网络管理的基础上，结合中国汽车流通市场特点和发展阶段，进一步完善和发展汽车 4S 店模式，并逐步向网络集群模式、汽车连锁服务经营模式发展。以“推动行业进步，提升客户满意度，发展新型的汽车产业链现代服务业模式”为公司战略使命，致力于引导行业从单纯的价格竞争向价值竞争转型，在推动行业整体价值提升的同时，不断提升客户满意度，实现公司的跨越式发展。
根据发展战略，公司制订了三步走战略目标，第一步，在巩固现有根据地基础上，在 1-2 年内利用市场融资手段快速完成皖南、皖中、沿江城市的布局，完善公司现有营销网络布局，新增 10-15 家 4S 店和 3 所驾校，业务规模达到 40 亿元，汽车用品销售规模超过 2 亿元，并拥有安徽省最大的汽车用品公司、最好的驾校群，公司客户满意度显著提高，公司管理实现数字化；第二步，在皖南、皖中布点和管理经验基础上，用 1-2 年时间快速辐射皖北等省内其他区域，立足安徽并开始省外周边城市拓展，增加建设不少于 5 个区域的 4S 店集群网络，不少于 20 家 4S 店和 5 所驾校，业务规模超过 60 亿元，汽车用品规模超过 4 亿元，拥有华东最大的汽车用品公司之一、华东最大的驾校群和汽车保险经纪公司，业
务范围扩大到快修，公司客户满意度全国前列，完善公司管理数字化；第三步，在上述基础上，进一步依托资本市场融资功能，在 2-3 年时间内，快速实现向华东和华中地区的城市进行布局，通过建设或收购兼并进入不少于 10 个新营销片区，增加不少于 40 家 4S 店和 10 所驾校，业务规模达到 100 亿元，汽车用品规模达到 10 亿元，拥有全国最大的连锁驾校群，全国最大的汽车用品公司之一，全国最大的汽车保险经纪公司之一，公司客户满意度全国领先，业务范围扩大到汽车金融和租赁，努力争创成为中国乘用车销售服务领域的领先企业。
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二、当年和未来两年的具体计划
1、市场网络开发与拓展计划
（1）为适应和支持公司制定“立足安徽、辐射华东”的市场营销服务网络拓
展方针，计划在 2-3 年的时间内实现在皖南、皖中、沿江城市的完善营销网络布局。
（2）在市场调研和论证分析的基础上，公司将依托皖南地区布点及经营管
理经验，进一步拓展已经布点的芜湖、巢湖、合肥、宣城、黄山市场；逐步向皖中和其他沿江城市进行辐射，到 2013 年完成在上述区域内城市品牌轿车 4S 集群店的布局。计划到 2011 年开始每年新增 2 处上述重点营销区域，每年新设品牌轿车 4S 店 6-8 家。
（3）营销网络建设作为公司发展的重点战略，将遵循专业化、规范化的基
本原则，以兼并重组、品牌运营为杠杆，以巩固企业核心竞争力为重点，坚持“竞合”的整合重组理念，对拟开发市场区域充分挖掘和整合行业内的存量资源，通过吸纳和整合当地优质轿车品牌经销商进入公司，避免恶性的市场竞争，导入公司经营理念和管理模式，将行业存量最大化地转换为公司的增量，以达到快速启动市场、发挥规模化经营优势、确保市场竞争优势地位。
2、信息化建设计划
公司将把信息化建设作为一项长期核心战略规划，并计划分阶段实施，逐步形成行业内第一家全面利用信息化手段实施数字化、信息化管理的企业。本次融资成功后，作为募集资金的投入方向，公司已与金蝶软件（中国）有限公司签署长期战略合作关系协议，将持续不断的升级和优化公司采购、销售、服务、办公、客户关系、人、财、物集于一体的集团网络信息化管理系统。
3、服务创新计划
（1）坚持和深化“服务创造新价值”的核心理念，将进一步优化公司的服务
业务，特别是在售后服务及延伸服务产品加大投入力度，改善现有服务产品和开发新的服务产品，提高服务质量，向用户提供更多的增值服务。
（2）利用公司已经启动的信息化平台建设项目，构建统一的服务后台，推
行连锁网络的服务联保业务，形成快速反应的服务体系，保持行业领先地位。
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（3）引入先进行业服务质量控制体系，通过自身的完善和优先建立行业内
领先的服务质量控制体系，从而保障和提高服务质量。
4、人力资源建设计划
人力资源是公司最重要的资源之一，是构成公司核心竞争力的源泉，加强人力资源的开发和管理是实现公司战略目标的前提和保证，随着公司规模的扩大和业务领域的扩张，对各类专业人才的需求将越来越紧迫。
（1）公司将一直坚持持续的股权激励、绩效挂钩、培训提升、考核约束多
重机制，作为吸引、激励、约束人才的重要手段，持续吸引、稳定、激励核心经营管理团队和技术服务人才。若公司首次公开发行股票成功，期权计划的适时推出和实施，也将成为保障公司人才战略目标顺利完成的重要手段之一。
（2）坚持外部引进和内部培养双重措施并举的人力资源引进培养方针，不
断引进、培养在企业管理、市场开发、财务核算和技术服务等方面业务骨干，分批输送业务骨干参加在职提升培训，挖掘、培养、储备一批实践经验丰富、专业知识扎实和具有现代经营管理理念的复合型中高层人才，满足公司快速发展对各类专业人才的需求，不断提高企业的核心竞争力。
（3）坚持团队建设，切实抓好区域管理中心和 4S 店经营班子建设工作，固
化例会的沟通机制，倡导跨部门、跨区域、跨层级的“三跨”透明沟通文化，营造“诚信和谐”的人际关系文化。同时，进一步优化和完善管理制度体系建设工作，不断总结和梳理标准管理流程，持续推动公司各层级管理体系及员工建立“树立规范意识，强化流程执行，注重管理结果”的行为理念。
5、经营结构优化计划
（1）直营店和区域汽车商的结构平衡：随着公司网络连锁发展计划的推进，
销售服务网络体系的逐步完善，公司分销渠道的承载力将大幅提升，公司依托销售服务网络规模和纵伸的优势，通过对专业的服务专员、大客户经理的大力培养与发展，加强区域市场的网络运营管理功能，持续提高区域市场集中度，提升区域市场的占有率。
（2）传统驾驶员培训业务与轿车销售服务、新型汽车后市场的延伸服务平
衡：公司未来发展在资金、专业人才、管理技术逐步充实和提升的基础上，将加大对各业务链的投入，从驾驶员培训到品牌轿车销售服务、再到轿车后市场用品、
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-365轿车保险业务等各类业务板块的营运，提高市场份额。从而实现平衡现有产业链结构并形成运营资源互补，以充分利用企业资源，提高整体运营效率。
（3）品牌轿车销售与服务的平衡：随着人民生活水平的不断提高，每千人
拥有轿车水平的不断提高，以及国内持续出台汽车产业的扶持政策，轿车销售市场和汽车后市场服务业务将会得到快速发展。公司将充分利用品牌优势、采购网络优势、信息化平台优势和销售网络优势等资源效应，聚集和整合公司资源，逐步成为公司新的利润增长点，汽车商城聚集各大汽车品牌，较大地提升了客户需求满意度，提升土地利用率，降低管理成本，品牌聚集效应所产生的综合效应将逐步显现。
6、筹资计划
公司将根据业务发展的实际需要，对法律法规允许的各种直接、间接融资方式，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面进行综合分析，选择适当的股权融资和债权融资组合，满足公司可持续发展所需要的资金，在控制公司运营风险的同时，实现公司整体发展目标。
三、拟定计划依据的假设条件
1、公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资
项目如期实施；
2、公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
3、公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场
变化；
4、公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家宏
观经济、政治、社会环境处于正常状态；
5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
四、实施发展计划的主要困难
根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将快速扩大。公司在较大规模资金运用和业务迅速扩展的背景下，在战略规划、机制完善、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-366临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
五、发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划则有利于增强公司现有服务的市场渗透能力和业务范围，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。公司业务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，实现公司主营业务稳健快速发展，为公司可持续发展提供坚实的基础。本次募集资金投资项目旨在夯实现有业务，直接关系到业务发展计划的进程，是实现业务发展计划的有力保障。公司的发展规划和投资项目与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，公司现有管理经验、人才储备、技术条件、客户基础和营销网络，将成为新投资项目成功的保障。
六、确保实现上述发展计划的主要途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，也是公司上述
发展计划得以实现的重要前提。公司将认真组织项目的实施，争取尽快投入运营，保证公司的规模化经营，促进产品和服务的优化升级，进一步增强企业的核心竞争能力。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力。
3、以本次发行为契机，公司将按照人力资源发展计划，加快对优秀人才尤
其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌知名度和
美誉度，充分利用公司的现有资源，积极开拓省内外市场，提高公司产品的市场占有率。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-367第十四节股利分配政策
一、公司股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、近三年股利分配情况
年份股利分配情况2008 年度根据公司 2008 年年度股东大会决议，每 10 股派发现金股利 1 元（税前）。
2009 年度根据公司 2009 年年度股东大会决议，每 10 股派发现金股利 2 元（税前）。
2010 年度根据公司 2010 年年度股东大会决议，不作分配。
三、本次发行后的股利分配政策
根据 2010 年年度股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
此外，发行人各下属子公司已在《公司章程》中明确“公司每年以现金方式分配的利润不低于公司当年实现的可分配利润的 30%”。该条款将确保发行人各下属子公司当年实现的利润的 30%以上以现金形式向发行人分配，从而确保发行人具备较强的现金分红能力。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-368第十五节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码：
公司董事会秘书：李林对外咨询电话：0553-2871309传真：0553-2871309互联网地址：www.yaxia.net电子邮箱：board@yaxia.com公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》。
公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信
息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。
二、重大合同
（一）销售合同
因公司产品特点原因，终端客户一般是针对个人或单位，单个销售合同金额较小。
（二）采购合同
公司采购采取“以销定购“的方式。目前正在执行的合同金额在 1500 万元以上的采购合同的具体情况如下：
序号协议名称汽车生产企业名称汽车品牌经销商名称销售车型计划销售数量（辆）销售区域合同期限
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-36912011 年年度同悦特许销售服务协议书安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司亚夏股份同悦 300芜湖2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日和悦 480悦悦 60022011 年年度宾悦特许销售服务协议书安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司亚夏股份宾悦 15 芜湖2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日3东风本田汽车销售合同东风本田汽车有限公司芜湖亚东CIVICCR-VSPRIOR1110 芜湖2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日4专营店年度销售目标协议书东风汽车有限公司芜湖日产全车系 1199芜湖2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日天籁 201逍客+奇骏 270政府公务车105 购销合同一汽-大众销售有限责任公司芜湖大众CC 48芜湖2011 年 2月 26 日至2011 年 12月 31 日迈腾 39速腾 157高尔夫 118宝来 259捷达私家车50新产品 5262011 年年度瑞风特许销售服务协议书安徽江淮汽车股份有限公司多功能车营销分公司合肥宾悦瑞风商务车280合肥2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日2011 年年度瑞鹰特许销售服务协议书安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司瑞鹰 259宾悦 260和悦 700同悦 4007 购销合同东风汽车有限公司巢湖亚威全车系 490巢湖2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日天籁 93SUV 87公务车 108 购销合同广州本田汽有限公司芜湖广本雅阁 321芜湖2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日奥德赛 63锋范 307
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-370飞度 77歌诗图 4理念 1289 购销合同广州本田汽有限公司黄山亚晖雅阁 126黄山2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日奥德赛 26锋范 146飞度 22歌诗图 1理念 4910 购销合同东风汽车有限公司宣城亚腾全车系 897宣城2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日天籁 153SUV 177公务车 1011汽车买卖合同北京现代汽车有限公司宣城亚绅名驭伊兰特悦动途胜领翔雅绅特i30、ix35、
瑞纳、YFC800 宣城2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日12汽车买卖合同北京现代汽车有限公司芜湖现代名驭伊兰特悦动途胜领翔雅绅特i30、ix35、
瑞纳、YFC1800 芜湖2011 年 1月 1 日至2011 年 12月 31 日
（三）借款合同
截至本招股意向书签署之日止，本公司正在履行的借款合同总金额为40,470.00 万元，其中金额为 1,500 万元以上的有：
序号借款人借款银行借款合同号借款用途借款金额（万元）借款利率（%）借款期限
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-3711亚夏股份扬子银行鲁港支行芜扬商鲁支借字20100047 号购车 1,500 5.31
2010 年 3 月26 日至2011 年 3 月26 日2芜湖亚东工商银行芜湖车站支行13070007-2010 年（车支）字 0013 号购车 2000 5.58
2010 年 8 月24 日至2011 年 8 月17 日3安徽亚迪徽商银行芜湖鸠江支行110071008031001 购车 2000 5.58
2010 年 8 月3 日至 2011年 8 月 3 日4芜湖丰田徽商银行鸠江支行 110071101251001 购车 1,500 6.36
2011 年 1 月28 日至2012 年 1 月28 日5亚夏股份徽商银行芜湖鸠江支行11007101028101 购车 2000 5.58
2010 年 10月 28 日至2011 年 10月 28 日6亚夏股份光大银行芜湖分行 2010 芜分贷 087流动资金周转
2000 5.6
2010 年 10月 18 日至2012 年 10月 17 日7芜湖福兆徽商银行芜湖鸠江支行11007101119101 购车 2000 5.84
2010 年 11月 19 日至2011 年 11月 19 日8芜湖别克中行芜湖分行2010 年芜中银贷字 055号购车 1800 5.51
2011 年 1 月6 日至 2011年11月 6 日9安徽亚迪中行芜湖分行2010 年芜中银贷字 062号购车 1800 5.51
2011 年 1 月6 日至 2011年11月 6 日10亚夏股份芜湖农行 34010120100452 购车 2500 5.51
2011 年 1 月14 日至2014 年 1 月14 日11亚夏股份合肥招商2011 合钟支信字第10304 号流动资金
1600 6.66
2011 年 3 月2 日至 2011年 10 月 12日12亚夏股份芜湖中行2011 年芜中银贷字 003号流动资金
3000 6.36
2011 年 3 月9 日至 2012年 3 月 9 日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-372
（四）综合授信合同
2010 年 2 月 8 日，合肥亚达与深圳发展银行股份有限公司大连分行签署《综合授信额度合同》，深圳发展银行给予合肥亚达综合授信额度金额为人民币 5,500万元，授信期限：2010 年 2 月 8 日－2011 年 8 月 7 日。
2010 年 7 月 8 日，芜湖福兆与深圳发展银行股份有限公司广州分行签署《综合授信额度合同》，深圳发展银行给予芜湖福兆综合授信额度金额为人民币 6,000万元，授信期限：2010 年 7 月 8 日－2011 年 7 月 7 日。
（五）其他重大商务合同
1、商标许可协议
公司签订的商标许可协议，具体情况参见“第五节公司基本情况之二、（七）
发起人出资资产的产权变更手续办理情况”。
2、其他重大关联交易协议
公司与控股股东安徽亚夏签订的其他重大关联交易的具体情况参加“第七节同业竞争与关联交易之三、（一）和（二）经常性关联交易和偶发性关联交易。”
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保情形。
四、诉讼及仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
经保荐机构及发行人律师对发行人、发行人 5%以上股东、控股股东安徽亚夏、发行人董事长周夏耘先生、总经理周晖先生分别进行询问、调查。前述人员或单位分别出具了《无重大诉讼的声明》，均声明其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-373
五、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法情况
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-374第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-375
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周夏耘周晖肖美荣徐晓华汪杰宁杨庆梅胡达沙王玉春孙昌兴全体监事签名：
叶正贵曹应宏余星非董事高级管理人员签名李林方程邹则清芜湖亚夏汽车股份有限公司年月日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-376
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
平安证券有限责任公司（公章）法定代表人：
杨宇翔保荐代表人：
项目协办人：
年月日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-377
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
喻荣虎吴波事务所负责人签名：
汪大联安徽天禾律师事务所年月日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-378
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
方长顺朱彰森郑磊事务所负责人签名：
肖厚发华普天健会计师事务所（北京）有限公司年月日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-379
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李友菊张婕事务所负责人签名：
肖厚发华普天健会计师事务所（北京）有限公司年月日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-380
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
*资产评估有限责任公司（公章）负责人：
签字注册会计师：
年月日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-381
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-382、土地评估机构声明
本机构及签字土地评估师已阅读本招股意向书及其摘要，确认本招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
*不动产咨询有限公司（公章）负责人：
签字土地评估师：
年月日
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-383
芜湖亚夏汽车股份有限公司招股意向书1-1-384第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9：00—12：00，下午 1：00—5：00。
（二）查阅地点
1、发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司
办公地点：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村联系电话：0553-2871309传真：0553-2871309联系人：李林
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
办公地点：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼联系电话：62078199传真：021-62078900联系人：张浩淼