浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）本次拟发行股数 4,500 万股每股面值人民币 1.00 元
每股发行价人民币 23.00 元/股
预计发行日期 2011 年 7 月 13 日预计上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 17,500 万股本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东华通控股承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司实际控制人王苗通、王一锋分别承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的华通控股股权，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东永丰国际承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
公司股东永丰国际的控股股东诸葛晓舟承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的永丰国际股权，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，间接持有公司股份的董事长王苗通、董事兼总经理王一锋还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的世纪华通股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的世纪华通股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
保荐机构、主承销商东方证券股份有限公司招股说明书签署日期 2011 年 7 月 11 日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书3发行人声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书4重大事项提示
1、公司本次发行前总股本 13,000 万股，本次拟发行 4,500 万股流通股，
发行后总股本 17,500 万股。上述股份均为流通股。其中：控股股东华通控股、实际控制人王苗通、王一锋分别承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人滚存的未分配利润为 22,815.81 万元；
根据发行人 2010 年度第二次临时股东大会决议，截止发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。
3、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（1）客户相对集中的风险
公司汽车零部件产品内销的主要客户为上海贝洱、小糸车灯、延锋伟世通、富奥伟世通、青岛东洋、东风贝洱等国内知名汽车零部件一级配套商，外销的主要客户为美国 VP 公司、加拿大 SPI 公司等北美售后市场供应商。2008 年、2009年及 2010 年，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为
63.65%、45.28%和 41.90%，客户集中度较高，但随着新客户的开发呈现逐年
下降趋势。如果上述主要客户经营情况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，则可能对公司的生产经营及产品销售带来不利影响。
（2）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争较为激烈，一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。由于汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将降价部分传导给其上游的汽车零部件厂商。公司产品主要以汽车用塑料零件为主，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车降价影响相对较小，加之公司积极开发毛利率较高的新车项目，一定程度上也缓解了下游整车降价所传导的压力，最近三年，公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致汽车主机厂新车型减少，竞争加剧，将对公司承接价格较高的新项目带来一定
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书5影响，公司产品平均价格存在下降的风险。
（3）应收账款回收风险
报告期内各期末，公司应收账款余额逐年增加，分别为 11,532.98 万元、
18,442.50 万元和 22,072.25 万元，占当期营业收入的比重分别为 27.41%、
32.44%和 24.31%。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加。
虽然公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，且公司的主要客户大多为信用良好的国内外知名汽车零部件制造商，付款及时，应收账款发生呆坏账的风险较小，但是，如果公司客户资金周转不良、经营状况恶化，将会给公司带来应收账款回收的风险。
（4）实际控制人控制的风险
公司实际控制人为王苗通、王一锋父子，公司实际控制人发行前间接控制公司 70%的股权。本次发行后，王苗通、王一锋仍将间接控制公司合计 52%的股权，发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但王苗通、王一锋仍有可能利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书6目录第一节释义.10第二节概览.15
一、公司基本情况.15
二、公司控股股东及实际控制人.17
三、主要财务数据.17
四、本次发行概况.19
五、募集资金用途.19
第三节本次发行概况.20
一、本次发行的基本情况.20
二、本次发行有关当事人的基本情况.21
三、发行人与有关中介机构的关系.22
四、本次发行的重要日期.23
第四节风险因素.24
一、经营风险.24
二、行业和市场风险.26
三、财务风险.28
四、实际控制人控制的风险.29
五、税收优惠政策风险.30
六、募集资金投资项目的风险.32
七、人民币升值风险.33
八、股市风险.34
九、公司作为外商投资企业面临的风险.34
第五节发行人基本情况.35
一、公司简介.35
二、发行人改制重组情况.35
三、发行人股本结构的形成及变化和资产重组情况.38
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.52
五、发行人股权结构和组织结构.54
六、发行人控股及参股公司情况.57
七、发行人股东的基本情况.60
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 八、发行人股本情况.69
九、发行人员工及其社会保障情况.71
十、持有发行人 5%以上股份的主要股东做出的重要承诺.73
第六节业务与技术.74
一、发行人主营业务情况.74
二、发行人所处行业基本情况.76
三、发行人在行业中的竞争地位.97
四、发行人主营业务的基本情况.103
五、发行人主要产品的生产与销售...115
六、发行人主要原材料、能源供应情况.124
七、环境保护与安全生产情况..127
八、发行人主要资产的基本情况.129
九、发行人主要技术的基本情况.134
十、产品和服务的质量控制情况.143
第七节同业竞争与关联交易.146
一、同业竞争.146
二、关联交易.149
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.180
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介...180
二、董事会与监事会成员的提名及选聘情况..185
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股
份的情况..185
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.186
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及关联企业取得收入的情况
.186
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况.187
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系.188
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同.188
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺及履行情况.189
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格..189
十一、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况...189
第九节公司治理.191
一、公司的治理结构及运行情况.191
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、公司近三年的违法违规情况.203
三、公司近三年被控股股东占用资金及对外担保的情况.203
四、公司内部控制制度情况.203
五、公司投资者权益保护的措施.204
第十节财务会计信息.206
一、财务报表.206
二、审计意见.222
三、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况.222
四、主要会计政策和会计估计..223
五、分部信息.234
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.236
七、主要固定资产及对外投资情况...237
八、无形资产.237
九、主要债项.238
十、股东权益.240
十一、现金流量情况...241
十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.241
十三、主要财务指标...241
十四、资产评估情况...243
十五、验资情况..244
第十一节管理层讨论与分析.245
一、财务状况分析.245
二、盈利能力分析.267
三、现金流量分析.297
四、资本性支出..298
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.299
第十二节业务发展目标...302
一、公司总体发展战略.302
二、公司未来三年的发展计划..302
三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难.305
四、实施以上发展计划的方式、方法和途径..306
五、业务发展计划与现有业务的关系..306
六、公司募集资金对实现上述发展目标的作用.306
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书9第十三节募集资金运用...308
一、募集资金的总量及计划用途.308
二、募集资金运用计划.308
三、募集资金投资项目进展情况.309
四、本次募投项目产品与发行人原有产品的关系..309
五、本次募集资金投资项目的必要性与市场前景分析...310
六、本次募集资金投资项目具体情况..315
七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...325
第十四节股利分配政策...329
一、股利分配政策.329
二、近三年公司股利分配情况..329
三、发行后的股利分配政策.330
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.330
第十五节其他重要事项...331
一、信息披露制度及投资者服务计划..331
二、公司的重大合同...332
三、对外担保事项.339
四、重大诉讼或仲裁事项..339
五、关联人的重大诉讼或仲裁..339
六、刑事诉讼.339
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.341
一、董事、监事及高级管理人员声明..341
二、保荐人（主承销商）声明..342
三、发行人律师声明...343
四、审计机构声明.344
五、资产评估机构声明.345
六、验资机构声明.346
第十七节备查文件..347
一、备查文件.347
二、备查文件查阅地点、时间..347
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书10第一节释义一般名词释义世纪华通、发行人、公司指浙江世纪华通车业股份有限公司公司章程指浙江世纪华通车业股份有限公司章程股东大会指浙江世纪华通车业股份有限公司股东大会董事会指浙江世纪华通车业股份有限公司董事会监事会指浙江世纪华通车业股份有限公司监事会实际控制人指王苗通、王一锋父子华通有限指浙江世纪华通车业有限公司，公司前身华通控股、控股股东指浙江华通控股集团有限公司上兴国际指上兴国际有限公司（ASCENT BOOMINTERNATIONAL LIMITED）永丰国际指永丰国际集团（香港）有限公司名东投资指名东投资有限公司（FAMOUS EASTINVESTMENTS LIMITED）上海全仕泰指上海全仕泰车业有限公司上虞一栋指上虞一栋塑料有限公司南京全世泰指南京全世泰车业有限公司南宁全世泰指南宁全世泰汽车零部件有限公司上虞全世通指上虞全世通汽车部件有限公司，上虞全世通五金件有限公司的前身全世通模塑指浙江全世通模塑有限公司华通工贸指浙江华通工贸有限公司安徽鸿庆指安徽省鸿庆精机有限公司全世通五金件指上虞全世通五金件有限公司全世泰贸易指上虞全世泰贸易有限公司金通置业指浙江金通置业有限公司金盾华通指浙江金盾华通房地产开发有限公司华通模塑指浙江华通模塑科技有限公司，浙江华通控股集团有限公司前身贝洱集团指 Behr 及其子公司，系公司长期稳定客户伟世通集团指 Visteon 及其子公司，系公司长期稳定客户法雷奥集团指 Valeo 及其子公司，系公司长期稳定客户
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书11德尔福集团指 Delphi 及其子公司，系公司长期稳定客户上海贝洱指上海贝洱热系统有限公司东风贝洱指东风贝洱热系统有限公司延锋伟世通指延锋伟世通汽车饰件系统有限公司小糸车灯富奥伟世通青岛东洋指上海小糸车灯有限公司富奥伟世通汽车热交换（长春）有限公司青岛东洋汽车散热器有限公司宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司模塑科技指江南模塑科技股份有限公司凌云股份指凌云工业股份有限公司双林股份指宁波双林汽车部件股份有限公司银轮股份指浙江银轮机械股份有限公司顺荣股份指芜湖顺荣汽车部件股份有限公司无锡邦得指无锡邦得机械有限公司TGG 指 Transtec Global Group（USA），关联方诸葛晓舟先生控制的企业SPI 指 Spectra Premium Industries Inc.（CANADA），公司北美市场大客户之一，2008 年，北美汽车售后市场销售额 1.82 亿美
元，市场排名 44 位1Proliance 指 Proliance International,Inc.（USA），公司北美市场大客户之一，2008 年，Proliance 北美汽车售后市场销售额 3.42 亿美元，北美市场
排名第 32 位2，2009 年 7 月向美国联邦破产法院提出破产保护申请，2009 年 8 月与美国Visteon Corp.公司（伟世通集团）部分资产合并重组为 VPVP 指 Vista-Pro Automotive, LLC（USA），公司北美市场大客户之一ATS 指 Adams Thermal Systems, Inc.（USA）上市指本次公开发行的股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
1、资料来源：The Automotive Aftermarket Suppliers Association（AASA）
2、资料来源：The Automotive Aftermarket Suppliers Association（AASA）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书12东方证券、保荐机构、主承销商指东方证券股份有限公司律师事务所、发行人律师指浙江天册律师事务所会计师事务所、会计师、审计机构指天健会计师事务所有限公司，原名为浙江天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》本次发行指发行人本次发行 4,500 万股 A 股的行为报告期指 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日元指人民币元（有特殊说明处除外）A 股指在中国境内发行的面值为人民币 1.00 元的普
通股专业名词释义OEM 市场指 Original Equipment Manufacturer，即零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场AM 市场指 After-Market，售后服务市场，即修理或更换汽车零部件的市场ODM 指 Original Design Manufacture，自主设计制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售乘用车指指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车QS9000 指由美国通用、福特、戴姆勒－克莱斯勒三大汽车公司对内部、外部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的一系列基本质量管理体系要求VDA6.1 指德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽
车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书13的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体系ISO/TS16949 指由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS9000 和德国 VDA6.1 质量管理
体系要求的内容PPAP 指准生产件批准程序，包括四个阶段工作流程：
产品业务分析承接、产品／过程特殊特性确认、试生产、量产APQP 指产品质量先期策划（Advanced ProductQuality Planning），是 QS9000/TS16949 质量管理体系的一部分，用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需的步骤，目标是促进与所涉及每一个人的联系，以确保所要求的步骤按时完成CAE 指计算机辅助工程（Computer AidedEngineering）5M1E 分析法指对造成产品质量的波动的 6 个因素进行分析，即人、机器、材料、方法、测量、环境，由于这六个因素的英文名称的第一个字母是 M和 E，所以常简称为 5M1EQFD 指 Quality Function Deployment，是把顾客或市场的要求转化为设计要求、零部件特性、工艺要求、生产要求的多层次演绎分析方法FMEA 指 Failure Mode and Effects Analysis，即潜在失效模式与后果分析DOE 指正交试验设计法，利用规格化的表格挑选试验条件，安排试验计划和进行试验，并通过较少次数的试验，找出最优或较优的试验方案SPC 指 Statistical Process Control，是利用统计方法对过程中的各个阶段进行控制，从而达到改进与保证质量的目的
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书14CNC 指 Computer numerical control，指数控机床加工EDM 指 Electrical Discharge Machining，指电火花加工PA66 指学名聚己二酰己二胺，又称尼龙 66，尼龙的一种，半透明或不透明乳白色结晶形聚合物，坚韧，耐磨，耐油，耐水，抗酶菌，广泛用于制造机械、汽车、化学与电气装置的零件等PP 指学名聚丙烯，是一种半结晶性材料。具有较低的热扭曲温度（100℃）、低透明度、低光泽度、低刚性，高抗冲击强度，主要用于汽车工业、器械、日用消费品等ABS 指学名丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，是一种非结晶性材料，强度高、韧性好、易于加工成型，主要用于汽车、电冰箱等产品的塑料外壳PC/ABS 指塑料合金的一种，是 PC（聚碳酸酯）和ABS 的共聚物，具有良好的成型性，低温冲击性能及耐热性，主要应用于汽车、电子、电器等行业CNAS 指中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Servicefor Conformity Assessment）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书15第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：浙江世纪华通车业股份有限公司英文名称：
ZHEJIANG CENTURY HUATONG AUTOMOTIVEPART CO.,LTD注册资本： 13,000 万元法定代表人：王苗通成立日期： 2008 年 10 月 21 日住所：浙江省上虞市经济开发区人民西路 439 号邮政编码： 312300联系电话：（0575）82148871
传真：（0575）82129700
董事会秘书：严正山互联网网址： www.sjhuatong.com电子信箱： sjhuatong@sjhuatong.com
（二）业务经营概况
公司主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，公司产品共分 6 大系列、3,000 余种，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。根据国家统计局行业分类标准，公司属于汽车零部件行业，细分行业为汽车用塑料零部件行业。
公司凭借热交换系统塑料件产品（主要为散热器水室产品）的品牌优势，在汽车用塑料件领域具有较高的知名度，产品及服务得到客户认可，公司拥有的“全
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书16世通”商标被评为浙江省著名商标，产品被认定为浙江省名牌产品。公司散热器水室产品 2007-2009 年的国内乘用车市场占有率分别为 45.08%、43.72%、
36.94%，始终保持在较高水平。
公司作为汽车零部件二级供应商，主要为上海大众、上海通用、一汽大众、东风集团等知名整车厂商进行间接配套。公司主要客户贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等均为世界范围内综合实力很强的汽车零部件总成生产企业，具有很高的品牌知名度、产品开发实力和市场开拓能力，公司通过多年的努力已经与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的全球采购平台，为主机厂各个车型配套。
公司技术研发中心获得省级技术中心认证，主要采用 UGNX、MOLDFLOW等设计软件，引进瑞士米克朗五轴联动高速加工中心、夏米尔四轴联动电火花、四轴联动慢走丝线切割机床等模具加工设备，应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术进行模具设计、开发和制造，同时，公司拥有双料注塑成型、双色注塑成型、二次注塑成型、震动摩擦焊接、超声波焊接等加工制造能力， 2010年 9 月，公司被认定为高新技术企业。
公司具有完备的质量保证体系和质量保证能力，拥有较为先进的生产装备及工艺，试验检测设备齐全，能承担汽车塑料零部件从开发到生产全过程的精密测量和综合性能测试。2007 年 12 月，公司检测中心获得由 CNAS 颁发的检测试验室认证证书。目前公司已通过 ISO/TS16949：2009、ISO9001：2008、VDA6.1
三项质量管理体系认证、 ISO14001 ： 2004 环境管理体系认证、ISO/IEC17025:2005 检测和校准实验室能力认证以及中汽认证中心 CCC 认证。
（三）股权结构
图表 1：截至 2010 年 12 月 31 日，公司股权结构表股东名称持股数量（万股）持股比例（%）华通控股 9,100 70永丰国际 3,900 30合计 13,000 100
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、公司控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东
公司的控股股东为浙江华通控股集团有限公司，成立于 2001 年 2 月 19 日，注册资本和实收资本均为 5,000 万元，法定代表人为王苗通，住所为上虞市经济开发区人民西路 439 号，主要从事对外投资经营管理及托盘、加油设备配件、医用床配件等产品的生产和贸易业务。华通控股目前持有公司 70%的股权。
（二）公司的实际控制人
公司的实际控制人为王苗通、王一锋父子。
2007 年 10 月，根据公司双方股东协商，华通控股单方面向华通有限增资
208.33 万美元，增资完成后，华通有限的注册资本增至 333.33 万美元，其中，
华通控股出资 233.33 万美元，占 70%，诸葛晓舟出资 100 万美元，占 30%。
自此，华通控股成为公司的控股股东。王苗通、王一锋分别持有公司控股股东华通控股 90%、10%的股权，是公司的实际控制人。
关于王苗通、王一锋的基本情况，详见本招股说明书第八节之“一、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员简介”之“（一）董事简介”。
三、主要财务数据
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕568 号《审计报告》，公司最近三年的简要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
图表 2：简要合并资产负债表元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 490,917,672.28 398,165,715.60 257,732,579.28
非流动资产 393,436,199.33 266,827,231.47 141,288,790.53
资产总计 884,353,871.61 664,992,947.07 399,021,369.81
流动负债合计 444,394,833.82 350,319,475.74 200,312,974.00
非流动负债合计 30,000,000.00 44,000,000.00 -
负债合计 474,394,833.82 394,319,475.74 200,312,974.00
归属母公司所有者权 409,959,037.79 270,673,471.33 198,708,395.81
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书18益合计所有者权益合计 409,959,037.79 270,673,471.33 198,708,395.81
（二）简要合并利润表
图表 3：简要合并利润表元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 907,986,860.40 568,512,432.93 420,832,438.18
营业利润 181,377,038.01 114,638,644.71 85,395,460.72
利润总额 181,873,809.21 113,876,193.66 84,002,622.59
净利润 158,785,566.46 101,965,075.52 77,056,544.74
归属母公司所有者的净利润158,785,566.46 101,965,075.52 77,056,544.74
（三）简要合并现金流量表
图表 4：简要合并现金流量表元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额96,173,109.58 125,630,713.22 14,103,428.62
投资活动产生的现金流量净额-157,228,510.25 -128,582,936.21 -67,944,243.19
筹资活动产生的现金流量净额80,608,012.08 40,294,818.24 30,212,652.19
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,973,904.28 -1,565,547.01 -3,031,620.68
现金及现金等价物净增加额17,578,707.13 35,777,048.24 -26,659,783.06
（四）主要财务指标
图表 5：主要财务指标项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（次） 1.10 1.14 1.29
速动比率（次） 0.70 0.72 0.77
资产负债率（母公司，%） 52.93 57.67 50.12
资产负债率（合并，%） 53.64 59.30 50.20
应收账款周转率（次） 4.83 4.09 4.19
存货周转率（次） 3.80 3.01 3.24
息税折旧摊销前利润（万元） 21,260.30 13,416.31 10,036.80
利息保障倍数（倍） 13.96 13.97 13.13
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书19每股经营活动产生的现金流量净额（全面摊薄，元）
0.74 0.97 0.11
每股净现金流量（全面摊薄，元） 0.14 0.28 -0.21
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例（%）
0.45 0.16 0.18
四、本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）本次拟发行股数： 4,500 万股每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格： 23.00 元/股
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
图表 6：本次募集资金拟投资项目（按照轻重缓急排序）项目投资总额（万元）建设期项目核准情况汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目52,452 2.5 年浙发改外资【2010】547 号
工程技术中心建设项目 4,985 1.5 年虞发改外资【2010】24 号
合计 57,437 --募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金或银行贷款先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自筹资金或银行贷款。
以上项目共需资金 57,437 万元，如果实际募集资金不足以完成上述投资项目，资金缺口将由公司自筹解决；如果实际募集资金超过上述投资项目的资金需要，剩余募集资金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书20第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）本次拟发行股数： 4,500 万股每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格： 23.00 元/股
发行市盈率： 25.61 倍（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产： 3.15 元（按照 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本
次发行前总股本计算）发行后每股净资产： 7.99 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次
预计募集资金净额计算）市净率： 2.88 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销预计募集资金：预计募集资金总额 103,500 万元，预计扣除发行费用后募集资金净额 98,882 万元发行费用概算： 4,618 万元其中：承销保荐费用 3,700 万元审计费用 210 万元评估咨询费 110 万元律师费用 90 万元路演推介费 250 万元信息披露费 250 万元登记托管费 8 万元
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、本次发行有关当事人的基本情况
（一）发行人：浙江世纪华通车业股份有限公司
法定代表人：王苗通住所：浙江省上虞市经济开发区人民西路 439 号电话：（0575）82148871
传真：（0575）82129700
董事会秘书：严正山联系人：严正山
（二）保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层电话：（021） 63325888
传真：（021） 63326910
保荐代表人：魏浣忠马云涛项目协办人：黄利明项目组成员：杨振慈赵兴华孙晓青
（三）发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼电话：（0571） 87901110
传真：（0571） 87902008
经办律师：徐春辉王鑫睿
（四）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼电话：（0571） 88216713
传真：（0571） 88216890
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书22经办会计师：黄元喜赵丽
（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司3
法定代表人：俞华开住所：杭州市教工路 18 号 EAC（企业国际）C 区 11 楼电话：（0571）88216941
传真：（0571）88216968
经办评估师：王传军周敏
（六）收款银行：兴业银行上海分行营业部
户名：东方证券股份有限公司账号：216200100100170756地址：上海市江宁路 168 号兴业大厦电话：021-62154048传真：021-62154529
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼电话：（0755） 25938000
传真：（0755） 25988122
（八）申请上市交易所：深圳证券交易所
地址：广东省深圳市深南东路 5045 号电话：（0755）82083
传真：（0755）82083190
三、发行人与有关中介机构的关系
公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。
3、2010 年 9 月，浙江勤信资产评估有限公司更名为坤元资产评估有限公司
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、本次发行的重要日期
1、询价推介时间： 2011 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 8 日
2、定价公告刊登日期： 2011 年 7 月 12 日
3、申购日期和缴款日期： 2011 年 7 月 13 日
4、股票上市日期：本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书24第四节风险因素投资者在对公司本次发行的股票进行投资价值判断时，应特别关注以下风险因素。下列风险因素根据重要程度进行排列，但不代表风险发生的可能性顺序。
一、经营风险
（一）客户相对集中的风险
根据行业特点，国内汽车零部件企业下游客户较为集中和单一，主要是各类整车厂和一级配套商。由于下游整车制造企业和一级零部件配套企业数量较少，产业集中度较高，因此在价格方面，整车厂和一级配套商对二级配套商具有较大的谈判优势。公司汽车零部件产品内销的主要客户为上海贝洱、小糸车灯、延锋伟世通、富奥伟世通、青岛东洋、东风贝洱等国内知名汽车零部件一级配套商，外销的主要客户为美国 VP 公司、加拿大 SPI 公司等北美售后市场供应商。2008年、2009 年及 2010 年，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 63.65%、45.28%和 41.90%，客户集中度较高，但随着新客户的开发呈现
逐年下降趋势。2009 年以前，公司绝大部分外销产品销售给关联方美国 TGG 公司，并由 TGG 向最终客户进行销售；2009 年以来，美国 VP 公司、加拿大 SPI公司、美国 ATS 公司等客户逐步转变为由公司直接销售，客户集中度显著降低。
未来随着公司产品结构的日益丰富和市场开发力度的加大，公司的客户集中度将进一步下降。但是，如果上述主要客户经营情况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，仍可能对公司的生产经营及产品销售带来不利影响。
（二）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争较为激烈，一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。由于汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将降价部分传导给其上游的汽车零部件厂商。公司产品主要以汽车塑料件为主，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车降价影响也相对较小，加之公司积极开发毛利率较高的新
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书25产品，一定程度上也缓解了下游整车降价所传导的压力。最近三年，公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致竞争加剧，公司产品平均价格存在下降的风险。
（三）主要原材料价格波动风险
公司汽车塑料零部件产品的主要原材料为 PA66、PP、ABS 等塑料粒子。
图表 7：公司主要原材料平均采购价格情况（不含税）元/吨名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度PA66 类 22,018.05 19,394.28 20,834.11
PP 类 11,236.74 10,681.38 11,995.81
ABS 类 19,602.25 19,730.55 20,800.87
PC/ABS 类 23,964.85 23,571.88 27,594.30
2009 年，受国际金融危机的影响，各类塑料粒子价格均出现不同程度的下调，其中，PC/ABS 类价格跌幅达 14.58%。2010 年，公司主要塑料粒子 PA66
类涨幅达 13.53%，PP 类涨幅达 5.20%，ABS、PC/ABS 价格基本平稳。
为应对原材料价格持续波动的不利情况，公司采取了以下措施：利用公司规模优势与国内外主要原材料供应商建立长期战略合作关系，以获得相对稳定的货源和更为优惠的报价；与重要的下游客户协商约定如果主要原材料市场价格波动较大（例如涨幅超过 5%）时，可以进行价格调整，将成本压力及时向下游传导。
尽管如此，如果原材料价格短期内出现大幅波动，仍可能对公司的经营造成影响。
（四）出口经营面临的风险
2008 年、2009 年和 2010 年，公司外销收入分别为 15,330.48 万元、
14,176.57 万元和 19,614.06 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 37.56%、
25.16%和 22.31%，产品主要出口至北美地区。
受 2008 年国际金融危机持续影响，2009 年上半年公司外销收入出现大幅下滑，虽然下半年随着北美经济的触底反弹出口业务有所回升，但全年外销收入仍比 2008 年下降 1,153.91 万元，降幅达 7.53%。2010 年以来，随着国外市场
的进一步回暖，公司出口业务规模迅速提升，2010 年公司外销收入比 2009 年增长 38.36%。
公司目前的出口业务发展较好，但如果国际经济形势继续出现大的波动，或
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书26者发行人产品销往的国家和地区的政治、经济环境、贸易保护政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司仍将面临出口业务波动的风险。
（五）质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对存在质量问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。截至 2009 年底，全国共有 57 个汽车制造商采取了 211 次召回行动，累计召回车辆达 320.66 万余辆4
，汽车产品召回制度的实施一方面有力地保护了消费者的合法权益，另一方面也使得整车厂选择零部件供应商时更加谨慎，对供应商产品质量要求更为严格。
公司严格履行 ISO/TS16949 质量体系标准，对公司产品实施从开发到生产全过程的严格控制以及精密检测和产品性能测试。公司的检测中心经 CNAS 国家认可，具有较强的质量检测能力，从而为公司高品质产品提供了良好的保证，公司生产销售的各类汽车零部件产品至今未发生过重大质量问题。但如果因产品设计、制造的缺陷导致整车召回，公司也将面临一定的赔偿风险。
二、行业和市场风险
（一）行业政策风险
公司主要产品为汽车用塑料件，属于汽车零部件行业。汽车工业是国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。2009 年 3 月，为应对国际金融危机的影响，国务院正式发布《汽车产业调整和振兴规划》，通过鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新以及规范和创造良好的市场效率和环境等措施调控市场，在国内宏观经济复苏以及扩大内需政策的刺激下，2009 年我国汽车行业出现快速发展，产销量均超过美国跃居世界第一。
在国内汽车产销两旺的市场背景下，各整车厂商加快了产能扩张的速度，特别是家庭用轿车和微型客车成为投资热点，根据中国汽车技术研究中心对汽车行
4、资料来源：《中国汽车召回特征研究》（中国质量新闻网）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书27业主要汽车企业集团产能调查结果显示，主要 30 家汽车企业集团 2009 年年底形成的整车产销量达 1,395 万辆，2015 年年底规划产能 3,124 万辆，汽车企业的快速扩张式发展或将导致整车产能过剩的风险5。如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，由此将影响整个汽车及零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。
（二）宏观经济周期风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。受惠于国内政策刺激，2009 年我国整车及零部件行业均出现快速增长，但发达国家由于金融危机影响，美欧日等经济体汽车销量萎缩，使得 CONTECH、WARD、Proliance等以上述市场销售为主的零部件企业申请破产保护，国内零部件企业出口也由此受到不利影响，汽车零部件行业受整车市场影响明显。
尽管公司的客户大多数为国际知名零部件企业及其在华设立的合资厂商，具有较高的市场占有率和品牌影响力，在国内市场表现稳定，经营业绩良好，但是如果客户的经营状况受到经济周期的影响出现恶化，将造成公司的订单减少、存货积压、货款回收困难等状况，因此公司存在受宏观经济周期波动影响的风险。
（三）行业技术风险
汽车工业是资金、技术密集型行业，近年来为适应消费者的需求，汽车制造企业广泛使用新技术、新材料，与此配套的汽车零部件行业也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司是高新技术企业，十分注重提升公司科技开发和创新能力，目前拥有省级研究开发中心、国家级 CNAS 认可资格实验室，公司研究开发人员具有丰富的产品开发和制造经验，公司具备较强研究开发能力。但如果公司在新产品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求不符或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临新产品开发带来的风险。
5、资料来源：《关于我国汽车工业面临的形势和结构调整政策的思考》（国家发改委产业协调司司长陈斌）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书28公司不断完善激励与约束相结合的人力资源管理机制，公司员工收入稳定增长，并且为员工提供广阔的发展空间，树立和谐高效的企业文化，增强员工凝聚力与主人翁意识，同时公司还注重通过员工保密意识的培养、签订技术保密协议等多种形式降低技术失密的风险。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期内各期末，公司应收账款余额逐年增加，分别为 11,532.98 万元、
18,442.50 万元和 22,072.25 万元，占当期营业收入的比重分别为 27.41%、
32.44%和 24.31%。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。
公司外销的主要市场为北美地区，2008 年下半年，受国际金融危机影响，北美汽车市场持续低迷，美国 TGG 公司因下游客户美国 Proliance 公司6出现债务偿付困难而无法按时回收货款，从而导致其暂时无法向公司付款。2008 年 12月，经过与 TGG 的友好协商，公司同意 TGG 分批支付当期末对其的应收账款，截至 2010 年 9 月 30 日，上述款项已经全部收回。
同时，公司从 2009 年陆续开始向北美市场前两大最终客户加拿大 SPI 公司和美国 VP 公司进行直接销售，2010 年 7 月开始对美国 ATS 公司进行直接销售。
2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司外销应收账款余额逐年降低，分别为5,711.92 万元、4,761.59 万元和 2,301.72 万元，公司已通过调整外销方式实现
对外销应收账款回款风险的进一步控制。
虽然公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，且公司的主要客户大多为信用良好的国内外知名汽车零部件供应商，付款及时，应收账款发生呆坏账的风险较小，同时，公司从 2009 年开始对主要外销客户的出口交易均购买出口信用保险，但是，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险。
（二）短期偿债风险
公司近年来业务发展较快，为满足日益增长的订单生产需求，公司加大固定
6、2009 年 7 月 Proliance 向法院提出破产保护申请，2009 年 8 月被重组，重组后新公司为美国 VP 公司
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书29资产投资以提高产能。固定资产投资规模和产销规模的迅速扩大使公司对资金的需求逐年增加，而公司目前仍以债务融资为主，短期借款和应付账款规模快速增长。2008 年至 2010 年，公司流动比率分别为 1.29、1.14、1.10，速动比率分
别为 0.77、0.72、0.70，流动负债的增幅始终超过同期流动资产和速动资产的增
幅，导致流动比率和速动比率持续下降。
如果公司的流动比率和速动比率不能得以持续改善，将给公司带来一定的短期偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，从而影响公司获取持续发展所需资金。
（三）存货周转率下降的风险
图表 8：公司存货与营业成本情况表万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货余额 17,942.53 14,811.86 10,553.91
存货余额增幅（%） 22.20 40.34 66.83
同期营业成本 62,045.67 37,840.21 27,164.38
营业成本增幅（%） 63.97 39.30 3.05
占营业成本比例（%） 28.92 39.14 38.85
2008 年至 2010 年，公司存货周转率分别为 3.24、3.01、3.80。2009 年公
司存货周转率有所下降，主要系四季度销售规模迅速扩大从而推动公司存货规模扩大所致。2010 年以来，公司高度重视对存货规模的控制，根据市场的需求情况及时调整生产周期，存货增长速度已明显放缓，存货周转率有所提升。
虽然公司较低的存货周转率与公司业务高速扩张的发展阶段相适应，但是如果下游市场出现需求下滑等不利情况，公司的存货周转率将进一步下降，从而使公司可能面临存货积压、跌价以及资金周转困难等风险。
四、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为王苗通、王一锋父子，公司实际控制人发行前间接控制公司 70%的股权。本次发行后，王苗通、王一锋仍将间接控制公司合计 52%的股权，发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。
虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书30行，但王苗通、王一锋仍可能利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。
五、税收优惠政策风险
（一）所得税优惠政策到期后，税负水平提高的风险
作为生产型中外合资企业，公司从 2006 年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。报告期内，2007 年公司免缴所得税，2008 年至 2010 年减半缴纳，适用所得税税率为 25%，实际执行税率为 12.5%。子公司上海全仕泰、
上虞一栋、南京全世泰适用所得税税率为 25%。从 2011 年开始，公司不再享受外商投资企业税收优惠政策，相关优惠政策的到期将会对公司的业绩产生一定的影响。
假设公司报告期内不享受上述所得税税收优惠，公司的所得税和净利润金额如下表所示：
图表 9：公司所得税税收优惠影响情况分析表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度享受税收优惠实际税率 12.5% 12.5% 12.5%
所得税费用 2,308.82 1,191.11 694.61
净利润 15,878.56 10,196.51 7,705.65
剔除税收优惠适用税率 25% 25% 25%所得税费用 4,560.41 2,522.69 1,598.47
净利润 13,626.97 8,864.92 6,801.80
税收优惠影响净利润额 2,251.59 1,331.58 903.86
净利润降幅7
14.18% 13.06% 11.73%
报告期内，若不享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司各期的税后净利润分别为 6,801.80 万元、8,864.92 万元和 13,626.97 万元，持续保持在较高
水平，并体现出良好的增长势头。
2011 年起，公司将不再享受外商投资企业税收优惠政策，公司的税负水平将有所提高并影响净利润水平。
另外，2010 年 9 月，公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国
7、净利润降幅=税收优惠影响净利润额?净利润（税收优惠）′100%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书31企业所得税法》第二十八条第二款之规定，自 2010 年至 2012 年，公司可减按15%的税率缴纳企业所得税。
（二）出口退税政策调整风险
报告期内各期，公司出口产品始终享受增值税“免、抵、退”政策，目前公司大多数产品出口退税率为 17%。
图表 10：公司出口退税情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度出口退税额（万元） 255.72 275.14 272.08
占主营业务毛利（%） 0.91 1.47 1.86
税收作为宏观调控的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，将对公司收益产生一定程度的影响。出口退税率下降 1%，不予以免抵退税率就上升 1%，公司出口产品的主营业务成本相应增加，在出口产品价格不变的情况下将减少出口销售毛利。
报告期内，假定公司销售收入、进料加工原材料采购金额等其他项目保持不变，若公司各类出口产品的出口退税率同时下降 1%，毛利下降金额和幅度如下：
图表 11：出口退税率变动影响的敏感性分析表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度外销收入 19,614.06 14,176.57 15,330.48
进口免税原材料金额 685.06 409.80 1,085.80
毛利下降金额8
189.29 137.67 142.45
毛利降幅（%） 0.68 0.74 0.97
如果国家调整出口退税政策，下调公司产品的出口退税率，将会使公司短期的经营业绩受到不利影响，但从中长期看，公司会通过调整产品价格等方式减少出口退税政策变化对产品出口的影响，而且随着公司内销收入比重的不断提高，出口退税率的变化对公司的经营业绩影响会越来越小。
8、毛利下降金额=（外销收入-当期进口免税原材料金额）×1%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、募集资金投资项目的风险
（一）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高。根据本次募集资金投资规划，募集资金投资项目将于资金到位后三年内建成投产，且产能存在逐步释放的过程，尽管公司已对募集资金运用的项目先行投入以加快投产进度，未来几年公司收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，因此在股票发行当年，公司存在因净资产规模扩大导致净资产收益率下降所引致的相关风险。
（二）管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构得到不断完善。但是，随着公司本次股票发行的成功，公司经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。
（三）募投项目市场风险
本次募集资金项目主要是原有优势产品产能的扩张，虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，认为募集资金项目有利于完善公司产品结构，增强公司产品系统化、平台化供应的能力，公司为此亦制定了切实可行的产能消化措施，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、设备供应及价格、产品市场销售状况等诸多因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。
（四）固定资产增加较多风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大幅增加，其中新增房屋建筑物 16,394 万元，新增机器设备 29,732 万元，较之 2009 年底分别增长 293%和 235%，固定资产的大幅增加将相应增加年折旧费。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书33图表 12：项目建设至达产期间年折旧费情况表万元项目第一年第二年第三年第四年第五年收入-- 39,700 79,400 99,250税后利润-- 5,139 9,238 13,441折旧生产项目-- 1,232 3,258 3,258研发项目- 204 345 345 345合计- 204 1,577 3,603 3,6032008 年至 2010 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 35.80%、33.13%、
31.87%，以上述毛利率的算术平均值 33.60%测算，为消化募集资金投资项目新
增的固定资产折旧，每年新增销售收入 1.10 亿元以上即可保证公司营业利润不
会因新增固定资产折旧影响而下降9，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
七、人民币升值风险
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制。2010 年 6 月 19 日，中国人民银行宣布，将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。
目前，公司已将业务发展重心转移至国内市场，外销收入占比逐年降低，且每季度可以根据汇率的波动情况与大部分客户进行调价，但是，由于公司出口产品以外币（主要为美元）作为结算货币及出口收入结算周期的存在，人民币汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。
报告期内，假定公司内销收入、出口外币收入以及生产成本不变，如果人民币汇率升值 1%对公司经营业绩影响情况如下：
图表 13：人民币汇率升值的敏感性分析表万元，%项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利减少额 194.20 140.36 151.79
毛利降幅 0.69 0.75 1.04
9、11,000 万元′33.60%=3696 万元，约等于新增年折旧额 3,603 万元
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 八、股市风险
公司发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
九、公司作为外商投资企业面临的风险
公司股东永丰国际是在香港地区注册的公司，本次发行前持有公司 30%的股份。其注册地香港地区现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资或技术转让并无限制性规定，但香港作为中国的特别行政区，具有独立立法权，其相关法律法规存在发生变化的可能性，如该等法律法规发生变化，将可能影响永丰国际在公司的投资行为。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书35第五节发行人基本情况
一、公司简介
中文名称：浙江世纪华通车业股份有限公司英文名称：
ZHEJIANG CENTURY HUATONG AUTOMOTIVEPART CO.,LTD注册资本： 13,000 万元法定代表人：王苗通成立日期： 2008 年 10 月 21 日住所：浙江省上虞市经济开发区人民西路 439 号邮政编码： 312300联系电话：（0575）82148871
传真：（0575）82129700
董事会秘书：严正山互联网网址： www.sjhuatong.com电子信箱： sjhuatong@sjhuatong.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人是由浙江世纪华通车业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008 年 6 月 5 日，华通有限召开董事会审议通过，同意将华通有限整体变更为股份有限公司，以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的公司净资产人民币15,142.48 万元按 1.16：1 的比例折合股份总数 13,000 万股，每股面值 1 元，
其余部分计入资本公积。
2008 年 10 月 21 日，世纪华通领取浙江省工商局换发的 330600404721号《企业法人营业执照》，注册资本 13,000 万元人民币，实收资本 13,000 万元人民币。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书36
（二）发起人
公司发起人为华通控股和上兴国际。
图表 14：2008 年 10 月 21 日整体变更设立时，公司的股权结构表发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）华通控股 9,100 70上兴国际 3,900 30合计 13,000 100
（三）主要发起人在发行人设立前后拥有的资产和实际从事的主要业
务关于华通控股的具体情况，详见本招股说明书本节之“七、发行人股东的基
本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份股东的情况”。
发行人设立前，华通控股拥有的主要资产为货币资金、应收款项、土地、房产、运输工具以及对世纪华通等公司的长期股权投资，其实际从事的主要业务为对外投资。发行人设立后，华通控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。目前，华通控股除从事托盘、加油设备配件、医用床配件等产品的生产和贸易业务外，其主要业务仍为对外投资。
关于上兴国际的具体情况，详见本招股说明书本节之“三、发行人股本结构
的形成及变化和资产重组情况”之“（一）发行人股本结构的形成及变化情况”。
发行人设立前，上兴国际的实际控制人为诸葛晓舟先生，主要业务为对外投资，其主要资产为对公司的 421 万美元出资。发行人设立后，上兴国际拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人是由华通有限整体变更设立，原华通有限的资产和负债全部由股份公司承继。公司成立时主要拥有生产汽车塑料件产品用机器设备、辅助设施等经营性资产，并主要从事汽车塑料件产品的生产和销售。发行人在整体变更设立前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于公司是整体变更设立的股份公司，因此公司整体上继承了原企业的业
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书37务，改制前后公司的业务流程没有变化。关于发行人的业务流程，详见本招股说明书第六节之“三、发行人主营业务的基本情况”之“（二）主要工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况发行人及其前身华通有限自成立以来，为避免产生同业竞争的可能性，提升市场竞争能力和盈利能力，先后从关联方华通控股、全世通模塑、华通工贸等收购了部分经营性资产。关于公司的重大资产重组和收购情况，详见本节之“三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况”之“发行人设立以来的重大资产重组情况”。
另外，发行人及其前身华通有限自成立以来，与主要发起人华通控股及其他关联方发生部分商品采购、产品销售、厂房租赁、商标转让等关联交易。关于公司的主要关联方和关联交易，详见本招股说明书第七节之“二、关联交易”之“（一）
关联方及关联关系”、“（二）经常性关联交易”、“（三）偶发性关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由华通有限整体变更设立，华通有限的全部资产、负债、权益及业务均已整体进入股份公司；土地、机器设备等相关资产的产权变更手续已办理完毕。
（八）发行人独立运营情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与其他关联方相互独立，具备独立面向市场的自主经营能力。
1、业务独立
公司拥有独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险。公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动，也不存在与股东及其他关联方的同业竞争或显失公平的关联交易。
2、资产完整
公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书38用权。目前公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、人员独立
公司人员独立，具备完善的人力资源管理系统，与股东单位严格分离。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
4、机构独立
公司依法设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、研发、销售系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，未与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。
三、发行人股本结构的形成及变化和资产重组情况
（一）发行人股本结构的形成及变化情况
1、2005 年 10 月，华通有限初始设立
2005 年 9 月 29 日，华通控股与美国公民诸葛晓舟先生签订《浙江世纪华通车业有限公司合同》，合同约定双方共同出资设立华通有限，注册资本 125 万美元，其中华通控股以人民币现金折合美元出资 25 万美元，占注册资本 20%，
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书39诸葛晓舟以人民币现金折合美元出资 100 万美元，占注册资本 80%。
2005 年 9 月 29 日，上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106
号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立浙江世纪华通车业有限公司。
2005 年 9 月 30 日，华通有限领取浙江省人民政府核发的商外资浙府资绍字[2005]03145 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 10 月 31 日，华通有限领取企合浙绍总字第 003518 号《企业法人营业执照》。
2005 年 11 月 17 日，绍兴远大联合会计师事务所出具绍远大会验字[2005]第 290 号《验资报告》对出资进行验证。
2006 年 3 月 29 日，华通有限领取绍兴市工商局换发的企合浙绍总字第003518 号《企业法人营业执照》，注册资本 125 万美元，实收资本 125 万美元。
图表 15：设立时，华通有限的股权结构表股东名称出资额（万美元）出资比例（%）华通控股 25 20诸葛晓舟 100 80合计 125 100
2、2007 年 10 月，第一次增资
2007 年 9 月 28 日，华通有限召开董事会审议通过，华通控股单方面向华通有限以人民币现金折合美元增资 208.33 万美元，增资完成后，华通有限的注
册资本增至 333.33 万美元。其中，华通控股出资 233.33 万美元，占 70%，诸
葛晓舟出资 100 万美元，占 30%。
2007 年 9 月 29 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2007）169 号《关于同意增加注册资本的批复》批准上述增资事宜。
2007 年 9 月 29 日，华通有限领取浙江省人民政府换发的商外资浙府资绍字[2005]03145 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 12 日，上虞同济会计师事务所出具了虞同会验（2007）外字
第 072 号《验资报告》对本次增资进行验证。
2007 年 10 月 19 日，华通有限领取绍兴市工商局换发的 330600404721号《企业法人营业执照》，注册资本 333.33 万美元，实收资本 333.33 万美元。
图表 16：2007 年增资完成后，华通有限的股权结构表
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书40股东名称出资额（万美元）出资比例（%）华通控股 233.33 70
诸葛晓舟 100.00 30
合计 333.33 100
本次增资中，外方股东诸葛晓舟放弃同比例增资的权利，并同意中方股东华通控股单方面向华通有限增资 208.33 万美元，增资完成后，诸葛晓舟放弃控股
股东地位，华通控股成为公司的控股股东，主要基于以下两方面原因：
（1）华通控股在公司设立以后的日常经营中做出了突出贡献。
华通有限设立时共有三个董事会席位，中方委派两名，外方委派一名，并由华通控股实际控制人王苗通担任公司的董事长兼总经理，公司的日常经营和管理实际上由中方负责。华通有限自设立以来经营状况良好，业务规模迅速扩大。根据华通有限与诸葛晓舟先生 2005 年 9 月签署的《浙江世纪华通车业有限公司合同》约定，合资企业的生产规模为 300 万套汽车发动机水室，截至 2007 年 9 月，华通控股不仅圆满完成了中外合资经营企业设立时的经营目标，公司水室产品产能超过 400 万套，同时在中方股东的努力下，公司产品种类拓展至 6 大系列，国内市场开拓取得突破，内销金额大幅增加，市场竞争力大大增强。
（2）华通控股及其控制人将其持有的大部分相关经营性资产转移至公司。
华通有限设立时，华通控股及其关联企业上虞全世通、全世通模塑、华通工贸均有涉及汽车塑料零部件行业，并持有部分相关经营性资产。2005 年 12 月至2006 年 9 月，公司作为华通控股经营汽车塑料零部件业务的主要整合平台，陆续收购了上虞全世通、全世通模塑、华通工贸持有的大部分相关经营性资产，同业竞争的情况得到显著改善，关联交易水平大幅降低，业务规模迅速扩大。
针对本次增资事宜，外方股东诸葛晓舟于 2010 年 10 月 8 日出具声明，“本人考虑到浙江华通控股集团有限公司对浙江世纪华通车业有限公司高速成长的卓越贡献，在 2007 年 10 月自愿放弃根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其它有关规定按照注册资本比例增加注册资本的权利，并承诺不可撤销地放弃因不同比例增加注册资本而致本人利益减少的事宜向任何司法机关、仲裁机构、政府部门等单位主张任何利益诉求的权利。”
3、2007 年 11 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 28 日，诸葛晓舟与上兴国际有限公司签订《股权转让协议书》，
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书41诸葛晓舟将其持有的世纪华通 30%的股权以 100 万美元的价格转让给上兴国际。
2007 年 10 月 28 日，华通有限召开董事会审议通过，同意诸葛晓舟将其持有的华通有限 30%的股权全部转让给上兴国际有限公司。
2007 年 11 月 23 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2007）213 号文《关于同意股权转让的批复》批准上述股权转让事宜。
2007 年 11 月 23 日，华通有限领取浙江省人民政府换发的商外资浙府资绍字[2005]03145 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 28 日，公司在绍兴市工商局办理工商变更登记手续。
图表 17：2007 年股权转让完成后，华通有限的股权结构表股东名称出资额（万美元）出资比例（%）华通控股 233.33 70
上兴国际 100.00 30
合计 333.33 100
上兴国际有限公司（ASCENT BOOM INTERNATIONAL LIMITED）成立于2007 年 8 月 22 日，注册于英属维尔京群岛，注册编号为 1426645，股本总额为 50,000 股，每股面值 1 美元，名东投资有限公司持股 50,000 股，占 100%。
名东投资有限公司（FAMOUS EAST INVESTMENTS LIMITED）成立于2007 年 9 月 18 日，注册于英属维尔京群岛，注册编号为 1432028，股本总额为 50,000 股，每股面值 1 美元，永丰国际集团（香港）有限公司持股 50,000股，占 100%。
关于永丰国际的具体情况，详见本节之“七、发行人股东的基本情况”之“（一）
持有发行人 5%以上股份股东的情况”。
此次股权转让完成后，诸葛晓舟通过以下方式持有华通有限股权：
诸葛晓舟永丰国际(香港)名东投资（BVI）上兴国际（BVI）华通有限100% 100% 100% 30%此次股权转让系诸葛晓舟先生出于个人投资布局的考虑对持股方式进行的调整，股权转让完成后，诸葛晓舟仍间接持有华通有限 30%的股权。
由于此次股权转让系同一控制下的股权转让，双方采用平价转让的方式，转让价格为原始出资金额 100 万美元。
4、2008 年 5 月，第二次增资
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书422008 年 4 月 6 日，华通有限召开董事会审议通过，以华通有限经审计的未分配利润 1,070 万美元转增股本，华通有限的注册资本增至 1,403.33 万美元。
其中，华通控股增资 749 万美元，上兴国际增资 321 万美元。
2008 年 5 月 12 日，上虞市对外贸易经济合作局出具虞外经贸资（2008）52 号文《关于同意增加注册资本的批复》批准上述增资事宜。
2008 年 5 月 12 日，华通有限领取浙江省人民政府换发的商外资浙府资绍字[2005]03145 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 5 月 28 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2008）外字第
047 号《验资报告》对本次增资进行验证。
2008 年 6 月 4 日，华通有限领取绍兴市工商局换发的 330600404721号《企业法人营业执照》，注册资本 1,403.33 万美元，实收资本 1,403.33 万美
元。
图表 18：2008 年增资完成后，华通有限的股权结构表股东名称出资额（万美元）股权比例（％）华通控股 982.33 70
上兴国际 421.00 30
合计 1,403.33 100
5、2008 年 10 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 6 月 5 日，华通有限召开董事会审议通过，同意将华通有限整体变更为外商投资股份有限公司，以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的公司净资产人民币 15,142.48 万元按 1.16：1 的比例折合股份总数 13,000 万股，每股面值 1
元，其余部分计入资本公积。
2008 年 9 月 9 日，商务部出具商资批（2008）986 号文《商务部关于同意
浙江世纪华通车业有限公司变更为股份有限公司的批复》批准上述整体变更事宜。
2008 年 9 月 12 日，世纪华通领取商务部换发的商外资资审 A 字[2008]0177号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 9 月 26 日，世纪华通召开公司创立大会暨第一次股东大会。
2008 年 10 月 10 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验〔2008〕
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书43117 号《验资报告》对本次整体变更进行审验。
2008 年 10 月 21 日，世纪华通领取浙江省工商局换发的 330600404721号《企业法人营业执照》，注册资本 13,000 万元人民币，实收资本 13,000 万元人民币。
图表 19：整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构表股东名称股份数量（万股）股权比例（％）华通控股 9,100 70上兴国际 3,900 30合计 13,000 100
6、2009 年 11 月，第二次股权转让
2009 年 9 月 18 日，上兴国际与永丰国际签订《股权转让协议》，约定上兴国际将其持有的公司 3,900 万股股份以 3,900 万元人民币的价格转让给永丰国际。
2009 年 10 月 28 日，浙江省商务厅出具浙商务外资函（2009）211 号文《浙
江省商务厅关于浙江世纪华通车业股份有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准上述股权转让事宜。
2009 年 10 月 29 日，世纪华通领取浙江省人民政府换发的商外资浙府资字[2008]01820 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 11 月 4 日，世纪华通在浙江省工商局办理工商变更登记手续。
图表 20：2009 年股权转让完成后，公司的股权结构表股东名称股份数量（万股）股权比例（％）华通控股 9,100 70永丰国际 3,900 30合计 13,000 100此次股权转让完成后，诸葛晓舟通过以下方式持有公司股权：
诸葛晓舟永丰国际(香港)世纪华通100% 30%此次股权转让的主要原因为，原股东上兴国际为 BVI 公司，透明度相对较低，为增强公司股东的监管透明度，上兴国际将其持有的公司 30%股权转让给永丰国际，股权转让完成后，诸葛晓舟仍间接持有世纪华通 30%的股权。
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书44知》（国税函[2009]698 号）规定，“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。”，因此，此次股权转让应按照独立交易原则进行定价。
2011 年 6 月 8 日，上兴国际补缴了 2009 年 11 月转让世纪华通 3,900 万股股份产生的企业所得税及滞纳金共计 263.45 万元。
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况
1、收购上虞全世通、全世通模塑、华通工贸的经营性资产
（1）资产重组的具体过程
2005 年 12 月至 2006 年 9 月，华通有限陆续收购上虞全世通、全世通模塑、华通工贸的大部分经营性资产，初步完成对上述关联方的资产和业务整合。本次重大资产重组情况如下：
①与上虞全世通的资产重组情况2005 年 12 月，经华通有限董事会审议通过，华通有限与上虞全世通签订协议，收购其一批生产设备和办公设备，共计 175.93 万元，转让价格以相关资产
账面净值为依据。截至 2005 年 12 月 31 日，华通有限与上虞全世通完成上述资产的交割。
②与全世通模塑的资产重组情况2005 年 12 月，经华通有限董事会审议通过，华通有限与全世通模塑签订《资产转让框架协议》，全世通模塑将汽车塑料件业务转移至华通有限，并将汽车塑料件业务相关资产、负债转让给华通有限。
2005 年 12 月，华通有限收购全世通模塑的两台 4000 克注塑机，共计 124.40
万元；2006 年 1 月，华通有限收购全世通模塑的一批生产设备、办公设备和运输设备，共计 1,709.92 万元；
2006 年 4 月，华通有限收购全世通模塑的一批应收账款及应付账款，两者相抵后计 1,659.85 万元；
2006 年 5 月，华通有限承接全世通模塑的一笔应付账款，计 95.73 万元。
从 2005 年 12 月开始，全世通模塑除继续履行部分外销订单外，逐步将汽车零部件相关业务和部分产成品转移至华通有限，由华通有限承接其大部分原有
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书45及新增订单，并由其对外采购原材料后再销售给华通有限进行生产。2005 年 12月至 2006 年 6 月，华通有限向全世通模塑采购散热器水室、配件等产成品共计1,172.48 万元（不含税），向全世通模塑采购塑料粒子等原材料以及半成品共计
3,223.37 万元（不含税）。
上述资产转让价格均以其账面净值为依据。
截至 2006 年 6 月底，华通有限与全世通模塑的资产重组基本完成，全世通模塑仍持有部分相关经营性资产，主要原因为，一方面，其仍有部分订单（主要是进料加工订单）尚未执行完毕，须由全世通模塑继续履行；另一方面，部分设备仍处于海关监管期，到期后才能进行转让。截至 2009 年 7 月公司收购全世通模塑的最后一批海关监管设备，公司对全世通模塑的汽车塑料件业务的整合全部完成。
③与华通工贸的资产重组情况2006 年 9 月，经华通有限董事会审议通过，华通有限与华通工贸签订协议，收购其一批机械设备，共计 129.35 万元，转让价格以相关资产账面净值为依据。
截至 2006 年 9 月 30 日，华通有限与华通工贸完成上述固定资产的交割。
2005 年 12 至 2006 年 9 月，华通有限累计向上虞全世通、全世通模塑、华通工贸购买资产净额为 8,099.57 万元。
公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋承诺：“浙江世纪华通车业股份有限公司（包括其前身浙江世纪华通车业有限公司）在重组过程中曾向浙江全世通模塑有限公司等关联企业购买海关监管设备，相关设备在转让时已经过了海关监管期，符合海关监管的相关规定，如因上述购买海关监管设备的行为导致被追缴相应税款、受到处罚或存在其他税务风险的，由本公司（本人）承担全部责任，保证浙江世纪华通车业股份有限公司不受到损失。”
（2）重大资产重组行为的原因和背景
2001 年华通模塑（华通控股前身）成立以来，华通控股与诸葛晓舟即建立合作关系，借助诸葛晓舟开拓美国市场，公司产品在美国市场逐步获得认可，市场前景看好。2005 年，为了进一步扩大散热器水室的生产规模，迅速抢占市场份额，同时考虑进军未来潜力巨大的其他汽车塑料件市场，并获得更多的政府支持，经协商，华通控股和诸葛晓舟决定共同出资 125 万美元成立新的中外合资
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书46企业——华通有限。为了能够更好地利用诸葛晓舟及其控制的美国 TGG 公司在北美市场的产品销售渠道和客户资源，华通控股与诸葛晓舟做出如下约定：
①股权结构方面，华通控股同意诸葛晓舟控股华通有限并持有华通有限80%的股权；②日常经营方面，董事会由 3 名董事组成，华通控股委派 2 名，诸葛晓舟委派一名，董事长由华通控股委派，总经理由华通控股推荐，由董事会聘任。
③华通控股主要负责协助华通有限的日常经营，诸葛晓舟主要负责协助华通有限在北美市场进行产品销售。
2005 年 10 月华通有限设立以后，上虞全世通、全世通模塑、华通工贸与华通有限均从事汽车塑料零部件的生产和销售，四家公司由华通控股统一管理，共享对外宣传、采购渠道、销售渠道等资源，将其纳入同一主体，有利于扩大公司主营业务规模，提高公司管理效率，降低管理成本，增强公司市场竞争力。同时，为了消除上虞全世通、全世通模塑、华通工贸与华通有限之间的同业竞争，减少关联交易，华通控股及其控制人决定将华通有限作为其经营汽车塑料零部件业务的整合平台，并开始将其持有的相关经营性资产逐步转移至华通有限。
（3）重大资产重组行为对发行人的影响
①重大资产重组行为对发行人实际控制人、管理层的影响2007 年 9 月，考虑到中方股东在公司的日常经营中做出的突出贡献以及中方股东已将其持有的大部分相关经营性资产转移至公司，外方股东诸葛晓舟同意中方股东华通控股单方面增资并成为控股股东，公司实际控制人由诸葛晓舟变更为王苗通。2007 年 10 月至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。同时，报告期内，公司管理层保持基本稳定，未发生重大变化。
②重大资产重组行为对发行人业务、经营业绩的影响通过上述资产重组，公司基本完成了对控股股东及其关联方经营性资产的收购和相关业务的承接，成为控股股东及实际控制人从事相关业务的主要平台，逐步消除了与其他关联方之间的同业竞争，大幅减少了日常关联交易，公司的独立性进一步提高，业务规模迅速扩大，盈利水平不断提升，市场竞争力和抗风险能力得到显著增强。2007 年至 2010 年，公司营业收入由 36,441.76 万元增至
90,798.69 万元，归属于母公司所有者的净利润由 6,231.75 万元增至 15,878.56
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书47万元，营业收入和净利润年均复合增长率分别达到 35.57%、36.58%，各项业务
均保持良好的发展态势。
2、收购华通控股的部分房产、土地
（1）资产收购前的关联租赁情况
报告期内，公司根据生产经营需要，存在向关联方华通控股、华通工贸租赁使用房产的情况。具体租赁情况如下：
图表 21：关联租赁情况表 m2，年房产所有人房产证号租赁面积租赁用途租赁期间华通控股上虞市房权证曹娥街道字第 0063545 号7,769.96 生产用房 2008.01-2010.12
上虞市房权证曹娥街道字第 0087814 号
354.53 生产用房 2008.01-2011.04
上虞市房权证曹娥街道字第 0087815 号8,232.03 生产用房 2008.01-2011.04
小计- 16,356.52 --
华通工贸上虞市房权证百官镇字第028024 号5,283.46 生产用房 2008.01-2011.04
上虞市房权证百官镇字第028025 号2,242.01 生产用房 2008.01-2010.12
3,060.00 办公用房 2008.01-2011.04
小计- 10,585.47 --
合计- 26,941.99 --
报告期内，公司向关联方租赁的房产所涉及的土地均为工业用地，并通过出让的方式取得土地使用权。公司全部租赁的土地、房产证件完备，产权清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（2）资产收购情况
为彻底解决关联租赁，进一步规范公司运营，2011 年 5 月 2 日，在关联董事回避表决的情况下，公司一届十次董事会通过了《关于收购浙江华通控股集团有限公司部分土地、厂房的议案》，同意公司以购买的方式，将华通控股拥有的位于上虞市开发区永兴路、联谊路路口的上虞市房权证曹娥街道字第 0087814号、上虞市房权证曹娥街道字第 0087815 号、上虞市房权证曹娥街道字第00166382 号房产（面积合计为 9,506.96 平方米）以及前述房产所在的上虞国
用（2003）字第 36-4707 号土地购置为公司自有房产和土地。上述房产、土地
的价格按照坤元资产评估有限公司坤元评报〔2011〕140 号评估报告评估价值
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书48确定为 1,318.27 万元。公司独立董事对此次收购行为发表了专项意见。
2011 年 5 月 3 日，公司与华通控股签订《房地产买卖契约》，购买华通控股拥有的位于上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路路口的上虞市房权证曹娥街道字第 0087814 号、上虞市房权证曹娥街道字第 0087815 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00166382 号房产（面积合计为 9,506.96 平方米）以及前述房产所在
的上虞国用（2003）字第 36-4707 号土地，根据该合同约定：（1）该房地产转
让总价款为 13,182,700 元；（2）本合同签订后，原租赁合同即行终止；（3）本
合同签订后 2 日内，买方向卖方支付房地产转让款的 60%（含定金），即7,909,620 元；（4）房地产转让款剩余款项于 2011 年 5 月 20 日前付清；如 2011
年 5 月 20 日前，华通控股未将上述所涉房地产的产权证书过户至公司名下，买方将于产权过户后 2 日内向华通控股支付房地产转让剩余款项。
2011 年 5 月 3 日，公司与华通控股、华通工贸签订《终止租赁协议》，约定：
“一、甲乙双方自 2011 年 5 月 1 日起终止《租房协议》；二、甲乙双方一致同
意租金结算至 2011 年 4 月 30 日止；三、自租赁关系终止之日起，乙方搬迁期
限为 15 天，乙方应在 2011 年 5 月 15 日之前完成搬迁，搬迁期内不再计付租金。
乙方在完成搬迁后将租赁的厂房交还给甲方，并据实结清水电费。”公司向关联方租赁厂房的情况完全消除。
上述房产土地经坤元资产评估有限公司评估的评估价值为 1,318.27 万元，
该评估价即为房地产转让价格，转让款分两次付清。2011 年 5 月 3 日，公司支付给华通控股房地产转让款的 60%（含定金）790.96 万元；2011 年 5 月 9 日，
上述房产的产权证书过户至公司名下，房产证号为上虞市房权证曹娥街道字第00228926 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228927 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228928 号房产、上虞市房权证曹娥街道字第 00228929 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228930 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228931 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228932 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228933号，面积合计 9,506.96 平方米；2011 年 5 月 10 日，公司取得上述土地的土地
使用权，国有土地使用证号为上虞市国用（2011）第 03531 号，面积为 14,130.00
平方米；2011 年 5 月 11 日，公司向华通控股支付了剩余转让款 527.31 万元。
公司购买上述房产后，目前将其作为模具加工中心和铝浇铸件、金属冲压件
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书49的生产车间，未来在模具加工中心搬迁至新厂区后，将主要作为铝浇铸件、金属冲压件的生产车间。
（3）房产及土地使用权评估增值原因
公司本次购买华通控股的房产、土地评估情况如下表所示：
图表 22:收购房产、土地评估情况表万元、%项目权证编号原值净值评估值评估增值增值率房屋建筑物上虞市房权证曹娥街道字第 00087815 号
617.40 407.30 643.47 236.17 57.98
上虞市房权证曹娥街道字第 00087814 号
19.33 10.28 25.64 15.36 149.45
上虞市房权证曹娥街道字第 00166382 号
73.63 64.91 91.02 26.11 40.23
小计 710.36 482.49 760.13 277.64 57.54
土地使用权上虞国用（2003）字第 36-4707
号
208.72 185.47 558.14 372.67 200.93
合计 919.09 667.96 1,318.27 650.31 97.36
①土地评估增值原因土地使用权评估增值 200.93%，主要原因为：华通控股于 2003 年取得上
述土地使用权，时间较早，原始取得成本相对较低；随着当地经济不断发展，对土地的市场需求持续增加，导致土地交易价格上涨较快，评估增值幅度较大。
估价人员在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场比较法进行比较修正确定委估宗地的比准地价。经调查，本次估价选取以下三个样本为宗地的比较样本：
图表 23：比较样本情况表比较因素委估宗地样本 A 样本 B 样本 C宗地位置曹娥街道开发区永兴路、联谊路百官街道[2007]G5号曹娥街道红星村[2010]G5 号梁湖镇[2008]G5-1号使用单位--上虞市舜特彩印包装有限公司上虞市多哈茶业有限公司上虞百思特塑业有限公司土地用途工业工业工业工业宗地面积(平方米) 14,130.00 4,569.00 6,150.00 7,349.00
修正地价(元/m2)-- 668.00 393.00 525.00
交易时间 2011 年 3 月 31 日 2010 年 1 月 18 日 2011 年 1 月 30 日 2011 年 1 月 26 日交易情况正常市场价挂牌价挂牌价挂牌价根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价的算术平均价确定估价单
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书50价，经分析确定委估宗地在估价时点 2011 年 3 月 31 日的土地使用权单价为
395.00 元/平方米。由此确定公司本次拟购买的土地使用权评估值为 558.14 万
元。
②房屋建筑物评估增值原因房屋建筑物评估增值 57.54%，主要原因为：曹娥街道字第 00087815 号、
曹娥街道字 00087814 号房产 2002 年投入使用，曹娥街道字第 00166382 号房产 2008 年投入使用，自建成以来，建筑材料、人工费用大幅上涨。以钢材为例，CRU 全球钢铁价格指数102002 年末为 94.89，2008 年末为 155.15，2011 年 4
月末为 219.10，钢材价格始终处于上升通道。
估价人员结合厂房的特点和实际状况，对厂房采用重置成本法进行评估。估价人员根据房屋建筑物的重置成本和成新率确定厂房评估值，其中，房屋建筑物的重置成本选取同一地区、结构相同、同一时期建造的房屋，采用类比法测算出建筑、安装工程造价后再加上相关费用确定；对于成新率，分别采用完损等级打分法、年限法确定后，再加权平均评定其综合成新率。由此确定公司本次拟购买的房屋建筑物评估值为 760.13 万元。
（4）资金来源
本次资产收购所需资金为 1,318.27 万元，均使用公司自有资金支付。报告
期内，公司盈利能力持续增强，2010 年实现净利润 15,878.56 万元，经营活动
产生的现金流量净额为 9,617.31 万元。本次资产收购不会对公司现金流造成压
力。
（5）资产收购及关联租赁对公司的影响
①本次资产收购未构成重大影响参照《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，计算本次收购的资产占发行人 2010 年末总资产的比例为 1.49%，未超过发行人本次收购前相应项目 20%，
该收购事项对发行人未构成重大影响。
图表 24：本次资产收购与收购前相应项目比较表元项目本次收购资产①发行人②①/②总资产 13,182,700 884,353,871.61 1.49%
营业收入- 907,986,860.40 -
10、CRU 指数以 1994 年 4 月的加权平均价格为基准，确定指数为 100。资料来源：万得资讯。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书51利润总额- 181,873,809.21 -
②对公司资产结构的影响截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产、无形资产（土地）、在建工程占总资产比率为 42.97%。公司购置上述房产土地后，在公司资产总额不变的前
提下，公司固定资产、无形资产（土地）、在建工程占总资产的比例将上升至
44.46%。公司固定资产的占比上升使公司资产结构更加优化，并增强了公司融
资能力。
③对公司经营业绩的影响按照坤元资产评估有限公司于 2011 年 5 月 2 日出具的坤元评报〔2011〕140号评估报告，华通控股持有的上虞国用（2003）字第 36-4707 号土地和上虞市
房权证曹娥街道字第 0087814 号、上虞市房权证曹娥街道字第 0087815 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00166382 号房产（面积合计为 9,506.96 平方米）评
估价值合计为 1,318.27 万元。
假定报告期期初，公司按照坤元评报〔2011〕140 号评估报告确定的评估价值收购本次购买的 9,506.96 平方米厂房中报告期内始终租赁的部分（8,586.56
平方米）及相应土地，模拟计算对应收购价格为 1,173.21 万元11，据此价格测
算，对公司的经营业绩影响如下：
图表 25：本次资产收购对公司经营业绩的影响项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度关联租赁租金金额（万元） 72.13 72.13 82.43
折旧和摊销金额12（万元） 73.36 73.36 73.36
生产成本变化（万元） 1.23 1.23 -9.07
管理费用变化（万元）---毛利变化（万元）-1.23 -1.23 9.07
毛利增幅-0.01%-0.01% 0.03%
毛利率变化 0.00% 0.00% 0.01%
净利润变化（万元）-1.08 -1.08 7.94
净利润增幅-0.01%-0.01% 0.05%
按照坤元资产评估有限公司于 2011 年 5 月 2 日出具的坤元评报〔2011〕144号评估报告，华通控股持有的上虞国用（2003）字第 36-4708 号土地和上虞市
11、1.318.27×8,586.56÷9,506.96=1,173.21
12、折旧和摊销的计算方式：以租赁房产目前的评估价值扣除残值后按尚可使用年限计算折旧并对相应土
地进行摊销
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书52房权证曹娥街道字第 0063545 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00166381 号房产评估价值合计为 1,036.10 万元。
按照坤元资产评估有限公司于 2011 年 5 月 2 日出具的坤元评报〔2011〕145号评估报告，华通工贸持有的上虞国用（2000）字第 12-1544 号土地和上虞市
房权证百官镇字第 00028024 号、上虞市房权证百官镇字第 00028025 号房产评估价值合计为 1,556.17 万元。
假定报告期期初，公司按照坤元评报〔2011〕140 号、144 号、145 号评估报告确定的评估价值，收购报告期租赁关联方的相关房产（面积为 26,941.99 平
方米）及相应土地，模拟计算对应收购价格为 3,276.11 万元，据此价格测算，
对公司的经营业绩影响如下：
图表 26：若收购全部关联租赁的房产、土地对公司经营业绩的影响项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度关联租赁租金金额（万元） 226.40 226.40 258.60
折旧和摊销金额（万元） 238.55 238.55 238.55
生产成本变化（万元） 7.07 7.07 -23.77
管理费用变化（万元） 5.08 5.08 3.72
毛利变化（万元）-7.07 -7.07 23.77
毛利增幅-0.05%-0.04% 0.08%
毛利率变化-0.02%-0.01% 0.03%
净利润变化（万元）-10.63 -10.63 17.54
净利润增幅-0.14%-0.10% 0.11%
可见，若公司报告期初收购关联方的相关房产及相应土地，公司毛利率变化均不超过万分之三，对公司毛利率的影响很小。
④对公司生产经营的影响公司通过购置上述房产、土地，同时终止对华通工贸的房产租赁，彻底消除了租赁关联方房产而发生的关联交易，增强了公司资产的完整性，经营场所将更加稳定，对公司的生产经营是有利的。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
1、2005 年 10 月，华通有限设立
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书532005 年 11 月 17 日，绍兴远大联合会计师事务所出具绍远大会验字[2005]第 290 号《验资报告》对本次出资进行验证，该验资报告确认：截至 2005 年 11月 17 日止，已收到各股东足额缴纳的注册资本合计 125 万美元，以人民币折合美元方式投入。
2、2007 年 10 月，第一次增资
2007 年 10 月 12 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2007）外字第
072 号《验资报告》对本次增资进行验证，该验资报告确认：截至 2007 年 10月 12 日止，已收到华通控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 208.33 万
美元。股东以货币出资 208.33 万美元。
3、2008 年 5 月，第二次增资
2008 年 5 月 28 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2008）外字第
047 号《验资报告》对本次增资进行验证，该验资报告确认：截至 2008 年 5 月28 日止，已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1070 万美元。其中，华通有限以未分配利润 5243 万元人民币按 1：7 折合 749 万美元，上兴国际以未分配利润 2247 万元人民币折合 321 万美元，合计 1070 万美元转增资本。
4、2008 年 10 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 10 月 10 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验（2008）117 号《验资报告》对本次整体变更进行审验，该验资报告确认：以截至 2008年 4 月 30 日止经审计的净资产人民币 151,424,830.03 元中的 130,000,000.00
元，按 1：1 的比例折合股份总数 130,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本人民币 13,000 万元，其余净资产 21,424,830.03 元计入资本公积。
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
2008 年 6 月 5 日，华通有限召开董事会审议通过，同意将华通有限整体变更为股份有限公司，以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的公司净资产人民币151,424,830.03 元中的 130,000,000.00 元，按 1：1 的比例折合股份总数
130,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本人民币 13,000 万元，其余净资产21,424,830.03 元计入资本公积。
2008 年 10 月 10 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验（2008）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书54117 号《验资报告》对本次整体变更进行审验。
五、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
图表 27：发行人及子公司的股权结构图王苗通王一锋华通控股浙江世纪华通车业股份有限公司90% 10%70%1%100%30%诸葛晓舟永丰国际上海全仕泰车业有限公司上虞一栋塑料有限公司南京全世泰车业有限公司南宁全世泰汽车零部件有限公司100% 100% 99% 50%
（二）发行人内部组织结构图
图表 28：发行人组织机构图
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书55股东大会董事会总经理监事会董事会秘书总经理办公室人力资源部财务部证券投资部质保部商务部采购部物流部生产一分公司生产准备部生产二分公司模具制造部检测中心上海设计中心研究开发部项目开发部审计法务部战略决策委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会上海全仕泰南京全世泰南宁全世泰上虞一栋100% 99%100% 50%
（三）发行人主要职能部门
1、总经理办公室
主要负责公司综合行政管理。负责日常行政管理及对外宣传工作；负责公司行政性规章制度的拟定；负责经济责任制方案的制定和考核；负责公司质量体系和环境体系的管理和审核；负责协调其它部门关系及公司的保卫、后勤工作。
2、人力资源部
主要负责人力资源管理和开发。负责人才引进、员工岗位培训与人员调动、解聘与离职、退岗与退休的管理；负责薪酬和各项福利计划的制订、实施。
3、财务部
主要负责财务会计核算、财务分析及建立健全财务制度。负责编制财务报表及资金预决算报告；负责产品成本、盈利分析；负责资金筹集及调度；负责财务事项管理及财务人员安排；配合商务部对新产品的招标、报价工作；配合证券投资部对投资项目进行财务分析的工作。
4、证券投资部
主要协助董事会秘书负责股份制改造、IPO、再融资以及对外投资管理工作。
负责股份制改造、IPO、再融资以及对外投资方案的制订、落实；负责股权管理、
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书56信息披露及相关证券管理业务；负责投资者关系的维护。
5、质保部
负责生产全过程的产品质量管理和控制；产品质量的检验；负责与客户就产品质量有关问题进行沟通；负责协助生产和技术部门提供质量改进方案；负责有关质量文件的编制和审批、实施；负责计量器具和检具的归口管理；负责对供应商的认定、监控等管理。
6、商务部
主要负责公司产品销售、市场拓展、客户资源培育。负责市场调研、预测；负责公司年度产品销售指标的具体落实和销售货款的回笼；配合项目开发部、研究开发部和上海设计中心落实新产品认证、质量确认及供货时间安排，负责客户信息的及时反馈。
7、采购部
负责进行生产所需的原材料、外购外协件、辅料等的采购，按月制订采购计划；负责供应链体系的建立和供应商管理；负责采供合同台账的登记和管理；负责公司重大采购活动的组织工作。
8、物流部
负责仓储管理，分类存放，做好标识和防护管理；负责制订库存物资的各项储备定额，定期进行仓储物资盘点，并及时报告；负责成品的搬运和产品的发运工作，按顾客要求及时交付产品；负责运输供应商的管理。
9、生产一分公司、生产二分公司
负责公司产品生产计划的安排；负责生产组织过程监督及现场效率管理；负责产品质量、工艺调整；负责生产设备、生产公用设施以及生产使用过程中工位器具、模具、夹具的归口管理。
10、生产准备部
负责模具、工装的归口管理；负责新夹具、工位器的制作、验证工作；负责新产品内部验收；负责产品的试制和中试；协助商务部、项目开发部和研究开发部做好新产品的研发工作。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 11、模具制造部
负责组织新模具、新工装、新检具的制作；负责模具和检具的采购管理。
12、检测中心
负责试验标准的收集、整理、保管、转化和应用；负责试验方案的编制和应用；负责对进货物资和产品物理性能进行试验，并对产品进行尺寸、外观检验；处理公司内外部用户关于检测结果的申诉事件。
13、上海设计中心
负责进行新开发产品的模具设计、检具设计、工装设计工作；负责其设计的模具、检具的设计评审和验证；负责进行新技术的收集、消化吸收工作；负责设计过程中同顾客的交流沟通。
14、研究开发部
负责研究、开发新产品、新工装、新技术、新材料、新工艺、新方法；负责新产品开发过程中的产品质量先期策划；负责追踪相关产品的最新技术情况；负责产品交样时顾客要求的满足、顾客意见的征询和提供服务时的技术支持；负责有关技术文件的编制和审批、实施。
15、项目开发部
负责新产品前期的市场调研、客户沟通和提供技术咨询；配合商务部、研究开发部和上海设计中心落实新产品认证和立项；协助新产品的报价工作。
16、审计法务部
主要负责内部审计工作及建立健全各项内控制度。负责各项内控制度的制订、落实及监督；负责公司的内部审计工作；负责公司法律事务的协调和处理；负责公司合同的审核和管理。
六、发行人控股及参股公司情况
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人拥有 3 家控股子公司，分别是上海全仕泰、上虞一栋、南京全世泰；1 家参股公司——南宁全世泰。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书58
（一）发行人控股子公司情况
1、上海全仕泰车业有限公司
成立日期：2008 年 5 月 5 日注册地址：上海市奉贤区奉浦—江海经济园区国顺路 68 号实际经营地：上海市奉贤区奉浦—江海经济园区国顺路 68 号法定代表人：王一锋注册资本：500 万元实收资本：500 万元主营业务：汽车零配件的生产和销售股权结构：世纪华通出资 500 万元，占 100%。
图表 29：最近一年上海全仕泰的主要财务数据13万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 6,513.49
净资产 572.78
项目 2010 年度净利润 54.54
2、上虞一栋塑料有限公司
成立日期：2009 年 4 月 29 日注册地址：上虞市曹娥街道人民西路 439 号实际经营地：上虞市经济开发区人民西路 439 号法定代表人：王一锋注册资本：200 万元实收资本：200 万元主营业务：塑料粒子销售股权结构：世纪华通出资 200 万元，占 100%。
图表 30：最近一年上虞一栋的主要财务数据14万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 10,180.01
13、数据业经天健会计师事务所有限公司审计
14、数据业经天健会计师事务所有限公司审计
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书59净资产 324.53
项目 2010 年度净利润 91.88
3、南京全世泰车业有限公司
成立日期：2010 年 6 月 21 日注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道法定代表人：王一锋注册资本：10,000 万元实收资本：3,000 万元主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售股权结构：世纪华通出资 2,970 万元，占 99%，上虞一栋出资 30 万元，占1%。
截至本招股说明书签署日，南京全世泰正在进行前期筹备，尚未开展实际经营。
图表 31：最近一年南京全世泰的主要财务数据15万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 3,012.68
净资产 3,005.81
项目 2010 年度净利润 5.81
（二）发行人参股公司情况
南宁全世泰汽车零部件有限公司 16成立日期：2009 年 7 月 15 日注册地址：南宁市高新技术开发区高新大道东路 17 号实际经营地：南宁市高新技术开发区高新大道东路 17 号法定代表人：赵维强注册资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元
15、数据业经天健会计师事务所有限公司审计
16、公司与南宁安利达物业服务有限公司各持有南宁全世泰 50%股权，属于双方共同控制，因此，公司未
将南宁全世泰纳入合并报表的合并范围。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书60主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售股权结构：世纪华通出资 500 万元，占 50%；南宁安利达物业服务有限公司出资 500 万，占 50%。
图表 32：最近一年南宁全世泰的主要财务数据17万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 3,313.17
净资产 1,659.22
项目 2010 年度净利润 554.36
七、发行人股东的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份股东的情况
1、浙江华通控股集团有限公司
成立日期：2001 年 2 月 19 日注册地址：上虞经济开发区人民西路 439 号实际经营地：上虞经济开发区人民西路 439 号法定代表人：王苗通注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元主营业务：对外投资管理，塑料制品、金属制品加工、销售华通控股的历史沿革情况如下：
（1）2001 年 2 月，华通模塑设立
浙江华通控股集团有限公司，前身系浙江华通模塑科技有限公司，成立于2001 年 02 月 19 日，由中国居民王苗通、王娟珍共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 500 万元。
2001 年 2 月 15 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2001）字第 033
号验资报告对前述出资进行确认。
2001 年 2 月 19 日，浙江华通模塑科技有限公司在上虞市工商局办理工商设立登记。
17、数据业经天健会计师事务所有限公司审计。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书61图表 33：设立时，华通模塑的股权结构股东名称出资额（万元）出资比例（%）王苗通 450 90王娟珍 50 10合计 500 100
（2）2002 年 10 月，第一次增资
2002 年 10 月 28 日，华通模塑召开股东会审议通过，同意两位股东同比例增资 2500 万元，其中，王苗通增资 2,250 万元（盈余公积转增 490 万元，现金1,760 万元），王娟珍增资 250 万元（盈余公积转增 50 万元，现金 200 万元），增资后注册资本增至 3,000 万元人民币。
2002 年 10 月 28 日，绍兴远大联合会计师事务所出具绍远大会验字第[2002]179 号验资报告对前述增资进行确认。
2002 年 10 月 31 日，华通模塑在上虞市工商局办理本次增资的工商变更登记。
图表 34：2002 年增资完成后，华通模塑的股权结构股东名称出资额（万元）出资比例（%）王苗通 2,700 90王娟珍 300 10合计 3,000 100
（3）2003 年 8 月，第二次增资并更名
2003 年 8 月 1 日，华通模塑召开股东会审议通过，同意两位股东同比例增资 2000 万元，其中，王苗通以现金增资 1,800 万元，王娟珍以现金增资 200 万元，增资后注册资本增至 5,000 万元人民币。同时，华通模塑更名为“浙江华通控股集团有限公司”。
2003 年 7 月 10 日，绍兴天和联合会计师事务所出具绍天和会验字（2003）第 093 号验资报告对本次增资进行确认。
2003 年 8 月 8 日，华通模塑就该次增资和更名事项在上虞市工商局办理工商变更登记。
图表 35：2003 年增资完成后，华通控股的股权结构股东出资额（万元）出资比例（%）王苗通 4,500 90
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书62王娟珍 500 10合计 5,000 100
（4）2004 年 5 月，变更出资方式
2004 年 5 月 20 日，华通控股召开股东会审议通过，同意两位股东变更出资方式，2002 年增资 2,500 万元中的 540 万元的出资方式由盈余公积转增注册资本的方式变更为货币出资。其中，王苗通由盈余公积转增变更为现金出资 490万元，王娟珍由盈余公积转增变更为现金出资 50 万元。
2004 年 5 月 18 日，绍兴天和联合会计师事务所出具绍天和会验字（2004）第 170 号验资报告对前述出资方式变更进行确认。
2004 年 5 月 29 日，华通控股在上虞市工商局办理本次出资方式变更事项的变更登记。
（5）2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 31 日，王娟珍和王一锋签订《股权转让协议》，王娟珍将其持有的华通控股 500 万元出资以 500 万元的价格转让给王一锋。
2010 年 5 月 31 日，华通控股召开股东会审议通过，同意王娟珍将其持有的华通控股 500 万元出资转让给王一锋。
2010 年 6 月 30 日，华通控股在上虞市工商局办理本次股权转让的变更登记。
图表 36：2010 年股权转让完成后，华通控股的股权结构股东出资额（万元）出资比例（%）王苗通 4,500 90王一锋 500 10合计 5,000 100图表 37：最近一年华通控股的主要财务数据18万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 215,284.04
净资产 72,729.52
项目 2010 年度净利润 15,962.86
2、永丰国际集团（香港）有限公司
18、数据为合并报表数据，业经绍兴精诚联合会计师事务所审计。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书63成立日期：2007 年 10 月 2 日注册地址：香港金钟道 89 号力宝中心第一座 11 楼 1105 室实际经营地：香港金钟道 89 号力宝中心第一座 11 楼 1105 室法定代表人：诸葛晓舟注册资本：10,000 港元实收资本：10,000 港元主营业务：实业投资管理股权结构：诸葛晓舟出资 10,000 港元，占 100%。
图表 38：最近一年永丰国际的主要财务数据19万港元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 5,066.87
净资产 611.22
项目 2010 年度净利润 610.25
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为王苗通、王一锋父子。王苗通、王一锋分别持有公司控股股东华通控股 90%、10%的股权。
关于王苗通、王一锋的基本情况，详见本招股说明书第八节之“一、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员简介”之“（一）董事简介”。
（三）实际控制人控制或参股的其他企业
图表 39：截至本招股说明书签署日，实际控制人控制或参股的企业情况图
19、数据未经审计
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书64王苗通王一锋华通控股90% 10%上虞全世通五金件有限公司浙江全世通模塑有限公司上虞全世泰贸易有限公司浙商银行股份有限公司75% 70%90%
5.68%
浙江上虞农村合作银行浙江华通工贸有限公司浙江金盾华通房地产开发有限公司浙江金通置业有限公司10%
94.32%45%45% 2.38% 0.53%
浙江世纪华通车业股份有限公司70%
1、实际控制人控制的其他企业
（1）上虞全世通五金件有限公司
成立时间：2001 年 12 月 30 日注册地址：上虞市百官镇舜江西路 156 号主要生产经营地：上虞市经济开发区人民西路 439 号法人代表：王娟珍注册资本：30 万美元实收资本：30 万美元主营业务：目前未从事具体经营业务股权结构：华通控股出资 22.5 万美元，占 75%，香港公民林炳荣出资 2.5
万美元，占 8.33%，美国公民诸葛晓舟出资 5 万美元，占 16.67%。
图表 40：最近一年上虞全世通的主要财务数据20万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 8,745.47
20、数据业经绍兴精诚联合会计师事务所审计
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书65净资产 645.00
项目 2010 年度净利润-15.50
（2）浙江全世通模塑有限公司
成立时间：2003 年 12 月 15 日注册地：上虞经济开发区人民中路 639 号主要生产经营地：上虞市经济开发区人民西路 439 号法人代表：王苗通注册资本：100 万美元实收资本：100 万美元主营业务：橡塑件、金属件的生产、销售股权结构：华通控股出资 70 万美元，占 70%，诸葛晓舟出资 30 万美元，占 30%。
图表 41：最近一年全世通模塑的主要财务数据21万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 12,480.33
净资产 1,128.90
项目 2010 年度净利润-18.20
（3）上虞全世泰贸易有限公司
成立时间：2001 年 11 月 07 日注册地址：上虞经济开发区人民中路 639 号主要生产经营地：上虞市经济开发区人民西路 439 号法人代表：王苗通注册资本：500 万元实收资本：500 万元主营业务：进出口贸易股权结构：王苗通出资 450 万元，占 90%，王一锋出资 50 万元，占 10%。
图表 42：最近一年全世泰贸易的主要财务数据22万元
21、数据业经绍兴精诚联合会计师事务所审计
22、数据业经绍兴精诚联合会计师事务所审计
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书66项目 2010 年 12 月 31 日总资产 694.50
净资产 490.15
项目 2010 年度净利润-24.49
（4）浙江华通工贸有限公司
成立时间：1997 年 8 月 1 日注册地址：上虞市经济开发区主要生产经营地：上虞市经济开发区人民西路 439 号法人代表：王苗通注册资本：800 万元实收资本：800 万元主营业务：目前未从事具体经营业务股权结构：王苗通出资 754.55 万元，占 94.32%，王一锋出资 45.45 万元，
占 5.68%。
图表 43：最近一年华通工贸的主要财务数据23万元项目 2010 年 12 月 31 日总资产 6,833.17
净资产 2,857.90
项目 2010 年度净利润-40.24
2、实际控制人参股的其他企业
（1）浙江金通置业有限公司
成立时间：2005 年 2 月 5 日注册地址：上虞市百官街道峰山南路 362 号主要生产经营地：上虞市百官街道峰山南路 362 号法人代表：严建文注册资本： 10,000 万元实收资本： 10,000 万元主营业务：房地产开发和销售
23、数据业经绍兴精诚联合会计师事务所审计
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书67股权结构：严建文出资 5500 万元，占 55%，王苗通出资 4500 万元，占45%。
（2）浙江金盾华通房地产开发有限公司
成立时间：2002 年 5 月 24 日注册地：上虞市百官街道王充路 1091 号主要生产经营地：上虞市百官街道王充路 1091 号法人代表：周建灿注册资本： 6,000 万元实收资本： 6,000 万元主营业务：房地产开发和销售股权结构：周建灿出资 2,700 万元，占 45%，王苗通出资 2,700 万元，占45%，严建文出资 600 万元，占 10%。
（3）浙商银行股份有限公司
成立时间： 1993 年 4 月 16 日注册地址：杭州市庆春路 288 号主要生产经营地：杭州市庆春路 288 号法人代表：张达洋注册资本： 1,000,687.24 万元
实收资本： 1,000,687.24 万元
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监会批准的其他业务。
股权结构：华通控股持有其 238,163,564 股，占 2.38%。
（4）浙江上虞农村合作银行
成立时间： 1988 年 4 月 28 日注册地址：上虞市百官街道解放街 203 号主要生产经营地：上虞市百官街道解放街 203 号
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书68法人代表：程其海注册资金： 12,129 万元经济性质：股份合作制主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监会批准的其他业务股权结构：华通控股持有其 80 万股，占 0.53%。
3、已注销或转让的其他企业
（1）安徽省鸿庆精机有限公司
成立时间： 1991 年 3 月 14 日注册地址：安徽省安庆市经济技术开发区 3.9 平方公里工业园
主要生产经营地：安徽省安庆市经济技术开发区 3.9 平方公里工业园
法人代表：严孝诚注册资本： 200 万美元实收资本： 200 万美元主营业务：数控机床的生产和销售2006 年 5 月 11 日，英国 MAT 国际有限公司与华通控股签订股权转让协议，将其持有的安徽鸿庆 40%的股权以 6,686,445.82 元人民币的价格转让给华通控
股。股权转让完成后，英国 MAT 国际有限公司出资 120 万美元，占 60%，华通控股出资 80 万美元，占 40%。
2008 年 1 月 31 日，华通控股分别与严孝诚先生、严为蓉女士、严为欣女士签订股权转让协议，将其持有的安徽鸿庆 40%的股权以 6,686,445.82 元人民
币的价格转让给严孝诚先生、严为蓉女士、严为欣女士。其中，向严孝诚先生转让安徽鸿庆 10%的股权，向严为蓉女士转让安徽鸿庆 15%的股权，向严为欣女士转让安徽鸿庆 15%的股权。股权转让完成后，华通控股不再是安徽鸿庆股东。
华通控股转让安徽鸿庆 40%股权的主要原因为股东双方对安徽鸿庆的发展规划出现分歧。经过双方协商，华通控股以 2006 年 5 月的受让价格为基准平价转让。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书69
（2）上虞华丰电器配件有限公司
成立时间： 2005 年 11 月 30 日注册地址：上虞市曹娥开发区南端主要生产经营地：上虞市经济开发区人民西路 439 号法人代表：王苗通注册资本： 100 万美元实收资本： 100 万美元主营业务：五金机械配件、电器塑料配件的生产和销售股权结构：华通控股出资 20 万美元，占 20%，诸葛晓舟出资 80 万美元，占 80%。
上虞华丰成立后，由于外部市场环境发生改变导致经营目标无法实现，未开展具体经营业务。2009 年 7 月 8 日，上虞华丰召开董事会审议通过，同意上虞华丰解散。
2009 年 10 月 22 日，绍兴市工商局出具《企业核准注销登记通知书》核准上虞华丰注销登记。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
本次发行前公司总股本为 13,000 万股，本次拟公开发行 4,500 万股，发行后总股本 17,500 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例为 25.71%。
图表 44：本次发行前后，公司的股本结构表万股，%类别本次发行前本次发行后股份数量占总股本比例股份数量占总股本比例自然人股----法人股 13,000 100.00 13,000 74.29
其中：
华通控股 9,100 70.00 9,100 52.00
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书70永丰国际 3,900 30.00 3,900 22.29
社会公众股-- 4,500 25.71
总股本 13,000 100.00 17,500 100.00
（二）自然人股东持股情况
本次发行前发行人无自然人股东。
（三）股东中的战略投资者持股
本次发行前发行人的股东中无战略投资者。
（四）发行人内部职工股、工会持股、职工持股、信托持股等情况
发行人自成立至今，从未发行过内部职工股，从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
（五）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前各股东相互之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东华通控股承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司实际控制人王苗通、王一锋分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的华通控股股权，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东永丰国际承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
公司股东永丰国际的控股股东诸葛晓舟承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其持有的永丰国际股权，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，间接持有公司股份的董事长王苗通、董事兼总经理王一锋还承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的世纪华通股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的世纪华通
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书71股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
发行人报告期各期末的员工人数分别为 938 人、1,304 人和 1,590 人。
图表 45：截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工的专业结构情况表分工员工人数（人）占总人数比例（%）生产人员 1,193 75.00
销售人员 35 2.20
管理人员 113 7.20
技术研发人员 178 11.20
其他人员 71 4.40
合计 1,590 100.00
图表 46：截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工的受教育程度情况表学历员工人数（人）占总人数比例（%）本科及以上 62 3.90
大专 185 11.60
高中及中专 345 21.70
初中及以下 998 62.80
合计 1,590 100.00
图表 47：截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工的年龄分布情况表年龄员工人数（人）占总人数比例（%）＜30 岁 475 29.90
30-40 岁 565 35.50
40-50 岁 481 30.30
＞50 岁 69 4.30
合计 1,590 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
1、关于社会保险的缴纳情况
公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范性文件办理。公司及其子公司根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书72和失业保险等制度，按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
根据上虞市人力资源和社会保障局 2011 年 2 月 17 日出具的证明，“浙江世纪华通车业股份有限公司自 2008 年至今依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工如期缴纳社会保险金，并依法年检，不存在违反劳动及社会保障法律、法规的情形，未受到过有关劳动及社会保障方面的行政处罚。”
2、关于住房公积金的缴纳情况
根据《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于进一步加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发〔2006〕74 号）文件精神，结合上虞市当地实际情况，上虞市住房公积金缴纳工作采用逐步扩大住房公积金覆盖面的方式，逐步完成住房公积金制度建设。
据此，发行人自 2007 年 1 月开始建立住房公积金制度，采用先管理层后普通员工的方式逐步扩大缴纳范围，足额完成当地街道下发的扩面任务，并自 2010年 7 月开始，除部分试用期员工、退休返聘人员等情况外，为全体员工缴纳住房公积金。
子公司上虞一栋和上海全仕泰 2010 年 7 月建立住房公积金制度，并从 2010年 7 月开始，除部分试用期员工等情况外，为全体员工缴纳住房公积金。
根据绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心 2011 年 2 月 15 日出具的证明，“浙江世纪华通车业股份有限公司自 2007 年 1 月在我中心开立住房公积金账户，并自当月起依照规定为职工缴纳住房公积金。该公司自 2008 年至今不存在因违反国家住房公积金相关条例及其他有关规定而受到我中心行政处罚的情形。”针对发行人报告期内未能全额缴纳住房公积金的情况，公司控股股东和实际控制人承诺如下：“若发行人及其控股子公司因上市前存在未按规定缴纳住房公积金的情况而被有关主管部门要求补缴住房公积金，或被要求缴纳滞纳金、罚款，从而给发行人造成损失的，本公司（本人）将对发行人或其控股子公司进行及时、足额的补偿。”
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东做出的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
持有公司 5%以上股权的股东关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书第七节之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）股份流通限制的承诺
持有公司 5%以上股权的股东关于股份限制流通的承诺，详见本招股说明书本节之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺”。
（三）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺，详见本招股说明书第七节之“二、关联交易”之“（七）减少关联交易的措施”。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书74第六节业务与技术
一、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司属于汽车零部件二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，公司产品共分 6 大系列、3000 余种，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、安全系统、内外饰件等各类塑料零部件以及散热器主片等金属件协同发展的业务格局。根据国家统计局行业分类标准，公司属于汽车零部件行业，细分行业为汽车用塑料零部件行业。
（二）发行人设立以来主营业务变化情况
公司控股股东华通控股及实际控制人具有十几年专业从事汽车用塑料零部件的研发、生产、销售经历。2002 年以前，华通控股及实际控制人专注于研发、生产汽车散热器水室产品，实际控制人于 1994 年在国内研制成功桑塔纳轿车塑料水室，水室类产品在国内市场始终保持较高市场地位，并出口北美售后市场；2002 年起，华通控股逐步向空调系统、车灯系统等其他汽车用塑料件领域拓展。
2005 年华通有限（即公司前身）设立后，华通控股及其关联企业陆续将经营性资产及汽车塑料零部件相关业务整合进华通有限，截至 2006 年 9 月，业务整合基本完成，公司 2008 年整体改制前后，公司一直从事汽车用塑料零部件研发、生产、销售，主营业务未发生变化。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书75
（三）发行人主要产品系列介绍
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书76图表 48：公司生产的汽车用塑料零部件按产品系列分类情况表系列名称典型产品主要应用车型热交换系统塑料件散热器水室、放水开关、膨胀箱、闷盖、堵塞等别克、雪佛兰、大众、宝马、福特、本田、奥迪、奔驰等系列车型空调系统塑料件空调壳体、风道、风门、摆臂、拨杆、摇臂、叶轮、传动轴等斯柯达、POLO、奔驰、福特、双龙、桑塔纳、马自达等系列车型车灯系统塑料件灯体、配光镜、灯饰条、灯饰圈、灯饰板、灯底座等别克、大众、福特、POLO、凯迪拉克、宝马等系列车型安全系统塑料件气囊罩壳、气囊门盖、安全带扣、手刹把手等宝来、五菱、菲亚特、别克、奥迪、现代等系列车型内外饰塑料件车门拉手、地图袋、仪表板盖板饰板、格栅、防擦条、车门饰条、翼子板、转向柱盖等别克、荣威、晶锐、雪佛兰、丰田、宝来、马自达、朗逸等系列车型公司除生产汽车用塑料零部件外，还生产部分金属件，主要为中冷器气室、散热器主片等，该类金属件主要是应客户要求配套公司水室产品销售，且大部分为出口产品；此外，公司模具以“生产模具”24为主，大部分与客户单独结算，不体现在产品销售单价中，其他产品系公司采购的半成品经加工、整理、包装后进行销售的中冷器气室、橡胶垫等产品。
图表 49：2010 年公司主营业务收入构成情况图36%16%14%8%3%7%4%12%热交换系统塑料件内外饰塑料件空调系统塑料件车灯系统塑料件安全系统塑料件金属件模具/检具类其他产品
二、发行人所处行业基本情况
公司所处行业为汽车零部件制造行业，细分行业为汽车用塑料零部件行业，
24、关于“生产模具”的描述参见本节“四、发行人主营业务的基本情况”之“（四）主要经营模式”
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书77汽车零部件按原材料不同可分为金属类零部件、塑料类零部件、电子类零部件。
随着汽车工业的发展及科技的进步，近年来塑料零部件已取代部分金属类零部件，并表现出较快的发展势头，尤其是在当今环保节能理念深入人心的情况下，汽车制造轻量化、节能化成为未来整车发展的方向，而塑料零部件的广泛应用，是汽车轻量化的重要途径。
（一）汽车零部件行业概况
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分，随着世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。汽车零部件根据其进入汽车整车的不同时间阶段可以分为整车配套市场和售后维修市场：整车配套市场（即 OEM 市场）是指在新车出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件；售后维修市场（即 AM 市场）是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场，一般汽车维修市场主要产品是汽车易损件，如前后保险杠、刹车盘等。
1、国际汽车零部件行业发展特点及趋势
（1）分级配套的整零行业格局
在过去的 30 年间，出于专业化分工的需要，世界主要整车制造商纷纷由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，由此逐渐形成以整车厂为核心，多级配套供应商紧密配合，近似金字塔形状的主流行业组织结构模式，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也越多。
（2）严格的供应商准入体系
各汽车整车制造商在扩大生产规模的同时，降低了汽车零部件的自制率，实行精益化生产模式。汽车整车制造商对汽车零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的汽车零部件供应商，并对其提出了更高的要求。汽车零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书78高的技术水平，与汽车整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关汽车零部件产品的设计开发、制造、检验和质量保证；同时，汽车零部件供应商还要承担及时供货、售后市场服务等全套责任。
由于汽车产品对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审，取得 TS16949、VDA6.1 等类似认证（即第三方认证），才
可能被整车制造商选择为候选供应商，并由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为零部件供应商。
（3）系统配套、模块化、平台化供应成为主流
日益激烈的市场竞争，迫使整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。
系统配套不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。零部件供应商必须具备更强的技术开发实力，才能够为整车厂提供更多的系统产品和系统技术。系统供货的厂家由于越来越多地参与整车厂新产品的开发与研制，其技术实力和经济实力日益增强。
在系统配套的基础上，大型汽车零部件制造企业又提出了模块化供应的概念。所谓模块，是指在汽车中按零部件和系统的排列位置，形成一个具有多功能的高度集成的大部件。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套，在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂不仅在产品而且在技术上越来越依赖零部件厂商，零部件企业在汽车产业中已经占有越来越重要的地位。
平台化战略就是将多种车型公用一个平台，其核心是零部件的通用性，尽最大可能实现零部件的共享。国际各整车集团大力推行平台化战略目的在于通用零部件更大规模的生产，从而降低开发成本和缩短新车开发、更新周期，零部件企业顺应平台化战略，努力扩大规模，形成按开发平台供应产品的新模式。
（4）全球化采购与产业化转移加速
在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。同时，国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止其部分不占竞
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书79争优势产品的生产，转而在全球采购具有比较优势的产品。
日本、欧美等发达国家的劳动力成本比较高，导致这些国家生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
2、国内汽车零部件行业发展特点
我国汽车零部件行业是在“八五”、“九五”期间，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。
现阶段，我国汽车零部件行业总体规模正迅速壮大，但由于在产业链上处于不利地位导致市场集中度低。据统计，我国汽车零部件行业前百强企业的市场份额只占整个行业的 50%，仅有 6 家零部件企业的销售规模超过 10 亿美元，远低于其他国家的集中度25。目前，我国汽车零部件企业普遍实行多对少、甚至多对一供货，处于产业链上定价能力较弱的环节。中国汽车零部件行业的起步晚于整车行业，行业技术积累较少，目前产品主要集中在原材料密集、劳动力密集型产品，在涉及到安全、环保、舒适性等方面的细分领域，中国自主汽车零部件企业基本缺乏与国外生产企业的竞争能力。
中国加入世贸组织以后，汽车零部件行业的产值逐年上升，从发展趋势来看，汽车零部件行业不断向专业化转变。中国巨大的市场潜力正吸引着越来越多的跨国汽车零部件集团。产业布局方面，目前我国汽车零部件工业在地域分布上已经初步形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大产业集群。近年来，国内汽车零部件行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅度提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的零部件生产企业。
目前，我国汽车零部件产业存在的主要问题是：一是零部件行业跟整车行业未能同步发展；二是国内的汽车零部件企业整体的配套能力不强，自主开发和系统集成能力薄弱，跟不上整车开发的步伐；三是我国汽车模具不能完全适应国内汽车零部件产业快速发展的需要26。
25、资料来源：《做强我国汽车零部件产业》——汽车周报 2010 年 5 月 7 日
26、资料来源：《中国汽车零部件产业现状及发展思路—专访中国汽车工业协会政策研究会副主任陈炳炎》
2009 年 9 月
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、国内汽车零部件行业发展趋势
（1）汽车零部件行业将继续保持高速增长
21 世纪，汽车产业将日益成为我国国民经济中一个重要的支柱产业，而汽车零部件是整个汽车工业中的上游产业，它在整个汽车工业链中占据越来越重要的位置。
汽车零部件行业有巨大的内需市场潜能。根据《中国汽车工业年鉴》及中国汽车工业协会统计，2000-2009 年，我国汽车产量年平均增幅为 24.24%，而轿
车产量平均增幅则达到了 34.23%，远高于汽车总量的平均增幅，据此保守预测
未来 5 年我国汽车产量将保持不低于 10%的年均增长率。由此可以预见对汽车零部件的需求亦会同步增长，甚至更高。
汽车零部件行业未来提升空间很大。近年来，我国汽车零部件行业在汽车工业总产值中的比例逐年增加，但较之国际平均水平仍然偏低，2009 年我国民用汽车保有量超过 6,281 万辆，每千人拥有量仅 47 辆，不仅和每千人 135 辆的世界平均水平有很大差距，而且与同等水平国家相比也有明显差距，因此，无论按照汽车增长率的弹性系数还是我国汽车消费结构升级的规律来看，未来几年我国汽车零部件行业将继续保持较快增长速度。
（2）国际零部件巨头加快了进入我国零部件市场的速度
国际汽车零部件企业看好我国稳定发展的汽车产业、庞大的国内市场需求以及与发达国家相比明显的成本优势，加快了进入我国汽车零部件市场的步伐。国际汽车零部件企业的进入在加剧了我国汽车零部件市场竞争的同时，也带来了先进的产品和技术，先进的生产方式和管理水平，带动和促进了我国汽车零部件企业在产品质量、品牌知名度和市场竞争力等方面的迅速提高。
（3）部分本土总成以下级零部件细分市场的供应商将形成全球性竞争力
中国本土供应商中可能会出现一批主要定位于二、三级配套产品（少数一级
配套产品）的具有全球竞争力的零部件供应商，他们既能在中国本土市场上占有相当大的市场份额，也能利用好跨国采购的机会进入全球配套体系，最终建立国际化的运营体系，能够出口并在全球建立生产、销售及服务体系，在某一细分市场上获得全球排名前列的地位。
（4）金融危机将促使我国零部件企业的综合实力得到提升
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书81由于受到金融危机的侵袭，一些外部依存度高，同时经济、技术实力不强的企业将面临破产或被兼并，一批具有一定规模和实力的零部件企业，自身生产规模与集中度将不断提高，并将不断收购国外汽车零部件巨头因破产转让的优良技术及品牌。
（5）提升模具制造实力逐渐成为提升核心竞争力重要手段
汽车零部件，尤其是汽车用塑料零部件基本都需要模具成型，因此近年来各主机厂和一级供应商在汽车零部件采购中十分重视配套零部件企业是否具有模具开发和制造能力，一般高端产品和总成产品多委托具有一定模具开发水平和制造能力的零部件企业进行生产。因此在汽车零部件企业竞争中，模具的开发和制造能力是构成汽车零部件企业核心竞争力的重要因素，很大程度上决定了企业在市场中的竞争地位。
（二）汽车用塑料零部件行业概况
1、汽车用塑料零部件的定义及用途
零件，指不能拆分的单个组件；部件，指实现某个动作（或：功能）的零件组合，部件可以是一个零件，也可以是多个零件的组合体。汽车塑料零部件在通常情况下是指除汽车机架以外的所有塑料零件和塑料部件，统称为汽车用塑料零部件。
通常一部整车的塑料零部件按用途可大体划分为内饰（装）件、外饰（装）件和结构功能件。
图表 50：塑料零部件在汽车中的应用情况种类主要应用作用内饰件仪表板、车门内饰板、座椅、方向盘、顶棚、地毯垫、遮阳板、门手柄、饰条、侧窗防霜器、杂物箱及盖、吸音衬里等大量运用可吸收能量的弹性改性塑料和发泡塑料，减轻碰撞对人体造成的伤害，提高安全系数，达到美观时尚效果。
外饰件汽车保险杠、散热器格栅、挡泥板、侧防撞条、进气管、导流板等增加塑料制品用量代替钢制品，减轻汽车重量，达到节能效果。
结构功能件散热系统、空调系统、燃油箱、安全气囊、车灯、发动机前端模块、发动机罩盖、油路连接管等运用高强度工程塑料在塑料燃油箱、发动机和底盘等零件，达到降低成本、简化工序、增加零件寿命的效果。
汽车用塑料零部件除保险杠等少量产品外大多为零件类产品，需要与其他金
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书82属或电子类零件进行集成才能形成具有某一独立功能的部件，该特点在结构功能件上表现的尤为明显。
2、汽车用塑料零部件行业的发展历程
塑料零部件在汽车工业中的应用始于 20 世纪 50 年代，迄今已有 50 多年的历史，塑料零部件的应用对汽车减重、节能、美观、舒适、耐用等方面功不可没。随着塑料科学及加工技术的发展，塑料在汽车上的应用也经历了从内饰件到外饰件再发展到结构功能件的过程。
20 世纪 50 年代，部分整车厂商开始研究塑料在汽车上的应用，1959 年福特汽车公司首先将聚氯乙烯溶胶应用于汽车制造业；20 世纪 60 年代中期已有少量塑料件商业化生产，但主要用作内饰件，表现出柔软、手感好、美观、隔音隔热、涂装性好的特点，其运用主要以通用塑料为主。
20 世纪 70 年代受两次石油危机影响，减重节能成为汽车制造业的主要潮流，汽车塑料件，尤其是外饰（装）件得到了发展，塑料件的用量已占汽车自重的 2-3%，并开始使用工程塑料及复合材料。
1980 年以来，人们对汽车减重节能高速安全更为重视，并提出了多样化、个性化、高性能化、低成本、长寿命的要求，功能件开发受到重视，要求材料具备优良的耐热性、力学强度、耐油性、加工性，塑料合金和复合材料被大量采用，塑料占汽车自重的比例不断提高，国际上平均单车的塑料用量从上世纪的50—60kg 发展到 2000 年的 105kg，到 2005 年已经进一步提高到 150kg。
当前，世界汽车材料技术发展的主要方向是轻量化和环保化。轻量化已被证明是汽车“节能减排”的关键技术路线，汽车自重每减少 10％，可降低油耗 6～8％，降低 CO2 排放 13％。由于新能源汽车因电池负担等新增重量，其对汽车轻量化的要求更为迫切27。为此，增加塑料类零部件在汽车中的使用量，便成为降低整车成本及其重量，增加汽车有效载荷的关键。目前，汽车用塑料零部件约占汽车总重量的 15%左右，其占比的多少已成为衡量一个国家汽车生产技术水平高低的重要标志之一，我国“汽车工业十一五发展规划”提出要采用“新材料技术，降低车辆重量，推广应用高强度材料及轻质、环保、复合材料”，上述政策为我国汽车轻量化发展提供了保障与支持。
27、资料来源：《宝钢上汽携手攻关汽车用钢“轻量化”》-上海证券报 2010.9.21
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、汽车塑料零部件行业的发展趋势
（1）该行业与整车行业的发展密不可分
作为汽车零部件行业的子行业，该行业受汽车消费市场变化影响巨大。根据发达国家经验，我国正进入汽车消费时代，未来十几年是汽车需求迅速扩大的时代，因此，汽车塑料零部件行业在整车市场高速发展过程中必将迎来新一轮的增长。
（2）材料科学的进步推动该行业的发展
汽车轻量化过程中，受塑料特性的影响，部分零部件目前仍无法用塑料替代，但以塑代钢减轻重量已成为未来汽车工业发展的趋势之一，国际知名整车及零部件企业均在研究塑料在汽车上更广泛的应用，包括全塑汽车的研发；美国通用、杜邦等公司已研究出数种汽车塑料车身板材，有些已在概念车中得到实际应用。公司正在开发的塑料发动机油底壳项目，也是顺应汽车轻量化趋势，通过技术攻关，用塑料材质代替传统铝制壳体，并可有效降低发动机噪音，符合节能环保的要求，目前该产品已小批量生产，间接配套北京福田康明斯发动机有限公司。
（3）节能环保消费理念加快以塑代钢进程
环境与能源问题是世界各国未来发展的关键，据测算，汽车自重每下降10%，油耗可以降低 6-8%，随着人们环保意识的不断提高以及各国环保法规的相继出台，绿色汽车已经成为未来汽车发展的必然趋势，因而如何使汽车满足环境保护的要求，开发节能环保的新车成为各整车厂商研发的重点，而“以塑代钢”是实现汽车轻量化发展的有效途径，未来塑料在汽车上的应用将更加广泛。
（4）规模化发展
汽车塑料零部件大部分均为汽车部件总成的配套零件，其特点为质量要求高，单价低，而进行塑料零部件加工生产对注塑设备的精度要求很高，前期投入较大，因此，规模化发展是企业必由之路。目前，汽车召回层出不穷，这在一定程度上对零部件厂商提出了更加严峻的挑战，未来整车厂选择合格供应商时必将采取更加严格的准入制度，只有那些可以形成规模效应，产品性能稳定，供货及时的企业才不会被市场所淘汰。
（三）行业管理体制
1、行业主管部门
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书84公司汽车用塑料零部件制造业务所属行业为汽车制造行业中的汽车零部件制造行业，在我国该行业是完全市场化的行业。目前行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，2008 年成立的工业和信息化部也参与汽车产业政策的制定。行业主管部门主要负责制定产业政策，指导技术改造以及审批和管理投资项目。2004 年 6 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
中国汽车工业协会是整车及零部件制造行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理等，各零部件企业可自愿参加。为了使产品能够更好的获得相关客户的认知和支持，公司参加了与产品有关联的协会，通过协会了解产业、技术及市场情况，与会员企业之间进行信息交流，接受行业自律管理，向政府部门提出产业发展意见与建议。目前公司是中国汽车工业协会的理事单位。
2、行业法规及产业政策
汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升是汽车行业繁荣发展的前提和关键环节。因此，汽车零部件制造业作为我国汽车工业里的重要领域，对提升我国经济发展水平和综合国力有着重要的作用，国家鼓励汽车零部件制造行业技术升级、自我创新并上规模、上档次发展。
2004 年 6 月，国家发展和改革委员会正式颁布了《汽车发展产业政策》，在该文件中要求我国汽车产业在 2010 年前发展成为国民经济的支柱产业。要求汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持；支持设立专业化的模具设计制造中心，提高汽车模具设计制造能力。
2006 年 12 月，国家发展和改革委员会颁布了《关于汽车工业结构调整意见
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书85的通知》，明确提出支持零部件工业加快发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。
2006 年 3 月，国务院颁布了《国民经济和社会发展十一五规划纲要》，明确提出力争用 10 年左右的时间形成一批具有一定竞争优势的零部件产业集群，争取到 2020 年成为全球零部件生产大国，跻身国际零部件工业强国；增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。
2009 年 3 月，国务院颁布《汽车产业调整和振兴计划》，提出支持关键零部件技术实现自主化；采取有力措施，实现汽车产销稳定增长，2009 年汽车产销量力争超过 1,000 万辆，三年平均增长率达到 10%；重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和产、学相结合的汽车关键零部件技术中心建设。
2009 年 11 月，商务部等六部委联合颁布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，提出汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实现年均增长 10%；到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标，明确零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链市场转变。
（四）发行人所处行业市场竞争格局
1、行业内竞争格局
（1）我国汽车零部件行业初具规模，但集中度不高
经过 30 年发展，我国汽车零部件工业的整体实力大大增强，围绕整车配套和国际市场，全国形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件生产聚集地和 11 个国家级汽车零部件出口基地，几乎所有的零部件都可以在中国制造，能够满足我国商用车、中高档乘用车 80%以上零部件本地化的配套需求，但我国只是汽车零部件生产的大国还不是强国。国家统计局数据显示，截至2010 年 2 月，我国规模以上零部件企业 10,788 家，大型企业不足 1%，中型企
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书86业也仅占 10%左右，企业规模普遍偏小，80%以上企业收入不足 1 亿元28。
图表 51：按收入规模分类，汽车零部件企业构成情况图个63 11659560大型企业中型企业小型企业另外，从区域上看，除长三角地区汽车零部件产值比重可占到全国的 37.2%
外，其他汽车零部件重点分布区域的产值比重仅占全国的 6%至 12%，区域集中度明显偏低29。
（2）外资企业竞争力强，民营企业发展迅猛
从所有制性质看，截至 2009 年 11 月，各类汽车零部件企业数量及 2009 年1-11 月累计销售收入情况如下30：
图表 52：汽车零部件企业性质及收入情况图个，亿元0100020003000400050006000股份合作制企业股份制企业国有企业集体企业私营企业外商和港澳台企业其他性质企业企业数量累计销售收入可见，不论从数量还是收入规模看，外资企业与私营企业已在国内零部件行业占据主导地位，其中外资企业数量虽然仅占全部企业数量的 22.71%，但收入
占比却高达 45.64%，尤其在国内的总成零部件和高端产品等核心部件领域优势
明显；另一方面，近年来随着国家汽车产业政策的引导，一批民营零部件企业也
28、资料来源：《2008 年中国汽车零部件行业年度工作报告》（中汽协）
29、资料来源：《中国汽车产业发展报告(2009)》（国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程协
会、大众汽车集团）
30、资料来源：中经网
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书87取得了长足进步，已经在一些零部件领域具备了显著的竞争优势，部分企业成功地进入了国际市场，民营零部件企业已经成为中国零部件行业的一支重要力量。
2、行业内主要企业
我国汽车零部件行业内能够生产总成产品的企业数量较少，大多为三级配套企业，与法雷奥集团、贝洱集团等国际巨头相比生产规模小，所占的市场份额也较小；国内汽车塑料件行业优势企业绝大部分都是在某个汽车塑料件领域具有较强的市场地位，如上海小糸车灯在灯具、模塑科技在保险杠、延锋伟世通在内外饰件、宁波华翔在内外饰件，公司在散热器水室等排名靠前，行业内与公司产品相关的上市公司主要有：
（1）宁波华翔
位于浙江省宁波市，主要生产发动机附件、底盘系统、内外饰系统和空调系统 4 大模块 23 种产品，主要客户为上海大众、上海通用、神龙汽车、菲亚特等，2009 年实现营业收入 28.14 亿元。
（2）模塑科技
位于江苏省江阴市，主要从事汽车保险杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、生产和销售。主要客户为上海通用、上海大众等。2009 年实现营业收入 17.27 亿元。
（3）双林股份
位于浙江省宁波市，主要生产座椅零部件、内饰系统、空调零部件、发动机及周边系统和模具等 5 大类产品。主要客户为上海通用、上海大众等。2009 年实现营业收入 5.26 亿元。
（4）凌云股份
位于河北省涿州市，主要从事汽车金属及塑料零部件、PE 管道的生产与销售，汽车零部件产品主要客户为一汽大众、北京现代等。2009 年在汽车金属与塑料零部件业务上实现销售收入 16.73 亿元。
（5）顺荣股份
位于安徽省芜湖市，主要从事汽车塑料燃油箱的生产和销售，主要客户为奇瑞、江淮等。2009 年实现营业收入 2.36 亿元。
3、进入行业的主要障碍
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书88
（1）严格的供应商认证
通过严格的供应商认证是进入本行业竞争的必要条件。各大整车厂对供应商均有严格的认证条件，要求供应商除了具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的量产能力外，还必须通过行业内认可的权威质量管理体系认证，该类认证对配套厂家的原材料供应管理能力、产品生产过程及产品质量要求很高，并且完成认证往往需要 1-2 年时间，资金、技术实力较弱的企业很难进入该行业。
（2）多年的经验积累和技术储备
汽车塑料件生产企业需要多年的积累和验证，才能建立完备的材料应用和模具设计的数据库，才能进入到整车厂合格供应商名录中去，并形成从模具设计、同步开发到批量生产、检验检测等完整的业务链，因此，多年的经验积累和技术储备是进入本行业高端竞争层次的重要障碍。
（3）精细化的管理能力
目前汽车零部件的生产制造日趋小批量，多批次，汽车零部件企业从原材料采购管理、生产过程管理到销售过程管理等方面越来越多的应用精益化管理模式，只有良好、系统的管理，汽车零部件生产企业才能持续保持产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。高水平管理来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新，新进入该行业的企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂和一级配套商的订单。
（4）模具设计、开发能力
模具开发和制造能力往往决定了汽车零部件的质量和技术水平，由于目前新车型、新产品开发周期缩短，主机厂或一级零部件供应商往往要求配套厂商具有独立的模具设计、开发制造能力，甚至具有同步开发能力。模具设计开发需要长期的经验积累、高额的研发投入以及各类专业型的技术人员参与才可完成，而新入者往往由于规模较小、经验不足无法实现模具的自主开发，导致在市场竞争中处于劣势。
（5）足够的规模
国内主要整车厂商对合格供应商均有资金实力、产能规模方面的严格要求，以满足大规模的订单需求。只有具备较强的资金实力，拥有足够的设备规模，储备一定数量的技术人才和熟练工人，才能进入高端竞争层次；另外，本行业为资
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书89本密集型产业，对设备投入要求较高，对生产工艺、产品质量要求严格，但产品单位价值低，因此只有达到足够的生产规模，企业才能产生一定的效益，并且只有足够大的产能，才能保证供货的稳定性与及时性；再者为了保证供货的及时，整车厂往往倾向于就近采购，要求零部件供应商就近办厂，这也对供应商资金实力和管理能力提出更高的要求。
（五）发行人所处行业市场供求情况
1、汽车零部件市场容量概述
2006 年和 2007 年是我国汽车零部件市场快速发展的时期，其增长率分别达到 40.1%和 27.2%，之后有所回落。2008 年，尽管受金融危机的不利影响，
我国汽车零部件业仍完成销售产值 8,479 亿元，同比增长 26.6%左右；2009 年
销售总产值达到 10,558 亿元，继续保持高速增长的态势31。
图表 53：汽车及零部件行业工业销售值情况图0500010150002025000302005 2006 2007 2008 2009单位：亿元
0.0%
10.0%
20.0%
30.0%
40.0%
50.0%
零部件工业销售值汽车工业销售值零部件增长率汽车工业增长率从上表数据可见，我国汽车零部件行业增速要高于汽车行业增速，2009 年受国内政策刺激整车市场销售迅猛，加之零部件出口降幅明显导致二者差距缩小。据中国汽车工业协会政策研究会副主任陈炳炎预测，中国汽车零部件产业至少还有 30 年的增长时间，2009 年汽车工业销售值与汽车零部件销售值的比例为 1:0.4，远低于汽车成熟市场上 1:1.7 的比例，我国汽车零部件市场前景广阔。
2、国内汽车售后市场前景广阔
31、资料来源：中经网、《汽车工业年鉴》
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书90《中国汽车产业十一五发展规划纲要》将 2010 年汽车保有量的目标定为5500 万辆，国家统计局数据显示，截至 2009 年底，我国民用汽车保有量 6281万辆，同比增长 23.16%32
，已提前实现《纲要》制订的发展目标，但与国际成熟市场相比，我国汽车保有量仍处于较低水平，从总量来看，我国汽车保有量仅相当于美国的四分之一33，从人均保有量来看，2009 年我国千人汽车保有量为47 辆，而 2005 年美国就达到了 675 辆，韩国也达到 319 辆34，目前我国千人汽车保有量仅相当于日本 60 年代、韩国 80 年代的水平。
图表 54：截至 2009 年末，我国汽车保有量情况
16.0 18.4
20.7
24.2
28.1
33.0
38.4
47.1
010002000300040005000600070002002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009万辆
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
35.0
40.0
45.0
50.0 辆
民用汽车保有量载客汽车保有量千人汽车保有量从世界各国汽车消费轨迹来看，人均 GDP 及相应的收入水平与汽车普及率存在着显著的相关关系，从 2001 年起，我国人均 GDP 超过 1,000 美元，意味着居民消费总体上开始从满足生活需要向重视生活质量转变，消费结构开始向高级化方向转化，至 2008 年，我国人均 GDP 已超过 3,000 美元，我国已处于汽车消费快速普及期，未来增长潜力巨大，汽车保有量的增加必将带动汽车售后市场的快速发展。
3、汽车零部件出口情况
虽然国际金融危机对全球汽车零部件行业造成很大的冲击，但是得益于自主研发和创新能力提升，加上我国制造业的低成本优势，零部件出口额 2007 年达到 122.8 亿美元，2008 年达到新高 148.2 亿美元，增长率为 20.7%，虽然在 2009
32、资料来源：中经网
33、根据《2009 年汽车工业年鉴》，2007 年美国汽车保有量为 25,121 万辆
34、资料来源：《中国汽车产业发展报告(2010)》
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书91年，增长率为负 12.6%，但是出口总额仍然达到 129.6 亿美元35
。
图表 55：近年来，我国汽车零部件出口情况-
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.00
140.00
160.00
2005 2006 2007 2008 2009-20.00
-10.00
-
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
零部件出口（亿美元）零部件出口增长率汽车工业增长率国际汽车市场需求的低迷严重影响了我国汽车零部件产品出口，从上图可以看出，除了全球金融危机的 2009 年出口增速较低以外，其他各年的出口增速都高于整个汽车行业的销售值增速。至 2009 年底，零部件出口企业业绩转好，根据中国汽车工业协会整理的全国海关汽车商品进出口统计数据，2009 年 11 月，汽车零部件单月出口金额 28.29 亿美元，环比增长 4.62%，同比增长 6.80%，
随着金融危机影响逐渐消去36，2010 年零部件出口将会迎来新的增长。
4、汽车用塑料零部件需求分析
汽车塑料零部件行业对汽车行业的依存程度很高，随着近年来我国汽车市场持续高速发展，中国乃至世界汽车保有量的不断增加，市场对汽车塑料零部件产品的需求日益提高。
目前，汽车工业协会对汽车塑料零部件市场容量没有单独的统计数据，但汽车工业协会相关工业分会对汽车用改性塑料有过统计分析，通过对汽车用塑料件上游行业的需求量，可以大体匡算出目前汽车塑料件市场需求量。汽车工业协会相关工业分会理事长周一兵测算国内中级轿车平均塑料用量约为 130kg/辆37，主要材料有 PP、PE、PC、PC/ABS 等，下图为各种塑料在单车上的构成情况：
图表 56：汽车用塑料构成情况 kg
35、资料来源：中经网
36、资料来源：《2009 年 11 月汽车零部件出口情况简析》（国研网）
37、资料来源：《汽车塑料发展现状及趋势》（《国外塑料》2008 年 26 卷第一期）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 88 2.5 3.5 3
7.5
10PP PE EVA PVC ABS及合金 PC PBT POM PA PU 其他根据每种塑料的平均价格38及上图单车塑料用量，可以估算出单车塑料原材料价值约为 2,000 元左右，按行业内塑料原材料成本占塑料件生产成本的50%-70%计算，单车塑料件产值约为 2,800-4,000 元，以 2009 年我国乘用车产量 1,038 万辆估算，目前乘用车塑料件市场容量按生产成本计约为 300 亿元至400 亿元。
5、行业利润水平影响因素
汽车零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游一级零部件供应商和整车厂商价格变动的影响。
（1）整车价格变化影响零部件行业利润
一般供应新车型和改款车型上市初期，汽车售价较高，汽车零部件利润水平较高，随着替代车型上市，原有车型降价，主机厂为了保证其利润水平，要求一级供应商相应产品每年降价一定比例，同时一级供应商也会将该降价传递至二级供应商。二级汽车零部件供应商中的优秀企业，由于具备较强的开发能力，能紧跟整车厂商更新的步伐，参与到新车型的配套开发中，其利润水平受影响较小。
（2）原材料价格波动影响零部件行业利润
汽车用塑料零部件行业属于材料密集型行业，在该细分行业中，通常情况下各种塑料成本约占产品生产成本的 50%-70%，因此，塑料粒子价格波动，对汽车用塑料零部件行业影响较大。
图表 57：最近三年中国塑料价格指数走势图
38、各种塑料的平均价格以阿里巴巴网站 2010 年 9 月底价格行情为测算依据
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书93受经济危机影响，塑料价格在 2008 年出现大幅下降，目前价格有所恢复，但仍处于低位运行阶段，塑料价格的剧烈波动对汽车零部件企业有较大的影响。
从具体塑料粒子角度看，公司水室产品所用的 PA66 原料是由纯 PA66 和30%玻璃纤维混合加工而成的改性材料，目前公司已成为国内改性 PA66 领域重要采购商之一，2010 年采购改性 PA66 超过 6,700 吨。
以美国杜邦 101L 型号 PA66 为例，报告期内，其价格波动情况如下：
图表 58：美国杜邦 101LPA66 价格走势图3928,00029,00030,00031,00032,00033,00034,00035,00036,00037,00038,000Jan-07Apr-07Jul-07Oct-07Jan-08Apr-08Jul-08Oct-08Jan-09Apr-09Jul-09Oct-09Jan-10Apr-10Jul-10Oct-10元/吨美国杜邦PA66(型号:101L)报告期内，美国杜邦 101L 型号 PA66 价格有所波动。2007 年 2 月至 10 月，价格保持在 35,000 元/吨的水平，2007 年 11 月下滑至 33,000 元/吨，并一直保持至 2009 年 6 月。2009 年 7 月 PA66 价格大幅下挫至 29,000 元/吨后，开始迅
39、资料来源：中国化工网（http://china.chemnet.com/）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书94速反弹，2009 年底已恢复至 34,000 元/吨左右。2010 年上半年，PA66 继续保持上涨势头，并达到 37,500 元/吨左右的最高水平，此后开始逐步回落，到 2010年底，PA66 价格保持在 35,000 元/吨以上。
报告期内，公司 PA66 类原材料均价稳中有降，基本保持在 20,000 元/吨的水平，2010 年采购均价出现大幅提升，比 2009 年上涨 13.53%。与前述美国杜
邦 101L 型号 PA66 价格走势基本一致。由于参照的美国杜邦 101L 型号 PA66为纯 PA66 材料，公司主要使用的 PA66 原料为由纯 PA66 和 30%玻璃纤维混合加工而成的改性材料，因此，虽然价格走势基本同步，但单价差距较大，公司PA66 类原料价格始终显著低于上述美国杜邦 101L 市场价格。
可见，公司生产所需 PA66 塑料粒子价格较为稳定，其波动性要小于塑料行业整体价格波动性。
6、行业的周期性、季节性、区域性特点
作为大型耐用品，汽车消费受宏观经济和国家政策影响较大。当经济发展处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，消费积极；当经济发展停滞或下降时，汽车市场发展放缓，消费者购买力和购买欲低下，整车经销商库存压力增加，整车消费的低迷将直接影响汽车零部件的供应商，所以汽车零部件行业受到经济周期性波动影响较大，另外主机厂商因库存调整生产计划也会影响到二级配套商的生产产量变化。
当前我国经济仍然处于稳健而快速发展的时期，国家出台的汽车产业振兴规划，汽车下乡和小排量补贴等政策以及未来经济发展的良好预期确保了我国汽车行业仍然处于良好的上升阶段，并促使汽车塑料零部件细分行业在未来相当长的时间内同样保持良好的发展势头。
汽车零部件生产企业一般以集群方式快速发展，临近汽车整车和一级配套工厂，目前公司已在上海、南宁、南京成立子公司或合营公司，产品可以就近配套满足客户需求；另外由于公司主要产品如水室、车灯塑料件等运输相对方便，公司通过加强物流管理，在一定程度上弥补了公司生产基地较为集中的不足。
汽车零部件行业不存在明显的季节性特征，一般因夏季高温，整车主机厂会相应调整生产计划，对产能有所控制，夏季对零部件需求量相对减弱，但是并不明显。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书95
（六）发行人所处行业技术水平及特点
我国汽车零部件行业通过近几年的发展，技术水平和产品开发能力与以往相比有较大提高，已经形成了一批具有一定的开发设计能力，规模较大的企业。目前我国汽车零部件生产基本满足了高速发展的汽车生产和维修服务的需要，基本具备了商用车、中低档乘用车零部件的开发与生产配套能力，具备了中高档乘用车零部件引进消化能力。
但是，从总体看，我国汽车零部件行业技术发展水平与国外相比仍有较大的差距。我国汽车零部件企业每年从税后利润中用于技术改造、产品研发的费用有限，再加上国家对零部件行业投资有限，造成零部件行业投资不足。国际上整车与汽车零部件的投资比例一般是 1:3 左右，而我国仅为 1:0.3，只有国际先进水
平的十分之一40。我国汽车零部件企业的年开发投入一般为销售收入的 1～1.5%
左右，而发达国家为 3～5%，甚至达到 10%。投入的不足造成了我国汽车零部件行业整体技术水平落后，自主开发能力不足。具有开发能力的企业大多也只能满足国产化要求的适应性开发，不能从事超前开发、高科技开发和系统开发，导致我国汽车零部件行业与国际汽车零部件行业在产品技术水平上存在较大的差距。
（七）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）良好的经济环境及鼓励性的产业政策为我国汽车零部件行业的持续发
展提供了有力保障现阶段，经济全球化带动的国际产业分工有利于我国在全球配置资源；我国消费结构升级带动产业结构升级和城市化发展等内需因素增长强劲；我国经济体制改革进一步加快，政府在市场经济条件下的宏观调控能力和水平不断提高。这些长期有利因素将支撑我国宏观经济进入新一轮上升期，为汽车零部件行业的持续发展提供有力保障。
国家“十一五”规划纲要、《汽车产业发展政策》及《汽车产业调整和振兴规划》显示了国家大力鼓励汽车零部件产业的技术升级、自我创新和上规模、上
40、资料来源：付于武（中国汽车工程学会常务副理事长兼秘书长）
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书96档次的发展，将对本土零部件企业带来积极的政策支持。
（2）整车行业的快速发展带动了我国汽车零部件行业的发展
未来几年，我国汽车产销仍将大大高于全球增长速度，汽车保有量也将持续增长，这为我国汽车零部件产业提供了一个广阔的发展空间。根据中国汽车业协会统计数据显示，2009 年，我国实现汽车产销 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，
同比增长 48.30%和 46.15%。
截至 2009 年底，我国民用汽车保有量 6,281 万辆，同比增长 23.16%，随
着汽车保有量的增加，售后零部件市场的关注度也在迅速升温，该市场的发展潜力日益显现。2002 年到 2009 年，售后零部件市场的销售规模已从 700 亿增加到 1,700 亿元。随着我国汽车保有量的进一步提高，我国售后零部件市场还具有广阔的发展空间。
（3）行业整体技术水平提高，更加融入全球汽配市场体系
我国汽车零部件行业经过几十年的技术积累，已经出现像宁波华翔、模塑科技、宁波双林和公司这样能够生产高技术含量、高品质的专业配件的企业，在质量和技术的支撑下，我国汽车零部件行业越来越多的参与到国际汽车配件供应体系中，同时在汽车零部件行业向亚太地区转移的大趋势下，承接国际产业转移成为我国汽车零部件行业发展的新动力，这在某种程度上减弱了国内整车行业波动对零部件企业的影响。
2、不利因素
（1）原材料上涨与整车厂降价双重挤压
近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。
为了转嫁降价压力，整车厂持续降低采购成本。同时原材料、能源价格上涨，增加了汽车零部件行业包括汽车用塑料零部件行业的生产成本，进一步加大了企业的经营压力。
（2）关键零部件核心技术尚不成熟，与国际技术水平存在差距
关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有，国内生产一般采取合资方式。因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上影响了关键零部件辅助零件的创新和开发，制约了零部件企业技术水平的提高。
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（八）发行人所处行业与上下游行业的关系
1、与塑料化工行业的关系
公司目前使用的主要原材料是 PA66、PP、ABS 等塑料粒子和钢材、铝等
金属。近年来受铁矿石、石油等基础原料价格上涨的影响，塑料和钢材价格大幅波动，对行业内企业均造成了一定的压力。化工产品、钢材、铝锭等产品规模效应更为显著，行业集中度也相对较高，相对本行业中的企业在价格谈判中处于优势地位。公司作为国内 PA66 等塑料原料需求量较大的企业之一，与德国巴斯夫、法国罗地亚等国内外各著名塑料厂商建立了长期合作关系，相比国内同行业企业而言，在议价能力与供货保障等方面，公司更有优势。
2、与部件供应商及整车厂的关系
国内汽车零部件企业下游客户较为集中和单一，主要是各类整车厂和一级配套商。由于下游整车制造企业和一级零部件配套企业数量较少，产业集中度较高，因此在价格方面，整车厂和一级配套商对二级配套商具有较大的谈判优势。公司一方面通过不断提高技术工艺水平和生产效率来降低成本，一方面积极提高管理水平，加大内部挖潜的力度，杜绝浪费，同时积极开发附加值高的中高档产品，优化产品结构，提高公司的整体抗风险能力。
三、发行人在行业中的竞争地位
公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的认可，公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众 A 级供应商，也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商，其拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。
（一）发行人的市场定位
1、产品销售以国内 OEM、北美 AM 市场为主
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书98目前公司销售主要集中在国内 OEM 市场，尤其是以一线品牌配套为主，公司产品在国内外具有较高的品牌认知度，已进入国外 OEM、AM 市场，只有少量产品在国内 AM 市场进行销售。
图表 59：2010 年公司营业收入销售区域分类图
0.45%
77.24%
22.31%
国内AM市场国内OEM市场国外市场
2、为客户提供多系列、平台化产品
公司自身定位于二级零部件供应商，产品间接配套整车厂，公司采取与细分零部件行业龙头企业进行战略合作的方式，通过龙头企业的竞争优势巩固公司在部分产品系列上的优势地位，并借此扩大公司产品线，丰富公司产品结构，如大众的 PQ35 平台主要车型包括途观、速腾、途安、奥迪 TT、明锐等，公司分别与该平台主要供应商合作，系列产品间接配套该平台各种车型，具体表现在：公司水室产品通过上海贝洱热系统有限公司、富奥伟世通汽车热交换（长春）有限公司等进行配套，空调系统塑料件通过上海贝洱热系统有限公司配套，车灯系统塑料件通过大茂伟世通车灯有限公司配套，内外饰塑料件则通过延锋彼欧汽车外饰件有限公司配套。
（二）发行人竞争对手情况
散热器厂商通常将水室作为散热器的零件之一，除少部分企业自产自用外，大部分企业采取外购的方式解决，目前国内成规模的独立配套生产塑料水室的企业较少，虽然在维修市场（AM 市场）上存在大量三级配套水室生产企业，但上述企业因专业技术、产品质量及规模限制，一般较难进入一线品牌整车配套市场。
目前，公司主要产品散热器水室的竞争对手主要是众多规模较小的生产加工企业，主要包括：
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1、廊坊开发区鑫悦塑料制品有限公司，成立于 1996 年 4 月 15 日，注册资
本为 850 万元人民币，主要从事汽车塑料水室产品。
2、天津市华迪汽车散热器有限公司，成立于 2006 年 8 月 1 日，注册资本
为 200 万元人民币，主要为日本东洋、天津汽车水箱厂等配套汽车塑料水室产品。
3、慈溪市高峰塑制品有限公司，成立于 1997 年 8 月 15 日，注册资本为
50 万元人民币，主要从事生产汽车专用塑料水室等产品，主要为青岛、泰安、广州等地水箱厂配套并出口美国、欧洲、中东等地区。
4、宁波市鄞州春光模塑有限公司，成立于 1998 年 10 月 9 日，注册资本为
70 万元人民币，主要从事汽车塑料水室产品。
由于散热器水室产品其他竞争对手的规模普遍偏小，无上市公司，无法从公开渠道获得其准确的销售规模数据。
与公司生产的车灯系列、空调系列、内外饰塑料件等产品构成竞争关系的企业情况参见本章节“行业内主要企业”部分。
（三）发行人市场占有率情况
汽车零部件市场占有率的统计一般集中在发动机、变速箱、车桥、模具等关键零部件及单体零部件方面，而非金属类零部件的市场占有率相关数据主要集中在保险杠、座椅、顶棚等总成件方面，其他注塑类零部件因品种多、配套体系不同，很难准确统计，所以，国家有关部门或相关协会都没有定期发布与公司有关的汽车零部件市场占有率统计数据。
根据当年乘用车产量数据及公司散热器水室的国内销售数据，依据计算公式：市场占有率＝公司散热器水室当年国内销量/当年乘用车产量′每辆汽车该类产品的使用数量，公司 07、08、09 年的水室在国内乘用车市场占有率分别为
45.08%、43.72%、36.94%。
水室产品市场占有率下降的主要原因为：虽然公司水室产品所配套车型的产销量逐年增加，但增幅低于市场平均水平，使其市场份额有所下降，从而导致公司水室产品市场占有率下降。
水室产品作为精密注塑件，对产品的各项指标的要求较为严格，从而要求供应商具备较强的模具研发能力和质量控制能力。公司在散热器水室领域积累了丰
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书100富的从业经验和良好的市场声誉，注重研发队伍的建立和培养，研发能力处于行业先进水平，与上海贝洱、东风贝洱、富奥伟世通、青岛东洋等一级供应商建立了较为稳定的合作关系，因此公司水室产品的市场占有率与上述一级供应商及其配套的整车厂商的市场占有率紧密相关。
根据中国汽车工业协会的分类，乘用车包括基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV），运动型多用途乘用车（SUV）以及交叉型乘用车（主要指微面）。
其中，基本型乘用车与交叉型乘用车合计占比超过 90%。由于公司下游客户目前较少为交叉型乘用车厂商以及奇瑞、吉利等部分自主轿车厂商进行配套，丰田、现代等日韩厂商的零部件供应体系也相对封闭，因此公司的水室产品也较少为上述厂商进行配套。报告期内上述厂商41销量增长较快， 2007 年、2008 年、2009年其市场占有率合计分别为 48.43%、50.82%、53.60%，从而导致公司水室产
品的市场占有率下降。2009 年，公司参股设立南宁全世泰，主要配套上汽通用五菱。2009 年南宁全仕泰水室产品的销量达 111.58 万件，若将南宁全世泰水室
销量与公司合并计算，公司国内乘用车市场占有率将达到 42.32%，比 2008 年
略有下降。
（四）发行人竞争优势
1、生产技术优势
公司引进瑞士米克朗五轴联动高速加工中心、夏米尔四轴联动电火花、四轴联动慢走丝线切割机床等模具加工设备，拥有双料注塑成型、双色注塑成型、二次注塑成型、震动摩擦焊接、超声波焊接等生产工艺。
公司检测中心拥有德国和美国进口的全套塑料理化性能试验设备、测量设备和产品性能试验设备，于 2007 年 12 月通过 CNAS 国家认可，目前认可范围包括 2 大类，30 个参数，110 个标准。
2、模具开发优势
汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发甚至同步开发模具能力是主流一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。
公司技术研发中心为省级技术中心，采用 UGNX、MOLDFLOW 等设计软件，
41、主要包括上汽通用五菱、长安等交叉型乘用车厂商，奇瑞、吉利、比亚迪、江淮、长城等自主品牌，
一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、北京现代、东风日产等日韩厂商，数据来源于《中国汽车工业产销快讯》
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书101应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术开发模具，拥有行业内较为先进的模具设计开发、制造能力。
在模具研发过程中，公司与上海贝洱、延锋伟世通等大多数客户建立起更为紧密的合作模式，公司将用于生产产品的模具销售给客户，在开发初期，客户即预付部分开发费，模具的所有权属于客户，公司与客户间就模具单独结算，这种合作模式一方面使得公司模具开发风险大为降低，另一方面使得公司与客户的合作更为深入，有助于与客户建立起稳固长久的战略合作关系。
3、客户资源优势
公司的主要客户贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团、德尔福集团等是世界范围内综合实力最强的汽车零部件总成生产企业，具有很高的品牌知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司通过多年的努力已经与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的全球采购平台，为主机厂各个车型配套。公司凭借先进的技术开发水平以及良好的客户关系而不断成为新车型的同步开发商。为适应系统化、模块化、平台化供货方式的转变，获取更多的市场份额，公司的产品结构亦随之扩展，从而最大限度满足客户需求，并巩固与客户的长期战略合作关系。
4、服务快速反应优势
公司建立了一支优秀的技术应用与服务团队，在各主要主机厂设有销售和服务机构。公司定期对客户进行走访，及时了解客户的需求和客户在使用公司产品中遇到的问题，定期开展产品推介活动，使客户充分了解公司产品的技术特点和产品特性。在此基础上针对每个重点客户的不同需求，公司建立了一对一的包括产品工程师、质量工程师在内的重点客户服务团队，保证了公司能在第一时间对重点客户的建议和产品故障提供良好的服务。通过这些方式，公司能够及时解决产品售后服务方面的各种问题，及时了解客户的需求，保障客户的利益，从而使客户与公司形成了稳定的合作，公司被上海大众、上海小糸车灯等多家厂商评为优秀供应商，产品质量和售后服务得到了高度认可。
在做好售后服务的同时，公司具备了较强的售前技术应用能力，主动为主机厂对塑料件产品的材料选择、技术指标进行系统的设计与开发，提供最合适的产品。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 5、生产管理优势
公司多年来致力于汽车零部件和模具产品的研发、生产，积累了丰富的开发、制造和生产经验，有着较高的管理和生产效率。公司通过系统管理不断革新，施行精益生产方式，加强过程 5M1E 控制力度，扩大一个流生产42产品数量，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失，提高产品合格率和生产效率，保证公司的成本优势。
6、质量品牌优势
公司已通过 TS16949 等多个国际质量体系认证，报告期内未出现过重大质量责任事故。过硬的产品质量为公司在行业内赢得了较高的声誉，产品及服务受到中外客户的认可，成为上海大众的 A 级供应商，也是法雷奥集团、贝洱集团、伟世通集团等国际一流汽车零部件生产企业的全球采购供应商，公司商标“全世通”被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，公司获得“浙江省质量奖”及“绍兴市市长质量奖”，其产品被认定为浙江省名牌产品，上述经过多年积累起来的质量及品牌优势为公司未来开拓市场奠定了坚实的基础。
7、规模供应优势
截至 2010 年末，公司拥有各类注塑机 151 台，可以保证客户多品种、多批次的供货要求，目前，公司年使用塑料粒子超过 10,000 吨，可生产各系列汽车用塑料件 8,000 万件以上，年设计开发模具 500 套、检具 300 套以上，可以满足客户多批次、多品种的及时供货需求。
（五）发行人竞争劣势
尽管公司产品在细分行业内具有一定的竞争力，但相对于上市公司和外资企业，资产规模相对较小，本次公开发行股票前，大规模筹措资金扩大产能和对产品进行升级改造的能力有限，进而制约了公司效益提高和长期发展能力，由此也导致目前公司国内 OEM 配套仍主要以合资品牌为主，国内自主品牌开发力度不够。公司处于汽车行业产业链的上游，属于汽车零部件二级供应商，产品直接为整车厂配套的比例还很低，受到整车行业与原材料行业价格波动的影响较大。
42、一个流生产，即各工序只有一个工件在流动，使工序从毛坯到成品的加工过程始终处于不停滞、不堆
积、不超越的流动状态，是一种工序间在制品向零挑战的生产管理方式。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书103目前公司的整体实力较强，但作为一家致力于成为世界级汽车零部件供应商的企业，与国外先进企业相比在技术水平和管理水平等方面仍存在一定差距。
四、发行人主营业务的基本情况
（一）主要产品系列的具体介绍
图表 60：公司主营业务收入产品结构表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例热交换系统塑料件32,499.40 36.97 23,918.23 42.45 20,632.68 50.55
内外饰塑料件13,988.08 15.91 7,699.25 13.66 3,349.45 8.21
空调系统塑料件12,365.76 14.07 6,926.05 12.29 4,081.50 10.00
车灯系统塑料件6,870.38 7.82 5,346.18 9.49 3,253.68 7.97
安全系统塑料件2,302.65 2.62 976.62 1.73 986.10 2.42
金属件 6,363.49 7.24 3,055.40 5.42 3,178.22 7.79
模具/检具 3,217.88 3.66 2,904.07 5.15 1,342.60 3.29
其他产品 10,294.01 11.71 5,520.23 9.80 3,994.59 9.79
合计 87,901.66 100.00 56,346.03 100.00 40,818.83 100.00
2008 年以来，随着汽车行业的持续升温，公司各系列主要产品呈现出逐年增长的趋势。其中热交换系统塑料件是公司最具竞争力的产品，空调系统、车灯系统塑料件以及内外饰塑料件作为近年来公司着力开发的重点领域，报告期内表现出快速增长势头，公司已形成几大优势产品协同发展的战略格局，为公司业务持续增长打下了良好的基础。
公司生产的各系列典型产品具体介绍如下：
1、热交换系统水室类产品
水室类产品是公司最具竞争优势的产品，公司所生产的各类水室应用于国内绝大部分中高端车型，在该类产品中公司具有多项自主知识产权，具有成熟的设计、研发、生产、检测工艺，参与到整车厂同步开发进程中。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、空调系统塑料件产品
空调系统塑料部件是由空调壳体等多个零件组成，目前公司可生产空调系统所需要的全部塑料件，由于各种零件统一设计、生产，最大限度地保证了产品规格质量符合装配要求。
3、车灯系统塑料件产品
汽车灯具主要分为照明灯具和信号灯具，现代的汽车设计往往将各种功能的灯集成，最常见的灯具有前大灯和后尾灯。车灯系列塑料件即为车灯灯体，主要由反射镜和透光镜组成。车灯在车辆上安装好后，灯具的基准轴线应平行于地面；另外灯具的基准轴线均应平行于车辆纵向中心面，每一个方向的允差是±3°。
4、安全系统塑料件产品
安全气囊盖上的撕裂线的厚度要求必须确保在撞车的 30ms 内气囊盖的撕裂线破开冲出安全气囊，因此对模具、注塑、喷涂、焊接的要求非常高。公司采用先进的注塑工艺技术和工装夹具制作技术，成功开发出多种车型的安全气囊盖。
5、内外饰塑料件产品
汽车内外内外饰塑料件种类繁多，其塑料用量占汽车塑料总用量的一半以上，汽车内外饰塑料件特别强调触觉、手感、舒适性和可视性、安全性等，公司生产的车辆塑料件满足表面不反光、无异味、表面污物易除去、阻燃性好等要求。
6、金属件产品
公司生产的散热器主片主要作为水室的配套产品，部分海外客户出于减少采购环节、降低采购成本考虑，有时会要求公司配套提供散热器主片以组装散热器；中冷器气室一般用于冷却系统，公司为部分企业配套生产气室。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书105
（二）产品配套情况
公司在国内销售以 OEM 为主，各系列产品主要通过一级供应商配套国内各大整车厂，具体情况如下表：
图表 61：一级供应商、配套车型及整车厂商基本情况43一级供应商产品类型整车厂商主要应用车型基本情况上海贝洱热系统有限公司热交换系统塑料件上海大众桑塔纳、桑塔纳 Vista、帕萨特、POLO、PQ35 平台、PQ46 平台、朗逸、斯柯达晶锐等由上海三电贝洱汽车空调有限公司（华域汽车子公司）和德国贝洱有限公司各出资 50%设立，主要从事汽车空调模块、发动机冷却系统以及元件的开发和生产，国内散热器市场占有率排名第一上海通用雪佛兰乐风、乐骋、景程、别克凯越、君威、君越等上海汽车荣威 550 等空调系统塑料件上海大众PQ35 平台、斯柯达系列、POLO 等东风贝洱热系统有限公司热交换系统塑料件东风汽车东风天龙重卡等由东风汽车有限公司与德国贝洱有限公司各出资 50%设立，主要从事发动机冷却系统、空调系统、模块和零部件等热系统产品的研究、开发、制造和销售东风日产爱丽舍等空调系统塑料件东风汽车东风天龙重卡等金属件东风汽车东风天龙重卡等富奥伟世通汽车热交换系统有限公司热交换系统塑料件一汽大众捷达、奔腾等由富奥汽车零部件股份有限公司（一汽集团子公司）和美国伟世通国际控股有限公司出资设立，主要生产和经营汽车散热器、空调系统业务天津一汽夏利长安福特蒙迪欧等金属件天津一汽夏利长安福特蒙迪欧等比亚迪汽车股份有限公司热交换系统塑料件比亚迪 F3香港上市公司比亚迪股份的控股子公司，国内知名自主品牌汽车厂商青岛东洋热交换器有限公司热交换系统塑料件华晨汽车金杯海狮、金杯阁瑞斯、中华 A1由东华汽车实业有限公司（上汽集团子公司）与日本东洋散热器株式会社、日本金商商南京依维柯依维柯东南汽车 V3，富利卡等
43、此表为公司根据与客户间业务往来中获取的信息自行编制，不能完全涵盖全部信息，“基本情况”来源
于各公司网站
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书106上海汽车名爵事株式会社、青岛海纳投资有限公司共同出资组建，主要从事汽车散热器的生产和销售金属件南京依维柯依维柯上海德尔福汽车空调系统有限公司空调系统塑料件上海通用克鲁兹、别克凯越等由上海汽车空调厂（航天机电的子公司）与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司投资设立，国内最大的汽车空调系统开发制造商，2009 年营业收入 14.43
亿元上海汽车名爵等泰安鼎鑫冷却器有限公司热交换系统塑料件中国重汽-主要从事汽车中冷器、散热器的生产和销售北汽福田-北方奔驰-南方英特空调有限公司空调系统塑料件长安福特蒙迪欧、嘉年华、马自达 3由中国长安汽车集团和澳大利亚空调国际有限公司（AIGL）各出资 50%设立，主要从事车用空调系统、发动机冷却系统及相关产品的制造和销售金属件长安福特蒙迪欧法雷奥汽车空调湖北有限公司空调系统塑料件一汽大众宝来由中国国家开发投资公司、捷盛资产管理有限公司与法雷奥集团共同出资设立，主要从事汽车空调系统的生产和销售深圳比亚迪汽车有限公司金属件比亚迪 F6 香港上市公司比亚迪控股子公司，主要从事汽车研究和开发业务东风雪铁龙爱丽舍上海大众汽车有限公司内外饰塑料件上海大众桑塔纳由上海汽车与德国大众公司各出资 50%设立，国内知名汽车厂商延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司安全系统塑料件一汽大众宝来由延锋伟世通汽车饰件系统有限公司和美国百利得安全系统公司共同投资成立，主要从事汽车安全系统的设计、开发、制造及销售一汽奥迪 A4L上海通用凯越延锋伟世通金桥汽车饰件系内外饰塑料件上海通用GL8、君越、君威、雪
佛兰乐风等由延锋伟世通、上汽集团、伟世通国际控股有
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书107统有限公司江淮汽车-限公司三方共同投资，主要经营汽车的座舱系统、仪表板、门内外饰件和其它汽车内饰产品东风本田思域延锋彼欧汽车外饰系统有限公司内外饰塑料件上海汽车荣威 550 由延锋伟世通和法国彼欧汽车外饰公司共同投资设立，主要经营汽车保险杠、格栅、翼子板等业务上海大众朗逸、斯柯达晶锐、明锐、途安等上海通用君越上海名盛汽车饰件有限公司内外饰塑料件上海通用君越主要从事汽车内饰件相关业务格拉默车辆内饰（上海）有限公司内外饰塑料件上海通用君威由德国格拉默公司独资设立，主要从事汽车内饰件相关业务上海小糸车灯有限公司车灯系统塑料件奇瑞汽车 A3 由华域汽车和株式会社小糸制作所和丰田通商株式会社共同出资设立，专业生产和销售各种汽车电子照明灯具一汽丰田卡罗拉、威驰道奇锋哲上海大众帕萨特上海汽车荣威 550上海通用君越、凯越上海华易车灯有限公司车灯系统塑料件上海大众帕萨特主要从事汽车、摩托车各类车灯
（三）主要工艺流程
图表 62：公司模具制造工艺流程图
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书108审图备料工艺分析加工镶件/滑块/压紧块加电极加工标准件采购模芯加工模架加工CNC加工钻铣加工飞边粗磨铣钻CNC热处理精磨CNC 线切割 EDM加工检验合格抛光装配试模验收设计图表 63：公司注塑产品生产工艺流程图原材料进料检验入库储存生产准备注塑成型加工工序检验包装最终检验入库粉碎回收处理不合格图表 64：公司冲压产品生产工艺流程图
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书109原材料进料检验入库储存生产准备冲压成型冲孔落料工序检验攻丝、弯曲表面处理检验入库交付图表 65：公司铝浇铸产品生产工艺流程图金属锭熔炼细纱制芯修芯浇注清理砂芯去浇冒口打磨整形抛丸机加工检漏清洗检验包装
（四）典型产品开发流程
图表 66：公司新产品开发流程图公司新产品开发流程主要内容如下：①策划：进行市场调研，通过各种渠道
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书110收集新产品开发信息，组织相关人员进行可行性研究和产品报价，在报价通过后，组织成立项目小组；②产品设计和开发：设计人员根据客户要求开展设计活动，完成总装图、部件图、零件图及明细表、产品标准、材料规范、材料清单、试验大纲、环保和用后处理等技术文件和资料，并进行设计评审、设计验证、设计确认，在手工样件批准后出版正式图纸；③过程设计和开发：项目小组根据过程开发输入要求，组织进行生产过程人员、机器、材料、方法、环境、检测等要素设计和开发，并进行工装样件生产和试生产；④产品与过程确认：在过程设计和开发完成后，组织进行内部 PPAP 评审和顾客 PPAP 评审，验证过程设计和开发的有效性，确保过程具备批量生产能力；⑤批量生产：在通过顾客 PPAP 批准后，移交到生产制造部进行批量生产；⑥反馈、评定和纠正措施：在产品开发和批量生产全过程中，进行持续改进，确保顾客满意。
（五）主要经营模式
公司具有独立的采购、生产和销售体系。公司主要的经营模式可以分为两种，第一种是新产品开发后进行生产销售，第二种是成熟产品进行生产销售。第一种方式下需要对新产品进行开发验证后转移至生产工厂进行生产，需要经过准生产件批准程序（PPAP）的全部过程。第二种成熟产品不需要经过开发阶段，直接根据客户订单即可组织生产。
1、销售模式
根据汽车行业的特点，潜在客户在选择供应商时，往往对产品研发和制造能力进行严格评审，供应商需要符合客户一系列的质量和性能标准，因此，前期产品的合作决定了生产和销售的最终结果，而客户一旦选定企业为其生产配套零件后，其合作关系将保持长期稳定。
（1）内销模式
公司内销采取直接销售模式，公司依托模具设计开发、项目管理和过程控制等方面的优势，努力进入客户的合格供应商名单，与客户进行同步开发。
对于新产品开发，首先由项目开发部牵头组织各职能部门对项目进行论证（特殊合同评审），评审通过后，项目开发部组织报价小组进行报价；顾客确认后，由项目开发部与顾客签订新产品开发协议；之后成立项目小组进行新产品开发；在通过顾客 PPAP 批准后，进入批量生产；由生产制造部具体组织生产。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书111对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商或者主机厂供货，公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划，然后根据客户定期的订单进行销售，由公司商务部负责，公司给予客户的回款期限一般在60 日到 90 日之间。
（2）外销模式
公司外销主要以北美 AM 市场为主，销售的主要产品有：
图表 67：公司在北美 AM 市场供应的产品类型市场产品类型具体产品北美 AM 市场热交换系统塑料件散热器水室、暖风器、工具包等金属冲压件散热器主片模具水室模具其他产品橡胶垫等公司开展北美 AM 业务主要采用订单驱动的商业模式。
图表 68：北美 AM 市场销售流程图公司与 VP、SPI 等北美 AM 市场零部件生产商建立业务联系后，一般先由客户向公司递交实物样品，公司根据样品绘制图纸提交客户确认。客户认可图纸后公司根据产品的预计成本以及合理利润空间向客户报价，双方就产品价格达成一致后，公司开始进行模具开发，模具开发费用一般由客户承担。模具开发完成后公司向客户提交试产的实物样品，客户对样品的各项指标进行评测、审核并提出修改意见。产品得到认可后，即进入正常的订单供货阶段。客户根据市场销售情况每月向公司下达各类产品的订单，公司根据订单组织生产并按照客户要求及时交货，同时为出口交易购买出口信用保险。一般在交货三个月内，客户将向公司付款。VP、SPI 等客户对公司相关产品进行组装、包装后销售给 Autozone、
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书112CarQuest 等下游零部件零售商，通过其销售给汽车修理厂或个人消费者。
（3）模具开发模式
公司模具包括直接作为产品销售的商品模具和作为生产工具的生产模具两种。目前公司生产的模具大部分为生产模具，公司通常在新产品开发阶段接受客户委托先进行生产模具的开发，成本分摊模式如下：
①全部销售：公司按照客户要求完成模具开发，公司将生产模具直接销售给客户，客户拥有该生产模具的所有权，公司依照约定使用该模具生产产品销售给客户，产品价格中不含模具费用。这种模式下，客户通常会在开发初期预付一定比例开发费。
②部分摊销、部分销售：公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向公司付款，公司确认收入同时按照开发成本的相应比例确认营业成本，其余部分成本计入其他流动资产，并随着相关产品的销售进行摊销。
③全额摊销：公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由公司承担，开发成功后公司将相应的开发成本计入其他流动资产，并随着相关产品的销售进行摊销，逐步计入产品成本，根据公司与客户的约定，相关模具的研发支出一般在一年内摊销完毕，一年后如有余额由客户进行偿付。
公司目前模具开发与成本分摊以第一种模式为主，该模式有效保证了公司与客户的稳定供货关系，并一定程度上降低了公司新产品的开发风险。
（4）收入确认
①外销产品收入确认就外销而言，提单是用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。将提单交给客户，是商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的标志。因此，外销产品收入的确认时点是提单日。世纪华通外销收入确认的具体情况如下：
A.通过向诸葛晓舟夫妇支付佣金方式的直接销售公司根据客户下达的订单安排生产，产品交货运代理公司出口，装船后货运代理公司根据取得的船运公司的大提单按实际提货客户把分提单电放给客户并发邮件给世纪华通公司，世纪华通公司取得提单信息后转发给诸葛夫妇，通知其
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书113计算佣金。同时世纪华通根据收到的提单信息以及协定的单价在提单日确认收入，回款直接从客户取得。
B.对 TGG 的销售公司根据 TGG 公司下达的订单安排生产，产品交货运代理公司出口，根据TGG 公司的订单里指定的最终客户目的地装船后，货运代理公司根据取得的船运公司的大提单按 TGG 公司指定的实际最终客户把分提单电放给最终客户并发邮件给 TGG 及世纪华通公司，同时世纪华通根据收到的提单信息以及协定的单价在提单日确认收入，回款直接从 TGG 公司取得。
C.其他外销公司根据客户下达的订单安排生产，产品交货运代理出口，装船后货运公司根据取得的船运公司的大提单按实际提货客户把分提单电放给客户并发邮件给世纪华通公司，世纪华通公司根据收到的提单信息以及协定的单价在提单日确认收入，回款直接从客户取得。
②内销产品收入确认A.存于客户处的寄售产品公司根据客户下达的供货计划安排生产，产品发至客户处寄存，并由公司人员协助管理，每月根据客户按实际领用确认的领用清单开票确认收入，回款直接从客户取得。
B.存于物流公司的寄存产品公司根据第三方物流公司提供的每月发来的客户实际领用清单开票确认收入，回款直接从客户取得，另支付给物流公司仓储费。
C.存于公司的直销产品公司根据物流部取得的经客户收货确认的发货单，开票确认收入，回款直接从客户取得。
D.开发的模具公司根据客户的要求开发模具，生产的产品质量达到批产要求并经客户确认后，开票确认收入。
③模具修改费收入公司根据客户的要求修改模具，生产的样品经客户确认后，公司开票确认模
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书114具修改费收入。
2、采购模式
公司在上游采购供应商选择上，一般向国内生产商（本土厂商或者合资厂商）选择符合客户质量标准的原材料。如果下游大客户特别指定供应商或有其他特殊技术要求，发行人将根据客户的要求选择供应商。
（1）供应商选择
公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，公司在大宗交易中具有一定的议价能力，公司每年均定期修订合格供应商名录，对各主要供应商进行考核，并在上述名录中选择大宗原材料的合格供应商。
（2）采购流程
图表 69：公司原材料、物料采购流程图首样验证小批验证批量验证物料使用部门采购需求需求计划输入战略供应商联盟系统采购部门审核需求计划库存控制供货比例编制采购计划技术标准ROHS要求数量、交货采购、跟催送检验收不合格品评审处理入库、领用质量跟踪采购订单供方交货及时性统计表原材料、配套件交货不及时整改通知单采购物资运费超支情况统计表供方绩效跟踪评价价格配合过程能力审核合格供方清单
3、生产模式
主要的生产模式可以分为两种，第一种是新产品开发后进行生产销售，第二
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书115种是成熟产品进行生产销售。第一种方式下需要对新产品进行开发验证后转移至生产工厂进行生产，配合客户整车对零部件功能及质量的需求和标准进行求证和试验，需要经过准生产件批准程序的全部过程，第二种成熟产品不需要经过开发阶段，直接根据客户订单即可组织生产。
图表 70：公司生产流程图顾客订单库存查询订单分解生产计划物料需求计划进度检查加工制造进货检验过程检验出厂检验入库发货物料采购
五、发行人主要产品的生产与销售
（一）报告期内主要产品产能、产量、销量情况
1、主要产品生产能力及实际产量
图表 71：报告期内，公司主要产品产能44、产量、产能利用率情况表万件
产品系列 2010 年度 2009 年度 2008 年度热交换系统塑料件产能 2,500.00 2,000.00 1,500.00
产量 2,485.24 1,964.37 1,613.99
产能利用率 99.41% 98.22% 107.60%
空调系统塑料件产能 2,000.00 1,500.00 800.00
44、公司各系列塑料产品产能主要受注塑机台数及生产场地限制，注塑机按产品系列配置。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书116产量 1,841.36 1,412.73 928.27
产能利用率 92.07% 94.18% 116.03%
车灯系统塑料件产能 500.00 400.00 300.00
产量 455.40 373.02 277.91
产能利用率 91.08% 93.26% 92.64%
安全系统塑料件产能 2,000.00 1,300.00 1,000.00
产量 1,948.79 1,302.73 1,063.44
产能利用率 97.44% 100.21% 106.34%
内外饰塑料件产能 1,500.00 1,000.00 500.00
产量 1,439.82 897.13 431.06
产能利用率 95.99% 89.71% 86.21%
金属件产能 400.00 250.00 150.00
产量 375.94 221.65 145.17
产能利用率 93.99% 88.66% 96.78%
报告期内，公司各系列产品产量逐年增长，原有产能无法满足生产需要。
2008 年以来，公司开始进行技术改造，每年均新增一定数量的注塑机等生产设备，一定程度上缓解了生产瓶颈，但由于下游整车市场的回暖，公司目前产能仍无法满足发展的需要，部分产品公司不得不采取外协方式解决，如果本次募投项目达产后，公司生产规模将迅速扩大，有效解决公司产能不足的问题，为拓展市场留出足够的发展空间。
报告期内，公司大多数产品的产能利用率均保持在 90%以上，表明公司的生产设备始终处于满负荷生产状态，产品的市场需求比较旺盛。为满足不断增长的市场需求，公司主要生产设备注塑机数量逐年增加，生产能力大幅提高，2008年以来，公司热交换系统、空调系统、安全系统塑料件、金属件等产品虽然产量逐年上升，但产能利用率有所下降，主要系报告期内相关产品产能增长速度较快所致。
2、主要产品销量情况
图表 72：报告期内，公司主要产品产销情况表万件产品系列2010 年度 2009 年度 2008 年度主件辅件主件45辅件主件辅件热交产量 1,472.68 1,012.56 1,105.44 858.93 906.59 707.40
45、热交换系统主件为散热器水室，辅件包括膨胀箱、放水开关、塑料气室等；空调系统主件为空调壳体，
辅件包括风门、摇臂等空调组件；车灯系统主件为灯体，辅件包括配光镜、底座等；安全系统主件为安全带扣，辅件包括气囊盖等；金属件主件为气室，辅件为散热器主片等；内外饰件由于种类过于繁杂无法进行分类
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书117换系统销量 1,410.55 1,263.00 1,023.53 787.08 894.48 643.89
产销率 95.78% 124.73% 92.59% 91.64% 98.66% 91.02%
空调系统产量 434.33 1,407.03 292.54 1,120.19 113.50 814.77
销量 454.19 2,851.64 263.72 1,719.55 188.18 1,115.49
产销率 104.57% 202.67% 90.15% 153.51% 165.80% 136.91%
车灯系统产量 222.47 232.93 248.75 124.27 213.34 64.57
销量 221.34 228.47 237.15 120.32 179.92 64.47
产销率 99.49% 98.09% 95.34% 96.82% 84.33% 99.85%
安全系统产量 1,442.38 506.41 955.22 347.51 663.47 399.97
销量 1,345.30 557.12 834.74 363.82 631.97 412.00
产销率 93.27% 110.01% 87.39% 104.69% 95.25% 103.01%
内外饰件产量 1,439.82 - 897.13 - 431.06 -
销量 1,633.73 - 968.91 - 411.69 -
产销率 113.47%- 108.00%- 95.51%-
金属件产量 34.47 341.47 12.86 208.79 21.72 123.45
销量 32.82 338.52 14.57 175.67 19.26 120.90
产销率 95.21% 99.14% 113.30% 84.14% 88.67% 97.93%
报告期内，公司各产品系列产销两旺，绝大多数产品产销率在 90%以上，部分产品通过外协方式解决产能不足的问题。
报告期内，公司空调系统塑料件产销率高于 100%的主要原因：空调系统塑料件产品一般由空调壳体和几十个小零件组合而成，其中壳体及核心零件由公司自行生产，但由于目前产能限制无法实现完全自产，因此存在大量非核心零件产品外协的情况，该类外协产品价值低但数量繁多，在统计销量时单独进行统计，所以导致计算的产销率超过 100%。
3、主要产品单价变动情况
图表 73：报告期内，公司主要产品销售单价情况表元/件主要产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度散热器水室 20.00 20.60 20.51
空调壳体 11.97 12.22 9.47
车灯灯体 20.06 17.31 16.33
安全带扣 0.51 0.50 0.48
中冷器气室46
67.48 74.69 90.69
散热器主片 12.26 11.20 11.84
报告期内，公司各系列产品单价表现出稳中有升的增长趋势，主要是每年均
46、公司销售的中冷器气室分为两类，一类是完全自产，主要原料为铝材，产品归类为金属件；另一类是
对外部采购的中冷器气室半成品进行加工、整理、包装，主要原料为中冷器气室半成品，产品归类为其他产品。本处所指的中冷器气室为第一类。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书118有较多新产品量产，其价格相对较高，导致产品平均价格出现上涨，中冷器气室价格主要受各年产品规格差异以及原材料价格波动影响较大。
（二）报告期内主要产品外协加工情况
1、外协企业及外协产品基本情况
报告期内，公司主要外协加工工厂包括：宁海茂盛模具有限公司、上虞东山精密塑胶有限公司、上虞东虞塑料电器有限公司、宁海胜利模具有限公司，基本情况如下：
图表 74：外协加工工厂基本情况单位名称成立时间注册资本经营范围宁海茂盛模具有限公司 2005.12.8 100 万元人民币
模具、塑料制品、五金制品制造、加工上虞东山精密塑胶有限公司 2002.4.26 97 万美元
塑料制品、五金制品及配件制造、销售上虞东虞塑料电器有限公司 2005.3.3 12.5 万美元
计算机配件；汽车、电动车配件；塑料配件的制造、销售宁海胜利模具有限公司 2007.7.10 50 万元人民币
模具、塑料制品、汽车配件、电器配件设计、制造、加工公司向宁海茂盛模具有限公司主要采购产品包括：模具，风门摇臂、连接杆、驱动杆、控制杆等空调系统塑料件，储物箱、扶手盖板等内饰件；向上虞东山精密塑胶有限公司主要采购产品包括：风门摇臂、风门、传动轮等空调系统塑料件，放水开关等热交换系统塑料件；向上虞东虞塑料电器有限公司主要采购把手座、把手盖板等内饰件，风门等空调系统塑料件；向宁海胜利模具有限公司主要采购模具产品。
外协模具方面，公司在模具设计完成后，将设计图纸提交给外协厂商，外商厂商从外部采购钢材等原料后严格按照设计要求进行机械加工，加工完成后向公司销售。外协模具产品主要用于公司相关产品的生产，关于公司模具产品的成本分摊模式，详见本招股说明书本节之“四、发行人主营业务的基本情况”之“（五）
主要经营模式”。
外协塑料件包括热交换系统、空调系统、内外饰塑料配件，由公司与自产产品进行组装、包装、整理后对外销售。报告期内，为保证外协产品的质量，外协塑料件的部分塑料粒子原料通过公司采购后根据市场价格销售给外协厂商。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书119公司采购外协产品时，按照成本加成的方式，在外协厂商相应产品的生产成本和期间费用的基础上加成 6%-12%的比例协商定价。
2、外协产品与公司自产产品的关系
报告期内公司外协产品包括外协模具和外协塑料零件产品两大类。
公司模具主要是作为生产工具使用，通过模具生产塑料零部件进行销售，由于公司产品主要为定制化产品，同系列产品在设计、研发、生产过程中也会存在一定差异，因此，公司开发新产品均需要单独开发模具，而目前随着公司开发项目的持续增加，公司现有模具生产能力无法满足全部新产品所需模具的制造，因此公司在模具设计完成后，会将部分模具的机械加工阶段委托外单位进行实施，模具机械加工完成后，公司综合考虑注塑产品特点及生产计划等因素，采取自产或外协的方式使用模具生产塑料件。
由于塑料注塑件与注塑模具具有特定的对应关系，公司基于产品研发、预期需求量、产品生产计划等方面因素，将部分产品通过外协的方式进行加工，主要分为两种情况：①公司原自产产品由于进入产品生命周期后期，需求量下降，为优先保证公司新产品的生产需求，公司将成熟产品的模具相应转移到外协厂，外协厂仅是代公司进行注塑加工，公司通过对各生产关键流程点进行严格控制，从而有效保证外协产品质量；②由于公司目前向客户供应的产品大多为诸多塑料零件组成的小总成类产品，特别是空调系统项目常常需要三四十个小零件，因公司模具生产能力以及注塑能力不足，在自产无法满足新产品全部塑料零件注塑需求的情况下，公司采取自主进行模具设计开发、委托外协厂进行模具制造或者产品注塑的方式进行生产，通常公司会将部分工艺简单、单价低、技术要求不高的非核心零件委托协作厂家生产并最终由公司进行统一装配交付客户，公司将外协产品纳入到质量管理体系中，公司的产品工程师、质量工程师会对外协过程中所有关键环节进行指导与控制，从而保证产品质量的稳定。
3、外协加工工艺流程
为保证产品质量，公司要求外协厂家进行生产作业时必须遵守相应产品质量体系，公司产品操作手册、产品质量手册同样适用于外协产品，从工艺流程上看，公司外协产品的加工工艺与公司自产产品的加工工艺没有显著区别，只是外协厂家一般不参与前期的开发与设计，按公司提供的设计图纸进行模具制造并注塑生
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书120产，最终产成品经公司验收合格后交付公司由公司进行统一装配（如空调系统零件）或直接销售（如成熟产品），具体工艺流程如下：
（1）外协模具
对于外协模具，公司研发中心负责模具前期设计，完成图纸设计后交由合作单位进行模具加工制造。
（2）外协产品
对于外协产品，公司先将模具转移到外协厂或委托外协厂进行模具制造，模具准备就绪后，外协厂根据公司要求进行原料配料或者由公司提供原料并按计划组织注塑生产，产品经过双方最终验收后，由公司按需进行装配或直接交付客户。
4、外协的必要性
首先，外协方式可以有效解决目前公司产能不足问题，随着公司品牌影响力的不断提高，新开发项目逐年增加，以 2010 年为例，公司新开发项目 124 项、新产品数量 295 个，大量新产品的开发使得公司无法通过提高生产效率、调整生产计划等简单方式满足生产需要，从目前公司产能利用率来看，公司产能已趋于饱和，特别是空调系统塑料件产量已不能满足生产需要，目前只有通过产品外协的方式进行解决，未来随着公司募投项目的达产，公司产能不足的问题将得到有效缓解。
其次，由于公司产品线较为丰富，公司现有 6 大产品系列，3000 多种产品，各产品的生命周期差异较大，部分早期成熟产品需求量有限，在公司产能有限的情况下，需要优先生产市场需求量大的产品，而对于原有成熟产品通过转移模具的形式交由合作厂家外协生产，一方面可以满足主机厂的持续配套需求，另一方面通过资源的合理配置也使得公司产能得以最大化的利用。
最后，由于部分新产品小零件技术含量低，工艺简单，公司通过外协加工的方式组织生产完全可以满足产品质量的要求，公司可以着力研发工艺复杂以及产
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书121品需求量大的核心零件产品，通过外协可以一定程度上提高产品规模，也有利于稳定并扩大公司市场占有率和影响力。
从汽车塑料零部件的整个生产流程上看，前期模具的设计与开发是最重要的阶段，汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，公司通过自主设计研发，控制产品生产的前端，并对外协厂商生产加以严格控制，保证产品质量，通过外协方式进行生产，对公司品牌及核心竞争力不会造成不利影响。
5、外协金额及与发行人关系
图表 75：与外协加工厂商的交易情况万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度宁海茂盛模具有限公司 1,601.70 1,145.09 653.26
上虞东山精密塑胶有限公司 1,024.48 511.99 189.51
上虞东虞塑料电器有限公司 1,064.27 755.18 631.92
宁海胜利模具有限公司 335.17 103.01 119.25
其他 430.57 320.74 214.94
合计 4,456.18 2,836.01 1,808.89
宁海茂盛模具有限公司、上虞东山精密塑胶有限公司、上虞东虞塑料电器有限公司、宁海胜利模具有限公司及其他外协厂商与公司股东、董事、高级管理人员不存在任何关联关系。
6、外协产量与总产量的比例
报告期内，公司与外协工厂的合作模式为：每年年初公司与外协工厂签订框架协议，对除价格、数量以外的其他条款等进行约定；日常供货阶段，公司每天或几天向外协工厂递交具体订单（包括产品、数量和价格），外协厂商确认订单后，严格根据订单组织生产并向公司发货。
图表 76：外协产品情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度签订合同金额47（万元）---外协金额（万元） 4,456.18 2,836.01 1,808.89
外协金额占合同总额的比例（%）---汽车塑料件总产量（万件） 10,722.89 7,584.20 4,664.84
外协产量（万件） 2,552.28 1,634.22 350.17
外协产量占总产量的 23.80% 21.55% 7.51%
47、注：公司向外协厂商采购的产品数量根据公司需要通过订单确定，协议中不约定价格、数量
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书122比例（%）模具总产量（套） 332 400 262外协产量（套） 132 152 49外协产量占总产量的比例（%）
39.78 37.92 18.62
7、外协产品销售毛利率情况
图表 77:外协产品毛利率情况表单位：万元时间外协产品销售收入销售成本毛利率毛利占比外协成本生产成本2010 年塑料件 4,037.29 2,009.69 1,071.59 23.68% 3.32%
模具 1,733.82 1,290.35 - 25.58% 1.54%
合计 5,771.12 3,300.03 1,071.59 24.25% 4.87%
2009 年塑料件 2,448.85 1,241.79 621.95 23.89% 3.08%
模具 952.10 672.44 - 29.37% 1.47%
合计 3,400.95 1,914.23 621.95 25.43% 4.55%
2008 年塑料件 1,397.91 755.79 222.61 30.01% 2.81%
模具 582.58 382.03 - 34.43% 1.34%
合计 1,980.49 1,137.82.61 31.31% 4.16%
公司外协塑料配件与公司自产产品配套、组装后对外销售，外协塑料配件无法单独核算销售收入。
报告期内，公司使用外协塑料配件的产品和外协模具的销售收入逐年增长，毛利率虽逐年下降但始终保持在 20%以上，与行业的毛利率水平基本相当，其毛利占公司整体毛利的比例始终低于 5%，对公司经营业绩影响较小。
（三）报告期内前十大客户销售情况
由于汽车行业特点，公司客户均为国内知名整车配套一级供应商，客户相对集中，公司在与主要客户长期供货中已建立起稳定的战略合作关系。
图表 78：报告期内，公司向前十大客户销售情况表万元期间客户名称销售金额占收入比重2010 年上海贝洱热系统有限公司 14,660.56 16.15%
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 6,413.23 7.06%
Vista-Pro Automotive LLC 6,067.02 6.68%
Transtec Global Group 5,740.45 6.32%
Spectra Premium Industries Inc 5,165.38 5.69%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书123上海小糸车灯有限公司 4,921.59 5.42%
上海德尔福汽车空调系统有限公司 3,626.18 3.99%
延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 3,213.44 3.54%
东风贝洱热系统有限公司 3,103.34 3.42%
富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公司 2,718.42 2.99%
合计 55,629.61 61.27%
2009 年上海贝洱热系统有限公司 10,270.56 18.07%
Spectra Premium Industries Inc 4,637.44 8.16%
上海小糸车灯有限公司 3,911.94 6.88%
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 3,621.80 6.37%
Transtec Global Group 3,300.52 5.81%
Proliance International.Inc 3,229.80 5.68%
Vista-Pro Automotive LLC 2,264.20 3.98%
富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公司 2,031.68 3.57%
青岛东洋热交换器有限公司 1,998.23 3.51%
东风贝洱热系统有限公司 1,982.50 3.49%
合计 37,248.68 65.52%
2008 年Transtec Global Group 13,880.35 32.98%
上海贝洱热系统有限公司 6,457.36 15.34%
上海小糸车灯有限公司 3,220.97 7.65%
富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公司 1,809.18 4.30%
青岛东洋汽车散热器有限公司 1,422.25 3.38%
东风贝洱热系统有限公司十堰工厂 1,247.92 2.97%
上海大众汽车有限公司 1,149.00 2.73%
东风贝洱热系统有限公司 1,017.50 2.42%
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 1,008.02 2.40%
德国贝洱 988.79 2.35%
合计 32,201.34 76.52%
截至 2010 年 12 月 31 日，TGG 为公司持股 5%以上股东实际控制人控制的企业、全世泰贸易为公司实际控制人控制的企业，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述其他客户中不占有权益，前十大客户中不存在受同一控制人控制的情形。
（四）报告期内出口情况
1、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
公司产品主要出口北美市场，国内制造商和国外厂商享受平等的国民待遇。
公司产品主要进口国美国、加拿大对汽车零部件的进口政策主要采用反倾销调查、保障措施等非关税壁垒措施，报告期内公司出口产品未发生贸易摩擦。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、产品进口国同类产品的竞争格局
在北美 AM 市场，热交换系统零部件领域（包括散热器、中冷器、油冷器等）最主要的生产商为 VP 和 SPI。目前，公司主要为 VP 供应散热器水室和散热器主片；公司主要向 SPI 供应散热器水室。水室产品方面，公司为 VP、SPI 独家外部供应商。
3、出口销售情况
图表 79：报告期内，公司产品出口销售情况表万件、万元产品类别2010 年度 2009 年度 2008 年度数量金额数量金额数量金额热交换系列 323.75 9,487.68 303.97 8,865.82 374.38 9,580.53
空调系列 60.95 813.09 24.96 90.11 23.03 82.99
金属件 59.83 2,125.03 42.26 1,264.08 55.71 2,104.12
模具检具及其他 0.0014 249.75 0.0009 146.38 0.0003 51.76
橡胶垫 361.89 1,266.33 418.68 1,430.52 470.48 1,373.96
中冷器气室 31.16 5,109.51 15.47 2,043.01 11.26 1,948.02
其他 253.30 562.67 154.26 336.65 157.76 189.10
合计 1,090.88 19,614.06 959.60 14,176.57 1,092.62 15,330.48
4、外销收入占营业收入的比例
图表 80：报告期公司外销收入占比情况万元期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度外销收入 19,614.06 14,176.57 15,330.48
营业收入 90,798.69 56,851.24 42,083.24
占比 21.60% 24.94% 36.43%
六、发行人主要原材料、能源供应情况
（一）报告期内主要原材料采购情况
公司汽车塑料件产品主要原材料为 PA66、PP、ABS、PC/ABS 等塑料粒子，
辅件为油冷器等外购件，金属件产品主要原材料为铝材，其他产品的主要原料为中冷器气室半成品、橡胶垫等。
图表 81：报告期内，公司主要原材料采购情况表万元类别名称单位2010 年度 2009 年度 2008 年度数量金额数量金额数量金额
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书125塑料粒子PA66 吨 6,711.22 14,776.80 5,086.16 9,864.24 3,192.76 6,651.83
PP 吨 5,082.03 5,710.55 3,911.06 4,177.55 1,795.56 2,153.92
ABS 吨 932.92 1,828.72 702.18 1,385.44 362.73 754.51
PC/ABS 吨 649.43 1,556.36 751.79 1,772.11 466.60 1,287.55
其他吨 2,027.58 4,604.18 1,010.46 2,855.17 1,164.54 2,448.19
小计 15,403.18 28,476.61 11,461.65 20,054.51 6,982.19 13,296.00
辅料油冷器万件 32.39 1,282.61 37.62 1,659.25 22.25 1,000.91
中冷器气室半成品万件 30.83 4,962.86 15.54 1,968.46 11.74 1,999.05
橡胶垫万件 1,270.70 1,219.68 987.28 1,082.95 1,080.71 1,250.40
铝材吨 1,714.67 3,838.64 808.53 1,610.51 933.30 1,942.92
其他-- 6,002.89 - 3,930.78 - 3,352.55
小计- 17,306.68 - 10,251.95 - 9,545.83
合计- 45,783.29 - 30,306.45 - 22,841.82
（二）报告期内主要原材料价格变动情况
图表 82：报告期内，公司主要原材料采购价格情况表48元/吨、元/件、%名称2010 年度 2009 年度 2008 年度采购均价占比采购均价占比采购均价占比PA66 22,018.05 32.28 19,394.28 32.55 20,834.11 29.12
PP 11,236.74 12.47 10,681.38 13.78 11,995.81 9.43
ABS 19,602.25 3.99 19,730.55 4.57 20,800.87 3.30
PC/ABS 23,964.85 3.40 23,571.88 5.85 27,594.30 5.64
油冷器外购件 39.60 2.80 44.10 5.47 44.98 4.38
中冷器气室半成品 160.98 10.84 126.67 6.50 170.28 8.75
橡胶垫 0.96 2.66 1.10 3.57 1.16 5.47
铝材 22,387.05 8.38 19,919.04 5.31 20,817.77 8.51
报告期内，公司采购的主要塑料粒子价格波动不大，主要原因是公司与主要塑料粒子原料供应商均建立起战略合作关系，且公司采购量大而较为集中，可以得到较为优惠和稳定的价格，中冷器气室半成品价格变化主要系各年采购规格型号不同以及铝材价格波动所致。
（三）公司应对原材料价格波动风险的具体措施
原材料价格的波动增加了公司控制生产成本的难度，一定程度上会影响经营利润的稳定增长，公司为应对原材料价格波动采取了如下应对措施：
1、利用公司规模优势直接与国内外主要原材料生产商建立长期战略合作关
48、外协件以及其他由于种类繁多，各期采购情况不同，导致单价无法直接比较，故未予列示
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书126系，以保证货源的相对稳定。以公司散热器水室主要原材料 PA66 为例，公司是目前国内改性 PA66 材料重要采购商之一，具有一定的市场地位和议价能力，在2009 年以来 PA66 类塑料粒子市场供应紧缺的情况下，各大供应商依然以相对优惠价格及时足额向公司供货，保证了公司的正常生产。
2、公司与重要的下游客户通常协商约定，如果主要原材料市场价格波动较
大时，双方可以协商调整价格。
3、公司及管理团队从事汽车塑料件业务多年，对原材料价格走势的具有较
为深刻的了解和判断。在原料价格处于相对低位时，公司会根据未来的订单情况对原料进行适当规模的储备，一定程度上保证公司成本的相对稳定。
（四）报告期内主要能源供应情况
公司消耗能源主要为电力。
图表 83：报告期内，公司电力消耗情况表49期间购电量（万度）购电金额（万元）占生产成本比例（%）2010 年度 2,808.24 1,869.55 3.53
2009 年度 1,825.54 1,142.98 3.18
2008 年度 1,622.26 980.47 3.38
（五）报告期内生产成本构成情况
图表 84：报告期内，公司生产成本构成情况表50万元期间原材料直接人工制造费用合计2010 年度 42,095.12 3,996.58 6,824.89 52,916.59
2009 年度 27,982.23 2,505.59 5,427.33 35,915.15
2008 年度 22,577.84 1,573.97 4,861.88 29,013.69
公司生产成本中最主要的是原材料成本，占到全部生产成本的 70%以上，制造费用中占比较大的项目是设备折旧、电费与待摊费用分摊。
（六）报告期内向前五大供应商采购情况
图表 85：报告期内，公司向前五名供应商的采购情况表万元期间供应商名称采购金额51占成本比重
49、母公司口径
50、母公司口径
51、采购金额不含增值税
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1272010 年无锡邦得机械有限公司 5,225.67 8.42%
奥升德功能材料有限公司 4,029.89 6.50%
巴斯夫（中国）有限公司 3,604.21 5.81%
罗地亚聚酰胺上海有限公司 2,759.37 4.45%
余姚市百茂塑化有限公司 2,727.01 4.40%
合计 18,346.15 29.57%
2009 年巴斯夫（中国）有限公司 4,112.03 10.91%
无锡邦得机械有限公司 2,437.35 6.47%
罗地亚聚酰胺上海有限公司 2,300.85 6.11%
余姚正茂塑化商行 1,842.05 4.89%
浙江银轮机械股份有限公司 1,486.79 3.95%
合计 12,179.07 32.33%
2008 年无锡邦得机械有限公司 2,304.22 8.79%
余姚正茂塑化商行 2,222.87 8.48%
罗地亚聚酰胺上海有限公司 1,331.15 5.08%
上海四明橡塑制品有限公司 1,153.00 4.40%
巴斯夫（中国）有限公司 1,121.48 4.28%
合计 8,132.72 31.03%
公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。目前，前五大供应商中不存在受同一控制人控制的情形。
七、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护情况
公司不属于重污染行业，产品在生产过程中产生少量废水、废气、固体废弃物等，经过环保处理后符合国家排放标准。
（1）废气
公司生产废气包括注塑废气、塑料回收废气、模具检具机加工粉尘、金属件清理抛丸粉尘等。
①注塑废气公司主要采用 PA66、ABS 等塑料粒子作为原料进行塑化注塑，其中有少量
低聚物挥发产生有机废气，公司通过在注塑机上方设置集气罩，对产生的塑料单体废气进行收集后，经抽风集气后车间外排放，排放浓度符合《大气污染物综合
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书128排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求。
②塑料粉尘塑料回收车间废塑料粗破碎、细破碎及造粒（塑料粒子）干燥过程产生一定量粉尘。公司已配备布袋除尘装置，分别对塑料回收车间已粗破碎、细破碎及造粒干燥工段粉尘进行收集及处理，排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求。
③机加工粉尘、抛丸粉尘公司模具检具机加工过程中磨床加工工序会产生机加工粉尘，铝加工件在浇铸得到粗品后需经抛丸清理处理，也会产生粉尘，公司配有布袋除尘装置，经除尘后抽风集气并高空排放，排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求。
（2）废水
公司废水主要包括生产废水和生活污水。其中金属件车间由于有清洗工段，会产生一定量清洗废水；注塑车间间接冷却水循环使用，定期补充不外排；生活污水包括食堂废水、冲厕废水及洗澡废水，食堂废水经隔油池处理，冲厕废水经化粪池处理后与其他生活污水一起经汇集达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准后排入经济开发区排污管道，最终纳入上虞污水处理厂处理。
（3）固体废弃物
公司主要固体废弃物为废塑料（塑料边角料及次品塑料件）、废金属（模检具加工中产生的废钢屑及金属件加工过程中产生的废铝等）、塑料粉尘、废包装材料以及生活垃圾。废塑料及塑料粉尘收集后用于注塑生产，废金属、废包装材料分类收集后出售给物资公司综合利用，生活垃圾袋装收集后放到指定地点由环卫部门统一清运处置。
报告期内，公司取得当地主管环保部门出具的环保证明文件，证明公司在生产经营中能遵守国家有关环保政策，未受过任何有关环保方面的行政处罚。
（二）安全生产情况
公司非常重视职业安全卫生工作。为确保员工安全、健康，公司采取一系列的安全保障措施，把做好职业安全卫生工作纳入公司领导任期责任目标和公司科
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书129研生产经营目标中，严格考核。
（1）公司成立了安全生产工作领导小组，负责公司安全生产的领导工作，
制定公司安全工作的发展计划，提出具体的目标和实施方略。安全工作办公室在安全生产工作领导小组的领导下，全面开展、落实公司的安全管理工作，制定详细的工作计划，并负责监督实施。同时公司细化安全生产目标，落实到各分子公司的负责人，由分子公司负责人按照公司各项安全生产规章制度，对其管辖范围实施各项安全生产管理措施，并由专人每周向安全工作办公室汇报工作进展情况及存在问题。
（2）制订了《现场安全管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产操作
规程》等安全生产管理制度，并严格按制度规定进行安全管理；
（3）对新员工进行入厂安全教育，增强其安全意识；增加劳保用品的用量
标准，使员工得到最大的安全保护。
自公司成立以来没有发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
八、发行人主要资产的基本情况
（一）固定资产
根据天健审〔2011〕568 号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产如下：
图表 86：截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产情况表年，万元类别折旧年限原值累计折旧净值房屋及建筑物 20 10,477.93 293.83 10,184.10
通用设备 5 646.32 323.45 322.87
专用设备 10 13,674.90 3,295.71 10,379.18
运输工具 5 1,681.15 831.19 849.96
其他设备 5 847.30 260.65 586.66
合计- 27,327.61 5,004.84 22,322.77
1、主要生产设备
公司主要机器设备系通过购买或自制取得，包括五轴联动加工中心，大吨位塑料注塑成型机、各类高精度、高效率切割机床等。
图表 87：截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要设备情况表万元，%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书130设备名称数量（台）资产原值52资产净值财务成新率注塑机 151 7,810.43 6,260.72 80.16%
注塑辅助设备 371 683.58 489.95 71.67%
加工中心 23 1,148.87 841.93 73.28%
数控机床 14 477.98 289.52 60.57%
焊接设备 23 436.20 328.00 75.19%
冲压设备 16 370.02 261.43 70.65%
2、房屋建筑物情况
图表 88：截至 2010 年 12 月 31 日，公司房屋建筑物情况表平方米序号房产证号房屋所有权人坐落地点建筑面积设计用途1上虞市房权证曹娥街道字第 00195622号世纪华通上虞经济开发区 27,127.32 注塑车间
2上虞市房权证曹娥街道字第 00195621号世纪华通上虞经济开发区 17,529.70 注塑车间
3上虞市房权证曹娥街道字第 00195661号世纪华通上虞经济开发区 3,855.26 食堂
2011 年 5 月，公司向华通控股购买了位于上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路路口的房产及土地；2011 年 5 月 9 日，上述房产的产权证书过户至公司名下，房产证号为上虞市房权证曹娥街道字第 00228926 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228927 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228928 号房产、上虞市房权证曹娥街道字第 00228929 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228930 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228931 号、上虞市房权证曹娥街道字第00228932 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228933 号，面积合计 9,506.96 平
方米。
具体房产购买情况，详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成及变化和资产重组情况”。
3、固定资产租赁情况
报告期内，公司部分生产经营用房租赁自华通控股、华通工贸以及上虞市高新技术产业发展有限公司高新技术孵化器，子公司上海全仕泰所用房屋租赁自上
52、公司向关联方采购注塑机等二手设备以净值入账
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书131海申江压力容器有限公司，随着公司新厂区的逐步建成和向关联方购买房产、土地，公司逐步了减少厂房的租赁。目前仍有效履行的租赁协议如下：
2008 年 4 月 3 日，公司子公司上海全仕泰与上海申江压力容器有限公司签订《房屋租赁协议》，将上海市奉贤区国顺路 68 号房产（建筑面积 8,726m2）租赁给上海全仕泰使用，租赁期 8 年，第一年租金 0.36 元/天.平方米，第二年起日
租金逐年增加 0.01 元。
4、固定资产抵押情况
2010 年 4 月 27 日，公司与中国银行股份有限公司上虞分行签订最高额抵押合同，就双方自 2009 年 2 月 23 日至 2011 年 3 月 18 日双方签订的借款、贸易融资等授信业务合同项下的全部债权设定抵押，抵押物为公司在建工程及土地（土地证：（2008）03620746 号、（2008）03620747 号）。
2010 年 10 月 14 日，公司与中国银行股份有限公司上虞支行签订最高额抵押合同，担保的主债权为本公司与中国银行股份有限公司上虞支行之间自 2010年 10 月 14 日至 2011 年 10 月 14 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下实际发生的债权，抵押物为公司生产用机器设备 88 台。
（二）无形资产
1、土地使用权
图表 89：截至 2010 年 12 月 31 日，公司所属土地使用权情况表平方米序号权证编号地号位置来源用途土地面积1上虞市国用（2008）第 03620747 号036-027-516 上虞经济开发区出让工业用地 73,5702上虞市国用（2008）第 03620746 号036-027-517 上虞经济开发区出让工业用地 48,8922011 年 5 月，公司向华通控股购买了位于上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路路口的房产及土地；2011 年 5 月 10 日，公司取得上述土地的土地使用权，国有土地使用证号为上虞市国用（2011）第 03531 号，面积为 14,130.00 平方
米。
具体土地购买情况，详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成及变化和资产重组情况”。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、商标
图表 90：截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有的注册商标明细表序号颁发单位名称证书号核定使用商品取得方式有效期1 香港商标注册处第 300638190 号第 7 类受让自集团至 2016 年5 月 12 日2 香港商标注册处第 300638181 号第 11类受让自集团至 2016 年5 月 12 日3 香港商标注册处第 300638172 号第 12类受让自集团至 2016 年5 月 12 日4 香港商标注册处第 300638163 号第 17类受让自集团至 2016 年5 月 12 日5 国家商标局第 4800810 号第 7 类受让自集团至 2019 年8 月 6 日6 国家商标局第 4800811 号第 12类受让自集团至 2020 年5 月 20 日7 国家商标局第 4800812 号第 11类受让自集团至 2020 年6 月 27 日8 国家商标局第 1802284 号第 12类受让自集团至 2012 年7 月 6 日9 国家商标局第 1912023 号第 7 类受让自集团至 2013 年1 月 13 日10 国家商标局第 2008899 号第 17类受让自集团至 2012 年9 月 27 日11 国家商标局第 1977453 号第 7 类受让自集团至 2013 年1 月 13 日12 国家商标局第 1979257 号第 12类受让自集团至 2012 年11 月 20 日13 国家商标局第 2008894 号第 17类受让自集团至 2012 年9 月 27 日14 国家商标局第 4774912 号第 7 类受让自集团至 2018 年6 月 6 日15 国家商标局第 4774911 号第 11类受让自集团至 2018 年6 月 6 日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书13316 国家商标局第 4774910 号第 17类受让自集团至 2019 年2 月 27 日华通控股已将生产所用全部商标无偿转让给公司，目前公司合法拥有上述商标的所有权，并以独占方式使用上述商标，华通控股已承诺不再使用上述商标。
3、专利
图表 91：公司拥有的专利情况序号专利名称专利号专利类别取得方式专利有效期1 一种汽车内饰板ZL 2009 2 0
119568.X
实用新型申请取得至 2019 年 5 月 10 日2一种汽车箱体架的连接结构ZL 2009 2 0
119566.O
实用新型申请取得至 2019 年 5 月 10 日3 一种汽车保险丝盒ZL 2009 2 0
119572.6
实用新型申请取得至 2019 年 5 月 10 日4一种汽车保险丝盒底板连接结构ZL 2009 2 0
119571.1
实用新型申请取得至 2019 年 5 月 10 日5 一种汽车车灯饰圈ZL 2009 2 0
119570.7
实用新型申请取得至 2019 年 5 月 10 日6一种汽车发动机散热器水室的金属嵌件ZL 2009 2 0
119567.5
实用新型申请取得至 2019 年 5 月 10 日公司拥有的上述专利合法有效，均为自行申请取得，目前均处于有效期内，各项专利均与公司经营业务相关，对公司相关产品起到知识产权保护作用。公司拥有的上述专利权属清晰，不存在瑕疵，公司使用专利的行为合法合规，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
4、认证证书
基于质量控制的考虑，各整车厂对供应商均有严格的认证条件，要求必须通过行业内认可的权威质量管理体系认证方可进入合格供应商名录。
图表 92：截至 2010 年 12 月 31 日，公司取得的认证证书明细表序号标准名称认证机构证书编号有效期1 ISO/TS16949：2009 莱茵技术（上海）有限公司 01 006423 2013.04.08
2 VDA6.1 莱茵技术（上海）有限公司 01 106423 2013.04.07
3 ISO9001：2008 莱茵技术（上海）有限公司 01 106423 2013.04.08
4 ISO14001：2004 方圆标志认证集团 00209E20368R0M 2012.04.08
5 ISO/IEC17025:2005 中国合格评定国家认可委员会 CNAS L3280 2012.12.24
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1346 CCC 中汽认证中心 2006091000260 2015.07.01
九、发行人主要技术的基本情况
（一）设计、生产工艺技术水平
1、模具设计制造工艺技术水平
模具是决定汽车塑料件产品质量水平的重要工艺装备。公司拥有先进的模具开发和加工设备，在模具开发过程中能熟练使用 CAD/CAE/CAM 技术，使用模流分析软件对新产品进行模流分析，可以对产品流动、熔接线位置、翘曲、冷却、变形、收缩、注塑窗口等项目进行全分析，通过 UGNX 进行模具设计。
（1）模流分析技术
该技术采用先进的 MOLDFLOW 分析软件，通过流道平衡分析、产品冷却后变形状态分析、成形周期分析等，预先了解塑料产品成形之后的状况。借助分析结果，在模具设计过程中，对初始设计进行设计参数的修正，以确保加工出来的模具符合实际要求，节省了制模的周期，减少了模具制成后反复修模的费用。
（2）逆向工程技术
指从实物模具上采集大量的三维坐标点，并由此建立该物体的几何模型，进而开发出同类产品的先进技术。逆向工程与一般的设计制造过程相反，是先有实物后有模型。仿形加工就是一种典型的逆向工程应用。目前，公司逆向工程的应用已从单纯的技巧性手工操作，发展到采用先进的计算机及测量设备，进行设计、分析、制造等活动，如获取修模后的模具形状、分析实物模型。
（3）数控加工技术
公司积累了丰富的模具数控加工、雕刻技术的经验，数控加工、雕刻技术水平目前处于国内领先水平。公司引进五轴联动加工中心，具备了多轴加工技术，该技术具备多角度加工能力，相对于一般三轴加工技术，五轴加工技术不但可以沿 X、Y、Z 轴进行加工而且可以同时绕任意两轴旋转加工，不但大大提高了加工速度，并且可以大大提高加工高精度，可以加工结构更为复杂的模具曲面、零件等。公司早已掌握了数控高速切削加工技术，大大提高了公司模具加工的效率，缩短了模具加工周期，提升了公司的模具制造水平。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、生产工艺技术水平
（1）二次注塑技术
将第一次注塑的产品放置到另外一副模具上，进行另外一种材料或形状的注塑。二次注塑工艺需要严格控制产品尺寸的同时，对产品重量精密控制，使得注塑成型的产品具有高度一致性，来满足二次成型的要求。目前，这种工艺已经广泛应用于汽车空调组件等产品的生产。
（2）双色注塑技术
该技术通过应用公司自主开发的双色模具，通过注塑机所带的旋转动模座板带动动模按 180°旋转，与不同的定模型腔形成结构完全相同的两组成型模具。
双色注塑成型可一次注塑两种材料的产品，从生产效率和产品质量上都得到极大的提高，生产成本大大降低；同时，产品外观、色彩效果是二次成型或普通注塑成型所无法得到的。
（3）气辅成型技术
该技术是通过在塑胶充填到型腔适当的时候注入高压惰性气体，气体推动融熔塑胶继续充填满型腔，用气体保压来代替塑胶保压过程的一种新兴的注塑成型技术，可以提高产品的力学性能，减少产品的重量，提高产品的表面质量。
（4）超声波焊接技术
当超声波作用于热塑性的塑料接触面时，会产生每秒几万次的高频振动，这种达到一定振幅的高频振动，通过上焊件把超声能量传送到焊区，由于焊区即两个焊接的交界面处声阻大，因此会产生局部高温。又由于塑料导热性差，一时还不能及时散发，聚集在焊区，致使两个塑料的接触面迅速熔化，加上一定压力后，使其融合成一体。当超声波停止作用后，让压力持续几秒钟，使其凝固成型，这样就形成一个坚固的分子链，达到焊接的目的，焊接强度能接近于原材料强度。
3、检测工艺水平
公司检测中心所有人员持有岗位上岗证，并按照有关规定，对员工进行相应的教育、培训，检测中心拥有世界先进的试验设备，能满足包括上海大众、上海通用等各个主机厂不同的试验要求，目前主要检测手段如下：
（1）机械性能检测
公司拥有德国进口的球压痕硬度计、邵氏 A、D 硬度计、冲击试验机、万能
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书136材料试验机等塑料理化性能试验设备，可以进行硬度试验，包括球压痕硬度、邵氏硬度、洛氏硬度，也可以进行冲击试验、拉伸试验、弯曲试验、TABER 耐磨试验、刮擦试验等。
（2）热学性能检测
公司拥有美国进口的熔融指数仪，德国进口的水分分析仪等设备，可以进行熔融指数试验、水分分析试验、灰分试验、热变形温度和维卡软化点温度试验等。
（3）人工加速光老化性能测试
公司拥有美国进口的氙灯老化试验机，可以进行氙灯老化试验，紫外光老化试验。
（4）耐温湿环境测试、盐雾试验
公司拥有德国进口的高低温箱等温湿箱等设备，可以进行人工温湿加速环境老化试验及盐雾试验。
（5）阻燃性试验
公司拥有美国进口的水平燃烧箱，可以进行国家强制标准燃烧试验。
（6）VOC 测试
公司拥有德国进口的单光束紫外可见光分光光度计、雾化仪及美国进口的安捷伦 6890N 气相色谱仪，可以进行甲醛、雾化、总碳试验。
目前，检测中心可以满足公司从原材料进货检验到产品的出厂检验，新产品的开发和验证所要求的试验内容，为公司生产过程控制和新产品开发提供了强有力的保证。
（二）主要产品的技术水平及所处技术阶段
公司主要产品系列均为生产多年的成熟产品，目前处于批量生产阶段，由于汽车行业特点，公司各类零部件需根据整车企业订单组织生产，整车企业会根据市场情况适时调整对某一车型零部件的需求量，因此形成零部件企业多批次中批量生产的业务格局。
图表 93：公司各类产品主要技术水平情况主要产品技术水平描述水室类产品公司采用模流分析及翘曲变形预先控制技术设计模具，在注塑过程中采用热流道技术、精密注塑技术、生产过程一次成型技术，同时拥有先进的几何尺寸测量设备和全套材料试验
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书137设备，产品能达到 10 万公里/3 年不泄露。
空调类产品公司结合模流分析软件，通过精准合理的浇口设计、热流道、冷却水路、腔穴数量的布置结合简便准确的合模、脱模、抽芯结构来保证产品出模即具有良好的一致性。通过双色注塑、气体辅助注射成型、模具温度调节系统的合理设置及影响注塑制品的缺陷和处理方面积累的丰富经验进行产品生产。
车灯类产品公司使用 UGNX 设计产品模具，并结合模流分析结果，改进模具设计方案，在注塑过程中采用顺序阀（热流道）控制，提升产品尺寸和外观品质。
安全类产品公司应用精密注塑技术，生产采用高精度注塑机床、模具采用顺序阀控制、专用测量工具，确保产品的加工精度和功能性要求达到该产品自身特有要求。
饰件类产品公司使用 UGNX 设计产品模具，并结合模流分析结果，改进模具设计方案，结合产品非标检具，管控产品配合尺寸，根据色差仪、检具、封样零件，控制产品在顾客的要求下进行配套。
金属类产品公司金属类产品主要为散热器主片及气室，公司现有各类多工位压力机和高速压力机，并在冲压模具和设备上应用了自动化的进、出料结构，适应了多品种生产时不断更换模具的需要，并成功地开发出快速换模系统。
（三）最近三年公司技术研究开发情况
1、公司研发部门设置及人员情况
公司目前有专职研发人员 178 人，占全体员工 11.26%，公司设有省级企业
技术中心，并根据 TS16949 质量体系规范，建立起一整套研发规范管理制度，具备同客户同步开发及自行设计开发的能力。
目前企业技术研发中心下设研发一部、研发二部、生产准备部、上海研发中心等 8 个部门，各部门具体职责参见本招股说明书第五节之“五、发行人股权结
构和组织结构”之“（三）发行人主要职能部门”。
2、公司的研发成果
（1）翘曲变形预先控制技术
根据公司多年研发水室产品的经验，整理收集不同塑料原材料在浇注中的流动趋向、产品不同结构、浇口分布、流道冷却系统设置、注塑压力、温度、时间参数和成型产品翘曲变形的相关指数，使用 MOLDFLOW 软件进行设计分析，在计算机上完成 3D 模具设计和产品浇注演示，根据不同类型产品调整软件分析
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书138系统，使得所有产品在设计确定模具时，对翘曲变形做预先控制，适度收放，当产品成型后通过自然的时效后产品功能不变，机械尺寸符合设计要求且不再变形。
由于塑料具有高塑变形性能，会使成型的产品在存放使用过程中产生变形的现象，从而影响产品的装配和使用，目前通常的做法是成型产品通过工装夹具定型后再水处理来完成，但采用这种方法处理后的产品还不能从根本上消除产品的变形，只是对变形量进行了合理的控制。而应用公司自主研发的翘曲变形预先控制技术，可在模具设计之初就将产品变形情况考虑进去，减少了生产工序，节约了成本，从根源上解决了塑料产品变形问题。
（2）影像检测技术
对于结构复杂的嵌件类产品，操作工艺将直接影响产品的质量和效率，公司通过引进设备，结合公司产品特点研发出影像检测系统，可以自动识别错误操作，保证产品质量。
设备人员利用检测设备中的红外线摄像头精确的拍下正确的作业画面，保存并设置为标准对比画面。接下来操作工每次作业时，影像检测系统会自动拍下操作工的作业画面与标准画面做对比，来判定操作是否正确。如果判定正确，设备正常运行；如果判定不正确，则设备报警，并停止运行。
该技术的应用可以有效避免因操作工疏忽而导致不合格产品的产生，并且降低材料的报废率，提高了生产效益。
（3）汽车发动机散热器水室金属嵌件
现有的汽车散热器水室大量采用塑料材料来制造，在与进出水管连接的地方，为了保证密封性能，必须使用金属材料。一般金属嵌件与水室一次注塑成型，但因为塑料和金属的热膨胀系数不同，在发动机使用过程中的热胀冷缩会使水室塑料本体与金属嵌件出现间隙，导致水室泄露。
公司研制的金属嵌件，通过结构改进，在嵌件本体外表设置凸台阶，使金属嵌件与水室的塑料本体间在热胀冷缩过程中有更大的接触面积，并且这些接触面不在同一平面上，二者之间不易产生间隙，保证了水室的密封性能；外周面上设有同金属嵌件轴线平行的直齿，使散热器水室的进出水管与金属嵌件在进行螺栓紧固时不会因为径向扭矩的作用发生转动。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书139本项目已通过自主研发方式获得 1 项实用新型专利，该技术已于 2007 年应用于产品的批量生产。
（4）汽车箱体架的连接结构
汽车箱体架目前基本上采用注塑方法来制造，箱体架与车身的连接采用螺栓连接，螺栓架通常采用内径与螺栓相匹配的圆筒状结构，垂直固定在箱体架的底板上，螺栓架与整个箱体架是同时一次注塑成型的，注塑完成后注塑件在冷却过程中会出现收缩，因为在设置螺栓架的箱体底板处由于螺栓架的存在使得该处的厚度比底板其他地方要大，所以该处的收缩相对较大，导致底板在螺栓架的反面出现收缩凹槽，影响箱体架面板的美观，需要采用表面喷漆或贴皮的方式进行弥补。
公司通过在底板与螺栓架外径相交的底板上设置一圈凹槽，使得在设置螺栓架的箱体底板处的厚度与其他地方保持一致，克服了底板在螺栓架反面出现收缩凹槽，不需要进行后道工序的修补，减少了加工成本。
目前，该项目已获得 1 项实用新型专利，公司已将该技术应用于产品，实现产品的批量生产。
（5）汽车保险丝盒
现有的汽车保险丝盒基本上采用塑料注塑的方法进行制造，在高档汽车中，为了美观，在保险丝盒的盖板外表面需喷漆，盒体内表面需要植绒，喷漆时保险丝盒需接触水，植绒时又不能有水接触，通常情况下，上述两种工艺共同应用于汽车保险丝盒会出现较高的废品率，造成极大的浪费。
公司采用分体式保险丝盒，包括盖板和盒体，喷漆和植绒工艺分开实施后，再将盖板内表面与盒体四个侧面端部粘合连接，克服了两个工艺相互影响的缺陷，既保证了成品率，又不影响生产时间。
目前，该项目已获得 2 项实用新型专利，已实现批量生产。
（6）汽车灯饰圈
现有的汽车车灯为了美观及增加映射距离，往往在车灯架和灯泡之间装有车灯饰圈，车灯饰圈通常采用塑料注塑成型，然后在内表面进行镀铝，为了使车灯在照射时灯光尽可能不发散，车灯饰圈的内表面为一圆筒装，不能有斜度，这在车灯饰圈注塑过程的脱模时造成了困难，因为车灯饰圈的内表面没有斜度，在脱
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书140模时注塑件不易从内模脱落，给整个注塑工艺造成了不便。
公司通过在灯体安装面设置凸起，增大安装面与外模的粘合力，使得安装面与外模的粘合力大于反光面与内模的粘合力，从而解决了不易脱模的难题，保证了反光面的光洁度与平整度。
3、报告期内研发支出情况
图表 94：报告期内，公司研究开发支出情况表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度研发支出 3,565.09 2,256.97 3,333.57
销售收入 90,798.69 56,851.24 42,083.24
比例 3.93% 3.97% 7.92%
（四）公司正在从事的研发活动
公司研发活动包括新技术的研发与应用以及新项目的开发。
1、新技术研发
（1）发动机塑料油底壳项目
发动机油底壳是汽车发动机润滑系统不可缺少的组成部分，用来储存机油和密封曲轴箱，对完成润滑、密封、冷却、保温、清洁、过滤和输送机油提供重要保证，油底壳从过去铸铁发展到薄钢板冲压件，目前使用较多的是压铸铝件。
公司目前研发的塑料油底壳产品填补了国内空白，具有如下优点：①注塑时采用一次成型，减少后续的定型工序，保证尺寸不变形；②比传统金属油底壳产品减轻重量 30%-50%；③产品结构集约化，功能提高，整体体型缩小，油壳容积增大；④减震和防噪能力强于金属制壳；⑤用此油壳装配的柴油发动机满足欧
3、欧 4 排放标准，具备欧 5 排量的潜力，适用装配在 SUV、VAN 轻车、MPN
多功能车、轻卡、皮卡等多种车型。
该项目的关键技术包括：模具设计时，预先采用模流分析和反变形造型技术；关键工序采用多种防错技术，如影像识别系统、红外线开关、自动检测线和条码扫描等技术；引进和采用先进热塑性塑料，满足轻量化要求等。
目前，该项目已开发模具 4 副，处于小批量生产阶段。
（2）微发泡注塑成型技术
微发泡是指以热塑性材料为基体，制品中间层密布尺寸从十到几十微米的封
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书141闭微孔。微发泡注塑成型技术突破了传统注塑的诸多局限，在基本保证制品性能的基础上，可以明显减轻重量和成型的周期，大大降低机台的锁模力，并具有内应力和翘曲小、平直度高，没有缩水，尺寸稳定，成型视窗大等特点，特别是在生产高精密和材料较贵的制品上与常规注塑相比较独具优势，成为近年来注塑技术发展的一个重要方向。
该工艺技术具有如下优势：可以采用较低的压力注塑更平整、更笔直、尺寸更稳定；提高了注塑工艺水平，减少了注塑和装配的不良率；因尺寸更稳定，可减少模具尺寸反复修改，从而降低模具设计和制造成本；降低锁模力 40~80%，减少毛边，降低能耗，延长了模具寿命；注塑周期缩短 20-30%，增加生产效率，降低能耗，从而降低运营成本。
公司通过与 TREXEL 公司合作，引进设备及工艺，消化掌握该技术，目前正处于前期论证阶段。
2、新项目开发
新车型推出之前一般要经过 1-2 年的实验，整车厂会与零部件企业合作进行新车型的同步开发，因此，公司每年均有大量的未来上市车型所涉及产品的研发项目，该类开发既有公司积累技术经验的应用，针对不同车型也会有新技术、新工艺的改进，这些新项目的研发，会在未来形成公司的直接收入。2010 年度，公司共开发新项目 124 项、开发新产品 295 个、完成新模具 332 副，主要为各整车厂新车型或改款车型如通用五菱 GP50、上汽 AP12、长安福特 J68C 等间
接配套各系列塑料件。
（五）技术合作
公司于 2007 年与伊顿公司进行合作，开发发动机塑料油底壳等产品，具体合作情况如下：
1、协议的主要内容
2007 年公司与伊顿公司签订框架采购协议，双方合作开发生产发动机塑料油底壳等产品，2010 年，由于伊顿公司机构调整，公司与负责中国区业务的伊顿工业（上海）有限公司重新签订了框架采购协议，目前有效执行的协议主要内容如下：1、采购产品范围：采购方（伊顿公司）向销售方（世纪华通）采购油
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书142底壳、水管、吸油管、吸气管、汽缸底座、汽缸盖以及其他相关注塑件；2、协
议期限及协议终止：协议期限为 5 年，自生效日起至 2015 年 5 月，到期后经双方书面同意可逐年顺延；3、产品销售与采购：合同有效期内，双方按附录 B（即
国际采购条款）向对方采购和销售附录 A（即产品报价单）中的产品，经双方同意，附录 A 可视需要依据伊顿采购订单调整，在协商一致前提下进行修改，包括额外增加零件产品；未经采购方书面许可，销售方不得将本协议下的业务转包；销售方为附录 A 所列产品的唯一制造商和供应商，采购方将始终作为面对最终客户的唯一一方，也是唯一有权同最终客户议价的一方；与伊顿产品相关的模具工装费用由伊顿承担；4、知识产权：开发过程中形成的知识产权归伊顿公司所
有；5、非竞争性条款：未经伊顿书面允许，世纪华通不得设计、制造、销售同
伊顿产品零件形成竞争的产品；6、保密措施：未经对方允许，双方均不得向第
三方披露合作中知悉的各种未公开的技术信息等。
2、与公司主营产品间的关联程度
公司从事汽车塑料零部件产品多年，具有丰富的塑料件产品开发经验和专业的开发队伍，塑料油底壳作为汽车塑料零部件的一种，模具的开发技术、产品的生产工艺与公司其他产品有一定的相似性，但就某类产品而言，主要取决于客户的设计需要，油底壳与公司其他主营产品一样均为定制化产品，与主营产品间在模具开发、生产工序上会有所差异，另外，根据行业惯例，具体产品模具开发完成后，在产品的生命周期内双方将一直保持合作关系，目前，公司最新与伊顿公司签订的销售合同期限为 2015 年 5 月 31 日。
3、未对伊顿公司形成依赖
公司目前与伊顿公司的合作模式同公司与其他客户的合作模式基本一致，伊顿公司出资由公司进行产品模具的开发，开发完成后公司使用模具进行产品的批量化生产，并向伊顿公司独家供货。
根据公司与伊顿公司签署的协议，伊顿公司负责产品设计、技术支持，世纪华通负责模具开发、工装改进以及产品生产，在开发过程中所形成的技术成果由伊顿享有，产品通过伊顿公司间接配套；公司技术实力主要体现在模具开发、工装设计以及产品性能稳定性等方面，目前公司是伊顿公司在国内油底壳项目的唯一合作伙伴，双方已合作开发 4 套模具，其中 2 套模具已实现批产，双方形成
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书143较为紧密的合作关系。
塑料油底壳产品与公司其他产品一样都属于定制化产品，在模具设计、产品开发过程中会使用客户所拥有的图纸等技术资料，但公司仅是在满足客户开发需求的层面上合理使用该类专有技术，使用客户特有技术开发模具与生产产品是行业惯例，并不存在对伊顿公司在技术上的依赖，而相应开发出的产品也仅是公司诸多定制产品之一，从销售规模上看，油底壳产品占公司收入比例很低，公司在产品上也不存在对伊顿公司的依赖。
目前，公司不存在与其他单位签署合作协议尚处于有效期的情形。
公司曾就发动机塑料油底壳项目申请相关专利 4 项，即：专利号为
200920119569.4 的“一种汽车发动机油底壳”实用新型专利、专利号为
200930138804.8 的“汽车发动机油底壳（一）”外观设计专利、专利号为
200930138802.9 的“汽车发动机油底壳（二）”外观设计专利、专利号为
200930138803.3 的“汽车发动机油底壳（三）”外观设计专利， 2011 年 2 月
公司提起注销申请，主要原因为：2007 年公司与伊顿公司开展油底壳开发合作，尽管在合作协议中明确约定开发过程中形成的知识产权归伊顿公司所有，但为防止相关技术成果被抢注，世纪华通先行对已形成的技术成果进行了专利注册，但该行为在当时未取得伊顿公司书面授权文件，该专利申请行为与双方就知识产权的约定存在差异，就此，伊顿公司于 2011 年 2 月出具声明，对世纪华通专利注册一事予以认可，并同意世纪华通注销相关专利，确认双方不存在法律纠纷，不追究世纪华通法律责任。
十、产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
为了确保质量控制体系有效、规范的运作，公司制定了质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录四级控制文件，从原材料进入到成品出厂及售后服务均做了明确和详细的规定，使产品质量始终处于受控状态，全面满足 TS16949、VDA6.1 等汽车行业质量体系的要求。公司产品由于目前没有国家标准可供执
行，公司根据上述质量体系的要求形成主要产品的企业标准如下：
图表 95：公司已备案的产品技术标准
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书144标准号标准名称Q/ZHT 001-2003 汽车散热器\暖风器塑料水室技术标准Q/ZHT 003-2009 汽车发动机用塑料油底壳技术标准另外，各汽车厂商也都有各自的采购标准，零部件供应商亦会遵照执行，公司目前主要执行的客户标准有：大众汽车 PA66 材料要求、通用汽车检具标准、通用汽车塑料件标准、法雷奥集团水室设计标准等。
（二）质量控制措施
1、研发阶段质量控制
QFD 的应用：在产品设计阶段，采用矩阵图，将顾客需求逐步展开，分层地转换为产品特性、零件特性，工艺特性和质量控制防范，使得设计和制造的产品能真正满足顾客的需求。
FMEA 的应用：在过程设计阶段分别采用 PFMEA，用头脑风暴法，一起讨论并列出所有可能的失效模式、所有可能的影响和严重度（S），所有可能的原因和频度（O），以及目前每一步的工艺控制和不易探测度（D），计算风险顺序RPN=S×O×D，对 RPN 高的因素优先采取预防措施。
DOE 的应用：在实践经验与理论认识的基础上，利用规格化的表格即“正交表”，科学地从很多实验条件中选出代表性强的少数试验条件或较优的试验方案，合理地安排试验。以最少的试验次数，得出试验结论。
2、采购阶段的质量控制
公司制订了《供应商选择评定控制程序》，对供方进行选择和评定；并编制了《供应商质量保证手册》，发放给所有合格供应商，将公司对供应商的所有要求向供应商进行传递；公司制定了《供应商生产件批准程序》，对提供零件类的供应商进行 PPAP认可；原材料类供应商均为顾客指定，公司依据顾客提供的相应材料及供应商调查表，为供应商建立档案，并列入《合格供应商清单》；对供方的供货业绩与订单比例直接挂钩，每月一次，从交货期、验收质量、价格、服务质量等方面进行月度评价，年度进行综合评价。按百分制进行评分，获得高分供方可以享受订单优先、提升比例的激励。
对塑料类原材料，要求供应商提供 IMDS（国际材料数据表），以确保原材
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书145料不含有有毒有害成分，实现绿色供应链。
3、生产阶段的质量控制
“质量控制点”管理：在配备作业指导书、持证上岗、工艺检查、监控作业参数等基础上，采用新方法，提升“质量控制点”的管理效果：
SPC 应用：针对关键特性（A）、重要特性（B），运用 Xbar-R 控制图对每个机台的产品进行统计，每天汇总及时发现异常并采取预防措施，提高注塑一次合格率。
防差错技术应用：使用防差错工装，如模具嵌件；生产计划编排防错，如灯体左右件相似容易出错，因此安排两个人分别生产左件和右件；首件与封样、上次生产的末件比对防错等。
（三）产品质量控制效果
公司自设立以来产品和服务质量状况良好，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律、法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。截至本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书146第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于不存在同业竞争情况的说明
公司的经营范围为：“汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工；销售自产产品（凡涉及许可证制度的凭证经营）”，公司主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。华通控股为公司控股股东，王苗通、王一锋为公司实际控制人。
目前，华通控股除从事托盘、加油设备配件、医用床配件等产品的生产和贸易业务外，其主要业务仍为对外投资，与公司业务不存在同业竞争。此外，华通控股控股上虞全世通五金件有限公司和浙江全世通模塑有限公司、参股浙商银行和上虞市农村合作银行，其中全世通五金件公司主营业务为生产、加工小五金、家用电器及相关配件，2010 年无营业收入，全世通模塑公司主营业务为橡塑件、金属加工件的生产和销售，2010 年营业收入 18.61 万元53
，系受华通控股委托加工托盘零件产品所收取的加工费，目前，上述企业均不从事汽车用塑料件的生产与销售。
王苗通控股华通工贸、全世泰贸易，参股浙江金通置业有限公司、浙江金盾华通房地产开发有限公司；王一锋参股华通工贸、全世泰贸易。2010 年华通工贸收入 101.60 万元54
，系为厂房租金；2010 年全世泰贸易收入 142.99 万元55
，系加油设备配件、医用床配件等出口贸易收入。
综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业目前不存在从事与公司及所属公司相同或相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争、保护发行人及其他股东的利益，公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋、第二大股东永丰国际及永丰国际实际控制人诸葛晓
53、数据经绍兴精诚联合会计师事务所审计
54、数据经绍兴精诚联合会计师事务所审计
55、数据经绍兴精诚联合会计师事务所审计
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书147舟分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
1、华通控股避免同业竞争承诺函
“一、鉴于公司持有世纪华通首次发行股票并上市前 70%股份，是世纪华
通控股股东，为保证世纪华通及其他股东利益，公司承诺自身及控制的企业目前没有、将来也不从事与世纪华通主营业务相同或相似的生产经营活动，公司也不会通过投资于其它公司从事或参与和世纪华通主营业务相同或相似的竞争性业务。
二、公司承诺在世纪华通存续期间，如公司及公司控制的法人或者其他经营
实体从事了与世纪华通经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致世纪华通发生利益受损，公司将承担相应的责任。
三、公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规
范性规定，保证世纪华通的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证世纪华通资产完整及业务、财务、机构独立，确保世纪华通按上市公司的规范独立自主经营。
四、在公司与世纪华通存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
2、王苗通避免同业竞争承诺
“一、鉴于本人为世纪华通持股之实际控制人，为保证世纪华通及其他股东
利益，本人承诺自身及控制的企业目前没有、将来也不从事与世纪华通主营业务相同或相似的生产经营活动，本人也不会通过投资于其它公司从事或参与和世纪华通主营业务相同或相似的竞争性业务。
二、本人承诺在世纪华通存续期间，如本人及本人控制的法人或者其他经营
实体从事了与世纪华通经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致世纪华通发生利益受损，本人将承担相应的责任。
三、本人保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规
范性规定，保证世纪华通的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证世纪华通资产完整及业务、财务、机构独立，确保世纪华通按上市公司的规范独立自主经营。
四、在本人与世纪华通存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、王一锋避免同业竞争承诺
“一、鉴于本人为世纪华通之实际控制人，为保证世纪华通及其他股东利益，
本人承诺自身及控制的企业目前没有、将来也不从事与世纪华通主营业务相同或相似的生产经营活动，本人也不会通过投资于其它公司从事或参与和世纪华通主营业务相同或相似的竞争性业务。
二、本人承诺在世纪华通存续期间，如本人及本人控制的法人或者其他经营
实体从事了与世纪华通经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致世纪华通发生利益受损，本人将承担相应的责任。
三、本人保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规
范性规定，保证世纪华通的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证世纪华通资产完整及业务、财务、机构独立，确保世纪华通按上市公司的规范独立自主经营。
四、在本人与世纪华通存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
4、永丰国际避免同业竞争承诺
“一、鉴于公司持有世纪华通首次发行股票并上市前 30%股份，为保证世
纪华通及其他股东利益，公司承诺自身及控制的企业目前没有、将来也不从事与世纪华通主营业务相同或相似的生产经营活动，公司也不会通过投资于其它公司从事或参与和世纪华通主营业务相同或相似的竞争性业务。
二、公司承诺在世纪华通存续期间，如公司及公司控制的法人或者其他经营
实体从事了与世纪华通经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致世纪华通发生利益受损，公司将承担相应的责任。
三、公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规
范性规定，保证世纪华通的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证世纪华通资产完整及业务、财务、机构独立，确保世纪华通按上市公司的规范独立自主经营。
四、在公司与世纪华通存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
5、诸葛晓舟避免同业竞争承诺
“一、鉴于本人为世纪华通持股 30%股东（即永丰国际）之实际控制人，
为保证世纪华通及其他股东利益，本人承诺自身及控制的企业目前没有、将来也
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书149不从事与世纪华通主营业务相同或相似的生产经营活动，本人也不会通过投资于其它公司从事或参与和世纪华通主营业务相同或相似的竞争性业务。
二、本人承诺在世纪华通存续期间，如本人及本人控制的法人或者其他经营
实体从事了与世纪华通经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，导致世纪华通发生利益受损，本人将承担相应的责任。
三、本人保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规
范性规定，保证世纪华通的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，保证世纪华通资产完整及业务、财务、机构独立，确保世纪华通按上市公司的规范独立自主经营。
四、在本人与世纪华通存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、公司控股股东和实际控制人
图表 96：公司控股股东与实际控制人序号关联方名称关联关系1 华通控股公司控股股东，持有公司 70%的股份2 王苗通公司实际控制人、董事长，持有华通控股 90%的股份3 王一锋公司实际控制人、董事、总经理，持有华通控股 10%的股份
2、其他持有公司 5%以上股份的股东
图表 97：持有公司 5%以上股份的股东序号关联方名称关联关系1 诸葛晓舟原公司股东，持有公司 30%的股份，目前为永丰国际实际控制人2 上兴国际原公司股东，持有公司 30%的股份3 永丰国际公司股东，持有公司 30%的股份2007 年 10 月 28 日，诸葛晓舟与上兴国际有限公司签订《股权转让协议书》，诸葛晓舟将其持有的世纪华通 30%的股权以 100 万美元的价格转让给上兴国际。
2009 年 9 月 18 日，公司原股东上兴国际与永丰国际签订《股权转让协议》，约定上兴国际将其全部持有的公司 3,900 万股股份以3,900 万元人民币的价格转让给永丰国际。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、发行人的控股及参股公司
图表 98：公司控股及参股公司序号关联方名称注册资本关联关系1 上海全仕泰 500 万元人民币发行人子公司，持股比例 100%2 上虞一栋 200 万元人民币发行人子公司，持股比例 100%3 南京全世泰 1 亿元人民币发行人子公司，持股比例 99%、上虞一栋持股 1%4 南宁全世泰 1,000 万元人民币发行人参股公司，持股比例 50%
4、控股股东和实际控制人控制的其他企业
图表 99：公司控股股东和实际控制人控制的其他企业序号关联方名称注册资本关联关系1 全世通模塑 100 万美元控股股东控制的企业，持股比例 70%2 华通工贸 800 万元人民币实际控制人控制的企业，王苗通持股比例 94.32%，
王一锋持股 5.68%
3 全世泰贸易 500 万元人民币实际控制人控制的企业，王苗通持股比例 90%，王一锋持股 10%4 上虞全世通 30 万美元控股股东控制的企业，持股比例 75%
5、与公司有其他关联关系的企业或个人
图表 100：与公司有其他关联关系的企业或个人序号关联方名称关联关系1 金通置业实际控制人参股的企业，王苗通持股比例 45%2 金盾华通实际控制人参股的企业，王苗通持股比例 45%3 TGG股东永丰国际实际控制人诸葛晓舟控制的企业，持股比例 51%，其夫人诸葛美琳（JU-GER,KING MEI-LING）持股比例 49%4 王娟珍公司董事，实际控制人之直系亲属5 名东投资股东永丰国际全资子公司6 上虞华丰股东永丰国际实际控制人诸葛晓舟控制的企业，持股比例 80%7 安徽鸿庆原控股股东参股企业2009 年 7 月 8 日，上虞华丰召开董事会审议通过，同意上虞华丰解散。2009年 10 月 22 日，绍兴市工商局出具《企业核准注销登记通知书》核准上虞华丰注销登记。
2008 年 1 月 31 日，华通控股分别与严孝诚先生、严为蓉女士、严为欣女士签订股权转让协议，将其持有的安徽鸿庆 40%的股权全部转让给严孝诚先生、严为蓉女士、严为欣女士。其中，向严孝诚先生转让安徽鸿庆 10%的股权，向严为蓉女士转让安徽鸿庆 15%的股权，向严为欣女士转让安徽鸿庆 15%的股权。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书151股权转让完成后，华通控股不再是安徽鸿庆股东。
6、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
7、受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控股或参股对公司有重大影响的企业。
8、公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职的情况
图表 101：公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况表姓名在公司任职在关联方任职情况兼职单位与公司的关联关系王苗通董事长华通控股董事长、总经理控股股东华通工贸执行董事、总经理同一实际控制人全世泰贸易执行董事、总经理同一实际控制人上虞全世通董事、总经理同一控股股东全世通模塑董事长同一控股股东南宁全世泰董事长合营企业金通置业监事实际控制人参股企业金盾华通董事实际控制人参股企业王一锋总经理、副董事长华通控股董事控股股东华通工贸监事同一实际控制人全世泰贸易监事同一实际控制人谢德源董事、副总经理南宁全世泰董事合营企业王苗鑫副总经理华通控股董事控股股东上虞全世通董事同一控股股东全世通模塑董事同一控股股东赵维强副总经理南宁全世泰董事、总经理合营企业王娟珍董事华通控股监事控股股东上虞全世通董事长同一控股股东余肖辉监事上兴国际董事原公司股东名东投资董事股东永丰国际全资子公司公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在关联方任职。
公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均按《公司法》和《公司章程》规定的程序产生，不存在由关联方委派情况。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书152
（二）经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易为与关联方间的直接销售、关联方佣金支付及通过向关联方支付佣金方式实现的销售。
图表 102：报告期内公司关联销售情况汇总表万元关联方 2010 年度 2009 年度 2008 年度①TGG 5,740.45 3,300.52 13,880.35
②南宁全世泰 731.92 716.03 -
③支付佣金方式的销售 12,037.95 10,131.44 -
关联销售合计 18,510.32 14,147.99 13,880.35
关联销售占营业收入比例 20.39% 24.89% 32.98%
其中：①+② 6,472.37 4,016.55 13,880.35
（①+②）占营业收入比例 7.13% 7.07% 32.98%
主要关联交易的具体情况如下：
1、对 TGG 销售及支付佣金方式直接销售的情况
（1）与 TGG 及诸葛晓舟夫妇的业务合作情况
TGG 及诸葛晓舟夫妇为公司在北美市场重要的合作伙伴，2009 年以前，公司与 TGG 通过产品购销的方式共同开发北美市场， 2009 年以来，为加强与最终客户的合作，公司采取向诸葛晓舟夫妇支付佣金的方式，逐步与 SPI、VP、ATS 建立起直接的购销关系，降低了回款风险，减少了交易环节。
公司与 TGG 间的销售协议表现为网上订单，订单的收发采用电子邮件附件的形式。订单内容包括产品名称、型号、数量、单价、目的地等要素，订单价格依据前期协商确定的报价单，再根据汇率及原材料的变动按季度或批次调整产品价格。
① TGG 及诸葛晓舟的背景A、诸葛晓舟与 TGG 的关系TGG 成立于 1990 年 7 月 26 日，注册资本为 1,000 美元，注册于美国康涅狄格州切希尔市，诸葛晓舟持有 TGG 51%的股份，其夫人诸葛美琳持有 TGG49%的股份。
B、诸葛晓舟控制的企业诸葛晓舟控制的企业共四家：永丰国际集团（香港）有限公司、名东投资有
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书153限公司、上兴国际有限公司、Transtec Global Group。除上述企业之外，诸葛晓舟无任何其他控制的企业。
永丰国际集团（香港）有限公司成立于 2007 年 10 月 2 日，注册地址为香港金钟道 89 号力宝中心第一座 11 楼 1105 室，注册编号为 1171371，注册资本10,000 港元，诸葛晓舟持有永丰国际集团（香港）有限公司 100%股权。
名东投资有限公司（FAMOUS EAST INVESTMENTS LIMITED）成立于2007 年 9 月 18 日，注册于英属维尔京群岛，注册编号为 1432028，股本总额为 50,000 股，每股面值 1 美元，永丰国际集团（香港）有限公司持股 50,000股，占 100%。
上兴国际有限公司（ASCENT BOOM INTERNATIONAL LIMITED）成立于2007 年 8 月 22 日，注册于英属维尔京群岛，注册编号为 1426645，股本总额为 50,000 股，每股面值 1 美元，名东投资有限公司持股 50,000 股，占 100%。
C、TGG 的基本情况TGG 主要从事汽车用塑料件、汽车用金属件、病床配件等产品的贸易销售。
诸葛晓舟为美籍台湾人，经过长期的汽车零部件行业积累，在北美地区具有深厚的客户资源。公司早期是通过与 TGG 进行业务合作的方式进入了北美市场，客户的开发与维护是与 TGG 共同完成的。目前，在中国境内，TGG 除向公司采购汽车用塑料件产品外，还与银轮股份等企业进行油冷器等金属件的业务合作。
根据 TGG 的纳税申报资料，其主要财务数据见下表：
图表 103：TGG 主要财务数据万美元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度资产总额 9.09 10.37 7.33
营业收入 2,227.97 2,071.71 3,363.42
营业成本 2,041.99 1,897.83 3,087.52
净利润-1.35 3.15 0.15
2008 年、2009 年、2010 年 TGG 从公司采购金额占 TGG 采购总金额的比例分别为 51.27%、26.13%、36.57%。
②公司外销方式及其调整2009 年之前，公司对外销售主要以与 TGG 合作为主，直接销售为辅。TGG为公司在北美地区开拓销售渠道，主要负责商务沟通、市场开拓及客户服务等方面的工作，公司主要负责技术和产品方面工作，双方业务合作流程如下图：
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书154图表 104：2009 年之前，公司与 TGG 业务合作进行销售的业务流程图该种外销方式下，客户下订单给 TGG，TGG 再下订单给世纪华通，世纪华通根据订单要求直接发货给最终客户，TGG 负责客户的商务交流、货款回笼，并在客户货款到帐一周内支付给世纪华通。公司通过 TGG 进行销售的模式下，货物是直接发往最终客户的，具体货物流转细节情况如下：
图表 105：货物流转简图TGG下订单并在订单中指定货物运至最终客户目的港公司组织生产将货物运至船运公司指定仓库报关船运公司出具提单，货代公司将分提单电放给最终客户，同时抄送给公司及TGG最终客户凭电放清单预清关并提货2009 年开始，为了加强与最终客户的合作，公司通过向诸葛晓舟夫妇支付佣金的方式与 SPI、VP、ATS 建立起直接的购销关系， 2008 年、2009 年、2010年公司外销产品直接销售的比例分别为 9.46%、76.72%、70.73%，公司通过支
付佣金方式进行直接销售的具体业务流程如下：
图表 106：2009 年后，公司通过支付佣金进行直接销售的业务流程图
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1552008 年，公司北美地区重要客户 VP 公司（原 Proliance 公司）、SPI 公司均通过 TGG 向公司采购产品，2008 年公司销售给 TGG 的产品中 81%的产品系上述公司采购。2009 年开始，公司主要的境外客户 VP 公司、SPI 公司、ATS公司等直接向公司下达订单进行产品采购，销售货款直接付给公司。外销方式的调整使得公司直接处理境外最终客户的订单并直接向最终客户收取销售货款，但这种调整仅仅体现在合同对应关系上，本质上并没有造成公司经营模式的重大变化。外销方式调整前后，公司与 TGG、诸葛晓舟夫妇以及最终客户的合作关系如下表：
图表 107：合作关系简表类别向 TGG 销售以支付佣金的方式直接销售合同关系与 TGG 之间发生购销合同关系与最终客户发生购销合同关系，与诸葛晓舟夫妇之间发生代理合同关系；付款义务 TGG 具有货款支付义务最终客户具有向公司支付货款义务；公司具有向诸葛晓舟夫妇支付佣金义务业务沟通TGG、公司共同与最终客户进行订单洽谈、商务沟通公司、诸葛晓舟夫妇共同与最终客户进行订单洽谈、商务沟通销售单价以与 TGG 约定的报价单确定产品单价，报价不考虑 TGG 再销售所获得的利润以与最终客户约定的报价单确定产品单价，报价考虑佣金因素影响模具开发公司根据最终客户要求设计研发模具，经最终客户验收后使用模具进行生产，模具开发费用由最终客户承担，所有权属于最终客户
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书156货物流转货物报关出口后，提单开给最终客户，货物运抵最终客户指定港口账务处理以提单日56确认对 TGG 的销售收入以提单日确认对最终客户的销售收入，收款后向诸葛晓舟支付佣金款项收取最终客户付款给 TGG，TGG 付款给公司最终客户付款给公司技术支持公司进入最终客户合格供应商名单，并与TGG共同向最终客户提供技术支持及售后服务公司进入最终客户合格供应商名单，诸葛晓舟夫妇协助公司向最终客户提供技术支持及售后服务从上表可见，外销方式调整后，公司实现了对 VP、SPI 等北美最终客户的直接销售，进一步加强了与客户的业务联系，减少了交易环节。从产品生产销售流程上看，公司在合同签订、模具开发、订单生产、货物流转、款项支付、技术支持等关键环节均与最终客户建立直接联系，公司对 TGG 或诸葛晓舟夫妇不存在依赖。外销方式调整后，公司与最终客户的关系保持稳定，外销收入保持增长，不存在影响发行人持续盈利能力的情形。
公司通过支付佣金的方式与诸葛晓舟夫妇进行合作主要原因为：A:公司在北美地区尚未设立办事机构，由于地域、时差、服务及时性等多方面因素影响，诸葛晓舟夫妇具有更为便利的条件为客户提供更便捷的服务，诸葛晓舟夫妇可以在第一时间协助公司处理客户订单，可以通过现场沟通将客户需要及时反馈回公司，可以协助公司提供技术支持与售后服务，公司利用诸葛晓舟的背景优势可以更好的维护北美市场；B：根据国际惯例，销售中介在达成交易之后要收取一定金额的佣金，公司考虑到诸葛晓舟提供服务所发生的差旅、业务费用的补偿以及给予合理的报酬，最终确定佣金支付比例不高于 8%，从 2009 年、2010 年佣金支付情况看，佣金支付金额要小于公司直接设立子公司所产生的费用，具有一定的经济性。
③公司外销方式调整前后主要产品价格变化情况公司主要产品通过 TGG 销售的方式与公司直接销售的方式下的平均单价差异情况：
图表 108：外销给 SPI、VP、ATS 公司的主要产品平均单价情况元产品最终客户销售方式 2008 年度 2009 年度 2010 年度水室 SPI通过 TGG 43 --直接销售- 51 47
56、提单是用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物
的单证。将提单交给客户，是商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方的标志。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书157水室VP（Proliance)通过 TGG 27 25 -直接销售- 27 30气室 ATS通过 TGG 89 69 59直接销售-- 60由于公司产品具有小批量、多批次的特点，同类产品不同型号的产品价格差异较大，主要是由于产品复杂度差异造成的，如销往 SPI 的产品价格范围为15-140 元/件，销往 VP（Proliance）的产品价格范围为 14-60 元/件，销往 ATS的产品价格范围为 18-680 元/件，由于各期销往上述公司的产品结构存在较大差异，导致平均单价出现较大差异。另外，佣金支付因素也影响了公司对外直接销售的产品报价。同时，原材料价格及汇率波动也会对价格波动产生影响。
④公司与重要外销客户签署协议的情况公司重要外销客户为 VP 和 SPI，均是北美著名的售后市场供应商，具有一定的市场影响力。
2009 年 1 月 1 日，公司（销售方）与 SPI（采购方）签订了“SPI Terms andConditions of Purchase”，为 SPI 向公司采购零部件的框架性采购协议，具体采购以订单为准。协议中的主要条款有：1、修改条款：采购方有权对订单采购产
品的种类、数量、设计、包装及运输方式进行调整和修改，若订单的修改影响到产品的成本和运输期限，采购方将相应调整产品价格和运输期限；2、终止条款：
本协议约定的终止条款涉及采购产品行为、相应产品设计开发等，若销售方未按订单规定销售货物至采购方，采购方可以终止本框架采购合作协议；3、装运日
期条款：若销售方无法满足采购方的产品装运期限要求，需即刻告知采购方，并说明事由及预计延误时间；4、付款条款：除在订单中明确指出，一般付款期限
为发出货物后的 60 天内；5、纳税条款：销售方将按照中国的法律规定缴纳相
应税款；6、产品质量条款：销售方销往采购方的产品需满足采购方的质量要求
及标准。若双方对是否满足采购方质量要求产生不一致的意见，应在第三方独立实验室进行检验测试，双方将接受该测试结果，检验测试费用由意见不足的一方支付。
公司与 VP 间的销售协议表现为网上订单，订单的收发采用电子邮件附件的形式。订单内容包括产品名称、型号、数量、单价、目的地等要素，订单价格依据前期协商确定的报价单，再根据汇率及原材料的变动按订单批次相应调整产品
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书158价格。
⑤公司外销产品最终客户的下游客户情况公司主要出口产品的最终客户及最终客户下游客户情况：
图表 109：公司最终客户及其下游客户情况表最终客户最终客户的下游客户名称1 SPI、VPAutoZone、Car Quest、UAP/NAPA、Pep Boys、Uni Select、Canadian Fire、Part Sotres 等2 ATSDeere & Company、CNH Global 、Caterpillar Inc.、AGCO Automotive Corporation、Bobcat Company、General Motor 等图表 110：公司通过 TGG 间接销售的境外最终消费客户最终客户最终客户的下游客户名称1摩丁（Modine）Navistar、Caterpillar Inc.、Chrysler Group LLC、CalsonicKansei N.A. Inc.、Deere & Company、Nova Bus、Gillig Corporation 等2墨西哥法雷奥、美国 ThermaSys、美国 ARS、丹麦尼森、荷兰 NFR、美国世纪模具、美国 Ecology Products、美国伟世通等最终客户基本情况：
VP 成立于 2009 年 8 月，总部位于田纳西州的纳什维尔（Nashville），整合了 Visteon Corporation 的选择售后资产和 Proliance 北美地区所有的资产和业务，主要从事汽车散热器、暖风机、空调组件、冷凝器等汽车零部件的设计、生产和分销。其前身 Proliance 为北美地区著名的售后市场供应商之一，根据 AASA（American Aftermarket Suppliers Association）的统计，2008 年57，Proliance在北美 AM 市场销售金额为 3.42 亿美元，排名 32 位；2009 年，在北美 AM 市
场销售金额为 2.47 亿美元，排名 40 位。
SPI 成立于 1989 年，总部位于加拿大魁北克的布谢维尔（Boucherville），主要从事散热器、冷凝器、暖风机、油箱等汽车零部件的生产、制造和分销，是北美地区著名的售后市场供应商之一。根据 AASA（American AftermarketSuppliers Association）的统计，2008 年，SPI 在北美 AM 市场销售金额为 1.82
亿美元，排名 44 位；2009 年，在北美 AM 市场销售金额为 1.82 亿美元，排名
43 位；2010 年，在北美 AM 市场销售金额为 2.19 亿美元，排名 38 位。
57、会计年度为 2007 年 4 月至 2008 年 3 月，下同
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书159ATS 成立于 2004 年，总部位于美国南达科他州的 Canton，由贝洱（美国）的相关部门业务整合重组而来，主要从事发动机散热系统零部件的生产、制造和分销，应用领域包括农用机械、建筑设备、卡车、柴油发动机、汽车等。在中国和德国分别设立了区域总部。
美国摩丁公司成立于 1916 年，拥有员工 7800 人，是全球性的专业热管理系统及部件生产商。公司在全球设有 33 个生产基地，在美国，德国，韩国都设有研发中心，产品包括用于各种类型车辆装置热交换设备、供热通风空调及冷冻设备、燃料电池以及电子设备冷却装置等。根据美国摩丁公司 2010 年度财务报告，其销售收入达到 11.63 亿美元，2010 年度末总资产为 8.40 亿美元。
（2）外销关联交易具体情况
对 TGG 销售及支付佣金方式直接销售的产品的具体情况如下：
图表 111：报告期内，公司向 TGG 销售产品情况万元类别2010 年度 2009 年度 2008 年度关联销售占外销比例关联销售占外销比例关联销售占外销比例热交换系统塑料件 91.85 0.47% 728.86 5.14% 9,405.61 61.35%
空调系统塑料件---- 24.43 0.16%
金属件 681.69 3.48% 785.75 5.54% 2,104.12 13.73%
其他产品 4,966.91 25.32% 1,785.91 12.60% 2,346.18 15.30%
合计 5,740.45 29.27% 3,300.52 23.28% 13,880.34 90.54%
图表 112：TGG 从公司购买产品后对外销售情况万元会计年度公司对 TGG销售金额TGG 对最终客户销售金额TGG加价金额加价金额占比2010 年 5,740.45 6,056.46 316.01 5.50%
2009 年 3,300.52 3,477.82 177.30 5.37%
2008 年 13,880.35 14,586.40 706.05 5.09%
通过上表可以看出，TGG 的最终销售价格与公司出售给 TGG 的价格不存在显著的差异，公司向 TGG 销售产品由公司直接发货至最终客户，实现了最终销售。
图表 113：从最终客户角度看公司通过 TGG 的最终销售情况万元最终客户名称 2010 年度 2009 年 2008 年SPI -- 2,499.93
Proliance - 805.90 9,238.72
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书160ATS 715.77 764.60 1,562.07
美国摩丁 5,100.26 1,730.50 1,019.91
墨西哥法雷奥 155.70 116.76 94.43
美国 ThermaSys 58.95 19.19 82.52
美国 ARS 17.33 27.97 31.96
美国伟世通 8.45 10.68 26.43
丹麦尼森- 2.22 1.11
EcologyProducts -- 29.32
荷兰 NFR ---美国世纪模具---合计 6,056.46 3,477.82 14,586.40
图表 114：报告期内，公司支付佣金方式直接销售的产品情况万元类别2010 年度 2009 年度 2008 年度关联销售占外销比例关联销售占外销比例关联销售占外销比例热交换系统塑料件 9,051.66 46.15% 8,096.47 57.11%--
金属件 1,442.81 7.36% 478.32 3.37%--
其他产品 1,543.47 7.87% 1,556.64 10.98%--
合计 12,037.95 61.37% 10,131.44 71.47%--
公司对 TGG 销售及支付佣金方式直接销售的主要产品为热交换系统塑料件、金属件、其他产品，具体阐述如下：
①热交换系统塑料件公司向 TGG 销售及支付佣金方式直接销售的热交换系统塑料件主要为散热器水室，占比达到 90%以上，2008 年至 2010 年，公司分别向 TGG 销售水室产品 302.68 万件、28.42 万件、4.07 万件，实现销售收入分别为 8,978.69 万元、
688.46 万元、76.69 万元。2009 年、2010 年公司支付佣金方式的直接销售水室
产品分别为 227.11 万件、240.20 万件，实现销售收入分别为 7,932.87 万元、
8,647.16 万元。
图表 115：报告期内，公司水室产品毛利率情况表类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度内销水室毛利率 39.61% 38.54% 40.50%
外销水室毛利率综合外销毛利率 52.62% 49.07% 49.02%
对 TGG 销售毛利率 58.63% 56.17% 48.99%
支付佣金方式直接销售毛利率 52.73% 48.48%-
对非关联方外销客户销售毛利率 47.98% 41.16% 54.43%
公司北美地区水室产品的最终用户主要是 VP、SPI 公司，由于 SPI 公司采
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书161购的部分水室是安装油冷器后的分总成产品，该类产品毛利率相对较低，导致外销方式调整后，公司支付佣金方式直接销售的水室产品毛利率比公司销售给TGG 的水室产品毛利率低。
2008 年该类分总成产品收入金额为 1,362.67 万元，占公司对 TGG 销售水
室产品收入的 15.18%，该类产品毛利率只有 19.23%，过低的毛利率导致 2008
年公司对 TGG 销售毛利率低于对非关联方外销客户销售毛利率；2009 年、2010年该类分总成产品收入金额分别为 2,592.07 万元、2,754.12 万元，分别占公司
支付佣金方式直接销售水室产品收入的 32.68%、31.85%，该类产品毛利率分别
为 24.17%、24.87%，相对过低的毛利率导致 2009 年、2010 年公司支付佣金
方式的直接销售毛利率低于对 TGG 销售毛利率。
2008 年公司销售给 TGG 且最终客户为 VP 和 SPI 的水室产品销售毛利率为
48.92%，2009 年，公司采用支付佣金的方式直接销售水室产品的客户为 SPI
和 VP，毛利率为 48.48%，如果考虑佣金因素，则为 45.49%；2009 年公司对
非关联方外销客户销售毛利率为 41.16%，与考虑佣金因素后的水室毛利率差异
为 4.33%。外销方式调整前后，公司对 VP 和 SPI 销售产品的毛利率变化不大，
外销方式调整后，公司对 SPI、VP 实现了直接收款，外销风险有所降低，支付佣金的方式也未显著增加公司的交易成本。
2010 年，公司直接销售给 SPI、VP 的水室产品毛利率为 52.73%，考虑佣
金因素后的毛利率为 49.12%，对非关联方外销客户销售毛利率为 47.98%，与
考虑佣金因素后的水室毛利率差异为 1.14%。
2010 年较 2009 年上升的原因为随着金融危机影响的减弱，国外市场环境好转，公司产品价格有所提高，另外水室产品结构的变化也使得毛利率有所上升。
②金属件报告期内，公司向 TGG 销售及支付佣金方式直接销售的金属件主要为散热器主片及中冷器气室，具体销售情况如下：
图表 116：公司向 TGG 销售中冷器气室情况表期间数量（万件）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）2010 年度 11.61 681.69 467.86 31.37
2009 年度 10.41 728.19 605.84 16.80
2008 年度 16.67 1,487.69 958.05 35.60
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书162图表 117：公司支付佣金方式直接销售中冷器气室情况表期间数量（万件）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）2010 年度 13.34 805.54.49 31.17
2008 年随着公司生产工艺的不断改进以及公司产量的增加，气室销量及销售收入均出现较大增幅，总体毛利率达到 29.69%，而外销毛利率相对更高；2009
年由于市场环境的变化导致该产品订单减少，销售数量内外销合计为 14.57 万
件，同比下降 24.40%，产销量降幅较大导致产品单位固定成本提高，使得产品
毛利率出现较大降幅， 2010 年，公司中冷器气室销量达到 32.82 万件，同比上
升 125.26%，产销量的上升导致该产品单位固定成本下降，毛利率恢复正常。
图表 118：公司向 TGG 销售散热器主片情况表期间数量（万件）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）2009 年度 3.77 57.56 45.24 21.40
2008 年度 39.04 616.43 523.59 15.06
图表 119：公司支付佣金方式直接销售散热器主片情况表期间数量（万件）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）2010 年度 34.78 637.26 403.17 36.73
2009 年度 28.08 478.32 336.73 29.60
公司向 TGG 销售的主片最终客户主要为 VP 公司，2009 年随着外销方式的调整，公司直接向 VP 公司销售散热器主片，导致向 TGG 销售数量降幅较大。
2009 年，公司向 TGG 销售与直接销售散热器主片的毛利率差异主要是由产品结构不同、佣金支付造成的。
③其他产品报告期内，公司其他产品主要为外购半成品部件生产的橡胶垫、中冷器气室等产品。
图表 120：公司向 TGG 销售橡胶垫情况表期间数量（万件）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）2010 年度 1.91 4.82 3.79 21.37
2009 年度 17.49 49.11 41.57 15.35
2008 年度 406.56 1,210.93 945.23 21.94
2008 年公司销售给 TGG 的橡胶垫最终客户主要是 VP 公司、SPI 公司，2009年之后，随着 VP、SPI 转为公司直接客户，公司对 TGG 橡胶垫销量迅速下降。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书163图表 121：公司支付佣金方式直接销售橡胶垫情况表期间数量（万件）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）2010 年度 371.44 1,345.37 867.09 35.55
2009 年度 377.26 1,519.19 1,031.93 32.07
报告期内，公司橡胶垫产品的每件采购价格分别为 1.16 元、1.10 元、0.96
元，公司橡胶垫产品销售价格呈上升趋势，从而导致公司橡胶垫产品毛利率有所提高。
图表 122：公司外购半成品生产的中冷器气室关联销售情况表期间数量（万件）收入（万元）成本（万元）毛利率（%）2010 年度 29.38 4834.37 4794.40 0.83
2009 年度 13.07 1,640.29 1,584.70 3.39
2008 年度 5.78 950.21 887.46 6.60
公司外销中冷器气室产品大部分为外购半成品经加工、整理、包装后出售，其毛利率较低且变化较大的原因为：①公司受产能限制自产无法满足需求，采购半成品进行加工，其采购价格相对较高；②报告期内外购半成品规格型号存在较大差异，加之铝材价格波动影响供应商报价，使得该类产品毛利率变化较大。
2、与南宁全世泰的销售情况
由于公司与南宁全世泰生产用原材料相同，出于降低成本考虑，公司子公司上虞一栋在进行原材料采购时，也代南宁全世泰采购部分原材料，2009 年，公司向南宁全世泰销售塑料粒子 345 吨，金额 716.03 万元，毛利率为 6.02%，2010
年，公司向南宁全世泰销售 PA66 等塑料粒子 225 吨，金额 567.31 万元，毛利
率为 5.46%，毛利率同比略有下降；另外，2010 年公司还向南宁全世泰销售模
具 17 副，金额 131.28 万元。
3、支付境外销售佣金
（1）佣金支付情况
2008 年 12 月 25 日，公司（甲方）与诸葛晓舟夫妇（乙方）签订了《销售佣金协议》，协议中未规定协议终止日。由诸葛晓舟及其夫人诸葛美琳负责公司与美洲境内客户的商务沟通、市场开拓，由公司负责与客户的技术沟通和产品生产。
该协议的主要内容如下：甲方委托乙方为销售代理人，乙方协助甲方在美洲
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书164市场的产品推广、客户开发及产品销售等相关的服务与支持。1、双方的权利义
务条款：甲方为乙方提供一定量的销售所需产品资料及宣传资料；甲方应向乙方的销售工作提供必需的支持与指导；乙方应积极主动向用户推荐甲方产品，维护甲方公司及产品的信誉；乙方有义务收集当地市场有关信息，及时反馈甲方，并订立市场推进计划；乙方有义务代表甲方为销售地区的客户提供相关的售后服务与技术支持；2、经销地区：只限在美洲境内；3、订单的确认条款：由乙方联
系买方，并带到甲方工厂。由甲方和买家签订销售合同。由买家发放订单至甲方订购所需产品；4、佣金条款：甲乙双方根据每个客户的需求量、产品品种及服
务内容，协商确定佣金比例，原则上不超过 8%，甲方收到买家付款后一周内一次性付款；5、协议有效期：本协议经双方签字后生效。若协议一方未履行协议
条款，另一方有权终止协议。
2009 年、2010 年，公司分别向诸葛晓舟夫妇支付佣金 63.68 万美元、97.49
万美元，佣金占相关销售货款的比例分别为 4.29%、5.60%。
外销方式调整后公司将佣金直接支付给诸葛晓舟夫妇的主要原因是：外销方式调整后，公司与 SPI、VP、ATS 建立起了直接联系，上述客户直接下订单给公司，并直接向公司付款，销售不再通过 TGG 进行，TGG 不再参与公司与上述客户间的业务往来，诸葛晓舟夫妇负责公司与客户之间的沟通、协调及售前售后服务，因此，公司直接对诸葛晓舟夫妇支付相关业务的佣金。
（2）佣金涉及的营业税和个人所得税
A.营业税根据《营业税暂行条例》第一条，“在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。”。
发行人自 2009 年 4 月开始向诸葛晓舟夫妇支付佣金，诸葛晓舟夫妇收取的佣金属于应征营业税范围。
2011 年 6 月 8 日，公司代扣代缴了诸葛晓舟夫妇自 2009 年 4 月起至 2011年 4 月应缴纳的营业税及附加、滞纳金共计 71.96 万元。2011 年 6 月 9 日，该
项税款由华通控股代诸葛晓舟夫妇支付给公司。另外，公司对 2011 年 5 月后新发生的佣金支出代扣代缴营业税及附加。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书165B.个人所得税根据《个人所得税法》第一条第二款，“在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”。
诸葛晓舟夫妇为美籍华人，并长期居住美国，仅对其从中国境内取得的所得征收个人所得税。诸葛晓舟夫妇从公司取得佣金收入属于从中国境内取得的所得，需要缴纳个人所得税。
2011 年 6 月 8 日，公司代扣代缴了诸葛晓舟夫妇自 2009 年 4 月起至 2011年 4 月应缴纳的个人所得税、滞纳金共计 425.79 万元。2011 年 6 月 9 日，该
项税款由华通控股代诸葛晓舟夫妇支付给公司。另外，公司对 2011 年 5 月后新发生的佣金支出代扣代缴个人所得税。
（三）偶发性关联交易
1、购买/销售设备
华通有限设立时，华通控股及其关联企业全世通模塑等均涉及汽车塑料零部件业务，为避免同业竞争和规范关联交易，华通控股及其控制人对下属公司进行了业务整合，将相关资产转让给公司，公司成为华通控股经营汽车塑料零部件业务的平台，整合有利于扩大公司主营业务规模，提高管理效率，降低管理成本，增强公司市场竞争力。
图表 123：报告期内，公司与关联方间发生的关联采购情况58时间单位名称采购内容采购金额（万元）定价原则2008 年 3 月华通控股机器设备、办公设备一批 445.63 账面净值为基础协商确定
2008 年 3 月全世通模塑机器设备一批 214.61 账面净值为基础协商确定
2008 年 9 月华通控股机器设备一批 140.88 账面净值为基础协商确定
2009 年 7 月全世通模塑机器设备一批 340.84 评估值
通过上述设备转让，公司完成了对控股股东及其关联方经营性资产的收购，成为控股股东及实际控制人从事汽车零部件业务的平台，避免了与其他关联方之间的同业竞争，减少了日常关联交易，公司的独立性进一步提高，业务规模迅速扩大，盈利水平不断提升，市场竞争力和抗风险能力得到显著增强。
58、关于 2007 年以前由于业务整合而发生的资产转让情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之
“三、发行人股本结构的形成和资产重组情况”
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书166由于公司与注塑机等设备的生产厂家具有长期的合作关系，议价能力较强，南宁全世泰设立后，公司代为采购两批生产经营用机器设备，价款以相关资产公司采购原值为依据，合计 303.73 万元。
2、资金往来及票据融资
2008 年至 2010 年，公司与关联方之间存在资金往来及票据融资行为，具体如下：
（1）2008 年
图表 124：2008 年公司关联方资金往来情况表万元单位名称期初余额资金流入资金流出期末余额华通控股- 5,180.00 5,180.00 -
全世通模塑- 1,000.00 1,000.00 -
金通置业 3.85 900.00 903.85 -
票据融资影响 2,900.00 - 2,900.00 -
合计 2,903.85 7,080.00 9,983.85 -
2008 年，公司分三笔向华通控股借入资金 3,000 万元、2,000 万元、180万元，上述资金均在一周内偿还完毕。另外，公司支付上期开具本期到期的无交易背景汇票金额 2,900 万元。2008 年 12 月，公司向全世通模塑借入资金 1,000万元，于月底偿还完毕。2008 年 1 月，公司向金通置业借出资金 900 万元，金通置业于当月底偿还完毕，主要用于金通置业房地产开发项目资金临时周转。至2008 年底，所有往来款项均清理完毕。
（2）2009 年至今
2009 年 3 月 10 日，公司因银行贷款转贷临时向全世通模塑借入资金 700万元，4 月初将该笔资金偿还完毕，2009 年至今，公司未再发生关联方占用公司资金的情况，公司目前关联方占用资金的情况。
2009 年以前，公司与控股股东及控制的企业之间的资金往来履行了资金日常审批程序，但未按照关联交易进行管理，公司与关联方间的资金往来当时并未履行相关内部审议程序；2010 年 6 月 5 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2007-2009 年度关联交易的议案》，对公司 2007 年至 2009年的历次关联交易进行了确认：公司与关联方的上述资金往来系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、商标转让
公司所使用商标均系从华通控股转让所得，华通控股已将生产所用全部商标无偿转让给公司，目前公司合法拥有所受让商标的所有权，并以独占方式使用商标，华通控股已承诺不再使用上述商标且未授权许可他人使用上述商标。具体商标请参见本招股说明书第六节之“八、发行人主要资产的基本情况”之“（二）
无形资产”。
4、房产租赁
由于公司新厂区正在建设中，因此报告期内存在公司向关联方租用房产的情况。
2008 年，华通有限向华通控股及华通工贸租赁房屋由董事会审议通过，2009年、2010 年，公司向华通控股及华通工贸租赁房屋由股东大会审议通过。由董事会（股东大会）审议通过后，公司与房屋租赁方签订《房屋租赁合同》，因此，公司向华通控股及华通工贸租赁履行了完备的法律程序。
（1）房产租赁情况
①2008 年2008 年 1 月 6 日，有限公司与华通工贸签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市经济开发区人民西路的房屋作为办公和生产用房，该房屋建筑面积为10,585.47 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，年租
金 89.00 万元。2008 年度已缴纳租赁费共计 89.00 万元。此项关联交易定价依
据为双方参考当时类似地段租金价格协商确定。
2008 年 1 月 6 日，有限公司与华通控股签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路的房屋作为生产用房，该房屋建筑面积为 16,356.52 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，
年租金 137.40 万元。2008 年度已缴纳租赁费共计 137.40 万元。此项关联交易
定价依据为双方参考当时类似地段租金价格协商确定。
②2009 年2009 年 1 月 6 日，公司与华通工贸签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市经济开发区人民西路的房屋作为办公和生产用房，该房屋建筑面积为10,585.47 平方米，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书168金 89.00 万元。2009 年度已缴纳租赁费共计 89.00 万元。此项关联交易定价依
据为双方参考当时类似地段租金价格协商确定。
2009 年 1 月 6 日，公司与华通控股签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路的房屋作为生产用房，该房屋建筑面积为16,356.52 平方米，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租
金 137.40 万元。2009 年度已缴纳租赁费共计 137.40 万元。此项关联交易定价
依据为双方参考当时类似地段租金价格协商确定。
③2010 年2010 年 1 月 6 日，公司与华通工贸签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市经济开发区人民西路的房屋作为办公和生产用房，该房屋建筑面积为10,585.47 平方米，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，年租
金 101.60 万元。此项关联交易定价依据为双方参考当时类似地段租金价格协商
确定。
2010 年 1 月 6 日，公司与华通控股签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路的房屋作为生产用房，该房屋建筑面积为16,356.52 平方米，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，年租
金 157.00 万元。此项关联交易定价依据为双方参考当时类似地段租金价格协商
确定。
④2011 年2011 年 1 月 22 日，公司与华通工贸签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市经济开发区人民西路的房屋作为办公和生产用房，该房屋建筑面积为8,343.46 平方米，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金
80.10 万元。此项关联交易定价依据为双方参考当时类似地段租金价格协商确
定。
2011 年 1 月 22 日，公司与华通控股签订《房屋租赁合同》，租赁位于浙江省上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路的房屋作为生产用房，该房屋建筑面积为 8,586.56 平方米，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租
金 82.40 万元。此项关联交易定价依据为双方参考当时类似地段租金价格协商确
定。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书169
（2）公司向关联方租赁房产价格的公允性
图表 125：租赁价格对比情况表 m2、万元、元/ m2
年份租赁华通控股房产情况租赁华通工贸房产情况面积租金月租金单价面积租金月租金单价2011 年 8,586.56 82.40 8 8,343.46 80.10 8
2010 年 16,356.52 157.00 8 10,585.47 101.60 8
2009 年 16,356.52 137.40 7 10,585.47 89.00 7
2008 年 16,356.52 137.40 7 10,585.47 89.00 7
①支付给关联方的租赁价格定价依据租赁价格以当时类似地段的租金市场价格为依据，经租赁双方协商确认当年的租赁价格，定价合理。
②公司向关联方租赁厂房的定价是公允的公司除向关联方租赁厂房，还向非关联方上虞市高新技术产业发展有限公司租赁了标准厂房，租金为每月 10 元/m2，略高于向关联方的租赁价格，主要原因如下：
A.租赁厂房设计结构及质量差异公司厂房的租赁方上虞市高新技术产业发展有限公司高新技术孵化器系国内首家县级高新技术孵化器，后被认定为绍兴市级科技企业孵化器。孵化器内厂房为标准厂房，系专门用于出租的工业用厂房，设计建造结构合理、厂房质量高且建造期限较晚，而公司租赁的华通控股、华通工贸厂房为一般性工业及办公厂房。
两种厂房的具体差异如下：
图表 126：租赁厂房差异租赁方厂房跨度容积率建造年限厂房性质华通控股、华通工贸 16-18 米较高较早一般厂房高新技术孵化器 30 米较低较晚标准厂房B.租赁面积规模不同公司在高新技术孵化器内的厂房租用面积较公司向华通控股、华通工贸租赁的厂房面积要小，因此，向关联方的租赁价格相对优惠。目前公司已不再向高新技术孵化器租赁。
考虑到厂房结构的差异及租赁面积差异的因素，公司向关联方租赁厂房的价
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书170格与向非关联方租赁厂房的价格差异不大，向关联方租赁的定价是公允的。
5、房产及土地购买
报告期内，公司自有房产与租赁房产情况如下表所示：
图表 127：自有房产与租赁房产情况表 m2项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-4 月 2011 年 5 月后自有房产新厂区- 48,512.28 48,512.28 48,512.28 48,512.28
老厂区---- 9,506.96
租赁房产老厂区 26,941.99 26,941.99 26,941.99 16,930.02 -
非关联方 22,161.16 22,161.16 19,685.16 8,726.00 8,726.00
关联租赁占总使用房产比例 54.87 27.60 28.32 22.83 -
公司自 2008 年 6 月取得新厂区土地使用权，并开始建设新厂房，2009 年12 月部分房产建成并取得上虞市房权证曹娥街道字第 00195621 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00195622 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00195661 号房屋产权所有权证书。
2011 年 1 月，公司原租用非关联方上虞市高新技术产业发展有限公司高新技术孵化器用作仓库和注塑件生产的车间已搬迁至新厂区的 1 号、2 号厂房，相关租赁协议已终止。
2011 年 5 月 2 日，公司董事会通过决议以购买的方式，将华通控股拥有的位于上虞市开发区永兴路、联谊路路口的上虞市房权证曹娥街道字第 0087814号、上虞市房权证曹娥街道字第 0087815 号、上虞市房权证曹娥街道字第00166382 号房产（面积合计为 9,506.96 平方米）以及前述房产所在的上虞国
用（2003）字第 36-4707 号土地购置为公司自有房产和土地。
2011 年 5 月 3 日，双方签订了《房地产买卖契约》，同日双方亦签订了《终止租赁协议》，约定 2011 年 5 月 1 日起终止租赁关系，公司于 2011 年 5 月 15日前完成搬迁。
上述房产土地经坤元资产评估有限公司评估的评估价值为 1,318.27 万元，
该评估价即为房地产转让价格，转让款分两次付清。2011 年 5 月 3 日，公司支付给华通控股房地产转让款的 60%（含定金）790.96 万元；2011 年 5 月 9 日，
上述房产的产权证书过户至公司名下，房产证号为上虞市房权证曹娥街道字第00228926 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228927 号、上虞市房权证曹娥街
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书171道字第 00228928 号房产、上虞市房权证曹娥街道字第 00228929 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228930 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228931 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228932 号、上虞市房权证曹娥街道字第 00228933号，面积合计 9,506.96 平方米；2011 年 5 月 10 日，公司取得上述土地的土地
使用权，国有土地使用证号为上虞市国用（2011）第 03531 号，面积为 14,130.00
平方米；2011 年 5 月 11 日，公司向华通控股支付了剩余转让款 527.31 万元。
公司购买上述房产后，目前将其作为模具加工中心和铝浇铸件、金属冲压件的生产车间，未来在模具加工中心搬迁至新厂区后，将主要作为铝浇铸件、金属冲压件的生产车间。
至此，公司向关联方租赁厂房的情况已完全消除。
6、关联方为公司提供担保
图表 128：报告期内，关联方为公司提供担保情况明细表贷款银行贷款合同编号贷款金额（万元）贷款合同起止日期担保合同情况（担保方式、担保合同号、担保人）中信银行上虞支行
（2007）虞银贷字第
710088 号3,000 2007-4-17 2008-4-16保证：[710088 号]上虞全世通、王苗通、王娟珍、全世通模塑中国银行上虞支行312885007001 2,000 2007-9-28 2008-5-28最高额保证：[312885007001 号]王苗通中国银行上虞支行312885007002 1,700 2007-12 2008-10最高额保证：[312885007001 号]王苗通中信银行上虞支行
（2008）虞银贷字第
810065 号3,000 2008-4-17 2009-4-17保证：[810065 号]王苗通、[810065 号]王娟珍中国银行上虞支行上公 083128850 人借 0124 号2,000 2008-5-16 2008-8-16最高额保证：[312885007001]王苗通渤海银行杭州分行渤杭分短期（2008）第 38 号3,000 2008-5-30 2009-5-29保证：[2008 第 39 号]王苗通、[2008 第 43 号]华通控股交通银行上虞支行0018885 号 1,450 2008-8-29 2009-3-29最高额抵押:[0018885]华通控股最高额保证：[0018885-1]王苗通和王娟珍交通银行上虞支行0018 号 1,000 2008-9-17 2009-4-27最高额保证：[0018885-1]王苗通和王娟珍中国银行上虞支行上公 083128850 人借 0320 号1,700 2008-11-10 2009-9-10最高额保证：[312885007001]王苗通中国银行上公 083128850 人 2,000 2008-11-13 2009-9-13 最高额保证：[31288500700
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书172上虞支行借 0322 号 1]王苗通中国银行上虞支行上公 083128850 人借 0353 号2,000 2008-12-11 2009-9-11最高额保证：[上公 083128850 人保 0133]王苗通中国银行上虞支行上公 083128850 号 1,700 2008-12-15 2009-9-15最高额保证：[上公 083128850 人保 0133]王苗通中国银行上虞支行上公 093128850 人借 00381,000 2009-2-23 2011-12-23保证：[上公 093128850 人保0018]王苗通中国银行上虞支行上公 093128850 人借 00843,400 2009-3-27 2011-11-27保证：[上公 093128850 人保0032]王苗通交通银行上虞支行1007417 号 1,450 2009-3-30 2009-11-25最高额抵押：[0018885]华通控股最高额保证：[0018885-1]王苗通和王娟珍中信银行上虞支行
（2009）信银杭虞贷
字第 000658 号3,000 2009-4-13 2010-4-13保证：[2009 信银杭虞人保字第 920418]王苗通、[2009 信银杭虞人保字第 920419]王娟珍交通银行上虞支行0018421 号 1,000 2009-4-28 2009-11-25最高额保证：[0018885-1]王苗通和王娟珍中信银行上虞支行
（2009）虞银贷字第
000858 号1,400 2009-6-22 2010-6-22保证：[2009 信银杭虞人保字第 920720]王苗通、[2009 信银杭虞人保字第 920721]王娟珍中信银行上虞支行上公 093128850 人借 02822,000 2009-8-17 2010-12-17保证：[上公 093128850 人保0108]王苗通中国银行上虞支行0019334 号 2,450 2009-11-24 2010-11-15最高额抵押：[0018885]华通控股最高额保证：[0001205-1]王苗通和王娟珍中国银行上虞支行上公 103128850 人借 00091,000 2010-1-11 2011-10-11保证：[上公 103128850 人保0006]王苗通中信银行上虞支行2010虞银贷字第001647 号600 2010-2-2 2011-2-2保证：虞银保字[010228]王苗通[010229]王娟珍中国银行上虞支行上公 103128850 人借 0079300 2010-2-25 2010-12-25最高额保证：[上公 083128850 人保 0133]王苗通中信银行上虞支行2010虞银贷字第001714 号2,000 2010-3-26 2011-3-26保证：[010373]王苗通[010374]王娟珍中信银行上虞支行2010虞银贷字第001750 号2,000 2010-4-13 2011-4-13保证：[010516]王苗通[010517]王娟珍中国银行上虞支行上公 103128850 人借 01123,600 2010-4-14 2011-11-14保证：[上公 103128850 人保0047]王苗通交通银行上虞支行0018928 210 2010-5-20 2010-11-25最高额抵押：[0018885]华通控股
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书173最高额保证：[0001205-1]王苗通和王娟珍中国银行上虞支行上公 103128850 人借 01762,000 2010-6-2 2011-3-2最高额保证：[上公 083128850 人保 0133]王苗通中国银行上虞支行上公 103128850 人借 01771,700 2010-6-3 2011-3-3最高额保证：[上公 083128850 人保 0133]王苗通中信银行上虞支行2010虞银贷字第001872 号1,400 2010-6-13 2011-6-13保证：[010793]王娟珍[010792]王苗通浦发银行上虞支行85072010280202592,000 2010-6-12 2011-2-12保证：85072010280202 王一锋中国银行上虞支行上公 103128850 人借 03101,000 2010-10-19 2013-8-19保证：[上公 103128850 个保0129]王苗通中国银行上虞支行上公 103128850 人借 03112,000 2010-10-19 2013-8-19保证：[上公 103128850 个保0130]王苗通交通银行上虞支行0018166 2,450 2010-11-18 2011-11-10最高额抵押：[0018166]华通控股最高额保证：[0018166-2]王苗通和王娟珍中国银行上虞支行上公 103128850 人借 03611,000 2010-12-7 2011-12-7最高额保证：[上公 103128850 个保 0119]王苗通以上担保合同到期日为所对应的借款合同约定的债务履行期限届满之日后两年。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
图表 129：报告期内，公司关联方应收应付余额表万元单位名称科目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
TGG 应收账款 1169.08 2,949.93 5,444.97
华通控股其他应收款60
10.02 --
南宁全世泰应收账款 245.92 559.29 -
预收款项 180.28 --
2008 年下半年，受国际金融危机影响，北美汽车市场持续低迷，美国 TGG公司由于下游客户美国 Proliance 公司61出现债务偿付困难而无法按时回收货款，导致其暂时无法向公司付款。2008 年 12 月，考虑到双方长期良好的合作关系，经过与美国 TGG 公司的友好协商，公司同意其分批支付当期末所欠款项，付款期限为 24 个月。截至 2009 年末，上述款项已收回 3,130.79 万元；截至 2010
59、该笔款项为上虞一栋的银行借款
60、为华通控股代收代付电费，2010 年末有应计未收电费 10.02 万元。
61、2009 年 7 月 Proliance 提出破产保护申请，2009 年 8 月被拍卖重组，重组后新公司为美国 VP 公司
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书174年 9 月末，剩余款项已全部收回。
2008 年至 2009 年，出于提高资金使用效率等原因，华通控股及关联方的短期资金会在关联企业之间通过往来款的形式统一进行调配。截至 2009 年 4 月，上述往来款已清理完毕，之后未再新发生与关联方之间的资金往来，实际控制人王苗通已出具承诺保证不再与公司发生非经营性资金往来行为，如果因报告期内关联资金往来行为受到处罚导致公司利益受损，由其承担相应经济责任。
经常性的关联交易主要为公司向销售生产经营相关的原材料、产品等，双方依据市场公允价格进行交易，属于公司正常经营行为。
偶发性的关联交易主要是为了整合公司汽车零部件业务，解决同业竞争问题而发生的资产收购，向关联方租赁厂房以及公司与关联方之间的资金往来及票据融资而形成的关联交易。
公司保荐机构认为：报告期内，发行人与关联方之间的存在非交易性的资金往来以及无交易背景票据融资行为，违反了《贷款通则》及《票据法》的有关规定，但该等资金往来行为系因华通控股内部的资金管理模式所引起的。2008 年，发行人开始对此进行逐步清理，资金往来金额与频率逐年减少，2009 年 4 月之后未再发生关联往来。另外，报告期内的资金往来主要系华通控股内部相互资金周转产生，未给发行人造成损失。发行人控股股东和实际控制人也均已承诺将不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人之资金，如世纪华通因历史上存在的与关联方之间的资金往来行为而受到处罚的，由华通控股及王苗通承担赔偿责任。综上，发行人与关联方历史上发生的上述货币资金往来不会对发行人现时的财务状况和生产经营产生不利影响。
（五）公司有关关联交易的制度规定
为了规范关联交易，充分保障公司和股东的利益，公司在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序做出了明确规定，并建立了关联董事回避表决制度。此外，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序做出了进一步的规范。
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书175《公司章程》第七十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”《公司章程》第七十二条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分
之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。”《公司章程》第一百零九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”《公司章程》第一百三十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《关联交易管理制度》的相关规定
《关联交易管理制度》第十五条规定：
“董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）股份公司单次发生与经常性业务相关的关联交易金额不足 3,000 万元
或未达到股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；
（二）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书176
（三）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非
正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
前款所涉及的关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产 5%以上的，必须经二分之一以上独立董事认可。”《关联交易管理制度》第十六条规定：“董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施下列关联交易：
（一）股份公司与关联自然人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金
额不足 30 万元人民币的关联交易；
（二）股份公司与关联法人之间单次发生与经常性业务相关的关联交易金额
不足 300 万元人民币的关联交易；
（三）董事会特别授权总经理判断并实施的关联交易。”
《关联交易管理制度》第十七条规定：
“应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）股份公司与关联方发生的交易（股份公司提供担保、受赠现金资产除
外）金额在 3000 万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议；
（二）股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）；
（三）股份公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的；
（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为
应提交股东大会表决的；
（六）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法
正常运作的；
（七）董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书177对价的关联交易。
（八）其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。
上述决议应在关联股东回避情况下经出席会议股东半数以上表决通过，公司独立董事对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见。”《关联交易管理制度》第二十条规定：
“前条涉及的关联交易，存在如下情形的，以下相关董事应予回避，可以参加该关联交易的讨论，但不得参加表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。”
《关联交易管理制度》第二十五条规定：“董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东具备如下情形的，不得参加表决，且其表决权不计入表决基数内：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）公司认定可能造成股份公司利益对其倾斜的股东。”
（六）律师及独立董事对关联交易的意见
发行人律师认为：
“（1）发行人及其子公司与关联法人之间的上述货币资金往来不符合《贷款
通则》的有关规定，但该等货币资金往来行为系因华通控股集团内部的资金管理
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书178模式所引起的，截至 2009 年 4 月，发行人与关联方之间的上述货币资金往来已清理完毕；同时，发行人已建立并拥有了独立的财务结算体系和资金调配权。发行人控股股东和实际控制人也均已承诺将不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用世纪华通及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与世纪华通及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来；如世纪华通因历史上存在的与关联方之间的资金往来行为而受到处罚的，由华通控股及王苗通承担赔偿责任。因此，发行人与关联方历史上发生的上述货币资金往来不会对发行人现时的财务状况和生产经营产生不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）发行人与关联方之间的票据融资行为违反《票据法》第十条之规定，
但截至 2008 年 2 月，发行人所开具的相关票据均已到期承兑付款，公司及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期未承兑情况；且开具的票据均在银行授予公司的授信额度范围内，不存在《票据法》第一百零二条之票据欺诈行为，也未因该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。2008 年2 月至今，发行人没有再发生与关联方之间无交易背景的票据行为。公司控股股东和实际控制人已承诺不再开具无真实交易背景的承兑汇票，如因发行人历史上的票据融资行为而使其面临诉讼等法律风险，将由控股股东和实际控制人承担赔偿责任。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对发行人现时的财务状况和生产经营产生不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。”2010 年 10 月 9 日，独立董事出具了《独立董事关于浙江世纪华通车业股份有限公司关联交易的专项意见》：“2007 年 1 月 1 日至本专项意见出具日，浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。上述期间内，世纪华通与关联方之间的关联交易都是必要的，重大关联交易都履行了必要的程序。世纪华通有效地执行了上述制度的安排，减少和规范了公司的关联交易，关联交易合理，遵循公平自愿原则，交易价格公允，不存在损害世纪华通及其他非关联股东利益的情况。”
（七）减少关联交易的措施
公司已经通过购买关联方相关的生产经营性资产设备、房产及土地的方式，
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书179大幅减少了与关联方的关联交易。
为减少关联交易，消除同业竞争，华通控股对其控制的企业和业务进行整合，将华通控股和全世通模塑持有的其他相关性资产全部转让给公司，关联方与公司间转让经营性机器设备的行为以后不会再发生，并且华通控股及公司实际控制人王苗通和王一锋均出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如果利用关联交易从事了损害公司利益的行为，由此导致公司利益受损，则承担相应责任。
目前，公司仍存在的关联交易主要有向美国 TGG 公司销售商品、向诸葛晓舟夫妇支付佣金。考虑到未来随着公司业务规模的不断扩大，公司北美地区销售收入也会随之增加，为了进一步规范和减少关联交易，公司拟在美国设立子公司，全权负责世纪华通在北美地区的客户开发、业务联系、贸易经营、售后服务等事务，逐步替代诸葛晓舟夫妇的服务，最终不再向其支付佣金。
目前，公司已指派专人加强与最终客户在技术支持、新产品研发、商务互访的广泛联系，通过参与国际展会、邀请潜在客户来厂参观并回访等多种方式培育海外销售队伍，为设立海外子公司做了一定的准备工作，2011 年 5 月 2 日，公司一届十次董事会通过设立美国子公司的议案，注册资本 10 万美元，2011 年 5月 9 日，公司在美国设立子公司的境外投资申请经上虞市商务局初审同意，2011年 5 月 17 日，公司上述申请经浙江省商务厅审批同意，并取得商境外投资证第3300201100178 号《企业境外投资证书》，其他相关设立手续正在办理中。
2011 年 5 月 6 日，诸葛晓舟夫妇出具承诺：协助公司培养其自身的销售团队，并在 2011 年底前完成过渡，自 2012 年起不再向公司收取佣金；促成公司通过 TGG 销售产品的最终客户与公司建立直接的业务联系，TGG 不再从事涉及世纪华通所生产产品的贸易活动。
此外，公司董事会于 2010 年 5 月通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，为杜绝关联方资金占用提供了制度保障。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书180第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介
（一）董事简介
王苗通先生，董事长，1957 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA，经济师，绍兴市人大代表。曾担任上虞华通汽配厂厂长、浙江华通汽车塑料件有限公司总经理等职，2005 年 10 月至 2008 年 9 月任华通有限董事长，2008 年 9 月至今任公司董事长，现兼任华通控股董事长、总经理，华通工贸执行董事、总经理，全世泰贸易执行董事、总经理，上虞全世通董事、总经理，全世通模塑董事长，金通置业监事，金盾华通董事等职务。曾获得绍兴市劳动模范、绍兴市优秀社会主义事业建设者、上虞市优秀企业家等荣誉称号。
王一锋先生，总经理、副董事长，1984 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007 年 1 月进入华通有限工作，2007 年 11 月至 2008年 9 月任华通有限总经理，2008 年 9 月至今任公司董事、总经理，现兼任华通控股董事，上海全仕泰执行董事，上虞一栋执行董事，华通工贸监事，全世泰贸易监事等职务。
王娟珍女士，董事，1960 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。曾在上虞华通汽配厂、浙江华通汽车塑料件有限公司工作，2005 年 10月至 2008 年 9 月任华通有限董事，2008 年 9 月至今任公司董事，现兼任华通控股监事、上虞全世通董事长等职务。
谢德源先生，董事、副总经理，1965 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA。曾任职于上虞塑料厂、上虞华通汽配厂、浙江华通汽车塑料件有限公司、华通控股，2005 年 12 月至 2008 年 9 月任华通有限副总经理，2008年 9 月至今任公司董事、副总经理，现兼任南宁全世泰董事职务。曾获得上虞市优秀科技人才荣誉称号。
杨红帆女士，独立董事，1965 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级会计师、注册会计师，中国民主建国会会员。1986 年至 1999年在浙江大学经济学院财政专业、会计专业任专业课程教师。1999 年至今，在
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书181浙江中瑞江南会计师事务所有限公司（原浙江中瑞会计师事务所、浙江浙瑞会计师事务所）工作，历任部门经理、副主任会计师，现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司董事、副总经理。2008 年 9 月至今任公司独立董事。
陈忠德先生，独立董事，1943 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。1961 年 8 月至 1977 年，曾先后任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、董事、董事会审计考核委员会主任，上海汽车股份有限公司监事长，上海汽车集团财务责任有限公司监事长，上海客车制造有限公司监事长，上海小糸车灯有限公司监事长，南方证券股份有限公司监事长。2004 年10 月至今，任上海市汽车行业协会常务副会长，上海市工业经济联合会副会长和上海国有资产委员会薪酬考核委员会常任委员。2009 年 11 月至今任公司独立董事。
戴钦公先生，独立董事，1971 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，中华全国律师协会经济专业委员会委员。1997 年 7 月至 1998年 12 月，在国家质量技术监督局工作。1998 年 12 月至今，在北京德恒律师事务所工作，现任北京德恒律师事务所全球合伙人，并担任全国社会保障基金理事会、长江电力、中国重汽、财政部条法司、卫生部、中国科学院、中国工程院、中国人寿资产管理公司、北京市发改委等单位常年法律顾问。2009 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）监事简介
胡辉先生，监事会主席，1971 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，工程师。曾担任上海汽车零部件有限公司上海汽车配件厂二级经理，2005 年 12 月至 2008 年 9 月任华通有限副总经理助理，2008 年 9 月至今任公司监事会主席。
余肖辉先生，监事，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾先后在上虞市农资公司、平安保险上虞市营业部、浙江友谊菲诺伞业有限公司、华通控股等公司任职，2008 年 9 月至今任公司监事，现兼任上兴国际董事，名东投资董事等职务。
常建国先生，监事，1969 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。曾担任浙江灯塔蓄电池股份有限公司主办会计，绍兴利达非织
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书182造布有限公司财务科长，绍兴一森服饰有限公司财务负责人，浙江京东方显示技术股份有限公司综合部副部长、LED事业部财务负责人等职，2008年5月至2008年 9 月任华通有限审计法务部部长，2008 年 9 月至今任公司监事、审计法务部部长。
（三）高级管理人员简介
王一锋先生，总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员简介”之“（一）董事简介”。
谢德源先生，副总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员简介”之“（一）董事简介”。
裴建才先生，副总经理，1957 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾担任上汽集团合众汽车零部件公司汽车配件厂质量管理科科长，2001 年 2 月至 2010 年 1 月任华通控股总经理，2005 年 12 月至 2007 年11 月任华通有限总经理，2007 年 11 月至 2008 年 9 月任华通有限副总经理，2008 年 9 月至今任公司副总经理，现兼任上海全仕泰总经理。
王苗鑫先生，副总经理，1962 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA，经济师。曾任职于上虞华通汽配厂、浙江华通汽车塑料件有限公司、华通控股，一直从事企业的采购、营销、生产、设备动力及经营管理工作，2001年 2 月至 2005 年 12 月任华通控股副总经理，2005 年 12 月至 2008 年 9 月，任华通有限副总经理，2005 年 7 月至 2010 年 1 月任全世通模塑董事长，2008年 9 月至今任公司副总经理，现兼任华通控股董事，上虞全世通董事，全世通模塑董事等职务。
赵维强先生，副总经理，1963 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。曾任职于石家庄铝散热器公司，2001 年 2 月至 2005 年 12月任华通控股副总经理，2005 年 12 月至 2008 年 9 月，任华通有限副总经理，2008 年 9 月至今任公司副总经理，现兼任南宁全世泰董事、总经理等职务。
陈松寿先生，副总经理，1961 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，工程师。2000 年 6 月至 2001 年 1 月，任浙江华通汽车塑料件有限公司总工程师，2001 年 2 月至 2005 年 12 月，任华通控股总工程师，2005 年12 月至 2008 年 9 月任华通有限总工程师，2008 年 9 月至今任公司副总经理。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书183严正山先生，董事会秘书，1959 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级经济师，具备董事会秘书任职资格，浙江省高级经济师协会会员，绍兴市社科联理事。曾担任绍兴市机床厂企管办、全质办副主任、主任；绍兴市机电工业总公司（局）任企管处副处长、办公室主任；浙江灯塔蓄电池股份有限公司副总经理、总经理；浙江京东方显示技术股份有限公司副总，常务副总兼财务总监等职。2007 年 8 月至 2008 年 9 月任华通有限董事会秘书，2008 年 9 月至今任公司董事会秘书。
赏国良先生，公司财务总监，1969 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，注册会计师、注册税务师。曾任职于上虞市供销合作总社东关供销社，2000 年至 2008 年 4 月，担任上虞市正大税务师事务所综合业务部主任，2008 年 5 月至 2008 年 9 月任华通有限财务总监，2008 年 9 月至今任公司财务总监，现兼任上海全仕泰监事，上虞一栋监事等职务。
（四）核心技术人员简介
王苗通先生，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员简介”之“（一）董事简介”。
谢德源先生，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员简介”之“（一）董事简介”。
胡辉先生，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员简介”之“（二）监事简介”。
赵维强先生，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员简介”之“（三）高级管理人员简介”。
陈松寿先生，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员简介”之“（三）高级管理人员简介”。
计徐军先生，副总工程师，1975 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998 年至 2001 年在镇江国亨有限公司生产部工作，2001 年至2005 年 12 月在华通控股工作，2005 年 12 月至 2008 年 9 月在华通有限任质控部部长，负责商务及技术开发工作，2008 年 9 月至今任公司副总工程师。曾作为研发工程师参与“高档轿车改型工程塑料散热器水室”项目的研发工作，项目获国家火炬计划项目证书、上虞市科学技术三等奖，该产品被浙江省科技厅认定
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书184为浙江省高新技术产品；其作为主要技术研发人员参与的公司项目包括IP/DP/CNSL/SEAT/BUCKEL 等，以上项目产品均已进入批产。
赵永敏先生，研究开发部部长，1965 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1991 年 6 月至 2001 年 12 月，曾任职于石家庄铝热散热器有限公司，先后担任项目负责人、技术部部长、主任工程师、总工程师，负责产品开发、散热器项目筹备及生产线国外引进等技术、生产及设备引进工作。2001 年 11 月至 2005 年 12 月在华通控股工作，2005 年 12 月至 2008年 9 月在华通有限为研究开发部主要骨干技术人员，2008 年 9 月至今任公司冲压车间技术负责人、研究开发部部长。荣获上虞市外聘高级技术人才奖，所负责的“尼龙水室预变型放型技改”项目获上虞市重大科技攻关项目奖，所负责的“汽车发动机用塑料油底壳开发技术”项目及产品顺利通过浙江省级鉴定。
刘上立先生，上海设计中心经理，1957 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师。1978 年 5 月至 1996 年 6 月在上海海燕无线电厂模具设计部负责模具设计。1996 年 7 月至 2004 年 3 月在上海紫燕模具工业有限公司，曾先后担任总经理助理、工程部经理、设计部经理等职务。2004 年3 月至 2005 年 12 月在华通控股工作，2005 年 12 月至 2008 年 9 月任华通有限上海设计中心经理，2008 年 9 月至今任世纪华通上海设计中心经理。具有多年的模具设计经验，曾于 1996 年赴日本研修模具设计技术。
查显梅女士，质保部部长，1977 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师。2000 年 9 月至 2005 年 12 月在华通控股工作，2005年 12 月 2008 年 9 月在华通有限作为质保部主要骨干技术人员，2008 年 9 月至今任公司质保部部长。曾参与上海大众 A 级供应商评审准备工作，顺利通过评审；参与卓越绩效模式推广工作，顺利通过浙江省省长质量奖和绍兴市市长质量奖评审。
裘彩军先生，模具制造部部长，1965 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，工程师。近三十年的塑料制品及模具制造相关工作经验，现任公司模具制造部部长。负责“高档轿车改型工程塑料散热器水室”项目的模具制造工作，项目获国家火炬计划项目证书、上虞市科学技术三等奖，该产品被浙江省科技厅认定为浙江省高新技术产品；负责“发动机塑料油底壳”项目制造工
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书185作，该项目被浙江省科技厅认定为浙江省高新技术产品。
二、董事会与监事会成员的提名及选聘情况
2008 年 9 月 26 日，公司召开浙江世纪华通车业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员，公司职工代表大会于 2008 年 9 月 26 日作出决议，推选胡辉为职工代表监事。
2008 年 9 月 26 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举产生了第一届董事会董事长王苗通、副董事长王一锋。经董事长王苗通提名，聘任王一锋为总经理、严正山为董事会秘书；经总经理王一锋提名，聘任王苗鑫、裴建才、谢德源、赵维强、陈松寿为副总经理、赏国良为财务总监。
根据《公司章程》，公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。
图表 130：董事、监事的提名和选聘情况表序号姓名董事/监事提名人任期1 王苗通董事长华通控股 2008-09-26 至 2011-09-252 王一锋副董事长华通控股 2008-09-26 至 2011-09-253 王娟珍董事华通控股 2008-09-26 至 2011-09-254 谢德源董事上兴国际 2008-09-26 至 2011-09-255 杨红帆独立董事华通控股 2008-09-26 至 2011-09-256 戴钦公独立董事董事会 2009-11-01 至 2011-09-257 陈忠德独立董事董事会 2009-11-01 至 2011-09-258 胡辉监事会主席职工代表大会 2008-09-26 至 2011-09-259 余肖辉监事上兴国际 2008-09-26 至 2011-09-2510 常建国监事华通控股 2008-09-26 至 2011-09-25
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间
接持有公司股份的情况
（一）直接持有发行人股份的情况
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属所持发行人股份均系通过持有华通控股股权间接持有，无直接持有发行人股份的情况。
（二）通过持有华通控股股权间接持有发行人股份的情况
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书186图表 131：通过持有华通控股股权间接持有发行人股份的情况表姓名2010 年末 2009 年末 2008 年末所持华通控股股权比例（%）所持华通控股股权比例（%）所持华通控股股权比例（%）王苗通 90.00 90.00 90.00
王娟珍- 10.00 10.00
王一锋 10.00 --
2010 年 5 月 31 日，王娟珍将其持有华通控股 10%的股权以 500 万元人民币的价格转让给王一锋，自此王娟珍不再持有华通控股任何股权。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况截至本招股说明书签署日，公司董事长王苗通分别持有华通控股 90%、华通工贸 94.32%、全世泰贸易 90%、金通置业 45%和金盾华通 45%的股权；公
司董事、总经理王一锋持有华通控股 10%的股权、全世泰贸易 10%的股权和华通工贸 5.68%的股权；公司财务总监赏国良持有上虞正大电脑有限公司 5%的股
权；公司独立董事杨红帆持有浙江中瑞江南会计师事务所有限公司 10%股权。
截至本招股说明书签署日，除上述已披露持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及关联企业取
得收入的情况图表 132：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及关联企业取得收入情况表姓名职务 2010 年度年薪（元）备注王苗通董事长 944,312王一锋副董事长、总经理 943,281王娟珍董事—不在公司领薪谢德源董事、副总经理 763,533杨红帆独立董事 50,000 独立董事津贴陈忠德独立董事 50,000 独立董事津贴戴钦公独立董事 50,000 独立董事津贴
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书187胡辉监事会主席 502,760余肖辉监事—不在公司领薪常建国监事 176,781裴建才副总经理 768,136王苗鑫副总经理 763,803赵维强副总经理 765,039陈松寿副总经理、总工程师 764,296赏国良财务总监 500,702严正山董事会秘书 482,774计徐军副总工程师 375,500查显梅质保部部长 173,281赵永敏研究开发部部长 236,781刘上立上海设计中心经理 220,140裘彩军模具制造部部长 250,531
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
图表 133：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况表姓名在公司任职兼职情况王苗通董事长华通控股董事长、总经理华通工贸执行董事、总经理全世泰贸易执行董事、总经理上虞全世通董事、总经理全世通模塑董事长南宁全世泰董事长金通置业监事金盾华通董事王一锋总经理、副董事长华通控股董事上海全仕泰执行董事上虞一栋执行董事、总经理华通工贸监事全世泰贸易监事南京全世泰执行董事、总经理裴建才副总经理上海全仕泰总经理谢德源董事、副总经理南宁全世泰董事王苗鑫副总经理华通控股董事上虞全世通董事全世通模塑董事赵维强副总经理南宁全世泰董事、总经理赏国良财务总监上海全仕泰监事上虞一栋监事
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书188南京全世泰监事王娟珍董事华通控股监事上虞全世通董事长余肖辉监事上兴国际董事名东投资董事杨红帆独立董事浙江中瑞江南会计师事务所有限公司董事、副总经理浙江英特集团股份有限公司独立董事陈忠德独立董事上海市企业联合会副会长兼秘书长上海联盟机械股份有限公司独立董事戴钦公独立董事北京德恒律师事务所合伙人除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
图表 134：公司董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系表姓名公司职务亲属关系王苗通董事长与王娟珍为夫妇关系与王一锋为父子关系与王苗鑫为兄弟关系王娟珍董事与王苗通为夫妇关系与王一锋为母子关系王一锋总经理、副董事长与王苗通为父子关系与王娟珍为母子关系王苗鑫副总经理与王苗通为兄弟关系除以上披露的亲属关系以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或
合同在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺及履行情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于浙江世纪华通车业股份有限公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
关于公司董事、监事、高级管理人员有关股份减持的承诺，详见本招股说明书第五节之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。
十、董事、监事、高级管理人员的任职资格
经保荐机构和发行人律师核查，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
十一、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事变动情况
1、2008 年 1 月至公司成立，华通有限董事会成员为王苗通、王娟珍和诸葛
晓舟三人，没有发生变动。
2、2008 年 9 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举王苗通、
王娟珍、王一锋、谢德源、杨红帆五人为公司第一届董事会成员；2008 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王苗通为第一届董事会董事长、王一锋为公司副董事长。
3、2009 年 11 月 1 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于选举陈忠德为公司独立董事的议案》和《关于选举戴钦公为公司独立董事的议案》；2009 年 11 月 16 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈忠德为公司独立董事的议案》和《关于选举戴钦公为公司独立董事的议案》，选举陈忠德和戴钦公为公司独立董事，公司独立董事增至三名。
截至招股说明书签署日，公司董事会成员没有再发生变动。
（二）监事变动情况
1、2008 年 1 月至公司成立，华通有限没有设立监事会。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、2008 年 9 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举胡辉、
余肖辉和常建国三人为公司第一届监事会成员；2008 年 9 月 26 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举胡辉为公司第一届监事会主席。
截至招股说明书签署日，公司监事会成员没有再发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
1、2008 年 1 月至公司成立，王一锋任华通有限总经理，裴建才、谢德源、
王苗鑫、赵维强担任公司副总经理，陈松寿为总工程师，严正山为董事会秘书。
2、2008 年 5 月 20 日，华通有限召开董事会，聘任赏国良为财务总监。
3、2008 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任王一锋为
总经理，谢德源、裴建才、王苗鑫、赵维强、陈松寿为副总经理，赏国良为财务总监，严正山为董事会秘书。
截至招股说明书签署日，公司高级管理人员没有再发生变动。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书191第九节公司治理
一、公司的治理结构及运行情况
公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会工作细责》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等各项制度，股东大会、董事会和监事会运作规范，建立了基本符合上市公司要求的法人治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2008 年 9 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，聘请了独立董事；审议通过了《公司章程》。2009 年 4月 11 日，公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》。
1、股东的权利
《公司章程》第二十七条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、股东的义务
《公司章程》第三十二条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会的职权
《公司章程》第三十五条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十六条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书193
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
4、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
5、股东大会运行情况
自股份公司成立至报告期末，公司共召开了 7 次股东大会会议。会议通知方式、召开方式、表决方式均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范。股东大会成员审议并通过股东大会职权范围内的各项重大事项，依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。
1、董事会的构成
根据《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3名。公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。关于本届董事会的构成情况，详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介”之
“（一）董事简介”。
2、董事会的职权
《公司章程》第九十七条规定，董事会行使下列职权：
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书194
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以书面形式通知全体董事和监事。召开临时董事会会议，应当于会议召开日的 3日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议采取举手表决或记名投票表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）法律、法规规定董事应当回避的情形；
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（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、董事会专门委员会的设置情况
2010 年 5 月 15 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。并通过了关于设立董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的议案，并选举了各专门委员会委员。董事会各专门委员会的主要职责如下：
战略决策委员会行使下列职权：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）审议公司战略联盟协议和实施报告；
（3）审议公司市场定位和行业吸引力分析报告；
（4）审议公司市场、开发、融投资人力资源等特定战略分析报告；
（5）审议公司战略实施计划和战略调整计划；
（6）审议公司重大项目投资（指 1000 万元以上的单笔投资）的可行性分
析报告；
（7）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；
（8）审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；
（9）审议控股子公司的战略规划；
（10）董事会授予的其他职权。
审计委员会应当行使下列职权：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
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（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（6）董事会授予的其他职权。
提名委员会行使下列职权：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人选；
（3）对董事候选人和经理候选人审查并提出建议；
（4）对董事会的规模和构成的提出建议；
（5）董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会行使下列职权：
（1）拟定董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）董事会授予的其他职权。
5、董事会的运行情况
自股份公司成立至报告期末，公司共召开了 12 次董事会会议。会议通知方式、召开方式、表决方式均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范。董事会成员审议并通过董事会职权范围内的各项重大事项，依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（三）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司制定了《独立董事工作制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定行使职权。
1、独立董事制度的建立情况
根据《公司章程》的规定，公司设独立董事 3 名，不低于公司董事会成员总数的 1/3，其中杨红帆女士为会计专业人士。关于现任独立董事的构成情况，详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介”
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书197之“（一）董事简介”。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（4）具有本制度第六条以及法律法规和规范性文件所要求的独立性；
（5）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）《公司章程》规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书198工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向全体股东告知上述内容。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额达到人民币 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的过半数同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书199司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助。
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（5）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，
股东大会审议通过。
（6）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。
3、独立董事制度的运行情况
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书200公司独立董事尽职尽责，积极参与历次董事会会议，为公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督经营层的工作，在公司依法规范运作中起到了积极的作用。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事经常从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 1名，监事会设主席 1 人。关于本届监事会的构成情况，详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介”之“（二）监事简介”。
2、监事会的职权
《公司章程》第一百三十四条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书201诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每六个月至少召开 1 次，监事会应于会议召开 10 日前，将书面通知送达全体监事。
监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。
监事会会议的表决实行一人一票，可以采用举手或投票方式表决。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
4、监事会的运行情况
自股份公司成立至报告期末，公司共召开了 5 次监事会会议。会议通知方式、召开方式、表决方式均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范。监事会成员审议并通过监事会职权范围内的各项重大事项，依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。公司监事会对公司的法人治理结构的不断完善和健全，起到了积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，公司制定了《董事会秘书工作细则》。
1、董事会秘书的职权
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书202按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（5）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事
会会议记录并签名；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管
理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
（8）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（9）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（10）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；
（11）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与监管部门的积极沟通、与中介机构的配合协调、公司主要管理制度的制定、募投项目的决策作出了较大的贡献。
（六）保护中小股东利益的特殊规定
为切实保护股东特别是中小股东的合法权益，提高公司规范运作水平，促进
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书203企业健康稳定发展，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，2010 年 9 月 18 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。
公司《投资者关系管理制度》详细规定了公司在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。
二、公司近三年的违法违规情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规的行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司近三年被控股股东占用资金及对外担保的情况
2008 年至 2009 年，公司与关联方之间存在非交易性资金往来及票据融资行为，具体见本招股书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。报
告期内，公司除上述资金往来及票据融资行为，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
目前，公司建立起较为完善的公司治理结构及一整套详细健全的内部管理控制制度。
报告期内，公司不存在对外担保。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内控制度的自我评价
公司管理层经过对内部控制制度的自查和评估后认为，公司具有良好的内部控制实施环境，已经建立了较为完善的内部信息系统。截至本招股说明书签署日，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的其他相关规定建立了较为完整的内部控制制度。公司的各项内部控制制度符合公司生产经营的特点和公司实际情况，是较为合理的。在公司日常运作过程中，公司的各项内部控制制度得到了有效的执行。
公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和调整公司的各项内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使内部控制制度在公司经营管理过
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书204程中发挥更大的作用，保障公司持续、快速、稳健、规范地发展。
（二）注册会计师对公司内控制度的评价
天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2011〕569 号《内部控制的鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，世纪华通公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
五、公司投资者权益保护的措施
（一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护
根据《公司章程》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。
《公司章程》规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
《投资者关系管理制度》规定，公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
《信息披露管理制度》规定，公司及其董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
（二）投资者依法享有资产收益的权利保护
根据《公司章程》的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书205产收益的权利进行了有效保护。
《公司章程》规定，股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。
《公司章程》规定，公司上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）投资者依法享有参与重大决策的权利保护
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。
《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（四）投资者依法享有选择管理者的权利保护
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。
《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上述规定有利于中小投资者依法享有选择管理者的权利实现。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书206第十节财务会计信息如未特别说明，本节信息均引自公司经审计的财务报告，投资者欲详细了解公司财务状况、经营成果和现金流量，请阅读本招股说明书备查文件之财务报告及审计报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
图表 135：合并资产负债表元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产货币资金 80,573,415.66 55,436,295.05 17,079,246.81
交易性金融资产---应收票据 5,128,117.00 15,677,000.00 14,578,432.00
应收账款 206,681,611.46 169,662,465.17 108,236,756.85
预付款项 12,773,456.61 4,847,257.83 6,116,355.25
应收利息---应收股利---其他应收款 1,166,585.29 2,810,371.89 3,737,012.25
存货 179,425,331.99 146,823,501.56 104,262,137.18
一年内到期的非流动资产---其他流动资产 5,169,154.27 2,908,824.10 3,722,638.94
流动资产合计 490,917,672.28 398,165,715.60 257,732,579.28
非流动资产可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 8,296,076.11 5,524,269.50 -
投资性房地产---固定资产 223,227,731.28 151,324,597.56 72,683,726.89
在建工程 131,844,122.93 79,058,532.76 39,460,398.30
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书207无形资产 26,750,206.74 25,889,150.15 26,342,922.74
开发支出---商誉---长期待摊费用 1,161,179.11 1,016,294.78 709,239.06
递延所得税资产 2,156,883.16 4,014,386.72 2,092,503.54
其他非流动资产---非流动资产合计 393,436,199.33 266,827,231.47 141,288,790.53
资产总计 884,353,871.61 664,992,947.07 399,021,369.81
流动负债短期借款 198,228,045.81 105,500,000.00 121,500,000.00
交易性金融负债---应付票据 630,000.00 36,998,000.09 6,675,000.00
应付账款 112,303,618.37 127,455,682.15 49,045,687.73
预收款项 9,392,356.21 11,691,792.74 13,327,567.53
应付职工薪酬 20,671,998.33 14,093,249.00 9,635,131.06
应交税费 12,088,425.16 3,100,596.50 -766,400.81
应付利息 505,908.44 285,730.50 260,655.08
应付股利- 28,206,810.63 -
其他应付款 574,481.50 1,459,355.93 635,333.41
一年内到期的非流动负债 90,000,000.00 20,000,000.00 -
其他流动负债 1,528,258.20 -
流动负债合计 444,394,833.82 350,319,475.74 200,312,974.00
非流动负债长期借款 30,000,000.00 44,000,000.00 -
应付债券--长期应付款--专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计 30,000,000.00 44,000,000.00 -
负债合计 474,394,833.82 394,319,475.74 200,312,974.00
所有者权益-股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 21,424,830.03 21,424,830.03 21,424,830.03
减：库存股---专项储备---盈余公积 30,376,131.64 14,613,440.79 4,750,285.78
一般风险准备---未分配利润 228,158,076.12 104,635,200.51 42,533,280.00
外币报表折算差额---归属母公司所有者权益合 409,959,037.79 270,673,471.33 198,708,395.81
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书208计少数股东权益--所有者权益合计 409,959,037.79 270,673,471.33 198,708,395.81
负债和所有者权益总计 884,353,871.61 664,992,947.07 399,021,369.81
2、合并利润表
图表 136：合并利润表元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 907,986,860.40 568,512,432.93 420,832,438.18
减：营业成本 620,456,706.18 378,402,105.88 271,643,761.92
营业税金及附加 1,635,543.50 636,407.39 507,834.55
销售费用 48,193,789.23 30,394,487.99 21,106,113.70
管理费用 46,402,393.85 29,117,232.81 29,264,056.90
财务费用 13,571,483.20 8,486,811.76 9,601,951.29
资产减值损失-878,286.96 7,361,011.89 3,313,259.10
加：公允价值变动收益---投资收益 2,771,806.61 524,269.50 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益2,771,806.61 524,269.50 -
二、营业利润 181,377,038.01 114,638,644.71 85,395,460.72
加：营业外收入 3,409,243.74 709,731.28 659,188.06
减：营业外支出 2,912,472.54 1,472,182.33 2,052,026.19
其中：非流动资产处置损失- 48,445.81 17,613.97
三、利润总额 181,873,809.21 113,876,193.66 84,002,622.59
减：所得税费用 23,088,242.75 11,911,118.14 6,946,077.85
四、净利润 158,785,566.46 101,965,075.52 77,056,544.74
归属母公司所有者的净利润158,785,566.46 101,965,075.52 77,056,544.74
少数股东损益---
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.22 0.78 0.59
（二）稀释每股收益 1.22 0.78 0.59
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 158,785,566.46 101,965,075.52 77,056,544.74
归属于母公司所有者的综合收益总额158,785,566.46 101,965,075.52 77,056,544.74
归属于少数股东的综合收益总额---
3、合并现金流量表
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书209图表 137：合并现金流量表元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金978,900,148.92 606,410,675.09 452,204,577.25
收到的税费返还 4,192,332.16 1,667,069.22 4,499,171.68
收到其他与经营活动有关的现金12,439,210.14 11,143,581.98 71,856,978.66
经营活动现金流入小计 995,531,691.22 619,221,326.29 528,560,727.59
购买商品、接受劳务支付的现金727,294,541.29 384,985,299.21 334,619,504.70
支付给职工以及为职工支付的现金58,997,562.71 37,643,177.34 27,618,208.02
支付的各项税费 34,881,048.53 21,330,082.13 13,898,295.79
支付其他与经营活动有关的现金78,185,429.11 49,632,054.39 138,321,290.46
经营活动现金流出小计 899,358,581.64 493,590,613.07 514,457,298.97
经营活动产生的现金流量净额96,173,109.58 125,630,713.22 14,103,428.62
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额78,496.66 2,987,135.59 337,846.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金649,450.07 200,184.11 664,351.93
投资活动现金流入小计 727,946.73 3,187,319.70 1,002,198.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额157,956,456.98 126,770,255.91 68,946,441.27
投资支付的现金- 5,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 157,956,456.98 131,770,255.91 68,946,441.27
投资活动产生的现金流量-157,228,510.25 -128,582,936.21 -67,944,243.19
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书210净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 279,328,045.81 194,000,000.00 185,215,223.59
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 279,328,045.81 194,000,000.00 185,215,223.59
偿还债务支付的现金 130,600,000.00 146,000,000.00 130,715,223.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金61,320,033.73 7,705,181.76 24,287,347.81
其中：子公司支付少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金6,800,000.00 --
筹资活动现金流出小计 198,720,033.73 153,705,181.76 155,002,571.40
筹资活动产生的现金流量净额80,608,012.08 40,294,818.24 30,212,652.19
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响：
-1,973,904.28 -1,565,547.01 -3,031,620.68
五、现金及现金等价物净
增加额：
17,578,707.13 35,777,048.24 -26,659,783.06
加：期初现金及现金等价物余额51,086,295.05 15,309,246.81 41,969,029.87
六、期末现金及现金等价
物余额68,665,002.18 51,086,295.05 15,309,246.81
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4、合并所有者权益变动表
图表 138：合并所有者权益变动表（2010 年度）元项目2010 年度实收资本（股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 14,613,440.79 104,635,200.51 270,673,471.33
二、本年年初余额 130,000,000.00 21,424,830.03 14,613,440.79 104,635,200.51 270,673,471.33
三、本期增减变动金额-- 15,762,690.85 123,522,875.61 139,285,566.46
（一）净利润--- 158,785,566.46 158,785,566.46
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）合计--- 158,785,566.46 158,785,566.46
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 15,762,690.85 -35,262,690.85 -19,500,000.00
1、提取盈余公积-- 15,762,690.85 -15,762,690.85 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（股东）的分配----19,500,000.00 -19,500,000.00
4、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1、资本公积转增资本（或股本）-----
2、盈余公积转增资本（或股本）-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他----
四、本期期末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 30,376,131.64 228,158,076.12 409,959,037.79
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书212图表 139：合并所有者权益变动表（2009 年度）元项目2009 年度实收资本（股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 4,750,285.78 42,533,280.00 198,708,395.81
二、本年年初余额 130,000,000.00 21,424,830.03 4,750,285.78 42,533,280.00 198,708,395.81
三、本期增减变动金额-- 9,863,155.01 62,101,920.51 71,965,075.52
（一）净利润--- 101,965,075.52 101,965,075.52
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）合计--- 101,965,075.52 101,965,075.52
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 9,863,155.01 -39,863,155.01 -30,000,000.00
1、提取盈余公积-- 9,863,155.01 -9,863,155.01 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（股东）的分配----30,000,000.00 -30,000,000.00
4、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1、资本公积转增资本（或股本）-----
2、盈余公积转增资本（或股本）-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他-----
四、本期期末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 14,613,440.79 104,635,200.51 270,673,471.33
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书213图表 140：合并所有者权益变动表（2008 年度）元项目2008 年度实收资本（股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 25,752,874.62 - 16,210,997.38 79,687,979.07 121,651,851.07
二、本年年初余额 25,752,874.62 - 16,210,997.38 79,687,979.07 121,651,851.07
三、本期增减变动金额 104,247,125.38 21,424,830.03 -11,460,711.60 -37,154,699.07 77,056,544.74
（一）净利润--- 77,056,544.74 77,056,544.74
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）合计--- 77,056,544.74 77,056,544.74
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 4,750,285.78 -4,750,285.78 -
1、提取盈余公积-- 4,750,285.78 -4,750,285.78 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（股东）的分配-----
4、其他---
（五）所有者权益内部结转 104,247,125.38 21,424,830.03 -16,210,997.38 -109,460,958.03 -
1、资本公积转增资本（或股本）-----
2、盈余公积转增资本（或股本）-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他 104,247,125.38 21,424,830.03 -16,210,997.38 -109,460,958.03 -
四、本期期末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 4,750,285.78 42,533,280.00 198,708,395.81
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书214
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
图表 141：母公司资产负债表元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产货币资金 47,452,945.20 39,057,307.19 16,804,661.92
交易性金融资产---应收票据 5,128,117.00 15,677,000.00 14,578,432.00
应收账款 198,731,445.15 163,103,205.54 111,907,874.54
预付款项 11,441,346.38 4,120,619.36 6,086,985.25
应收利息---应收股利---其他应收款 1,187,810.29 2,782,009.83 3,723,852.25
存货 175,978,375.24 142,309,793.39 104,262,137.18
一年内到期的非流动资产---其他流动资产 4,636,100.12 2,416,785.79 3,214,475.61
流动资产合计 444,556,139.38 369,466,721.10 260,578,418.75
非流动资产可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 44,996,076.11 12,524,269.50 5,000,000.00
投资性房地产---固定资产 211,788,701.27 141,167,296.00 65,317,127.51
在建工程 131,754,216.04 79,058,532.76 39,460,398.30
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 26,750,206.74 25,889,150.15 26,342,922.74
开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产 2,030,018.80 3,909,717.68 2,092,503.54
其他非流动资产---非流动资产合计 417,319,218.96 262,548,966.09 138,212,952.09
资产总计 861,875,358.34 632,015,687.19 398,791,370.84
流动负债短期借款 138,122,700.00 105,500,000.00 121,500,000.00
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书215交易性金融负债---应付票据 25,105,345.81 23,220,000.09 6,675,000.00
应付账款 131,524,375.97 112,302,764.88 49,044,787.73
预收款项 9,392,356.21 11,691,792.74 13,327,567.53
应付职工薪酬 19,587,868.25 13,811,595.89 9,451,339.16
应交税费 11,406,230.29 2,615,283.14 -1,028,009.88
应付利息 476,408.44 285,730.50 260,655.08
应付股利- 28,206,810.63 -
其他应付款 573,927.00 1,458,685.43 632,343.41
一年内到期的非流动负债 90,000,000.00 20,000,000.00 -
其他流动负债- 1,363,786.00 -
流动负债合计 426,189,211.97 320,456,449.30 199,863,683.03
非流动负债长期借款 30,000,000.00 44,000,000.00 -
应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计 30,000,000.00 44,000,000.00 -
负债合计 456,189,211.97 364,456,449.30 199,863,683.03
所有者权益股本 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 21,424,830.03 21,424,830.03 21,424,830.03
减：库存股---专项储备---盈余公积 30,376,131.64 14,613,440.79 4,750,285.78
一般风险准备---未分配利润 223,885,184.70 101,520,967.07 42,752,572.00
外币报表折算差额---归属母公司所有者权益合计405,686,146.37 267,559,237.89 198,927,687.81
少数股东权益---所有者权益合计 405,686,146.37 267,559,237.89 198,927,687.81
负债和所有者权益总计 861,875,358.34 632,015,687.19 398,791,370.84
2、母公司利润表
图表 142：母公司利润表元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 902,555,275.74 581,989,458.32 420,830,438.18
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书216减：营业成本 626,547,345.08 400,392,460.11 272,303,360.07
营业税金及附加 1,484,425.87 566,771.00 504,938.79
销售费用 44,711,984.29 29,096,274.30 21,056,389.01
管理费用 41,570,223.53 26,398,206.47 28,423,111.39
财务费用 12,978,115.08 8,396,038.49 9,613,467.10
资产减值损失-967,057.90 6,941,365.40 3,312,419.10
加：公允价值变动收益---投资收益 2,771,806.61 524,269.50 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益2,771,806.61 524,269.50 -
二、营业利润 179,002,046.40 110,722,612.05 85,616,752.72
加：营业外收入 3,372,448.41 709,458.88 657,188.06
减：营业外支出 2,385,954.42 1,301,907.25 2,052,026.19
其中：非流动资产处置损失- 48,445.81 17,613.97
三、利润总额 179,988,540.39 110,130,163.68 84,221,914.59
减：所得税费用 22,361,631.91 11,498,613.60 6,946,077.85
四、净利润 157,626,908.48 98,631,550.08 77,275,836.74
归属母公司所有者的净利润 157,626,908.48 98,631,550.08 77,275,836.74
少数股东损益---
五、每股收益
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 157,626,908.48 98,631,550.08 77,275,836.74
3、母公司现金流量表
图表 143：母公司现金流量表元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金996,433,099.87 596,604,387.26 452,202,577.25
收到的税费返还 4,192,332.16 1,667,069.22 4,499,171.68
收到其他与经营活动有关的现金12,401,858.41 11,143,139.08 71,851,988.66
经营活动现金流入小计 1,013,027,290.44 609,414,595.56 528,553,737.59
购买商品、接受劳务支付的现金688,346,912.71 400,868,469.89 334,712,673.65
支付给职工以及为职工支付的现金55,249,716.58 34,509,694.19 27,268,122.45
支付的各项税费 31,112,641.76 19,641,273.55 13,750,392.06
支付其他与经营活动有关的 72,167,656.37 46,922,846.72 137,065,166.12
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书217现金经营活动现金流出小计 846,876,927.42 501,942,284.35 512,796,354.28
经营活动产生的现金流量净额166,150,363.02 107,472,311.21 15,757,383.31
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,114,328.89 2,987,135.59 337,846.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金219,554.98 191,651.45 652,167.29
投资活动现金流入小计 2,333,883.87 3,178,787.04 990,013.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额157,165,196.35 122,709,277.21 65,862,796.21
投资支付的现金 29,700,000.00 7,000,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 186,865,196.35 129,709,277.21 70,862,796.21
投资活动产生的现金流量净额-184,531,312.48 -126,530,490.17 -69,872,782.77
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 219,222,700.00 194,000,000.00 185,215,223.59
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 219,222,700.00 194,000,000.00 185,215,223.59
偿还债务支付的现金 130,600,000.00 146,000,000.00 130,715,223.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金60,753,633.73 7,703,628.76 24,287,347.81
其中：子公司支付少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金6,800,000.00 --
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书218筹资活动现金流出小计 198,153,633.73 153,703,628.76 155,002,571.40
筹资活动产生的现金流量净额21,069,066.27 40,296,371.24 30,212,652.19
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响：
-1,850,892.28 -1,565,547.01 -3,031,620.68
五、现金及现金等价物净增
加额：
837,224.53 19,672,645.27 -26,934,367.95
加：期初现金及现金等价物余额34,707,307.19 15,034,661.92 41,969,029.87
六、期末现金及现金等价物
余额35,544,531.72 34,707,307.19 15,034,661.92
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4、母公司所有者权益变动表
图表 144：母公司所有者权益变动表（2010 年度）元项目2010 年度实收资本（股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 14,613,440.79 101,520,967.07 267,559,237.89
二、本年年初余额 130,000,000.00 21,424,830.03 14,613,440.79 101,520,967.07 267,559,237.89
三、本期增减变动金额-- 15,762,690.85 122,364,217.63 138,126,908.48
（一）净利润--- 157,626,908.48 157,626,908.48
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）合计---- 157,626,908.48
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 15,762,690.85 -35,262,690.85 -19,500,000.00
1、提取盈余公积 15,762,690.85 -15,762,690.85 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（股东）的分配----19,500,000.00 -19,500,000.00
4、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1、资本公积转增资本（或股本）-----
2、盈余公积转增资本（或股本）-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他-----
四、本期期末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 30,376,131.64 223,885,184.70 405,686,146.37
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书220图表 145：母公司所有者权益变动表（2009 年度）元项目2009 年度实收资本（股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 4,750,285.78 42,752,572.00 198,927,687.81
二、本年年初余额 130,000,000.00 21,424,830.03 4,750,285.78 42,752,572.00 198,927,687.81
三、本期增减变动金额-- 9,863,155.01 58,768,395.07 68,631,550.08
（一）净利润--- 98,631,550.08 98,631,550.08
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）合计--- 98,631,550.08 98,631,550.08
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 9,863,155.01 -39,863,155.01 -30,000,000.00
1、提取盈余公积-- 9,863,155.01 -9,863,155.01 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（股东）的分配----30,000,000.00 -30,000,000.00
4、其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1、资本公积转增资本（或股本）-----
2、盈余公积转增资本（或股本）-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他-----
四、本期期末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 14,613,440.79 101,520,967.07 267,559,237.89
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书221图表 146：母公司所有者权益变动表（2008 年度）元项目2008 年度实收资本（股本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 25,752,874.62 - 16,210,997.38 79,687,979.07 121,651,851.07
二、本年年初余额 25,752,874.62 - 16,210,997.38 79,687,979.07 121,651,851.07
三、本期增减变动金额 104,247,125.38 21,424,830.03 -11,460,711.60 -36,935,407.07 77,275,836.74
（一）净利润--- 77,275,836.74 77,275,836.74
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）合计--- 77,275,836.74 77,275,836.74
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配-- 4,750,285.78 -4,750,285.78 -
1、提取盈余公积-- 4,750,285.78 -4,750,285.78 -
2、提取一般风险准备-----
3、对所有者（股东）的分配-----
4、其他-----
（五）所有者权益内部结转 104,247,125.38 21,424,830.03 -16,210,997.38 -109,460,958.03 -
1、资本公积转增资本（或股本）-----
2、盈余公积转增资本（或股本）-----
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他 104,247,125.38 21,424,830.03 -16,210,997.38 -109,460,958.03 -
四、本期期末余额 130,000,000.00 21,424,830.03 4,750,285.78 42,752,572.00 198,927,687.81
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、审计意见
天健会计师事务所有限公司审计了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度、2009年度、2010 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，并出具了标准无保留意见的天健审〔2011〕568 号审计报告。
三、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表的合并范围
图表 147：合并财务报表的合并范围表子公司注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）经营范围纳入合并报表时间上海全仕泰车业有限公司
500.00 500.00 100.00 汽车配件生产、销售 2008 年 5 月
上虞一栋塑料有限公司
200.00 200.00 100.00
塑料粒子、金属制品销售2009 年 4 月南京全世泰车业有限公司10,000.00 3,000.00 100.00
汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售2010 年 6 月
（三）合并财务报表范围的变化情况
1、报告期新纳入合并范围的子公司
（1）2008 年度
2008 年公司出资设立上海全仕泰车业有限公司，于 2008 年 5 月 5 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310226000861294的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，公司出资 500 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书223财务报表范围。
（2）2009 年度
2009 年公司出资设立上虞一栋塑料有限公司，于 2009 年 4 月 29 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330682045790 的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 200 万元，实收资本 200 万元，公司出资 200 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）2010 年度
2010 年公司出资设立南京全世泰车业有限公司，于 2010 年 6 月 21 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320121000170364的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 10,000 万元，实收资本 3,000 万元，其中公司出资 2,970 万元，占其实收资本的 99%，上虞一栋出资 30 万元，占其实收资本的 1%，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并范围的子公司
报告期不存在不再纳入合并范围的子公司。
四、主要会计政策和会计估计
公司财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策和会计估计编制。
（一）会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书224额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（四）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（五）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（七）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书225期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书226利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书227资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（八）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
图表 148：单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法确认标准金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据和计提方法图表 149：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法信用风险特征组合的确定依据根据信用风险特征组合确定的计提方法应收账款余额百分比法计提的比例（%）其他应收款余额百分比法计提的比例（%）账龄 3 年以上的应收款项同单项金额重大的应收款项同单项金额重大的应收款项
3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书228图表 150：以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1 年以内（含 1 年，以下同） 6 61-2 年 20 202-3 年 40 403 年以上 100 100计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
4、其他计提方法
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（九）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料按照使用次数分次进行摊销。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书229
（十）长期股权投资
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按（十六）资产减值所述方法计提长期
股权投资减值准备。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书230
（十一）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。
图表 151：各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率项目折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 20 10 4.5
通用设备 5 10 18专用设备 10 10 9运输工具 5 10 18其他设备 5 10 18
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按（十六）资产减值所述
方法计提固定资产减值准备。
（十二）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按（十六）资产减值
所述方法计提在建工程减值准备。
（十三）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书231的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十四）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
图表 152：无形资产摊销具体年限项目摊销年限（年）土地使用权 50软件 10
3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书232
（十六）资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（十五）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十六）资产减值
1、在资产负债表日判断资产【除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产】是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书233损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十七）收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十八）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书234货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十九）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
五、分部信息
（一）产品分部信息
1、主营业务收入
图表 153：主营业务收入产品分部信息元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书235热交换系统塑料件 324,993,978.06 239,182,265.66 206,326,834.19
内外饰塑料件 139,880,816.84 76,992,499.73 33,494,458.80
空调系统塑料件 123,657,617.81 69,260,461.83 40,814,988.10
车灯系统塑料件 68,703,798.67 53,461,816.30 32,536,790.72
安全系统塑料件 23,026,478.83 9,766,244.94 9,861,003.79
金属件 63,634,946.14 30,554,015.25 31,782,237.81
模具/检具 32,178,837.83 29,040,706.80 13,425,996.24
其他产品 102,940,145.30 55,202,263.15 39,945,945.92
合计 879,016,619.48 563,460,273.66 408,188,255.57
2、主营业务成本
图表 154：主营业务成本产品分部信息元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度热交换系统塑料件 180,817,414.20 135,564,208.52 114,779,342.04
内外饰塑料件 104,336,349.35 56,830,035.93 23,911,297.22
空调系统塑料件 75,983,909.24 41,005,185.50 25,360,904.34
车灯系统塑料件 53,141,285.16 43,716,027.23 24,193,003.49
安全系统塑料件 16,423,269.88 7,399,860.38 6,908,350.29
金属件 46,825,703.13 23,349,199.27 23,208,539.77
模具/检具 27,936,513.71 20,965,412.34 7,707,982.88
其他产品 93,377,206.67 47,969,930.32 35,988,104.20
合计 598,841,651.34 376,799,859.49 262,057,524.23
（二）地区分部信息
1、主营业务收入
图表 155：主营业务收入地区分部信息元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度内销 682,876,038.38 421,694,532.60 254,883,481.32
外销 196,140,581.10 141,765,741.06 153,304,774.25
合计 879,016,619.48 563,460,273.66 408,188,255.57
2、主营业务成本
图表 156：主营业务成本地区分部信息元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度内销 469,420,952.41 287,179,188.89 164,357,778.78
外销 129,420,698.93 89,620,670.60 97,699,745.45
合计 598,841,651.34 376,799,859.49 262,057,524.23
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
图表 157：经注册会计师核验的非经常性损益明细表元非经常性损益明细 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分36,850.15 58,483.56 5,313.38
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）3,248,251.41 539,192.00 597,333.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的---
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书237损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,514,565.53 -624,873.19 -1,573,736.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目---小计 1,770,536.03 -27,197.63 -971,089.91
减：所得税费用 209,480.61 -1,051.65 -104,111.24
少数股东损益---归属于母公司股东的非经常性损益净额1,561,055.42 -26,145.98 -868,978.67
七、主要固定资产及对外投资情况
（一）主要固定资产情况
图表 158：截至 2010 年12月 31 日，公司固定资产具体情况表元固定资产原值累计折旧净值成新率（%）房屋建筑物 104,779,332.97 2,938,345.90 101,840,987.07 97.20
通用设备 6,463,183.96 3,234,511.66 3,228,672.30 49.95
专用设备 136,748,992.68 32,957,144.60 103,791,848.08 75.90
运输工具 16,811,549.62 8,311,902.55 8,499,647.07 50.56
其他设备 8,473,027.91 2,606,451.15 5,866,576.76 69.24
合计 273,276,087.14 50,048,355.86 223,227,731.28 81.69
（二）对外投资情况
图表 159：截至 2010 年12月 31 日，公司长期投资具体情况表元名称投资日期持股比例初始投资额本期末投资额会计核算方法南宁全世泰汽车零部件有限公司2009 年 7 月 50.00% 5000,000.00 8,296,076.11 权益法
合计-- 5000,000.00 8,296,076.11 -
八、无形资产
图表 160：截至 2010 年12月 31 日，公司无形资产具体情况表元项目取得方式原值累计摊销净值
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书238土地使用权购买 26,512,200.00 1,590,732.00 24,921,468.00
软件购买 2,025,028.22 196,289.48 1,828,738.74
合计- 28,537,228.22 1,787,021.48 26,750,206.74
九、主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 198,228,045.81 元，不存
在逾期未偿还的短期借款。
图表 161：截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款具体情况表项目金额（元）保证借款 142,000,000.00
信用证融资 25,105,345.81
抵押及保证借款 24,500,000.00
质押借款 6,622,700.00
合计 198,228,045.81
2、一年内到期的非流动负债
截至 2010 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额为90,000,000.00 元，均系公司 2009 年以及 2010 年对中国银行的借款。
3、长期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 30,000,000.00 元，不存在
逾期未偿还的长期借款。
图表 162：截至 2010 年 12 月 31 日，公司长期借款具体情况表项目金额（元）抵押及保证借款 10,000,000.00
保证借款 20,000,000.00
合计 30,000,000.00
（二）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2010 年 12 月 31 日，公司对内部人员的负债主要为已计提尚未发放或
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书239缴纳的工资、奖金及有关社会保险费、福利费等。
图表 163：截至 2010 年 12 月 31 日，公司对内部人员的负债情况表项目金额（元）比例（%）工资、奖金、津贴和补贴 15,548,445.59 75.22
职工福利费 1,473,727.03 7.13
社会保险费 3,428,661.71 16.59
住房公积金 221,164.00 1.07
合计 20,671,998.33 100.00
2、对关联方的负债
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在对关联方的负债。
（三）应付帐款
图表 164：截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款余额具体情况表账龄金额（元）比例（%）1 年以内 111,994,867.25 99.73
1-2 年 254,086.10 0.23
2-3 年 54,665.02 0.05
3 年以上--合计 112,303,618.37 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无已到期未支付的应付账款。
（四）应付票据
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 630,000.00 元，均为银行
承兑汇票，公司无已到期未兑付的银行承兑汇票。
（五）其他应付款
图表 165：截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额具体情况表账龄金额（元）比例（%）1 年以内 283,901.92 49.42
1-2 年 21,826.31 3.80
2-3 年 12,084.57 2.10
3 年以上 256,668.70 44.68
合计 574,481.50 100.00
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 十、股东权益
（一）股本变动情况
关于公司股本变动的具体情况，详见本招股说明书第五节之“三、发行人股
本结构的形成及变化和资产重组情况”之“（一）发行人股本结构的形成及变化
情况”。
（二）资本公积
图表 166：资本公积变化情况表元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本溢价 21,424,830.03 21,424,830.03 21,424,830.03
其他资本公积---合计 21,424,830.03 21,424,830.03 21,424,830.03
2008 年公司股本溢价增加 21,424,830.03 元，系当期整体改制为股份有限
公司按照账面净资产折股时形成。
（三）盈余公积
图表 167：盈余公积变化情况表元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
法定盈余公积 30,376,131.64 14,613,440.79 4,750,285.78
储备基金---企业发展基金---合计 30,376,131.64 14,613,440.79 4,750,285.78
（四）未分配利润
图表 168：未分配利润变化情况表元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
期初未分配利润 104,635,200.51 42,533,280.00 79,687,979.07
加：本期归属于母公司所有者的净利润158,785,566.46 101,965,075.52 77,056,544.74
减：提取法定盈余公积 15,762,690.85 9,863,155.01 4,750,285.78
应付普通股股利 19,500,000.00 30,000,000.00 -
转作股本的普通股股利-- 109,460,958.03
期末未分配利润 228,158,076.12 104,635,200.51 42,533,280.00
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 十一、现金流量情况
图表 169：简要合并现金流量表元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 96,173,109.58 125,630,713.22 14,103,428.62
投资活动产生的现金流量净额-157,228,510.25 -128,582,936.21 -67,944,243.19
筹资活动产生的现金流量净额 80,608,012.08 40,294,818.24 30,212,652.19
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,973,904.28 -1,565,547.01 -3,031,620.68
现金及现金等价物净增加额 17,578,707.13 35,777,048.24 -26,659,783.06
十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的其他重要事项。
十三、主要财务指标
（一）主要财务指标
图表 170：主要财务指标情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（次） 1.10 1.14 1.29
速动比率（次） 0.70 0.72 0.77
资产负债率（母公司） 52.93 57.67 50.12
资产负债率（合并） 53.64 59.30 50.20
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书242应收账款周转率（次） 4.83 4.09 4.19
存货周转率（次） 3.80 3.01 3.24
息税折旧摊销前利润（万元） 21,260.30 13,416.31 10,036.80
利息保障倍数（倍） 13.96 13.97 13.13
每股经营活动产生的现金流量净额（全面摊薄，元）
0.74 0.97 0.11
每股净现金流量（全面摊薄，元） 0.14 0.28 -0.21
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例（%）
0.45 0.16 0.18
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产?流动负债速动比率=速动资产?流动负债资产负债率=总负债?总资产应收账款周转率=营业收入?应收账款平均余额存货周转率=营业成本?存货平均余额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销利息保障倍数=息税前利润?（利息费用+资本化利息支出）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额?期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额?期末股本总额无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）?期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
图表 171：公司净资产收益率和每股收益情况表报告期利润报告期间加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2010 年度 46.00 1.22 1.2009 年度 44.39 0.78 0.78
2008 年度 48.11 0.59 0.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润2010 年度 45.55 1.21 1.21
2009 年度 44.40 0.78 0.78
2008 年度 48.65 0.60 0.60
上述指标计算方法如下：
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1 、加权平均净资产收益率=P?（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1?（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有证券期货相关业务资产评估
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书244资格的浙江勤信资产评估有限公司进行了整体资产评估。
评估基准日为 2008 年 4 月 30 日，本次评估整体上采用成本加和法，浙江勤信资产评估有限公司 2008 年 6 月 2 日出具浙勤评报（2008）75 号资产评估
报告。
图表 172：浙勤评报（2008）75 号资产评估报告资产评估情况表元
项目账面价值评估价值增减值增减率（%）流动资产 225,844,432.68 233,635,492.06 7,791,059.38 3.45
固定资产 63,308,366.80 64,420,620.00 1,112,253.20 1.76
其中：设备类 63,308,366.80 64,420,620.00 1,112,253.20 1.76
在建工程 2,073,859.00 2,073,859.00 --
无形资产 26,691,802.04 27,297,990.04 606,188.00 2.27
其中：土地使用权 26,335,452.00 26,941,640.00 606,188.00 2.30
递延所得税资产 815,996.35 815,996.35 --
资产总计 318,734,456.87 328,243,957.45 9,509,500.58 2.98
流动负债 167,309,626.84 167,309,626.84 --
负债总计 167,309,626.84 167,309,626.84 --
净资产 151,424,830.03 160,934,330.61 9,509,500.58 6.28
十五、验资情况
关于公司设立以来历次验资情况，详见本招股说明书第五节之“四、发行人
历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“（一）发行人历次验资情况”。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书245第十一节管理层讨论与分析除非特别说明，本节中的财务数据均取自公司经审计的合并报表。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成及变化分析
图表 173：公司资产构成情况表万元，%报告期内，公司资产规模持续增长，2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司资产总额分别为 39,902.14 万元、66,499.29 万元和 88,435.39 万元，2009
年末和 2010 年末资产总额分别较上期末增长 66.66%和 32.99%，这主要是由于
公司经营规模的迅速扩大和经营效益的显著提升，带动流动资产和非流动资产出现整体增长。
2009 年末，公司流动资产同比增长 54.49%，非流动资产同比增长 88.85%；
2010 年末，公司流动资产同比增长 23.29%，非流动资产同比增长 47.45%。公
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例货币资金 8,057.34 9.11 5,543.63 8.34 1,707.92 4.28
应收票据 512.81 0.58 1,567.70 2.36 1,457.84 3.65
应收账款 20,668.16 23.37 16,966.25 25.51 10,823.68 27.13
预付款项 1,277.35 1.44 484.73 0.73 611.64 1.53
其他应收款 116.66 0.13 281.04 0.42 373.70 0.94
存货 17,942.53 20.29 14,682.35 22.08 10,426.21 26.13
其他流动资产 516.92 0.58 290.88 0.44 372.26 0.93
流动资产合计 49,091.77 55.51 39,816.57 59.88 25,773.26 64.59
长期股权投资 829.61 0.94 552.43 0.83 --
固定资产 22,322.77 25.24 15,132.46 22.76 7,268.37 18.22
在建工程 13,184.41 14.91 7,905.85 11.89 3,946.04 9.89
无形资产 2,675.02 3.02 2,588.92 3.89 2,634.29 6.60
长期待摊费用 116.12 0.13 101.63 0.15 70.92 0.18
递延所得税资产 215.69 0.24 401.44 0.60 209.25 0.52
非流动资产合计 39,343.62 44.49 26,682.72 40.12 14,128.88 35.41
资产总计 88,435.39 100.00 66,499.29 100.00 39,902.14 100.00
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书246司总资产的增加主要由存货、应收账款和货币资金等流动资产以及固定资产、在建工程等非流动资产的共同增加引起。
图表 174：公司资产结构图020,00040,00060,00080,000100,0002008-12-31 2009-12-31 2010-12-31万元流动资产非流动资产报告期内，公司资产结构渐趋合理，非流动资产占资产总额的比例逐年上升，2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司非流动资产占资产总额的比例分别为
35.41%、40.12%和 44.49%，主要原因包括：①2008 年以前，公司主要向华通
控股、华通工贸租赁厂房，2008 年以来，随着公司土地使用权的取得和新厂区工程的开工建设，公司房屋建筑物、无形资产、在建工程大幅增加；②为了满足市场需求逐步扩大产能，报告期内公司大量采购机器设备（主要为注塑机），新设备采购单价较高，使公司专用设备等资产金额迅速提高；③公司报告期内逐步完成对关联方相关资产的收购，2008 年、2009 年分别收购关联方的机器设备等固定资产 796.99 万元、340.84 万元。
图表 175：2010 年末公司流动资产结构图
16.41%
1.04%
42.10%
2.60%
0.24%
36.55%
1.05%
货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产货币资金、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分，截至 2010 年
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书24712 月 31 日，上述资产占流动资产的比例分别为 16.41%、42.10%和 36.55%，
合计占流动资产的比例为 95.07%。
图表 176：2010 年末公司非流动资产结构图
2.11%
56.74%
33.51%
6.80%
0.30%
0.55%
长期股权投资固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产固定资产、在建工程和无形资产是公司非流动资产的主要组成部分，截至2010 年 12 月 31 日，上述资产占非流动资产的比例分别为 56.74%、33.51%和
6.80%，合计占非流动资产的比例为 97.05%。
2、流动资产构成及变化分析
（1）货币资金
图表 177：公司货币资金明细情况表万元，%项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例现金 6.94 0.09 9.87 0.18 13.64 0.80
银行存款 7,392.07 91.74 3,367.71 60.75 1,256.38 73.56
其他货币资金 658.33 8.17 2,166.05 39.07 437.91 25.64
其中：
银行承兑汇票保证金
63.00 0.78 2,155.80 38.89 427.00 25.00
国内信用证保证金 510.84 6.34 ----
进口信用证保证金 66.23 0.82 ----
合计 8,057.34 100.00 5,543.63 100.00 1,707.92 100.00
公司的货币资金主要包括银行存款和银行承兑汇票保证金、信用证保证金。
2009 年末，公司货币资金同比增加 3,835.70 万元，增幅为 224.58%。主要
系 2009 年经营性现金净流量大幅增加所致，公司 2009 年经营性现金流量净额比 2008 年增加 11,152.73 万元。
2010 年末，公司货币资金同比增加 2,513.71 万元，增幅为 45.34%，主要
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书248系公司本期银行借款增加 14,872.80 万元所致。
（2）应收票据
2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司应收票据余额分别为 1,457.84 万元、
1,567.70 万元和 512.81 万元。
2010 年末比 2009 年末减少 1,054.89 万元，降幅为 67.29%，主要系本期
公司资金需求较大，背书应收票据对外支付所致。
公司货物销售主要采用电汇方式进行货款结算，对部分客户如东风贝洱、富奥伟世通、青岛东洋等主要采用银行承兑汇票结算。
（3）应收账款
①对美国 TGG 公司的应收账款分析图表 178：对 TGG 的应收账款余额与营业收入情况表万元，%项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
对 TGG 的应收账款余额 1,169.08 2,949.93 5,444.97
其中：1 年以内 1,169.08 635.75 5,444.97
1-2 年- 2,314.18 -
当期对 TGG 的营业收入 5,740.45 3,300.52 13,880.35
应收账款余额占营业收入比 20.37 89.38 39.23
2008 年末，公司对美国 TGG 公司的应收账款余额为 5,444.97 万元，（其中
对应 Proliance 的应收账款为 4,609.71 万元）占同期对 TGG 销售收入的比重为
39.23%。2008 年下半年，受国际金融危机影响，TGG 因下游客户美国 Proliance
公司62出现债务偿付困难而无法按时回收货款，导致其暂时无法向公司付款。
2008 年 12 月，经过与 TGG 的友好协商，公司同意其分批支付当期末所欠款项，付款期限为 24 个月。截至 2009 年末，上述款项已收回 3,130.79 万元；截至 2010
年 9 月末，剩余款项已全部收回。由于 Proliance 最终破产重组，TGG 公司仅收回部分款项，TGG 向本公司偿还 921.78 万元，剩余 3,687.93 万元由诸葛晓
舟以自有资金代 TGG 偿还。公司及关联方上虞全世通、全世通模塑自成立以来，曾多次进行现金分红，其中向诸葛晓舟及其控制的企业的分红共计 5,969.11 万
元人民币，诸葛晓舟具有代 TGG 偿还的能力。
2009 年末，公司对 TGG 的应收账款余额为 2,949.93 万元，其中，1 年以
62、2009 年 7 月 Proliance 向法院提出破产保护申请，2009 年 8 月被拍卖重组，重组后新公司为美国 VP
公司
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书249内占 21.55%，1-2 年占 78.45%。从 2009 年 1 月开始，TGG 对与公司新发生
的交易恢复正常回款。若不考虑 1-2 年期应收账款的影响，2009 年末对 TGG 的1 年以内应收账款余额占对应营业收入的比重为 19.26%，与 2007 年的水平基
本相当。
2010 年末，公司对 TGG 的应收账款余额为 1,169.08 万元，其中，1 年以
内占 100%，占本期对 TGG 营业收入的比重为 20.49%，2010 年 TGG 的回款
状况良好。截至 2011 年 4 月 30 日，公司上期末对 TGG 应收账款已收回 1,132.30
万元。
②应收账款账龄分析图表 179：公司应收账款账龄情况表万元，%项目
2010.12.31
账面余额比例账面价值1 年以内 21,847.61 98.98 20,536.76
1-2 年 155.93 0.71 124.75
2-3 年 11.09 0.05 6.66
3 年以上 57.61 0.26 0.00
合计 22,072.25 100.00 20,668.16
项目
2009.12.31
账面余额比例账面价值1 年以内 16,040.20 86.97 15,077.79
1-2 年 2,338.84 12.68 1,871.07
2-3 年 28.98 0.16 17.39
3 年以上 34.48 0.19 -
合计 18,442.50 100.00 16,966.25
项目
2008.12.31
账面余额比例账面价值1 年以内 11,458.47 99.35 10,770.97
1-2 年 40.03 0.35 32.02
2-3 年 34.48 0.30 20.69
3 年以上---合计 11,532.98 100.00 10,823.68
2008 年末，公司应收账款账龄较短，1 年以内的应收账款占比均超过 98%，显示公司上期末的应收账款已经基本收回，应收账款质量较好。
2009 年末，公司 1 年以内应收账款余额为 16,040.20 万元，占 86.97%；
1-2 年期为 2,338.84 万元，占 12.68%，其中对美国 TGG 公司的 1-2 年期应收
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书250账款余额为 2,314.18 万元，占 1-2 年期应收账款余额的 98.95%。除公司对 TGG
的应收款项外，公司上期末的应收账款基本收回。
2010 年末，公司 1 年以内的应收账款占比达到 98.98%，对美国 TGG 公司
的 1 年期以上的应收账款全部收回。
③应收账款综合分析图表 180：应收账款与当期最后一季度营业收入情况表万元，%项目 2010 年四季度 2009 年四季度 2008 年四季度当期最后一个季度营业收入24,501.17 18,442.93 8,665.89
项目 2010 年末 2009 年末 2008 年末应收帐款余额 22,072.25 18,442.50 11,532.98
占当期最后一个季度营业收入的比重
90.09 100.00 133.08
占当年营业收入比重 24.31 32.44 27.41
占流动资产比重 44.96 46.32 44.75
1 年以内应收账款余额 21,847.61 16,040.20 11,458.47
占当期最后一个季度营业收入的比重
89.17 86.97 132.22
报告期内各期末，公司应收账款余额逐年增加。公司作为二级供应商，大部分客户为信用良好的国内外知名汽车零部件供应商，根据行业特点，公司对大部分客户的收款信用期为 60-90 天，因此，应收账款期末余额主要受当期最后一季度的营业收入金额的影响。
2009 年末，公司应收账款余额占当期四季度营业收入的比重为 100.00%，
一年以内应收账款余额占 86.97%。这主要由于，2008 年 12 月公司同意 TGG
分期支付当期末所欠款项，2009 年末，公司对美国 TGG 公司的 1-2 年期应收账款余额为 2,314.18 万元。扣除该笔款项后，公司应收账款余额与营业收入相匹
配，本期销售产生的应收账款回收情况良好。
2010 年末，公司应收账款余额占当期四季度营业收入的比重为 90.09%，
与公司对客户的 60-90 天信用期基本相符，说明公司本期应收账款的增加主要系营业收入大幅增加所致。
图表 181：2010 年末公司应收账款余额前 5 名客户情况万元，%客户名称应收账款余额账龄占应收账款总额比例
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书251上海贝洱热系统有限公司 3,731.08 1 年以内 16.90
延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 1,640.49 1 年以内 7.43
东风贝洱热系统有限公司 1,465.38 1 年以内 6.64
上海德尔福汽车空调系统有限公司 1,462.85 1 年以内 6.63
Transtec Global Group 1,169.08 1 年以内 5.30
图表 182：2009 年末公司应收账款余额前 5 名客户情况万元，%客户名称应收账款余额账龄占应收账款总额比例Transtec Global Group 2,949.93
1 年以内（635.75）
16.00
1-2 年（2,314.18）
上海贝洱热系统有限公司 2,651.58 1 年以内 14.38
东风贝洱热系统有限公司 1,211.53 1 年以内 6.57
富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公司1,063.18 1 年以内 5.76
青岛东洋热交换器有限公司 931.81 1 年以内 5.05
图表 183：2008 年末公司应收账款余额前 5 名客户情况万元，%客户名称应收账款余额账龄占应收账款总额比例Transtec Global Group 5,444.97 1 年以内 47.21
上海贝洱热系统有限公司 792.60 1 年以内 6.87
富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公司
599.57 1 年以内 5.20
上海小糸车灯有限公司 462.98 1 年以内 4.01
青岛东洋热交换器有限公司 439.41 1 年以内 3.81
公司报告期内应收账款前 5 名客户的基本情况如下：
①上海贝洱热系统有限公司由上海三电贝洱汽车空调有限公司（华域汽车子公司）和德国贝洱有限公司各出资 50%设立，主要从事汽车空调模块、发动机冷却系统以及元件的开发和生产，国内散热器市场占有率排名第一。
②延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司由延锋伟世通、上汽集团、伟世通国际控股有限公司三方共同投资，主要经营汽车的座舱系统、仪表板、门内外饰件和其它汽车内饰产品。
③东风贝洱热系统有限公司由东风汽车有限公司与德国贝洱有限公司各出资 50%设立，主要从事发动
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书252机冷却系统、空调系统、模块和零部件等热系统产品的研究、开发、制造和销售。
④上海德尔福汽车空调系统有限公司由上海汽车空调厂（航天机电的子公司）与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司投资设立，国内最大的汽车空调系统开发制造商，2009 年营业收入 14.43
亿元。
⑤富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公司由富奥汽车零部件股份有限公司（一汽集团子公司）和美国伟世通国际控股有限公司出资设立，主要生产和经营汽车散热器、空调系统业务。
⑥青岛东洋汽车散热器有限公司由青岛汽车散热器有限公司、东洋散热器株式会社（日本）与三菱商事株式会社（日本）合资兴建，主要生产管带式铝制汽车散热器、增压中冷器、车用暖风装置、车用油冷器、车用空调器的蒸发器和冷凝器，是具有年产六十万台各种型号散热器的专业化企业。
⑦青岛东洋热交换器有限公司由东华汽车实业有限公司（上汽集团子公司）与东洋散热器株式会社（日本）、日本金商商事株式会社、青岛海纳投资有限公司共同出资组建，主要从事汽车散热器的生产和销售。青岛东洋热交换器有限公司前身为青岛东洋汽车散热器有限公司。
⑧上海小糸车灯有限公司由华域汽车、株式会社小糸制作所和丰田通商株式会社共同出资设立，专业生产和销售各种汽车电子照明灯具。
⑨Transtec Global Group公司关联方。成立于 1990 年 7 月 26 日，注册资本为 1,000 美元，注册于美国康涅狄格州切希尔市，诸葛晓舟持有 TGG 51%的股份，其夫人诸葛美琳持有 TGG 49%的股份。主要从事汽车用塑料件、汽车用金属件、病床配件等产品的贸易销售。
（4）预付款项
图表 184：公司预付款项账龄情况表万元，%项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书253金额比例金额比例金额比例1 年以内 1,232.24 96.47 473.18 97.62 611.46 99.97
1-2 年 34.06 2.67 11.54 2.38 0.18 0.03
2-3 年 11.05 0.86 ----
合计 1,277.35 100.00 484.73 100.00 611.64 100.00
报告期内，公司的预付账款的余额较小，占公司流动资产的比例较低。2010年末，公司预付帐款余额为 1,277.35 万元，主要为预付的基建款、部分原材料
采购款、模具款等。
图表 185：2010 年末公司预付款项余额前 5 名客户情况表万元，%客户名称预付款项余额账龄占预付款项总额比例浙江兴大装饰设计有限公司 100.00 1 年以内 7.83
上海大传网络安全技术有限公司 99.13 1 年以内 7.76
浙江中富钢结构有限公司 81.65 1 年以内 6.39
西子奥的斯电梯有限公司 74.31 1 年以内 5.82
上海东芝机械有限公司 73.20 1 年以内 5.73
（5）存货
图表 186：公司存货构成情况表万元，%项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例原材料 6,889.49 38.40 4,882.69 32.96 3,278.37 31.06
在产品 2,510.34 13.99 1,448.85 9.78 1,700.50 16.11
库存商品 8,154.60 45.45 8,224.20 55.52 5,213.31 49.40
委托加工物资 6.43 0.04 13.38 0.09 180.49 1.71
包装物 249.16 1.39 93.42 0.63 112.20 1.06
低值易耗品 132.51 0.74 149.31 1.01 69.04 0.65
合计 17,942.53 100.00 14,811.86 100.00 10,553.91 100.00
随着产销规模的不断扩大，公司存货规模也迅速扩大。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 10,553.91 万元、14,811.86 万元和 17,942.53 万元，占当
期末流动资产的比重分别为 40.45%、36.87%和 36.55%。原材料、在产品和库
存商品是公司存货的主要组成部分，报告期内，三者合计占存货的比例均超过95%。
2009 年末，公司存货余额比 2008 年末增加 4,257.95 万元，增幅为 40.34%，
其中，库存商品增加 3,020.89 万元，原材料增加 1,604.32 万元。
2010 年末，公司存货余额比 2009 年末增加 3,425.98 万元，增幅为 23.13%，
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书254其中，原材料增加 2,006.80 万元，在产品增加 1,061.49 万元。
①原材料分析报告期内各期末，公司原材料金额逐年增加。公司汽车塑料件产品主要原材料为 PA66、PP、ABS、PC/ABS 等塑料粒子，辅件为油冷器等外购件。金属件
产品主要原材料为铝材。其他产品主要原材料为中冷器气室半成品、橡胶垫等。
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司原材料金额分别为 3,278.37 万元、
4,882.69 万元和 6,889.49 万元，原材料金额相对较大。其主要原因为，公司自
产产品包括 6 大系列，所有产品种类超过 3000 种，不同产品对应的原材料有所不同，另外部分原材料为进口材料或由客户指定型号，从而导致公司原材料品种相应较多，目前仅塑料粒子原料的种类就超过 400 种。公司主要根据已有的订单需求以及供应商的供货速度提前 1-3 个月进行原材料采购，同时对主要的塑料粒子原材料始终保持 1-2 个月的安全库存，并根据原材料的市场供求情况对安全库存数量进行适时调整。
2009 年末，公司原材料同比增加 1,604.32 万元，增幅为 48.94%。2009 年
国内汽车市场出现火爆行情，公司各项业务水平随着行业景气度的提高出现显著提升，尤其是四季度更是创下当时的历史最高收入水平。在订单骤增的形势下，公司迅速扩大采购规模，使期末原材料金额出现大幅增加。
2010 年末，公司原材料比 2009 年末增加 2,006.80 万元，增幅为 41.10%。
2010 年以来，公司各项业务继续保持快速发展，营业收入比 2009 年增长
59.71%，原材料需求量也大幅增加。同时，2009 年以来国内 PA66 类原材料市
场供应比较紧缺，公司预计 PA66 类塑料粒子市场供应不足的情况仍将持续，出于战略考虑，公司大幅提高了 PA66 类塑料粒子的库存水平，2010 年塑料粒子采购金额达到 14,776.80 万元，比 2009 年增加 49.80%。
②库存商品分析图表 187：公司库存商品构成情况表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例热交换系统塑料件2,392.13 29.33 2,453.66 29.83 1,575.74 30.23
内外饰塑料件1,682.49 20.63 1,350.48 16.42 865.75 16.61
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书255空调系统塑料件
977.12 11.98 1,171.26 14.24 442.20 8.48
车灯系统塑料件
525.19 6.44 750.96 9.13 774.30 14.85
安全系统塑料件
226.36 2.78 181.26 2.20 93.43 1.79
金属件 650.48 7.98 480.96 5.85 427.18 8.19
模具/检具 1,421.71 17.43 1,570.22 19.09 863.73 16.57
其他产品 279.13 3.42 265.40 3.23 170.96 3.28
合计 8,154.60 100.00 8,224.20 100.00 5,213.31 100.00
报告期内，公司库存商品中热交换系统塑料件、内外饰塑料件、空调系统塑料件以及模具、检具占比较高，主要原因为，热交换系统塑料件、内外饰塑料件、空调系统塑料件为公司主要的收入来源，2008 年至 2010 年三者收入合计占比分别达到 68.76%、68.40%、66.95%，因此库存商品金额也相应较高；模具、
检具的生产周期较长，一般开发周期为 1-2 年，且单位成本远高于公司其他产品，报告期内客户委托公司开发模具数量有所增加，从而导致公司模具/检具库存商品占比相对较高。另外，虽然公司报告期内其他产品的销售收入占比较高，但由于其主要是外购半成品经过包装、整理后即对外销售，加工工序简单，因此库存商品占比很小。
2009 年末，公司库存商品金额同比增加 3,010.89 万元，增幅为 57.75%。
其中，热交换系统塑料件增加 877.92 万元，内外饰塑料件增加 484.73 万元，
空调系统塑料件增加 729.06 万元，其主要原因为，2009 年中国汽车市场的火爆
行情使公司的各项业务大幅增长，特别是 2009 年四季度以来，公司的订单数量大幅增加，从而导致库存商品数量和金额也随之增加。另外，公司模具、检具库存金额增加 706.49 万元，主要系客户委托公司开发模具数量增加所致。
2010 年末，公司库存商品金额同比略有下降，其中，热交换系统塑料件减少 61.53 万元，空调系统塑料件减少 194.14 万元，模具、检具减少 148.51 万
元。主要原因为，本期内公司上述产品产销两旺，虽然公司持续满负荷生产，仍难以满足客户的全部订单要求，从而使产销金额基本一致；同时，公司加强了对库存商品数量的控制。另外，内外饰塑料件增加 332.01 万元，主要系本期公司
内外饰塑料件业务规模发展迅猛，2010 年内外饰塑料件销售收入同比增长
81.68%，正常库存规模相应扩大。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3、非流动资产构成及变化分析
（1）长期股权投资
2008 年末，公司的长期股权投资余额为零。
2009 年末、2010 年末，公司的长期股权投资余额分别为为 552.43 万元、
829.61 万元，系对合营企业南宁全世泰的股权投资。长期股权投资余额增加的
原因为公司各期末按照权益法确认对南宁全世泰的投资收益。
（2）固定资产
图表 188：公司固定资产构成情况表万元，%项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
净值比例净值比例净值比例房屋、建筑物 10,184.10 45.62 5,554.87 36.71 --
通用设备63
322.87 1.45 257.74 1.70 263.02 3.62
专用设备 10,379.18 46.50 8,128.23 53.71 6,008.95 82.67
运输工具 849.96 3.81 891.43 5.89 745.18 10.25
其他设备 586.66 2.63 300.18 1.98 251.23 3.46
合计 22,322.77 100.00 15,132.46 100.00 7,268.37 100.00
报告期内，公司的固定资产主要为房屋建筑物和专用设备（主要是注塑机），截至 2010 年末，两者合计占固定资产的比例为 92.12%。
2009年末，公司固定资产比2008年末增加7,864.09万元，增幅为108.20%，
其中，房屋建筑物增加 5,554.87 万元，专用设备增加 2,119.28 万元。
2010 年末，公司固定资产比 2009 年末增加 7,190.31 万元，增幅为 47.52%，
其中，房屋建筑物增加 4,629.23 万元，专用设备增加 2,278.71 万元。
报告期内，公司固定资产增加主要系公司新厂区在建工程逐步结转固定资产以及为扩大生产能力新购置注塑机等机器设备所致。
（3）在建工程
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司在建工程余额分别为 3,946.04
万元、7,905.85 万元和 13,184.41 万元。
2009 年末公司在建工程账面余额比 2008 年末增加 3,959.81 万元，2010
年末比 2009 年末增加 5,278.56 万元，主要系公司新厂区工程建设投入逐步增
63、通用设备、专用设备划分的依据为设备是否与生产直接相关。专用设备是指与生产直接相关的设备，
主要包括注塑车间设备、模具加工中心设备、铝浇铸车间设备、检测设备；通用设备是指与生产不直接相关、可在公司内各部门间通用的办公类设备。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书257加所致。
（4）无形资产
报告期内各期末，公司无形资产账面价值分别为 2,634.29 万元、2,588.92
万元和 2,675.02 万元，主要由土地使用权和软件构成。
（5）递延所得税资产
2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司递延所得税资产余额分别为 209.25
万元、401.44 万元和 215.69 万元，余额变动是由会计准则与税法差异产生的可
抵扣暂时性差异造成，主要系计提坏账准备和存货跌价准备所致。
2009 年末公司递延所得税资产余额比 2008 年增加 192.19 万元，其中，主
要是公司坏账准备增加 734.29 万元所致。
2010 年末公司递延所得税资产余额比 2009 年末减少 185.75 万元，主要系
坏账准备、存货跌价准备分别下降 107.83 万元、129.50 万元以及公司从 2011
年开始适用 15%税率所致。
4、资产减值准备提取情况
图表 189：公司资产减值准备计提余额表万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏帐准备 1,424.40 1,532.23 797.94
存货跌价准备- 129.50 127.70
固定资产减值准备---合计 1,424.40 1,661.73 925.64
公司遵循稳健性原则，期末对各类资产的减值情况进行核查，并按照既定的资产减值准备计提政策足额计提，符合目前公司资产的实际状况。
公司每期末对单项金额重大（金额 500 万元以上且占期末应收款项账面余额 10%以上）的应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大以及经单独测试后未发现减值的应收款项，采用账龄分析法，按如下比例计提坏账准备：
图表 190：坏账准备计提比例情况表账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1 年以内（含 1 年，以下同） 6 61-2 年 20 20
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2582-3 年 40 403 年以上 100 100计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例应收账款坏账准备计提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况确定。公司已经针对应收账款和其他应收款情况足额计提了坏账准备，公司各期末应收款项的坏账准备计提是充分与谨慎的，符合稳健性原则。
2009 年末，公司坏账准备比 2008 年末增加 734.29 万元，增幅为 92.02%，
主要系公司应收账款随营业收入的快速增长而大幅增加以及 1-2 年期应收账款增加所致。2010 年末，公司坏账准备比 2009 年末下降 107.83 万元，主要系本
期末 1 年期以上的应收账款余额大幅减少、坏账准备转回所致。
公司各期末对存货进行全面清查，并进行减值测试，对部分成本高于可变现净值的存货，按单项比较法将可变现净值低于存货成本的部分计提存货跌价准备。2009 年末，公司累计计提存货跌价准备 129.50 万元，主要是 2008 年部分
水室、车门饰条等产品因不符合客户要求而无法对外销售，公司已全额计提减值准备。截至 2010 年 12 月 31 日，上述资产已做报废处理。
公司主要原材料价格 2009 年比 2008 年有所下降，2010 年又开始进入上升通道。公司原材料绝大多数为产品生产准备，主要产品价格和毛利相对稳定。报告期内，尽管公司的原材料价格有所波动，但未造成所生产产品的成本高于可变现净值的情况，因此，无需因原材料价格的波动计提存货减值准备。存货中占比较高的库存商品盈利能力较强，公司报告期各期末对存货进行减值测试，对库龄较长的产品已计提了存货跌价准备，正常流转的产品不存在跌价的情况，无需再计提存货跌价准备。综上，发行人存货计提的减值准备是充分、谨慎的。
公司其他资产如固定资产、在建工程和无形资产等在报告期内均未出现减值迹象，故未计提减值准备。
（二）负债情况分析
1、负债构成及变化分析
图表 191：公司负债构成情况表万元，%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书259项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例短期借款 19,822.80 41.79 10,550.00 26.75 12,150.00 60.66
应付票据 63.00 0.13 3,699.80 9.38 667.50 3.33
应付账款 11,230.36 23.67 12,745.57 32.32 4,904.57 24.48
预收账款 939.24 1.98 1,169.18 2.97 1,332.76 6.65
应付职工薪酬 2,067.20 4.36 1,409.32 3.57 963.51 4.81
应交税费 1,208.84 2.55 310.06 0.79 -76.64 -0.38
应付利息 50.59 0.11 28.57 0.07 26.07 0.13
应付股利-- 2,820.68 7.15 --
其他应付款 57.45 0.12 145.94 0.37 63.53 0.32
一年内到期的非流动负债9,000.00 18.97 2,000.00 5.07 --
其他流动负债-- 152.83 0.39 --
流动负债合计 44,439.48 93.68 35,031.95 88.84 20,031.30 100.00
长期借款 3,000.00 6.32 4,400.00 11.16 --
非流动负债合计 3,000.00 6.32 4,400.00 11.16 --
负债合计 47,439.48 100.00 39,431.95 100.00 20,031.30 100.00
报告期内，公司负债总额大幅增长，2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司负债总额分别为 20,031.30 万元、39,431.95 万元和 47,439.48 万元， 2009
年末和2010 年末负债总额分别比上期末增长 96.85%和20.31%，这与公司业务、
资产规模不断扩大的趋势相一致。
图表 192：公司负债结构图
0.00
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31万元流动负债非流动负债2009 年末，公司流动负债同比增长 74.89%，非流动负债新增加 4,400 万
元，公司总负债的增加主要由应付账款、应付票据、应付股利、一年内到期的非流动负债以及长期借款共同增加引起。
2010 年末，公司流动负债同比增加 9,407.54 万元，增幅为 26.85%，非流
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书260动负债减少 1,400 万元，公司总负债的增加主要由短期借款以及一年内到期的非流动负债增加引起。
报告期内，公司的负债结构以流动负债为主，这与公司流动资产为主的资产结构基本匹配。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 100%、88.84%和 93.68%。
图表 193：2010 年末公司流动负债结构图
44.61%
0.14%25.27%
2.11%
4.65%
2.72%
0.11%
0.13%
20.25%
短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息其他应付款一年内到期的非流动负债短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债是公司流动负债的主要组成部分，截至 2010 年 12 月 31 日，上述负债占流动负债的比例分别为 44.61%、
25.27%、20.25%，合计占流动负债的比例为 90.13%。
公司非流动负债全部为长期借款，截至 2010 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 3,000 万元。
2、流动负债构成及变化分析
（1）短期借款
2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司短期借款余额分别为 12,150 万元、10,550 万元和 19,822.80 万元，短期借款余额的增加反映出随着经营业绩的持
续增长，公司信用水平不断提升，外部融资能力显著增强。
2009年末，公司短期借款余额比2008年末减少1,600万元，降幅为13.17%，
主要原因为公司调整负债结构，大幅增加长期借款并适当减少短期借款。
2010 年末，公司短期借款余额比 2009 年末增加 9,272.80 万元，增幅为
87.89%，主要原因为公司各项业务大幅增长以及对新厂区工程持续投入导致流
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书261动资金缺口加大。
（2）应付票据
2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司应付票据余额分别为 667.50 万元、
3,699.80 万元和 63 万元。
2009 年末，公司应付票据比 2008 年末增加 3,032.30 万元，主要原因为公
司充分利用银行授予的信用额度，通过银行承兑汇票进行结算。
2010 年末，公司应付票据比 2009 年末减少 3,636.80 万元，主要原因为本
期公司对外销售时收到的应收票据较多，因此主要通过应收票据背书转让的方式与供应商进行结算。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付票据均为银行承兑汇票。
（3）应付账款
图表 194：公司应付账款账龄情况表万元，%项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例1 年以内 11,199.49 99.73 12,679.90 99.48 4,888.64 99.68
1-2 年 25.41 0.23 56.22 0.44 15.09 0.31
2-3 年 5.47 0.05 9.21 0.07 0.83 0.02
3 年以上-- 0.23 0.00 --
合计 11,230.36 100.00 12,745.57 100.00 4,904.57 100.00
公司的应付账款主要是应付原材料、辅件以及机器设备的采购款。
2009年末，公司应付账款比2008年末增加7,841.00万元，增幅为159.87%，
其主要原因为，①2009 年随着公司产销量扩大，特别是 2009 年四季度以来，公司销售收入同比和环比均出现大幅度提高，导致原材料采购量大幅增加，2009年四季度公司原材料采购金额比 2008 年四季度增加 4,914.66 万元，增幅为
117.51%，处于信用期内的应付账款相应增加较多，同时公司在供应商中的议价
能力有所增强，付款信用期有所放宽；②公司为了扩大产能加大固定资产投资，2009 年公司新采购机器设备金额为 3,083.55 万元，期末部分设备款仍处于信用
期内，导致期末应付设备款有所增加。
2010 年末，公司应付账款比 2009 年末下降 1,515.21 万元，主要原因为：
①2010 年四季度注塑机采购数量较少，期末应付注塑机设备采购款比 2009 年末下降 963.56 万元；②2010 年，由于 PA66 等原材料市场供应比较紧缺，为了
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书262保证原料供应的稳定，公司付款信用周期有所缩短。目前，公司对罗地亚、巴斯夫、奥升德等主要客户的付款期在一个月以内，对其他客户基本在三个月以内。
（4）预收账款
2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司预收账款余额分别为 1,332.76 万元、
1,169.18 万元和 939.24 万元。
公司预收账款主要是从客户处提前收取的模具开发费用，并待模具开发完成后结转模具收入。
（5）应付职工薪酬
图表 195：公司应付职工薪酬构成情况表万元，%项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例工资、奖金、津贴和补贴1,554.84 75.22 1,111.68 78.88 691.20 71.74
社会保险费 342.87 16.59 147.62 10.47 123.05 12.77
住房公积金 22.12 1.07 2.65 0.19 1.90 0.20
职工福利费 147.37 7.13 147.37 10.46 147.37 15.30
合计 2,067.20 100.00 1,409.32 100.00 963.51 100.00
报告期内，公司应付职工薪酬逐年增加，主要为期末应付工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费。
报告期内各期末，公司应付的职工福利费始终为 147.37 万元。
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》（中华人民共和国国务院第 301号令）第五十八条之规定，外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取职工奖励及福利基金，职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。根据财政部《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67 号）之规定，企业停止实行公益金制度以后，外商投资企业的职工奖励及福利基金，经董事会确定继续提取的，应当明确用途、使用条件和程序，作为负债管理。
公司应付的职工福利费系公司 2006 年、2007 年从税后利润中提取的职工奖励及福利基金。2008 年以来公司未再提取职工奖励及福利基金，也未使用2007 年末已提取的职工奖励及福利基金 147.37 万元。
2009 年末、2010 年末公司应付职工薪酬分别比上期末增加 445.81 万元、
657.87 万元，增加的主要原因是报告期内公司员工人数逐年增多，销售收入和
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书263利润水平逐年提高，工资、奖金、津贴和补贴等也随之相应增加。
3、非流动负债及变化分析
报告期内，公司非流动负债全部为长期借款。2008 年 12 月 31 日公司长期借款余额为零。
2009 年末公司长期借款余额为 4,400 万元，长期借款规模迅速扩大，主要原因为：①2009 年以前公司无长期借款，短期偿债压力较大，增加长期借款并适当减少短期借款，有利于改善公司负债结构；②为了满足市场需求，扩大生产能力，以及加大对新厂区建设的投入，公司的资本性支出逐年增多，资金需求增大。
2010 年末公司长期借款余额为 3,000 万元，比 2009 年末下降 1,400 万元，主要原因为上期末 4,400 万元长期借款以及本期内增加的 4,600 万元长期借款期末转入一年内到期的非流动负债。
（三）偿债能力分析
图表 196：公司偿债能力指标情况表财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 1.10 1.14 1.29
速动比率（倍） 0.70 0.72 0.77
资产负债率（母公司，%） 52.93 57.67 50.12
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 21,260.30 13,416.31 10,036.80
利息保障倍数（倍） 13.96 13.97 13.13
1、公司短期偿债能力分析
报告期内公司流动比率和速动比率保持正常。2008 年末、2009 年末和 2010年末公司的流动比率分别为 1.29、1.14 和 1.10，速动比率分别为 0.77、0.72 和
0.70。
2008 年至 2010 年，公司流动比率与速动比率持续下降，主要原因为，为满足日益增长的订单生产需求，公司加大固定资产投资以提高产能，固定资产投资规模和产销规模的迅速扩大使公司对流动资金的需求逐年增加，而公司目前仍以债务融资为主，短期借款和应付账款规模快速增长，导致流动负债的增幅超过同期流动资产和速动资产的增幅。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书264另外，公司具有较强的盈利能力。报告期内，公司利息保障倍数始终处于较高水平。公司息税折旧摊销前利润呈逐年上升的趋势，2009 年、2010 年分别比上年同期增长 33.67%、58.47%，完全能满足公司持续支付利息和偿还债务的需
要。此外，公司与金融机构保持着良好的合作关系，具有较强的外部融资能力。
因此，公司短期偿债能力较强，偿债风险较小。
2、公司长期偿债能力分析
报告期内，资产负债率有所波动，但始终保持在 50%-60%之间，处于合理水平。2008 年末、2009 年末和 2010 年末公司的资产负债率分别为 50.12%、
57.67%和 52.93%。
2009 年末公司资产负债率比 2008 年上升 7.55 个百分点，主要系银行借款
增加所致。
2010 年末公司资产负债率比 2009 年末下降 4.04 个百分点，主要系本期盈
利增加所致。
随着公司业务规模的不断扩大以及盈利能力的稳步上升，公司的长期偿债能力将得到进一步增强，因此，公司目前将资产负债率控制在 50%-60%的范围内相对稳健，总体负债规模和负债率水平较为合理，公司长期偿债风险较小。
3、与同行业可比公司的指标比较
图表 197：同行业可比公司指标比较表倍，%时间指标宁波华翔凌云股份模塑科技双林股份顺荣股份均值发行人2010 年度流动比率 2.33 2.03 0.73 2.61 0.83 1.71 1.10
速动比率 1.80 1.44 0.55 2.08 0.59 1.29 0.70
资产负债率（母公司）
10.76 37.11 73.95 25.39 54.01 40.24 52.93
利息保障倍数- 14.11 1.96 17.03 6.44 9.89 13.96
2009 年度流动比率 1.67 1.67 0.75 1.00 1.09 1.24 1.14
速动比率 1.19 1.19 0.48 0.63 0.84 0.87 0.72
资产负债率（母公司）
30.52 51.06 68.02 63.27 47.78 52.13 57.67
利息保障倍数 14.38 15.67 2.99 7.00 16.15 11.24 13.97
2008 年度流动比率 0.88 1.49 0.64 0.95 0.96 0.98 1.29
速动比率 0.50 0.92 0.33 0.66 0.57 0.60 0.77
资产负债率 49.35 50.47 66.84 62.00 52.04 56.14 50.12
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书265（母公司）利息保障倍数 4.64 6.02 2.46 5.24 6.00 4.87 13.13
从同行业比较来看，公司 2008 年公司流动比率和速动比率均高于同行业平均水平，2009 年略低于行业平均水平，主要系当期公司应付账款大幅增加所致。
2010 年，公司流动比率和速动比率均显著低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，主要原因为宁波华翔、凌云股份、宁波双林 2010 年均通过资本市场股权融资从而使货币资金大幅增加。
另外，公司利息保障倍数明显高于同行业平均水平，显示出公司较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
图表 198：公司资产周转能力指标情况表次/年财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率 4.83 4.09 4.19
存货周转率 3.80 3.01 3.24
1、应收账款周转率
2009 年，公司应收账款周转率比 2008 年略有下降，其主要原因为，2008年 12 月，经过与 TGG 的友好协商，公司同意其分批支付当期末所欠款项5,444.97 万元，付款期限为 24 个月，截至 2009 年末，上述款项已收回 3,130.79
万元，尚余 2314.18 万元未收回，从而导致 2009 年末公司应收账款中 1-2 年期
占比较高。
2010 年，随着公司应收账款管理的进一步加强以及对 TGG 公司一年期以上应收账款的回收，公司应收账款周转率显著提高，达到 4.83 次。
公司销售的信用结算期一般为 60-90 天，公司的应收账款周转率与信用结算期基本相符。公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，有效降低了应收账款回收风险。公司的主要客户大多为信用良好的国内外知名汽车零部件制造商或经销商，付款及时，应收账款发生呆坏账的风险较小。对于出口产品，为应对国际金融危机可能导致的坏账风险，公司从 2009 年开始对主要外销客户的出口交易购买出口信用保险。
2、存货周转率
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书266图表 199：公司存货与营业成本情况表万元，%项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货余额 17,942.53 14,811.86 10,553.91
存货余额增幅 22.20 40.34 66.83
同期营业成本 62,045.67 37,840.21 27,164.38
营业成本增幅 63.97 39.30 3.05
占营业成本比例 28.92 39.14 38.85
2009 年，公司存货周转率由 2008 年的 3.24 次降至 3.01 次，虽然同期营业
成本增幅和存货余额增幅基本一致，但是 2008 年存货平均水平受期初数影响相对较低，而 2009 年期初和期末的存货水平均较高，导致 2009 年平均存货余额比 2008 年增长 49.88%，超过了同期营业成本增幅。
2010 年，公司存货周转率达到 3.80 次，存货周转率有所提升。主要系当期
公司的各类产品产销两旺，营业成本增幅较大而存货余额增幅较小所致。
3、与同行业可比公司的指标比较
图表 200：同行业可比公司指标比较表次/年时间指标宁波华翔凌云股份模塑科技双林股份顺荣股份均值发行人2010 年度应收账款周转率 9.19 5.58 7.52 4.48 6.61 6.68 4.83
存货周转率 5.09 3.50 2.73 3.25 4.94 3.90 3.80
2009 年度应收账款周转率 9.22 5.23 11.11 4.14 6.79 7.30 4.09
存货周转率 4.34 3.40 2.03 3.07 4.86 3.54 3.01
2008 年度应收账款周转率 8.16 4.80 8.80 4.25 6.38 6.48 4.19
存货周转率 3.99 3.13 2.71 2.49 4.72 3.41 3.24
报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要原因为公司和可比公司的业务特点存在一定差异。公司主营业务以汽车塑料零部件为主，市场主要定位于为上海贝洱、延锋伟世通等配套的二级供应商；宁波华翔以内饰件与改装车为主，客户主要为上海大众、一汽大众等国内知名整车厂商，市场主要定位于一级供应商；模塑科技主营业务为汽车保险杠等外饰件以及房地产开发，2009 年房地产业务收入占其营业收入的比重为 40%；凌云股份、双林股份、顺荣股份的市场定位以及产品类别与公司比较接近。市场定位的不同使宁波华翔的应收账款周转率较高，房地产业务的应收账款较少使模塑科技整体的应收账款周转率也高于同类公司。公司应收账款周转率与凌云股份、双林股份相比基本相当，低于顺荣股份，处于行业正常水平。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书267报告期内，除 2009 年外，公司的存货周转率与可比上市公司平均水平相比基本一致，与公司的销售规模以及行业特点相符。
2009 年，公司存货周转率为 3.01 次，低于同行业可比公司平均水平 3.54
次，主要原因为，2009 年末公司在按照订单组织生产的同时，适当扩大了安全库存规模，使库存商品金额同比增加 3,010.89 万元，增幅为 57.75%，库存商品
金额占比由 49.40%增至 55.52%。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利指标情况如下表所示：
图表 201：公司主要盈利指标情况表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率金额增长率金额营业收入 90,798.69 59.71 56,851.24 35.09 42,083.24
营业利润 18,137.70 58.22 11,463.86 34.24 8,539.55
利润总额 18,187.38 59.71 11,387.62 35.56 8,400.26
净利润 15,878.56 55.73 10,196.51 32.33 7,705.65
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变化分析
图表 202：公司营业收入构成情况表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率金额增长率金额主营业务收入 87,901.66 56.00 56,346.03 38.04 40,818.83
其他业务收入 2,897.02 473.42 505.22 -60.04 1,264.42
合计 90,798.69 59.71 56,851.24 35.09 42,083.24
图表 203：公司营业收入结构图
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
2008年 2009年 2010年万元主营业务收入其他业务收入2009 年、2010 年，公司营业收入分别较上年同期增长 35.09%、59.71%，
体现出持续、稳步、快速增长的态势。2010 年，公司主营业务收入为 87,901.66
万元，其他业务收入为 2,897.02 万元。
公司其他业务收入包括对外销售塑料粒子、铝材等原料以及废料等的所得，其中，销售塑料粒子原料的客户为上虞东山精密塑胶有限公司、上虞东虞塑料电器有限公司等外协厂商。报告期内，为保证外协产品的质量，外协加工产品的部分塑料粒子原料通过公司采购后根据市场价格销售给外协厂商。
2、主营业务收入构成及变化分析
（1）按产品分类
图表 204：公司主营业务收入产品结构表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例热交换系统塑料件32,499.40 36.97 23,918.23 42.45 20,632.68 50.55
内外饰塑料件13,988.08 15.91 7,699.25 13.66 3,349.45 8.21
空调系统塑料件12,365.76 14.07 6,926.05 12.29 4,081.50 10.00
车灯系统塑料件6,870.38 7.82 5,346.18 9.49 3,253.68 7.97
安全系统塑料件2,302.65 2.62 976.62 1.73 986.10 2.42
金属件 6,363.49 7.24 3,055.40 5.42 3,178.22 7.79
模具/检具 3,217.88 3.66 2,904.07 5.15 1,342.60 3.29
其他产品 10,294.01 11.71 5,520.23 9.80 3,994.59 9.79
合计 87,901.66 100.00 56,346.03 100.00 40,818.83 100.00
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书269从产品结构来看，报告期内汽车塑料件的销售收入构成了公司主营业务收入的主要部分，占比始终保持在 80%左右。汽车塑料件包括热交换系统、内外饰、空调系统、车灯系统和安全系统等五大类。传统优势产品市场地位的巩固和新产品市场的成功开拓使公司汽车塑料件产品销售收入保持快速增长。2009 年、2010年，汽车塑料件产品总收入增幅分别为 38.89%、56.00%。
从占比来看，热交换系统塑料件的收入占比逐年下降，主要原因为：
①公司热交换系统塑料件的主要产品散热器水室具有较高市场占有率，其销售规模伴随客户产品产销量的增长而增长。
公司作为热交换系统塑料件领域的领军企业，主要产品散热器水室通过上海贝洱、东风贝洱、富奥伟世通、青岛东洋等一级供应商为上海大众、上海通用、一汽大众等大型汽车厂商进行配套以及向北美 AM 市场出口，客户群体稳定，国内乘用车市场占有率始终保持在 40%左右。报告期内，公司热交换系统塑料件的销售收入随着相关客户最终产品销量的增加而逐年提高，但由于基数较大，收入增幅相对较小。
②报告期内，公司的内外饰、空调系统和车灯系统塑料件等产品的销售增长超过了热交换系统产品的销售增长。
为了丰富公司的产品结构，获得更大的发展空间，公司充分利用在汽车塑料件领域积累的产品研发制造优势和良好的客户资源，积极开拓内外饰、空调系统和车灯系统塑料件等市场，实现了多个项目的成功开发，上述产品的销售增长迅速。2008 年、2009 年、2010 年，公司内外饰塑料件收入增幅分别为 75.54%、
129.87%、81.68%，空调系统塑料件收入增幅分别为 62.86%、69.69%、78.54%，
车灯系统塑料件收入增幅分别为 81.27%、64.31%、28.51%，均体现出快速发
展的态势。2010 年，内外饰、空调系统和车灯系统塑料件的收入占比分别达到
15.91%、14.07%、7.82%，公司的产品多样化格局已初步形成。
综上，报告期内，尽管公司热交换系统产品销售稳定增长，但其他产品销售更快速地增长导致公司热交换系统销售收入占营业收入比重逐年下降。
金属件产品主要包括散热器主片等冲压件和中冷器气室等铝浇铸件，均属于汽车热交换系统领域的金属零部件。公司从 2007 年开始发展金属件业务，2009年公司金属件收入受金融危机影响有所下降， 2010 年快速回升，达到 6,363.49
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书270万元，占比为 7.24%。
公司的模具、检具产品以模具产品为主。模具产品包括直接作为产品销售的商品模具和作为生产工具的生产模具两种。目前，公司大部分模具产品适用“生产模具”中的全部销售模式。根据行业惯例，公司为客户成功开发模具后，一般将获得模具对应产品的供货订单，模具的收入主要依赖于公司新增产品种类的增加。报告期内，随着公司各类汽车塑料件业务的发展，公司的模具收入也有所增加。关于模具的具体描述，详见本招股说明书第六节之“四、发行人主营业务的
基本情况”之“（五）主要经营模式”。由于不同模具的开发难度、开发周期以及
销售价格差异较大，报告期内公司模具收入的波动较大。2009 年以来，随着整车市场景气度的提升，公司模具开发数量出现较大幅度的增加，2009 年、2010年模具、检具收入增幅分别为 116.30%、10.81%。
报告期内，公司模具产品按照对应产品类型分类的销售收入情况如下：
图表 205：公司模具产品收入构成情况表万元，%项目2010 年度金额占模具收入的比例占营业收入的比例热交换系统塑料件 591.61 19.54 0.65
内外饰塑料件 1,285.92 42.47 1.42
空调系统塑料件 803.21 26.53 0.88
车灯系统塑料件 261.92 8.65 0.29
安全系统塑料件 13.89 0.46 0.02
金属件 71.5 2.36 0.08
合计 3,028.05 100.00 3.33
项目2009 年度金额占模具收入的比例占营业收入的比例热交换系统塑料件 736.20 25.71 1.29
内外饰塑料件 772.64 26.98 1.36
空调系统塑料件 1,207.57 42.16 2.12
车灯系统塑料件 79.06 2.76 0.14
安全系统塑料件---金属件 68.50 2.39 0.12
合计 2,863.98 100.00 5.04
项目2008 年度金额占模具收入的比例占营业收入的比例
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书271热交换系统塑料件 445.67 33.60 1.06
内外饰塑料件 138.79 10.46 0.33
空调系统塑料件 310.92 23.44 0.74
车灯系统塑料件 378.17 28.51 0.90
安全系统塑料件 27.95 2.11 0.07
金属件 24.80 1.87 0.06
合计 1,326.29 100.00 3.15
报告期内，公司模具产品主要对应热交换系统、内外饰、空调系统、车灯系统塑料件，与公司主营业务收入的产品结构相一致。
其他产品主要为由外部采购的半成品进行加工、整理、包装后的中冷器气室、橡胶垫等产品，该类产品主要用于出口。报告期内，随着国外市场的回暖，其他产品收入呈现快速增长的势头。
（2）按销售市场分类
图表 206：公司主营业务收入市场结构表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例内销 68,287.60 77.69 42,169.45 74.84 25,488.35 62.44
外销 19,614.06 22.31 14,176.57 25.16 15,330.48 37.56
合计 87,901.66 100.00 56,346.03 100.00 40,818.83 100.00
公司外销以北美市场为主，外销产品包括热交换系统塑料件、中冷器气室、橡胶垫、金属件以及少量空调系统塑料件，主要定位于 AM 市场。内销以上海市场为主，辐射全国各大汽车生产基地，主要定位于 OEM 市场。报告期内，公司内销收入保持持续增长，占主营业务收入的比重稳步上升，公司重点开发国内市场的策略取得了良好效果。
2009 年上半年，受国际金融危机持续影响，国外市场受到较大冲击，虽然下半年有所转暖，但外销收入仍然同比下降 1,153.91 万元，降幅为 7.53%；同
期，国内汽车产业振兴政策的出台使国内汽车市场出现爆发式增长，公司加大国内市场开拓力度，积极扩大产能，各类产品的内销数量和金额均实现较大幅度提高，内销收入同比增加 16,681.11 万元，增幅达 65.45%。
2010 年，国内汽车市场继续保持快速发展，公司内销收入大幅增加，同比增长 61.94%，内销收入占比进一步提升；同时，随着经济危机影响的逐步消除，
公司外销收入迅速提升，比 2009 年增长 38.36%，并超过 2008 年危机前水平。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书272未来随着国外经济的逐步恢复，公司的外销收入将进一步提升，公司外销收入不存在进一步下降的趋势。
报告期内，为应对出口业务风险，公司主要采取以下措施：
①为应对外销应收账款回收风险，公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，并从 2009 年开始对主要外销客户的出口交易购买出口信用保险；②为应对人民币升值风险，公司在对外报价时预先考虑人民币汇率波动预计对公司收入的影响；缩短与客户调整价格的时间间隔；利用美元贷款、进口原材料信用期等多种方式来抵消汇率波动对公司造成的不利影响。
③根据行业特点，外销客户与公司建立合作关系后，一般先委托公司开发模具，且每个产品一般只开具一副模具，在该产品的生命周期内客户只委托公司进行相关产品的生产，双方的合作关系具有较强的稳定性。
（3）主营业务收入增长与产销量增长的关联性分析
图表 207：主营业务收入增长与产销量增长情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度产量（万件） 9,561.32 7,346.30 5,875.82
产量增长率（%） 30.15 25.03 -
销量（万件） 11,338.61 7,423.00 5,559.66
销量增长率（%） 52.75 33.52 -
均价（元/件） 7.75 7.59 7.34
均价增长率（%） 2.11 3.39 -
主营业务收入（万元） 87,901.66 56,346.03 40,818.83
主营业务收入增长率（%） 56.00 38.04 -
报告期内，公司主营业务收入快速增长主要源于产品销量的增加。同时，公司主营业务收入增长率始终高于产销量的增长率，其主要原因为，近年来公司各种主要原材料价格均呈现上涨趋势，下游整车市场销售情况持续向好，公司的产品平均售价逐年提高。
（4）主营业务收入变化分析
2009 年，公司主营业务收入比 2008 年增长 38.04%，净利润比 2008 年增
长 32.33%，主要原因为：①2009 年，虽然受国际经济危机影响，公司外销收
入有所下降，但受益于汽车产业振兴政策的出台，国内汽车市场出现爆发式增长，2009 年我国汽车产销量分别为 1,379.1 万辆和 1,364.5 万辆，同比增长 48.3%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书273和 46.15%，我国首次成为世界汽车产销第一大国，汽车销售量的增长大幅提高
对上游零部件的需求；②公司作为二级供应商，与上海贝洱、延锋伟世通等国内大型一级供应商建立了较为稳固的合作关系，公司充分利用产品研发制造优势和良好的客户资源，一方面巩固热交换系统塑料件市场地位，另一方面积极开拓内外饰、空调系统和车灯系统塑料件等市场，成功实现多个新产品的开发，从而使公司总销量增长 33.52%。
2010 年，公司主营业务收入比 2009 年增长 56.00%，净利润比 2009 年
增长 55.73%，主要原因为：①2010 年，我国汽车工业延续 2009 年发展态势，
保持平稳较快发展，汽车产销量分别为 1,826.47 万辆、1,806.19 万辆，同比增
长 32.4％、32.4％；②随着经济危机对国外市场的影响逐步消除，外销市场需
求明显提升，同时公司根据国际原材料价格波动提高了外销产品报价，从而使外销收入比 2009 年增长 38.36%，内销市场的持续增长和外销市场的迅速回暖使
公司 2010 年主营业务收入增幅超过 2009 年；③公司的市场拓展取得良好成效，内外饰、空调系统塑料件以及金属件继续保持高速增长，市场占有率有所提升，为公司创造新的利润增长点。
报告期内，公司的主营业务收入保持良好的增长势头，主要得益于以下方面：
①技术优势突出公司的技术优势主要体现为模具的研究开发能力。公司引进一系列较为先进的模具加工设备，注重研发队伍的建立和培养，研发能力不断提高。目前，模具的研发能力已成为下游客户选择供应商的关键因素之一，凭借突出的技术优势，公司已与贝洱集团、法雷奥集团、伟世通集团等多个大客户建立了较为稳固的合作关系，并成功进入其多种产品的供应商名录，为公司的业务拓展提供了坚实的保障。
②产品线不断丰富公司充分利用在热交换系统塑料件领域积累的丰富经验和良好口碑，积极拓展产品线，产品品种由 2007 年的 2,400 余种增至 2010 年的 3,000 余种。报告期内，内外饰塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件的销售收入逐年大幅提高，成为公司业务增长的新亮点，产品的多样化逐步改善了公司热交换系统塑料件产品占比相对较高的情况，使公司抵抗市场风险的能力大大增强。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书274③下游市场需求快速增长报告期内，公司对国内市场的开拓力度逐步加大，内销收入占比逐年攀升。
虽然 2008 年受国际金融危机影响，国内汽车市场受到一定冲击，市场需求的增长有所放缓，但是随着 2009 年国家汽车产业振兴等一系列刺激政策的出台，国内汽车市场出现爆发式增长，公司产品的市场需求随之大幅增加。
④就近设厂、就地配套报告期内，为了扩大国内销售，公司逐步开始在国内主要乘用车生产基地周边建设生产基地，就地为相应厂商进行配套，目前，公司已在上海、南宁等地完成布点，南京全世泰也已设立。就近设厂、就地配套，既降低了物流成本，又提高了反应速度，有利于公司及时对客户的意见进行反馈，使客户的满意度进一步提高。
（二）营业成本分析
图表 208：公司营业成本构成情况表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率金额增长率金额主营业务成本 59,884.18 58.93 37,679.99 43.79 26,205.75
其他业务成本 2,161.49 1,249.04 160.22 -83.29 958.62
合计 62,045.67 63.97 37,840.21 39.30 27,164.38
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例始终在 96%以上。随着主营业务收入的增长，公司主营业务成本也呈现逐年上升的趋势。
图表 209：公司主营业务收入、成本、毛利率情况图
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
2008年 2009年 2010年万元
25.00
27.00
29.00
31.00
33.00
35.00
37.00
%主营业务收入主营业务成本毛利率图表 210：公司主营业务成本结构表
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书275项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度材料 77.48% 75.12% 77.33%
人工 7.15% 6.60% 5.47%
制造费用 15.37% 18.28% 17.20%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2009 年，公司材料支出占比同比下降 2.21 个百分点，人工和制造费用占比
均有所上升，主要原因为 2009 年受国际金融危机影响，大部分原材料采购价格有所下降。
2010 年，公司材料支出占比提高 2.36 个百分点，主要原因为本期公司大部
分原材料，尤其是 PA66 类塑料粒子和铝材，价格有所上升；人工费用占比提高
0.55 个百分点，主要原因为单位员工工资福利支出有所提高；制造费用占比由
2009 年的 18.28%降至 15.37%，主要原因为生产规模扩大带来的规模效应使单
位产品分摊的制造费用有所降低。
（三）毛利分析
1、按产品分类的毛利构成分析
图表 211：公司主营业务毛利产品结构表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例热交换系统塑料件14,417.66 51.46 10,361.81 55.51 9,154.75 62.65
内外饰塑料件3,554.45 12.69 2,016.25 10.80 958.32 6.56
空调系统塑料件4,767.37 17.02 2,825.53 15.14 1,545.41 10.58
车灯系统塑料件1,556.25 5.55 974.58 5.22 834.38 5.71
安全系统塑料件
660.32 2.36 236.64 1.27 295.27 2.02
金属件 1,680.92 6.00 720.48 3.86 857.37 5.87
模具/检具 424.23 1.51 807.53 4.33 571.80 3.91
其他产品 956.29 3.41 723.23 3.87 395.78 2.71
合计 28,017.50 100.00 18,666.04 100.00 14,613.07 100.00
报告期内各期，公司的主营业务毛利逐年增加，分别为 14,613.07 万元、
18,666.04 万元和 28,017.50 万元， 2009 年、2010 年分别同比增长 27.74%、
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 50.10%。
从产品结构来看，毛利主要来源于汽车塑料件产品。报告期内，汽车塑料件产品的毛利占主营业务毛利的比重始终保持在 87%以上。其中，热交换系统塑料件的毛利占比逐年下降，与收入占比的下降趋势基本一致，但仍是公司最主要的利润来源；内外饰、空调系统塑料件的毛利金额和占比总体呈现出增长的趋势，已成为公司利润新的增长点；车灯系统塑料件毛利金额逐年增加，但毛利占比逐年下降。另外，报告期内金属件的毛利占比也呈上升趋势，发展态势良好。
2、按销售市场分类的毛利构成分析
图表 212：公司主营业务毛利市场结构表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例内销 21,345.51 76.19 13,451.53 72.06 9,052.57 61.95
外销 6,671.99 23.81 5,214.51 27.94 5,560.50 38.05
合计 28,017.50 100.00 18,666.04 100.00 14,613.07 100.00
2009 年，外销毛利随着外销收入的下滑比 2008 年下降 6.22%，同期内销
毛利大幅提高，比 2008 年增加 4,398.96 万元，增幅为 48.59%，内销毛利占比
由 2008 年的 61.95%升至 2009 年的 72.06%。
2010 年，公司内销毛利继续保持快速增长，外销毛利也有所回升，内销毛利占比进一步提高。
3、主要产品和原材料的价格变动对公司毛利影响的敏感性分析
（1）主要产品价格的敏感性分析
报告期内，公司主营业务毛利从 2008 年的 14,613.07 万元上升至 2010 年
的 28,017.50 万元，增幅为 91.73%，这主要受益于产品销售数量的逐年增长，
同时公司的销售价格也稳中有升，保证了公司在报告期内实现持续快速发展。
公司从事的业务中，汽车塑料件产品的收入占比超过 70%，对毛利和综合毛利率的贡献最大，因此，以下主要分析汽车塑料件产品的价格变动对公司毛利的影响。
图表 213：公司汽车塑料件产品销售均价变动情况表元/件项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度热交换系统塑料件 12.16 13.21 13.41
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书277内外饰塑料件 8.56 7.95 8.14
空调系统塑料件 3.74 3.49 3.13
车灯系统塑料件 15.27 14.96 13.31
安全系统塑料件 1.21 0.81 0.94
汽车塑料件合计 6.83 7.10 7.11
假定收入、成本其他项目保持不变，公司汽车塑料件产品价格若分别下降1%，毛利下降幅度如下：
图表 214：汽车塑料件产品价格的敏感性分析表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度热交换系统塑料件 1.16% 1.28% 1.41%
内外饰塑料件 0.50% 0.41% 0.23%
空调系统塑料件 0.44% 0.37% 0.28%
车灯系统塑料件 0.25% 0.29% 0.22%
安全系统塑料件 0.08% 0.05% 0.07%
汽车塑料件合计 2.43% 2.40% 2.21%
汽车塑料件产品，尤其是热交换系统塑料件，销售价格波动对公司毛利影响较大，但其影响逐步降低。2010 年，热交换系统塑料件的敏感系数为 1.16，也
就是说，热交换系统塑料件销售单价每下降 1 个百分点，公司毛利总额将下降
1.16 个百分点，这与公司的主营业务收入和毛利的产品结构相吻合。
（2）主要原材料价格的敏感性分析
公司汽车塑料件产品主要原材料为 PA66、PP、ABS 等塑料粒子，辅件为
油冷器等外购件，金属件产品主要原材料为铝材，其他产品的主要原料为中冷器气室半成品、橡胶垫等。2010 年，塑料粒子、油冷器、中冷器气室半成品、橡胶垫、铝材生产消耗的金额占全部原材料消耗金额的比例分别为 61.33%、
3.32%、11.48%、2.71%、9.94%。
假定收入、成本其他项目保持不变，公司主要原材料价格若分别上升 1%，毛利下降幅度如下：
图表 215：主要原材料价格的敏感性分析表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度塑料粒子 1.00% 0.97% 0.79%
油冷器外购件 0.05% 0.09% 0.07%
中冷器气室半成品 0.19% 0.11% 0.13%
橡胶垫 0.04% 0.06% 0.08%
铝材 0.16% 0.08% 0.12%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书278在公司的主要原材料中，塑料粒子的价格变动对毛利的影响最大。2010 年，塑料粒子平均价格每变动 1 个百分点，将引起毛利总额反向变动 1 个百分点，符合公司的产品和行业特点。
4、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）原材料价格波动
图表 216：公司主要原材料平均采购价格情况（不含税）元/吨、元/件名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度PA66 类 22,018.05 19,394.28 20,834.11
PP 类 11,236.74 10,681.38 11,995.81
ABS 类 19,602.25 19,730.55 20,800.87
PC/ABS 类 23,964.85 23,571.88 27,594.30
油冷器外购件 39.60 44.10 44.98
中冷器半成品 160.98 126.67 170.28
橡胶垫 0.96 1.10 1.16
铝材 22,387.05 19,919.04 20,817.77
2008 年，公司的各类塑料粒子采购均价涨跌互见，公司用量最多、采购金额最大的 PA66 类原材料价格基本平稳，PP 类、ABS 类小幅上涨，PC/ABS 类有所下滑；2009 年，受国际金融危机的影响，各类塑料粒子价格均出现不同程度的下调，其中，PC/ABS 类降幅最大，达 14.58%。2010 年，公司的主要塑料
粒子采购价有所上升，其中，PA66 类增幅达 13.53%，PP 类增幅达 5.20%。
报告期内，铝材料价格波动较为剧烈，2009 年随着金融危机的爆发价格有所回落，2010 年至今快速回升，涨幅达到 12.39%。
此外，2008 年、2009 年油冷器外购件价格基本平稳，2010 年出现较大幅度下滑；橡胶垫价格则逐年下降；中冷器气室半成品受铝价影响出现大幅波动。
原材料价格的波动增加了公司控制生产成本的难度，一定程度上会影响经营利润的稳定增长，公司为应对原材料价格波动采取了如下应对措施：
①利用公司规模优势与国内外主要原材料生产商、供应商建立长期战略合作关系，以保证货源的相对稳定。以公司散热器水室主要原材料 PA66 为例，公司是目前国内改性 PA66 重要采购商之一，具有一定的市场地位和话语权，在 2009年以来 PA66 类塑料粒子市场供应紧缺的情况下，各大供应商依然以相对优惠价格及时足额向公司供货，保证了公司的正常生产。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书279②公司与重要的下游客户通常协商约定，如果主要原材料市场价格涨幅较大（例如涨幅超过 5%）时，双方可以协商调整价格。公司可以根据原材料价格波动情况及时调整产品价格。
③公司及管理团队从事汽车塑料件业务多年，对原材料价格走势的具有较为深刻的了解和判断。在原料价格处于相对低位时，公司会根据未来的订单情况对原料进行适当规模的储备，一定程度上保证公司成本的相对稳定。
（2）人民币升值
报告期内，公司外销收入稳中有升，分别为 15,330.48 万元、14,176.57 万
元和 19,614.06 万元，但外销占比逐年下降，占当期主营业务收入的比例分别为
37.56%、25.16%和 22.31%。公司外销收入绝大多数以美元为结算货币，人民
币汇率波动对公司的盈利能力有一定影响。
报告期内，假定公司人民币收入、外币收入以及生产成本不变，如果人民币汇率升值 1%对公司经营业绩影响情况如下：
图表 217：人民币汇率升值的敏感性分析表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利减少额（万元） 194.20 140.36 151.79
毛利降幅（%） 0.69 0.75 1.04
为规避人民币汇率风险，公司主要从两方面入手：
①加大国内市场的开发力度，随着公司外销收入占比的逐年降低，人民币汇率的波动对公司毛利的影响也越来越小；②公司在对外报价时已考虑人民币汇率波动预计对公司收入的影响，同时缩短与客户调整价格的时间间隔。
（3）出口退税率的调整
公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，其中，除橡胶垫产品（退税率为 9%）、模具产品（退税率为 13%）、叶轮产品（退税率为 15%）以外，大多数产品出口退税率为 17%。
图表 218：公司出口退税情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度出口退税额（万元） 255.72 275.14 272.08
占主营业务毛利（%） 0.91 1.47 1.86
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书280出口退税率下降对公司会产生不利影响：即出口退税率下降 1%，不予以免抵退税率就上升 1%，公司出口产品的主营业务成本相应增加，在出口产品价格不变的情况下将减少出口销售毛利。
报告期内，假定公司内外销销售收入、进料加工原材料采购金额等其他项目保持不变，若公司各类出口产品的出口退税率同时下降 1%，毛利下降金额和幅度如下：
图表 219：出口退税率变动影响的敏感性分析表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度外销收入（万元） 19,614.06 14,176.57 15,330.48
进口免税原材料金额（万元） 685.06 409.80 1,085.80
毛利下降金额64（万元） 189.29 137.67 142.45
毛利降幅（%） 0.68 0.74 0.97
由于公司产品在国外的市场地位较高，议价能力较强，公司一般会在出口退税率调整后及时与客户协商，适当调整销售价格，由公司和客户双方共同承担出口税率调整所带来的不利影响。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率变动分析
图表 220：公司综合毛利率变动情况表%项目2010 年度毛利率收入占比对综合毛利率贡献65热交换系统塑料件 44.36 36.97 16.40
内外饰塑料件 25.41 15.91 4.04
空调系统塑料件 38.55 14.07 5.42
车灯系统塑料件 22.65 7.82 1.77
安全系统塑料件 28.68 2.62 0.75
金属件 26.42 7.24 1.91
模具/检具 13.18 3.66 0.48
其他产品 9.29 11.71 1.09
合计 31.87 100.00 31.87
项目2009 年度毛利率收入占比对综合毛利率
64、毛利下降金额=（外销收入-进口免税原材料金额）×1%
65、对综合毛利率贡献=产品毛利率×产品收入占主营业务收入的比重
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书281贡献热交换系统塑料件 43.32 42.45 18.39
内外饰塑料件 26.19 13.66 3.58
空调系统塑料件 40.80 12.29 5.01
车灯系统塑料件 18.23 9.49 1.73
安全系统塑料件 24.23 1.73 0.42
金属件 23.58 5.42 1.28
模具/检具 27.81 5.15 1.43
其他产品 13.10 9.80 1.28
合计 33.13 100.00 33.13
项目2008 年度毛利率收入占比对综合毛利率贡献热交换系统塑料件 44.37 50.55 22.43
内外饰塑料件 28.61 8.21 2.35
空调系统塑料件 37.86 10.00 3.79
车灯系统塑料件 25.64 7.97 2.04
安全系统塑料件 29.94 2.42 0.72
金属件 26.98 7.79 2.10
模具/检具 42.59 3.29 1.40
其他产品 9.91 9.79 0.97
合计 35.80 100.00 35.80
报告期内公司主营业务综合毛利率分别为 35.80%、33.13%和 31.87%，总
体呈现出小幅下降趋势，主要原因在于公司主营业务收入的产品结构发生变化。
2009 年，公司综合毛利率比 2008 年下降 2.67 个百分点，主要原因为，2009
年热交换系统塑料件销售收入占比下降 8.1 个百分点；同时，毛利率相对较低的
内外饰塑料件收入占比上升 5.45 个百分点。
2010 年，公司综合毛利率比 2009 年下降 1.26 个百分点，主要原因为，2010
年热交换系统塑料件销售收入占比下降 5.48 个百分点；同时，模具、检具产品
的毛利率和收入占比均有所下降。
2、主要产品毛利率变动分析
报告期内，汽车零部件，主要是塑料零部件业务作为公司营业收入与毛利的主要来源，具有如下特征：
①根据行业惯例，某一具体零部件的供应厂商由整车厂和一级供应商确定后，其他零部件厂商很难再获得该产品的订单，因此，零部件产品与其配套的车型具有类似的生命周期。一般为新车型配套的零部件售价和毛利率相对较高，随
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书282着后续新车型的推出，老车型逐步开始降价促销，为老车型配套的相关零部件的价格每年出现一定幅度的下降，直至最后停产。因此，公司每年都加大市场开发力度，积极配套新上市车型，丰富产品种类，通过新项目的成功开发和大量新产品的投产抵消了部分产品价格下降的不利影响。
图表 221：汽车塑料件产品的品种数量变化情况种项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度热交换系统塑料件 1,462 1,345 1,377内外饰塑料件 408 279 219空调系统塑料件 500 377 285车灯系统塑料件 89 74 53安全系统塑料件 201 173 156汽车塑料件合计 2,660 2,248 2,090②公司的产品种类随着配套车型的不同而相应发生变化，而为不同车型配套的产品毛利率差别较大，一般来讲，车型档次越高，对产品质量要求越高，产品的价格和毛利率也相对越高。
③汽车塑料零部件为非标准化产品，根据客户的严格指标要求进行模具开发和产品生产，客户在确定供应商之前一般会进行价格招标，公司会根据市场情况的不同采取策略性报价，对重点开拓的产品和市场，公司会在一段时间内适当降低报价，以扩大相关市场的业务规模；对于比较熟悉和竞争力较强的产品和市场，公司的报价水平将略高于竞争对手。
④公司每一大类中的产品品种众多，价格和成本也相差很大，以散热器水室售价为例，低至五、六元，高至五、六十元，甚至上百元（水室总成等），因此
各期具体产品结构的差异会导致各类产品平均售价和平均成本同时出现下降或上升。
以下主要结合行业特点，对公司各主要产品的毛利率变动进行重点分析。
（1）热交换系统塑料件
热交换系统塑料件，特别是散热器水室，一直是公司的主打产品和核心利润来源，具有较高的市场占有率和客户美誉度，是公司毛利率最高的产品。
图表 222：热交换系统塑料件毛利率变动情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度综合收入（万元） 32,499.40 23,918.23 20,632.68
平均售价（元/件） 12.16 13.21 13.41
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书283单位成本（元/件） 6.76 7.49 7.46
毛利率（%） 44.36 43.32 44.37
内销收入（万元） 23,011.72 15,052.41 11,052.16
平均售价（元/件） 9.79 9.99 9.50
单位成本（元/件） 5.76 5.98 5.56
毛利率（%） 41.21 40.10 41.44
外销收入（万元） 9,487.68 8,865.82 9,580.53
平均售价（元/件） 29.31 29.17 25.59
单位成本（元/件） 14.07 14.93 13.37
毛利率（%） 52.00 48.80 47.75
公司外销产品主要市场为北美 AM 市场，内销产品主要市场为 OEM 市场，从国际惯例来看，AM 市场的订单具有小批量、多品种的特点，因此毛利率高于国内 OEM 市场。报告期内，公司热交换系统塑料件产品外销毛利率始终高于内销毛利率。由于产品结构的差异，外销产品平均售价、平均成本也远高于内销。
2009 年以来，公司对外销主要客户 VP、SPI、ATS 陆续转变为直接销售，并向诸葛晓舟夫妇支付佣金。2008 年至 2010 年，若扣除佣金因素影响，公司热交换系统塑料件毛利率分别为 44.37%、42.49%、43.47%，外销毛利率分别
为 47.75%、46.71%、49.26%。
报告期内，公司热交换系统塑料件产品内外销毛利率差异逐步加大，主要原因为：内销的 OEM 市场的产品有明显的生命周期，价格一般逐年下调，从而使毛利率具有较大的下降压力，公司通过新产品的投产保持内销毛利率的稳定；而外销的 AM 市场产品的价格一般根据原材料价格进行调整，报告期内，特别是2010 年，公司一方面参照国际原材料价格要求国外客户提价，另一方面通过集中采购、加强生产管理等方式有效控制成本，从而使内外销产品毛利率差异有所加大。
2009 年，公司热交换系统塑料件产品的毛利率同比下降 1.05 个百分点，其
主要原因为 2009 年热交换系统塑料件外销收入有所下降，外销收入占比由 2008年的 46.43%下降至 2009 年的 37.07%，而外销毛利率远高于内销，从而使其整
体毛利率有所下降。
2010 年，公司热交换系统塑料件产品的毛利率比 2009 年上升 1.04 个百分
点，其主要原因为，虽然 2010 年以来原材料采购成本有所上升，但是，一方面，整个汽车行业的高景气度和公司较高的市场地位，使公司可以通过提价将原料涨
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书284价的影响向下游传导，另一方面，生产规模的扩大使单位制造费用进一步降低。
其中，外销热交换系统塑料件毛利率比 2009 年上升 3.20 个百分点，主要原因
为金融危机对北美 AM 市场负面影响逐步消除，公司外销水室产品价格有所提高。
（2）内外饰塑料件
图表 223：内外饰塑料件毛利率变动情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元） 13,988.08 7,699.25 3,349.45
平均售价（元/件） 8.56 7.95 8.14
单位成本（元/件） 6.39 5.87 5.81
毛利率（%） 25.41 26.19 28.61
内外饰塑料件是公司近年来大力发展的产品，报告期内，内外饰销售收入大幅增加，但毛利率逐年降低。
2009 年内外饰塑料件毛利率同比下降 2.42 个百分点，销售收入增长
129.87%；2010 年内外饰塑料件毛利率比 2009 年略有下降，销售收入增长
81.68%。其主要原因为，部分产品价格出于行业惯例呈下降趋势，而原材料价
格稳中有升，同时为了迅速抢占市场份额，公司对新产品报价的毛利率也相对较低。
（3）空调系统塑料件
图表 224：空调系统塑料件毛利率变动情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度综合收入（万元） 12,365.76 6,926.05 4,081.50
平均售价（元/件） 3.74 3.49 3.13
单位成本（元/件） 2.3 2.07 1.95
毛利率（%） 38.55 40.80 37.86
内销收入（万元） 11,552.68 6,835.93 3,998.51
平均售价（元/件） 3.56 3.49 3.12
单位成本（元/件） 2.22 2.07 1.94
毛利率（%） 37.56 40.73 37.76
外销收入（万元） 813.09 90.11 82.99
平均售价（元/件） 13.34 3.61 3.60
单位成本（元/件） 6.31 1.96 2.06
毛利率（%） 52.70 45.65 42.84
报告期内，公司空调系统塑料件绝大部分向国内客户销售，外销占比一直很
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书285低。由于外销产品结构的差异，产品的报价相对较高，外销毛利率始终高于内销毛利率水平。
2009 年，公司空调系统塑料件毛利率有所上升，主要是由于公司空调系统塑料件产品逐步获得市场认可，新开发产品数量的增加以及产量扩大所带来的规模效应有效抵减了部分产品价格下降的不利影响。
2010 年，空调系统塑料件毛利率比 2009 年下降 2.25 个百分点，主要原因
为当期原材料 PP 类塑料粒子价格上涨所致。
（4）车灯系统塑料件
图表 225：车灯系统塑料件毛利率变动情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元） 6,870.38 5,346.18 3,253.68
平均售价（元/件） 15.27 14.96 13.31
单位成本（元/件） 11.81 12.23 9.90
毛利率（%） 22.65 18.23 25.64
2009 年，公司车灯系统塑料件产品毛利率由 25.64%降至 18.23%。虽然公
司新开发产品的价格相对较高推动车灯系统产品平均售价有所上升，但是单位成本的增幅仍超过了平均售价的增幅，这主要是由于公司的车灯产品的市场份额较小，为了迅速打开市场，赢得客户，公司对新产品实行相对薄利的营销策略，从而导致车灯系统的毛利率逐年下降。
2010 年，公司车灯系统塑料件产品毛利率水平有所回升，达 22.65%。主
要系销售价格小幅上升以及规模扩大降低单位成本所致。
（5）金属件
公司金属件产品主要包括金属冲压件和铝浇铸件两大类，主要用于汽车热交换系统。
①报告期内，冲压件产品主要为散热器主片，借助在热交换系统塑料件领域的品牌优势和市场地位，公司冲压件产品的市场开拓取得良好的效果，产品收入逐步上升。
图表 226：冲压件毛利率变动情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元） 4,149.07 1,967.17 1,431.54
平均售价（元/件） 12.26 11.20 11.84
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书286单位成本（元/件） 8.72 7.65 9.04
毛利率（%） 28.83 31.65 23.66
2009 年，冲压件毛利率同比上升 7.99 个百分点，主要原因为同期铝材价格
大幅下降而产品售价降幅较小。
2010 年，冲压件毛利率比 2009 年有所下滑，主要原因为原材料铝材价格有所上涨，而产品价格涨幅略低于原料价格涨幅。
②报告期内，铝浇铸件主要是自产的中冷器气室产品。
图表 227：铝浇铸件毛利率变动情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元） 2,214.42 1,088.23 1,746.68
平均售价（元/件） 67.48 74.71 90.68
单位成本（元/件） 52.71 67.99 63.76
毛利率（%） 21.90 8.99 29.69
公司从 2007 年开始生产铝浇铸产品，并主要用于出口。
2009 年，国外市场的低迷使铝浇铸产品的销售收入及售价均出现下滑，单位固定成本上升，导致毛利率下降。
2010 年，随着国外市场的回暖，铝浇铸件的销售收入和毛利率迅速回升。
（6）模具、检具
图表 228：模具、检具毛利率变动情况表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收入（万元） 3,217.88 2,904.07 1,342.60
毛利率（%） 13.18 27.81 42.59
根据行业惯例，客户委托公司开发模具成功后，一般会将该模具对应的产品交由公司来进行生产，模具开发对公司开发新产品、新客户有着至关重要的作用，因此，公司对于每一副模具的报价政策也不尽相同，从而使得报告期内模具产品的毛利率差异很大。另外，不同产品模具的开发难度、用料数量的不同导致对应模具的价格差别很大，各期模具产品的单价之间并不具有可比性。
报告期内，公司模具产品毛利率波动很大。2008 年以来，公司模具产品毛利率逐年下降，其主要原因为，公司为了进一步巩固与客户间的良好合作关系，公司逐步调低了模具产品报价的毛利率水平。
3、主要市场毛利率分析
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书287图表 229：主要市场毛利率情况表%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比内销 31.26 77.69 31.90 74.84 35.52 62.44
外销 34.02 22.31 36.78 25.16 36.27 37.56
综合 31.87 100.00 33.13 100.00 35.80 100.00
2009 年，毛利率较低的内销收入占比提高 12.40 个百分点，使综合毛利率
比 2008 年略有下滑。内销产品毛利率下降 3.62 个百分点，主要原因为，随着
公司业务和产品种类的不断丰富，毛利率较高的热交换系统塑料件内销收入占比有所下降。
2010 年，公司内销毛利率与 2009 年基本保持一致，收入占比有所提高；外销毛利率比 2009 年下降 2.76 个百分点，主要系毛利率较高的热交换系统外
销收入占比下降而其他产品外销收入占比上升所致。外销毛利率和收入占比同时下降推动整体毛利率比 2009 年有所下滑。
4、与同行业可比公司的指标比较
报告期内，同行业公司宁波华翔、凌云股份、模塑科技、双林股份、顺荣股份的整体和汽车零部件相关业务毛利率指标66如下表所示：
图表 230：同行业可比公司指标比较表%项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度宁波华翔 22.87 21.62 18.29
汽车内饰件 23.86 20.95 18.44
金属件 18.80 20.59 17.66
凌云股份 24.35 25.78 23.73
汽车金属与塑胶件 24.37 24.49 24.22
模塑科技 25.13 25.74 22.00
塑化汽车装饰件 21.84 18.15 22.01
双林股份 31.25 28.69 32.33
空调系统-空调壳体- 35.49 39.32
顺荣股份 31.44 31.09 27.74
塑料燃油箱类 31.06 29.82 25.62
注塑内饰件类 32.77 38.01 39.93
世纪华通 31.67 33.44 35.45
热交换系统塑料件 44.36 43.32 44.37
66、行业可比上市公司选取的是营业收入的毛利率，为方便比较，本处选用的也是公司营业收入的毛利率。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书288内外饰塑料件 25.41 26.19 28.61
空调系统塑料件 38.55 40.80 37.86
车灯系统塑料件 22.65 18.23 25.64
安全系统塑料件 28.68 24.23 29.94
金属件 26.42 23.58 26.98
模具/检具 13.18 27.81 42.59
其他产品 9.29 13.10 9.91
图表 231：公司主要产品毛利及毛利占比情况元/件，万件，万元，%项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度热交换系统塑料件平均售价 12.16 13.21 13.41
单位成本 6.76 7.49 7.46
销量 2,673.55 1,810.61 1,538.37
毛利 14,417.66 10,361.81 9,154.75
毛利占比 51.46 55.51 62.65
内外饰塑料件平均售价 8.56 7.95 8.14
单位成本 6.39 5.87 5.81
销量 1,633.73 968.91 411.69
毛利 3,554.45 2,016.25 958.32
毛利占比 12.69 10.8 6.56
空调系统塑料件平均售价 3.74 3.49 3.13
单位成本 2.30 2.07 1.95
销量 3,305.83 1,983.27 1,303.67
毛利 4,767.37 2,825.53 1,545.41
毛利占比 17.02 15.14 10.58
车灯系统塑料件平均售价 15.27 14.96 13.31
单位成本 11.81 12.23 9.9
销量 449.81 357.47 244.39
毛利 1,556.25 974.58 834.38
毛利占比 5.55 5.22 5.71
安全系统塑料件平均售价 1.21 0.81 0.94
单位成本 0.86 0.62 0.66
销量 1,902.42 1,198.56 1,043.97
毛利 660.32 236.64 295.27
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书289毛利占比 2.36 1.27 2.02
金属件平均售价 17.14 16.06 22.68
单位成本 12.61 12.27 16.56
销量 371.34 190.24 140.16
毛利 1,680.92 720.48 857.37
毛利占比 6.00 3.86 5.87
在可比上市公司中，汽车塑料件仅为其主营业务的一部分，以下主要从与公司类似产品的角度进行同行业比较。
从可比上市公司来看，宁波华翔的汽车内饰件产品与公司内外饰件部分产品类似，金属件产品与公司的金属件产品类型相近，但具体产品形态有所不同；凌云股份的金属与塑料件产品主要包括车门框、保险杠、防撞杆、外饰件等金属件以及管路总成等塑料件，与公司的产品类型相近，但产品的具体形态有所不同；模塑科技主要产品为塑料保险杠，与公司产品同属于塑料零部件，但产品类别所有不同；双林股份主要从事汽车塑料件、金属件以及模具开发，其中，空调系统塑料件与本公司产品类似。顺荣股份主要从事塑料燃油箱和内饰件的生产，内饰件与公司内饰塑料件类似。从塑料件收入占比来看，双林股份和顺荣股份塑料件收入占比较高，与公司最为相近。
报告期内，公司综合毛利率高于宁波华翔、凌云股份、模塑科技，但与双林股份、顺荣股份差异不大。
产品结构的差异是本公司与可比上市公司毛利率差异的主要原因。
（1）热交换系统塑料件。公司主要利润来源于热交换系统塑料件，但目前
无上市公司从事相关业务。
2008 年至 2010 年，公司热交换系统塑料件毛利率分别为 44.37%、43.32%、
44.36%，其中，内销产品毛利率分别为 41.44%、40.10%、41.21%，基本保持
平稳；外销毛利率分别为 47.75%、48.80%、52.00%。扣除佣金因素影响后，
公司热交换系统塑料件毛利率分别为 44.37%、42.49%、43.47%，外销毛利率
分别为 47.75%、46.71%、49.26%。公司热交换系统塑料件毛利率显著高于公
司的其他产品以及同行业公司的产品，主要原因为：
①产品技术含量较高，生产工艺较为复杂散热器水室产品作为精密注塑件，主要用于发动机系统的冷却，其产品的质
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书290量对汽车的正常运行影响较大，各项技术指标要求高于内外饰、车灯等塑料件，相应地对生产工艺和模具开发的要求更高。因此，散热器水室市场具有较高的准入门槛，市场竞争者较少。公司熟练掌握“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等技术进行模具开发，并通过多年实践形成较为独特的加工工艺。
②内销产品主要为合资品牌和大型汽车厂商进行配套公司实际控制人和相关技术人员从上世纪九十年代即开始从事散热器水室产品的研发和生产，并于 1994 年成功替代进口产品实现为桑塔纳车型配套。通过多年的不断努力，公司已在散热器水室产品上积累了丰富的研发经验和良好的市场声誉，与上海贝洱、东风贝洱、富奥伟世通、青岛东洋等知名一级供应商建立了较为紧密的合作关系，并最终为上海大众、上海通用、一汽大众、上海汽车、东风集团、一汽轿车等大型汽车厂商进行配套。目前，上述厂商的绝大多数车型的散热器水室由公司供应。在供应商选择时，与部分国产品牌汽车厂商更注重成本控制相比，前述合资品牌和国内大型汽车厂商更注重产品的稳定性、供货的及时性以及研发能力，对供应商的综合要求更为严格。报告期内，国内散热器水室市场尚未出现规模较大的竞争对手，公司在产品定价方面具备一定的议价能力；同时，为了保持水室产品的市场定位，公司专注于为前述厂商进行配套，未进入毛利率较低的低端市场。因此，公司毛利率始终保持在较高水平。
③外销市场稳定，客户认可度高根据国际惯例，公司外销供应的 AM 市场具有小批量、多品种的特点，毛利率较高。公司外销客户主要为 VP 和 SPI 公司，两者均为北美热交换系统 AM 市场知名企业。公司国内最早进入北美散热器水室市场，并与 Proliance（VP 前身）和 SPI 建立业务往来。北美客户一般要求供应商根据其提供的样品进行图纸绘制和模具开发，因此对供应商的设计开发能力要求较高，目前，公司凭借研发能力、稳定的产品质量和国内劳动力成本优势，已成为 VP 和 SPI 水室产品主要的外部供应商，与 VP、SPI 建立起长期稳定的合作关系。同时，公司积极开发新客户，2010 年对新开发的客户日本法雷奥的热交换系统塑料件销售额由 2009年的 11.94 万元升至 290.09 万元，毛利率达到 47.35%，外销市场发展态势良
好。
④原材料采购量较大，价格相对优惠
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书291散热器水室使用的主要原材料改性 PA66 系专用材料，公司作为国内改性PA66 重要采购商之一，与巴斯夫、罗地亚等国际化工巨头均建立了长期合作关系，报告期内公司改性 PA66 材料平均采购价格总体相对平稳。
（2）空调系统塑料件。公司空调系统塑料件与双林股份产品相似，2008
年、2009 年，双林股份空调壳体毛利率分别为 39.32%、35.49%，公司空调系
统塑料件毛利率分别为 37.86%、40.80%，两者比较接近。
（3）内外饰塑料件。公司内外饰塑料件毛利率略高于宁波华翔、凌云股份、
模塑科技的内外饰产品，低于顺荣股份的注塑内饰件类产品，主要原因为，公司的内外饰塑料件为近年来开发的新业务品种，根据行业惯例，随着时间推移毛利率将逐步下降，并最终进入毛利率基本稳定的成熟期。2008 年至 2010 年，公司内外饰塑料件毛利率分别为 28.61%、26.19%、25.41%，随着未来产量和品
种的增加，将逐步达到市场平均水平并保持平稳。
（4）车灯系统、安全系统塑料件、金属件。公司车灯系统、安全系统塑料
件、金属件的毛利率目前基本处于 20%左右，与可比公司的其他产品无明显差异。
（五）其他影响利润的因素分析
1、期间费用分析
图表 232：期间费用构成情况表万元，%项目2010 年度 2009 年度2008 年度金额增长率金额增长率销售费用 4,819.38 58.56 3,039.45 44.01 2,110.61
管理费用 4,640.24 59.36 2,911.72 -0.50 2,926.41
财务费用 1,357.15 59.91 848.68 -11.61 960.20
合计 10,816.77 59.07 6,799.85 13.38 5,997.21
占营业收入比重 11.91 11.96 14.25
随着生产和销售规模的不断扩大，公司期间费用持续增长。报告期内各期，期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为 14.25%、11.96%和 11.91%，
公司对费用控制比较合理、有效，整体期间费用较低。
2009 年，公司期间费用同比增长 13.38%，主要系销售费用增加所致；2010
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书292年，公司期间费用同比增长 59.07%，主要系各项费用随营业收入同步增加所致。
（1）销售费用
图表 233：销售费用构成情况表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例运费 2,032.36 42.17 1,319.66 43.42 936.79 44.38
包装费 1,440.94 29.90 852.20 28.04 795.18 37.68
国外佣金 673.78 13.98 434.89 14.31 --
出口销售服务费 265.04 5.50 151.54 4.99 152.23 7.21
其他 407.26 8.45 281.17 9.25 226.41 10.73
合计 4,819.38 100.00 3,039.45 100.00 2,110.61 100.00
公司的销售费用主要包括运输费、包装费、佣金等。报告期内，随着公司销售规模的逐年扩大，运输费、包装费、仓储费等销售费用逐年增加。
2009 年公司销售费用同比增加 928.84 万元，增幅为 44.01%，增幅较大的
原因为销售规模扩大导致运费增加，且外销方式的调整使佣金支出有较大幅度的增加。
2010 年公司销售费用同比增加 1,779.93 万元，增幅为 58.56%，主要系本
期公司的各项业务规模扩大导致运输费、包装费、佣金等有所增加。
（2）管理费用
图表 234：管理费用构成情况表万元，%项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例职工薪酬 2,336.56 50.35 1,572.89 54.02 1,586.65 54.22
业务招待费 561.21 12.09 245.03 8.42 254.63 8.70
办公费 353.94 7.63 274.12 9.41 291.93 9.98
差旅费 148.91 3.21 94.20 3.24 104.09 3.56
折旧 469.83 10.13 369.23 12.68 289.45 9.89
无形资产摊销 55.61 1.20 54.63 1.88 53.66 1.83
其他 714.18 15.39 301.63 10.36 345.99 11.82
合计 4,640.24 100.00 2,911.72 100.00 2,926.41 100.00
公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费和固定资产折旧等。
报告期内，随着公司业务的迅速发展和管理人员队伍的不断充实，公司的管理费用稳中有升。
2009 年，为应对国际金融危机的冲击，公司加强了对管理费用的控制，从
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书293而使管理费用与 2008 年基本持平。
2010 年，管理费用随着公司各项业务的迅速发展而同步上升，比 2009 年增加 1,728.52 万元，增幅为 59.36%。其中，职工薪酬增加 763.67 万元；业务
招待费增加 316.17 万元；其他费用项增加 412.55 万元，主要系本期增加存货
盘亏损失 148.85 万元，以及房产税、电费等增加所致。
（3）财务费用
图表 235：财务费用构成情况表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息支出 1,117.33 683.71 691.98
减：利息收入-64.95 -20.02 -66.44
汇兑损益 197.39 156.55 303.16
手续费 107.38 28.44 31.49
合计 1,357.15 848.68 960.20
2009 年，公司财务费用同比减少 111.51 万元，其主要原因为：①2009 年
公司共有 186.20 万元利息支出资本化计入在建工程；②同期人民币对美元汇率
相对稳定，汇兑损失大幅度减少。
2010 年，公司财务费用同比年增加 508.47 万元，主要原因为本期银行借款
增加从而导致利息支出有所增加。
2、资产减值损失
图表 236：资产减值损失情况表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度坏账损失-87.83 734.29 203.63
存货跌价损失- 1.81 127.70
合计-87.83 736.10 331.33
公司的资产减值损失主要来自计提应收账款坏账准备和存货跌价准备，各期末，公司严格按照会计政策计提减值准备。
报告期内公司计提的坏账损失大幅增加主要系公司应收账款快速增加所致。
2008 年，公司计提存货减值准备 127.70 万元，主要是 2008 年部分水室、
车门饰条等产品因不符合客户要求而无法对外销售而计提减值准备。截至 2010年 12 月 31 日，上述存货已做报废处理。
2010 年，公司坏账损失为-87.83 万元，主要系本期全额收回对美国 TGG
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书294公司的 1 年期以上应收账款，应收账款坏账准备相应冲回所致。
3、营业外收支
图表 237：营业外收支情况表万元，%项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度固定资产处置利得 3.78 10.69 2.29
政府补助 324.83 53.92 59.73
其他 12.32 6.36 3.89
营业外收入合计 340.92 70.97 65.92
占利润总额比例 1.87 0.62 0.78
固定资产处置损失 0.10 4.84 1.76
捐赠支出 150.00 63.92 161.09
水利建设基金 125.81 72.52 42.17
其他 15.34 5.93 0.18
营业外支出合计 291.25 147.22 205.20
占利润总额比例 1.60 1.29 2.44
报告期内，公司营业外收入和支出金额不大，占当期利润总额的比率较低，对当期利润水平的影响较小。
2010 年，公司营业外收入比 2009 年增加 269.95 万元，主要系本期政府补
助增加所致。
4、所得税费用
图表 238：所得税构成情况表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度当期所得税费用 2,123.07 1,383.30 903.86
递延所得税费用 185.75 -192.19 -209.25
合计 2,308.82 1,191.11 694.61
作为生产型中外合资企业，公司从 2006 年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。2008 年至 2010 年减半缴纳，适用所得税税率为 25%，实际执行税率为 12.5%。子公司上海全仕泰、上虞一栋、南京全世泰适用所得税税率
为 25%。
假设公司报告期内不享受上述所得税税收优惠，公司的所得税和净利润金额如下表所示：
图表 239：所得税税收优惠影响情况分析表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书295享受税收优惠实际税率 12.5% 12.5% 12.5%
所得税费用 2,308.82 1,191.11 694.61
净利润 15,878.56 10,196.51 7,705.65
剔除税收优惠适用税率 25% 25% 25%所得税费用 4,560.41 2,522.69 1,598.47
净利润 13,626.97 8,864.92 6,801.80
税收优惠影响净利润额 2,251.59 1,331.58 903.86
净利润降幅67
14.18% 13.06% 11.73%
报告期内，若不享受所得税“两免三减半”的优惠政策，公司各期的税后净利润分别为 6,801.80 万元、8,864.92 万元和 13,626.97 万元，始终保持在较高
水平，并体现出良好的增长势头。
公司经过多年的经营，已具有良好的持续盈利能力，公司的经营成果对所得税税收优惠不存在严重依赖。
另外，2010 年 9 月，公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，自 2010 年至 2012 年，公司可减按15%的税率缴纳企业所得税。
（六）非经常性损益分析
关于公司非经常性损益的具体情况，详见本招股说明书第十节之“六、经注
册会计师核验的非经常性损益明细表”。
公司非经常性损益占当期净利润的比重很小，对经营业绩无重大影响。
（七）营业利润率、净利润率与同行业可比公司的指标比较
公司所处的汽车零部件行业上市公司众多，具体从事的产品差异较大，公司主要选取从事汽车塑料件业务的上市公司作为可比公司。
图表 240：营业利润率和净利润率指标同行业可比公司情况表万元、%公司项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度宁波华翔营业收入 333,311.04 281,359.95 268,307.27
汽车内饰件收入占比 49.61 36.73 25.95
金属件收入占比 24.65 19.61 16.52
营业利润率 17.31 18.57 8.04
67、净利润降幅=税收优惠影响净利润额?净利润（税收优惠）′100%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书296净利润率 15.77 14.95 6.84
凌云股份营业收入 343,112.51 251,001.32 200,293.73
汽车金属与塑胶件收入占比
67.06 66.67 59.38
营业利润率 13.61 15.12 10.73
净利润率 11.7 12.76 9.27
模塑科技营业收入 197,085.13 172,735.30 143,615.33
塑化汽车装饰件收入占比
70.67 52.16 54.07
营业利润率 4.63 7.58 4.94
净利润率 3.16 4.57 4.69
双林股份营业收入 77,588.79 54,341.83 39,146.58
汽车配件收入占比 92.15 89.12 82.13
营业利润率 15.56 9.90 8.86
净利润率 13.91 9.91 11.39
顺荣股份营业收入 31,675.79 23,642.45 18,961.58
塑料燃油箱收入占比 85.68 85.08 84.48
注塑内饰件收入占比 11.48 12.85 12.99
营业利润率 16.84 18.25 12.29
净利润率 15.54 16.35 11.55
世纪华通营业收入 90,798.69 56,851.24 42,083.24
营业利润率 19.98 20.16 20.29
净利润率 17.49 17.94 18.31
同行业可比公司数据均来自于其各年度年报数据，凌云股份、双林股份汽车塑料件产品收入具体数据无法取得，仅列示其汽车零部件产品总收入占比。
报告期内，公司营业利润率和净利润率均显著高于同行业可比公司，其主要原因包括：
1、由于公司的主要产品、原材料、市场结构等与同行业可比公司存在较大
差异，导致公司的毛利率始终高于同行业可比公司，关于公司毛利率指标同行业比较的具体情况，详见本招股说明书本节之“二、盈利能力分析”。
2、报告期内，公司高度重视期间费用的控制，整体期间费用较低，2008
年至 2010 年，公司期间费用的增幅始终低于营业收入增幅，期间费用占营业收入比重逐年下降。
3、公司作为外商投资企业，2006 年、2007 年免征企业所得税，2008 年、
2009 年、2010 年按照 12.5%的税率缴纳企业所得税，税率较低推高公司净利润
率水平。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、现金流量分析
图表 241：公司简要现金流量表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 9,617.31 12,563.07 1,410.34
投资活动产生的现金流量净额-15,722.85 -12,858.29 -6,794.42
筹资活动产生的现金流量净额 8,060.80 4,029.48 3,021.27
现金及现金等价物净增加额 1,757.87 3,577.70 -2,665.98
净利润 15,876.56 10,196.51 7,705.65
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司销售现金实现率逐年提高，主营业务收入的获取现金能力逐年增强。
2008 年公司经营活动产生的现金流量净额为 1,410.34 万元，远低于同期净
利润 7,705.65 万元。主要原因为，2008 年公司存货和经营性应收项目金额大幅
增加，且经营性应付项目有所减少。其中，2008 年末，存货比 2007 年末增加4,100.19 万元，主要系 2008 年四季度受金融危机影响，市场需求有所下降所致；
应收账款比 2007 年末增加 1,579.40 万元，主要系美国 TGG 公司受下游客户影
响不能及时回款所致；随着上期开具的票据到期偿付，应付票据比 2007 末减少2,232.50 万元。
2009 年公司经营活动产生的现金流量净额为 12,563.07 万元，高于同期净
利润 10,196.51 万元。主要原因为，公司的经营性应付项目的增幅超过经营性应
收项目的增幅，2009 年公司原材料采购量大幅增加，采购数量同比增加 64.16%，
采购金额（不含税）同比增加 50.83%，处于信用期内的应付账款随之大幅增加，
应付账款 2009 年末比 2008 年末增加 7,841.00 万元。
2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为 9,617.31 万元，低于同期净利
润 15,876.56 万元。主要原因为，本期公司的原材料和应收账款均有所增加，应
付票据大幅降低，而其他的应付项目余额变化较小。2010 年末，公司原材料比2009 年末增加 2,079.37 万元，主要系公司提高原材料储备水平所致；应收账款
比 2009 年末增加 3,701.91 万元，主要系销售收入大幅增加所致；另外，由于
本期内公司销售收到的应收票据较多，主要通过背书转让应收票据进行结算，从而使应付票据由 2009 年末的 3,699.80 万元降至 63.00 万元。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书298
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司为满足市场需求，增加生产能力，不断加大投资所致。报告期内，公司无形资产、在建工程和固定资产账面余额合计增加 37,349.63 万元，资本性支出大幅增加。公司的
投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正，且逐年增加，这主要是由于公司银行借款规模不断扩大。产销规模的扩大和资本性支出的增多使公司资金的需求逐年增大。
同时，报告期内筹资活动产生的现金净流入低于公司投资活动产生的现金净流出，说明公司资本性支出的现金来源并非单纯依赖筹资活动产生的现金流入，公司经营业务获取利润和现金流的能力为公司的资本性支出提供了有效的保障和支持，也说明公司保持着合理和良性的扩张。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
图表 242：公司重大资本性支出情况表万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度房屋及建筑物 4,881.08 5,596.85 -
通用设备 126.30 99.50 126.31
专用设备 3,445.61 2,984.05 2,718.67
运输工具 225.63 395.76 368.62
其他设备 377.05 56.86 88.08
在建工程 5,278.56 3,959.81 3,946.04
土地使用权- 2,651.22
长期股权投资 500.00 -
合计 14,334.23 13,592.83 9,898.94
报告期内，为了满足客户的需求，扩大公司产能，公司资产性支出金额逐年大幅增加，投入重点主要是房屋建筑物、土地使用权以及机器设备。
2008 年，公司土地使用权增加 2,651.22 万元，款项已经于 2007 年预付，
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书299因此未包含在当期的投资活动现金支出。
2009 年，公司新增房屋及建筑物 5,596.85 万元，主要为新厂区工程部分完
工转入固定资产；长期股权投资支出 500 万元，主要为对南宁全世泰的出资。
2010 年，公司房屋建筑物和在建工程分别增加 4,881.08 万元、5,278.56 万
元，主要为新厂区工程进一步投入及部分完工转入固定资产；专用设备增加3,445.61 万元，主要系公司采购新设备扩大产能所致。
（二）未来可预见的资本性支出
截至本招股说明书签署日，除目前在建的新厂区工程外，公司未来可预见的资本性支出主要包括：
1、2010 年 6 月 21 日，公司和上虞一栋共同出资设立南京全世泰车业有限
公司，注册资本 10,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。其中，世纪华通出资 2,970 万元，占 99%，上虞一栋出资 30 万元，占 1%。其余 7000 万元出资，将由公司和上虞一栋按照出资比例自南京全世泰成立之日起两年内缴足。南京全世泰目前尚未开展实质性经营。
2、投资建设本次募集资金投入的项目，具体情况详见本招股说明书第十三
节之”二、募集资金运用计划”。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要优势
1、生产经营方面的优势
关于公司生产经营方面的优势，详见本招股说明书第六节之“二、发行人在
行业中的竞争地位”之“（四）发行人竞争优势”。
2、财务方面的优势
（1）盈利能力强，主营业务突出
虽然近年来市场竞争较为激烈，且面临着原材料涨价、人民币兑美元汇率上升、金融危机等不利因素影响，但公司依靠自身较强的竞争优势，实现了盈利能力的逐年提高。报告期内各期，公司主营业务毛利分别为 14,613.27 万元、
18,666.04 万元和 28,017.50 万元，加权平均净资产收益率分别为 48.11%、
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 44.39%和 46.00%，呈现出良好的发展趋势。
从毛利的产品结构来看，公司的毛利主要来源于汽车塑料件产品。报告期内，汽车塑料件产品的毛利占主营业务毛利的比重始终保持在 87%以上，主营业务和产品十分突出。
（2）偿债能力较强，资信状况良好
报告期内，公司流动比率和速动比率与同行业平均水平基本一致，公司利息保障倍数始终处于较高水平，公司息税折旧摊销前利润呈逐年上升的趋势，完全能满足公司持续支付利息和偿还债务的需要。此外，公司与金融机构保持着良好的合作关系，成立至今无不良信贷记录，资信状况良好。
（二）公司面临的主要困难
公司目前面临的主要困难是资金实力不足，融资渠道相对单一。汽车零部件行业属于资金密集型产业，公司目前正处于业务迅速扩张阶段，在销售规模大幅扩张的同时，应收账款占用资金余额和固定资产投资逐年增大，使得现有资金无法充分满足公司日常生产经营和产能扩张的资金需求。公司目前外部融资主要依赖于银行借款，渠道相对单一，这种依靠自我积累和银行借款来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司产能的进一步扩大以及技术改造升级带来一定的资金制约。
（三）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、财务状况未来趋势分析
目前，公司资产结构中流动资产、非流动资产所占比重合理，在未来几年内，公司将继续扩大生产规模，并进行生产设备的技术改造和升级，公司的固定资产规模将持续增长，同时，流动资产也将随着资产总额和销售收入的增长而同步增长，预计资产结构仍将保持合理状态。公司的负债结构中短期负债占比较高，给公司带来较大的短期偿债压力，公司将根据实际经营需要，适当降低短期负债比例，增加长期负债比例，使负债结构趋于合理。
募集资金的到位将显著降低公司资产负债率，改善资产负债结构，大幅降低公司的偿债风险。同时，随着公司业务规模的扩张和市场地位的进一步提高，公司的资产周转能力将得到改善。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书301目前，公司经营活动产生的现金流状况良好，预计今后几年公司仍将保持良好的现金流量。
2、盈利能力未来趋势分析
本次募集资金到位后，公司将继续加大对散热器水室等优势产品的投入，满足客户产品需求，进一步巩固公司在热交换系统塑料件领域的优势地位。同时，加大产品研发和市场开发力度，提高公司在内外饰塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件等领域的市场份额，创造公司新的利润增长点。
发行人未来将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、提高生产协调能力和管理效率，使公司盈利能力得到进一步提升。在行业稳步发展的情况下，实现公司业务的持续、快速、健康发展。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书302第十二节业务发展目标本业务发展目标是公司根据在当前的宏观经济形势和汽车零部件行业发展状况，对可预见的将来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司为更好地履行对投资者的责任，根据经济形势的变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司总体发展战略
未来几年，公司将抓住汽车行业快速发展的机遇，坚持以市场为导向，坚持自主创新，加快技术进步，除继续保持汽车散热器水室产品的市场龙头地位以外，将着力拓展空调系统塑料件、车灯系列塑料件、内外饰塑料件等产品，凭借公司强大的模具开发能力、稳定的客户资源，在顺应汽车行业模块化、平台化发展趋势下，提高上述产品系列的市场占有率，实现优质制造、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，坚持“为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工创造机会，为社会创造繁荣”的企业价值观，最终实现“与世界著名汽车零部件公司协同研发更节能、更高效的零部件，成为全球最优秀的汽车零部件供应商之一”的发展愿景。
二、公司未来三年的发展计划
（一）产品开发计划
围绕企业不断发展打造技术产业链，从产品设计——模具检具制造——零件制造——部件制造，形成流畅的产品输出线，顺应模块化平台化发展趋势，丰富公司产品结构，形成以热交换系统、空调系统、饰件系列、车灯系列塑料件为核心，以安全系列、油底壳系列、金属件为补充的综合业务布局，具体体现为“345”发展方向：
（1）提升三大核心技术：模具检具设计及制造技术、注塑工艺技术、新材
料应用技术；
（2）打造四大拳头产品：热交换系统、空调系统、饰件系列、车灯系列塑
料件；
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书303
（3）拓展五大系列产品：安全系统塑料件、塑料油底壳、其他车用塑料件、
有色金属铸造件、金属冲压件。
（二）市场拓展计划
（1）巩固现有客户资源，建立广泛的战略伙伴关系
公司继续加强与现有核心客户的战略合作，为战略客户设立现场服务人员，快速响应客户需求，与客户建立和谐稳固的经济利益共同体，完善客户关系管理系统，实现与客户共同成长；另一方面，公司紧跟客户战略布局，通过客户拜访及参加展览等手段了解顾客信息和需要，提升对顾客的服务品质，以获取更多的新产品和新项目的研发，扩大市场份额。
（2）充分发掘公司技术、品牌优势，扩大市场份额
凭借公司多年与客户同步研发所积累的设计开发经验以及品牌声誉优势，以高新技术产品占领市场，不断扩大公司在国内市场的影响力，通过塑料油底壳等新产品的研发，为公司开辟新的利润增长点。
目前，公司主要产品在国内以一线合资品牌间接配套为主、国外以北美售后市场为主。未来随着公司产能的扩张，公司将加大对国内自主品牌间接配套的开拓力度，并着力拓展国外 OEM 市场，由目前的北美售后市场为主向进入全球供应配套市场转变。
（3）完善公司战略布点，最大限度满足客户需求
通过加快全国分子公司布点，实现就近供货，满足客户快速响应需求，逐步建立较为完善的市场营销网络，在巩固成熟市场的同时，通过产品升级，进一步拓展国内外市场。
（三）技术开发计划
（1）整合现有资源，建立统一技术研发平台
对现有模具、检测、研发等部门进行整合，建设集科研、检测、实验、创新于一体的工程技术中心，促进成果转化、缩短产品开发周期，实现企业效益与技术研发相辅相成的良性循环。
（2）加大研发投入，增加技术储备
为使公司的主要产品在国际上更具竞争力，公司将通过加大对模具加工、检
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书304测设备等的研发投入，完善创新体系和机制，加速新产品、新技术的研究开发；坚持以自主开发、自主创新为主，加强联合开发和技术引进，形成更强的市场竞争能力。未来几年主要研发方向包括塑料油底壳技术产业化应用、微孔发泡技术、水辅注塑技术引进与应用等。
（3）加强科研队伍建设
公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员，通过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技术人员知识更新，提高技术人才的待遇；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会、广揽人才相结合，积极引进国内、国际汽车零部件行业高级专业技术人才，使公司的技术平台与国际接轨，确保公司开发产品的高技术含量，充分满足客户的需求，使公司在国内外市场竞争中立于不败之地。
（四）人力资源计划
人力资源是公司生存发展之本，公司可持续发展必须建立在以人为本的公司文化基础之上。公司在扩大经营规模与业务领域的同时，必将完善人力资源的引进、培训、发展与激励体系，加快人才储备，适应未来公司迅速发展的需要。
（1）人才梯队建设
公司将遵循人才培训、人才储备过程的客观规律，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才，形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。公司计划在未来几年内引进一批国内外汽车塑料件设计、生产、制造、管理等方面的专业技术人才，以进一步提高公司的核心竞争能力。
（2）加强员工培训
公司结合企业实际及员工现状通过讲座、外聘专家、轮岗、自学、考察、进修等方式，对员工实施分类教育、培训。首先，新员工进入公司后，将接受系统的技术与生产专业培训，然后根据本人志愿与特长分配至产品研发、生产技术、市场营销、公司管理等工作岗位；其次，公司将对全体员工进行持续系统的岗位专业培训，通过培训提升员工素质使其与公司同步发展；此外，公司将为全体员工制定适宜的职业发展目标与发展路径，从而促进员工与公司的共同成长。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书305
（五）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。未来两至三年内，公司将集中精力建设拟投资项目及相关项目，培育高回报的利润增长点，并在资本结构进一步优化的情况下，以股东利益最大化为原则，根据市场和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，通过不同渠道低成本筹措长、短期资金，实现公司的持续发展。
（六）组织结构改革和调整计划
公司将以不断完善法人治理结构和内部控制制度、提高决策水平、降低经营风险、维护全体股东利益为宗旨，进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困
难
（一）假设条件
（1）国家相关的产业政策、税收政策不发生重大不利变化；
（2）汽车市场处于正常发展状态，公司所处相关行业未出现重大不利因素；
（3）公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定性；
（4）公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重
大损失；
（5）公司没有发生严重的市场危机和财务危机；
（6）公司本次发行成功，募集资金到位；
（7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
（二）主要困难
（1）资金不足是公司实施上述计划面临的主要困难。如果不能顺利募集到
足够的资金，本次募集资金投资项目大多不能按计划建成投产，公司的发展计划很难如期实现。股票发行成功与否，对公司发展计划的成功实施具有决定性的意
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书306义。
（2）随着规模的不断扩张，公司在新产品、新技术开发方面，高级科研人
才和管理人才相对缺乏，将影响公司进一步提高研发能力和管理水平，能否尽快引进、培养这方面人才将对新项目的顺利实施和公司未来发展产生一定影响。
（3）随着业务和规模的快速增长，公司的管理水平将面临挑战。特别是在
公司发行上市并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系势必进一步复杂化。在上述计划的实施和未来的运作过程中，公司各项内部控制制度和组织管理体系都需要不断完善和创新，以适应公司的发展。
四、实施以上发展计划的方式、方法和途径
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，继续推进精细化管理，在不断提高产品质量的同时，严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的市场竞争力；加大研发投入，提升公司科技创新能力，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，努力打造一个成熟的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借技术优势、规模优势和客户群体优势，不断提高市场份额，扩大营业收入；持续健全和完善公司法人治理结构；进一步提升公司的盈利水平和竞争优势。
五、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划均是以公司目前主营业务为基础制定的，是对公司未来发展的展望和规划，旨在提高公司的核心竞争力，维持公司的可持续增长。同时，公司现有业务顺利开展有力地推动了公司业务发展计划的实施。经过多年探索，公司在产品开发、技术创新、市场拓展等方面已有深厚的积累。公司将充分利用现有的行业经验，为实现上述业务发展计划搭建良好的平台。
六、公司募集资金对实现上述发展目标的作用
本次募集资金的使用对于公司实现上述业务目标具有极为重要的作用。首先，本次募集资金将为公司提供充足的发展资金，保证公司拟投资项目的顺利实施；其次，本次公开发行股票后，公司将成为公众公司，有利于公司进一步规范
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书307运作、完善公司治理结构和机制、提高管理水平；再次，公司股票上市后，有利于提高公司的社会知名度，扩大公司的市场影响力，进一步强化公司的品牌优势，增强公司对优秀人才的吸引力；最后，公司的自主创新能力将进一步突显，为公司的未来发展提供更为广阔的空间。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书308第十三节募集资金运用
一、募集资金的总量及计划用途
为进一步提高产品技术水平，优化产品结构，扩大生产经营规模，提升市场竞争力，实现公司持续、快速、健康发展，根据公司 2010 年第 2 次临时股东大会决议，本次募集资金投资项目按轻重缓急顺序列示如下：（1）汽车轻量化、节
能用塑料件系列产品建设项目；（2）工程技术中心建设项目。上述建设项目总投
资 5.74 亿元，其中建设投资 4.71 亿元，铺底流动资金 1.03 亿元。
本次募集资金最终金额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于补充与主营业务相关的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。
二、募集资金运用计划
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，公司将根据项目的轻重缓急合理安排实施。
（一）募集资金投资项目投资计划
图表 243：募集资金投资项目情况表项目投资总额（万元）分期投入情况（万元）第一年第二年第三年第四年汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目52,452.00 14,000.00 18,000.00 14,317.00 6,135.00
工程技术中心建设项目 4,985.00 3,300.00 1,685.00 --
合计 57,437.00 17,300.00 19,685.00 14,317.00 6,135.00
（二）项目核准及环保批复情况
图表 244：募集资金投资项目核准及环保批复情况表项目建设期项目核准情况环评批复情况汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目
2.5 年浙发改外资【2010】547 号虞环审【2010】63 号
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书309工程技术中心建设项目 1.5 年虞发改外资【2010】24 号虞环审【2010】94 号
三、募集资金投资项目进展情况
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金或银行贷款先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自筹资金或银行贷款。
公司曾于 2007 年申请进行技改项目建设，于 2008 年 3 月获得浙江省经贸委批复（浙经贸投资【2008】187 号），2008 年 4 月公司开始实施该项目，但后来由于市场环境的变化超出当时的预计，公司根据未来发展战略的需要，对该技改项目进行了适当的调整，部分建设内容并入本次募投项目，该调整已于 2009年 12 月经公司股东大会审议通过，该技改项目未完成部分不再实施，相应建设规划已调整到本次募集资金投资项目。
截至 2011 年 4 月 30 日，募投项目土建累计投入资金 14,076.20 万元68
，其中 3#、4#厂房已完工，6#厂房及研发中心基建架构已完工，形象进度 90%；募投项目机器设备及研发软件累计投入资金 5,082.37 万元，其中新增注塑机 35 台，
募投项目已累计投入资金 19,158.57 万元，公司通过银行贷款筹集资金进行建
设，待募集资金到位后，上述前期投入资金将予以置换。
四、本次募投项目产品与发行人原有产品的关系
汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目主要基于原有产品生产增加产能，具体扩产产品为热交换系统塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件、内外饰塑料件等四大类传统优势产品，同时加大公司新产品塑料油底壳的投入，实现该产品的产业化发展，为公司未来发展创造新的利润增长点，项目原有产能与新增产能情况如下69：
图表 245：项目原有产能与新增产能比较表万件产品名称 2009 年底产能新增产能达产后总产能热交换系统塑料件 2,000 2,500 4,500空调系统塑料件 1,500 6,400 7,900
68、土建投入金额为暂估数，最终置换金额以竣工决算金额为准。
69、本产能结构未来可能由于客户市场等需求的变化而做出相应的调整。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书310车灯系统塑料件 400 1,500 1,900内外饰塑料件 1,000 2,400 3,400塑料油底壳小批量生产 60 60非募投项目产品 1,550 - 1,550合计 6,450 12,860 19,310
（1）公司具有多年生产汽车塑料件的技术优势与市场资源，本次募投项目
对公司主打产品进行扩产，是公司适应市场需要的战略选择，上述产品工艺成熟、市场稳定，是对公司现有业务规模的拓展，募投项目建成后，公司规模效应及成本优势将更加明显，有助于公司进一步提升核心竞争力。
（2）实施油底壳产品批产，是企业拓展新的业务增长点，也是实现占领国
内市场的战略选择，该项目未来发展前景广阔，符合国家节能减排产业政策，可为公司带来丰厚的市场回报，是公司现有业务的延伸。
（3）实施企业工程技术中心项目，将有利于公司集聚并培养一批高素质的
专业技术人才，巩固并进一步强化公司技术优势，为公司掌握行业核心技术、研发高附加值产品、以及实现规模化量产提供有力保障，是公司现有技术中心的升级。
五、本次募集资金投资项目的必要性与市场前景分析
公司募投产品目标市场主要包括国内整车配套市场、北美售后市场。公司根据汽车行业未来的发展情况，预测汽车用塑料件产品市场需求前景广阔，具体分析如下：
1、国内整车市场前景分析
2009 年中国已经成为世界第一汽车生产大国，同时中国汽车消费量占全球总消费量比例已达 12%。由于我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，作为支柱产业，2010 年国家对于汽车工业的支持没有改变，居民的购车需求依旧十分旺盛，我国汽车产销量将继续保持高速增长态势，2010 年我国汽车产销量均超过 1,800 万辆，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。
整车厂基于对未来市场的良好预期，纷纷调高销售计划并扩产，根据搜狐汽车网统计数据显示，公司目前主要配套的整车厂未来几年产能扩张情况如下：
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书311图表 246：公司主要配套的整车厂未来产能扩张情况表整车厂商现有产能（万辆） 09 年销量（万辆） 2012 年产能（万辆）上海大众 70 72.8 100 以上
上海通用 76 72.76 100 以上
一汽大众 68 68.2 100 以上
东风日产 36 51.8 70
广汽本田 36 36.56 40
长安福特马自达 41 31.6 60
北京奔驰 2.5 1.8 8
整车市场的蓬勃发展决定零部件市场需求的稳定性，未来整车企业的扩产增加了零部件的市场需求，公司主要客户均为各整车企业零部件主要供应商，公司凭借与贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等客户的长期战略合作关系，未来主要产能将通过车企扩产加以消化。
2、国内 OEM 市场前景分析
汽车塑料的用量是衡量一个国家汽车生产技术水平高低的重要标志之一，自20 世纪 70 年代开始，塑料占汽车自重的比例不断提高，国际上平均单车的塑料用量从上世纪的 50—60kg 发展到 2000 年的 105kg，到 2005 年已经进一步提高到 150kg，随着国外环保节能标准的不断提高，国际汽车巨头均在探求汽车轻量化之路。世界上汽车塑料单车用量最大的是德国，塑料用量占材料总用量的15%，如奥迪 A2 型轿车，塑料件总重量已达 220kg，占材料总用量的 24.6%。
相比国外汽车塑料用量，我国目前中档汽车用塑料约为 130kg/辆，低于国外汽车塑料用量，汽车工业协会相关分会名誉理事长周一兵曾对国内中级轿车各种塑料用量分析如下：
图表 247：国内中级轿车各种塑料用量图 kg 6 2.5 3.5 3
7.5
10PP PE EVA PVC ABS及合金 PC PBT POM PA PU 其他
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书312汽车行业趋势会受发展规律、经济因素、短期因素影响，但中长期发展规律没有改变，从现在到 2020 年之间，乘用车增长率预计为 GDP 增长率的 1.5 倍
左右70，在不考虑未来单车用塑料的增加情况下，保守预计未来三年汽车用塑料件市场需求量如下71：
图表 248：未来三年汽车用塑料件市场需求量情况表期间 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年乘用车产量（万辆） 674 1,038 1,173 1,315 1,472 1,664塑料件需求量（万吨） 91 140 158 178 199 225目前，单车塑料件需求量为 135kg,根据每种塑料的平均单价可以测算出单车用塑料原材料的价值约为 2,000 元，一般汽车塑料零部件原材料占总成本比例为 50%-70%左右，计算出单车塑料件价值约为 2,800 元至 4,000 元，按单车平均 3,300 元计算，保守估计目前乘用车塑料件市场容量约为 350 亿左右，到 2013年将达到 500 亿以上。
公司募投项目建设期为 2.5 年，新增产能第 3 年（含建设期）开始部分释放，
第 5 年完全达产，新增产能的消化主要依赖于国内 OEM 市场的持续稳定发展，2010 年，公司利用已有厂房新购注塑机，部分募投产能已提前实现，公司未来募投产能消化具体分析如下：
（1）热交换系统塑料件
热交换系统塑料件为公司主打产品，本次募投项目预计新增产能 2,500 万件，完全达产后合计产能为 4,500 万件。2010 年度，公司热交换系统塑料件销售数量超过 2,600 万件，假设按 5 年全部达产计算，则年平均增长率约为 13%，而乘用车市场 2001 年至 2009 年平均增长率达到 30%，公司在保持目前该系列产品市场占有率的前提下，即便乘用车市场未来增速放缓，依靠汽车行业自然增长亦可消化新增产能。
公司目前已经先期投入自筹资金进行项目建设，如果未来公司加快项目投产进度，2013 年提前实现达产，则热交换系统塑料件销量年平均增长率约为 22%，这与公司主要配套车企已公布的未来三年产能平均增幅大体相当，另外公司北美外销市场也可消化部分产能，所以热交换系统塑料件预计新增产能的消化是客观
70、资料来源：全国工商联汽车商会指导委员徐长明
71、2009 年国内 GDP 增速 8.7%，假设未来三年增速保持不变，则乘用车增长率为 13%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书313及可行的。
2010 年，公司开发热交换系统类新项目 62 个，开发新产品 190 个，未来将要通过 PPAP 程序实现批产的产品 171 个，公司新项目的持续开发有力保障了未来募投产能的消化。
（2）空调系统塑料件、车灯系统塑料件以及内外饰件
空调系统塑料件、车灯系统塑料件以及内外饰件是公司近年来着力拓展的产品系列，2008 年至 2010 年上述产品合计销售收入增长率分别为 72%、87%、66%，合计销量增长率分别为 43%、64%、63%，远远高于同期热交换系统塑料件增幅，2010 年，公司上述业务发展迅速，共开发新项目 62 个，开发新产品105 个，未来将要通过 PPAP 程序实现批产的产品 95 个，为解决未来产能瓶颈，本次募投项目亦对上述产品进行扩产，与热交换系统塑料件相比，公司进行该类产品生产时间相对较短，因此目前市场占有率较低，但公司凭借现有的客户资源和品牌影响力，上述产品未来仍有巨大的拓展空间。
（3）塑料油底壳
目前，公司向伊顿公司供应的油底壳产品销往北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”），福田康明斯系伊顿的重要客户之一，该项目总投资额二十七亿人民币，年产能可达四十万台，建成后将成为中国最大的轻型柴油发动机生产基地之一。福田康明斯已于 2009 年 6 月正式批量投产，其生产的新一代全电控轻型柴油机适用于轻卡、中卡、轻客、皮卡、MPV 多功能车、SUV等轻型车辆。世纪华通作为双方合作开发的发动机塑料油底壳唯一配套供应商，已开始为福田康明斯核心产品 ISF 系列 2.8 升和 3.8 升轻型直列四缸高压直喷式
柴油发动机配套生产油底壳。
塑料油底壳产品顺应汽车产业节能减排的趋势，符合国内整车发动机厂商轻量化的要求，目前国际上只有德国曼-胡默尔公司等少数几家企业生产该类产品，未来公司还将与伊顿公司加大合作力度，积极推广塑料油底壳产品的应用，保证新增塑料油底壳产能得以消化。
3、北美地区 AM 市场前景分析
根据《汽车工业年鉴》（2009 年版）数据，2007 年美国汽车保有量达到 2.51
亿辆，其中乘用车保有量为 1.38 亿辆；加拿大汽车保有量为 0.2 亿辆，其中乘
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书314用车保有量为 0.19 亿辆，北美地区汽车保有量占全世界汽车保有量的 28.56%，
其庞大的汽车保有量，催生了北美地区巨大的售后市场，一般在成熟市场上，售后市场可以占到汽车整体市场规模的一半左右。
公司募投项目中水室类产品部分产能的目标市场是北美地区，由于国外对于单独产品的市场容量未有权威统计，公司技术部门根据国内正常情况下水室产品的平均使用寿命 5 年，以 2005 年至 2008 年美国、加拿大乘用车销量72作为基数估算未来 3 年北美地区市场水室类产品理论市场容量如下：
图表 249：未来 3 年北美地区市场水室类产品理论市场容量图1,400.00
1,500.00
1,600.00
1,700.00
1,800.00
2010 2011 2012 20132008 年受金融危机影响，北美市场乘用车销售降幅较大，由此导致上述预测中 2013 年水室产品理论需求量出现下滑，尽管如此，北美市场仍有 1,500 万件以上的需求，而公司 2009 年全部外销水室产品总计也只有 260 万件左右，公司与北美售后市场主要企业 VP 公司（原 Proliance 公司）、SPI 公司均建立有长期合作关系，作为上述公司水室产品的独家外部供应商，公司未来部分新增产能可以通过出口得以消化。
（三）募投项目的各项保障
1、研发和技术保障
汽车零部件模具设计开发水平直接决定产品质量及档次，是否具有独立开发甚至同步开发模具能力是主流一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。
公司技术研发中心为省级技术中心，采用 UGNX、MOLDFLOW 等设计软件，应用“模流分析”、“翘曲变形预先控制”等先进技术开发模具，拥有行业内较为先进的模具设计开发、制造能力。
在模具研发过程中，公司与上海贝洱、延锋伟世通等大多数客户建立起更为紧密的合作模式，公司将用于生产产品的模具销售给客户，在开发初期，客户即
72、数据来源：美国交通部网站、加拿大汽车制造商协会网站
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书315预付部分开发费，模具的所有权属于客户，公司与客户间就模具单独结算，这种合作模式一方面使得公司模具开发风险大为降低，另一方面使得公司与客户的合作更为深入，有助于与客户建立起稳固长久的战略合作关系。
2、管理保障
公司多年来致力于汽车零部件和模具产品的研发、生产，积累了丰富的开发、制造和生产经验，有着较高的管理和生产效率。公司通过系统管理不断革新，施行精益生产方式，加强过程 5M1E 控制力度，扩大一个流生产产品数量，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失，提高产品合格率和生产效率，保证公司的成本优势。
3、财务保障
虽然近年来市场竞争较为激烈，且面临着原材料涨价、人民币兑美元汇率上升、金融危机等不利因素影响，但公司依靠自身较强的竞争优势，实现了盈利能力的逐年提高。2008 年至 2010 年各期，公司主营业务毛利分别为 14,613.27
万元、18,666.04 万元和 28,017.50 万元，加权平均净资产收益率分别为 48.11%、
44.39%和 45.99%，呈现出良好的发展趋势；同时，公司资产负债结构合理，资
产周转情况和经营活动的现金流状况逐步优化，各项财务指标均处于正常、合理水平。
本次募集资金到位后，公司将扩大现有产品的产销规模，公司的盈利水平将进一步提高。另外，募集资金的到位将显著降低公司资产负债率，改善资产负债结构，大幅降低公司的偿债风险。
六、本次募集资金投资项目具体情况
（一）汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目
1、投资概况
本项目将在公司多年从事汽车塑料件研发、生产基础上，扩大公司现有优势产品的产能，并开发少量新产品在汽车上的应用。本项目总投资为 52,452.00 万
元，其中建设投资 42,135.00 万元，铺底流动资金 10,317.00 万元。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书316图表 250：项目具体投入情况表万元工程费用建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一、工程费用
一般土建投资 13,041.41 13,041.41
工艺设备投资 22,630.44 862.11 23,492.55
公共设施投资 1,385.95 924.00 2,309.95
环保投资 431.06 431.06
小计 14,427.36 23,985.50 862.11 39,274.97
二、其他费用
勘察设计费 241.51 241.51
工程监理费 173.13 173.13
建设单位管理费 196.37 196.37
办公及生活家具购置费 122.00 122.00
生产准备费 120.00 120.00
小计 853.01 853.01
三、预备费
基本预备费732,007.02 2,007.02
小计 2,007.02 2,007.02
四、建设投资合计 14,427.36 23,985.50 862.11 2,860.03 42,135.00
五、铺底流动资金 10,317.00
六、项目总投资 14,427.36 23,985.50 862.11 2,860.03 52,452.00
2、建设内容
（1）厂房建设
本项目将对公司新厂区的留置土地作规划设计，新建 4 栋厂房，新增建筑面积 96603m2，均为混凝土框架结构，涉及的主要生产部门有注塑车间、装配整理车间、模具车间，辅助部门有原料库、办公楼、成品库等。
（2）设备采购
本项目将添置先进高效、可靠、适用的生产设备，主要新增锁模力从 90T至 2000T 的各种规格型号的注塑机、高频感应加热机、大型摩擦焊接机、小型摩擦焊接机、密封检测机、量油计嵌件热装机、法兰嵌件冷装机、产品模具加工设备，同时配备检具、拌料机、造粒机等辅助设备。
图表 251：生产用主要设备情况表设备名称产地单位数量价格（万元）新增单价合计
73、基本预备费=（工程费用+其他费用）′5%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书317注塑机 2000T 中国台 9 240 2160注塑机 1400T 中国台 3 156 468注塑机 1000T 中国台 9 118 1062注塑机 800T 中国台 20 92 1840注塑机 500T 中国台 6 60 360注塑机 470T 中国台 80 48.5 3880
注塑机 380T 中国台 27 35.65 962.55
双色注塑机 250T 中国台 15 40 600注塑机 251T 中国台 24 25 600注塑机 180T 中国台 16 22 352注塑机 150T 中国台 6 15 90注塑机 120T 中国台 14 14.39 201.46
注塑机 100T 中国台 14 32 448注塑机 90T 中国台 20 12 240双色注塑机 530T 中国台 6 96 576高频感应加热机中国台 3 30 90大型振动摩擦焊接机中国台 4 150 600小型振动摩擦焊接机中国台 3 67.00 201
焊接密封检测机中国台 5 30 150量油计嵌件热装机中国台 2 35 70法兰嵌件冷装机中国台 2 50 100公司产品中大部分都需要采用注塑工艺来完成，生产过程中需要大量的模具，公司需要配置专供的模具加工制作设备。由于整车的更新换代速度越来越快，零部件厂家对新产品的开发速度和供货的时间要求相当严格，因此，模具加工车间要求及时、快速，并且跟随不同的定型曲线凸凹要求提供模具，为保证模具车间的加工能力，本项目将新增各种型号规格的模具专用加工设备。
图表 252：新增模具专用加工设备情况表设备名称技术规格产地单位数量价格（万元）新增单价合计五轴加工中心 UCP800D 瑞士台 1 450 450石墨加工中心 E56 日本台 2 195 390卧式加工中心 MCH100 台湾台 2 256 512加工中心 SP3016 进口台 2 280 560加工中心 YCM-V116B 进口台 2 96 192加工中心 MCV-1020 进口台 2 120 240加工中心 MCV-1700 进口台 2 179 358高精度立式加工中心 VCE1400 合资台 3 125 375电脑深孔加工机 GD-1200M/NC 台湾台 2 120 240数控车床 CT*310Eco 德国台 4 51 204
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书318大型电脉冲 BM2100 浙江台 2 90 180高精度电脉冲 F053HSFS 瑞士台 2 90 180慢走丝线切割 CUT640 瑞士台 2 90 180大型三坐标测量仪SUMCTON-301510PH10M深圳台 1 95 95精密平面磨床 M7140 杭州台 2 15 30
（3）配套设施建设
本项目将完善厂房公用配套设施，新增给排水系统、电力系统、动力系统、环保设备投资，以满足生产生活用水、电、气的需要。
3、产品技术及工艺流程
（1）主要产品技术
本项目所涉及热交换系统塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件以及内外饰塑料件为公司生产多年的优势产品，产品核心技术均为公司自主研发，部分技术已取得专利，各类产品主要技术指标较为领先；发动机塑料油底壳项目为公司未来着力拓展的领域，目前已实现小批量生产。
公司各系列产品水平具体内容请参见本招股说明书第六节“业务与技术”。
（2）核心技术及取得方式
本项目所涉及的核心技术主要体现在模具设计开发、注塑工艺等方面，均为自主研发取得的技术，具体内容请参见本招股说明书第六节“业务与技术”。
（3）工艺流程及说明
A 工艺流程公司原有产品的工艺流程较为接近，主要是采用的材料、模具和注塑机的型号不同，原有产品生产工艺流程为：塑料原料→配料→注塑成型→定型→终检→装配包装→入库；汽车发动机油底壳主要工艺为：注塑及外协件检验→滤网高频加热装配→部件振动摩擦焊接装配→量油计嵌件高频加热装配→法兰嵌件冷压装配→附件装配→密封检验→终检→包装→入库；公司模具加工工艺流程为：产品扫描、计算机设计→三维造型→加工中心→线切割→电火花→表面处理→装配。
B 主要工艺说明注塑是决定产品质量的关键环节，本项目拟选用国内最先进的注塑机设备，
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书319该类设备配备旋转编码器与压力传感器，分别对流量与压力进行监控与反馈，根据反馈信息，高性能同步伺服电机通过改变转速和扭矩对流量与压力进行相应调整，从而确保产品质量与精度，另外项目根据产品的实际情况新增数台双色注塑机，可以使项目部分产品（如车灯）简化工艺流程，提高生产效率。
油底壳产品工艺难度主要体现在装配上，具体为：①滤网高频加热装配：将滤网通过高频感应加热机加热到熔融状态，同时对滤网和油底壳施加一定的压力，在压力的作用下焊缝冷却并固化；②部件振动摩擦焊接装配：通过将需要焊接装配的部件和油底壳固定在振动摩擦焊接机上的专用夹具上，被焊接的制件在压力下磨擦到一起直到生成的磨擦和剪切热量使头介面达到充分熔融状态。一旦熔融膜已经形成渗入到足够深的沓接区域，相对运动停止，同时仍旧会有一定的压力施加于两个工件上，使刚刚焊接好的部分冷却、固化，从而形成紧密地结合；③密封性检验：由于油底壳产品的密封性能是产品的一个主要性能指标，再加上焊缝处比较容易出现气密性问题，项目采用专用的焊接密封性检测机和密封性检测机对油底壳产品进行检测，保证产品的质量。
4、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目主要生产用原材料为 PA66、PP、ABS 等各类塑料母料，公司与国
内主要塑料粒子供应商均建有长期的合作关系，项目所需原材料将由原有供货渠道提供。
主要辅助材料为外协标准件、包装材料等，公司将本着“就近、质优、价廉”的原则，优先选用原配套的国内供应商，以保证新项目所需。
项目消耗能源主要为电力，本项目配套建设配电系统，新购置 5 台 S11 型低损耗电力变压器，生产用电由上虞经济开发区 10KV 线引入，项目达产后，预计年耗电量为 3,200 万度左右。
5、项目选址及环境保护
本项目选址在上虞市经济开发区，占用土地为公司新厂区留置土地，占地面积为 32,201m2，公司已于 2008 年 6 月取得该宗土地使用权证。
本项目的环保设计坚持“三同时”的原则，追求经济效益与环保效益相统一，在工艺设计中积极采用低毒低害的原材料，采用节能、低噪音设备，采用少污染、无污染的技术，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度，环保设计中体现技
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书320术先进性与经济合理性，处理后的污染物符合国家和地方的排放标准。
本项目产生的污染物主要是废气、废水、固体废弃物和噪声。主要污染源及处置情况如下：
（1）噪声
本项目主要噪声源来自注塑机、振动摩擦焊接机及空压机。设计中尽量选用低噪音、低能耗设备，对个别高噪声设备采用相应的降噪措施（加用降声罩等）；在厂区四周种植绿化带等。噪声经自然衰减及车间墙体、树木的隔声作用后，控制在《工业企业厂界噪声标准》三类标准（昼间 65dB（A）、夜间 55dB（A）），对周围环境不会产生影响。车间四周空地均植树绿化，可以减弱对外界噪声影响。
（2）固体废弃物
项目主要的固体废弃物有注塑边角料、包装材料和生活垃圾等，由于注塑边角料的废料价值也很高，故由专人收集，进行回收再利用。对包装材料的边角料和生活垃圾等固体废弃物，集中后请废品回收部门回收进行废物利用。因此，对废料加以综合利用，对环境就不会造成污染，反而为企业增加了经济效益。
（3）废气
本项目废气主要是注塑车间的工业废气，由于产生的废气量很少，且无毒无害，因此，可通过对车间加强通风换气的方式来改善车间空气质量。
（4）废水
项目生产过程中不产生废水，主要废水为地面托洗废水和生活污水。生产污水收集后经沉淀处理后排入园区污水管网，生活废水经化粪池沉淀处理后排入园区污水管网。
本项目已取得上虞市环保局出具的《关于浙江世纪华通车业股份有限公司年产 12,860 万件汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目环境影响报告的审批意见》（虞环审【2010】63 号）。
6、项目的组织方式及实施进度
为推动本项目的顺利实施，公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由公司直接负责指挥和领导项目的实施。
本项目建设期为 2.5 年，即在开始投入后 2.5 年内完成土建、公用工程的设
计、施工，设备工装的采购及安装调试。流动资金分别于项目启动后的第 3 年、
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书321第 4 年投入，项目产能将从第 3 年起逐步释放，第 5 年为达产期。
7、经济效益预测
根据浙江省机电设计研究院为本项目出具的可研报告测算，本项目达产后主要财务指标74如下（按新增计算）：
图表 253：项目达产后主要财务指标情况序号财务指标单位数据1 年产量万件 12,8602 销售收入（不含税）万元 99,250.00
3 利润总额万元 17,922.00
4 投资回收期（税前）年 5.92
5 投资回收期（税后）年 6.73
6 投资内部收益率（税前）% 28.46
7 投资内部收益率（税后）% 22.16
8 投资利税率% 37.15
9 投资利润率% 26.62
上述经济效益测算基础如下：
（1）销售收入按代表产品的产能和预计的销售价格计算。其中销售价格根
据拟投产产品的配套车型、配套产品目前市场的平均销售价格及价格变动趋势等因素综合确定；
（2）产品成本估算根据公司现有的生产组织形式及物料供应方式和渠道，
按产品的消耗定额估算直接成本，间接成本按现有的费用标准并考虑改造完成后的水平估算；
（3）税金包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加等，均按照国家现行税率计算；
（4）其他费用，按照企业目前费用率水平测算。
（二）工程技术中心建设项目
1、投资概况
本项目拟投入资金 4,965.00 万元，在整合公司现有研发部门基础上，形成
集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体的工程技术中心，以增强公司的新
74、投资回收期含建设期，所得税率假设为 25%
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书322产品及模具研制开发能力，保持自身的技术优势，为公司持续发展提供必要的条件和有力的保障。
图表 254：工程技术中心建设项目具体投资计划万元工程费用建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一、工程费用
一般土建投资 812.70 812.70
工艺设备投资 2,578.28 79.48 2,657.76
计算机辅助设计系统硬件 116.00 116.00
给排水系统投资 18.96 18.96
电气系统投资 27.09 27.09
动力系统投资 5.00 5.00
空调系统投资 108.00 108.00
场地平整 16.25 16.25
道路 16.25 16.25
绿化 2.84 2.84
环保投资 49.11 49.11
小计 894.10 2,856.39 79.48 0.00 3,829.97
二、其他费用
勘察设计费 13.55 13.55
计算机辅助设计系统软件 144.00 144.00
新产品试制费 500.00 500.00
国内外各类标准收集费 200.00 200.00
工程监理费 10.73 10.73
建设单位管理费 19.15 19.15
生产准备费 30.00 30.00
小计 917.42 917.42
三、预备费
基本预备费 237.61 237.61
涨价预备费 0.00
小计 237.61 237.61
四、建设投资合计 894.10 2,856.39 79.48 1,155.03 4,985.00
2、建设目标
本次工程技术中心建设项目将集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体，以市场为导向，依靠技术进步，采用新技术、新工艺，增添先进、高效、适用的检测试验及新产品试制设备，提高企业的新产品的开发能力、开发效率和生产工艺水平，从而使企业的产品市场竞争能力和经济效益得到进一步提高。
（1）建立企业技术研发中心，使该公司的产品结构得到优化，并提高企业
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书323综合技术水平、管理水平、装备水平和市场占有率，加快企业的产品结构调整；
（2）建立汽车塑料件模具设计中心，建立汽车塑料件和模具设计的基本信
息数据库和标准库，加强人才梯队的建设，为新产品和模具开发提供可靠、实用的数据基础，提高产品研发及模具开发的周期和效率，同时，增加模具加工设备，进一步缩短模具开发周期，降低模具开发成本，提升模具的开发竞争力，紧跟市场发展的需要；
（3）建立汽车塑料件产品的检测、中试试验、产品试制中心，主要对产品
的进行理化试验、型式试验（安全性能试验、寿命试验、温升试验、环境试验、防污等级试验）等，对新开发的产品进行样机试制，生产工艺进行研究。
3、建设内容
目前，公司虽然已经建有检测中心和模具中心，但各部门之间的分工不明确，对新产品和模具的开发效率比较低，现急需对公司的研发、检测、模具等部门进行整合，随着整车市场的快速发展，对产品的更新换代要求越来越高，企业通过本次工程技术中心项目的建设，提高企业新产品的开发效率，缩短开发周期，提高模具开发水平，满足市场的快速变化的需求。
（1）建设技术研发中心大楼
本项目将对公司新厂区的留置土地作规划设计，新建工程技术中心大楼，新增建筑面积为 5,418m2，大楼的设计以满足工程技术中心使用要求、便于生产组织管理为目标；工程技术中心为三层建筑物：一层为产品试制中心，二层为产品检测试验中心，三层为研发中心。
（2）购置先进设备
本次工程技术中心项目将在现有企业技术中心的基础上添置各种先进高效、可靠、适用的检测试验、产品试制设备和工程技术中心建设所需的软件和硬件，主要新增设备内容如下：①产品试制中心主要新增各种规格的注塑机、快速成型机、高精度线切割机、电火花成型机、激光扫描系统等产品试制设备；②产品检测中心新增标准光源室、高低温箱、可程式恒温恒湿箱、高低温冲击试验箱、摆锤低温试验箱、臭氧空气调节箱、红外加热试验箱、热系统脉冲试验仪等检测试验设备；③新增网络服务器、模具设计用电脑、UGNX、CAD、MOLDFLOW 等工程技术中心建设所需硬件设备及配套软件系统；
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书324
（3）搭建工程技术中心技术研发支撑平台
本项目拟建立汽车塑料件产品设计和模具开发的基本信息数据库和标准库，完善设计软件，为新产品和模具的开发提供可靠、实用的数据基础，实现汽车塑料件产品和模具的优化自主创新设计。
本项目拟通过购买、收集国内外先进的技术信息情报和标准体系，建立汽车塑料件和模具设计的基本信息数据库和标准库等，提升技术研发的综合实力，给新产品和模具开发提供决策，提升产品的质量，提高竞争力；为满足技术研发系统的需求，本项目基础支撑平台中需要引进产品数据管理系统（PDM）作为辅助的基础数据管理，担负着统一存储和有效管理整个系统的产品设计数据，对项目和工作流程进行有序和有效的管理与监控，对所产生的 CAD 文档进行合理的共享，与管理系统集成的实施，提供统一的开发环境和开发工具。
4、项目选址及环境保护
为推动本项目的顺利实施，公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由公司直接负责指挥和领导项目的实施。
本项目建设期为 1.5 年，选址在上虞市经济开发区，占用土地为公司新厂区
留置土地，占地面积为 1,806m2，公司已于 2008 年 6 月取得该宗土地使用权证。
本项目环境保护情况请参见本节“汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目”中关于环境保护的内容，本项目已取得上虞市环保局出具的《关于浙江世纪华通车业股份有限公司新建工程技术中心建设项目环境影响报告的审批意见》（虞环审【2010】94 号）。
5、经济效益预测
本项目的实施，主要立足于产品设计、产品试制与检测、模具开发制造，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。因此项目建成后主要还是通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给公司带来巨大的经济效益。同时公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）固定资产与产能变化的匹配关系
本次募集资金项目实施后，公司固定资产将增加较多，新增固定资产原值与原有固定资产原值对比情况如下：
图表 255：新增固定资产原值与原有固定资产原值对比情况表万元、万件项目房屋建筑物机器设备合计产能（量）收入752009 年底 5,596.85 12,675.09 18,271.94 6,171.63 50,825.80
募投项目达产生产项目 15,434.00 26,581.00 42,015.00 12,860.00 99,250.00
研发项目 960.00 3,151.00 4,111.00 --
合计 16,394.00 29,732.00 46,126.00 12,860.00 99,250.00
本次募投项目达产后，产能和收入较之 2009 年底分别增加 208.37%、
195.27%，固定资产相应增加 252.44%。其中，房屋建筑物增加 292.91%，机
器设备增加 234.57%，固定资产增幅超过产能、收入增幅的主要原因为：①公
司新厂区建设完成之前生产经营一直租用华通控股厂房，因此房屋建筑物账面价值较少；②公司原有机器设备购买时间较长，技术较为陈旧落后导致原有设备账面值较低，本次新增设备均为目前国内最先进的专业设备，能显著提高效率，导致价值偏高；③本次采购检测、研发设备较多，其不能直接产生效益，使得设备增幅高于产能增幅。
1、房屋建筑物投资的必要性
新厂区建设之前，公司一直租用关联企业华通控股的厂房，该厂房只能作为简易的临时设施使用，厂房结构的不合理无法满足现代化的生产需求，产品线设置无法达到优化，本次募投项目进行厂房建设一方面与公司整体搬迁计划相一致，有利于公司长远发展，另一方面也符合募投项目节能高效的设计要求，同时还可以有效减少关联交易。
2、生产设备投资的必要性
公司近年来市场份额的扩大和销售量的较快增长，很大程度上依赖于产品性能的相对领先。面对需求水平不断提升的市场趋势，现有生产设备在提高产品性能和生产管理现代化水平等方面空间有限。
75、2009 年底收入不含其他产品收入 5,520 万元
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书326图表 256：2010 年末公司核心设备注塑机使用寿命及分布情况表台部门 2007 年以前购入 2007 年以后购入合计生产一公司 37 38 75生产二公司 8 49 57试制中心 2 5 7上海子公司 0 12 12合计 47 104 151公司部分设备已经陈旧，虽然公司每年加大了技改的投入，但其在性能稳定、节能降耗、精密度控制、操作连续性上提升空间已十分有限，不能保证产品生产的稳定性及更高质量的要求，本次募投项目购入的先进生产设备将大幅提高生产设备现代化水平，提高生产稳定性、产品合格率和产品性能。
3、检测实验设备投资的必要性
公司作为为整车厂配套的二级供应商，行业地位和市场竞争优势很大程度上依赖于技术储备和研发实力。公司之所以能够与主流汽车制造商和汽车零部件厂商长期保持良好的合作关系，并不断加深合作程度，主要得益于公司良好的实验研发和检测能力，要保持良好的实验开发能力，要求公司不断增加先进的实验设备和检测设备并保持同步更新。
虽然实验设备、检测设备等非生产性设备并不直接产生经济效益，但其在提高公司研发水平、质量控制能力乃至核心竞争力上具有重要的作用。本次募集资金运用项目将购入大量先进的实验设备和检测设备，这将较大的增强公司的研发实力，加快具有高附加值产品的研发进度，提高公司的生产工艺水准，直接增强公司未来的竞争实力。
（二）固定资产投资及折旧对公司财务状况的影响
本次募集资金项目固定资产投资金额较大，将导致公司每年的固定资产折旧增加，各个项目在建设期内不计提折旧，进入运营期后每年新增固定资产折旧和新增收入、净利润如下表：
图表 257：每年新增固定资产折旧和新增收入、净利润情况表万元项目第一年第二年第三年第四年第五年收入-- 39,700.00 79,400.00 99,250.00
税后利润-- 5,139.00 9,238.00 13,441.00
折生产项目-- 1,232.00 3,258.00 3,258.00
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书327旧研发项目- 204.00 345.00 345.00 345.00
合计- 204.00 1,577.00 3,603.00 3,603.00
本项目机器设备假设残值率 5%，按 10 年进行折旧，房屋建筑物假设残值率 5%，按 20 年进行折旧。
2008 年至 2010 年度公司主营业务综合毛利率分别为 35.80%、33.13%、
31.87%，以上述毛利率的算术平均值 33.60%测算，为消化募集资金投资项目新
增的固定资产折旧，每年新增销售收入 1.10 亿元76
以上即可保证公司营业利润不会因新增固定资产折旧影响而下降。根据项目可行性研究报告，本次发行募集资金投资项目达产后将新增销售收入约 10 亿元/年，远大于上述测算的消化新增固定资产折旧所需的销售收入。
因此，在建设期内，新项目折旧对业绩存在一定的影响，而一旦项目开始生产，则新增固定资产折旧通过募集资金项目实现的收入即可冲抵，不会对公司未来经营成果产生不良影响。
（三）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
1、扩大产能，提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目建成以后，公司生产能力将大幅提高，规模经济效益将更加显著，营运资金实力也更为雄厚；同时，本次募投项目的产品为公司优势产品，随着募投项目的建设完成，公司产品结构将得到进一步优化，竞争力也将得到进一步增强。因此，公司利用本次发行募集资金扩大公司规模，是适应市场竞争的必然选择，募集资金到位后，将会进一步增强公司的市场竞争能力。
2、提高每股净资产，增强抗风险能力
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，增强抗风险能力。
3、提高公司未来盈利能力
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将
76、11,000 万元′33.60%=3,696 万元，约等于新增年折旧额 3,603 万元
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书328有大幅提高，公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。
4、完善公司资本结构
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；另外，本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书329第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》以及《公司章程》规定，公司可以采用现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派发。公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
公司税后利润的分配顺序为：①弥补上一年度亏损；②提取法定公积金10%；③提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；④按照股东持有的股份比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到注册资本 50%以上，可以不再提取法定公积金。
提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、近三年公司股利分配情况
公司按照《公司法》等法律法规和《公司章程》规定，规范运作，分红派息，现将公司成立以来股利分配情况说明如下：
2008 年，公司未进行现金分红。
2009 年 4 月 11 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过，以 2008 年末总股本 13,000 万股为基数，每 10 股派送现金人民币 2.31 元（含税），共派发现
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书330金股利 3,000 万元。
2010 年 6 月 5 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末总股本 13,000 万股为基数，每 10 股派送现金人民币 1.5 元（含税），共派发现金股
利 1,950 万元。
三、发行后的股利分配政策
公司本次发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。公司按照股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。
在每一会计年度结束后 6 个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2010 年 10 月 8 日，经公司 2010 年第二次临时股东大会决议，同意公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 22,815.81 万元。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书331第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
此次公开发行股票上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露媒体
公司将根据实际情况选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或其他中国证监会指定的报刊作为公司信息披露的指定报刊，保证在其他公共传媒披露的信息不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司公开披露的信息同时在交易所指定的网站披露。
（三）信息披露部门及人员
公司董事会秘书严正山全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题，电话：（0575）82148871，传真：
（0575）82129700。
（四）投资者服务计划
1、对投资者普遍关心的问题，公司将书面给予及时解答并在有关指定报刊
上公布。
2、公司将在适当时机，如年度报告公布时，安排公司有关人员以咨询电话
或网络的形式回答投资者的咨询。
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，除履行法定的信息披
露义务外，公司将选择路演、新闻发布会等形式为投资者服务。
4、公司将按规定在交易所、公司、保荐机构（主承销商）办公场所置备有
关发行的所有文件供投资者查阅。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、公司的重大合同
截至本招股说明书签署日，公司具有法律效力、正在执行的金额超过人民币500 万元以上的重大合同如下：
（一）重大销售合同
由于所处行业及产品销售的特点，公司对外销售时一般与客户签订框架性销售协议、意向书、供应商通知函或框架性合作协议，合同期限视具体销售产品的生命周期及客户需求而定。
公司国内销售一般会与客户签订框架性销售协议或意向书，对产品质量、种类范围、预计年供货量、运输及交货方式细节、结算方式、违约责任等进行约定，具体客户每批次采购数量、产品品种、价格等要素将以具体销售时客户下达的采购订单为准，采购订单一般以传真、电话、电子邮件的方式下达，公司按订单约定日期交货。
公司国外销售一般会与客户签订框架性合作协议，确定双方合作意向，对双方的权利和义务、产品质量、信用期等进行约定，具体客户每批次采购产品品种、数量、价格、运输及交货方式细节等要素将以具体销售时客户下达的采购订单为准，一般以电子邮件的方式下达订单。
图表 258：公司与客户签订的正在执行的重大销售合同一览表万元序号客户名称销售产品预计年销售金额77 签约日期备注781 TGG 汽车用零部件- 2006-1-5 产品购销备忘录2 重庆英特空调有限公司空调系统零部件 900 2006-10-17 产品开发合同3 东风贝洱热系统有限公司上下水室/主片 750 2006-12-20 供应商通知函4 上海贝洱热系统有限公司空调系统零部件 1,100 2007-10-8 意向书5延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司汽车内饰件 600 2007-12-3 定点意向书6格拉默车辆内饰（上海）有限公司汽车内饰件 550 2008-6-20 产品供应合同7延锋彼欧汽车外饰系统有限公司汽车外饰件 660 2008-6-30 定点意向书8 延锋伟世通金桥汽车饰件系汽车内饰件 900 2008-7-2 定点意向书
77、根据公司商务部门提供数据统计
78、具体产品数量、金额以订单要求为准
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书333统有限公司9 上海贝洱热系统有限公司空调系统零部件 1,400 2008-7-22 意向书10 上海贝洱热系统有限公司空调系统零部件 2,500 2008-9-25 意向书11 东风贝洱热系统有限公司水室 550 2008-10-27 供应商通知函12 SPI 汽车用零部件- 2009-1-1 框架性合作协议13 上海贝洱热系统有限公司散热器左右水室 550 2009-1-20 意向书14 东风贝洱热系统有限公司护风圈/风扇罩/风扇罩附件/主片/右水室/左水室/安装销2,000 2009-3-21 供应商通知函15 上海名盛汽车饰件有限公司汽车内外饰件 600 2009-6-1 定点意向书16 东风贝洱热系统有限公司上下水室/左右气室/主片/护风罩1,800 2009-8-17 供应商通知函17 上海贝洱热系统有限公司空调系统零部件 900 2009-10-12 意向书18 上海贝洱热系统有限公司散热器左右水室及挡风条700 2009-12-9 意向书19 南宁全世泰79塑料粒子- 2010-1-1 供货合同20延锋伟世通汽车饰件系统有限公司汽车内饰件 600 2010-4-29 采购协议21延锋彼欧汽车外饰系统有限公司汽车外饰件 900 2010-6-24 定点意向书22 ATS 汽车用零部件- 2010-7-30 框架性合作协议23 南方英特空调有限公司空调系统零部件 700 2010-8-12 零部件采购合同24延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司汽车内饰件 700 2010-9-7 定点意向书25贝洱（济南）热系统有限公司80主片/侧板/上水室/下水室/大马力风罩/中小马力风罩700 2010-10-28 意向书26延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司81 安全系统零部件 600 2010-12-6 定点意向书
（二）重大采购合同
2011 年 1 月 20 日，公司与余姚市天一机械有限公司签订购销合同，采购产品为注塑机 11 台，合同总金额为 1,740.00 万元。合同有效期限为 2011 年 1 月
20 日至 2012 年 1 月 19 日。
（三）借款合同
图表 259：公司正在执行的借款合同一览表82
79、根据子公司提供财务数据：2010 年上虞一栋累计向南宁全世泰销售产品 567.31 万元。
80、年销售金额为 2011 年客户计划采购金额。
81、年销售金额为 2011 年客户计划采购金额。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书334金融机构合同编号合同生效日合同终止日贷款金额（万元）利率类型年利率担保方式/担保人交通银行上虞支行0018166 2010-11-18 2011-11-10 2,450浮动利率借款合同生效时半年至 1 年期贷款基准利率上浮 10%最高额抵押：华通控股最高额保证：王苗通和王娟珍0001858 2011-01-05 2012-12-25 3,000浮动利率1 至 3 年期基准利率上浮 10%最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通、王娟珍中信银行上虞支行2011信银杭绍虞贷字第002547 号2011-02-01 2012-02-01 600浮动利率贷款实际提取日基准利率最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通、王娟珍2011信银杭绍虞贷字第002632 号2011-03-24 2012-03-24 2,000浮动利率贷款实际提取日基准利率最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通、王娟珍2011信银杭绍虞贷字第002660 号2011-04-02 2012-04-02 2,000浮动利率贷款实际提取日基准利率最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司保证：王苗通、王娟珍2010 虞银贷字第 001872 号2010-06-13 2011-06-13 1,400固定利率
5.31%
最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司保证：王苗通、王娟珍2011信银杭绍虞贷字第002703 号2011-04-08 2012-04-08 1,000浮动利率贷款实际提取日基准利率最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通、王娟珍2011信银杭绍虞贷字第002752 号2011-05-03 2012-05-03 1,000浮动利率贷款提取日同期贷款基准利率最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通、王娟珍中国银行上虞支行上公 093128850 人借 00382009-2-23 2011-12-23 1,000浮动利率实际提款日当日 1-3年期贷款基准利率上浮 5%最高额抵押：世纪华通保证：王苗通上公 093128850 人借 00842009-3-27 2011-11-27 3,400浮动利率实际提款日当日中长期贷款基准利率上浮5%最高额抵押：世纪华通保证：王苗通上公 103128850 人借 092010-01-11 2011-10-11 1,000浮动利率实际提款日当日 1-3年期贷款基准利率上浮 5%保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通上公 103128850 人借 01122010-04-14 2011-11-14 3,600 浮动利率实际提款日当日 1-3年期贷款基准利率上浮 5%最高额抵押：世纪华通保证：浙江金盾消防
82、表中所指某日贷款基准利率由中国人民银行公布施行
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书335器材有限公司、王苗通上公 103128850 人借 03102010-10-19 2013-8-19 1,000浮动利率实际提款日当日 1-3年期贷款基准利率上浮 5%保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通最高额抵押：世纪华通上公 103128850 人借 03112010-10-19 2013-8-19 2,000浮动利率实际提款日当日 1-3年期贷款基准利率上浮 5%保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通上公 103128850 人借 03612010-12-7 2011-12-7 1,000固定利率
5.56%
最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通上公 103128850 外借 03532010-12-15 2011-12-15100 万美元浮动利率实际提款日前一个工作日（北京时间）9:00 前从路透社获取的最新的12个月的LIBOR 加 265 基点质押担保：世纪华通上公 113128850 人借 042011-01-06 2012-01-06 1,000固定利率
5.81%
最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通上公 113128850 人借 052011-01-07 2012-01-07 2,000固定利率
5.81%
最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通上公 113128850 人借 062011-01-11 2012-01-11 2,000固定利率
5.81%
最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通上公 113128850 人借 00852011-05-05 2012-02-05 2,000浮动利率实际提款日当日 1 年期贷款基准利率上浮10%最高额保证：浙江金盾消防器材有限公司、王苗通上公 113128850 外借 072011-01-05 2012-01-0590 万美元浮动利率实际提款日前一个工作日（北京时间）9:00 前从路透社获取的最新的12个月的LIBOR 加 265 基点质押担保：世纪华通浦发银行上虞支行850720112807062011-04-07 2011-12-07 500固定利率
6.941%
保证：华通控股、王苗通工商银行上虞支行2011 年（上虞）字 0318号2011-04-25 2015-04-25 2,000浮动利率合同生效日基准贷款利率保证：浙江金盾消防器材有限公司浙江金盾消防器材有限公司（以下简称“金盾消防器材公司”）成立于 1998年 6 月 10 日，注册号 330682038063，企业位于上虞市小越镇。企业注册
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书336资本 3,000 万元人民币，公司股东结构为：周建灿持有 90%股权、徐卫英持有10%股权。经营范围为消防器材、灭火器、灭火剂、阀门及钢瓶的制造、加工；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）（凡涉及许可证制度的凭证经营）金盾消防器材公司为公司提供担保的原因及背景如下：
公司实际控制人王苗通与金盾消防器材公司的实际控制人周建灿均为上虞市当地知名的企业家，王苗通投资或控制的企业主要从事汽车塑料零部件业务，周建灿投资或控制的企业主要从事消防器材、压力容器、无缝钢管、风机设备等业务，双方在主要业务上不存在交叉。2002 年起，为进行房地产开发，双方共同投资成立了浙江金盾华通房地产开发有限公司。
目前，商业银行出于自身风险控制的考虑，通常会要求贷款方提供担保，因此，当地企业家之间往往通过互保的形式解决贷款需求，公司实际控制人王苗通控制的华通控股及本公司财务实力与周建灿控制的金盾控股集团及金盾消防器材公司大体相当，2010 年，双方各自控制企业纳税均超过了 5,000 万，在当地排名第 6、第 7 位83
，基于双方实力以及各自资金需求的考虑，王苗通通过华通控股、周建灿通过金盾消防器材公司为双方进行银行贷款的互保，该等担保是为了满足各自生产经营资金需要所设置的，由于双方都具有较强的资金实力，担保风险较低。
浙江金盾消防器材有限公司成立于 1998 年 6 月 10 日，位于上虞市小越镇，注册资本 3,000 万元人民币，主要经营消防器材的生产与销售，是周建灿早期开展的主要业务，但目前其主要业务已转到压力容器设备、无缝钢管的生产制造领域。根据 2009 年度审计报告显示，截至 2009 年底，金盾消防器材公司总资产
13.37 亿元、净资产 0.29 亿元，其子公司浙江金盾压力容器有限公司总资产 23.96
亿元、净资产 9.81 亿元，其财务实力较强，华通控股为其担保风险较小。
除双方共同投资浙江金盾华通房地产开发有限公司进行房地产开发外，王苗通及其控制企业与周建灿所控制的企业间无其他关联关系，金盾消防与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
83、数据来源：2011 年 1 月 13 日，上虞日报
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书337
（四）抵押合同
1、2010 年 4 月 27 日，公司与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为
上公 103128850 人抵 0029 号《最高额抵押合同》，担保的主债权为本公司与中国银行股份有限公司上虞支行之间自 2009 年 2 月 23 日至 2011 年 3 月 18 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下实际发生的债权。抵押物为公司拥有的位于浙江省上虞经济开发区 122,462 平方米的土地（土地证号为上虞市国用【2008】第 03620746 号、上虞市国用【2008】第 03620747号）、150,551.83 平方米的在建工程，抵押担保的最高债权额为 17,818 万元。
2、2010 年 10 月 14 日，公司与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号
为上公 103128850 人抵 0070 号《最高额抵押合同》，担保的主债权为本公司与中国银行股份有限公司上虞支行之间自 2010 年 10 月 14 日至 2011 年 10 月 14日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下实际发生的债权。抵押物为公司生产用机器设备 88 台，抵押担保的最高债权额为33,787,473 元。
3、2010 年 12 月 15 日，公司与中国银行股份有限公司上虞支行（质押权
人）签署编号为“上公 103128850 人质 0082”号《质押合同》，发行人以其人民币存单为发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订的编号为“上公103128850 外借 0353”的《中国银行流动资金借款合同》下债务提供质押担保。
4、2011 年 1 月 5 日，公司与中国银行股份有限公司上虞支行（质押权人）
签署编号为“上公 113128850 人质 0001”号《质押合同》，发行人以其人民币存单为发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订的编号为“上公 113128850外借 0007”的《中国银行流动资金借款合同》下债务提供质押担保。
（五）其他重大合同
1、保险合同
①2010 年 3 月 1 日，公司向中国平安财产保险股份有限公司绍兴中心支公司投保出口货物运输保险，承保标的为汽车配件等，保险金额按货物 CIF 价格加成 10%确定，保险费率 0.06%，预计年保险额为 3,000 万美元，预计年保险
费为 1.8 万美元，保单有效期限为 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书338②2009 年 7 月 7 日，公司向中国出口信用保险公司浙江分公司投保短期出口信用保险，保单号为 SCH008551，承保标的为汽车配件，最低保险额为 500万美元，预缴保险费为 2 万美元，保单有效期限为 2009 年 7 月 6 日至 2010 年7 月 5 日。
经中国出口信用保险公司浙江分公司与公司协商，双方同意保单SCH008551 有效期批改为 2010 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 5 日，该批改自 2010年 7 月 6 日生效。承保标的为汽车配件，约定投保额为 1,500 万美元，预缴保险费为 8 万美元。
2、建设工程施工合同
①2009 年 4 月 25 日，公司与华升建设集团有限公司公司签署了《建设工程施工合同》，委托承包人建设公司综合楼、2 号厂房等新厂区工程，合同价款为 51,520,000 元，合同工期为 2009 年 4 月 28 日至 2009 年 12 月 28 日，承包范围为土建工程，包含基础、主体结构、门窗、水电安装。
②2009 年 11 月 2 日，公司与华升建设集团有限公司公司签署了《建设工程施工合同》，委托承包人建设公司 4 号厂房等新厂区工程，合同价款为 31,640,088元，合同工期为 2009 年 11 月 12 日至 2010 年 12 月 28 日，承包范围为土建工程，包含基础、主体结构、门窗、水电安装。
③2010 年 7 月 6 日，公司与华升建设集团有限公司公司签署了《建设工程施工合同》，委托承包人建设 3 号、6 号、7 号厂房新厂区工程，合同价款为29,480,000 元，合同工期为 2010 年 7 月 16 日至 2011 年 3 月 27 日，承包范围为土建工程，包含基础主体结构、门窗、水电安装等。
3、承销协议、保荐协议
公司与东方证券签订《浙江世纪华通车业股份有限公司与东方证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》、《保荐协议》，发行人委托东方证券作为本次公开发行股票的保荐机构和主承销商，全面负责发行人的股票发行保荐工作及股票发行的组织、销售、策划、承销团组建等工作。
4、授信业务总协议
2010 年 9 月 30 日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订了编号
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书339为上公 103128850 人援 002 号《授信业务总协议》，约定发行人向该行申请人民币贷款、外币贷款、贸易融资和保函业务。本协议由浙江古越电源有限公司、王苗通提供保证担保。
5、融易达业务授信额度使用协议书
2010 年 11 月 30 日，中国银行股份有限公司上虞支行与发行人签订了《融易达业务授信额度使用协议书》，根据上公 103128850 人援 002 号《授信业务总协议》，约定核准公司的融易达业务额度为 1,500 万元，额度有效期至 2011年 8 月 30 日，本协议属于浙江古越电源有限公司与中国银行股份有限公司上虞支行签订的编号为上公 103128850 人保 0116 的《最高额保证合同》及王苗通与中国银行股份有限公司上虞支行签订的编号为上公 103128850 个保 0117 的《自然人最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事诉讼
截至本招股说明书签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员涉及刑事
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书340诉讼的情况。
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书341第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
全体董事签名：
[名字]董事、监事及高级管理人员声明全体监事签名：
[名字]全体高级管理人员签名：
[名字]浙江世纪华通车业股份有限公司年月日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明
公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄利明保荐代表人：
魏浣忠马云涛法定代表人：
潘鑫军东方证券股份有限公司年月日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
[名字][名字]律师事务所负责人：
[名字]浙江天册律师事务所年月日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告和经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
[名字][名字]会计师事务所负责人：
[名字]天健会计师事务所有限公司年月日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
[名字][名字]资产评估机构负责人：
[名字]坤元资产评估有限公司年月日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
[名字][名字]验资机构负责人：
[名字]天健会计师事务所有限公司年月日
浙江世纪华通车业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书347第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
查阅地点：发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所。
查阅时间：工作日上午 9:00 至 11:30，下午 13:30 至 16:30。
