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北京航天长峰股份有限公司增发人民币普通股(A股)招股意向书
公告日期:2004-12-30
(注册于北京市海淀区永定路51号航天数控大楼)
人民币普通股不超过6,500万股
保荐机构(主承销商): 金信证券有限责任公司
发行人董事会声明
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资人自行负责。
释 义
本增发招股意向书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

发行人、本公司、公司、 指北京航天长峰股份有限公司
航天长峰
北汽集团 北京汽车工业集团总公司
北旅公司、PT 北旅 北京旅行车股份有限公司
外经贸部 指中华人民共和国对外贸易经济合作部
国防科工委 指中华人民共和国国防科学技术工业委员会
航天科工集团 指中国航天科工集团公司,原名为中国航天机电集团公司
二院 指中国航天科工集团公司第二研究院
集团公司、长峰集团 指长峰科技工业集团公司
二○四所 指中国航天科工集团公司第二研究院二○四所
二○六所 指中国航天科工集团公司第二研究院二○六所
七○六所 指中国航天科工集团公司第二研究院七○六所
航天数控、数控公司 指北京航天数控系统有限公司
科威光电 指北京长峰科威光电技术有限公司
云南CY 指云南CY 航天数控机床有限公司
北科公司、北科医疗 指北京市北科数字医疗技术有限公司
医疗器械分公司 指北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公司
计算机技术分公司 指北京航天长峰股份有限公司计算机技术分公司
制药机械分公司 指北京航天长峰股份有限公司弘华制药机械分公司
环保设备分公司 指北京航天长峰股份有限公司弘华环保设备分公司
本次增发 指根据发行人2003 年第一次临时股东大会和2004 年第二
次临时股东大会通过的决议,并经中国证监会核准,发行
不超过6,500 万股境内上市人民币普通股(A 股)的行为。
A股 指每股面值1.00 元的人民币普通股
原社会公众股股东 指本次发行股权登记日下午15:00 收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的北京航天长
峰股份有限公司社会公众股股东。
机构投资者 指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A
股证券帐户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境
内法人及符合法律法规规定的其他投资者。其中:证券投
资基金指按《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立
的证券投资基金;法人投资者指在中华人民共和国依法设
立六个月以上并有效存续的法人,其申购资金来源必须符
合国家有关规定。
其他社会公众投资者 指除原社会公众股股东外,在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开立A 股证券帐户的境内自然人、只参与
网上申购而不参与网下申购的机构投资者(国家法律、法
规禁止者除外)。
保荐机构(主承销商) 指金信证券有限责任公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
安全计算机 指专门用于防止计算机信息泄漏、失窃、被攻击并保证计
算机信息系统安全的产品。该产品由计算机硬件系统平台
层、系统软件平台层、软件开发平台层和应用层等部分组

低辐射安全计算机 指防止信息泄漏的计算机,即具有抑制因电磁信息辐射或
传导导致信息泄漏功能的计算机
网络安全产品 指涉及计算机系统整体安全意义上由各种不同层次产品
构成的计算机应用系统,它是一个系列产品的概念,主要
包括防火墙、虚拟专用网(VPN)、安全路由器、安全网
闸、加密设备以及安全防护与安全评估检测产品等
干扰机 指用电磁干扰技术来防止信息泄漏的电磁发射设备
红外凝视成像设备 指红外凝视热成像设备(仪),相比较红外扫描热成像设
备,红外凝视热成像设备(仪)具有距离远、精度高、抗
干扰能力强的优点,它是通过红外线聚焦形成焦平面成像
的仪器设备
数控产品 指数控系统和伺服装置系列产品
麻醉机 指向病人提供氧气、吸入麻醉药及进行呼吸管理的医疗设

呼吸机 一种辅助或取代患者肺通气的医疗设备
嵌入式系统 指以应用为中心、软硬件可裁减,适应应用系统对功能、
可靠性、成本、体积、功耗和环境等综合性要求的专用计
算机系统。它通常是作为系统的一部分嵌入到应用系统
中。如卫星的星上数据管理系统、导弹的飞行控制系统和
指挥控制系统等
嵌入式软件 指运行在嵌入式系统上的软件。嵌入式软件主要包括嵌入
式操作系统、嵌入式应用软件与嵌入式操作系统配套的嵌
入式软件开发平台

第一节 特别提示和特别风险提示
一、特别提示
军用数字化电子产品的军品型号严格执行特许经营制度,由国防科工委负责颁发军品科研生产许可证。国防科工委对国防资产、业务、军品科研生产许可证以及保密安全等相关政策具有制定、监督和解释权。未经国防科工委的特许,任何企业不得擅自从事军品型号的配套科研生产业务。
七○六所和二○四所拥有国防科工委颁发的军品科研生产许可证,通过资产置换,其相应的科研、生产能力已经转移至本公司,该资产置换行为得到了国防科工委的批准。由于军品科研生产许可证不能转让,且军工事业单位体制改革尚未完成,本公司未取得国防科工委颁发的军品科研生产许可证,但本公司从事军工科研生产经营活动已获得国防科工委的许可,公司从事军品科研生产任务不存在政策性障碍,未取得军品科研生产许可证对本公司的生产经营无不利影响。
目前,国防科工委对军工事业单位体制改革工作正在进行之中,计划于2005年底以前完成军工事业单位体制的改革工作,届时本公司申领军品科研生产许可证的障碍将随之消除,并可按有关程序申领军品科研生产许可证。
二、特别风险提示
1、长峰科技工业集团公司持有公司35.86%的股份,为公司的第一大股东;二○四所、二○六所和七○六所分别为本公司的第二、第三和第六大股东,分别持有本公司6.40%、5.80%和2.80%的股份;上述股东合计持有本公司50.86%的股份,其中,长峰科技工业集团公司为中国航天科工集团公司第二研究院(简称“二院”)的全资子公司,二○四所、二○六所、七○六所的上级单位也均为二院,二院通过上述股东间接持有本公司50.86%的股份,系本公司的实际控制人。本公司存在着实际控制人利用其控股地位,通过在股东大会、董事会的表决权,直接或间接影响本公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。
2、2003年、2004年1-6月公司对前五大客户的销售收入分别占本公司销售总额的31.99%、31.92%,其中对七○六所、二○四所的销售分别占本公司销售总额的23.27%、20.24%。由于国家对军工产品配套实行严格的定点采购制度,本公司计算机分公司提供的军工产品主要通过七○六所、二○四所交付最终用户,因此公司对七○六所、二○四所的销售占销售总额的比例较大。销售客户的相对集中,一方面稳定了公司的销售收入,另一方面也可能给公司经营带来一定风险,主要客户的订货量和订货价格将对本公司的销售和盈利产生较大的影响。
3、公司的部分产品为国家重点型号项目配套,涉及国家秘密,与之相关的部分信息披露受到《中华人民共和国保密法》等有关法规的限制。公司在涉及国家秘密的合同签署后,由国防科工委保密委员会裁定具体的豁免披露内容并向上海证券交易所出具豁免信息披露的函,由交易所豁免相关涉密信息的公开披露义务。自2000年实施重大资产重组以来,本公司所从事的每一项军品研制项目的相关信息披露均按照国防科工委保密委员会致上海证券交易所函的意见办理。信息披露的不充分可能会影响投资者对风险的正确判断,从而给投资者带来一定的风险。
4、预计本公司完成本次发行融资后的净资产将比2004年6月30日的净资产增长约1.5倍,因此,本公司存在由于净资产规模扩大而利润不能同比例增长所引致的净资产收益率在短期内大幅下降的风险。
5、本公司未对2004年度盈利做出预测,注册会计师未出具盈利预测审核报告,由此对投资者分析判断本公司经营前景造成一定的影响。本公司提请投资者特别注意因本公司未作盈利预测的投资风险。
第二节 本次发行概况

股票种类 境内上市人民币普通股(A 股)
每股面值 人民币1 元
发行股数、占发行 不超过65,000,00股、28.88%
后总股本的比例
发行前每股净资产 1.494元/股
预计发行后每股净资产 2.840元/股
发行方式与优先配售比例 本次增发采用在价格区间内网下向机构投资
者累计投标询价和网上对社会公众投资者累
计投标询价相结合的发行方式,符合申购条
件的原社会公众股股东享有一定比例的优先
认购权。本次发行不设置网上、网下的初始
配售比例,网上网下自动回拨。若出现超额
认购,除原社会公众股股东优先认购权部分
的获售申购获得足额配售外,网上、网下的
其他获售申购将按照趋于一致的配售比例进
行配售。
本次发行将向原社会公众股股东优先配售。
原社会公众股股东的有效申购,按其股权登
记日收市后登记在册的持股数量以10:6 的比
例优先配售(本次发行前总股本16,008万股,其
中社会公众股5,298,9万股,本次发行原社会公
众股股东可优先认购3,179,34万股,占本次发行
数量的48.91%),在优先认购权以内的获售申购
优先获得足额配售。原社会公众股股东放弃以
及未获配售的优先认购权部分将纳入剩余部分
进行比例配售。
定价方式及发行价格 本次增发的询价区间上限为《招股意向书》刊
登日之前三十个交易日发行人股票收盘价的算
术平均值,下限为上限的85%。询价区间包括上
限和下限。在所确定的询价区间内,通过网下
对机构投资者与网上对公众投资者同步进行累
计投标询价,根据询价结果,由发行人与主承
销商结合募集资金的需求量按照一定的超额认
购倍数共同协商确定最终发行价格。最终发行
价格将在发行结果公告中公布。
发行对象 本次网上发行对象为股权登记日2005年1月4日
(T-1)下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的发行人社会公众股
股东、其他公众投资者;网下发行的对象为机构
投资者。
本次发行股份的上市流 无
通,包括各类投资者持
有期的限制或承诺
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计实收募股 40,000 万元左右(含发行费用)
资金
发行费用概算 2,305万元
股权登记日 2005年1月4日
招股意向书及其摘要、网 2004年12月30日
上和网下发行公告刊登日
或刊载于网站日
网上申购日、网下申购日 2005年1月5日
及申购定金缴款日
新股上市日 本次发行结束后,公司将尽办理增发股份上市的
有关手续,具体时间将另行公告。

第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料

注册中文名称 北京航天长峰股份有限公司
注册英文名称 BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD.
英文缩写 ASCF
法定代表人 刘振南
成立(工商注册)日期 1986 年1月7日
住所 北京市海淀区永定路51号航天数控大楼
邮政编码 100854
电话 010-88219815、88525777
传真号码 010-88525775
互联网网址 http://www.ascf.com.cn
电子邮箱 ascf@ascf.com.cn

二、有关股本的情况
(一)本次发行前后的股本结构
本次增发后,若按发行股票数量上限6,500万股计算,则本公司增发后的股本结构的变化情况如下表所示:

股本类别 发行前股本发行后股本
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 107,091,000 66.89 107,091,000 47.58
其中:境内法人股 107,091,000 66.89 107,091,000 47.58
二、已上市流通股份 52,989,000 33.10 117,989,000 52.42
总股本 160,080,000 100 225,080,000 100

(二)发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的实际控制人为二院,其下属单位长峰集团、二○四所、二○六所、七○六所分别持有本公司35.86%、6.4%、5.8%、2.8%的股权。因此,二院间接持有本公司50.86%的股权。
三、发行人的业务情况
(一)发行人的主营业务
公司主营业务为:军民两用高技术数字化电子产品、计算机软件和数字化医疗产品的研制、生产、销售、技术服务业务。
主要产品包括:安全计算机系列、嵌入式计算机及嵌入式软件、手持计算机系列、网络安全产品系列、机床数控和数字伺服系列、红外数字成像产品系列、医疗器械、制药机械、环保工程项目。
(二)主要产品或服务及其用途

安全计算机 军用产品主要是用于部队装备的防信息泄漏计算机、
嵌入式计算机、手持计算机、嵌入式软件、军用网络
安全产品和军用工程软件的评测服务。民用产品主要
是用于政府、外事、银行、证券、海关、安全等部门
的防信息泄漏计算机、手持计算机、网络安全产品和
工程软件的评测服务等。
数控产品 引用于金属切削行业、玻璃雕刻行业、模具雕刻行业
、包装机械行业等。所配机床达到六轴、八轴控制水
平。
红外成像设备 应用于军民领域。军用领域有:武器配套、靶场测量
、机载吊仓等;民用领域有石油、电力、交通运输、
消防安全等领域。
医疗器械 应用于医院、急救中心等。麻醉机主要市场是各级医
院的手术室,另外,在军事行动和人道主义援救过程
中的流动急救系统上也有应用。呼吸机是县级以上医
院必备的常规医疗器械。脑电产品是脑外科和脑神经
科必备产品。
制药机械及其他 主要应用于制药行业。

(三)产品的销售方式和销售情况
由于本公司涉及军品、民品的销售,因而本公司根据不同产品采用军品配套、直接销售、配套销售和委托销售等不同的销售模式。
(四)行业竞争情况
1、军民两用数字化电子产品制造业
(1)军用数字化电子产品
保证军用网络安全的核心是采用我国自己拥有独立自主知识产权的网络安全产品,国外数字化电子安全信息产品是严格禁止进入国内军用市场的,因此国外产品对国内市场不形成直接竞争。国内军工行业内,国家对军品实行严格的许可证下的准入制和安全保密制度,各企业间呈现局部的有序竞争态势。
(2)民用数字化电子产品
目前国内准备从事民用低电磁发射计算机产品技术研究和产品开发的企业普遍处于起步阶段,由于该等产品的技术壁垒较高,因此该类企业尚不具备同传统老牌军工企业直接竞争的能力。国外的类似产品是严格禁止出口的,因此亦不存在对国内市场的直接竞争。
在民用网络安全市场方面,通用安全产品竞争激烈。由于安全产品的特殊性,政府及关键行业的涉密网络系统不允许采用国外的产品,因此,对于拥有独立自主知识产权网络安全产品的国内厂商来说,民用网络高端安全市场潜力巨大。
数控技术产品和数字伺服系统市场竞争较为激烈。目前日本Fanuc和德国Siemens等公司及其在国内的合资企业主要占据中、高端产品市场,在产品更新换代和质量性能方面均具有一定的优势,但服务价格偏高;国内企业,如华中数控、大森数控、广州数控和本公司等,主要经营普及型和经济型数控系统产品,其竞争集中于中低端市场。
高科技红外成像产品在国内市场的竞争主要集中于国外供应商之间,国内供应商的目标是尽快提高产品技术含量,以期尽早代替进口。
2、数字化医疗行业
国内的医疗设备制造商目前呈现出优势企业和特色企业并存的局面。
总体上,制药设备行业处于低水平竞争状态,全国范围内仍然缺少真正意义上的龙头企业,唯本公司、北京国药龙立公司、北京翰林精工公司等少数企业具有明显的综合优势。本公司制药器械分公司是国内首家研制和生产全自动高速压片机、胶囊充填机和硬胶囊自动生产线的单位。
(五)发行人在行业中的竞争地位
1、军民两用高技术数字化电子产品与计算机软件制造业
本公司是航天科工集团内唯一从事军用计算机及其软件等高技术数字电子设备研制、生产的单位。由于军工行业的历史分工原因,公司在地对空导弹嵌入式计算机和防信息泄漏低电磁发射计算机等产品及其软件技术方面具有明显的比较优势。
公司在安全操作系统技术、宽带网络安全技术、网络软件安全集成技术、网络安全管理、计算机网络安全体系结构等方面处于国内领先或先进地位。公司的网络安全产品在军用市场的主要竞争对手是军事院校及科研机构以及天融信、三零盛安、启明星辰等20多家单位。
本公司是国内唯一一家能生产第三代红外成像设备的企业,本公司首先研制成功的当前最先进的第三代红外成像设备属于高端产品,是现有产品的替代品。
在数控产品方面,目前公司的主要国外竞争对手是日本Fanuc和德国Siemens的公司及其在国内的合资企业,它们在产品更新换代、性能方面具有一定的优势,但服务价格较高。数控技术产品的主要国内竞争对手是华中数控、大森数控和广州数控公司等公司,竞争的主要产品主要是普及型和经济型数控系统市场,竞争的主要内容在于产品的质量和服务水平。
2、数字化医疗行业
医疗器械行业的专业性较强,技术壁垒较高。本公司目前的主要竞争对手为上海医疗设备厂、无锡中原医疗器械公司、江苏宁泰医疗设备厂等。本公司的医疗器械产品质量较好,多次获得国家及航天部等各种奖项,产品具有较强的竞争力。公司的呼吸机产品在抗击SARS疫情中,被国家指定为政府统购物资。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要无形资产情况
本公司报告期主要无形资产情况如下表(单位:元)所示:

项目 购置方式 2004年6月30日 2003年12月31日
(未经审计)
专利权 股东置入 5,198,956.87 5,598,877.57
嵌入式软件开发系统 股东置入 9,123,292.25 9,825,083.93
光学成像技术 购买 584,987.92 619,985.92
网络系统 购买 347,850.00 375,762.50
财务软件 购买 78,784.88 85,574.05
电池生产非专利技术 购买 2,896,666.70 3,054,666.68
大脑认知电位分析系统 股东投入 4,560,000.00
合计 22,790,538.62 19,559,950.65
项目 购置方式 2002年12月31日 2001年12月31日
专利权 股东置入 6,398,718.57 7,198,557.78
嵌入式软件开发系统 股东置入 11,228,667.29 12,632,250.65
光学成像技术 购买
网络系统 购买 418,700.00 466,100.00
财务软件 购买 69,299.95 55,066.66
电池生产非专利技术 购买
大脑认知电位分析系统 股东投入
合计 18,115,385.81 20,351,975.09

(二)土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况
截止本增发意向书签署日,本公司及控股子公司拥有或使用的主要房屋的建筑面积总计为4,854.65平方米,位于北京市海淀区永定路51号数控综合楼南楼(3-7层),该房产系本公司2000年12月通过资产置换取得,以2001年8月经北方房地产评估公司评估(北评字[2001]股015号)数控南楼3-7层对应的土地价值和经中联资产评估公司评估数控南楼3-7层楼面价值合计为3,489万元,公司于2003年7月4日取得房屋所有权证(京房权证海股移字第00164号)。
五、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
经保荐机构(主承销商)和发行人律师调查核实,未发现实际控制人及其控制的企业从事与发行人相同或相似的业务。
二院为本公司的实际控制人,其下属单位共计持有本公司50.86%的股份,二院与本公司目前不存在同业竞争。为切实履行实际控制人应履行的义务,保证本公司及本公司其他股东利益不受损害,避免可能出现的同业竞争,二院承诺:在作为本公司实际控制人期间,不再从事与本公司相同、类似以及其他可能与本公司构成竞争的业务;如本公司日后业务发生变更,二院保证不再从事与本公司所变更业务相同、类似以及其他可能与本公司构成竞争的业务。
为保证本公司及本公司其他股东利益不受损害,避免可能出现的同业竞争,集团公司承诺:“在作为航天长峰大股东期间,本公司及本公司控股子公司不再从事与航天长峰相同、类似以及其他可能与其构成竞争的业务;如航天长峰日后业务发生变更,保证不再从事与其所变更业务相同、类似以及其他可能与其构成竞争的业务”。
(二)最近一年又一期的重大关联交易
1、销售、提供劳务

企业名称 2004年1-6月 2003年度
金额(元) 占总收入比例 金额(元) 占总收入比例
二○四所 10,031,800.00 9.20% 9,500,000.00 5.50%
七○六所 12,042,000.00 11.04% 30,717,703.41 17.77%

本公司与七○六所和二○四所之间的关联销售主要是涉及国防配套的军品型号项目的研制和生产任务。
2、聘用人员
七○六所、二○四所主要资产置入本公司后,由于两所系中编办列编的事业单位,且国防科工委体改司、政策法规司等部门正在研究军品科研院所改制上市后的配套改革办法。为了保证军工科研队伍的稳定、保证军工科研生产任务不受影响,同时保持该部分员工劳保福利的延续性,在军工事业单位体制改革完成前,暂不改变其事业单位职工身份。2003年1月11日,本公司同七○六所和二○四所签定《聘用协议书》,协议约定集体聘用七○六所和二○四所532名职工到本公司工作,聘期三年,本公司可以根据发展需要,在已聘用人员中做适当调整。
公司从两所聘用相关人员是对业务保持稳定的保障,不会影响公司从事计算机业务的稳定性、独立性。
(三)有关中介机构意见
本次发行保荐机构(主承销商)、发行人律师对发行人避免同业竞争的安排发表了意见,认为公司实际控制人及其控制的企业未从事与公司相同或相似的业务,实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺,其避免同业竞争的措施合法有效,实际控制人已严格履行所作承诺。
公司独立董事、本次发行保荐机构(主承销商)、发行人律师和注册会计师对本公司的关联交易发表了意见,认为发行人与关联方的关联交易是遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易原则进行的,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。关联交易会计处理符合有关规定的要求。
六、董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历
刘振南 董事长 男 41 2004.3.22- 美国德克萨斯大学工商管理硕士,
2007.3.21 研究员,中国宇航学会会员,国家
开发银行第一届专家委员会成员,
中国证券业协会举办的第十期上
市公司独立董事培训班学员。
1985 年8 月-1989 年3 月在航天
部三院任技术员、助理工程师,
1989 年3 月-1999 年7 月历任航
空航天部综合计划司规划处助理
员、主任科员、航天技术改造办公
室副主任、规划处处长,1999 年7
月-2004 年2 月历任中国航天科工
集团公司发展计划部副部长、部长、
正局级巡视员,中国航天华晨汽车有
限责任公司董事、中国航天火炬汽
车有限责任公司董事,2004 年2 月
至今,任中国航天科工集团第二事业
部党组成员。长峰科技工业集团公司
副董事长、党委书记、本公司董事长。
赵民 董事 男 37 2004.3.22- 历任二院二部科技处副处长、二部副
总经理 2007.3.21 总经济师、二部副主任、本公司常务
2004.4.23- 副总经理。现任本公司董事、总经理。
2007.4.22
陈亚军 董事 男 41 2004.3.22- 历任二○六所工程师、高级工程师、
2007.3.21 副主任、主任、二○六所副所长。
现任二○六所所长、本公司董事。
全春来 董事 男 45 2004.3.22- 历任二院二十三所研究室主任、副所
2007.3.21 长、七○六所、二○四所所长。现任
二院副院长、长峰集团总经理,本公
司董事。
李振明 董事 男 35 2004.3.22- 历任长城工业总公司计划部规划计划
2007.3.21 处副处长、处长。现任航天科工集团
公司资产运营部资产运行处处长、本
公司董事。
于来玉 董事 男 47 2004.3.22- 曾任南郊旧宫分场场长、总经理,现
2007.3.21 任本公司董事。
徐心德 独立董 男 64 2004.3.22- 历任飞行员、空军司令部参谋、副处
事 2007.3.21 长、处长、副部长(副师),部长(
正师),参谋长助理(副军),副参
谋长(正军)。1993年7月被授予少
将军衔。现任本公司独立董事。
邢星 独立董 男 53 2004.3.22- 现任首都师范大学经济法学、商法学
事 2007.3.21 副教授,主要教授经济法、商法学课
程,有多本法学著作出版。现任本公
司独立董事。
魏素艳 独立董 女 52 2004.3.22- 北京理工大学管理与经济学院教研室
事 2007.3.21 主任,负责北京理工大学会计专业本
科生和研究生教学组织和管理工作,
兼任“兵工财会”特聘编审。现任本
公司独立董事。
李晨阳 监事长 男 42 2004.3.22- 曾任二院计财部处副处长、处长。现
2007.3.21 任二院审计室主任,本公司监事长。
杜若信 监事 男 56 2004.3.22- 曾任二○四所研究室副主任、党办主
2007.3.21 任、高工。现任本公司监事。
陈一欢 监事 男 53 2004.3.22- 曾在北京机床厂任工程师。现任中国
2007.3.21 汽车工业投资开发公司高级工程师、
本公司监事。
侯业 副总经 男 45 2004.3.22- 曾任二院二十三所经济计划处副处长,
理 2007.3.21 二院财务部综合处副处长,二院声表
面波公司副总经理,二院计划财务部
财务处处长,二院计划财务部副部长,
长峰集团财务部部长。现任本公司副
总经理。
任洪江 副总经 男 41 2004.3.22- 曾任北京航空航天大学计算机系讲师、
理 2007.3.21 二院七○六所研究室副主任、主任、
综合计划处处长、副所长,二院预研
副总研究师。现任北京航天数控系统
有限公司总经理、本公司副总经理。
史宗跃 副总经 男 53 2004.3.22- 先后在总装某基地担任技师、分队长、
理 2007.3.21 副指导员。历任二院组织处干事、副
处长、四部党委副书记、纪委书记、
院党工部部长。现任本公司副总经理。
刘金成 财务总 男 35 2004.3.22- 曾任二院计财部财务处副处长,长峰
监 2007.3.21 集团财务部副部长。现任本公司财务
总监。
张金奎 董事会 男 41 2004.3.22- 先后在二院七○六所从事软件设计、
秘书 2007.3.21 人力资源管理、企业管理等工作,
曾任副处长、处长等职。现任本公
司董事会秘书。
曾爱军 总经理 男 42 2004.3.22- 先后在二院七○六所、本公司担任工
助理 2007.3.21 程师、计划处副处长、处长、研发中
心副主任、市场部部长、企业发展部
部长。现任本公司总经理助理。


姓名 兼职情况 薪酬情况(元/月) 持股数量 与公司的其他利益关系
刘振南 中国航天科工集团第 12,000 0 无
二事业部党组成员。
长峰科技工业集团公
司副董事长、党委书
记.
赵民 无 10,400 0 无
陈亚军 二○六所所长 未在公司领取 0 无
全春来 二院副院长,长峰集 未在公司领取 0 无
团公司总经理
李振明 航天科工集团公司资 未在公司领取 0 无
产运营部资产运行处
处长
于来玉 无 未在公司领取 0 无
徐心德 无 3,000 0 无
邢星 无 3,000 0 无
魏素艳 无 3,000 0 无
李晨阳 二院审讦室主任 未在公司领取 0 无
杜若信 无 3,809 0 无
陈一欢 无 未在公司领取 0 无
侯业 无 8,980 0 无
任洪江 北京航天数控系统 9,152 0 无
有限公司总经理
史宗跃 5,911 0 无
刘金成 无 7,813 0 无
张金奎 无 8,101 0 无
曾爱军 无 7,977 0 无

七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
(一)第一大股东情况

公司名称 长峰科技工业集团公司
法定代表人 王国祥
成立日期 1994.3.23
注册资本 6,000万
股权结构 国有
主要业务及产品 主营通讯、卫星应用、种器件、系统集成、网络技术的开发、
设计、技术转让、技术咨询、产品的生产、销售、维修


(二)控股股东的控制人介绍
公司名称 中国航天科工集团第二研究院
法定代表人 殷兴良
成立日期 1957.8
股权结构 事业单位
主要业务及产品 航天光、机、电产品技术开发、销售

八、财务会计信息
(一)报告期简要财务报表
以下资料摘自本公司未经审计的2004年半年度财务报告和经岳华会计师事务所有限责任公司审计的2001年度、2002年度、2003年度财务报告。2001年度、2002年度、2003年度审计报告均为标准无保留意见审计报告。
本公司2004年第三季度财务报告于2004年10月22日公告,相关内容可参阅当日的《上海证券报》或登录上海证券交易所网站查阅季报公告信息。
合并资产负债表
(单位:元)

资产 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
(未经审计)
流动资产:
货币资金 103,125,947.56 152,496,453.57 84,527,535.34
短期投资 14,981,250.00 11,973,544.32
应收票据 1,219,000.00 642,250.00
应收账款 41,822,879.69 28,052,620.08 15,443,085.83
其他应收款 9,677,238.08 17,606,930.29 2,963,233.31
预付账款 18,689,410.16 15,454,327.84 7,791,553.68
存货 88,207,476.26 71,530,935.14 51,945,482.17
待摊费用 567,991.73 452,936.96 604,675.90
流动资产合计 263,309,943.48 301,217,703.88 175,249,110.55
长期投资:
长期股权投资 44,571,270.02 45,338,052.97 50,977,557.89
长期债权投资
长期投资合计 44,571,270.02 45,338,052.97 50,977,557.89
固定资产:
固定资产原价 129,522,713.99 106,836,968.44 94,134,074.92
减:累计折旧 44,337,017.31 39,477,372.58 35,643,634.61
固定资产净值 85,185,696.68 67,359,595.86 58,490,440.31
减:固定资产减值准备
固定资产净额 85,185,696.68 67,359,595.86 58,490,440.31
在建工程 18,867,627.01 20,032,055.44 22,324,280.28
固定资产合计 104,053,323.69 87,391,651.30 80,814,720.59
无形资产及其他资产:
无形资产 22,790,538.62 19,559,950.65 18,115,385.81
长期待摊费用 10,000.00 16,000.00 851,589.09
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 22,800,538.62 19,575,950.65 18,966,974.90
资产总计 434,735,075.81 453,523,358.80 326,008,363.93
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 96,000,000.00 119,499,130.00 43,000,000.00
应付账款 15,962,803.73 9,834,580.50 6,860,118.79
预收货款 19,808,481.91 52,382,841.07 15,989,945.13
应付工资 10,964.49 214,104.49
应付福利费 3,445,130.56 2,707,174.45 1,923,359.01
应付股利 175,690.00 62,660.00 360,207.20
应交税金 916,282.24 2,338,837.82 1,589,892.77
其他应交款 17,357.57 75,815.88 82,292.21
其他应付款 10,075,785.85 8,372,424.33 8,804,753.13
预提费用 550,082.50 246,260.94
流动负债合计 146,951,614.36 195,530,689.48 78,824,672.73
长期负债:
长期应付款 4,146,280.00
专项应付款 9,411,019.32 7,412,268.70 6,778,313.48
其他长期负债 20,851,607.86
长期负债合计 13,557,299.32 7,412,268.70 27,629,921.34
负债合计 160,508,913.68 202,942,958.18 106,454,594.07
少数股东权益 28,139,430.24 11,389,331.69 870,337.70
股东权益:
股本 160,080,000.00 160,080,000.00 160,080,000.00
资本公积 19,373,584.01 19,366,716.45 19,264,486.92
盈余公积 15,834,214.49 15,834,214.49 11,032,160.84
其中:法定公益金 9,129,627.11 9,129,627.11 6,759,354.16
未分配利润 50,798,933.39 43,910,137.99 28,306,784.40
其中:预计发放的现金股利 3,201,600.00
股东权益合计 246,086,731.89 239,191,068.93 218,683,432.16
负债和股东权益总计 434,735,075.81 453,523,358.80 326,008,363.93


资产 2001年12月31日
流动资产:
货币资金 48,886,147.19
短期投资
应收票据
应收账款 11,971,662.94
其他应收款 11,897,559.72
预付账款 3,409,179.07
存货 64,408,618.60
待摊费用 134,400.00
流动资产合计 140,707,567.52
长期投资:
长期股权投资 61,308,535.37
长期债权投资
长期投资合计 61,308,535.37
固定资产:
固定资产原价 89,472,452.37
减:累计折旧 30,848,893.55
固定资产净值 58,623,558.82
减:固定资产减值准备
固定资产净额 58,623,558.82
在建工程 17,214,772.17
固定资产合计 75,838,330.99
无形资产及其他资产:
无形资产 20,351,975.09
长期待摊费用 2,318,803.46
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 22,670,778.55
资产总计 300,525,212.43
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 5,000,000.00
应付账款 8,117,439.10
预收货款 21,192,289.22
应付工资
应付福利费 837,132.08
应付股利 674,667.20
应交税金 733,636.47
其他应交款 52,090.45
其他应付款 16,523,285.14
预提费用 475,136.83
流动负债合计 84,124,153.30
长期负债:
长期应付款
专项应付款 16,477,254.52
其他长期负债 851,607.86
长期负债合计 17,328,862.38
负债合计 101,453,015.68
少数股东权益 543,880.44
股东权益:
股本 160,080,000.00
资本公积 19,264,486.92
盈余公积 6,466,323.86
其中:法定公益金 4,476,435.67
未分配利润 12,717,505.53
其中:预计发放的现金股利
股东权益合计 198,528,316.31
负债和股东权益总计 300,525,212.43

合并利润及利润分配表
单位:元

项目 2004年1-6月 2003年度 2002年度
(未经审计)
一、主营业务收入 111,545,831.43 172,792,239.62 161,938,068.28
减:主营业务成本 70,942,524.07 106,802,154.19 105,249,846.12
主营业务税金及附加 688,340.71 1,506,145.54 1,521,874.54
二、主营业务利润 39,914,966.65 64,483,939.89 55,166,347.62
加:其他业务利润 811,864.40 2,694,371.08 2,527,506.70
减:营业费用 12,233,215.03 15,311,371.22 13,626,423.94
管理费用 15,688,037.78 26,512,424.68 24,588,260.81
财务费用 1,401,601.81 1,057,218.07 635,019.24
三、营业利润 11,403,976.43 24,297,297.00 18,844,150.33
加:投资收益 -417,457.16 -1,345,952.56 2,121,092.23
补贴收入 564,603.42 500,000.00 541,900.00
营业外收入 4,500.00 1,600.00 3,460.03
减:营业外支出 656.21 354,869.67 233,689.90
四、利润总额 11,554,966.48 23,098,074.77 21,276,912.69
减:所得税 394,200.91 1,131,491.18 795,339.58
少数股东损益 1,070,369.43 1,561,176.35 326,457.26
五、净利润 10,090,396.14 20,405,407.24 20,155,115.85
加:年初未分配利润 43,910,137.99 28,306,784.40 12,717,505.53
六、可供分配的利润 54,000,534.13 48,712,191.64 32,872,621.38
减:提取法定盈余公积金 2,431,780.70 2,282,918.49
提取法定公益金 2,370,272.95 2,282,918.49
七、可供股东分配的利润 54,000,534.13 43,910,137.99 28,306,784.40
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,201,600.74
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 50,798,933.39 43,910,137.99 28,306,784.40


项目 2001年度
一、主营业务收入 131,492,819.99
减:主营业务成本 80,347,618.57
主营业务税金及附加 829,011.83
二、主营业务利润 50,316,189.59
加:其他业务利润 2,977,043.59
减:营业费用 12,230,225.58
管理费用 19,544,769.65
财务费用 -188,831.26
三、营业利润 21,707,069.21
加:投资收益 -565,027.20
补贴收入 105,900.00
营业外收入 32,295.40
减:营业外支出 1,354.10
四、利润总额 21,278,883.31
减:所得税 1,339,870.44
少数股东损益 40,130.96
五、净利润 19,898,881.91
加:年初未分配利润 -1,683,384.49
六、可供分配的利润 19,898,881.91
减:提取法定盈余公积金 1,989,888.19
提取法定公益金 1,989,888.19
七、可供股东分配的利润 15,919,105.53
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,201,600.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 12,717,505.53

合并现金流量表
单位:元

项目 2004年1-6月 2003年度
(未经审计)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 121,810,279.32 234,773,114.65
收到的税费返还 710,210.20 2,452,859.56
收到的其他与经营活动有关的现金 5,506,476.99 14,040,372.34
现金流入小计 128,026,966.51 251,266,346.55
购买商品、接受劳务支付的现金 108,517,441.16 135,506,609.82
支付给职工以及为职工支付的现金 18,311,220.83 29,014,034.63
支付的各项税费 7,936,358.07 12,014,363.46
支付的其他与经营活动有关的现金 24,535,476.22 35,993,122.56
现金流出小计 159,300,496.28 212,528,130.47
经营活动产生的现金流量净额 -31,273,529.77 38,738,216.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 15,000,000.00 57,904,528.63
取得投资收益所收到的现金 267,649.97 736,869.59
处置固定资产、无形资产和其他 9,500.00 97,170.00
长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 575,954.89 1,232,652.82
现金流入小计 15,853,104.86 59,971,221.04
购建固定资产、无形资产和其他长 14,253,386.56 18,559,426.31
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 53,060,951.71
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 14,253,386.56 71,620,378.02
投资活动产生的现金流量净额 1,599,718.30 -11,649,156.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 9,297,037.99 8,000,000.00
借款所收到的现金 60,000,000.00 195,498,335.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 626,322.43 -
现金流入小计 69,923,360.42 203,498,335.00
偿还债务所支付的现金 83,505,799.45 139,864,545.67
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,895,255.51 2,762,680.20
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 5,010,000.00
现金流出小计 88,401,054.96 147,637,225.87
筹资活动产生的现金流量净额 -18,477,694.54 55,861,109.13
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -48,151,506.01 82,950,168.23


项目 2002年度 2001年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 166,581,097.34 153,383,401.98
收到的税费返还 3,479,437.14 2,304,500.00
收到的其他与经营活动有关的现金 16,742,057.93 9,694,686.52
现金流入小计 186,802,592.41 165,382,588.50
购买商品、接受劳务支付的现金 94,183,973.44 92,586,815.34
支付给职工以及为职工支付的现金 24,910,908.16 14,833,364.40
支付的各项税费 12,596,674.22 10,554,655.78
支付的其他与经营活动有关的现金 30,150,445.64 27,204,999.47
现金流出小计 161,842,001.46 145,179,834.99
经营活动产生的现金流量净额 24,960,590.95 20,202,753.51
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 11,989,431.49 13,379,301.53
取得投资收益所收到的现金 2,355,921.56 960,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 152,200.00
长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 2,908,256.16
现金流入小计 17,405,809.21 14,339,301.53
购建固定资产、无形资产和其他长 12,877,668.62 19,995,339.45
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 20,002,243.95
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 32,879,912.57 19,995,339.45
投资活动产生的现金流量净额 -15,474,103.36 -5,656,037.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 63,000,000.00 9,270,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 329,597.67 542,635.63
现金流入小计 63,329,597.67 9,812,635.63
偿还债务所支付的现金 33,000,000.00 19,845,911.58
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,956,563.11 2,988,620.84
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,218,134.00 417,091.50
现金流出小计 37,174,697.11 23,251,623.92
筹资活动产生的现金流量净额 26,154,900.56 -13,438,988.29
四、汇率变动对现金的影响 -36,341.31
五、现金及现金等价物净增加额 35,641,388.15 1,071,385.99

合并现金流量表(续)
单位:元

补充资料 2004 年1-6月 2003年度
(未经审计)
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 10,090,396.14 20,405,407.24
加:少数股东损益 1,070,369.43 1,561,176.35
加:计提的资产减值准备 543,840.83 -262,072.61
固定资产折旧 4,430,439.31 6,462,504.71
无形资产摊销 1,569,412.03 2,436,021.08
长期待摊费用摊销 6,000.00 263,569.42
待摊费用的减少(减:增加) -98,904.74 151,738.94
预提费用的增加(减:减少) 371,610.50 246,260.94
处置固定资产、无形资产和其他 -1,000.00
长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失 -8,700.00 354,869.67
财务费用 931,197.46 1,880,184.25
投资损失(减收益) 417,457.16 3,474,652.19
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -10,601,066.43 -19,996,327.44
经营性应收项目的减少(减增加) -15,922,336.35 -21,830,348.33
经营性应付项目的增加(减减少) -29,434,428.49 43,588,039.67
其他 5,361,183.38 3,540.00
经营活动产生的现金流量净额 -31,273,529.77 38,738,216.08
不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 103,125,947.56 152,496,453.57
减:现金的期初余额 152,496,453.57 84,527,535.34
加:现金等价物的期末余额 1,219,000.00 14,981,250.00
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -48,151,506.01 82,950,168.23


补充资料 2002年度 2001年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 20,155,115.85 19,898,881.91
加:少数股东损益 326,457.26 40,130.96
加:计提的资产减值准备 2,511,497.78 2,782,940.41
固定资产折旧 6,916,782.15 4,473,293.23
无形资产摊销 2,256,589.28 2,232,007.70
长期待摊费用摊销 1,768,647.29 1,008,633.99
待摊费用的减少(减:增加) -470,275.90 -104,400.00
预提费用的增加(减:减少) -475,136.83 318,909.33
处置固定资产、无形资产和其他 223,945.34
长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失 3,881.06
财务费用 635,019.24 -188,831.26
投资损失(减收益) -2,121,092.23 -565,027.20
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) 11,225,844.77 -8,778,151.67
经营性应收项目的减少(减增加) -3,782,015.71 934,119.02
经营性应付项目的增加(减减少) -14,214,668.40 -1,394,115.47
其他 -455,637.44
经营活动产生的现金流量净额 24,960,590.95 20,202,753.51
不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 84,527,535.34 48,886,147.19
减:现金的期初余额 48,886,147.19 47,814,761.20
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 35,641,388.15 1,071,385.99

(二)最近三年又一期的主要财务指标
1、公司最近三年又一期净资产收益率和每股收益(三年数据为经审计合并报表数据)

2004年1-6月 净资产收益率(%) 每股收益(元)
(未经审计) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 16.22% 16.45% 0.249 0.249
营业利润 4.63% 4.70% 0.071 0.071
净利润 4.10% 4.16% 0.063 0.063
扣除非经常性损益后的净利润 4.09% 4.15% 0.063 0.063


2003年 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.96 28.17 0.40 0.40
营业利润 10.16 10.62 0.15 0.15
净利润 8.53 8.91 0.13 0.13
扣除非经常性损益 8.66 9.05 0.13 0.13
后的净利润


2002年利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 25.23 26.45 0.34 0.34
营业利润 8.62 9.03 0.12 0.12
净利润 9.22 9.66 0.13 0.13
扣除非经常性损益 8.62 9.03 0.12 0.12
后的净利润


2001年 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 25.34 26.57 0.31 0.31
营业利润 10.93 11.48 0.14 0.14
净利润 10.02 10.52 0.12 0.12
扣除非经常性损益 10.78 11.31 0.13 0.13
后的净利润

2、公司最近三年又一期的主要财务数据及财务指标

指标项目 2004年中期 2003年 2002年 2001年
(未经审计)
流动比率(次) 1.79 1.54 2.22 1.67
速动比率(次) 1.19 1.17 1.56 0.91
资产负债率(母公司基础)(%) 28.18 39.45 24.75 18.44
应收账款周转率(次/年) 3.19 7.94 11.81 6.69
存货周转率(次/年) 0.89 1.73 1.81 1.31
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.195 0.24 0.16 0.13
每股净现金流量(元/股) -0.301 0.52 0.22 0.01
全面摊薄净资产收益率(%) 4.10 8.53 9.22 10.02
全面摊薄每股收益(元/股) 0.063 0.13 0.13 0.12
加权平均净资产收益率(%) 4.16 8.91 9.66 10.52
加权平均每股收益(元/股) 0.063 0.13 0.13 0.12

(三)管理层对报告期财务状况和经营成果的讨论与分析
公司所从事的特种计算机为国家安全建设服务,数控系统帮助提升国产传统制造业的水平,医疗器械更在此次抗击SARS中显示出了强大的市场需求,公司各项业务都有着良好的市场形象和声誉,为公司长期盈利提供了保障。从主要财务指标来看,各项指标都维持在合理水平,债权人的利益有充分保障;公司盈利能力稳定,每股收益和净资产收益率都保持较高水平,公司的现金流量状况良好,没有短期支付上的困难。公司2003年和2004年上半年经营现金流波动的主要原因是:(1)公司于2003年底收到的外贸代理款3,200万元于2004年初支付。(2)2003年国家战略储备采购的呼吸机没有按时提货导致存货增加600万元。(3)2003年底新成立的CY公司经营所需的存货和应收帐款增加1,050万元。(4)2004年上半年则由于子公司北科公司和CY公司经营规模扩大增加存货890万元和应收帐款320万元,减少了合并报表的经营现金净流量。总体而言,公司资产结构合理,财务状况良好。
本公司2004年1月19日对北京市北科数字医疗技术有限公司(简称“北科公司”)投资929.7万元,取得该公司37.24%的股权,为第一大股东。北科公司董事会成员7名中的4名为本公司推荐,董事长和主管财务副总经理为本公司派出。根据财政部财会字〔1995〕11号文《合并会计报表暂行规定》,本公司自2004年1月19日起将北科公司纳入合并报表范围。北科公司2004年6月30日的资产总额为3,431.58万元,净资产为2,524.69万元,分别占合并资产负债表中资产总额的7.89%和净资产的10.25%。北科公司2004年1-6月实现主营业务收入1,511.61万元,净利润26.32万元,分别占本公司合并利润表中主营业务收入和净利润的13.55%和2.6%。
(四)股利分配政策和分配情况
1、股利分配政策
按本公司章程规定,本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配:
1、弥补上一年度的亏损;
2、提取法定公积金百分之十;
3、提取法定公益金百分之十;
4、提取任意盈余公积金;
5、支付股东股利。
2、近三年分配情况
公司2001年上半年实际可供分配的利润为796.60万元。根据五届董事会第四次会议、2001年第二次临时股东大会决议,按每10股派发现金红利0.2元(含税)。共计分配利润320.16万元,占可供分配利润的40%,不实施资本公积金转增股本。
由于发展业务需要,2002年度未作利润分配,未实施资本公积金转增股本。
公司2003年可供分配的利润为4,391万元。根据公司第五届董事会第二十二次会议决议和2003年年度股东大会决议,按每10股派发现金红利0.2元(含税),共记分配利润320.16万元。未实施资本公积金转增股本。
公司2004年中期未进行利润分配,也未以公积金转增股本。截止2004年6月30日,公司累计未分配利润5,079.89万元。
3、发行后股利分配政策
本次增发完成后,截至新股发行日公司未分配利润由全体新老股东共享。
(五)发行人控股子公司或纳入合并报表其他企业基本情况

公司名称 北京航天数控系统有限公司 北京长峰科威光电技术有限公司
成立时间 2001年8月22日 2002年2月
法定代表人 唐刚斗 赵民
注册资本(万元) 215.42 3000
主要业务 机床数控系统及配套产品的 红外热成像系统以及光电探测
设计、研制、生产和销售 系统等红外技术产品的研发、
生产和销售
本公司持股比例 89.118% 91.17%
公司名称 云南CV航天数控机庆有限公司 北京市北科数字医疗技术有限公司
成立时间 2003年11月12日 2001年5月11日
法定代表人 唐刚斗 唐刚斗
注册资本(万元) 1800 2009.7037
主要业务 数控机床的开发、装配、调试 高品质医疗仪器的研制、开
及销售,数控系统、伺服驱动 发、生产、经营和代理业务,
系统、数控配件、微型电子计 产品覆盖神经内、外科、心
算机及外部设备的销售等业务。 脏科
本公司持股比例 55.56% 37.24%

财务数据(截至2003年12月31日或2003年,经审计)

总资产(万元) 5,125.18 813.59 2,168.32
净资产(万元) 1,079.68 400.15 1,857.13 2004年1月,本公司出资
主营业务收入(万元) 2,059.76 616.5 512.39 929.70万元,对北科公司
净利润(万元) 268.27 189.25 57.13 增资扩股.2003年未合并
报表.

财务数据(截至2004年6月30日或2004年1-6月,未经审计)

总资产(万元) 5,147.95 1,419.14 2,688.47 3,431.58
净资产(万元) 1,083.61 540.33 1,975.14 2,524.69
主营业务收入(万元) 497.85 291.80 1,634.43 1,511.61
净利润(万元) 3.93 140.18 48.16 26.32

第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用
(一)本次募集资金主要用途
公司募集资金主要投向有航天军民两用数字化应用工程和数字医疗产业建设两个方面,均属于国家重点支持的项目。
1、航天军民两用数字化应用工程项目
本项目共有四个子项目,项目总投资33,300万元。

航天安全计算机产业化项目 于2003年1月,获国家经济贸易委员会审批,批复文件
文号为国经贸投资[2003]86号
开放式数控系统产业化工程项目 于2002年12月,获中国航天科工集团公司审批,批复
文件文号为天工资[2002]592号
干扰机产品系列化、批生产项目 于2003年5月获中国航天科工集团公司审批,批复文
件文号为天工资[2003]277号
红外凝视成像设备系列化、批生 于2003年5月获中国航天科工集团公司审批,批复文
产项目 件文号为天工资[2003]278号

2、数字医疗产业建设项目
本项目共有两个子项目,项目总投资9,308万元。

系列数字化医疗设备国产化项目 于2003年5月4日,获国家发展和改革委员会批复,
文号为发改工业[2003]202号
癫痫外科治疗中心项目 已与10家知名医院签署合作建设癫痫外科治疗中
心的合作意向书

(二)募集资金投资项目发展前景及优势分析
1、航天军民两用数字化应用工程项目
(1)产品成熟、技术领先
本项目批准生产的产品均是经过公司多年研究和小批量生产的成熟产品,技术含量高,其中大部分产品经过中、小批量生产,产品质量和生产工艺稳定,并经过用户使用验证,大批量生产的技术风险较低,产品竞争能力较强。
(3)需求迫切
安全计算机是保证信息安全的关键性电子产品。国家保密局、安全部等单位在2003年初联合下文,要求政府部门、军工企业、部队等必须在计划内拿出一定比例的经费,用于安全保密设施的建设,并通过国家组织的安全等级评审,对于没有通过安全等级评审的企业,取消承担涉密项目的资格。因此,国家对安全保密的重视和企业对安全保密意识的提高,为本项目提供了良好市场需求背景。
本项目的产品第三代红外凝视成像设备是武器装备现代化急需的装备之一(国外禁止出口),也是我国石油、电力、交通运输、消防安全等领域急需的产品,可以有效地在军民两个领域提供高性能价格比的产品,解决市场迫切的需求。
(4)投资回报高:
本项目中各个产品其内部收益率均高于19%,能够为投资者带来良好回报。
2、数字医疗产业建设项目
(1)成熟性和先进性
公司目前已经形成了数字呼吸机、数字麻醉机、数字脑电图机系列产品的批量生产能力,年平均生产销售500套以上,产品质量稳定,技术领先,在业界具有良好的声誉,是国内知名的品牌。癫痫外科治疗中心采用的治疗方法经北京医院、解放军304医院等对数百名患者的实际治疗,证明该方法疗效显著、安全易行,是治疗顽固性癫痫病的成熟有效的方法。
(2)市场的确定性
呼吸机和麻醉机是医院必备的常用设备,年需要为5,000台/套以上。目前公司提供市场需求的10%左右,约500台。我国近期的抗击“非典”斗争使医院充分认识到:呼吸机从传统的用于急救和手术辅助的应用扩展到用于疾病的治疗,由此,使呼吸机的市场得以进一步加大,预计呼吸机年增加需求量在2,000台/套以上,公司的数字式805B呼吸机是除上海医疗器械厂生产的模拟式呼吸机以外,国内可以用于治疗“非典”的呼吸机之一,国家将该产品列为国家统购统销范围内,明确要求公司将产品生产提高到年产1,200台/套以上的水平。
在癫痫外科治疗中心建设方面,根据流行病调查数据显示,我国目前有癫痫病患者约1000万人,每年新增约40万人,其中约有20%为顽固性癫痫病患者,主要通过外科手术治疗,如果每年百分之一的患者就诊,按一个癫痫外科治疗中心配置一套设备,每个中心治疗患者约150人/年计算,需要建设同等规模的癫痫外科治疗中心在100家以上。
(三)募集资金投资计划安排表
资金使用计划表
单位:万元

序号 资金运用项目 拟投资总额 资金使用计划
第1年 第2年 第3年
1 航天安全训算机产业化工程 19,000 7,303 8,859 2,838
2 开放式数控系统产业化工程 4,000 4,000
3 红外凝视热成像仪系列化及批生产 4,300 4,300
4 系列数字:化医疗设备国产化 5,808 5,208 600
5 癫痫外科医疗中心建设 3,500 3,500
6 干扰机系列化及批生产 6,000 3,387 2,157 456
- 合计 42,608 27,698 11,616 3,294

(四)盈利情况预计(单位:万元)

产品与项目 航天安全计算机 开放式数控系 干扰机产品 红外凝视
产业化工程 统产业化工程 系列 成像设备
财务内部收益率(%) 19.68 24.40 21.58 30.7
财务净现值(万元) 9,083.67 3,584.12 3,152.48 4,014
投资回收期(年) 5.90 4.71 5.4 4.0
投资利润率(%) 19.12 25.20 18.98 22.8


产品与项目 系列数字化医 癫痫外科
疗设备国产化 治疗中心
财务内部收益率(%) 30 23.6
财务净现值(万元) 5,489.94 1,819.58
投资回收期(年) 4.16 4.34
投资利润率(%) 26 15.79

二、前次募集资金使用情况和效益情况1994年上市募集资金使用情况

招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书计划投资金额
“七五”技术改造二期工程项目 与承诺投资项目相同 1538万元
“八五”技术改造项目 1000万元
兴京新厂区建设项目 与承诺投资项目相同 487万元
引进五十铃BL/BE技术项目 与承诺投资项目相同 3200万元
补充流动资金 与承诺投资项目相同 7775万元
其他投资项目 与承诺投资项目相同 1000万元
合计 15000万元
招股说明书承诺投资项目 实际投资金额 实际与承诺差异
“七五”技术改造二期工程项目 1538万元
“八五”技术改造项目 -1000万元
兴京新厂区建设项目 333万元 -154万元
引进五十铃BL/BE技术项目 3200万元
补充流动资金 7775万元
其他投资项目 100万元 -900万元
合计 12946万元 2054万元

说明:公司经过重大资产置换后,前次募集资金投入所形成的资产均已置换出公司。故上表中未列示“实际投资项目产生的效益”一项。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
(一)关联交易的风险及对策
七○六所和二○四所的资产通过资产重组进入本公司,其相应的科研、生产能力也一并转移至本公司,但由于国家对军工产品配套实行严格的定点采购制度,因此,本公司计算机分公司提供的军工产品仍需通过七○六所、二○四所交付最终用户(或武器系统总承制单位)。七○六所、二○四所分别为公司第六、第二大股东,上述交易成为关联交易。2004年1-6月、2003年、2002年和2001年该关联交易收入合计2,207.38万元、4,021.77万元、4,740.09万元和1,130.20万元,分别占公司当期主营业务收入的20.24%、23.27%、29.27%和8.59%。公司存在由关联交易可能带来的风险。
(二)军转民产业化面临的风险
公司从事的军民两用数字化技术应用产业、数字化医疗设备产业具有十分广阔的市场前景。因此,市场开发的深度和广度将是影响公司达到经营目标的关键性因素。重组进入公司的业务和资产主要来源于国家航天骨干科研院所,虽然其技术研发优势突出,但是公司面对的客户相对集中,对民用市场的开发深度和广度不够。随着军转民发展战略的进一步落实,投资项目的逐步实施,产能规模将不断扩大,公司面临的民用市场开发压力较大。
(三)产品生命周期风险
公司的军用产品开发是按国家计划进行,一旦开发完成并经过军方定型后,具有技术状态保持相对稳定的特点(一般稳定期在15年以上),因此,相对民用产品而言,公司军用产品生命周期较长。但是,公司生产的机床数控系统、呼吸机和麻醉机等民用产品存在着技术产品升级和更新换代的压力,存在一定的产品生命周期风险。
(四)市场分割风险
虽然目前军工配套体制正在从计划向市场化方向转变,逐渐扩大招投标的范围,但是,军工企事业单位的业务分工并未完全取消,使军工产品领域存在一定的市场分割风险,对本公司拓展军工业务造成不利影响。
(五)募集资金项目实施过程中产生的风险及对策
虽然本次增发募集资金拟投资项目在工艺技术、设备选型、工程方案等方面已经过缜密分析和可行性研究,但由于公司现有产品生产规模较小,对规模化生产的管理和组织经验相对不足,因此有可能在项目实施过程中因技术产业化、产品器件和原材料配套、物流管理、质量管理、生产组织管理、市场开发等方面的问题,导致项目的实际盈利水平与预测出现差异,从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
(六)军工产品领域的政策风险
公司2004年1-6月、2003年军品业务收入分别占主营业务收入的19.79%、22.74%,军品业务利润分别占主营业务利润的22.54%、25.92%,公司业绩受国家国防建设政策和投资规模的影响较大,如果国家大幅度削减国防建设规模或放慢建设速度,公司的业绩增长将受到影响,因此存在一定的政策风险。
(七)税收政策变化的风险
目前本公司及公司所属各分、子公司全部为高新技术企业,根据国家法规企业所得税税率为15%。其中,计算机技术分公司、医疗器械分公司、环保设备分公司为新办高新技术企业,自2002年1月1日起至2004年12月31日免征企业所得税;北京长峰科威光电技术有限公司为新办高新技术企业,自2002年2月27日起至2004年12月31日免征企业所得税。如果上述企业所得税优惠政策调整或到期,公司业绩将会受到一定的影响。
(八)技术开发风险
公司所从事的行业技术含量高、关键技术开发难度大、研发投入的资金需求量高,存在遇到不可逾越的技术难题导致开发失败的风险、开发周期过长导致开发投资过大的风险以及技术落后导致产品缺乏竞争力的风险。
(九)核心技术人员流动的风险
经过长期的科研开发和历史沉淀,公司拥有并掌握了一批先进的关键核心技术,如信息安全技术、数字控制和处理技术等。同时,公司培养造就了一批专业技术人员和技术骨干,他们为公司的技术开发、产品生产和经营作出了积极的贡献。目前,公司中、高级专业技术职称人员占职工总数的40%左右。公司对核心技术人员有一定程度的依赖,因而存在一定的核心技术人员流动风险。
(十)原材料供应风险
公司所涉及的产品均为高新技术产品,部分原材料和器件受市场供求关系、供货质量和周期等多种因素的影响,可能由于原材料价格波动或不能及时供应等造成的原材料供应风险。
(十一)价格风险
随着新技术的发展速度不断加快,高新技术产品的更新速度高于传统产业,产品价格存在降低的可能性,因此公司面临着因产品价格下降而造成的经营风险。
在军工产品方面,目前国家对军工行业的管理十分严格,军工产品的定价主要由财政部、国防科学技术工业委员会和军方联合审议批准,产品价格相对稳定。但是,随着我国国防科技工业体制改革的深化,国家有可能考虑将部分军工行业放开,其定价机制的改变可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。
(十二)业务整合的风险
本公司目前从事的业务分布在军民两用数字化技术应用和数字医疗两大产业,涉及军用计算机软硬件产品、红外成像产品、机床数控系统、数字医疗产品、制药设备、环保设备等六个方面。本次增发募集资金将分别投向航天安全计算机产业化工程项目、红外凝视热像仪系列化及批生产项目、干扰机系列化及批生产项目、开放式数控系统产业化工程项目、系列数字化医疗设备国产化工程项目和癫痫外科治疗中心等六个项目。在募集资金到位后,若无法对相关业务进行有效的整合,可能对本公司的经营稳定性产生一定的影响。
(十三)财务风险及对策
公司截止2004年6月30日、2003年末、2002年末、2001年末的存货余额为8,820.75万元、7,153.09万元、5,194.55万元、6,440.86万元,存货周转率分别为0.89、1.73、1.81、1.31,存货周转速度较慢,存在一定的资产流动性风险。
公司截止2004年6月30日和2003年12月31日的流动负债分别为14,695.16万元和19,553.07万元,长期负债分别为1,355.73万元和741.23万元,长期负债在负债总额中所占的比例仅为8.45%和3.65%,存在债务结构不合理的风险。
二、其他重要事项
截止2004年6月30日,本公司无重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况

当事人 名称 住所 联系电话 传真
发行人 北京航天长峰 北京市海淀区永定路 010-88219815 010-88525775
股份有限公司 51 号航天数控大楼
保荐机 金信证券有限 上海市延安西路726 021-52378105 021-52378105
构(主 责任公司 号华敏翰尊国际大厦
承销商) 13 楼
律师事 天银律师事务 北京三里河路1 号西 010-88381802 010-88381869
务所 所 苑饭店5 号楼5517-
5521 室
会计师 岳华会计师事 北京市朝阳区霄云路 010-84584405 010-84584408
事务所 务所有限责任 26 号鹏润大厦12 层
公司 B01-B03
收款银 中国建设银行 杭州市延安路118号 0571-87709972 0571-87709972
行 杭州市吴山支 -87709899

股份登 中国证券登记 上海市陆家嘴东路166 021-38874800 021-68870059
记机构 结算有限责任 号中国保险大厦36 楼
公司上海分公

申请上 上海证券交易所 上海市浦东南路528 021-68808888 021-68807813
市的证 号上海证券大厦
券交易



当事人 名称 经办人或联系人姓名
发行人 北京航天长峰 张金奎
股份有限公司
保荐机 金信证券有限 汪洋、沈坚、王金明
构(主 责任公司
承销商)
律师事 天银律师事务 张圣怀、戈向阳、黄浩
务所 所
会计师 岳华会计师事 尹师州、潘帅
事务所 务所有限责任
公司
收款银 中国建设银行 张欣、何莉君
行 杭州市吴山支

股份登 中国证券登记 王迪彬
记机构 结算有限责任
公司上海分公

申请上 上海证券交易所
市的证
券交易


二、本次发行日期安排

发行公告刊登的日期 2004年12月30日
发行日期 2005年1月5日
申购期 2005年1月5日
资金冻结日期 2005年1月6日至2005年1月10日
预计上市日期 本次股票发行后将尽早安排上市
第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件、附件、最近一年年度报告、最近一期中报可以到发行人和保荐机构(主承销商)处查阅
2、查阅时间:2004年12月30日---2005年1月30日(自增发招股意向书刊登之日起一个月)
3、增发招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅
4、发行人:北京航天长峰股份有限公司
地 址:北京市海淀区永定路51号航天数控大楼
电 话:(021)88219815 88525789
传 真:(021)88271802 88525775
联系人: 张金奎
5、保荐机构(主承销商):金信证券有限责任公司
办公地址:上海市延安西路726号华敏大厦东楼13层
电话:021-52378105 传真:021-52378105
联系人:汪洋、沈坚、王金明

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